第３回

株券電子化小委員会

議事要旨

○

日時

平成 17 年 8 月 30 日（火曜）○場所

東京都中央区日本橋茅場町二丁目６番１号
日経茅場町別館１階○

議題

午後 2 時 00 分〜午後 4 時 10 分

当社会議室

１．振替株式分科会における検討状況について
２．データセンター分科会における検討状況について
３．振替新株予約権付社債分科会における検討状況について
４．移行分科会における検討状況について

○

議事内容

議題１．振替株式分科会における検討状況について事務局から議題について資料（１−１ページから１−２２ページまで）に基づいて報告し、質疑応答が行われた。質疑の概要は以下のとおり。
▼

本人確認に関する印鑑票の代替手段については、今後、様々な事務フローを決めていく上で重要な問題であるため、振替株式分科会における事務フローに関する検討とタイミングを合わせて、なるべく早く検討を進めてもらいたい。
（信託銀行）▼

本人確認の件については、振替株式分科会に加えて、データセンター分科会における検討内容とも関連する部分であると認識している。一方で、本人確認に係る実務については、事務局として詳しく承知していない内容であるため、まずは関係者の間で、今後の検討の進め方を含めて議論させてもらうこととしたい。（事務局）

議題２．データセンター分科会における検討状況について事務局から議題について資料（２−１ページから２−２１ページまで）に基づいて報告し、質疑応答が行われた。質疑の概要は以下のとおり。
▼第 1 回から第 4 回までの分科会においては、「名寄せ処理のキー項目」との-1-

テーマで幾度か議論し、そこでは政省令会合で出された意見を受けて、「生年月日」を名寄せ処理のキー項目の一つとして用いることを想定して議論を進めてきた。
振替機関が口座管理機関から加入者の生年月日情報を取得するためには、個人情報保護法との兼合いから、その旨が法定される必要があるとの判断で、事務局から当局に対して政省令への規定につき打診を行ったところ、当局からは、生年月日をキー項目として名寄せする合理性は見出せず、少なくとも法定とする必然性がないとの指摘があった。
加入者の同意を前提に振替機関の業務規程の定めに基づいて生年月日を取得する可能性はあるかもしれないが、このような事情から、データセンター分科会においてはメインキーとして位置づけない前提で検討を進めている。（事務局）▼

生年月日が個人を特定するために有用な要素であることは否定するものではないし、それが名寄せを行う場合に何らか役に立つのではないかという点も認識しているが、例えば、住所が一致しないにもかかわらず、生年月日が同一であることをもって名寄せを行うことには合理性がなく、名寄せにおいては、まずは住所の一致を重視すべきと考えられる。住所が一致し、同姓・同名であるが、生年月日が異なるというケースが論理的には存在しないわけではないとしても、それは無視できる程度に稀な事例と推測され、生年月日が名寄せのメインのキーとして利用されるほど有用であるかは疑問である。
また、生年月日を名寄せのメインキーとして利用するのであれば、基本的にはすべての加入者の口座についてその情報を把握する必要があるが、現在、発行会社では、株主名簿上の株主の生年月日を把握していないのが実態であり、メインキーとしての実効性は乏しいと考えられる。そのような状況を踏まえると、現在のところ生年月日をキーとすることに合理性がないのではないか。
生年月日は、保護すべき個人情報であり、特に必要性がないのであれば、通知事項として政省令に規定することは難しい。（オブザーバー）▼

特別口座の位置付けについて確認したい。制度移行の際に、すべての株式が振替株式となるために特別口座を設けるとしても、その結果、名義株主のような者が永続的に存在しうることとなる。本来、口座管理機関としては本人確認を行うべきものとの認識であり、そのような仕組みの大きな例外が残ることについては、特段問題がないという理解でよいか。
（銀行）▼

本人確認法との関係では特別口座に係る経過措置が設けられているため、その点について法律上の問題はない。実際問題として、口座管理機関において本人確認を実施しようとしても、相続のようなケースで、被相続人の名義のまま-2-となっているような口座も相当程度存在しているのではないかと思われ、それらを逐一、確認していくのは実務的には困難ではないか。（オブザーバー）▼

システム処理を行ううえで、生年月日を利用することが効率的である。振替機関として要求するデータの中に生年月日を含めるという位置付けであっても、引続き検討してはどうか。
（銀行）▼

一般論として、生年月日にかかわらず情報は多数あったほうが良いという面はあるが、同時に手間とコストの問題も考慮が必要である。口座管理機関に本人確認を行う義務があるとしても、本人確認法施行以前からの古い顧客についても生年月日の情報を保持しているかといえば、必ずしもそうではないとすると、制度施行前にそれを逐一把握するということも実務的には困難なのではないか。一方で、法定するのが難しいとしても、生年月日を取得してはならないという趣旨でないとすれば、引続き分科会では生年月日の有用性について検討を行い、任意の事項として実務のレベルで利用することは想定できる。（事務局）▼

発行会社にとっても、特別口座の数が減ることは利益のある点であり、そのような点からも、特別口座に対するハードルを高くすることは、一般論として意味があるのではないか。
（銀行）▼

特別口座を排除するような仕組みとすることはできない。政策的に特別口座を減らしたほうがコスト面で効率的であるとしても、実現可能性という点では低いのではないか。
（オブザーバー）▼

分科会における議論でも、同姓・同名・同住所の実例は存在するとのことであり、別人を名寄せすることのないような手当てが、制度の枠組みとして必要なのではないか。名寄せの仕組みを考えるうえで、生年月日という要素は一般投資者の理解を得やすい側面はあり、すべての加入者から情報が提供されないような項目について、政省令で規定がされないとしても、振替機関として任意に名寄せに必要な項目として定めることも検討すべきではないか。
（証券会社）▼

同姓・同名で同じ住所の者が存在するときに、それが別人であれば、何らかの形で別の番号を付番するなどして区別する仕組みは必要である。また、口座開設時の約款に規定するなどして、振替機関が必要に応じて任意に情報を取得することは可能である。（オブザーバー）-3-議題３．振替新株予約権付社債分科会における検討状況について事務局から議題について資料（３−１ページから３−２５ページまで）に基づいて報告が行われた。報告後の質疑応答において委員から意見の提示はなかった。

議題４．移行分科会における検討状況について事務局から議題について資料（４−１ページから４−１４ページまで）に基づいて報告し、質疑応答が行われた。質疑の概要は以下のとおり。
▼特例期間中の新しい株券預託のスキームについてコメントしたい。附則 11条の期間が短いため、このようなアイデアを考慮することについて納得性はあるが、真正株券を模写した偽造株券を排除できないという点は非常に懸念がある。昨年、非常に精巧な偽造株券が流通し、証券会社数社が被害を受けたことを踏まえ、今年の春に、預託した株券について一定期間を置かなければ売却に充当しないといった社内規則を証券業協会や保振機構との調整を踏まえて制定した経緯がある。結局のところ、証券会社の窓口で預託株券の確認を行うとしても、株券喪失登録がされた事故株券と異なり、悪意のある者が偽造株券を預託してくるようなケースについては、最終的に正規の名義書換を行わない限り、犯罪を有効に防ぐ手立てはない。一方で、提示されたスキームでは、株券の管理事務の証券会社による受託や、保振機構の兼業の制限といった実務上のハードルがあるばかりでなく、悪意のある者による偽造株券の預託を誘発するような事態にならないか。現状の正規の方法による預託を促進するため、キャンペーンのような形で、業界や国を挙げて対応することが適当なのではないかと考えられる。
（証券会社）▼

新スキームに関連して、国際的に見たときに、参加者の金庫にあるものが共有権の対象になるというのは、投資者に対する説明が必要と考えられる。仮に様々な手当てがされ、対象も大口の参加者に限られるといった形であっても、やはり説明には苦慮すると考えられるため、慎重な検討が必要である。
（銀行）▼

移行の際に、大量の株券が存在するために事務が停滞するというのでは問題であるため、最もネックになっているのは何かという点を確認したい。（オブザーバー）▼

名義書換代理人の立場からすると、事故株券や偽造株券に対応するための事務作業が飽和することは大きな問題であろう。また、証券会社の実務から見た場合には、純粋に物量の問題と考えられる。
（事務局）

-4-

▼

確かに移行のための特例が適用されるのは 2 週間という限定があるが、その準備行為として、事前に株券の真偽の確認を行うことも想定されるのではないか。証券会社で保護預かりされている株券については、毎日の取引によって増減が生ずるであろうが、それでも一定程度は固定的な形で管理されているのではないかと推測される。例えば、それらについて前倒しで準備を進め、形式的には預託していないが、実質的には、いつでも預託できるような状態に持っていっておくようなスキームは考えられないか。（オブザーバー）▼

証券会社の保護預かり分については、顧客から機構預託への同意は取っているものの、実質株主通知に係る同意が得られていないため、実際の預託ができないというような話も聞いている。（事務局）▼

2 週間しかないのであれば、準備行為を考える必要があると認識している。

当初は、事前に一定の期限を区切って顧客に通知を送り、期限をもって同意があったものと見なすというようなアイデアを含めて検討したが、なかなか難しいとのことであった。今後も、事前の作業によってどこまで効率化できるかについて、検討していく必要があるものと考えている。また、証券会社として事前準備をいくら頑張ったところで、保振機構や代行機関がそもそも受けられるのかという問題もあるだろう。
（証券会社）▼

当然ながら、準備行為の対象範囲には、保振機構や名義書換代理人も含まれることになる。関係者が事前にここまでの作業を進めておけば、特例期間中の預託が円滑に運ぶというような形で、準備作業ができないか検討してもらいたい。その上で、必要な手当てがないと法的な問題があるといった部分があれば、例えば、経過措置の中のキャッチオール条項において、何らかの情報提供を義務付けるような手当てもできるのではないかと思われる。ギリギリの段階で慌てることのないように、固定的な株式と推測される部分だけでも、事前の対応を図るようなスキームを検討してもらえれば、当局としても対応しやすい。
なお、単元未満株式の処理に関連する事務局の説明の中で「株主名」について言及した部分があったが、新しい会社法では、株主名は株券の記載事項でなくなっているので、その点については、より能率的な事務処理が可能であると思われる。
（オブザーバー）

議題に関する報告後の意見交換において、次の発言があった。
▼

政省令については、改めて会合の形で意見交換を行うのではなく、条文案を実務界に提示させてもらう段階にあると考えている。政省令会合で議論された-5-

事項のうち、端数の処理や、外国人保有制限銘柄に係る総株主通知事項、情報提供請求権に係る利害関係人の範囲等については、おおむね関係者の意見は集約されており、基礎となる仕組みそのものの検討は終わっている。そのような観点から、9 月にも株式の振替などの基幹となる部分の条文案を実務界に提示し、その意見を踏まえてさらに検討を加え、今年の末ごろを目途に形を整えることとしたい。
（オブザーバー）▼

政省令については、単純な会社法の整備に伴う部分は別であるが、今回の株式・新株予約権等の振替に係る部分については年内であっても正式なパブコメを行う予定はない。今後も来年の通常国会で信託法の改正などが予定されており、正式な形の政省令として出すには時期尚早と考えている。その意味では、最終的に内容が固まるまでにはまだ時間的な余裕があるが、コンピュータシステムの構築や、各業界の実務に影響がある部分については、早めに原型となる案を固めていきたい。
（オブザーバー）▼

政省令会合では、情報提供請求等の正当な理由に関するガイドラインの検討も行われることとなっていたと認識している。ガイドラインの検討を行うための政省令会合の予定についてはどうか。（事務局）▼

もう少し小さな形で、発行会社や、証券会社、振替機関のそれぞれの代表から意見を聞いた上で、具体的な内容の検討を行うことになるのではないか。政省令会合で議論をすることを否定するものではないが、いずれにしても、ガイドライン自体は当局が主導して定めるという性質のものではなく、あくまでも民間レベルで、実務上、その都度正当な理由を判断するのは煩雑であるため、あらかじめ何らかの目安を持つという意味合いのものであることに注意が必要である。
（オブザーバー）以-6-上