平成 28 年５月 12 日
各位
会 社 名
代表者名

取締役社長

（コード番号６９９８

馬 場 信 哉
東証２部、福証）

問合せ先 取締役経営管理本部長 大島 正信（ＴＥＬ０９２-４１５-５５００）
監査等委員会設置会社への移行、執行役員制度の導入及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日（平成 28 年５月 12 日）開催の取締役会において、監査等委員会設置会社に移行すること、及びそれに伴い「定款一部変更の件」を平成 28 年６月 29 日開催予定の第 105 期定時株主総会に付議することを決議するとともに、新たに執行役員制度を導入することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件に伴う役員人事の詳細につきましては、本日（平成 28 年５月 12 日）公表の「代表取締役の異動並びに監査等委員会設置会社移行及び執行役員制度導入後の役員人事に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１．

監査等委員会設置会社への移行について(1) 移行の目的
監査等委員である取締役（過半数は社外取締役）に、取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るものです。
(2) 移行の時期
本年６月 29 日開催予定の第 105 期定時株主総会において、必要な定款変更についてご承認いただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．

執行役員制度導入について(1) 制度導入の目的
経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、執行責任を明確化するとともに、意思決定の迅速化を図るものです。
(2) 制度の概要①

執行役員は、取締役会が決定した会社の経営方針を執行する権限を委任された者で、社長執行役員の下に業務執行を分担して行う責任者とします。

②

執行役員の選任、解任は取締役会で決定するものとします。

③

取締役（監査等委員である取締役を除く）は執行役員を兼任することができるものとします。

④

執行役員の任期は１年とし、再任を妨げないものとします。
-1-(3) 導入の時期
平成 28 年６月 29 日
３．

定款一部変更について(1) 変更の理由①

当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実の観点から、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に伴う、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設、並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。

②

会社法の改正により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されたことに伴い、業務執行を行わない取締役についても、その期待される役割を十分に発揮できるよう、また、今後も取締役として有用な人材を確保するため、現行定款第 29 条を変更案第 30 条のとおり変更するものであります。

③

上記条文の新設、変更及び削除に伴う条数の変更、字句の修正その他所要の変更を行うものであります。

(2) 変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
(3) 日程（予定）
定款変更のための株主総会開催日

平成 28 年６月 29 日

定款変更の効力発生日

平成 28 年６月 29 日以上-2-

【別紙】定款変更の内容
現行定(下線は変更部分を示します。)
変更案

款

第 １ 章 総 則
第 １ 条～第 ３ 条（条文省略）

第 １ 章 総 則
第 １ 条～第 ３ 条（現行どおり）（機関）第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関をおく。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人（機関）
第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関をおく。
（１）取締役会（削除）（２）監査等委員会（３）会計監査人

第 ５ 条（条文省略）

第 ５ 条（現行どおり）

第 ２ 章 株 式
第 ６ 条 （条文省略）

第 ２ 章 株 式
第 ６ 条 （現行どおり）（単元株式数および単元未満株券の不発行）
第 ７ 条 （条文省略）（単元株式数）第 ７ 条 （現行どおり）

第 ８ 条～第１８条 （条文省略）

第 ８ 条～第１８条 （現行どおり）
第 ４ 章 取締役および取締役会

第 ４ 章 取締役および取締役会
（員数）
第１９条

当会社の取締役は、１０名以内とする。

（員数）
第１９条

当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、１０名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

（新設）（選任方法）
第２０条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。

２．（条文省略）
３．（条文省略）
（新設）

（任期）
第２１条

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（選任方法）
第２０条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
２．（現行どおり）
３．（現行どおり）
４．監査等委員である取締役の補欠者の選任の効力は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（任期）
第２１条

取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

-3-

現行

定款

変（新設）

（条文省略）

案

２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（新設）

第２２条～第２３条

更第２２条～第２３条（現行どおり）（取締役会の招集通知）
第２４条 取締役会の招集通知は、各取締役および監査役に対し、会日より３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときはこの期間を短縮することができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の招集通知）
第２４条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日より３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときはこの期間を短縮することができる。
２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議方法等）
第２５条 （条文省略）
２．当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこのかぎりでない。

（取締役会の決議方法等）
第２５条 （現行どおり）
２．当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会の議事録）
第２６条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役および監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
２．（条文省略）（取締役会の議事録）
第２６条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。

（新設）

２．（現行どおり）（取締役への重要な業務執行の決定の委任）
第２７条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）
-4-

現行定

款

変

更案の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第２７条（条文省略）

第２８条（現行どおり）（報酬等）
第２８条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（報酬等）
第２９条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（社外取締役の責任限定契約）
第２９条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間で、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（取締役の責任限定契約）
第３０条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第 ５ 章 監査役および監査役会

第 ５ 章 監査等委員会

（員数）
第３０条

当会社の監査役は、４名以内とする。

（削除）（選任方法）
第３１条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削除）

（任期）
第３２条

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤の監査役）
第３３条 監査役会は、その決議によって常（削除）（常勤の監査等委員）
第３１条 監査等委員会は、その決議によっ
-5-

現行定

款

変

更案て常勤の監査等委員を選定することができる。

勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集通知）
第３４条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日より３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときはこの期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。

（監査等委員会の招集通知）
第３２条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日より３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときはこの期間を短縮することができる。
２．監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査役会の決議方法）
第３５条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査等委員会の決議方法）
第３３条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２．前項の決議について特別の利害関係を有する監査等委員は、議決に加わることができない。

（新設）（監査役会の議事録）（監査等委員会の議事録）
第３６条 監査役会の議事録は、法令で定め 第３４条 監査等委員会の議事録は、法令でるところにより書面または電磁的記定めるところにより書面または電録をもって作成し、出席した監査役磁的記録をもって作成し、出席したは、これに署名もしくは記名押印し、監査等委員は、これに署名もしくはまたは電子署名を行う。
記名押印し、または電子署名を行う。
（監査役会規則）第３７条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。

（監査等委員会規則）
第３５条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

（報酬等）
第３８条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）（社外監査役の責任限定契約）
第３９条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間で、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（削除）-6-現行定款変第 ６ 章 会計監査人
第４０条～第４１条（条文省略）

更案

第 ６ 章 会計監査人
第３６条～第３７条（現行どおり）（報酬等）
第４２条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（報酬等）
第３８条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第 ７ 章 計 算

第 ７ 章 計 算第４３条～第４６条（条文省略）

第３９条～第４２条（現行どおり）

以-7-上