公開買付説明書

2023年９月

株式会社NTTドコモ（対象者：株式会社インテージホールディングス）(1) ／ 2023/09/07 17:38 (2023/09/07 17:38) ／ 000000_wp_23047260_0000000_カバー_ostNTTドコモ_公開説明.docx

公 開 買 付 説 明 書
本説明書により行う公開買付けは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第二章の二第一節の規定の適用を受けるものであり、本説明書は金融商品取引法第27条の９の規定により作成されたものであります。
【届出者の氏名又は名称】

株式会社NTTドコモ【届出者の住所又は所在地】

東京都千代田区永田町二丁目11番１号【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区永田町二丁目11番１号【電話番号】

03-5156-1366【事務連絡者氏名】

グループ事業推進部長【代理人の氏名又は名称】

該当事項はありません。

【代理人の住所又は所在地】

該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】

該当事項はありません。

【電話番号】

該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社NTTドコモ

吉海

秀彦（東京都千代田区永田町二丁目11番１号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）（注１）

本書中の「公開買付者」とは、株式会社NTTドコモをいいます。

（注２）

本書中の「対象者」とは、株式会社インテージホールディングスをいいます。

（注３）

本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

（注４）

本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注５）

本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。

（注６）

本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注７）

本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。

（注８）

本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。

（注９）

本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。

（注10）

本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま（注11）

本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、こす。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
れらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国
1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。以下同じです。）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。
（注12）

本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。

（注13）

本書中及び本書の参照書類の中の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。）第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知もしくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記(2) ／ 2023/09/07 17:38 (2023/09/07 17:38) ／ 000000_wp_23047260_0000000_カバー_ostNTTドコモ_公開説明.docx

述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者及び対象者又はそれらの関連者（affiliate）は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることを保証するものではありません。本書中及び本書の参照書類の中の「将来に関する記述」は、本書又は本書の参照書類の中の日付の時点で公開買付者及び対象者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれらの関連者は、将来の事
象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。本書及び本書の参照書類の中に含まれる財務情報は、日本の会計基準に基づいた情報であり、当該会計基準は、米国その他の国における一般会計原則と大きく異なる可能性があります。また、公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部が米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利を行使し又は請求することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。更に、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
（注14）

公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連者を含みます。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他の適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e－５(b)の要件に従い、株式会社東京
証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト（又はその他の開示方法）においても英文で開示が行われます。

(3) ／ 2023/09/07 17:38 (2023/09/07 17:38) ／ 000000_wp_23047260_0000000_カバー_ostNTTドコモ_公開説明.docx

目

次
頁

第１

公開買付要項 …………………………………………………………………………………………………………

1

１．対象者名 ……………………………………………………………………………………………………………

1

２．買付け等をする株券等の種類 ……………………………………………………………………………………

1

３．買付け等の目的 ……………………………………………………………………………………………………

1

４．買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数 ………………………………………………

18

５．買付け等を行った後における株券等所有割合 …………………………………………………………………

22

６．株券等の取得に関する許可等 ……………………………………………………………………………………

22

７．応募及び契約の解除の方法 ………………………………………………………………………………………

23

８．買付け等に要する資金 ……………………………………………………………………………………………

26
27

10．決済の方法 …………………………………………………………………………………………………………

27

11．その他買付け等の条件及び方法 …………………………………………………………………………………

27

第２

９．買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況 ………………………………………………………………

30

１．会社の場合 …………………………………………………………………………………………………………

30

２．会社以外の団体の場合 ……………………………………………………………………………………………

50

３．個人の場合 …………………………………………………………………………………………………………

51

第３

公開買付者の状況 ……………………………………………………………………………………………………

51

１．株券等の所有状況 …………………………………………………………………………………………………

51

２．株券等の取引状況 …………………………………………………………………………………………………

52

３．当該株券等に関して締結されている重要な契約 ………………………………………………………………

52

４．届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約 ……………………………………………………

52

第４

公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況 ………………………………………

52
52

２．公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容 ……………………………………………

52

第５

公開買付者と対象者との取引等 ……………………………………………………………………………………
１．公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容 ……………………………………………
対象者の状況 …………………………………………………………………………………………………………

53

１．最近３年間の損益状況等 …………………………………………………………………………………………

53

２．株価の状況 …………………………………………………………………………………………………………

53

３．株主の状況 …………………………………………………………………………………………………………

53

４．継続開示会社たる対象者に関する事項 …………………………………………………………………………

54

５．伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等 ……………………………………………………

55

６．その他 ………………………………………………………………………………………………………………

55

対象者に係る主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………………………………………

56(4) ／ 2023/09/07 17:38 (2023/09/07 17:38) ／ 000000_wp_23047260_0000000_カバー_ostNTTドコモ_公開説明.docx

2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書

第１【公開買付要項】
１【対象者名】株式会社インテージホールディングス

２【買付け等をする株券等の種類】
普通株式

３【買付け等の目的】(1）本公開買付けの概要
公開買付者は、2023年９月６日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式を対象とする本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を100株（所有割合（注１）：0.00％）所有しております（注２）。
また、公開買付者は、2023年９月６日開催の取締役会において、対象者との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結することを決議いたしました。本資本業務提携契約の内容については、下記「(3）本公開買付けに係る重要な合意」の「①
本資本業務提携契約」をご参照ください。
加えて、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、以下の対象者の株主（以下、総称して「応募予定株主」といいます。）との間で、2023年９月６日付で、応募契約（以下「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結
し、応募予定株主は、それぞれが所有する対象者株式の一部又は全て（合計所有株式数：7,656,000株、合計所有割合：19.90％）を本公開買付けに応募することに合意しております。本応募契約の内容については、下記「(3）
本公開買付けに係る重要な合意」の「② 本応募契約」をご参照ください。
株主

所有株式数

所有割合

応募合意株式数

所有割合

エーザイ株式会社（注３）2,600,000株

6.76％

2,600,000株

6.76％

株式会社埼玉りそな銀行

1,870,000株

4.86％

1,496,000株

3.89％

大栄不動産株式会社

1,450,000株

3.77％

1,450,000株

3.77％

株式会社みずほ銀行

1,150,000株

2.99％

1,150,000株

2.99％

株式会社三菱UFJ銀行

600,000株

1.56％

600,000株

1.56％

首都圏リース株式会社

400,000株

1.04％

360,000株

0.94％

（注１）

「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が2023年８月７日に公表した「2023年６月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2023年６月30日現在の対象者の発行済株
式総数（40,426,000株）から、(ⅱ)対象者決算短信に記載された2023年６月30日現在の対象者が所有する自己株式数（但し、同日現在の役員向け株式給付信託として所有する対象者株式401,314株を除きます。以下同じです。）（1,951,471株）を控除した株式数（38,474,529株）（以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合（なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいい、以下同じとします。
（注２） 公開買付者は、2023年８月29日、対象者の株主名簿の閲覧請求等の対象者の株主としての権利行使の可能性を確保する観点から、対象者取締役の竹内透氏（以下「竹内氏」といいます。）から、対象者株式（100株）を相対譲渡により取得しております。
（注３） エーザイ株式会社の所有株式は、同社が退職給付信託に係る株式として拠出している株式2,600,000株（株主名簿上の名義は「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 エーザイ口再信託受託者 株式会社
日本カストディ銀行」であり、その議決権行使の指図はエーザイ株式会社が留保しています。）です。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的としておりますが、本公開買付けの結果、対象者株式を半数以下取得するに留まり連結子会社化に至らない場合であっても、対象者株式の40.00％以上を所有して対象者と資本業務提携することを目的として、本公開買付けを実施します。即
ち、本公開買付けの結果、対象者を公開買付者の連結子会社とすることに至らない場合であっても、対象者が公開
買付者グループ（下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」におい- 1 -2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書て定義します。）の一員となることにより、公開買付者グループと対象者が同一の企業グループとして事業上の連携を強化することが可能となるため、対象者を公開買付者の関連会社として公開買付者グループに参画いただくとともに、対象者の公開買付者グループ入り後は公開買付者が対象者の筆頭株主かつ大株主として、本資本業務提携契約の定めに従い、対象者の経営に関与することを想定しております。そのため、買付予定数の下限を、会社法第309条第２項に定める事項に係る決議要件が出席株主の議決権の３分の２以上と定められていることや、買付予定数の上限を取得できなかった場合でも、将来の連結子会社化も見据えて業務提携を速やかに開始したいという意図のもと、公開買付者グループと対象者が同一の企業グループとして、事業上の連携を強化することが可能となるために必要となる水準を踏まえて、対象者株式の所有割合が40.00％となる株式数である15,389,700株に設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けは、対象者を連結子会社化することを目的とするものであること及び公開買付者は本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を19,621,900株としております。公開買付者が本公開買付けにより対象者株式19,621,900株を取得した場合、公開買付者は、所有割合にして対象者株式の51.00％を所有することになります。応募株券等の総数が買付予定数の上限（19,621,900株）を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わず、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
対象者が2023年９月６日に公表した「株式会社NTTドコモによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明
及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれ
ば、対象者は、2023年９月６日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねること及び本資本業務提携契約を締結することを決議したとのことです。
なお、公開買付者は、本公開買付けにより対象者を連結子会社化するに至らない場合には、下記「(5）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」に記載のとおり、最終的には対象者を連結子会社化するため、具体的な方策について対象者との間で協議することを予定しておりますが、現時点では、その協議の時期及び具体的方策のいずれについても未定です。
上記対象者取締役会の詳細については、対象者プレスリリース並びに下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」及び「(4）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含みます。）による承認」をご参照ください。
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針①

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1991年８月に日本電信電話株式会社（以下「NTT」といいます。）の出資によりエヌ・ティ・

ティ・移動通信企画株式会社として設立されました。その後、商号を、1992年４月にエヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社に、2000年４月に株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモに、2013年10月に現在の社名である株式会社
NTTドコモに変更しました。公開買付者が提供している移動通信サービスは、NTTにおいて無線呼出サービス（ポケットベル）が1968年７月に東京23区で開始され、自動車電話サービスが1979年12月に同じく東京地区で開始されたことを起源としております。その後、公開買付者は、1992年７月にNTTより移動通信事業（携帯・自動車電話、無線呼出、船舶電話、航空機公衆電話）を譲り受けて、営業を開始し、1998年10月に東京証券取引所市場第一部に、2002年３月にロンドン証券取引所及びニューヨーク証券取引所にそれぞれ上場しました。その後、2014
年３月にロンドン証券取引所において、2018年４月にニューヨーク証券取引所において、それぞれ上場廃止となり、2020年12月にはNTTによる完全子会社化によって、東京証券取引所市場第一部においても上場廃止となりました。
2023年７月１日現在、公開買付者のグループは、公開買付者、連結子会社50社及び持分法適用関連会社20社（以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。）により構成され、通信事業（携帯電話サービス、光ブ
ロードバンドサービス、衛星電話サービス、国際サービス、各サービスの端末機器販売等）、スマートライフ事
業（動画配信・音楽配信・電子書籍サービス等のｄマーケットを通じたサービス、金融・決済サービス、ショッ
ピングサービス、生活関連サービス等）及びその他の事業（補償サービス、法人ＩｏＴ、システム開発・販売・保守受託等）を展開しております。
公開買付者を取り巻く市場環境は、電気通信事業法の改正、ＭＶＮＯ（Mobile Virtual Network Operator）（注４）やＭＮＯ（Mobile Network Operator）（注５）運営の格安プランを提供するサブブランドによる格安
スマートフォンサービスの普及、異業種からの新たなＭＮＯ事業者の参入等競争がますます激化しております。
また、ＭＮＯ事業者各社ともポイントサービスの提供や金融・決済事業の強化を中心に、非通信事業においても- 2 -2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書

将来の成長に向けた様々な取り組みを推進しております。このような事業領域の拡大に伴い、ＥＣ業界をはじめとする異なる業界の事業者が競合になる等、従来の通信市場の枠を超えた領域での競争が加速しております。さらに、各通信事業者が５Ｇの提供を開始し、新たなサービス競争が始まっております。
（注４） ＭＶＮＯとは、ＭＮＯの提供する移動通信サービスを利用して、又はＭＮＯと接続して、移動通信サービスを提供する電気通信事業者であって、当該移動通信サービスに係る無線局を自ら開設しておら（注５）ず、かつ、運用をしていない者をいいます。
ＭＮＯとは、電気通信役務としての移動通信サービスを提供する電気通信事業を営む者であって、当該移動通信サービスに係る無線局を自ら開設又は運用している者をいいます。

上記のような市場環境の中、公開買付者は2021年10月に「新ドコモグループ中期戦略」を発表いたしました。
「あなたと世界を変えていく。」という新ブランドスローガンのもと、ドコモと業務提携契約を締結しているパートナー企業とともにイノベーションを起こし、社会に大きな変化をもたらすことを目指しております。特に、スマートライフ事業については会員基盤とデータ活用、サービスと多様な端末とのシームレスな連携により、パートナーとともに新たな生活価値・ライフスタイルを創出し、そのために、事業の柱である「金融・決済」や「映像・エンタメ」等既存領域のさらなる強化はもちろんのこと、「電力」「メディカル」「XR」（注６）等の新規領域の拡大にチャレンジしていくといった、更なる成長に向けた取り組みを実施しております。
（注６） XR（Extended Reality）とは、VR（仮想現実）、AR（拡張現実）、MR（複合現実）といった先端技術の総称です。
一方、対象者はマーケティング・リサーチ（注７）を目的として株式会社社会調査研究所として1960年３月に設立され、調査対象を固定して継続的にデータ収集・分析を行うパネル調査事業を立ち上げ、その後、パネル調査を持つ強みを活かし、お客様の様々なマーケティング課題に対し、お客様ごとの要望に合わせてカスタマイズ
された調査を行うカスタムリサーチ事業を立ち上げ、ともに主力事業として拡大してきたとのことです。対象者
は、2001年４月に株式会社インテージに商号を変更した後、2001年11月にＪＡＳＤＡＱ市場へ上場した後、2008
年１月に東京証券取引所市場第二部に上場し、2009年３月に東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されたとのことです。また、2013年10月には会社分割により対象者が営む全ての事業（株式を保有する会社の事業活動に対する支配又は管理及びグループ運営に係る事業を除きます。）を2013年４月に設立した対象者の100％子会社である株式会社インテージ分割準備会社に承継することにより持株会社体制へ移行し、対象者の商号を株式会社イン
テージホールディングスに変更したとのことです。さらに、2022年４月４日以降は東京証券取引所の市場区分見直しに伴い東京証券取引所プライム市場に移行し、現在に至るとのことです。本書提出日現在、対象者のグループは、対象者並びに連結子会社30社及び持分法適用会社３社（以下、総称して「対象者グループ」といいます。）により構成されており、「知る、つなぐ、未来を拓く Know today, Power tomorrow」というグループビ
ジョンのもと、お客様と生活者をつなぐ架け橋として、豊かで可能性の広がる社会の創造を目指して、主に以下の事業を営んでいるとのことです。
（ⅰ）消費財・サービス領域におけるマーケティング支援事業：対象者の100％子会社かつ事業会社である株式
会社インテージを中心に、全国の主要小売店約6,000店舗を対象とする全国小売店パネル調査や、全国の53,600人超の消費者を対象として専用スキャナーやスマートフォンのアプリを利用して情報を収集する全国消費者パネル調査等を通じて、幅広い業種の企業のマーケティング活動をサポートしているとのことです。
（ⅱ）ヘルスケア領域におけるマーケティング支援事業：対象者の100％子会社かつ事業会社である株式会社インテージヘルスケアを中心に、主に製薬企業向けに、医薬品開発の受託及びマーケティング活動をサポートするためのサービスを提供しているとのことです。
（ⅲ）ビジネスインテリジェンス事業：対象者の100％子会社かつ事業会社である株式会社インテージテクノス
フィアを中心に、データ解析関連システムの開発、業界別ソリューションを提供しているとのことです。
（注７）

マーケティング・リサーチとは、企業のあらゆるマーケティング課題に対して、有効な意思決定をサポートするために行う科学的な調査・分析を意味します。

対象者グループは、近年の社会情勢の大きな変化の影響により、生活者の意識、価値観、ライフスタイル、購買行動等が大きく変化するとともに、新しいテクノロジー活用による創造と破壊のサイクルがより短期化することで、社会や産業構造の変革が加速していると認識しており、その結果様々な社会課題が浮き彫りになっていると考えているとのことです。また、国内における少子高齢化、人口減少、労働人口の減少等長期的な変化も顕在化しつつあるとのことです。対象者グループの事業領域であるマーケティング・リサーチ市場では、購買方法・決済方法のデジタル化・バーチャル化の進展によりデータの量・質の拡大が進み、対象者グループのお客様においては、ウェルビーイング（心身と社会的な健康を指します。）や環境問題等社会課題解決の経済的価値が高ま- 3 -2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書ったことや労働人口の減少・労働者賃金の高騰により、生産性向上、機械化、自動化のニーズが拡大しているとのことです。
今後も社会情勢の大きな変化やテクノロジーの大きな進化は恒常的に起こり、お客様を取り巻く事業環境は絶え間なく変化し続けると対象者グループは考えているとのことです。そのような事業環境の変化の中でも持続的な成長を目指すため、対象者グループは新たに対象者の2030年に向けた長期展望である「2030年に向けて」（以下「2030年に向けて」といいます。）を定め、2023年８月９日に公表したとのことです。対象者は、「2030年に向けて」に掲げる戦略の下、長期的な視点を持って、社会的ロスがない便利で豊かな社会の実現に貢献し、社会に必要とされる企業集団を目指していく方針とのことです。
かかる方針の下、「2030年に向けて」で目指す「データを活用して世の中へ貢献する企業」への第一歩として、対象者グループは、2024年６月期を初年度とする「第14次中期経営計画」（３ヵ年）（以下「対象者中期計画」といいます。）を策定し、2023年８月９日に公表したとのことです。対象者グループは、消費者や小売店に関する豊富なデータを保有しており、長年のパネル調査事業を通じて培ってきた消費者行動への理解・知識と「データの収集」「データの価値化」「データ活用の仕組化」のケイパビリティをもって、インサイト産業（注８）におけるアジアトップクラスのポジションを確立しているとのことです。加えて今後は、技術進化により増加し続けるデータを幅広くカバーするため、生活者との接点をより多く増やすことにより「データを拡張」し、社会変化により複雑化し続けるお客様への課題に応えるため、またお客様との接点をより多く増やすことでお客様の事業に役に立つ「データの価値化」を実現し、労働人口の減少を背景としたお客様の一層の生産性向上に応えるためにも、幅広いテクノロジーを活用し「データ活用の仕組化」を進めていくとのことです。これらのケイ
パビリティの強化を推し進め、対象者中期計画のグループ基本方針として掲げた「Data + Technology企業としてのNew Portfolioへ －新たな価値発揮の創出－」のもと、対象者グループは「2030年に向けて」を見据えた新しい価値発揮の創出を目指しているとのことです。
（注８） インサイト産業とは、マーケティング・リサーチ及びその周辺産業を合わせた産業を指します。
あわせて、資本市場との良好な関係を築くべくＥＳＧ投資（注９）において重要視されるコーポレートガバナ
ンス推進やセキュリティ遵守を加速させるとともに、ＳＤＧｓ（注10）への取り組みとして、データ活用環境の保全に努め、お客様の視点と生活者の視点をつなぐデータ活用価値の不断の向上によって、健やかで持続可能な社会の実現への貢献を目指しているとのことです。
（注９） ＥＳＧ投資とは、環境・社会・ガバナンスにおける課題に対する企業の取り組みを評価基準として投（注10）

資先を選別する投資方法を指します。
ＳＤＧｓとは、2015年９月の国連サミットで採択された「持続可能な開発のための2030アジェンダ」に記載された、2030年までに持続可能でよりよい世界を目指す国際目標を指します。

公開買付者と対象者は、公開買付者が有するｄポイントクラブ会員約9,600万人の顧客基盤と、対象者が保有するデータの分析・価値化に関するノウハウを融合し、メーカー・小売業等の企業が行うマーケティング活動を支援する付加価値の高い新事業を展開することを目的として、2012年３月に業務提携契約を締結し、また、2012
年４月には両社の合弁会社として株式会社ドコモ・インサイトマーケティング（以下「ＤＩＭ」といいます。）
を設立いたしました。ＤＩＭにおいては、主な事業として、生活者の声をカタチにする「リサーチ・モニター事業」、生活者の動きを可視化して経済・社会課題の解決に貢献する「エリアマーケティング事業」、生活者の買い物や体験を楽しくする「コミュニケーション事業」の３つを展開しており、様々なパートナー企業との協業・
データ連携をこれまで以上に促進させ、データに基づき各企業・国・自治体等、幅広いクライアントの皆様が、目指している姿や戦略と繋ぐ「ＣＲＭ（注11）支援基盤の提供」と「マーケティングの高度化」で、クライアン
トのビジネスをドライブさせていくことで、ここまで堅調に成長してきたと考えております。
（注11） ＣＲＭとは、顧客情報の収集・分析、営業活動の最適化等を通じて、企業が顧客との良好な関係を築くための手段やプロセスをいいます。
公開買付者は、本公開買付けにより、対象者が公開買付者グループの一員となることで、これまでのＤＩＭにおける協業の経緯から公開買付者が有する9,600万人の顧客基盤と豊富な行動データを、対象者が持つデータ収
集から集計・分析・可視化等のデータハンドリング力を通じて、データの価値を最大化することができると考えています。特にデータを起点として、メーカー・小売業等の企業のマーケティング課題に寄り添い、共に生活者の暮らしを豊かにするマーケティングの強化が実現できると考えています。
公開買付者は、データの利活用はマーケティング分野だけでなく様々な社会課題解決の場面において重要性を増しており、今後ビジネスとして大きく成長できるとともに、社会貢献にもつながる領域であることから、顧客基盤データの利活用に一層力を入れて取り組むことで、企業価値を向上させること、また、社会の可能性を広げることが可能であると捉えております。そのためには、「お客様と生活者をつなぐ架け橋として、豊かで可能性- 4 -2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書の広がる社会を創造する」という生活者起点でビジネスを考え価値を提供していくビジョンを持つ対象者と、これまでのＤＩＭを通じた協業という枠を超えて直接的な資本関係を構築し、一体的な事業運営を行うことが、
2022年10月中旬に、必要であると考えました。同時に、一体的な事業運営によって、これまでより大きく踏み込んだ人材・資金・データ等の経営資源の相互活用が可能となり、両社の生活者起点でのデータ利活用推進により、社会へ貢献しつつ両社のビジネスを大きく飛躍させることができると認識するに至りました。
また、公開買付者は、公開買付者と対象者が両社の経営資源の相互活用や人材交流等一体的な事業運営を行う
にあたっては、公開買付者が対象者を連結子会社化することが望ましいと考える一方で、対象者の独自の企業文化や経営の自主性・独立性を維持することが、対象者の持続的な発展により企業価値を向上させていくために重要であると考えております。そのため、公開買付者は、両社の資本関係を構築するにあたっては、対象者の自主的・独立的な経営を尊重しつつ、両社の連携を深めることができるようにするため、対象者の上場を維持した上での連結子会社化が最適であると考えました。
公開買付者は、対象者グループ及び公開買付者グループが同一の企業グループとなることで、具体的には後述の(ⅰ)～(ⅴ)のようなシナジー効果が期待できると考えております。公開買付者は、これらのシナジー効果を実現することで、短期的にはマーケティングソリューション領域において、両社でリーディングカンパニーのポジションを獲得し、幅広い企業に対する更なる価値提供が可能になると確信しており、また、中長期的には、両社のデータと対象者のデータハンドリング・価値化のノウハウで社会課題の解決に取り組み、両社の持続的な成長とともに、社会の進化を実現できると考えております。
なお、公開買付者は、対象者を連結子会社化する方が、より強固な連携関係を構築することが可能となると考えておりますが、仮に、本公開買付けが成立したものの、対象者が公開買付者の連結子会社となるのに必要な持株比率まで対象者の株式を取得することができなかった場合においても、対象者を関連会社とし、同一企業グループとしての事業上の連携を推進することで、対象者が連結子会社となった場合に近しいシナジー効果が実現できると考えております。
そこで、公開買付者は、対象者を連結子会社化するための具体的な手法について検討するために、2022年12月初旬に、フィナンシャル・アドバイザーとして大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、リーガ
ル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任し、2023年２月10日、対象者に対して連結子会社化に関する初期的打診を行うとともに、公開買付者と対象者は、事業を通じて社会の発展に貢献するというパーパスを同じくするということを確認しました。その後、公開買付者は、2023年３月10日に、対象者より、連結子
会社化によって実現されるシナジー等について具体的に協議したいとの回答を受領したことから、公開買付者及び対象者は、2023年３月23日、本資本業務提携及び本公開買付けに向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2023年６月中旬から同
年８月上旬まで実施するとともに、並行して、同年８月下旬にかけて、対象者との間で、本公開買付けの目的、
本公開買付け後の対象者の経営体制及び経営方針等を含む本公開買付けの諸条件についての協議・検討を続けてまいりました。
本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）については、公開買付者は、2023年６月中旬から同年８月上旬まで実施したデュー・ディリジェンスの実施状況、及び大和証券による対象者株式の評価分析等を総合的に勘案し、2023年８月14日、対象者に対して、本公開買付価
格を2,296円以上とすることを検討する旨を伝達いたしました。なお、当該価格は、2,296円を基準とすると、対象者株式の当該提案日（2023年８月14日）の終値に対して35.1％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して37.6％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して39.7％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して43.7％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
その後、公開買付者と対象者は、両社で複数回の協議を重ね、本公開買付け後に公開買付者が対象者株式の過半数を取得する蓋然性を高める観点で必要な価格設定の重要性について認識を共有し、更に、2023年８月22日、対象者より、本公開買付価格には本資本業務提携に向けたこれまでの協議・検討を通じて改めて公開買付者にて確認した対象者の本源的価値が反映されるものとの認識を示されました。これを受けて公開買付者は、2023年８月29日、対象者に対して、本公開買付価格を2,400円とする旨を提案いたしました。当該価格は、対象者株式の当該価格提案日の前営業日（2023年８月28日）の終値に対して38.8％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均
値に対して43.5％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して45.6％、同日までの過去６ヶ月間の終値
単純平均値に対して49.7％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。その結果、同日に、対象者より、当該提案を応諾する旨の回答を受け、本公開買付価格を2,400円とすることで合意に至りました。
他方、公開買付者は、2023年８月中旬以降、応募予定株主との間で、本応募契約の締結に向けた協議を開始しました。
公開買付者は、エーザイ株式会社（以下「エーザイ」といいます。）に対して、2023年８月28日、本応募契約- 5 -2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書の締結を申し入れ、同日、前向きに検討する旨の回答を得たため、本応募契約の締結に向けた協議を開始いたしました。公開買付者は、2023年８月30日に、本公開買付価格が2,400円となることをエーザイに伝達し、2023年
９月６日付で本応募契約を締結いたしました。
また、公開買付者は、株式会社埼玉りそな銀行（以下「埼玉りそな銀行」といいます。）に対して、2023年８月16日、本応募契約の締結を申し入れ、同日、前向きに検討する旨の回答を得たため、本応募契約の締結に向けた協議を開始いたしました。公開買付者は、2023年８月30日に、本公開買付価格が2,400円となることを埼玉りそな銀行に伝達したところ、埼玉りそな銀行より本公開買付け後も対象者株主として対象者との関係を維持するため、対象者株式の一部保有を継続する観点で、埼玉りそな銀行の所有する対象者株式1,870,000株のうち
1,496,000株を応募する旨の回答があり、2023年９月６日付で本応募契約を締結いたしました。
また、公開買付者は、大栄不動産株式会社（以下「大栄不動産」といいます。）に対して、2023年８月24日、本応募契約の締結を申し入れ、同日、前向きに検討する旨の回答を得たため、本応募契約の締結に向けた協議を開始いたしました。公開買付者は、2023年８月30日に、本公開買付価格が2,400円となることを大栄不動産に伝達し、2023年９月６日付で本応募契約を締結いたしました。
また、公開買付者は、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）に対して、2023年８月18日、本応募契約の締結を申し入れ、同日、前向きに検討する旨の回答を得たため、本応募契約の締結に向けた協議を開始いたしました。公開買付者は、2023年８月30日に、本公開買付価格が2,400円となることをみずほ銀行に伝達し、2023年９月６日付で本応募契約を締結いたしました。
また、公開買付者は、株式会社三菱UFJ銀行（以下「三菱UFJ銀行」といいます。）に対して、2023年８月17日、本応募契約の締結を申し入れ、同日、前向きに検討する旨の回答を得たため、本応募契約の締結に向けた協議を開始いたしました。公開買付者は、2023年８月30日に、本公開買付価格が2,400円となることを三菱UFJ銀行に伝達し、2023年９月６日付で本応募契約を締結いたしました。
また、公開買付者は、首都圏リース株式会社（以下「首都圏リース」といいます。）に対して、2023年８月21日、本応募契約の締結を申し入れ、本応募契約の締結に向けた協議を開始し、2023年８月31日に、首都圏リース
より本公開買付け後も対象者株主として対象者との関係を維持するため、対象者株式の一部保有を継続する観点
で、首都圏リースの所有する400,000株のうち360,000株について、応募契約を締結する旨の回答を受けました。
その後、公開買付者は、2023年９月１日に、本公開買付価格が2,400円となることを首都圏リースに伝達し、2023年９月６日付で本応募契約を締結いたしました。
上記に加えて、公開買付者及び対象者は、2023年３月下旬以降本資本業務提携によって期待されるシナジー、
本資本業務提携の具体的な内容について、複数回に亘って討議を重ねてまいりました。公開買付者及び対象者
は、対象者を公開買付者の連結子会社とし、経営資源を相互に活用することにより、両社の特性を生かし、以下のようなシナジーの実現を目指してまいります。
（ⅰ）日用消費財メーカーに向けたIDベースかつ一気通貫型の生活者中心マーケティング支援
両社の経営資源を統合活用することで、対象者の主要顧客である日用消費財メーカーのように、自社において会員基盤を持たない企業でも個客（注12）とコミュニケーションができる仮想ＣＲＭ基盤を構築し、リサーチからコミュニケーション、販促、顧客育成までのIDベースかつ一気通貫型の個客マーケティングを実現します。メーカーと生活者双方の利益となるサービスを通じて、新しい市場をつくり、マーケティング・
パラダイム（注13）を刷新し、両社がリーダーポジションを獲得することができると考えております。
（注12）

個客とは、集団で捉えた消費者を「顧客」というのに対して、一人ずつへの対応を重視する観点
で消費者を捉えた際の個別の消費者を指します。

（注13）

マーケティング・パラダイムとは、マーケティング分野において支配的な規範となり、広く一般に基本的だと考えられている物の見方や捉え方を指します。

（ⅱ）流通小売におけるバリューチェーントータル支援
公開買付者が保有するｄポイント加盟店（約500社、約800ブランド、約10万店舗）とのアライアンス及び流通小売向けカスタマーサクセス体制を対象者に提供することで新たなソリューションを開発し、データドリブンでの店舗運営や販促・プロモーションの高度化等バリューチェーントータル支援を流通小売向けに展開し、対象者にとって新たな収益源を創出することができると考えております。

- 6 -2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書（ⅲ）CS・ES領域における新規事業領域への進出
顧客満足度（CS）、従業員満足度（ES）領域において、対象者が有するアンケートシステム及びデータハ
ンドリングノウハウと公開買付者のデータ基盤により、両社において、顧客体験や従業員エンゲージメントの分析を提供するソリューション等の新規事業領域へ進出することができると考えております。また、公開買付者の営業チャネルの活用により、全国の法人のお客様への営業展開を両社で加速することができると考えております。
（ⅳ）耐久消費財メーカー・サービス企業に向けた生活者中心のフルファネルマーケティング支援対象者が有するデータと公開買付者のデータ基盤により各産業のパネルを拡充し、生活者理解に基づいた
顧客体験の向上により、耐久消費財メーカー・サービス企業における顧客獲得から顧客育成までのフルファ
ネルマーケティングを対象者が支援することができると考えております。また、公開買付者の営業チャネルの活用により、耐久消費財・サービス領域における幅広い分野の企業に向けたサービス展開を両社で行うことができると考えております。また、公開買付者の営業チャネルの活用により、両社によって、全国の耐久消費財メーカー・サービス企業への営業を加速し、幅広い分野でのバリューチェーンのトータル支援を推進することができると考えております。
（ⅴ）ヘルスケア関連産業における社会課題解決力の強化
対象者が得意とする医薬品全般におけるリサーチ力、データ、臨床における研究ノウハウや製薬企業をはじめとする顧客基盤と公開買付者のモニター基盤、データ基盤、医療機関向けソリューションを通じたネッ
トワークの活用を通じて、対象者グループは、製薬会社をはじめとするヘルスケア関連産業における、患者視点でのマーケティング施策、エビデンス創出におけるリサーチ、研究というテーマを、両社の資産を生かした新たなヘルスケアデータの活用可能性を広げていくことで、提供価値強化と差別化を図ることができると考えております。将来的には、公開買付者との協業を通じて、自治体や医療消費者、生活者に対し、「最適な医療に関して最適な情報により意思決定を行う」という目標を、新たなデータ基盤を構想し、そして実現することで、更なる価値提供を推進することができると考えております。
また、公開買付者及び対象者は、本公開買付けが成立した場合には、対象者中期計画の最終年度である2026年
６月期までのシナジーの具体化と、それに続く第15次中期経営計画期間において両社経営基盤を活用したシナジーの本格化を念頭に最大限の協力を進めていく想定です。また、上記達成のため、公開買付者と対象者の間の営業連携を最大限図っていく観点から、公開買付者から対象者への営業人員の派遣を含めた具体的方策について今後協議を進めていく予定です。
また、公開買付者は、多数のパートナー企業及び生活者、クライアント（以下、総称して「データ提供者」といいます。）から提供されるデータが対象者グループの企業価値の源泉であり、対象者グループにおける、かかるデータの取得及び利用に関する透明性・中立性ならびに情報の取扱いの機密性の確保が重要であることを認識していることから、公開買付者と対象者は、本公開買付け後も、対象者グループのデータ提供者から提供される
データの取得及び利用や情報の取扱いについて透明性・中立性・機密性を理解・尊重し、その担保のために、個別業務の詳細（取得データの内容を含みます。）については、データ提供者及び対象者グループの同意なく対象者グループから公開買付者に対し提供されない旨、本資本業務提携契約について合意をしております。
特にパネル調査事業においては、本公開買付け後に、(a)対象者グループと小売店を中心とするパートナー企
業との間で用いられる現行のデータ基盤は、本公開買付け後に公開買付者と対象者の間で協議・検討の上で構築される予定である統合データ基盤からは分離されること、及び(b)左記の現行のデータ基盤におけるローデータ（統計処理されていない状態のデータを指します。）は、対象者グループから公開買付者に提供されないこと、について合意をしております。
本資本業務提携契約の詳細については、下記「(3）本公開買付けに係る重要な合意」の「①契約」をご参照ください。
②

本資本業務提携

対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2023年
２月10日、対象者は公開買付者から、公開買付者による対象者の連結子会社化に関する初期的打診を受けたとのことです。
かかる打診を受け、まず第一に公開買付者と対象者は、事業を通じて社会の発展に貢献するというパーパスを同じくするということを確認しました。その上で、対象者としても単なる業務提携に留まらず、公開買付者の連結子会社となり資本関係を有することで、公開買付者グループが有する豊富な顧客基盤やデータ資源、人的資源- 7 -2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書にアクセスすることが可能となることによって、対象者が「2030年に向けて」や対象者中期計画において目指す
データ利活用強化の方向性、即ち、収集可能かつ顧客に提供可能なデータの量や種類の拡大、データの利活用による顧客の意思決定支援の高度化、及びサービス提供対象となる業種や顧客の拡大に寄与すると考えたことから、2023年３月10日に、対象者より公開買付者に対して、公開買付者による対象者の連結子会社化によって実現されるシナジー等について具体的に協議したいとの回答を行ったとのことです。これを受け、公開買付者と対象者は、2023年３月23日、本資本業務提携及び本公開買付けに向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。
その後の当事者間の協議を通じて、公開買付者と対象者は、豊富な顧客基盤を有する公開買付者とデータ利活用の豊富な経験とノウハウを有する対象者には十分な補完関係があり、本資本業務提携を通じた、相互の経営資源の活用により、両社の提供するサービス価値を向上し、シナジーを創出することが両社の更なる企業価値向上に資するとの感触を得るに至りました。
また、かかる協議の過程において、対象者は、公開買付者側との間で、本公開買付けの方法や本公開買付け後の体制についても複数回に亘る協議を重ねる中で、(a)データやマーケティング・リサーチを顧客に提供するという対象者の事業上、中立性が強く求められる業態であることから、公開買付者の完全子会社となるのではな
く、対象者として上場会社としての独立性を維持しつつ、かつ対象者の歴史的経緯の中で醸成され、かつ、変えてはならないものとしての「まともであること、自由闊達、個の尊重」といった対象者固有の企業文化について、公開買付者の十分な理解を得た上で、相互のリソース活用によるシナジー実現を企図することが妥当と考えたこと、他方、(b)公開買付者の連結子会社となるような資本関係を有することで、公開買付者のグループが有するデータ資源、豊富な顧客基盤及び人的資源に十分にアクセスし、シナジーの極大化が可能と考えたことから、同年５月下旬に、本公開買付けにより、対象者が上場を維持しつつ公開買付者の連結子会社となるために、
買付予定数に上限を付した形での公開買付けの方法によることが妥当である、との結論に至ったとのことです。
その後、対象者は、本公開買付け及び本資本業務提携の実施に向けた詳細な協議・検討の開始に向けた準備を行うため、同年６月上旬に対象者のフィナンシャル・アドバイザーとして野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、本公開買付け及び本資本業務提携に係る詳細な協議・検討を行うための体制を構築したとのことです。
その後、公開買付者は、同年６月中旬から８月上旬にかけて、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実施
し、並行して、同年８月下旬にかけて、対象者との間で、本公開買付けの目的、本公開買付け後の対象者の経営
体制及び経営方針等を含む本公開買付けの諸条件について、複数回に亘り協議・検討を重ねました。
なお、対象者は、本公開買付価格、その他公開買付けの諸条件に関する協議・検討の過程において、下記「(4）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である野村證券に対し、対象者株式の価値算定を依頼し、2023年９月６日付で同社から株式価値算定書（以下「対象者算定書」といいます。）を取得したとのことです。
本公開買付価格については、対象者は、2023年８月14日、公開買付者から、本公開買付価格を2,296円以上にて検討していることを伝達されたとのことです。なお、当該価格は、対象者株式の当該提案日（2023年８月14日）の終値に対して35.1％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して37.6％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して39.7％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して43.7％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。その後、対象者と公開買付者は、両社で複数回の協議を重ね、本公開買付け
後に公開買付者が対象者株式の過半数を取得する蓋然性を高める観点で必要な価格設定の重要性について認識を共有し、更に、2023年８月22日、対象者より、本公開買付価格には本資本業務提携に向けたこれまでの協議・検討を通じて改めて公開買付者にて確認した対象者の本源的価値が反映されるものとの認識を示したとのことです。これを受けて、公開買付者から、2023年８月29日、対象者に対して、本公開買付価格を2,400円とすることを提案されたとのことです。当該価格は、対象者株式の当該価格提案日の前営業日（2023年８月28日）の終値に対して38.8％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して43.5％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して45.6％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して49.7％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。その結果、同日に、対象者より、当該提案を応諾する旨の回答を受け、本公開買付価格を2,400円とすることで合意に至ったとのことです。
その上で、対象者は、本公開買付けの諸条件、公開買付者及び対象者の関係が深化することで期待できるビジネス機会創出も含めた多様なシナジー等を総合的に考慮し、慎重な協議及び検討を行った結果、 大要以下の理由により、本公開買付けが対象者の企業価値の向上に資するものであり、また、本公開買付価格が、第三者算定機関である野村證券から取得した対象者株式の株式価値の算定結果に照らしても下記「(4）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、市場株価- 8 -2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書

平均法及び類似会社比較法に基づく算定結果のレンジの上限を上回るものであり、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、レンジの中央値を上回る水準にあること、並びに、本公開買付け公表日の前営業日である2023年９月５日の東京証
券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,870円に対して28.34％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じとします。）、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,710円（小数点以下を四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。）に対して40.35％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値1,668円に対して43.88％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,614円に対して48.70％のプレミアムが付されており、本公開買付けと同種の事例におけるプレミアム水準（2018年１月以降に公表された、上場維持を前提として、資本関係が持分法適用関連会社未満の上場会社の支配権の獲得を目的とした公開買付け事例12件におけるプレミアムの水準（公表前営業日の終値に対するプレミアムの中央値・平均値（約24％・約30％）、直近１ヶ月間に対するプレミアムの中央値・平均値（約30％・約34％）、直近３ヶ月間に対するプレミアムの中央値・平均値（約29％・約34％）及び直近６ヶ月間に対するプレミアムの中央値・平均値（約28％・約34％））と比較しても遜色ない水準のプレミアムが付与されていることを踏まえると、一定の合理性があると認められ、対象者株式の売却を希望する株主と売却を希望しない株主の双方の少数株主の利益保護に十分留意されていると判断したことから、2023年９月６日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役（監
査等委員である取締役を含みます。）全12名の全員一致により、本公開買付けについて賛同することとしたとのことです。
(a）本公開買付け及び本資本業務提携を通じ、対象者が上場を維持しつつ公開買付者の連結子会社となることによって、対象者が一定の経営の独立性を担保しつつも、公開買付者との間の円滑かつ迅速な協力関係を築く
ことで、今後の対象者の更なる事業拡大による対象者の収益拡大及び財務基盤の維持・強化が可能となり、対象者の企業価値及び株主価値の一層の向上に資すると考えられること(b）本公開買付け及び本資本業務提携は、対象者が掲げる「2030年に向けて」や対象者中期計画において目指す
データ利活用強化の方向性に合致したものであり、本資本業務提携を通じて、対象者が目指す、収集可能か
つ顧客に提供可能なデータの量や種類の拡大、データの利活用による顧客の意思決定支援の高度化、及びサービス提供対象となる業種や顧客の拡大が可能となると考えられること(c）上述の対象者が掲げる「2030年に向けて」や対象者中期計画の実現に向けて、対象者単独での事業を継続す
るよりも、約9,600万人を超える規模の国内の顧客基盤・データ量等を有する公開買付者と協業すること
で、上記(b)の取り組みの実現を加速化することが可能である他、2012年以降、対象者と公開買付者の合弁会社であるＤＩＭにおける協業を通じて、対象者と公開買付者は、両社の事業特性等について相互に深い理解を有していることから、本資本業務提携開始後に円滑にシナジーを実現することが可能であると考えられること(d）本公開買付け及び本資本業務提携にあたり、対象者が上場を維持しつつ公開買付者の連結子会社となるために、買付予定数に上限を付した公開買付けの手法を用いる点については、(ⅰ)データやマーケティング・リ
サーチを顧客に提供するという対象者の事業上、中立性が強く求められる業態であることから、公開買付者の完全子会社となるのではなく、対象者として上場会社としての独立性と対象者ならではの企業文化を維持しつつ、相互のリソース活用によるシナジー実現を企図することが妥当である他、(ⅱ)公開買付者の連結子会社となるような資本関係を有することで、公開買付者のグループが有するデータ資源、豊富な顧客基盤及び人的資源に十分にアクセスし、シナジーの極大化が可能となることから、妥当と考えられること(e）本資本業務提携において、「(3）本公開買付けに係る重要な合意」の「① 本資本業務提携契約」に記載のとおり、公開買付者と対象者は、対象者の経営の自主性・独立性を維持・尊重すること、及び、対象者のパートナー企業や生活者から提供されるデータの取得及び利用について透明性と中立性が確保される旨について合意をしていることから、本資本業務提携後においても対象者の既存ビジネスの強みを活かしつつ、更なる成長を企図することが可能と考えられることまた、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、公開買付者は本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であり、対象者株主の皆様としては、本公開買付け後も対象者株式を継続して保有する
選択肢をとれることから、本公開買付けに応募されるか否かについては、対象者株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
当該取締役会の意思決定過程については、下記「(4）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含みます。）による承認」もご参照ください。

- 9 -2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書③

本公開買付け後の経営方針
公開買付者と対象者は、本公開買付け後も対象者の事業運営を引き続き継続させるとともに、対象者株式の東京証券取引所プライム市場への上場を維持し、対象者の経営理念及び経営方針並びに上場会社としての経営の自主性・独立性を維持・尊重し、少数株主を含む対象者の株主共同の利益に配慮する旨を本資本業務提携契約において合意しております。公開買付者と対象者は、上場会社としての対象者の経営の自主性・独立性を維持・尊重
しつつ、両社の連携を深め、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーを最大限追求していきながら、公開買付者と対象者における相互の事業拡大と、その先にある企業価値向上を目指してまいります。なお、公開買付者と対象者は、対象者の企業価値の向上を目指すための具体的な取り組みについて、本公開買付け後に協議及び検討を行うことを予定しております。
また、公開買付者は、多数のデータ提供者から提供されるデータが対象者グループの企業価値の源泉であり、対象者グループにおける、かかるデータの取得及び利用に関する透明性・中立性ならびに情報の取扱いの機密性の確保が重要であることを認識していることから、公開買付者と対象者は、本公開買付け後も、対象者グループのデータ提供者から提供されるデータの取得及び利用や情報の取扱いについて透明性・中立性・機密性を理解・尊重し、その担保のために、個別業務の詳細（取得データの内容を含みます。）については、データ提供者及び対象者グループの同意なく対象者グループから公開買付者に対し提供されない旨、本資本業務提携契約について合意しております。
特にパネル調査事業においては、本公開買付け後に、(a)対象者グループと小売店を中心とするパートナー企
業との間で用いられる現行のデータ基盤は、本公開買付け後に公開買付者と対象者の間で協議・検討の上で構築される予定である統合データ基盤からは分離されること、及び(b)左記の現行のデータ基盤におけるローデータ（統計処理されていない状態のデータを指します。）は、対象者グループから公開買付者に提供されないこと、について合意をしております。
さらに、公開買付者は、本公開買付けの決済日から２年間、対象者グループの従業員の雇用を維持し、その雇用条件を従業員に不利益に変更しないことに合意しております。
また、公開買付者は、本公開買付け完了後に本資本業務提携契約に基づき、対象者に対して取締役２名（監査等委員でない取締役１名、監査等委員である取締役１名）を指名する権利を有すること、本公開買付けが成立した後実務的に可能な限り速やかに開催される対象者の臨時株主総会において、公開買付者が指名する者１名を対象者の取締役に選任すること等を合意しております。本資本業務提携契約の詳細については、下記「(3）本公開
買付けに係る重要な合意」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
(3）本公開買付けに係る重要な合意①

本資本業務提携契約
公開買付者は、2023年９月６日付で、対象者との間で、本資本業務提携契約を締結しています。本資本業務提携契約の概要等は、以下のとおりです。
（ⅰ）本公開買付けに関する事項（ア）対象者は、本資本業務提携契約締結日において、本公開買付けに賛同する旨（但し、株主が本公開買付けに応募するか否かについては株主の判断に委ねる旨とすることができます。）の取締役会決議（以下「本賛同決議」といいます。）を行い、その内容を公表することとされております。また、公開買付者
は、本賛同決議が、撤回又は変更された場合を除き、対象者の事前の承諾なく買付予定数の上限及び下限を変更しないことを合意しております。本資本業務提携契約においては、対象者は2023年９月６日において、利害関係を有しない取締役全員の賛成により、本賛同決議を行い、その内容を東京証券取引所の有価証券上場規程に従い公表することに加えて、原則として本賛同意見を維持し、撤回又は変更しないものと定められておりますが、例外として、(ⅰ)本公開買付期間の末日の５営業日前までに、対象者が本資本業
務提携契約に定める義務に違反することなく第三者から本公開買付けに関する具体的かつ実現可能性のある書面による提案（公開買付価格が、本公開買付けの公開買付価格を上回る価格であり、かつ、買付予定数が対象者株式に係る議決権比率の過半数以上であるものに限ります。以下「対抗提案」といいます。）
を受けた場合、(ⅱ)公開買付者及び対象者が対抗提案への対応について誠実に協議したにもかかわらず、
対抗提案の開始日から５営業日以内（但し、遅くとも本公開買付期間の末日の前営業日まで）に公開買付者が本公開買付価格を対抗提案の公開買付価格以上に引き上げなかったときは、(ⅲ)対象者は、当該対抗提案及び本公開買付価格その他関連要素を含む合理的な根拠に基づいて、対象者が本賛同決議を維持することが対象者の取締役としての忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高いと対象者の取締役会が合理的に判断した場合に限り、本賛同決議を撤回又は変更することができる旨合意しております。

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2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書（イ）対象者は、本資本業務提携契約締結日以降、本公開買付けの趣旨及び目的と矛盾若しくは抵触し、又は、これを減殺若しくは阻害するおそれのある取引（以下「競合取引」といいます。）に関する勧誘・協議・交渉を行わない旨合意しておりますが、対象者からの直接又は間接の勧誘によることなく、第三者から競合取引の具体的かつ実現可能性のある書面による提案を受けた場合において、対象者が当該提案に応じて協議・交渉を実施しないことが対象者の取締役としての忠実義務違反又は善管注意義務違反を構成する可能性が高いと対象者の取締役会が合理的に判断する場合には、当該義務を履行することを要しないものとしております。なお、対象者は、本資本業務提携契約締結日以降、第三者から競合取引の提案を受けた場合には、直ちに、公開買付者に対して書面によりその事実及び提案の内容を通知し、公開買付者との間でその対応につき誠実に協議することとされております。
（ウ）本公開買付けによって公開買付者が取得した対象者株式に係る議決権比率が過半数未満であった場合、公開買付者又は対象者のいずれかが要請したときは、公開買付者及び対象者は、公開買付者の対象者株式に係る議決権比率が過半数以上51.00％以下となるよう協力する旨合意しております。
（エ）本資本業務提携契約において、対象者は、(ⅰ)設立及び存続、(ⅱ)本資本業務提携契約の締結及び履行(ⅲ)強制執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)倒産手続等の不存在、(ⅵ)反社会的勢力、(ⅶ)
許認可等の取得、(ⅷ)対象者の株式等、(ⅸ)インサイダー情報の不存在、(ⅹ)有価証券報告書等、(ⅺ)情報開示について表明及び保証を行っております。また、本資本業務提携契約において、公開買付者は、(ⅰ)設立及び存続、(ⅱ)本資本業務提携契約の締結及び履行(ⅲ)強制執行可能性、(ⅳ)法令等との抵触の不存在、(ⅴ)倒産手続等の不存在、(ⅵ)反社会的勢力について表明及び保証を行っております。
（ⅱ）業務提携の内容
公開買付者及び対象者は、マーケティング領域及びヘルスケア領域のそれぞれについて両者間で合意した
項目について業務提携を実施するものとし、中長期でのシナジー発現を目指し、実現性含めて協議を継続していくことを合意しております。
（ⅲ）経営の独立性
公開買付者は、対象者の経営理念及び経営方針並びに上場会社としての経営の自主性・独立性を維持し、少数株主を含む対象者の株主共同の利益に配慮するものとされております。また、公開買付者は、多数のパートナー企業及び生活者から提供されるデータが対象者の企業価値の源泉であり、対象者におけるかかるデータの取得及び利用に関する透明性・中立性の確保が重要であることを認識し、本公開買付けに係る決済後も、かかる透明性・中立性に配慮するものとされております。
（ⅳ）役員の構成等
公開買付者は、本公開買付けの決済完了後、対象者の取締役とすべき者２名（監査等委員でない取締役１
名及び監査等委員である１名）及び株式会社インテージの取締役とすべき者１名を指名することができるものとされており、公開買付者が指名した者が対象者又は株式会社インテージの取締役に選任されるまでの間、公開買付者の指名者を対象者又は株式会社インテージの取締役会にオブザーバーとして出席させることができることとされております。
また、(a)公開買付者は、公開買付者指名役員以外の対象者の役員構成については、対象者取締役会が、対象者の指名・報酬委員会の答申を最大限尊重して企業価値向上の観点から自ら検討・判断することに同意し、対象者の株主総会における議決権行使に際しては、かかる判断を十分に考慮する旨、(b)公開買付者又は対象者が企業価値向上の観点から役員構成等に関する協議を求めた場合、両者は誠実に協議を行う旨、(c)対象者及び公開買付者は、対象者の株主総会において、公開買付者が合理的に必要と判断した場合に、自らの裁量に基づく判断により議決権行使することが妨げられるものではないことを確認するが、公開買付者は、対象者の指名・報酬委員会が指名した取締役候補者の選任に反対の議決権行使をする場合その他会社
提案議案に反対の議決権行使をする場合には、実務上合理的に可能な限り、対象者に対して、事前にその旨及び理由を書面で通知しなければならず、かかる通知がなされた場合には、対象者及び公開買付者で対応につき誠実に協議する旨合意しております。

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2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書（ⅴ）議決権割合の維持に関する協力
公開買付者が対象者株式に係る議決権の過半数以上を取得した後において、公開買付者の行為に起因しない理由（但し、本資本業務提携契約締結日時点で対象者が導入している対象者グループの取締役及び執行役員を対象とした株式交付信託及び対象者の取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度に基づく、公開買付者の議決権比率が過半数を下回らない範囲における株式の発行・処分等を除きます。）により、公開買付者の対象者株式に係る議決権比率が過半数未満となる可能性が生じた場合、公開買付者及び対象者は、公開買付者が対象者株式に係る議決権の過半数以上を維持又は回復するために必要となる措置について、誠実に協議するとともに、法令等に反しない範囲で最大限協力する旨合意しております。
（ⅵ）公開買付者による対象者株式の取扱い等（ア）公開買付者による対象者株式の譲渡等の制限
公開買付者は、決済の開始日から５年経過した日以降に本資本業務提携契約に定める一定の手続に従って第三者に対してその保有する対象者株式の全部又は一部（以下「譲渡対象株式」といいます。）を譲渡する場合を除き、対象者の事前の書面による承諾なく、その保有する対象者株式を第三者に譲渡、移転、担保設定又は承継その他一切の方法により処分してはならない旨、(ⅱ)公開買付者が、本公開買付けの決済の開始日から５年経過した日以降に第三者に対して譲渡対象株式を譲渡することを希望する場合、第三者との協議に先立ち、対象者との間で、譲渡先及びその決定方法並びに譲渡の方法（第三者又は対象者による公開買付けへの応募、売出し、市場売却、これらの全部又は一部の組み合わせを含むがこれらに限られません。）その他関連する事項について合理的な期間誠実に協議するものとし、これらの事項の決定にあたっては、対象者の合理的な意見を十分に考慮する旨、(ⅲ)対象者は、公開買付者が譲渡対象株式の譲渡を希望する場合において、本資本業務提携契約に定める一定の手続に従うことにより、自ら又はその指定する第三者をして譲渡対象株式の全部を買い取ることができる先買権を有する旨合意しております。
（イ）公開買付者による対象者株式の買増の制限
公開買付者は、本公開買付けの決済完了後、本業務提携の期間中においては、対象者の事前の書面による承諾なく、公開買付者グループ（本公開買付けの決済完了後の対象者グループを除きます。以下本項目について同じです。）をして、公開買付者グループの対象者株式に係る議決権比率を本公開買付けの決済
完了時点よりも上昇させることとなる対象者株式の取得（組織再編行為による承継を含みます。）を行わず、かつ、行わせない旨合意しております。但し、本公開買付けによって公開買付者グループが取得する対象者株式に係る議決権比率が過半数未満であった場合において、公開買付者グループの対象者株式に係る議決権比率を過半数以上51.0％以下とするために必要となる場合は、公開買付者グループは対象者に事前に通知した上でこれを行うことができるとされております。
（ウ）公開買付者の優先引受権
本公開買付けの決済完了後、対象者が株式等の発行・処分等を行う場合、公開買付者は対象者株式に係る議決権比率に応じた数の株式等について、優先的に引き受ける権利を有する旨合意しております。但し、対象者が単元未満株式の売渡請求がなされた場合において自己株式を売り渡す行為を行う場合並びに本資本業務提携契約の締結日時点で対象者が導入している対象者グループの取締役及び執行役員を対象とした株式交付信託及び対象者の取締役を対象とした譲渡制限付株式報酬制度に基づき公開買付者の対象者
株式に係る議決権比率が過半数を維持できる範囲において株式等の発行・処分等を行う場合は除くとされております。なお、対象者が会社法上の簡易組織再編を行う際に、株式等の発行・処分等が伴う場合は、事前に公開買付者の承認を必要とするとされております。
（ⅶ）両社グループ間の取引
公開買付者及び対象者は、本公開買付けの決済完了後、公開買付者グループと対象者グループとの間で重要な取引を行うことを決定する場合には、対象者において上場規程に基づき必要となる措置を講じることを確認する旨合意しております。また、対象者が上場規程に定義される支配株主に該当しない場合であっても、対象者取締役会が合理的に必要と判断した場合には、支配株主に該当する場合に上場規程に基づき必要となる措置に準じた措置を講じることができるものとされております。

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2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書（ⅷ）雇用条件の維持
公開買付者は、対象者グループの企業文化、人事制度や雇用に関する考え方を理解、尊重し、人事制度や雇用条件については、公開買付者及び対象者の十分な対話のもと、ともに発展的な視点で運営していくものとする旨合意しております。また、公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日以降２年間、対象者グルー
プが本資本業務提携契約締結日時点において雇用する従業員の雇用を維持し、その雇用条件を従業員に不利益に変更しないことにつき異議を述べず、かつ、対象者グループに対して従業員の解雇又は労働条件の不利
益変更を求めないものとされておりますが、(a)本人の意思に基づく退職の場合、(b)対象者グループ各社の内部規程に定められた手続に従い懲戒処分として行う場合、(c)対象者グループの業績又は財政状態に重大な悪化が生じた場合は除外されております。さらに、公開買付者が、公開買付者グループ全体の人事制度の変更に伴い当該変更との関係で調整を図るために必要最小限の範囲の協議を求めた場合は、両社で協議する旨合意しております。
②

本応募契約
公開買付者は、2023年９月６日付で、応募予定株主それぞれとの間で、本公開買付けに関する本応募契約を締結しています。本応募契約の概要等は、以下のとおりです。
（ⅰ）エーザイとの間の応募契約
エーザイ（所有株式数：2,600,000株、所有割合：6.76％）は、対象者の取締役会により本公開買付けに賛同する旨の意見表明がなされ、これが対象者により法令等に従って公表されていることを条件として、本公開買付けに応募する義務を履行するものとされております。
（注）

公開買付者は、(a)秘密保持義務、(b)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁止義務を負っております。

なお、本書提出日現在、公開買付者とエーザイとの間で、本応募契約以外に、本取引に係る合意は存在しません。また、エーザイが応募する対象者株式に係る対価の支払い以外に、本取引に関して公開買付者からエーザイに対して供与される利益は存在しません。
（ⅱ）埼玉りそな銀行との間の応募契約
埼玉りそな銀行（所有株式数：1,870,000株、所有割合：4.86％）は、埼玉りそな銀行が所有する対象者
株式のうち1,496,000株（所有割合：3.89％）について、本公開買付けに応募する義務を履行するものとされております。また、埼玉りそな銀行は、埼玉りそな銀行が所有する対象者株式のうち374,000株（所有割
合：0.97％）について、本公開買付けに応募しないものとされています。なお、埼玉りそな銀行において、所有する対象者株式を本公開買付けに応募する前提条件は定められておりません。
（注）

公開買付者は、(a)秘密保持義務、(b)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁止義務を負っております。

なお、本書提出日現在、公開買付者と埼玉りそな銀行との間で、本応募契約以外に、本取引に係る合意は存在しません。また、埼玉りそな銀行が応募する対象者株式に係る対価の支払い以外に、本取引に関して公開買付者から埼玉りそな銀行に対して供与される利益は存在しません。
（ⅲ）大栄不動産との間の応募契約
本応募契約において、大栄不動産（所有株式数：1,450,000株、所有割合：3.77％）は、本公開買付けに応募する義務を履行するものとされております。なお、大栄不動産において、所有する対象者株式を本公開買付けに応募する前提条件は定められておりません。
（注）

本応募契約において、公開買付者は、(a)秘密保持義務、(b)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁止義務を負っております。

なお、本書提出日現在、公開買付者と大栄不動産との間で、本応募契約以外に、本取引に係る合意は存在しません。また、大栄不動産が応募する対象者株式に係る対価の支払い以外に、本取引に関して公開買付者から大栄不動産に対して供与される利益は存在しません。

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2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書（ⅳ）みずほ銀行との間の応募契約
みずほ銀行（所有株式数：1,150,000株、所有割合：2.99％）は、以下の事由が全て充足されていることを条件として、本公開買付けに応募する義務を履行するものとされております。なお、みずほ銀行は、その任意の裁量により、かかる事由のいずれも放棄して本公開買付けに応募する義務を履行することができるものとされております。
・本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと。
・公開買付者につき本応募契約に規定する義務への重大な違反がないこと。
・対象者が本公開買付けに反対する旨の取締役会決議を行っておらず、対象者が本公開買付けに反対する旨の意見が公表されていないこと。
・みずほ銀行による本公開買付けへの応募又は本公開買付けの実施を制限又は禁止する旨のいかなる法令等
又は司法・行政機関その他の権限ある機関によるいかなる命令、処分若しくは判決が存在していないこと。
・みずほ銀行が知っている、(ⅰ)対象者に関する重要事実（法第166条第２項に定める重要事実をいう。）
であって法第166条第４項に規定する措置による公表がされていないもの、及び、(ⅱ)対象者に関する公開買付け等事実（対象者の法第167条第１項に定める株券等に関する、法第167条第２項に定める公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実をいう。）であって法第167条第４項に規定する措置による公表がされていないものは、いずれも存在しないこと。
・みずほ銀行が対象者の法人関係情報（金融商品取引業等に関する内閣府令第１条第４項第14号に定める法人関係情報であって、上記(ⅰ)又は(ⅱ)に該当するものを除く。）を保有していないこと。
但し、みずほ銀行は、本満了日の２営業日前までに対象者の株券等の取得を目的とする公開買付けが開始された場合であって、みずほ銀行が本公開買付けに応募をすること又は本公開買付けへの応募の結果成立した買付けに係る契約を解除しないことが、みずほ銀行の取締役の善管注意義務違反を惹起すると客観的かつ合理的に判断されるときは、みずほ銀行は、公開買付者に対して買付価格の変更について協議を申し入れることができるものとされております。また、みずほ銀行が協議を申し入れた日から起算して７営業日を経過する日、又は本公開買付けの期間満了の前営業日のうちいずれか早い方の日までに買付価格を対抗提案に係る買付価格を上回る金額に変更しない場合には、みずほ銀行は応募義務を免れることができるものとされて
おります。
（注）

公開買付者は、(a)秘密保持義務、(b)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁止義務を負っております。

なお、本書提出日現在、公開買付者とみずほ銀行との間で、本応募契約以外に、本取引に係る合意は存在しません。また、みずほ銀行が応募する対象者株式に係る対価の支払い以外に、本取引に関して公開買付者からみずほ銀行に対して供与される利益は存在しません。
（ⅴ）三菱UFJ銀行との間の応募契約
三菱UFJ銀行（所有株式数：600,000株、所有割合：1.56％）は、本公開買付けに応募する義務を履行するものとされております。なお、三菱UFJ銀行において、所有する対象者株式を本公開買付けに応募する前提
条件は定められておりません。
（注）

公開買付者は、(a)秘密保持義務、(b)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁止義務を負っております。

なお、本書提出日現在、公開買付者と三菱UFJ銀行との間で、本応募契約以外に、本取引に係る合意は存在しません、また、三菱UFJ銀行が応募する対象者株式に係る対価の支払い以外に、本取引に関して公開買付者から三菱UFJ銀行に対して供与される利益は存在しません。

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2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書（ⅵ）首都圏リースとの間の応募契約
首都圏リース（所有株式数：400,000株、所有割合：1.04％）は、首都圏リースが所有する対象者株式のうち360,000株（所有割合：0.94％）について、本公開買付けに応募する義務を履行するものとされております。また、首都圏リースは、首都圏リースが所有する対象者株式のうち40,000株（所有割合：0.10％）について、本公開買付けに応募しないものとされています。なお、首都圏リースにおいて、所有する対象者株式を本公開買付けに応募する前提条件は定められておりません。
但し、首都圏リースは、本満了日の２営業日前までに対象者の株券等の取得を目的とする公開買付けが開始された場合、対象者の株価が本公開買付価格を超えて推移した場合、その他首都圏リースが本公開買付けに応募をすること又は本公開買付けへの応募の結果成立した買付けに係る契約を解除しないことが、首都圏リースの取締役の善管注意義務違反を惹起すると客観的かつ合理的に判断されるときは、首都圏リースは、公開買付者に対して買付価格の変更について協議を申し入れることができるものとされております。また、首都圏リースが協議を申し入れた日から起算して７営業日を経過する日、又は本公開買付けの期間満了の前
営業日のうちいずれか早い方の日までに本公開買付価格を対抗提案に係る買付価格を上回る金額に変更しない場合には、首都圏リースは応募義務を免れることができるものとされております。
（注）

公開買付者は、(a)秘密保持義務、(b)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の譲渡禁止義務を負っております。

なお、本書提出日現在、公開買付者と首都圏リースとの間で、本応募契約以外に、本取引に係る合意は存在しません。また、首都圏リースが応募する対象者株式に係る対価の支払い以外に、本取引に関して公開買付者から首都圏リースに対して供与される利益は存在しません。
(4）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当せず、また、公開買付者が対象者株式100株を保有することを除き、公開買付者及び対象者との間に資本関係もありません。もっとも、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除する観点から、本公開買付けの公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置として、それぞれ以下のような措置を講じております。なお、以下の記載のう
ち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
①

公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼
し、2023年９月５日付で対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取得しました。なお、大和証券は、公開買付者、対象者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、
本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、公開買付者及び対象者において本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置を実施し、対象者の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えられることから、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
公開買付者が大和証券から取得した本株式価値算定書の詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照下さい。
②

対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立した第三者算定機関として野村證券に対象者の株式価値の算定を依頼
し、野村證券から、2023年９月６日付で対象者算定書を取得しているとのことです。なお、対象者は、公開買付者が対象者株式100株を保有することを除き、公開買付者及び対象者との間に資本関係はなく、本公開買付けは独立当事者間の取引であること、並びに、「(4）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の他の項目のとおり、公開買付者
及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられており、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。また、野村證- 15 -

2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書

券は、公開買付者、対象者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係は有していないとのことです。
野村證券は、複数の算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者
株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な類似する上場会社が複数存在し、類似会社との比較による対象者の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法
を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を算定手法として採用し、対象者株式の株式価値を算定しているとのことです。
野村證券によれば、上記各手法に基づき算定した対象者株式の１株当たりの株式価値はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価平均法：1,614円から1,870円
類似会社比較法：770円から1,283円
ＤＣＦ法：1,754円から2,604円
市場株価平均法では、2023年９月５日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基
準日終値1,870円、直近１週間の終値単純平均値1,809円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,710円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,668円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,614円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,614円から1,870円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や財務状況を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を770円から1,283円
までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者の2024年６月期から2026年６月期までの事業計画に基づく収益予想や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2024年６月期以降対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッ
シュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,754円から2,604円までと算定しているとのことです。なお、ＤＣＦ法による算定に用いた対象者の当該事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、本資本業
務提携により実現することが期待されるシナジー効果については、算定時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画には加味していないとのことです。
（注）

野村證券は、対象者株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び対象者から提供を受けた一切の情報が正確且つ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っていないとのことです。対象者及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含むとのことです。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。対象者の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善且つ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのことです。野村證券の算定は、2023年９月５日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものであるとのことです。なお、野村證券の算定は、対象者の取締役会が対象者株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。

③

対象者における独立した法律事務所からの助言

対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る対象者取締役会における意思決定過程における公正性及び適正性についての専門的助言を得るため、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選任し、同事務所から、本公開買付けに関する諸手続きを含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けているとのことです。

- 16 -

2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書④

対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含みます。）による承認
対象者は、上記「③ 対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載の法的助言及び上記「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の2023年９月６日に野村證券から取得した対象者算定書の内容を踏まえ、本公開買付けについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、2023年９月６日開催の取締役会において、対象者の取締役（監査等委員である取締役を含みます。）全12名の全員一致により、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付け及び本資本業務提携を通じて、対象者が上場を維持しつつ公開買付者の連結子会社となるような資本関係を有することで、対象者が一定の経営の独立性を担保しつつも、公開買付者のグループが有するデータ資源、豊富な顧客基盤及び人的資源に十分にアクセスし、シナジーの極大化が可能となり、ひいては今後の対象者の更なる事業拡大による対象者の収益拡大及び財務基盤の維持・強化が可能となることから、本公開買付けは対象者の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付価格が、対象者株式の売却を希望する株主と売却を希望しない株主の双方の少数株主の利益保護に十分留意されていると判断したことから、本公開買付けについて賛同の意見を表明すること、並びに、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、公開買付者は本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であり、対象者株主の皆様としては、本公開買付け後も対象者株式を継続して保有する選択肢をとれることから、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
また、対象者が2023年８月７日付で公表している「代表取締役および役員の異動に関するお知らせ」のとおり、対象者は、2023年９月28日開催予定の対象者定時株主総会及び対象者取締役会において、仁司与志矢氏（現
役職名：取締役、ＣＷО、特命事項担当。新役職名：代表取締役、常務取締役、マーケティング支援（消費財・サービス）海外事業担当、海外事業統括本部長、特命事項担当）に係る代表取締役の異動、及び宮内清美氏（現役職：取締役、グループ海外事業担当、海外事業統括本部長。新役職：なし）に係る取締役の異動について、正式に決定することを予定しているとのことです。もっとも、上記のとおり、左記２名は2023年９月６日付の対象
者取締役会における審議及び決議において賛成している他、上記の2023年９月28日開催予定の対象者定時株主総会及び対象者取締役会において対象者として新たな取締役の選任は予定していないため、対象者として、上記代
表取締役及び取締役の異動に伴い、2023年９月６日開催の本公開買付けに関する取締役会決議について変更や訂正を行うことは予定していないとのことです。
なお、対象者の取締役（監査等委員である取締役を含みます。）は全員、本公開買付けに関して利害関係を有していないとのことです。対象者の取締役のうち大竹口勝氏は、過去に、対象者の指名により対象者と公開買付者の合弁会社であり公開買付者の子会社であるＤＩＭの取締役に就任し、代表取締役の地位に就いていた時期が存するものの、同社の代表取締役を退任してから６年以上が経過しており、現在はＤＩＭとの兼職関係はなく、公開買付者又はＤＩＭから指示を受ける立場にはないとのことです。そのため、対象者は、同氏について、公開買付者又はＤＩＭから独立した立場にあり、本公開買付けに関して利害関係を有していないものと判断しているとのことです。
(5）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定
公開買付者は、対象者を連結子会社化することを目的として本公開買付けを実施するものであり、本公開買付け後も対象者株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けによりその目的を達成した場合には、本公開
買付け後に対象者株式を追加で取得することは現時点で予定しておりません。一方で、本公開買付けにより対象者を連結子会社化するに至らない場合には、最終的には対象者を連結子会社化するため、具体的な方策について対象者との間で協議することを予定しておりますが、現時点では、その協議の時期及び具体的方策のいずれについても未定です。

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2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書(6）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図したものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、本公開買付け後、公開買付者が所有する対象者株式の数は、最大で19,622,000株（所有割合：51.00％）にとどまる
予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式の東京証券取引所プライム市場への上場は維持される見込みです。
しかしながら、本公開買付けの結果、対象者の流通株式（注14）が本公開買付けに応募された結果、対象者の流通株式数が減少し、対象者の2023年６月30日現在の流通株式比率が67.09％であるところ、東京証券取引所の定める上場維持基準のうち流通株式比率（注15）に係る閾値である35.00％以上に適合していない状態となる可能性があり、その場合には、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。
（注14）

流通株式とは、上場有価証券のうち、直前の基準日等現在における上場株式数から、東京証券取引所が定める流通性の乏しい株券等（上場株式数の10％以上を所有する者又は組合等、上場会社、役員等（上場会社の役員、上場会社の役員の配偶者及び二親等内の血族、これらの者により総株主の議決権の過半数が保有されている会社、並びに、上場会社の関係会社及びその役員を指します。）、並びに、国内の普通銀行、保険会社及び事業法人等が所有する株式を指します。）を除いた有価証券を指します。
（注15） 流通株式比率とは、流通株式の数を、自己株式を含む上場株式の数により除した値を指します。
他方で、対象者は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、引き続き上場を維持した上での事業運営が必要であると考えていることから、仮に上記のとおり、本公開買付けにより、上場維持基準への不適合が生じた場合には、最終的な上場維持基準の判定に関する基準日となる2026年６月30日までの間に、本公開買付け後の具体的な株主構成や流通株式数等の状況も踏まえて、公開買付者と協議し、合意の上、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定であるとのことです。但し、上記方策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件については、現時点で具体的に決定している事項はありません。

４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】（１）【買付け等の期間】①【届出当初の期間】
買付け等の期間2023年９月７日（木曜日）から2023年10月16日（月曜日）まで（26営業日）

公告日

2023年９月７日（木曜日）

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2023年10月20日（金曜日）までとなります。

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2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書③【期間延長の確認連絡先】
連絡先
所在地
電話番号
担当部署

株式会社NTTドコモ
東京都千代田区永田町二丁目11番１号
03-5156-1366
グループ事業推進部 事業企画担当

氏名
本田 聖二
確認受付時間 平日９時30分～18時（２）【買付け等の価格】
株券

普通株式

新株予約権証券―

新株予約権付社債券―

株券等信託受益証券―（）

株券等預託証券（算定の基礎１株につき金2,400円―）
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者、対象者及び応募予定株主から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャ
ル・アドバイザーである大和証券に対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、大和証券は、公開買付者、対象者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を勘案した市場
株価法、対象者の業績の内容や予想等を勘案したＤＣＦ法を算定方法として用いて、対象者株
式の株式価値を算定し、公開買付者は、大和証券から2023年９月５日付で本株式価値算定書を取得しております。なお、公開買付者は、公開買付者及び対象者において本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置を実施し、対象者の少数株主の利益に十分な配慮がなされていると考えられることから、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法：1,614円から1,870円
ＤＣＦ法 ：1,893円から2,519円
市場株価法では、2023年９月５日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日の終値1,870円、直近１ヶ月間（2023年８月７日から2023年９月５日まで）の終値の単純平均値1,710円、直近３ヶ月間（2023年６月６日から2023年９月５日まで）の終値の単純平均値1,668円及び直近６ヶ月間（2023年３月６日から2023年９月５日まで）の終値の単純平均値1,614円を基に、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を1,614円から
1,870円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した2024年６月期から2026年６月期までの３期分の事業計画に基づく収益予想や投資計画、公開買付者において2023年６月中旬から８月上旬までに実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、及び一般に公開された情報等の諸要素を基に、公開買付者で妥当と思われる数値を前提として、対象者が2024年６月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を1,893円から2,519円までと算定しております。大和証券がＤＣＦ法による分析に用いた事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、対象者が作成した事業計画は、対象者が本公開買付けの実行を前提として作成されたものではありません。

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2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書

公開買付者は、2023年９月５日付で大和証券から取得した本株式価値算定書の算定結果において、市場株価法の算定結果の上限を上回り、ＤＣＦ法の算定結果のレンジの範囲内であったこと、公開買付者において2023年６月中旬から８月上旬までに実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の市場株価の動向、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し、対象者との間における協議・交渉の結果等を総合的に勘案し、最終的に2023年９月６日開催の取締役会において、本公開買付
価格を１株当たり2,400円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格2,400円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年９月５日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,870円に対して28.34％、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,710円に対して40.35％、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,668円に対して43.88％、直近６ヶ月間の終値単純平均値1,614円に対して48.70％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2023年９月６日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,898円に対して26.45％のプレミアムを加えた価格となります。
また、公開買付者は、本公開買付けにあたり対象者の株主名簿の閲覧請求等の対象者の株主としての権利行使の可能性を確保する観点から、2023年８月29日を取得日として、竹内氏から相対取引により、対象者株式100株を１株当たり1,655円（同月21日の東京証券取引所プライム
市場における対象者株式の終値）で取得しております。本公開買付価格（2,400円）と当該取得価格（1,655円）の間には、745円の差異が生じており、本公開買付価格（2,400円）は当該取得価格（1,655円）に対し45.02％のプレミアムを加えた価格になりますが、これは、公開買付者及び竹内氏が譲渡価格の基準日として合意した同月21日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値に対し、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023
年９月５日における対象者株式の終値（1,870円）が12.99％上昇していることに加えて、本公開買付価格には、上記のとおり2023年９月５日の東京証券取引所プライム市場における対象者
株式の終値（1,870円）に対して、28.34％のプレミアムを付与しているためです。
算定の経緯（本公開買付価格の決定に至る経緯）
上記「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2023年６月中旬から同年８月上旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本公開買付けの諸条件についての協議・検討を続けてまいりました。
本公開買付価格については、公開買付者は、2023年６月中旬から同年８月上旬まで実施したデュー・ディリジェンスの実施状況、及び大和証券による対象者株式の評価分析等を総合的に勘案し、2023年８月14日、対象者に対して、本公開買付価格を2,296円以上とすることを検討する旨を伝達いたしました。なお、当該価格は、2,296円を基準とすると、対象者株式の当該提案日（2023年８月14日）の終値に対して35.1％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して37.6％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して39.7％、同日までの過去
６ヶ月間の終値単純平均値に対して43.7％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
その後、公開買付者と対象者は、両社で複数回の協議を重ね、本公開買付け後に公開買付者が対象者株式の過半数を取得する蓋然性を高める観点で必要な価格設定の重要性について認識を共有し、更に、2023年８月22日、対象者より、本公開買付価格には本資本業務提携に向けた
これまでの協議・検討を通じて改めて公開買付者にて確認した対象者の本源的価値が反映されるものとの認識を示されました。
これを受けて公開買付者は、2023年８月29日、対象者に対して、本公開買付価格を2,400円とする旨を提案いたしました。当該価格は、対象者株式の当該価格提案日の前営業日（2023年
８月28日）の終値に対して38.8％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して43.5％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して45.6％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して49.7％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。その結果、同日に、対象者より、当該提案を応諾する旨の回答を受け、本公開買付価格を2,400円とすることで合意に至りました。

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2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書①

算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者、対象者及び応募予定株
主から独立した第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券より提出された本株式価値算定書を参考にいたしました。なお、大和証券は、公開買付者、対象者
及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。

②

当該意見の概要
大和証券は、市場株価法及びＤＣＦ法の各手法に基づいて、対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法により算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法：1,614円から1,870円
ＤＣＦ法 ：1,893円から2,519円③

当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、2023年９月５日付で大和証券から取得した本株式価値算定書の算定結果において、市場株価法の算定結果の上限を上回り、ＤＣＦ法の算定結果のレンジの範囲内であったこと、公開買付者において2023年６月中旬から８月上旬までに実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の市場株価の動向、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し、対象者との間における協議・交渉の結果等を総合的に勘案し、最終的に2023年９月６日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり2,400円とすることを決定いたしました。

（３）【買付予定の株券等の数】
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

19,621,900（株）

15,389,700（株）

19,621,900（株）

合計

19,621,900（株）

15,389,700（株）

19,621,900（株）（注１）

応募株券等の総数が買付予定数の下限（15,389,700株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。

（注２）

応募株券等の総数が買付予定数の上限（19,621,900株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株

（注３）

（注４）

券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

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2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書

５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分

議決権の数

買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)196,219ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)－ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(c)－

公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（2023年９月７日現在）（個）(d)1

ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)－ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(f)－特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年９月７日現在）（個）(g)－

ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)－ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(i)－

対象者の総株主等の議決権の数（2023年３月31日現在）（個）(j)384,016

買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a／j)（％）

51.00

買付け等を行った後における株券等所有割合((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）

51.00

（注１）

「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数（19,621,900株）に係る議決権の数を記載しております。
（注２） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年９月７日現在）（個）(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年９月７日現在（個）(g)」は分子に加算しておりません。
（注３）「対象者の総株主等の議決権の数（2023年３月31日現在）（個）(j)」は、対象者が2023年５月９日に提出した第51期第３四半期報告書に記載された2023年３月31日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数（38,474,529株）に係る議決権の数である384,745個を分母として計算しております。

（注４）「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

６【株券等の取得に関する許可等】（１）【株券等の種類】
普通株式（２）【根拠法令】① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対象者株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）に関する計画をあらかじめ届け出なければならず（以下、当該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により、事前届出が受理された日から原則として30日（短縮される場合もあります。）を経過するまでは本株式取得を行うことができません（以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。）。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。上記の事前届出が行われた場合
で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人- 22 -

2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書となるべき者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。）、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記の事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に行
うこととされております（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をするものとされております（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号）第９条）。
公開買付者は、本株式取得に関して、2023年８月10日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事前届出は同日付で受理されております。本株式取得に関しては、公開買付者は、公正取引委員会から2023年８月30
日付で、30日の禁止期間を20日に短縮する旨の「禁止期間の短縮の通知書」を受領したため、同日の経過をもって禁止期間は終了しております。また、本株式取得に関しては、公開買付者は、公正取引委員会から2023年８月30日付で「排除措置命令を行わない旨の通知書」を受領しており、同日をもって措置期間は終了しております。
（３）【許可等の日付及び番号】
許可等の日付
2023年８月30日（水）
許可等の番号
公経企第664号（排除措置命令を行わない旨の通知書の番号）
許可等の日付許可等の番号

2023年８月30日（水）公経企第665号（禁止期間の短縮の通知書の番号）

許可等の日付

2023年８月30日（水）

許可等の番号

公経企第666号（排除措置命令を行わない旨の通知書の番号）

許可等の日付許可等の番号

2023年８月30日（水）公経企第667号（禁止期間の短縮の通知書の番号）

７【応募及び契約の解除の方法】（１）【応募の方法】① 公開買付代理人
大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下、「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店（以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、
公開買付期間末日の16時までに応募して下さい。但し、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、予めご確認のうえ、応募して下さい。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わ
せください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ（https://www.daiwa.jp/）もご参照ください。
オンライントレード（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）による応募に関しては、オンライントレード（https://www.daiwa.jp/onlinetrade/）にて公開買付期間末日の16時までに手続きを行ってください。なお、オンライントレードによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座におけるオンライントレードのご利用申込が必要です。（注）なお、オンライントレードによる応募は個人の場合に限り、法人の場合はご利用いただけません。また、オンライントレードでは単元株のみ申込可能です。単元未満株を含めてお申込みの場合は、お取引支店での受付になります。
（注）

オンライントレードのご利用には、お申込みが必要です。

・ダイワ・カードをお持ちの場合：オンライントレードのログイン画面より新規申込を受付しております。お申込日の翌営業日からご利用いただけます。
・ダイワ・カードをお持ちでない場合：お取引支店又は大和証券コンタクトセンターまでご連絡ください。

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2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書③

本公開買付けに係る株式等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下、「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合（対象者の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
④ 応募の際に個人番号（法人の場合は法人番号）及び本人確認書類が必要となる場合があります。（注１）（注２）⑤ 外国の居住者である株主等（法人の株主等を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい（常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。）。
⑥ 個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）⑦ 対象者の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続（応募株主等口座への振替手続）については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社にお問い合わせください。（注４）（注１）

本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります（法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者（取引担当者）」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。）。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。（店頭での口座開設の場合は、本人確認書類の原本のご提示が必要になります。郵送での口座開設の場合は、本人確認書類のコピー（但し、「住民票の写し」は原本）をご提出ください。）

個人番号確認書類
Ａ

Ｂ

個人番号カード（裏）通知カード

本人確認書類
個人番号カード（表）※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、「個人番号カード（表）」に加えて、ａ又はｂのうち、いずれか１種類
ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類（但し、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で２種類とすることはできません。）※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、ａ又はｂのうち、いずれか２種類（但し、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で２種類とすることはできません。）

Ｃ

個人番号記載のある住民票の写し
ａ又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種類
又は住民票の記載事項証明書

ａ 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート（住所記載欄のない新型パスポート（2020年２月４日以降に発給申請し交付されたパ
スポート）は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願いいたします。）、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
ｂ 顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、各種福祉手帳等- 24 -

2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書・法人の場合下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
Ａ

法人番号確認書類

Ｂ

法人のお客さまの本人確認書類

・法人番号指定通知書又は・法人番号印刷書類
・登記事項証明書又は・官公庁から発行された書類等（名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの）
・個人番号カード（表）又はＣ

お取引担当者の本人確認書類

・上記個人の場合の本人確認書類（ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類）

・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等（自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、（注２）

法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。）
取引関係書類の郵送について本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
（注３） 株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について（個人の株主等の場合）
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
（注４） 特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合
は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。また、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、予めご確認のうえ、解除してください。
オンライントレードで応募された契約の解除は、オンライントレード上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンライントレード上の操作による場合は、当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の16時までに解除手続きを行ってください。なお、オンライントレード取扱銘柄については、お取引支店で応募された契約の解除も、オンライントレード上の操作による解除手続きを行うことが可能です。なお、単元未満株を含めて契約の解除をお申込みの場合は、お取引支店での受付になります。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ（https://www.daiwa.jp/）もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者：
大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号（その他の大和証券株式会社全国各支店）（３）【株券等の返還方法】
上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た
場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号- 25 -

2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書

８【買付け等に要する資金】（１）【買付け等に要する資金等】
買付代金（円）(a)47,092,560,000

金銭以外の対価の種類―

金銭以外の対価の総額―

買付手数料(b)100,000,000

その他(c)

6,100,000

合計(a)＋(b)＋(c)（注１）47,198,660,000「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（19,621,900株）に本公開買付価格（2,400円）を乗じた金額を記載しております。

（注２） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３） 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま（注５）で未定です。
上記金額には消費税等は含まれておりません。

（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】①【届出日の前々日又は前日現在の預金】種類

金額（千円）

普通預金

113,241,114

計(a)113,241,114②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容金額（千円）

１

―

―

―

―

２

―

―

―

―

計

―

ロ【金融機関以外】
借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容金額（千円）

―

―

―

―

―

―

―

―

計

―

③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容金額（千円）

１

―

―

―

―

２

―

―

―

―

計(b)

―

- 26 -

2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書

ロ【金融機関以外】
借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容金額（千円）

―

―

―

―

計(c)

―

④【その他資金調達方法】
内容

金額（千円）

―

―

計(d)

―

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
113,241,114千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。

９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。

１０【決済の方法】（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号（２）【決済の開始日】
2023年10月23日（月曜日）（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付けは現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
（４）【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の
公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。

１１【その他買付け等の条件及び方法】（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限（15,389,700株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（19,621,900株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方法により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと- 27 -

2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書

応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、対象者の業務執行を決定する機関（株主総会を含みます。）が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当（株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表に記載された純資産の帳簿価額の10％に相当する額（2,270,187,500円（注））未満であると見込まれるものを除きます。）を行うことについての決定をした場合若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合に、令第14条第１項第１号ネに定める「イからツまでに掲げる事実に準ずる事実」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
（注）

ご参考：株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表に記載された純資産の帳簿価額の10％に相当する額となる剰余金の配当が行われる場合、当該配当に係る基準日時点の対象者の発行済株式総数及び自己株式の数が本書記載のこれらの数と一致していると仮定すると、１株当たりの配当額は60円に相当します（具体的には、対象者の最近事業年度の末日における貸借対照表に記載された2022年６月30日現在における対象者の純資産額22,701,875,000円の10％に相当する額である2,270,187,500円を、対象者が2023年８月７日に公表した「2023年６月期
決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2023年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（40,426,000株）から同日現在の対象者の所有する自己株式数（1,951,471株）を控除した株式数（38,474,529株）で除し、１円未満の端数を切り上げて計算しています。）。

（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った
場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

- 28 -

2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
等により買付け等を行います。
（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
（７）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

- 29 -

2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書

第２【公開買付者の状況】
１【会社の場合】（１）【会社の概要】①【会社の沿革】
年月

沿革1991年８月

日本電信電話㈱の出資によりエヌ・ティ・ティ・移動通信企画㈱設立

1991年11月

各地域移動通信企画㈱（地域とは、北海道、東北、東海、北陸、関西、中国、四国、九州です。）を設立（以下「地域企画会社８社」といいます。）

1992年４月

エヌ・ティ・ティ移動通信網㈱へ商号変更

1992年７月

日本電信電話㈱より移動通信事業（携帯・自動車電話、無線呼出、船舶電話、航空機公衆電話）の営業譲受

1993年４月

地域企画会社８社が各地域移動通信網㈱へ商号変更（以下「地域ドコモ８社」といいます。）

1993年７月

地域ドコモ８社へ各地域における移動通信事業（携帯・自動車電話、無線呼出）の営業譲渡

1993年10月

エヌ・ティ・ティ中央移動通信㈱と合併、同時に地域ドコモ８社が各地域移動通信㈱と合併

1998年10月

東京証券取引所市場第一部上場

1998年12月

エヌ・ティ・ティ中央パーソナル通信網㈱よりPHS事業の営業譲受、同時に地域ドコモ８社が各地域パ
ーソナル通信網㈱よりPHS事業の営業譲受

2000年４月㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモへ商号変更、地域ドコモ８社も同様に商号変更

2002年３月

ロンドン証券取引所及びニューヨーク証券取引所に上場

2008年７月

地域ドコモ８社と合併

2013年10月㈱NTTドコモへ商号変更

2014年３月

ロンドン証券取引所の上場廃止

2018年４月

ニューヨーク証券取引所の上場廃止

2020年12月

日本電信電話㈱による完全子会社化により東京証券取引所市場第一部の上場廃止②【会社の目的及び事業の内容】（会社の目的）
公開買付者は、次の事業を営むことを目的とする。
(1）電気通信事業(2）電気通信設備の工事の請負、保守の受託及び賃貸(3）電気通信システム及び情報処理システムの企画、開発、製造、販売及び賃貸並びに保守の受託(4）通信機器及びその周辺機器の企画、開発、製造、売買及び賃貸(5）ソフトウェアの企画、開発、制作、販売及び賃貸(6）電気通信システムを利用した楽曲、画像および情報配信サービス並びに情報処理サービス(7）広告宣伝の情報媒体の企画、開発及び販売ならびに広告代理店業(8）出版物の企画、制作および販売(9）キャラクター商品（個性的な名称や特徴を有している人物、動物等の画像を付したもの）の企画、開発、商品化権の取得、利用方法の開発、使用許諾、管理及び譲渡並びにこれらの仲介(10）著作権、著作隣接権、意匠権、商標権、工業所有権、ノウハウその他の知的財産権の取得、利用方法の開発、使用許諾、管理及び譲渡並びにこれらの仲介(11）金融業(12）クレジットカード業(13）電子マネー及びその他の電子的価値情報（物品、情報またはサービス等の導入、利用若しくは交換に用いることができるもの）の発行、販売及び管理(14）不動産の賃貸、管理、保有及び運用(15）労働者派遣事業(16）有料職業紹介事業(17）損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業務(18）マルチメディア放送事業(19）旅行業(20）その他商業全般(21）前各号の事業を営む企業に対する出資- 30 -

2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書(22）前各号に関する調査、企画、研究、開発、研修及びコンサルティングの受託(23）その他前各号に附帯又は関連する一切の業務（事業の内容）通信事業：携帯電話サービス（５Ｇサービス、LTE（Xi）サービス、FOMAサービス）、光ブロードバンドサービス、衛星電話サービス、国際サービス、各サービスの端末機器販売等
スマートライフ事業：動画配信・音楽配信・電子書籍サービス等のｄマーケットを通じたサービス、金融・決済サービス、ショッピングサービス、生活関連サービス等
その他の事業：補償サービス、法人IoT、システム開発・販売・保守受託等③【資本金の額及び発行済株式の総数】
2023年３月31日現在
資本金の額

発行済株式総数
949,679百万円

3,228,629,406株④【大株主】
2023年３月31日現在

氏名又は名称

日本電信電話株式会社
計

住所又は所在地

東京都千代田区大手町一丁目５番１号―- 31 -

所有株式数（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

3,228,629,406

100.00％3,228,629,406

100.00％2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
2023年６月30日現在
役名

職名

氏名

生年月日

所有株式数
（千株）

職歴
1983年４月 日本電信電話公社入社
2011年６月 東日本電信電話株式会社取締役

ネットワーク事業推進本部設備部長
ネットワーク事業推進本部企画部長兼務
2013年７月 同社 取締役 ネットワーク事業推進
本部設備企画部長
2014年６月 同社 取締役 ビジネス＆オフィス営
業推進本部長2015年６月 同社 代表取締役常務取締役 ビジネ
ス＆オフィス営業推進本部長
2016年６月 同社 代表取締役副社長 ビジネス＆
代表取締役

社長

井伊

基之

1958年
11月17日オフィス営業推進本部長
2017年７月 同社 代表取締役副社長
2018年６月

2019年６月
同

2020年６月
2020年12月

ビジネスイ―

ノベーション本部長
日本電信電話株式会社 代表取締役副社長
技術企画部門長 技術戦略、国際標準化担当
NTTアノードエナジー株式会社 代表
取締役社長
日本電信電話株式会社 代表取締役副社長
技術戦略、国際標準化担当
当社 代表取締役副社長
国際、コーポレート担当
当社 代表取締役社長（現在に至る）

1987年４月 日本電信電話株式会社入社
2014年６月 当社 執行役員 スマートライフ推進部長
2017年７月 当社 取締役常務執行役員
ネットワーク本部長、ネットワーク部長兼務
2019年６月 当社 取締役常務執行役員 ネットワ

代表取締役

副社長

田村

穂積

1962年
12月12日ーク本部長
2020年６月 当社 常務執行役員 ネットワーク本部長
2020年12月 当社 副社長執行役員 ネットワーク
本部長
資材担当
2021年６月 当社 代表取締役副社長
営業、資材、ネットワーク担当
2022年６月 当社 代表取締役副社長
技術、デバイス、営業、資材、ネット
ワーク担当（現在に至る）- 32 -―

2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書

役名

職名

氏名

生年月日

所有株式数
（千株）

職歴
1985年４月 日本電信電話株式会社 入社
2014年６月 同社 取締役 新ビジネス推進室長
2019年６月 同社 常務取締役 新ビジネス推進室長
2020年６月 同社 執行役員
2020年６月 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーショ
ンズ株式会社

代表取締役

副社長

栗山

浩樹

1961年

代表取締役副社長

ビジネスソリューション本部長
2021年６月 同社 代表取締役副社長 副社長執行役員
ビジネスソリューション本部長
2021年７月 同社 代表取締役副社長 副社長執行役員
ビジネスソリューション本部長、ビジ

５月27日

―

ネスソリューション本部スマートワー
ルドビジネス部長兼務
2022年６月 当社 代表取締役副社長
国際、コーポレート、財務、グループ
事業推進、アライアンス、情報戦略担当
2023年６月 当社 代表取締役副社長
国際、コーポレート、財務、グループ
事業推進、アライアンス、情報戦略、CSR担当（現在に至る）
2000年５月
2013年７月
2015年７月
2016年７月

当社 入社
当社 マーケットビジネス推進部長
当社 コンシューマビジネス推進部長
当社 プラットフォームビジネス推進部長
2017年６月 当社 執行役員 プラットフォームビ
ジネス推進部長
2020年６月 当社 常務執行役員 プラットフォー
ムビジネス推進部長、デジタルマーケ
代表取締役

副社長

前田

義晃

1970年
４月４日

ティング推進部長兼務
2020年７月 当社 常務執行役員 マーケティング
プラットフォーム本部長
2022年６月 当社 代表取締役副社長 マーケティ
ングプラットフォーム本部長、スマー
トライフビジネス本部長兼務
データ活用戦略担当
2022年７月 当社 代表取締役副社長 スマートラ
イフカンパニー長
データ活用戦略、スマートライフカン
パニー担当（現在に至る）- 33 -―

2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書

役名

職名

氏名

生年月日

所有株式数
（千株）

職歴
1978年４月
1991年12月
2000年８月
2001年１月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社
日本オラクル株式会社入社
同社 代表取締役社長
米国オラクル・コーポレーション 上

級副社長
2008年４月 認定ＮＰＯ法人

スペシャルオリンピ

ックス日本

取締役

―

新宅

正明

1954年
９月10日

（現 公益財団法人スペシャルオリン
ピックス日本） 副理事長
2008年６月 日本オラクル株式会社 代表取締役会長
2008年８月 同社 エグゼクティブアドバイザー
2009年11月 株式会社ファーストリテイリング 社―

外取締役（現在に至る）
2011年７月 クックパッド株式会社 社外取締役
2015年12月 株式会社ワークスアプリケーションズ
社外取締役
2019年３月 公益財団法人スペシャルオリンピック
ス日本 参与
2020年６月 当社 社外取締役（現在に至る）
2021年６月 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーショ
ンズ株式会社 社外取締役
2022年１月 同社 取締役（現在に至る）
1982年４月 自治省（現 総務省）入省
1989年４月 弁護士登録（第41期）・第二東京弁護士会所属（現在に至る）
同森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所
1997年９月 ニューヨーク州弁護士登録（現在に至1998年４月
取締役

―

菊地

伸

1960年
１月17日

2004年10月
2005年６月
2010年４月

る）
日比谷パーク法律事務所 設立パート
ナー
森・濱田松本法律事務所 パートナー
株式会社ジャフコ 社外監査役
東京大学大学院法学政治学研究科 客員教授
2020年４月 外苑法律事務所 パートナー弁護士（現在に至る）2020年６月 当社 社外取締役（現在に至る）
2022年６月 株式会社博報堂ＤＹホールディングス
同- 34 -

社外監査役（現在に至る）
株式会社読売広告社 社外監査役―

2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書

役名

職名

氏名

生年月日

所有株式数
（千株）

職歴
1983年４月 ブリストル・マイヤーズ株式会社社
1985年12月 花王株式会社 入社
2010年３月 同社 生活者研究センター

取締役

―

石渡

明美

1960年
８月23日

長
2015年３月 同社

執行役員

―

丸岡

亨

1958年
１月18日

センター

コーポレートコミュ

ニケーション部門 統括
2021年１月 同社 エグゼクティブ・フェロー
2022年１月 同社 特命フェロー
2022年６月 当社 社外取締役（現在に至る）
同
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループ
ホールディングス株式会社役（現在に至る）

取締役

入

―

社外取締

1982年４月 日本電信電話公社入社
2012年６月 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーショ
ンズ株式会社 取締役 ボイス＆ビデ
オコミュニケーションサービス部長
2015年６月 同社 常務取締役 ボイス＆ビデオコ
ミュニケーションサービス部長
2018年６月 同社 代表取締役副社長
2020年４月 同社 代表取締役副社長 ビジネスソ
リューション本部長
2020年６月 同社 代表取締役社長
2020年６月 NTT株式会社 取締役
2021年６月 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーショ
ンズ株式会社 代表取締役社長 社長
執行役員（現在に至る）
2022年１月 当社 取締役（現在に至る）―

1981年４月 日本電信電話公社入社
2011年６月 エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会
社 取締役 経営企画部長
2013年６月 同社 取締役 通信ビジネス事業本部
営業部長
2014年６月 同社 取締役 ネットワーク事業本部長
2015年６月 同社 常務取締役 ネットワーク事業
取締役

―

黒岩

真人

1958年
９月29日

本部長
2017年６月 同社 代表取締役副社長
ス事業本部長2017年７月 同社 代表取締役副社長

通信ビジネ
テレコムビ

ジネス事業本部長
2021年６月 同社 代表取締役社長
2022年１月 当社 取締役（現在に至る）
2022年６月 エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会
社 代表取締役社長 社長執行役員（現在に至る）- 35 -―

2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書

役名

職名

氏名

生年月日

所有株式数
（千株）

職歴
1993年４月 日本電信電話株式会社 入社
2016年７月 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーショ

取締役

―

藤城

夏子

1970年
８月11日

ンズ株式会社 ヒューマンリソース部
人事給与制度部門長
2018年７月 日本電信電話株式会社 財務部門 IR室長
2018年８月 株式会社NTTファシリティーズ―
監査役
2022年６月 当社 取締役（現在に至る）
同
日本電信電話株式会社 執行役員
部監査部門長（現在に至る）

内

1988年４月 日本電信電話株式会社 入社
2006年４月 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ関西取締役（常勤監査等委員）

取締役（常勤監査等委員）

マーケティング本部代理店営業部部門長
2008年７月 当社 関西支社マーケティング本部代
―

―

白川

齋藤

貴久子

謙二郎

1963年
６月９日

1959年
７月10日

理店営業部部門長
2009年７月 当社 情報システム部担当部長
2018年７月 当社 執行役員 デジタルマーケティ
ング推進部長
2020年６月 当社 執行役員 中国支社長
2023年６月 当社 取締役（常勤監査等委員）（現在に至る）
1983年４月 日本電信電話公社 入社
2012年11月 エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会
社 経営企画部 担当部長
2013年６月 同社 取締役 経営企画部長
2016年６月 同社 常務取締役 経営企画部長 ビ
ジネスクリエーション部長
2019年６月 同社 常務取締役 ネットワーククラウド事業本部長
2020年６月 同社 代表取締役副社長 ネットワー――

ククラウド事業本部長
2022年６月 当社 取締役（常勤監査等委員）（現在に至る）
1981年４月 日本電信電話公社入社
2011年６月 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ

取締役（常勤監査等
委員）

―

寒河江

弘信

1959年
３月３日

取締役執行役員 財務部長、人事部長
兼務
2012年６月 同社 取締役執行役員 財務部長
2014年６月 同社 取締役常務執行役員 財務部長
2016年６月 エヌ・ティ・ティ・データ・マネジメ
ント・サービス株式会社 代表取締役
社長
2017年６月 当社 常勤社外監査役
2020年６月 当社 社外取締役（常勤監査等委員）（現在に至る）- 36 -―

2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書

役名

職名

取締役
（常勤監査等

―

氏名

池田

佳隆

委員）

生年月日

職歴

所有株式数
（千株）

1984年４月 日本電信電話公社 入社
2010年７月 西日本電信電話株式会社 岐阜支店長
2012年６月 同社 兵庫支店長 関西事業本部 副
本部長兼務
2014年６月 エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会

1961年
11月22日社 取締役 総務人事部長
2018年６月 エヌ・ティ・ティ・ビジネスアソシエ―

株式会社 常務取締役 企画総務部長
事業連携推進部長
2022年６月 当社 社外取締役（常勤監査等委員）（現在に至る）1984年４月 東京都庁 入庁
1989年10月 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人） 入所
1993年３月 公認会計士登録
2004年５月 新日本監査法人（現EY新日本有限責任取締役(監査等委員)―千葉通子監査法人）パートナー
2010年７月 新日本有限責任監査法人（現EY新日本
有限責任監査法人） シニアパートナー
2016年９月 千葉公認会計士事務所 公認会計士（現在に至る）2018年６月 カシオ計算機株式会社 社外監査役
2019年３月 ＤＩＣ株式会社 社外監査役
2019年６月 カシオ計算機株式会社 社外取締役
監査等委員（現在に至る）
同
ＴＤＫ株式会社 社外監査役
2022年４月 金融庁 公認会計士・監査審査会委員（現在に至る）
2022年６月 当社 社外取締役（監査等委員）（現在に至る）
2023年６月 株式会社ニコン 社外取締役（監査等委員）（現在に至る）

1961年
６月27日

計

（注）

―

―

上記表における当社とは公開買付者を指します。

（２）【経理の状況】
公開買付者の第32期事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日）の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。）に基づいて作成しております。
公開買付者の第32期事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日）の財務諸表は、公開買付者の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人より監査を受けております。

- 37 -

2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書①【貸借対照表】（単位：百万円）
第32期事業年度（2023年３月31日）
資産の部
固定資産
電気通信事業固定資産
有形固定資産
機械設備
空中線設備
端末設備
線路設備
土木設備
建物
構築物
機械及び装置車両
工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産
施設利用権
ソフトウェア
特許権
借地権
リース資産
その他の無形固定資産
無形固定資産合計
電気通信事業固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式その他の関係会社投資関係会社出資金
関係会社長期貸付金
長期前払費用
長期未収入金繰延税金資産その他の投資及びその他の資産
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計流動資産
現金及び預金
売掛金
未収入金
貯蔵品
前渡金
前払費用
預け金
返品資産
関係会社短期貸付金
その他の流動資産
貸倒引当金
流動資産合計
資産合計

1,179,690
511,62256
38,283
11,948239,431
59,2055,478
162
85,574
196,559
84,038
181,6592,593,709
8,840
680,795
27
58,345
11
65,115
813,136
3,406,846
266,733
584,509
13,585
4,080
2,804
70,509174,873
123,960
120,643△1,216
1,360,483
4,767,329
16,337589,0432,415,384
231,068
27,831
54,595
1,035,697
26,877
195,21155,663△47,4024,600,308
9,367,638- 38 -

2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書（単位：百万円）
第32期事業年度（2023年３月31日）
負債の部
固定負債
リース債務
退職給付引当金
事業撤退損失引当金
資産除去債務その他の固定負債
固定負債合計
流動負債
買掛金
短期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
契約負債
返金負債
前受金
預り金
事業撤退損失引当金
ポイントプログラム引当金
クレジット特典引当金
資産除去債務その他の流動負債
流動負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
純資産合計
負債・純資産合計

86,116124,260
679
3,138
2,868
217,062
279,989
659,898
8,082
1,203,152
13,508
106,704
215,00359,80011
214,097
226
32,93135,77724
27,0062,856,216
3,073,279

949,679
292,385
443,486
735,871
4,099
358,000
4,178,903
4,541,003
6,226,554
67,80467,804
6,294,359
9,367,638- 39 -

2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書②【損益計算書】（単位：百万円）
第32期事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）（自至
電気通信事業営業損益
営業収益
営業費用
電気通信事業営業利益
附帯事業営業損益
営業収益
営業費用
附帯事業営業利益
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払手数料
投資事業組合運用損
雑支出
営業外費用合計
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
抱合せ株式消滅差益
特別利益合計
特別損失
関係会社株式売却損
関係会社株式評価損
その他の特別損失
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

3,223,762
2,590,881
632,8811,480,947
1,326,116
154,830
787,712417
193,889
12,405
206,712
997
2,978
2,288
1,490
7,755
986,670
28,64628,27756,923
16,16015,381
2,054
33,596
1,009,998
236,400△3,707
777,306- 40 -

2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書③【株主資本等変動計算書】（単位：百万円）
第32期事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

（自
至
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
その他資本剰余金
当期首残高
当期変動額
吸収分割による減少
剰余金の配当当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
利益準備金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
その他利益剰余金
別途積立金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
繰越利益剰余金
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計当期首残高
当期変動額
吸収分割による減少
剰余金の配当当期純利益
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

949,679－－
949,679

292,385－－
292,385
536,174△83,196△9,491△92,687
443,486

4,099
－
－
4,099

358,000－－
358,000
4,237,805△836,207
777,306△58,901
4,178,903
6,378,144△83,196△845,699
777,306△151,589
6,226,554

131,273△63,469△63,469
67,804- 41 -

2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書

重要な会計方針に係る事項に関する注記
１．資産の評価基準及び評価方法(1）有価証券の評価基準及び評価方法
満期保有目的の債券償却原価法（利息法）によっています。
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法によっています。
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
期末日の市場価格等に基づく時価法によっています。（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は債券については先入先出法、その他については移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法によっています。
(2）デリバティブの評価基準
時価法によっています。
(3）棚卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品のうち、端末機器については先入先出法による原価法、その他については個別法による原価法によっています。なお、棚卸資産の貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によっています。
２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっています。なお、耐用年数については見積り耐用年数、残存価額については実質残存価額によっています。
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっています。なお、耐用年数については見積り耐用年数によっています。また、自社利用のソフトウェ
アについては、社内における利用可能期間（７年以内）に基づく定額法によっています。
(3）リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しています。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産定額法によっています。なお、耐用年数についてはリース期間、残存価額については零としています。
３．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、破産更生債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。
(2）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生している額を計上しています。退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。なお、数理計算上の差異については、発生年度に全額を費用処理しています。また、過去勤務費用については、発生時の従業員の平均残存勤務期間に基づく年数にわたって定額法により費用処理しています。
(3）ポイントプログラム引当金
将来の「ｄポイント」等の利用による費用負担に備えるため、利用実績率に基づき翌事業年度以降に利用されると見込まれる所要額を計上しています。

- 42 -

2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書(4）クレジット特典引当金
将来の「ｄカード GOLD 年間ご利用額特典」の利用による費用負担に備えるため、利用実績率に基づき翌事業年度以降に利用されると見込まれる所要額を計上しています。
(5）事業撤退損失引当金
携帯端末向けマルチメディア放送事業の撤退に伴う将来の損失に備えるため、翌事業年度以降の当該損失額を見積り、必要と認められる金額を計上しています。
４．収益及び費用の計上基準
収益は、顧客への商品またはサービスの移転と交換に権利を得ると見込んでいる対価の金額に基づき測定し、第三者のために回収する金額を除いています。当社は商品またはサービスに対する支配が顧客に移転したことによって履行義
務を充足した時点で収益を認識しています。当社においては、コンシューマ通信事業、スマートライフ事業及びその他の事業（法人通信等）の３つの主要な事業において、通信サービス、端末機器販売、スマートライフサービスの３つのサービスを提供しています。また、当社は、ポイントプログラムを展開しています。
① 通信サービス（コンシューマ通信・法人通信）ⅰ．モバイル通信サービス
通信サービスのうち、主なものはモバイル通信サービスです。当社は、契約者と直接または販売代理店経由でモ
バイル通信サービスに関する契約を締結しています。当社は、日本の電気通信事業法及び政府の指針に従って料金を設定していますが、同法及び同指針では移動通信事業者の料金決定には政府の認可は不要とされています。モバ
イル通信サービスは、契約に基づき、契約者に対して回線を提供し、当該回線を利用した音声通話及びパケット通信の提供を行うことを履行義務として識別しています。モバイル通信サービスの収入は、主に月額基本使用料、通信料収入及び契約事務手数料により構成されています。月額基本使用料及び通信料収入は、音声通話及びパケット
通信の利用に応じて履行義務が充足されると判断しており、これらの利用に応じて各月の収益として計上しています。収益として計上された金額は、月次で請求し、短期のうちに回収しています。契約事務手数料のうち、顧客に対して更新に関する重要な権利を提供するものについては、貸借対照表の「契約負債」として繰延べられ、顧客に重要な権利を提供する期間にわたって、収益として認識しています。
ⅱ．光通信サービス及びその他の通信サービス
当社は、日本電信電話株式会社の子会社である東日本電信電話株式会社（NTT東日本）及び西日本電信電話株式会社（NTT西日本）より、光アクセスのサービス卸を受け、光ブロードバンドサービスを提供しています。光ブロードバンドサービスについては、契約に基づき、契約者に対して光ブロードバンドサービスを提供することを履行義務として識別しています。当該履行義務については、光ブロードバンドサービスの利用に応じて履行義務が充足されると判断しています。また、光ブロードバンドサービス契約者のうち、特定のパケット料金プラン契約者に対して、一定の割引を行うセット契約を提供していますが、これらの契約は個別にも提供しており、それぞれ独立した販売価格があります。セット契約の対価は独立販売価格の比率に基づいて、それぞれの履行義務に配分され、「音声伝送収入」及び「データ伝送収入」に、収益として認識しています。光ブロードバンドサービスの工事料及び契約事務手数料のうち、顧客に対して更新に関する重要な権利を提供するものについては、貸借対照表の「契約負債」として繰延べられ、サービス毎に顧客に重要な権利を提供する期間にわたって収益として認識しています。
②

端末機器販売当社は、提供する携帯電話サービスに対応した通信端末を端末メーカーから購入し、主にお客さまへの販売を行う
販売代理店に対して販売しています。端末機器の販売については、販売代理店等へ端末機器を引渡した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しています。また、販売代理店等への引渡し時に、端末機器販売に係る収益から代理店手数料及びお客さまに対するインセンティブの一部を控除した額を収益として認識しています。また、販売代理店等が契約者へ端末機器を販売する際には、分割払いを選択可能としています。分割払いが選択された場合、当社は、契約者及び販売代理店等と締結した契約に基づき、契約者に代わって端末機器代金を販売代理店等に支払い、立替えた端末機器代金については、分割払いの期間にわたり、月額基本使用料及び通信料収入に合わせて契約者に請求しています。未回収の立替金については、貸借対照表において、回収期限が１年以内の場合は「未収入金」に、回収期限が１年を超える場合は「長期未収入金」に計上しています。当社は、端末機器の販売において、利用した端末
機器の返品等を条件に、割賦債権の一部の支払を不要とするプログラムを提供しています。この結果として権利が得られないと見込む額を返金負債として認識し、同額を収益から控除しています。当該負債は、貸借対照表において「返金負債」に含まれています。見積りに関る情報は、「会計上の見積りに関する注記」に記載しています。また、
当社は、返金負債の決済時にプログラム加入者から端末機器を回収する権利を貸借対照表において「返品資産」に含- 43 -

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めて資産計上しています。当該資産は、帳簿価額から回収のための予想コスト（返品された商品の企業にとっての価値の潜在的な下落を含む）を控除した額で測定しています。
③ スマートライフサービス
スマートライフサービスについては、金融決済サービス、コンテンツライフスタイルサービス（動画・音楽・電子
書籍等配信サービス・ドコモでんき等）、マーケティングソリューション、あんしん系サポート（ケータイ補償サービス等）等のサービスを提供しています。当社は、履行義務が充足される時点を、引渡しが完了またはサービスが提供された時点と判断し収益を認識しています。
（総額または純額での表示）
第三者から仕入れた物品又はサービスを当社が販売又は提供する場合の収益の表示について、顧客に物品又はサービスを移転する前に当該物品又はサービスに対する支配を当社が獲得しているときには、本人として取引を行っているものと考え、顧客から受け取る対価の総額を収益として表示しています。これに対し、顧客に物品又はサービスを移転する前に当該物品又はサービスに対する支配を当社が獲得していないときには、代理人として取引を行っているものと考え、顧客から受け取る対価から関連する原価を控除した純額を収益として表示しています。
（ポイントプログラム）
当社は、個人の顧客に対し、携帯電話及びクレジットサービス（ｄカード、DCMX）の利用並びに加盟店での支払い等に応じてポイントを進呈する「ｄポイントサービス」を提供しています。進呈されたポイントは、当社グループ商
品の購入時の支払い及び通信料金への充当ならびに加盟店での支払いへの充当等が可能です。なお、個人の顧客は、モバイル通信サービス契約の解約後も「ｄポイント」を利用することが可能です。また、法人の顧客に対し、携帯電話の利用等に応じてポイントを進呈する「ドコモビジネスポイントサービス」を提供しています。進呈されたポイン
トは、当社商品の購入時の支払いへの充当等が可能です。顧客との契約において進呈した「ｄポイント」及び「ドコモビジネスポイント」のうち、将来顧客が行使することが見込まれるポイントを履行義務として、貸借対照表上の「契約負債」に計上しています。取引価格はこれらのポイントに係る履行義務とポイントの進呈対象となる商品またはサービスに係る履行義務に対して独立販売価格の比率に基づいて配分しています。ポイントの履行義務に配分され、「契約負債」に計上された取引価格は、ポイントの利用に従い収益を認識しています。一方、契約における履行義務を生じさせないポイントは「引当金」として認識及び表示しています。見積りに関する情報は、「会計上の見積りに関する注記」に記載しています。
５．その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項(1）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。
(2）グループ通算制度の適用
グループ通算制度を適用しています。
会計方針の変更に関する注記
時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準第31号

2021年６月17日）を、同適用指針27－２項の経過措置に従って、当事業年度の期首より将来にわたって適用しています。
表示方法の変更に関する注記（貸借対照表）前事業年度において「その他の流動資産」に含めていた「関係会社短期貸付金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度においては独立掲記しています。
（損益計算書）前事業年度において「雑収入」に含めていた「投資有価証券売却益」は、金額的重要性が増したため、当事業年度においては独立掲記しています。前事業年度において独立掲記していた「投資有価証券評価損」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「雑支出」に含めて表示しています。

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会計上の見積りに関する注記
会計上の見積りにより当事業年度に係る計算書類にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
１．投資有価証券及び関係会社株式
当事業年度計上額
投資有価証券
関係会社株式266,733百万円
584,509百万円

その他見積りの内容に関する理解に資する情報
市場価格のない株式等の評価を行う場合、事業計画等に基づく将来の業績予想等について、一定の仮定を設定しています。将来の不確実な経済条件の変動等により、これらの仮定に見直しが行われた場合、翌事業年度の計算書類において、投資有価証券及び関係会社株式の金額に重要な影響を与える可能性があります。
２．退職給付引当金
当事業年度計上額

124,260百万円

その他見積りの内容に関する理解に資する情報
当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生している額を計上しています。退職給付債務及び年金資産の算定においては、割引率、昇給率等の様々な判断及び見積りに基づく仮定が必要になります。これらの変数を含む数理計算上の仮定の適切性については外部の年金数理人からの助言を得ていますが、数理計算上の仮定は将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、翌事業年度の計算
書類において、退職給付引当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。
３．契約負債及び引当金（ポイントプログラム）
当事業年度計上額
147,157百万円（契約負債：114,226百万円、引当金：32,931百万円）
その他見積りの内容に関する理解に資する情報
当社は、顧客との契約において、進呈したポイントのうち、将来顧客が利用すると見込まれるポイントを履行義務として「契約負債」に計上し、契約における履行義務を生じさせないものについて、「ポイントプログラム引当金」を計上しています。契約負債及び引当金の算定においては、利用率、失効率、解約率等の様々な判断及び見積りに基づく仮定が必要となります。また、契約負債及び引当金の算定は、決算日における最善の見積りに基づいて行っていますが、将来、予想しえない事象の発生や状況の変化によって、見積りに使用した仮定と異なる結果が生じることにより、翌事業年度の計算書類において「契約負債」及び「引当金」の金額に重要な影響を与える可能性があります。
４．返金負債
当事業年度計上額

59,800百万円

その他見積りの内容に関する理解に資する情報
当社は、端末機器の販売において、利用した端末機器の返品等を条件に、割賦債権の一部の支払を不要とするプログラムを提供し、権利が得られないと見込む額を「返金負債」として認識し、同額を収益から控除しています。返金
負債の見積りについては、過去の経験等に基づいて、商品の種類ごとに算出した端末取替時期や、プログラム加入者による当該プログラムの利用率等の仮定を見積り、認識した収益の累計額の重大な戻入れが生じない可能性が高い範囲で算定しています。顧客による端末返品数やその時期についての不確実性があり、将来、見積りに使用した仮定と異なる結果が生じることにより、翌事業年度の計算書類において、「返金負債」の金額に重要な影響を与える可能性があります。
収益認識に関する注記
収益を理解するための基礎となる情報「重要な会計方針に係る事項に関する注記」の「４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

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2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書

貸借対照表に関する注記
１．附帯事業に係る固定資産については、少額なため電気通信事業固定資産に含めて表示しています。
２．有形固定資産の減価償却累計額は、5,192,622百万円です。
３．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は、次のとおりです。
短期金銭債権36,176百万円
短期金銭債務
303,526百万円
４．当社は資金調達の手段として、債権流動化による未収入金の現金化を行っています。そのうち、当事業年度末において、金融商品の消滅の認識要件を満たさない未収入金の金額は661,153百万円であり、対応して認識した債権流動化に伴う負債（短期借入金）の金額は659,898百万円です。
５．当事業年度末における顧客との契約から生じた債権は、602,881百万円です。
損益計算書に関する注記
１．関係会社との取引高は次のとおりです。
営業取引による取引高
営業収益
営業費用
営業取引以外の取引高

115,644百万円
686,292百万円
191,706百万円

２．営業外収益のうち、関係会社に係る収益の金額が営業外収益の総額の100分の10を超えるものは次のとおりです。
受取配当金184,808百万円
３．特別利益投資有価証券売却益
28,646百万円
当社が保有していたFar EasTone Telecommunication Co. Ltdの株式の売却によるものです。
抱合せ株式消滅差益

28,277百万円

エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社（以下、「NTTＣｏｍ」）のインフラネットワーク事業の吸収
分割による当社への移管に伴う抱合せ株式消滅差益です。取引の詳細については、「関連当事者との取引に関する注記」及び「企業結合等に関する注記」に記載のとおりです。
４．特別損失関係会社株式売却損

16,160百万円

当社が保有していたDOCOMO Digital Limitedの株式の売却によるものです。
関係会社株式評価損15,381百万円
当社が保有している株式会社オークローンマーケティングの株式の減損処理によるものです。
税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因
繰延税金資産の発生の主な原因は、関係会社株式評価損、投資有価証券評価損、退職給付引当金、ポイントプログラム
引当金、減価償却限度超過額等の否認であり、繰延税金負債の発生の主な原因は、その他有価証券評価差額金等です。なお、繰延税金資産算定にあたり控除された金額は78,487百万円です。
（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）
当社は、当事業年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人
税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

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2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書

金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項
当社は、資金運用については、安全性に配意し有利な運用に努め、原則として元本保証・確定利回りの金融商品で行い、取引先金融機関等の信用リスク管理を徹底することとしています。資金調達については、安定的かつ低コストな資金調達手段の確保に努めるとともに、機動的・弾力的な資金調達を行うこととしており、銀行等金融機関からの借入、債権流動化及び債券の発行による方針です。投資有価証券並びに関係会社株式である株式及び債券は、市場価格の変動リスクに晒されています。これらは、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、有価証券の管理に関する内規に従い、定期的に時価評価しています。金銭債権である売掛金及び未収入金は、顧客等の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、収納管理に関する内規に従い、取引先ごとの期日管理、残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としています。有価証券及び預け金は、投資先の信用リスクに晒されていますが、資金運用に関する内規に従い、取引を行っています。有利子負債である借入金及びリース債務は、設備資金、投融資資金等に係る資金調達です。金銭債務である買掛金、未払金及び未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。関係会
社長期貸付金、関係会社短期貸付金及び関係会社預り金は、当社グループ会社全体の効率的資金管理を実施するキャッシュ・マネジメント・システム等によるものです。また、有利子負債、金銭債務及び関係会社預り金は、流動性リスクに晒されていますが、資金管理に関する内規に従い、資金繰り計画を作成する等の方法により管理しています。デリバ
ティブ取引については、リスクヘッジ目的のみに限り、売買益等を目的とした投機的な取引は行っていません。
２．金融商品の時価等に関する事項
2023年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、市場価格のない株式等と認められるものは、下表には含まれていません。また、現金及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似する金融商品については、記載を省略しています。
貸借対照表計上額(1）投資有価証券(2）関係会社株式(3）関係会社長期貸付金(*1)(4）売掛金(5）未収入金(*2)
貸倒引当金(*3)(6）リース債務(*4)(*5)

245,548百万円
3,165百万円
199,617百万円
589,043百万円
2,590,257百万円△48,504百万円（94,199）百万円

時価(1）投資有価証券(2）関係会社株式(3）関係会社長期貸付金(*1)(4）売掛金(5）未収入金(*2)
貸倒引当金(*3)(6）リース債務(*4)(*5)

245,548百万円
6,359百万円
199,617百万円－－－（83,158）百万円

(*1)
(*2)
(*3)
(*4)

関係会社短期貸付金及び１年以内の関係会社長期貸付金を含めています。
長期未収入金を含めています。
売掛金及び未収入金に対応する貸倒引当金を控除しています。
負債に計上されるものについては、（ ）で表示しています。

(*5)

１年以内のものを含んでいます。

- 47 -

2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書（注１）

金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項(1）投資有価証券及び関係会社株式
これらの時価について、株式は取引所の価格によっています。
①

その他有価証券において、種類ごとの取得原価又は償却原価、貸借対照表計上額及びこれらの差額は次のとおりです。
取得原価又は償却原価
貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

153,606百万円

貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

5,381百万円

貸借対照表計上額
貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの②

242,811百万円
2,737百万円

その他有価証券の当事業年度の売却額は44,985百万円であり、売却益は28,628百万円、売却損は100百万円です。

(2）関係会社長期貸付金
これらは貸付利率と新たに貸付ける場合の利率に重要な変動がないため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっています。
(3）売掛金及び未収入金
これらは３年以内の期間で決済されるため、時価は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっています。
(4）リース債務
元利金の合計額を、同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しています。
（注２）

市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は590,855百万円です。(1)投資有価証券及び関係会社株式には含
めていません。

（注３）

貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資については、時価の算定に関する会計基準の適用
指針第24－16項を適用し、金融商品時価開示適用指針第４項(1)に定める事項の注記をしておりません。当
事業年度末の貸借対照表計上額は29,340百万円です。

１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
1,949円56銭
１株当たり当期純利益240円75銭
企業結合等に関する注記
共通支配下の取引等
１．取引の目的等
当社は、新ドコモグループの競争力強化、成長と構造改革を加速する目的の機能の統合・事業責任の明確化を実施するため、グループ内再編成を実施しました。主な内容は以下のとおりです。

- 48 -

2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書

２．当社の法人事業の吸収分割によるNTTＣｏｍへの移管(1）結合当事企業の名称及びその事業の内容
吸収分割会社：株式会社NTTドコモ
吸収分割承継会社：NTTＣｏｍ
事業内容：当社が専ら法人顧客向けに提供するサービスにかかる事業（但し、携帯電話サービスその他の
ドコモの電気通信設備と不可分なサービス、光サービス並びに当該各サービスの端末機器販売
に関する事業を除きます。）(2）企業結合日

2022年７月１日(3）企業結合の法的形式
当社を吸収分割会社、NTTＣｏｍを吸収分割承継会社とし、吸収分割契約を締結しました。
(4）企業結合後の名称名称に変更はありません。
(5）実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号
計処理を行っています。

2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等の会

３．NTTＣｏｍのインフラネットワーク事業の吸収分割による当社への移管(1）結合当事企業の名称及びその事業の内容
吸収分割承継会社：株式会社NTTドコモ
吸収分割会社
事業内容：NTTＣｏｍ：インフラネットワーク（伝送・線路・基盤設備等）の計画、設計、構築及び保守運用にかかる事業(2）企業結合日
2022年７月１日(3）企業結合の法的形式
NTTＣｏｍを吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とし、吸収分割契約を締結しました。
(4）企業結合後の名称名称に変更はありません。
(5）実施した会計処理の概要等「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等の会
計処理を行っています。
４．株式会社NTTぷらら（以下、「ぷらら」）の当社への吸収合併(1）結合当事企業の名称及びその事業の内容
吸収合併存続会社：株式会社NTTドコモ
事業内容：コンシューマ通信事業、スマートライフ事業、その他の事業（法人通信等）
吸収合併消滅会社：ぷらら
事業内容：電気通信事業（映像配信サービスインターネット接続サービスIP電話サービス等）、コンテン
ツ企画制作(2）企業結合日
2022年７月１日- 49 -

2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書(3）企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、ぷららを吸収合併消滅会社とし、吸収合併契約を締結しました。
(4）企業結合後の名称名称に変更はありません。
(5）実施した会計処理の概要等「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等の会
計処理を行っています。
重要な後発事象に関する注記
共通支配下の取引等
１．取引の目的等
当社は、2023年４月26日開催の取締役会において、ドコモグループの成長をより確実なものにするため、グループ内
再編成の実施について決議しました。主な内容は以下のとおりです。
２．株式会社エヌ・ティ・ティレゾナント（以下、「レゾナント」）の当社への吸収合併(1）結合当事企業の名称及びその事業の内容
吸収合併存続会社：株式会社NTTドコモ
事業内容：コンシューマ通信事業、スマートライフ事業、その他の事業（法人通信等）
吸収合併消滅会社：レゾナント
事業内容：パーソナルサービス事業、デジタルマーケティング事業、スマートナビゲーション事業、ソリューション事業(2）企業結合日
2023年７月１日(3）企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、レゾナントを吸収合併消滅会社とし、吸収合併契約を締結する予定です。
(4）企業結合後の名称名称に変更はありません。
(5）実施する予定の会計処理の概要等「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号
計処理を行う予定です。
（注）2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等の会

個別注記の記載における当社とは公開買付者を指します。

（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
ハ【訂正報告書】②【上記書類を縦覧に供している場所】

２【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。

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2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書

３【個人の場合】
該当事項はありません。

第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
2023年９月７日現在
所有する株券等の数

令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
当する株券等の数

株券

1（個）

―（個）

―（個）

新株予約権証券―――

新株予約権付社債券―――

株券等信託受益証券（

）

―

―

―

株券等預託証券（

）

―

―

―

1

―

―

1

―

―

（―）

―

―

合計
所有株券等の合計数（所有潜在株券等の合計数）（２）【公開買付者による株券等の所有状況】
2023年９月７日現在
所有する株券等の数

令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
当する株券等の数

株券

1（個）

―（個）

―（個）

新株予約権証券―――

新株予約権付社債券―――

株券等信託受益証券（

）

―

―

―

株券等預託証券（

）

―

―

―

1

―

―

1

―

―

（―）

―

―

合計
所有株券等の合計数（所有潜在株券等の合計数）（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
該当事項はありません。
（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
該当事項はありません。

- 51 -

2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書

２【株券等の取引状況】（１）【届出日前60日間の取引状況】
氏名又は名称
公開買付者（注１）

株券等の種類

増加数

普通株式

減少数
100株

差引
―

100株増加

公開買付者は、2023年８月29日、竹内氏との相対売買により、2023年８月21日時点の東京証券取引所プライ
ム市場における対象者株式の終値である1,655円で対象者株式100株を取得しています。

３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。

４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。

第４【公開買付者と対象者との取引等】
１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】(1）公開買付者と対象者との取引
公開買付者の直近３事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
（単位：千円）
取引の概要

（自
至

2020年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

公開買付者から対象者への端末
販売

（自
至

2021年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

17,06264,311（自至2022年度
2022年４月１日
2023年３月31日）
5,010(2）公開買付者と対象者の役員との取引該当事項はありません。

２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】(1）本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年９月６日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意
見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねること及び本資本業務提携契約を締結することを決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「３買付け等の目的」の「(3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含みます。）による承認」をご参照ください。
(2）公開買付者と対象者との間の合意
公開買付者は、対象者との間で、2023年９月６日付で本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携
契約の概要については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。

- 52 -

2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書

第５【対象者の状況】
１【最近３年間の損益状況等】（１）【損益の状況】
決算年月

―

―

―

売上高

―

―

―

売上原価

―

―

―

販売費及び一般管理費

―

―

―

営業外収益

―

―

―

営業外費用

―

―

―

当期純利益（当期純損失）

―

―

―

―

―

―

１株当たり当期純損益

―

―

―

１株当たり配当額―――

１株当たり純資産額―――（２）【１株当たりの状況】
決算年月

２【株価の状況】（単位：円）
金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名東京証券取引所

プライム市場月別

2023年３月

2023年４月

2023年５月

2023年６月

2023年７月

2023年８月

2023年９月

最高株価

1,591

1,590

1,689

1,740

1,699

1,805

1,920

最低株価

1,423

1,461

1,544

1,549

1,592

1,563

1,753

（注）

2023年９月については、2023年９月６日までの株価です。

３【株主の状況】（１）【所有者別の状況】
年
株式の状況（１単元の株式数
区分

政府及 び地方公共団体

金融機関

金融商品取 その 他の法
引業者
人

月

日現在

株）
個人その他

計

単元未満株
式の状況
（株）

外国法人等
個人以外

個人

株主数（人）

―

―

―

―

―

―

―

―

―

所有株式数
（単元）

―

―

―

―

―

―

―

―

―

所有株式数の割
合（％）

―

―

―

―

―

―

―

―

―

- 53 -

2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書（２）【大株主及び役員の所有株式の数】①【大株主】
年

月日現在

氏名又は名称

住所又は所在地

所有株式数（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合
（％）

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

計

―

―

―

②【役員】
年

月

日現在

氏名

役名

職名

所有株式数
（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合
（％）

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

計

―

―

―

―

４【継続開示会社たる対象者に関する事項】（１）【対象者が提出した書類】①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第49期（自 2020年７月１日
事業年度
事業年度

第50期（自 2021年７月１日
第51期（自 2022年７月１日

至2021年６月30日）2021年９月29日関東財務局長に提出

至至

2022年６月30日）2022年９月28日関東財務局長に提出
2023年６月30日）2023年９月28日関東財務局長に提出予定②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第51期第３四半期（自2023年１月１日

至2023年３月31日）2023年５月９日関東財務局長に提出③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社インテージホールディングス（東京都千代田区神田練塀町３番地 インテージ秋葉原ビル）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）- 54 -

2023/09/07 16:35:22／23047259_株式会社ＮＴＴドコモ_公開買付届出書

５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。

６【その他】(1）「2023年６月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表
対象者は、2023年８月７日付で対象者決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証を行っておりません。詳細については、対象者の当該公表内容をご参照ください。
①

損益の状況（連結）
単位：百万円
会計年度

2023年６月期

売上高61,387

営業利益

3,785

経常利益

4,073

親会社株主に帰属する当期純利益

3,505

②

１株当たりの状況（連結）会計年度

2023年６月期

１株当たり当期純利益

91.21円

１株当たり純資産

808.17円

１株当たり配当金

42.00円(2）「代表取締役および役員の異動に関するお知らせ」の公表
対象者が2023年８月７日付で公表している「代表取締役及び役員の異動に関するお知らせ」によれば、対象者
は、2023年９月28日開催予定の対象者定時株主総会及び対象者取締役会において、以下の役員の異動を正式に決定することを予定しているとのことです。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
（代表取締役の異動）
氏名

新役職名

現役職名

代表取締役
仁司

与志矢

常務取締役
取締役
マーケティング支援（消費財・サービス）海
CWO、特命事項担当
外事業担当、海外事業統括本部長、特命事項
担当（取締役の異動）
氏名
宮内

清美

新役職名

現役職名
取締役

―

グループ海外事業担当、海外事業統括本部長- 55 -

2023/09/01 11:24:42／23047260_株式会社ＮＴＴドコモ_一般その他【対象者に係る主要な経営指標等の推移】【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第46期

第47期

第48期

第49期

第50期

決算年月

2018年３月

2019年３月

2020年６月

2021年６月

2022年６月

売上高（千円）

50,499,807

53,986,198

66,880,935

57,558,996

60,232,755

経常利益

（千円）

4,311,133

4,215,318

3,739,363

5,081,161

4,952,553（千円）

3,050,644

2,859,122

1,683,527

3,372,226

3,418,793

包括利益

（千円）

3,062,675

2,347,321

1,372,792

2,974,149

2,901,605

純資産額

（千円）

27,428,625

28,987,506

28,335,795

30,526,411

30,823,119

総資産額

（千円）

41,486,554

45,524,316

41,489,489

45,751,177

45,633,579

１株当たり純資産額（円）

660.69699.51704.73750.50776.32

１株当たり当期純利益

（円）

76.08

69.47

41.99

84.40

86.31

潜在株式調整後１株当たり当
期純利益

（円）

75.94

69.13

－

－

－

自己資本比率

（％）

65.51

63.25

67.83

65.56

66.76

自己資本利益率

（％）

12.03

10.22

5.91

11.60

11.31

株価収益率

（倍）

15.48

12.37

20.96

18.38

16.81

（千円）

3,188,447

4,279,638

7,032,419

4,845,313

3,391,403

投資活動によるキャッシュ・
（千円）
フロー

△2,414,826△4,087,816△1,402,879△1,241,700△634,736

財務活動によるキャッシュ・
（千円）
フロー

399,470△58,457△5,518,524△1,354,752△2,854,740

現金及び現金同等物の期末残（千円）
高11,622,146

11,720,295

11,779,969

14,132,031

14,277,356

（名）
（注）３

2,527
(917)

2,829
(881)

3,076
(429)

3,080
(379)

3,135
(449)

親会社株主に帰属する当期純利益

営業活動によるキャッシュ・
フロー

従業員数

（注）１

第48期、第49期及び第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

２
３

従業員数は、就業人員数を記載しております。
従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４

対象者は、以下の通り株式分割を行っております。
2017年10月１日付 普通株式１株につき２株の割合
そのため、第46期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利
益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
2019年６月26日開催の第47期定時株主総会決議により、決算期を３月31日から６月30日に変更いたしまし５６７た。従って、第48期は2019年４月１日から2020年６月30日の15か月間となっております。
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第50期の期首から適用しており、第50期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
第50期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第49期については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

- 56 -

2023/09/01 11:24:42／23047260_株式会社ＮＴＴドコモ_一般その他(2）対象者の経営指標等
回次

第46期

第47期

第48期

第49期

第50期

決算年月

2018年３月

2019年３月

2020年６月

2021年６月

2022年６月

営業収益

（千円）

4,294,438

4,228,353

5,255,789

3,783,524

4,235,401

経常利益

（千円）

2,354,781

1,825,856

2,458,018

1,667,162

1,870,926

当期純利益

（千円）

2,201,130

1,653,488

2,150,601

694,4121,722,872

資本金

（千円）

2,378,706

2,378,706

2,378,706

2,378,706

2,378,706

発行済株式総数（株）

41,426,000

41,426,000

40,426,000

40,426,000

40,426,000

純資産額

（千円）

18,143,107

18,998,105

19,262,669

18,718,646

17,476,308

総資産額

（千円）

24,697,756

25,150,210

23,002,446

22,715,105

22,701,875

１株当たり純資産額（円）

440.66461.52482.36468.38445.32

１株当たり配当額（内１株当たり中間配当額）

（円）
（円）

20.00
(0.00)

22.00(0.00)

30.00(0.00)

35.00(0.00)

38.00(0.00)

１株当たり当期純利益

（円）

54.89

40.18

53.64

17.38

43.49

潜在株式調整後１株当たり当
期純利益

（円）

54.79

39.98

－

－

－

自己資本比率

（％）

73.40

75.54

83.74

82.41

76.98

自己資本利益率

（％）

13.22

8.91

11.24

3.66

9.52

株価収益率

（倍）

21.46

21.38

16.41

89.24

33.36

配当性向

（％）

36.44

54.76

55.93

201.38

87.38

従業員数

（名）
（注）３

42
(1)

44
(0)

47
(0)

49
(0)

59
(1)

株主総利回り（比較指標：配当込み
TOPIX）（％）

119.80

90.10

95.20

165.80142.10（％）(115.87)(110.03)(110.78)(141.07)(139.07)

最高株価

（円）

1,285

1,068

1,658

1,925

最低株価

（円）

785

670

854

949

（注）１
２
３
４

５

６
７

1,500
(2,920)1,113(1,891)

第48期、第49期及び第50期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。
従業員数は、就業人員数を記載しております。
従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
対象者は、以下の通り株式分割を行っております。
2017年10月１日付 普通株式１株につき２株の割合
そのため、第46期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利
益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。なお、第46期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。
2019年６月26日開催の第47期定時株主総会決議により、決算期を３月31日から６月30日に変更いたしました。従って、第48期は2019年４月１日から2020年６月30日の15か月間となっております。
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第50期の期首から適用しており、第50期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

- 57 -