平成 26 年 11 月 20 日
会

社

名

代表者名

山

喜

株

式

代表取締役社長（コード番号：３５９８

問合せ先

専務取締役

会

社

宮 本 惠 史東証第２部）小林淳（ TEL. ０６－６７６４－２２１１）

ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に関するご説明（Q&A）

平成 26 年 11 月 20 日付公表「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に関するお知らせ」において、お知らせいたしましたとおり、
ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）（以下「本件」といいます。）に関するご説明（Q&A）を作成いたしました。
当社の株主の皆様及び一般投資家の皆様におかれましては、別途開示しております上記プレスリリースと併せてご参照いただき、ご理解いただいたうえで、本件に関するご判
断を頂きますようお願いいたします。

＜本件専用お問合せ窓口＞
電話： 0120－023－112（平成 26 年 11 月 20 日～平成 27 年２月 17 日の間、
土・日・祝日を除く平日 9:00～18:00）

1当社ライツ・オファリングの流れと概要について
12 月 16 日

12 月 19 日

12 月 22 日

1 月 30 日

2月9日

2 月 16 日

2 月 17 日

権利付最終
買付け日

割当基準日

新株予約権
割当日・上場日（予定）

行使期間
開始日

新株予約権
上場廃止日前営業日（予定）

行使期間 ５
最終日前営業日

行使期間
最終日

当社株式

株主名簿に

新株

取得

記載または

予約権

記録

割当

３

新株予約権の市場での売却可能期間（12 月 22 日～2 月 9 日）

４

新株予約権の市場での購入可能期間（12 月 22 日～2 月 9 日）

１

２
新株予約権の行使期間（1 月 30 日～2 月 17 日）

６

１ 新株予約権の無償割当てを受けるために新しく当社普通株式を取得する場合は、平成 26 年 12 月 16 日（火）までに買付けを行っていただく必要があります。
２ 平成 26 年 12 月 19 日（金）の株主名簿に記載又は記録された株主様を対象として、１株につき１個の新株予約権が自動的に割り当てられます。割り当てられた新株予約権は、行使するか、市場で売却することが可能です。

３ 新株予約権を売却する場合、当社普通株式と同様に、お取引先の証券会社を通じて売却注文を行ってください。約定日から約３営業日後に入金が行われます。

４ 新株予約権を購入する場合、当社普通株式と同様に、お取引先の証券会社を通じて購入注文を行ってください。市場で取得した新株予約権は約定日から３営業日後に受渡しとなり、行使期間中に行使することが可能となります。

５ 新株予約権の行使手続きの完了には、原則として、遅くとも、平成 27 年２月 16 日（月）の営業時間中に、振替新株予約権行使・抹消請求取次依頼書が証券会社に到着し、受理がなされ、かつ、証券会社にて行使価額の払込みの確認が必要となります。

６2

６ 行使価額（１株当たり 120 円）を払い込むことにより、新株予約権１個につき当社普通株式１株が交付されます。株式の受渡しは、証券会社にて払込みの完了が確認できた日の翌営業日から起算して４営業日目に証券口座に記録されます。
※手続きの詳細につきましては、次ページ以降の Q&A をご参照ください。

（Q&A の目次）頁
１．株主総会の承認を得ることについて

4

２．ライツ・オファリングの基本的な仕組みについて

5

３．本新株予約権の割当てについて

9

４．本新株予約権の行使について

11

５．本新株予約権の取引について

14

６．税務上の取扱い等について

16

７．大量保有報告書の提出義務について

18（ご参考）本件スケジュールについて

21

3

１．株主総会の承認を得ることについて
Question

Answer

Q１－１

A１－１

株主総会の承認を得る理由を教えて

ライツ・オファリングの実施は、会社法上、取締役会による決議事項とされており、株主総会の承認を得ることは要求され欲しい。

ておりませんが、本件は、(ⅰ)株主様にとって、新株予約権の行使にあたり資金拠出が必要になること、(ⅱ)株価の下落などの影響を受ける可能性があること、（ⅲ）今般改正された株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の新株予約権証券の上場に係る有価証券上場規程においても、増資の合理性に係る評価手続きが求められていることなどから、当社としましては、より充実した情報提供及び株主の皆様のご承認をいただくことが必要であると考え、臨時株主総会（平成 26 年 12 月９日（火）開催予定）において、当該株主総会において株主の皆様の過半数の承認を得ることを、本件の実施の条件といたしました。

Q１－２

A１－２

株主総会で議決権を行使することが当社は平成 26 年 10 月 30 日（木）を臨時株主総会（平成 26 年 12 月９日（火）開催予定）の基準日と定めております。従いできるのは、いつ時点の株主か。

まして、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が、当該株主総会において議決権を行使することができま
す。

Q１－３

A１－３

株主総会の決議要件を教えて欲しい。 普通決議となります。すなわち、株主総会にご出席された（書面投票を含みます。
）株主の皆様の過半数の承認を得ることが必要となります。
Q１－４

A１－４

株主総会で否決された場合、本新株予

上記 A１－１記載のとおり、本件は、株主総会の承認を得ることを実施の条件としておりますので、否決された場合、本新約権の取扱いはどうなるのか。

株予約権の無償割当ては実施されません。
なお、株主総会の決議結果は、当社のホームページ(URL：http://www.e-yamaki.co.jp/)にて、お知らせいたします。

4

２．ライツ・オファリングの基本的な仕組みについて
Q２－１

A２－１

ライツ・オファリングの概要について

ライツ・オファリングは株式会社の資金調達手法の一つであり、普通株式を目的とした新株予約権を株主に割り当てるもの

教えて欲しい。

です。本件については１株の当社普通株式に１個の本新株予約権が割り当てられ、１個の本新株予約権の行使により１株の当社普通株式が交付されます。当社は、新株予約権の割当日の前営業日を本新株予約権の割当てを受ける株主を確定するための日（割当基準日）とし、当該割当基準日時点の株主に持株数に応じて本新株予約権を無償で付与し、交付された本新株予約権について行使期間において行使され行使価額の払込みを受けた場合に、当社普通株式を交付します。本新株予約権は東京証券取引所の新株予約権の市場に上場されるため（東京証券取引所からの上場承認を前提とします。以下同様です。
）、
本新株予約権の上場期間中、市場での売買が可能です。

Q２－２

A２－２

ライツ・オファリングとは、公募増資

ライツ・オファリングは、一般的な公募増資や第三者割当増資と比較して、既存株主の皆様が保有する当社普通株式の数にや第三者割当等とどのように異なる

応じて新株予約権が割り当てられる点が特徴であると理解しております。また、（株式の）株主割当増資や従来の新株予約権のか。

の無償割当てと比較して、割り当てられた新株予約権が証券取引所において上場される点が特徴です。
（株式の）株主割当増資では、株式を引き受ける権利の第三者への譲渡が基本的に認められず、また、従来の新株予約権の無償割当てでは、割り当てられた新株予約権の売却の機会が実質的には限られるため、新株予約権が割り当てられた株主はそれを行使するか失権させるかの二択を迫られることとなると理解しております。この点、ライツ・オファリングでは、新株予約権は証券取引所において上場され、市場取引による売却の選択肢が新株予約権者に付与されているため、新株予約権の行使を望まない場合は、新株予約権を市場取引により売却しその対価を得ることができます。

Q２－３

A２－３

ノンコミットメント型とはどういう

ノンコミットメント型とは、行使期間内において行使されなかった新株予約権が失権（消滅）するものであり、本件は、ノ意味か。

ンコミットメント型のライツ・オファリングに該当します（これに対し、証券会社が、一定期間内に行使されなかった新株予約権を全て取得し当該証券会社又は第三者が当該新株予約権を行使することを予め約束する設計のライツ・オファリングをコミットメント型といいます。）。

Q２－４

A２－４

5

新株予約権とは何か。

新株予約権とは、その権利を保有する者（新株予約権者）が、行使期間においてそれを行使し、行使価額（新株予約権の行使に際して払込みを要する当社普通株式１株当たりの金額をいいます。）を払い込むことにより、発行会社から、その新株式の発行又は自己株式の交付を受けることができる権利をいいます。
本新株予約権の行使価額及び行使期間等の詳細な内容につきましては、当社の平成 26 年 11 月 20 日付「ライツ・オファリン
グ（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に関するお知らせ」本文をご参照ください。

Q２－５

A２－５

本新株予約権の上場概要について教割当基準日である平成 26 年 12 月 19 日（金）の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に本新株予約権が無償で割り当て

えて欲しい。

られます。また、当該割当基準日の翌営業日である平成 26 年 12 月 22 日（月）から本新株予約権は東京証券取引所へ上場される予定であり、上場されている間は同市場での売買が可能となります。なお、本新株予約権の上場廃止日は平成 27 年２月
10 日（火）を予定しておりますが、具体的には、追って東京証券取引所より発表されます。同市場における売買最終日は、
上場廃止日の前営業日となりますが、売買の取次について詳しいことは、必ずご自身で、お取引先証券会社にお問い合わせ
ください。

Q２－６

A２－６

本新株予約権の割当てを受けた後、新本新株予約権が割り当てられた場合、新株予約権者の選択肢としては、大別して、

株予約権者にはどのような選択肢が①

本新株予約権の行使あるか。

②

本新株予約権の売却③①及び②のいずれも行わないという３つが考えられます。
①

本新株予約権を行使する場合、行使価額（１株当たり 120 円）を（お取引先証券会社が手数料等を徴求する場合は、
当該手数料等と合わせて）払い込むことにより、当社普通株式を取得することとなります（詳細は下記「４.本新株予約権の行使について」をご参照ください。）。

②

本新株予約権を市場で売却する場合、本新株予約権の市場における約定価格から売買手数料等を差し引いた金額を得ることができますが、当社普通株式を取得することはできません（詳細は下記「５.本新株予約権の取引について」をご参照ください。）。

6

③①及び②のいずれも行わなかった場合、本新株予約権は失権（消滅）し、新株予約権者の皆様は、当社普通株式を取得することはできません。
なお、上記はあくまで本新株予約権が割り当てられた場合の一般的な選択肢を示したものであり、本新株予約権を行使するのか、売却するのか、又は、行使も売却も行わずに失権させるのかは、新株予約権者の皆様ご自身の投資判断によります。
当社は本新株予約権に関して何らの投資判断のアドバイスをすることはできませんので、株主の皆様におかれましては、当社が平成 26 年 11 月 20 日付で公表した「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に関するお知らせ」及びＥＤＩＮＥＴ（URL: http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）にて縦覧されている当社の平成 26
年 11 月 20 日付有価証券届出書等をご参照のうえ（なお、本新株予約権に関する目論見書は作成・交付されません。
）ご自身の責任において、本新株予約権に係る投資判断を行ってください。
Q２－７

A２－７

単元未満株式を保有する株主にはどライツ・オファリングでは、当社の単元株式数である 100 株に満たない当社普通株式に対しても、１株の当社普通株式に対のような選択肢があるのかを教えてして１個の本新株予約権が割り当てられます。本新株予約権の行使は１個単位から可能ですので、本新株予約権を行使する欲しい。

ことにより当社普通株式を取得することができます。
なお、当社普通株式の単元株式数は 100 株単位であり、また、本新株予約権の売買単位は 100 個となりますので、行使又は市場で売却を行う本新株予約権の個数については注意をする必要がございます。併せて、下記「４．本新株予約権の行使について」をご参照ください。

Q２－８

A２－８

本新株予約権の行使価額の設定理由

当社が平成 26 年 11 月 20 日付で公表した「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）について説明して欲しい。

に関するお知らせ」の「６．発行条件の合理性」に記載のとおり、本新株予約権の行使価額を１個当たり 120 円（本新株予約権の発行決議日の前営業日の当社普通株式の終値の 46.7％）と設定しております。これは、当社の業績動向、財務状況、直近の株価動向及び株主の皆様による本新株予約権の行使の可能性（株主の皆様に本新株予約権を行使していただけるよう、
時価を下回る行使価額を設定しております。
）等を総合的に勘案して決定されたものです。

Q２－９

A２－９

新株予約権無償割当てによる当社普

権利落ち日は平成 26 年 12 月 17 日（水）であり、当社普通株式の株価に、権利落ちが反映される見込みです。なお、ご参考7通株式の権利落ちの概要を教えて欲までに、東京証券取引所の「呼値の制限値幅に関する規則」では、権利落ち日の基準値段は[（権利付最終値＋新株予約権のしい。

行使に際して払い込む金額）÷（１＋株式１株に対し割り当てられる当該新株予約権の行使により交付される株式の数）]で計算することとされております。

Q２－１０

A２－１０

上位株主は本新株予約権を行使する

当社筆頭株主でもあります当社代表取締役社長宮本惠史は、その保有する 890,607 株に対して割り当てられる見込みであるのか。

本新株予約権 890,607 個（目的となる株式の合計 890,607 株）についてその全てを行使する意向であり、その行使による払込総額である 106,872 千円については自己資金にて賄う予定であるとのことです。

Q２－１１

A２－１１

本新株予約権の行使により当社普通

本新株予約権は既存株主の皆様が保有する当社普通株式の数に応じて割り当てられるため、本新株予約権を全て行使した場株式が一斉に交付されるのであれば、 合には、その方が有する持分比率の希薄化は基本的に生じないものと考えております。
株式価値が大きく希薄化することにまた、今回の新株予約権無償割当てによって、平成 26 年 12 月 17 日（水）から当社普通株式の株価に権利落ちが反映されまなるのではないか。

すが、本新株予約権は東京証券取引所へ上場される予定であり、本新株予約権の行使を希望しない場合には、上場後に本新
株予約権を市場で売却することにより希薄化による経済的損失をある程度軽減することができる設計となっております。な
お、本新株予約権の売却金額は本新株予約権の市場価格等に左右されますのでご留意ください。

Q２－１２

A２－１２

当社普通株式の信用取引の処理（権利現行の制度では、原則として、信用取引で買い建てている普通株式につきましては、買い建てを行った株主様の個人名と異処理、現引禁止の扱い等）について説なる名前が名義となることから、新株予約権の無償割当てを受けることはできません。信用取引に係る各種取扱いの詳細に明して欲しい。

つきましては、お取引先証券会社にお問い合わせください。

Q２－１３

A２－１３

当社普通株式の累投（株式累積投資） 株式累積投資及び株式ミニ投資の取扱いにつきましては、お取引先証券会社にお問い合わせください。
やミニ株の取扱いはどうなるのか。
Q２－１４

A２－１４

外国居住株主による本新株予約権の（米国居住株主の場合）

割当て、行使、売買について制約があ

本件においては、本新株予約権について 1933 年米国証券法の規定に基づく登録等を行うことが、時間的・事務的・費用的な

8

るか。

観点から困難であると判断したため、米国居住株主様による本新株予約権の行使を制限させていただいております。
ただし、本新株予約権の市場での売買については、何ら制限するものではありませんので、米国居住株主様におかれましては、本新株予約権の売却によって売却代金を得ることをご検討いただければと存じます。本新株予約権の売買については、
下記「５．本新株予約権の取引について」をご参照ください。
（米国以外の外国居住者の場合）
本新株予約権の募集については、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もありません。従って、外国居住者の皆様においては、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は売買が制限されることがありますので、外国居住者の皆様（当該株主に適用ある外国の法令により、上記の制限を受けない機関投資家等を除きます。）は、かかる点につきご注意ください。その際のお手続きにつきましては、証券会社等によって異なる場合がありますので、お取引先証券会社等へお問い合わせください。

３．本新株予約権の割当てについて
Q３－１

A３－１

保有株式に対して何個の本新株予約新株予約権の割当てを受ける割当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された各株主の皆様の保有する当社普通株式数と権が割り当てられるのか。

同数の本新株予約権が割り当てられることとなります。

Q３－２

A３－２

本新株予約権の無償割当てを受ける

本新株予約権の割当てを受ける割当基準日は平成 26 年 12 月 19 日（金）となっておりますので、同日の最終の株主名簿に記にはどうしたらよいか。

載又は記録されていれば、特に手続きを経ることなく本新株予約権の無償割当てを受けることができます。本新株予約権の無償割当てを受ける権利が付いた当社普通株式の最終売買日は、平成 26 年 12 月 16 日（火）となります。
なお、本新株予約権は無償で割り当てられますので、本新株予約権の割当てを受けるためには代金をお支払いいただく必要はありません（なお、本新株予約権を行使する場合には行使価額を（お取引先証券会社が手数料等を徴求する場合は、当該手数料等と合わせて）お支払いただく必要があります。）。

Q３－３

A３－３

新株予約権証券は発行されるのか。ま

本新株予約権について、新株予約権証券は発行されません。当社としては、通常、新株予約権の割当てを受ける割当基準日

9

た、本新株予約権の割当ての有無はどである平成 26 年 12 月 19 日（金）の翌営業日に、当該割当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された各株主の皆様の証のように確認すればよいのか。

券口座に新株予約権の残高が発生することになるものと理解しております。詳しくは、必ずご自身でお取引先証券会社等にお問い合わせください。

Q３－４

A３－４

株式を特別口座において保有してい特別口座（※）（三井住友信託銀行株式会社）に記録された株式に対しても本新株予約権が割り当てられ、株式と同様に特別る株主には、本新株予約権は割り当て口座に記録されます。

られるのか。

なお、本新株予約権は、特別口座に記録されたままでは、行使も売却もできません。本新株予約権を行使又は売却される場
合は、あらかじめ、本新株予約権を有する皆様（以下「本新株予約権者」といいます。）がお取引先証券会社の口座へ本新株予約権を振り替える必要がありますので、お早めにお取引先証券会社等において手続きを行ってくださいますようお願いいたします。
※「特別口座」とは、株券の電子化に伴い、証券保管振替機構（ほふり）に預託していない株券を、株主の権利を保全する（守る）ために、株券の発行会社が信託銀行等の金融機関（一般的には株主名簿管理人）に開設する口座です。従いまして、証券会社等が譲渡損益等を計算した「年間取引報告書」を作成し、株主の皆様が簡易に納税申告を行うことができる
ようにすることを目的とする制度（特定口座制度）による「特定口座」とは異なるものですのでご注意ください。

Q３－５

A３－５

本新株予約権の無償割当て後はどの

本新株予約権の割当てを受ける割当基準日の約３週間後（平成 27 年１月 13 日（火）頃）に、当該割当基準日の最終の株主

ような書類が、いつ、どこに送付され名簿に記載又は記録された各株主の皆様の住所等に、本新株予約権に係る株主割当通知書等を送付する予定です。

てくるのか。

なお、本新株予約権の売買につきましては、割当通知書等を受領する前から可能であり、本新株予約権の上場日である平成
26 年 12 月 22（月）（予定）からお取引ができます。本新株予約権の売買のお取引を希望される場合は、必ずご自身でお取引先証券会社にお問い合わせください。

Q３－６

A３－６

自己株式には本新株予約権は割り当

会社法第 278 条第２項の規定により、当社が保有する自己株式には本新株予約権は割り当てられません。

てられるのか。

10

４．本新株予約権の行使について
Q４－１

A４－１

本新株予約権を行使した場合、何株の本新株予約権１個につき目的となる当社普通株式の数は１株となっております。従いまして、本新株予約権を行使する場合、株式が手に入るのか。

本新株予約権の残高が記録されている証券会社を通じて当社に行使価額（１株当たり 120 円）を（お取引先証券会社が手数料等を徴求する場合は、当該手数料等と合わせて）払い込むことにより、行使した本新株予約権の個数と同数の当社普通株式を取得することとなります。
ただし、当社普通株式の単元株式数は 100 株であり、100 の倍数以外の個数の本新株予約権について行使を行い、行使価額を払い込んでいただいた場合は、その行使により取得できる株式の数の全部又は一部が 100 株未満となるため、結果として単元未満株式を取得することになります。単元未満株式は、議決権など、当社普通株式に係る権利の一部が制限され、かつ市場を通じて売却することもできませんのでご注意ください。

Q４－２

A４－２

本新株予約権の行使を行う場合、どの本新株予約権者が保有する本新株予約権を行使する場合は、原則として当該新株予約権の預託先であるお取引先の証券会社

ような手続きをすればよいのか。

等を通じて行っていただきます。
具体的な行使手続きにつきましては、証券会社等によって異なる可能性がございますので、まずはご自身でお取引先の証券会社等にお問い合わせください。
証券会社等によっては、書面（振替新株予約権行使・抹消請求取次依頼書）による方法のほか、電子的方法（パソコン等）、
又はコールセンターにて受付けている場合がございます。
なお、以下は書面（振替新株予約権行使・抹消請求取次依頼書）で行使請求を受付けている証券会社等における一般的な手続き方法となりますので、ご参照ください。
（１）振替新株予約権行使・抹消請求取次依頼書の提出
振替新株予約権行使・抹消請求取次依頼書については以下の方法にて入手が可能です。
①割当基準日である平成 26 年 12 月 19 日（金）の最終の株主名簿に記載又は記録された各株主様には、平成 27 年１月 13

11

日（火）頃を目途に、各株主様が証券会社等に登録されている住所に郵送する予定です。
②当社のホームページからのダウンロードによる入手が可能です。
（URL：http://www.e-yamaki.co.jp/）③お取引先の証券会社等にお問い合わせの上、入手いただくことも可能です。
振替新株予約権行使・抹消請求取次依頼書に、必要事項を記入し、ご捺印の上、お取引先の証券会社等に対してご提出く
ださい。なお、発行要項記載の行使請求受付場所（三井住友信託銀行株式会社

証券代行部）では、本新株予約権者の皆様から直接行使請求を受け付けることはできませんので、ご注意ください。
（２）行使価額のお支払い
お取引先の証券会社等に、権利行使を希望される本新株予約権の行使価額及び行使に係る手数料（証券会社によって異なりますので、ご自身でお取引先の証券会社等にお問い合わせください。）をお支払いください。
（３）株式の新規記録原則として、上記「（１）振替新株予約権行使・抹消請求取次依頼書の提出」及び「（２）行使価額のお支払い」をお取
引先の証券会社等に対して行っていただいた日の翌営業日から起算して４営業日目（取扱いの証券会社等が、発行要項記載の行使請求受付場所に対して本新株予約権の行使請求の取次を行った日から３営業日目）の日において、本新株予約権の行使によって取得された当社普通株式が、行使を行った本新株予約権者の皆様の証券口座に新規記録されます。
ただし、証券会社等によっては起算日が異なる場合がありますので、必ずご自身でお取引先の証券会社等へお問い合わ
せください。
外国居住株主の皆様については、一定の場合に本新株予約権の行使が制限されますので、行使手続きに際しては所定の行使請求取次依頼書の様式をご利用いただくことになります。外国居住株主の皆様においては、上記「Q２－１４

外国居住株主による本新株予約権の割当て、行使、売買について制約があるか。」をご参照ください。
Q４－３

A４－３

保有する複数の本新株予約権（例えば本新株予約権の行使は１個単位から可能となっておりますので、各本新株予約権者の皆様が複数の本新株予約権を保有する

1,000 個）のうち、その一部（例えば場合に、その一部の本新株予約権のみを１個単位で行使することは可能です。従いまして、例えば、1,000 個の本新株予約

600 個）を行使することはできるのか。 権を保有する本新株予約権者が、そのうち 600 個のみを行使し、残りの 400 個は市場で売却することなども可能です。

12ただし、当社普通株式の単元株式数は 100 株であり、100 の倍数以外の個数の本新株予約権について行使を行い、行使価額を払い込んでいただいた場合は、その行使により取得できる株式の数の全部又は一部が 100 株未満となるため、結果として単元未満株式を取得することになります。単元未満株式は、議決権など、当社普通株式に係る権利の一部が制限され、かつ市場を通じて売却することもできませんのでご注意ください。
なお、本新株予約権の発行要項第５項（６）において、「各本新株予約権の一部行使はできない」旨規定されておりますが、ここでいう「一部行使」とは、１個の本新株予約権の一部（例えば 0.5 個の本新株予約権）のみを行使することができない旨を定めるものであり、複数の本新株予約権を保有する場合に、その一部の本新株予約権のみを１個単位で行使することを禁止する趣旨ではありません。
Q４－４

A４－４

１個の本新株予約権の一部（例えば本新株予約権の発行要項第５項（６）において「各本新株予約権の一部行使はできない」旨が定められており、１個の本新

0.5 個）を行使することはできるのか。 株予約権の一部（例えば 0.5 個の本新株予約権）のみを行使することはできません。なお、先述のように 1,000 個中 600 個の行使等を禁止する趣旨ではありません。
Q４－５

A４－５

本新株予約権の権利行使はいつまで

本新株予約権の行使可能期間は、平成 27 年１月 30 日（金）から平成 27 年２月 17 日（火）までとなります。

可能なのか。

株式会社証券保管振替機構が公表している振替新株予約権の新株予約権行使の処理フローの標準処理日程によれば、本新株予約権の行使手続きの完了には、原則として、遅くとも、平成 27 年２月 16 日（月）の営業時間中に、振替新株予約権行使・抹消請求取次依頼書が証券会社に到着し（証券会社によっては、受付について、書類（振替新株予約権行使・抹消請求取次
依頼書）のほか、電子的方法（パソコン等）、又はコールセンターにて受け付けている場合がございます。）、受理がなされ、かつ、証券会社にて行使価額の払込みの完了を確認することが要されます。
なお、お取引先証券会社によって行使請求の受付期間が更に短縮化されている場合がありますので、行使請求受付期間及び行使手続きにつきましては、必ずご自身で、お取引先証券会社にお問い合わせください。

Q４－６

A４－６

株式が手に入るのはいつか。

原則として、取扱いの証券会社等にて本新株予約権の権利行使の振替新株予約権行使・抹消請求取次依頼書の受理及び行使
価額の払込みの完了が確認できた日の翌営業日から起算して４営業日目（取扱いの証券会社等が、発行要項記載の行使請求

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受付場所に対して本新株予約権の行使請求の取次を行った日から３営業日目）の日に、当社普通株式について、各本新株予約権者の皆様の証券口座に、交付される当社普通株式の残高が記録され、売買が可能となるものと理解しております。ただし、お取引先の証券会社等によって手続きが異なる場合がありますので、必ずご自身でお取引先の証券会社等へお問い合わ
せください。
Q４－７

A４－７

本新株予約権の行使により生じる取本新株予約権の行使に関して発生する費用は証券会社によって異なる場合がありますので、必ずご自身で、お取引先証券会

引手数料等の費用について教えて欲社にお問い合わせください。

しい。

５．本新株予約権の取引について
Q５－１

A５－１

本新株予約権の売買を市場で行う場

本新株予約権は、東京証券取引所に上場することが予定されています。従いまして、本新株予約権は、基本的には通常の上合、どのような手続きをすればよいの場株式と同様に市場で売買を行っていただくことが可能です。ただし、本新株予約権の売買の手続きや売買請求の受付最終か。

日等、詳しいことにつきましては、必ずご自身で、お取引先証券会社にお問い合わせください。

Q５－２

A５－２

本新株予約権の市場における売買単

本新株予約権の市場における売買単位は、当社普通株式と同様、100 個単位となります。売買金額については、本新株予約位と売買金額はどうなるのか。

権の市場等における約定価格から売買手数料等を差し引いた金額となります。

Q５－３

A５－３

本新株予約権を市場で売却した場合、 約定日の３営業日後に各本新株予約権者の皆様のお取引先証券会社における口座に入金されます。ただし、本新株予約権の代金はいつ手に入るのか。

売却につきましては、証券会社によって取扱いが異なる場合がありますので、必ずご自身で、お取引先証券会社にお問い合
わせください。

Q５－４

A５－４

本新株予約権の市場での売買により本新株予約権の市場での売買に際しては、お取引先証券会社に支払う売買手数料が発生します（具体的な手数料の金額につ生じる費用について教えて欲しい。

いては、必ずご自身で、お取引先証券会社にお問い合わせください。）。

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Q５－５

A５－５

本新株予約権を市場取引で取得した

市場で取得した本新株予約権は約定日から３営業日後に受渡しとなります。かかる本新株予約権の行使に関する手続きは、

場合、行使までの手続きはどうなるの

当初割り当てられた本新株予約権の行使と同様ですので、上記「Q４－２か。

きをすればよいのか。」をご参照ください（なお、かかる本新株予約権の行使は、受渡しを受けた後に行うことになる点にご本新株予約権の行使を行う場合、どのような手続留意ください。）。ただし、証券会社によって手続きが異なる場合がありますので、必ずご自身で、お取引先証券会社にお問い合わせください。
Q５－６

A５－６

本新株予約権の売買可能期間は、いつ

本新株予約権は、新株予約権の割当てを受ける割当基準日の翌営業日である平成 26 年 12 月 22 日（月）から本新株予約権はからいつまでか。

東京証券取引所へ上場される予定であり、上場されている間は同市場での売買が可能となります。なお、本新株予約権の上場廃止日は平成 27 年２月 10 日（火）を予定しておりますが、具体的には、追って東京証券取引所より発表されます。同市
場における売買最終日は、上場廃止日の前営業日となりますが、売買の取次について詳しいことは、必ずご自身で、お取引先証券会社にお問い合わせください。
なお、後日東京証券取引所から正式な日程の発表がなされた場合には、当社でもプレスリリースにて公表する予定ですので、改めて当該プレスリリースをご確認ください。

Q５－７

A５－７

外国居住者が本新株予約権の売買を

本新株予約権は、市場取引等を通じて譲渡することが可能ですが、外国居住の株主様に対する適用法令上、本新株予約権の行うに際して制限はあるか。

割当て、行使、売買について制約がある可能性がございますので、外国居住の株主様によるお取引あるいは国内居住の株主様が外国居住の株主様へ相対取引にて売却する場合においては、それぞれに適用される法令の弁護士等にお問い合わせください。また、外国居住の株主様によるお取引については「Q２－１４

外国居住株主による本新株予約権の割当て、行使、売買について制約があるか。」を併せてご確認ください。
Q５－８

A５－８

本新株予約権の買付けに公開買付け

本新株予約権につきましては、東京証券取引所の市場を通さずに本新株予約権者から、相対にて買付けいただくことも可能

規制の適用はあるか。

であるとの理解です。ただし、当該方法により買付けを行う場合につきましては、買付けの期間、買付けの相手先の人数、買い付ける本新株予約権の個数によっては、金融商品取引法第 27 条の２第１項各号のいずれかに該当し、株式公開買付け手

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続きが必要となる可能性もございますので、ご注意ください。詳細につきましては、必ずご自身にて個別に弁護士等にお問い合わせください。

６．税務上の取扱い等について
本項目では、本新株予約権に係る税務上の取扱い等のうち、個人に関するものについての当社の考えをお示しいたします。
ただし、個人及び法人とも、株主の皆様及び本新株予約権者の皆様の本新株予約権に係る税務上の取扱い及び証券口座に係る取扱いについては、ご自身の責任におきまして、税理士等の専門家及びお取引先証券会社にご確認くださいますようお願いいたします。
また、外国居住者の皆様に対する適用法令上、本新株予約権に係る税務上の取扱いが異なる可能性がございますので、各外国居住者の皆様においては、それぞれに適用される法令の弁護士又は税理士等にお問い合わせください。
Q６－１

A６－１

本新株予約権は特定口座と一般口座各株主様が保有している当社普通株式が記録されている振替口座簿が、特定口座か一般口座かに応じて、いずれかの振替口のどちらの口座に入るのか。

座簿に記録されることとなると理解しております。ただし、お取引先証券会社によって取扱いが異なる場合がありますので、必ず各株主の皆様及び各本新株予約権者の皆様ご自身で、各お取引証券会社へお問い合わせください。

Q６－２

A６－２

本新株予約権を譲渡した場合の税金無償割当てにより取得した本新株予約権の取得価額は、原則として０円となり、市場での売買により取得した本新株予約権はどうなるのか。

の取得価額は取得に要した費用（売買手数料等を含みます。）となります。
本新株予約権を証券会社への売委託によって譲渡した場合、譲渡価額から取得価額と譲渡に要した費用（消費税等を含みます。）を差し引いた金額が譲渡益として課税対象になります。
＊１

平成 26 年以後の譲渡益に対する税率は、20％（所得税 15％、住民税５％）になります。また、所得税額に対し 2.1％の復興特別所得税が別途課税されます。お取引の際には、ご自身で税理士等の専門家或いはお取引先証券会社にお問い合わせください。

＊２

少額投資非課税制度（ＮＩＳＡ）における、ＮＩＳＡ口座によるお取引につきましては、非課税投資額内でのお取引から生じた利益は非課税になるものと理解しております。お取引の際には、ご自身で税理士等の専門家或いはお取引先証券会社にお問い合わせください。また、下記「Q６－５

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本新株予約権は少額投資非課税制度（ＮＩＳＡ）によるＮＩＳＡ口座で取引可能か。」も併せてご確認ください。
Q６－３

A６－３

本新株予約権を売却した場合は、確定一般口座でのお取扱いとなった場合、又は特定口座でのお取扱いであっても源泉徴収を選択しないこととした場合は、確定申告が必要なのか。

申告が必要となる場合がございます。各本新株予約権者の皆様が開設している証券口座の種別（一般口座か特定口座か）については、お取引先の証券会社等へお問い合わせください。

Q６－４

A６－４

本新株予約権の行使により新たに取本新株予約権の取得方法に応じ次のとおりになります。

得した当社普通株式の取得価額はい① 無償割当てにより取得した本新株予約権の行使による場合くらになるのか。

「権利行使による１株当たりの払込金額」×「権利行使により取得した株式数」により算出した額になります。
② 市場の売買により取得した本新株予約権の行使による場合「権利行使による１株当たりの払込金額」＋（「本新株予約権の取得価額（取得に要した売買手数料等を含みます。
）」÷「権利行使により取得した株式数」）により算出した１株当たりの取得価額に対し「権利行使により取得した株式数」を乗じた額になります。
なお、株主の皆様が本件の前から保有する当社普通株式について、新株予約権無償割当てに係る権利落ちが株価に反映されますが、当該当社普通株式の課税上の取得価額には反映されません。

Q６－５

A６－５

本新株予約権は少額投資非課税制度

株主様あるいは投資家様が、①割当基準日である平成 26 年 12 月 19 日（金）の最終の株主名簿に記載された当社普通株式を（ＮＩＳＡ）によるＮＩＳＡ口座で取ＮＩＳＡ口座内で保有する場合に割り当てられた本新株予約権、②ＮＩＳＡにおいて新たに買付けた本新株予約権につきま引可能か。

しては、ＮＩＳＡ口座内で売買のお取引ができるものと理解しております。
一方、株主様あるいは投資家様が、①割当基準日である平成 26 年 12 月 19 日（金）の最終の株主名簿に記載又は記録された
当社普通株式をＮＩＳＡ口座以外で保有する場合に割り当てられた本新株予約権、②ＮＩＳＡ口座以外の口座において新たに買付けた本新株予約権につきましては、ＮＩＳＡ口座に移すことはできないものと理解しております。
ただし、お取引先の証券会社等によっては取扱いが異なる場合がありますので、必ずご自身でお取引先の証券会社等へお問
い合わせください。

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７．大量保有報告書の提出義務について
本項目では、大量保有報告書の提出義務に関し、当社の考えをお示しいたします。ただし、皆様の大量保有報告書の取扱いについては、ご自身の責任におきまして、弁護士等の専門家及びお取引先の証券会社等にご確認くださいますようお願いいたします。
Q７－１

A７－１

割当時における大量保有報告書の提現行の制度に基づきますと、平成 26 年 12 月 19 日（金）時点におきまして、各株主様（金融商品取引法第 27 条の 23 第５項

出義務について教えて欲しい。

に定義される共同保有者を含みます。）の株券等保有割合が、（ⅰ）発行済株式総数の 2.56％超 5.0％以下である場合に新たに大量保有報告書の提出義務が、また、（ⅱ）発行済株式総数の 5.0％超である場合については変更報告書の提出義務が発生すると理解しております。大量保有報告書及び変更報告書は原則として、その提出義務が発生したその日（本件においては
平成 26 年 12 月 22 日（月））の翌営業日から起算して５営業日以内に提出することを要するため、この場合、平成 27 年１月６日（月）までに当該報告書の提出が必要となりますのでご注意ください。
なお、本新株予約権の割当てに伴う株券等保有割合につきましては、以下の計算式にて計算がなされます。
（以下、株券等保有割合に係る計算式は同様の方式となります。
）
株券等保有割合＝Ａ/Ｂ
Ａ＝保有株式数（保有者＋共同保有者）＋潜在株式数（保有者＋共同保有者）
Ｂ＝発行済株式総数＋潜在株式数（保有者＋共同保有者）※「発行済株式総数」とは、原則として保有者及び共同保有者が大量保有報告書又は変更報告書の提出義務を負った時点における当社の発行済株式総数をいいます。これを把握できない場合には、当社が公表した直近の発行済株式総数又は当社の提出済の最新の有価証券報告書若しくはその後に提出された直近の四半期報告書に記載された発行済株式総数を用いてください。なお、平成 26 年 11 月 20 日時点の発行済株式総数は 8,046,233 株であります。
「潜在株式数」とは、保有者及び共同保有者が大量保有報告書又は変更報告書の提出義務を負った時点において保有する新株予約権等の対象となる当社普通株式の数をいいます。なお、潜在株式数には、本件によって株主様に割り当てられた新株予約権を株主様が全て行使した場合に取得する株式数が含まれることにご注意ください。例えば、本件によって新株予約権を 100 個割り当てられた場合は、100 株が含まれることとなります。

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なお、上記は、株券等保有割合の計算の概略を示したものであり、個別の事情によっては、異なる計算方法を採らなければならない可能性がございます。株券等保有割合の計算は、株主様の責任において行っていただきますようお願いいたします。
Q７－２

A７－２

行使期間中の大量保有報告書の提出

本新株予約権の行使期間中、保有者及び共同保有者以外の第三者による本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数が義務について教えて欲しい。

変動し、結果的に保有者及び共同保有者における株券保有割合が１％以上増減することと想定されます。しかしながら、現行の制度に基づきますと、金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に定義される保有株券等の総数の増加又は減少を伴わない場
合は、変更報告書の提出は不要であると理解しております。

Q７―３

A７－３

行使時における変更報告書の提出義

現行の制度に基づきますと、上記「Q７－１

務について教えて欲しい。

とおり、新株予約権の割当てを受けた段階において、保有株式数に潜在株式数を加えて株券等保有割合を計算しますので、割当時における大量保有報告書の提出義務について教えて欲しい。」に記載の

本新株予約権が行使されても株券等保有割合に増減はありませんが、かかる行使により保有する株券等の内訳に変更が生じるため、当該変更に係る株券等の数が発行済株式総数等（株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第９条の２第１項において定義されます。）の１％以上である場合には、変更報告書の提出義務が生じるものと理解しております。
Q７－４

A７－４

売買時における変更報告書の提出義

現行の制度に基づきますと、本新株予約権者が本新株予約権を売買することにより、その株券等保有割合が５％を超える場務について教えて欲しい。

合には、大量保有報告書の提出義務が生じ、また、株券等保有割合が１％以上増減した場合には、変更報告書の提出義務が発生する可能性があると理解しております。
なお、上記「Q７－２

行使期間中の大量保有報告書の提出義務について教えて欲しい。」に記載のとおり、保有者及び共同保有者以外の者による新株予約権の行使により当社の発行済株式総数が変動し、結果的に保有者及び共同保有者における株券等保有割合が１％以上増減した場合であっても、金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に定義される保有株券等の総数の増加又は減少を伴わない限り、変更報告書の提出は不要であると理解しておりますが、当該１％以上の増減後に売買等を行った場合、直前の大量保有報告書又は変更報告書に記載された株券等保有割合を基準にして１％以上の増減の有無を判断する必要があることにご注意ください。
Q７－５

A７－５

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行使期間終了時における変更報告書

現行の制度に基づきますと、未行使の新株予約権は、行使期間の満了に伴い失権（消滅）するものとされていることから、の提出義務について教えて欲しい。

本新株予約権の行使期間の満了時において未行使の本新株予約権を保有する本新株予約権者につきましては、行使期間の満了時の本新株予約権の消滅に伴い、株券等保有割合が１％以上減少した場合には、変更報告書の提出義務が発生する可能性がございます。なお、行使期間終了により確定した当社の発行済株式総数を用いて計算した結果、株券等保有割合が１％以上減少した場合であっても、上記「Q７－２

行使期間中の大量保有報告書の提出義務について教えて欲しい。」で記載したのと同様に、金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に定義される保有株券等の総数の減少を伴わない場合は、変更報告書の提出は不要であると理解しております。また、行使期間満了後に発行済株式総数が開示された場合には、当該発行済株式総数
が、公表された直近の発行済株式総数になりますので、本新株予約権者の皆様につきましてはご注意いただきますようお願
いいたします。

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（ご参考）本件スケジュールについて
項目

日程

備考
平成 26 年 10 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が、臨時株主総

臨時株主総会の基準日

平成 26 年 10 月 30 日（木）会において議決権を行使することができます。
本件は、臨時株主総会において、株主の皆様の過半数の承認を得ることを実施の条件と臨時株主総会

平成 26 年 12 月９日（火）（予定）

しております。決議結果は当社でプレスリリースにて公表をする予定ですので、ご確認ください。

本新株予約権の無償割当ての本新株予約権の無償割当てを受けることを目的として、新規に当社普通株式を取得する
平成 26 年 12 月 16 日（火）権利付最終買付け日

場合は、割当基準日の３営業日前の日までに買付けを行っていただく必要があります。

本新株予約権の無償割当ての割当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されていれば、特に手続きを経ることなく
平成 26 年 12 月 19 日（金）割当基準日

本新株予約権の無償割当てを受けることができます。

新株予約権の市場における

平成 26 年 12 月 22 日（月）から

後日東京証券取引所から正式な日程の発表がなされる予定です。当社でもプレスリリー

売買可能（上場）予定期間

平成 27 年２月９日（月）スにて公表をする予定ですので、ご確認ください。

新株予約権割当通知書の各株主様のお取引先の証券会社等に登録しております住所を送付先として、本新株予約①送付予定日①平成 27 年１月 13 日（火）頃

権に係る株主割当通知書等が送付されます。なお、本新株予約権の無償割当て及び上場②到着予定日②平成 27 年 1 月 15 日（木）頃

は、当該通知の到達前に行われます。
本新株予約権の行使を希望する本新株予約権者の皆様につきましては、原則として、遅くとも、平成 27 年２月 16 日（月）の営業時間中に、行使に必要な手続きを行っていた新株予約権に係る権利の平成 27 年１月 30 日（金）から行使期間

平成 27 年２月 17 日（火）までだく必要がありますのでご注意ください。また、証券会社等によっては行使請求の取次受付期間が異なる場合がありますので、お取引先証券会社等へ直接お問い合わせください。

【上記以外のご質問及びお問い合せ先】

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山喜株式会社
本件専用お問合せ窓口
0120－023－112（平成 26 年 11 月 20 日～平成 27 年２月 17 日の間、土・日・祝日を除く平日 9:00～18:00）

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