株式会社 and A company

M&A 進め方の教科書

and A companyについて

私たちand A companyは、会社名

株式会社 and A company

代表取締役

早川翔

資本金4,000万円（資本準備金含む）

株主

株式会社じげん（東証プライム：3679）

業務内容▸ M&A仲介/アドバイザリー▸ 資金調達支援

本社

東京都港区虎ノ門3-4-8

電話番号

03-6432-0391

東証プライム上場企業である、株式会社じげんのグループ企業です。

この資料では、私たちがand A company及びじげんとして経験したM&Aを基にそれぞれの視点から重要なポイントを解説いたします。

M&Aとは？
M&Aは、Mergers and Acquisitionsの略で、日本語では「企業の合併と買収」を意味します。
具体的には、「合併」「買収」の2つがあり、その中にも種類があります。

合併

買収

2つ以上の会社が1つの会社になることある会社が他の会社の株式を取得し、経営権を取得すること

吸収合併

新設合併

株式譲渡事業譲渡

1つの会社が他の会社を吸収し、存続する会社が全ての権利義務を引き継ぐ

2つ以上の会社が解散し、新たに1つの会社を設立する

株式の所有権を譲渡する

事業の所有権を譲渡する

中小企業がM&Aをする目的

事業拡大

コスト削減

事業承継

▶ 新規事業への参入：自社で新規事業を立ち上げるよりも迅速に、新しい市場へ参入▶ 既存事業の強化：市場シェアの拡大、競争力強化▶ 事業ポートフォリオの最適化：
非中核事業の売却、成長分野への投資▶ 規模の経済：購買力や生産量の増加によるコスト削減▶ 重複業務の削減：統合による効率化▶ 固定費の削減：人件費や賃料などの削減▶ 後継者不足の解消：経営者の高齢化や後継者不足問題の解決▶ 事業の継続：従業員の雇用維持、顧客へのサービス継続中小企業がM&Aをする目的

経営資源の獲得

経営理念の共有

従業員の雇用安定▶ 人材：必要なスキルや経験を持つ人材の獲得▶ 技術：新しい技術やノウハウの獲得▶ ブランド：知名度や信頼のあるブランドの獲得▶ 事業ポートフォリオの多角化：1つの事業に依存するリスクを軽減▶ 景気変動の影響軽減：
異なる業種や地域に事業を展開▶ 為替リスクの軽減：
複数の通貨で収益を上げる▶ 株価向上：M&Aによる企業価値の向上▶ 経営陣の報酬：M&A成功による報酬獲得
▶ 税制上のメリット：減税措置の利用≻≻≻NEXT
M&Aの目的は、企業によって様々です。ご紹介した6種類は一般的な目的であり、基本的には複数の目的を同時に達成しようとします。
M&Aを検討する際には、自社の経営戦略と目的を明確にするなど、知っておくべきことが多くあります。
次のページからは、M&A手法ごとの知っておくべきことを解説していきます。

企業売却のためにオーナーが知っておくこと -M&Aの手法：株式譲渡株式譲渡とは、株式会社の株主が所有する株式を、他の個人または法人に譲渡する取引です。
M&A（企業買収）の手法の１つとして利用されます。

≻≻≻種類
相対取引

公開買い付け第三者割当増資

特定の相手と直接取引を行う方法

不特定多数の株主から株式を買い集める方法

新たに株式を発行し、特定の第三者に譲渡する方法

株式譲渡制限

税金情報開示会社によって株式譲渡を制限している場合があります。

株式譲渡で譲渡益が発生する場合、譲渡所得税が課税されます。

株式譲渡を行う場合は、一定の場合に情報開示が必要となります。

①株式譲渡契約の締結②代金の支払い③株式の譲渡

売り手と買い手は、株式譲渡契約を締結します。

買い手は、売り手に対して代金を支払います。

売り手は、買い手に対して株式を交付します。

≻≻≻注意点≻≻≻手続き企業売却のためにオーナーが知っておくこと -M&Aの手法：株式譲渡-≻≻≻メリット≻≻≻デメリット

迅速な経営権の移転

株価の変動リスク

手続きが比較的簡単で、迅速に経営権を移転することができます。

株式譲渡の価格が、市場の株価変動によって大きく変動する可能性があります。

買収資金の調達が不要

買収対象企業の経営陣の抵抗

買収資金を調達することなく、企業買収が可能となります。

買収対象企業の経営陣が、株式譲渡に抵抗する場合があります。

事業の選択と集中

買収後の経営統合の困難さ

不要な事業を売却することで、事業の選択と集中を進めることができます。

買収後の経営統合が困難になる可能性があります。

企業売却のためにオーナーが知っておくこと -M&Aの手法：事業譲渡事業譲渡とは、会社が営む事業の全部または一部を、他の会社に譲渡することを指します。
M&A（企業買収）の手法の一つとして利用されます。

≻≻≻注意点事業譲渡の対象

事業譲渡の対価

契約書の締結事業譲渡の対象は、土地・建物・機械装置・商品・顧客情報・従業員など、事業運営に必要なあらゆるものとなります。

事業譲渡の対価は、現金・株式・その他の財産など、譲渡側と譲受側で合意したものであれば何でも構いません。

事業譲渡を行う際には、事業譲渡契約書を締結し事業譲渡の内容を明確にしておくことが重要です。

事業譲渡においては契約書上の所有権などの登記情報を全て書き換える必要があり、売上が変動するケースもあります。

≻≻≻手続き
①基本合意書の締結②買収監査③事業譲渡契約書の締結

譲渡側と譲受側は、基本合意書を締結します。

譲渡側と譲受側は、基本合意書を締結します。

譲渡側と譲受側は、基本合意書を締結します。

①株式譲渡契約の締結③株式の譲渡

売り手と買い手は、株式譲渡契約を締結します。

譲渡側と譲受側は、基本合意書を締結します。

企業売却のためにオーナーが知っておくこと -M&Aの手法：事業譲渡-≻≻≻メリット≻≻≻デメリット事業の売却による資金調達

従業員の雇用不要な事業を売却することで、資金調達をできます。

従業員の雇用が不安定になる可能性があります。

事業の再編

取引先との関係事業の再編により、経営効率化を図ることができます。

取引先との関係が変化する可能性があります。

事業承継

ブランド力の低下

後継者不足などの問題を解決するために、事業承継の手法として活用できます。

ブランド力が低下する可能性があります。

M&Aの手段税務

M&Aの手法として、株式譲渡などに活用できます。

事業譲渡によって譲渡益が発生する場合、譲渡所得税が課税されます。

企業売却のためにオーナーが知っておくこと -M&Aの手法：会社分割会社分割とは、1つの会社が、事業の一部または全部を別の会社に移転させる組織再編の手法です。
M&A(企業買収)の手法の一つとして利用され、新設分割と吸収分割の2種類があります。

≻≻≻種類新設分割

吸収分割

新たに設立する会社に事業を移転させる方法

既存の他の会社に事業を移転させる方法≻≻≻注意点
会社分割の対象

会社分割の対価

会社分割後の議決権比率

会社分割の対象となる会社は、株式会社に限定されます。

会社分割の対価は、新設会社の株式または金銭となります。

会社分割後の議決権比率は、50%を超える必要があります。

①分割計画の作成②取締役会の決議③株主総会の特別決議

会社分割を行う会社は、分割計画を作成します。

会社分割を行う会社の取締役会は、会社分割を行うことを決議します。

会社分割を行う会社の株主総会は、会社分割を行うことを特別決議します。

④新設会社の設立⑤債権者への通知⑥登記申請

新設分割を行う場合は、新設会社を設立します。

会社分割を行う会社は、債権者に対して会社分割を行うことを通知します。

登記簿謄本に会社分割の記載を行います。

≻≻≻手続き企業売却のためにオーナーが知っておくこと -M&Aの手法：会社分割-≻≻≻メリット≻≻≻デメリット事業の選択と集中手続きの複雑さ不要な事業を売却することで、事業の選択と集中を進めることができます。

会社分割は、通常の合併よりも手続きが複雑です。

経営資源の集中

コストの増加特定の事業に経営資源を集中することで、事業の効率化を図ることができます。

会社分割には、手続きに伴うコストや税務コストなどが発生します。

M&Aの手段事業の混乱

M&Aの手法として、事業譲渡や子会社化などに活用できます。

会社分割によって事業運営が混乱する可能性があります。

事業承継

従業員の不安

後継者不足などの問題を解決するために、事業承継の手法として活用できます。

従業員の不安が高まる可能性があります。

M&Aのプロセス

最終契約の締結

PMI

最終条件の交渉

M&A検討段階

ソーシングとマッチング

デューデリジェンス(DD)

意向表明・LOI提出

M&Aのプロセス -M&A検討段階M&Aを検討する企業が実際のプロセスに入る前に行う準備段階のことです。
M&Aプロセスの円滑化や成功率の向上を狙います。

≻≻≻注意点M&A戦略の優先順位

買収後のPMI計画の考慮

情報管理の徹底

経営資源は限られているためM&Aだけでなく内部投資など他施策と比較し、本当にM&Aの戦略が優先であるかを判断します。

M&A検討段階の初期段階から買収後の統合に向けた準備も並行して行うことが重要です。

機密情報の漏えいに十分注意します。

優先順位を決めるにあたっては、事業を伸ばしたいのか、会社を売りたいのかといったように、何が目的なのかを明確にすることが必要です。
and A companyでは事業戦略を立案してきた経験から、事業を伸ばしたい場合に強みを持ちます。

≻≻≻手続き
①基本合意書の締結②詳細資料開示④戦略立案③企業価値の算定⑤ノンネームシート、IM資料の作成

M&Aのプロセス -ソーシングとマッチング買い手候補となる企業を探し、その企業とコンタクトをとるためアタックする作業のことです。
特に候補のリサーチには、2つの方法があります。

≻≻≻ソーシングの種類
仲介/銀行からの紹介

自社内独自のソーシング

M&A仲介企業や銀行から、自社とシナジーのある買い手企業の候補を紹介してもらいます。

自社の持つネットワークや企業データベースを生かし、買い手候補企業をリサーチ・アタックします。

①買い手候補企業へ打診②ネームクリア・IM開示③仲介への案件の詳細説明④買い手候補企業との面談≻≻≻種類≻≻≻POINT
自社内独自のソーシングでのM&Aを成功させるためには、強力なネットワークあるいは知名度、自社事業とシナジーのある精査軸、売却額・条件に関する交渉力が必要となります。

M&Aのプロセス -意向表明・LOI提出買収候補先企業が、売り手企業に対して買収意向を口頭または書面で伝え、それに基づきより具体的な条件を書面にて伝えることです。
買収の意向や具体的な条件の提示で、両社の合意形成をし交渉を始めます。

≻≻≻意向表明の内容
買収意向の表明

買収価格の概算

買収スケジュール

買収後の経営方針

etc…

≻≻≻意向表明の内容①買収価格・方法②DD実施③契約締結の期限

④守秘義務

etc…

≻≻≻POINT
LOI自体は法的拘束力を持たないものの、誠意に基づき詳細かつ明確な記載が必要です。

M&Aのプロセス -デューデリジェンス(DD)M&Aを検討する企業の事業や財務状況などを調査すること。一般的に下記の6種類のものがあり、それぞれ目的が異なります。

調査項目・期間を設定し正確かつスピーディーに、機密性高く調査する必要があります。

≻≻≻種類・目的
ビジネスDD

財務DD

税務DD

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対象企業のビジネスモデルの把握
事業性の評価
シナジー効果分析
事業統合に関するリスク評価

買収候補先企業の価値評価
買収後の経営計画の策定
買収価格の決定
財務リスクの洗い出し
交渉材料の収集

買収候補先企業の価値評価
M&A後の税務戦略の策定
買収価格の決定
税務リスクの洗い出し
交渉材料の収集

法務DD

労務DD

システムDD

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買収候補先企業の価値評価
M&A後の法務リスクの管理
買収価格の決定
法務リスクの洗い出し
交渉材料の収集発見
買収後の労務トラブルの防止
企業価値の評価
買収後の労務管理の円滑化

潜在的なシステムリスクの発見
買収後のシステム統合の円滑化
買収後のITコストの削減
企業価値の評価

M&Aのプロセス -最終条件の交渉最終条件の交渉は、M&Aや事業承継における重要なプロセスです。
買収側と売却側が、最終的な契約内容について合意形成をするための交渉になります。

≻≻≻決定する項目
買収価格

契約期間

支払い方法

従業員の処遇

買収対象企業の価値に基づいて決定します。

契約の有効期間を決定します。

現金払い、株式交換、第三者割当増資など会社分割後の議決権比率は、50%を超える必要があります。

経営陣の処遇

違約金

DDの結果に基づく処遇

その他役職、報酬、退職金など

契約違反時の違約金DDで判明した課題やリスクを踏まえ条件を調整します。

競業避止義務、情報保持義務など調査項目・期間を設定し正確かつスピーディーに、機密性高く調査する必要があります。

≻≻≻POINT
最終条件の交渉は、時間と労力を要するプロセスです。
円滑な交渉のためには事前に十分な準備を行い、相手方の立場を理解しながら冷静かつ論理的に交渉することが重要です。

M&Aのプロセス -最終契約の締結最終契約の締結は、M&Aや事業承継における重要な節目です。
買収側と売却側が合意した最終条件に基づいて、最終的な契約書を作成し、署名・捺印を行うことで契約を締結します。

≻≻≻最終契約の締結前に確認すべき事項
契約内容の正確性

法令遵守

契約書の内容を誤解がないように確認します。

契約内容が法令に抵触していないことを確認します。

リスクの評価専門家の意見契約に伴うリスクを十分に評価します。

必要に応じて、弁護士、会計士、M&Aアドバイザーなどの専門家の意見を聞きます。

契約内容を十分に確認し、リスクを評価した上で、慎重に締結することが重要です。

≻≻≻NEXT
ここまで、M&A締結までの流れを確認してきました。しかしM&Aは、締結して終わりではありません。
次のページでは、M&A締結後の経営統合について解説していきます。

M&Aのプロセス -PMI：100日計画100日計画は、M&A後の統合プロセスを円滑に進めるために、最初の100日間に実施する重要な施策をまとめた計画です。

≻≻≻100日計画の目的
経営統合の迅速化

混乱の最小化

従業員の不安解消

リスクの早期発見

短期間で重点的な施策を実行することで、経営統合を迅速に進めます。

事前に計画を策定することでM&A後の混乱を最小化します。

従業員に対して明確なビジョンと計画を示すことで不安を解消します。

計画実行を通して、潜在的なリスクを早期に発見します。

≻≻≻100日計画に記載する項目
経営統合のビジョンと指標重点的な施策

スケジュールと責任者

M&A後の目指すべき姿と、その効果を測定するための指標

経営統合を成功させるために必要な施策

各施策のスケジュールとその責任者≻≻≻100日計画作成の手
順①売り手企業の現状分析②M&A後の課題を特定⑤各施策の責任者決め③課題を解決する施策検討⑥施策の効果を測る指標決め④各施策のスケジュール作成⑦経営層による計画承認

M&Aのプロセス –PMI：統合・効果測定PMIでは、システム・業務プロセス・会社文化・会計・組織を統合する必要があります。
統合が完了した後は、その効果を測定します。

≻≻≻効果測定の目的
シナジー効果の確認

課題の特定

将来に向けた計画

M&Aによって期待されていたシナジー効果が実際に創出されているかどうかを確認します。

統合プロセスにおける課題を特定し、改善策を検討します。

今後のPMI活動やM&A戦略策定に役立てます。

≻≻≻種類
財務指標

非財務指標

売上高、利益、コスト削減額、投資回収期間など

市場シェア、顧客満足度、従業員満足度など≻≻≻手続き
①短期

②中期

③長期

売上や利益などの財務指標、従業員の満足度や組織の混乱度などの非財務指標

シナジー効果の創出状況、統合目標の達成度など企業価値の向上、長期的な成長戦略への貢献など≻≻≻POINT
効果測定は、単発ではなく定期的に行うことが重要です。
定量的な指標だけでなく、定性的な指標も活用することで、より多角的な評価が可能になります。

まとめ

私たちについてM&Aには、様々な目的や手法、フローがあります。
中には様々なリスクを伴うものや、正確性・スピードなどを求められるものも。
これらの流れは特に初めてM&Aをする方にとっては、難しいものとなることもあります。

私たちand A companyでは、じげんグループで培った豊富なM&A経験を基に、ミスマッチのないM&Aを実現させていただきます。

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