2019 年 7 月 5 日
各位

不動産投資信託証券発行者名
東京都千代田区九段南三丁目8番11号
さくら総合リート投資法人
代表者名
執行役員
村中 誠
（コード番号 3473）
資産運用会社名
さくら不動産投資顧問株式会社
代表者名
代表取締役社長
村中 誠
問合せ先
財務企画部長小引 真弓
TEL: 03-6272-6608
ライオンパートナーズによる投資主総会開催に係る違法行為差止仮処分の申立て等に関する本投資法人の意見について（続報）スターアジア不動産投資法人による2019年7月4日付プレスリリース（以下「スターアジア側リリース」といいます。）において、さくら総合リート投資法人（以下「本投資法人」といいます。）の投資主であるライオンパートナーズ合同会社（以下「ライオンパートナーズ」といいます。）が東京地方裁判所に対して、本投資法人が2019年8月30日に開催予定の投資主総会（以下「本投資主総会」といいます。）に係る違法行為差止仮処分申立を行ったこと等（以下「本仮処分申立等」といいます。）につき公表がなされています。
本投資法人といたしましては、本投資主総会は適法であり、ライオンパートナーズによる申立ては却下されるべきものと考えております。
ライオンパートナーズの一連の少数投資主権の行使は、自らが属するスターアジアグループの利益を獲得することを目的として、本投資法人の保有資産への支配権獲得を目指して、スターアジア不動産投資法人との合併を迫る強圧的な提案であり、本投資法人の投資主の利益を軽視してスターアジア不動産投資法人を利するとの濫用的提案であって、本投資法人の投資主の利益を損なうものであると考えております。
今般の本仮処分申立等についても、ライオンパートナーズが属するスターアジアグループの利益確保を目的として行われたものであって、本投資主総会の開催の禁止を求めることは、本投資法人の投資主の利益を害するものに他ならないと考えております。本投資法人の投資主の利益保護のため、上記の本投資法人の投資主総会（2019年8月30日開催予定）に係る違法行為差止仮処分の法廷闘争の申請に断固として対応し、全面的に立ち向かい、本投資法人の正当性を主張して参る所存です。
なお、2019年7月4日付「スポンサーによる投資主総会招集通知への議案要領記載請求に関するお知らせ」に記載のとおり、本投資法人の資産運用会社であるさくら不動産投資顧問株式会社（以下「さくら不動産投資顧問」といいます。）は、投資法人みらいの資産運用会社である三井物産・イデラパートナーズ株式会社との間で、本投資法人と投資法人みらいとの友好的な合併の実現可能性について誠実に協議しており、また、かかる協議は極めて順調に進捗していることから、本投資主総会開催前には当該合併に係る合併条件の交渉及び合併契約の締結が完了していることを見込んでおり1ます。
本投資主総会は、投資法人みらいとの間で合併契約を締結した後、合併契約の承認を投資主の皆様にお諮りすることを目的とするものであり、投資主の皆様の利益に資するものであると確信しております。
なお、スターアジア側リリースにおいて記載されているライオンパートナーズの見解に対する本投資法人の意見は下記のとおりです。
記
1. 本投資法人及びさくら不動産投資顧問の行為についてライオンパートナーズは、本投資法人及びさくら不動産投資顧問の行動につき、「およそ正当化する余地のないものであると考えている」などとしていますが、その根拠は明らかではありません。
本投資法人及びさくら不動産投資顧問は、ライオンパートナーズが企図しているスターアジア不動産投資法人と本投資法人との合併や本投資法人の運用に関する事前の協議・交渉等の申し出すらなく、本投資法人に対し、投資主総会招集を2019年5月10日付で請求（以下「本請求」といいます。）したものであり、本投資法人は、それ以降、本投資法人の投資主の利益保護を目的として、真摯に対応して参りました。なお、ライオンパートナーズの提案する議案が可決された場合には深刻な利益相反状況を生じさせ、本投資法人の投資主の利益を害すると考えておりますことは、本投資法人が2019年6月20日付で公表した「スターアジアグループによる提案に対する対応について」の別紙に記載のとおりです。
本請求以降の本仮処分申立等を含めた一連のライオンパートナーズの行為は、本投資法人及びさくら不動産投資顧問が、投資主の利益保護のために実施すべき施策の検討機会を奪い、またその実現に向けた行為を阻止することを企図しているといわざるを得ません。
上記の一連のライオンパートナーズの行為は、自らが属するスターアジアグルー
プの利益を獲得することを目的として、本投資法人の保有資産への支配権獲得を目指して、スターアジア不動産投資法人との合併を迫る強圧的な提案であり、本投資法人の投資主の利益を軽視してスターアジア不動産投資法人を利するとの濫用的提案であるといわざるを得ません。
本投資法人及びさくら不動産投資顧問は、かかる提案から投資主の利益を保護することを目的として、限られた時間の中で複数の潜在的な新しいパートナー候補との間で合併や提携を含む戦略的オプションをこれまで検討してきており、現在、投資法人みらいの資産運用会社である三井物産・イデラパートナーズ株式会社との間で、本投資法人と投資法人みらいとの友好的な合併の実現可能性について誠実に協議しております。また、かかる協議の進捗は極めて順調であり、本投資法人といたしましては、投資法人みらいと本投資法人の合併は、ライオンパートナーズの提案よりも投資主の利益及び投資主価値向上に資することは明らかであると考えており、かかる合併の実現に向け、友好的な協議を日々継続しております。今後、当該合併協議の進捗について開示すべき事項があれば速やかにお知らせ致します。
2. 本投資法人による投資主総会について
ライオンパートナーズは、本投資法人が開催する本投資主総会について、①ライ2

オンパートナーズによる投資主総会と同日であることから、投資主に混乱を来たすのみならず、役員の説明義務の履践や投資主による出席機会の確保の観点から問題があり、混乱による議決権行使書等の送付間違いなどが増加する可能性があること、②ライオンパートナーズが最も早期に開催できる日に本投資法人が招集する投資主総会の開催することを決定したこと、③投資主総会招集が不許可となった場合には自らが運用を続け、許可となった場合には自ら総会開催公告を行うという機会主義的で投資主の利益を無視した行動を行っていること、④総会における目的事項は未定であり、具体的議案は提示されていないことから、投資主の権利を侵害するものであると主張しています。
しかしながら、上記の主張はいずれも全く根拠のないものであり、ライオンパー
トナーズによる強圧的かつ濫用的な敵対的買収提案に対して、本投資法人として投資主利益保護のために最大限の対応を行っているにすぎません。
すなわち、ライオンパートナーズの上記①の主張については、役員の説明義務の履践及び投資主の出席機会の確保のため、本投資法人が開催する投資主総会の開催時刻及び開催場所の合理的な調整は可能であり、また、投資主に混乱が生じることがないよう投資主の皆様へ十分に事前のご案内を致します。また、ライオンパート
ナーズの上記②乃至④の主張については、本請求の受領以後、投資主利益の最大化のために複数の潜在的な新しいパートナー候補との間で合併や提携を含む戦略的オプションを検討し、これらの検討及び協議・交渉の末、現在、投資法人みらいの資産運用会社である三井物産・イデラパートナーズ株式会社との間で、本投資法人と投資法人みらいとの友好的な合併の実現可能性について誠実に協議している状況にあります。かかる本投資法人と投資法人みらいとの友好的な合併の承認のため、本投資法人は、2019年8月30日に本投資主総会を開催するものであります。
なお、本投資法人の開催する本投資主総会の開催日がライオンパートナーズの開催する投資主総会と同日となった背景には、ライオンパートナーズの提案する議案が可決承認されてしまった場合、本投資法人の運用体制に深刻な利益相反状況が生じた上で、スターアジア不動産投資法人との合併協議を余儀なくされるため、そのような本投資法人の投資主の利益を害する事態を回避するために、早期に本投資主総会を開催する必要があるためです。なお、本投資法人が開催する投資主総会の目的事項は、投資法人みらいとの合併契約の承認を投資主の皆様にお諮りすることを目的とすることを予定しておりますが、決定次第速やかにお知らせ致します。
3. 違法行為差止仮処分の申立て等について
ライオンパートナーズは、本投資主総会の開催を禁止するとの違法行為差止仮処
分の申立ての理由として、本投資主総会は、ライオンパートナーズが招集する投資主総会への投資主の出席権を不当に侵害するものであると主張していますが、前記のとおり、本投資法人と致しましては、投資主の双方の投資主総会への出席機会を確保するため、本投資法人が開催する投資主総会の開催時刻及び開催場所を合理的に調整させていただく予定であり、また、投資主に混乱が生じることがないよう投資主の皆さまへ十分に事前のご案内を致します。また、本投資法人は、投資主総会の適法性を客観的に担保するため、関東財務局に対して総会検査役の選任申立てを行っております。
以上から、本仮処分申立等は根拠がなく、失当であると考えております。
なお、ライオンパートナーズが開催する投資主総会の目的事項以外の事項について、本投資法人が投資主総会を開催することは法的に何ら禁止されておらず、したがって、合併契約の承認を目的とする投資主総会を本投資法人が招集することは、

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法令に違反するものではありません。ライオンパートナーズによる本仮処分申立等は、ライオンパートナーズによる提案と本投資法人の提案のいずれが投資主の利益に資するかに関する投資主の判断機会を奪うことを企図するものであり、むしろライオンパートナーズがその属するスターアジアグループの利益を優先して投資主の利益を害する行動を行っていることの表れであるとすらいえると考えております。
また、本投資法人は、本投資法人が開催を予定する投資主総会に関し、ライオンパートナーズより、スターアジア側リリースに記載の投資主提案を受領しておりますが、当該提案については検討の上、法令に従い粛々と対応して参ります。

以※本投資法人のホームページアドレス：http://sakurasogoreit.com/

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