コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Noevir Holdings Co.,Ltd.

最終更新日：2019年4月25日

株式会社ノエビアホールディングス
代表取締役社長 大倉 俊
問合せ先：078-303-5101
証券コード：4928
http://www.noevirholdings.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
企業価値を継続的に向上させて、株主さまをはじめとする全てのステークホルダーから信頼される企業の実現のために、コーポレートガバナンスを経営上の重要な課題として位置付け、経営管理体制の整備や監査機能の充実を図り、法令・定款遵守と企業倫理を徹底するとともに、内部統制システム及びリスクマネージメントシステムの整備に努めて参ります。
＜ノエビアグループ基本方針＞
ノエビアグループは、企業価値をより高められるよう努めるとともに、企業の社会的責任として定めた以下の５つの責任を果します。
また、全てのステークホルダーの皆さまに対し、当社グループに関する重要な情報（経営関連情報及び財務情報等）を公正かつ適時適切に開示いたします。
1.お客さま・お取引先さまに対する責任
2.株主さまに対する責任
3.社員に対する責任
4.社会に対する責任
5.環境に対する責任＜ノエビアグループ行動規範＞
ノエビアグループの役員及び従業員は、基本方針を踏まえ、法令はもとより社会のルールを遵守して公正に活動し、行動規範として以下に定めた事項について一人ひとりが会社の代表であるとの明確な自覚と責任を持つものといたします。
1.法令等の遵守
2.利益相反の防止
3.インサイダー取引の防止
4.個人情報・機密情報の保護
5.反社会的勢力に対する姿勢
6.社会的に不相当な接待・贈答の授受禁止
7.人権の尊重
8.プライバシー保護9.ハラスメントの禁止
10.職場における政治活動・宗教活動の禁止【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】
いわゆる政策保有株式に関する当社の基本方針は、保有につき合理的理由が認められる場合にのみ保有するというものです。合理性の判断は保有に伴う採算の検証、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかの精査、及び取引関係の維持強化等の保有の目的の勘案により行うことといたします。また、議決権の行使は、当社の保有目的との合致及び発行会社の企業価値向上への寄与を総合的に判断し行っております。また、取締役会にて定期的に政策保有株式の合理性を検証しております。
【原則1-7】
当社では、関連当事者との取引を行う場合には、予め取締役会にその内容を報告し承認を受けることを必要としており、独立社外役員の意見を参考に取締役会での十分な審議をもって、その取引が株主共同の利益を害しない事を確認した場合にのみ取引を承認することとしております。
【原則2-6】
当社グループは、確定拠出個人年金制度を導入し、従業員に対する説明会を行ったうえで制度運用を行っております。また、旧企業年金制度における積立金の運用に当たっては、経理部担当役員及び担当者と人事部担当者を含むメンバーで構成する年金運用委員会を組織し、受益者への年金給付を将来に亘り確実に行うため、リスクを勘案しつつ、運用機関からの意見も聴取した上で、中長期的観点から年金資産の政策的資本構成割合を策定しております。年金運用委員会は、定期的に年金資産の運用状況をモニタリングし、必要に応じて政策的資本構成割合の見直しを行っております。
【原則3-1】（1）当社は、グループの経営方針と経営計画を開示しております。
（2）当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とグループの基本方針及び行動規範を策定し開示しております。
（3）当社は、役員報酬決定の方針を策定し、手続きとともに開示しております。
決定に当たっては、任意の指名・報酬諮問委員会にて、手続きの透明性等を含めた審議を行っております。
（4）当社では、取締役候補、監査役候補は、代表取締役が他の取締役と協議の上、経営課題へ対応するための資質を備える人材を選定し、任意の指名・報酬諮問委員会にて、手続きの透明性を含めた審議を行い、取締役会がその答申を受け、株主総会議案として付議し、決議しております。また、経営陣幹部の解任に当たっては、任務遂行が困難な事情が生じた場合、取締役会において十分かつ客観的な情報を開示したうえで、客観性・透明性のある審議を行い、総合的に判断したうえで、解任を決定することとしております。
（5）当社は、取締役及び監査役候補者の個々の選解任・指名理由を、株主総会招集ご通知にて開示しております。
【補充原則4-1-1】
当社は、取締役会規程等により取締役会の決定事項を定めております。また、取締役会で決定した方針に基づく業務執行については、職務権限規程等の定めにより、経営陣にその執行権限を委譲しております。
【原則4-9】
当社は、独立社外取締役候補者には、東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、当社の取締役会によって当社として独立性が高いと判断する者、また、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定しております。
【補充原則4-11-1】
当社の取締役は現在８名であり、代表取締役の他に、グループ経営を担当する者、主要子会社のトップ、弁護士で構成することにより、取締役会全体の知識・経験・能力のバランスをとっております。
また、当社の取締役候補者は、代表取締役が他の取締役と協議の上、経営課題へ対応するための資質を備える人材を選定し、株主総会議案として付議し、決議しております。
【補充原則4-11-2】当社は、社外役員の兼任状況と取締役会への出席状況を開示しております。また、兼任状況は合理的に業務遂行に支障の無い範囲に留まっております。
【補充原則4-11-3】
当社は、取締役会全体の実効性について、毎年、各取締役・監査役が自己評価などを行うとともに、社外取締役からも意見をいただくことによって分析・評価を行っており、評価結果の概要は以下のとおりとなります。
取締役会には、独立役員を含む全取締役と全監査役が出席し、社内規程に基づく重要案件や重要な経営課題に対して、活発な発言と充分な審議時間をもって適切な意思決定が行われております。独立役員も専門的見地より積極的に意見を述べており、当社経営の意思決定プロセスに充分に反映されております。
尚、取締役会における審議の更なる充実と効率化及び、社外取締役の知見の更なる活用を行ってまいります。
【補充原則4-14-2】
当社は、取締役及び監査役には、期待する役割と責務を全うするために十分な知見を有した者を選任しており、就任時にそれらを確認しております。就任後のトレーニングについては、市場動向、経済状況、法改正等取り巻く環境の変化に応じ、社外研修など知識とスキルの更新をするための機会を斡旋し、その費用の支援を行っております。
【原則5-1】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主を含む投資家からの申入れに応じ、合理的な範囲で個別に面談のうえ対話を行っており、面談には、取締役 経営企画、広報・ＩＲ部門 統括責任役員が出席しております。関連部門間の連携についても同取締役が調整を行っております。また、個別面談以外に、アナリスト・機関投資家向け説明会を機会を捉え実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

株式会社エヌ・アイ・アイ

7,972,200

23.34

大倉 昊

5,410,000

15.84

大倉 俊

3,699,000

10.83

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,012,800

2.97

株式会社三井住友銀行

900,000

2.63

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

648,200

1.90

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＩＥＤＵ ＵＣＩＴＳ ＣＬＩＥＮＴＳ ＮＯＮ ＬＥＮＤＩＮＧ
１５ ＰＣＴ ＴＲＥＡＴＹ ＡＣＣＯＵＮＴ

540,800

1.58

ノエビアホールディングス従業員持株会

408,800

1.20

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）314,900

0.92

日本コルマー株式会社

310,000

0.91

支配株主（親会社を除く）の有無

大倉 昊、大倉 俊

親会社の有無なし

補足説明
上記、大株主の状況は、2019年3月31日現在のものです。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

9月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社代表取締役会長大倉昊及び当社代表取締役社長大倉俊は、その近親者および近親者等が議決権の過半数を所有する会社を含め、当社発行株式総数の過半数を所有しており支配株主にあたります。
支配株主との取引が発生する場合においては、他の一般取引と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取締役会にて取引内容及び条件の妥当性を検討のうえ取引実行の是非を決定する等、会社ひいては少数株主の利益を害することのないよう適切に対応して参ります。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

田中 早苗

弁護士

木南 麻浦

弁護士

阿部 絵美麻弁護士

abcd

会社との関係(※)
e fg hijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

田中 早苗

独立役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

田中早苗法律事務所代表、株式会社テレ 弁護士及び事業法人の社外取締役等としてのビ朝日放送番組審議会副委員長、株式会 豊富な経験と幅広い見識をもとに社外取締役として選任しており、当社の経営に対して公正・社パイロットコーポレーション社外取締役、松竹株式会社社外取締役、株式会社 中立な立場を保持しております。
近鉄エクスプレス社外取締役を兼任して また独立性に関しても、一般株主と利益相反おりますが、いずれも当社との間に特別な の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指利害関係はありません。
定しました。

木南 麻浦阿部 絵美麻○弁護士としての豊富な経験と幅広い見識をもとに社外取締役として選任しており、当社の経営きなみ法律事務所代表を兼任しておりま に対して公正・中立な立場を保持しておりますが、当社との間に特別な利害関係はあ す。
また独立性に関しても、一般株主と利益相反りません。の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しました。

○

弁護士としての豊富な経験と幅広い見識をもとに社外取締役として選任しており、当社の経営マックス総合法律事務所に所属しておりま に対して公正・中立な立場を保持しておりますが、当社との間に特別な利害関係はあ す。
また独立性に関しても、一般株主と利益相反りません。の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しました。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員会

301

101

社内取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員会

301

101

社内取締役

補足説明
指名・報酬諮問委員会の構成における、その他の1名は、社外監査役であります。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況＜連携状況＞
監査役３名は、取締役会に出席して意見を述べるほか、経営全般の監視に当たります。監査役会には会計監査人や内部監査室が随時出席し、各々の情報の共有を図るなど、相互に連携をとり効果的な三様監査の実現に努めます。
＜会計監査人の情報＞
会計監査人の名称は、有限責任監査法人トーマツです。
内部監査室は、年次監査計画に基づき、業務活動全般にわたる監査を実施します。監査結果は代表取締役社長及び監査役に報告します。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

abcd

会社との関係(※)
e f g h i jklm

杉本 和也

公認会計士

土田 亮

弁護士

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

杉本 和也

土田 亮

独立役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

杉本会計事務所代表を兼任しております
が、当社との間に特別な利害関係はありません。

公認会計士及び税理士としての豊富な経験と幅広い見識並びに財務及び会計に関する幅広い知見をもとに社外監査役として選任しており、当社の経営に対して公正・中立な立場を保持しております。
また独立性に関しても、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しました。

法律事務所フロンティア・ローに所属し、専修大学法学部教授を兼任しております
が、いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。

弁護士及び大学教授等としての豊富な経験と幅広い見識をもとに社外監査役として選任しており、当社の経営に対して公正・中立な立場を保持しております。
また独立性に関しても、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の取締役報酬は、会社及び個人の業績との連動性を高めた報酬となっております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
会社法、金融商品取引法、企業内容の開示に関する内閣府令等、関係法令の定めに従って開示を行っております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員報酬は、取締役においては、会社及び個人の業績との連動性を高めたものとしております。株主総会において承認された総額の範囲内で取締役会の協議にて決定し、その内容については、任意の指名・報酬諮問委員会が客観性・透明性を含めた審議を行い、取締役会へ答申を行っております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】＜社外取締役及び監査役の補佐＞
社外取締役及び監査役を補佐する担当セクションである総務部に担当者を設置し、取締役会の出席確認のほか必要な事務連絡窓口としています。
＜社外取締役及び監査役に対する情報伝達体制の概要＞
社外取締役及び監査役に、取締役会・監査役会の議案や資料を事前に連絡します。
また、社外監査役には常勤監査役が必要な情報を提供しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制確立に努めます。
当社の取締役会は取締役８名で構成され、社外取締役３名を選任しております。運営につきましては、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況について監督しております。また、取締役会の意思決定及び監督機能の強化、業務執行の迅速化や責任の明確化を図り、コーポレートガバナンス体制の強化を目的に、執行役員制度を導入しております。取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営方針に従って、当社業務を執行いたします。
当社は監査役会を設置しており、常勤監査役１名と非常勤監査役２名により監査役会を構成しております。非常勤監査役の２名は社外監査役であります。また、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律上のアドバイスを受けております。
代表取締役社長直轄の「内部監査室」を設置し、定期的に各部門の内部監査を実施しております。その他緊急を要する事項等については、その都度機動的に対応しております。
当社は、業務執行部門から独立した組織である内部監査室を設置し、年次監査計画に基づき、業務活動全般にわたる監査を実施しております。
監査結果は代表取締役社長及び監査役に報告され、改善指導を実施しております。
監査役３名は、取締役会に出席して意見を述べるほか、経営全般の監視に当たっております。
監査役会には会計監査人や内部監査室が随時出席し、各々の情報の共有を図るなど、相互に連携をとり効果的な三様監査の実現に努めております。
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約し、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
指定有限責任社員業務執行社員 新免和久 有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 髙﨑充弘 有限責任監査法人トーマツ
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 １１名 その他 ７名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、重要な意思決定及び執行役員による業務執行の監督を取締役会が担い、業務の適法性・適正性監査を担う監査役会による、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、また、社外取締役３名、社外監査役２名を選任し、公正・中立的な立場からの業務執行の監督及び取締役会に対する監視機能を強化するため、現状のコーポレートガバナンス体制を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、招集通知に記載する情報の正確性を担保できる範囲で、最大限早期に発送するよう努めており、招集通知の発送前にTDnetやWebにより電子的に公表しております。

電磁的方法による議決権の行使

当社は、株主総会における議決権の電磁的行使を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社は、招集通知の英訳をWebにて開示しております。

その他＜株主総会に対する会社の姿勢＞
株主総会は株主さまによる会社の意思決定機関であるため、株主さまの取締役、監査役に対する質問につきましては、適切に説明がなされるよう議事を運営し、同時に適法かつ合理的な審議が行われるよう適正に議事を整理することが肝要と考えております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

中間期（5月）及び期末（11月）に実施

IR資料のホームページ掲載

各種投資家向け情報を掲載（一部、英語版も掲載）
ニュースリリース、財務情報、決算情報、ＩＲ資料室（決算短信、有価証券報告書、アニュアルレポート）、株主総会情報、株主優待情報、ＩＲカレンダーなどIRに関する部署（担当者）の設置

専任部署として「広報・ＩＲ部」を設置

代表者
自身による説
明の有無なし３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループでは、事業会社ごとに環境保全活動、CSR活動に取り組んでおります。主な活動は次の通りです。
・商品売り上げに連動したマナスル基金への寄付
・使用済み容器のリサイクル活動や省資源省エネルギー活動の推進
・滋賀県との災害時ヘリコプター応援協定
・水質保全や廃棄物削減等の環境保全活動の推進
・子供たちの健全育成や地域活性を目的とした鹿児島県与路島での「海の子留学」支援
また、2013年3月に一般財団法人ノエビアグリーン財団を設立、2013年12月には公益財団法人の認定を受け、環境やスポーツをテーマとした社会貢献を行っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ノエビアグループ基本方針において、全てのステークホルダーの皆さまに対し、当社グループに関する重要な情報（経営関連情報及び財務情報等）を公正かつ適時適切に開示する旨を規定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＞
当社グループの内部統制システムの基本方針は以下のとおりです。
1.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制確立に努める。
(2)コンプライアンス体制の基礎として、「ノエビアグループ基本方針」及び「ノエビアグループ行動規範」に従い、不正や反社会的行為を禁止し、その浸透を図る。
(3)法務部門の強化を行い、コンプライアンス体制の充実を図る。
(4)内部通報制度に関しては、「公益通報規程」に従い、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を整備する。
(5)内部監査室の複数名の専任体制により、定期的に各部門の内部監査を実施する。
(6)必要に応じて外部の専門家等を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、稟議書その他その職務の執行に係る情報を「文書保存・処分規程」及び「情報システム基本規程」等に従い、適切に保存し、管理する。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社グループの業務執行に係るリスクを認識し、リスクが発生したときの対応のために「危機管理規程」に従い、リスク管理体制を明確にする。
(2)不測の事態が発生した場合には、リスク管理に関する委員会を設置し、代表取締役社長がその委員長の任にあたり、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
(3)「機密管理規程」及び「個人情報保護規程」等に従い、適切な機密管理及び個人情報保護管理を実施する。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に随時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに職務執行の状況について監督する。
(2)「取締役会規程」「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づく職務権限・意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。
(3)策定した中期経営計画に従い、グループ全体の重点経営目標達成に向け職務を執行する。
(4)取締役会の意思決定及び監督機能の強化、業務執行の迅速化や責任の明確化を図り、コーポレートガバナンス体制を強化することを目的に、執行役員制度を導入する。取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営方針に従って、当社業務を執行する。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1)企業の社会的責任を果たすため及び法令・定款はもとより社会のルールを遵守して公正に活動するために、「ノエビアグループ基本方針」及び「ノエビアグループ行動規範」に従い、適切に実施できるように浸透を図る。
(2)関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社と子会社とが相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、総合的に事業の発展を図るために「関係会社規程」に従い、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。
(3)子会社ごとに当社の取締役の中から責任担当を決め、事業の総括的な管理を行う。
(4)当社の内部監査を子会社にも適用し、実施する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、必要に応じて、監査役の業務補助のため補助者を置くこととし、その人事については、監査役会の同意のもと、取締役会が決定し、取締役会からの独立を確保する。また、監査役の業務補助を行う使用人は、監査役の指揮命令のもと業務遂行し、その業務を優先することにより、監査役の指示の実効性を確保するものとする。
7.当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったとき、ならびに事業・組織に重大な影響を及ぼす決定について、速やかに監査役または監査役会に報告する。また、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的に報告するものとし、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
8.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役は、代表取締役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換を行うほか、意思の疎通を図るものとする。
(2)監査役は、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を実施する。
(3)監査役がその職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用を適切に行う。また、その有効性を継続的に評価し、必要な改善策を実施する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求等に対しては、断固拒否する。
「ノエビアグループ行動規範」や「従業員就業規則」ならびに「危機管理規程」に、反社会的勢力排除に向けた姿勢を明示し、社員へ徹底を図ると

ともに、以下のとおり社内体制を整備する。
反社会的勢力排除については、対応部署を総務部とし、神戸の企業防衛対策協議会に参画して関連情報を収集するとともに、弁護士や所轄警察署など外部専門機関との連携を強化し、組織的に対応する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
―――

株主総会
選任・解任
監視
連携

監査

ホールディングス取締役会
取締役・社外取締役

監督

連携

選定・解職

代表取締役社長

監督・方針徹底グループ経営執行会議報告
連携

内部監査室決議・承認
内部監査
報告

ホールディングス各部門

経営指導
重要事項の承認
内部監査

報告

各事業会社

顧問弁護士

会計監査

監査役
社外監査役

決議・承認

会計監査人

報告

監査役会

適 時 開 示 体 制 の 概 要【適時開示の基本方針】
当社の情報開示に関する基本方針は、すべてのステークホルダーに対して当社に対する理解を深め適正な評価を得るために、証券取引所の定める適時開示規則等に則って、重要な情報の公正・公平かつ適時・適切な開示を行うことです。
次の基本原則に基づき、積極的に取り組んで参ります。
・適時・適切な情報開示・正確・公平な情報開示・自発的・継続的な情報開示
なお、内部情報の取り扱いに関しては、内部者取引管理規程を制定し、情報管理の徹底を図っています。
【適時開示の社内体制】（グループ会社含む）
１．発生事実に関する情報
適時開示規則上、開示が求められる発生事実に関する情報は、情報管理担当者（各部室長及びグループ各社社長）から情報管理担当部室（総務部、経理部、経営企画部、広報･ＩＲ部）に集約する体制をとり、各部室担当執行役員及び各部室担当役員へ報告し、各部室担当役員より代表取締役に報告の上、適時開示の要否を決定し、情報管理責任者（総務部担当執行役員及び経理部担当執行役員）より情報開示を行います。取締役会にて承認を必要とする事項については、承認後遅滞なく開示しますが、迅速性・適時性を確保するために代表取締役の承認により適時開示を行う場合があります（別途の取締役会において、事後承認または、事後報告を行う）。
２．決定事実に関する情報
取締役会にて決議・報告される決定事実に関する情報は、各部室担当役員が適時開示の要否を決定し、情報管理責任者（総務部担当執行役員及び経理部担当執行役員）より情報開示を行います。
３．決算に関する情報
適時開示規則上、開示が求められる決算に関する情報は、取締役会の承認を得た後、情報管理責任者（経理部担当執行役員）より情報開示を行います。
４．外部専門家の活用
適時開示に関して当社内で疑義が生じた場合には、専門性を持つ弁護士や監査法人等の外部専門家に速やかに照会する体制をとっております。

【適時開示の社内体制】（グループ会社含む）

発生事実に関する情報

決定事実に関する情報

決算に関する情報

情報の収集・分析

情報管理担当者
各部室長、グループ各社社長

総務部

情報管理担当部室
経理部 経営企画部 広報･ＩＲ部各部室担当執行役員
適 時開示の判断・決定

外部専門家
弁護士・監査法人各部室担当役員

代表取締役

取締役会

適時開示の実行

情報管理責任者（総務部担当執行役員及び経理部担当執行役員）

証券取引所