2021 年２月 18 日
各位
会 社 名

ロー

ランド株

代表者名 代 表 取 締 役 社 長

問合せ先上席式
三 木会

社
純 一

（コード番号：7944

東証第一部）

執田村行

役員

尚 之(Tel. 053-523-3652)

取締役等に対する株式報酬制度の改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役及び執行役員（以下取締役と併せて、「取締役等」といいます。
）に対する株式報酬制度（以下「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約に基づいて設定されている信託を「本信託」といいます。）の改定を決議いたしました。
これにより、当社は、本制度の改定に関する議案について、2021 年３月 30 日開催予定の第 49 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．本制度について(１) 当社は、取締役等を対象に、取締役等の報酬と、当社の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度を導入しております。
(２) 本制度は、2017 年１月１日から開始する事業年度から導入し現在まで継続しておりますが、本株主総会において役員報酬決議に係る承認を得ることを条件とし改定します。
(３)

本制度では、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位及び業績目標の達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）を取締役等に交付等を行うものです。
(４) 当社の社外取締役以外の取締役等に対しては、当社の中期経営計画等における業績目標の達成度等に連動する業績連動型株式報酬を、当社の社外取締役に対しては、役位に応じた固定型株式報酬を支給するものです。

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２. 本制度の仕組み①本株主総会決議
【委託者】

②株式給付
規程の改定当社
⑤配
当

④代金の支
払

④当社株式

③追加
拠
出
⑦当社株式等の

【受託者】
④当社株式
株式市場等
④代金の支払

交付等

りそな銀行

【受益者】
取締役等

【再信託受託者】
日本カストディ銀行⑥議決権不行使等指図
信託管理人① 当社は、本株主総会において、本制度の改定に係る承認決議を得ます。
② 当社は、本制度に基づく当社株式等の交付等に係る株式給付規程を改定します。
③ 当社は、上記①の本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を拠出します。
④ 本信託は、上記③で追加拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場または当社（自己株式の処分）から取得します。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、ほかの当社株式と同様に配当が支払われます。
⑥ 本信託内の当社株式に係る議決権は信託の経営からの独立を確保するため一律に行使しないものとします。
⑦ 取締役等に対しては、信託期間中、上記②の株式給付規程に基づき、役位及び業績目標の達成度等に応じて、ポイントが付与されます。株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした取締役等に対して、付与された累計ポイント数に応じた数の当社株式等の交付等を行います。
３. 本制度の内容(１) 本制度の概要
本制度は、原則として、当社が掲げる中期経営計画に対応する３事業年度（以下「対象期間」といいます。
）を対象として、毎事業年度における役位及び業績目標の達成度等に応じて、当社株式等の交付等を行う制度です。ただし、本制度の改定後の当初の対象期間は、現中期経営計画の残存期間が 2021 年 12 月 31 日で終了する事業年度から 2022 年 12 月 31 日で終了する事業年度までであることから、２事業年度（以下「当初対象期間」といいます。
）とします。
当社の社外取締役以外の取締役等に対しては、当社の中期経営計画等における業績目標の達成度等に連動する業績連動型株式報酬を、当社の社外取締役に対しては、役位に応じた固定型株式報酬を支給します。

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(２) 制度改定手続
当社は、本株主総会において、本信託に追加拠出する信託金の上限金額及び取締役等が付与を受けることができるポイント（下記（６）に定める。
）の総数の上限その他必要な事項を改定する旨の決議について付議いたします。
なお、本制度を継続的に実施する場合は、当社は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、上記の各事項を取締役会の決議によって決定します。
(３) 本制度の対象者（受益者要件）
取締役等は以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、受益者確定手続までに付与されたポイントに相当する数の当社株式等について交付等を受けます。
① 対象期間中に取締役等であること（対象期間中、新たに取締役等になった者を含む。
）② 取締役等を退任していること（※）③ 在任中に一定の非違行為があった者でないこと④ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件（※）信託期間中に取締役等が死亡した場合、その時点までに付与されたポイントに応じた当社株式について、そのすべてを当社株式の交付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭の給付を、死亡後速やかに当該取締役等の相続人が受けます。
(４) 信託期間
2016 年 12 月 27 日から 2046 年 12 月末日までとします（本制度が継続する限り、本信託の信託期間は延長するものといたします。
）。
なお、本制度は、当社株式の上場廃止、株式給付規程の廃止等により終了するものといたします。
(５) 取締役等に交付等が行われる当社株式等の数の算定方法
取締役等に対して交付等が行われる当社株式（金銭給付の対象となる株式を含みます。）の数は、付与されるポイント数により決定します。１ポイントにつき当社株式１株を交付するものとし、１ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、本信託内の当社株式が株式の分割、株式無償割当て、株式の併合その他これに類する行為等によって増加または減少した場合、当社は、その増加または減少の割合に応じて、１ポイント当たりの交付等が行われる当社株式の数及び下記（６）の上限株数を調整します。
対象期間中に取締役等へ付与されるポイント数は、次のとおり算定されます。なお、対象期間中に取締役等への就任、役位の変動があった場合に付与されるポイント数は、在任期間等に基づき調整を行います。
①当社の社外取締役を除く取締役等対象期間中の各事業年度における役位、業績目標の達成度に応じてポイントを付与し、対象期間終了後に、各事業年度における付与ポイントの合計に対象期間の最終事業年度における業績目標の達成度に応じたポイントを加減算して算定します。
※ 業績目標指標は、当社の中期経営計画等における業績目標(連結 ROIC 等)とし、目標達成度等に応じて 0～100％の範囲で変動します。

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②当社の社外取締役
対象期間中の各事業年度の役位に基づき付与されるポイントの累計値で算定します。
(６) 本信託に拠出する信託金の上限及び付与ポイントの上限
当初対象期間に本信託に追加拠出する信託金の上限金額は 200 百万円※1（うち、社外取締役については 20 百万円）とします。なお、本信託の継続を行う場合は、対象期間毎に本信託に追加拠出する信託金の上限金額は 300 百万円※1（うち、社外取締役分については 30 百万円）とします。
※1

信託金の上限金額は、現在の取締役等の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬及び信託費用を加算して算出しています。

取締役等に付与される１事業年度あたりのポイントの総数の上限は、40,000 ポイント※2（うち、社外取締役分は 4,000 ポイント）とします。当初対象期間における追加拠出による取得株式数は、かかる１事業年度あたりのポイントの上限に対象期間の年数である２を乗じた数に相当する80,000 株（うち、社外取締役分は 8,000 株）が上限となります。なお、本信託の継続を行う場合における取得株式数は、かかる１事業年度あたりのポイントの上限に対象期間の年数である３を乗じた数に相当する株式数 120,000 株（うち、社外取締役分は 12,000 株）が上限となります。上記（５）
第一段落のポイントの調整がなされた場合、その調整に応じて、取得株式数の上限も調整されます。
※2

取締役等に対して付与されるポイントの総数の上限は、上記の信託金の上限金額を踏まえて、過去の株価等を参考に設定されています。

（ご参考）
当社は、上記に加え、当社と雇用契約を締結している執行役員（以下「雇用型執行役員」といいます。
）に対する交付等の対象とする当社株式の取得のための金銭を信託し、本信託において勘定を分けて管理します。雇用型執行役員に対する交付等の対象とする当社株式取得のために、当初対象期間に本信託に追加拠出する信託金の上限金額は 20 百万円とします。なお、本信託の継続を行う場合は、対象期間毎に本信託に追加拠出する信託金の上限金額は 30 百万円とします。また、雇用型執行役員に対して交付等が行われる、当初対象期間における追加拠出による取得株式数は8,000 株が上限となります。なお、本信託の継続を行う場合における対象期間の追加拠出による取得株式数は 12,000 株が上限となります。
なお、本信託による雇用型執行役員を対象とする報酬については、必要な事項を取締役会の決議によって決定します。
(７) 信託による当社株式の取得方法

本信託による当社株式の取得は上記（６）の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で株式市場または当社の自己株処分を引き受ける方法を通じて行います。なお、当初対象期間における追加拠出による当社株式の取得は、市場を通じて行います。
(８) 取締役等に対する当社株式等の交付等
取締役等が株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合には、受益者確定手続を経て、原則として、付与されたポイント数に応じた数の 70％に相当する当社株式を交付します。残りのポイント数に応じた数の当社株式数については、納税資金確保の観点から、当社株式の交付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。金銭の給付を行うため、本信託内において当社株式を売却する場合があります。
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(９)信託内の当社株式の議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は信託の経営からの独立性を確保するため一律不行使といたします。
(１０) 信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は信託が受領し、当社株式の取得・信託報酬等の信託費用等に充当されることになります。
(１１) 信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、取締役等と利害関係のない公益法人等へ寄付することを予定しています。
【本信託の概要】① 名称:役員向け株式給付信託

② 委託者

:当社

③ 受託者

:株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は日本カストディ銀行株式会社と特定包括信託契約を締結し、日本カストディ銀行株式会社は再信託受託者となります。

④ 受益者:取締役等のうち、株式給付規程に定める受益者要件を満たす者⑤ 信託管理人:当社と利害関係を有しない第三者⑥ 本信託契約の締結日:2016 年 12 月 27 日

⑦ 変更契約日:2021 年３月（予定）⑧ 信託の期間:2016 年 12 月 27 日から 2046 年 12 月末日まで(本制度が継続する限り本信託は信託期間を延長するものとします。)

４. その他
なお、本改定前の本制度継続後の対象期間の最終事業年度（2020 年１月１日から 2020 年 12月 31 日までの期間）における信託による当社株式の取得については、2016 年 12 月 21 日付けの当社株主総会において、当社による自己株式の処分を通じて行う旨の決議が行われておりましたが、本改定後は株式市場を通じて行うものといたします。これは、当該株主総会における決議において承認された信託への拠出金額の上限額（65 百万円）の範囲内で行うものであり、かつ当該株主総会時点の当社株式の価値等を踏まえて計算され、当該対象期間に当社取締役等に対して付与されたポイントに相当する株式を取得するために行うものですので、相当なものであると考えております。
以 上5