【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成28年7月21日【発行者名】

マリモ地方創生リート投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員 北方 隆士【本店の所在の場所】

東京都港区虎ノ門一丁目1番21号【事務連絡者氏名】

マリモ・アセットマネジメント株式会社
取締役兼財務管理部長【電話番号】

北川 博彰

03-6205-4755【届出の対象とした募集（売出） マリモ地方創生リート投資法人
内国投資証券に係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集（売出） 形態：投資証券
内国投資証券の形態及び金額】

発行価額の総額：一般募集

7,832,604,000円

売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し
814,200,000円(注)【縦覧に供する場所】

今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。

該当事項はありません。

(1) ／ 2016/07/21 10:49 (2016/07/20 21:02) ／ g11755_wn_15179480_0000000_表紙_os7不動産_マリモ地方創生リート_訂届.docx

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
平成28年6月27日提出の有価証券届出書（同年7月12日提出の有価証券届出書の訂正届出書により訂正済み）の記載事項のうち、平成28年7月21日開催の本投資法人役員会において、一般募集における発行価格及びオーバーアロットメントによる売出しにおける売出価格等が決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第11

内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）
募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）(3) 発行数(4) 発行価額の総額(5) 発行価格(13) 引受け等の概要(15) 手取金の使途
2

売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）(3) 売出数(4) 売出価額の総額(5) 売出価格
第51

募集又は売出しに関する特別記載事項
オーバーアロットメントによる売出し等について

３【訂正箇所】
訂正箇所は罫で示してあります。

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第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）】（３）【発行数】＜訂正前＞
88,500口(注)

一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が、指定先（後記「(16) その他 ⑥」に定義されます。）から8,850口を上限として借り入れる本投資口（ただし、かかる貸借は、後記「(16) その他 ⑥」に記載のとおり、一般募集の対象となる本投資口のうち、8,000口が指定先に販売されることを条件とします。以下「借入投資口」といいます。）の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

＜訂正後＞
88,500口(注)

一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が、指定先（後記「(16) その他 ⑥」に定義されます。）から借り入れる本投資口8,850口（ただし、かかる貸借は、後記「(16) その他⑥」に記載のとおり、一般募集の対象となる本投資口のうち、8,000口が指定先に販売されることを条件とします。以下「借入投資口」といいます。）の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行います。
オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

（４）【発行価額の総額】＜訂正前＞8,173,152,000円(注) 後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価額の総額は、後記「(13) 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞
7,832,604,000円(注) 後記「(13) 引受け等の概要」に記載のとおり、発行価額の総額は、後記「(13) 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。

（５）【発行価格】＜訂正前＞
未定(注1) 発行価格は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第1210条に規定するブック・ビルディング方式（投資口の取得の申込みの勧誘時において発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、投資口に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいいます。）により決定します。
(注2) 発行価格の仮条件は仮条件は92,000円以上100,000円以下の価格とします。当該仮条件は、本投資法人が取得を予定している資産の内容その他本投資法人に係る情報、本投資口の価格算定を行う能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案し、公正な価額と評価し得る範囲内で決定しました。

（後略）

－ 2 －
(2) ／ 2016/07/21 10:49 (2016/07/21 9:26) ／ g11755_wn_15179480_0101010_本文_os7不動産_マリモ地方創生リート_訂届.docx

＜訂正後＞
1口当たり92,000円(注1) 発行価格は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第1210条に規定するブック・ビルディング方式（投資口の取得の申込みの勧誘時において発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、投資口に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいいます。）により決定しました。
(注2) 発行価格の決定に当たっては、発行価格の仮条件（92,000円以上100,000円以下）に基づいて、機関投資家等を中心にブック・ビルディングを実施しました。
当該ブック・ビルディングの状況については、①申告された総需要投資口数は、公募による募集投資口数及びオーバーアロットメントによる売出投資口数を十分に上回る状況にあったこと②申告された総需要件数が十分であったことが特徴でした。
上記ブック・ビルディングの結果、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの対象となる口数以上の需要が見込まれる価格であり、かつ、上場時に必要な投資主数の充足、不動産投資信託証券市場を含むマーケット環境及び上場（売買開始）日（後記「(16) その他 ④」をご参照ください。）までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、発行価格を92,000円と決定しました。
なお、発行価額（引受価額）は88,504円と決定しました。

（後略）（１３）【引受け等の概要】＜訂正前＞
以下に記載する引受人は、平成28年7月21日（木）（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定される発行価額（引受価額）にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。ただし、引受人は、払込期日に発行価額の総額を本投資法人に払い込むものとし、一般募集における発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金とします。
引受人の名称

住所

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目9番1号
合計

引受投資口数未定

88,500口（後略）＜訂正後＞
以下に記載する引受人は、平成28年7月21日（木）（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定された発行価額（引受価額）（1口当たり88,504円）にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）（1口当たり92,000円）で一般募集を行います。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。ただし、引受人は、払込期日に発行価額の総額を本投資法人に払い込むものとし、一般募集における発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金（1口当たり3,496円）とします。
引受人の名称住所

引受投資口数

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

82,305口

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

3,540口

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目9番1号

2,655口計88,500口合（後略）－ 3 －(3) ／ 2016/07/21 10:49 (2016/07/21 9:26) ／ g11755_wn_15179480_0101010_本文_os7不動産_マリモ地方創生リート_訂届.docx

（１５）【手取金の使途】＜訂正前＞
一般募集における手取金（8,173,152,000円）については、後記「第二部 ファンド情報第1 ファンドの状況 2 投資方針 (2) 投資対象」に記載の本投資法人による新たな特定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。なお、当該特定資産を本書において総称して「取得予定資産」といいます。）の取得資金の一部に充当します。なお、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当（詳細については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。）による新投資口発行の手取金上限（817,315,200円）については、本投資法人が取得予定資産の取得資金として借り入れた借入金の返済又は将来の新たな特定資産の取得資金の一部に充当します。
(注)上記の各手取金は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞
一般募集における手取金（7,832,604,000円）については、後記「第二部 ファンド情報第1 ファンドの状況 2 投資方針 (2) 投資対象」に記載の本投資法人による新たな特定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。なお、当該特定資産を本書において総称して「取得予定資産」といいます。）の取得資金の一部に充当します。なお、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当（詳細については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。）による新投資口発行の手取金上限（783,260,400円）については、本投資法人が取得予定資産の取得資金として借り入れた借入金の返済又は将来の新たな特定資産の取得資金の一部に充当します。
(注)の全文削除－ 4 －(4) ／ 2016/07/21 10:49 (2016/07/21 9:26) ／ g11755_wn_15179480_0101010_本文_os7不動産_マリモ地方創生リート_訂届.docx

２【売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）】（３）【売出数】＜訂正前＞
8,850口(注1) オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が指定先から8,850口を上限として借り入れる本投資口（ただし、かかる貸借は、前記「1 募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集） (16) その他 ⑥」に記載のとおり、一般募集の対象となる本投資口のうち、8,000口が指定先に販売されることを条件とします。）の売出しです。
したがって、上記売出数は、オーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

（後略）
＜訂正後＞
8,850口(注1) オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が指定先から借り入れる本投資口8,850口（ただし、かかる貸借は、前記「1 募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集） (16) その他 ⑥」に記載のとおり、一般募集の対象となる本投資口のうち、8,000口が指定先に販売されることを条件とします。）の売出しです。

（後略）（４）【売出価額の総額】＜訂正前＞849,600,000円(注)売出価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞
814,200,000円(注)の全文削除（５）【売出価格】＜訂正前＞
未定(注) 売出価格は、前記「1 募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集） (5) 発行価格」に記載の発行価格と同一の価格とします。

＜訂正後＞
1口当たり92,000円(注)の全文削除－ 5 －(5) ／ 2016/07/21 10:49 (2016/07/21 9:26) ／ g11755_wn_15179480_0101010_本文_os7不動産_マリモ地方創生リート_訂届.docx

第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
1 オーバーアロットメントによる売出し等について＜訂正前＞
一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が指定先から8,850口を上限として借り入れる本投資口（ただし、かかる貸借は、前記「第1 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。） 1 募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集） (16) その他 ⑥」に記載のとおり、一般募集の対象となる本投資口のうち、8,000口が指定先に販売されることを条件とします。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、8,850口を予定していますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
（後略）
＜訂正後＞
一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集とは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が指定先から借り入れる本投資口8,850口（ただし、かかる貸借は、前記「第1 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。） 1 募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集） (16) その他 ⑥」に記載のとおり、一般募集の対象となる本投資口のうち、8,000口が指定先に販売されることを条件とします。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。
（後略）

－ 6 －
(6) ／ 2016/07/21 10:49 (2016/07/21 9:26) ／ g11755_wn_15179480_0101010_本文_os7不動産_マリモ地方創生リート_訂届.docx