ブラザー工業株式会社定款

2022 年６月 20 日改定

第１章

総則

（商号）
第１条

当会社は、ブラザー工業株式会社と称し、英文では、BROTHER INDUSTRIES, LTD.と表示する。

（目的）
第２条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）縫製機械器具の製造並びに販売（２）産業機械器具の製造並びに販売（３）電子・電気機械器具及び情報通信機械器具の製造並びに販売（４）音響・映像機械器具の製造並びに販売（５）健康、医療及びエネルギーに関する機械器具の製造並びに販売（６）各種機械器具及びその部品の製造並びに販売（７）情報処理、情報提供及び情報通信サービス業（８）広告代理業並びにソフトウエア、出版物及びイベントの企画、制作及び販売（９）保険代理業、金融業並びに総合リース業（10）不動産業、建設業並びに運輸倉庫業及び自動車整備業（11）衣料品、日用雑貨品、家具・什器、自動車、金券、食品及び酒類の販売
並びに古物の売買（12）飲食・娯楽・スポーツ等各種施設の運営、旅行業、労働者派遣事業、有料職業紹介事業及び警備業（13）前各号に付帯する役務の提供（14）前各号に付帯又は関連する一切の業務（本店の所在地）
第３条

当会社は、本店を名古屋市に置く。

（機関）第４条 当会社は、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。但し、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができないときは、日本経済新聞に掲載して行う。

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第２章

株式

（発行可能株式総数）
第６条

当会社の発行可能株式総数は、６億株とする。

（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条

当会社の単元株式数は、１００株とする。

（単元未満株主の売渡請求）
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すこと（以下、買増しという。
）を当会社に請求することができる。
（単元未満株主の権利）
第 10 条 当会社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利（３）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利（４）前条に規定する単元未満株式の買増しを請求する権利（株主名簿管理人）
第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
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株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。

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当会社の株主名簿及び新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り及び買増し、その他株式並びに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない｡（株式取扱規則）第 12 条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り及び買増し、その他株式又は新株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続
き等及び手数料は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

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（基準日）
第 13 条 当会社は、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
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前項の定めにかかわらず､ 必要がある場合は､ 取締役会の決議により予め公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。

第３章

株主総会

（総会の招集）第 14 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。
（総会の招集権者及び議長）
第 15 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会において予め定めた取締役がこれを招集し、議長となる。当該取締役に事故あるときは､ 取締役会において予め定めた順序により､ 他の取締役がこれに代る。
（電子提供措置等）
第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。
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当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。

（総会の決議の方法）
第 17 条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
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会社法第 309 条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第 18 条 株主又はその法定代理人は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
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前項の場合には、株主又は代理人は、代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出するものとする。

（総会の議事録）
第 19 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。

第４章

取締役及び取締役会（取締役の定員と選任）
第 20 条 当会社の取締役は、11 名以内とし、株主総会の決議によって選任する。
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取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

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取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（取締役の補欠選任）
第 21 条 取締役に欠員を生じたときは補欠の選任を行う。但し、法定数を欠かないときはその選任を行わないことができる。
（取締役の任期）
第 22 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。但し、再選を妨げない。
（代表取締役）
第 23 条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
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代表取締役は、当会社を代表し、当会社の業務を執行する。

（役付取締役）
第 24 条 取締役会は、その決議によって、取締役会長及び取締役副会長各１名を選定することができる。
（取締役相談役）
第 25 条 取締役会は、その決議により取締役相談役１名を選定することができる。
（取締役会の権限）
第 26 条 取締役会は、特に法令又は定款に定める事項のほか、業務執行に関する重要な事項を決定する。

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（取締役会の招集）
第 27 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会において予め定めた取締役がこれを招集し、その議長となる。当該取締役に事故あるときは、取締役会において予め定めた順序により、他の取締役がこれに代る。
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取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の必要ある場合には、当該期間を短縮することができる。

（取締役会の決議方法）
第 28 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
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取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。

（取締役会規則）第 29 条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（取締役会の議事録）
第 30 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
（取締役の報酬等）
第 31 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第 32 条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社
法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度を控除して得た額を限度として免除することができる。
（社外取締役との責任限定契約）
第 33 条 当会社は、社外取締役との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。

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第５章

監査役及び監査役会（監査役の定員と選任）
第 34 条 当会社の監査役は、５名以内とし、株主総会の決議によって選任する。
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監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（監査役の補欠選任）
第 35 条 監査役に欠員を生じたときは補欠の選任を行う。但し、法定数を欠かないときはその選任を行わないことができる。
（監査役の任期）
第 36 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。但し、再選を妨げない。補欠により選任された監査役の任期は、前任者の残任期間と同一とする。
（常勤の監査役及び常任監査役）
第 37 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
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監査役会は、監査役の中から常任監査役を選定することができる。

（監査役会の招集通知）
第 38 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の必要ある場合には、この期間を短縮することができる。
（監査役会の決議方法）
第 39 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会規則）第 40 条 監査役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査役会で定める監査役会規則による。
（監査役会の議事録）
第 41 条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
（監査役の報酬等）
第 42 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

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（監査役の責任免除）
第 43 条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社
法第 423 条第１項の賠償責任について､ 法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度を控除して得た額を限度として、免除することができる。
（社外監査役との責任限定契約）
第 44 条 当会社は、社外監査役との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする｡

第６章

計算

（事業年度）
第 45 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までとする。
（剰余金の配当等）
第 46 条 当会社は、取締役会の決議によって、会社法第 459 条第１項各号に掲げる事項を定めることができる。
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当会社は、毎年３月 31 日又は９月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して金銭による剰余金の配当（以下、配当金という。
）を行う。

（配当金の除斥期間）第 47 条 配当金が支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。

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