2023 年５月 12 日
各

位
会社名

ｒａｋｕｍｏ株式会社

代表者名

代表取締役社長ＣＥＯ兼ＣＯＯ

問合せ先(コード番号：4060 東証グロース)
取締役ＣＦＯ
西村 雄也

御手洗 大祐(TEL 050-1746-9891)

第三者割当により発行される第８回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集に関するお知らせ

当社は、2023年５月12日開催の当社取締役会において、下記のとおり第三者割当により発行される新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）及び転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。）の募集について決議いたしましたので、お知らせ
いたします。
なお、本日付公表の「事業提携に関するお知らせ」も併せてご参照ください。
記
１．募集の概要
第８回新株予約権
2023年５月29日
なお、本引受契約（以下に定義します。）において、割当予定先
(１)

割

当

日

（以下に定義します。）は、払込期日に、本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意する予定です。

(２)

発行新株予約権の総数

8,928個（本新株予約権１個当たり775円）(３)

発

総額6,919,200円(４)

当 該 発 行 に よ る
潜 在 株 式 数

行価額

潜在株式数：892,800株
本新株予約権については、行使価額の修正は行われず、したがって上限行使価額及び下限行使価額はありません。

- 1 -833,652,000円（差引手取概算額：826,849,000円）（注）(５)

調 達 資 金 の 額（内訳）
本新株予約権発行分 6,919,200円
本新株予約権行使分 826,732,800円

使

行

(７)

募集又は割当方法

第三者割当の方法によります。

(８)割

AASC P1, L.P.（以下「割当予定先」といいます。）

当

価

予

定

額

１株当たり926円(６)

先

当社は、割当予定先との間で、本日付で、本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結する予定です。本引受契約において、以下の内容が定められる予定です。なお、本新株予約権を割当予定先に割り当てる日は2023年５月29日とする予定であります。
(i) 割当予定先は、2023年５月30日から2025年５月29日までの期間は、本新株予約権を行使しません。
(ii) 割当予定先は、本新株予約権に係る行使請求をしようとする日において当該日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（当該日の前取引日に終値がない場合には、当該日に先立つ直近の取引日における終値）が、本新株予約権の当該行使請求をしようとする日において有効な行使価額に
(９)

そ

の

他

1.2を乗じて得た金額（１円未満は切り捨てる）を下回る場合には、本新株予約権を行使しません。但し、割当予定先が本
新株予約権に係る行使請求をしようとする場合において、①
当該行使により取得することとなる当社の普通株式の数と当該行使の時点までに割当予定先が取得した当社の普通株式の数の累計数が、②当該行使の時点までに割当予定先が売却した当社の普通株式の数の累計数を超えない範囲（なお、①の累計数が②の累計数を超過する場合であって、当該超過する数が、当該行使請求をしようとする日において有効な本新株予約権の１個当たりの目的となる当社の普通株式の数を下回る場合を含むものとします。）においては、割当予定先は、
当該行使を行うことができます。
(iii) (i)及び(ii)にかかわらず、①当社の2023年12月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される営業損益又は経常損- 2 -益が２期連続で損失となった場合、②当社の2023年12月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合、③本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証の重要な違反をした場合、又は⑤当社が割当予定先の本新株予約権を行使することに合意した場合には、割当予定先は、その後いつでも本新株予約権を行使できます。上記①乃至⑤のいずれかの要件を充足し、本新株予約権が行使可能となった場合には、プレスリリースにて開示いたします。
(iv) また、本引受契約において、以下の内容が定められる予定です。詳細は、下記「６．割当予定先の選定理由等（５）優先交渉権について及び（６）本新株予約権の取得請
求権について」に記載しております。
・優先交渉権・本新株予約権の取得請求権（注）

調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額と、すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された行使価額の合計額です。本新株予約権の権利行使
期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
2023年５月29日
本新株予約権付社債を割り当てる日は2023年５月29日とします。
(１)

払

込

期

日

なお、本引受契約において、割当予定先は、払込期日に、本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い込
むことを合意する予定です。

(２)

新株予約権の総数

40個
本社債の金額100円につき金100円(３)

社債及び新株予約
権 の 発 行 価 額

但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない
ものとします。

(４)

当該発行による

潜在株式数：539,900株- 3 -潜 在 株 式 数

本新株予約権付社債については、転換価額の修正は行われず、したがって上限転換価額及び下限転換価額はありません。

(５)

調 達 資 金 の 額

500,000,000円（差引手取概算額：492,420,000円）(６)

行 使 価 額又 は 転 換 価 額

１株当たり926円(７)

募集又は割当方法

第三者割当の方法によります。

(８)割 当 予 定 先

AASC P1, L.P.
当社は、割当予定先との間で、本日付で、本新株予約権及び本新株予約権付社債に係る引受契約（本引受契約）を締結する予定です。本引受契約において、上記「第８回新株予約権 （９）その他」に記載の(i)乃至(iv)の内容に加え、以下の内容が定められる予定です。なお、本転換社債型新株予約権を割当予定先に割り当てる日は2023年
５月29日とする予定であります。
(i) 割当予定先は、2023年５月30日から2025年５月29日までの期間は、本転換社債型新株予約権を行使しません。
(ii)割当予定先は、本転換社債型新株予約権に係る行使請求をしようとする日において当該日の前取引日における当社普通株式の普通取引の終値（当該日の前取引日に終値がない場合には、当該日に先立つ直近の取引日における終値）が、本転換社債型新株予約権の当該行使請求をしようとする日において有効な転換価額に

(９)

そ

の

他

1.2を乗じて得た金額（１円未満は切り捨てる）を下回る場合には、本転換社債型新株予約権を行使しません。但し、割当予定先が本転換社債型新株予約権に係る行使請求をしようとする場合において、①当該転換により取得することとなる当社の普通株式の数と当該転換の時点までに割当予定先が取得した当社の普通株式の数の累計数が、②当該転換の時点までに割当予定先が売却した
当社の普通株式の数の累計数を超えない範囲（なお、①の累計数
が②の累計数を超過する場合であって、当該超過する数が、当該行使請求をしようとする日において有効な本新株予約権の１個当たりの目的となる当社の普通株式の数を下回る場合を含むものとします。）においては、割当予定先は、当該転換を行うことができます。
(iii) (i)及び(ii)にかかわらず、①当社の2023年12月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される営業損益又は経常損益が２期- 4 -連続で損失となった場合、②当社の2023年12月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合、③本引受契約に定める前提条件が払込期日において満たされていなかったことが判明した場合、④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証の重要な違反をした場合、又は⑤当社が割当予定先の本転換社債型
新株予約権を行使することに合意した場合には、割当予定先は、
その後いつでも本転換社債型新株予約権を行使できます。上記①
乃至⑤のいずれかの要件を充足し、本転換社債型新株予約権が行使可能となった場合には、プレスリリースにて開示いたします。
(iv) また、本引受契約において、以下の内容が定められる予定です。詳細は、下記「６．割当予定先の選定理由等 （５）優先交
渉権について及び（６）本新株予約権の取得請求権について」に記載しております。
・優先交渉権・本新株予約権の取得請求権- 5 -２．募集の目的及び理由
当社グループは、『仕事をラクに。オモシロく。
』というビジョンのもと、『次のいつもの働き方へ。
』をミッションに掲げ、IT を活用し、仕事の効率化や柔軟な働き方を実現する製品やサービスの開発・提供に取り組んでおります。当社グループは、当社及び連結子会社２社（RAKUMO COMPANY
LIMITED（ベトナム）、株式会社 gamba）により構成されており、SaaS サービスとして、企業向け
グループウェア製品「rakumo」及び社内 SNS 型日報共有アプリ「gamba!」の開発・販売、他社ラ
イセンスの代理店販売等、また、ソリューションサービスとして、当社及び他社 SaaS サービスの導入支援や業務支援等のソリューションサービスに加え、ライセンスサービスに関連した他社ハードウェアの販売等を行っております。
日本は長年 OECD 加盟諸国の中で１人当たりの労働生産性が低く、加盟 38 か国中 29 位と 1970年以降最も低い状況にあり、労働生産性の向上が喫緊の課題として求められているといえます。
一般社団法人 日本情報システム・ユーザー協会が発行する「企業 IT 動向調査報告書 2022」からも、かかる問題に直面する多くの企業は、IT 投資により業務プロセス効率化や迅速な業務把握・情報把握、働き方改革等の経営課題を解決することを望んでいることが窺えますが、総務省の調査（「令和３年版情報通信白書」（2021））によると、実際に電子決済システムや勤怠管理ソリュー
ションの未導入・未利用企業は約 70～75％にのぼり、また、グループウェア等の情報共有システ
ムも 50％以上が未導入・未利用の状況であります。さらに、新型コロナウイルス感染症の流行をきっかけとして、在宅勤務やモバイルワークなどテレワークの実施、オフィス勤務とリモートワークを併用したハイブリッド勤務の増加など時間や場所にとらわれない「新しい働き方」が求められ、このような中で、組織メンバー間のコミュニケーション円滑化や情報共有における課題が浮き彫りとなっています。
このように、労働生産性の向上が求められ、また、組織メンバー間のコミュニケーション円滑化や情報共有が課題となっている昨今の状況をふまえると、当社グループは、IT を活用し、仕事の効率化や柔軟な働き方を実現する製品やサービスの開発・提供をさらに展開していくことが当社グループの企業価値向上に資すると考えております。そのためには、当社グループの既存の事業を拡大するとともに、新サービス・製品の開発・販売を行っていく必要があると考えており、
具体的には、①既存サービスの強化による顧客満足度の向上と販売の拡大、②販売パートナーとのリレーション強化、③マーケティングを含む自社販売体制の更なる強化、④継続的な新サービスの提供及び投融資、並びに⑤優秀な人材の継続的な採用と育成を今後の課題として捉えております。
当社は上記の各課題への取り組みを加速するにあたり、必要な資金調達及び各種施策に関して自社のリソースを活用するだけでなく外部との提携等が有効であると考えていたところ、アドバ
ンテッジアドバイザーズ株式会社（住所：東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号虎ノ門タワーズオフ
ィス、代表取締役：笹沼泰助）（以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。
）から、当社
グループへの各種事業上の支援や、アドバンテッジアドバイザーズのグループネットワークを通じた情報提供、顧客紹介、及び資金調達に関する提案がありました。当社は、2022 年２月頃から
アドバンテッジアドバイザーズと情報交換やヒアリング等をするとともに、同社と協議を続け、同社からの具体的な提案に加え、同社が複数の上場会社への支援実績があることも踏まえ慎重に検討を重ねた結果、アドバンテッジアドバイザーズの豊富なコンサルティング実績に加え、当社が認識している経営課題に取り組むにあたり高度な経営支援を受けられること、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途 ＜新株予約権及び新株予約権付社債による資金調達を選択する理由＞」に記載のとおり、同社から提案を受けた第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が当社に最も適した資金調達方法であると考えたことから、アドバンテッジアドバイザーズとの間で事業提携を行うとともに、同社の親会社及びアドバンテッジアドバイザーズを含むアドバンテッジパートナーズグループの役職員が間接的に出資するファンドに対する第三者割当の方法による新株予約権及び新株予約権付社債の発行を行うことが当社グループの企業価値の向上に最も適した提案であると判断し、本- 6 -日の取締役会にてアドバンテッジアドバイザーズとの間で事業提携を行うことを決定いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（千円） 発行諸費用の概算額（千円） 差引手取概算額（千円）
1,333,652
14,383
1,319,269（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用は、主に、財務代理人費用、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、
反社会的勢力調査費用及びその他事務費用（印刷事務費用、登記費用）等からなります。
３．払込金額の総額は、すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した
本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。

（２）調達する資金の具体的な使途差引手取概算額 1,319,269,000 円（本新株予約権 826,849,000 円、本新株予約権付社債
492,420,000 円）につきましては、一層の事業拡大及び収益力の向上のための資金として、2028 年 12 月までに充当する予定であります。かかる資金の内訳については以下のとおりです。なお、調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。
差引手取概算額の内訳として、本新株予約権付社債による差引手取概算額 492,420,000 円につきましては、主に①株式会社アイヴィジョンの買収資金に充当し、残額は⑥事業の拡大のためのその他の運転資金又は投融資に充当する予定です。また、本新株予約権による差引
手取概算額 826,849,000 円につきましては、②事業の拡大に伴う人材確保に関する人件費、③新製品及び追加機能開発費、④事業の拡大に伴うクラウドサーバー費用、⑤事業の拡大に向けた広告費及び販売促進費及び⑥事業の拡大のためのその他の運転資金又は投融資に充当する予定です。
本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本
新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。支出予
定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定額よりも不足した場合には、上記資金については、支出予定時期の始期が同一である②から⑥（⑥は本新株予約権に係る調達資金に限ります。）のうち、②、③及び④に優先して充当し、次いで⑤、⑥の順に充当する予定です。また、自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施により上記の使途への充当を行う可能性があります。
具体的な使途① 株式会社アイヴィジョ
ンの買収資金② 事業の拡大に伴う人材金額（千円）
447,000（本新株予約権付社債）
171,227- 7 -支出予定時期
2023 年７月
2025 年５月～2028 年 12 月

③
④

⑤
⑥

確保に関する人件費（各期の増加見込分）
新製品及び追加機能開発費
事業の拡大に伴うクラウドサーバー費用（各期の増加見込分）
事業の拡大に向けた広告費及び販売促進費
事業の拡大のためのその他の運転資金又は投融資（本新株予約権）
218,007（本新株予約権）
44,637（本新株予約権）
229,084（本新株予約権）
45,420（本新株予約権付社債）
163,893（本新株予約権）

2025 年５月～2028 年 12 月

2025 年５月～2028 年 12 月

2025 年５月～2028 年 12 月
2023 年５月～2028 年 12 月
2025 年５月～2028 年 12 月

＜手取金の使途について＞① 株式会社アイヴィジョンの買収資金
当社は、本日公表の「株式会社アイヴィジョンの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」のとおり、株式会社アイヴィジョンの全株式を取得することで、同社を完全子会社化す
ることを決定し、同社の株主との間で当該株式譲渡に係る最終契約を締結することを決議いたしました。当該買収のための資金として、本新株予約権付社債の発行により調達する
447,000 千円を充当する予定であります。株式会社アイヴィジョンは、2003 年７月に設立され、企業の決算説明会等におけるＩＲ動画や、会社紹介・サービス紹介動画を中心とした映像制作・配信事業を提供しております。昨今、映像で情報を受け取ることが一般的になっておりますが、同社はＩＲ動画や会社紹介・サービス紹介動画等を、訴求性が高いリッチコン
テンツとして、ヒアリングから企画、制作、映像配信まで一貫して提供できるシステムを確立しております。同社のプロダクトを保有することで当社グループのプロダクトラインナップの拡充が図れるだけでなく、当社グループ全体での顧客層が拡大し、ひいては、グループ間の送客等に繋げていくことが可能になると考えております。さらには、両社間のノウハウ等の共有を通じて、当社グループ全体の企業価値の向上を目指してまいります。
② 事業の拡大に伴う人材確保に関する人件費
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社グループは、既存サービスの強化による顧客満足度の向上と販売の拡大、マーケティングを含む自社販売体制の更なる強化、継続的な新サービスの提供などを課題と位置付けております。一方、当社グループの連結従
業員数は 95 名（2022 年 12 月 31 日現在）であり、現時点においては、当社グループの規模に対して適切な人員体制が構築できているものと考えておりますが、今後の事業拡大及び上記の課題に対応していくためには、各部門における人員増強（十数名程度の増員）、内部管理体制の充実を図っていく必要があると考えております。そのため、新規人材採用費用及び既存人員の人件費として、約 171,227 千円を充当することを計画しております。
③ 新製品及び追加機能開発費
継続的な新製品開発及び追加機能開発は、当社グループの企業価値向上に資するものとなります。具体的には、追加クロスセルの実現及び既存顧客の満足度向上（契約更新による低解約率の維持）につながるものであり、当社グループの業績拡大に大いに貢献するものとなります。そのような新製品の開発費及び追加機能開発費として、約 218,007 千円を充当することを計画しております。

- 8 -④ 事業の拡大に伴うクラウドサーバー費用
既存事業の拡大や新サービス・製品の開発・販売の展開が進むに伴い、顧客数の増加及び既存顧客によるアクセス数が増加することにより、当社グループのプロダクトが基盤としているクラウドサーバー利用料が増加することが想定されます。そうしたクラウドサーバー利用料のための費用として、約 44,637 千円を充当することを計画しております。
⑤ 事業の拡大に向けた広告費及び販売促進費
上記③の通り、新製品開発や追加機能開発を行い既存事業のみならず新規サービスの展開を効果的に進めるためには、Web 広告を中心とした顧客開拓のための種々の販売促進策の強化のみならず、サービスの認知度の向上に資する各種施策が重要であると考えております。
そのような当社グループサービスの認知度向上及び顧客開拓基盤の拡大のための販売促進費
として、約 229,084 千円を充当することを計画しております。
⑥ 事業の拡大のためのその他の運転資金又は投融資
現時点において具体的に決定している事項はありませんが、社内業務システムの効率化及び顧客自身による注文書作成システムの開発等、事業拡大のための運転資金や株式会社 gamba
及び株式会社アイヴィジョンに続く BtoB 領域における SaaS サービスのビジネスを行っている企業又は当社グループの開発領域に類似する開発力を保有する企業等への投融資に充当する予定であります。なお、具体的な資金需要が発生するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

＜新株予約権及び新株予約権付社債による資金調達を選択する理由＞
当社は、企業価値向上と持続的な成長のための必要資金を確保するに当たり、複数の資金調
達方法を検討いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
①

公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、発行済株式数の増加が即時に発生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。
一方、新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対的に軽減されることが期待されます。また、新株予約権付社債のみを発行する場合、当社が償還義務を負う可能性のある負債が増えることから、資本性があり、かつ、希薄化の影響も抑制できる新株予約権を併せて発行することといたしました。

②

新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避けることができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があります。そこで、転換社債型新株予約権付社債と組み合わせることで、払込期日にまとまった資金調達（総額506,919,200円）ができることとしております。

③

銀行借入れにより調達した場合、相応の利息の支払いと満期での元本の返済が必要となるところ、転換社債型新株予約権付社債では一般的に無利息で多額の調達が可能となり、かつ、将来的に株価が上昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、- 9 -自己資本の増強や財務基盤の強化が期待されます。
＜本新株予約権及び本新株予約権付社債による資金調達スキームの長所及び短所＞［長所］①

本新株予約権付社債の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能と
なります。

②

本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、
段階的に転換が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となっております。

③

本新株予約権の行使価額は発行決議日である2023年５月12日の直前取引日までの３か月の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値平均値に固定されており、かつ、本引受契約上、本新株予約権又は本転換社債型新株予約権の当該行使請求をしようとする日において有効な行使価額又は転換価額に1.2を乗じて得た金額（１円未満は切り捨てる）を下回る場合には行使ができないこととされており、修正条項が付されていない分、資金調達のスピード感や蓋然性は低くなりますが、現状の株価水準よりも高い
水準での行使が期待できます。なお、時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付す
る定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する
場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対して
ストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）
等、一定の事由が生じた場合には、本新株予約権又は本新株予約権付社債に付された調整規定の適用により、本新株予約権の行使価額又は本新株予約権付社債の転換価額は下方調整される可能性があります。

④

本新株予約権の目的である当社普通株式数は892,800株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です（但し、行使価額の調整事由が生じた場合には、本新株予約権の目的である当社普通株式数も調整されることになります。）。他方で、全額を新株予約権による調達とした場合、行使がなされなければ調達ができないため、資金需要とのバランスを考慮して、一部を本新株予約権付社債による調達としております。

⑤

本新株予約権による調達金額及び本新株予約権付社債による調達金額のうち転換の対象となった金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。

［短所］①

本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能ですが、本新株予約権については、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

- 10 -

②

市場環境に応じて、本新株予約権付社債の転換完了及び本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。

③

株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。特に、行使価額修正型の新株予約権と比べて、本新株予約権については、行使価額は現状の株価水準よりも高い価格に設定・固定されており、かつ、本引受契約上、行使価額に1.2を乗じて得られる金額を行使請求をしようとする日の直前の終値が上回っていない
場合には行使ができないこととされていることから、行使がなされるためには株価の上昇が必要であり、その行使の蓋然性は相対的に低くなっております。

④

株価が本新株予約権の行使価額に1.2を乗じて得られる金額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。

⑤

本新株予約権付社債の転換価額は926円に固定されており、株価がこの水準を下回って推移するような場合、本新株予約権付社債の転換が進まず、社債として償還するための資金が必要となる可能性があります。

⑥

本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には参入されず、一時的に負債比率が上昇します。

⑦

第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。

また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結果、本新株予約権付社債の調達資金による企業価値向上と持続的な成長を確認するために相当な期間として、2023年５月30日から2025年５月29日までの期間は、本新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意する予定です（但し、上記「１．募集の概要 第８回新株予約権（９）その他」の(iii)の場合は除く。）。また、2023年５月30日から2025年５月29日までの期間は本転換社債型新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意する予定です（但し、上記「１．募集の概要 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（９）その他」の(iii)の場合は除く。）。一方で、割当予定先は、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的としていることから、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の行使が可能な期間において、当社普通株式の株価等を勘案の上で割当予定先が適切と判断した時点で、株式への転換が行われることとなります。以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を- 11 -

目指すことが割当予定先の利益にもつながるため、本引受契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行することが最も適した調達方法であるという結論に至りました。
４．調達する資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、企業価値の向上と株主利益の最大化につながることから、当社の経営上合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容①

本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定

先から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計（住所：東京都港区元赤坂１丁目１番
８号、代表者：黒崎知岳）（以下「赤坂国際」といいます。）に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2023年５月12日付で本新株予約権及び本新株予約権付社債の評価報告書（以下「本評価報告書」といいます。）を受領いたしました。赤坂国際は、
本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価
基準日の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した
上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権の公正価値を算定しております。
なお、本新株予約権の行使価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協議の結果、926円と決定いたしました。なお、この行使価額は、2023年５月12日（取締役会決議日）の直前営業日までの３か月の当社普通株式終値平均値である926円（小数点以下四捨五入。以下同じ。）と同額、2023年５月11日（取締役会決議日の前営業日）における当社普通株式終値925円に対して0.11％のプレミアム、１か月の終値平均897円に対して3.23％のプレミアム及び６か月の終値平均930円に対して0.43％のディスカウントとなります。
その上で、当社は、本新株予約権の発行価格（775円）を赤坂国際による価値評定価額と同額で決定しており、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
- 12 -

なお、当社監査役３名全員（全員社外監査役）は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権に係る本評価報告書の結果を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際が本新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、
本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権の払込金額とその公正な価値とは同額であることから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
②

本新株予約権付社債
当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者機関である赤坂国際に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2023年５月12日付で本評価報告書を受領いたしました。赤坂国際は、
本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しています。また、赤坂国際は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協議の結果、926円と決定いたしました。なお、この転換価額は、2023年５月12日（取締役会決議日）の直前営業日までの３か月の当社普通株式終値平均値である926円と同額、2023年５月11日（取締役会決議日の前営業日）における当社普通株式終値925円に対して0.11％のプレミアム、１か月の終値平均897円に対して3.23％のプレミアム及び６か月の終値
平均930円に対して0.43％のディスカウントとなります。
その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額100円につき金100円）を赤坂国際による価値算定評価額（各社債の金額100円につき94.0円から100.8円）の範囲内で決定しております。また、本社債に本転換社債型新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益（本転換社債型新株予約権を付さずに本社債を発行していれば課されたであろう将来の利息の現在価値）と、本転換社債型新株予約権自体の金融工学に基づく公正な価値とを比較し、本転換社債型新株予約権の実質的な対価が本転換社債型新株予約権の公正な価値を大きく下回る水準ではないこと、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正- 13 -

かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査役３名全員（全員社外監査役）は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権付社債に係る本評価報告書の結果を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際が本新株予約権付社債の算定を行っていること、赤坂国際による本新株予約権付社債の価格算定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権付社債の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権付社債に付された新株予約権の実質的な対価は当該新株予約権の公正な価値に概ね見合っていることから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権がすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数892,800株（議決権の数8,928個）及び本新株予約権付社債がすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数
539,900株（議決権の数5,399個）の合計数は1,432,700株（議決権の数14,327個）であり、これは、2023年４月30日時点の当社の発行済株式総数5,757,500株及び当社の総議決権の総数
57,539個の24.88％及び24.90％（小数点以下第３位を四捨五入。以下同じ。）にそれぞれ相当します。しかし、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と持続的な成長に資するものと考えております。
当社株式の過去２年間（2021年５月から2023年５月まで）の１日当たりの平均出来高は40,555
株であり、直近６ヶ月間（2022年11月から2023年５月まで）の同出来高においても23,247株となっており、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権がすべて行使され、本新株予約権付社債がすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数1,432,700株
を、本新株予約権の行使期間である2023年５月30日から2028年５月29日で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は1,174株となり、上記過去２年間の１日当たりの出来高の2.89％、
過去６ヶ月間の同出来高の5.05％程度となるため、株価に与える影響は限定的かつ、消化可能なものと考えております。
以上のことから、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模
は、市場に過度の影響を与えるものではなく、合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要（2023年５月12日現在）（１） 名称AASC P1, L.P.

- 14 -

（２）所在地

c/o Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue,
George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands（３） 設立根拠等

the Exempted Limited Partnership Law of the Cayman
Islands（４） 組成の目的（５） 組成日

投資
2023年２月10日（６） 出資予定額
6.3億円（７） 出資者・出資比率・出 AA Small Cap, L.P.：100％
資者の概要（８） 業務執行組合員の概要 名称
APGP Manegment Limited（９） 国内代理人の概要

所在地

c/o Walkers Corporate Limited,
190 Elgin Avenue, George Town,
Grand Cayman KY1-9008, Cayman
Islands.

代表者の役職・名称

Director：Jing Shi

事業内容

投資事業組合財産の運用及び管理

資本金の額

１米ドル

該当事項はありません。
上場会社と当該ファンドとの間の関係

当社並びに当社の関係者及び関係会
社から当該ファンドへは直接・間接問わず出資はありません。
当社と当該ファンドの業務執行組合
員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありませ
ん。

（10）

上場会社と当該ファン 上場会社と業務執行
ドとの間の関係
組合員との間の関係

上場会社と国内代理人との間の関係

また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの業務執行組合員、当該ファンドの出資者（現出資者を含む。）並びに当該ファン
ドの業務執行組合員の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
該当事項はありません。

※ 当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者（以下「割当予定先関係者」と総称する。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である
株式会社セキュリティー＆リサーチ（代表者：羽田 寿次、住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号）に調査を依頼し、同社からは、割当予定先及びその関係する法人又はその他の団体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟- 15 -

歴・破産歴等の確認、各関係機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。
これらの調査の結果、上記調査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を2023年４月28日付で受領しております。
したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先としてAASC P1, L.P.を選定した理由は次のとおりです。
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、今後当社グループの既存の事業を拡大するとともに、新サービス・製品の開発・販売を行っていく必要があり、当社が認識する課題への取り組みを加速させていく方針です。かかる方針に基づく必要資金の調達及び財務戦略等について検討するに際して、2022年２月頃、アドバンテッジアドバイザーズから、資金調達に加えて、当社への事業上の支援やネットワークを通じた情報提供の提案がありました。同社からの提案に対して社内で慎重に検討した結果、同社は複数の上場会社への支援実績があり信頼性を有する事業上のパートナーの候補先として問題ないとの結論に至り、同社との間で初期的な協議を開始することといたしました。その後、１年以上に渡り、アドバンテッ
ジアドバイザーズと情報交換やヒアリング等をするとともに具体的な事業提携及び資金調達についての協議を続けて参りました。協議を続ける中で、アドバンテッジアドバイザーズより、資金調達にあたっては株価や既存株主の利益に十分に配慮したいという当社のニーズを充足しうるファイナンス手法として、アドバンテッジアドバイザーズの親会社及びアドバン
テッジアドバイザーズを含むアドバンテッジパートナーズグループの役職員が間接的に出資するファンドを割当予定先とする提案を受けました。アドバンテッジアドバイザーズは、過去における複数の上場会社に対する投資案件において、サービスを提供するファンドの投資リターンを最大化するために、同社のサービスを提供するファンドの投資先である上場会社に対して、経営及び財務に関するアドバイスの提供と、自社のネットワークを活用した情報提供を行っております。当社は、様々な情報交換やヒアリング等により検討を行った結果、アドバ
ンテッジアドバイザーズの親会社及びアドバンテッジアドバイザーズを含むアドバンテッジ
パートナーズグループの役職員が間接的に出資するファンドであるAASC P1, L.P.に対して本
新株予約権及び本新株予約権付社債の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、グループ会社であるアドバンテッジパートナーズも含めた経営ノウハウ・ネットワーク等を活用した、M&A候補先の捜索機能・検討プロセスの強化を含む経営支援のほか、アドバンテッジ
アドバイザーズからの高度な専門知識を持つ人材の投入、各種施策の立案及び当社グループ- 16 -

と共同での当該施策の実行等を通じて、当社グループの業績の向上等を目指す考えが基本路線であり、当社の企業価値の向上を図ることが可能であると判断しました。
以上から、当社は、AASC P1, L.P.を第三者割当の割当予定先として、2023年１月頃に選定いたしました。

（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的としているため、本新株予約権及び本新株予約権付社債を割当後短期的な期間
内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受けております。但し、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換により交付を受けることとな
る当社普通株式については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針です。
また、上記「１．募集の概要 第８回新株予約権（９）その他」に記載のとおり、2023年５月30日から2025年５月29日までの期間は、原則として、割当予定先は本新株予約権を行使できず、また、上記「１．募集の概要 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（９）その他」に記載のとおり、2023年５月30日から2025年５月29日までの期間は、原則として、割当予定先
は本転換社債型新株予約権を行使できない予定です。
なお、下記「（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容」に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換を行った場合には、行使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しております。
なお、本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限を設けており、また、本新株予約権付社債は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、当社と割当予定先が締結する本引受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨を合意する予定です（但し、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに関して割当予定先に貸付けを行う予定の金融機関に対して割当予定先が負担する一切の債務の担保のために本新株予約権付社債に質権を設定すること、当該貸付けに係る契約上の当該金融機関の地位又は権利の譲渡の伴い当該質権が移転すること、及び当該質権の実行により質権者が本新株予約権付社債を取得又は処分することについては、この限りでないものとする予定です。）。
取締役会の決議による当社の承認をもって本新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、本新株予約権及び行使により取得す- 17 -

る株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権
利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容を開示いたします。
加えて、当社と割当予定先が締結する本引受契約において、割当予定先が、その保有する当社の普通株式を売却する場合の売却価額は、１株当たり、当該売却をしようとする日において有効な本新株予約権又は本転換社債型新株予約権の行使価額又は転換価額に1.2を乗じて得た金額（１円未満は切り捨てます。）以上とする（但し、割当予定先が本新株予約権又は本転換社債型新株予約権に係る行使請求をした場合において、当該行使により取得することとなる当社の普通株式の数と当該行使又は転換の時点までに割当予定先が取得した当社の普通株
式の数の累計数が、当該行使又は転換の時点までに割当予定先が売却（割当予定先が当社の普通株式の借入れを行った場合における当該株式の売却を含みます。）した当社の普通株式の数の累計数を超えた範囲においては、適用はないものとします）ことについて合意する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在については、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の取引銀行に係る口座残高の写し（2023年５月９日付）、並びに割当予定先が株式会社横浜銀行から取得した、別途協議の上定める具体的条件（利率・期間・返済方法等）により、500,000,000円を限度として融資を行う用意がある旨のコミットメントレター（2023年５月２日付）を入手し、その貸付期間、貸付形態、返済方法、貸付実行条件等を検討し、当該融資が本新株予約権付社債の払込期日である2023年５月29日に実行される予定であること、並びに、割当予定先及び株式会社
横浜銀行の間において当該融資を実行するために支障となる重要な条件等がないことを確認しております。
かかる確認結果を踏まえ、当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに確実性があると判断しております。
一方、本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確認することはできておりませんが、割当予定先は、本新株予約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換を行い、行使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本
新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しているため、現時点で本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確保しておくことが必要ではありません。
過去における複数の上場会社に対する投資案件では、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提供するファンドが、多数の会社の新株予約権や新株予約権付社債も引き受けておりますが、それらの会社の中には本件と概ね同様のスキームが採用されているものがあり、新株- 18 -

予約権の行使又は新株予約権付社債の転換により取得した当該会社の株式を売却することで新株予約権の行使に必要な資金を調達する旨を聴取により確認しております。

（５）優先交渉権について
本引受契約において、当社は、払込期日から 2028 年５月 29 日又は割当予定先が当社の株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式（以下「株式等」と総称する。）を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、割当予定先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式等の発行、処分又は付与（以下「発行等」という。）（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社株式を交付する場合、当社又はその子会社の役職員を割当先とするス
トック・オプションを発行及び当該ストック・オプションの行使により当社の株式を交付する場合、単元未満株式の売渡請求により当社株式を売り渡す場合、又は株式分割に伴い当社株式を交付する場合を除く。
）を行ってはならない旨、また、払込期日から 2028 年５月 29 日
又は割当予定先が当社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、第三者に対して、株式等の発行等をしようとする場合（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社株式を交付する場合、当社又はその子会社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行及び当該ストック・オプションの行使により当社の株式を交付する場合、単元未満株式の売渡請求により当社株式を売り渡す場合、又は株式分割に伴い当社株式を交付する場合を除く。
）、当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する
場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行等する旨の合意をする予定です。

（６）本新株予約権の取得請求権について当社が発行する株式について、①金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社の株式が上場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社の株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社の株式を取得した場合、②上場廃止事由等（以下に定義する。
）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、③組織再編行為（以下に定義する。）が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由（以下に定義する。
）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若し
くはなされる合理的な見込みがある場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対し- 19 -

て書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌営業日から起算して 10 営業日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601 条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権の割当日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいいます。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいいます。
「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23
第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。
）
及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、
同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。
）の株券等保有割合（同法第 27 条の23 第４項に規定する株券等保有割合をいう。
）が 50％超となった場合をいいます。
「スクイーズアウト事由」とは、（i）当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普通株式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、（ii）当社の特別支配株主（会社法第 179 条第１項に定義される。）による
当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場
合又は（iii）上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合をいいます。
また、本新株予約権の発行後、①東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって停止された場合、又は②払込期日から４年を経過した後に未行使の本新株予約権を有している場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。当社
は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌営業日から起算して５営業日目の日において、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得請求に係る本新株予約権を取得する
ものとします。
７．募集後の大株主及び持株比率- 20 -

募集前（2022年12月31日現在）

募集後

御手洗 大祐17.32％ AASC P1, L.P.

19.95％

田近 泰治

9.16％ 御手洗 大祐

13.87％

アイ・マーキュリーキャピタル株
式会社

6.44％ 田近 泰治

7.33％

株式会社創世6.40％

アイ・マーキュリーキャピタル株
式会社

5.16％

HENNGE株式会社

3.07％

株式会社創世5.12％

株式会社SBI証券

2.64％ HENNGE株式会社

2.46％

NOMURA PB NOMINEES LIMITEDOMNIBUS-MARGIN(CASHPB)

2.24％

株式会社SBI証券

2.11％

株式会社ベルティス

2.19％

NOMURA PB NOMINEES LIMITEDOMNIBUS-MARGIN(CASHPB)

1.79％

楽天証券株式会社

1.94％ 株式会社ベルティス

1.75％

布施 真吾

1.11％ 楽天証券株式会社

1.56％（注）１．募集前の大株主及び持株比率は、2022年12月31日現在の所有株式数を、同日の発行済株式総数（自己株式を除く。以下注２において同じです。）で除して算出しております。
２．募集後の大株主及び持株比率は、2022年12月31日現在の発行済株式総数に、本新
株予約権が行使価額926円によりすべて行使され、また本新株予約権付社債が転換
価額926円によりすべて転換された場合に交付される当社普通株式1,432,700株を加えて算定しております。
３．持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
８．今後の見通し
今回の第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が当社グループの今期の業績に与える影響は軽微でありますが、当社は、今回の第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により、当社の自己資本の充実と財務基盤の健全化・強化を図りながら、今後アドバンテッジアドバイザーズから得られる経営、財務、マーケティング、
人事等に関するアドバイスにより経営改革を推し進めることができると考えております。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行は、①希釈化率が25％未満であること、②支配株
主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権のすべてが行使され、かつ本新株予約権付社債のすべてが普通株式に転換された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況- 21 -

（１）最近３年間の業績（単位：千円）
2020年12月期

2021年12月期

2022年12月期

上高822,422963,779

1,096,831

業

利益

134,317

227,909232,297常利益

113,084

221,619

225,500

親会社株主に帰属する当期
純
利益

125,222

188,748

184,552

１株当たり連結当期純利
益
（
円
）

31.36

33.68

32.34

１株当たり連結純資産（円）

129.91

166.44200.47

連

結

売

連

結

営

連

結

経

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023年４月30日現在）
種類
発

行

済

株式数

株

式

数

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数

発行済株式数に対する比率

5,757,500株

100.0％

170,300株

3.0％（注）上記潜在株式数は全てストックオプションによるものです。

（３）最近の株価の状況①最近３年間の状況
2020年12月期

2021年12月期

2022年12月期

始値

3,800円

1,835円

1,369円高値

4,175円

2,520円

1,369円安

値

1,701円

1,135円

820円

終値

1,814円

1,345円

896円②最近６ヶ月間の状況
2022年
12月

2023年
１月

２月

３月

４月

５月

始

値

1,000円

887円

897円

961円

945円

880円

高

値

1,045円

927円

983円

995円

977円

929円

安

値

833円

853円

882円

902円

865円

880円

896円
897円
961円
949円
884円
925円
終
値
（注）2023 年５月の株価については、2023 年５月 11 日現在で表示しております。
③発行決議日前日における株価
2023年５月11日現在
始

値

915円

- 22 -

高

値

929円

安

値

902円

終

値

925円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況① 公募増資（新規上場時）
払込期日2020 年９月 25 日
調達資金の額296,360,000 円（差引手取概算額）
発行価額
１株あたり 1,250 円
募集時における
5,026,500 株
発行済株式数
当該募集による266,400 株
発行株式数
募集後における
5,292,900 株
発行済株式総数①事業の拡大に伴う人材確保に関する人件費（各期の増加見込額）
発行時における②新製品及び追加機能開発費
当初の資金使途③事業の拡大に向けた広告費及び販売促進費（注）④事業拡大に伴うクラウドサーバー費用（各期の増加見込額）⑤業務の効率化を目的とした販売システム改修費用⑥当社の借入金の返済⑦その他（事業拡大のための運転資金）
発行時における①については、2021 年 12 月期 26,147,000 円、2022 年 12 月期 54,566,000 円
支出予定時期②については、2020 年 12 月期 13,910,000 円、2021 年 12 月期 55,410,000 円、
2022 年 12 月期 60,203,000 円③については、2021 年 12 月期 24,288,000 円、2022 年 12 月期 54,288,000 円④については、2021 年 12 月期 13,575,000 円、2022 年 12 月期 14,969,000 円⑤については、2021 年 12 月期 3,500,000 円、2022 年 12 月期 8,500,000 円⑥については、2020 年 12 月期 6,668,000 円、2021 年 12 月期 20,004,000 円、
2022 年 12 月期 66,614,000 円⑦については、支出時期未定 102,453,000 円
現時点における
上記支出予定時期に全額充当済であります（⑦については、2022 年 12 月期に充当状況
36,121,000 円、2023 年４月までに 66,332,000 円を充当しております）。
（注）（下記②記載のオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による資金調達を含めた充当状況となっております。）（注）上記の「発行時における当初の資金使途」及び「現時点における充当状況」は、上記公募増資に係る手取概算額 296,360,000 円と下記②第三者割当増資に係る手取概算額上限 228,735,000 円を合わせたものです。
② 第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
払込期日2020 年 10 月 28 日
調達資金の額228,735,000 円（差引手取概算額）
発行価額
１株あたり 1,250 円
募集時における発
5,292,900 株
行済株式数
当該募集による発
198,900 株- 23 -

行株式数
募集後における発
行済株式総数
発行時における当初の資金使途（注）

5,491,800 株①事業の拡大に伴う人材確保に関する人件費（各期の増加見込額）②新製品及び追加機能開発費③事業の拡大に向けた広告費及び販売促進費④事業拡大に伴うクラウドサーバー費用（各期の増加見込額）⑤業務の効率化を目的とした販売システム改修費用⑥当社の借入金の返済⑦その他（事業拡大のための運転資金）
発行時における支①については、2021 年 12 月期 26,147,000 円、2022 年 12 月期 54,566,000 円
出予定時期②については、2020 年 12 月期 13,910,000 円、2021 年 12 月期 55,410,000 円、
2022 年 12 月期 60,203,000 円③については、2021 年 12 月期 24,288,000 円、2022 年 12 月期 54,288,000 円④については、2021 年 12 月期 13,575,000 円、2022 年 12 月期 14,969,000 円⑤については、2021 年 12 月期 3,500,000 円、2022 年 12 月期 8,500,000 円⑥については、2020 年 12 月期 6,668,000 円、2021 年 12 月期 20,004,000 円、
2022 年 12 月期 66,614,000 円⑦については、支出時期未定 102,453,000 円
上記支出予定時期に全額充当済であります。
（⑦については、2022 年 12 月期
現時点における充に 36,121,000 円、2023 年４月までに 66,332,000 円を充当しております）
当状況（上記①記載の公募増資（新規上場時）による資金調達を含めた充当状況と（注）なっております。
）（注）上記の「発行時における当初の資金使途」及び「現時点における充当状況」は、上記公募増資に係る手取概算額 296,360,000 円と下記②第三者割当増資に係る手取概算額上限 228,735,000 円を合わせたものです。
11．発行要領
別紙ご参照。
以上- 24 -

別紙１
rakumo 株式会社
第８回新株予約権
発行要項

1. 本新株予約権の名称
rakumo 株式会社第８回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
2. 申込期日2023 年５月 29 日
3. 割当日2023 年５月 29 日
4. 払込期日2023 年５月 29 日
5. 募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を AASC P1, L.P.に割り当てる。
6. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、
当社普通株式 892,800 株（本
新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という｡）は100 株）とする。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号乃至第(4)号に定める調整前の割
当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。
(2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数
調整後割当株式数×

調整前行使価額＝調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 10 項第(2)号、第(3)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並び- 1 -にその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 10 項第(2)号(ホ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7. 本新株予約権の総数
8,928 個8. 各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金 775 円（本新株予約権の払込総額金 6,919,200 円）
9. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記(2)に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「行使価額」という。
）は、926 円とする。なお、行使価額は次項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従い調整されることがある。
10. 行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による行使価額調整式」という｡）により行使価額を調整する。

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

発行又は
既発行普通
＋ 処分株式数
株式数
××

１株当たりの発行又は処分価額

時価

既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数(2) 新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(イ)
時価（本項第(4)号(ロ)に定義される。以下同じ。
）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、株式報酬制度（株式給付信託を含む。）に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付す
る場合を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日
以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利

- 2 -

(ロ)

(ハ)

(ニ)

(ホ)

交付普通
株式数 ＝

を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。
）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場
合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発
生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場
合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

調 整 前
行使価額

(3) （イ）

－

調 整 後
行使価額

調整前行使価額により× 当該期間内に交付された普通株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
当社は、本新株予約権の発行後、下記（ロ）に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行使価額を調整する。

- 3 -

調整後
行使価額

(ロ)

(ハ)

＝

調整前
行使価額

時価

―

１株当たりの特別配当

×
時価「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、
円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
「特別配当」とは、2028 年５月 29 日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余
金の配当（会社法第 455 条第２項及び第 456 条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2028 年５月 29 日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、(a)当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に、(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年度末日における親会社株主に帰属する当期純利益に 30％を乗じた金額を、
当該日時点の発行済株式総数で除した金額（但し、当該金額が０円を下回る場合（当該日において親会社株主に帰属する当期純損失を計上する場合を含む。
）には０円とする。）を乗じた金額の当該事業年度における累計額）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。
特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第 454 条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月 10 日以降これを適用する。

(4) その他(イ)
行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ロ)
行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号(ホ)の場
合は基準日）又は特別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ 45 取引日（以下に定義する。）
目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
(ハ)
新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、ま- 4 -た、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(2)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、
当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使
価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする｡(ニ)
行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整
前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
(5) 本項第(1)号及び第(3)号の両方の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。
(6) 本項第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
(イ)
株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
(ロ)
その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事
由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(ハ)
当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
(ニ)行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(7) 本項第(1)号乃至第(6)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらか
じめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
11. 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2023 年５月 30 日から 2028 年５月 29 日（但し、第 13 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀
行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日（会社法第 124 条第１項に定める基準日をいう。
）
及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。
）(2) 振替機関が必要であると認めた日- 5 -(3) 組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間中は、本
新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事
項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会
社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付
計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
12. 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
13. 本新株予約権の取得事由
当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交
換、株式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は、東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第 273 条の規定に従って 15 取引日前に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 775 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新
株予約権の全部を取得する。
14. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
15. 本新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使する場合、第 11 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を FAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発

- 6 -

生する。
16. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当予定先との間で締結される引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるブラック・ショールズモデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施している。また、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティ
リティ、予定配当額、無リスク利子率等について一定の前提を置き、また、流動性を考慮し、かつ、割当予定先の権利行使行動等について一定の前提を仮定して第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 775 円とした。
さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項に記載のとおりとし、行使価額は、本新株予約権発行に係る取締役会決議日（2023 年５月 12 日）の直前取引日までの３か月の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値である 926 円とした。
19. 行使請求受付場所
rakumo 株式会社 経営管理部
20. 払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 池袋支店
21. 新株予約権行使による株式の交付
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の４銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
22. その他(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその代理人に一任する。
(3) 当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
以上

- 7 -

別紙２
rakumo 株式会社
第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
発行要項

1.

募集社債の名称
rakumo 株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権部分を「本新株予約権」
という。
）

2.

募集社債の総額
金 500,000,000 円

3.

各社債の金額金 12,500,000 円の１種。各社債の口数は 40 口とし、本社債は、各社債の金額を単位未満に分割することができない。

4.

社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。
）の規定の適用を受け、振替機関（第 20 項に定義される。以下同じ。
）の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとする。社債等振替法に従い本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。
）が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予約権付社
債に係る新株予約権付社債券は発行されない。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本新株予約権付社債権者は、かかる新株予約権付社債券を記名式とする
ことを請求することはできない。
5. 払込金額
各社債の金額 100 円につき金 100 円
但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
6． 新株予約権又は社債の譲渡
本新株予約権付社債は、会社法第 254 条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。
7. 利率
本社債には利息を付さない。
8. 担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

- 1 -9. 申込期日
2023 年５月 29 日
10. 本新株予約権の割当日及び本社債の成立日2023 年５月 29 日
11. 本社債の払込期日
2023 年５月 29 日
12. 募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権付社債を AASC P1, L.P.に割り当てる。
13. 本社債の償還の方法及び期限(1) 満期償還
本社債は、2028 年５月 29 日（償還期限）にその総額を各社債の金額 100 円につき金 100 円で償還する。但し、繰上償還の場合は、本項第(2)号に定める金額による。
(2) 繰上償還(イ)
当社に生じた事由による繰上償還① 組織再編行為による繰上償還
組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。
かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。
）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社
債権者に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。
）の 30 日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（以下に定義する。）
が 100％を超える場合には、各社債の金額 100 円につき金 100 円に参照
パリティを乗じた額とし、参照パリティが 100％以下となる場合には、各社債の金額 100 円につき金 100 円とする。
なお、「参照パリティ」は、以下に定めるところにより決定された値とする。
(ⅰ) 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額（第 15 項第(3)号(ハ)①に定義される。
）で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）(ⅱ) (ⅰ)以外の場合- 2 -会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件
が決議又は決定された日（決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日）の直後の取引日（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。
）において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。
）に始まる５
連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）とする。当該５連続取引日において第 15 項第(3)号(ハ)③、⑤及び⑧に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、第 15 項第(3)号(ハ)②乃至⑧に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社
組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社
若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立
会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
当社は、本号(イ)①に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。
② 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、
かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、- 3 -当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社
普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）
から 15 日以内に通知の上、当該通知日から 30 日以上 60 日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
本号(イ)①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号(イ)①の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株
式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号(イ)②に基づく通知が行われた場合には、本号(イ)②の手続が適用される。
③ スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社
普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第 179 条第１項に定義される。
）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株
式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事
由の発生日から 14 日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株
式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から 14 営業日目以
降 30 営業日目までのいずれかの日とする｡）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、本号(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
(ロ)

社債権者の選択による繰上償還① 支配権変動事由による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（以下に定義する。
）が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から 30 日以上 60 日以
内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号(イ)①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額
で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。
「支配権変動事由」とは、以下の事由をいう。
特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保
有者とみなされる者を含む。））の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいう。
）が 50％超となった場合- 4 -

② 社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2027 年５月 29 日（但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由（以下に定義する。
）が生じた場合には、当該事由が生じた日）以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の 15
営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額 100 円につき金100 円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
「財務制限条項抵触事由」とは、以下の事由をいう。
当社の 2023 年 12 月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される営業損益若しくは経常損益が２期連続して損失となった場合、又は、当社の 2023 年 12 月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額の 75％を下回った
場合③ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場
合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の 15 営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社
債の金額 100 円につき金 100 円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第 601 条
第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合(3) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
14. 買入消却(1) 当社及びその子会社（以下に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
(2) 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約- 5 -

権付社債に係る本新株予約権は消滅する。
(3) 「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
15. 本新株予約権の内容(1) 本社債に付された本新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計 40 個の本新株予約権を発行する。
(2) 本新株予約権と引換えにする金銭の払込み
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
(3) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法(イ)
種類
当社普通株式(ロ)
数
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。
(ハ)
転換価額① 転換価額
各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。
）は、926 円とする。
なお、転換価額は本号(ハ)②乃至⑧に定めるところに従い調整されることがある。
② 転換価額の調整
当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号(ハ)③に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。
）により転換価額を調整する。

調整後
転換価額

＝

調整前
転換価額

発行又は
既発行普通
＋ 処分株式数
株式数
××

１株当たりの発行又は処分価額

時価

既発行普通株式数 ＋ 発行又は処分株式数③ 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

- 6 -(ⅰ) 時価（本号(ハ)⑥(ⅱ)に定義される。以下同じ。）を下回る払込
金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する
当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、株式報酬制度（株式給付信託を含む。）に基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社
普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交
換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場
合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子
会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。
）
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。
）の翌日以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合には、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ) 上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権を有- 7 -する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出
方法により、当社普通株式を交付する。
交付普通
株式数 ＝

調 整 前
転換価額

－

調 整 後
転換価額

調整前転換価額により× 当該期間内に交付された普通株式数
調整後転換価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
④ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記⑤(ⅰ)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。
調整後
転換価額

＝

調整前
転換価額

時価

―

１株当たりの特別配当

×
時価「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額（金 12,500,000 円）
当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１
株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
⑤ (ⅰ) 「特別配当」とは、2028 年５月 25 日までの間に終了する各事業
年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第 455 条第２項及び第 456 条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする 。） の 額 に 当 該 基 準 日 時 点 に お け る 各 本 社 債 の 金 額 （ 金12,500,000 円）当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2028 年５月 25 日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、(a)当該基準日時点における各本社債の金額（金 12,500,000 円）当たりの本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に、(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年度末日における親会社株主に帰属する当期純利益に 30％を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式総数で除した金額（但し、当該金額が０円を下回る場合（当該日において親会社株主に帰属する当期純損失を計上する場合を含む。）には０円とする。
）を乗じた金額の当該事業年度における累計額）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権付社債権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。
(ⅱ) 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第 454 条又は第 459 条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月 10 日以降これを適用する。
⑥ (ⅰ) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出- 8 -し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅱ) 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調
整式の場合には調整後転換価額を適用する日（但し、本号(ハ)③(ⅴ)の場合は基準日）又は特別配当による転換価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株
式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(ⅲ) 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本号(ハ)③に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する
発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株
式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
(ⅳ) 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生
し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価
額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
⑦ 本号(ハ)②及び④の両方の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。
⑧ 本号(ハ)③及び⑤の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
(ⅰ) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅲ) 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
(ⅳ) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事
由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑨ 本号(ハ)②乃至⑧により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらか
じめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者- 9 -に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(4) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法(イ)
本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
(ロ)
本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(5) 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2023 年５月 30 日から 2028 年５月 25 日（第 13 項第(2)号(イ)並びに同(ロ)に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前）までの間（以下「行使期間」という。
）、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営
業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(イ)
当社普通株式に係る株主確定日（会社法第 124 条第１項に定める基準日をいう。
）及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）(ロ)
振替機関が必要であると認めた日(ハ)
組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
(6) 本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(7) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(イ)
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ)
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(イ)記載の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 本新株予約権の行使請求受付事務は、第 21 項記載の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。
）においてこれを取り扱う。
(9) 本新株予約権の行使請求の方法(イ)
本新株予約権の行使請求は、本新株予約権者が本新株予約権付社債の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行い、行使請求期間中に当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(ロ) 振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、
その後、これを撤回することができない。

- 10 -

(10) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受
付場所に到達した日に発生する。本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権に係る本社債について弁済期が到来するものとする。
(11) 当社は、行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
(12) 当社による組織再編行為の場合の承継会社等による新株予約権付社債の承継
当社が組織再編行為を行う場合は、第 13 項第(2)号(イ)①に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本号(イ)乃至(ヌ)に掲げる内容のもの（以下「承継新株予約権」という。
）を交付させるものとする。
この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(イ)
交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(ロ)
承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(ハ)
承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株
式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は第 15 項第(3)号(ハ)②乃至⑧と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるよ
うに、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(ニ)
承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法- 11 -

(ホ)

(ヘ)
(ト)
(チ)

(リ)
(ヌ)

承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、本項第(5)号に定める本新株予約権の行使
期間の満了日までとし、本項第(5)号に準ずる制限に服する。
承継会社等の新株予約権の行使の条件
本項第(6)号に準じて決定する。
承継会社等の新株予約権の取得条項定めない。
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
組織再編行為が生じた場合
本号に準じて決定する。
その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社
等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本
新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

16. 特約(1) 担保提供制限(イ)
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
(ロ)
本号(イ)に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担保権を追加設定するとともに、担保権設定
登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速やかに完了の上、担保- 12 -

付社債信託法第 41 条第４項の規定に準じて公告するものとする。
(2) 期限の利益喪失に関する特約
当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとする。
(イ)
第 13 項の規定に違背したとき。
(ロ)
本項第(1)号の規定に違背したとき。
(ハ)
本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の買取りに関して当社と締結した契約に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める
通知を受領した後 30 日以内にその履行又は是正をしないとき。
(ニ)
本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(ホ)社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債
若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額（邦貨換算後）が 100,000,000 円を超えない場合は、この限りでない。
(ヘ)
破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
(ト)
破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
17. 社債管理者
本新株予約権付社債は、会社法第 702 条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
18. 社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法によることができる。
19. 社債権者集会に関する事項(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条各号
所定の事項を通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の種類（会社法第 681 条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の 10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
20. 振替機関
株式会社証券保管振替機構- 13 -

21. 行使請求受付場所
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
22. 償還金の支払
本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
23. 財務代理人
本社債の財務代理人は株式会社みずほ銀行とする。
財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとする。
財務代理人は、本新株予約権付社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また
本新株予約権付社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しない。
24. 準拠法
日本法
25. その他(1) 上記の他、本新株予約権付社債の発行に関して必要な一切の事項の決定は当社
代表取締役社長又はその代理人に一任する。
(2) 本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以上- 14 -