経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続委員総数の過半数以上が独立社外取締役で構成される指名委員会が、取締役候補者を選任し、その内容を定時株主総会に議案として提出します。当該選任にあたり、特に独立社外取締役については、エグゼクティブ・サーチ会社等の協力を得、幅広いプールの中から候補を探します。その選任の基準は以下のとおりです。当会社では、これらの基準に基づき選任される取締役において、第7項に定める各自の専門性が取締役会全体としてバランス良く備えられ、また、ジェンダー、国際性、職歴、年齢の要素を含む多様性が確保された構成とすることを目標としております。
[人格、識見、リーダーシップ]
1. 人格に優れ、高い倫理観を有していること
2. 遵法精神に富んでいること
3. 職務遂行上健康面で支障のないこと
4. 経営に関し洞察力に優れ、客観的判断能力を有すること
5. リーダーシップを発揮した経験に富み、チーム志向を備えていること[重要な利害関係の不在]
6. 当社グループの事業分野において経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係、取引関係がないこと（「社外取締役の独立性」については別に定める。）[スキル/ 専門性]
7. グローバルまたは多国籍事業環境での経験が豊富でかつ/または市場、技術、会計、法務、人材の育成 、その他、そのときどきの現状においてグループの置かれている状況、戦略等を踏まえて必要若しくは望まれるスキルに関し、当社グループが必要とする専門性を備えていること[コミットメント]
8. 「NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」及び「取締役会憲章」に定める思想や基本姿勢に賛同し、これらに沿った職務遂行が期待できること
9. 取締役会や自身がメンバーとなる委員会等への参加のための十分な時間が確保でき、指名、監査および報酬の三委員会のいずれかの委員となる場合は、その職務を遂行する資質を有していること

また、「経営陣幹部」とは、(i) 執行役社長、代表執行役および執行役ならびに (ii) CEO、COO、CFO、CAOおよびこれらに準ずるか、もしくはこれらに次いで重要なグループの職位として取締役会がその選解任を決定するものを指します。1
指名委員会は、取締役会のこのような決議に先立ち、当該選解任につき、取締役会に対して、推薦または助言をします。
こうした選任/任命/解任にあたっては、これまで証明された業績、リーダーとしての潜在性、ならびに当社グループの将来の方向性、「Our Vision」やステークホルダーコミュニケーションについての原則、行動準則およびグループコンピタンシ―との適合性等を総合的に考慮します。

1 CEO の直属の部下となる役職は、通常含まれるものとします。

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また、任期の途中であっても、当該役職に期待される業績、資質、行為等の観点から、著しく逸脱がみられ、且つ猶予すべき外的事情がない場合等、指名委員会の判断により、取締役会にその解任、解嘱を推薦または助言することがあります。
執行役の任期は原則として1年で、上記の基準を踏まえ、毎年その選任を見直します。その他の幹部についても毎年個々人の業績管理を実施します。
当社グループは、このように経営陣幹部の選解任方針および手続について透明性の高いプロセスを維持することに努める一方、グローバル企業としてこれら幹部のリテンションリスクは不可避であると認識しており、毎年の後継者育成計画の見直しや人材育成を計画的に実施し、やりがいのあるキャリア開発の機会を提供することで、人材に関する経営リスクを最小限にとどめることにも努めています。

上記を踏まえた経営陣幹部の選任と、2024年6月開催の定時株主総会における取締役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明

独立社外取締役

石野博

2020年7月より当社の社外取締役を務められています。大手商社において海外業務を担当され、その後、国際的な大手メーカーにおいて代表取締役社長として同社グループのグローバル戦略や複数の異なる分野での事業展開を推進してこられました。このようなグルー
バル企業での経営トップとしての豊富なマネジメント経験と事業構造改革や製造から販売に至る事業オペレーションに関する幅広い見識に基づき、当社の経営への助言や独立した客観的な立場から執行役等の職務を監督していただくことにより、当社の企業価値向上に資することが期待され、引き続き、独立社外取締役として選任をお願いしました。

取締役 代表執行役社長兼CEO 細沼宗浩

大手設計事務所及び国際的な大手経営コンサルティング会社を経て、国際的な大手メーカーの事業部門で要職を歴任の後、2018年８月に当社に入社し、経営企画統括部長及び建築ガラス事業部門長を歴任後、2022年４月から代表執行役副社長兼COO（チーフ・オペレーティング・オフィサー）に就任して、当社グループの事業全般をリードした経験を有します。このような豊富な業務執行の経験と実績に基づき、2023年４月から代表執行役社長兼CEO（最高経営責任者）として、当社グループの経営を担っています（2022年６月に取締役に就任）。事業戦略及び事業オペレーションに関する豊富な経験と実績を活かして、引き続き、当社の取締役会の意思決定機能に資することが期待されるため、取締役として選任をお願いしました。
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独立社外取締役

ヨーク・ラウパッハ・スミヤ

2019年6月より当社の社外取締役を務められています。ビジネスと学術の分野において国際的な経験を有され、現在では日本国内の有力大学の経営学部の教授を務め、主に再生可能エネルギーと地域経済について旺盛な研究活動を実施されています。このような学識経
験者及びグローバル企業での豊富なマネジメント経験とESGやポートフォリオマネジメントに関する幅広い見識に基づき、当社の経営への助言や独立した客観的な立場から執行役等の職務を監督していただくことにより、当社の企業価値向上に資することが期待され、引き続き、独立社外取締役として選任をお願いしました。

独立社外取締役

皆川 邦仁

2020年７月より当社の社外取締役を務められています。国際的な大手メーカーにおいて経理担当の常務執行役員や監査役を歴任され、現在では金融庁公認会計士・監査審査会の委員を務められるなど、財務及び監査に関する幅広い見識および実務経験を有しておられます。このようなグローバル企業での豊富なマネジメント経験と財務・会計に関する専門的知見に基づき、当社の経営への助言や独立した客観的な立場から執行役等の職務を監督していただくことにより、当社の企業価値向上に資することが期待され、引き続き、独立社外取締役として選任をお願いしました。
独立社外取締役 浅妻 慎司
2022年６月より当社の社外取締役を務められています。国際的な大手メーカーにおいて経理、財務、事業戦略及び海外事業を担当され、取締役常務執行役員として、管理部門全般を管掌され、同社グループの事業戦略策定や海外事業拡大を推進してこられました。このようなグローバル企業での豊富なマネジメント経験と財務・会計やリスクマネジメントに関する幅広い見識に基づき、当社の経営への助言や独立した客観的な立場から執行役等の職務を監督していただくことにより、当社の企業価値向上に資することが期待され、引き続き、独立社外取締役として選任をお願いしました。
独立社外取締役 桜井 恵理子
2023年６月より当社の社外取締役を務められています。グローバルに事業を展開する米国の大手メーカーにおいて、マーケティング及び事業会社経営の要職を歴任された後、長年にわたり日本法人の経営トップとして、事業開発や事業変革を推進してこられました。また、大手メーカーや金融機関の社外取締役として経営の監督を務められています。このような国際的な企業経営者としての豊富な経験とサステナビリティ推進を含む幅広い見識に基づき、当社の経営への助言や独立した客観的な立場から執行役等の職務を監督していただくことにより、当社の企業価値向上に資することが期待され、引き続き、独立社外取締役として選任をお願いしました。
執行役
細沼宗浩は、これまで証明された業績、リーダーとしての潜在性、ならびに当社グループの将来の方向性、経営理念や行動指針、およびグループコンピタンシ―との適合性等を総3/4

合的に考慮の上、指名委員会による推薦または助言に基づき、取締役会の決議により代表執行役に選任、任命されました。また森重樹は、CEOの要請に基づきグループの重要な外部ス
テークホルダーとの渉外関係及び事項について支援し、若しくは推進する役割を持つ執行役会長として、指名委員会による推薦または助言に基づき、取締役会の決議により、選任されました。同様に上記の各要素を総合的に考慮し、かつ、当社グループの各事業部門の長および一定のファンクション部門の長を、より法的な位置づけや責任が明確である執行役とすることで、執行体制を強化するため、執行役常務として、レオポルド・ガルセス・カスティーリャ、日吉孝一、岡本久、大河内聡人、ロブ・パーセルが、執行役として、マイク・グリーンナル、デニース・ヘイラー、神林正樹、ミハエル・キーファー、小林史朗、
中辻陽平およびイアン・スミスが、それぞれ指名委員会による推薦または助言に基づき、取締役会の決議により、選任されております。

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