平成 29 年 5 月 23 日
各位会

社

名

代 表 者 名株式会社スパンクリートコーポレーション
代表取締役社長

浮 田聡（コード：５２７７ ＪＡＳＤＡＱ）
問い合わせ先 執行役員管理本部長

井 上 卓郎（ＴＥＬ．０３－５６８９－６３１１）

株主提案権行使に関する書面の受領及び当社取締役会の反対意見の表明に関するお知らせ
当社は、下記の通り、株主１名より、平成２９年６月２３日開催予定の当社の定時株主総会（以下「本株主総会」といいます）における株主提案権行使に関する書面を受領し、同年５月２３日開催の当社取締役会において同提案に反対することを決議いたしましたので、お知らせ致します。
記
１．提案株主株主名 村山典子（以下「提案株主」といいます）
２．株主提案の概要【議題 1】 監査役１名解任の件
監査役森康裕氏を解任する。
【議題 2】 監査役１名解任の件
監査役松岡幸秀氏を解任する。
【議題 3】 監査役１名解任の件
監査役矢野千秋氏を解任する。
なお、別紙に提案株主から提出された株主提案書の記載を（提案株主の住所及び電話番号の記載を除き）そのまま掲載しております。

３．株主提案に対する取締役会の意見
当社取締役会は、以下の理由により、上記の議題１から議題 3 の全ての株主提案に反対いたします。
【議題１から議題３までの株主提案に反対する理由】
監査役を解任する正当な理由及び必要性がないこと(1) 森康裕氏、松岡幸秀氏及び矢野千秋氏の各当社監査役は、第５５期に開催したほぼ全ての取締役会及び監査役会に出席し（森康裕氏が取締役会を１回のみ欠席）、各々の専門的見地から取締役会及び監査役会において、その意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を積極的に行っており、十分にその職責を果たしております。
また、いずれの監査役も、職務執行上の不正行為や法令又は定款に違反する行為を行ったという事実はありません。したがって、いずれの監査役についても、解任すべき正当な理由及び必要性はありません。
(2) 提案株主は、森康裕監査役が当社の不動産売却案件において業務執行を行ったとしていますが、そのような事実はありません。同監査役は、長年、不動産会社で勤務した経験から、当社取締役会において、当社の不動産事業に関してその専門的見地から当社にとって極めて有益な助言や意見を述べることがありますが、これらの助言や意見は、監査役としての助言や意見であり、業務執行には当たりません。
(3) 提案株主は、当社取締役会が一部の取締役（提案株主）による稟議書及び経営協議会の議事録の開示要求が認められなかったことにつき、松岡幸秀監査役が賛同あるいは黙認したことを問題視しています。しかし、一般的に、業務執行を監督するための調査権は、取締役会を通じてのみ行使できると考えられており、取締役個人の開示要求が認められなかったことは、何ら法令に違反するものではないと考えます。
同監査役は、提案株主による開示要求が認められないことに特段の法令違反はないと判断したものであり、監査役の職務として、何ら問題はないと考えます。なお、同監査役は、公認会計士としての知識・経験から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており、これらの発言は、当社のコーポレート・ガバナンスにとって極めて有益なものであると考えております。
(4) 提案株主は、矢野千秋監査役が、当社の法律顧問を務める法律事務所に所属していることを問題視しています。しかし、一般的に、監査役が会社の顧問弁護士を兼ねることは、専属的である等の特段の事情がない限り可能であると考えられています。
ましてや、同監査役は、当社の顧問弁護士ではなく、当社の法律顧問業務は別の弁護士が行っているため、法令上はもちろんのこと、利益相反や監査役の独立性の観点からも問題はないと考えます。なお、同監査役は、弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っており、これらの発言は、当社のコーポレート・ガバナンスにとって極めて有益なものであると考えております。
以上より、当社取締役会としては、議題１から議題３までの株主提案に反対いたします。

以上

本書面は、当社取締役会の株主提案に対する意見を一般的に公表するための文書であり、株主の皆様に対し、当社の定時株主総会における議案につき、当社又は第三者に議決権の行使を代理させることを勧誘するものではなく、また、そのような内容のものと解釈されるべきものではありません。

別紙≪株主提案の内容≫
議題１から議題３までは、村山典子氏（以下「提案株主」といいます）からのご提案によるものです。なお、提案株主の議決権の数は6,255個（8.11％）であります。
以下、議案の要領及び提案理由は、提案株主から提出された株主提案権行使書に記載された議案の要領及び提案理由をそのまま記載しております。
【議題１】監査役１名解任の件［提案の内容及び議案の要領］
監査役森康裕氏を解任する。
［提案の理由］
森康裕監査役（以下「森監査役」といいます。）は、当社の常勤監査役であるところ、平成26年２月、当社の不動産の売却案を自ら作成し、当社常務会に提出し、常務会に出席したうえで、かかる売却案の説明を、当社の飯牟礼代表取締役（当時）に対して行いました（以下「本件行為」といいます。）。本件行為は、明らかに監査役としての助言の域を超えた業務執行行為そのものであり、監査役は会社の取締役及び使用人を兼ねることができないとする会社法の定め（会社法335条２項）に違反します。森監査役は、外部の弁護士及び当社の当時の監査役（弁護士）からこのような状況が違法であるとの指摘を受けたにも関わらず、これに耳を貸さず、その後も、不動産に関わる業務執行に関与していることを自認する発言を行っており、これを改めようとする姿勢も見られず、当社のガバナンス上極めて重大な問題です。このような状況においては、森監査役が行った業務執行についての監査は自己監査となってしまい、常勤監査役として期待される取締役の職務の執行の監査という監査役の職責が果たせないことから、森監査役の解任を求めます。
なお、当社は、第53回定時株主総会において補欠監査役３名を選任しておりますので、本議案が可決された場合、当該補欠監査役３名の選任決議において決定した当該補欠監査役間の優先順位の定めに従い、当該補欠監査役のうち１名が当社監査役に就任することになることを申し添えます。
【議題２】監査役１名解任の件［提案の内容及び議案の要領］
監査役松岡幸秀氏を解任する。
［提案の理由］
松岡幸秀監査役（以下「松岡監査役」といいます。）は、取締役会において業務執行取締役が他の取締役から要請された稟議書及び経営協議会の議事録の開示を拒否した際、業務執行取締役の側に立って開示拒否を支持し、あるいは黙認しました。かかる取締役は、取締役の職務執行の監督の一環として業務執行取締役に対して稟議書・経営協議会の議事録の開示を求めたのですから、これはコーポレート・ガバナンスの観点から是認されるべきであって、本来、社外取締役や非業務執行取締役と同様に業務執行取締役の職務執行を監査すべき立場にある監査役が稟議書や経営協議会の議事録の開示拒否に賛同するなどということはあってはならないことです。このような行為を行った松岡監査役は、監査役の職務についての理解が欠けていると言わざるを得ないことから同監査役の解任を求めます。
なお、当社は、第53回定時株主総会において補欠監査役３名を選任しておりますので、本議案が可決された場合、当該補欠監査役３名の選任決議において決定した当該補欠監査役間の優先順位の定めに従い、当該補欠監査役のうち１名が当社監査役に就任することになることを申し添えます。
【議題３】監査役１名解任の件［提案の内容及び議案の要領］
監査役矢野千秋氏を解任する。
［提案の理由］
矢野千秋監査役（以下「矢野監査役」といいます。）は、当社の社外監査役であり、当社の顧問弁護士が所属する矢野総合法律事務所に所属する弁護士です。当社の取締役の職務の執行を監査し、取締役の責任を追及する立場にある監査役が、当社の執行部を守る立場にある当社の顧問弁護士と同じ法律事務所に所属していることは、実質的に利益相反であり、ガバナンスの構造上、極めて不適切です。そして、このような状況にあるにもかかわらず、当社の執行部に対する法的助言に矢野監査役が弁護士として関与しないことが保証されていない状況が続いています。このように、矢野監査役は、社外監査役としての独立性に欠けており、公正かつ中立的な観点から取締役の業務を監査することができる立場になく、また、そのような立場にあることがガバナンス上問題であることを意に介さずに監査役に就任していることから、監査役として不適任であると言わざるを得ないため、同監査役の解任を求めます。
なお、当社は、第53回定時株主総会において補欠監査役３名を選任しておりますので、本議案が可決された場合、当該補欠監査役３名の選任決議において決定した当該補欠監査役間の優先順位の定めに従い、当該補欠監査役のうち１名が当社監査役に就任することになることを申し添えます。

なお、以下の各監査役による意見陳述も併せてご参照ください。

《監査役解任議案に対する監査役による意見陳述》
１．森康裕監査役による意見陳述
私は、当社の監査役として、誠実にその職務遂行に励んでおり、法令に違反する行為を行っていません。
提案株主が述べている不動産の売却案件は、提案株主が、同人と旧知の仲であった業者が提示した金額での不動産の売却を諮ったことから、大手総合不動産会社に長年勤務していた私の経験等に照らして、当該不動産の売却価格については公募とするのが妥当である旨の意見を述べるとともに、公募手続についての助言を行ったに過ぎません。なお、当該行為については、当社の顧問弁護士より、不動産に知見のある監査役としてのアドバイスであり、業務執行には当たらない旨の見解を得ており、私が、業務執行に関与していることを自認したなどということはあり得ません。
私は、今後も、自らの専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性及び適法性を確保するための発言を行っていく所存ですので、株主様におかれましては、賢明なご判断をなされますよう、お願いいたします。
２．松岡幸秀監査役による意見陳述
私は、当社の監査役として、誠実にその職務遂行に励んでおり、取締役会による違法または不当な決定に賛同し、あるいは黙認したことはありません。
提案株主は、私が、監査役の職務についての理解に欠けていると主張していますが、一般的に、業務執行を監督するための調査権は、取締役会を通じてのみ行使できると考えられており、自らの要求が認められなかったことをもって、私の解任を求めることの方が、監査役の職務についての理解に欠けていると言わざるを得ません。
私は、公認会計士として、監査役の職務については十分に理解しており、「業務執行取締役の側に立って」などということはなく、社外監査役としての独立した姿勢で職務を執行しております。株主様におかれましては、今回の株主提案が、特定の株主（ないし取締役）の意に沿わないとの理由だけで監査役の解任を求めているに過ぎないという点を十分にご理解いただいた上で、当社の監査役の独立性の維持、ひいては当社の企業価値の向上のため、賢明なご判断をいただければと存じます。
３．矢野千秋監査役の意見陳述
私は、当社の監査役として、誠実にその職務遂行に励んでおり、弁護士としての知識・経験を生かし、当社取締役会においても一党一派に偏することなく意見を述べており、私の監査役としての独立性・中立性に疑念を抱かれるような行為や発言を行ったことはありません。
特に、提案株主は、当社の取締役であった時期において、創業家の利益のみを慮ったと思われる意見を述べ、また、当社の取締役を退任した後も、当社の株主として創業家の利益のみを慮ったと思われる要求をしておりました。これに対し、私は、全株主の利益の観点から反対意見を述べており、社外監査役としての独立性はもちろんのこと、公正かつ中立的な観点から取締役の業務執行を監査しております。
株主様におかれましては、当社の監査役の独立性の維持、ひいては当社の企業価値の向上のため、見識あるご判断をいただければと存じます。
以上