コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ASTI CORPORATION

最終更新日：2024年6月27日

ＡＳＴＩ株式会社代表取締役社長 波多野 淳彦
問合せ先：経営本部総務部長 上野 敏宏
証券コード：6899
ｈｔｔｐｓ：//www.asti.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社の経営理念は、『社会が求めるより良きものを合理的に生産し、信頼される健全経営を展開して参画者総ての文化の高揚を計る。』
であります。
当社は、この経営理念のもと、ものづくりを通じて、社会に貢献し、すべてのステークホルダーに信頼と満足をお届けすることが、企業の使命であると考えております。
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の健全性と透明性の向上に取り組み、経営理念を実践することでコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４】
当社における株主の機関投資家や海外投資家の比率は、株主数・株式数比率ともに低いと認識しております。今後、機関投資家や海外投資家の比率が高まり、各種手続き・費用等を勘案のうえ、必要と判断した際に議決権の電子行使を可能とするための環境作りや招集通知等の英訳を進めてまいります。
議決権電子行使プラットフォームの利用については、機関投資家や海外投資家の比率を踏まえつつ、利用費用も考慮したうえで、判断していきます。
【補充原則３−１−２】
補充原則１−２−４において記載しましたように、現時点では海外投資家等の比率は低いと認識しております。各種手続き・費用等を勘案のうえ、必要と判断した際に英語での情報開示に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、中長期的な視点から持続的に企業価値を向上させるため、有益かつ重要と判断する上場株式を限定的に保有することとしております。
戦略上の判断は、適宜見直しを行い、意義が不十分あるいはビジネス戦略に合致しない保有株式については、縮減を進めます。毎年、取締役会において保有による便益が保有コストに見合っているかについての検討を行い、その概要を開示します。
議決権行使については、議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかなどの観点から、議案の精査を行い、賛否の判断を行っていきます。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引において、会社や株主共同の利益を害することのないよう、当該取引においては取締役会承認事項としております。
また、定期的に取締役及びその近親者との取引について、取引の有無に関する調査を行い、重要な事実がある場合には取締役会に報告いたします。
これらの関連当事者間の取引が発生した場合には、会社法、金融商品取引法等の関連する法令や規則に従って開示いたします。
【補充原則２−４−１】
中期経営計画「VISION2025」にも記載し開示いたしましたように「女性活躍推進活動の実施」「国内/海外社員の流動化」「外国籍社員の積極採用」を掲げ、性別、国籍等に関係なく、能力に応じた処遇を行うよう取り組んでおります。なお、女性管理職の比率を10％とすることを目標としております。
また、中長期的な企業価値向上に向けた人材育成のため、新たに社内教育チームを設け企業にとって有用な人材の育成に努めております。
【原則２−６ 企業のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、社員に提供している確定拠出年金の運用商品の選択に当たっては、運用成績を精査するとともに、社員に対する金融教育を行い、適切な選択を行うよう促しております。
なお、確定給付企業年金の制度は廃止しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）当社ホームページにて、経営理念を開示しております。経営戦略、経営計画等につきましては、株主総会招集通知や有価証券報告書等に開示し発信しております。また、VISION2025として、５カ年の中期経営計画を開示し、ＨＰ上にて掲載しております。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書のⅠの１．基本的な考え方に開示しております。
（３）当社では、経営陣幹部・取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定に当たりましては、社外取締役が多数を占める指名・報酬委員会にて決定を行っていきます。取締役の報酬を決定するに当たっての方針等につきましては、株主総会招集通知、有価証券報告書にて開示しております。
（４）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名につきましては、的確かつ迅速な意思決定、必要な知識・経験、適切なリスク管理、業務執行の監視などの能力を考慮し、適材適所の観点より検討し、取締役会にて決定しております。また、取締役候補を指名する際は、より透明性、公正性を高めるために、社外取締役が多数を占める指名・報酬委員会における助言に基づき、取締役会にて決定を行っていきます。
（５）取締役の各候補者の経歴や選解任理由等につきましては、「株主総会招集ご通知」にて開示しております。
【補充原則３−１−３】
中期経営計画「VISION2025」におきまして、当社の今後の重点事業分野を設定し、変化する経営環境に対応して当社の今後の事業発展を図ることとしております。
①低炭素社会の実現に資する電子ユニットの開発、生産②重要電子機器を「つなぐ」ワイヤーハーネスの開発、生産③新規事業（メディカル関連製品、超音波関連製品）④海外事業
研究開発人材の確保が特に重要であり、ベトナムに加えインドにも研究開発拠点を設けました。
【補充原則４−１−１】
当社では、法令、定款、取締役会規程に従い、取締役会の運営を行っております。
取締役会では、取締役会規程及びその他社内規程に則り決裁、審議、承認を行うとともに、決裁、審議、承認に関する権限を委任しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役につきましては、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しております。
【補充原則４−10−１】
当社は、監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役が３名で独立社外取締役の割合は過半数に達しておりませんが、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置することで、指名や報酬に関する重要な事項の助言や決定をいただいております。
当社の取締役に求められるスキルについては、指名・報酬委員会で議論を重ね、現状については別紙のとおりとなっております。
【補充原則４−11−１】
取締役につきましては、当社の業務に精通した実務経験を有する者のほか、企業経営経験者、技術開発の専門家、弁護士などの多様な専門分野を有する者を選任し全体として知識・経験・能力のバランス、多様性を意識した体制を講じております。また、それらの一覧をスキル・マトリックスとして作成し、コーポレート・ガバナンス報告書の後段において開示しております。取締役候補者の指名に当たりましては、社外取締役が多数を占める指名・報酬委員会の助言により取締役会において決定を行っていきます。
【補充原則４−11−２】「株主総会招集ご通知」、「有価証券報告書」に記載し、開示しております。
【補充原則４−11−３】
取締役会を毎月定期的に開催することで、審議に対する充分な時聞を確保し、重要案件などを漏れなく審議しております。また、取締役全員に取締役会の実施方法についての評価アンケートを実施するとともに、社外取締役からの改善提案も受け、その結果、当社として開示すべき問題点、課題等がないと捉え、実効性が確保されていると判断しております。
【補充原則４−14−２】
当社では、取締役・取締役（監査等委員）が各々の役割や責務を果たすために必要な知識、会社事業に関する必要な知識を習得できる機会の情報を提供するとともに、費用の全額支給を行っております。
新任の取締役・取締役（監査等委員）につきましては、必要に応じて外部機構の研修を活用して必要な知識の習得に努めております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、担当の窓口を総務部と定め対応いたしております。対話の機会としては、株主総会終了後などに行っております。また、要望に応じて工場見学会を開催するなど対応しております。株主からの申込みに対しては、建設的な対話を促進するために前向きに対応しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

ＡＳＴＩ共栄会

238,211

6.97

ＡＳＴＩ従業員持株会

207,647

6.08

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUNDＡＳＴＩ

142,3314.17

上田八木短資株式会社

121,800

3.56

株式会社名古屋銀行

79,2002.32

東京短資株式会社

74,2002.17

株式会社静岡銀行

72,0002.11

ａｕカブコム証券株式会社

64,5001.89

日本生命保険相互会社

62,2401.82

松井証券株式会社

55,8001.63

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2024年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しています。また、当社は自己株式を291,207株保有しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3名

会社との関係(1)
氏名

属性

捻橋かおり

弁護士

鵜飼裕之

学者

栗原博

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e f
g hijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

捻橋かおり

鵜飼裕之

栗原博

監査等 独立委員 役員

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、企業法務にも精通しており、それに基づき経営に関する監督・助言をいただくた
めに社外取締役として選任しております。また、経営陣から著しいコントロールを受け得る者でなく、また著しいコントロールを及ぼし得る者ではありません。
また、東京証券取引所の定める独立性基準にも抵触しておりません。
以上の観点から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指名いたしました。

―――

名古屋工業大学教授及び学長として、日本のものづくりを支える多くのエンジニア教育に携わるとともに、大学組織の経営経験も有しており、それに基づき経営に関する監督・助言をいただ
くために社外取締役として選任しております。また、経営陣から著しいコントロールを受け得る者でなく、また著しいコントロールを及ぼし得る者ではありません。
また、東京証券取引所の定める独立性基準にも抵触しておりません。
以上の観点から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指名いたしました。

―――

富士ゼロックス株式会社（現富士フイルムビジネスイノベーション株式会社）において代表取締役社長を務められ豊富な経験と幅広い知識を有しており、それに基づき経営に関する監督・助言をいただくために社外取締役として選任しております。また、経営陣から著しいコントロールを受け得る者でなく、また著しいコントロールを及ぼし得る者ではありません。
また、東京証券取引所の定める独立性基準にも抵触しておりません。
以上の観点から、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指名いたしました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）3

社内取締役なし

現在の体制を採用している理由監査等委員会の職務を補助する使用人については設けておりませんが、監査等委員会の要請がある場合には、必要に応じて対応しております。なお、その業務に必要な要請をうけた従業員は、監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けないものとしております。
また、今後監査等委員会より補助すべき使用人を求められた場合には、あらかじめ監査等委員会の意見を聴取し、事前の同意を得たうえで配置することとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員は、会計監査法人と定期的に意見交換会を開催しております。
また、 社長直轄の独立した業務監査部門である内部監査室が、日常業務全般について定期的に実施している往査に常勤監査等委員は同席して統制活動全般において監視機能の強化を図っております。内部統制システムに関する監査結果等についても監査等委員は内部監査室より定期の報告を受けております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）社内取締役 社外取締役 社外有識者委員長（議その他（名）（名）（名）（名）長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

401300なし

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

401300なし

補足説明
指名・報酬委員会は、取締役候補者の推薦および取締役の報酬について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は決定および監査等委員会に対し原案の付議を行っております。
2024年６月21日の取締役会において選任された指名・報酬委員は下記の４名であり、任期は１年であります。
波多野淳彦（取締役社長）
捻橋かおり （社外取締役）
鵜飼裕之 （社外取締役）
栗原博（社外取締役）【独立役員関係】

独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
役員の報酬等の額及びその算定方式につきましては、指名・報酬委員会からの提案に基づき、2021年６月18日に開催された取締役会において決定しております。具体的には、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対しては月額固定報酬と業績連動報酬を支給し、監査等委員である取締役に対しては月額固定報酬のみを支給することとしております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役に区分して各々の総額を表示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員の報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役で区分し、それぞれ株主総会で承認された報酬総額の限度額内で分掌業務、同業、同規模の他社との比較及び従業員給与との均衡等を考慮して、指名・報酬委員会の決定ないし監査等委員会の協議により決定しております。
当社は役員の報酬総額について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については200百万円以内、監査等委員である取締役については50百万円以内とする旨、2019年６月21日開催の第56回定時株主総会において決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名、取締役（監査等委員）の員数は４名（うち社外取締役３名）です。
任意の諮問機関である指名・報酬委員会は取締役の人事案及び報酬等に関する議案を取締役会に付議する権限を有しており、取締役に対する報酬等の額及び算定方法の基本方針につきましては、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会からの提案に基づき、取締役会において決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対しては月額固定報酬と業績連動報数を支給し、監査等委員である取締役に対しては月額固定報酬のみ支給することに決定しております。
月額固定報酬の水準につきましては、同業、類似業他社の水準等を勘案して決定することとしており、上限として、当社の大卒初任給月額の10倍以内とし、役位ごとに基本報酬を定めております。
業績連動報酬につきましては、連結営業利益の0.1％に役位別乗数を掛けたものとしており、定時株主総会終了後に支給されます。なお、取締役が任期中に退任した場合には、職務執行期間を満了した場合の支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとしております。
なお、業績連動報酬については、その支給額が月額固定報酬の年間合計額を超えない水準としています。
（注）１．法人税法第34条第１項第３号イに規定する「当該事業年度の利益の状況を示す指標」は、「連結営業利益」としております。
２．算出に当たり使用する「連結営業利益」は当該業績連動報酬を損金経理する前の金額としております。
３．各取締役への支給金額については、１万円未満切捨てとしております。
≪役位別乗数≫
(役位）
代表取締役
取締役

（乗数）
６４

【社外取締役のサポート体制】
社内の取締役が必要に応じて社外取締役に対して重要と思われる情報を随時伝達しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、2019年６月21日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を目的とする定款変更議案が承認可決されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。この移行は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るものであります。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりであります。
（取締役会）
取締役会は３名の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、４名の監査等委員である取締役（うち、３名は社外取締役）で構成しており、重要な業務執行の決定並びに業績の状況や対策等を協議・検討し迅速な対応を行う体制となっております。毎月１回の定例会の他、随時臨時取締役会を開催して機敏な意思決定と業務執行を図っております。
（監査等委員会）
当社は監査等委員会を設置しており、原則として毎月１回開催しております。監査等委員会は４名体制であり、取締役（常勤監査等委員）１名、社外取締役（非常勤監査等委員）３名から構成され、監査体制の充実と監査業務の独立性・透明性の確保に努めております。なお、社外取締役（監査等委員）につきましては当社との間に利害関係はなく、企業経営の経験者及び弁護士等の学識経験者が選任されております。
（指名・報酬委員会）※任意の諮問機関
当社は指名・報酬委員会を設置し、取締役の選任および取締役報酬の決定に対する客観性の向上を図っております。指名・報酬委員会は、社外取締役が過半数を占める構成となっており、企業価値の向上に真に資する者を取締役に選任するとともに、企業の持続的な成長に資する報酬体系を構築することを目的としております。
（経営会議）
経営会議は、社長（議長）、各事業部長、各本部長により構成され、月に１〜２回開催しております。経営会議においては、取締役会より委任を受けた範囲で経営に関する協議を行い、機動的に意思決定を行っております。
（会計監査人）
会計監査人につきましては、会社法及び金融商品取引法に基づく監査についての監査契約をEY新日本有限責任監査法人と契約しており、業務執行上疑義が生じた場合には適宜助言を受けております。同監査法人は、一定期間を超えて関与することのないよう自主的に業務執行社員の交代制度を導入しており、継続監査年数につきましては、全員７年以内であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、2019年６月21日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を目的とする定款変更議案が承認可決されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。この移行は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るものであります。また、任意の組織として社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設け、取締役の指名および取締役の報酬の決定に関する透明性・客観性の向上を図っております。社
外取締役につきましては、企業経営の経験者ないし弁護士を選任し、専門的な立場から職務執行の監視が行われております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

例年、集中日より１週間ほど早く開催しております。

その他

当日ご出席の株主様によりご理解いただくため、製品やパネル展示などを実施。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書及び四半期報告書、報告書等を掲載しております。（https://www.asti.co.jp/ir/）

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部内

代表者
自身による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

行動の指針を規定し、小冊子として全社員に配付しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

省エネルギーの取組み、太陽光発電機器の設置、廃棄物のゼロエミッション活動実施、周辺地域の生態系保全活動等ホームページで公開しております。
（https://www.asti.co.jp/environment/）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）は、コンプライアンス体制に関する社内規程に基づき、取締役及び従業員が法令及び定款並びに当社の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定める。
（２）リスク管理・コンプライアンス委員会を設け、当社グループにおけるコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同委員会を中心に取締役及び従業員教育等を行う。
（３）内部監査室は、コンプライアンスの状況を定期的に監査しリスク管理・コンプライアンス委員会に報告し、同委員会は経営に係るリスクについては取締役会及び監査等委員会に報告する。
（４）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で組織的に対応するものとし、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は行わない。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務執行に係る情報を、社内規程に従い文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、法令及び社内規程に従って適切に保存及び管理する。
（２）取締役は、必要に応じ文書等を閲覧することができる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスク管理・コンプライアンス規程に基づき、当社又は当社子会社において発生しうるリスクに適切に対応するため、組織単位毎にリスク管理責任者を置き、部門のリスク管理業務を統括する。
（２）内部監査室は、リスク管理責任者と連携し、各部門のリスク管理状況の監査を実施する。
（３）リスク管理責任者及び内部監査室は、各部門のリスク管理状況を定期的にリスク管理・コンプライアンス委員会に報告し、同委員会は経営に係るリスクについては取締役会及び監査等委員会に報告する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）社内規程等により、取締役の業務分担を定め、責任分野を明確にし、効率的に職務を執行する。
（２）経営会議を設置し、取締役会から権限委譲された事項に関して審議を行い、迅速な意思決定を行う。
（３）指名・報酬委員会を設置し、役員の指名・報酬に関する客観性、公平性を担保する。
（４）全社的な経営目標達成に向けて、各部門が実施すべき具体的な事業計画及び数値目標を含めた効率的な達成方法を充分な協議のなされた後に取締役会にて決定し、その決定内容を取締役会・社員全員が共有する。
（５）業務執行取締役が月次の業績検討会及び業務報告書にてその進捗状況を点検・精査し、効率化の阻害要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高める。
５．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社グループは、相互に独立性を尊重しつつ、綿密な連携を保ち、統一された経営理念と基本戦略を共有する。
（２）社内規程に基づき、当社子会社管理主管部署は、効率的に経営目的を達成できるよう子会社を管理指導する。
（３）当社の事業方針のもと、重要な当社子会社案件については、当社にて稟議又は取締役会等の承認を要する。
（４）内部監査室は、定期又は臨時に子会社の実地監査を行い、リスク管理及びコンプライアンス体制を監視する。
（５）当社の取締役等と当社子会社の取締役等は、定期的に会議を開催し、子会社状況の報告及び課題の検討等を行う。
（６）重要な子会社については、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人による監査を実施する。
６．当社の監査等委員会がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、内部監査室をはじめとした従業員の中から若干名の適任者を置く（監査等委員会を補助すべき取締役は置かない。）。
（２）監査等委員会よりその職務の補助を要請された使用人は、その要請に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上長の指揮命令を受けない。
（３）使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
７．その他の当該監査等委員会設置会社の監査等委員への報告に関する体制（１）監査等委員は重要な会議に出席し、意見を述べる。
（２）監査等委員は重要書類を閲覧し、監査等委員の要請に応じて取締役及び従業員は必要な説明及び報告を行う。
（３）取締役及び従業員は、当社に関係する組織的又は個人的法令違反行為もしくはそれに類する不正行為等を発見したときは、速やかに監査等委員会へ報告する。
（４）当社子会社の監査役は、当該子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けたときは、当社監査等委員会へ報告しグループ全体の業務の適正を図る。
（５）内部監査室は、監査の結果を定期的に適切な方法により監査等委員会に報告する。
８．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
社内規程において、従業員等が監査等委員会に直接通報を行うことができることを定め、法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。
９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員又は監査等委員会が社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど職務の遂行に伴う費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。
１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
（２）内部監査室は、日常業務全般について定期的に往査を実施し、監査等委員会とも連携して統制活動全般において監視機能の強化を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況( 1 ）当社は、反社会的勢力に対応する統括管理部署を定め、一元管理する体制としております。反社会的勢力による接触、不当要求や妨害行為が発生した場合、同部署が統括し組織全体として対応するほか、必要に応じて警察等外部機関と連携して対処いたします。
（２）当社は、企業に対するあらゆる暴力を排除し、企業防衛を図ることを目的として静岡県企業防衛対策協議会に加盟し、暴力団不当要求防止責任者を選任しております。また、同協議会において開催される研修会に積極的に参加し、企業防衛に関する必要な情報の収集を行い、不測の事態に備えております。
（３）当社は、全社員が携行する「行動の指針」において反社会的勢力と一切関係をもたないことを明記し、その周知徹底を図るとともに、取引の基本となる標準契約においては、反社会的勢力との関係が判明した取引先との関係を遮断することを目的とした条項を整備しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

株主総会選任・解任

指名・報酬委員会

諮問

取締役会

選任・解任

報告

監査・監督

会計監査人

監査等委員会
連携

答申
選定・解職・監督

付議・報告

選定

連携

指示

代表取締役

内部監査室
報告

経営会議
監査
指示

報告

各事業部門・グループ会社

適時開示体制
取締役会決議他
重要な意思決定報告
社長

各部門での重要事実の発生確認

伝達
情報取扱責任者（総務担当責任者）
・適時開示の必要性の判断
開示資料作成と開示の指示
情報取扱担当（総務部総務課）

適時開示

記者クラブ

ＴＤｎｅｔ

自社ＨＰ

≪取 締 役 のスキルマトリックス≫
氏名

波 多 野 淳 彦

原

役職

代表取締役社長

取 締 役① 企業経営一 隆

深 田 弘 文取 締 役

百 鬼 直 樹捻 橋 かおり鵜 飼 裕 之取 締 役

社 外 取 締 役

社 外 取 締 役

社 外 取 締 役

（常勤監査等委員）（監査等委員）（監査等委員）（監査等委員）〇栗 原〇② 工場運営〇③ 技 術 ・ イノベーション〇④ グローバル〇⑤ 財務・会計〇〇〇〇⑥ 法 務 ・ リスクマネジメント〇《 各 スキル項 目 の補 足 説 明 》①企 業 経 営

一 定 規 模 以 上 の企 業 をＣ Ｅ Ｏ ないしＣ Ｏ Ｏ として運 営 した経 験 を有 すること。

②工 場 運 営

工 場 長 として製 品 の製 造 責 任 者 を務 めた経 験 を有 すること。

③技 術 ・ イノベーション

企 業 ないし大 学 において技 術 開 発 の実 務 ないし教 育 を行 った実 績 を有 すること。

④グローバル国 際 的 な企 業 活 動 に必 要 な知 見 を有 すること。

⑤財 務 ・ 会 計

財 務 ・ 会 計 の知 識 ・ 経 験 を有 すること。

⑥法 務 ・ リスクマネジメント法 務 ・ リスクマネジメントの知 識 ・ 経 験 を有 すること。

博ディスクロージャーポリシー
情報開示の基本方針
当社は、金融商品取引法などの関係法令（以下、「関係法令」といいます）および当社の株式を上場している金融商品取引所の定める適時開示規則（以下、「適時開示規則」といいます）に沿って情報開示を行います。
また、関係法令および適時開示規則に該当しない情報でも、投資判断に影響を与えると考えられる情報や当社への理解を深めていただく上で有用と考えられる情報は、積極的かつ公正な情報開示を行います。

情報開示の方法
当社は、関係法令により開示が必要とされる情報については当該関係法令に従った手段により、適時開示規則に該当する情報については東京証券取引所が提供している「適時開示情報伝達システム（TDnet）」を通じて開示を行うとともに、当社ウェブサイトにも速やかに掲載します。
関係法令や適時開示規則に該当しないものでも当社が開示を行うのが適切であると判断した情報については、適切な方法により、株主・投資家その他ステークホルダーの皆様に伝達されるように配慮のうえ開示を行います。
また、情報開示に当たっては、ステークホルダーからの正しい理解と適正な評価を得、持続的な信頼関係を構築・維持するために、公平かつわかりやすいものとなるように努めます。
なお、当社ウェブサイトには当社が開示を行っている情報がすべて掲載されているとは限りません。また、他の方法で開示された情報とは異なった表現が行われている場合もあります。

未公表の情報の取扱いに関する方針
未公表の重要情報や任意開示情報が特定の株主や投資家にのみ選別的に開示されることがないよう、公平な情報開示に努めるとともに、社内関係者に対して必要な社内手続をガイドライン等で示して、情報管理およびインサイダー取引防止を徹底します。

第三者が発信する当社関連情報への対応方針
当社は、第三者が発信する当社に対する評価や業績予想などを含む各種情報について、コメント等を行う立場にはありません。しかしながら、当社に関して流布されている不明瞭な情報や明らかに誤りを含む情報について、資本市場に重大な影響を及ぼすと判断される場合には、速やかに誤りを訂正するなど、適切な方法により正しい情報の発信に努めます。

対話の充実
当社は、機関投資家・アナリスト向けの決算説明会および個人投資家向けの会社説明会や、株主・投資家の皆様からのお問い合わせに対する回答などを通じて、ステークホルダーとの建設的な対話を実現することを目指します。
なお、これらの活動を通じて得られたステークホルダーの関心・意見・懸念・評価などについては、経営陣および取締役会に対して報告を行い、ステークホルダーとの対話の改善のみならず、当社の経営や企業価値の向上のために役立てます。

沈黙期間
当社は、決算関連情報の公表前の漏洩を防止し、公正性を確保するため、各四半期決算期日の２週間前から決算発表日までを沈黙期間とします。当該期間中は、決算に関連するコメントや質問・照会に対する回答は原則行いません。ただし、沈黙期間中に業績が予想と大きく乖離する可能性が出てきた場合や適時開示に該当する事実が発生した場合には、適時開示規則等に則って情報開示を行います。

将来の見通しについて当社が開示する情報の中には、業績予想以外にも戦略、事業計画などの将来予測に関する情報が含まれています。これらの将来予測は、作成段階において入手している情報および合理的であると判断する一定の前提に基づくもので、リスクや不確定要素などの要因を含んでおり、その後の経済情勢や市場環境の変化などによって、実際の成果や業績等は将来予測と異なる可能性があります。

免責事項
当社が開示する情報は、当社についての一般的な情報提供を目的としており、当社の発行する株式その他の有価証券への投資の勧誘を目的とするものではありません。投資に関する決定は、利用者ご自身のご判断において行われるようお願いいたします。
開示情報に含まれる業界、市場動向または経済情勢等に関する情報は、現時点で入手可能な情報に基づいて作成しているものであり、当社がその真実性、正確性、合理性および網羅性について保証するものではありません。