2020 年５月 26 日
各位
会社名

日 本 電 波 工 業 株 式 会 社

代表者名

代表取締役執行役員社長

加 藤 啓 美（コード番号 ６７７９ 東証第一部）
問合せ先

執行役員管理本部長

青 山 通 郎（ＴＥＬ．０３－５４５３－６７１１）

SAW フィルター事業に関する会社分割（吸収分割）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社及び当社の 100％子会社である函館エヌ・デー・ケー株式会社（以下「函館 NDK」）の SAW フィルターの開発・製造に関する事業（以下「SAW フィルター事業」）を、2020 年７月１日（予定）を効力発生日として、吸収分割（以下「本吸収分割」）の方法により、当社の 100％子会社である NDK SAW devices 株式会社（以下「NSD」）に承継させることを決議しましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
なお、本吸収分割は、当社及び当社の 100％子会社間での組織再編であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。
記
１．本吸収分割の目的
当社は、2020 年３月 18 日付「SAW フィルター事業に関する合弁会社設立に向けた確認書について」
にて公表しましたとおり、当社及び函館 NDK において運営されている SAW フィルター事業に関する開発・製造事業を分社化することにより、SAW フィルターの開発・生産・販売を行う合弁会社を設立することについて、JIC Technology Investment Co.,Ltd.（以下「JICT 社」）と交渉を進めております。
今般、当社グループの SAW フィルター事業を 2020 年５月 19 日に新たに設立しました NSD に集約し、本交渉妥結後の合弁会社設立を適時に実施できる体制を構築することを目的に、本吸収分割を行います。

２．本吸収分割の要旨（１）本吸収分割の日程
取締役会決議日（当社）2020 年５月 26 日
分割契約書締結日（各社）2020 年５月 28 日(予定)株主総会決議日（函館 NDK）
2020 年６月 30 日(予定)株主総会決議日（NSD）
2020 年６月 30 日(予定)
効力発生日2020 年７月１日（予定）（注）本吸収分割は、当社においては会社法第 784 条第２項に基づく簡易分割であるため、本吸収分割承認のための株主総会は開催いたしません。

（２）本吸収分割の方式
当社及び函館 NDK を分割会社とし、NSD を承継会社とする吸収分割です。
（３）本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割による株式その他財産の割当てはありません。
（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
（５）本吸収分割により減少する資本金
本吸収分割による資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務承継会社は、効力発生日における分割会社である当社及び函館 NDK の SAW フィルター事業に関する資産、債務、契約その他権利義務を各会社分割契約書に定める範囲において承継します。
（７）債務履行の見込み
本吸収分割において、承継会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと判断しています。
（８）本吸収分割の当事会社の概要
分割会社
承継会社
分割会社
（2020 年３月 31 日現在） （2020 年３月 31 日現在） （2020 年５月 19 日現在）
①名称

日本電波工業株式会社

函館エヌ・デー・ケー株式会社

NDK SAW devices 株式会社②所在地

東京都渋谷区笹塚一丁目
47 番１号

北海道函館市鈴蘭丘町３番地 63

北海道函館市鈴蘭丘町３番地 63③代表者の役職・氏名

代表取締役執行役員社長
加藤 啓美

代表取締役社長
小浦

代表取締役社長
加藤④事業内容

水晶振動子、水晶発振器等の水晶デバイス、応用機器、人口水晶及び水晶片等の水晶関連製品の一貫製造と販売

水晶振動子、水晶発振器等の水晶デバイス、弾性表面波（SAW）デバイスの製作
設計

弾性表面波（SAW）デバイ
スの製作設計及び販売等⑤資本金10,649 百万円

50 百万円

１百万円⑥設立年月日1948 年４月 15 日

1989 年３月 23 日

2020 年５月 19 日

⑦発行済株式総数

20,757,905 株

1,200 株

100 株

⑧決算期

３月 31 日

３月 31 日12 月 31 日

⑨大株主及び持株比率

株式会社りそな銀行

日本電波工業株式会社
100%

日本電波工業株式会社
100%

3.21%
竹内敏晃

3.00%
株式会社埼玉りそな銀行
2.93%
丸三証券株式会社
2.82%

一也

啓美

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社
（信託口）
2.70%
竹内 寛
2.54%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
2.34%
INTERNATIONAL CORE
EQUITY PORTFOLIO DFAINVESTMENT DIMENSIONSGROUP INC
1.76%
日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口５）
1.75%
J.P. MORGAN SECURITIES
PLC
1.55%
⑩直前事業年度（2019 年３月期）の財政状態及び経営成績
決算期2019 年３月期（連結）2019 年３月期（個別）

純資産

14,725 百万円

2,079 百万円

１百万円

総資産

60,784 百万円

4,354 百万円

１百万円

750 円 37 銭

1,733,236 円 58 銭

10,000 円

42,498 百万円

8,265 百万円-

営業利益

406 百万円△386 百万円-税引前利益△56 百万円△412 百万円-

当期純利益△251 百万円（親会社株主に帰属する当期純利益）△413 百万円-△12 円 80 銭

△344,394 円 58 銭-

１株当たり純資産
売上高

１株当たり当期純利益-（注１） 上表における日本電波工業の大株主の持株比率は、2020 年３月 31 日現在の株主名簿に基づき、小数点以下第三位を切捨てて算出しております。なお、上表には自己株式は含まれておりませんが、当社が有している自己株式が 1,133 千株あります。
（注２） 承継会社は、2020 年５月 19 日に設立されており、直前事業年度が存在しないため、⑩直前事業年度（2019 年３月期）の財政状態及び経営成績については、その設立日における純資産、総資産及び１株当たり純資産のみを記載しております。
（９）当社から分割する事業部門の概要① 分割する部門の事業内容
SAW フィルターの開発・製造に関する事業② 分割する事業部門の経営成績（2019 年３月期）(ア)当社から分割する部門
対象事業(a)
売上高

1,109 百万円

実績(単体)(b)37,553 百万円

比率(a/b)2.9%③(イ)函館 NDK から分割する部門
売上高：799 百万円（注）上記売上高は、2019 年３月期の SAW 事業全体の売上であり、NSD に移管する契約の売上高と異なる場合があります。
分割する事業部門の資産、負債の項目及び金額（2019 年９月 30 日現在）
資項目

産

負帳簿価額

債

項目

帳簿価額

流動資産

152 百万円

流動負債

-

固定資産

812 百万円

固定負債

-

合計

964 百万円合計-（注）当社及び函館 NDK から分割する資産及び負債の合計金額を記載しております。
また、金額は 2019 年９月末日の現況に基づいた見込み額を記載しており、実際に分割する資産及び負債の金額は上記から変動する可能性があります。
（１０）本吸収分割後の分割会社及び承継会社の状況（2020 年７月１日時点（予定））
本吸収分割の当事会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、及び決算期に変更はありません。
（１１）今後の見通し
本吸収分割は、当社グループ内の組織再編であるため、当社の連結業績に与える影響は軽微であると判断しておりますが、今後の見通しにおいて、その影響に重要性があると判断した場合には、速やかに開示いたします。
以上