コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Medical Net, Inc.

最終更新日：2018年8月31日

株式会社メディカルネット
代表取締役会長CEO 平川 大
問合せ先：管理本部シニアマネージャー 三宅 大祐
証券コード：3645
https://www.medical-net.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主の利益の最大化を図りつつ、株主・クライアント・エンドユーザー・従業員・地域の方々等すべてのステークホルダーに対して、経営の健全性・効率性・透明性を通じて企業社会の一員としての社会的責任を果たしていくことをコーポレートガバナンスの基本方針としております。
その実現のために、現状に満足することなく経営環境の変化に応じてコーポレートガバナンス体制を強化し、企業価値の最大化を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

早川 亮

985,400

18.29

エムスリー株式会社

808,000

15.00

早川 竜介

291,880

5.42

平川 裕司

160,880

2.99

平川 大

138,880

2.58

山本 大助

130,000

2.41

株式会社光通信123,200

2.29

株式会社SBI証券

86,100

1.60

上杉 淳司

81,800

1.52

平川 裕貴

66,9601.24

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 マザーズ

決算期

5月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数

100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当する事項はございません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

0名

会社との関係(1)
氏名

属性

槌屋 英二

abc

d

会社との関係(※)
e fg h

他の会社の出身者

ijk○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

槌屋 英二

―――

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

5名

選任の理由
経営の専門家であり、長年にわたり培った経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェックを目的として選任しております。

監査役の人数

3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、業務執行の適正を確保するため、監査役、内部監査担当及び会計監査人が緊密な連携を保ち積極的に情報交換を行うことにより、監査の有効性及び効率性を高めております。ただし、当社は小規模組織であるため、独立した内部監査部門は設置しておりません。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

中村 泰正

弁護士

髙 敏晴

公認会計士

abc

d

会社との関係(※)
e f g h i jklm

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

中村 泰正

髙 敏晴

独立役員

○

○

適合項目に関する補足説明―――

弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、法律専門家として独立の立場から監査を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと考え、社外監査役として選任しております。また、上記項目に該当しておらず、当社から独立した立場であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

―――

公認会計士として財務及び経理に精通しており、当社社外監査役に適任であると考え、選任しております。また、当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから、独立役員としての職務を適切に遂行できると判断したため、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項

選任の理由

2名

―――

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役の業績向上に対する意欲や意識を一層高めることにより、当社の業績や株主価値の向上を図ることを目的とし、ストックオプションを付与しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
当社は、当社の業績向上に対する意欲や士気をより一層高めることを目的として、取締役及び従業員を対象に、ストックオプション制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者及び付与数は、過去の業績貢献度及び将来への期待度を基準として決定しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、社外取締役を除く取締役の報酬等の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬につきましては、株主総会で取締役の報酬の総額を定めており、その範囲内で、取締役会において地位・担当・職務等に基づき決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会の議題を会日の３日前までに送付することにより、取締役会の議事進行が円滑に行える体制を構築しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会
取締役会は、社外取締役１名を含む６名の取締役によって構成されており、原則毎月１回定期的に開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営戦略の決定、重要事項の付議のほか、業績の進捗状況、業務の執行状況等について討議し、決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行う機関として位置づけ運営しております。取締役会には、監査役が毎回出席し、取締役の業務執行の状況の監査を行っております。
２．監査役会
当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役１名及び社外監査役２名により監査役会を構成しております。監査役会は、監査の方針や監査計画等を決定するとともに、各監査役は、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況の監査を行っております。また、内部監査担当及び会計監査人と緊密な連携を保ち積極的に情報交換を行うことにより、監査の有効性及び効率性を高めております。
３．内部監査当社における内部監査は、業務の整備状況及び運用状況を合法性と合理性の観点から監査し、その結果に基づく指摘及び改善・合理化への助言・提案等を通じて、経営の合理化及び効率性の向上並びに法令等の遵守、資産の保全を図り、もって社業の発展に寄与することを目的としております。
当社の内部監査は、管理本部の内部監査担当２名が担当しております。内部監査担当者は、前年度の監査状況を踏まえた年度監査計画を作成し、それに基づいて内部監査を実施しております。監査終了後に内部監査結果の報告を代表取締役社長に行い、内部監査で発見された問題点に基づき改善指示がなされた場合には、フォローアップ内部監査の実施により改善状況の確認を行っております。
４．会計監査
当社は、太陽有限責任監査法人により、会計監査を受けております。
業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 齋藤 哲

指定有限責任社員 業務執行社員 中村 憲一
監査業務に係る補助者の構成 公認会計士６名、その他16名
５．顧問弁護士
当社は、法律事務所と顧問契約を締結し、コンプライアンスに関して適宜助言等を受けており、コンプライアンス体制の強化を図っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役設置会社として、社外取締役１名を含めた取締役会において意思決定を行いつつ、社外監査役２名を含む監査役３名が、独立・中立の立場で取締役の業務執行に対する監視を行っております。また、監査役会は、企業法務・税務や会計・経理に精通し幅広い見識を有している社外監査役２名と常勤監査役１名で構成されており、監査役は内部監査担当部門及び会計監査人と連携して監査を行っております。
以上のような体制により、経営の健全性・効率性・透明性を通じて企業としての社会的責任を果たしていくことができると考えられるため、本体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
その他

当社ホームページに、招集通知及び参考書類等を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社に関する重要な情報の適時・適切かつ積極的な開示を行い、株主・投資家の皆様をはじめあらゆるステークホルダーの当社に対する理解を促進し、適正な評価をしていただくためにディスクロージャーポリシーを作成し、当社ホームページ上で公表しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年度決算発表及び第２四半期決算発表後に決算説明会を開催いたします。

IR資料のホームページ掲載

https://www.medical-net.com/ir/library/において、以下の開示を行っております。
１．決算短信 ２．有価証券報告書・四半期報告書 ３．決算説明会資料 ４．
株主総会招集通知・決議通知 ５．事業報告書など。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ専門の部署は設けておりませんが、財務経理チーム、人事総務チーム及びコンプライアンスチームの各部署が連携し、ＩＲ活動を行っております。

代表者
自身による説明の有無あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、株主や投資家をはじめとしたステークホルダーに対して、適時適切に会社情報を開示するのはもちろんのこと、当社の事業活動や業績、経営戦略等をより理解してもらうため、積極的にＩＲ活動に取り組むことをＩＲ活動に関する基本方針としております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムの基本方針及び整備状況は以下のとおりです。
１ 当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）当社及び当社子会社（以下、「MNグループ」という。）は、企業価値の向上と、社会の一員として信頼される企業となるため、法令・定款及び社会規範等の遵守を経営の根幹に置き、その行動指針としてMNグループ経営方針を定め、取締役及び従業員はこれに従って、職務の執行にあたるものとする。
(2）管理本部部門長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題の審議とともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発・教育を行う。
(3）管理本部部門長及び外部の顧問弁護士事務所を通報窓口とする内部通報制度の利用を促進し、法令等の違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努めるとともに公益通報者に対する保護も図る。
(4）社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、毅然とした態度で一切の関係を遮断することを定め、不当要求等を断固拒絶するため、警察・暴力団追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に活動するものとする。
２ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令並びに「文書管理規程」及び「情報管理規程」等の社内規程に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行う。
３ MNグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）「リスク管理規程」により経営活動上のリスク管理に関する基本方針を定め、これに基づくリスク管理体制を整備、構築することによって適切なリスク対応を図る。
(2）リスクに関する総括責任者を管理本部部門長とし、管理本部においてリスク情報を集約し、リスクを総括的に管理する。また、特定のリスクが発生した場合、またはその発生が予想される場合は、必要に応じてリスク対策室を設置し、当該リスクに対して迅速に対応する。
４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）取締役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の状況を監督する。
(2）取締役及び従業員の職務分掌と権限を社内規程で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。
５ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）当社子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社の社長は、重要事項については、当社と緊密な連絡相談を行うこととし、子会社に対して適切な経営管理を行う。
(2）内部監査担当が、子会社の内部監査を実施することにより、MNグループ全体の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
６ 当社の監査役の職務を補助すべき従業員及び当該従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、内部監査担当である従業員に監査業務に必要な事項を命令することができる。また、当該従業員の人事については、監査役の意見を尊重する。
７ MNグループの取締役及び従業員が当社の監査役に報告するための体制(1）重要な決裁書類は、全て監査役の閲覧に供する。
(2）取締役及び従業員は、「監査役会規則」に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく報告するものとする。
① MNグループの経営に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財務上の諸問題② その他MNグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事象
８ 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前項の報告をしたMNグループの取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
９ 当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
10 その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
(2）取締役、内部監査担当、会計監査人は、監査役の求めに応じ、それぞれ定期的に又は随時に監査役と意見交換を実施する。
11 リスク管理体制の整備の状況
当社では、各種リスクに関わる事案については、リスク管理規程に基づき取締役会及び監査役に報告がなされ、取締役会において対応を検討、実施する体制となっております。また、企業経営や日常の業務に関して、必要に応じて弁護士及びその他の専門家から助言を受ける体制をとっております。
② 内部監査及び監査役監査
当社は、業務執行の適正を確保するため、監査役、内部監査担当及び会計監査人が緊密な連携を保ち積極的に情報交換を行うことにより、監査の有効性及び効率性を高めております。
当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役１名及び社外監査役２名により監査役会を構成しております。各監査役は、取締役会や子会社を含むその他重要な会議に出席し、取締役の職務執行の状況の監査を行っております。
なお、監査役髙敏晴は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査は、内部監査担当２名が、各業務部門及び子会社の業務執行の状況を合法性と合理性の観点から監査を行っており、監査結果を代

表取締役社長及び監査役に対して報告しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。
社外取締役槌屋英二は、当社のその他の関係会社であるエムスリー株式会社の役員であり、医療分野及びシステム開発に関する事業に知見が深く、当社経営に有益な意見を提示していただけるものと考え選任しております。なお、平成30年５月31日現在、エムスリー株式会社は当社の発行済株式総数の15.0％を保有しておりますが、当社との間に重要な取引はありません。
社外監査役中村泰正は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、法律専門家として独立の立場から監査を行うことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと考え選任しております。
社外監査役髙敏晴は、公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただけるものと考え選任しております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、業務執行、監督機能及び監査機能を明確化するため社外取締役及び社外監査役を選任しており、中立的な立場から有益な助言及び監督を十分に行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
また、当社は、社外取締役または社外監査役による監督又は監査が効果的かつ効率的に実施されるため、取締役、監査役、会計監査人、内部監査担当との円滑なコミュニケーションを図り、社外取締役及び社外監査役に対して、内部統制システムの状況や内部監査に係る情報が適時適切に伝達されるよう努めております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況□反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
反社会的勢力の関与を排除するための方策としてまず大事なことは、反社会的勢力とは一切関わらないと明確に宣言することと考えております。
そこで、当社は、以下の反社会的勢力排除宣言をしております。
「当社は、反社会的勢力と一切関係を持たず、社会に貢献する企業としての使命を全うし社会から信頼される企業として、以下の６項目を宣言致します。
１．当社は、反社会的勢力とは、一切関わり合いを持ちません。
２．当社は、反社会的勢力と一切関わり合いを持たないための態勢を整備します。
３．当社は、反社会的勢力による不当要求は、すべて断固拒絶し毅然とした態度を貫きます。
４．当社は、反社会的勢力による不当要求をすべて断固拒絶するため、警察・暴力団追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に活動します。
５．当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、民事・刑事の両面から対応します。
６．当社は、反社会的勢力への資金・便宜の提供および裏取引は、絶対に行いません。」□反社会的勢力排除に向けた整備状況(1)不当要求防止責任者の設置状況
当社は、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第14条第１項に規定する責任者として代表取締役社長COO平川裕司を選任し、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律施行規則第17条第１項の届出を警視庁代々木警察署暴力団対策担当係を通じて東京都公安委員会に提出しております。 また、平川裕司は警視庁組織犯罪対策第三課が行う不当要求防止責任者講習を受講し、東京都公安委員会から受講終了書の交付を受けております。
(2)対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力排除の対応規程等については、未然に反社会的勢力との関わりを排除するものとして「反社会的勢力等排除規程」及び「反社会的勢力等排除基準ルール」を、事後的に反社会的勢力との関わりを排除するものとして「民事暴力対策規程」を制定し、運用しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
該当する事項はございません。