平成１８年５月２４日
各位
会社名
所在地
代表者の役職氏名

株式会社 ｽﾊﾟﾝｸﾘｰﾄｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ
東京都文京区本郷四丁目９番２５号
代表取締役社長
原 田
穣（銘柄コード５２７７）

問合せ先
取締役
東 村
友 次
TEL．０３（５６８９）６３１１

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 5 月 24 日開催の取締役会において、「定款の一部変更の件」を平成 18 年 6月 27 日開催予定の第 44 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 変更の理由「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）ならびに「会社法施行規則」（平成 18 年法務省令第 12 号）および「会社計算規則」（同 13 号）が平成 18 年 5 月 1 日に施行されたことに伴い、次のとおり当社定款を変更するものであります。
（1） 「会社法第 326 条第 2 項」の規定に従い、当会社に設置する機関を定めるため、第 20 条（取締役会の設置）、第 31 条（監査役および監査役会の設置）、第 41 条（会計監査人の設置）を新設するものであります。
（2） 「会社法第 214 条」の規定に従い、株券を発行する旨を定めるため、第 8 条（株券の発行）を新設するものであります。
（3） 「会社法第 189 条第 2 項」の規定に従い、単元未満株主の権利を合理的な範囲に制限するため、第 10 条（単元未満株主の権利制限）を新設するものであります。
（4） 株主総会参考書類等の一部につき、「会社法施行規則」ならびに「会社計算規則」にもとづき、インターネット開示をもって株主に提供したとみなす対応ができるよう対応し、第 16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）を新設するものであります。
（5） 定款上で引用する条文を会社法の相当条文に変更するものであります。
（6） 旧商法上の用語を会社法で使用される用語に変更し、あわせて一部表現の変更、字句の修正をおこなうものであります。
（7） 上記各変更に伴う条数の変更を行うものであります。
2. 変更の内容
変更の内容は別紙の通りであります。
3. 日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

平成 18 年 6 月 27 日（火曜日）
平成 18 年 6 月 27 日（火曜日）以上（下線は変更部分）
現行定款
第1 条

第３

第４

変更案
第1 条条

第３条

条 （公告の方法）
当会社の公告は日本経済新聞に掲載する。

第４条 （公告の方法）
当会社の公告は日本経済新聞に掲載する方法により行う。

（省第２章略）株（現行どおり）

式

第２章株式

第５条 （会社が発行する株式の総数）
当会社の発行する株式の総数は 14,412,000株とする。ただし株式の消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる。

第５条 （発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は 14,412,000 株とする。

第６ 条 （自己株式の取得）
当会社は、商法第２１１条ノ３第１項第２号の規定により取締役会の決議をもって自己株式を買い受けることができる。

第６条 （自己株式の取得）
当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。

第７第７条 （単元株式数）
当会社の 1 単元の株式数は、100 株とする。

第（1 単元の株式数および単元未満株券の不発行）
当会社の１単元の株式の数は 100 株とする。
2 当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規定に定めるところに関してはこの限りではない。

８条条 （端株原簿への不記載）
当会社は、１株未満の端株についてはこれを端株として端株原簿に記載または記録しない。

（削除）

第（新設）

第（8 条 2 項に移項）

９条 （単元未満株式の買増し）
単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。
以下同じ。）は、その有する単元未満株式の数と併せて１単元の株式の数となるべき数の単元未満株式を売渡すべき旨を当会社に請求することができる。
2 前項の請求があった場合において、当会社が売渡すべき数の株式を有しないときは、当会社は前項の請求に応じないことができる。

第８条 （株券の発行）
当会社は株式に係る株券を発行する。
2 前項の規定にかかわらず、当会社は単元未満株式に係る株券を発行しないことができる。

９条 （単元未満株主の売渡請求）
単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式の数と併せて 単元株式数となる数の株式を売り渡すこと（以下、「買増し」という）を当会社に請求することができる。
（第 2 項削除）

10 条 (単元未満株主の権利制限)
当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（1）会社法 189 条第 2 項各号に掲げる権利

第（新設）

2

（2）取得請求権付株式の取得を請求する権利（3）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利（4）前条に規定する単元未満株式の買増しを請求することができる権利第10 条

第（名義書換代理人）

11 条（株主名簿管理人）

当会社は、株主名簿管理人を置く。
株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。
3 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、株券喪失登録簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿、株券喪失登録簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式ならびに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。

当会社は株式についての名義書換代理人をおく。
2 名義書換代理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
3 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）および株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、実質株主名簿・株券喪失登録簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式に関する事務は名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。

2

第 11 条 （基準日）
当会社は毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使することのできる株主とする。
2 前項のほか、必要のある場合は、取締役会の決議により、あらかじめ公告して、一定の日における株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者をもって、その権利を行使すべき株主または登録質権者とすることができる。

第12 条 （基準日）
当会社は毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
2 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。

12 条 （株式取扱規定）
当会社が発行する株券の種類ならびに株式の名義書換、実質株主名簿・株券喪失登録簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式に関する取扱いおよび手数料については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会で定める株式取扱規定による。

第13 条 （株式取扱規定）
当会社が発行する株券の種類ならびに株主名簿、株券喪失登録簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式または新株予約権に関する取扱いおよび手数料については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規定による。

第第３章

第３章

株 主 総 会

株 主 総 会

第13 条 （招集）
定時株主総会は毎年６月に招集し、臨時株主総会は必要に応じて､随時これを招集する。
2 前項の定時株主総会において、議決権を行使することができる株主は毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主とする。

集）
第 14 条 （招定時株主総会は毎年６月に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。
（第 2 項 削 除）第14 条 （招集権者および議長）
株主総会は法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議にもとづいて取締役社長がこれを招集しその議長となる。

第 15 条 （招集権者および議長）
株主総会は法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときはあらか

3

じめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
2 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役が議長となる。

取締役社長に事故のあるときはあらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。

（新設）

第16 条

17 条 （決議の方法）
株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法 309 条第 2 項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
当会社は株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

第15 条 （決議の方法）
株主総会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
2 商法第 343 条の定めによる決議および商法その他法令において同条の決議方法が準用される決議は、総株主数の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもってこれを行う。

第第16 条 （議決権の代理行使）
株主は当会社の議決権を行使することができる株主を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 前項の場合には、株主または代理人は代理権を証する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。

第 18 条 （議決権の代理行使）
株主は、当会社の議決権を有する他の株主1 名を代理人として、議決権を行使することができる。
2 前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに提出しなければならない。

第17第条 （総会の議事録）
株主総会の議事はその経過の要領および結果を議事録に記載または記録し、議長ならびに出席した取締役および監査役がこれに記名捺印または電子署名する。

第４章

取締

第４章役（新設）

第18 条 （定員）
当会社の取締役は１０名以内とする。

第 19 条 （選任）
取締役は株主総会で選任する。
219 条 （総会の議事録）
株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、議長ならびに出席した取締役および監査役がこれに記名捺印または電子署名する。

取締役および取締役会

第20 条 （取締役会の設置）
当会社は取締役会を置く。

第21 条（取締役の員数）（現行どおり）

第 22 条 （取締役の選任）
取締役は、株主総会の決議によって選任する。

取締役の選任決議は、総株主の議決権の4

2

取締役の選任決議は、議決権を行使するこ３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。とができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は累積投票によらない。

第 20 条 （任期）
取締役の任期は、就任後 1 年以内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。

第 23 条 （取締役の任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

第21 条 （役付取締役）
取締役会の決議をもって、取締役会長、取締役社長各１名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選任することができる。

第 24 条 （代表取締役および役付取締役）
当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
2 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
3 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ取締役会長 1 名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

第22 条 （代表取締役）
取締役社長は会社を代表する。
2 前項のほか取締役会の決議をもって、会社を代表する取締役を定めることができる。

（第 24 条 1、2 項に移項）

第23 条 （報酬）
取締役の報酬は株主総会において、これを定める。

（第 30 条に移項）

3第５章
第（削除）

取 締 役 会

24 条 （取締役会の招集）
取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故のあるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
2 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときはこの期間を短縮することができる。

第 25 条 （取締役会の招集権者および議長）
取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役
社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
第26 条 （取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときはこの期間を短縮することができる。

第25 条 （取締役会の決議）
取締役会の決議は取締役の過半数が出席し、その過半数をもって、これを行う。

第 27 条 （取締役会の決議の方法）
取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

第26 条 （取締役会規定）
取締役会に関する事項については、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会において定める取締役会規定による。

第 28 条 （取締役会規定）
取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規定による。

第27 条

第（取締役会の議事録）

取締役会の議事は、その経過の要領および結果

529 条（取締役会の議事録）

取締役会における議事の経過の要領およびそを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名捺印または電子署名する。

第（条数変更）第６章

監の結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名捺印または電子署名する。

査30 条 （取締役の報酬等）
取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

第５章役（新設）

第31

監査役および監査役会条 （監査役および監査役会の設置）
当会社は監査役および監査役会を置く。

第28 条 （定員）
当会社の監査役は５名以内とする。

第32 条 （監査役の員数）（現行どおり）

第29 条 （選任）監査役は株主総会において選任する。
2 監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。

第33 条 （監査役の選任）
監査役は株主総会の決議によって選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

30 条 （補欠監査役の選任）
当会社は、法令の定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、予め定時株主総会において補欠監査役を選任することができる。
2 補欠監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
3 第 1 項により選任された補欠監査役の選任の効力は、次期定時株主総会が開催されるまでの間とする。

（削除）第第31 条 （任期）
監査役の任期は、就任後４年以内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
2 任期満了前に退任した監査役の補欠により就任した監査役の任期は退任した監査役の残存期間とする。
3 前条第 1 項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合、その監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

第34 条 （監査役の任期）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
3 会社法 329 条第 2 項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後 4年以内に終了する事業年度もうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
4 前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時を越えることはできない。

第32 条 （常勤監査役）
監査役は互選により、常勤の監査役を定める。

第35 条 （常勤監査役）
監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

6第（第 40 条に移項）

33 条 （報酬）
監査役の報酬は株主総会において、これを定める。

第７章

（削除）

監 査 役 会第第 36 条 （監査役会の招集通知）
34 条 （監査役会の招集）（現行どおり）
監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときはこの期間を短縮することができる。
（第 2 項削除）
2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。

第35条

第 37（監査役会の決議）

条（監査役会の決議の方法）

監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数で行う。

第36第38 条 （監査役会規定）
監査役会に関する事項については法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規定による。

第37第39 条 （監査役会の議事録）
監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名捺印または電子署名する。

第40条 （監査役会規定）
監査役会に関する事項については法令に別段の定めある場合を除き、監査役会において定める監査役会規定による。

条 （監査役会の議事録）
監査役会の議事はその経過の要領および結果を議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名捺印または電子署名する。

（条数変更）条 （監査役の報酬等）
監査役の報酬等は株主総会の決議によって定める。

第６章

会計監査人

（新設）

（新設）

第41 条 （会計監査人の設置）
当会社は会計監査人を置く。

（新設）

第42 条
（会計監査人の選任）
会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（新設）

第43 条 （会計監査人の任期）
会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
3 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

7第８章

第38条

（新設）

計算

第第７章

第（営業年度）当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までとし毎営業年度末日を決算期とする。

第 39条

44 条
（会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（利益配当金の支払）

当会社の利益配当金は、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対しこれを支払う。

45条

計算

（事業年度）

当会社の事業年度は毎年４月１日から翌年３月３１日までとする。

第 46 条 （期末配当金）
当会社は株主総会の決議によって毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。

第40 条 （中間配当）
当会社は取締役会の決議により、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対して、商法第２９３条ノ５に定める金銭の分配（以下中間配当という。）を行うことができる。

第 47 条 （中間配当金）
当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法４５４条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。

第41

第 48 条 （期末配当金等の除斥期間）
期末配当金および中間配当金が、支払開始のから満 3 年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
2 未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。

条 （配当金の支払期間）
利益配当金および中間配当金はその支払開始の日から満３年を経過しても受領しないとき、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
但し、未払いの利益配当金および中間配当金には利息をつけない。

8