新ごみ焼却施設整備・運営事業

基本協定書

（案）

令和２年９月１日
会津若松地方広域市町村圏整備組合

新ごみ焼却施設整備・運営事業
基本協定書（案）
新ごみ焼却施設整備・運営事業（以下「本事業」 という。）に関して、会津若松地方広域市町村圏整備組合（以下「本組合」という。
）は、●（以下「代表企業」という。）、●、●、●及び●らで構成される●グループ（以下、代表企業、●及び●を「構成企業」、構成企業以外の者を「協力企業」、構成企業及び協力企業を「企業グループ」と総称する。）との間で、本事業に関する基本的な事項について合意し、以下のとおり基本協定（以下「この基本協定」という。）を締結する。
なお、この基本協定において使用される用語は、この基本協定に特段の規定がある場合又は文脈上別異に解すべき場合を除き、本組合が令和２年９月１日に公表した「新ごみ焼却施設整備・運営事業入札説明書」及びその付属資料（以下「入札説明書等」という。）において定義された意味を有する。
（目的）
第１条

本組合は、入札説明書等に基づき当該企業グループが総合評価方式制限付一般競争入札により落札者として決定されたことを確認する。この基本協定は、企業グループの構成企業による本事業のうちの運転管理及び維持管理に係る業務（以下「運営業務」又は「本業務」という。）の遂行者（以下「運営事業者」という。）である特別目的会社（以下「SPC」という。）の設立、及びこの基本協定に基づく本事業にかかる次の各号に掲げる契約（以下、総称して「事業契約」という。）締結に向けて、本組合及び企業グループ双方の義務、本事業の全般にわたる事項及び本事業における当事者間の役割分担に係る基本的了解事項を定めることを目的とする。
(１) 本組合と企業グループ及び SPC との間で締結される新ごみ焼却施設整備・運営事業基本契約（以下「基本契約」という。）(２) 本組合及び●●（以下「建設事業者」という。）の間で締結される新ごみ焼却施設整備・運営事業建設工事請負契約（以下「建設工事請負契約」という。）(３) 本組合及び運営事業者である SPC の間で締結される新ごみ焼却施設整備・運営事業運営業務委託契約（以下「運営業務委託契約」という。）
２

企業グループ及び SPC は、法令のほか、この基本協定、事業契約、入札説明書等及び入札提案書類（以下、企業グループが提出した「入札書」「技術提案書」その他これらに付属又は関連する書類を総称して「入札提案書類」という。）に従って本事業を遂行するものとし、それら各書類の間に齟齬がある場合、この基本協定、事業契約、入札説明書等、入札提案書類、の順にその解釈が優先するものとする。また、それら各書類を構成する書類間において齟齬がある場合には、作成又は締結の日付が後のものを優先するものとするが、本組合と企業グループ及び SPC は、協議の上、かかる記載内容に関する事項を決定することができる。但し、入札提案書類が入札説明書等に示された水準等より厳格な、又は望ましい水準等を規定している場合は、入札提案書類が入札説明書等に優先するものとする。

（当事者の義務）第２条

本組合と企業グループ及び SPC は、事業契約締結の協議においては、それぞれ誠実に対応するものとし、事業契約書（案）を基本とした事業契約を可及的速やかに締結するよう最大限の努力をしなければならない。また、その締結後、企業グループ及び SPC は、本事業が公共性を有することを十分理解し、本事業の実施にあたっては、その趣旨を尊重しなければならな
い。
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２

企業グループ及び SPC は、事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における本組合及び選定委員会（以下、「会津若松地方広域市町村圏整備組合新ごみ焼却施設整備・運営事業に係る事業者選定委員会設置要綱」に基づき設置された「選定委員会」をいう。）の要望事項又は指摘事項を尊重しなければならない。

（SPC の設立）第３条

企業グループの構成企業は、この基本協定締結後速やかに、本事業にかかる入札説明書等、入札提案書類及び次の各号に定めるところに従い、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として、SPC を本組合の構成市町村（会津若松市、磐梯町、猪苗代町、会津坂下町、湯川村、柳津町、三島町、金山町、昭和村、会津美里町の１市７町２村を総称して「構成市町村」という。
）内に設立しなければならない。
（１）SPC の定款の目的を、本事業に関連のある事業のみとする。
（２）会社法第 107 条第２項第１号イに定める事項について、定款に定めることにより SPCの全部の株式を譲渡制限株式とする。但し、会社法第 107 条第２項第１号ロに定める事項及び会社法第 140 条第５項但し書きにある別段の定めについては、SPC の定款に定めてはならない。
（３）SPC は、会社法第 108 条第１項に定める「内容の異なる二以上の種類の株式」を発行してはならない。
（４）SPC は、会社法第 109 条第２項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う旨」を定款に定めてはならない。
（５）SPC は、募集株式の割当てに関する会社法第 204 条第１項に定める決定について、会社法第 204 条第２項但し書きにある別段の定めを定款に定めてはならない。
（６）SPC は、募集新株予約権の割当てに関する会社法第 243 条第１項による決定について、会社法第 243 条第２項但し書きにある別段の定めを定款に定めてはならない。
（７）SPC は、会社法第 326 条第２項に定める監査役及び会計監査人の設置に関する定款の定めをおかなければならない。
（８）SPC の資本金及び株主の構成は別表記載のとおりとしなければならない。
（９）SPC の資本金は[●]円（入札提案書類による金額）以上とする。
２

代表企業は、SPC の本店所在地が変更される場合、本組合に対し事前に書面で通知するものとする。但し、代表企業及び構成企業は、SPC の本店所在地を本組合の構成市町村外に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成してはならない。

３

SPC への出資は構成企業全員によるものとし、企業グループの構成企業以外の者の出資は認めない。また、構成企業のうち、代表企業の出資割合は 100 分の 50 を超えるものとし、代表企業の議決権保有割合は、SPC の設立時から事業期間を通じて常に 100 分の 50 を超えるものとする。また、構成企業は、本組合の事前の書面による承諾なくして、SPC に対する議決権保有割合を変更することはできない。

４構成企業は、事業契約を仮契約として締結する時までに、設立時の取締役、監査役及び会計監査人並びに構成企業の保有する SPC の株式数を本組合に報告し、SPC の登記事項証明書（全部事項証明書の内の履歴事項証明書）、定款（原本証明付写し）及び株主名簿（原本証明付写し）を本組合に提出する。SPC の設立後に、役員等の改選（再任を含む。）、定款の変更並びに株主名簿の記載内容の変更があった場合も同様とする。

５

企業グループは、SPC の株主をして、SPC 設立後遅滞なく、別紙様式の出資者誓約書を本組合に提出させる。SPC が増資した場合等、株主に変動があった場合も同様とする。

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（株式の譲渡等）
第４条

構成企業は、本事業の事業契約期間終了に至るまで、本組合の事前の書面による承諾がある場合を除き、その保有する SPC の株式を他の当事者及び第三者に譲渡し、又は担保権を設定し、若しくはその他の処分をしてはならない。
２

構成企業は、前項の本組合の書面による事前の承諾を得て SPC の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをすみやかに本組合に提出するものとする。

（事業契約）
第５条

本組合は、この基本協定締結後、本組合議会への事業契約に係る議案提出日までに、別途手続きにより、企業グループにこの基本協定を遵守することを誓約させた上で、本組合と企業グループの間で本事業に係る事業契約の仮契約を締結するものとする。
２ 本組合は、入札説明書の付属資料である事業契約書（案）の文言に関し、企業グループより説明を求められた場合、入札説明書等において示された本事業の目的及び理念に照らして、その条件の範囲内において趣旨を明確化する。
３

前項の定めにかかわらず、本組合議会の議決を得る前までの期間に、企業グループ内の構成企業又は協力企業のいずれかが次の各号のいずれかの事由に該当するとき（但し、第１号ないし第５号については本事業に関して該当した場合に限る。）、本組合は、この基本協定を解除し、事業契約に関し、仮契約を締結せず、又は本契約を成立させないことができる。
（１）私的独占の禁止及び公正取引の確保の関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下、「独占禁止法」という。）第３条、第８条各号若しくは第 19 条に違反したことにより、公正取引委員会が当該構成員又は協力企業に対し、独占禁止法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行ったとき、又は同法第７条の２第 18 項若しくは第 21 項の規定による課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき。
（２）独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令（以下「排除措置命令」という。
）において、独占禁止法第３条又は第８条第１項第１号若しくは同第２号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
（３）納付命令又は排除措置命令により、独占禁止法第３条又は第８条第１項第１号若しくは同第２号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業が、当該期間（これらの命令に係る事件について、公正取引委員会が当該構成企業又は協力企業に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。
）に入札手続が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。
（４）役員等（法人の役員、支配人、支店長及び営業所長並びに個人の事業主及び支配人をいう。以下この項において同じ。）若しくは使用人について、独占禁止法第 89 条第１項又は第 95 条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。
（５）役員等又は使用人について、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６又は第 198 条に規定する刑が確定したとき。
（６）役員等が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号。以下「暴力団対策法」という。）第２条第６号に規定する暴力団員（以下「暴力団員」という。）であると認められるとき。
（７）暴力団（暴力団対策法第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
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（８）役員等が、自己又は自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員の利用等を行ったと認められるとき。
（９）役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的若しくは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
（10）役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
（11）下請契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が第６号ないし第 10 号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
（12）第６号ないし第 10 号までのいずれかに該当する者を下請契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（前号に該当する場合を除く。）に、本組合が企業グループ又は SPC に対して当該契約の解除を求め、企業グループ又は SPC がこれに従わなかったとき。
（13）贈賄・談合等著しく本組合との信頼関係を損なう不正行為の容疑により、企業グルー
プ及び SPC の役員等又は使用人が逮捕され、又は逮捕を経ないで公訴を提起されたとき。
４

事業契約の締結までに、構成企業又は協力企業のいずれかが、入札説明書等において提示された応募者の参加資格要件等の一部又は全部を喪失した場合には、本組合は、事業契約を締結しないことができる。

（賠償額の予定）第６条

企業グループは、構成企業又は協力企業のいずれかが前条第３項各号のいずれかに該当するときは、本組合が事業契約の締結又は解除をするか否かを問わず、違約金として、本事業の入札価格の 10 分の１に相当する額を支払わなければならない。
２

前項の場合において、構成企業及び協力企業は、連帯して前項の規定による違約金支払義務を負担する。

３

第１項の規定は、本組合に生じた実際の損害額が同項の規定による違約金の額を超える場合において、当該超過分につき本組合が賠償を請求することを妨げるものではない。かかる超過分の損害賠償義務についても、構成企業及び協力企業は連帯してこれを負担する。

（準備行為）第７条

SPC 設立の前後を問わず、また、事業契約成立前であっても、企業グループは、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、本組合は、必要かつ可能な範囲で、自己の費用で、かかる準備行為に協力するものとする。
２

企業グループは、事業契約成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を、建設事業者及び SPC に承継させるものとする。

（事業契約の不成立）
第８条

本組合議会における否決等、事由のいかんを問わず事業契約が締結に至らなかった場合には、この基本協定に別段の定めがない限り、既に本組合及び企業グループが本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
２

前項の定めにかかわらず、本組合又は企業グループいずれかに事業契約の締結に至らなかったことについて責めに帰すべき事由がある場合には、帰責事由のある当事者が他方の当事者の損害を賠償する。
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（有効期間）
第９条

この基本協定の有効期間は、この基本協定締結の日から、事業契約の全てにつき本契約として成立した日までとし、当該期間内において当事者を法的に拘束するものとする。
２

前項の定めにかかわらず、事業契約が締結に至らなかった場合には、事業契約締結の不成立が確定した日をもってこの基本協定は終了するものとする。ただし、この基本協定の終了後も、第３条、第４条、第５条、第６条、前条及び第 12 条の定めは有効に存続し、当事者を法的に拘束し続けるものとする。

（この基本協定の解除）
第 10 条

前条の定めにかかわらず、事業契約の締結前に、企業グループのいずれかがこの基本協定のいずれかの規定に違反した場合において、本組合が相当期間の是正期間を設けて、当該違反の是正を請求したにもかかわらず、当該相当期間内に当該違反が是正されない場合、本組合は、代表企業に書面で通知することにより、この基本協定を解除することができる。
２

前項に該当する場合において、本組合が別途請求したときは、企業グループは、第６条に定める違約金及び損害賠償を本組合に支払う義務を負うものとする。

（この基本協定上の権利義務の譲渡禁止）
第 11 条 本組合及び企業グループは、当事者全員の書面による承諾なく、この基本協定上の権利義務につき、自己以外の第三者への譲渡又は担保権の設定をしてはならない。
（秘密保持等）
第 12 条本組合及び企業グループは、この基本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報は秘密として保持し責任をもって管理し、この基本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、この基本協定に別段の定めがある場
合を除いては、相手方の事前の書面による承諾なしに第三者に開示してはならない。
２

次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
（１）開示の時に公知である情報（２）開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報（３）開示の後に本組合又は企業グループのいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報（４）本組合及び企業グループがこの基本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３

第１項の定めにかかわらず、本組合及び企業グループは、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。
ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
（１）弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合（２）法令に従い開示が要求される場合（３）権限ある官公署の命令に従う場合（４）本組合と企業グループにつき守秘義務契約を締結した本組合のアドバイザーに開示する場合（５）本組合が本組合議会及び構成市町村の各議会に開示する場合
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４

本組合は、前各項の定めにかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他本組合の定める諸規定の定めるところに従って、情報公開その他の必要な措置を講じることができる。

５

企業グループは、本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、本組合の定める諸規定を遵守するものとする。

（管轄裁判所）
第 13 条本組合及び企業グループは、この基本協定に関して生じた当事者間の紛争について、福島地方裁判所を第一審とする専属管轄に服することに合意する。
（準拠法及び解釈）第 14 条
２

この基本協定は日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈される。

この基本協定及び関連書類、書面による通知は日本語で作成される。また、この基本協定の履行に関して当事者間で用いる言語は日本語とする。

３

この基本協定の変更は書面で行う。

（誠実協議）
第 15 条

この基本協定に定めのない事項について必要が生じた場合又はこの基本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、本組合及び企業グループが誠実に協議して定めるものとする。

[以下、余白]6

この基本協定の証として、本書●通を作成し、各当事者がそれぞれ記名押印の上、各自１通を保有する。
令和●年●月●日（本組合）
福島県会津若松市中央三丁目 10 番 12 号
会津若松地方広域市町村圏整備組合
管理者（企業グループ）（代表企業）［所在地］●［商号］●［代表者］●（構成企業）［所在地］●［商号］●［代表者］●（構成企業）［所在地］●［商号］●［代表者］●（協力企業）［所在地］●［商号］●［代表者］●（協力企業）［所在地］●［商号］●［代表者］●

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別表（第３条関係）

SPC の資本金及び株主構成[入札提案書類の内容に従って記載します。]

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別紙（第３条関係）
令和●年●月●日（あて先）福島県会津若松市中央三丁目 10 番 12 号
会津若松地方広域市町村圏整備組合
管理者

様
出 資 者 誓 約 書

新ごみ焼却施設整備・運営事業（以下「本事業」という。）について、会津若松地方広域市町村圏整備組合（以下「本組合」という。）から運営業務の委託を受ける運営事業者●（以下「SPC」という。）に関し、SPC の株主である●、●及び●（以下、「当社ら」という。）は、本日付けをもって、本組合に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ、表明及び保証致します。
記
１

SPC が、令和●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本出資者誓約書提出日現在有効に存在すること。

２

SPC の本日現在における発行済株式総数は●株であり、うち、●株を●が、●株を●が、●株を●がそれぞれ保有していること。

３

SPC の本日現在における株主構成は、代表企業である●の議決権保有割合が 100 分の 50を超えていること。

４

代表企業である●の議決権保有割合が 100 分の 50 を超える状態を、SPC の設立時から本事業の事業契約期間終了までを通じて維持すること。

５

当社らは、本事業の事業契約期間終了までの間、SPC の株式又は出資を維持し、本組合の事前の書面による承認がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併、会社分割等による包括承継を含む。）を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する SPC の株式又は出資の全部又は一部を譲渡する場合においても、本組合の事前の書面による承諾を得て行うこと。

６

当社らが本事業に関して知りえた全ての情報について、本組合の事前の書面による承諾がある場合を除き、第三者に開示しないこと。
［所在地］●［商号］●［代表者］●［所在地］●［商号］●［代表者］●
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