NEWS RELEASE
2024 年 5 月 9 日
株式会社アインホールディングス
代表取締役社長 大 谷 喜 一（東証プライム市場 コード 9627）

社外調査チームによる調査報告書受領について
当社は、2024 年 4 月 18 日付「当社及び当社グループ会社元取締役に対する判決について」にて公表
いたしましたとおり、当社及び当社グループ会社の元取締役が在任中に逮捕・起訴され有罪判決を受けるに至った件について、2023 年 8 月 31 日の逮捕を受け即日外部調査の検討を開始し、同年 10 月 5 日に 5
名の外部弁護士で構成される調査チーム（以下、社外調査チーム）を立ち上げ、類似事案の存否を含め事実関係の調査、原因の究明、再発防止策の策定のために取り組んでまいりました。
本日、社外調査チームより調査報告書を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
1． 調査結果
社外調査チームによる調査結果につきましては、添付の「調査報告書」をご参照下さい。
なお、当該報告書においては、個人情報及び機密情報保護等の観点から、部分的な非公開措置を施しておりますことをご了承ください。
2．調査結果を受けての今後の対応方針
当社は、社外調査チームの調査結果及び再発防止策の提言を真摯に受け止め、早急に具体的な再発防止策を策定し、実行に取り組んでまいります。なお、具体的な再発防止策につきましても、近日中に公表する予定です。
この度は、お客様、お取引様及び株主・投資家の皆様をはじめとする関係者の皆様に多大なるご心配とご迷惑をおかけしましたこと、改めて深くお詫び申し上げます。今後も再発防止策に全社一丸となって取り組む
ことにより、ステークホルダーの皆さまからの早期の信頼回復に努めてまいります。
以上■本件に関するお問い合わせ先
株式会社アインホールディングス 経営企画室 栗山建志
電 話：011-814-0010
メール：kenji.kuriyama.cs6@ainj.co.jp

２０２４年５月９日

株式会社アインホールディングス

調

査

報

御中

告

書

調査チーム
主査（筆頭）

安田

博延

主査

結城 大輔

主査

大東 泰雄

目次
第１

本調査の概要 ............................................................................................................. 1

１

当調査チーム設置の経緯............................................................................................ 1

２

当調査チームへの委嘱事項及び調査対象範囲 ........................................................... 1

３

当調査チームの構成 ................................................................................................... 2４

本調査の概要 ............................................................................................................. 2（１）調査実施期間 ...................................................................................................... 2（２）調査対象期間 ...................................................................................................... 3（３）調査の方法 .......................................................................................................... 3（４）調査対象範囲 ...................................................................................................... 4
調査の前提と限界 ...................................................................................................... 4５（１）本報告書及び調査結果の利用 ............................................................................. 4（２）任意調査 ............................................................................................................. 4（３）本件刑事事件による制約 .................................................................................... 4６

本報告書の表記 .......................................................................................................... 5

第２

アイングループの概要等............................................................................................ 6

１

アイングループの概要、沿革及び事業の内容 ........................................................... 6

２

AHD のコーポレート・ガバナンスの状況等 ............................................................. 7（１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方.......................................... 7（２）コーポレート・ガバナンス体制の概要 ............................................................... 8３

アイングループのコンプライアンス規程等 ............................................................. 10第３敷地内薬局制度 ........................................................................................................ 11１

概要 .......................................................................................................................... 11２

敷地内薬局案件の発注・契約方式 ........................................................................... 11

第４

当調査チームの調査により判明した事実関係 ......................................................... 13１

敷地内薬局事業に係るアイングループの取組み ...................................................... 13２

敷地内薬局の開設に向けた営業活動 ........................................................................ 13（１）営業活動開始の契機.......................................................................................... 13（２）アイングループ内における敷地内薬局案件に関する報告・承認体制............... 13（３）アイングループにおける敷地内薬局案件に関する報告・コミュニケーションツ
ール ............................................................................................................................. 15（４）敷地内薬局開設に向けた発注者（病院）側とのやりとり ................................ 16

３

公募型プロポーザル方式で発注される敷地内薬局の開設に向けた企画提案の流れ 17４

本件刑事事件 ........................................................................................................... 18

５

提案内容の変更にわたる提案書の差替えの存在が認められた案件に係る認定事実 19i

（１）KKR 札幌医療センター .................................................................................... 19（２）X 病院 ............................................................................................................... 22（３）Y 病院 ............................................................................................................... 27
その他の案件に係る認定事実 .................................................................................. 29６（１）P 病院 ............................................................................................................... 29（２）その他 ............................................................................................................... 29
内部統制、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメント 30

７（１）敷地内薬局事業に関する内部統制及びコーポレート・ガバナンスの状況 ....... 30（２）敷地内薬局事業に関するコンプライアンスの取組状況 .................................... 32（３）敷地内薬局事業に関するリスクマネジメントの取組状況 ................................ 34
第５原因分析................................................................................................................... 36

１

はじめに................................................................................................................... 36

２

経営陣・管理職の敷地内薬局事業における出店のための営業活動に関するリスクについての問題意識の不足（“意識”に関する原因） .......................................................... 36３

敷地内薬局事業における出店のための営業活動に関するリスクについての内部統制、

リスクマネジメント体制の機能不全（“仕組み”に関する原因） ..................................... 37
４

その他 ...................................................................................................................... 38

第６再発防止策の提言 .................................................................................................... 39

１

はじめに................................................................................................................... 39

２

経営陣・管理職における意識改革等の取組み（“意識”に関する対策） ................... 39

３

内部統制、リスクマネジメントの取組の実効化（“仕組み”に関する対策） ............ 40（１）コンプライアンスとリスクマネジメントに関する規程・方針・マニュアル等の充実 ............................................................................................................................. 40（２）事業に関する業務フローの整備（責任の所在の明確化） ................................ 41（３）周知・研修における工夫 .................................................................................. 41（４）敷地内薬局事業における出店のための営業活動に対する管理部門によるリスク管理機能の強化 ........................................................................................................... 41（５）敷地内薬局事業における出店のための営業活動に対する内部監査の強化 ....... 41（６）社外役員によるガバナンス ............................................................................... 42（７）取組み全体を通じて.......................................................................................... 42ii

主な略語一覧

略語

意義

本調査

当調査チームが AHD の委嘱を受けて行う調査

当調査チーム

本調査実施のため 2023 年 10 月 5 日付けで設置された調査チ
ーム

敷地内薬局

保険医療機関の敷地内に開設された保険薬局

門前薬局

保険医療機関の敷地外かつ近隣に開設された保険薬局

KKR 札幌案件

2020 年 11 月に KKR 札幌医療センターが行った敷地内薬局
整備運営事業者の企画競争による公募案件又は当該案件に関する一連の事実関係

本件刑事事件KKR 札幌案件に関し、公契約関係競売入札妨害の容疑で AP
取締役 2 名が逮捕、起訴されるに至った事件

X 案件▪▪▪▪年▪▪月に X 病院が行った敷地内薬局事業を実施する事業者に係る総合評価落札方式による一般競争入札（及び敷地内
薬局の定期建物賃貸借に係る一般競争入札）案件又は当該案
件に関する一連の事実関係

Y 案件▪▪▪▪年▪▪月に Y 病院が行った施設の運営事業者の企画競争による公募案件又は当該案件に関する一連の事実関係

P 案件▪▪▪▪年▪▪月に P 病院が行った薬局を含む総合施設の運営事業者の企画競争案件又は当該案件に関する一連の事実関係

本件差替行為

本調査において認められた公募要領等の定める提案書提出期限後に行われた提案内容の変更にわたる提案書の差替行為

iii

法人名・病院名等略称一覧

略称・表記

正式社名

AHD

株式会社アインホールディングス

AP

株式会社アインファーマシーズ

アイングループ

AHD を持株会社とする企業グループ全体

KKR

国家公務員共済組合連合会

iv

第１
１

本調査の概要当調査チーム設置の経緯
AHD は、2020 年 11 月に KKR が開設する KKR 札幌医療センターが行った敷地内
保険調剤薬局整備運営事業者の企画競争（公募型プロポーザル方式）による公募に参加し、優先交渉権を得て、その後同事業者に選定され、翌 2021 年 12 月に同センターの敷地内において、AHD のグループ会社である AP が敷地内薬局店舗を開局した（KKR 札幌案件）。
しかし、2023 年 8 月 31 日、KKR 札幌案件に関し、AP 北海道支店の担当者が KKR
札幌医療センターの担当者からの持掛けを受け、企画競争における企画提案書の提出期限後に提案内容を修正した企画提案書を再提出したとして、AP 取締役 2 名（うち 1
名は AHD 取締役を兼務）が公契約関係競売入札妨害（刑法第 96 条の 6 第 1 項）の容疑で逮捕され、同年 9 月 21 日、上記 2 名が同罪で起訴されるに至った（本件刑事事件。本件刑事事件において、上記 2 名は、KKR 札幌案件における企画競争は「公の入札」にあたらないこと等を理由に本件に同条項の適用はないと主張するとともに、上記 2 名のうち AHD 取締役を兼務していた者は、同罪に係る故意の証明が不十分であると主張し、いずれも無罪判決を求めた。）。
かかる本件刑事事件の発生を受けて、AHD は、アイングループの事業活動においてこのような法律違反の疑いを招く事態を生じさせたことを厳粛に受け止め、かかる事態を生じさせたことについての原因分析と再発防止策の策定を行い、コンプライアン
ス経営を徹底し、また、ステークホルダーへの説明責任を果たすため、かかる目的の達成に必要な範囲において KKR 札幌案件における事実関係並びに類似事案の有無（及び類似事案が存在する場合はその事実関係）を調査するべく、同グループと利害関係のない外部専門家で構成された当調査チームを設置することとした。

２

当調査チームへの委嘱事項及び調査対象範囲
当調査チームに対する AHD の委嘱事項は、以下のとおりである。
①

KKR 札幌案件に関する事実関係の解明②

類似事案の存否及び存在する場合の事実関係の解明③

本件刑事事件及び類似事案が生じた原因の分析と再発防止策の提言④

その他、当調査チームが本調査の目的に照らし必要と認めた事項

当該委嘱事項及び当調査チーム設置に至った経緯を踏まえ、当調査チームは、後述
するとおり、当調査チームが設置された 2023 年 10 月 5 日時点までに AHD 又はそのグループ会社が優先交渉権を獲得した敷地内薬局に係る入札等案件（公募型プロポーザル方式の案件を含む。）のうち、国公立病院等（KKR 札幌案件と同様に KKR が開設する病院のほか、開設者が国立大学法人、公立大学法人、地方公共団体及び地方独立行政法人である病院を指すものとする。）が発注者となっている 40 件について、そ1

の公共性に鑑み、調査対象範囲とした。
また、上記委嘱事項①については、当調査チーム設置に至った経緯を踏まえ、公契
約関係競売入札妨害罪の成否の観点からではなく、前記１記載の本調査の目的を果たすという観点からの調査を行った。

３

当調査チームの構成
当調査チームの構成は、以下のとおりである。

役職

氏名

資格及び所属

主 査 安田博延(筆頭)

弁護士（平河町法律事務所）

主査

結城大輔

弁護士・ニューヨーク州弁護士・公認不正検査士（のぞみ総合法律事務所）

主査

大東泰雄

弁護士・公認不正検査士（のぞみ総合法律事務所）

佐藤文行

弁護士（のぞみ総合法律事務所）

劉セビョク

弁護士（のぞみ総合法律事務所）

吉田元樹

弁護士（のぞみ総合法律事務所）

白水裕基

弁護士（のぞみ総合法律事務所）

なお、当調査チームの構成員が所属する組織は、いずれも、AHD 及びそのグループ
会社との間に顧問契約等の利害関係を一切有しない。
また、当調査チームは、デジタル・フォレンジック調査に関し、調査の実効性及び実現性の観点から、専門的な知見及び経験を有し、かつ AHD 及びそのグループ会社
からの独立性及び中立性を有する株式会社 foxcale を担当事業者に選定した。
４

本調査の概要（１）調査実施期間
本調査に係る調査期間は、当調査チームが設置された 2023 年 10 月 5 日から 2024
年 5 月 1 日までの期間である。
ただし、後述のとおり、本件刑事事件との関係で本調査の実施には多大な制約があり、調査実施期間における当調査チームによる調査においても、本件刑事事件の公判期日において被告人質問が終了し検察官の追加立証の可能性がなくなるまで当該被告人に対するヒアリングの実施には応じられない旨の強い意向が刑事弁護人側から述べられ、その間に当該被告人のヒアリングを踏まえて行う必要があるその他関係者のヒ
アリングも相当期間にわたり実施できない等の影響が生じた。
2

当調査チームは、調査期間中、合計 44 回にわたり、調査チームとしての会議を実施
し、また、その他必要に応じて調査チームの構成員間で会議又は協議を実施した。

（２）調査対象期間
本調査に係る調査対象期間は、調査対象案件のうち最も早い公募年月日である 2017年 9 月 27 日から、調査終了日である 2024 年 5 月 1 日までである。
（３）調査の方法
ア

関連資料の精査
当調査チームは、アイングループから開示を受けた資料及び当調査チームにおいて収集した資料等の分析及び検証を行った。当調査チームが分析及び検証した主な資料等は、以下のとおりである。

・ 社内規程、組織図、各種会議体の議事録、稟議書、これまで AHD 又はそのグループ会社が公募に参加した敷地内薬局案件の一覧表等の資料
・ 調査対象案件に係る資料（公募要項、開発投資計画書、提案書、プレゼン資料、契約書等）
・ 社内コミュニケーションツール（Teams、Salesforce、Garoon）のデータ、過去の社内研修資料等

イ

役職員に対するヒアリング
当調査チームは、アイングループの役職員計 31 名に対し、面談又はウェブ会議の方法により、それぞれ 1 回又は複数回のヒアリングを実施した。これらのヒアリン
グの実施状況については、別紙 1（略）のとおりである。また、敷地内薬局案件の病院側の担当者に対するヒアリングについては、本件刑事事件及び類似事案の事実関係は前記アの関連資料の精査により確認することができ、事実認定及び原因分析等において不可欠とはいえなかったことから実施していない。

ウデジタル・フォレンジック調査
当調査チームは、AHD 及びそのグループ会社の役職員のコミュニケーション関連
データ及びドキュメントデータの解析を行うため、当該役職員 31 名のメールデータ（Garoon 及び Microsoft 365）及び Teams チャットデータの保全を実施し、
682,620 件のデータを抽出した。これらのデータはレビュー環境においてインデッ
クス処理（全文検索のための下処理）を施した上で、対象期間においてキーワード
等による検索を行い、該当したデータ 18,490 件をレビュー対象として、分析及び検討を行った。また、当調査チームは、Teams チャットデータのサマリーをエクセル上に出力し、入札案件毎に分類するなどして、分析及び検討を行った。さらに、当調査チームは、Salesforce のバックアップデータを csv ファイル形式で取得し、特3

に Event データについて分析及び検討を行った（詳細は別紙 2<略>参照）。
（４）調査対象範囲
当調査チームは、当調査チームが設置された 2023 年 10 月 5 日時点までに AHD 又はそのグループ会社が優先交渉権を獲得した敷地内薬局に係る入札等案件（公募型プ
ロポーザル方式の案件を含む。）のうち、国公立病院等が発注者となっている 40 件について調査対象範囲とした。

５

調査の前提と限界（１）本報告書及び調査結果の利用
本報告書は、アイングループにおいて、本件刑事事件及び類似事案に関する事実確
認及びこれらの事案の発生原因の究明と再発防止策の策定のために用いられることを目的として作成されたものであり、後述のとおり本件刑事事件の第一審判決に対して控訴がなされ、判決確定までさらなる時間を要することを考慮して、現時点の報告書としてアイングループに対して提出するものである。当調査チームは、本報告書を含む当調査チームの調査結果が上記の目的以外のために用いられることを予定していない。

（２）任意調査
当調査チームによる調査は、捜査機関による捜査とは性質を異にし、関係者の任意の協力に基づいて実施されたものである。そのため、捜索・差押え等の強制的な手段を用いることはできず、調査の実効性は、関係者の協力度合いの影響を受けざるを得ず、関係者に対するヒアリング内容の真偽を確認する手段についても限定されている。

（３）本件刑事事件による制約
本調査の実施期間中においては、本件刑事事件に係る刑事裁判が係属中であったと
ころ、本調査の実施により本件刑事事件に不当な影響を与えてしまうことのないよう、
一部の関係者に対する即時のヒアリングやそれを前提とする調査が困難になる等の多大な制約が存在し、調査スケジュールにも影響が生じた。
また、当調査チームによる調査は、前記 3 の限られた調査担当者が、各調査事項の優先順位を考慮に入れつつ役割を分担しながら実施し、また、前述のとおり本件刑事事件に係る公判手続が係属している中で実施したものであり、調査の範囲及び深度には、人的な制約が存在した。
なお、本調査は上記調査目的達成のため必要な範囲で本件刑事事件に関連する事実関係についても調査を行っているが、本件刑事事件に関する事実認定及び法的評価はいずれも刑事司法の場においてなされるべき事項であり、当調査チームによる調査の対象に含まれないことを念のため付言する。
4

当調査チームの事実認定は、このように限界がある中で行った本調査の結果に基づ
くものであって、当調査チームが収集した資料以外の資料等の存在が判明し、新たな事実関係が発覚した場合等には、本調査における認定が変更される可能性があることに留意されたい。

６

本報告書の表記
本報告書は、特段の記載がない限り以下のルールに従い作成されている。
①本文において特に定義・説明することなく、冒頭の一覧表に記載された略語・略称を用いる。
②金額の表記に当たっては、特段の記載がない限り、税抜金額を用いるとともに、端数を四捨五入する。

5

第２
１

アイングループの概要等
アイングループの概要、沿革及び事業の内容
アイングループは、「アイン薬局」を主とした調剤薬局を日本全国に展開するとともに、コスメ&ドラッグストア「AINZ & TULPE（アインズ&トルペ）」を札幌・首都圏を中心に展開するなどしている企業グループである。
アイングループは、AHD を持株会社として、その下に、AP を中心として以下の事
業会社を有している。AP は、アイングループにおいて、全国の各支店を通じて、所管地域内の既存薬局の運営・管理、及び新規薬局店舗の開設に向けた営業活動を担っている。

（AHD 第 54 期（2023 年 4 月期）有価証券報告書（以下「第 54 期有価証券報告書」という。）7 頁）

AHD の沿革は、以下のとおりである。
61969 年 8 月
1988 年 3 月
1989 年 5 月
1993 年 5 月
1994 年 3 月
1994 年 5 月
1995 年 5 月
1998 年 10 月
1998 年 11 月
2000 年 2 月
2001 年 10 月
2002 年 6 月
2006 年 4 月
2007 年 1 月
2007 年 6 月
2008 年 8 月
2009 年 4 月
2009 年 6 月

2010 年 4 月
2010 年 5 月
2015 年 2 月
2015 年 9 月
2015 年 11 月

2015 年 11 月
2016 年 12 月
2018 年 9 月
2019 年 3 月
2019 年 11 月
2020 年 3 月
2022 年 4 月
2022 年 5 月

２

受託臨床検査を目的として株式会社第一臨床検査センターを設立。
株式会社旭川第一臨床検査センター(1981 年 11 月設立)と合併し、株
式会社第一臨床検査センターを存続会社とする。
株式会社オータニ(1980 年 7 月設立)を吸収合併、ドラッグストア 6 店
舗を引き継ぎ、リテール事業部とする。
旭川市に処方箋保険調剤薬局「第一薬局」（現アイン薬局 豊岡店）を開局。
日本証券業協会（現東京証券取引所）に株式を店頭公開する。
調剤薬局名を「アイン薬局」に統一。
医薬事業部新設。
臨床検査部門を「株式会社ビー・エム・エル」へ営業譲渡。
「株式会社第一臨床検査センター」から「株式会社アインファーマシーズ」に社名変更。
大阪支店開設。
100％子会社、株式会社宮古アイン設立。
ナイスドラッグ株式会社と業務提携。
100％子会社、株式会社ホールセールスターズを設立し、ジェネリッ
ク医薬品を中心とした医薬品卸業を開始。
株式会社ダイチクの株式を取得し、子会社とする。
株式会社あさひ調剤の株式を取得し、子会社とする。
株式会社セブン＆アイ・ホールディングスと資本・業務提携。
東京証券取引所市場第二部に株式上場。
株式会社セブン＆アイ・ホールディングス、株式会社イトーヨーカ堂
及び株式会社セブンーイレブン・ジャパンと共同出資によりドラッグ
運営会社「株式会社セブンヘルスケア」を設立。
東京証券取引所市場第一部に株式指定。
札幌証券取引所本則市場に上場。
株式会社メディオ薬局の株式を取得し、子会社とする。
株式会社アユーララボラトリーズの株式を取得し、子会社とする。
「株式会社アインファーマシーズ」から「株式会社アインホールディ
ングス」に社名変更。100%子会社「株式会社アインファーマシー
ズ」を設立し、事業を承継。
NP ホールディングス株式会社（現株式会社西日本フアーマシー）の株式を取得し、子会社とする。
株式会社葵調剤の株式を取得し、子会社とする。
株式会社コム・メディカルの株式を取得し、子会社とする。
土屋薬品株式会社（現株式会社アイン信州）の株式を取得し、子会社とする。
メイクアップコスメブランド「DAZZSHOP」の事業を譲受。
シダックスアイ株式会社の株式を取得し、子会社とする。
東京証券取引所新市場区分「プライム市場」へ移行
株式会社ファーマシィホールディングス（現 株式会社ファーマシィ）の株式を取得し、子会社とする。

AHD のコーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
第 54 期有価証券報告書の記載によれば、AHD は、「調剤薬局及びコスメ&ドラッ7グストアのチェーン展開を事業の柱としており、いずれも人々の健康を担う事業特性
上、コンプライアンスを最重視した健全かつ透明な事業活動を継続することが不可欠と認識しており」、「これらを実現する体制として、監査役制度を採用しており、経営上重要な意思決定及び業務執行のほか、経営全般に対する監督機能を発揮して」いるとのことである。

（２）コーポレート・ガバナンス体制の概要
第 54 期有価証券報告書によれば、AHD のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりとされている。

ア

取締役会
AHD の取締役会は社外取締役 4 名を含む 12 名［1］で構成されており、年 11回開催されている。取締役会においては、役員報酬制度、人事異動・組織変更、
事業計画進捗、出退店、内部監査、サステナビリティ経営及びコーポレート・ガ
バナンス等について決議又は報告がなされている。

イ

監査役会
AHD の監査役会は監査役 3 名（うち常勤監査役 1 名、社外監査役 2 名）で構成

され、年 12 回開催されている。監査役会においては、監査方針・計画の決定、監査報告書の作成、会計監査人の評価・報酬の同意、内部統制システムの整備・運用状況の確認等がなされている。

ウ

指名・報酬等諮問委員会
AHD では、取締役の選解任及び役員報酬の決定に際しては、手続の公正性・透明性・客観性を強化することを目的として、過半数の委員を独立社外取締役で構成する指名・報酬等諮問委員会による審議、答申を経ることとされている。

エ執行役員制度の採用
AHD では、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を明確に分離するため、執行役員制度を採用し、取締役会の活性化及び業務執行の機動性向上を図っている。

オ

内部監査室による内部統制
AHD では、12 名からなる内部監査室において、本部及び店舗に対して原則年1 回以上の業務監査を実施するとともに、子会社に対する監査、子会社の内部監

1 2023 年 11 月 13 日付け取締役 1 名が辞任したため、本報告書作成時点においては、AHD の取締役会は社外取締役 4 名を含む 11 名で構成されている。

8

査状況の確認をして、業務監査終了後に内部監査報告書を作成し、代表取締役社
長へ提出している。

カその他の体制
上記のほか、ファーマシー事業を営むにあたり、薬局の基本ルールの遵守を徹底する内部監査室と調剤過誤防止のための分析と対策を講ずる安全対策室を設置するほか、企業倫理及び法令遵守体制を広く浸透、定着させるため、全取締役、監査役及び顧問弁護士によるコンプライアンス委員会を設置している。また、
CSR・ESG 活動のさらなる強化を図るためサステナビリティ委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っている。

当該体制を図式化すると以下のようになる。（第 54 期有価証券報告書 33 頁より抜
粋。）

9

３

アイングループのコンプライアンス規程等
アイングループは、2005 年 12 月 22 日、グループのすべての役職員のコンプライア
ンスの基本原則として、「アイングループ行動指針」を策定した。同行動指針は、
2017 年 10 月 1 日に改定された。
「アイングループ行動指針」は、本調査に関連する内容として、以下のような項目を含んでいる。

「私たちは、人々の健康に携わる業務に従事していることを常に認識し、良識と倫理観をもった企業活動を心がけます。」「私たちは、業務に関する法令・規則を正しく理解し、これを遵守します。」「私たちは、社内ルール違反その他法令違反又は違反に至る恐れのある行為を発見した場合は、社内における自己の立場、所属にかかわらず、上司又はコンプライ
アンス通報窓口に報告、提案、相談します。」「私たちは、取引先との関係にあたり、良識と誠実さをもって、公正かつ合理的に対応します。」
また、アイングループは、2022 年 9 月 1 日、贈賄防止に関する社内ルールとして、「アイングループ贈収賄・腐敗防止方針」を制定し、贈収賄を含むあらゆる腐敗行為を禁止し、アイングループの役職員やその代理人、コンサルタントその他の業務代行者が、不正に、ビジネス上の便益を得たり確保したりするため、賄賂のおそれがある
金銭、物品、便益等を公務員等に提供してはならない旨を規定した。
一方、入札等の公正を害するおそれのある行為について個別的・具体的に言及する
社内規程は定められていなかった。

10

第３
１

敷地内薬局制度概要
保険薬局は、保険医療機関からの独立性確保のため、その担当する療養の給付に関し、「保険医療機関と一体的な構造とし、又は保険医療機関と一体的な経営を行うこと」が禁止されている（「保険薬局及び保険薬剤師療養担当規則」（昭和 32 年厚生省
令第 16 号）第 2 条の 3）。
このうち「一体的な構造」については、従来、「公道又はこれに準ずる道路等」を介さずに患者が保険医療機関と保険薬局とを行き来することができる形態をいうと解されていたため［2］、保険医療機関の敷地内に所在し公道等を介さずに行き来することのできる敷地内薬局の開設は認められていなかった。
しかし、当該解釈に基づく規制が車いすを利用する患者や高齢者等に過度な不便を強いている等の指摘があったこと［3］を踏まえ、2016 年 3 月 31 日発出の「『保険医療機関及び保険医療養担当規則の一部改正等に伴う実施上の留意事項について』の一
部改正について」（保医発 0331 第 6 号）により、上記規則における「一体的な構造」の解釈が変更され、2016 年 10 月 1 日より、保険医療機関と保険薬局との間に公道等を介することが必須ではなくなり、これにより、2016 年 10 月 1 日から、保険医療機関の敷地内に保険薬局を開設する形態（敷地内薬局）が認められることとなった［4］。
また、その後、国立大学法人法の改正（2017 年 4 月 1 日施行）により、国立大学の土地等の資産活用が積極化し、当該改正も国立大学附属病院において敷地内薬局の誘致が進む一因となった。

２

敷地内薬局案件の発注・契約方式
病院による敷地内薬局の運営事業者への発注は、公募型プロポーザル方式、相対による随意契約方式等の方式により行われた。
このうち、公募型プロポーザル方式とは、発注者が公募により企画提案を募集し、企画提案を行った事業者の中から企画提案の内容に基づいて優先交渉権者を決定し、その後、当該優先交渉権者と契約交渉、締結を行う発注・契約方式をいう。
民間の病院の発注案件においては、随意契約方式による場合もあったが、国公立病

2 「保険医療機関及び保険医療養担当規則の一部改正等に伴う実施上の留意事項について」（1996 年 3 月

8 日保険発第 22 号）において、「保険医療機関と一体的な構造とは、保険薬局の土地又は建物が保険医療機関の土地又は建物と分離しておらず、公道又はこれに準ずる道路等を介さずに専用通路等により患者が行き来するような形態のものをいうものであること。」等とされていた。
3 2015 年 6 月に閣議決定された「規制改革実施計画」では、「医薬分業の本旨を推進する措置を講じる中で、患者の薬局選択の自由を確保しつつ、患者の利便性に配慮する観点から、保険薬局と保険医療機関の間で、患者が公道を介して行き来することを求め、また、その結果フェンスが設置されるような現行の構造上の規制を改める。保険薬局と保険医療機関の間の経営上の独立性を確保するための実効ある方策を講じる」とされている。
4 なお、本調査期間中である 2024 年 3 月 5 日付けで「『保険医療機関及び保険医療養担当規則の一部改正等に伴う実施上の留意事項について」の一部改正について」（保医発 0305 第 15 号）が発出され、「一体的な経営」に関する解釈の変更・明確化が図られ、同年 4 月 1 日から適用されている。

11

院等の発注案件においては、公募手続の公正性確保の観点から、公募型プロポーザル
方式による場合が多かった。
実際の敷地内薬局案件の公募型プロポーザル方式による発注においては、公募があったのち、参加する事業者において一定期日までに公募手続への参加表明書を提出し、その後、参加表明を行った事業者のうち応募資格を満たす事業者において一定期日までに企画提案を行う、という順序で行われる場合が一般的であった。また、敷地内薬局案件によっては、参加事業者において提案書の提出だけではなく当該企画提案に関するプレゼンテーションを実施することが求められる場合や、参加表明後、企画提案までの間に参加事業者から発注者への質疑セッションが設けられる場合もあった。
提案書やプレゼンテーションによる企画提案を経て優先交渉権者が選定されると、その後、発注者及び優先交渉権者は提案内容をもとに契約締結に向けて条件交渉を行う。案件によっては、交渉過程を経て最終的な契約内容が企画提案時の内容から変更される場合もあり、また、契約締結に至らない場合もある。

12

第４

当調査チームの調査により判明した事実関係

１

敷地内薬局事業に係るアイングループの取組み
前記第 3・1 のとおり 2016 年 10 月 1 日から敷地内薬局の開設が認められるようになったことに伴い、アイングループとしても、門前薬局のみならず敷地内薬局の開設を目指して、注力していくことになった。
そこで、AHD は、2018 年には経営企画室内に敷地内薬局案件に関するプロジェク
ト・チームを設置し、その後、2020 年 5 月に同プロジェクト・チームをグループ営業部と統合させる形で営業企画部を設け、敷地内薬局案件等に関するデータベースの整備等を行うとともに、営業企画部営業企画課に敷地内薬局の出店に向けて AP の各支
店をサポートする機能を担わせている。

２

敷地内薬局の開設に向けた営業活動（１）営業活動開始の契機
アイングループは、敷地内薬局の開設が認められるようになって以降、新たな敷地
内薬局の開設に向けて、敷地内薬局の開設を認める可能性のある病院に対する営業活動を行ってきた。

（２）アイングループ内における敷地内薬局案件に関する報告・承認体制
アイングループ内における敷地内薬局案件のうち公募案件に関する報告体制等は以下のとおりである。

ア

社内マニュアル等における定め
後述する KKR 札幌案件、X 案件、Y 案件の公募があった期間における AHD 営業
企画部作成の営業担当者向けのマニュアルでは、社内承認手続等について、概ね、
以下のとおり定められていた。

（ア）情報共有会議
公募前に、敷地内薬局の誘致について医療機関が前向きな姿勢を示した時点で、担当者らにおいて情報共有するとともに、担当取締役が会議が必要であると判断した場合には、情報共有会議を開催し、情報共有を行う。

（イ）キックオフミーティング
公募が開始され、公募要領等が入手でき次第、公募内容の説明や作業項目・ス
ケジュール等を確認する。

（ウ）役員承認会議
公募が終了し、優先交渉権を得た場合、医療機関との協定書ないし契約書の諸13

条件が概ね固まったタイミングで、役員承認会議を開催し、案件概要、契約スキーム、開発投資計画等の承認を得る。
なお、役員承認会議については、既に優先交渉権を獲得した敷地内薬局案件についてこの段階で出店を取り止めることは事実上困難であり、実態としては営業担当者らによる報告会議ではないかとの指摘が一部の AHD の取締役からなされたことから、2022 年 11 月頃に「役員報告会議」へと名称が変更されている。
AHD 及び AP における実態

イ

他方、本調査の結果、実際の敷地内薬局案件の営業活動においては、以下のとおり、前述の営業担当者向けマニュアルや出退店手順管理規程とは必ずしも整合しないと思われる実態が存在することが判明しており、少なくとも後述する KKR 札幌
案件、X 案件、Y 案件の公募があった期間においては、概ね、以下のようなフローがとられていたことが認められる。

（ア）情報共有会議
概ね、営業担当者向けマニュアルにおいて定められている情報共有会議と同様の会議であり、敷地内薬局案件を含む進行中の薬局案件の概要や進捗状況等について、当該案件の AP の営業担当者が AHD や AP の一部の取締役ら、関係部署の担当者らを含む出席者に対し説明、共有していた。

（イ）提案前協議
公募が開始されてから終了するまでの時期に、キックオフミーティングのほか、
淡路氏、酒井氏を含む AP の取締役らが臨席する協議が実施され、開発投資計画を踏まえた提案金額についての議論がなされている。
一部のヒアリング対象者は、この協議の場を「店舗戦略会議」と呼んでいたようであるが、営業担当者向けマニュアルにおいては、敷地内薬局案件のうち公募にかかる案件については店舗戦略会議の開催は予定されておらず、営業担当者向けマニュアルが定める店舗戦略会議とは別個の協議の場であると考えられる。
そのため、本報告書では、便宜上、公募後・提案前に淡路氏、酒井氏を含む
AP の取締役らが臨席して開発投資計画を踏まえた提案金額について議論する上記協議を指して「提案前協議」と呼ぶものとする。

（ウ）代表確認
アイングループにおいては、一定の資料や広告を外部に提示又は公開する際に、慣例として、その内容について大谷氏の確認を経ることがあり、当該敷地内薬局案件に関する提案書についても、提案前協議による確認を経た後、発注者への提出前に大谷氏の確認（以下「代表確認」という。）を経る場合があった。代表確
14

認には、当該敷地内薬局案件に関する支店長のほか、酒井氏が同席する場合があった。

（エ）役員報告会議
営業担当者向けマニュアルの定める役員報告会議と同様の会議である。

（３）アイングループにおける敷地内薬局案件に関する報告・コミュニケーションツール
敷地内薬局案件に関してアイングループで用いられていた報告・コミュニケーショ
ンツールは以下のとおりである。

①

Garoonアイングループでは、2022 年 9 月まで、サイボウズ社が提供する社内グループ

ウェアである「Garoon」を、敷地内薬局案件を含む各営業案件に係る社内の報
告・連絡・相談ツールとして用いていた。公募に至る可能性の高い敷地内薬局案
件や実際に公募がなされた敷地内薬局案件については、Garoon 上で当該敷地内薬局案件に係るスレッドが立ち上げられ、スレッドごとに AP の支店の営業担当者やAHD 営業企画部の担当者、AP の取締役その他の上位者に個別に閲覧・投稿権限が付与され、ファイル添付機能を伴うチャットを交わすことを通じ、当該敷地内
薬局案件に係る担当者間の進捗共有や資料作成に関するやりとりを行っていた。
公募がなされた敷地内薬局案件については、Garoon のスレッドの冒頭に、公募期間、意向表明期限、企画提案書の提出期限、プレゼンテーション日、優先交
渉権者の決定日等の全体のスケジュールが記載され、当該スレッドの閲覧・投稿権限を有する者は当該スレッドの冒頭を閲覧することで、当該敷地内薬局案件の全体のスケジュールを把握することができた。また、アイングループでは、同一の敷地内薬局案件について、企画提案書の作成、優先交渉権獲得後の契約交渉といった目的に応じて Garoon 上で複数のスレッドを分けて立ち上げていた。もっとも、当該スレッドの閲覧・投稿権限が付与されている者であっても、とりわけ統括担当者その他の上位者については、個別の案件のスレッドを常時確認するとは限らず、自身が直接関与している敷地内薬局案件のスレッドについて営業担当者
から個別にポストや添付ファイルの内容確認の要請を受けたときに限り確認する
場合があり、そのような要請を受けていないスレッドやそもそも自身が直接関与していない敷地内薬局案件のスレッドについてはスレッドの内容を全く把握していない場合もあった。

②

Teams
アイングループでは、2022 年 9 月以降、現在に至るまで、マイクロソフト社が提供するコミュニケーションツールである「Teams」をグループ内の報告・連15

絡・相談ツールとして用いている。Garoon と同じく、当該敷地内薬局案件に係るスレッドが立ち上げられ、スレッドごとに AP の支店の営業担当者や AHD 営業
企画部の担当者、統括担当者その他の上位者に個別に閲覧・投稿権限が付与され、ファイル添付機能を伴うチャットを交わすことを通じ、当該敷地内薬局案件に係る担当者間の進捗共有や資料作成に関するやりとりを行っていた。統括担当
者その他の上位者の確認状況については、Garoon と同様であった。

③

Salesforce
アイングループでは、遅くとも 2016 年以降、現在に至るまで、Garoon 又はTeams に加え、米国・セールスフォース社が提供する顧客管理・営業支援システ
ム で あ る 「 Salesforce 」 を 用 い 、 敷 地 内 薬 局 案 件 の 進 捗 を 管 理 し て い る 。
Salesforce になされたポストについては AHD 及び AP の取締役の一部や営業企
画部も閲覧や投稿が可能であり、各敷地内薬局案件の営業担当者は、当該案件に動きがあった場合に当該案件に係る Salesforce のスレッドに進捗をポストすることを通じて、経過報告を行っていた。もっとも、いつ、どの程度の頻度でポストをするかは各営業担当者によって区々であり、当該案件に動きがあった同日中に詳細な内容をポストする者もいれば、当該案件に動きがあった日から相当期間が経過してから複数の事象の概要のみをまとめてポストする者もおり、中には公募に至っている敷地内薬局案件であるにもかかわらず公募期間前後の事象について
ほとんどポストがされていない案件のスレッドの存在も見受けられた。また、
Salesforce は、Garoon とは異なり、リアルタイムでの社内のコミュニケーショ
ンツールというよりも、あくまで記録化のためのツールとして用いられていたことから、閲覧権限を有する AHD 及び AP の取締役も Salesforce へのポストを常時確認してはいなかった。

④

電話、電子メール等
アイングループ内では、上記①から③のツールを通じた報告・連絡・相談のほかに、役職員間で電話や対面による報告・連絡・相談がなされることもあった。
他方、役職員間での電子メールによるやりとりは、一般的ではなく、外部からの電子メールを転送する場合等に限られていた。

（４）敷地内薬局開設に向けた発注者（病院）側とのやりとり
敷地内薬局案件の営業過程における AP の支店の営業担当者と病院の担当者との間のやりとりは、AP の支店の営業担当者が当該病院を訪問して事務長らと対面で面談する場合が最も多く、遠隔地間での連絡には電話、SMS（ショート・メッセージ・サービス）又は電子メール等が用いられていた。
国公立病院等の敷地内薬局案件は公募型プロポーザル方式での発注がなされること
16

が多いことから、AP の支店の営業担当者においては、概して、当該敷地内薬局案件について公募が開始された場合に競合他社よりも優れた内容の提案が行えるよう、病院側から様々な情報を入手することに注力していたが、どのような情報をどの程度入手できるかは、病院側の担当者の個性や、AP の支店の営業担当者との関係性によって区々であった。病院によっては、全く情報を入手できないこともある一方、営業に来ている競合他社の社名や検討状況のほか、公募要領等に書かれないような病院側のニーズについて聴くことができる場合もあった。ただし、多くの AP の支店の営業担
当者においては、そのように病院側の担当者から情報を入手できた場合であっても、当該病院側担当者は競合他社に対しても同様の内容を述べているはずであり、当該情報を入手することが企画提案において競合他社を上回ることの決定的な要因になるわ
けではないと考えていた旨を供述している。また、競合他社の存在や社名については、
前述のように病院の担当者から伝えられる場合のほか、病院に備え置かれている来客名簿を見て判明したり、病院に出入りしている他事業者から伝えられたりすることもあった。
また、アイングループから病院に対しても、敷地内薬局制度に関する説明や相談対応を行うほか、病院側からの求めに応じ、過去の敷地内薬局案件の公募要領等を参考資料として提供すること等の情報提供を行うこともあった。

３

公募型プロポーザル方式で発注される敷地内薬局の開設に向けた企画提案の流れ
アイングループは、公募型プロポーザル方式による敷地内薬局案件について、公募がなされることがほぼ確実となった場合又は実際に公募がなされた場合、当該敷地内
薬局案件に係る営業を担当していた AP の支店と AHD 営業企画部において、企画提案に向けた作業に着手していた。
アイングループでは、公募型プロポーザル方式による発注がなされる可能性のある敷地内薬局案件については、まず、当該敷地内薬局案件を担当していた支店において、開発投資計画と呼ばれる、予想される顧客単価及び処方箋の応需枚数、売上、費用、事業期間等に基づく投資回収に係る計画書を作成していた。当該敷地内薬局案件について実際に公募がなされると、提案前協議において開発投資計画の内容に基づき提案金額を決定していた。ただし、この提案前協議が提案金額等の提案内容を最終的かつ正式に決定する会議体としてアイングループの社内規程上定められていたわけではな
く、提案金額に一定の幅を持たせて決定する場合があり、そのような場合には、当該敷地内薬局案件を担当する AP の支店の営業担当者が当該幅の範囲で最終的な提案金額を決定していた。当該幅を超えた提案金額の修正を要する場合の正式な決裁フロー
は特段定められていなかった。
また、前述のとおり、アイングループでは、提案前協議後に代表確認を経ることが慣例になっていた。もっとも、代表確認において大谷氏が金額の修正を求めたケースは確認されなかった。
17

公募型プロポーザル方式の敷地内薬局案件においては、提案書提出後に、提案書を提出した企業によるプレゼンテーションのセッションが設けられる場合があるところ、多くの敷地内薬局案件については酒井氏がプレゼンテーションを担っていた。もっとも、当該敷地内薬局案件の営業担当者らは、酒井氏が Garoon におけるやりとり等により当該敷地内薬局案件の詳細については把握しているものと考え、プレゼンテーシ
ョン前に酒井氏に対して当該敷地内薬局案件の営業過程や発注者の具体的な要望等を改めて説明、伝達するという過程は経ていなかった。

４

本件刑事事件2023 年 5 月 20 日、北海道警察は、KKR 札幌案件に係る公契約関係競売入札妨害罪の疑いで関係各所を捜索した。その後、新山氏及び AP 北海道支店における KKR 札幌
案件の担当者である A 氏を被疑者とする任意取調べが開始され、両名はこれに応じた。
2023 年 8 月 31 日、北海道警察は、K 氏、酒井氏及び新山氏を公契約関係競売入札妨害罪の疑いで逮捕した。同年 9 月 21 日、札幌地方検察庁検察官は、上記 3 名について、KKR 札幌医療センターが企画競争により敷地内薬局整備運営事業に関する契約の優先交渉権者を決定するとしていたところ、AHD に優先交渉権を得させようと考え、共謀の上、提出期限を過ぎた時点で既に提出されていた企画提案書の再提出を行い、当該企画競争の公正を害したなどとして、公契約関係競売入札妨害罪で起訴した。
酒井氏及び新山氏は、本件刑事事件に係る公判において、概して、公訴事実記載の外形的行為の存在、すなわち AHD が KKR 札幌医療センターの K 氏からの持掛けを受けて企画提案書を外形的には提出期限後に再提出した（差し替えた）事実については認めたものの、両名の弁護人は、①企画競争は「公の入札」にあたらないこと、②
企画提案書の提出は、優先交渉権者を決定するために行われるに止まり、最終的な契約締結の有無は優先交渉権獲得後の発注者との協議を通じてはじめて確定することから、企画提案書の再提出は「公正を害すべき行為」にあたらない旨等を主張し、公訴事実を否認した。また、酒井氏は、上記主張に加え、金額を修正した企画提案書の提出を「再提出」であると認識・認容しておらず、公契約関係競売入札妨害罪に係る故意の立証が不十分である旨を主張し、公訴事実を否認した。
2024 年 4 月 18 日、札幌地方裁判所にて、K 氏に懲役 1 年執行猶予 3 年、酒井氏及
び新山氏に懲役 6 か月執行猶予 2 年の有罪判決が言い渡された。アイングループによれば、酒井氏及び新山氏は、同年 5 月 1 日、同判決を不服として控訴したとのことで
ある。

18

５

提案内容の変更にわたる提案書の差替えの存在が認められた案件に係る認定事実
AHD 又はそのグループ会社が優先交渉権を獲得した国公立病院等が発注者となっている敷地内薬局に係る入札等案件（公募型プロポーザル方式の案件を含む。）全 40 件のうち、提案内容の変更にわたる提案書の差替えが認められた案件は、KKR 札幌案件
を含め以下（1）ないし（3）の 3 件であった。各案件における個別の認定は以下のとおりである。

（１）KKR 札幌医療センター
KKR 札幌案件に関する営業活動の経緯

ア

新山氏及び K 氏は、もともと互いに面識があったところ、K 氏が KKR 斗南病院から KKR 札幌医療センターに異動してきた 2020 年 4 月頃、K 氏から新山氏に対し、安定的な収益源を確保するため KKR 札幌医療センターにおいて敷地内薬局の開設を検討している旨の意向が伝えられ、AP も、KKR 札幌医療センターに対して
敷地内薬局の開設を促す営業を始めた。
公募がなされる前の 2020 年 6 月 18 日には、首藤氏、淡路氏、酒井氏、新山氏らを閲覧・投稿権限者に含む KKR 札幌案件の資料作成に係る Garoon のスレッドが A
氏により立ち上げられ、薬局平面図及びパースの作成が始まるなど、KKR 札幌医療センター側の想定する敷地内薬局の具体的スキームが固まる前から、詳細な資料を伴った営業がなされていた。
検討が進むにつれ敷地内薬局開設に関する KKR 札幌医療センター側の意向や要望も徐々に具体化していき、2020 年 8 月頃までには KKR 札幌医療センター側の具体的意向が固まり、アイングループにおいても当該意向を把握していた。

イ

公募から提案書の差替えに至る経緯
2020 年 11 月 11 日に KKR 札幌医療センターより敷地内薬局に関する実施公告がなされ、公募要領の交付が開始された。公募要領によれば、KKR 札幌案件は病院から薬局事業者に対し敷地内の一区画を賃貸し、薬局事業者において当該土地上に建物を建築し、当該建物内で敷地内薬局を運営することを内容とするものであった。
同月 12 日、AHD■■■■■■■■■■■■■■■■■■■B 氏によって、首藤氏、淡路氏、酒井氏、新山氏、A 氏らを閲覧・投稿権限者に含む KKR 札幌案件の概要に係る Garoon のスレッドが新たに立ち上げられ、同スレッドの冒頭に提案書の提出日やプレゼンテーションの実施日を含む全体スケジュールが記載された。併せて上記の資料作成に係るスレッドの冒頭も更新され、同じく提案書の提出日やプレ
ゼンテーションの実施日を含む全体スケジュールが記載され、提案書提出に向けた資料作成のやりとりがなされていった。公募要領によれば、提案書の提出期限は2020 年 12 月 18 日正午、プレゼンテーションの実施日時は 2020 年 12 月 24 日 15時とされていた。
19

アイングループにおいては、2020 年 11 月 17 日にキックオフミーティングを実施し、その後、各種資料作成及び大谷氏による代表確認を経て、2020 年 12 月 18 日午前、土地の月額賃料 450 万円（ただし、敷地内薬局を含む建物の 2 階部分を KKR
札幌医療センターに月額賃料 50 万円にて賃貸するため、差引き月額 400 万円）を内容とする提案書が A 氏によって KKR 札幌医療センターに提出された。提出されたアイングループの提案書の内容を知った K 氏は、直ちに新山氏に架電し、KKR 札
幌医療センターに来てほしい旨を伝え、その後、同日中に新山氏は、KKR 札幌医療センターを訪問した。K 氏は、面談のため来所した新山氏に対し、AP よりも高い月
額賃料を提案した競合他社がおり、このままでは AP は優先交渉権者に選定されない可能性があるので提案書を差し替えられたい旨を伝えた。
新山氏は、その後、月額賃料を修正した提案書を差し替える必要がある旨を A 氏
を含む AHD 及び AP の各担当者に周知し、同日 16 時 4 分、AHD■■■■■のC 氏によって、従前の資料作成のスレッドとは別に、首藤氏、淡路氏、酒井氏、新山氏、A 氏らのほか AHD 営業企画部の従業員の一部を閲覧・投稿権限者に含む
KKR 札幌医療センター案件の資料修正に関する Garoon のスレッドが新たに立ち上げられ、同スレッドを通じて金額を修正した提案書の差替えに向けた作業が進められた。本調査においては、少なくとも、当該新スレッドにおけるやりとりの限りでは、首藤氏、淡路氏、酒井氏を含む閲覧・投稿権者の中には、誰一人として提案書の提出期限経過後の差替えについて疑義を呈する者や経緯を尋ねる者はおらず、提案書の差替えに向けた作業、やりとりが閲覧・投稿権者間で公然かつ粛々と進められた。
アイングループは、2020 年 12 月 21 日、土地の月額賃料を 750 万円（ただし、敷地内薬局を含む建物の 2 階部分を KKR 札幌医療センターに月額賃料 50 万円にて賃貸するため、差引き月額 700 万円）を内容とする提案書を KKR 札幌医療センターに差し替えた（1 度目の差替え）。前記の資料修正に係る Garoon の新スレッドにおけるやりとりによれば、その際、K 氏から A 氏に対し「AAA 社と BBB 社を上回る金額提案だと一目でわかるようにプレゼンテーション用スライドに盛り込んで欲しい」旨のさらなる要請がなされた。
K 氏の要請を受けて、アイングループでは、作成中であったプレゼンテーション
資料のうち、月額賃借料に関する部分及び自由提案部分について記載内容を明確化するための修正をし、提案書にも同趣旨の修正を施したうえで同月 23 日に再度提案書を差し替えた（2 度目の差替え）。その後、AHD は、KKR 札幌案件の優先交渉権を獲得し、2021 年 2 月 1 日付けで KKR 札幌医療センターとの間で敷地内保険調剤薬局整備運営事業に関する契約を AP 名義で締結している。なお、交渉の結果、本契約において、AP は、権利金を一時金では支払わず、代わりに 750 万円に予定していた権利金 5 億 2000 万円を 240 分割した金額を上乗せした金額を月額賃料として KKR 札幌医療センター側に支払うこととなった。
20

ウ

提案書の差替時の AHD 役員らの認識
前述のとおり、前記の資料修正に係る Garoon の新スレッドにおけるやりとりの限りでは、首藤氏、淡路氏、酒井氏を含む閲覧・投稿権者の中に、提案書の提出期限経過後の差替えについて疑義を呈する者はおらず、差引き月額 400 万円から 700
万円の修正作業が公然かつ粛々と進められた。また、増額に当たって大谷氏による再度の代表確認を経た事実は、確認されなかった。

21

（２）X 病院ア

X 案件に関する営業活動の経緯（ア）営業活動の開始
XXX 年 X 月頃、当時の AP の甲支店■■■■■■■■D 氏は、X 案件に関する情報共有を目的とする Garoon のスレッド立ち上げるなど、X 案件についての本格的な営業活動を開始した。また、AP の甲支店の■■■■■■ ■■D 氏の下に■■■■■■E 氏らが在籍しており、X 案件に関する営業については、E 氏も D氏の部下として D 氏とともに担当することとなった。
それ以降、D 氏及び E 氏は、継続的に L 氏や X 病院の■■■■■■■■■M 氏
らと面談・協議を行い、X 病院における敷地内薬局に関する意向や想定される公募スケジュールの確認、敷地内薬局を開設するに当たって必要となる保険薬局指定に関する厚生局事務所との協議及び協議状況の X 病院側への共有等の営業活動を進めていったが、その過程において、M 氏や L 氏からは、再三にわたって、優先交渉権の獲得のためにはアイングループから X 病院に支払うこととなる賃料が重要である旨を伝えられていた。

（イ）競合他社の事前提示額の把握
このように D 氏らによる営業活動が進められる中、▪ ▪▪▪年■月■日の D 氏及び E 氏と M 氏との面談において、M 氏から公募に応募する可能性のある競合他社から X 病院が事前提示を受けた賃料額に関して言及があった。
この点、D 氏は、M 氏からは、当時、AP が他の病院に開設していた敷地内薬局の賃料額よりも上の金額、などと曖昧な言い方をされたにすぎない旨供述しており、M 氏がどこまで具体的に競合他社の賃料額について言及したかは必ずしも明らかではない。しかし、E 氏による同日の面談に関する Salesforce のポストによれば、少なくとも、同日、M 氏の話を受けて、D 氏及び E 氏が、競合他社が事前に X 病院に提示した月額賃料が▪▪■■■円を超えていると認識したことが認められる。
（ウ）公募開始直前における X 病院との面談
その後、■■年■月末頃になって、公募開始に向けたスケジュールが具体的に動き出すこととなったことから、■ ■年■月■日には、D 氏及び E 氏のほか、AP の甲支店の■■■■■■F 氏も同行して、公募開始前の挨拶のために X 病院を訪れ、L 氏及び M 氏と面談を行った。この際、D 氏らは、L 氏から、選定は総合評価ではあるが入札価格が重要であることや賃料勝負であることを何度も強調して伝えられた。
また、同日、L 氏が離席した場において、D 氏、E 氏及び F 氏は、M 氏から、具体的な公募スケジュール、評価委員の人数及び最高点、X 病院長が地域貢献を22

強く意識していること、プレゼンテーション時間といった情報のほか、敷地内薬局の公募に応募する意向を示している競合他社の存在及びその名称を伝えられた。
さらに、M 氏からは、「■■■円」という言葉を明示的に用いたか否かは明らかでないものの、X 病院において最低落札価格を■■■円と設定している旨も伝えられた。
（エ）AHD 及び AP 内における提案内容の検討状況■■年■月■日、X 病院のウェブサイト上において敷地内薬局事業の総合評価落札方式による入札公告がなされたことから、D 氏及び E 氏は、それ以降、前述の Garoon のスレッドにおいて適宜情報共有しつつ、AHD 営業企画部と協力して、X 病院に提出する提案書等の作成を進めるとともに、賃料額を含む具体的な提案
内容の検討を進めていった。また、当該スレッドには、D 氏によって、その冒頭に、資料作成スケジュールとして、企画提案書の提出締切日が追記された。
このような過程において AHD 及び AP 内で具体的に検討されていた提案賃料額について、AHD 及び AP にて作成された各資料の提案月額賃料に関する記載によ
れば、■■年■月■日時点では、月額賃料は■■■■円として検討されており、同日、かかる賃料の記載を含む資料について代表確認がされている（この際、賃料額その他提案条件について大谷氏から何らかの指摘を受けたことを窺わせる事
情は確認されていない。）。
これらの各資料の記載に加え、D 氏の供述も踏まえれば、 AHD 及び AP では、X 病院に提案する月額賃料として、おおむね■■■円ないしこれを超える金額を想定し、検討を進めていたことが認められる。
また、上記スレッドの閲覧・投稿権者には、AHD 営業企画課や AP の甲支店の従業員らのほか、（少なくとも■■■年■月■日以降の時点では）首藤氏、淡路氏、酒井氏らが含まれていたが、上記の各資料は、同スレッドに投稿され、上記の同スレッドの閲覧・投稿権者において閲覧が可能な状態にあった。

（オ）提案書記載金額の決定
参加申込書等の提出締切日であった■■年■月■日、D 氏及び E 氏は、X 病院を訪れて、参加表明書を提出した。この際、D 氏及び E 氏は、応対した M 氏から、競合他社である BBB 社がすでに提案書を提出していることや、同社の提案している賃料が■■■円ないしはそれに近い金額であったことについて、具体的な社名や金額こそ明確にはされなかったものの、D 氏及び E 氏が理解できるような形で仄めかされた。
かかる M 氏の話を受けて、D 氏は、酒井氏とも協議のうえ、AHD としても賃料額において競合他社と大きな差をつけられることがないよう、提案書に記載する月額賃料を■ ■■円とすることを決定した。また、D 氏は、酒井氏から、D 氏
23

や E 氏が必要と判断するのであれば■■■■円からさらに■■■円くらいは上乗せして提案書を提出してよい旨の見解を得たことから、翌日に予定していた提案書の提出の際には、■ ■■円と■ ■ ■円の 2 つの提案書を持参したうえで、その場の判断でどちらかを提出することとした。
これを受けて、AHD 及び AP 内では、■ ■年■月■日 19 時 55 分、賃料額を■ ■ ■円とするバージョンと■■ ■円とするバージョンの提案書が作成された。

（カ）提案書の差替えの決定
提案書の提出締切日である■ ■年■月■日、D 氏及び E 氏は、最終的にどちらの提案書を提出するかを留保したまま、月額賃料を■ ■ ■円と記載した提案書及び■■円と記載した提案書の双方を X 病院に持参した。そして、応対した M 氏に対して、他社の状況を把握すべく、熱量が一番多いのはどこかと尋ねた
ところ、M 氏によれば、熱量が高いのは BBB 社であり、各社接戦とのことであった。D 氏は、当初は他社の提示額は■ ■■円までには至っていないだろうと考えていたものの、このような M 氏の話を受けて、実際には他社の提示額が■■■■円に達していることも考えられ、優先交渉権を獲得するためには AHD としても事前に承諾を得ていた範囲の上限まで賃料を上乗せしたほうがよいのではないかと考えるに至った。そこで、D 氏は、X 病院の駐車場から 1 人で酒井氏に架電して、月額賃料を■■■■円とすることを報告したうえで、M 氏のもとに戻って提案書を差し替えたい旨を伝えた。これに対し、M 氏からは、提案書の差替えや差替えが提案書の提出期限を経過した後になることについて特段の異論はなかったことから、D 氏は、一旦、持参した■■■■円の提案書を提出したうえで、翌■日に予定されていた入札及びプレゼンテーションまでに賃料を■■■■円と修正した提案書を差し替えることとした。
かかる対応については、上記のとおり D 氏から酒井氏に対して伝えられたほか、同日中に、甲支店に帰社した E 氏によって F 氏にも伝えられた。しかしながら、酒井氏や F 氏、あるいは他の甲支店の従業員らから、本来の提出期限後に提案書を差し替えることについて何らかの疑義が呈されることはなかった。

（キ）提案書の差替え及びその後の経緯■■年■月■日 8 時頃、E 氏は、月額賃料を■■■■円と修正した提案書を X病院に持参して差し替えた。当日は、8 時 45 分に入札、9 時 30 分からプレゼンテーションが予定されていたことから、E 氏、D 氏及び F 氏のほか、入札書の提出
及びプレゼンテーションを担当することとなっていた酒井氏も同行しており、提案書の差替え後、酒井氏によって、入札手続及びプレゼンテーションが滞りなく実施された（なお、当該入札について入札書の差替えの事実は確認されていない。）。また、差替えの事実について、E 氏は、提案書の提出期限を過ぎた■■24

年▪ ▪月 ▪ ▪日 8 時 14 分に、Garoon の上記スレッドに、「先程、提案書を提出いたしましたので、ご報告申し上げます。」とポストしている。
そして、■ ■年■月■日、AHD は、賃料の応札価格が最低落札価格を超えた3 社中で最高の評価点を得て、優先交渉権者に選定された。また、E 氏は、同日、M 氏から、AHD の提案内容は、入札した賃料額及び賃料以外の提案のいずれにおいても、入札参加社の中で一番であったと伝えられた。
その後、AHD は、X 病院との間で、■■年■月■日付けで、月額賃料を■■■■円とする敷地内薬局に関する定期建物賃貸借契約を AP 名義で締結するとともに、■ ■年■月■日付けで、敷地内薬局事業に関する協定書を締結した。
X 案件における差替えイ

前述のとおり、X 案件では、一旦、月額賃料を■■ ■円と記載した提案書を提出した後、本来の提出期限は経過していたにもかかわらず、月額賃料を■■■円と訂正した提案書を差し替えており、KKR 札幌案件と同様に提案書の差替えが行われている。また、このような差替えが行われた理由として、D 氏らにおいて、一連の営業活動の中で、X 病院が賃料重視の意向を有している旨を認識していたことや、
X 病院側から競合他社が提出した賃料額を推測できる形で仄めかされたこと、があると認められる。
なお、D 氏及び E 氏は、X 案件における敷地内薬局の事業者の選定方法が、一般的な公募型プロポーザル方式ではなく、敷地内薬局建物の定期賃貸借の入札と敷地内薬局事業者の総合評価落札方式による一般競争入札の二段階の方法で行われたため、提案書を差し替えても問題ないと考えていた旨供述している。
すなわち、X 案件では、■■■年■月■日が提案書の提出締切日とされていた一方、翌■日に敷地内薬局として使用される建物の定期賃貸借に関する入札が行われることとなっていた。そして、D 氏及び E 氏によれば、M 氏からは、正式な応札としての賃料額はあくまで■日に実施される定期建物賃貸借の入札価格であって、仮に入札前日に提出した提案書記載の月額賃料と入札価格に差があっても特に問題はないと聞いていたとのことであり、そのため、D 氏及び E 氏としては、■ ■年■月■日の時点で一旦 AHD として提案書を提出し、その後に月額賃料のみを入札価格に合わせる形で修正した提案書の差替えを行ったとしても、単に入札価格やそれに基づいて行われるプレゼンテーションと提案書の記載との不一致を回避するための差替えにすぎず問題ないと考えたとのことである。
しかしながら、X 案件において、AHD が、X 病院から競合他社が提案した賃料に関する情報を得て、それを上回る賃料を提案すべく、一旦、月額賃料を■■■円と記載した提案書を提出した後、本来の提出期限は経過していたにもかかわらず、
月額賃料を■ ■■円と訂正した提案書を差し替えたことは前記アのとおりである。

25

ウ

提案書の差替えに関する AHD 役員らの認識
前述のとおり、酒井氏や F 氏、あるいは他の甲支店の従業員らからは、本来の提出期限後に提案書を差し替えることについて事前に認識していたにもかかわらず、
何らかの疑義が呈されることはなく、増額に当たって大谷氏による再度の代表確認を経た事実も、確認されなかった。

26

（３）Y 病院ア

Y 案件に関する営業活動の経緯
Y 病院については、■■■年■月、N 氏が地域の病院から Y 病院に異動となった

後、同氏から、同氏の前勤務地の頃から面識のあった G 氏に対し、敷地内薬局案件に関する問い合わせを行ったことを端緒に、同月以降、Y 病院は敷地内薬局開設の具体的検討を開始し、アイングループも Y 病院に対して具体的な提案を行うようになった。アイングループにおける Y 案件の営業担当者は AP の乙支店所属の H 氏であったが、上記の経緯から、N 氏との打ち合わせに G 氏が同席したり、G 氏が N 氏と電話で直接やりとりを行い、公募に関する情報等を聴き出したりすることもあった。
Y 病院においては、検討を重ねた結果、敷地内にある既存の売店が閉店することから、新しい売店の出店を前提にして、その関連施設として敷地内薬局も開設してもよい、という条件のもと公募の準備を進めるに至った。
■■■年■月■日には、H 氏によって、首藤氏、淡路氏、酒井氏、G 氏らを閲
覧・投稿権限者に含む Y 案件の資料作成に関する Garoon のスレッドが立ち上げられ、以後、同スレッドにおいて Y 病院に関する情報共有や資料作成が行われるよう
になった。

イ

公募から提案書の差替えに至る経緯■■■年■月■日に Y 病院より施設の運営事業者に関する公示がなされた。当該公示に係る実施要項によれば、施設の機能のうち、「保険調剤薬局」と「コンビニエンスストア」は「必須機能」として具備が求められており、また、提案書の提出期限は同年■月■日正午、プレゼンテーションの実施日は同月■日とされていた。
アイングループでは、同年■月■日、AHD■■■■■■■■■■■I 氏によって、首藤氏、淡路氏、酒井氏、G 氏、H 氏らを閲覧・投稿権限者に含む Garoon のスレッドが立ち上げられ、同スレッドの冒頭に提案書の提出日やプレゼンテーショ
ンの実施日を含む全体スケジュールが記載された。併せて前述の資料作成に関する
Garoon のスレッドの冒頭も更新され、同じく提案書の提出日やプレゼンテーショ
ンの実施日を含む全体スケジュールが記載され、提案書の提出に向けた資料作成のやりとりがなされていった。
Salesforce には、公募期間中である■ ■■年■月■日に H 氏により N 氏との面談記録として、賃料の面で AHD よりも優位に立つ競合他社がいた場合には、その差額を伝えてもらう旨の内諾を N 氏より得ていたことが窺われる内容のポストがなされている。
アイングループにおいては、各種資料の作成を経て■■■年■月■日午前、月額賃料■■■円を内容とする提案書が H 氏によって Y 病院に提出された。また、アイングループとしては、既存の門前薬局については月額■■円の賃料が発生している27

ところ、優先交渉権者に選定された場合も、当該門前薬局の建物に係る賃貸借契約は維持し、Y 病院側に当該建物を■■■■■することを付帯条件として提示することを予定していた。
Salesforce によれば、提案書提出直後の同日 10 時 20 分頃に N 氏より架電があり、「提案書に間違いないか確認があった。院内の調整していたものと違う内容であるとの事。間違ってはいない旨を伝えると少しご立腹で電話を切られた。」旨を報告するポストが H 氏によってなされている。
上記電話を受けた H 氏は、そのままの提案内容では優先交渉権者に選定されない可能性があると考え、既存の門前薬局のある建物を Y 病院に■■■■■するという付帯条件を取り止める代わりに、月額賃料を■■■円から■■■円に増額するとした提案書を作成した。翌■日のプレゼンテーションにおいては、事前に提出した提案書を薬局事業者の側で 10 部程度出力・持参し、陪席者に配布することとされていたが、AHD においては、月額賃料■■■円を内容とする既提出の提案書ではなく、月額賃料■■■円に改定した提案書を出力・持参し、陪席者に配布することをもって、提案書の差替えを行い、差し替えられた提案書の内容に基づいてプレゼンテー
ションを実施した。
その後、AHD は、Y 案件の優先交渉権を獲得し、Y 病院との間で 2 棟の建物に関する定期建物賃貸借契約を、それぞれ■■■年■月■日付け及び■■■年■月■日
付けで、AP 名義で締結している。

ウ

提案書の差替えに関する AHD 役員らの認識
提案書の差替えについて、H 氏は、酒井氏への確認を経ているが、酒井氏が他のAHD 取締役らにどのような確認を行ったかは把握していない旨を供述しており、酒井氏は Y 病院について病院の建物内に出店するという点以外には明確な記憶を有していない旨を供述している。提案書の差替えが最終的に誰の決裁をもって行われたかは不明であるが、少なくとも AP の一支店の一営業担当者である H 氏が独断でこれを行うとは考えられず、AHD の上層部による明示的又は黙示的な承認を経て行われたものと認められる。

28

６

その他の案件に係る認定事実
本調査の過程では、以下のとおり、既述した KKR 札幌案件の類似案件のほかにも、提出期限後に提案書の形式的な修正が行われた案件等の存在も検出された。

（１）P 病院
ア

案件概要
P 病院は、■ ■年■月■日付けで、同病院の敷地内で薬局を含む総合施設を運営する事業者を公募型プロポーザルの方式で募集する旨を公告し、施設運営の事業者を募集した。
AHD は、上記公募に対し、CCC 社を代表とする企業グループの一員として応募することとし、提案書の提出期限であった■■年■月■日までに提案書を完成させ、同日、J 氏が提案書を P 病院に持参して提出した（なお、応募自体は AHD や
AP 名義ではなく企業グループの代表企業であった CCC 社名義で行っている。）。
しかし、土日を挟んだ翌営業日である■■■年■月■日になって、J 氏は、P 病院
から、提出した提案書の記載では AHD や一部のパートナー企業について審査の過程で選定委員に特定されてしまう可能性があるとの指摘を受け、特定を避けるための修正箇所及び修正後の記載を具体的に指定されたうえ、提案書の修正を求められた。そのため、J 氏は、提出した提案書の記載のうち P 病院から指定された 2 か所
について具体的な企業名が特定されないよう修正することとし、土地賃料を含む提案条件については修正することなく、P 病院から指摘された箇所のみを企業名が特定されないように修正した提案書を作成し、■■■年■月■日、修正後の提案書をP 病院に持参して提案書を改めて提出した。
イ

P 案件における形式修正行為
このように、P 案件においても、賃料その他の提案内容自体を修正するものではなく、公募に応募した企業が特定されないようにするためのものであるため KKR
札幌案件の類似案件とはいえないが、外形的には、本来の提案書の提出期限後に提案書を改めて提出している。

（２）その他
最終的には投資計画に見合わずアイングループにおいて提案書の差替えに応じていないものの、前記 5 で既述した案件のほかにも、発注者側より提案書の差替えの要請を受けた国公立病院等の敷地内薬局案件の存在も認められた。

29

７

内部統制、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメント（１）敷地内薬局事業に関する内部統制及びコーポレート・ガバナンスの状況
AHD においては、内部統制及びコーポレート・ガバナンスの一環として取締役会及び監査役会を設置するとともに、取締役会の下にはコンプライアンス委員会を設置し、監査役会の下には代表取締役が直轄し監査役会とも連携するものとされた内部監査室を設置している。このような内部統制及びコーポレート・ガバナンスの枠組みは、まずもって取締役会がコンプライアンスを確保しつつ業務を執行する体制を構築した上、これを管理・監督し、さらに監査役会がこれらを監査することにより、コンプライア
ンス体制を構築した上で、かかる体制の下で業務執行役員ら経営上層部が業務を管理・監督・指導し、それに従って支店（拠点）、店舗等現場がそれぞれの上位者の指揮・監督に従って業務を遂行することにより、内部統制を実現し、もってコンプライ
アンスを確保していくことを目指すものと理解することができる。
しかし、後述のとおり、本調査の主要な対象となった敷地内薬局事業における出店のための営業活動に関する法務・コンプライアンスリスクについては、一部の規程やガイドラインに一般的な規定が存在するということを超えて、取締役会での具体的な検討や管理・監督はほとんど行われてこず、業務執行役員ら経営上層部、そして現場上位者においても、かかるリスクの観点からの業務の管理・監督・指導や遂行が組織的になされることもほぼなかったものと認められる。
有価証券報告書によると、アイングループでは、内部監査室長を内部統制及び内部監査の責任者とし、内部監査制度の充実を図ったとの趣旨が記載されており、また、
執行役員制度を採用することにより、取締役会による監督機能の活性化と執行役員による業務執行の機動性向上を図ることとされている（AHD 第 54 期有価証券報告書 32頁）。さらに、実務的なモニタリング・相互監視機能の観点で、部長以上が参加し定期的に開催される経営会議に社内取締役・常勤監査役が参加して、各部門の業務執行について討議する体制をとっているともされている（同上参照）。
しかしながら、アイングループの内部統制・内部監査機能は、アイングループの中核事業である医薬事業・物販事業に関する各店舗における業務に関するリスク管理、
効率性、法令遵守等とその監査に集中的に振り向けられ、本社機能としての管理部門による敷地内薬局事業における出店のための営業活動に対する管理・監督機能の実効性確保やそれに対する監査については、ほぼ機能していない状態にあると認められる。
例えば、内部監査室には 12 名の人員が配置されているが、そのうちの 11 名は店舗監査として、現金（売上）監査・商品管理・運営管理を行い、監査室の担当者 1 名あたり多ければ年間 190 店舗（複数名での監査を含む。）を監査するという監査体制とされている。特に、敷地内薬局を含むファーマシー事業における重要リスクとして、調剤過誤については強く意識されており、同過誤防止に向けて、内部監査室及び安全対策室を中心とする体制により薬局の基本ルール遵守と対策がとられ、調剤過誤防止につき注力されている。なお、内部監査室の 12 名のうち 1 名は、J-SOX 対応の内部30

統制監査に専任している。
一方、これらとは対照的に、敷地内薬局事業における出店のための営業活動に関するリスク管理に特化した対応という観点では、前記第 2・3 記載の「アイングループ行動指針」や「アイングループ贈収賄・腐敗防止方針」、後述の「リスク管理規程」や「リスクマネジメントガイドライン」における一般的な規定を超える実質的・体系的な取組みはこれまでほぼなされてこなかった。
すなわち、優先交渉権獲得に向けた提案ないし入札等の過程における意思決定や確認、協議、チェック等の業務フロー（いわゆる「スリーライン・モデル」における第1 線の次元）においては、AHD・AP 間における責任の所在や役割分担の整理すらなされておらず、これに対する管理部門によるリスク管理（同じく「スリーライン・モデル」における第 2 線の次元）においても、敷地内薬局事業は新規のかつ重要な事業であり、重要なリスク分野と考えられるにもかかわらず、これに対するリスク管理の取組みが十分になされているとは認められない状況であった。さらに、内部監査室（同じく「スリーライン・モデル」における第 3 線の次元）としても、本来であれば、かかる状況について監査を行った上で、AHD・AP 間での業務フロー、責任の所在や役割分担が整理されていない等を指摘し、その改善を促す必要があるが、内部監査室
はかかる監査や指摘をしてこなかった。
特徴的なのは、前記第 4・5（1）のとおり、KKR 札幌案件では、AHD 及び AP の社内取締役の一部や AHD 営業企画部の従業員の一部を閲覧・投稿権限者に含む資料
修正に関する Garoon のスレッドにおいて、後記（2）ウのとおり、違法行為ないし社会的非難を浴びるレピュテーションリスクの大きな不当・不適切行為と評価される可能性がある提出期限経過後の提案書の差替えについて明示的なやりとりがなされていたにもかかわらず、誰からも何らの指摘も疑問視もされていないという経緯である。
同様に、X 案件でも、提案書の差替えの事実は、AHD 及び AP の社内取締役の一部も宛先に含まれている Garoon のスレッドで報告されるなど、社内で関係者に共有されたが、これについても誰からも指摘も疑問視もされていなかった。こうした状況に照らせば、AHD 及び AP の各担当者の側では、Garoon のスレッドに含まれている AHD
及び AP の取締役らが、提案書の差替えも含め、個別案件における意思決定や業務遂行について責任をもって確認し、事実上ないし黙示の承認を与えてくれていると意識していたものと認められるのに対し、これら取締役らの側では、多数の案件が存在する中で、明示的に自身に対し確認、承認、指示等が求められていないこともあり、これらのスレッドにおいて何も答えないことが確認や承認を与えたと受け取られ得る実情への明確な認識がなかったものと認められ、責任の所在が曖昧なままとなっていたものと考えられる。

31

（２）敷地内薬局事業に関するコンプライアンスの取組状況
ア

ルール・方針・規程の整備状況
アイングループにおける敷地内薬局事業に関する基本的なルール・方針・規程に関しては、前記第 2・3 のとおり、基本的に、「アイングループ行動指針」に示されている一般的な法令遵守や取引先との公正な関係の維持に関する規定がある。とはいえ、それは抽象的な内容にすぎず、具体的な内容としては「アイングループ贈収賄・腐敗防止方針」に示されている贈収賄・腐敗防止の規定化に止まっていて、敷地内薬局事業における出店に向けた優先交渉権獲得のための提案ないし入札等の過程に関する入札の公正を害するおそれのある行為等によるリスクについては、規程の面での十分な検討や整理がなされていなかった。また、同「アイングループ贈収賄・腐敗防止方針」においても、実務上判断に悩む場面が少なくない公務員等の概念については、特段の具体化や説明がなされていないなど、営業の現場において十分実効的に機能する内容とは認め難い状況であった。
その一方で、明文化等はされていないものの、大谷氏の「曲がったことは許さない」という基本的な考え方は、大谷氏自身が以前から自らの親族に医療従事者が少なからず存在するにもかかわらずアイングループへの就職や役員への就任をさせてこなかったことにも表れているように、単なる法令遵守の域を超えて、およそ他からの疑念や疑義が生じ得るような言動を慎むといった意識として、アイングループ
内で一定の定着を見ていたものと考えられる。また、上記「アイングループ贈収賄・腐敗防止方針」が明確に規定する贈収賄・腐敗防止の取組みについては、国公立病院等の医師等、公務員等と接することの少なくないアイングループの事業との関係で、その遵守の重要さが意識され、そのための自制がよく徹底されていたものと認められる。

イ

コンプライアンス委員会
一方、アイングループでは、「企業倫理及び法令遵守体制を経営陣はもとより全社員に広く浸透、定着させるため」（2023 年 11 月 28 日付け AHD コーポレート・
ガバナンス報告書「1. 基本的な考え方」）に、全取締役、監査役及び顧問弁護士によるコンプライアンス委員会が設けられているが（コンプライアンス委員会規約に基づく。）、同委員会で議論・検討されるべき KKR 札幌案件における捜査等については、そもそも議題として取り上げられておらず、もっぱらコンプライアンスホ
ットラインへの内部通報関係の検討・対応のみがなされている状態であった。

ウ

経営陣・管理職における意識不足ないし誤った認識の存在
前述した各病院案件における提案業務の過程を見ると、上記（1）のとおり、案件によっては（KKR 札幌案件・X 案件）、複数の取締役も含まれる Garoon で提出期限後の提案書の差替行為（本件差替行為）についてのやりとりがなされるなど、
32

本件差替行為は社内で特段秘密裏に取り扱われてはいなかったが、かかる状況において、経営陣や管理職、そして担当者等のいずれからも、本件差替行為について疑問が提起されていなかったものと認められる。
この点、たとえ国立や公立の病院ではない KKR が開設する病院のような組織であるとしても、少なくとも、優先交渉権を獲得すべく、公募要領等の定める提出期
限後に、競合他社には明かさずに病院側とやりとりして提案書を差し替えるような営業手法については、公募要領等に違反した秘密裏の対応による優先交渉権獲得（に向けた営業手法）という観点で、それが公表されれば、場合によっては違法行為と評価されたり、そうでなくとも競合他社からのみならず社会的にも不当・不適切な行為との評価を受け非難を浴びたりする可能性のある、レピュテーションリス
クの大きな営業手法なのではないか、といった問題意識を持っていれば、かかる行
為についての Garoon のやりとり等を見て、何らかの問題提起や疑問などを指摘することはできた可能性が考えられるところである。かかるやりとりを認識し得た経営陣や管理職としては、敷地内薬局の公募要領等に定められた提出期限後に、競合他社には知られることなく提案書を差し替えるという対応について、発注者である
病院側から働きかけられているのだから問題がない、あるいは、営業努力により競合他社より発注者と良好な関係を構築した結果、入札を有利に進めることができていると、むしろ肯定的に評価するといった意識があったことが強く窺われ（これらの点に少しでも疑問等の問題意識を持つのであれば、何らかの指摘や疑問が入ったであろうと考えられる。）、かかる経営陣や管理職としての意識不足ないし誤った認識が存在した可能性を指摘せざるを得ない。

エ

必要な周知・研修の不足
コンプライアンスの実践という観点からの周知・研修について、アイングループ
においては、2020 年度にサステナビリティ経営の枠組みを構築した際に、6 つの重要課題（マテリアリティ）の一つである「健全な経営基盤」の主な課題の一つとして、「職業倫理・コンプライアンスの実践」を改めて位置付けた上で、2021 年度から AHD 業務サポート本部サステナビリティ推進室が、年に 1 回グループの全役職員を対象に「サステナビリティ研修/理解度チェックテスト」を実施し、その研修においてコンプライアンスを取り上げたり、2022 年 11 月 7 日開催の営業会議において、営業担当者に対し、みなし公務員等に関する法的留意点等を含む内容の勉強会を実施したりするなど一定の取組みがなされている。
しかしながら、例えば贈賄防止については、国立や公立の病院の教授を含む公務員に対する、不当な利益を得るための接待・贈答など、贈賄として犯罪に該当することが明白なケースについてのみならず、その周辺に存在し得るケース、例えば、公務員の側から持ちかけられた場合など、営業の現場への周知や意識徹底がなされなければ違法行為等に及ぶリスクがある場面についての周知資料作成・配布や研33

修・勉強会の実践などの取組みはなされてこなかった。
なお、営業の現場への周知や研修については、2023 年に入った頃から、営業の基本姿勢等についての書面での整理を試み、その後、本件刑事事件に関する捜査開始
等を受けて、2023 年 6 月 17 日開催の全国営業会議においては、弁護士でもある APの取締役が「営業活動における法的留意点」とする資料を作成して、入札妨害等の競争阻害行為等にも言及しつつ説明・注意喚起を行った。また、同年 7 月 10 日には、「営業活動における公的な医療機関等への対応について

ポケットマニュアル

v1.0」として、「営業活動において、公務員はもとより、公的な医療機関等※1 が対象の場合、賄賂や入札妨害、経済的独立性※2 等が疑われるような行動は決してあってはならない。以下のマニュアルにて、疑われるようなアクション事例や禁止事項を確認し、公正で誠実な営業活動を徹底する。
※1 みなし公務員、特別法の罰則がある場合を含む※2 独立した組織として、従属的であってはならない」との記載を含む、営業の現場社員にも理解しやすい分量や記載が心がけられているマニュアルが作成・配布され、かかる周知・徹底の取組みには既に着手し、取組みを続けている状況と認められる。

（３）敷地内薬局事業に関するリスクマネジメントの取組状況
アイングループは、人の健康に関与する事業を展開する企業としての社会的責務として、適切なリスクマネジメントを行うことで社会的責任を果たすという観点から、
アイングループとしてのリスクマネジメントについて、「リスク管理規程」（2006 年
5 月実施）及び「リスクマネジメントガイドライン」（2013 年 5 月初版発行）を策定している。リスク管理規程第 2 条は、「リスク」の定義について、「会社に物理的、経済的及び信用上の損失又は不利益を生じさせるすべての可能性を指すもの」と定義しており、営業活動上のものも含めて「リスク」と定義したものと読める。しかし、同第 3 条第 1 項・別表は、各部門におけるリスクを以下のとおり列挙し、各本部長がそれぞれ管理するものと定めるものの、そこでは、敷地内薬局事業における出店のための営業活動に関するリスクは含まれていなかった。

別表：各部門におけるリスク
管理本部
・法令規則の遵守体制に関するリスク・情報管理に関するリスク
・財政状況に関するリスク

医薬事業部
・調剤過誤に関するリスク・医薬品の管理に関するリスク・医薬品の仕入に関するリ
34

物販事業部
・欠陥商品の販売に関するリスク
・競合店の出現等、急激な市場変化に関するリスク

・企業買収に関するリスク
・労使関係に関するリスク・システムトラブルに関するリスク・自然災害によるリスク

スク・医薬品情報の提供に関す
るリスク・患者情報の保管に関するリスク
・薬価及び診療報酬改定等の収益構造の変化に関するリスク・システムトラブルに関するリスク
・盗難等に関するリスク
・自然災害によるリスク

・法令の変更に関するリス
ク・商品の仕入に関するリス
ク・商品の在庫に関するリスク・システムトラブルに関するリスク
・盗難万引等に関するリスク・自然災害によるリスク

すなわち前述のとおり、各店舗運営に関しては、医薬事業部・物販事業部による管理に加え、監査部門も充実した店舗監査を行っている一方で、新たな店舗の開発に関するものを含め敷地内薬局事業における出店のための営業活動に関して管理本部が果たすべきリスク管理機能に対する監査はこれまで行われてこなかった。
また、リスクマネジメントガイドラインでも、1-7「緊急事態の区分」は、区分「レベル III」として、「・緊急事態に伴う当社グループへの損害、影響が特に大きく、特別なマスコミ（新聞・TV）対応を要する事態。・グループが一体となって全社的な対応が必要。」とし、その例として「役員・社員の不正（横領・贈賄・収賄）」を挙げた上、対応責任部門について「対策本部（レベル III 体制）をとり、対策本部長は
AHD 社長となる旨を規定しているため、本件刑事事件の発生を受け、ただちにかかる対策本部が設置されるか、あるいは少なくともかかる対策本部設置について検討することが必要と考えられるところ、実際には、アイングループでは、大谷氏を含め、結果的に立件されなかった贈賄についての嫌疑で捜査が開始された経緯もあって、かかる捜査は不当であり、アイングループ側に問題はないはずという発想に止まってしま
い、発生した事象が、捜査の当不当を問わず、会社にとってリスクであるとの思いにまで十分至ることはなかった経緯があるものと認められる。アイングループでも、顧問弁護士への相談やリスクコンサルタントの起用等一定の対応は取られ、その後、当調査チームへの調査依頼といった必要な対応もとられているものの、本来であれば、仮に捜査が不当であるのであればなおさら、誤った報道がされること等による重大な影響（レピュテーションリスク）を避けるのに必要な対策を、リスクマネジメントガ
イドラインに基づく対策本部設置の上で検討するべきであったと考えられる。
そして、リスク管理規程第 7 条は、「内部監査室は、実地監査において、リスク管理の運用状況を検査する。」と定めているが、前述のとおり、敷地内薬局事業における出店のための営業活動に関するリスク管理の観点での内部監査自体、これまでなされていない。

35

第５

原因分析

１

はじめに
本項では、当調査チームが前記第 1・2 の委嘱事項に関し、AHD 又はグループ会社
が優先交渉権を獲得した国公立病院等が発注者となっている敷地内薬局に係る入札等案件（公募型プロポーザル方式の案件を含む。）全 40 件について本調査を遂行した結果、前記第 4 記載のとおり、本件刑事事件の対象である KKR 札幌案件のほか、X 案
件及び Y 案件という複数の案件において、公募要領等の定める提案書提出期限後に提案内容の変更にわたる提案書の差替え（本件差替行為）が行われていたことが判明したことを受け、本件差替行為が発生するに至った原因を分析して整理する。
なお、KKR 札幌案件に関しては本件刑事事件が依然として係属・審理中であり、そこでは、公契約関係競売入札妨害罪の成立自体から争われているため、これについての裁判所の確定的判断が下される前の現時点において、同罪が成立するか否か、すな
わちアイングループ内における意思決定等に関する客観的事実関係や関係者の主観的認識、そして刑法の解釈について、当調査チームが、前記第 4 で言及した範囲を超えて本項でさらに分析し検討を加えることはいずれも困難であり、かつ、そうすべきでもないと考えられるため、これについては差し控える。

２

経営陣・管理職の敷地内薬局事業における出店のための営業活動に関するリスクについての問題意識の不足（“意識”に関する原因）
まず、本件差替行為が複数件発生した最大かつ根本的な原因としては、アイングル
ープにおいては、経営陣においても、管理職においても、国公立病院等については、
これに対する敷地内薬局事業における出店のための営業活動が行き過ぎると、場合によっては公契約関係競売入札妨害罪等が成立するとの疑いを受ける可能性があること、
少なくとも、公務員等に対する贈賄以外にも、競売等の公正な競争を害する行為が犯罪ないし違法行為ともなり得るという、敷地内薬局事業における出店のための営業活動に関するリスクの理解と問題意識が不足していたという点を指摘したい。
とりわけ、AHD は、東京証券取引所プライム市場及び札幌証券取引所に上場し、売上高は連結で 3000 億円を超える、調剤薬局・ドラッグストアチェーン店等の事業を行う日本有数の企業である以上、AHD やそのグループ会社の役員や支店長等の管理職としては、詳細かつ厳密な法的知識まではともかくとしても、上記のような競売妨害等の犯罪が存在すること程度は知っておく必要がある。あるいは少なくとも、たとえ国立や公立の病院ではない KKR の開設する病院のような組織であるとしても、公募
要領等の定める提出期限後に、競合他社には明かさずに病院側とやりとりして提案書を差し替え、その結果優先交渉権を獲得するような営業手法については、例えばそれが公表されれば社会的非難を浴びる不当・不適切な行為ではないか、との問題意識も持たずに、かかる行為について Garoon 等でやりとりがなされるなど、本件差替行為について把握することができた社内取締役らや管理職も少なからず存在したと考えら
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れるにもかかわらず、誰一人としてこれに疑問を提起していなかった点は、かかる規模で事業を行う上場企業やそのグループ会社の役員・管理職としては、問題意識として十分ではなかったものと指摘せざるを得ない。

３

敷地内薬局事業における出店のための営業活動に関するリスクについての内部統制、リスクマネジメント体制の機能不全（“仕組み”に関する原因）
前項で述べたとおり、そもそもアイングループにおいては、経営陣にも管理職にも、敷地内薬局事業における出店のための営業活動に関するリスクについての問題意識が不足していたため、当然ながら、かかる犯罪ないし違法行為に該当するとの疑いを受ける可能性のある行為や、少なくとも社会的非難を浴びる不当・不適切行為に該当し得る行為について、これを禁止したり、監視したりする「仕組み」としての内部統制やリスクマネジメントの取組みも機能不全に陥っていたことが指摘される。
そもそも敷地内薬局事業における出店のための営業活動に係る報告・承認体制について見ると、前記第 4・7（1）のとおり、優先交渉権獲得に向けた提案ないし入札等の過程における意思決定や確認、協議、チェック等の業務フローにおいて、AHD・AP 間における責任の所在や役割分担の整理が実際の営業を担う従業員のレベルのみ
ならず、敷地内薬局事業に関連する AP や AHD の社内取締役においても明確に整理できていない状況にあった。また、前記第 4・7（1）のとおり、報告・コミュニケーシ
ョンツールとして使われていた Garoon や Teams、Salesforce 等でのやりとりについて誰がどのような役割分担で宛先に含まれているのかの整理が十分になされていない状況も存在した。さらに、前記第 4・7（1）のとおり、医薬事業・物販事業について
は、店舗開設後の現金（売上）監査・商品管理・運営管理、特に調剤過誤対策については、現場での取組みに加え、安全対策室及び内部監査室による取組みも重点的に行われているが、敷地内薬局事業における出店のための営業活動に関する法令等遵守に関しては、いわゆるスリーラインモデルの「2 線」に相当する AHD の管理部門におけるリスク管理機能やそれに対する「3 線」としての内部監査室による監査機能はほぼ欠落ないし実効性に欠ける状況であった。
さらに、リスクマネジメントやコンプライアンスの観点からも、前記第 4・7（3）のとおり、リスク管理規程及びリスクマネジメントガイドラインは規定されているものの、敷地内薬局事業における出店のための営業活動に関する管理部門によるリスク管理機能とこれに対する内部監査機能はこれまでほぼ取組みがなされていなかった。
これについて、例えば、全社的に法務・コンプライアンス上のリスクの把握と評価や対策について、管理部門やコンプライアンス委員会での検討が行われ、また、それについての内部監査がなされていれば、本件差替行為について一定の整理や注意喚起がなされていた可能性も考えられる。

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４

その他
なお、“意識”と“仕組み”に関する原因以外にも、本件差替行為が複数発生した
原因として想定される可能性がある観点として、以下の 2 点についても分析を加える。
まず、同じく企業における不正・不祥事発生の原因として、業界の体質や慣行が指摘されることがある。本件においては、例えば KKR 札幌事案において、発注者側である KKR の K 氏からの働きかけが、本件差替行為に至った直接の契機であることは否定し難い。しかしながら、そうであるからといって、KKR 札幌案件における本件差替行為の原因を発注者側、あるいはそのような働きかけがまま見られる業界の体質の問題であると整理することは当を得ない。敷地内薬局事業における出店のための営業活動において、贈収賄についても入札等の公正を害するおそれのある行為についても、仮にそれが官の側の違法行為やコンプライアンス意識の欠如が契機となっている事案であったとしても、そのような働きかけを受けたアイングループの役職員としては、
当該働きかけが法令や社会通念に照らし疑義がある行為であるか否かを慎重に検討し、疑義がある場合にはこれを拒絶する等の適切な対応をとることが求められるのであって、そのような適切な対応がとれなかった原因を分析する必要があるのである。このような観点からは、かかる発注者側からの働きかけの問題も、前述の“意識”と “仕組み”に関する原因に行き着くと考えられる。同様に、例えば仮に KKR 等の発注者が、当社にのみならず競合他社に対しても同じように賃料を引き上げる提案書への差替えを求めるようなことがあった場合であっても、それをもって、“この業界はどの会社も同じような営業手法をとっており、みんな差替えをしている”などと整理して、原因を業界の体質に帰責させる分析をすることもまた、アイングループにおける真の原因を見逃すことになりかねない。
また、企業において不正・不祥事が発生すると、早期発見や防止ができなかった原因として、内部通報制度の機能不全や取組不足が指摘されるケースが少なからず存在するが、本件の原因分析としては、かかる指摘は必ずしも妥当しないものと考えられる。すなわち、前記 2 のとおり、アイングループの経営陣や管理職において、敷地内
薬局事業における出店のための営業活動に関するリスクについての問題意識が不足していたことが本件差替行為に至ったそもそもの原因であることから、内部通報を受け付けた後にこれに対応する最終的な意思決定者・対応者である経営陣等に実効的な対応を期待することは困難であったというほかなく、たとえ通報がなされていなかったとしても、それは内部通報制度の問題ではなく、経営陣や管理職の問題意識の不十分さ等の問題に帰結すると考えられるからである（実際、アイングループにおける内部通報制度においては、近年件数が増加するなど、一定の実効的な取組みがなされていると認められる。）。

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第６
１

再発防止策の提言
はじめに
本項では、当調査チームが前記第 1・2 の委嘱事項に関し、AHD 又はそのグループ会社が優先交渉権を獲得した国公立病院等が発注者となっている敷地内薬局に係る入札等案件（公募型プロポーザル方式の案件を含む。）全 40 件について本調査を遂行した結果、前記第 4 記載の事実を認定し、また、前記第 5 記載のとおりその原因を分析したところに基づいて、アイングループが今後、本件差替行為と同種ないし類似の問題の再発を防止し、今後の企業経営と業務遂行を適切に行っていくために必要な再発防止策等について整理する。
言うまでもなく、再発防止策等の対策について、これを考え、実際に取り組むべき
主体は、アイングループの役員、管理職、そして従業員一人ひとりであって、当調査チームの整理は、あくまでも 1 つの切り口からの提言であり、アイングループにとっての参考情報という位置付けにすぎない。
とはいえ、ここで提言する再発防止策は、6 か月以上に及ぶ本調査の結果を踏まえ、また、様々な不正・不祥事事案における経験等を踏まえた当調査チーム各メンバーの知見や観点を取りまとめた提言であるので、是非これを受け止めた上で、アイングル
ープにとって最も有効性のある対策となるようにグループ内部で検討し、今後の具体的な対策と計画を立案、遂行していただきたい。
なお、繰り返し述べるとおり、本件刑事事件については現在審理が係属・継続中であるが、これが確定した時点において、追加的な検証と整理を行うべきか、再度確認する必要があると考えられる。その具体的な方法は、当該時点で、当調査チームにおいて改めて検証することも当然考えられるが、それ以外にも、例えば、今後の再発防止策の策定・遂行について外部専門家をアドバイザーとして選定・任命の上、定期的モニタリングを行っていく、等の方法が考えられる。

２

経営陣・管理職における意識改革等の取組み（“意識”に関する対策）
まず、経営陣における意識改革とともに、それを明確に全社に示す継続的な取組みが必要不可欠である。言うまでもなく、アイングループにおけるかかる取組みのキーを担うのは、経営トップである。経営トップ自身が敷地内薬局事業における出店のための営業活動に関するリスクと本件差替行為の問題点と、アイングループの現状と課題を正確に認識した上で、その認識と今後に向けた取組みの決意を明確に宣言するトップメッセージを発信する必要がある。かかる認識と情報発信のためには、例えば、社外役員とのより緊密な意見・情報交換の機会の設定や、外部専門家との定期的で深度ある連携など、専門的・客観的な観点も含めた意識改革を継続していくことが肝要である。
そして、かかる意識改革は、経営トップのみが行うのでは不十分であり、他の経営陣や実際に業務を遂行する管理職の次元まで含めて、全社的な取組みとして推進する
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ことが重要である。例えば敷地内薬局事業における営業を担当する AP や担当支店の従業員からすると、直接業務で接する上司やその上司など、より身近な存在である管理職が、事柄の重大性を理解し、今後の業務方法を変えようと本気で取り組んでいる
場合に初めて、当該従業員も、事柄の重大性を理解するものである。
かかる“意識”に関する改革等の取組みも、本件刑事事件を受けた一時的な対策となってしまわぬよう、中（長）期的な計画を立案した上で、継続的に取り組んでいくべきである。

３

内部統制、リスクマネジメントの取組の実効化（“仕組み”に関する対策）
そして、“意識”に関する対策のみならず、より組織的・システム的な意味での“仕組み”自体に関する対策として、内部統制とリスクマネジメントの取組みの実効化を挙げることができる。
本件差替行為の再発を防止するという観点では、具体的には例えば以下のような取組みを推進することが考えられる。

（１）コンプライアンスとリスクマネジメントに関する規程・方針・マニュアル等の充実
まず、最も直接的な対策として、敷地内薬局事業における営業活動に関するコンプ
ライアンスやリスクマネジメント関連の社内規程・方針・マニュアル等を整備し、内容の具体化が不十分な部分があればそれを改定し、そもそも規程等が整備されていないのであれば新たにこれを定めることが考えられる。
例えば、「アイングループ贈収賄・腐敗防止方針」については、公務員等の概念の説明や当てはめ事例を充実させる（必ずしも同方針の改定でなくとも、マニュアルを整備したり、FAQ を作成したりする方法もある。）ことや、発注者である国公立病院
側から接待を持ちかけられた場合の対応など、実務的に悩ましい場面についての対応
方針を整理することなどが考えられる。
また、現在は、公正な競争、競売・入札等の公正を害するおそれのある行為の禁止等についてのアイングループ内での明確な社内規程等が存在しないため、これを整備することが考えられる。
なお、これらの整備においては、必ずしも法令の遵守に限るのではなく、リスクマ
ネジメントの観点も踏まえ、“違法でなければ何をやってもよい”ということではな
く、社会からの要請や信頼を裏切る行為も同様に大きなリスクを含むことを意識した上で、大谷氏が平素から強調する「曲がったことは許さない」という根本的考え方を基本方針として明確に打ち出すなどの観点が必要となる。
これに関連して言えば、今回、KKR 札幌事案や Y 事案では、友人・知人関係が、発注者側との不適切なやり取りの 1 つの要因となった可能性も考えられる。この点、営業活動において、かかる友人・知人関係がある場合、それを活用すること自体が一般に不適切ということはなく、これらを禁止するような規程化は考えられないであろう。
40しかし、友人・知人関係が営業上ないし業務上守られるべき規律を不用意に緩めることにつながらないよう心すべきであり、例えば実務的マニュアルの整備・加筆等により、営業担当者が常に、法令等の行為を犯さないこと、そして、それに限らず社会的要請等に反するような不適切行為もしないよう、常に自らの感覚を適正に保つことができるようにする等の対応が考えられる。

（２）事業に関する業務フローの整備（責任の所在の明確化）
繰り返し述べるとおり、アイングループにおいてはこれまで既に、医薬事業・物販事業に関する各店舗における業務については、相当程度充実した業務フローの整備やこれに対する監視・改善体制がとられている一方で、例えば敷地内薬局事業における出店のための営業活動に関する一連の意思決定やこれに対する承認・コミュニケーシ
ョンの業務フローについては、あいまいで、十分な整理がなされてこなかった。
今後、本件差替行為のような不適切行為の再発を防止する観点では、まずそもそもかかる業務フロー自体を明確化し、それぞれが担う役割を明確にすることが考えられる。

（３）周知・研修における工夫
規程・方針・マニュアル等を整備し、また、業務フロー自体を整備したら、関連するあらゆる立場の役職員に対し、継続的な周知・研修の努力を続ける必要がある。周知・研修の方法は、e ラーニングからオンライン・対面での研修・勉強会、資料の回覧やアンケートの実施など、研修対象者の職位・頻度・理解状況・人数等に応じ、様々な方法が考えられる。

（４）敷地内薬局事業における出店のための営業活動に対する管理部門によるリスク管理
機能の強化
これまでは敷地内薬局事業における出店のための営業活動に対する管理部門としてのリスク管理が十分なされていなかったことを踏まえ、今後は、前記（1）のとおり
整備・改定したコンプライアンスやリスクマネジメントについての規程等を踏まえ、管理部門によるリスク管理の実効化を図る必要がある。

（５）敷地内薬局事業における出店のための営業活動に対する内部監査の強化
現在、店舗監査に重点が相当に傾いている内部監査室による内部監査については、管理部門の遂行するリスクマネジメント機能に対する監査、その他、本件差替行為の再発防止という観点からの取組状況に対する社内からの継続的確認の役割を担うことが考えられる。
この点、店舗監査の重要性は減るものではないため、現在の内部監査室の陣容ではリソースが不足するという場合には、予算確保や社外リソースの活用等の対策も含め、
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役割を果たすのにふさわしい体制を整えることを考えることが有効である。

（６）社外役員によるガバナンス
以上のようなアイングループにおける取組みの推進においては、アイングループのコーポレート・ガバナンスにおいて法務やリスクマネジメント等の重要な機能を担う一角となっている社外役員の果たす役割が非常に重要である。AHD は、他社でリテール事業やサステナブル経営に関する経験を有しているなど、社外役員として各自優れたスキルと経験を有する多様な人材に恵まれている。かかる陣容の社外役員による役
割を、以上のような再発防止の取組みの継続的な計画に明示的に組み込むことで、社外役員によるガバナンスを効かせ、実効性ある再発防止策の推進を確保することが考えられる。例えば、社外役員の一人からは、当調査チームに対し、社外役員への情報伝達の仕組みの充実の重要性が指摘されたが、前記（1）ないし（5）の各取組みと（6）の社外役員によるガバナンスが相互に効果を発揮するための鍵となるものと考えられる。

（７）取組み全体を通じて
以上のような再発防止のための内部統制やコンプライアンス、リスクマネジメントの取組みは、ともすると、“できて当たり前”“やって当たり前”の聞き慣れたもの
ばかりと感じられるかもしれない。
しかしながら、その“当たり前”のことに、本気で、継続的に取り組むことは決して容易なことではないのもまた事実である。人は弱いものであり、喉元を過ぎれば熱さを忘れる方がむしろ普通であり、時に飽きや疲れが来たり、何か問題が起きた際に非難だけが生まれたりすることも決して少なくない。
重要なのは、コンプライアンスという地道な取組みについて、当たり前のことを当たり前に継続することであり、そのために、継続的な計画が意味を持つし、役割分担に基づくチェックが重要なのである。本気で再発防止に取り組むのであれば、経営トップが率先して、かかる本気の継続的な計画を立案して、それを実践していただきたい。
以上

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