証券コード 5202
2011年６月７日

株 主 各 位
東京都港区三田三丁目５番27号

日本板硝子株式会社取締役 クレイグ・ネイラー

第145期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
先の東日本大震災により被災されました皆様に対しまして、衷心よりお見舞い申し上げます。
さて、当社第145期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面又はインターネット等により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記「株主総会参考書類」をご検討くださいまして、２頁から３頁のご案内に従って2011
年６月28日（火曜日）午後５時45分までに議決権をご行使くださいます
ようお願い申し上げます。
敬 具記
2011年６月29日（水曜日）午前10時
東京都港区港南二丁目15番４号 品川インターシティホール(末尾記載のご案内図をご参照ください。）
３．会議の目的事項（１）報告事項① 第145期（2010年４月１日から2011年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査委員会の連結計算書類監
査結果報告の件② 第145期（2010年４月１日から2011年３月31日まで）計算書類報告の件（２）決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役11名選任の件
１．日
２．場

時
所

― 1 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20110126_02）

４．インターネット開示
株主総会参考書類並びに招集通知に添付すべき事業報告、連結計
算書類、計算書類及び監査報告は、４頁から55頁までに記載のとおりです。ただし、連結計算書類の連結注記表及び計算書類の個別注
記表につきましては、法令及び定款第14条の規定に基づき、インターネット上の当社ホームページ（http://www.nsg.co.jp/）に掲載
していますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。
５．議決権の行使についてのご案内（１）郵送による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2011年６月28日（火曜日）午後５時45分までに到着するようご返送ください。
（２）インターネットによる議決権行使の場合
インターネットにより議決権を行使される場合には、３頁の【インターネットにより議決権を行使される場合のお手続について】をご高覧のうえ、2011年６月28日（火曜日）午後５時45分までにご行
使ください。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

◎

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎ 株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正すべき事項が生じた場合は、書面による郵送又はインターネット上の当社ホームページ（http://www.nsg.co.jp/）への掲載により、お知らせ
いたします。
◎ 本株主総会の議決権の行使結果は、臨時報告書により、インターネッ
ト上で、EDINET（http://info.edinet-fsa.go.jp/）に掲載されるとともに、当社ホームページ（http://www.nsg.co.jp/）においても開示されます。これらをもって決議ご通知に代えさせていただきますので、ご了承ください。

― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20110126_02）

【インターネットにより議決権を行使される場合のお手続について】
議決権をインターネットにより行使される場合は、下記事項をご了承のうえ、行使していただきますようお願い申し上げます。
記
１．インターネットによる議決権行使は、会社の指定する以下の議決権行使サイトをご利用いただくことによってのみ可能です。なお、携帯電話を用いたインターネッ
トでもご利用することが可能です。
〈議決権行使サイトURL〉http://www.webdk.net
２．インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード及びパスワードをご利用のうえ、画面の案内に従って議案の賛否をご登録ください。
３．インターネットによる議決権行使は、2011年６月28日（火曜日）午後５時45分まで受付いたしますが、議決権行使結果の集計の都合上、お早めに行使されるようお願いいたします。
４．書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インターネッ
トによるものを議決権行使として取り扱わせていただきます。
５．インターネットによって複数回数又はパソコンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
６．議決権行使サイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金及び通信事業者
への通信料金（電話料金等）は株主様のご負担となります。
【インターネットによる議決権行使のためのシステム環境について】議決権行使サイトをご利用いただくためには、次のシステム環境が必要です。
① インターネットにアクセスできること。
② パソコンを用いて議決権行使される場合は、インターネット閲覧（ブラウザ）
ソフトウェアとして、Microsoft Ⓡ Internet Explorer 6.0以上を使用できること。
ハードウェアの環境として、上記インターネット閲覧（ブラウザ）ソフトウェアを使用することができること。
③ 携帯電話を用いて議決権行使される場合は、使用する機種が、 128bitSSL通信（暗号化通信）が可能な機種であること。
（セキュリティ確保のため、128bitSSL通信（暗号化通信）が可能な機種のみ対応しておりますので、一部の機種ではご利用できません。スマートフォンを含む携帯機
器のフルブラウザ機能を用いた議決権行使も可能ですが、機種によってはご利用いただけない場合がありますので、ご了承ください。）（Microsoftは、米国Microsoft Corporationの米国及びその他の国における登録商標です。）【インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ】インターネットによる議決権行使に関してご不明な点につきましては、以下にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
① 株主名簿管理人 住友信託銀行証券代行部② 専用ダイヤル 0120-186-417（午前９時～午後９時）③ 議決権行使に関する事項以外のご照会
0120-176-417（平日午前９時～午後５時）― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(添付書類)

事
自
至

（

業

報

告

2010年４月１日
2011年３月31日）

１．当社グループ（企業集団）の現況に関する事項（１）事業の経過及びその成果
当期において、当社グループの主要な市場は比較的安定して推移
し、いくつかの市場では徐々に改善が見られました。建築用ガラス市
場は、前期に比べて状況は改善しましたが、先進国地域の市場における数量は、経済危機前の水準をなお大幅に下回っています。自動車用
ガラス市場は、わずかに残っていた各国政府による自動車買替支援制
度も終了したことにより、需要がやや軟化したものの、期中を通じて改善基調を維持しました。機能性ガラス市場は、比較的順調に推移しました。
2011年３月11日に発生した東日本大震災につきましては、亡くなられた方々に謹んで哀悼の意を捧げるとともに、被災された皆様には心よりお見舞いを申し上げます。当社グループでは、地震に伴う人的な影響については、従業員全員の無事を確認しておりますが、親族等が被災された従業員に対しては支援を行っていきます。物的な影響としては、設備の被災や在庫の破損が若干発生したものの、全体としての被害は比較的軽微にとどまりました。一方、現在のところ、最も大きな影響が懸念されているのは、当社グループの自動車用ガラス事業であり、顧客であるカーメーカーにおいて、部品の供給網が被害を受けたことによる自動車生産引き下げの動きが出ています。日本の建築用ガラス事業では、地震に伴う生産の一時的な中断がありましたが、その後回復し、現在はフル生産の状況にあり、被災地域の復旧に注力する予定です。日本における機能性ガラス事業も、いくつかの拠点において生産が一時中断しましたが、その後生産を再開しました。
欧州では、建築用ガラス市場は、市場価格が期中を通じて徐々に改善したことにより、前期の水準を上回りました。自動車用ガラス市場
では、欧州域内向けの累計乗用車販売は、政府による買替支援制度に― 4 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20110126_02）

支えられていた前期の水準を下回りました。西欧諸国における自動車
販売は、当期第４四半期になって回復基調を見せました。欧州域内向けの販売は期中でわずかに減少したものの、輸出市場の好調がこれを上回った結果、当社グループの製品への需要は増加しました。欧州の自動車補修用（AGR）市場は、経済活動全般の低迷に反して堅調を維持しました。タイミングベルト用ゴムコードの需要は、自動車用ガラ
ス事業の状況に沿う形で、高水準で推移しました。
日本では、建築市場は当期第３四半期以降に徐々に改善したものの、概ね厳しい状況が続きました。新設住宅着工戸数は、依然として低水準で推移していますが、購入支援制度の効果により当期第４四半
期において改善が見られました。主要製品の市場価格は安定していましたが、なお前期の水準を下回っています。自動車用ガラス市場では、当期の初めに、環境対応車の購入を対象とした政府による支援制
度が終了したことに伴い、当期第４四半期において需要の減少が続きました。さらに、需要は、東日本大震災による影響も受けました。機
能性ガラス市場は、特に電子機器分野において活況が続いており、当期第４四半期を通じて当社グループの主要な機能性ガラス製品に対する需要は好調に推移しましたが、自動車用ガラス事業と同様に、需要が震災の影響を受けました。
北米では、経済活動の低迷が続きました。建築用ガラス市場では、
新設住宅着工及び商業用建築市場がともに依然として歴史的な低水準で推移しています。新車販売では、前年を上回る水準が続きました。
自動車補修用（AGR）市場は、緩やかな回復が続きました。
その他の地域では、当社グループが事業を展開している新興国地域の市場が先進国地域の市場に比べて好調に推移しました。
この結果、当期の業績は、以下のとおりとなります。
売上高営 業 利 益経 常 利 益当 期 純 利 益

5,772億12百万円（前期比 1.9％減）
143億52百万円
77億30百万円
16億61百万円― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20110126_02）

当期の事業別の業績は、以下のとおりとなります。
＜建築用ガラス事業＞
当期における建築用ガラス事業の業績は、前期に比べて改善しました。営業損益は、主として以前に実施した事業再構築諸施策によるコ
スト削減効果、数量の増加、及び価格の上昇により、改善しました。
欧州における建築用ガラス事業の売上高は、グループ全体における当事業の売上高の44％を占めます。現地通貨ベースの売上高は、前期を上回りました。数量は改善したものの、前期における子会社売却の影響やエンジニアリング収益の減少により、その効果はやや打ち消されました。営業利益も、数量増加とコスト削減により改善しました。
当期第４四半期において価格は上昇し、主要なエネルギーコストの上昇の影響が緩和されました。全体としては、当期の平均価格は概ね前期並みとなりました。当期第４四半期において、それまで操業を停止していた英国グリーンゲート工場の第２フロートラインが、再稼動しました。当ラインでは、今後、主に薄膜系太陽光発電用導電ガラス「NSG TEC Glass」を生産する予定です。
日本における建築用ガラス事業の売上高は、グループ全体における当事業の売上高の34％を占めます。市況がこれまでの低水準から徐々に回復を続けているため、売上高は、前期を上回りました。価格下落の影響を数量増加と継続的なコスト削減による効果が上回った結果、営業損益も改善しました。東日本大震災により、操業が一部中断する影響を受けましたが、その後はフルキャパシティでの生産水準に回復しています。
北米における建築用ガラス事業の売上高は、グループ全体における当事業の売上高の９％を占めます。現地通貨ベースの売上高は、前期を上回りました。域内向け市場は厳しい環境が続いています。域内向け数量の減少の影響は、高付加価値製品の販売及び輸出の増加によって相殺されました。営業利益も、資産の有効活用、コスト削減の効果
及びプロダクト・ミックスの改善により、前期に比べて増加しました。
その他の地域では、主として販売価格の上昇及び中国の型板ガラス製造会社を当期から新規に連結対象としたことにより、売上高及び営業利益がともに前期に比べて大きく増加しました。ベトナム（ベトナ
ムグラスインダストリーズ社）におけるソーラー・エネルギー市場向― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20110126_02）

け専用フロートラインを再稼動し、薄膜系太陽光発電用導電ガラス「NSG TEC Glass」を生産することを2011年１月10日に発表しました。
また、2010年２月に発生した地震以来、操業を休止していた南米チリ（ヴィドリオス・リルケン社）のフロート窯を再稼動したことを、同年３月17日に発表しました。ソーラー・エネルギー事業では、売上高及び数量がともに予測どおりの成長を続けています。
以上より、建築用ガラス事業では、売上高は2,447億92百万円、営業利益は165億15百万円となりました。
＜自動車用ガラス事業＞
当期における自動車用ガラス事業の売上高及び営業利益は、主として、当社グループの全ての自動車用ガラス市場で需要が好調であった
ため、前期を大きく上回りました。
欧州における自動車用ガラス事業の売上高は、グループ全体における当事業の売上高の47％を占めます。欧州の新車向け（OE）部門では、数量の好調により現地通貨ベースの売上高が前期に比べて大幅に増加し、これに伴い営業利益も改善しました。当期第４四半期の業績については、北欧市場の好調による数量の改善が南欧市場の低調に相殺されるなど、好不調が混在する状況となりました。補修用（AGR）
部門の現地通貨ベースの業績は、前期並みとなりました。
日本における自動車用ガラス事業の売上高は、グループ全体における当事業の売上高の17％を占めます。売上高は前期をわずかに上回りました。当期上半期における需要の改善効果は、政府による環境対応
車購入支援制度の終了及び東日本大震災の影響により打ち消される結果となりました。営業損益は、さらなるコスト削減と効率改善の効果を享受しました。補修用（AGR）部門の業績は、改善が続きました。
北米における自動車用ガラス事業の売上高は、グループ全体における当事業の売上高の21％を占めています。新車向け（OE）部門の売上高は、販売数量の増加により、前期に比べて大きく増加しました。営
業利益も、引き続きコスト削減と効率改善の効果を享受しました。当
期第４四半期は、全ての主要顧客からの需要増加を反映し、業績は好調でした。補修用（AGR）部門の営業損益は、前期からさらに改善し
ました。
― 7 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20110126_02）

その他の地域では、各地域において需要が好調に推移した結果、売上高及び営業利益がともに前期に比べて大幅に増加しました。
以上より、自動車用ガラス事業では、売上高は2,640億42百万円、営業利益は186億72百万円となりました。
＜機能性ガラス事業＞
当期における機能性ガラス事業の売上高は、市況は好調であったものの、前期における子会社売却の影響により、前期を下回りました。
しかし当社グループの機能性ガラス事業のほとんどの分野、特に携帯電子機器向けのタッチ・パネル技術分野において旺盛な需要が続いた
ため、営業利益は前期を上回りました。好調な需要は、当期第４四半
期も続きました。多機能プリンターに使用されるセルフォックⓇレン
ズアレイ（SLA）は、前期の半ばから需要が回復し始め、この傾向は当期を通じて続きました。エンジン・タイミングベルト用ゴムコードの売上は、欧州の好調な自動車生産に支えられました。東日本大震災
により、一部の生産拠点において生産の中断を余儀なくされましたが、その後復旧し、当期の業績に対する影響は軽微なものにとどまりました。
以上より、機能性ガラス事業では、売上高は629億55百万円、営業利益は75億23百万円となりました。
＜その他＞
この分野には、全社費用、連結調整、及び前述の各事業に含まれな
い小規模な事業、並びにピルキントン社買収に伴い認識されたのれん
及び無形固定資産の償却費が含まれます。
「その他」における営業損
失は、全社費用の減少及び円高に伴う為替の影響により、前期に比べて減少しました。
以上より、「その他」では、売上高は54億23百万円、営業損失は283
億58百万円となりました。
（２）設備投資の状況
当期における当社グループの設備投資の総額は、319億43百万円となります。事業別の内訳は以下のとおりとなります。
建築用ガラス事業
自動車用ガラス事業
機能性ガラス事業
その他

136億29百万円
161億43百万円
18億49百万円
3億22百万円― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20110126_02）

（３）資金調達等の状況
2011年３月末時点のネット借入残高（注）は、2010年３月末より54億80百万円減少し、3,091億66百万円となりました。当期において、２
億3,400万株の普通株式を発行し、402億37百万円の資金調達を行いました。また、発行済Ａ種優先株式の全てを取得、消却しました。2010
年10月1日付けで98万株（取得価額100億81百万円）、2011年２月18日
付けで202万株（取得価額205億42百万円）のＡ種優先株式をそれぞれ取得、消却しています。為替変動により、ネット借入残高は約65億円減少しました。2011年３月末時点の総借入残高は、3,700億72百万円となりました。
当社グループは、当期において、約330億円の外部借入によるリファイナンスを行いました。この結果、2012年３月期に返済期限を迎え
る既存の借入金のリファイナンスは全て完了し、同期に予定している資金使途に対して、充分な余裕を維持した水準で資金を確保しました。なお、当社グループは、2011年３月末時点で、未使用のコミット
メントライン（借入枠）を、2013年９月期限で370億円、2013年11月
期限で400億円、それぞれ保有しています。
(注） 当社グループは、その財務成績を示す主要財務指標の一つとして「ネット借入（有利子負債－
現金及び現金同等物）」を採用しています。

（４）対処すべき課題
2012年３月期の業績予想では、建築用ガラス市場の安定を見込んでいるものの、東日本大震災の影響により、当社グループの顧客であるカーメーカーが部品調達の困難による生産水準の引き下げを実施していることに伴い、自動車用ガラス市場及び一部の機能性ガラス市場では厳しい状況が続くものと想定されます。しかし、同期下半期では、乗用車生産台数は徐々に通常の水準に回復するものと考えています。
加えて、当社グループが高付加価値製品の生産能力向上に向けて実施してきた投資成果が、同期下半期の業績に貢献するものと予想しています。
エネルギーコストを中心とした購入価格の上昇は、2012年３月期の当社グループの業績に影響を与えるものと見込んでいます。当社グループでは、このようなコストの上昇に対して、デリバティブを用いて積極的にヘッジしていますが、投入コストの増大を完全に抑制することはできません。したがって、さらなる効率改善とともに、場合によっては、販売価格の値上げを通じて、投入価格上昇の影響の緩和を図ってまいります。
― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20110126_02）

当社グループの事業に関する長期的な見通しは、引き続き明るいものと考えています。高成長が続く新興市場へ事業範囲を地理的に拡大すること、及び当社の技術を活かして、環境配慮型ガラス製品の需要増大によってもたらされる事業機会に応えることが、将来の成長を推進する原動力になると認識しています。
当社グループは、将来の成長戦略の一環として、普通株式の新規発行を行うことを2010年８月24日に発表し、発行コスト控除後当該調達価額は、402億37百万円となりました。当該調達資金の使途としては、Ａ種優先株式を取得・消却し、借入金の返済に充当しました。また、
上に述べた新興市場と環境配慮型製品という、将来の成長を推進する
ための２つの原動力を支える投資案件に支出を行ってまいります。
当社グループは、2012年３月期から2014年３月期までをその対象期間とする戦略的経営計画を、2010年11月４日に発表しました。当期第２四半期に実施した新株式の発行が、この経営計画の強固な基盤になるものと考えています。
以下のとおり、戦略的経営計画を支える様々な投資案件に着手しています。
・ 2010年11月29日発表：サンゴバン社と共同で、ブラジル北東部（バイーア州）におけるフロートラインの新設を計画。
・ 2010年12月８日発表：メキシコ（メヒカリ市）の自動車用ガラス生産拠点における生産能力の拡大及び向上を計画。
・ 2011年１月19日発表：ベトナム南部（ミースワン）において、ベ
トナムグラスインダストリーズ社のフロートラインを再稼動。当
ラインでは、太陽光発電分野向けコーティングガラスを主に生産する予定。
・ 2011年２月22日発表：ブラジル（カサパバ）における自動車用合わせガラス製造ラインの新設。これにより、ブラジルでの当社グ
ループの合わせガラスの生産能力は、50％増加。
・ 2011年３月10日発表：ポーランド（フミエルフ）における自動車
用ガラス生産拠点の建設をスタート。
・ 2011年４月13日発表：英国（セントへレンズ）においてオフライ
ンコーティング設備の新設を計画。当設備では、建築向け高性能
Low-Eガラス製品を生産する予定。
以上の投資案件は、戦略的経営計画の対象期間におけるグループの利益向上に大きく貢献するものと考えています。
― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40 20110126_02）

事業別の対処すべき課題については、以下のとおりとなります。
＜建築用ガラス事業＞
建築用ガラス事業では、供給能力が需要に見合う水準となるよう引き続き注力しつつ、一方で、このような厳しい市場環境の中でも、高付加価値製品の成長が見込まれる分野を見極めてまいります。クリーンで再生可能なエネルギーの導入を推進する世界の潮流に従い、当社グループのソーラー・エネルギー事業の成長はさらに加速し続けるものと見込んでいます。また、建物の省エネルギー化に寄与するLow-E
ガラス等の高付加価値製品が、新興市場、特に中国や南米において、グループの建築用ガラス製品群の中でますます重要な位置を占めるよ
うになるものと考えています。
建築用ガラス事業では、再生可能エネルギーである太陽光発電市場向けの製品と併せて、住宅及び商業用ビルのエネルギー節減に大きく貢献する高付加価値製品を生産しています。しかし、これらの製品の製造に際しては多大なエネルギーを必要とし、2012年３月期においては、エネルギー購入価格の上昇に直面することがあり得ます。当社グ
ループでは、前述のとおり、可能な限りにおいて、エネルギーコスト
上昇の影響を軽減させるべく努めてまいります。
＜自動車用ガラス事業＞
自動車用ガラス事業では、南米等の新興市場における事業を成長させてまいります。ソーラー・エネルギー制御や軽量化といった分野での技術的な優位が、自動車用ガラス事業の将来において大きな役割を果たすと考えており、当社グループは、これらの分野におけるキープ
レーヤーとなることを目指します。また、補修用（AGR）分野では、
内部的な成長のみならず、必要に応じて戦略的買収を通じた事業拡大を図ってまいります。
＜機能性ガラス事業＞
機能性ガラス事業では、とりわけエンジン・タイミングベルト用ゴ
ムコード、オフィス機器向けレンズ・アレイ、液晶タッチ・パネル、及び電池用セパレータといった領域において、当社グループにとってのさまざまな事業発展のチャンスがあると認識しており、成長を継続
してまいります。
― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40 20110126_02）

（５）財産及び損益の状況の推移
第142期(2007年度)

第143期(2008年度)

第144期(2009年度)

第145期(2010年度)

865,587

739,365

588,394577,212

営業利益又は営業損失（△）（百万円）

46,462

1,908△17,183

14,352

経常利益又は経常損失（△）（百万円）

30,437△ 12,259△28,552

7,730

当期純利益又は当期純損失（△）（百万円）

50,416△ 28,392△41,3131,661

１株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△）
（円）

75.44

△

42.49

△65.610.13

371,998257,223

239,931226,874

536.37369.15297.73239.401,319,290

1,025,221

933,721868,588

区
売

純

分

上
（百万円）

資
（百万円）

高

産

１株当たり純資産
（円）
総

資
（百万円）

産

(注)

１株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失は、期中平均株式数により除せられた普通
株式に帰せられる当期純利益又は当期純損失に基づいて算出しています。また、１株当たり純資産は、期末発行済株式総数によって除せられた普通株式に帰せられる期末純資産額に基づいて算出しています。なお、いずれにおきましても自己株式及び種類株式は控除して算出しています。

― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40 20110126_02）

（６）重要な子会社の状況
区分

日
本

会

社

名

日本板硝子ビルディング
プロダクツ株式会社
株 式 会 社 サ ン ク ス
コ ー ポ レ ー シ ョ ン
日 本 板 硝 子 ウ イ ン
テ ッ ク 株 式 会 社
ナノックス株式会社
Pilkington United
Kingdom Limited
Pilkington Automotive
LimitedPilkington Technology
Management Limited
Pilkington Deutschland
AG
Pilkington Automotive
Deutschland GmbH
Pilkington Austria
GmbH
Pilkington Norge AS

欧州

Pilkington Floatglas AB
Pilkington Automotive
Sweden AB
Pilkington Automotive
Finland OY
Pilkington Lahden
Lasitehdas OY
Pilkington Danmark A/S
Pilkington
International Glass
Poland Sp. Z o.o.
Pilkington Polska Sp.
Z o.o.

資 本 金百万円（注）議決権の所有割合の(主な事業内容％100

板ガラスの加工・販売

300

92.5

板ガラスの販売等

百万円

99.3
(0.2)

板ガラスの販売等

350
百万円

48
百万円

490

100

千ポンド

100
(100)
100
(100)
100
(100)
96.3
(96.3)
100
(100)
100
(100)
100
(100)
100
(100)
100
(100)
100
(100)
100
(100)
100
(100)

179,978
千ポンド

206,595
千ポンド

441,320
千ユーロ

69,290千ユーロ

18,996
千ユーロ

8,721
千ノルウェー・クローネ

95,000
千スウェーデン・クローナ

222,000
千スウェーデン・クローナ

2,000
千ユーロ

19,414千ユーロ

20,426
千デンマーク・クローネ

30,000
千ズウォティ

506,500
千ズウォティ

147,340
千ユーロ

Pilkington Italia SpA

議決権の
所有割合

112,996液晶表示装置用基板ガラスの製造・販売
板ガラスの製造・加工・販売
自動車用ガラスの加工・販売
ガラス技術の研究・管理
板ガラスの製造・加工・販売
自動車用ガラスの加工・販売
板ガラスの加工・販売
板ガラスの加工・販売
板ガラスの製造・加工・販売
自動車用ガラスの加工・販売
自動車用ガラスの加工・販売
板ガラスの製造・販売
板ガラスの加工・販売

100
(100)

板ガラスの加工・販売

100
(100)

板ガラスの製造・販売

100
(100)

板ガラスの製造・販売
及び自動車用ガラスの加工・販売)内は、子会社による間接所有割合で内数となっております。

― 13 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40 20110126_02）

区分
欧
州
（
持
株
会
社
）
北
米

会

社

名

千ポンド

NSG UK Enterprises
Limited

1,801,478

NSG Holding (Europe)
Limited

1,431,010
676,477米ドル

Pilkington North
America Inc.

1

L-N Safety Glass SA deCV
Vidrieria Argentina
S.A.

千メキシコ・ペソ

225,481
千アルゼンチン・ペソ

178,000
千チリ･ペソVidrios Lirquen S.A.

25,239,572

Pilkington Automotive
Argentina S.A.

千アルゼンチン・ペソ

レアル

Suzhou NSG Electronics
Co Limited

千人民元

100,000
千人民元

129,216
千人民元

305,151

800

Malaysian Sheet Glass
Sdn. Bhd.
Vietnam Float Glass Co
LimitedVietnam Glass
Industries Limited

欧州関係会社の株式保有100

欧州関係会社の株式保
有

100
(100)

関係会社の株式保有

100
(100)
100
(100)
51.0
(51.0)
51.6(51.6)
100
(100)
100
(100)

10億ドン

板ガラスの製造・販売
及び自動車用ガラスの加工・販売
自動車用ガラスの加工・販売
板ガラスの製造・販売
板ガラスの製造・販売
自動車用ガラスの加工・販売
板ガラスの加工・販売
及び自動車用ガラスの
加工・販売

100
(100)

自動車用ガラスの加
工・販売

72.5
(72.5)

自動車用ガラスの加
工・販売

100
(100)

太陽電池用ガラスの製
造・販売
液晶表示装置用基板ガラス及び光部品の加工・販売
板ガラス及び液晶表示
装置用基板ガラス等の販売
板ガラスの製造・販売
及び自動車用ガラスの
加工・販売

100
100
(100)

千リンギット81,151

主な事業内容

100
(100)

千人民元

312,225
千香港ドル

NSG Hong Kong Co
Limited（注）議決権の所有割合の(66,35886,532

Guilin Pilkington
Safety Glass Co
LimitedChangchun Pilkington
Safety Glass Co
LimitedPilkington Solar(Taicang), Limited

％

千ポンド

千ポンド

Pilkington Group Limited

Pilkington Brasil
Limitada

そ
の
他
の
地
域

議決権の
所有割合

資 本 金

100

512

55.0

板ガラスの製造・販売

10億ドン

100
(100)

太陽電池用ガラスの製
造・販売

1,378

)内は、子会社による間接所有割合で内数となっております。

― 14 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40 20110126_02）

（７）当社グループの主要な事業内容
事 業 区 分

事

業

内

容

建築用ガラス事業においては、21ヶ国に製造・加工拠点を持ち、建物の新築、増改築向け及びソーラー・エネルギー事
業向けのガラス製造・加工に係る事業活動を展開しています。
ヨーロッパ、日本、南北アメリカ、東南アジア及び中国に強建築用ガラス事業
い事業基盤を持ち、ヨーロッパと日本では川下加工事業も展開しています。NSGグループは世界中で49のフロートライン（持分法適用会社を含む。）を操業しており、そのうちのいく
つかは、建築用ガラス事業専用のラインです。

自動車用ガラス事業

自動車用ガラス事業においては、16ヶ国の31拠点に主要な製造加工設備を持ち、世界有数のサプライヤーとして、自動車その他の車両に用いられる新車組立用及び補修用の各種ガラス製品を供給しています。

機能性ガラス事業

機能性ガラス事業においては、光製品、ファインガラス製品、産業用ガラス製品、ＬＣＤ製品、特殊ガラス繊維製品、
環境保全機器等の製造、加工及び販売を行っています。

そ

その他については、上記各事業に含まれない小規模事業、本社部門共通費、エンジニアリングの収入などが含まれます。

の他― 15 ―

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2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40 20110126_02）

（８）当社グループの主要な営業所及び工場

当

社

本店所在地

東京都港区三田三丁目５番27号

営 業 所

東京都港区、東京都中央区、大阪市中央区、愛知県豊田市、
広島市南区

工

場

千葉県市原市、神奈川県相模原市、三重県四日市市、三重県
津市、岐阜県不破郡垂井町、京都市南区、京都府舞鶴市

本

ナノックス株式会社（福島県福島市）
株式会社サンクスコーポレーション（東京都世田谷区）
日本板硝子ビルディングプロダクツ株式会社（千葉県市原市）
日本板硝子ウインテック株式会社（大阪市住之江区）

欧州

Pilkington United Kingdom Limited (英国)
Pilkington Automotive Limited (英国)
Pilkington Technology Management Limited (英国)
Pilkington Deutschland AG (ドイツ)
Pilkington Automotive Deutschland GmbH (ドイツ)
Pilkington Austria GmbH (オーストリア)
Pilkington Norge AS (ノルウェー)
Pilkington Floatglas AB (スウェーデン)Pilkington Automotive Sweden AB (スウェーデン)Pilkington Automotive Finland OY (フィンランド)
Pilkington Lahden Lasitehdas OY (フィンランド)
Pilkington Danmark A/S (デンマーク)
Pilkington International Glass Poland Sp. Z o.o. (ポーランド)
Pilkington Polska Sp. Z o.o. (ポーランド)
Pilkington Italia SpA (イタリア)
NSG UK Enterprises Limited (英国)
NSG Holding (Europe) Limited (英国)
Pilkington Group Limited (英国)

北米

Pilkington North America Inc. (米国)
L-N Safety Glass SA de CV (メキシコ)

日

重要な
子会社

そ の 他
の 地 域

Vidrieria Argentina S.A. (アルゼンチン)
Vidrios Lirquen S.A. (チリ)
Pilkington Automotive Argentina S.A. (アルゼンチン)
Pilkington Brasil Limitada (ブラジル)
Guilin Pilkington Safety Glass Co Limited (中国)
Changchun Pilkington Safety Glass Co Limited (中国)
Pilkington Solar (Taicang), Limited (中国)Suzhou NSG Electronics Co Limited (中国)
NSG Hong Kong Co Limited (中国)
Malaysian Sheet Glass Sdn. Bhd. (マレーシア)
Vietnam Float Glass Co Limited (ベトナム)
Vietnam Glass Industries Limited (ベトナム)― 16 ―

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2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40 20110126_02）

（９）当社グループの従業員の状況
事 業 区 分
建

築

用

自

動

車

機

能

性

ガ
用

ラ
ガ

ラ

ガ

そ

ラ

従業員数
ス

事

業

10,156名

ス

事

業

14,439名

ス

事

業

3,951名他

794名の29,340名(前期末比1,002名増)

合計（10）当社グループの主要な借入先
借

入

先

名

借

入

額

株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行

27,558百万円

国行

9,019百万円

社

9,000百万円

行

8,205百万円

株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫

4,328百万円

住社

3,000百万円

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

3,000百万円

住

際
友

欧

信

協
託

州

友

生

銀
投

命

保

力
行

銀
株

資

険

式

会

銀

相

互

会

（注）

上記のほか、当社グループには、シンジケートローンによる総額186,994百万円の借入があります。そのうち、82,270百万円については、株式会社三井住友銀行による引受け分となります。

― 17 ―

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2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40 20110126_02）

２．会社の株式に関する事項（１）発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数
ア 発行可能株式総数
1,775,000,000株
イ 発行可能種類株式総数
普通株式
1,775,000,000株
Ａ種優先株式
3,000,000株（２）発行済株式の総数
普通株式
903,550,999株（うち、自己株式の数 1,404,087株）
Ａ種優先株式0株（３）株主数
普通株式
64,386名
Ａ種優先株式0名（注）

Ａ種優先株式の発行可能株式総数については、第145期定時株主総会において、「定款一部変
更の件」が承認されることを条件として、定款からその規定が削除されます。

（４）大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持株比率

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス
信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口)

普通株式 82,199千株

9.11％

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト
信 託 銀 行 株 式 会 社（信 託 口)

普通株式 55,779千株

6.18％

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス
信 託 銀 行 株 式 会 社（信 託 口９)

普通株式 36,433千株

4.04％

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） 普通株式 15,772千株

1.75％

THE CHASE MANHATTAN BANK,N.A.LONDON
SECS
LENDINGOMNIBUSACCOUNT

普通株式 15,583千株

1.73％

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス
信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口 ４)

普通株式 15,015千株

1.66％

野 村 信 託 銀 行 株 式 会 社 （投 信 口）

普通株式 14,466千株

1.60％

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225

普通株式 13,648千株

1.51％

JPMBLSA OFFSHORE LENDING JASDEC ACCOUNT

普通株式 11,345千株

1.26％

BARCLAYS BANK PLC SUB-ACCOUNT BARCLAYSCAPITAL
SECURITIESLIMITED
SBL/PB

普通株式 10,101千株

1.12％（注）持株比率は、発行済株式の総数から自己株式を控除して計算しています。

― 18 ―

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2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40 20110126_02）

３．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社グループの株主に対する利益還元については、まず安定的な事
業における業績を基盤として安定的な配当を確保したいと考えています。当社グループは当事業年度の期末配当金について普通株式１株につき３円といたしました。この結果、年間配当金は中間配当金３円と合わせて、１株につき６円となります。
４．会社の新株予約権等に関する事項（１）当事業年度末日において取締役が保有する新株予約権の状況
行 使 期 間

新株予
新株予約権の目的とな
約権のる株式の種類及び数
個 数

保有
者数

自
至

2006年７月１日
2014年６月28日

普通株式 103,000株
103個 (新株予約権１個につき普通株式1,000株)

3名

１株につき
466円

自
至

2007年７月１日
2015年６月28日

普通株式 111,000株
111個 (新株予約権１個につき普通株式1,000株)

3名

１株につき
578円

自
至

2008年７月１日
2016年６月28日

普通株式72,000株
72個 (新株予約権１個につき普通株式1,000株)

3名

2007年９
１株に
月発行新
つき
１株につき
株予約権
666.31 １円
(
株
式
報
当社取締
円
役（社外 酬型)自至

2007年９月29日
2037年９月28日

普通株式55,000株
55個 (新株予約権１個につき普通株式1,000株)

3名

取締役を 2008年９除く。） 月発行新 １ 株 に
つき
１株につき
株予約権
497.51 １円
(株式報
円
酬型)

自
至

2008年９月28日
2038年９月27日

普通株式 111,000株
111個 (新株予約権１個につき普通株式1,000株)

3名

2009年９
１株に
月発行新
つき
１株につき
株予約権
255.12 １円
(株式報
円
酬型)

自
至

2009年10月１日
2039年９月30日

普通株式 220,000株
220個 (新株予約権１個につき普通株式1,000株)

3名

2010年９
１株に
月発行新
つき
１株につき
株予約権
139.42 １円
(株式報
円
酬型)

自
至

2010年10月１日
2040年９月30日

普通株式 188,000株
188個 (新株予約権１個につき普通株式1,000株)

3名

860個 普通株式

3名

区

分

合計

名 称

発行
価額

行使価額

第１回新
株予約権

無償

１株につき
418円

第２回新
株予約権

無償

第３回新
株予約権

無償

―

―

―

―

860,000株― 19 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40 20110126_02）

（２）当事業年度中に執行役員に交付した新株予約権の状況
区

分

発行
価額

名 称

行使価額

2010年９
１株に
月発行新
当社執行
つき
１株につき
株予約権
役員
139.42 １円
(株式報
円
酬型)

自
至

行 使 期 間

新株予
新株予約権の目的とな 被交付
約権のる株式の種類及び数 者数
個 数

2010年10月１日
2040年９月30日

普通株式 206,000株
206個 (新株予約権１個につき普通株式1,000株)

9名（３）その他新株予約権等に関する重要な事項
区
発

行

新

株

2011年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債（2004年５月13日発行）

分
決

の

日

2004年４月26日の数

4,600個新株予約権の目的となる株式の種類及び数

普通株式 43,435,424 株

新 株 予 約 権 の 発 行 価 額

無償

行

額

542円

新 株 予 約 権 付 社 債 の 残 高

230億円

予

使

議
約

権

価

― 20 ―

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2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40 20110126_02）

５．会社役員に関する事項（１）取締役及び執行役の氏名等
ア 取締役
氏

名

地位又は担当重要な兼職の状況

藤本

勝

司 取締役会議長兼取締役会長

指名委員長
監 査 委 員

―

阿

部

友

監査委員長
昭 取締役副会長 指 名 委 員
報 酬 委 員―クレイグ・ネイラー 取

締役

指 名 委 員報 酬 委 員―

マイク・パウエル 取

締

役

―

―

マーク・ライオンズ 取

締

役

―

―

マイク・ファーロン 取

締

役

―

―

吉

治 取

締

役

―

―

功
取
(注)1.

締

役 指 名 委 員

ジョージ・オルコット
取
(注)1.

締

川

恵

内 ヶ 崎

藤

田

朝

香

小

宮

純

聖

孝
(注)1. 取
(注)2.

締

一
取
(注)1.

締

弘
取
(注)1.

締

―

ケンブリッジ大学ジャッジ経
報酬委員長
営大学院シニア・フェロー
役 指 名 委 員NKSJホールディングス株式
監 査 委 員
会社取締役
指 名 委 員 古河電気工業株式会社取締役役 監 査 委 員 NKSJホールディングス株式報 酬 委 員 会社取締役
日本精工株式会社取締役会長
指 名 委 員役
NKSJホールディングス株式報 酬 委 員
会社取締役
ジェネラル・イメージン
指 名 委 員役
グ・ジャパン株式会社代表
監 査 委 員取締役社長

(注) 1.

内ヶ崎 功、ジョージ・オルコット、藤田純孝、朝香聖一及び小宮 弘の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。なお、社外取締役全員を株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所に独立役員として届け出ています。
(注) 2.
監査委員の藤田純孝氏は、伊藤忠商事株式会社のチーフフィナンシャルオフィサーを7年間務めた経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。

― 21 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40 20110126_02）

イ 執行役氏

名

地位又は担当クレイグ・ネイラー 代 表 執 行 役

社兼

重要な兼職の状況
長

C

E

O

―

マイク・パウエル 執行役 グループファイナンスディレクター

―マーク・ライオンズ 執行

役 BP事業部門長―

マイク・ファーロン 執行

役 Auto事業部門長

―

吉

行

役 機能性ガラス事業部門長

―

川

恵

治 執

（２）取締役及び執行役の報酬等について
ア 取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針等① 報酬等の決定に係る組織及び責任
当社は、2008年6月の株主総会終結時をもって、報酬委員会を設置いたしました。同委員会は、３名の社外取締役、執行役を兼務しない１名の取締役、及び取締役代表執行役で構成されています。委員長は社外取締役であるジョージ・オルコット氏です。委
員自身の報酬等に関する事項が議論される場合には当該委員の出席は許されないこととしています。委員会の運営については、人事部門が事務局として支援し、適宜外部専門家により提供される情報を使用いたします。当期においては、同委員会は５回開催されました。
同委員会は次の事項を決定するほか、当社グループの執行役員や上級幹部の報酬等の内容に関する決定の報告を受けます。
ⅰ. 取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の決定
ⅱ. 取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定― 22 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40 20110126_02）

②

執行役の報酬等の決定に関する方針
当社グループは、世界29ヶ国で事業運営をするグローバル企業です。執行役の報酬に関する方針の目的は、執行役の任用契約条
件を市場競争に耐えうるようにし、またグローバルビジネスにおいて世界中から高い能力を持つ執行役を惹きつけ、確保し、かつ動機づけるように報酬内容を設計することにあります。
当該方針の狙いは、個々の基本報酬及びインセンティブ報酬がグループの業績や株主利益と整合性を保ち、個々人の業務における責任と成果を反映するようにすることにあります。執行役に対する個々の報酬内容は直接任用される国の市場環境によって異なりますが、年度賞与と長期インセンティブ報酬プランについて
は、グローバル方針に従い、当社グループレベルで企画、設計され、整合性が保たれるものとします。
基本報酬及び福利厚生の内容は市場競争に耐えうるレベルに設定され、年度業績連動報酬は主に財務指標の達成度合いで評価されます。
執行役の報酬内容は毎年見直されます。方針として、グローバ
ル企業における概ね市場の中位数に報酬水準を調整するものとします。適切な市場相場の決定にあたっては、売上及び時価総額並びに複雑かつ広範に及ぶ国際化といった事情が考慮されます。報酬内容の見直しにあたっては、個々人の役割の範囲、責任及び業
績、会社業績の目標及び計画に対する進捗度、並びに他の管理職の昇給予定が考慮されます。
各執行役は、年度業績連動報酬（賞与）制度に参加します。委
員会は業績基準と適切な賞与支給条件を設定しています。当該報酬制度は、主に取締役会で承認された年度予算に対して挑戦しがいのある財務業績目標をベースとします。一定レベルの目標が達成されない場合は執行役への賞与は０となります。
各執行役は、長期インセンティブ報酬プランに参加することができます。当該プランは、３年間にわたるグループの長期的な財務目標の達成に報いることを目的とします。年１回の発行を可能とし、したがって、いずれの時点においても効力を有するプランが３本存在することがあり得ます。当該プランの業績目標基準
は、主に財務目標で設定されます。支払いは金員をもってなされます。
― 23 ―

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2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40 20110126_02）

③

取締役（執行役を兼務する者を除く。）の報酬等の決定に関する方針
取締役の職務は、取締役会の一員として、NSGグループのビジネスを監督することです。取締役が当該職務を適切かつ効果的に遂行できるよう、また、当社が当該職務につき期待される能力、経験を持つ人材を確保できるよう、取締役の報酬等は、外部専門家による他社事例の調査等に基づき、適正な水準で定められます。具体的には、執行役を兼務しない取締役（社外取締役を除く。）は、基本報酬のほか、株式報酬型ストックオプションの引受資格を持ちますが、年度業績連動報酬制度や長期インセンティ
ブ報酬プランへの参加資格を持ちません。社外取締役はその職務遂行に対する報酬を受領します。社外取締役は業績連動報酬や長期インセンティブ報酬の受給資格を持ちません。

イ

取締役及び執行役の報酬等の額
当社により負担される当事業年度に係る取締役及び執行役の報酬等の額①

報酬等の額（百万円）

区分

員数（人）

基本報酬

賞与

その他

執行役を兼務しない取締役（うち社外取締役）

９
(６)

224
(64)

(-)

196
(２)

執行役

３

140

120

40

(注)１． 当社により負担される上記表の報酬等のほかに、当社の完全子会社であるピルキントング
ループリミテッド（PGL）により負担される当社執行役に対する報酬等がありますが、これらについては下記表②のとおりとなります。本表に示される執行役に対する報酬等は、クレイグ・ネイラー、マイク・パウエル、及び吉川恵治に係るものです。
２． 上記表中の額は取締役及び執行役の在任期間に関するものです。
３． 執行役を兼務しない取締役には、第144期定時株主総会終結時をもって退任した者と同株
主総会で取締役に任命された者を含みます。執行役を兼務しない取締役についての「その他」に含まれる報酬等の額は、社外取締役ではない執行役を兼務しない取締役１名に対して支払われた退職慰労金170百万円及び社外取締役１名に対して支払われた退職慰労金２百万円を含みます。
４． 上記表の賞与の額は３名の執行役に対する、2010年４月から2011年３月までの期間に係るもので、その支払いは、2011年４月から始まる事業年度中になされます。賞与の額は、2010
年４月から2011年３月までの当事業年度に係る年度賞与に関するもので、2008年４月から
2011年３月までの３事業年度に係る長期インセンティブプランによる支払いはありません。
５． 執行役を兼務しない取締役についての「その他」には、社外取締役ではない執行役を兼務
しない取締役２名に対するストックオプション費用21百万円を含みます。当該ストックオプ
ションは、日本における任用条件の下、2007年の役員退職慰労金制度の廃止に伴い退職給付制度の一環として導入された株式報酬型ストックオプションです。
６． 執行役についての「その他」には、１名の執行役に対するストックオプション費用５百万円を含みます。当該ストックオプションは、日本の任用条件の下、2007年の役員退職慰労金制度の廃止に伴い退職給付制度の一環として導入された株式報酬型ストックオプションです。
７． 「その他」には、年金拠出金、健康・医療保険、自動車、及び社宅に係る費用を含みます。
８． 英ポンド建て及び米ドル建ての支払いについては、それぞれ当事業年度の平均為替レートである１ポンド当たり133円、１ドル当たり86円で円換算しています。

― 24 ―

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2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20110126_02）

②

PGLにより負担される当社執行役の報酬等の額
区分

員数（人）

執行役

報酬等の額（百万円）
基本報酬

賞与

その他

135

107

34

３

(注)１． 上記表には執行役であるマーク・ライオンズ及びマイク・ファーロンに対する報酬等の額、並びにマイク・パウエルに対する報酬等の額のうち、表①の当社により負担される額に含まれない額を含みます。
２． 上記表の賞与の額は３名の執行役に対する、2010年４月から2011年３月までの期間に係るもので、その支払いは、2011年４月から始まる事業年度中になされます。賞与の額は、2010
年４月から2011年３月までの当事業年度に係る年度賞与に関するもので、2008年４月から
2011年３月までの３事業年度に係る長期インセンティブプランによる支払いはありません。
３． 「その他」には年金拠出金、健康・医療保険、及び自動車に係る費用を含みます。
４． ポンド建ての支払いについては、当事業年度の平均為替レートである１ポンド当たり133
円で円換算しています。

（３）社外役員に関する事項
ア 重要な兼職先（他の法人等の業務執行取締役、執行役等、又は社外役員等の兼務）
氏

名

重要な兼職先ジョージ・オルコット

NKSJホールディングス株式会社社外取締役

藤

田

純

古河電気工業株式会社社外取締役
NKSJホールディングス株式会社社外取締役

朝

香

聖

小

宮

孝
一

NKSJホールディングス株式会社社外取締役
弘ジェネラル・イメージング・ジャパン株式会社代表取締役
社長(注) 当社とNKSJホールディングス株式会社、当社と古河電気工業株式会社、並びに当社とジェネラ
ル・イメージング・ジャパン株式会社との間には、それぞれ特別な関係はございません。

― 25 ―

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イ

当事業年度における社外取締役の主な活動状況
氏

名

主

な

活

動

状

況

功

当事業年度中に開催された取締役会14回の全てに、指名委
員会３回の全てに、また、2010年６月29日までの監査委員会
委員及び報酬委員会委員在任期間中に開催された監査委員会
５回の全てに、報酬委員会２回の全てに、それぞれ出席し、必要に応じ、主として経験豊富な経営者の観点から発言を行っています。

ジョージ・オルコット

当事業年度中に開催された取締役会14回のうち12回に、指名委員会３回の全てに、監査委員会13回のうち12回に、報酬委員
会５回の全てに、それぞれ出席し、必要に応じ、主として学識経験者及び経験豊富な経営者の観点から発言を行っています。

藤孝

当事業年度中に開催された取締役会14回のうち13回に、指名委員会３回のうち２回に、監査委員会13回のうち12回に、報酬委員会５回のうち４回に、それぞれ出席し、必要に応じ、主として経験豊富な経営者の観点から発言を行っています。

一2010年６月29日の取締役就任以降に開催された当事業年度中の取締役会10回の全てに、指名委員会１回のうち１回に、報酬委員会３回の全てに、それぞれ出席し、必要に応じ、主として経験豊富な経営者の観点から発言を行っています。

弘2010年６月29日の取締役就任以降に開催された当事業年度中の取締役会10回のうち９回に、指名委員会１回のうち１回に、監査委員会８回の全てに、それぞれ出席し、必要に応じ、主として経験豊富な経営者の観点から発言を行っています。

内 ヶ 崎

朝

田

香

純

聖

小

宮

ウ

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役との間において、各社外取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める金額を限度として損害を賠償する責任を負うものとする旨の契約を締結
しています。

― 26 ―

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2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40 20110126_02）

６．会計監査人の状況（１）会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人（２）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

172百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

221百万円(注)１．

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく会計監査人としての監査と金融商品取引法に基づく監査の報酬額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、
上記の「当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額」は、これらの合計額を記載しています。
２． 当社の重要な子会社は主にErnst&Youngの監査を受けています。
３． 当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、財務に関する相談業務等についての対価を支払っています。

（３）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査委員会は、会社法第340条第１項各号に定める事由に会計監査人が該当すると認められる場合の解任のほか、原則として、会計監査人の法令違反、会計監査人の適格性・独立性を害する事由の発生等により、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提案することをその方針といたします。
７．コーポレートガバナンスの状況（１）方針
当社は、委員会設置会社制度を採用しています。執行と監督の分離を促進し、社外取締役の役割を強化することにより、経営の透明性を高め、コーポレートガバナンスのレベルを向上させ、ひいては株主価値を向上させるべく、努めています。

― 27 ―

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2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40 20110126_02）

（２）マネジメント体制

ア

イ

ウ

エ

オ
カ

取締役会は、法令及び定款に定める事項のほか、株主総会の決議によりその決定を委任された事項及び当社の業務執行に関する
特に重要な事項を決定又は承認し、取締役及び執行役の職務を監督します。
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するとともに、執行役及び執行役員候補者に係る推薦又は助言をします。
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行います。
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。
執行役会は、取締役会において策定される方針及び目標の効果的な実現について責任を有します。
サステナビリティ委員会は、当社グループの全てのサステナビ
リティ活動を統括するとともにその戦略を見直し、また、ステー
クホルダーとの効果的なコミュニケーションを確実なものとします。
― 28 ―

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2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40 20110126_02）

（３）執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
ア

監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査委員会の職務を補助するため監査委員会室を設置し、その必要とする員数のスタッフを配置する。

イ

前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項

監査委員会室に所属するスタッフの人事に関する事項については、監査委員会に事前に報告し、同意を求めるものとする。

ウ

執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

執行役及びその他役職員は監査委員会に対し以下の報告を行う。
・NSGグループ（以下、グループ）に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、その事実・役職員が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときは、その旨・監査委員会が報告を求めた事項、その他監査上有用と判断される事項

エその他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査委員会は、執行役会その他重要会議へ監査委員を出席させることができる。
・監査委員会は、必要に応じ、役職員から監査に必要な情報をヒアリングし、また各リスクを所管する部
署よりグループのリスク状況について、定期的に報告を受ける。
・監査委員会は、執行役会資料、稟議書等、重要書類を閲覧することができる。
・監査委員会は、担当執行役より、四半期決算・期末決算について取締役会の承認等の前に説明を受ける。
・監査委員会は内部監査部門、会計監査人と定期的に会合を持ち、必要な情報を収集する。

― 29 ―

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2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40 20110126_02）

オ

執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「経営理念と行動指針」に基づき、グループでコンプ
ライアンスの徹底及び企業倫理の維持を図り、さらに企業の社会的責任を積極的に果たしていく。
グループは「経営理念と行動指針」の下で、法令・社内規則の遵守及び企業倫理を定めた「NSGグループ行動規範」を制定し、重要な社内規則（グループポリシ
ー、規程、手順等）とともにグループの情報ネットワークを通じてグループの役職員へ継続的に周知し、教育活動を行う。
各法令・社内規則の所管部門は、内部監査部門とともに遵守状況を確認し、監査委員会に報告する。
また、コンプライアンス報告相談手続を設け、グループの役職員がコンプライアンスに関する報告・相談・通報を行うことができる体制を確保する。

カ

執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

執行役の職務執行に係る情報については、法令、社内規則に従い適切にその保存及び管理を行う。

キ

損失の危険の管理に関する規程その他の体制

適正な財務報告の確保に取り組むほか、適時適正な情報開示を確保する。
企業活動上発生するリスクに対処するため、グルー
プのリスクを網羅的に把握し管理する。コンプライア
ンス、環境、安全、災害、品質、情報セキュリティ、
資金運用、原材料調達、研究開発、与信管理等に係る個別のリスクは、それぞれの担当部署が必要と判断する規程を定め当該リスクを管理する。必要に応じて、リスク分散措置及び保険付保等を行う。
重大事故に備えてルールを整備し、対応する。

ク

執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制長期計画に基づき年度目標をグループ内で明確化し、一貫した方針管理を行う。
取締役会による決議、並びに業務分掌及び権限に関する社内規則に従い、執行役及びその他役職員の担当
業務、職務権限を明確化し、かつ、執行役会規程など
各種会議体に係る規程及びその付議基準に従い、意思決定を行う。
IT技術を活用して、業務の効率性向上のためのシステム構築を推進する。

― 30 ―

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2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40 20110126_02）

ケ

当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「経営理念と行動指針」、「NSGグループ行動規範」及び重要な社内規程をグループにおいて共有する。各事
業部門及びセントラルファンクション各部門は、各部門内での規則と権限を明確にし、グループの内部統制システムが適正に運用されるよう指導する。
グループの会社間での取引は、法令、会計原則その他社会規範に従い、適法かつ適正に行う。
内部監査部門は、コンプライアンスを含むグループの内部統制の有効性を評価・検証するとともに、業務の改善・効率化に資する提言を行う。

以上のご報告は、次により記載されています。
１． 第142期以前の当社グループの業績に係るものを除き、百万円単位の記載金額は、百万円未満四捨五入により表示しています。第142期以前の当社グループの業績に係る百万円単位の記載金額は、百万円未
満切り捨てにより表示しています。
２． 千株単位の株式数は、千株未満切り捨てにより表示しています。
以― 31 ―

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2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40 20110126_02）

上連結貸借対照表(平成23年３月31日現在)(単位：百万円)
資
産
の
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
工 具 器 具 備 品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
の
れ
ん
そ
の
他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
流

資

産

合

計

部
274,866
60,906
95,64055,18314,01931,574
1,022
20,966△ 4,444593,722271,287
59,643
153,178
16,99036,922
3,349
1,205
202,973
107,690
95,283
119,462
62,712
43,121
15,109△ 1,480

868,588

負
債
の
動
負
債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
１年以内返済予定の長期借入金
１年以内償還予定の社債
リ ー ス 債 務
未 払 法 人 税 等
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
オランダ独禁法関連引当金
製 品 保 証 引 当 金
事業構造改善引当金
ドイツ少数株主対応引当金
災 害 損 失 引 当 金
繰 延 税 金 負 債
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
退 職 給 付 引 当 金
修 繕 引 当 金
環 境 対 策 引 当 金
資 産 除 去 債 務
繰 延 税 金 負 債
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
の
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
新 株 予 約 権
少 数 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計部

流

201,450
73,927
14,925
13,93225,000
1,694
2,172
5,146
17
912
5,097
2,232
339
133
1,035
54,889440,264
49,000264,342
1,179
52,065
10,961
6,071
664
40,99814,984
641,714部
307,605
116,449
125,587
66,132△
563△91,629
660△
894△91,395
681
10,217
226,874
868,588― 32 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40 20110126_02）

連結損益計算書（自至 平成22年４月１日
平成23年３月31日）(単位：百万円)
売

上

売

高

上

原

売

577,212価

上420,931

総利

益

156,281

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

外

受
持

収

利

取
分

法

配
に

よ

雑
営

益
息
当

る

投

資

利

収
業

外

14,352

益取受141,929

利

費

1,887

金

672

益

8,107

入

656

支

払

利

息

13,292

為

替

差

損

1,972

失

2,680

雑

損

経
特

常
別

利

利

7,730

益

定

資

産

売

却

益

1,128

減

損

損

失

戻

入

益

679

益

733

関 係 会 社 株 式 評 価 損 戻 入 益

1,020

そ
特

係

会

の

社
他

別
固

株

別

産

売

損
構

売

却
利

益

409

却

損

447

3,969

失

資

減

式

特

損

定

17,944益固関11,322

用

損

事

業

造

改

災

害

に

よ

そ

の

他

特

失

1,851

費

用

3,444

る

損

失

1,043

別

損

失

1,554

善

8,339

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

人

税

等

調

整

額

3,360
5,130
△ 6,812△ 1,682

少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 益

5,042

少

益

3,381

益

1,661

当

数
期

株

主
純

利
利

― 33 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(ご参考) 連結包括利益計算書（自至 平成22年４月１日
平成23年３月31日）(単位：百万円)
科

目

金

額

少数株主損益調整前当期純利益
そ

の

他

の

包

括

利

そ の 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金
繰

延

為

替

ヘ

調

整

△

176

損

益

4,132

勘

定

△22,771△ 1,433

そ の 他 の 包 括 利 益 合 計△20,248

益△15,206

親 会 社 株 主 に 係 る 包 括 利 益△17,729

少 数 株 主 に 係 る 包 括 利 益

2,523

（内

括

算

ジ

持分法適用会社に対する持分相当額

包

換

ッ

5,042

益

利

訳）

― 34 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40 20110126_02）

連結株主資本等変動計算書（自至 平成22年４月１日
平成23年３月31日）(単位：百万円)
株資平成22年３月31日残高
連結会計年度中の変動額
新 株 の 発 行
新株予約権の行使による増減
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
子会社の新規連結による利益剰余金の増加
利益剰余金から資本剰余金への振替
その他
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
平成23年３月31日残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

96,147135,290

71,696△ 589

20,302

20,30244△ 7,029
1,661△ 30,643
2
30,62312△ 30,623

40,60444△ 7,029
1,661△ 30,643
14
―

420

420

△ 606
△ 11

―
△ 11

606

20,302
116,449

その他の包括利益累計額
株 主 資 本 その他有価証券
合
計 評価差額金
302,544
836

―

△ 176

26
△ 563

5,060
307,605△ 176
660

為 替 換 算 その他の包括 新株予約権
調 整 勘 定 利益累計額合計△ 68,048△ 72,238684

少数株主持分

純資産合計

8,942

239,931△ 9,703
125,587△ 5,565
66,132

その他の包括利益累計額

平成22年３月31日残高
連結会計年度中の変動額
新 株 の 発 行
新株予約権の行使による増減
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
子会社の新規連結による利益剰余金の増加
利益剰余金から資本剰余金への振替
その他
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
平成23年３月31日残高

繰延ヘッジ
損
益
△ 5,026

―
―
―
―
―
―
―

40,60444△ 7,029
1,661△ 30,643
14
―

―

420

―
―

―
△ 11

4,132

△ 23,347△ 19,391

△ 3

1,275

△ 18,119

4,132
△ 894

△ 23,347△ 91,395△ 19,391△ 91,629

△ 3
681

1,275
10,217△ 13,059
226,874― 35 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40 20110126_02）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
平成２３年５月１６日
日本板硝子株式会社
取 締 役 会 御 中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

藤

田

則

春 ㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

高

田

慎

司 ㊞

当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、日本板硝子株式会社の平成２２年４月１日から平成２３年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算
書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本板硝子株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 36 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40 20110126_02）

上

貸

借

対

照

表

(平成23年３月31日現在)(単位：百万円)
資
産
の
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
短 期 貸 付 金
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
車 輌 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
リ ー ス 資 産
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
長 期 前 払 費 用
その他
貸 倒 引 当 金
流

資

産

合

計

部
109,071
10,6402,745
22,055
13,5642,356
6,509
42,922
10,502△2,222
497,363
49,56418,046
1,613
15,01116
3,202
10,060
631
985
5,133
3,875
680
578
442,666
3,490
345,777
91,471
577
1,417
△
66

606,434

負
債
の
動
負
債
買
掛
金
１年以内返済予定の長期借入金
１年以内償還予定の社債
リ ー ス 債 務
未払金
未 払 法 人 税 等
未
払
費
用
預
り
金
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
製 品 保 証 引 当 金
災 害 損 失 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
退 職 給 付 引 当 金
修 繕 引 当 金
環 境 対 策 引 当 金
資 産 除 去 債 務
繰 延 税 金 負 債
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
の
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
特 別 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
新 株 予 約 権純
資産合計
負 債 純 資 産 合 計部

流74,453
15,915
9,938
25,0001,052
11,145
205
1,740
7,207
1,090
17
844
75
225
229,146
49,000162,956
156
3,012
10,961
224
628
1,708
501
303,599
部― 37 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40 20110126_02）

300,919
116,449
124,772
124,772
60,261
6,377
53,884
2,795
44,977
6,112
△ 563
1,235
326
909
681
302,835
606,434

損

益
自
至

（

計

算

書

平成22年４月１日
平成23年３月31日）(単位：百万円)

売

上

売

上
売

原
上

高

114,278

価83,773

総利

益30,505

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

利

外

取

収

利

息

外

支

費

そ

利

利
資

産

の

他

特

損

定

5,079

入

485

息

4,652

失

1,360

産

2,875

売

却

益

618

別

利

益

131

却

損

81

失

677

売

損

損

害

に

よ

る

損

失

800

関

係

会

社

整

理

損

1,593

損

553

損

失

917

損

失

係

そ

の

税

引

会

社
他

前

株

式

特
当

評

別
期

純

価

△542

法

△747

当

税
期

749

等
純

調

整
利

額

4,621
△997

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

6,012

益

災

関

5,564

失

資

減

金

益

定

別
固

当

利

常
別

特

配

損

経

3,323

用

払

雑

固

び

収
業

特

益

益
及

雑
営

27,182△1,289益― 38 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40 20110126_02）292

株主資本等変動計算書（自至 平成22年４月１日
平成23年３月31日）(単位：百万円)株
資資 本 金

平成22年３月31日残高

本

剰

余

主

資

金

本
利

益

剰

余

金

そ の 他 利 益 剰 余 金

資本準備金

96,147

104,470

20,302

20,302そ の 他 資本剰余金
利益準備金 固 定 資 産
繰越利益
資本剰余金 合
計
特別積立金
圧縮積立金
剰 余 金
30,005

134,474

6,377

3,134

44,977

13,116

事業年度中の変動額
新

株

の

発

行

20,302

固定資産圧縮積立金の取崩

△ 339

339

剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

△ 7,029

益

292

新株予約権の行使による増減
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

1212

自 己 株 式 の 消 却△ 30,623△ 30,623

利 益 剰 余 金 か ら
資本剰余金への振替

606

606

△ 606

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計

20,302

20,302△ 30,005△ 9,703

─

△ 339

─

△ 7,004

平成23年３月31日残高

116,449

124,772─

124,772

6,377

2,795

44,977

6,112

株

主

資

本

評価・換算差額等

利益剰余金

そ の 他
繰延ヘッジ 評価・換算 新株予約権 純資産合計
利益剰余金 自 己 株 式 株主資本計 有 価 証 券 損益 差額等合計
評価差額金合計
平成22年３月31日残高

67,604△ 589

297,637

592

△ 651

△ 59

684

298,261

事業年度中の変動額
新

株

の

発

行

40,60440,604

固定資産圧縮積立金の取崩

─

─

─

剰 余 金 の 配 当△ 7,029△ 7,029△ 7,029

292

292

当

期

純

利

益

292

新株予約権の行使による増減

44

44

44

自 己 株 式 の 取 得△ 30,643△ 30,643△ 30,643

自 己 株 式 の 処 分

2

14

14

自 己 株 式 の 消 却

30,623───

─

利 益 剰 余 金 か ら
資本剰余金への振替△ 606

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

─

△ 266

1,560

1,294

△ 3

事業年度中の変動額合計△ 7,343

26

3,282

△ 266

1,560

1,294

△ 3

4,573

平成23年３月31日残高

60,261△ 563

300,919

326

909

1,235

681

302,835― 39 ―

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2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40 20110126_02）

1,291

会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
平成２３年５月１６日
日本板硝子株式会社
取 締 役 会 御 中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

藤

田

則

春 ㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

高

田

慎

司 ㊞

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、日本板硝子株式会社の平成２２
年４月１日から平成２３年３月３１日までの第１４５期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場
から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会
計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類
及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表
明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以
上

― 40 ―

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2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40 20110126_02）

監査委員会の監査報告書
監

査

報

告

謄本

書

当監査委員会は、平成２２年４月１日から平成２３年３月３１日までの第１４５期事業年度の取締役及び執行役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報
告いたします。
１．監査委員会の監査の方法及びその内容(1) 会社法第４１６条第１項第１号ロ及びホに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況について監視及び検証しました。
(2) 平成２２年６月２９日開催の監査委員会において決議された、監査方針、監査計画、職務の分担、及び、監査委員会が定めた監査委員会監査の基準に従い、下記の通り実施しました。
①取締役会、執行役会等の重要な会議への出席②取締役執行役等からの職務の執行に関する事項の報告聴取③本社及び国内外の主要な事業所、子会社における業務及び財産の状況調査④重要な決裁書類等の閲覧(3) 内部監査部門からは、事前に監査計画の説明を受け、更に四半期ごとに監査結果の報告を受け、内部統制システムの整備状況等について意見交換及び協議しました。
(4) 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から事前に監査計画の説明を受け、更にその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第１３１条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成１７年１０月２８日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
(5) 財務報告に係る内部統制については、取締役、内部監査部門及び新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表）及びそれらの附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしま
した。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役及び執行役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役及び執行役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成２３年５月２０日

日本板硝子株式会社
監査委員(委員長)
監査委員
監査委員
監査委員
監査委員

監査委員会
阿 部 友 昭藤 本 勝 司ジョージ・オルコット
藤 田 純 孝小 宮弘（注）監査委員ジョージ・オルコット氏、藤田純孝氏、小宮弘氏は、会社法第2条第15号及び第400条第3項に規定する社外取締役であります。

以― 41 ―

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2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40 20110126_02）

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案
定款一部変更の件
１．提案の理由
当期中に、発行済のＡ種優先株式の全てを取得、消却いたしまし
たので、これに伴い、定款上のＡ種優先株式に関する定めを削除す
るとともに、必要な文言の修正を行うものであります。
２．変更の内容（１）次に掲げる現行定款を変更案のとおり変更します。
(下線は、変更部分を示しております。)
現
第１条
～
第５条

行

定

款

第１章

総

則
第１条
～
第５条

（条文省略）

第２章 株式(発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、17億７千５百万株とする。
当会社の発行可能種類株式総数は、各種類の株式に応じてそれぞれ次のとおりとする。
普通株式
17億７千５百万株
Ａ種優先株式
３百万株(単元株式数)
第７条 当会社の普通株式の１単元の株式の数（以下「単元株式数」という。）は、1,000株とす
る。

変

更

案

第１章

総

則

（現行どおり）

第２章 株式(発行可能株式総数)
第６条 当会社の発行可能株式総数は、17億７千５百万株とする。
(削 除)(単元株式数)
第７条 当会社の１単元の株式の数（以下「単元株式数」という。）は、1,000株とする。

― 42 ―

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2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40 20110126_02）

（２）次に掲げる現行定款の規定を全文削除します。
(下線は、削除部分を示しております。)
現

行

第２章の２

定

款

Ａ種優先株式(Ａ種優先配当金)第10条の２ 当会社は、剰余金の配当（第５項に定めるＡ種優先中間配当金を除く。）を行うときは、当該配当にかかる基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。
）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録
株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。
）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき次項に定める額の剰余金（以下「Ａ種優先配当金」という。
）を配当する。ただし、当該配当にかかる基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先配当金の全部又は一部の配当（第３項に定める
累積未払Ａ種優先配当金の配当を除き、第５項に定めるＡ種優先中間配当金を含む。）がすでに行われているときは、かかる配当の累積額を控除した額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われるまでの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合には、当該Ａ種優先株式につき当該基準日にかかる剰余金の配当を行うことを要しない。
2. Ａ種優先配当金の額は、１株につき、925円（ただし、2010年３月31日に終了する事業年度に属する日を基準日とするＡ種優先配当金の額は、１株につき、842円とする。）とする。ただし、ある
事業年度（以下「Ａ種優先配当金の変更前事業年度」という。）とその直前の事業年度の２事業年度
連続して、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う１株あたり剰余金の配当（以下次項に定める累積未払Ａ種優先配当金の配当を除き、第５項に定めるＡ種優先中間配当金を含む。）の額の合計額が各事業年度にかかるＡ種優先配当金の額に達しなかった場合には、Ａ種優先配
当金の変更前事業年度の翌事業年度（以下「Ａ種優先配当金の変更事業年度」という。
）以降、Ａ種優先配当金の額は、１株につき、1,225円に変更されるものとする（以下「Ａ種優先配当金の変更」という。)。
3. ある事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う１株あたり剰余金の配当（以下に定める累積未払Ａ種優先配当金の配当を除く。）の額の合計額が当該事業年度にかかるＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積し、累積した不足額（以下「累積未払Ａ種優先配当金」という。）については、Ａ種優先配当金、第５項に定めるＡ種優先中間配当金及び普通株主若しくは普通登録株式質権者に対する配当金に先立って、これをＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して支払う。
4. Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金を超えて剰余金を配当しない。
5. 当会社は、毎年９月30日を基準日として剰余金の配当を行うときは、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通
登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき当該基準日の属する事業年度におけるＡ種優先
配当金の額の２分の１に相当する額（１円に満たない金額は切り上げる。）(以下「Ａ種優先中間配当金」という。）を配当する。ただし、2009年９月30日を基準日とするＡ種優先中間配当金の額は、１株につき、381円とする。
(残余財産の分配)
第10条の３ 当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株あたりの残余財産分配価額として、第10条の５第２項に定める基準価額を支払う。
2. 前項に規定する残余財産の分配の場合は、第10条の５第２項に定める基準価額の計算における「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えて、基準価額を計算する。

― 43 ―

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2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40 20110126_02）

現

行

定

款

3. Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、第１項に規定するほか残余財産の分配を行わない。
(議決権)第10条の４しない。

Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有(金銭を対価とする取得請求権)第10条の５ Ａ種優先株主は、当会社に対し、2009年７月２日以降いつでも、当会社がＡ種優先株
式の全部又は一部を取得するのと引換えに金銭を交付することを請求することができる。当会社は、この請求がなされた場合には、次に定めるところにより、当該請求の効力が生ずる日における会社
法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生ずる日に、Ａ
種優先株式の全部又は一部の取得を行うものとする（以下当該取得を行う日を「取得日」という。)。
ただし、分配可能額を超えてＡ種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきＡ種優先株式は取得請求される株式数に応じた比例按分の方法により決定する。
2. 前項の請求がなされた場合におけるＡ種優先株式１株あたりの取得価額は、次の各号に従って計算される。なお、次の各号に基づいて算定されるＡ種優先株式１株あたりの取得価額を「基準価額」という。また、以下、「営業日」とは、銀行法（昭和56年法律第59号、その後の改正を含む。）
に従い日本において銀行の休日として定められた日以外の日をいう。
(1) Ａ種優先配当金の変更が行われていない場合[基本取得価額算式]
基本取得価額＝10,000円×(1＋0.0925)m×(1＋0.0925)n
基本取得価額算式における「m」は、(a)払込期日からその１年後の応当日の前日までの日が取得日である場合には零とし、また、(b)その後の日が取得日である場合には、払込期日から直前応当日までの経過年数（正の整数）とする。「直前応当日」とは、毎年の払込期日に応当する日（以下「払込期日応当日」という。
）のうち、取得日の直前の払込期日応当日をいう（取得日が払込期日応当日と同じ日である場合には、取得日を直前応当日とする。)。
基本取得価額算式における「n」は、「残余日数」(以下に定義する。）を365で除した数とする（小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り捨てる。)。「残余日数」とは、上記(a)の場合には払込期日の翌日（同日を含む。）から取得日（同日を含む。）までの実日数とし、また、上記(b)の場
合には直前応当日の翌日（同日を含む。）から取得日（同日を含む。）までの実日数とする。
上記算式にかかわらず、取得日（同日を含む。）までの間にＡ種優先配当金（累積未払Ａ種優先配当金を含む。以下本項において同じ。）が支払われた場合（当該取得日までの間に支払済みのＡ種
優先配当金を「支払済Ａ種優先配当金」という。）には、Ａ種優先株式１株あたりの取得価額は、次の算式に従って計算される価額を基本取得価額から控除して調整される。Ａ種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、支払済Ａ種優先配当金のそれぞれにつき、控除価額を計算し、控除する。

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2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40 20110126_02）

現

行

定

款

[控除価額算式]
控除価額＝[支払済Ａ種優先配当金]×(1＋0.0925)x×(1＋0.0925)y
控除価額算式における「x」は、(a)支払済Ａ種優先配当金を支払った日（以下「優先配当支払日」という。）からその１年後の応当日の前日までの日が取得日である場合には零とし、また、(b)その後の日が取得日である場合には、優先配当支払日から直前優先配当支払応当日までの経過年数（正の整数）とする。「直前優先配当支払応当日」とは、毎年の優先配当支払日に応当する日（以下「優先配当支払応当日」という。
）のうち、取得日の直前の優先配当支払応当日をいう（取得日が優先配当支払応当日と同じ日である場合には、取得日を直前優先配当支払応当日とする。)。
控除価額算式における「y」は、「残余日数」(以下に定義する。）を365で除した数とする（小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り捨てる。)。「残余日数」とは、上記(a)の場合には優先配
当支払日の翌日（同日を含む。）から取得日（同日を含む。
）までの実日数とし、また、上記(b)の場合には直前優先配当支払応当日の翌日（同日を含む。
）から取得日（同日を含む。）までの実日数とする。
(2) Ａ種優先配当金の変更が行われた場合[Ａ種優先配当金の変更後基本取得価額算式]
Ａ種優先配当金の変更後基本取得価額＝変更後計算基準日取得価額×(1＋0.1225)p×(1＋0.1225)q「変更後計算基準日取得価額」とは、Ａ種優先配当金の変更前事業年度の末日（以下「計算基準日」という。）を取得日とした場合に、前号に従って算定されるＡ種優先株式１株あたりの取得価額をいう。
Ａ種優先配当金の変更後基本取得価額算式における「p」は、(a)計算基準日からその１年後の応当日の前日までの日が取得日である場合には零とし、また、(b)その後の日が取得日である場合には、計算基準日から直前応当日までの経過年数（正の整数）とする。「直前応当日」とは、毎年の計算基準日に応当する日（以下「計算基準日応当日」という。）のうち、取得日の直前の計算基準
日応当日をいう（取得日が計算基準日応当日と同じ日である場合には、取得日を直前応当日とする。)。
Ａ種優先配当金の変更後基本取得価額算式における「q」は、「残余日数」(以下に定義する。）を365で除した数とする（小数第４位まで算出し、その小数第４位を切り捨てる。)。「残余日数」とは、上記(a)の場合には計算基準日の翌日（同日を含む。
）から取得日（同日を含む。）までの実日
数とし、また、上記(b)の場合には直前応当日の翌日（同日を含む。）から取得日（同日を含む。）
までの実日数とする。
上記算式にかかわらず、計算基準日の翌日から取得日（同日を含む。
）までの間にＡ種優先配当金が支払われた場合（計算基準日の翌日から当該取得日までの間に支払済みのＡ種優先配当金を「変更後支払済Ａ種優先配当金」という。）には、Ａ種優先株式１株あたりの取得価額は、次の算式に従って計算される価額をＡ種優先配当金の変更後基本取得価額から控除して調整される。Ａ
種優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、変更後支払済Ａ種優先配当金のそれぞれにつき、控除価額を計算し、控除する。
[Ａ種優先配当金の変更後控除価額算式]
Ａ種優先配当金の変更後控除価額＝[変更後支払済Ａ種優先配当金]×(1＋0.1225)r×(1＋0.1225)s
Ａ種優先配当金の変更後控除価額算式における「r」及び「s」は、前号の控除価額算式における「x」及び「y」に準じて算出される。この場合、前号の「支払済Ａ種優先配当金」を「変更後支払
済Ａ種優先配当金」に読み替える。

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現

行

定

款

(金銭を対価とする取得条項)
第10条の６ 当会社は、当会社の取締役会が別に定める日が到来したときは、当該日の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、金銭と引換
えにＡ種優先株式の全部又は一部を取得することができる（以下当該取得を行う日を「金銭対価取得条項取得日」という。)。なお、一部取得するときは、比例按分又はその他当会社の取締役会が定める合理的な方法による。
2. 前項の取得を行う場合におけるＡ種優先株式１株あたりの取得価額は、(a)払込期日からその１年後の応当日の前日までの日が金銭対価取得条項取得日である場合には、第10条の５第２項に定める基準価額に1.02を乗じて算出される額とし、(b)その後の日が金銭対価取得条項取得日である場合には、第10条の５第２項に定める基準価額と同額とする。なお、上記の基準価額の算出においては、
第10条の５第２項に定める基準価額の計算における「取得日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
(普通株式を対価とする取得請求権)第10条の７ Ａ種優先株主は、次項に定める取得を請求することができる期間中、第３項に定める
条件で、当会社がＡ種優先株式を取得するのと引換えに普通株式を交付することを請求することができる。
2. 前項の取得を請求することができる期間は、2009年７月２日以降とする。
3. Ａ種優先株主は、次に定める条件により当会社の普通株式の交付と引換えに当会社に取得させることができる（以下当該取得を行う日を「普通株式対価取得日」という。)。なお、Ａ種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、
会社法第167条第３項に定める金銭による調整は行わない。
[算式]
取得と引換えに交付すべき普通株式数＝Ａ÷Ｂ
Ａ＝Ａ種優先株主が取得を請求したＡ種優先株式の第10条の５第２項に定める基準価額の総額
Ｂ＝交付価額
なお、上記の基準価額の算出においては、第10条の５第２項に定める基準価額の計算における「取得日」を「普通株式対価取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
(1) 当初交付価額は、291.7円とする。
(2) 交付価額は、2010年１月15日以降の毎年１月15日及び７月15日（以下それぞれ「交付価額修正日」という。）に、交付価額修正日における時価の90％に相当する金額（以下「修正後交付価額」という。）に修正されるものとする。ただし、修正後交付価額が当初交付価額の65％（以下「下限交付価額」という。）を下回るときは、修正後交付価額は下限交付価額とする。なお、交付価額
が、次号により調整された場合には、下限交付価額についても同様の調整を行うものとする。
上記「時価」とは、当該交付価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証
券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。
）とし、その計算は円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。
(3)(a) 当会社は、Ａ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「交付価額調整式」という。）をもって交付価額（前号に基づく修正後の交付価額を含む。）を調整する。

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現

行

定

款

[算式]
調整後交付価額＝A×(B＋C×D÷E)÷(B＋C)
A＝調整前交付価額
B＝既発行普通株式数
C＝交付普通株式数
D＝１株あたりの払込金額
E＝１株あたり時価
交付価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の交付価額を適用する日の１ヶ月前の日における当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除したものとする。交付価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。
）を負の値で表示して使用するものとする。交付価額調整式で使用する「１株あたりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。)、
下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は下記(b)(v)で定める対価の額とする。
(b) 交付価額調整式によりＡ種優先株式の交付価額の調整を行う場合及びその調整後の交付価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。
）(ただし、当会社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得
条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。
）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。
)、調整後の交付価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii) 普通株式の株式分割をする場合、調整後の交付価額は、普通株式の株式分割のための基準
日の翌日以降これを適用する。
(iii) 取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価（以下に定義される。
）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。)、又は下記(c)(ii)に定める
時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。)、調整後の交付価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請
求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

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現

行

定

款

上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の交付価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(iv) 普通株式の併合をする場合、調整後の交付価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(v) 上記(iii)における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(c)(i) 交付価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
(ii) 交付価額調整式で使用する時価は、調整後の交付価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(d) 上記(b)に定める交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な交付価額の調整を行う。
(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために交付価額の調整を必要とするとき。
(ii) 交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の交付価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii) その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により交付価額の調整を必要とするとき。
(e) 交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が１円未満の場
合は、交付価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f) 上記(a)ないし(e)により交付価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の交付価額、調整後の交付価額及びその適用の日その他必要な事項
を株主名簿に記載された各Ａ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
(株式の併合又は分割、募集株式の割当て等)第10条の８ 当会社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当会社は、Ａ種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(種類株主総会)
第16条の２ 第13条から第16条までの規定は、種類株主総会についてこれを準用する。

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第２号議案
取締役11名選任の件
本総会終結の時をもって取締役全員（12名）の任期が満了しますので、取締役11名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

ふじ

１

かつ

じ

(1943年７月28日生)

あ

２

もと

藤 本 勝 司べともあき

阿 部 友 昭(1941年３月25日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1968年４月
1998年６月
2002年６月
2004年６月
2007年10月
2008年６月
2009年10月
2010年６月
1963年４月
1992年６月
1998年６月
2000年６月
2002年６月
2004年６月
2007年６月

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社代表取締役 社長執行役員
当社社長執行役員兼CEO
当社取締役会長
当社代表執行役社長兼CEO
当社取締役会議長兼取締役会長
現在に至る
当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社代表取締役 副社長
当社代表取締役 取締役副会長
当社取締役副会長
現在に至る

所 有 す る
会社の株式の種類及び数

普通株式
122,000株

普通株式
78,000株― 49 ―

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候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1970年６月
1987年８月

1991年３月
1992年８月
1996年12月

３

クレイグ・ネイラー(Craig Naylor)

2000年６月(1948年11月24日生)
2002年６月
2004年１月
2004年６月
2005年２月
2010年６月
1990年４月
2003年１月
2005年３月

４

マーク・ライオンズ(Mark Lyons)(1962年10月31日生)

2007年４月

2007年６月

2007年10月
2008年６月

所 有 す る
会社の株式の種類及び数

米 国 デ ュ ポ ン （E. I. du Pont deNemours and Company）入社
同社デュポン・オートモーティブ ア
ジア太平洋地区担当ディレクター（日本）同社エンジニアリング・ポリマー担当
製品ディレクター（米国）同社ナイロン・レジン担当グローバル
ビジネスディレクター（スイス）
同社エンジニアリング・ポリマー担当
上席副社長兼ゼネラルマネージャー（スイス）
同社エンジニアリング・ポリマー、フロロプロダクツ、パッケージング・ア
ンド・インダストリアルポリマー担当
上席副社長兼ゼネラルマネージャー（スイス）
同社高機能材料事業部門担当上席副社長（米国）
同社アジア太平洋地区担当上席副社長（中国）
同社電子・情報技術部門担当上席副社長（米国）
米デルファイ(Delphi Corporation)社
取締役
当社取締役代表執行役社長兼CEO
現在に至る
Pilkington plc（現Pilkington Group
Limited）入社
Pilkingtonグループビルディングプロ
ダクツ ワールドワイド CFO
同社ビルディングプロダクツ ヨーロ
ッパ プレジデント
当社BP事業本部地域運営統括部長
ビルディングプロダクツ ヨーロッパ
マネージングディレクター
当社上席執行役員 BP事業本部地域運
営統括部長
ビルディングプロダクツ ヨーロッパ
マネージングディレクター
当社上席執行役員
BP事業本部（現BP事業部門）長（現）
当社取締役執行役
現在に至る― 50 ―

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―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1979年８月
1990年１月
1991年12月
1994年１月
1996年３月

５

マイク・ファーロン
(Mike Fallon)

1997年８月(1958年２月27日生)

2004年４月
2006年９月
2007年９月
2008年６月
2008年９月
2009年６月
1973年４月
2003年４月
2003年10月
2004年６月

よし

６

かわ

けい

じ

吉 川 恵 治2006年６月(1950年７月６日生)
2006年９月
2007年４月
2008年１月
2008年６月

Pilkington plc（現Pilkington Group
Limited）入社
Triplex Safety Glass社プロダクショ
ン マネージャー
同社ワークス マネージャー
同社セールス アンド マーケティン
グディレクター
Pilkington Automotive社カスタマー
ディベロップメント ディレクター OE
Pilkington グ ル ー プ AGR ヨ ー ロ ッ パ
オ ペ レ ー シ ョ ン ズ デ ィ レ ク タ ー、Pilkington Finland社会長
Pilkington グ ル ー プ AGR ヨ ー ロ ッ パ
バイスプレジデント
同社AGRヨーロッパ、南米 バイスプ
レジデント
同社AGRグローバル バイスプレジデント
当社執行役員
当社Auto事業部門長（現）
当社取締役執行役
現在に至る
当社入社
当社情報電子カンパニー 情報通信デバイス事業部長
当社情報電子カンパニー 情報通信デバイス事業部長兼相模原工場長
当社執行役員 情報電子カンパニー
情報通信デバイス事業部長兼相模原工場長
当社執行役員 情報電子カンパニー
プレジデント兼情報通信デバイス事業部長兼企画室長
当社執行役員 情報電子カンパニー
プレジデント兼企画室長
当社執行役員 IT事業本部長兼企画室長
当社執行役員 IT事業本部長
当社取締役執行役
機能性ガラス事業部門長
現在に至る

所 有 す る
会社の株式の種類及び数―

普通株式
54,000株― 51 ―

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候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所 有 す る
会社の株式の種類及び数

1992年７月

７８Flachglas AG（現Pilkington
Deutschland AG）入社
1997年８月
Pilkingtonグループビルディングプロダ
クツ ドイツ マネージングディレクター
1998年11月
同社ビルディングプロダクツ ヨーロ
ッパ オペレーションズ＆プランニン
グサプライ ディレクター
2002年12月
同社ビルディングプロダクツ ヨーロ
ッパ ビジネスプランニング部長
同社ビルディングプロダクツ ヨーロ
ッパ ファイアプロテクション マネ
ージングディレクター
2005年６月
同社ビルディングプロダクツ ファイ
アプロテクション＆コーティング マ
ネージングディレクター
クレメンス・ミラー
2007年４月
同社ソーラーエネルギービジネス マ(Clemens Miller)
ネージングディレクター
同社ビルディングプロダクツ ファイ(1959年２月21日生)
アプロテクション＆コーティング マ
ネージングディレクター
2007年８月
同社ビルディングプロダクツ ヨーロ
ッパ マネージングディレクター
同社ビルディングプロダクツ ファイ
アプロテクション＆コーティング マ
ネージングディレクター
2008年６月
当社上席執行役員（現）
BP事業本部（現BP事業部門）ヨーロッ
パ事業部長
2010年４月
当社BP事業部門 営業統括担当副部門長兼ソーラー・エネルギー・プロダク
ツ担当副部門長
現在に至る
1986年７月
S.G. Warburg & Co., Ltd入社
1991年11月
同社ディレクター
1993年９月
S.G. Warburg Securities London エ
クイティーキャピタルマーケット グ
ループ・エグゼクティブディレクター
1997年４月
SBC Warburg東京支店長
1998年４月
長銀UBSブリンソン・アセット・マネ
ジメント副社長
1999年２月
UBSアセットマネジメント（日本）社長
日本UBSブリンソングループ社長
ジョージ・オルコット 2000年６月
UBS Warburg 東京マネージングディレク
ター エクイティキャピタルマーケット(George Olcott)2001年９月
ケンブリッジ大学ジャッジ経営大学院(1955年５月７日生)（Judge Business School）
2005年３月
同大学院FME ティーチング・フェロー
2008年３月
同大学院シニア・フェロー（現）2008年６月
当社取締役（現）2010年４月
NKSJホールディングス株式会社取締役
現在に至る（重要な兼職の状況）
・ケンブリッジ大学ジャッジ経営大学院シニア・フェロー・NKSJホールディングス株式会社取締役― 52 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 52ページ （Tess 1.40 20110126_02）

―

―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1965年４月
1995年６月
1997年４月
1998年４月
1999年４月

９10伊藤忠商事株式会社入社
同社取締役
同社常務取締役
同社代表取締役常務取締役
同社代表取締役専務取締役 チーフフ
ィナンシャルオフィサー
2001年４月
同社代表取締役副社長 チーフフィナ
ンシャルオフィサー
2003年４月
同社代表取締役副社長 チーフフィナ
ンシャルオフィサー・チーフコンプ
ライアンスオフィサー
ふじ
た
すみ たか
2006年４月
同社代表取締役副会長
藤 田 純 孝2006年６月
同社取締役副会長(1942年12月24日生) 2007年６月
株式会社オリエントコーポレーション
取締役（2010年６月退任）
2008年６月
伊藤忠商事株式会社相談役（現）古河電気工業株式会社取締役（現）日本興亜損害保険株式会社監査役
2009年６月
当社取締役（現）
日本興亜損害保険株式会社監査役
2010年４月
NKSJホールディングス株式会社取締役
現在に至る（重要な兼職の状況）
・古河電気工業株式会社取締役
・NKSJホールディングス株式会社取締役
1965年４月
日本精工株式会社入社
1994年６月
同社取締役
1997年６月
同社常務取締役
2000年６月
同社代表取締役 執行役員専務
2002年６月
同社代表取締役社長
2004年６月
同社取締役 代表執行役社長
あさ
か
せい いち
2009年６月
同社取締役会長（現）朝 香 聖 一NKSJホールディングス株式会社取締（1942年12月24日生） 2010年４月
役（現）2010年６月
当社取締役
現在に至る（重要な兼職の状況）
・日本精工株式会社取締役会長
・NKSJホールディングス株式会社取締役

所 有 す る
会社の株式の種類及び数

普通株式
10,000株― 53 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 22時07分 $FOLDER; 53ページ （Tess 1.40 20110126_02）

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候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所 有 す る
会社の株式の種類及び数

1965年４月

11

ブ リ ヂ ス ト ン タ イ ヤ 株 式 会 社 （現株式会社ブリヂストン）入社
1989年４月
同社北米本部長
1991年４月
Bridgestone Firestone Inc. デ ィ レ
クター
1994年８月
オリンパス光学株式会社（現オリンパス株式会社）経営企画部長
1997年６月
同社取締役
こ
みや
ひろし
1999年６月
同社常務取締役
小 宮 弘
2004年６月
同社専務取締役（1942年４月７日生）
2007年１月
General Imaging Company会長兼CEO
2009年３月
同社会長
ジェネラル・イメージング・ジャパン株式会社代表取締役社長（現）2010年６月
当社取締役
現在に至る（重要な兼職の状況）
・ジェネラル・イメージング・ジャパン株式会社
代表取締役社長―(注) １． ジョージ・オルコット、藤田純孝、朝香聖一、及び小宮弘の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の候補者であります。なお、当該候補者全員を株式会社東京証券取引所及び株式会社大阪証券取引所に独立役員として届け出ています。
２． 社外取締役候補者に関する事項は以下のとおりであります。
（１）社外取締役候補者の選任理由について
藤田純孝、朝香聖一、及び小宮弘の各氏は、いずれも経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
ジョージ・オルコット氏は、学識経験者及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
（２）社外取締役候補者が過去５年間に他の株式会社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合において、その在任中の当該株式会社における法令又は定款に違反する事実
その他不当な業務執行が行われた事実① 藤田純孝氏が伊藤忠商事株式会社の取締役として在任中に、同社元従業員が長期間にわたって外国産飲料用エタノールに係る取引について不適切な会計処理を行っていたことが判明しました。また、同社が外国に所在する事業者から仕入れた重機械及び資機材等を、モンゴル国所在の本商品の使用者に対して販売する三国間貿易取引について、販売取引として会計処理されていた中に、物流を伴わない、実質的な金融支援取引と考えられる取引が含まれていたことが判明しました。藤田純孝氏は当該両行為に関与しておらず、取締役在任期間を通じて、コンプライアンス・内部統制の強化に注力していました。
② また、同氏は、2008年６月に古河電気工業株式会社の社外取締役に就任しましたが、同社では、同年８月、同社大阪事業所の銅・銅合金の板・管製品の一部について
JIS規格と異なった試験で品質に関わる性能値を算出していることが判明し、JISマー
ク認証の取消の処分を受けました（2009年４月９日に認証を再取得。）。また、架橋高
発泡ポリエチレンシートの販売に関し、2007年２月までの間に独占禁止法に違反する行為があったとして、公正取引委員会より、2009年３月30日付けで排除措置命令及び課徴金納付命令を受けました。同氏は社外取締役として日頃から法令遵守の視点に立った提言を行い注意喚起していましたが、事実の判明後は、同社取締役会等においてコンプライアンス意識の徹底と適切な再発防止措置を講ずることを求めています。

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③ また、同氏は、2008年６月に日本興亜損害保険株式会社の社外監査役に就任しましたが、同社の不十分・不適切な対応により保険金支払が遅延している事例が確認されたとして、金融庁より、2009年10月23日付けで、保険業法に基づく業務改善命令を受けました。同氏は、同社取締役会・監査役会における審議・報告に際して、他業態の有力企業の経営者としての経験・識見に基づき、多岐にわたる事項に関する有益な指摘・発言を行い、上記事実の実態解明・再発防止を始めとする同社の業務執行の適正化に大きく寄与しました。
（３）社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数について
ジョージ・オルコット氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって３年であります。
藤田純孝氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって２年であります。
朝香聖一及び小宮弘の両氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって１年であります。
（４）社外取締役との責任限定契約について当社とジョージ・オルコット氏、当社と藤田純孝氏、当社と朝香聖一氏、並びに当社と小宮弘氏は、各氏がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める金額を限度として損害を賠償する責任を負うものとする旨の契約を締結しています。

以― 55 ―

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上株主総会会場ご案内図●会場場所●
東京都港区港南二丁目15番４号
品川インターシティホール●交通のご案内●
ＪＲ品川駅港南口（東口）から徒歩約８分

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