定款

株式会社マツオカコーポレーション

定第１章

款総則

（商 号）
第１条

当会社は、株式会社マツオカコーポレーションと称し、英文ではＭＡＴＳＵＯＫＡ

ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ と表示する。

（目 的）
第２条

当会社は、次の業務を営むことを目的とする。
１．繊維製品の製造加工および販売
２．繊維製品の輸出入および販売
３．機能性資材の製造加工および販売
４．機能性資材の輸出入および販売
５．医療機器製造業
６．上記に附帯する一切の業務（本店の所在地）
第３条

当会社は、本店を広島県福山市に置く。

（機 関）
第４条

当会社は次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人（公告の方法）第５条

当会社の公告は、電子公告により行う。
(2)

やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第２章

株式

（発行可能株式総数）
第６条

当会社の発行可能株式総数は３８，５００，０００株とする。

（自己株式の取得）
第７条

当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。

（単元株式数）第８条

当会社の１単元の株式数は１００株とする。

（単元未満株主の権利制限）
第９条

当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)

会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利(2)

取得請求権付株式の取得を請求する権利(3)

募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利（株主名簿管理人）
第１０条(2)

当会社は、株主名簿管理人を置く。
株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議により選定し公告する。

(3)

当会社の株主名簿の作成ならびに備置き、その他の株主名簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

（株式取扱規則）第１１条

当会社の株式に関する取扱および手数料は、法令または定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第３章

株 主 総 会

（招 集）
第１２条

定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

（定時株主総会の基準日）
第１３条

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。

（招集権者および議長）
第１４条
(2)

株主総会は、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。
取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（議決権の代理行使）
第１５条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

(2)

株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（電子提供措置等）
第１６条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

(2)

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（決議の方法）第１７条

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。

(2)

会社法第３０９条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議事録）
第１８条

株主総会における議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成する。

第４章

取締役および取締役会

（員 数）
第１９条

当会社の取締役は、１０名以内とする。

（選任方法）
第２０条(2)

取締役は、株主総会の決議により選任する。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

(3)

取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。

（任 期）
第２１条

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（代表取締役および役付取締役）第２２条(2)

代表取締役は、取締役会の決議により選定する。
取締役会の決議により、取締役会長、取締役社長各 1 名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役若干名を選定することができる。

（取締役会の招集権者および議長）
第２３条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。

(2)取締役社長に欠員または事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）
第２４条

取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合にはこの期間を短縮することができる。

（取締役会の決議の省略）
第２５条

当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

（取締役会規則）
第２６条

取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。

（取締役の報酬等）
第２７条

取締役の報酬等は、株主総会の決議により定める。

（取締役の責任免除）
第２８条

当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第４２３条第１項の取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。

(2)

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には法令の定める最低限度額を限度とする契約を締結することができる。

第５章

監査役および監査役会

（員 数）
第２９条

当会社の監査役は、５名以内とする。

（選任方法）
第３０条(2)

監査役は、株主総会により選任する。
監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（任 期）
第３１条

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

(2)

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

（常勤の監査役）
第３２条

常勤の監査役は、監査役会の決議により選定する。

（監査役会の招集）
第３３条

監査役会は、各監査役が招集する。

(2)

監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対し発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

(3)

監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開くことができる。

（監査役会規則）第３４条

監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規則による。

（監査役の報酬等）
第３５条

監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。

（監査役の責任免除）
第３６条

当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第４２３条第 1 項の監査役（監査役であったものを含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。

(2)

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間で、会社法第４２３条第 1 項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には法令の定める最低限度額を限度とする契約を締結することができる。

第６章

会計監査人

（選任方法）
第３７条

会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（任 期）
第３８条

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

(2)

会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（会計監査人の報酬等）
第３９条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（会計監査人の責任免除）
第４０条

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、会計監査人との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には法令の定める最低限度額を限度とする契約を締結することができる。

第７章

計算

（事業年度）
第４１条

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年の３月３１日までの１年とする。

（期末配当金）第４２条

当会社は、株主総会の決議によって、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を行う。

（中間配当金）第４３条

当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第４５４条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。

（期末配当金等の除斥期間）第４４条

期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

(2)

未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。