株主総会会場ご案内略図
至 横浜

証券コード：1963

横浜美術館

首都高速横羽線

ＪＲ京浜東北・根岸線

みなとみらい駅

パシフィコ横浜

ランドマークプラザ

第12 3 回

招集ご通知

横浜ベイホテル東急
クイーンズスクエア横浜

横浜ランドマークタワー

決議事項

線
い
ら
み
と
な
み

改札口

桜木町駅

横浜市営地下鉄

ヨコハマ グランド インターコンチネンタル ホテル

みなとみらい駅・
クイーンズスクエア
横浜連絡口

道

歩
く
動

当社ビル内ご案内

順路

みなとみらい駅からの
ご案内

至

桜木町駅
至 大船

タワーA
日揮

神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目3番1号
045（682）1111（代表）最

桜木町駅（JR線、横浜市営地下鉄）徒歩8分
みなとみらい駅（みなとみらい線）徒歩2分

駅

9名選任の件に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件

場
みなとみらい東急スクエア2

2019年6月27日（木曜日） 午前10時（開場時間 午前9時）

電話番号
寄第4号議案 取締役

2019年 6月 27日（木曜日）午前10時

みなとみらい東急スクエア1

至 横浜ランドマークタワー

所

第3号議案 定款一部変更の件

エスカレーターで1Ｆへ
お上がりください。
赤いエスカレーターが目印です。

至 1F

6F行エレベーター

場

第2号議案 吸収分割契約承認の件

日 時

看板

時

第1号議案 剰余金の処分の件

第5号議案 取締役
（社外取締役を除く）

B3F

1F

日

定時株主総会

クイーンズタワーA6階当社会議室

株主総会当日は、節電対応による運営をさせていただきます。株主の皆様のご協力のほど、宜しくお願い申し上げます。

至 パシフィコ横浜

クイーンズ
パーク

1F

所

本社会議室
神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目3番1号
クイーンズタワーA6階

CONTENTS

招集ご通知

第123回定時株主総会招集ご通知
議決権行使についてのご案内
株主総会参考書類

2
3
5

事業報告

企業集団の現況に関する事項
会社の株式に関する事項
会社役員に関する事項
会計監査人の状況
会社の体制および方針

27
40
41
45
46

計算書類等
連結計算書類
単体計算書類
監査報告書

51
53
55

株主通信

日揮
（JGC）
グループ
主要プロジェクトの状況
株式の分布状況・株主メモ
株式事務のご案内

58
59
61
62

第123回定時株主総会招集ご通知

株主各位

株主の皆様には、日頃から当社グループをご支援いた

招集ご通知

ご挨拶

（証券コード 1963）2019年6月5日
神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目3番1号

だき、心から御礼申し上げます。ここに、当社第123回
定時株主総会招集ご通知をお届けするにあたり、ご挨拶

第123回 定時株主総会招集ご通知

申し上げます。

拝啓

2018年度において当社グループは、総合エンジニアリ

格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。

事業報告

さて、当社第123回定時株主総会を下記の要領で開催いたしますので、ご出席くださいますようごング事業において、アジア圏の需要拡大を背景とした大通知申し上げます。

型LNG案件を含むオイル&ガス分野（石油精製、石油化学、ガス処理等）、およびインフラ分野（発電、ケミカル、ラなお、当日ご出席願えない場合は、本書3頁から4頁に記載のいずれかの方法により議決権を行使

イフサイエンス等）における優良案件の受注に注力し、することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2019年6月26日

9,354億円という過去最高の連結受注高を達成いたしま（水曜日）午後6時までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。

した。また、機能材製造事業では、全般的にマーケット
環境が堅調に推移し、国内、海外マーケット向けに触媒・

記

敬具

1

受注拡大を図りました。

日時

2019年6月27日（木曜日） 午前10時 （開場時間 午前9時）

2

場

所

神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目3番1号クイーンズタワーA6階当社会議室
報告事項

めに、当社グループは、本年10月1日付けで新グループ

3経営体制への移行を計画しております。今後は、主力の

目的事項
決議事項

海外オイル＆ガス事業に加えて、海外インフラ事業、国内事業および製造業等の複数の事業からの収益によって、計算書類等ファインケミカル、およびファインセラミックス製品の中長期的な観点で企業価値をさらに向上させていくた

1.第123期（2018年4月1日から2019年3月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

2.第123期（2018年4月1日から2019年3月31日まで）計算書類報告の件
第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案
第5号議案

剰余金の処分の件
吸収分割契約承認の件
定款一部変更の件
取締役9名選任の件
取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件

以上

安定的かつ持続的に成長する企業グループを実現し、株主の皆様のご期待に応えてまいります。

ご指導を賜りますようお願い申し上げます。
代表取締役会長
Chief Executive Officer

佐藤 雅之

代表取締役社長
Chief Operating Officer■ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
■ 株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類の記載事項を修正する必要が生じた場合は、直ちに当社ウェブサイト
（https://www.jgc.com/）にて、修正後の事項を開示いたします。
■ 法令および当社定款第16条の規定に基づき、本招集ご通知に添付すべき書類のうち次に掲げる事項を当社ウェブサイト（https://www.jgc.
com/）に掲載しておりますので、本株主総会招集ご通知の添付書類には記載しておりません。
①連結株主資本等変動計算書 ②連結注記表 ③株主資本等変動計算書 ④個別注記表
なお、監査役が監査報告書を、会計監査人が会計監査報告書をそれぞれ作成するに際して監査した連結計算書類および計算書類には、本添付書類記載のもののほか、上記「連結株主資本等変動計算書」、「連結注記表」、「株主資本等変動計算書」および「個別注記表」も含まれております。

株主通信

株主の皆様におかれましては、今後とも、一層のご支援、

1

代表取締役会長 佐藤雅之

石塚 忠

2

インターネッ
インターネットによるトによる議決権行使のご案内
議決権行使のご案内

5頁以降の株主総会参考書類をご検討いただき、5頁以降の株主総会参考書類をご検討いただき、以下のいずれかの方法により、以下のいずれかの方法により、議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。

QRコードを読み取る方法
QRコードを読み取る方法

ログインID・
パスワードをログインID・
パスワードを入力する方法
入力する方法

ログインIDおよび仮パスワードを入力することなく、ログインIDおよび仮パスワードを入力することなく、議決権行使ウェブサイト
議決権行使ウェブサイト
https://evote.tr.mufg.jp/
https://evote.tr.mufg.jp/

当日ご出席いただける場合
当日ご出席いただける場合株主総会へ出席
株主総会へ出席
株 主株
総主
会総
開会
催開
日催
時日 時

（午前9時開場）（午前9時開場）

議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。
議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

1 1てください。
てください。

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取っ
議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取っ

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。
1 1議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

事業報告

事業報告

2019年6月27日
2019年6月27日
（木曜日）
（木曜日）
午前10時
午前10時

同封の議決権行使書用紙をご持同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付にご提示く
参いただき、会場受付にご提示く
ださい。
ださい。

議決権
議行
決使
権行使

招集ご通知

招集ご通知

議決権行使
議決権行使
についてのご案内についてのご案内

当日ご出席いただけない場合
当日ご出席いただけない場合

書面によるご行使
書面によるご行使
行 使行
期使
限期 限

2019年6月26日
2019年6月26日
（水曜日）
（水曜日）
午後6時到着分まで
午後6時到着分まで

インターネッインターネットによるご行使
トによるご行使※詳細につきましては次頁をご覧ください。
※詳細につきましては次頁をご覧ください。

QRコードを読み取る方法
QRコードを読み取る方法
行 使行
期使
限期 限

2019年6月26日
2019年6月26日
（水曜日）
（水曜日）
午後6時完了分まで
午後6時完了分まで
見本

ログインID・パスワードを入力する方法
ログインID・パスワードを入力する方法
行 使行
期使
限期 限

2019年6月26日
2019年6月26日
（水曜日）
（水曜日）
午後6時完了分まで
午後6時完了分まで
パソコン、
パソコン、
スマート
スマート
フォンまたは、フォンまたは、携帯電話から、
携帯電話から、

議決権行使ウェブサイト
議決権行使ウェブサイト

https://evote.tr.mufg.jp/
https://evote.tr.mufg.jp/
同封の議決権行使書用紙に議案同封の議決権行使書用紙に議案 同封の議決権行使書用紙の右下同封の議決権行使書用紙の右下 にアクセスし、同封の議決権行使にアクセスし、同封の議決権行使に対する賛否をご表示いただき、に対する賛否をご表示いただき、に記載のログイン用QRコードをスに記載のログイン用QRコードをス 書用紙に記載のログインIDおよび書用紙に記載のログインIDおよび行使期限までに当社株主名簿管理
行使期限までに当社株主名簿管理 マーマー
トフォンで読み取り、画面の案
トフォンで読み取り、画面の案 仮パスワードをご利用のうえ、画
仮パスワードをご利用のうえ、画人に到着するようご返送ください。
人に到着するようご返送ください。内に従って議案に対する賛否をご内に従って議案に対する賛否をご 面の案内に従って議案に対する賛
面の案内に従って議案に対する賛登録ください。
登録ください。
否をご登録ください。
否をご登録ください。

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
2 2以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

上記のQRコードを用いた議決権行使は
上記のQRコードを用いた議決権行使は１回に限り可能です。
１回に限り可能です。
インターネットにより議決権を再行使する
インターネットにより議決権を再行使する
場合は、
場合は、
右記の
右記の
「ログインID・パスワードを「ログインID・パスワードを入力する方法」
入力する方法」
をご確認ください。
をご確認ください。

重複して行使された議決権の取扱について
重複して行使された議決権の取扱について

インターネッインターネットによる議決権行使
トによる議決権行使に関するお問合せ先に関するお問合せ先

仮パスワードによるログインの際には、
仮パスワードによるログインの際には、自動的にパス
自動的にパス
ワード変更お手続き画面になりますので、
ワード変更お手続き画面になりますので、
株主様ご指
株主様ご指
定による任意のパスワードに変更してください。
定による任意のパスワードに変更してください。

33

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
4 4以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

三菱UFJ信託銀行株式会社
三菱UFJ信託銀行株式会社
証券代行部
証券代行部
（ヘルプデスク）（ヘルプデスク）

電 話：
電 話：
0120-173-027
0120-173-027

（受付時間
（受付時間
9:00
9:00
～ 21:00、～ 21:00、通話料無料）
通話料無料）

機関投資家の皆様は、
機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラット
株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラット
フォームをご利用いただくことが可能です。
フォームをご利用いただくことが可能です。

4

株主通信

株主通信

（1）郵送とインターネッ（1）郵送とインターネッ
トにより重複して議決権を行使された場合は、インターネッ
トにより重複して議決権を行使された場合は、インターネッ
トによる議決権行使の内容を有トによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。
効として取り扱わせていただきます。
（2）インターネッ（2）インターネッ
トにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていたトにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、スマー
だきます。また、パソコン、スマー
トフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使さトフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
れた内容を有効とさせていただきます。

3

議決権行使書用紙に記載された議決権行使書用紙に記載された「ログインID」「ログインID」「仮パス「仮パス

2 2ワード」ワード」
をご入力ください。
をご入力ください。

見本

計算書類等

計算書類等

〒〒

見本

見本

株主総会参考書類 議案および参考事項

利益配分に関する基本方針

招集ご通知

招集ご通知

第1号議案

ご参考

剰余金の処分の件

当社は、親会社株主に帰属する当期純利益の30％を目途とする配当性向を基本とし、株主の皆様への利益還元、自己資本の維持および成長のための投資を総合的に勘案のうえ、利益配分を行っていく配当政策を実施しております。

と存じます。

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題として位置付けるとともに、グローバルな事業展開を通じて企業価値の向上に努めております。
具体的な配当政策については、株主の皆様への利益還元を明確にするため、自己資本の維持および成長のための投資を総合的に勘案のうえ、目標配当性

事業報告

事業報告

当期の剰余金の処分については、本配当政策に基づき、以下のとおりといたしたい（1）配当政策向を定めて利益配分を行っております。

2016年度から5年間にわたる中期経営計画「Beyond the Horizon」においては、資本効率をより意識し、成長への投資を積極的に行うとともに株主還（1）配当財産の種類

元強化を図るため、配当性向を親会社株主に帰属する当期純利益の30％を目金銭

当社普通株式1株につき28.50円（3）剰余金の配当が効力を生じる日

2019年6月28日

総額7,190,745,168円

計算書類等

計算書類等

（2）株主に対する配当財産の割当てに関する事項および総額

途とすることを掲げております。
（2）自己資本比率および自己資本利益率（ROE）に関する基本的な考え方
当社グループのコアビジネスであるオイル&ガス分野のEPC事業では、顧客の信頼維持および大型プロジェクトの円滑な遂行の観点から、金融市場の動向に影響されない強固な財務基盤を維持することが重要であり、かつ機動的な大型投資に対する資金調達余力を確保するため、50％以上の自己資本比
株主通信

株主通信

率を安定的に維持することを目標としております。
また、自己資本利益率（ROE）については、持続的な企業価値向上の観点から、資本効率を重要課題と認識し、10％以上を目標としております。
5

6

「吸収分割契約承認の件」 に係る参考事項【ご参考】持株会社体制への移行の背景および目的
当社グループは、EPC（設計・調達・建設）事業のさらなる競争力・遂行力強化および領域拡大ならびに製造業の強化等により、持続的な企業価値向上を目的として、
持株会社体制に移行する方針を決定いたしました。
本招集ご通知9頁から10頁に記載の第2号議案「吸収分割契約承認の件」は、持株会社体制に移行するため、当社の国内および海外EPC事業を当社から分割し、各事業会
社が引き継ぐことの承認を求めるものであり、その背景および目的は、下記のとおりであります。

（3）製造業の位置付け明確化
当社グループの中核事業の一つとして位置付けを明確化し、グループとして最適な経営資源の配分を行いつつ、次世代の社会・産業に貢献しうる技術開発の促進、高機能材の提供を一層推進します。
（4）経営人材の育成強化
事業会社に権限を委譲することで、各事業会社の経営人材が担える役割・責務を拡大し、各事業を牽引する経営人材を育成するための土壌を構築することを目指します。

持株会社体制への移行の背景および目的
新たな事業の柱の確立を加速する体制を構築

現中期経営計画
EPC
オイル&ガス中心、

インフラに領域拡大

非EPC
製造業を強化グループ経営体制の改革 － 持株会社と事業会社で構成 －
目 的

変更点
持株会社

グループ経営力、ガバナンスの強化

経営人材の
育成強化

マーケット特性に対応したEPC遂行体制の構築
製造業の位置付け明確化

7

複数事業を柱とする日揮グループを実現し、企業価値を向上

株主通信

株主通信

（2）マーケット特性に対応したEPC遂行体制の構築
EPC事業における海外マーケット、国内マーケット各々の特性に対応した事業遂行体制を構築（国内EPC事業および海外EPC事業を分け、個別の事業会社として運営）し、また海外EPC事業は、事業会社においてオイル&ガス事業およびインフラ事
業の企業内カンパニー制度を採用することで、各マーケットにおいて従来以上に主体的、機動的な事業活動の推進を目指します。

③国内EPC分野
海外マーケットに比べ、事業環境が比較的安定的な国内マーケットに対しては、
当社国内事業および当社100％子会社である日揮プラントイノベーションの経営資源を集約して効率化、および競争力強化を実現し、オイル&ガスおよびインフラ両分野における分野拡大、ならびにマーケットシェア拡大を目指します。

計算書類等

計算書類等

（1）グループ経営力およびガバナンスの強化「経営」と「執行」を分離することで、持株会社が当社グループとしての中長期の視点に基づく経営方針策定・事業会社統括管理の機能を担い、企業価値の最大化、グループ目線での経営資源配分を実現していくことを目指します。また、持株会社と事業会社の役割責任の分担の明確化とグループ統括機能の強化により、企業運営の透明性の向上、グループ全体のガバナンスの強化を目指します。

②海外インフラ分野
中期経営計画で掲げる「インフラ分野への事業領域拡大」を達成すべく、海外
EPC事業会社の中で独立した事業単位での遂行体制を通じて適切な経営資源の配分を実現し、EPC事業における新たな柱としてさらなる発展を図ります。

事業報告

事業報告

記
移行の背景および目的
当社グループは、中期経営計画「Beyond the Horizon」（2016年度～2020年度）において、メインビジネスであるEPC事業においては、オイル&ガス分野を中心としつつ
インフラ分野への領域拡大を掲げ、また、非EPC事業においては製造業を強化すること等により、さらなる成長と拡大を目指しております。
今般、上述の目指す企業グループ像を実現し、持続的に企業価値を向上させるという目的を、確実に、かつ、スピード感を持って達成するために、新たなグループ経営
体制として持株会社体制に移行することといたしました。
将来の当社グループの柱となる事業会社に独立性を付与し、より主体的・機動的な事業運営を可能にするとともに、全体最適の資源配分とグループ経営の的確なガバナンスを行ってまいります。

①海外オイル&ガス分野
マーケットボラタリティが高い海外オイル&ガス分野は、巨大化、複雑化する案
件に迅速に対応し、蓄積された技術力・マネジメント力を発揮することにより、当社グループのコアビジネスとしてさらなる拡大を図ります。

招集ご通知

招集ご通知

第2号議案

海外EPC事業会社

海外オイル&ガス

海外インフラ

国内EPC事業会社

8

招集ご通知招集ご通知

吸収分割契約承認の件

第2号議案

2．本吸収分割契約の内容
1．吸収分割を行う理由

3．会社法施行規則第183条各号に掲げる事項の内容の概要
本内容は、別冊（第2号議案「吸収分割契約承認の件」に係る吸収分割契約書等）
4頁から16頁をご参照ください。

事業報告

事業報告

当社グループは、本招集ご通知7頁から8頁に記載のとおり、持株会社体制へ移行することといたしました。
本体制移行を実現するために、2019年10月1日（予定）を効力発生日として、当社が営む「海外EPC事業」および「国内EPC事業」を当社100 ％子会社である「日揮グローバル株式会社（以下、日揮グローバル）」および「日揮プラントイノベーション株
式会社（以下、JPI）」（併せて以下、承継会社）に対してそれぞれ承継させる吸収分割（以下、本吸収分割）を行うこととし、本吸収分割に係る吸収分割契約を2019年5月14日付で各承継会社との間で締結いたしました。
本議案は、上記吸収分割契約の内容について、ご承認をお願いするものであります。
また、効力発生日付で、当社は「日揮ホールディングス株式会社」に、JPIは「日揮株式会社」に、それぞれ商号を変更する予定であります。

各承継会社と締結した吸収分割契約の内容は、別冊（第2号議案「吸収分割契約承認の件」に係る吸収分割契約書等）に記載のとおりです。
（1）「吸収分割契約書（写）」（日揮グローバル株式会社）
本内容は別冊1頁から2頁をご参照ください。
（2）「吸収分割契約書（写）」（日揮プラントイノベーション株式会社）
本内容は別冊3頁から4頁をご参照ください。

持株会社体制移行前後のグループ経営体制
移行前（移行後の組織図は現時点での予定）
商号変更

計算書類等

その他国内外グループ会社

日本エヌ・ユー・エス

株主通信

EPC事業

日本ファインセラミックス&

日揮触媒化成（海外事業）※

日揮（国内事業）

日揮
グローバルインフラカンパニー（仮称）

EPC事業

会社分割

日揮ホールディングス

オイル ガスカンパニー（仮称）日揮プラントイノベーション

その他国内外グループ会社

株主通信

製造業

日本エヌ・ユー・エス

日本ファインセラミックス

日揮触媒化成

計算書類等

日 揮

移行後

製造業

商号変更
※体制移行後、海外EPC事業会社である日揮グローバルにおいては、オイル&ガス事業およびインフラ事業の企業内カンパニー制度を採用する予定です。

910定款一部変更の件

1．変更の理由（1）当社は、第2号議案「吸収分割契約承認の件」に記載のとおり、持株会社体制に移行する予定であります。これに伴い、現行定款の第1条（商号）を変更するとともに、現行定款の第2条（目的）に定める事業目的の整理ならびに持株会社体

現行定款（下線は変更部分を示します）
変更案

（商
号）
（商
号）
第1条 当会社は、日揮株式会社と称し、英文では JGC 第1条 当会社は、日揮ホールディングス株式会社と称し、英文ではJGC HOLDINGS CORPORATIONとCORPORATIONと表示する。
表示する。
（目
的）
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

1.

石油、石油精製、石油化学、ガス、一般化学、電気、製鉄、原子力、石炭、造水、農業、飼料、生化学、食品、医薬品、医療、情報、通信、運輸、流通、備蓄、都市開発、上下水道、産業公害防
止、災害防止、環境保全、宇宙開発等に関する装置、設備および施設の設計、調達、建設、運転、保守および管理（削除）（2） 前号に関する装置、設備および施設の賃貸および割賦販売（3） 第1号の装置、設備および施設に関するコンサル
テーション（4） 第1号に関連する技術の研究開発（5） 第1号に関する装置、機械、器具および測定機器の製造および販売（6）～（8）（現行どおり）（9） 触媒、化学薬品および化成品の製造および販売（削除）（10）～（17）（現行どおり）（18）不動産の売買、賃貸借、仲介および管理（現行どおり）（19）（20）各種事務機器および設備機器の販売（21）（現行どおり）
（削除）
（削除）
（削除）
（22）
（現行どおり）（23）前各号に附帯または関連する一切の事業に対する調査、投融資および保証（24）前各号に附帯または関連する一切の事業

株主通信

株主通信

紙・パルプ、窯業・セメント、金属精錬、建築資材等の製造に関する装置、設備および施設の設計、調達、建設、運転、保守および管理
3. 鋼構造物工事業
4. 前各号に関する装置、設備および施設の賃貸および割賦販売
5. 前各号の装置、設備および施設の計画に関するコ
ンサルテーション
6. 前各号に関連する技術の開発
7. 前各号に関する装置、機械、器具および測定機器の製造および販売
8. ～10. （条文省略）
11. 触媒および化学薬品の製造および販売
12. バイオテクノロジーを使用した医薬品、診断薬等の研究開発およびその受託ならびに製造および販
売
13. ～ 20. （条文省略）
21. 不動産の売買、賃貸借、仲介および管理ならびに
土木、建築工事の請負、設計および監理
22. （条文省略）（新設）
23. （条文省略）
24. 旅行業法に基づく旅行業
25. 警備業法に基づく警備業
26. 広告代理店業
27. （条文省略）
28. 前各号に関連する事業に対する調査、投融資および保証
29. 前各号に附帯する事業

2.

（目
的）
第2条 当会社は、次の事業を営む会社および外国会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
（1） 石油、石油精製、石油化学、ガス、一般化学、電気、製鉄、非鉄金属、金属精錬、原子力、石炭、造水、農業、飼料、生化学、食品、医薬品、医療、情報、通信、運輸、流通、備蓄、都市開発、
上下水道、産業公害防止、災害防止、環境保全、
宇宙開発、紙・パルプ、窯業・セメント、建築資材、再生可能エネルギー等に関する装置、設備および施設の設計、調達、建設、運転、保守および
管理
（削除）

計算書類等

計算書類等
11

変更の内容は次のとおりであります。

事業報告

事業報告

制移行後の当社および当社子会社の事業展開を見据えた変更を行うものであります。
（2）取締役会における審議のさらなる充実および活性化を図ることを目的として、
現行定款の第19条（員数）に定める取締役の員数を15名以内から10名以内に変更するものであります。
（3）執行役員による業務執行体制という実態に即して、現行定款の第22条（役付取締役）の一部を削除するものであります。
（4）コーポレート・ガバナンス強化の観点から経営の透明性をより一層向上させる
ため、定款に定める相談役および顧問を廃止することとし、現行定款の第24条（相談役、顧問）を削除するものであります。
「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）の施行に伴い、責任限（5）定契約を締結できる取締役および監査役の範囲が拡大されました。これに伴い、取締役および監査役として有能な人材を継続的に登用し、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、現行定款の第31条（取締役の責任免除）および第39条（監査役の責任免除）を変更するものであります。
なお、現行定款第31条の変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
（6）上記（4）の条文の削除に伴い、現行定款第25条以下を1条ずつ繰り上げるものであります。
（7）その他、文言および体裁の調整・変更を行うものであります。
（8）本議案による定款変更は、第2号議案が原案のとおり承認可決されることおよび同議案の吸収分割契約に基づく吸収分割の効力発生を条件として、2019年10月1日に効力が生じるものとします。

2．変更の内容

招集ご通知

招集ご通知

第3号議案

12

（新設）

当会社は、前項各号およびこれに附帯または関連する一切の事業を営むことができる。

第3条 （現行どおり）

（機
関）
（機
関）
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機 第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機
関を置く。
関を置く。
（1） （現行どおり）
1. （条文省略）（2） （現行どおり）
2. （条文省略）（3） （現行どおり）
3. （条文省略）（4） （現行どおり）
4. （条文省略）
第5条～第8条 （条文省略）

第5条～第8条 （現行どおり）

第10条 （条文省略）

第10条 （現行どおり）

第12条～第14条 （条文省略）

第12条～第14条 （現行どおり）（招集権者および議長）（招集権者および議長）
第15条 株主総会は、取締役会長がこれを招集し、議長と 第15条 株主総会は、取締役会長がこれを招集し、議長となる。
なる。
取締役会長が差し支えあるときまたは欠員のとき
2. 取締役会長が差し支えあるときまたは欠員のとき
は、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従は、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれを招集し、議長となる。
い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
第16条 （条文省略）

第16条 （現行どおり）

13（選任方法）（選任方法）
第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
取締役の選任決議は、議決権を行使することがで
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主がきる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
出席し、その議決権の過半数をもって行う。
取締役の選任については、累積投票によらないも
3. 取締役の選任については、累積投票によらないも
のとする。
のとする。
第21条（条文省略）

第21条 （現行どおり）（役付取締役）（役付取締役）第22条 取締役会は、その決議をもって、取締役会長 1 第22条 取締役会は、その決議をもって、取締役会長 1
名、取締役副会長 1名、取締役社長 1名、取締役
名、取締役副会長1名および取締役社長1名を定副社長、専務取締役および常務取締役各若干名をめることができる。
定めることができる。
第23条 （条文省略）（相談役、顧問）
第24条 取締役会の決議により、相談役または顧問を置くことができる。
第25条、第26条 （条文省略）

第23条 （現行どおり）（削除）

第24条、第25条 （現行どおり）（招集権者および議長）（招集権者および議長）
第27条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除 第26条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。
き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。
取締役会長が差し支えがあるときまたは欠員のと
2. 取締役会長が差し支えがあるときまたは欠員のときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序にきは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれを招集し、議長となる。
従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
第28条～第30条 （条文省略）

第27条～第29条 （現行どおり）（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）
第31条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取 第30条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。
）の会社法第423条第1項
締役であった者を含む。
）の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当するの賠償責任について法令に定める要件に該当する
場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除するこ
限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
とができる。
当会社は社外取締役との間で、会社法第423条第2. 当会社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間で、会社法第423条第1項の賠償責
1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結す
任について法令に定める要件に該当する場合にることができる。ただし、当該契約に基づく賠償
は、賠償責任を限定する契約を締結することがで責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額ときる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度する。
額は、法令の定める最低責任限度額とする。

株主通信

株主通信

（決議の方法）（決議の方法）第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定 第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使するめがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
ことができる株主の議決権の過半数をもって行う。
会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を
2. 会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の 3分の2
上を有する株主が出席し、その議決権の 3分の2
以上をもって行う。
以上をもって行う。

（員数）
第19条 当会社に取締役10名以内を置く。

計算書類等

計算書類等

（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締
2. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
役会の決議によって定め、これを公告する。
当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成な
3. 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権
らびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
託し、当会社においては取り扱わない。

（員数）
第19条 当会社に取締役15名以内を置く。

事業報告

事業報告

（単元未満株式についての権利）（単元未満株式についての権利）
第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式につい 第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することがて、次に掲げる権利以外の権利を行使することが
できない。
できない。
（1） （現行どおり）
1. （条文省略）（2） （現行どおり）
2. （条文省略）（3） （現行どおり）
3. （条文省略）（4） （現行どおり）
4. （条文省略）（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を 第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主1名を代理人として、その議決権を行使することができ代理人として、その議決権を行使することができる。
る。
株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証
2. 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
明する書面を当会社に提出しなければならない。

招集ご通知

招集ご通知

第3条 （条文省略）

2.

14

第32条 （条文省略）

第31条 （現行どおり）

（任
期）
（任
期）
第34条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業 第33条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
結の時までとする。
任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任
2. 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期のされた監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
満了する時までとする。
第35条～第38条 （条文省略）

第34条～第37条 （現行どおり）

1
2
3

第39条 （現行どおり）

（任
期）
（任
期）
第41条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する 第40条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。会計監査人は、定時株主の終結の時までとする。
総会において別段の決議がされなかったときは、
2. 会計監査人は、定時株主総会において別段の決議
当該定時株主総会において再任されたものとみながされなかったときは、当該定時株主総会においす。
て再任されたものとみなす。
第42条～第44条 （条文省略）

候補者
番 号

第41条～第43条 （現行どおり）

4
5
6
7

9

さ

と

う

ま さ ゆ き佐藤雅之

代表取締役会長

い し づ か

ただし

再任

9年

再任

2年

再任

14年

再任

3年

取締役常務執行役員
グローバル戦略室長代行

再任

5年

取締役常務執行役員
オイル&ガス統括本部長

再任

1年

社外取締役

再任

社外

独立

6年

社外取締役

再任

社外

独立

3年

－

新任

社外

独立

－

Chief Executive Officer

石塚忠

代表取締役社長

や ま ざ きゆたか

代表取締役副社長執行役員

山﨑裕て ら じ まき よ た か

寺嶋
す

ず

き

鈴木
む ら も と清隆
ま さ の り

正徳
て

つ

や

村元

徹也

え ん ど う

しげる

遠藤

茂

ま つ し まま さ ゆ き

松島
う

え

だ

植田

正之
か

ず

取締役在任年数（本総会終結時）

現在の当社における地位および担当

名

Chief Operating Officer
Chief Project Officer
兼グローバル戦略室長
取締役専務執行役員

Chief Financial Officer
兼経営統括本部長
兼法務・コンプライアンス統括室長

株主通信

株主通信

8

氏

計算書類等

計算書類等

第40条 （条文省略）

本総会の終結の時をもって、取締役11名全員の任期が満了いたします。
また、第2号議案「吸収分割契約承認の件」が原案のとおり承認可決されることを条件に、当社は、持株会社体制に移行する予定であります。持株会社体制への移行後、当社の取締役会は、当社グループの中長期的な戦略・課題に関する議論をより一層充実させるとともにグループ各社の業務執行に対する監督機能の強化を図ります。
つきましては、社内取締役を3名減員、社外取締役を1名増員し、取締役9名（うち社外取締役3名）の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。

お和男（注）社外取締役である遠藤茂氏および松島正之氏の2018年度における取締役会への出席率は、それぞれ100％（15回／15回）、93.3％（14回／15回）であります。

15

事業報告

事業報告

（監査役の責任免除）（監査役の責任免除）
第39条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監 第38条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第1項
査役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当するの賠償責任について法令に定める要件に該当する
場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除するこ
限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
とができる。
当会社は社外監査役との間で、会社法第423条第2. 当会社は監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する
1項の賠償責任について法令に定める要件に該当場合には、賠償責任を限定する契約を締結するこする場合には、賠償責任を限定する契約を締結すとができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任
ることができる。ただし、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

取締役9名選任の件

第4号議案

招集ご通知

招集ご通知

（選任方法）（選任方法）
第33条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
第32条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
監査役の選任決議は、議決権を行使することがで
2. 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主がきる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
出席し、その議決権の過半数をもって行う。

16

番

氏

号 （生

年

月

名

略歴、
地位、
担当

所有する当社日）

および重要な兼職の状況

の株式数

候補者
番

氏

号 （生

年

月

名

略歴、地位、担当所有する当社日）

および重要な兼職の状況の株式数

1979年 4月 当社入社
2009年 7月 当社執行役員財務本部長代行

1972年 4月 当社入社
2004年 7月 当社執行役員

2010年 7月 当社取締役
Chief Financial Officer兼財務本部長

2005年 6月 当社常務執行役員

エネルギープロジェクト統括本部長代行

2011年 7月 当社常務取締役
Chief Financial Officer兼経営統括本部長
2012年 6月 当社取締役副社長
Chief Financial Officer兼経営統括本部長

佐藤雅之

兼セキュリティ対策室長（1955年5月18日生） 2014年 6月
再任

220,600株

2007年 8月
2008年 6月
2010年 6月
2011年 6月
2014年 7月
2015年 6月
石塚 忠
2017年 2月
（1951年10月3日生） 2017年 6月
再任

エネルギープロジェクト統括本部長代行
当社常務執行役員工務統括本部長
当社常務取締役工務統括本部長
当社専務取締役
当社取締役副社長
当社取締役副社長執行役員セキュリティ対策室長
当社取締役退任
当社上席副社長執行役員Chief Project Officer
当社代表取締役社長Chief Operating Officer（現職）

24,200株

事業報告

事業報告

1

2013年 4月 当社取締役副社長
Chief Financial Officer兼経営統括本部長

招集ご通知

招集ご通知

候補者

〈取締役候補者とした理由〉
石塚忠氏は、
海外大型プロジェクトの責任者、プロジェクト遂行部門の本部長を歴任する等、プロジェクトマネジメントに関する豊富な経験・
2017年から代表取締役社長を務める等、当社および取締役在任年数 2年 知見を有し、また、
当社グループの経営に関する豊富な経験・知見を有しております。
上記（本総会終結時） の経験・知見を活かし、引き続き重要な意思決定および業務執行に対する監督を行う取締役として、職務を適切に遂行できるものと判断し、取締役候補者といたしました。

当社代表取締役会長

2017年 6月 当社代表取締役会長Chief Executive Officer（現職）

1978年 4月
2005年 7月
2006年 6月
2007年 8月

3

山﨑裕

（1953年2月22日生）

2009年 7月
2011年 6月
2013年 7月
2014年 6月
2016年 9月
2017年 6月

当社入社
当社取締役エンジニアリング本部長
当社常務取締役エンジニアリング本部長
当社常務取締役
Chief Information Officer兼技術統括本部長
当社常務取締役国際プロジェクト本部長
当社専務取締役国際プロジェクト本部長
当社取締役副社長
当社取締役副社長執行役員
当社取締役副社長執行役員グローバル戦略室長
当社代表取締役副社長執行役員
Chief Project Officer兼グローバル戦略室長（現職）

計算書類等

計算書類等

〈取締役候補者とした理由〉
佐藤雅之氏は、Chief Financial Officer、コーポレート部門の本部長を歴
取締役在任年数 9年
2014年か任する等、経営管理に関する豊富な経験・知見を有し、また、（本総会終結時） ら代表取締役会長を務める等、当社および当社グループの経営者としての豊富な経験・知見を有しております。上記の経験・知見を活かし、引き続き重要な意思決定および業務執行に対する監督を行う取締役として、職務を適切に遂行できるものと判断し、取締役候補者といたしました。

38,570株〈取締役候補者とした理由〉
山﨑裕氏は、プラント設計部門、プロジェクト統括部門の本部長を歴任する等、プラント設計技術およびプロジェクトマネジメントに関す
2017年から代表取締役副社長を務める豊富な経験・知見を有し、また、取締役在任年数 14年 る等、
当社および当社グループの経営に関する豊富な経験・知見を有しております。上記の経験・知見を活かし、引き続き重要な意思決定お（本総会終結時） よび業務執行に対する監督を行う取締役として、職務を適切に遂行できるものと判断し、取締役候補者といたしました。

17

株主通信

株主通信

再任

18

番

氏

号 （生

年

月

名

略歴、
地位、
担当

所有する当社日）

および重要な兼職の状況

の株式数

候補者
番

氏

号 （生

年

月

名

略歴、地位、担当所有する当社日）

および重要な兼職の状況の株式数

1981年 4月 当社入社
2007年 8月 当社法務・コンプライアンス統括室4清隆

2019年 4月

（1959年3月3日生）

1988年 4月 当社入社
2011年 4月 当社海外子会社統括室長
2016年 6月 当社執行役員第1事業本部LNGプロジェクト部
プロジェクトダイレクター

7,800株6〈取締役候補者とした理由〉
村元徹也氏は、海外子会社統括室長、海外大型プロジェクトの責任者、プロジェクト統括部門の本部長を歴任する等、経営管理およびプロジェクトマネジメントに関する豊富な経験・知見を有しております。上記の経験・知見を活かし、引き続き重要な意思決定および業取締役在任年数 1年 務執行に対する監督を行う取締役として、職務を適切に遂行できる（本総会終結時） ものと判断し、取締役候補者といたしました。

1974年 4月
2001年 4月
2002年 2月
2003年 8月

7

0株

株主通信

株主通信
19

8,500株

外務省入省
中東アフリカ局審議官
領事移住部審議官
在ジュネーブ国際機関日本政府代表部大使
兼在ジュネーブ日本国総領事館総領事
2007年 3月 在チュニジア特命全権大使
2009年 7月 在サウジアラビア特命全権大使
2012年10月 外務省退官
2013年 6月 当社社外取締役（現職）社外取締役候補者
2013年 6月 飯野海運株式会社社外取締役（現職）2014年 4月 外務省参与（現職）遠藤 茂
2018年 6月 株式会社ADEKA社外取締役（現職）（1948年10月16日生） 〈重要な兼職の状況〉
飯野海運株式会社社外取締役
再任 社外 独立
外務省参与
株式会社ADEKA社外取締役〈社外取締役候補者とした理由等〉
取締役在任年数 6年 遠藤茂氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、サウジア
ラビアおよびチュニジアの特命全権大使を歴任する等、当社の主要な（本総会終結時） ビジネスマーケットに関する豊富な経験・知見を有しております。上記の経験・知見を活かし、引き続き経営・業務執行に対する的確な助言
2018年度出席率
および独立した立場からの監督機能を発揮する社外取締役として、職務を適切に遂行できるものと判断し、社外取締役候補者といたしまし取締役会100％
た。なお、同氏は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たして（15回／15回）
おり、引き続き当社は同氏を独立役員として同証券取引所に届け出る予定であります。

計算書類等

計算書類等

5

6,269株

再任

1978年 4月 通商産業省（現経済産業省）入省
2004年 6月 中小企業庁事業環境部長
2005年12月 内閣官房行政改革推進本部事務局

特殊法人等改革推進室次長
原子力安全・保安院次長
産業技術環境局長
製造産業局長
中小企業庁長官
当社顧問
長野計器株式会社社外取締役
当社取締役執行役員営業本部長代行
当社取締役常務執行役員営業本部長代行
鈴木 正徳
当社取締役常務執行役員（1954年10月9日生）
グローバル戦略室長代行（現職）
2018
年
6
月
長野計器株式会社社外取締役（現職）再任〈重要な兼職の状況〉
長野計器株式会社社外取締役
取締役在任年数 5年 〈取締役候補者とした理由〉
鈴木正徳氏は、経済産業省において産業技術環境局、製造産業局の局（本総会終結時） 長を歴任する等、産業政策に関する豊富な経験・知見を有しております。上記の経験・知見を活かし、引き続き重要な意思決定および業務執行に対する監督を行う取締役として、職務を適切に遂行できるものと判断し、取締役候補者といたしました。

徹也（1963年4月7日生）

Chief Financial Officer

兼経営統括本部長
再任
兼法務・コンプライアンス統括室長（現職）〈取締役候補者とした理由〉
寺嶋清隆氏は、コーポレート部門の要職を歴任する等、経営管理に関
取締役在任年数 3年 する豊富な経験・知見を有しております。上記の経験・知見を活かし、引き続き重要な意思決定および業務執行に対する監督を行う取締役（本総会終結時） として、職務を適切に遂行できるものと判断し、取締役候補者といたしました。

2007年 7月
2008年 7月
2010年 7月
2011年 8月
2013年10月
2014年 6月
2014年 7月
2016年 6月
2016年 9月

村元

2016年 9月 当社執行役員
オイル&ガス統括本部米州事業本部長
2018年 4月 当社常務執行役員
オイル&ガス統括本部長
2018年 6月 当社取締役常務執行役員
オイル&ガス統括本部長
（現職）

事業報告

事業報告

寺嶋

2011年 7月
2014年 7月
2016年 6月
2016年 9月
2017年 6月
2018年 4月

コンプライアンス室長
当社経営統括本部管理部長
当社執行役員経営統括本部長代行
当社取締役執行役員経営統括本部長代行
当社取締役執行役員経営統括本部長
当社取締役常務執行役員経営統括本部長
当社取締役専務執行役員
Chief Financial Officer兼経営統括本部長
当社取締役専務執行役員

招集ご通知

招集ご通知

候補者

20

番

氏

号 （生

年

月

名

略歴、
地位、
担当

所有する当社日）

および重要な兼職の状況の株式数

1968年 4月
1998年 6月
2002年 6月
2005年 2月

候補者
番

号 （生

日本銀行入行同行理事（国際関係担当）
ボストン・コンサルティング・グループ上席顧問
クレディ・スイス証券株式会社
シニア・エグゼクティブ・アドバイザー

シニア・アドバイザー

事業報告

8

三井不動産株式会社社外取締役
株式会社商船三井社外取締役（現職）
インテグラル株式会社常勤顧問（現職）
当社社外取締役（現職）
太陽有限責任監査法人経営評議会委員（現職）〈重要な兼職の状況〉
インテグラル株式会社常勤顧問
取締役在任年数 3年 太陽有限責任監査法人経営評議会委員

所有する当社日）

および重要な兼職の状況

の株式数

0株

9

東京大学経済学部助教授
同大学経済学部教授
日本銀行政策委員会審議委員
東京大学大学院経済学研究科教授
同大学大学院経済学研究科長
同大学経済学部長
株式会社日本政策投資銀行
社外取締役
（現職）
2017年 4月 東京大学金融教育研究センター
センター長
（現職）
2017年 4月 共立女子大学国際学部教授（現職）2017年 6月 東京大学名誉教授（現職）2017年 6月 株式会社メルコホールディングス
社外監査役
（現職）
社外取締役候補者〈重要な兼職の状況〉
植田 和男 株式会社日本政策投資銀行社外取締役
東京大学金融教育研究センターセンター長（1951年9月20日生） 共立女子大学国際学部教授
株式会社メルコホールディングス社外監査役
新任 社外 独立
〈社外取締役候補者とした理由等〉
植田和男氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、マクロ経済学の専門家としての豊富な学識経験を有しております。上記の経験・知見を活かし、経営・業務執行に対する的確な助言および独立した立場からの監督機能を発揮する社外取締役として、職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、当社は同氏を独立役員として同証券取引所に届け出る予定であります。

0株

計算書類等

計算書類等

（本総会終結時） 〈社外取締役候補者とした理由等〉
松島正之氏は、日本銀行理事を務める等、金融界および企業経営に関2018年度出席率する豊富な経験・知見を有しております。上記の経験・知見を活かし、引き続き経営・業務執行に対する的確な助言および独立した立場から
取締役会93.3％の監督機能を発揮する社外取締役として、職務を適切に遂行できるも（14回／15回）のと判断し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、引き続き当社は同氏を独立役員として同証券取引所に届け出る予定であります。

月

略歴、地位、担当

事業報告

2011年 6月
2011年 6月
松島 正之 2014年 9月（1945年6月15日生） 2016年 6月
2017年 7月
再任 社外 独立年

名

1989年 4月
1993年 3月
1998年 4月
2005年 4月
2005年10月
2005年10月
2008年10月

2008年 6月 同社会長
2011年 5月 ボストン・コンサルティング・グループ社外取締役候補者

氏

招集ご通知

招集ご通知

候補者

（注）1. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2. 石塚忠氏の取締役在任年数は、直近の連続した在任年数を記載しております。
3. 松島正之氏が社外取締役を務めている株式会社商船三井は、2014年に特定自動車運送業務に関し、公正取引委員会から独占禁止法に違反する行為があったと認定され、同様の行為に関して、2015年に中国国家発展改革委員会から処分を受けました。同氏は、当該認定および処分の対象行為について、事前には認識しておりませんでしたが、平素から法令遵守の意見表明を行っておりました。また、
当該事実の認識後は違反行為の根絶および内部統制システムの整備に関して適時適切に助言、指示し、再発防止策の提言を行って

株主通信

株主通信

おります。

4. 当社は、社外取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、当社定款の定めに基づき、遠藤茂氏および松島正之氏との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。両氏の選任が承認された場合、当社は両氏との間で引き続き本契約を継続する予定であります。また、植田和男氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で同様の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。

5. 松島正之氏は、2019年6月25日をもって株式会社商船三井社外取締役を退任する予定であります。

21

22

取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件

23

4．譲渡制限付株式の総数

対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数は、年19,800株以内とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割または株式併合等、1株当たりの株式価値に影響を及ぼす行為が行われた場合、譲渡制限付株式の総数を合理的に調整する。

5．譲渡制限付株式割当契約の内容

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社は、対象取締役との間で、以下の内容を含む
譲渡制限付株式割当契約を締結する。
（1）譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、3年間から30年間までの間で当社取締役会が定める期間（以下、譲渡制限期間）、割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
本割当株式）につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定等、一切の処分をすることができない（以下、譲渡制限）。

株主通信

株主通信

する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給する。
（2）各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を当社に現物出資する。

各対象取締役が、譲渡制限付株式と引換えに払い込む金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通
株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

計算書類等

計算書類等

2．譲渡制限付株式割当ての流れ（1）当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関3．譲渡制限付株式と引換えに払い込む金額

事業報告

事業報告

当社の取締役の報酬額は、2009年6月26日開催の当社第113回定時株主総会において年額6億9,000万円以内としてご承認をいただいております。
今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、対象取締役）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有するとともに、株価上昇および当社グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブ
を従来以上に高めることを目的として、上記取締役の報酬額の範囲内にて、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるための報酬を支給することといたしたいと存じます。
つきましては、譲渡制限付株式を割り当てるために支給する金銭報酬債権の総額は、
上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額2,500万円以内といたしたいと存じます。
なお、現在の対象取締役は9名でありますが、第4号議案「取締役9名選任の件」が原案のとおり承認可決された場合、対象取締役は6名となります。各対象取締役に対する具体的な支給時期および支給額については、報酬委員会において審議のうえ、取締役会において決定することといたします。
譲渡制限付株式の概要、割当ての流れ、払込金額、総数および割当契約の内容は、下記のとおりです。
記
1．譲渡制限付株式の概要
本議案により対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式とは、一定期間、第三者への譲渡および担保権の設定等の一切の処分を行うことができない旨の制限が付された当社の普通株式を指す。

（3）当社は、当該現物出資に対し、当社の普通株式を発行または処分することにより、譲渡制限付株式を各対象取締役に対して割り当てる。
※上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることおよび下記5．に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

招集ご通知

招集ご通知

第5号議案

24

取締役報酬

現在

基本報酬

取締役報酬

変更後

基本報酬

固定報酬

年額6億9,000万円以内
業績
連動
報酬

年額6億9,000万円以内
業績
連動
報酬

譲渡
制限付
株式

短期
インセンティブ

中長期
インセンティブ

※社外取締役の報酬については、現在および変更後のいずれにおいても、基本報酬のみ。
以上
株主通信

株主通信
25

＜取締役報酬制度の変更イメージ＞

計算書類等

計算書類等

（4）譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社および当社子会社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記（1）の譲渡制限期間が満了した時点において上記（2）の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式、または上記（3）の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

（ご参考）
本議案が原案のとおり承認可決された場合の取締役報酬制度の変更イメージは以下のとおりであります。

事業報告

事業報告

（3）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない
場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

招集ご通知

招集ご通知

（2）譲渡制限の解除
上記（1）の定めに関わらず、当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社または当社子会社の取締役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社および当社子会社の取締役、執行役員および使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する。

26

セグメント別の状況

第123回定時株主総会招集ご通知添付書類

1

企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過およびその成果
当連結会計年度においては、総合エンジニアリング
事業のオイル&ガス分野（石油精製、石油化学、ガス
処理、LNG等）では、2018年10月以降、原油価格の経営成績（連結）■売上高（単位：億円）
7,229
6,192

■営業利益（単位：億円）
214

また、同事業のインフラ分野（発電、医薬、医療

おいても再生可能エネルギー発電やライフサイエンス期）■経常利益（単位：億円）

等）では、アジア地域を中心に再生可能エネルギー発電をはじめとする多くの設備投資が実施され、国内に2018年度

（当

323
249

2017年度

2018年度（当期）■親会社株主に帰属する
当期純利益（単位：億円）
240
165

機能材製造事業では、全般的に堅調なマーケット環
インケミカル、およびファインセラミックス製品の受注拡大を図りました。

2017年度

2018年度

（当

期）

■ROE

以上のような取組みのもと、当社グループの当連結
会計年度の経営成績等については、右のとおりとなりました。
動による修正および契約金額の修正・変更を加え、1兆2,083億円となりました。
27

2018年度（当期）

国内

1,333億円（14.3％）
合計

9,354億円

4.3%

2017年度

2018年度（当期）

程股份有限公司（COOEC社）と協業に合意し、グメント名称の変更であり、セグメント情報

同年5月には、数多くの案件が計画される米国に与える影響はありません。

市場での共同受注・遂行を目的に、メキシコ湾岸地域で豊富な実績を持つ米国の建設会社

海外
8,020億円（85.7％）

S&B Engineers and Constructors, Ltd.（S&B
社）と協業に合意いたしました。同年8月には、日本国内をはじめ東南アジア、中東、アフLNGプラントの生産性向上に向けて、AI・IoT

リカ、北米、ロシア・CIS等において受注活動を活用したHot Air Recirculation予測システムに取り組み、2018 年 8 月に、ナイジェリアにの構築を目指し、マレーシア国営石油会社とおけるLNGプラント拡張プロジェクトの基本の協業に合意いたしました。

設計役務を受注したほか、同年10月には、カ

加えて、水素エネルギー社会の実現に向けナダにおける大型LNGプラント建設プロジェ

た取組みとして、水素エネルギーキャリアとクトおよび新潟県におけるインフルエンザワ

して有望視されているアンモニアの製造に関クチンの製造設備建設プロジェクト、同年12して、新規アンモニア合成触媒を用いたアン

月にはタイ王国における化学プラント建設プ

モニア合成プロセスの実証試験装置を福島県

ロジェクトをそれぞれ受注いたしました。

に建設し、同年10月に再生可能エネルギー由

な お、 オ ー ス ト ラ リ ア に お け る イ ク シ ス

来の水素を用いたアンモニア合成、および合LNGプラント建設プロジェクトは、同年10月

成したアンモニアを燃料とした発電に世界でにLNGの生産を開始したほか、ロシアにおけ初めて成功いたしました。

るヤマルLNGプラント建設プロジェクトは同

また、今後、市場の拡大が見込まれる洋上

年 12 月に第 3LNG 生産設備から LNG の生産を

風力発電分野への本格進出に向けてウィンド

開始しております。

パワープロジェクト室を同年11月に新設した

また、プロジェクトの受注および遂行力のほか、AI・IoTのデジタル技術活用によるEPC

さらなる強化に向けて、同年4月には、プラン事業の大幅な効率化、および将来予測を含む

ト建設地での工事遂行が困難なLNGプロジェ

プロジェクトマネジメントの革新を目指し、

株主通信

株主通信

この結果、当連結会計年度末の受注残高は、為替変2017年度■受注高
6.0%造事業」へ変更しております。この変更はセ

計算書類等

計算書類等

分野で継続的な設備投資が実施されました。
境が継続し、国内、海外マーケット向けに触媒・ファいモジュール製作能力を持つ中国海洋石油工

事業報告

事業報告

とに加え、国内で既存設備の改修、保全計画が実施さ2017年度称を「触媒・ファイン事業」から「機能材製総合エンジニアリング事業

おいて設備投資計画を再開する動きが出てきているこあります。

クト等に有効なモジュール工法において、高232

不安定な動きは見られるものの、産油・産ガス諸国にれる等、取り巻く事業環境は全体としては改善しつつ

当連結会計年度より、報告セグメントの名

招集ご通知

招集ご通知

2018年度事業報告（2018年4月1日から2019年3月31日まで）

28

同年12月に「ITグランドプラン2030」を策定

機能材製造事業では、触媒・ファインケミカ

ス・金属鉱物資源機構と共同で、当社およびル分野において、FCC触媒は国内向けの販売

日本ガイシ株式会社が共同開発した二酸化炭が減少した一方で、東南アジアにおける受注が素（CO2）分離膜を用いた新たなCO2分離・回増加しました。また、水素化処理触媒およびケ収技術の実証実験を開始いたしました。本技

ミカル触媒が好調に推移し、眼鏡用コート材等

術によって、原油生産時の随伴ガスからのCO2も伸長いたしました。ファインセラミックス分

分離・回収、および天然ガス生成時のCO2除去野においては、有機EL製造装置用部品の荷動のコスト低減を実現し、エネルギー供給の拡きが鈍化傾向にあるものの、在庫調整局面に大と地球環境保全の両立を目指しています。

あった光通信関連部品が回復基調になるとともに、半導体関連の洗浄装置用部品や露光装置用部品を中心に受注が好調に推移いたしました。

以上のような取組みのもと、当社グループの当連結会計年度のセグメント別の業績については、
以下のとおりとなりました。

8,000（単位：億円）

営業利益

売上高

400

機能材製造事業
500（単位：億円）
営業利益

売上高

459

100

その他の事業
120

400
300

71

74

（単位：億円）
営業利益

売上高

107

421
5,640

300

115
2,000

90

（当期）

（以下、本計画）を推進しております。
Horizon」
本計画においては、目標とする経営指標として、2020年度の売上高1兆円以上、親会社株主に帰属する当期純利益600億円、自己資本利益率（ROE）10％以上を掲げております。
本計画の基本方針としてEPC事業においては、オイル&ガス分野を中心としつつインフラ分野への領域拡大を掲げ、また非EPC事業においては製造業を強化すること等により、さらなる企業価値の向上を目指しております。

15

10
30

0

2017年度

2018年度
（当期）

5

0

ました。
■親会社株主に帰属する当期純利益（単位：億円）
700

10,00010,000
8,000
6,000

6,931

7,229

2017年度

2018年度
（当期）

0

600

600
500

■ROE（単位：%）

165

200

240

0

0

0

2016年度 2017年度 2018年度

目標

▲300

6.0
4.3

▲2.0
▲4.0

▲100
▲200

目標：10％以上

2.0

100

2,000

8.0

4.0

300

6,192

10.0

6.0

400

4,000

20

0

本計画のもと、連結会計年度における2016年度から2018年度までの実績は以下のとおりとなり

株主通信

株主通信
29

2018年度

20

40

100

2017年度

当社グループは、2016年度から2020年度までの5か年を対象とする中期経営計画「Beyond the

12,000

60
200

0

（4）
対処すべき課題■売上高（単位：億円）

60

100

0

当連結会計年度の資金調達は特にありません。

25

91

80

200

137

30

26

19
4,000

（3）
資金調達の状況【本計画に係る数値目標の進捗状況および今後の取組みについて】

6,700
6,000

投資を実施いたしました。

計算書類等

計算書類等

総合エンジニアリング事業

当連結会計年度は、触媒製造設備、建物付属設備およびソフトウェア等総額86億27百万円の設備

事業報告

事業報告

2019年2月には、独立行政法人石油天然ガ

招集ご通知

招集ご通知

いたしました。

（2）
設備投資等の状況

機能材製造事業▲220

2016年度 2017年度 2018年度

▲6.0

目標

▲8.0

▲5.5
2016年度

2017年度

2018年度30

の協業、および米国メキシコ湾岸地域で豊富

火力発電所建設プロジェクトを受注し、国内

すとおり厳しい状況となりましたが、その主な要

別受注、プロジェクト遂行力の強化を図ることなプラント建設実績を持つ米国の建設会社とにおいてもバイオマス発電所建設プロジェク

因としては、本計画策定時の想定とは異なり、原で本計画の目標とする経営指標に少しでも近づの協業に合意する等、パートナーとの協業をトや、多くの大規模太陽光発電所建設プロ

油価格が低迷したことでメジャーオイルや産油・けるよう邁進してまいります。また、持株会社進めました。

ジェクトを受注・遂行しております。さらに、産ガス諸国の設備投資が抑制され、大型LNG計体制のもと、海外オイル&ガスのEPCを拡大す

また、2016年度に最終損失を計上して以降、再生可能エネルギー発電分野の事業領域拡大

画の進展が遅れる等プラントEPCマーケットがるとともに、海外インフラEPC、国内EPC、製プロジェクトの管理体制の改善を目的として、に向けた施策の一つとして、現在国内外で数停滞した結果、受注高を想定通りに積み上げら造業を含めた複数の事業からの収益によって、プロジェクトの見積段階からトップマネジメ

多く計画されている洋上風力発電建設プロれなかったことが挙げられます。加えて米国お安定的かつ持続的に成長する企業グループを実ントを交えたリスクプロファイルを実施した

ジェクトへの参入を目指した専門組織としてよび中東のプロジェクトにおいて、想定以上の天現してまいります。

ほか、設計および事業本部の本部長室（役員「ウィンドパワープロジェクト室」を設置し、クラス）が、これまで以上にプロジェクトに

新規案件の開拓から見積もり、プロジェクト

積極的に関与することで、リスクに対する感遂行に至るまで、一貫して遂行する体制を構築しました。

候不順、ビザ発給の遅れによる労働力確保の難事業報告

しさなどが原因となり、建設工事費用が増加し【本計画に係る重点施策の進捗状況】

たこと等により、2016年度に多額の損失を計上

当連結会計年度末における本計画の基本方針

度を高め、リスクの中心に身を置くという意するに至ったことも、業績に影響いたしました。

に基づく重点施策の進捗状況については、以下識を持たせるなどしてリスク管理の強化を図

医薬・医療分野の海外展開においては、ア

しかしながら、2018年以降、原油価格は回のとおりです。

りました。その他、若手プロジェクトリー

ジア諸国の当社グループ会社と連携し、顧客復しつつあり、メジャーオイルや産油・産ガス【基本方針1】

ダーの育成強化等も積極的に実施しておりま

開拓・案件発掘を進めているのに加え、米国諸国の設備投資再開の動きが出始めております。

EPC事業の拡大（オイル&ガス分野の拡大、インフラ分野への拡大）
EPC事業の拡大のため、以下の事業戦略を推し進めております。
戦略1）マーケット拡大
2017年にモザンビーク共和国において、アフリカ地域初となる洋上LNGプラント建設
プロジェクトを受注したほか、2018年には当社にとって過去最大級の受注金額でカナダ
における大型LNG建設プロジェクトを受注する等、将来が有望視される東アフリカ・北米
地域など新たな地域における事業を展開いた
しました。

す。

医薬エンジニアリング会社と医薬品工場プロ

プラントEPCマーケットが回復しつつある中、当社はカナダにおける大型LNGプラント建設プ
は過去最高の9,354億円を達成することができました。
また、上述の本計画で掲げた企業価値のさらなる向上という目的を確実に、かつスピード感を持って達成するために、本年定時株主総会における第2号議案（吸収分割契約承認の件）が原案のとおり承認可決されること、および同議案の吸収分割契約に基づく吸収分割の効力発生
グループ会社体制として持株会社体制へ移行することといたしました。
本計画の後半となる今後2か年においては、
31戦略2）プロジェクト遂行力強化
高いモジュール製作能力を持つ中国企業と戦略3）事業領域拡大

EPC事業におけるオフショア分野、およびインフラ分野への事業領域拡大に向けた取組
みを着実に実行しております。具体的には、マレーシアにおける洋上LNGプラント建設プ
ロジェクトに引き続き、戦略1）に記載のとおり、モザンビーク共和国でアフリカ地域初となる洋上LNGプラント建設プロジェクトを受注し、オフショア分野への事業領域の拡大を実現することによって、洋上LNGプラント
建設のリーディングコントラクターとしての地位を確立しました。インフラ分野については、ベトナムにおいて複数の大規模太陽光発電所建設プロジェクトやフィリピンにおけるの対応を図りました。
戦略4）技術優位性追求による受注競争力強化
自然環境が厳しい地域や労働者の確保が困難な地域等、建設工事の遂行が困難なプロジェクトが増加傾向にあるなかで、当社はオーストラリアにおけるイクシスLNGプロ
ジェクト、ロシアにおけるヤマルLNGプロ
ジェクト等において、モジュール工法に関する経験・知見を確実に積み上げてまいりました。さらに、戦略2）で記載のとおり、高い

株主通信

株主通信

を条件として、本年10月1日（予定）に新たなジェクト分野における協業契約を締結する等

計算書類等

計算書類等

ロジェクトを受注する等、2018年度の受注高

事業報告

プラントEPCマーケットの回復を追い風に、選

招集ご通知

招集ご通知

2016年度から2018年度の業績は、グラフが示

モジュール製作能力を持つ中国企業との協業を推進することで、他社との差別化および受注競争力強化を図っております。
32

また、昨今のデジタル化の流れを踏まえて、いずれの年も50％以上を達成し、強固な財務基能材製造事業の拡大を見据えた新工場の建設に当社グループの2030年に向けた新たなIT戦体関連の洗浄装置用部品や露光装置用部品等の盤を維持しております。今後も50％以上を安定資金を充当いたしました。

略である「ITグランドプラン2030」を策定い

売上も着実に伸びております。

的に維持することで、顧客からの信頼維持に努たしました。本プランに基づき、AI・IoT等の本年10月1日（予定）に始動する持株会社体制

デジタル技術を積極的に活用し、プロジェク

業の運転資金に充当することを目的に、2017下において、機能材製造事業を当社グループの自己資本利益率（ROE）

年10月に普通社債発行により500億円を調達いト遂行の効率化や受注競争力強化を図ってま

中核事業の一つとして位置付けを明確化し、グ【本計画に係る数値目標の進捗状況および今たしました。

いります。

ループとして最適な経営資源の配分を行いつつ、後の取組みについて】に記載したとおり自己資（株主還元の実績）

次世代の社会・産業に貢献しうる技術開発の促進、本利益率（ROE）は、10%以上という目標には

高機能材の提供を一層推進してまいります。

達しておりません。

ライト膜を用いた新たな二酸化炭素の分離・事業投資においては、EPCプロジェクトの創本計画の後半2か年においては、引き続き、

か、中国で排ガス規制が強化されたコークス

出に繋がるような案件に厳選し、「選択と集中」資本効率が重要課題であることを認識し、マー炉等向けに世界初となる中低温排ガス向け乾を進めてまいりました。

ケットの回復を追い風に、選別受注、プロジェ
クト遂行力の強化を図り業績を拡大させること展開しています。加えて、水素エネルギー社【基本方針3】

により、ROEの目標数値に近づけるよう努力し会の実現に向けた取組みとして、再生可能エ

基本方針1および2を実現するための財務戦略てまいります。

ネルギー由来の水素を用いたアンモニア合成、の策定

手元資金の使途

本計画においては、自己資本比率50％以上を2016年度に建設工事費用が増加した米国、に世界で初めて成功する等、低炭素社会の実

安定的に維持すること、また、自己資本利益率

中東等のプロジェクトでの損失負担に加えて、現に向けた技術開発にも積極的に取り組んで（ROE）については10％以上とすることを目標

イクシスLNG建設プロジェクトにおいて、顧客おります。

として定め、手元資金の配分を行ってまいりま

およびサブコントラクターとの間で懸案事項にした。各目標に対する結果は以下のとおりと関する協議および仲裁が続いており、工事債権【基本方針2】なっております。

や立替費用が増加したこと等によって、多くの

非EPC事業（製造業、事業投資）の利益拡大

自己資本比率手元資金をEPC事業の運転資金に充当いたしま

機能材製造事業においては、良好なマーケッ
ト環境を背景に全体として堅調に推移いたしま
した。触媒・ファインケミカル分野においては、

向を親会社株主に帰属する当期純利益の30 ％■自己資本比率（単位：%）
60.0
58.0
59.1
56.0
57.6
54.0
52.0
50.0
48.0 目標：50％以上を安定的に維持
46.0
44.0

2016年度した。また、株主還元につきましては、配当性

2017年度を目途とする配当政策のもと、業績見通しおよ57.7

び財務状況等を勘案のうえ、下表のとおり実施
してまいりました。事業投資につきましては、
新たな案件は厳選のうえ最小限に留める一方、保有資産の一部入れ替えや売却により、資金の2018年度回収を図りました。グループ会社関連では、機配当性向
配当金の総額2018年度（※2）

30.00円

25.00円

28.50円

―

38.0％

30.0％

75億円

63億円

71億円

（※1）2016年度の配当性向につきましては、当期純損失であるため記載しておりません。
（※2）本年定時株主総会における第1号議案（剰余金の処分の件）が原案どおり承認可決されることが条件となります。

（5 ）次期の見通し総合エンジニアリング事業
オイル&ガス分野においては、新興国における人口増加に伴い、引き続きエネルギー需要の増大が見込まれ、停滞していた設備投資計画が徐々に実行に移されつつあります。また、大型LNG計画においても一部で動きが出始めており、
当社グループを取り巻く事業環境は、不透明感は一部見られるものの改善しつつあります。
インフラ分野では、アジア地域および国内において、引き続きマーケット環境は堅調に推移することが期待されます。当社グループといた
しましては、全社を挙げて付加価値の向上やコ
スト競争力の強化を推進し、優良案件の確実な受注を目指してまいります。
34

株主通信

株主通信

FCC触媒のインドネシア向け大口案件を受注する等、海外展開を積極的に進めているほか、化粧品材、フラットパネルディスプレイ向け反射防止材および眼鏡用コート材を中心に売上を伸ばしております。また、ファインセラミックス

過去3年の自己資本比率は、下表のとおり、

配当額

2017年度

計算書類等

計算書類等

および合成したアンモニアを燃料とした発電

1株当たりの2016年度
（※1）

事業報告

事業報告

回収・貯留技術に係る実証試験を開始したほ式脱硫・脱硝システムの販売に関する事業を

33

なお、子会社における借入金の返済やEPC事

めてまいります。

さらに、地球環境保全の一環として、ゼオ

招集ご通知

招集ご通知

分野においては、デジタル化の進展に伴い半導機能材製造事業
ル分野においては、FCC触媒の国内シェアの拡
大および海外市場への拡販、ケミカル触媒の新規案件の受注拡大に加えて、フラットパネルディ
スプレイ向け反射防止材や眼鏡用コート材の拡販および新用途の開拓、さらにはマイクロプラ
スチック代替化粧品材の拡販等に注力してまいります。ファインセラミックス分野においては、
引き続きエネルギー関連基板等の新規案件の受分野等への参入も積極的に推進してまいります。
なお、当社は、持株会社体制への移行のため、2019年6月27日開催予定の当社定時株主総会において、当社が営む「海外EPC 事業」および「日揮グローバル「国内EPC事業」をそれぞれ、株式会社」および「日揮プラントイノベーショ
付議いたします。同議案が原案のとおり承認可
決されることおよび同議案の吸収分割契約に基づく吸収分割の効力発生を条件として、当社グ
ループは、2019年10月1日に持株会社体制に移行し、収益力の増強と安定の同時達成を目指してまいります。

（6）その他の補足事項
当社グループは、米国KBR社および千代田化
工建設株式会社と共同でジョイントベンチャー（以下、JV）を組成し、国際石油開発帝石株式35生産する陸上ガス液化プラントの設計・調達・

区分

建設役務（以下、本プロジェクト）を受注し遂受

注

高（百万円）

行してきました。本プロジェクトでは、プラン売

上高（百万円）

ト設備が完成し、2018年8月に顧客への引渡しを完了しました。

JVは、役務範囲の増加およびその他の要因によるコストの発生に関して契約上償還されるべ
きもののほかに、契約金額調整されるべきものの一部に顧客との合意に至らず協議が継続しているものや仲裁となっているものがあります。
また、JVは、本プロジェクトの一部である複合 サ イク ル 発 電 設 備 の 設 計・建 設 を General
Electric Company、General ElectricInternational, Inc. 、 UGL Engineering Pty
Limited お よ び CH2M Hill Australia Pty. Limitedから成るコンソーシアム（以下、コンソーシア
ム）に固定金額契約で発注しました。しかし、コンソーシアムは、役務遂行途中に一方的に契約を破棄し追加支払いを求めて仲裁に入りました。JVはコンソーシアムに代わるサブコントラ
クターを起用して複合サイクル発電設備の建設を行う一方、コンソーシアムに対して反訴の上、建設コストの負担を求めています。
上記の状況を踏まえ、JVと顧客またはコン
ソーシアムとの間の協議や仲裁がJVにとって不利な結果となった場合は、工事債権や立替費用の一部が回収不能になる等、当社グループの経営成績等に影響を与える可能性があります。

営

業

利

益（百万円）経常利益（百万円）

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）

1 株 当 た り 当 期 純 利 益（円）総資産（百万円）

純

資産（百万円）

2015年度

2016年度

2017年度

2018年度（当連結会計年度）

320,626
879,954
49,66152,04742,793169.60689,782419,673506,293
693,152△21,496△15,215△22,057△87.42646,291
383,260

547,826
722,987
21,49524,927
16,58965.75
684,921395,779

935,451
619,241
23,24932,30424,005
95.14
708,855
410,350（注）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年2月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度の総資産の金額については、当該会計基準等を遡って適用した後の金額となっております。

②

売上高および受注の状況
区

分（単位：百万円）

前連結会計年度末
受注残高

当連結会計年度
受注高

当連結会計年度
売上高

当連結会計年度末
受注残高

226,982
106,662
252,746
57,568153,155
18,25624,997
5,788
846,157

37,52245,454
665,936
94,86932,28331,377
16,945
11,062
935,451

119,991
87,299187,816
43,24989,706
15,678
16,132
13,369573,244

144,51364,817730,866
109,188
95,731
33,95525,8103,481
1,208,365845,018
1,138

926,364
9,087

564,045
9,198
45,996619,241

1,207,337
1,027

石油・ガス・資源開発関係
石油精製関係

LNG関係
化学関係
発電・原子力・新エネルギー関係
生活関連・一般産業設備関係
環境・社会施設・情報技術関係
その他
小
計
（内訳）
総合エンジニアリング事業
その他の事業
機能材製造事業合計－－846,157

935,451－

1,208,365（注）前連結会計年度末受注残高は当連結会計年度の為替変動による修正および契約金額の修正・変更を含んでおります。

③

その他主要な経営指標の推移
区分

売 上 高 総 利 益 率（％）
自己資本利益率
（ROE）
（％）
自

己

資

本

比

率（％）

1 株 当 た り 配 当 金（円）
配

当

性

向（％）

配

当

総

額（円）

2015年度
8.3
10.6
60.7
42.50
25.1
10,723,093,698

2016年度
0.2
△5.5

59.1
30.00
－

7,569,244,920

2017年度

2018年度（当連結会計年度）

6.2
4.3
57.6
25.00
38.0
6,307,686,600

7.3
6.0
57.7
28.50
30.0
7,190,745,168（注）1．当社は親会社株主に帰属する当期純利益に連動させる配当を基本としているため、1株当たり配当金、配当性向および配当総額については連結での数値を記載しております。
2．2018年度における1株当たり配当金、配当性向および配当総額は、第123回定時株主総会の第1号議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。
3．当事業年度における自己株式の取得（単元未満株式の買取りを除く）は行っておりません。

株主通信

株主通信

イクシスLNGプロジェクトに関する件

財産および損益の状況の推移

計算書類等

計算書類等

ン株式会社」に対して承継させるための議案を

①

事業報告

事業報告

注に注力するとともに、無線通信、LED、医療（以下、顧客）から2012年に液化天然ガス等を（7）
財産および損益の状況の推移等

招集ご通知

招集ご通知

機能材製造事業では、触媒・ファインケミカ

会社の子会社であるイクシスエルエヌジー社

36

①

（9）
主要な事業内容（2019年3月31日現在）

親会社との関係

事業セグメント

主要な事業内容

総合エンジニアリング事業

石油、石油精製、石油化学、ガス、LNG、一般化学、原子力、金属製錬、バイオ、
食品、医薬品、医療、物流、IT、環境保全、公害防止等に関する装置、設備および施設の計画、設計、調達、建設および試運転役務等のEPC事業、事業投資・サービスビジネスおよびこれらに係る事業

機能材製造事業

触媒、ナノ粒子技術、クリーン・安全、電子材料・高性能セラミックスおよび次世代エネルギー等の各分野における製品の製造および販売に係る事業その他の事業

コンサルティング、オフィスサポート、発電、造水および原油・ガスの生産・開発・販売等の事業

当社は本項目につき、該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況
会

社

名

日揮プラントイノベーション株式会社
青森日揮プランテック株式会社

830百万円
50百万円
1,800百万円

議決権比率

主要な事業内容

100％

各種プラントの設計、調達、建設、運転、維持管理、メンテナンス、
設備診断サービスおよびプラント建設における品質管理・工程管理

100％ 各種プラントの設備診断、メンテナンス、運転助勢、研究サポート（100％） および保全データ管理システムの構築・コンサルティング
石油精製触媒（FCC触媒、脱硫触媒、脱硝触媒等）、ケミカル触媒
100％ （ニッケル系・銅系触媒等）およびファイン製品（化粧品材料、光学材料等）の製造および販売

300百万円100％

無線・光通信用薄膜回路基板ならびに一般産業機械用、半導体・液晶製造装置用ファインセラミックス部品の製造および販売

日揮ビジネスサービス株式会社

1,455百万円

100％

不動産の賃貸、建物の保守・管理、保険および図面等のドキュメン
トサービス

日本エヌ・ユー・エス株式会社

50百万円

88％

エネルギーおよび環境汚染の防止・除去に関するコンサルティング

日揮みらいソーラー株式会社

8百万円

51％

大分県における太陽光発電事業

JGC SINGAPORE PTE LTD

2,100千シンガポールドル

100％

各種プラントのコンサルティング、設計、調達および建設

100％

各種プラントの設計、調達、建設およびメンテナンス

日本ファインセラミックス株式会社

1,300,000千

フィリピンペソJGC Gulf International Co. Ltd.

262,500千
サウジアラビア・リヤル

JGC OCEANIA PTY LTD

711,000千JGC America, Inc.

519,700千JGC Gulf Engineering Co. Ltd.
PT. JGC INDONESIAJGC（GULF COAST）, LLC

JGC EXPLORATION CANADA LTD.

米ドル

500千
サウジアラビア・リヤル

100％

各種プラントの設計、調達および建設

100％

各種プラントの設計、調達および建設

75％
各種プラントの設計、調達、建設およびメンテナンス（75％）
100％ 各種プラントのコンサルティング、設計、調達、建設および人材派（30％） 遣77,350千100％
各種プラントの設計、調達および建設（100％）

65,000千

100％ 米国テキサス州およびルイジアナ州におけるシェールオイルの生（100％） 産・開発および販売

米ドル
米ドル

160,885千
カナダドル

当社
社

神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目3番1号

研

本
究

所

技術研究所（茨城県）

事

務

所

国内

大阪事務所

海外

北京、ヤンゴン、バンコク、ジャカルタ、パース、アブダビ、ドーハ、
バスラ、モスクワ、アルジェ

100％
各種プラントの設計、調達、建設およびメンテナンス（5％）

1,600千
米ドル

①

100％

本社

技術研究所

パース事務所

株主通信

株主通信

JGC Exploration Eagle Ford LLC

豪ドル

主要な事業所、研究所および生産拠点等（2019年3月31日現在）
（10）

計算書類等

計算書類等

JGC PHILIPPINES, INC.

事業報告

事業報告

日揮触媒化成株式会社

資本金カナダにおけるシェールガスの生産・開発および販売（注）1．議決権比率欄の（ ）内は、当社の子会社が所有する議決権比率を内数で示しております。
2．当社は、2019年2月1日を効力発生日として、当社の完全子会社であるJGC-ITCラービグユーティリティ株式会社と吸収合併を行い、同社が営んでおりましたサウジアラビア王国ラービグ地区における発電・造水事業に関する全ての権利義務を承継いたしました。

37

招集ご通知

招集ご通知

（8 ）
重要な親会社および子会社の状況（2019年3月31日現在）

38

2
重要な子会社社

日揮プラントイノベーション株式会社（神奈川県）
青森日揮プランテック株式会社（青森県）
日揮触媒化成株式会社（神奈川県）
日本ファインセラミックス株式会社（宮城県）
日揮ビジネスサービス株式会社（神奈川県）
日本エヌ・ユー・エス株式会社（東京都）
日揮みらいソーラー株式会社（神奈川県）
JGC SINGAPORE PTE LTD（シンガポール）
JGC PHILIPPINES, INC.（フィリピン）JGC Gulf International Co. Ltd.（サウジアラビア）JGC OCEANIA PTY LTD（オーストラリア）
JGC America, Inc.（米国）JGC Gulf Engineering Co. Ltd.（サウジアラビア）
PT. JGC INDONESIA（インドネシア）
JGC（GULF COAST）, LLC（米国）JGC Exploration Eagle Ford LLC（米国）JGC EXPLORATION CANADA LTD.（カナダ）

本

産

拠

点

事業セグメント

6,785（2,313）
813（ 202）
243（ 47）
7,841（2,562）

前期末比増減数
180名増
43名増
8名増
231名増

（注）1． 従業員数は、就業人員数を記載しております。
2．「従業員数」欄の（ ）内は、外数で平均臨時雇用者数（派遣受入者数等）を記載しております。

②

当社の従業員の状況
従業員数（名）前期末比増減数
15名減

2,276（1,219）

平均年齢（歳）43.6（注）1． 従業員数は、就業人員数を記載しております。
2．「従業員数」欄の（ ）内は、外数で平均臨時雇用者数（派遣受入者数等）を記載しております。
3． 当社の従業員は、全て総合エンジニアリング事業に属しております。

（12）
主要な借入先（2019年3月31日現在）

17,765名

（4）
単元株式数

100株

平均勤続年数（年）
17.5

1,771

名

持株数

持株比率

1

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

37,933千株

15.03％

2

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

24,509千株

9.71％

3

日揮商事株式会社

12,112千株

4.80％

4

公益財団法人日揮・実吉奨学会基本財産口

8,433千株

3.34％

5

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9）5,532千株

2.19％

6

株式会社三井住友銀行

5,500千株

2.17％

7

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

4,999千株

1.98％

8

JP MORGAN CHASE BANK 385635

3,863千株

1.53％

9日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5）3,786千株

1.50％

10

DEUTSCHE BANK TRUST COMPANY AMERICAS

3,480千株

1.37％（単位：百万円）

借入額

主

株主通信

株主通信

株式会社大分銀行

借入先

（3）
株主数

計算書類等

計算書類等

総合エンジニアリング事業
機能材製造事業
その他の事業合計

従業員数（名）

259,052,929株（自己株式6,746,081株を含む）

株

日揮触媒化成株式会社北九州事業所（福岡県）
日揮触媒化成株式会社新潟事業所（新潟県）
日本ファインセラミックス株式会社本社事業所（宮城県）
日本ファインセラミックス株式会社MMC第1・2工場（宮城県）
日本ファインセラミックス株式会社富谷事業所（宮城県）

企業集団の従業員の状況（2）
発行済株式の総数（5）
大株主（上位10名）（11）
従業員の状況（2019年3月31日現在）①

600,000,000株

事業報告

事業報告

生

（1）
発行可能株式総数

招集ご通知

招集ご通知

②

会社の株式に関する事項（2019年3月31日現在）（注）1．持株数は千株未満、持株比率は小数点第3位以下をそれぞれ切り捨てて表示しております。
2．当社は、自己株式6,746千株（2.60％、第5位）を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
3．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

39

40

3

（2）
取締役および監査役の報酬等の額（1 ）
取締役および監査役の氏名等（2019年3月31日現在）
地

位

氏

名
雅

代表取締役会長

佐藤

代表取締役社長

石

代表取締役

山

担

当

重要な兼職の状況①

報酬等の内容の決定等に関する方針
当社は、エンジニアリング企業としてグローバルな競争力を高め、継続的な企業価値の向上のために必塚

忠Chief Operating Officer

﨑裕

Chief Project Officer
兼グローバル戦略室長

取締役

赤羽根

勉

取締役

佐

藤

諭

志

デザインエンジニアリング
本部長

取締役

古

田

栄

喜

営業本部長

業が受注活動からプロジェクト完了までに数年を要する点をふまえ、中長期的な企業価値向上に資するか

取締役

寺

嶋

清

隆

Chief Financial Officer
兼経営統括本部長

その貢献度は、評価の客観性を担保するため、社外取締役を委員に含む報酬委員会を通じて審議し決定し

取締役

鈴

木

正

徳

グローバル戦略室長代行

取締役

村

元

徹

也

オイル&ガス統括本部長

取締役

遠

藤

取締役

松

島

常勤監査役

牧

要な経営人材を確保することを基本方針として、2009年6月26日開催の第113回定時株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内で役員報酬を決定しており、当該報酬限度額については、取締役は6億9,000
万円以内、監査役は8,800万円以内と定めております。
取締役の報酬は、定額報酬と業績連動報酬で構成されており、定額報酬については、各取締役の役職および担当職務に応じて決定しております。業績連動報酬については、当事業年度の当期純利益の1％の範囲内で総額を設定し、業績向上に対するインセンティブを高めております。当社の主要な事業であるEPC事
どうかという点を考慮しながら、各取締役の担当職務および年度業績に対する貢献度を評価しております。
ております。なお、社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場から適切に経営を監督することがで

長野計器株式会社社外取締役

きるよう、定額報酬のみとしております。

茂

飯野海運株式会社社外取締役
外務省参与
株式会社ADEKA社外取締役

正之株式会社商船三井社外取締役
インテグラル株式会社常勤顧問
太陽有限責任監査法人経営評議会委員

野

幸

博

常勤監査役

伊勢谷

泰

正

監査役

森

雅

夫

監査役

大

野

功

一

監査役

高

松

則

雄

監査役については、適切な企業統治体制を確保するために取締役の職務の執行を監査する独立機関としての性格に鑑み、定額報酬のみとしております。
②

取締役および監査役の報酬等の額
報酬等の内訳区

横浜市外郭団体等経営向上委員会委員長

分

報酬等の総額

定額報酬

業績連動報酬

支給人数

支給額

支給人数

支給額

取締役 12名

426百万円

12名

406百万円

9名

20百万円

監査役 6名

61百万円

6名

61百万円

－

－

（5名）

（47百万円）（－）（－）（うち社外役員 5名） （47百万円）

計算書類等

計算書類等

Chief Executive Officer

事業報告

事業報告

之

（注）1．上記の定額報酬には、2018年6月28日開催の第122回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名および監査役1名が含まれております。
2．当事業年度末現在の取締役は11名（うち社外取締役2名）、監査役は5名（うち社外監査役3名）であります。
3．上記の業績連動報酬には、当事業年度に係る業績連動報酬の支給予定額を記載しております。

株主通信

株主通信

（注）1．取締役遠藤茂氏および松島正之氏は、社外取締役であります。また、監査役森雅夫氏、大野功一氏および高松則雄氏は、社外監査役であります。
2．当事業年度中の社内取締役および社内監査役の異動は次のとおりです。
（1）就任・2018年6月28日開催の第122回定時株主総会において、新たに村元徹也氏が取締役に選任され、就任いたしました。また、同株主総会において、新たに伊勢谷泰正氏が監査役に選任され、就任いたしました。
・取締役鈴木正徳氏は、2018年6月28日付で長野計器株式会社の社外取締役に就任いたしました。
（2）退任
・2018年6月28日開催の第122回定時株主総会終結の時をもって、取締役副会長川名浩一氏が任期満了により退任いたしました。また、同株主総会終結の時をもって、監査役島田豊彦氏が辞任により退任いたしました。
3．当事業年度中の社外取締役および社外監査役の異動は次のとおりです。
（1）就任
・取締役遠藤茂氏は、2018年6月22日付で株式会社ADEKAの社外取締役に就任いたしました。
（2）退任
・該当なし
4．上表と上記（注）2.および3.に記載の法人等と当社との間に重要な取引等の特別な関係はありません。
5．監査役大野功一氏は、大学教授（会計学）として長年にわたる教育・研究の経歴があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

41

招集ご通知

招集ご通知

会社役員に関する事項

42

（3 ）
社外役員に関する事項
当事業年度における主な活動状況

役

取締役会および監査役会への出席状況および発言状況
地

位

取締役

取締役

氏

名

取締役会

15回／15回
茂（出席率100％）

遠藤

14回／15回
松島 正之（出席率93.3％）

監査役会

－

－

＊副社長執行役員

赤羽根
藤

諭

志

デザインエンジニアリング本部長

外交官として培った経験・知見に基づき、取締役会にお＊専務執行役員

古

田

栄

喜

営業本部長

均

インフラ統括本部長

専務執行役員北川および業務執行等に必要な発言を適宜行っております。

寺

嶋

清

隆

Chief Financial Officer兼経営統括本部長

常務執行役員山﨑憲

一

オイル&ガス統括本部長代行

金融界および企業経営に関する経験・知見に基づき、取締役＊常務執行役員

鈴

木

正

徳

グローバル戦略室長代行

常務執行役員阿部

常務執行役員林

常務執行役員

奥

常務執行役員
常務執行役員会における意思決定の妥当性の確保という観点から、議案審
議および業務執行等に必要な発言を適宜行っております。

15回／15回 19回／19回
コーポレート・ガバナンスの確保という観点から、議案（出席率100％） （出席率100％）
審議および監査等に必要な発言を適宜行っております。

企業経営に関する経験・知見に基づき、良質なコーポ高松則雄

15回／15回 19回／19回
レート・ガバナンスの確保という観点から、議案審議お（出席率100％） （出席率100％）
よび監査等に必要な発言を適宜行っております。

②

監査役と会計監査人の連携状況
監査役と会計監査人は、当該事業年度の監査計画に基づき、連携して国内外の工事現場の調査等を実施

茂

オイル&ガス統括本部オフショア事業本部長

晃光インフラ統括本部長代行兼海外インフラプロジェクト本部長

田

恭

弘

品質・安全・環境室長兼セキュリティ対策室長

藤

井

丈

夫

オイル&ガス統括本部長代行

吉

田

明

朗

営業本部長代行＊常務執行役員

村

元

徹

也

オイル&ガス統括本部長

常務執行役員秋鹿正

敬

営業本部長代行

執行役員

西

口

久

和

法務・コンプライアンス統括室長

執行役員

小

林

信

裕

オイル&ガス統括本部中東・北アフリカ事業本部長

執行役員

雨

宮

徹

インフラ統括本部国内インフラプロジェクト本部長代行

執行役員

遠

藤

泰

インフラ統括本部長代行兼事業開発本部長

方

執行役員

田

中

裕

次

オイル&ガス統括本部米州・アフリカ・欧州・CIS事業本部長代行

執行役員

松

岡

孝

哉

インフラ統括本部海外インフラプロジェクト本部長代行

執行役員

山

崎

亜

也

営業本部長代行

執行役員

山

口

康

春

インフラ統括本部長代行兼国内インフラプロジェクト本部長

執行役員

花

田

琢

也

Chief Digital Officer兼データインテリジェンス本部長

執行役員

川

崎

剛

企画渉外室長

執行役員

山

岸

正

デザインエンジニアリング本部長代行

石

崎

裕

幸

オイル&ガス統括本部アジア・オセアニア事業本部長代行ております。

利根睦

人

オイル&ガス統括本部プロジェクトマネジメント本部長代行

独立役員

執行役員

山

中

裕

Chief Technology Officer兼プロセステクノロジー本部長

執行役員

山

本

克

毅

オイル&ガス統括本部プロジェクトマネジメント本部長

当社は、取締役遠藤茂氏、松島正之氏および監査役森雅夫氏、大野功一氏、高松則雄氏の5名を東京証券

執行役員

山

田

昇

司

インフラ統括本部国内インフラプロジェクト本部長代行

執行役員

杉

山

執行役員

広

瀬

執行役員

桜

執行役員

会

③

株主通信

取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
④

責任限定契約の内容の概要
取締役遠藤茂氏、松島正之氏および監査役森雅夫氏、大野功一氏、高松則雄氏は、当社と会社法第423

条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令

光

オイル&ガス統括本部米州・アフリカ・欧州・CIS事業本部長

岳彦

経営統括本部長代行

井宏

司

営業本部長代行

田守

志

営業本部長代行

株主通信

執行役員
執行役員

しているほか、会計監査に関する情報および意見の交換を行うことで、効果的かつ効率的な監査を実施し

計算書類等

計算書類等

監査役

勉

＊専務執行役員

ける意思決定の妥当性の確保という観点から、議案審議

当

Chief Project Officer兼グローバル戦略室長佐15回／15回 19回／19回
コーポレート・ガバナンスの確保という観点から、議案
雅夫（出席率100％） （出席率100％）

功一

裕＊専務執行役員

会計学の専門家としての経験・知見に基づき、良質な

大野

﨑

担

＊副社長執行役員

審議および監査等に必要な発言を適宜行っております。

監査役

山＊は取締役を兼務

名

事業報告

事業報告

森

氏

発言状況

経営工学の専門家としての経験・知見に基づき、良質な

監査役

位

招集ご通知

招集ご通知

①

（4）
執行役員の氏名等（2019年3月31日現在）の定める最低責任限度額であります。
43

44

4

（1）会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人（2）責任限定契約の内容の概要
当社は、会計監査人と責任限定契約を締結しておりません。

5（4）非監査業務の内容
該当事項はありません。

（5）
会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条
当と認められる場合には、監査役全員の同（3）会計監査人の報酬等の額①

当事業年度に係る会計監査人の報酬等
の額

82百万円
②

当社および当社子会社が支払うべき金

127百万円（注）1．当社の重要な子会社のうち、海外子会社は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。
2．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
3．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行
状況および報酬見積りの算出根拠等を確認し、それが適切であるか検討したうえで、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨およびその理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合またはそのおそれがある場合、会計監査人の独立性、専門的能力、職務執行状況等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

当社は、経営の効率性、健全性および透明性を確保し、かつ、グループ企業全体の企業価値の継続的な向上を図るため、内部統制シ
ス テ ム を 次 の 基 本 方 針 の も と に 整 備・ 運 用する。

〈当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制〉

1．コーポレート・ガバナンス
1.1 取締役および取締役会

当社の取締役会は、法令および定款
ならびに取締役会規程に基づき、原則
として月1回開催し、経営の重要事項を決定し、当社の取締役の職務の執行を監督する。
1.2 監査役および監査役会
当社の監査役は、監査役会規程および監査役監査基準に基づき、法令に定める権限および責任を果たす。また、当社の監査部および会計監査人と連携して、当社の取締役の職務の執行を監査する。

当社の取締役は、日揮グループ企業、日揮グループ行動
理念「JGC Way」
規範、贈賄防止に係る規程等を率先して遵守し、コンプライアンスに適った
企業活動を行う。会社として、その徹底を図るため、法務・コンプライアン
ス統括室を設置し、法令遵守と企業倫理に基づく公正で透明性の高い企業活動を推進するとともに、継続的な研修を 実 施 し、 使 用 人 の 意 識 の 醸 成 に 努
め、またコンプライアンス・プログラ
ムの整備、実施、モニタリング、改善を継続的に行う。
2.2 反社会的勢力との関係遮断に関する基本方針
当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。そして、反社会的勢力への対応を所管する部署を経営統括本部総務部と定めるとともに、事案発生時の報告および対応に係る規程等の整備を行い、反社会的勢力には警察等の関連機関とも連携して毅然と対応する。

〈当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制〉
当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関し、文書保管規程に基づき保存対象文書、保存期間、文書管理責任者を定め、職務執行に係る情報を文書
または電子情報により、適切に保存および
管理する。

株主通信

株主通信
45

この場合、監査役会が選定した監査役は、（1）内部統制システムに関する基本方針

2.1 コンプライアンス体制

計算書類等

計算書類等

銭その他の財産上の利益の合計額

意に基づき会計監査人を解任いたします。

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況の概要

2．コンプライアンス

事業報告

事業報告

第1項各号に定める事由に該当し、解任が相会社の体制および方針

招集ご通知

招集ご通知

会計監査人の状況

46当社は、リスク管理委員会規程に基づき、日揮グループのリスクを体系的に把握する
総合的なリスク管理体制を整備・運用し、当社および日揮グループのリスクの一層の低減に努める。また、危機管理基本規程に基づき、セキュリティ対策室が中心となり、平時の情報収集・分析の強化、各種予防策の拡充、有事における対応等を行う。

当 社 は、 日 揮 グ ル ー プ 企 業 理 念「JGCWay」、日揮グループ行動規範、贈賄防止に係る規程等を定め、使用人の法令および定47

当 社 は、 日 揮 グ ル ー プ 企 業 理 念「JGCWay」、 贈 賄 防 止 に 係 る 規 程 等 を 定 め、 グ
ループの取締役および使用人が一体となった遵法意識の醸成を図る。
当社の子会社は、当社の法務・コンプラ
イアンス統括室の主導のもと、グループ全体で統一性・整合性をもったコンプライア
ンス・プログラムの整備、実施、モニタリ
ング、改善を継続的に行い、その状況を当社の法務・コンプライアンス統括室に報告する。
当社は、グループ企業を管轄する部門が中心になり、グループ会社管理規程に基づ

当社は、監査役の職務を補助すべき使用人については、監査役と協議のうえ、監査役の求めに応じて任命する。

〈当社の監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項〉
当社は、監査役の職務を補助すべき使用
人の考課および異動ならびにその他処遇については、監査役の同意のうえで行う。
当社の監査役の職務を補助すべき使用人
は、監査役が指示した業務については、監査役以外の者からの指揮命令は受けない。

当社の取締役は、コンプライアンスの観点からみて、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、当社の監査役へ報告・説明を行う。
当社は、取締役会等の重要会議への当社の監査役の出席を通して、経営の重要な意
思決定の過程および業務の執行状況を報告する。
当社の代表取締役と当社の監査役は、定期的に情報の共有と協議を行う。
当社の取締役および使用人は、適宜、当社の監査役へ各本部・室の活動状況等を報告する。
当社の子会社の取締役、監査役および使用人ならびにこれらの者から報告を受けた者は、適宜、当社の監査役へ各社の状況等を報告する。
当社の監査役は、監査役監査基準に基づき、当社の子会社にその活動状況等を確認する。

〈当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制〉
日揮相談・通報窓口制度に係る規程に基づき、報告者は保護される。
当社の監査役は、当社の法務・コンプラ
イアンス統括室に、報告者が不利な取扱いを受けていないことを確認する。

株主通信

株主通信

〈当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制〉〈当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制等、当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制〉〈当社の監査役がその職務を補助すべき使用
人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項〉〈当社及び当社子会社の取締役及び使用人等の当社の監査役への報告に関する体制〉

計算書類等

計算書類等

当社は、職務権限規程に基づき、各役職の職務と権限を規定し、会社経営および業
務執行における責任体制を明確にするとともに、執行役員制度を導入し、経営の意思決定および業務執行の迅速化・効率化を図る。また、取締役会とは別に経営戦略および総合的な業務運営等の経営の重要事項を審議する体制を整備・運用する。当社は、中期経営計画を策定し、これに基づき事業を推進する。プロジェクトの遂行にあたっては、プロジェクトごとの予算および実行
管理等の制度を整備・運用する。

き、当社の子会社から報告を受け、グループとしての業務の効率化および適正化を図る。
当社は、リスク管理委員会において、当社の子会社のリスクを総合的に把握し、グループとしてリスクの一層の低減に努める。
当社の監査部は、グループ企業の内部統制システムの整備・運用状況を監査する。

事業報告

事業報告

〈当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制〉

款の遵守を図る。そして、その徹底のため、法務・コンプライアンス統括室による継続的な研修を実施するとともに、同室が中心となってコンプライアンス・プログラムの整備、実施、モニタリング、改善を継続的に行う。さらに、日揮相談・通報窓口制度に係る規程に基づき、個人的または組織的な法令違反行為等に関する相談・通報窓口
として、「JGCコンプライアンス・ホットラ
イン」を設置する。使用人の職務の執行により重大な法令違反等が生じた場合、就業規則に基づき厳正な処分を行うとともに、相談・通報窓口制度の利用者を守る体制を整備・運用する。

招集ご通知

招集ご通知

〈当社の損失の危険の管理に関する規程その
他の体制〉

48

当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還に関しては、担当
部は監査役の求めに応じ速やかに対応する。
また、当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理についても同様とする。

〈財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制〉
当社および主要なグループ企業は、金融商品取引法で求められる財務報告の適正性
および信頼性を確保するための体制を整備・運用する。

内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりであります。

49

止に係る規程等を定め、コンプライアンスに適った企業活動を行っております。また、日揮グループ行動規範に則り、誠実・公正さに裏付けられた「社会から信頼され存在感ある会社」を目指す旨のメッセージを会長から日揮グループ全員に発信しております。さらに、法務・コンプライアンス統括室の主導のもと、各種研修を実施するとともに、コンプ

当社は、リスク管理委員会規程に基づき、社長を委員長とするリスク管理委員会を開催し、日揮グループのリスクの管理状況を把握するとともに、リスク項目の見直し等の審議を行っております。また、危機管理については、危機管理基本規程に基づき、セキュリティ対策室が中心となり、平時の情報収集・分析の強化、各種予防策の拡充、有事における対応等を行っております。

④‌企業集団における業務の適正を確保するための体制
当 社 は、 日 揮 グ ル ー プ 企 業 理 念「JGCWay」および贈賄防止に係る規程等を定め、⑤‌監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役会は5名（うち3名は社外監査役）で構成されております。監査役は、
取締役会その他重要な会議に出席し、業務の執行状況等の報告を受け必要に応じ意見を表明するとともに、法令および監査役会規程等に基づき、取締役の職務の執行を監査しております。さらに、監査役は、代表取締役と情報の共有と協議を行い、また、取締役、監査部および会計監査人ならびに子会社の社長および監査役等から、監査に必要な報告を受けております。なお、監査役の職務を補助すべき使用人として、取締役から独立した監査役専任スタッフを配置しております。また、監査役の職務の執行について生ずる費用については、監査役の求めに応じ速やかに処理しております。

株主通信

株主通信

（2）内部統制システムの運用状況の概要②‌法令および定款に適合することを確保するための体制
当 社 は、 日 揮 グ ル ー プ 企 業 理 念「JGCWay」、日揮グループ行動規範および贈賄防③‌損失の危険の管理に関する規程その他の体制

法務・コンプライアンス統括室の主導のもと、子会社においてもグループ全体で統一性・整合性をもったコンプライアンス・プ
ログラムの整備、実施、モニタリングおよび改善を継続的に行い、さらなる遵法意識の醸成を図っております。また、当社は、グループ会社管理規程に基づき、子会社から定期的に各種報告等を受け、業務の適正化を図っております。なお、監査部は、当社および子会社の内部統制システムの整備・運用状況を監査しております。

計算書類等

計算書類等

当社の監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通し、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図る。
また、当社の監査役は、子会社の監査役等と適宜、情報交換を行う。
当社の監査部は、当社の監査役の監査の実効性を高めるため当社の監査役と連携する。

当社は、職務権限規程に基づき、取締役を含む各役職の職務と権限を規定し、会社経営
および業務の執行における責任体制を明確にするとともに、執行役員制度を通して、経営の意思決定および業務の執行の迅速化・効率化を図っております。取締役会では、取締役
は経営の重要事項を審議・決定するとともに、職務の執行状況の報告およびそれに対する監督・助言を行っております。また、取締役会とは別に経営戦略および総合的な業務運営等の経営の重要事項を審議するための体制を整備し、運用しております。また、プロジェ
クトの遂行にあたっては、プロジェクトごとの予算および実行管理等の制度を整備し、運用しております。なお、これらの会議の議事録およびプロジェクト関連資料等、データを含む社内の全ての文書は法令および文書保管規程に則り適切に保管されております。

ライアンス・プログラムの整備、実施、モニタリングおよび改善を継続的に行っております。また、相談・通報窓口として「JGC コ
ンプライアンス・ホットライン」を社内外に設置し、コンプライアンスに反するまたは反すると思われる行為に対し早期適切に対応するための体制を整えております。なお、監査役は、法務・コンプライアンス統括室に、相談・通報者が不利な取扱いを受けていないことを確認しております。また、監査部
は、財務報告に係る内部統制について、当社
および子会社に対して評価を実施し、各プロセスが有効に機能していることを確認しております。反社会的勢力に対しては、経営統
括本部が警察等の関連機関と連携し毅然と対応しております。

事業報告

事業報告

〈その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制〉①‌職務の執行の適正および効率性を確保するための体制

招集ご通知

招集ご通知

〈当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項〉

50

連結貸借対照表（2019年3月31日現在）

連結損益計算書（自 2018年4月1日 至 2019年3月31日）

科

目

金

額

資産の部
流動資産

科目

科

目

負債の部

541,747

流動負債
支払手形・工事未払金等

受取手形・完成工事未収入金等

232,682

短期借入金

614

未成工事支出金

24,471

未払法人税等

3,010

商品及び製品4,765

未成工事受入金

74,104

仕掛品

2,809

完成工事補償引当金

1,153

原材料及び貯蔵品

3,981

工事損失引当金

17,765

賞与引当金

未収入金

93,545

役員賞与引当金

その他

15,795

その他

貸倒引当金△1,17492,091

完成工事高574,279

574,279

44,962

44,962

売上原価
完成工事原価
売上総利益
完成工事総利益
販売費及び一般管理費

6,604

営業利益

83

営業外収益

21,712
23,249

受取利息

3,799

固定負債

74,945

社債

50,000

受取配当金

2,654

長期借入金

3,949

持分法による投資利益

3,218

退職給付に係る負債

15,874

役員退職慰労引当金305

事業整理損失引当金

1,464

支払利息

392

その他

664

649

為替差損

528

その他

361

55,440その他

1,687

18,491

298,504

経常利益

その他

リース資産

89

建設仮勘定

935

資本金

23,511

その他

108

資本剰余金

25,609減損損失

10,043

利益剰余金

376,145

投資有価証券売却損△6,738

事業整理損失引当金繰入額△9,272

その他

株主資本418,526

4,180

その他

5,862

投資その他の資産

101,623

その他有価証券評価差額金

7,239

投資有価証券68,993

繰延ヘッジ損益

△276

長期貸付金

4,626

土地再評価差額金△10,891604

為替換算調整勘定△3,968

退職給付に係る調整累計額△1,375

自己株式
その他の包括利益累計額

2,371
261

2,633

特別損失

574
150
1,456
239

2,421

税金等調整前当期純利益

32,516

法人税、住民税及び事業税

15,081

法人税等調整額△6,803

法人税等

8,277

当期純利益

24,238

繰延税金資産25,197

その他

10,179非支配株主持分

貸倒引当金△7,978

純資産合計

410,350

非支配株主に帰属する当期純利益

232

708,855

負債純資産合計

708,855

親会社株主に帰属する当期純利益

24,005

資産合計

1,096

株主通信

株主通信

ソフトウェア32,304

特別利益
投資有価証券売却益

純資産の部

1,281

計算書類等

計算書類等

11,824

土地

負債合計

10,337

営業外費用

1,014

機械・運搬具・工具器具備品

退職給付に係る資産619,241

再評価に係る繰延税金負債

23,991

額

619,241

167,107

建物・構築物

無形固定資産

金

28,131

繰延税金負債
有形固定資産

目

事業報告

事業報告

4,029

科
売上高

223,559

160,841

短期貸付金（単位：百万円）

額

現金預金

固定資産

51

金

招集ご通知

招集ご通知

（単位：百万円）

52

貸借対照表（2019年3月31日現在）

損益計算書（自 2018年4月1日 至 2019年3月31日）

科

目

金

額

資産の部
流動資産
現金預金
受取手形

科

目

負債の部

359,518

流動負債（単位：百万円）

額

科

目

117,828

工事未払金

57,905

3,826

完成工事高

31,126

未払金

15,334未成工事支出金

19,639

未払法人税等

未収入金

29,736

未成工事受入金

短期貸付金

4,362

完成工事補償引当金

1,035

完成工事総利益

その他

10,371

工事損失引当金

15,978

貸倒引当金△1,140

賞与引当金

4,568

販売費及び一般管理費

207,788

役員賞与引当金

有形固定資産34,521

その他

建物

557
53,155

317

長期借入金

車両運搬具

14

退職給付引当金

工具器具備品

712

長期預り金

その他

純資産の部

3,798

株主資本

35

10,277705
1,014
245,070

326,105

資本金23,511

資本剰余金25,609

投資その他の資産

169,433

投資有価証券

29,243

資本準備金

関係会社株式110,342

その他資本剰余金

関係会社社債

1,720

関係会社出資金

2,898

利益準備金

繰延税金資産22,000

その他利益剰余金

281,149

その他

6,467

任意積立金

269,144

貸倒引当金△3,238

利益剰余金

繰越利益剰余金

営業利益19,546

31

その他

支払利息

163

為替差損

753

その他

209

経常利益

投資有価証券売却益
その他
特別損失

評価・換算差額等△3,8691,126
36,841

特別利益

2,692

12,004

18,421

営業外費用

283,841△6,857336

投資有価証券評価損
その他

2,371
544

2,915

7,651
228

7,879

税引前当期純利益

31,877

その他有価証券評価差額金

7,210

法人税、住民税及び事業税

13,179繰延ヘッジ損益△188

法人税等調整額△6,718

法人税等合計

6,461

当期純利益

25,416△10,891

純資産合計

322,235

負債純資産合計

567,306

株主通信

株主通信
567,306

25,578

自己株式

土地再評価差額金
資産合計

10,673

計算書類等

計算書類等

ソフトウェア

445

48
3,833

30,22014,956

機械装置

建設仮勘定

30,220

売上総利益

受取配当金

50,000

無形固定資産404,1023,128

62,442

社債

負債合計

404,102

受取利息

固定負債

18

完成工事原価

営業外収益

361

リース資産

434,323

2,942

18,473

再評価に係る繰延税金負債

434,323

事業報告

事業報告

22

構築物

14,575

額

売上原価

短期借入金

174,892

土地

金

売上高

182,627

完成工事未収入金

固定資産

53

金

招集ご通知

招集ご通知

（単位：百万円）

54

監査報告書会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2019年5月14日

独立監査人の監査報告書

日 揮 株 式 会 社
2019年5月14日

日 揮 株 式 会 社
取締役会

取締役会

御中

有限責任

御中

有限責任

戸

通

孝 ㊞

根

本

剛

光 ㊞

齋

藤

慶

典 ㊞

宍

戸

通

孝 ㊞

根

本

剛

光 ㊞

齋

藤

慶

典 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、日揮株式会社の2018年4月1日から2019年3月31日までの第123期
事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書につ

当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、日揮株式会社の2018年4月1日から2019年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

いて監査を行った。

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているも

株主通信

株主通信

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日揮株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類等に対する経営者の責任

計算書類等

計算書類等

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書
類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

事業報告

宍

あずさ監査法人

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

あずさ監査法人

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

55

招集ご通知

招集ご通知

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書のと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以

上

以

上

56

日揮
（JGC）
グループ

監査役会の監査報告書
査報

告

当社、当社子会社48社および関連会社38社からなる当社グループは、各種プラント・施設の計画、設計、書

建設、試運転役務に関する事業ならびにこれらに附帯する機材調達、検査・保守に加え触媒・ファイン製

当監査役会は、2018年4月1日から2019年3月31日までの第123期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

品の製造・販売等を営んでいます。
各事業における当社および主要なグループ会社の位置付けは、以下のとおりです。

■ JGC PHILIPPINES, INC.（フィリピン法人）■ PT. JGC INDONESIA（インドネシア法人）■ JGC Gulf International Co. Ltd.（サウジアラビア法人）■ JGC Gulf Engineering Co. Ltd.（サウジアラビア法人）■ JGC OCEANIA PTY LTD（オーストラリア法人）

監査役（社外監査役）
監査役（社外監査役）■ JGC America, Inc.（米国法人）
JGC Vietnam Co., Ltd.（ベトナム法人）
JGC Algeria S.p.A.（アルジェリア法人）

検査・保守

原油・ガス生産販売事業等■ JGC Exploration Eagle Ford LLC（米国法人）■ JGC EXPLORATION CANADA LTD.（カナダ法人）■ JGC（GULF COAST）, LLC（米国法人）

機器調達

日揮商事株式会社
JGC Italy S.r.l.（イタリア法人）

発電、造水事業■ 日揮みらいソーラー株式会社■ 青森日揮プランテック株式会社

オフィスサポート■ 日揮ビジネスサービス株式会社

監査役会
牧 野
伊勢谷
森
大 野
高 松

その他の事業

幸
泰
雅
功
則

博
正
夫
一
雄

㊞
㊞
㊞
㊞
㊞

プロセスライセンシング■ 日揮ユニバーサル株式会社

コンサルティング

株主通信

監査役（社外監査役）■ 日揮ユニバーサル株式会社■ 日本ファインセラミックス株式会社

計算書類等

株主通信

常勤監査役

■ 日揮プラントイノベーション株式会社

事業報告

常勤監査役

■ 日揮触媒化成株式会社

▲

計算書類等

日揮株式会社

設計・調達・建設■ JGC SINGAPORE PTE LTD（シンガポール法人）

２．監査の結果⑴ 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても指摘すべき事項は認められません。
財務報告に係る内部統制については、本監査報告書の作成時点において有効である旨の報告を取締役等及び会計監査人から受けております。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年5月14日

機能材製造事業※▲

総合エンジニアリング事業

▲

事業報告

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容⑴ 監‌ 査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
⑵ 各‌ 監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① ‌取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、当期重点監査項目として監査役会が定めた事項をはじめ、業務及び財産の状況等について調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式
会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条
第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその整備及び運用の状況の報告を定期的に受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関す
る品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその付属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

■ 日本エヌ・ユー・エス株式会社■ 連結子会社■ 関連会社で持分法適用会社

2019年3月31日現在※当連結会計年度より、「触媒・ファイン事業」から「機能材製造事業」へ名称変更しております。

以

57

招集ご通知

招集ご通知

監

上

58

主要プロジェクトの状況
招集ご通知

招集ご通知

当社グループは、世界の様々な地域でビジネスを展開しています。

そのうち、当期における主なプロジェ

クトの状況をご紹介します。

野菜生産事業（ロシア）

大型LNGプラント建設工事（ロシア）

事業遂行中 野菜生産事業（ロシア）

生産開始 大型 LNG プラント建設工事（ロシア）

進行中 大型製油所建設工事（クウェート）生産開始 ガス処理プラント建設工事（バーレーン）

進行中 大型 LNG プラント建設工事
（カナダ）

受注

大型 LNG プラント建設工事（米国）※

進行中 ガス処理プラント建設工事（アルジェリア）

進行中 バイオマス発電所建設工事（北海道）
事業遂行中 バイオマス発電事業（北海道）
進行中 太陽光発電所建設工事（岩手）

進行中 太陽光発電所建設工事（岡山）

進行中 ガス分離・昇圧設備増設工事（アルジェリア）

生産開始 メチオニン製造装置建設工事（愛媛）

進行中 原油集積・処理設備建設工事（アルジェリア）

ガス処理プラント建設工事（バーレーン）

事業遂行中 発電・造水事業（サウジアラビア）

事業遂行中 太陽光発電事業（大分）

事業遂行中 発電・造水事業（アラブ首長国連邦）
進行中 太陽光発電所建設工事（ベトナム）
受注

化学プラント建設工事（タイ）

事業遂行中 病院運営事業（カンボジア）

計算書類等

計算書類等

進行中 大型製油所中核設備建設工事（サウジアラビア）

医薬プラント建設工事（新潟）

事業報告

事業報告

受注
事業遂行中 電力・水・蒸気供給事業（サウジアラビア）

進行中 火力発電所建設工事（フィリピン）
進行中 石油化学プラント建設工事（フィリピン）
進行中 洋上 LNG プラント建設工事（マレーシア）

事業遂行中 FPSO 保有・傭船事業（ガーナ）
進行中 LNG プラント拡張工事基本設計役務（ナイジェリア）

病院運営事業（カンボジア）

進行中 洋上 LNG プラント建設工事（モザンビーク）

進行中案件
生産開始

※最終投資決定待ち

59

進行中 製油所能力増強工事（インドネシア）

株主通信

株主通信

受注案件
事業遂行中案件

洋上LNGプラント建設工事（マレーシア）（オーストラリア）生産開始 大型 LNG プラント建設工事

60

株式の分布状況・株主メモ

株式事務のご案内

所有者別

所有株数別（1単元＝100株）

自己株式

銀行

2.60％

3.86％

1単元未満

1単元～10単元未満

0.01％

個人・その他

信託銀行

5,000単元以上

8.33％

36.07％

80.07％

0.96％
10単元～100単元未満
5.35％
100単元～500単元未満

外国法人等

3.08％

32.87％

500単元～1,000単元未満
1.95％

生保・損保他
金融商品取引業者

11.88％

2.13％

1,000単元～5,000単元未満
8.58％＊小数点第３位を四捨五入しています。

配当金をゆうちょ銀行窓口で受領される株主様へ配当金の受取りが便利になりました！
全 て の 銘 柄 の 配 当 金 を 1 つ の 口 座 で 受 け 取 り た い
登録配当金受領口座方式

事業報告

事業報告

2.26％
その他の法人

招集ご通知

招集ご通知

■ 株式の分布状況（2019年3月31日現在）

ご所有の全ての銘柄の配当金を1つの銀行口座でお受け取りいただけます。

■ 株主メモ事 業 年 度基準日
定時株主総会
株主名簿管理人
特別口座管理機関同 連 絡 先4 月1 日から翌年 3 月31 日まで
3 月31 日
6 月下旬

公 告 の 方 法

三菱 UFJ 信託銀行株式会社
証 券 コ ード

https://www.tr.mufg.jp/daikou/

日揮ＩＲサイトのご紹介
https://www.jgc.com/jp/ir/「IR関連ニュースメール」 のご案内
株主・投資家の皆様に日揮グループの情報を迅速にお届けするメール配信サービスです。
IRサイトの「IRメール配信のご登録」からご登録いただけます。

61

株式数比例配分方式

1963

口座を開設されている証券会社ごとの株式数に応じて、証券口座で配当金をお受け取りいただ
けます。

銘 柄 ご と に そ れ ぞ れ 別 の 口 座 で 受 け 取 り た い
個別銘柄指定方式

ご所有の銘柄ごとに、銀行口座を指定して、配当金をお受け取りいただけます。

配当金の口座自動受取のお手続き・お問合せ先証券口座にある株式

お取引口座のある証券会社へお問合せください。

特別口座にある株式

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
電話 0120⊖232⊖711（東京）0120⊖094⊖777（大阪）へお問合せください。

株主通信

株主通信

2
‌ 019年1月、当社のホームページをリニューアルいたしました。
よ り詳細な財務情報をお求めの株主の皆様は、当社IRサイトをご覧ください。
決算短信や有価証券報告書など、IRに関する情報を提供しています。

配 当 金 を 証 券 会 社 の 口 座 で 受 け 取 り た い

計算書類等

計算書類等

三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
東京都府中市日鋼町 1 - 1
お問合せ先：0120 - 232 - 711
郵送先：〒137 - 8081 新東京郵便局私書箱第 29 号
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
インターネットアドレス

電子公告により、当社ウェブサイト
（https://www.jgc.com/）に掲載します。
なお、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができな
い場合は、東京都において発行する日本経済新聞に掲載します。

62