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更新日時:2023/02/27 13:14:00 印刷日時:23/02/27 13:29

公開買付説明書の訂正事項分

2023年２月

株式会社ユニマットライフ(対象者：株式会社カッシーナ・イクスシー)

更新日時:2023/02/27 13:19:00

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印刷日時:2023/02/2714:03

公開買付説明書の訂正事項分

本公開買付説明書の訂正事項分(以下「本訂正事項分」といいます。)に係る公開買付けは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)第２章の２第１節の規定の適用を受けるものであり、本訂正事項分は金融商品取引法第27条の９第３項の規定により作成されたものであります。

【届出者の氏名又は名称】

株式会社ユニマットライフ【届出者の住所又は所在地】

東京都港区南青山二丁目12番14号【最寄りの連絡場所】

東京都港区南青山二丁目12番14号【電話番号】

03-5770-1661【事務連絡者氏名】

常務取締役【代理人の氏名又は名称】

該当事項はありません。

【代理人の住所又は所在地】

該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】

該当事項はありません。

【電話番号】

該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社ユニマットライフ

管理本部長

中野宏冶

(東京都港区南青山二丁目12番14号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１)
(注２)
(注３)
(注４)
(注５)

本書中の「公開買付者」とは、株式会社ユニマットライフをいいます。
本書中の「対象者」とは、株式会社カッシーナ・イクスシーをいいます。
本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日
数又は日時を指すものとします。
本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。

１ 【公開買付説明書の訂正の理由】
対象者により「(訂正)「支配株主である株式会社ユニマットライフによる当社株式に対する公開買付けに関する賛
同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の一部訂正について」と題するプレスリリースが2023年２月27日付で公表されたことに伴い、2023年２月10日付で提出いたしました公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、これを訂正するため、法第27条の８第１項に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出いたしま
した。これに伴い、法第27条の９第３項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)第24条第５項の規定に基づき、公開買付説明書を訂正いたします。

２ 【訂正事項】
第１

公開買付要項３

買付け等の目的

４

買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数(2) 買付け等の価格

３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】(訂正前)(1) 本公開買付けの概要(前略)
なお、対象者が2023年２月９日付で公表した「支配株主である株式会社ユニマットライフによる当社株式に対す
る公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2023年２月９日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
上記対象者の取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(訂正後)(1) 本公開買付けの概要(前略)
なお、対象者が2023年２月９日付で公表した「支配株主である株式会社ユニマットライフによる当社株式に対す
る公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(対象者が2023年２月27日付で公表した「(訂正)「支配株主である株式会社ユニマットライフによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明
及び応募推奨に関するお知らせ」の一部訂正について」による訂正後のものを以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2023年２月９日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意
見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。上記対象者の取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥

対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

─ 1 ─

４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】(2) 【買付け等の価格】
(訂正前)
算定の経緯

(前略)
対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監
査役全員の異議がない旨の意見(中略)
その結果、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方
針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引を通じて、ユニマットグループ全体の最適化を目指すための一員として、人的交流により強固な連携関係を構築するとともに、機動的かつ迅
速な意思決定環境を整えることにより、対象者グループを含むユニマットグループの一体的な事業運営と、経営資源の有効活用が可能となることから、本取引を通じて対象者株式を非公開化することが対象者の企業価値の向上に資するものであると
ともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保されたものであり、本公開買付けは、対象者社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2023年２月９日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明
するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。また、当該取締役会には、対象者の監査役４名
中、山内森夫氏及び芦田幸一氏を除く２名の社外監査役が出席し、いずれも、対象者が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
(後略)

⑥

(訂正後)
算定の経緯

(前略)
対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監
査役全員の異議がない旨の意見(中略)
その結果、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方
針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引を通じて、ユニマットグループ全体の最適化を目指すための一員として、人的交流により強固な連携関係を構築するとともに、機動的かつ迅
速な意思決定環境を整えることにより、対象者グループを含むユニマットグループの一体的な事業運営と、経営資源の有効活用が可能となることから、本取引を通じて対象者株式を非公開化することが対象者の企業価値の向上に資するものであると
ともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保されたものであり、本公開買付けは、対象者社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2023年２月９日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明
するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。また、当該取締役会には、対象者の監査役４名
中、澤栗巌氏、山内森夫氏及び芦田幸一氏を除く１名の社外監査役が出席し、対象者が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することについて異議がない旨の意見を述べており、また、澤栗巌氏は、業務上の都合により上記取締役会を欠席しましたが、上記
取締役会に先立ち、対象者が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
(後略)

⑥

─ 2 ─

ファイル名:0000000_1_9136406782103.docx

更新日時:2023/02/03 14:49:00

印刷日時:23/02/03 14:54

公開買付説明書2023年２月

株式会社ユニマットライフ(対象者：株式会社カッシーナ・イクスシー)

更新日時:2023/02/10 12:01:00 印刷日時:23/02/10 12:04

ファイル名:0000000_header_9136406782303.docx

公 開 買 付 説 明 書

本説明書により行う公開買付けは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)第２章の２第１節の規定の適用を受けるものであり、本説明書は金融商品取引法第27条の９の規定により作成されたものであります。

【届出者の氏名又は名称】

株式会社ユニマットライフ【届出者の住所又は所在地】

東京都港区南青山二丁目12番14号【最寄りの連絡場所】

東京都港区南青山二丁目12番14号【電話番号】

03-5770-1661【事務連絡者氏名】

常務取締役【代理人の氏名又は名称】

該当事項はありません。

【代理人の住所又は所在地】

該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】

該当事項はありません。

【電話番号】

該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

管理本部長

中野宏冶

株式会社ユニマットライフ(東京都港区南青山二丁目12番14号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)(注１) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ユニマットライフをいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、株式会社カッシーナ・イクスシーをいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注９) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日
数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。

目

次

頁
第１ 【公開買付要項】……………………………………………………………………………………１
１ 【対象者名】………………………………………………………………………………………１
２ 【買付け等をする株券等の種類】………………………………………………………………１
３ 【買付け等の目的】………………………………………………………………………………１
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】…………………………19
５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】……………………………………………30
６ 【株券等の取得に関する許可等】………………………………………………………………31
７ 【応募及び契約の解除の方法】…………………………………………………………………32
８ 【買付け等に要する資金】………………………………………………………………………35
９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】…………………………………………36
10 【決済の方法】……………………………………………………………………………………37
11 【その他買付け等の条件及び方法】……………………………………………………………37
第２ 【公開買付者の状況】………………………………………………………………………………39
１ 【会社の場合】……………………………………………………………………………………39
２ 【会社以外の団体の場合】………………………………………………………………………53
３ 【個人の場合】……………………………………………………………………………………53
第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】…………………54
１ 【株券等の所有状況】……………………………………………………………………………54
２ 【株券等の取引状況】……………………………………………………………………………58
３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】…………………………………………58
４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】………………………………58
第４ 【公開買付者と対象者との取引等】………………………………………………………………59
１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】………………………59
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】………………………59
第５ 【対象者の状況】……………………………………………………………………………………60
１ 【最近３年間の損益状況等】……………………………………………………………………60
２ 【株価の状況】……………………………………………………………………………………60
３ 【株主の状況】……………………………………………………………………………………60
４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】……………………………………………………61
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】………………………………62
６ 【その他】…………………………………………………………………………………………63【対象者に係る主要な経営指標等の推移】……………………………………………………65

第１ 【公開買付要項】
１ 【対象者名】
株式会社カッシーナ・イクスシー

２ 【買付け等をする株券等の種類】
普通株式

３ 【買付け等の目的】(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、2023年２月９日付で、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）
第370条及び公開買付者の定款第25条の規定に基づく取締役会決議に代わる書面決議（以下「本書面決議」といいます。）により、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している
対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者株式を非公開化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式1,880,880株（所有割合（注）：49.57％）を所有する対象者の筆頭株主であり、また、公開買付者の代表取締役会長であり、公開買付者の親会社である株式会社ユニマットホールディング（以下「ユニマットホ
ールディング」といい、公開買付者と併せて「公開買付者ら」と総称します。）の代表取締役でもある髙橋洋二氏が所有する対象者株式207,120株（所有割合：5.46％）を合算した対象者株式数は2,088,000株（所有割合：55.03％）であることから、公開買付者は対象者の親会社に該当します。
(注) 「所有割合」とは、対象者が2023年２月９日に公表した「2022年12月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」(以下「本決算短信」といいます。)に記載された2022年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(4,091,100株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(296,985株)を控除した株式数(3,794,115株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めな
い限り同じです。)。
本公開買付けの開始にあたり、公開買付者は、対象者の第２位株主であるCassina S.p.A.(所有株式数：480,000株、所有割合：12.65％、以下「カッシーナ社」といいます。)、対象者の第３位株主である髙橋洋二氏(所有株式数：
207,120株、所有割合：5.46％)、対象者の第６位株主である髙橋章惠氏(所有株式数：49,100株、所有割合：1.29％)、
及び対象者の第７位株主である株式会社マラルンガ(所有株式数：33,700株、所有割合：0.89％)(以下「マラルンガ」といい、カッシーナ社、髙橋洋二氏及び髙橋章惠氏と併せて「応募予定株主」といいます。)との間で、2023年２月９日付で、それぞれ応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、各応募予定株主が所有する対象者株式の全て(所有株式数の合計：769,920株、所有割合：20.29％、以下「応募株式」といいます。)について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。
本応募契約の概要については、下記「(6) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
また、公開買付者には、その発行済株式の100％を有する親会社であるユニマットホールディングが存在します。
ユニマットホールディング、カッシーナ社、髙橋洋二氏及び髙橋章惠氏は公開買付者の特別関係者に該当します。その概要については下記「第３公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況」の「１等の所有状況」をご参照ください。

― 1 ―

株券

本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を648,520株(所有割合：17.09％)としており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいて、公開買付者
は、対象者株式を非公開化することを目的としているところ、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためです。なお、買付予定数の下限である648,520株(所有割合：17.09％)は、本決算短信に記載された2022年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(4,091,100株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(296,985株)を控除した株式数(3,794,115株)に係る議決 権 数 (37,941 個 ) の ３ 分 の ２ 以 上 と な る 議 決 権 数 (25,294 個 ) に 対 象 者 株 式 の １ 単 元 (100 株 ) を 乗 じ た 株 式 数(2,529,400株)から、公開買付者が所有する対象者株式数(1,880,880株)を控除した株式数としております。
他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し非公開化することを企図しておりますので、買付予定数の上限を設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
また、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、対象者の株主を公開買付者のみとする
ための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しています。詳細について
は、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
公開買付者は、下記「８買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等」に記載のとおり、株式会社東日本銀行より、本公開買付けの決済資金等に充当するために、本公開買付けに係る決済の開始日(以下「決済開始日」といいます。)の前営業日までに、2,700,000千円を上限として借入れを受ける予定です。
なお、対象者が2023年２月９日付で公表した「支配株主である株式会社ユニマットライフによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2023年２月９日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。上記対象者の取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

― 2 ―(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方
針①

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1958年７月に設立されたユナイテッドスティール株式会社(設立当時はユナイテッドスティール有限会社)を祖としており、1991年９月にユナイテッドスティール株式会社が行っていたオフィスコーヒーサービ
ス事業の専業のため、同社から分社独立することにより株式会社ユニマットオフィスコが設立されました(なお、
同社は、1996年４月に、株式会社ユニマットライフを存続会社とする吸収合併を実施し、同存続会社は、その商号を「株式会社ユニマットオフィスコ」に変更しております。以下「ユニマットオフィスコ」といいます。)。その後、ユニマットオフィスコは、2000年１月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場、2001年３月には東京証券取引所市場第一部に指定され、2006年４月に株式会社ユニマットクリーンライフを消滅会社とする吸収合併に際して、その商号を株式会社ユニマットライフ(本書提出日現在存在している公開買付者とは異なる法人です。)へと変更し、2010年７月にマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注１)によって非公開化され(なお、当該非公開化に際して、買収SPCであった株式会社ユニマットレインボーを存続会社とする吸収合併を行い、株式会社ユニマットレインボー
は、その商号を株式会社ユニマットライフへと変更しております。以下、当該商号変更を行った株式会社ユニマッ
トレインボーを「旧ユニマットライフ」といいます。)、その後、2013年４月１日に株式会社ユニマットホールデ
ィング(本書提出日現在存在しているユニマットホールディングとは異なる法人です。以下「旧ユニマットホール
ディング」といいます。)を存続会社、旧ユニマットライフを消滅会社とする吸収合併(以下「2013年吸収合併」といいます。)を行い、存続会社であった旧ユニマットホールディングがその商号を株式会社ユニマットライフへと変更し、現在に至ります。
(注１) 「マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)」とは、公開買付者が対象者の役員である取引、又は公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である取引をいいます。
また、公開買付者は、本書提出日現在において、ユニマットホールディング及びその子会社53社によって構成される企業集団(対象者及び対象者の完全子会社である株式会社エスエムダブリュ・ジャパン(以下「エスエムダブリュ・ジャパン」といい、対象者と併せて「対象者グループ」といいます。)を含み、以下、総称して「ユニマット
グループ」といいます。)の一員であり、ユニマットホールディングの完全子会社です。ユニマットグループは、「ゆとりとやすらぎの提供」を企業理念として掲げる総合サービス業集団です。ユニマットグループは、お客さま
一人ひとりのさまざまなライフスタイルや人生設計において、ワンランク上の価値を提供することで、生きていることの歓び・感動・満足をサポートすることを企業姿勢とするとともに、日常・非日常的な空間の中で「ゆとりとやすらぎ」を提供する事業を創造し、オフィス向けサービス、リゾート、ゴルフ場、飲食、インテリア等の多角的な事業を展開しております。
なお、株式会社コーヨーホールディング（後の旧ユニマットホールディング）は、1997年７月に、取得方法及び取得理由は確認できないものの、対象者（当時の商号は株式会社カッシーナジャパン）株式3,200株（所有割合（注２）：8.00％）を取得した後、2000年１月１日付で行われた、対象者を吸収合併存続会社、株式会社インターデコール（以下「インターデコール」といいます。旧ユニマットホールディングは、当時インターデコールの株式84株（同社の当時の発行済株式総数に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。なお、当時の自己株式数を把握することができないため、発行済株式総数に対する割合を所有割合としております。以下同じです。）：10.50％）を所有）を吸収合併消滅会社とする吸収合併、2001年10月５日付の対象者株式１株につき１株の有償株主割当の実施等（注３）を経て、2003年７月31日時点で、対象者株式45,448株（所有割合：34.85％）を所有するに至りました。一方、ユニマットオフィスコは、1998年８月10日に、取得方法及び取得理由は確認できな
いものの、対象者（当時の商号は株式会社カッシーナジャパン）株式7,040株（所有割合：17.6％）を取得した後、2000年１月１日付で行われた、対象者を吸収合併存続会社、インターデコール（ユニマットオフィスコは、当時インターデコールの株式88株（同社の当時の発行済株式総数に対する割合：11.00％）を所有）を吸収合併消滅会社とする吸収合併、2001年10月５日付の対象者株式１株につき１株の有償株主割当の実施（注４）を経て、2003年７月31日時点で、対象者株式17,248株（所有割合：13.22％）を所有していました。その後、2004年８月20日付の対象者株式について普通株式１株につき３株の割合で実施された株式分割の結果、旧ユニマットホールディングが所有する対象者株式数は、136,344株（所有割合：34.08％）、ユニマットオフィスコ（なお、上記のとおり、2010年
７月の吸収合併により旧ユニマットライフへ承継）が所有する対象者株式数は、51,744株（所有割合：12.94％）となり、2013年吸収合併により、存続会社である旧ユニマットホールディングが、消滅会社である旧ユニマットラ
イフの所有していた対象者株式を承継し（合計188,088株（所有割合：45.97％））、その商号を公開買付者の現商号である「株式会社ユニマットライフ」に変更しました。そして、公開買付者は、2013年７月１日付の対象者株式について普通株式１株につき10株の割合で実施された株式分割により、対象者株式1,880,880株（所有割合：
49.57％）を所有するに至り、本書提出日現在も対象者株式1,880,880株（所有割合：49.57％）を所有しておりま
す。

― 3 ―

(注２)

本段落における「所有割合」とは、対象者の当時の発行済株式総数に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。なお、当時の自己株式数を把握することができないため、発行済株式総数に対する割合を所有割合としております。）をいいます。
(注３) 対象者によるインターデコールの吸収合併及び2001年10月５日付の対象者株式１株につき１株の有償株主割当による、旧ユニマットホールディングが所有する対象者株式数の変動は不明のため記載しておりません。また、上記吸収合併及び有償株主割当以外にも、2003年７月31日までの間に、旧ユニマットホールデ
ィングと他のユニマットグループに所属する会社との間での対象者株式に関する複数回の売買の実施がなされておりますが、売買の時期、取引の対象となる株式数等の詳細が不明のため記載しておりません。
（注４）対象者によるインターデコールの吸収合併及び2001年10月５日付の対象者株式１株につき１株の有償株主割当による、ユニマットオフィスコが所有する対象者株式数の変動は不明のため記載しておりません。
対象者プレスリリースによれば、対象者グループは、本書提出日現在において、対象者及びエスエムダブリュ・ジャパンの２社により構成され、家具の輸入・製造・販売、並びに生活雑貨の輸入・販売を主たる業務とし、カッシーナ社及びドイツのSieMatic Möbelwerke GmbH & Co. KG(ジーマティック社)の製品の輸入、国内ライセンス製品の製造・販売を始めとした海外製品の輸入・ライセンス製造・販売及び対象者独自開発のデザインによる製品の製造・販売を行っているとのことです。
対象者は、1975年７月に東京都港区南青山にショールームを開設、輸入家具販売を開始し、1980年４月にカッシーナ社と独占代理店契約を締結した後、1980年７月に商号を株式会社インターデコールとして設立されたとのことです。その後、対象者は、1983年６月に株式会社カッシーナジャパンへ商号変更し、1989年12月にインターデコー
ル事業部(注５)を分離してインターデコールを設立した後、2000年１月にインターデコールを吸収合併し、商号を株式会社カッシーナ・インターデコール・ジャパンへ、2002年５月に株式会社カッシーナ・イクスシーへ変更し、現在に至っているとのことです。対象者株式については、2003年７月に株式会社ジャスダック(2004年12月に商号変更を行い、株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)となりました。)の店頭売買有価証券市場に上場し、2010年４月に行われた株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)によるジャスダック証券取引所の吸収合併に伴い大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場、2013年７月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場統合に伴い東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)市場に上場後、2022年４月に東京証券取引所における市場区分の見直しに伴い、東京証券取引所スタンダード市場へ移行したとのことです。なお、対象者は、東京証券取引所における市場区分の再編に関し、2021年12月６日、2022
年４月の市場区分の再編に伴い、スタンダード市場を選択する旨の申請を行うとともに、2021年12月16日に「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」(以下「本計画書」といいます。)を開示したとのことですが、その後、2023年２月９日開催の対象者取締役会において、上場廃止を前提とした本公開買付けに賛同する旨の意見を決議したことから、併せて、本公開買付けが成立することを条件として本計画書を撤回することも決議したとのこと
です。
(注５)

「インターデコール事業部」とは、対象者が現在の商号となるまで使用されていた、国内のカッシーナ製品の輸入代理店としての事業を所掌する事業部をいうとのことです。

対象者グループは、住宅、オフィス、学校、空港、ホテル、レストラン等あらゆる場所で洗練された夢のある生活空間を創造することで、豊かな暮らしや創造性が発揮される環境を実現することを通じて社会から必要とされる企業であり続けることを目指しているとのことです。また、生産性の高いオペレーションを日々磨き上げることで収益力を強化し、企業価値の最大化をはかっているとのことです。さらに対象者グループは『洗練された、夢のある生活空間へ』という企業理念を実現するためにお客様が望む幅広い商材を取り扱っており、輸入家具等の発注から納品までに時間を要する商材については一定量の在庫を保有することで、お客様のご都合に合わせたタイムリーなサービス体制を整えているとのことです。
対象者グループは、ユニマットグループにおける家具・インテリア事業を担ってきましたが、公開買付者は、対象者グループの家具の輸入・製造・販売事業における事業環境については、原材料価格、物流費、電力料金の高騰
や、大幅な円安がコストを押し上げているため、厳しい経営環境が続いていると認識しております。また、対象者
は、市場では販売価格が１億円以上のマンションや一戸建ての販売が堅調であることから、家具・インテリアに対する需要は活発に推移していると認識しているとのことですが、公開買付者としては、日本での少子高齢化や人口減少傾向に鑑みると、中長期的には竣工は緩やかに減少していくと考えております。

― 4 ―公開買付者らは、日常・非日常的な空間の中で「ゆとりとやすらぎ」を提供する事業を創造し、オフィス向けサービス、リゾート、ゴルフ場、飲食、インテリア等の多角的な事業を展開していく中で、対象者グループが担っている家具・インテリア事業も、ユニマットグループが企業理念として掲げる「ゆとりとやすらぎの提供」を実現するために重要な事業であると考えています。一方で、公開買付者らは、2022年８月上旬に上記のとおり、家具・インテリア事業の厳しい経営環境及び家具・インテリアに対する需要の緩やかな減少が想定されることを踏まえると、対象者グループを含めたユニマットグループの企業理念に根差した中長期的な企業価値向上のためには、対象者の完全子会社化を通じて、ユニマットグループと対象者の少数株主の間の潜在的な利益相反構造（ユニマットグルー
プ全体としての最適化の観点からユニマットグループの利益のみを追求することが、必ずしも対象者の少数株主の利益とはならない可能性があること）や完全に一体となった経営資源・ノウハウの共有ができないこと及び対象者の独立性維持の観点から独自の人材採用や育成活動を行う結果、100％資本関係のあるグループ会社と比して人的交流が少ないといった制約を解消し、機動的な意思決定を可能とする体制・組織作りやユニマットグループと対象者グループとの更なる連携強化を行うことで、ユニマットグループとして共通利益やシナジーの創造を追及することが必要であると考えました。
上記の背景により、公開買付者らは、2022年８月上旬に本取引に関する検討を開始し、ユニマットグループと対象者グループとのシナジー及び当該シナジーの実現方法について検討を重ね、2022年８月下旬に、対象者グループ
を含むユニマットグループの企業価値の向上のためには、ユニマットグループ及び対象者グループの経営資源の相互活用を促進するとともに、ユニマットグループとして一体となって迅速に意思決定を進めていくことが必要不可
欠であるとの認識に至りました。他方で、公開買付者らは、対象者が上場を維持し、独立した事業運営を行い、対象者に少数株主が存在している現在の状態では、対象者の少数株主の利益を図るために公開買付者と対象者の取引において客観的な公正性を保ちつつ、ユニマットグループがより一体となった事業運営を迅速に行うことや、ユニマットグループ全体としての中長期的な戦略に経営資源を配分・集約することが必ずしも容易ではないという点が課題であると認識しており、上記の課題を解決するため、また、これに加えて、以下のシナジーの観点から想定される各施策の実行は、対象者グループの中長期的な企業価値の向上の観点からは必要となるものの短期的には資本市場から十分な評価を得ることができず、対象者グループの一般株主の利益を損なう可能性も否定できないことか
らも、2022年８月下旬に、対象者株式を非公開化することが最適であると考えました。
公開買付者らが、本取引において想定している具体的なシナジー効果は以下のとおりです。
(ⅰ) 顧客の共有化及びブランドにおけるシナジー効果
ユニマットグループでは、リゾート、マリーナ、ゴルフ、スパなど主に富裕層（具体的には、リゾート事業におけるラグジュアリーホテルを頻繁にご利用いただくお客様、マリーナ事業における船舶を購入しマリーナに停泊いただくお客様、ゴルフ事業におけるゴルフ会員権をご利用いただくお客様、等を意味します。以下同じです。）をターゲットにしたビジネスを展開しており、対象者の顧客層と類似しております。本取引後においては、共通の顧客層をターゲットとして相互のサービス提供を推進することができ、更なる顧客獲得に寄与できると考えております。
ユニマットグループ及び対象者グループのブランドに関して、公開買付者は、これまでも、ユニマットグルー
プが宮古島のシギラリゾート内で展開する分譲コンドミニアムの販売等において、対象者グループの製品・商品を用いることで、コンドミニアムのプレミアム感を高めることができると考えていましたが、加えて、本取引後に対象者ブランドを冠したホテルを建設することも、より対象者グループのブランドを浸透させる効果があり、本取引によりこうした長期的なプロジェクトの検討にも取り組みやすくなると考えております。

― 5 ―(ⅱ) 法人向けビジネスの強化
公開買付者らは、対象者のコントラクト部門及びエスエムダブリュ・ジャパンともに、法人向けビジネスの強化が課題であると認識しております。BtoBビジネスにおいては、オフィスコーヒーサービス事業をはじめとするオフィス向けの事業を手掛ける公開買付者が全国に抱える40万社以上の顧客から収集したオフィスの移転及び建築等の情報・ニーズを対象者に共有することで、対象者グループの法人向けビジネスを強化することができると考えております。
また、同じBtoBビジネスを展開するグループ企業から法人営業が得意な人材を対象者グループに供給することや共同での営業活動をすることができるようになると考えております。
現在、対象者グループの内部情報をユニマットグループ全体で共有することができないなどの問題により、ユニマットグループ一体としての営業活動等には制約が生じている一方で、新型コロナウイルス感染症の流行により、オフィスの在り方を再検討する企業が数多く出てくること、それによりオフィス内での過ごし方、空間の在り方が大きく変わりつつあり、対象者の法人向けビジネスの強化は対象者の売上拡大に直結すると考えております。
(ⅲ) 人材(採用・育成)の強化
ユニマットグループ及び対象者グループが一体となり採用活動及び人材育成活動を行うことで、将来のマネジ
メントを担う人材の新規採用、並びにグループ各社間での出向・派遣による育成等及び即戦力人材の補強等、幅広い人材強化が可能になります。
例えば、対象者グループを含むユニマットグループ全体での新卒社員の採用体制を推進し、対象者グループを含むユニマットグループ全体でジョブローテーションを行うことで、ユニマットグループ、あるいはユニマット
グループ各社を率いていく人材育成に繋げていくことができると考えております。
以上を踏まえ、公開買付者らは、本取引が実現することにより、対象者が公開買付者の上場子会社であり、対象者の独立性維持の観点から、対象者グループと対象者グループ以外のユニマットグループとの間の経営資源・ノウ
ハウの共有が完全に一体となってできないこと及び独自の人材採用や育成活動を行う結果、100％資本関係のあるグループ会社と比して人的交流が少ないといった制約が存在するために実施が困難であった、対象者グループのビ
ジネスの範囲を広げるための体制・組織作り（具体的には、上記「（ⅱ）法人向けビジネスの強化」に記載するユ
ニマットグループが一体となった営業活動を推進することを指します。）を機動的に実施し、オフィス向けサービ
ス、リゾート、ゴルフ場、飲食、インテリア等の多角的な事業を展開するユニマットグループ並びに対象者グルー
プが一体となり採用活動及び人材育成活動を行うことで、対象者の更なる売上拡大に寄与しうるユニマットグルー
プの事業領域を活かした多様なバックグラウンドを持つ新たな人材の外部採用やユニマットグループの人材の共有化を検討することがユニマットグループと対象者グループが一体となることにより可能となるとともに、ユニマッ
トグループと対象者グループとの更なる連携強化が進み、開発投資を検討する場合においてユニマットグループに属する会社と共同で資金を投入することや金融機関からユニマットグループに属する会社と共同で資金調達すること等、対象者において、ユニマットグループの経営資源をより一層有効活用することが可能となり、ユニマットグ
ループが有する富裕層をメインとした強固な顧客基盤と、対象者の企業理念である「洗練された、夢のある生活空間へ」を実現する多様な顧客ニーズに応えた家具・インテリアが組み合わさった付加価値の高い多彩なサービスの提供に繋がると考えました。その結果、公開買付者らは、2022年８月下旬に、対象者グループ及び公開買付者らを含むユニマットグループにとっても有益であり、その企業価値向上のためには対象者株式を非公開化することが最適であると判断したことから、その検証のため、2022年９月上旬、ユニマットグループ及び応募予定株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、本取引実現のために考えられる方法等の検討を進めました。そして、ユニマットホールディングは、2022年10月４日、対象者に対して非公開化に関する提案書（以下「意向表明書」といいます。）を提出した上で、対象者に対して本公開買付けの実施を前提に本取引の本格的な検討を開始したい旨の意向を伝えるとともに、本取引の提案に至った背景及び本取引の意義・目的について初期的説明を行いました。これに対して対象者は、本取引を実施することが対象者の企業価値向上に資する可能性があると考え、翌日に本取引について検討する旨を回答し、公開買付者らと対象者は、2022年10月中旬に、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました（なお、当該時点では、公開買付者らとしては、対象者における本ライセンス等契約（以下に定義いたします。）の契約相手方であり重要なビジネスパートナーであるカッシーナ社と共に対象者の企業価値を向上させることを目指していたことから、カッシーナ社が本取引後に株主として残留することを希望しておりました）。

― 6 ―他方で、公開買付者らは、2022年８月上旬、カッシーナ社が所有する対象者株式について本公開買付けに応募することを要請するか否かの検討を開始し、2022年10月中旬、カッシーナ社が対象者の事業上重要なパートナーであり、かつ、株主間契約に基づき対象者の取締役１名の指名権を有し、経営にも関与している株主であることも踏まえ、本取引後も株主として残っていただくことで、ユニマットグループとともに対象者の企業価値向上に向けたシ
ナジーの実現に寄与いただけると考えたことから、2022年11月18日、対象者の取引先でもあるカッシーナ社に対して、ユニマットグループ及び対象者グループの中長期的かつ持続的な企業価値向上を目的とした対象者の非公開化を行うことを検討している旨、及び、引き続き経営に関与していただくために、公開買付者らとしてはカッシーナ
社に、非公開化後も対象者の株主として残留いただきたい旨の書面を送付いたしました。その後、2022年12月６日、
公開買付者らはカッシーナ社より、上記書面の内容について慎重に検討する旨及び両社間で協議する場を設けたいとの要望を受けました。その後、2023年１月11日に公開買付者らはカッシーナ社と面談を実施したところ、カッシーナ社より、カッシーナ社としてもユニマットグループとの関係性の維持及び発展を期待しているものの、非上場会社の少数持分を所有することはカッシーナ社のコーポレート・ポリシーにそぐわないことから、非公開化後の対象者の株主としては残留せず、カッシーナ社において本公開買付けに応募する意向があることを確認いたしました。
公開買付者らはカッシーナ社の本公開買付けへの応募意向を受け、単独で本公開買付けをする目的や意義を検討いたしましたが、カッシーナ社が株主でなくなることは、対象者とカッシーナ社との間の本運営契約（以下に定義します。）及び本ライセンス等契約の終了事由には該当しないこと（注６）、カッシーナ社との間で、同社、公開買付者ら及び対象者による事業上の協業を今後も続けていく方針を確認したことから、シナジーが十分に見込めると判断し、2023年１月12日に単独での非公開化を決定いたしました。
（注６）本書提出日現在、(ⅰ)公開買付者、髙橋洋二氏及びカッシーナ社の間の、カッシーナ社が対象者の取締役１名の指名権を有すること等を内容とする、2003年３月25日付株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。）、(ⅱ)対象者及びカッシーナ社の間の、対象者における「カッシーナ」の商標を用いた製品販売事業の運営に関する事項を定めた2003年３月25日付運営契約（以下「本運営契約」といいます。）、並びに(ⅲ)対象者及びカッシーナ社の間の、カッシーナ社から対象者に対する「カッシーナ」の商号や商標のライセンス許諾、対象者による「カッシーナ」ブランドの製品の日本における独占的輸入・製造・販売権等を定めた2006年11月20日付の契約（以下「本ライセンス等契約」といいます。）が締結されています。
本株主間契約においては、カッシーナ社が対象者の株式を所有しなくなった場合に終了する旨の定めがありますが、本運営契約及び本ライセンス等契約にはこのような定めはなく、カッシーナ社が株主でなくなった場合も、本運営契約及び本ライセンス等契約は終了しません。加えて、本株主間契約においては、本運営契約が存続する限り、カッシーナ社による対象者の取締役１名の指名権は存続する旨定められているため、カッシーナ社が対象者の株主でなくなることは、カッシーナ社による対象者の取締役１名の指名権に影響しません。このように、カッシーナ社が株主でなくなることは、本運営契約及び本ライセンス等契約の終了事由には該当しないため、公開買付者ら、対象者及びカッシーナ社との間では、これらの契約について、特段協議・合意はしておりません。
公開買付者らは、カッシーナ社との間の上記協議と並行して、2023年１月６日以降、対象者との間で、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）に関して複数回に亘る協議及び交渉を重ねてまいりました。具体的には、2023年１月６日に、公開買付者より対象者に対し、対象者
株式の市場株価の動向（概ね一定の市場株価が存在していること）、2022年10月下旬から2022年12月上旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果、本取引の実行に重大な支障となる事項は発見されなかったこと及び大和証券による対象者株式の評価分析内容等を総合的に勘案し、本公開買付価格を1,000円とするとともに、2023年１月６日時点では、カッシーナ社から、同社が非公開化後に対象者の株主として残留する旨の提案についての回答を受けていなかったことから、カッシーナ社が非公開化後に対象者の株主として残留することを内容とする提案書を提出いたしました。なお、当該価格は、対象者株式の当該価格提案日の前営業日（2023年１月５日）の終値900円
に対して11.11％（小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、プレミアムの計算において同じです。）、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値925円（小数点以下を四捨五入しています。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して8.11％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値857円に対して16.69％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値833円に対して20.05％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。

― 7 ―その後、2023年１月10日に、本特別委員会の意見も踏まえ検討した結果、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が対象者の株主に適切に分配された価格として十分な水準でないと考えられるとして、対象者から本公開買付価格の引き上げの要請を受けました。これを受けて公開買付者は本公開買付価格の再検討を行い、2023年１月16日に対象者に対して、本公開買付価格を1,050円とするとともに、カッシーナ社との協議を踏まえ、本取引後の対象者の株主を公開買付者のみとしたい旨の２回目の提案を行いました。なお、当該価格は、対象者株式の当該価格提案日の前営業日（2023年１月13日）の終値863円に対して21.67％、同日までの
過去１ヶ月間の終値単純平均値927円に対して13.27％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値863円に対して21.67％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値836円に対して25.60％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
その後、2023年１月16日に、本特別委員会の意見も踏まえ検討した結果、公開買付者の提案した1,050円は対象者の第三者算定機関である東京共同会計事務所による対象者株式の株式価値の算定結果のディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく株式価値の下限を大幅に下回っており、依然として対象者株式の本源的価値に比して著しく低廉であるとして、対象者からさらに本公開買付価格を引き上げるよう提案内容の再検討を要請されました。これを受けて公開買付者は2023年１月25日、対象者に対して、本公開買付価
格を1,100円としたい旨の３回目の提案を行いました。なお、当該価格は、対象者株式の当該価格提案日の前営業
日（2023年１月24日）の終値930円に対して18.28％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値922円に対して19.31％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値877円に対して25.43％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純
平均値842円に対して30.64％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
その後、2023年１月27日に、対象者より、本特別委員会の意見も踏まえ検討した結果、依然として対象者の第三者算定機関である東京共同会計事務所がＤＣＦ法により試算した対象者株式の株式価値の下限を大幅に下回っており、対象者株式の本源的価値に比して著しく低廉であると考えていること、及び対象者株式の市場株価の水準（ＰＢＲ（株価純資産倍率）の水準を含みます。）を踏まえ、本公開買付価格を1,600円に引き上げるよう求める旨の提案を受領いたしました。公開買付者は、対象者からの価格引き上げの要望を踏まえ、2023年１月31日、本公開買付価格を1,150円としたい旨の４回目の提案を行いました。なお、当該価格は、対象者株式の当該価格提案日の前
営業日（2023年１月30日）の終値953円に対して20.67％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値915円に対して25.68％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値885円に対して29.94％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値847円に対して35.77％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
その後、2023年２月１日に、対象者より、本特別委員会の意見も踏まえ検討した結果、公開買付者の提案した
1,150円は依然として対象者の第三者算定機関である東京共同会計事務所がＤＣＦ法により試算した対象者株式の株式価値の下限を大幅に下回っており、対象者株式の本源的価値に比して著しく低廉であるとして、本公開買付価格を引き上げるよう再提案を要請されました。これを受けて公開買付者は2023年２月３日、対象者に対して、本公開買付価格を1,180円としたい旨の５回目の提案を行いました。なお、当該価格は、対象者株式の当該価格提案日の前営業日（2023年２月２日）の終値939円に対して25.67％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値920円に対して28.26％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値892円に対して32.29％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値849円に対して38.99％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
その後、2023年２月３日に、対象者より、本特別委員会の意見も踏まえ検討した結果、依然として対象者の第三者算定機関である東京共同会計事務所がＤＣＦ法により試算した対象者株式の株式価値の下限を大幅に下回っており、対象者株式の本源的価値に比して著しく低廉であり、公開買付者の前回の提案価格からの引き上げ幅が30円にとどまっていることを踏まえ、本公開買付価格を1,350円に引き上げるよう求める旨の提案を受領いたしました。
これを受けて公開買付者は2023年２月６日、対象者に対して、本公開買付価格を1,200円としたい旨の６回目の提案を行いました。なお、当該価格は、対象者株式の当該価格提案日の前営業日（2023年２月３日）の終値947円に対して26.72％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値921円に対して30.29％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値893円に対して34.38％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値850円に対して41.18％のプレミア
ムをそれぞれ加えた金額となります。

― 8 ―その後、2023年２月６日に、対象者より、本特別委員会の意見も踏まえ検討した結果、対象者の第三者算定機関
である東京共同会計事務所がＤＣＦ法により試算した対象者株式の株式価値の下限を下回っており、対象者株式の本源的価値に比して低廉である価格では応募推奨の意見表明を答申することはできないとの本特別委員会の意見も踏まえて当該提案を検討した結果、これまでと同様の幅で公開買付価格が引き上げられたとしても、応募推奨の意
見を表明することは困難であることを踏まえ、同日、本公開買付価格を1,270円に引き上げるよう求める旨の提案を受領いたしました。これを受けて公開買付者は2023年２月８日、対象者に対して、本公開買付価格を1,220円としたい旨の７回目の提案を行いました。なお、当該価格は、対象者株式の当該価格提案日の前営業日（2023年２月７日）の終値946円に対して28.96％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値925円に対して31.89％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値897円に対して36.01％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値853円に対して43.02％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
その後、対象者より、当該提案を受諾する旨の回答を2023年２月８日に得ました。なお、上記の価格の検討の過程において、公開買付者は、本公開買付けと同種の取引（2019年７月以降に公表された、親会社による上場子会社の非公開化を目的とした事例42件）におけるプレミアム水準の中央値（公表日直前が43.9％、直近１ヶ月間が43.8％、直近３ヶ月間が42.3％、直近６ヶ月間が42.2％。）を考慮しており、本公開買付価格である1,220円は、
上記のプレミアム水準に照らしても特段異なる水準であるとは考えられず、合理的なプレミアムが付された価格であると認識しております。
他方、公開買付者は、上記の2023年１月11日のカッシーナ社との面談で、カッシーナ社が本公開買付けに応募する意向があることを確認したことを受け、カッシーナ社に対して2023年１月13日に本応募契約の締結を申し入れ、本応募契約の締結に向けた協議を開始しました。公開買付者は、2023年１月31日に、カッシーナ社に、本公開買付
価格を1,150円としたい旨、対象者に申し入れている旨を伝達し、2023年２月７日に、カッシーナ社に、本公開買付価格を1,200円としたい旨、対象者に申し入れている旨を伝達し、その後、2023年２月８日に、カッシーナ社に、本公開買付価格を1,220円とすることで対象者と合意をした旨を伝達したところ、2023年２月９日に、カッシーナ社から当該価格であれば応募に合意する旨の意思表示がなされ、2023年２月９日付で本応募契約を締結いたしました。なお、カッシーナ社以外の応募予定株主である髙橋洋二氏、髙橋章惠氏及びマラルンガとの間では、当該応募予定株主が公開買付者の代表取締役会長、その配偶者及びその資産管理会社であることから、カッシーナ社以外の応募予定株主から、買付価格に関する協議・交渉は不要との意向が示されたため、特段実施しておりません。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者ら及び対象者は、対象者株式を非公開化し、協働して事業を推進することがユニマットグループ及び対象者グループの企業価値向上に資する最善の方策であるとの考えで一致したことか
ら、公開買付者は、2023年２月９日付の本書面決議により、本公開買付価格を1,220円として、本公開買付けを実施することを決議しました。

― 9 ―

②

対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「①

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2022年10月４日付で公開買付者から意向表明書を受領し、公開買付者から本公開買付けの実施を前提に本取引の本格的な検討を開始したい旨の意向が伝えられるとともに、本取引の提案に至った背景及び本取引の意義・目的について初期的説明が行われたところ、これに対して対象者は、本取引を実施することが対象者の企業価値向上に資する可能性があると考え、翌日に本取引について検討する旨を回答し、公開買付者と対象者は本取引に向けた具体的な協議・検討を開始するにあたって、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2022年10月上旬に、ユニマットグループ及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、2022年11月下旬に、ユニマットグループ及び応募予定
株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として東京共同会計事務所をそれぞれ選任
したとのことです。さらに、ＴＭＩ総合法律事務所の助言も踏まえ、公開買付者が対象者の支配株主（親会社）であり、本取引が構造的な利益相反の問題が存在する取引に該当することに鑑み、対象者取締役会において本取引の是非につき審議及び決議を行うに先立ち、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2022年10月20日開催の取締役会決議により、ユニマットグループ及び応募予定株主から独立した、対象者の社外監査役である稲田英一郎氏（公認会計士、稲田公認会計士・税理士事務所）並びに外部の有識者である小池良輔氏（弁護士、
奥野総合法律事務所）及び川井隆史氏（公認会計士、ＴＡマネージメント、かわい公認会計士・税理士事務所）の３名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」
をご参照ください。）を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築したとのことです。

― 10 ―

上記の体制の下で、対象者は、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や公開買付者から公開買付価格を含む本取引の条件についての提案を受けたとき等の交渉上重要な局面における意見・指示・要請等に基づいて、東京共同会計事務所及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受けながら、本取引の意義・目的、本取引後の経営体制・方針、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等について、公開買付者との間で複数回にわたる協議・検討を重ねたとのことです。
具体的には、対象者は、本特別委員会を通じて公開買付者らに対するヒアリングを実施し、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している対象者の経営方針等について説明を受け、これに対する質疑応答を行ったとのことです。また、本公開買付価格については、対象者は、2023年１月６日に公開買付者から本公開買付価格を1,000円とする旨の提案を受けた後、東京共同会計事務所から対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告や本特別委員会の意見も踏まえ慎重に検討した結果、2023年１月10日、当該価格は本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が対象者の株主に適切に分配された価格として十分な水準でないと考えられることから、本公開買付価格の引き上げ要請をしたとのことです。その後、2023年１月16日、公開買付者から本公開買付価格を1,050円とする旨の再提案を受けたため、対象者は、本特別委員会の意見を踏まえて当該提案を再検討した結果、当該価格は東京共同会計事務所がＤＣＦ法により試算された対象者株式の株式価値の下限を大幅に下回っており、依然として対象者株式の本源的価値に比して著しく低廉であると考えていることから、2023年１月16日、本公開買付価格の引き上げの再検討を要請したとのことです。その後、2023年１月25日、公開買付者から本公開買付価格を1,100円とする旨の再提案を受けたため、対象者は、本特別委員会の意見を踏まえて当該提案を再検討した結果、当該価格は依然として東京共同会計事務所がＤＣＦ法により試算した対象者株式の株式価値の下限を大幅に下回っており、対象者株式の本源的価値に比して著しく低廉であることや、対象者株式の市場
株価の水準等（ＰＢＲ（株価純資産倍率）の水準を含みます。）を踏まえ、2023年１月27日、公開買付価格を1,600円に引き上げることを要請したとのことです。その後、2023年１月31日、公開買付者から本公開買付価格を1,150円としたい旨の再提案を受けたため、対象者は、本特別委員会の意見を踏まえて公開買付者からの提案内容を再検討した結果、公開買付者の提案した1,150円は依然として対象者の第三者算定機関である東京共同会計事務所がＤＣＦ法により試算した対象者株式の株式価値の下限を大幅に下回っており、対象者株式の本源的価値に比して著しく低廉であることから、2023年２月１日、本公開買付価格を引き上げるよう要請したとのことです。その後、2023年２月３日、公開買付者から本公開買付価格を1,180円としたい旨の再提案を受けたため、対象者は、本特別委員会の意見も踏まえて当該提案を検討した結果、依然として対象者の第三者算定機関である東京共同会計事務所
がＤＣＦ法により試算した対象者株式の株式価値の下限を大幅に下回っており、対象者株式の本源的価値に比して著しく低廉であることや、公開買付者の前回の提案価格からの引き上げ幅が30円にとどまっていることを踏まえ、同日、本公開買付価格を1,350円に引き上げることを要請したとのことです。その後、2023年２月６日、公開買付者から本公開買付価格を1,200円としたい旨の再提案を受けたため、対象者は、対象者の第三者算定機関である東京共同会計事務所がＤＣＦ法により試算した対象者株式の株式価値の下限を下回り、対象者株式の本源的価値に比して低廉である価格では応募推奨の意見表明を答申することはできないとの本特別委員会の意見も踏まえて当該提案を検討した結果、これまでと同様の幅で公開買付価格が引き上げられたとしても、応募推奨の意見を表明することは困難であることを踏まえ、同日、公開買付価格を1,270円に引き上げることを要請したとのことです。これを受けて2023年２月８日、公開買付者から本公開買付価格を1,220円としたい旨の再提案を受けたため、対象者は、
当該提案の受領後、本特別委員会との協議も踏まえ、公開買付者に対し、同日、本公開買付価格を1,220円とすることで応諾する旨の回答をしたとのことです。

― 11 ―

以上の経緯の下で、対象者は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及び東京共同会計事務所から取得した
株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本特別委員会より2023年２月９日付で取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)において示された本特別委員会の意見を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の是非及び本公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性について慎重に検討・協議を行ったとのことです。
その結果、対象者は、2023年２月９日開催の取締役会において、以下の点等を踏まえると、本取引を通じて対象者株式を非公開化することが、対象者グループの企業価値の向上に資するものであると考えるに至ったとのことです。
対象者グループが置かれている環境は、コロナ禍による働き方、暮らし方の大きな変化に伴い発生した特需が一巡しているなかで、物流費、光熱費及び原材料の高騰によるコストアップ、さらには円安による輸入原価の上昇等、
厳しい環境であると認識しているとのことです。このような不透明な経営環境において、本取引を通じて、支配株主である公開買付者と対象者の一般株主との潜在的な利益相反に対する懸念に留意することなく、ユニマットグル
ープ全体の最適化を目指すための一員として、人的交流により強固な連携関係を構築するとともに、機動的かつ迅
速な意思決定環境を整えることにより、対象者グループを含むユニマットグループの一体的な事業運営と、経営資源の有効活用が可能となり、対象者グループとしての企業価値向上に加えてユニマットグループ全体の企業価値向上に資すると認識するに至ったとのことです。
対象者が本取引によって実現可能と考える具体的なシナジー効果は以下のとおりとのことです。
(ⅰ) ユニマットグループの経営資源・ノウハウの活用や人的交流を通じた競争力の強化
対象者は公開買付者の上場子会社であるため、対象者グループ以外のユニマットグループとの間での対象者の独立性維持の観点から、独自の人材採用や育成活動を行い、ユニマットグループとの間の人材交流が少ないといった制約があると考えているところ、非公開化を通じて独立性維持の観点からの制約が解消されることにより、ユニマットグループの人材ネットワークを通じた優秀な人材の紹介を受けることで経営及びマネジメント人材の採用が可能となる効果が期待できるほか、ユニマットグループ内で定期的に情報や意見を交換する場を設ける等の施策を実施することができるなど、対象者においてユニマットグループの経営資源・ノウハウの更なる活用や一層の人的交流が可能となると考えているとのことです。
また、ユニマットグループとの一体的な運営を通じて、リゾート施設、スパ施設、マリーナ、ゴルフ場等主に富裕層をターゲットとしたビジネスを展開するユニマットグループが有する顧客に対して、対象者グループの製品・商品である家具、インテリア製品及びキッチン製品を提供することで、対象者グループの更なる事業拡大を見込んでいるとのことです。具体的には、カッシーナブランドを冠したホテルの建設及び共同運営やユニマット
グループが開発を進めている宮古島のリゾートホテルに設置する家具等のコーディネートその他の空間づくりに関する提案等を行うことができると考えているとのことです。
(ⅱ) 迅速かつ柔軟性の高い意思決定の実現
対象者が公開買付者の上場子会社である現状においては、対象者の支配株主である公開買付者と対象者の一般株主の間には潜在的な利益相反の関係があるため、対象者の意思決定に際しては、対象者の一般株主の利益に配慮するべく慎重な判断が求められる等、対象者グループを含むユニマットグループとしての利益最大化のための経営上の意思決定を迅速かつ柔軟に行うことが困難な場合があったとのことです。対象者は、本取引を通じて対象者株式が非公開化されることで、公開買付者と対象者の一般株主との間の潜在的な利益相反構造が解消され、公開買付者と対象者の利益を完全に一致させることができる結果、対象者グループを含むユニマットグループが目標に掲げる、経営戦略遂行に関する迅速かつ柔軟な意思決定が可能になると考えているとのことです。

― 12 ―

(ⅲ) 対象者グループの経営効率の改善
上場会社である対象者の独立性維持の観点から、これまで推進が困難であったユニマットグループと一体となった人材配置の最適化を行うことで、対象者グループの経営効率の改善が可能になると考えているとのことです。
(ⅳ) 上場維持コストの負担軽減
対象者は、本取引を通じて対象者株式が非公開化されることにより、監査費用のほか、株主総会運営費用や株主名簿管理人への事務委託に関する費用等の固定的なコストを削減することが可能となるとのことです。
また、対象者がユニマットグループの上場子会社として上場を維持するための業務やコスト負担は、会社法の改正、コーポレートガバナンス・コードの改訂、新市場区分における上場維持基準等に対応するため年々大きくなっており、対象者株式が非公開化されることによって、これらに要する業務及びコスト負担を軽減できると考えているとのことです。
対象者がユニマットグループと協業して主に富裕層をターゲットとしたビジネスに積極的に関与し、ユニマッ
トグループの一員としてさらにカッシーナブランドを浸透させていくためには、上記のカッシーナブランドを冠したホテルの建設等の相当規模の投資が必要になることが見込まれるところ、これらの先行投資は、一時的な収益の悪化等、安定的な収益向上を求める対象者の既存株主の皆様の期待に沿えない可能性や、短期的には資本市
場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを伴うほか、これらの先行投資が結果的に対象者の中長期的な収益向上につながらなかった場合には対象者の企業価値を下落させる可能性があるところ、このようなリスクを対象者の一般株主の皆様に負担させることは必ずしも適切ではないことから、本取引により対象者株式を非公開化することが合理的であるとの判断に至ったとのことです。なお、上場廃止に伴う一般的なデメリットとして、資本市場から資金調達を行うことができなくなることや、取引先を含む外部からの社会的信用の向上といった上場会社であることによるメリットを享受できなくなることが挙げられますが、対象者の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、上場廃止後も信用面に懸念はないと想定され、融資等への影響も軽微と考えられること、取引先等の外部からの信用は、対象者が上場会社であるということよりもカッシーナブランド自体や対象者がユニマットグループの一員であることによるところが大きいと認識しており、また、上場廃止後も現状と同じくユニマットグループの一員であり続けること等から、上場廃止の影響は限定的と考えているとのことです。また、公開買付者は本取引により対象者の株主を公開買付者のみとすることを企図しているとのことですが、公開買付者によれば、本取引後も引き続き対象者及びカッシーナ社の発展のために協力体制を維持していく旨のカッシーナ社の意向が確認されているため、カッシーナ社が対象者の株主でなくなることによるデメリットはないと認識しているとのことです。
また、対象者は、2023年２月９日開催の対象者取締役会において、以下(ⅰ)から(ⅴ)の点から、本公開買付価格(1,220円)その他の取引条件は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保されたものであり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
(ⅰ) 本公開買付価格が、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)

買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②

対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている東京共同会計事務所による対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回るとともに、ＤＣＦ法に基づく算定結果の範囲内であること。

― 13 ―

(ⅱ) 本公開買付価格は、東京証券取引所スタンダード市場における、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である2023年２月８日の対象者株式の終値940円に対して29.79％、同日までの過去１ヶ月間（2023年１月10日から同年２月８日まで）の終値単純平均値926円に対して31.75％、同日までの過去３ヶ月間（2022年11月９日から2023年２月８日まで）の終値単純平均値899円に対して35.71％、同日までの過去６ヶ月間（2022年８月９日から2023年２月８日まで）の終値単純平均値854円に対して42.86％のプレミアムを加えた価格であり、本公開買付価格のプレミアムは、本公開買付けと同種の事例（2021年１月以降に公表され、かつ成立した親会社による上場子会社の非公開化を目的とした公開買付けの事例（22件））におけるプレミアム水準（公表日前営業日の終値、並びに公表日の直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値それぞれからのプレミアム）の中央値（それぞれ46.41％、46.33％、43.33％、44.83％）及び平均値（それぞれ45.67％、45.89％、44.33％、42.03％）に照らしても、合理的な水準のプレミアムが付されていると考えられること。
(ⅲ) 本公開買付価格の決定に際しては、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本
公開買付価格の公正性を担保するための措置がとられており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
(ⅳ) 本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、対象者と公開買付者らとの間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定されていること。
(ⅴ) 本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格その他の本取引の取引条件には、妥当性が確保されていると判断されていること。
なお、本公開買付価格は、対象者の2022年12月31日現在の簿価純資産から算出した１株当たり純資産額(1,538円)を21％(小数点以下を四捨五入しています。)下回っていますが、対象者の同日現在の連結貸借対照表において総資産に占める流動性の低い資産(商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品、固定資産)の割合が50.0％(小数点以下第二位を四捨五入しています。)であり、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、仮に対象者が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損することが見込まれるとのことです。また、純資産額は、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えているとのことです。
以上の経緯の下で、対象者は、2023年２月９日開催の取締役会において、本公開買付けを含む本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件は妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格での対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥

対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照く
ださい。
なお、2022年８月３日付で対象者が公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」に関する検討は、公開買付者から上記意向表明書を受領した2022年10月４日以前に行われたものであり、本取引に関する検討とは無関係に行われたものであり、当該業績予想修正の本公開買付価格への影響は勘案していないとのことです。

― 14 ―

③

本公開買付け及び本取引後の経営方針
公開買付者は、本取引後、対象者グループの伝統や企業文化を尊重しつつ、ユニマットグループと対象者グルー
プの更なる一体化を進め、両グループの企業価値の最大化を実現してまいります。なお、本書提出日現在において、対象者の取締役４名のうち１名が公開買付者の役員を、また対象者の監査役４名のうち２名が公開買付者又はユニマットホールディングの取締役を兼任しており、対象者の取締役のうち１名が、本株主間契約に基づきカッシーナ
社から指名を受けて選任されておりますが、本公開買付け後の対象者の経営体制・取締役会の構成については、役
員派遣の有無その他の人事に関する事項を含め、本書提出日現在、本取引後の経営方針について対象者と合意している事項はなく（上記「①

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の（注６）

記載のとおり、本取引後は、公開買付者とカッシーナ社との間の本株主間契約は終了するものの、カッシーナ社による対象者の取締役１名の指名権は存続し、公開買付者、対象者及びカッシーナ社の事業上の協業は従前と変わらず進めていく方針です。）、本取引後も基本的に対象者の経営体制を維持する方針であり、対象者グループの従業員の処遇が不利になるような変更や施策は想定しておらず、むしろ、内部登用や昇格といった陣容の強化を図りた
いと考えており、ユニマットグループとのシナジー効果を最大限実現できる体制作りを目指し、本取引後に公開買付者、対象者及びカッシーナ社との間で協議してまいります。上記「①

本公開買付けの実施を決定するに至った

背景、目的及び意思決定の過程」の（注６）記載のとおり、本取引後も、「カッシーナ」の商号や商標のライセン
ス許諾も継続されます。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者の一般株主との間に構造的な利益相反の問題が存在することに鑑み、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、それぞれ以下の措置を実施しました。なお、以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
また、公開買付者は、本公開買付けにおいて、公開買付者が所有する対象者株式及び応募株式の合計が2,650,800
株(所有割合：69.87％)となるため、当該株式を控除して、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定しておりま
せんが、公開買付者及び対象者において以下の①乃至⑦の措置を講じていることから、対象者の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えており、対象者としても同様に判断しているとのことです。
①

公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得②

対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得③

対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得④

対象者における独立した法律事務所からの助言の取得⑤

対象者における独立した検討体制の構築⑥

対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
見⑦

本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

以上の詳細については、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。

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(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者のみとするために
本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
①

株式売渡請求本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し本株式売渡請求の承認を求める予定です。対象者がその取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要す
ることなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全部を取得いたします。この場合、公開買付者は、各売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式１株当たりの対価として、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プ
レスリリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者より本株式売渡請求がなされた場合には、かかる本株式売渡請求を承認する予定とのことです。
本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった売渡株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除きます。)は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することに
なります。

②

株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)
を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを対象者に要請する予定であり、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。なお、本臨時株主総会の開催日は、2023年６月頃を予定しています。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主の皆様に対し、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者
株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。本(4)において、以下同じです。)の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様の所有する対象者株式の数が１株に満たない
端数となるように決定される予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。

― 16 ―

本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、公開買付者及び対象者を除く対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様が所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主の皆様は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の皆様に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続が実施された場合には、対象者株式
は東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
(6) 本公開買付けに関する重要な合意
本公開買付けに際して、公開買付者は、応募予定株主(カッシーナ社、髙橋洋二氏、髙橋章惠氏及びマラルンガ)との間で、2023年２月９日付で、それぞれ本応募契約を締結し、各応募予定株主は、その所有する対象者株式の全て(合計：769,920株、所有割合：20.29％)について、本公開買付けに応募(以下「本応募」といいます。)する旨を合意しております。本応募契約の概要は以下のとおりです。
①

カッシーナ社との間の本応募契約
カッシーナ社は、公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、カッシーナ社が所有する対象者株式の全て（所有株式数：480,000株、所有割合：12.65％）について、本公開買付けに応募するものとし、かつ、本応募の結果成立した応募株式の買付けに係る契約を解除しないものとされています。カッシーナ社による本応募は、(a)公開買付者が、本応募契約について重大な違反をしていないこと、及び(b)本公開買付けが法令等に違反しておらず、
かつ、金融庁その他当局から本公開買付けが法令等に違反する旨又は実施を停止若しくは延期すべき旨の指導・回
答・勧告その他措置・処分がないことを前提条件としております。但し、カッシーナ社は、その任意の裁量により、かかる前提条件のいずれも放棄することができます。また、カッシーナ社は、(a)応募株式について本公開買付けへの応募を妨げる可能性のある一切の行為及び公開買付者による本公開買付けの実施を阻害する可能性のある一切の行為を行わず、(b)決済開始日の前日以前の日を基準日とする対象者の株主総会において、決済開始日に公開買付者がカッシーナ社から買い付けた応募株式に係る議決権を有するときには、応募株式に係る議決権その他一切の権利行使について、公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は公開買付者の指示に従って議決権を行使する義務を負っています。また、公開買付者及びカッシーナ社は、2023年３月に開催される予定の対象者の株主総会において、2022年12月31日時点の配当に関する議案について、お互いに賛同の議決権を行使することを合意しております。

― 17 ―

(注１)②

カッシーナ社との間の本応募契約では、(ⅰ)応募株式について本公開買付けに応募する正当な権限の保有、並びに(ⅱ)応募株式の適法かつ有効な所有及び応募株式に係る担保権の不存在がカッシーナ社の表明
保証事項とされています。なお、公開買付者の表明保証の定めはありません。
髙橋洋二氏、髙橋章惠氏及びマラルンガとの間の各本応募契約
髙橋洋二氏、髙橋章惠氏及びマラルンガは、公開買付者が本公開買付けを開始した場合には、それぞれが所有する対象者株式の全て(髙橋洋二氏につき所有株式数：207,120株、所有割合：5.46％、髙橋章惠氏につき所有株式
数：49,100株、所有割合：1.29％、マラルンガにつき所有株式数：33,700株、所有割合：0.89％)について、本公開買付けに応募するものとし、かつ、本応募の結果成立した応募株式の買付けに係る契約を解除しないものとされています。髙橋洋二氏、髙橋章惠氏及びマラルンガによる本応募は、(a)本公開買付けが、適用ある法令等に従い適法に開始されており、かつ、撤回されていないこと、(b)公開買付者の表明及び保証が重要な点において真実か
つ正確であること、(c)公開買付者において、本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務が、重要な点において全て履行又は遵守されていること、(d)対象者において、賛同決議が行われ、対象者によりその内容が公表されており、かつ、対象者において賛同決議を撤回する又はこれと矛盾する内容の取締役会決議が行われていないこと、
及び(e)司法・行政機関等に対して、本公開買付け又は本公開買付けへの応募を制限又は禁止することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付け又は本公開買付けへの応募を制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等によるいかなる命令、処分若しくは判決も存在していないことを前提条件としております。但し、髙橋洋二氏、髙橋章惠氏及びマラルンガは、その任意の裁量により、かかる前提
条件のいずれも放棄することができます。また、髙橋洋二氏、髙橋章惠氏及びマラルンガは、決済開始日の前日以前の日を基準日とする対象者の株主総会において、決済開始日に公開買付者が髙橋洋二氏、髙橋章惠氏及びマラル
ンガから買い付けた応募株式に係る議決権を有するときには、応募株式に係る議決権その他一切の権利行使について、公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するか、又は公開買付者の指示に従って議決権を行使する義務を負っています。
(注２) 髙橋洋二氏、髙橋章惠氏及びマラルンガとの間の各本応募契約では、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本
応募契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有、必要な手続の履践、(ⅲ)強制執行可能性、(ⅳ)本応募
契約の締結及び履行並びに本取引の実行が法令等並びに公開買付者の内部規則及び契約等に抵触しないこと、及び(ⅴ)反社会的勢力等との関係の不存在が、公開買付者の表明保証事項とされています。また、マラルンガとの間の本応募契約では、(ⅰ)設立及び存続の有効性、(ⅱ)本応募契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有、必要な手続の履践、(ⅲ)強制執行可能性、(ⅳ)本応募契約の締結及び履行並びに本取引の実行が、法令等並びにマラルンガの内部規則及び契約等に抵触しないこと、(ⅴ)反社会的勢力等との関係の不存在、及び(ⅵ)応募株式の適法かつ有効な所有及び応募株式に係る担保権の不存在が、マラルンガの表明保証事項とされており、髙橋洋二氏及び髙橋章惠氏との間の各本応募契約では、(ⅰ)日本国内に住所を有する自然人であること、(ⅱ)本応募契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有、(ⅲ)強制執行可
能性、(ⅳ)本応募契約の締結及び履行並びに本取引の実行が、法令等及び契約等と抵触しないこと、(ⅴ)
反社会的勢力等との関係の不存在、及び(ⅵ)応募株式の適法かつ有効な所有及び応募株式に係る担保権の不存在が、髙橋洋二氏及び髙橋章惠氏の表明保証事項とされています。
(注３) 髙橋洋二氏、髙橋章惠氏及びマラルンガとの間の各本応募契約では、いずれの当事者も、自らの表明保証の違反又は本応募契約に基づく義務の違反に起因又は関連して相手方当事者が被った損害等について補償義務を負っております。

― 18 ―

４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】(1) 【買付け等の期間】① 【届出当初の期間】
買付け等の期間2023年２月10日(金曜日)から2023年３月27日(月曜日)まで(30営業日)

公告日

2023年２月10日(金曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③ 【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
(2) 【買付け等の価格】
株券

普通株式１株につき、金1,220円

新株予約権証券－

新株予約権付社債券－

株券等信託受益証券()
株券等預託証券
(
)
算定の基礎

－
－
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、ユニマットグループ及び応募
予定株主から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アド
バイザーである大和証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、大和証券は、ユニマットグループ及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、
本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、公開買付者及び対象者において本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置(具体的には、下記「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」における「① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算
定書の取得」乃至「⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保」に記載の措置)を実施し、対象者の少数株主の利益に十分配慮されていると考えられることから、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)
は取得しておりません。
大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法及び将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は大和証券から2023年２月８日付で対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。)を取得しました。
大和証券による対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
市場株価法
ＤＣＦ法

：854円～940円：1,135円～1,366円

市場株価法では、算定基準日を2023年２月８日として、東京証券取引所スタンダー
ド市場における対象者株式の算定基準日の終値940円、直近１ヶ月間（2023年１月10日から2023年２月８日まで）の終値単純平均値926円、直近３ヶ月間（2022年11月９日から2023年２月８日まで）の終値単純平均値899円及び直近６ヶ月間（2022年８月９日から2023年２月８日まで）の終値単純平均値854円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を854円から940円までと算定しております。

― 19 ―

算定の経緯ＤＣＦ法では、対象者から提供された2023年12月期から2025年12月期までの３期分の事業計画、直近までの業績の動向、公開買付者が2022年10月下旬から2022年12月上旬の間に対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して、2023年12月期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を1,135円から1,366円までと算定しております。なお、ＤＣＦ法において前提とした対象者の将来の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2024年12月期は、主にエスエムダブリュ・ジャパンにおける法人向けコントラクト売上高の増加による営業利益の拡大を見込んでおり、それに伴い運転資本が増加する一方、前年度より設備投資額が減少するため、フリー・キャッ
シュ・フローの増加を見込んでおります。2025年12月期は、運転資本及び設備投資額の減少により、フリー・キャッシュ・フローの増加を見込んでおります。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、本書提出日現在
において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。
公開買付者は、大和証券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の公開買付けの事例（親会社による上場子会社の非公開化を目的とした事例）におけるプレミアム水準の実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2023年２月９日付の本書面決議により、本公開買付価格を１
株当たり1,220円とすることを決定いたしました。
本公開買付価格1,220円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年２月８日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値940
円 に 対 し て 29.79 ％ 、 同 日 ま で の 過 去 １ヶ 月 間 の 終 値 単 純 平 均 値 926 円 に 対 し て
31.75％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値899円に対して35.71％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値854円に対して42.86％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付価格1,220円は、本書提出日の前営業日である2023年２月９日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値975円に対して25.13％のプレミアムを加えた価格となります。
(本公開買付価格の決定に至る経緯)
公開買付者らは、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のとおり、本取引が実現することにより、対象者が公開買付者の上場子会社であり、対象者の独立性維持の観点から、対象者グループと対象者グループ以外のユニマ
ットグループとの間の経営資源・ノウハウの共有が完全に一体となってできないこと
及び独自の人材採用や育成活動を行う結果、100％資本関係のあるグループ会社と比して人的交流が少ないといった制約が存在するために実施が困難であった、対象者グ
ループのビジネスの範囲を広げるための体制・組織作りを機動的に実施し、ユニマッ
トグループ及び対象者グループが一体となり採用活動及び人材育成活動を行うことで売上拡大のために必要な新たな人材の外部採用やユニマットグループの人材の共有化を検討することがユニマットグループと対象者グループが一体となることにより可能となるとともに、ユニマットグループと対象者グループとの更なる連携強化が進み、対象者において、ユニマットグループの経営資源をより一層有効活用することが可能となり、ユニマットグループが有する富裕層をメインとした強固な顧客基盤と、対象者の企業理念である「洗練された、夢のある生活空間へ」を実現する多様な顧客ニーズに応えた家具・インテリアが組み合わさった付加価値の高い多彩なサービスの提供に繋がると考えました。その結果、公開買付者らは、2022年８月下旬に、対象者グループ及び公開買付者らを含むユニマットグループにとっても有益であり、その企業価値向上のためには対象者株式を非公開化することが最適であると判断したことから、その検証のため、2022年９月上旬、ユニマットグループ及び応募予定株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を、リーガ
ル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所をそれぞれ選任し、本取引実現のために考えられる方法等の検討を進めました。そして、ユニマットホールディングは、2022年10月４日、対象者に対して意向表明書を提出した上で、対象者に対して本公開
買付けの実施を前提に本取引の本格的な検討を開始したい旨の意向を伝えるとともに、本取引の提案に至った背景及び本取引の意義・目的について初期的説明を行いました。これに対して対象者は、本取引を実施することが対象者の企業価値向上に資する可能性があると考え、翌日に本取引について検討する旨を回答し、公開買付者らと対象者は、2022年10月中旬に、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。

― 20 ―

他方で、公開買付者らは、2022年８月上旬、カッシーナ社が所有する対象者株式について本公開買付けに応募することを要請するか否かの検討を開始し、2022年10月中旬、カッシーナ社が対象者の事業上重要なパートナーであり、かつ、株主間契約に基づき対象者の取締役１名の指名権を有し、経営にも関与している株主であることも踏
まえ、本取引後も株主として残っていただくことで、ユニマットグループとともに対象者の企業価値向上に向けたシナジーの実現に寄与いただけると考えたことから、2022年11月18日、対象者の取引先でもあるカッシーナ社に対して、ユニマットグルー
プ及び対象者グループの中長期的かつ持続的な企業価値向上を目的とした対象者の非公開化を行うことを検討している旨、及び、引き続き経営に関与していただくために、公開買付者らとしてはカッシーナ社に、非公開化後も対象者の株主として残留いただきたい旨の書面を送付いたしました。その後、2022年12月６日、公開買付者らはカッシーナ社より、上記書面の内容について慎重に検討する旨及び両社間で協議する場を設けたいとの要望を受けました。その後、2023年１月11日に公開買付者らはカッシーナ社と面談を実施したところ、カッシーナ社より、カッシーナ社としてもユニマ
ットグループとの関係性の維持及び発展を期待しているものの、非上場会社の少数持分を所有することはカッシーナ社のコーポレート・ポリシーにそぐわないことから、非公開化後の対象者の株主としては残留せず、カッシーナ社において本公開買付けに応募する意向があることを確認いたしました。公開買付者らはカッシーナ社の本公開買付けへの応募意向を受け、単独で本公開買付けをする目的や意義を検討いたしまし
たが、カッシーナ社が株主でなくなることは、対象者とカッシーナ社との間の本運営契約及び本ライセンス等契約の終了事由には該当しないこと、カッシーナ社との間で、同社、公開買付者ら及び対象者による事業上の協業を今後も続けていく方針を確認したことから、シナジーが十分に見込めると判断し、2023年１月12日に単独での非公開化を決定いたしました。
公開買付者らは、カッシーナ社との間の上記協議と並行して、2023年１月６日以降、対象者との間で、本公開買付価格に関して複数回に亘る協議及び交渉を重ねてまいりました。具体的には、2023年１月６日に、公開買付者より対象者に対し、対象者
株式の市場株価の動向（概ね一定の市場株価が存在していること）、2022年10月下旬から2022年12月上旬にかけて実施したデュー・ディリジェンスの結果、本取引の実行に重大な支障となる事項は発見されなかったこと及び大和証券による対象者株式の評
価分析内容等を総合的に勘案し、本公開買付価格を1,000円とするとともに、2023年
１月６日時点では、カッシーナ社から、同社が非公開化後に対象者の株主として残留する旨の提案についての回答を受けていなかったことから、カッシーナ社が非公開化
後に対象者の株主として残留することを内容とする提案書を提出いたしました。なお、当該価格は、対象者株式の当該価格提案日の前営業日（2023年１月５日）の終値900円に対して11.11％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値925円に対して8.11％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値857円に対して16.69％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値833円に対して20.05％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。

― 21 ―

その後、2023年１月10日に、本特別委員会の意見も踏まえ検討した結果、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が対象者の株主に適切に分配された価格として十分な水準でないと考えられるとして、対象者から本
公開買付価格の引き上げの要請を受けました。これを受けて公開買付者は本公開買付
価格の再検討を行い、2023年１月16日に対象者に対して、本公開買付価格を1,050円とするとともに、カッシーナ社との協議を踏まえ、本取引後の対象者の株主を公開買付者のみとしたい旨の２回目の提案を行いました。なお、当該価格は、対象者株式の当該価格提案日の前営業日（2023年１月13日）の終値863円に対して21.67％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値927円に対して13.27％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値863円に対して21.67％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値
836円に対して25.60％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。その後、2023
年１月16日に、本特別委員会の意見も踏まえ検討した結果、公開買付者の提案した
1,050円は対象者の第三者算定機関である東京共同会計事務所による対象者株式の株
式価値の算定結果のＤＣＦ法に基づく株式価値の下限を大幅に下回っており、依然として対象者株式の本源的価値に比して著しく低廉であるとして、対象者からさらに本
公開買付価格を引き上げるよう提案内容の再検討を要請されました。これを受けて公開買付者は2023年１月25日、対象者に対して、本公開買付価格を1,100円としたい旨の３回目の提案を行いました。なお、当該価格は、対象者株式の当該価格提案日の前
営業日（2023年１月24日）の終値930円に対して18.28％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値922円に対して19.31％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値
877円に対して25.43％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値842円に対して30.64％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
その後、2023年１月27日に、対象者より、本特別委員会の意見も踏まえ検討した結果、依然として対象者の第三者算定機関である東京共同会計事務所がＤＣＦ法により試算した対象者株式の株式価値の下限を大幅に下回っており、対象者株式の本源的価値に比して著しく低廉であると考えていること、及び対象者株式の市場株価の水準（ＰＢＲ（株価純資産倍率）の水準を含みます。）を踏まえ、本公開買付価格を1,600円に引き上げるよう求める旨の提案を受領いたしました。公開買付者は、対象者からの価格引き上げの要望を踏まえ、2023年１月31日、本公開買付価格を1,150円としたい旨の４回目の提案を行いました。なお、当該価格は、対象者株式の当該価格
提案日の前営業日（2023年１月30日）の終値953円に対して20.67％、同日までの過去
１ヶ月間の終値単純平均値915円に対して25.68％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値885円に対して29.94％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値847円に対して35.77％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
その後、2023年２月１日に、対象者より、本特別委員会の意見も踏まえ検討した結果、公開買付者の提案した1,150円は依然として対象者の第三者算定機関である東京
共同会計事務所がＤＣＦ法により試算した対象者株式の株式価値の下限を大幅に下回っており、対象者株式の本源的価値に比して著しく低廉であるとして、本公開買付価格を引き上げるよう再提案を要請されました。これを受けて公開買付者は2023年２月３日、対象者に対して、本公開買付価格を1,180円としたい旨の５回目の提案を行いました。なお、当該価格は、対象者株式の当該価格提案日の前営業日（2023年２月２日）の終値939円に対して25.67％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値920円に 対 し て 28.26 ％ 、 同 日 ま で の 過 去 ３ ヶ 月 間 の 終 値 単 純 平 均 値 892 円 に 対 し て
32.29％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値849円に対して38.99％のプレミ
アムをそれぞれ加えた金額となります。
その後、2023年２月３日に、対象者より、本特別委員会の意見も踏まえ検討した結果、依然として対象者の第三者算定機関である東京共同会計事務所がＤＣＦ法により試算した対象者株式の株式価値の下限を大幅に下回っており、対象者株式の本源的価値に比して著しく低廉であり、公開買付者の前回の提案価格からの引き上げ幅が30円にとどまっていることを踏まえ、本公開買付価格を1,350円に引き上げるよう求める
旨の提案を受領いたしました。これを受けて公開買付者は2023年２月６日、対象者に対して、本公開買付価格を1,200円としたい旨の６回目の提案を行いました。なお、
当該価格は、対象者株式の当該価格提案日の前営業日（2023年２月３日）の終値947
円 に 対 し て 26.72 ％ 、 同 日 ま で の 過 去 １ヶ 月 間 の 終 値 単 純 平 均 値 921 円 に 対 し て
30.29％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値893円に対して34.38％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値850円に対して41.18％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
その後、2023年２月６日に、対象者より、本特別委員会の意見も踏まえ検討した結果、対象者の第三者算定機関である東京共同会計事務所がＤＣＦ法により試算した対象者株式の株式価値の下限を下回っており、対象者株式の本源的価値に比して低廉である価格では応募推奨の意見表明を答申することはできないとの本特別委員会の意見も踏まえて当該提案を検討した結果、これまでと同様の幅で公開買付価格が引き上げられたとしても、応募推奨の意見を表明することは困難であることを踏まえ、同日、本公開買付価格を1,270円に引き上げるよう求める旨の提案を受領いたしました。これを受けて公開買付者は2023年２月８日、対象者に対して、本公開買付価格を1,220
円としたい旨の７回目の提案を行いました。なお、当該価格は、対象者株式の当該価格提案日の前営業日（2023年２月７日）の終値946円に対して28.96％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値925円に対して31.89％、同日までの過去３ヶ月間の終値
単純平均値897円に対して36.01％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値853円
に対して43.02％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
その後、対象者より、当該提案を受諾する旨の回答を2023年２月８日に得ました。
なお、上記の価格の検討の過程において、公開買付者は、本公開買付けと同種の取引（2019年７月以降に公表された、親会社による上場子会社の非公開化を目的とした事
例42件）におけるプレミアム水準の中央値（公表日直前が43.9％、直近１ヶ月間が43.8％、直近３ヶ月間が42.3％、直近６ヶ月間が42.2％。）を考慮しており、本公開買付価格である1,220円は、上記のプレミアム水準に照らしても特段異なる水準であるとは考えられず、合理的なプレミアムが付された価格であると認識しております。

― 22 ―

他方、公開買付者は、上記の2023年１月11日のカッシーナ社との面談で、カッシー
ナ社が本公開買付けに応募する意向があることを確認したことを受け、カッシーナ社
に対して2023年１月13日に本応募契約の締結を申し入れ、本応募契約の締結に向けた協議を開始しました。公開買付者は、2023年１月31日に、カッシーナ社に、本公開買付価格を1,150円としたい旨、対象者に申し入れている旨を伝達し、2023年２月７日に、カッシーナ社に、本公開買付価格を1,200円としたい旨、対象者に申し入れている旨を伝達し、その後、2023年２月８日に、カッシーナ社に、本公開買付価格を1,220円とすることで対象者と合意をした旨を伝達したところ、2023年２月９日に、カッシーナ社から当該価格であれば応募に合意する旨の意思表示がなされ、2023年２月９日付で本応募契約を締結いたしました。なお、カッシーナ社以外の応募予定株主である髙橋洋二氏、髙橋章惠氏及びマラルンガとの間では、当該応募予定株主が公開買付者の代表取締役会長、その配偶者及びその資産管理会社であることから、カッシーナ社以外の応募予定株主から、買付価格に関する協議・交渉は不要との意向が示されたため、特段実施しておりません。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者ら及び対象者は、対象者株式を非公開化
し、協働して事業を推進することがユニマットグループ及び対象者グループの企業価値向上に資する最善の方策であるとの考えで一致したことから、公開買付者は、2023
年２月９日付の本書面決議により、本公開買付価格を1,220円として、本公開買付けを実施することを決議しました。
① 算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、ユニマットグループ及び応募予定株主から独立した第三者算定機関である大和証券から提出された公開買付者
株式価値算定書を参考にいたしました。なお、大和証券はユニマットグループ及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
②

当該意見の概要
大和証券は、市場株価法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法
ＤＣＦ法

：854円～940円：1,135円～1,366円③

当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、大和証券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において2022年10月下旬から2022年12月上旬にかけて実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、本取引の実行に重大な支障となる事項は発見されなかったこと、本公開買付けと同種の取引（2019年７月以降に公表された、親会社による上場子会社の非公開化を目的とした事例42件）におけるプレミア
ム水準の中央値（公表日直前が43.9％、直近１ヶ月間が43.8％、直近３ヶ月間が42.3％、直近６ヶ月間が42.2％。）、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2023年２月９日付の本書面決議により、本公開買付価格を１株当たり1,220円とすることを決定いたしました。なお、本公開買付価格は公開買付者株式価値算定書の市場株価平均法に基づく算定結果のレンジの上限値を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内の価格になります。

(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
本書提出日現在において、公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者の一般株主との間に構造的な利益相反の問題が存在することに鑑み、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、それぞれ以下の措置を実施しました。なお、以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
また、公開買付者は、本公開買付けにおいて、公開買付者が所有する対象者株式及び応募株式の合計が2,650,800株(所有割合：69.87％)となるため、当該株式を控除して、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付
予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①乃至⑦の措置を講じていることから、対象者の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えており、対象者としても同様に判断しているとのことです。
①

公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、ユニマットグループ及び応募予定株主から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・
アドバイザーである大和証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、大和証券は、ユニマットグループ及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
公開買付者が大和証券から取得した公開買付者株式価値算定書の詳細について
は、上記「算定の基礎」をご参照下さい。

― 23 ―

②

対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、ユニマットグループ及び応募予定株主から独立した
ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である東京共同会計事務所に対し、対象者株式の価値算定を依頼し、2023年２月８日付で対象者株式価値算定書を取得しているとのことです。
なお、東京共同会計事務所は、ユニマットグループ及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本特別委員会は、東京共同会計事務所の独立性に問題がないことを確認した上で、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認しているとのことです。本取引に係る東京共同会計事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
東京共同会計事務所は、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在する観点から市場株価法
を、対象者の将来の事業活動に基づく本源的価値を評価に反映する観点からＤＣＦ
法を用いて対象者株式の価値算定を行ったとのことです。なお、対象者は、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための他の措置を実施しており、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、東京共同会計事務所から本公開買付
価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
東京共同会計事務所によれば、上記各手法を用いて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は、以下のとおりとのことです。
市場株価法
ＤＣＦ法

：854円から926円：1,158円から1,544円

市場株価法では、基準日を対象者株式価値算定書作成日である2023年２月８日として、東京証券取引所における対象者株式の直近１ヶ月間の終値単純平均値926円、直近３ヶ月間の終値単純平均値899円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値854円
を基に、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を854円から926円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、2022年12月期末を基準日として、対象者が作成した2023年12月期から2025年12月期までの３期分の対象者の将来の収益予想及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2023年12月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業
価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を1,158円から
1,544円までと算定しているとのことです。なお、割引率は、加重平均資本コスト（WACC：Weighted Average Cost of Capital）とし、7.97％から9.75％を採用しており、また、継続価値の算定にあたっては、永久法及び乗数法を採用し、永久法では、永久成長率を△0.5％から0.5％とし、乗数法では、企業価値/ＥＢＩＴＤＡ倍率を4.76倍から5.82倍としているとのことです。
東京共同会計事務所がＤＣＦ法による分析に用いた対象者作成の事業計画（連結）においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2024年12月期は、主にエスエムダブリュ・ジャパンにおける法人向けコントラクト売上高の増加による営業利益の拡大を見込んでおり、それに伴い運転資本が増加する一方、前年度より設備投資額が減少する
ため、フリー・キャッシュ・フローの増加を見込んでいるとのことです。2025年12月期は、運転資本及び設備投資額の減少により、フリー・キャッシュ・フローの増加を見込んでいるとのことです。また、以下の財務予測は、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果のうち、対象者が上場廃止となることによる上場維持費用の削減を反映しているとのことです。なお、本取引実現後に公開買付者が想定する企業価値向上施策については、現時点において価値算定に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識していないため、以下の財務予測には加味していないとのことです。従って、当該事業計画における財務予測は、必ずしも本公開買付けの実行を前提としたものではないとのことです。なお、東京共同会計事務所がＤＣＦ法の算定の前提とした対象者作成の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです（注１）。

― 24 ―

(単位：百万円)
2023年12月期
売上高

2024年12月期

2025年12月期

10,14010,74010,330

営業利益

398

652

655

EBITDA

601

916

922

△202

445

827

フリー・キャッシュ・
フロー③

対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得対象者プレスリリースによれば、上記「３ 買付等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、2022年10月４日、公開買付者から意向表明書を受領したことを契機として、ＴＭＩ総合法律事務所の助言も踏まえ、
公開買付者が対象者の支配株主(親会社)であり、本取引が構造的な利益相反の問題が存在する取引に該当することに鑑み、対象者取締役会において、本取引の是非につき審議及び決議を行うに先立ち、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2022年10月20日開催の取締役会決議により本特別委員会を設置したものの、かかる本特別委員会の設置に先立ち、対象者は、2022年10月上旬から、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、ＴＭＩ総合法律事務所の助言も得つ
つ、対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役の全員に対して、公開買付者から本取引に関する協議を開始したい旨の意向を受けた旨、並びに本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を説明したとのことです。また、対象者は、並行して、ＴＭＩ総合法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補者の検討を行ったとのことです。その上で、対象者は、本特別委員会の委員の候補者が、公開買付者からの独立性を有すること、及び本取引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、上記の対象者の独立社外取締役及び独立社外監査役と協議し、ＴＭＩ総合法律事務所の助言を得て本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって本特別委員会を構成するべく、稲田英一郎氏、小池良輔氏及び川井隆史氏の３名を本特別委員会の委員の候補として選定したとのことです(なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。)。本特別委員会の委員のうち、小池良輔氏及び川井隆史氏
は対象者の役員ではないものの、対象者は、弁護士もしくは公認会計士として本取引を検討する専門性・適格性を有すると判断されることから適任であると考えているとのことです。
その上で、対象者は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022年10月20日開催の取締役会における決議により本特別委員会を設置するとともに、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性(本取引が対象者グループの企業価値向上に資するかを含みます。)に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の妥当性を含みます。)に関する事項、(c)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含みます。)に関する事項、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、対象者取締役会による本取引に関する決定(本公開買付けに関する意見表明の決定を含みます。)が少数株主に不利益か否か(以下、(a)から(d)を総称して「本諮問事項」といいます。)
について諮問したとのことです。加えて、対象者は、本特別委員会を対象者取締役会から独立した合議体として位置付け、対象者取締役会は、本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定(本公開買付けに対する対象者の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含みます。)を行わないものとする旨を決議しているとのことです。併せて、対象者は、本特別委員会に対して、(a)本特別委員会自ら公開買付者と協議・交渉する機会の設定を要望する
権限のほか、(b)本特別委員会が当該機会の設定を要望しない場合であっても、公開買付者との協議・交渉の方針について、対象者に対して意見を述べ、また、必要な指示・要請を行うことができる権限、(c)必要と認めるときは、対象者の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができる権限、並びに(d)本特別委員会は、本取引に係る対象者のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、対象者のアドバイザ
ーに対して必要な指示を行うことができる権限等をそれぞれ付与しているとのことです。

― 25 ―

なお、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないとのことです。
本特別委員会は、2022年11月１日から2023年２月８日までの間に合計12回にわたって開催され、報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う等して、本諮問事項に係る職務を遂行されたとのことです。
具体的には、本特別委員会は、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である東京共同会計事務所並びに対象者のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所について、ユニマットグループ及び応募予定株主の関連当事者には該当しないこと、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないことその他本取引における独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、それぞれの選任を承認しているとのことです。
また、本特別委員会は、下記「⑤ 対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、対象者が社内に構築した本取引の検討体制(本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認の上、承認したとのことです。その上で、本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた助言を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っているとのことです。また、本特別委員会は、対象者が作成した事業計画について、対象者からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認し、承認しているとのことです。
本特別委員会は、公開買付者に対して質問事項を提示し、公開買付者から、本取引の目的や意義及び背景、本取引の条件並びに本取引後の経営方針等についてイン
タビュー形式により質疑応答を実施し、また、対象者から、本取引の目的や意義、対象者事業に対する影響等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施しているとのことです。
加えて、上記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、東京共同会計事務所は対象者作成の事業計画を前提として対象者株式の価値算定を実施しているとのことですが、本特別委
員会は、東京共同会計事務所が実施した対象者株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件等について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しているとのことです。
また、本特別委員会は、対象者から、対象者と公開買付者との間の交渉について、対象者から適時に報告を受けた上で、対象者の交渉方針につき、適宜、必要な意見を述べたとのことです。具体的には、本特別委員会は、公開買付者からの本公開買付価格を含む本取引の取引条件に関する提案を対象者が受領次第、対象者から報告を受け、東京共同会計事務所による公開買付者との交渉方針等についての分
析・意見を踏まえて検討を行ったとのことです。このように、本特別委員会は、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引の条件に関する協議・交渉過程において実質的に関与したとのことです。
さらに、本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所から、複数回、対象者が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、適切な情報開示がなされる予定であることを確認しているとのことです。
本特別委員会は、以上の経緯の下で、本諮問事項について慎重に検討・協議を重ねた結果、2023年２月９日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要
以下の内容の本答申書を提出しているとのことです。
Ⅰ

本取引の目的の合理性（本取引が対象者グループの企業価値向上に資するかを含む。）に関する事項について（Ⅰ）本取引の目的等
本特別委員会は、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方
針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる対象者グループの企業価値の具体的な内容並びにこれらを踏まえた対象者グループの企業価値向上の可能性等について、対象者及び公開買付者に対する質疑を通じ、詳細な検討を実施した。
その結果、本特別委員会としては、本取引が対象者グループの企業価値向上に資するという対象者及び公開買付者の判断に、不合理な点は認められないと考えるに至った。
（Ⅱ）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。

― 26 ―

Ⅱ

本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の妥当性を含む。）に関する事項について（Ⅰ）東京共同会計による株式価値算定書
対象者が東京共同会計から取得した株式価値算定書によれば、対象者株
式の１株当たり株式価値は、市場株価法によると854円から926円、ＤＣＦ
法 に よ る と 1,158 円 か ら 1,544 円 と さ れ て い る と こ ろ 、 本 公 開 買 付 価 格（1,220円）は、市場株価法による算定結果の範囲を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内の金額である。
そして、本特別委員会は、東京共同会計から株式価値算定に用いられた算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、対象者に対してＤＣＦ
法による算定の基礎となる対象者の事業計画に関する質疑応答を行い、また、東京共同会計に対して当該価値算定の前提等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な株式価値の評価実務に照らして、これらの内容に不合理な点は認められなかった。
また、本公開買付価格（1,220円）のプレミアム水準は、東京証券取引所
スタンダード市場における、2023年２月８日の対象者株式の終値940円に対して29.79％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値926円に対して31.75％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値899円に対して35.71％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値854円に対して42.86％であり、同種の他社事例のプレミアム水準を踏まえても、本公開買付価格（1,220円）には合理的なプレミアムが付されていると考えられる。
加えて、本公開買付価格（1,220円）は、直近３年間における対象者の市場株価の最高値（1,029円）を上回る金額である。
（Ⅱ）交渉過程の手続の公正性
下記Ⅲ「本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項について」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は少数株主の利益保護の観点から公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
（Ⅲ）本公開買付け後の手続の合理性
本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対しては、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウト手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリ
リース等で明示される予定である。
（Ⅳ）対価の種類
本取引の対価は金銭とされているところ、公開買付者らが非上場会社であることを踏まえると、本取引において、流動性が乏しい公開買付者らの株式を対価とするのではなく、金銭を対価とすることは妥当と認められる。
（Ⅴ）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。

Ⅲ

本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項について（Ⅰ）対象者による検討方法
対象者は、本取引について検討するにあたって、ユニマットグループ及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法
律事務所並びにユニマットグループ及び応募予定株主から独立したファイ
ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である東京共同会計から助言・意見等を得ながら、対象者グループの企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条
件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行った。
本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所及び東京共同会計の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、対象者のリーガル・アドバイザー及び対象者株式に関する第三者算定機関としてそれぞれ承認した。また、本特別委員会としても、必要に応じてＴＭＩ総合法律事務所及び東京共同会計
より専門的助言を受けることができることを確認し、現に助言・意見等を得てきた。
（Ⅱ）対象者による協議・交渉
対象者は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格について、対象者の少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行った。
そして、１株当たり1,220円という本公開買付価格の決定に至るまでには、対象者株式１株当たり1,000円とする公開買付者の当初の提案より、220円の価格引上げを引き出した。

― 27 ―

（Ⅲ）本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与対象者を代表して本取引を検討・交渉する役職員には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討
及び交渉の過程で、本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。なお、対象者の取締役のうち、髙橋洋二氏は、公開買付者の代表取締役を兼任していること、また、対象者の監査役のうち、山内森夫氏は、公開買付者の取締役を兼任していること、芦田幸一氏はユニマットホールディングの代表取締役を兼務していることから、いずれも本取引において対象者と利益相反のおそれがあることを踏まえて、取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切関与していない。
（Ⅳ）マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）条件
本公開買付けにおいて、公開買付者は、いわゆるマジョリティ・オブ・
マイノリティ（Majority of Minority）条件を本公開買付け成立の条件とはしていないものの、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあること、及び本公開買付けにおいては、適切な公正性担保措置が実施されており、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる。
（Ⅴ）他の買収者による買収提案の機会の確保（マーケット・チェック）
本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令において定められた最短期間（20営業日）よりも長期である30営業日に設定される予定であるとともに、公開買付者と対象者とは、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者と接触することを制限するような内容の合意を行っておらず、上記公開
買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保について配慮されている。
なお、本取引においては、積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの、情報管理の観点に加え、本取引の検討に至るまでの過程において、公開買付者が対象者株式について第三者に対する売却を打診したことはなく、また、対抗的買収提案があった場合であっても、公開買付者
は、その条件に関わらず、対象者株式を売却しない意向を有していることからすれば、仮に積極的なマーケット・チェックを実施したとしてもその実効性は乏しいものと考えられる。
（Ⅵ）本特別委員会の意見を最大限尊重すること対象者は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定は行わないこととしている。
（Ⅶ）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
Ⅳ対象者取締役会による本取引に関する決定（本公開買付けに関する意見表明の決定を含む。）が対象者の少数株主に不利益か否かについて
上記Ⅰ乃至Ⅲその他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、対象者の取締役会が、（i）本公開買付けに関して、賛同の意見を表明し、かつ対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、
及び（ii）本公開買付け後に株式等売渡請求又は株式併合の方法を用いた
本スクイーズアウト手続を実施することを決定することは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと判断するに至った。

④

対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、ユニマットグループ及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任し、ＴＭＩ総合法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の本公開買付けを含む本取引に関する留意点に関する法的助言を受けているとのことです。
なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、ユニマットグループ及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。本取引に係るＴＭＩ総合法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる時間単位の報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件として支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。本特別委員会は、ＴＭＩ
総合法律事務所の専門性・独立性に問題がないことを確認した上で、対象者のリーガル・アドバイザーとして承認しているとのことです。

― 28 ―

⑤

対象者における独立した検討体制の構築
上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、ユニマットグループ
及び応募予定株主から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。
具体的には、2022年10月４日付で公開買付者から意向表明書を受領したことを契機として、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した対象者の取締役１名及び従業員５名をはじめとした検討、交渉及び判断を行う体制を構築し、本特別委員会とともに対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び対象者株式の価値評価の基礎となる対象者事業計画の作成過程に専属的に関与しており、2023年２月９日に至るまでかかる取扱いを継続しているとのことです。また、対象者は、2022年10月４日、公開買付者から意向表明書を受領して以降、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程、及び対象者株式の価値評価の基礎となる対象者事業計画の作成過程において、構造的な利益相反の疑いを排除する観点から、対象者以外のユニマットグループの各社の役職員を兼任・兼務する対象者の役職員を関与させていないとのことです。
また、対象者の社内に構築した本取引の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会から承認を得ているとのことです。

⑥

対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監
査役全員の異議がない旨の意見対象者取締役会は、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言、東京共同会
計事務所から受けた助言及び対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者グループの企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議したとのことです。
その結果、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方
針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引を通じて、ユニマットグループ全体の最適化を目指すための一員として、人的交流により強固な連携関係を構築するとともに、機動的かつ迅
速な意思決定環境を整えることにより、対象者グループを含むユニマットグループの一体的な事業運営と、経営資源の有効活用が可能となることから、本取引を通じて対象者株式を非公開化することが対象者の企業価値の向上に資するものであると
ともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保されたものであり、本公開買付けは、対象者社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2023年２月９日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明
するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。また、当該取締役会には、対象者の監査役４名
中、山内森夫氏及び芦田幸一氏を除く２名の社外監査役が出席し、いずれも、対象者が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の取締役４名のうち、髙橋洋二氏は、公開買付者の代表取締役を兼務していることから、利益相反の疑いを回避する観点より、上記取締役会の審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉には一切関与していないとのことです。また、対象者の監査役４名のうち、山内森夫氏は公開買付者の取締役を兼務していること、芦田幸一
氏はユニマットホールディングの代表取締役を兼務していることから、利益相反の疑いを回避する観点より、上記取締役会の審議には参加しておらず、決議に対して意見を述べることを差し控えており、対象者の立場において本取引に関する検討並
びに公開買付者との協議及び交渉には一切関与していないとのことです。

⑦ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しております。このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

― 29 ―

(注１)

東京共同会計事務所は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて対象者の財務予測に関する情報については、対象者による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。なお、東京共同会計事務所は、算定の基礎とした対象者の事業計画について、複数回にわたって対象者と質疑応答を行い、その内容を分析及び検討しており、また、本特別委員会は、その内容及び作成経緯等について、対象者の一般株主の利益に照らして不合理な点がないことを確認しているとのことです。東京共同会計事務所の算定は、2023年２月８日までの上記情報を反映しているとのことです。

(3) 【買付予定の株券等の数】
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

1,913,235(株)648,520(株)

－(株)

合計

1,913,235(株)648,520(株)

－(株)

(注１)

(注２)

(注３)

(注４)

応募株券等の総数が買付予定数の下限(648,520株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(648,520株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する可能性のある最大数(1,913,235株)を記載しております。当該最大数は、本決算短信に記載された2022年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(4,091,100株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式(296,985株)、公開買付者が所有する対象者株式(1,880,880株)を控除した株式数です。
単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。

５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分

議決権の数

買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)19,132ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)－ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)－

公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2023年２月10日現在)(個)(d)18,808ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)－ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)－

特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年２月10日現在)(個)(g)7,484

ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)－ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)－

対象者の総株主等の議決権の数(2022年９月30日現在)(個)(j)
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(％)
買付け等を行った後における株券等所有割合((a＋d＋g)/(j＋(b－c)+(e－f)+(h－i))×100)(％)― 30 ―

37,92050.43
100.00

(注１)
(注２)

(注３)

(注４)

「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(1,913,235株)に係る議決権の数です。
「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年２月10日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。)が保有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
なお、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年２月10日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
「対象者の総株主等の議決権の数(2022年９月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2022年11月７日に提出した第44期第３四半期報告書記載の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本決算短信に記載された2022
年12月31日現在の対象者の発行済株式総数(4,091,100株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(296,985株)を控除した対象者株式(3,794,115株)に係る議決権数(37,941個)を分母として計算しております。
「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

６ 【株券等の取得に関する許可等】(1) 【株券等の種類】
普通株式(2) 【根拠法令】
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。
以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第８項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは対象者株式を取得することができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、排除措置命令の名宛人になるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなけ
ればなりませんが(同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置
命令の事前通知は、一定の期間(上記の事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第９項)。なお、公正取引委員
会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(独占禁止法第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第１号)第９条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2023年１月13日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から、2023年１月20日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2023年１月24日付で受領したため、2023年１月20日をもって措置期間は終了しています。
また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から７日間に短縮する旨の2023年１月20日付「禁止期間の短縮の通知書」を2023年１月24日付で受領したため、2023年１月20日の経過をもって、取得禁止期間は終了しております。

― 31 ―

(3) 【許可等の日付及び番号】
許可等の日付

2023年１月20日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)

許可等の番号

公経企第53号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
公経企第54号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)

７ 【応募及び契約の解除の方法】(1) 【応募の方法】①

公開買付代理人
大和証券株式会社②

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付
期間末日の16時までに応募して下さい。但し、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、予めご確認の上、応募してください。
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、
オンラインサービス(https://www.daiwa.jp/trade.html)にて公開買付期間末日の16時までに手続きを行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座におけるオンラインサービスのご利用申込が必要です。(注１)
なお、オンラインサービスによる応募は個人の場合に限り、法人の場合はご利用いただけません。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わ
せください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.daiwa.jp/)もご参照ください。

③

本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了している必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。

④⑤

応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注２)(注３)
外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募して下さい(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。

⑥

個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注４)⑦

対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただ
くか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせ下さい。(注５)― 32 ―

(注１)オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。
・ダイワ・カードをお持ちの場合：オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。
お申込日の翌営業日からご利用いただけます。
・ダイワ・カードをお持ちでない場合：お取引店又はオンラインサポートダイヤルまでご連絡ください。

(注２)

本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」
についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。

・個人の場合下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。(店頭での口座開設の場合は、本人確認書類の原本のご提示が必要になります。郵送での口座開設の場合は、本人確認書類のコピー(但し、「住民票の写し」は原本)をご提出ください。)

個人番号確認書類

Ａ

個人番号カード(裏)

Ｂ

通知カード

Ｃ

個人番号記載のある住民票の写し又は住民票の記載事項証明書ａ

本人確認書類
個人番号カード(表)※ 郵送及びオンライン経由での口座開設の場合は、「個人番号カード(表)」に加えて、ａ又はｂのうち、いずれか
１種類
ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類(但し、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で２種類とすることはできません。)※ 郵送及びオンライン経由での口座開設の場合は、ａ又はｂのうち、いずれか２種類(但し、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で２種類とすることはできません。)
ａ又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種類

顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート(住所記載欄のない新型パスポート(2020年２月４日以降に発給申請し交付されたパスポート)
は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願いいたします。)、運
転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書ｂ

顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等

・法人の場合下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
Ａ

法人番号確認書類

Ｂ

法人のお客さまの本人確認書類

Ｃ

お取引担当者の本人確認書類

・法人番号指定通知書又は・法人番号印刷書類
・登記事項証明書又は・官公庁から発行された書類等(名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの)・個人番号カード(表)又は・上記個人の場合の本人確認書類(ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類)― 33 ―

・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場
合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)(注３)

取引関係書類の郵送について本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。

(注４)

株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

(注５)

特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする
場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付して下さい。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。また、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、予めご確認のうえ、解除してください。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は、当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の16時までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除も、オンラインサービス
上の操作による解除手続きを行うことが可能です。
解除書面を受領する権限を有する者：
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号(その他の大和証券株式会社全国各支店)(3) 【株券等の返還方法】
上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号― 34 ―

８ 【買付け等に要する資金】(1) 【買付け等に要する資金等】
買付代金(円)(a)2,334,146,700

金銭以外の対価の種類－

金銭以外の対価の総額－

買付手数料(円)(b)40,000,000

その他(円)(c)9,000,000

合計(円)(a)＋(b)＋(c)
(注１)
(注２)
(注３)
(注４)
(注５)

2,383,146,700「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けにおける買付予定数(1,913,235株)に、本公開買付価格(1,220円)を乗じた金額です。
「買付手数料(円)(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額です。
「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説
明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額です。
上記金額には、消費税等は含まれておりません。
その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未定です。

(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】種類

金額(千円)

－

－

計(a)

－

② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容金額(千円)

１

－

－

－

－

２

－

－

－

－

計

－

ロ 【金融機関以外】
借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容金額(千円)

－

－

－

－

－

－

－

－

計

－

― 35 ―

③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容金額(千円)－－－－

株式会社東日本銀行(東京都中央区日本橋３丁目11番２号)

買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注１)
借入期間：2033年９月末日
金利：基準金利(株式会社東日本
銀行が定める短期貸出最優遇金利)＋スプレッド(年率マイナス
1.550％)
担保：対象者株式

2,700,000

１

２

銀行

計(b)
(注１)

2,700,000

公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、株式会社東日本銀行から、2,700,000千円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2023年２月９日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。

ロ 【金融機関以外】
借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容金額(千円)

－

－

－

－

－

－

－

－

計(c)

－

④ 【その他資金調達方法】
内容

金額(千円)

－

－

計(d)

－

⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
2,700,000千円((a)+(b)+(c)+(d))(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。

９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。

― 36 ―

10 【決済の方法】(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号(2) 【決済の開始日】
2023年３月31日(金曜日)(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
(4) 【株券等の返還方法】
下記「11

その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開
買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。

11 【その他買付け等の条件及び方法】(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(648,520株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(648,520株)以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、
府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

― 37 ―

(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「７応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。

なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに前記「10決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法
により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法
により公表します。
(8) 【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネッ
ト通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方(外国人株主等の場合はその常任代理人)はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファク
シミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

― 38 ―

第２ 【公開買付者の状況】
１ 【会社の場合】(1) 【会社の概要】① 【会社の沿革】
年

月

事

項

1958年７月

ユナイテッドスティール有限会社を創業。鋼材・非鉄金属等の輸出入及び販売業務を行う

1979年６月

オフィスコーヒーサービス(OCS)事業を開始

1991年９月

OCS事業専業会社として、ユナイテッドスティール株式会社より株式会社ユニマットオフィスコが分社独立

1993年４月

環境美化用品のレンタル事業を開始

1996年４月

株式会社ユニマットライフを存続会社、株式会社ユニマットオフィスコを消滅会社として合併し、株式会社ユニマットライフの商号を株式会社ユニマットオフィスコに変更

1997年９月

株式を社団法人日本証券業協会に店頭登録

2000年１月

株式を東京証券取引所市場第二部に上場

2001年３月

株式を東京証券取引所市場第一部銘柄に指定

2006年４月

株式会社ユニマットクリーンライフと合併。商号を株式会社ユニマットライフに変更

2010年７月

株式会社ユニマットライフをMBOにより非上場化

2010年10月
2013年４月

株式会社ユニマットレインボーを存続会社、株式会社ユニマットライフを消滅会社として合併し、株式会社ユニマットレインボーの商号を株式会社ユニマットライフに変更
株式会社ユニマットホールディングを存続会社、株式会社ユニマットライフを消滅会社として合併し、株式会社ユニマットホールディングの商号を株式会社ユニマットライフに変更

2014年３月

株式会社東テレを吸収合併

2016年８月

リノベーション事業開始

2016年11月

ケアサポート事業「ケアプラスホテル」開業

2018年10月

株式会社ハンドレッドワークスを子会社化

2020年３月

有限会社東関ユニフォームを子会社化

2020年５月

ケアサポート事業「ケアプラスホテル」を株式会社ユニマットリタイアメント・コミュニティへ譲渡2020年７月

株式会社ユニマットミライオフィスを子会社化

2021年２月

有限会社工房舎を子会社化② 【会社の目的及び事業の内容】
会社の目的
１ コーヒー紅茶類・清涼飲料水・食料品・健康食品・衣料品・日用品雑貨の販売及び輸出入業務
２ コーヒー紅茶類の清涼飲料水の製造業務
３ コーヒーの焙煎及び加工業務
４ 食品の加工機器、コーヒー・紅茶等の抽出機器、給湯機、給茶機、清涼飲料給水機の製造、販売、保守点検及び賃貸業務５ マット・モップ・ダスターその他の清浄、衛生用品並びに空気清浄機、空気調整設備機器等の環境衛生保全
機器及び制服等の衣料、寝具その他の繊維品の製造、販売及び賃貸業務― 39 ―

６ マット・モップ・ダスターその他の清浄、衛生用品並びに空気清浄機、空気調整設備機器等の環境衛生保全
機器及び制服等の衣料、寝具その他の繊維品のクリーニング業務
７ 建物内外の清掃、クリーニング、ゴミ収集処理並びに防塵、防虫、消毒、保守業務
８ ホテル・喫茶店・飲食店の経営及び賃貸業務
９ 薬局の経営並びに医薬品、医薬部外品、及び化粧品の販売業務
10 医療用具及び医療機器等の販売及び賃貸業務
11 各種事業会社の株式を所有する
12 有価証券の売買業務
13 投資助言・代理業
14 企業合併・提携、営業権、有価証券の譲渡に関する指導・仲介及び斡旋
15 金銭の貸付・仲介及び債務保証業務
16 金融業17 ゴルフ場及びそれに関連する諸施設の経営並びにゴルフ会員権の売買及び仲介
18 ホテル及びそれに付帯する施設の利用に関する会員権の売買及び仲介
19 ホテル・宿泊施設・結婚式場の経営及び経営受託業務
20 不動産の売買・賃貸・仲介及び管理業務
21 情報通信関連機器並びにソフトウェアの開発、製造、販売、設置工事、保守管理及び輸出入業務
22 インターネット電話システム及び関連する機器の開発、製造、販売、設置工事、保守管理及び輸出入業務
23 電気通信事業法に基づく電気通信業務
24 レンタカー、レンタサイクル及びレンタバイク業
25 浄水器の研究開発、製造、販売並びに賃貸業務
26 事務機器及びその付属品・消耗品、健康器具、スポーツ用品の販売及び賃貸業務
27 各種動産の賃貸業務
28 酒類及び煙草の販売
29 古物の売買業務
30 美術品の販売及び賃貸業務
31 住宅用建築資材の輸入・販売業務
32 一般旅行業
33 人材派遣業
34 通信販売及びその仲介・情報提供業務
35 ホームページの企画・制作・運用管理業務
36 広告業
37 宅地造成業
38 保育および児童教育サービスの提供
39 フロン類の回収破壊及び保管業務
40 介護保険法に基づく居宅サービス事業
41 介護保険法に基づく地域密着型サービス事業
42 介護保険法に基づく介護予防サービス事業
43 介護保険法に基づく地域密着型介護予防サービス事業
44 有料老人ホーム、サービス付き高齢者向け住宅の運営および管理に関する事業
45 土木・建築工事の設計、施工及び請負
46 産業廃棄物処理業
47 給水装置工事の設計と施工及び排水設備工事の設計と施工
48 水道衛生工事業
49 給排水に関する器具の販売― 40 ―

50 空気調整設備工事の設計と施工
51 空気調整設備に関する器具の販売
52 住宅及び建物の修繕、リフォームの企画、立案並びに施工
53 内装工事業
54 電気工事業
55 電気機器及びガス器具の点検及び修理
56 コインランドリーの経営
57 コインランドリー機器の保守、修理請負
58 ダストコントロール事業
59 ダストコントロール事業に関するフランチャイズシステムによる加盟店の募集および加盟店の育成指導
60 損害保険代理業並びに生命保険の募集に関する業務及び仲介業
61 電話回線等の通信回線の販売及び各種料金の請求代行業務
62 倉庫業
63 上記各号に付帯する一切の業務
事業の内容
オフィスコーヒーサービス
環境美化用品・オフィス事務機器レンタルサービス
調剤薬局の経営
内装工事
リネンサプライ等③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】
2023年２月10日現在
資本金の額(円)発行済株式の総数(株)100,000,000

358,056④ 【大株主】2023年２月10日現在
氏名又は名称
株式会社ユニマットホール
ディング
計

住所又は所在地

東京都港区南青山二丁目12番14号－― 41 ―

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)

358,056

100.00358,056

100.00⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】
役名

職名

氏名

生年月日
1973年10月
1997年６月

2013年４月

2013年11月
代表取締役

会長

髙橋

洋二

1943年３月６日
2014年７月
2014年８月
2018年11月
2019年５月
2019年８月
2019年10月
1984年１月
1991年10月

代表取締役

社長

菅田

貴人

1959年10月30日

1994年10月
1999年４月
2004年６月
2006年４月
2013年４月
2013年４月

取締役

副社長 髙橋洋平

1977年７月７日
2021年７月
2022年４月
1998年９月
1999年４月

取締役

副社長 清水紀孝

1977年１月４日

2018年１月
2020年４月
2021年４月― 42 ―

2023年２月10日現在
所有株式数
職歴
(千株)
株式会社丸和トレイディング(現当社)設立 代表取締役 就
任（現任）
株式会社カッシーナジャパン(現株式会社カッシーナ・イク
スシー) 代表取締役 就任(現任)
株式会社ユニマットゼネラル(現株式会社ユニマットホール
ディング) 代表取締役 就任(現任)
株式会社ユニマット リタイア
メント・コミュニティ 取締役
相談役 就任(現任)－
株式会社ユニマットプレシャス
代表取締役 就任(現任)
株式会社ユニマットマミー＆キッズ 取締役 就任(現任)
株式会社南西楽園リゾート 代
表取締役 就任(現任)
株式会社ユニマット ハーヴェ
ストレジデンス 取締役 就任(現任)
株式会社ユニマット南西不動産
代表取締役 就任(現任)
株式会社ユニマット商事 取締役 就任(現任)
ユナイテッドスティール株式会
社 入社
株式会社ユニマットオフィスコ
入社
株式会社ユニマット 入社
株式会社ユニマットクリーンラ－
イフ 入社
同社 取締役
当社 取締役
当社 代表取締役社長 就任(現任)
株式会社ユニマットリケン 代
表取締役社長 就任(現任)
株式会社ユニマットゼネラル(現：ユニマットホールディン－グ) 取締役(現任)
当社 常務取締役 就任
当社 取締役副社長 就任(現任)
株式会社ユニマット 入社
株式会社ユニマットクリーンラ
イフ 入社
当社 執行役員－
当社 取締役
当社 取締役副社長 就任(現
任)

役名

職名

氏名

生年月日

職歴
2015年４月

取締役

常務

中野

宏治

1964年８月23日

取締役

常務

清水

定

1965年６月18日

2017年５月
2018年４月
2020年４月
1990年４月
2016年３月
2018年３月
2018年10月
2020年４月
2021年４月
1991年４月
1991年10月

取締役

取締役

常務

小平

岳人

1972年５月15日

小山

雅弘

1965年３月27日

2018年１月
2020年４月
2021年４月
1984年２月
1991年10月
2015年４月
2018年１月

取締役

守屋

茂之

1973年４月６日

2020年４月
2021年４月― 43 ―

株式会社三井住友銀行 アセッ
トファイナンス営業部長
当社 執行役員
当社 取締役
当社 常務取締役 就任(現任)
株式会社クレディセゾン 入社
株式会社クレディセゾン 常務
取締役
株式会社セブンＣＳカードサー
ビス 代表取締役社長
当社 常務執行役員
当社 常務執行役員 東テレ事業部長
当社 常務取締役 就任(現任)
ユナイテッドスティール株式会
社 入社
株式会社ユニマットオフィスコ
入社
当社執行役員
当社 取締役 就任
当社 常務取締役 就任(現任)
ユナイテッドスティール株式会
社 入社
株式会社ユニマットオフィスコ
入社
当社 取締役 就任(現任)
当社 執行役員 レンタル第一
事業部長
当社 執行役員 ＯＣＳレンタ
ル事業副本部長兼レンタル第一
事業部長
当社 取締役 就任(現任)

所有株式数
(千株)

－

－

－

－

－

役名

職名

氏名

生年月日

職歴
1984年４月
2008年12月
2012年５月
2013年４月
2013年７月

2013年９月
2013年11月

2014年11月
取締役

山内

森夫

1960年12月14日
2015年２月
2015年７月

2016年５月
2017年10月
2019年４月
2019年８月
2019年10月
1990年９月
監査役

目黒貴久雄

1964年１月12日

1991年10月
2013年４月
2018年４月

株式会社住友銀行(現株式会社
三井住友銀行) 入行
同行 法人審査第一部 上席審
査役
株式会社ユニマットホールディ
ング(現当社) 出向 執行役員
当社 取締役 就任(現任)
株式会社ユニマットゴルフマネ
ジメント(現株式会社ユニマッ
トプレシャス) 取締役 就任(現任)
株式会社カッシーナ・イクスシ
ー 社外監査役 就任(現任)
株式会社ユニマットそよ風(現株式会社ユニマット リタイア
メント・コミュニティ) 取締役 就任(現任)
株式会社ユニマットゼネラル(現株式会社ユニマットホール
ディング)取締役 経営企画室
室長 就任
株式会社ユニマットマミー＆キッズ 代表取締役 就任(現任)
株式会社ユニマットゼネラル(現株式会社ユニマットホール
ディング) 常務取締役 経営企画室室長 就任
株式会社ユニマットホールディ
ング 常務取締役 就任(現任)
株式会社ユニマットキャラバン
取締役 就任株式会社南西楽園リゾート 監
査役 就任(現任)株式会社ユニマット南西不動産
取締役 就任(現任)
株式会社ユニマット商事 取締役 就任(現任)
ユナイテッドスティール株式会
社 入社
株式会社ユニマットオフィスコ
入社
当社 取締役
当社 監査役 就任(現任)

計
(注)

所有株式数
(千株)

－

－

－

上記表における当社とは公開買付者を指します。

(2) 【経理の状況】
１

財務諸表の作成方法について
公開買付者の第31期事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日)の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成しております。

２

監査証明について
公開買付者の第31期事業年度(2021年４月１日から2022年３月31日)の財務諸表は監査法人又は公認会計士の監査証明を受けておりません。また、公開買付者は、連結財務諸表を作成しておりません。

― 44 ―

① 【貸借対照表】(単位：百万円)
第31期事業年度(2022年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
短期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金

4,783
57
6,455
731
84
138
446
594
1,816
49
△14

流動資産合計15,143

固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置工具器具備品ＯＣＳ貸与備品
土地

1,054
166
942
697
1,345
11,916

建設仮勘定
その他

37
0

有形固定資産合計

16,160

無形固定資産のれん
ソフトウェア
その他

2,301
97
75

無形固定資産合計

2,474

投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
長期貸付金
関係会社長期貸付金
破産更生債権等
長期前払費用レンタル資産繰延税金資産
敷金保証金
その他
貸倒引当金

661
28,354
81
616
3,585
7
90
2,343
1,060
1,420
97
△1,285

投資その他の資産合計

37,034

固定資産合計55,669

資産合計

70,813― 45 ―

(単位：百万円)
第31期事業年度(2022年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金

3,666
520

１年内返済予定長期借入金
１年内返済予定関係会社長期借入金

1,213
2,904

未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
預り金
前受収益
賞与引当金
その他

1,334
1,016
1,713
516
172
69
0
1,120
9

流動負債合計14,258

固定負債
長期借入金
関係会社長期借入金
長期未払金
役員退職慰労引当金
その他

10,785
6,235
26
341
6

固定負債合計17,394

負債合計

31,652

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金

100
5,431

資本剰余金合計

5,431

利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金

994
32,368

利益剰余金合計

33,375

株主資本合計38,907

12

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

252

評価・換算差額等合計

252

純資産合計

39,160

負債純資産合計

70,813― 46 ―

② 【損益計算書】(単位：百万円)
第31期事業年度(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)
売上高
売上原価

54,84427,018

売上総利益

27,826

販売費及び一般管理費

23,615

営業利益

4,211

営業外収益
受取利息
受取配当金
受取助成金
その他

119
75
55
121

営業外収益合計

372

営業外費用
支払利息
支払手数料
貸倒引当金繰入額
その他

266
11
35
8

営業外費用合計

322

経常利益

4,261

特別利益
固定資産売却益0

特別利益合計0

特別損失
固定資産除却損

3

関係会社株式評価損
減損損失

307
83

特別損失合計394

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等の更正、決定等による納付税額
法人税等調整額

3,867
1,962
118
△211

法人税等合計

1,869

当期純利益

1,997

― 47 ―

③ 【株主資本等変動計算書】(単位：百万円)
第31期事業年度(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
利益準備金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
その他利益剰余金
別途積立金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
繰越利益剰余金
当期首残高
誤謬の訂正による累積的影響額
遡及処理後期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
当期首残高
誤謬の訂正による累積的影響額
遡及処理後期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

100
－
－
100

5,431
－
－
5,431

12
－
－
12

994
－
－
994
30,829△57
30,772
△401
1,997
1,596
32,36837,368△57
37,310
△401
1,997
1,596
38,907

182
－
70
70
252

― 48 ―

【注記事項】
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記
第31期事業年度(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)

項目
１．資産の評価基準及び評価
方法

子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
棚卸資産
評価方法は、原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
商品
移動平均法による原価法
原材料総平均法による原価法
貯蔵品
最終仕入原価法

２．固定資産の減価償却の方
法

有形固定資産定額法(２年～49年)を採用しております。
無形固定資産のれん
定額法(５年)を採用しております。
ただし、旧株式会社ユニマットライフとの合併に係るのれんについては、効果の発現する期間を合理的に見積もった期間(20年)で償却しております。
ソフトウェア(自社利用)
社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。
その他の無形固定資産定額法を採用しております。
レンタル資産使用見込期間にわたる均等償却を行っております。

― 49 ―

第31期事業年度(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)

項目
３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員への賞与の支給に備えるため、翌期支給見込額のうち当期負担分を計上しております。
(3) 役員退職慰労引当金
役員への退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

４．収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
ＯＣＳ事業においては、主にコーヒーの販売を行っております。このような商品の販売については、顧客に商品を引き渡した時点で収益を認識しております。
レンタル事業においては、主にマット・モップのレンタルを行っております。このような商品のレンタルについては、顧客先にて商品を交換した時点で収益を認識しております。

２．会計方針の変更に関する注記
第31期事業年度(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)

項目
収益認識に関する会計基準等の適用「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号

2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識
会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の当期首残高及び当事業年度の損益に与える影響はありません。
時価の算定に関する会計基準
等の適用「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号

2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。)等を当事業年度の期首から適用しております。
時価算定会計基準等の適用については、時価算定
会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号

2019年７月４日)第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、計算書類に与える影響はありません。

― 50 ―

３．収益認識に関する注記
第31期事業年度(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)

項目
収益を理解するための基礎となる情報「重要な会計方針に係る事項に関する注記」の「収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

４．会計上の見積りに関する注記
第31期事業年度(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)

項目
繰延税金資産

当事業年度計上額
繰延税金資産1,060百万円

識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関 す る 適 用 指 針 」 ( 企 業 会 計 基 準 適 用 指 針 第 26 号
2018年２月16日)に定める会社分類に基づき、当事業
年度末における将来の一時差異等加減算前課税所得の見積額に基づいて、将来の税金負担額を軽減することができる範囲内で計上しております。なお、繰
延税金資産の計上にあたっては、回収可能性を考慮して、繰延税金資産総額から評価制引当額を減額しております。
将来計画に基づく一時差異等加減算前課税所得の見積りに用いた主な仮定は、当社の事業計画に含まれる売上高であります。
上記の過程は、外部環境の変化等により影響を受ける可能性があり、仮定の見直し等が必要となった
場合には翌事業年度の繰延税金資産の金額に影響を与える可能性があります。
５．誤謬の訂正に関する注記
第31期事業年度(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)
当事業年度において、過年度における未払法人税等の過少計上及び未収法人税等の過大計上があることが判明したため、誤謬の訂正を行っております。
当誤謬の累積的影響額は、当事業年度期首の純資産の帳簿価額に反映されております。
この結果、株主資本等変動計算書の期首残高は、利益剰余金が57百万円減少しております。

― 51 ―

(貸借対照表関係)
第31期事業年度(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)
１．有形固定資産の減価償却累計額

17,289百万円

当事業年度において、過年度における未払法人税等の過少計上及び未収法人税等の過大計上があることが判明したため、誤謬の訂正を行っております。
当誤謬の累積的影響額は、当事業年度期首の純資産の帳簿価額に反映されております。
この結果、株主資本等変動計算書の期首残高は、利益剰余金が57百万円減少しております。
２．担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
建物

526百万円

構築物

125百万円土地

10,830百万円

関係会社株式7,362百万円

計18,844百万円

１年内返済予定長期借入金

483百万円

長期借入金

9,050百万円

保証債務

29,402百万円

計

38,936百万円

３．保証債務他の会社の金融機関からの借入債務等に対し、保証を行っております。
株式会社ユニマットホールディング

23,838百万円

株式会社南西楽園リゾート

6,516百万円

株式会社ユニマット南西不動産

1,985百万円

株式会社ハンドレッドワークス

56百万円

有限会社東関ユニフォーム

23百万円

４．関係会社に対する金銭債権、債務(区分表示したものを除く)は次のとおりであります。
短期金銭債権230百万円

長期金銭債権

97百万円

短期金銭債務155百万円(損益計算書関係)
第31期事業年度(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)
関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
売上高

1,078百万円

仕入高

1,351百万円

営業取引以外の取引高

370百万円― 52 ―

(株主資本等変動計算書関係)
第31期事業年度(自2021年４月１日

至2022年３月31日)

発行済株式の総数に関する事項
前事業年度末株式数(千株)

当事業年度増加株
式数(千株)

当事業年度減少株
式数(千株)

当事業年度末株式
数(千株)

普通株式

61

－

－

61

Ａ種類株式

297

－

－

297

358

－

－

358

合計

(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
ハ 【訂正報告書】② 【上記書類を縦覧に供している場所】

２ 【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。

３ 【個人の場合】
該当事項はありません。

― 53 ―

第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１ 【株券等の所有状況】(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
所有する株券等の数
株券(2023年２月10日現在)
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
当する株券等の数

26,292（個）

－(個)

－(個)

新株予約権証券－－－

新株予約権付社債券

－

－

－

－

－

－

－

－

－

26,292－－

26,292－－－－

株券等信託受益証券()

株券等預託証券()
合計
所有株券等の合計数(所有潜在株券等の合計数)

(

－

)

(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】(2023年２月10日現在)
所有する株券等の数
株券

令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
当する株券等の数

18,808(個)

－(個)

－(個)

新株予約権証券－－－

新株予約権付社債券

－

－

－

－

－

－

－

－

－

18,808－－18,808－－－－

株券等信託受益証券()

株券等預託証券()
合計
所有株券等の合計数(所有潜在株券等の合計数)

(

－

)

― 54 ―

(3) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
所有する株券等の数
株券(2023年２月10日現在)
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
当する株券等の数

7,484（個）

－(個)

－(個)

新株予約権証券－－－

新株予約権付社債券

－

－

－

－

－

－

－

－

－

7,484

－

－

7,484

－

－

－

－

株券等信託受益証券()

株券等預託証券()
合計
所有株券等の合計数(所有潜在株券等の合計数)
(注１)
(注２)

(

－

)

特別関係者である対象者は、2022年12月31日現在、対象者株式296,985株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場
合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

(4) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】① 【特別関係者】(2023年２月10日現在)
氏名又は名称

Cassina S.p.A.

住所又は所在地

イタリア モンツァ・エ・ブリアンツァ県メーダ20821、L.ブズネッリ通り
１番地(東京都港区南青山二丁目13番10号)

職業又は事業の内容

家具製造業

連絡先

連絡者
連絡場所
電話番号

公開買付者との関係

公開買付者との間で共同して議決権を行使することを合意している者

株式会社カッシーナ・イクスシー
取締役執行役員管理部長
小林
03－6439－1360

要介(2023年２月10日現在)
氏名又は名称髙橋洋二

住所又は所在地

東京都港区南青山二丁目12番14号(公開買付者所在地)

職業又は事業の内容
連絡先
公開買付者との関係

株式会社ユニマットホールディング 代表取締役
株式会社ユニマットライフ 代表取締役
連絡者
株式会社ユニマットホールディング 経営企画室
連絡場所 東京都港区南青山二丁目12番14号
電話番号 03-5770-2010
公開買付者の役員
公開買付者に特別資本関係を有する法人の役員
公開買付者との間で共同して議決権を行使することを合意している者― 55 ―

(2023年２月10日現在)
氏名又は名称髙橋章惠

住所又は所在地

東京都港区南青山二丁目12番14号(公開買付者所在地)

職業又は事業の内容

会社役員
連絡者
株式会社ユニマットホールディング 髙橋恵美子
連絡場所 東京都港区南青山二丁目12番14号
電話番号 03-5770-2010
公開買付者に特別資本関係を有する法人の役員
公開買付者との間で共同して議決権を行使することを合意している者

連絡先
公開買付者との関係(2023年２月10日現在)
氏名又は名称小林要介

住所又は所在地

東京都港区南青山二丁目13番10号(対象者所在地)

職業又は事業の内容

株式会社カッシーナ・イクスシー

連絡先

連絡者
連絡場所
電話番号

公開買付者との関係

公開買付者に特別資本関係を有する法人の役員

取締役執行役員管理部長

株式会社カッシーナ・イクスシー
取締役執行役員管理部長
小林
03－6439－1360

要介② 【所有株券等の数】
カッシーナエスピーエイ
所有する株券等の数
株券(2023年２月10日現在)
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
当する株券等の数

4,800(個)

－(個)

－(個)

新株予約権証券－－－

新株予約権付社債券

－

－

－

－

－

－

－

－

－

4,800

－

－

4,800

－

－

－

－

株券等信託受益証券()

株券等預託証券()
合計
所有株券等の合計数(所有潜在株券等の合計数)

(

－

)

― 56 ―

髙橋洋二
所有する株券等の数
株券(2023年２月10日現在)
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
当する株券等の数

2,071(個)

－(個)

－(個)

新株予約権証券－－－

新株予約権付社債券

－

－

－

－

－

－

－

－

－

2,071

－

－

2,071

－

－

－

－

株券等信託受益証券()

株券等預託証券()
合計
所有株券等の合計数(所有潜在株券等の合計数)

(

－

)

髙橋章惠
所有する株券等の数
株券(2023年２月10日現在)
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
当する株券等の数

491(個)－(個)－(個)

新株予約権証券－－－

新株予約権付社債券

－

－

－

－

－

－

－

－

－

491

－

－

491

－

－

－

－

株券等信託受益証券()

株券等預託証券()
合計
所有株券等の合計数(所有潜在株券等の合計数)

(

－

)

― 57 ―

小林要介
所有する株券等の数
株券(2023年２月10日現在)
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
当する株券等の数

122(個)－(個)－(個)

新株予約権証券－－－

新株予約権付社債券

－

－

－

－

－

－

－

－

－

122

－

－

122

－

－

－

－

株券等信託受益証券()

株券等預託証券()
合計
所有株券等の合計数(所有潜在株券等の合計数)

(

－

)

２ 【株券等の取引状況】(1) 【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。

３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
公開買付者は、対象者の第２位株主であるカッシーナ社(所有株式数：480,000株、所有割合：12.65％)、対象者の第３位株主である髙橋洋二氏(所有株式数：207,120株、所有割合：5.46％)、対象者の第６位株主である髙橋章惠氏(所有
株式数：49,100株、所有割合：1.29％)、及び対象者の第７位株主であるマラルンガ(所有株式数：33,700株、所有割
合：0.89％)との間で、2023年２月９日付で、カッシーナ社、髙橋洋二氏、髙橋章惠氏、及びマラルンガの所有に係る応募株式の全て(769,920株、所有割合：20.29％)について、本公開買付けに応募する旨を合意しております。詳細は、
上記「第１公開買付要項」の「３買付け等の目的」の「(6) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。

４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。

― 58 ―

第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】(1) 本公開買付者と対象者との取引
公開買付者の直近３事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。

取引の概要(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

単位：千円(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)

家具の仕入

-

827

-

なお、公開買付者の親会社であるユニマットホールディングと対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のと
おりです。

取引の概要

(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

単位：千円(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)

家具の購入

-

-

44

(2) 公開買付者と対象者の役員との取引の有無及び内容
該当事項はありません。

２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】(1) 本公開買付けへの賛同表明
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年２月９日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。上記取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１
項」の「４

公開買付要

買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥

対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方
針
上記「第１

公開買付要項」の「３買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」をご参照下さい。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第１

公開買付要項」の「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付

け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照下さい。

― 59 ―

第５ 【対象者の状況】
１ 【最近３年間の損益状況等】(1) 【損益の状況】
決算年月

－

－

－

売上高

－

－

－

売上原価

－

－

－

販売費及び一般管理費

－

－

－

営業外収益

－

－

－

営業外費用

－

－

－

当期純利益(当期純損失)

－

－

－

－

－

－

１株当たり当期純損益

－

－

－

１株当たり配当額－－－

１株当たり純資産額－－－(2) 【１株当たりの状況】
決算年月

２ 【株価の状況】
金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名月別

東京証券取引所

スタンダード市場

2022年８月

2022年９月

2022年10月

2022年11月

2022年12月

2023年１月

2023年２月

最高株価(円)

821

814

811

850

1,029

926

956

最低株価(円)

798

795

796

803

857

908

944

(注)

2023年２月については、2023年２月９日までの株価です。

３ 【株主の状況】(1) 【所有者別の状況】
株式の状況(１単元の株式数
区分

株主数(人)
所有株式数
(単位)
所有株式数
の割合(％)

政府及び地金融商品取 その他の
金融機関
方公共団体
引業者
法人

年

月

日現在

個人その他

計

単元未満株
式の状況
(株)

株)

外国法人等
個人以外

個人

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

― 60 ―

(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】① 【大株主】
年

月日現在

氏名又は名称

住所又は所在地

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

計

－

－

－

② 【役員】
年 月 日現在発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)

氏名

役名

職名

所有株式数
(株)

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

計

―

―

―

―

４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】(1) 【対象者が提出した書類】① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第42期(自2020年１月１日

至

2020年12月31日)

2021年３月26日

関東財務局長に提出

事業年度

第43期(自2021年１月１日

至2021年12月31日)

2022年３月29日

関東財務局長に提出

事業年度

第44期(自2022年１月１日

至2022年12月31日)

2023年３月29日

関東財務局長に提出予定② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第44期第３四半期(自2022年７月１日

至2022年９月30日)

2022年11月７日

関東財務局長に提出
なお、対象者の第44期第３四半期報告書によれば、上記①の第43期有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりとのことです。

― 61 ―

退任役員
役職名

氏名

代表取締役
社長執行役員

森

退任年月日

康洋

2022年９月30日

役職の異動
新役職名

旧役職名

氏名

代表取締役会長
兼社長執行役員

代表取締役会長

髙橋③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社カッシーナ・イクスシー(東京都港区南青山二丁目13番10号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。

― 62 ―

洋二

異動年月日
2022年９月30日

６ 【その他】(1) 「2022年12月期 決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
対象者は、2023年２月９日付で本決算短信を公表しております。当該公表に基づく本決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証を行っておりません。詳細については、対象者の当該公表内容をご参照ください。
① 損益の状況(連結)単位：百万円
会計年度

2022年12月期

売上収益

9,092

営業利益

433

経常利益

478

親会社株主に帰属する当期純利益

312② １株当たりの状況(連結)会計年度

2022年12月期

１株当たり当期純利益

82.23円

１株当たり純資産

1,538.12円

１株当たり配当金

40.00円(2) 「代表取締役の異動に関するお知らせ」の公表
対象者が2023年２月９日付で公表している「代表取締役の異動に関するお知らせ」によれば、対象者は、2023年３月29日開催予定の対象者取締役会において、以下の役員の異動を正式に決定することを予定しているとのことです。
詳細については、当該公表内容をご参照ください。
(代表取締役の異動)
氏名
髙橋

洋二

アレッシオ・ジャコメル

新役職名

現役職名

代表取締役会長

代表取締役会長兼社長

代表取締役社長

社長執行役員― 63 ―

(3) 「個別業績の前期実績値との差異に関するお知らせ」の公表
対象者は、2023年２月９日付で「個別業績の前期実績値との差異に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、
公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証を行っておりません。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
2022年12月期個別業績と前期実績との差異
単位：百万円
売上高

営業利益

経常利益

１株当たり
当期純利益

8,555

710

594

213.84円

7,959

485

477

82.23円

増減額(Ｂ－Ａ)

△596

△225

△117

△131.61円

増減率(％)

△7.0

△31.7

△19.7

―

前期実績(Ａ)
2021年12月期
当期実績(Ｂ)
2022年12月期― 64 ―

【対象者に係る主要な経営指標等の推移】
主要な経営指標等の推移(1) 連結経営指標等
回次

第39期

第40期

第41期

第42期

第43期

決算年月

2017年12月

2018年12月

2019年12月

2020年12月

2021年12月

売上高

(千円)

11,642,852

12,435,676

12,263,119

11,049,075

11,460,406

経常利益

(千円)

583,249

679,402513,756

763,225

605,982

親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純
損失（△）

(千円)

423,858

417,168△56,118

439,539

984,454

包括利益

(千円)

423,858

416,390△55,340

439,539

984,454

純資産額

(千円)

4,345,874

4,648,438

4,479,272

4,804,965

5,675,595

総資産額

(千円)

9,169,529

9,351,693

9,490,141

9,827,365

9,145,808

１株当たり純資産額(円)

1,145.40

1,225.15

1,180.56

1,266.41

1,495.88(円)

111.71109.95△14.79115.85259.47

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

47.4

49.7

47.2

48.9

62.1

自己資本利益率

(％)

10.1

9.3

―

9.5

18.8

株価収益率

(倍)

8.3

7.2

―

7.0

3.2

(千円)

628,291

615,235

384,846

1,481,806

118,998(千円)△392,521△495,275

20,841△83,664

177,981(千円)△66,239△275,625△83,408△72,111△483,326(千円)

2,181,226

2,025,121

2,345,287

3,671,318

3,484,781

350

376

383

364

284

〔―〕

〔―〕

〔―〕

〔―〕

〔―〕

１株当たり当期純利益
金額又は当期純損失金額（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
の期末残高
従業員数
〔ほか、平均臨時
雇用者数〕
(注) １
２
３
４
５

(名)

売上高には、消費税等は含まれておりません。
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
臨時雇用者数については、当該臨時従業員の総数が従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。
第41期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。
第41期の株価収益率については、1株当たり当期純損失のため記載しておりません。

― 65 ―

(2) 対象者の経営指標等
回次

第39期

第40期

第41期

第42期

第43期

決算年月

2017年12月

2018年12月

2019年12月

2020年12月

2021年12月

売上高

(千円)

7,697,458

8,674,710

8,866,856

8,165,672

8,555,001

経常利益

(千円)

683,906

876,469

431,090762,719594,484

当期純利益又は当期純
損失（△）

(千円)

375,748465,884△58,401

452,404

811,340

資本金(千円)

100,000

100,000

100,000

100,000

100,000

発行済株式総数(株)

4,091,100

4,091,100

4,091,100

4,091,100

4,091,100

純資産額

(千円)

4,459,690

4,810,970

4,639,521

4,978,079

5,675,595

総資産額

(千円)

8,089,878

8,485,921

8,538,247

8,729,859

8,694,764

１株当たり純資産額(円)

1,175.40

1,267.98

1,222.80

1,312.04

1,495.88

１株当たり配当額(内、１株当たり
中間配当額)

30

30

30

30

40

(円)

(―)

(―)

(―)

(―)

(―)

(円)

99.03

122.79△15.39119.24213.84

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

55.1

56.7

54.3

57.0

65.3

自己資本利益率

(％)

8.7

10.1

―

9.4

15.2

株価収益率

(倍)

9.3

6.4

―

6.8

3.8

配当性向

(％)

30.3

24.4

―

25.2

18.7

従業員数
〔ほか、平均臨時
雇用者数〕

218

236

249

240

248

(名)

〔―〕

〔―〕

〔―〕

〔―〕

〔―〕

１株当たり当期純利益
金額又は当期純損失金額（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

株主総利回り(比較指標：配当込み
TOPIX)

(％)

119.4

105.9

116.1

116.4

122.5

(％)

(122.2)(102.7)(121.3)(130.3)(146.9)

最高株価

(円)

1,059

1,236

915

979

915

最低株価

(円)

794

757

748

580

735

(注) １
２
３
４
５
６

売上高には、消費税等は含まれておりません。
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
臨時雇用者数については、当該臨時従業員の総数が従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。
第41期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載しておりません。
第41期の株価収益率、配当性向については、1株当たり当期純損失のため記載しておりません。
最高株価及び最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

― 66 ―