平成25年９月27日（金曜日）午前10時

東京都千代田区麹町５丁目４番地
日本工営ビル３階 当社本店会議室（裏表紙の地図ご参照）

議決権行使のご案内
第69回定時株主総会招集ご通知 ……………………………… 1
株主総会参考書類 ………………………………………………… 2
議案および参考事項
第１号議案 取締役12名選任の件
第２号議案 監査役１名選任の件
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
第４号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続の件（添付書類）
事業報告 ……………………………………………………………23
連結計算書類 ………………………………………………………39
計算書類 ……………………………………………………………49
監査報告書 …………………………………………………………58

議決権行使のご案内
株主総会における議決権の行使は、株主の皆様の大切な権利です。是非とも議決権をご行使ください
ますようお願い申しあげます。
議決権の行使には、以下の３つの方法がございます。
①【株主総会へのご出席】
同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。

②【書面による議決権の行使】
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上、平成25年９月26日（木曜日）午後５時30分までに到着するようご返送ください。なお、各議案につきまして賛否を表示せずに提出された
場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。

③【インターネットによる議決権の行使】
パソコンから、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.it-soukai.com/）にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コードおよびパスワードをご入力の上、画面の案内に従って、平成25年９月26日（木曜日）午後５時30分までに議決権を行使してくださいますようお願い
申しあげます。ご不明な点がございましたら、後記のインターネットヘルプダイヤルへお問い合わせください。
なお、携帯電話専用サイトは開設しておりませんのでご了承ください。
１．書面とインターネットにより、重複して議決権を行使された場合は、インターネットの行使を有効な行使としてお取り扱いいたします。
２．インターネットで複数回数、議決権を行使された場合は、最後の行使を有効な行使としてお取り扱いいたします。
３．インターネットに関する費用（プロバイダー接続料金、通信料等）は、株主様のご負担となります。
４．株主様のインターネット利用環境等によっては、ご利用できない場合もございます。
［インターネットによる議決権の行使に関するお問い合わせ先］
みずほ信託銀行
電話番号
受付時間

証券代行部 インターネットヘルプダイヤル
0120-768-524（フリーダイヤル）
午前９時〜午後９時（土日・休日を除く）

以上証券コード 1954平成25年９月11日

株 主 各 位
東京都千代田区麹町５丁目４番地

日 本 工 営 株 式 会 社
代表取締役社長 廣瀬典 昭

第69回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第69回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通
知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示の上返送されるか、議決権行使書用紙に記載のウェブサイトのＵＲＬにアクセスして電磁的方法により行使されるかのいず
れかの方法により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただきまして、平成25年９月26日（木曜日）午後５時30分までに議決権を行使くださいます
ようお願い申しあげます｡
敬 具
記
１． 日
時
平成25年９月27日（金曜日）午前10時(開催日が前回定時株主総会の日（平成25年６月27日）に応答する日と離れていますのは、第69期より当社の事業年度の末日を３月31日から６月30日に変更したためであります｡)

２． 場
所
東京都千代田区麹町５丁目４番地 日本工営ビル３階 当社本店会議室
３． 会議の目的事項
報告事項 １. 第69期（平成25年４月１日から平成25年６月30日まで）事業報告ならびに連結計算書類および計算書類報告の件
２. 会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第１号議案
取締役12名選任の件
第２号議案
監査役１名選任の件
第３号議案
補欠監査役１名選任の件
第４号議案
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続の件
以 上◎当日ご出席の場合は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎当日当社では、軽装（クールビズ）にて対応させていただきますので、ご了承くださいますようお願い申しあげます。株主の皆様におかれましても軽装にてご出席ください。
◎添 付 書 類 お よ び 株 主 総 会 参 考 書 類 に 修 正 が 生 じ た 場 合 は 、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト(http://www.n-koei.co.jp/）に掲載させていただきます。
1

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

取締役12名選任の件

取締役12名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取締役
１名を含む取締役12名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)
つの

だ

よし

ひこ

角 田 吉 彦1

(昭和19年６月11日生)

再 任
ひろ

せ

のり

あき

廣 瀬 典 昭2(昭和20年７月30日生)

再 任

にし

たに

しょう

じ

西 谷 正 司3

(昭和23年７月18日生)

再 任

2

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数

平成 ８ 年10月
平成11年 ６ 月
平成15年 ６ 月
平成16年 ６ 月
平成18年 ６ 月
平成22年 ６ 月

当社入社
当社取締役
当社取締役執行役員
当社代表取締役常務執行役員
当社代表取締役副社長執行役員
当社代表取締役会長（現職）242,609株

昭和43年 ４ 月
平成11年 ６ 月
平成15年 ６ 月
平成16年 ６ 月
平成18年 ６ 月
平成20年 ６ 月

当社入社
当社取締役
当社取締役執行役員
当社代表取締役常務執行役員
当社代表取締役専務執行役員
当社代表取締役社長（現職）

153,847株

昭和47年 ４ 月 当社入社
平成15年 ７ 月 当社大阪支店長
平成16年 ６ 月 当社取締役執行役員
平成16年10月 当社コンサルタント国内カンパニーバイス
プレジデント兼首都圏事業部長
平成18年 ６ 月 当社取締役常務執行役員
平成18年10月 当社コンサルタント国内事業本部副事業本部長兼首都圏事業部長
平成19年 ７ 月 当社コンサルタント国内事業本部長代理
平成20年 ６ 月 当社コンサルタント国内事業本部長
平成21年 ６ 月 当社取締役専務執行役員
平成24年 ６ 月 当社代表取締役副社長執行役員、社長補佐（現職）

81,000株

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

よし

だ

かつ

み

吉 田 克 己4(昭和24年12月１日生)

再 任

やま

かわ

あさ

お

山 川 朝 生5(昭和22年８月27日生)

再 任

よし

6

だ

たもつ

吉 田

保

(昭和24年４月11日生)

再 任

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和48年 ４ 月 当社入社
平成15年 ６ 月 当社執行役員
平成15年 ７ 月 当社電力事業カンパニーバイスプレジデン
ト兼プラント事業部長兼建設事業部長
平成16年 ６ 月 当社取締役執行役員
当社電力事業カンパニープレジデント
平成18年 ６ 月 当社取締役常務執行役員
平成18年10月 当社電力事業本部長
平成21年 ６ 月 当社取締役専務執行役員
平成25年 ６ 月 当社取締役副社長執行役員、社長補佐（現職）
昭和45年 ４ 月 建設省入省
平成11年 ４ 月 同省中部地方建設局長
平成12年 ８ 月 技術研究組合走行支援道路システム開発機
構専務理事
平成16年 １ 月 社団法人日本橋梁建設協会副会長兼専務理事
平成19年11月 社団法人国際建設技術協会理事長
平成23年 ７ 月 当社顧問
平成23年10月 当社副社長執行役員
平成25年 ６ 月 当社取締役副社長執行役員、社長補佐（現職）
昭和48年 ４ 月 当社入社
平成14年 ４ 月 当社中央研究所長
平成16年 ６ 月 当社執行役員
平成16年10月 当社中央研究所長兼技術企画部長
平成17年 ６ 月 当社取締役執行役員
平成20年 ７ 月 当社技術本部長兼技術企画部長
平成21年 ６ 月 当社取締役常務執行役員
平成23年 ７ 月 当社技術本部長（現職）
平成24年 ６ 月 当社取締役専務執行役員（現職）

所有する当社の株式の数

89,000株

19,000株

88,000株

3

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

あり

もと

りゅう

いち

有 元 龍 一7(昭和27年11月27日生)

再 任

みず

8

こし

あきら

水 越

彰

(昭和25年９月30日生)

再 任

4

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和52年 ４ 月 当社入社
平成14年 ７ 月 当社コンサルタント国内事業本部業務企画室長
平成17年 １ 月 玉野総合コンサルタント株式会社取締役
平成17年 ３ 月 同社取締役常務執行役員
平成19年 ７ 月 当社経営管理本部副本部長
平成20年 ７ 月 当社経営管理本部副本部長兼企画部長
平成21年 ６ 月 当社取締役執行役員
当社経営管理本部長兼企画部長
平成23年 ６ 月 当社経営管理本部長兼人事・総務部長
平成24年 ６ 月 当社取締役常務執行役員（現職）
平成24年 ７ 月 当社経営管理本部長兼人事部長（現職）
昭和51年 ４ 月 当社入社
平成14年 ４ 月 当社コンサルタント国内事業本部営業本部室長兼事業企画室長
平成15年10月 当社コンサルタント国内カンパニー首都圏事業部副事業部長兼営業企画部長
平成19年 ７ 月 当社コンサルタント国内事業本部事業推進
部長
平成20年 ６ 月 当社執行役員
当社コンサルタント海外事業本部副事業本部長
平成22年 ６ 月 当社取締役執行役員
平成24年 ６ 月 当社取締役常務執行役員（現職）
平成24年 ７ 月 当社事業推進本部長（現職）

所有する当社の株式の数

44,000株

26,000株

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

たか

9

の

のぼる

高 野

登

(昭和27年９月14日生)

再 任

いの

うえ

よし

きみ

井 上 美 公10(昭和29年２月６日生)

再 任

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和50年 ４ 月 当社入社
平成11年 ４ 月 当社コンサルタント国内事業本部河川・水工部長
平成16年10月 当社コンサルタント国内カンパニー首都圏事業部副事業部長
平成19年 ７ 月 当社コンサルタント国内事業本部事業企画室長
平成20年 ７ 月 当社コンサルタント国内事業本部事業企画室長兼営業企画室長
平成21年 ６ 月 当社執行役員
当社コンサルタント国内事業本部副事業本部長兼事業企画室長兼営業企画室長
平成22年 ６ 月 当社コンサルタント国内事業本部副事業本部長兼事業企画室長
平成23年 ６ 月 当社取締役執行役員
当社コンサルタント国内事業本部長代理兼
事業企画室長平成24年 ６ 月 当社取締役常務執行役員（現職）
当社コンサルタント国内事業本部長（現職）
昭和52年 ４ 月 当社入社
平成 ９ 年 ２ 月 当社ピナツボ開発事務所長
平成16年 ７ 月 当社コンサルタント海外カンパニー都市開発・環境事業部開発計画部長
平成19年 ４ 月 当社コンサルタント海外事業本部都市社会事業部副事業部長
平成20年 ６ 月 当社コンサルタント海外事業本部運輸・交
通事業部長
平成22年 ４ 月 当社コンサルタント海外事業本部開発事業部長
平成22年 ６ 月 当社執行役員
平成23年 ７ 月 当社コンサルタント海外事業本部ＭＰＡ(ジャカルタ首都圏投資促進特別地域)事業推進室長
平成24年 ６ 月 当社取締役執行役員
当社コンサルタント海外事業本部長（現職）
平成25年 ６ 月 当社取締役常務執行役員（現職）

所有する当社の株式の数

31,000株

20,000株

5

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

あき

よし

ひろ

ゆき

秋 吉 博 之11(昭和31年３月11日生)

再 任

ない

とう

まさ

ひさ

内 藤 正 久12

(昭和13年２月20日生)

再 任
社 外

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和54年 ４ 月 当社入社
平成15年 ７ 月 当社電力事業カンパニープラント事業部副事業部長
平成16年 ６ 月 当社電力事業カンパニープラント事業部長
平成22年 ６ 月 当社執行役員
平成22年 ６ 月 当社電力事業本部副事業本部長（機電コン
サルタント・新事業担当）
平成24年 ６ 月 当社取締役執行役員（現職）
当社電力事業本部長代理兼福島事業所長
平成25年 ６ 月 当社電力事業本部長（現職）
昭和36年 ４ 月 通商産業省入省
平成 ５ 年 ６ 月 同省産業政策局長
平成10年 ４ 月 伊藤忠商事株式会社取締役副社長
平成12年 ４ 月 同社取締役副会長
平成15年 ６ 月 財団法人日本エネルギー経済研究所理事長
平成18年 ６ 月 当社取締役（現職）
平成22年 ７ 月 一般財団法人日本エネルギー経済研究所顧問（現職）

所有する当社の株式の数

29,000株

2,000株(注) １．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．内藤正久氏について（１）内藤正久氏は社外取締役候補者であります。同氏は現在当社の社外取締役でありますが、取締役就任からの年数は、本総会終結の時をもって７年３か月であります。
（２）当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
（３）内藤正久氏を社外取締役候補者とした理由
同氏を社外取締役候補者とした理由は、客観的な視点や幅広い視野に立って当社の経営を監視していた
だき、取締役会の透明性を高めるとともに企業統治の強化を図るためであります。
（４）責任限定契約について
当社は、会社法に基づく賠償責任を限定する契約を社外取締役との間で締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、当該社外取締役が善意でかつ重大な過失のないときは、金６百万円または会社法による最低責任限度額のいずれか高い金額を上限としております。
当社は、内藤正久氏との間で引き続き同様の内容の契約を締結する予定であります。

6

第２号議案監査役１名選任の件

本総会終結の時をもって、監査役榎本峰夫氏は任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名(生 年 月 日)
えの

もと

みね

お

榎 本 峰 夫
(昭和25年12月12日生)

再 任

略歴、地位および重要な兼職の状況
弁護士会登録（東京弁護士会)
榎本峰夫法律事務所代表（現職）
株式会社セガ社外監査役（現職)
株式会社サミーネットワークス社外監査役
平成18年 ６ 月 当社監査役（現職)
平成19年 ６ 月 セガサミーホールディングス株式会社社外監査役（現職）

所有する当社の株式の数

昭和53年 ４ 月
平成12年 ５ 月
平成16年 ６ 月

0株(注) １．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．榎本峰夫氏について（１）榎本峰夫氏は社外監査役候補者であります。同氏は現在当社の社外監査役でありますが、監査役就任からの年数は、本総会終結の時をもって７年３か月であります。
（２）当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
（３）榎本峰夫氏を社外監査役候補者とした理由
同氏を社外監査役候補者とした理由は、弁護士としての豊富な経験や知識を当社の監査体制に活かしていただくためであります。また、同氏が職務を適切に遂行することができるものと判断した理由は、当社監査役としての経験から当社事業に精通されていることなどを総合的に勘案したためです。
（４）責任限定契約について
当社は、会社法に基づく賠償責任を限定する契約を社外監査役との間で締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、当該社外監査役が善意でかつ重大な過失のないときは、金６百万円または会社法による最低責任限度額のいずれか高い金額を上限としております。
当社は、榎本峰夫氏との間で引き続き同様の内容の契約を締結する予定であります。

7

第３号議案補欠監査役１名選任の件

平成25年６月27日開催の第68回定時株主総会にて補欠監査役に選任された須藤英章氏の選任の効力は、本総会の開始の時までとされておりますので、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名(生 年 月 日)
す

どう

ひで

あき

須 藤 英 章(昭和19年７月20日生)

昭和46年 ４ 月
平成15年 ４ 月
平成16年 ４ 月
平成20年 ６ 月
平成23年 ５ 月

略歴、地位および重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数

弁護士会登録（第二東京弁護士会）
東京富士法律事務所代表（現職）
日本大学法科大学院教授
当社補欠監査役 現在に至る
事業再生研究機構代表理事（現職）

0株(注) １．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．須藤英章氏について（１）須藤英章氏は社外監査役候補者であります。
（２）同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしております。
（３）須藤英章氏を社外監査役候補者とした理由
同氏を社外監査役候補者とした理由は、弁護士としての豊富な経験や知識を当社の監査体制に活かしていただくためであります。また、同氏が職務を適切に遂行することができるものと判断した理由は、前述の実務経験や知識を有することなどを総合的に勘案したためです。
（４）責任限定契約について
当社は、会社法に基づく賠償責任を限定する契約を社外監査役との間で締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、当該社外監査役が善意でかつ重大な過失のないときは、金６百万円または会社法による最低責任限度額のいずれか高い金額を上限としております。
当社は、須藤英章氏が監査役に就任された場合には、社外監査役として、同氏との間で新たに上記内容の契約を締結する予定であります。

8

第４号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続の件

当社は、平成18年５月開催の当社取締役会において、｢当社株式の大規模買付行為に関する対
応方針（買収防衛策)｣（以下「本件対応方針」といいます｡）を導入し、平成19年６月に継続を決定した後、平成20年６月27日開催の当社第63回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。その後、本件対応方針は、平成23年６月29日開催の当社第66回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て一部改訂の上継続しておりますが、その有効期間は、本定時株主総会の終結の時までとなっております。
当社は、社会・経済情勢の変化等を見据え、本件対応方針の見直しの要否を検討して参りましたが、このたび、平成25年８月20日開催の当社取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本件対応方針を以下のとおり改訂し、継続することを決定いたしま
した。つきましては、本件対応方針の継続について、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
なお、上記取締役会においては、当社監査役３名は全員、本件対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として本件対応方針に賛成する旨の意見を述べております。また、当社は、本招集通知の発送日現在、当社株式の大規模な買付行為に関する提案等を一切受けていないことを申し添えます。
第１本件対応方針の主な変更点
本件対応方針の主な変更点は以下のとおりです。
・特別委員会の構成は、従来「当社社外取締役及び当社社外監査役」としておりましたが、これを、｢当社社外取締役、当社社外監査役（その補欠者を含む｡）又は社外有識者（経営経験豊富な企業経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者又はこれらに準じる者)」とし、補欠監査役および社外有識者からの選任も可能といたしました｡（参照項目：Ⅲ−２）
・特別委員会の構成、職務および権限、運営等を明確化するために制定した特別委員会規則の概要を別紙３に記載いたしました。

第２本件対応方針の内容
本件対応方針の内容は下記のとおりです。

9記
Ｉ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者による当社株式の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、当社は、建設コンサルタント業務をはじめ公共・公益事業に関する業務内容を主に事業展開しており極めて公共性の高い社会的使命の大きい企業であると自負しており、専門性が高く幅広いノウハウと豊富な経験や実績に裏打ちされたブラ
ンド力を有しています。そして、その経営にあたっては、これらの理解と国内外の顧客・従業員及び取引先等の利害関係者との間に培われた深い信頼関係が不可欠となり、これらなくしては企業価値の向上と株主の皆様の利益に資することはできないと考えます。
また、当社株券等の大規模な買付行為に際しては、大規模な買付行為をなす者から事前に、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供されるべきであると考えます。
Ⅱ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成
その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、多数の株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これ
らの取組みは、上記Ｉの基本方針の実現に資するものと考えております。
１ 中長期的に目標とする当社グループの姿
当社グループの経営理念は今後も変わらず「誠意をもってことにあたり、技術を軸に社会に貢献
す る ｡ 」 こ と で あ り 、 Challenging mind,
Changing dynamicsをスローガンにその実現を目指します。
この経営理念とスローガンのもと、グループを取巻く事業環境を長期に展望すると、震災の直接的影響は一定期間の限られたものであり、中長期的な視点に立てば、今後、アジア諸国や新興国の10

成長を活力にして海外におけるインフラ整備の需要が増加することは確実であり、当社グループとしても、持続的発展のためにグローバル化をさらに推進すべきと考えます。したがって、当社グループは、日本国内において確固たる技術的基盤（コンサルティング及びエンジニアリング事業）を維持しながら、拡大を続ける海外新興国のインフラ整備市場に軸足を置いて、海外事業拠点を中心に大きく事業を拡げるとともに、新たな事業領域を開拓・形成し将来に亘る持続的成長を図っていく
ことを目指します。
中期経営計画（平成24年４月から平成27年６月まで）では､「グローバル展開の強化」と ｢新たな事業領域の開拓と形成」を基本方針に掲げて、以下の重点課題に取り組んでいます。
（１）海外事業拠点の整備とマルチ・ドメスティッ
ク運営の導入（２）既存事業分野の強化と事業領域の拡大（３）新たなビジネスモデルの開拓と事業運営への参画（４）ワークライフバランスの確保
２ コーポレート・ガバナンス体制の強化
当社及び当社グループの企業価値を一層高める
ため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な業務執行体制の確立を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めることを基本方針としています。また、コンプラ
イアンス経営及びリスク管理の徹底を重点施策とし、内部統制システムの実効性を高めます。なお、当社は監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会により、それぞれ業務執行の監督及び監査を行っております。
（取締役会、経営会議、執行役員会）
取締役会については、平成15年に取締役会の改革(取締役人数の大幅な削減、任期の１年への短縮、社外取締役の選任等）と執行役員制の導入を行い、経営の監視・監督機能と業務の執行機能を分離し、監視・監督機能を強化するとともに、意思決定の迅速化と責任の明確化を図る体制を構築しました。当社は、定款において取締役は15名以内とする旨を定めております。社外取締役は、

客観的な視点や幅広い視野に立って当社の経営を監視し、取締役会の透明性を高めるとともに、コー
ポレート・ガバナンスの強化を図っております。
また、経営効率を高めるため、代表取締役等から構成される経営会議により、業務執行に関する基本的事項等を協議し、機動的な対応を行っております。そして、業務運営については、年度事業
計画及び中期経営計画を策定し、その目標達成のために具体策を実行し、執行役員会等により、そのモニタリングを定期的に行います。
（監査役会）
当社は、社外監査役を含む監査役会を設置しており、社外監査役は、各方面の経験や知識を当社の監査体制に活かして、監査体制の更なる強化を図っております。
（内部監査）
内部監査については、業務監査室が業務監査規程に従い、内部統制システム及び事業運営システムなどの監査を実施し、その内部監査状況を社長へ報告しております。当該監査における指摘事項
は、社長より適宜内部統制部門に連絡され、対応が指示されます。また、業務監査室は、社外監査役を含む監査役との定期的な連絡会を開催しています。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１ 大規模買付ルールの設定とその考え方
当社は、当社株式の適正な価値を株主の皆様や投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努
めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、かかる大規模な買付行為を行う者の提示する当社株式の取得対価が妥当か否かを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切か
つ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆様にとっても、当該買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、関係会社、
顧客及び取引先等の利害関係者との関係についての方針を含む、当該買付行為を行う者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会がかかる大規模な買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。
以上の事情を考慮した場合、当社取締役会は、当社株式の大規模な買付行為に際しては、これを行おうとする者から事前に、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な買付行為に関する情報が提供されるべきである、という結論に至りました。
当社取締役会は、かかる情報が提供された後、当該買付行為に対する当社取締役会としての意見の検討を速やかに開始し、独立の外部専門家等の助言及び特別委員会（以下２に定義します｡）の助言、意見又は勧告を受けながら慎重に検討したう
えで意見を形成し公表いたします。さらに、必要と認めれば、当該買付行為を行おうとする者の提案の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様
は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模な買付行為を行おうとする者の提案と（代替案が提示された場合には）その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を適切に決定する機会を与えられることとなります。
そこで、当社取締役会は、当社株式の大規模な買付行為が、上記の見解を具体化した一定の合理的なルールに従って行われることが、当社及び当社株主の皆様の利益に合致すると考え、後記３の内容の事前の情報提供に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます｡）を設定す
ることといたしました。本件対応方針の概要につきましては、別紙１をご参照ください。
２ 特別委員会の設置
当社は、大規模買付ルールに則った一連の手続
きの進行に関する客観性及び合理性を担保するため、並びに当社株主の皆様の共同の利益を守るた
めに適切と考える方策をとる場合においてその判断の客観性及び合理性を担保するために、また、取締役会によって恣意的な判断がなされること及び大規模買付ルールの恣意的な運用がなされることを防止するためのチェック機関として、特別委員会（以下「特別委員会」といいます｡）を設置
11

します。特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、
当社社外監査役（その補欠者を含む｡）又は社外有識者（経営経験豊富な企業経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者又はこれらに準じる者）から選任します。特別委員会の委員の氏名及び略歴は別紙２のとおりです。また、特別委員会規則の概要は、別紙３のとおりです。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は当社の企業価値・株主共同の利益の向上の観点から、大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができるかどうか等についての勧告を行うものとします。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとします。特別委員会の勧告の内容については、適時開示に関する法令及び金融商品取引所規則に従い、その概要その他
当社取締役会が適切と認める事項を適宜公表することといたします。
なお、特別委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するため、特別委員会は、当社の費用で、独立した外部専門家等（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができます。
３ 大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、
1）一定の大規模な買付行為を行おうとする者は、
2）事前に当社取締役会に対して意向表明書（以下（２）に定義します｡）の提出を含む必要かつ十分な情報を提供し、3）当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に買付行為を開始する、というものです。詳細は以下の通りです。
（１）適用対象
大規模買付ルールは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行
為、又は結果として特定株主グループの議決権
12

割合が20％以上となる当社株券等の買付行為(いずれについても、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。
以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といいます｡）を行う者（以下「大規模買付者」といいます｡）に適用されます。
（２）意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要、並びに大規模買付ルールに従う旨を日本語で明記した意向表明書（以下「意向表明書」といいます｡）をご提出いただくこととします。
大規模買付者から意向表明書の提出があった
場合は、適時開示に関する法令及び金融商品取引所規則に従い適時にその旨の開示を行います。
（３）情報の提供
当社は、意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき情報のリストを当該大規模買付者に交付します。具体的には、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます｡）を書面で提供していただきます。本必要情報の具体的内容
は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
ⅰ．大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場
合）その他の構成員を含みます｡）の詳細(大規模買付者の名称、役員の氏名及び略歴、事業内容、資本構成、財務内容、当社
及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます｡）
ⅱ．大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価格・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、
大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性、一部のみの買付けの場合には、買付予定株式数の上限設定についての考え方やその後の資本構成の変更についての予定等を含みます｡）
ⅲ．大規模買付行為における買付価格の算定根
拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます｡）
ⅳ．大規模買付行為における買付資金の裏付け(資金の提供者（実質的提供者を含みます｡）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます｡）
ⅴ．当社の経営に参画した後に想定している経営者候補（当社及び当社グループと同種の事業についての経験等に関する情報を含みます｡)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
ⅵ．大規模買付行為の完了後に意図する当社及び当社グループの取引先、地域社会、従業員その他の当社及び当社グループに係る利害関係者と当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及び内容
ⅶ．その他前号に準じる事項で当社取締役会又は特別委員会が合理的に必要と判断する事項
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じ、大規模買付者に対しての情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長請求があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、当初提供していただいた情報を精査し、特別委員会及び独立の外部専門家等の意見及び助言等をも参考にした上で、提出頂きました情報のみでは、大規模買付者の提案の当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に対する影響を適切に判断するのに不十分と認められる場合には、当社取締役会は、適宜合理的な期限を定めた上で、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
当社取締役会が本必要情報の提供が完了したと判断した場合は、大規模買付者にその旨を通知するとともに、適時開示に関する法令及び金融商品取引所規則に従い適時にその旨の開示を行います。
また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記（４）の当社取締役会による評価を開始する
場合があります。
当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。
（４）検討期間の確保
本必要情報の当社取締役会に対する提供が完了した場合、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者に対して本必要情報の提供が完了した旨を通知した日を起算日として、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（その他の大規模買付行
為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます｡）として与えられるべきものと考えます。したがって、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
ただし、特別委員会が対抗措置の発動の是非を判断するために合理的に必要な場合は、特別委員会は、当社取締役会に対し、取締役会評価
期間の延長を勧告することができ、その場合は、当社取締役会は、取締役会評価期間を、30日間を上限として延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合は、大規模買付者に対して延長の期間及び理由を通知するとともに、適時開示に関する法令及び金融商品取引所規則に従い適時に延長の期間及び理由の開示を行います。
取締役会評価期間中、当社取締役会は独立の外部専門家等の助言を受けながら、特別委員会の助言、意見又は勧告を最大限に尊重しながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、
13公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
４ 大規模買付行為が為された場合の対応方針（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した
場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した
場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付
提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、本件対応方針の採用とは別に、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては当社
株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合（企業価値毀損買付行為（注４）と認められる場合）には、取締役の善管注意義務に基づき、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために、新株予約権無償割当て等、会社法
その他の法律及び当社定款が認める対抗措置（以下「本件対抗措置」といいます｡）をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合の概要は別紙４に記載のとおりですが、実際に新株予約権無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないこと
を新株予約権の行使条件とすることや、当社株
式と引き換えに当社が新株予約権を取得する旨の取得条項をつけるなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の14

如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、上記（１）で述べた本件対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも本必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守していないと認定す
ることはしないものとします。
５ 本件対抗措置の発動の手続及び停止等（１）本件対抗措置発動の手続
当社取締役会は、上記４（１）又は上記４(２) に基づき本件対抗措置の発動の是非を判断する場合には、その判断の公正さを担保するために、以下の手続を経ることを前提とします。
まず、当社取締役会は、本件対抗措置の発動の前提として、特別委員会に対し本件対抗措置の発動の是非について諮問しなければならず、特別委員会は、この諮問に基づき、当社取締役会に対し本件対抗措置の発動の是非について勧告を行うものとします。また、特別委員会は、
必要に応じて予め本件対抗措置の発動に関して株主の皆様の意思を確認するために株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます｡）を開催すべき旨の勧告を行うことができるものとします。
そして、特別委員会から勧告を受けた当社取締役会は、本必要情報に基づいて、外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付者及び当該大規模買付行為の具体的内容並びに当該大規
模買付行為が当社の企業価値及び株主全体の利益に与える影響等を慎重に検討しつつ、特別委員会の勧告を最大限に尊重して、本件対抗措置を講じるか否かを判断します。
また、当社取締役会は、本件対抗措置の発動を決議するにあたって､（ⅰ）特別委員会が予め本件対抗措置の発動に関して株主意思確認総会を開催すべき旨の勧告を行った場合、又は(ⅱ) 株主意思確認総会の開催に要する時間等を勘案した上で、当社取締役会が善管注意義務に照らし株主の皆様の意思を確認することが適切であると判断した場合には、株主意思確認総会

を開催することができるものといたします。株
主意思確認総会が開催された場合、当社取締役
会は、株主意思確認総会の決議の結果に従うものとします。大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認総会を開催することを決定した場
合には、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認の上、対抗措置の発動、不発動の決議がなされるまで、大規模買付行為を開始することができないものとします。
なお、当社取締役会において、本件対抗措置を発動すること又は株主意思確認総会を開催することを決定した場合には、適時開示に関する法令及び金融商品取引所規則に従い適時に当該内容及び取締役会が適切と考える事項の開示を行います。
（２）本件対抗措置発動の停止等
当社取締役会が本件対抗措置の発動を決定した後であっても、決議の前提となった事実関係に変動が生じたこと、特別委員会が本件対抗措置を発動すべき旨の勧告を撤回したことなどにより、本件対抗措置を発動することが相当でなくなったと当社取締役会が判断した場合、特別委員会の意見又は勧告を最大限に尊重して本件対抗措置の発動の停止を決定し、又は、本件対抗措置の内容の変更を決定することがあります。
例えば、本件対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合において、権利の割当を受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなどの事情により本件対抗措置の発動が適切でないと当社
取締役会が判断した場合には、新株予約権無償
割当ての効力発生日の前日までの間は、特別委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の無償割当てを中止することとし、また、新株予約権の無償割当後においては、行使期間開始日の前日までの間は、特別委員会の勧告を受けた上で、当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います｡）することにより、本件対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
当社取締役会が本件対抗措置の停止又は内容の変更を決定した場合も、適時開示に関する法

令及び金融商品取引所規則に従い適時にその旨の開示を行います。
６ 本件対応方針の有効期間並びに廃止及び変更
本件対応方針は、本定時株主総会における株主の皆様の承認を条件に発効することとし、その有効期間は、本定時株主総会の日から３年間（本定時株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時まで）とします。
本件対応方針の有効期間満了前であっても、本件対応方針は、当社株主総会又は当社取締役会の決議によって、いつでも廃止することができるものとします。
当社取締役会は、今後の法令改正、司法判断の動向、金融商品取引所その他公的機関の対応等を踏まえ、企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて、本件対応方針を随時見直し、適時適切な措置を講じます。
本件対応方針の変更は、原則として、当社株主総会の決議によって承認されることをもって効力を生じるものとします。ただし、当社の株券等の保有者又は当社の株券等を取得しようとする者に不利益を生じない範囲においては、当社取締役会の決議によって、本件対応方針を変更することができるものとします。また、法令の新設又は改廃に伴って本件対応方針に引用する法令の条項又は法令上の用語に変更があった場合は、本件対応方
針に引用する当該条項又は用語は、当社株主総会
又は当社取締役会の決議がなくても、本件対応方
針における引用の趣旨に反しない限度において、変更後の条項又は用語に適宜読み替えられるものとします。
７ 買収防衛策の合理性を高めるための工夫（１）買収防衛策に関する指針の要件の充足
本件対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める３原則「企業価値・株
主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・
株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則」を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた
15

買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的
本件対応方針は、株主の皆様をして大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断を可能ならしめ、かつ当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付者が従うべき大規模買付ルール、
並びに当社が発動しうる対抗措置の要件及び内容を予め設定するものであり、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益の確保及び向上を目的とするものです。
また、大規模買付ルールの内容並びに本件対抗措置の内容及び要件は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保及び向上という目的に照らして合理的であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保及び向上に資するよ
うな大規模買付行為までも不当に制限するものではないと考えます。
（３）事前開示
本件対応方針における大規模買付ルールの内
容並びに本件対抗措置の内容及び要件は、いずれも具体的かつ明確であり、株主、投資家の皆様及び大規模買付者にとって十分な予見可能性を与えるものと考えます。
（４）株主意思の重視
当社は、本件対応方針の是非につき、株主の皆様の意思を確認するため、本定時株主総会における株主の皆様の承認を条件に、本件対応方針が発効するものとしています。
また、当社取締役会は、所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、本件対抗措置の発動の是非について、株主の皆様の意思を確認させていただくことができるものとしています。
さらに、本件対応方針の有効期間は、本定時株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までであり、有効期間満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会の決議によって廃止することができ、本件対応方針の変更は、原則として当社株主総会の決議によって承認されることをもって効力を生じます。
したがって、本件対応方針の継続、廃止又は16

変更の是非の判断には、株主総会決議を通じて株主の皆様の意思が反映されるものと考えます。
（５）取締役会の判断の客観性・合理性の確保
本件対応方針においては、本件対抗措置の発動の要件として、客観的かつ明確な要件を定めており、発動の要件に該当するか否かの判断に
当社取締役会の恣意的判断の介入する余地を可及的に排除しております。
また、当社は、本件対応方針の導入にあたり、
当社経営陣から独立した特別委員会を設置し、本件対抗措置の発動の前提として特別委員会に対し本件対抗措置の発動の是非について諮問したうえ、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限に尊重して、本件対抗措置を講じるか否かを判断します。
したがって、本件対応方針においては、当社
取締役会が本件対抗措置を発動するにあたり、その判断の客観性・合理性を担保するための十分な仕組みが確保されているものと考えます。
（６）第三者専門家の意見の取得
大規模買付者が出現すると、特別委員会は、当社の費用で、独立した外部専門家等（フィナ
ンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を受けることができるものとされています。これにより、特別委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
（７）デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策
ではないこと本件対応方針は、当社株主総会の決議によって廃止することができるほか、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によっても廃止することができるとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が指名し、株主総会で選任された取締役により構成される取締役会によって、本件対応方針を廃止することができます。したがって、本件対応方針
は、デッドハンド型買収防衛策（株主総会で取締役会の過半数の交替が決議された場合においても、なお廃止又は不発動とすることができな
い買収防衛策）ではありません。また、当社取締役の任期は１年であることから、本件対応方
針は、スローハンド型買収防衛策（取締役会を

予約権の申込みの手続きは不要となり、割当期構成する取締役を一度に交替させることができ日における最終の株主名簿に記載又は記録されないため、大規模買付者にとって本件対応措置た株主の皆様は、当該新株予約権無償割当てのの発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）
効力発生日において、当然に新株予約権者となでもありません。
ります。
８ 株主及び投資家の皆様に与える影響等
新株予約権無償割当ての方法により新株予約（１）大規模買付ルールが株主及び投資家の皆様に権の割当を受けた株主の皆様には、権利行使期
与える影響等間内に、別途当社取締役会において定める価額
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規の財産を出資していただくことにより、当社普模買付行為に応じるか否かを判断するために必通株式が交付されることとなります。この点、要な情報や、現に当社の経営を担っている当社
権利行使期間内において新株予約権を行使いた
取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主
だかなかった場合には、権利行使期間の満了にの皆様が代替案の提示を受ける機会を保証する
より新株予約権は消滅し、他の株主の皆様によことを目的としています。これにより、当社株る新株予約権の行使による保有株式の希釈化が主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付生じることとなります。ただし、当社が新株予行為に応じるか否かについて適切な判断をする
約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付ことが可能となり、そのことが当社の企業価値することができるとの取得条項が定められた場
ひいては株主共同の利益の保護につながるもの
合において、当社が取得の手続きを取ることをと考えます。したがって、大規模買付ルールの決定した場合は、取得の対象となる新株予約権
設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投を保有する株主の皆様は、金銭を払い込むこと
資判断を行ううえでの前提となるものであり、なく当社株式を受領されることになりますので
当社株主及び投資家の皆様の利益に資するもの
格別の不利益は発生しません。この場合、当該であると考えております。
株主の方には、別途、ご自身が大規模買付者を（２）対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与含む特定株主グループに属さないこと等の誓約
える影響等文言を含む当社所定の書式による書面をご提出
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないただくことがあります。
かった場合又は大規模買付ルールを遵守するも
なお、新株予約権の無償割当を実施することのの当該大規模買付行為が企業価値を毀損するを決議した場合において、上記５（２）においものと認められる場合には、当社取締役会は、て定められる手続きにより、当社取締役会が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守る
新株予約権無償割当ての効力発生日までにおいことを目的として、会社法その他の法律及び当ては、新株予約権の無償割当を中止し、また、社定款により認められている対抗措置をとるこ
新株予約権無償割当ての効力発生日後から新株とがありますが、当該対抗措置の仕組上、大規
予約権の行使期間開始日の前日までの間におい模買付者を含む特定株主グループ以外の当社株ては、無償割当された新株予約権を無償で取得
主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模することがあり、これらの場合には、結果とし買付者を除きます｡）が法的権利又は経済的側て１株当たりの株式の価値の希釈化は生じない
面において格別の損失を被るような事態が生じため、希釈化が生じることを前提として売買をることは想定しておりません。当社取締役会が行った投資家の皆様は、株価の変動により相応
具体的対抗措置をとることを決定した場合には、の損害を被る可能性があります。
法令及び金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、 注１：特定株主グループとは；（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23
新株予約権無償割当ての方法により株主の皆様
第１項に規定する株券等をいいます｡）の保有者に新株予約権が割り当てられる場合には、新株(同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、
17

同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします｡) 及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、
同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします｡）又は､（ⅱ）当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券
等をいいます｡）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品
市場において行われるものを含みます｡）を行う者
及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます｡）を意味します。
注２：議決権割合とは；（ⅰ）特定株主グループが、注１の（ⅰ）の記載に該当する場合は、当該保有者の株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、
当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします｡）も加算するものとします｡)、又は（ⅱ）
特定株主グループが、注１の（ⅱ）の記載に該当する場合は、当該大規模買付者及びその特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます｡）の合計をいいます。各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の２第８項第１号に規定するものをいいます｡）及び発行済株式の総数は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報
告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは；金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
注４：企業価値毀損買付行為とは；
当該大規模買付行為が当社の企業価値又は当社株
主全体の利益を著しく損なうものと認められる場
合であり、具体的には、以下①乃至⑧の類型に該当すると認められる場合には、原則として、企業価値毀損買付行為に該当するものと考えます。
①真に当社の経営に参加する意思がないにもかか
わらず株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っているものと判断される場合②当社の会社経営への参加の目的が、主として当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ等の権益、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的であると判断される場合③当社の経営を支配した後に当社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で、当社の株式の取得を行っているものと判断される場合④当社の会社経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする点にあると判断される場合⑤大規模買付者の提案する当社株式の買付条件(買収対価の金額、種類、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含むがこれらに限らない）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合⑥大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいう｡）など、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合⑦大規模買付者による支配権取得により、当社株
主の皆様はもとより、顧客、従業員、取引先その他の利害関係者との関係を破壊する等により、当社の企業価値の著しい毀損が予想されたり、当社の企業価値の維持及び向上を著しく妨げる
おそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合⑧大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合

以

18

上

別紙１

(注)

本図は、本件対応方針のご理解に資することを目的として、代表的な手続の流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続を示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

19

別紙２
特別委員会委員の氏名及び略歴
特別委員会の委員の氏名及び略歴は次のとおりであります。
氏名 内藤 正久（ないとう まさひさ）
昭和13年２月20日生
略歴
昭和36年 ４ 月 通商産業省入省
平成 ５ 年 ６ 月 同省産業政策局長
平成10年 ４ 月 伊藤忠商事株式会社取締役副社長
平成12年 ４ 月 同社取締役副会長
平成15年 ６ 月 財団法人日本エネルギー経済研究所理事長
平成18年 ６ 月 当社社外取締役（現職）
平成22年 ７ 月 一般財団法人日本エネルギー経済研究所顧問（現職）氏名 新井 泉（あらい いずみ）昭和27年１月24日生
略歴
昭和50年 ４ 月 海外経済協力基金
平成19年 ４ 月 国際協力銀行開発金融研究所長
平成19年10月 同行理事
平成20年10月 独立行政法人国際協力機構理事
平成24年 ４ 月 同機構理事退任
平成24年 ６ 月 当社社外監査役（現職）
氏名 榎本 峰夫（えのもと みねお）昭和25年12月12日生
略歴
昭和53年 ４ 月 弁護士登録（東京弁護士会）
平成12年 ５ 月 榎本峰夫法律事務所代表（現職）
平成16年 ６ 月 株式会社セガ社外監査役（現職）
株式会社サミーネットワークス社外監査役
平成18年 ６ 月 当社社外監査役（現職）
平成19年 ６ 月 セガサミーホ−ルディングス株式会社社外監査役（現職）
上記３氏と当社の間には特別の利害関係はありません。また、内藤正久及び榎本峰夫の両氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
20

別紙３
特別委員会規則の概要
・特別委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
・特別委員会の委員（以下「特別委員会委員」という。）は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役（その補欠者を含む｡）
又は社外有識者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、社外有識者は、当社社外取締役又は当社社外監
査役を除き、経営経験豊富な企業経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者又はこれらに準じる者でなければならず、また、別途取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・特別委員会委員の任期は、選任後３年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、特別委員会委
員のうち、社外取締役又は社外監査役である者が、取締役又は監査役でなくなった場合（再任された場合を除く｡）には、特別委員会委員としての任期も同時に終了するものとするが、当該特別委員会委員がなお社外有識者の要件を満たす場合、取締役会は、所定の手続を経て、特別委員会委員として再任することができる。
・特別委員会は、以下の事項について審議及び決議し、その決議内容を、理由を付して取締役会に勧告する。特別委員会委員及び当社取締役は、かかる決議にあたっては、専ら当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。取締役会は、取締役会として決議を行うにあたり、特別委員会の勧告を最大限尊重しなければならない。
①取締役会評価期間の延長の要否②大規模買付者が提供した情報が本必要情報として十分か否か③対抗措置の発動の是非④対抗措置の発動に関して株主意思確認総会を開催すべきか否か⑤対抗措置の発動の停止の要否⑥その他取締役会が判断すべき事項のうち、取締役会が特別委員会に諮問した事項
・特別委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他特別委員会が必要と認める者の出席を要求し、特別委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
・特別委員会は、当社の費用で、独立した外部専門家等（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができる。
・特別委員会委員は、大規模買付行為がなされた場合その他いつでも特別委員会を招集することができる。
・特別委員会の決議は、原則として特別委員会委員全員が出席し、その過半数の賛成をもってこれを行う。ただし、特別委員会委員に事故その他やむを得ない事由がある場合には、特別委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数の賛成をもってこれを行うことができる。

21

別紙４
新株予約権無償割当ての概要
１．新株予約権無償割当ての対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く｡）１株につき１個の割合で新株予約権を割り当てる。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数は、割当期日の最終の当社普通株式に係る発行可能株式総数から発行済株式総数（同時点における当社の保有する当社普通株式の数を除く｡）を控除して得た数と同数の株式数を上限とする。新株予約権１個当りの目的となる株式の数 (以下「対象株式数」という｡）は当社取締役会が別途定める数とする｡（ただし、当社が株式分割又は株式合併を行う場合など、新株予約権の目的である株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じた場合は、合理的な範囲内で所要の調整を行うものとする｡）
３．割当を行う新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権無償割当てを行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使に際して出資をなすべき当社普通株式１株当りの額（以下「行使価額」という｡）に対象株式数を乗じた価額とする。
なお、行使価額は、１円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者に行使を認めないこと等を行使の条件として定める。
詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、新株予約権無償割当ての効力発生日、取得条項、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。
なお、取得条項については、上記６の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。
以

22

上

(添付書類)

事

業

報

告

４ 月 １ 日から
(平成25年
平成25年 ６ 月30日まで)

Ⅰ．企業集団の現況に関する事項
１．事業の経過およびその成果(1) 事業の状況
当社は、平成25年６月27日開催の第68回定時株主総会の決議により、事業年度の末日を従来の３月31日から６月30日に変更したため、当期の事業年度は変則的となり、平成25年４月１日から平成25年６月30日までの３か月間の事業年度（連結会計年度）となりました。
これに伴い、本事業報告における業績に関しては、前期である第68期事業年度（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）の１年間ではなく、第68期第１四半期の３か月間（平成24年４月１日から平成24年６月30日まで）と比較して、前年同期比増減の記載としております。
当連結会計年度におけるわが国経済は、東日本大震災からの復興需要による公共投資が引き続き堅調に推移し、大規模な金融緩和政策も実施され、株高や円安が個人消費や輸出を支え、景気の回復傾向が鮮明になってきました。
日本工営グループを取り巻く経営環境は、国内建設コンサルタント事業においては、復興・防災対策を中心とした大型の補正予算（平成24年度）が執行されるとともに、景気回復を最優先した平成25年度予算も成立したため、順調に推移しました。海外建設コンサルタント事業においても、わが国ODA（政府開発援助）の事業予算が増加するとともに、アジア地域などの開発途上国において、インフラ整備事業の需要が旺盛であり、堅調に推移しました。電力事業では、電力会社の業績が引き続き低迷し、徹底した経営合理化により新規の設備投資や修繕費予算が減少したことから、厳しい状況が続きました。
このような状況の下で、当社グループは、｢グローバル展開の強化」および「新たな事業領域の開拓と形成」を基本方針とする中期経営計画（平成24年４月から平成27年６月まで）に基づ
き、既存事業の規模を維持しながらも、｢海外事業拠点の整備とマルチ・ドメスティック運営の導入｣、｢既存事業分野の強化と事業領域の拡大」および「新たなビジネスモデルの開拓と事業運営への参画」の確実な実施に取り組むとともに、現況と計画とのギャップを埋めるために必要な
新しい施策や対応を着実に実行へと移してまいりました。また、｢ワークライフバランスの確保」につきましても、確実な達成を目指すべく、決算期を変更するなどにより生産性の向上に努めてまいりました。
その結果、当期の業績は、連結受注高は前年同期比10.8％増の21,947百万円となり、売上高
は前年同期比9.8％増の6,896百万円となりました。
23

収益面につきましては、経常損失は前年同期と比較して490百万円増加の3,156百万円、当期
純損失は前年同期と比較して103百万円増加の1,914百万円となりました。
なお、当社の売上高は、毎年３月に集中して発生する季節的な変動特性があり、３か月の変則決算となる当期の売上高はその影響を受けました。さらに、販売費及び一般管理費などの費用は年間を通じほぼ均等に発生するため、当期の経常損益および当期純損益はともに損失計上となりました。
当社グループのセグメント別の受注高および売上高は次のとおりです。
[国内建設コンサルタント事業]
前述のとおり、順調な受注環境のなかで、東日本大震災からの復興事業に関する業務に積極的に取り組むとともに、深層崩壊地の調査検討業務（地震、土砂災害等への対策のための調査）を始めとする防災分野、道路・橋梁などの交通運輸関連分野の受注が好調に推移したため、受注高
は前年同期比19.8％増の13,374百万円となり、売上高は前年同期比0.8％減の1,353百万円となりました。
[海外建設コンサルタント事業]
引き続きグローバル展開を推進し、モンゴルにおいて鉄道案件を成約するなどの成果をあげた
ものの、大型案件の受注により大きく伸長した前年同期の受注には及ばず、受注高は前年同期比
13.6％減の5,461百万円となりましたが、売上高は前年同期比44.4％増の2,864百万円となりました。
[電力事業]
前述のとおり、電力会社からの受注環境が厳しいなかで、活性化する水力発電の国内外の市場への営業強化に努めた結果、国内における新規顧客から固定買取制度を適用した水力発電所の全面的な更新工事や韓国における水力発電に関する技術支援の案件などを受注するに至り、受注高
は前年同期比34.6％増の3,108百万円となりましたが、売上高は前年同期比10.3％減の2,352百万円となりました。
[不動産賃貸事業]
不動産賃貸事業の売上高は、前年同期比0.9％増の282百万円となりました。

24

(2) 設備投資の状況
当連結会計年度において特記すべき事項はありません。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度において特記すべき事項はありません。
(4) 事業の譲渡および譲受の状況
該当事項はありません。
(5) 他の会社の株式その他持分または新株予約権の取得または処分の状況
当連結会計年度において特記すべき事項はありません。
(6) 吸収合併または吸収分割による他の会社の事業に関する権利義務の承継
該当事項はありません。
２．対処すべき課題(1) 当社グループの経営理念は「誠意をもってことにあたり、技術を軸に社会に貢献する｡」であり、Challenging mind, Changing dynamics をスローガンにその実現を図っています。
この経営理念とスローガンのもと、当社グループを取り巻く事業環境を展望すると、東日本大
震災の復興需要は一定期間の限られたものである一方で、中長期的な視点に立てば、アジア諸国をはじめとする新興国の成長を活力にして海外におけるインフラ整備の需要が増加すると見られますので、グローバル化をさらに推進すべきと考えます。
したがって、当社グループは、日本国内において確固たる技術的基盤（建設コンサルティング
およびエンジニアリング事業）を維持しながら、拡大を続ける新興国のインフラ整備市場に軸足を置いて、海外拠点を中心に事業を拡げるとともに、新たな事業領域を開拓・形成して持続的成長を図ることを目指します。
(2) (1)の長期目標に従い、当社グループは、中期経営計画（平成24年４月から平成27年６月まで）に基づき、以下の重点課題に取り組んでいます。
1)海外事業拠点の整備とマルチ・ドメスティック運営の導入
2)既存事業分野の強化と事業領域の拡大
3)新たなビジネスモデルの開拓と事業運営への参画
4)ワークライフバランスの確保

25

(3) (2)の中期経営計画を踏まえ、次期（平成25年７月から平成26年６月まで）においては、以下のとおり重点課題に取り組みます。
1)「海外事業拠点の整備とマルチ・ドメスティック運営の導入」については、東京を中心拠点
として①アジア圏、②中東・北アフリカ圏、③中南米圏、④サブサハラ圏（サハラ砂漠以南のア
フリカ諸国）の４つの営業圏に地域拠点を設置し、それぞれに適切な範囲で責任と権限を付与して地域密着型の営業体制を構築し、ODA以外の資金による事業にも取り組みながら、事業の拡大を推進します。
2)「既存事業分野の強化と事業領域の拡大」については、既存事業分野における市場の激しい変化に対応すべく、事業毎に拡大すべき事業領域を明確にして技術の開発、人材の確保および育成・強化を行い、着実に事業の拡大を図ります。具体的には、国内建設コンサルタント事業においては災害関連業務、インフラマネジメント業務など、海外建設コンサルタント事業においては新興国における都市開発分野など、電力事業においては機電コンサルティング分野などの拡大に努めてまいります。
3)「新たなビジネスモデルの開拓と事業運営への参画」については、水力発電事業を新たなビ
ジネスモデルの柱とし、事業推進本部が中心となり、各事業本部間の連携を強化して事業を推進
します。
4)「ワークライフバランスの確保」については、ワークライフバランス推進委員会を中心とした全社的な取組みにより現状の就業環境の見直しを行い、仕事と生活の調和の実現を目指します。
当社グループは、以上の方針に基づき、さらなる業績の向上に努めるべく、積極的に事業展開を図り、総力をあげてこれらの課題に取り組んでまいります。
株主の皆様におかれましては、引き続き格別のご理解とご支援を賜りますようお願い申しあげます。

26

３．財産および損益の状況の推移
区

第69期
第66期
第67期
第68期
平成25年6月期
平成23年3月期 平成24年3月期 平成25年3月期（当連結会計年度）

分

受

注

高

(百万円)

60,531

69,26871,13421,947

売

上

高

(百万円)

65,80665,94572,411

6,896

2,697

3,326

5,086

△3,156

1,207

1,419

2,849

△1,914

15.16

18.39

37.76

△25.35

経
常
利
益
(百万円)
ま た は 経 常 損 失(△)
当
期
純
利
益
(百万円)
ま た は 当 期 純 損 失(△)
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益(円)
または１株当たり当期純損失(△)
総

資

産

(百万円)

74,74079,371

84,79571,450

純

資

産

(百万円)

43,69843,50546,92843,671(注) １．第68期の財産および損益の状況には、第68期より連結子会社となったNIPPON KOEI INDIA PVT. LTD.の財産および損益が含まれております。
２．第69期（当連結会計年度）につきましては、決算期の変更に伴い、平成25年４月１日から平成25年６月30日までの３か月間となっております。

４．主要な事業内容(1) 国内および海外建設コンサルタント事業
水資源総合開発、電源開発、農業開発、交通・運輸、都市・地域開発、自然・生活環境整備などの調査、計画、評価、設計、工事監理、運営指導(2) 電力事業
発・変電所用制御装置、水車、発電機、変圧器、電力用通信装置などの電力関連機器、電子機
器・装置、安全用具、セクト式ヒータなどの製造・販売ならびに発電・送電・変電・配電工事、土木工事など電力および一般電気設備に関連する各種工事の設計、施工(3) 不動産賃貸事業

27

５．重要な親会社および子会社の状況(1) 親会社との関係
当社の親会社はありません。
(2) 重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金

出資比率

主 要 な 事 業 内 容

玉野総合コンサルタント株式会社

1,682百万円

100.0％

都市開発、地方計画に関するコンサル
ティング

日本シビックコンサルタント株式会社

100百万円85.3％

地下構造物の計画・設計・監理

株 式 会 社 コ ー エ イ シ ス テ ム

90百万円

100.0％

ソフトウェア開発

株式会社コーエイ総合研究所

84百万円

100.0％

地域開発、社会開発に関する調査・研究・企画等のコンサルティング

株式会社ニッキ・コーポレーション

53百万円

100.0％

不動産賃貸・管理

株 式 会 社 エ ル ・ コ ー エ イ

45百万円

100.0％

労働者派遣

中

南

米

英

国

工

工

式

会

社

40百万円

82.5％

建設コンサルタント

式

会

社

20百万円

100.0％

建設コンサルタント

NIPPON KOEI LAC, INC.

100千米ドル※100.0％建設コンサルタント※ 99.0％建設コンサルタント

99.9％

建設コンサルタント

営

営

株
株

NIPPON KOEI LAC DO BRASIL LTDA.
NIPPON KOEI INDIA PVT. LTD.
(注)

750
千ブラジルレアル
19,000
千インドルピー※印は間接保有の株式を含んでおります。

当社の連結子会社は、上記重要な子会社の11社です。

28

６．主要な事業所【日本工営株式会社】
本店 東京都千代田区麹町５丁目４番地 海 外 事 務 所 ジャカルタ、マニラ、ハノイ
新麹町オフィス (千代田区)(括弧内は連絡事務所) （ホーチミン)、バンコク（ビ半蔵門オフィス (千代田区)
エンチャン、プノンペン)、ヤ
福 島 事 業 所 (福島県須賀川市)
ンゴン（ネピドー)、ニューデ支
店 札幌支店（札幌市）
リー、コロンボ、中東（アン仙台支店（仙台市）
マン、バグダッド、チュニ
新潟支店（新潟市）
ス、ラバト、ドーハ、カイ
東京支店（千代田区）
ロ)、ナイロビ、リマ
名古屋支店（名古屋市）【玉野総合コンサルタント株式会社】
大阪支店（大阪市）
本店 名古屋市東区東桜２丁目17番14号
広島支店（広島市）
支
店 東京支店（荒川区）
四国支店（香川県高松市）
静岡支店（静岡市）
福岡支店（福岡市）
大阪支店（大阪市）
研
究
所 中央研究所（茨城県つくば市）
福岡支店（福岡市）
７．従業員の状況
従業

員2,919名数

前連結会計年度
期 末 比 増 減
39名増

８．主要な借入先（平成25年６月30日現在）
該当事項はありません。
９．その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

29

Ⅱ．株式に関する事項
１．発行可能株式総数

189,580,000株

２．発行済株式の総数

86,656,510株（自己株式

9,282,421株を含む)

9,260名（前期末比

330名減)

３．株

主

数

４．大

株

主
株

主

名

持 株 数

持株比率
千株

％

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

3,699

4.8

明

社

3,529

4.6

日 本 工 営 グ ル ー プ 従 業 員 持 株 会

2,873

3.7

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口)

2,769

3.6

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口)

2,225

2.9

株 式 会 社 み ず ほ コ ー ポ レ ー ト 銀 行

1,910

2.5

月

社

1,843

2.4

日本マスタートラスト信託銀行株式会社( 従 業 員 持 株 Ｅ Ｓ Ｏ Ｐ 信 託 口 )

1,803

2.3

CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

1,481

1.9

CREDIT SUISSE SECURITIES(EUROPE)LIMITEDPB OMNIBUS CLIENT ACCOUNT

1,280

1.7

治

安

島

田

機

生

命

械

保

険

株

相

式

互

会

会

(注) 当社は、自己株式9,282,421株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。また、持株比率
は発行済株式の総数から、この自己株式（9,282,421株）を控除した、77,374,089株を分母として計算しております。

５．その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

30

Ⅲ．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

Ⅳ．会社役員に関する事項
１．取締役および監査役に関する事項
地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況＊取 締 役 会 長

角

田

吉

彦

＊取 締 役 社 長

廣

瀬

典

昭

＊取

締

役

西

谷

正

司

社長補佐

取

締

役

吉

田

克

己

社長補佐

取

締

役

山

川

朝

生

社長補佐

取

締

役

吉

田

保

技術本部長

取

締

役

有

元

一

経営管理本部長兼人事部長

取

締

役

水

越

彰

事業推進本部長

取

締

役

高

野

登

コンサルタント国内事業本部長

取

締

役

井

上

美

公

コンサルタント海外事業本部長

取

締

役

秋

吉

博

之

電力事業本部長

取

締

役

内

藤

正

久

一般財団法人日本エネルギー経済研究所顧問

常勤監査役

清

水

敏

彰

常勤監査役

新

井

監

榎

本

査

役

龍

泉
峰

夫

榎本峰夫法律事務所代表(注) １．＊印は代表取締役であります。
２．当期中の取締役および監査役の異動は次のとおりであります。
①平成25年６月27日開催の第68回定時株主総会において、山川朝生氏は取締役に、清水敏彰氏は監査役に新たに選任され就任いたしました。
②平成25年６月27日開催の第68回定時株主総会において、取締役臼田誠次郎氏は任期満了により、監査役
坂田憲一氏は辞任により退任いたしました。
３．取締役内藤正久氏は社外取締役、監査役新井泉氏および榎本峰夫氏は社外監査役であります。また、内藤
正久氏および榎本峰夫氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

31

２．取締役および監査役の報酬等の額
取締役
監査役

12名(うち社外取締役１名)
３ 名(うち社外監査役２名)

76百万円
12百万円

(注) 上記報酬等の額のうち、社外取締役１名および社外監査役２名の報酬等の総額は９百万円であります。

３．社外取締役および社外監査役に関する事項(1) 重要な兼職先と当社との関係
氏

兼職・兼任
の内容

当社と重要な兼職・兼任先との関係

一般財団法人日本エネルギー経済研究所

顧問

重要な取引その他の関係はありません。

榎本峰夫法律事務所

代表

重要な取引その他の関係はありません。

名

兼職・兼任先

取締役
内藤正久
監査役
榎本峰夫

(2) 社外取締役および社外監査役の活動状況
氏

名出席・発言状況

取締役

内藤正久

監査役

新井

監査役

榎本峰夫

泉

当期中に開催の取締役会６回の全てに出席しており、当社の経営に対し、国家公務員、
企業・団体役員としての経験に基づき、適宜必要な発言を行っております。
当期中に開催の取締役会６回および監査役会５回の全てに出席しており、当社の経営に対し、国際金融機関における経験に基づき、適宜必要な発言を行っております。
当期中に開催の取締役会６回および監査役会５回の全てに出席しており、当社の経営に対し、弁護士としての専門的見地から適宜必要な発言を行っております。

(3) 責任限定契約の概要
当社は、社外取締役および社外監査役の全員と会社法に基づく賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、当該社外取締役および社外監査役が善意でかつ重大な過失のないときは、金６百万円または会社法による最低責任限度額のいずれか高い金額を上限としております。

32

Ⅴ．会計監査人の状況
１．会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ
２．当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額②当社および子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

20百万円
23百万円

(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当該事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

３．非監査業務の内容
該当事項はありません。
４．責任限定契約の概要
該当事項はありません。
５．会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、会計監査人を解任する方針です。また、当社は会計監査人の継続監査年数など諸事情を勘案し、再任または不再任の決定を行う方針です。

33

Ⅵ．会社の体制および方針
１．業務の適正を確保するための体制
当社グループは、｢誠意をもってことにあたり、技術を軸に社会に貢献する｡」というグループ経営理念の下、当社グループと社会の健全かつ持続的な発展を目指して、日本工営グループ行動指針に基づき、行動することに努めております。
当社は、取締役会において決議した内部統制システムの整備に関する基本方針の下で、業務執行の適法性・効率性などの確保に努めるとともに、その実効性が一層高まるよう、監査役会および社外取締役の意見等を参照し、システムの見直しおよび改善を進めております。基本方針の内容は以下のとおりです。
(1) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①当社は、文書保存および廃棄に関する規程等に従い、当社の業務執行に関する情報（電子・非電子媒体を問わず記録媒体に記録したもの）を適切に保存・管理し、必要に応じてその運用状
況の検証、規程等の見直しを行う。
②情報セキュリティ基本方針および秘密情報管理規程等に基づき、情報の適切な管理を行う。
(2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、平成13年５月に設置した代表取締役等から構成される企業行動会議の基本方針に基づき、その傘下にあるリスク管理委員会は、全般的なリスクの把握、評価、対応策、予防策を推進するとともに、リスク情報を取締役会に適宜報告する。
②リスク毎に安全衛生・環境委員会、財務報告内部統制委員会等の各委員会を設置し、リスク管理の強化を図る。
③リスク管理委員会において抽出したリスクは評価・更新し、その予防策の策定等に取り組む。
また、初動対応マニュアルを整備する。
④有事においては、緊急対策本部を設置し、同本部が対応を統括し危機管理を行う。
(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、取締役会により、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、
経営効率を高めるため、代表取締役等から構成される経営会議により、業務執行に関する基本的事項等を協議し、機動的な対応を行う。
②業務運営については、年度事業計画および中期経営計画を策定し、その目標達成のために具体策を実行し、執行役員会等により、そのモニタリングを定期的に行う。

34

③日常の職務執行に際して、当社では職務権限規程、業務分掌規程等に基づいて権限委譲が行われており、各職制の責任者が意思決定のルールに則り業務を遂行する。なお、当社は平成15年に取締役会の改革と執行役員制の導入を行い、経営の監視・監督機能と業務の執行機能を分離し、監視・監督機能を強化するとともに、意思決定の迅速化と責任の明確化を図る体制を構築している。
(4) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、｢日本工営グループ行動指針」を当社グループ会社の役員・従業員に適用しており、取締役等から構成されるリスク管理委員会は同指針の周知徹底、遵守状況のチェックなどを行う。各事業本部のコンプライアンス室等は、同指針の周知徹底を行うとともに、社内研修を実施する。
②社会の秩序や当社グループおよびその役員・従業員に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体として毅然とした対応をとり、反社会的勢力による被害の防止に努める。
③リスク管理委員会は毎月開催し、委員として参加する弁護士により、同委員会の法的チェック
機能強化を図るとともに、同弁護士事務所に社員の相談・通報窓口を設け、当社グループの社
員が弁護士の指導を直接受けられる体制により、コンプライアンスの徹底を図る。また、平成
15年に制定した相談・通報者を保護する規程により、グループ全体のコンプライアンス経営の徹底を図る。
④社長直属の組織である業務監査室はコンプライアンス等に関する内部監査を実施する。
⑤社員のコンプライアンス違反については、懲罰規程により社長が具体的な処分を決定する。
⑥財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る必要かつ適切な内部統制体制を整備し運用する。
(5) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①｢グループ会社運営基準」により、グループ会社は組織･資本関連事項、役員人事、利益・損失処理、事業計画、財務・会計、資産の取得・賃貸借･処分等の重要事項について、事前にグループ会社が所属する各セグメントの長または当社社長に事前の承認を得る。
②業務監査室によるグループ会社への監査を行う一方、社長会、関係会社連絡会等により、当社とグループ会社の十分な情報交換・協議を行う。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事
項
当社は、現段階においては監査役の職務を補助すべき使用人を置いていない。ただし、監査役
監査基準において、監査役は、必要に応じ、補助する体制の確保について取締役と協議する旨を定めており、必要が生じた場合は当該規定に従い同体制を設ける。
35

(7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
上記体制を設けていないため、本事項については特に記載することはない。
(8) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①監査役は取締役会、執行役員会ほか重要な社内会議に出席し、業務執行状況を確認する。
②監査役会規則において監査役会は、必要に応じて会計監査人、取締役、業務監査室等の使用人
その他の者に対して報告を求める旨を定めており、これを受けて各監査役は情報収集を行うとともに、重要な稟議書の回覧により業務執行状況を確認する。また、監査役は業務監査を通じて取締役や使用人から報告を受ける。
③社長は監査役と定期的に会合を持ち、また、代表取締役は報告規程に基づき監査役会に対し、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を報告する。
④相談・通報制度に関する規程に基づき、使用人からコンプライアンス違反に関する相談等があった場合、監査役は、リスク管理委員会においてその報告を受ける。
(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査が実効的に行われるために、監査役は業務監査室、会計監査人と定期的に情報交換を行うとともに、子会社役員との会合を適宜開催する。
２．会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針の内容
当社は、公開会社として当社株式の自由な売買を認めている以上、特定の者による当社株式の大規模な買付行為（以下「大規模買付行為」という｡）に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、当社は、建設コンサルタント業務をはじめ主に公共・公益事業に関わる業務を事業展開しており、極めて公共性の高い社会的使命を帯びた企業であると自負しており、専門性が高く幅広いノウハウと豊富な経験や実績に裏打ちされたブランド力を有しています。そして、その経営にあたっては、これらの理解と国内外の顧客・従業員および取引先等の利害関係者との間に培われた深い信頼関係が不可欠となり、これらなくしては企業価値の向上と株主の皆様の利益に資することはできないと考えます。
また、大規模買付行為に際しては、大規模買付行為をなす者（以下「大規模買付者」という｡）
から事前に、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供されるべきであると考えます。
(2) 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、上記(1)の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。
36

①中長期的に目標とする当社グループの姿
当社が中長期的に目標とする当社グループの姿と当社グループの中期経営計画における具体的な取組みは、本事業報告Ⅰ.２の「対処すべき課題」において記載したとおりです。
②コーポレート・ガバナンス体制の強化
当社および当社グループの企業価値を一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な業務執行体制の確立を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めることを基本方針としています。また、コンプライアンス経営およびリスク管理の徹底を重点施策とし、内部統制システムの実効性を高めます。なお、当社は監査役制度を採用しており、取締役会および監査役会により、それぞれ業務執行の監督および監査を行っております。
(3) 基本方針に照らして不適切な者による支配の防止のための取組みの概要
当社は、上記(1)の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして､「当社株式の大規模買付行為に対する対応方
針｣（以下「買収防衛策」という｡）を設定しております。
買収防衛策の概要は、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社
株券等の大規模買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる大規模買付行為を行おうとする大規模買付者は、a.事前に当社取締役会に意向表明書の提出を含む
必要かつ十分な情報を提供し、b.当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
当社は、平成18年５月の取締役会決議により初めて買収防衛策を導入し、平成19年６月の取締役会決議により一部改訂の上継続し、その後、平成20年６月の第63回定時株主総会決議により株主様に一部改訂の上継続することをご承認いただきました。また、平成23年６月の第66回
定時株主総会決議により株主様に一部改訂の上継続することをご承認いただきました。
買収防衛策の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.nkoei.co.jp/）において全文を掲載しています。
(4) 上記(2)(3)の取組みについての取締役会の判断およびその理由
上記(2)の取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために実施しているものであるため、上記(1)の基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えます。
上記(3)の取組み（買収防衛策）は、a.経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める３原則を充足し、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書｢近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっていること、b.株主をして大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断を可能ならしめ、かつ当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するためのものであること、c.大規
模買付ルールの内容ならびに対抗措置の内容および要件は、当社の企業価値ひいては株主共同の37

利益の確保および向上という目的に照らして合理的であること、d.大規模買付ルールの内容ならびに対抗措置の内容および要件は、いずれも具体的かつ明確であり、株主、投資家および大規模買付者にとって十分な予見可能性を与えていること、e.株主総会における株主の承認を条件に発効するものとされており、また、取締役会は、所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、対抗措置の発動の是非について株主の意思を確認することができるものとされていること、さらに、買収防衛策の継続、廃止または変更の是非の判断には、株主総会決議を通じて株主の意思が反映されること、f.対抗措置の発動の要件として、客観的かつ明確な要件が定められており、また、
当社経営陣から独立した特別委員会を設置し、対抗措置の発動の前提として特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問したうえ、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限に尊重して、対抗措置を講じるか否かを判断することとしており、当社取締役会の判断の客観性・合理性を担保するための十分な仕組みが確保されていること、g.特別委員会は、当社の費用で、独立した外部専門家等の助言を受けることができるものとされており、特別委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっていること、h.当社株主総会の決議によって廃止することができるほか、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によっても廃止することができるとされており、デッドハンド型買収防衛策ではなく、また、当社取締役の任期は１年であることから、スローハンド型買収防衛策でもないことから、上記(1)に述べた基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えます。
なお、平成25年８月20日の当社取締役会において、平成25年９月27日開催の当社第69回定時株主総会における当社株主の皆様のご承認を条件に、買収防衛策の内容を一部変更した上で継続することを決定いたしました。
３．剰余金の配当等の決定に関する方針
株主に対する配当は、基本的に企業収益に対応して決定すべきものと考えます。
激変する経営環境のなかで、将来にわたって株主利益を確保するため、企業体質の強化や積極的な事業展開に必要な内部留保は不可欠であり、株主への利益還元につきましては、業績等を勘案しつつ安定的な配当に留意してその充実に努めることを基本方針としております。
この方針に基づき、当期の配当（通期）は、３か月の変則決算となることを考慮し、平成25年８月20日開催の取締役会決議により、１株につき２円とさせていただきました。(当社は中間配当制度を採用しておりません｡）この配当金の支払開始日は平成25年９月12日といたしました。
なお、次期につきましては、前期と同様の１株当たり年７円50銭の配当を実施させていただく予定です。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) 以上のご報告は、次により記載されております。
１．百万円単位の記載金額および千株単位の株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てております。
２．百分率は、小数点第２位を四捨五入しております。
38

連 結 貸 借 対 照 表（平成25年６月30日現在）

資産のⅠ 流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
有価証券
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
流 動 資 産 合 計
Ⅱ 固 定 資 産
1 有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
減 価 償 却 累 計 額
機械装置及び運搬具
減 価 償 却 累 計 額
工具、器具及び備品
減 価 償 却 累 計 額
土
地
リ
ー
ス
資
産
減 価 償 却 累 計 額
建
設
仮
勘
定
有 形 固 定 資 産 合 計
2 無 形 固 定 資 産
借地権
ソ フ ト ウ ェ ア
の
れ
ん
そ
の
他
無 形 固 定 資 産 合 計
3 投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
長
期
貸
付
金
破 産 更 生 債 権 等
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
投資その他の資産合計
固 定 資 産 合 計
資

産

合

計

部
百万円
11,7578,594
4
41
11,805
169
2,545
1,748
△180
36,486

20,393△12,172
2,607△2,0602,695△2,373
13,956226△155
12
23,128
78
420
541
85
1,125
8,584
498
122
752
929
△177
10,70934,96371,450負債のⅠ 流 動 負 債
支払手形及び買掛金
短期
借入金
１年内返済予定の長期借入金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
前
受
金
預
り
金
賞
与
引
当
金
工 事 損 失 引 当 金
災 害 損 失 引 当 金
事業構造改善引当金
その他流 動 負 債 合 計
Ⅱ 固 定 負 債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
繰 延 税 金 負 債
役員退職慰労引当金
環 境 対 策 引 当 金
退職給付に係る負債
資 産 除 去 債 務
長 期 預 り 保 証 金
固 定 負 債 合 計
負債合計
純 資 産 のⅠ 株 主 資 本
1 資本
金2 資 本 剰 余 金
3 利 益 剰 余 金
4 自
己
株
式
株 主 資 本 合 計
Ⅱ その他の包括利益累計額
1 その他有価証券評価差額金
2 繰延ヘッジ損益
3 為替換算調整勘定
4 退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
Ⅲ 少数株主持分
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計

部
百万円
2,512
10
179
31
1,486
3,134
162
9,317
852
895
104
2
14
674
19,376
1,520
40
689
59
34
4,305
54
1,698
8,403
27,779
部
7,393
6,209
33,523△3,434
43,690
890
△186
△22
△963
△281
261
43,671
71,450（記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております｡）
39

連 結 損 益 計 算 書
４ 月 １ 日から
(平成25年
平成25年 ６ 月30日まで)
百万円
Ⅰ 売
Ⅱ 売

上
上

原

高
価

売
上
総
Ⅲ 販売費及び一般管理費

利

益

営
業
損
失
Ⅳ 営 業 外 収 益
受
取
利
受
取
配
当
投 資 有 価 証 券 売
そのⅤ 営 業 外 費 用
支
払
利
為
替
差
支
払
手
数
そ
の
経
常
損
失

却

息
金
益
他

10
78
15
31

息
損
料
他

10
58
3
6

税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
過
年
度
法
人
税
等
法
人
税
等
調
整
額
少数株主損益調整前当期純損失
少
数
株
主
損
失
当
期
純
損
失
（記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております｡）

40

百万円
6,896
6,138
758
3,973
△3,214136

78△3,156△3,156129△229△1,119△1,219△1,937△22△1,914

連結株主資本等変動計算書
４ 月 １ 日から
(平成25年
平成25年 ６ 月30日まで)
百万円
株

主
資

資

本

本
金
期
首
残
期
末
残
資 本 剰 余 金
当
期
首
残
当
期
末
残
利 益 剰 余 金
当
期
首
残
当
期
変
動
剰 余 金 の 配
当期
純損
当 期 変 動 額 合
当
期
末
残
自
己
株
式
当
期
首
残
当
期
変
動
自 己 株 式 の 取
自 己 株 式 の 処
当 期 変 動 額 合
当期
末残
株 主 資 本 合 計
当
期
首
残
当
期
変
動
剰 余 金 の 配
当期
純損
自 己 株 式 の 取
自 己 株 式 の 処
当 期 変 動 額 合
当
期
末
残
当
当

高
高

7,393
7,393

高
高

6,209
6,209

高
額
当
失
計
高

36,018△580△1,914△2,49433,523

高
額
得
分
計
高

△3,468

高
額
当
失
得
分
計
高

46,152△2
36
33△3,434△580△1,914△2
36△2,461
43,69041

百万円

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
当
期
首
残
高
当
期
変
動
額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
当
期
首
残
高
当
期
変
動
額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高
為替換算調整勘定
当
期
首
残
高
当
期
変
動
額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高
退職給付に係る調整累計額
当
期
首
残
高
当
期
変
動
額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高
その他の包括利益累計額合計
当
期
首
残
高
当
期
変
動
額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高
少 数 株 主 持 分
当
期
首
残
高
当
期
変
動
額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高
純 資 産 合 計
当
期
首
残
高
当
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
当
期
純
損
失
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高
（記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております｡）
42

614
275
275
890
△132
△54
△54
△186
3
△25
△25
△22
―
△963
△963
△963
486
△767
△767
△281
290
△29
△29
261
46,928△580△1,914△2
36△796△3,25743,671

連結注記表(連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等)3．連結決算日の変更に関する事項
当社は連結決算日を毎年３月31日としておりまし
たが、３月に売上高が集中することによる業務負1．連結の範囲に関する事項
荷の軽減および事業運営の効率化を図るため、平(1) 連結子会社の数 11社
成25年６月27日開催の第68回定時株主総会の決(株)ニッキ・コーポレーション
議により、連結決算日を毎年６月30日に変更して(株)コーエイシステム
おります。この変更に伴い、当連結会計年度の期(株)コーエイ総合研究所
間は、平成25年４月１日から平成25年６月30日
日本シビックコンサルタント(株)までの３か月間となっております。
玉野総合コンサルタント(株)4．連結子会社の事業年度等に関する事項(株)エル・コーエイ
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる子会社
英国工営(株)は次のとおりであります。
中南米工営(株)
会社名 NIPPON KOEI LAC,INC.
NIPPON KOEI LAC,INC.
NIPPON KOEI LAC DO BRASIL LTDA.
決算日 12月31日
NIPPON KOEI LAC DO BRASIL LTDA.
会社名 NIPPON KOEI INDIA PVT. LTD.
NIPPON KOEI INDIA PVT. LTD.
決算日 ３月31日(2) 主要な非連結子会社の名称
上記の会社については、連結決算日現在で本決算(株)DSIに準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としてお
(株)葵
ります。
(連結の範囲から除いた理由）
上記以外の会社については、親会社に合わせて決
非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、算日を変更しております。
合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に5．会計処理基準に関する事項
見合う額）および利益剰余金（持分に見合う(1) 重要な資産の評価基準および評価方法額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影① 有価証券響を及ぼしていないためであります。
満期保有目的の債券
2．持分法の適用に関する事項
償却原価法（定額法）(1) 持分法適用会社の数 ０社
その他有価証券(2) 持分法非適用の主要な非連結子会社の名称
時価のあるもの(株)DSI
当連結会計年度末日の市場価格に基づく(株)葵
時価法（評価差額は全部純資産直入法に(3) 持分法非適用の主要な関連会社の名称より処理し、売却原価は移動平均法によ
PHILKOEI INTERNATIONAL,INC.
り算定）(持分法非適用の理由）
時価のないもの
持分法を適用していない非連結子会社または関連
移動平均法による原価法
会社は、当期純損益（持分に見合う額）および利② デリバティブ
益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法
時価法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が③ たな卸資産軽微であり、かつ、全体としても重要性がないた
仕掛品
めであります。
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）43

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
ただし、賃貸用東松山店舗（建物・構築
物・機械装置）および平成10年４月１日
以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
３〜50年
機械装置及び運搬具
２〜15年
工具、器具及び備品
２〜20年② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるた
め、支給見込額に基づき計上しております。
④ 工事損失引当金
受注工事に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において見込まれる未完成工
事の損失発生見込額を計上しております。
⑤ 災害損失引当金
東日本大震災により被災した資産の復旧等に要する支出に備えるため、当連結会計年度末における見積額を計上しております。
⑥ 事業構造改善引当金
一部の連結子会社の構造改善に伴い発生する費用および損失に備えるため、その発生の見44込額を計上しております。
役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えて、役員退職
慰労金規則に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しておりましたが、現在は、役員退職慰労金制度を廃止しております。連結会計
年度末の役員退職慰労引当金残高は、役員退職慰労金制度適用期間中から在任している役員に対する支給見込額であります。
⑧ 環境対策引当金｢ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」によるPCB廃棄物の処理支出に備えるため、処理見積額を計上しております。
(4) 重要な外貨建資産および負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、当連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(5) 重要な収益および費用の計上基準
売上高の計上は、完成基準（部分完成基準含む）
によっておりますが、工事の進行途上において、その進捗部分について成果の確実性が認められる請負工事契約については工事進行基準を適用
しております。
(6) 重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法
特例処理の要件を満たしている金利スワップ
取引について、当該特例処理によっております。なお、振当処理の要件を満たさない為替予約については、繰延ヘッジ処理を行っております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
先物為替予約および金利スワップ
ヘッジ対象
主として外貨建債権債務に係る為替変動リ
スクおよび資金の運用・調達に係る金利変動リスク③ ヘッジ方針
当社所定の社内承認手続を行った上で、為替変動リスクおよび金利変動リスクをヘッジしております。
⑦

（会計方針の変更）
ヘッジ有効性の評価
ヘッジ有効性評価は、開始時から有効性判定
当連結会計年度より、｢退職給付に関する会計基準｣時点までの期間における、ヘッジ手段とヘッ（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下
ジ対象の時価またはキャッシュ・フロー変動「退職給付会計基準」という｡）及び「退職給付にを比較し、両者の変動比率等を基礎として行っ関する会計基準の適用指針｣（企業会計基準適用指ております。なお、金利スワップについては、
針第25号 平成24年５月17日。以下「退職給付適特例処理によっているため、有効性の評価の用指針」という｡）を適用しております｡（ただし、判定を省略しております。
退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く｡）(7) のれんの償却に関する事項
のれんの償却については、５年から10年間の退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職均等償却を行っております。
給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認
識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用及び未認(8) その他連結計算書類作成のための重要な事項
識会計基準変更時差異を退職給付に係る負債に計上① 退職給付に係る会計処理の方法
イ.退職給付見込額の期間帰属方法
いたしました。
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会額を当期までの期間に帰属させる方法につい
計基準第37項に定める経過的な扱いに従っており、ては、ポイント基準または期間定額基準によっ当連結会計年度において、当該変更に伴う影響額をております。
その他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計
ロ.数理計算上の差異、過去勤務費用及び会計基額に加減しております。
準変更時差異の費用処理方法
この結果、当連結会計年度末のその他の包括利益累
数理計算上の差異については、各連結会計年
計額が963百万円減少しております。
度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として13年）によ（表示方法の変更）
る定額法により按分した額をそれぞれ発生の連結損益計算書
翌連結会計年度から費用処理しております。
前連結会計年度において区分掲記しておりました
過去勤務費用については、その発生時の従業
営業外費用の「投資有価証券売却損｣（当連結会
員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主計年度０百万円）は、営業外費用総額の100分のとして13年）による定額法により費用処理
10以下となったため、当連結会計年度より営業
しております。なお、会計基準変更時差異発外費用の「その他」に含めて表示しております。
生額（2,016百万円）については、主として、
前連結会計年度において区分掲記しておりました
15年による按分額を費用処理しております。
営業外費用の「投資有価証券評価損｣（当連結会
計年度４百万円）は、営業外費用総額の100分の② 未実現損益の消去
未実現損益の消去については、｢子会社及び10以下となったため、当連結会計年度より営業
関連会社の範囲に係る支配力基準及び影響力
外費用の「その他」に含めて表示しております。
基準導入に伴う未実現損益の消去について」
前連結会計年度において「法人税、住民税及び事(平成11年３月24日 日本公認会計士協会）
業税」に含めておりました「過年度法人税等｣の適用により、平成10年10月31日以前に終（前連結会計年度58百万円）は、重要性が増し了した連結会計年度に行われた取引に係る未たため、当連結会計年度より区分掲記しておりま
実現損益については、消去しておりません。
す。
③ 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によってお（追加情報）
ります。
従業員持株ESOP信託
当社は信託型従業員持株インセンティブ付与プラ④

45

（連結貸借対照表）
1．担保に供されている資産の状況(1) 担保権によって担保されている債務
１年内返済予定の預り保証金
167百万円
長期預り保証金
1,333
１年内返済予定の長期借入金
49
合計
1,550
(2) 担保に供されている資産
土地
1,504百万円
建物及び構築物等
1,821
合計
3,325
2．保証債務等
以下に対して債務保証を行っております。
従業員の金融機関からの借入
104百万円ン と し て ､ 「 従 業 員 持 株 ESOP 信 託 ｣ （ 以 下「ESOP信託」という｡）を導入しております。
ESOP信託による当社株式の取得・処分については、当社がESOP信託の債務を保証しており、経済的実態を重視し、当社とESOP信託は一体であるとする会計処理を行っております。従って、ESOP信託が所有する当社株式については連結貸借対照表及び連結株主資本等変動計算書において自己株式として処理しております。また、ESOP信託の資産及び負債並びに費用及び収益については連結貸借対照表、連結損益計算書及び連結株主
資本等変動計算書に含めて計上しております。

（連結株主資本等変動計算書）
1．発行済株式の種類および総数に関する事項
当連結会計年度
期首株式数
発 行 済 株 式
普 通 株 式
合計

当連結会計年度
増加株式数

当連結会計年度
減少株式数

当連結会計年度末
株式数

86,656,510株――

86,656,510株

86,656,510株――

86,656,510株

株式の種類

配当金の総額

１株当たり
配当額

摘

要

2．配当に関する事項(1) 配当金支払額
決議

平成25年５月17日
臨時取締役会

普通株式

566百万円

７円50銭

基 準 日

効力発生日

平成25年
３月31日

平成25年
６月12日

(注) 配当金の総額には、ESOP信託に対する配当金14百万円を含めておりません。これは、ESOP信託が所有する当社株式を連結計算書類および計算書類において自己株式としているためであります。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

平成25年８月20日
臨時取締役会

株式の種類

配当の原資

配当金の総額

１株当たり
配当額

基 準 日

効力発生日

普通株式

利益剰余金

151百万円

2円00銭

平成25年
６月30日

平成25年
９月12日

(注) 配当金の総額には、ESOP信託に対する配当金３百万円を含めておりません。これは、ESOP信託が所有する当社株式を連結計算書類および計算書類において自己株式としているためであります。

46

（金融商品に関する注記）
1．金融商品の状況に関する事項
当社グループは、主に事業計画と事業の進捗状況に基づき、必要な資金を銀行等金融機関から借入により資金を調達しております。
営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、職務権限規程ならびに与信審査および管理に関する内規に基づきリスク低減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については毎月ごとに月末の時価の把握を行っています。
借入金の使途は運転資金（短期）および設備投資資金（長期）であります。
2．金融商品の時価等に関する事項
平成25年６月30日（当期の連結決算日）における主な金融商品の連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：百万円）
勘定科目

連結貸借対照表計上額(1) 現金及び預金

11,757(2) 受取手形及び売掛金

8,594

貸倒引当金(※１)

△180

時

価

差

額

11,757

―

8,413

―

7,350

7,350

―

27,521

27,521―

8,413(3) 投資有価証券
その他有価証券
資産

計(※1) 受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

(注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項(1) 現金及び預金、並びに (2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または取引金融機
関から提示された価格等によっております。
(注2) 非上場株式（連結貸借対照表計上額1,088百万円）及び非上場債券（連結貸借対照表計上額145百万円）
は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず時価を把握することが極めて困難と認められるため、｢(3) 投資有価証券」には含めておりません。

47

（賃貸等不動産関係）
1．賃貸等不動産の状況に関する事項
当社及び一部の子会社では、首都圏地域において賃貸用のオフィスビル等（土地を含む｡）を有しております。
2．賃貸等不動産の時価に関する事項（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額
7,095

時価
13,235(注1) 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償
却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
(注2) 当連結会計年度末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む｡）であります。

（１株当たり情報関係）
1．１株当たり純資産額574円42銭
2．１株当たり当期純損失金額△25円35銭
注１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

当期純損失…… △1,914百万円
普通株主に帰属しない金額……
―百万円
普通株式に係る当期純損失…… △1,914百万円
普通株式の期中平均株式数…… 75,517,610株
１株当たり当期純損失金額の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、
ESOP信託が所有する自己株式を控除し算定しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

48

貸 借 対 照 表資産のⅠ 流 動 資 産
現
金
及
び
預
金
受
取
手
形
売
掛
金
仕
掛
品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
渡
金
前
払
費
用
繰
延
税
金
資
産
短
期
貸
付
金
１年内回収予定の長期貸付金
未
収
入
金
立
替
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
流 動 資 産 合 計
Ⅱ 固 定 資 産
1 有 形 固 定 資 産
建物
減 価 償 却 累 計 額
構築物
減 価 償 却 累 計 額
機
械
及
び
装
置
減 価 償 却 累 計 額
車
両
運
搬
具
減 価 償 却 累 計 額
工 具 、 器 具 及 び 備 品
減 価 償 却 累 計 額
土
地
リ
ー
ス
資
産
減 価 償 却 累 計 額
建
設
仮
勘
定
有 形 固 定 資 産 合 計
2 無 形 固 定 資 産
借
地
権
ソ
フ
ト
ウ
ェ
ア
そ
の
他
無 形 固 定 資 産 合 計
3 投資その他の資産
投
資
有
価
証
券
関
係
会
社
株
式
出
資
金
関 係 会 社 長 期 貸 付 金
長
期
前
払
費
用
前
払
年
金
費
用
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
投資その他の資産合計
固 定 資 産 合 計
資
産
合
計

部

（平成25年６月30日現在）
負

百万円

9,188
74
6,731
8,661
168
160
482
2,063
1,134
82
276
354
197
△153
29,423
17,115△10,504
1,008
△848
2,190
△1,70494△75
2,192△1,932
11,884124△82
12
19,473
1,141
306
57
1,505
7,638
6,320
1
733
7
664
572
△1
15,93636,916
66,339債のⅠ 流 動 負 債
支
払
手
形
買
掛
金
短
期
借
入
金
１年内返済予定の長期借入金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
未
払
法
人
税
等
前
受
金
預
り
金
前
受
収
益
賞
与
引
当
金
工 事 損 失 引 当 金
災 害 損 失 引 当 金
その他
流 動 負 債 合 計
Ⅱ 固 定 負 債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
退 職 給 付 引 当 金役 員 退 職 慰 労 引 当 金
環 境 対 策 引 当 金
資
産
除
去
債
務
長 期 預 り 保 証 金
繰
延
税
金
負
債
固 定 負 債 合 計
負債合計
純 資 産 のⅠ 株 主 資 本
1 資
本
金
2 資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
資 本 剰 余 金 合 計
3 利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
固 定 資 産 圧 縮 積 立 金
市 場 開 拓 積 立 金
別
途
積
立
金
繰 越 利 益 剰 余 金
利 益 剰 余 金 合 計
4 自
己
株
式
株 主 資 本 合 計
Ⅱ 評価・換算差額等
1 その他有価証券評価差額金
2 繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
評価・換算差額等合計
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計

部
百万円

489
1,588
7,090
179
18
1,191
2,543
28
5,964
661
55
756
59
2
600
21,231
1,520
23
210
27
25
47
1,698
621
4,175
25,406
部
7,393
6,092
115
6,207
1,546
331
1,920
22,367
3,834
29,998△3,36440,235884△186
697
40,933
66,339（記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております｡）
49

損 益 計 算 書
４ 月 １ 日から
(平成25年
平成25年 ６ 月30日まで)
百万円
Ⅰ 売
Ⅱ 売

上

高

百万円
5,325
4,770

上

原

価

売

上

総

利

益

555

Ⅲ 販売費及び一般管理費
営
Ⅳ 営

業

2,888

業
外

収

受

損

失

益

取

有

価

受

利
証

資

息

券

取

投

利

配

有

△2,333

価

証

当
券

売

却

4

金

197

益

15

関 係 会 社 受 取 事 務 手 数 料

32

そ

他

20

Ⅴ 営

の
業

外

費

支

払

利

息

19

為

替

差

損

59

他

8

の
経

Ⅵ 特

常

別

損

損

失

引

失
前

当

期

純

損

152

失

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

87

年

度

法

人

税

等

△229

法

人

税

等

調

整

額

△918

期

純

損

失

（記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております｡）

152△2,293過当

88△2,141

関 係 会 社 貸 倒 引 当 金 繰 入 額
税

280

用

そ

50

8

息

△1,060△1,233

株主資本等変動計算書
４ 月 １ 日から
(平成25年
平成25年 ６ 月30日まで)
株

主
資

資
本

本

金
当
期
首
残
高
当
期
末
残
高
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
当
期
首
残
高
当
期
末
残
高
その他資本剰余金
当
期
首
残
高
当
期
末
残
高
資 本 剰 余 金 合 計
当
期
首
残
高
当
期
末
残
高
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
当
期
首
残
高
当
期
末
残
高
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
当
期
首
残
高
当
期
変
動
額
固定資産圧縮積立金の取崩
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高
市 場 開 拓 積 立 金
当
期
首
残
高
当
期
末
残
高
別 途 積 立 金
当
期
首
残
高
当
期
末
残
高
繰 越 利 益 剰 余 金
当
期
首
残
高
当
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
固定資産圧縮積立金の取崩
当
期
純
損
失
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高
利 益 剰 余 金 合 計
当
期
首
残
高
当
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
当
期
純
損
失
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

百万円
7,393
7,393
6,092
6,092
115
115
6,207
6,207
1,546
1,546
332
△1
△1
331
1,920
1,920
22,36722,3675,646△580
1△1,233△1,811
3,834
31,812△580△1,233△1,81329,998
51

自

己
株
式
当
期
首
残
高
当
期
変
動
額
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高
株 主 資 本 合 計
当
期
首
残
高
当
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
当
期
純
損
失
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
当
期
首
残
高
当
期
変
動
額
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
当
期
首
残
高
当
期
変
動
額
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高
評価・換算差額等合計
当
期
首
残
高
当
期
変
動
額
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高
純 資 産 合 計
当
期
首
残
高
当
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
当
期
純
損
失
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高
（記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております｡）

52

百万円

△3,397△236
33△3,36442,015△580△1,233△2
36△1,77940,235
611
272
272
884
△132
△54
△54
△186
479
218
218
697
42,495△580△1,233△2
36
218△1,56140,933

個別注記表（重要な会計方針）
1．有価証券の評価基準および評価方法(1) 満期保有目的の債券償却原価法（定額法）(2) 子会社株式および関連会社株式
移動平均法による原価法(3) その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
2．デリバティブの評価基準および評価方法
時価法
3．たな卸資産の評価基準および評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
4．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
ただし、賃貸用東松山店舗（建物・構築物・機械及び装置）および平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりでありま
す。
建物
３〜50年
構築物
３〜50年
機械及び装置
２〜15年
車両運搬具
２〜 ６ 年
工具、器具及び備品
２〜20年(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

(4) 長期前払費用
定額法
5．外貨建資産および負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
6．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるた
め、支給見込額に基づき計上しております。
(3) 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
(4) 工事損失引当金受注工事に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において見込まれる未完成工事の損失発生見込額を計上しております。
(5) 災害損失引当金
東日本大震災により被災した資産の復旧等に要する支出に備えるため、当事業年度末における見積額を計上しております。
(6) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
退職給付引当金及び退職給付費用の処理方法は以下のとおりです。
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込
額を当期までの期間に帰属させる方法については、ポイント基準によっております。
②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処
理方法
数理計算上の差異については、各期の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一53定の定数（13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌期から費用処理しております。過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により費用処理しております。
(7) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えて、役員退職慰
労金規則に基づく当事業年度末要支給額を計上しておりましたが、現在は、役員退職慰労金制
度を廃止しております。事業年度末の役員退職
慰労引当金残高は、役員退職慰労金制度適用期
間中から在任している役員に対する支給見込額であります。
(8) 環境対策引当金｢ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」によるPCB廃棄物の処
理支出に備えるため、処理見積額を計上しております。
7．収益および費用の計上基準
売上高の計上は、完成基準（部分完成基準含む）
によっておりますが、工事の進行途上において、その進捗部分について成果の確実性が認められる請負工事契約については工事進行基準を適用しております。
8. ヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法
特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引について、当該特例処理によっております。
なお、振当処理の要件を満たさない為替予約については、繰延ヘッジ処理を行っております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
先物為替予約および金利スワップ
ヘッジ対象
主として外貨建債権債務に係る為替変動リス
クおよび資金の運用・調達に係る金利変動リ
スク(3) ヘッジ方針
当社所定の社内承認手続を行った上で、為替変動リスクおよび金利変動リスクをヘッジしております。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ有効性評価は、開始時から有効性判定時
54点までの期間における、ヘッジ手段とヘッジ対象の時価またはキャッシュ・フロー変動を比較し、両者の変動比率等を基礎として行っております。なお、金利スワップについては、特例処理によっているため、有効性の評価の判定を省略しております。
9．その他計算書類作成のための基本となる重要な事
項(1) 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
(2) 退職給付に係る会計処理の方法
計算書類において、未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の貸借対照表における取扱いが連結計算書類と異なっております。個別貸借対照表上、退職給付債務に未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を加減した額から、年金資産の額を控除した額を前払年金費用に計上しております。
(3) 決算日の変更に関する事項
当社は決算日を毎年３月31日としておりまし
たが、３月に売上高が集中することによる業務負荷の軽減および事業運営の効率化を図るため、
平成25年６月27日開催の第68回定時株主総会の決議により、決算日を毎年６月30日に変更
しております。この変更に伴い、当事業年度の期間は、平成25年４月１日から平成25年６月30日までの３か月間となっております。
（表示方法の変更）
貸借対照表
前事業年度において投資その他の資産の「その他」に含めておりました「前払年金費用｣（前事業年
度622百万円）は、総資産の100分の１を超えた
ため、当事業年度より区分掲記しております。
損益計算書
前事業年度において区分掲記しておりました営業
外費用の「投資有価証券売却損｣（当事業年度０百万円）は、営業外費用総額の100分の10以下となったため、当事業年度より営業外費用の「その他」に含めて表示しております。
前事業年度において「法人税、住民税及び事業税」に含めておりました「過年度法人税等｣（前事業年度57百万円）は、重要性が増したため、当事業年度より区分掲記しております。
（追加情報）
従業員持株ESOP信託
当社は信託型従業員持株インセンティブ付与プラン と し て 、 ｢ 従 業 員 持 株 ESOP 信 託 ｣ （ 以 下「ESOP信託」という｡）を導入しております。
ESOP信託による当社株式の取得・処分については、当社がESOP信託の債務を保証しており、経済的実態を重視し、当社とESOP信託は一体であるとする会計処理を行っております。従って、ESOP信託が所有する当社株式については貸借対照表及び株主資本等変動計算書において自己株式として処理しております。また、ESOP信託の資産及び負債並びに費用及び収益については貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書に含めて計上しております。
（貸借対照表注記）
1．関係会社に対する短期金銭債権 …… 1,299 百万円
2．関係会社に対する短期金銭債務 …… 7,360 百万円
3．関係会社に対する長期金銭債権 ……
733 百万円

4．担保に供されている資産の状況(1) 担保権によって担保されている債務
１年内返済予定の預り保証金
167百万円
長期預り保証金
1,333
１年内返済予定の長期借入金
49
計
1,550
(2) 担保に供されている資産
土地
1,504百万円
建物
1,787
構築物等
34
計
3,325
5．保証債務等
以下に対して債務保証を行っております。
従業員
104百万円連結子会社の金融機関からの14
前受金返還保証残高計
119（損益計算書注記）
関係会社との取引高
売上高
仕入高
販売費及び一般管理費
営業外収益の取引高
営業外費用の取引高

……
……
……
……
……

219百万円
211
205
163
10

（株主資本等変動計算書注記）
自己株式の種類および株式数
当事業年度期首
株式数
自己株式
普通株式(株)合計

当事業年度減少
株式数

当事業年度末
株式数

11,185,920

7,501

108,000

11,085,421

11,185,920

7,501

108,000

11,085,421（変動事由の概要）
増加減少数の内訳は、次の通りであります。
単元未満株式の買取
ESOP信託による当社従業員持株会への売却(注)

当事業年度増加
株式数

7,501株
108,000株

当事業年度末の自己株式の株式数のうちESOP信託が所有する株式数は1,803,000株であります。

55

（税効果会計関係）
1．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原
因別の内訳
繰延税金資産
賞与引当金278百万円
賞与未払金
896
貸倒引当金
57
役員退職慰労引当金
9
退職給付引当金
74
未払事業税
15
工事損失引当金
22
環境対策引当金
8
災害損失引当金
0
減損損失
53
たな卸資産評価損38
繰延ヘッジ損益
97
繰越欠損金
625
その他
382
計
2,560
評価性引当額△247
繰延税金資産合計
2,313
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△463
固定資産圧縮積立金△174
前払年金費用△228
その他△5
繰延税金負債合計△871
繰延税金資産の純額
1,441

56

2． 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率36.8％（調整）
住民税均等割△0.9
交際費等永久に損金に算入されない項目
△0.5
国外法人税
△1.8
評価性引当増減額
0.5
受取配当等永久に益金に算入されない項目
2.1
過年度法人税等
10.0
その他
0.0
税効果会計適用後の法人税等の負担率
46.2（リースにより使用する固定資産関係）
オペレーティング・リース取引（借手側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
１年内
1百万円
１年超
5
合計
7
オペレーティング・リース取引（貸手側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
１年内603百万円
１年超
1,288
合計
1,891

（関連当事者との取引関係）
属性

会社等の名称

議決権等の所有割合

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額
（百万円）

科目

期末残高
（百万円）

玉野総合
子会社 コ ン サ ル タ ント株式会社

国内における都市開資金の借入(注)直接発および地方計画に100.0% 関 す る コ ン サ ル テ ィ
借入増加
ング業務

3,500 短期借入金

3,500

株式会社
子会社 ニ ッ キ ・ コ ーポレーション

不動産の賃貸・管理
直接業 務 、 保 険 代 理 業 等 資金の借入(注)100.0%のサービス事業― 短期借入金

1,600

日本シビック子会社 コ ン サ ル タ ント株式会社

地 下 構 造 物 の 計 画 ・ 資金の借入(注)直接
設計・監理に関する
85.3%
業務
借入増加

300 短期借入金

1,000

株式会社
子会社 コーエイ
総合研究所

海外における地域開
発 、 社 会 開 発 に 関 す 資金の借入(注)
直接る調査・研究・企画
100.0%
等 の コ ン サ ル テ ィ ン 借入増加
グ業務

300 短期借入金

800

(注)

金銭消費貸借契約に基づき、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

（１株当たり情報関係）
1．１株当たり純資産額2．１株当たり当期純損失…………………
…………………

541円65銭
16円33銭注 1. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2. １株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

当期純損失…………………
1,233百万円
普通株主に帰属しない金額…………………
―百万円
普通株式に係る当期純損失…………………
1,233百万円
普通株式の期中平均株式数…………………
75,517,610株
１株当たり当期純損失金額の算定に用いられた普通株式の期中平均株式数については、ESOP信託が所有する自己株式を控除し算定しております。

（重要な後発事象）
該当事項はありません。

57

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
平成25年８月13日

日本工営株式会社
取

締

役

会

御中

有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

大 中 康 行 ㊞

公認会計士

内 田 淳 一 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本工営株式会社の平成25年４月１日から平成25
年６月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方
法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して、日本工営株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以58

上計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
平成25年８月13日

日本工営株式会社
取

締

役

会

御中

有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

大 中 康 行 ㊞

公認会計士

内 田 淳 一 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本工営株式会社の平成25年４月１日から
平成25年６月30日までの第69期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書
類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上59

監査役会の監査報告書謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成25年４月１日から平成25年６月30日までの第69期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

60

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役、業務監査室その他の使用
人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制｣（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準｣（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附
属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

2.

監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 事業報告に記載されている内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成25年８月15日

日本工営株式会社 監査役会
常勤監査役
常勤監査役
監 査 役

清 水 敏 彰新 井泉
榎 本 峰 夫㊞㊞㊞

(注) 常勤監査役新井泉及び監査役榎本峰夫は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以上61

株主総会会場ご案内図
会

場

交

通

東 京 都 千 代 田 区 麹 町 ５ 丁 目 ４ 番 地
日 本 工 営 ビ ル ３ 階
当 社 本 店 会 議 室● ＪＲ線 四ツ谷駅（麹 町 口）
● 地下鉄丸ノ内線 四ツ谷駅（１番出口）
より徒歩５分
● 地 下 鉄 南 北 線 四ツ谷駅（３番出口）● 地下鉄有楽町線 麹 町 駅（２番出口）