コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Katakura & Co-op Agri Corporation

最終更新日：2024年6月25日

片倉コープアグリ株式会社
代表取締役社長 二井 英一
問合せ先：経営企画部 03-5216-6618
証券コード：4031
https://www.katakuraco-op.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社、グループは、経営を効率化し経営責任を適切・公正に遂行するために、絶えず経営の管理体制および組織や仕組みの見直しと改善に努めております。
株主をはじめ広く関係者の皆様に対し、一層の経営の透明性と公正性を高め、その負託に応えることが経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2④ 株主総会における権利行使】
議決権電子行使プラットフォームの利用は行っておりませんが、インターネットによる議決権行使方法を用意しております。
また、招集通知の英訳については、議決権の行使状況や外国人株主比率等のほか、費用対効果も勘案しながら検討してまいります。
【補充原則2-4① 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、人材登用等における多様性が中長期的な企業価値向上につながるものと考えております。中途採用者については、従来より能力・成果に応じて採用・登用を進めております。女性ならびに外国人登用については、一部で実績があるものの現状十分ではないと認識しており、今後更なる人材育成および環境整備に努めてまいります。
【補充原則3-1② 情報開示の充実】
外国人株主比率のほか、費用対効果も勘案しながら判断いたします。
【補充原則4-1③ 取締役会の役割・責務(１)】
取締役会は、代表取締役等の後継者計画について具体的な監督は行っておりませんが、後継者の選定につきましては、代表取締役が責任をもってあたることとしております。代表取締役社長の選定については、取締役会の諮問機関として設置している「指名・報酬委員会」にて審議し、取締役会に対して勧告・提言を行います。
【補充原則4-2② 取締役会の役割・責務(２)】当社は、「企業活動を通して社会に貢献する」という基本理念のもと、原料調達から開発、製造、販売等のバリューチェーンを見渡し、環境負荷低減等、企業の社会的責任（CSR）の遵守を通じて、サステナビリティの実現を目指しております。また、当社ホームページにおいてもサステナビリ
ティ等に関する取組みを掲載しております。自社のサステナビリティを巡る基本的な方針につきましては、次期中期経営計画を策定する際、中長期的な方針も検討してまいります。（サステナビリティ等に関する取組みについては、2023年度 事業取り組み紹介資料に掲載しております。https://www.katakuraco-op.com）【補充原則4-8② 独立社外取締役の有効な活用】
当社の独立社外取締役は、取締役会においても積極的に意見を述べており、必要に応じて各取締役や経営陣と話し合いの場を設ける等、連携が十分に図られていることから「筆頭独立社外取締役」を設置する予定はありません。
【補充原則4-11③ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会においては、業務執行に係る重要事項等について活発な議論、決議がされております。取締役会の運営状況は取締役会規程に基づき重要案件を漏れなく議案として選定し、取締役会を原則毎月開催することにより、適時・適切に審議しております。取締役会での審議に先立ち、経営会議にて、問題点・課題・リスク及びその対策を明確にさせ、議論の実効性を高めております。今後は、取締役会全体の実効性の分析・評価及びその結果の概要開示について検討してまいります。監査役会は、監査方針及び監査計画を協議決定し、監査結果を報告しております。
【補充原則5-2① 経営戦略や経営計画の策定・公表】
中期経営計画においては、当社の取り巻く環境変化要因を総合的に考慮した次代の事業戦略をゼロベースで抜本的に見直しを行い、持続可能な成長戦略としての新たな中期経営計画は2025年５月を目途に公表する予定です。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】（１）政策保有に関する方針・検証の内容
当社の政策保有株式については、発行会社との取引の維持・強化及び企業価値維持の観点から保有することとしております。保有の意義が必ずしも十分ではないと判断される銘柄については、縮減を図ります。また、その保有については定期的に取締役会にて検証し、保有する銘柄については有価証券報告書に開示しております。
2016年３月末時点で20銘柄保有しておりましたが、2024年３月末時点で10銘柄まで縮減しております。

（２）政策保有に係る議決権の行使基準
議決権については、議案内容を十分精査し、当社及び発行会社の企業価値向上を期待できるか、否かを総合的に判断し適切に議決権を行使しております。
（３）政策保有株主から売却の意向が示された場合の方針
当社の株式を政策保有株式として保有する相手先から売却の意向が示された場合には、売却を妨げる行為は行なわないこととしております。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社が当社役員と取引を行う場合には、社内規程に基づき当該取引について取締役会にて承認を得ることとしております。また、当社が主要株主等と取引を行う場合には、社内規程に基づき、取引の重要性の高いものについて、取締役会にて承認を得ることとしています。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
企業年金資産については、当社が定めた運用方針に基づき、運用受託機関と契約しその運用を委託しております。また、総務本部長、財経本部長等で構成する退職給付信託・年金信託財産運用委員会を設置しており、定期的に運用受託機関から運用状況の報告を受け確認する等、企業年金の受益者と会社との間において利益相反が生じることがないよう適切な管理に努めております。
【原則3-1 情報開示の充実】（１）経営理念は、当社ホームページに掲載しております（https://www.katakuraco-op.com）。
（２）当報告書Ⅰの1「基本的な考え方」をご参照願います。
（３）各取締役の報酬については、当報告書Ⅱの1【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照願います。
（４）執行役員及び取締役候補者の選任については、人格、見識、役割に応じた能力、全部門のバランス等を考慮し、適任であると判断した者を、過半数が独立社外取締役で構成される「指名・報酬委員会」の勧告・提言を踏まえ、経営会議、取締役会において選定しております。また、監査役
候補者の選任については、人格、豊富な業務経験、専門知識、役割に応じた能力等を考慮し、適任であると判断した者を監査役会の同意を得て選定しております。解任については、上記の選定基準を満たさなくなった場合の他、法令・定款に違反する重大な事実が生じた場合に、「指名・報酬委員会」の勧告・提言を踏まえ執行役員は、取締役会にて、取締役及び監査役は、取締役会の審議を経て、株主総会に解任提案することとしております。
（５）取締役及び監査役候補者の選解任・指名の説明については、株主総会招集通知により開示することとしております。
【補充原則3-1③ 情報開示の充足】（１）サステナビリティへの取組み
当社ホームページ及び事業取り組み紹介資料において、持続的な成長のためのサステナビリティ等への取組みを記載しております。当社は環境I
SO14001を取得し、「環境方針」「環境行動指針」に基づく環境マネジメントプログラムを推進しております。定期的に社内委員、社外専門家によるレビューを行っております。また、安全衛生・環境・エネルギー管理に係わる活動を目的とした安全衛生環境委員会を設置し、その下部組織として省エネルギー推進チームを結成し、本社および各拠点における省エネ活動等を行っております。
更に、サステナビリティ関連を含む事業リスクの管理組織として、コンプライアンス委員会を設置しており2023年4月1日、リスク顕在化の未然防止並びに会社や顧客からの信用力の向上を目的に、リスク・コンプライアンス室を新設し、リスク管理及びコンプライアンスに関する啓蒙強化、不正行為の発生を未然に防止、社内秩序の維持・強化に努めております。また、コンプライアンス委員会をリスク・コンプライアンス委員会へと改称し、委員会におけるリスク管理活動を明確化しております。（サステナビリティに関する考え方及び取組みについては、有価証券報告書に掲載しております。https://www.katakuraco-op.com）（２）知的財産への投資等
知的財産への投資は、当社グループの企業価値の源泉ともいえる商品開発力の維持・向上のためには絶え間ない研究開発が必要であり、今後も主力の肥料事業のほか、化粧品原料や合成マイカ等の開発を行う化学品事業にも必要な研究開発の投資を続けてまいります。
（2023年度 事業取り組み紹介は、当社ホームページに掲載しております。https://www.katakuraco-op.com）【補充原則4-1① 取締役会の役割・責務(1)】
当社の取締役会は、取締役会規程、取締役権限規程に定められた決議事項、報告事項について必要な経営判断を行っております。執行役員、経営幹部は、業務分掌規程、職務権限規程で定められた責任範囲に基づき、各会議体等を通じて業務執行しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の独立社外取締役は、会社法上の要件に加え、金融商品取引所が定める独立性基準に従い、各分野での豊富な経験と高い見識に基づく視点から経営の監督とチェック機能を期待して選任しております。
【補充原則4-11① 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、研究開発、製造、生産技術、販売、経営、財務等、各分野において、豊富な経験、高い見識、多様な専門的知識を有した者で構成し、独立社外取締役を選任することで、客観的な立場からの意見を経営に取り入れることとしており、取締役会全体としてバランス、多様性に配慮した構成としております。また、取締役の人数は12名以内と定款で定めております。手続きについては、「原則3-1」に記載の通りです。
各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形でのスキルの組み合わせを株主総会における招集通知において開示しております。今後も取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模をより意識した体制を講じてまいります。
【補充原則4-11② 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役及び監査役の重要な兼職状況は、株主招集通知、有価証券報告書に毎年記載しております。
【補充原則4-14② 取締役・監査役のトレーニング】
当社は、取締役及び監査役に対して、その求められる役割・責任を適切に果たす上で必要な知識や情報等の習得について、外部トレーニングの機会を提供するとともに適宜研修会等に自ら参加し研鑽に努めることとしております。また、その必要な費用の支援を行っております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、年に1回決算説明会を実施し、機関投資家の皆様に対して当社の現況や経営戦略の説明を行い、株主・機関投資家との対話の基盤となる情報開示を積極的に行っております。その上で、株主からの個別の問い合わせや機関投資家からの対話要請があった場合には、IR担当部署である総務人事部が窓口となり、経営陣幹部と総務人事部が一体となって個別に対応しております。また、IR担当部署、財務部門、経営管理部門と連携して適時・適切な情報開示に努めるとともに、インサイダー情報管理に関する規程を定め、決算発表前のインサイダー情報の管理の徹底を図っております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上を図るため、資本効率の向上と財務健全性とのバランスを確保することを資本政策の基本方針としております。PBR改善策につきましては、変化していく環境を見据えた、次代の事業戦略をゼロベースで抜本的に見直すと共に、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた具体的な取り組みについても検討を進め、新たな中期経営計画として、2025年５月を目途に公表する予定です。（資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、2024年３月期決算説明資料に掲載しております。httpｓ://www.katakurac
o-op.com）

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

全国農業協同組合連合会

2,122,780

23.55

丸紅株式会社

2,033,757

22.56

農林中央金庫345,3203.83

ラサ工業株式会社

275,400

3.05

大久保 敬一200,000

2.21

株式会社みずほ銀行

175,717

1.94

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

148,700

1.65

片倉コープアグリ従業員持株会

140,339

1.55

共栄火災海上保険株式会社

124,300

1.37

日本マタイ株式会社

72,2480.80

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明※当社は、2017年10月１日付で当社株式の売買単位を1,000株から100株に変更するとともに、当社が発行する普通株式５株を１株とする株式併合を実施しております。
なお、大株主の状況は2024年３月31日現在の状況を記載しております。
※持株比率は、自己株式（1,150,117株）を控除して計算しております。なお、自己株式の数には、「株式給付信託（BBT）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式47,000株は含まれておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

小田 孝治

他の会社の出身者

佐野 公哉

他の会社の出身者

水島 啓介

他の会社の出身者

木村 武

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
○

○
○

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

小田 孝治

小田孝治氏は、丸紅株式会社執行役員アグリ事業本部長として、総合商社における農業化
学品部門の豊富な情報と幅広い見識を活かし
丸紅株式会社 執行役員アグリ事業本部
た客観的な立場からの専門的な助言など、当長
社経営に資するところが大きいことから、当社の社外取締役として適切に職務を遂行していただけるものと判断いたしました。

佐野 公哉

片倉工業株式会社 相談役

佐野公哉氏は、片倉工業株式会社で取締役会長等を歴任しておりました。大会社の経営者の経験を活かし、見識ある立場からの助言や外部からの経営に対する監督機能など当社経営に多面的に資するところが大きいことから、当社の社外取締役として引き続き適切に職務を遂行していただけるものと判断いたしました。同氏は片倉工業株式会社相談役の任についておりますが、取引関係の規模、性質に照らし合わせると当社への過大な影響はないことから、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのな
い独立性の高い社外取締役でありますので、独立役員に選任いたしております。

中央化成品株式会社 取締役会長

水島啓介氏は、中央化成品株式会社取締役会長として、化学品業界における業界情報や化学品メーカーとしての有用情報、参考意見など
当社経営に資するところが大きいことから、当社の社外取締役として適切に職務を遂行していただけるものと判断いたしました。また、同氏は中央化成品株式会社取締役会長の任についておりますが、当社と取引関係は無いことから、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外取締役でありますので、独立役員に選任いたしております。

一般社団法人日本土壌肥料学会 常務理事

木村武氏は、日本土壌肥料学会の常務理事として、土壌肥料事業に深くかかわり、豊富な情報と幅広い見識を活かした客観的な立場からの専門的な助言など、当社経営に資するところが大きいことから、当社の社外取締役として適切に職務を遂行していただけるものと判断いたしました。また、同氏は当社の主要取引先である全国農業協同組合連合会の肥料農薬部技
術対策課技術主管を務め、2019年３月に同会を退職し５年経過しており、出身会社の意向に影響される立場にないことから、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外取締役でありますので、独立役員に選任いたしております。

水島 啓介

木村 武

○

○

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。指名・報酬委員会は下記の事項について審議し、取締役会に対して勧告・提言を行います。
(１) 株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案内容の決定(２) 代表取締役社長の選定および解職(３) 前号以外の役員人事に関する特に重要な事項(４) 取締役の報酬等に関する事項(５) 取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項(６) その他、前各号に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数6名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
各監査役は会計監査人から会計監査状況を聴取するほか、各店所監査に同行し、その監査手続等を確認しております。
監査役と会計監査人は、必要に応じて随時会合・意見交換を実施しております。
業務の実施部署から独立した社長直轄の組織として監査室を設け、本社・各支店/工場・グループ会社の内部監査を事業所毎に年１回以上実施
し、その結果を代表取締役および監査役会に報告しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

山田 正和

他の会社の出身者

福原 重幸

他の会社の出身者

甲賀 豊

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j
○

k

l

m

○
○ ○

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

山田 正和

全国農業協同組合連合会 耕種総合対策部長

山田正和氏は、当社の主要な取引先である全国農業協同組合連合会耕種総合対策部長の要職にあり、専門分野において培った幅広い業
務経験・見識を活かした監査を図ることを期待し、当社の社外監査役として適切に職務を遂行していただけるものと判断いたしました。

福原 重幸

福原重幸氏は、丸紅株式会社の要職にあり、総合商社における事業会社管理のノウハウを
丸紅株式会社 食品・アグリグループ管理活かした監査を図ることを期待し、当社の社外部副部長
監査役として適切に職務を遂行していただけるものと判断いたしました。

甲賀 豊

○

―――

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項―――

4名

甲賀 豊氏は、当社の主要取引金融機関である農林中央金庫の業務執行者の経験を有し、専門分野において培った幅広い業務経験と見識を活かした監査を図ることを期待し、当社の社外監査役として適切に職務を遂行していただ
けるものと判断いたしました。
また、同氏は当社の主要取引金融機関である
農林中央金庫の出身者ですが、2014年６月に同金庫を退職し既に相当の年数が経過しており、出身会社の意向に影響される立場にはありません。さらに、当社は複数の金融機関と取引をしており、同行に対する借入依存度は突出しておらず、当社への過大な影響はないことから、一般株主との間に利益相反が生じるおそれのない独立役員候補者であります。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社は、2017年６月28日開催の第102期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対する長期インセンティブとして、「株式報酬制度（株式給付信託（BBT）」を導入することを決議しております。本制度は、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社株主と利益意識を共有し、中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
イ．基本方針取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項として、下記の内容を取締役会で決定しております。
当社の取締役の報酬等は、2015年６月26日開催の第100期定時株主総会の決議により月額報酬限度額を16百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）とする。また、取締役（社外取締役を除く）には、原則として、退任時に、退任慰労金を支給することとし、その決定について株主総会に諮ることとする。当社の取締役の報酬の決定にあたり、取締役会の諮問機関として設置した社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会にて、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において、近年の役位別報酬金額の実績および企業業績を参考に、取締役の報酬を審議することとする。同委員会の勧告・提言を基に取締役会において取締役の報酬を決定する。なお、取締役（社外取締役は除く）には、2017年６月28
日開催の第102期定時株主総会における決議により、上記のいずれの枠とは別に、株式報酬を支給することとし、これに伴い役員退職慰労金制
度を変更し、取締役に給付されることとなる株式報酬の経済価値を勘案の上、取締役退任時に支給する退任慰労金の金額を減額した。
ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等与える時期または条件に決定に関する方針を含む）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬と退任時の退任慰労金とする。基本報酬は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業
績、従業員給与の水準をも考慮し、かつ退任慰労金については、役員退任慰労金規程の定めに従い計算し、総合的に勘案して決定するものとする。
ハ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
当社では、取締役への業績連動報酬等は、採用していない。
非金銭報酬等については、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、2017年６月28日開催の第102期定時株主総会における承認可決により、20
17年８月18日より中長期的な企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした株式報酬制度「株式給付信託（BBT（=Board Benefit Trust)）（以下、「本制度」という）を導入、本制度により、取締役には、固定報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と見込み等を総合的に考慮して決定したポイントを付与し、退任時、それまで付与された確定ポイントに応じた数の当社株式の給付を受けるものとする。
なお、本制度による株式報酬は、株主総会において解任の決議をされた場合は、給付を受ける権利を取得できないものとする。

ニ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役の報酬等については、固定報酬および退任慰労金の金銭報酬と、非金銭報酬等からなり、このうち社外取締役への報酬等については固定報酬のみとする。退任慰労金については、役員退任慰労金規程に計算式を定め、退任慰労金の一部として構成し、職位と勤務年限によって計算される基本退任慰労金については、その３分の２相当額を金銭にて、残りを非金銭報酬として株式給付することとする。
ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容については、指名・報酬委員会にて、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において、近年の役位
別報酬金額の実績および企業業績を参考に、取締役の報酬を審議し、指名・報酬委員会の勧告・提言を基に、取締役会が決定しており、当該方
針に沿うものであると判断しております。

取締役(社内)に支払った報酬の総額
取締役(社外)に支払った報酬の総額102百万円（2024年３月期）
８百万円（2024年３月期）

上記報酬額には、当事業年度における役員退職慰労引当金(役員株式給付規程に基づく株式給付費用４百万円を含む)の繰入額が含まれております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対するサポートについては、随時、経営企画部にて対応しております。
また、社外監査役に対するサポートについては、監査役室にて対応しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
小林 武雄

役職・地位
相談役

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

代表取締役社長としての経験に基 【勤務形態】常勤
づく助言【報酬の有無】有元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2024/6/25

任期
１年

1名

その他の事項
・当社は、取締役会の決議により相談役を選任しております。
・長年にわたり当社の経営に携わってきた経験・知見から、経営その他事項について必要に応じ、当社より適宜助言を求めることがあります。ただし、経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜取締役会＞
取締役会は、取締役９名（うち社外取締役４名及び非常勤取締役１名）から構成され、監査役５名（うち社外監査役３名）が陪席し、法令及び当社定款に定められた事項、その他経営に関する最高方針及び全社的重要事項について審議し議決しております。原則月１回開催され、社長が議長を務めております。さらに取締役会では取締役の業務執行状況を監督するため、取締役より定期的に報告を受けております。また、取締役の経営責任を明確化するとともに経営環境の変化に対応できる経営体制を迅速に構築することを可能とするため、取締役の任期を１年としております。（
2024年３月期 12回開催しております。なお、取締役会の開催のほかに、会社法第370条及び当社定款第23条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす、みなし決議を２回行っております。）＜経営会議＞
経営会議は、常勤取締役４名、常勤監査役２名からなり、経営に関わる方針及び全社的重要事項等を審議し議決しております。
必要に応じ相談役１名、取締役を兼務しない執行役員５名が陪席し、原則月２回開催され、社長が議長を務めております。（2024年３月期 23回開催）＜執行役員制度＞
執行役員制度は、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化により、効率的な経営と競争力の向上を図ることを目的として導入し、取締役兼務執行役員３名を含む８名の執行役員を選任しております。
＜監査役会＞
監査役会は、監査役５名（うち社外監査役３名）からなり、監査方針及び監査計画を協議決定し、監査結果を報告しております。
なお、各監査役は監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席や業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行の監査を行っております。監査役室 室員１名が陪席し、年４回以上開催され、議長は監査役会が予め指名する常勤監査役が務めております。（2024年３月期12回開催）＜指名・報酬委員会＞
指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置しております。社外取締役３名、常勤取締役１名から構成され、議長は社外取締役が務めております。（2024年３月期４回開催）＜支店長会議＞
支店長会議は、常勤取締役、支店長及び連結子会社社長などをもって構成され、必要に応じ常勤監査役が陪席し、経営方針の意思統一を図るとともに、予算・決算に関する事項ならびに各支店の業務執行に関する事項の審議・指示・報告を行っております。原則月１回開催され、肥料本部長
が議長を務めております。（2024年３月期 10回開催）＜全体会議＞
全体会議は、支店長会議を拡大し、社長主催にて開催しております。常勤取締役、部店所長、工場長及び、連結子会社社長などをもって構成され、常勤監査役が陪席し、経営方針の意思統一を図るとともに、部店所毎の前期総括、予算・決算・施策に関する事項並びに、業務執行に関する事項の審議・指示・報告を行っております。（2024年３月期１回開催）
一方、内部統制システム及びリスク管理体制として、当社は会計監査人と監査役による会計監査・業務監査のほかに、監査室を設置し、内部監査を通して被監査部門に対する改善指導を行うなど、内部監査体制の充実を図っております。また、監査役室を2006年４月に設置し、監査役会の事
前の同意を得たうえで必要な人員を配置しております。更に、監査役会において各監査役の協議のもと内部統制の有効性を検証しております。
＜内部監査＞
業務の実施部署から独立した社長直轄の組織として、現在３名で構成されている監査室を設け、本社・各支店/工場・グループ会社の内部監査を行っております。事業所毎・グループ会社毎に年１回以上実施し、その結果を代表取締役および監査役会に報告しております。
＜会計監査＞
会計監査は、海南監査法人が実施しており、監査役は海南監査法人と綿密な情報交換を行い、監査体制の充実を図っております。
2024年３月期において監査業務を執行した公認会計士は、指定社員・業務執行社員溝口俊一、同・同社員仁戸田学の２氏及び監査業務に係る補助者（公認会計士）９名であります。
尚、当社は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、原則として、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決定により、会計監査人の解任又は不再任に関する議題を株主総会に提案することを方針としております。
また、当社グループは、コンプライアンスを社会に対する経営の最重要責務と考え、上記の内部監査体制のほかリスク・コンプライアンス委員会、
内部統制推進委員会、安全衛生環境委員会、品質管理委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの徹底と内部統制体制の充実を図り、企業活動における法令遵守、公平性、倫理性を確保しております。加えて与信リスクなどの管理を目的とする「審査・法務・知財課」を設置するなど、適切なリスク管理と内部情報管理を進めるための社内体制を構築しております。
＜責任限定契約の内容の概要＞
当社は、会社法第427 条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425 条第１項に規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。
＜取締役の定数＞
当社の取締役は12 名以内とする旨を定款で定めております。
＜取締役の選任決議要件＞（１）当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
（２）当社は、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

＜株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項＞（１）当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市
場取引等により、自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
（２）当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454 条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30 日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
＜株主総会の特別決議要件＞
当社は、会社法第309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役９名のうち社外取締役が４名、監査役５名のうち社外監査役が３名で構成され、社外役員に期待される、より専門的な知識・経験や情報による助言機能および客観的な立場による監督機能について十分に行使ができる体制であり、内部統制推進委員会、リスク・コンプライア
ンス委員会などについても設置していることから、十分なガバナンス体制が構築されていると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期日より３週間前に発送を実施

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算説明会（機関投資家・アナリスト向け）は開催致しませんが、決算説明資料及び説明動画を当社ホームページに掲載しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

適時開示資料、有価証券報告書、半期報告書、電子公告

IRに関する部署（担当者）の設置

総務人事部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

基本理念「企業活動を通して社会に貢献する」 行動規範「創造と挑戦」、「安全と安心」、「公明正大」、「明朗闊達」

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ホームページを活用した迅速な情報開示を実施。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社は、当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、社会的責任及び企業理念を果たすため、「リスク・コンプライアンス委員会」を設け、コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、研修等を通じ取締役及び使用人に対し、コンプライアンスの徹底を図っております。
さらに、コンプライアンス上の問題を発見した場合に社内担当者又は顧問弁護士への報告・相談・通報体制として内部通報制度を設け、問題の未然防止と早期発見・解決に努めております。
ロ．当社は、業務実施部署から独立した社長直轄の組織として監査室を設け、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の内容について、
本社・各支店・工場、グループ会社の内部監査を行っております。監査は事業所毎・グループ会社毎に年１回以上実施し、その結果を代表取締役
及び監査役会に報告しております。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他情報を、取締役会規程、文書管理規程等の定めるところに従い、適切に保存及び管理を行っております。また、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧、謄写できるものとしております。
（３）当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．当社は、コンプライアンス、情報システム、安全・環境、災害、品質、信用等に係るリスクについては、各部署の長をリスク管理責任者として、当該部署におけるリスク管理を適切に行っております。また、リスク管理責任者は、リスク発生が差し迫っていると認知した場合及び具体的リスクが発生した場合は、所管本部長及びリスク・コンプライアンス委員会に報告するとともに、損失の回避、極小化のための措置を講じることにしております。
ロ．子会社に関するリスクについては、当社の取締役、監査役及び使用人を子会社の役員として派遣させることにより、取締役会等の会議への出席を通じて情報の収集・管理を行っております。
（４）当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役への業務委嘱、「職務権限規程」、「業務分掌規程」等においてそれぞれの権
限及び責任を明確化し、適正かつ効率的に職務執行される体制の構築に努めております。また、取締役会において執行役員の選任と業務委嘱を決定し、権限と責任を明確にし、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
ロ．当社は、取締役で構成する取締役会を原則として毎月１回開催し、法令及び定款、取締役会規程に定められた事項、その他経営に関する最高方針及び全社的重要事項を審議、決定しております。また、取締役の業務執行の状況を監督するとともに取締役から月次の業績等、職務執行の状況の報告を受けております。
ハ．当社は、常勤取締役及び常勤監査役、必要に応じて陪席する執行役員で構成する経営会議を原則として毎月２回開催し、経営に関わる基本方針及び全社的重要事項を審議、決定しております。
二．当社は、予算管理規程等に基づき中期事業計画並びに単年度予算を策定し、経営方針を明確な計数目標として明示することにより、経営効率の向上を図っております。また、執行役員制度の導入により、取締役会の監督機能強化と意思決定の迅速化を行い、効率的な経営と競争力の向上を図っております。
ホ．子会社においては、子会社の取締役会等にて経営効率の最適化を図るとともに全体会議、予算ヒアリング等を通じて、連携を図っております。
（５）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社は、グループ会社全てに適用する行動指針として、グループ・コンプライアンス・マニュアルを定め、グループ会社全体のコンプライアンス体制を構築し、グループ会社における業務の適正を確保しております。
ロ．経営管理については、「関係会社管理規程」に従い、管理担当部門は、各関連部署と連携し、担当するグループ会社の経営状況及び経営計数の把握に努め、適宜経営指導を行う等の管轄管理を行うほか、必要に応じ当社の取締役、監査役及び使用人をグループ会社の取締役又は監査役として派遣し、適切な監督・監査を行っております。
ハ．グループ会社においては「関係会社管理規程」に従い、連結子会社は、毎月１回決算・経営状況等を当社に報告し、非連結子会社は3ヶ月毎に決算・経営状況等を当社に報告する体制をとっております。また、監査役は、関係会社監査役と緊密な連携を保ち、効果的な監査を行っております。
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として、「監査役室」を置き、監査役会の事前の同意を得たうえで必要な人員の配置を行っております。
（７）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社においては、当該使用人の業務は、監査役の指示事項を優先させるものとし、人事異動、人事考課に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする等、当該使用人の取締役からの独立性確保に配慮しております。
（８）当社並びに子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ．当社の取締役及び使用人、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。
ロ．当社は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるとき、又は法令・定款に違反するおそれがあるときは、取締役及び使用人が、監査役に報告を行い、子会社においては、子会社の取締役、監査役及び使用人は、管理担当部門への報告と合わせて監査役に報告を行います。
ハ．当社は、報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人等に対して周知徹底します。
二．監査役は、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて説明を求めております。
（９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．当社は、監査役が監査役監査基準に準拠し監査の円滑なる運営を図るため、適切な対応を行っております。
ロ．監査役は、代表取締役社長及び会計監査人と定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。

（１０）監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
（１１）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、法令等に従い財務報告に係る内部統制システムを整備、運用し、それを評価する体制を構築しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、一切の関係を持たず、不当な要求を受けた場合には、これに屈することなく毅然とした態度で対応することを当社の行動基準（グループ・コンプライアンス・マニュアル）に定め、全役職員に周知徹底しております。
反社会的勢力に対しては総務人事部を対応部署とし、警察当局、顧問弁護士など外部の専門機関との連携を緊密にし、各種研修活動への参加
を通じて情報収集を行い、不当要求に対し、適切に対処できる体制の整備、運用を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
当社の適時開示情報については、情報管理責任者として総務本部長が統括管理し、経営企画部、経理部及び総務人事部と連携して業務分掌に基づく開示や、社内における適時開示情報の管理を行います。
（１）情報開示に関する基本的な方針
当社は、顧客、株主、および投資家等からの信頼を確保するため、金融商品取引法、会社法や東京証券取引所の定める適時開示規則等の関連
法規制を遵守し、公平かつ適時・適切な情報開示を促進することを基本方針としております。
（２）適時開示に係る社内体制
イ．決定事実に関する情報
決定事実については、適時開示が必要になる可能性が生じた時点で、所管部署から情報管理責任者に決定事実が報告されます。情報管理責任者は、総務人事部及び関係各部署と連携し適時開示の要否を判定するとともに、適時開示の必要があると判断した場合は、開示内容の取りまとめ等を行い、取締役会、経営会議などの重要な会議に諮り、当該会議での承認や決定がなされた後に遅滞なく、総務人事部による開示手続きにより、適時開示を行います。
ロ．発生事実に関する情報
発生事実については、発生事実が生じた時点で、所管部署から情報管理責任者に直ちに当該発生事実が報告されます。情報管理責任者は、総
務人事部及び関係各部署と連携し、適時開示の要否を判定するとともに、適時開示の必要があると判断した場合は、開示の必要性について代表取締役社長と協議を行い、適時開示を行うことが決定された場合は、総務人事部による開示手続きにより、速やかに適時開示を行います。適時開示後、取締役会、経営会議などの重要な会議に報告を行います。
ハ．決算に関する情報
決算に関する情報については、経理部が担当し総務人事部及び関係各部署と連携して、子会社に係るものを含む関連情報の収集を行い、取締役会、経営会議などの重要な会議の承認を得て、情報管理責任者の指示に基づき、適時開示を行います。
ニ．子会社に関する情報
子会社に係る重要な決定事実・発生事実については、各子会社から、直ちに情報管理責任者に報告されます。情報管理責任者は、総務人事部
及び関係各部署と連携し、適時開示の要否を判定するとともに、適時開示の必要があると判断した場合は、開示の必要性について代表取締役社
長と協議を行い、適時開示を行うことが決定された場合は、総務人事部による開示手続きにより、適時開示を行います。
（３）会社情報の集約・管理体制
情報管理責任者は、所管部署より適時開示すべき重要情報を迅速かつ網羅的に収集し、業務分掌に基づき経営企画部、経理部及び総務人事部と連携し、当該情報を適時に開示するための体制や、開示資料の内容の正確性を確保し、資料の公表については、公平性を確保するための体制を整備する役割を担っております。子会社などのグループ各社の経営陣や関係各部署の責任者は、所管する法人、部門、地域において、適時開示が必要となるような重要情報が適切に情報管理責任者に報告されるよう、必要な措置を講じることとしております。

○当社の業務執行・経営の監視および内部統制体制の模式図は次の通りです。

株

主

会
選任・解任

選任・解任

選任・解任
監査役室

総

監査役会

会計監査人

監査役他

取締役会
取締役他

指名・報酬委員会

選定・解職

代表取締役
社長

監査室

内

経営会議

部

常勤取締役
常勤監査役他(重要事項の審議等)

統
制
推
進

支店長会議・全体会議

委員

常勤取締役･支店長他(業務執行の審議等)

会

執

行 役

員

・

本

社

各

本

部

・

支

店／工

リ
ス
ク
・
コ
ン
プ
ラ
イ
ア
ン
ス
委
員
会

場

安

品

全

質

衛
生

管

環

理

境

委

委
員

員

会

会

・

グループ会社

情報の開示業務フロー【決定事実に関する情報】

社

内

社外

情報の所管部署

子

会

社

報 告
情報管理責任者
総

務

人

事

照

東京証券取引所合部

開示書類作成適時開示制度
作業協力
関係各部署

報 告
代 表 取 締 役 社 長 取締役会 経 営 会 議 等
承 認
情報管理責任者
総

務

人

事

部

開示手続き
開 示

情報開示（証券取引所・ホームページ等）

情報の開示業務フロー【発生事実に関する情報】

社

内

社外

情報の所管部署

子

会

社

報 告
情報管理責任者
総

務

人

事

照

東京証券取引所合部

開示書類作成適時開示制度
作業協力
関係各部署

報 告
報 告
代表取締役社長

取締役会 経営会議等

承 認
情報管理責任者
総

務

人

事

部

開示手続き
開 示

情報開示（証券取引所・ホームページ等）

情報の開示業務フロー【決算に関する情報】
社

内

社外

情報の所管部署

子

会

社

報告・集計
連携
経

理

部

経

営

企
照

財務書類作成代 表 取 締 役 社 長 取締役会 経 営 会 議 等
承 認
情報管理責任者
務人事

合部総 務 人 事 部
東京証券取引所

適時開示制度

報 告

総

画

部

開示手続き
開 示

情報開示（証券取引所・ホームページ等）