2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書

四半期報告書
（第86期第３四半期）
自至2022年10月１日
2022年12月31日

株式会社プロテリアル
東京都江東区豊洲五丁目６番36号(E01244)2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書

目

次
頁

表

紙

第一部

企業情報 ………………………………………………………………………………………………………………

１

第１

企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

１

１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

１

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

２

事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

２

１

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

２

２

経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

３

３

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

５

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

６

株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

６（１）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………

６（２）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………

８（３）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 …………………………………………………

８（４）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………

８（５）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………

８（６）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………

９２

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

10

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

11

要約四半期連結財務諸表 …………………………………………………………………………………………

12（１）要約四半期連結財政状態計算書 ………………………………………………………………………………

12（２）要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書 …………………………………………

14

要約四半期連結損益計算書 ……………………………………………………………………………………

14

要約四半期連結包括利益計算書 ………………………………………………………………………………

16（３）要約四半期連結持分変動計算書 ………………………………………………………………………………

18（４）要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書 …………………………………………………………………

19２

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

37

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

37

第２

第３
１

第４
１

第二部

［四半期レビュー報告書］

2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年２月９日【四半期会計期間】

第86期第３四半期（自【会社名】

株式会社プロテリアル
（旧会社名

【英訳名】

2022年10月１日

至2022年12月31日）

日立金属株式会社）

Proterial, Ltd.
（旧英訳名

Hitachi Metals, Ltd.）（注）2023年１月４日付の臨時株主総会決議により、同日付で会社名を上記のとおり変更しております。
【代表者の役職氏名】

代表取締役

社長執行役員【本店の所在の場所】

東京都江東区豊洲五丁目６番36号【電話番号】

０１２０－６０３－３０３（代表）【事務連絡者氏名】

財務部長【最寄りの連絡場所】

東京都江東区豊洲五丁目６番36号【電話番号】

０５０－３６６４－９５２１【事務連絡者氏名】

財務部長【縦覧に供する場所】

本店のほかに該当ありません菊地菊地Sean M. Stack克茂克茂2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第85期
第３四半期連結
累計期間

第86期
第３四半期連結
累計期間

第85期

会計期間

自2021年４月１日
至2021年12月31日

自2022年４月１日
至2022年12月31日

自2021年４月１日
至2022年３月31日

売上収益（第３四半期連結会計期間）（百万円）

690,849(234,497)

847,726(279,019)

942,701

税引前四半期（当期）利益（百万円）

20,50035,03632,74013,54427,967

12,030(2,268)(△1,322)（百万円）

21,46743,881

39,248

親会社株主持分（百万円）

510,895

571,408

527,563

資産合計

（百万円）

1,020,670

1,100,611

1,069,695

31.68

65.41

28.14

(5.30)(△3.09)

親会社株主に帰属する四半期（当期）利益又は親会社株主に帰属する四半期損失（△）（第３四半期連結会計期間）
親会社株主に帰属する四半期（当期）包括利益（百万円）

基本的１株当たり親会社株主に帰属する四半期（当期）利益又は四半期損失（△）（第３四半期連結会計期間）（円）

希薄化後１株当たり親会社株主に帰属する四半期（当期）利益

（円）

－

－

－

親会社株主持分比率

（％）

50.1

51.9

49.3

営業活動に関するキャッシュ・フロー（百万円）△16,361

38,96729,851

投資活動に関するキャッシュ・フロー（百万円）△6,268△20,938△6,372

（百万円）

3,175

△28,048△7,873

現金及び現金同等物の四半期末（百万円）（期末）残高

83,670118,642

124,645

財務活動に関するキャッシュ・フロー（注）１．当社は要約四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載
しておりません。
２．希薄化後１株当たり親会社株主に帰属する四半期（当期）利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．当社は国際財務報告基準（IFRS）に基づいて連結財務諸表を作成しております。

- 1 -2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書

２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は下記のとおりであります。
（特殊鋼製品）主要な関係会社の異動はありません。
（素形材製品）主要な関係会社の異動はありません。
（磁性材料・パワーエレクトロニクス）
主要な関係会社の異動はありません。
（電線材料）
主要な関係会社の異動はありません。
なお、株式会社BCJ-52が実施しておりました当社の普通株式に対する公開買付け（買付期間：2022年９月27日から
2022年10月25日）（以下「本公開買付け」といいます。）が成立し、同社は、2022年11月１日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社のその他の関係会社となりましたが、その後の一連の取引により、同社は、2023年１月５日付
で、当社の親会社となりました。詳細は、「第４ 経理の状況
諸表注記 注10. 後発事象」に記載のとおりであります。

１

要約四半期連結財務諸表

要約四半期連結財務

第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、以下のとおりであります。変更箇所は下線で示しております。
なお、文中の将来に関する事項は、当第３四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。
・（16）法令・公的規制に係るリスク
当社グループは、日本国内及び事業展開する各国において、通商・貿易・為替、租税等の経済法規その他の関連する様々な法令及び公的規制の適用を受けております。当社グループは、内部統制体制の整備・改善を図りこれらの法
令及び公的規制の遵守に努めておりますが、これらの法令及び公的規制を遵守していないと判断された場合には行政処分を課されたり、民事訴訟等により関連する違反に起因する損害の賠償を請求されたりする可能性があります。また、これらの法令又は公的規制が改正された場合には対応費用の増加等の可能性があります。これら行政処分や損害賠償請求、対応費用の増加等は、当社グループの業績又は財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
これに対し当社グループでは、全役員及び従業員へのコンプライアンス意識の醸成並びに法令遵守の徹底を図るた
め、判断の拠り所や取るべき行動を定めた「プロテリアルグループ行動規範」を策定し、「至誠をすべての行動原理にする」を基本とした事業活動を進めています。さらに競争法遵守や腐敗行為防止などを定めた規則体系である「プロテリアルグローバル・コンプライアンス・プログラム」を全グループ会社に整備しており、その理解を深めるためにCSRガイドブックの作成・配布、各種研修やeラーニングなどによる教育などを継続的に取り組んでいます。
・当社は、2023年１月５日付で、株式会社日立製作所から、同社が所有する当社株式の全てを取得する自己株式取得を行ったため、前事業年度の有価証券報告書に記載した「（14）親会社との関係に係るリスク」は消滅しております。

- 2 -2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（１）財政状態及び経営成績の状況
経営成績の状況
当第３四半期連結累計期間における当社グループの業績は、次のとおりです。
事業ごとの需要は、特殊鋼、希土類磁石・フェライト磁石等で減少したものの、自動車鋳物やパワーエレクトロニクスが増加しました。また、原材料価格上昇(価格スライド制)や円安が増収要因となり、売上収益としては全セグメントで増加しました。その結果、売上収益は前年同期比22.7％増の847,726百万円となりました。利益面では、原材料価格・エネルギーコストの高騰に加え、物流費の増加がありましたが、各種コスト削減施策を推進するとともに、自社の企業努力で吸収できる水準を超える部分については販売価格改定を実施しました。また円安によ※る利益増加等もあり、調整後営業利益 は前年同期比15,415百万円増の36,043百万円となりました。営業利益は、調整後営業利益の増加により前年同期比9,828百万円増の28,788百万円となりました。税引前四半期利益は前年同期比14,536百万円増の35,036百万円、親会社株主に帰属する四半期利益は前年同期比14,423百万円増の27,967百万円となりました。
なお、株式会社BCJ-52（以下「公開買付者」といいます。）が2022年９月27日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が2022年10月25日をもって終了し、本公開買付けは成立しました。その後の一連の取引により、2022年12月29日付で当社株式は上場廃止となり、2023年１月５日付で公開買付者は当社の親会社となりました。また、2023年１月４日付で商号を株式会社プロテリアルに変更いたしました。
セグメントの業績は、次のとおりです。各セグメントの売上収益は、セグメント間の内部売上収益を含んでおります。当第３四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
①

特殊鋼製品

当セグメントの売上収益は、前年同期比14.4％増の221,693百万円となりました。
売上収益について事業別に見ますと、工具鋼、産機材、航空機・エネルギー関連材料、電子材、ロールの全事
業が前年同期比で増加しました。
調整後営業利益は、前年同期比8,335百万円増の20,751百万円となりました。また、営業利益は、前年同期比8,890百万円増の20,633百万円となりました。
②

素形材製品
当セグメントの売上収益は、前年同期比37.9％増の313,374百万円となりました。
売上収益について事業別に見ますと、自動車鋳物のうち、耐熱鋳造部品は減少しましたが、鋳鉄製品は増加しました。その結果、自動車鋳物全体として前年同期比で増加しました。また、配管機器も前年同期比で増加しました。
調整後営業利益は、前年同期比7,935百万円改善し1,659百万円となりました。また、営業利益は前年同期比
8,224百万円改善し959百万円となりました。
③

磁性材料・パワーエレクトロニクス
当セグメントの売上収益は、前年同期比20.5％増の119,424百万円となりました。
売上収益について事業別に見ますと、磁性材料（希土類磁石、フェライト磁石）およびパワーエレクトロニク

スとも前年同期比で増加しました。
調整後営業利益は、前年同期比303百万円増の9,501百万円となりました。また、営業利益は前年同期比1,314百万円減の8,455百万円となりました。
④

電線材料
当セグメントの売上収益は、前年同期比13.5％増の193,383百万円となりました。
売上収益について事業別に見ますと、電線、自動車部品とも前年同期比で増加しました。
調整後営業利益は、自動車部品における生産移管後の一時的な生産性低迷の影響等により、前年同期比3,434百万円減の387百万円となりました。また、営業損益は、前年同期比4,340百万円悪化し、838百万円の損失となりま
した。

- 3 -

2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書⑤

その他

当セグメントの売上収益は、前年同期比32.3％減の1,048百万円となり、調整後営業利益は前年同期比77百万円
増の280百万円となりました。また、営業利益は、前年同期比5,420百万円減の326百万円となりました。
※当社グループは、事業再編等の影響を排除した経営の実態を表示するため、要約四半期連結損益計算書に表示している営業利益からその他の収益、その他の費用を除いた指標である調整後営業利益を記載しています。
財政状態の状況
当第３四半期連結会計期間末における当社グループの財政状態として、要約四半期連結財政状態計算書における増減を分析すると、以下のとおりであります。
資産合計は1,100,611百万円で、前連結会計年度末に比べ30,916百万円増加しました。流動資産は600,068百万円
で、前連結会計年度末に比べ29,613百万円増加しました。これは主に棚卸資産が32,650百万円増加したこと等によるものです。非流動資産は500,543百万円で、前連結会計年度末に比べ1,303百万円増加しました。これは主にのれん及び無形資産が6,734百万円増加した一方、有形固定資産が6,119百万円減少したこと等によるものです。
負債合計は525,670百万円で、前連結会計年度末に比べ12,907百万円減少しました。これは主に、金融機関からの借入から当社グループ内でのローンに切り替えたこと等により、短期借入金が10,576百万円減少したこと等によるものです。資本合計は574,941百万円で、前連結会計年度末に比べ43,823百万円増加しました。これは主に利益剰余金が28,037百万円、為替円安により在外営業活動体の換算差額が増加したこと等により、その他の包括利益累計額が15,844百万円増加したこと等によるものです。
（２）キャッシュ・フローの状況
当第３四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、投資活動及び財務活動に使用した資金が営業活動の結果得られた資金を上回ったことにより、前連結会計年度末に比べ6,003百万円減少
し、118,642百万円となりました。
当第３四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動に関するキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、38,967百万円となりました。これは主に四半期利益が28,024百万円、減価償却費
及び無形資産償却費が36,224百万円に対して、運転資金の増加により29,333百万円を支出したこと等によるものです。
（投資活動に関するキャッシュ・フロー）
投資活動に使用した資金は、20,938百万円となりました。これは主に有形固定資産の取得により22,867百万円を支出したこと等によるものです。
（財務活動に関するキャッシュ・フロー）
財務活動に使用した資金は、28,048百万円となりました。これは主に短期借入金が17,180百万円純減したこと及び長期借入債務の償還により10,772百万円を支出したこと等によるものです。
（３）会社の経営の基本方針
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの会社の経営の基本方針について重要な変更はありません。
（４）対処すべき課題
株式会社BCJ-52（以下「公開買付者」といいます。）が2022年９月27日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が2022年10月25日をもって終了し、本公開買付けは成立しました。その後の一連の取引により、2022年12月29日付で当社株式は上場廃止となり、2023年１月５日付で公開買付者は当社の親会社となりました。また、2023年１月４日付で商号を株式会社プロテリアル（以下「当社」といいます。）に変更いたしました。
当社は、新パートナーの持つグローバルな知見やネットワークを生かした投資機会の探索や資金獲得、成長戦略の立案と実行を通じて、急速な市場環境の変化にさらにスピーディーかつ高いレベルで対応することにより競争力と収益力を回復させ、持続的な成長と企業価値の向上をめざしてまいります。
当第３四半期連結累計期間において、その他の当社グループの対処すべき課題について重要な変更はありませ
ん。

- 4 -

2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書（５）目標とする経営指標
当第３四半期連結累計期間において、当社グループの目標とする経営指標について重要な変更はありません。
（６）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当第３四半期連結累計期間において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
について重要な変更はありません。
（７）研究開発活動
当社は、「真の開発型企業」をめざし、研究開発の強化に取り組んでいます。次世代の特殊鋼製品、素形材製品、磁性材料・パワーエレクトロニクス、電線材料の研究開発はもちろん、持続的成長と社会貢献に資する先端材料研究開発テーマに継続的に投資しており、特に環境社会に貢献する新事業および新製品創成の強化を図っています。
当社の研究開発体制はコーポレート直下の研究所であるグローバル技術革新センター（GRIT）と事業本部下の研究所である冶金研究所、機能部材研究所で構成されています。
GRITでは新事業の創生を目指した新材料開発及び、AIやマテリアルズインフォマティクスなど、デジタル技術を活用した革新的プロセス技術の開発を進めております。その実現のため、国内外の研究機関・大学・企業とのオー
プンイノベーションを加速しています。
冶金研究所、機能部材研究所はディビジョンラボとして事業を支える基礎技術開発から現製品の改良及び継続的な新製品開発を中心に推進し、基盤事業の強化を推進しています。
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費は9,165百万円であります。各事業セグメント別の主要な研究課題は次のとおりであります。
①

特殊鋼製品
金型・工具、電子材料、産業機器材料、航空機・エネルギー関連材料等の分野に向けた高級特殊鋼、各種圧延用ロール等の開発と、金属3D積層造形に関する素材、製法並びに関連技術の開発を行っております。当事業に係る研究開発費は2,596百万円であります。

②

素形材製品
高級ダクタイル鋳鉄製品、輸送機向け鋳鉄製品、排気系耐熱鋳鋼部品、管継手・バルブその他の設備配管機器の開発を行っております。当事業に係る研究開発費は1,929百万円であります。

③

磁性材料・パワーエレクトロニクス
高性能磁石、情報端末用高周波部品部材、アモルファス金属材料・ナノ結晶軟磁性材料、その他各種磁石及びセラミックス製品並びにそれらの応用製品等の開発を行っております。当事業に係る研究開発費は1,304百万円
であります。

④

電線材料
産業用・車輌/自動車用・機器用、医療用等の各種電線及び巻線に関連する材料、製造プロセス技術及び接続技術、並びに自動車用電装部品・ホース、工業用ゴム等の開発を行っております。当事業に係る研究開発費は3,336百万円であります。

３【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

- 5 -2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

500,000,000

計

500,000,000（注１）2022年12月９日開催の臨時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決され、2023年１月４日付で、普通株式57,055,299株につき１株の割合で株式併合を行っております（以下「本株式併合」といいます。）。本株式併合により、発行可能株式総数は499,999,972株減少し、28株となっております。
（注２）2023年１月４日付の臨時株主総会決議により、定款一部変更議案が承認され、2023年１月５日をもって、発行可能株式総数は29株（普通株式の発行可能種類株式総数28株、A種優先株式の発行可能種類株式総数１株）となっております。
②【発行済株式】
種類

第３四半期会計期間末現在発行数（株）（2022年12月31日）

提出日現在発行数（株）（2023年２月９日）

上場金融商品取引所名又は登録
認可金融商品取引業協会名

内容

非上場（注２）

（注３）

普通株式

427,546,783

7（注１）

A種優先
株式

－

1

非上場

（注４）

427,546,783

8

－

－

計

（注１）本株式併合により、発行済株式総数は７株となっております。
（注２）2022年12月29日をもって上場廃止となっております。
（注３）単元株式制度（１単元は100株）を採用しておりましたが、本株式併合の効力発生日をもって、単元株式数に関する定款規定を廃止しております。また、2023年１月５日付で、普通株式の内容について次のとおり定款に規定しております（会社法第322条第２項に規定する定款の定めを設けております。
）。
(1)譲渡制限①普通株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
②前項の規定にかかわらず、普通株式に係る担保権の実行(法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。)に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。
(2)特定の株主からの自己株式の取得
当社が普通株式の取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。
(3)種類株主総会の決議の排除①会社法第199条第４項及び第238条第４項の決定については、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）
を構成員とする種類株主総会の決議を要しないものとする。
②当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、普通株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。ただし、同項第１号に規定する定款の変更を行う場合は、この限りでない。
（注４）2023年１月５日付で、第三者割当の方法によりA種優先株式を発行しております。A種優先株式の内容は次のとおりであります（会社法第322条第２項に規定する定款の定めを設けております。）。A種優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先すること等を勘案し、株主総会において議決権を有しないこととしております。
(1)剰余金の配当①当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先- 6 -2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書

株式を有する株主（以下「A種優先株主」という。）又はA種優先株式の登録株式質権者（以下「A種優先登録株式質権者」という。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、A種優先株式１株につき、A種払込金額の５％に相当する金額（以下「A種優先配当金」という。）を支払う。ただし、当該事業年度に属する日を基準日として、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対してA種優先配当金の全部又は一部を支払ったときは、当該配当額を控除した額とする。
②A種優先株式が発行された事業年度におけるA種優先配当の額は、A種優先配当金を、A種優先株式が発行された日の翌日から当該事業年度の末日までの日数に応じて、１年を365日とする日割り計算により算出した額（１円未満の端数は切り捨てる。）とする。
③ある事業年度においてA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額がA種優先配当金の額に達しないときは、そのA種優先株式１株当たりの不足額（以下「A種累積未払配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。
④A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、A種優先配当金のほか、普通株主又は普通登録株式質権者に対して行う剰余金の配当額と同額の剰余金の配当を行う。
(2)残余財産の分配①当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、普通株
主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式１株につき、A種払込金額及びA種累積未払配当金の合計額（以下「A種優先残余財産分配額」という。）を支払う。
②A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して分配する１株当たりの残余財産の額が、A種優先残余財産分配額の全額を支払うに不足する場合には、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、そのA種優先残余財産分配額に比例按分した当該残余財産を分配する。
③当社は、本条に定めるもののほか、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、残余財産の分配を行わない。
(3)金銭を対価とする取得請求権
A種優先株主は、いつでも、法令の定める範囲内において、当社に対し、金銭を対価としてA種優先株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとする（当該請求をした日を、以下「A種優先株式取得請求日」という。）。かかる請求があった場合には、当社は、A種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、A種優先株式
取得請求日における会社法第461条第２項の分配可能額を限度として、A種優先株主に対して、A種優先株式１株につき、A種払込金額及びA種累積未払配当金の合計額（以下「A種償還価格」という。）を交付する。ただし、A種優先株式取得請求日における取得請求されたA種優先株式のA種償還価格の総額が分配可能額を超える場合には、当社が取得すべきA種優先株式は、取得請求された株式数に応じた比例按分の方法による。
(4)譲渡制限①A種優先株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
②前項の規定にかかわらず、A種優先株式に係る担保権の実行(法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない
任意売却又は代物弁済による実行を含む。)に伴う、担保権者若しくはその子会社・関連会社又は担保権者の指定する第三者に対する譲渡による株式の取得については、当社の承認があったものとみなす。
(5)議決権A種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(6)種類株主総会の決議の排除①会社法第199条第４項及び第238条第４項の決定については、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しないものとする。
②当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、A種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。ただし、同項第１号に規定する定款の変更を行う場合は、この限りでない。

- 7 -2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
2022年12月30日

発行済株式総数
増減数（株）

発行済株式総数
残高（株）△1,357,569

427,546,783

資本金増減額
（百万円）

－

資本金残高
（百万円）

資本準備金増減額（百万円）

資本準備金残高（百万円）－

36,69926,284（注１）自己株式1,357,569株を消却したことによる減少であります。本株式併合により、2023年１月４日付で、普通株式の発行済株式総数は７株となっております。
（注２）2023年１月５日付で、株式会社BCJ-52に対して、有償第三者割当の方法によりA種優先株式を１株発行しております（発行価格：１株につき139,731百万円、資本組入額：１株につき69,865百万円、発行価額の総額：139,731百万円、資本組入額の総額：69,865百万円）。これにより、資本金の額は69,865百万円増加して96,149百万円に、資本準備金の額は69,865百万円増加して106,565百万円となりました。また、株式会社日立製作所が本株式併合後に所有する当社普通株式の全てを当社が取得するために必要な分配可能額を確保することを目的として、2023年１月４日付の臨時株主総会決議により、2023年１月５日付で、A種優先株式発行後の資本金及び資本準備金の額を減少する議案が承認され、資本金の額は95,839百万円減少して310百万円に、資本準備金の額は106,487百万円減少して78百万円となっております。
（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

- 8 -2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書（６）【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の行使状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2022年12月９日開催の臨時株主総会の基準日である2022年11月１日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
2022年12月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

（自己保有株式）
普通株式
1,357,500－

完全議決権株式（自己株式等）（相互保有株式）

普通株式は権利内容に限定のない当社における標準となる株式であり、単－ 元株式数は100株でありま
す。

普通株式

400

完全議決権株式（その他）

普通株式

427,284,300

4,272,843

単元未満株式

普通株式

262,152－

１単元（100株）未満の株式

発行済株式総数

428,904,352－－

総株主の議決権－

4,272,843

－

－

（注１）
「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の「株式数」欄には、「株式会社証券保管振替機構（失念株管理口）」名義の株式が5,900株及び42株含まれております。また、「完全議決権株式（その他）」の「議決権の数」欄には、「株式会社証券保管振替機構（失念株管理口）」名義の完全議決権株式に係る議決権の数59個が含まれております。
（注２）本株式併合により、2023年１月４日付で、普通株式の発行済株式総数は７株となっております。
（注３）本株式併合の効力発生日をもって、単元株式数に関する定款規定を廃止しております。また、2023年１月５日付で、「（１）株式の総数等 ②発行済株式（注３）」に記載のとおり、普通株式の内容を定款に規定しております。
②【自己株式等】
2022年12月31日現在
発行済株式総数に
自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の対する所有株式数
株式数（株） 株式数（株） 合計（株）の割合（％）

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

日立金属（株）

東京都江東区豊洲五丁目６番36号

1,357,500－

1,357,500

0.32

青山特殊鋼（株） 東京都中央区新川二丁目９番11号

400

－

400

0.00

1,357,900－

1,357,900

0.32

計

－

（注１）日立金属株式会社（2023年１月４日付で、株式会社プロテリアルへ商号変更）は、2022年12月30日付で、自己株式1,357,569株を消却しております。
（注２）当第３四半期会計期間末日現在の自己株式数は、9,145株であります。

- 9 -2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書

２【役員の状況】
該当事項はありません。
なお、当四半期累計期間後の2023年１月５日付で、当社は指名委員会等設置会社から監査役会設置会社に移行しました。当該移行に伴い、取締役及び執行役は任期満了となり、同日付で、以下のとおり代表取締役、取締役及び監査役を選任するとともに、執行役員制度を導入し、以下（参考情報）のとおり執行役員を選任しました。
役

名

代表取締役

氏

名

西山

光秋

ショーン・マホニー・スタック

代表取締役（Sean Mahoney Stack）

取締役

杉本

勇次

取締役

末包

昌司

ジョセフ・ロビンス

取締役（Joseph Robbins）

取締役

馬上

英実

監査役

西家

憲一

監査役

中浜

俊介

監査役

小川

由理郎

（参考情報）
役名・担当
代表取締役

会長執行役員

代表取締役

社長執行役員CEO（最高経営責任者）

名

西山

光秋

ショーン・マホニー・スタック（Sean Mahoney Stack）

常務執行役員CHRO（最高人事責任者）人事総務本部長

田宮

常務執行役員CFO（最高財務責任者）財務本部長
常務執行役員
機能部材事業本部長

氏

直彦

トニー・インソン・チャー（Tony Insung Cha）
村上

和也

會田

亮一

朝木

美恵

安茂

義洋

谷口

徹

執行役員
CTrO（最高経営改革責任者）

徳渕

夏樹

執行役員
経営企画本部長

増田

久己

峯岸

憲二

村上

元

山本

徹

兼

輸出管理室副室長

執行役員
CQO（最高品質責任者）
執行役員
調達本部長

兼

グループリスクマネジメント責任者

執行役員
CIO兼CDO（最高情報責任者）
執行役員
金属材料事業本部長

兼執行役員
機能部材事業本部副本部長

輸出管理室副室長

兼

磁性材料統括部長

執行役員
CTO（最高技術責任者）技術開発本部長
センター長

兼

グローバル技術革新

執行役員
営業本部長

- 10 -

2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書

第４【経理の状況】
１．要約四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下、「四半期連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」（以下、「IAS第34号」という。）に準拠して作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022
年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る要約四半期連結財
務諸表について、EY新日本有限責任監査法人より四半期レビューを受けております。

- 11 -

2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書

１【要約四半期連結財務諸表】（１）【要約四半期連結財政状態計算書】（単位：百万円）
注記
資産の部
流動資産
現金及び現金同等物
売上債権
棚卸資産
その他の流動資産

前連結会計年度（2022年３月31日）

９

流動資産合計非流動資産持分法で会計処理されている投資
有価証券及びその他の金融資産
有形固定資産のれん及び無形資産
繰延税金資産その他の非流動資産

９

非流動資産合計
資産の部合計- 12 -

当第３四半期連結会計期間（2022年12月31日）

124,645
187,264
228,406
30,140118,642
186,214261,056
34,156570,455

600,068

10,8899,803
330,966
118,655
10,44818,47911,901
9,277
324,847
125,389
11,212
17,917499,240

500,543

1,069,695

1,100,611

2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書（単位：百万円）
注記
負債の部
流動負債
短期借入金
償還期長期債務
その他の金融負債
買入債務
未払費用
契約負債
その他の流動負債

前連結会計年度（2022年３月31日）

９
９
９

当第３四半期連結会計期間（2022年12月31日）

100,316
21,907
26,121200,659
41,161787
3,849

89,74036,757
23,661
195,843
45,265
1,333
7,991

394,800

400,590

74,686
146
63,7752,924
2,246

52,739152
67,453
2,627
2,109

143,777

125,080

538,577

525,670

26,284
114,288339,842
48,338△1,18926,284
113,086
367,879
64,182△23

非支配持分527,5633,555

571,408
3,533

資本の部合計531,118

574,941

1,069,695

1,100,611

流動負債合計非流動負債
長期債務
その他の金融負債
退職給付に係る負債
繰延税金負債
その他の非流動負債

９９

非流動負債合計
負債の部合計
資本の部
親会社株主持分
資本金
資本剰余金
利益剰余金
その他の包括利益累計額
自己株式

６

親会社株主持分合計

負債・資本の部合計- 13 -

2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書（２）【要約四半期連結損益計算書及び要約四半期連結包括利益計算書】【要約四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日
至 2021年12月31日）

当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日
至 2022年12月31日）

690,849△590,172

847,726△720,483

100,677

127,243△80,049
10,969△12,637△91,200
3,752△11,007

18,96028,788

受取利息
その他の金融収益
支払利息
その他の金融費用
持分法による投資損益

211
1,876
△1,283
△80
816

351
7,960
△2,680△648
1,265

税引前四半期利益
法人所得税費用

20,500△7,08735,036△7,012

四半期利益

13,41328,024

四半期利益の帰属
親会社株主持分
非支配持分

13,544△131

27,96757

四半期利益13,41328,02431.68円－65.41円
－

注記
売上収益
売上原価

４,５

売上総利益
販売費及び一般管理費
その他の収益その他の費用７７

営業利益

１株当たり親会社株主に帰属する四半期利益
基本
希薄化後

８

- 14 -

2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書【第３四半期連結会計期間】（単位：百万円）
注記

前第３四半期連結会計期間（自 2021年10月１日
至 2021年12月31日）

当第３四半期連結会計期間（自 2022年10月１日
至 2022年12月31日）

234,497△202,340

279,019△237,389

32,157

41,630△26,799
2,324△3,503△30,732
1,215△4,521

4,179

7,592

81
1,075
△444
△50
377

145
57
△1,101△10,472399

5,218△3,380

売上収益
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
その他の収益その他の費用
営業利益
受取利息
その他の金融収益
支払利息
その他の金融費用
持分法による投資損益
税引前四半期利益又は税引前四半期損失（△）
法人所得税費用△3,0322,092

四半期利益又は四半期損失（△）

2,186△1,288

四半期利益又は四半期損失（△）の帰属
親会社株主持分
非支配持分

2,268
△82

△1,32234

四半期利益又は四半期損失（△）

2,186△1,2885.30円－△3.09円－

１株当たり親会社株主に帰属する四半期利益
又は四半期損失（△）
基本
希薄化後

８

- 15 -

2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書【要約四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日
至 2021年12月31日）

当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日
至 2022年12月31日）

13,41328,024

△85

245

－
63

55
941

純損益に組み替えられない項目合計

△22

1,241

純損益に組み替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の換算差額
キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値

7,997

14,480

123

15

△29

159

8,091

14,654

注記
四半期利益
その他の包括利益
純損益に組み替えられない項目
その他の包括利益を通じて測定する
金融資産の公正価値の純変動額
確定給付制度の再測定
持分法のその他の包括利益の純変動額
持分法のその他の包括利益
純損益に組み替えられる可能性のある
項目合計
その他の包括利益合計

8,069

15,895

四半期包括利益

21,482

43,919四半期包括利益の帰属
親会社株主持分
非支配持分

21,46715

43,88138

四半期包括利益

21,482

43,919- 16 -

2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書【第３四半期連結会計期間】（単位：百万円）
注記

前第３四半期連結会計期間（自 2021年10月１日
至 2021年12月31日）

当第３四半期連結会計期間（自 2022年10月１日
至 2022年12月31日）

2,186△1,288△82△1

四半期利益又は四半期損失（△）
その他の包括利益
純損益に組み替えられない項目
その他の包括利益を通じて測定する
金融資産の公正価値の純変動額
持分法のその他の包括利益

1720

純損益に組み替えられない項目合計

△65

19

純損益に組み替えられる可能性のある項目
在外営業活動体の換算差額
キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値

7,359△18,071

56

△60

33

△31

7,448

△18,162の純変動額
持分法のその他の包括利益
純損益に組み替えられる可能性のある
項目合計
その他の包括利益合計

7,383△18,143

四半期包括利益

9,569△19,431

四半期包括利益の帰属
親会社株主持分
非支配持分

9,551
18

△19,251△180

四半期包括利益

9,569△19,431- 17 -

2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書（３）【要約四半期連結持分変動計算書】
前第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日

至2021年12月31日）（単位：百万円）
その他の
親会社
包括利益 自己株式 株主持分
累計額
合計

資本金

資本
剰余金

利益
剰余金

26,284

115,405

326,888

22,264△1,170

四半期利益
その他の包括利益
非支配持分に対する配当金
自己株式の取得
自己株式の売却
自己株式の消却
持分法適用会社に対す

－
－

－
－

13,544
－

－
7,923

－

－

－

－
－
－

－
△6
－

る持分変動に伴う自己株式の増減
非支配持分との取引等
利益剰余金への振替－

注記
2021年４月１日

非支配
持分

資本の部
合計

489,6712,447

492,118－－

13,544
7,923

△131
146

13,413
8,069

－

－

－

△23

△23

－
△220
－

－
－
－

△18
0
－

△18
△226
－

－
－
－

△18
△226
－

－

－

－

1

1

－

1

－
－

－
－

－
650

－
△650

－
－

－
－

△426
－

△426
－

－

△6

13,9747,273△1721,224△434

20,79026,284

115,399

340,862

29,537△1,187510,895

2,013

512,908

変動額

変動額合計
2021年12月31日

当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日

至2022年12月31日）（単位：百万円）
その他の
親会社
包括利益 自己株式 株主持分
累計額
合計

資本金

資本
剰余金

利益
剰余金

26,284

114,288339,842

48,338△1,189四半期利益
その他の包括利益
非支配持分に対する配当金
自己株式の取得
自己株式の売却
自己株式の消却
持分法適用会社に対す

－
－

－
－

27,967－－
15,914

－

－

－

－
－
－

－
0
△1,202

る持分変動に伴う自己

－

株式の増減
非支配持分との取引等
利益剰余金への振替

注記
2022年４月１日

非支配
持分

資本の部
合計

527,5633,555

531,118－－

27,967
15,91457△19

28,024
15,895

－

－

－

△60

△60

－
－
－

－
－
－

△36
0
1,202

△36
0
－

－
－
－

△36
0
－

－

－

－

－

－

－

－

－
－

－
－

－
70

－
△70

－
－

－
－

－
－

－
－

－

△1,202

28,037

15,844

1,166

43,845△22

43,823

26,284

113,086

367,879

64,182△23

571,408

3,533

574,941

変動額

変動額合計
2022年12月31日- 18 -

2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書（４）【要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：百万円）
前第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日
至 2021年12月31日）

当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日
至 2022年12月31日）

13,41328,024

34,834
551
△816
△724
△6,026
2,646
395
7,087
△21,023△48,456△1,00918,915△2,706△606△7,12936,22474△1,265
△483
727
1,353
726
7,012
8,640
△27,454732△10,519
2,977
1,052
5,057

利息及び配当金の受取利息の支払
事業構造改革関連費用の支払
法人所得税等の支払△10,654591△1,334△4,904△60

52,877
1,097△2,693△1,260△11,054

営業活動に関するキャッシュ・フロー

△16,361

38,967△19,390△496
10,133△22,867
△575
896

△329

△47

2,194

914

837
783

－
741

△6,268△20,938

注記
営業活動に関するキャッシュ・フロー
四半期利益
四半期利益から営業活動に関する
キャッシュ・フローへの調整
減価償却費及び無形資産償却費
減損損失
持分法による投資損益（△は益）金融収益及び金融費用（△は益）固定資産売却等損益（△は益）事業構造改革関連費用
事業再編等損益（△は益）法人所得税費用
売上債権の増減（△は増加）
棚卸資産の増減（△は増加）
未収入金の増減（△は増加）
買入債務の増減（△は減少）
未払費用の増減（△は減少）
退職給付に係る負債の増減（△は減少）
その他
小計

投資活動に関するキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得
無形資産の取得
有形固定資産の売却
有価証券等（子会社及び持分法で会計処理されている投資を含む）の取得による収支（△は支出）
有価証券等（子会社及び持分法で会計処理されている投資を含む）の売却による収支（△は支出）
事業の譲渡
その他
投資活動に関するキャッシュ・フロー

- 19 -

2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書（単位：百万円）
注記

前第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日
至 2021年12月31日）

当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日
至 2022年12月31日）

26,629161△23,348
△23
△18
0
△226

△17,180－△10,772
△60
△36
0
－

3,175

△28,048

財務活動に関するキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減（△は減少）
長期借入債務による調達
長期借入債務の償還
非支配持分株主への配当金の支払
自己株式の取得
自己株式の売却
その他
財務活動に関するキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る為替変動による影響

3,785

4,016

△15,669△6,003

現金及び現金同等物の期首残高

99,339124,645

現金及び現金同等物の期末残高

83,670118,642

現金及び現金同等物の増減（△は減少）- 20 -

2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書【要約四半期連結財務諸表注記】
注１．報告企業
株式会社プロテリアル（以下、「当社」という。）は日本に拠点を置く株式会社であり、その株式を公開しておりましたが、2022年12月29日に非公開化しております。また、2023年１月４日付で日立金属株式会社は株
式会社プロテリアルへ商号変更しております。
本社の住所は東京都江東区豊洲五丁目６番36号であります。当社の要約四半期連結財務諸表は、当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）、並びにその関連会社及び共同支配企業に対する持分により構成されております。当社グループからなる企業集団は、特殊鋼製品、素形材製品、磁性材料・パワーエレクトロニ
クス及び電線材料の事業活動を展開しております。
注２．作成の基礎
当社の要約四半期連結財務諸表は、四半期連結財務諸表規則第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たしていることから、同第93条の規定により、IAS第34号に準拠して作成しております。な
お、要約四半期連結財務諸表は年度の連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、2022
年３月31日に終了した連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
当社の要約四半期連結財務諸表は、公正価値で測定されるデリバティブ金融商品、公正価値で測定しその変動を純損益で認識する金融商品（以下、「FVTPL」という。）、公正価値で測定しその変動をその他の包括利益で認識する金融商品（以下、「FVTOCI」という。）、確定給付制度に係る資産又は負債を除き、取得原価を基礎として作成されております。要約四半期連結財務諸表は日本円建てで、百万円単位で表示されております。また、金額の表示は、百万円未満を四捨五入して記載しております。
要約四半期連結財務諸表は2023年２月９日に代表取締役社長執行役員 Sean M. Stackによって承認されております。
IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成において、経営者は会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定を行うことが義務付けられております。実際の業績はこれらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されております。会計上の見積りの見直しによる影響は、その見積りを見直した会計期間と将来の会計期間において認識されております。
要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り、判断及び仮定の設定は、前連結会計年度の連結財務諸表と同様であります。
当第３四半期連結累計期間において、非金融資産の減損テストや、繰延税金資産の実現可能性の評価等の、
将来キャッシュ・フロー及び将来課税所得の見積りを要する会計処理に際して、当社グループは、グローバルに幅広い事業活動を行っているため、セグメントや地域により状況は異なるものの、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い現在生じている国内外の経済活動の停滞は、中長期的には回復すると仮定しておりましたが、総じてみれば景気の回復は継続してきております。当社グループの事業領域においても、航空機エネルギー等の一部の事業を除き、需要の回復が進んでおり、今後当社グループへ与える影響は重要ではないと想定しております。
当社は、当該仮定は当第３四半期連結会計期間末時点における最善の見積りであると判断していますが、想定以上に影響が長期化あるいは拡大した場合には、非金融資産や繰延税金資産の実現可能性の評価等の、重要な会計上の見積り及び判断に影響を及ぼす可能性があります。
注３．主要な会計方針についての概要
当要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
なお、当第３四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を基に算定しております。

- 21 -

2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書

注４．セグメント情報
Ⅰ

それぞれの報告セグメントに含まれる主な製品・サービスは以下のとおりであります。

報告セグメント

主要製品＜特殊鋼＞
工具鋼、自動車関連材料、剃刃材および刃物材、精密鋳造品、航空機・エネルギー関連材
料、ディスプレイ関連材料、半導体等パッケージ材料、電池用材料

特殊鋼製品

＜ロール＞
各種圧延用ロール、射出成形機用部品、構造用セラミックス部品、鉄骨構造部品＜自動車鋳物＞
ダクタイル鋳鉄製品[HNM]、輸送機向け鋳鉄製品、排気系耐熱鋳造部品[ハーキュナイト]、アルミニウム部品＜配管機器＞

素形材製品

設備配管機器（ひょうたん印各種管継手・各種バルブ、ステンレスおよびプラスチック配
管機器、冷水供給機器、精密流体制御機器、密閉式膨張タンク）＜磁性材料＞
磁性材料・
パワーエレクトロニクス

希土類磁石[NEOMAX]、フェライト磁石、その他各種磁石およびその応用品＜パワーエレクトロニクス＞
軟磁性材料（アモルファス金属材料[Metglas]、
ナノ結晶軟磁性材料[ファインメット]、ソフトフェライト）およびその応用品、セラミックス製品＜電線＞
産業用電線、機器用電線、電機材料、ケーブル加工品、工業用ゴム＜自動車部品＞
自動車用電装部品、ブレーキホース

電線材料

Ⅱ

前第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日

至2021年12月31日）（単位：百万円）

報告セグメント
磁性材料
・パワー
電線材料
エレクト
ロニクス

その他

合計

調整額

要約四半期
連結
損益計算書
計上額

特殊鋼
製品

素形材
製品

193,486

227,251

99,056

170,178

689,971878

690,849－

690,849

242

－

11

242

495

670

1,165

△1,165－

193,728

227,251

99,067

170,420

690,466

1,548

692,014△1,165

690,849

11,743△7,265

9,769

3,502

17,7495,746

23,495△4,535

18,960

金融収益

－

－

－

－

－

－

－

－

2,087

金融費用

－

－

－

－

－

－

－

－

△1,363

持分法による投資損益

－

－

－

－

－

－

－

－

816

税引前四半期利益

－

－

－

－

－

－

－

－

20,500計

売上収益
外部顧客への売上収益
セグメント間の内部売上収益
計
セグメント利益又は損失（△）（注）１．セグメント利益又は損失は営業利益で表示しております。
２．セグメント間取引は独立企業間価格で行っております。セグメント利益又は損失の「調整額」には主として報告セグメントに帰属しない全社の一般管理費の配賦差額が含まれております。

- 22 -

2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書

Ⅲ

当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日

至2022年12月31日）（単位：百万円）

報告セグメント
調整額

要約四半期
連結
損益計算書
計上額

特殊鋼
製品

素形材
製品

磁性材料
・パワー
電線材料
エレクト
ロニクス

221,410313,374

119,412

193,171

847,367359

847,726－

847,726

283

－

12

212

507

689

1,196

△1,196－

221,693313,374

119,424

193,383

847,874

1,048

848,922△1,196

847,726

20,633

959

8,455

△838

29,209326

29,535△747

28,788

金融収益

－

－

－

－

－

－

－

－

8,311

金融費用

－

－

－

－

－

－

－

－

△3,328

持分法による投資損益

－

－

－

－

－

－

－

－

1,265

税引前四半期利益

－

－

－

－

－

－

－

－

35,036

その他

合計

計

売上収益
外部顧客への売上収益
セグメント間の内部売上収益
計
セグメント利益又は損失（△）（注）１．セグメント利益又は損失は営業利益で表示しております。
２．セグメント間取引は独立企業間価格で行っております。セグメント利益又は損失の「調整額」には主として報告セグメントに帰属しない全社の一般管理費の配賦差額が含まれております。
注５．売上収益（１）収益の分解
当社グループは、「注４．セグメント情報」に記載のとおり、特殊鋼製品、素形材製品、磁性材料・パワー
エレクトロニクス、電線材料の４つを報告セグメントとしております。また、売上収益は製品・サービス別の事業に分解しております。これらの分解した売上収益と各報告セグメントの売上収益との関係は以下のとおり
であります。
（単位：百万円）
前第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日
至 2021年12月31日）

当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日
至 2022年12月31日）

特殊鋼事業

177,650

202,262

ロール事業

16,07819,431

自動車機器事業

191,368

272,251

配管機器事業

35,883

41,123

磁性材料・
パワーエレクトロニクス

磁性材料事業

67,45376,338パワーエレクトロニクス事業

31,61443,086

電線材料

電線事業

170,420

193,383383△148

690,849

847,726

特殊鋼製品

素形材製品

その他・調整額
合計（２）履行義務の充足に関する情報「（１）収益の分解」に記載のすべての事業は、主に顧客に製品を販売し検収を受けた時点において履行義務が充足されることから、支配が移転した時点において収益を認識しております。支払条件は一般的な条件であり、延払等の支払条件となっている取引で重要なものはありません。

- 23 -

2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書

注６．剰余金の配当
前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の配当金支払額は以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日
該当事項はありません。

至2021年12月31日）

当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日
該当事項はありません。

至2022年12月31日）

注７．その他の収益及び費用
前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間におけるその他の収益及び費用の内訳は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
前第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日
至 2021年12月31日）

当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日
至 2022年12月31日）（その他の収益）
固定資産売却益

7,225

550

その他

3,744

3,202

10,9693,752

事業構造改革関連費用

2,646

1,353

品質不適切行為関連費用（注）

5,177

3,817

その他

4,814

5,837

12,637

11,007

合計（その他の費用）合計（注）当社及び子会社の磁石製品、特殊鋼製品、自動車鋳物製品等において、顧客と取り決めた仕様で定められた特性について、その検査結果を書き換えた事案等の不適切行為等が確認され、顧客と取り決めた仕様を満たさない製品等が顧客に納入されていたことが確認されました。当社では、不適切行為等が確認された製品について、実際に当社が行った検査方法と顧客と取り決めた検査方法との相関関係分析、顧客立会いの下での性能確認、或いは当社にて保管している製品
サンプルの再検査等の方法により検証を進めており、現時点で、性能上の不具合及び安全上の問題は確認されておりません。これらに関連する費用等を品質不適切行為関連費用として計上しております。
注８．１株当たり利益
基本的１株当たり親会社株主に帰属する四半期利益又は四半期損失の計算は以下のとおりであります。
なお、希薄化後１株当たり親会社株主に帰属する四半期利益については、潜在株式が存在しないため、記載
しておりません。
前第３四半期連結累計期間（自 2021年４月１日
至 2021年12月31日）

当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日
至 2022年12月31日）

平均発行済株式数

427,558千株

427,550千株

親会社株主に帰属する四半期利益

13,544百万円

27,967百万円

31.68円65.41円

基本的１株当たり親会社株主に帰属する四半期利益

前第３四半期連結会計期間（自 2021年10月１日
至 2021年12月31日）

当第３四半期連結会計期間（自 2022年10月１日
至 2022年12月31日）

平均発行済株式数

427,555千株

427,543千株

親会社株主に帰属する四半期利益又は親会社株主に帰属する四半期損失（△）

2,268百万円△1,322百万円

5.30円△3.09円

基本的１株当たり親会社株主に帰属する四半期利益
又は四半期損失（△）- 24 -

2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書

注９．金融商品及び関連する開示
有価証券、その他の金融資産・負債及び公正価値① 公正価値の見積りの前提及び方法
財務諸表に計上されている当社グループが保有する金融資産及び負債の公正価値の見積りの前提及び方法は以下のとおりであります。
短期貸付金及び短期借入金満期までの期間が短いため、要約四半期連結財政状態計算書計上額は見積公正価値と近似しております。
長期債務
当該負債の市場価格、または同様の契約条項での市場金利を使用した将来のキャッシュ・フローの現在価値を見積公正価値としております。
有価証券及びデリバティブ
以下「④ 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類」に記載しております。
長期貸付金
同様の貸付形態での追加貸付に係る利率を使用した将来キャッシュ・フローの現在価値を見積公正価
値としております。
その他の負債性金融資産
その他の負債性金融資産は差入敷金・保証金であり、現在の市場金利を使用した将来キャッシュ・フ
ローの現在価値を見積公正価値としております。

- 25 -

2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書②

有価証券、その他の金融資産の内訳及び公正価値
当社グループが保有する金融資産の内訳及び公正価値は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
前連結会計年度（2022年３月31日）
帳簿価額

当第３四半期連結会計期間（2022年12月31日）

公正価値

帳簿価額

公正価値

純損益を通じて公正価値で測定する金融資産（FVTPL）
流動
有価証券

493

493

114

114

先物為替予約契約

13

13

17

17

通貨スワップ契約

107

107

121

121

762

762

834

834

8

8

－

－

6,064

6,064

6,248

6,248

7

7

7

7

1

1

1

1

2,219

2,219

1,448

1,448

742

742

743

743

デリバティブ

非流動
有価証券
デリバティブ
先物為替予約契約
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産（FVTOCI）
非流動
有価証券
償却原価で測定する金融資産
流動
短期貸付金
償還期長期債権
一年以内返済予定の長期貸付金
非流動その他の負債性金融資産
長期貸付金

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する有価証券は、資本性金融資産であります。

- 26 -

2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書③

金融負債の内訳及び公正価値
当社グループが保有する金融負債の内訳及び公正価値は以下のとおりであります。
なお、当社グループにおいて、当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定するものとして指定された金融負債はありません。
（単位：百万円）
前連結会計年度（2022年３月31日）
帳簿価額

当第３四半期連結会計期間（2022年12月31日）

公正価値

帳簿価額

公正価値

純損益を通じて公正価値で測定する金融負債（FVTPL）
流動
デリバティブ
先物為替予約契約

－

－

355

355

通貨スワップ契約

131

131

124

124

ニッケル先物契約

－

－

69

69

－

－

3

3

100,316

100,316

89,74089,74018,73918,74018,92018,92010

1014,988

14,978

3,158

3,158

2,849

2,849

長期借入金

23,431

23,425

16,042

16,015

社債

39,91439,76924,946

24,626

リース負債

11,341

11,341

11,751

11,751

非流動
デリバティブ
先物為替予約契約
償却原価で測定する金融負債
流動
短期借入金
償還期長期債務
１年内返済予定の長期借入金
１年内償還予定の社債
リース負債
非流動
長期債務

リース負債の公正価値は、要約四半期連結財政状態計算書における重要性が無いため、最低リース料残高に対して当初認識時のリース計算利子率等で割引いた現在価値により算定しております。よって、公正価値は当該帳簿価額によっております。

- 27 -

2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書④

公正価値ヒエラルキーのレベル別分類
当初認識後に経常的に公正価値で測定する金融商品は、測定に用いた指標の観察可能性及び重要性に応じて、公正価値ヒエラルキーの３つのレベルに分類しております。当該分類において、公正価値ヒエラル
キーは以下のように定義しております。
レベル１
同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により測定した公正価値
レベル２
レベル１以外の直接又は間接的に観察可能な指標を使用して測定した公正価値
レベル３
重要な観察可能でない指標を使用して測定した公正価値
公正価値に複数の指標を使用している場合には、その公正価値測定の全体において重要な最も低いレベルの指標に基づいて公正価値のレベルを決定しております。公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期の期首時点で発生したものとして認識しております。
有価証券
市場価格で公正価値を測定できる有価証券は、レベル１に分類されております。レベル１の有価証券には上場株式、国債等の負債性証券、上場投資信託等が含まれております。
有価証券の活発な市場が存在しない場合、類似の有価証券の市場価格及び同一又は類似の有価証券に対する投げ売りでない市場価格、観測可能な金利及び利回り曲線、クレジット・スプレッド又はデフォ
ルト率を含むその他関連情報によって公正価値を決定しております。これらの投資はレベル２に分類されます。レベル２の有価証券には、短期投資と相対で取引される上場株式等が含まれます。
非上場株式等、金融商品の公正価値を測定する為の重要な指標が観測不能である場合、これらの投資はレベル３に分類されます。当社グループは、金融機関により提供された価格情報を用いてこれらの投資を評価しており、提供された価格情報は、独自の評価モデルを用いた収益アプローチあるいは類似金
融商品の価格との比較といった市場アプローチにより検証しております。
デリバティブ
投げ売りでない市場価格、活発でない市場での価格、観測可能な金利及び利回り曲線や外国為替及び商品の先物及びスポット価格を用いたモデルに基づき測定されるデリバティブは、レベル２に分類されております。レベル２に分類されるデリバティブには、主として通貨スワップ、外国為替及び商品の先物が含まれております。
償却原価で測定する金融資産及び金融負債償却原価で測定する金融資産及び金融負債の見積公正価値は、主にレベル２及びレベル３に分類されております。

- 28 -

2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書

前連結会計年度及び当第３四半期連結会計期間の継続的に公正価値により測定する金融商品は以下のとおりであります。
（単位：百万円）
前連結会計年度（2022年３月31日）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

資産
FVTPL（流動）
有価証券

493

－

－

493

デリバティブ

－

120

－

120

有価証券

－

136

626

762

デリバティブ－

8－

8

FVTOCI（非流動）

494

－

5,570

6,064

－

131

－

131

FVTPL（非流動）負債
FVTPL（流動）（単位：百万円）
当第３四半期連結会計期間（2022年12月31日）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

資産
FVTPL（流動）
有価証券

114

－

－

114

デリバティブ

－

138

－

138

－

131

703

834

459

－

5,789

6,248

FVTPL（流動）

－

548

－

548

FVTPL（非流動）

－

3

－

3

FVTPL（非流動）
有価証券
FVTOCI（非流動）負債

FVTPLで測定する負債（流動及び非流動）は、デリバティブであります。

- 29 -

2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書

公正価値ヒエラルキーのレベル３に区分される経常的な公正価値測定について期首残高から期末残高への調整は以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自2021年４月１日

至2021年12月31日）（単位：百万円）

FVTPL

FVTOCI

2021年４月１日

合計

582

6,617

7,199

純損益

－

－

－

その他の包括利益

－

△930

△930

売却／償還

△14

△71

△85

購入／取得

15

－

15

その他

14

6

20

597

5,622

6,219

2021年12月31日

報告期間末に保有している資産について純損益に計上された未実現損益の変動はありません。
その他の包括利益は、要約四半期連結包括利益計算書上「その他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正価値の純変動額」に含まれております。
当第３四半期連結累計期間（自2022年４月１日

至2022年12月31日）（単位：百万円）

FVTPL
2022年４月１日

FVTOCI

合計

626

5,570

6,196

純損益

－

－

－

その他の包括利益

－

295

295

売却／償還

△17

△93

△110

購入／取得

52

－

52

その他

42

17

59

703

5,789

6,492

2022年12月31日

報告期間末に保有している資産について純損益に計上された未実現損益の変動はありません。
その他の包括利益は、要約四半期連結包括利益計算書上「その他の包括利益を通じて測定する金融資産の公正価値の純変動額」に含まれております。

- 30 -

2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書

注10．後発事象
当社は、下記実施されました株式会社BCJ-52（以下「BCJ-52」といいます。）による当社を完全子会社化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）により、2023年１月５日をもって日立グループから離脱
し、BCJ-52の完全子会社となりました。
（株式併合）
当社は、2022年11月21日開催の取締役会において、2022年12月９日に臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）にて株式併合に関する議案を付議することを決定し、本臨時株主総会において同議案が承認可決され、2023年１月４日付で株式併合を実施いたしました（以下「本株式併合」といいます。）。
１．本株式併合の目的
BCJ-52は、2022年９月27日から当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行
い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2022年11月１日をもって、当社株式152,194,289株（議決権所有割合（注）35.60％）を所有するに至りましたが、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかったことから、当社に対して当社の株主（当社を除きます。）を
BCJ-52及び日立製作所のみとするため本株式併合の実施を要請いたしました。
これを受けて、当社は、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、当社の株主（当社を除きます。）をBCJ-52及び日立製作所のみとすることを目的に、本臨時株主総会において、本株式併合を付議した結果、承認可決され、2023年１月４日付で本株式併合を実施いたしました。
（注）「議決権所有割合」は、2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数（428,904,352株）から、本公開
買付けを通じて取得する予定のなかった、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,351,266株）及び日立製作所が所有する単元未満の当社株式（99株）を控除した株式総数（427,552,987株）に係る議決権の数（4,275,529個）を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
２．本株式併合の時期
取締役会決議日：2022年11月21日
臨時株主総会開催日：2022年12月９日
本株式併合の効力発生日：2023年１月４日
３．本株式併合の内容（１）併合する株式の種類：普通株式（２）併合比率：当社株式57,055,299株を１株に併合いたします。
（３）減少する発行済株式総数：427,546,776株（４）効力発生前における発行済株式総数：427,546,783株（注）当社は、2022年11月21日開催及び11月30日開催の取締役会において、2022年12月30日付で、当社自己株式1,357,569株を消却することを決議しましたので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
（５）効力発生後における発行済株式総数：７株（６）効力発生日における発行可能株式総数：28株（７）１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠：
本株式併合は当社の株主をBCJ-52及び日立製作所のみとするための手続であり、本株式併合により、BCJ-52及び日立製作所以外の株主の保有する当社株式の数は、１株未満の端数となります。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数の処理の方法につきましては、その合計数（会社法第235条
第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式（以下「端数相当株式」といいます。）を売却し、その売却によって得られた代金を端数が生じた株主に対して、その端数に応じて交付いたします。
当該売却において、本株式併合が当社をBCJ-52の完全子会社化することを目的とした本取引の一環として行われるものであり、かかる目的との関係では、BCJ-52が端数相当式の買受人となるのが整合的であることから、当社は、会社法第235条第２項が準用する同法第234条第２項に基づき、裁判所の許可を得た上で、端数相当株式をBCJ-52に売却することを予定しております。
この場合の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である2,181円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
なお、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当したため、2022年12月９日から2022年12月28日までの間、整理銘柄に指定された後、2022年12月29日をもって上場廃止となりました。

- 31 -

2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書（第三者割当による種類株式の発行並びに資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少）
当社は、2022年11月21日開催の当社取締役会において、BCJ-52に対して、第三者割当の方法によりA種優先
株式（以下「本種類株式」といいます。）」を発行すること（以下「本第三者割当」といいます。）を決議しました。本第三者割当は、①2022年12月９日開催の臨時株主総会において、（i）2023年１月４日を効力発生日として当社普通株式57,055,299株を１株に併合する株式併合並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定の廃止に係る定款の一部変更を行うことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生すること、並びに②株主総会の特別決議（会社法第319条第１項に基づく書面決議を含みます。）により、本第三者割当増資及び本種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一
部変更（以下「本定款変更」といいます。）に係る議案の承認が得られ、かつ、本定款変更の効力が発生することを条件としておりましたが、2023年１月４日付の臨時株主総会決議により本第三者割当増資及び本定款変更に係る議案の承認が得られ、また、他の条件も全て満たされたことに伴い、2023年１月５日付で実行いたしました。
また、これらの実行が完了したことに伴い、本第三者割当増資に係る払込期日（2023年１月５日）に、資
本金、資本準備金及び利益準備金の額をそれぞれ減少いたしました。
１．第三者割当による新株式発行（１）有価証券の種類及び銘柄
A種優先株式（２）発行数
本種類株式 １株
（３）発行価格（払込金額）及び資本組入額
発行価格（払込金額） １株につき 139,730,950,936円
資本組入額 １株につき 69,865,475,468円（４）発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 139,730,950,936円
資本組入額の総額 69,865,475,468円※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は69,865,475,468円であります。
（５）発行方法
第三者割当の方法により、BCJ-52に全ての本種類株式を割り当てました。
（６）資金使途日立製作所が本株式併合後に所有する当社普通株式の全ての当社による自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）の実行資金（７）新規発行年月日（払込期日）
2023年１月５日（８）その他の重要事項①本種類株式の優先配当率は年５％に設定されており、本種類株式を保有する株主（以下「本優先株主」といいます。）又は本種類株式の登録株式質権者（以下「本優先登録株式質権者」といいます。）は、普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において本優先株主又は本優先登録株式質権者への優先配当金が不足した
場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。本種類株式は参加型であり、本優先株主又は本優先登録株式質権者は優先配当に加え、普通配当を受け取ることができます。
②本優先株主は、いつでも、法令の定める範囲内において、当社に対して、金銭を対価として本種類株式を取得することを請求することができます。
③本種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項はありません。
④本優先株主は、株主総会において議決権を有しません。

- 32 -

2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書⑤本種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければなりません。
２．資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少（１）目的
本自己株式取得に必要となる分配可能額を確保するため。
（２）資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少の方法
会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少させ、資本金の減少額及び資本準備金の減少額の全額を「その他資本剰余金」に、利益準備金の減少額の全額を「繰越利益剰余金」に、それぞれ振り替えるものです。
（３）減少する資本金、資本準備金及び利益準備金の額①減少する資本金の額
本第三者割当増資後の資本金の額96,149,034,572円を95,839,034,572円減少して、当社の資本金の額は310,000,000円となりました。
②減少する資本準備金の額
本第三者割当増資後の資本準備金の額106,564,945,078円を106,487,445,078円減少して、当社の資本準備金の額は77,500,000円となりました。
③減少する利益準備金の額
利益準備金の額6,570,889,776円を6,570,889,776円減少して、当社の利益準備金の額は０円となりました。
（４）資本金、資本準備金及び利益準備金の減資の効力発生日
2023年１月５日（社債発行）
当社は、2023年１月４日付の取締役会決議により、2023年１月５日付で以下のとおり社債を発行いたしま
した。
（１）社債の総額 ：286,112百万円（２）社債の利率 ：年3.75％（３）払込金額：社債の金額100円につき金100円（４）償還価額：社債の金額100円につき金100円（５）払込期日：2023年１月５日（６）償還期限：2030年10月31日（７）償還方法：満期償還（８）総額引受会社：株式会社BCJ-52（９）担保及び保証：担保及び保証は付されておらず、特に留保されている資産はありません。
（10）資金の使途 ：本自己株式取得の実行資金の一部を調達するためです。

- 33 -

2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書（自己株式の取得並びに親会社及び主要株主の異動）
当社は、2023年１月４日付の取締役会決議及び臨時株主総会決議により、当社が、2023年１月５日付（以下「取得日」といいます。）で、日立製作所から、同社が所有する当社株式の全てを取得する自己株式取得を実行することを決定し、取得日において実行したことにより、取得日をもって、当社の親会社及び主要株
主に異動が生じました。
１．取得の理由
本取引の一環として、2023年１月５日付で本自己株式取得を実行しました。
２．取得に係る事項の内容（１）取得対象株式の種類
普通株式（２）取得した株式の総数
４株（３）株式の取得価額の総額
382,042百万円（４）取得日2023年１月５日（５）取得方法
日立製作所との自己株式譲渡契約締結による取得
３．親会社の異動（１）当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
Ⅰ 親会社となったもの① 名称
株式会社BCJ-52② 住所
東京都千代田区丸の内一丁目１番１号 パレスビル５階③④

代表者の氏名 代表取締役
杉本
資本金213,464百万円

勇次

⑤

事業の内容

Ⅱ

親会社でなくなったもの

①
②

名称
住所

③
④
⑤

代表者の氏名 執行役社長兼CEO小島
資本金462,817百万円
事業の内容
電気機械器具製造業

会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務

株式会社日立製作所
東京都千代田区丸の内一丁目６番６号- 34 -

啓二

2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書（２）当該異動の前後における当社の親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
Ⅰ 親会社となったもの
BCJ-52
所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

２個

33.33％

異動後

２個

100.00％（注）１．異動前の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、取得日時点の当社の発行済普通株式総数（７株）から、本自己株式取得の実行前の時点で当社が管理処分権者である自己株式数（１株）を控除した株式数（６株）に係る議決権数（６個）を分母として計算しております。以下同じです。
２．異動後の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、取得日時点の当社の発行済普通株式総数（７株）から、本自己株式取得の実行後の時点で当社が管理処分権者である自己株式数（１株）及び当社が本自己株式取得によって所有するに至った自己株式数（４株）を控除した株
式数（２株）に係る議決権数（２個）を分母として計算しております。
３．「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
Ⅱ

親会社でなくなったもの
日立製作所
所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

４個

66.67％

異動後――（３）当該異動の年月日
2023年１月５日
４．主要株主の異動（１）当該異動に係る主要株主の名称
主要株主でなくなったもの
日立製作所（２）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
日立製作所
所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

４個

66.67％

異動後――（注）１．異動前の「総株主等の議決権に対する割合」の計算においては、取得日時点の当社の発行済普通株式総数（７株）から、本自己株式取得の実行前の時点で当社が管理処分権者である自己株式数（１株）を控除した株式数（６株）に係る議決権数（６個）を分母として計算しております。
２．「総株主等の議決権に対する割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（３）当該異動の年月日
2023年１月５日- 35 -

2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書（重要な担保の提供）
１．その旨、理由及び目的
当社の親会社であるBCJ-52が、当社を買収する資金の一部として融資を受けたLBOローンに対して、当社及び一部の国内完全子会社はBCJ-52の借入債務を連帯保証し、かつ、当該借入債務を被担保債務として担保を供しております。
※LBOローンとは企業買収・M&Aなどの株式譲受に際し使用される借入金のこと。（LBO：Leveraged Buyoutの略）
２．提供期間2023年１月５日からBCJ-52が債務の履行を完了するまでです。
３．担保提供資産の種類
担保に供している主な科目は以下のとおりです。
現金及び現金同等物、短期貸付金、関係会社株式、関係会社長期貸付金等の一部- 36 -

2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書

２【その他】
該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
記載事項はありません。

- 37 -

2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書

独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年２月９日

株式会社プロテリアル
代表取締役
社長執行役員

Sean M. Stack

殿

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

表

晃靖

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

森本

博樹

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロテリアルの２０２２年４月１日から２０２３年３月３１日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（２０２２
年１０月１日から２０２２年１２月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（２０２２年４月１日から２０２２年１
２月３１日まで）に係る要約四半期連結財務諸表、すなわち、要約四半期連結財政状態計算書、要約四半期連結損益計
算書、要約四半期連結包括利益計算書、要約四半期連結持分変動計算書、要約四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の要約四半期連結財務諸表が、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第９３条により規定された国際会計基準第３４号「期中財務報告」に準拠して、株式会社プロテリアル及び連結子会社の２０２２年１２月３１日現在の財政状態、同日をもって終了する第３四半期連結会
計期間及び第３四半期連結累計期間の経営成績並びに第３四半期連結累計期間のキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
要約四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、国際会計基準第３４号「期中財務報告」に準拠して要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない要約四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
要約四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき要約四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、継続企業に関する事
項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

2023/02/08 15:57:35／22907539_株式会社プロテリアル_第３四半期報告書

要約四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から要約
四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュ
ー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、要約四半期連結財務諸表において、国際会計基準第１号「財務諸表の表示」第４項に基づき、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において要約四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する要約四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、要約四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 要約四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準第３４号「期中財務報告」に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた要約四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに要約四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 要約四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、要約四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人
は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

上