2021年８月20日
各 位
会社名
代表者名
問合せ先

手 間 い ら ず 株 式 会 社
代表取締役社長 渡邉 哲男（コード番号 2477 東証第一部）
取締役管理部長 木内 健二（TEL 03－5447－6690）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2021年８月20日開催の取締役会において、2021年９月17日開催予定の当社第18回定時株主総会において、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議いたしました
ので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（１)当社は、2021 年８月 20 日付「監査等委員会設置会社への移行及び役員異動に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、現行定款第 27 条２項を変更案第 28 条第２項のとおり変更するものであります。なお、変更案第 28 条第２項の変
更につきましては、各監査役の同意を得ております。
（３）資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を定款第 36 条として新設し、同条の一部と内容が重複する現行定款第 42 条（自己の株式の取得）を削除するものであります。加えて、基準日等に関する規定を整備するものであります。
（４）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。

２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日：2021 年９月17日（予定）
定款変更の効力発生日：2021 年９月17日（予定）以上【別 紙】定款変更の内容（下線は変更部分です。）

現行定款

変更案

第１章 総 則第１章 総 則第1条～第3条 （条文省略）

第 1 条～第 3 条 （現行どおり）

（機関）

（機関）

第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほ

第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

か、次の機関を置く。

1.取締役会1.取締役会

2.監査役

2.監査等委員会

3.監査役会＜削除＞

4.会計監査人

3.会計監査人第5条 （条文省略）

第 5 条 （現行どおり）

第２章 株 式第6条～第10条 （条文省略）

第２章 株 式第 6 条～第 10 条 （現行どおり）

第３章 株主総会
第11条～第16条 （条文省略）

第３章 株主総会
第 11 条～第 16 条 （現行どおり）

第４章 取締役および取締役会

第４章 取締役および取締役会

（員数）

（員数）

第17条 当会社の取締役は５名以内とする｡

第17条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名以内とする｡（新設）

２ 当会社の監査等委員である取締役は、３名とする。

（選任方法）（選任方法）

第18条 取締役は、株主総会において選任す第18条 取締役は、監査等委員である取締役とる。

それ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

２ （条文省略）

２ （現行どおり）第19条 （条文省略）

第 19 条 （現行どおり）

（任期）

（任期）

第 20 条取締役の任期は､選任後２年以内に第 20 条

取締役（監査等委員である取締役を終了する事業年度のうち最終のもの除く。）の任期は、選任後１年以内にに関する定時株主総会の終結の時ま終了する事業年度のうち最終のものでとする｡

に関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

２

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主

現行定款変更案総会の終結の時までとする。

（新設）

３

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（新設）

４

会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第 21 条 取締役会は、その決議によって代表

第 21 条 取締役会は、その決議によって、取取締役を選定する。

締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

２ 取締役会は、その決議によって取締役

２

取締役会は、その決議によって、取締会長、取締役社長各１名、取締役副社役（監査等委員である取締役を除く。）

長、専務取締役、常務取締役若干名をの中から取締役会長、取締役社長各１定めることができる。

名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役若干名を定めることができる。

第22条 （条文省略）

第 22 条 （現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第 23 条

第 23 条取締役会の招集通知は､会日の３日取締役会の招集通知は､会日の３日前までに各取締役および各監査役に前までに各取締役に対して発する｡た対して発する｡ただし､緊急の必要がだし､緊急の必要があるときは､このあるときは､この期間を短縮すること期間を短縮することができる｡

ができる｡
２

取締役および監査役の全員の同意が２

取締役の全員の同意があるときは､招あるときは､招集の手続きを経ないで集の手続きを経ないで取締役会を開取締役会を開催することができる｡

催することができる｡（新設）（重要な業務執行の決定の委任）
第 24 条 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することがで現行定款変更案
きる。

第24条～第25条 （条文省略）

第 25 条～第 26 条 （現行どおり）

（報酬等）

（報酬等）

第 26 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行

行の対価として当会社から受ける財の対価として当会社から受ける財産上産上の利益（以下「報酬等」という。）の利益は、監査等委員である取締役とは、株主総会の決議によって定める。

それ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第27条 （条文省略）

第 28 条 （現行どおり）

２ 当会社は、会社法第427条第１項の規

２

当会社は、会社法第 427 条第１項の定により、社外取締役との間に、任務規定により、取締役（業務執行取締を怠ったことによる損害賠償責任を役等であるものを除く。
）との間に、限定する契約を締結することができ任務を怠ったことによる損害賠償責る。ただし、当該契約に基づく責任の任を限定する契約を締結することが限度額は、1,000万円以上であらかじできる。ただし、当該契約に基づくめ定めた金額または法令が規定する責任の限度額は、1,000 万円以上で額のいずれか高い額とする。

あらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第５章 監査役および監査役会
（員数）

（削除）
（削除）

第 28 条 当会社の監査役は５名以内とする｡（選任方法）
第 29 条（削除）

監査役は､株主総会において選任する｡
２ 監査役の選任決議は､議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し､その議決権の過半数で行う｡（解任方法）
第 30 条 監査役は、株主総会の決議によりこれを解任することができる。
２ 監査役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行（削除）現行定款変更案う。
（任期）第 31 条（削除）
監査役の任期は､選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする｡
２

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は､退任した監査役の任期の満了する時までとする｡

３ 会社法第 329 条第２項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
４

前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時を超えることはできない。

（常勤の監査役）（削除）

第 32 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集）（削除）

第 33 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。
（監査役会規程）
第 34 条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定め（削除）

現行定款変更案

る監査役会規程による。
（報酬等）
第 35 条（削除）

監査役の報酬等は､株主総会の決議によって定める｡（監査役の責任免除）（削除）

第 36 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000 万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
（新設）
（新設）

第５章 監査等委員会(常勤の監査等委員)
第29条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。

（新設）（監査等委員会の招集通知）
第30条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２

監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）（監査等委員会規程）
第 31 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程

現行定款変更案による。

第６章 会計監査人
第37条～第39条 （条文省略）

第６章 会計監査人
第 32 条～第 34 条 （現行どおり）

第７章 計 算第40条 （条文省略）（新設）

第７章 計 算第 35 条 （現行どおり）（剰余金の配当等の決定機関）
第 36 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459 条第 1 項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

（剰余金の配当）（剰余金の配当の基準日）

第 41 条 株主総会の決議により、毎事業年度末 第 37 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年日の株主名簿に記載または記録された6 月 30 日とする。

株主もしくは登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。
２ 前項のほか、取締役会の決議により、

２

毎年 12 月 31 日の株主名簿に記載ま当会社の中間配当の基準日は、毎年12 月 31 日とする。

たは記録された株主もしくは登録質権者に対し、中間配当を行うことができる。
（新設）

３

前２項のほか、当会社は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

(自己の株式の取得）（削除）

第 42 条 取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる。
第43条 （条文省略）（新設）（新設）第 38 条 （現行どおり）
附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第 18 回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。