2019 年 5 月 15 日
各位会
代社
表名 株式会社スパンクリートコーポレーション者

名代表取締役社長

浮田聡（コード：５２７７ ＪＡＳＤＡＱ）
問い合わせ先 執行役員管理本部長

井上 卓 郎（ＴＥＬ．０３－５６８９－６３１１）

株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、当社株主村山典子氏（以下「提案株主」といいます）より、2019 年 6 月 19 日開催予定の第 57回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます）に於ける株主提案権行使に関する書面を受領し、本日、同年 5 月 15 日開催の当社取締役会において、同提案について反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせ致します。
記
１．株主提案の概要【議題 1】 取締役 3 名選任の件
村山典子氏、柳田洋明氏及び加戸貞之氏の 3 名を取締役として選任する。
【議題 2】 監査役 1 名選任の件
野澤弘史氏を監査役として選任する。
なお、提案の内容及び議案の要領ならびに株主提案の理由は、別紙に記載のとおりです。
２．株主提案に対する当社取締役会の意見
当社取締役会としては、上記の議題１及び議題 2 のいずれの株主提案にも反対致します。
【議題１の株主提案に反対する理由】
1. 会社提案に係る経営体制は、企業価値、ひいては株主利益の向上を可能とするものであり、最良であること(1) 当社は、本株主総会において、2019 年 3 月 19 日付け「役員の異動に関するお知らせ」に記載の6 名を取締役候補者とする取締役選任議案を上程する予定です。これにより、当社の取締役会の体制は、これまでの社内取締役 4 名、社外取締役 2 名（このうち独立社外取締役 1 名）から、社内取締役 3 名、社外取締役 3 名（このうち独立社外取締役 2 名）となります。このような変更は、独立社外取締役による監視・監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの肝である経営の透明性を確保することにより、健全な企業価値の向上、ひいては株主共同の利益の向上を可能とするものであり、現時点における最良の経営体制であると考えております。
(2) 当社は、取締役候補者の選定にあたり、各取締役の役割に応じて要求される能力、専門性、当社の経営に対する理解、人柄等を総合的に検討した上で、取締役会において決定しております。このようにして決定された当社提案の取締役選任議案においては、当社の顧客や従業員、さらには少数株主の皆様を含む全てのステークホルダーの利益を考慮し、長期的かつ継続的な企業価値の最大化を図ることのできる取締役候補者が揃っており、このような候補者によって構成される取締役会が、当社にとって十分かつ最も適切な体制であると考えております。
(3) 当社は、2016 年 6 月に浮田社長、多田取締役を中心とする現経営体制に移行後、2017 年 3 月期（第 55 期）に 2 期連続の赤字を脱して黒字転換を果たしました。そして、それ以降、当社の経営は堅調に推移しており、2019 年 3 月期（第 57 期）までの 3 年間の当社純利益の累計は 577 百万円となっております。さらに、当社は、2018 年 11 月、中期経営計画（「SPC plus One 2022
【スパンクリート事業基盤の強化と新たな収益基盤の創出】」を公表し、2023 年 3 月期（第 61期）に向けた明確な経営目標を定めました。当社としては、現在の経営体制の下、従業員と一体となって当該目標の達成に向けて取り組むことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を果たすことができるものと確信しております。
2. 提案株主が取締役となった場合、当社の企業価値が毀損されるおそれが高いこと(1) 提案株主は、2016 年 6 月の定時株主総会の日まで 9 年にわたり当社の取締役を務めましたが、その間、提案株主は、当社の企業価値向上に向けた現実的な施策を何ら提案せず、また、実行に移すこともありませんでした。現に、スパンクリート事業の大規模な減損処理を行った 2016 年3 月期（第 54 期）を除く、同人在任中の 8 年間の当社純利益の累計は 19 百万円のマイナスとなっております。むしろ、提案株主が当社の取締役に在任中は、飯牟礼前社長の施策が「反スパンクリート製品政策」であるとの考えから反発し続け、当社の経営に混乱をきたす事態を招きました。また、今回の株主提案においても、依然として、「閉鎖的な経営環境を改善」、「生産現場の改善による利益確保」といった抽象的な内容に終始しており、企業価値向上に向けた具体的なプランは何ら示されておりません。
(2) 提案株主は、「創業家代表」として自らを取締役候補者に挙げていますが、このような特定の利益代表が、当社の少数株主の皆様の利益を十分に考慮した職務執行ができるのかについては甚だ疑問です。具体的には、提案株主は「スパンクリート事業による適正利益の確保」が重要であるとしていますが、当社は、提案株主とその親族（以下「創業家」といいます）が株主となっている当社第 2 位の大株主である日本スパンクリート機械社に対し、「スパンクリート」商標の使用料等を、スパンクリート製品の製造量に応じて支払っており、また、当社が使用する米国スパンクリート社設計の製造機械も、日本スパンクリート機械社経由で取引をしていることから、「スパンクリート事業」による利益は、まさに、「創業家」の利益に直結するものです。当社としては、現在の製造機械を用いたスパンクリート事業が当社の中核事業の一つであることを否定するものではありませんが、当該製造機械にのみ拘泥することは、当社の中長期的な発展を阻害するおそれがあると考えております。このような考え方に基づき、当社は、現行の製造機械でのコスト低減策に加え、品質や製造コストを考慮して新たな製造方式の機械の導入や、需要が増加しているプレキャストコンクリート市場への参入を検討する等、柔軟な経営戦略と経営資源配分を行う必要があると考えております。
(3) さらに、提案株主は、今回の株主提案に至るまでに、自らを取締役候補者として会社提案の候補者として追加するよう当社に対して要請しておりました。提案株主は、2017 年 7 月に飯牟礼前社長に対し、また、2018 年 6 月には別の元取締役に対し、任務懈怠があったなどと主張して株主代表訴訟を提起しておりますが、上記要請を行うに際し、今度は浮田現社長に対する株主代表訴訟の提起を仄めかし、また、提案株主の意向に沿った取締役候補者を会社提案の取締役候補者とすることを条件として、現在係争中の上記 2 件の代表訴訟を取り下げる旨の意向を示すなど、提案株主が、株主代表訴訟を、当社ひいては株主の皆様の利益のためではなく、自らの要求を通し、自らの利益を得るための手段として利用していることが明らかになっています。
(4) このような状況において、万一、株主提案が承認され、提案株主が当社の取締役となった場合には、当社の経営が混乱に陥り、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損することは明白であると考えます。

3. 株主提案に係るその他の取締役候補者 2 名は、当社取締役として相応しくないこと(1) 上記 1.のとおり、当社としては、当社提案の取締役選任議案において提案する予定の取締役候補者によって構成される取締役会が、当社にとって十分かつ最も適切な経営体制であると考えております。
(2) また、株主提案が【提案の根拠】として指摘する内容は、いずれも事実誤認ないし不合理な内容であると考えます。
まず、「現取締役会は、製造部門、技術部門の経験のない取締役で構成されている」と指摘している点についてですが、浮田社長及び多田取締役は、いずれも製造会社の社長等の役員経験を有しており、また、営業本部長兼建設工事本部長である井上取締役は、宇都宮工場の製造現場において直接製造に携わった経験を有しており、そもそも上記の指摘は誤りです。さらに、当社が経営の効率化の観点から導入している執行役員として、生産・技術本部長及び宇都宮工場長であり、かつ、一級建築士の資格を有する菊池透氏が活躍しているなど、当社の現経営体制には製造部門や技術部門に長けた人材が十分に揃っていると考えております。
また、提案株主は、宇都宮工場の製造工場としての機能が低下し、原価削減の意識が遠のいており、現経営陣ではこれに対処できない旨を指摘していますが、これも事実誤認です。当社では、原材料及び燃料費のコストが上昇するなか、操業コストの低減化等により、製造コストの削減を実行しております。なお、現預金等の減少は、売掛金債権の増加、有利子負債の減少等の要因に伴うものであり、製造原価とは無関係であることに加え、現在の当社の現預金等の水準は、当社の資金繰り等に鑑みて、合理的なものであると考えております。
(3) 他方、株主提案において取締役候補者とされている柳田洋明氏は、すでに、数年前に現役を退いていることに加え、当社での勤務経験がなく、当社においてどのような貢献ができるのかは未知数であり、当社の取締役としての適格性には疑問があります。また、加戸貞之氏は、昨年も提案株主による株主提案における取締役候補者とされておりましたが、株主の皆様の支持を得られておらず、また、同氏が当社の営業本部技術グループ長を退いてから既に約 8 年が経過しており、その間に当社を巡る経営環境や技術的課題は大きく変化しています。それにもかかわらず、これらの株主提案に係る取締役候補者が、「製造、技術、コンプライアンス経営に取り組むことの可能な人材」であるとは到底考えられません。
以上の点に加え、上記(2)のとおり、現経営体制には製造部門や技術部門に長けた人材が十分に揃っていることから、当社としては、柳田洋明氏及び加戸貞之氏が当社の取締役として相応しいとは考えておりません。

以上より、当社取締役会としては、現経営体制を基本的に維持し、当該体制の下で柔軟な経営判断を行っていくのが当社の企業価値の向上のために最良であると考えており、このような方針と相反する株主提案である議題１には反対致します。

【議題２の株主提案に反対する理由】
1. 会社提案の陣容で十分な監査が期待できること(1) 本株主総会終結の時をもって、現監査役 3 名は任期満了により退任いたしますが、当社は、2019
年 3 月 19 日付け「役員の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、これに代わる 3 名を監査役候補者とする監査役選任議案を上程する予定です。これらの監査役候補者は、現監査役と同様、事業分野（建設業界、不動産業界）、会計分野、法律分野から 1 名ずつ選ばれており、当社の業務執行に対し、専門的見地から監査機能を果たす上で、バランスのとれた適切かつ十分な構成であると考えております。なお、現監査役が「社長の思惑を斟酌することを優先し、…当社の経営が混乱した」との株主提案において指摘されている事実はなく、現監査役は、十二分にその職責を果たしておりました。当社提案予定の監査役候補者 3 名についても、現監査役と同様、経営陣から独立した立場で、当社のガバナンス機能のさらなる向上に向けて、活躍されるものと確信しております。
(2) 提案株主は、当社提案予定の監査役候補者 3 名について、製造業の経験者が含まれず、製造業に精通していないと指摘していますが、当該監査役候補者 3 名は、これまで、それぞれの専門的立場から製造業に関与してきており、「製造業に精通していない」との指摘は誤りです。加えて、監査役が製造業を経験しているか否かは、監査役が、専門的な見地から、独立した立場で当社の経営を監査することにより、コーポレート・ガバナンスの肝である経営の透明性を確保することとは無関係であるため、監査役候補者が製造業を経験していないことは、監査役としての適格性を否定する根拠にならないと考えております。

2. 株主提案に係る監査役候補者は、当社監査役として相応しくないこと
これに対し、株主提案において監査役候補者とされている野澤弘史氏は、昨年も提案株主による株主提案における監査役候補者とされておりましたが、株主の皆様の支持を得られていません。また、同氏が当社の顧問を退任してから既に 10 年以上が経過しており、その間に当社を巡る経営環境や技術的課題も大きく変化しているため、現時点で、同氏が当社の監査役として相応しいとは考えておりません。なお、確かに、同氏は、いずれかの監査役が欠けた場合の補欠監査役（ただし、監査役に就任する順位は第三位）に選任されていますが、あくまで 2015 年 6 月 22 日開催の第 53 回定時株主総会においてのことであり、本株主総会に上程する予定である補欠監査役候補者に、同氏は含まれておりません。それにもかかわらず、当社提案予定の監査役候補者に加えて、同氏を当社の監査役とする意義や、適当である理由は見出せません。
以上より、当社取締役会としては、議題 2 の株主提案に反対致します。
従いまして、当社取締役会は、上記の議題１及び議題2のいずれの株主提案にも反対致します。
以上

本書面は、当社取締役会の株主提案に対する意見を一般的に公表するための文書であり、株主の皆様に対し、当社の定時株主総会における議案につき、当社又は第三者に議決権の行使を代理させることを勧誘するものではなく、また、そのような内容のものと解釈されるべきものではありません。

別紙(注)以下の内容は、本請求をした株主より受領した株主提案権行使に関する書面に記載の【議案の要領】【提案の理由】を、誤字・脱字や事実認識を含め原文のまま記載したものです。
【議題１】

取締役３名選任の件(1) 提案の内容及び議案の要領【提案の内容及び議案の要領】
以下の取締役候補者３名を取締役として選任する。
候補者

氏名

番号

（生年月日）

1

2

3

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
平成 7年 5月 当社入社
村山 典子
平成16年10月 当社業務部長兼企画室長（昭和40年12月1日生）
平成19年 6月 当社取締役就任 業務部長兼企画室長
平成20年 6月 当社常務取締役就任
平成22年 7月 当社営業副本部長及び内部監査室管掌
平成23年 6月 当社常務取締役 営業副本部長兼企画室長品質保証室管掌
平成24年 6月 当社企画管掌 企画室長
平成25年 6月 当社代表取締役専務就任 営業副本部長 総務・企
画・技術・品質保証室管掌
平成26年 6月 当社取締役 就任
平成28年 6月 当社顧問 就任
昭和49年 4月 旭化成工業(株)入社 建材SMD開発部
柳田 洋明
昭和52年 4月 同社境工場製造課 兼 新工場建設プロ（昭和26年6月2日生）
昭和60年 4月 同社 松戸工場 製造課長
昭和64年 4月 同社 穂積工場 当社製造課長 兼 新工場建設プロ
平成 7年 4月 同社 境工場 当社製造課長 兼 リニューアルプロ
平成12年 4月 同社松戸工場長
平成16年 4月 同社境工場長 兼 松戸工場長
平成18年 4月 旭化成建材(株)執行役員（生産技術担当）
平成24年 4月 旭化成建材(株)退社 旭化成建材(株)ＡＬＣ海外担当
平成28年 4月 旭化成建材(株)退社 コンサルタント会社設立
昭和40年12月 旭化成工業(株)入社
加戸 貞之
昭和51年 8月 東日本旭化成建材(株)配属（昭和16年4月7日生）
平成 3年 9月 旭化成建材(株)建築技術部配属
平成11年12月 当社入社 技術開発部長
平成22年 7月 当社営業本部技術グループ長
平成23年 6月 当社常勤監査役就任
平成25年 6月 当社常勤監査役退任（注）１．候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。

(2) 提案の理由・根拠【提案の理由】
宇都宮工場の多岐に亘る問題を解決し、当社の主力事業であるスパンクリート事業による適正利益の確保に向けた取締役人事体制を整えること【提案の根拠】
当社の主力事業であるスパンクリート事業は、平成28年に16億円もの減損損失を計上し、多くの費用を不動産事業に振り替えているにもかかわらず、事業利益は極めて限定的であります。
平成28年３月末に22億円あった現金及び現金同等物残高は、平成30年３月末では15億円余りとすでに７億円も減少しており、この主たる原因は、これまで何度も指摘してきた製造原価の高止まりにあると推定されます。
現在稼働できる唯一の当社工場であり当社の単独製品であるスパンクリート製品を製造する宇都宮工場は現在、品質、生産量、不良率、技能継承、資産管理、下請業者管理など、多岐に亘る問題を抱え、あるべき工場の姿からは大きく逸脱しており、製造工場としての機能は低下し、原価削減への意識が遠のいていると判断されます。
然るに、現取締役会は、製造部門、技術部門の経験の無い取締役で構成されているだけでなく、現場である工場に足を運ぶことも少なく、工場の製造原価削減、改善、適正化といった実務には対処できないと考えざるを得ません。
当社は、一刻も早くこの閉鎖的な経営環境を改善し、各経験者による生産現場の改善による利益確保に取り組む必要があります。よって、以下の３名を取締役候補者として推薦いたします。
① 製造担当の取締役として、製造/工場部門の経験が豊富であり、旭化成建材の執行役員として建材５工場を統括した経験を持つ柳田洋明氏② 技術担当の取締役として、建設業界におけるＡＬＣ工事体制の基盤を築き、その後当社技術系全般を担当し、専門知識が豊富である加戸貞之氏③ 創業家代表の取締役として、当社が製造業としての意識を取り戻し、株主目線の経営への帰還をするために、経営管理責任者の資格を有する私、村山典子
３名の取締役候補者は、会社提案の取締役議案には不在である製造、技術、コンプライアンス経営に取り組むことの可能な人材であります。そして、上記課題への取り組みには、３名が同時に執行側の取締役として就任する必要があると考えております。
株主の皆様におかれましては、当社の現状をご理解下さり、企業利益確保のための株主提案にご賛同下さいますよう何卒お願い申しあげます。

【議題２】

監査役１名選任の件(1) 提案の内容及び議案の要領【提案の内容及び議案の要領】
以下の監査役候補者１名を監査役として選任する。
候補者番号

氏名
（生年月日）1

野澤 弘史（昭和14年２月18日生）

昭和37年 6月
昭和63年 6月
平成09年 6月
平成13年 9月
平成15年 6月
平成15年 7月
平成18年 6月
平成20年 6月
平成23年 6月

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
日本興業銀行（現みずほ銀行）入行 福岡支店次長、本店参事役を経て当社入社 常務取締役就任 総務経理担当役員
当社監査役就任
兼(株)ツーカーセルラー東海常勤監査役就任
日本監査役協会中部支部監査実務第5部幹事委嘱
当社顧問・内部監査室長就任
ツーカーセルラー東海常勤監査役退任
日本監査役協会中部支部監査実務第5部幹事退任
アライアンスパートナーズ(株)監査役就任～現任
当社顧問退任
当社補欠監査役として選任、現在に至る(注）１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

(１) 提案の理由・根拠【提案の理由】
当社のガバナンス不全を解消し、公正・中立の立場で取締役会を監視監督する体制を整えること【提案の根拠】
本総会で任期満了となる３名の監査役は、社長の思惑を斟酌することを優先し、公正中立な立場で取締役会を監視監督するという職責を果たさず、当社がガバナンス不全に陥って数年が経過しています。監査役会が機能せず、取締役会を軽視した独裁的な経営執行を支持した結果、当社の経営が混乱したと言っても過言ではありません。
独立性を満たしているとはいえ、会社提案の候補者のみで監査役会が構成される限り、公平性や中立性が担保されることなく、今後も当社のガバナンス不全が継続する可能性が高く、断じて許容できるものではありません。
また、宇都宮工場の製造原価削減による適正利益の確保への取り組みをはじめとする諸問題が一向に改善される見通しが無いと考えられる中、会社提案の候補者には、製造業の経験者の登用はなく、製造業に精通しない監査役のみの監査役会の構成では、今後も専門的な観点からの適切な指摘が期待できないと考えられます。
監査役候補者として提案する野澤弘史氏は、日本興業銀行(現みずほ銀行)出身で昭和63年当社常務取締役に就任し、平成９年より15年まで当社非常勤監査役を務めています。野澤氏は、当社業務に精通していることは勿論、日本監査役協会中部支部において幹事を務めた経験が有り、当社が第53回定時株主総会において補欠監査役として選任していることからも、野澤氏の監査役としての資質に疑義がないことは明らかです。
よって、当社が、ガバナンス不全を解消し、企業価値向上を第一と考える健全な企業として再生するために、野澤氏を監査役として推薦いたします。
以上