2022 年 10 月 14 日
各位
会 社 名
代表者名

株式会社 プレナス
代表取締役社長
塩 井 辰 男
（コード番号９９４５ 東証プライム市場）
問合せ先ＩＲ室長 藤 波 俊 行（ TEL： ０３－６８９２－０３０４）
会 社 名
代表者名

合同会社 塩井興産
代表社員 合同会社リフレーミング
職務執行者 塩 井 辰 男

合同会社塩井興産による株式会社プレナス株式等（証券コード 9945）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

合同会社塩井興産は、2022 年 10 月 14 日、株式会社プレナスの普通株式及び新株予約権を別添のとおり公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
以上

本資料は、合同会社塩井興産（公開買付者）が、株式会社プレナス（本公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第30条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。

（添付資料）
2022 年 10 月 14 日付「株式会社プレナス株式等（証券コード 9945）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」

2022 年 10 月 14 日
各位

会 社 名
代表者名

合同会社 塩井興産
代表社員 合同会社リフレーミング
職務執行者 塩 井 辰 男

株式会社プレナス株式等（証券コード 9945）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

合同会社塩井興産（以下｢公開買付者｣といいます。
）は、2022 年 10 月 14 日、株式会社プレナス（コード番号 9945、株式会社東京証券取引所（以下｢東京証券取引所｣といいます。
）プライム市場上場、以下｢対象者｣といいます。
）の普通株式（以下｢対象者株式｣といいます。
）及び本新株予約権（下記「（２）買付け等を行う株券等の種類」の「②新株予約権」において定義されます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25号。その後の改正を含みます。
）による公開買付け（以下｢本公開買付け｣といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
公開買付者は、1987年11月30日付で設立された合同会社（注１）であり、有価証券の売買、保有、管理及び運用を主たる事業の内容として、主として対象者株式を所有する資産管理会社です。本日現在において、対象者の創業家の資産管理会社である合同会社リフレーミング（以下「リフレーミング」といいます。）が公開買付者の持分の全てを保有し、かつ、公開買付者の代表社員を務めており、また、対象者の代表取締役社長である塩井辰男（以下「塩井辰男氏」といいます。）が公開買付者の業務を執行するリフレーミングの職務執行者を務めております。なお、リフレーミングの持分は、全て塩井辰男氏及び塩井辰男氏の一親等以内の親族にて直接又は間接に保有されており、塩井辰男氏のリフレーミングに対する直接の出資割合は53.77％です。また、リフレーミングの代表社員は塩井辰男氏が務めております。
公開買付者は、本日現在、東京証券取引所プライム市場へ上場している対象者が発行する対象者株式15,847,686株（所有割合（注２）41.14％）を所有しており、対象者の主要株主、かつ、筆頭株主です。な
お、本日現在、公開買付者は、本新株予約権を所有しておりません。また、本日現在、塩井辰男氏は、対象者株式8,500株（注３）（所有割合0.02％）、本新株予約権769個（所有割合0.20％）を所有しております。
（注１）公開買付者は、有限会社として設立されておりますが、その後の組織変更により現在は合同会社となっております。
（注２）「所有割合」とは、（i）対象者が2022年10月14日に公表した「2023年２月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年８月31日現在の対象者の発行済株式総数（44,392,680株）から、（ii）対象者第２四半期決算短信に記載された対象者が同日現在所有する自己株式数（6,012,874株）を控除した株式数（38,379,806株）に、（iii）対象者から報告を受けた同日現在残存する全ての本新株予約権（1,424個）の目的となる株式数（142,400株）を加算した株式数（38,522,206株）に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。また、本新株予約権の場合、本新株予約権の目的となる株式数を分子として計算しております。
（注３）塩井辰男氏は、本日現在、対象者の役員持株会を通じた持分として17株（小数点以下を切捨て、所有割合：0.00％）に相当する対象者株式を間接的に所有しておりますが、上記塩井辰男氏の所有株式数（8,500株）には、塩井辰男氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式17株は含まれておりません。

-1-

今般、公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者株式を非公開化するための取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを実施することといたしました。
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注４）に該当し、塩井辰男氏は、本取引後も継続して対象者の代表取締役社長として対象者の経営にあたることを予定しております。なお、本日現在、公開買付者と対象者のその他の取締役との間には、本公開買付け後の役員就任や処遇について合意はなく、本公開買付け成立後の対象者の役員構成を含む経営体制については、本公開買付け成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。なお、塩井辰男氏による対象者に対する再出資は予定されておりません。
（注４）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
本公開買付けの開始にあたり、公開買付者は、塩井辰男氏から、塩井辰男氏が所有する対象者株式の全て（所有株式数8,500株、所有割合0.02％）について、本公開買付けに応募する意向であること、及び塩井辰男氏が所有する本新株予約権の全て（本新株予約権769個、所有割合0.20％）について、本公開買付けに応募しない意向であることを確認しております。また、公開買付者は、塩井辰男氏において、役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式を、本公開買付けに際して役員持株会から引き出して、本公開買付けに応募する予定がないことを確認しております。
本公開買付けの概要は以下のとおりです。
（１）対象者の名称
株式会社プレナス（２）買付け等を行う株券等の種類① 普通株式② 新株予約権（以下に記載された各新株予約権で、これらを総称して以下「本新株予約権」といいます。）(ア) 2010 年６月 14 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された 2010 年度新株予約権（以下、「2010 年度新株予約権」といいます。
）(イ) 2011 年６月 20 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された 2011 年度新株予約権（以下、「2011 年度新株予約権」といいます。
）(ウ) 2012 年６月 18 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された 2012 年度新株予約権（以下、「2012 年度新株予約権」といいます。
）(エ) 2013 年６月 17 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された 2013 年度新株予約権（以下、「2013 年度新株予約権」といいます。
）(オ) 2014 年６月 16 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された 2014 年度新株予約権（以下、「2014 年度新株予約権」といいます。
）(カ) 2015 年６月 10 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された 2015 年度新株予約権（以下、「2015 年度新株予約権」といいます。
）(キ) 2016 年６月 10 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された 2016 年度新株予約権（以下、「2016 年度新株予約権」といいます。
）(ク) 2017 年６月９日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された 2017 年度新株予約権（以下、「2017 年度新株予約権」といいます。
）(ケ) 2018 年６月 11 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された 2018 年度新株予約権（以下、「2018 年度新株予約権」といいます。
）(コ) 2019 年６月 11 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された 2019 年度新株予約権（以下、「2019 年度新株予約権」といいます。
）-2-

(サ) 2020 年６月９日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された 2020 年度新株予約権（以下、「2020 年度新株予約権」といいます。
）(シ) 2021 年６月９日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された 2021 年度新株予約権（以下、「2021 年度新株予約権」といいます。
）(ス) 2022 年６月 14 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された 2022 年度新株予約権（以下、「2022 年度新株予約権」といいます。
）（３）買付け等の期間
2022 年 10 月 17 日（月曜日）から 2022 年 11 月 29 日（火曜日）まで（30 営業日）
（４）買付け等の価格① 普通株式１株につき、金 2,640 円② 新株予約権(ア) 2010 年度新株予約権１個につき、金１円(イ) 2011 年度新株予約権１個につき、金１円(ウ) 2012 年度新株予約権１個につき、金１円(エ) 2013 年度新株予約権１個につき、金１円(オ) 2014 年度新株予約権１個につき、金１円(カ) 2015 年度新株予約権１個につき、金１円(キ) 2016 年度新株予約権１個につき、金１円(ク) 2017 年度新株予約権１個につき、金１円(ケ) 2018 年度新株予約権１個につき、金１円(コ) 2019 年度新株予約権１個につき、金１円(サ) 2020 年度新株予約権１個につき、金１円(シ) 2021 年度新株予約権１個につき、金１円(ス) 2022 年度新株予約権１個につき、金１円（５）買付予定の株券等の数株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

22,674,520（株）

9,738,914（株）

―（株）

合計

22,674,520（株）

9,738,914（株）―（株）（６）決済の開始日
2022 年 12 月６日（火曜日）（７）公開買付代理人
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
au カブコム証券株式会社（復代理人）

東京都千代田区大手町一丁目９番２号
東京都千代田区大手町一丁目３番２号

なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が 2022 年 10 月 17 日に提出する公開買付届出書をご参照ください。
以上-3-【勧誘規制】
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただ
いた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若し
くは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
この情報には公開買付者、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者の現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。公開買付者は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下「米国 1934 年証券取引所法」といいます。
）第 13条(e)項又は第14 条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。このプレスリリース及びその参照書類の中に含まれる財務情報が米国の会社の財務情報と同等のものとは限りません。公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部は米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利を行使又は請求をすることが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又は個人に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人若しくは個人又は当該法人の子会社若しくは関係者（affiliate）（以下「関連者」といいます。
）に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものといたします。本
公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものといたします。
公開買付者及びその関連者、並びに公開買付者及び対象者の各財務アドバイザーの関連者は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法規則 14e－５(b)の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのよ
うな買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者又はその関連者の英文ウェブサイトにおいても英文で開示が行われます。
このプレスリリース又はその参照書類の記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。
）第 27Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれております。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」(forwardlooking statements)として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者、対象者又は関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が達成されることを保証するもの
ではありません。このプレスリリース又はその参照書類の中の「将来に関する記述」は、このプレスリリースの提出日時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

-4-