2023 年 4 月 6 日

SEC カーボン株式会社
代表取締役社長 中島 耕 殿
株式会社クラウドファンディング
代表取締役

伊東修

上場会社 SEC カーボン(5304)
企業価値向上のため株主からの要望書※1〈要望内容〉
１. 中期(長期)経営計画の早期策定(現在は 2024 年 3 月までしか策定されていない。) …

1頁

２. 顧客基盤拡大のための資料作成、及び目標設定 … … … … … … … … … … …

2頁

３．株式分割について … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

6頁

４. 過度なリスクを減らす等のための政策保有株式の売却 … … … … … … … … …

6頁

５. プライム市場への意向表明 … … … … … … … … … … … … … … … … …

11 頁

〈理由〉
1. 中期(長期)経営計画の早期策定(現在は 2024 年 3 月までしか策定されていない。)
中期経営計画と長期経営計画を早急に策定していただきたく存じます。2022 年 11 月 11 日に、決算説明資料の中で中期経営計画を開示されておりますが、これは 2024 年 3 月までの中期経営計画になりますので、株主に対して 2028 年 3 月末までの 5 年間の計画を示す必要がございます。次の 5 年間の中期経営計画ならびに、会社のビジョンが分かる長期経営計画を策定していただきたく存じます。

※1 本書面の作成に当たっては、当社の顧問法律事務所である OMM 法律事務所（代表弁護士 大塚和成）の確認を経ております。
また、本書面の作成においては公開情報に基づいた当社の分析・評価を記載した部分がありますが、何らインサイダー情報を含むものではなく、また、当社は貴社からインサイダー情報取得を希望するものではありません。

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現在、工場建設 5 年で 80 億円、京都工場修繕 5 年で 150 億円(既に 20％進捗のため残 120 億円)、合計約 230 億円という設備投資を行っているのにもかかわらず、その計画を公表していな
いという状況は、株主に対する説明責任を果たせていないといわざるを得ないので、具体的な設備投資計画及び見込まれる費用対効果についても早急に公表していただきたく存じます。
中期(長期)経営計画の策定については、前提条件として中長期的な視点において非常に策定しやすい環境下にあるといえます。
次項「2」においてその説明をいたします。

2. 顧客基盤拡大のための資料作成、及び目標設定【黒鉛電極】は、鉄をリサイクルする電炉メーカーに必要な消耗品であり鉄をゼロから作る高炉メーカーと比較すると CO2 が鉄の製造時約 1/4 になり社会的にも大きなメリットがある製品でございます。
その【黒鉛電極】を事業の柱の一つとしている貴社は大きなチャンスが来ていると考え行動すべきと存じます。CO2 削減目標のある中国では、2025 年までに電炉普及率を 10％から 20％へ引き上げるプロジェクトを立てており、EU では高炉の 70％が 2030 年までに運転寿命を迎え、アメリカにおいては既に電炉への転換が積極的に行われています。このような世界情勢を鑑みても貴社は計画を策定するべき状況であり、策定しやすい状況といえます。弊社の独自調査によると、特にアメリカでは電炉へのシフトが急速に起こっております。加えて、貴社がアメリカに生産拠点が無いとしても日本からアメリカへ輸出を行うことで、輸送コスト等を鑑みても利益が出る可能性が高いということが分かりました。貴社は現在アメリカへも輸出を一切行っていない状況ですが、同業他社がアメリカへ輸出する場合、利益が出ることも確認できております。また、実際に輸出すれば企業価値向上に大きく資するものであると考えます。日本からアメリカへの輸出を行っていくという計画についても策定すべきであり、取り組まない理由はないと存じます。

【アルミニウム製錬用カソードブロック】は、アルミニウムを製造する際に使われる装置の一部でございます。その中で【アルミニウム製錬用カソードブロック】には黒鉛と非黒鉛があ2り、貴社は黒鉛のメーカーです。アルミニウムメーカーは黒鉛を使うと電力コストや CO2 の削減につながり非常に大きなメリットを享受出来る可能性が極めて高いです。
貴社のもう一つの事業としての柱である【アルミニウム製錬用カソードブロック】も、電力コスト削減・CO2 削減につながり、世界的に非黒鉛から黒鉛へシフトしているという情勢にもなっており、今後の計画を策定することが十分可能な状況であるといえます。加えて今まで貴社がアプローチ出来ていなかった、全世界の 5 割以上のアルミニウムを生産する巨大な中国マーケットにおいても世界的なカーボンニュートラルへ向けた動きから、黒鉛へのシフトの追い風になっております。弊社の調査によると、同業他社においては中国の進出を積極的に進めていくとのことです。この状況下で、貴社も進出すべきと考えられますが、その計画を立てて公表していただきたく存じます。

貴社は世界シェア 4 割という非常に強いプロダクト(アルミニウム製錬用カソードブロックSK-B)を有しております。さらに貴社京都工場主要設備に対して約 230 億円もの設備投資を行っているのにもかかわらず、その計画も対外的に公表しない理由がございません。

さらに貴社は単一製造工程で 2 種類(【黒鉛電極】、【アルミニウム製錬用カソードブロック】)を作れるといった貴社ならではの設備を保有しているため、マーケットの変化に柔軟に対応出来るといった強みも、他社よりも計画を立てやすい状況にあります。

それぞれニードルコークスの価格やアルミニウムの価格等の変動要因(ボラティリティ)は考慮せず、必要な前提条件を入れて計画を策定していただきたく存じます。中長期的な事業ポテンシャルを公表することで、本質的な貴社の強みをステークホルダーに理解してもらうことが可能となります。

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また、適切な人事評価制度を導入し中期経営計画で開示していただきたく存じます(以下東京証券取引所が策定したコーポレートガバナンス・コード補充原則 4-2① ※2 を御参照ください)。

過去(2019 年)に同業他社である東海カーボンがボーナスの支給総額で 1 位になったという事実や、東海カーボンの業績が急拡大しているということを鑑みて、「成果を挙げた社員や役員が報われる」報酬制度を設計していただきたいと存じます。また、いつまでに新たな評価制度を導入するのかを中期経営計画に入れていただきたく存じます。貴社を良くしていく提案をしておりますが、この評価制度の見直しはそのすべてに関わる重要な制度であると考えられます
ので、早急にご対応いただきたく存じます。

【アルミニウム製錬用カソードブロック】の IR および顧客拡大する上で必要不可欠な資料を作成していただきたく存じます。
弊社の調査によると、仮に年間のアルミニウム生産量 134 万 t(世界のアルミニウム生産量の1/50)規模の A 社が貴社の【アルミニウム製錬用カソードブロック】を使用した場合、約 1 年程度で非黒鉛と初期コスト差約 20 億円を回収できるうえに、その後約 6 年間(黒鉛化カソードブロックの耐久性能約 7 年)は年間約 20 億円程度の電力コスト削減メリットを享受し続けることが可能と考えます。
黒鉛と非黒鉛をそれぞれ 7 年間使用した場合、約 12 億円の耐久性メリットも享受でき、電気コスト削減効果と耐久性メリットを考慮すると、7 年間で約 152 億円以上のコスト削減効果をアルミニウムメーカーにもたらすことが可能であると推測できます。

※2 株式会社東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」参照（https://www.jpx.co.jp/news/1020/nlsgeu000005ln9r-att/nlsgeu000005lne9.pdf）

4つまりこれはアルミニウムメーカーの利益に直結する素晴らしい商品であり、SEC カーボンの技術であるということです。前提条件をつければ問題ないので早急に IR および営業資料を作成して下さい。

また、素晴らしいプロダクトがあるにもかかわらず、10 年以上顧客基盤の拡大が出来ていない主因として、経営陣が目標設定等の具体的な指示を現場に出せていないことが挙げられると考えます。まず、経営陣はアルミニウム市場等のマーケットや同業他社の動向ついての情報をより適切に把握することを行って下さい。そして、現場の営業はどのような状況になっているのか等、経営陣と現場の間で積極的にコミュニケーションをして明確な目標設定を部門毎に策定し、可能な限り公表して下さい。

アルミニウム製造において、現在世界で利用されている黒鉛と非黒鉛の割合は弊社の調査によると 5：5(中国を除く生産量ベース)であり、この黒鉛の割合は、耐久性や電力削減によるメリット等を加味すると、10 割になるべきであると考えます。
つまり、すべてのアルミニウムメーカーはこの SEC カーボンの製品を使うべきであるということです。

加えて、貴社は現在円安メリットを得られているかと存じます。貴社は世界的に社会貢献性の高い素晴らしい商品を製造しており、さらに外部要因も追い風になっているという状況下において、新規顧客の開拓を積極的に行うべきであり、IR および営業用資料の作成を早急に行うべきであります。

貴社の行っている事業は顧客への利益に直結するだけでなく、社会的意義、貢献性があります。また市場のポテンシャルも大きくあります。そういった内容を適切に対外的に公表し広めていくことが、企業価値向上に直結するものと考えております。

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3. 株式分割について株式分割を行っていただきたく存じます。東京証券取引所は、「5 万円以上 50 万円未満」を望ましい投資単位の水準として明示しています。2023 年 4 月 6 日現在の貴社の株価 8,080円をベースに計算すると貴社の株式を 1 単元(100 株)購入するのに最低でも 808,000 円必要ということになります。

貴社は過去に 4 回(2022 年 5 月、2021 年 5 月、2020 年 5 月、2019 年 5 月)も「投資単位の引下げが、株式の流動性向上ならびに投資家層の拡大のための有効な施策の一つであると認識し検討してまいります。」という開示をしているのにもかかわらず株式分割を行わないという事
実は、株主・一般投資家からの信頼を著しく損なうものであると思料いたします。

2022 年 9 月末時点で、投資単位が 50 万円未満の上場会社の比率・社数は 95.1％(3,763 社中3,579 社)※3であり、貴社は東京証券取引所が推奨している投資単位の水準を満たしていない極めて数少ない企業の中の 1 社です。貴社は株主に方針を開示しておきながら、実際は行わないということを繰り返し、マーケットからの信頼を失い続けております。早急に株式分割を行い、株式の流動性を上げていただきたく存じます。

※2023 年 2 月 13 日に発表した今期 2 度目の増配により、貴社の株価が上昇しております。
今後も貴社がマーケットや株主との対話を続けることによってその成果は実際に現れるものと思います。株主及びマーケットからの信頼を取り戻すためにも、株主分割を行っていただきたく存じます。

4. 過度なリスクを減らす等のための政策保有株式の売却
本業とは関係ない不要なリスクである貴社の政策保有株式(P9,P10 の表を参照)の売却を行い、計画に基づき設備投資等を行っていただきたく存じます。取締役会で政策保有株式の適切※3 日本取引所グループホームページ参照(https://www.jpx.co.jp/equities/listing/company-split/index.html)

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な話合いは行われていますでしょうか。仮に、話合いが行われており、にもかかわらずその結果が現状の様な政策保有株式を保有するという意思決定に至っているのであれば、取締役会が機能していないと考えられます。

政策保有株式について審議した部分の取締役会議事録の閲覧・謄写を請求いたします。株主による取締役会議事録の閲覧・謄写の請求は会社法 371 条にも規定されている通り、法的に認められた株主の権利であります。

そもそも株式保有と取引関係を関連付けることは不適切であり、政策保有株式を保有する合理性はありません(以下東京証券取引所が策定したコーポレートガバナンス・コード原則 1-4※4を御参照下さい)。また、政策保有株式の売却により、既存取引先との関係が失われることはございませんのでご安心下さい(以下コーポレートガバナンス・コード原則 1-4①※5を御参照下
さい)。

本来、取引関係の維持強化は株式の持ち合いによって行われるものではなく、お互いの商品やサービス、技術力の信頼によって成立するものであるという基本的な考え方を御理解下さい。さらに、株式の持ち合いですらなく、貴社が一方的に保有している政策保有株式(38 社中27 社で約 71％)もございますが、このような状況が取引関係の維持強化に関係していることは考え難く、コーポレートガバナンス・コード補充原則 1-4②(以下参照)※6の「会社や株主共同の利益を害するような取引」に該当すると考えられます。まず貴社が一方的に保有している株※4 株式会社東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」参照（https://www.jpx.co.jp/news/1020/nlsgeu000005ln9r-att/nlsgeu000005lne9.pdf）※5 株式会社東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」参照（https://www.jpx.co.jp/news/1020/nlsgeu000005ln9r-att/nlsgeu000005lne9.pdf）※6 株式会社東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」参照（https://www.jpx.co.jp/news/1020/nlsgeu000005ln9r-att/nlsgeu000005lne9.pdf）

7式からでも構いませんので、最終的に経済合理性の説明が出来ないものは全て売却して下さい。

本業とは関係ないリスクである政策保有株式総額約 110 億円は、株式時価総額の約 31％に相当しており、セグメント区分された各事業と同等以上の事業規模となっていることについて安定性を強調してきた株主総会および貴社の方針も含めて相反する行動となっています。3 割株式が下落した場合約 33 億円のマイナスとなります。説明責任を果せないものを保有し、説明責任も果たせないまま貴社の利益を大幅に毀損させた場合の責任はどのようにしてとられるのでしょうか。貴社の企業価値向上に向けて、直ちに政策保有株式の売却を開始し、可能な限り早期に株式売却を完了していただきたく存じます。

89

(次頁に続く)

10

5. プライム市場への意向表明
プライム市場への意向表明をしていただきたく存じます。同業他社である東海カーボンと日本カーボンはプライム市場へ上場し、スタンダード市場に上場しているのは貴社のみです。以下表を御覧下さい。弊社が調査した結果、貴社はプライム市場の上場審査基準の形式要件を全て満たしていることが確認できます。
プライム要件

SEC カーボン

800 人

約 2,808 人

流通株式数

20,000 単位以上

約 2,745,768 株

流通株式時価総額

100 億円以上

約 221 億円(株価：8,080 円)

時価総額

250 億円以上

約 334 億円(株価：8,080 円)

35％

約 66％

合計 25 億円以上

約 72 億円

50 億円以上（第 103 期第 3 四半期）
約 593 億円

株主数

流通株式比率最近 2 年間の合計利益
連結純資産額※流通株式数(概算※7)＝上場株式数(4,138,868 株)－{主要株主が保有する株主数(796,000 株)+役員等所有株式数(141,100 株)+自己株式数(73,800 株)+国内の普通銀行、保険会社、事業法人等が所有する株式(382,200 株)}※流通株式比率(％)＝流通株式数/上場株式数*100※「国内の普通銀行、保険会社、事業法人等が所有する株式」については貴社有価証券報告書の所有者別状況の金融機関欄を参照※時価総額に関しては株価 8,080 円(2023 年 4 月 6 日ベース)で計算※合計利益＝連結経常利益－非支配株主に帰属する当期純利益

日本のマーケットの頂点であるプライム市場へ上場するということは、国内外の投資家から高い評価を得ることができるため、会社として信用力が高まり企業価値向上に繋がると考えられます。逆にこういった状況で貴社のみがプライム市場へ上場していないという事実は、同業他社と比較して相対的に信用力が劣後していると見られるリスクがございます。会社の規模が同水準である日本カーボンがプライム市場へ上場しているのにもかかわらず、貴社がプライム市場へ上場していない理由は何でしょうか。もし社会的信用等を得られる機会を失ってでもプライム市場へ上場しない正当な理由があるようでしたら、それについての御※7 流通株式数は、上場株式数-{主要株主が保有する株主数+役員等所有株式数+自己株式数+国内の普通銀行、保険会社、事業法人等が所有する株式+その他株式会社東京証券取引所が固定的と認める株式}により算定されますが、公開情報に基づき可能な範囲で概算を出させていただいております。

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説明をいただきたく存じます。

また、貴社は 2021 年 12 月 9 日の取締役会において、「スタンダード市場を選択することを決議いたしました」とありますが、どのような話合いを経てそのような結論に至ったのかを確認させていただくために、当該箇所の取締役会議事録を拝見(閲覧・謄写)いたしたく請求させていただきます。

プライム市場に上場することは採用強化やガバナンスの強化に直結し、よりパブリックでグローバルな会社になれるチャンスでございます。

貴社の経営陣は企業価値向上について考えているのでしょうか。プライム市場に上場出来る状況であるのにもかかわらず、高みを目指さずスタンダード市場を選択するという事実こそが貴社のガバナンスが効いておらず、企業価値が著しく低く評価されている大きな要因の 1つであるという現実を御理解下さい。
最後に、貴社の評価が低い理由についてですが、以下表を御覧下さい。

予想 PER

PBR

純利益
(百万円)

SEC カーボン

8.21

0.55

26.150.98

2022 年 12 月期 通期実績
3,194(プライム)
東海カーボン

通期予想

4,000(スタンダード)

日本カーボン

2023 年 3 月期

10.50

1.02

2022 年 12 月期 通期実績
22,418(プライム)※上記表は 2023 年 4 月 6 日時点のデータ

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御覧いただきますように、貴社の PER や PBR は同業他社と比較して異常な最低水準です。PBRが 1 を大幅に割るということは、純資産に対して貴社の企業価値が大幅にマイナス(約－250 億円)であるということを示しております。

2022 年 12 月末時点で自己資本比率は貴社が 86.5％で日本カーボンが 61.4％、東海カーボン46.6％と、依然として貴社が過度に保守的であるといわざるを得ないほど高い水準です。こういった過剰なほどの自己資本の積み重ねも資本回転率を悪化させ、貴社の企業価値を著しく毀損させている大きな要因の 1 つであると評価されていることを御理解下さい。
本要望を速やかに実行していただくことを心よりお待ちしております。

(次頁に続く)13

各要望内容に各要望内容につき弊社は弊社の自己保有株式のほか、以下のとおり貴社の株主おける要望書による要望書提出の委任を承っております。

提出の委任の状況

1. 中期(長期)経営計画の策定(現在は 2024 年 3 月までしか策定されていない)について
23 名(合計保有議決権数：187,800 株)
2. 顧客基盤拡大のための資料作成、及び目標設定について
23 名(合計保有議決権数：187,800 株)
3. 株式分割について
23 名(合計保有議決権数：187,800 株)
4. 過度なリスクを減らす等のための政策保有株式の売却について
23 名(合計保有議決権数：187,800 株)
5. プライム市場への意向表明について
23 名(合計保有議決権数：187,800 株)

弊社は、本要望書提出にかかる委任状の勧誘に際して、株主としての議決権、株主提案権、議事録・帳簿閲覧請求権、役員等に対する責任追及訴訟の提訴請求権その他株主としての法令上の権利の行使を貴社の各株主と共同で行う意思はなく、株主としての一般的な行動に関するものとして、貴社に対する要望書提出にかかる権限に限って弊社に委任することを申し入れております。

以14上