（証券コード1860）

第94回

定時株主総会

招集ご通知
I N D E X
■ 第94回定時株主総会招集ご通知… ………………

2■ 株主総会参考書類……………………………………

5■ 事業報告……………………………………………… 37■ 連結計算書類………………………………………… 66■ 計算書類……………………………………………… 69■ 監査報告書…………………………………………… 72

開催日時 平成29年６月29日（木曜日）		
午前10時
受付開始 午前９時
開催場所 東京都中央区京橋一丁目７番１号
TODA BUILDING ７階
TKP東京駅八重洲カンファレンスセンター ホール７Ｃ
決議事項 第１号議案
第２号議案
第３号議案

第４号議案

剰余金の処分の件
取締役10名選任の件
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）
継続の件
一般財団法人戸田みらい基金の活動支援を目的とした第三者割当による自己株式の処分等の件ごあいさつ株主の皆様へ
第94回定時株主総会を６月29日（木）に開催いたしますので、ここに招集のご通知をお届けいたします。
また、2016年度の概況と今後の取り組みについて、ご報告申し上げますので、ご高覧下さい。

平成29年６月
代表取締役社長

目

今井雅則

次

■ 第94回定時株主総会招集ご通知… ……………… 2“ 喜び ”を実現する
企業グループへ■ 株主総会参考書類…………………………………… 5
第94回定時株主総会招集ご通知添付書類■ 事業報告……………………………………………… 37■ 連結計算書類………………………………………… 66■ 計算書類……………………………………………… 69■ 監査報告書…………………………………………… 72

1

株 主 各 位

東京都中央区京橋一丁目７番１号

戸 田 建 設 株 式 会 社
代表取締役社長

今井 雅則

P. 2
招集ご通知
定時株主総会( 証券コード：1860 )
平成29年６月８日

P. 5

P.37
事業報告

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第94回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面または、電磁的方法（インターネット等）により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、３ページから４ペー
ジのご案内に従って、平成29年６月28日（水曜日）午後５時30分までに議決権を行使してくださいます
ようお願い申し上げます。
敬 具

参考書類
株主総会

第94回定時株主総会招集ご通知記

1 日時 平成29年６月29日（木曜日）午前10時

所 東京都中央区京橋一丁目７番１号
2 場
		TODA BUILDING ７階 TKP東京駅八重洲カンファレンスセンター ホール７Ｃ
3 目的事項P.66
連結計算書類

報告事項		 1. 第94期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）
事業報告および連結計算書類ならびにその監査結果報告の件
			 2. 第94期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）
計算書類報告の件

P.69
計算書類

決議事項		 第１号議案 剰余金の処分の件
			 第２号議案 取締役10名選任の件
			 第３号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件
			 第４号議案 一
 般財団法人戸田みらい基金の活動支援を目的とした第三者割当による自己株式の処分等の件
以 上

2

P.72
監査報告書

(1) 当日ご出席の際はお手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、議事資料として本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
(2) 株主総会招集ご通知添付書類の、連結計算書類の「連結注記表」および計算書類の「個別注記表」につきましては、法令および当社定款の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.toda.co.jp/ir/）に掲載しておりますので、本添付書類には記載しておりません。
なお、「連結注記表」および「個別注記表」は、会計監査人が会計監査報告書を、監査役が監査報告書をそれぞれ作成するに際して監査した連結計算書類および計算書類の一部であります。
(3) 株主総会参考書類および添付書類を修正する必要が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.toda.co.jp/ir/）に掲載いたします。

議決権行使のご案内
当社では、書面（議決権行使書用紙）または、電磁的方法（インターネット等）により議決権をご行使いただくことができますので、ご案内申し上げます。

株主総会への出席による議決権の行使
同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。

書面（議決権行使書用紙）による議決権の行使
議決権

行使書

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上、平成 29 年 6 月 28 日（水曜日）午後5時30分 までに到着するようご返送ください。
なお、各議案につきまして賛否のご表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。

インターネットによる議決権の行使
当社指定の議決権行使ウェブサイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただき、

平成29年6月28日（水曜日）午後5時30分までに議案に対する賛否をご入力ください。

機関投資家の皆様へ

当社は、㈱ICJが運営する「機関投資家向け」議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

ネットで招集のご案内
3

本招集ご通知をウェブサイトに掲載しております。
また、議決権行使サイトにもリンクしております。
http://srdb.jp/1860/

P. 2
招集ご通知
定時株主総会

インターネットにより議決権を行使される場合のお手続きについて

議決権行使サイトのご利用方法②

議決権行使サイトにアクセスする（http：//www.evote.jp/）①「次の画面へ」をクリック

④

③

⑤

④
「現在のパスワード」、「新しいパス
ワード」、「新しいパスワード（確認用）」をそれぞれ入力。新しいパスワードはお忘れにならないようご注意ください。
⑤「送信」をクリック
確 認 画 面 が 出 た ら「 確 認 」 をクリック
以降、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

P.66
連結計算書類パスワードを登録する②お 手元の議決権行使書用紙に記載されたログインIDおよび「仮パスワード」を入力③「ログイン」をクリック

▲

ログインする

P.37
事業報告

①

P. 5
参考書類
株主総会

インターネットによる議決権の行使は、当社の指定する以下の議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）
をご利用いただくことによってのみ可能です。
（毎日午前２時から午前５時までは取扱い休止となります。また、
株主様のインターネット環境によっては、ご利用できない場合もございます。
）当日ご出席の場合は、書面（議決権行使書）の郵送またはインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。

▲

議決権を行使された場合には最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

▢議決権行使サイトをご利用いただくための費用（インターネット接続料金・通信料金等）は株主様のご負担となります。
▢インターネットによる議決権の行使は、平成29年6月28日（水曜日）午後5時30分まで受付いたしますが、できるだけお早めにご行使いただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問合わせください。
▢パスワードの取扱い
1.株主総会招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知いたします。
2.パスワードは議決権を行使される方が株主様ご本人であることを確認する手段ですので、大切にお取扱いいただきますよう、お願い申しあげます。パスワードに関するお電話等によるご照会にはお答えいたしかねますのでご了承ください。

三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部

ふ0120-173-027（受付時間

P.72
監査報告書

インターネットによる議決権行使に関するお問合せ先（ヘルプデスク）

計算書類

ご注意事項

▢書面（議決権行使書）の郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合にはインターネットにより行使された内容を、インターネットにより複数回にわたり

P.69

午前９時から午後９時まで、通話無料）
4株主総会参考書類

議案および参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、株主の皆様への継続的な安定配当の実施と、競争力および財務体質の強化に不可欠な内部留保の確保を勘案の上、業績および経営環境に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。
また、当社は、安定的な収益を確保する目的で、当社本社ビル（東京都中央区京橋一丁目７番地）を事
務所、店舗、文化施設等を備えた大規模ビルへ建て替えることを計画しております。平成28年３月７日には東京都において隣接街区と共同で都市再生特別措置法に基づく都市再生特別地区の都市計画決定がなされ、平成35年度の開発区域全体の完成を予定しています。
建替えにあたっては、500億円を超える多額の建設資金及び仮移転等の諸費用が必要となります。これ
ら資金需要に対しましては、外部からの借入れを抑制し、自己資本の中で建設積立金を極力積み立てる方
針であります。
このような方針のもと、剰余金の処分につきましては下記のとおりとさせていただきます。
1. 期末配当に関する事項（1）配当財産の種類
金銭（2）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金 15円
総額 4,612,830,315円
ただし、普通配当12円、特別配当３円とする。
（3）剰余金の配当が効力を生じる日
平成29年６月30日
2. その他剰余金の処分に関する事項（1）減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金（2）増加する剰余金の項目およびその額
建設積立金
別途積立金
5

40,000,000,000円
20,000,000,000円
20,000,000,000円

P. 2
招集ご通知
定時株主総会

第２号議案

取締役10名選任の件

取締役全員（11名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、新たに取締役
10名の選任をお願いいたしたく存じます。

P. 5

候補者
番号

氏
い ま

い

ま さ の り参考書類
株主総会

取締役候補者は、次のとおりであります。
名

雅則

再

任

新

任

社

外

独

立

2

き く た に

鞠谷

ゆ う

祐士

再

任

新

任

社

外

独

立

3

あ き

秋場

しゅん い ち

俊一

再

任

新

任

社

外

独

立

4

み や ざ きひ ろ ゆ き

博之

再

任

新

任

社

外

独

立

も り み ち

ば

宮﨑
と

だ

し

守道

再

任

新

任

社

外

独

立

6

は や か わ

早川

まこと

誠

再

任

新

任

社

外

独

立

7

お お と も大友と し ひ ろ

敏弘

再

任

新

任

社

外

独

立

8

う え く さ

植草

ひろし

弘

再

任

新

任

社

外

独

立

9

し も む らせ つ ひ ろ

10

下村

節宏

再

任

新

任

社

外

独

立

あ み

しゅん す け

再

任

新

任

社

外

独

立

や

網谷

駿介

P.37
代表取締役専務執行役員
管理本部長

100％（17 / 17回）

代表取締役専務執行役員
土木本部長

100％（17 / 17回）

代表取締役専務執行役員
建築本部長

100％（17 / 17回）

取締役専務執行役員
価値創造推進室長

100％（17 / 17回）

取締役常務執行役員
建築工事統轄部長

100％（17 / 17回）

P.66

P.69

取締役常務執行役員
総務部長・リスクマネジメント室長

100％（17 / 17回）

取締役常務執行役員
戦略事業推進室長

100％（17 / 17回）

社外取締役

100％（17 / 17回）

P.72

社外取締役

100％（17 / 17回）

監査報告書

戸田

94％（16 / 17回）

6

計算書類

5

代表取締役社長・執行役員社長
人財戦略室長連結計算書類今井

取締役会への出席状況

事業報告

1

当社における地位および担当

株主総会参考書類

候補者番号

1

い ま

い

今井

ま さ

の り

雅則

再

任

生年月日 / 昭和27年７月21日生所有する当社の株式数 / 10,000株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

取締役候補者とした理由

昭和53年 ４月

当社に入社

平成20年 ４月

当社執行役員

平成13年10月

当社大阪支店京滋建築総合営業所長

平成21年 ８月

当社大阪支店長
当社常務執行役員

平成16年 ２月

当社大阪支店支店次長（建築営業担当）

平成25年 ３月

当社建築本部執務

平成17年 ４月

当社大阪支店副店長（建築営業担当）

平成25年 ４月

当社執行役員副社長

平成25年 ６月

平成19年 ２月

当社大阪支店副店長（建築担当） 平成26年 ３月

当社代表取締役社長（現任）
当社執行役員社長（現任）
当社人財戦略室長（現任）今井雅則氏は、代表取締役社長に就任以来、戸田建設グループグローバルビジョンを掲げ、喜びを実現する企業グループを目指し新中期経営計画策定を指揮し、グループ経営への転換、及び社内の業務・組織改革
等、企業価値の向上へ向け陣頭に立ってまいりました。全てのステークホルダーを意識した経営の監督と執行、取締役会における意思決定機能の強化を通じて、当社グループの持続的成長につなげるべく、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

候補者番号

2

き く

た に

鞠谷

ゆ う

し

祐士

再

任

生年月日 / 昭和29年２月６日生
所有する当社の株式数 / 12,000株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和54年 ４月

当社に入社

平成23年 ４月

当社常務執行役員

平成13年 ２月

当社建築企画室長

平成24年 ３月

当社管理本部長（現任）

平成19年 ４月

当社執行役員
当社総合企画部長

平成24年 ４月

当社専務執行役員（現任）

平成24年 ６月

当社代表取締役（現任）

平成23年 ３月

取締役候補者とした理由

7

当社総合企画室長

鞠谷祐士氏は、長年にわたり企画部門を担当、それに加え人事・財務部門等を所管する管理本部の責任者を務めるなど、経営及び人事・財務の豊富な経験・実績を有しており、当社グループ経営の推進及び業務効率化の推進に適任であると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

P. 2

3

あ き

ば

秋場

しゅん い ち俊一

再任

生年月日 / 昭和24年12月29日生所有する当社の株式数 / 4,000株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
平成22年 ４月

当社執行役員

平成14年 ２月

当社東京支店営業第３部長（土木）

平成22年 ９月

当社東京支店副店長（土木担当）

平成18年 ４月

当社東京支店土木技術部長

平成23年12月

当社土木営業統轄部長

平成19年 ３月

当社関東支店土木営業部長

平成24年 ４月

当社常務執行役員

平成20年 ３月

当社関東支店支店次長（土木担当）

平成26年 ３月

当社土木本部長（現任）

当社土木営業統轄部長（兼）土木営業第２部長

平成26年 ４月

当社専務執行役員（現任）

平成26年 ６月

当社代表取締役（現任）

平成21年12月

取締役候補者
とした理由

P. 5

P.37
事業報告

当社に入社

参考書類
株主総会

昭和49年 ４月

秋場俊一氏は、長年にわたり土木工事部門及び土木営業部門の責任者を務め、当社土木事業における豊富な経験と実績を有しており、これまで土木本部長として当社の土木事業を統轄してきた実績を踏まえ、今後の当社土木事業の持続的成長への基盤づくりに適任であると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

4

み や

ざ き

宮﨑

ひ ろ

ゆ き

博之

再

任

生年月日 / 昭和28年12月20日生所有する当社の株式数 / 7,000株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

P.69

昭和51年 ４月

当社に入社

平成24年 ３月

当社九州支店長

平成17年 ４月

当社東京支店建築部長

平成27年 ３月

当社建築本部長（現任）

平成19年 ４月

当社建築工務部長

平成27年 ４月

当社専務執行役員（現任）

平成22年 ４月

当社執行役員

平成27年 ６月

当社代表取締役（現任）

計算書類

宮﨑博之氏は、長年にわたり建築工事部門の責任者を務め、建築分野における豊富な経験と実績を有しており、これまで建築本部長として当社の建築事業を統轄してきた実績を踏まえ、今後の建築部門の持続的成長への基盤づくりに適任であると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

8

P.72
監査報告書

取締役候補者とした理由

P.66
連結計算書類

候補者番号

招集ご通知
定時株主総会

候補者番号株主総会参考書類

候補者番号

5

と

だ

戸田

も り

み ち

守道

再

任

生年月日 / 昭和32年３月１日生
所有する当社の株式数 / 3,018,540株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和58年 ４月
平成 ６年 ６月

平成15年 ６月

当社に入社

当社取締役
平成 ７年 ５月 当社東京支店副店長（土木担当）
平成 ８年 ６月 当社常務取締役
平成10年 ７月 当社東京支店長
平成12年 ６月 当社専務取締役

取締役候補者とした理由

平成17年 ６月
平成19年 ６月
平成26年 ６月

当社代表取締役副社長
当社建築本部長（兼）建築営業統轄部長
当社代表取締役
当社執行役員副社長

当社監査役
当社取締役（現任）
当社専務執行役員（現任）
当社価値創造推進室長（現任）戸田守道氏は、長年にわたり建築・土木両部門の営業及び工事の統轄責任者を経験し、平成19年からは監査役として当社取締役の職務執行の監査を行った経験を有しております。
また、平成26年からは価値創造推進室を所管し、当社の持続的成長への基盤づくりを指揮しており、その実績を踏まえ引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

候補者番号

6

は や

か わ

早川

まこと

誠

再

任

生年月日 / 昭和26年７月４日生
所有する当社の株式数 / 6,000株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和50年 ４月
平成16年 ６月
平成18年 ４月
平成19年 ９月
平成21年 ３月

取締役候補者
とした理由

9

当社に入社

当社名古屋支店建築部長
当社東京支店建築工事部長

平成24年 ３月
平成24年 ４月
平成25年 ３月
平成25年 ４月

当社東京支店建築工務部長
当社東京支店支店次長
平成25年 ６月
（建築施工、建築技術営業担当）

当社建築工務部長

当社執行役員
当社建築工事統轄部長（現任）
当社常務執行役員（現任）
当社取締役（現任）

早川 誠氏は、長年にわたり建築工事部門の責任者を務め、建築分野における豊富な経験と実績を有しており、これまで建築工事統轄部長として当社の建築工事部門を統轄してきた実績を踏まえ、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

P. 2

7

お お

と も

大友

と し

ひ ろ

敏弘

再

任

生年月日 / 昭和30年５月16日生所有する当社の株式数 / 17,000株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
当社に入社

平成26年 ４月

当社常務執行役員（現任）

平成15年10月

当社法務部長平成26年 ６月

当社取締役（現任）

平成23年 ３月

当社総務部長（現任）

平成23年 ４月

当社執行役員

平成26年 ３月

当社リスクマネジメント室長
（現任）

P. 5
参考書類
株主総会
P.37

大友敏弘氏は、長年にわたり人事・総務部門の責任者を務め、それに加え法務・リスク管理部門を務めるなど、企業経営における管理業務全般に関する経験と実績を有しております。それらの実績を踏まえ、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

8

う え

く さ

植草

ひろし

弘

再

任

生年月日 / 昭和34年11月３日生
所有する当社の株式数 / 3,000株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
当社に入社

平成24年 ４月

当社執行役員

当社関東支店土木営業部長

平成26年 ３月

当社土木営業統轄部長

平成22年 ３月

当社関東支店支店次長（土木担当）

平成26年 ４月

当社常務執行役員（現任）

平成23年12月

当社東京支店副店長（土木担当）

平成26年 ６月

当社取締役（現任）

平成29年 ３月

当社戦略事業推進室長（現任）

P.69

10

P.72
監査報告書

植草 弘氏は、長年にわたり土木営業部門の責任者を務めるなど、土木部門における豊富な経験を有しており、これまで当社の土木営業統轄部長として土木営業部門を統轄してきた実績を踏まえ、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

計算書類

取締役候補者とした理由

昭和58年 ４月
平成20年 ３月

P.66
連結計算書類

候補者番号

事業報告

取締役候補者とした理由

昭和53年 ４月

招集ご通知
定時株主総会

候補者番号株主総会参考書類

候補者番号

9

し も

む ら

下村

せ つ

ひ ろ

節宏

再

任

社

外

生年月日 / 昭和20年４月28日生
独立

所有する当社の株式数 / 5,000株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
平成13年 ６月

三菱電機㈱取締役

平成22年 ４月

同社取締役会長

平成15年 ４月

同社常務取締役

平成24年 ６月

日本原子力発電㈱社外監査役（現任）

平成26年 ４月

三菱電機㈱取締役相談役

平成26年 ６月

同社相談役（現任）平成26年 ６月

当社取締役（現任）平成16年 ４月 同社代表執行役、執行役副社長

社外取締役
候補者とした理由

平成18年 ４月

同社代表執行役、執行役社長

平成18年 ６月

同社取締役、代表執行役、執行役社長

下村節宏氏は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で、当社取締役会において的確な提言・助言をいただくなど、経営を適切に監督していた
だいており、当社のコーポレート・ガバナンスに資するところが大きいと判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

候補者番号

あ み

や

10 網 谷しゅん す け

駿介

再

任

社

外

生年月日 / 昭和21年６月12日生
独立

所有する当社の株式数 / 3,000株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

社外取締役候補者とした理由11

平成10年 ７月

日本電信電話㈱理事

平成20年 ６月

平成11年 ７月

エヌ･ティ･ティ･コミュニケー
ションズ㈱取締役

平成24年 ６月 （一社）情報通信設備協会会長

平成14年 ６月

同社常務取締役

平成16年 ６月

エヌ･ティ･ティ･コムウェア㈱代表取締役副社長

平成26年 ６月

日本電信電話㈱常勤監査役
当社取締役（現任）

網谷駿介氏は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で、当社取締役会において的確な提言・助言をいただくなど、経営を適切に監督していた
だいており、当社のコーポレート・ガバナンスに資するところが大きいと判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

P. 2
招集ご通知
定時株主総会
P. 5
参考書類
株主総会

（注）1.	各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2.	所有する当社の株式数には、戸田建設役員持株会における各自の持ち分を含めた実質所有株式数を記載しております。
3.	下村節宏、網谷駿介の両氏は社外取締役候補者であります。なお、当社は下村節宏、網谷駿介の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届出ております。
4.	下村節宏氏は、当社の取締役に就任してから３年になります。企業経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、当社は三菱電機㈱との間に建設工事に関する取引がありますが、平成29年３月期における取引金額は当社の受注高の１％未満であります。
5.	網谷駿介氏は、当社の取締役に就任してから３年になります。企業経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、当社は日本電信電話㈱およびエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱との間に建設工事に関する取引がありますが、平成29年３月期における取引金額は当社の受注高の１％未満であります。
6.	下村節宏氏が執行役および取締役を務めていた三菱電機㈱は、一部の自動車用部品の取引に関し、独占禁止法に違反する行為があったとして、平成24年11月に公正取引委員会から排除措置命令及び課徴金納付命令を受け、平成25年９月に米国司法省との間で、罰金を支払うこと等を内容とする司法取引契約を締結しております。また、防衛省等との電子システム事業に係る契約に関し、平成24年１月以降、費用の過大請求を行っていたことが判明し、指名停止処分を受けております。同氏は、執行役および取締役として倫理遵法の徹底につき繰返し指示し、監査を実施しておりましたが、事件の発生を完全に防止することはできませんでした。なお事件発生後には、第三者による調査を徹底するとともに、再発防止策を講じております。
7.	当社は社外取締役として有能な人材を迎えることができるよう、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を法令の定める最低責任限度額を限度とする契約を締結できる旨を定款に定めており、社外取締役候補者である下村節宏、網谷駿介の両氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しております。

P.37
事業報告
P.66
連結計算書類
P.69
計算書類
P.72
監査報告書

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株主総会参考書類

第３号議案

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

当社は、平成26年６月27日開催の当社第91回定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下「現対応策」といいます。
）を継続することにつき、株主の皆様のご承認をいただき、現対応策を継続しております。
現対応策の有効期間は本定時株主総会終結のときまでであることから、当社では、株主共同の利益及び企業価値の維持・向上の観点から、継続の是非も含めそのあり方について検討してまいりました。その結果、情勢の変化や機関投資家の動向等を踏まえ、株主の皆様のご承認を得ることを条件として、継続することを決定したものであります（以下、継続後の対応策を「本対応策」といいます。）。つきましては株主の皆様に本対応策を一部改定し、継続することのご承認をお願いするものであります。なお本対応策の有効期間は、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただけた場合には、ご承認をいただいたときから、平成32年６月開催予定の当社定時株主総会終結のときまでといたします。
なお、本対応策を決定した取締役会には、社外監査役３名を含む当社監査役５名が出席し、本対応策に沿って適正な運用が行われる限り、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策として相当であると判断される旨の意見を表明しています。
本対応策において現対応策から見直しを行った主な内容は以下のとおりです。
①	独立委員会が対抗措置の発動勧告を行う場合について列挙した類型につき、一部削除し、要件を限定したこと②	非適格者が保有する本新株予約権を取得する場合、その対価として金銭等の交付は行わない旨を明記したこと③ その他文言等の修正

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P. 2

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重

招集ご通知
定時株主総会

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的に
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえば利害関係者との良好な関係を保ち続けることができ

参考書類
株主総会

は株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

P. 5

ない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、
当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

P.37

ために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えていま

事業報告

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様の
す。

P.66

当社では、1967年に経営方針を制定し、これに基づいた企業活動を行うことでお客様をはじめとする
ステークホルダーとの信頼関係の構築に努めてまいりました。
一方で、社会情勢や社会的要請、当社グループの事業構成等については、約50年前の制定当時と大きく

連結計算書類Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み

状況が変化しています。こうした背景から、当社の歴史の中で培われてきた価値観や精神を再確認すると企業理念に基づく経営体制の強化を目的に経営方針を含む「企業理念」全体を見直し、改定を行いました。
今回の改定においては、従来の経営方針の内容をベースに、CSR（企業の社会的責任）やCSV（共通価

P.69
計算書類

ともに、未来に向けた指針を改めて明文化していくことが必要となり、本年１月、持続的成長の実現及び値 の創造）等の観点を踏まえ、その適用範囲については当社単体から当社グループ全体へと拡大したものとなっております。併せて、行動理念である「企業行動憲章」の改定とともに、2015年制定の「グロー経営環境の変化が予想される中、当社グループ全体で目的意識を共有し諸課題に取り組んでいくことを
持続的成長の実現に向けた強い原動力としていきます。今後とも企業理念に基づく活動を推進し、当社グ
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P.72
監査報告書

バルビジョン」を含めた理念体系の整備を行いました。

株主総会参考書類

ループの存在価値を高め、社会の発展に貢献してまいります。
具体的な取り組みとしては、「生産性№１」と「成長への基盤」を基軸に据えた、2017年度を最終年度とする「中期経営計画2017」に取り組み中であり、その２年目となる2016年度は「強固な収益体制を確立し、新たな成長のステージに向けた足固めに取組む年」と位置付け、BIM等を活用した生産システム改革、
総労働時間の25％削減に向けた業務フロー改革、研究開発については無人化・自動化施工システム等の開発、戦略事業については、京橋一丁目東地区再開発事業（新本社ビル建替え、2024年完了予定）に加え、浮体式洋上風力発電事業を将来収益を担う事業へ育てるべく注力するなど、各施策に取り組んでまいりました。
また、本年を「攻」の１年と位置付け、戦略事業の更なる活性化を図るため「戦略事業推進室」を設置し、上記の戦略事業に加え、グループ企業間の相乗効果を狙いとした情報・人材の交流を含めた連携なども強化してまいります。
こうした成長戦略を支える経営基盤の充実につきましては、コンプライアンス、内部統制等、リスクマ
ネジメントの強化・徹底をはじめ、人“財”戦略、CSR（企業の社会的責任）に取組んでおり、更なる成長を確かなものとしてまいります。
具体的な取り組みといたしましては、本年１月の「戸田建設グループ企業理念」の改定、また本年４月におきましては、「働き方改革検討委員会」を設置し、オフィスでの「望ましい働き方」とそれを実現す
るオフィス空間及び諸制度を検討し、新本社ビルでの働き方に反映させるべく活動を開始いたしました。
当社は、東京オリンピック・パラリンピックの翌年2021年に創業140周年を迎えます。それまでには建設会社の中で最も高い生産性と強靭な財務体質を兼ね備えた体制を整え、永続的に社会に貢献していくことを目指してまいります。
なお、現行の「中期経営計画2017」における業績目標が、順調な業績の後押しを受け2015年度において既に達成されていることを踏まえ、2017年度を初年度とする新中期経営計画を１年前倒しで策定することといたしました。その内容につきましては添付書類「事業報告」に記載のとおりでございます。
（P.41(3)
対処すべき課題）

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P. 2

るための取組み

招集ご通知
定時株主総会

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止す
１．本対応策の概要と目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株る者との交渉の機会を確保するために、本対応策を継続することといたしました。

参考書類
株主総会

主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとす

P. 5

本対応策は、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者
値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

P.37
事業報告に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価

なお、本対応策においては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程（その概要については別紙１をご参照ください。）に従い、当社社外取締役、当社
識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される
独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本対応策継続時における独立委員会の委員には、別紙２に記載の３氏が就任する予定です。
の通りであり、同時点において当社役員及びその関係者（以下「当社役員等」といいます。）により発行済株式の約28％が保有されております。しかしながら、当社役員等は株主としての議決権の行使に関

P.69
計算書類

また、平成29年３月31日現在における当社大株主の状況は別紙３「当社の大株主の株式保有状況」

P.66
連結計算書類

社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学しては独立した関係にあり、それぞれが異なる判断をすることも尊重しなければなりません。また、当社役員等といえども、その各々の事情に基づき今後当社の株式等の譲渡その他の処分をしていく可能性ある大規模買付行為が行われた場合、今回ご報告するような対応策の継続なくしては、企業価値向上の観点から適正な対応をしていくことが困難であると認識しております。なお、当社は現時点において当
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P.72
監査報告書

は否定できません。このような状況の中で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれの株主総会参考書類

社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。
２．本対応策の内容(1) 本対応策に係る手続き① 対象となる大規模買付等
本対応策は以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」といいます。
）は、予め本対応策に定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ) 当社が発行者である株式等1について、保有者2の株式等保有割合3が20％以上となる買付け(ⅱ) ‌当社が発行者である株式等4について、公開買付け5に係る株式等の株式等所有割合6及びその特別関係者7の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け②「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本対応策に定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ) 買付者等の概要(イ) 氏名又は名称及び住所又は所在地(ロ) 代表者の役職及び氏名(ハ) 会社等の目的及び事業の内容
金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本対応策において引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。
）があった場合には、本対応策において引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
2
金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
3
金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
4
金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。
5
金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
6
金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
7
金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府
令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。
1

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P. 2
招集ご通知
定時株主総会(ニ）大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要(ホ) 国内連絡先(ヘ) 設立準拠法(ⅱ) ‌買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び、意向表明書提出前60日間における買付者等(ⅲ）‌買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社

参考書類
株主総会

の当社の株式等の取引状況

P. 5の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若
しくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等8
記載していただきます。
）を含みます。）③「本必要情報」の提供

P.37
事業報告

その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを

上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評
ただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日9（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ホ)の国内

P.66
連結計算書類

価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で提供してい連絡先に発送いたしますので、買付者等には、係る「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出
P.69

また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のため計算書類していただきます。

に不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。

9

金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。

18

監査報告書

8

P.72

株主総会参考書類

なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
(ⅰ）‌買付者等及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。
）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）(ⅱ）‌大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。
）(ⅲ）‌大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。
）(ⅳ）‌大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ) ‌大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要(ⅵ）‌買付者等が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅶ) ‌買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ) ‌大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
10

金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。

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P. 2

係る利害関係者の処遇等の方針

招集ご通知
定時株主総会(ⅸ) ‌大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に(ⅹ) ‌当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実については速やかに開示ると認められる情報がある場合には、適切に開示いたします。

参考書類
株主総会

し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であ

P. 5

また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。

P.37

当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付等の評価の

事業報告④ 取締役会評価期間の設定等
難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成
及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、速やかに開P.66(ⅰ）‌対価を現金（円価）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間(ⅱ) ‌その他の大規模買付等の場合には最大90日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その場合は、具体的延長
開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得なが

P.69
計算書類

期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに、株主及び投資家の皆様に

連結計算書類

示いたします。

ら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締
とめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締
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P.72
監査報告書

役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりま株主総会参考書類

役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、買付者等より意向表明書、本必要情報の提出を受け、取締役会評価期間開始と同時に、独立委員会に対し、買収防衛策発動の是非について諮問します。なお、その際に買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供いたします。
⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成
及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ) ‌買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社
取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。
(ⅱ) ‌買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
但し、本対応策に規定する手続きが遵守されている場合であっても、別紙４に掲げるいずれかの類型に該当すると認められる等、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ対抗措置の発動が相当であると判断される場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。
⑥ 取締役会の決議
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえ
21

P. 2

の決議を行うものとします。

招集ご通知
定時株主総会て当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動である
かを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項につ

P. 5
参考書類
株主総会

いて、情報開示を行います。
⑦ 対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措
置の中止又は発動の停止を行うものとします。

P.37
事業報告

関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した

当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
P.66

買付者等は、本対応策に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。
(2) 本対応策における対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権（以下「本本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりとい
たします。

P.69
計算書類

新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。

連結計算書類⑧ 大規模買付等の開始

当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当
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P.72
監査報告書

本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役

株主総会参考書類ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3) 本対応策の有効期間、廃止及び変更
本対応策の有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該承認決議の時から
平成32年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策は当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。
また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本対応策の廃止の決議がなされた場合には、本対応策はその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得た上で、本対応策を修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本対応策が廃止又は本対応策の内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
３．本対応策の合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本対応策は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応策は、上記１．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示する
23

P. 2

とにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されてい招集ご通知
定時株主総会ために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするこるものです。
(3) 株主意思を重視するものであること

P. 5

上記２．(3)に記載したとおり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総

参考書類
株主総会

本対応策は、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得たうえで継続するものです。また、会において本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策も当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本対応策の継続及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

P.37

本対応策においては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本対応

事業報告(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示策の運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。
は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等）
から選任される委員３名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本対応策の透明な運営が行われる仕組み(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本対応策は、上記２．(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動さ

P.69
計算書類

を確保しています。

P.66
連結計算書類独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又れないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保して
います。

P.72

上記２．(3)に記載のとおり、本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本対応策は、デッドハン
24

監査報告書

(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

株主総会参考書類

ド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）
ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本対応策はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）
でもありません。
４．株主及び投資家の皆様への影響(1) 本対応策の継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本対応策の継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本対応策がその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の２．(1)に記載のとおり、買付者等が本対応策を遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予
約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．(1)⑦に記載の手続き等に従い対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後
25

P. 2

には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、招集ご通知
定時株主総会において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合
当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。

P. 5て、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、

参考書類
株主総会

また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際し買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き

P.37

権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。

事業報告

本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約
また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続きをとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法、当社による取得の方法及び株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行い



以

上

P.69
計算書類

ますので当該開示又は通知の内容をご確認ください。

P.66
連結計算書類取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続きは

P.72
監査報告書

26

株主総会参考書類

別紙１
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を担保することを目的として、取締役会の諮問機関として、設置される。
２．独立委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)社外取締役、(2)社外監
査役又は(3)社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規程を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1) 本対応策に係る対抗措置の発動の是非(2) 本対応策に係る対抗措置の中止又は発動の停止(3) 本対応策の廃止及び変更
27

P. 2

各独立委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利

招集ご通知
定時株主総会(4) その他本対応策に関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

P. 5

独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。

参考書類
株主総会

８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した
外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサル
タントその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。

P.37

上

事業報告

以

P.66
連結計算書類
P.69
計算書類
P.72
監査報告書

28

株主総会参考書類

別紙２
独立委員会委員の略歴（五十音順）
奥島 孝康（おくしま たかやす）
昭和51年 ４月

早稲田大学法学部教授

平成 ６年11月

早稲田大学総長

平成20年 11月

日本高等学校野球連盟会長

平成24年 ４月

白鴎大学学長（現任）

鍛冶 良明（かじ よしあき）
平成 ４年 ４月

弁護士登録
鍛冶法律事務所入所（現任）

平成15年 ６月

当社社外監査役

平成19年 ９月

株式会社オーネックス 社外監査役（現任）丸山 恵一郎（まるやま けいいちろう）
平成10年 ４月

弁護士登録
名川・岡村法律事務所入所（現任）

平成13年 １月

名川・岡村法律事務所副所長（現任）

平成21年 ５月

東京音楽大学理事（現任）

平成26年 ４月

最高裁判所司法研修所教官（刑事弁護）

平成28年 ６月

当社社外監査役（現任）（注）丸山恵一郎氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

29

P. 2
招集ご通知
定時株主総会

別紙３
当社の大株主の株式保有状況

P. 5

氏名又は名称

所有株式数（千株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE SILCHESTERINTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUEEQUITY TRUST（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

15,4904.80

戸13,912

4.31

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

11,496

3.56

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTEDPENSION FUNDS（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

9,542

2.95

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

8,924

2.76

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

7,908

2.45

三

宅

良

彦

7,027

2.17

戸

田

博

子

6,611

2.04

6,002

1.86

125,230

38.81

田

秀 茂

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（リテール信託口 620090811）
計

P.37

P.66

P.69
計算書類

11.87

連結計算書類

38,315

事業報告

大一殖産株式会社

参考書類
株主総会

平成29年３月31日現在（注）上記のほか当社所有の自己株式15,134千株があります。

P.72
監査報告書

30

株主総会参考書類

別紙４
当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会
社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証
券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは係る
一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売り抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
５．買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合

31

P. 2
招集ご通知
定時株主総会

別紙５
新株予約権無償割当ての概要

P. 5

本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当

参考書類
株主総会

１．本新株予約権の割当総数て決議」といいます。
）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。

P.37

割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、同時点に事業報告

２．割当対象株主
おいて、当社の有する当社株式を除きます。）１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。

P.66

本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数

連結計算書類

３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日（以下「対象株式数」といいます。
）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議においてます。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格

P.69
計算書類

別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとし

本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社
普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とし

P.72
監査報告書

ます。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
32

株主総会参考書類

７．本新株予約権の行使条件(1)特定大量保有者11、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者12、(4)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若
しくは承継した者、又は、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者13（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使
条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が保有する本新株予約権を取得し、これと引き換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、非適格者が保有する本新株予約権を取得する場合、その対価として金銭等の交付は行わないこととします。
本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
12
公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等を意味します。以下本注において同じとします。
）の買付け等（金融商品取引法
第27条の２第１項に定義される買付け等を意味します。以下本注において同じとします。
）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるもの
として金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
13
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます。
）をいいます。
11

33

P. 2
招集ご通知
定時株主総会（ご参考）
本対応策の手続きに関するフロー図

P. 5
参考書類
株主総会

買付者等の出現
意向表明書、本必要情報の提出を要請

本対応策のルールを遵守しない場合

取締役会評価期間（原則、最大60日又は最大90日）
取締役会評価期間
不遵守の買付け

取締役会による
評価、意見形成、代替案
立案等

企業価値・株主共同の利益を著しく損なう

P.66

企業価値・株主共同の利益を著しく損なわない

独立委員会による不発動の勧告
勧告を
最大限尊重

勧告を
最大限尊重

P.69
計算書類

対抗措置の発動【取締役会にて発動を決議】

独立委員会による検討

連結計算書類独立委員会による
発動の勧告

事業報告

（意向表明書、本必要情報を提出）（意向表明書、本必要情報の不提出）

取締役会

P.37

本対応策のルールを遵守した場合対抗措置の不発動【取締役会にて不発動を決議】※このスキーム図は本対応策の概要をわかりやすく表示したものです。具体的な対応策の内容については本文をご参照下さい。

P.72
監査報告書

34

株主総会参考書類

第４号議案

一般財団法人戸田みらい基金の活動支援を目的とした第三者割当による自己株式の処分等の件

当社は「“喜び”を実現する企業グループ」をグローバルビジョンに掲げ、全てのステークホルダーにとっての企業価値の最大化に向けて、事業活動に取り組んでいます。その中で、協力会社や建設技能者等、担い手の確保・育成については、総合建設会社としていち早く「優良技能者制度（※）」を導入するなど、積極的な取り組みを進めてきました。
近年、建設産業においては、就業者に占める若年層の減少が目立ち、他産業と比べても高齢化の傾向が顕著となっています。安全で安心な社会基盤の構築及び保全という、建設産業の社会的役割を持続的に果たしていくためには、担い手の安定的な確保・育成を通じた生産体制の確立が不可欠であると認識しています。
こうした当社の企業姿勢を公共性、透明性、安定性のある形態で具現化するものとして、一般財団法人
戸田みらい基金（以下、本財団）は、平成28年10月３日に設立されました。設立初年度（平成28年10月３日～平成29年３月31日）においては、「若手技能者の採用や育成に資する活動に対する助成」として６
件の活動に対して支援し、次年度以降においても継続的なフォローアップを実施していく予定です。
このように、本財団は、担い手の育成に係る助成事業等の社会貢献活動を通じて、就労機会の拡大、技術・技能の向上を実現するとともに、建設産業全体の発展に寄与することを目的としており、こうした活動は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものと考えます。
そこで、本財団の社会貢献活動を継続的、安定的に支援するため、当社株式の配当金によって活動原資を拠出するべく、当社は三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者（共同受託者：日本マスタートラスト信託銀行株式会社）、本財団を受益者とする他益信託（以下、「本信託」といいます。）を設定し、本信託に対して第三者割当の方法により特に有利な払込金額で、自己株式を処分いたします。
また、本自己株式の処分により本信託が保有する株式の議決権については、信託期間を通じ、行使をしないものとします。
なお、本議案が承諾されることを条件として、本総会終結後から平成30年３月31日までの期間に取得※優良技能者制度：職長会の会員で登録基幹技能者の資格を有する方等を「優良技能者」と認定し、協力会社から支払われる給料に優良技能者手当として加算する原資として、１次協力
会社に対して優良技能者手当を支給する制度。

35

P. 2

取締役会で決議しております。

招集ご通知
定時株主総会価値の総額25億円を上限として上限3,000,000株の自己株式を取得することを平成29年４月28日開催の
上記の趣旨、目的のために、１株につき１円という払込金額は妥当であると考えており、会社法第199条及び第200条の規定に基づき、第三者割当による自己株式の処分に関し、募集事項の決定を当社取締役

P. 5
参考書類
株主総会

会に委任することのご承諾をお願いするものであります。
処分する自己株式の内容処分する株式の種類及び上限

普通株式

2,500,000株（発行済株式に対して0.77％※）

払込金額の下限

１株につき１円

払込金額の総額

2,500,000円

処分方法

第三者割当による処分

処分先

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

処分期日

未定

決定の委任

上記に定めるもののほか、自己株式の処分の募集事項の決定に必要なその他一切の事項については、当社取締役会の決議において決定いたします。

P.37
事業報告

財団の概要
一般財団法人

設立者

戸田建設株式会社

戸田みらい基金

活動内容

・若手技能者の採用・育成及び資格取得に係る助成事業
・女性技能者の継続就労に係る助成事業
・外国人技能実習生の受入れに係る助成事業
・その他本財団の目的を達成するために必要な事業

活動原資

年間約2,000万円～3,000万円※

設立年月日

平成28年10月３日

P.69
計算書類

名称

P.66
連結計算書類※平成29年３月31日現在の発行済株式の総数322,656,796株に対して計算しております。

※自己信託の処分先である信託の受益者として交付を受ける金銭を活動原資といたします。

P.72

上

36

監査報告書

以

添付書類

事 業 報 告 （平成28年４月１日～平成29年３月31日まで）

1. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度（平成28年４月１日～平成29年３月31日）におけるわが国の経済は、雇用、所得環境が改善し、個人消費にも持ち直しの動きが見られるなど、緩やかな回復基調が続いております。
建設業界においては、官公庁、民間工事ともに受注が前期を上回るなど、全体として堅調な収益環
境を維持しております。
このような状況の中、当社グループの業績は以下のとおりとなりました。
連結売上高につきましては、主に当社における完成工事高及び不動産事業売上高が減少したことにより、4,227億円（前連結会計年度比14.2％減）となりました。利益面につきましては、主要事業である建設事業を取り巻く環境は依然として先行き不透明な状況が続いておりますが、採算重視の受注
方針の徹底等により、売上総利益率が12.5％と前連結会計年度比2.8ポイント上昇したことから売上総利益は529億円（前連結会計年度比10.7％増）となりました。一方、販売費及び一般管理費につきましては、279億円と前連結会計年度比6.8％増加し、営業利益は249億円（前連結会計年度比15.6％増）となり、経常利益は271億円（前連結会計年度比14.6％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、当社における繰延税金資産の計上に伴う税金費用の影響等により、420億円（前連結会計年度比110.0％増）となりました。

売上高
第 93 期4,926億円

売上総利益
第 94 期

前期比

14.2％
億円
減

4,227

営業利益
第 93 期216億円
37

第 93 期

478億円

第 94 期

529億円

前期比

10.7％
増

親会社株主に帰属する当期純利益
第 94 期

249億円

前期比

15.6％
増

第 93 期

200億円

第 94 期420億円

前期比110.0％
増

P. 2
招集ご通知
定時株主総会

事業の種類別セグメントにおける業績は次のとおりであります。
［建築事業および土木事業］
建築事業および土木事業におきましては、施工を核として建設物のライフサイクル全般にわたり、事業の展開を図ってまいりました。

P. 5

事業の売上高は1,036億円となり、セグメント利益は46億円となりました。

建築事業● 国 内における建築工事の請負及びこれに付帯する事業● 海外における建築工事、土木工事の請負及びこれに付帯する事業● 海外における不動産の賃貸

主な事業内容

3,112

172

P.37

195
売上構成比

72.9％

第93期

第94期

売上高

第93期

第93期

P.66

セグメント利益
（億円）

955

第94期

1,036

第94期

（億円）

38

第93期

46

売上構成比

P.69

24.1％

計算書類

● 国 内における土木工事の請負及びこれに付帯する事業

3,840

（億円）

連結計算書類

土木事業

セグメント利益（億円）

事業報告

主な事業内容

売上高

参考書類
株主総会

この結果、建築事業の売上高は3,112億円となり、セグメント利益は195億円となりました。また土木

第94期
P.72
監査報告書

38

事業報告

［不動産事業他］
不動産事業におきましては、保有する土地・建物の有効利用を図るとともに、賃貸ならびに建築事業および土木事業に付帯する販売を中心に事業を展開してまいりました。この結果、売上高は133億円、セグメント利益は９億円となりました。
また、その他の事業としましては、子会社によるホテル業、グループ企業内を中心とした人材派遣業、金融・リース業を中心に事業を展開してまいりました。この結果、売上高は12億円、セグメント損失は41百万円となりました。

不動産事業他

売上高

セグメント利益（億円）

主な事業内容172

不動産事業● 国 内 に お け る 不 動 産 の 販 売、 賃
貸、仲介及びビル管理業等
その他の事業● ホテル事業、グループ企業内を中心

（億円）

9

146

第93期

とした人材派遣業、金融・リース業

第94期

売上構成比

3.0％

5

第93期

第94期

なお、当社個別の部門別の受注高・売上高・繰越高は、次のとおりであります。
当社個別の部門別受注高・売上高・繰越高
区分

前期繰越高

（単位：百万円）

当期受注高

当期売上高

次期繰越高

建築事業

360,415

358,852

292,908426,359

土木事業

172,412

114,483

101,418

185,477

532,827

473,335

394,327

611,836

不動産事業

―

5,251

5,251

―

合計

532,827

478,587

399,578

611,836

（小計）

39

P. 2
招集ご通知
定時株主総会

当期の主な受注工事
・㈻東京音楽大学
・㈻桜美林学園・㈻久留米大学

・㈶津山慈風会（独）大阪府立病院機構他
・（独）鉄道建設・運輸施設整備支援機構
・

京橋２－６計画設計業務・新築工事
函館国際ホテル耐震補強・建替工事

P. 5

平成28年度 三遠道路３号トンネル新城地区工事
東北自動車道 福島北ジャンクション工事

P.37

基礎３号館、病院北館（総合複合棟・放射線腫瘍センター）他新築
津山中央病院 新病棟増築工事
大阪府市共同住吉母子医療センター（仮称）建設工事
中央新幹線、中央アルプストンネル（松川）外

事業報告

・国土交通省中部地方整備局
・東日本高速道路㈱（仮称）桜美林大学百人町キャンパス計画
参考書類
株主総会

・㈱パイロットコーポレーション
・㈱函館国際ホテル

東京音楽大学新キャンパス新築工事

当期の主な完成工事(2) 設備投資等の状況
は、賃貸事業用土地・建物等の取得、改修および建設機械の更新等であります。
40

P.69

P.72
監査報告書

当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は約141億円で、このうち主なもの

P.66

計算書類

広島駅南口Ｃブロック第一種市街地再開発事業 施設建築物新築
工事他
糀谷駅前地区第一種市街地再開発事業 施設建築物新築工事
高崎市新体育館建設工事
立川相互病院新病院計画他
東海大学湘南校舎理工系施設整備事業（仮称）19号館新築工事
龍宮城スパホテル三日月 新館新築工事（仮称）東洋大学赤羽台キャンパス新校舎建設工事
新名神高速道路箕面インターチェンジ工事
国道45号山田第１トンネル工事
宇品地区下水道築造25－20号工事

連結計算書類

・広島駅南口Ｃブロック
市街地再開発組合
・糀谷駅前地区市街地再開発組合
・群馬県 高崎市
・社会医療法人社団健生会他
・㈻東海大学・㈱勝浦ホテル三日月
・㈻東洋大学・西日本高速道路㈱・国土交通省東北地方整備局
・広島県 広島市

事業報告(3) 対処すべき課題

当社グループでは2017年度を最終年度とする中期経営計画を推進しておりましたが、最終年度の業績目標（営業利益率4.2％以上）を前年度に達成し、引き続き本年度も達成することができる
見通しとなりました。また、施策面におきましても、「生産性No.1」と「成長への基盤」に向けた取り組みが概ね順調に進んでおります。

一方、中長期的観点においては、2020年以降に予想される建設投資の減少、少子高齢化による社会構造の変化などの経営課題に迅速に対応し、持続的成長を実現していかなくてはならないと認識しております。
このような状況を踏まえ、前・中期経営計画を１年前倒しで終了し、「戸田建設グループ グロー
バルビジョン」の実現に向けたフェーズⅡとして、「中期経営計画2019」を本年度よりスタートさせることといたしました。

「中期経営計画2019」（要旨）
１．中期経営計画2019で目指す姿
・「Assembly（組み立て）＆ Collaboration（共創）」による新価値の創造① 生産性No.1・安全性No.1の進化： １人当たり完成工事高30％向上・残業ゼロ・事故ゼロへの挑戦② 差別化価値の獲得： 強みの開拓と更なる強化、収益の多様化
２．2019年度 グループ業績目標⑴ 連結売上高・営業利益等
2016年度実績

2019年度目標

連結売上高4,227億円

5,000億円 程度

営業利益

249億円

250億円 以上

営業利益率
労働生産性（個別）

5.9％

5.0％ 以上

1,545万円

1,500万円 以上※ 労働生産性＝付加価値額（営業利益＋総額人件費）÷社員数（期中平均、派遣社員等を含む）

41

P. 2
招集ご通知
定時株主総会⑵ 事業別売上高・利益
2016年度実績
連結売上高

2019年度目標
5,000億円

国内建築

2,917億円

3,400億円

国内土木1,005億円

1,150億円

投資開発＋新領域

52億円

85億円

国内グループ会社

354億円

360億円

海外
連結消去
営業利益

96億円

220億円

△199億円△215億円

長期目標

P. 5
参考書類
株主総会

4,227億円［100.0］250億円［100.0］［100.0］

国内建築

197億円

［79.0］

165億円［66.0］［50.0］

国内土木

45億円［18.2］

65億円［26.0］［15.0］

投資開発＋新領域

4億円

［1.7］

4億円

［1.6］

［15.0］

国内グループ会社

15億円

［6.4］

16億円

［6.4］

［10.0］

海外△11億円［△4.5］

0億円［0.0］［10.0］

連結消去△1億円［△0.7］

―

［―］

［―］

P.37
事業報告

249億円

P.66
連結計算書類※ 新領域は、エネルギー関連事業及びその他新規事業※［ ］は構成比率※ 長期目標は、2020年以降を視野に入れた経営の方向性⑶ 資本効率・株主還元
2016年度実績

2019年度目標

ROE（自己資本利益率）

21.1％（9.7％）

8.0％ 程度

総還元性向

11.0％
（23.8％）

30.0％ 程度

P.69
計算書類

※ 総還元性向＝総株主還元額（配当総額＋自社株式取得総額）÷親会社株主に帰属する当期純利益※ 2016年度下段( )は、税金等調整前当期純利益に法定実効税率を乗じて試算した数値⑷ 投資計画計画期間累計

年度平均

420億円

140億円

新領域

（エネルギー等）

240億円

80億円

技術研究所整備・ICT再構築

60億円

20億円

合計

720億円

240億円

P.72
監査報告書

投資開発（不動産等）

42

事業報告

３．事業方針⑴ 生産性No.1・安全性No.1の進化
・設計・施工段階における業務（基本・実施設計、施工計画、労働環境整備等）のフロントロー
ディングを推進する。
・自動化・機械化施工等、新技術・ICT（情報コミュニケーション技術）を開発し、適用する。

⑵ 差別化価値の獲得① 国内建設事業・安定成長分野 ： 得意分野（病院・学校、再開発、山岳トンネル、区画開発等）において、当社グループ独自の価値を提供する。
・重点強化分野 ： 高付加価値オフィスビル、大規模インフラ等の継続的な受注を目指す。

② 戦略事業・将来収益の柱とするべく「投資開発」「新領域」「国内グループ会社」「海外」へのリソースシフトを推進する。
事業

主な取り組み投資開発

・収益物件、区画開発事業等への投資及び運用
・京橋一丁目東地区開発計画（本社ビル建替え）の推進
・工作所等、社有資産の有効活用

新領域・浮体式洋上風力発電の事業化
・新エネルギー、農業６次産業化、新規事業への取り組み

国内グループ会社

・全方位的顧客価値の提供、建設ライフサイクル事業（ビル管理、リニューア
ル、設備等）の強化
・M＆A等による特殊技術の獲得

海外・ブラジル及び東南アジアにおける営業力の強化
・海外土木工事の継続的な受注・保有技術の展開⑶ 経営基盤の強化とステークホルダー価値の向上
・人財流動化（ローテーション）、働き方改革を通じて、社員の多様化・多彩化・ポテンシャル
アップを図る。
・キャッシュフローの改善及び適正な内部留保の確保（自己資本比率40％程度）により健全な財務体質を維持する。
・環境保全をはじめ、持続的可能な社会の構築に向けた取り組みを推進する。
43

P. 2
招集ご通知
定時株主総会(4) 財産および損益の状況の推移①企業集団の財産および損益の状況の推移（単位：百万円）

売上高

親会社株主に帰属する当期純利益

600,000

400,000

448,987

420,324492,621422,72230,000200,000

20,000100,000

10,000

0

0

第92期

第93期

第94期

42,09140,000300,000

第91期

P. 5

50,000

第91期

１株当たり当期純利益（円）180137.07

150
120
90

30
0

32.87

第91期

45.42

第92期

(当連結会計年度)

総資産
（純資産）
600,000

総資産

純資産

500,000

473,510495,442400,000

200,000
100,000

第94期

P.37

536,582548,711300,000

65.25

第93期

第94期

第93期

0

(当連結会計年度)

141,880

第91期

182,988

177,417

第92期

第93期

226,895

第94期(当連結会計年度)

P.66
連結計算書類

60

第92期

事業報告

(当連結会計年度)

20,03914,026

10,228

参考書類
株主総会

500,000

60,000（単位：百万円）

平成27年度
第93期

売上高448,987

420,324492,621422,722

親会社株主に帰属する当期純利益

10,22814,026

20,03942,091

１株当たり当期純利益

32.87円

45.42円65.25円

137.07円

473,510（141,880）

495,442（182,988）

548,711（177,417）

536,582（226,895）

総資産
（純資産）

44

P.69

P.72
監査報告書

平成26年度
第92期

計算書類

平成28年度
第94期（当連結会計年度）

平成25年度
第91期

区分

事業報告

②当社の財産および損益の状況の推移（単位：百万円）

売上高

当期純利益

600,000
500,000
400,000

60,000409,513

383,829

463,476

399,578

50,000300,000

30,000200,000

20,000100,000

10,000

0

第91期

第92期

第93期

41,10040,0000

第94期

12,639

9,235

第91期

（当期）

１株当たり当期純利益（円）133.84

90

0

（当期）

500,000
400,000

純資産

463,933

442,449

502,868

519,653

300,000

60
30

総資産

600,000

120

第94期

第93期

総資産
（純資産）

180
150

第92期

18,867

29.68

第91期

40.93

第92期

61.44

200,000
100,000

第93期

0

第94期
（当期）

129,251

第91期

169,100

166,276

第92期

第93期

212,780

第94期（当期）（単位：百万円）

区分

平成25年度
第91期

平成26年度
第92期

平成27年度
第93期

平成28年度
第94期（当事業年度）

受注高

462,626

455,516

420,769

478,587

売上高

409,513

383,829

463,476

399,578

9,235

12,63918,867

41,10029.68円40.93円61.44円

133.84円

442,449（129,251）

463,933（169,100）

519,653（166,276）

502,868（212,780）

当期純利益
１株当たり当期純利益
総資産
（純資産）

45

P. 2
招集ご通知
定時株主総会(5) 重要な子会社の状況①重要な子会社の状況
資本金

当社の出資比率

主要な事業内容

戸田ビルパートナーズ株式会社

100百万円

90.9％

不動産業・ビル管理業・建設業・保険代理業

戸田道路株式会社

100百万円67.0％

建設業（道路舗装・一般土木）

P. 5
参考書類
株主総会

会社名

連結子会社は、上記の２社を含めて16社であります。
②その他

P.37

ネステオイル社（フィンランド）とエネルギー地下貯蔵技術、フォルツム社（フィンランド）と放射性廃棄物処分技術に関する技術提携を行っております。

(6) 主要な事業内容（平成29年３月31日現在）

P.66

事業の内容

建築事業

オフィスビル等の建築一式工事に関する調査、企画、設計、監理、施工等に関する事業

土木事業

トンネル等の土木一式工事に関する調査、企画、設計、監理、施工等に関する事業

不動産事業

不動産の売買・賃貸その他不動産全般に関する事業

その他の事業

貸金業、人材派遣業、リース業、ホテル業および発電・売電事業

連結計算書類

事業区分

事業報告

主な技術提携の状況

P.69
計算書類
P.72
監査報告書

46

事業報告

(7) 主要な事業所等（平成29年３月31日現在）①当社
本 店 東京都中央区京橋一丁目７番１号
支 店
東

京

支

店 （東京都中央区）

名 古 屋 支 店 （名古屋市）

首都圏土木支店 （東京都中央区）

札

幌

支

店 （札幌市）千 葉

支店 （千葉市）東北支

店 （仙台市）関 東支

店 （さいたま市）

広島

支

店 （広島市）

横 浜

支店 （横浜市）四国支

店 （高松市）

大 阪

支店 （大阪市）

九州

支

店 （福岡市）

筑波技術研究所（つくば市）
海外営業所および駐在員事務所
東南アジア統括事務所（タイ）ヤンゴン営業所（ミャンマー）ジャカルタ駐在員事務所（インドネシア）

シンガポール営業所（シンガポール）②子会社
株式会社アペックエンジニアリング（埼玉） オフショアウィンドファームコンストラクション合同会社（東京）千代田建工株式会社（東京）アメリカ戸田建設株式会社（アメリカ）

戸田道路株式会社（東京）ブラジル戸田建設株式会社（ブラジル）

戸田ビルパートナーズ株式会社（東京）戸田建設工程（上海）有限公司（中国）戸田ファイナンス株式会社（東京）タイ戸田建設株式会社（タイ）

東和観光開発株式会社（広島）

ベトナム戸田建設有限会社（ベトナム）

戸田スタッフサービス株式会社（東京）戸田フィリピン株式会社（フィリピン）五島フローティングウィンドパワー合同会社（長崎） ABTD株式会社（フィリピン）

47

P. 2
招集ご通知
定時株主総会(8) 従業員の状況（平成29年３月31日現在）①企業集団の従業員の状況
従業員数

前連結会計年度末比増減

4,872名

130名増

P. 5
参考書類
株主総会

②当社の従業員の状況
従業員数

前期末比増減3,968名

145名増
P.37
事業報告

(9) 主要な借入先（平成29年３月31日現在）
借入先

借入金残高
17,730百万円

株式会社みずほ銀行

7,521百万円

三菱UFJ信託銀行株式会社

4,157百万円

株式会社三井住友銀行

3,915百万円

三井住友信託銀行株式会社

3,076百万円

P.66
連結計算書類株式会社三菱東京UFJ銀行

P.69
計算書類
P.72
監査報告書

48

事業報告

2. 会社の株式に関する事項（平成29年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

759,000,000株(2) 発行済株式の総数

322,656,796株(3) 株主数

10,278名(4) 大株主
株主名

持株数

持株比率

大一殖産株式会社

38,315千株

12.45％NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE SILCHESTER INTERNATIONALINVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST

15,490千株

5.03％

戸田

13,912千株

4.52％

株式会社三菱東京UFJ銀行

11,496千株

3.73％

NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION
FUNDS

9,542千株3.10％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口)8,924千株

2.90％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

7,908千株

2.57％

三宅

良彦

7,027千株

2.28％

戸田

博子

6,611千株

2.14％

6,002千株

1.95％

秀茂

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（リテール信託口

620090811）（注）1. 上記のほか当社所有の自己株式15,134千株があります。
2. 持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
平成28年８月９日開催の取締役会において、当社取締役及び執行役員へのインセンティブプランとして、業績連動型株式付与制度である「役員報酬BIP信託」及び「株式付与ESOP信託」を導入致しました。
これに伴い、平成28年９月１日付で自己株式455,000株を日本マスタートラスト信託銀行株式会
社（信託口）に対して処分しております。なお、当該信託株式は、経営への中立性を確保するため信託期間中、議決権を行使しないものとなっております。
49

P. 2
招集ご通知
定時株主総会

3. 会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等（平成29年３月31日現在）
氏名

地位担当及び重要な兼職の状況

今

井

雅

則

代表取締役社長

人財戦略室長

鞠

谷

祐

士

代表取締役

管理本部長

秋

場

俊

一

代表取締役

土木本部長

宮

﨑

博

之

代表取締役

建築本部長

戸

田

守

道

取締役

価値創造推進室長

早

川

誠

取締役

建築工事統轄部長

西

澤

豊

取締役

建築本部執務

大

友

弘

取締役

総務部長（兼）リスクマネジメント室長

植

草

弘

取締役

戦略事業推進室長

下

村

節

宏

取締役

三菱電機㈱相談役
日本原子力発電㈱社外監査役

網

谷

駿

介

取締役

西

牧

武

志

常勤監査役

海老原

恵

一

常勤監査役

和

彦

監査役

安

達

久

俊

監査役

山

恵一郎

公認会計士（神谷和彦公認会計士事務所）
わらべや日洋ホールディングス㈱社外監査役㈱ISホールディングス社外監査役
FDK㈱社外取締役（監査等委員）㈱ストライク社外取締役

P.69

弁護士（名川・岡村法律事務所）㈻東京音楽大学理事
最高裁判所司法研修所教官

監査役

計算書類

丸

P.66
連結計算書類

谷

P.37
事業報告

神

参考書類
株主総会

敏

P. 5

退任時の会社における地位
常勤監査役
監査役
監査役

氏名

野々口
鈴 木
秋 草

悦
勝
史

生
利
幸

退任時の担当及び重要な兼職の状況
名川・岡村法律事務所
三菱UFJ証券ホールディングス㈱相談役

退任日

平成28年６月29日
平成28年６月29日
平成28年６月29日

50

P.72
監査報告書

（注）1. 取締役下村節宏氏および網谷駿介氏は、社外取締役であります。
2. 監査役神谷和彦氏、安達久俊氏および丸山恵一郎氏は、社外監査役であります。
3.	常勤監査役海老原恵一氏及び監査役神谷和彦氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
		 ・常勤監査役海老原恵一氏は、長年にわたり当社の財務部に在籍し、経理・財務業務に携わってきた経験があります。
		 ・監査役神谷和彦氏は、公認会計士の資格を有しております。
4.	取締役下村節宏氏、網谷駿介氏および監査役神谷和彦氏、安達久俊氏、丸山恵一郎氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
5.	事業年度中に退任した取締役および監査役は以下のとおりであります。

事業報告

(ご参考)
当社では執行役員制度を導入しております。平成29年４月１日現在の執行役員は次のとおりであります。
＊ 執行役員社長

今

井

雅

則

執行役員

大

内

＊ 専務執行役員

鞠

谷

祐

士

執行役員

三

宅

正

人

＊ 専務執行役員

秋

場

俊

一

執行役員

窪

田

浩

一

＊ 専務執行役員

宮

﨑

博

之

執行役員

浅

野

＊ 専務執行役員

戸

田

守

道

執行役員

長

田

＊ 常務執行役員

早

川

誠

執行役員

藤

田

＊ 常務執行役員

大

友

弘

執行役員

縣

＊ 常務執行役員

植

草

弘

執行役員

若

常務執行役員

平

田

男

執行役員

常務執行役員光

用薫

常務執行役員山本

嘉常務執行役員高橋

常務執行役員山

常務執行役員

敏

均
眞

一
謙

俊

明

林

英

実

山

嵜

俊

博

執行役員

徳

久

光

彦

彦

執行役員

古

賀

孝

三

浩

一

執行役員

舘

野

孝

信

田

裕

之

執行役員

神

尾

哲

也

横

溝

祐

次

執行役員

永

井

睦

博

執行役員

深

代

尚

夫

執行役員

大

谷

清

介

執行役員

澁

谷

由

規

執行役員

吉

岡

耕一郎

執行役員

竹

村

和

俊

（注）＊は取締役兼務者です。

(2) 当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額
取締役

11人

379百万円 （うち社外

２人

20百万円）

監査役

8人

57百万円 （うち社外５人

22百万円）（注）上記には、取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬の費用計上額60百万円が含まれております。

51

仁

晃

P. 2
招集ご通知
定時株主総会(3) 社外役員に関する事項①社外役員の重要な兼職先と当社との関係
氏名
村節

当社との関係宏

三菱電機㈱相談役
日本原子力発電㈱社外監査役

特別な取引関係はありません。

彦

公認会計士（神谷和彦公認会計士事務所）
わらべや日洋ホールディングス㈱社外監査役㈱ISホールディングス社外監査役
FDK㈱社外取締役（監査等委員）㈱ストライク社外取締役

特別な取引関係はありません。

弁護士（名川・岡村法律事務所）㈻東京音楽大学理事
最高裁判所司法研修所教官

特別な取引関係はありません。

谷

和

丸

山

恵一郎

P.37
事業報告

神

P. 5
参考書類
株主総会

下

重要な兼職先②社外役員の当事業年度における主な活動状況
氏名

主な活動状況

村

節

宏

網

谷

駿

介

取締役会17回のすべてに出席し、会社の経営者としての見地から、様々な助言・提言を行ってお
ります。

神

谷

和

彦

取締役会17回のすべてに、監査役会18回のすべてに出席しており、公認会計士としての専門的な見地から疑問点等を明らかにするため適宜質問し、また意見を述べております。

達

久

俊

丸

山

恵一郎

就任後開催の取締役会13回のうち11回に、監査役会13回のうち11回に出席しており、弁護士としての専門的な見地から疑問点等を明らかにするため適宜質問し、また意見を述べております。

P.69
計算書類

安

就任後開催の取締役会13回のすべてに、監査役会13回のすべてに出席しており、会社の経営者としての見地から疑問点等を明らかにするため適宜質問し、また意見を述べております。

P.66
連結計算書類下取締役会17回のすべてに出席し、会社の経営者としての見地から、様々な助言・提言を行ってお
ります。

P.72
監査報告書

52

事業報告

(4) 責任限定契約の内容の概要
当社は各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役との間で、会社法第427条
第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

53

P. 2
招集ご通知
定時株主総会

4. 会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
青南監査法人

P. 5
参考書類
株主総会

(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①当社が支払うべき報酬等の額
53百万円②当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

P.37
事業報告

53百万円
（注）1.	当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないことから、上記①の金額にはこれらの合計額を記載しております。
2.	監査役会は、会計監査人による当事業年度監査計画の内容、監査時間および報酬見積り等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

P.66

当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。会計

連結計算書類(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針

監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められたる場合には、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。

P.69
計算書類
P.72
監査報告書

54

事業報告

5. ‌取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
その他業務の適正を確保するための体制
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は次のとおりであります。
当社取締役は、経営方針並びに企業行動憲章に掲げる理念に基づき、その職務を適正に執行する。また、取締役会を原則、月一回開催し、経営の重要事項の決定及び取締役の職務執行状況の監督を行うほか、以下の体制を定め、会社業務の適正を確保する。

(1) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に係る文書その他情報につき、情報管理基本方針に則り情報管理規程等、各社内規程の定めに従い、適切に保存及び管理を行う。

(2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
危機管理基本マニュアルに基づき、個別リスク毎に責任部門等を定め、会社全体のリスクを網羅的・統括的に管理し、リスク管理体制を明確にする。

(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①執行役員制度を採用し、取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営の基本方針に従って、当社業務を執行する。
②経営会議及び戦略会議を開催し、経営及び業務執行に関する重要事項を審議する。
③業務執行にあたっては、職制規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続等を定める。

55

P. 2

①社長を委員長とする本社コンプライアンス委員会を開催し、当社のコンプライアンスに関する重要方

招集ご通知
定時株主総会(4) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
針を審議する。また、支店コンプライアンス委員会、担当部門、企業倫理ヘルプライン等によるグ
ループ行動規範に基づく行動の監視、コンプライアンス教育の推進など、コンプライアンスの浸透に②内部監査部門として監査室を置く。監査室は定期的に社内各部門の業務状況の監査を実施し、監査結

P. 5
参考書類
株主総会

向けた施策を実施する。
果は取締役会及び監査役会へ報告する。

(5) ‌当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
プ行動規範」を定め、グループ一体となったコンプライアンス体制を整備する。
②定期的にグループ統括会議を開催し、グループ会社との情報共有等を行うと共に、関係会社管理規程

P.37
事業報告

①グループ会社に適用する行動理念・指針として「戸田建設グループ企業行動憲章」
・「戸田建設グルー及び海外法人管理規程に基づき、経営上の重要事項に関して事前承認、報告を求め、管理する。
③グループ会社に、危機管理基本マニュアルに基づく個別の危機管理体制の整備、運用、及び重大事案④グループ会社の日常的モニタリングを行う部門としてグループ統括室及び海外事業部管理部を置き、関係会社管理規程及び海外法人管理規程に基づきグループ会社への支援、指導を実施すると共に、経営上重要な事項については当社取締役会に報告する。

P.66
連結計算書類等に関する適切な報告を求める。

⑤監査室によるグループ会社への業務監査を適宜実施し、監査結果を当社取締役会及び監査役会に報告する。また、法務部によるコンプライアンス教育の実施、企業倫理ヘルプラインの設置等により、コ

計算書類

ンプライアンス体制の実効性を確保する。

P.69(6) ‌監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助する部門として監査役室を置く。監査役室は監査役会直属の組織とし、監査役室

56

監査報告書

の人事、組織変更等については、あらかじめ監査役会又は監査役会が指名する監査役の意見を求める。

P.72

事業報告

(7) ‌監査役への報告に関する体制①当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループの業績に重要な影響を与える事実を知ったとき、直ちに当社監査役会に報告する。また、前記に関わらず、当社監査役はいつでも必要に応じて、当社取締役及び使用人並びにグループ会社取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。
②前項の報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

(8) ‌監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債権の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生じた費用又は債務は、その請求に基づき速やかに処理する。

(9) ‌その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役、会計監査人と定期的に経営情報を共有する機会を設ける。また、各種会議への出席の機会を設けると共に、適宜内容の報告を行う。
監査室は、監査役が職務を執行するにあたり、緊密な連係を保ち、協力する。

57

P. 2

当社では、上記方針に基づき、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。当期に招集ご通知
定時株主総会【当該体制の運用状況の概要】
おいて実施いたしました主な取り組みの概要は以下のとおりです。

P. 5

代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会が主導して、「戸田建設グループ 企業行動規

参考書類
株主総会

（コンプライアンスに関する取り組み）範」をはじめとした関連規程の整備、報告・相談窓口（企業倫理ヘルプライン）の設置・運用、教育啓
発活動（ｅラーニング研修等各種集合研修）を継続的に実施しています。
関して、その効果を客観的に確認し更なる改善を図るためにグループ全社に対してコンプライアンス意
識調査アンケートを実施し、各社および協力会社から意見を聴取し、理解度を確認しました。

P.37
事業報告

当期の主な活動としては、上記の継続的諸施策・活動に加えて、コンプライアンスの諸施策・活動に（リスク管理に関する取り組み）と事業活動に重大な悪影響を及ぼすリスクを把握し、リスク低減策を策定、実行するとともに、万一リスクが顕在化した場合の被害・損害をできる限り小さくするために必要な備えを部門横断的に実施しています。
当期においても、期初に各部門毎に抽出したリスクをリスク抽出リストとしてまとめ、その中から、また、期末に部署長、作業所長によるリスク抽出リストを用いた自部門のリスクの総点検を行い、来期活動計画に反映させるとともに継続的な改善により、危機の発生の未然防止を図りました。

P.69
計算書類

当社グループにとって重要な重点管理リスクを選定し、優先的に対応していく体制を整備しています。

P.66
連結計算書類代表取締役社長直轄のリスクマネジメント室とコンプライアンス委員会が連携して、経営目標の達成

P.72
監査報告書

58

事業報告

（子会社管理に関する取り組み）
投資事業、新規事業、当社グループの価値の増進施策を一元的に掌握する目的で戦略事業推進室を新設し、国内子会社の管理がグループ統括室から移管されております。子会社が当社に対し事前承認を求める、または報告すべき事項を定めた関係会社管理規程に基づき、必要に応じて子会社から当社に対し付議・報告がなされています。
また、子会社の経営内容及び経営方針を当社に対して報告・説明する定例会議においても、付議基準に基づき、必要に応じて付議・報告が行われました。また、規程などに基づき付議・報告がなされていることについては監査室や会計監査人が往査や評価を行い、子会社管理を所管する戦略事業推進室が、その報告を受けることにより確認しております。

（監査役監査に関する取り組み）
監査役は、取締役会のほか監査役が必要と認める重要会議への出席、事業部門、各支店及び作業所などへの往査・ヒアリング、当社及び当社の重要な子会社の代表取締役との面談などを行いました。
会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画報告（年次）及び会計監査結果報告（四半期レビュー・期末決算毎）の受領並びに情報交換・意見交換を行うほか、会計監査人の選定に関わる協議も実施しました。
また、社内監査部門である監査室とは、定期的及び必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図りました。

59

P. 2
招集ご通知
定時株主総会

6. 会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えていま

P. 5
参考書類
株主総会

し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同す。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえば利害関係者との良好な関係を保ち続けることがでや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

P.37
事業報告

きない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるもの

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えて
P.66(2) 基本方針の実現に資する特別な取組み①当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する連結計算書類います。

特別な取組み社会福祉の増進への貢献」｢社会の信用を基とした社業の発展」｢堅実な経営による適正利益確保を基とした社業の安定」を経営方針に掲げ、顧客をはじめとする各利害関係者に対する幅広いサービスの

P.69
計算書類

当社は1881年の創業以来、｢品質・工期・安全に最善を尽くす」ことを社是とし、｢建設を通じた提供と長年の実績に裏打ちされた信頼関係の構築により、高い評価を得てきております。
このような当社及び当社グループの企業価値の主な源泉は、技術力とノウハウに培われた品質の高い生産物の提供や、創業以来の実績に裏打ちされた利害関係者の皆様との信頼関係、そしてこれら当ップ等にあると考えております。
60

P.72
監査報告書

社の企業文化を支える従業員、さらには長年当社と共に歩んできた協力会社との良好なパートナーシ

事業報告

これら当社グループの取組みの積み重ねが当社の企業価値を生み出しており、この企業文化を継続・発展させることが当社の企業価値を高め、ひいては株主共同の利益を最大限に引き出すことにつながっていくものと考えております。
②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み当社は、平成26年６月27日開催の当社第91回定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下「本対応策」といいます。
）を継続することに関して決議を行い、株主の皆様のご承認をいただいております。
本対応策の概要は次のとおりです。
ア 本対応策に係る手続き
ａ 対象となる大規模買付等
本対応策は以下の(a)又は(b)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（以下「大規模買付等」といいます。
）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」といいます。
）は、予め本対応策に定められる手続
きに従わなければならないものとします。
(a) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け(b) ‌当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
ｂ ｢意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本対応策に定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。
）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。

61

P. 2

意向表明書をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、当社に対して、大規招集ご通知
定時株主総会

ｃ 情報の提供
模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を日本語で提供していた
だきます。

P. 5

当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じ

参考書類
株主総会

ｄ 取締役会評価期間の設定等て、以下の(a)又は(b)の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。
）と(a) ‌対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には60日間

P.37
事業報告

して設定します。

(b) その他の大規模買付等の場合には90日間
ただし、上記(a)、(b)いずれにおいても、取締役会評価期間は評価・検討のために不十分
合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。

P.66
連結計算書類であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その場

ｅ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記ｄの当社取締役会による評価、検討、交渉、勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の

P.69
計算書類

意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者の助言を得ることができるものとします。
(a) ‌買付者等が大規模買付ルールを遵守しない場合て、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。

62

P.72
監査報告書

独立委員会は、買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しなかった場合、原則とし事業報告(b) ‌買付者等が大規模買付ルールを遵守した場合買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として
当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。ただし手続きが遵守されている場
合でも、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合には、例外的措置として対抗措置の発動を勧告する場合があります。
ｆ 取締役会の決議
当社取締役会は、ｅに定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
ｇ 対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記ｆの手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
ｈ 大規模買付等の開始
買付者等は、本対応策に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。
イ 本対応策における対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記アｆに記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うこととします。

63

P. 2

本対応策の有効期間は、平成26年６月27日開催の第91回定時株主総会終結の時から３年以招集ご通知
定時株主総会ウ 本対応策の有効期間、廃止及び変更
内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本対応策の変更又は廃のとします。また、当社の取締役会により本対応策の廃止の決議がなされた場合には、本対応策はその時点で廃止されるものとします。

P. 5
参考書類
株主総会

止の決議がなされた場合には、本対応策は当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるもなお、当社取締役会は、法令等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得た上で、本対応策を修正し、又は変更する場合があります。

P.37

役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

事業報告(3) ‌上記(2)の取組みが、上記(1)の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の当社取締役会は、「中期経営計画」及びそれに基づく施策は当社及び当社グループの企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資する具体的方策として策定されたものであり、(1)の基本方針に沿うもの
主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

P.66
連結計算書類と判断しております。また、次の理由から上記(2)②の取組みについても上記(1)の基本方針に沿い、株①買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本対応策は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益
保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の

P.69
計算書類

の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確在り方」を踏まえております。
②当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

P.72

いは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするものです。
64

監査報告書

本対応策は、当社株式等に対する大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、ある

事業報告③株主意思を重視するものであること
当社は、本対応策の継続に関する株主の意思を確認するため、平成26年６月27日に開催された第91回定時株主総会において本対応策の継続に関する議案を付議し、その承認可決を受けております。
また、本対応策の有効期間は平成29年６月開催予定の当社第94回定時株主総会終結時までであり、また、その有効期間の満了前に開催される当社株主総会において本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策も当該決議に従い変更又は廃止されることになります。
④独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本対応策の運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等）
から選任される委員３名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、本対応策の透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
⑤合理的な客観的発動要件の設定
本対応策は、上記(2)②アに記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
⑥デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記(2)②ウに記載のとおり、本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。
また、当社は期差任期制を採用しておりません。

65

連結計算書類

P. 2

流動資産

資産の部

現金預金

有価証券

販売用不動産267,538
66,386133,206

24,7497,974

未成工事支出金

19,881

繰延税金資産4,178

その他のたな卸資産
その他

貸倒引当金

有形固定資産

建物・構築物

機械、運搬具及び工具器具備品

11,494△1,200269,044
89,125
14,135585

土地70,001

建設仮勘定

4,300

リース資産

無形固定資産投資有価証券
長期貸付金

退職給付に係る資産

繰延税金資産

その他

貸倒引当金

6,878

173,041
168,738555

支払手形・工事未払金等
短期借入金

未払法人税等

28,580完成工事補償引当金

4,089

6,754

工事損失引当金

3,289

預り金

17,933

固定負債

87,633

その他

27,661

社債

30,421

繰延税金負債

再評価に係る繰延税金負債
役員退職慰労引当金
役員株式給付引当金

関係会社整理損失引当金
退職給付に係る負債
資産除去債務

純資産の部

利益剰余金

自己株式

その他の包括利益累計額

その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益

土地再評価差額金

資産合計

536,582

負債純資産合計

60

188

P.66

22,084

309,687
157,267
23,001

P.69

25,682

116,816△8,233
66,691

63,513
1

5,676

△542

P.72

△1,957

監査報告書

退職給付に係る調整累計額

純資産合計

144

計算書類

資本剰余金

非支配株主持分

7,272

3,061

資本金

為替換算調整勘定

13,302

1,095

その他

株主資本

P.37

10,000

長期借入金

2,900

P. 5

29,855

3,523

賞与引当金

負債合計

△131

100,366

未成工事受入金824

154

222,054

連結計算書類

投資その他の資産

102

負債の部

事業報告

固定資産

867

流動負債

参考書類
株主総会

受取手形・完成工事未収入金等（単位：百万円）

招集ご通知
定時株主総会■ 連結貸借対照表（平成29年３月31日現在）

2,937

226,895

536,58266

連結計算書類■ 連結損益計算書（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）

（単位：百万円）

売上高
完成工事高

409,238

不動産事業等売上高

13,483422,722

売上原価
完成工事原価359,694

不動産事業等売上原価

10,085

369,779

売上総利益
完成工事総利益

49,544

不動産事業等総利益

3,398

販売費及び一般管理費

52,942
27,944

営業利益

24,998

営業外収益
受取利息

329

受取配当金

2,482

保険配当金

261

その他

258

3,332

営業外費用
支払利息

875

支払手数料

194

その他

63

経常利益

1,133
27,197

特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
その他

4
2,329
117

2,451

特別損失
固定資産廃棄損

323

減損損失

913

投資有価証券評価損

4

その他

43

税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

67

1,286
28,362

4,470△18,369△13,898
42,261

非支配株主に帰属する当期純利益169

親会社株主に帰属する当期純利益

42,091

P. 2（単位：百万円）

株主資本
資本金
当期首残高

23,001

資本剰余金

利益剰余金

25,587

76,825

自己株式

株主資本合計△8,236

117,178

P. 5

剰余金の配当△3,070△3,070

親会社株主に帰属する
当期純利益

42,09142,091

自己株式の処分△19
19

連結子会社の増資による
持分の増減

95

221
△238

△19

―

P.37
事業報告

自己株式処分差損の振替

240
△238

参考書類
株主総会

連結会計年度中の変動額

自己株式の取得

95

土地再評価差額金の取崩

招集ご通知
定時株主総会■ 連結株主資本等変動計算書（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）

989

989

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
当期末残高

―

95

39,9902

40,08823,001

25,682

116,816△8,233

157,267

その他有価証 繰延ヘッジ
券評価差額金損益
当期首残高

55,038

△25

土地再評価
差額金

為替換算
調整勘定

6,665

△545

退職給付に係る その他の包括
調整累計額
利益累計額合計△3,292

57,840

P.66

非支配
株主持分

純資産合計

2,398

177,417

連結計算書類

その他の包括利益累計額

連結会計年度中の変動額△3,07042,091

自己株式の処分221

自己株式の取得△238

自己株式処分差損の振替―

連結子会社の増資による
持分の増減

95

土地再評価差額金の取崩

989
8,474

27

△989

3

1,334

8,850

538

9,388

連結会計年度中の変動額合計

8,474

27

△989

3

1,334

8,850

538

49,477

当期末残高

63,513

1

5,676

△542

△1,957

66,691

2,937

226,895

68

P.72
監査報告書

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）

P.69
計算書類

剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純利益

計算書類

■ 貸借対照表（平成29年３月31日現在）

69（単位：百万円）

資産の部
流動資産
現金預金
受取手形
電子記録債権完成工事未収入金
有価証券
販売用不動産未成工事支出金
不動産事業支出金
繰延税金資産
未収入金
立替金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産
建物・構築物
機械・運搬具
工具器具・備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式・関係会社出資金
長期貸付金
長期前払費用
前払年金費用
その他
貸倒引当金

244,228
56,3291,427
707
125,251
20,0497,971
18,153
145
4,001
2,553
4,938
4,020
△1,322
258,640
77,722
11,361166
303
64,602
101
1,187
6,849
174,067
162,047
7,141
550
19
2,323
2,296
△310

資産合計

502,868

負債の部
流動負債
支払手形
電子記録債務
工事未払金
短期借入金
リース債務
未払法人税等
未成工事受入金
預り金
賞与引当金
完成工事補償引当金
工事損失引当金
従業員預り金
その他
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
役員株式給付引当金
関係会社事業損失引当金
資産除去債務
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
建設積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
純資産合計
負債純資産合計

205,362
4,276
31,78261,00623,39351
3,194
27,011
16,036
6,437
4,018
3,276
6,740
18,136
84,72410,00030,42151
14,306
7,272
19,970
98
60
118
153
2,270
290,087
143,624
23,001
25,57325,573103,282
5,750
97,532
15,00036,77445,757△8,233
69,15663,480△0
5,676
212,780
502,868

P. 2
招集ご通知
定時株主総会■ 損益計算書（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）

（単位：百万円）

売上高
完成工事高
不動産事業売上高

394,3275,251

399,578P. 5

完成工事原価不動産事業売上原価

参考書類
株主総会

売上原価
347,4143,553

350,967

売上総利益
完成工事総利益

46,912

不動産事業総利益

1,698

販売費及び一般管理費

48,61025,199P.37

23,411

事業報告

営業利益
営業外収益
受取利息

44

受取配当金

2,508

保険配当金

261

その他

227

3,041

営業外費用
843

支払手数料

194

その他

54

経常利益

P.66
連結計算書類支払利息

1,092
25,361

特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益

117

P.69

2,449

計算書類

その他

2
2,329

特別損失
固定資産廃棄損
減損損失

279
1

投資有価証券評価損

4

関係会社株式評価損

912

その他

41

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

1,240

P.72

26,570

監査報告書

税引前当期純利益
3,908△18,438△14,530
41,10070

計算書類■ 株主資本等変動計算書（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
株主資本

資本剰余金

当期首残高

その他
資 本
剰余金

資本金

資本
準備金

23,001

25,573―（単位：百万円）

資 本
剰余金
合 計
25,573

利 益
準備金
5,750

利益剰余金

その他利益剰余金
別 途
積立金

建 設
積立金

36,774

―

繰越利益
剰余金

利 益
剰余金
合 計

21,75864,283

事業年度中の変動額
建設積立金の積立

15,000 △15,000―△3,070△3,07041,10041,100

剰余金の配当当期純利益
自己株式の処分

△19

△19

19

19

―

自己株式の取得―

自己株式処分差損の振替

△19

△19

989

989

土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当期末残高

―

―

―

―

―

―

15,00023,99938,99923,001

25,573―25,5735,750

36,77415,00045,757103,282

株主資本

当期首残高

評価・換算差額等

自己株式

株主資本合計その他有価証券
評価差額金△8,236

104,62255,014

繰延ヘッジ
損益

土地再評価
差額金

評価・換算
差額等合計

純資産合計

△25

6,665

61,654

166,276

事業年度中の変動額
建設積立金の積立
剰余金の配当当期純利益――△3,070△3,07041,10041,100

自己株式の処分

240

221

221

自己株式の取得

△238

△238

△238

自己株式処分差損の振替――

土地再評価差額金の取崩

989

989

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当期末残高

71

8,465

25

△989

7,502

7,502

2

39,001

8,465

25

△989

7,502

46,504△8,233

143,624

63,480△0

5,676

69,156

212,780

監査報告書P. 2

謄本

独立監査人の監査報告書

平成29年５月12日

P. 5
参考書類
株主総会

戸田建設株式会社
取締役会 御中

招集ご通知
定時株主総会

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

青南監査法人
代 表 社 員公認会計士 笠業務執行社員井代 表 社 員公認会計士 小業務執行社員

平

幸

夫 ㊞
修 ㊞
P.37
事業報告

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、戸田建設株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

以 上
72

P.72
監査報告書

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

P.69
計算書類

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、戸田建設株式
会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

P.66
連結計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査報告書会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書

戸田建設株式会社
取締役会 御中

平成29年５月12日

青南監査法人
代 表 社 員公認会計士 笠業務執行社員井代 表 社 員公認会計士 小業務執行社員

平

幸

夫 ㊞
修 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、戸田建設株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第94期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

73

以 上

P. 2
招集ご通知
定時株主総会

監査役会の監査報告書

謄本
監 査 報 告 書

監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

P. 5
参考書類
株主総会

当監査役会は、平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第94期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各

1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応

P.37
事業報告

部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査をじて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしま
した。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応

P.66
連結計算書類②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会

じて説明を求め、意見を表明いたしました。
	③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役
会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

P.69

からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品計算書類④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人

質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
74

P.72
監査報告書

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株監査報告書2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事
業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人青南監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人青南監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成29年５月18日

戸田建設株式会社 監査役会
常勤監査役
西 牧 武 志常勤監査役
海老原 恵 一監 査 役（社外監査役） 神 谷 和 彦
監 査 役（社外監査役） 安 達 久 俊
監 査 役（社外監査役） 丸 山 恵一郎

㊞
㊞
㊞
㊞
㊞
以 上

75

MEMO

76

MEMO

77

MEMO

78

第94回定時株主総会会場ご案内図
交通機関のご案内
常磐線

宇都宮線（東北線）
高崎線

錦糸町

尾久

京浜東北線

武蔵野線

京葉線

上野

秋葉原

総武
快速線

品川
東海道線

JR 東京駅
田端

日暮里

神田

御茶ノ水
山手線

中央・総武
各駅停車

横須賀線

最寄り駅

中央線

山手線

東京駅からの経路（徒歩５分）❸ 左手に当社の入口がございます。

TODA BUILDING ７階

TKP東京駅八重洲カンファレンスセンター

入口 地下鉄
銀座線
京橋
トラストタワー善

東京都中央区京橋一丁目７番１号

❸
越前屋

至日本橋

丸

会 場

❷

中央通り

TODA
BUILDING

みずほ
銀 行

髙島屋

❷ 中央通りを右折してください。

八重洲通り❶ JR東京駅 八重洲中央口をでましたら、八重洲通りを道なりに直進してください。

京橋駅

至銀座

ホール７Ｃ

電話 (03) 3535－1357
会場内は禁煙となっておりますので、ご理解、ご協力のほどお願い申し上げます。

至神田❶

八重洲中央口JR 東京駅

至有楽町