(証券コード1860)
平成24年６月７日

株

主

各

位
東京都中央区京橋一丁目７番１号

戸田建設株式会社代表取締役社長

井上舜三

第89回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。

さて、当社第89回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日おさしつかえのある場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行
使書用紙に賛否をご表示のうえ、平成24年６月27日（水曜日）午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
1.

日

時

平成24年６月28日（木曜日）午前10時

2.

場

所

東京都中央区京橋一丁目７番１号

3.

目的事項

TODA BUILDING ８階 当社本店会議室
報告事項

1.

第89期（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）
事業報告および連結計算書類ならびにその監査結果報告の件

2.

第89期（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）
計算書類報告の件

決議事項
第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

取締役８名選任の件

第３号議案

監査役３名選任の件
以上(1) 当日ご出席の際はお手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
(2) 株主総会参考書類および添付書類を修正する必要が生じた場合は、当社ホームページ (http://www.toda.co.jp/）に掲載いたします。
― 1 ―(添付書類)

事業報告 ( 平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで )1.

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
事業のご報告に先立ちまして、当連結会計年度は大幅な赤字となり、さらには年度中に当社連結子会社におきまして不適切な会計処理が行われていたことが判明する事態となり、株主の皆様には多大なるご心配とご迷惑をお掛けいたしまし
たことを心よりお詫び申し上げます。
当社ではこのような事態を厳粛に受け止め、引き続き全社をあげて業績および信頼の回復に努めてまいります。株主の皆様におかれましては、今後ともご支援とご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。なお、上記の不適切な会計処理に伴う影響額につきましては、金融商品取引法に基づき、第８８期以前の有価証券報告書について訂正を行っており、事業報告における以下の記載にあたりましては、同法に基づく過年度決算訂正を反映した数値によっております。
さて、当連結会計年度（平成23年４月１日～平成24年３月31日）におけるわが国の経済は、東日本大震災の影響による落ち込みからは緩やかに持ち直している
ものの、欧州の財政危機を背景とした海外経済の減速や円高の影響により、国内の企業収益が減少するなど、依然として先行き不透明な状況が続いております。
建設業界におきましては、震災の復旧・復興に関連して官庁工事が増加し、民間工事も緩やかに増加してきているものの、依然として厳しい経営環境が続きました。
このような状況の中、当社グループの業績は以下のとおりとなりました。
連結売上高につきましては、4,893億円（前連結会計年度比8.2％増）となりました。利益面につきましては、売上総利益率が3.1％と前連結会計年度比3.7ポイ
ント悪化したことにより営業損失は79億円（前連結会計年度は57億円の営業利益）となり、経常損失は66億円（前連結会計年度は72億円の経常利益）となりました。
当期純損益につきましては、特別損失に投資有価証券評価損及び減損損失を計上したことや、法人税率引き下げに伴う繰延税金資産の取り崩しによる税金費用の増加により、198億円の当期純損失（前連結会計年度は35億円の当期純利益）となりました。
事業の種類別セグメントにおける業績は次のとおりであります。
〔建築事業および土木事業〕
建築事業および土木事業におきましては、施工を核として建設物のライフサイ
クル全般にわたり、事業の展開を図ってまいりました。
この結果、建築事業の売上高は3,741億円となり、セグメント利益は35億円となりました。また土木事業の売上高は1,046億円となり、セグメント利益は13億円となりました。
― 2 ―〔不動産事業〕
不動産事業におきましては、保有する土地・建物の有効利用を図るとともに、賃貸ならびに建築事業および土木事業に付帯する販売を中心に事業を展開してまいりました。しかしながら、販売用不動産の収益性悪化に伴う簿価切下げにより、
売上高は145億円、セグメント損失は54億円となりました。
〔その他の事業〕
子会社によるホテル事業およびリース事業を中心に事業を展開してまいりました。その結果、売上高は13億円、セグメント利益は99百万円となりました。
なお、当社個別の部門別の受注高・売上高・繰越高は、次のとおりであります。
当社個別の部門別受注高・売上高・繰越高(単位：百万円)

区
分
築 事 業
木 事 業
（小 計）
不 動 産 事 業
合
計
建
土

前期繰越高
456,647
153,300
609,948―
609,948

当期受注高
329,419
73,837403,256
8,434
411,691

当期売上高
347,448
101,504
448,9528,434
457,387次期繰越高438,618
125,633
564,252―
564,252

当期の主な受注工事
・森トラスト（株）
京橋トラストタワー新築工事(仮称）ヤマト厚木物流ターミナルプロジェクト工事
・ヤマト運輸（株）
・野村不動産（株）、三菱商事（株） (仮称）船橋北本町プロジェクト共同住宅Ⅰ・Ⅱ街区新築工事
・(学）大妻学院
大妻学院／大妻女子大学（仮称）千代田校舎建替計画
・(学）早稲田大学
早稲田キャンパスＤ棟（仮称）新築工事
・雪印メグミルク（株）
乳製品統合工場建設工事 一式
・宮城県
災害廃棄物処理業務（亘理名取ブロック（亘理処理区））
・中国地方整備局
駟馳山バイパス福部砂丘トンネル工事
・関東地方整備局
中部横断醍醐山トンネル（その２）工事
当期の主な完成工事
・中野駅前開発特定目的会社 (仮称）中野プロジェクト区域４ 新築工事
・花咲団地マンション建替組合 (仮称）花咲団地マンション建替え事業新築工事
・熊本市
熊本駅前東Ａ地区第二種市街地再開発事業施設建築物建設工事
・秋田県由利本荘市
文化複合施設建設工事
・(学）麻布獣医学園
麻布大学（仮称）新３号館・エネルギーセンター・新体育館建築工事
・(学）東京農業大学
東京農業大学（仮称）新講義棟建設工事
・大阪ガス（株）
ＭＳ山岳トンネル工事（滋賀）・首都高速道路（株）(高負）子安台換気所・トンネル・橋台工事
・東京都水道局
江北給水所（仮称）築造に伴う既存施設撤去及び仮設工事
・佐賀県
井手口川ダム（本体）建設工事― 3 ―(2) 設備投資等の状況
当連結会計年度中において実施いたしました設備投資(有形)の総額は約34億円
で、このうち主なものは、賃貸事業用土地・建物の取得、改修および建設機械の更新等であります。

(3) 資金調達の状況
当連結会計年度において特記すべき事項はありませんでした。

(4) 対処すべき課題
当社では、前３ヵ年（平成２１年度～平成２３年度）において、建設ライフサ
イクルへの取り組みを核とする中期経営計画を推進してまいりました。これにより、受注高における重点分野の構成比率・首都圏売上比率、海外工事受注、環境技術への取り組み等におきまして、一定の成果を収めることができました。
しかしながらこの間、競争の激化、労務価格の高騰など、収益環境の悪化は予想を上回るスピードで進行したため、利益面については低迷が続き、早期の業績回復に向けた現状不具合の解消が急務となっております。
このような認識のもと、工事収益の改善とグループ一体となった成長戦略を柱とする新しい「中期経営計画」を策定いたしました。
まず、工事収益の改善につきましては、基盤事業の再生に向けて全プロセスを根本から見直してまいります。具体的には、案件ごとのリスク管理徹底、技術提案・総合評価方式への対応強化、重点分野（医療・福祉施設、生産施設、事務所、教育施設、都市インフラ等）への深化、原価管理・購買機能の合理化、施工段階
における不具合・手戻り・無駄ゼロを実践してまいります。また一般管理費・営
業外収支を含めたトータルコストの削減を行うほか、東日本大震災の復興需要への取り組みを強化してまいります。
次にグループ一体となった成長戦略につきましては、ストック社会、インフラの再整備、防災、グローバル化、地球環境問題などの社会的課題の解決に向けて、取り組みを継続してまいります。まず、エンジニアリング・設計から維持管理に至る一貫したビジネスモデルの構築や、優良技能者の囲い込み、グループ外の企業や団体との提携推進などを通して、業務プロセスの変革を図ります。また戦略的育成・強化分野として、ブラジル・東南アジア・西アフリカ等の新興国を中心とした海外や、収益不動産への新規投資、環境・エネルギー分野での革新的なエネルギー・ソリューションの開発と再生可能エネルギーの事業化に向けて取り組
んでまいります。さらに、経営基盤の強化を図るため、コンプライアンス・品質
管理・環境保全・安全衛生・ＢＣＰ等への取り組み強化や、技術の伝承とグロー
バル人“財”の育成確保に向けた教育体系の整備、グループ一体となった経営体制の構築を行ってまいります。
当社グループでは、このような施策を通して、お客様との価値共創を推進し、信頼関係を深めて行くことで持続的な成長を目指してまいります。株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げ
ます。
― 4 ―

(5) 財産および損益の状況の推移①

企業集団の財産および損益の状況の推移(単位：百万円)

平成23年度
第89期(当連結会計年度)

平成20年度
第86期

平成21年度
第87期

平成22年度
第88期

高464,762475,653452,499489,385

当 期 純 利 益

2,533

2,906

3,567

△19,872

１株当たり当期純利益

8.10

9.36

11.53

△64.28

540,856(179,851)

501,189(194,859)

499,111(189,581)

487,160(171,537)

区
売

分
上

総
(純

資
資

産
産)

円

円

円

円

（注）第86期から第88期までにおける数値は、過年度決算訂正を反映した数値であります。

②

当社の財産および損益の状況の推移(単位：百万円)

区分

平成20年度
第86期

平成21年度
第87期

平成22年度
第88期

平成23年度
第89期
(当期)

受

注

高

434,428

402,755

452,122411,691売上高438,997452,590428,859

457,387

当 期 純 利 益

2,240

2,385

2,920

△19,603

１株当たり当期純利益

7.12

7.63

9.37

△62.96509,422(171,118)

469,258(185,429)

469,302(180,352)

459,947(161,447)

総
(純

資
資

産
産)

円

円

円

円

（注）第86期から第88期までにおける数値は、過年度決算訂正を反映した数値であります。

― 5 ―(6) 重要な子会社の状況①

重要な子会社の状況
金

当社の出資比率百万円％

千代田土地建物株式会社

130

45.5

戸 田 道 路 株 式 会 社

120

62.7

会

社

名

資

本

主要な事業内容
不動産業・ビル管理業
・建設業・保険代理業
建設業（道路舗装・一般土木）

連結子会社は、上記の２社を含めて17社であります。
②

その他
主な技術提携の状況
ネステオイル社（フィンランド）とエネルギー地下貯蔵技術、フォルツム社(フィンランド）と放射性廃棄物処分技術に関する技術提携を行っております。

(7) 主要な事業内容（平成24年３月31日現在）
事

業

区

分

事

業

の

内

容

建

築

事

業

オフィスビル等の建築一式工事に関する調査、企画、設計、監理、施工等に関する事業

土

木

事

業

トンネル等の土木一式工事に関する調査、企画、設計、監理、施工等に関する事業

事

業

不動産の売買・賃貸その他不動産全般に関する事業

事業

貸金業、人材派遣業、リース業およびホテル業

不

動

そ

の

産
他

の

― 6 ―

(8) 主要な事業所等（平成24年３月31日現在）①

当社
本 店 東京都中央区京橋一丁目７番１号
支 店
東 京 支 店 (東京都中央区）
千 葉 支 店 (千 葉 市）
関 東 支 店 (さいたま市）
横 浜 支 店 (横 浜 市）
大 阪 支 店 (大 阪 市）
名 古 屋 支 店 (名古屋市）
札 幌 支 店 (札 幌 市）
東 北 支 店 (仙 台 市）
広 島 支 店 (広 島 市）
四 国 支 店 (高 松 市）
九 州 支 店 (福 岡 市）
国 際 支 店 (東京都中央区）
技術研究所（つくば市）
海外営業所および駐在員事務所
シンガポール営業所（シンガポール）
バンコック地域統括事務所（タイ）②

子会社
戸田リフォーム株式会社（東京）
シプコー工業株式会社（東京）
株式会社アペックエンジニアリング（埼玉）千代田建工株式会社（東京）戸田道路株式会社（東京）千代田土地建物株式会社（東京）八千代アーバン株式会社（東京）戸田ファイナンス株式会社（東京）
東和観光開発株式会社（広島）千代田スタッフサービス株式会社（東京）アメリカ戸田建設株式会社（アメリカ）
ブラジル戸田建設株式会社（ブラジル）
戸田建設工程（上海）有限公司（中国）タイ戸田建設株式会社（タイ）
ベトナム戸田建設有限会社（ベトナム）
戸田フィリピン株式会社（フィリピン）ＡＢＴＤ株式会社（フィリピン）(注)

シプコー工業株式会社および八千代アーバン株式会社は解散および清算に向け手続中です。

― 7 ―(9) 従業員の状況（平成24年３月31日現在）①

企業集団の従業員の状況
従

業

員

数

前連結会計年度末比増減

5,101名②

67名増

当社の従業員の状況
従

業

員

数

前

4,072名

期

末

比

増

減

38名減

(10) 主要な借入先（平成24年３月31日現在）
借入先

借 入 金 残 高百万円

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

18,655

株

式

会

株

式

会

社

ほ

銀

行

9,370

友

銀

行

3,905

三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 信 託 銀 行 株 式 会 社

3,668

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社

1,545

社

み
三

ず
井

住

― 8 ―

2.

会社の株式に関する事項（平成24年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

759,000,000 株(2) 発行済株式の総数

322,656,796 株

(3) 株

主

数

(4) 大

株

主

株

12,722 名

主

名

持

株

数
千株

大

一

36,40011.69

助31,022

9.96

ノーザン トラスト カンパニー（エイブイエフシー）
サブ アカウント アメリカン クライアント

24,5827.89

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

11,4963.69

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

11,013

3.53

戸

二

9,607

3.08

ノーザン トラスト カンパニー エイブイエフシー リ ユーエス
タックス エグゼンプテド ペンション ファンズ

9,442

3.03

株

行

7,107

2.28

彦

7,087

2.27

ビービーエイチ４９３０２５ ブラックロック
グロバルアロケーションファンドインク

6,989

2.24

三

産

田

株
順

田

式

会

式

社
宅

会

％

社

戸

殖

持株比率

之

守

み

ず
良

ほ

銀

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式 11,298 千株があります。
２．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
３．戸田守二氏の持株数は、戸田建設役員持株会における持分を含めた実質所有株式数を記載
しております。

― 9 ―

3.

会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等（平成24年３月31日現在）
氏

名

地

位

戸

田

順之助

取締役名誉会長

戸

田

守

二

取締役相談役加藤久郎

代表取締役会長

井

上

舜

三

代表取締役社長

白

井

正

幸

代 表 取 締 役

敏朗

代 表 取 締 役

昇

代 表 取 締 役

岡
野

村

戸

田

秀

茂

取

締

役

山

下

雅

己

取

締

役

戸

田

守

道

常 勤 監 査 役

内

藤

博

之

常 勤 監 査 役

鍛

冶

良

明

監

査

役

増

田

健

一

監

査

役

鈴

木

勝

利

監

査

役

担当及び重要な兼職の状況

建築本部本部長

土木本部本部長

建築工事統轄部長

弁護士（鍛冶法律事務所）㈱オーネックス社外監査役
弁護士（名川・岡村法律事務所）㈻東京音楽大学理事長(注) １．監査役鍛冶良明氏、増田健一氏および鈴木勝利氏は、社外監査役であります。
２．監査役鍛冶良明氏は東京証券取引所および大阪証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

― 10 ―

(ご参考)
当社では執行役員制度を導入しております。平成24年４月１日現在の執行役員は次のとおりであります。
* 執行役員社長* 専務執行役員* 専務執行役員* 専務執行役員
専務執行役員
常務執行役員
常務執行役員
常務執行役員
常務執行役員
常務執行役員
常務執行役員
常務執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
(注)

井
白
野
山
鞠
松
福
山
今
西
秋
佐
戸
阿
宮
山

上
井
村
下
谷
本
島
根
井
澤
場
橋
上
部
﨑
口

舜
正

三
幸
昇
雅 己
祐 士
初 昭
克 彰
一 男
雅 則
豊
俊 一
輝 男
訓 正
利 裕
泰
哲 永

＊は取締役兼務者です。

― 11 ―

執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員
執行役員

岩 森
西 村
多 田
井 上
山 木
稲 垣
西 牧
宮 﨑
海老原
横 溝
大 友
太 田
早 川
平 田
岡 部
植 草

耕
雅
幸
博

一
史
司
彰
昇
秀 雄
武 志
博 之
恵 一
祐 次
敏 弘
哲 夫
誠
俊 男
健 一
弘

(2) 当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額
取締役
監査役

９人
５人

250百万円
56百万円（うち社外

３人

20百万円）(3) 社外役員に関する事項①

社外監査役の重要な兼職先と当社との関係

氏 名

重

要

な

兼

職

先

当 社 と の 関 係

鍛 冶 良 明弁護士（鍛冶法律事務所）㈱オーネックス社外監査役

特別な取引関係はありません。

鈴 木 勝 利弁護士（名川・岡村法律事務所）㈻東京音楽大学理事長

特別な取引関係はありません。

②

社外監査役の当事業年度における主な活動状況

氏

名

主

鍛

冶

良

明

増

田

健

一

鈴

木

勝

利

な

活

動

状

況

取締役会18回のうち17回に、監査役会22回のうち21回に出席しており、疑問点等を明らかにするため適宜質問し、また意見を述べております。
取締役会18回のうち17回に、監査役会22回のうち21回に出席しており、疑問点等を明らかにするため適宜質問し、また意見を述べております。
取締役会18回のうち16回に、監査役会22回のうち20回に出席しており、疑問点等を明らかにするため適宜質問し、また意見を述べております。

― 12 ―

4.

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
青南監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①②(注)

当社が支払うべき報酬等の額
52百万円
当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
52百万円
当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、かつ、実質的にも区分できない
ことから、上記①の金額にはこれらの合計額を記載しております。

③

非監査業務の内容
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務を委託しておりません。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる等の場合、取締役は、監査役会の同意を得て、または監査役会の請求により、会計監査人の解任または不再任
を株主総会に提案いたします。

― 13 ―

5.

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は次のとおりであります。
当社取締役は、経営方針並びに企業行動憲章に掲げる理念に基づき、その職務を適正に執行する。また、取締役会を原則、月一回開催し、経営の重要事項の決定及び取締役の職務執行状況の監督を行うほか、以下の体制を定め、会社業務の適正を確保する。

(1) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に係る文書その他情報につき、情報管理基本方針に則り情報管理規程等、各社内規程の定めに従い、適切に保存及び管理を行う。
(2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
危機管理基本マニュアルに基づき、個別リスク毎に責任部門等を定め、会社全体のリスクを網羅的・統括的に管理し、リスク管理体制を明確にする。
(3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 執行役員制度を採用し、取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営の基本方針に従って、当社業務を執行する。
② 経営会議を開催し、経営及び業務執行に関する重要事項を審議する。
③ 業務執行にあたっては、職制規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続等を定める。
(4) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 社長を委員長とする企業倫理委員会を開催し、当社のコンプライアンスに関する重要方針を審議する。また、担当部門の設置、行動規範の制定、企業倫理
ヘルプラインの開設など、コンプライアンスの浸透に向けた施策を実施する。
② 内部監査部門として監査室を置く。監査室は定期的に社内各部門の業務状況の監査を実施し、監査結果は社長へ報告する。
(5) 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 子会社にも適用する行動理念・指針として「戸田建設グループ企業行動憲章」・「戸田建設グループ行動規範」を定め、グループ一体となったコンプラ
イアンス体制を整備する。

― 14 ―

②

日常的モニタリングを行う部門として関連事業管理部を置く。関連事業管理部は関係会社管理規程に基づき、子会社への支援、指導を実施し、経営上の重要事項については事前協議し、当社取締役会等へ付議する。
③ 監査室は、子会社への業務監査を適宜実施する。
(6) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する部門として監査役室を置く。監査役室は監査役会直属の組織とし、監査役室の人事、組織変更等については、あらかじめ監査役会または監査役会が指名する監査役の意見を求める。
(7) 取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、当社の業績に重要な影響を与える事実を知ったとき、直ちに監査役会に報告する。また、前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
(8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査室は、監査役が職務を執行するにあたり、緊密な連係を保ち、協力する。

（注）グループの管理強化やコンプライアンス体制の整備に係る内容の追加を目的として平成２４年３月２９日付で上記「内部統制システムの整備に関する基本方
針」の一部改定を行いました。

― 15 ―

6.

会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株
式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであ
る限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値
ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

(2) 基本方針の実現に資する取組み①

当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は1881年の創業以来、｢品質・工期・安全に最善を尽くす」ことを社是とし、｢建設を通じた社会福祉の増進への貢献」｢社会の信用を基とした社業の発展」｢堅実な経営による適正利益確保を基とした社業の安定」を経営方針に掲げ、各ステークホルダーに対する幅広いサービスの提供と長年の実績に裏打ちされた信頼関係の構築により、高い評価を得てきております。
このような当社及び当社グループの企業価値の主な源泉は、技術力とノウハ
ウに培われた品質の高い生産物の提供や、創業以来の実績に裏打ちされたステークホルダーの皆様との信頼関係、そしてこれら当社の企業文化を支える従業員、さらには長年当社と共に歩んできた協力会社との良好なパートナーシップ
等にあると考えております。
これら当社グループの取組みの積み重ねが当社の企業価値を生み出しており、この企業文化を継続・発展させることが当社の企業価値を高め、ひいては株主
共同の利益を最大限に引き出すことにつながっていくものと考えております。

― 16 ―

②

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成23年６月29日開催の当社第88回定時株主総会において、当社株
式等の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を継続することに関して決議を行い、株主の皆様のご承認をいただいております。
本プランの概要は次のとおりです。
ア

本プランに係る手続き
ａ 対象となる大規模買付等
本プランは以下の(a)又は(b)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(a) 当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け(b) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式
等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けｂ｢意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。

ｃ

情報の提供
意向表明書をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を日本語で提供していただきます。

― 17 ―

ｄ

取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(a)又は(b)の期間（いずれも初日不算入）を、
当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
(a) 対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間(b) その他の大規模買付等の場合には最大90日間
ただし、上記(a)、(b)いずれにおいても、取締役会評価期間は評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。

ｅ

対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記ｄの当社取締役会による評
価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者の助言を得ることができる
ものとします。
(a) 買付者等が大規模買付ルールを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。
(b) 買付者等が大規模買付ルールを遵守した場合買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、独立委員
会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
ただし手続きが遵守されている場合でも、当該買付等が当社の企業価
値・株主共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合には、例外的措置として対抗措置の発動を勧告する場合があります。

ｆ

取締役会の決議
当社取締役会は、ｅに定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
― 18 ―

ｇ

対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記ｆの手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、
当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。

ｈ

大規模買付等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。

イ

本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記アｆに記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、
原則として、新株予約権の無償割当てを行うこととします。

ウ

本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、平成23年６月29日開催の第88回定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プ
ランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、法令等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。

― 19 ―

(3) 上記(2)の取組みが、上記(1)の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではな
いこと及びその理由
当社取締役会は、「中期経営計画」及びそれに基づく施策は当社及び当社グループの企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資する具体的方策として策定されたものであり、(1)の基本方針に沿うものと判断しております。また、次の理由から上記(2)②の取組みについても上記(1)の基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではな
いと判断しております。
① 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。
②

当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続導入されていること
本プランは、当社株式等に対する大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするものです。

③

株主意思を重視するものであること
当社は、本プランの継続に関する株主の意思を確認するため、平成23年6月29日に開催された第88回定時株主総会において本プランの継続に関する議案を付議し、その承認可決を受けております。また、本プランの有効期間は平成26年
６月開催予定の当社第91回定時株主総会終結時までであり、その有効期間の満了前に開催される当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。

― 20 ―

④

独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等）から選任される委員３名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

⑤

合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記(2)②アに記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

⑥

デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記(2)②ウに記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。
また、当社は期差任期制を採用しておりません。

― 21 ―

連 結 貸 借 対 照 表（平成24年３月31日現在）(単位：百万円)
資
産
の
流
動
資
産
現
金
預
金
受取手形・完成工事未収入金等
有価証券
販 売 用 不 動 産
未 成 工 事 支 出 金
その他のたな卸資産
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建 物 ・ 構 築 物
機械、運搬具及び工具器具備品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
の
れ
ん
そ
の
他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
長
期
貸
付
金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

資

産

合

計

部
281,364
36,935
164,203
15,99919,54130,976596
10,2303,871△991
205,796
87,365
17,765709
66,589
134
2,165
3,012
372
2,640
115,418
110,715
1,405
229
4,623
△1,555487,160

負
債
の
流
動
負
債
支払手形・工事未払金等
短
期
借
入
金
未 払 法 人 税 等
未 成 工 事 受 入 金
賞
与
引
当
金
完成工事補償引当金
工 事 損 失 引 当 金
災 害 損 失 引 当 金
預
り
金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
繰 延 税 金 負 債再評価に係る繰延税金負債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
純 資 産 の
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
土 地 再 評 価 差 額 金
為 替 換 算 調 整 勘 定
少 数 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計― 22 ―

部
255,773
132,799
37,059732
41,2702,570
940
14,010218
15,253
10,91859,85020,443
3,172
9,780
22,030
245
156
4,021
315,623
部
146,293
23,00125,502
103,746△5,956
21,071
17,00757
6,073△2,066
4,172
171,537
487,160

連 結 損 益 計 算 書( 自至 平成23年４月１日
平成24年３月31日 )（単位：百万円）
売
上
高
完
成
工
事
高
不 動 産 事 業 等 売 上 高
売
上
原
価
完
成
工
事
原
価
不 動 産 事 業 等 売 上 原 価
売
上
総
利
益
完
成
工
事
総
利
益
不 動 産 事 業 等 総 損 失
販売費及び一般管理費
営
業
損
失
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
保
険
配
当
金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
支
払
手
数
料
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
そ
の
他
経
常
損
失
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
負 の の れ ん 発 生 益
そ
の
他
特
別
損
失
減
損
損
失
投 資 有 価 証 券 評 価 損
災
害
に
よ
る
損
失
そ
の
他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少数株主損益調整前当期純損失
少
数
株
主
利
益
当
期
純
損
失

― 23 ―

475,603
13,782

489,385455,982
18,256474,239

19,620
4,474

260
1,792
278
226
768
170
173
141

6
31
47
5
2,488
3,355
179
392
792
5,963

15,14623,140
7,994

2,557

1,253
6,690

90

6,415
13,015
6,755
19,770102
19,872

連結株主資本等変動計算書( 自至 平成23年４月１日
平成24年３月31日 )(単位：百万円)
株
資
当

期

首

残

高

本

資

金

資本剰余金

利益剰余金

23,001

25,595

127,496

誤謬の訂正による累積的影
響
額
遡及処理後当期首残高

主

本
自己株式

株主資本合計△6,683

169,409△1,602
23,001

25,595△1,602

125,893△6,683

167,806

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△2,163

当 期 純 損 失△19,872△2,163△19,872

自己株式の取得
自己株式の処分△92

土地再評価差額金の取崩

△13

△13

740

647

△111

△111

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

－

△92

△22,147726△21,513

23,00125,502

103,746△5,956146,293

その他の包括利益累計額

当

期

首

残

高

その他
有価証券
評
価
差 額 金
15,594

繰延
ヘッジ
損益

土地
再評価
差額金

為替換算
調整勘定

合

計

少数株主
持
分

純資産
合 計

△15

4,561

△1,812

18,327

4,021

191,758△574△2,177

3,447

189,581

誤謬の訂正による累積的影
響
額
遡及処理後当期首残高

15,594△15

4,561△1,812

18,327

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△2,163

当 期 純 損 失△19,872

自己株式の取得△13

自己株式の処分647

土地再評価差額金の取崩△111

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

1,412

73

1,512

△254

2,744

725

3,469

連結会計年度中の変動額合計

1,412

73

1,512

△254

2,744

725

△18,044当

17,00757

6,073△2,066

21,071

4,172

171,537

期

末

残

高

― 24 ―

連結注記表連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
1. 連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数
17社
連結子会社の名称
戸田リフォーム株式会社
シプコー工業株式会社
株式会社アペックエンジニアリング
千代田建工株式会社
戸田道路株式会社
千代田土地建物株式会社
八千代アーバン株式会社
戸田ファイナンス株式会社
東和観光開発株式会社
千代田スタッフサービス株式会社
アメリカ戸田建設株式会社
ブラジル戸田建設株式会社
戸田建設工程（上海）有限公司
タイ戸田建設株式会社
ベトナム戸田建設有限会社
戸田フィリピン株式会社
ＡＢＴＤ株式会社
このうち、戸田フィリピン株式会社とその持株会社であるＡＢＴＤ株式会
社は、新規に設立した現地法人で当連結会計年度から連結子会社に含めている。
(2) 主要な非連結子会社の名称
大阪ハートケアパートナーズ株式会社等
非連結子会社はいずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外している。
2. 持分法の適用に関する事項(1) 持分法非適用の主要な非連結子会社名
大阪ハートケアパートナーズ株式会社等
持分法非適用の主要な関連会社名
株式会社駒込ＳＰＣ等
持分法非適用の非連結子会社及び関連会社は、いずれも当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外している。
― 25 ―

(2) 議決権の100分の20以上、100分の50以下を自己の計算において所有しているにもかかわらず関連会社としなかった会社の名称
エムワイ商事株式会社
株式会社青山ダイヤモンド・ホール
ダイヤモンド・スポーツクラブ株式会社
当社は、人事、技術、取引等の関係を通じてこれらの会社の財務及び営業の方針に対して重要な影響を与えることができないため、これらの会社は関連会社に該当しない。
3. 会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
満期保有目的の債券償却原価法（定額法）
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定している｡）
時価のないもの
移動平均法による原価法② デリバティブ
時価法③ たな卸資産
販売用不動産個別法による原価法(連結貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定している｡）
未成工事支出金個別法による原価法
その他のたな卸資産
不動産事業支出金
個別法による原価法(連結貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定している｡）
材料貯蔵品
総平均法による原価法(連結貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定している｡）(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く｡）
主として定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設
備を除く｡）は定額法）を採用している。
なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっている。

― 26 ―

②

無形固定資産（リース資産を除く｡）
定額法を採用している。
なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっている。
ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能
期間に基づく定額法を採用している。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用している。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始
日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっている。
(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については
貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき計上している。
③ 完成工事補償引当金
完成工事に係る瑕疵担保の費用に備えるため、当連結会計年度の完成工事
高に対する将来の見積補償額に基づき計上している。
④ 工事損失引当金
受注工事に係る将来の損失に備えるため、未引渡工事のうち当連結会計年度末において損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる工事について、損失見込額を計上している。
⑤ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、主として当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上している。
数理計算上の差異は、５年による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしている。
また、過去勤務債務については、５年定額法により費用処理することとしている。
⑥ 役員退職慰労引当金
当社の執行役員及び連結子会社の役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上している。
⑦ 災害損失引当金
東日本大震災により被災した資産の復旧等に要する費用または損失に備えるため、当連結会計年度末における損失見積額を計上している。
― 27 ―

(4) その他連結計算書類の作成のための重要な事項① 重要な外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理している。なお、在外子会社の資産、負債は在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用については
期中平均相場により円貨換算している。また、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めて計上している。
② 重要なヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっている。
ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用している。
③ 完成工事高の計上基準
完成工事高の計上は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用している。
④ 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっている。
⑤ のれんの償却方法及び期間
のれんは、原則として10年間の均等償却を行っている。
（追加情報）
当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号
平成21年12月4日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月4日）を適用している。

（法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正）
経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律及び東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法が平成 23 年 12 月 2 日に公布されたことに伴い、
当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成 24 年 4
月 1 日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の 40.7%から回収又は支払が見込まれる期間が平成 24 年 4 月 1 日から平成 27 年
3 月 31 日までのものは 38.0%、平成 27 年 4 月 1 日以降のものについては 35.6%にそれぞれ変更されている。
その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が 810
百万円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が 2,191 百万円、その他有価証券評価差額金が 1,379 百万円、土地再評価差額金が 1,401 百万円、それぞれ増加している。
― 28 ―

誤謬の訂正に関する注記
当社の連結子会社であるシプコー工業株式会社において、過年度にわたり売上高の過大計上や売上原価の繰延べにより利益を増加させる等の不適切な会計処理が判明した。連結計算書類はこの誤謬の訂正を行っている。この誤謬の訂正の結果、当連結会
計年度の期首における利益剰余金が 1,602 百万円減少し、少数株主持分が 574 百万円
減少している。
連結貸借対照表に関する注記
1. 担保に供している資産(1) 下記の資産は、子会社及び関連会社等の長期借入金24,038百万円の担保（担保予約）に供している。
土地
9百万円
関係会社株式128百万円
長期貸付金656百万円
計
794百万円(2) 下記の資産は、差入保証金の代用として差し入れている。
投資有価証券
359百万円2. 有形固定資産の減価償却累計額
34,961百万円
3. 保証債務(1) 下記の会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っている。
シンボルタワー開発株式会社
552百万円(2) 保証予約はない。
4. 受取手形割引高
603百万円5. その他の注記(1) 土地の再評価
土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上している。
① 再評価の方法
土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める土地課税台帳または土地課税補充台帳に登録されている価格に合理的な調整を行って算出する方法② 再評価を行った年月日
平成14年３月31日③ 再評価を行った土地の当連結会計年度末における時価は、再評価後の帳簿価額を上回っている。

― 29 ―

(2) 貸出コミットメント契約
当社は、運転資金調達の機動性の確保及び調達手段の多様化に対応するため２件の貸出コミットメント契約を締結している。
① 契約銀行数
4行
契約極度額
20,000百万円
借入実行残高－百万円
差引額
20,000百万円② 契約銀行数
4行
契約極度額
20,000百万円
借入実行残高－百万円
差引額
20,000百万円(3) 期末日満期手形連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理している。なお、当連結会計年度末日が金融機関の休業日であったため、次の期末日満期手形が連結会計年度末日残高に含まれている。
受取手形
1,171百万円
割引手形
56百万円
支払手形
9百万円
連結損益計算書に関する注記
不動産事業等売上原価には、次のたな卸資産評価損が含まれている。
7,387百万円― 30 ―

連結株主資本等変動計算書に関する注記
1. 当連結会計年度末における発行済株式の総数
普通株式
2. 剰余金の配当に関する事項(1) 当連結会計年度中に行った剰余金の配当
平成23年６月29日定時株主総会決議
配当金の総額(連結子会社への配当（持分相当額）を含む｡)
１株当たり配当額
基準日
効力発生日(2) 当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当
平成24年６月28日定時株主総会議案
配当原資
配当金の総額
１株当たり配当額
基準日
効力発生日

322,656,796株

2,179百万円
７円
平成23年３月31日
平成23年６月30日

利益剰余金
1,868百万円
6円
平成24年３月31日
平成24年６月29日― 31 ―

金融商品に関する注記
1. 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については資金運用規程に則り、元本毀損リスク
が軽微なものに限定している。また、資金調達については資金調達規程に則り、返済までの期間や使途目的に応じて調達を行っている。
受取手形・完成工事未収入金等に係る信用リスクは、営業債権にかかわる与信管理規程に沿ってリスクの低減を図っている。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については定期的に時価を把握し、取締役会に報告している。借入金の使途は主に運転資金であり、一部の長期借入金については金
利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して、支払利息の固定化を実施している。
なお、デリバティブ取引については社内規程に従って実需の範囲で行っており、また、デリバティブの利用にあたっては信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っている。
2. 金融商品の時価等に関する事項
平成24年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりである。
（単位:百万円）(1)現金預金(2)受取手形･完成工事未収
入金等(3)有価証券及び投資有価証券(4)長期貸付金※1
貸倒引当金

連結貸借対照表
計上額
36,935時価差

額36,935－

164,203

164,172△31

117,746

117,747

0

1,405

長期貸付金

△150
1,255

1,280

24

320,141

320,135△6(1)支払手形･工事未払金等

132,799

132,799－(2)短期借入金

37,05937,059

－

732

732

－

(4)長期借入金

20,443

20,46320

負債191,034

191,055

20

92

92

－

資産

計

計

(3)未払法人税等
計

デリバティブ取引※2（※1）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除している。
（※2）デリバティブ取引において生じた債権・債務は純額で表示している。
― 32 ―

(注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産(1)現金預金
預金はすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっている。
(2)受取手形･完成工事未収入金等
これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を回収期限または、満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっている。
(3)有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格
又は取引金融機関から提示された価格によっている。
(4)長期貸付金
長期貸付金の時価の算定は、一定の期間ごとに分類し、与信管理上の信用リスク
区分ごとに、その将来キャッシュ･フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレ
ッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定している。
負債(1)支払手形･工事未払金等、(2)短期借入金並びに(3)未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっている。
(4)長期借入金
長期借入金の時価の算定は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定している。
また、一部の長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いた現在価値により算定している。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載している（上記 負債(4)参照)。
また、為替予約についてその時価は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定している。
(注2)

非上場株式(連結貸借対照表計上額 8,969百万円)は市場価格がなく、かつ将来
キャッシュ･フローを見積ることが極めて困難と認められるため、｢(3)有価証券
及び投資有価証券」には含めていない。

― 33 ―

賃貸等不動産に関する注記
1. 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社及び一部の子会社では、東京都その他の地域及び海外(アメリカ合衆国)において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸オフィスビルや賃貸商業施設を所有している。
2. 賃貸等不動産の時価に関する事項(単位:百万円）
連結貸借対照表計上額

時54,522

価74,005(注1)

連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額である。
(注2) 当連結会計年度末の時価は、主要な物件については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額、その他の物件については「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額である。また、当期に取得した一部の物件については、時価の変動が軽微であると考えられるため、連結貸借対照表計上額をもって時価としている。
１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

537円53銭64円28銭― 34 ―

貸

借

対

照

表

（平成24年３月31日現在）（単位：百万円）
資

産 の 部
流
動
資
産
現
金
預
金
受
取
手
形
完 成 工 事 未 収 入 金
有価証券
販 売 用 不 動 産
未 成 工 事 支 出 金
不 動 産 事 業 支 出 金
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建 物 ・ 構 築 物
機 械 ・ 運 搬 具
工 具 器 具 ・ 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関係会社株式・関係会社出資金
長
期
貸
付
金
破産債権、更生債権等
長 期 前 払 費 用
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

資

産

合

計

負

260,119
24,2097,569
151,499
15,00019,46128,806
12
10,744
3,775△961
199,827
80,303
15,270452
175
62,104
134
2,165
2,687
116,837
107,820
5,079
1,484
218
94
3,694
△1,554459,947

債 の 部
流
動
負
債
支
払
手
形
工
事
未
払
金
短
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
未 払 法 人 税 等
未 成 工 事 受 入 金
預
り
金
賞
与
引
当
金
完 成 工 事 補 償 引 当 金
工 事 損 失 引 当 金
災 害 損 失 引 当 金
債 務 保 証 損 失 引 当 金
従 業 員 預 り 金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
繰 延 税 金 負 債再評価に係る繰延税金負債
退 職 給 付 引 当 金役 員 退 職 慰 労 引 当 金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
純 資 産 の 部
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
固定資産圧縮積立金
別途
積立金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
土 地 再 評 価 差 額 金
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計― 35 ―

240,653
19,253
107,877
29,64155509
39,862
14,3192,345
914
13,740
218
1,538
5,666
4,710
57,846
20,343
94
2,936
9,780
21,238
122
119
3,209
298,500
138,297
23,001
25,57325,573
95,6795,750
89,9293,893
104,274△18,239△5,95623,14917,01757
6,073
161,447
459,947

損

益

(

自
至

計

算

平成23年４月１日
平成24年３月31日

書)（単位：百万円）

売
完
不

上
成
動 産

売
完
不

上
成
動 産

売
完
不

上
成
動

高
工

事
売 上

高
高

448,9528,434

457,387

原価
工事
原事 業 売 上 原

価
価430,986
13,677444,664

益失17,966
5,242

12,723

事

業

総
利
益
工
事
総
産 事 業 総利損

販売費及び一般管理費
営
営
受
受
保
そ
営
支
支
貸
そ
経
特
投
そ

業

業
外
取
取
険

収

20,959

損
益
利

配
配
の

失

当
当

外
費
用
払
利
払
手
数
倒 引 当 金 繰 入
の

8,236

息
金
金
他

118
1,812
278
184

2,394

息
料
額
他

905
170
177
87

1,340

業

常
別
資 有

利
価 証
の

損
益
券 売

失
却

7,182

益
他

31
6

特
別
損
失
減
損
損
失
投 資 有 価 証 券 評 価 損
災
害
に
よ
る
損
失
債 務 保 証 損 失 引 当 金 繰 入 額
そ
の
他

2,488
3,355
179
515
386

税 引 前 当 期 純 損 失法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人

税
期

等
純

調

整
損

額
失

― 36 ―

37

6,925
14,070

302
5,231

5,533
19,603

株主資本等変動計算書( 自至 平成23年４月１日
平成24年３月31日 )(単位：百万円)
株
資 本
剰余金
資本金

当

期

首

残

高

23,001

資 本
準備金
25,573

主
利

資
益

剰

本
余

金

118,619△1,044△1,044

3,578

117,574

誤謬の訂正による累積的影
響
額
遡及処理後当期首残高

23,001

25,573

合計

その他利益剰余金
利 益
固定資産
別 途
繰越利益
準備金
圧縮積立金 積立金
剰 余 金
5,750
3,970
104,274
4,623

5,750

3,970

104,274

事業年度中の変動額
固定資産圧縮積立金の取崩76－

剰 余 金 の 配 当△76△2,179△2,179

当 期 純 損 失△19,603△19,603

△111

△111

自己株式の取得－

土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)－

事業年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

－

－

－

△76

－

△21,818△21,894

23,001

25,573

5,750

3,893

104,274△18,239

95,679

合計

純資産
合 計

20,146

181,397

株

主

自己株式
当

期

首

残

高

△5,943

誤謬の訂正による累積的影
響
額
遡及処理後当期首残高

資 本
そ の 他
株主資本
有価証券
合
計
評価差額金
161,251
15,601

評価・換算差額等
繰 延
土 地
ヘッジ
再評価
損 益
差額金
△16
4,561

△1,044△5,943

160,206△1,044
15,601△16

4,561

20,146

180,352

事業年度中の変動額
固定資産圧縮積立金の取崩－－

剰 余 金 の 配 当△2,179△2,179

当 期 純 損 失△19,603△19,603

自己株式の取得△13△13

土地再評価差額金の取崩

△111

△111

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

－

1,416

73

1,512

3,003

3,003

△13

△21,908

1,416

73

1,512

3,003

△18,905△5,956138,297

17,01757

6,073

23,149161,447

事業年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

△13

― 37 ―

個別注記表
重要な会計方針に係る事項に関する注記
1. 資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券
満 期 保 有 目 的 の 債 券 償却原価法（定額法）
関係会社株式・関係会社出資金 移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
価は移動平均法により算定している｡）
時価のないもの
移動平均法による原価法(2) デリバティブ
時価法(3) たな卸資産
販 売 用 不 動 産 個別法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定している｡）
未 成 工 事 支 出 金 個別法による原価法
不 動 産 事 業 支 出 金 個別法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定している｡）
材 料 貯 蔵 品 総平均法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定している｡）
2. 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く｡）
定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く｡）
は定額法）を採用している。
なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっている。
(2) 無形固定資産（リース資産を除く｡）
定額法を採用している。
なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっている。
ただし、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間に基づく定額法を採用している。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用している。
― 38 ―

なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっている。
3. 引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上している。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき計上している。
(3) 完成工事補償引当金
完成工事に係る瑕疵担保の費用に備えるため、当事業年度の完成工事高に対する将来の見積補償額に基づき計上している。
(4) 工事損失引当金受注工事に係る将来の損失に備えるため、未引渡工事のうち当事業年度末において損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる
工事について、損失見込額を計上している。
(5) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上している。
数理計算上の差異は、５年による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしている。
また、過去勤務債務については、5年定額法により費用処理することとしている。
(6) 役員退職慰労引当金
執行役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上している。
(7) 災害損失引当金
東日本大震災により被災した資産の復旧等に要する費用または損失に備える
ため、当事業年度末における損失見積額を計上している。
(8) 債務保証損失引当金
子会社の債務保証等による損失に備えるため、被保証先の財政状態等を勘案して、損失見込額を計上している。

― 39 ―

4.

収益及び費用の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事について
は工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用している。

5. その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項(1) 外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理している。
(2) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっている。
ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用している。
(3) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっている。
（追加情報）
当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号平成21年12月4日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月4日）を適用している。
誤謬の訂正に関する注記
当社の連結子会社であるシプコー工業株式会社において、過年度にわたり売上高の過大計上や売上原価の繰延べにより利益を増加させる等の不適切な会計処理が判明した。計算書類はこの誤謬の訂正を行っている。この誤謬の訂正の結果、当事業年度の期首における利益剰余金が 1,044 百万円減少している。

― 40 ―

貸借対照表等に関する注記
1. 担保に供している資産(1) 下記の資産は、子会社及び関連会社等の長期借入金24,038百万円の担保（担保予約）に供している。
土地
9百万円
関係会社株式128百万円
長期貸付金656百万円
計
794百万円(2) 下記の資産は、差入保証金の代用として差し入れている。
投資有価証券
350百万円2. 有形固定資産の減価償却累計額
32,731百万円
3. 保証債務(1) 下記の会社の金融機関からの借入に対し債務保証を行っている。
シンボルタワー開発株式会社
552百万円戸田フィリピン株式会社
35百万円
計
587百万円(2) 下記の会社の一括支払信託に関する金融機関への債務に対し保証を行っている。
千代田建工株式会社
3,887百万円(3) 保証予約はない。
4. 関係会社に対する短期金銭債権
7,768百万円
関係会社に対する長期金銭債権784百万円関係会社に対する短期金銭債務
10,821百万円
関係会社に対する長期金銭債務
33百万円
5. 取締役及び監査役に対する金銭債務
620百万円6. その他の注記(1) 土地の再評価
土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上している。
① 再評価の方法
土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める土地課税台帳または土地課税補充台帳に登録されている価格に合理的な調整を行って算出する方法② 再評価を行った年月日
平成14年３月31日③ 再評価を行った土地の当事業年度末における時価は、再評価後の帳簿価額を上回っている。

― 41 ―

(2) 貸出コミットメント契約
運転資金調達の機動性の確保及び調達手段の多様化に対応するため２件の貸出コミットメント契約を締結している。
①

契約銀行数
契約極度額
借入実行残高差引額

4行20,000百万円－百万円
20,000百万円

②

契約銀行数
契約極度額
借入実行残高差引額

4行20,000百万円－百万円
20,000百万円(3) 期末日満期手形事業年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理している。なお、当事業年度末日が金融機関の休業日であったため、次の期末日満期手形が事業年度末日残高に含まれている。
受取手形
1,224百万円
支払手形
9百万円

損益計算書に関する注記
1．不動産事業売上原価には、次のたな卸資産評価損が含まれている。
7,387百万円
2．関係会社との営業取引による取引高の総額
売上高
売上原価・販売費及び一般管理費
3．関係会社との営業取引以外の取引による取引高の総額
営業外収益
営業外費用
株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の数

8,744百万円
24,910百万円
66百万円
190百万円

11,298,677株― 42 ―

税効果会計に関する注記
1. 繰延税金資産の発生の主な原因
販売用不動産2,980百万円
建物・構築物
1,774百万円
投資有価証券
1,072百万円
貸倒引当金
889百万円
賞与引当金891百万円
工事損失引当金
5,221百万円
退職給付引当金
7,717百万円
繰越欠損金5,622百万円
その他
2,784百万円
繰延税金資産小計
28,954百万円
評価性引当額△9,541百万円
繰延税金資産合計
19,413百万円
2. 繰延税金負債の発生の主な原因
固定資産圧縮積立金
2,152百万円
その他有価証券評価差額金
9,407百万円
その他
45百万円
繰延税金負債合計
11,605百万円
上記以外に、再評価に係る繰延税金負債を9,780百万円計上している。
（法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正）
経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律及び東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法が平成23年12月2日に公布されたことに伴い、当事業年度の繰延
税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成24年4月1日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の40.7%から回収又は支払が見込まれる期
間が平成24年4月1日から平成27年3月31日までのものは38.0%、平成27年4月1日以降のものについては35.6%にそれぞれ変更されている。
その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が828百万円
減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が2,178百万円、その他有価証券評価
差額金が1,347百万円、土地再評価差額金が1,401百万円、それぞれ増加している。

― 43 ―

リースにより使用する固定資産に関する注記
リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引について、通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行っている。
リース物件の取得価額相当額
64百万円
リース物件の減価償却累計額相当額
63百万円
リース物件の未経過リース料相当額
1百万円
関連当事者との取引に関する注記
１．親会社及び法人主要株主等
属性

会社等の名称

議決権の所有(被所有)割合

関連当事者
との関係

取引の内容

主要
株主

大一殖産株式会社
（注１）

被所有
直接
11.77％

役員の兼任

土地の賃借
(注２)

取引金額

21百万円

科目

期末残高

－

－百万円

取引条件及び取引条件の決定方針等(注１) 当社の役員である戸田順之助他３名が議決権の50.4%を保有している。
(注２) 土地の賃借については、近隣の取引実勢に基づいて賃借料金額を決定している。
２．子会社及び関連会社等
属性

会社等の名称

議決権の所有(被所有)割合

関連当事者
との関係

子会社

戸田ファイナンス株式会社

資金の借入 11,458百万円
(注１)
（注２)
所有
役員の兼任
直接50％
利息の支払
169百万円
(注１)

取引の内容

取引金額

科目

期末残高

－

－百万円

－

－百万円

(注１) 取引条件は、市場金利を勘案して合理的に決定している。
(注２) 期中の平均残高である。

１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

518円53銭62円96銭― 44 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
平成 24 年 5 月 14 日
戸田建設株式会社
取締役会 御中
青南監査法人
代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

髙 橋

瞳

㊞

代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

笠 井 幸 夫㊞

当監査法人は、会社法第 444 条第４項の規定に基づき、戸田建設株式会社の平成 23 年 4 月 1 日から平成
24 年 3 月 31 日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株
主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、戸田建設株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
誤謬の訂正に関する注記に記載されているとおり、会社は、連結計算書類を訂正している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 45 ―

上会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
平成24年５月14日
戸田建設株式会社
取締役会

御中
青南監査法人
代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

髙 橋

瞳

㊞

代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

笠 井 幸 夫㊞

当監査法人は、会社法第 436 条第２項第１号の規定に基づき、戸田建設株式会社の平成 23 年 4 月 1 日から平成 24 年
3 月 31 日までの第 89 期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリス
クの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附
属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
誤謬の訂正に関する注記に記載されているとおり、会社は、計算書類を訂正している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 46 ―

上監査役会の監査報告書

謄本

監 査 報 告 書
当監査役会は、平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第89期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状
況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社
法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通
及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以
上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会
計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 47 ―

2.

監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反す
る重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、事業報告に記載の、連結子会社における不適切な会計処理が判明したことについては、第三者調査委員会の調査結果及び同委員会からの提言を踏まえた再発防止策が実施され、改善が図られていることを確認しております。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取
組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 青南監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 青南監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成24年５月22日
戸田建設株式会社 監査役会
常勤監査役
常勤監査役

戸

田

守

道

㊞

内

藤

博

之

㊞

監

査

役 (社外監査役) 鍛

冶

良

明

㊞

監

査

役 (社外監査役) 増

田

健

一

㊞

監

査

役 (社外監査役) 鈴

木

勝

利

㊞
以

― 48 ―

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、株主の皆様への継続的な安定配当の実施と、競争力および財務体質の強化に不可欠な内部留保の確保を勘案の上、業績および経営環境に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。
このような方針のもと、当事業年度の業績および厳しい経営環境等を総合的に勘案し、誠に遺憾ではございますが、期末配当につきましては前事業年度に比べ１円減配し、下記のとおりとし、併せて別途積立金の一部を取崩したく存じます。
1.

期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金６円
総額 1,868,148,714円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成24年６月29日
2. その他剰余金の処分に関する事項(1) 減少する剰余金の項目およびその額
別途積立金
21,000,000,000円(2) 増加する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金
21,000,000,000円― 49 ―

第２号議案 取締役８名選任の件
取締役全員（９名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきま
しては、新たに取締役８名の選任をお願いいたしたく存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

昭和29年４月
昭和60年12月
昭和61年12月
か と う
ひ さ お
平成８年６月加 藤 久 郎
平成12年６月(昭和５年12月４日生) 平成13年６月
平成15年６月
平成17年６月
平成19年６月
昭和40年４月
平成７年３月
平成９年６月い の う えしゅんぞう
平成11年６月
井 上 舜 三平成15年６月(昭和16年11月２日生) 平成17年６月

平成19年４月
平成19年６月

３４

昭和45年４月
平成15年10月
平成17年４月
し ら い
ま さ ゆ き平成17年６月
白 井 正 幸平成19年２月(昭和22年６月７日生) 平成19年４月
平成19年６月
平成20年６月
昭和47年11月
平成７年３月平成12年10月
平成16年２月の む らのぼる
平成17年４月
野 村昇(昭和21年５月10日生) 平成17年６月
平成19年４月
平成21年８月
平成22年６月

当社に入社
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社代表取締役副社長
当社建築本部本部長
当社代表取締役社長
当社執行役員社長
当社代表取締役会長（現任）
当社に入社
当社東京支店支店次長（建築施工担当)
当社取締役
建築工事統轄部長
当社常務取締役
当社専務取締役
当社取締役
専務執行役員
当社建築本部執務
当社代表取締役社長
執行役員社長（現任）
当社に入社
当社東京支店支店次長（建築施工担当)
当社千葉支店長
当社執行役員
当社関東支店長
当社専務執行役員
建築本部本部長（現任）
当社取締役
当社代表取締役（現任）
当社に入社
当社大阪支店営業部長（土木）当社大阪支店支店次長（土木担当）
当社大阪支店副店長
当社大阪支店長
当社執行役員
当社常務執行役員
当社専務執行役員
土木本部本部長（現任）
当社代表取締役（現任）― 50 ―

所 有 す る
当社の株式数

15,057株

49,921株

12,000株

12,000株

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況※
き く た に

ゆ

う

し

５

鞠 谷 祐 士
(昭和29年２月６日生)

６

戸 田 秀 茂(昭和25年９月14日生)

７

山 下 雅 己(昭和23年１月１日生)

８

岡
敏 朗
(昭和20年８月１日生)とだ

や ま し たおか

ひ で し げまさみと し ろ う

昭和54年４月 当社に入社
平成13年２月 当社建築企画室長
平成19年４月 当社執行役員
当社総合企画部長
平成23年３月 当社総合企画室長（現任）
平成23年４月 当社常務執行役員
平成24年３月 当社管理本部本部長（現任）
平成24年４月 当社専務執行役員（現任）
昭和53年４月 当社に入社
昭和56年12月 当社取締役
昭和59年４月 当社社長室長
昭和61年12月 当社常務取締役
昭和62年８月 当社関東支店長
昭和62年12月 当社建築本部執務
平成４年６月 当社取締役副会長
平成15年６月 当社取締役（現任)昭和46年４月 当社に入社
平成10年10月 当社建築工務部長
平成17年６月 当社執行役員
平成19年４月 当社常務執行役員
建築工事統轄部長（現任）
平成22年４月 当社専務執行役員（現任）
平成23年６月 当社取締役（現任）昭和43年４月 当社に入社
平成８年２月 当社神戸支店総務部長
平成10年２月 当社財務部長
平成16年２月 当社東京支店副店長（総務担当）
平成17年６月 当社執行役員
平成18年10月 当社財務統轄部長
平成19年４月 当社常務執行役員
平成21年３月 当社管理本部本部長
平成21年４月 当社専務執行役員
平成21年６月 当社代表取締役（現任）

所 有 す る
当社の株式数

9,000株

1,314,508株

4,000株14,000株(注) １．※印は新任候補者です。
２．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
３．所有する当社の株式数には、戸田建設役員持株会における各自の持ち分を含めた実質所有
株式数を記載しております。

第３号議案 監査役３名選任の件
監査役 内藤博之氏、増田健一氏、鈴木勝利氏の３名は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、新たに監査役３名の選任をお願いいた
したく存じます。
監査役候補者は、次のとおりであります。
なお、本議案に関しましては、予め監査役会の同意を得ております。
― 51 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位および重要な兼職の状況

昭和48年４月
平成15年２月
平成19年４月
野々口 悦 生平成20年３月(昭和24年８月７日生) 平成24年３月
平成24年４月
昭和48年４月※

１

２の の ぐ ちえすか つ と し

ず

き

つ

お

鈴 木 勝 利平成12年10月(昭和18年５月10日生) 平成15年11月
平成20年６月
平成12年６月※

３

あ き く さふ み ゆ き秋 草 史 幸(昭和24年10月９日生)

平成16年６月
平成18年６月
平成20年６月
平成22年５月
平成23年４月

当社に入社
当社総合企画部長
当社執行役員 管理統轄部長
当社常務執行役員 管理統轄部長
当社常務執行役員 管理本部執務
当社常勤顧問（現任）
弁護士登録（現任）
名川・岡村法律事務所入所
名川・岡村法律事務所所長（現任）
学校法人東京音楽大学理事長（現任）
当社監査役（現任）㈱東京三菱銀行（現㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）取締役
同行常務取締役㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ取締役
三菱ＵＦＪ証券㈱（現三菱ＵＦＪ証券
ホールディングス㈱）取締役社長
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱取締役社長
三菱ＵＦＪ証券ホールディングス㈱相談役（現任）
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱顧問（現任）所 有 す る
当社の株式数

4,000株10,000株

0株(注) １．※印は新任候補者です。
２．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
３．所有する当社の株式数には、戸田建設役員持株会における各自の持ち分を含めた実質所有
株式数を記載しております。
４．鈴木勝利、秋草史幸の両氏は社外監査役候補者であります。秋草史幸氏は過去５年間に当社の主要取引銀行（㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）の親会社である㈱三菱ＵＦＪフィナンシャ
ル・グループの取締役に就任していたことがあります。
５．社外監査役候補者の選任理由(1) 鈴木勝利氏は、当社の監査役に就任してから４年になります。この間、弁護士としての専門的な立場から当社取締役会において適宜客観的・中立的な質問や意見を述べられているなど、その職責を果たされており、引き続き社外監査役としての選任をお願いするものです。
(2) 秋草史幸氏を社外監査役候補者とした理由は、銀行等の金融機関における経営者としての豊富な経験および幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと判断したものです。
６．当社は、鈴木勝利氏が在任中の平成20年10月に財団法人東京都新都市建設公社発注土木工
事に係る独占禁止法違反事件に関し建設業法に基づく営業停止処分を受けました。同氏は事件発生までその事実を認識しておりませんでしたが、従前から社外監査役として法令遵守のための監査に努めており、監査業務等を通じて不正な業務執行の予防を行っておりました。上記事件の発生後は、再発防止に向けた取組みの内容を確認するなど、適正な職務の遂行に努めております。
７．秋草史幸氏が取締役社長を務めていた三菱ＵＦＪ証券㈱（現 三菱ＵＦＪ証券ホールディ
ングス㈱）は、平成21年１月から３月に行われた同社システム部元職員による顧客情報等を漏えいする行為により、平成21年６月に金融庁から業務改善命令および個人情報の保護に関する法律に基づく勧告を受領しました。当該事実に関し同氏を含む同社経営陣は、被害者の拡大防止措置を早急に実施した後、責任の所在を明確化するため、役員以下の関係者処分を実施した他、経営管理体制の改善および再発防止策の策定を行っております。
８．鈴木勝利氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、学校法人を始めとするさ
まざまな法人の経営に関わり、また弁護士として企業法務の実務に携わっていることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。

以 上― 52 ―

〈メモ欄〉― 53 ―

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第89回定時株主総会会場ご案内図
会場

東京都中央区京橋一丁目７番１号

TODA BUILDING ８階 当社本店会議室

電話(03) 3535－1357

当日は電力事情等により、会場の空調温度を高めに設定する可能性がありますのでご了承くださいますようお願い申し上げます。