東洋水産グループ
コーポレートガバナンス・ガイドライン－目次－

第１章 総則１． 目的及びコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
２． 制定・改正・廃止
第２章 ステークホルダーとの関係
１． 株主等との関係
２． 従業員との関係
３． 顧客との関係
４． 取引先との関係
５． 社会との関係
第３章

情報開示の充実第４章 コーポレートガバナンスの体制
１． 機関設計
２． 取締役会
３． 監査役会
４． 会計監査人
５． 内部監査部門等
６． 取締役及び監査役
別紙１＜株主との対話に関する基本方針＞

別紙２＜社外役員の独立性基準＞

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東洋水産グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン

第１章

総則

１． 目的及びコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
東洋水産株式会社（以下、「当社」という）は、当社及びその関係会社で構成される当社グループ（以下、「当社グループ」という）の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレートガバナンス・ガイドライン（以下、「本ガイドライン」という）を制定し、実効性のあるコーポレートガバナンスを実現する。
２． 制定・改正・廃止
本ガイドラインの制定・改正・廃止は、取締役会の決議を経て行う。
第２章

ステークホルダーとの関係

１． 株主等との関係
当社は、株主の権利、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に努める。
(1) 株主総会
当社は、株主総会の意思決定機関としての機能及び株主と取締役・監査役とのコミュニケーシ
ョンの機能に鑑み、議決権をはじめとする株主の権利行使を確保すべく環境を整備する。
・株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会を適切な日に開催する。
・招集通知は、株主総会開催日の３週間以上前に発送する。
・招集通知発送の日に先立ち、当社ホームページ及び TDnet に掲載する等の方法により招集通知を公表する。
・東証の議決権電子行使プラットフォームの活用や招集通知の英訳を当社ホームページ及びTDnet に掲載する等の方法により、海外投資家が議決権行使を行いやすい環境を整備する。
(2) 株主の権利の確保
当社は、株主に対し、適時・適切な情報開示を行い、信頼関係の形成と持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努める。株主の基本的権利を尊重するとともに、特定株主に対する特別な利益供与等の禁止等、少数株主及び外国人株主を含むすべての株主の権利を実質的に確保する。
・取締役会は、株主総会における議決権行使結果を真摯に受け止め、原因の分析等を実施するとともに、議決権行使総数に対して反対票が 20％を超える場合は、株主との対話その他の対応を検討する。
・株式取扱規程において株主確認及び少数株主権を含む権利行使の手続を定め、株主の権利行使を妨げることがないようにする。

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(3) 株主との建設的な対話
株主との建設的な対話を通じ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう努める。
また、株主との建設的な対話を促進するため、株主との対話に関する取組み方針を別紙 1 の通り定め、中期経営計画、会社の状況等を公平・迅速・正確に公表する。
(4) 資本政策の基本的な方針
・株主資本利益率（ROE）を重要な経営指標の一つとして、株主資本効率及び株主還元等のバランスを考慮しつつ、中長期的な企業価値の向上の実現を可能とするために必要な財務基盤を確保する。また、株主還元については、将来事業への投資や自己資本強化を考慮しながら、自己株式の取得及び消却や配当の実施を検討する。
・支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、取締役会において独立社外取締役の意見を踏まえ、中長期的な株主資本利益率（ROE）や１株当たり利益（EPS）等への影響を十分に審議し、既存株主を不当に害することがないようその必要性・合理性を十分に検討したうえで決議し、株主に対して合理的な説明を行う。
(5) 政策保有株式に関する方針
・取引関係の維持・強化などを通じ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながると判断できる場合に限り、政策保有株式を保有する。
・各政策保有株式について、少なくとも年に１回、取締役会は中長期的な経済合理性を検証するとともに、事業戦略上の重要性、取引上のシナジー拡大等を基に保有意義を総合的に判断した
うえで、売却も含め適宜見直しを行う。
・政策保有株式の議決権行使については、当該企業との関係強化等及び当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるかを総合的に判断して議案への賛否を決定する。
(6) 買収防衛策
・買収防衛策は導入しない。
・取締役会は、株式が公開買付けに付された場合、公開買付者等に対し、当社グループの企業価値の向上策の説明を求めるとともに、当該公開買付けへの賛否及び当社グループとして更なる企業価値向上施策を、株主に対し表明し、株主が適切に判断できるように十分な情報と時間の確保に努める。
(7) 関連当事者間の取引による利益相反の防止
・当社と当社取締役及び当社取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会規則に則り、取締役会での審議・決議を行う。
・取締役・監査役及びその近親者との取引について、取引の有無に関する調査の確認書を作成し、重要な事実がある場合、取締役会に報告する。
・関連当事者間の取引について、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに金融商品取引所が定める規則に従って、開示する。
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２． 従業員との関係
東洋水産グループ行動規範「Ⅱ.従業員との関係について」の定めに基づき、様々な価値観や個性を有した多様な人材が活躍できる企業を目指す。
・当社グループ共通の価値観である「東洋水産グループ行動規範」とその具体的行動指針として「コンプライアンス・マニュアル」を周知するとともに、「コンプライアンス規程」に則り、法令遵守の徹底を図る。
・法務部門は、定期的に国内グループ全事業所を巡回して「コンプライアンス勉強会」を実施し、コンプライアンス意識の浸透を図る。
・内部監査部門は、「東洋水産グループ行動規範」の趣旨・精神が浸透しているかレビューするなど、法令や社内ルール等のコンプライアンスについて遵守状況を確認する。
・育児休業・介護休業に関する規定の充実化を図るほか、ダイバーシティ推進部門を設置し、企業の発展のためにあらゆる多様性に関する方策の立案、準備を進め、ダイバーシティの更なる推進を図る。
・内部通報の体制に関しては、レポートライン規程に則り、内部窓口及び社外窓口双方の受付窓口を設置し、法令、社内規程、企業倫理に違反する行為、又はそのおそれのある行為について、早期の発見と通報者の保護を図る。
・法令及びレポートライン規程などの社内規程等に従って情報提供者・通報内容を秘密として保持し、通報者に対する不利益な取り扱いを行わない。
３． 顧客との関係
東洋水産グループ行動規範「Ⅰ.事業活動について １．安全で安心な商品・サービスの開発・提供」の定めに基づき、変化を先取りしながら、社会の課題を解決する商品・サービスを先駆けて提供し、顧客満足の向上に努める。
４． 取引先との関係
東洋水産グループ行動規範「Ⅰ.事業活動について ２．ステークホルダー（利害関係者）との公正で透明な関係の維持 (2)取引先との関係」の定めに基づき、法令遵守はもとより、環境・人権等への配慮を含めた統合的な CSR 調達をグローバルに推進することで、社会的責任を果たしていく。
５． 社会との関係「やる気と誠意」「公明正大」を社是とし、「公正な経営」「自主独往の経営」「従業員が報われる経営」を経営理念とし、「Smiles for All.すべては、笑顔のために。
」を企業スローガンとして定める。また、東洋水産グループ行動規範「Ⅲ.社会との関係について」の定めに基づき、地球環境への配慮、社会貢献活動をはじめとした CSR の推進活動に注力し、すべてのステークホルダーの信頼に応え、よりよい社会の実現を追求し続けていく。
・社是・経営理念に基づき、地球環境に貢献する商品・サービスの提供と、すべての経営資源を最大限、有効に活用することにより、グローバルで持続可能な社会の実現に貢献する。
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・東洋水産グループ「品質・環境方針」を定め、CO2 や廃棄物等の環境負荷の削減に継続的に取り組む。
・地域・社会貢献活動を推進するとともに、その実施状況を「コミュニケーションレポート」として当社ホームページに公開する。
第３章

情報開示の充実
当社は、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供について、すべての株主・投資家の皆様に対して、当社について一層の理解を深めて頂き、当社グループの価値を正当に評価して頂くことを目的として、決算説明会資料、コミュニケーションレポート、アニュアルレポート、新製品情報等を通じて、経営方針や事業戦略、財務内容、将来の計画等につき、公平、迅速、正確、積極的かつ持続的な情報開示に取り組む。
・当社は、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに金融商品取引所が定める規則を遵守し、適時適切に開示する。
・中期経営計画、本ガイドライン、取締役報酬を決定するにあたっての方針と手続、取締役・監査役候補の指名を行うに際しての方針と手続、取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名の理由をコーポレートガバナンス報告書、株主総会招集通知等を通じて開示する。
・当社は、海外投資家の利便を考慮し、決算短信、株主総会招集通知、アニュアルレポート等について合理的な範囲において英語での情報開示を行う。
第４章

コーポレートガバナンスの体制

１． 機関設計
会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択する。また、当社は内部監査部門を設けて、内部管理体制の適切性や有効性を検証し、重要な事項があれば取締役会等へ適時に報告する体制を整備する。
監査役会と、内部監査部門とは、事前かつ相互に監査計画や監査方針等につき協議し、年度中、定期的に情報交換を行うなどの相互連携を図り、監査役の業務の効率性・実効性を高める。
２． 取締役会(1) 取締役会の役割・責務
取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主に対する受託者責任を認識し、「経営の健全性の維持」「経営の透明性の確保」に加え、「経営効率の向上」を正しく達成し、当社企業経営に関わるすべてのステークホルダーに対する社会的責任を果たすよう行動する。
・取締役会は、上記の責任を果たすため、社是、経営理念及び企業スローガンを踏まえ、会社の業績等の評価、内部統制システム、リスク管理体制の適切な整備及びその運用その他経営全般に関する監督を独立した客観的な立場から行う。
・取締役会が重要事項の経営の意思決定を行うとともに、取締役会決議により制定した組織規程、職務権限規程及び業務分掌規程に基づき、経営陣に対する業務執行の委任の範囲を定める。

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・当社は、中期経営計画を策定する。収益性等目標を開示し、適時に中期経営計画説明会を開催し、経済情勢等を踏まえた見直しと進捗の報告を行う。また、中期経営計画が株主に対するコミットメントの一つであると認識し、目標未達となった場合の原因の分析と対応について説明するよう努め、その分析結果を取締役会にて共有し、次期以降の経営戦略に反映する。
・監査役又は会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合、代表取締役の指示により、各担当取締役が中心となって調査・是正を行い、その結果報告を行うこととする。
・取締役会は、毎月開催している取締役会において各セグメントの業績評価を行い、その内容を最終的に各セグメント担当の経営陣幹部の人事に反映する。
(2) 取締役会の構成
・当社は、独立社外取締役を選任し、取締役会において独立かつ客観的な立場から意見を述べることにより、経営の監督体制を確保する。
・取締役会は、性別、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の意思決定及び監督機能を効果的に発揮できる適切な構成とする。
(3) 内部統制
取締役会は、適切な統制のもとで迅速な業務執行が行われるようにするため、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、コンプライアンス、財務報告の適正性の確保、リスクマネジメント等のための当社グループの体制構築と運用状況を監督する。
・当社は内部監査部門を設けて、内部管理体制の適切性や有効性を検証し、重要な事項があれば取締役会等へ適時に報告する体制を整備する。
・当社は「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定め、当社グループに生ずるあらゆるリスクに、その内容に応じ、適時適切に対応し得る体制を整備する。
・関連当事者が利益相反取引を実行するためには取締役会決議を要する。
(4) 指名・報酬委員会の役割・責務
当社は、役員の指名・報酬に係る手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、過半数を独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会を設置する。取締役会は、指名・報酬委員会の意見を尊重して指名・報酬に関する事項を決定する。
(5) 取締役会評価
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析評価を行い、その結果の概要を開示する。

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３． 監査役会(1) 監査役会の役割・責務
監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、事業活動におけるステークホルダーとの公正で透明な関係維持の実践を規定した「東洋水産グループ行動規範」の遵守に努め、持続的な企業成長と中長期的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、株主共同の利益のために行動する。
・監査役会は、社外取締役及び内部監査部門と連携する。
・監査役会は、当社グループにおける重要な会議への出席等により監査に必要な情報を積極的に収集し、必要に応じて取締役に対して適切に意見を述べる。
(2) 会計監査人及び内部監査部門との関係
監査役会は、会計監査人及び経理・内部監査・内部統制等の部門と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保する。また、代表取締役等の経営陣幹部と会計監査人の意見交換・面談と現状認識を踏まえた討議の機会を持つことにより、会計監査人が当社グループの状況を把握できる環境を整えるとともに、適切な監査を行うための監査日程や監査体制を確保する。
・監査役会は、会計監査人の評価基準及び選任基準を策定し、独立性と専門性について確認する。
・会計監査人又は内部監査部門が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合には、代表取締役の指示により、各担当取締役が中心となって調査・是正を行い、その結果報告を行う体制を確立する。
４． 会計監査人
会計監査人は、当社グループの財務情報の信頼性を担保する重要な役割を担い、株主や投資家に対して責務を負う。
・会計監査人は、監査役会と連携し、適正な監査を行うことができる体制を確保する。
・会計監査人は、独立性と専門性を確保する。
・会計監査人は、会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守する。
５．内部監査部門等
当社は、内部監査部門を設け、内部管理体制の適切性や有効性を検証する。
・内部監査部門は、コンプライアンス等の内部管理体制の適正性・有効性を検証し、重要な問題事項があれば、取締役会及び代表取締役へ適時に報告する体制を整備する。
・内部監査部門は、監査役及び会計監査人と連携して、当社グループについても監査を行い、当社グループの業務の適正を確保する。
・当社は「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定め、当社グループに生ずるあらゆるリスクに、その内容に応じ、適時適切に対応し得る体制を整備する。
・レポートライン受付窓口は、当社グループの内部通報を所管し、リスク情報の早期発見及び迅速・適切な通報内容への対応を行う。
・法務部門は、当社グループ全役員・全従業員のリスク管理への認識向上に努める。
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６． 取締役及び監査役(1) 取締役
取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、事業活動におけるステークホルダーとの公正で透明な関係維持の実践を規定した「東洋水産グループ行動規範」の遵守に努め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役としての職務を執行する。
・取締役は、取締役会の一員として、業務執行取締役による職務執行を監督する。
・取締役は、その職務を執行するために十分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求め、社外取締役を含め、積極的に発言し、自由闊達で建設的な議論を行う。
・取締役は、その役割・責務を適切に果たすために積極的に情報を収集し、必要な場合には、当社の負担において外部の専門家の助言を得る。
(2) 監査役
監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、事業活動におけるステークホルダーとの公正で透明な関係維持の実践を規定した「東洋水産グループ行動規範」の遵守に努め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、監査役としての職務を執行する。
・監査役は、監査役会が定めた監査の方針及び監査の分担に従い、取締役会をはじめとした当社グループの重要な会議に出席し、取締役から職務の執行状況の報告を受け、決裁書類の閲覧、内部監査部門及び会計監査人との連携を図り、当社取締役の職務執行状況を監査する。
・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために積極的に情報を収集し、必要な場合には、当社の負担において外部の専門家の助言を得る。
・監査役は、取締役会の意思決定及び内部統制システムの構築と運用状況を監査する。
(3) 独立社外取締役及び独立社外監査役
独立社外取締役及び独立社外監査役は、業務執行取締役及び支配株主から独立した立場を踏まえ、執行の監督、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための助言、利益相反の監督を行うとともに、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映する。
・独立社外取締役は、当社グループの事業に関する事項及びコーポレートガバナンスについて情報を共有し、各取締役、監査役との意見交換を行う。
・金融商品取引所が定める独立性基準に加えて別紙２の通り当社が独自に定める独立性基準を定め、この独立性基準を満たす社外取締役及び社外監査役を選任する。
・社外取締役がその役割・責務を適切に果たし、企業成長に資することを目的とし、他の上場会社の役員を兼任する場合においては、経営状況の把握や業務執行の監督を十分に果たすことができるよう上限を５社と定める。また兼任状況については、有価証券報告書、株主総会招集通知及びコーポレートガバナンス報告書に毎年開示する。
(4) 取締役及び監査役の報酬等
当社は、取締役に対して、個々の職責及び実績等の貢献度に基づいた基本報酬と当期の利益等に基づく賞与を支払う。また、監査役に対して、その役割の観点から、株主総会の決議により8決定した監査役全員の報酬等の総額の範囲内において、基本報酬を支払う。
取締役及び監査役の報酬制度及び報酬額については、指名・報酬委員会における協議の結果を尊重し、社外取締役及び社外監査役を含め取締役会に諮って決定する。取締役の個人別の報酬額については、代表取締役が社外取締役及び社外監査役にも共有された報酬基準に基づいて決定する。
(5) 取締役及び監査役の選任方針
取締役及び監査役の選任については、指名・報酬委員会における協議の結果を尊重し、監査役については監査役会の同意を得たうえで、社外取締役及び社外監査役を含め取締役会に諮って決定する。
・社内取締役は、営業、製造、管理部門等、各業務部門から幅広く選任する。
・社外取締役は、企業経営等に精通し、深い知見を有する者を選任する。
・監査役には、適切な経験・能力及び財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任し、公認会計士又は税理士その他財務・会計に関する十分な知見を有する者を１名以上選任する。
(6) 支援体制
当社は、取締役及び監査役等がその役割・責務を果たすための実効的かつ十分な支援体制を整備する。
① 取締役会で十分な議論が可能となるよう、以下の通り運営する。
・取締役会を、原則として月１回は開催するように、取締役会の年間の招集日及び予想される審議事項を事前に計画を立てる。年間スケジュールは、取締役及び監査役全員に配布する。
・取締役会において十分な議論ができる適切な審議時間・審議項目数を設定する。
・取締役会の審議事項に関する資料を、各取締役会で充実した議論がなされるように、会日に先立って配布する。
・社長主導による連絡会議を原則として毎週行い、重要事項・会社経営全般に関する問題・経営活動の推進策等について検討し、情報共有に努める。
・上記に限らず、社外取締役を含む取締役が意思決定に必要な情報を随時提供する。
② 監査役の職務の補助、その他監査役の活動を支援するべく、監査役の職務を補助するための使用人（以下、「監査補助使用人」という）を配置する。
・監査補助使用人の業務執行者からの独立性確保に努め、監査補助使用人は、監査役の指揮命令下で職務を執行する。
③ 内部監査部門は、取締役及び監査役の職務の執行に必要な情報提供を求められた場合、積極的に情報を提供する。
④ 取締役及び監査役の職務の執行にあたり、専門性の高い内容の情報入手や内容の確認など外部専門家からの助言を得ることができるよう必要と認められる予算を確保する。

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(7) トレーニングの方針
当社は、取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要な事業活動に関する情報、知識を提供する。
・取締役及び監査役に対して、法改正や経営課題に関する研修を継続的に実施する。
・上記に加えて、社外取締役及び社外監査役が新たに就任する際は、当社グループの事業内容を説明し、就任後においても当社グループの事業戦略や対処すべき課題等について、必要な情報提供を行う。
以２０１５年１２月１４日制定
２０１６年 ３月１１日改正
２０１８年１２月１０日改正
２０２１年１２月１０日改正

10上

別紙１
＜株主との対話に関する基本方針＞（株主等との対話者）
IR 部門担当取締役は、当社における株主等との対話全般について統轄し、建設的な対話の実現に努める。また、IR 活動及び SR 活動の専門窓口を IR 部門に設置し、専任又は担当を配置している。株主等との対話は、株主等の希望と面談の主な関心事項も踏まえたうえで、合理的な範囲で適切な応対者を選定し、面談に対応する。
（対話を補助する社内体制）
株主等との建設的な対話に資するよう、社内の総務、経理、事業本部等の各部門が定期的に協議するなど、有機的に連携する体制を構築する。
（対話の手段の充実に関する取り組み）
株主総会や個別面談のほか、株主等の中長期的な視点による関心事項等も踏まえ、説明会等の多様な活動を通じて建設的な対話の充実に努める。
【主な活動内容】① アナリスト・機関投資家を対象とする決算説明会② アナリスト・機関投資家を対象とするスモールミーティング③ IR 部門によるアナリスト・機関投資家との面談④ 決算説明会資料、決算短信等の当社ホームページの情報公開（社内へのフィードバック）
IR 部門担当取締役は、対話により把握した株主等の意見、関心事や懸念等を取締役会及び経営陣に定期的かつ適時に報告する。また、IR 部門より適宜代表取締役にフィードバックし、情報を共有する。
（インサイダー情報の管理）
株主等との対話を行うにあたり、インサイダー情報の管理については、内部情報管理及び内部者取引規制に関する規程に則り企業秘密を厳重に管理するなど、役員及び従業員等による重要事実の管理に関する規則を定め、情報管理の徹底に努めている。
以11上別紙２＜社外役員の独立性基準＞

1.

当社は、下記基準に該当しない場合、独立性を有するものと判断する。
① 当社の大株主（事業年度末における株式の保有割合上位 10 名の株主）又はその業務執行者② 当社の主要な取引先で、直近事業年度における当社との年間取引額が当社又はその者の連結総売上高の２％を超える者又はその業務執行者③ 当社グループの借入先に該当する者又はその業務執行者④ 当社の主幹事証券会社に所属する者⑤ 当社グループの取締役・監査役・業務執行役員である者⑥ 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者⑦ 当社グループから、直近事業年度において寄付又は助成を受けている組織の業務執行者⑧ 弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社グループから多額の金銭等を得ている者⑨ 過去３年間のいずれかの時点において、上記①から⑧のいずれかに該当していた者⑩ 上記①から⑧のいずれかに該当する者の配偶者または二親等以内の親族

2.

当社は、当社の社外役員としての在任期間が長期にわたる場合、独立性を有しないと判断する。
以12上