米国における金融面での対中規制、制裁の拡大指向
２０２２．３．６（一財）安全保障貿易情報センター
専務理事 押田努

問題意識■トランプ政権発足後、輸出規制が主要ツール（18年夏～）〇Entity Listのフル活用 （「米国の安保上、外交上の利益に反する者」）〇再輸出規制により、非米国企業の輸出も規制・デミニミス・ルール（25％ルール） ⇒一定の限界。「抜け道」視。
・直接製品規制の拡大適用 ※米国製品・技術･ソフトから製造した製品等の再輸出を規制■トランプ政権後半以降、金融面での規制･制裁が目立つように。
○資金提供規制（上場規制／株式等売買・保有規制）○ウイグル人権、香港自治の侵害問題に関する金融制裁〇これを拡大強化する立法等の動きが顕著に ー安保でもSDN指向⇒金融界、産業界に大きな影響（ドル決済困難となればビジネスは困難）2

全体の構成Ⅰ 資金提供規制の強化動向
ー上場規制と株式等売買・保有規制

Ⅱ ペナルティの金融制裁指向
ー人権侵害、安保両面でのSDN活用Ⅲ まとめ3

Ⅰ 資金提供規制の強化動向
ー上場規制と株式等売買・保有規制

4

資金提供規制の開始（１）■トランプ政権下での措置〇連邦公務員年金基金が中国株の MSCI 全世界株指数組入れ停止（20/5）〇ナスダックの上場基準の厳格化ルール（20/6）⇒最低IPO規模を設定〇監査状況の開示拒否する上場企業の上場廃止ルールの策定（20/8）⇒外国企業説明責任法の成立（20/12）に伴い、同法での対応に○「中国軍の所有･支配下にある中国企業リスト」（20/6）掲載企業について、株式等債券の売買・保有禁止措置⇒ただ、定義不明確等により、差止め訴訟で敗訴事例も出たため、バイデン政権下で、「中国軍産複合企業リスト」に衣替え（21/5）
5

資金提供規制の開始（２）■外国企業説明責任法の成立（20/12）○米国当局による監査受入れ義務＋外国政府の支配・管理下にないことの立証義務を課し、3事業年度連続で拒否した場合、上場廃止。
○SECが最終規則公表（21/12）
・外国政府機関による株式保有率／外国政府機関が当該企業に関する財務面での支配権の有無／中国共産党の幹部が取締役であ場合はその氏名／定款に中国共産党に関する条項が含まれているか等の情報の提出義務。
・長年、監査受入れ義務を免除されてきた中国・香港企業が対象。
○審議中の下院「米国競争法案」で、3年→2年に短縮する条項あり。
6

資金提供規制の展開（１）■「中国軍産複合企業リスト」公表と、株式等証券取引禁止（21/6）○「中国軍の所有・支配下にある企業リスト」掲載企業に対する株式売買・保有禁止措置を衣替えし、59社指定（当初リストの削除・追加あり）財務省に移管。
○「防衛関連企業＋監視技術企業」と定義し、対象となる子会社をリストに追加。
○その後、主要9社を掲載（センスタイム、曙光、メグビー、DJI等）（21/12）■SECが、中国企業の上場計画時における追加的情報開示要求方針（21/7）○中国政府による中国企業の海外上場規制を受け、追加的義務付け。
○上場時に多くを占めてきたVIE（変動持分事業体）スキームに関する内容、リスク等とともに、中国政府の承認の有無、撤回リスク、外国企業説明責任法の理解等の開示要求。
○当面の間、新規IPOの停止要請。
7

資金提供規制の展開（２）ーUSCC提言①■提言①：中国企業の規制･制裁リストの効果の自動的相互適用のための包括法の制定○（例）Entity List/軍事エンドユーザーリスト/軍産複合企業リスト○輸出規制と資金提供規制とをセットで適用
・Entity List掲載中国企業が、資金提供規制対象に？
・資金提供規制対象の軍事企業集団本体がEntity List掲載？
■提言②：「中国軍産複合企業」だけでなく、これを「支援する企業等（子会社も含む）」も、規制対象化○中国軍産複合体を支援する企業等の包括的リストの公表も提言。
■提言③：米国外の取引市場におけるものであっても／非米国企業等のためのものであっても、米国企業等による取引を禁止対象とする○香港等での市場での米国金融機関、企業等の関与を禁止。
8

資金提供規制の展開（３）ーUSCC提言②■提言④：中国の株式、金融商品への投資に関するリスクに対処するための包括法を検討○中国企業に関連する変動持分事業体 (VIE)への投資の禁止。
○禁止をしない場合は、中国企業に関連するVIEへの投資リスクが、顕著に特定されることを確実にすること。損益通算の優遇禁止。
○インデックスプロバイダー（中国・香港市場での発行証券、VIEで米国上場している中国企業の証券等に係るものを含む）をSECの規制下におくこと。
■提言⑤：上場企業によるESG報告評価の一環として、以下の報告を義務付け○新疆ウイグル地区の強制労働利用製品・サービスに関連するサプライチェー
ンに関与する企業からの調達及びデュー・デリジェンス活動。
○Entity List掲載企業、中国軍産複合企業リスト掲載企業との取引状況。
9

対中直接投資規制の規制検討ーUSCC提言反映■USCC提言で、「重要サプライチェーンや生産能力の中国への移転規制の立法化」■下院「米国競争法案」（22/2）で、対外直接投資等の審査対象化の検討条項〇米国外への直接投資や重要物資の生産能力・サプライチェーンの海外移転につながる一定の取引を報告させ、審査対象とする枠組みの導入検討の条項（CFIUS相当の「国家重要能力委員会」の創設等）。
〇不公正な貿易相手国から労働者を守るための「米国労働者貿易競争力法案」に重要条項として盛り込まれていたもの■対外直接投資規制の導入は、上院「イノベーション・競争法案」審議段階でも争点〇超党派で支持あったが、産業界の反対が強かったため、見送られていた経緯。
〇現在、産業界は、上下院案の早期成立を要請しており、そのまま成立する公算。
10

USCCの問題意識（１）■①最近の中国の「金融開放」は、軍産複合体制下での外国資金利用のために設計されたプロセスであり、従来の貿易・投資規制による対処では十分でないとの認識▶ 中国市場への米国投資家の参入が急増しているそのペースは、問題を含んだ中国企業への米国投資によって提起される米国の国家安全保障及び経済安全保障への多様な脅威に対する米国政府の防備を上回っている。このような中国経済への米国資本の流入が生じているなか、中国政府は米国の利益を損ないかねない戦略的優先事項を促進するために非国有企業及び資源を振り分ける能力を強化し、更に中国政府は軍と民間企業の業務活動の融合化を前進させている。
▶ 中国政府は国益に合致する場合にのみ、中国市場への外国企業及び投資家の参入を認めている。つまり、中国における名目上の金融“開放”とは、現実には、国家の資本市場管理の強化や中国政府の国家発展目標の実現化に向けて、外国資本を割り振ることを目的とした入念に管理されたプロセスである。
11▶ 中国の軍産複合エコシステムは、中国の軍近代化目標の一環として協調的に機能する国有及び非国有企業、研究所、投資ファンドなどを網羅する。これらの協調的な取り組みは米国の国家安全保障を脅かす政策課題を促進する可能性があるが、個々の事業体ないし取引のレベルでは、必ずしも明白ではない。貿易及び投資制限などの伝統的な法的救済策では、これらの脅威に十分に対処する能力が限られており、現行手段では十分とは言えないかもしれない。
▶ これらの課題に対する米国政府の防備は、中国市場における米国投資家の根強い関心や国際資金フローの誘導を左右する規制を受けない投資指数の並外れた影響力によってより一段と制限される。投資指数に取り込まれる中国証券の大幅な増加を受けて、米国投資家配分が自動的に中国企業に流れ込むようになっている。受動的に管理されるインデックス・ファンドがこれらの指数を再現し、積極的に管理されるインデックス・ファンドが少なくともそれらを上回ろうと模索するため、指数提供者は中国企業へ向かう外国ポートフォリオ投資の誘導において極めて重要でありながら、規制を受けない役割を果たしてきた。
12

USCCの問題意識（２）■②中国政府・党の民間企業への規制介入、投資が行われるようになり、国営企業と民間企業の区分が曖昧となって、民間企業が共産党の優先事項に誘導させられるようになっているとの認識▶ 中国政府は法人業務を監視し非国有企業及び資源を中国共産党の優先事項へと誘導するための多様な手段を考案してきた。この拡張された政府管理の枠組みのなかで、事業体における国家管理の伝統的な定義はもはや適用されない。なぜなら、いかなる事業体も国家の正式所有権の有無に関係なく、中国政府の利益のために行動することを強いられるかもしれないからである。
▶ 法人所有登録に示された国有企業と非国有企業の明確な区分とは対照的に、中国企業の管理は不鮮明である。伝統的に、非国有企業は政策面や規制面の障害を克服するために政府投資を模索してきた。現在、中国政府は自国の技術開発目標や政策目標を前進させるために非国有企業への投資も増やしているため、国有と非国有の区別が一段と不鮮明なものになっている。
13▶ 習総書記の指導のもとに、中国共産党は法人統治における代表権を組織的に拡大している。法人業務への伝統的な規制介入が法律によって規定された中国官僚機構を通じて発生している一方、中国共産党に対するそのような制約は存在しない。結果的として、中国共産党の影響力を行使する範囲を特定するのが不可能になっている。
▶ 中国会社法は、国家に投資家としての唯一無二の絶大なる統治権を与え、あらゆる企業に国家開発目標に貢献する法的義務を課している。対照的に、中国の国内株式市場にかかわる米国投資家を含む株式公開企業の非国家少数株主には、最低限の保護措置しか与えられていない。

14

【参考１】民営企業に対する共産党の統制強化■「新時代の民間経済統一戦線の強化に関する意見」（20/9/15）
・「民間経済の規模が拡大し、リスクの挑戦が著しく増加し、民間経済人の価値観や利益の主張が更に多様化し、民間経済統一戦線が新状況に直面」
・「民間経済人のイデオロギーと政治活動の基盤を絶えず構築」／「愛国的な献身、法律を守る経営、起業家精神の革新、社会への還元のモデルに」／「標準化された正常化教育・育成システムを形成」／「主要な国家戦略への民間経済の動員」／「統一戦線を商工会議所の組織にカバー促進」■「中国共産党組織工作条例」（21/5/22）
・「組織力の向上を重点として、企業、農村、機関、学校、病院、研究所、街道・社区、社会組織等の基層党組織の建設を大いに強化」
・民営企業の党組織を通じた「習近平総書記を核心とする党中央の権威と集中統一指導」の貫徹。
15

【参考２】「習近平の法治思想」が諸規制のベースに■「習近平の法治思想」 ⇒20/11の重要講話で強調。
①「法治」と「徳治」 による相互補完②「国家ガバナンス」「人民の日増しに増大する美しい生活への需要充足」の2点を必要な法整備の柱として、「良法善治によって新しい業態、新しい方式による健全な発展を支援③「国内法治と外国に関わる法治の統一的推進を堅持し、外国に関わる法治活動の戦略設計を加速させる」旨を指示。
■「法治政府建設実施綱要（2020-2025年）」の公布（8/11）
・「一計画二綱要」で、「習近平の法治思想」に基づく「法治」推進を強調
・「重要分野の立法の積極的推進」 ⇒具体化に要注目⇒国家安全、技術革新、公共衛生、文化教育、民族宗教、バイオセーフ
ティ、生態文明（※生態（エコロジー）を守る文化）、リスク予防、独占禁止、外国に関わる法治等
16

【参考３】米国投資家、企業による中国半導体投資拡大についての報道記事（WSJ 21.11.12付）■2017年から20年にかけ、米国のベンチャーキャピタルや半導体大手、個人投資家等が中国の半導体業界を対象とする投資案件58件に参加。
⇒それまでの4年間に比べ、倍増以上（インテルによる中国の半導体設計企業への出資も含む）。
■これ以外にも、シリコンバレーのベンチャー企業4社の中国関連会社が20年以降、半導体分野の中国企業に少なくとも67件の投資を行っていたことが確認された。

17

【参考】米国の政策手段としての主な規制リスト（輸出規制／金融制裁の対象）
Denied Persons List（DPL）

・米国輸出管理規則(EAR)の悪質・重大な違反を犯し、輸出等特権を剥奪された者のリスト。
・EAR 対象品目の輸出・再輸出、同一国内販売の禁止。掲載者による EAR対象品目の取引禁止。
・掲載者の所有・支配の下にある品目につき、EAR 対象品目を利用して据付、保守、その他のサービスを行う行為の禁止

Entity List

・米国の安全保障・外交政策上の利益に反する者や、大量破壊兵器拡散懸念者等のリスト。
・EAR 対象品目の輸出・再輸出、同一国内販売の禁止。
EAR99（リスト規制対象外）品目も許可要の場合がほとんど。

Unverified List

・未検証エンドユーザーリスト。米国政府が許可前のチェックや、許可証を使用した輸出の出荷後検証を実施することができないため、最終用途・需要者に懸念があるユーザーのリスト。
・EAR 対象品目の輸出・再輸出に許可が必要な場合に許可例外が使えなくなる。許可が不要な品目を輸出・再輸出する場合にもUVL 文書の取得が必要になる。

Specially DesignatedNationals List
(SDN リスト)

・国連制裁国、米国禁輸国、テロ支援国の政府関係機関、関連企業・銀行等の金融制裁対象リスト。
・在米資産の凍結、ドル取引の禁止等。米国人の関与禁止。
・二次制裁として、非米国人も取引禁止となる場合がある。

米商務省
（BIS）

米財務省
（SDN）

18

【参考】米国における最近新設された規制対象者リスト
リスト名
Entity List（既存）
軍事エンドユーザーリスト

中国軍に所有又は支配されている
中国企業リスト（Chinese military companies）

中国軍産複合企業リスト（NS-CMIC List）※2022年2月末現在

概要
・EARに基づき商務省が指定
・「米国の安全保障上又は外交上の利益に反する者」
・EAR 対象品目の輸出・再輸出・国内移転は許可必要（原則不許可）
・商務省が指定（2020年12月に初めて公表）
・EARの軍事エンドユーザー規制の適用対象を確認的に掲載（ただし、それ以外でも、中国・露・ベネズエラ・ミャンマー、カンボジア向けで「軍事エンドユーザー」の定義に該当する場合は適用対象）・EARで規定された一定品目の輸出・再輸出・国内移転は、用途が民生であっても、軍事エンドユーザー規制が適用され、許可必要(原則不許可)
・「軍事エンドユーザー」の定義①「国の軍 (陸軍、海軍、海兵隊、空軍、又は沿岸警備隊)、国家守備隊、国家警察、政府の諜報・偵察機関②「軍事エンドユース」の支援を意図した活動又は機能を有するあらゆる個人、企業、法人、組織・国防権限法1999に基づき国防総省が指定（2020年6月に初めて公表）
・国際緊急経済権限法（IEEPA）に基づき、政府の裁量で制裁が可能
・国防権限法2021において、定義を拡大して、①公式若しくは非公式に、人民解放軍又は中国共産党中央軍事委員会に属する全ての組織の代理人として行動している組織、に加え、②「軍民融合貢献者」も包含【現在に至るまでの規制・制裁】※政府の裁量で拡大可能
・掲載者との EAR 対象品目の取引は EAR が規定するレッド・フラッグ（懸念兆候）に当たり、通常より厳格な事前審査が必要（（運用：商務省所管／リスト策定：国防総省所管））【注】20年11月の大統領令により、米国企業・人による株式売買・保有を禁止した（米国の証券市場だけでなく、海外市場でも米国金融機関が扱うファンドに組入れることは禁止）。しかし、一部の掲載企業による差止め訴訟で敗訴したため、21年6月に新たな大統領令により、「中国軍産複合企業リスト」による規制に移行（財務省所管）
・21年6月の大統領令に基づき、財務長官が指定（当初59社。21年12月に9社追加）。
・定義：防衛関連企業、監視技術企業、及びこれらの直接・間接の親会社・子会社・株式等証券の米国企業・団体・人による取引を禁止。指定の決定から60 日後に施行。
19
保有を解消する目的だけの取引は、その指定から 365 日まで可。

Ⅱ ペナルティの金融制裁指向
ー人権侵害、安保両面でのSDN活用

20

動向①：人権侵害関連の金融制裁（1）■グローバル・マグニツキー法（16/12）／関連大統領令（17/12）／規則（18/6）○制裁対象者
・深刻な人権侵害の責任者、共犯者、直接・間接的関与者
・腐敗の責任者、共犯者、直接・間接的関与者である政府職員等 等※国家資産の流用／個人資産の私的な利益のための収用／政府契約若しく
は天然資源の採取に関連する腐敗、贈収賄等を含む)／腐敗による収益の譲渡又は譲渡促進

・深刻な人権侵害又は腐敗に当たる行為に、実質的支援／財政的・物質的・技術的な支援／製品・サービスを提供した外国企業・団体・人○制裁は、SDNリスト掲載･資産凍結／ビザ禁止･取消／行政罰・刑事罰○500以上の者がSDNリスト掲載
21

動向①：人権侵害関連の金融制裁（2）■ウイグル人権法（20/6）○イスラム教徒の少数派グループのメンバー、又は新疆ウイグル地区の人々に関する以下の(A)～(E)のいずれかに責任を負う外国企業・団体・人(中国の官吏を含む)を特定する報告書を提出し、これらの者を制裁しなければならない。
拷問／残酷・非人道的・品位を傷つける扱い又は処罰／起訴・裁判なき長期
抑留／拉致による人の失踪・秘密の抑留／人の生命・自由・安全に対する権利のその他の著しい否定○その後、「強制労働」がウイグル強制労働防止法で追加。「強制的レイプ、中絶、不妊等」が、戦略的競争法案で追加規定。
○制裁は、SDNリスト掲載･資産凍結／ビザ禁止･取消／行政罰・刑事罰
22

動向②：香港自治関連の金融制裁と金融機関への警告（1）■香港人権･民主主義法（19/11）○自治の状況の検証／責任者への制裁／香港政策法上の優遇措置取消
権限を大統領に授権（香港ドル･米ドルの兌換も含む）○20/6にトランプ大統領が香港の優遇措置取消しを表明した際、香港ドル･米ドルの兌換停止も焦点に。
■香港自治法／大統領令（20/7）○自治侵害の責任当局者をSDN掲載し金融制裁。
＋制裁対象者と「著しい取引」をした企業、個人、金融機関も制裁。
○大統領令と自治法で行政長官ら約10名をSDN掲載（20/8～10）
その後、21 /3に 24 名、21/12に5名（既指定者含む）を掲載。
○米国は、中国・香港等の金融機関に、取引継続すれば制裁を警告。
23

動向②：香港自治関連の金融制裁と金融機関への警告（2）■米国4省庁共同勧告「香港で事業を行う企業のリスク・留意事項」（21/7）○事業リスクを指摘
・米国による各種法令に基づく制裁（非米国企業等への2次制裁も）・重大なビジネス情報の透明性とアクセスに関するリスク
・中国の「反外国制裁法」や「外国の法律・措置の不当な域外適用阻止規則」に基づく報復制裁
・国家安全維持法に基づく盗聴・電子監視・提出命令等によるデータ流出
・香港金融管理局の金融機関向けガイダンス（外国の一方的制裁は香港では効力有しない旨）等の「米国制裁履行の上でのリスク、不確実性」○結語として、「米国の制裁に従わない場合、米国法に基づく行政罰及び刑事罰が科せられる可能性がある。」と警告。 ⇒金融機関に「衝撃」○全人代常務委で「反外国制裁法」の香港適用は、土壇場で見送り（21/8）。
引き続き焦点に。
24

動向③：禁輸から金融制裁中心のペナルティへ（１）■「中国の挑戦への対抗法案」（1） ※イノベーション・競争法案に含まれる。
①米国へのサイバーセキュリティ弱体化活動に関連する中国企業等への制裁
・法制定後、180 日以内の制裁発動を要求
・資産凍結の制裁対象者に実質的支援等を行う者への制裁も。
・法人への制裁は 12 の選択肢から 5 つ以上を選択 ⇒9つの金融関連制裁、輸出許可禁止、政府調達禁止、企業等幹部への制裁。
●米国内資産凍結／輸出許可の禁止／米国政府機関への販売の禁止●金融関連の禁止（輸出入銀行からの支援受領／米国金融機関からの借受／国際金融機関からの借受／関連する外国為替業務／関連する銀行業務／証券等への投資）●金融機関に当たる場合は、プライマリーディーラーへの認定／政府資金の保管業務の禁止●非米国人幹部、支配権を有する非米国人株主の米国からの追放処分／幹部への上記の制裁処分●個人の場合⇒ビザ発給禁止・取消●行政罰・刑事罰（罰金／収監処分）
25

動向③：禁輸から金融制裁中心のペナルティへ（2）■「中国の挑戦への対抗法案」（2）②米国企業等の企業秘密の窃取に関する外国企業等への制裁
・米国企業等の企業秘密の重大な窃取に関与した／利益を享受した外国企業等であって、米国の国家安全保障、外交政策、経済の健全性又は金融の安定に対し重大な脅威を生じさせる可能性があるか／その脅威に実質的に寄与した場合・制裁は、上記①とほぼ同じ③悪意ある活動に関与する全ての中国国営企業の特定と対処のための立法・行政措置の提示（1年以内）
・深刻な人権侵害、香港自治侵害への関与・促進企業
・中国軍に支配又は所有されている企業※国防権限法2021でも同趣旨（過半数子会社まで含めた洗い出し指示）26

動向④：SDNリスト掲載拡大を指向する法案、提言■ウイグル人権法の対象「人権侵害」行為の拡大規定○「強制労働」を、22年1月に成立した「ウイグル強制労働防止法」で追加。
○「強制的なレイプ、中絶、不妊手術等」を追加（上院「戦略的競争法案」）。
○強制労働関与の中国企業の制裁基準策定（下院「米国競争法案」）。
■グローバル・マグニツキー法による「人権侵害」関与対象の拡大規定○グローバル・マグニツキー法の範囲を広げ、幅広い人権侵害に関与する外国人に対する制裁を可能に（下院「米国競争法案」）■SDN リストによる制裁対象のカテゴリーの法定の提言（USCC提言）○「安保、人権侵害の観点からSDN対象とする中国人・企業等、中国共産党関連企業等・人のカテゴリーを定義する法律を可決するべきである。」※20年9月にカンボジアでの実質的な軍事拠点整備と懸念されたリゾート開発（空港整備を含む）を行う中国・優聯集団を、Gマグニツキー法に基づき、地元での人権侵害と腐敗行為とでSDNに掲載した事例あり。
27

動向⑤：強制労働等関与取引が疑われる取引をFinCENプログラムの「疑わしい取引」に■米国6省庁共同での警告的勧告として「新疆での強制労働に係るサプライチェーンリスク・留意事項」を公表（21/7）○20分野の製品（太陽光発電関連を含む）が強制労働関与と指摘。
○新疆ウイグルに係るサプライチェーンや投資に「直接・間接に関与するビジネスは、米国内法違反と企業評価面の高いリスクあり」と警告。
○監視関連企業とは、「取引停止に着手すべき」○金融機関に対しては、銀行秘密法に基づき、米財務省のFinCEN（金融犯罪取締ネットワーク）プログラムにおいては、強制労働等関与が疑われる取引も対象となるとし、デューデリの必要性を強調。
※米ドル建ての「疑わしい取引」は、米国外のものでも報告義務付け。
■企業は、取引銀行に対して問題ないことを示すことが必要に。
■従来のマネロン、テロ資金だけでなく、「人権侵害」関与に係る取引の洗い出しに銀行を関わらせる先例に？
28

まとめ29米国の動向を踏まえた留意点■米議会・政府ともに対中強硬姿勢を継続。議会は超党派で尖鋭化。
■「規制品目」「規制対象者」「規制･制裁手法」「ペナルティ」ともに拡大見込み
・従来、通常取引してきた相手方企業、取引内容が、何らかの規制対象になる可能性 ⇒現在ある規制だけを見ているのはリスクあり。
■デミニミスルールによる再輸出規制だけの世界と比べ、影響大。
・再輸出規制における拡大直接製品規制の適用 ※既に一般制度化
・資金提供規制と輸出規制の対象の一体化指向
・金融制裁（SDN）における、制裁者との実質的／著しい取引･支援を行う企業等（非米国企業等を含む）に対する制裁パッケージの拡大傾向
30

ご清聴、ありがとうございました！

31