証券コード 2477
2021年８月31日

株

主

各

位
東京都渋谷区恵比寿一丁目21番３号

手間いらず株式会社代表取締役社長

渡

邉

哲

男

第18回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第18回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご案
内申し上げます。
なお、本株主総会につきましては、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、株主総会当日のご来場はお控えいただき、書面又はインターネッ
トでの議決権行使（２～４頁ご参照）をご検討くださいますようお願い申し上げます。お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、2021年９月16日（木曜日）午後６時までに、議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
敬 具記
2021年９月17日（金曜日）午前10時（開場時刻 午前９時30分）
東京都渋谷区恵比寿一丁目20番８号
エビススバルビル 「EVENT SPACE EBiS303」『カンファレンススペース Ａ、Ｂ、Ｃ』５階
ご来場の際は、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。
3. 株主総会の目的事項
報 告 事 項
第18期（2020年７月１日から2021年６月30日まで）
事業報告及び計算書類報告の件
決 議 事 項
第１号議案
剰余金処分の件
第２号議案
定款一部変更の件
第３号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件
第４号議案
監査等委員である取締役３名選任の件
第５号議案
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第６号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件
第７号議案
監査等委員である取締役の報酬額決定の件
第８号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限
付株式の割当てのための報酬決定の件

1. 日
2. 場

時
所

― 1 ―

4. 議決権の行使についてのご案内(1) 書面による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2021年９月16日（木曜日）
午後６時までに到着するようご返送ください。
(2) インターネットによる議決権行使の場合
インターネットにより議決権を行使される場合には、３～４頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご高覧の上、2021年９月16日（木曜日）午後６時までに行使してください。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類に修正が生じた場合には、インター
ネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.temairazu.com/ir/news）に掲載させていただきます。

― 2 ―＜インターネットによる議決権行使のご案内＞
インターネットにより議決権を行使される場合は、あらかじめ次の事項をご了承いただきますようお願い申しあげます。
1.

議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイ
トをご利用いただくことによってのみ可能です。
【議決権行使ウェブサイト
https://www.web54.net】※ウェブサイトメンテナンス作業のための取扱い休止期間
2021年９月４日（土）０時～2021年９月５日（日）24時
2.

議決権行使の方法について(1) 議決権行使コード・パスワードを入力する方法
上記アドレスにアクセスいただき、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
(2) QRコードを読み取る方法「スマート行使」
同封の議決権行使書用紙に記載された「スマートフォン用議決権行使ウェブサ
イトログインQRコード」を読み取っていただくことにより、「議決権行使コー
ド」および「パスワード」が入力不要のスマートフォン用議決権行使ウェブサ
イトから議決権を行使できます。
なお、一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合には、再度QRコー
ドを読み取り、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」および「パスワード」を入力いただく必要があります。

3.

議決権行使のお取扱いについて(1) 議決権の行使期限は、2021年９月16日（木）午後６時までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。
(2) 書面とインターネットにより、重複して議決権を行使された場合は、インター
ネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インターネットにより複数回行使された場合は、最後に行われた行使を有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
(3) 議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダおよび通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。
(4) パソコンのインターネットのご利用環境等によっては、議決権行使ウェブサイ
トがご利用できない場合があります。

― 3 ―

4.

パスワードおよび議決権行使コードのお取扱いについて(1) パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。印鑑や暗証番号同様、大切にお取扱いください。
(2) パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。
(3) 議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効です。

5.

パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について(1) 本サイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、以下にお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル［電話］ 0120（652）031 （受付時間 9:00～21:00）(2) その他のご照会は、以下のお問い合わせ先にお願いいたします。
ア．証券会社に口座をお持ちの株主様
証券会社に口座をお持ちの株主様は、お取引の証券会社あてにお問い合わせください。
イ．証券会社に口座のない株主様（特別口座の株主様）
三井住友信託銀行 証券代行部［電話］ 0120（782）031 （受付時間 9:00～17:00 土日休日を除く）― 4 ―（提供書面）

事

業

報

告

2020年７月１日から2021年６月30日まで（）

１．会社の現況(1) 当事業年度の事業の状況①事業の経過及び成果（わが国経済の状況）
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大による大きな落ち込みの後、経済活動の段階的な再開に伴い持ち直す傾向がみられましたが、感染力の強い変異株の発生など、感染終息が見通せない厳しい状況が続きました。ワクチン接種も徐々に進んではいるものの、感染の再拡大が深刻化しており、依然として先行きが不透明な状況が続いております。
（当社業績と関連性が高い市場の状況）
アプリケーションサービス事業と関連性が高い宿泊旅行業界においては、当事業年度開始時の2020年７月累計訪日外客数の伸び率は、前年同月比マイナス
99.9％*、その後2020年８月～2021年２月までマイナス90％台後半*を推移しました。日本政府より、感染拡大防止の一環として（一部の例外を除く）国境を跨ぐ往来停止、観光を目的とした入国を認めないという方針が出され、海外各国でも同様に、国外渡航の自粛や禁止の措置が取られたことで、日本への直行便は大幅な運休、減便となる状況が続いております。直近の2021年４月及び５月においては、新型コロナウイルス感染症拡大により１回目の緊急事態宣言が発表された前年同月比でそれぞれ273.7％、501.3％*の伸び率ではあったものの、感染拡大前の2019年同月と比較するといずれの月もマイナス99%台であり、回復にはまだ遠く依然として厳しい状況が続いております。
このような事業環境の中でも、新機能の追加や外部システムとの連携を進め、『TEMAIRAZU』シリーズの機能性・利便性の向上を図るとともに、予約サイトをはじめとした販売チャネルとのシステム連携を行い、宿泊施設の販路拡大を図りました。また、新型コロナウイルス感染症拡大による対応としまして、Go To
トラベルキャンペーンの第三者機関として、当社のお客様である宿泊施設がよりキャンペーンを効率よく活用できるように機能面でのサポートを積極的に行いました。事業環境が厳しい中においても『TEMAIRAZU』シリーズのサービス価値向上に努めてまいりました。
*日本政府観光局発表の数値に基づき集計― 5 ―（事業の概況）
当事業年度において、アプリケーションサービス事業における上半期では、経済活動の段階的な再開に伴いGo Toトラベルキャンペーンも実施され、宿泊旅行業界では明るい兆しが見え始めていました。そのような業界の恩恵を受けて当社の売上も比較的順調な数字となりました。しかしながら、下半期は新型コ
ロナウイルス感染症の感染再拡大により、緊急事態宣言が複数回発出され人々の動きが制限されることで上期には回復傾向にあった宿泊需要が再度減少し、当社の売上・利益へも影響が出ました。
その結果、当事業年度の売上高は1,610,382千円(前期比2.4％減)となりました。また、営業利益は1,144,273千円(前期比1.7％減)、経常利益は1,147,529千円(前期比1.5％減)、当期純利益は758,413千円(前期比1.2％減)となりました。
各セグメントの状況は以下のとおりです。
アプリケーションサービス事業
当事業年度においては、まず宿泊施設の販路拡大を目的に、株式会社トラベ
ルウエストが運営する予約サイト『TRAVEL WEST』ならびに同社のBtoB向けシス
テム『バルクサーチ』、株式会社百戦錬磨が運営する個性的な宿を集めた予約サイト『STAY JAPAN』、メトロエンジン株式会社とBEENOS株式会社の共同事業である長期滞在専門予約サイト『MonthlyHotel』、株式会社ジャンボツアーズが運営する北海道や沖縄、離島に強みを持つ『JJ tour』、auコマース＆ライフ株式会社が運営するショッピングサイト『au PAY マーケット』ならびに『LUXA』、そして、株式会社vivitが運営するキャンプ場予約サイト『hinata spot』など、
インバウンド需要が厳しい中で国内の新たな販売チャネルを中心に連携を開始しました。
次に機能性・利便性の向上や宿泊施設の業務効率化を目的として、株式会社
ゴールドバリュークリエーションと株式会社ユナイテッドコーポレーションが共同開発した、非対面でのチェックインが可能となるリモートチェックインシ
ステム『SmartFront MujInn』や、クイッキン株式会社が提供するチェックイン
機能をベースにカスタマイズすることで宿泊施設のスタイルに合わせた理想のOSが実現できる『aiPass』とシステム連携を行いました。また、特に先の見えないWithコロナの時代において、宿泊施設の収益最適化を手助けする重要なシ
ステムとなってきているレベニューマネジメントシステムでは、NBSホテルマネ
ジメント株式会社が提供する『ANDPLUS』、及び株式会社リクルートが提供する『レベニューアシスタント』との連携を開始しました。

― 6 ―その他のシステム連携では、株式会社たび寅が提供するブッキングエンジン『Tiger』、インフォアジャパン株式会社が提供するプロパティマネジメントシス
テム『Infor HMS』、及びオーストラリアを拠点とするRMS社のプロパティマネジ
メントシステム『RMS Cloud』との連携を開始しました。インフォアジャパン
は、クラウドを用いた業界特化型のビジネスアプリケーションにおけるグロー
バルリーダーであるInfor Inc.の日本法人であり、日本国内における『InforHMS』とのシステム連携は『TEMAIRAZU』シリーズが初となります。これらの取り組みは、インバウンド需要が回復した際に即座に対応ができるようにするための種蒔きです。
営業活動においては、2021年２月に東京ビッグサイトにて開催された大規模イベント『国際ホテルレストランショーHCJ2021』に出展しました。その他、『TEMAIRAZU』シリーズのWeb勉強会の開催や、パートナー企業との共同ウェビナーの開催など、オンラインを活用したWithコロナ時代の新たな営業スタイルの構築を行うとともに、市場回復時のシェア拡大に向け、営業・プロモーション活動を積極的に行いました。
しかし、新型コロナウイルス感染症の影響による継続的な宿泊需要の減少から、当社売上においては月額変動収入への影響が継続しています。また、宿泊施設の休館や閉館、事業からの撤退などにより、主に小規模宿泊施設での解約も発生しています。新規契約については回復傾向にあったものの、2020年末から発生した感染拡大第３波とそれに伴う再度の緊急事態宣言発令の影響もあり、当社の売上もわずかながらの減少となりました。この結果、アプリケーション
サービス事業の売上高は1,565,797千円(前期比2.5％減)となりました。また、セグメント利益は1,242,814千円(前期比1.7％減)となりました。
インターネットメディア事業
比較サイト『比較.com』においては、効果の低い広告の削減と同時に、検索エンジンの最適化、ユーザーインターフェイスの改善、モバイルユーザビリテ
ィの向上等の対策を継続するとともにコンテンツの充実を図りました。この結果、インターネットメディア事業の売上高は44,585千円(前期比0.1％増)とな
り、セグメント利益は27,202千円(前期比18.9％減)になりました。利益の減少については、既存システムの改修を行ったことに起因するものです。
②設備投資の状況
当社では全社共通で1,898千円の設備投資を実施しました。
③資金調達の状況
該当事項はありません。
― 7 ―④事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
⑤他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
⑥吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
⑦他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。

― 8 ―(2) 財産及び損益の状況
第15期(2018年６月期)

第16期
第17期
（2019年６月期） （2020年６月期）

第18期（当事業年度）区分

上高 (千円)

1,111,432

1,358,576

1,650,002

1,610,382

当 期 純 利 益 (千円)

461,149

580,955

767,463

758,413

(円)

71.21

89.69

118.47117.06

売

１株当たり当期純利益
純資

産 (千円)

2,845,883

3,336,988

3,894,843

4,481,862

総資産 (千円)

3,087,288

3,629,849

4,287,353

4,798,494

１株当たり純資産額 (円)439.43515.16601.20691.75(3) 対処すべき課題
今後事業を展開するにあたり、当社が対処すべき課題として認識している点は以下のとおりであります。
①サービスレベルの向上
当社の競争力を強化し、より多くの宿泊施設やインターネットユーザーを獲得するためには、サービスの品質を総合的に高め、充実させることが必要不可
欠であると考えております。今後も新規サービスの開発や機能追加を一層進め、より多くの宿泊施設及びインターネットユーザーのニーズに応えられるサービスを目指してまいります。
②営業力の強化
インターネットの分野において、ウェブ技術等の発達や市場の拡大に伴い、同業界での競争がより激化してまいりました。
このような環境の中、新たな宿泊予約サイトコントローラー利用施設の獲得のための営業力を強化すること、当社の運営する比較サイトの既存取引先との関係強化及び新規取引先を開拓することが必要であると考えております。

― 9 ―③優秀な人材の確保及び育成
当社が展開しているビジネスは、従業員一人一人がユーザーの視点でニーズを感じ取り、企画し、ビジネスへと昇華することのできる知識と経験、ビジネ
スセンスが求められております。すなわち、個人の感性や経験等が事業展開の確実性、スピード、サービス内容の質に影響を及ぼすため、優秀な人材を確保することが経営の重要な課題と認識しております。そこで、優秀な人材にとって魅力ある企業となるため、労働基準法等の関連法令に従った労務管理の実施はもとより、公正な評価基準及び成果に連動した給与体系の構築や教育研修の充実に力を入れてまいります。採用においては、ビジネス経験を重視した中途採用に重点をおきつつも、将来的に会社を担う人材を発掘するために新卒採用も積極的に実施し、人員体制の拡充を図ってまいります。
④組織体制の整備
当社は、高成長を維持し、継続的に企業価値を拡大していくために、事業の規模に見合った経営管理体制の充実が不可欠であると認識しております。そのため適時必要な組織改編を行い、優秀な人材の確保とバランスの取れた組織体制の整備に配慮してまいります。
⑤内部統制の強化及びコーポレート・ガバナンスの充実
当社の組織人員は2021年６月30日現在において、取締役４名、監査役３名、従業員38名と少なく、内部統制もこの規模に応じた体制となっておりますが、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することで、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実及び向上を図っていく次第であります。
また当社は、いかなる場合においても反社会的勢力及びその関係者とは取引や交際をせず、金銭その他の経済的利益を提供しないこと、また、反社会的勢力に対しては組織的に対応することとしております。
社内体制としましては、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署が、反社会的勢力に関する情報を一元管理し、反社会的勢力との関係を遮断するための組織的取組みを行うとともに、警察庁・都道府県警察本部等との連携等を行うこととしております。反社会的勢力からの不当な要求に対しては、対応を統括する部署が上記機関に相談し対応することとしております。

― 10 ―

⑥新型コロナウイルス感染症拡大に対する取り組み
新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、世界経済の先行きは不透明な状況が続いています。ワクチン接種が広がりを見せる一方で、国内においても新型コロナウイルス感染症の感染者数の増加が続いており、収束の見通しが立たない状況です。当社でも、お客様やお取引先様、従業員の健康と安全を最優
先に、時差通勤や在宅勤務を取り入れるなどの感染予防対策を、緊急非常事態
宣言中はもちろんの事、解除後も継続しております。今後も、慎重に状況を見極めながら引き続き感染予防対策を行ってまいります。
⑦ITシステムのリスクと対策
当社のビジネスはITシステムを基盤として収益を生み出しており、当社のビ
ジネスの根幹をなしているとも言えます。それゆえに外部からのサイバー攻撃、
個人情報等の情報漏洩や人的・物的要因によるシステム障害のリスクが高いと認識しております。そのため、アプリケーションサービスの顧客である宿泊施
設やインターネットユーザーに安心安全に利用してもらうためには従業員一人一人の高い情報リテラシーの植え付けやシステムの開発・保守・運用を担っている開発部員の技術力の向上、セキュリティ対策などによりリスク対策の強化が重要であると考えています。引き続き人的要因を防ぐ対策を取っていくとともに、完璧なシステムはないという事を念頭に置いて災害によるシステム障害や外部からのサイバー攻撃等の突発的な事象にも対応していける更なる対策を行ってまいります。

― 11 ―

(4) 主要な事業内容（2021年６月30日現在）
当社事業の種類別セグメント情報は次のとおりです。
①アプリケーションサービス事業
アプリケーションサービス事業におきましては、主にホテルや旅館等の宿泊施設に対して、宿泊予約サイトコントローラー『TEMAIRAZU』シリーズを中心としたサービスの提供を行っております。宿泊予約サイトコントローラーとは、複数の宿泊予約サイト及び自社宿泊予約エンジンの在庫・料金等を一元管理できるサービスです。
②インターネットメディア事業
インターネットメディア事業におきましては、比較サイト『比較.com』を中心とした広告媒体の運営を行っております。『比較.com』においては、ショッピ
ング、プロバイダー、旅行、資産運用といった様々な分野の商品・サービスに関する情報を、インターネットユーザーのニーズに沿って整理し提供しております。また、当社ウェブサイトは、資料請求や見積請求、申込、予約、購買取次等のサービスも提供しております。
(5) 主要な営業所（2021年６月30日現在）
名称
本社

所在地
東京都渋谷区恵比寿一丁目21番３号

大阪営業所

大阪府吹田市福岡営業所

福岡県福岡市― 12 ―

(6) 使用人の状況（2021年６月30日現在）
事業部門

使用人数

前事業年度末比増減

アプリケーションサービス事業

31名

１名増

インターネットメディア事業

１名-

全社（共通）

６名

２名増

38名

３名増

合

計

使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

38名

３名増

34.8歳

3.2年

(注) １．使用人数は就業人員であります。
２．全社（共通）として記載されている使用人数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(7) 主要な借入先の状況（2021年６月30日現在）
該当事項はありません。
(8) その他会社の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 13 ―

２．株式の状況（2021年６月30日現在）(1) 発行可能株式総数

20,000,000株(2) 発行済株式の総数

6,479,280株(3) 株主数

2,373名(4) 大株主（上位10名）
株主名
渡邉

持株数

哲男

持株比率

3,873,000株

59.8％

JP MORGAN CHACE BANK 380055

363,300株

5.6％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

227,800株

3.5％

JP MORGAN CHASE BANK 385632

205,500株

3.2％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

169,900株

2.6％

BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC

84,691株

1.3％

OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND

81,400株

1.3％

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

77,300株

1.2％

BBH/DESTINATIONS INTERNATIONAL EQUITY FUND/WASATCH ADVISORS

66,200株

1.0％

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042(注) 持株比率は、自己株式（254株）を控除して計算しております。

51,300株

0.8％(5)当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
区 分
株 式 数
交付対象者数取締役（社外取締役を除く）
174株
１名
社外取締役
－株
－名
監査役
－株
－名
(注)

当社の株式報酬の内容につきましては、17頁「4．（4）取締役及び監査役の報酬等の総額」に記載しております。

３．当事業年度末における新株予約権等の状況
該当事項はありません。

― 14 ―

４．会社役員の状況(1) 取締役及び監査役の状況（2021年６月30日現在）
会社における地位

氏名担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

渡

邉

哲

男

取

締

役

木

内

健

二

取

締

役

鈴

木

一

夫

管理部長
弁護士
司ゴム電材株式会社社外監査役

株式会社テクノブラッド

監査役

株式会社アイ・コーリング
取

締

役

洲

崎

智

広

株式会社オルターブース

取締役
社外取締役

株式会社マリモ 監査役
株式会社Alba Link
常 勤 監 査 役

長

又

義

郎

監

山

本

祐

紀

社外取締役

税理士
査

役

株式会社ローツェ・コンサルティング
山本祐紀税理士事務所

監

査

役

池

田

一

代表取締役

所長

男

(注) １．取締役鈴木一夫氏及び取締役洲崎智広氏は、社外取締役であります。なお、当社は鈴木一夫
氏及び洲崎智広氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
２. 監査役長又義郎氏、監査役山本祐紀氏及び監査役池田一男氏は、社外監査役であります。
３. 監査役山本祐紀氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４. 監査役池田一男氏は、米国公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に係る相当程度の知見を有しております。

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は各社外取締役及び各社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。
当該契約に基づいた損害賠償責任の限度額は1,000万円又は同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。

― 15 ―

(3) 取締役の報酬等の決定に関する方針
当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、以下のとおり、取締役の個
人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
①基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基
本報酬のみを支払うこととする。
②報酬枠範囲内での基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方
針
当社の取締役の基本報酬は、2005年12月15日開催の臨時株主総会において決議された報酬枠範囲内で、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
＜報酬限度額＞
・取締役の報酬限度額は、年額500百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)③非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は譲渡制限付株式とし、2018年９月26日開催の当社第15回定時株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で、対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、取締役会で決定するものとする。
＜譲渡制限付株式報酬枠範囲＞
・譲渡制限付株式に関する報酬等として給付する金銭報酬債権の年間総額：20
百万円以内
・各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限：23,000株
・譲渡制限付株式の譲渡制限期間：３年間から５年間までの間
・報酬の対象期間：定時株主総会から次の定時株主総会の期間④金銭報酬の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
⑤取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額及び株式報酬の割当株式数については、株主総会で決定する
限度内で役位、職責、在任年数に応じて他社水準も考慮しながら経営内容及び― 16 ―

経済情勢を勘案し、取締役会にて審議、決議する。
なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、「取締役の報酬等の決定に関する方針」に従って取締役会にて審議した結果、取締役会は適正なものと判断しております。
(4) 取締役及び監査役の報酬等の総額
報酬等の種類別の総額
区

分

支給人員

報酬等の総額
基本報酬

非金銭報酬

取

締

役

４名

27,815千円

1,134千円

28,950千円

監

査

役

３名

6,570千円-

6,570千円

７名(５名)

34,385千円（9,630千円）

1,134千円（-）

35,520千円(9,630千円)

合計（う ち 社 外 役 員）(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．非金銭報酬には、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における計上額を記載しております。
３．取締役の報酬限度額は、2005年12月15日開催の臨時株主総会において年額500百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該臨時株主総会終結時
点の取締役の員数は３名です。また、2018年９月26日開催の第15回定時株主総会において、
上記報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権として、年額20百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は２名です。
４．監査役の報酬限度額は、2005年12月15日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。

(5) 社外役員に関する事項①他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役鈴木一夫氏は、司ゴム電材株式会社の社外監査役であります。前記同社と当社との重要な取引等の関係はありません。
・取締役洲崎智広氏は、株式会社テクノブラッドの監査役、株式会社アイ・コー
リングの取締役、株式会社オルターブースの社外取締役、株式会社マリモの監査役、及び株式会社Alba Linkの社外取締役であります。前記各社と当社との重要な取引等の関係はありません。
・監査役山本祐紀氏は、株式会社ローツェ・コンサルティングの代表取締役及び山本祐紀税理士事務所の所長を兼務しております。なお、前記同社及び同事務所と当社との重要な取引等の関係はありません。

― 17 ―

②当事業年度における主な活動状況
取締役会（17回開催）
出席回数

監査役会（18回開催）

出席率

出席回数

出席率

取 締 役 鈴

木

一

夫

17回

100％

-

-

取 締 役 洲

崎

智

広

17回

100％

-

-

監 査 役 長

又

義

郎

17回

100％

18回

100％

監 査 役 山

本

祐

紀

17回

100％

18回

100％

監 査 役 池

田

一

男

17回

100％

18回

100％

（取締役会及び監査役会における発言の状況）
・取締役鈴木一夫氏は、弁護士としての専門的な見地から、取締役会において意思決定の適正性、妥当性を確保するための発言を行い、業務を行う経営陣から独立した立場で、当社の経営の監督を行っております。これらにより、社外取締役として期待される役割を果たしています。
・取締役洲崎智広氏は、経営全般についての豊富な経験と幅広い見識から、取締役会において経営判断、意思決定に必要な発言を適宜行い、当社の経営の監督を行っております。これらにより、社外取締役として期待される役割を果たしています。
・監査役長又義郎氏は、長年にわたる監査役としての経験から、取締役会において、議案審議に必要な助言・提言を行っております。また、監査役会において、常勤監査役として監査状況の報告及び取締役の職務執行全般に係る事項等に関して発言し、公正不偏的観点から監査・監督を行っております。これらにより、社外監査役として期待される役割を果たしています。
・監査役山本祐紀氏は、税理士としての専門的な見地から、取締役会において意思決定の適正性、妥当性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、主に財務・会計の見地から取締役の職務執行に係る事項等について幅広く発言し、監査・監督を行っております。これらにより、社外監査役として期待される役割を果たしています。
・監査役池田一男氏は、米国公認会計士の専門的な知見から、取締役会で議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、監査役会においても監査結果についての意見交換等、適宜必要な発言を行っております。これらにより、社外監査役として期待される役割を果たしています。

― 18 ―

５．会計監査人の状況(1) 名称有限責任監査法人トーマツ(2) 報酬等の額
報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

16,000千円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

16,000千円(注)

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 監査役会が会計監査人の報酬等の額について同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見
積もりの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

― 19 ―

６．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要(1) 業務の適正を確保するための体制①取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、職務の執行が、法令、定款並びに社会規範・倫理、社内規程等に適合することを確保し、適正かつ健全に行われるためのコンプライアンス体制を構築いたします。コンプライアンス体制の徹底を図るため、経営企画室が全社横断的なコンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努めます。
また、内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、各部署の職務執行に関す
るコンプライアンスの遵守状況等について監査し、その内容について代表取締役及び監査役に報告いたします。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報について、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程に従い適切に保存・管理いたします。取締役、監査役及び内部監査担当者から要請があった場合には、速やかに閲覧に供することとします。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスク（コンプライアンス、財務、法務、環境、品質、災害、情報セキュリティ等）については、それぞれの対応部署にて、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配付等を適時行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は経営企画室が行い、その実効性を確保いたします。
新たに生じた重要なリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるものとします。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役の役割分担、各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限並びに意思決定のルールを職務分掌規程、職務権限規程等に明確に定め、適切に権限を委譲し効率的に職務を遂行いたします。取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は取締役会規程に定め、その他の重要事項の審議若しくは決定を行う機関として、関連する社内規程に従い各機関を設置いたします。
ロ 中期経営計画及び単年度の経営計画に基づき、各部署において目標達成に向けて職務を遂行することとし、毎月開催される取締役会において月次業績のレビューを行い、必要に応じて改善策、目標修正を講じます。

― 20 ―

⑤当社における業務の適正を確保するための体制
当社は、業務の適正かつ効率的な業務運営を確保するため、経営理念に基づき業務を執行し、社内規程や業務マニュアルにて補完しつつその内容についても適宜見直しております。また、内部監査担当者は業務活動における生産性向
上や適正性の確保・コンプライアンス等の観点から、業務執行状況の監査を実施し、内部統制の改善指導及び実施の支援を行います。
⑥監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、内部監査担当者と協議の上、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととします。また、監査役の職務を補助する使用人の職務については、取締役からの独立性を確保するものとし、任命、異動、人事考課等については、監査役の同意を得た上で決定するものとします。
⑦取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が報告したことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制
取締役は、法定の事項以外に、取締役の不正行為、法令・定款違反等重要な事項については、監査役に対し、速やかに報告を行うものとします。また、監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとします。さらに、監査役に報告をした者に対し報告をしたことを理由として不利な扱いをしないこととします。
⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、監査法人、内部監査担当者とそれぞれ定期的に意見・情報交換を行い、連携して当社の監査の実効性を確保するものとします。また、監査役は職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めのない事項に関しても、取締役及び使用人並びに監査法人に対して報告を求めることができることとします。
⑨当社監査役の職務執行のための費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとします。

― 21 ―

(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
経営及び業務執行の健全かつ適切な運営の強化のため、各部署においてその適切な運用に努めるとともに、内部統制担当部署がその運用状況を随時モニタリン
グしております。その結果を取締役会へ報告することにより、適切な内部統制シ
ステムの運用に努めております。また、全社員へ教育・研修を定期的に実施することで、コンプライアンス意識の周知徹底を図っております。
リスク管理につきましては、効果的・効率的に進めるため、リスク種別ごとの責任部署による対応を基本とする体制をとっておりますが、その対応状況については、取締役会等でフォローを行っております。
(注)

本事業報告の記載金額は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 22 ―

貸

借

対

照

表

(2021年６月30日現在)（単位：千円）
資産の部
流

動

資

産

4,737,283

現 金 及 び 預 金

固

負債の部
流

動

4,484,099

未

売

掛

金

240,940

未

前

渡

金

2,378

費

用

15,613

当

金

前

払

貸

倒

定

引

資

産

有 形 固 定 資 産
建用21,783

未 払 法 人 税 等

223,347

未 払 消 費 税 等

25,481△5,749前受

金23,77861,211

預

り

金

3,971

2,167

減価償却累計額△2,167

工具、器具及び備品

28,054

減価償却累計額△26,041

払
払

未

費

払

負

配

債

当

合

金

1,164

計

316,632

純資産の部
株

主

資

資

本

本

4,481,862
金715,438

資 本 剰 余 金

1,006,438

1,985

投資その他の資産

316,632
17,1052,013

ソ フ ト ウ エ ア

債
金物

無 形 固 定 資 産

負

資

1,985

本

準

備

金

利 益 剰 余 金

57,212

1,006,438
2,760,730

18,362

その他利益剰余金

2,760,730

繰 延 税 金 資 産

35,672

繰越利益剰余金2,760,730

そ

他

3,712

金

△535

計

4,798,494

敷金及び保証金

貸

の
倒

引
合

当

自
純

己
資

株

4,481,862

負 債 純 資 産 合 計

4,798,494

産(注)

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 23 ―

合

△744
計

資

産

式

損

益

計

算

書

2020年７月１日から2021年６月30日まで（）（単位：千円）

科
売

目

金

上

売

上
売

原
上

額

高

1,610,382

価122,118

総利益1,488,264

益

1,144,273

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

外

受

収

取

3,274

の
業

外

費

そ
常

引

前

期

465

他

2,808
18

他
利

当

息

用

の

経
税

益
利

そ
営

343,990

利

益

純

利

当
(注)

人

税
期

等
純

調

整
利

1,147,529

益

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

18

額
益

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 24 ―

1,147,529
387,033
2,082

389,115
758,413

株主資本等変動計算書（2020年７月１日から2021年６月30日まで）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

利益剰余金

資本準備金

その他利益
剰 余 金
繰越利益
剰 余 金

713,433

1,004,433

2,177,243

2,004

2,004

資本金

当 期 首 残 高

純資産合計
自己株式

株主資本合計△266

3,894,843

3,894,843

4,008

4,008

△174,926△174,926

事業年度中の変動額
譲渡制限付株式報酬
剰余金の配当△174,926

当 期 純 利 益

758,413

自己株式の取得

758,413758,413

△477

△477

△477

事業年度中の変動額合計

2,004

2,004

583,487△477

587,018

587,018

当 期 末 残 高715,438

1,006,438

2,760,730△744

4,481,862

4,481,862(注)

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 25 ―

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項(1) 固定資産の減価償却の方法①有形固定資産定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
工具、器具及び備品 ５～６年
②無形固定資産定額法によっております。
なお、自社利用目的のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(2) 引当金の計上基準
貸倒引当金

売掛金等債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(3) その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

― 26 ―

２．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株式の種類
普

通

株

式

当事業年度
期首の株式数

当事業年度
増加株式数

当事業年度
減少株式数

当事業年度末の株式数

6,478,584株

696株

-株

6,479,280株

当事業年度期首の株式数

当事業年度
増加株式数

当事業年度
減少株式数

当事業年度末の
株式数

171株

83株

-株

254株

基準日

効力発生日

(2) 自己株式の数に関する事項
株式の種類
普

通

株

式

(3) 剰余金の配当に関する事項①配当金支払額等
決議

株式の種類 配当の原資 配当金の総額

１株当たり
配当額

2020年９月28日
定時株主総会

普通株式

利益剰余金

87百万円

13.5円 2020年６月30日 2020年９月29日

2021年１月29日
取締役会

普通株式

利益剰余金

87百万円

13.5円 2020年12月31日 2021年３月１日②基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になるもの
決議予定
2021年９月17日
定時株主総会

株式の種類 配当の原資 配当金の総額
普通株式

利益剰余金

87百万円

― 27 ―

１株当たり
配当額

基準日

効力発生日

13.5円 2021年６月30日 2021年９月21日

３．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針
当社は、営業活動によるキャッシュ・フローのほか、これまで蓄積してきた内部留保を財源に経営を行っており、原則として借入金に依存しておりません。
一時的な余資については短期的な預金等に限定し運用しております。
②金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク営業債権である売掛金、敷金及び保証金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金は１年以内の支払期日であります。
③金融商品に係るリスク管理体制
信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
当社は、債権管理業務マニュアルに従い、営業債権について、顧客ごとに残高を管理し、約定期限を過ぎた債権については、その原因及び回収予定の把握を行うとともに、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
④金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

― 28 ―

(2) 金融商品の時価等に関する事項
2021年６月30日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、
以下のとおりであります。
(単位：千円）
貸借対照表
計上額(1) 現金及び預金

時価差額

4,484,099

4,484,099-(2) 売掛金

240,940

240,940-(3) 敷金及び保証金

18,362

18,362-

4,743,402

4,743,402-

資産計(4) 未払金

17,105

17,105-(5) 未払法人税等

223,347

223,347-(6) 未払消費税等

25,481

25,481-

負債計

265,934

265,934-(注) 金融商品の時価の算定方法(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。
(3) 敷金及び保証金
この時価については、返還時期を見積もったうえ、将来キャッシュ・フローを無リスクの利子率で割引いて算定する方法によっております。
(4) 未払金、(5) 未払法人税等、(6) 未払消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

― 29 ―

４．税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
貸倒引当金繰入超過額
未払事業税
ソフトウエア償却額
均等償却額
減価償却超過額
前受収益
資産除去債務
譲渡制限付株式報酬
その他
繰延税金資産合計

1,924千円
12,632千円
6,292千円
310千円
339千円
5,242千円
3,674千円
1,807千円
3,449千円
35,672千円

５．関連当事者との取引に関する注記
該当事項はありません。
６．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

691円75銭
117円06銭

７．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

― 30 ―

計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
2021年８月12日
手間いらず株式会社
取締役会 御中有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士

孫

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中 山

延

生

㊞

太 一

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、手間いらず株式会社の2020年7月1日
から2021年6月30日までの第18期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。
）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場
から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

― 31 ―

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 32 ―

監査役会の監査報告
監 査

報

告

書

当監査役会は、2020年７月１日から2021年６月30日までの第18期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針・計画、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針・計画、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法
で監査を実施いたしました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び営業所において業務及び財産の状況を調査いたしま
した。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月
28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

― 33 ―

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職
務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2021年８月16日
手間いらず株式会社 監査役会
常勤監査役
(社外監査役) 長 又 義

郎

㊞

社外監査役

山

本

祐

紀

㊞

社外監査役

池

田

一

男

㊞
以

― 34 ―

上株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつとして認識しており、将来の成長のための投資や事業展開の状況、各期の経営成績及び財政状態といった点を総合的に勘案しつつ、配当性向22.5％を目安に配当を実施することを基本方針としており、当期末の配当に関しましては、以下のとおり実施する予定であります。
期末配当に関する事項① 配当財産の種類
金銭といたします。
②

配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金13.5円といたしたいと存じます。
この場合の配当総額は87,466,851円となります。
なお、中間配当金として13.5円をお支払しておりますので、当期の１株当たりの年間配当金額は27円となります。

③

剰余金の配当が効力を生じる日
2021年９月21日といたしたいと存じます。

― 35 ―

第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由(1) 当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
(2) 取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、
現行定款第27条第２項を変更案第28条第２項のとおり変更するものであります。
なお、変更案第28条第２項の変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
(3) 資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を定款第36条として新設し、同条の一部と内容が重複する現行定款第42条（自己の株式の取得）を削除するものであります。加えて、基準日等に関する規定を整備するものであります。
(4) その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更内容は次のとおりであります。
なお、本議案にかかる定款変更は、本総会の終結の時をもって、効力を生じるものといたします。
（下線は変更箇所を示します。）
現行定款
第１章

総

変更案
則

第１章

総

則

第1条～第3条 （条文省略）

第1条～第3条 （現行どおり）

（機関）

（機関）

第4条

当会社は、株主総会および取締役 第4条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

のほか、次の機関を置く。

1.取締役会1.取締役会

2.監査役

2.監査等委員会

3.監査役会（削除）

4.会計監査人第5条 （条文省略）

3.会計監査人第5条 （現行どおり）― 36 ―

現行定款
第２章 株 式第6条～第10条 （条文省略）

変更案
第２章 株 式第6条～第10条 （現行どおり）

第３章 株主総会
第11条～第16条 （条文省略）

第３章 株主総会
第11条～第16条 （現行どおり）

第４章 取締役および取締役会
第４章 取締役および取締役会
（員数）
（員数）
第17条 当会社の取締役は５名以内とす 第17条 当会社の取締役（監査等委員でる。
ある取締役を除く。）は３名以内
とする。
（新設）
２ 当会社の監査等委員である取締役は、３名とする。
（選任方法）（選任方法）
第18条 取締役は、株主総会において選 第18条 取締役は、監査等委員である取任する。
締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２ （条文省略）
２ （現行どおり）第19条 （条文省略）
第19条 （現行どおり）
（任期）
（任期）
第20条 取締役の任期は、選任後２年以内 第20条 取締役（監査等委員である取締に終了する事業年度のうち最終役を除く。）の任期は、選任後１のものに関する定時株主総会の年以内に終了する事業年度のう終結の時までとする。
ち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

― 37 ―

現行定款
（新設）

変更案
任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）
４ 会社法第329条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）
第21条 取締役会は、その決議によって 第21条 取締役会は、その決議によって、代表取締役を選定する。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって２ 取締役会は、その決議によって、
取 締 役 会 長、 取 締 役 社 長 各 １
取締役（監査等委員である取締
名、 取 締 役 副 社 長、 専 務 取 締役を除く。）の中から取締役会役、常務取締役若干名を定める長、取締役社長各１名、取締役ことができる。
副社長、専務取締役、常務取締役若干名を定めることができる。
第22条 （条文省略）
第22条 （現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、会日の３ 第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監日前までに各取締役に対して発査役に対して発する。ただし、緊する。ただし、緊急の必要がある
急の必要があるときは、この期間
ときは、この期間を短縮することを短縮することができる。
ができる。
２ 取締役および監査役の全員の同
２ 取締役の全員の同意があるとき意があるときは、招集の手続き
は、招集の手続きを経ないで取を経ないで取締役会を開催する
締役会を開催することができことができる。
る。
３― 38 ―

現行定款
（新設）

変更案
（重要な業務執行の決定の委任）
第24条 取締役会は、会社法第399条の13
第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第24条～第25条 （条文省略）
第25条～第26条 （現行どおり）
（報酬等）
（報酬等）
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職 第27条 取締役の報酬、賞与その他の職
務執行の対価として当会社から務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報受ける財産上の利益は、監査等酬等」という。）は、株主総会の委員である取締役とそれ以外の決議によって定める。
取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）
第27条 （条文省略）
第28条 （現行どおり）
２ 当会社は、会社法第427条第１項
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役とのの規定により、取締役（業務執間に、任務を怠ったことによる行取締役等であるものを除く。）
損害賠償責任を限定する契約をとの間に、任務を怠ったことに
締 結 す る こ と が で き る。た だ
よる損害賠償責任を限定する契
し、当該契約に基づく責任の限約を締結することができる。た度 額 は、1,000 万 円 以 上 で あ らだし、当該契約に基づく責任のかじめ定めた金額または法令が限 度 額 は、1,000 万 円 以 上 で あ規定する額のいずれか高い額とらかじめ定めた金額または法令する。
が規定する額のいずれか高い額とする。
第５章 監査役および監査役会（員数）第28条 当会社の監査役は５名以内とする。

― 39 ―

（削除）
（削除）

現行定款
（選任方法）
第29条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。
（解任方法）
第30条 監査役は、株主総会の決議によりこれを解任することができる。
２ 監査役の解任決議については、議決権を行使することができる
株主の議決権の過半数を有する
株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（任期）第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
３ 会社法第329条第２項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までとする。

― 40 ―

変更案
（削除）

（削除）

（削除）

現行定款
前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した
監査役の任期の満了する時までとする。ただし、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時を超えることはできない。
（常勤の監査役）
第32条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集）第33条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役
会を開くことができる。
（監査役会規程）
第34条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（報酬等）
第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第36条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任
を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

変更案

４― 41 ―

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

２

現行定款
当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を
締 結 す る こ と が で き る。た だし、当該契約に基づく責任の限
度 額 は、1,000 万 円 以 上 で あ らかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額と
する。
（新設）
（新設）

（新設）

（新設）

第６章 会計監査人
第37条～第39条 （条文省略）

変更案

第５章 監査等委員会(常勤の監査等委員)
第29条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第30条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経な
いで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規程）
第31条 監査等委員会に関する事項は、
法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人
第32条～第34条 （現行どおり）― 42 ―

現行定款
第７章 計 算第40条 （条文省略）
（新設）

変更案
第７章 計 算第35条 （現行どおり）（剰余金の配当等の決定機関）
第36条 当会社は、剰余金の配当等会社
法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
（剰余金の配当）（剰余金の配当の基準日）
第41条 株主総会の決議により、毎事業 第37条 当会社の期末配当の基準日は、年度末日の株主名簿に記載また
毎年6月30日とする。
は記録された株主もしくは登録
株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。
２ 前項のほか、取締役会の決議に
２ 当会社の中間配当の基準日は、より、毎年12月31日の株主名簿
毎年12月31日とする。
に記載または記録された株主もしくは登録質権者に対し、中間配当を行うことができる。
（新設）
３ 前２項のほか、当会社は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
(自己の株式の取得）（削除）
第42条 取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる。
第43条 （条文省略）
第38条 （現行どおり）
（新設）
附則
（新設）
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第18回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損
害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

― 43 ―

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件
第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員
会設置会社へ移行し、取締役全員（４名）は定款変更の効力発生時をもって任期満了により退任となります。つきましては、監査等委員会設置会社へ移行後の取締役（監
査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）２名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
(生

年

た

べ

月

名
日)
1998年４月

わ

な

て

つ

お

渡
邉
哲
男
(1971 年 10 月 16 日 生 )１２

2003年８月

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する
当 社 の
株式の数

CSKベンチャーキャピタル株式会社（現・株式会社ウィズ・パートナーズ）
入社
比較.com株式会社（現・当社）設立
代表取締役社長就任（現任）3,873,000
株【取締役候補者とした理由】
渡邉哲男氏は、2003年８月に当社を設立し代表取締役に就任して以降、長年にわたって経営の重要事項の決定及び業務執行等の役割を適切に果たしています。今後とも、適切な当社経営の意思決定及び企業価値向上への貢献が期待されることから、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。
1998年４月 弁護士登録（第二東京弁護士会）
1998年４月 藤光・鈴木法律事務所入所
す ず き
か ず お
鈴 木
一 夫 2010年９月 当社 社外取締役就任（現任）(1972 年 ８ 月 ４ 日 生 ) 2021年６月 司ゴム電材株式会社 社外監査役（現任）[重要な兼職の状況]
司ゴム電材株式会社 社外監査役【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】

鈴木一夫氏は、弁護士として培われた法律知識との幅広い見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。同氏は社外役員となること以外での方法で直接企業経営に関与した経験はありませんが、業務を行う経営陣からの独立した立場で、同氏の知識や経験を当社の経営の監督等に活かしていただくことを期待し、選任をお願いするものであります。
(注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．鈴木一夫氏は、社外取締役候補者であり、かつ、現在当社の社外取締役であります。当社の社外取締役に就任してからの年数は本定時株主総会終結の時をもって11年であります。
なお、当社は鈴木一夫氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
３．当社は、鈴木一夫氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、1,000万円又は同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としており、同氏の再任が承認された場合には、同氏との間で当該契約を継続する予定であります。
４．渡邉哲男氏は、当社の大株主であり、会社法第２条第４号の２に規定する親会社等に当たります。

― 44 ―

第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員
会設置会社へ移行いたしますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
(生

年

月

名
日)

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況
1969年４月

な

が

ま

た

よ

し

ろ

う

長
又
義
郎
(1946 年 ６ 月 25 日 生 )１

1994年５月
1996年６月
1998年８月
2000年４月
2007年７月
2007年11月
2008年１月
2009年９月

三菱信託銀行株式会社（現 三 菱 UFJ 信 託 銀 行 株 式 会 社） 入 行
同行シカゴ支店長
同行ロサンゼルス支店長
同行国際事務管理部長
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
常勤監査役
同行主任調査役
株式会社リンク・トラスト 入社
同社 常勤監査役
当社 社外常勤監査役就任（現任）

所有する
当 社 の
株式の数

-

【監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
長又義郎氏は、他社及び当社における長年にわたる常勤監査役としての経験と、当社経営及び業務全般に渡り深い知識と理解を有しております。それらの経験・知識等に基づいた公正不偏的観点からの監査・監督を期待し、監査等委員である社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。

1994年４月

日本通運株式会社 入社
アーサーアンダーセン税務事務所（現 KPMG税理士法人）入所
2004年６月 税理士登録
2005年10月 住友生命保険相互会社 入社
や ま も とゆ う き
山本祐
紀 2007年５月 株式会社ローツェ・コンサルティング
代表取締役（現任）(1971 年 10 月 12 日 生 )2007年５月 山本祐紀税理士事務所設立 所長(現任)
2009年９月 当社 社外監査役就任(現任)
2020年６月 21LADY株式会社 取締役[重要な兼職の状況]
株式会社ローツェ・コンサルティング 代表取締役
山本祐紀税理士事務所 所長【監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
山本祐紀氏は、税理士としての高度な専門的知識及び幅広い見識を有しております。また、自ら会社を経営する傍らで当社とは異なる業界において取締役を務めるなど、豊富な経営経験も有していることから、それらの経験・知見等が当社取締役会の監査・監督機能強化に活かされることを期待し、監査等委員である社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。
2001年10月

２― 45 ―

候補者
番 号

氏
(生

年

月

名
日)

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況

株式会社アイ・コーリング
取締役（現任）2011年９月 当社 社外取締役就任（現任）2012年３月 株式会社テクノブラッド
監査役（現任）2013年11月 株式会社日本ビジネスイノベーション
社外取締役
2015年12月 株式会社フォーシーズホールディングス
代表取締役社長
2017年８月 株式会社Cure 代表取締役
す ざ きと も ひ ろ2018年12月 株式会社フェブリナ 代表取締役
洲 崎
智 広 2018年12月 株式会社サイエンスボーテ 代表取締役(1970 年 ８ 月 ３ 日 生 ) 2020年３月 株式会社メリテック 取締役
2020年４月 株式会社オルターブース 社外監査役
2020年10月 株式会社マリモ 監査役(現任）
2021年５月 株式会社オルターブース
社外取締役(現任）2021年５月 株式会社Alba Link 社外取締役(現任）[重要な兼職の状況]
株式会社アイ・コーリング 取締役
株式会社テクノブラッド 監査役
株式会社マリモ 監査役
株式会社オルターブース 社外取締役
株式会社Alba Link 社外取締役

所有する
当 社 の
株式の数

2006年７月

３-【監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】

洲崎智広氏は、他社における取締役や監査役等の豊富な経験と幅広い見識を有しております。
これらの豊富で幅広い見識と知見、経験を当社の監査・監督機能強化に活かされることを期待し、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
(注) １．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．長又義郎氏、山本祐紀氏、洲崎智広氏は、社外取締役候補者であります。長又義郎氏、山本祐紀氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって12年になります。洲崎智広氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって10年になります。
なお、長又義郎氏、山本祐紀氏、洲崎智広氏の選任議案が承認された場合、洲崎智広氏は引き続き、また長又義郎氏及び山本祐紀氏は新たに、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
３. 当社は、洲崎智広氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、1,000万円又は同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としており、同氏の再任が承認された場合には、同氏との間で当該契約を継続する予定であります。
４．当社は、長又義郎氏及び山本祐紀氏との間で監査役として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、1,000万円又は同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としており、両氏の選任が承認された場合には、両氏との間で取締役として、本契約と同様の契約を締結する予定であります。

― 46 ―

第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員
会設置会社へ移行いたしますので、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
氏
(生

年

月

名
日)

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況

弁護士登録（第二東京弁護士会）
1998年４月
1998年４月
藤光・鈴木法律事務所入所
鈴木一
夫 2010年９月
当社社外取締役就任（現任）
司ゴム電材株式会社 社外監査役（現任）(1972 年 ８ 月 ４ 日 生 ) 2021年６月[重要な兼職の状況]
司ゴム電材株式会社 社外監査役
す

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ず

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所有する
当 社 の
株式の数

-

【補欠の社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】

鈴木一夫氏は、社外役員となること以外での方法で直接企業経営に関与した経験はありませんが、弁護士として培われた法律知識との幅広い見識を有しております。業務を行う経営陣からの独立した立場で、同氏の知識や経験が当社の監査・監督機能強化に活かされることを期待し、補欠の監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
(注) １．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．鈴木一夫氏は、社外取締役候補者であり、かつ、現在当社の社外取締役であります。当社の社外取締役に就任してからの年数は本定時株主総会終結の時をもって11年であります。
３．第３号議案が原案どおり承認された場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に就任する予定ですが、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を辞任し、監査等委員である取締役に就任する予定です。
なお、当社は鈴木一夫氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。鈴木氏が監査等委員である取締役に就任した場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
４．当社は、鈴木一夫氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、1,000万円又は同法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としており、監査等委員である取締役に就任した場合には、同氏との間で当該契約を継続する予定であります。

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第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件
当社の取締役の報酬等の額は、2005年12月15日開催の臨時株主総会において、年額500百万円以内と決議いただき、今日に至っております。
第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認されますと、当社は監査等委員
会設置会社へ移行いたしますので、監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役（監
査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）の報酬等の額につきまして、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、年額400百万円以内（うち、社外取締役分は年額30百万円以内）とすること、及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。当社は、監査等委員会設置会社への移行後の取締役の報酬について、
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。本議案に係る報酬等の額は、当該方針に基づいて固定報酬を支給するものであり、相当であると判断しております。
なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないもの
といたします。
現在の監査等委員会設置会社移行前の当社の取締役は４名（うち、社外取締役２名）
でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委
員会設置会社へ移行した後の取締役の員数は２名（うち、社外取締役１名）となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件
第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認されますと、当社は監査等委員
会設置会社へ移行いたしますので、監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役の報酬等の額につきまして、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、年額50百万円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。本議案に係る報酬等の額は、監査等委員である取締役の職責に照らして相当であると判断しております。
第２号議案「定款一部変更の件」及び第４号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」が原案どおり承認されますと、監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役の員数は３名となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
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第８号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件
当社は、2018年9月26日開催の第15回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式の割当てのための報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、年額20百万円以内と決議いただき、今日に至っております。
第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認されますと、当社は監査等委員
会設置会社へ移行いたしますので、改めて第６号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件」とは別枠として、取締役（監査等委員である取締役
及び社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）に対し、下記のとおり譲渡制限付株式を割り当てることにつきご承認をお願いするものであります。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭報酬債権の総額は、年額20百万円以内とし、各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものといたします。当社は、監査等委員会設置会社への移行後の取締役の報酬について、企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。本議案に係る報酬等の額は、当該方針に基づいて譲渡制限付株式を割り当てるものであり、相当であると判断しております。
なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
現在の監査等委員会設置会社移行前の当社の取締役は４名でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）
２名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行した
後の対象取締役は１名となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
記
対象取締役に対する譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限
１.譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の― 49 ―

日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記３.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
２.譲渡制限付株式の総数
当社の対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数23,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当て
る譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
３.譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
(1) 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、３年間から５年間までの間で当社取締役会が定める期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができな
い（以下、「譲渡制限」という。）。
(2) 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

― 50 ―

(3) 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役又は執行役
員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限
期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4) 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限
期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（ご参考）
当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員に対し、割り当てる予定です。
以― 51 ―

上株主総会会場ご案内図
会○交通アクセス場

東京都渋谷区恵比寿一丁目20番８号
エビススバルビル 「EVENT SPACE EBiS303」『カンファレンススペースＡ、Ｂ、Ｃ』５階
0120－303-557（代表）

JR恵比寿駅東口から徒歩約３分
地下鉄日比谷線恵比寿駅1番出口から徒歩約４分＜ご留意点＞
・本総会にご出席される株主様におかれましては、株主総会開催日現在の感染状況
やご自身の体調をお確かめのうえ、マスク着用などの感染予防にご配慮いただき、
ご来場くださいますようお願い申し上げます。なお、本株主総会会場において、感染予防のための措置を講じる場合もありますので、ご協力のほどお願い申し上げます。
・例年実施させておりました経営近況報告会とお土産は中止とさせていただきます。
予めご了承ください。