平成１８年１月１０日

各位会社

名

代表者名

株 式 会 社 北 川 鉄 工 所
代表取締役社長（コード番号：６３１７
常 務 取 締 役
問合せ先 経営管理統括（ＴＥＬ．

北 川祐 治東証第一部）
安藤

攻０８４７−４５−４５６０）

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関するお知らせ
当社は、平成１８年１月１０日開催の取締役会において、第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を決議いたしましたので、その概要につき下記のとおりお知らせいたします。
記
１．社債の名称

株式会社北川鉄工所第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）

２．社 債 の 発 行 価 額

額面１００円につき金１００円

３．新 株 予 約 権 の 発 行 価 額無償とする。

４．新株予約権の発行価額の本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであ算定理由（無償の理由）

り、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権が行使されると代用払込により本社債は消滅し、本社債と本新株予約権が相互に密接に関連することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、発行価額等のその他の発行条件により得られる経済的な価値とを勘案して、その発行価額を無償とした。

５．払 込 期 日 及 び 発 行 日

平成１８年１月２６日(木)６．募 集 に 関 す る 事 項
（１）募

集の方

法

第三者割当の方法により、全額を野村證券株式会社に割り当てる。

（２）発行価格（募集価格）

額面１００円につき金１００円（３）申

平成１８年１月２５日（水）から１月２６日(木)まで

込

期間（４）申 込 取 扱 場 所

野村信託銀行株式会社 本店

７．新株予約権に関する事項（１）新株予約権の目的たる本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使株式の種類及び数請求（本項第(６)号に定義する。）により当社が当社普通株式を新たに発行しまたはこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転（以下当社普通株式の発行または移転を「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を本項第(３)号②記載の転換価

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘またはそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

‑ 1 ‑額（ただし、本項第(８)号または第(９)号によって修正または調整された場合は修正後または調整後の転換価額）で除して得られる最大整数とする。この場合に、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（２）新 株 予 約 権 の 総 数

各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計４０個の本新株予約権を発行する。

（３）行 使 時 払 込 金 額
及 び 転 換 価 額①本新株予約権１個の行使に際して払込をなすべき額は、本社債の発行価額と同額とする。
②転換価額は、当初３６８円とする。

（４）行使時の払込金額（転本新株予約権付社債が転換社債型新株予約権付社債であることか換価額）の算定理由

ら、新株予約権１個の行使に際して払込をなすべき額は本社債の発行価額と同額とし、当初の転換価額は平成１８年１月１０日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とした。

（５）新 株 の 発 行 価 額 中 の本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式１株

資 本 組 入 れ 額の資本組入額は当該株式の発行価額に０.５を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

（６）行 使 請 求 期 間

本新株予約権付社債の社債権者は、平成１８年１月２７日から平成２０年１月２４日までの間、いつでも、本新株予約権の行使を請求すること（以下「行使請求」という。）ができる。

（７）行使の条件

当社が第８項第(６)号②、③もしくは⑤により本社債を繰上償還する場合または当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、それぞれ償還日または期限の利益の喪失日以後本新株予約権を行使することはできない。当社が第８項第(６)号④記載の本新株予約権付社債の社債権者の請求により本社債を繰上償還する場合には、本新株予約権付社債券が第８項第(１３)号記載の償還金支払場所（以下「償還金支払場所」という。）に提出された時以降、本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

（８）転 換 価 額 の 修 正

本新株予約権付社債の発行後、毎月第３金曜日（ただし、初回は平成１８年２月３日とする。）（以下「決定日」という。）の翌取引日以降、転換価額は、決定日まで（当日を含む。）の３連続取引日（ただし、終値（終値のない場合は、気配表示を含む。以下同じ。）のない日は除き、決定日が取引日でない場合には、決定日の直前の取引日までの３連続取引日とする。以下「時価算定期間」という。）の株式会
社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の９０％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。以下「決定日価額」という。）に修正される。なお、時価算定期間内に、本項第(９)号で定める転換価額の調整事由が生じた場合には、修正後の転換価額は、本新株予約権付社債の社債要項に従い当社が適当と判断する値に調整される。ただし、かかる算出の結果、決定日価額が１８４円（以下「下限転換価額」という。ただし、本項第(９)号による調整を受ける。）を下回る場合には、本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘またはそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

‑ 2 ‑修正後の転換価額は下限転換価額とし、決定日価額が５５２円（以下「上限転換価額」という。ただし、本項第(９)号による調整を受ける。）を上回る場合には、修正後の転換価額は上限転換価額とする。
（９）転 換 価 額 の 調 整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る発行価額または処分価額をもって当社普通株式を発行しまたは処分する場合（ただし、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使による場合を除く。）には、次に定める算式をもって転換価額を調整する。なお、次式において、「既発行株式数」は、発行済当社普通株式数から、当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。
新発行・処分株式数×１株あたりの発行・処分価額
既発行株式数＋時価調整後転換価額＝調整前転換価額×既発行株式数 ＋

新発行・処分株式数

また、当社は、当社普通株式の分割もしくは併合または時価を下回る価額をもって当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する場合等にも転換価額を適宜調整する。
（10）消却事由及び消却条件消却事由は定めない。

（11）行使によって交付され行使請求により交付された当社普通株式の配当金または商法第た株式の配当起算日

２９３条ノ５に定められた金銭の分配（中間配当金）については、行使請求が４月１日から９月３０日までの間になされたときは４月１日に、１０月１日から翌年３月３１日までの間になされたときは１０月１日に、それぞれ当社普通株式の交付があったものとみなしてこれを支払う。

（12）行 使 請 求 受 付 場 所

名義書換代理人 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部（13）代用払込に関する事項

商法第３４１条ノ３第１項第７号および第８号により、本新株予約権を行使したときは、かかる行使をした者から、当該本新株予約権に係る本社債の全額の償還に代えて当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込がなされたものとする旨の請求があったものとみなし、かつ当該請求に基づく払込があったものとする。

８．社 債 に 関 す る 事 項
（１）社

債の総額

金４０億円

（２）各 社 債 券 の 金 額

金１億円の１種（３）社率

本社債には利息を付さない。

債の利（４）償

還期限

平成２０年１月２５日（金）

（５）償

還価額

額面１００円につき金１００円
ただし、繰上償還の場合は本項第(６)号②乃至⑤に定める価額による。

（６）償還の方

法①本社債は、平成２０年１月２５日にその総額を償還する。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘またはそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

‑ 3 ‑②当社は、当社が株式交換または株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合、本新株予約権付社債の社債権者に対して、償還日から３０日以上６０日以内の事前通知を行った上で、当該株式交換または株式移転の効力発生日以前に、残存する本社債の全部（一部は不可）を額面１００円につき次の金額で繰上償還することができる。
平成１８年１月２７日から平成１９年１月２６日までの期間については金１０１円
平成１９年１月２７日から平成２０年１月２４日までの期間については金１００円③当社は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者に対して、毎月第１金曜日（ただし、第１金曜日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日とする。）まで（当日を含む。）に事前通知を行った上で、当該月の第３金曜日に、残存する本社債の全部（一部は不可）を額面１００円につき金１０２円で、繰上償還することができる。
④本新株予約権付社債の社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、当社に対して、毎月第２金曜日（ただし、第２金曜日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日とする。）まで（当日を含む。）に、事前通知を行い、かつ本新株予約権付社債券を償還金支払場所に提出することにより、当該月の第４金曜日に、その保有する本社債の全部または一部を額面１００円につき金９９円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
⑤本新株予約権付社債の発行後、平成２０年１月９日まで（当日を含む。）の間のある５連続取引日（ただし、終値のない日は除く。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値が第７項第（８）号に定める下限転換価額を下回った場合には、当社は、当該５連続取引日の最終日の翌取引日から起算して３取引日後の日まで（当日を含む。）に、本新株予約権付社債の社債権者に対して事前通知を行った上で、当該５連続取引日の最終日の翌取引日から起算して１０取引日後の日に、残存する本社債の全部（一部は不可）を額面１００円につき金１００円で繰上償還する。
⑥本号に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
⑦本社債の買入消却は、発行日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。ただし、本新株予約権のみを消却することはできない。本
社債を買入消却する場合、当社は取得した本新株予約権につき、その権利を放棄するものとする。
（７）社 債 券 の 様 式

無記名式とする。
なお、本新株予約権付社債は商法第３４１条ノ２第４項の定めにより本社債または本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘またはそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

‑ 4 ‑（８）担保の有

無本新株予約権付社債には物上担保および保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

（９）財 務 上 の 特 約

当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保附社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、商法第３４１条ノ２に定められた新株予約権付社債であって、商法第３４１条ノ３第１項第７号および第８号の規定に基づき、新株予約権を行使したときに、当該新株予約権付社債の社債権者から社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込がなされたものとする旨の請求があったものとみなし、かつ当該請求に基づく払込があったものとする旨、取締役会で決議されたものをいう。

（10）取得格付（11）社 債 管 理 会 社

取得していない。
本新株予約権付社債は、商法第２９７条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理会社は設置しない。

（12）財務代理人（13）償還金支払事務取扱者

野村信託銀行株式会社
野村信託銀行株式会社 本店（償 還 金 支 払 場 所）
９．上 場 申 請 の 有 無無し

10．前記各項については、証券取引法による届出の効力発生を条件とする。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘またはそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

‑ 5 ‑（ご参考）
１．資金使途（１）調達資金の使途
手取概算額 3,986 百万円は、全額設備投資資金に充当する予定であります。なお、設備投資の内容としては、素形材事業の事業拡大に伴い本社工場の鋳物部品加工設備に 1,986 百万円、東京工場の鋳造設備及び鋳物部品加工設備に 2,000 百万円の投資を予定しております。
（２）業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。
２．株主への利益配分等（１）利益配分に関する基本方針
当社は、株主に対する利益還元は経営上の重大課題のひとつと認識しており、配当性向や内部留保の充実を勘案しつつ、業績に対応しながら極力安定的に配当を継続して実施することを基本方針としております。
また、内部留保につきましては、技術革新対応への設備投資・研究開発投資など、企業体質強化に備えるためのものであり、将来の企業価値増大への原資と考えております。
（２）過去３決算期間の配当状況等
平成１５年３月期

平成１６年３月期

平成１７年３月期△60.86 円

9.41 円

12.01 円

１株当たり当期純利益
１株当たり年間配当金−2.50 円

2.50 円

実−

26.6％

20.8％

株主資本当期純利益率△29.4％

5.2％

6.5％

株 主 資 本 配 当 率

−

1.4％

1.3％

績 配 当性 向（注）１．株主資本当期純利益率は、決算期末の当期純利益を株主資本（期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均）で除した数値であります。
２．株主資本配当率は、年間配当金総額を株主資本（期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均）で除した数値であります。

（３）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
該当事項はありません。
（４）過去３決算期間および直前の株価等の推移
平成１５年３月期

平成１６年３月期

平成１７年３月期

平成１８年３月期

始値

106 円

79 円

238 円

246 円

高値

117 円

336 円

301 円

377 円

安値

50 円

78 円

152 円

209 円

終値

80 円

234 円

251 円

368 円

−

24.9 倍20.9 倍−株価収益率（注）１．平成１８年３月期の株価については、平成１８年１月１０日現在で示しております。
２．株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株あたり当期純利益で除した数値であります。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘またはそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

‑ 6 ‑３．その他（１）潜在株式による希薄化情報等
今回のファイナンス実施により、直近の発行済株式総数（平成１８年１月１０日現在）に対する潜在株式数の比率は 12.83％になる見込みです。
（注）潜在株式の比率は、今回発行する無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権が全て当初の転換価額で権利行使された場合に新たに発行される株式数を直近の発行済株式総数で除した数値であります。全て上限転換価額で権利行使された場合の潜在株式数の比率は 8.56％であり、全て下限転換価額で権利行使された場合の潜在株式数の比率は 25.67％であります。
（２）割当予定先の概要
割当予定先の氏名または名称

野村證券株式会社

割当新株予約権付社債(額面)

金 4,000,000,000 円

払額

金 4,000,000,000 円

所

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

込

金

住
割当予定
先の内容

代 表 者 の 氏 名

執行役社長 古賀資額10,000,000,000 円

容証券業

事

本業のの内

大株主および持株比率
当社との関係出資関係

信行

野村ホールディングス株式会社 100％
割当予定先が保有している当社の株式の数 ：49,000 株
当社が保有している割当予定先の株式の数 ：0株

取

引

関係

等

―人

的関係

等

―

(注) 資本の額および出資関係は、平成１７年９月３０日現在のものであります。
（３）その他
割当予定先である野村證券株式会社との間で、本新株予約権付社債に譲渡制限を付すことを合意する予定であります。
また、野村證券株式会社は、本新株予約権付社債に付された新株予約権の権利行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲内で行う当該株式と同一銘柄の株式の売付け等以外の本買取案件に関わる空売りを目的として、当該株式の借株を行わないことになっております。

以上

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘またはそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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