I

論文

はじめに経済 のグローバル化と国際的な資本移動 の増

大にともなって、多国籍企業課税のあり方が国際的に重要な課題になりつつある。多国籍企業課税

多国籍企業課税と海外子会社利潤「領土内所得課税」方式への移行に関する日米比較研究

をめぐる論点は多岐にわたるが、OECDのBEPS（Base Erosion and Profit Shifting: 税源浸食と利益移転）報告書でも取り上げられているように、
多国籍企業 の 外国子会社（Controlled Foreign

Company: CFC）利潤への課税のあり方が、重要な論点であることは疑いない。
それには以下の理由を挙げることができる。第1に、多国籍企業の真の所得を把握するには、その本国に所在する親会社の利潤だけでなく、外国子
会社 の利潤をそれに合算し、当該企業 の 全世界所得を算出することが必要である。第2に、こうし

諸富徹 *Toru Morotomi
京都大学大学院 経済学研究科 / 教授

た法人の全世界所得に課税する方式は、「全世界所得課税（worldwide taxation）」方式と呼ばれている。しかし現実には日本を 含 め、多くの国々
が 外国子会社の利潤には事実上課税しない「領土内所得課税（territorial taxation）」方式を採用している。アメリカは、全世界所得課税方式を採用する数少ない国々の1つとして位置づけられてきたが、トランプ 政権はこれを転換し、全世界所

得課税方式から領土内所得課税方式に移行させた（Tax Cuts and Jobs Act of 2017）。多国籍企業の外国子会社利潤への課税をめぐっては、これら2つの異なる考え方が存在し、そのどちらを採用するのかが、多国籍企業課税における主要論点の1つとなってきた。第3 に、外国子会社は、往々にして多国籍企業による租税回避 の舞台ともなってきた。これを防ぐために、各国とも外国子会社利潤を* 京都大学大学院経済学研究科教授

1）アメリカでは会計基準上、証券等取引委員会に提出する（morotomi@econ.kyoto-u.ac.jp）

財務諸表で、納税 が 繰り延 べられた法人税額を記録しなけ〒606-8501

京都市左京区吉田本町

ればならない。なぜなら、海外子会社収益 はいずれアメリカに還流することが 想定されるため、それに対する法人税額は会計原則上、発生時点で計上しなければならないからである。
しかし、その 例外も規定されている。もし、海外子会社の留保利益を既に投資したか、あるいは、これから無期限の期間

010

彦根論叢

Spring / Feb. 2018 / No.415

親会社利潤に合算して課税する制度（「外国子会
社合算税制」、もしくは「CFC 税制」）を設けている。

II

アメリカにおける法人税 と多国籍企業課税

経済 がグローバル化し、多国籍企業 の 存在が高まるにつれ、上述の 多国籍企業課税に関わる3トランプ 税制改革前 のアメリカの 多国籍企業

つの論点についてどのような制度設計を行うかが、課税は、以下の特徴をもっていた。その第1は、「全

税制の効率性、公平性、そして財源調達力により

世界所得課税」の原則である。これは、経済学で大きな影響を与えることになる。この問題を考える

は「居住地原則」と呼ばれ、資本輸出中立的な課

上で、日米両国の比較研究を行うことは、きわめて税原則として知られている。つまり、アメリカの 多有益である。両国とも世界第1位と第3 位の経済大

国籍企業が 全世界 のどこで投資しようと、その収国で、世界経済に大きな影響力を持 つと同時に、益 に対してアメリカ政府 は 連邦政府 の 法人税率

グローバル化の影響を受けて法人税改革の必要

35％を一律に適用する。したがって、アメリカの多性に直面している。また、間接税依存度の高い欧国籍企業にとって、世界 のどこで投資しようが 税

州諸国の税制に比べ、直接税依存度が高い点で、負担上の相違が投資決定に影響を与えることはな

両国税制は共通性をもっている。もっとも、国と地

く、資本輸出に対して中立的となる。しかし現実に方を合わせた実効法人税率は、かつて両国とも高は、海外で多国籍企業が生み出した収益は、すぐかったが、日本が継続的に税率引き下げを行う一には課税されない。

方、アメリカは1986 年以降ほとんど税率を変更しここで重要になるのが、第2の要素である「課税なかったため、トランプ税制改革前の2017年の時

繰延」の規定である。課税繰延とは、多国籍企業

点では、アメリカの国・地方を合わせた実効法人の外国子会社が生み出した収益に対して、即時に税率が38.91％とOECD諸国で最も高かったのに課税せず、多国籍企業がそれを配当の形でアメリ

対し、日本 は29.97％と開きが出てきていた。とこカに還流させるまで、課税を繰り延べる制度である。

ろが、2018年1月1日から施行されるトランプ 税制

アメリカの多国籍企業課税が立脚する「全世界改革によって、連邦の法人税率は、一挙に35％か所得課 税 」と「 課 税 繰延 」の2つ のル ール が、ら21％に引き下げられることになった。

OECDで最高水準の法人税率と組み合わされる

本稿は、こうした共通性と相違をもつ両国が、どことで、次の問題 が生じる。つまり、海外収益を配のように多国籍課税と取り組んできたのか、そして当の形で本国に戻すと、アメリカ法人税法 の適用

今後それをどのように改革していくのか、そして、そを受け、連邦法人税率35％で課税されるので、収れらがもたらす経済的帰結は何か、という論点を益をそのまま海外に置いておくインセンティブが多めぐって日米両国の比較研究を行い、望ましい多国籍企業に働く。収益 をずっとそのまま海外 に留

国籍企業 のあり方を探求 することを目的とする。

め置くことで、事実上、アメリカの法人税を免れる

以下ではまず、アメリカにおける多国籍企業 の問ことも可能になる1）。このことによってもちろん、大題点から始めたい。

きな減収が生じる2）。

内に投資を予定する場合には、以上の限りではない。この例
外規定 のために、多国籍企業 は海外子会社 の 収益 を再投資する計画をもってさえいれば、それをアメリカに還流するま
での間、課税延期を認められ、法人税額の記録を延期することができる。この点については、Mock, R.P. and A. Simon（200）, “Permanently Reinvested Earnings: Priceless”,

2）クラウジングの推計によれば、多国籍企業のこうした利益
移転によって、2008年時点で約900 億ドル、アメリカの法人税収の 約30％にあたる減収 が生じているという。Clausing,
K.A.（2011）, “The Revenue Effects of MultinationalFirm Income Shif ting”, Tax Notes, March 2, 2011,
pp.10-1を参照。

Tax Notes, 121（）, pp.1-14を参照。
多国籍企業課税と海外子会社利潤

諸富徹

011

この問題を 解決する上で、2つの相異 なる提案
3）がなされ、熱心に議論されてきた 。第1は、「課税が、外国子会社によるアメリカ国内投資を促すことになるからである。

繰延」を廃止し、多国籍企業の子会社が生み出した所得に即時に課税する方法である4）。第2は、これまで維持してきた「全世界所得課税」を放棄し、III 「領土内所得課税」への移行がもたらす 経済効果 の日米比較「領土内所得課税」に移行させることである。これは、多国籍企業 の 外国子会社から本国に還流さ

3.1． 2004年 の「 アメリカ 雇用創出法」とそれる配当所得を、課税免除とすることによって達成の 経済効果7）される。経済学でいう「源泉地原則」への移行でアメリカの「領土内所得課税」をめぐる議論で、あり、その下で、「資本輸入中立性」が満たされる

頻繁に言及されてきたのが、日本が2009 年にイギ5）ことになる 。トランプ 政権が実現した法人税改革

リスとともに「全世界所得課税」から、部分的に「領

も、このカテゴリーに分類される。

土内所得課税」に移行したという事実である。両

これに加えて、デサイとハインズは、経済 がグ

国とも、外国子会社からの配当課税を免除 する規

ローバル化した現在では、資本 の所有構成に影響定を導入した（日本 は配当所得 の95％、イギリスを与えない中立的な税制が実現するときに、資源は同100％）。日本 の税制改革は、すでに実施からの最適な配分 が実現すると主張し、「資本所有中10 年近くが経過しており、配当課税免除の経済的立性」（Capital Ownership Neutrality: CON）と効果について一定の知見を得ることは可能である。

「 国家所有中立性 」（National Ownership

また、アメリカも実は、「領土内所得課税」への移Neutrality: NON）という新しい課税原則を提唱

行について、経験をもっている。2004 年に導入さしている6）。彼らの議論 によれば、CONを満 たしれた、外国子会社 からの配当所得課税を一時的つつNONを満 たす課税システムとして、「領土内に免除 する規定の導入である。

所得課税」が正当化されることになる。多国籍企

これら日米両国の配当所得免除の経験は、「配業 の 外国子会社 からの配当を課税免除 すること

当課税免除 が 外国からの配当還流の増加を促し、で、アメリカの多国籍企業の海外投資を促すこと

それが国内の投資と雇用を増やす」との論拠が妥「領土内所得課税」
3）米国議会の両院租税合同委員会は、

4）こうした観点から法人税の問題点を指摘し、改革の方向に 移行 するケースと「課税繰延」を廃止するケース（“full性を議論しているのが、フレミング、ぺローニ、そしてシェイら

inclusion”）の両ケースに関して、詳細な制度設計とそれらの採 用 がもたらす 影 響 につ いて 検 討 を 行 って いる。Joint
Committee on Taxation（200）, Economic Ef f iciency
and Structural Analysis of Alternative U.S. Tax Policies
for Foreign Direct Investment, JCX--0を参照。また、アに よる 一 連 の 論 稿 で あ る。例 え ば、Peroni, R.J., J.C.

メリカの 多国籍企業課税をめぐって、「全世界所得課税」と「領土内所得課税」を含 む様々な選択肢と改革提案を包括的に 展望した文献として、Gravelle, J.G.（2012）, “Moving

to Territorial Income Tax: Options and Challenges”,
CRS Report for Congress, R4224; Gravelle, J.G.（201）,“Reform of U.S. International Taxation: Alternatives”,
CRS Report for Congress, R411を参照。

Fleming , Jr. and S.E . Shay（1999）, “Getting Serious
about Curta i ling Deferra l of U. S. Income Ta x on
Foreign Source Income”, SMU Law Review, Vol. 2,
pp.4-29; Fleming, J.C. Jr., Peroni, R.J. and S.E. Shay
（ 2001 ）, “Fairness in Internationa l Ta xation: The
Ability-to-Pay Case for Taxing Worldwide Income”,
Florida Tax Review, （4）, pp.299-4; Fleming, J.C. Jr.,
Peron i , R . J . a nd S . E . Sh ay（ 2009 ）, “ Wor s e t h a n
Exemption”, Emory Law Journal, Vol. 9, pp.299-4 を参照。

5）PricewaterhouseCoopers（201）によれば、2012年現在、
OECD加盟 34か国のうち、日本を含む28か国（82％）で「領土内所得課税」が実施されており、外国子会社からの配当収益に対して95 〜100％の課税免除 が適用されていた。
「全
世界所得課税」から「領土内所得課税」へ移行する国は年々

012

彦根論叢

Spring / Feb. 2018 / No.415

当性を持 つかどうかを、実証的に検証する一種のる。この法律 が、還流配当の 使途まで定めている「政策実験」としての役割を果たしうる。というのは、 のは、この法 の目的が単に配当還流を促すだけでこれらが、アメリカで議論されている「領土内所得なく、それをアメリカ国内における投資と雇用の促課税」への移行が実際にどのように機能するのか、 進に役立てることを目的としているからである。
そして、それらが実際に政策目標を達成しうるのかを検証する材料を提供してくれるからである。

この 税制改正により、海外 からアメリカに還流される配当額 は一挙 に 跳 ね 上 がった。商務省経2004 年 のアメリカ雇用創出法（the American

済分析局（Bureau of Economic Analysis）のデー

Jobs Creation Act）は、アメリカ企業が外国子会

タによれば、2004 年には816 億ドルだった還流配社の収益を配当の形でアメリカに戻せば、その利当額が、翌 2005年には2,987億ドルと、3.7倍にも益 のうち85％を課税ベースから控除 できると規定大きく増加した8）。この点では、還流配当への非課した。したがって、35％の法人税率に直面している

税制度の導入は、大きな成功を収めたようにみえ企業にとって、この規定の下で還流収益に適用さる。しかし問題 は、それがアメリカ国内 の 投資とれる実効税率は、1年間に限って、わずか5.25％に雇用の増加にどれほどつながったかである。

なった。ただし、この規定の適用を受けるには、企米国上院常設調査委員会 は、この点に関 する業が財務諸表とともに、還流収益に関する国内投実証研究の知見を統合し、さらにアメリカに資金

資計画（Domestic Reinvestment Plan: DRP）を還流を行ったトップ15企業 を 含 む20 企業に対し作成し、提出しなければならなかった。

て独自に調査 を 行 い、次 の 結論 を引き出した9）。

法によって認められている投資形態は、新規雇（1）雇用は、増加するよりも減少した。
（2）研究開用、従業員の教育訓練、被用者（役員を除く）の給発 が促進された証拠は見当たらない。
（3）資金還アメリカ国内のイ
与や手当の増額、研究開発投資、

流後、自社株買いが増加した。
（4）資金還流後、ンフラ投資、無形資産、その 他の資本投資などで役員報酬が増大した。
（5）多国籍企業のうち、限あった。逆に、法によって認められない投資としては、られた範囲のセクターのみがメリットを享受した。

執行役員への支払い、企業間取引、株主配当、自（6）たいていの還流資金 はタックスヘイブンから社株買い、証券ポートフォリオ投資などが挙げられであった。
（7）海外に留め置かれる資金は、2004

増加しており、「領土内所得課税」を採用している国数 は、

8）内国歳入庁（IRS）の調査によれば、2004 年に海外子会社を保有する約9,700 企業のうち、843企業がこの制度を活そ用した。これらの企業は合計で3,620 億ドルを還流したが、のうち控除の資格ありと認められた還流額は3,120 億ドル、さらに、実際に控除対象額となったのは2,650 億ドルだったという。申請課税年度でみれば、全体 の86％の企業が2005年の課税年度 に申請し、2004 年度 が7.7 ％、2006 年度 が6.8 ％だ っ た と い う（Redmiles, M.（200）, “The One-Time
Received Dividend Deduction”, Statistics of Income Bulletin (Internal Revenue Service) , Spring 200, pp. 102114）。

2000 年の14か国から2012年の28か国へと倍増している。アメリカは、チリ、アイルランド、イスラエル、韓国、メキシコと並ぶ「全世界所得課税」採用6か国のうち1つであったが、トランプ 税制改革によって、新たに「領土内所得課税」採用国へと移行した。

6）Desai, M.A. and J.R. Hines, Jr.（200）, “Evaluating
International Tax Reform”, National Tax Journal, （）,
pp. 4-02; Desai, M.A. and J.R. Hines, Jr.（2004）,“Old Rules and New Realities: Corporate Tax Policy ina Global Setting”, National Tax Journal, （4）, pp. 990を参照。
7）還流配当への減税政策 がもたらした経済効果に関する展望論文 として、Marples, D.J. and J.G. Gravelle（2011）,“ Ta x Cuts on Repatriation Earning s a s Economic
Stimulus: An Economic Analysis”, CRS Report for Congress, -00を参照。

多国籍企業課税と海外子会社利潤9）United States Senate, Permanent Subcommittee on
Investigations（2011）, Repatriating Of fshore Funds:
2004 Tax Windfall for Select Multinationals, Majority
Staff Reportを参照。

諸富徹

013

年の資金還流の後、むしろ増加した。
（8）2011年2009 年 に導入した（「外国子会社配当益金不算

段階 で、2兆ドルの資金 がアメリカの 多国籍企業

12）
入制度」）
。これにより、外国子会社の利益を配によって海外に留め置かれている。

当として日本に還流する場合、その95％が課税免以上の 結果、委員会 は2004 年 のタックスホリ

除 されることになった。この 制度 が 対象とする外デーを、10 年間にわたって33 億ドルの税収ロスが

国子会社は、内国法人の 外国法人に対 する持株発生したにもかかわらず10）、それに対応する経済比率が25％以上であり、内国法人がその株式を6効果を生み出せなかった「失敗した租税政策」とか月以上保有している会社 であることが 条件と結論 づけ、第2のタックスホリデー導入に反対 のなる。

立場を表明した。

2009 年の還流配当課税免除の導入は、果たし2004 年 のタックスホリデーの 経済効果 につい11）て外国子会社からの配当還流を増やすことにつなては、肯定的な評価もあるが 、これまでの最良がったのだろうか。この点では、田近・布袋・柴田の知見によるもっとも妥当な評価は、上記上院調（2014）と長谷川・清田（2015）が、データに基づ

査委員会の報告書に集約されている。つまり配当

く実証研究を行っている。まず、田近・布袋・柴田

益課税免除は、たしかに海外に留め置かれていた（2014）は、制度改正直後 の2009 年 の 効果 を検資金を一時的に還流させることに効果 をもった。

証している。その結果、第1に免除制度の導入によ

しかし、それは必ずしも永続的な効果をもたず、しり、増配企業の割合 が増えたことを示している13）。

かも、アメリカ国内での 投資や雇用に結びつかな

第2に、設備投資に関する資金重要 の高い企業とかった。少なくとも、政策実験としての2004 年 の低 い 企業に分 けて分析を行 い、資金需要 の高 い

タックスホリデーは、「領土内所得課税」への移行

企業については、税制改正により増配企業の割合を支持 する論者 が期待 する経済効果を実現しなが増えたが、資金需要 の低い企業については、増かったと結論 づけられる。

配企業の割合にほとんど影響がなかったことを見出した。

3.2．日本 の 2009年「領土内所得課税」への 移行とその 経済的効果〜日米比較

著者らは、「配当還流税」の下で海外からの配当還流 が 抑えられていたが、2009 年度税制改正

アメリカが、還流配当に対して一時的な減税をでそれが取り除 かれたことで、資金需要 の高い企

導入し、その後ふたたび「全世界所得課税」に戻っ

業 の 外国子会社 からの配当送金 が増加し、彼らたのに対し、日本 は、それを恒久的な措置としてがその利益 を有効に使 えるようになった、と結論「33 億ドルの減収」という数値は、両院合同租税委員会
10）（ 2 00 ）. “A R e venu e E s t i m a t e C a s e St ud y : T heによる推計に基 づく。この 推計 は、2005年に28億ドルの 税

Repatriation Holiday Revisited.” Tax Notes, 120（12）,September 22, 200, pp.1191-1202）がある。

収 がもたらされるものの、2005年から2014 年 の10 年間にわたって33 億ドルの減収 がもたらされると推計している。Joint
Committee on Taxation（2004）, Estimated Budget Effects of the Conference Agreement for H.R. 4520, “American Jobs Creation Act of 2004”, Fiscal Years 2005-2014,
JCX 9-04を 参照。ただし、この 推計 をめぐっては 批判（Shapiro, R.J. and A. Mathur（2011）, The Revenue Implications of Temporary Tax Relief for Repatriation Foreign Earnings: An Analysis of the Joint Tax Committee’s
Revenue Estimates）と擁護（Kleinbard, E. and P. Driessen

01411）Sinai, A.（2008）, Macroeconomic Effects of Reducing
the Effective Tax Rate on Repatriated Foreign Subsidiary
Earnings in a Credit- and Liquidity-Constrained Environment, Study performed by Decision Economics.
12）日本の制度改正についての詳細とその評価については、
Masui, Y.（2010）, supra note 1を参照。他に、Altshuler, R.,
Shay, S. and E. Toder（201）, supra note 1, pp. 24-2;Carr, J., Hoerner, J. and A. Martinez（ 2009）, “New彦根論叢

Spring / Feb. 2018 / No.415

づけている。また、資金需要 の低い企業の場合は、他方でこの論文は、低課税国に立地している子

改正によって配当送金 が増加していないので、こ会社ほど、税制改正に強く反応して配当を増やす

れは、外国子会社の利益が有効に使用されているかどうかを検証したが、それを支持 する結果 は得ことを示唆している、と指摘している。

られなかったとしている。つまり、還流配当への免これに対して長谷川・清田（2015）もまた、制度税導入 のために 租税回避 が 増 えたかどうかを

導入直後 の2009 年〜2011年 の3 年間 について、チェックしたが、そうした日本企業の行動は、デー

免除制度 の 導入 が、配当還流を促したと結論 づ

タからは検出されなかったことになる。著者らは、けている14）。分析の結果、前年度の内部留保残高

日本企業 の租税回避行動 がそれほど活発ではな

が十分 に大きい 子会社は、税制改正に他 の 子会

いのかもしれないし、あるいは、2010 年における社よりも強く反応し、配当送金（売上高比）を増加

タックスヘイブン 対策税制の改正が、企業行動にさせたという。

影響を与えているかもしれない、と解釈している。
アメリカの直接投資収益の推移（1996年－2014年）とその内訳

単位：百万ドル
478,051

477,415500,000

447,773

466,330

476,617423,365

受取配当額(B)

400,000

380,844

再投資収益（内部留保）等（A）－（B）300,000

301,447
250,9172,472

248,011

158,182
150,395
136,502
134,437

119,876

100,000

64,68060,283

0108,388
51,64645,623 55,196 56,742

173,850
298,712131,245

105,319
73,966

81,202

164,883

95,794

172,448
132,833

62,53652,863 53,235 54,601 59,459

315,157

241,740

231,549

190,704

105,906

364,820
336,567

326,293

301,184
255,405

200,000

370,301

333,235

81,555

101,686

151,122
132,616
128,561

141,484
111,797

1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

直接投資収益（A）とその内訳
図1 アメリカの直接投資収益の推移（1996年−2014年）

Foreign Dividend Exemption Systems in Japan and
U.K.: Tax Considerations for Distributions from U.S.
Subsidiaries”, The Management International Journal, （）, pp.19-1; Beran, R.D., Hartnett, D., Collins, A.
and J. Stuart-Smith（ 2010）, “Session 2: Lessons in
Reform-Discussion of Recent Tax Reform in OtherCountries”, Taxes - The Tax Magazine, （）, pp. -14
を参照。邦語文献では、井田知也（2011），「我が国の海外進（2014）「，税制と外国子
13）田近栄治・布袋正樹・柴田啓子
会社の利益送金‐本社資金需要からみた『2009 年度改正』の分析‐『」経済分析』第188号，pp.68-92を参照。
「国外所得免除方式の導14）長谷川誠・清田耕造（2015），
入 が 海外現地法人の配当送金 に与えた 影響：2009-2011
年の政策効果の分析」RIETIディスカッション・ペーパー・シ
リーズ：15-J-008を参照。

出企業 の配当政策と益金不算入制度」『大分大学経済論
集』63（3）, pp.67-89、および、渡辺徹也（2012），「外国子会
社配当益金不算入制度の意義と効果‐資金還流税制といえるか‐『」租税法研究』第 40 号，85-112頁を参照。

多国籍企業課税と海外子会社利潤

諸富徹

015

これらの研究結果から、2009 年における日本の直接投資収益 の時系列的な推移を確かめてみる「領土内所得課税」への移行は、少なくとも制度導ことにしよう。アメリカのデータは米国商務省経済入直後に関する限り、外国子会社からの配当還流

分析局の国際収支統計、日本に関するデータは日を増やすことに成功したといえそうである。この点

本銀行の「国際収支統計」に基づいている。

では、日米両国とも同じ結果をもたらしたといえる。

さて、図1は、アメリカの直接投資収益 の 推移

しかし、両国の制度改革の最大の違いは、アメリ（1996 年 -2014 年）を示している。この収益は、「再カの政策 が一時的なものであったのに対し、日本

投資収益」として現地で再投資されるか、あるいはの場合は恒久的な制度導入 だったという点にある。 「受取配当額」としてアメリカに配当還流されるか
この違いは、配当還流に対して異なった効果をものどちらかである。図1から一見して分 かるのは、たらすだろうか。残念ながら、上述の田近・布袋・

タックスホリデーが導入された翌年であり、約9割

柴田（2014）と長谷川・清田（2015）の分析は、その企業が課税免除の申請を行った2005年に、還れぞれ、2009 年と2009 〜2011年 の 効果分析 に流配当額 の劇的 な上昇 がみられたという事実 で期間が限定されており、それ以降については情報ある。

がない。そこで、日本とアメリカそれぞれについて、

表1

アメリカの直接投資収益の推移 (1996 年−2014 年)とその内訳（単位：百万ドル）
年度

直接投資収益 (A)

受取配当額(B)

1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014

105,906
119,876108,388
136,502
158,182
134,437
150,395
190,704
255,405
301,184
333,235
380,844423,365
370,301
447,773
477,415466,330
478,051476,61745,62355,19656,74262,53652,86353,23554,60159,45981,555
298,712
101,686
132,833
172,448
128,561
132,616
151,122
164,883
141,484
111,797016

再投資収益(内部留保)等(A)–(B)60,28364,68051,64673,966105,319
81,202
95,794
131,245
173,850
2,472
231,549
248,011
250,917
241,740
315,157
326,293
301,447
336,567
364,820

彦根論叢

比率(受取配当金/
直接投資収益 %)

43.1%
46.0%
52.4%
45.8%
33.4%
39.6%
36.3%
31.2%
31.9%
99.2%
30.5%
34.9%
40.7%
34.7%
29.6%
31.7%
35.4%
29.6%
23.5%

Spring / Feb. 2018 / No.415

日本の直接投資収益の推移（1996年－2014年）とその内訳

100,000

単位：億円

91,58490,00080,000

受取配当額（B）

70,00034,270

再投資収益（内部留保）等（A）－（B）

60,00050,00056,21355,52550,529

直接投資収益(A)41,78837,54540,00038,542

25,98024,094 6,990

30,00022,812

19,22020,00010,00017,315
6,392

7,896

17,896
13,987

11,678 11,989

5,192 5,912 1,959

10,923 11,324 8,795

0

5,994
- 82

9,719 10,823

22,972
15,752

9,494

20,86534,947

17,611

20,615 14,113

5,471

57,31435,5989,011

8,941 6,258
8,955

16,92651,51848,77929,545
20,61913,961

31,552
26,43529,476

31,16837,40520,923

1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
- 10,000

直接投資収益（A）とその内訳
図2 日本の直接投資収益の推移（1996年−2014年）

表1に示されているように、各年 の直接投資収いるが、アメリカほど劇的な動きではない。これは、益に占める還流配当額の占める比率（（B）／（A））

2008年の世界金融危機のために、直接投資収益をとると、2005年には、その比率が顕著に上昇しが2009 年〜2010 年にかけて減少してしまったかて99.2％にも達した後、翌年 には30.5％に下落、らである。結果的に、政策変更の効果 が 分 かりに以後は、20 〜30％と2004 年以前と同じか、それよ

くくなってしまっている。そこで直接投資収益 の金りも低 い水準を維持していることが 分 かる。これ

額そのものではなく、表 2の（B）／（A）比でみると、は、タックスホリデーの効果 が、2005年に限定したしか に2009 年 と2010 年 に 関 しては、比率 がて顕著に発揮され、その後は持続的な効果をもた80％を超えて顕著に上昇しており、還流配当へのらさなかったことを示している。この結果は、第 4.2

課税免除 の 効果 が現 われている。2011年以降 は節でみた、2004 年の「 アメリカ雇用創出法」の経この比率が下がり、60％〜70％になっている。

済効果に関する研究結果とも一致する。

以上のデータから、次のように結論 づけられる

これに対して図2は、日本 の直接投資収益 の推であろう。日米両国とも、還流配当 への課税免除

移（1996 年 -2014 年）を示している。還流配当への制度の導入によって、その直後 の時期に関しては課税免除 が導入された初年度の2009 年には、た

大幅に配当還流を増やすことに成功した。しかし、しかに前年 の2008年よりも受取配当額 が 増えてアメリカについては、制度が一時的なものであった

多国籍企業課税と海外子会社利潤

諸富徹

017

表2

日本の直接投資収益の推移（1996 年−2014 年）とその内訳（単位：億円）
年度

直接投資収益 (A)

受取配当額(B)

1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014

17,315
19,22013,987
5,912
11,67822,812
17,89615,752
22,97237,54541,78855,52550,52938,542
34,947
48,77956,21351,51891,584

10,923
11,324
8,795
5,994
9,719
10,823
8,955
9,494
13,961
20,61920,92329,54526,43531,552
29,476
31,16835,59837,40557,314

再投資収益(内部留保)等(A)‐(B)

6,392
7,896
5,192
–82
1,959
11,989
8,941
6,258
9,011
16,926
20,86525,98024,094
6,990
5,471
17,611
20,615
14,11334,270比率(受取配当金/
直接投資収益 %)

63.1%
58.9%
62.9%
101.4%
83.2%
47.4%
50.0%
60.3%
60.8%
54.9%
50.1%
53.2%
52.3%
81.9%
84.3%
63.9%
63.3%
72.6%
62.6%

ことにより、効果は永続的なものではなかった。日

伝統的に配当支払性向 が 低く、1980 年代までは

本 の 場合も、2009 年、2010 年 のような高水準 の微々たる配当しか支払ってこなかったが、近年 は配当還流 は長続きしなかった。ただ日本 の 場合、配当支払額が絶対的にも、相対的にも、非常に大2011年〜2014 年の（B）／（A）比は平均で65.6％

きな比重を占めるようになっている。2000 年代にとなっており、2001年〜2008年の（B）／（A）比のは、2008年 の世界金融危機で純利益が大きく落

平均値53.6％を10％ポイント以上、上回っている。 ち込 み、配当支払水準を維持したために、内部留
これは、日本 の制度変更が恒久的なものであるこ保（フロー）がマイナスの値を記録した。しかし、そとによる、持続的 な効果といえるかもしれない。

の 後 の回復過程で配当支払の水準 が 一定のまま、

もっとも、本当にそういえるかどうかは、別途、定量

内部留保 が毎年、非常な勢いで伸びている点に大的な統計分析を必要とする。

きな特徴 がみられる。この資金 が、投資に投じら

次に、日本 の配当還流課税免除制度 は、日本れるのであれば問題はないが、現在の日本企業の国内の 投資を増加させることに寄与したのであろ

問題 は、有望な投資先を見出すことができず、内うか。図3は、各期の純利益 の大きさと、それが何

部留保 の 蓄積（ ストック）が増え続 けている点にの目的に用いられたかを示している。日本企業 は

ある。

018

彦根論叢

Spring / Feb. 2018 / No.415

Change of Current Net Income, Dividend Paid and Increase(or Decrease) of Retained Earnings(1980-2013)(Trillion Yen)

40
35

Directors’ Bonuses
Dividend Paid

30

Increase (or Decrease) of Retained Earnings

25

23

Current Net Income

12

20

12

10
5
0
-5

11

9

15

6
2
1
1980

4
3
1

4
2
0

4
3
0
1983

6

5

3
1

3
1

5
3
1
1986

13 12

8
3
1

4
1

7

4

5

1

1

1

7

5

9

4

1989

10
8

3
4

4 4
1 1 1
-1 -0

1992

3
4
1

3
5
1

1995

3

3
4
1

4

4
1 1
-6 -3
1998

5
1

7

7

9

1
1 -1

1

1

4

13 16 14
2

0

2001

2004

14

-5 -3

-6

-10

12 12 10 12 14

2007

2010

2013
(Fiscal Year)

Source: Ministry of Finance, Financial Statements Statistics of Corporations by Industry

図3 日本企業の当期純利益、配当金および内部留保(フロー)の推移(1980 〜2013年度)

日本企業による設備投資は2008年の世界金融源泉地国での 彼らの 競争力を高める。第2に、そ危機後、設備投資は大きく落ち込 み、その後回復

れによって海外収益が還流し、国内で投資と雇用したものの、1990 年代や2000 年代の水準に達しを増やす。本節での検討結果 から、配当課税免除ていない。2009 年 の 還流配当 への 課税免除 は、は、たしかに配当還流を日米両国で、少なくとも制企業の手元資金を増やしたが、それは内部留保の度導入直後には高める効果をもった。特に日本 の増加につながり、設備投資を増やすことにはつなケースでは、制度 が 恒久的であるために、配当還がっていない。実際、日本企業の設備投資水準は、流の増加に関して、その後も持続的な効果をもた

企業 のキャッシュフローや 減価償却 の水準 を下らしている可能性もある。しかし、第2の論拠であ回っている。これは、投資が主として設備更新を理る国内経済 への貢献という観点では、日米両国に由とするものだと推測される。こうした環境下では、 おいて、配当還流 が積極的な効果をもたらした証
外国子会社からの配当還流額を増やしても、国内

拠 は見いだせなかった。したがって、配当還流 へ投資を増やすのは難しいであろう。

の課税免除 は、多国籍企業 の税負担軽減を通じ以上の日米比較分析 から、結論として次のことて彼らの私的利益 の増進にはつながるかもしれながいえる。
「全世界所得課税」から「領土内所得課

いが、国内経済 への積極的な寄与という点では正税」への移行は、次の2つの理由から正当化されて当化しえない、というのが本稿の結論である。

きた。第1に、多国籍企業の税負担軽減を通じて、多国籍企業課税と海外子会社利潤

諸富徹

019

仮に、第1の論拠に基づいて「領土内所得課税」

うことを意味 する。もしそうしなければ、「二重非への移行が正当化されるとしても、それが引き起こ課税」が 発生してしまうからである。いま、OECD

しうる租税回避に対して、制度変更と同時に対策のBEPSプロジェクトでいかにして国境を超える所

を強化しなければならない。なぜなら、単純な制得に対する「二重非課税」を排除 するかが決定的

度移行は減収を生み出し、国内経済 の活性化なに重要 なテーマとなっているように、「単一課税原しに、多国籍企業への「棚からぼたもち利益」をも則」はいまや、国際課税制度におけるもっとも基礎

たらすだけに終 わるというのが、アメリカの2004

的な課税原則として位置づけられる必要がある16）。

年タックスホリデーによる教訓だったからである。

ある国が「全世界所得課税」に立脚していようと、

日本 はこの点で、「領土内所得課税」への移行 が「領土内所得課税」に立脚していようと、その国の引き 起 こしうる 租税回避 を 未然 に 防止 すべく、

国際課税のあり方は、「単一課税原則」に則ってい2010 年に「外国子会社合算税制」の改革に踏みる必要がある。その意味で、「領土内所得課税」へ切った。次節で、より詳しくこの点をみることにしの移行の際には、二重非課税 が 発生しないように、たい。

適切な方策を同時 にとる必要がある。こうした適切な方策がとられた「領土内所得課税」のことを、

3.3．日本 の「外国子会社合算税制」改革と課

フレミング、ペローニ、そしてシェイ（2012）は、「原

税 ベース 浸食 の 防止則に基づいた配当免除制度（principled dividend「原則に基づいた配当免除制度」とは何か
3.3.1．

exemption system）」と呼んでいる17）。彼らが制度

アヴィ・ヨナ（2015）は、国際課税制度が立脚す

設計上の原則とし、もっとも重視しているのは、「被る2つの課税原則として、「応益原則」と「単一課課税対象要件（subject-to-tax requirement）」で税原則（Single Tax Principle）」を掲げている15）。

ある。これは、配当所得を免除 するためには、その「単一課税原則」とは、国境を超える所得について、 所得が、源泉地国で適切な課税を受けていること「二重課税」とともに、「二重非課税」が 排除されを要件とするものである。逆に言えば、もし源泉地

ねばならないことを要請 する。国際課税では、上国でその所得が適切な課税を受けていなければ、記の第1原則である「応益原則」に基づいて、能動アメリカはその所得に対して課税免除を適用すべ的所得への課税権は主として源泉地国に割り当てきではない、ということになる。これはまさに、上述

られ、受動的所得に対 する課税権 は居住地国にの「単一課税原則」の考え方とも軌を一にしている。

割り当てられている。しかし、もし源泉地国が能動その下で、一定水準未満の法人税率しか適用し的所得に対して課税しないか、きわめて低い課税ない国・地域 の場合には、「適切な課税」が行わ

しか 行 わない場合、「単一課税原則」は、居住地れていないとみなす、「基準税率（benchmark）」

国がそれに対して補完的な課税を行うべきだといを設 ける必要がある。基準税率未満 の 源泉地国

15）Avi-Yonah, R.S.（201）, International Tax Law,
E dwa rd E lg a r, “Chapter 1, I ntroduction: t he
International Tax Regime”を参照。

トだと考えているが、仮にアメリカで「領土内所得課税」への「単一課税原則」の歴史的起源、およびアメリカの国際
16）
課税 ルールでそれがどのように反映されてきたかについては、

Avi-Yonah, R.S.（2014/201）, “Who Invented the Single
Tax Principle?: An Essay On the History of U.S. Treaty
Policy”, New York Law School Law Review, Vol. 9, pp.
09-19を参照。

020

17）彼らは、課税繰延を廃止した「全世界所得課税」がベス
移行 が不可避となる場合、どのような原則に基 づいて望まし
い制度設計 がなされるべきかについて、詳細な検討を行っている。Fleming, J.C. Jr., Peroni, R.J. and S.E. Shay（2012）,“Desig ni ng a U. S . E xemption System for Foreig n
Income When the Treasury is Empty”, Florida Tax Review, 1（）, pp 9-40を参照。

彦根論叢

Spring / Feb. 2018 / No.415

に立地する外国子会社 の 場合、その 留保所得 はは、どのような取り扱いをすべきだろうか。これに「不適格所得（disqualified income）」と認定され、 ついても彼らは、課税免除の対象とすべきではな
課税免除の対象とすべきではない。これに対して、

いと結論 づけている。その理由は、これらは受動基準税率以上の源泉地国に立地する外国子会社

的所得であり、租税条約上、ほぼすべてのケース

であれば、その留保所得は「適格所得（qualified

において居住地国側に課税権 が 設定されている

income）」とみなされ、それをアメリカに還流させために、源泉地国では、ほとんど課税されないからた場合に、課税免除 の対象とする。こうした 制度である。したがってこれらの所得 は上述の「非適を運用するためには、「領土内所得課税」への移格所得」に分類されるため、免除対象とはすべき

行後も、タックスヘイブン 対策税制
（アメリカではでない、という結論になる。

内国歳入法「 サブパートF」、日本では「外国子会社合算税制」）を維持し、「不適格所得」をタック

3.3.2 ．日本の「外国子会社合算税制」とその2010

スヘイブン 税制の対象所得として取り込 み、課税年における受動的所得の取り込みする必要がある。

前節で検討したように、仮に「領土内所得課税」

次に、外国子会社 が 受け取る受動的所得 はどに 移行 するとしても、租税回避 を防止するには、のように取り扱うべきであろうか。フレミング、ペ「原則に基 づく配当免除制度」を維持 すべきであ

ローニ、そしてシェイ（2012）は、受動的所得につろう。そして、そのために決定的に重要になるのがいては一切、免除の対象とすべきではないと結論

タックスヘイブン 対策税制（「外国子会社合算税

づける。もし、外国子会社の受け取る受動的所得制」）である。こうした観点から、日本 の2009 年のが課税免除となれば、多国籍企業は、低課税国や「領土内所得課税」への移行と、2010 年の「外国タックスヘイブンに立地 する外国子会社 に受動

子会社合算税制」改革は、どのように評価できる

的所得 を 集中させ、そこからアメリカに無税で配のであろうか。この点を議論 するために、まずは日当を還流させる強いインセンティブが 働き、巨大な本 の「外国子会社合算税制」の概要を確認しておループホールが生まれるからである。したがって彼く必要がある18）。

らは、課税免除の対象とするのは、能動的な事業

日本は、1978年に「外国子会社合算税制」（以所得のみに限り、受動的所得については引き続き

下、「合算税制」と略す）を導入し、低課税国やタッ

タックスヘイブン 対策税制の対象所得に含め、課

クスヘイブンに設立した外国子会社を通じた、多税を継続すべきだと結論 づける。

国籍企業による租税回避の規制を行ってきた。こ

最後に、アメリカ本社が外国子会社から受け取の合算税制は、2017年に大きく改正されたが、本る配当以外 の 所得、例 えば 特許 使用料、利子、稿では以下、改正前の合算税制を前提として議論

サービス料、キャピタルゲインなどの所得についてを進める。

「外国子会社合算税制」のより詳細な内容と、改革の中
18）

では、外国子会社の租税負担率が20％未満であっても、そ身については、Masui（2010）, supra note 1, pp. 244-24、おの能動的所得 は課税対象 から外され、受動的所得 のみがよび、増井良啓・宮崎裕子『国際租税法［第3版］』東京大学

課税される。この点は、「取引アプローチ」への転換である。

出版会、2015年、175-180頁を参照。なお、現行の「外国子他方、租税負担率が20％以上の場合は、本税制の適用その会社合算税制」は平成29 年度与党税制改正大綱において、ものを免除 する。この点は現行の「法人アプローチ」の継承

大きな改革を行うことが決定され、2018年度から実施されるである。ただし、受動的所得しか得ていない実態のないペーことになった。この改革を一言 で特徴 づければ、これまでのパー・カンパニーは、租税負担率 が30％未満の場合に、所「法人アプローチ」から、「法人アプローチ」と「取引アプロー

得の全額を課税対象所得に合算する。

チ」の混合体への移行ということになる。新しいスキームの下多国籍企業課税と海外子会社利潤

諸富徹

021

まず、この制度 が適用されるには、次の条件を満たす必要がある。

所得を集中させ、そこから日本に非課税で配当還流することで 租税を回避するインセティブが 多国
籍企業に働くことになった。こうした租税回避は当（1）その 外国子会社が、日本 の居住者もしくは法然 のことながら予想されたが、当時 の日本 の 合算人によって、直接的もしくは間接的に50％超保有

税制 は欠陥をもっており、それを防ぐには十分 でされている。

はなかった21）。なぜなら、日本 の合算税制は、「法（2）その外国子会社が、法人税が20％未満の国・人アプローチ」をとっているために、その外国子会地域に立地している19）。

社が 適用基準を満 たすか 否かで、合算税制適用の可否が決まる。これは、一種の「 オール・オア・

合算税制 の 納税者となるのは、以上の 条件 をナッシング」 アプローチである。外国子会社が適

満 たす外国子会社の株式を10％以上保有してい用除外条件 を1つでも満 たさなければ、能動的所る株主である。この条件を満 たす納税者 の場合、得だけでなく、租税回避とは関係 のない正当な受外国子会社の留保所得を、その納税者 の所得に動的所得もすべて課税対象となる。逆に、その 外持ち株比率に応じて合算し、課税することになる。

国子会社が適用条件をすべて満たしていれば、仮「サブパートF」において「取引アプローチ」を採用に租税回避を目的とした受動所得であっても課税しているアメリカと異なり、日本は、「法人アプローできない。合算税制が適用されない場合、その外チ」を採用しているので、その 外国子会社の所得

国子会社 が 受 け取る受動的所得 は 課税されず、を分類して課税することはしない。上述の 条件 を

子会社を経由して日本 に容易に非課税で 還流さ満たす外国会社の留保所得であれば、それが、能せることができる。

動的所得（生産活動によって生み出された所得）

そこで、合算税制に新たに「資産性所得（受動であれ、受動的所得（利子、配当、特許使用料な的所得）」のカテゴリーを設け22）、税率20％未満

ど）であれ、すべて合算して課税されることになる。

の 低課税国に立地する外国子会社 がそれを受け

ただし、この制度には例外条件がある。外国子

取った場合 には、合算税制 の対象所得 に取り込

会社 が4つの 適用除外基準すべてを満 たす 場合

むことになったのである。アメリカの「取引アプローには、それが独立企業としての実体を備え、かつ、チ」と異なって、日本 の「法人アプローチ」では、こその国・地域での操業に十分な合理性があると判れまで所得を分類して課税する必要がなかったが、20）断されるため、合算制度の適用を除外される 。

租税回避防止のために初めて、「受動的所得（資2009 年 の配当免除制度の導入によって、低課

産性所得）」の概念を創設したのである23）。なお、

税国やタックスヘイブンに立地する外国子会社に

低課税国に立地する外国子会社が、合算税制の（2012）の「基
19）これは、フレミング、ペローニ、そしてシェイ準税率」に相当する。2014 年までは「20％以下」だったが、イギリスが法人税率を2015年から20％に引き下げたため、イギを行うために必要な事務所、店舗、工場などの固定施設をリスに立地する日本企業の外国子会社所得が「不適格所得」となるのを回避するため、「20％未満」への変更が行われた。

20）4つの適用基準とは、次のとおりである。
（1）事業基準：主な事業が株式等または債券 の保有、工業所有権等または著作権の提供、船舶または航空機の貸付けなどの事業ではないこと。

（2）実体基準：（対象子会社の）本店所在地国に、主な事業

022有していること。
（3）管理支配基準：特定外国子会社等がその本店所在地国で事業の管理、支配、運営を自ら行っていること。

（4）非関連者基準または所在地国基準a）非関連者基準：（卸売業、銀行業、信託業、証券業、保険業、水運業または航空運送業の7 業種の場合）取引の50％超を非関連者と行っていること。
b（上記）
7 業種以外 の業種の場合）所在国基準：主に本店所在地国で事業を行っていること。

彦根論叢

Spring / Feb. 2018 / No.415

適用除外条件 を満 たしているにもかかわらず、受日本はこれを実施しなかったことによって、制度移動的所得を受け取っている場合、後者の要件が前

行以前 のすべての 外国子会社収益 に 対しても、者 の要件に優越し、受動所得 への課税 が実行さ

遡って課税免除を適用してしまった。これによってれる点に留意する必要がある。

日本 は、貴重な財源調達の機会を失ってしまった

こうした日本 の制度設計は、フレミング、ペローのである。

ニ、そしてシェイ（2012）の「原則に基づいた配当

第2に、トランプ 政権は、
「領土内所得課税」へ免除制度」にほぼ 沿った 制度設計となっている。

の移行 で 多国籍企業 の 外国子会社 からアメリカ

第1に、日本 の「領土内所得課税」への移行は、外に戻ってくる配当所得 への課税を放棄したことで

国子会社の能動的な事業所得から得られた配当

失われる税収を、別の形で補う必要があった。ま所得 への課税免除に限られている。特許使用料、た、「領土内所得課税」への移行で生じうる、多国

利子、サービス料、キャピタルゲインなどの所得に籍企業 による租税回避行動を防止する必要 にもついては、免除制度の対象となっていない。第2に、迫られていた。そこでTax Cuts and Jobs Act では、

外国子会社 が 受 け取る受動的所得 については、

2つの課税措置が組み込まれることになった。

合算税制改革によって新 たに課税対象所得に含

1つめは、「税源浸食 および 濫用防止税（Base

められ、抜け穴が封じられた。第3に、合算税制適Erosion and Anti-Abuse Tax: BEAT）」である。

用の「基準税率」は20％未満に設定され、それをこれは、a）法人税の調整後課税所得（支払利子な

下回る法人税率を適用している国・地域に立地す

ど外国子会社等 への支払控除を考慮しない課税る外国子会社 が 獲得する収益 は、「非適格所得」

ベース）の10％に相当する額から、b）正規の法人に分類され、課税対象となる。

税額（法人利潤から外国子会社 への支払等 の 控

以上の改革の問題点を挙 げるとすれば、次の2

除 やその 他の 税額控除を差し引いた課税所得に点になるだろう。第1は、「全世界所得課税」から

法人税率を掛け合わせた金額）を差し引き、前者「領土内所得課税」への移行時に、一回限りの「移が後者を超える場合、その超過額に相当する課税行課税」を実施しなかった点であろう。トランプ

を当該法人に対して行うというものである。

政権 のTax Cuts and Jobs Act of 2017は、制度

2つ目は、「 グローバル 無形資産低所得課税所

移行時 にこれまでに外国子会社に蓄積された収得（ Globa l Intang ible Low-ta xed Income:

益に対して実施される、一回限りの課税を含んで

GILTI）」への課税である。ただし、GILTIのうちいる。具体的には、外国子会社に蓄積された現金

50 ％は課税所得 から控除 できるので、GILTIへ

収益に対して15.5％、再投資された非現金収益にの実効税率 は10.5％となる（法人税率21％×0.5）。

対して8％の 税率で課税されることになっている。

ところで、GILTIとは、無形資産からえられるみな21）日本の合算税制の特徴と問題点、そして2010 年改革の23）アメリカの「サブパートF」の場合、課税対象所得は「みな意義と展望については、伴忠彦（2009），「外国子会社合算

し配当」
つまり受動的所得
キャピタルゲイン、
そ、（配当、利子、税制における合算方式と適用除外基準の再考」『税務大学

して 特許 使用料 ）、「 特 定 法 人 所 得（base company

校論叢』第 63号，189-356頁、および、保井久理子（2011），

income）」（同一グループの企業同士の取引から得られる所
得）、そして「956所得」（一般に、外国子会社の株主に対する「外国子会社合算税制における新しい概念について‐資産性所得を中心として『」税務大学校論叢』第 71号，335-424頁

借入金）を含むので、日本 のように新たに受動的所得を取りを参照。

込む必要はない。つまり、そのまま「サブパートF」を維持・適）資産性所得」には、配当、利子、キャピタルゲイン、特許
22「用し続けることになる。

使用料、船舶・航空機リースからの所得、が含まれる。

多国籍企業課税と海外子会社利潤

諸富徹

023

し純所得を超過して獲得される外国子会社粗所するからという理由で正当化することはできないと得 の 超過所得(海外無形資産投資額 の10 ％を 超いうのが本稿の結論である。

える金額として定義)のうち、合衆国株主の所得部

最後に、単純な「領土内所得課税」への移行は、分として定義される。ただし、サブパートF所得 は

法人税 の国際課税制度に大きなループホールを

ここでの所得定義から除外される。

創り出し、租税回避を活発化させる可能性がある。

日本では、こうした形で海外子会社収益に課税したがって、「単一課税原則」のもとに、「原則に基するというアイディアは、全く議論 された 形跡 がづいた配当免除制度」へと移行させる必要がある。

ない。

そのためには「領土内所得課税」への移行後も、
タックスヘイブン 対策税制を保持し、機能させる

IV 結論

必要がある。日本 の 場合 は、「領土内所得課税」への移行とほぼ 同時に外国子会社 が 受け取る受アメリカでこれまで、大きな論争 の的となってき

動所得に課税する仕組みを整えたことで、ループた「全世界所得課税」から「領土内所得課税」へ

ホールを封じた。長谷川・清田（2015）が指摘するの移行について、本稿ではそれがもたらす経済効

ように、日本企業による、低課税国を経由した租

果 の観点から、アメリカにおける2004 年のタック

税回避 の兆候 がみられないことから判断 すれば、スホリデーと日本における2009 年の「領土内所得

2010 年の合算税制改革は成功し、有効に機能し課税」への移行を、一種の「政策実験」とみて比較ている可能性がある。

研究を行った。その結果、両者とも制度改革の直後には外国子会社からの配当を大きく増やすこと【付記】に 成功 した。しかし、アメリカではその 効果 が本稿の作成にあたっては、草稿段階でミシガン

2005年に限定され、持続しなかったのに対し、日大学法科大学院 のアヴィ・ヨナ 教授より多くの有本 の場合は制度改革直後ほどではないものの、配益なコメントを頂いた。また、本稿作成過程で行っ

当還流の水準は改革以前と比べて高くなっており、 た有識者 へのインタビューでは、Robert Pozen教
持続的な効果を持っている可能性もある。この結授（ マ サ チ ュ ー セ ッ ツ 工 科 大 学 ）、Joseph

果 には、アメリカの 制度改革 が 一時的 なものでKen ne dy 氏（ I n for mat ion Te ch nolog y &あったのに対し、日本 の制度改革が恒久的なもの

I nnovation Foundation ）、Chuck Marr 氏であったことが影響しているとみられるが、確定的（Center on Budget and Policy Priority）、Markな結論を得るには、より厳密な統計的検証が必要

Keig htley お よ び Mol ly Sherlock 氏である。

（Congressional Research Service）、Bill Gale 氏

投資と雇用への効果については、両国とも制度（Brookings Institute）、Eric Toder 氏（Urban

改革 が積極的な効果をもたらしたという証拠を見

Institute）、そしてStephan Shay教授（ハーバード

出すことはできなかった。したがって「領土内所得

大学ビジネススクール）より、米国の法人税改革課税」への移行を、それが国内経済の改善に寄与

論争について、多くの有益 な教示を受けることが

024

彦根論叢

Spring / Feb. 2018 / No.415

できた。この場をお借りして謝意を表したい。なお、

本 研 究 は2014 年 全 米 社 会 科 学 評 議 会（theSocial Science Research Council: SSRC）と 国
際交流基金日米センター（the Japan Foundation

Center for Global Partnership: CGP）による安倍フェローシップ・プログラムの支援 を受けた研究活動による成果の一部である。

多国籍企業課税と海外子会社利潤

諸富徹

025

Taxation to Multinational Corporations and
CFC’s Earnings
A japan-US Comparison on the Transitions to Territorial Taxation

Toru Morotomi

Globalization and the rapid increase of international capital movements made the issue of
how to tax the income of multinationals very
important. Because taxation of multinational
corporations (MNCs) has become more difficult than before, governments have attempted
to overcome such difficulties through tax reforms, introducing new rules, and correcting
tax law defects. However, the problems haveworsened. The issue of taxing MNCs is crucially important because it has a decisive impact
on the future of corporate tax systems. To investigate this issue, a comparative study
between the United States and Japan could bevery useful. This paper compares the corporate
tax reforms in Japan and the United States on
the following two points: (1) revenue-neutral
tax reforms with rate reductions and basebroadening and (2) shifts from worldwide to
territorial taxation.

that both policy changes succeeded in significantly increasing dividend repatriation ;however, we found no evidence that they increased domestic investments and employment.
Finally, we concluded that a controlled foreign
corporation (CFC) rule should play a central
role in preventing tax avoidance even after amove to territoriality. On this point, a necessary condition for the successful move toterritoriality was that Japan closed the loopholeby reforming the CFC rule in 2010, immediately after its move to territoriality in 2009.
Key Words: Corporate Tax Reform; JapanU.S. Comparison ; Worldwide Taxation ;Territorial Taxation; Dividend Exemption system; Repatriation; CFC ruleThis paper identified the reasons why Japan
succeeded in implementing a revenue-neutral
corporate tax reform, whereas the UnitedStates stagnated on this point. Regarding the
U.S. debate around worldwide or territorial
taxation, this paper conducted a comparative
analysis from the perspective of the economic
effects of a transition to territoriality by regarding both the U.S. 2004 tax holiday and Japan’s
move to territoriality in 2009 as a type of policy experiment. This comparison made it clear

026

THE HIKONE RONSO

Spring / Feb. 2018 / No.415

Taxation to Multinational Corporations and CFC's Earnings

Toru Morotomi

027