証券コード 3372
平成21年２月10日

株 主 各 位
大阪市西区北堀江二丁目３番３号

株

式

会

社 関 門
谷 間

代表取締役会長兼社長

海真

第20期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。
さて、当社第20期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成21年２月25日（水曜日）
営業終了の時（午後６時）までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具記
１．日時
平成21年２月26日（木曜日）午前10時
２．場所
大阪市福島区福島五丁目６番16号
ホテル阪神10階「クリスタルルーム」（会場が昨年と異なっておりますので、末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
３．目 的 事 項
報 告 事 項 １．第20期（平成19年12月１日から平成20年11月30日まで）事
業報告、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第20期（平成19年12月１日から平成20年11月30日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役９名選任の件
第３号議案 監査役１名選任の件
第４号議案 ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類、事業報告及び連結計算書類並びに計算書類に修正が
生 じ た 場 合 は 、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（http://www.kanmonkai.co.jp/）に掲載させていただきます。
－ 1 －(1) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_01_osx関門海様_招集_株主各位_P.doc

（提供書面）事

業報

告平成19年12月１日から
平成20年11月30日まで

１．企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、米国におけるサブプライム住宅
ローン問題に端を発した世界経済の成長鈍化と世界的な原油価格の高騰などの影響により企業収益が減少し、先行き不透明感が強まっております。
このような経済環境の中、外食産業では、食材価格の高騰、「食」の安心・安全に対する信頼を揺るがす事件などの影響により消費が低迷する傾向にあり、取り巻く経営環境はますます厳しくなっております。
このような状況のもと、当社グループは「美味で健康的な本物のおいしさの追求」を目的とした食材に関連する技術開発力・調達力の強化により、品質面及び安全面において差別化された食材をより低価格で提供することを競争力とした研究開発型外食事業、総菜宅配事業、新規事業開発及びＭ＆Ａに取り組んでまいりました。
当連結会計年度におけるＭ＆Ａといたしましては、平成20年６月に長崎
県対馬市において、とらふぐの養殖と水産物加工を営む株式会社富士水産、
平成20年７月に神奈川県において回転寿司「すし兵衛」を展開する株式会
社だいもん、関西地区において総菜宅配「ラビットクック」を展開する株式会社アクト・デリカ、平成20年９月に主に沖縄県において業務用酒販事
業を営む有限会社しまヤ酒店を100％子会社化いたしました。
研究開発型外食事業につきましては、主力事業であるとらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」については、競合他社との競争激化、食材価格の高騰などの厳しい環境の中、在庫投資による食材価格の安定とＴＶコマーシャルによる認知度向上もあいまって、平成20年10月以降の急速な景気悪化による売上低下はありましたが、総じて堅調な推移を示しました。更にメガフランチャイジーへ直営店舗を譲渡したことによる収益も計上され好調な業績となりました。

－ 2 －(2) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_01_osx関門海様_招集_株主各位_P.doc

また、新規開発業態につきましては、「玄品以蟹茂」は好調な推移を示しましたが、その他の新規開発業態につきましては、一部撤退店舗もあり見直しが必要な状況となっております。また、平成20年７月より子会社化
した株式会社だいもんが展開する回転寿司「すし兵衛」11店舗の収益が寄与しております。
総菜宅配事業につきましては、売上高の逓減が見られる中で、新規顧客獲得及び顧客満足度向上に関するノウハウの確立のために投資を積極的に推進いたしましたが、顧客ニーズの読み違えと消費者意識の変化等により、顧客が減少したことで業績が悪化いたしました。また、平成20年７月より
株式会社アクト・デリカを子会社化し、株式会社カネジと同社の事業統合作業を推進しておりますが、当連結会計年度におきましては損失を計上する結果となりました。
（研究開発型外食事業）
研究開発型外食事業では、食材に関連する技術開発力と調達力により、品質面及び安全面において差別化された食材をより低価格で提供することを競争力として、とらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」を主力業態とした店舗展開を推進しております。
「玄品ふぐ」直営店舗につきましては、繁忙期における客単価の向上、
ＴＶコマーシャルによる認知度の向上などの施策を実施するとともに、直営店舗のフランチャイズ化の推進を図りました。また、平成20年９月には
札幌市中央区において「ススキノの関」、名古屋市中区において「錦の関」「錦中央の関」をオープンするなど出店エリアの拡大を図りました。
結果、当連結会計年度末における直営店舗は69店舗（関東地区44店舗、関西地区21店舗、その他４店舗）となりましたが、売上高は、直営店舗のフランチャイズ化の推進及び平成20年10月以降の一般消費の急激な落ち込みの影響等により、4,735百万円（前期比11.7％減）となっております。
「玄品ふぐ」フランチャイズ店舗につきましては、新たに19件のフランチャイズ加盟店と加盟契約を締結し、関東地区で３店舗をオープンするとともに、店長独立フランチャイズ制度の推進及び平成20年８月にメガフランチャイジーへの10店舗の譲渡を行ったこと等により21店舗（関東地区10
店舗、関西地区11店舗）の直営店をフランチャイズ化いたしました。結果、
当連結会計年度末におけるフランチャイズ店舗は48店舗（関東地区24店舗、関西地区24店舗）となり、フランチャイズ事業に関連する当社グループの－ 3 －(3) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_01_osx関門海様_招集_株主各位_P.doc

売上高は、とらふぐ等の食材販売、ロイヤリティ、加盟金、店舗譲渡代金
等により1,266百万円（前期比51.8％増）、フランチャイズ店舗における
店舗末端売上高は2,240百万円（前期比32.3％増）と大幅な増収となりました。
「玄品ふぐ」以外のその他の業態につきましては、「玄品以蟹茂」については、既存店が順調に推移し、東京都港区において新規に１店舗を出店いたしました。その他の業態については、事業開発の一環として、メニュー開発、人材開発、運営手法等の改善に取り組み、店舗運営力・収益性を向上させるべく努力しておりますが、一部で撤退店舗も発生する状況となっており、成功店舗と失敗店舗の差が明確になっております。また、
平成20年７月には大阪市西区においてイートマーケット「ちゃぶマイル」
をオープンし順調な立ち上がりを示しております。
Ｍ＆Ａといたしましては、平成20年７月より神奈川県において回転寿司「すし兵衛」11店舗を展開する株式会社だいもんをＭ＆Ａにより100％子
会社化しており、人心の掌握、調達先・メニューの見直し、広告宣伝・イ
ベントの実施など積極的な施策を実行しております。また、平成20年９月より100％子会社化いたしました有限会社しまヤ酒店の沖縄料理店２店舗
も研究開発型外食事業に区分されております。結果、その他の業態の店舗数は26店舗、売上高は1,391百万円（前期比158.9％増）となりました。
以上の結果、研究開発型外食事業の直営店舗及びフランチャイズ店舗を合わせた当連結会計年度末における店舗数は143店舗となり、売上高は7,393百万円（前期比9.8％増）、営業利益はメガフランチャイジーへの店
舗譲渡による収益が計上されたこともあり1,029百万円（前期比70.4％増）となりました。
（総菜宅配事業）
総菜宅配事業につきましては、売上高の逓減が見られる中、人材採用、
広告宣伝、ＷＥＢシステム、商品開発等に積極的に投資を行い、新たな新規顧客獲得及び顧客満足度向上に関するノウハウ確立のための活動を積極的に推進いたしました。しかしながら、中国製ギョーザ中毒事件に代表される食の安全性に関する事件等による消費者意識の変化により、新規顧客の獲得効率が大幅に低下したことや積極的な営業活動が逆に顧客の満足度を低下させた部分もあり、大幅に顧客が減少したことで業績が悪化いたし
ました。
－ 4 －

(4) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_01_osx関門海様_招集_株主各位_P.doc

また、平成20年７月に関西地区において「おかずのカネジ」と競合関係にあった総菜宅配「ラビットクック」を展開する株式会社アクト・デリカ
をＭ＆Ａにより100％子会社化いたしました。「ラビットクック」は赤字事業であったため、当連結会計年度におきましては損失が発生しましたが、
平成20年12月に株式会社カネジと株式会社アクト・デリカが合併し、株式会社トドクックとして現在事業統合を行っており、次期以降、抜本的なコストダウンを実施し、収益性の高い事業への転換を図ってまいります。
以上の結果、総菜宅配事業の売上高は3,742百万円（前期比90.4％増）、
営業損失は171百万円となりました。
（その他の事業）
食材販売等その他の事業におきましては、平成20年６月に100％子会社
化した株式会社富士水産の水産加工品の製造・販売事業及び平成20年９月に100％子会社化した有限会社しまヤ酒店の業務用酒販事業がその他の事
業に区分されたことによる増加要因はありましたが、前連結会計年度には再建支援として民事再生中の株式会社かね治へ総菜宅配用の食材供給を行っていたことにより売上高は178百万円（前期比53.0％減）となっております。また営業利益は、活とらふぐの価格が急騰したことから利益が確保できなかったこと、株式会社富士水産の水産加工品の製造・販売事業において損失が発生していることなどにより、営業利益は25百万円（前期比70.1％減）となりました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は11,313百万円（前期比24.6％増）、利益につきましては、営業利益は438百万円（前期比11.8％増）、経常利益374百万円（前期比17.5％増）当期純利益155百万円となり、増収増益を達成することができました。
②

設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資については、研究開発型外食事業における店
舗投資等を中心に有形固定資産431百万円、無形固定資産33百万円、差入保証金67百万円、長期前払費用16百万円の総額549百万円の設備投資を実施いたしました。

－ 5 －(5) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_01_osx関門海様_招集_株主各位_P.doc

③

資金調達の状況
１）当連結会計年度の設備投資等の資金は、自己資金及び借入金を充当
いたしました。
２）当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結
会計年度末の借入未実行残高は250百万円であります。

④

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
１）当社は、平成20年６月１日に株式会社富士水産の全株式を取得し、連結子会社といたしました。
２）当社は、バイオ・サイト・キャピタル株式会社と平成20年６月13日に資本業務提携契約を締結しており、これに伴い、同社が実施した第三者割当増資を引き受け、平成20年６月25日に同社株式500株を取得いたしました。
３）当社は、平成20年７月１日に株式会社だいもんの全株式を取得し、連結子会社といたしました。
４）当社は、平成20年７月31日に株式会社アクト・デリカの全株式を取得し、連結子会社といたしました。
５）当社は、平成20年９月１日に有限会社しまヤ酒店の全株式を取得し、連結子会社といたしました。

(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況（単位：千円）
区

第20期
第17期
第18期
第19期
(平成17年11月期) (平成18年11月期) (平成19年11月期) (当連結会計年度)(平成20年11月期)

分

売

高

―

―

9,078,665

11,313,934

益

―

―

318,429374,284

当期純利益又は純損失(△)

―

―

△

65,435

155,936

１株当たり当期純利益
又は純損失(△)(円)――△ 1,100.35

2,569.15

総

資

産

―

―

7,663,701

9,137,579

純

資

産

―

―

1,455,529

1,406,574

１株当たり純資産額(円)――24,318.82

23,023.50

経

上
常

利

（注）１．第19期より連結計算書類を作成しております。
２．１株当たり当期純利益又は純損失（△）は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。

－ 6 －(6) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_01_osx関門海様_招集_株主各位_P.doc

②

当社の財産及び損益の状況（単位：千円）

区

第20期
第17期
第18期
第19期
(当事業年度)(平成17年11月期) (平成18年11月期) (平成19年11月期) (平成20年11月期)

分

売

上

高

6,191,570

6,908,017

7,250,199

7,056,791

益

460,247

371,708

256,652

583,626

当期純利益又は純損失(△)

201,942

190,942△

93,257281,709

１株当たり当期純利益
又は純損失(△)(円)7,648.91

3,333.14△ 1,568.19

4,641.33

総資産

4,532,476

5,778,562

7,245,196

7,350,574

純資産

1,284,604

1,510,306

1,427,708

1,504,525

１株当たり純資産額(円)46,462.82

25,532.63

23,853.97

24,637.20

経常利（注）１．１株当たり当期純利益又は純損失（△）は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
２．平成17年３月１日付、平成18年１月20日付で株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、それぞれ期首に株式分割が行われたものとして期中平均発
行済株式総数を算出しております。

(3) 重要な親会社及び子会社の状況（平成20年11月30日現在）① 親会社との関係
該当事項はありません。
②
会

重要な子会社の状況
社

名

資

本

金

当社の議 決権比 率

主要な事業内容

株式会社カネジ

50百万円

100.0％

総 菜 宅 配 事 業

株式会社アクト・デリカ

10百万円

100.0％

総 菜 宅 配 事 業

株式会社だいもん

85百万円

100.0％

研究開発型外食事業（注）１．平成20年12月１日付で株式会社カネジを存続会社とし株式会社アクト・デリカと合併をいたしました。
２．株式会社カネジは、平成20年12月１日付で商号を株式会社トドクックに変更いたしました。

－ 7 －(7) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_01_osx関門海様_招集_株主各位_P.doc

(4) 対 処 す べ き 課 題① 主力業態である「玄品ふぐ」の業態競争力の向上
当社グループの主力業態である「玄品ふぐ」は食材面におきましては、技術開発により圧倒的な競争力を獲得しておりますが、店舗運営力・ブラ
ンド力につきましては改善の余地があるものと認識しております。今後につきましては、店舗運営力強化による収益性の向上、出店戦略・マーケ
ティング方法の見直しによるブランド力の向上を図り、成長のための更に強固な基盤を確立してまいります。
②

新規事業開発、Ｍ＆Ａ、業務提携の推進
当社グループでは、主力業態である「玄品ふぐ」が属するとらふぐ料理
市場のみでは、売上高300億円程度が成長の限界であると考えております。
当社グループといたしましては、今後とらふぐだけではなく、様々な水産物・農産物・畜産物に関連する技術開発及び食材調達・加工・保存・物流体制の強化を推進することで、品質面・安全面及び価格面における差別化を図り、「玄品ふぐ」「トドクック」「すし兵衛」に続く競争力のある新規事業の開発及びＭ＆Ａ・業務提携等による事業規模の拡大を推進してま
いります。

③

総菜宅配事業「トドクック」の収益改善
総菜宅配事業につきましては、平成19年５月より「おかずのカネジ」を経営する当社子会社の株式会社カネジと平成20年７月に子会社化した「ラビットクック」を経営する株式会社アクト・デリカを平成20年12月１日付にて合併し、株式会社トドクックといたしました。
今後は両社間で重なっていた業務の統合、物流インフラの整理などを行うことでコスト削減を早急に実現し、黒字化を図ってまいります。

④

財務体質の改善
当社グループでは、積極的な出店に伴う設備投資、研究開発投資、在庫
投資、資本業務提携・Ｍ＆Ａ等による投資資金を主に金融機関からの借入
金により調達しております。この結果、当社グループの負債・純資産合計額に対する借入金の割合は当連結会計年度末において62.7％となっており
ます。
－ 8 －

(8) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_01_osx関門海様_招集_株主各位_P.doc

当社グループは財務の健全性に留意しつつ、店舗展開、新規事業開発、研究開発投資、在庫投資及び資本業務提携・Ｍ＆Ａ等を実施する方針でありますが、昨今の経済状況を踏まえ、投資判断を慎重に行うことで、財務体質の改善を目指してまいります。
(5) 主 要 な 事 業 内 容（平成20年11月30日現在）① 「玄品ふぐ」等の専門飲食店の店舗展開、新規開発業態の運営、フラン
チャイズ本部の運営等② 総菜宅配事業③ 暖簾分け店舗や業務提携先への食材販売及びその他の事業(6) 主 要 な 事 業 所（平成20年11月30日現在）① 当社の主要な事業所
本
社 大阪市西区北堀江二丁目３番３号
東京本部 東京都港区白金台五丁目４番７号②

主要な子会社の事業所及び工場
株式会社カネジ
本社
株式会社カネジ
八尾商品センター
株式会社アクト・デリカ 本社
株式会社だいもん
本社

大阪市西区
大阪府八尾市
大阪市西区
神奈川県小田原市（注）１．平成20年12月１日付で株式会社カネジを存続会社とし株式会社アクト・
デリカと合併をいたしました。
２．株式会社カネジは、平成20年12月１日付で商号を株式会社トドクックに変更いたしました。

③

当社グループ店舗＜直営店舗＞
東日本地区店舗都道府県名

西日本地区店舗

店舗数（店）

都道府県名

店舗数（店）

東日本地区

67

西日本地区

28

北海道

１

愛知県

２

東京都

42

大阪府

21

神奈川県

18

兵庫県

４

埼玉県

６

福岡県

１

－ 9 －

(9) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_01_osx関門海様_招集_株主各位_P.doc

＜フランチャイズ店舗＞
東日本地区店舗都道府県名

西日本地区店舗

店舗数（店）

都道府県名

店舗数（店）

東日本地区

24

西日本地区

24

東京都

11

大阪府

21

神奈川県

６

兵庫県

２

千葉県

５

京都府

１

埼玉県

２

(7) 使 用 人 の 状 況（平成20年11月30日現在）①

企業集団の使用人の状況

事

業

部

門

使

用

人

数

前連結会計年度末比研究開発型外食事業

236名

52名増

総

菜

宅

配

事

業

302名

126名増

そ

の

他

の

事

業

15名

10名増

全

社

（

共

通

）

28名

－

計

581名

188名増

合

（注）１．使用人数にはパート社員は含まれておりません。
２．全社（共通）として記載されている使用人数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。
３．研究開発型外食事業の使用人数が増加しておりますのは、主として平成20年７月１日に株式会社だいもんを子会社化したことによるものであります。
４．総菜宅配事業の使用人数が増加しておりますのは、主として平成20年７月31日に株式会社アクト・デリカを子会社化したことによるものであります。

②
使

当社の使用人の状況
用

人
197名

（注）

数

前事業年度末比増減

平

20名減

均

年

齢

32.9歳

使用人数にはパート社員は含まれておりません。

－ 10 －(10) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_01_osx関門海様_招集_株主各位_P.doc

平 均 勤 続 年 数
3.13年

(8) 主要な借入先の状況（平成20年11月30日現在）
借
株

入
会

社

そ

1,563,436千円

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

616,685千円

株

式

会

株

式

会

社

ず
紀

の

銀

額

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

み

な

入

1,764,058千円

社

り

借
行

そ

式

先

ほ

銀

行

589,911千円

陽銀

行

350,005千円

他

842,878千円(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社は、平成20年４月１日付をもって、本社を大阪市西区北堀江二丁目３番３号に移転いたしました。

－ 11 －(11) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_01_osx関門海様_招集_株主各位_P.doc

２．会社の株式の状況（平成20年11月30日現在）(1) 発 行 可 能 株 式 総 数200,000株(2) 発 行 済 株 式 の 総 数
62,700株
当連結会計年度中に増加した株式の数
新株予約権の権利行使による増加
2,848株(3) 株
主数
5,112名(4) 発行済株式の総数の10分の１以上の数の株式を保有する株主
株

主

当

名
持

㈱ヤタガラスホールディングス
（注）

社
株

へ

の

出

数

出

資
資

24,048株状況
比率39.61％

出資比率は、自己株式（2,000株）を控除して計算しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
当社は、会社法第459条第１項の規定による当社定款の定めに基づき、平成20年８月13日の取締役会決議により、平成20年８月14日以下のとおり自己株式を取得いたしました。
取得の理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため取得した株式当社普通株式2,000株
取得価額の総額 187,000千円－ 12 －(12) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_01_osx関門海様_招集_株主各位_P.doc

３．会社の新株予約権等の状況(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状
況（平成20年11月30日現在）
発 行 決 議 の 日
新株予約権の数
目的となる株式の数
新株予約権の発行価額
行使価額(１株当たり)
行

使

期

間

平成16年
２月25日
94個
376株
無償
12,500円
自 平成18年
４月１日
至 平成26年
２月24日

平成16年
11月29日235個
940株
無償
15,000円
自 平成18年11月30日至 平成26年11月28日

平成18年
４月19日
1,251個
1,251株無償
212,000円
自 平成20年
５月１日
至 平成28年
２月23日

平成20年
２月19日
1,000個1,000株
無償
101,640円
自 平成22年
３月１日
至 平成29年
１月31日

４名

４名

６名

６名

－名
－名

－名
－名

１名
１名

－名
－名

取
締
役
(社外取締役を除く)
社 外 取 締 役
監
査役

（注）１．平成20年２月19日発行決議に係る新株予約権1,000個のうち100個につきましては、平成20年２月28日付で就任した当社取締役が、子会社の取締役としての職
務執行の対価として交付を受けたものであります。
２．平成20年２月19日発行決議に係るストック・オプションの権利行使期間につきましては付与対象者との個別契約上は、平成22年３月１日から平成25年１月31日までとなっております。

(2) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権
の状況
発
行
決
議
の
日
新
株
予 約
権
の 数
目 的 と な る 株 式 の 数
新 株 予 約 権 の 発 行 価 額
行 使 価 額 ( １ 株 当 た り )
行

使

期

間

交

付

状

況

平成20年２月19日
100個
100株
無償
101,640円
自 平成22年３月１日
至 平成29年１月31日
子会社の取締役 １名（注）１．子会社の取締役１名は、平成20年２月28日付で当社取締役に就任いたしました。
２．平成20年２月19日発行決議に係るストック・オプションの権利行使期間につきましては付与対象者との個別契約上は、平成22年３月１日から平成25年１月31日までとなっております。

(3) その他の新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 13 －(13) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_01_osx関門海様_招集_株主各位_P.doc

４．会社役員の状況(1) 取締役及び監査役の状況（平成20年11月30日現在）
会社における地位

氏

名

代表取締役会長ＣＥＯ兼社長ＣＯＯ

谷

間

真

専

役

山

元

正

務

取

締

取

締

役

田

中

正

取

締

役

大

村

美智也

取

締

役

本

多

正

嗣

取

締

役

岩

本

昌

志

取

締

役

原

真

理

取

締

役

川

合

アユム

役
役

山
淺

口
野

静
省

広
三

役

玉

置

和

則

常
監

監

勤

監
査

査

査

担当及び他の法人等の代表状況等㈱カネジ代表取締役会長ＣＥＯ㈱アクト・デリカ代表取締役会長㈱だいもん取締役㈱ＹＡＭＡＴＯ取締役㈱ヤタガラスホールディングス代表取締役社長㈱バルニバービ取締役
玄品食門研究所長㈱カネジ取締役㈱アクト・デリカ取締役㈱富士水産代表取締役会長㈱カネジ代表取締役社長ＣＯＯ㈱アクト・デリカ代表取締役社長
玄品ふぐ事業部長㈱だいもん取締役
商品調達・物流部長㈱カネジ取締役㈱アクト・デリカ取締役
新規開発業態事業部長㈲しまヤ酒店取締役
経営支援部長㈱カネジ監査役㈱アクト・デリカ監査役㈱だいもん監査役㈱富士水産監査役㈱ＹＡＭＡＴＯ代表取締役社長㈱コンピューターマインド取締役
ＦＵＪＩパワーテック㈱代表取締役
社長
弁護士㈱鎌倉小町取締役副社長㈱ストロベリーコーンズ取締役
副社長㈱いちごホールディングス取締役
ＢＲＥＡＤＢｉｚＣＡＲＥＳ㈱代表取締役（注）１．取締役川合アユム氏は社外取締役であります。
２．監査役淺野省三氏、玉置和則氏は社外監査役であります。
３．代表取締役谷間 真氏は、平成20年12月26日開催の株式会社ＹＡＭＡＴＯ定時
株主総会終結の時をもって同社の取締役を任期満了により退任しております。
４．平成20年12月１日付で株式会社カネジを存続会社とし株式会社アクト・デリカと合併をいたしました。
５．株式会社カネジは、平成20年12月１日付で商号を株式会社トドクックに変更いたしました。

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(2) 事業年度中に退任した取締役
前回の第19期定時株主総会（平成20年２月28日開催）の終結の日の翌日以降に在任していた役員で当事業年度中に退任した者は以下のとおりです。
退任時の会社におけ る 地 位氏

退 任 時 の 担 当 及 び
他の法人等の代表状況等

名

退

任

日

代表取締役社長ＣＯＯ

山 形 圭 史株式会社海山御坊代表取締役社長

平成20年７月15日

取締役副社長岡 本 洋 一事業開発室長平成20年５月31日（注）

山形圭史及び岡本洋一の両氏は辞任による退任であります。

(3) 取締役及び監査役に支払った報酬等の総額
区

分

取
（う

ち

監
（う

ち

社

締
外

取

社

査
外

監

合

支 給 人 員

支

給

額

締

役
役）

11名
（１名）

51,500千円（ 3,000千円）

査

役
役）

３名
（２名）

10,800千円（ 6,000千円）

計

14名

62,300千円（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成11年１月20日開催の第10期定時株主総会決議において年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いた
だいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成16年11月29日開催の臨時株主総会決議において年額30,000千円以内と決議いただいております。
４．上記には、平成20年２月28日開催の第19期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名及び辞任取締役２名を含んでおります。
５．取締役のストック・オプションの報酬限度額は、平成19年２月27日開催の第18期定時株主総会において、年額80,000千円以内、平成20年２月28日開催の第19期定時株主総会において、年額60,000千円以内（うち社外取締役は年額3,000
千円以内）と決議いただいております。
６．取締役の報酬等としては、上記のほか平成20年２月19日に取締役５名（社外取締役０名）に対しストック・オプションとして新株予約権900個を発行しており、当事業年度において9,047千円を会計上の費用として計上しております。

－ 15 －(15) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_01_osx関門海様_招集_株主各位_P.doc

(4) 社外役員に関する事項① 他の会社の業務執行取締役等の兼任状況等
取締役川合アユム氏は、株式会社ＹＡＭＡＴＯの代表取締役社長、株式会社コンピューターマインドの取締役及びＦＵＪＩパワーテック株式会社の代表取締役社長を兼務しております。なお、当社と株式会社ＹＡＭＡＴ
Ｏ、株式会社コンピューターマインド及びＦＵＪＩパワーテック株式会社との間には重要な取引はありません。
監査役玉置和則氏は株式会社鎌倉小町の取締役副社長、株式会社ストロベリーコーンズの取締役副社長、株式会社いちごホールディングスの取締役及びＢＲＥＡＤＢｉｚＣＡＲＥＳ株式会社の代表取締役を兼務しております。なお、当社と株式会社鎌倉小町、株式会社ストロベリーコーンズ、
株式会社いちごホールディングス及びＢＲＥＡＤＢｉｚＣＡＲＥＳ株式会社との間には重要な取引はありません。
②

当事業年度における主たる活動状況
・社外取締役は、毎月１回開催される定時取締役会及び臨時取締役会に出席し、経営の総合的な助言を必要に応じ適宜行っております。
・各社外監査役は、毎月１回開催される定時取締役会及び臨時取締役会に出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、各社外監査役は定期的に開催される監査役会に出席し、監査の方法その他の職務の執行に関する事項について、意見の表明を行っております。

５．会計監査人の状況
(1) 名

称

あずさ監査法人(2) 報 酬 等 の 額
支
当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭
そ の 他 財 産 上 の 利 益 の 合 計 額（注）払額
16,000千円
20,000千円

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

－ 16 －(16) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_01_osx関門海様_招集_株主各位_P.doc

(3) 非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、マザーズ上場会社の四半期財務諸表に対する意見表明業務に係る対価を支払っております。
(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、又は、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

６．業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決議内容は、以下のとおりであります。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、社内における行動規範を制定し、法令順守はもちろんのこと、社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努める。
代表取締役はコンプライアンス担当役員及び内部監査人を任命し、内部監
査室は、コンプライアンス体制の調査、法令ならびに定款上の問題の有無を調査し、取締役会等においてこれを報告する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程に基づき文書化または電磁的媒体に記録し、整理・保存する。その他、社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役
及び監査法人等が閲覧・謄写可能な状況にて管理を行う。
－ 17 －(17) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_01_osx関門海様_招集_株主各位_P.doc

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
代表取締役は、当社におけるリスク管理に関する統括責任者を任命し、各部署担当取締役とともに業務に付随するリスク管理を行う。各部署においては、内在するリスクの把握、分析、評価を行った上、業務マニュアルを作成
しリスクマネージメントを行う。
内部監査室は、各部署ごとのリスク管理状況を監査し、結果を取締役会等で報告する。新たなリスクが生じた場合に備え、予めリスク管理統括責任者
を中心に必要な対応方針を整備し、損失を最小限にとどめるための各部署間の連携体制を構築しておく。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行を効率的に行うため、取締役会を毎月１回定時に開催
する他、適宜臨時に開催する。全社的な目標を定め共有し、各取締役は、当該目標達成に向けて各部署における効率的な達成方法を定めるものとする。
運営の結果については、定時の取締役会で報告、検証、分析され、全社的な業務効率化を図っていく。
５．当社ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社における内部統制の構築を目指し、グループ全体の内部統制部署を定めるとともに、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
現在、当社においては、監査役の職務を補助すべき使用人は配置していな
いが、必要に応じて監査役と協議の上、同使用人を配置することができるものとする。この場合、監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人
は、その命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとし、また、当該使用人の任命・解任・評価・人事異動・賃金の改定等については、監査役の同意を得た上で決定するものとし独立性を確保する。

－ 18 －(18) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_01_osx関門海様_招集_株主各位_P.doc

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役または使用人は、監査役に対して当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査実施状況等につき速やかに報告するものとする。
監査役は、重要な意思決定の状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要書類を閲覧し、取締役
及び使用人に説明を求めることのできる体制を構築する。

７．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社グループは、設立以来、新規出店、技術開発、人材育成への投資及び内部留保を優先させてきたため配当は実施しておりませんでした。今後も引き続き、新規出店、技術開発、Ｍ＆Ａ等に関わる投資により成長を継続させ、企業価値を高めてまいる所存ですが、同時に当社株式を長期保有していただいております株主の皆様への利益還元として、配当を実施していくことといたしました。
平成21年１月15日開催の取締役会において、平成20年11月期の配当につきましては、１株当たり年間配当2,000円（中間配当実績1,000円、期末配当1,000円）をお支払いすることを決議いたしました。
（注）１．本事業報告に記載の金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて、比率について
は表示単位未満の端数を四捨五入して、それぞれ表示しております。
２．記載金額には、消費税等は含まれておりません。

－ 19 －(19) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_01_osx関門海様_招集_株主各位_P.doc

連結貸借対照表（平成20年11月30日現在）
科

目
資

【流

動

金

産
資

の

産】

額

科

目

部

負

【4,431,086】 【流

現 金 及 び 預 金（単位：千円）

動

金

債
負

の

債】

額

部
【4,415,528】

1,145,688

支払手形及び買掛金

491,752

金

552,458

短 期 借 入 金

1,450,384

た な 卸 資 産

2,284,199

１年以内返済予定長期借入金

1,241,143

繰 延 税 金 資 産

83,412

１年以内償還予定社債

40,000そ

383,394

未

金679,597

18,066

未 払 法 人 税 等

194,038

未 払 消 費 税 等

111,794

売

掛

の

他

貸 倒 引 当 金
【固

定

資

△

産】

【4,706,493】（有 形 固 定 資 産）

（2,806,859）

建物及び構築物

1,951,871

機械装置及び運搬具

83,851

土地

462,736

建 設 仮 勘 定

1,504

そ

の

他

賞 与 引 当 金

23,809そ

183,009【固（675,373）

そ
負

他

負

債】

の

【3,315,477】

債

れ

ん

574,942

その他

100,430【株（1,224,259）

資主3,035,446

他

280,031

合計7,731,005

資

産

純

の

（投資その他の資産）

定の

長 期 借 入 金

306,896（無 形 固 定 資 産）

払

の

部

資

本】

【1,397,526】

本

金

323,920

投 資 有 価 証 券

17,185

資

本

剰

余

金

432,916差 入 保 証 金

1,009,682

利

益

剰

余

金

827,689繰 延 税 金 資 産

94,791

自そ

104,873の他

貸 倒 引 当 金
資
（注）

産

合

計

△

2,271
9,137,579

己株

式【新 株 予 約 権】
純

資

産

合

△

187,000【9,047】

計

1,406,574

負債・純資産合計

9,137,579

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 20 －(20) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_02_osx関門海様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結損益計算書
平成19年12月１日から
平成20年11月30日まで（単位：千円）
科
売
売

目
上

上

金

原

11,313,934
4,219,802

売上総利
販売費及び一般管理費
営
業
受
受
保
保
そ

営

営

業

利
益
取
利
取
地
代
家
険
金
収
証
金
返
還
の
外

業
支
賃
そ

特
固
店
そ
特
固
固
店
投
解
減

費
払
貸

用
利
原

の

別
定
舗

益

7,094,132
6,655,472

益438,660

収

外

経

常
利
資 産
立 退
の

利
益
売
補

息
賃
入
益
他

2,360
15,240
4,890
4,734
8,261

息
価
他

74,315
11,64013,906

益
却
償

別
損
失
定 資 産 除 却
定 資 産 売 却舗
閉
鎖損
資 有 価 証 券 評 価
約
違
約
金
損
損

（注）

期

純

利

35,48699,862374,284

益金他

42,03785,780
6,919

損
損
失
損
等
失

18,000225
59,556
6,615
54,51827,669税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法
人
税
等
調
整
額
当

額

高
価

134,737

166,584
342,437△

194,4487,947

益

186,500
155,936

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 21 －(21) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_02_osx関門海様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結株主資本等変動計算書
平成19年12月１日から
平成20年11月30日まで（単位：千円）株
資
平 成 19 年 11 月 30 日

残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計306,040

415,036

734,453－

1,455,529

17,88017,880連結会計年度中の変動額
新

株

剰

余

当

期

の
金

発

行

配

当

△ 62,700

利益

155,936の純

35,760△62,700155,936

自 己 株 式 の 取 得△187,000△

187,000

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)－

連結会計年度中の変動額合計

17,88017,88093,236△187,000

平 成 20 年 11 月 30 日

323,920432,916

827,689△187,000

新株予約権

純資産合計

－

1,455,529

残高評価・換算差額等

平 成 19 年 11 月 30 日

残高

その他有価
証 券 評 価
差
額
金

評価・換算
差額等合計

－

－

連結会計年度中の変動額
新

株

剰

余

当

期

の
金

発

行

配

当

利

益

の
純

35,760△自 己 株 式 の 取 得△

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

－

－

9,047

連結会計年度中の変動額合計

－

－

9,047

平 成 20 年 11 月 30 日

－

－

9,047

（注）

残高

62,700155,936
187,000
9,047△

48,955
1,406,574

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 22 －(22) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_02_osx関門海様_招集_連結貸借対照表_P.doc△

58,003
1,397,526

連結注記表連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数

５社

連結子会社の名称㈱カネジ㈱アクト・デリカ
㈱だいもん
㈱富士水産
㈲しまヤ酒店㈱富士水産については平成20年６月１日、㈱だいもんについては平成20年７月１日、㈱アクト・デリカについては平成20年７月31日、㈲しまヤ酒店については平成
20年９月１日にそれぞれの株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
非連結子会社及び関連会社がないため、該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社である㈲しまヤ酒店の事業年度の末日は、９月30日です。
連結計算書類の作成に当たりましては、同決算日現在の計算書類を使用し、連結決算日までに生じた重要な取引が生じた場合については、連結上必要な調整を行なっております。
４．会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①

有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。

②

デリバティブ③

たな卸資産

時価法を採用しております。

製品

総合原価計算による原価法を採用しております。

商品

主に月次総平均法による原価法を採用しております。

仕掛品

総合原価計算による原価法を採用しております。

原材料

月次総平均法による原価法を採用しております。

－ 23 －(23) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_02_osx関門海様_招集_連結貸借対照表_P.doc

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産定率法を採用しております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法を採用しております。

②

無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（最長５年）によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準①

貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
(4) 重要なリース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(5) 重要なヘッジ会計の方法①

ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて
振当処理の要件を満たしている場合には振当処理を採用しております。

②

ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段：為替予約取引
ヘッジ対象：外貨建予定取引

③

ヘッジ方針
外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。

④

ヘッジ有効性評価の方法
リスク管理方針に従って、ヘッジ対象とヘッジ手段の相関関係を検討する事前
テストのほか、必要に応じて事後テストを行っております。

－ 24 －(24) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_02_osx関門海様_招集_連結貸借対照表_P.doc

(6) その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項①

繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。

②

消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。

５．連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。
６．のれん及び負ののれんの償却に関する事項
のれんの償却については、その効果の発現する期間にわたって均等に償却することとしております。
７．追加情報
当連結会計年度より、法人税法の改正に伴い、平成19年３月31日以前に取得した有形固定資産で改正前の法人税法に基づき償却可能限度額まで償却した資産について、その残存簿価を償却可能限度額に達した連結会計年度の翌連結会計年度以後５年間で備忘価額まで均等償却を行う方法を採用しております。これに伴う損益に与える影響は軽微であります。
連結貸借対照表に関する注記
１．担保に供している資産
定期預金
土

地

建

物

53,106千円
256,026千円
70,921千円

計

380,054千円

上記の担保付債務
長期借入金

380,756千円

１年以内返済予定長期借入金

113,470千円

２．有形固定資産の減価償却累計額

2,322,352千円

連結株主資本等変動計算書に関する注記
１．発行済株式の総数に関する事項
株式の種類
普 通 株 式
（注）

前連結会計年度末の 株 式 数

当連結会計年度
増 加 株 式 数

当連結会計年度
減 少 株 式 数

当連結会計年度末の 株 式 数

59,852株

2,848株－株

62,700株

普通株式の発行済株式の総数の増加は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加2,848株であります。

－ 25 －(25) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_02_osx関門海様_招集_連結貸借対照表_P.doc

２．自己株式の数に関する事項
株式の種類

前連結会計年度末の 株 式 数

当連結会計年度
増 加 株 式 数

当連結会計年度
減 少 株 式 数

当連結会計年度末の 株 式 数－株

2,000株－株

2,000株

普 通 株 式
（注）

当連結会計年度増加自己株式数は、平成20年８月13日開催の取締役会決議に基づ
く自己株式の取得によるものであります。

３．剰余金の配当に関する事項(1) 配当金支払額等（決議）

株 式 の 種 類

平成20年７月15日 取 締 役 会

普通株式

配当金の総額（千円）

１ 株 当 た り
配当額（円）

62,7001,000

基準日

効 力 発 生 日

平成20年５月31日 平成20年８月18日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌期になるもの（決議）

株 式 の 種 類

平成21年１月15日 取 締 役 会

普通株式

配当金の総額（千円）

１ 株 当 た り
配当額（円）

60,7001,000

基準日

効 力 発 生 日

平成20年11月30日 平成21年２月27日

税効果会計に関する注記
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
減価償却超過額

60,520千円

未払事業税

16,450千円

減損損失

37,553千円

繰越欠損金

83,401千円

投資有価証券評価損

10,506千円

たな卸資産の未実現利益の消去
その他

785千円
33,607千円

繰延税金資産小計

242,825千円

評価性引当額△ 62,556千円

繰延税金資産合計

180,269千円

繰延税金負債
特別償却準備金

2,065千円

繰延税金負債合計

2,065千円

繰延税金資産の純額

178,203千円－ 26 －(26) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_02_osx関門海様_招集_連結貸借対照表_P.doc

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率40.7％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

3.4％

住民税均等割

3.9％

法人税等の特別控除△ 2.4％

のれん償却

2.4％

評価性引当金の増加

7.5％

その他

△ 1.0％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

54.5％

リースにより使用する固定資産に関する注記
１．リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リー
ス取引(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
取 得 価 額 相 当 額

減価
償
却
累 計 額 相 当 額

期 末 残 高 相 当 額

機 械 装 置及 び 運 搬 具

35,543千円

11,410千円

24,132千円

工具器具備品61,377千円

41,279千円

20,097千円

合96,920千円

52,690千円

44,230千円

計(2) 未経過リース料期末残高相当額等
未経過リース料期末残高相当額
１年内17,622千円

１年超29,216千円

合計

46,839千円(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
支払リース料47,254千円

減価償却費相当額

34,502千円

支払利息相当額

4,231千円(4) 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取決めのあるものについては、当該残価保証額）とする定額法を採用しております。

－ 27 －(27) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_02_osx関門海様_招集_連結貸借対照表_P.doc

(5) 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については利息法によっております。
２．オペレーティング・リース取引
未経過リース料
１年内12,420千円

１年超

155千円

合計

12,576千円

減損損失について
リース資産に配分された減損損失はありません。
１株当たり情報に関する注記
１．１株当たり純資産額

23,023円50銭

２．１株当たり当期純利益

2,569円15銭

重要な後発事象に関する注記
子会社の合併当社の連結子会社である株式会社カネジと株式会社アクト・デリカは平成20年10月
16日開催の取締役会において合併契約書締結を決議し、平成20年12月１日に合併いたしました。
１．結合当事企業または対象となった事業の名称及びその事業の内容、企業結合の法的形式、結合後企業の名称ならびに取引の目的を含む取引の概要(1) 結合当事企業または対象となった事業の名称及びその事業の内容①

結合企業
株式会社カネジ

事業の内容

総菜宅配事業

②

名称
被結合企業
名称

株式会社アクト・デリカ

事業の内容

総菜宅配事業(2) 企業結合の法的形式
共通支配下の取引(3) 結合後企業の名称
株式会社トドクック－ 28 －(28) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_02_osx関門海様_招集_連結貸借対照表_P.doc

(4) 取引の目的を含む取引の概要
本合併に伴い、事業統合によるコストダウンを行うだけではなく、従来のレシピ
型の総菜宅配事業に加えて、現在市場拡大が見られる農産地や漁港などと直結した食材をご家庭に直接お届けする食材販売型の宅配事業の強化により収益性の向上を図ることを目的としております。
２．実施した会計処理の概要
本合併は、「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会

平成15年10月31日）な

らびに「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基
準委員会

企業会計基準適用指針第10号）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。

－ 29 －(29) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_02_osx関門海様_招集_連結貸借対照表_P.doc

貸

借

対

照

表

（平成20年11月30日現在）
科

目
資
産
の
【流 動 資 産】
現 金 及 び 預 金
売
食
仕
貯
前
前

掛
掛
蔵
渡
払

費

金
材
品
品
金
用

繰 延 税 金 資 産
関係会社短期貸付金
その他【固 定 資 産】（有 形 固 定 資 産）
建
物
構
築
物
機
械
装
置
車 両 運 搬 具
器
具
備
品
土
地
（無 形 固 定 資 産）商
標権
ソ フ ト ウ ェ ア
その他（投資その他の資産）
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
長 期 前 払 費 用
差 入 保 証 金
関係会社長期貸付金
繰 延 税 金 資 産
資
（注）

産

合

計

金
額
科
目
部
負
債
の
【3,264,294】 【流 動 負 債】
買掛
金487,963
短 期 借 入 金
261,554
１年以内返済予定長期借入金
2,004,335
１年以内償還予定社債
78,875
未
払
金14,491設 備 未 払 金
31,994
未 払 費 用86,071
未 払 法 人 税 等
18,652
未 払 消 費 税 等
190,996
預り
金89,360
前 受 収 益【4,086,279】
その他（2,364,659）【固 定 負 債】
1,671,364
長 期 借 入 金
46,456
長 期 前 受 収 益
23,310
そ
の
他
1,857
負
債
合
計
272,638
純 資 産 の349,032【株 主 資 本】（58,494）
資
本
金
3,049
資 本 剰 余 金
52,345
資 本 準 備 金
3,098
その他資本剰余金（1,663,126）
利 益 剰 余 金
17,185
その他利益剰余金
667,213
特別償却準備金
6,086
別 途 積 立 金
92,935
繰越利益剰余金
798,013
自己株式
16,004【 新 株 予 約 権 】
65,688
純 資 産 合 計7,350,574

負債・純資産合計

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 30 －(30) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_03_osx関門海様_招集_貸借対照表_P.doc（単位：千円）
金部

額【3,129,427】
123,425
1,150,000
1,044,897
40,000380,936
57,997
1,123
192,381
57,17922,48557,902
1,097【2,716,622】
2,469,641
182,731
64,2505,846,049
部【1,495,477】
323,920432,916
22,805410,111925,641925,641
3,009
75,000847,632△ 187,000【9,047】
1,504,525
7,350,574

損

益

計

算

書

平成19年12月１日から
平成20年11月30日まで（単位：千円）
科

目

売

上

売

上

原

売

金

額

高

7,056,791

価

上2,035,742

総利益

5,021,049

販売費及び一般管理費
営
営

業

業

外

受

利
収

取

経

利

地

営

代

家

指

そ
営

益

導

の

業

外

556,205益取受4,464,843

費

息

6,151

賃

85,320料

35,700他

10,92064,944

支

払

利

息

社

債

利

息

150

賃

貸

原

価

35,098

他

10,476

利

益

そ

の

経
特

常
別

利

益

定

資

産

売

却

益

199

店

舗

立

退

補

償

金

85,780

別

損

定

資

産

売

却

損

225

固

定

資

産

除

却

損

15,011

店

舗

損

失59,556閉

鎖

投 資 有 価 証 券 評 価 損

6,615

解

等

54,518

失27,669

違

減
税

約

損
引

前

金

損

当

期

純

利

益
206,209

法

18,091

当
（注）

税
期

等
純

調

整
利

163,595
506,010

法人税、住民税及び事業税
人

85,979失固約110,670
583,626固特138,091

用額
益

224,300
281,709

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 31 －(31) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_03_osx関門海様_招集_貸借対照表_P.doc

株主資本等変動計算書
平成19年12月１日から
平成20年11月30日まで（単位：千円）
株
資

本

余

資

金

利

益

本
剰

余

金

その他利益剰余金

資本金
資本準備金

平成19年11月30日 残高剰

主306,040

4,925

17,88017,880

その他資本
剰 余 金

資本剰余金
合
計

410,111415,036

特別償却
準 備 金

別途積立金

繰越利益
剰 余 金

5,444

75,000626,186

利益剰余金合
計706,631

自
株

己
式

株主資本
合
計

－

1,427,708

事 業 年度 中の 変動 額
新 株 の 発 行
(新株予約権の行使)

17,88035,760

剰余金の配当特別償却準備金の取崩し△2,435

当 期 純 利 益

△ 62,700△ 62,700

2,435

－

－

281,709281,709281,709

自己株式の取得△

62,700△187,000 △ 187,000

株主資本以外の項目の事
業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計

17,88017,880－17,880△2,435－

221,445

219,009△187,000

67,769平成20年11月30日 残高

323,920

22,805410,111432,916

3,009

75,000847,632

925,641△187,000

1,495,477

評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券
評 価 差 額 金
平成19年11月30日 残高

新 株 予 約 権

評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計－－

純 資 産 合 計－

1,427,708

事 業 年 度 中 の変動額
新 株 の 発 行
(新株予約権の行使)

35,760

剰余金の配当△62,700

特別償却準備金の取崩し－

当 期 純 利 益

281,709

自己株式の取得△ 187,000

株主資本以外の項目の事
業年度中の変動額(純額)

－

－

9,047

事業年度中の変動額合計

－

－

9,047

76,817

平成20年11月30日 残高

－

－

9,047

1,504,525

（注）

9,047

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 32 －(32) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_03_osx関門海様_招集_貸借対照表_P.doc

個別注記表
重要な会計方針に係る事項
１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法①

子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。

②

その他有価証券
時価のあるもの
事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。

(2) デリバティブ等の評価基準及び評価方法
デリバティブ

時価法を採用しております。

(3) たな卸資産の評価基準及び評価方法
食材（主要食材）

月次総平均法による原価法を採用しております。

食材（その他）

最終仕入原価法を採用しております。

養殖仕掛品

総合原価計算による原価法を採用しております。

貯蔵品

個別法による原価法を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法を採用しております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法を採用しております。
(2) 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（最長５年）によっております。
(3) 長期前払費用均等償却を採用しております。
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。

－ 33 －(33) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_03_osx関門海様_招集_貸借対照表_P.doc

４．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能
見込額を計上することとしております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上することとしております。
５．リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リー
ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
６．重要なヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて、
振当処理の要件を満たしている場合には、振当処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段：為替予約取引
ヘッジ対象：外貨建予定取引(3) ヘッジ方針
外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
リスク管理方針に従ってヘッジ対象とヘッジ手段の相関関係を検討する事前テス
トのほか、必要に応じて事後テストを行っております。
７．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式を採用しております。
８．追加情報
当事業年度より、法人税法の改正に伴い、平成19年３月31日以前に取得した有形固
定資産で改正前の法人税法に基づき償却可能限度額まで償却した資産について、その残存簿価を償却可能限度額に達した事業年度の翌事業年度以後５年間で備忘価額まで均等償却を行う方法によっております。これに伴う損益に与える影響は軽微であります。

－ 34 －(34) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_03_osx関門海様_招集_貸借対照表_P.doc

貸借対照表に関する注記
１．担保に供している資産
定期預金
土

地

建

物

53,106千円
142,321千円
25,238千円

計220,666千円

上記の担保付債務
長期借入金

178,456千円

１年以内返済予定長期借入金

24,420千円

２．有形固定資産の減価償却累計額

1,691,993千円

３．関係会社に対する金銭債権債務には、区分掲記されたもののほか次のものがあります。
短期金銭債権34,731千円

短期金銭債務

38,615千円

４．偶発債務次の関係会社について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
㈱カネジ
565,000千円㈱だいもん

476,850千円

計

1,041,850千円

損益計算書に関する注記
関係会社との取引高

営業取引による取引高

231,819千円

営業取引以外の取引高

113,768千円－ 35 －(35) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_03_osx関門海様_招集_貸借対照表_P.doc

株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類
普

通

（注）

株

前事業年度末の株
式
数

当 事 業 年 度
増 加 株 式 数

当 事 業 年 度
減 少 株 式 数

当事業年度末の株
式
数－株

2,000株－株

2,000株式

当事業年度増加自己株式数は、平成20年８月13日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得によるものであります。

税効果会計に関する注記
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
減価償却超過額

47,348千円

未払事業税

16,450千円

減損損失

11,261千円

投資有価証券評価損

10,506千円

その他

11,345千円

繰延税金資産小計

96,912千円

評価性引当額△10,506千円

繰延税金資産合計

86,405千円

繰延税金負債
特別償却準備金

2,065千円

繰延税金負債合計

2,065千円

繰延税金資産の純額

84,340千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率40.7％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

2.2％

住民税均等割

2.2％

法人税等の特別控除△ 1.6％

評価性引当金の増加

1.3％

その他

△ 0.5％

税効果会計適用後の法人税等の負担率－ 36 －(36) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_03_osx関門海様_招集_貸借対照表_P.doc

44.3％

リースにより使用する固定資産に関する注記
１．リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リー
ス取引(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

器

具

備

合

取 得 価 額 相 当 額

減価
償
却
累 計 額 相 当 額

期 末 残 高 相 当 額

品

－千円

－千円

－千円

計

－千円

－千円

－千円

(2) 未経過リース料期末残高相当額等
未経過リース料期末残高相当額
１年内

－千円

１年超

－千円

合計

－千円

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
支払リース料

37,120千円

減価償却費相当額

26,315千円

支払利息相当額

1,814千円(4) 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取決めのあるものについては、当該残価保証額）とする定額法を採用しております。
(5) 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については利息法によっております。
減損損失について
リース資産に配分された減損損失はありません。

－ 37 －(37) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_03_osx関門海様_招集_貸借対照表_P.doc

関連当事者との取引に関する注記
子会社等
属性

子会社

子会社

子会社

（注）

会社等の名称 議決権等の所有（被所有）割合

㈱カネジ

㈱富士水産

㈱だいもん

所有
直接100％

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
（千円）

債務保証(注１)

565,000－－

役員の兼任５名 受 取 保 証 料

2,599

－

－

受取地代家賃(注２)

70,080

－

－

利息の受取

2,143

－

－

資金の貸付(注３)

187,000

関係会社
短期貸付金

債務保証(注１)

476,850

－

－

受取保証料

944

－

－

所有
直接100％

役員の兼任２名所有
直接100％

役員の兼任３名

科

目

期末残高
（千円）

187,000

上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
なお、取引条件及び取引条件の決定方針等については、以下のとおりです。
１．債務保証については、銀行から受けた融資に対して保証をしたものであります。
２．取引条件については、市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。
３．子会社に対する貸付につきましては、市場金利を勘案して利率を決定しております。なお、担保は受け入れておりません。

－ 38 －(38) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_03_osx関門海様_招集_貸借対照表_P.doc

役員及び個人主要株主等
性

会社等
の名称

役員、個
人主要株
主及びそ
の近親者

山形圭史
（注１）

－

役員、個
人主要株
主及びそ
の近親者
が議決権
の過半数
を所有し
ている会
社等

㈱富貴
(注２)

大阪府
藤井寺市

属

（注）

住

所

資本金
又は出
資金
(千円)

事業の内容
又は職業

議決権等
の 所 有
(被所有)
割合(％)

役員の
兼任等

事業上
の関係

－

元当社代表
取締役社長

(被所有)
直接 3.6

－

－

－

食材の
販売及
び経費
の立替

10,000

飲食店経営－

関 係 内 容
取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

銀行借入に対する債務被保証(注１)331,763

－

－

食材売上
高(注３)

11,189

売掛金

812

経費の立
替(注４)

4,366

立替金

84

上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
なお、取引条件及び取引条件の決定方針等については、以下のとおりです。
１．山形圭史氏は、平成20年７月15日に当社取締役を退任し、当事業年度末では関連当事者に該当しなくなったため、上記取引金額は当該退任日までの取引
金額を、議決権等の被所有割合は当該退任直前の被所有割合を記載しております。
２．株式会社富貴は、当社監査役山口静広の実父である山口英司氏が議決権の100％を直接保有しております。
３．取引条件については、市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。
４．経費の立替は、支払業務の一部を当社が代行して行っていることから発生しているものであります。なお、この経費の立替について、金利及び手数料の受取は行っておりません。

１株当たり情報に関する注記
１．１株当たり純資産額

24,637円20銭

２．１株当たり当期純利益

4,641円33銭－ 39 －(39) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_03_osx関門海様_招集_貸借対照表_P.doc

減損損失に関する注記
１．減損損失を認識したグループ
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場

所

用

途

種

類

店

舗

建

物

23,592

物

1,031

器具備品

3,045

東

京

都

３

店

舗

構

合

築

減 損 損 失 （ 千 円 ）計

27,669２．資産のグルーピングの方法
当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、主に直営店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。また、賃貸物件については、当該物件単位でのグルーピング、その他の事業に係る資産については、事業単位でのグルーピングを行っております。
３．回収可能価額の算定方法
当事業年度において、収益性の低下した直営店舗のうち、帳簿価額を将来にわたり回収する可能性がないと判断した店舗について、帳簿価額を回収可能限度額まで減額し、当該減少額を減損損失として、特別損失に計上しました。
なお、当該資産の回収可能価額は正味売却価額を処分見込価額により評価しております。

－ 40 －(40) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_03_osx関門海様_招集_貸借対照表_P.doc

新株予約権に関する注記
１．ストック・オプションに係る当事業年度における費用計上額及び科目名
販売費及び一般管理費

9,047千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
平成16年３月
ストック・オプション

平成16年11月
ストック・オプション

平成18年４月
ストック・オプション

平成18年５月
ストック・オプション

平成20年２月
ストック・オプション

付与対象者の区分及び人数

当社取締役
６名
当社監査役
１名
当社従業員
21名
当社外部事業協力者 １名

当社取締役
６名
当社監査役
１名
当社従業員
30名
当社外部事業協力者 １名

当社取締役
当社監査役
当社従業員

当社外部事業協力者 ５名

当社取締役
当社完全子会社取締役

ストック・オプションの数（注）普通株式 2,000株

普通株式 527株

普通株式 2,800株

普通株式 200株

普通株式 1,000株

付

日

平成16年３月31日

平成16年11月29日

平成18年４月19日

平成18年５月31日

平成20年２月19日

権利確定条件付与日（平成16
年３月31日）以降、権利確定日（平成18年３月31日）まで継続して勤務又は従事していること。

付与日（平成16
年11月29日）以降、権利確定日（平成18年11月29日）まで継続して勤務又は従事していること。

付与日（平成18
年４月19日）以降、権利確定日（平成20年４月30日）まで継続して勤務していること。

付与日（平成18
年５月31日）以降、権利確定日（平成20年４月30日）まで継続して従事していること。

付与日（平成20
年２月19日）以降、権利確定日（平成22年２月28日）まで継続して従事していること。

対象勤務期間２年間(自平成16年３月31日
至平成18年３月31日)

２年間(自平成16年11月29日
至平成18年11月29日)

２年間(自平成18年４月19日
至平成20年４月30日)

―――――

２年間
(自平成20年２月19日
至平成22年２月28日)

権利行使期間平成18年４月１日から
平成26年２月24日まで

平成18年11月30日から
平成26年11月28日まで

平成20年５月１日から
平成28年２月23日まで

平成20年５月１日から
平成28年２月23日まで

平成22年３月１日から
平成29年１月31日まで

与

９名
２名
26名

５名
１名

（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．平成20年２月19日付与のストック・オプションの権利行使期間につきましては付与対象者との個別契約上は、平成22年３月１日から平成25年１月31日までとなっております。

－ 41 －(41) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_03_osx関門海様_招集_貸借対照表_P.doc

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストックオプションの数
平成16年３月
ストック・オプション

平成16年11月
ストック・オプション

平成18年４月
ストック・オプション

平成18年５月
ストック・オプション

平成20年２月
ストック・オプション

期首

―

―

2,691

200

―

付与

―

―

―

―

1,000

権利確定前（株）

失効

―

―

―

―

―

権利確定

―

―

2,691

200

―

未確定残

―

―

―

―

1,000

4,400

1,304

―

―

―

―

―

2,691

200

―

権利確定後（株）
期首
権利確定
権利行使

2,784

64

―

―

―

失効

1,160

―

1,321

―

―

456

1,240

1,370

200

―

未行使残

（注）１．平成17年３月１日に１株を２株に、平成18年１月20日に１株を２株に株式分割
しておりますので、上記株数は全て株式分割後で記載しております。
②

単価情報
平成16年３月
ストック・オプション

平成16年11月
ストック・オプション

平成18年４月
ストック・オプション

平成18年５月
ストック・オプション

平成20年２月
ストック・オプション

権利行使価格（円）12,50015,000212,000

223,283

101,640

行使時平均株価（円）101,000

101,000―――

公正な評価単価（付与日）（円）

―

―

―

―

21,714－ 42 －(42) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_03_osx関門海様_招集_貸借対照表_P.doc

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当事業年度において付与された平成20年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
①

使用した評価技法②

主な基礎数値及び見積方法

ブラック・ショールズ式

平成20年２月ストック・オプション
株 価 変 動 性 （ 注 １ ）35.932％

予 想 残 存 期 間 （ 注 ２ ）

3.5年

予

想

配

当

（

注

３

）

2,000円／株

無 リ ス ク 利 子 率 （ 注 ４ ）0.7435％（注）１．平成17年６月から平成20年２月までの株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
３．平成19年11月期の配当実績がないため、平成20年11月期の予想配当額によっております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

－ 43 －(43) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_03_osx関門海様_招集_貸借対照表_P.doc

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成21年１月23日
株式会社関門海
取締役会

御中

あずさ監査法人
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

北

本

敏 

公認会計士

米

沢

顕 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社関門海の平成19年12月１日から平成20年11月30日までの連結会計年度の連結計算書
類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法
並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書
類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社関門海及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
連結注記表の重要な後発事象に記載されているとおり、連結子会社である
株式会社カネジと株式会社アクト・デリカは平成20年10月16日開催の取締役会において合併契約書締結を決議し、平成20年12月１日に合併した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 44 －(44) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_04_osx関門海様_招集_監査報告書_P.doc

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成21年１月23日
株式会社関門海
取締役会

御中

あずさ監査法人
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

北

本

敏 

公認会計士

米

沢

顕 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社関門海の平成19年12月１日から平成20年11月30日までの第20期事業年度の計算
書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から
計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属
明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 45 －(45) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_04_osx関門海様_招集_監査報告書_P.doc

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成19年12月１日から平成20年11月30日までの第20期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施
状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他
重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則
第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視
及び検証いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則
第159条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月
28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結
株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
－ 46 －(46) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_04_osx関門海様_招集_監査報告書_P.doc

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成21年１月27日
株式会社関門海
監査役(常勤) 山
監査役
監査役

淺
玉

監査役会

口
野
置

静
省
和

広 
三 
則 
以

－ 47 －(47) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_04_osx関門海様_招集_監査報告書_P.doc

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由(1) 「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法
律等の一部を改正する法律」（平成16年法律第88号）が平成21年１月５日に施行され、当社株式は同日をもって株式等振替制度に移行しました。
（いわゆる株券の電子化）
これに伴い、当社の定款上、株券を発行する旨の規定が廃止されたものと法律上みなされておりますが、改めて同規定を廃止するとともに、同制度実施に伴い不要となった実質株主、実質株主名簿などの用語を削除するな
ど、所要の変更を行うものであります。（現行定款第７条、第８条、第９条、第13条、変更案附則第１条、第２条、第３条）(2) 上記変更に伴い条数を変更するとともに、その他の字句の整備、変更を行
うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所）
現

行

定

款

変

（株券の発行）
第７条

更

案

（削除）

当会社の株式については、株券を発行する。

（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）

第８条（条文省略）

第７条（現行どおり）

２（条文省略）

２（現行どおり）－ 48 －(48) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_05_osx関門海様_招集_参考書類_P.doc

現
３

行

定

款

変

当会社の株主名簿（実質株主名簿

更

案

（削除）

を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿の作成並びに備え置きその他の株主名
簿、新株予約権原簿及び株券喪失
登録簿に関する事務は、これを株
主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規則）（株式取扱規則）

第９条

第８条

当会社の株式及び新株予約権に関当会社の株式及び新株予約権に関する手続き及び手数料は、法令又する手続き及び手数料、株主の権は本定款のほか、取締役会におい利行使に際しての手続き等について定める株式取扱規則による。

ては、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第10条～第12条（条文省略）

第９条～第11条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）示とみなし提供）

第13条

第12条

当会社は、株主総会の招集に際（現行どおり）（株主総会参考書類等のインターネット開
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報し、株主総会参考書類、事業報

告、計算書類及び連結計算書類に告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところ

情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用するに従いインターネットを利用する

方法で開示することにより、株主方法で開示することにより、株主（実質株主を含む。以下同じ。）

に対して提供したものとみなすこに対して提供したものとみなすことができる。

とができる。
第14条～第37条（条文省略）

第13条～第36条（現行どおり）－ 49 －(49) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_05_osx関門海様_招集_参考書類_P.doc

現

行

定

（新設）
（新設）

款

変
(附則)
第１条

更

案

当会社の株券喪失登録簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株券喪失登録簿への記載又は記録に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。

（新設）

第２条

当会社の株券喪失登録簿への記載
又は記録は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

（新設）

第３条

本附則第１条ないし本条は、平成22年１月６日をもってこれを削除する。

－ 50 －(50) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_05_osx関門海様_招集_参考書類_P.doc

第２号議案 取締役９名選任の件
取締役全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、新たに取締役９名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況

谷 間真(昭和46年10月６日生)

平成９年１月 公認会計士谷間真事務所開業
平成11年５月 ㈱ディー・ブレイン関西代表取締役
平成14年７月 ㈱ネクストジャパン（現㈱ネクストジャパンホールディングス）非常勤取締役
平成14年８月 ㈱プロ・クエスト代表取締役
平成16年10月 ㈱バルニバービ取締役（現任）
平成16年11月 当社取締役
平成17年７月 ㈱ザッパラス取締役
平成18年６月 イーディーコントライブ㈱（現㈱ＹＡＭＡＴＯ）取締役
平成19年１月 当社取締役ＣＯＯ兼ＣＦＯ
平成19年３月 ㈱カネジ（現㈱トドクック）代
表取締役会長ＣＥＯ（現任）
平成19年４月 当社代表取締役ＣＯＯ兼ＣＦＯ
平成19年６月 ㈱ヤタガラスホールディングス
代表取締役（現任）
平成19年９月 当社代表取締役会長ＣＥＯ
平成20年７月 当社代表取締役会長ＣＥＯ兼社
長ＣＯＯ（現任）
平成20年７月 ㈱だいもん取締役（現任）
平成20年７月 ㈱アクト・デリカ（現㈱トドクック）代表取締役会長－ 51 －(51) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_05_osx関門海様_招集_参考書類_P.doc

所有する当社
株 式 の 数

983株

候補者
番 号

２

３

４

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況㈱天平倶楽部入社
当社入社㈲スペシャルフーズ取締役
当社取締役
当社専務取締役（現任）
当社玄品食門研究所長（現任）㈱カネジ（現㈱トドクック）取締役（現任）
平成20年６月 ㈱富士水産代表取締役会長（現任）
平成20年７月 ㈱アクト・デリカ（現㈱トドクック）取締役

240株

田 中
正
(昭和38年３月８日生)

平成10年６月 ㈱珈琲館入社
平成14年７月 ㈱ネクストジャパン（現㈱ネクストジャパンホールディングス）専務取締役
平成18年７月 ㈱アンビシャス代表取締役
平成19年３月 ㈱カネジ（現㈱トドクック）代
表取締役社長ＣＯＯ（現任）
平成20年２月 当社取締役（現任）
平成20年７月 ㈱アクト・デリカ（現㈱トドクック）代表取締役社長－株

大 村 美智也(昭和41年１月11日生)

昭和60年４月
平成元年５月
平成16年６月
平成19年１月
平成20年２月
平成20年10月

50株

山 元
正
(昭和43年12月22日生)

平成５年３月
平成６年６月
平成10年６月
平成12年５月
平成16年12月
平成19年１月
平成19年３月

所有する当社
株 式 の 数

ふぐ半入店
当社入社
当社取締役（現任）
当社商品管理部長
当社玄品ふぐ事業部長（現任）㈱だいもん取締役（現任）－ 52 －(52) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_05_osx関門海様_招集_参考書類_P.doc

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況
平成２年９月５６

７

本 多 正 嗣
(昭和31年６月１日生)

岩 本 昌 志(昭和46年10月25日生)

原真 理(昭和43年１月１日生)

ふぐ一（現 玄品ふぐ我孫子の関）開業
平成11年11月 当社入社
平成16年６月 当社監査役
平成18年２月 当社取締役（現任）
平成19年１月 当社商品調達・物流部長（現任）
平成19年３月 ㈱カネジ（現㈱トドクック）取締役（現任）
平成20年７月 ㈱アクト・デリカ（現㈱トドクック）取締役

所有する当社
株 式 の 数

平成６年４月
平成15年11月
平成18年２月
平成19年１月
平成20年２月㈱ワンダーテーブル入社
当社入社
当社取締役（現任）
当社東日本営業本部長
当社新規開発業態事業部長（現任）
平成20年11月 ㈲しまヤ酒店取締役（現任）
平成14年８月
平成16年10月
平成18年２月
平成19年１月
平成19年３月
平成20年６月
平成20年７月
平成20年７月㈱プロ・クエスト入社
当社入社
当社取締役（現任）
当社経営支援部長（現任）㈱カネジ（現㈱トドクック）監
査役（現任）㈱富士水産監査役（現任）㈱だいもん監査役（現任）㈱アクト・デリカ（現㈱トドクック）監査役－ 53 －(53) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_05_osx関門海様_招集_参考書類_P.doc

42株

29株

131株

候補者
番 号

８

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況

土 坂 祐 平(昭和50年４月23日生)

平成17年４月 ㈱タスコシステム入社
平成18年２月 同社執行役員 事業戦略推進副本部長兼業態開発部長
平成19年７月 ㈱ライトブレーン代表取締役（現任）
平成20年７月 当社入社
平成20年７月 ㈱だいもん代表取締役会長（現任）
昭和61年３月

平成15年10月
平成18年２月
平成18年６月
９

川 合 アユム(昭和39年10月11日生)

平成18年９月
平成19年４月
平成19年11月
平成20年６月

イーディーコントライブ㈱（現㈱ＹＡＭＡＴＯ）設立
同社代表取締役社長
同社代表取締役会長
当社社外取締役（現任）
イーディーコントライブ㈱（現㈱ＹＡＭＡＴＯ）取締役
テクノベンチャー㈱取締役㈱ＹＡＭＡＴＯ代表取締役社長（現任）㈱コンピューターマインド取締役（現任）ＦＵＪＩパワーテック㈱代表取締役社長（現任）所有する当社
株 式 の 数－株

－株（注）１．各候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。
２．川合アユム氏は、社外取締役候補者であります。
３．社外取締役候補者に関する特記事項は以下のとおりであります。
(1) 社外取締役候補者の選任理由について
川合アユム氏につきましては、同氏の豊富な経験と経営に対する高い見識を当社の経営に活かしていただきたいためであります。
(2) 社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数について
川合アユム氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって３年であります。

－ 54 －(54) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_05_osx関門海様_招集_参考書類_P.doc

第３号議案 監査役１名選任の件
監査役山口静広氏は、本総会終結の時をもって辞任されますので、その補欠として監査役１名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきまして
は、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名( 生 年 月 日 )略歴及び他の法人等の代表状況

松
本滋(昭和35年８月25日生)

昭和58年１月 タイヘイ㈱入社
平成４年９月 ㈱ベンチャー・リンク入社
平成19年８月 ㈱カネジ（現㈱トドクック）入社
平成20年５月 同社取締役（注）

所有する当社
株 式 の 数―株

候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。

第４号議案 ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下の要領により、株主以外の者に対して、特に有利な条件をもってストック・オプションとして新株予約権を発行することにつき、ご承認をお願いするものであります。
１．株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを必要とする理由当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員ならびに外部事業協力者に対して、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、特に有利な条件をもって新株予約権を発行するものであります。
なお、ストック・オプションの目的で発行することから、下記要領に記載のとおり、新株予約権については無償で発行し、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は下記要領(5)に定めるとおり時価を基準とした価額としております。
２．新株予約権の発行要領(1) 新株予約権の割当を受ける者
当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員ならびに外部事業協力者（以下「対象者」と総称する。）(2) 新株予約権の目的である株式の数
当社株式1,500株を上限とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、対象者に割り当てられる新株予約権の目的である株式の数は、－ 55 －(55) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_05_osx関門海様_招集_参考書類_P.doc

次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点において行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、株式の数の調整を必要とす
るやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとする。
(3) 新株予約権の総数
1,500個（新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。ただし、(2)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）
を上限とする。
(4) 新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、新株予約権１個当たりの払込金額は、次により決定される払込価額に(3)に定める新株予約権
１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの財産の価額（以下「払込価額」という。）は、新株予約権割当の日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所における当社株式の取引
終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。
ただし、当該金額が、新株予約権割当の日の前日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値を払込価額とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込価額 ＝ 調整前払込価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行（新株予約権の行使によるものを除く。）を行う場合又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行 ＋ 新規発行株式数×１株当たりの払込金額
株式数
１株当たりの時価
調 整 後＝調 整 前×
払込価額 払込価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数か－ 56 －(56) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_05_osx関門海様_招集_参考書類_P.doc

ら当社が保有する自己株式数を控除した数とする。また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、上記の他、当社が合併又は会社分割を行う場合等、払込価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める払込価額の調整を行うものとする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
割当の日から10年以内までの期間を別途取締役会が定める。
(7) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権発行時において当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、会社都合による退職その他当社の取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。
② 新株予約権発行時において当社及び当社子会社の外部事業協力者であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員もしくは外部事業協力者の地位にあることを要する。ただし、上記のいずれでもない場合であっても、新株予約権の行使に先立
ち、当該行使にかかる新株予約権の数及び行使の時期につき、当社取締役会の承認を得た場合には、この限りではない。
③ その他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加す
る資本金の額を減じた額とする。
(9) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要する。
－ 57 －(57) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_05_osx関門海様_招集_参考書類_P.doc

(10) 新株予約権の取得条項
対象者が新株予約権の行使の条件を満たさない状態となった場合及び対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定める条件に該当することとなった場合は、当社は当該新株予約権を取締役会の決議をもって無償で取得することができる。
３．新株予約権の募集事項の決定
新株予約権の募集事項の決定については、当社取締役会に委任する。
以－ 58 －(58) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_05_osx関門海様_招集_参考書類_P.doc

上

メ

モ

(1) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_06_osx関門海様_招集_メモ_P.doc

株主総会会場ご案内図
場

交

通

所

●ＪＲ
●阪神電鉄
●京阪電鉄

大阪市福島区福島五丁目６番16号
ホテル阪神10階「クリスタルルーム」

大阪環状線「福島駅」下車すぐ
東西線「新福島駅」①出口徒歩２分
阪神本線「福島駅」西出口②下車すぐ
中之島線「中之島駅」⑥出口徒歩10分(1) ／ 2009/02/24 21:21 (2009/02/24 21:21) ／ wk_08541284_99_osx関門海様_招集_地図_P.doc