コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENORITAKE CO., LIMITED

最終更新日：2024年6月24日

株式会社ノリタケカンパニーリミテド
代表取締役社長 東山 明
問合せ先：経営企画室 052-561-7123
証券コード：5331
https://www.noritake.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
ビジネスのグローバル化が進行し、企業活動が及ぼすあらゆる影響について社会的責任が厳しく問われる中で、ノリタケグループの全役員・全社員の一人ひとりが当社の創業者精神を受け継ぎ、これに基づき策定した「ノリタケグループ企業倫理綱領」の遵守と実践を通して、より高い企業倫理を備えたノリタケグループを体現してまいります。また、当社ウェブサイトを通じて財務情報や非財務情報の提供を図るなど、積極的かつ公正な情報開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、取引先等との長期的かつ安定的な関係の構築を目的とし、当社の円滑な事業運営と中長期的な企業価値向上に繋がると判断した株式を保有することとしています。
毎年、取締役会において、個別銘柄毎に取引状況、保有目的、保有に伴う便益が当社の資本コストに見合っているか等を踏まえた継続保有の適否の検証を行っており、保有の合理性が乏しい銘柄については売却して縮減を図ることとしております。2024年５月30日開催の取締役会における検証の結果、政策保有株式（上場会社）のうち、保有の合理性が乏しいと判断した６銘柄については、今後、株式市場の動向や当社の資金計画を勘案し、売却を進めてまいります。
また、保有株式に係る議決権の行使にあたっては、前述の保有方針に適合し、且つ発行会社の効率的で健全な経営に資するか等を総合的に勘案し、対応しております。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は取締役の競業取引及び自己取引については、取締役会規程に基づき、取締役会での審議、決議をしております。また、主要株主等との取引についても、取締役会規程に基づき、重要性の高い取引は取締役会での決議を要することとしております。
【補充原則２−４−１．中核人材の登用等における多様性の確保】
１．多様性の確保(女性・外国人・中途採用者)についての考え方
当社グループは、働く人の人権と多様性を尊重します。全従業員の基本的人権を尊重し、あらゆる雇用の場面（採用、雇用、昇進、報酬、解雇、
定年退職、業務付与、懲罰等）において、年齢、性別、出身、国籍、人種、障がいの有無、宗教、支持政党、信条、社会的身分、性的指向、性自認等を理由とした不当な差別を行なわないことを守るべき企業倫理として定め、多様な人材の活躍を推進しています。
役職者に占める女性が少ないこと、及び仕事と家庭の両立を支援する環境整備が十分ではないことを課題として認識し、女性活躍推進の目標
を下記のとおり掲げ、様々な取組みを進めています。外国人や中途採用者については、管理職として登用する上で国籍や中途採用による特段の差を生じさせていないため、目標は策定しておりませんが、上記方針の下、広く門戸を開き、優秀かつ多様な人材の採用及び登用を実施しています。
２．多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標
・2024年度末までに女性役職者を2022年度比20％増にする。
・女性が能力を発揮できる環境整備を促進する。
・2024年度末までに男性社員の育児休業取得率を50％以上とする。
３．多様性の確保の状況
・女性役職者 2022年度比20％増（2023年度末時点）
・男性社員の育児休業取得率 85.3％（2023年度末時点）
４．多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針
方針1）女性社員のキャリアアップを支援する。
・役職未経験の女性社員を対象にリーダーシップ研修を実施
・役職候補者を対象に育成研修を実施
・キャリア相談窓口の開設
方針2）新卒採用において総合コースに占める女性比率30％以上とする。
・女性限定の説明会やインターンシップを実施
方針3）女性社員の働き方をサポートする環境を整備する。
・ライフイベントに配慮した制度導入を検討
・在宅勤務制度の導入と啓蒙・推進
方針4）育児休業を取得しやすい環境を整備する。
・育児休業制度の周知、啓蒙活動を実施
・多能工化及び業務効率化を推進【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループでは、安定的な年金給付を将来にわたって行うため、ノリタケグループ企業年金基金において、当社と国内グループ会社の企業年金の積立金の運用を行っております。同基金の資金運用に関する基本方針、運用指針及び運用機関の選定等については、当社の財務部門の部
門長等の運用に関する適切な資質を持った者及び受益者代表の労働組合委員長で構成する資産運用委員会で審議しています。個別の投資先選定や議決権行使については各運用機関へ一任することで、企業年金の受益者と会社との間での利益相反が生じないようにしています。
【原則３−１．情報開示の充実】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は「至誠事に当り、もって素志を貫徹し、永遠に国利民福を図ることを期す」という創業者の精神を受け継ぎ、社是である「良品・輸出・共栄」の実践により、メーカーとして、最高の品質とサービスを提供することによって社会に貢献することを経営理念としております。この理念のもと、経営戦略や中期経営計画を策定しています。これらは当社ウェブサイト上に公開しています。
（企業行動指針）
https://www.noritake.co.jp/company/about/ethics/（中期経営計画）
https://www.noritake.co.jp/company/ir/plan/（決算説明会資料ほか）
https://www.noritake.co.jp/company/ir/library/
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書Ⅰ-１． 基本的な考え方に記載しておりますのでご参照ください。また、当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針を次のとおりといたします。
1)株主の権利・平等性の確保に努めます。
2)株主以外のステークホルダー（お客様、お取引先様、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努めます。
3)適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
4)会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
5)株主との建設的な対話に努めます。
３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社取締役の報酬の考え方につきましては、本報告書 Ⅱ-１． 機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】に記載しております。
４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
1)方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）につきましては、当社の事業活動について適切な意思決定と業務執行の監督を行うために、各事業内容に精通し多様な知識や経験を有する社内出身の取締役と、企業経営に関する豊富な経験と高い見識を有する社外取締役で取締役会を構成する事を基本方針として候補者を選任しております。また、取締役が、当社の規程に定める禁止事項に抵触したときには、解任する場合があります。
監査等委員である取締役につきましては、財務、会計に関する知見及び企業経営に関する経験と見識等のバランスを考慮して候補者を選任しております。
2)手続き
取締役候補者の選任については、取締役会からの諮問に基づいて、独立社外取締役を過半数として構成される指名・報酬委員会で審議を行い、その審議結果を取締役会に答申し、取締役会にて決定しております。
監査等委員である取締役候補者の選任については、取締役会からの諮問に基づいて、指名・報酬委員会で審議を行った上で候補者を監査等委員会に推薦し、監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決定しております。
取締役の解任については、取締役会は当該取締役に辞任を求めるか、もしくは株主総会を招集して解任の議案を付議します。
５．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者の個々の指名理由、取締役の解任理由については、「株主総会招集ご通知」に記載します。
https://www.noritake.co.jp/company/ir/sokai【補充原則３−１−３．サステナビリティについての取組み】
１．サステナビリティについての取組み
当社グループは、サステナビリティ経営を行う上で基幹となるサステナビリティ基本方針を制定し、６つのマテリアリティを特定しています。ビジネ
スモデルのレジリエンス強化と、気候変動やサプライチェーンに対する取り組みの強化を図るため、所管する委員会とともに、サステナビリティ経営を推進します。
＜サステナビリティ基本方針＞
ノリタケグループは、創立当初より”事業を通じて社会に貢献する”ことを経営理念の基本とし、「良品」「輸出」「共栄」を社是として掲げ、事業を展
開してきました。
今後も持続可能な社会の実現と、企業価値の継続的な向上を目指します。
(1)地球環境に配慮した事業活動を行います。
(2)社会を便利に、人を幸福にするための製品・サービスを開発し、提供します。
(3)適切な情報開示と、ステークホルダーとの対話を行います。
(4)ガバナンスを強化し、より強固な経営基盤を築きます。
＜サステナビリティ推進体制＞
サステナビリティを巡る課題への取り組みが重要な経営課題であるとの認識のもと、社長を委員長とする「サステナビリティ統括委員会」を設置し、運営しています。同委員会では、サステナビリティに関する方針・目標・計画の策定から、その取り組みのモニタリング、必要な措置の指示まで行います。サステナビリティ統括委員会のもとで、より専門的、個別的なテーマを扱う「環境委員会」「品質委員会」「人財マネジメント委員会」「コンプライアンス委員会」「調達委員会」と、2024年４月に新設した「リスクマネジメント委員会」が連携してサステナビリティ経営を推進していきます。各委員会では、執行役員等が委員となり、全社横断で関係者を含めた取り組みを推進します。サステナビリティ統括委員会は年４回開催し、取り組
みの進捗や重要事項を取締役会へ報告します。また、取締役会においては、重要事項についての決議と、取り組みの進捗状況の監督を行います。

＜マテリアリティ（重要課題）＞
当社グループでは以下のプロセスにより、取り組むべきマテリアリティを評価、特定しています。
Step１ 課題の抽出：ＧＲＩスタンダードやＳＡＳＢ、ＳＤＧｓなどの国際的なガイドラインを参照しながら環境、社会、
ガバナンスの課題を抽出。
Step２ 課題の重要性評価：社内の各部門の代表からなるタスクフォースでの討議や、従業員、顧客へのアンケートを実施。
Step３ 重要課題をマッピング：「自社にとっての重要度」と「ステークホルダーにとっての重要度」の２軸でマッピングし評価。
Step４ 取り組み内容及び目標設定 ：重要性が高いと判断した課題について、具体的な取り組み内容と目標を設定。
Step５ 決議
：特定したマテリアリティを、取締役会において決議。
マテリアリティの詳細は当社ウェブサイトや統合報告書「NORITAKE CORPORATE REPORT」において開示しています。
https://www.noritake.co.jp/company/csr/management/materiality/
２．人的資本・知的財産への投資等について
・人的資本への投資等
当社は、2030年度の長期ビジョン（ありたい姿）「マテリアル×プロセスの独自技術で変化する社会の欠かせない推進役へ」に必要な組織風土を実現するため、従業員のチャレンジ精神の醸成とエンゲージメントの向上が不可欠だと考えています。人事政策においては「企業は人なり」「人は感激に生きる」を中心的な理念として、「果敢に創造的課題にチャレンジする姿勢」を重んじてこれを評価・奨励し、「従業員が喜びをもって働ける会社を作っていくこと」を働く環境の整備や従業員のキャリア支援等の基本的な考え方としています。良質なワークライフバランスの実現とともに、従業員に寄り添いながら自律的な成長を促す人事施策によって従業員エンゲージメントの向上を図り、当社グループの持続的な成長と生産性向上の実現を目指しています。
人的資本への投資等については、当社ウェブサイトや統合報告書「NORITAKE CORPORATE REPORT」において開示しています。
https://www.noritake.co.jp/company/csr/esg/social/staff/
・知的財産への投資等
当社は、知的財産権を活用し事業拡大・成長を目指した活動を継続します。事業部門、研究・開発部門、知的財産部門が一体となり、事業動向、技術動向の調査に基づく適切な知的財産権の獲得とその権利の戦略的な活用により、差別化された商品の保護を行い、お客様により良い価値を提供することで事業を拡大します。なお、2023年度における研究開発投資は23億円、特許保有件数は725件です。
知的財産に対する考え方と取組みについては、当社ウェブサイトにおいて開示しています。
https://www.noritake.co.jp/property/
３．気候変動に係る開示について
当社グループは、マテリアリティの一つとして「環境負荷の低減」を掲げ、事業活動を通じて「持続可能な社会」の実現を目指しています。また、20
22年８月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）」提言への賛同を表明しています。詳細につきましては当社ウェブサイトをご覧ください。
https://www.noritake.co.jp/company/csr/esg/environment/tcfd/【補充原則４−１−１．経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は取締役会の決議をもって決定する事項を取締役会規程並びに取締役会付議基準に定めております。その主なものは、株主総会に関する事項、人事・組織に関する事項、決算に関する事項、株式・社債及び新株予約権に関する事項、会社財産等に関する事項、会社法等の法令に定める事項、定款に定める事項、その他重要事項が該当します。また、当社は執行役員制度を導入し、一定の範囲内で執行権限の委譲と執行責任の明確化を図っており、取締役会による決定を要しない業務執行のうち、特定の重要な事項については、社内取締役及び社長が指名する執行役員で構成される経営会議（原則として週1回開催）の審議を経て決定します。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法に定める社外取締役の要件、及び金融商品取引所が定める独立性基準を基に、「専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと」を基本的な考え方として、独立社外取締役を選任しております。
【補充原則４−１０−１．指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
取締役会は取締役９名のうち４名が独立社外取締役です。役員の人事及び報酬決定についての合理性並びに透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。取締役会からの諮問に基づいて、取締役及び執行役員の人事と報酬に関する事項について審議を行い、その審議結果を取締役会に答申しています。同委員会の構成員６名のうち、独立社外取締役は４名と過半数を占めることで独立性を担保しております。
2023年度は２回開催し、役員の人事及び報酬について審議を行い、取締役会に答申しました。
【補充原則４−１１−１．取締役会の多様性に関する考え方等】
当社の取締役会は、各事業内容に精通し多様な知識や経験を有する社内取締役と企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役で構成し、活発な議論を妨げず、かつ迅速な意思決定と業務執行の監督を推進することができる適切な員数を維持することとしております。
なお、各取締役の有する知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを策定し、当報告書の最終頁に添付しております。
【補充原則４−１１−２．取締役の他の上場会社の役員兼任状況】
当社は、「株主総会招集ご通知」参考書類及び添付書類の事業報告において、各取締役の他の上場会社を含む重要な兼職を開示しています。
【補充原則４−１１−３．取締役会の実効性についての分析・評価の結果の概要】
当社は取締役会の実効性を高め、企業価値を向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する評価を実施しております。毎年度終了時に、取締役を対象としたアンケートを実施し、分析と評価を外部機関に委託して、その結果を取締役会に報告しております。
2023年度においては、取締役会の構成と運営、経営戦略と事業戦略、企業倫理とリスク管理、業績モニタリングと経営陣の評価・報酬、株主等との対話を評価項目とするアンケートに加えて、非執行取締役に対してはインタビューを実施しました。取締役会の実効性に関する分析と評価の結果は次のとおりです。
・取締役会が担う役割・機能を果たすための適切な構成となっている。
・取締役会の議題の選定が適切なものとなっている。また、取締役会開催前に事前説明が行われることで、社外取締役も議論の前提となる情報を的確に理解しており、意思決定に関する活発な議論が行われている。
・取締役会実効性評価で把握された課題の改善に向けて、適切に取り組まれている。
・TCFD提言への対応に向けた体制整備が進められるなど、サステナビリティを巡る課題への対応に向けた能動的な取り組みが行われている。
・取締役会において、政策保有株式の保有の適否の検証が適切に行われている。

・取締役会により、内部統制システムが構築・運用されていることが適切に監督されている。
以上のことから、当社の取締役会は適切に運営され、実効性は確保されていることを確認いたしました。
2022年度の実効性評価で課題として挙げられていた項目のうち、「資本コストを踏まえた事業ポートフォリオの見直し」については、中期経営計
画の進捗状況と事業ポートフォリオの推移を取締役会に定期的に報告するとともに、第12次中期経営計画の目標の一つであるROE9%の達成に向けて、「ROIC (投下資本利益率)」を導入しました。「長期戦略に基づく人的資本への投資・人材戦略の策定・遂行」については、2030年の長期ビジョンに向けた事業戦略を実現するために必要な人材像に照らした現状の「人材ポートフォリオ」を定量的に把握し、取締役会に報告するとともに、人的資本の開示を進めています。また、従業員のチャレンジ精神の醸成とエンゲージメントの向上を目的として、2024年4月に新人事制度を導入しました。前年度から継続して取り組んでいる「リスクマネジメントの強化」については、サステナビリティ統括委員会において当社グループを取り巻くリスクの分析・評価を実施し、重要度の高いリスクの特定を行うとともに、リスク管理体制を構築しました。
また、今回のアンケート及びインタビュー結果から抽出された取締役会の実効性改善のための課題として、引き続き「資本コストを踏まえた事業
ポートフォリオの見直し」、「長期戦略に基づく人的資本への投資・人材戦略の策定・遂行」、「リスクマネジメントの強化」と、新たな課題として「株主との対話の企業価値向上への活用」が挙げられており、今後はそれらに取り組むことで引き続き取締役会の実効性の維持・向上に取り組んでまいります。
【補充原則４−１４−２．取締役に対するトレーニングの方針】
社内役員に対しては、就任時に、役員として遵守すべき法的な義務・責任等について適切な説明を行い、必要に応じて外部研修機関も活用しています。就任後も適宜セミナーの受講等、必要なスキル・知識の習得に努めています。また、役員向け社内研修を定期的に行っており、2023年度
はM＆Aにおける法務やダイバーシティ＆インクルージョン等をテーマに４回実施しました。社外役員に対しては、当社グループの経営戦略、事業・業務内容、財務内容等について説明を実施しています。加えて、工場視察や定期的な社内役員へのヒアリングを通じて、当社グループについての理解を深めていただいております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
１．基本的な方針
当社は、株主・投資家の皆様との長期的な信頼関係を築き、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、必要な情報を関係諸法
令に従い、適切な時期及び方法により正確かつ公平にご提供しながら、必要に応じて対話を行います。
・IR体制
株主・投資家の皆様との対話につきましては、財務担当役員が担当し、主に財務部が企業広報活動と連動して行います。
・対話の手段の充実
機関投資家やアナリストの皆様に対して、決算説明会を実施します。個人投資家の皆様に対しては、株主総会において意見交換を積極的に行うほか、事業報告書や決算発表書類などの各種情報を容易に入手できるよう、自社ウェブサイトの充実を図ります。また、対話にあたっては、実効性を確保する観点から、株主所有構造に関する調査を定期的に実施します。
・社内へのフィードバック
株主・投資家の皆様との対話内容は、必要に応じ、取締役会・経営会議等にフィードバックします。
・インサイダー情報の管理
証券市場の公正性・健全性確保の観点から、投資判断に影響を及ぼすインサイダー情報の管理の重要性を認識し、決算期におけるサイレント
期間の設定をします。
２．株主との対話の実施状況等
機関投資家やアナリストに対し、決算説明会を年２回実施しました。また、国内外の機関投資家、証券アナリストとの個別面談も実施し、これらは社長及び財務担当役員が主体となり対応いたしました。なお、対話の状況は取締役会に報告し、投資家の関心事項（業績動向・通期見込み、中長期の展望や取り組み）を共有しております。
【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社の株主資本コストは、CAPM（資本資産価格モデル）による計算や株主・投資者との対話などから、約7％〜9％と認識しております。
ROEは2023年度実績（2024年3月期）が8.3％であり、改善はみられるものの、株主資本コストを下回るまたは同水準であると認識しております。
2022年4月よりスタートした第12次中期経営計画では、2024年度のROE9％を目標に掲げ、株主資本コストを上回る収益の創出を目指しております。2024年度からは事業別ROICの目標を設定し、資本収益性を高める施策を推進するとともに、事業ポートフォリオの見直しによる経営資源の適切な分配を行ってまいります。
PBRは2023年度に大幅な改善がみられるものの、1倍を下回る状態が続いており、早期に改善が必要と認識しております。第12次中期経営計画
では、今後の成長が期待される環境・エレクトロニクス・ ウェルビーイングの3分野を成長領域と定めて「選択と集中」を進め、現状の基盤領域（内燃機関、窯業 等）から成長領域（環境・エレクトロニクス・ウェルビーイング）へ事業領域の転換を図っております。また、 サステナビリティ経営を推進するとともに、 IR活動の基盤強化を図り、英文開示を含む情報開示の拡充にも取り組んでおります。
今後も持続的な成長と企業価値向上を実現するために、資本コストや株価を意識した経営を実践してまいります。
【補充原則５−２−１．事業ポートフォリオの基本方針や見直し状況の提示】
当社グループは、工業機材事業、セラミック・マテリアル事業、エンジニアリング事業、食器事業の4つの事業を展開しております。グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、事業毎に収益性と成長性を評価し、より収益性と成長性の高い領域へ経営資本を配分します。また、今後の成長戦略等を総合的に勘案する等、最適な事業ポートフォリオについて定期的に検討を行います。
また、2030年度を見据えて策定した全社戦略（基本方針）では、今後の成長が期待される環境・エレクトロニクス・ウェルビーイングの3分野を成長領域と定めて、「選択と集中」を進め、現状の基盤領域（内燃機関、窯業等）から成長領域へ事業領域の転換を図ります。

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,565,400

10.64

明治安田生命保険相互会社

1,291,065

8.78

第一生命保険株式会社

1,041,447

7.08

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

600,400

4.08

ＴＯＴＯ株式会社

464,0943.15

日本生命保険相互会社

384,205

2.61

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

365,984

2.49

ノリタケ取引先持株会

240,053

1.63

東京海上日動火災保険株式会社

218,834

1.49

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・７５９４７口）

217,559

1.48

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．上記大株主の状況は、2024年３月31日現在の状況です。
２．2023年７月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１社が2023年７月14日現在で602千株（株券等保有割合4.06％）を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

ガラス・土石製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

17 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

山本良一

他の会社の出身者△

藤岡高広

他の会社の出身者○

猿渡辰彦

他の会社の出身者△

森崎孝

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

山本良一

藤岡高広

猿渡辰彦

森崎孝

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

山本良一氏の出身会社であるJ.フロントリ
テイリング株式会社と当社との間で取引関係はなく、また、同社の主要なグループ会社である株式会社大丸松坂屋百貨店との間には、当社から販売の取引関係はあ 山本良一氏は、企業経営者としての経験からるものの、年間販売取引金額は、当社の 得られた豊富な知識や幅広い見識により、当前事業年度連結売上高の１%未満であり、 社取締役会の業務執行に対する的確な助言や昨年度の仕入取引実績は百万円未満と、 監督などが期待できるとともに、一般株主とのいずれも僅少であり、当社の経営に影響 間に利益相反が生じるおそれはないものと考を持つ取引先ではありません。また、同氏 えており、独立役員として適格であると判断しが社外取締役を務めております大同特殊 ております。
鋼株式会社と当社との間には、当社から販売の取引関係がありますが、年間販売
取引金額は、前事業年度連結売上高の１%未満と僅少であります。

○

藤岡高広氏は、当社の取引先であるトヨタ
自動車株式会社の出身であり、また、当社の取引先である愛知製鋼株式会社の代表取締役会長を務めておりますが、当 藤岡高広氏は、企業経営者としての経験から社から両社への年間販売取引金額は、そ 得られた豊富な知識や幅広い見識により、当れぞれ当社の前事業年度連結売上高の 社取締役会の業務執行に対する的確な助言や１%未満であり、両社ともに当社の経営に 監督などが期待できるとともに、一般株主との影響を持つ取引先ではありません。また、 間に利益相反が生じるおそれはないものと考
同氏は2011年６月までトヨタ自動車株式会 えており、独立役員として適格であると判断し社で役員を務めておりましたが、同社の役 ております。
員を退任されてから13年が経過しており、現在同社の意思に影響される立場には一切ありません。

○

猿渡辰彦氏は、2016年６月まで当社の株主及び取引先であるTOTO株式会社の役員を務めておりましたが、同社の役員を退任されてから８年が経過しており、現在同猿渡辰彦氏は、企業経営者としての経験から社の意思に影響される立場には一切あり得られた豊富な知識や幅広い見識により、当ません。当社から同社への年間販売取引社取締役会の業務執行に対する的確な助言や金額は、当社の前事業年度連結売上高
監督などが期待できるとともに、一般株主とのの１%未満であり、また、同社が保有する間に利益相反が生じるおそれはないものと考
当社株式の比率も5%未満であるため、当えており、独立役員として適格であると判断し社の経営に影響を持つ取引先及び株主でております。
はありません。加えて、同氏が社外取締役を務めております日本金銭機械株式会
社と当社との間には、取引関係はございません。

○

森崎孝氏は、2016年6月まで当社の株主
及び取引先(借入先)である株式会社三菱
東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）の役員を務めておりましたが、同行の役員を退任して８年が経過しており、現在同行の意思に影響される立場には一切ありません。当社は複数の金融機関と取引をしておりますが、株式会社三菱UFJ銀行か 森崎孝氏は、金融機関での経営者としての経らの借入金は全体の１割以下であり、また 験から得られた豊富な知識と幅広い見識によ
当社の自己資本比率も72.8%であることか り、当社取締役会の業務執行に対する的確なら、同行に対する借入依存度は突出した 助言や監督などが期待できるとともに、一般株
ものではないと考えます。また、同行が保 主との間に利益相反が生じるおそれはないも有する当社株式の比率も5%未満であり、 のと考えており、独立役員として適格であると当社の経営に影響を持つ株主ではありま 判断しております。
せん。よって、同行の当社に対する影響度は希薄であり、当社との間に利害関係はございません。また、同氏が取締役会長を務めております株式会社三菱総合研究所
及び社外取締役を務めております株式会社アイネスと当社との間には、取引関係はございません。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、業務執行部門から独立した、監査等委員会直属の監査等委員会室を設置し、専任の使用人を配置しています。当該使用人は、当社及び子会社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従います。当該使用人の異動、評価等を行う場合には、監査等委員会の同意を得たうえで決定します。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、毎年度、策定する監査方針及び監査計画に基づき、会計監査人と密接に連携を保ち、効率的な監査を実施しております。
内部監査部門として監査室（４名）を設け、業務監査及び会計監査を実施しており、監査計画及び結果については、監査室から所管事業本部長・所管事業部長及び経営会議に報告しております。監査室は、常勤監査等委員と定時の連絡会を行って内部監査に関する計画及び実施状況等に関する情報を共有するとともに、会計監査人とも意見交換を行って密接な連携を保ち、効率的な内部監査を実施しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

2

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

2

4

0

0

社内取
締役

補足説明
取締役の人事及び報酬決定について、合理性並びに透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数として構成される指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は代表取締役２名、独立社外取締役４名によって構成されております。取締役会からの諮問に基づいて、取締役及び執行役員の人事と報酬に関する事項について審議を行い、その審議結果を取締役会に答申しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は業績連動型株式報酬制度を導入しております。
制度の詳細につきましては、本報告書Ⅱ１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬総額を、事業報告書、有価証券報告書において開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針について、以下の通り決議
し、定めております。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、独立社外取締役を過半数として構成される指名・報酬委員会が、原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会はその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
a.月額固定報酬に関する方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、「月額固定報酬」、「年次交付型業績連動型株式報酬」及び「退任交付型業績連動
型株式報酬」で構成されております。「月額固定報酬」は、指名・報酬委員会において、報酬制度に関する基本方針や、役割及び職責に相応しい
役位別の報酬金額の妥当性に関して審議を行い、その結果を取締役会へ答申することで合理性並びに透明性を確保し、株主総会で承認された範囲内において、取締役会で決定します。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）につきましては、独立した立場から経営を監督する役割を考慮し、「月額固定報酬」のみとします。
監査等委員である取締役の報酬につきましては、「月額固定報酬」のみであり、株主総会で承認された範囲内において、監査等委員である取締

役の協議によって決定します。
b.年次交付型業績連動型株式報酬に関する方針「年次交付型業績連動型株式報酬」は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、株式報酬規程に基づき、早期の株式保有を促進し、かつ中長期的な企業価値と株主価値の向上を意識した経営へのインセンティブを付与することを目的としております。
各事業年度において設定される企業業績目標（2025年3月31日で終了する事業年度まではROIC）の達成度等に応じて、ポイントが付与され、年次で、付与されたポイントに応じた当社株式の交付及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。
c.退任交付型業績連動型株式報酬に関する方針「退任交付型業績連動型株式報酬」は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、株式交付規程に基づき、中長期的な企業価値と株主価値の向上を意識した経営へのインセンティブを付与することを目的としております。
中期経営計画に基づき設定される各事業年度の企業業績目標（連結売上高、連結営業利益等）の達成度等に応じて、ポイントが付与され、付与されたポイントが累積し、退任時に、保有するポイントに応じて当社株式の交付及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。
また、報酬水準は、基準として設定される企業業績目標（連結売上高、連結営業利益等）の達成度等に対応する水準を100％として、0％から150％の範囲で変動します。当事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績は連結売上高1,379億円、連結営業利益107億円等であり、達成度等に対応する報酬水準は100％でした。なお、当社は第12次中期経営計画（2022年度から2024年度まで）最終年度の企業業績目標を、連結売上
高1,470億円、連結営業利益130億円等としております。
業績連動型株式報酬制度の詳細は、有価証券報告書「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況(8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
d.報酬等の割合に関する方針「月額固定報酬」、「年次交付型業績連動型株式報酬」及び「退任交付型業績連動型株式報酬」の比率については、中長期的な業績の安定と企
業価値及び株主価値の向上を重視し、業績に連動する「業績連動型株式報酬」の割合が過度にならないように設定しております。
e.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の月額固定報酬の限度額は、2023年６月23日開催の第142回定時株主総会において、月額40百万円以内（うち社外取締役分は月額７百万円以内）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数
は、６名（うち社外取締役は２名）です。
年次交付型業績連動型株式報酬は、2024年６月24日開催の第143回定時株主総会において、月額固定報酬及び退任交付型業績連動型株式報酬とは別枠で、制度対象期間（2025年３月31日で終了する１事業年度。その後は連続する３事業年度）について信託金の上限額を378百万円（３事業年度。ただし初回は１事業年度を対象として126百万円）と決議しております。当該株主総会終結時点の本制度の対象となる取締役の員数は４名です。また、本制度は執行役員も対象としており、当該株主総会終了後に開催された取締役会において選任された執行役員（取締役を兼務しない者）のうち、本制度の対象となる員数は６名です。
また、退任交付型業績連動型株式報酬は、2023年６月23日開催の第142回定時株主総会において、月額固定報酬とは別枠で、制度対象期間（2023年３月31日で終了した事業年度から2025年３月31日で終了する事業年度までの３事業年度。その後は連続する３事業年度）について信託金の上限額を600百万円と決議しております。当該株主総会終結時点の本制度の対象となる取締役の員数は４名です。また、本制度は執行役員も対象としており、当該株主総会終了後に開催された取締役会において選任された執行役員（取締役を兼務しない者）のうち、本制度の対象となる員数は６名です。
監査等委員である取締役の月額固定報酬の限度額は、2023年６月23日開催の第142回定時株主総会において、月額６百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

【社外取締役のサポート体制】
秘書室、経営企画室がサポートにあたっております。
監査等委員である社外取締役については、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会室を設置し、専任スタッフがサポートにあたっております。
また、取締役会の開催に際して、議案の理解を促進するため、資料の事前配布を行うとともに、特に重要な議案については事前の説明を実施しています。さらに、事業への理解を深める機会として、工場視察や定期的な社内役員へのヒアリングなどを企画、推進しています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
小倉 忠

役職・地位
相談役

財界活動
社会貢献活動元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

非常勤
報酬有

1名

社長等退任日2023/6/23

任期
3年間

―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）［会社機関の内容］
取締役会は、９名（うち４名が社外取締役）の取締役で構成し、経営の基本方針や法令で定められた事項をはじめとする重要事項の決定並びに業務執行の監督のため、原則として月１回開催しております。取締役会規程並びに取締役会付議基準に従って、株主総会に関する事項、人事・組織に関する事項、決算に関する事項等について決議しております。また、一定の事項の決定については代表取締役に委任し、代表取締役その他業
務執行取締役からの報告を受けて業務執行状況の監督を行います。その構成員の氏名等は以下のとおりです。
代表取締役会長
加藤 博（議長）
代表取締役社長
東山 明
取締役
岡部 信、夫馬裕子
社外取締役
山本良一、藤岡高広
取締役監査等委員
中村吉雅
社外取締役監査等委員 猿渡辰彦、森崎 孝
役員の人事及び報酬決定についての合理性並びに透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を過半数として構成される指名・報酬委員会を設置し、原則として年２回開催しております。取締役会からの諮問に基づいて、取締役、執行役員の人事と報酬に関する事項について審議を行い、その審議結果を取締役会に答申しています。その構成員の氏名等は以下のとおりです。
代表取締役会長 加藤 博（委員長）
代表取締役社長 東山 明
社外取締役
山本良一、藤岡高広、猿渡辰彦、森崎 孝
監査等委員会は、３名（うち２名が社外監査等委員）の監査等委員で構成し、取締役の職務執行を監査・監督しています。また、監査等委員会は、常勤の監査等委員の選定により、経営会議、各種委員会等の重要な会議への出席や、日常的な情報収集、会計監査人及び内部監査部門との円滑な連携等を図ることにより監査・監督機能の実効性の確保に努めます。その構成員の氏名等は以下のとおりです。
常勤監査等委員 中村吉雅（委員長）
監査等委員
猿渡辰彦、森崎 孝
業務執行に関する経営上重要な事項については、代表取締役社長が指名し取締役会で承認された取締役、執行役員及び執行役員待遇で構成され、原則として週１回開催の経営会議で十分な審議を行っており、的確かつ迅速な経営判断を行える体制を整えております。その構成員の氏名等は以下のとおりです。
代表取締役会長
加藤 博
代表取締役社長
東山 明（議長）
取締役専務執行役員 岡部 信
取締役常務執行役員 夫馬裕子
常務執行役員
寄田 浩
常務執行役員
前田智朗
執行役員
加藤真示
執行役員
水口宗成
なお、当社は、取締役会の意思決定を受けて行う業務執行の機能強化を目的に、執行役員制度を導入し、執行権限の委譲と執行責任の明確化を図っております。また、優秀な人材の早期登用を促進するため、執行役員待遇制度を導入しております。
［取締役会、指名・報酬委員会の活動状況］
・取締役会
2023年度における活動状況は次のとおりです。
地位
氏名
出席状況
代表取締役
小 倉
忠
全 3回中 3回（100％）
代表取締役
加 藤
博
全14回中14回（100％）
代表取締役
東 山
明
全14回中14回（100％）
取締役
岡 部
信
全11回中11回（100％）取締役
夫 馬 裕 子
全14回中14回（100％）
社外取締役
友 添 雅 直全14回中14回（100％）
社外取締役
山 本 良 一
全14回中14回（100％）
常勤監査役
左 合 澄 人
全 3回中 3回（100％）
常勤監査役
吉 田 和 正全 3回中 3回（100％）
取締役監査等委員
中 村 吉 雅全11回中11回（100％）
社外取締役監査等委員 猿 渡 辰 彦
全14回中14回（100％）
社外取締役監査等委員 森 崎孝
全14回中14回（100％）（注）１ 表中の全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
２ 監査等委員である社外取締役猿渡辰彦氏及び森崎孝氏の出席状況は、2023年６月23日就任以前に社外監査役として出席した３回を含んでおります。
３ 地位は当事業年度のものであり、本報告書提出時点のものとは異なります。
取締役会において主に次の議題について審議しました。
・予算、決算の承認・業績予想、配当予想の修正
・配当方針の変更
・商号変更
・株式分割
・投資有価証券の売却
・新工場の建設また、業務執行状況及び経営会議における審議・報告事項に加え、主に次の事項について報告しました。
・中期経営計画の進捗状況
・投資有価証券の保有状況
・取締役会実効性評価の結果
・資本コストと株価を意識した経営について
・関係会社への出資
・人事制度の改定
・人権方針の策定
・リスクマネジメント委員会の設置
・サステナビリティ統括委員会の活動状況
・各委員会の活動状況
・指名・報酬委員会
2023年度における活動状況は次のとおりです。
地位
氏名
出席状況
代表取締役 小 倉
忠 全１回中１回（100％）
代表取締役 加 藤
博 全２回中２回（100％）
代表取締役 東 山
明 全１回中１回（100％）
社外取締役 友 添 雅 直 全２回中２回（100％）
社外取締役 山 本 良 一 全２回中２回（100％）
社外取締役 猿 渡 辰 彦 全２回中２回（100％）
社外取締役 森 崎
孝 全２回中２回（100％）（注）１ 表中の全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
２ 社外取締役猿渡辰彦氏及び森崎孝氏の出席状況は、2023年６月23日就任以前に社外監査役として出席した１回を含んでおります。
３ 地位は当事業年度のものであり、本報告書提出時点のものとは異なります。
指名・報酬委員会において主に次の議題について審議しました。
・役員人事及び役員の職務委嘱に係る事項
・業績連動型株式報酬など役員報酬に係る事項［監査の状況］
・監査等委員会監査監査等委員会は、３名（うち２名が社外監査等委員）の監査等委員で構成しております。
常勤監査等委員は、経営会議、各種委員会等の重要な会議への出席や、日常的な情報収集、会計監査人及び内部監査部門との円滑な連携等を図ることにより監査・監督機能の実効性の確保に努めます。社外監査等委員は、常勤監査等委員による監査の実施状況及び結果について協議するとともに、内部監査部門及び内部統制部門からの情報共有を受けます。
なお、常勤監査等委員中村吉雅氏は、当社において担当役員として財務部門に携わった経験があり、社外監査等委員森崎孝氏は、金融機関における長年の経験があることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会直属の監査等委員会室に専任の使用人を置き、監査等委員会の監査・監督機能の充実に努めております。
・内部監査
内部監査部門として監査室（４名）を設け、業務監査及び会計監査を実施しており、監査計画及び結果については、監査室から所管事業本部長・所管事業部長及び経営会議に報告しております。
監査室は、常勤監査等委員と定時の連絡会を行って内部監査に関する計画及び実施状況等に関する情報を共有するとともに、会計監査人とも意
見交換を行って密接な連携を保ち、効率的な内部監査を実施しております。
・会計監査
会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施していることを確認するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。会計監査については、会計監査人として有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、同監査法人に所属する公認会計士により独立の立場から監査業務が執行されております。
［責任限定契約の内容の概要］
当社と社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能をより強化する等、コーポ
レート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役に委任することにより、経営の意思決定の迅速化を図ることを目的として、2023年６月23日開催の第142回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
監査等委員会設置会社の枠組みの中で、各機関を設置し、監督・監査機能の強化、並びに意思決定の透明性が確保されていると考えることか
ら、現状の体制としております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

第143回定時株主総会の招集通知は、法定期日の９日前に発送しております。また、法定期日の５日前に当社ウェブサイト及び東京証券取引所のウェブサイトで株主総会資料の電子提供措置をとっております。

集中日を回避した株主総会の設定

各種の事務処理や監査等に必要な期間を考慮した決算日程をふまえ、より多くの株主にご出席いただけるよう、株主総会の開催日を決定しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の一部につき、英訳を提供しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表「ノリタケグループ企業倫理綱領」において、「株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションを行い、企業情報を積極的かつ公正に開示」することを定め、更に「ノリタケグループは、契約上秘密保持義務を負っている事項および企業内の秘密を除き、株主等の投資家・取引先・地域社会等が必要とする情報につき、関係諸法令に従い、適切な時期及び方法により正確な情報開示を行うとともに、外部からの情報開示の要請については、正当な事由のない限りこれに応じ、その相手方によって対応を変えたり、内容を違えることなく、事実を正確に伝えます。また、ノリタケグループの未公開情報の不正利用や、職務に関して知り得た他社の未公開情報を利用した、株式等を含む有価証券に関する不正な取引（いわゆるインサイダー取引）を禁止するとともに、違反者には、厳しく対処致します。」と定め、同綱領を当社ウェブサイトにて公表しております。
https://www.noritake.co.jp/company/csr/about/philosophy/

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年２回実施しております。

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトにＩＲライブラリーの項目を設け、決算短信、事業報告、コーポ
レートレポート、並びにアナリスト向け説明会資料を掲載しております。
https://www.noritake.co.jp/company/ir/library/

IRに関する部署（担当者）の設置

財務部が担当しております。企業広報活動において連動して実施しておりま
す。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ノリタケグループ企業倫理綱領を定め、株主・取引先・地域社会等のステークホルダーとの関係を明確にして、その立場を尊重することとしております。
https://www.noritake.co.jp/company/csr/about/philosophy/

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、サステナビリティ経営を行う上で基幹となるサステナビリティ基本方針を制定し、６つのマテリアリティ（重要課題）を特定しています。
このマテリアリティに沿って、環境保全活動やCSR活動を推進してまいります。
なお、実施状況につきましては、当社ウェブサイトをご覧ください。
https://www.noritake.co.jp/company/csr/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ノリタケグループ企業倫理綱領を制定し、株主等の投資家・取引先・地域社会等が必要とする情報につき、関係諸法令に従い、適切な時期及び方法により正確な情報開示を行うとともに、外部からの情報開示の要請については、正当な事由のない限りこれに応じ、その相手方によって対応を変えたり、内容を違えることなく、事実を正確に伝えることとしております。
https://www.noritake.co.jp/company/csr/about/philosophy/

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の概要は以下のとおりです。（最終改定 2023年6月23日）
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)「ノリタケグループ企業倫理綱領」を制定し「倫理規範」及び「行動基準」を定め、取締役はこれらを遵守します。
(2)取締役会規程及び決裁規程を定め、法令及び定款に定める重要事項の決定並びに業務執行の監督のために、取締役会を開催するとともに、経営会議及び各種委員会等の会議体を設置します。
(3)取締役会の監督機能の強化、意思決定の透明性を高めるとともに、経営全般についての様々な助言・提言を得るため、社外取締役を複数招聘します。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書等の重要な情報を、法令や会社規定に従い適切に保存及び管理します。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)法令違反に基づく不祥事又は事故、災害等の発生により企業価値を損なうような危機に直面した時に、可能な限り損失を低減し重大な影響を受けることなく事業を継続することができるよう危機管理規程を制定し、危機発生時には直ちに対策本部を設置し対応します。
(2)大規模地震や火災等への防災対策に係る規程を定め、防災教育・訓練を実施するとともに、災害発生時の従業員の行動基準を明確にし、従業員の安全と被害の軽減を図ります。
(3)事業運営上のリスクについては、事業計画や予算、設備投資計画等、重要な事項の決裁の過程において、総合的に検討・分析を行って、これを回避・予防します。
(4)サステナビリティ統括委員会において、当社に重大な影響を及ぼすリスクを把握して、その対応方針を定め、未然防止を図ります。また、その進捗状況を定期的に取締役会に報告します。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)原則月１回開催する定時取締役会に加え、決裁規程に定められた重要な事項については、原則週１回開催される経営会議において慎重かつ迅速な経営判断を行います。このほか、当社グループに影響を及ぼす重要な事項については、各事業本部・事業部を横断した各種委員会を開催
し、審議及び決定並びに情報共有を図ります。
(2)執行役員及び執行役員待遇制度を導入し、業務執行における迅速な意思決定と責任の明確化を図ります。
(3)中期経営計画の基本戦略及び年度事業計画につき、その浸透を図る会議を年２回開催します。また、実績及び年度事業計画の進捗の確認と情報共有を図る会議を四半期毎に開催します。
(4)決裁規程や職務権限、職務分掌等組織に関する規程を定め、権限委譲を行い、業務執行の効率化を図ります。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)「ノリタケグループ企業倫理綱領」を制定し「倫理規範」及び「行動基準」を定め、これらの周知徹底を図ります。
(2)コンプライアンス委員会を設置し、所定の組織毎に企業倫理管理責任者及びコンプライアンス担当者を配置することにより、コンプライアンス違反の未然防止対策の実施と継続的なコンプライアンス遵守体制の強化のための活動を推進します。
(3)業務や業態もしくは使用人の資格に応じたコンプライアンス研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の醸成を図ります。
(4)社内及び社外に専用窓口を設けた内部通報制度を整備し、不祥事の未然防止及び早期発見を図ります。
(5)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を遮断することを「行動基準」として徹底します。
６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)子会社の営業成績及び財務状況については、定期的に当社への報告を義務づけます。重要な子会社については、当社の経営会議や取締役会における報告を義務づけます。
(2)グループ会社管理規程を定め、子会社における経営上の重要事項については、当社の事前承認や当社への報告を義務づけます。
(3)「ノリタケグループ企業倫理綱領」の周知及び遵守の推進を図るために、子会社もコンプライアンス委員会の活動に参加するとともに、子会社の取締役及び使用人は当社が社内外に設ける内部通報窓口を利用できるものとします。

(4)中期経営計画の基本戦略及び年度事業計画の浸透を図るために年２回開催する会議と、年度事業計画の実績や進捗の確認と情報共有を図るために四半期毎に開催する会議は、子会社の責任者も出席して開催します。
(5)財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制規程を定め、内部監査部門により、当社及び子会社において内部統制の整備及び運用状況について継続的にモニタリングを行います。
(6)子会社の取締役及び監査役には、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）もしくは使用人がそれぞれ１名以上就任し、業務執行を管理・監督します。
７．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会の職務を補助するため、業務執行部門から独立した、監査等委員会直属の監査等委員会室を設置し、専任の使用人を配置します。
(2)当該使用人は、当社及び子会社の業務執行に係る役職を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従います。
(3)当該使用人の異動、評価等を行う場合には、監査等委員会の同意を得たうえで決定します。
８．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)当社及び子会社の取締役及び使用人は、重要な決裁書類を監査等委員会の閲覧に供するとともに、監査等委員会に対して定期的に業務及び財産の状況を報告するほか、監査等委員会の要請に応じて業務執行に関する事項の報告を行います。
(2)当社及び子会社の内部通報窓口はコンプライアンス委員会事務局に設置されております。事務局は、当社及び子会社の取締役及び使用人からの内部通報の状況について監査等委員会に対して定期的に報告します。
(3)経営会議や各種委員会には、監査等委員が出席します。
(4)監査等委員会へ報告したことを理由とする不利益な処遇は一切行いません。
９．監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について必要とする費用は、当該監査等委員の職務の執行に必要ないと認められた場合を除き、その費用を負担します。
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会は、常勤監査等委員１名と、当社と利害関係のない社外取締役である監査等委員２名の合計３名で構成され、取締役の職務執行を監査するものとします。また、会計監査につきましては、会計監査人との緊密な連携により効率的な監査を実施するものとします。
(2)代表取締役は、監査等委員との相互の意思疎通を図るための定期的な会合を持つこととします。
(3)内部監査部門は、監査等委員会に対して内部監査の計画及び結果の報告を定期的及び必要に応じて行い、相互の連携を図ります。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況「ノリタケグループ企業倫理綱領」において、反社会的勢力との絶縁について、以下のとおり定め、グループ内に周知し実践しております。
「反社会的勢力との絶縁についてノリタケグループは、社会秩序や健全な企業活動を阻害する恐れのある、あらゆる個人・団体とのかかわりを一切持ちません。特に、ノリタケグループの全役員は、このような個人・団体に対しては毅然たる態度をもって接することとします。また、このような個
人・団体が様々なきっかけを作ってかかわりを持ってきたり、金銭等の財産を要求してきた場合には、組織的な対応をとり、不当な要求を決して受け入れず、これを排除します。」

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
社会に信頼される健全なノリタケグループであり続けることを目指し、「ノリタケグループ企業倫理綱領」の遵守と実践及びコンプライアンス委員会の活動等を通して、引き続き法令遵守に基づく内部統制システムの確立を推進してまいります。

【ノリタケカンパニーリミテド コーポレートガバナンス体制】

株主総会

監査・監督

取締役会
諮問・答申

選任・解任

選任・解任

指名･報酬委員会

取締役（監査等委員を除く）

監査等委員会取締役（監査等委員）

監査

指揮・命令

監査等
委員会室

業務執行

社長
ｻｽﾃﾅﾋﾞﾘﾃｨ統括委員会
ﾘｽｸﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ委員会

経営会議

調達委員会

環境委員会

品質委員会

中央安全衛生委員会

内部監査部門人財ﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ委員会

ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ委員会

ものづくり強化委員会

指示
報告

新事業創出委員会

指示

執行役員・執行役員待遇
付議・報告

指示

事業部門・管理部門・国内海外グループ会社

内部監査

相互連携

選定・解職
監督

相互連携

付議・報告

会
計
監
査
人

相互
連携

補助
選任・解任
監督

選任・解任

会計監査

【適時開示体制の概要】

（
グ
ル
ー決
プ議
会案
社件
に及
係び
る発
事生
項事
を項
含
む
）

決議機関
決定
指示

付議
関
係
部
門

確認

情
報
開
示
検
討
会

開示・公表
担当部門
開示

取締役会

総務部

経営会議

財務部

会社情報の
開示・公表

【取締役の専門性及び経験（スキル・マトリックス）】

⽒名
加藤

博

東⼭

明

岡部

信

夫⾺ 裕⼦

当社における地位
代表取締役会⻑代表取締役社⻑
執⾏役員
取締役
専務執⾏役員
取締役
常務執⾏役員

企業経営
〇

〇

〇

〇

〇

藤岡 ⾼広

社外取締役

〇

猿渡 彦
森崎

孝

〇

〇

グローバル

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇

〇
〇

〇
〇

法務・
ﾘｽｸ管理

〇

〇

社外取締役

取締役
常勤監査等委員
社外取締役
監査等委員
社外取締役
監査等委員

〇

〇

⼭本 良⼀

中村 吉雅

営業・販売

専⾨性及び経験
製造･
財務・会計 ⼈事・労務
技術･
研究開発

〇
〇

〇

〇
〇

〇

（注）上記⼀覧表は、各取締役の有するすべての専⾨性及び経験を表すものではありません。
以 上