平成 30 年３月 23 日
各 位
本社所在地

東京都新宿区北新宿二丁目 21 番１号

会社名

RIZAP グループ株式会社

代表者

代表取締役社長

コード番号2928 札幌証券取引所アンビシャス

問合せ先取 締 役

電話番号（03）5337-1337

ＵＲＬ

https://www.rizapgroup.com/

瀬 戸健

香 西 哲 雄株式会社ワンダーコーポレーション株式（証券コード 3344）に対する公開買付けの結果及び連結子会社の異動に関するお知らせ

RIZAP グループ株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。
）は、平成 30 年２月 19 日開催の取締役会において、下記のとおり、株式会社ワンダーコーポレーション（株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場、コード：3344、以下「対象者」といいます。
）の普通株式を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定し、
平成 30 年２月 20 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが平成 30 年３月 22 日をもって終了いたしましたので、お知らせいたします。
なお、対象者が平成 30 年２月 19 日に関東財務局長に提出した有価証券届出書及び同日に公表した「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」によれば、対象者は、平成 30 年２月 19 日開催の対象者の取締役会において、当社を割当予定先とし、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）の終了後の平成 30 年３月 29 日から同年５月 31 日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行（普通株式 1,980,000 株、払込金額は１株当たり 835 円、総額 1,653,300,000 円。以下「本第三者割当増資」といいます。
）について決議しているとのことであり、当社は対象者との間で、平成 30 年３月７日に総数引受契約を締結し、当該募集株式の全てを引き受ける旨の合意をしております。本公開買付け及び本第三者割当増資の結果、平成 30 年３月 29 日（本公開買付けの決済の開始日及び本第三者割当増資の払込予定日）付で、対象者は当社の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
RIZAP グループ株式会社
東京都新宿区北新宿二丁目 21 番１号（２）対象者の名称
株式会社ワンダーコーポレーション（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式（４）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

5,576,943（株）

2,404,200（株）

1

買付予定数の上限―（株）（注１）本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限（2,404,200 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,404,200 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより当社が取得する対象者の株券等の最大数（5,576,943 株）を記載しております。当該最大数は、対象者が平成 30 年１月 15 日に提出した第 30 期第３四半期報告書（以下「本四半期報告書」といいます。
）に記載された平成 29 年 11
月 30 日現在の発行済株式総数(5,579,184 株)から対象者が平成 30 年１月５日に公表した平成 30 年２月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）（以下「本四半期決算短信」といいます。
）に記載された平成 29 年 11 月 30 日
現在の対象者が所有する自己株式数(2,241 株)を控除した株式数です。
（注３）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（５）買付け等の期間① 届出当初の買付け等の期間
平成 30 年２月 20 日（火曜日）から平成 30 年３月 22 日（木曜日）まで（22 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報
告書が提出された場合は、公開買付期間は 30 営業日、平成 30 年４月３日（火曜日）までとなる予定でしたが、該当事項はありませんでした。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 980 円
２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
応募株券等の合計が買付予定数の下限（2,404,200 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の合計（3,691,812 株）が買付予定数の下限（2,404,200 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38 号。その後の改正を含みます。
）第 30 条の２に規定する方法により、平成 30 年３月 23 日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類① 株式に換算した応募数株② 株式に換算した買付数

券

3,691,812 株3,691,812 株

券

－株－株

新 株 予 約 権 付 社 債 券

－株－株

新株

予約権証

2

株 券 等 信 託 受 益 証 券

－株

－株

－株

－株合 計

3,691,812 株

3,691,812 株（潜在株券等の数の合計）

－

（株）
券

等

預

託

証

（券）

（－株）

（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の－個（買付け等前における株券等所有割合－％）－個（買付け等前における株券等所有割合－％）

36,918 個（買付け等後における株券等所有割合 66.20％）－個（買付け等後における株券等所有割合－％）

所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における 特別関係者 の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数

55,240 個（注１）｢対象者の総株主等の議決権の数｣は、本四半期報告書に記載された平成 29 年８月 31 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された平成 29 年 11月 30 日現在の発行済株式総数（5,579,184 株）から本四半期決算短信に記載された平成 29 年 11 月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（2,241 株）を控除した株式数（5,576,943 株）に係る議決権の数（55,769 個）を「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しています。
（注２）対象者が平成 30 年２月 19 日に関東財務局長に提出した有価証券届出書及び同日に公表した「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」によれば、対象者は、平成 30 年２月 19 日開催の対象者の取締役会において、当社を割当予定先とし、本第三者割当増資について決議しているとのことであり、当社は対象者との間で、平成 30年３月７日に総数引受契約を締結し、当該募集株式の全てを引き受ける旨の合意をしております。本公開買付けにより当社が取得することとなる株式数（3,691,812 株）に係る議決権の数（36,918 個）に、本第三者割当増資により当社が取得することとなる株式数（1,980,000 株）に係る議決権の数（19,800 個）を加えた数を分子とし、本四半期報告書に記載された平成 29 年 11 月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（5,579,184 株）から、本四半期決算短信に記載された平成 29 年 11 月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（2,241 株）を控除した株式数（5,576,943 株）に、本第三者割当増資により当社が取得する対象者普通株式数（1,980,000 株）を加算した数（7,556,943 株）に係る議決権の数（75,569 個）を分母として計算した当社の「買付け等後における株券等所有割合」は 75.05％となります。
（注３）「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しています。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号② 決済の開始日
平成 30 年３月 29 日（木曜日）

3③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付け等は、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。
）。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、当社が平成 30 年２月 19 日付で公表した「株式会社ワンダーコーポレーションとの資本業務提携契約の締結並びに株式会社ワンダーコーポレーション株式（証券コード 3344）に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ」に記載の内容から変更はありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
RIZAP グループ株式会社

東京都新宿区北新宿二丁目 21 番１号

株式会社東京証券取引所

東京都中央区日本橋兜町２番１号

Ⅱ．連結子会社の異動について
１．異動の理由
本公開買付け及び本第三者割当増資の結果、対象者は平成 30 年３月 29 日（本公開買付けの決済の開始日及び本第三者割当増資の払込予定日）付で当社の連結子会社となる予定です。
２．異動する連結子会社（対象者）の概要
①

名

②

所

③

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役社長 髙田 修

④事

エンタテインメント商品（ゲームソフト・音楽ソフト・映像ソフト・書籍）、在業

内称

株式会社ワンダーコーポレーション地

茨城県つくば市西大橋 599 番地１

容化粧品などの小売及びフランチャイズ事業、携帯電話、音楽ソフト・映像ソフトのレンタル事業、リユース事業、Ｅコマース事業
⑤資本

⑥

設

⑦

大 株 主 及 び 持 株 比 率立

年月

金2,358,900 千円（平成 29 年 11 月 30 日現在）

日昭和 63 年３月
株式会社カスミ：43.1％
株式会社Ｋパートナーズ：19.8％
株式会社ＴＳＵＴＡＹＡ：5.5％
日下孝明：5.2％
ワンダーコーポレーション従業員持株会：1.8％
ワンスアラウンド株式会社：0.7％
加藤修一：0.5％
深作敏也：0.4％
舩山益宏：0.4％
肥田千代子：0.3％（平成 29 年８月 31 日現在）

⑧ 当社と対象者の関係
当社と対象者との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の資本関係関係者及び関係会社と対象者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と対象者との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の人的関係関係者及び関係会社と対象者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。

4当社と対象者との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の取引関係関係者及び関係会社と対象者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

関 連 当 事 者 へ の対象者は、当社の関連当事者には該当しません。また、対象者の関係者及び該関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

当状

況

⑨ 対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期

平成 27 年２月期

平成 28 年２月期

平成 29 年２月期

連

結純

資産

13,649,090 千円

11,256,555 千円

10,055,036 千円

連結総資産40,806,150 千円

37,636,533 千円

35,643,004 千円

１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

2,181.25 円

1,945.49 円

1,727.37 円

83,898,462 千円

78,462,965 千円

74,196,034 千円

168,906 千円△557,157 千円△478,186 千円

371,157 千円△452,532 千円△278,758 千円△113,660 千円△765,761 千円△1,124,820 千円△21.13 円△146.11 円△201.65 円

25 円

25 円

10 円

連連結売

上高結 営 業 利 益 又 は連 結 営 業 損 失 （ △ ）連結 経 常 利 益 又は連 結 経 常 損 失 （ △ ）親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当 期 純 損 失 （ △ ）１株当たり

連結当期純損失額（△）
１ 株 当 た り 配 当 金（注） 「大株主及び持株比率」における持株比率の記載は、対象者の発行済株式総数に対する所有株式数の割合（小数点以下第二位を四捨五入）を記載しております。
３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況－株（１）異動前の所有株式数（議決権の数：－個）（議決権所有割合：－％）①本公開買付けによる取得分
3,691,812 株（議決権の数：36,918 個）（２）取得株式数（議決権所有割合：48.85％）②本第三者割当増資による取得分
1,980,000 株（議決権の数：19,800 個）（議決権所有割合：26.20％）（３）取得価額①本公開買付けによる取得分

約 3,618 百万円②本第三者割当増資による取得分

約 1,653 百万円
5,671,812 株（４）異動後の所有株式数（議決権の数：56,718 個）（議決権所有割合：75.05％）（注１）「議決権所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された平成 29 年 11 月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（5,579,184 株）から、本四半期決算短信に記載された平成 29 年 11 月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（2,241 株）を控除した株式数（5,576,943 株）に、本第三者割当増資により当社が取得する対象者普通株式数（1,980,000 株）を加算した数（7,556,943 株）に係る議決権の数（75,569 個）を分母として計算しております。
（注２）「議決権所有割合」の計算については、小数点以下第三位を四捨五入しています。

5４．異動の日程（予定）平成 30 年３月 29 日（木曜日）（本公開買付けの決済の開始日及び本第三者割当増資の払込予定日）
５．今後の見通し
当該子会社の異動が当社の業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、確定後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以 上6