株式会社

戸上電機製作所定款

昭和30年11月28日改正
昭和31年11月29日改正
昭和32年 5 月28日改正
昭和35年11月24日改正
昭和38年 5 月30日改正
昭和39年 5 月29日改正
昭和41年 5 月28日改正
昭和42年 5 月29日改正
昭和45年 5 月28日改正
昭和50年 5 月28日改正
昭和57年 6 月29日改正
昭和62年 6 月26日改正
平成 3 年 6 月27日改正
平成 6 年 6 月29日改正
平成10年 6 月26日改正
平成14年 6 月27日改正
平成15年 6 月27日改正
平成16年 6 月29日改正
平成17年 6 月29日改正
平成18年 6 月29日改正
平成21年 6 月26日改正
平成25年 6 月27日改正
平成27年 6 月26日改正
平成29年 6 月29日改正
令和 4 年 6 月29日改正

第 １ 章総則（商号）
第 １ 条

当会社は、商号を株式会社戸上電機製作所とする。
英文では、Togami Electric Mfg. Co., Ltd. と表示する。

（目的）
第 ２ 条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）電気機械器具およびその他一般機械器具の製造販売ならびにこれらに伴う工事請負（２）不動産の賃貸、管理、保有および運用（３）前各号に付帯する一切の業務（本店の所在地）
第 ３ 条

当会社は、本店を佐賀市に置く。

（公告方法）
第 ４ 条

当会社の公告は、電子公告により行う。
２．やむを得ない事由により、電子公告によることができない
場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

−1 −第 ２ 章

株式（発行可能株式総数）
第 ５ 条

当会社の発行可能株式総数は、1,880万株とする。

（自己株式の取得）
第 ６ 条

当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。

（単元株式数）
第 ７ 条

当会社の１単元の株式数は、100株とする。

（単元未満株式の権利制限）
第 ８ 条

当会社の株主はその有する単元未満株式について、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利（３）募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利（４）次条に定める請求をする権利（単元未満株主の売渡請求）
第 ９ 条

当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すこ−2 −と（以下、「買増し」という。）を当会社に請求することができる。
（株式取扱規則）第 10 条

株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式または新株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続き等および手数料は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

（株主名簿管理人）
第 11 条当会社は、株主名簿管理人を置く。

２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。
（基準日）
第 12 条当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

２．前項に関わらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、そ−3 −の権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。

第 ３ 章

株主総会

（招集）
第 13 条

定時株主総会は毎年６月に招集し､臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。

（招集地）
第 14 条当会社の株主総会は、本店所在地またはその隣接地において招集する。

（招集権者および議長）
第 15 条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。

２．株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。

−4 −

（電子提供措置等）
第 16 条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。

２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。
（決議の方法）第 17 条

株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２．会社法第 309 条第２項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の不統一行使および代理行使）
第 18 条

議決権の不統一行使については次の定めによるものとする。
（１）株式を他人のために所有することを理由とするものでなければ ならない
（２）議決権を不統一行使する旨の通知書には、株式を他人のために所有することおよび株式数を明らかにしなければならない。
−5 −２．株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
３．前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明して、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第 19 条

株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。

第 ４ 章

取締役および取締役会（取締役会の設置）
第 20 条

当会社は取締役会を置く。

（取締役の員数）
第 21 条取締役（監査等委員であるものを除く。
）は、９名以内とする。

２．監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。
）は、4名以内とする。
（取締役の選任および解任）
第 22 条取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。

２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主−6 −

の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。
４．取締役を解任する場合における株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（取締役の任期）
第 23 条取締役の任期は､選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２．前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
３．補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。

（代表取締役および役付取締役）
第 24 条当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。

２．代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
３．取締役会は、その決議によって取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。
４．職務の執行につき取締役社長に事故があるときは、あらか−7 −じめ取締役会で定めた順位により他の取締役が代行する。
（取締役会の招集権者および議長）
第 25 条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）
第 26 条取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。
ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

（取締役会の決議の方法）
第 27 条取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

（取締役会の決議の省略）
第 28 条当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

−8 −

（業務執行の決定の取締役への委任）
第 29 条当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる。

（取締役会の議事録）
第 30 条取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。

（取締役会規則）第 31 条取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。

（取締役の報酬等）
第 32 条取締役の報酬等は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。

（取締役の責任免除）
第 33 条当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免−9 −除することができる。
２．当会社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

第 ５ 章

監査等委員会（監査等委員会の設置）
第 34 条

当会社は監査等委員会を置く。

（監査等委員会の招集通知）
第 35 条

監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。
ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

（監査等委員会の決議の方法）
第 36 条

監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

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（監査等委員会の議事録）
第 37 条

監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。

（監査等委員会規則）
第 38 条

監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第 ６ 章

会計監査人

（会計監査人の設置）
第 39 条

当会社は会計監査人を置く。

（会計監査人の選任）
第 40 条

会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（会計監査人の任期）
第 41 条

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議が− 11 −されなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第 42 条

会計監査人の報酬等は、取締役会が監査等委員会の同意を得て定める。

第 ７ 章

計算

（事業年度）
第 43 条当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。

（期末配当金）第 44 条

当会社は株主総会の決議によって毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。

（中間配当金）第 45 条当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第 454 条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。
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（期末配当金等の除斥期間）第 46 条期末配当金および中間配当金が､支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

２．未払いの期末配当金および中間配当金には利息はつけない。

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第 １ 条

当会社は、第140期定時株主総会終結前の行為に関する会社
法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

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