コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Meiho Facility Works Ltd.

最終更新日：2022年6月30日

明豊ファシリティワークス株式会社
代表取締役社長 大貫 美
問合せ先：常務取締役 経営企画本部長 大島 和男
証券コード：1717
https://www.meiho.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「フェアネス」「透明性」「顧客側に立つプロフェッショナル」という企業理念に基づき、社員一人ひとりがひたむきにお客様に向き合い、付加価値の高いサービスを提供し続けることにより、中長期的な企業価値の向上に取り組んでいます。そのために、健全で透明度が高く、環境の変化に迅速かつ的確な対応ができる経営体制や経営システムを確立することが、当社のコーポレートガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２ ④ 議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】
当社は、当社の株主構成を勘案し、機関投資家や海外投資家が議決権行使を行いやすい環境の整備や海外投資家に向けた英文による情報提供が必要だと認識しています。当社では、決算短信（定量的情報）及び招集通知については、英訳にて情報提供を行っております。
議決権電子行使プラットフォームについては、単元株式所有者数が5千人程であり、海外機関投資家が2％程度である状況から、費用対効果を考慮し、利用しておりません。
単元株式所有者数および海外機関投資家割合の変化等を検討要素とし、引き続き検討いたします。
【原則３−１ 情報開示の充実】
企業理念・経営方針を当社ホームページ及び決算説明資料等で開示しております。
具体的な中期経営計画の開示につきましては、発注者支援事業に関する中期に影響を及ぼす事項の変化等の状況を検討要素とし、引き続き検討いたします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、いわゆる政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有に関する方針を開示すべきであることを認識しております。
政策保有株式は経営参加や系列化、営業関係強化などを主目的として投資するものであり、「フェアネス」と「透明性」を企業理念としている当社では、自主独立経営を進めており、顧客へのサービス向上を目的とする業務提携以外の政策保有株式は保有しないことを基本方針と定めております。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社では、関連当事者間の取引について、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で取締役会において決議する旨規程に定めております。また、新たな取引先との取引時においては、関連当事者に該当するかの確認を行っております。さらに、すべての役員に対して年度毎に関連当事者間取引の有無について再度確認を行うなど、関連当事者間の取引を管理する体制を構築しております。
【補充原則２−４①女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の多様性の確保に関する考え方等について】＜多様性の確保について＞
当社は、性別国籍を問わず、社員一人ひとりの多様な能力、質の高いワーク・ライフ・バランスにより、より高品質なサービスを顧客へ提供し、発注者支援事業を通じて社会に貢献することを目指しております。社員が高い生産性を発揮できるよう、当社は社員の能力やキャリアを最大限に生かせる職場環境を構築し、ダイバーシティ推進に取り組んでおります。
（１）それぞれの分野でのプロフェッショナルを養成する人材育成と、プロフェッショナル同士が品質レビュー等を通じてお互いを高めあえる環境（２）育児、介護を担う女性・男性社員にとって働きやすい環境（３）定年後再雇用したプロフェッショナルが活躍しやすい環境（４）障がい者にとって働きやすい環境＜中途採用者の管理職への登用＞
顧客が様々な経営課題を抱える中で、当社の発注者支援事業に対する顧客の期待は年々高まっております。当社はこのような高い期待に応える
ため、現時点では、性別国籍を問わず、プロフェッショナルを中途採用することを優先して取り組んでおります。当社は採用後、本人の経験や発揮された能力を多面的かつきめ細かく評価する人事制度を通じて、中途採用者を的確に処遇する仕組みを構築しております。中途採用者は管理職としてリーダーシップを発揮し、将来性のある部下の人材育成を担っております。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
当社は、多様な人材一人ひとりが自身の能力を最大限に発揮し活躍することができるよう、働く場所・時間を自由に選択できるアクティビティ・ベー
スド・ワーキング（ABW）をベースとした、デジタルな働き方を推進しております。経営のDX化を2000年頃から定着させ、システムをアジャイル方式
で自社開発し、セキュアな環境の中でテレワークを全社員が活用し、社内に蓄積される情報を社員に可視化して提供するデータ活用推進室を設置し、社員自らが主体的に働き方を変えていく環境とする等、デジタルを経営の中心におき様々な課題に取り組んでおります。こうしたDXにより、社員のニーズやライフステージでのイベントと仕事とを両立させ、当社でのキャリアプランを描けるよう諸制度を整備しております。

＜女性活躍関連目標と状況＞
女性社員の勤続年数：8年3か月（2022/3末） 目標：13年（2024/3末）
女性社員の割合：24.0% (2022/3末) 目標：20.0% (2024/3末)
育休からの復職割合：100%（2022/3末） 目標：100%維持（2024/3末）
詳細は下記ウェブサイトもご参照ください。
https://www.meiho.co.jp/corporate/sustainability.html【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の年金の運用は、現在、公的年金のみで、企業年金は行っておりません。
今後、企業年金での運用を行った際は、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運用面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきであることを認識しております。
【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
企業理念・経営戦略を当社ホームページ及び決算説明資料にて開示しております。
具体的な中期経営計画の開示につきましては、引き続き今後も検討してまいります。
（ⅱ）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
企業理念に基づき、健全で透明度が高く、環境の変化に迅速かつ的確な対応ができる経営体制や経営システムを確立することが、当社のコーポ
レートガバナンスに関する基本的な取り組み方針であり、経営上最も重要な課題のひとつと位置づけております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（基本方針）
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益とも連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役
については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
（基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
（業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針）
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績を反映した報酬とし、各事業年度の経営計画における経常利益の目標値を超過した場合において、当期純利益の達成状況を踏まえて算出された額を、賞与として各役員の役割・担当業務の取り組み状況等を総合的に勘案して決定し、一定の時期に支給するものとする。
非金銭報酬等は、中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として株式報酬を実施し、その額は、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び人数等諸般の事情を勘案し、決定するものとする。
（金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針）
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら、当社の関連する業種・業態の報酬水準を踏
まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とする。具体的には、当社にとって優秀な社員の確保が最も重要であることから、社員の平均年収を高めた上で、代表取締役社長を１００とした場合において、役職に応じて代表取締役会長を８３程度、常務取締役を８６程度、取締役等を７０程度の水準とする基本的なラインを方針として、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、指名報酬委員会からの答申内容を踏まえた上で、取締役会で決定することとする。
社外取締役の報酬額については、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、指名報酬委員会からの答申内容を踏まえて、監査等委員会で決定した基準に従い算定することとする。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当該方針と手続きにつきましては、補充原則４−１０①、４−１１①にて記載しておりますので、ご覧ください。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
株主総会招集通知書および有価証券報告書に記載しております。
【補充原則３−１③ 経営戦略におけるサステナビリティについての取組みの開示】（１） 自社のサステナビリティについての取組み
概要：当社は、当社サービスを通じて社会に貢献し、ESG、SDGｓに取り組んでおります。その取り組みの詳細につきましては、下記ウェブサイトもご参照ください。
https://www.meiho.co.jp/corporate/sustainability.html（２） 人的資本や知的財産への投資等
当社は、経営理念に共感した人材を採用し、発注者支援事業の社会的意義を共に語り合いながら、高い専門性と気づきをもって組織的に様々な課題を解決することにやりがいを感じる集団である会社を目指しております。当社はこのように優秀な人材が、当社で働き続けたいと思う環境を社員へ提供することを目指し、情報をデジタルに可視化し活用することを経営の中心におき、関係者が効率的に働ける仕組みを提供し、社員の努力が報われる制度設計を行い、継続的にこれらを見直しております。その取り組みについては、各種ＩＲ 関連資料に記載し、当社ウェブサイトにて公開しております。
下記ウェブサイトもご参照ください。
https://www.meiho.co.jp/ir/（３） 気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について
当社は、ＴＣＦＤ提言（※１）の趣旨に賛同し、ＴＣＦＤコンソーシアム（※２）に加盟し、気候変動に関する推奨されたフレームワークの整備と透明性向上に努めています。
開示基礎項目である「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」ごとの気候変動に対する取組状況は、下記ウェブサイトの「気候変動に関するリスク等への対応について」をご参照ください。
https://www.meiho.co.jp/corporate/sustainability.html

（※１）金融安定理事会（ＦＳＢ）によって設立された気候関連財務情報開示タスクフォースの提言。気候変動に起因する財務的影響の分析、開示が推奨されている。
（※２）詳細は、下記ウェブサイトもご参照ください。
https://tcfd-consortium.jp/※脱炭素化支援事業については、下記ウェブサイトもご参照ください。
https://www.meiho.co.jp/service/carbonneutral/【補充原則４−１ ① 経営陣への委任範囲の明確化と概要の開示】
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制としての経営会議及び各事業分野毎の最高執行責任者・執行会議体を設け、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図っています。その概要については、当社ホームページやコーポレート
ガバナンスに関する報告書等にて開示しています。取締役会は、法令及び定款に定められた事項、当社の重要事項等を決定しています。
【補充原則４−２②取締役会の責務 サステナビリティを巡る基本的方針策定と実効的監督について】（１） 自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針策定につきましては、補充原則３−１③に記載のとおりです。
（２） 経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行の監督について原則３−１（ⅰ）及び補充原則５−２に記載のとおり、取締役会での議論を経て経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略について議論し、監督を行っております。
【補充原則４−８③支配株主を有する場合】
当報告書提出日現在、当社は、支配株主を有しません。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
補充原則４−１１①に記載しております。
【補充原則４−１０①・独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合における各委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等について】
当社は、取締役４名、社外取締役３名（全員独立社外取締役であり、内１名は女性）による取締役会にて経営の意思決定を行っております。取締役及び社外取締役は、性別を問わず、当社の企業理念について強い共感を持ち、当社の社会的な責任・使命を十分に理解し、高い自己規律に基づいて、経営の管理及び事業の運営を公正・的確に遂行できる者、又は取締役の職務執行を監督できる者など、取締役スキルなどのバランスを確保することで、事業の競争力を伸ばしながら持続可能な成長が図れる体制とすることが重要だと考え、諮問機関として指名報酬委員会を設置し、取締役の報酬、取締役候補の指名等を諮問し、その答申を踏まえて取締役会へ諮問し、取締役会で決定しております。
【補充原則４−１１ ① 取締役会の構成】
当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を考慮し、取締役及び社外取締役は、性別を問わず、当社の企業理念について強い共感を持ち、当社の社会的な責任・使命を十分に理解し、高い自己規律に基づいて、経営の管理及び事業の運営を公正・的確に遂行できる者、又は取締役の職務執行を監督できる者など、取締役スキルなどのバランスを確保することで、事業の競争力を伸ばしながら持続可能な成長が図れる体制とすることが重要だと考えております。
取締役会は、取締役会の全体として必要なスキルのバランスを定め、各取締役がもつ主たるスキル・キャリア・専門性を一覧化したマトリックスを作成し、会社の経営環境等に応じた人数と専門分野の組合せを考慮し、指名報酬委員会からの答申内容に基づき取締役会において取締役候補を決定しております。
当社が当社役員に必要と考えられるスキルとして特定したものは、次のとおりです。
取締役全員に求める知見と能力：フェアネス・透明性、企業経営、当社事業、サステナビリティ
管掌役員に求める専門的な知見と能力：マーケティング・プロジェクトマネジメント・技術、経理・財務・人事・法務、ICT
独立社外取締役：独立性
各取締役が有するスキルは、下記ウェブサイトの「取締役会全体として必要なスキルのバランス、及びスキルマトリックスの状況等について」をご参照ください。
https://www.meiho.co.jp/corporate/sustainability.html
１．当社の取締役候補者は、法令上の要件及び以下の要件を満たす者から選任しております。
（１）監査等委員でない取締役① 当社の企業理念について強い共感を持ち、当社の社会的な責任・使命を十分に理解し、高い自己規律に基づいて、経営の管理及び事業の運営を公正・的確に遂行できる者② 当社の経営、事業の運営に関する豊富な知識と経験を有する者③ 業務執行取締役においては、取締役として管掌する分野に関する高い知見と能力を有する者④ 非業務執行取締役においては、取締役の職務執行を監督するに相応しい、以下のいずれかの分野における高い見識と能力を有する者
企業経営、当社事業、サステナビリティ、マーケティング、プロジェクトマネジメント、技術、経理・財務・人事・法務、ＩＣＴなどの専門分野⑤ 社外取締役においては、法令上の要件を満たす者⑥ 独立社外取締役においては、当社の独立性判断基準の要件を満たす者（２）監査等委員である取締役① 当社の企業理念について強い共感を持ち、当社の社会的な責任・使命を十分に理解し、高い自己規律に基づいて、取締役の職務執行を監督できる者② 公正かつ客観的な立場から取締役の職務執行を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者③ 取締役の職務執行を監査・監督するに相応しい、以下のいずれかの分野における高い見識と能力を有する者
企業経営、当社事業、サステナビリティ、マーケティング、プロジェクトマネジメント、技術、経理・財務・人事・法務、ＩＣＴ、などの専門分野④ 社外取締役においては、法令上の要件を満たす者⑤ 独立社外取締役においては、当社の独立性判断基準の要件を満たす者⑥ 社外取締役及び独立社外取締役の通算任期は、原則として８年までとするが、再任を妨げない。
（３）当社の独立性判断基準
次に掲げる者に該当しないこと。
ａ．当社及び当社の関係会社の業務執行者（取締役、監査役、執行役、執行役員等。以下同じ）

ｂ．当社及び当社関係会社を主要な取引先とする者（その直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを、当社または当社の子会社から受けた者）またはその業務執行者
ｃ．当社及び当社関係会社の主要な取引先（当社の直近事業年度における連結売上高の２％以上の支払いを当社に対して行った者）またはその業務執行者
ｄ．当社の大株主（総議決権の１０％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者
ｅ．当社及び当社関係会社が総議決権の１０％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者
ｆ．当社及び当社関係会社から、役員報酬以外に過去３年間の平均で年間１，０００万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタ
ント、会計専門家または法律専門家
ｇ．当社及び当社関係会社の業務執行取締役、監査等委員である取締役、常勤監査役が、他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者
ｈ．過去５年間において上記ａ．からｇ．のいずれかに該当していた者
ｉ．過去１０年間において当社及び当社関係会社の業務執行者であった者
ｊ．上記ａ．からｉ．までに掲げる者の配偶者または二親等内の親族
２．当社の代表取締役社長は、以下の要件を満たす取締役から選定しております。
（１）発注者支援事業を社会に根付かせる強い意思を持ち、徹底して取り組むこと（２）社会の変化を見据え、先見性と広い視野で当社のサービスを創造し、当社事業の発展と社会への貢献を同時に実行すること（３）正直で嘘をつかず、当社事業の発展のためにリーダーシップを発揮し行動すること（４）人的資産の向上に重きを置き取り組むこと選定された代表取締役社長は、選定要件を満たす後継者の育成について責任を持ち、指名報酬委員会および取締役会は、その状況を監督する
３．当社の取締役が、以下のいずれかの要件に該当する場合は、解任に向けた所定の手続きをとる。
① 取締役の選任基準を満たさなくなった場合② 法令・定款・公序良俗などに違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められる場合
４．当社の代表取締役社長が、選定要件を満たさなくなった場合は、解職に向けた所定の手続きをとる。
【補充原則４−１１② 取締役・監査役の兼任状況】
兼任の状況につきましては、株主総会招集通知および有価証券報告書に記載しておりますので、ご参照ください。
【補充原則４−１１③ 取締役会の実効性評価】
取締役会の実効性評価につきましては、社外取締役が中心となり、各取締役を対象にアンケート等を用いた状況確認を行い、その結果として実効性の分析や評価を行っております。
また、今後につきましては、評価方法の高度化も図りながら、引き続き、取締役会全体の実効性の向上に取り組んでまいります。
【補充原則４−１４② 取締役・監査役のトレーニング】
取締役、社外取締役は、その役割を果たし、取締役会が監督、助言機能を発揮できるよう、必要に応じ研磨を積んでおり、当社はその機会を提供
しております。
取締役就任時には、新任取締役に対し、会社法および関連法令やコーポレートガバナンスに関する情報等、取締役に求められる役割と責務を果たすために必要な知識を習得できる機会を提供しております。
社外取締役に対しては、企業理念、事業内容、経営戦略、経営計画、財務、ガバナンス態勢、部門の業務執行内容等について、社外取締役が代
表取締役社長、管掌取締役、担当部長等と、直接フリーディスカッションできる機会を当社が随時設けることで、社外取締役と関係者との相互理解を深め、取締役会での議論の充実を図っております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、各ステークホルダーとの信頼関係を構築し、建設的な対話を行っていくことが中長期的な企業価値の向上に有益だと考えております。
当社のＩＲ活動を支えるため、情報開示体制の整備および適時・適切な情報開示を推進しているほか、ＩＲ担当部署を経営企画本部、ＩＲ担当役員
を総務、財務、経理、法務部門を統括する経営企画本部長とし、社内の連携をとりながら対応しております。
【補充原則５−２経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は顧客ニーズの変化を踏まえ、事業ポートフォリオを見直すことで、発注者支援事業者として社会の期待に的確に応えることを基本的な方針としております。その進捗状況等については、決算説明資料等及び事業報告等において開示します。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社サカタホールディングス

1,431,100

11.89

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,043,900

8.67

株式会社日本カストディ銀行（信託E口）

540,000

4.49

明豊従業員持株会

345,572

2.87

坂田 明

334,700

2.78

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

300,800

2.50

川見 興

156,500

1.30

松村 孝一

155,000

1.29

大貫 美

149,600

1.24

伊秩 滋

138,100

1.15

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項ありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

志賀 徹也

他の会社の出身者

小須田 明子

他の会社の出身者

土屋 純

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

志賀 徹也

小須田 明子土屋 純

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

就任前の経歴を踏まえ、豊富な経験と幅広い見識を有していることから、独立役員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしております。なお、当社との間には、特別の利害関係はありません。また、独立性を有し、一般株主との利益相反の生じる恐れのないことから、独立役員に指定しています。

―――

就任前の経歴を踏まえ、豊富な経験と幅広い見識を有していることから、独立役員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしております。なお、当社との間には、特別の利害関係はありません。また、独立性を有し、一般株主との利益相反の生じる恐れのないことから、独立役員に指定しています。

―――

就任前の経歴を踏まえ、豊富な経験と幅広い見識を有していることから、独立役員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしております。なお、当社との間には、特別の利害関係はありません。また、独立性を有し、一般株主との利益相反の生じる恐れのないことから、独立役員に指定しています。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）003

委員長（議長）社外取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人は、その職務に関し、業務執行上の指導命令系統には属さず、監査等委員会の指示命令に従うものとし、当該使用人の異動、人事評価、懲戒処分等については監査等委員会の同意を得るものとします。
また、当該使用人が他部門の使用人を兼務する場合は監査等委員会の職務の補助業務を優先するものとします。
これらにより当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性の確保及び当該使用人に対する指示の実効性を確保いたします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、内部監査室に必要な調査を要請することができるものとし、内部監査室はこれに協力するものとします。
監査等委員会は、内部監査室による内部監査の結果の報告を受けるため、内部監査室との間で定期的な報告会を開催します。
また、会計監査人との間でも定期的に意見交換を行うものとしており、相互に連携しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

2

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

2

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
補充原則４−１０①記載のとおり当社は取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。詳細は補充原則４−１０①をご覧ください。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

該当項目に関する補足説明

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

業績連動型報酬制度と、業績を反映したストックオプション制度について、指標は単年度の損益を基礎とし、各役員の役割・担当業務の取り組み
状況等を総合的に勘案して取締役会決議に基づき決定しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明
当社の業績向上に対する意欲や士気を高め、優秀な人材を確保し、企業価値の向上を図ることを目的として付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員を除く） 4名 101,712千円 （うち社外 - 名 - 千円)
取締役（監査等委員）
3名 10,710千円 （うち社外 3名 10,710千円)

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示に記載の原則3-1（ⅲ）に記載のとおりです。
株主総会で決定された報酬枠は、次のとおりです。
取締役（監査等委員を除く）の報酬は、2016年６月23日開催の第36期定時株主総会にて年額150百万円以内（役員員数５名）とし、当該報酬額とは別枠で、取締役に対して、年額60百万円以内の範囲で、ストック・オプションとしての新株予約権（株式報酬型ストック・オプション Bタイプ）を割り当てることについて決議いただいております。
また、2017年６月27日開催の第37期定時株主総会にて退職金相当額として付与する譲渡制限付株式を年額40百万円以内の範囲で決議いただ
いております。
社外取締役（監査等委員）の報酬は、2016年６月23日開催の第36期定時株主総会にて年額50百万円以内（役員員数３名）とすることについて決議いただいております。
なお、上記の株式報酬型ストック・オプション Bタイプについては、2021年６月25日開催の第41期定時株主総会にて取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプション Dタイプとして、年額60百万円以内とすることについて決議
いただいております。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会開催日を事前に定めることのほか、臨時に開催する場合においては、出席可能となるよう余裕をもって召集をかけております。
また、取締役会開催前に議案に関する資料を提供することにより、検討するための時間を十分持つことができる体制を構築しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の経営管理組織等の構成をその機能は次のとおりです。
１．取締役会
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。
取締役会は原則として毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針、経営上の重要事項の決定、業務施策の進捗
状況確認等、経営上の重要な意思決定を行う体制としております。
(報酬決定等の機能に係る事項)

当社の取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会です。
取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置し、答申内容を踏まえて取締役会で決議します。
２．監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名はすべて社外取締役で構成されており、原則として月１回開催しております。
各監査等委員は、監査等委員会で定めた監査の基本方針・監査計画に従い、取締役会への出席、重要な決裁書類等の閲覧及び内部統制部門の報告や関係者の聴取など、取締役の業務執行及び内部統制についての監査を実施しております。
監査等委員会では監査等に関する重要な事項の報告、協議及び決議を行っております。
取締役候補者の指名にあたっては、指名報酬委員会からの答申内容を踏まえて、監査等委員会が取締役の相互評価や各取締役とのヒアリング
結果等を踏まえて評価を行ない、同意することで、透明性・公平性の高い指名体制を整えています。
また、会計監査人や内部監査担当者と定期的に情報交換を行うなど、連携した経営監視体制を整えるものとします。
３．内部監査室
当社は、代表取締役直属の組織として内部監査室を設けております。
内部監査室は、当社の事業活動が法令や社内規程に基づいて適切かつ効果的に行われているかを監査し、その結果を各取締役に報告しております。
また、内部監査室は、監査等委員会と連携して効果的な内部監査を実施しております。
４．会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人に監査法人日本橋事務所を選任し、監査を受けております。
同監査法人に所属する公認会計士遠藤洋一氏、工藤和則氏、千保有之氏が中心となり、その他補助人とともに当社の会計監査業務を執行しております。
５．事業推進会議
当社は、会社の業務遂行に関する重要事項について、個別経営課題の協議の場として取締役、執行役員、部門長によって構成される事業推進
会議を定期的に開催しております。ここでは、各経営課題や業務執行について実務的な検討が行われ、経営の迅速な意思決定を支えております。 また、その開催内容、意思決定結果につきましては監査等委員である社外取締役へ速やかに報告し、必要に応じて会議参加者と監査等委員と議論を行える体制を整えております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現在の体制を選択している理由は、取締役会により的確な意思決定・業務遂行を行いつつ、社外取締役３名で構成する監査等委員会による経営監視体制が、経営の透明性及び健全性の強化を図るために有効に機能していると判断したためです。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

発送期限は2022年6月10日ですが、2022年6月6日に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会の活性化やＩＲの観点から第一集中日を避けて株主総会日を設定しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（要約）の英訳版を、東京証券取引所に提出するとともに、当社ホームページ（
英語版ページ）に掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ホームページに掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

通期決算及び第２四半期決算の都度開催しております。（2022年３月期の決算説明会に関しては、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点により、動画配信を行いました。）

IR資料のホームページ掲載

ホームページにＩＲ資料等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

部署は、経営企画本部（03-5211-0066）です。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

株主、投資家をはじめとするあらゆるステークホルダーとの関係について、倫理規程に定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境及び近隣地域のＣＳＲ団体に加盟し、他の加盟社の活動やボランティア情報を収集し、会社として活動する他、社員へ啓蒙を図り、一体となって活動しております。
ペーパーレス化等による紙使用量の削減、廃棄物の削減等を実施しております。
また、顧客向けのサービスとして、環境負荷の低減、環境に配慮した建築の導入・運用等に関するプロジェクトを通じて、顧客の環境目標の達成を支援する事業を行っております。
詳細は当社ＨＰのサステナビリティのページにて公開しております。
https://www.meiho.co.jp/corporate/sustainability.html

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

決算説明会、プレスリリース、ホームページ等を通じて、適宜情報発信しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制システムを構築し、整備しております。
１ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 全取締役に法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンスを定めた倫理規程を作成し、取締役が法令・定款等に違反していることを取締役又は社員等が発見した場合の報告体制として内部通報制度を構築し、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合に、その内容・対処案
が取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築する。
② 全使用人に法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンスを定めた服務規程を作成し、全使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築し、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合に、その内容・対処案が取締役会、監査等委員会に報告される体制を構築する。
③取締役、社外取締役は適宜外部研修に参加し、必要な知識の習得を図ります。
２ 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 取締役の職務の執行に係る情報・文書（以下、「職務執行情報」という。）の取扱いは、当社文書管理規程に従い適切に保存及び管理（廃棄を含む。）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
② 職務執行情報をデータベース化し、当該各文書等の存否及び保存状況を直ちに検索可能とする体制を構築する。
③ 前２項に係る事務は、経営管理担当取締役が所管する。
３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社は、代表取締役社長に直属する部署として、内部監査室を設置する。
② 内部監査室は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行う。
③ 内部監査室の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに内部監査室長を委員長とするリスク管理委員会を設置する。
④ 内部監査室の活動を円滑にするために、プロジェクト管理規程、関連する社内規程（債権管理規程、経理規程等）などの整備を各部署に求め、また内部監査室の存在意義を全使用人に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちに内部監査室に報告するよう指導する。
４ 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制① 経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画等に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行う。
② 業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な情報が全役員に提供される体制をとるものとする。
５ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の親会社及び子会社となる会社は存在しないが、今後企業集団として業務を行う必要が生じた場合には、企業集団としての企業行動指針を定め、企業理念の統一を保つこと等を行う。
６ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき部署として監査等委員会から事務局を設置する。設置にあたっては、監査等委員会の意見を聴取し、人事担当
取締役その他の関係各方面の意見も十分に考慮して決定する。
７ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項① 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。
② 監査等委員会付き使用人は、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行しその評価については監査等委員の意見を聴取するものとする。
８ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員の指示の実効性の確保に関する事項① 監査等委員の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人への指揮権は、監査等委員に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないこととする。

② 監査等委員の職務を補助すべき使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員に係る業務を優先して従事するものとする。
９ 取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制① 取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。
② 前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとする。
・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用及び通報の内容
・社内申請書等監査等委員から要求された会議議事録等の内容
10 監査等委員への報告をした者が当該報告を理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制① 監査等委員は、取締役会及びその他業務執行の重要な会議へ出席し、意見を述べるとともに、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について、報告を受けることができる体制になっています。
② 取締役及び使用人は、当社に重大な損失を及ぼすおそれのある事項、違法または不正行為を認知した場合の他、会議の決定事項、重要な会
計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、監査等委員に報告することとする。
③ 上記の報告体制に関する実効性を確保するため、社内規程等に基づき、その当該体制を明確化し、取締役及び使用人に対して周知する。
④ 当社は、内部通報制度を通じた通報を含め、監査等委員に報告したものに対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他の不利な取扱いを行わないこととし、これを取締役及び使用人に周知徹底する。
11 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。
12 その他の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査等委員は内部監査室と監査計画を協議すると共に、内部監査室の監査結果並びに指摘及び提言事項等について協議を行う等密接な情報交換を行う。また、監査等委員は会計監査人とも密接な連携を行う。
② 代表取締役社長と監査等委員は、定期的に会合を持ち、幅広く意見の交換を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力（いわゆる暴力、威力、詐欺的手法を用いて、不当な請求をする集団又は個人）との関係遮断の基本方針を規程に定め、周知することにより、反社会的勢力との関係を遮断する。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
倫理規定、反社会的勢力対応規程に基づき、担当部署が顧問弁護士や警察及び外部専門機関と連携して迅速な行動をとることができる体制を整備しております。企業理念、企業行動指針、倫理規程、服務規程、内部通報規程、反社会的勢力対応規程等について、入社時教育のほか、適宜全社員を対象とした勉強会を開催することで、その理解と遵守を社員に働きかけております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の適時開示体制の概要は、次のとおりです。
１ 適時開示体制の整備に向けた取組み
当社では、ディスクロージャーへの積極的な取り組みをコーポレート・ガバナンスの一環として位置づけております。すべての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、ポジティブまたはネガティブであるかにかかわらず、速やかな情報開示を行えるよう体制を整備しております。
下記２の適時開示担当組織によって、各部署、各機関において発生した事実や決定した事実について、その都度、その内容が適時開示に係る規則等に照らし適切であるかを確認、点検し、正確かつ公平な情報開示を適切に行えるよう努めております。
また、社員に対する周知敬豪や情報管理については、「内部者取引管理規程」を社員全員に閲覧可能とすることで周知徹底を図るとともに、社員
入社時と年１回全従業員が「内部者取引管理規程」の定めに従う旨の記載のある誓約書の差し入れや、ウォークアラウンドを踏まえて、定期的に社内研修をすることよって随時教育しております。
２ 適時開示担当組織（担当部署及び人員数等）の状況
担当部署名
経営企画本部 経営管理部
情報取扱責任者の役職
常務取締役 経営企画本部長

実効性のある内部統制システムを構築しつつ、内部監査及びリスク管理体制の整備に取組み、コーポレート・ガバナンスの強化に努めます。
コーポレート・ガバナンス体制についての模式図は次のとおりです。