経営改革を支えるガバナンス碓井 茂樹
CIA、CCSA、FCSA※ 本資料に記載の意見は筆者の個人的な見解にもとづくもので、筆者が所属するする組織の代表的な見解を示すものではない。

１．変化の時代
２．ビジネスモデルとガバナンスの同時改革の必要性
３．対話重視の金融行政が求めるものは

４．厳しい現状を打開し、将来を切り開くには※ 本資料は、実践事例を紹介するため、過去のセミナーにおける講演・パネル討議の内容や資料等を活用して作成しています。記載内容（所属名・役職名を含む）は当時のままとし改訂していません。
2

１．変化の時代• 経営を取り巻く環境は激しく変化している。
• 人口減少、地域経済の縮小はすでに始まっている。

• パイの拡大が止まり、縮小し始めれば、当然、競争が激化することになる。
• ネット社会の拡大、フィンテックの進展などが破壊的な競争をもたらすとも言われている。

3

日本企業のビジネスモデルは行き詰まり、
パフォーマンスが長期停滞している。
低い収益率（ＲＯＥ）

上がらない株価

各国主要指数採用銘柄のROE平均

1990年以降の株価の推移
中国（2016年末は2454.4）

アメリカ

世界平均
イギリス

個人金融資産出典：Bloombergデータより作成

日本年
1990年末を100として作成（出所：Bloomberg）

増えていない個人金融資産（我々の世代は稼いでいない）
4

日本企業の不祥事の多発は、ビジネスモデルの行き詰まりと無関係ではない。
2011年 オリンパス
大王製紙
2012年 野村HD
2013年 JR北海道
みずほ銀行
2015年 東洋ゴム
東芝
旭化成建材
2016年 三菱自動車2017年 富士ゼロックス
日産自動車
神戸製鋼所
商工中金
2018年 スルガ銀行
KYB
2019年 西武信金
かんぽ、ゆうちょ

不正会計
経営者不正
増資インサイダー
多数のレール異常の放置・隠ぺい、脱線事故
反社向け融資・隠ぺい
免震データの改ざん・隠ぺい
不正会計
杭打ちデータ改ざん・隠ぺい
燃費データ不正
不正会計
無資格検査
品質データ改ざん・隠ぺい
不正な制度融資
不正融資
品質データ改ざん・隠ぺい
不正融資
不適切販売

― 日本企業では、多くの役職員が重大な不祥事を知っていても自己規律が働かない点が問題。
5

２．ビジネスモデルとガバナンスの同時改革の必要性• 日本企業・金融機関は、持続可能なビジネスモデルの再構築に向けて、さまざまな改革に取り組む必要がある。
（例）SDGｓ/ESGの推進
業務改革、働き方改革
IT活用 ほか• このとき、同時に、ビジネスモデルの改革を下支えする
ガバナンス改革に取り組まなければ、「攻め」、「守り」の諸施策の徹底は図れず、中長期的な企業価値の向上を実現することは難しい。

6

ビジネスモデルとガバナンスの同時改革
業務改革
SDGｓ
/ESG

働き方改革

IT活用

ビジネスモデルの改革
・環境変化への対応
・顧客本位の業務運営

ミッション
ビジョン
コアバリュー・技術革新、イノベーション

ガバナンスの改革

中長期的な
企業価値向上・多様な独立社外取締役
・リスクアペタイト・フレームワーク
・経営監査

経営改革を遂行するリーダーの選任

取締役会の構成、運営の見直し取締役会の機能発揮を助ける「３線」モデル7

（参考）2017年版COSO Enterprise Risk Management

8

（１）ミッション、ビジョン、コアバリューの再定義• ビジネスモデルの改革は、組織のミッション、経営ビジョン、
社会に提供できるコアバリューの再定義からはじめる。
• このとき、SDGｓ/ESGを考慮することは、ビジネスモデルの改革を進めるのに有効である。

• 国際社会に目を転じると、リーマンショック後、世界経済が停滞するなかで、SDGｓ/ESGなどの理念・目標をミッション、
ビジョンとして掲げる企業が増えた。社会に提供可能なコア
バリューは何かを考え直し、新たなビジネスを展開して成長を取り戻すことを狙ったものと考えられている。
• 取締役会には多様な経験と価値観を持つ社外取締役がいて、経営者に助言を与えたり、問題を提起することにより、ビジネスモデルの改革を後押ししている。。
9• 再定義されたミッション、ビジョン、コアバリューに合わせて意思決定、組織運営などのあり方を大きく変える。ビジネスモデルの改革は、組織をあげての挑戦となる。
• たとえば、業務改革では、環境変化の迅速な把握と対応、
顧客本位の業務運営を実現するため、現場での意思決定や分権的な業務・組織運営、業務規程や研修体系の全面的な改訂・見直しが求められるかもしれない。
• 働き方改革では、コストカットに主眼が置かれると組織力を弱めかねない。生産性向上を新規業務、従業員のモラール
アップにつなげる前向きな施策が求められるかもしれない。

• IT活用では、技術革新を起点とした戦略的な意思決定や業務・組織運営の抜本的見直しが求められるかもしれない。
10

（２）経営者のリーダーシップと取締役会の機能強化• ビジネスモデルの改革を成功に導くには、経営者のリーダー
シップの発揮と取締役会の機能強化が求められる• 経営者は、改革の方向性を定め、改革を実行する第一義的な役割・責任を有する。
• 取締役会・指名委員会は、改革を実現できるリーダーを選ぶ責任がある。
• 取締役会（社外取締役等）は、監督者として、経営者と改革の方向性を話し合い、問題の有無をチェックし、改革の基本
方針・計画を承認する。また、経営者に対して改革の実行を促し、改革の進展をモニタリングしなければならない。
• 取締役会は、改革の進展を確実にするため、メンバー構成
や運営面を継続的に見直さなければならない。専門的能力、見識、多様な価値観を有する社外取締役を増やし、改革の実現に向けた態勢の整備・充実が必要である。
11

Good Practice• りそなグループでは、改革を加速し、持続的な企業価値向上を実現するために、最適な人材に経営トップの役割と責任を継承するメカニズムとして、サクセッション・プランを策定している。

• 指名委員会では「役員に求められる人材像」を明確化する。
• サクセッション・プランは、この役員像に照らした選抜プロセスと育成プロセスからなっている。ただ、ふるいにかけるだけではなく、リーダーを育成するプロセスが重要である。
• サクセッション・プランはガバナンス改革の中核だ。経営トップの選解任に、客観性、透明性が確保されなければ、すべての改革が「絵に描いた餅」になってしまう。
りそなホールディングス
取締役兼代表執行役社長

東 和浩 氏12

プラン
役員に求められる人材像りそなのサクセッション・（2015年6月）
金融サービスの未来を創り、りそなグループの持続的成長を実現

実
現
さ
せ
る
た
め
の
力

マ
イ
ン
ド
セ
ッ
ト

組織を動かす迅速な決断と実行
多角的・論理的に本質を見極める

グループの
将来ビジョンを描く

No.1への
こだわり
変革志向

情報を鋭く
嗅ぎ取る

お客さまの
喜びの追求

信頼される高潔さ- インテグリティ –13

りそなのコーポレートガバナンス
2003 年（邦銀初）から指名委員会等設置会社。経営の透明性と客観性を確保。
社外取締役
松井 忠三

浦野 光人

佐貫 葉子

指名委員会委員長
報酬委員会委員

報酬委員会委員長

監査委員会委員長

松井オフィス 社長
元 良品計画 社長・会長

ニチレイ 相談役（元 同社 社長・会長）

弁護士（ＮＳ綜合法律事務所 所長）

有馬 利男

佐藤 英彦

馬場 千晴

指名委員会委員
報酬委員会委員

指名委員会委員
監査委員会委員

監査委員会委員

ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ・ｺﾝﾊﾟｸﾄ・ﾈｯﾄﾜｰｸ・ｼﾞｬﾊﾟﾝ
代表理事、元 富士ゼロックス 社長

弁護士（ひびき法律事務所）
元 警察庁長官

元 みずほ信託銀行 副社長

社内取締役
東 和浩

菅 哲哉

原 俊樹

磯野 薫

代表執行役社長

代表執行役

代表執行役

監査委員会委員

2017/11月、KMFG
代表取締役兼社長執行役員就任

取締役会

n 過半数が、幅広い知見を有する独立社外取締役
l 全取締役による年次取締役会評価に基づき、議長を指名
l 取締役会での場に加え、フリーディスカッションの場を設置し、戦略案件を議論

l 2007 年、サクセッション・プ
l 2017 年、取締役の業績連
l 2016 年、ダブルレポートラ
指名
報酬
ランを導入
イン体制を導入
動報酬を廃止、執行役の業 監査
委員会 l 外部コンサル等を活用し客 委員会
績連動発行型株式報酬制 委員会
観性を確保
度を導入
14

• 発足以来、取締役会の過半数が社外取締役だ。
• 社外取締役に説明しようとして自らの考えが足らなかった
ことに気づくこともある。外部からの率直な質問や意見に考え直させられることもある。
• 社外取締役への説明は面倒なだけだと言うひともいるが、むしろ、説明を尽くすことにこそ価値がある。
りそなホールディングス
取締役兼代表執行役社長 東 和浩 氏

• 社外取締役の普通の感覚や徹底した議論が、りそなの改革をリードしてきた。防衛的な発想ではなく、社外取締役から各分野の専門知識、他業界の考え方や知見を、いかに学び、経営に活かすかが重要だ。
りそなホールディングス
取締役兼代表執行役 菅 哲哉 氏
152017年7月金融高度化セミナー「業務改革」参照
16

Good Practice
 地域金融機関の経営を取り巻く環境は厳しさを増している。
社外取締役の意見をよく聞いて、時代にふさわしい経営トップを選ぶことが重要と考え、任意の指名・報酬検討会議（議長は多胡秀人氏）を設置し、３つの役員要件を定めた。

 １つ目は、本部の部長、あるいは、大型店の支店長を1年以上経験し、組織を統率・指揮するリーダーシップ力があること。
２つ目は、内向きにならず、変化を見る先見性があること。
３つ目は、部下から信頼されていること。
 役員要件を満たす候補者を会長、頭取、副頭取が抽出する。
外部コンサルを使って、インタビューと360度評価を実施して、役員候補の強み、弱みを分析のうえ、
指名・報酬検討会議にかける。
みちのく銀行 取締役会長 杉本 康雄 氏
17

みちのく銀行のサクセッション・プラン（登用プロセス）1
代表取締役等による候補者抽出

2

候補者に対し役員要件に照らしてアセスメント実施（インタビュー、360°評価等）※アセスメントは第三者に委託※アセスメント結果は本人にフィードバック

3

アセスメント結果を基に登用原案を作成

4

指名・報酬検討会議に上記原案を付議し協議

5

指名・報酬検討会議の協議内容を基に取締役会に付議（執行役員は取締役会決議、役付取締役は株主総会後の取締役会にて決定し登用）18

みちのく銀行 取締役の人数・構成

4

5

名

社内取締役

名

社外取締役

取締役会長

杉本 康雄

取締役
熊谷 清一 （地元弁護士）

代表取締役頭取兼執行役員

取締役
鎌田 由美子 （上場会社役員）

代表取締役副頭取兼執行役員

取締役
佐藤 郁夫 （日本銀行出身）

髙田 邦洋
加藤 政弘

取締役
馬谷 成人 （銀行・証券会社出身）
取締役

小田中 和彦

監査等
委員

取締役
西谷 俊広 （地元公認会計士）
19

 取締役会は10名を超えると議論が活発化しづらい。
 取締役の人数を10名未満にするため、専務以下は取締役を返上して執行役員とした。
 一方で、多様な知見を有する社外取締役の人数を増やして、過半数とした。
 会長自らも代表権を返上し、議長に専念する態勢とした。
 取締役会の運営も見直し、取締役会は戦略を議論する場を目指すことにした。
 決議事項、報告事項のほかに、「審議事項」を新設して徹底的に議論することにした。
 中期経営計画については、収益項目に関して１時間、業務推進に関して１時間、人事に関して１時間など「審議事項」を設けて徹底的に議論をする。全部で６回、６時間の議論を行った。
取締役会長 杉本 康雄 氏
20Good Practice• FGの取締役会は、合計13名のなかで社外取締役は６名。
法律、会計、政治、企業経営に精通した第一人者の方々にお願いをしている。
• ガバナンス改革に伴って、業務計画の策定に関する運営も変化した。まず、執行側で、マクロ環境を分析し経営の主要課題を徹底的に議論して「CEO’s VIEW」を示す。
• その後、グループの戦略、エンティティ別の計画を整理して取締役会での議論を経て、「業務計画」が出来上がる。その過程で、社外取締役の知見や経験にもとづく指摘を真っ向から受け止めて、業務計画に反映する。
• 取締役会では、社外取締役から本質的な問題がが提起される。執行ラインの覚悟を厳しく問う
インテンシブな議論が行われるようになった。
みずほフィナンシャルグループ
みずほ銀行 取締役頭取 藤原 弘治 氏
21

22

23

• 社外取締役として日本のオールスターが集まっている。
さまざまな角度から質問や意見が投げかけられる。取締役会のときだけではなく、普段の仕事をしてるときから、自分自身のメンタリティが大きく変わったという実感がある。
• たとえば、部下が、ある案件をやりたいと言ってきたとする。その説明を取締役会でしたら、社外取締役の方々は果たして首を縦に振ってくれるだろうかと、必ず頭の中で回路が働くようになった。
• 常に説明責任を果たさなければならないと経営者のメンタリティが変わった。それがガバナンス改革の大きなメリットだ。
• このメンタリティの変化を経営陣の自己満足に終わらせてはいけない。経営者のメンタリティが変わったとしても本部の部長、現場の部店長、前線で働く営業マン、これらの人たちのメンタリティを変えることができるかが、コーポレイト・
カルチャーを作りあげるうえで重要だ。
みずほフィナンシャルグループ
みずほ銀行 取締役頭取 藤原 弘治 氏
24

（３） 問題を早期に発見し、経営改善につなげる「３線」モデルの再構築• ビジネスモデルの改革には不測のリスクを伴う。一時的に改革が成功しても、それを定着、継続していくのは難しい。
気を緩めれば、一転して大きな失敗を招くこともあり得る。
• ビジネスモデルの行詰りは、一部の役職員のミスコンダクトを誘発する。はじめは些細なミスコンダクトであるが、それらを看過・放置することで、同様のミスコンダクトが組織に蔓延・拡大する。
• その変化は驚くほど速いスピードで進行し、数年間のうちに健全なリスクカルチャーが失われ、経営危機に至ることになりかねない。
• 問題を早期に発見し、その影響を最小限に抑え、経営改善につなげる「３線」モデルの再構築が不可欠。
25

正しい「３線」モデルの構築
取締役会（社外取締役主体）

リスク委員会

監査委員会（社外取締役中心に構成）（社外取締役で構成）

RAFの構築ダイレクトアクセス、チャレンジ

レポーティングラインの見直し

第一義的な職務上のレポーティングライン

社長CEO、執行役員
指揮命令

業務執行

営業店

指揮命令

指揮命令

報告

リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理

第二義的な部門運営上のレポーティングライン

内部監査
経営監査に特化
専門職の養成、拡充

リスクオフィサー
コンプライアンスオフィサー 移管・再整理

準拠性検査

（１線）

（２線）

（３線）

26

正しい「３線」モデルの構築は、取締役会の監督、監査機能を高める• 経営者は、改革の第一義的な責任者として、収益・業績とリスクのバランスをとる必要がある。しかし、多くの経営者
は「１線」の業務部門長や現場責任者に感覚が近く、収益・業績を優先しがちである。
• 経営者を含む 「１線」のリスク・オーナーシップが形骸化するのは、「２線」、「３線」を通じた取締役会（社外取締役）に
よる監督、監査の機能が弱いからにほかならない。
• 取締役会（社外取締役）は、正しく「３線」モデルを構築する
ことにより、 「２線」、「３線」を通じて、改革の進展状況や収益・業績とリスクのバランスなど、経営実態を客観的に評価できるようになり、経営者を正しく導くことができる。
• また、リスクマネージャー、内部監査人を「チェンジ・エージ
ェント」として活用して、経営理念・施策の徹底を働きかけることができる。
27

「２線」、「３」線を通じた経営実態の把握（情報収集）
取締役会

リスク委員会

監査委員会（独立社外取締役を中心に構成）（独立社外取締役を中心に構成）（独立社外取締役のみで構成）

指揮

指揮

社長CEO、執行役員
指揮

業務執行

営業・製造の現場

（１線）

報告

指揮
リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理
準拠性検査
リスクオフィサー
コンプライアンスオフィサー
準拠性検査

（２線）

内部監査
・監査委員会が、３線の内部監査部門を指揮。
・３線の内部監査部門は、社長
CEOより社外取締役を優先。
・社外取締役による経営目線の監査が主体。
・内部監査人は、１線、２線に戻らない専門職が主体。
・公認内部監査人（CIA）の資格取得を
義務付け

（３線）

28

「２線」、「３」線を通じた経営理念・施策の徹底（働きかけ）
取締役会

リスク委員会

監査委員会（独立社外取締役を中心に構成）（独立社外取締役を中心に構成）（独立社外取締役のみで構成）

指揮

指揮

社長CEO、執行役員
指揮

業務執行

営業・製造の現場

（１線）

報告

指揮
リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理
準拠性検査
リスクオフィサー
コンプライアンスオフィサー
準拠性検査

（２線）

内部監査
・監査委員会が、３線の内部監査部門を指揮。
・３線の内部監査部門は、社長
CEOより社外取締役を優先。
・社外取締役による経営目線の監査が主体。
・内部監査人は、１線、２線に戻らない専門職が主体。
・公認内部監査人（CIA）の資格取得を
義務付け

（３線）

29

「２線」としてのリスク管理機能の態勢整備• メガバンク等大手金融機関では、取締役会に「リスク委員会」を設置し、リスク管理部門から詳細な報告を求めている。

• 「リスク委員会」では、社外取締役や外部専門委員を含めて、「リスクアペタイト・フレームワーク」の枠組みなどを議論し、主体性をもって、その改善に取り組んでいる。

• 社外取締役とリスク管理部門の「ダイレクト・アクセス」を確保し、社外取締役が、リスク管理部門に対してリスク検証を行う
よう指示できる（「チャレンジ」）態勢を整備している。

• 地域金融機関では、「リスク委員会」を設置した例はまだみられないが、「リスクアペタイト・フレームワーク」を構築する動き
や「ダイレクト・アクセス」、「チャレンジ」の態勢を整備する動きが広がり始めている。
30

Good Practice

取締役会

メガバンク等大手金融機関
リスク委員会

監査委員会（社外取締役中心に構成）（社外取締役中心に構成）（社外取締役主体）
ダイレクト・アクセス

チャレンジ
指揮命令

社長CEO、執行役員
指揮命令

指揮命令

リスクマネジメント
コンプライアンス
業務執行

セキュリティ

内部監査

品質管理

（独立した

財務管理

アシュアランス）

準拠性検査

（１線）

（２線）

（３線）
31

Good Practice• 社外取締役は、常務会ほか、各種委員会・会議に出席し、意見を述べることができる。
• 経営に重大な影響を及ぼす懸念がある場合は報告を求めることができる。
• 各種説明会、勉強会、研究会などでも、執行サイドと直接意見交換を行う。

32

日本の金融機関は 「リスク委員会」 を設置すべきか

c. 25%
a. 51%

b. 24%

a．設置すべきである
c．分からない

b．設置すべきとは思わない（注）東京リスクマネジャー懇談会（TRMA）
アンケート調査結果 回答者数 275
33

第1回ガバナンスWSでの主な意見（リスク委員会）• リスクマネジメントを経営者任せにした結果、国際金融危機が起きた。
• 国際社会では、大手金融機関だけでなく、地域金融機関でもリスク委員会を置くのが一般的だ。
• 金融機関にとってリスクマネジメントは重要だ。取締役会で重要事項を決定する前に「リスク委員会」では、社外取締役、
外部専門委員を含めて、議論を尽くすべき。

34

金融庁 遠藤長官のコメント（リスク委員会）• 「リスク委員会」を形式的に設置しても意味がない。
• 外部からリスクマネジメントの専門家や見識ある実務家を
リスク委員、専門委員として受け入れる「受け皿」として、「リスク委員会」を設置して、しっかりとリスク戦略を議論することが重要だ。

35

広がるリスクアペタイト・フレームワークの構築

 金融危機後、「収益が上がるのなら何をやっても良い」 という考え方への反省が強まり、海外の金融機関ではリスクアペタ
イト・フレームワーク（RAF）の導入が進んだ。
 取締役会における価値判断の基準を明確化し、それらを起点にして、業務・収益計画、コンプライアンス、リスク管理方針、
リスク枠・損失限度の設定、ストレステスト、報酬制度、研修計画など各種内部統制のフレームワークを再構築した。
 日本でも、メガバンク、大手証券、保険会社だけでなく、地域銀行でも、リスクアペタイト・フレームワーク（ＲＡＦ）を導入し、経営管理への活用を検討する動きが広がっている。
 信用金庫でも、RAFへの関心が高まり、問い合わせが増えている。
36

アンケート調査結果（注）2019年3月時点で回答の得られた先を集計▽リスクアペタイト・ステートメント（RAS）
２０１８年度RASを作成している

２０１９年度以降
合 計
RASの作成を検討している

銀行・証券・持株会社（102先）

２０％

３３％

５０％

地域銀行・持株会社（88先）

１０％

３４％

４４％

▽リスクアペタイト・フレームワーク（RAF）
２０１８年度RAFを構築している

２０１９年度以降
RAFの構築を検討
している

合 計

銀行・証券・持株会社（102先）

２３％

３８％

６１％

地域銀行・持株会社（88先）

１３％

４２％

５６％
37

みずほFG

コンコルディアFG

MUFG

38

伊予銀行

ふくおかFG

滋賀銀行
39

第1回ガバナンスWSでの主な意見（RAF）• RAFを構築するには、経営企画とリスク管理の両部門が事務局となり、リスク、リターン、資本を管理する全社的な体制を構築する必要がある。
• 経営理念、目標の達成には、トップダウンでRAFの枠組みを構築し、施策の徹底を図るだけでは十分ではない。
• 現場からのボトムアップ（問題提起）ができるようにならなけ
れば、新たな収益機会を見つけたり、新たなリスクに備えることはできない。

40

「３線」としての監査機能の態勢整備• 日本では、「３線」としての監査機能の態勢整備は、総じて遅れている。

• しかし、日本の金融機関では、少数ではあるが、以下のような先進的取り組みがみられるようになっている。
① 経営者から独立したレポーティング・ライン（指揮命令系統）の構築② 執行部門には戻らない専門職の養成・確保③ 営業店「準拠性監査」の１線、２線へ移管④ 取締役会レベルの視点での経営監査の実践41• 近年、重大な不祥事が多発したため、経営者から独立した監査機能の確立や、専門職の養成・確保が必要との認識が広がり、日本独自の監査機能(三様監査）を巡る制度改
革や提言が相次いで行われている。
• これらの提言を受け入れる形で、日本企業、金融機関でも今後、態勢の整備が進んでいくものと考えられる。
2015年 会社法改正、コーポレートガバナンス・コード制定
2017年 日本監査役協会「監査役と内部監査の連携強化」 に関する提言
2018年 一般社団法人実践コーポレートガバナンス研究会 「内部監査の制度化」に関する提言

2018年 経済同友会提言
2019年 スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」意見書（４）2019年 経済産業省 「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」
42

三井住友フィナンシャルグループ
社外取締役 監査委員長 松本 正之 氏
（JR東海特別顧問）

Good Practice• 銀行は、金融経済のインフラとして、顧客に対して、安心、安全を提供する使命がある。
• 銀行の監査委員長は重責だ。銀行の社外取締役を経て、自分なりに金融機関経営について勉強してから委員長を引き受けた。何事もはじめが肝心なので、委員会で金融機関としてのあるべき姿を含め、基本方針を協議、決定し経営陣と内部監査部門に示した。
• １、２、３線は、組織の神経系統のようなものだ。１、２、３線それぞれから情報を集め、１、２、３線それぞれを使って、情報を発信することが大事だ。
• ３線の内部監査部門には、経営理念が現場まで浸透しているかを しっかりみてもらいたい。それが内部監査部門に指示している最大の課題だ。
43

三菱UFJフィナンシャル・グループ Good Practice社外取締役 監査委員 山手 章 氏(公認会計士）• 就任の際、「グローバルな視点でガバナンスを整備するべきだ。監査委員会を内部監査部門の主たる
レポーティングラインとし、内部監査のステータスをもっと上げなくてはならない」と申し上げ、経営陣の理解を得た。
• 国際社会のガバナンスは今も発展を遂げており、MUFGにとってのムービング・ターゲットだ。バーゼル委「銀行のためのコーポ
レート・ガバナンス諸原則」を満たすだけでは十分ではない。
• 海外G-SIBsの監査委員長や監督当局者と会い、グローバルな視点で見たリスクの所在や、最新の規制監督動向、ガバナンス
態勢について情報や示唆を得るように努めている。
• 海外G-SIBsの監査委員長は、ビジネス、財務・内部統制・監査・ガバナンスに高い見識を持つ。独立社外取締役として経営陣を監督する共通の立場にある。海外G-SIBsの監査委員長、監督
当局者とは忌憚のない意見交換ができる。
44

Good Practice りそなホールディングス 社外取締役
監査委員長 佐貫 葉子 氏（弁護士）
監査委員を３年務め、監査委員長に就任。
監査委員会と内部監査部門で協議し、内部監査の基本計画を策定。個別具体的な案件で特別調査を求めることもある。

• 監査委員会のミッションは、企業の信頼や存立を危うくする
リスクを防止、あるいは最小限にとどめる適切な体制が構築されているかを監視・検証し、提言することです。
• リスクには、従来型の法令違反行為からサイバー攻撃、シス
テム事故、あるいは大規模災害など、さまざまなものがあります。これらに対応する有効で適切な監査には、内部監査
部門・監査法人との連携は欠かせません。
• あらゆるリスクへの対応が適切か助言していくことで、りそな
グループが従来にない金融サービス会社になるようサポート（ディスクロージャー誌より）していきます。

45

Good Practice社外取締役 監査委員長 プロフィール
1972年 4月 ㈱富士銀行入行
1993年 5月 同 証券部詰参事役FIMCOヨーロッパ社長
2001年 6月 同 執行役員本店審議役（グローバル

企画部）

馬谷 成人
うまたに

しげと

（銀行・証券会社出身）（元 上場会社役員）

2002年 4月 みずほ証券㈱常務執行役員
米国みずほ証券President＆CEO
2007年 6月 大陽日酸㈱常務執行役員
2013年 6月 ㈱クレハ 社外取締役

2013年 6月 当行 非常勤監査役
2016年 6月 同 社外取締役 監査等委員（現任）

メガバンク、大手証券での実務経験や海外経験、グローバルな知見を活かし、監査委員長として経営に助言、提言する。
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Good Practice

金庫外の理事を内部監査委員長に選任• 近年、大企業を中心に頻発する不祥事等を背景に、コーポ
レートガバナンスの改革が求められています。
• こうした中、金庫のすべての業務における内部管理態勢の適切性などを検証、評価する「内部監査委員会」を設置し、その委員長を職員外理事としました。
（ディスクロージャー誌より）

職員外理事
内部監査委員会委員長
亀井 時子 氏（弁護士）47

Good Practice（例）組織図48

Good Practice（例）権限規程の整備• 内部監査部門の位置付けを監査委員会（あるいは監査等委員会、監査役会）の直属とする。

• 監査委員会(同）が内部監査計画、予算を承認し、取締役会に報告する。
• 監査結果の報告は、監査委員会(同）、経営者の順番とする。
• 不祥事等の特別調査は、監査委員会(同）が内部監査部門を直接指揮して行う。
• 監査委員会（同）と経営者の指示が相違する場合は、監査委員会（同）の指示を優先する。

• 内部監査部門長の選・解任には監査委員会（同）の同意を要する。
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‧ Good Practice 内部監査はプロが行うというのが基本的な考え方。内部監査スタッフは、公認内部監査人（ＣＩＡ）等の資格取得が義務付けられた専門職で特別の事情がない限り、
執行ラインには戻らない。
将来の経営幹部を内部監査部門が受け入れることもあるが監査トレーニーとして区別される。
グループ監査部GM 久保 秀一 氏

Good Practice 経験が豊富で専門的能力の高い内部監査
スタッフを「専門系」に認定し厚く処遇して、内部監査部門内で活用している。
取締役会から評価される経営監査ができるようになった。今や「専門系」のスタッフの存在は欠かせない。
りそなホールディングス
執行役 内部監査部担当 広川 正則 氏
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Good Practice

営業店の準拠性検査を切り離し、経営監査の実践を目指す

三菱UFJフィナンシャル・グループ
執行役常務 前グループCAO 兼
監査部長
吉藤 茂 氏• ３つのラインを俯瞰して、重複を排除し、機能の整理・強化を図ることにした。
• 1線はビジネス部門であるが、そこに部門検査室を新設して監査部が担っていた準拠性の検証機能をシフトした。1.5線と呼んでいる。2線は各種リスクの所管部ごとに整理した。
• 3線は、1線、2線を含めて、内部管理態勢の有効性を検証する。監査部の監査は、準拠性監査から有効性監査へとステップアップを図ることになった。
• これからの監査は、問題点を指摘するだけでなく、その真因分析を行い、提言に結び付ける必要がある。
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国際標準のガバナンス： 正しい「３線」モデル
取締役会（社外取締役主体）

リスク委員会

監査委員会（社外取締役中心に構成）（社外取締役で構成）

RAFの構築ダイレクトアクセス、チャレンジ

社長CEO、執行役員
指揮命令

業務執行

営業店

レポーティングライン
指揮命令
の見直し
第一義的な職務上のレポーティングライン

指揮命令

報告

リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理

第二義的な部門運営上のレポーティングライン

内部監査
経営監査に特化
専門職の養成、拡充

リスクオフィサー
コンプライアンスオフィサー 移管・再整理

準拠性検査

（１線）

（２線）

（３線）

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取締役会レベルの視点での経営監査の実践• 変化の時代にあって、社外取締役は、ビジネスモデルや戦略の前提を根本から問い直す役割を担う。

• 社外取締役から難しい問いかけを受けても、それらに対し
内部監査部門は客観的評価を下さなければならない。
（例）― 環境変化に合わせたビジネスモデル・戦略の見直しは必要ないか― 経営計画・目標や業績の達成はできるのか― 経営理念や取締役会の指示は現場に浸透しているか― 顧客・社会に対する価値提供は十分にできているか53• 社外取締役は、組織運営面でも、見落としがちな懸念を率直に表明し、内部監査部門に実態の把握を求めるべきである。
（例）― リスクカルチャーは健全に保たれているか― 重大な影響を及ぼすミスコンダクトがみられないか― 従業員は適切な動機付けの下で働いているか― エマージング・リスクへの対応はできているか

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（４）取締役会の実効性評価• 取締役会の実効性評価は、資料配付、質疑時間など運営上の改善点をインタビューやアンケートで聞くだけのものではない。経営理念、目標を実現するのに最もふさわしい取締役会のあり方を探り、そこに至るロードマップを示すものだ。
株式会社プロネッド 代表取締役社長
酒井 功 氏• 取締役会メンバーは、経営理念、目標を共有するとともに、その実現のために、今、不足しているものはないか、幅広い観点から、率直に意見交換しなければならない。
ジェイ･ユーラス･アイアール株式会社 取締役
ボードルーム・レビュー・ジャパン株式会社 代表取締役
高山 与志子 氏
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• 経営理念・目標を実現するのにふさわしい経営者を選任できているか。
• 取締役会が監督機能を果たすうえで、メンバー構成に不足はないか。
• 取締役会メンバーに求められるスペック（専門性・資質）は明確で、スペック毎のロングリストから社外取締役が選任されているか。
• 取締役会のほかに、直面する経営課題を十分に議論できる
公式・非公式の委員会・会議があるか。
• 経営者の業績評価、サクセッション・プラン、経営計画、リス
クマネジメント（RAFの構築・運営を含む）、監査などに関して社外取締役は主体的な役割を果たしているか。
• 社外取締役は、「２線」、「３線」から直接報告を受けることができるか。また、「２線」、「３線」に対してリスク検証や調査を直接指示することができるか。
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ガバナンス改革 残された課題
ー 取締役会の実効性評価のポイント▽取締役会• 取締役会の独立性の確保（議長と代表取締役の兼任禁止、社外取締役を過半数に）• オーバー・サイズの是正（社内取締役の削減）• 多様な社外取締役の確保（スペック毎のロングリスト作成）• 審議時間の確保、審議内容の充実▽指名・報酬委員会• 経営者の業績評価• 役員の人物像、要件• サクセッション・プラン• 役員（候補）の360度評価• 経営者報酬と中長期的な企業価値との整合性（３～５年間の譲渡制限付株式の保有、マルス・クローバック条項など）
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ガバナンス改革 残された課題
ー 取締役会の実効性評価のポイント▽リスク管理機能（２線）• リスク委員会の設置• リスク委員、専門委員の選任• RAS、RAFの策定• ダイレクト・アクセス• チャレンジ（リスク検証）• 2線直属のリスクマネージャー等の営業現場への配置▽監査機能（３線）• 社内監査委員の廃止• 監査委員会（監査役会）直属の内部監査部門• 営業店の準拠性監査の「２線」への移管• 経営監査の実践• 執行部門に戻らない内部監査の専門職の育成・確保
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３．対話重視の金融行政が求めるものは• 対話重視の金融行政が求めるのは、持続可能なビジネスモデルと有効なガバナンスの態勢整備。
• それが日本の金融機関の経営課題だからであるが、国際金融危機後の世界的な金融監督の潮流とも一致する。
• 問題が起きてから事後的にどうするかを考える規制・監督では対応が遅くなる。未然防止の観点から、金融機関にはガバナンスを確立してもらい、それを前提として規制・監督を考えるのが国際的な潮流である。
• 第１回ガバナンス・ワークショップ（2109年3月）において、金融庁遠藤長官に 「今、金融機関に何が求められているのか」を聞いた。
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2018年度事務年度 金融行政方針• 経営陣が、経営理念の実現に向け、的確な現状分析に基づく実現可能性のある経営戦略・計画を策定し、これを着実に実行するための態勢を構築する必要がある（例えば、リスクアペタイ
ト・フレームワーク（RAF）等も活用）。
• その際、時間軸をしっかりと意識して取り組むこと、成果を常に検証し改善を図ること（PDCAの実践）、取締役会がガバナンスを発揮し、経営に対して有益な貢献や規律付けを行うことが重要である。

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「地に足をつけた」形でビジネスを展開するには、ガバナンスの態勢整備が必要•

金融庁長官に就任し、金融行政方針を策定するにあたり金融庁内で議論を重ねるうちに金融機関が「地に足をつけた」形でビジネスを展開するには、組織が全体としてきちっとしている必要があるのではないか
経営者と役職員のモノの考え方がしっかりしている必要があるのではないか、
それを支えるのがガバナンスではないか
今、金融機関には、ガバナンスの態勢整備が必要なのではないか、と考えるに至った。
金融庁 長官 遠藤 俊英 氏
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経営陣、社外取締役、現場の職員など
さまざまな階層の方々と対話していく• 金融庁としては、経営陣がどのような経営理念を掲げて、どのような態勢を整備し、PDCAを回しながら、経営理念、戦略を見直しているのか、執行側の経営陣だけでなく、社外取締役を含め、取締役会
でどのような議論を行っているのか、

経営理念や戦略が現場にしっかりと浸透しているのか、など
さまざまな階層の方々と対話をしながら、金融機関の経営の全体像を把握していこうと考えている。
金融庁 長官 遠藤 俊英 氏62

リスクアペタイト・フレームワーク（RAF）が金融行政方針に例示された。その経緯は？

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金融庁の定義： RAFは、経営理念・目標を実現するための文書化された経営管理の枠組み
リスクアぺタイト
自社のビジネスモデルの個別性を踏まえたうえで、事業計画達成のために進んで受け入れるべきリスクの種類と総量

リスクアぺタイト・フレームワーク
リスクアペタイトを、資本配分や収益最大化を含むリスク
テイク方針全般に関する社内の共通言語として用いる
経営管理の枠組み
金融庁「金融システムの安定を目標とする検査・監督の考え方と進め方（健全性政策基本方針）」64

• 最初から、リスクアペタイト・フレームワーク（RAF）ありきの議論が行われたわけではない。
金融庁長官
遠藤 俊英 氏• ただ、経営理念から戦略の策定、実行、PDCAによる改善という一連の流れをうまく回すには、組織内に「共通の言語」
あるいは「経営管理の土台」となるツールが必要なのではないか、という意見が出た。
• 海外金融機関や日本の大手金融機関をみると、リスクアペ
タイト・フレームワーク（RAF）を構築している。これこそが「共通の言語」、「経営管理の土台」にあたると思えたので、金融行政方針のなかに、リスクアペタイト・フレームワーク（RAF）の構築を１つの例示として盛り込むことにした。
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• 金融庁としては、リスクアペタイト・フレームワーク（RAF）の雛形があるわけではない。また、RAFのドキュメントを形式的に作ることを求めているわけでもない。
• 経営理念を起点として、自らのビジネスモデルを構築し着実に実行するためには、取締役会と執行役員、あるいは、執行の現場との間で、「共通の言語」や「経営管理の土台」となる
ツールが、当然、必要になってくるはずだ。
• 金融庁としては、決して規制としてリスクアペタイト・フレームワーク（RAF）の構築を求めているのではない。
• 経営の創意工夫としてリスクアペタイト・フレームワーク（RAF）の構築を例示した。取締役会での議論や組織内のコミュニケーションに活用してはどうかということだ。
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金融庁は，2018年度金融行政方針で「内部監査の高度化」の重要性も指摘。
【金融行政上の課題】
金融機関が持続可能なビジネスモデルを構築することにより業務の適切性や財務の健全性を確保し、金融システムの安定に寄与していくためには、ガバナンスが有効に機能していることが重要である。

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そのためには、内部監査部門が、リスクベースかつフォワード
ルッキングな観点から、組織活動の有効性等についての客観的・独立的な保証、アドバイス、見識を提供することにより、組織体の価値を高め保全するという内部監査の使命を適切に果たすことが必要であり、以下の取組みを促すことで内部監査を高度化していくことが求められている。
① 事後チェック型監査からフォワードルッキング型監査
への転換② 準拠性監査から経営監査への転換③ 部分監査から全体監査への転換④ 内部監査態勢の整備⑤ 三様監査及び当局との連携
68内部監査の使命（ミッション）
内部監査の使命は、リスク・ベースで客観的なアシュアランス、
助言および洞察を提供することにより、組織体の価値を高め、保全することである。

・ 内部監査の使命
・ 内部監査の専門職的実施のための基本原則
・ 内部監査の定義
・ 倫理綱要・ 基準（内部監査の専門職的実施の国際基準）
・ 実施ガイダンス
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2019年6月、金融庁は「金融機関の内部監査の高度化に向けた現状と課題」を公表。

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第四段階の内部監査（Ver4.0)• 第四段階に到達した内部監査部門は、保証やそれに伴う課題解決に留まらず、信頼されるアドバイザーとして、経営陣をはじめとする組織内の役職員に対し、経営戦略に資す
る助言を提供することが期待される。
• いきなり第四段階には到達しない。まず、第二、第三段階の実現を目指してステップアップしていくほかない。
日本銀行金融高度化センター

第2回ガバナンス・ワークショップ（2019年7月）
対 談
内部監査の高度化― 経営に資する監査とは
金融庁 総合政策局長 佐々木 清隆 氏
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Ver1.0は「２線」に移管し、「３線」の内部監査として
Ver2.0→3.0→4.0へと高度化を図る。
内部統制（リスク管理プロセス）

洞察、見識、経営診断等
の提供

内部監査

指示

Board（取締役会）

Ver４.0

提言機能

Ver3.0フォーワード・ルッキングな視点

戦略、リスクアペタイト、リスク管理方針
報 告

CEO

保証の提供

経営サポート

保証機能

監査

CFO:収益管理部門

CRO：リスク管理部門

協議・コミュニケーション

報告（収益） 報告（リスク）フロント各部門から独立

Ver2.0

リスクベース監査
本部監査が中心Ver1.0

執行側のコントロール
プロセスであり、「３線」の内部監査には当たら
ない。

監査

監査

C-suites
CEO： Chief Executive Officer、CFO： Chief Financial Officer、CRO： Chief Risk Officer
CAE： Chief Audit Executive72

４．厳しい現状を打開し、将来を切り開くには• 日本企業・金融機関の経営を取り巻く環境は厳しい。
• これまで、日本企業・金融機関は、経営環境が厳しくなると収益を生む業務部門（１線）に経営資源を集中して、リスク管理部門（２線）、内部監査部門（３線）をコストカットの対象として「しのぐ」ことが多かった。
• いずれ需要が回復するプラス成長の時代ならば、有効な対応かもしれない。しかし、需要が回復するとは限らない
時代には、組織内に歪みが生じ、役職員のミスコンダクトが組織内に広がる。
• ミスコンダクトを抑止し、早期に発見するリスク管理や内部監査の機能を弱めることは、経営危機に直結する危険がある。
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• 「一時しのぎ」の方策では、厳しい現状を打開し、将来を切り開くことはできない。

• ビジネスモデル改革とそれを支えるガバナンス改革を同時に進める以外に有効な方策はない。
ビジネスモデルの改革
・環境変化への対応
・顧客本位の業務運営

ミッション
ビジョン
コアバリュー・技術革新、イノベーション

ガバナンスの改革

中長期的な
企業価値向上・多様な独立社外取締役
・リスクアペタイト・フレームワーク
・経営監査

日本銀行 金融機構局
金融高度化センター 企画役 碓井 茂樹
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• 金融機関が「地に足をつけた」形でビジネスを展開するには、ガバナンスの態勢整備が必要だ。
• 経営陣、社外取締役、現場の職員などさまざまな階層の方々と対話していく。

• 無責任な、様子見の姿勢は問題だ。
• 早期警戒制度では、将来の収益力を厳しく評価する。場合によっては業務改善命令を出すこともある。
金融庁 長官 遠藤 俊英 氏
75

金融庁長官インタビュー （日本経済新聞 2019年8月7日）

地銀改革、様子見は問題。収益低迷「改善命令も」• 金融庁の遠藤俊英長官は、厳しさを増す地方銀行の経営者に対し、他行の動きや当局の意見を気にする様子見をやめ、主体的に改革を進めるよう強く求めた。
• 地域経済を支える地銀の経営改善は、金融システムを安定させるうえで金融庁にとって避けて通れない課題だ。

• 収益力の回復が見込めない地銀には、業務改善命令で改革を促すことを視野に入れる。
• 「早期警戒制度」では将来の収益力をより厳しく評価する。
貸出などの本業で稼ぐ力に劣る地銀を絞り込み、「場合によっては、業務改善命令を通じて、ビジネスモデルなどにモノを言わせてもらう」と語る。
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金融庁長官 遠藤俊英 氏 講演「金融行政の展望 ― 対話のポイント」
日本金融監査協会リスクガバナンス研究会、2020年1月9日
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金融庁長官 遠藤俊英 氏 講演「金融行政の展望 ― 対話のポイント」
日本金融監査協会リスクガバナンス研究会、2020年1月9日
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ガバナンス改革は実践先行で次世代に残すべきグローバル水準の改革を

日本銀行 金融機構局

金融高度化センター 企画役
碓井 茂樹

金融機関.YOM
第22号2016年1月
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ご清聴ありがとうございました。

本資料はFFR＋の活動のなかで作成されたものです。FFR＋には、さまざまな組織の内部監査人（CIA）とガバナンス、リスクマネジメント、監査の専門家、実務家が集まって、研究・情報発信の活動を行っています。FFR＋は、メンバーが、それぞれの研究成果をセミナーや出版などの形で広く情報発信することを推奨・支援しています。
FFR＋は、ガバナンス、リスクマネジメント、内部監査の発展に貢献する目的で、日本銀行金融機構局
金融高度化セミナーをはじめ、公益的な活動に対して、FFR＋メンバーが、その研究成果を提供することを認めています。

参考文献

金融機関のガバナンス関連・基本文献リスト
バーゼル銀行監督委員会（BCBS）
銀行のためのコーポレートガバナンス諸原則（2015年7月）
http://www.boj.or.jp/announcements/release_2017/data/rel171024a5.pdf

金融安定理事会（FSB）
リスク文化に関する金融機関と監督当局の相互作用に関するガイダンス ー リスク文化の評価の枠組み（2014年4月）
http://www.boj.or.jp/announcements/release_2017/data/rel171024a6.pdf

金融安定理事会（FSB）
実効的なリスクアペタイト・フレームワークの諸原則（2013年11月）
http://www.boj.or.jp/announcements/release_2017/data/rel171024a7.pdf

バーゼル銀行監督委員会（BCBS）
銀行の内部監査機能（2012年6月）
http://www.boj.or.jp/announcements/release_2017/data/rel171024a8.pdf
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「取締役会の仕事
先頭に立つとき、協力するとき、沈黙すべきとき」
ラム・チャラン／デニス・ケアリー／マイケル・ユシーム著• われわれは、ここで何をしようとしているのか。
• 取締役会は、今、この会社が置かれた状況のなかで、どのような役割を果たすべきか、その役割を果たすために何を優先すべきか。
• 先頭に立つとき、協力するとき、何も関与すべきでないときを見きわめることは、取締役会のもっとも重要な任務である。
• 取締役会が、リーダーシップを発揮できれば、価値を創造することができ、発揮できなければ価値を破壊する。
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