補足説明資料 – スターアジアグループへの反論
さくら総合リート投資法人（コード：3473）

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Sakura Sogo REIT Investment Corporation

さくら総合リート投資法人の投資主の皆様へのメッセージ•

スターアジアグループによる敵対的な提案手法は、投資主の皆様の投資主価値を毀損させ、J-REITセクター全体の安定性を脅かす危険な先例となると考えています•

さくら総合リート投資法人は、スターアジア不動産投資法人よりも優れた実績を達成しており、スターアジア不動産投資法人より良質なポートフォリオを有しています•

競合であるスターアジアグループによって支配されている投資主が主張している「合併提案」は、さくら総合リート投資法人の投資主の皆様にとって最善のものではありません

成信ビル / 新宿区

松屋レジデンス関目 / 大阪

高田馬場アクセス / 新宿区
Sakura Sogo REIT Presentation Material2Section 1
J-REITセクターにとっての危険な先例になるおそれ

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Sakura Sogo REIT Investment Corporation

スターアジアグループは公正な合併手続きを回避しようとしています
スターアジアグループの提案手法は、J-REITセクターにとって危険な先例となります•

少数投資主が、さくら総合リート投資法人のその他の全ての投資主と異なる利害を有する関係者に利益をもたらそうとしています•

スターアジアグループは、誠実かつ公正な合併交渉を回避しようとしています•

さくら総合リート投資法人の投資主にとって、より良い価値を提供する可能性のある代替案を排除しようとしています•

正当な理由も事前の説明も無しに、現存の運用会社を交代させようとしています•

スターアジアグループは濫用的な本提案を目的としてさくら総合リート投資法人の投資口を取得しています•

みなし賛成制度の濫用により、全ての投資主に重大なリスクを及ぼそうとしています（7ページをご参照ください）•

さくら総合リート投資法人の投資主に対して、合併の諸条件や、合併比率、合併によって生じる利益に関して、検討に値する情報を提示することなく合併を提案しています•

投資クライテリアが重複する2つの投資法人の運用会社を1社にすることを提案しており、重大な利益相反状況を惹き起こします•

上記の利益相反状況について、どのように対応するのか、そもそも対応できるのか、何ら提示していません•

スターアジアグループの最終的な目的は、さくら総合リート投資法人の投資主に対し、提案される条件にかかわらず、合併に賛同する以外の選択肢がないような投資主総会を強要することです

さくら総合リート投資法人だけでなく、他のJ-REITの投資主にとっても著しい不利益を被らせる可能性があります
Sakura Sogo REIT Presentation Material4公正な合併手順の回避（1）
本提案のプロセス

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本提案の内容さくら総合リート投資法人の見解

投資主による臨時投資主総会の要請

可及的速やかな臨時投資主総会の招集の要請• 誠実かつ公正な合併交渉を避けています• さくら総合リート投資法人の投資主にとってのスターアジア投資法
人との合併以外の選択肢を排除しています• スターアジアグループは合併の可能性や問題点について運用会社の経営陣と議論しようとはしませんでした。

投資主総会の開催

執行役員の変更
資産運用会社の変更

1

2（過半数の決議で可決）• スターアジアグループは強制的な合併を試みています:- 正当な理由なしに資産運用会社を変更- 合併条件や合併比率は非公表• 法律上求められている3分の2以上の賛成の要件を骨抜きにし、合併を強制しようとしています。（7ページをご参照ください）

Sakura Sogo REIT Presentation Material5公正な合併手順の回避（2）
本提案のプロセス

Sakura Sogo REIT Investment Corporation

本提案の内容さくら総合リート投資法人の見解

同一の資産運用会社が投資クライテリアが同一の両REITを掌握• 重大な利益相反状況が生じますが、実効性のある対応策が示されていません• 保有投資口数の偏りに鑑みると、公正な交渉は到底期待できないものになります- スターアジアグループは、スターアジア不動産投資法人の投資口を17.9%保有しているのに対し、さくら総合リート投資法人の投資口は3.6%しか保有していません• この時点では、さくら総合リート投資法人の投資主に他の選択肢は残されません• 両REITが互いに競合しているため、さくら総合リート投資法人は蔑ろにされる可能性があり、さくら総合リート投資法人の価値が毀損し、合併条件が悪化する可能性があります

3

合併契約交渉4
合併承認に係る投資主総会

合併承認（3分の2以上の賛成で可決）• 合併承認のための投資主総会では、実質的には、強制的な合併を無条件に受け入れる以外に選択肢はありません

スターアジアグループが提案しているプロセスは、一般的な合併手続きから逸脱したものとなっています（7ページをご参照ください）

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6

投資法人における「みなし賛成制度」がもたらす問題

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一般的な合併
会社法における合併

合併に係る条件を両社の経営陣による協議の上で合意
合併比率が記載された合併契約書を締結

敵対的買収

スターアジアグループによる提案

みなし賛成制度の濫用に関する懸念

運用に関する議論の要請は一切なし
合併提案に関する協議・交渉は一切なし

株主総会における3分の2以上の賛成による承認

スターアジアグループによる
さくら総合リート投資法人の実質的な支配

さくら総合リート投資法人の投資主を代表する交渉者が不在

さくら総合リート投資法人の投資主には選択の余地なし

過半数の賛成による、さくら総合リート投資法人の執行役員及び資産運用会社の交代を目的とした3.6%の投資口を保有する少数投資主の要請による投資主総会の招集請求

合併比率及び合併条件の合意

投資主総会における3分の2以上の賛成による承認

1. 投資法人には特有の「みなし賛成制度」という制度があり、議決権を行使しない投資主は賛成したものとみなされる
2. J-REITの投資主は、投資主総会で投票しないことが多いため、スターアジアグループは3.6%の持分を膨らませることができる。 例えば、投資主のうち50%が投票しない場合、スターアジアグループの提案は53.6%の賛成を得たものとみなされることになる
3. 従って、投票した投資主のうち半数以上（合併の場合には3分の1超）の投資主がスターアジアグループの提案に反対している場合においても、スターアジアグループの提案が承認されうる

Sakura Sogo REIT Presentation Material7

Section 2
スターアジア不動産投資法人を上回るさくら総合リート投資法人の運用とポートフォリオ

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Sakura Sogo REIT Investment Corporation

さくら総合リート投資法人の優れた運用実績
さくら総合リート投資法人はスターアジア不動産投資法人と比較して、より優れた実
績とより質の高いポートフォリオを有しています• より高い1口当たりNAVの成長率（過去4期）• 分配金– より持続的かつ、安定性が高い– より高い平均分配金利回り（IPO時発行価格ベース）（注1）• 含み損なし v.s. スターアジア不動産投資法人（7物件 / 429百万円の含み損）• 質の高い物件によるポートフォリオ構成• スターアジア不動産投資法人と比較して一貫した、より高い稼働率の維持

さくら総合リート投資法人の資産運用会社及び執行役員の変更は合理的な根拠を欠いています

注1： 物件売却益を除く

Sakura Sogo REIT Presentation Material9さくら総合リートの優れた運用実績

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さくら総合リート投資法人

スターアジア不動産投資法人

さくら総合リート投資法人は2017年2月1日以降、スターアジア不動産投資法人が合計3回の公募増資を行った期間において、明らかにアウトパフォームしています
(円)

(円)

98,000

1口当たりNAV

97,000

推移（注1）（注2）

95,00096,00095,77996,47096,882

97,405成長率

2.22%

94,000（第2期-第5期）

93,00092,00091,0000

含み損を抱えた物件

2017/8
第2期

2018/2
第3期

2018/6
第4期

2018/12
第5期

113 ,20 0
113 ,00 0
112 ,80 0
112 ,60 0
112 ,40 0
112 ,20 0
112 ,00 0
111 ,80 0
111 ,60 0
111 ,40 0
111 ,20 0

112,965
112,537

112,4121.27%

111,884

2017/7
第3期

成長率（第3期-第6期）

2018/1第4期

2018/7
第5期

2019/1
第6期

さくら総合リート投資法人のポートフォリオには、鑑定評価額が簿価を下回る物件はありません。一方、スターアジア不動産投資法人は含み損を抱えた物件を7物件（ポートフォリオの20%）保有しています。これは、スターアジア不動産投資法人が、物件を高く買い過ぎている、もしくは物件取得後の運用が順調でないことを示唆しています（物件数 / 評価損額）

含み損なし

7物件
合計429百万円の含み損（第6期末時点）

IPO時発行価格ベース
平均分配金（除く、売却益）利回り（注3）

さくら総合リート投資法人は上場以来、スターアジア不動産投資法人と比して高い平均分配金利回りを提供しています

5.8%

5.3%

注1： 1口当たりNAV = （純資産－1口当たり分配金の総額＋各期末時点における鑑定評価をベースとした含み益）÷発行済み投資口数
注2： 1口当たりNAVの成長率 = （過去4期における1口当たりNAVの成長率）＾（1÷運用年数）－1
注3： 分配金実績(売却益を除く)に基づく平均分配利回り÷IPO発行価格

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10分配金 －安定的かつ持続可能性が高い分配実績

Sakura Sogo REIT Investment Corporation

分配金推移
さくら総合リート投資法人の1口当たり分配金は安定しており、強力なポートフォリオパフォーマンスによって支えられています
売却益の還元(円)

4,000

さくら総合リート

平均分配金利回り

コンフォモール札幌の売却益142百万円を含む

5,000

5.8%（注2）

3,000

投資法人

2,000
1,000

2,863

2,863

2,676

3,460
2,344

1,529

1,529

2,772

2,662

2,66202017/2
第1期

2017/8
第2期

2018/2
第3期

売却益を含まない1口当たり分配金

2018/6（注1）
第4期

2018/12
第5期

売却益を含む1口当たり分配金

一方、スターアジア不動産投資法人の1口当たり分配金は変動が激しく、各期において資産売却益に依存しています。これでは持続可能性に懸念があります
平均分配金利回り(円)

5.3% （注2）

5,000

スターアジア不動産
投資法人

4,000
3,000
4,423

2,000
1,000
0

3,112
968

3,112

2,254

4,077
2,487

2,773

2,773

2,684

3,720

968

2016/7
第1期

2017/1
第2期

2017/7
第3期
売却益を含まない1口当たり分配金

2018/1
第4期

2018/7
第5期

2019/1
第6期

売却益を含む1口当たり分配金

注1： 第4期の分配金は6ヶ月に換算の上算出
注2： 売却益を除く

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11ポートフォリオ比較：主要指標

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さくら総合リート投資法人

スターアジア不動産投資法人

さくら総合リート投資法人のポートフォリオは、東京都心のオフィスに対して非常に高いウェイトを有しています。東京都心のオフィスは現在、日本の不動産マーケットにおいて最も強いセクターとして広く認知されています東京都心の東京都心オフィス

東京都心オフィス

40.5%

オフィス比率
その他

13.2%

その他
86.8%

59.5%

さくら総合リート投資法人のポートフォリオは、成長（オフィス / 住宅）と安定（小売業 / その他）のバランスがとれています。スターアジア不動産投資法人は物流とホテルに大きな比重を置いています（50%超）が、ほぼ半数のホテルの鑑定評価額が簿価を下回っています

用途別
投資比率

住宅
11.7%

商業施設
40.0%

注：

その他
4.3%
オフィス
44.0%

ホテ ル
20.1%

物流施設
30.3%

オフィス
34.8%

住宅
14.9%

取得価格ベース（直近決算期末時点）

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12一貫して高い稼働率

Sakura Sogo REIT Investment Corporation

さくら総合リート投資法人

スターアジア不動産投資法人

さくら総合リート投資法人のポートフォリオは、スターアジア不動産投資法人と比して常に高い稼働率を維持しています
平均
さくら総合リート投資法人: 98.2%
スターアジア不動産投資法人: 97.4%（%）

100 .0

稼働率
（全体）

99.0
98.0
97.0
96.0
95.0

さくら総合リート投資法人全体

スターアジア不動産投資法人全体

さくら総合リート投資法人は、スターアジア不動産投資法人と比して、住宅ポートフォリオにおいても高い稼働率を維持しています。住宅セクターは定期的にテナント入替のあるアセットクラスであり、運用会社のリーシング力を表しています（％）

100 .0
98.0

稼働率
（住宅）

96.0
94.0
92.0

平均
さくら総合リート投資法人: 96.4%
スターアジア不動産投資法人：94.9%

90.0
88.0
86.0

さくら総合リート投資法人・住宅

スターアジア不動産投資法人・住宅

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13Section 3
結論

Sakura Sogo REIT Presentation Material

結論

Sakura Sogo REIT Investment Corporation

スターアジアグループによる合併提案はさくら総合リート投資法人の投資主の皆様にとって最善のものではありません

本提案は、権利の濫用であり、さくら総合リート投資法人の投資主の利益を無視しているものと考えます

さくら総合リート投資法人は、スターアジアグループからの提案を「敵対的な乗っ取り行為」と考え、毅然として拒絶いたします

さくら総合リート投資法人の執行役員及びさくら不動産投資顧問は、投資主の最善の利益を守るべく、引き続き全力を尽くします

ラパーク岸和田/ 大阪

アボーデ代々木パークサイド/ 渋谷区

新横浜ナラビル/ 新横浜

飛栄九段ビル/ 千代田区

麻布アメレックスビル/ 港区
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免責事項

Sakura Sogo REIT Investment Corporation

本資料は、情報の提供のみを目的として作成されたものであり、特定の商品についての投資の勧誘を目的としたものではありません。
本資料には、さくら総合リート投資法人（以下、「本投資法人」といいます）に関する記載の他、第三者が公表するデータ等が含まれています。また、これらに対するさくら不動産投資顧問株式会社（以下、「資産運用会社」といいます）の現時点での分析・判断・その他見解に関する記載が含まれています。
第三者が公表するデータの正確性について、本投資法人及び資産運用会社は一切の責任を負いかねます。

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