三様監査の連携確保と経営監査の実践碓井 茂樹
CIA、CCSA、FCSA
本稿に記載の意見は筆者の個人的な見解にもとづくもので、筆者が所属する組織の代表的な見解を示すものではない。

１．ガバナンス改革 残された課題
２．日本独自の監査（三様監査）の問題点
３．日本独自の監査機能(三様監査）を巡る制度改革や提言
４．監査機能の改革 金融機関のグッド・プラクティス
５．金融庁が求める経営監査の実践

１．ガバナンス改革 残された課題

ガバナンス改革の進展状況
取締役会（Board）

目的（Goal）
監査（Audit）
リスク（Risk）

統制（Control）

リスクマネジメント（ Risk Management）
4

取締役会の改革• 2015年の会社法改正、コーポレートガバナンス・コードの適用開始を受けて、上場企業・銀行等の取締役会の改革は着実な進展をみている。
ー 上場企業（東証1部）では、委員会設置型の機関設計への移行先は３割近くに達している。
ー 独立社外取締役が取締役会の３分の１を超える上場企業（同）は４割を超えている。

5• グローバルな視点からみると、日本が独自のガバナンス
制度を継続していくことを合理的に説明するのが難しくなってきた。

• そのことが、平成26年会社法改正において、社外取締役の設置を求め、設置しない場合には、説明責任を課したり、監査等委員会設置会社を新たな機関設計として認めた背景となっている。
東京大学 社会科学研究所 教授
法務省法制審議会 会社法制部会 幹事
日本監査役協会 監査法規委員会 専門委員
田中 亘 氏6

監査役会設置会社
上場会社・銀行等は委員会
設置型の機関設計に移行が進んでいる。

（日本独自の制度）

監査等委員会設置会社（グローバル・スタンダード）
指名委員会等設置会社

３委員会の設置義務付けは
世界的に珍しい7慶應義塾大学 経済学部 教授
コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議 座長
スチュワードシップ・コード及びコーポレート
ガバナンス・コードのフォローアップ会議 座長
池尾 和人 氏• コーポレートガバナンス・コードをとりまとめるにあたって、社外取締役の選任を通じて取締役会のモニタリング機能を強化していくことの重要性を記載することはできた。
• 方向性は示せたと思うので、あとは実践ということになる。

8

コーポレートガバナンス・コード 2015年3月【基本原則４】
 上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明
責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3) 独立した客観的な立場から経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
 こうした役割・責務は、監査役会設置会社、指名委員会等
設置会社、監査等委員会設置会社などいずれの機関設計を採用する場合にも等しく適切に果たされるべきである。
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アンケート調査結果▽機関設計（注）2019年3月時点で回答の得られた先を集計

２０１８年度委員会設置型を採用

２０１９年度以降
委員会設置型に移行を検討

合 計

銀行・証券・持株会社（102先）

３６％

１１％

４７％

地域銀行・持株会社（88先）

３３％

１２％

４５％

▽独立社外取締役の人数
２０１８年度３分の１以上を占めている

２０１９年度以降
３分の１以上にすることを検討合 計

銀行・証券・持株会社（102先）

３４％

１６％

５０％

地域銀行・持株会社（88先）

２８％

１９％

４７％
10

メガバンク、地域銀行等の機関設計（現状と方向性）• メガバンクなど大手金融機関では、HDは指名委員会等設置
会社、中核子会社は監査等委員会設置会社。
（例）みずほFG、MUFG、三井住友FG、りそなG、
野村G、大和証券G• 地域銀行では、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置
会社へ移行する方向。すでに３割程度の先が移行を実現。
－ グループの場合、HDの指名・報酬委員会（法定・任意）
が、グループ内の会社の役員についても、選・解任や報酬額を決定する。
• 日本独自のガバナンス改革から脱却した先の資本市場における国際的な評価は確実に高まっている。
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メガバンク等（指名委員会等設置会社）
社内取締役

経営者
（CEO）

独立社外取締役
（法定）
（法定）
（任意）

指名/報酬委員会 リスク委員会
・委員長
・委員長

監査委員会
・委員長

指揮命令権

指揮命令権

財務部門長
（CFO）

指揮命令権

リスク管理部門長（CRO）

内部監査部門長（CAE）

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地域銀行（監査等委員会設置会社）
社内取締役

経営者
（CEO）

独立社外取締役
（任意）
（法定）
（任意）

指名/報酬委員会 リスク委員会
・委員長
・委員長

監査委員会
・委員長

指揮命令権

指揮命令権

財務部門長
（CFO）

指揮命令権

リスク管理部門長（CRO）

内部監査部門長（CAE）

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信用金庫、信用組合の機関設計（現状）• 信用金庫、信用組合は、監査役会設置会社に準拠した機関設計以外の選択肢はない。
• コーポレートガバナンス・コードの適用外ではあるが、すでに業界申合せにより、複数名の職員外理事を選任する方向。
• 一部の信用金庫、信用組合では、外部有識者・実務家から構成される評議員制度を導入。

（例） 城南信用金庫、第一勧業信用組合• 職員外理事を監査委員長に選任する動きもみられる。

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信金・信組等

職員外理事を増やし、理事会の配下にリスク管理部門、内部監査部門を置く

職員外理事

社内理事
リスク委員会
委員長

社内監事
監査委員会
委員長

経営者
（CEO）

指揮命令権

財務部門長
（CFO）

社外監事

指揮命令権

指揮命令権

リスク管理部門長（CRO）

内部監査部門長（CAE）

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信用金庫、信用組合の機関設計（方向性）• 信用金庫、信用組合であるから、ガバナンス改革をしなくてもよいとか、日本独自のガバナンス改革にとどまってい
なければならない、ということは決してない。
• 国際社会がスタンダード、あるいは、グッド・プラクティスであると認めていることは、信用金庫、信用組合であってもほとんどのことを実現できる。
― 法改正が必要となるのは、常勤監査役の廃止のみ。

• 日本監査役協会では、監査役会の機能を監査委員会の機能に近づける方向で、監査役制度を大きく見直し始めている。
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今後の方向性 理事会の下にリスク管理部門を信金・信組等 置き、監査役会の配下に内部監査部門を置く
社内理事

職員外理事

社内監事

社外監事

リスク委員会
委員長

経営者
（CEO）

指揮命令権

財務部門長
（CFO）

指揮命令権

指揮命令権

リスク管理部門長（CRO）

内部監査部門長（CAE）

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国際社会のガバナンス
日本のガバナンス
日本独自
監査役会
設置会社

国際標準
監査等委員会
設置会社

指名委員会等
設置会社

中小企業や信金・信組は、引き続き監査役会設置会社を採用。
監査役制度は、国際社会のガバナンスに合わせ、制度改革、運用の見直しを行う
ことにより生き残る。

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西武信用金庫 業務改善計画（内部統制の強化策）

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20

取締役会、リスク管理、監査の三位一体の改革が今後の課題• 日本企業・金融機関では、会社法・コードへの対応は着実な進展をみている。
• しかし、日本企業・金融機関が、ビジネスモデルを改革し、中長期的な企業価値の向上を実現するためには、会社法・コードへの形式的な対応では不十分である。
• 監督・監査の態勢を見直して、取締役会、リスク管理部門、内部監査部門それぞれの機能強化に取り組むことが今後の課題である。
• 具体的には、正しい理解の下に、「３線」モデルの態勢を整備することが重要である。
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ガバナンス改革 残された課題
取締役会
・ 社外取締役を過半数にする。
・ 代表取締役を議長にしない。
GlobalJapan

独立性、多様性のあるモニタリング・ ボード

独立性、多様性の乏しい
マネジメント・ ボード

議長

取締役会評価の責任者

監査委員長

リスク委員長

指名委員長

コンプライアンス
委員長

報酬委員長

CEO

CEO
議長

・社外取締役(□）が主体の構成

・社内取締役（■●）が主体の構成

・社外取締役(□）がCEO(●）および・取締役（■●）が相互監視する執行役員を監督するモニタリング・

ことが建て前のマネジメント・ボード

ボード

・社外取締役(□）はアドバイザリー

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ガバナンス改革 残された課題
リスク管理機能（２線）
・ 取締役会にリスク委員会を設置する（社外の２線への関与
強化）
・ 監督の枠組みを文書化する（RAS、RAFなど）
・ ダイレクト・アクセス、チャレンジなど社内規定を整備する
・ １線の役員・部長と２線の役員・部長の兼務を禁止する
・ 現場に独立したリスクオフィサー等を配置し、監視・指導を
強化する。

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ガバナンス改革 残された課題
監査機能（３線）
・ 経営者からの独立性を確保するため、監査委員会・監査役会を社外のみで構成する。
・ 監査委員会・監査役会が、会計監査、内部監査を直接指揮することが出来るように、内部統制基本方針、社内規定を整備する。
・ 内部監査スタッフを増やすとともに、専門職を養成する。
・ 営業店の準拠性監査を２線以下に移管する。
・ 内部監査は、取締役会の目線で、経営に資する監査を行う。
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▽ 国際標準のガバナンス： 正しい「３線」モデル
取締役会（社外取締役主体）

リスク委員会 設置（社外中心に構成）

監督の枠組み（RAF）の構築
ダイレクトアクセス、チャレンジ

社長CEO、執行役員
指揮命令

役員・部長の兼務禁止。
業務執行
２線を１線から独立させる。

営業店

監査委員会・監査役会（社外で構成）

レポーティングライン 指揮命令の見直し
第一義的な職務上のレポーティングライン

指揮命令

報告

リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理

第二義的な部門運営上のレポーティングライン

内部監査
経営監査に特化
専門職の養成、拡充

リスクオフィサー
コンプライアンスオフィサー 移管・再整理

準拠性検査

（１線）

（２線）

（３線）

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２．日本独自の監査（三様監査）の問題点

日本独自の監査（三様監査） ５つの不足① 独立性の不足― 常勤社内監査役・監査委員が不正会計、重大な不祥事について取締役会・監査役会への報告を怠ったり、隠ぺいに関与している事例がみられる。
（例）山一証券、オリンパス、スルガ銀行― 社外監査役・監査委員は、常勤社内監査役からの情報に依存しており、社外監査役・監査委員に対する独立した客観的な情報ルートが制度・組織的に確立していない。
― 社長直属の内部監査部門が不正会計、重大な不祥事を監査報告書に記載しないことがある。
（例）山一証券、東芝― 内部監査のスタッフの多くが人事ローテーションで配属されたもので構成されている（執行部門との馴れ合いが避けられない）。
27

② 専門性の不足― 監査スタッフに専門職が少なく、人事ローテーションで配属された経験の浅いものが多い。
― 監査スタッフに、CIA等資格の取得が義務付けられていないことが多い。
― 専門的な知見を有する監査スタッグの育成計画が定められていないことが少なくない。

③ 監査スタッフの不足― 金融機関では、役職員の１～２％程度の監査スタッフがいるが、一般企業では、最小限の監査スタッフしか置いていないことが多い。

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大企業の内部監査部門• 内部監査部門が９人以下の大企業は全体の７割超• 内部監査部門が３人以下の大企業は全体の３分の１

2016/12/5付
日本経済新聞29

④ 予算の不足― 社外監査役・監査委員は、不正会計や重大な不祥事の懸念がある場合、第三者に調査を依頼できる。経営者はその費用を支払う法的な義務がある。
ー しかし、初動調査を行うための予算さえ事前に確保されていないことが多い。

⑤ 連携の不足― 三様監査の「連携強化」がスローガンとして掲げられてきたが、連携のための法的・制度的な担保がなく、内部統制基本方針、社内規程などで具体的な手当てがなさ
れてこなかった。このため、実効性のある連携が継続的に確保されない懸念がある。
― 実際、内部監査の報告が取締役会に対して行われているのは1割程度。監査役・監査委員会等に対しては４割以下にとどまる。
30

第19回監査総合実態調査(日本内部監査協会）▽内部監査報告書の宛名（n=967、複数回答可）（注）報告書の提出先を尋ねたもの。第一義的な機能上のレポーティングライン（指揮命令系統）を指すものではない。

社長
常務会・（会長等を含 経営会議
む）
該当者数
比率

比率

内部監査
担当役員
以外の役員

７７９

７０

１５１

８４

８０．６％

７．２％

１５．６％

８．７％

監査委員会
または監査
等委員会

監査役(会）

被監査部門
担当役員・
部門長

１０４

８８

２４５

４３２

１０．８％

９．１％

２５．３％

４４．７％

取締役会

該当者数

内部監査
担当役員

単純合計 ３４．４％
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３．日本独自の監査機能(三様監査）を巡る制度改革や提言

監査機能の改革が進展し始めた背景• 経営環境が変化し、ビジネスモデルの行き詰まりを感じる
日本企業・金融機関が増加。

• ビジネスモデルの行き詰まりを背景にして、不正会計や重大な不祥事が多発。
• 経営全般を組織的にチェックする必要性が増しているとの認識が広がり、日本独自の監査機能(三様監査）を巡る制度改革や提言が行われるようになった。

33

日本企業のビジネスモデルは行き詰まり、
パフォーマンスが長期停滞している。
低い収益率（ＲＯＥ）

上がらない株価

各国主要指数採用銘柄のROE平均

1990年以降の株価の推移
中国（2016年末は2454.4）

アメリカ

世界平均
イギリス

個人金融資産出典：Bloombergデータより作成

日本年
1990年末を100として作成（出所：Bloomberg）

増えていない個人金融資産（我々の世代は稼いでいない）
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日本企業の不祥事の多発は、ビジネスモデルの行き詰まりと無関係ではない。
2011年 オリンパス
大王製紙
2012年 野村HD
2013年 JR北海道
みずほ銀行
2015年 東洋ゴム
東芝
旭化成建材
2016年 三菱自動車2017年 富士ゼロックス
日産自動車
神戸製鋼所
商工中金
2018年 スルガ銀行
KYB
日産自動車
2019年 西部信金

不正会計
経営者不正
増資インサイダー
多数のレール異常の放置・隠ぺい、脱線事故
反社向け融資・隠ぺい
免震データの改ざん・隠ぺい
不正会計
杭打ちデータ改ざん・隠ぺい
燃費データ不正
不正会計
無資格検査
品質データ改ざん・隠ぺい
不正な制度融資
不正融資
品質データ改ざん・隠ぺい
経営者不正（疑惑）不正融資―日本企業では、多くの役職員が不祥事を知っていても自己規律が働かない点が問題。
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三様監査を巡る制度改革や提言
2015年 会社法改正、コーポレートガバナンス・コード制定
2017年 日本監査役協会「監査役と内部監査の連携強化」
に関する提言2018年 一般社団法人実践コーポレートガバナンス研究会「内部監査の制度化」提言

2018年 経済同友会提言
2019年 スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス
・コードのフォローアップ会議」意見書（４）2019年 経済産業省 「グループ・ガバナンス・システムにに関する実務指針」(仮）36• 2015年会社法改正（会計監査人の選定、報酬）と、2017年の日本監査役協会の提言（監査役と内部監査の連携強化）
が画期となった。
• 国際社会のガバナンスに合わせて、監査役制度を改革し、運用の見直しを図る流れができた。
国際社会のガバナンス
日本のガバナンス
日本独自
監査役会
設置会社

国際標準
監査等委員会
設置会社

指名委員会等設置会社

37

• 監査機能の制度改革・提言を見ると、① 経営者からの独立性を高めるため、監査役等（監査役、監査等委員、監査委員）に対して、会計監査、内部監査の重要事項に関する報告を行ったり、それらを承認・決定する権限や監査を指揮命令する権限を与えること② 三様監査の連携を実効性のあるものにするため、会社
法・コードで、制度的に連携の仕組みを担保すること、または、連携の仕組みを内部統制基本方針、社内規程
等で組織的に定めること③ 監査に必要な監査スタッフを確保して、専門的知見を有する人材を育成することなどを求める内容となっている。
38

2015年 会社法改正• 監査法人を選定する権限は、取締役会から監査役会に変更された。
→ 第344条【会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定】参照。

• 監査報酬については、取締役会が決定し、監査役会が同意しなければならないと明記された。
→ 第399条【会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の関与】参照。

39

2017年 日本監査役協会「監査役と内部監査の連携強化」
に関する提言• わが国の監査役（会）等と、英米の監査委員会の役割には共通点がある。
• 英米の諸規則における規定は、日本の監査役等と内部監査との連携を検討するに当たり、参考になるとして、以下を提言
・推奨している。
①内部監査人から監査役等に対する報告（監査の基本規程、監査計画、要員、予算、監査結果）を社内基準、規則等で定める。
②内部監査人に対する指示・承認権限を監査役等に与えることを
内部統制基本方針等に明記する。
③内部監査部門長の人事（選任、異動、考課・評価、処分等）に関して、監査役等への事前報告、協議、承認を求めることを内部
統制基本方針等で定める。
④監査役と内部監査人が合同監査、情報交換などを行う。
40

2018年 一般社団法人実践コーポレートガバナンス研究会「内部監査の制度化」提言― コーポレートガバナンス・コード（改訂案）に対するパブリック・コメントとして2018 年 4 月 27 日 付、東京証券取引所 上場部 に提出。

＜改訂補充原則 4-13③案＞• 上場会社において、監査委員会、監査等委員会及び監査役
会は内部監査部門に対して、 監査機能上の 指揮命令権を確保すべきである。
• 上場会社は、第 3 のディフェンスラインとして内部監査部門を明示し、また統治機関において監督・監査責任を担う監査委員会、監査等委員会及び監査役会は、 内部監査に関する監査機能上の重要事項の意思決定に責任を持ち、その監査活動に対して適切に指揮命令を行うべきである。
• ここで内部監査に関する監査機能上の重要事項とは、内部監査部門長の任免、内部監査規程の承認、内部監査計画の承認等を指す。
41

2018年 経済同友会提言 社外取締役の機能強化「３つの心構え・５つの行動」―実効性の高いコーポレートガバナンスの実現を目指して―より（監査の職務を行う会社法上の機関と内部監査部門の連携を担保する仕組みの例）
•

•

•
•

•

監査の職務を行う会社法上の機関（監査委員会、監査等委員会、監査役会）と内部監査部門は、自社にとって持続的な企業価値向上を脅かすコンプライアンス
・リスクは何か、平時より認識を共有する。
監査の職務を行う会社法上の機関は、内部監査部門が策定した社内監査実行
計画について、潜在的リスクの発見、監査項目の適切性（社会経済や産業構造の変化、技術進歩等に応じた項目の設定）の観点から検証して助言を行う。
内部監査部門からの監査結果は、内部監査部門担当役員や経営執行のみならず、監査の職務を行う会社法上の機関にも報告される体制を構築する。
監査の職務を行う会社法上の機関は、内部監査部門からの監査結果を受け、定期的に取締役会に報告する。また、取締役会の議題検討に関与し、コンプラ
イアンス・リスクの 懸念が生じた場合、適時適切に取締役会に報告し、議論を促す。
内部監査部門長の人事や評価は、経営執行（内部監査管掌の執行役）のみ
ならず、監査の職務を行う会社法上の機関にも同意をとる。
42

2019年 スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・
コードのフォローアップ会議」意見書（４）コーポレートガバナンス改革の更なる推進に向けた検討の方向性
１．監査に対する信頼性の確保•

いわゆる「守りのガバナンス」は、企業の持続的成長と中長期的な企業
価値の向上を実現する上で不可欠であり、三様監査（内部監査、監査役
等監査、外部監査）の効果的な活用等を通じた監査に対する信頼性の確保は極めて重要なその構成要素であると考えられる。

•

そのうち内部監査部門については、ＣＥＯ等のみの指揮命令下となっているケースが大半を占め、経営陣幹部による不正事案等が発生した際に独立した機能が十分に発揮されていないとの指摘がある。

•

内部監査が一定の独立性をもって有効に機能するよう、独立社外取締役を含む取締役会・監査委員会や監査役会などに対しても直接報告が行われる仕組みの確立を促すことが重要である。

•

こうした内部監査の問題をはじめ、「守りのガバナンス」の実効性を担保する監査の信頼性確保に向けた取組みについて、企業の機関設計の特性も踏まえつつ検討を進める。
43

2019年 経済産業省
グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針(仮）4.5 内部統制システムに関する監査役等の役割等（内部監査部門との連携）
監査役等（監査役、監査等委員、監査委員）の機能発揮のため、内部監査部門から監査役等にも直接のレポーティングライン(報告経路）を確保し、特に経営陣の関与が疑われる場合にはこれを優先することを検討するべきである。

4.7 監査役等や第2線・第3線における人材育成の考え方
監査役等の人材育成や選任に当たっては、役割認識・意欲や専門的知見について配慮すべきである・
管理部門、内部監査部門を実効的に機能させるため、経営トップ
は、これらの部門の重要性を認識し、中長期的な人材育成や専門資格の取得等を通じた専門性やプロフェッショナル意識の向上を図るべきである。
44

４．監査機能の改革 金融機関のグッド・プラクティス

（１） 経営者から独立したレポーティング・ライン（指揮命令系統）の構築• 監査機能に関して、経営者からの独立性を高めるため、大手金融機関と一部の先進的な地域金融機関では、監査委員長に独立社外取締役を選任。
• 監査委員会が内部監査部門を直接指揮できるように組織・権限規程を改正。
（例）
三菱UFJフィナンシャルグループ
三井住友フィナンシャルグループ
りそなグループ、 みちのく銀行、 城南信用金庫 など
46

三井住友フィナンシャルグループ
社外取締役 監査委員長 松本 正之 氏
（JR東海特別顧問）• 銀行は、金融経済のインフラとして、顧客に対して、安心、安全を提供する使命がある。
• 銀行の監査委員長は重責だ。銀行の社外取締役を経て、自分なりに金融機関経営について勉強してから委員長を引き受けた。何事もはじめが肝心なので、委員会で金融機関としてのあるべき姿を含め、基本方針を協議、決定し経営陣と内部監査部門に示した。
• １、２、３線は、組織の神経系統のようなものだ。１、２、３線それぞれから情報を集め、１、２、３線それぞれを使って、情報を発信することが大事だ。
• ３線の内部監査部門には、経営理念が現場まで浸透しているかを しっかりみてもらいたい。それが内部監査部門に指示している最大の課題だ。
47

三菱UFJフィナンシャル・グループ社外取締役 監査委員 山手 章 氏(公認会計士）• 就任の際、「グローバルな視点でガバナンスを整備するべきだ。監査委員会を内部監査部門の主たる
レポーティングラインとし、内部監査のステータスをもっと上げなくてはならない」と申し上げ、経営陣の理解を得た。
• 国際社会のガバナンスは今も発展を遂げており、MUFGにとってのムービング・ターゲットだ。バーゼル委「銀行のためのコーポ
レート・ガバナンス諸原則」を満たすだけでは十分ではない。
• 海外G-SIBsの監査委員長や監督当局者と会い、グローバルな視点で見たリスクの所在や、最新の規制監督動向、ガバナンス
態勢について情報や示唆を得るように努めている。
• 海外G-SIBsの監査委員長は、ビジネス、財務・内部統制・監査・ガバナンスに高い見識を持つ。独立社外取締役として経営陣を監督する共通の立場にある。海外G-SIBsの監査委員長、監督
当局者とは忌憚のない意見交換ができる。
48

りそなホールディングス 社外取締役
監査委員長 佐貫 葉子 氏（弁護士）
監査委員を３年務め、監査委員長に就任。
監査委員会と内部監査部門で協議し、内部監査の基本計画を策定。個別具体的な案件で特別調査を求めることもある。

• 監査委員会のミッションは、企業の信頼や存立を危うくする
リスクを防止、あるいは最小限にとどめる適切な体制が構築されているかを監視・検証し、提言することです。
• リスクには、従来型の法令違反行為からサイバー攻撃、シス
テム事故、あるいは大規模災害など、さまざまなものがあります。これらに対応する有効で適切な監査には、内部監査
部門・監査法人との連携は欠かせません。
• あらゆるリスクへの対応が適切か助言していくことで、りそな
グループが従来にない金融サービス会社になるようサポート（ディスクロージャー誌より）していきます。

49

社外取締役 監査委員長 プロフィール
1972年 4月 ㈱富士銀行入行

1993年 5月 同 証券部詰参事役FIMCOヨーロッパ社長
2001年 6月 同 執行役員本店審議役（グローバル企画部）

2002年 4月 みずほ証券㈱常務執行役員
米国みずほ証券President＆CEO
2007年 6月 大陽日酸㈱常務執行役員

馬谷 成人

2013年 6月 ㈱クレハ 社外取締役

うまたに

2013年 6月 当行 非常勤監査役

しげと（銀行・証券会社出身）（元 上場会社役員）

2016年 6月 同 社外取締役 監査等委員（現任）

メガバンク、大手証券での実務経験や海外経験、グローバルな知見を活かし、監査委員長として経営に助言、提言する。
50

金庫外の理事を内部監査委員長に選任• 近年、大企業を中心に頻発する不祥事等を背景に、コーポ
レートガバナンスの改革が求められています。
• こうした中、金庫のすべての業務における内部管理態勢の適切性などを検証、評価する「内部監査委員会」を設置し、その委員長を職員外理事としました。
（ディスクロージャー誌より）

職員外理事
内部監査委員会委員長
亀井 時子 氏（弁護士）51

（例）組織図52

（例）権限規程の整備• 内部監査部門の位置付けを監査委員会（あるいは監査等委員会、監査役会）の直属とする。
• 監査委員会(同）が内部監査計画、予算を承認し、取締役会に報告する。

• 監査結果の報告は、監査委員会(同）、経営者の順番とする。
• 不祥事等の特別調査は、監査委員会(同）が内部監査部門を直接指揮して行う。

• 監査委員会（同）と経営者の指示が相違する場合は、監査委員会（同）の指示を優先する。
• 内部監査部門長の選・解任には監査委員会（同）の同意を要する。
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（２） 内部監査の専門職の養成・確保• 内部監査は、執行部門に戻ることのない専門職がいなけ
れば、独立性を確保することができない。
• 国際社会では、内部監査は専門職が行うものである。

• 日本でも、以下の施策に取り組み、内部監査の「専門職」
を養成・確保していく必要がある。
― ＨＤ・内部監査本部による「専門職」の認定― 執行部門には戻らない「ノーリターン・ルール」の導入（全員でなくてもよい。たとえば、半数程度を目途）― ＣＩＡ資格の取得義務付け（推奨ではない）― 内部監査部門長、幹部クラスのヘッドハント、専門性の高い分野の内部監査スタッフの中途採用
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‧ 新生銀行では、内部監査はプロ集団が行うというのが基本的な考え方。内部監査スタッフは、公認内部監査人（ＣＩＡ）等の資格取得が義務付けられた専門職で、特別の事情がない
限り、執行ラインには戻らない。
‧ 将来の経営幹部を内部監査部門が受け入れることもあるが監査トレーニーとして区別される。
新生銀行 グループ監査部GM 久保 秀一 氏

‧ りそなホールディングスでは、経験が豊富で専門的能力の高い内部監査スタッフを「専門系」に認定して厚く処遇して、内部監査部門内で活用している。

‧ 取締役会から評価される経営監査ができるようになった。
今や「専門系」のスタッフの存在は欠かせない。
りそなホールディングス
執行役 内部監査部担当 広川 正則 氏
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（３） 準拠性監査からの脱却と経営監査の実践• 日本では、内部監査に「２線」の「準拠性検査」機能と「３線」の「経営監査」機能が混在。
• メガバンクでは「準拠性検査」の要員を「２線」に移管。
残った要員が 「経営監査」に特化する態勢の見直しを図っている。
• 地域銀行グループでは、子銀行・子会社の内部監査
では、「準拠性検査」を行い、ＨＤの内部監査は「経営監査」に特化する動きがみられる。
• 上記いずれの場合も、「準拠性監査」の結果を「経営監査」で活かすように、情報共有、連携を図っている。
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国際標準のガバナンス： 正しい「３線」モデル
取締役会（社外取締役主体）

リスク委員会

監査委員会（社外取締役中心に構成）（社外取締役で構成）

RAFの構築ダイレクトアクセス、チャレンジ

社長CEO、執行役員
指揮命令

業務執行

営業店

レポーティングライン
指揮命令
の見直し
第一義的な職務上のレポーティングライン

指揮命令

報告

リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理

第二義的な部門運営上のレポーティングライン

内部監査
経営監査に特化
専門職の養成、拡充

リスクオフィサー
コンプライアンスオフィサー 移管・再整理

準拠性検査

（１線）

（２線）

（３線）

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準拠性検査を切り離し、経営に役立つ有効性監査を目指す
三菱UFJフィナンシャル・グループ
執行役常務 前グループCAO兼監査部長
吉藤 茂 氏• ３つのラインを俯瞰して、重複を排除し、機能の整理・強化を図ることにした。
• 1線はビジネス部門であるが、そこに部門検査室を新設して監査部が担っていた準拠性の検証機能をシフトした。1.5線と呼んでいる。2線は各種リスクの所管部ごとに整理した。
• 3線は、1線、2線を含めて、内部管理態勢の有効性を検証する。監査部の監査は、準拠性監査から有効性監査へとステップアップを図ることになった。
• これからの監査は、問題点を指摘するだけでなく、その真因分析を行い、提言に結び付ける必要がある。
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（４） 監査の視点を取締役会レベルに高める• 実効性のある経営監査を行うには、上述のとおり、組織・態勢を整備する必要があるが、それだけでは十分とは言えない。
• 監査の視点を取締役会レベルに高めなければならない。

59• 変化の時代にあって、社外取締役は、ビジネスモデルや戦略の前提を根本から問い直す役割を担う。
• 社外取締役から難しい問いかけを受けても、それらに対し
内部監査部門は客観的評価を下さなければならない。
（例）― 環境変化に合わせたビジネスモデル・戦略の見直しは必要ないか― 経営計画・目標や業績の達成はできるのか― 経営理念や取締役会の指示は現場に浸透しているか― 顧客・社会に対する価値提供は十分にできているか60▽ 海外のG-sifisの事例
 経営目標の達成を保証することを目的として内部監査を実施している。
 経営計画に合わせ、四半期毎に内部監査計画の策定・見直しを実施。
 監査委員長と内部監査本部長が協議し、「攻め」、「守り」の両面で目標達成を阻害する要因を洗い出し監査項目を選定。
 世界中の拠点の内部監査部門長に監査実施を指示して毎月、監査結果の報告を受けている。

61▽ メガバンクの事例
 ほとんどの経営目標が未達となったことを受けて、内部監査部門が、目標設定、進捗管理、見直しなどのプロセスに関する点検項目を策定し、内部監査を実施することにした
 内部監査を実施する前に点検項目を組織内に開示した。

▽ 地域銀行の事例
 中期経営計画の「攻め」の重点施策の実施状況に関して、営業店へのアンケート調査を実施。本部・営業店（サンプル）では面談を実施。
 面談・アンケートでの調査ポイントは各施策のPDCAの進捗状況。
 問題点の原因分析を行ったうえで改善策を提言。
62

• 社外取締役は、組織運営面でも、見落としがちな懸念を率直に表明し、内部監査部門に実態の把握を求めるべき
である。
（例）

― リスクカルチャーは健全に保たれているか― 重大な影響を及ぼすミスコンダクトがみられないか― 従業員は適切な動機付けの下で働いているか― エマージング・リスクへの対応はできているか63▽ リスクカルチャーを高めるための諸施策の監査• リスクカルチャーを高めるため、研修、監視、賞罰、業績評価などソフト・コントロールの重要性が増しており、内部監査では下記の諸施策をチェックする必要がある。
研

修 ・・・ 正規職員だけでなく、非正規職員に関しても、経営
理念、顧客本位の姿勢などを徹底して研修しているか。
監
視 ・・・ 社外取締役、社外監査役を含め、外部の視点を取り入れて不正なセールス慣行を監視するプログラムがあるか。実効性のある監視を行っているか。
賞罰規程 ・・・ ミッション、経営理念、リスクアペタイトなどを文書化してミスコンダクトを明確にしているか。ミスコンダクトを罰することができる規程が整備され、厳格に適用されているか。
業績評価 ・・・ 件数・金額に偏した業績評価をしていないか。顧客本位の業務運営を示す指標、離職率など、バランスの取れた評価体系となっているか。
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• 不祥事が多発している現状を踏まえると、内部監査の結果を受けて、場合によっては、厳しい人事処分を求める必要もある。
• 海外の有力企業・金融機関では、内部監査の指摘を受けて取締役会がリスクオーナーシップの希薄な部門長を更迭する例はみられる。
（例）― 部門長はＲＣＳＡでは問題なしと自己評価していたが、内部監査で問題が発覚したため、リスクオーナーシップの希薄な部門長を更迭

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▽ RCSAと内部監査結果のギャップ分析
リスク評価・
予備調査

監査計画・
監査プログラム
の策定

監査実施

監査報告

RCSAと内部監査結果のギャップ分析
リスク・コントロールマトリックス

内部監査の評価が自己評価と異なれば、リスクオーナーである部門長は更迭。

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５．金融庁が求める経営監査の実践

金融行政方針 内部監査の高度化【金融行政上の課題】
金融機関が持続可能なビジネスモデルを構築することにより業務の適切性や財務の健全性を確保し、金融システムの安定に寄与していくためには、ガバナンスが有効に機能していることが重要である。

68そのためには、内部監査部門が、リスクベースかつフォワード
ルッキングな観点から、組織活動の有効性等についての客観的・独立的な保証、アドバイス、見識を提供することにより、組織体の価値を高め保全するという内部監査の使命を適切に果たすことが必要であり、以下の取組みを促すことで内部監査を高度化していくことが求められている。
① 事後チェック型監査からフォワードルッキング型監査への転換② 準拠性監査から経営監査への転換③ 部分監査から全体監査への転換④ 内部監査態勢の整備⑤ 三様監査及び当局との連携
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内部監査の使命（ミッション）
内部監査の使命は、リスク・ベースで客観的なアシュアランス、
助言および洞察を提供することにより、組織体の価値を高め、保全することである。
・ 内部監査の使命
・ 内部監査の専門職的実施のための基本原則
・ 内部監査の定義
・ 倫理綱要・ 基準（内部監査の専門職的実施の国際基準）
・ 実施ガイダンス
70

内部監査の定義
 内部監査は、組織体の運営に関し価値を付加し、また改善するために行われる、独立にして客観的なアシュア
ランスおよびコンサルティング活動である。
 内部監査は、組織体の目標の達成に役立つことにある。

 このためにリスク・マネジメント、コントロールおよびガバ

ナンスの各プロセスの有効性の評価、改善を、内部監査の専門職として規律ある姿勢で体系的な手法をもって行う。

71

保証機能と提言機能
内部監査には、以下の２つの機能がある⚫

保証機能（アシュアランス）

・ 組織体の運営に関し、リスクの評価と内部統制の有効性を
検証する。

⚫

提言機能（コンサルティング）
・ 組織体の運営に関し、改善を図ることを目的に、カウンセ
リング、助言、ファシリテーション（注）、研修等を行う。
・ 多くの場合、提言機能は保証機能の延長線上にある。
（注）関係者を集め、問題点の共有、対応策の協議、実行の合意を図ること。

72

金融庁「金融機関の内部監査の高度化に向けた現状と課題」（2019年6月）

73

第四段階の内部監査（Ver4.0)• 第四段階に到達した内部監査部門は、保証やそれに伴う課題解決に留まらず、信頼されるアドバイザーとして、経営陣をはじめとする組織内の役職員に対し、経営戦略に資す
る助言を提供することが期待される。
日本銀行金融高度化センター
第2回ガバナンス・ワークショップ（7月3日）。
対 談
内部監査の高度化― 経営に資する監査とは
金融庁 総合政策局長 佐々木 清隆 氏
74

内部監査の成熟度モデル

内部監査
Ver１．０

内部監査
Ｖer２．０

内部監査
Ｖer３．０

内部監査
Ｖer４．０75

Ver1.0は「２線」に移管し、「３線」の内部監査として
Ver2.0→3.0→4.0へと高度化を図る。
内部統制（リスク管理プロセス）

洞察、見識、経営診断等
の提供

内部監査

指示

Board（取締役会）

Ver４.0

提言機能

Ver3.0フォーワード・ルッキングな視点

戦略、リスクアペタイト、リスク管理方針
報 告

CEO

保証の提供

経営サポート

保証機能

監査

CFO:収益管理部門

CRO：リスク管理部門

協議・コミュニケーション
報告（収益） 報告（リスク）フロント各部門から独立

Ver2.0

リスクベース監査
本部監査が中心Ver1.0

執行側のコントロール
プロセスであり、「３線」の内部監査には当たら
ない。

監査

監査

C-suites
CEO： Chief Executive Officer、CFO： Chief Financial Officer、CRO： Chief Risk Officer
CAE： Chief Audit Executive76

ご清聴ありがとうございました。

本資料はFFR＋の活動のなかで作成されたものです。FFR＋には、さまざまな組織の内部監査人（CIA）とガバナンス、リスクマネジメント、監査の専門家、実務家が集まって、研究・情報発信の活動を行っています。FFR＋は、メンバーが、それぞれの研究成果をセミナーや出版などの形で広く情報発信することを推奨・支援しています。
FFR＋は、ガバナンス、リスクマネジメント、内部監査の発展に貢献する目的で、日本銀行金融機構局
金融高度化セミナーをはじめ、公益的な活動に対して、FFR＋メンバーが、その研究成果を提供することを認めています。