コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

M3,Inc.

最終更新日：2024年7月26日

エムスリー
代表取締役 谷村 格
問合せ先：執行役員 大場 啓史 03-6229-8900
証券コード：2413
https://corporate.m3.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は日本の法律に基づいて設立された法人であり、法の定める枠組みの中で、法人としての責務を果たしつつ、経営理念、事業目的の実現を図ります。
当社グループでは主に４つのステークホルダーを意識して、経営を行っています。
- 株主に対しては、企業価値の最大化で応えると同時に、当社グループへの投資が医療の改善に役立ち、社会的に意義があると感じてもらえるよ
うな経営を行います。
- 顧客である医療従事者に対しては、インターネットという媒体を活用して、良質な医療情報をいち早く研究や臨床の現場に届け、医療の改善、変革に寄与することを目指します。また、同じく顧客である医療関連会社等に対しては、対価以上の価値に加えて、驚き、感動、喜びを感じてもらえるサービスを提供し続けることを目指します。
- 従業員に対しては、個々人が成長、活躍できる場を整備し、会社の価値向上に貢献したスタッフには、厚く報いることができる経営を行います。
- 社会に対しては、「インターネットを活用し、健康で楽しく長生きできる人を1人でも増やし、不必要な医療コストを１円でも減らすこと」の実現を目指します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４ 株主総会における議決権行使】
機関投資家や海外投資家の比率を踏まえ、議決権の電子行使や招集通知の英訳については、今後必要に応じて検討していきます。
【補充原則２−５−１ 経営陣から独立した内部通報窓口の設置】
当社では、社内に内部通報窓口を設置し、内部通報制度を適切に運用しています。経営陣から独立した窓口の設置は、今後必要に応じて検討していきます。
【補充原則３−１−２ 情報開示の充実】
当社では、主に決算情報や適時開示情報について、従来より可能かつ合理的な範囲において英文開示の取り組みを行ってきましたが、東京プライム市場において、2025年4月1日以降の開示分より決算情報及び適時開示情報を対象に日本語と同時の英文開示が義務化されたことをふまえ、適用開始以降は制度に準じた運用を行っていきます。またその他の重要な会社情報の英語での情報の開示・提供については、機関投資家や海外投資家の比率を踏まえ、今後必要に応じて検討していきます。なお、2024年3月期通期業績の財務諸表を含む決算短信の全ページの英訳を
当社ホームページに掲載しています。
【補充原則４−１−２ 中期経営計画に対するコミットメント】
当社は、変化の激しいインターネット業界においては、中長期的予測が困難であることから、中期経営計画の策定・公表を行っていません。
【補充原則４−１０−１ 任意の仕組みの活用】
当社では2024年７月付で報酬委員会を設置いたしました。本報酬委員会は、Ⅱー１−４で後述の通り、独立社外取締役を過半数の構成員としております。
本委員会の位置づけは、取締役会の諮問機関であり、個別役員報酬の決定について本委員会が意見を述べ、代表取締役がその意見を尊重して決定する形としております。今後の体制拡充に向けては更なる議論を深めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は政策保有株式を保有していません。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社が当社役員と取引を行なう場合には、取締役会規程に基づき当該取引につき取締役会において決議することとしています。
また、主要株主との取引については、経済的合理性がある取引については、積極的に継続、推進しますが、資本関係を理由とした排他的な取引は行わない方針であり、資本関係のない取引先と通常取引をする場合と同様に、社内規則に従い適切な承認手続きを得ることとしています。
【補充原則２−４−１ 多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標】
多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標については、有価証券報告書及び自社のホームページで開示しています。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を採用していません。

【原則３−１ 情報開示の充実】（１）経営理念、経営戦略、経営計画
経営理念等については、自社のホームページ、決算説明資料、有価証券報告書等で開示しています。
（２）コーポレートガバナンスに関する考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本方針については、本報告書１．１．に記載しています。
（３）取締役の報酬の決定方針
取締役の報酬の決定方針に関しては、本報告書２．１．に記載しています。
（４）取締役の選解任と手続
取締役の候補者選定および解任にあたっては、独立社外取締役の助言を得つつ、定款と「取締役会規程」に基づき、株主総会に議案を提出しています。取締役候補者の適格性については、経営陣については企業価値の向上に資することが期待される者を、社外役員については当社の経営判断・意思決定の過程で豊富な知識と経験に基づいた助言、監督・監査していただける者を選任しています。
（５）取締役の選解任についての説明
社外取締役の選任理由につきましては、招集通知に記載しています。社内取締役につきましては、招集通知に略歴を記載しています。
【補充原則３−１−３ 自社のサステナビリティについての取組み等】
自社のサステナビリティについての取組み等については、有価証券報告書及び自社のホームページで開示しています。
【補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会規程及び決裁規程において、取締役会で決議する事項、経営陣が決裁する事項を明確に定めています。取締役会においては法定事項に加え、当社の経営に与える影響を十分に検討した上で決議すべき事項を決定しています。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役の独立性判断基準については、東京証券取引所の定める基準に準拠しています。
【補充原則４−11−１ 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に対する考え方】
当社の取締役会は、様々な分野で相当程度の経験を積んだ多様な取締役により、定款で定める員数で構成することを方針としています。
また、取締役会のスキル・マトリクスについては、自社のホームページおよび株主総会招集通知で開示しています。
【補充原則４−11−２ 取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
取締役の兼任状況については事業報告、有価証券報告書、株主総会参考書類において開示しています。
【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会の実効性について、取締役会の運営体制・監督機能等の観点から全取締役が対象の記名アンケートおよび監査等委員への個別ヒアリングによる自己評価を実施し、結果を取りまとめております。
2024年3月期に実施した調査においては、当社取締役会が「全体として機能している」との評価が回答者から得られており、概ね良好な結果となっております。
【補充原則４−14−２ 取締役に対するトレーニングの方針】
各取締役はその能力、経験及び知識が職務を遂行するにふさわしいかどうかを判断したうえで指名しており、各人の判断において、必要な知識の取得・能力の研鑽に努めることを原則としていますが、取締役からトレーニングの要望があった際に、その必要性等を検討の上、費用支援を行うか否かを判断しています。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組み等に関する方針は、以下のとおりです。なお、詳細については本報告書３．２．にも記載しています。
（１）関連する取締役とIR担当部門が連携し、決算説明会や機関投資家等との個別面談を積極的に行います。
（２）自社ホームページを通じて決算説明資料をはじめ様々な情報を発信することで、株主等との建設的な対話の機会を設けます。
（３）株主との対話にあたっては、社内規程の定めるところに従い、インサイダー情報を適切に管理します。

２．資本構成
外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ソニーグループ株式会社

230,457,800

33.94

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

98,624,100

14.52

株式会社日本カストディ銀行

51,848,380

7.64

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００４２

28,236,019

4.16

株式会社ＮＴＴドコモ

20,200,000

2.97

谷村 格

19,473,800

2.87

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５２２３

11,033,580

1.62

ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ

9,970,427

1.47

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ ― ＴＲＥＡＴＹ ５０５２３４

8,346,613

1.23

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７８１

6,433,983

0.95

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の連結子会社である株式会社シーユーシー（以下シーユーシー）は、2023年6月21日付で東京証券取引所グロース市場に上場しました。
＜グループ経営に関する考え方及び方針＞
当社グループは、「インターネットを活用し、健康で楽しく長生きする人を１人でも増やし、不必要な医療コストを１円でも減らす」をミッションに掲
げ、新しい価値を医療業界に提供するサービスやプロダクトに加え、より幅広い医療疾患課題の解決を可能にするグループ全体でのエコシステム
シナジーの創出に取り組んでおります。
＜上場子会社を有する意義＞
シーユーシーは、当社グループのサイトソリューションセグメントにおいて主要な事業を担う当社の連結子会社であり、医療機関の経営支援事業
や訪問看護・ホスピス事業等、多様な事業成長基盤を有しております。今後も事業基盤を拡大し、さらなる成長機会を捉えていくべく、足元で先行投資を加速しています。
このような状況において、事業成長に重要となる各種先行投資の意思決定等、シーユーシーがより自律的かつ機動的な経営を行うことが同社の成長戦略に沿うものです。
また、引き続き当社グループがシーユーシーを連結子会社とすることにより、当社グループ全体で創出されるエコシステムシナジーが一層拡大すると考えております。
以上から、シーユーシーを上場子会社として引き続き有することは、当社グループの成長に対して大きな意義があると考えております。
＜上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策＞
上場子会社に対しては、経営への関与を含めて親会社として連携が必要となる適時開示及び連結会計等に関する必要最低限の関与とすることを原則にしており、上場子会社の重要事項の決定については、事前承認を求めていません。また、当社の執行役員１名がシーユーシーの監査等委員である取締役を兼任していますが、これは当社グループとの連携の促進及びシナジーの追求ならびにシーユーシーグループのコーポレート
機能を中心とした経営力の強化を企図する同社からの就任要請に基づくものであります。上場子会社における独立性の確保および少数株主の利益を適切に保護することが、当社および同社の企業価値向上にとって必要不可欠であると考えております。

また当社は、ソニーグループ株式会社（以下「ソニー」）の持分法適用関連会社になります。
ソニー及びそのグループ会社と、事業上の依存関係は無く、一定の独立性を確保しています。ソニーの役員を兼務する当社社外取締役１名は、その専門性ならびに株主の視点から当社グループの経営力全般の強化のため、当社より就任を要請したものですが、これ以外の人的な交流はありません。
また、当社は、ソニーがその影響力を利用して自社に有利な取引を行い、会社ひいては少数株主を害することを防止するため下記のような方針・体制をとっています。
・ソニーとの取引並びに協力関係は合理的な経営判断に基づきその構築・継続の意思決定を行います。
・取締役会の過半数は、ソニー非在籍者により構成されています。
・取締役会に次ぐ意思決定機関である経営会議は、ソニー非在籍者により構成されています。
・当社からの要請により、当社取締役１名が、ソニー在籍者より選任されていますが、これ以外の人的な交流は行っていません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

山崎 繭加

その他

江端 貴子

他の会社の出身者

津川 友介

学者

鈴木 智子

学者

吉田 憲一郎他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○
○

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

山崎 繭加

江端 貴子

監査等 独立
委員 役員

○

○

津川 友介

鈴木 智子

吉田 憲一郎

○適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

同氏は経営コンサルタント等として培ってきた企業経営に関する専門的な知識、経験等を有していることから、監査等委員である社外取締役として、当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に資することを期待したためであります。

○―――

同氏は製薬企業や大学等での幅広い経験および企業経営に関する専門的な知識を有していることから、監査等委員である社外取締役として、当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に資することを期待したためであります。

○

当社は同氏に対し医学的な専門知識に基づく監修等の業務を委託しておりますが、 同氏は医師および医療政策に関する学識経験
取引額は500万円未満であり、社外取締 者としての豊富な知識、経験を有していること
役の独立性に影響を及ぼすものではない から、経営陣から独立した客観的な視点から当と判断しており、当社の社外取締役として 社経営に対する有益な助言を期待したためでの職務執行に影響を与えるものではござ あります。
いません。

○

―――

同氏は経営学およびブランディングに関する学
識経験者としての専門的な知識および社外取締役として企業経営に関与した経験を有していることから、監査等委員である社外取締役として、当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に資することを期待したためであります。

同氏が代表執行役を務めるソニーグループ株式会社は当社の主要株主であり、同社と当社との間には医療・ヘルスケア領域における協業に関する取引があります
が、同社と当社との間の年間取引額が当社及び同社の連結売上高に占める比率
はいずれも１％未満であり、当社の社外取締役としての職務遂行に影響を与える
ものではございません。

同氏は経営者としての豊富な知識、経験を有していることから、経営陣から独立した客観的な視点から当社経営に対する有益な助言を期待したためであります。

○

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
内部監査室が監査等委員会の監査業務を適宜補助します。また、監査等委員会により監査業務に関する命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役の命令を受けないこととしています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員と会計監査人は定期的に（加えて必要に応じて）ミーティングを行い、お互いの適正な監査の遂行のために連携を図っていきます。また、監査等委員と当社の内部監査部門である内部監査室は定期的に（加えて必要に応じて）ミーティングを行い、監査体制、監査計画、監査実施
状況、監査結果などについて相互に報告をするなどの連携を図っていきます。
<監査等委員会による会計監査人の評価>
監査等委員会は、選任された会計監査人の独立性、資格要件及び適正性、ならびに業務内容について評価を継続的に行っています。具体的には、以下に定める活動を通じて会計監査人の評価を行っています。
① 会計監査人から、原則、毎年１回、当該会計監査人の品質管理体制、独立性、職業倫理、専門性、監査の有効性及び効率性等につき報告を受け、その内容を確認すること② 期初において、当該年度における会計監査人が実施予定の監査計画の説明を受けたうえでその内容を確認し、その報酬等に同意をすることに加え、定期的に業務内容及びその報酬について報告を受け、その内容を確認すること③ 会計監査人から四半期財務報告のレビューを含む期中及び年度末の監査の手続と結果についての報告を受け、その内容を評価すること④ 少なくとも毎年１回、エムスリーグループの経理及び内部統制を担当する執行役員等から会計監査人による監査活動について報告を受け、再任に関する意見を聴取すること2024年3月期においても上述の評価を実施し、それらの内容を勘案した結果、当社の監査等委員会は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人が当社の会計監査人として適任であり、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査の方法及び結果は相当であると評価いたしました。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、2024年７月付で、独立社外取締役２名と社内取締役１名を構成員とする報酬委員会の設置を取締役会で決議いたしました。
同委員会の委員長は独立社外取締役（監査等委員）の山崎繭加、委員を独立社外取締役（監査等委員）の江端貴子、代表取締役の谷村格の計3名にて構成しております。同委員会は、取締役会の諮問機関として、個別役員報酬の決定について意見を述べ、代表取締役はその意見を尊重して個別役員報酬を決定する体制としております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社および子会社の役員、従業員に対してストックオプションを付与しています。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社グループの連結業績に寄与することが求められる立場にある、当社および子会社の役員、従業員に対してストックオプションを付与しています。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年3月期の取締役および監査等委員である取締役の報酬等の総額につきましては次のとおりです。
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） 7名 376百万円
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） 0名 0円
社外役員 4名 20百万円
なお、2024年3月期末現在における人員は、取締役12名ですが、社外役員2名（監査等委員である取締役を除く）のうち1名には報酬は支払っていません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しています。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は以下のとおりです。
ａ．報酬体系
業務執行を担う取締役の報酬については、単年度及び中長期の業績との連動性が高く、持続的な企業価値の向上を重視した報酬体系とし、毎月定額を支給する基本報酬（金銭報酬）及び当社の中長期的な業績向上や株主を重視した経営に対するインセンティブを目的として原則として年１回通期確定後に付与するストックオプションから構成され、その割合は上記の目的を考慮して定めるものとします。報酬全体の水準は、マーケットの水準も踏まえ優秀な人材確保に必要な報酬水準とします。
業務執行を行わない取締役の報酬については、その職務に鑑み、基本報酬（金銭報酬）のみから構成されます。
ｂ．取締役の個人別の報酬の内容等の決定方法について
当社は、以下のとおり取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬について決定します。なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬については、株主総会決議により承認された範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。
・ 各取締役の個人別の基本報酬については、株主総会決議により承認された範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的な支給額の決定を委任することとしています。代表取締役社長は、取締役としての職責に応じて、連結営業利益・連結純利益・株価等の会社業績及
び他社の役員報酬データ等を総合的に勘案して、個人別の報酬額を最終的に決定します。
・ ストックオプションは、株主総会決議により承認された内容に基づく時価型ストックオプション（権利行使時の払込金額を時価を基準として決定するもの）及び株式報酬型ストックオプション（権利行使時の払込金額を１株当たり１円とするもの）から構成され、各取締役（業務執行を行わない取締役を除く）に付与される個人別の各ストックオプションについては、株主総会決議により承認された範囲内で、取締役としての職責、会社業績に対する個々人の貢献度等を総合的に勘案して、取締役会の決議により決定します。

【社外取締役のサポート体制】
必要に応じて内部監査室の担当者が補助しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【業務執行について】
当社における業務執行上の意思決定の多くは、取締役会及び経営会議に集約されています。定例取締役会を原則月１回、経営会議を原則週１回開催し、取締役会規程及び決裁規程に基づき、業務執行に係る意思決定を行うとともに、業務執行状況の確認を行っています。
【監査・監督について】
代表取締役直轄の内部監査室による内部監査を行っています。内部監査室は従業員１名が従事しており、業務遂行状況の適法性、リスク管理への対応等を含む業務の妥当性等について、直轄する代表取締役のリスク認識を基に、毎年テーマを決めて取り組んでいます。
監査等委員会は社外取締役３名で構成され、全員が独立社外取締役です。監査等委員会は、業務活動の全般にわたり、方針・計画・手続きの妥
当性や、業務実施の有効性、法律・法令遵守状況等につき、重要な書類の閲覧、子会社の調査などを通じた監査・監督を行います。また監査等委員会では、会計監査人から監査方法とその結果のほか、内部監査室より内部監査方法とその結果についても報告を受けます。これらに基づき、監査等委員会は定期的に取締役または取締役会に対し、監査等委員会としての意見を表明してまいります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、2016年6月より監査等委員会設置会社へ移行しています。監査等委員会は社外
取締役3名で構成され、全員が独立社外取締役です。監査等委員は独立性の高い立場から当社の経営を監査し、遵法性や一般株主利益の保護を徹底することを期待し選任しています。中立性、客観性を確保した現体制は適切なものであると当社では考えています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年は6月７日に発送しました。また、招集通知の発送に先立って、当社コーポレートサ
イトにおいて早期掲載をいたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

2024年3月期の株主総会は第1集中日を避け6/26に行いました。

その他

ターミナル駅近くの同一会場を継続的に使用することにより、投資家の来場しやすさを高めています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2024年3月期は、各四半期及び年度決算説明会を計４回開催するとともに、機関投資家からの個別取材に対応しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

証券会社が主催する投資家向けカンファレンス等で主に海外投資家対しプレ
ゼンテーションを行っています。

あり

IR資料のホームページ掲載

IR専用ページを設置し、適時開示事項をタイムリーに掲載すると共に、決算短信や決算説明会資料、有価証券報告書をライブラリとして掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置IRに関する担当者を配置しています。

その他

通期の決算短信を英文化し、海外投資家への情報提供の充実を図っています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ステークホルダーの関心への配慮について、全ての取締役、役員および従業員が遵守すべき基本的な内部規範を定め、入社時の研修等により全スタッフに対して教育を行っています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

CO2排出量の算出を進める等の環境への取り組みや人的資本の開示充実に向けた取り組みを強化し、一部の指標については有価証券報告書及び当社のホームページに記載しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

情報の開示や公的発言について、全ての取締役、役員および従業員が遵守すべき基本的な内部規範を定め、入社時の研修等により全スタッフに対して教育を行っています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は組織が小規模かつ簡素で、きわめて簡潔な業務執行体制を敷いています。内部統制においては、この主たる業務執行体制の運用の徹底に主眼を置いています。
当社における業務の適正を確保するための体制は下記のとおりです。
1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「エムスリーグループ行動規範」を制定し、当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。
当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の法令等遵守の徹底については、当社グループ各社の管理部門を管掌する取締役または執行役員を担当役員とし、当社グループ各社の経営管理又は法務を管掌する部門において施策を講ずる。
当社グループ全体の法令等遵守体制の整備については、当社の管理部門を管掌する執行役員を担当役員とし、経営管理又は法務を管掌する部門が中心となって推進する。
当社グループは、法令及び定款に適合するよう制定された決裁規程及びその他の社内規程に基づいた業務執行を徹底する。
2．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループ各社の経営上のリスクの分析及び対策の検討については、各会社の常勤取締役及び執行役員等が出席する各会社の経営会議において行なうとともに、リスク管理体制の実効性を検証するため等、必要に応じて内部監査を行なう。
当社グループ全体のリスク管理体制の整備については、当社の管理部門を管掌する執行役員を担当役員とし、経営管理を管掌する部門が中心となって推進する。
当社において不測の事態が発生した場合には、代表取締役直轄の対策チームを設置し、迅速な対応を行ない、損失の最小化に努める。
当社の子会社において不測の事態が発生した場合には、各会社より速やかに当社に報告した上で、各会社の代表取締役直轄の対策チームを設置し、当社と連携を図りながら迅速な対応を行ない、損失の最小化に努める。ただし、当社が当社グループ全体に影響を及ぼすおそれがあると判断した場合は、当社の代表取締役直轄の対策チームが対応を行なう。
3．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例取締役会を原則月１回開催し、取締役会規程及び決裁規程に基づき、業務執行に係る重要な意思決定を行なうとともに、取締役の職務執行状況の確認を行なう。また、当社は、経営会議を原則週１回開催し、当社の子会社は、子会社の特性や規模等に応じて、経営会議を定期的に開催し、決裁規程等に従って迅速な意思決定を行なう。
当社グループは、業績管理に関しては、年度毎に予算、事業計画を策定し、その達成に向けて、月次で予算管理を行なう。
4．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、管理部門を管掌する執行役員を担当役員とし、経営管理を管掌する部門において保存及び管理を行なう。
経営管理を管掌する部門は、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づいて、定められた期間、厳正に保存、管理し、取締役からの閲覧要請に速やかに対応する。
5．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の特性や規模等に応じて、子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、子会社の取締役及び使用人の職務執行の監督又は監査を行なう。
当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、関係会社管理規程に基づき、当社に対する事業の状況に関する定期的な報告を求めるとともに、重要事項の決定についての事前協議を求める。
6．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
内部監査室の担当者が、必要に応じて監査等委員会を補助する。
7．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
内部監査室の担当者が監査等委員会の補助業務に従事する際には、その業務に関して取締役他の指揮命令を受けない。また、当該担当者の任
命、異動には監査等委員会の同意を必要とする。
8．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするた
めの体制
当社の監査等委員は、取締役会の他、必要に応じて経営会議、その他の重要な会議に随時出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。また、監査等委員会は必要に応じていつでも当社グループの取締役、監査役及び従業員等に対し報告を求めることができる。
当社の取締役及び従業員は、重大な法令、定款違反、不正な行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞無く監査等委員会に報告する。
当社の取締役及び従業員は、必要に応じて、子会社の取締役、監査役及び従業員等に対し報告を求め、重大な法令、定款違反、不正な行為等、
当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実の報告を受けたときは、遅滞無く当社の監査等委員会に報告する。
9．監査等委員会又は監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループの監査等委員会又は監査役に対して報告をした当社グループの取締役又は従業員に対し、報告行為そのものを理由として不利益を課すことを厳重に禁止する。

10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務執行上必要とする費用等について当社に対して請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
11．その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見や情報の交換を行なうと共に、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
監査等委員会は、内部監査室と緊密な連携を保ち、必要に応じて内部監査室と共同で監査を行なう。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、法令等を遵守し、反社会的勢力に対してはあらゆる関係を排除する経営を行うことを基本方針としています。
取引先等の選定に際しては、社内ルールに基づく調査を実施し、接点形成の防止に取り組んでいます。また、反社会的勢力への対応を要する
場合に備え、顧問弁護士及び警察と緊密に連携を進めています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
1．基本姿勢当社の目指す「ステークスホルダーを意識した経営」を進める上で、株主に対して適時、適切な情報開示を行うことは、必要不可欠である、と考えます。
2．情報収集体制
情報開示規則上の重要な決定事実については、社内規程において、その決裁機関を取締役会もしくは経営会議と定めております。両機関には情報取扱責任者がメンバーとして出席、乃至事務局として同席し、決定、承認と同時に把握できる体制にしております。
適時開示規則上の決算情報に該当する事項については、社内規程において、その決裁機関を取締役会と定めております。取締役会には情報取扱責任者が事務局として同席し、決定、承認と同時に把握できる体制にしております。
重要な発生事実は、適時開示規則上該当するかどうかにかかわらず、担当取締役または執行役員を通じて迅速に報告され、情報取扱責任者が把握できる体制にしております。

3．開示体制
情報取扱責任者は、決定事実、発生事実を把握後速やかに開示義務の有無を判断し、開示が必要、もしくは適切であると判断した場合、即座にT
Dnetを通じて開示します。情報取扱責任者と連絡が取れない際は、代表取締役がこれに代わって開示実施の有無を判断します。