Conditions générales de vente de Kuraray Europe GmbH
1.

Offre et conclusion de contrat, forme écritea) Les conditions ci-dessous sont également valables pour
toute relation d’affaires future. Les conditions contraires
ou divergentes de l’acheteur, que nous n’avons pas
formellement approuvées, sont pour nous noncontractuelles même si nous ne les avons pas contestéesformellement. Les dispositions légales applicables enl’espèce, les Directives et usages unifiés applicables aux
crédits documentaires (ERA) dans leur dernière version envigueur ainsi que les INCOTERMS 2020 sont valables encomplément de nos conditions générales de vente.
b) Nos offres sont sans engagement. Le contrat n'est
considéré comme conclu que lorsque nous avons envoyé
notre confirmation de commande ou effectué une
prestation, sauf si un contrat écrit a déjà été conclu
autrement.
c) Les modifications ou les compléments apportés à ce
contrat et à ses annexes ne sont valables que sous formeécrite.
2.

Étendue des prestations, garanties et qualitéa) Pour l'étendue de la livraison notre confirmation écritede la commande est déterminante, en cas d'absence decette dernière la facture est déterminante. Les dates delivraison sont donnés à titre indicatif, excepté si nous lesavons confirmés expressément comme impératifs.. Le
début d’un délai de livraison ferme présuppose que toutes
les questions techniques soient résolues. Nous nous
réservons le droit d'évoquer la non-exécution du contrat.
À moins d'une spécification divergente stipulée, la
qualité de la marchandise due se détermine
exclusivement selon les caractéristiques standards.
b) Nous sommes en droit d’effectuer des prestations ou
des livraisons partielles, dans la mesure où ces
modifications ou différences sont raisonnables pour leclient, compte tenu des intérêts du vendeur. Les facturesétablies pour ces livraisons partielles sont payables
indépendamment de la livraison globale.
c) Les spécifications de produit et les critères d’utilisation
dans les catalogues, fiches techniques, fiches de donnés desécurité et d’autre matériel d’information que nous
mettons à la disposition de l’acheteur, ainsi que lesdonnées de description de produit ne sont pas des garanties
assumées sur la qualité de la marchandise ; tous les types
de garantie ou d’accord sur la qualité doivent être stipulés
expressément par écrit. Il en est de même pour leséchantillons cédés au client.
a) L'acheteur devra se fier à son propre jugement pourapprécier la nature et la qualité des produits du vendeur etdécider s'ils conviennent à l'usage auquel il les destine.
Les indications et les renseignements dans le cadre denotre service de conseil ne défont pas l'acheteur despropres vérifications et tests.
b) Sauf accord contraire, la livraison s'effectue départ
usine (INCOTERMS 2020 : EXW).
Prix et paiement / compensation / droit derétentiona) À moins d'une autre condition stipulée dans laconfirmation de commande, les prix s'entendent « départ
usine » et sans emballage. Cette dernière sera facturéeséparément. Le poids ou la quantité de la livraison est
déterminant pour notre facturation.
b) Nos prix ne comprennent pas la TVA règlementaire ;
elle ne sera calculée au plafond légal qu’au moment de lafacturation.
c) Le paiement s’effectue via le prélèvement SEPA
interentreprises. Le mandat SEPA interentreprises doit être3.

demandé par l’acheteur.
d) À moins d'une autre condition stipulée dans laconfirmation de commande, le prix d’achat net (sansremise) est exigible dans les 30 jours suivant la date de lafacture. Les dispositions légales relatives auxconséquences d'un retard dans les paiements
s'appliqueront.
e) La déduction d'un escompte requiert un accord écrit
particulier.
f) Les lettres de traite ne seront acceptées qu'après accordécrit préalable et sous réserve de l’éligibilité. Les frais
bancaires et autres frais relatifs aux opérations de paiementseront à charge de l’acheteur.
g) En cas de retard de paiement ou de doute motivé quantà la capacité de paiement ou à la solvabilité du client, nous
sommes, sans préjudice de nos autres droits, autorisés àdemander des acomptes pour les livraisons non-effectuées
ou les prestations non exécutes et à placer immédiatement
dû toutes les exigences de la relation d'affaires. Nous ne
procéderons pas à la livraison de la marchandise tant quele client sera en retard de paiement.
h) La compensation effectuée par le client suite à deslitiges avec le fournisseur sont inadmissibles. Un droit derétention ne peut être exercé par le client que dans lamesure où sa prétention en retour repose sur la mêmerelation contractuelle.
Réserve de propre approvisionnement
Si nous ne sommes pas responsables de la non-livraison entemps voulu ou de la livraison non conforme au contrat denos fournisseurs des marchandises ou des matières
premières, à partir desquelles la marchandise vendue est
censée être fabriqué, nous sommes libérés de nos
obligations de fournir les prestations pour la durée de laperturbation ou pouvons résilier le contrat. Nous nous
engageons à informer le client sans délai de la nondisponibilité de la marchandise et en cas de résiliation ducontrat de l’acheteur à rembourser sans délai les contreprestations déjà reçues. Si nous faisons usage de la réservede propre approvisionnement, l’acheteur est en droit derésilier de la livraison concernée.
4.

5.
Force majeurea) Les obstacles imprévus, un retard ou un défaut delivraison de la part de nos fournisseurs, une pénurie demain d'œuvre, d’énergie ou de matières premières, unegrève, un lock-out, des difficultés d'approvisionnement
liées aux moyens de transport, des perturbations de lacirculation, des dispositions administratives, desembargos, des boycotts et tous les cas de force majeure lapartie concernée est libérée de son obligation de livraison
ou de la réception des marchandises pour la durée deperturbation, à l’exception d’une faute de sa part.
b) Si selon article a), le retard ou la réception excède plusd’un mois le délai de livraison, chaque partie à le droit - àl'exclusion d'autres exigences - de se retirer de la partie ducontrat non accomplie, sauf si la partie est responsable del'empêchement de prestation. Nous ne sommes pas
contraints à procurer la marchandise auprès d’un tiers.
Transfert des risquesÀ moins d'une autre condition stipulée dans laconfirmation de commande, la livraison s'entend « départ
usine »
6.

7.
Réserve de propriétéa) Nous nous réservons la propriété de la marchandiselivrée (marchandise sous réserve de propriété) jusqu'à
paiement complet de toutes les créances contractées, ycompris des créances accessoires, dommages et intérêts
dus et encaissement de chèques ou lettres de change. La
réserve de propriété restera en vigueur même si certaines
créances du vendeur sont placées dans un compte courant
et que le solde est arrêté et accepté.
En cas d'infraction contractuelle de la part de l'acheteur,notamment en cas de défaut de paiement, nous sommes endroit de reprendre la marchandise. La récupération de lamarchandise constitue un retrait du contrat. Le produit del'utilisation est à déduire des dettes du client, déduction
faite des frais d'utilisation.
Tout traitement et toute transformation des marchandises
sous réserve s'effectuent par ordre du vendeur à titre
gratuit. Conformément au § 950 du Code civil de laRépublique Fédérale d'Allemagne (BGB), nous sommes
considérés comme fabricant et nous acquérons la propriété
sur les marchandises nouvellement créées.
En cas de transformation de la marchandise sous réserveavec d'autres marchandises ne nous appartenant pas, ilnous revient la part de copropriété du nouveau bien ainsi
obtenu en proportion du montant de la facture (y compris
la TVA) des biens sous réserve par rapport au reste du bien
fini au moment de la transformation.
Selon §§ 947, 948 du Code civil de la République Fédérale
d'Allemagne (BGB), en cas de finition, transformation,
mélange ou amalgame de la marchandise sous réserve avec
d'autres marchandises ne nous appartenant pas, nous
devenons copropriétaire conformément à la législation envigueur. Si l'acheteur, du fait de la liaison, du mélange ou
de l'intégration de la marchandise réservée avec d'autres
marchandises, acquiert la propriété exclusive de lanouvelle chose, l'acheteur et le vendeur conviennent quel'acheteur concède au vendeur un droit de copropriété surla nouvelle chose en proportion de la valeur de lamarchandise réservée (montant final de la facture, TVA
incluse) au moment de la transformation.
Dans ces cas, l'acquéreur s'engage à conserver en lieu sûr
et à titre gracieux la marchandise qui est à la fois propriété
ou copropriété du vendeur et marchandise réservée,
conformément à l’article 6.
b) Les créances tirées de cette revente de la marchandiseréservée nous sont déjà cédées dans la valeur du montant
de la marchandise réservée - ou éventuellement en
proportion de notre part de copropriété - à titre de sûreté
pour la totalité de nos créances. La créance que l'acheteur
nous a cédée en avance se réfère également au solde
reconnu ainsi qu'au solde « d'origine » demeurant en cas
de faillite de l’acheteur. Nous acceptons la cession.
c) L'acheteur est autorisé à revendre la marchandise sousréserve de propriété dans le cadre d'un parcours d'affaires
ordonné seulement si le vendeur nous cède également
toutes les créances qui pourraient résulter pour lui de larevente. Le client n'est pas autorisé à disposer autrement
de la marchandise sous réserve de la propriété.
L'acheteur reste habilité, avec nous, à recouvrer la créance.
Nous nous engageons à ne pas procéder au recouvrement
de la créance tant que l’acheteur s'acquittera de ses
obligations, qu'il ne sera pas en retard de paiement,qu'aucune demande d'ouverture d'une procédure deliquidation judiciaire n'aura été faite, et qu'aucun autremanquement concernant sa capacité de paiement ne se
présentera. Dans ces derniers cas, nous sommes en droit
d'exiger que le client nous indique les créances cédées
ainsi que les débiteurs correspondants, nous communique
toutes les informations utiles au recouvrement, nous
remette tous les documents afférents et informe lesdébiteurs (tiers) de la cession de la créance. À notre
demande, l'acheteur doit donner tous les renseignements
concernant l’inventaire de la marchandise sous réserve dela propriété et identifier ou marquer en tant que tel.
d) Si la valeur réalisable de toutes les garanties existantes
dépasse de plus de 10% les revendications à garantir, nous
nous engageons sur la demande du client ou d'un tiers
préjudicié par le surplus de sécurité à libérer des garanties
de notre choix.
e) L'acheteur assume tous les risques concernant lamarchandise livrée sous réserve propriété. Il est tenu de laconserver avec soin et de l'assurer suffisamment contre uneperte éventuelle (vol, feu, etc.). Lors de la conclusion ducontrat d'achat, il nous cède son droit contre l'assurance
pour le cas d'un dommage, à savoir un montant partiel
prioritaire s'élevant au prix d'achat de la marchandise quenous avons livrée et qui est notre propriété. Nous
acceptons la cession.
f) Si la réglementation relative à la réserve de propriété neserait pas conforme à la législation en vigueur dans le paysoù a lieu la livraison, nos droits, cités ci-dessus, se limitent
aux droits applicables dans le pays de l’acheteur.
Cependant la marchandise est livrée sous réserve depropriété simple, c’est à dire le vendeur se réserve lapropriété de la marchandise livrée jusqu'au paiement
intégral du prix par l'acheteur.
8.
Droits sur vice matériel
a) L’acheteur est tenu à vérifier si la marchandise livrée est

conforme au contrat et prévu pour l'objectif d'utilisation duproduit. Les obligations de contrôle et de notification desvices qui lui incombent en vertu du § 377 du Code deCommerce de la République Fédérale d'Allemagne (HGB)
valent également pour l’acheteur qui est entrepreneur mais
ne pas commerçant au sens de la loi.
b) Les défauts apparents doivent être signalés par écrit
dans un délai de deux semaines suivant la réception de lamarchandise, et les vices cachés doivent être signalés parécrit immédiatement après leur découverte. Les
détériorations subies par l'emballage et les pertes demarchandise doivent être mentionnées sur les documents
de transport et doivent être communiquées par écrit autransporteur et à nous dans un délai de 6 jours suivant lalivraison.
c) Si les défauts ou vices de la marchandise livrée sontsignalés à temps, nous nous engageons à éliminer les vices
ou de remplacer la marchandise en tenant compte desintérêts de l'acheteur. Si les mesures décrites ne permettent
pas d'éliminer les vices, l’acheteur pourra faire valoir lesdroits prévus par la loi, surtout le droit de réclamer une
réduction ou de résilier du contrat.
d) La marchandise objet de la réclamation ne peut nousêtre renvoyée qu'avec notre accord préalable. Si l'avis pourlivraison défectueuse est fondé, nous procéderons au
remboursement des frais de transport pour le moyen detransport le plus avantageux.
e) Le délai de prescription des réclamations pour défauts
est de 12 mois à partir de la date du transfert des risques.
Ce délai n’est pas valable au cas où une marchandise livréea été utilisée conformément à sa destination dans le cadred'une construction, et si elle est la cause d'un défaut deladite construction. Il n’est pas dérogé aux dispositions
légales d’ordre public en matière de responsabilité et deprescription, par exemple celles qui sont valables en cas demise en jeu de la garantie, de faute intentionnelle ou denégligence grave, de dommages corporels ou d`atteinte àla vie ou à la santé d’autrui, de violation d’importantes

stipulations contractuelles, ou encore celles de la loi sur la
responsabilité produit et sur l’achat de biens deconsommation conformément au §§ 478, 479 du Codecivil de la République Fédérale d'Allemagne (BGB).
9.
Responsabilitéa) Si l'acheteur fait valoir ses droits d'indemnités, nous

reconnaissons notre responsabilité selon les dispositions
légales en cas de dommages causées par violation
intentionnelle ou par négligence du droit de notre part, denos représentants légaux ou de nos assistants. En l'absenced'infraction volontaire et de grave négligence de notre part,la responsabilité d'indemnisation des préjudices est limitéeaux dommages prévisibles et typiques de ce cas de figure.
b) Nous sommes responsables selon les dispositions
légales dans la mesure où nous violons une obligation
contractuelle essentielle, cette responsabilité de prétention
à dommages et intérêts est également limitée aux
dommages prévisibles et typiques de ce cas de figure.
L'obligation contractuelle essentielle est constituée quand
le non-respect des obligations porte sur une obligation dont
le respect pouvait, légitimement, être attendu par le client.
Le fournisseur ne peut être tenu pour responsable en cas demanquements légers à des obligations qui ne sont pas desobligations majeures.
c) Les limitations susmentionnées de la responsabilité nesont pas valables pour la responsabilité en cas d'infraction
à la vie, à l'intégrité physique et à la santé et dans tous les
cas où la responsabilité du fait du produit ou en cas de priseen charge d'une garantie s'impose impérieusement.
d) Toutes autres responsabilités - quelles qu'en soient les
fondements juridiques - seront exclues. Ceci vautnotamment pour les recours en dommages et intérêts
fondés sur une faute lors de la conclusion du contrat, pourautres violations d'obligations ou pour prétentions
délictueuses à l'indemnisation de dommages matériels
conformément au § 823 du Code civil de la RépubliqueFédérale d'Allemagne (BGB). Les limites définies aux lett.
a) et b) s’appliquent également si le client, au lieu dedemander une indemnisation à la place du remplacement
de la prestation, réclame le remboursement des dépenses
inutiles.
e) Lorsque la responsabilité de dommages et intérêts est
exclue ou limitée, ceci s'applique également à laresponsabilité personnelle de nos employés, ouvriers,
représentants et agents.
Prescription
Les revendications à notre encontre issues d'unmanquement à des devoirs et qui ne concernent pas lesréclamations pour défauts sont prescrites après un délai
d'un an.
Ce délai commence à courir selon lesprescriptions légales. Il n’est pas dérogé aux dispositions
légales d’ordre public en matière de responsabilité et deprescription, par exemple celles qui sont valables en cas de10.

mise en jeu de la garantie, de faute intentionnelle ou denégligence grave, de dommages corporels ou d`atteinte àla vie ou à la santé d’autrui, de violation d’importantes
stipulations contractuelles, ou encore celles de la loi sur la
responsabilité produit et sur l`achat de biens deconsommation. Les prétentions de l'acheteur qui reposent
sur des défauts de produit se définissent selon article 7 e)de ces conditions de vente.
Droits de protection/ de marque/ de publicité
Lors de l’utilisation de nos marchandises, l’acheteur doit
respecter tous les droits de protection industriels existants(surtout marques et brevets). Les descriptifs produits et lesmarques pour lesquels nous disposons d’un droit exclusif
de propriété et d’utilisation, ou qui nous sont accordés, nepeuvent être utilisés en rapport avec les biens fabriqués parl’acheteur qu’avec notre autorisation écrite expresse. Les
indications de l'acheteur relatives à nos relationscommerciales existantes à des fins publicitaires nécessitent
notre accord préalable sous forme écrite.
11.

SécuritéSi les produits livrés sont soumis à la réglementation surles matières dangereuses l’acheteur est tenu à respecter lafiche les données de sécurité relative à cette marchandise
en cas de stockage et de transformation ou bien en cas derevente, de lui transférer les données correspondantes. Les
fiches de donnés de sécurité sont disponibles chez nous. Si
les produits livrés sont soumis à la réglementation sur lesmatières dangereuses, ils doivent porter le marquage
prescrit et ils doivent uniquement être stockés ettransportés dans les emballages et moyens de transport
autorisés et doivent être marqués en tant que tels.
12.

13.
Conditions généralesa) Si l'une des dispositions des présentes conditions est ou

s'avère invalide, la validité du reste des conditions n'est
pas affectée.
b) Seul le droit de la République Fédérale d'Allemagne est
applicable, La Convention des Nations unies sur lescontrats de vente internationale de marchandises (United
Nations Convention on Contracts for the International Saleof Goods, CISG) n’est pas valable.
c) Le lieu d’exécution pour les obligations de livraison est
le lieu à partir d'où est exécutée la livraison.
d) Dans la mesure ou l’acheteur est un commerçant, letribunal compétent est celui de notre siège; cependant nous
nous réservons le droit de poursuivre le client devant une
juridiction à son siège principal. Cela vaut également pourdes procédures sur titres, en matière de lettres de change etdes litiges en matière de chèque.
Kuraray Europe GmbH, Mai 2021