ガバナンス改革 ３つの提言
ー 経営環境の激変を乗り切るために１．はじめに
２．ガバナンス改革 ３つの提言
提言① 取締役会
提言② リスク委員会、リスクマネジメント機能
提言③ 監査委員会、監査機能

３．最後に１．はじめに
２．ガバナンス改革 ３つの提言
提言① 取締役会
提言② リスク委員会、リスクマネジメント機能
提言③ 監査委員会、監査機能

３．最後に◆ コロナ禍で山積する経営課題• コロナ禍のなかで、経営環境は激変しており、解決すべき
課題は山積している。
• たとえば、感染対策の徹底、従来需要の喪失、 新たな需要の獲得、テレワークなど働き方改革、デジタル化技術を使った業務改革（ＤＸ）、脱炭素化社会対応（グリーン）を含むＳＤＧｓ への取り組みなど、極めて多くの問題に同時に取り組むことが求められている。
5• コロナ以前から、日本経済は、人口減少や地域経済の縮小、ネット社会の到来、グローバルな競争の激化などから、需要減少の懸念はあった。
• 日本企業、金融機関は、持続可能なビジネスモデル再構築に向けてさまざまな改革に取り組みはじめていたが、もっと改革のスピードを上げる必要性が高まっている。

6

• 時間をかけて解決すればよいと考えられていた課題が、今まさに、解決しなければならない喫緊の課題となっている。
• 将来、もとには戻らない需要もある。思い切った戦略の転換を図らなければ生き残れない、という厳しい現実に直面している経営者も少なくない。
• 新型コロナの感染拡大は、さまざまな経営判断を迫るという意味で時代の転換点になる可能性がある。

成長する企業、金融機関

衰退する企業、金融機関

8◆ ビジネスモデルとガバナンスの同時改革の必要性• このとき同時に、ガバナンス改革に取り組まなければ、「攻め」、「守り」の諸施策の徹底は図れない。

• 「攻め」の施策が徹底できなければ、ビジネスモデルの改革を実現し、持続的に企業価値を高めることは期待できない。
• 「守り」の施策が徹底できなければ、組織内の歪みやミスコン
ダクト、不測のリスクを見逃して、多額の損失や深刻な不祥事を引き起こす懸念がある。

• かつてない困難な時代を乗り切るためには、ガバナンスの態勢整備が求められる。
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ビジネスモデルとガバナンスの同時改革
業務改革
SDGｓ
/ESG

働き方改革

IT活用

ビジネスモデルの改革
・環境変化への対応
・顧客本位の業務運営

ミッション
ビジョン
コアバリュー・技術革新、イノベーション

ガバナンスの改革

中長期的な
企業価値向上・多様な独立社外取締役
・リスクアペタイト・フレームワーク

・経営監査

経営改革を遂行するリーダーの選任

取締役会の構成、運営の見直し取締役会の機能発揮を助ける「３線」モデル11

（参考）2017年版COSO Enterprise Risk Management12◆ 日本のガバナンス改革は道半ば― 原則からの逸脱が目立つ▽ 日本独自のガバナンス（金融機関）：誤った「３線」モデルから取締役会（社内取締役主体）
リスク委員会の設置なし
戦略・リスクアペタイトが不明確。
ダイレクトアクセス、チャレンジの制度手当なし

社長CEO＝議長

、執行役員

指揮

業務執行

監査役会
（常勤・社内監査役が情報を選別）

指揮

連携

指揮

リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理
人事ローテーション
・本部レベルでは２線は１線から独立。

内部監査

準拠性検査
監査機能が社長CEO
から独立していない。
専門的な人材も不足。

営業店
コンプライアンスオフィサー（次席者クラスが兼務）（１線）

・現場レベルでは、１線の上司が２線の部下である
コンプライアンスオフィサーを指揮。

（２線）

（３線）

▽ 国際標準のガバナンス： 正しい「３線」モデルへ
リスク委員会
取締役会（社外取締役主体） （社外取締役中心に構成）
RAFの構築ダイレクトアクセス、チャレンジ

監査委員会（社外取締役で構成）

レポーティングラインの見直し

第一義的な職務上のレポーティングライン

社長CEO、執行役員
指揮命令

分離
営業店

指揮命令

報告

リスクマネジメント
コンプライアンス
セキュリティ
品質管理
財務管理

業務執行

指揮命令

リスクオフィサー
コンプライアンスオフィサー

第二義的な部門運営上のレポーティングライン

内部監査
経営監査に特化
専門職の養成、拡充

移管・再整理

準拠性検査

（１線）

（２線）

（３線）

• コーポレートガバナンス・コードの改訂案が示された。
• マーケットを区分して、グローバルな企業とローカルな企業
ではガバナンスの要求水準を変える方向だ。
• しかし、Ｇ２０／ＯＥＣＤ、バーゼル銀行監督委員会などの専門機関が示す通り、ガバナンスには、どの組織にも推奨される共通の原則がある。グローバルな上場企業でなければ、原則から逸脱してよいということはない。
16• フォローアップ会議では、新しいマーケット区分に対応した

取締役会構成が議論された後は、電子投票やバーチャル
株主総会、英文開示などテクニカルな問題の議論に時間を費消した。
• 取締役会を支えるリスクマネジメントや監査の機能強化に関する議題は後回しにされてしまった。最も重要なテーマにもかかわらず、十分に議論が尽くされたとは言い難い。
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• 日本のガバナンス改革は道半ばであり、国際的な原則やグッドプラクティスを踏まえ、コーポレートガバナンス・コード
改訂案を超える改革の実現に取り組まなければならない。
• 日本では、たしかに社外取締役が選任されるようになったが、それだけでは取締役会の機能は向上しない。
• 取締役会で、価値判断の基準として、経営理念を共有し、リスクマネジメント・監査のフレームワークを正しく構築することが急務である。
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１．はじめに
２．ガバナンス改革 ３つの提言
提言① 取締役会
提言② リスク委員会、リスクマネジメント機能
提言③ 監査委員会、監査機能

３．最後に提言① （取締役会） 社外取締役を取締役会の過半数とする。
社外取締役が監督・監査の中心的な役割を担う態勢を整備する。
提言② （リスク委員会、リスクマネジメント機能） 取締役会の中にリスク委員会を設置する。経営者と社外取締役が協議のうえ
リスクアぺタイト・フレームワークを構築、組織内に展開し、経営の 理念・計画・目標の実現を図る。
提言③ （監査委員会、監査機能） 社外取締役から構成される監査委員会の下で監査役監査と内部監査の機能 を一体化する。
専門人材・予算を確保し監査機能を高める。

支援策• 「３つの提言」に関して、詳しく解説する講師を派遣する。
• 「３つの提言」の実施を決めた金融機関（賛助会員）には所属する役職員の研修セミナーの受講費用を無料とする。
※１提言の実施につき研修セミナーの無料クーポン５回分を発行する。
表彰• 「３つの提言」すべてを実施することを決めた金融機関に対して「ガバ ナンス・グッドプラクティス賞（GG 賞）」を授与し、
表彰する。
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１．はじめに
２．ガバナンス改革 ３つの提言
提言① 取締役会
提言② リスク委員会、リスクマネジメント機能
提言③ 監査委員会、監査機能

３．最後に提言① （取締役会）◆ 社外取締役を取締役会の過半数とする。
社外取締役が監督・監査の中心的な役割を担う態勢を整備する。

• 欧米および日本を除くアジア各国では、社外取締役が取締役会で中心的な役割を果たしている。
• 取締役会は、経営者から独立した監督機関として位置づけられている。取締役会は、社外取締役が過半数を占めるのが原則。取締役会の議長は社外取締役が務めることも多い。
• 取締役会には、指名・報酬・監査委員会のほか、リスク・戦略委員会など当該組織にとって重要事項を協議、決定する委員会が置かれる。委員長は社外取締役が務めるのが一般的。
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• 経営者が大勢の部下を取締役に登用する日本企業の慣行は、かねてより国際社会から問題視されてきた。
• 経営者が、自分の立場を守るために、忠誠を誓った部下達を取締役にして、取締役会が、本来、果たすべき「独立した監督機能」を形骸化させているとみられている。
• 海外の主要な投資家からは、社外取締役の構成比を最低でも ３分の１以上に高めなければ、すべての議案に反対すると警告を受けた。
25• このため、2015年、会社法の改正、ガバナンスコードの策定が行われ、日本でも、社外取締役の選任が進み始めた。
• 現在、社外取締役が全体の３分の１以上を占める上場企業は６割程度になったが、過半数に達している先は１割に満たない。
• ガバナンスコード改訂案をみると、今後、創設されるプライム
市場に上場する企業に、社外取締役を３分の１以上とすることを実質的に義務付け、可能なら過半数を目指す方向だ。

26

• 方向性は正しいが、グローバル企業に限らず、全体として改革のスピードをもっと上げなければならない。
• 日本企業、金融機関は、多過ぎる社内取締役を減らすことにより、オーバー・サイズの取締役会を是正すれば、社外取締役を過半数とすることができる。
• 出来ることを出来ないと言っている限り、日本のガバナンスは国際的な信用を得ることはできない。

27

• コロナ禍にあって経営を取り巻く環境は激変しはじめている。

山積する課題を解決し、ビジネスモデルの改革を成功に導くには、① 経営者のリーダーシップの発揮と② 取締役会の監督・監査機能の強化が求められる。

28• かつてない困難な時代にあって、経営者のリーダーシップは極めて重要。

• 経営者は、改革の方向性を定め、改革を実行する第一義的な役割・責任を有する。
• しかし、経営者は、多様な価値観、経験を持つ社外取締役の力を借りるべきである。

• 経営者と社外取締役が知恵を出し合い、さまざまな改革に挑戦しなければ、持続的な企業価値の向上を実現できない。

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• 経営トップ、役員の資質・要件は、それぞれの組織で決めるものであるが、改革の時代には、① 将来の経営ビジョンを描く先見性② 改革をやり抜く実行力③ 部下から信頼される高潔性（integrity）などが求められる。

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• 取締役会・指名委員会は、改革を実現できるリーダーを選ぶ責任がある。

• リーダーの選び方も今後の課題。前社長の提案を社外取締役が形式的に追認するのでは意味がない。
• たとえば、役員候補に対して 360度の人事評価を実施したり、取締役会・指名委員会において、透明性のある選抜と育成のプロセスを確立することが重要である。

◆ 社外取締役を選任してもリスクマネジメント・
監査の枠組みがなければ、取締役会は機能しない。

• 取締役を過半数にすれば、直ちに取締役会が機能するわけではない。
• 実際、社外取締役に選任されても、どのような視点で意見を述べ、また、意思決定に加わるべきかに悩む社外取締役は少なくない。
• それどころか、社外取締役が自分の価値観や過去の経験談を主張することが、当該組織にとっては、的外れであったり、取締役会の議論が空転してしまうことさえある。
33

• こうなると、日本では、守旧派が「社外取締役との議論は、面倒なだけで、あまり役に立たない」と不満を漏らす。
• 社外取締役の経験者ですら物知り顔に「個人の資質や見識の問題だ」と突き放した意見を述べたりする。
• ただ、どんなに優秀な社外取締役を集めても、それだけでは、取締役会は、まとまりのない集団になりかねない。
• リスクマネジメント・監査の枠組みを正しく構築しなければ、取締役会は絶対に機能しないことを理解する必要がある。
34

◆ 経営理念を文書化し、取締役会の判断基準として共有する。

• 取締役会は、まず、経営者に対して、経営理念を文書化して明確に示すように求めなければならない。
• ここで、経営理念とは、組織が果たすべき使命（ミッション）、
経営の将来像（ビジョン）、提供可能な価値（コア・バリュー）などを文書で示したものである。

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• 経営者は、経営理念を文書化して取締役会に諮る。
• 社外取締役は、経営者から説明を聞く。このとき、不明点は質問し、場合によって意見を述べてもよい。
• ＳＤＧｓの視点から経営者と社外取締役が経営理念を一緒に考え直してみるのもよい。
• 取締役会の場で、経営理念を価値判断の基準として共有することが重要だ。
• 取締役会で価値判断の基準が共有されていれば、新たなリスク戦略を考えるときに、無駄な議論や意思決定の誤りを防ぐことができる。
37

◆ 取締役会は、経営計画や施策が経営理念と整合的かを確認する

38

• 取締役会は、経営理念を実現するのにふさわしい経営者を選び、経営者は、短期・中長期の経営計画を策定する。
• この経営計画には、達成すべき目標やリスクテイク方針、
攻め・守り両面の重点施策を盛り込む。
• このとき、社外取締役は、経営理念と経営計画の整合性を確認しなければならない。

39

• ビジネスモデルが行き詰まると、経営者は目先の利益確保に走り、経営理念に合致しないリスクテイクを行うようになる。

• たとえば、地域金融機関では、ハイリスクの有価証券の運用や地元以外の大口融資に傾斜していくことが少なくない。
• 地域との共生、地域の活性化が経営理念であるとすれば、そこから大きく外れたリスクテイクは、経営者に再考を促すべきだ。
40

• 経営者に対して、以下の点を問いかける（監査役も同じ）。
― そのリスクテイクは、当該組織の使命を果たすことになるのか。
― 目指している将来像に近づくものなのか。
― 社会に価値を提供するものなのか。

• 取締役会の場で、こうした根本的な問題を提起し、経営計画を
経営者と一緒に練り上げるのが、社外取締役の役割である。

41

• 近年、日本でも少数ではあるが、経営計画の策定にあたり、社外取締役が関与する企業、金融機関が増えてきた。

• テーマごとに１時間以上をかけて、社外取締役と経営者が徹底的に議論したうえで、経営計画をまとめるプロセスを踏むようになっている。

42

◆ 取締役会は、経営実態を把握して経営者を正しく導く43

• 折角、取締役会で時間をかけて経営計画や重点施策を協議、決定しても、実現できなければ「絵に画いた餅」だ。
• 日本では、経営計画や重点施策の実現状況のモニタリング
は経営者に任せ、社外取締役は、定例の取締役会で経営者から報告を聞けばよいと誤解している向きも少なくない。

44

• 金融危機やスルガ銀行の不正融資事件は、経営者からの報告を鵜呑みにして、取締役会が自ら経営実態を把握した
り、リスク情報を得る態勢を構築するのを怠ったことに起因

している。

45

• 経営者は、都合の悪いことは報告しないこともあるし、悪意はなくても問題を見落としていることもある。

• 経営者による隠ぺい、報告漏れ、リスクの見落としが起きないように取締役会がリスクマネジメント・監査の枠組みをしっかりと構築して、経営実態を把握したうえで、正しく経営者を導くことが監督の本質である。

46

• 経営の失敗の責任は、経営者に取らせるべきで、そのとき、経営者の首を切ることが社外取締役による究極の監督だという乱暴な意見も日本では聞かれる。
• しかし、そうなる前に、経営者が失敗しないように正しく導く
ことが社外取締役の責務だ。

47

• 金融危機後、国際社会では、取締役会が、「２線」、「３線」を直接指揮して、自ら経営実態を把握し、リスク情報を得る態勢を構築する動きが広がった。
• 取締役会は、経営者を正しく導いて、危機を回避し、企業価値の持続的向上を確保する責任を負っている。

48

１．はじめに
２．ガバナンス改革 ３つの提言
提言① 取締役会
提言② リスク委員会、リスクマネジメント機能
提言③ 監査委員会、監査機能

３．最後に

提言② （リスク委員会、リスクマネジメント機能）◆ 取締役会のなかにリスク委員会を設置する。
経営者と社外取締役が協議のうえ、リスクアぺ
タイト・フレームワークを構築、組織内に展開し、経営の理念・計画・目標の実現を図る。

• 金融危機後、海外の金融機関や有力企業では、取締役会の中に「リスク委員会」を置いて、「リスクアペタイト・フレームワーク」（以下、ＲＡＦ）と呼ばれる内部統制の枠組みを構築する動きが広がり、定着した感がある。
• リスク委員会の過半数は社外取締役で構成され、委員長は社外取締役が務める。社外取締役とは別に専門委員を置くこともある。
• そして、リスク委員会において、どのようなＲＡＦを構築するのが良いかを協議、決定するプラクティスが定着した。
51

• ＲＡＦとは、経営理念を価値判断の基準とし、それらを起点に策定されるさまざまな内部統制の枠組みである。
• たとえば、経営計画、コンプライアンス、リスク管理方針、リスク枠・損失限度の設定、ストレステスト、行動規範、業績評価制度、研修計画などを含む内部統制の枠組みの総体である。
• 経営者が起案して取締役会に諮り、承認を受ける。

52

JapanGlobal
目標達成を支援するリスクマネジメントのプロセスが明確（文書化）

目標達成を支援するリスクマネジメントのプロセスが曖昧（文書化が不十分）

経営理念・戦略・リスクアペタイト

経営理念

目 標

目 標

リスク

統 制

リスク

統 制

リスクアペタイト・フレームワーク

・経営理念はあるものの、抽象的であること
・経営理念・戦略・リスクアペタイトを文書化。
が多い。
・上記にもとづき、目標達成のための内部・目標は存在するものの、達成するための統制、リスクマネジメントのプロセスを明確
内部統制、リスクマネジメントのプロセス化。
が曖昧で不明確。
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リスクアペタイト・フレームワーク（RAF）
取締役会： リスクアペタイト・ステートメント（RAS）
・ 格付 ×× を維持し得る範囲でリスクテイクを行い、収益力を高める。
・ 資本の範囲内で、信用集中リスクをテイクする。

・ 期間利益確保のため、リスク管理能力を高めつつ、運用の多様化を進める。
・ 不測の資金流出に備えて、最小限の国債投資を維持する。
・ リスクプロファイルが不明確な投資は行わない。

・ 顧客の信頼を失わないように顕在化した事件・事故等の再発防止と、潜在的なリスク事象の未然防止に努める。
目 標

リスク

統 制

リスクアペタイト・ステートメントを起点として、すべての内部統制の枠組みを再構築
業務・収益計画、コンプラ方針、リスク管理方針、
リスク枠・損失限度、ストレステスト、業績評価、
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研修プログラムなど

リスクアぺタイト
自社のビジネスモデルの個別性を踏まえたうえで、事業計画達成のために進んで受け入れるべきリスクの種類と総量
リスクアぺタイト・フレームワーク

リスクアペタイトを、資本配分や収益最大化を含むリスクテイク
方針全般に関する社内の共通言語として用いる 経営管理の枠組み
金融庁「金融システムの安定を目標とする検査・監督の考え方と進め方（健全性政策基本方針）」

55

• ＲＡＦの形態は、企業・金融機関によってさまざまだ。
― 経営判断や現場への働きかけに活用するため、ＫＰＩ・ＫＲＩ指標がダッシュボード化されているケースもある。
― クレド、ゴールドスタンダードを標語のように掲げて、役職員が唱和しているケースもある。
― グッドコンダクトとミスコンダクトがフィードバックされ、組織全体で共有されているケースもある。
• ＲＡＦの形態にひな型はない。組織・役職員にフィットし、実効性があることが大事だ。
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• 組織である以上、内部統制の枠組みが全くないということはない。
• 現在の内部統制の枠組みで、不足があれば追加し、効果がなければやめる。強化すべきは強化して、ＲＡＦを作り上げていけばよい。
• ＲＡＦが構築されると、リスク・内部統制の状況がリスク委員会に定期的に報告されるようになる。
• 経営者と社外取締役は、リスクへの対応が適切に取られているかを確認し、問題があれば、内部統制の修正・見直しについて、改めて協議する。
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• リスク管理部門は、経営に重大な影響を与えるリスクがある
場合、経営者を飛び越えて、リスク委員会に対し直接報告する「ダイレクト・アクセス」が規程で義務付けられている。
• その一方で、社外取締役には「チャレンジ制度」が用意されている。経営上のリスクがあると感じたとき、社外取締役は、
リスク管理部門に、経営への影響を検証して報告を求める権限が与えられている。

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• 日本では、大手金融機関を除くと、取締役会の中に「リスク委員会」を設置している先はみられない。ＲＡＦないし同等の枠組みを構築し、社外取締役が監督に活用している事例もごく少数だ。
• 社外取締役は、経営者が取捨選択（フィルタリング）した
リスク・内部統制の情報を間接的に聞いているに過ぎない。

59• 海外の投資家からは、日本企業、金融機関の開示に関して「経営課題」や「事業等のリスク」などの記載が形式的で内容も平板なものが多いと批判されている。
• 開示不足は問題だが、それ以前に、社外取締役が経営者と「経営課題」や「事業等のリスク」に関して、しっかりと議論ができていないとしたら、その方が深刻な問題だ。

60

１．はじめに
２．ガバナンス改革 ３つの提言
提言① 取締役会
提言② リスク委員会、リスクマネジメント機能
提言③ 監査委員会、監査機能

３．最後に

提言③ （監査委員会、監査機能）◆ 社外取締役から構成される監査委員会の下で監査役監査と内部監査の機能を一体化する。
専門人材・予算を確保し、監査機能を高める。

• 日本では、監査役と内部監査部門は、別々に監査を行うのが一般的な慣行だ。「３線」の監査機能に、監査役監査と内部監査の区別があるのは日本だけである。
• この区別があるため、国際社会と同じ土俵で「３線」の監査機能を論じることができず、常に議論は混乱を極めた。

• それだけではない。取締役会にとって内部監査は不可欠な機能であるとの認識が形成されず、正しい内部監査の理解と実践が妨げられてきた。
63• 日本では、経営者、取締役会による決定事項に関する適法性・妥当性の監査は、監査役が行う（かつて、監査役監査は適法性の監査に限定されるとの見解があり、依然、そのように誤解している向きもある）。
• このため、内部監査は、経営全般をみる必要はなく、経営者の指揮下で「１・２線」が見逃した規程・ルール違反をチェックすることが主な任務とされてきた。
64• しかし、国際社会では、経営者の指揮下で行われる準拠性のチェックは、 「１・２線」の仕事とされており、「検査」（inspection）と呼ばれている。
• 取締役会の指揮下で行われる「内部監査」（internal audit）とは、目的、機能、組織内の位置づけが全く異なる。
• 「内部監査」の定義すら理解しないまま、日本の特殊な実践をもとに議論を重ねても混乱するばかりで正解にたどりつけない。
65

• しかし、国際社会では、経営者の指揮下で行われる準拠性のチェックは、 「１・２線」の仕事とされており、「検査」（inspection）と呼ばれている。
• 取締役会の指揮下で行われる「内部監査」（internal audit）とは、目的、機能、組織内の位置づけが全く異なる。
• 「内部監査」の定義すら理解しないまま、日本の特殊な実践をもとに議論を重ねても混乱するばかりで正解にたどりつけない。
66

• 国際社会では、内部監査の対象範囲は広い。監査役による適法性・妥当性監査も含む。
• 取締役会の指揮下で、経営理念、経営計画、「攻め」と「守り」の重点施策の実現を確実にする目的で行われる「アシュアランス」の機能を担う。

• 経営全般の重要リスクを洗い出し、それぞれに対して適切な内部統制が設計されているか、現場では実効性のある内部統制が実践されているかを、独立した立場で、客観的に評価する。そして、問題があれば指摘して改善を働きかける。
67

Global 内部監査の範囲

Japan 監査役監査
経営者・取締役会の決定事項の妥当性監査

Japan
内部監査
規程・ルール違反の摘発など
準拠性監査

経営者・取締役会の決定事項の適法性監査

会計監査の適切性の検証

Ver1.0：事務不備検査68

Global 内部監査の範囲
Ver4.0：
経営と伴走する監査

経営診断、洞察・見識を提供する提言機能― 経営実態の調査にもとづき報告書、意見書をまとめて取締役会に提出（Trusted Adviser）

Ver3.0
経営に資する監査

経営理念・目標・計画の実現のための保証機能 ※Ver2.0
リスクベース監査― リスクベースで、本部監査を中心に監査を行う。問題を発見して改善を働きかける。 ※監査役による妥当性監査、適法性監査、― フォワードルッキングな視点で、リスクが顕在化する前に問題の所在を知らせて改善を働きかける。

会計監査の適切性検証が含まれる。

※金融庁による分類
69

監査委員、内部監査部門長のGlobal ステータスが高い

取締役会（監督＆監査） 監査委員会
CEO

Japan

監査役、内部監査部門長のステータスが低い

取締役会（執行＆監督）
社長（CEO）

CAE
CFO

CRO

社外取締役
（助言・監督）

執行役員
兼取締役

監査役会

（CFO）
執行役員

（CRO）

内部監査部長（CAE）

C-suites CEO： Chief Executive Officer CAE： Chief Audit Executive
CFO： Chief Financial Officer CRO： Chief Risk Officer70• ひとことで言えば、本来の内部監査は、組織全体のＰＤＣＡ
サイクルを大きく回す原動力だ。
• だからこそ国際社会では、内部監査部門を取締役会に直属する組織として、さまざまなプロフェッショナルを集める。

71◆ 内部監査が機能するには独立性と専門的能力の確保が不可欠72

• 経営全般を客観的に評価するには、内部監査は、経営者からの独立性と専門的能力を確保することが不可欠。
• まず、経営者からの独立性を確保するため、取締役会の中に社外取締役だけで構成される監査委員会を設置しなければならない。
• 欧米、日本を除くアジア各国では、監査委員会のメンバーとして、常勤社内監査委員を置くことは、法律で明確に禁止、
あるいは、ガバナンス上、許容されない悪慣行として、事実上禁止されている。
73• 次に、監査委員会は、内部監査部門を直接指揮することができなければならない。
• 具体的には、内部監査に関する基本規程、監査計画・予算などの重要事項はすべて監査委員会が決定する。
• また、監査委員会は、内部監査部門長（ＣＡＥ）の選・解任権ないし同意権を持つ必要がある。

74• もちろん、内部監査部門が経営者の意向を無視してよいということではない。
• 経営者の懸念事項は事前に聴いて監査計画に反映させ、監査結果は経営者にも報告して共有する。
• 内部監査の国際基準では、経営者と内部監査部門のラインのことを「dotted line」と呼んでいる。「点線」の補助ラインという意味だ。

75

Good Practice76

Good Practice（例）権限規程の整備• 内部監査部門の位置付けを監査委員会（あるいは監査等委員会、監査役会）の直属とする。
• 監査委員会(同）が内部監査計画、予算を承認し、取締役会に報告する。
• 監査結果の報告は、監査委員会(同）、経営者の順番とする。

• 不祥事等の特別調査は、監査委員会(同）が内部監査部門を直接指揮して行う。
• 監査委員会（同）と経営者の指示が相違する場合は、監査委員会（同）の指示を優先する。

• 内部監査部門長の選・解任には監査委員会（同）の同意を要する。
77• 内部監査スタッフの人事にも制限がある。
• 被監査部門から将来の幹部候補をトレーニーとして受け入れて教育することは認められるが、被監査部署との間でローテーションを繰り返す人事は避けなければならない。

• このように厳格に、経営者からの独立性を確保することが内部監査には求められている。

78• 加えて、内部監査部門は、専門職の集団でなければならない。
• 部門長以下、内部監査スタッフが公認内部監査人（ＣＩＡ）等の資格を取得しなければならない。
― 資格取得は推奨ではなく、義務付ける。
• 部門全体としては、リスクマネジメント、コンプライアンス、情報
セキュリティ、ＩＴなどの各分野を監査するのに必要な専門的能力を有する人材を確保しなければならない。
79• 内部監査部門長は、監査計画（単年度、中長期）にもとづき、必要な監査資源を見積もって、監査委員会に報告する。
• 内部監査部門で専門人材を確保できない場合、監査委員会
は、経営者に対して、キャリア採用や外部機関とのコ・ソースの検討を命じなければならない。

80◆ ＤＸの進展を受けて、さらなる進化を遂げはじめた内部監査• デジタル技術を使ったビジネス・業務の改革、いわゆるＤＸが急速に進展しはじめた。

• 今後、「１線」の業務部門でさまざまな改革が進むだけではなく、「２線」のリスクマネジメントや、「３線」の内部監査のあり方も大きく変化するだろう。
• 分かりやすい例をあげれば、規程・ルールの単純な準拠性チェックはＤＸが進展すれば「１線」で完結する。リアルタイムの全数チェックが可能となるからだ。
82

• 「２線」が、「１線」の現場から書面報告を求めてチェックしたり、「３線」の内部監査部門が、「１線」の現場に出向いてサンプル・
チェックをする必要がなくなる。
• 「２線」、「３線」とも、今より、もっと付加価値の高い活動を行うようになるだろう。

83• 実際、すでに海外の有力企業、金融機関をみると、「３線」の内部監査部門では、さらなる付加価値を提供するために、ＩＴ技術等を活用しつつ、さまざまな取り組みをはじめている。
• 金融庁が公表した「金融機関における内部監査の高度化に向けた現状と今後の課題」（2019年7月）の中では、第４段階の内部監査（Ver4.0)として、海外の有力金融機関の事例が紹介されている。
84• たとえば、「アジャイル監査」に取り組む動きが広がりはじめた。
• 「アジャイル監査」とは、典型的には、少数精鋭の監査チーム
が、ＩＴ技術や高度なスキルをフル活用し、２週間のスプリント
監査を繰り返し行うものだ。
― 各スプリントでの評価結果を踏まえ、次のスプリントでの監査手続きを機動的に変えていく。
― 被監査部署に協力してもらい、各スプリントで得られた結果を直ちにフィードバック。これまでに何が分かったか、
ほかにみて欲しいことはないか、よく意見を聞いて、次のスプリントで活かす。
85

2weeks Splint
Scrum Meeting
Point of View
（出典）IIA86• 「アジャイル監査」はアシュアランスの実効性を高め、より付加価値の高い改善提案につなげることを狙いとしている。
• 経営環境やリスク状況の変化をとらえ、機動的かつ効果的に監査を行い、問題点の指摘と改善提案を行うのに適した手法であると言われている。
• ただ、適正な監査手続きを踏みながら、ぎりぎりの監査資源で最大限の効果を狙うため、監査チームのメンバーそれぞれがプロフェッショナルでないと、「アジャイル監査」の実践は難しい。
87• もうひとつ、海外の有力企業や金融機関で、今、起きている
変化は、内部監査部門が、ビジネス・業務改革に向けた経営診断や高度なコンサルティングを取締役会に提供しはじめたことだ。
• 規程・ルール違反を摘発する準拠性検査を主な任務としている日本企業、金融機関の内部監査部門には想像がつかないかもしれない。
• 日本では、内部監査部門がコンサルティングを行ってはならないと思い込んでいる向きも多い。コンサルティングした業務について客観的な評価ができなくなるように思えるからだ。
88• しかし、内部監査の国際基準をみれば、内部監査には、アシュアランスとコンサルティングの２つの機能があることが分かる。

内部監査の定義に明記されている。
• 国際基準では、コンサルティングとアシュアランスは、別チームとするなど、運用上の工夫をして、アシュアランスの客観性を確保することを求めている。
• 内部監査部門が、内部統制上の問題を解決するため、コンサ

ルティングを行うことは、従来からあった。コンサルティングはアシュアランスの延長線上にあるからだ。
89• ただ、最近、海外の有力企業、金融機関の内部監査部門によるコンサルティングの進化には目を見張るものがある。
• 高い専門性を身に着けた内部監査人が、経営環境が激変するなかで、経営診断や高度なコンサルティングを行うこと
によって取締役会の信頼を得るようになったのだ。

• 取締役会の指揮下で、「信頼されるアドバイザー」（trusted
adviser）として機能することが、内部監査の理想とされてきた。
これは、内部監査の「成熟度モデル」の分類で最高ランクにあたる。
90

国際社会の内部監査は Ver2.0→3.0→4.0へと高度化
内部統制（リスク管理プロセス）

洞察、見識、経営診断等
の提供

内部監査

指示

Board（取締役会）

Ver４.0

提言機能

Ver3.0フォーワード・ルッキングな視点

戦略、リスクアペタイト、リスク管理方針
報 告

CEO

保証の提供

経営サポート

保証機能

監査

CFO:収益管理部門

CRO：リスク管理部門

協議・コミュニケーション

報告（収益）

各部門から独立報告（リスク）フロント

Ver2.0

リスクベース監査
本部監査が中心Ver1.0

執行側のコントロール
プロセスであり、「３線」の内部監査には当たら
ない。

監査

監査

C-suites
CEO： Chief Executive Officer、CFO： Chief Financial Officer、CRO： Chief Risk Officer
CAE： Chief Audit Executive91

2019年6月、金融庁は「金融機関の内部監査の高度化に向けた現状と課題」を公表。

92

内部監査推進全国大会
佐々木清隆氏 講演資料
（元金融庁総合政策局長）

◆ 日本企業の監査機能を国際水準に高めるにはどうすべきか• 翻って、日本企業の監査機能をみると、国際標準の原則からの逸脱が目立つ。
• 常勤社内監査役の存在と、経営者直属の内部監査部門は、経営者からの独立性を侵害するもので、ガバナンス上、最大の弱点となっている。
• 常勤社内監査役と経営者直属の内部監査部門が、不正会計、不祥事の隠ぺいに関与している例は、山一証券、オリンパス、
東芝、スルガ銀行など、枚挙にいとまがない。
95• 監査役監査、内部監査に携わる要員の絶対数が不足している。
― 上場会社のうち半数は、監査役室にスタッフがいない。
― 上場会社・大企業の内部監査人が９人以下の先は７割超。
• 要するに、形式的に監査役・監査委員、内部監査部門を置いているだけの上場会社が少なくない。
• 専門資格の取得を義務付けている先は少なく、アシュアランス
に必要となる多様な専門的能力が確保されていると言い難い。
ましてやコンサルティングを行う能力・知見が集積している先はほとんどない。
• では、監査機能を、どのように国際水準まで高めればよいのか。
96• 日本金融監査協会では、上場会社と銀行に関して、監査役会設置会社から委員会設置型の機関設計に移行すべきと推奨している。
• 監査役会とは異なり、監査（等）委員会は、社外取締役だけで構成できる。

• そのうえで、監査（等）委員会が内部監査部門を直接指揮する
ように内部統制方針、内部規定を整備し、本来の内部監査が行える態勢の強化に取り組めば良い。。
97• 従来の監査役監査と内部監査は一本化する。内部監査部長
が 「経営に資する監査」を取り仕切ることにより、内部監査部

長の組織内のステータスを引き上る。
• 一方、従来の常勤社内監査役ポストは廃止し、監査委員会室長ポストに置きかえて、株主総会や会計監査への対応の補助に専念する。

98

上場会社・銀行（委員会設置型の機関設計）
社内取締役

経営者
（CEO）

独立社外取締役
（任意）
（法定）
（任意）

指名/報酬委員会 リスク委員会
・委員長
・委員長

監査委員会
・委員長

指揮命令権

指揮命令権

財務部門長
（CFO）

指揮命令権

リスク管理部門長（CRO）

内部監査部門長（CAE）99

• 日本監査役協会は、これまで会員の大宗が常勤社内監査役・監査委員であるため、どの組織にも、常勤社内監査役・監査委員を置くことが必要という独自の立場を取り続けてきた。
• しかし、こうした国際社会から許容されない主張はとりやめて、
日本の監査機能の確立のため、時代をリードする見識を示してほしい。
• 日本監査役協会は、社外監査委員と監査委員会室長を主な会員とする協会に変わるべきだ。そうなっても会員数は減少しない。むしろ社外監査委員が増える分だけ、協会の会員数も増えるはずだ。
100• 日本内部監査協会は、常勤社内監査役・監査委員の指揮下に内部監査部門を置くことに絶対反対の立場だ。
• 実際、2017年、日本監査役協会が「監査役等と内部監査部門との 連携について」と題する提言を公表したとき、その内容が実質的に、常勤社内監査役・監査委員の指揮下に内部監査部門を置くものであったため、日本内部監査協会は強く反発した。

• それ以来、両協会の関係は険悪になり、話し合いすら持たれなくなった。
101• 日本内部監査協会の関係者に本音を聞くと、常勤社内監査役の指揮下に内部監査部門が置かれると、内部監査部長の組織

内ステータスが今よりも下がってしまう（常勤社内監査役は社長よりも格下）。あるいは、国際標準の内部監査ができなくなる（事実、過去できなかった）ことを懸念している。
• ただ、常勤社内監査役・監査委員を置くことが禁止され、社外取締役だけから構成される監査（等）委員会が実現すれば、その直接指揮下に内部監査部門を置くことには反対しない。
102

• 機関設計を変えられない信用金庫や信用組合など協同組織
金融機関や中小企業は、どうすればよいのだろうか。
• 常勤監査役（常勤監事）の設置義務をなくすには、法改正が必要で時間がかかる。

• 日本金融監査協会としては、経営者が最も信頼する職員外の理事あるいは監事に、内部監査部門の指揮を任せることを推奨している。
• 常勤監事は、監事室長と内部監査部長（あるいは、そのどちらか）を兼務してもよい。監査は業務執行ではないため、兼務に法的な問題はない。
103

今後の方向性 理事会の下にリスク管理部門を信金・信組等 置き、監査役会の配下に内部監査部門を置く
社内理事

職員外理事

経営者
（CEO）

指揮命令権

財務部門長
（CFO）

社内監事

社外監事

指揮命令権
指揮命令権

リスク管理部門長（CRO）

内部監査部門長（CAE）

104

ケース・バイ・ケースで、理事会の配下に信金・信組等 リスク管理部門、内部監査部門を置く
職員外理事

社内理事
リスク委員会
委員長

社内監事
監査委員会
委員長

経営者
（CEO）

指揮命令権

財務部門長
（CFO）

社外監事

指揮命令権

指揮命令権

リスク管理部門長（CRO）

内部監査部門長（CAE）

105

国際標準のガバナンス
日本独自のガバナンス
日本独自

上場会社・銀行は、委員会設置型の機関設計に移行して、国際標準のガバナンスを実現する
中小企業や信金・信組は、監査役制度の枠内で運用の見直しや制度改革によって国際標準のガバナンスを実現する

106

１．はじめに
２．ガバナンス改革 ３つの提言
提言① 取締役会
提言② リスク委員会、リスクマネジメント機能
提言③ 監査委員会、監査機能

３．最後に• 今、コロナ禍にあって、日本経済は、かつてない困難な時代を迎えている。
• アフターコロナも、日本の企業・金融機関は、経営環境の変化への対応が続くだろう。
• これまで、日本企業・金融機関は、経営環境が厳しくなると、収益を生む「１線」の業務部門に経営資源を集中し、「２線」のリスク管理部門と「３線」の内部監査部門をコストカットの対象として、「しのぐ」 ことが多かった。
108• いずれ需要が回復するプラス成長の時代ならば、時間稼ぎになり、ある程度、意味のある対応だったのかもしれない。
• しかし、需要が回復するとは限らない時代には、組織内に歪みが生じ、役職員のミスコンダクトが組織内に広がる。
• ミスコンダクトを抑止し、早期発見するリスクマネジメントや内部監査の機能を弱めることは、経営危機に直結する危険
がある。
109

• 「一時しのぎ」の方策では、将来を切り開くことはできない。
• ビジネスモデルの改革への挑戦と、それを支えるガバナンスの改革を徹底して進める以外に有効な方策はない。

110

• 日本企業、金融機関のガバナンスには課題が多い。
• ３つの提言は、ガバナンスの原則からの重大な逸脱を修正
して、弱点を克服するためのものである。
• 日本金融監査協会は、３つの提言に向けた取り組みを支援し、実現した金融機関を表彰する。

111

ガバナンス改革 残された課題▽取締役会• 取締役会の独立性の確保（議長と代表取締役の兼任禁止、社外取締役を過半数に）• オーバー・サイズの是正（社内取締役の削減）• 多様な社外取締役の確保（スペック毎のロングリスト作成）• 審議時間の確保、審議内容の充実

112

ガバナンス改革 残された課題▽指名・報酬委員会• 経営者の業績評価• 役員の人物像、要件• サクセッション・プラン(経営トップ、役員の選抜・育成方法）• 役員（候補）の360度評価• 経営者報酬と中長期的な企業価値との整合性（３～５年間の譲渡制限付株式の保有、マルス・クローバック条項など）
113

ガバナンス改革 残された課題▽リスク管理機能（２線）• リスク委員会の設置• リスク委員、専門委員の選任• RAS、RAFの策定• ダイレクト・アクセス• チャレンジ（リスク検証）• 2線直属のリスクマネージャー等の営業現場への配置
114

ガバナンス改革 残された課題▽監査機能（３線）• 社内監査委員の廃止• 監査委員会（監査役会）直属の内部監査部門• 営業店の準拠性監査の「２線」への移管• 経営監査の実践• 執行部門に戻らない内部監査の専門職の育成・確保• 経営者、社内監査役と監査法人の癒着防止、独立性の確保（監査法人の選定方法、強制ローテーション）
115

ガバナンス改革 残された課題▽その他• 株式持ち合いの見直し• 顧問、相談役の廃止、見直し

116

提言① （取締役会） 社外取締役を取締役会の過半数とする。
社外取締役が監督・監査の中心的な役割を担う態勢を整備する。
提言② （リスク委員会、リスクマネジメント機能） 取締役会の中にリスク委員会を設置する。経営者と社外取締役が協議のうえ
リスクアぺタイト・フレームワークを構築、組織内に展開し、経営の 理念・計画・目標の実現を図る。
提言③ （監査委員会、監査機能） 社外取締役から構成される監査委員会の下で監査役監査と内部監査の機能 を一体化する。
専門人材・予算を確保し監査機能を高める。

支援策• 「３つの提言」に関して、詳しく解説する講師を派遣する。
• 「３つの提言」の実施を決めた金融機関（賛助会員）には所属する役職員の研修セミナーの受講費用を無料とする。
※１提言の実施につき研修セミナーの無料クーポン５回分を発行する。
表彰• 「３つの提言」すべてを実施することを決めた金融機関に対して「ガバ ナンス・グッドプラクティス賞（GG 賞）」を授与し、
表彰する。
118

参考文献

• Group of Thirty [2012]「金融機関の効果的なガバナンスに向けて」• バーゼル銀行監督委員会（BCBS） [2015]「銀行のためのコーポレートガバナンス諸原則」（仮訳）http://www.boj.or.jp/announcements/release_2017/data/rel171024a5.pdf• 金融安定理事会（FSB） [2014]「リスク文化に関する金融機関と監督当局の相互作用に関するガイダンス
ー リスク文化の評価の枠組み」（仮訳） http://www.boj.or.jp/announcements/release_2017/data/rel171024a6.pdf• 金融安定理事会（FSB） [2013]「実効的なリスクアペタイト・フレームワークの諸原則」（仮訳） http://www.boj.or.jp/announcements/release_2017/data/rel171024a7.pdf• バーゼル銀行監督委員会（BCBS）[2012]「銀行の内部監査機能」（仮訳） http://www.boj.or.jp/announcements/release_2017/data/rel171024a8.pdf
120

• COSO[1992] 「内部統制の統合的枠組み」• COSO[2004] 「全社的リスクマネジメント」• COSO[2013] 「内部統制の統合的フレームワーク」• COSO＆IIA[2015] 「３つのディフェンスライン全体でのCOSOの活用」• COSO[2017] 「全社的リスクマネジメント 戦略およびパフォーマンスとの統合」• IIA[1999] 「内部監査の専門職的実施のフレームワーク」• IIA[2013] 「効果的なリスクマネジメントとコントロールにおける３つのディフェンスライン」• IIA[2017] 「内部監査の専門職的実施の国際フレームワーク」• IIA[2020] 「３線モデルー３つのディフェンスラインのアップデート」• OECD[1999］ 「コーポレートガバナンス原則」• OECD[2015] 「G20/OECDコーポレートガバナンス原則」
121

「取締役会の仕事 先頭に立つとき、協力するとき、沈黙すべきとき」
ラム・チャラン／デニス・ケアリー／マイケル・ユシーム著• われわれは、取締役会で何をしようとしているのか。
• 取締役会は、今、この会社が置かれた状況のなかで、どのような役割を果たすべきか、その役割を果たすために何を優先すべきか。
• 取締役会のもっとも重要な任務は、先頭に立つとき、協力するとき、何も関与すべきでないときを見きわめることである。
• 取締役会がリーダーシップを発揮できれば、価値を創造することができ、発揮できなければ価値を破壊する。
(注）コーポレートガバナンス・コード策定のための有識者会議で取り上げられた書籍。
取締役会のグッド・プラクティス、バッド・プラクティスの事例が記載されている。
122

Q&A

123

ご清聴ありがとうございました。