2015 年 5 月 20 日
各位
会 社 名

ハリマ化成グループ株式会社

代表者名

代表取締役社長（コード番号 4410
問合せ先常 務 取 締 役（TEL長谷川吉弘

東証第一部）
金城照夫

06-6201-2461）

定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、2015 年 5 月 20 日開催の取締役会において、2015 年 6 月 25 日開催予定の第 73期定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
1. 提案の理由(1)

監査等委員会設置会社への移行
2015 年 5 月 1 日に施行された「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第90 号）（以下「改正会社法」という）により、新たに創設された監査等委員会設置会社へ移行するため、機関設計、取締役・取締役会、選任方法、任期、報酬など所要の変更を行うものであります。

(2)

責任限定契約の範囲の変更
改正会社法により、会社法第 427 条に定める責任限定契約の対象が非業務執行取締役等に拡大されたことに伴い、責任限定契約を締結することができる取締役の範囲を変更するものであります。

12．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款

変更案

第 1 条～第 3 条（省略）

第 1 条～第 3 条（省略）

第 4 条（機第 4 条（機関）関）

当会社は、株主総会および取締役

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。のほか、次の機関を置く。

(1)取締役会(1)取締役会(2)監査役（削 除）(3)監査役会(2)監査等委員会(4)会計監査人(3)会計監査人

第 5 条～第16 条（省略）

第 5 条～第16 条（省略）

第17 条（員 数）

第17 条（員 数）

当会社の取締役は、9 名以内とす

当会社の取締役（監査等委員である。

る取締役を除く。）は、9 名以内とする。
（新設）

2．

前項の取締役とは別に、監査等委員である取締役は、5 名以内とする。

第18 条（選任方法）

第18 条（選任方法）

取締役は、株主総会において選任

取締役は、株主総会において、監する。

査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分して選任する。

2．

3．

前項の選任決議は、議決権を行使

2．

前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3することができる株主の議決権の 3分の 1 以上を有する株主が出席し、分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

その議決権の過半数をもって行う。

取締役の選任決議は、累積投票に3．

よらないものとする。

取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

第19 条（任 期）第19 条（任 期）

取締役の任期は、選任後 1 年以内

取締役（監査等委員である取締役
2

に終了する事業年度のうち最終のを除く。
）の任期は、選任後 1 年以ものに関する定時株主総会の終結内に終了する事業年度のうち最終の時までとする。のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

2.

監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

3.

前項にかかわらず、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任されたものの任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

第20 条（役付取締役）

第20 条（役付取締役）

取締役会は、その決議をもって、取締役会は、その決議をもって、取締役の中から社長１名を選定し、取締役（監査等委員である取締役を必要に応じて名誉会長、会長各１名除く。）の中から社長１名を選定し、および副社長、専務、常務、相談役

必要に応じて名誉会長、会長各１名各若干名を選定することができる。

および副社長、専務、常務、相談役各若干名を選定することができる。

第21 条～第22 条（省略）

第21 条～第22 条（省略）

第23 条（招第23 条（招集）集）

取締役会の招集通知は、会日の 3

取締役会の招集通知は、会日の 3日前までに各取締役および監査役日前までに各取締役に対して発すに対して発する。ただし、緊急の場る。ただし、緊急の場合は、この期合は、この期間を短縮することがで間を短縮することができる。
取締役全員の同意があるときは、きる。

招集の手続きを経ないで取締役会取締役および監査役の全員の同を開くことができる。

意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。

3

第24 条～第26 条（省略）

第24 条～第26 条（省略）（新設）

第27 条（取締役への委任）
当会社は、会社法第 399 条の 13第 6 項に基づき、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第27 条（報酬等）

第28 条（報酬等）

取締役の報酬、賞与その他の職務取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受け執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、｢報酬等」とる財産上の利益(以下、｢報酬等」という）は､ 株主総会の決議によっていう。）は､株主総会の決議によっ定める。て、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。

第28 条（社外取締役との責任限定契約）

第29 条（取締役との責任限定契約）

当会社は、会社法第 427 条第１項

当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間の規定により、取締役（会社法第 2に、当会社に対する賠償責任を限定条第 15 号イに定める業務執行取締する契約を締結することができる。

役等であるものを除く。
）との間に、ただし、当該契約に基づく責任の限

当会社に対する賠償責任を限定す

度額は、法令が規定する額とする。

る契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第5章

監査役および監査役会（新第5章設）第30 条（招監査等委員会集）

監査等委員会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の場合は、この期間を短縮することができる。
2．

監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査4

等委員会を開催することができる。
（新設）

第31 条（監査等委員会規程）
監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第29 条（員（削 除）数）

当会社の監査役は、5 名以内とする。
（削 除）

第30 条（選任方法）
監査役は、株主総会において選任する。
前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
第31 条（任（削 除）期）

監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2．

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第32 条（常勤の監査等委員）

第32 条（常勤の監査役）
監査役会は、その決議によって常監査等委員会は、その決議によっ勤の監査役を選定する。て常勤の監査等委員を選定することができる。

第33 条（招（削 除）集）
5

監査役会の招集通知は、会日の 3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の場合は、この期間を短縮することができる。
監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。
第33 条（監査等委員会の決議方法）

第34 条（監査役会の決議方法）
監査役会の決議は、法令に別段の監査等委員会の決議は、法令に別定めある場合を除き、監査役の過半段の定めある場合を除き、監査等委数をもって行う。

員の過半数をもって行う。

第35 条（監査役会規程）（削 除）

監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（削 除）

第36 条（報酬等）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削 除）

第37 条（社外監査役との責任限定契約）
当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外監査役との間に、当会社に対する賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第6章

計第6章

算

計算

第34 条（事業年度）

第38 条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年 4 月 1

当会社の事業年度は、毎年 4 月 1日から翌年 3 月 31 日までの 1 年と日から翌年 3 月 31 日までの 1 年とする｡する｡

6第39 条（剰余金の配当等の決定機関）

第35 条（剰余金の配当等の決定機関）

当会社は、剰余金の配当等会社法

当会社は、剰余金の配当等会社法

第 459 条第１項各号に定める事項

第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのあについては、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議による場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めらず取締役会の決議によって定める｡

る｡

第40 条（剰余金の配当の基準日）

第36 条（剰余金の配当の基準日）

当会社の期末配当の基準日は､毎当会社の期末配当の基準日は､毎年 3 月 31 日とする｡
2．

年 3 月 31 日とする｡

当会社の中間配当の基準日は､毎2．

年 9 月 30 日とする｡
3．

年 9 月 30 日とする｡

前 2 項のほか、基準日を定めて剰3．

余金の配当をすることができる｡

前 2 項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる｡

第41 条（配当金の除斥期間）2．

当会社の中間配当の基準日は､毎

第37 条（配当金の除斥期間）配当財産が金銭である場合は､そ配当財産が金銭である場合は､その支払開始の日から満３年を経過の支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

会社はその支払義務を免れる。

前項の金銭には利息をつけない。

2．

前項の金銭には利息をつけない。
付

（新設）

則

第 1 条（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第 73 期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423
条第 1 項所定の監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

（新設）

第 2 条（社外監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第 73 期定時株主総会
7

終結前の行為に関する会社法第 423
条第 1 項所定の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
3．日程
定款変更のための株主総会

2015 年 6 月 25 日（予定）

定款変更の効力発生日

2015 年 6 月 25 日（予定）
以8上