定第１章
【商号】
第１条

款総則

当会社は、エステー株式会社と称し、英文では、Ｓ.Ｔ.ＣＯ
ＲＰＯＲＡＴＩＯＮと表示する。

【目的】
第２条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。
１.防虫防臭剤・殺虫剤の製造ならびに販売
２.芳香剤・消臭剤・脱臭剤の製造ならびに販売
３.除湿剤の製造ならびに販売
４.ゴム製品およびビニール製品の製造ならびに販売
５. 医薬品・医薬部外品・医療機器・化粧品・工業薬品・食品および食品添加物の製造ならびに販売
６.合成洗剤・界面活性剤の製造ならびに販売
７.日用品雑貨・衛生用品・自動車用品・各種測定器・美容機械器具の製造ならびに販売
８.玩具の製造ならびに販売
９.特許権・実用新案権・意匠権・商標権等工業所有権および著作権・商品化権等の取得ならびに使用許諾・売買
10.上記各号に必要な輸出入業務ならびに附帯する一切の業
務【本店の所在地】
第３条 当会社は、本店を東京都新宿区に置く。
【公告方法】
第４条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
（２０２２年６月）
-1-

第２章

株

式

【発行可能株式総数】
第５条 当会社の発行可能株式総数は、96,817,000 株とする。
【自己の株式の取得】
第６条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる。
【単元株式数】
第７条 当会社の単元株式数は、１００株とする。
【単元未満株式についての権利】
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１） 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利（２） 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利（３） 株主の有する株式数に応じて募集株式および募集新株予約権の割当を受ける権利【株式取扱規程】
第９条 当会社の株式に関する取扱いおよび株主の権利の行使に関する手続きは、法令または定款のほか、代表執行役が定める株式取扱規程による。
【株主名簿管理人】
第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
2. 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、代表執行役が定める。
3. 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

（２０２２年６月）
-2-

第３章
【招集】
第 11 条株主総会

当会社の定時株主総会は、毎年４月１日から３ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。

【開催地】
第 12 条 当会社の株主総会は、本店所在地またはその隣接地において開催する。ただし、次項の規定に基づき、株主総会を場所の定めのない株主総会とする場合は、この限りでない。
2. 当会社は、感染症拡大または天災地変の発生等により、場所の定めのある株主総会を開催することが、株主の利益にも照らして適切でないと取締役会が決定したときには、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。
【基準日】
第 13 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 3 月 3１日とする。
2. 前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
【招集者および議長】
第 14 条 株主総会は、取締役会の決議により定める取締役がこれを招集する。
2. 前項の取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
3． 株主総会においては、法令に別段の定めがある場合を除き、執行役社長が議長となる。執行役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の執行役がこれにあたる。
【電子提供措置等】
第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
（２０２２年６月）-3-2.

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

【決議の方法】
第 16 条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2. 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
【議決権の代理行使】
第 17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2. 株主または代理人は、代理権を証明する書面を株主総会ごとに、当会社に提出しなければならない。

第４章

取締役および取締役会【員数】
第 18 条 当会社の取締役は、１０名以内とする。
【取締役の選任方法】
第 19 条 取締役は、株主総会において選任する。
2. 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3. 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（２０２２年６月）
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【任期】
第 20 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
【取締役会】
第 21 条 当会社は、取締役会を置く。
2．取締役会は、法令または定款に定める事項のほか、経営の基本方針および重要な事項を決定し、取締役および執行役の職務の執行を監督する。
【取締役会議長】
第 22 条 取締役会は、その決議により、取締役会議長１名を選定する。
【取締役会の招集】
第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会議長がこれを招集し、その議長となる。ただし、取締役会議長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役がこれに当たる。
2. 第 30 条に定める各委員会の委員である取締役であって各委員会が指名する者は前項の定めに関わらず、取締役会を招集することができる。
3．執行役は前２項の定めに関わらず、法令に従い取締役会の招集を請求し、または招集することができる。
4. 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合は、これを短縮することができる。
【取締役会の決議】
第 24 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
【取締役会の決議の省略】
第 25 条 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
（２０２２年６月）-5-【取締役会規程】
第 26 条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めがある場合を除き、取締役会で定める取締役会規程による。
【報酬等】
第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、報酬委員会でこれを定める。
【取締役の責任免除】
第 28 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第 423 条第 1 項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。
【取締役との間の責任限定契約】
第 29 条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に同法第 423 条第1 項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金７００万円以上であらかじめ定めた金額、または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第５章

各委員会

【委員会の設置】
第 30 条 当会社は、指名委員会、監査委員会、報酬委員会（以下各委員会という）を置く。
【選定】
第 31 条

各委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議をもって選定する。

（２０２２年６月）-6-【委員会規程】第 32 条 各委員会に関する事項は、法令または定款に定める事項のほか取締役会で定める委員会規程による。

第６章

執行役

【執行役の員数】
第 33 条 当会社の執行役は、10 名以内とする。
【執行役の選任および解任】
第 34 条 執行役の選任および解任は、取締役会の決議をもって行う。
【執行役の任期】
第 35 条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。
【代表執行役および執行役社長】
第 36 条 当会社は、取締役会の決議により、執行役の中から代表執行役を選定する。
2．当会社は、取締役会の決議により、執行役社長１名を定める。
【職位、職務の分掌および指揮命令関係】
第 37 条 当会社は、取締役会の決議により、執行役の職位、職務の分掌および指揮命令関係を定める。
【報酬等】
第 38 条 執行役の報酬等は、報酬委員会でこれを定める。
2．執行役が当会社の支配人その他の使用人を兼ねているときは、当該兼務に係る報酬等についても同様とする。

（２０２２年６月）-7-【執行役に関する事項】
第 39 条 執行役に関する事項は、法令または定款のほか、取締役会において定める。
【執行役の責任免除】
第 40 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第 423 条第 1 項の行為に関する執行役（執行役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。

第７章

会計監査人

【会計監査人の設置】
第 41 条 当会社は、会計監査人を置く。
【会計監査人の選任】
第 42 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
【会計監査人の任期】
第 43 条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会締結の時までとする。
2．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
【会計監査人の報酬等】
第 44 条 会計監査人の報酬等は、代表執行役が監査委員会の同意を得て定める。
第８章

計算【事業年度】
第 45 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの 1 年とする。
（２０２２年６月）-8-【剰余金の配当等の決定機関】
第 46 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第 1 項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする。
【剰余金の配当の基準日】
第 47 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日とする。
2．当会社の中間配当の基準日は、毎年９月 30 日とする。
3．前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。
【除斥期間等】
第 48 条 剰余金の配当は、配当開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその配当の義務を免れるものとする。
2．剰余金の配当には配当開始の日から受領日まで利息をつけない。

第９章

雑則

【指名委員会等設置会社移行前の取締役および監査役の責任免除】
第 49 条 当会社は、平成 16 年 3 月決算期に関する定時株主総会終結前の会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律による改正前の商法（以下「旧商法」という。）第 266 条第１項第５号の行為に関する取締役の責任について、取締役会の決議により、法令の限度において免除することができる。
2. 当会社は平成 16 年 3 月決算期に関する定時株主総会終結前の旧商法に基づく監査役の責任について、取締役会の決議により、法令の限度において免除することができる。

（２０２２年６月）-9-附則（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）
１. 定款第 15 条の削除および新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第 1 条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年 9 月 1 日（以下、「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。
２. 前項の規定にかかわらず、施行日から６ヵ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 15 条はなお効力を有する。
３. 本附則は、施行日から６ヵ月を経過した日または前項の株主総会の日から３ヵ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。
1. １９８５年

９月２８日 改定

2. １９９０年

９月２７日 改定

3. １９９１年

９月２６日 改定

4. １９９４年

９月２８日 改定

5. １９９８年

９月２５日 改定

6. １９９９年

９月２８日 改定

7. ２０００年

６月２７日 改定

8. ２００１年

６月１５日 改定

9. ２００２年

６月１４日 改定

10. ２００３年

６月１３日 改定

11. ２００４年

６月１５日 改定

12. ２００４年１０月 １日 改定
13. ２００６年

６月１４日 改定

14. ２００７年

６月１５日 改定

15. ２００８年

６月１８日 改定

16. ２００９年

６月１８日 改定

17. ２０１２年

６月１５日 改定

18. ２０１５年

６月１６日 改定

19. ２０２２年 ６月２１日 改定（２０２２年６月）-10-