Governance「社会的価値」の創造

事業戦略「経済的価値」の創造

Highlight

企業統治 Governance

当社は、経営の健全性・効率性及び透明性を確保し、企業の長期的な発展と継続的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めています。なお、「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」※ の中で、コーポレートガバナンス・コードに対する当社の考え方や取組みを開示しています。
※コーポレート・ガバナンスに関する報告書については当社ホームページよりご覧いただけます。

https://company.jr-central.co.jp/company/esg/governance/_pdf/governance.pdf

社外取締役及び社外監査役
社外取締役及び社外監査役の選任については、当社の業務を遂行するに当たり、最もふさわしい体制を確保するという方針に基づき、社外取締役5名及び社外監査役3名を選任しています。社外取締役及び社外監査役については、社外における様々な経験やその高い識見に基づき、独立した立場からご意見をいただけるよう、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準に従い各人の独立性を判断しています。
社外取締役からは、取締役会及び人事報酬委員会において、社外監査役からは、取締役会及び監査役会において、社外での様々な経験やその高い識見に基づき、独立した立場から、ご意見をいた●

社外取締役及び社外監査役の主な兼任状況

当社のコーポレート・ガバナンス体制

選任

氏名
選任

監査取締役会●社外取締役及び社外監査役の活動状況

兼任先法人等の名称［ 2022年度 ］

氏名

役職名

監査役（会）

笠間 治雄

凸版印刷株式会社

社外監査役

笠間 治雄

大島 卓

当事業年度開催の取締役会13回すべてに出席しています。取締役会においては、これまでの会社経営の経験等に基づき発言を行っています。また、人事報酬委員会に出席し、豊富な経験と高い識見に基づき発言を行っています。加えて、取締役会に先立つ様々な業務説明の機会等を通じて、経済、社会情勢、経営のあり方全般にわたり、有益な助言を行っています。以上の活動を通し、独立社外取締役の立場から、当社の健全経営の維持及び一層の発展に寄与しています。

永野 毅

2022年6月23日就任以降開催の取締役会11回すべてに出席しています。取締役会
においては、これまでの会社経営の経験等に基づき発言を行っています。また、人事報酬委員会に出席し、豊富な経験と高い識見に基づき発言を行っています。加えて、取締役会に先立つ様々な業務説明の機会等を通じて、経済、社会情勢、経営のあり方全般にわたり、有益な助言を行っています。以上の活動を通し、独立社外取締役の立場から、当社の健全経営の維持及び一層の発展に寄与しています。

木場 弘子

2022年6月23日就任以降開催の取締役会11回すべてに出席しています。取締役会においては、これまでのフリーキャスター、大学教員、交通政策審議会委員としての活動における経験等に基づき発言を行っています。また、人事報酬委員会に出席し、豊富な経験と幅広い識見に基づき発言を行っています。加えて、取締役会に先立つ様々な業務説明の機会等を通じて、経済、社会情勢、経営のあり方全般にわたり、有益な助言を行っています。以上の活動を通し、独立社外取締役の立場から、当社の健全経営の維持及び一層の発展に寄与しています。

石津 緒当事業年度開催の取締役会13回すべてに、また監査役会14回すべてに出席しています。取締役会及び監査役会においては、これまでの運輸行政等における経験等に基づき発言を行っています。

山下 史雄

当事業年度開催の取締役会13回すべてに、また監査役会14回すべてに出席しています。取締役会及び監査役会においては、これまでの警察行政等における経験等に基づき発言を行っています。

木藤 繁夫

当事業年度開催の取締役会13回すべてに、また監査役会14回すべてに出席しています。取締役会及び監査役会においては、これまでの検察官及び弁護士としての活動における経験等に基づき発言を行っています。

那須 國宏

当事業年度開催の取締役会13回すべてに、また監査役会14回すべてに出席しています。取締役会及び監査役会においては、これまでの弁護士としての活動における経験等に基づき発言を行っています。

代表取締役社長
連携

調査

経営会議

監査
連携

内部監査部門（監査部・安全対策部）

管理・指導

監査

子会社等会
計監
査人

報告
監査大島 卓取締役
永野 毅

企業統治体制の概要
当社の取締役会は取締役13名（社外取締役5名。うち1名が女性）で構成されており、議長は代表取締役会長が務めています。また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役4名（うち3名が社外監査役）で構成されています（人数は2023年6月23日現在）。
取締役会は、原則として月1回以上開催し、法定事項はもとより、経営上重要な事項について、十分に審議の上、適法かつ適正に意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しています。
また、経営に関する重要な事項を審議する機関として、代表取締役社長が議長を務め、すべての常勤の取締役及び監査役並びに一部の執行役員を構成員とする経営会議を設置し、取締役会に先立って、より幅広く経営に関する事項を審議することで、その後に開催される取締役会における審議の充実を図っています。取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議には監査役に出席を求め、審議過程から経営施策の適法性の確保に努めています。これらの取組みに加え、各取締役及び監査役による自己評価から取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果を踏まえ、取締役会の機能のさらなる充実に資する取組みを行っています。また、当社は、子会社等に対して必要な管理、指導を行うことで、適正な業務運営の確保に努めています。
なお、役員の人事、報酬等の決定における客観性、透明性の向上を確保する観点から、独立社外取締役4名と代表取締役社長の計5名を構成員とする人事報酬委員会（委員長：社外取締役）を設置しており、人事及び報酬等に係る取締役会での決議に先立ち、全委員出席のもと、審議を行っています。取締役会における人事、報酬等の決定に関する決議は、当委員会における審議内容を踏まえ行われています。

東海旅客鉄道株式会社 統合報告書 2023

当社は2003年5月に執行役員制度を導入していますが、当社を取り巻く経営環境の変化に適時・適切に対応するため、2012年6月から、より一層の取締役会における意思決定の迅速化及び審議の充実並びに取締役と業務執行を担う執行役員との役割分担のさらなる明確化を目的とした役員体制としています。監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するほか、監査役会で策定した計画に基づき、本社部門、鉄道事業本部、支社、現業機関、子会社等の監査や、取締役、執行役員及び使用人等との意見交換等を通じて、その業務執行状況について検証するなど、厳正に監査を行っています。なお、監査役の職務執行を補助する者として、当社の社員から専任の監査役スタッフを置くなど、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しています。
内部監査は、監査部において、業務運営の準拠性、効率性及び有効性の観点から、当社及び主要な子会社等の業務全般を対象として、業務資料や契約書等の書類の確認、業務の立会、関係者へのインタビュー等の手法により監査を実施し、その結果を経営者に報告しています。加えて、運転事故及び労働災害を防止するため、安全対策部において安全監査を実施し、その結果を経営者に報告しています。
会計監査は、会計監査人として選任している有限責任監査法人
トーマツから、一般に公正妥当と認められる監査の基準に基づく適正な監査を受けています。
監査役、内部監査部門及び会計監査人は、定期的または必要の都度、情報交換を行うことにより相互に連携を図っているほか、内部統制に係る各部署から必要な情報提供を受け、内部統制基本方
針に定める各項目の実施状況について確認しています。

木場 弘子

監
査役

日本碍子株式会社
東邦瓦斯株式会社
愛知県経営者協会

東京海上ホール
ディングス株式会社
セイコーグループ株式会社
富士フイルムホール
ディングス株式会社

株式会社INPEX

代表取締役会長
社外取締役会長

取締役

取締役会長
社外取締役
社外取締役

社外監査役

監
査役
那須 國宏

表示灯株式会社

主な活動状況
当事業年度開催の取締役会13回すべてに出席しています。取締役会においては、これまでの検察官及び弁護士としての活動における経験等に基づき発言を行っています。また、人事報酬委員会に出席し、豊富な経験と高い識見に基づき発言を行っています。加えて、取締役会に先立つ様々な業務説明の機会等を通じて、経済、社会情勢、経営のあり方全般にわたり、有益な助言を行っています。以上の活動を通し、独立社外取締役の立場から、当社の健全経営の維持及び一層の発展に寄与しています。

選任連携

人事報酬委員会

監査だいています。加えて、取締役会に先立つ様々な業務説明の機会等を通じて、経済、社外情勢、経営のあり方全般にわたり、有益な助言を受けています。
また、社外取締役及び社外監査役から受けた意見は、監査役監査、内部監査、安全監査及び会計監査、さらに内部統制基本方針に定める各項目の実施に活かしています。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役全員を、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として、上場証券取引所に対し届け出ています。

［ 2023年3月31日現在 ］

株主総会

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会社概要

ー企業統治ー

コーポレート・ガバナンス

本社・支社・現業機関「社会的価値」の創造

社外取締役

取締役会・監査役会 の 実効性確保
取締役については、年齢、性別、国籍を問わず、能力・識見・経歴等を総合的に勘案し、最も適任と認められる者を、取締役会の決議を経て候補者として適正に選定した上で株主総会にお諮りしています。その人数及び業務分担等については、当社の業務を遂行するに当たり最もふさわしい体制を確保する、との方針で、その都度各プロジェクトの進捗状況等を総合的に勘案して決定しています。な
お、役員の人事等の決定における客観性、透明性の向上を確保する観点から、独立社外取締役4名と代表取締役社長の計5名を構成員とする人事報酬委員会（委員長：社外取締役）を設置しており、人事等に係る取締役会での決議に先立ち、全委員出席のもと、審議を行っています。取締役会における人事等の決定に関する決議は、当委員会における審議内容を踏まえ行われています。
取締役・監査役の重要な兼職の状況は、事業報告及び株主総会参考書類に記載しているとおりであり、これらは当社の取締役・監査役としての役割・責務を適切に果たすことに支障を及ぼさない範囲のものです。

当社は、取締役会を原則として月1回以上開催し、法定事項はもとより、経営上重要な事項について、十分に審議の上、適法かつ適正に意思決定を行うとともに、各業務を担当する取締役からの業務執行における報告に基づき議論することで、取締役の業務執行状況を適切に監督しています。社外取締役からは、高い見地から経営に対する有効な助言をいただくとともに、経営に規律をもたらしています。
また、当社では、各取締役及び監査役による自己評価から取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果を踏まえ、内部監査の実施状況、鉄道運転事故及び労働災害の発生状況等、当社の業務執行における重要な事項を定例的に取締役会へ報告するなど、取締役会の機能のさらなる充実に資する取組みを継続的に行っています。これらに加えて、社外取締役と経営陣の間で、経営全般の課題等に関する意見交換会や社外取締役のみで構成される社外取締役会議を実施するなど、取締役会の実効性向上を図っています。
以上の内容を踏まえて、取締役会において、取締役会全体の実効性は十分に確保されていると評価しています。
東海旅客鉄道株式会社 統合報告書 2023

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事業戦略

Highlight「経済的価値」の創造「社会的価値」の創造

会社概要

企業統治 Governance

コーポレート・ガバナンス

役 員報 酬 等 の 内 容

主な活動実績（20 2 2年度）

取締役の報酬等は、毎月定額を支給する基本報酬と、毎年6月に日開催の第20回定時株主総会において、監査役の報酬等の総額

上記の方針に基づき、当社の事業内容や、ESGに関する具体的な開示の拡充や説明会資料の内容検討に活かすなど、コーポレート・支給する賞与から構成しています。基本報酬は役位、経験年数等をは、年額2億5，000万円以内とすることを決議しており、この限度取組み等をテーマに、対話の対象となる機関投資家の投資手法やガバナンスと今後の対話の一層の充実に努めることとしています。

総合的に勘案して決定し、賞与の水準は、経常利益をはじめとする額の範囲内において決定しています。また、当該定時株主総会終結対応者の担当分野を問わず、国内外の幅広い機関投資家との対話経営成績を中心に、株主還元等を考慮して決定しています。また、時点の監査役の員数は5名です。

を実施し、当社経営陣やIR・SR担当が対応しました。

賞与の個人別の具体的な金額は、役位による責任の重さ、安全確

なお、役員の報酬等の決定における客観性、透明性の向上を確

また、対話の内容は経営陣にフィードバックしているほか、個別面保に対する実績、各人の課題に対する成果等を勘案して決定してお保する観点から、独立社外取締役4名と代表取締役社長の計5名を談や決算説明会等の実施後には機関投資家に対するアンケートをり、基本報酬と賞与の割合は3：1を目安としています。なお、当事業構成員とする人事報酬委員会（委員長：社外取締役）を設置してお実施し、得られたフィードバックや機関投資家のニーズを分析の上、年度及び各事業年度の業績の推移はP31～34の財務データに記り、報酬等に係る取締役会での決議に先立ち、全委員出席のもと、載のとおりです。

役員の報酬等に係る決定方針等について審議しています。取締役

また、社外取締役の報酬等は、毎月定額を支給する基本報酬のみとしています。

会における報酬等の決定方針に関する決議は、当委員会における審議内容を踏まえ行われ、取締役会から委任を受けた代表取締役取締役会において、これら取締役の報酬等の決定方針について社長が取締役の報酬等の具体的な金額を決定しています。以上の決議するとともに、個人別の報酬等の具体的な金額の決定は、各人ような手続きを経て、取締役の個人別の報酬等の金額が決定されの課題に対する成果等の実績を把握している代表取締役社長へ一ていることから、取締役会は、その内容が決定方針に沿うものであ任することを決議しています。なお、2012年6月22日開催の第25ると判断しています。

議し、2022年6月23日開催の第35回定時株主総会において、社ます。また、2012年6月22日開催の第25回定時株主総会終結時
点の取締役の員数は14名（うち、社外取締役は3名）、2022年6月23日開催の第35回定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額
及び対象となる役員の員数 ［2022年度］
基本報酬
区分賞与

報酬等の総額

対象員数

総額

対象員数

総額な額を監査役の協議により決定しています。なお、2007年6月22

（名）

（百万円）

（名）

（百万円）

13424

8152

576

（社外監査役を除く）

147--47

社外役員

9153--153

取締役（社外取締役を除く）

監査役（注） 取締役（社外取締役を除く）及び監査役（非常勤監査役を除く）は、2022年4月から2022年9月まで、基本報酬の10％を自主返上しています。上記表中の基本報酬の総額には、自主返上された報酬額が含まれています。

政 策保 有 株式に関する考え方
済合理性や将来の見通し、保有を継続するねらい等を具体的に精強化が、事業の円滑な遂行と中長期的な企業価値向上につながる査の上、その保有の適否について取締役会で検証を行っています。という視点に立ち、必要性を総合的に勘案して政策保有株式を保有

さらに、当社は、政策保有株式の議決権行使に当たり、当社の中します。この方針に基づき、必要性が認められないと考える政策保

長期的な企業価値向上や、取引先企業の持続的成長等を勘案し、議有株式がある場合には、縮減するなど見直しています。

案ごとに内容を精査して、賛否を判断します。

株 主との 建 設的な対 話を促進するための 方 針充実に努めています。株主との対話全般については総務部長が統括し、株主からのご質問やご意見・ご要望には、合理的な範囲で個別面談や電話等にて対応しています。
そのうち、機関投資家との対話については、総合企画本部長がこ施するなど、対話の手段の充実を行ってきています。なお、対話に際しては、機関投資家の希望や関心事項等を総合的に勘案し、経営陣幹部、取締役または監査役を含め、合理的な範囲で対応します。
決 算 説 明 会 の 情 報はT D n e t・当 社ホームペ ージで公 開するほか、招集通知の記載内容を充実させるなど、広く株主への情報提供の充実に努めています。なお、これ以外にも、重要施策や重要な設れを統括し、総合企画本部経営管理部に配置しているIR担当が対話

備投資の意思決定等については、定例の社長会見や報道公開等をを担当することとしているほか、総務部においては、主に機関投資通してきめ細かく情報を開示するなど、マスメディアを通じてより家の議決権行使担当者との対話（SR）を担当し、それぞれ建設的な多くのステークホルダーに十分な情報が広く行き届くよう努めて対話に努めています。対話に当たっては、社内の各部門と有機的にいます。

連携することにより対話の内容の一層の充実に努めているほか、対話の手段についても個別面談に加えて、四半期ごとに決算説明会

URL

https://company.jr-central.co.jp/company/about/governance.html

整備し、社内・社外双方に窓口を設けています。通報者の氏名非開会を通じて社員教育を実施し、業務遂行における法令等の遵守を示、通報による不利益性の排除、匿名での通報が可能であること等徹底しています。加えて、社員等が業務運営に際して法令等に違反を社内規程に定め、通報者の保護を徹底するとともに、全社員が受する行為を発見した場合に通報することができる内部通報制度を講する教育機会において制度の周知を図っています。

リスク管理体制
当社では、鉄道運転事故や労働災害及び災害を防止する観点かなる指令組織を各鉄道事業本部において24時間体制で運営する

ら、本社、鉄道事業本部、支社及び各地区に「鉄道安全推進委員会」

とともに、事故や災害の規模・影響に応じて非常参集できる復旧即等を設置し、本社から現業機関に至るまで一貫した体制により安全応体制を整えています。さらに、大規模災害等の異常時に備え、東対策の確立・推進を行っています。

海道新幹線において、総合指令所の代替機能を有する第2総合指また、事故や災害の発生等の異常時に対しては、情報伝達の要と令所を設置しています。

財務報告に係る内部統制については、企業会計審議会が示す基本的枠組みに準拠し、定期的に当社及び当社グループの体制・執行また、それらの調査状況を業務にフィードバックすることを通じて、レベルの維持に取り組んでいます。

状況等の調査を行い、有効に機能していることを確認しています。

資本政策 、株主還元 の 考え方

また、当社では、個別の政策保有株式については、中長期的な経めに、株主総会を株主との重要な対話の機会と位置づけ、質疑の※内部統制基本方針については、以下URLをご参照ください

財務報告に係る内部統制へ の 対応

当社は、株式の保有を通じた長期的・安定的な取引関係の維持・当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するた

当社は、内部統制基本方針 ※について、取締役会において決議しています。

（百万円）（うち、社外取締役は4名）です。
監査役の報酬等は、毎月定額を支給する基本報酬のみとし、適正内部統制基本方針について当社は、法令等に基づき社内規程を整備するとともに、様々な機外取締役の報酬等の総額は、年額1億円以内とすることを決議しており、代表取締役社長が、この限度額の範囲内において決定してい・機関投資家フィードバック件数

205 件
5回
135 件

コンプライアンス・内部通報 制度

回定時株主総会において、取締役の報酬等の総額は、年額12億円以内（うち、社外取締役分は年額5，000万円以内）とすることを決・機関投資家・アナリストとの対話件数
・機関投資家・アナリスト向け決算説明会、スモールミーティング

資金調達については、中央新幹線の建設の推進のために行ったす予定はありません。なお、「 長期的な視点に立って」とは、新幹線総額3兆円の財政投融資を活用した長期借入のほか、社債の発行の大規模改修工事や脱線・逸脱防止対策等、鉄道を長期にわたり安や借入によることとし、現時点で自己株式の活用や増資の予定はあ定的に運行していくために必要な取組みを手を抜かずしっかりと実りません。

行するという考え方で経営を行っていくということと、中央新幹線当社の配当に対する考え方は、長期的な視点に立って経営を行計画という大規模で長期的な事業に取り組んでいくということを指う鉄道事業の性格から、従前より一貫して、安定配当を継続するこしています。株主の皆様からこうした考えに対するご理解をいただとを基本に、各期の経営環境、業績を踏まえて具体的な配当額を決くためには、安定配当の継続という基本方針が必要と考えていま定するという方針です。自己株式については、当社では、基本的にす。これからの中央新幹線の建設期間中もこの基本方針は変わら配当による株主還元が適切であると考えており、現時点で買い増ず、安定配当を堅持していきます。

株主との対話の内容は経営陣幹部に報告し、必要に応じて取締役会にフィードバックします。

を開催するとともに、必要に応じてWeb会議や施設見学会等を実75

東海旅客鉄道株式会社 統合報告書 2023

東海旅客鉄道株式会社 統合報告書 2023

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