环旭电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章
第一条

总则

为强化环旭电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策功能，做到事前审计、
专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计
委员会运作指引》、《环旭电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会按照相关决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。

第三条

本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人及事业部主管。

第二章
第四条

人员组成

审计委员会成员由五名董事组成，委员中独立董事应占半数以上，且委员会全部
成员均应具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，其中至少有一名独立董事为专业会计人士。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上

提名，并由董事会选举产生。
第六条审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人
须具备会计或财务管理相关的专业经验，在委员中选举产生，并报请董事会批准。

第七条

公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计
和公司监管规范等方面的专业知识。

第八条

公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第九条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第十条审计委员会下设稽核室为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，同时在审计委员会的授权范围内，行使内部审计监督权，依法检查会计帐目及其相关资产，以财务收支的真实性、合法性、有效性进行监督和评议，对公司的资
金运作、资产利用情况及其他财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。
第三章

第十一条

审计委员会的职责包括以下方面：

职责权限第十二条(一)

监督及评估外部审计机构工作；(二)指导内部审计工作；(三)

审阅公司的财务报告并对其发表意见；(四)

评估内部控制的有效性;(五)协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；(六)公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括但不限于以下方面：(一)

评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；(四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;(五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。
董事会秘书可以列席会议。

第十三条审计委员会指导内部审计工作的职责包括但不限于以下方面：(一)

审阅公司年度内部审计工作计划；(二)

督促公司内部审计计划的实施；

(三)审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；(四)指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。审计人员应当定期向审计委员会提交审计报告，审计报告应当清晰反映审计发现的重要问题、审计结论、意见和建议。

第十四条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括但不限于以下方面：(一)

审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；(二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；(三)

特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

(四)
第十五条

监督财务报告问题的整改情况。

审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括但不限于以下方面：(一)

评估公司内部控制制度设计的适当性；(二)

审阅内部控制自我评价报告；(三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

(四)
第十六条

评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职
责包括：

第十七条

(一)

协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；(二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第十八条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十九条

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十条

公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第四章

决策程序

第二十一条 审计委员会下设的稽核室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：(一)

公司相关财务报告；(二)内外部审计机构的工作报告；(三)外部审计合同及相关工作报告；(四)公司对外披露信息情况；(五)公司重大关联交易审计报告；(六)其他相关事宜。

第二十二条 审计委员会召开会议，形成相关书面审议意见材料呈报董事会讨论：(一)

外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；(四)公司内财务部门、稽核部门包括其负责人的工作评价；(五)其他相关事宜。
第五章

议事规则

第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
审计委员会每年至少召开四次定期会议。
召开委员会定期会议，应提前五天以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或直接送达方式通知全体委员，会议由审计委员会召集人召集和主持，审计委员会召集人
不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十四条 出现下列情形时，委员会委员可提议召开临时会议：

(一)

公司高级管理人员违反法律、法规及公司章程，严重损害公司、股东或客户的利益时；(二)委员会认为应聘请注册会计师、注册评估师及律师就重大事项提出专业意见时；(三)两名以上审计委员会委员提议或者审计委员会召集人认为有必要时。

召开委员会临时会议，应提前三天通知全体委员，如遇情况紧急，需委员会要尽快召开会议的，可随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
会议由审计委员会召集人召集和主持，审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；也可以采取通讯表决的方式召开。
第二十七条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能
亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十八条 下设的稽核室成员可列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司董事、监事、审计人员、财务人员及高级管理人员、外部审计机构代表、法律顾问等相关人员列
席委员会会议并提供必要信息。
第二十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十条

审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的审议意见必须遵循有关法律、行政法规、规章、公司章程及本细则的规定。

第三十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第三十二条 审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。
第三十三条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十四条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第六章

信息披露

第三十五条 公司应披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十六条 公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职
情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十七条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规
定的信息披露标准的，公司应及时披露该等事项及其整改情况。
第三十八条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十九条 公司应按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。
第七章
第四十条

附

则

本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第四十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规章或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规章或公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。

环旭电子股份有限公司董事会

2020 年 4 月 6 日