平成 25 年５月 22 日
各 位
会社名

株式会社ＪＡＬＵＸ

代表者名

代表取締役社長 横 尾 昭 信（コード 2729、東証第一部）

問合せ先

経営企画部長 田 口（TEL.03-6367-8822）

健

株式会社アグリ株式会社アグリ・サンの営業権の営業権の譲受および譲受およびアグリ・サンの同社グループ
同社グループ海外子会社
グループ海外子会社２海外子会社２社株式の社株式の取得（取得（子会社化）子会社化）に関するお知するお知らせ

当社は、平成 25 年５月 22 日開催の取締役会において、下記のとおり、株式会社アグリ・サン（以下、アグリ・サン）と事業譲渡契約を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本事業譲渡契約では、アグリ・サンの営業権の譲受および同社所有のグループ海外子会社２社の全株式取得による子会社化が含まれております。
記
１．営業権の譲受および株式の取得の理由等
当社は、JALUX グループ新中期経営計画「Innovate2014
Innovate2014」(平成24 年５月 23 日発表)において、中核事
Innovate2014
業領域を「航空」「空港」「食品」の３分野に定め、事業の拡充を推進しています。当該事業領域のひとつ「食品」における当社農産事業は、パプリカ等を主力商材として生鮮野菜・果物等を海外から輸入し国内の量販店・市場・外食向け業務用卸販売を展開しています。
アグリ・サンは、現在タイ王国に Taniyama Siam Co., Ltd. とラオス人民民主共和国に Advance
Agriculture Co., Ltd.のグループ子会社の２社を有し、現地アスパラガスやオクラ等の生産・加工・輸出等を手掛けており、日本国内の販売において、輸入アスパラガス、オクラ流通市場での一定のシェアを確保しています。
今般当社は、農産事業全体の拡充を図ることを目的に、アグリ・サンから営業権の譲受および同社グループ海外子会社２社の全株式取得による当社子会社化とする事業譲渡契約締結に至りました。なお、当該営業権の譲受は、当社 100％出資会社の連結子会社（販売会社）設立等を通じて行う予定です。
当該営業権の譲受および株式の取得により、当社農産事業における主力商材パプリカ等の生鮮野菜に加え、同社のアスパラガスやオクラを第２・第３の柱とし取扱商材の拡充を図ると共に、互いの販売チャネルを活かしシナジーを追及することで収益力強化を目指してまいります。また、タイ、ラオスなどの ASEAN 地域における農産品の生産・加工（供給）拠点の確保により生産国の農業インフラ構築に貢献してまいります。
JALUX グループは、日本国内を中心に安定的な食材供給に寄与することで農産市場における中長期的な事業成長を図ると共に当社「食品」事業全体の成長を促進し企業価値の一層の向上を目指してまいります。

- 1 -2．異動する子会社の概要(1) Taniyama Siam Co., Ltd.
（１） 名称

Taniyama Siam Co., Ltd.

（２） 所

在地

タイ王国 バンコク首都府

（３） 代

表者

Takashi Hosako / Managing Director（４） 事 業 内 容

農産物の加工・輸出等（５） 資

307 百万タイバーツ(THB)

本金（６） 設 立 年 月 日
大株主及び（７）持 株 比 率1987 年 11 月 20 日
株式会社アグリ・サン 100％

資 本 関 係当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。

人 的 関 係当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。

取 引 関 係当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

上場会社と（８） 当 該 会 社 の（1,000 百万円）

間 の 関 係

（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財務状態
決算期
平成 23 年３月期
100 百万 THB
純
資産(326 百万円)
300 百万 THB総資産(978 百万円)
32THB
1 株 当 た り 純 資 産(104 円)
526 百万 THB売
上高(1,714 百万円)
9 百万 THB営
業
利益(29 百万円)
5 百万 THB
経常利
益(16 百万円)
5 百万 THB
当期
純利益(16 百万円)
1 株 当 た り 当 期 純 利 益
1THB (3 円)
1 株 当 た り 配 当 金0(0)平成 24 年３月期
104 百万 THB(339 百万円)
297 百万 THB(968 百万円)
33 THB(107 円)
549 百万 THB(1,789 百万円)
9 百万 THB(29 百万円)
5 百万 THB(16 百万円)
5 百万 THB(16 百万円)
1THB (3 円)
0(0)平成 25 年３月期
92 百万 THB
(299 百万円)
251 百万 THB(818 百万円)
30THB( 97 円)
472 百万 THB(1,538 百万円)
▲7 百万 THB
( ▲22 百万円)
▲11 百万 THB( ▲35 百万円)
▲11 百万 THB( ▲35 百万円)
▲3THB ( ▲9 円)
0(0)

注 1）
（5）および（9）の（）内の数値は 1THB=3.26 円で円換算し概算にて表示しております。
（平成 25年４月 30 日現在のレート）
注 2）上記数値について、平成 23 年３月期および平成 24 年３月期は、タイ王国における会計監査後の数値を記載しております。平成 25 年３月期は、現在会計監査を実施中のため監査前の数値を記載しております。なお、ラオス人民民主共和国の子会社の数値の調整等により差異が生じる場合があります。

- 2 -(2) Advance Agriculture Co., Ltd.
（１） 名

称

Advance Agriculture Co., Ltd.

（２） 所在地

ラオス人民民主共和国 セーコーン県

（３） 代

表者

Takashi Hosako / Managing Director（４） 事 業 内 容

農産物の生産・輸出等（５） 資

1 百万米㌦ （96 百万円）

本金

（６） 設 立 年 月 日
大株主及び
（７）
持 株 比 率2007 年 8 月 28 日
Taniyama Siam Co., Ltd. 100％

資 本 関 係当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。

人 的 関 係当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。

取 引 関 係当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

上場会社と（８） 当 該 会 社 の間 の 関 係（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財務状態
決算期 平成 22 年 12 月期▲57 百万 THB純資産(▲185 百万円)
47 百万 THB
総資産
(153 百万円)▲57 THB
1 株 当 た り 純 資 産(▲185 円)
0 百万 THB売
上高(0 百万円)▲19 百万 THB
営業利益( ▲61 百万円)
▲19 百万 THB
経常利益( ▲61 百万円)
▲19 百万 THB
当期
純利益( ▲61 百万円)
1 株 当 た り 当 期 純 利 益 ▲19THB ( ▲61 円)
1 株 当 た り 配 当 金0(0)平成 23 年 12 月期▲72 百万 THB(▲234 百万円)
43 百万 THB(140 百万円)
▲72 THB(▲234 円)
7 百万 THB(22 百万円)
▲12 百万 THB( ▲39 百万円)
▲12 百万 THB( ▲39 百万円)
▲12 百万 THB( ▲39 百万円)
▲12 THB ( ▲39 円)
0(0)平成 24 年 12 月期▲85 百万 THB(▲277 百万円)
41 百万 THB(133 百万円)
▲85 THB(▲277 円)
4 百万 THB(13 百万円)
▲18 百万 THB( ▲58 百万円)
▲18 百万 THB( ▲58 百万円)
▲18 百万 THB( ▲58 百万円)
▲18 THB ( ▲58 円)
0(0)

注 1）
（5）の（）内の数値は 1＄=96.92 円で円換算し概算にて表示しております。
（平成 25 年４月 30日現在のレート） （9）の（）内の数値は 1THB=3.26 円で円換算し概算にて表示しております。
（平成 25 年４月 30 日現在のレート）
注 2）上記数値は、ラオス人民民主共和国の会計、税務基準に基づき作成されたもので日本の会計基準との間で差異が生じる可能性もあり、今後調整される可能性があります。

- 3 -３．株式取得の相手先の概要
（１）

名

称

株式会社アグリ・サン

（２）

所

在地

大阪府中央区北久宝寺町二丁目１番２号

（３）

代

表者

代表取締役社長 倉田 裕輔（４）

事 業 内 容農産物の輸入・販売等

（５）

資本

金５百万円

（６）

売上高1,542 百万円（平成 25 年３月期）

（７）

設立年月日

平成 21 年１月６日

（８）

純資産

▲35 百万円（９）

総資産

467 百万円（10）

大株主及び持 株 比 率上場会社と（11）

倉田裕輔 34％ 宝迫貴志 33％ 葛城真悟 33％

資 本 関 係当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。

人 的 関 係当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。

取 引 関 係当社と当該会社との間には、物品の販売等において取引関係があります。

関連当事者への該当状況

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

当該会社の間 の 関 係

注）上記の財務データについては会計監査を受けた数値ではありません。

４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況①Taniyama Siam Co., Ltd.
0株
（議決権の数： 0 個）
（１）

異動前の所有株式数（議決権所有割合：0％）②Advance Agriculture Co., Ltd.
0株
（議決権の数： 0 個）
（議決権所有割合： 0％）①Taniyama Siam Co., Ltd.
3,070,000 株（議決権の数：3,070,000 個）

（２）

取

得株

式数

②Advance Agriculture Co., Ltd.
1,000,000 株（議決権の数：1,000,000 個）

（３）

取

得

価額

138 百万円～168 百万円
上記の他アドバイザリー費用等約 20 百万円- 4 -①Taniyama Siam Co., Ltd.
3,070,000 株（議決権の数：3,070,000 個）（４）

異動後の所有株式数（議決権所有割合：100％）②Advance Agriculture Co., Ltd.
1,000,000 株（議決権の数：1,000,000 個）（議決権所有割合：100％）

５．日 程
（１）

取 締 役 会 決 議

平成 25 年５月 22 日

（２）

事業譲渡契約締結

平成 25 年５月 23 日（予定）（３）

営業権譲受および株式取得日

平成 25 年７月 1 日（予定）６．今後の見通し
今回の株式取得等による業績への影響が見込まれる場合には、確定次第公表いたします。
今後の取り組み状況により公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせします。
（参考）当期連結業績予想（平成 25 年 4 月 26 日公表分）及び前期連結実績
連結売上高
当期連結業績予想
（平成 26 年３月期）
前期連結実績
（平成 25 年３月期）

連結営業利益単位：百万円連結経常利益連結当期純利益

94,000

2,000

2,000

1,000

85,937

1,391

1,247779

以 上- 5 -