新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分(2019年12月第２回訂正分)

ＷＤＢココ株式会社ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2019年12月16日に関東財務局長に提出し、2019年12月17日にその届出の効力が生じております。

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新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2019年11月20日付をもって提出した有価証券届出書及び2019年12月６日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集285,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し372,800株(引受人の買取引受による売出し287,000株・オーバーアロットメントによる売出し85,800株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2019年12月16日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並
びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

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訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】〈欄外注記の訂正〉(注) ２．「第１ 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案した結果、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主であるＷＤＢホールディングス株式会社(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式85,800株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
３．当社は、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１募集要項」において「引受人」という。)に対し、上記発行数のうち、21,300株を、当社の従業員の福利厚生を目的に、ＷＤＢココ従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ 当社指定販売先への売付け(親引け)について」をご参照ください。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。

― 1 ―２ 【募集の方法】
2019年12月16日に決定された引受価額(1,407.60円)にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(1,530円)で募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
〈欄内の数値の訂正〉「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「191,406,000」を「200,583,000」に訂正。
「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「191,406,000」を「200,583,000」に訂正。
〈欄外注記の訂正〉(注) ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。なお、会社法上の増加する資本準備金の額は200,583,000円と決定いたしました。
(注)５．の全文削除

３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】〈欄内の数値の訂正〉「発行価格(円)」の欄：「未定(注)１」を「1,530」に訂正。
「引受価額(円)」の欄：「未定(注)１」を「1,407.60」に訂正。
「資本組入額(円)」の欄：「未定(注)３」を「703.80」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)４」を「１株につき1,530」に訂正。
〈欄外注記の訂正〉(注) １．発行価格等の決定に当たりましては、1,390円以上1,530円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。
その結果、①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
従いまして、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案し、1,530円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,407.60円と決定いたしました。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額(1,181.50円)及び2019年12月16日に決定された発行価格(1,530円)、引受価額(1,407.60円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額であります。
４．申込証拠金には、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき1,407.60円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
(注)８．の全文削除― 2 ―４ 【株式の引受け】〈欄内の数値の訂正〉「引受けの条件」の欄：
２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき1,407.60円)を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき122.40円)の総額は引受人の手取金となります。
〈欄外注記の訂正〉(注) １．上記引受人と2019年12月16日に元引受契約を締結いたしました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。

５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】〈欄内の数値の訂正〉「払込金額の総額(円)」の欄：「382,812,000」を「401,166,000」に訂正。
「差引手取概算額(円)」の欄：「370,812,000」を「389,166,000」に訂正。
〈欄外注記の訂正〉(注)

引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

(注)１．の全文及び２．の番号削除(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額389,166千円については、以下のとおりに充当する予定であります。
①顧客の利便性の向上および当社の業務効率化を目的とした新たなサービスプラットフォームの開発及び保守に係るシステム開発費用等として135,000千円（2020年３月期に50,000千円、2021年３月期に85,000千円）②今後の事業展開の中で、当社業務に関連する顧客企業の業務プロセス改善に貢献し、問題解決を行うことの出来る優秀な人材の育成と採用に係る人材採用費用として60,000千円（2021年３月期に20,000千円、2022年３月期に40,000千円）③業容拡大に伴う人員体制の強化による増員に伴う人件費の増加分として78,000千円（2021年３月期に45,000千円、2022年３月期に33,000千円）
残額につきましては、2022年３月期のシステム開発及び保守に係るシステム開発費用等に充当する予定であります。また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

― 3 ―第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2019年12月16日に決定された引受価額(1,407.60円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２受人の買取引受による売出し)売出しの条件(引(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２売出要項」

において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格1,530円)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
〈欄内の数値の訂正〉「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「419,020,000」を「439,110,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「419,020,000」を「439,110,000」に訂正。
〈欄外注記の訂正〉(注) ３．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」をご参照ください。
５．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一であります。
(注)３．７．の全文削除及び４．５．６．の番号変更

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】(2) 【ブックビルディング方式】〈欄内の数値の訂正〉「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１(注)２」を「1,530」に訂正。
「引受価額(円)」の欄：「未定(注)２」を「1,407.60」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)２」を「１株につき1,530」に訂正。
「元引受契約の内容」の欄：「未定(注)３」を「(注)３」に訂正。
〈欄外注記の訂正〉(注) ２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．元引受契約の内容
金融商品取引業者の引受株数
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
287,000株
引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき122.40円)の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2019年12月16日に元引受契約を締結いたしました。

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３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】〈欄内の数値の訂正〉「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「125,268,000」を「131,274,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「125,268,000」を「131,274,000」に訂正。
〈欄外注記の訂正〉(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
(注)５．の全文削除

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】(2) 【ブックビルディング方式】〈欄内の数値の訂正〉「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１」を「1,530」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)１」を「１株につき1,530」に訂正。
〈欄外注記の訂正〉(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

― 5 ―【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２

オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）85,800株の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。
これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2020年１月22日を行使期限として付与されております。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2020年１月22日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロッ
トメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。

４

当社指定販売先への売付け(親引け)について(1) 親引け先の状況等〈欄内の記載の訂正〉「ｄ．親引けしようとする株式の数」の欄：「未定(「第１ 募集要項」における募集株式のうち、23,400株を上限として、2019年12月16日(発行価格決定日)に決定される予定。)」を「当社普通株式21,300株」に訂正。

(3) 販売条件に関する事項
販売価格は、2019年12月16日に決定された「第１募集要項」における新規発行株式の発行価格(1,530円)と同一であります。
(4) 親引け後の大株主の状況〈欄内の数値の訂正〉「ＷＤＢココ従業員持株会」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株)」の欄：「23,400」を「21,300」に訂正。
「ＷＤＢココ従業員持株会」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)」の欄：「0.97」を「0.89」に訂正。
「計」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株)」の欄：「1,845,500(109,100)」を「1,843,400(109,100)」に訂正。
「計」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)」の欄：「76.74(4.54)」を「76.65(4.54)」に訂正。
〈欄外注記の訂正〉(注) ２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2019年11月20日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

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