12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07

有価証券報告書（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度（第24期）

自至株式会社

平成23年12月１日
平成24年３月31日

関門海

大阪市西区北堀江二丁目３番３号(E03457)

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目次
頁
表紙
第一部
第１

企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………
企業の概況 …………………………………………………………………………………………………………
１．主要な経営指標等の推移 ………………………………………………………………………………………
２．沿革 ………………………………………………………………………………………………………………
３．事業の内容 ………………………………………………………………………………………………………
４．関係会社の状況 …………………………………………………………………………………………………
５．従業員の状況 ……………………………………………………………………………………………………
第２ 事業の状況 …………………………………………………………………………………………………………
１．業績等の概要 ……………………………………………………………………………………………………
２．生産、受注及び販売の状況 ……………………………………………………………………………………
３．対処すべき課題 …………………………………………………………………………………………………
４．事業等のリスク …………………………………………………………………………………………………
５．経営上の重要な契約等 …………………………………………………………………………………………
６．研究開発活動 ……………………………………………………………………………………………………
７．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ………………………………………………
第３ 設備の状況 …………………………………………………………………………………………………………
１．設備投資等の概要 ………………………………………………………………………………………………
２．主要な設備の状況 ………………………………………………………………………………………………
３．設備の新設、除却等の計画 ……………………………………………………………………………………
第４ 提出会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………
１．株式等の状況 ……………………………………………………………………………………………………
(1）株式の総数等 …………………………………………………………………………………………………
(2）新株予約権等の状況 …………………………………………………………………………………………
(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 ………………………………………………
(4）ライツプランの内容 …………………………………………………………………………………………
(5）発行済株式総数、資本金等の推移 …………………………………………………………………………
(6）所有者別状況 …………………………………………………………………………………………………
(7）大株主の状況 …………………………………………………………………………………………………
(8）議決権の状況 …………………………………………………………………………………………………
(9）ストック・オプション制度の内容 …………………………………………………………………………
２．自己株式の取得等の状況 ………………………………………………………………………………………
３．配当政策 …………………………………………………………………………………………………………
４．株価の推移 ………………………………………………………………………………………………………
５．役員の状況 ………………………………………………………………………………………………………
６．コーポレート・ガバナンスの状況等 …………………………………………………………………………
第５ 経理の状況 …………………………………………………………………………………………………………
１．連結財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………
(1）連結財務諸表 …………………………………………………………………………………………………
(2）その他 …………………………………………………………………………………………………………
２．財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………………
(1）財務諸表 ………………………………………………………………………………………………………
(2）主な資産及び負債の内容 ……………………………………………………………………………………
(3）その他 …………………………………………………………………………………………………………
第６ 提出会社の株式事務の概要 ………………………………………………………………………………………
第７ 提出会社の参考情報 ………………………………………………………………………………………………
１．提出会社の親会社等の情報 ……………………………………………………………………………………
２．その他の参考情報 ………………………………………………………………………………………………
第二部 提出会社の保証会社等の情報 ……………………………………………………………………………………
［監査報告書］

1
1
1
3
4
4
5
6
6
8
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14
15
15
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17
17
17
17
27
27
27
28
28
29
30
32
33
33
34
36
41
42
42
71
72
72
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95
95
95
96

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2012/06/27 21:38:07【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

近畿財務局長【提出日】

平成24年６月28日【事業年度】

第24期（自

【会社名】

株式会社

【英訳名】

KANMONKAI Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

大阪市西区北堀江二丁目３番３号【電話番号】

０６（６５７８）００２９（代表）【事務連絡者氏名】

経営支援部シニアマネージャー【最寄りの連絡場所】

大阪市西区北堀江二丁目３番３号【電話番号】

０６（６５７８）００２９（代表）【事務連絡者氏名】

経営支援部シニアマネージャー【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

平成23年12月１日

至

平成24年３月31日）

関門海

田中

正

田渕

田渕

広宣

広宣

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2012/06/27 21:38:07

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第19期

第21期

第22期

第23期

第24期

平成19年11月 平成20年11月 平成21年11月 平成22年11月 平成23年11月 平成24年３月

決算年月
売上高

第20期

（千円）

9,078,665

11,313,934

10,816,606

9,038,758

7,231,981

2,845,723（千円）

318,429374,284

49,794△118,088△48,653544,714

当期純利益又は当期純
（千円）
損失（△)

△65,435

155,936△151,612△890,837△775,965

484,980

経常利益又は経常損失
（△）

包括利益

（千円）

－

－

－

－

△777,775

484,961

純資産額

（千円）

1,455,529

1,406,574

1,047,918

42,094△781,955△264,646

総資産額

（千円）

7,663,701

9,137,579

8,436,563

6,539,713

4,576,355

5,073,117

１株当たり純資産額（円）

24,318.82

23,023.50

17,169.08

230.10 △13,545.48△4,786.12

１株当たり当期純利益
金額又は１株当たり当（円）△1,100.35

2,569.15△2,523.41 △14,921.90 △12,993.19

7,948.46

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（円）－

2,434.94－－－

7,674.67

自己資本比率

（％）

19.0

15.3

12.1

0.2

△17.8

△5.8

自己資本利益率

（％）

△4.5

10.9

△12.5

△171.5

－

－

株価収益率

（倍）

－

33.1

－

－

－

2.1

（千円）

353,186

857,929△288,175

620,871

49,319817,772

投資活動によるキャッシュ・フロー（千円） △1,352,302△844,505△111,650△39,181443,384

78,845

財務活動によるキャッシュ・フロー（千円）

1,358,017

185,113370,574△892,495△874,150

24,167（千円）

894,044

1,092,582

1,063,330

752,525

371,079

1,291,864

期純損失金額（△)

営業活動によるキャッシュ・フロー

現金及び現金同等物の
期末残高
従業員数
（外、平均臨時雇用者
数）

（人）

393

581

445

364

190

181

(482)

(496)

(433)

(391)

(356)

(380)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第19期、第21期、第22期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第23期及び第24期の自己資本利益率については、債務超過のため記載しておりません。
４．第19期、第21期、第22期及び第23期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
５．第24期は、決算期変更により平成23年12月１日から平成24年３月31日までの４ヵ月間となっております。
６．従業員数は就業人員数を表示しており、「平均臨時雇用者数」は、１日８時間勤務換算による月平均人員数を記載しております。

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2012/06/27 21:38:07(2）提出会社の経営指標等
回次

第19期

第20期

第21期

第22期

第23期

第24期

平成19年11月 平成20年11月 平成21年11月 平成22年11月 平成23年11月 平成24年３月

決算年月
売上高

（千円）

7,250,199

7,056,791

5,837,609

5,365,689

5,127,655

2,485,996

経常利益

（千円）

256,652

583,626

137,032

126,489

98,185560,957

当期純利益又は当期純
（千円）
損失（△）

△93,257

281,709△25,770△588,744 △1,254,352

430,689

資本金（千円）

306,040

323,920

324,060

324,060

329,564

346,706

発行済株式総数（株）

59,85262,70062,72062,72063,02064,340

純資産額（千円）

1,427,708

1,504,525

1,272,392

568,660△733,776△270,758

総資産額

（千円）

7,245,196

7,350,574

6,974,052

5,664,916

4,172,476

4,728,495

１株当たり純資産額（円）

23,853.97

24,637.20

20,929.11

9,050.31 △12,742.50△4,885.79

（円）

－
(－)

2,000

2,000

2,000

(1,000)(1,000)(1,000)

－
(－)

－
(－)

（円）

△1,568.19

4,641.33△428.91△9,861.72 △21,003.57

7,058.68

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（円）－

4,398.87－－－

6,815.53

自己資本比率

（％）

19.7

20.4

17.9

9.5

△18.3

△6.3

自己資本利益率

（％）

△6.3

19.3

△1.9

△65.8

－

－

株価収益率

（倍）

－

18.3

－

－

－

2.4

配当性向

（％）

－

43.1

－

－

－

－

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）
１株当たり当期純利益
金額又は１株当たり当期純損失金額（△）

従業員数（外、平均臨時雇用者
数）

（人）

217

197

212

191

158

151

(386)

(399)

(266)

(255)

(231)

(319)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第19期、第21期、第22期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第23期及び第24期の自己資本利益率については、債務超過のため記載しておりません。
４．第19期、第21期、第22期及び第23期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
５．第21期及び第22期の配当性向については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
６．第24期は、決算期変更により平成23年12月１日から平成24年３月31日までの４ヵ月間となっております。
７．従業員数は就業人員数を表示しており、「平均臨時雇用者数」は、１日８時間勤務換算による月平均人員数を記載しております。

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2012/06/27 21:38:07

２【沿革】
年月

事項

昭和55年９月
平成元年５月大阪府藤井寺市において、とらふぐ料理専門店「ふぐ半」を開店。
奈良県奈良市において、株式会社さかな亭（現 株式会社関門海）を設立（資本金10,000千円）

平成５年５月し、個人営業店２店舗の営業を譲受。
大阪市中央区に初の大型店舗「いけふぐ亭」（現「玄品ふぐ法善寺の関」）を開店。

平成11年５月
平成11年７月

大阪府松原市に関東地区への出店のため㈱阪口フーズを設立。（資本金70,000千円）㈱阪口フーズが、東京都港区に関東地区第１号店、「下関ふぐ新橋店」（現「玄品ふぐ新橋の平成11年10月

関」）を開店。
「美味で健康的な本物のおいしさの追求」を目的とした研究開発活動を開始。

平成13年３月
平成13年５月

株式会社関門海に商号を変更。
㈱阪口フーズを吸収合併。

平成13年５月
平成14年６月

大阪府松原市に研究開発室、セントラルキッチン、物流センターを兼備した本部事務所を開設。
とらふぐ料理専門店の屋号を「玄品ふぐ」に統一。

平成15年12月
平成16年３月

長期低温熟成技術が完成し、とらふぐの保存・輸送への導入を開始。
「玄品ふぐ」のフランチャイズ加盟店募集を開始。

平成16年11月
平成16年12月

東京都中央区にフランチャイズ店舗第１号店、「玄品ふぐ銀座一丁目の関」を開店。
とらふぐ宅配事業を開始。

平成17年６月
平成17年12月

東京証券取引所マザーズに株式を上場。
かに料理専門店「玄品以蟹茂」を開店。

平成19年３月
平成19年10月

100％子会社となる株式会社カネジ設立。
サッポロビール株式会社との資本業務提携契約締結。

平成20年４月
平成20年６月

大阪市西区北堀江に本店を移転。
株式会社富士水産を100％子会社化し、国内養殖事業を開始。

平成20年７月
平成20年７月

株式会社だいもんを100％子会社化し、回転すし事業を開始。
株式会社アクト・デリカを100％子会社化し、総菜宅配事業の規模を拡大。

平成20年12月

株式会社アクト・デリカと株式会社カネジは株式会社カネジを存続会社として合併し、商号を株式会社トドクックに変更。

平成23年４月
平成23年８月「関門自動車道 壇之浦パーキングエリア（下り線）」内の商業施設の運営を開始。
株式会社富士水産での国内養殖事業から撤退。

平成23年９月
平成23年９月

株式会社トドクックの事業の全部を譲渡。
100％子会社となる株式会社関門福楽館設立。

平成23年10月

100％子会社である株式会社関門福楽館へ、「関門自動車道 壇之浦パーキングエリア（下り線）」
内の商業施設の運営を事業譲渡。

平成24年３月

株式会社トドクックを吸収合併。

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３【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社３社並びに関連会社１社で構成されており、主に食材に関連する技術開発及び調達力の強化により、品質面及び安全面において差別化された食材をより低価格で提供することを競争力として、主力業態であるとらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」のほか、かに料理専門店「玄品以蟹茂」、「壇之浦パーキン
グエリア」、回転寿司「すし兵衛」の店舗展開及び立地特性や人材・業務提携先の個性を重視した特色ある新規開発業態の運営を行っております。また、上記に該当しない事業として、暖簾分け店舗や業務提携先への食材販売等の事業を行っております。
なお、株式会社富士水産は平成23年11月30日をもって事業活動を休止しております。
当社は、本業回帰を柱とした経営計画の見直しに伴い、事業活動を行っておりませんでした当社の連結子会社である株式会社トドクックを、平成24年３月29日を合併期日とし吸収合併いたしました。詳細については、「第５経理の状況 連結財務諸表に関する注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。
当社は店舗運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

※連結子会社＊関連会社で持分法非適用会社

４【関係会社の状況】
名称

住所

資本金

主要な事業の内容

議決権の所有割合（連結子会社）
株式会社関門福楽館 大阪市西区
（注）１

30百万円

壇之浦ＰＡの運営

100.0％（連結子会社）
株式会社だいもん
（注）１

85百万円

すし兵衛の運営

100.0％

水産養殖事業（事業停止中）100.0％

神奈川県小田原市（連結子会社）
株式会社富士水産
長崎県対馬市
３百万円（注）２(注) １．特定子会社に該当しております。
２．事業活動を停止しております。

関係内容
役員の兼任１名
商品の販売
資金の貸付
役員の兼任２名
商品の販売
資金の貸付
債務保証
役員の兼任１名
商品の仕入
資金の貸付

３．KANMONKAI HAWAII INC.は、平成24年１月31日付で解散しております。
４．株式会社トドクックは、平成24年３月29日付で当社を存続会社とする吸収合併を行い解散しており
ます。

- 4 -

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2012/06/27 21:38:07

５【従業員の状況】(1）連結会社の状況
平成24年３月31日現在
従業員数（人）181（380）（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む。）は、年間の平均人員
を１日８時間勤務換算で（ ）内に外数で記載しております。
２．当社グループは、店舗運営事業のみの単一セグメント・単一事業部門であるため、グループ全体での従業員数を記載しております。
(2）提出会社の状況
平成24年３月31日現在
従業員数（人）151（319）

平均年齢（才）36.8

平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）

3.75

3,600

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む。）は、年間の平均人員
を１日８時間勤務換算で（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。また、決算期の変更により、当事業年度は、平成23年12月１日から平成24年３月31日までの４ヵ月決算となっており、実支給平均金額で１年換算した金額を記載しております。
３．当社は、店舗運営事業のみの単一セグメント・事業部門であるため、当社全体での従業員数を記載しております。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

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2012/06/27 21:38:07

第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1）業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、東日本大震災の影響から持ち直しの動きがみられる一方で、欧州の財政問
題、円高や株価低迷の長期化等により先行きが不透明な状況が続いております。
外食産業におきましても、個人消費者の生活防衛意識は依然として強く、企業を取り巻く経営環境は大変厳しい状
況となっております。
このような状況のもと、当連結会計年度は、決算期の変更により４ヵ月という短い期間ではありましたが、前期から引き続き「玄品ふぐ」事業への原点回帰を柱とした収益体質の確立を行うべく、店舗現場力の向上、組織再編、販売促進活動の見直し、新商品の開発、不採算店舗の閉鎖等、迅速な経営全体の見直しを実施いたしました。
当連結会計年度における「玄品ふぐ」につきましては、お客様に喜んで頂ける接客、また食べたくなる料理の提供、また来たくなる店づくり等、全従業員の意識改革による店舗現場力を強化いたしました。加えて、これまでの店
舗サポート体制を大幅に見直し、現場発信によるキャンペーンの実施やお客様とのリレーション強化、固定概念を取り払った新たな顧客ターゲットの選定を含んだマーケティングを徹底的に推し進めております。さらに課題である夏場の閑散期に向けた主力新商品の開発を行い、一年を通じて来店して頂けるよう、強固なファン基盤の確立と「玄品」ブランド力の向上を図ってまいりました。
その結果、当連結会計年度末における直営店舗は前年度末から４店舗減少し48店舗（関東地区31店舗、関西地区13
店舗、その他４店舗）、当連結会計年度の売上高は2,090百万円となりました。また、フランチャイズ店舗数は38店
舗（関東地区20店舗、関西地区18店舗）となり、フランチャイズ事業に関連する当連結会計年度の売上高は、とらふぐ等の食材販売、ロイヤリティ等により329百万円、フランチャイズ店舗における店舗末端売上高は867百万円となりました。
玄品ふぐ以外のその他の店舗につきましては、子会社である株式会社関門福楽館が運営を行っている壇之浦パーキ
ングエリアが発案した「開運招福丼」がNEXCO西日本「ご当地丼ぶり王決定戦」で優勝したことの効果等により、飲食部門が好評に推移しており、満足度向上を第一にしてエリア運営を行うことで、さらなるサービスレベルの向上を図っております。一方で、株式会社だいもんが運営する回転寿司「すし兵衛」につきましては、回転寿司業界の競争が激しく、キャンペーンの実施等いたしましたが売上回復には至りませんでした。その結果、その他の外食店舗の店
舗数等は前年度末から１店舗減少し22店舗、当連結会計年度の売上高は426百万円となっております。
なお、平成24年２月24日開催の当社定時株主総会において株主様からご承認いただきましたＡ種優先株式の発行（払込総額７億円）につきましては、申込期日である平成24年３月14日に割当予定先からの申込がなかったため、発行を中止しております。
以上の結果、直営店舗及びフランチャイズ店舗を合わせた当連結会計年度末における店舗数等は前年度末から５店
舗減少し108店舗となり、当連結会計年度の売上高は2,845百万円、決算期変更による繁忙期のみの決算となったこと等により営業利益は544百万円、経常利益は544百万円となりました。また、当連結会計年度に、事業構造改善費用36百万円等による特別損失72百万円を計上したこと等により、当期純利益につきましては484百万円となっております。
当社は店舗運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
なお、当連結会計年度は、決算期の変更（11月30日から３月31日）に伴い４ヵ月の変則決算となるため、本文中の記載については、業績の前期比較を記載しておりません。

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2012/06/27 21:38:07(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、税金等調整前当期純利益、たな卸資産の減少等の増加要因により、前連結会計年度末に比べて920百万円増加し、当連結会計年度末には1,291百万円となりました。
各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は817百万円となりました。これは、未払金の減少額35百万円、貸倒引当金の減少額
20百万円等の減少要因はあったものの、税金等調整前当期純利益487百万円、たな卸資産の減少額193百万円等の増加要因によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果得られた資金は78百万円となりました。これは、有形固定資産の取得による支出７百万円等の減少
要因はあったものの、差入保証金の回収による収入74百万円、有形固定資産の売却による収入15百万円等の増加要因によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は24百万円となりました。これは、株式の発行による収入34百万円等によるものであ
ります。

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2012/06/27 21:38:07

２【生産、受注及び販売の状況】(1）収容実績（自至当連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）

前年同期比

期末店舗数
（店）

客席数
（千席）

来店客数
（千人）

期末店舗増
減数（店）

客席数
（％）

来店客数
（％）

86

607

440

△4

－

－

48

401

296

△4

－

－

関東地区

31

290

206

△4

－

－

関西地区

13

90

76

0

－

－

その他地区

4

20

12

0

－

－

フランチャイズ店舗

38

205

143

0

－

－

すし兵衛

6

51

84

0

－

－

その他

16

403

473

△1

－

－

108

1,062

997

△5

－

－

地域別
玄品ふぐ
直営店舗

合計

（注）１．客席数は、各店舗の座席数に連結会計年度の営業日数を乗じて算出しております。
２．当連結会計年度は、決算期変更により平成23年12月１日から平成24年３月31日までの４ヵ月間のため、前年同期比の記載を省略しております。
(2）生産実績
該当事項はありません。
(3）仕入実績
当社は、店舗運営事業の単一セグメントであり、当事業年度の原材料の仕入実績を品目別に記載しております。
品目別の名称（自至当連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）

前年同期比
（％）

とらふぐ（千円）

225,291－

飲料（千円）

90,623－

その他食材（千円）

448,557－

764,471－

合計（千円）（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．当連結会計年度は、決算期変更により平成23年12月１日から平成24年３月31日までの４ヵ月間のため、前年同期比の記載を省略しております。

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2012/06/27 21:38:07(4）販売実績
当社は、店舗運営事業の単一セグメントであり、当事業年度の販売実績を事業部門別に記載しております。
事業部門別の名称（自至当連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）

とらふぐ料理（千円）

前年同期比
（％）

2,419

－

回転すし（千円）

125－

その他（千円）

300

－

2,845

－

合計（千円）（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当連結会計年度は、決算期変更により平成23年12月１日から平成24年３月31日までの４ヵ月間のため、前年同期比の記載を省略しております。

３【対処すべき課題】
当社グループにおきましては、今後の成長のために以下の項目を課題として認識しております。
(1）主力業態である「玄品ふぐ」の業態競争力の向上「玄品ふぐ」の店舗運営強化、新商品の開発、マーケティング方法の見直し等により業態競争力の向上を図り、強固な収益基盤を確立してまいります。
(2）不採算店舗・事業の収益改善もしくは撤退
当社グループの重視する売上高営業利益率が低い要因としまして、不採算店舗・事業の存在があげられます。高い利益率へと回復するためには、それぞれの店舗における売上改善による収益改善及び本部コストの削減が必須ではありますが、収益改善が見込めない店舗や事業につきましては、早期に売却・撤退を図ってまいります。
(3）債務超過の解消
当社グループでは、過去において大幅な損失計上を行った結果、債務超過の状況に陥っております。
この状況下、当社グループは原点回帰の事業方針のもと、業績の改善、在庫の圧縮による営業キャッシュ・フロー
を確保しつつ、増資を柱とした財務体質の改善による債務超過の解消を目指してまいります。

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４【事業等のリスク】
以下において、当社グループの将来的な事業展開その他に関し、リスク要因の可能性があると考えている主な事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を確認した上で、その発生の予防、回避及び発生した場合の早期対応に努める方針であります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1）継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、当連結会計年度において営業利益544百万円、営業活動によるキャッシュ・フロー817百万円を計上しているものの、当連結会計年度末の短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の残高は、営業活動によるキャ
ッシュ・フローを大幅に上回る状況となっております。また、当連結会計年度において484百万円の当期純利益を計上しておりますが、264百万円の債務超過となっており、当社グループは継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる
ような状況が存在しております。
当社グループといたしましては、キャッシュ・フローを重視した経営改善を目指すとともに、取引金融機関との契約条件について協議を行い、長期的な資金の安定化に取り組んでまいります。また、事業計画の大幅な見直しを行
い、収益体質企業へと移行するとともに増資を含めた資本政策を検討し、できる限り早期に債務超過の解消を行う所
存であります。なお、当連結会計年度末においては債務超過となっているため、当社株式は上場廃止基準に抵触し上場廃止の猶予期間に入っております。
（2）とらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」について「玄品ふぐ」は、とらふぐ料理専門店であるため、とらふぐの市場価格の高騰や食の安全性に関する問題などが当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループといたしましては、在庫投資による食材供給に関する安定化、長期低温熟成技術の活用及び検査体制の整備等により、高品質かつ安全なとらふぐの新たな生産・調達地域を開拓し、単一食材への依存による当社グループのリスクを管理してまいります。
（3）売上高の季節変動について
当社グループの主力事業である「玄品ふぐ」の店舗売上高は、業態の特性上、冬場である11月から３月に売上が偏重する傾向にあります。
当社グループといたしましては、季節ごとの店舗オペレーション・販売促進方法の確立、閑散期におけるアルバイ
ト人件費の削減等により収益性の向上を図るとともに、閑散期需要の開発等に注力することで年間を通じて営業活動を平準化していく方針としております。
なお、当連結会計年度は、決算期変更（11月30日から３月31日）に伴い、４ヵ月の変則決算となるため、平成24年
３月期の四半期別の売上高につきましては記載しておりません。
（単位：百万円）
区分

平成23年11月期
金額

平成24年３月期
構成比

金額

構成比

4,473

61.9％

－

第１四半期売上高

2,825

39.1％

－

－％

第２四半期売上高

1,648

22.8％

－

－％

2,758

38.1％

－

－％
－％

上半期売上高

下半期売上高

－％第３四半期売上高

1,420

19.6％

－

第４四半期売上高

1,337

18.5％

－

－％

7,231

100.0％

－

－％

通期売上高

（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。

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2012/06/27 21:38:07（4）減損会計について
当社グループにおいて、今後店舗業績の不振、子会社の収益性の悪化等の要因により、固定資産の減損会計による損失を計上する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（5）法的規制について
ⅰ）ふぐ調理師免許制度について
ふぐの毒に起因する食中毒を未然に防止し、食品の安全性を確保することを目的として、ふぐを事業として取り扱う場合、都道府県知事へふぐ調理師免許保持者及び事業所の登録が必要となります。
当社グループにおきましては、ふぐ調理師免許の取得・登録に注力しておりますが、出店地域におけるふぐ調理師免許保持者が不足した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ⅱ）食品衛生法について
当社グループは、飲食店及び食品の製造・販売業者として、食品衛生法の規制を受けております。
当社グループでは、過去において食中毒等の衛生管理上の問題は発生しておりませんが、万が一何らかの要因で食中毒等の事件が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（6）ストック・オプション制度について
当社グループは、旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定ならびに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストック・オプションを目的とした新株予約権の無償発行を行っております。
ストック・オプションの行使がなされた場合には、当社グループの株式価値の希薄化による影響を受ける可能性があります。
（7）第三者割当による新株予約権の発行について
平成23年10月19日開催の取締役会において、今後の事業活動に必要な資金調達を第三者割当による新株予約権の発行にて行う事を決議しております。当該新株予約権の全てが行使された場合に発行される新株式14,000株は取締役会
決議日の発行済株式総数の23.44％を占めております。これら新株予約権の行使がなされた場合には、当社グループの株式価値の希薄化による影響を受ける可能性があります。

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2012/06/27 21:38:07

５【経営上の重要な契約等】(1）「玄品ふぐ」フランチャイズシステム加盟契約について
当社は、「玄品ふぐ」のフランチャイズ展開を行うために、フランチャイズ加盟店とフランチャイズシステム加盟契約を締結しております。
契約内容の要旨は、次のとおりであります。
① 契約の内容
今すぐ独立
０円スタート項目
標準フランチャイズ
社内フランチャイズ
オーナータイプ
オーナータイプ
加盟金
3,000千円
加盟保証金

1,000千円

契約期間

契約締結日より５年間

ロイヤリティ
②

店舗により異なる契約件数
当連結会計年度末における契約数は全体で42件、うち38店舗は営業を行っております。

(2）資本業務提携契約
会社名

サッポロビール㈱契約名

契約内容
１．当社の飲食店舗において同社の商品を積極的に仕入れ、拡売する。

資本業務提携に関する基本合意書２．当社による他の外食企業とのＭ＆Ａ、業務提携等の推進について協力、協働する。

契約締結日

平成19年10月31日

３．株式会社ヤタガラスホールディングスより、総額金５億円相当の当社株式を取得する。
(3) 株式会社トドクックの吸収合併契約
当社は、本業回帰を柱とした経営計画の見直しに伴い、平成23年９月１日に既に全事業を譲渡しております、当社の連結子会社である株式会社トドクックを平成24年２月24日開催の取締役会において、平成24年３月29日を合併期日として、吸収合併することを決議いたしました。
合併の概要は、次のとおりであります。
① 合併の目的株式会社トドクックは、関西圏における総菜宅配事業を展開しておりましたが、本業回帰を柱とした経営計
画の見直しに伴い、平成23年９月１日に既に全事業を譲渡しております。なお、今回の合併は、当社グループの企業再編の一環として行うものであります。
②

合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社トドクックを消滅会社とする吸収合併方式です。

③

合併期日
平成24年３月29日④

合併に際して発行する株式及び割当株式会社トドクックは当社の100％連結子会社であるため、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並
びに合併交付金の支払いはありません。

⑤

結合後の企業名称
結合後の企業名称は株式会社関門海であります。

⑥

合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。

⑦

引継資産・負債の状況
当社は、株式会社トドクックの全ての資産、負債及び権利義務を承継しました。

⑧

吸収合併存続会社となる会社の概要
本合併による当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金及び決算期の変更はありません。
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2012/06/27 21:38:07

６【研究開発活動】
当社グループでは、「美味で健康的な本物のおいしさの追求」を目的とした食材に関連する技術開発が当社グループの中長期的な成長を支える根幹と定め、平成11年10月の研究開発部発足以降、積極的な研究開発投資を実施しております。当連結会計年度における内容は次のとおりであります。
なお、当社は店舗運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(1）旨み向上技術
とらふぐ、かに、その他様々な食材に関連する旨み向上技術を当社において確立しており、その技術を当社で使用する食材に利用すること、また、改善を継続することで、競争力を確保しております。
(2）長期保存技術
鮮度を保持したまま、長期間にわたる保存・輸送を可能とする冷凍・解凍・保管等に関連する技術を確立させ、品質面及びコスト面において更なる改善を実現し、当社で使用する食材へ利用しております。
(3）味覚分析技術
人間が感じる味覚を様々な角度からデータ化する計測機器である味覚センサーやアミノ酸分析器などによって味覚を数値化・データ化する技術が確立しており、さらに、味の完全解明に関する研究開発を推進しております。
(4）安全性の確保
食の安全性を自社の検査により確認するため、品質管理室において分析設備を設置し検査しています。また、低農薬又は一般的な野菜に残留する農薬等の有害物質を、人体に無害な物資へ変化させる蘇生塩水中和技術や失われた栄養成分を補填する技術なども店舗において活用しております。
(5）新商品の開発
既存ブランドの定着強化を推進するとともに、消費者の視点に立った新商品の開発を行っております。
なお、当連結会計年度における研究開発費の総額は、16百万円であります。

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７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、重要な会計方針の選択・適用、投資有価証券・固定資産の減損、たな卸資産の評価、貸倒引当金の計上等の見積りを行っております。これらの見積り、判断及び評価は、過去の実績や状況等に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき行っておりますが、見積り特有の様々な不確実要素が内在しており、将来生じる実際の結果と異なる可能性があります。
なお、当連結会計年度は決算期の変更により平成23年12月１日から平成24年３月31日までの４ヵ月間となっており、以下の文中の「前連結会計年度末」は平成23年11月30日であります。
(2）当連結会計年度の財政状態の分析
当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末と比較して496百万円増加し5,073百万円となりました。これは主に現金及び預金の増加920百万円、在庫消化等によるたな卸資産の減少193百万円等の要因によるものであります。
負債につきましては、前連結会計年度末と比較して20百万円減少し5,337百万円となりました。これは主に買掛金の減少15百万円、未払金の減少37百万円等の要因によるものであります。
純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して517百万円増加し、264百万円の債務超過となりました。これは主に当期純利益の計上等による利益剰余金の増加484百万円、新株予約権の行使による資本金等の増加34百万円等の要因によるものであります。
(3）当連結会計年度の経営成績の分析
当連結会計年度における経営成績につきましては、「第２ております。

事業の状況

１．業績等の概要(4）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況につきましては、「第２(2）キャッシュ・フロー」に記載しております。

事業の状況(1）業績」に記載し１．業績等の概要(5）経営成績に重要な影響を与える要因について「第２ 事業の状況 ４．事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの当連結会計年度末の短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の残高は、営業活動によるキャッシュ・フローを大幅に上回る状況であり、また、当連結会計年度において264百万円の債務超過となり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループといたしましては、キャッシュ・フローを重視した経営改善を目指すとともに、取引金融機関との契約条件について協議を行い、長期的な資金の安定化に取り組んでまいります。また、事業計画の大幅な見直しを行
い、収益体質企業へと移行するとともに、平成24年５月31日に第三者割当により総額約500百万円の増資を実施しており、これらを踏まえ、できる限り早期に継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況の解消を行う所存であります。

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2012/06/27 21:38:07

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資については、既存店舗の改装・改修を中心に７百万円の設備投資を行いました。
なお、当社グループは店舗運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
なお、当社グループは店舗運営事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称は省略しております。
(1）提出会社① 店舗
平成24年３月31日現在
事業所名
（所在地）

設備の内容

店舗数
（店）

帳簿価額（千円）
建物及び構
築物

機械装置及
び運搬具

その他

合計

従業員数
（人）

玄品ふぐ
店舗設備
（東日本地区直営店舗）

32

389,0910

20,001

409,092

67(196)

玄品ふぐ
店舗設備（西日本地区直営店舗）

16

128,446864

10,424

139,735

24(55)

店舗設備

38

151,981－

10,044

162,025

－(－)

店舗設備

15

204,273

022,704

226,977

19(48)

玄品ふぐ（フランチャイズ店舗）
その他（注）１．帳簿価額には、消費税等を含んでおりません。
２．従業員数は就業人数であり、臨時従業員数は（）内に年間の平均人数を外数で記載しております。

３．平成24年３月31日現在の直営店舗の設置状況は、次のとおりです。
東日本地区店舗
西日本地区店舗
店舗数
客席数
店舗数
客席数
都道府県名
都道府県名
（店）
（席）
（店）
（席）
東日本地区
40
2,821 西日本地区
23
1,042

②

北海道

1

40

愛知県

2

87

東京都

28

2,085

三重県

1

46

神奈川県

5

376

大阪府

18

829

兵庫県

2

80

千葉県

1

54

埼玉県

5

266

その他設備
平成24年３月31日現在

帳簿価額（千円）

事業所名
（所在地）

設備の内容

建物及び構
築物

機械装置及
び運搬具

土地
(面積㎡)

本部事務所
（大阪市西区）

事務所設備

11,604

－

－

1,312

12,91714(2)西日本物流センター（大阪府松原市）

物流設備
事務所設備

28,162

4,030－

18,29550,48713(13)

東京本部（東京都港区）

事務所設備
物流設備

9,307

245

－

1,247

10,80114(5)八尾商品センター（大阪府八尾市）

賃貸設備

93,785－

206,710(2,978.60)－

300,495

－(－)

その他

合計

従業員数
（人）

（注）１．西日本物流センターには、セントラルキッチンが含まれております。
２．東京本部には、東日本物流センターが含まれております。なお、東京本部は平成24年５月28日付で東京都中央区に移転しております。
３．帳簿価額には消費税等を含んでおりません。
４．従業員数は就業人数であり、臨時従業員数は（）内に年間の平均人数を外数で記載しております。

５．平成24年4月27日開催の当社取締役会において、八尾商品センターの売却を決議しております。

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2012/06/27 21:38:07(2）国内子会社
平成24年３月31日現在
会社名

事業所名
（所在地）

帳簿価額（千円）
機械装置
及び運搬
土地
その他
具

設備の内容 建物及び
構築物

店舗
店舗設備
（神奈川県小田65,739
事務所設備
原市他）
店舗
㈱関門福楽館 （山口県下関
店舗設備
6,190
市)
（注）１．帳簿価額には、消費税等を含んでおりません。
㈱だいもん

合計

従業員数
（人）

1,320

113,704

2,101

182,866

19(26)

－

－

2,533

8,723

11(35)

２．従業員数は就業人数であり、臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人数を外数で記載しております。
３．リース契約及び賃貸借契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。
事業所名
（所在地）

会社名
㈱だいもん
（注）

年間リース料（千円）

設備の内容

茅ヶ崎店他５店舗（神奈川県茅ヶ崎市他）

店舗設備（リース）

1,174

決算期変更により平成23年12月１日から平成24年３月31日までの４ヵ月間となっております。

３【設備の新設、除却等の計画】
当社は、店舗運営事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(1）重要な設備の新設等（平成24年３月31日現在）
着手及び完了予定
年月

投資予定金額
会社名

所在地

設備の内容
総額
(千円)

㈱関門福楽館 山口県下関市

店舗改装、販売管理システ
ム

既支払額
(千円)

90,000

－

資金調達方
法

着手
新株予約権 平成24年
行使
11月

完成後の
増加能力

完了
平成25年 集客効果、
２月
効率化(注)１．上記は、㈱関門福楽館壇之浦パーキングエリアにかかるものであります。
２．投資予定金額には、消費税等は含んでおりません。
３．資金調達方法にある新株予約権は、平成23年10月19日取締役会決議による新株予約権の行使見込額であります。
(2）重要な設備の除却等（平成24年３月31日現在）
会社名
事業所名

当社及び㈱だいもんの店舗

所在地

神奈川県藤沢市他

設備の内容

不採算店舗の閉鎖

帳簿価額
（千円）

－

着手及び完了予定
年月
着手

完了

平成24年
５月

未定

除却等によ
る減少能力

客席数減少

(注)１．当社店舗の具体的な閉鎖につきましては、店舗収益、損益計画、今後の動向等を総合的に勘案し、取締役会において決定いたします。
２．帳簿価額には、消費税等は含んでおりません。
(3）重要な設備の売却等（平成24年３月31日現在）
会社名
事業所名
当社八尾商品センター

所在地

大阪府八尾市

設備の内容

賃貸物件

(注) 帳簿価額には、消費税等は含んでおりません。

- 16 -

帳簿価額
（千円）

売却の予定
時期

売却等による減少
能力300,495 平成24年８月 受取地代家賃の減少

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2012/06/27 21:38:07

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類
普通株式

発行可能株式総数（株）
239,999

Ａ種優先株式1
計240,000②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株） 提出日現在発行数（株）（平成24年３月31日）（平成24年６月28日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引
業協会名

内容

普通株式

64,34096,090

東京証券取引所（マザーズ）（注）

計64,34096,090－－（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．単元株制度を採用していないため、単元株数はありません。
３．「提出日現在発行数」欄には、平成24年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
４．平成24年５月31日付で第三者割当の方法によりＧＴＲブリックグループホールディングス株式会社に対して
当社普通株式31,750株を発行しております。
（２）【新株予約権等の状況】①

旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成16年２月25日定時株主総会決議（平成16年２月25日取締役会決議）
事業年度末現在（平成24年３月31日）

提出日の前月末現在（平成24年５月31日）

新株予約権の数（個）6969

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

276（注）１．４．

区分

新株予約権の行使時の払込金額（円）12,500（注）２．４．
平成18年４月１日から新株予約権の行使期間

平成26年２月24日まで
発行価格

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）276（注）１．４．
同左
同左

12,500

資本組入額 6,250
（注）４．

同左

（注）３．

同左

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる
ものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、当社が合併を行い新株予約権が継承される場合又は会社分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとします。
- 17 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07

２．新株予約権発行の日以降、以下の事由が生じた場合には、行使時に１株につき払込をすべき金額（以下、「払込価額」という。）をそれぞれ調整するものとします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込価額＝

調整前払込価額

1×

分割・併合の比率

当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使の場合を除く。）又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
既発行
調整後
払込価額

＝

調整前
払込価額

×

株式数

＋

新規発行
株式数

×

１株当たり
払込価額

調整前払込価額

既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件①

新株予約権の割当を受けた当社の取締役、監査役及び従業員は、権利行使時において当社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、会社都合による退職、その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合はこの限りではありません。
新株予約権の割当を受けた当社外部の事業協力者は、権利行使時においても事業協力者又は当社の取締②

役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要します。ただし、上記のいずれでもない場合であっても、新株予約権の行使に先立ち、当該行使にかかる新株予約権の数及び行使の時期につき当社取締役会の③承認を得た場合には、この限りではありません。
新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできません。

④

この他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」の定めるところによります。

４．平成17年２月10日開催の取締役会決議により、平成17年３月１日をもって普通株式１株を２株に、平成17年
11月14日開催の取締役会決議により、平成18年１月20日をもって普通株式１株を２株に分割いたしました。
これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

- 18 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800②

2012/06/27 21:38:07

平成16年11月29日臨時株主総会決議（平成16年11月29日取締役会決議）
事業年度末現在（平成24年３月31日）

提出日の前月末現在（平成24年５月31日）

新株予約権の数（個）8787

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

348（注）１．４．

区分

新株予約権の行使時の払込金額（円）15,000（注）２．４．
平成18年11月30日から

新株予約権の行使期間

平成26年11月28日まで

348（注）１．４．
同左
同左

発行価格
15,000
資本組入額 7,500
（注）４．

同左

（注）３．

同左

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる
ものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、当社が合併を行い新株予約権が継承される場合又は会社分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとします。
２．新株予約権発行の日以降、以下の事由が生じた場合には、行使時に１株につき払込をすべき金額（以下、「払込価額」という。）をそれぞれ調整するものとします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込価額＝

調整前払込価額

1×

分割・併合の比率

当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使の場合を除く。）又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
既発行
調整後
払込価額

＝

調整前
払込価額

×

株式数

＋

新規発行
株式数

×

１株当たり
払込価額

調整前払込価額

既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件①②

新株予約権の割当を受けた当社の取締役、監査役及び従業員は、権利行使時において当社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、会社都合による退職、その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合はこの限りではありません。
新株予約権の割当を受けた当社外部の事業協力者は、権利行使時においても事業協力者又は当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要します。ただし、上記のいずれでもない場合であっても、新株予約権の行使に先立ち、当該行使にかかる新株予約権の数及び行使の時期につき当社取締役会の③④承認を得た場合には、この限りではありません。
新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできません。
この他の条件は、新株予約権発行の臨時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」の定めるところによります。

- 19 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07

４．平成17年２月10日開催の取締役会決議により、平成17年３月１日をもって普通株式１株を２株に、平成17年
11月14日開催の取締役会決議により、平成18年１月20日をもって普通株式１株を２株に分割いたしました。
これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
③

平成18年２月24日定時株主総会決議（平成18年４月19日取締役会決議）
区分

事業年度末現在（平成24年３月31日）

提出日の前月末現在（平成24年５月31日）

1,075

1,075

－

－

普通株式

同左

新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）

1,075（注）１．

新株予約権の行使時の払込金額（円）212,000（注）２．

新株予約権の行使期間

平成20年５月１日から
平成28年２月23日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発発行価格

212,000

行価格及び資本組入額（円）

資本組入額

106,000

新株予約権の行使の条件

1,075（注）１．
同左
同左
同左

（注）３．

同左

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－

新株予約権の譲渡に関する事項（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる
ものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、当社が合併を行い新株予約権が継承される場合又は会社分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとします。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込金額＝

調整前払込金額

1×

分割・併合の比率

当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使の場合を除く。）又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
既発行
調整後
払込金額

＝

調整前
払込金額

×

株式数

＋

新規発行
株式数

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権行使の条件①②③

新株予約権の割当を受けた当社の取締役、監査役及び従業員は、権利行使時において当社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、会社都合による退職、その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合はこの限りではありません。
新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできません。
この他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」の定めるところによります。

- 20 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800④

2012/06/27 21:38:07

平成18年２月24日定時株主総会決議（平成18年５月30日取締役会決議）
事業年度末現在（平成24年３月31日）

提出日の前月末現在（平成24年５月31日）

新株予約権の数（個）

200

200

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

普通株式

同左

区分

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）

200（注）１．

新株予約権の行使時の払込金額（円）223,283（注）２．
平成20年５月１日から新株予約権の行使期間

平成28年２月23日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

223,283
111,642（注）３．
新株予約権を譲渡するには取新株予約権の譲渡に関する事項

締役会の承認を要する。

200（注）１．
同左
同左
同左
同左
同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝

調整前株式数×

分割（又は併合）の比率

また、当社が合併を行い新株予約権が継承される場合又は会社分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとします。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込金額＝

調整前払込金額×1

分割・併合の比率
当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使の場合を除く。）又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
新規発行
１株当たり
×
株式数
払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の株価
調整前
調整後
×
＝
払込金額
払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数
３．新株予約権行使の条件① 新株予約権の割当を受けた当社の外部事業協力者は、権利行使時においても事業協力者、又は当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要します。ただし、上記のいずれでもない場合であっても、新株予約権の行使に先立ち、当該行使にかかる新株予約権の数及び行使の時期につき当社取締役会の②③

承認を得た場合には、この限りではありません。
新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできません。
この他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」の定めるところによります。

- 21 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07⑤

会社法第236条、第238条及び239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成19年２月27日定時株主総会決議（平成20年２月19日取締役会決議）
事業年度末現在（平成24年３月31日）

提出日の前月末現在（平成24年５月31日）

新株予約権の数（個）

950

950

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

普通株式

同左

区分

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）

950（注）１．

新株予約権の行使時の払込金額（円）101,640（注）２．

新株予約権の行使期間

平成22年３月１日から
平成29年１月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発発行価格

101,640

行価格及び資本組入額（円）

資本組入額

50,820

新株予約権の行使の条件

950（注）１．
同左
同左
同左

（注）４．

同左

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－

新株予約権の譲渡に関する事項（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、当社が合併を行い新株予約権が継承される場合又は会社分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとします。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込金額＝

調整前払込金額

1×

分割・併合の比率

当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使の場合を除く。）又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
既発行
調整後

＝

調整前

×

株式数

＋

新規発行
株式数

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の株価

払込金額
払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数
３．付与対象者との個別の契約上は、平成22年３月１日から平成25年１月31日までとなっております。
４．新株予約権行使の条件① 新株予約権の割当を受けた当社の外部事業協力者は、権利行使時においても事業協力者、又は当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要します。ただし、上記のいずれでもない場合であっても、新株予約権の行使に先立ち、当該行使にかかる新株予約権の数及び行使の時期につき当社取締役会の②③

承認を得た場合には、この限りではありません。
新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできません。
この他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」の定めるところによります。

- 22 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800⑥

2012/06/27 21:38:07

平成20年２月28日定時株主総会決議（平成21年２月18日取締役会決議）
事業年度末現在（平成24年３月31日）

提出日の前月末現在（平成24年５月31日）

新株予約権の数（個）

350

350

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

普通株式

同左

区分

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）

350（注）１．

新株予約権の行使時の払込金額（円）86,946（注）２．
平成23年３月１日から新株予約権の行使期間

平成26年２月28日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

86,94643,473350（注）１．
同左
同左
同左

（注）３．

同左

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－

新株予約権の譲渡に関する事項（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、当社が合併を行い新株予約権が継承される場合又は会社分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとします。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額

１×

分割・併合の比率

当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使の場合を除く。）又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
新規発行
既発行
調整後
払込金額

＝

調整前
払込金額

×

株式数

＋

株式数

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権行使の条件① 新株予約権の割当を受けた当社の取締役、監査役及び従業員は、権利行使時において当社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、会社都合による退職、その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合はこの限りではありません。
②③

新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできません。
この他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」の定めるところによります。

- 23 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800⑦

2012/06/27 21:38:07

平成23年10月19日取締役会決議（第三者割当による新株予約権）
事業年度末現在（平成24年３月31日）

提出日の前月末現在（平成24年５月31日）

新株予約権の数（個）

450

450

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

12,600（注）１．２．

12,600（注）１．２．

新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１．３．

同左

平成23年11月８日から
平成25年11月７日まで

同左（注）１．３．４．

同左（注）１．５．

同左

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

－

区分

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項（注） １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は14,000株、割当株式数は本新株予約権１個当たり28株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化いたしません（ただし、下記２．に従って調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。
(2) 行使価額の修正基準（行使価額の上限及び下限）
本新株予約権の各行使請求にかかる通知（以下、「本行使請求通知」という。）を当社が受領した日（以下、「修正日」という。）において、当該修正日の直前の金曜日（ただし、当該金曜日が取引日でない場
合は、当該金曜日の直前の取引日とする。また、修正日が取引日である金曜日であり、当該本行使請求通知の受領時に株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）におけるその日の売買立会が終了している場合は、当該金曜日とする。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない
場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行
使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が84,360円（以下、「上限行使価額」といい、下記３．を準用して調整される。）を上回ることとなる場
合には行使価額は上限行使価額とし、21,090円（以下「下限行使価額」といい、下記３．を準用して調整される。）を下回る場合には行使価額は下限行使価額とします。
(3) 行使価額の修正頻度
行使の際に、上記(2)に記載の条件に該当する都度、修正されます。
(4) 割当株式数の上限
14,000株(5) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
298,510,000円（本欄(2)に記載の本新株予約権の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）(6) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知した
うえで、本新株予約権１個当たり6,500円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。

- 24 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07(7) 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容① 制限超過行使の制限
当社と所有者は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき本新株予約権の行使が制限されるよう当社と所有者との間で締結した買受契約で定めております。具体的には、買受契約締結日以降、当社は、取引所の定める有価証券上場規程第410条に定義されたＭＳＣＢ等に係る新株予約権等を発行した場合、当社は当該新株予約権等を保有する者に対し、いずれの暦月においても、当該暦月において当該新株予約権等の行使により交付されることになる当社株式の数の合計が、上場株式数の10％を超えることとなる当該新株予約権等の行使（以下、「制限超過行使」という。）を行わせないものとし、所有者が本新株予約権を行使するにおいても、当該行使が制限超過行使となる本新株予約権の行使をすることができないとする旨の規定等を定めております。
② 行使停止期間の指定
当社と所有者は、当社が、本新株予約権の行使に関して、当社取締役会の決定により、当社の一方的な判断により、当社の指定する期間（行使請求期間のうち最後の１ヵ月間を除く。）、本新株予約権の行使を停止することができる旨、当社が一旦行った停止指定を所有者に通知することによりいつでも取り消すことができる旨をそれぞれ当社と所有者との間で締結した買受契約で定めております。
(8) 当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容
当社と所有者は、本新株予約権の行使によって取得する当社普通株式の数量の範囲内でヘッジ目的で行う
当社普通株式の売却等以外の目的により当社普通株式の借株を行わない旨をそれぞれ当社と所有者との間で締結した買受契約で定めております。
(9) 当社の株券の貸借に関する事項についての本新株予約権の所有者と提出者の特別利害関係者等との間の取決めの内容
当社と所有者は、企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第５号）第１条第１項第31号に規定される当社の特別利害関係者と所有者との間で、買受契約の締結に起因又は関連して、空売りを目的とした当社普通株式の貸借契約を行わない旨をそれぞれ当社と所有者との間で締結した買受契約で合意しております。
(10) その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
２．当社が下記３．に従って、行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記３．に記載する調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
調整後割当株式数 ＝調整前割当株式数×調整前行使価額調整後行使価額

３．行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）
をもって行使価額を調整します。
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

既発行株式数×＋

新発行・処分株式数

× １株当たり払込金額

１株当たりの時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところとします。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する
当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、またはかかる発行もしくは処分につき株主割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

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2012/06/27 21:38:07③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式
又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場
合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合には、その日の翌日以降これを適用します。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
⑤ ①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会
その他当社の機関の承認を条件としているときには、①から③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付します。
（調整前行使価額－調整後行使価額） ×
株式数＝

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額の差が１円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行いません。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を引いた額を使用します。
(4) その他① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日（ただし、(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヵ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の有する当社普通株式を控除した数とします。また、(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
(5) 本欄(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、所有者と協議のう
え、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。
① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。ただし、(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
４．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる
場合はその端数を切り上げた額とする。）当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
５．本新株予約権の一部行使はできません。

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2012/06/27 21:38:07（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第４四半期会計期間

第24期（平成23年12月１日から
平成24年３月31日まで）

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）－40

当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）

－

1,120

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）－27,967

当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）－

31,323

－

50

－

1,400

－

30,013－42,017

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）※当連結会計年度は、決算期変更により平成23年12月１日から平成24年３月31日までの４ヵ月間であり、四半期決算を実施していないため、第４四半期会計期間につきましては記載を省略しております。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

平成19年５月１日(注)１

平成18年12月１日～
平成19年11月30日(注)２

平成19年12月１日～
平成20年11月30日 (注)２
平成20年12月１日～
平成21年11月30日(注)２

平成22年12月１日～
平成23年11月30日(注)２

平成23年12月１日～
平成24年３月31日 (注)２

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

－

59,152－

301,115△410,111－

700

59,852

4,925

306,040

4,925

4,925

2,848

62,70017,880323,920

17,88022,80520

62,720140

324,060140

22,945300

63,0205,504

329,564

5,504

28,4491,320

64,34017,141

346,706

17,14145,591（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金410,111千円を全額取崩し、その他資本剰余金に振替えております。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．平成24年５月31日付で第三者割当の方法により、ＧＴＲブリックグループホールディング株式会社に対して
普通株式31,750株を新たに発行いたしました。その結果、当社の発行済株式総数は96,090株となっております。また、資本金は250,190千円増加し596,896千円、資本準備金は250,190千円増加し295,781千円となっております。
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2012/06/27 21:38:07（６）【所有者別状況】
平成24年３月31日現在
株式の状況
区分

金融機関

1

2

6

59

5

2

8,205

8,280

5,417

188

884

29,400201

428,24664,340

8.42

0.29

1.37

45.70

0.31

0.01

43.90

100.00

株主数（人）
所有株式数（株）
所有株式数の割合
（％）

（注）

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

政府及び
地方公共団体

個人その他
個人以外

計

単元未満
株式の状況
（株）

個人

－

自己株式3,020株は、「個人その他」に含まれております。

（７）【大株主の状況】
平成24年３月31日現在
氏名又は名称

住所

所有株式数
（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

株式会社ヤタガラスホールディングス

大阪市西区北堀江2-3-3

24,048

37.38

関東財務局

さいたま市中央区新都心1-1

5,417

8.42

サッポロビール株式会社

東京都渋谷区恵比寿4-20-1

5,102

7.93

高橋

宣雄

大阪市此花区

610

0.95

淺野

省三

大阪府茨木市422

0.66

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木1-6-1

410

0.64

八藤

東京都台東区

400

0.62

マネックス証券株式会社

東京都千代田区丸の内1-11-1

367

0.57

田原

久美子

大阪市中央区

354

0.55

山形

圭史

大阪府羽曳野市

220

0.34

37,350

58.05

眞

計

－

（注）１．当社は自己株式3,020株（所有割合4.69％）を保有しておりますが、大株主の状況には含めておりません。
２．平成24年５月31日付の第三者割当の方法によるＧＴＲブリックグループホールディングス株式会社に対する普通株式の発行により、ＧＴＲブリックグループホールディングス株式会社の所有株式数は31,750株、第三者割当実施後の発行済株式総数に対する所有株式数の割合は33.04％となっております。

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2012/06/27 21:38:07（８）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成24年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）
完全議決権株式（その他）
単元未満株式（自己保有株式）
普通株式

3,020

普通株式

61,32061,320－

発行済株式総数

64,340

総株主の議決権

－

（注）

－

－

－

－
61,320－（注）１．権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．平成24年５月31日付で第三者割当の方法により、ＧＴＲブリックグループホールディングス株式会社に対して普通株式31,750株を新たに発行しました結果、当社の発行済株式総数は96,090株となっております。
また、当社は平成24年５月15日開催の取締役会において、平成24年６月27日開催の定時株主総会に係る基準日後に、第三者割当により普通株式を取得した者に対し、当該定時株主総会に係る議決権を付与することを決定いたしました。従いまして、第三者割当により普通株式を取得した株主が、平成24年６月27日開
催の定時株主総会において議決権を行使した場合、完全議決権株式に係る議決権の数は93,070個になります。
②【自己株式等】
所有者の氏名又は名称

平成24年３月31日現在
発行済株式総数に対所有株式数の合する所有株式数の割
計（株）
合（％）

所有者の住所

自己名義所有株
式数（株）

他人名義所有株
式数（株）

株式会社関門海

大阪市西区北堀江2-3-3

3,020

－

3,020

4.69

計

－

3,020

－

3,020

4.69

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2012/06/27 21:38:07（９）【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。
当該制度は、旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき、平成16年２月25日開催の定時株主総会、平成16年11月29日開催の臨時株主総会及び平成18年２月24日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成19年２月27日開催の定時株主総会、平成20年２月28日開催の定時株主総会において、特別決議されたものであります。
①

当該新株予約権の内容は以下のとおりであります。
旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づく第１回新株予約権

決議年月日

平成16年２月25日

付与対象者の区分及び人数

取締役６名、監査役１名、従業員21名
当社外部の事業協力者１名（注）１．

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

2,000株（注）１．２．

新株予約権の行使時の払込金額

50,000円（注）２．

新株予約権の行使期間

平成18年４月１日から平成26年２月24日まで

新株予約権の行使の条件「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）１．権利行使により、平成24年５月31日現在、付与対象者の人数は４名、株式の数は276株となっております。
２．平成17年３月１日をもって普通株式１株を２株に、平成18年１月20日をもって普通株式１株を２株に株式分割を行ったことに伴い、株式の数及び新株予約権の行使時の払込金額は調整されております。
②

旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づく第２回新株予約権

決議年月日

平成16年11月29日

付与対象者の区分及び人数

取締役６名、監査役１名、従業員30名
当社外部の事業協力者１名（注）１．

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

572株（注）１．２．

新株予約権の行使時の払込金額

60,000円（注）２．

新株予約権の行使期間

平成18年11月30日から平成26年11月28日まで

新株予約権の行使の条件「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）１．権利行使及び退職による権利失効により、平成24年５月31日現在、付与対象者の人数は11名、株式の数は348株となっております。
２．平成17年３月１日をもって普通株式１株を２株に、平成18年１月20日をもって普通株式１株を２株に株式分割を行ったことに伴い、株式の数及び新株予約権の行使時の払込金額は調整されております。

- 30 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800③

2012/06/27 21:38:07

旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づく第３回新株予約権

決議年月日

平成18年２月24日

付与対象者の区分及び人数

取締役９名、監査役２名、従業員26名（注）

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

2,800株（注）新株予約権の行使時の払込金額

212,000円

新株予約権の行使期間

平成20年５月１日から平成28年２月23日まで

新株予約権の行使の条件「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）

権利行使及び退職による権利失効により、平成24年５月31日現在、付与対象者の人数は８名、株式の数は1,075株となっております。
④

旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づく第４回新株予約権

決議年月日

平成18年２月24日

付与対象者の区分及び人数

当社外部の事業協力者５名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

200株

新株予約権の行使時の払込金額

223,283円

新株予約権の行使期間

平成20年５月１日から平成28年２月23日まで

新株予約権の行使の条件「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－⑤

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく第５回新株予約権

決議年月日

平成19年２月27日

付与対象者の区分及び人数

取締役５名、当社完全子会社取締役１名（注）

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

1,000株（注）新株予約権の行使時の払込金額

101,640円

新株予約権の行使期間

平成22年３月１日から平成29年１月31日まで

新株予約権の行使の条件「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）

退職による権利失効により、平成24年５月31日現在、付与対象者の人数は４名、株式の数は950株となっております。

- 31 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800⑥

2012/06/27 21:38:07

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく第６回新株予約権

決議年月日

平成20年２月28日
取締役７名、当社完全子会社取締役６名、付与対象者の区分及び人数

従業員１名、当社完全子会社従業員１名（注）

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

550株（注）

新株予約権の行使時の払込金額

86,946円

新株予約権の行使期間

平成23年３月１日から平成26年２月28日まで

新株予約権の行使の条件「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）

退職による権利失効により、平成24年５月31日現在、付与対象者の人数は８名、株式の数は350株となっております。

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

償却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

3,020

－

3,020

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他
保有自己株式数- 32 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07

３【配当政策】
当社グループは、当社株式を長期保有していただいております株主の皆様への利益還元として積極的に配当を実施
してまいりたいと考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、「取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、財務体質の強化を最優先とすることが適切な経営判断であると考え、十分な内部留保が確保できるまでは無配とさせていただく予定であります。

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第19期

第20期

第21期

第22期

第23期

第24期

決算年月

平成19年11月

平成20年11月

平成21年11月

平成22年11月

平成23年11月

平成24年３月

最高（円）161,000

125,000

104,100

91,90071,90036,950

最低（円）110,000

79,00079,60068,00036,10014,400（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．第24期は、決算期変更により平成23年12月１日から平成24年３月31日までの４ヵ月間となっております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成23年10月

最高（円）

46,00043,85036,95031,95028,49019,010

最低（円）39,15036,10028,01026,75014,40015,750

（注）

11月

12月

平成24年１月

最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

- 33 -

２月

３月

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５【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成10年６月㈱珈琲館入社

平成14年７月㈱ネクストジャパン（現㈱ネクス

任期

所有株式数

注３

96株

注３

－

注３

55株

注３

47株

注３

－

トジャパンホールディングス）専
務取締役
平成18年７月
平成19年３月㈱アンビシャス代表取締役㈱カネジ（㈱トドクックへと商号変更）代表取締役社長

代表取締役社長

田中正

昭和38年３月８日生

平成20年２月

当社取締役

平成22年２月

当社専務取締役グループ営業本部長

平成23年12月㈱だいもん代表取締役社長（現任）

平成23年12月

当社代表取締役社長（現任）

平成24年２月㈱富士水産代表取締役社長（現任）

平成８年４月
平成19年11月㈱法学館入社
エム・ユー・コミュニケーションズ㈱入社

平成23年１月
取締役副社長 経営戦略室長

波戸淳司

昭和49年４月28日生

ヤマゲン証券㈱入社

執行役員

営業本部副本部長
平成23年６月

同社取締役常務執行役員企業戦
略本部長

取締役

取締役

営業本部長

調達物流本部
長

大村

本多

美智也

正嗣

昭和41年１月11日生

昭和31年６月１日生

平成24年２月

当社取締役（現任）

平成24年２月
平成24年６月

当社経営戦略室長（現任）
当社取締役副社長（現任）

昭和60年４月

ふぐ半入店

平成元年５月当社入社

平成16年６月

当社取締役（現任）

平成19年１月
平成20年２月

当社商品管理部長
当社玄品ふぐ事業部長

平成23年９月㈱関門福楽館取締役（現任）

平成23年12月㈱だいもん取締役（現任）

平成23年12月

当社営業本部長（現任）

平成２年９月
平成11年11月

ふぐ一開業
当社入社

平成16年６月

当社監査役

平成18年２月

当社取締役（現任）

平成19年１月

当社商品調達・物流部長

平成19年３月㈱カネジ（㈱トドクックへ商号変更）取締役

平成23年12月

取締役
（非常勤）

笹嶋

邦則

昭和51年２月６日生

当社調達物流本部長（現任）

平成11年４月

野村證券㈱入社

平成16年４月

ゴールドマン・サックス証券㈱入社

平成17年５月

みずほ証券㈱入社

平成18年８月

アイマッチング㈱設立

平成24年２月

同社代表取締役就任（現任）
当社取締役（現任）- 34 -

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役名

職名

常勤監査役

氏名

阿井

公宗

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生年月日

略歴

昭和20年３月22日生

昭和51年10月

コーニング・インターナショナ

平成４年１月ル㈱入社
コスモ信用組合入社

平成17年３月㈱日本設計入社

平成21年６月㈱アイビーダイワ（現㈱プリン

任期

所有株式数

注５

－

注４

422株

注４

20株

注５

－

シバル・コーポレーション）常勤監査役
平成23年６月

監査役
（非常勤）

淺野

省三

昭和23年８月９日生

同社非常勤監査役

平成24年２月

当社常勤監査役（現任）昭和59年４月

淺野梶谷共同法律事務所開業

平成16年６月
平成17年11月

当社監査役（現任）淺野齋藤共同法律事務所開業
同事務所代表就任（現任）

平成７年10月

プライスウォーターハウスコンサ
ルティング㈱（現アイ・ビー・エ
ムビジネスコンサルティング サービス㈱）リテール部門マネージャー

平成14年８月㈱ＤＥＡＮ＆ＤＥＬＵＣＡ ＪＡ
ＰＡＮ監査役

監査役
（非常勤）

玉置

和則

昭和34年９月６日生

平成16年１月㈱ヴィア・ホールディングス

平成16年３月㈱ＮＢＫ

平成19年２月
平成19年４月

当社監査役（現任）㈱ストロベリーコーンズ取締役副

事業開発プロジェクトリーダー
執行役員

社長
平成19年４月㈱いちごホールディングス取締役
社長室長

平成19年４月
平成20年11月㈱鎌倉小町取締役副社長
ＢＲＥＡＤＢｉｚＣＡＲＥＳ㈱代
表取締役

監査役
（非常勤）

辰巳

英城

昭和51年１月23日生

平成９年10月

青山監査法人(現あらた監査法

平成13年４月

人）入社
公認会計士登録

平成16年６月

辰巳英城会計事務所開業
同事務所代表就任（現任）

平成20年１月
平成24年２月

行政書士登録
当社監査役（現任）計（注）１．笹嶋邦則氏は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．淺野省三氏、玉置和則氏及び辰巳英城氏は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

- 35 -

640株

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６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、大幅な権限委譲により、迅速かつ的確な経営判断や業務執行を行うことができる自立した人材の育成を行うことが、急速に変化する事業環境の中で、当社が中長期的な成長を実現するための必須条件であると考えております。
このような企業文化において、大幅な権限委譲の中での業務執行を監督し経営の効率性・透明性・健全性・遵法性の確保を図り、企業価値の継続的な向上と顧客・株主・従業員等当社のステークホルダーを中心とした社会からの信頼獲得を図ることが当社におけるコーポレート・ガバナンス確立の目的であると考えております。
②企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社の取締役会は提出日現在、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されており、経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。取締役会は、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化に努めております。
当社は監査役会制度を採用しており、提出日現在、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は取締役会をはじめとする会議にも出席し、取締役の業務執行についての監査を行っております。
また、内部監査人及び会計監査人とは、相互に意見及び情報交換を行い相互連携を図っております。
企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由
当社は、経営管理体制の整備、社外取締役１名の選任及び社外監査役３名を含む監査役会の設置等を通じ、十分に経営の監視機能が働くと考えているため、前記体制を採用しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
平成20年６月17日開催の取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議しております。当該基本方針に基づき、法令の遵守、各種社内規程の整備、内部監査機能の充実、監査の実効性の確保などについて、更なる充実を図っております。

- 36 -

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具体的には、取締役及び各部長の業務執行の指導・助言を行うことを目的とした会議を定期的に開催することで、取締役間の相互牽制及びリスクマネジメントを行っております。また、内部情報管理・ディスクロージ
ャー等に係る管理体制の整備を推進するとともに、全社的には内部情報管理・インサイダー取引等に関する研修を実施しております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況等
当社では、代表取締役が当社におけるリスク管理に関する統括責任者を任命し、各部署担当取締役とともに業務に付随するリスク管理を行っております。各部署においては、内在するリスクの把握、分析、評価を行っ
たうえ、業務マニュアルを作成し、リスクマネジメントを行う体制づくりを行っております。
ホ．責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第１項の規定により、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨及び当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする旨を定款に定めており、責任限定契約を締結しております。
③内部監査及び監査役監査の状況
当社では、社長直轄の内部監査人（１名）を設置し、監査役及び会計監査人との連携により計画的な内部監査を実施することで内部統制を行っております。業務監査は社内規程にもとづき業務の有効性、妥当性および法令遵守状況を調査し、会計監査においては会計基準・社内規程の遵守状況を調査することにより、子会社を含めたコンプライアンスの徹底と業務の改善に繋げております。
監査役監査については、常勤監査役が中心となり実施しております。取締役の職務執行状況等について、取締役会をはじめ重要な会議への出席及び該当部門への聴取を通じて監査を実施しております。
また、社外監査役３名は、弁護士、公認会計士及び企業経営に長く携わった者であり、専門的見地から取締役の職務の執行状況等の監査を行っております。
監査役と会計監査人とのミーティングを適宜開催し、互いに業務の遂行と決算内容を十分確認しております。
また、関係法令の改廃や、新たな事業の開始等の企業経営に影響のある事項が発生する場合には、相互に情報提供を行うとともに、必要に応じてミーティングを開催しております。
さらに、代表取締役と監査役との定例会を開催し、職務執行状況の相互確認を行っております。
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外役員は、社外取締役１名及び社外監査役３名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に際し、当社及び当社子会社から一定の独立性を保つべく配慮しておりますが、特段、独立性に関する基準又は方針を定めておりません。
なお、社外取締役笹嶋邦則氏、社外監査役辰巳英城氏は、当社のその他の関係会社であるGTRブリックホールデ
ィングス株式会社から推薦をいただき、当社定時株主総会を経て、それぞれ就任しております。
また、当社社外取締役及び社外監査役全員と当社又は当社子会社との間で、記載すべき利害関係はありません。
社外取締役の笹嶋邦則氏は、同氏の金融面での豊富な知識と経営に対する高い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断して選任しております。社外取締役は、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、取締役会以外でも代表取締役等に対し経営に関する意見具申を行っております。
また、社外監査役ですが、まず、淺野省三氏は、弁護士としての高い見識と幅広い経験を当社の経営に活かしていただき、法律専門家としての見地から社外監査役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断して選任しております。
次に、玉置和則氏は、これまで培ってきた豊富な実務並びに監査役としての経験・知識を活かし、優れた見識からの助言、提言を期待して選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えられることから、当社独立役員として適任であると考えております。
最後に、辰巳英城氏は、公認会計士として財務関連を中心に高い知識と幅広い経験をもっており、社外監査役として経営の監視や適切な助言をいただけるものと判断して選任しております。
なお、社外監査役の淺野省三氏は当社株式を422株、社外監査役の玉置和則氏は当社株式を20株所有しておりますが、その他の利害関係はありません。
社外監査役は、監査役会及び取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、取締役会・監査役会の席上以外でも、適時、代表取締役等に有益な意見具申を行っております。
社外監査役と会計監査人との連携については、「③ 内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりです。内部統制においては、内部監査人が内部監査を実施するとともに、監査役のサポート業務を担っております。また、原則として月１回内部監査人と監査役の定例ミーティングを開催しております。

- 37 -

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2012/06/27 21:38:07⑤会計監査の状況
会計監査については、監査法人やまぶきと監査契約を締結しており、通常の会計監査を受けるとともに、重要な会計的課題についても随時相談・検討を実施しておりました。なお、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成等については次のとおりであります。
ａ） 業務を執行した公認会計士の氏名・指定責任社員
・指定責任社員

業務執行社員：西岡
業務執行社員：若林

朋晃
準之助

ｂ）

監査業務に係る補助者の構成
・公認会計士
４名⑥役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

報酬等の種類別の総額（千円）

報酬等の総額（千円）

取締役（社外取締役を除く）
監査役（社外監査役を除く）
社外役員

基本報酬

対象となる役員数

ストックオプション

（名）

5,200

5,200

－

5

1,900

1,900

－

2

1,900

1,900

－

4

(注)１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役及び監査役の報酬等の総額には、平成24年２月24日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載をしておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与の総額は5,770千円、対象となる員数は３名であります。これは、使用人兼務
取締役の使用人部分に対する報酬であります。
ニ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役報酬限度額は、平成11年１月20日開催の定時株主総会決議に基づく年額200,000千円以内、監査役報
酬限度額は平成16年11月29日開催の臨時株主総会決議に基づく年額30,000千円以内、取締役のストック・オ
プションの報酬限度額は、平成20年２月28日開催の定時株主総会決議に基づく年額60,000千円以内を限度に当社の事業規模、内容、業績、個々の職務内容や責任などを総合的に考慮して決定しております。
なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決定し、監査役個々の報酬につきましては、監査役会にて協議の上決定しております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

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2012/06/27 21:38:07⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
イ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ロ．監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑫種類株式の議決権行使に関する取扱いの差異
当社は、平成24年２月24日開催の当社第23期定時株主総会において、定款変更により普通株式のほか、Ａ種優先株式を発行できる旨を付議し、原案通り承認可決されております。
なお、Ａ種優先株式は、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会において議決権を有しません。これは、Ａ
種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がないこととしたものであります。
⑬株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄

4,150千円

ロ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
前事業年度
（千円）

当事業年度（千円）

貸借対照表計上額 貸借対照表上額の合計額
非上場株式以外の株式

2,194

の合計額
2,175

- 39 -

受取配当金

売却損益の合計額 評価損益の合計額

の合計額
－

－

－

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2012/06/27 21:38:07（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

監査証明業務に基づく報酬（千円）

提出会社

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

26,000

－

7,000

－

－

－

－

－

26,000

－

7,000

－

連結子会社
計

当連結会計年度②【その他重要な報酬の内容】（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

- 40 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成23年12月１日から平成24年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成23年12月１日から平成24年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人やまぶきにより監査を受けております。
なお、当社の監査人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 有限責任 あずさ監査法人
当連結会計年度及び当事業年度

監査法人やまぶき

臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
（1）異動に係る監査公認会計士等の氏名・名称①選任する監査公認会計士等の名称
監査法人やまぶき②退任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人（2）異動の年月日 平成24年２月24日（3）監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合（概要）①異動監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日 平成14年10月１日②異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制報告書等における内容等
該当事項はありません。
③異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、平成24年２月24日開催予定の第23期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、これを機に経営体制見直しの一環として本部費用の圧縮を目的とし監査報酬の削減を図るべく、その後任として新たに監査法人やまぶきを会計監査人として選任するものであります。
④上記③の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士
等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適切な連結財務諸表等の作成ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設及び変更に関する情報を収集しております。

４．決算期変更について
当社は、平成24年２月24日開催の第23期定時株主総会における定款一部変更の決議により、決算期を11月30日から３月31日に変更いたしました。したがって、当連結会計年度及び当事業年度は平成23年12月１日から平成24年３月31日までの４ヵ月間となっております。

- 41 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成23年11月30日)

当連結会計年度(平成24年３月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金

371,079
170,550
1,338,320
18,369260,456△28,361

1,291,864
157,637
1,151,946
11,003
163,844△8,083

流動資産合計2,130,414

2,768,212

固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）※12,735,094△1,592,902※1

2,679,990△1,591,408※1

1,142,192※1

1,088,582

機械装置及び運搬具
減価償却累計額

127,826△120,547

機械装置及び運搬具（純額）

128,064△121,602

7,278

土地
その他
減価償却累計額※1

320,414864,314△766,936

6,461※1

320,414850,027△761,363

その他（純額）

97,377

88,664

有形固定資産合計

1,567,263

1,504,122

12,657

9,297

12,657

9,297

6,344
834,686
55,791△30,802

6,325
762,457
53,505△30,802866,020

791,485

2,445,941

2,304,905

4,576,355

5,073,117

無形固定資産その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
差入保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 42 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07(単位：千円)前連結会計年度(平成23年11月30日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等未払消費税等
賞与引当金
その他

※1

流動負債合計
固定負債
長期借入金
その他

※1

固定負債合計154,763
1,280,000
2,142,911
334,621
3,322
15,742－

当連結会計年度(平成24年３月31日)

77,696139,208
1,582,324
2,247,079
297,133
9,086
68,071
7,528
73,276

4,009,058

4,423,708

1,217,781
131,471※1※1

802,397
111,659

1,349,252

914,056

負債合計

5,358,311

5,337,764

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

329,564
438,561△1,290,885△287,980

346,706
455,703△805,904△287,980△810,738△291,474△1,990△2,010△1,990△2,010

新株予約権

30,773

28,837

純資産合計△781,955△264,646

負債純資産合計

4,576,355

5,073,117

株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計- 43 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】(単位：千円)
(自
至
売上高
売上原価

前連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日)(自至当連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日)

7,231,981
2,803,051

※1

売上総利益

※1

4,428,929

販売費及び一般管理費

4,372,680※2, ※3

2,845,723
940,557
1,905,165※2, ※3

1,360,819

営業利益

56,249544,345

営業外収益
受取利息
受取地代家賃
助成金収入
その他

963
27,313
－
5,937

1,225
19,34015,422
10,852

営業外収益合計

34,213

46,840

営業外費用
支払利息
新株予約権関連費用
賃貸収入原価その他

85,7997,629
15,26430,42430,582
8,436
6,113
1,339

営業外費用合計

139,116

46,471

経常利益又は経常損失（△）△48,653544,714

特別利益
事業譲渡益
固定資産売却益
新株予約権戻入益
その他※4

106,392
788
1,675
6,772

特別利益合計－※4

115,628

特別損失
固定資産除却損
固定資産売却損
店舗閉鎖損失営業所閉鎖損失
事業整理損
事業構造改善費用
のれん償却額
減損損失
貸倒引当金繰入額
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
増資失権関連費用
その他

15,103

7,591

2,358
－
18,1581,163－
36,043－－－－
14,306400

680,916

72,430△613,941

487,387

13,351
148,672

2,406－

162,0242,406

少数株主損益調整前当期純利益又は少数株主損益調
整前当期純損失（△）△775,965

484,980

当期純利益又は当期純損失（△）△775,965

484,980

※5
※6
※7
※8
※9
※10

※11

特別損失合計税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計- 44 -

1,250
51,688
165,428
41,39367,55882,942
51,250141,075
50,414
20,323－

13,427
1,675
－

※5

※7
※8

※10

※12

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07【連結包括利益計算書】（単位：千円）(自至
少数株主損益調整前当期純利益又は少数株主損益調
整前当期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金

前連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日)△775,965(自至当連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日)
484,980△1,810△1,810その他の包括利益合計△19※1, ※2△19

包括利益△777,775

484,961（内訳）
親会社株主に係る包括利益
少数株主に係る包括利益△777,775－

484,961－- 45 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07③【連結株主資本等変動計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成22年12月１日
至 平成23年11月30日)
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
当期変動額合計(自至当連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日)

324,060

329,564

5,504

17,141

5,504

17,141

329,564

346,706

433,056

438,561

5,504

17,141

5,504

17,141

438,561455,703△455,219△1,290,885△59,700△775,965－
484,980△835,665

484,980

当期末残高△1,290,885△805,904

自己株式
当期首残高

△287,980△287,980

当期末残高△287,980△287,980

13,917△810,738

11,009△59,700△775,965

34,283－484,980△824,655

519,263△810,738△291,474

当期末残高
資本剰余金
当期首残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計

株主資本合計当期首残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高- 46 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07(単位：千円)(自至その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額合計
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高- 47 -

前連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日)

当連結会計年度(自 平成23年12月１日
至 平成24年３月31日)△180△1,990△1,810△19△1,810△19△1,990△2,010△180△1,990△1,810△19△1,810△19△1,990△2,01028,35730,773

2,415△1,9352,415△1,93530,773

28,83742,094△781,955

11,009△59,700△775,965

34,283－605

484,980△1,954△824,050

517,308△781,955△264,646

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)(自至前連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
損失（△）
減価償却費
長期前払費用償却額
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
支払利息
事業譲渡損益（△は益）固定資産売却損益（△は益）店舗閉鎖損失減損損失
事業整理損失資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
長期前受収益の増減額（△は減少）
その他

(自
至

当連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日)△613,941

487,387

226,735
27,41254,26455,50885,799△106,392

56,712
4,192－△20,277
30,582－△13,427

51,19980,246141,075
17,276
20,32377,652456,466△210,886△100,139△5,523△58,834△23,588

8,976
－
－
－
12,913
193,740
74,444△35,679
52,329△9,837△1,717

小計

174,654

840,336

利息の受取額利息の支払額
法人税等の支払額△963△86,949△37,42252△20,326△2,29049,319817,772

54,888△60,480△7,441

15,231△7,569－125,971△94,214△12,106

74,385△744△2,905－

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の売却による収入
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
差入保証金の回収による収入差入保証金の差入による支出
長期前払費用の取得による支出
事業譲渡による収入
その他※2

投資活動によるキャッシュ・フロー

427,4529,315

446

443,384

78,845△370,000
200,000△648,325－－△8,892

10,944△59,882△6,88634,023△228△735

財務活動によるキャッシュ・フロー

△874,150

24,167

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）△381,446

920,785

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
株式の発行による収入
配当金の支払額
その他

現金及び現金同等物の期首残高

752,525

現金及び現金同等物の期末残高※1- 48 -

371,079

371,079※1

1,291,864

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07【継続企業の前提に関する事項】
当社グループは、当連結会計年度において営業利益544,345千円、営業活動によるキャッシュ・フロー817,772千円を計上しているものの、当連結会計年度末の短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の残高は、営業活動によるキャッシュ・フローを大幅に上回る状況となっております。また、当連結会計年度において、484,980千円の当期純利益を計上しておりますが、264,646千円の債務超過となっております。
これらの状況により、当社グループは継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループといたしましては、キャッシュ・フローを重視した経営改善を目指すとともに、取引金融機関との契約条件について協議を行い、長期的な資金調達の安定化に取り組んでまいります。また、事業計画の大幅な見直しを行い、収益体質企業へと移行するとともに増資を含めた資本政策を検討し、できる限り早期に債務超過の解消を行う所存です。
しかしながら、取引金融機関との今後の契約条件については協議中であり、債務超過の解消についても不透明であるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は、継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連
結財務諸表には反映しておりません。
【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数３社
連結子会社の名称㈱関門福楽館㈱だいもん㈱富士水産
前連結会計年度において連結子会社でありました㈱トドクックは、平成24年３月29日付で当社を存続会社とする吸収合併を行ったため連結の範囲から除外しております。また、KANMONKAI HAWAII INC.は平成24年１月31日をもって解散したため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法非適用の関連会社名㈱ぐろーばる農園
上記の持分法非適用の関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．事業年度等に関する事項
当社は、繁忙期時の業務効率化を目的として、平成24年２月24日開催の定時株主総会において、決算日を11月30日から３月31日へ変更いたしました。
これに伴い、当連結会計年度は平成23年12月１日から平成24年３月31日までの４ヵ月間となっております。
４．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、すべて連結決算日と同一であります。
なお、㈱関門福楽館、㈱だいもん、㈱富士水産については、当連結会計年度より決算日を３月31日に変更しております。

- 49 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07

５．会計処理基準に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法②

たな卸資産
商品及び製品
主に月次総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
原材料及び貯蔵品
主に月次総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
３～40年
工具、器具及び備品
２～15年②

無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（最長５年）によっております。

③

リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準①

貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生

債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②

賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項①

繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。

②

消費税等の会計処理
税抜方式- 50 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07【表示方法の変更】（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「新株予約権関連費用」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。また、「特別利益」の「その他」に含めておりました「新株予約権戻入益」は、特別利益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた38,053千円
は、「新株予約権関連費用」7,629千円、「その他」30,424千円、また、「特別利益」の「その他」に表示していた
8,447千円は、「新株予約権戻入益」1,675千円、「その他」6,772千円として組み替えております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「株式の発行による収入」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた4,058千円は、「株式の発行による収入」10,944千円、「その他」△6,886千円として組み替えております。
【追加情報】（会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。
【連結財務諸表に関する注記事項】※１（連結貸借対照表関係）
担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成23年11月30日）

土地
建物
計

当連結会計年度（平成24年３月31日）

320,414千円
133,733

320,414千円
131,790454,148452,205

担保付債務は、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成23年11月30日）

当連結会計年度（平成24年３月31日）

長期借入金

288,867千円

266,130千円

１年内返済予定の長期借入金

144,868

167,605- 51 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800※１

2012/06/27 21:38:07（連結損益計算書関係）
期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、たな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
（自至前連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）（自至当連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）

5,718千円※２3,359千円

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
（自至前連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）

労務費

（自
至

当連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）

1,750,806千円

地代家賃
減価償却費

541,161千円

800,360
212,381251,530
54,608

貸倒引当金繰入額

5,571－

賞与引当金繰入額

－

7,164

※３

一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
前連結会計年度（自 平成22年12月１日
至 平成23年11月30日）（自至当連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）

46,877千円※４16,061千円

固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 平成22年12月１日
至 平成23年11月30日）

機械装置及び運搬具
その他
計
※５

（自
至
584千円
204

建物及び構築物
その他

12,022千円
1,405

788

13,427

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 平成22年12月１日
至 平成23年11月30日）

商標権
ソフトウェア
機械装置及び運搬具
その他
計※６

当連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）

（自
至
730千円
342

当連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）

ソフトウェア2,350千円
8

機械装置及び運搬具

94
82
1,250

2,358

固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 平成22年12月１日
至 平成23年11月30日）

土地
建物及び構築物（自至16,967千円

機械装置及び運搬具
その他
計28,2034,226
2,291
51,688- 52 -

当連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）―――――――――――――――

12832875_有価証券報告書_20120627213800※７

2012/06/27 21:38:07

店舗閉鎖損失の内容は次のとおりであります。
（自至前連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）（自至当連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）

建物及び構築物除却損

66,653千円

建物及び構築物除却損

11,074千円

解約違約金
原状回復費用50,24534,024

原状回復費用
その他費用

5,752
1,330

その他費用

14,503計※８

165,428

18,158

営業所閉鎖損失の内容は次のとおりであります。
（自至前連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）

解約違約金
原状回復費用
その他費用
計
※９

（自
至
21,777千円
16,919

解約違約金
原状回復費用

2,696

その他費用

当連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）
636千円
200
327

41,393

1,163

事業整理損の内容は次のとおりであります。
（自至前連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）

仕掛品評価損
減損損失（自至当連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）―――――――――――――――

38,272千円
17,276
8,601

商品及び製品評価損
その他

3,408

計

67,558前連結会計年度において、減損損失については㈱富士水産の長崎県に所在する資産グループ（養殖設備及び水産物加工設備）の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、17,276千円（建物及び構築物8,407千円、機械装置及び運搬具8,686千円、その他181千円）を事業整理損に計上しております。なお、当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、他の転用や売却が困難なことから、零として評価しております。
※１０．事業構造改善費用の内訳
前連結会計年度（自 平成22年12月１日至 平成23年11月30日）
店舗運営事業の抜本的な見直しによる事業計画策定に関するコンサルティング費用等であります。
当連結会計年度（自平成23年12月１日至

平成24年３月31日）

事業計画及び営業戦略の抜本的な見直しに関するコンサルティング費用等であります。

- 53 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800※１１ 減損損失
前連結会計年度（自平成22年12月１日

至

2012/06/27 21:38:07

平成23年11月30日）

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所

用途

東京都

４店舗

神奈川県

２店舗

店舗

種類

減損損失

建物及び構築物

89,602千円

機械装置及び運搬具

1,763

その他

4,294

合計

95,660

場所

用途

種類

減損損失

大阪府藤井寺市

賃貸物件

土地

42,940千円

三重県度会郡南伊勢町

養殖設備

機械装置及び運搬具

2,475

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、主に直営店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。また、賃貸物件については、当該物件単位でのグルーピング、その他の事業に係る資産については、事業単位でのグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、収益性の低下した直営店舗のうち、帳簿価額を将来にわたり回収する可能性がないと判断した店舗、売却予定となった賃貸物件、閉鎖が決定した養殖設備について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として、特別損失に計上しました。
なお、当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、賃貸物件については売却予定額に基づき算定し、直営店舗、養殖設備については正味売却価額を零として算定しております。
また、この他に事業整理損として17,276千円の固定資産の減損損失を計上しております。
当連結会計年度（自平成23年12月１日至

平成24年３月31日）

該当事項はありません。
※１２ 増資失権関連費用
前連結会計年度（自 平成22年12月１日

至

平成23年11月30日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成23年12月１日至 平成24年３月31日）
平成24年２月６日開催の当社取締役会及び平成24年２月24日開催の当社定時株主総会で決議いたしました、平成24
年３月14日を払込期日とする第三者割当によるＡ種優先株式の発行に関して、割当予定先から申込みがなかったた
め、発行しないこととなりましたので、発行準備に際して弁護士、調査機関、印刷会社等に支払った費用を特別損失として計上しております。
（連結包括利益計算書関係）
当連結会計年度（自 平成23年12月１日至

平成24年３月31日）※１ その他の包括利益に係る組替調整額
その他有価証券評価差額金：
当期発生額
組替調整額

△19千円
－

税効果調整前合計

△19千円
△19

税効果額

－

その他の包括利益合計

△19

※２

その他の包括利益に係る税効果額

その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計

税効果調整前

税効果額

税効果調整後

△19千円

－千円

△19千円

△19

－

△19

- 54 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成22年12月１日

2012/06/27 21:38:07

至

平成23年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数（株）

当連結会計年度増加
株式数（株）

当連結会計年度減少
株式数（株）

当連結会計年度末株
式数（株）

発行済株式
普通株式

62,720300－

63,020

3,020

－

－

3,020

自己株式
普通株式

（注）普通株式の増加300株は、ストック・オプションの行使による増加20株及び行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加280株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

平成20年ストック・オプ
ションとしての新株予約

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権
当連結会計
の目的とな
年度末残高
る株式の種 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
（千円）
類
年度期首
年度増加
年度減少
年度末
－

－

－

－

－

21,171

－

－

－

－

－

6,417

普通株式

－

14,000280

13,720

3,185

－

－

14,000280

13,72030,773

権
平成21年ストック・オプ
提出会社
ションとしての新株予約（親会社）権
平成23年新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）(注)１、２
合計（注）１．平成23年新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
２．平成23年新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
３．配当に関する事項(1）配当金支払額（決議）
平成23年１月14日
取締役会

株式の種類
普通株式

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）59,700

1,000

基準日

効力発生日

平成22年11月30日

平成23年２月28日(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。

- 55 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07

当連結会計年度（自 平成23年12月１日 至 平成24年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数（株）

当連結会計年度増加
株式数（株）

当連結会計年度減少
株式数（株）

当連結会計年度末株
式数（株）

発行済株式
普通株式

63,0201,320－

64,340

3,020

－

－

3,020

自己株式
普通株式

（注）普通株式の増加1,320株は、ストック・オプションの行使による増加200株及び行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加1,120株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権
当連結会計
の目的とな
年度末残高
る株式の種 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
（千円）
類
年度期首
年度増加
年度減少
年度末

平成20年ストック・オプ
ションとしての新株予約
権
提出会社
（親会社）

－

－

－

－

－

20,628

－

－

－

－

－

5,284

普通株式

13,720－1,120

12,6002,925－

13,720－1,120

12,60028,837

平成21年ストック・オプ
ションとしての新株予約権
平成23年新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）(注)合計（注）平成23年新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
３．配当に関する事項(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。

- 56 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※１．現金及び現金同等物の連結会計年度末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係（自至前連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）（自至当連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）

現金及び預金勘定

371,079千円

1,291,864千円

現金及び現金同等物

371,079

1,291,864※２．事業の譲渡により減少した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。
（自至前連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）

流動資産

281,749千円

固定資産

69,476

資産合計

351,225

流動負債

12,033

固定負債

26,973

負債合計

39,007- 57 -（自至当連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）――――――――――

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
有形固定資産主として、外食事業における店舗設備（「工具、器具及び備品」）であります。
②

リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 「５．会計処理基準に関する事項（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年11月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
該当事項はありません。
(2）未経過リース料期末残高相当額等
該当事項はありません。
(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
前連結会計年度
当連結会計年度（自 平成22年12月１日（自 平成23年12月１日
至 平成23年11月30日）
至 平成24年３月31日）
支払リース料－千円
4,102千円
減価償却費相当額

3,700千円－千円

支払利息相当額

137千円

－千円

(4）減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取決めのあるものについては、当該残価保証額）とする定額法を採用しております。
(5）利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については利息法によっております。
（減損損失について）
リース資産に配分された減損損失はありません。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
前連結会計年度
当連結会計年度（平成23年11月30日）（平成24年３月31日）
１年内
1,245千円
1,245千円
１年超

1,972千円

1,660千円

合計

3,217千円

2,906千円- 58 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については金融機関からの借入、または新株発行による方針であります。デリバティブは、外貨建取引に係る為替変動リスクを回避する目的に利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金及び出店等に伴う差入保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を随時把握する体制としております。
投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行会社の財政状態等の把握のための情報収集に努めております。
営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。
借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されているため、主に固定金利により資金調達を行う方針であります。
デリバティブ取引の実行及び管理は、「デリバティブ取引内規」に従い、経営支援部が行っており、また、
この内規において取引権限の限度及び取引限度額等について取締役会の決議で決定する旨が明示されており、当初の予測範囲外のリスクや損失が発生した場合には、経営支援部長が直ちに取締役会に報告することとなっております。
なお、現在当社グループでは、デリバティブ取引は行っておりません。
また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計
画を作成する等の方法により管理しております。
(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注）２．参照）。また、重要性に乏しいものについては省略しております。
前連結会計年度（平成23年11月30日）
連結貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）(1) 現金及び預金

371,079

371,079－(2) 売掛金

170,550

170,550－(3) 投資有価証券

2,194

2,194

－

(4) 差入保証金

70,271

65,851△4,419

資産計614,094

609,674△4,419(1) 買掛金

154,763

154,763－

1,280,000

1,280,000－

334,621334,621－3,360,692

3,380,224

19,5315,130,078

5,149,610

19,531(2) 短期借入金(3) 未払金(4) 長期借入金（※）
負債計（※）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

- 59 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07

当連結会計年度（平成24年３月31日）
連結貸借対照表計上額（千円）(1) 現金及び預金時価（千円）

差額（千円）

1,291,864

1,291,864－

157,637

157,637－(3) 投資有価証券

2,175

2,175

－

(4) 差入保証金

50,496

46,729△3,766

資産計

1,502,172

1,498,406△3,766(1) 買掛金

139,208

139,208－

1,582,324

1,582,324－

297,133

297,133－

3,049,476

3,066,207

16,7305,068,142

5,084,872

16,730(2) 売掛金(2) 短期借入金(3) 未払金(4) 長期借入金（※）
負債計（※）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産(1)現金及び預金並びに(2)売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3)投資有価証券
これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。
(4)差入保証金
これらの時価は、将来キャッシュ・フローをリスクフリー・レートに信用スプレッドを上乗せした割引
負率で割り引いた現在価値により算定しております。
債(1)買掛金、(2) 短期借入金並びに(3) 未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4)長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を、同様に新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分（単位：千円）
当連結会計年度（平成24年３月31日）

前連結会計年度（平成23年11月30日）

非上場株式

4,150

4,150

差入保証金

764,415

711,961

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産(3) 投資有価証券」には含めておりません。また、差入保証金のうち、返還予定日が合理的に見積もれず、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、「資産(4) 差入保証金」には含めておりません。

- 60 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07（注）３．金銭債権及び有価証券のうちの満期のあるものの連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成23年11月30日）
１年以内
（千円）

１年超５年以内（千円）

５年超10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金

371,079

－

－

－

売掛金

170,550

－

－

－

差入保証金

19,77430,63819,857－１年超５年以内（千円）

５年超10年以内（千円）

1,291,864－－－

157,637

－

－

－

－

30,63819,857－

当連結会計年度（平成24年３月31日）
１年以内
（千円）
現金及び預金
売掛金
差入保証金

10年超
（千円）

（注）４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成23年11月30日）
１年以内
（千円）

長期借入金

2,142,911

１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内（千円）

707,023

256,523

114,092

59,860１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内（千円）

419,918

159,959

111,080

64,595

５年超（千円）

80,283

当連結会計年度（平成24年３月31日）
１年以内
（千円）

長期借入金

2,247,079- 61 -

５年超（千円）

46,845

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（平成23年11月30日）
区分種類

連結貸借対照表計上額が取得
原価を超えないもの

株式

連結貸借対照表計上額
（千円）

合計

取得原価
（千円）

差額
（千円）

2,194

4,185

△1,990

2,194

4,185

△1,990（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 4,150千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（平成24年３月31日）
区分種類

連結貸借対照表計上額が取得

連結貸借対照表計上額
（千円）

株式

原価を超えないもの
合計

取得原価
（千円）

差額
（千円）

2,175

4,185

△2,010

2,175

4,185

△2,010（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 4,150千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（自平成22年12月１日

平成23年11月30日）

売却額
（千円）

種類

売却益の合計額（千円）

株式
合計
当連結会計年度（自至平成23年12月１日

売却損の合計額
（千円）

9,870

－

3,340

9,870

－

3,340

至

平成24年３月31日）

該当事項がありません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名（自至前連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）

販売費及び一般管理費

905千円

（自
至

当連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）－千円

上記のほか、権利不行使による失効により特別利益の新株予約権戻入益として、前連結会計年度1,675千円、当連結
会計年度1,675千円を計上しております。

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12832875_有価証券報告書_20120627213800

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２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
平成16年３月
ストック・オプション

平成16年11月
ストック・オプション

当社取締役

６名

当社取締役

６名

付与対象者
の区分及び

当社監査役
当社従業員

１名
21名

当社監査役
当社従業員

１名
30名

当社取締役
当社監査役

９名
２名

人数

当社外部事業協力

当社外部事業協力

当社従業員

26名

者

者

１名

普通株式

572株

ストック・
オプション

１名

普通株式

2,000株平成18年４月
ストック・オプション

平成18年５月
ストック・オプション

平成20年２月
ストック・オプション(注)2

平成21年２月
ストック・オプション

当社取締役

普通株式

当社取締役
５名
当社完全子会社

当社外部事業協力者

2,800株

５名

普通株式

取締役

200株

１名

普通株式

1,000株７名

当社完全子会社
取締役
６名
当社従業員

１名

当社完全子会社従
業員

１名

普通株式

550株

の数（注)1付与日

平成16年３月31日

平成16年11月29日

平成18年４月19日

平成18年５月31日

平成20年２月19日

平成21年２月19日

付与日（平成16年付与日（平成16年

３月31日）以降、11月29日）以降、付与日（平成18年
４月19日）以降、付与日（平成18年
５月31日）以降、付与日（平成20年２月19日）以降、権利付与日（平成21年
２月19日）以降、権利確定

権利確定日（平成権利確定日（平成権利確定日（平成権利確定日（平成確定日（平成22年２

権利確定日（平成条件

18年３月31日）まで継続して勤務又18年11月29日）まで継続して勤務又20年４月30日）ま20年４月30日）ま月28日）まで継続し23年２月28日）まは従事しているこは従事しているこ

で継続して勤務していること。

で継続して従事していること。

て勤務していること。

で継続して勤務していること。

と。

と。

対象勤務
期間

２年間
(自平成16年３月31日

２年間

２年間

(自平成16年11月29日

２年間

２年間

(自平成18年４月19日

─────(自平成20年２月19日(自平成21年２月19日

至平成18年３月31日)

至平成18年11月29日)

至平成20年４月30日)

至平成22年２月28日)

至平成23年２月28日)

権利行使

平成18年４月１日から

平成18年11月30日から

平成20年５月１日から

平成20年５月１日から

平成22年３月１日から

平成23年３月１日から期間

平成26年２月24日まで

平成26年11月28日まで

平成28年２月23日まで

平成28年２月23日まで

平成29年１月31日まで

平成26年２月28日まで（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．平成20年２月19日付与のストック・オプションの権利行使期間につきましては付与対象者との個別の契約上
は、平成22年３月１日から平成25年１月31日までとなっております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成24年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
平成16年３月
平成16年11月
ス ト ッ ク ・ オ プ シ ョ ン ストック・オプション

平成18年４月
ストック・オプション

平成18年５月
ストック・オプション

平成20年２月
ストック・オプション

平成21年２月
ストック・オプション

権利確定前（株）
前連結会計年度末

－

－

－

－

－

－

付与

－

－

－

－

－

－

失効

－

－

－

－

－

－

権利確定

－

－

－

－

－

－

未確定残

－

－

－

－

－

－

前連結会計年度末

408

1,100

1,255

200

975

425

権利確定

－

－

－

－

－

－

－

－

－

権利確定後（株）

権利行使

120

80

－

失効

12

672

180

－

25

75

276

348

1,075

200

950

350

未行使残

（注）

平成17年３月１日に１株を２株に、平成18年１月20日に１株を２株に株式分割しておりますので、上記株数は全て株式分割後で記載しております。

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12832875_有価証券報告書_20120627213800②

2012/06/27 21:38:07

単価情報
平成16年３月
ストック・オプション

権利行使価格（円）
行使時平均株価（円）

平成16年11月
ストック・オプション

平成18年４月
ストック・オプション

平成18年５月
ストック・オプション

平成20年２月
ストック・オプション

平成21年２月
ストック・オプション

12,50015,000212,000

223,283

101,640

86,94636,70036,700

－

－

－

－

－

－

－

－

21,71415,099

公正な評価単価（付与日）（円）

３．ストックオプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を利用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（平成23年11月30日）

当連結会計年度（平成24年３月31日）（繰延税金資産）減価償却超過額

51,400千円

43,889千円

減損損失
繰越欠損金

47,776千円
527,733千円

29,926千円
289,319千円

貸倒引当金
その他

24,080千円
70,729千円

13,766千円
55,015千円

721,720千円△721,720千円

431,917千円△431,917千円

－千円

－千円

繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前連結会計年度（平成23年11月30日）
法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割
評価性引当額の増加
税務上の繰越欠損金の利用
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

当連結会計年度は税金等調整
前当期純損失のため記載しておりません。

当連結会計年度（平成24年３月31日）
40.7％
2.7
0.7
△3.0
△39.5
△1.1
0.5

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が平成23年12月２日に公布され、平成24年４月１日以降に開始する連結会計年度から法人税率が変更されることとなりました。これらに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の40.7％から35.5％に段階的に変更されます。なお、これによる損益に与える影響は軽微であります。
また、欠損金の繰越控除制度が平成24年４月１日以後に開始する連結会計年度から繰越控除前の所得の金額の100分の80相当額が控除限度額とされることになります。なお、これによる損益に与える影響は軽微であります。

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2012/06/27 21:38:07（企業結合等関係）
共通支配下の取引等
１．取引の概要(1) 結合当事会社の名称及び当該事業の内容
吸収合併承継会社
吸収合併消滅会社

株式会社関門海株式会社トドクック

当該事業の内容

株式会社トドクックは総菜宅配事業を行っておりましたが、平成23年９月１日をもって全事業を譲渡しております。

(2) 企業結合日
平成24年３月29日(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社トドクック（当社連結子会社）は解散いたします。
(4) 結合後企業の名称
株式会社関門海(5) その他取引の概要に関する事項
企業再編の一環として、当社の100％連結子会社であり、平成23年９月１日をもって事業活動を休止している
株式会社トドクックを吸収合併するものであります。
２．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号
下の取引として処理しております。

平成20年12月26日）に基づき、共通支配（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（賃貸等不動産関係）(1) 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社は、大阪府八尾市において、賃貸用の工場（商品センター）を有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は12,049千円（受取地代家賃は営業外収益に、主な賃貸借原価は営業外費用に計上）、特別損失に計上した減損損失は42,940千円、売却損は1,331千円であります。当連結会
計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は13,227千円（受取地代家賃は営業外収益に、主な賃貸
借原価は営業外費用に計上）であります。また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は、次のとおりであります。
(2) 賃貸等不動産の時価に関する事項（自至前連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）（自至当連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）

連結貸借対照表計上額
期首残高75,300千円

301,649千円

期中増減額

226,349千円△1,154千円

期末残高301,649千円

300,495千円

372,167千円

336,489千円

期末時価（注） １．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は事業用不動産の賃貸等不動産への転用（301,649千円）であり、主な減少額は減損損失（42,940千円）及び売却（32,090千円）であります。当連結会計
年度の主な減少額は賃貸等不動産の減価償却費（1,442千円）であります。
３．期末時価は、売却予定価額によっております。

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12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07（セグメント情報等）【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている
ものであります。
当社グループは、事業の内容別に区分されたセグメントから構成されており、「店舗運営事業」及び「総菜宅配事業」の２つを報告セグメントとしておりました。
「店舗運営事業」は、「玄品ふぐ」等の専門飲食店の店舗展開、新規開発業態の運営、フランチャイズ本部の運営、パーキングエリアの運営等を行っております。「総菜宅配事業」は、食料品材料セット及び調理済み食品の製造・販売・宅配等を行っております。なお、総菜宅配事業は、平成23年９月１日に全事業を譲渡しております。
よって、当連結会計年度より、店舗運営事業以外に事業の種類がなく、単一セグメントであるため、当連結会計年度からセグメント情報については記載を省略しております。
また、前連結会計年度のセグメント情報を当連結会計年度の区分方法により作り直した情報については、
実質的に前連結会計年度に開示した情報と同一であるため、記載を省略しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自平成22年12月１日

至

平成23年11月30日）（単位：千円）

報告セグメント
その他
（注）１

合計

調整額

連結財務諸

（注）２

表計上額
（注）３

7,231,981－

7,231,981

129,586

154,270△154,270－

7,122,649

263,6027,386,251△154,270

7,231,981△83,264

393,943

7,045

400,988△344,739

56,2493,655,711－

3,655,711

129,995

3,785,706

790,649

4,576,355

208,6143,475

212,090317

212,407

13,317

225,724

73,8798,862

82,741－82,741

304

83,045

店舗運営
事業

総菜宅配
事業

計

5,530,141

1,567,824

7,097,965

134,016

13,50011,183

24,6835,543,641

1,579,007

477,208

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高計
セグメント利益又は損失（△）
セグメント資産その他の項目
減価償却費
有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、暖簾分け店舗や業務提携先への食材販売及びその他の事業を含んでおります。
２．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額の主な内容は、次のとおりです。
①売上高合計額の差額109,332千円は、その他区分の売上高263,602千円、セグメント間及び報告セグメン
トとその他区分間の取引消去△154,270千円であります。
②セグメント利益又は損失（△）の差額337,693千円は、その他区分の利益7,045千円、セグメント間及び報告セグメントとその他区分間の取引消去58,161千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△399,885千円、のれん償却額△3,014千円であります。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
③セグメント資産の差額920,644千円は、その他区分129,995千円、全社資産790,649千円であります。なお、全社資産は主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
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2012/06/27 21:38:07

３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
４．総菜宅配事業は、平成23年９月１日に全事業を譲渡しております。
当連結会計年度（自平成23年12月１日

至

平成24年３月31日）

当社グループは、前連結会計年度におきましては、「店舗運営事業」及び「総菜宅配事業」の２つを報告セ
グメントとしておりましたが、総菜宅配事業を平成23年９月１日に全事業を譲渡したため、店舗運営事業以外に事業の種類がなく、単一セグメントであるため、当連結会計年度からセグメント情報については記載を省略
しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成22年12月１日
１．製品及びサービスごとの情報

至

平成23年11月30日）

セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自平成23年12月１日

至

平成24年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自平成22年12月１日

至

平成23年11月30日）

報告セグメント

減損損失

店舗運営事業

総菜宅配事業

計

（千円）

（千円）

（千円）

106,773

－

その他

全社・消去

合計

（千円）

（千円）

（千円）

106,773

8,638

42,940158,351（注）１．その他は全て、水産物加工施設に係る金額であります。
２．全社・消去は全て、賃貸物件に係る金額であります。
３．減損損失のうち、店舗運営事業8,638千円、その他8,638千円につきましては、連結損益計算書上は事業整理損に含めて計上しております。

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12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07

当連結会計年度（自 平成23年12月１日
該当事項はありません。

至

平成24年３月31日）【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自平成22年12月１日

至

平成23年11月30日）

報告セグメント
店舗運営事業

総菜宅配事業

計

（千円）

（千円）

（千円）

その他

全社・消去

合計

（千円）

（千円）

（千円）

当期償却額

27,132－

27,132

27,132－54,264

当期末残高

－

－

－

－

－

－

（注）その他は全て、水産物加工事業に係る金額であります。
当連結会計年度（自 平成23年12月１日
該当事項はありません。

至

平成24年３月31日）【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自 平成22年12月１日 至

平成23年11月30日）

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
会社等の
名称又は
氏名

種類

所在地

資本金又
は出資金
（千円）

－

－

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

事業の内容
又は職業
当社代表取

役員

谷間

真

（被所有）

締役会長兼

直接

社長

0.22

関連当事者との
関係

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

230,515

－

－

銀行借入に
債務被保証

対する債務
被保証(注)（注）当社は、銀行借入に対して代表取締役会長兼社長の谷間真より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。なお、谷間真は平成23年11月30日付で代表取締役会長兼社長を辞任し、平成23年12月１日付で取締役特別顧問に就任し、平成24年２月24日付で取締役特別顧問を退任しております。
当連結会計年度（自平成23年12月１日

至

平成24年３月31日）

連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員等
会社等の
名称又は
氏名

種類

所在地

資本金又
は出資金
（千円）

－

－

事業の内容
又は職業

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

関連当事者との
関係

－

債務被保証

㈱関門福楽
子会社役員

谷間

真

館代表取締

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

230,515

－

－

銀行借入に

役社長

対する債務
被保証(注)（注）当社は、銀行借入に対して前代表取締役会長兼社長であり、現在子会社である㈱関門福楽館の代表取締役社長の谷間真より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。谷間真は平成24年２月24日付
で当社取締役特別顧問を退任しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記(1）親会社情報
該当事項はありません。
(2）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。

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12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07（１株当たり情報）（自至前連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）

１株当たり純資産額（自至当連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）△13,545.48円 １株当たり純資産額△4,786.12円

１株当たり当期純損失金額△12,993.19円 １株当たり当期純利益金額
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につい 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

7,948.46円
7,674.67円ては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
（注）１．１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基
礎は、以下のとおりであります。
（自至前連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）（自至当連結会計年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）

１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額
当期純利益又は当期純損失（△）（千円）△775,965

484,980－－△775,965

484,980

59,72161,016

当期純利益調整額（千円）－－

普通株式増加数（株）

－

2,177

普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）（千円）
期中平均株式数（株）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（うち、新株予約権（株））（－）
─────────

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった（2,177）平成18年２月24日定時株主総会決議
ストック・オプション
1,275株
平成19年２月27日定時株主総会決議
ストック・オプション
950株

潜在株式の概要

平成20年２月28日定時株主総会決議
ストック・オプション
350株

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（平成23年11月30日）
純資産の部の合計（千円）
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）（うち、新株予約権（千円））
普通株式に係る期末の純資産額（千円）
１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株
式の数（株）- 69 -

当連結会計年度（平成24年３月31日）△781,955△264,646

30,773

28,837（30,773）（28,837）△812,728△293,484

60,00061,32012832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07（重要な後発事象）（有形固定資産の売却）
平成24年４月27日開催の当社取締役会において、当社が所有する固定資産の見直しを実施し、経営資源の有効活用を図るため、賃貸用物件として所有していた土地及び建物の売却を決議いたしました。その概要は次のとおりであります。
１．譲渡する相手会社の名称

株式会社万代リテールホールディングス

２．譲渡資産の種類
３．譲渡前の使途

土地及び建物（大阪府八尾市）
八尾商品センターとして、譲渡先に賃貸を行っております。

４．譲渡の時期
５．譲渡価額

平成24年８月31日（予定）336,489千円(予定)６．その他重要な特約等

譲渡価額につきましては、平成24年度の路線価によって変動いたします。

（第三者割当による普通株式の発行）
平成24年５月15日開催の当社取締役会において、第三者割当による当社普通株式の発行を決議いたしました。その概要は次のとおりであります。
１．募集等の方法

第三者割当の方法によりＧＴＲブリックグループホールディングス株式会

２．発行する株式の種類及び数

社に割り当てる当社普通株式31,750株

３．発行価額
４．発行総額1株につき15,760円
500,380,000円

５．発行価額のうち資本へ組入れる額
６．発行のスケジュール

1株につき7,880円
払込期日 平成24年５月31日

７．資金の使途運転資金、店舗関連費用並びに借入金返済資金に充当する予定です。

- 70 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

短期借入金

1,280,000

1,582,324

1.86－

１年以内に返済予定の長期借入金

2,142,911

2,247,079

1.89－

１年以内に返済予定のリース債務

2,941

3,186

－

－

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

1,217,781

802,397

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）

8,825

7,844

－

平成27年

－

－

－

－

4,652,459

4,642,832

－

－

区分

その他有利子負債計

返済期限1.86 平成25年～平成33年（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は、以下のとおりであります。
１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内
（千円）

長期借入金

419,918

159,959

111,080

64,595

リース債務

2,941

2,941

1,961

－

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度【資産除去債務明細表】
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）

第１四半期

売上高（千円）－－－2,845,723

税金等調整前四半期（当期）
純利益金額（千円）－－－

487,387－－－

484,980－－－

7,948.46

四半期（当期）純利益金額（千円）
１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）（注）第24期は、決算期変更により平成23年12月１日から平成24年３月31日までの４ヵ月間となっております。
（会計期間）
１株当たり四半期純利益金額
（円）

第１四半期

第２四半期
－

第３四半期
－

第４四半期
－

－

（注）第24期は、決算期変更により平成23年12月１日から平成24年３月31日までの４ヵ月間の変則決算のため四半期決算を行っておりません。

- 71 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成23年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
関係会社短期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金

当事業年度
(平成24年３月31日)

295,599
164,300
1,188,625
12,12390,00067,97028,136※2
40,177※2
16,749△23,059

1,203,200
153,583
1,001,917
9,702－

1,880,623

2,490,002※2

流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）※1

2,310,415△1,275,868※1

1,034,547

65,659－68,504
15,637△28,204※1

2,288,436△1,291,746※1996,689

構築物
減価償却累計額

111,631△90,076

109,960△89,998

構築物（純額）21,555

19,962

機械及び装置
減価償却累計額

35,378△31,436

35,378△31,791

3,941

3,586

15,454△13,568

15,692△14,138

機械及び装置（純額）
車両運搬具
減価償却累計額
車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）

1,886

1,553

758,948△667,437

747,218△663,189

91,510

土地※1

有形固定資産合計
無形固定資産
商標権
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計- 72 -

206,71084,029※1

206,710

1,360,150

1,312,532

3,195
3,691
3,116

3,035
2,855
3,116

10,0049,008

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07(単位：千円)
前事業年度(平成23年11月30日)
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
関係会社長期貸付金
長期前払費用
差入保証金
その他
貸倒引当金

当事業年度
(平成24年３月31日)

6,344
31,0005,746
613,406
17,873
673,32832△426,034

投資その他の資産合計

921,698

916,952

2,291,853

2,238,493

4,172,476

4,728,495

78,523980,000
165,000※1
1,863,837
2,941※2
296,647
1,242
1,943
192
14,536
9,098
53,370－75,6101,582,324－

固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
関係会社短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
設備関係未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
預り金
前受収益
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
長期前受収益
リース債務
債務保証損失引当金
長期預り保証金
資産除去債務※1

固定負債合計
負債合計- 73 -

6,325
30,0005,747
625,906
16,587651,27532△418,922

9,216

2,059,974
3,186
246,341
378
861
8,682
64,51420,052
42,9276,479
4,937

3,476,550

4,116,271

917,265
13,1908,825
370,222
119,830
369

※1

※1

695,282
3,352
7,844
77,79998,330374

1,429,702

882,982

4,906,253

4,999,254

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07(単位：千円)
前事業年度(平成23年11月30日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計

当事業年度(平成24年３月31日)

329,564

346,706

28,449410,11145,591
410,111438,561455,703

利益剰余金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金－△1,242,706－△812,016

利益剰余金合計△1,242,706△812,016

自己株式△287,980△287,980

株主資本合計△762,559△297,586

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金△1,990△2,010

評価・換算差額等合計△1,990△2,010

新株予約権

30,773

28,837

純資産合計△733,776△270,758

負債純資産合計

4,172,476

4,728,495- 74 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07②【損益計算書】(単位：千円)(自至前事業年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日)

売上高
店舗売上高
フランチャイズ売上高
その他の売上高
売上高合計
売上原価
期首たな卸高当期仕入高
当期製品製造原価
他勘定受入高合計
期末たな卸高(自至当事業年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日)

4,185,363
731,921210,369

2,090,624
329,086
66,286

5,127,655

2,485,996

1,554,499
1,268,943
71,444※2△4,155

1,188,625
587,346－※2△8,3862,890,732

1,767,585

1,188,625

売上原価合計※1

売上総利益
販売費及び一般管理費
労務費
賞与引当金繰入額
地代家賃
水道光熱費
消耗品費
支払手数料
減価償却費
研究開発費
業務委託費
貸倒引当金繰入額
その他

1,702,107765,667

3,425,547

1,720,329

1,309,991－

457,607
6,115
184,736
67,721
38,47775,46950,281
16,061
98,628－
158,908※3

販売費及び一般管理費合計

1,001,917※1

668,478
186,859
102,433
187,177
195,715
47,032
147,3825,464
473,048※3

3,323,584

1,154,007

営業利益

101,963566,321

営業外収益
受取利息
受取地代家賃
経営指導料
助成金収入
その他

14,56071,69827,300－13,160※10※10

営業外収益合計

126,719- 75 -

※10

※10

5,772
19,3405,200
15,422
7,718
53,453

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07(単位：千円)
前事業年度(自 平成22年12月１日
至 平成23年11月30日)

(自
至

当事業年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日)

営業外費用
支払利息
賃貸収入原価解約違約金
新株予約権関連費用
貸倒引当金繰入額
その他

67,17029,22013,5057,629－

営業外費用合計

130,497

58,81898,185560,957

25,424
6,113
－
8,436
18,310533

12,972

経常利益
特別利益
固定資産売却益
新株予約権戻入益
債務保証損失引当金戻入額※4

特別利益合計特別損失
抱合せ株式消滅差損
固定資産売却損
固定資産除却損
店舗閉鎖損失減損損失
関係会社株式評価損
貸倒引当金繰入額
債務保証損失引当金繰入額
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
事業構造改善費用
増資失権関連費用
その他

217
1,675
－

※4

1,892

385,325－

379,187－－

51,688※61,201※7109,121※8
113,754※99,431
440,450
370,222
16,627※11
82,942－※5特別損失合計13,427
1,675
370,222

※7

5,032
－
－
－
77,799－4,369

36,043
14,306
400

※11
※12

1,199,809

512,769△1,099,730

433,513

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

9,228
145,3922,823－

法人税等合計154,621

2,823△1,254,352

430,689

税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）

当期純利益又は当期純損失（△）- 76 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07【製造原価明細書】
（自
至
注記
番号

区分

前事業年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）
構成比（％）

金額（千円）（自至

当事業年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）
構成比（％）

金額（千円）

Ⅰ

材料費

3,366

22.5

－

－

Ⅱ

労務費

4,485

30.0

－

－

Ⅲ

経費

7,089

47.5

－

－

当期総製造費用

14,941

100.0

－

－

期首養殖仕掛品たな卸高56,503－71,444－－－71,444－※２合計期末養殖仕掛品たな卸高
当期製品製造原価

（自
至

前事業年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）（自至

１．原価計算の方法
総合原価計算による実際原価計算であります。
※２．経費の主な内訳
支払手数料
減価償却費
交通費

当事業年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）―――――――――――――――

2,857千円
825千円
1,261千円- 77 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07③【株主資本等変動計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成22年12月１日
至 平成23年11月30日)
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
当期変動額合計

(自
至

当事業年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日)

324,060

329,564

5,504

17,141

5,504

17,141

329,564

346,706

22,94528,4495,504

17,141

5,504

17,141

当期末残高

28,44945,591

その他資本剰余金
当期首残高

410,111410,111

当期末残高

410,111410,111

433,056

438,561

5,504

17,141

5,504

17,141

438,561455,703

75,000－△75,000－△75,000－－－△3,653△1,242,706△59,700

－
－

当期末残高
資本剰余金
資本準備金
当期首残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
当期変動額合計

資本剰余金合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
その他利益剰余金
別途積立金
当期首残高
当期変動額
別途積立金の取崩
当期変動額合計
当期末残高
繰越利益剰余金
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当別途積立金の取崩
当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当別途積立金の取崩
当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高- 78 -

75,000△1,254,352

430,689△1,239,052

430,689△1,242,706△812,016

71,346△1,242,706△59,700－△1,254,352－－
430,689△1,314,052

430,689△1,242,706△812,016

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07(単位：千円)
前事業年度(自 平成22年12月１日
至 平成23年11月30日)

(自
至

当事業年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日)

自己株式
当期首残高

△287,980△287,980

当期末残高△287,980△287,980

540,483△762,559

11,009△59,700△1,254,352

34,283－
430,689△1,303,042

464,972△762,559△297,586△180△1,990△1,810△19△1,810△19△1,990△2,010△180△1,990△1,810△19△1,810△19△1,990△2,01028,35730,773

2,415△1,9352,415△1,93530,773

28,837568,660△733,776

11,009△59,700△1,254,352

34,283－

株主資本合計当期首残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高- 79 -

605

430,689△1,954△1,302,437

463,018△733,776△270,758

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07【継続企業の前提に関する事項】
当社は、当事業年度において営業利益566,321千円を計上しているものの、当事業年度末の短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の残高は、営業利益を大幅に上回る状況となっております。また、当事業年度において430,689千円の当期純利益を計上しておりますが、270,758千円の債務超過となっております。
これらの状況により、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社といたしましては、キャッシュ・フローを重視した経営改善を目指すとともに、取引金融機関との契約条件について協議を行い、長期的な資金調達の安定化に取り組んでまいります。また、事業計画の大幅な見直しを行い、収益体質企業へと移行するとともに増資を含めた資本政策を検討し、できる限り早期に債務超過の解消を行う所存です。
しかしながら、取引金融機関との今後の契約条件については協議中であり、債務超過の解消についても不透明であるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、財務諸表は、継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。
【重要な会計方針】
１．有価証券の評価基準及び評価方法(1）子会社及び関連会社株式
移動平均法による原価法(2）その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品
主に月次総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
原材料及び貯蔵品
主に月次総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
３．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３～30年
機械及び装置４～10年
工具、器具及び備品 ２～15年(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（最長５年）によっております。
(3）リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(4）長期前払費用
均等償却
４．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。

- 80 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07

５．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生
債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）債務保証損失引当金
関係会社への債務保証等に係る損失に備えるため、被保証者の財政状態を勘案し、損失負担見込額を計上しております。
（3）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式【表示方法の変更】（貸借対照表）前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めておりました「未収入金」は、資産の総額の100分の１を超えたため、当事業年度より独立掲記することといたしました。またこの表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた56,926千円は、「未収入金」40,177千円、「その他」16,749千円として組み替えております。
（損益計算書）前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めておりました「新株予約権関連費用」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することといたしました。またこの表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた20,601千円は、「新株予約権関連費用」7,629千円、「その他」12,972千円として組み替えております。
【追加情報】（会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。

- 81 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07【注記事項】（貸借対照表関係）※１

担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前事業年度（平成23年11月30日）

土地
建物
計

当事業年度
（平成24年３月31日）

206,710千円

206,710千円

93,70692,391

300,416

299,102

担保付債務は、次のとおりであります。
前事業年度（平成23年11月30日）
長期借入金
１年内返済予定の長期借入金

当事業年度（平成24年３月31日）

205,203千円
25,312

192,547千円
37,968※２．関係会社に対する資産及び負債には、区分掲記されたもののほか次のものがあります。
前事業年度（平成23年11月30日）

当事業年度（平成24年３月31日）

流動資産―――――――――――――

売掛金
未収入金

829千円
13,491千円
202千円

その他
流動負債
未払金

48,463千円

３．偶発債務債務保証
次の関係会社について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。
前事業年度（平成23年11月30日）㈱トドクック（借入債務）㈱だいもん（借入債務）計

当事業年度（平成24年３月31日）
215,147千円㈱だいもん（借入債務）

216,420千円

294,220
計509,367- 82 -

216,420

12832875_有価証券報告書_20120627213800※１

2012/06/27 21:38:07（損益計算書関係）
期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれており
ます。
（自
至

前事業年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）

（自
至

当事業年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）

5,718千円※２3,359千円

他勘定受入高の内容は次のとおりであります。
前事業年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）（自至
販売費及び一般管理費の交際費他
※３

（自
至

当事業年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）△4,155千円△8,386千円

一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
（自
至

前事業年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）

（自
至

当事業年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）

47,032千円※４

固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）

車両運搬具

13
計

当事業年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）

建物

10,989千円
1,033

構築物
工具、器具及び備品

1,405

217

13,427

固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）

建物

（自
至
28,120千円
16,967

土地
機械及び装置当事業年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）―――――――――――――――

4,226
2,291

工具、器具及び備品
構築物

82

計
※６

（自
至
128千円
74

機械及び装置商標権※５

16,061千円

51,688

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）

（自
至

商標権
ソフトウェア

730千円
342

工具、器具及び備品
車両運搬具

67
45

その他費用

15
計

1,201

- 83 -

当事業年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）―――――――――――――――

12832875_有価証券報告書_20120627213800※７

2012/06/27 21:38:07

店舗閉鎖損失の内容は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）

（自
至

当事業年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）

建物

65,024千円

原状回復費用

4,182千円

のれん
解約違約金

10,565
12,910

その他費用

850

原状回復費用
工具、器具及び備品

8,709
6,183

構築物
長期前払費用

1,629
1,244

その他費用

2,855
計

※８ 減損損失
前事業年度（自109,121平成22年12月１日

至

5,032

平成23年11月30日）

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所

用途

種類

減損損失（千円）

建物
東京都

４店舗

66,055

構築物

店舗

358

工具、器具及び備品

1,816

その他

107

合計

68,338

場所

用途

種類

減損損失（千円）

大阪府藤井寺市

賃貸物件

土地

42,940三重県度会郡南伊勢町

養殖設備

機械装置及び運搬具

2,475

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、主に直営店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。また、賃貸物件については、当該物件単位でのグルーピング、その他の事業に係る資産については、事業単位でのグルーピングを行っております。
当事業年度において、収益性の低下した直営店舗のうち、帳簿価額を将来にわたり回収する可能性がないと判断した
店舗、売却予定となった賃貸物件、閉鎖を決定した養殖設備について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として、特別損失に計上しました。
なお、当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、賃貸物件については売却予定額に基づき算定し、直営店舗、養殖設備については正味売却価額を零として算定しております。
当事業年度（自平成23年12月１日至

平成24年３月31日）

該当事項はありません。
※９

関係会社株式評価損の内容は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）

㈱だいもん
㈱富士水産

（自
至
7,000千円㈱ぐろーばる農園
KANMONKAI HAWAII INC.
計

1,200
1,150
81
9,431

- 84 -

当事業年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）―――――――――――――――

12832875_有価証券報告書_20120627213800※１０

2012/06/27 21:38:07

各科目に含まれている関係会社に対するものは次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）

（自
至

当事業年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）

経営指導料

受取利息
27,300千円
5,726千円
受取地代家賃
経営指導料
44,3855,200
なお、前事業年度における上記以外の関係会社に対する営業外収益の合計額が営業外収益の100分の10を超えており、その金額は25,244千円であります。
※１１．事業構造改善費用の内訳
前事業年度（自 平成22年12月１日至

平成23年11月30日）

店舗運営事業の抜本的な見直しによる事業計画策定に関するコンサルティング費用等であります。
当事業年度（自 平成23年12月１日至 平成24年３月31日）
事業計画及び営業戦略の抜本的な見直しに関するコンサルティング費用等であります。
※１２

増資失権関連費用

前事業年度（自 平成22年12月１日
該当事項はありません。
当事業年度（自至平成23年12月１日至

平成23年11月30日）

平成24年３月31日）

平成24年２月６日開催の当社取締役会及び平成24年２月24日開催の当社定時株主総会で決議いたしました、平成24
年３月14日を払込期日とする第三者割当によるＡ種優先株式の発行に関して、割当予定先から申込みがなかったた
め、発行しないこととなりましたので、発行準備に際して弁護士、調査機関、印刷会社等に支払った費用を特別損失として計上しております。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成22年12月１日 至 平成23年11月30日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株式数
当事業年度増加株式数(株) 当事業年度減少株式数(株) 当事業年度末株式数(株)
(株)
普通株式

3,020

－

－

3,020

合計

3,020

－

－

3,020

当事業年度（自 平成23年12月１日 至 平成24年３月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株式数
当事業年度増加株式数(株) 当事業年度減少株式数(株) 当事業年度末株式数(株)
(株)
普通株式

3,020

－

－

3,020

合計

3,020

－

－

3,020

（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
有形固定資産主として、外食事業における店舗設備（「工具、器具及び備品」）であります。
②

リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針 「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

- 85 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07

２．オペレーティング・リース取引
オペレーティングリース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
前事業年度
当事業年度
（平成23年11月30日）（平成24年３月31日）
１年内
1,245千円
1,245千円
１年超

1,972千円

1,660千円

合計

3,217千円

2,906千円（有価証券関係）
子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は30,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額は31,000千円）は、市
場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度

当事業年度

（平成23年11月30日）（平成24年３月31日）（繰延税金資産）関係会社株式評価損
減価償却超過額
貸倒引当金
減損損失
繰越欠損金
債務保証損失引当金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額252,276千円
51,400千円

129,628千円
43,889千円

182,781千円
34,559千円

158,729千円
18,836千円

123,089千円
150,680千円

104,524千円
27,618千円

67,443千円

47,031千円

862,230千円△862,230千円

530,258千円△530,258千円

－千円

－千円

繰延税金資産合計

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割税務上の繰越欠損金の利用
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

前事業年度（平成23年11月30日）

当事業年度（平成24年３月31日）

当事業年度は税引前当期純損失のため記載しておりま
せん。

40.7％
3.0
0.7
△44.4
0.7
0.7

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が平成23年12月２日に公布され、平成24年４月１日以降に開始する事業年度から法人税率が変更されることとなりました。これらに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の40.7％から35.5％に段階的に変更されます。なお、これによる損益に与える影響は軽微であります。
また、欠損金の繰越控除制度が平成24年４月１日以後に開始する事業年度から繰越控除前の所得の金額の100分の80
相当額が控除限度額とされることになります。なお、これによる損益に与える影響は軽微であります。

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12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07（企業結合等関係）
共通支配下の取引等
１．取引の概要(1) 結合当事会社の名称及び当該事業の内容
吸収合併承継会社
吸収合併消滅会社

株式会社関門海株式会社トドクック

当該事業の内容

株式会社トドクックは総菜宅配事業を行っておりましたが、平成23年９月１日をもって全事業を譲渡しております。

(2) 企業結合日
平成24年３月29日(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社トドクック（当社連結子会社）は解散いたします。
(4) 結合後企業の名称
株式会社関門海(5) その他取引の概要に関する事項
企業再編の一環として、当社の100％連結子会社であり、平成23年９月１日をもって事業活動を休止している
株式会社トドクックを吸収合併するものであります。
２．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号
下の取引として処理しております。
（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。

- 87 -

平成20年12月26日）に基づき、共通支配

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07（１株当たり情報）
（自
至

前事業年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）

１株当たり純資産額

（自
至

当事業年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）△12,742.50円 １株当たり純資産額△4,885.79円

１株当たり当期純損失金額△21,003.57円 １株当たり当期純利益金額
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につい 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

7,058.68円
6,815.53円ては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
（注）１．１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基
礎は、以下のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）

（自
至

当事業年度
平成23年12月１日
平成24年３月31日）

１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額
当期純利益又は当期純損失（△）（千円）△1,254,352

430,689－－△1,254,352

430,689

59,72161,016

当期純利益調整額（千円）－－

普通株式増加数（株）

－

2,177

普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）（千円）
期中平均株式数（株）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（うち、新株予約権（株））（－）
─────────

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった（2,177）平成18年２月24日定時株主総会決議
ストック・オプション
1,275株
平成19年２月27日定時株主総会決議
ストック・オプション
950株

潜在株式の概要

平成20年２月28日定時株主総会決議
ストック・オプション
350株

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度（平成23年11月30日）
純資産の部の合計（千円）
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）（うち、新株予約権（千円））
普通株式に係る期末の純資産額（千円）
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）- 88 -

当事業年度（平成24年３月31日）△733,776△270,758

30,773

28,837（30,773）（28,837）△764,549△299,596

60,00061,32012832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07（重要な後発事象）（有形固定資産の売却）
平成24年４月27日開催の当社取締役会において、当社が所有する固定資産の見直しを実施し、経営資源の有効活用を図るため、賃貸用物件として所有していた土地及び建物の売却を決議いたしました。その概要は次のとおりであります。
１．譲渡する相手会社の名称

株式会社万代リテールホールディングス

２．譲渡資産の種類
３．譲渡前の使途

土地及び建物（大阪府八尾市）
八尾商品センターとして、譲渡先に賃貸を行っております。

４．譲渡の時期
５．譲渡価額

平成24年８月31日（予定）336,489千円(予定)６．その他重要な特約等

譲渡価額につきましては、平成24年度の路線価によって変動いたします。

（第三者割当による普通株式の発行）
平成24年５月15日開催の当社取締役会において、第三者割当による当社普通株式の発行を決議いたしました。その概要は次のとおりであります。
１．募集等の方法

第三者割当の方法によりＧＴＲブリックグループホールディングス株式会

２．発行する株式の種類及び数

社に割り当てる当社普通株式31,750株

３．発行価額
４．発行総額1株につき15,760円
500,380,000円

５．発行価額のうち資本へ組入れる額
６．発行のスケジュール

1株につき7,880円
払込期日 平成24年５月31日

７．資金の使途運転資金、店舗関連費用並びに借入金返済資金に充当する予定です。

- 89 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07④【附属明細表】【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末残高（千円）

建物

2,310,415

2,321

24,3002,288,436

1,291,746

38,878996,689

構築物

111,631

245

1,916

109,960

89,998

1,655

19,962

機械及び装置

35,378－－35,37831,791

354

3,586

車両運搬具

15,454238－

15,692

14,138570

1,553

工具、器具及び備品

758,948

2,765

14,495747,218

663,189

9,924

84,029

土地

206,710－－

206,710－－

206,7103,438,538

5,569

40,711

3,403,396

2,090,864

51,384

1,312,532

4,693

－

－

4,693

1,657

159

3,035

143,595－－

143,595

140,740

836

2,855

のれん

1,856

－

1,856

－

－

－

－

その他

3,116

－

－

3,116

－

－

3,116

153,260－

1,856

151,406

142,398

995

9,008

17,873

2,905－

20,779－4,192

16,587

－

－

－

－

－

－

－

資産の種類
有形固定資産有形固定資産計
無形固定資産
商標権
ソフトウェア

無形固定資産計
長期前払費用繰延資産【引当金明細表】
区分

当期首残高（千円) 当期増加額（千円)

当期減少額
目的使用（千円)

その他（千円)

当期末残高（千円)

貸倒引当金

449,093

18,31019,611

666

447,126

賞与引当金

－

6,479

－

－

6,479

370,222

77,799－370,222

77,799

債務保証損失引当金（注）１．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、債権回収による戻入額であります。
２．債務保証損失引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、㈱トドクックの吸収合併によるものであります。

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2012/06/27 21:38:07（２）【主な資産及び負債の内容】
当事業年度末（平成24年３月31日現在）における主な資産及び負債の内容は、次のとおりであります。
①

現金及び預金
区分

金額（千円）

現金

24,186

預金
普通預金

1,125,572

定期預金

53,210

別段預金

231
小計

1,179,014

合計

1,203,200②

売掛金（イ）相手先別内訳
相手先金額（千円）

りそなカード㈱46,467㈱ジェーシービー

29,647

㈲ぼちぼち

7,569

ユーシーカード㈱5,045㈲フジコーポレーション

4,623

その他

60,229
合計

153,583（ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

当期末残高
（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）(C)× 100(A) ＋ (B)(A) ＋ (D)
２
(B)
122

(A）

(B）

(C）

(D）

164,300

1,033,390

1,044,107

153,583

（注）
③

87.17

18.76

当期発生高には、消費税等が含まれております。
商品及び製品品目

金額（千円）

とらふぐ

915,273

蟹

21,850飲料

12,279

野菜その他

52,514
合計

1,001,917- 91 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800④

2012/06/27 21:38:07

原材料及び貯蔵品品目

金額（千円）

店舗営業用消耗品

8,590

研究用消耗品

709

物販

291

その他

110
合計

⑤

9,702

関係会社長期貸付金
相手先金額（千円）㈱富士水産

362,420㈱だいもん

159,500㈱関門福楽館

73,184㈱ぐろーばる農園

30,802合計⑥

625,906

差入保証金
相手先金額（千円）㈱壽楽

76,000㈲蜜陽47,950阪本

光雄

45,000㈱リバーリトル

45,000㈱アトリウム33,700その他

403,625合計⑦

651,275

買掛金
相手先金額（千円）㈱カクヤス

16,639尾家産業㈱15,988㈱オオクラ

10,176

Ｂ－Ｒサーティワンアイスクリーム㈱

3,383

須山醤油㈱

3,237

その他

26,184
合計

75,610- 92 -

12832875_有価証券報告書_20120627213800⑧

2012/06/27 21:38:07

短期借入金
相手先

金額（千円）㈱りそな銀行

600,000㈱みずほ銀行

502,324㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

300,000㈱京都銀行

100,000㈱紀陽銀行

80,000合計⑨

1,582,324

１年内返済予定の長期借入金
相手先金額（千円）㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

693,372㈱りそな銀行339,223㈱三井住友銀行

327,760㈱紀陽銀行

291,684㈱滋賀銀行

127,750

その他

280,185
合計⑩

2,059,974

未払金
相手先金額（千円）

未払給与

127,335

堀江社会保険事務所

16,251㈱海山御坊

10,817㈱Masshi

9,043

償却資産税

6,095

その他

76,799合計⑪

246,341

長期借入金
相手先金額（千円）㈱日本政策金融公庫

342,914㈱りそな銀行

293,820㈱商工組合中央金庫

58,548
合計

695,282（３）【その他】
該当事項はありません。

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12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日（注）

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日、３月31日

１単元の株式数―

単元未満株式の買取り

該当事項はありません。

取扱場所
株主名簿管理人
取次所
買取手数料
当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、電子公告によることができな
公告掲載方法い事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
なお、電子公告は下記の当社ホームページに掲載しております。
（ホームページアドレス http://www.kanmonkai.co.jp/）

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）１．第24期事業年度については、決算期変更の経過措置により平成23年12月１日から平成24年３月31日までの４ヵ月であります。
２．当社は、基準日後定時株主総会までに発行または処分された株式を取得した者に対して、会社法第124条第４項の規定に基づき議決権を付与することができることとしております。

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12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（株式の募集）及びその添付書類
平成24年５月15日近畿財務局長に提出(2）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第23期）（自 平成22年12月１日 至

平成23年11月30日）平成24年２月24日近畿財務局長に提出。

(3）内部統制報告書及びその添付書類
平成24年２月24日近畿財務局長に提出(4）四半期報告書及び確認書
該当事項はありません。
(5）臨時報告書
平成24年１月13日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成24年２月６日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成24年２月24日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）及び第７号の３（吸収合併）の規定に基づく臨時報告書であります。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成24年４月27日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成24年５月14日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成24年５月31日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成24年６月28日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
(6）自己株券買付状況報告書
該当事項はありません。

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12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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2012/06/27 21:38:07

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成24年６月27日

株式会社

関門海

取締役会

御中
監 査 法 人 や ま ぶ き
指定社員
業務執行社員
指定社員
業務執行社員

公認会計士

西

岡

朋

晃

印

公認会計士

若

林

準之助

印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社関門海の平成23年12月１日から平成24年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社関門海及び連結子会社の平成24年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は当連結会計年度末における短期借入金等の負債が営業活動によるキャッシュ・フローを大幅に上回る状況にあり、また、当連結会計年度末において264百万円の債務超過となっていることから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成24年４月27日開催の取締役会において、有形固定資産の売却を決議した。
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成24年５月15日開催の取締役会において、第三者割当による普通株式の発行を決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

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2012/06/27 21:38:07

その他の事項
会社の平成23年11月30日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前
任監査人は、当該連結財務諸表に対して平成24年２月24日付けで無限定適正意見を表明している。
＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社関門海の平成24年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社関門海が平成24年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07

独立監査人の監査報告書

平成24年６月27日

株式会社

関門海

取締役会

御中
監 査 法 人 や ま ぶ き
指定社員
業務執行社員
指定社員
業務執行社員

公認会計士

西

岡

朋

晃

印

公認会計士

若

林

準之助

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社関門海の平成23年12月１日から平成24年３月31日までの第24期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
関門海の平成24年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は当事業年度末における短期借入金等の負債が営業利益を大幅に上回る状況にあり、また、当事業年度末において270百万円の債務超過となっていることから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成24年４月27日開催の取締役会において、有形固定資産の売却を決議した。
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成24年５月15日開催の取締役会において、第三者割当による普通株式の発行を決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

12832875_有価証券報告書_20120627213800

2012/06/27 21:38:07

その他の事項
会社の平成23年11月30日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
は、当該財務諸表に対して平成24年２月24日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。