国 不 建 推 第 69 号
令和５年３月２３日
令和４年度モニタリング調査
対象企業代表者

殿
国土交通省
不動産・建設経済局（ 公 印 省

建設業課長
略 ）

適正な請負代金の設定及び適正な工期の確保について

建設工事の発注における請負代金の設定及び工期の確保等の状況に係るモニタリ
ング調査（ヒアリング）の実施にご協力いただき、ありがとうございました。
本調査の結果を踏まえ、建設工事を発注される際に、発注者としてご留意いただきたい内容を下記のとおり取りまとめましたので、通知させていただきます。
貴社におかれましては、本調査で対象とさせていただいた本店・支店等に限らず、建設工事の請負契約の締結やその履行に関与される全ての関係者に対して、適正な請負代金の設定及び適正な工期の確保について、一層の徹底を図っていただきますよう、
引き続きご理解とご協力をお願いいたします。
また、下記内容については、来年度以降も国土交通省の建設業法令遵守推進本部において、重点的に調査を実施していくこととしております。
なお、下記に示す留意いただきたい内容は、本調査にご協力いただいた全ての企業への調査結果を踏まえて取りまとめたものであり、貴社が全ての内容に該当している
ものではないことを申し添えます。

記
１．適正な請負代金の設定について
建設業法（昭和 24 年法律第 100 号。以下「法」という。）第 18 条では、
「建設工事の請負契約の当事者は、各々対等な立場における合意に基づいて公正な契約を締結し、信義に従って誠実にこれを履行しなければならない。」と規定されています。また、『発注者・受注者間における建設業法令遵守ガイドライン』（第４版 令和４年８月最終改訂）では、受注者に過度な義務や負担を課す片務的な内容による契約を行わないことが必要として、建設工事の請負契約の締結に当たっては、同条の趣旨を踏まえ、公共工事については、中央建設業審議会が作成する公共工事標準請負契約約款に沿った契約が推奨されており、民間工事においても、同審議会が作成する民間工事
標準請負契約約款又はこれに沿った内容の約款（民間（七会）連合協定工事請負約款）に沿った内容の契約書により契約を締結することが望ましいとされています。

一方、今回の調査では、①受注者との請負契約書に物価等の変動に基づく契約変更条項が含まれていないもの、②受注者から物価変動に基づく請負金額の変更の申出があった場合でも、適切に協議に応じず、状況に応じた必要な契約変更を実施しないなど、適切な対応が図られていないものなど、適正な請負代金の設定が行われているとは認められないおそれのある事案が見受けられました。
このような契約は、結果として法第 19 条の３により禁止される不当に低い請負代金による契約となる可能性がありますので、適正な請負代金が設定される内容の契約となっているかについて点検し、必要に応じた措置を講じていただくよう、お願いします。
なお、適正な請負代金の設定や、請負代金額の変更に関する規定の適切な設定・運用等は、政府全体として取り組んでいる原材料費等の高騰の状況を踏まえた円滑な価格転嫁の推進にも必要な対応であり、そのため、これまでも関係団体に対し、文書により協力を依頼させていただいているところですが、今般、公正取引委員会
により「独占禁止法上の「優越的地位の濫用」に関する緊急調査」の結果が公表されたのを受け、別紙のとおり、あらためて円滑な価格転嫁の推進に当たり適切な対応を図っていただくよう、主要民間団体の長に対して文書を発出しておりますので、こちらの内容も踏まえ、引き続き、適正な請負代金の設定等にご理解とご協力をいただけますよう、お願いします。
２．適正な工期の確保について
法第 19 条の５では、「注文者は、その注文した建設工事を施工するために通常必要と認められる期間に比して著しく短い期間を工期とする請負契約を締結してはならない。」と規定しており、「工期に関する基準」（令和２年７月中央建設業審議会決定）においても、発注者は、受注者の長時間労働の是正や建設業の担い手一人ひとりの週休２日の確保など、建設業への時間外労働の上限規制の適用に向けた環境整備に対し協力することや、当初契約時の工期では施工できない場合には、工期の延長等
を含め、適切に契約条件の変更等を受発注者間で協議して合意したうえで、施工を進める必要があると示されています。
一方、今回の調査では、①工期の設定をする際に、受注者の長時間労働の是正や建設業の担い手一人ひとりの週休二日の確保など、建設業への時間外労働の上限規制の適用に向けた環境整備への認識が低いもの、②工程に遅れを生じさせるような事象等について、受注者から報告を受けた場合に、適切に協議に応じず、状況に応じた必要な契約変更を実施しないなど、適切な対応が図られていないもの、③工程に影響を与える条件が適切に明示されていないものなど、適正な工期の確保に向けた適切な対応が行われていないおそれのある事案、または、その意識が低いと思われる事
案が見受けられました。
このため、通常必要と認められる期間に比して著しく短い期間を工期とする請負契約が締結されていないかなど、適正な工期の確保状況について点検し、必要に応じた措置を講じていただくよう、お願いします。

以

上

別

紙

事 務 連 絡
令和５年３月８日
主要民間団体の長殿

国土交通省不動産・建設経済局建設業課長

労務費、原材料費、エネルギーコスト等の取引価格を反映した
適正な請負代金の設定等について

原材料費等の高騰の状況を踏まえ、政府全体として円滑な価格転嫁の推進のための施策に取り組んできたところですが、今般、公正取引委員会より、「独占禁止法上の「優越的地位の濫用」に関する緊急調査」の結果についての公表がありました（別添１,２）。公表資料の中では、以下のような内容が示されています。
○

労務費、原材料費、エネルギーコスト等のコストの上昇分を取引価格に反映せず、従来どおりに取引価格を据え置くことは、独占禁止法上の優越的地位の濫用の要件の１つに該当するおそれがあり、以下の①及び②がこれに該当すること。
①労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストの上昇分の取引価格への反映の必要性について、価格の交渉の場において明示的に協議することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと②労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストが上昇したため、取引の相手方が取引価格の引上げを求めたにもかかわらず、価格転嫁をしない理由を書面、電子メー
ル等で取引の相手方に回答することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと（別添１ １ページ）○

上記①に該当する行為については、多くの場合、発注者の方が取引上の立場が強く、受注者からはコスト上昇が生じても価格転嫁を言い出しにくい状況にあることを踏まえ、積極的に発注者からそのような協議の場を設けることが円滑な価格転嫁を進める観点から有効かつ適切であること。
○ 上記②に該当する行為については、受注者からコスト上昇を踏まえた取引価格引上げの要請があったにもかかわらず、受け入れない場合には、その理由については書面等の形に残る方法で伝えることが円滑な価格転嫁を進める上では有効かつ適切であること。
○ 本件調査において、上記①の行為については、受注者から申入れがないこと、期限を定めた取引価格の有効期間の範囲内であること、要請があった受注者からの協議に対応しているため要請がない受注者への対応が間に合っていないこと等を理由として、発注者からは積極的な協議の場を設けていないため、調査対象期間においては、取引価格が据え置かれているケースが多数みられたこと。
また、前記①の行為に該当し得る事例として、受注者側より、取引を切られてしまうなど受注に与える影響を考えると実際に申し出ることは難しいとする意見や、発注者の購買担当者に値上げの可能性について相談したところ、無理と言われたので値上げの申入れを行うこと自体を断念したとする意見などがあったこと。 （以上、別添１ ３ページ）

○

本件調査において、問題につながるおそれのある事例として、実際に以下のような事例がみられたこと。
（別添２ ６,８ページ）
・総合工事業者Ａ社は、総合工事業者（元請）から受託した建築工事の一部を職別工事
業者及び設備工事業者に委託しているところ、取引価格引上げの要請がなかった工事業者との取引については、令和３年９月より前から、労務費、原材料価格、エネルギ
ーコスト等の上昇分の取引価格への反映の必要性について、価格交渉の場において協議することなく、取引価格を据え置いていた
・不動産取引業者Ｋ社は、建売住宅の販売及び注文住宅の建築工事の一部を、総合工事
業者、職別工事業者及び設備工事業者に委託しているところ、取引価格引上げの要請がなかった工事業者との取引において、労務費、原材料価格、エネルギーコスト等の上昇分の取引価格への反映の必要性について、価格交渉の場において協議することな
く、取引価格を据え置いていた○

総合工事業では、立入調査等で得られた情報も踏まえると、取引価格の引上げの要請について、発注者の立場で受注者（供給元）から要請されるほどには、受注者の立場で発注者（供給先）に要請できていないとみることができ、価格転嫁の要請が滞っている可能性があること。
（別添１ ５ページ）○ 以下のサプライチェーンで、価格転嫁の要請が滞っている可能性があること。
主な発注者
総合工事業、地方公務、不動産取引業、不動産賃貸業・管理業 等↓
発注者／受注者 総合工事業↓
主な受注者
窯業・土石製品製造業、総合工事業、道路貨物運送業 等（別添２ 13 ページ）○

今後、公正取引委員会は、優越的地位の濫用行為等に対する厳正な法執行、独占禁止
法Ｑ＆Ａ及び下請法運用基準に関する普及・啓発及び転嫁円滑化に向けた調査等の継続実施といった必要な取組を更に強化していくこと。
（別添１ ７ページ）

円滑な価格転嫁の推進については、これまでも以下の文書により、原材料費等の取引価格を反映した適正な請負代金の設定、請負代金額の変更に関する規定の適切な設定・運用、資材業者等への配慮、生コンクリートの売買契約の適正化などについてお願いしていたところですが、今般の公正取引委員会による調査結果の内容も踏まえた適切な対応を図るよう、会
員企業に対して改めて周知方お願いいたします。
＜これまでの文書＞「労務費、原材料費、エネルギーコスト等の取引価格を反映した適正な請負代金の設定や適正な工期の確保について」（令和４年４月 26 日国不建第 55 号）「労務費、原材料費、エネルギーコスト等の取引価格を反映した契約の適正化について」（令和４年 12 月６日付け事務連絡）

なお、同様の内容について、別紙１及び別紙２のとおり建設業者団体及び地方公共団体にも周知しておりますので、参考までに送付いたします。

別紙１
事 務 連 絡
令和５年３月８日
建設業者団体の長殿

国土交通省不動産・建設経済局建設業課長

労務費、原材料費、エネルギーコスト等の取引価格を反映した
適正な請負代金の設定等について

原材料費等の高騰の状況を踏まえ、政府全体として円滑な価格転嫁の推進のための施策に取り組んできたところですが、今般、公正取引委員会より、「独占禁止法上の「優越的地位の濫用」に関する緊急調査」の結果についての公表がありました（別添１,２）。公表資料の中では、以下のような内容が示されています。
○

労務費、原材料費、エネルギーコスト等のコストの上昇分を取引価格に反映せず、従来どおりに取引価格を据え置くことは、独占禁止法上の優越的地位の濫用の要件の１つに該当するおそれがあり、以下の①及び②がこれに該当すること。
①労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストの上昇分の取引価格への反映の必要性について、価格の交渉の場において明示的に協議することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと②労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストが上昇したため、取引の相手方が取引価格の引上げを求めたにもかかわらず、価格転嫁をしない理由を書面、電子メー
ル等で取引の相手方に回答することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと（別添１ １ページ）○

上記①に該当する行為については、多くの場合、発注者の方が取引上の立場が強く、受注者からはコスト上昇が生じても価格転嫁を言い出しにくい状況にあることを踏まえ、積極的に発注者からそのような協議の場を設けることが円滑な価格転嫁を進める観点から有効かつ適切であること。
○ 上記②に該当する行為については、受注者からコスト上昇を踏まえた取引価格引上げの要請があったにもかかわらず、受け入れない場合には、その理由については書面等の形に残る方法で伝えることが円滑な価格転嫁を進める上では有効かつ適切であること。
○ 本件調査において、上記①の行為については、受注者から申入れがないこと、期限を定めた取引価格の有効期間の範囲内であること、要請があった受注者からの協議に対応しているため要請がない受注者への対応が間に合っていないこと等を理由として、発注者からは積極的な協議の場を設けていないため、調査対象期間においては、取引価格が据え置かれているケースが多数みられたこと。
また、前記①の行為に該当し得る事例として、受注者側より、取引を切られてしまうなど受注に与える影響を考えると実際に申し出ることは難しいとする意見や、発注者の購買担当者に値上げの可能性について相談したところ、無理と言われたので値上げの申入れを行うこと自体を断念したとする意見などがあったこと。 （以上、別添１ ３ページ）

○

本件調査において、問題につながるおそれのある事例として、実際に以下のような事例がみられたこと。
（別添２ ６,８ページ）
・総合工事業者Ａ社は、総合工事業者（元請）から受託した建築工事の一部を職別工事
業者及び設備工事業者に委託しているところ、取引価格引上げの要請がなかった工事業者との取引については、令和３年９月より前から、労務費、原材料価格、エネルギ
ーコスト等の上昇分の取引価格への反映の必要性について、価格交渉の場において協議することなく、取引価格を据え置いていた
・不動産取引業者Ｋ社は、建売住宅の販売及び注文住宅の建築工事の一部を、総合工事
業者、職別工事業者及び設備工事業者に委託しているところ、取引価格引上げの要請がなかった工事業者との取引において、労務費、原材料価格、エネルギーコスト等の上昇分の取引価格への反映の必要性について、価格交渉の場において協議することな
く、取引価格を据え置いていた○

総合工事業では、立入調査等で得られた情報も踏まえると、取引価格の引上げの要請について、発注者の立場で受注者（供給元）から要請されるほどには、受注者の立場で発注者（供給先）に要請できていないとみることができ、価格転嫁の要請が滞っている可能性があること。
（別添１ ５ページ）○ 以下のサプライチェーンで、価格転嫁の要請が滞っている可能性があること。
主な発注者
総合工事業、地方公務、不動産取引業、不動産賃貸業・管理業 等↓
発注者／受注者 総合工事業↓
主な受注者
窯業・土石製品製造業、総合工事業、道路貨物運送業 等（別添２ 13 ページ）○

今後、公正取引委員会は、優越的地位の濫用行為等に対する厳正な法執行、独占禁止
法Ｑ＆Ａ及び下請法運用基準に関する普及・啓発及び転嫁円滑化に向けた調査等の継続実施といった必要な取組を更に強化していくこと。
（別添１ ７ページ）

円滑な価格転嫁の推進については、これまでも以下の文書により、原材料費等の取引価格を反映した適正な請負代金の設定、請負代金の変更に関する規定の適切な設定・運用、資材業者や運送事業者等への配慮、アスファルト合材の適正な取引価格の設定、生コンクリートの売買契約の適正化などについてお願いしていたところですが、今般の公正取引委員会による調査結果の内容も踏まえた適切な対応を図るよう、会員企業に対して改めて周知方お願いいたします。
＜これまでの文書＞「労務費、原材料費、エネルギーコスト等の取引価格を反映した適正な請負代金の設定や適正な工期の確保について」（令和４年４月 26 日国不建第 52 号）「アスファルト合材の適正な取引価格の設定について」（令和４年８月 30 日付け事務連絡）「労務費、原材料費、エネルギーコスト等の取引価格を反映した契約の適正化について」（令和４年 12 月６日付け事務連絡）

なお、同様の内容について、別紙１及び別紙２のとおり地方公共団体及び主要民間団体にも周知しておりますので、参考までに送付いたします。

別紙２
事 務 連 絡
令和５年３月８日
各都道府県担当部局長 殿（市町村担当課、財政担当課、入札契約担当課扱い）
各指定都市担当部局長 殿（財政担当課、入札契約担当課扱い）

国土交通省不動産・建設経済局建設業課長

労務費、原材料費、エネルギーコスト等の取引価格を反映した
適正な請負代金の設定等について

原材料費等の高騰の状況を踏まえ、政府全体として円滑な価格転嫁の推進のための施策に取り組んできたところですが、今般、公正取引委員会より、「独占禁止法上の「優越的地位の濫用」に関する緊急調査」の結果についての公表がありました（別添１,２）。公表資料の中では、以下のような内容が示されています。
○

労務費、原材料費、エネルギーコスト等のコストの上昇分を取引価格に反映せず、従来どおりに取引価格を据え置くことは、独占禁止法上の優越的地位の濫用の要件の１つに該当するおそれがあり、以下の①及び②がこれに該当すること。
①労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストの上昇分の取引価格への反映の必要性について、価格の交渉の場において明示的に協議することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと②労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストが上昇したため、取引の相手方が取引価格の引上げを求めたにもかかわらず、価格転嫁をしない理由を書面、電子メー
ル等で取引の相手方に回答することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと（別添１ １ページ）○

上記①に該当する行為については、多くの場合、発注者の方が取引上の立場が強く、受注者からはコスト上昇が生じても価格転嫁を言い出しにくい状況にあることを踏まえ、積極的に発注者からそのような協議の場を設けることが円滑な価格転嫁を進める観点から有効かつ適切であること。
○ 上記②に該当する行為については、受注者からコスト上昇を踏まえた取引価格引上げの要請があったにもかかわらず、受け入れない場合には、その理由については書面等の形に残る方法で伝えることが円滑な価格転嫁を進める上では有効かつ適切であること。
○ 本件調査において、上記①の行為については、受注者から申入れがないこと、期限を定めた取引価格の有効期間の範囲内であること、要請があった受注者からの協議に対応しているため要請がない受注者への対応が間に合っていないこと等を理由として、発注者からは積極的な協議の場を設けていないため、調査対象期間においては、取引価格が据え置かれているケースが多数みられたこと。
また、前記①の行為に該当し得る事例として、受注者側より、取引を切られてしまう

など受注に与える影響を考えると実際に申し出ることは難しいとする意見や、発注者の購買担当者に値上げの可能性について相談したところ、無理と言われたので値上げの申入れを行うこと自体を断念したとする意見などがあったこと。 （以上、別添１ ３ページ）○ 本件調査において、問題につながるおそれのある事例として、実際に以下のような事例がみられたこと。
（別添２ ６,８ページ）
・総合工事業者Ａ社は、総合工事業者（元請）から受託した建築工事の一部を職別工事
業者及び設備工事業者に委託しているところ、取引価格引上げの要請がなかった工事業者との取引については、令和３年９月より前から、労務費、原材料価格、エネルギ
ーコスト等の上昇分の取引価格への反映の必要性について、価格交渉の場において協議することなく、取引価格を据え置いていた
・不動産取引業者Ｋ社は、建売住宅の販売及び注文住宅の建築工事の一部を、総合工事
業者、職別工事業者及び設備工事業者に委託しているところ、取引価格引上げの要請がなかった工事業者との取引において、労務費、原材料価格、エネルギーコスト等の上昇分の取引価格への反映の必要性について、価格交渉の場において協議することな
く、取引価格を据え置いていた○

総合工事業では、立入調査等で得られた情報も踏まえると、取引価格の引上げの要請について、発注者の立場で受注者（供給元）から要請されるほどには、受注者の立場で発注者（供給先）に要請できていないとみることができ、価格転嫁の要請が滞っている可能性があること。
（別添１ ５ページ）○ 以下のサプライチェーンで、価格転嫁の要請が滞っている可能性があること。
主な発注者
総合工事業、地方公務、不動産取引業、不動産賃貸業・管理業 等↓
発注者／受注者 総合工事業↓
主な受注者
窯業・土石製品製造業、総合工事業、道路貨物運送業 等（別添２ 13 ページ）○

今後、公正取引委員会は、優越的地位の濫用行為等に対する厳正な法執行、独占禁止
法Ｑ＆Ａ及び下請法運用基準に関する普及・啓発及び転嫁円滑化に向けた調査等の継続実施といった必要な取組を更に強化していくこと。
（別添１ ７ページ）

円滑な価格転嫁の推進については、これまでも「労務費、原材料費、エネルギーコスト等の取引価格を反映した適正な請負代金の設定や適正な工期の確保について」（令和４年４月
26 日国不建第 54 号）により、原材料費等の最新の取引価格を適切に反映した請負代金の設定、スライド条項の適切な設定・運用などについてお願いしていたところですが、今般の公正取引委員会による調査結果の内容も踏まえた適切な対応を図るよう、改めてお願いいたします。
各都道府県におかれましては、貴都道府県内の市区町村（指定都市を除く。）に対しても、本文書の周知をお願いいたします。
なお、同様の内容について、別紙１及び別紙２のとおり建設業者団体及び主要民間団体にも周知しておりますので、参考までに送付いたします。

別添１

独占禁止法上の「優越的地位の濫用」に関する緊急調査の結果について
令和４年１２月２７日
公 正 取 引 委 員 会
１背景⑴ 公正取引委員会は、最低賃金の引上げ等に伴い、買いたたき、減額、支払遅延などといった中小事業者等への不当なしわ寄せが生じないよう、取引の公正化を一層推進するため、令和３年９月８日、「中小事業者等取引公正化推進アクションプラン」を取りまとめ、この改定を行いつつ、取引公正化に係る対策の強化に取り組んできたところである。原油価格の大幅な値上がりや円安の急激な進展等による原油をはじめとするエネルギーコストや原材料価格の上昇が問題となっていることを受け、取引事業者全体のパートナーシップにより、労務費、原材料費、エネルギーコストの上昇分を適切に転嫁できるようにするため、政府全体の施策として、「パートナーシップ
による価値創造のための転嫁円滑化施策パッケージ」（令和３年１２月
２７日内閣官房・消費者庁・厚生労働省・経済産業省・国土交通省・公正取引委員会）が公表された。この取組の一環として、公正取引委員会は、令和４年１月２６日、「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」（平成１５年公正取引委員会事務総長通達第１８号。以下「下請法運用基準」という。）を改正するとともに、同年２月１６日、公正取引委員会のウェブサイ
トに掲載している「よくある質問コーナー（独占禁止法）」のＱ＆Ａ（以下「独占禁止法Ｑ＆Ａ」という。）に、労務費、原材料費、エネルギーコスト
等のコストの上昇分を取引価格に反映せず、従来どおりに取引価格を据え置くことは、独占禁止法上の優越的地位の濫用の要件の１つに該当するおそれがあり、下記のとおり、独占禁止法Ｑ＆Ａの①及び②の２つの行為がこれに該当することを明確化した。
① 労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストの上昇分の取引価格への反映の必要性について、価格の交渉の場において明示的に協議することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと② 労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストが上昇したため、取引の相手方が取引価格の引上げを求めたにもかかわらず、価格転嫁をしない理由を書面、電子メール等で取引の相手方に回答することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと
問い合わせ先ホームページ

公正取引委員会事務総局経済取引局取引部
企業取引課
優越的地位濫用未然防止対策調査室
電話 ０３－３５８１－３３７３（直通）https://www.jftc.go.jp/

1

⑵

２

その後、適正な価格転嫁の実現に向けて、独占禁止法違反事件の審査ではなく、事業者間取引における上記の①又は②に該当する行為が疑われる事案に関する実態を把握するため、独占禁止法上の「優越的地位の濫用」に関する緊急調査を実施してきたところ、本日、その結果を取りまとめたため、以下のとおり公表する。

調査手法
今回の調査においては、以下のとおり、受注者及び発注者に対してそれぞれ書面調査を実施し、また、特に詳細な調査を行う必要があると認められた発注者については、立入調査、報告命令等による個別調査を行った。
⑴

受注者に対する書面調査（受注者側書面調査）
令和４年６月、受注者８０，０００社に対して書面調査を実施し、取引価格引上げの要請の有無にかかわらず、取引価格が据え置かれており、事業活動への影響が大きいとする発注者名について回答を求めた。この結果、１社でも受注者から名前の挙がった発注者は４，５７３社存在した。

⑵

発注者に対する書面調査（発注者側書面調査）
令和４年８月、上記⑴の受注者側書面調査において１社でも受注者から名前の挙がった発注者４，５７３社、さらに、受注者の回答結果や関係省庁・団体からの情報提供が多かった業種の発注者約２５，０００社を加え、合計
３０，０００社に対して書面調査を実施し、コストの転嫁状況等について回答を求めた。

⑶

個別調査
令和４年７月から１２月にかけて、受注者側書面調査、発注者側書面調査等を踏まえ、立入調査1を３０６件実施した。
また、令和４年９月以降、上記⑴の受注者側書面調査において１社でも受注者から名前の挙がった発注者４，５７３社の中で、受注者から名前の挙がった数が多い発注者上位５０社程度を抽出し、このうち当該発注者の名前を挙げた受注者の数、過去の下請法違反歴の有無、受注者からの具体的な行
為の指摘の有無等を踏まえ、個別の発注者に対し、立入調査、独占禁止法第４０条に基づく報告命令等も含めたより詳細な個別調査を行うこととした。
個別調査の対象とした発注者の取引先について、令和３年９月から令和４年８月末までの１年間を調査対象期間とし、調査対象期間における取引
価格の据え置きの有無、取引価格の据え置きの場合における価格協議の有

1

任意の立入調査であり、事件審査で通常行っている独占禁止法第４７条に基づく立入検査とは異なるものである。

2

無、取引価格引上げの要請があった場合における書面等による回答の有無等について確認を行うなどして、独占禁止法Ｑ＆Ａの①又は②に該当する行為が行われている取引先を個別に調査した。
３

調査の結果
⑴ 総論
独占禁止法Ｑ＆Ａにおいては、・ ①に該当する行為については、多くの場合、発注者のほうが取引上の立場が強く、受注者からはコスト上昇が生じても価格転嫁を言い出しにく
い状況にあることを踏まえ、積極的に発注者からそのような協議の場を設けることが円滑な価格転嫁を進める観点から有効かつ適切であることから、明示的に協議を行わないことを、・ ②に該当する行為については、受注者からコスト上昇を踏まえた取引価
格引上げの要請があったにもかかわらず、受け入れない場合には、その理由については書面等の形に残る方法で伝えることが円滑な価格転嫁を進める上では有効かつ適切であることから、書面等による回答を行わない
ことを、それぞれ独占禁止法上の優越的地位の濫用の要件の１つに該当するおそれがある行為として挙げているものである。
こうしたことを前提に、事業者間取引における上記の①又は②に該当する行為が疑われる事案について調査を行ってきたところ、その結果は以下のとおりである（別添参照）。
ア

本件調査において、①の行為については、受注者から申入れがないこと、期限を定めた取引価格の有効期間の範囲内であること、要請があった受注者からの協議に対応しているため要請がない受注者への対応が間に合っていないこと等を理由として、発注者からは積極的な協議の場を設けていないため、調査対象期間においては、取引価格が据え置かれているケースが多数みられた。また、②の行為については、該当行為を行っていた
発注者は一定数みられたものの、立入調査で確認した範囲では、その数は①の行為に比べると少なかった。
一方、受注者からは、ヒアリング調査や書面調査への回答において、例
えば、以下の意見がみられた。

＜①の行為に該当し得る事例＞
・ 期限を定めた取引価格の有効期間の範囲内ではあるものの、前回の取引価格の改定時から更にコストが上昇しており、次の改定の時期まで改定ができないことは苦しいとする意見
・ 取引を切られてしまうなど受注に与える影響を考えると実際に申し

3

出ることは難しいとする意見
・ 発注者の購買担当者に値上げの可能性について相談したところ、無理と言われたので値上げの申入れを行うこと自体を断念したとする意見
・ 発注者の担当者に電話をしてもはぐらかされる、又は連絡がつながらないため取引価格の引上げ要請自体ができないとする意見＜②の行為に該当し得る事例＞
・ 電話にて交渉する中でコスト高を踏まえて自社が許容し得る最低水準の価格を提示したところ、担当者から分かった旨の返事をもらったが、取引に係る確認書を確認したところ、従前と変わらない取引価格のままであったとする意見
イ 上記のとおり立入調査で確認したところでは、独占禁止法Ｑ＆Ａに該当する行為の多くは、①の行為が占めている2。コストの急激な上昇を踏
まえ、昨年来価格転嫁を円滑に進めるため、公正取引委員会においても、下請法運用基準の改正や独占禁止法Ｑ＆Ａについて周知してきた状況下で、今回の調査で判明した受注者の意見や調査の結果等を踏まえると、発注者からすれば一定程度対応を採っていると考えている場合であっても、調査対象期間中に積極的な協議の場が設定されていないため、実際には価格転嫁が進んでいないと考えられる事例や、現場レベルの担当者同士とのやりとりの結果、値上げの申入れに至っていないと考えられる事例
が一定程度存在することがうかがわれた。
ウ⑵

一方で、発注者の中には、今回の調査期間中に、一部の受注者との間では価格転嫁を進めていた事例や、今回の緊急調査の実施等を受けて、調査対象期間後において、受注者との間で価格転嫁を行うための協議の場を設けた事例又は今後設けることとする旨の方針を明らかにしている事例、取引の相手方に対して適正な取引体制の構築、援助等を行っている事例等も確認された。

サプライチェーンにおける価格転嫁に関する課題
受注者側書面調査及び発注者側書面調査で、取引価格引上げの要請の有無、要請があった場合の取引価格の引上げの割合（商品・サービスの数の割合）、要請があった場合の取引価格を引き上げない理由の回答の有無についての質問を設け、回答を得た。
調査対象業種である２２業種のうち、受注者となることが想定されない

2

業種別の注意喚起文書送付割合と、全ての商品・サービスについて価格を据え置いたとす
る発注者の割合には正の相関（全ての商品・サービスについて取引価格を据え置いたと回答した割合が高ければ高いほど、注意喚起文書の送付割合が高くなる傾向）がみられた。

4

各種商品小売業・飲食料品小売業を除く２０業種については、サプライチェーンの多重取引構造の下、事業者が受注者の立場、発注者の立場の双方になり得る。各設問の受注者としての回答割合と発注者としての回答割合を比較すると、全般的に、発注者として対応ができたとする回答割合の方が高くなっている。この差が大きい業種では、サプライチェーンの中で、発注者の立場からは、受注者（供給元）との関係において、価格転嫁の円滑化に向けた取組ができているとしているのに比べて、受注者の立場としては、発注者（供給先）との関係において、価格転嫁の円滑化に向けた取組を行ってもらえていないとしており、以下のとおり、価格転嫁の連鎖（チェーン）が円滑につながっていないなどの可能性がある。
ア

受注者として取引価格の引上げを「要請した」と回答した割合が、発注者として取引価格の引上げを「要請された」と回答した割合より低く、その差が大きい業種は、総合工事業、食料品製造業、業務用機械器具製造業、放送業及び映像・音声・文字情報制作業であった。これらの業種は、立入調査等で得られた情報も踏まえると、発注者の立場で受注者（供給元）から要請されるほどには、受注者の立場で発注者（供給先）に要請できていない業種であるとみることができ、価格転嫁の要請が滞っている可能性がある。

イ

受注者として取引価格が「７割以上引き上げられた」と回答した割合が、発注者として取引価格を「７割以上引き上げた」と回答した割合より低く、その差が大きい業種は、印刷・同関連業、輸送用機械器具製造業、映像・
音声・文字情報制作業、道路貨物運送業及びその他の事業サービス業であった。これらの業種は、立入調査等で得られた情報も踏まえると、発注者の立場で受注者（供給元）との関係で価格転嫁を受け入れるほどには、受注者の立場では発注者（供給先）との関係で価格転嫁できていない業種であるとみることができ、価格転嫁の連鎖が円滑に進んでいない可能性がある。

ウ 受注者として取引価格を据え置く理由について文書や電子メールで「７割以上回答があった」と回答した割合が、発注者として取引価格を据え置く理由について文書や電子メールで「７割以上回答した」と回答した
割合より低く、その差が大きい業種は、家具・装備品製造業、はん用機械
器具製造業、業務用機械器具製造業及び各種商品卸売業であった。これらの業種は、立入調査等で得られた情報も踏まえると、発注者の立場で受注者（供給元）との関係で文書や電子メールで回答しているほどには、受注者の立場では発注者（供給先）との関係で文書や電子メールでの回答をもらえていない業種であるとみることができ、書面等記録の残る形でのや5

りとりが確保されていない可能性がある。
４

注意喚起文書の送付及び独占禁止法Ｑ＆Ａの①に該当する行為がみられた事業者に関する事業者名の公表⑴ 上記のとおり、受注者側書面調査、発注者側書面調査及び個別調査を行った結果、全般的には独占禁止法Ｑ＆Ａの①又は②に該当する行為が行われている事例が多数みられたところである。一方で、個別調査で確認した範囲
では、①に該当する行為は一定程度確認できたものの、②に該当する行為は①に該当する行為に比べると少なかった。
⑵ こうした全般的な結果を受けて、これらの独占禁止法Ｑ＆Ａの①又は②に該当する行為が認められた発注者４，０３０社に対し、具体的な懸念事項を明示した注意喚起文書を送付した。
⑶

また、個別調査の結果、受注者からの値上げ要請の有無にかかわらず、取引価格が据え置かれており、事業活動への影響が大きい取引先として受注者から多く名前が挙がった発注者であって、かつ、多数の取引先について独占禁止法Ｑ＆Ａの①に該当する行為が確認された事業者については、価格
転嫁の円滑な推進を強く後押しする観点から、取引当事者に価格転嫁のための積極的な協議を促すとともに、受注者にとっての協議を求める機会の拡大につながる有益な情報であること等を踏まえ、独占禁止法第４３条の規定に基づき、その事業者名を公表することとした3。
https://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/2022/dec/221227_kinkyuchosakekka_2.html⑷

５

上記のとおり、今回の事業者名の公表は、転嫁円滑化を強力に推進する観点からの情報提供を図るため実施したものであり、独占禁止法又は下請法に違反すること又はそのおそれを認定したものではない。

今後の取組
今回の発注者に対する調査は、受注者側書面調査の結果等を踏まえてその対象を選定しており、調査の対象とならなかった事業者の中にも独占禁止法
Ｑ＆Ａに該当する行為を行っていた事業者がいる可能性は否定できない。これらの事情も踏まえつつ、今後、公正取引委員会としては、法執行及び実態把3

こうした行為を多数の取引の相手方に対して行っている事案又は過去に繰り返し行っている事案については、独占禁止法に基づき事業者名を公表する方針を対外的に示している
ところである（参考３：「物価高克服・経済再生実現のための総合経済対策」（令和４年１０月
２８日閣議決定）及び参考４：「適正な価格転嫁の実現に向けた取組」（令和４年１０月４日
第１０回新しい資本主義実現会議における古谷公正取引委員会委員長提出資料））。
なお、この対応に当たっては、公正取引委員会は、対象となる事業者に対し、意見を述べる機会を付与した。

6

握の両面で、以下のとおり、必要な取組を更に強化していくこととしている。
⑴

優越的地位の濫用行為等に対する厳正な法執行
積極的に端緒情報の収集を行うとともに、違反被疑事件の審査を行い、独占禁止法や下請法上問題となる事案については、対象となる事業者に対し、事業者名の公表を伴う命令、警告、勧告など、これまで以上に厳正な執行を行っていく。

⑵

独占禁止法Ｑ＆Ａ及び下請法運用基準に関する普及・啓発
独占禁止法Ｑ＆Ａ（特に①に該当する行為）について、今般のコストの急
激な上昇を踏まえ、発注者から積極的に価格転嫁に向けた協議の場を設けていくことが重要であるという観点から、下請法運用基準とともに、改めて周知を行っていく。

⑶

転嫁円滑化に向けた調査等の継続実施
今回の緊急調査の結果及び法遵守状況の自主点検結果4等から判明した実態や課題を踏まえ、労務費、原材料費、エネルギーコストの上昇分の取引価格への適正な転嫁に向けて更なる調査を実施するなど、引き続き、関係省庁と連携して、中小企業等が賃上げの原資を確保できるよう、コスト上昇分を適正に転嫁できる環境の整備に取り組む。

4「転嫁円滑化施策パッケージに基づく法遵守状況の自主点検の結果について」（令和４年１２月１４日公表）

7

（参考１）「パートナーシップによる価値創造のための転嫁円滑化パッケージ」
に関する取組について（令和４年１月２６日公表）別紙３
労務費、原材料費、エネルギーコストの上昇に関する下請法Ｑ＆Ａ
Ｑ： 最低賃金の引上げや原油価格の高騰によりコストが上昇した場合、その上昇分を取引価格に反映しないことは、問題となるのか。
Ａ： 最低賃金の引上げにより労務費等のコストが上昇した場合や、原油価格の高騰に伴いエネルギーコストが上昇した場合、「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」第４の５(2)ウ及びエのような方法で下請代金の額を定めることは、買いたたきに該当するおそれがある。
（参考：下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準（抄））第４親事業者の禁止行為

５

買いたたき

(2)

次のような方法で下請代金の額を定めることは、買いたたきに該当するおそれがある。
ウ 労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストの上昇分の取引価格への反映の必要性について、価格の交渉の場において明示的に協議することなく、
従来どおりに取引価格を据え置くこと。
エ

労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストが上昇したため、下請事業者が取引価格の引上げを求めたにもかかわらず、価格転嫁をしない理由を書
面、電子メール等で下請事業者に回答することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと。

Ｑ： 労務費、原材料費、エネルギーコストが上昇した場合において、買いた
たき以外の行為について下請法上留意すべきことはあるか。
Ａ： 例えば、労務費、原材料費、エネルギーコスト等のコストの上昇によって親事業者自らの資金繰りが厳しくなったことを理由に、あらかじめ定められた支払期日までに下請代金を支払わないことは支払遅延に該当するほか、労務費、原材料費、エネルギーコスト等のコストの上昇によって親事
業者自らのコストが増加したことを理由に、あらかじめ定められた下請代金の額を減じて支払うことは減額に該当する。
なお、労務費、原材料費、エネルギーコスト等のコストが下落した場合において、下請事業者のコストが減少したことを理由に、あらかじめ定められた下請代金の額を減じて支払うことも減額に該当する。

8

（参考２）「優越的地位濫用未然防止対策調査室」の設置等について（令和４年２月１６日公表）別紙
労務費、原材料費、エネルギーコストの上昇に関する独占禁止法Ｑ＆Ａ
Ｑ

労務費、原材料費、エネルギーコストが上昇した場合において、その上昇分を取引価格に反映しないことは、独占禁止法上の優越的地位の濫用として問題となりますか。

Ａ

独占禁止法上、自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して、正常な商習慣に照らして不当に、取引の相手方に不利益となるように取引の条件を設定すること（第２条第９項第５号ハ）は、優越的地位の濫用として禁止されています。
このため、取引上の地位が相手方に優越している事業者が、取引の相手方に対し、一方的に、著しく低い対価での取引を要請する場合には、優越的地
位の濫用として問題となるおそれがあり、具体的には、
１

労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストの上昇分の取引価格への反映の必要性について、価格の交渉の場において明示的に協議することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと

２

労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストが上昇したため、取引の相手方が取引価格の引上げを求めたにもかかわらず、価格転嫁をしない理由を書面、電子メール等で取引の相手方に回答することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと

は、優越的地位の濫用として問題となるおそれがあります。
この判断に当たっては、対価の決定に当たり取引の相手方と十分な協議が行われたかどうか等の対価の決定方法のほか、他の取引の相手方の対価と比べて差別的であるかどうか、取引の相手方の仕入価格を下回るものであるか
かいり

どうか、通常の購入価格又は販売価格との乖離の状況、取引の対象となる商品又は役務の需給関係等を勘案して総合的に判断することとなります。

9

（参考３）「物価高克服・経済再生実現のための総合経済対策」（令和４年１０月
２８日閣議決定）第２章 経済再生に向けた具体的施策
Ⅰ 物価高騰・賃上げへの取組
３．継続的な賃上げの促進・中小企業支援（２）中小企業等の賃上げの環境整備① 中小企業等が価格転嫁しやすい環境の実現
上記の賃上げの促進と併せて、中小企業等が賃上げの原資を確保できるよう、労務費、原材料費、エネルギーコスト等のコスト上昇分の適切な価格転嫁に向けた環境整備を進める。
具体的には、公正取引委員会等の執行体制を強化するとともに、転嫁拒否行為を行っている事業者に関して、独占禁止法に基づき企業名を公表する。また、独占禁止法や下請代金法上問題となる事案については、命令・警告・勧告など、これまで以上に厳正な執行を行う。
（後略）
（参考４）
「適正な価格転嫁の実現に向けた取組」（令和４年１０月４日第１０回
新しい資本主義実現会議における古谷公正取引委員会委員長提出資料）■

今後、緊急調査等の結果を踏まえ、下記の転嫁拒否行為を行っている事業者に関して、多数の取引の相手方に対して行っている事案又は過去に繰り返し行っている事案について、独占禁止法に基づき企業名を公表する。

 労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストの上昇分の取引価格への反映の必要性について、価格の交渉の場において明示的に協議することな
く、従来どおりに取引価格を据え置くこと。
 労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストが上昇したため、取引の相手方が取引価格の引上げを求めたにもかかわらず、価格転嫁をしない理由を書面、電子メール等で取引の相手方に回答することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと。
■ また、独占禁止法や下請法に違反する事案については、命令、警告、勧告など（これらの措置は企業名公表）、これまで以上に厳正な執行を行う。
（参考５）私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（抄）（必要な事項の公表）
第４３条 公正取引委員会は、この法律の適正な運用を図るため、事業者の秘密を除いて、必要な事項を一般に公表することができる。

10

別添２