証券コード 6317
平成26年６月６日

株

主

各

位
広島県府中市元町77番地の１

株式会社

北川鉄工所

代表取締役社長

北

川

祐

治

第104期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第104期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記「株主総会参考書類」をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、
平成26年６月23日（月曜日）午後４時50分までに到着するようご送付いた
だきたくお願い申しあげます。
敬

具記
平成26年６月24日（火曜日）午前10時
広島県府中市元町77番地の１
当社本店事務所４階ホール

1.
2.

日
場

時
所

3.

会議の目的事項
報告事項
1. 第104期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人及び監
査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第104期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

剰余金の配当の件
取締役７名選任の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）更
新の件

以

上

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の「議決権行使書用紙」をご持参いただき、会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また、議事資料として本冊子をご持参くださいますようお願い申しあげます。
◎ 後記の事業報告、計算書類及び連結計算書類ならびに株主総会参考書類に修正すべき事項が生じた
場合は、当社ホームページ（http://www.kiw.co.jp/）にて修正後の内容をご案内いたします。

― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20131220_01）

（添付書類）

事

業

報

告

（平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで）
Ⅰ
１

企業集団の現況に関する事項
事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、経済・金融政策などからの円安・株高の効果により着実に景況感の改善が見られ、堅調な内需にも支えられて緩やかに回復してまいりました。一方で、設備投資については、緩やかに持ち直し
つつありましたが、力強さに欠ける状況で推移しました。世界経済は、米国では堅調な民間需要を背景に緩やかな回復基調が続き、欧州でも回復の速度は緩慢ながらも持ち直しつつある一方、アジアでは中国の成長速度が低めで安定するなど弱含みで推移しました。
当社の関連業界におきましては、海外を中心に自動車、農業機械関連が好調に推移し、国内も建設関連が堅調に推移しました。設備投資関連につきまして
は、低迷が続いておりましたが、円安により海外を中心に需要回復の兆しが見えてまいりました。
このような状況のなか、当社グループでは自動車関連部品、建設関連製品が好調に推移したことなどにより、全体的な売上は前年同期に比べ増加しました。
また、収益拡大のため生産効率の向上、経営品質の向上に努めるなど、積極的な施策を行ってまいりました。
さらに、メキシコ生産子会社で鋳造部品の加工を先行して開始するなど、海外生産拠点を軌道に乗せることに注力してまいりました。
その結果、当連結会計年度はグループ全体で、売上高は 44,418百万円（前期比 9.8％増）、営業利益は 1,612百万円（前期比 63.1％増）、経常利益は為替差益を532百万円（前期比685百万円減少）計上し 2,164百万円（前期比 11.4％減）、当期純利益は 1,434百万円（前期比 4.8％減）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。

― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20131220_01）

〔金属素形材事業〕
自動車の世界需要は中国、北米を中心に好調に推移し、特に平成25年の中国での新車販売台数が 2,198万台（中国汽車工業協会発表）と初めて 2,000万台を突破しました。また、一般社団法人日本自動車販売協会連合会の発表によりますと平成25年の国内の新車販売台数も消費税増税前の駆け込み需要に押し上げられたこともあり、537万台と前年比 0.1％増となり、２年連続で 500万台を超えました。
当事業におきましては、自動車関連部品は中核である自動車ミッション部品が好調を維持してまいりました。建設機械部品は、国内は震災復興に関連した需要などにより底堅く推移しましたが、中国の需要低迷が続き、全体としては低調に推移しました。農業機械部品などは、米国、新興国向けを中心に堅調に推移しました。
このような状況のなか、既存顧客のグローバル展開への対応を含めたインシェアの拡大と当事業の強みを活かした新規アイテムの受注獲得に努めるとともに、国内需要の高まりに伴う生産量の増加へも対応できる生産体制の構築と不良率・歩留などの改善による生産効率の向上に努めてまいりました。特にタイ生産子会社では、不良率の低減や稼動率の改善に取り組み、製品構成の変更を行うなど収益の改善に努めてまいりました。また、メキシコ生産子会社におきましては、開業準備を経て鋳造生産開始は平成26年度になりますが、日本からの鋳物素材供給を受け自動車関連部品の加工生産を開始しました。
その結果、当事業の売上高は 22,089百万円（前期比 12.5％増）セグメント
利益（営業利益）は 963百万円（前期比 23.5％増）となりました。
〔工機事業〕
一般社団法人日本工作機械工業会の発表によりますと平成25年の工作機械の年間受注額は、1兆1,170億円となり前年比 7.9％減となったものの、平成26年
３月の受注額は、1,282億円（前年同月比 41.8％増）となり、平成25年９月から７か月連続して 1,000億円を超える水準となっており順調に回復してまいりました。
当事業におきましては、第２四半期までの販売は、平成24年に好調だったIT
関連先の設備受注が無かったことも影響し、低調に推移しました。第３四半期
以降は、国内の工作機械の需要が上向いたことにより、受注、売上ともに増加
してまいりました。また、新興国向けの販売につきましても、円安傾向となったことで、新興国の競合メーカーとの価格差が縮小し、受注が増加してきました。しかしながら、期初に見込んでいた水準までの市場回復には至りませんでした。
中国の生産子会社におきましては、納入台数が増加し、新規顧客からの引合いも増加してまいりました。
このような状況のなか、主力である従来品の販売強化に加え「Customized bykitagawa」をテーマに、特殊品対応にも積極的に取り組んでまいりました。また、金属素形材事業で培った自動車部品の加工ノウハウを当事業の強みとして、
自動車部品関連のお客様への提案や関係強化、新規お客様の開拓を積極的に推進してまいりました。さらに、生産設備ラインの増強や更新、生産工程の見直しを行うなど、生産効率の向上に努めてまいりました。
その結果、当事業の売上高は 8,359百万円（前期比 1.3％減）、セグメント利
益（営業利益）は 992百万円（前期比 2.4％増）となりました。

― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20131220_01）

〔産業機械事業〕
国内建設、土木業界は、震災復興事業の加速に加え、政権交代後に公共事業が増加に転じたことにより、官公需を押し上げました。また建築物の耐震改修の促進により、首都圏を中心に再開発が活発化するなど、民需も堅調に推移しました。一方で、資材や職人の不足による価格の高騰、公共工事での入札不調が発生するなど、新たな問題も見受けられるようになりました。
当事業におきましては、生コンクリートの出荷量、セメント販売高が前年を上回る水準で推移したため設備更新に前向きな機運が高まり、改造工事、メン
テナンス工事に加えて、プラントの建て替え工事も増加しました。また、首都圏を中心とした再開発の拡大に連動してクレーン需要が伸び始め、市況も回復に向かい始めました。
このような状況のなか、環境関連では、被災地の除染事業への参画に向けた取り組みを推進するとともに、バイオマス、粉体業界などの新事業領域への拡大を図るため、新商品の販売を推進してまいりました。自走式立体駐車場では、
アミューズメント施設や医療機関をターゲットに、計画の初期段階での情報入手に努めてまいりました。また、他社との差別化を推し進めるとともに、鋼材価格や人件費の高騰を吸収すべく、設計費や制作費、現地工事においてコストダウンを徹底してまいりました。
その結果、当事業の売上高は 13,969百万円（前期比 13.0％増）、セグメント
利益（営業利益）は 1,990百万円（前期比 39.7％増）となりました。

― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20131220_01）

２

設備投資の状況
当 連 結 会 計 年 度 の 設 備 投 資 は、 主 と し て、 金 属 素 形 材 事 業 に お い て、
KITAGAWA MEXICO,S.A.DE C.V.（在外子会社）の設立に伴う銑鉄鋳物製造、加工設備の新設およびKITAGAWA(THAILAND)CO.,LTD.（在外子会社）の受注品の増加に伴う、銑鉄鋳物加工設備の増設であります。
当連結会計年度の設備投資総額は、7,338百万円であります。

３

資金調達の状況
当連結会計年度におきましては、主に設備投資を目的として、長期借入金
7,455百万円を調達いたしました。

４

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。

５

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

６

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

７

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。

８

対処すべき課題
当社グループは、「海外事業を軌道に乗せる」、「経営品質、モノづくり品質の向上」、「人材開発、人材育成の推進」を当社グループの直面する重点的課題としてとらえ、引続き経営基盤の強化に努めてまいります。
海外事業においては、メキシコ、タイ、中国にある海外子会社の事業基盤の確立にグループを挙げて取り組んでまいります。
品質の向上においては、製品そのものの品質は勿論のこと、製品を生み出す組
織、お客様への対応プロセスなど、製品そのものの背景を成す経営品質の向上に取り組んでまいります。
人材育成においては、当社が創業以来培ってきた技術やノウハウを組織として共有し、企業総合力の向上に取り組んでまいります。

― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20131220_01）

９

財産および損益の状況の推移(1) 企業集団の財産及び損益の状況の推移

期 別
第101期
第102期
第103期
第104期(当連結会計年度)
区 分(平成23年３月期) (平成24年３月期) (平成25年３月期) (平成26年３月期)
売 上 高(百万円)
37,67942,46540,46844,418営 業 利 益(百万円)
1,107
1,368
988
1,612
経 常 利 益(百万円)
1,343
1,563
2,443
2,164
当期純利益(百万円)
1,979
824
1,507
1,434
１ 株 当 た り
20.67
8.62
15.75
14.99
当 期 純 利 益(円)総 資 産(百万円)
48,293
48,39552,957
59,835
純 資 産(百万円)
20,43920,933
23,217
24,815(注)

１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数により算出しております。

(2) 当社の財産及び損益の状況の推移
期 別
第101期
第102期
第103期
第104期(当期)
区 分(平成23年３月期) (平成24年３月期) (平成25年３月期) (平成26年３月期)
売 上 高(百万円)
35,021
40,21336,99739,585営 業 利 益(百万円)
825
1,286
1,113
1,533
経 常 利 益(百万円)
1,180
1,548
2,717
2,590
当期純利益(百万円)
1,892
742
1,781
1,574
１ 株 当 た り
19.76
7.77
18.62
16.46
当 期 純 利 益(円)総 資 産(百万円)
47,08847,041
51,11256,281
純 資 産(百万円)
19,664
20,323
22,11623,730(注)

１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数により算出しております。

10

重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の議決権比率 主 要 な 事 業 内 容

北 川 冷 機 株 式 会 社

70百万円

100.00％ 鋳鉄製品等の加工

株式会社北川製作所

40百万円

77.50％ 工作機器等の加工

株式会社吉舎鉄工所

30百万円

50.00％ 鋳鉄製品の製造

KITAGAWA（THAILAND）CO.,LTD.

1,260百万バーツ

100.00％ 鋳鉄製品の製造加工および販売

KITAGAWA MEXICO,S.A.DE C.V.

343百万ペソ

75.00％ 鋳鉄製品の製造加工および販売

北川（瀋陽）工業機械製造有限公司

5,500千米ドル

上海北川鉄社貿易有限公司

20百万円

100.00％ 工作機器の製造および販売
100.00％ 工作機器の販売― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20131220_01）

11

主要な事業セグメント
次に掲げた商品の製造販売を主な事業といたしております。
金属素形材事業……生型機械鋳造・ロストワックス精密鋳造・消失模型鋳造
金属粉末射出成型焼結の製法により製造する自動車部品
各種機械部品工

機

事

業……旋盤用チャック・油圧回転シリンダ
ＮＣ円テーブル・パワーバイス

産 業 機 械 事 業……コンクリートプラント・コンクリートミキサ
建築用ジブクレーン（ビルマン）
環境関連設備及びリサイクルプラント
自走式立体駐車場（アスペル）ウォーターカッター・ライトマシニング
12

主要拠点等
当 社 本 社 広島県府中市元町77番地の１
国内生産拠点 当社工場（広島県、埼玉県、和歌山県）、北川冷機㈱（広島県）、㈱北川製作所（広島県）、㈱吉舎鉄工所（広島県）
国内販売拠点 当社支店（広島県、宮城県、東京都、埼玉県、愛知県、大阪府、福岡県）
海外生産拠点KITAGAWA（THAILAND）CO.,LTD．（タイ）北川（瀋陽）工業機械製造有限公司（中国）KITAGAWA MEXICO,S.A.DE C.V.（メキシコ）
海外販売拠点 KITAGAWA EUROPE LTD.（英国）KITAGAWA（THAILAND）CO.,LTD.（タイ）KITAGAWA-NORTHTECH INC.（米国）
上海北川鉄社貿易有限公司（中国）13

使用人の状況
(1) 企業集団の状況
使用人の数

前連結会計年度末比増減2,186 名
206 名（注）使用人数の増加の主な理由は、KITAGAWA MEXICO,S.A.DE C.V.の製造ラインの立
ち上げによるものです。
(2) 当社の状況
使用人の数
1,181 名前期末比増減
54 名

平均年令
43 歳

平均勤続年数
16.6 年― 7 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20131220_01）

14

主要な借入先

借
入
先
株
式
会
社
広
島
銀
株
式
会
社
み
ず
ほ
銀
み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会
株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀

Ⅱ

行
行
社
行

借 入 額
9,846 百万円
3,816
1,369
1,000

308,000,000株
96,508,030株（自己株式14,113名（前期比866,046株を含む)
897名減）

会社の株式に関する事項

１ 発行可能株式総数 普通株式
２ 発行済株式の総数 普通株式
３ 株 主 数
４ 大 株 主
株

主

名

持

株

数

持株比率

り

会

4,889 千株

銀

行

4,460

4.66

社

2,300

2.40

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

2,023

2.12

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
朝

日

生

北

川

鉄

工

株

式

会

社

北

川

株

式

み

株
北

ず

式

鉄

工

所

会

社

信

託

ほ

命
所

会

社

島

行

株

険
自

害

の

広
銀

保

損

み

み

川

会

1,836

1.92

互

会

社

1,713

1.79

株

投

資

会

1,685

1.76

ジ

ャ

パ

ン

1,620

1.69

行

1,275

1.33

治

1,242

1.30

相
社

保

式

険
ず

ほ

銀

祐

（注）持株比率は自己株式（866,046株）を控除して計算しております。

５

Ⅲ

その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

5.11 ％

2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20131220_01）

Ⅳ

会社役員に関する事項

１

取締役及び監査役の状況（平成26年３月31日現在）

氏

名

北川

北川

地位及び担当祐治 代表取締役社長

宏 代表取締役副社長

重要な兼職の状況
KITAGAWA(THAILAND)CO.,LTD.
代表取締役会長
北川冷機株式会社代表取締役社長
株式会社吉舎鉄工所代表取締役社長
株式会社ケーブル・ジョイ代表取締役社長
上海北川鉄社貿易有限公司董事長
北川（瀋陽）工業機械製造有限公司董事長
府中商工会議所会頭
KITAGAWA MEXICO,S.A.DE C.V.
代表取締役社長

取締役 常務執行役員
産機事業部長取締役 執行役員
北川日出夫
工機事業部長
福永喜久男

佐藤
小川
宇田

靖 取締役

執行役員

KITAGAWA(THAILAND)CO.,LTD.
代表取締役社長

取締役 執行役員
営業担当兼東京支店長
取締役 執行役員
育造 経営管理本部長
兼調達本部長民益

河村

光二 常勤監査役

武田康裕 監査役

株式会社マネジメントサーブ
代表取締役社長

内田雅敏 監査役

北川精機株式会社代表取締役専務(注)１．監査役全員は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
２．監査役河村光二氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
３．当社は、武田康裕氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20131220_01）

２

取締役及び監査役の報酬等の額
当事業年度に係る報酬等
区分
取締役
監査役
（うち社外監査役）
合計

人数
7名
3名
(3名)
10名

報酬等の額
144百万円
21百万円(21百万円)
165百万円(注) 1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第96期定時株主総会において年額 500百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議をいただいております。
3.監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第96期定時株主総会において年額 50百万円以内と決議をいただいております。

３

社外役員に関する事項(1) 取締役
現在当社に社外取締役はおりません。
(2) 監査役① 重要な兼職先と当社との関係
武田康裕氏は社外監査役であり、株式会社マネジメントサーブ代表取締役社長であります。株式会社マネジメントサーブと当社との間に特別の取引関係はありません。
内田雅敏氏は社外監査役であり、北川精機株式会社代表取締役専務であります。北川精機株式会社と当社との間に特別の取引関係はありません。
② 当事業年度における主な活動状況
監査役河村光二氏は、当期開催した取締役会15回全てに出席し、また、当期開催した監査役会７回の全てに出席しました。
監査役武田康裕氏は、当期開催した取締役会15回のうち、14回に出席し、また、当期開催した監査役会７回の全てに出席しました。
監査役内田雅敏氏は、当期開催した取締役会15回のうち、14回に出席し、また、当期開催した監査役会７回の全てに出席しました。
各監査役は、取締役会において、取締役の意思決定の適法性、妥当性を確保するための発言を適宜行っております。
また監査役会において豊富な経験と高い識見に基づいて、適宜必要な発言を行っております。
③ 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
④ 当社の子会社から当該事業年度の役員として受けた報酬等の額
該当事項はありません。

― 10 ―

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Ⅴ

会計監査人の状況

１

会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人

２

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額(1) 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
50百万円(2) 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
50百万円(注) 1.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当該事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2.当社の重要な在外子会社であるKITAGAWA（THAILAND）CO.,LTD.、KITAGAWA MEXICO,S.A.DE
C.V.、北川（瀋陽）工業機械製造有限公司、上海北川鉄社貿易有限公司については、当社の会計監査人以外の監査法人（外国におけるこれの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査（会社法または金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含む。）の規定によるものに限る。）を受けております。

３

非監査業務の内容「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づく賦課金に係る特例の認定の申請をするために業務契約を締結しております。

４

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
上記の場合のほか、監査役会は当社都合若しくは会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、解任若しくは不再任の検討、審議を行います。

Ⅵ

業務の適正を確保する体制

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める、「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。
１ 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社は、取締役及び従業員の行動規範としてキタガワ企業行動憲章及びキタガ
ワ自主行動基準を定め、これを遵守する。
(2) 取締役会の運営ついては取締役会規程に定められており、月１回の定例取締役会の開催と、必要に応じた臨時取締役会の開催によって、相互の意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用して法令定款違反行為を未然に防止する。また、当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査の方針及び分担に従い、監査役の監査対象になっている。
(3) 取締役会は、内部統制システムの基本事項及び重要事項を決定し、その構築、維持、向上を推進するとともに、その下部組織としてコンプライアンス委員会を組織して、コンプライアンスに関する個別の課題について協議、決定を行うとともにコンプライアンスプログラムの策定及び進捗状況の管理を行う。

― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40 20131220_01）

(4) 取締役は当社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会にて報告するものとする。なお業務の適正を確保するための組織規程及び事務
関係手続規程の各種制度は取締役の行為にも向けられており、その整備、確立
も取締役の法令違反行為の抑制、防止に寄与するものである。
(5) 当社は相談通報体制を設け、取締役、従業員が社内外においてコンプライアン
ス違反行為が行われたり、行われようとしていることを知ったときには、総務部長、監査役、顧問弁護士に通報しなければならないこととする。会社は通報者に対して不利益な扱いを行わない。
(6) 監査役は当社の法令遵守体制及び相談通報体制の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
２

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行にかかる情報については、法令及び社内規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に保存を行う。また情報の管理については内部
情報管理規程を定めて対応し、個人情報については個人情報保護規程に基づき厳格に管理を行う。

３

損失の危険に関する規定その他の体制
当社を取り巻くリスクとして、経営環境動向、法律対応、製品品質、販売及び調達価格、海外取引、天災事変等、さまざまな事業上のリスクが想定される。
全取締役及び全執行役員を委員とするリスク管理委員会を組織し、全社のリスク管理にあたり、業務執行に係るリスクを認識するために、各部門ごとにリ
スク管理委員会を設ける。総体的な経営リスクについては、各部門会議、取締役会、経営会議にて分析対応を検討し管理する。不測の事態が発生したときは社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含んだアドバイザリーチームを組織して迅速に対応し、損害の発生防止及びその極小化に万全を図る。

４

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催
し、法令、定款、取締役会規程に定める取締役会付議事項の審議を行う。
取締役の経営意思決定機能と業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しており、執行役員は、取締役会において業務の執行状況を報告、確認
し、取締役会の決定事項を効率的かつ効果的に執行する。

５

当社企業グループ（当社及び関係会社）における業務の適正を確保するための体制
当社の企業グループ各社は、キタガワ企業ビジョンを共有し、すべての企業
グループに適用するキタガワ企業行動憲章及びキタガワ自主行動基準をもとに各社で諸規程を定めて業務の運営を行う。

― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40 20131220_01）

グループ会社が参加する経営会議を年２回開催し、当社意向の徹底と問題の共有を行い、毎月の取締役会においてもグループ各社の状況把握と対策を協議する。
グループ各社には各社社長をコンプライアンス担当責任者として、コンプラ
イアンス体制を構築し、本社コンプライアンス委員会は各社のコンプライアン
ス担当者に指導、指示を行う。
６

監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制
当社には、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、監査役から要請があった場合は、直ちに監査役の業務補助のために監査役補助者を任命することとし、その人事については監査役会と取締役会との協議により行う。

７

監査役への報告体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
取締役及び従業員は、当社の業務または業績に重要な影響を及ぼす恐れのある事実を発見したときには、法令に従い直ちに監査役に報告する。また監査役
はいつでも必要に応じて取締役、従業員に対して報告を求めることができる。
また、監査役は、取締役会はもとより経営会議をはじめ全ての重要会議に自由に出席して、意思決定の過程及び業務の進捗状況を把握するとともに、状況の説明を求めることができる。

８

反社会的勢力排除に向けた基本方針
反社会的勢力が当社企業活動に関与し、影響を与えることへの防止を図るた
めの反社会的勢力排除に向けた基本方針を次のとおり定め、取り組んでいる。
(1) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断し、不当な要求は拒絶する。
(2) 反社会的な活動や勢力の威嚇には警察・弁護士等と連携して立ち向かう。
(3) 自治体（都道府県）が制定する暴力団排除条例の遵守に努め、暴力団等反社会的勢力の活動を助長し、又は暴力団等反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行わない。

Ⅶ
１

株式会社の支配に関する基本方針
会社の支配に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。
当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねているため、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。
しかし、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主が買付の条件等について検討するための充分な時間や情報を提供しないもの等、株主共同の利益を毀損するものもありえます。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。

― 13 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40 20131220_01）

２ 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みの内容の概要(1) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、より多くの投資家の皆様に末永く継続して投資いただくため、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取組みとして、下記（ア）の経営理念を掲げ経営にあたっております。また、これと並行して、下記（イ）のとおり、コーポレートガバナンスの強化、充実に取組んでおります。
(ア) 当社グループの経営理念
当社グループは、企業価値の源泉として４つの価値観を定め、事業活動における全ての行動および全ての判断の基準として用いています。
①お客様第一主義（お客様の喜びを我々の喜びとする）②素直な心と勇気（素直な心を尊び勇気ある行動を敬う）③社員満足（自律した活力あるリーダーを育成する）④イノベーション（技術を誇り未知なる世界に挑戦する）(イ) コーポレートガバナンスの整備①行動規範
当社では、コンプライアンスの基本として、取締役をはじめ従業員に対し、行動規範としてキタガワ企業行動憲章およびキタガワ自主行動基準を定め、これをグループ全体で遵守しています。
②経営機構
取締役会規程を定め、月１回の定例取締役会の開催と、必要に応じた臨時
取締役会の開催によって、相互の意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用して法令定款違反行為を未然に防止しています。また、当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査の方針および分担に従い、監査役の監査対象としています。
③内部統制システム
キタガワグループ全体の企業活動の適正を確保する体制として、取締役会
は、内部統制システムの基本的事項及び重要事項を決定し、その構築、維持、向上を推進するとともに、下部組織としてコンプライアンス委員会を設置して、コンプライアンスに関する個別の課題について協議、決定を行うとともにコンプライアンスプログラムの策定および進捗状況の管理を行っています。
さらに、リスク管理委員会を組織し、全社のリスク管理を行っています。
特に、内部統制には推進組織を設けて、規程、規則、標準等決められたことは厳しく守る風土作りを小まめに築き上げる活動を進めています。
以上当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・社員一丸となって取組んでおり、これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。

― 14 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40 20131220_01）

(2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させ、上記基本方針を実現するため、平成20年６月27日開催の第98期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（買収防衛策）（以下、「本プラン」 といいます。）を導入しております。
本プランでは、当社株式に対し２０％以上の大規模買付行為（市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。）を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）が大規模買付行為実施前に遵守すべき、大規模買付行為に関する合理的なルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、当社取締役会の意見を提供し、さらには当社株主の皆様が当社取締役会の代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。
当社取締役会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提供することを要請し、当該情報の提供完了後、大規模買付行為の評価検討のための期間を設定し、当社取締役会としての意見形
成や必要に応じ代替案の策定を行い、公表することとします。
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、当該大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損することが明白と判断される場合を除き、対抗措置をとりません。ただし、大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらす等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社企業価値
ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置をとることがあります。
このように、対抗措置をとる場合には、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。また、発動の決議について
株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間を設定し、当該期間中に当社株主総会を開催することとします。
従いまして、大規模買付行為は、株主検討期間を設けない場合は取締役会評
価期間、株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間のあ
わせた期間の経過後、開始されるものとします。
本プランは、平成23年６月24日開催の第101期定時株主総会において株主の皆様のご承認により継続しており、その有効期限は平成26年６月開催予定の当社
定時株主総会終結の時までとなっております。

― 15 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40 20131220_01）

（3）具体的取組に対する当社取締役会の判断およびその理由
当社取締役会は、本プランは、以下の理由により上記１の基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した企業価
値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定
める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株
主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
②株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入しております。
③株主意思を反映するものであること
本プランは、平成23年6月24日開催の第101期定時株主総会において、株主の皆様のご意思をご確認させていただきましたことから、株主の皆様のご意向が反映されたものとなっております。
④独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プ
ランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
⑤デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される
取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策ではありません。
本件の詳細につきましては、当社ホームページにその開示資料を掲載しております
のでご参照ください。 (http://www.kiw.co.jp/ir/pdf/2011-04-kabusiki.pdf)
なお、有効期間満了にあたり、本定時株主総会において、一部語句の修正、整理等を行った上で継続することを株主の皆様にお諮りすることとしております。修正後の内容は、招集ご通知に添付の株主総会参考書類の49項から63項をご参照ください。

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(注) 本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を切捨てて表示しております。

― 16 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40 20131220_01）

連 結 貸 借 対 照 表(平成26年３月31日現在)
科
(資

目
部)

金

額

科
(負

産 の
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
その他
無 形 固 定 資 産
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
繰 延 税 金 資 産
退職給付に係る資産
その他
貸 倒 引 当 金30,146
6,371
14,716
3,341
2,635
1,472
344
1,284
△19
29,68824,558
5,422
12,070
3,717
811
2,132
403
443
4,686
2,649
715
1,064
373
△116

資

産

59,835(注)

記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

流

合

計

目
部)

債 の
動
負
債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
1年内返済予定の
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
未 払 法 人 税 等
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
環 境 対 策 引 当 金
退職給付に係る負債
そ
の
他
負
債
合
計
(純 資 産 の 部)
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
少 数 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負債及び純資産合計
流(単位：百万円)
金額
20,148
8,469
4,157
3,579
164
532
501
23
2,721
14,871
8,961
684
434
4,621
170
35,01923,400
8,640
5,089
9,817
△146
1,001
880
897
△776
413
24,81559,835― 17 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40 20131220_01）

連 結 損 益 計 算 書（平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで）
科

目(単位：百万円)
額
44,41836,904
7,513
5,901
1,612

金

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
不
動
産
賃
貸
料
為
替
差
益
ス ク ラ ッ プ 売 却 益
関
税
還
付
金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
持 分 法 に よ る 投 資 損 失
売
上
割
引
開
業
費
償
却
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
補
助
金
収
入
環 境 対 策 引 当 金 戻 入 額
特別損
失固 定 資 産 売 却 損
固 定 資 産 除 却 損
減損
損
失税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少数株主損益調整前当期純利益
少 数 株 主 損 失 ( △ )
当
期
純
利
益

81
44
45
532
191
191
82
193
240
22
145
15

1,169

616
2,164

31
56
176
29
40
189
951
7

264

259
2,169
959
1,209
△224
1,434

(注) 記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

― 18 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40 20131220_01）

連結株主資本等変動計算書（平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで）(単位：百万円)
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

8,640

5,089

8,574

△143

22,161剰 余 金 の 配 当

△191

△191

当

1,434

1,434

期

純

利

益

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

△0

△3

△3

0

0

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

―

△0

1,242

△3

1,239

8,640

5,089

9,817

△146

23,400(単位：百万円)
その他の包括利益累計額

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

その他有価証券
評価差額金

為替換算
調整勘定

退職給付に係る
調整累計額

その他の
包括利益
累計額合計

少数株主持分

純資産合計

647

△116

―

530

525

23,217剰 余 金 の 配 当

△191

当

益

1,434

自 己 株 式 の 取 得△3

自 己 株 式 の 処 分

0

期

純

利

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 (純額)

233

1,013

△776

当 期 変 動 額 合 計

233

1,013

当

880

897

期

末

残

高

471

△112

△776

471

△112

1,598

△776

1,001

413

24,815(注）記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

― 19 ―

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2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40 20131220_01）358

連結注記表連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項等
１

連結の範囲に関する事項
連結子会社 ７社
北川冷機㈱、㈱北川製作所、㈱吉舎鉄工所、KITAGAWA（THAILAND）CO.,LTD.、
KITAGAWA MEXICO,S.A.DE C.V.、北川(瀋陽)工業機械製造有限公司、
上海北川鉄社貿易有限公司

２

持分法の適用に関する事項(1) 持分法適用関連会社 ３社㈱ケーブル・ジョイ、KITAGAWA EUROPE LTD.、KITAGAWA-NORTHTECH INC.
(2) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る計算書類を使用しております。

３

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
会社名

決算日

㈱吉舎鉄工所

１月20日

KITAGAWA（THAILAND）CO.,LTD.

12月31日KITAGAWA MEXICO,S.A.DE C.V.

12月31日北川(瀋陽)工業機械製造有限公司

12月31日上海北川鉄社貿易有限公司

12月31日連結計算書類の作成にあたっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結決算上必要な調整を行っております。
４

会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価
は主として移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

たな卸資産

主として総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
ただし、金属素形材事業は、主として売価還元法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）― 20 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40 20131220_01）

(2) 重要な固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は、定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日
以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。
在外連結子会社は、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物

３～50年

機械装置及び運搬具

３～12年

無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロ（残価保証の取決めがある場合は残存保証額）とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年
３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
当社及び国内連結子会社は、売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。また在外連結子会社は、特定の債権について個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金
当社及び国内連結子会社は、従業員賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
役員賞与引当金
当社及び国内連結子会社は、役員賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上
しております。
環境対策引当金
当社及び国内連結子会社は、「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」によって処理することが義務付けられているＰＣＢ廃棄物の処理に備えるため、処理費用見込額を計上しております。

― 21 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40 20131220_01）

(4) 退職給付に係る会計処理の方法
退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
数理計算上の差異、過去勤務費用及び会計基準変更時差異の費用処理方法
会計基準変更時差異については、15年による按分額を費用処理しております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
【会計方針の変更】「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号

平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号

平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、

当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異
及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。なお、年金資産の額が退職給付債務の額を超過している場合は、退職給付に係る資産に計上しております。
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。
この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が1,064百万円、退職給付に係る負債が4,621百万円計上されております。また、その他の包括利益累計額が776百万円減少しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

― 22 ―

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2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40 20131220_01）

(6) 重要なヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の方法
為替予約について振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しております。
ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
為替予約
ヘッジ方針

ヘッジ対象
外貨建債権債務

外貨建債権債務の為替変動リスクを軽減する目的で為替予約取引を行っております。
ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件は同一であり、かつヘッジ開始以降も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定できるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。
(7) その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

― 23 ―

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2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40 20131220_01）

連結貸借対照表に関する注記
１

有形固定資産の減価償却累計額

35,322百万円

２

担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
建物

731百万円

機械装置及び運搬具

790百万円

土地714百万円計(2) 担保に係る債務

2,237百万円

1年内返済予定の長期借入金

251百万円

長期借入金

2,828百万円

計３

3,080百万円

保証債務
連結会社以外の会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。
㈱ケーブル・ジョイ

４

46百万円

受取手形裏書譲渡高29百万円― 24 ―

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2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20131220_01）

連結株主資本等変動計算書に関する注記
１

発行済株式の種類及び総数に関する事項
種類
普通株式
合計

２

当連結会計年度
期首株式数（千株)96,50896,508

当連結会計年度
増加株式数（千株)――

当連結会計年度
減少株式数（千株)――

当連結会計年度末
株式数（千株)
96,50896,508

配当に関する事項(1) 配当金支払額
（決議）

株式の
種類

配当金の
総額

１株当たり
配当額

基準日

効力発生日

平成25年６月21日
定時株主総会

普通株式

191百万円

２円

平成25年３月31日

平成25年６月24日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの（決議予定）

株式の
種類

配当金の
総額

配当の
原資

１株当たり
配当額

基準日

効力発生日

平成26年６月24日
定時株主総会

普通株式

239百万円

利益剰余金

2.5円

平成26年
３月31日

平成26年
６月25日

― 25 ―

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2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40 20131220_01）

金融商品に関する注記
１

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行等金融機関からの借入による方針であります。デリバティブ取引は、
ヘッジ目的以外には行わないものとしております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外に事業を展開していることで生じる一部の外貨建営業債権は、為替変動リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に取引先企業との業務等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。
借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
デリバティブ取引は、売掛金及び買掛金に係る為替変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段、ヘッジ方針、ヘッジ有効性評価の方法等については、連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項等 ４ 会計処理基準に関する事項 (6) 重要なヘッジ会計の方法に記載しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先等の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は営業債権について、営業部門において主要な取引先の状況を定期的にモニタリン
グし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子
会社についても、同様の管理を行っております。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表されております。
② 市場リスク（為替等の変動リスク）の管理
当社は、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リスクに対して、原則として先物為替予約を利用してヘッジしております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部門からの報告等に基づき財務部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、相当額の手許流動性を維持し、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

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2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40 20131220_01）

２

金融商品の時価等に関する事項
平成26年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注) 2.参照）。
連結貸借対照表
時価差額計上額（百万円）
（百万円）
（百万円）

(1) 現金及び預金

6,371

6,371

―

(2) 受取手形及び売掛金

14,716

14,716―(3) 投資有価証券

2,386

2,386

―

資産計

23,474

23,474―(1) 支払手形及び買掛金

8,469

8,469

―

(2) 短期借入金

4,157

4,157

―

(3) 1年内返済予定の長期借入金

3,579

3,579

―

(4) 長期借入金

8,961

9,171

210

(5) リース債務

848

859

11

負債計
26,01526,237
221(注) 1.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資産(1) 現金及び預金
預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) 受取手形及び売掛金
短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価については、取引所の価格によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項は以下のとおりであります。
その他有価証券
連結貸借対照表
種類
取得原価
計上額
差額
（百万円）
（百万円）
（百万円）
連結貸借対照表計上額が
株式
1,135
2,378
1,243
取得原価を超えるもの
連結貸借対照表計上額が
株式
7
7
△0
取得原価を超えないもの
合計
1,142
2,386
1,243
負債
(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、(3) 1年内返済予定の長期借入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることか
ら、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金、(5) リース債務
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

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2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40 20131220_01）

2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
連結貸借対照表計上額
区分
（百万円）
非上場株式

109

関係会社株式153

合計
263
これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローが約定されておらず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。
3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年以内
１年超５年以内 ５年超10年以内
10年超
（百万円）
（百万円）
（百万円）
（百万円）
現金及び預金

6,371

―

―

―

受取手形及び売掛金

14,716―――

合計
21,087――4.長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額
１年以内
１年超５年以内 ５年超10年以内
（百万円）
（百万円）
（百万円）

―
10年超
（百万円）

長期借入金

3,579

6,895

2,065

―

リース債務

164

549

134

―

3,743

7,444

2,200

―

合計

賃貸等不動産に関する注記
賃貸等不動産の総額に重要性がないため、記載を省略しております。
１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産
１株当たり当期純利益

255円
14円

15銭
99銭

重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

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2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40 20131220_01）

貸

借

対

照

表

(平成26年３月31日現在)
科
(資

目
部)

産 の
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前
払費
用
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
借地権
ソ フ ト ウ エ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
従業員長期貸付金
関係会社長期貸付金
破 産 更 生 債 権 等
長 期 前 払 費 用
前 払 年 金 費 用
繰 延 税 金 資 産
関係
会
社
長 期 未 収 入 金
その他
投 資 損 失 引 当 金
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計
流

金

額
27,7934,324
3,926
10,598
3,095
2,296
934
29
253
2,682
△346
28,48812,386
2,708
143
5,152
25
247
3,076
679
352
351
222
114
14
15,750
2,486
3,605
2
6
7,501
65
10
1,146
308
1,578
138
△453
△645
56,281

科
(負

目
部)

債 の
動
負
債
支
払
手
形
買
掛
金
短 期 借 入 金
1年内返済予定の
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
前
受
金
預
り
金
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
設備関係支払手形
固定負債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
環 境 対 策 引 当 金
退 職 給 付 引 当 金
そ
の
他
負
債
合
計
(純 資 産 の 部)
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
圧縮記帳積立金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
そ の 他 有 価 証 券
評 価 差 額 金純
資産合計
負債及び純資産合計
流(単位：百万円)
金額
18,846
5,680
2,494
4,127
3,579
131
577
349
449
131
365
190
467
23
277
13,704
8,961
579
434
3,512
217
32,551
22,849
8,640
5,085
5,080
5
9,270
997
8,272
495
3,700
4,077
△146
880
880
23,73056,281(注) 記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

― 29 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40 20131220_01）

損

益

計

算

書

平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで

（
科

）

目

(単位：百万円)
額
39,58532,545
7,040
5,506
1,533

金

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
不
動
産
賃
貸
料
為
替
差
益
ス ク ラ ッ プ 売 却 益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
売
上
割
引
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
補
助
金
収
入
環 境 対 策 引 当 金 戻 入 額
特別損
失固 定 資 産 売 却 損
固 定 資 産 除 却 損
関 係 会 社 株 式 評 価 損
投 資 損 失 引 当 金 繰 入 額
税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益

270
327
83
385
59
149
185
22
10

1,275

218
2,590

31
56
173
29
35
8
372
814
16

260

445
2,405
831
1,574

(注) 記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

― 30 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40 20131220_01）

株主資本等変動計算書（平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで）(単位：百万円)
株

主

資

資本剰余金
資本金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

利益剰余金

資本
準備金

その他
資本
剰余金

利益
準備金

5,080

5

997

8,640

圧縮記帳積立金の取崩
剰

余

当

期

金

の
純

本
その他利益剰余金
圧縮記帳
積立金

別途
積立金

繰越利益
剰余金

510

3,700

2,678

△15

15

配

当

△191

利

益

1,574

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分△0

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

―

―

△0

―

△15

―

1,398

8,640

5,080

5

997

495

3,700

4,077

(単位：百万円)
評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金

株主資本
自己株式
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

株主資本合計△143

21,469

純資産合計

647

22,116

圧縮記帳積立金の取崩――

剰 余 金 の 配 当

△191

△191

当

1,574

1,574

自 己 株 式 の 取 得

期

純

利

益
△3

△3

△3

自 己 株 式 の 処 分

0

0

0

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 (純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

233
△3

1,380

233

1,613

△146

22,849880

23,730(注）記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

― 31 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

233

2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40 20131220_01）

個別注記表
重要な会計方針１

有価証券の評価基準及び評価方法(1) 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法(2) その他有価証券
時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの 移動平均法による原価法
２

たな卸資産の評価基準及び評価方法
(1) 製

品

(2) 原材料(3) 仕掛品

産業機械事業及び工機事業

総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

金属素形材事業売価還元法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
産業機械事業及び工機事業
総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
金属素形材事業(4) 貯蔵品

売価還元法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）― 32 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40 20131220_01）

３

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建

物

３～50年

機械及び装置３～12年(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロ（残価保証の取決めがある場合は残存保証額）とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

― 33 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40 20131220_01）

４引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 投資損失引当金
関係会社への投資に対する損失に備えるため、投資先関係会社の財政状態等を勘案して必要額を計上しております。
(3) 賞与引当金
従業員賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
(4) 役員賞与引当金
役員賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
(5) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産に基づき計上しております。
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
②数理計算上の差異、過去勤務費用及び会計基準変更時差異の費用処理方法
会計基準変更時差異は、15年による定額法により按分した額を費用処理しております。
過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により按分した額を費用処理しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
(6) 環境対策引当金「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」によって処理することが義務付けられているＰＣＢ廃棄物の処理に備えるため、処理費用見込額を計上して
おります。

５

収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。

― 34 ―

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2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40 20131220_01）

６ヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法
為替予約について振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
ヘッジ対象
為替予約
外貨建債権債務(3) ヘッジ方針
外貨建債権債務の為替変動リスクを軽減する目的で為替予約取引を行っております。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件は同一であり、かつヘッジ開始以降も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定できるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。

７

その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

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2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40 20131220_01）

貸借対照表に関する注記
１

有形固定資産の減価償却累計額

28,854百万円

２

担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
建物

731百万円機械及び装置790百万円

土地714百万円計(2) 担保に係る債務

2,237百万円

1年内返済予定の長期借入金

251百万円

長期借入金

2,828百万円

計３

3,080百万円

保証債務
下記の会社の金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。
㈱吉舎鉄工所

30百万円㈱ケーブル・ジョイ

46百万円

計
４

76百万円

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務関係会社に対する短期金銭債権

4,858百万円

関係会社に対する長期金銭債権

9,080百万円

関係会社に対する短期金銭債務

243百万円関係会社に対する長期金銭債務

99百万円

損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
売上高

3,407百万円

仕入高2,856百万円

営業取引以外の取引高

969百万円― 36 ―

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2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40 20131220_01）

株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度

当事業年度

当事業年度

当事業年度末期首株式数（千株)増加株式数（千株)減少株式数（千株)

株式数（千株)

普通株式

848

19

1

866

合計

848

19

1

866

種類

税効果会計に関する注記（1）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産減損損失

39百万円

投資有価証券

697百万円

投資損失引当金160百万円

貸倒引当金

313百万円

賞与引当金165百万円

退職給付引当金

1,242百万円

環境対策引当金153百万円

その他

206百万円

繰延税金資産小計

2,978百万円

評価性引当額△1,377百万円

繰延税金資産合計

1,600百万円

繰延税金負債
前払年金費用△405百万円

固定資産圧縮積立金△271百万円

その他有価証券評価差額金△362百万円

繰延税金負債合計△1,039百万円

繰延税金資産の純額

561百万円― 37 ―

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2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40 20131220_01）

（2）法人税率の変更等による影響「所得税法等の一部を改正する法律」が平成26年３月31日に交付され、平成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当事
業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異について、前事業年度の37.8％から35.4％に変更されております。
その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が17百万円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が17百万円増加しております。

― 38 ―

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2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40 20131220_01）

リースにより使用する固定資産に関する注記
所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は以下のとおりであります。
１

リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
取得価額相当額

減価償却累計額相当額

期末残高相当額

機械及び装置250百万円

211百万円

車両運搬具

22百万円

19百万円

2百万円

272百万円

231百万円

41百万円

計
２

38百万円

未経過リース料期末残高相当額
１年内

３

４

36百万円

１年超

5百万円

計

41百万円

支払リース料及び減価償却費相当額(1) 支払リース料

38百万円(2) 減価償却費相当額

38百万円

減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

― 39 ―

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2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40 20131220_01）

関連当事者との取引に関する注記
子会社等

属性

資本金又 事業の会社等の名
所在地 は出資金 内容又称又は氏名(千バーツ) は職業議決権等の所有（被所 関 連 当 事 者
取引の内容
有）割合
との関係
(％)

同社への資
KITAGAWAタイ
鋳 物 製 (所有)1,260,000
金援助及び子会社 (THAILAND) チョン
品 の 生 直接
機械の賃貸
CO.,LTD.
ブリ県
産販売
100.0
役員の兼任

取引金額
(百万円)

科目

期末残高
(百万円)

短期
174 貸付金291 長期
貸付金

資金の貸付
資金の回収

機械の賃貸

129
1,873

未収入金

240

― 関係会社
長期未収
入金

1,554

取引条件及び取引条件の決定方針等
1.資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
2.機械の賃貸については、当社に発生するコスト等を勘案して合理的に決定しております。

属性

資本金又 事業の会社等の名
所在地 は出資金 内容又称又は氏名(百万ペソ) は職業

KITAGAWAMEXICO,
子会社
S.A.DE
C.V.

メキシ
コ
アグア
スカリ
エンテ
ス州

議決権等の
所有（被所 関 連 当 事 者
取引の内容
有）割合
との関係
(％)

鋳 物 製 (所有)
同社への資343 品 の 生 直接
金援助
資金の貸付
産販売
75.0 役員の兼任

取引金額
(百万円)

科目

期末残高
(百万円)

短期
貸付金

2,078

長期
貸付金

4,353

科目

期末残高
(百万円)

短期
貸付金

28

長期
貸付金

664

5,057

取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

属性

議決権等の
所有（被所 関 連 当 事 者
取引の内容
有）割合
との関係
(％)

取引金額
(百万円)

工 作 機 (所有)
同社への資5,500 器 の 生 直接
金援助
資金の貸付
産販売
100.0 役員の兼任―

資本金又 事業の会社等の名
所在地 は出資金 内容又称又は氏名(千米ドル) は職業

北川(瀋陽) 中国
子会社 工業機械製 遼 寧 省造有限公司 瀋陽市

取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

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2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40 20131220_01）

属性

資本金又
会社等の名
所在地 は出資金
称又は氏名
(百万円)

関連
会社

㈱ ケ ー ブ 広島県
ル・ジョイ 府中市

事業の
内容又
は職業

議決権等の
所有（被所 関 連 当 事 者
取引の内容
有）割合
との関係
(％)

有 線 テ (所有)
同 社 へ の 資 資金の回収
303 レ ビ 放 直接金援助
送31.8 役員の兼任 債務保証

取引金額
(百万円)

科目

期末残高
(百万円)

41

長期
貸付金

549

46

―

―

取引条件及び取引条件の決定方針等
1.資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
2.関連会社への長期貸付金に対し、529百万円の貸倒引当金を計上しております。
3.債務保証については、保証料を免除しております。

議決権等の所有（被所 関 連 当 事 者
取引金額
取引の内容
科目
有）割合
との関係
(百万円)
(％)
英国
欧州におけ
KITAGAWA
(所有)
関連
ソール
工作機
る当社製品 工作機器製
EUROPE225
直接
813 売掛金
会社
ズベリ
器販売
の販売
品の販売
LTD.
50.0
ー市
役員の兼任
取引条件及び取引条件の決定方針等
属性

資本金又 事業の会社等の名
所在地 は出資金 内容又称又は氏名(千英ポンド) は職業

期末残高
(百万円)

1,411

1.当社工作機器製品の販売については、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件によっております。
2.関連会社への売掛金に対し、327百万円の貸倒引当金を計上しております。また、当事業年度において281百万円の貸倒引当金
繰入額を計上しております。

属性

資本金又 事業の会社等の名
所在地 は出資金 内容又称又は氏名(千米ドル) は職業議決権等の所有（被所 関 連 当 事 者
取引の内容
有）割合
との関係
(％)

米国
イリノ
米国におけ
(所有)
関連
イ州
工作機
る当社製品 工作機器製
1,250
直接
会社
シャン
器販売
の販売
品の販売
20.0
バーグ
役員の兼任
市
取引条件及び取引条件の決定方針等
KITAGAWANORTHTECH
INC.

取引金額
(百万円)

科目

期末残高
(百万円)

901 売掛金

319

当社工作機器製品の販売については、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件によっております。

１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産

248円

10銭

１株当たり当期純利益

16円

46銭

重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

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2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40 20131220_01）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書

謄本
平成26年５月13日

株式会社 北 川 鉄 工 所
取 締 役 会
御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員 公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員 公認会計士
業 務 執 行 社 員

和 泉 年 昭㊞
横 澤 悟 志㊞
下 西 富 男㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社北川鉄工所の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社北川鉄工所及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 42 ―

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2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40 20131220_01）

会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
平成26年５月13日

株式会社 北 川 鉄 工 所
取 締 役 会
御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

和 泉 年 昭㊞
横 澤 悟 志㊞
下 西 富 男㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社北川鉄工所の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第104期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

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2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40 20131220_01）

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第104期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている「株式会社の支配に関する基本方針」（会社法施行規則第118条第３号）についても検討いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則 第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日 企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 44 ―

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2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40 20131220_01）

２. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

二

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

三

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

四

事業報告に記載されている株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。

(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成26年５月16日
株式会社北川鉄工所

監査役会

常勤監査役（社外監査役）

河

村

光

二

㊞

監査役（社外監査役）

武

田

康

裕

㊞

監査役（社外監査役）

内

田

雅

敏

㊞

以

― 45 ―

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2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40 20131220_01）

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の配当の件
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の最重要課題の一つと考えており、将来の事業展開および経営体質の強化のため内部留保の充実を図りつつ、安定した配当を継続することを利益配分の基本方針としております。
当期の期末配当金につきましては、当期の業績および今後の経営環境等を総合的に勘案し、下記のとおり１株につき2.5円とさせていただきたいと存じます。
（１） 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式 １株につき金2.5円 総額239,104,960円（２） 剰余金の配当が効力を生ずる日
平成26年６月25日
第２号議案 取締役７名選任の件
取締役全員（７名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります
ので、取締役７名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、当社における地位及び担当所有する当社株式の数
並びに重要な兼職の状況
昭和58年９月 当社入社
平成３年６月 当社取締役
平成７年４月 当社常務取締役
平成９年４月 当社専務取締役
平成11年４月 当社代表取締役専務
平成13年４月 当社代表取締役社長、現在にき た が わゆ う じ
至る
北 川 祐 治（重要な兼職の状況）
昭 和 32 年
1,289千株
KITAGAWA（THAILAND）CO.,LTD.
４月１日生
代表取締役会長
北川冷機株式会社代表取締役社長
株式会社吉舎鉄工所代表取締役社長
株式会社ケーブル・ジョイ代表取締役社長
上海北川鉄社貿易有限公司董事長
北川（瀋陽）工業機械製造有限公司董事長
府中商工会議所会頭（）― 46 ―

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2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40 20131220_01）

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、当社における地位及び担当所有する当社株式の数
並びに重要な兼職の状況
昭和56年４月 当社入社
平成５年６月 当社取締役
平成９年４月 当社常務取締役
平成13年４月 当社代表取締役専務
き た が わひ ろ し北 川
宏 平成21年４月 当社代表取締役副社長執行役
昭 和 33 年
員営業本部長105千株
12月12日生
平成22年４月 当社代表取締役副社長、現在に至る（重要な兼職の状況）
KITAGAWA MEXICO,S.A.DE C.V.
代表取締役社長
昭和45年４月 当社入社
平成９年４月 当社産業機械事業部営業部長
平成10年６月 当社取締役産業機械事業部営業部長
平成14年４月 当社取締役大阪支店長
ふ く な がき く お
平成19年１月 当社取締役産業機械事業部Ｃ
福 永 喜久男
Ｐ営業部長
昭 和 22 年
48千株
平成19年３月 当社取締役
８月18日生平成21年４月 当社取締役常務執行役員本社工場長兼調達本部長
平成22年４月 当社取締役常務執行役員産機事業部長兼調達本部長
平成23年４月 当社取締役常務執行役員産機事業部長、現在に至る
昭和60年４月 当社入社
平成13年４月 当社住環境事業部長
平成16年10月 当社工機事業部長
平成17年６月 当社取締役工機事業部長
平成21年４月 当社取締役執行役員営業本部
き た が わひ で お
営業推進部長兼海外営業部長
北 川 日出夫
昭 和 38 年
26千株
３月３日生
平成22年４月 当社取締役執行役員中国事業準備室長
平成23年４月 当社取締役執行役員工機事業部長
平成26年４月 当社取締役常務執行役員経営管理本部長、現在に至る

２

（

）

３

（

）

４

（

）

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40 20131220_01）

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、当社における地位及び担当所有する当社株式の数
並びに重要な兼職の状況
昭和55年４月 当社入社
平成15年10月 当社総務部長
平成16年10月 当社住環境事業部長
平成17年６月 当社取締役住環境事業部長
平成21年１月 当社取締役立体駐車場事業部
長
さ と う
や す し
佐 藤
靖 平成21年４月 当社取締役執行役員立体駐車昭 和 31 年
場事業部長
29千株
４月17日生平成22年４月 当社取締役執行役員素形材事
業部長
平成23年10月 当社取締役執行役員、現在に至る（重要な兼職の状況）
KITAGAWA（THAILAND）CO.,LTD.
代表取締役社長
昭和46年４月 当社入社
平成９年４月 当社建設機械事業部営業部長
お が わ
た み え き平成17年１月 当社東京支店長
小 川 民 益平成17年６月 当社取締役東京支店長
昭 和 23 年
33千株
平成21年４月 当社取締役執行役員営業本部
８月29日生副本部長
平成22年４月 当社取締役執行役員営業担当
兼東京支店長、現在に至る
平成17年４月 株式会社広島銀行福山南支店
長
平成19年４月 当社入社、経理部長
平成19年10月 当社経営管理副担当兼経理部
長
う だ
い く ぞ う宇 田 育 造 平成21年４月 当社経営管理本部経理部長
昭 和 28 年
平成24年４月 当社執行役員経営管理本部長
19千株
２月14日生兼調達本部長平成24年６月 当社取締役執行役員経営管理
本部長兼調達本部長
平成26年４月 当社取締役執行役員品質保証
本部長兼調達本部長、現在に
至る

５

（

）

６

（

）

７

（

）

(注)１．各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．取締役候補者の所有する当社株式は、役員持株会を通じての保有分を含めた、平成26年３月
31日現在の状況を記載しております。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40 20131220_01）

第３号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件
当社は、当初平成20年6月27日開催の当社第98期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、その後、平成23年6月24日開催の当社第101期定時株主総会の決議により更新（以下、「現プラン」といいます。）しておりますが、現プランの有効
期限は、平成26年6月開催予定の当社第104期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。当社では、現プランへ更新後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、その在り方について引続き検討してまいりましたが、平成26年4月11日開催された当社取締役会において、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランとして（以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。）更新することを決定しました。つきましては、本プランの更新につき株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
なお、本プランへの更新にあたり、一部語句の修正・整理等を行っておりますが、基本的なスキームに変更はございません。
１．本プランの目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして更新するものです。
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主
共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）
を設定することとし、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として現プラン
を本プランとして更新することといたしました。
２．本プランの対象となる当社株券等の買付
本プランの対象となる当社株券等の買付とは、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為、
または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。

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2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 49ページ （Tess 1.40 20131220_01）

注1：特定株主グループとは、(ⅰ)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、(ⅱ)当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注2：議決権割合とは、(ⅰ)特定株主グループが、注1の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとしま
す。）または、(ⅱ)特定株主グループが、注1の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割
合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株
券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等または同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
３．独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社決定の合理性・公正性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程（概要につきましては、別紙1をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外監査役
または社外有識者（注）のいずれかに該当する者の中から選任します。（更新後の独立委員候補者につきましては、別紙2をご参照ください。）
独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告するものとし、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。

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2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 50ページ （Tess 1.40 20131220_01）

なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する
ようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者を対象として選任するものとします。
４．大規模買付ルールの概要
当社が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して、必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その概要は以下のとおりです。
①大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を当社取締役会に提出していただきます。
（ａ）大規模買付者の名称、住所（ｂ）設立準拠法（ｃ）代表者の氏名（ｄ）国内連絡先（ｅ）提案する大規模買付行為の概要（ｆ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が大規模買付者から意向表明書を受理した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表します。
②大規模買付者による当社に対する必要情報の提供
当社取締役会は、上記①（ａ）～（ｆ）までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報（以下、「必要情報」といいます。）として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面（以下、「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載にしたがい、
必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的および内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
（ａ）大規模買付者およびそのグループ（共同保有者および特別関係者および組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、当社および当社グループ会
社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）― 51 ―

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2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 51ページ （Tess 1.40 20131220_01）

（ｂ）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性等を含みます。）（ｃ）大規模買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）（ｄ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）（ｅ）当社の経営に参画した後に想定している当社および当社グループ会社の役
員候補（当社および当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（ｆ）当社の経営に参画した後に予定する、当社および当社グループ会社の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループ会社との関係に関しての変更の有無およびその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し、情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
また、上記に基づき提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して適宜
合理的な回答期限を設けたうえで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な必要情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）を大規模買付者に発送し、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、
大規模買付者から当該情報の一部について提供が無い場合において、大規模買付者から情報の提供がなされないことについての合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める必要情報が揃わなくても大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、その旨を公表するとともに後記③の当社取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表します。

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2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 52ページ （Tess 1.40 20131220_01）

③当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）
として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタ
ントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会
として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
５．大規模買付行為が実施された場合の対応①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で、最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙3に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間およびその他の行使条件を設けることがあります。
②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対
意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。

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2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 53ページ （Tess 1.40 20131220_01）ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が以下の(a)から(i)のいずれかに該当し、なおかつ当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で、上記①で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。
（ａ）真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）（ｂ）当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｃ）当社の経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定
で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｄ）当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｅ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）など、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ｆ）大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類および金額、
当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合（ｇ）大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分または不適切もしくは不明確であるため、当社または当社グループ会社の事業の成長性・安定性が阻害され、または顧客および公共の利益に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合― 54 ―

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2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 54ページ （Tess 1.40 20131220_01）

（ｈ）当社および当社グループ会社の持続的な企業価値増大の実現のため必要不
可欠な、顧客を含む取引先、債権者、従業員などの当社または当社グルー
プ会社にかかる利害関係者との関係を破壊し、当社または当社グループ会
社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付である場合（ｉ）大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると判断される場合③取締役会の決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、上記①または②において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下、「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することとします。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を公表いたします。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議にしたがうものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に公表いたします。
④大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間のあわせた期間を大規模買付行
為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
⑤対抗措置発動の停止等について
上記③において、当社取締役会または株主総会において具体的な対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。
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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 55ページ （Tess 1.40 20131220_01）例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、または無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当等の中止、または新株予約権無償割当後において、行使期間開始日の前日までの間は、当社による新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかに公表いたします。
６．本プランの適用開始、有効期限および廃止
本プランは、本株主総会における、株主の皆様のご承認を条件に同日より効力を発生することとし、その有効期限は同日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（平成29年6月開催予定の当社第107期定時株主総会）終結の時までといたします。
ただし、本プランの有効期間中であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの変更を行うことがあります。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合があります。
以上のように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容につきまして速やかに公表します。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 56ページ （Tess 1.40 20131220_01）

＜ご参考＞
本プランの内容は上記１から６．に記載のとおりですが、株主の皆様等への影
響、及び本プランの合理性はそれぞれ以下のとおりです。
１．本プランによる株主の皆様に与える影響等①大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。
したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれま
しては、大規模買付者の動向にご注意ください。
②対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがあります
が、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない
大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所の規則に従って適時・適切に開示を行います。
対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相
当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。
ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 57ページ （Tess 1.40 20131220_01）なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当を中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
２．本プランの合理性について （本プランが会社の支配に関する基本方針に添い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した企業価
値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定
める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株
主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっています。
②株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって更新されるものです。
本プランへの更新は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意思によっては本プランの廃止も可能であることから、本プランが株主
共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
③株主意思を反映するものであること
本プランは、本株主総会において、株主の皆様のご意思をご確認させていただくため、議案としてお諮りしていることから、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、更新後は本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
④独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プ
ランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

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2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 58ページ （Tess 1.40 20131220_01）

⑤デッドハンド型またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される
取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役の任期を1年としており、期差任期制を採用していない
ため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する防衛策）でもありません。なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
以― 59 ―

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2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 59ページ （Tess 1.40 20131220_01）

上

（表１)

本プランの概要

大規模買付者

大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルール
大規模買付者から意向表明書の提出

意向表明書が提出されない

取締役会から必要情報リストの提出

大規模買付者から必要情報の提出

必要情報が提出されない

取締役会評価期間
最長60日または最長90日

必要情報の一部が提出できな
い合理的な説明がある場合評価期間が確保されない・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉

独立
委員会

諮問
勧告

企業価値ひいては株主
共同の利益を著しく毀
損する場合

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

不発動の判断株主総会を開催する場合

株主検討期間 最長60日
株主総会による株主判断否決

取締役会による
発動の判断

可決

対抗措置不発動

対抗措置の発動（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

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2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 60ページ （Tess 1.40 20131220_01）

（別紙１）
独立委員会規程の概要
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。
・独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外監査役または社外有識者（実績のある会
社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。
・独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
・独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。
・独立委員会の決議は、出席した委員の過半数をもってこれを行う。
以― 61 ―

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2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 61ページ （Tess 1.40 20131220_01）

上（別紙２）
独立委員会委員候補者の略歴
本プラン更新後の独立委員会の委員は、引き続き以下の３名を予定しております。
武田 康裕
略
歴
平成５年４月
平成８年９月
平成13年６月
平成15年８月

三原国際情報専門学校副校長
有限会社フューマンソーケン設立、代表取締役社長
当社監査役（現）株式会社マネジメントサーブ代表取締役社長（現）

内田 雅敏
略
歴
平成11年７月
平成17年９月
平成20年６月

北川精機株式会社代表取締役専務（現）
ホクセイ工業株式会社代表取締役社長（現）
当社監査役（現）三谷 浩二郎略歴
昭和62年４月
平成９年７月
平成16年４月
平成24年６月

弁護士登録（現）、ユアサハラ法律特許事務所入所
ユアサハラ法律特許事務所パートナー
三谷総合法律事務所設立
当社顧問（現）尚、武田 康裕 氏は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員であります。
以― 62 ―

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2014年05月21日 18時23分 $FOLDER; 62ページ （Tess 1.40 20131220_01）

上（別紙３）
新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株
式の発行済株式総数（当社の所有する当社普通株式を除く）を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は1円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めること
がある。
以 上

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第104期定時株主総会会場ご案内図
会

場

交通機関

広島県府中市元町77番地の１
株式会社北川鉄工所本店事務所４階ホール
電話 0847－45－4560（代表）JR（電車）…新幹線福山駅下車、福塩線乗りかえ
府中駅下車 徒歩15分
バス…………中国バス福山・府中線
元町東下車 徒歩５分

会場・駐車場N㈱北川鉄工所本店㈱北川鉄工所㈱北川鉄工所

府中第一 〒府中 商工
郵便局 会議所
ホテル

北川クリニック

元町東
バス停

もとまち
鍼灸整骨院

府中市
教育センター

至福山
中国銀行

ＧＳ

至尾道

JR府中駅
至塩町

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福 塩 線

至福山

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