令和６年２月 14 日
各 位
会 社 名

株式会社アプリックス

代表者名

代表取締役社長

問合せ先（コード：3727、東証グロース）
経営管理部 担当部長
岩 井 俊 輔（TEL. 050-3786-1715）

倉 林 聡 子株式会社 H２の株式取得（子会社化及び孫会社化）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社H２（本社：東京都港区、代表取締役：森田諒平、以下「H２社」）の全株式を取得し子会社化すること（以下「本件株式取得」）について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式取得に伴い、H２社の完全子会社である株式会社スマートライフ（以下「スマートライフ社」）は、当社の孫会社となります。
記
１． 本件株式取得の理由
当社は、長年に渡り続いていた業績不振からの脱却を目指し黒字体質への転換を図るため、事業再編を行うとともに安定的に収益を獲得できるストックビジネスへの注力を行う等経営の安定化に努めてきたほか、予算管理強化やオフィス移転等の経営合理化策の推進、またエンジニア稼働率向上による開発コスト削減等の経営効率化についても積極的に推進してまいりました。その結果、直近決算期である令和５年 12 月期の連結営業利益については 203 百万円と前年対比で 312.4％の増加となる等、着実に業績向上を達成してまいりました。また、当社では、経営方針としてさらなる持続的成長を実現するために現在収益の柱となっているストックビジネス事業における新たな自社ストックビジネス創出及びサービスのラインナップ拡充を掲げており、そのために必要となる資金を充分に確保するためストック収益等の安定的に得られる利益の拡大施策を検討してまいりました。
そのような状況下、H２社の株式取得について検討を重ねてまいりました。H２社はグループとして MEOサービス（Map Engine Optimization：マップエンジン最適化）等の SaaS ビジネスや電力事業、またプロバイダー関連サービス等幅広く事業を手掛けており、H2 社はそのうちプロバイダー関連サービス及び電力事業を運営しておりますが、H２社はグループとして SaaS ビジネスと電力事業に注力することを経営方針として定めたため、H２社が営む事業のうち光回線・プロバイダサービスに係る事業の売却先を検討していたところ、昨年 11 月頃に当社に対して M＆A 仲介業者を介して本件株式取得の提案がなされました。当該提案を受け当社では慎重に検討を重ねてまいりましたが、プロバイダー関連サービスは利用者から得られる月額利用料金を収益源としたストック収益であり上記に記載した当社が現在注力している安定的に得られる利益の拡大施策に合致するものであること、また上記 H２社の経営方針によりプロバイダー関連サービスの新規獲得を停止していたため後記「２．取得する子会社及び孫会社の概要」のとおり売上高は逓減傾向にあるものの、現時点においてプロバイダー契約者数は約 21,000 件（自社提供、2023 年 12 月末時点）と一定規模の契約者数を保有していることや当社取得後に新規獲得を実施することでさらに契約者数の増加が見込まれること等、これらを勘案した結果 H２社の株式取得は当社にとってメリットのあるものと判断し、本日の取締役会で H２社の株式取得及び子会社化、また H２社の完全子会社であるスマートライフ社の孫会社化について決議するに至りました。なお、スマートライフ社は親会社である H２社と同種のビジネスを営んでいることから、当社では H２社取得後にスマートライフ社の必要性について慎重に検討したうえで、H２社と別に存在することの必要性が乏しいと判断した場合は、H２社への吸収合併等の実施について検討してまいります。
なお、本日現在において H２社の事業構成には当社が取得対象とするプロバイダー関連サービスとは別に電力事業が含まれておりますが、本件株式取得の実行日である令和６年４月１日までに取得対象外の事業は
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新設分割等の組織再編を行うことにより H２社の事業構成から除外される予定です。また、H２社及びスマートライフ社の従業員等は引き続き H２社グループに残留することから、本株式取得に伴う当社への従業員等の異動は発生しない見込みです。
２． 取得する子会社及び孫会社の概要① 株式会社 H２（子会社）
名称株式会社 H２

所在地

東京都港区元赤坂一丁目５番７号ラ・ベリテＡＫＡＳＡＫＡ６階

代表者の役職・氏名

代表取締役 森田 諒平

事業内容

光回線・プロバイダーサービスの提供

設立年月日

平成 24 年 12 月

資本金80,000 千円

大株主及び持株比率

森田 諒平 100％上場会社と当該会社の関係

資本関係

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。

人的関係

当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。

取引関係

当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

（９）最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

令和３年３月期

令和４年３月期

令和５年３月期

純資産

47,541 千円

34,292 千円

150,112 千円

総資産972,770 千円

501,117 千円

486,704 千円

１株あたり純資産

50,044.02 円36,097.66 円

158,013.55 円

3,469,036 千円

2,103,449 千円

1,637,539 千円

営業利益11,927 千円

165,111 千円

116,536 千円

経常利益

50,688 千円

206,329 千円

119,374 千円

当期純利益

163 千円

43,885 千円

115,820 千円

１株当たり当期純利益

172.34 円

46,195.02 円

121,915.88 円

－－－

売上高

１株当たり配当金※

上記「（９）最近３年間の経営成績及び財政状態」の記載内容は、上記に記載した組織再編を実施する前の H２社の数値となります。
当社が取得するプロバイダー関連サービス事業のみを事業構成とする組織再編後の H２社の数値は下記のとおりです。

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＜参考情報＞最近３年間の経営成績及び財政状態（事業再編後）
決算期

令和３年３月期

令和４年３月期

令和５年３月期

純資産▲191,486 千円3,459 千円

82,445 千円

総資産478,951 千円

394,810 千円

371,256 千円

１株あたり純資産▲201,564.21 円

3,641.05 円

86,784.21 円

売上高1,803,025 千円

1,484,119 千円

1,346,323 千円

営業利益307,744 千円

259,978 千円

290,155 千円

経常利益

307,744 千円

259,978 千円

290,155 千円

当期純利益

307,744 千円

258,023 千円

290,155 千円

１株当たり当期純利益

323,941.18 円

273,661.44 円

305,427.21 円－－－

１株当たり配当金※

事業再編前の H２社の利益より事業再編後の当社が取得対象とする H２社の利益が上回っております
が、これは今回従業員の引継ぎは発生しないため、H２社で発生していた役員報酬や給与手当等の役員や従業員に関係して発生する販管費が事業再編後の H２社において除かれていることが主な要因です。

② 株式会社スマートライフ（孫会社）
名称

株式会社スマートライフ

所在地

北海道札幌市中央区北三条西二丁目１番地カミヤマビル３階

代表者の役職・氏名

代表取締役 森田 諒平

事業内容

光回線・プロバイダーサービスの提供

設立年月日

令和４年 12 月

資本金300 千円

大株主及び持株比率

株式会社 H２ 100％上場会社と当該会社の関係

資本関係

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。

人的関係

当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。

取引関係

当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

（９）最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

令和３年 11 月期

令和４年 11 月期

令和５年 11 月期

純資産

235 千円

総資産19,539 千円

１株あたり純資産
売上高

設立前のため記載無し

7833.33 円
―

営業利益

―

経常利益

―
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当期純利益△64 千円

１株当たり当期純利益△64 千円―

１株当たり配当金※

スマートライフ社は令和５年７月 31 日付で株式会社トリニアスから全株を取得し、同年８月からプロバイダーサービスを提供しておりますが、実質的な事業運営は親会社である H２社が行っていたた
め、売上や利益については H２社に帰属していることから、スマートライフ社に関しては上記のとおり売上高や利益等は発生しておりません。

３． 株式取得の相手先の概要
（１） 氏

名森田

（２） 住所

北海道札幌市中央区（３） 上場会社と当該個人との関係

諒平

資本関係・人的関係・取引関係はありません。また関連当事者への該当事項はありません。

４．取得株式数及び譲渡前後の所有株式の状況（１） 異動前の所有株式数０株（議決権の数：０個）（所有割合 ：０％）（２） 取 得 株 式 数

950 株（議決権の数：950 個）（所有割合 ：100％）（３） 取

株式取得価額：約 10 億（※）
取得関連費用：約１億円（仲介手数料やデューデリジェンス費用等）
合計金額：約 11 億円

得価額（４） 異動後の所有株式数

※

950 株
（議決権の数：950 個）（所有割合 ：100％）

株式取得価額の金額については、H２社の令和６年３月末日の現預金残高から銀行借入額と令和６年３月期の法人税、消費税、及び源泉所得税等（以下「税金等」）を除した金額を算出し、これを 10億円から控除した金額となるため、現時点においては確定しておりません。税金等の額が確定し取得価額が確定次第、開示事項の経過報告として別途お知らせいたします。

なお、当社は本件株式取得に係る資金への一部充当を目的として、本件株式取得実行日までに約５億円を限度として銀行借入を実施する予定です。ただし、本日現在においては諸銀行との交渉中であり借入先や借入額等の詳細が決定していないため、当該借入が決まり次第開示事項の経過報告として別途開示いたします。
５． 本件株式取得の日程（１） 取締役会決議日

令和６年２月 14 日

（２） 株式譲渡契約締結日

令和６年２月 14 日

（３） 株式取得実行日

令和６年４月１日（予定）4６． 今後の見通し
本件株式取得によりH２社及びスマートライフ社は令和６年４月よりそれぞれ当社連結子会社及び連結孫会社となる予定であり、当社連結決算の対象会社となりますが、H２社を取得することによる令和６年12月期における当社連結業績に対する影響は、連結で売上高約７億７千万円、営業利益は約８百万円の増加を見込んでおります。ただし、正確な影響額については現状精査中であることや、本件株式取得の実行日が未到来であることを踏まえ、現時点においては連結業績予想値に含めず、H２社取得後の本年４月以降に本日別途開示した「令和５年12月期決算短信〔日本基準〕（連結）」にて公表した当期の通期連結業績予想数値を修正する予定です。
以 上（参考）当期連結業績予想（令和６年２月 14 日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円）
連結売上高

連結営業利益当期連結業績予想※（令和６年 12 月期）

3,787214

前期連結実績
（令和５年 12 月期）

3,758

203

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