2020 年 6 月 26 日
金融法委員会

電子決済等代行業に係る民事実体法及び情報関連法上の論点整理

目 次
第 1 本報告の目的 ...........................................................................................................................2
1

はじめに ....................................................................................................................................2

2

問題の所在 ................................................................................................................................3

第 2 電子決済等代行業の制度概要................................................................................................3
1

定義 ............................................................................................................................................3

2 API 方式の利用促進 .................................................................................................................4
3

規制内容 ....................................................................................................................................5

第 3 更新系サービスにおける電代業者の契約責任 ....................................................................7
1

問題の所在 ................................................................................................................................7

2

電代業者の契約責任.................................................................................................................93

関連する論点－仕向銀行の契約責任 ...................................................................................14

第 4 電子決済等代行業に係る情報利用に関連する実務上の論点 ..........................................15
1

検討事例－電代業者の情報利用に関する法律関係 ...........................................................15

2 API 取得情報の利用に関する論点検討（電代業者と銀行） ...........................................16
3 API 取得情報の利用に関する論点検討（電代業者と預金者） .......................................19

1

第1
1

本報告の目的はじめに
2017 年 5 月の銀行法改正により、「電子決済等代行業」という新たな登録業種が追加され、2018 年 6 月 1 日に施行された（以下「改正銀行法」という。）。
これは、近年、利用者と金融機関 1の間に立ち、利用者の委託を受けて、スマートフ
ォン等の端末を使って、決済指図の伝達や口座情報の取得等を業として行う企業が登場・拡大していることを背景としており、フィンテック企業による金融アンバンドリン
グ化の一形態でもある。その一方、業者側のセキュリティ等の問題が銀行システムの安定性に悪影響を及ぼすリスク、利用者による決済指図が正確に伝達されない等の決済の安定性に関するリスク等が指摘される 2。
改正銀行法では、銀行とフィンテック企業との連携・共同（オープン・イノベーション）の促進と銀行システムの安定性・利用者保護を両立させるべく、①電子決済等代行業者（以下「電代業者」という。）側に、上記登録制や説明義務、体制整備義務等の行
為規制のほか、銀行との間の契約締結義務（対利用者の損害賠償責任の分担規定を含む。）を定めるとともに、②銀行には、電代業者との連携・協働方針の決定・公表や、オープン API によるシステム接続のための体制整備に係る努力義務が定められ、また、電代業者との契約締結に係る基準の作成・公表等が義務付けられている。
これに伴い、有識者による「オープン API のあり方に関する検討会」（事務局：一般
社団法人全国銀行協会）によるバンキング API 全般の論点整理 3が行われ、その後、実務者級の「オープン API 推進研究会」（事務局：同上）が開催され、電代業者と銀行の契約（以下「API 利用契約」という。
）の締結に関し、2018 年 12 月に「銀行法に基づく
API 利用契約の条文例・初版」（以下「API 利用契約の条文例」という。）が公表されて
いる 4。

1

銀行以外の預金取扱金融機関に関しても電子決済等代行業との関係は銀行と同様に問題となるが、以下では、検討の便宜上、ひな型等の検討が進んでいる銀行を念頭に置いて検討を進める。なお、改正銀行法施行後の法制度上の動向として、本年 6 月、
「金融サービスの利用者の利便の向上及び保護を図るための金融商品の販売等に関する法律等の一部を改正する法律」が成立し、同法で新設される「電子金融サービス仲介業務」を行う者は、一定の要件の下、電子決済等代行業を行うことができるものとされている（改正後の「金融サービスの提供に関する法律」第 18 条第 1 項柱書参照）。かかる改正法の規定に基づき行われる電子決済等代行業との関係でも、本稿の検討が妥当するものと考えられる。
2
湯山壮一郎他編著『逐条解説 2017 年銀行法等改正』井上俊剛監修（商事法務、2018 年）5頁以下。
3オープン API のあり方に関する検討会『オープン API のあり方に関する検討会報告書－オー
プン・イノベーションの活性化に向けて－』（2017 年）。
4
API 利用契約の条文例の冒頭で述べられているとおり、同条文例は、銀行及び接続事業者の早期契約締結に資するために作成された一案であり、これに則り締結することを強制するものではないが、実務的には、同条文例及びその解説を踏まえた契約を用いる事案が多くなると予想される。

2

2

問題の所在
このように、電子決済等代行業制度の運用に向けた議論が進展しているが、その基礎となるべき法的論点については、未収束の部分があるように思われる。
第 1 に、振込取引に代表される決済等のサービスが電代業者によりアンバンドリン
グされることに伴い、当該サービスに関連して利用者に何らかの損害が生じた場合、新当事者である電代業者が利用者に対していかなる責任を負うかという問題がある。これは、電代業者と利用者との間の利用規約において、電代業者がどのような契約責任を負担するかという問題であり、その内容は個別具体的な利用規約上の定めによることになる。しかし、利用規約上の定めが必ずしも明確とならないケースも想定しうることから、このような場合に成り立ちうる契約解釈を整理しておくことが有益である。
第 2 に、従来の金融法制は、銀行業、証券業、貸金業、資金移動業等に代表されるように、「金銭等の財産」の取扱いに着目した制度であった。これに対し、電子決済等代行業は、送金指図情報、口座情報といった「財産に関する情報」の取扱いに着目した制度とみることが可能であり、近時議論されている「金融業の情報産業化」5とも関連し、新しい金融規制の在り方を示したものと評価できる。このような流れの中で、利用者情報の保護を確保しつつ、各事業者の適切な情報の利活用を図るためには、「電代業者と銀行が、それぞれの有する利用者情報等に関し、いかなる法律関係に立つか」を整理することが重要である。
そこで、本報告では、まず、電子決済等代行業の制度概要を確認した上で、以上の二つの法的論点を検討する。

第21

電子決済等代行業の制度概要
定義
電子決済等代行業とは、次に掲げる行為のいずれかを行う営業をいう（銀行法第 2 条
第 17 項）。
＜銀行法第 2 条第 17 項＞
この法律において「電子決済等代行業」とは、次に掲げる行為（第一号に規定する預金者による特定の者に対する定期的な支払を目的として行う同号に掲げる行為その他の利用者の保護に欠けるおそれが少ないと認められるものとして内閣府令で定める行

5

金融審議会金融制度スタディ・グループにおいても、「金融機関による情報の利活用に係る制度整備についての報告」（2019 年 1 月 16 日公表）
（以下「金融制度 SG 報告書」という。
）が取りまとめられ、業務範囲規制の緩和を含む銀行法等改正の方向性が提示されている。そして、かかる金融制度 SG 報告書の提言を受け、銀行が保有する顧客情報を一定の範囲で第三者に提供することを銀行の業務範囲に追加する改正法が 2019 年 5 月 31 日に成立するに至っている（「情報通信技術の進展に伴う金融取引の多様化に対応するための資金決済に関する法律等の一部を改正する法律」）。

3

為を除く。
）のいずれかを行う営業をいう。
一

銀行に預金の口座を開設している預金者の委託（二以上の段階にわたる委託を含む。）を受けて、電子情報処理組織を使用する方法により、当該口座に係る資金を移動させる為替取引を行うことの当該銀行に対する指図（当該指図の内容のみを含む。）の伝達（当該指図の内容のみの伝達にあっては、内閣府令で定める方法によるものに限る。）を受け、これを当該銀行に対して伝達すること。

二

銀行に預金又は定期積金等の口座を開設している預金者等の委託（二以上の段階にわたる委託を含む。）を受けて、電子情報処理組織を使用する方法により、当該銀行から当該口座に係る情報を取得し、これを当該預金者等に提供すること（他の者を介する方法により提供すること及び当該情報を加工した情報を提供することを含む。）。

第 1 号は、預金者の委託に基づき送金の指図等を銀行に伝達するサービスを想定しており、一般に「更新系」と呼ばれる形態である。①預金者の委託があること、②電子情報処理組織を使用すること、③為替取引の指図又は指図内容の受領を行うこと及び④これを銀行に対して伝達をすることを要件とする。
第 2 号は、預金者の委託に基づき口座情報を銀行から取得して本人に提供するサービスを想定しており、一般に「参照系」と呼ばれる形態である。いわゆる家計簿アプリ
がその典型例である。①預金者の委託があること、②電子情報処理組織を使用すること、③銀行から口座に係る情報を取得すること及び④これを預金者等に提供することを要件とする。
2 API 方式の利用促進
電子決済等代行業による銀行へのアクセス方式（及びそれに伴う認証方式）は、スク
レイピング方式（レガシー認証）と API 方式（トークン認証）とに大きく分けられる。
スクレイピング方式とは、電代業者が利用者から口座番号、暗証番号等を預かり、これらを用いて銀行のシステムにアクセスする方式をいう。
API 方式とは、電代業者が利用者から口座番号、暗証番号等を預かることなく、利用者自身から銀行システムを通して、利用したいサービスに関するデータ連携の許可が与えられ、銀行が発行するトークン（アクセスするデータの範囲や利用可能なサービス内容を示すデータ）をもとに電代業者が銀行の API 6にアクセスする方式（その基本構
造については、別紙 1 記載のとおり。
）をいう。この方式の前提として、銀行が API を電代業者に公開する必要がある（これが「オープン API」と呼ばれる。）。
スクレイピング方式については、電代業者による口座番号、暗証番号等の管理リスク

6

API（Application Programming Interface）とは、一般に「あるアプリケーションの機能や管理するデータ等を他のアプリケーションから呼び出して利用するための接続仕様等」を意味する（オープン API のあり方に関する検討会・前掲注(3)1 頁）。

4

があり、また、具体的なサービス提供に必要のない情報まで読み込むことによる通信シ
ステム負荷や、銀行のウェブサイト変更に伴う電代業者の対応負荷の大きさも指摘されていることから、改正銀行法は、より安全なアクセス方式である API 方式の利用を促している 78。

3

規制内容
(1) 登録制
電子決済等代行業を営む者は、登録が必要となる（銀行法第 52 条の 61 の 2）。なお、電子決済等代行業は、その定義上、利用者の金銭等を預からない業態を主として対象としており 9、金銭の預託を受ける資金移動業等と比較した場合、預託された金銭の消失といったリスクを伴うものではない。そこで、資金移動業者等と同様の登録制でありながらも、その内容は相対的に軽微なものとなっている 10。
(2) 契約締結義務
電子決済等代行業に係る行為規制としては、例えば、利用者に対する説明義務（同法第 52 条の 61 の 8 第 1 項）
、一定の体制整備義務、情報の安全管理等、健全かつ適切な運営を確保するための措置を講じる義務（同条第 2 項）が挙げられるが、本報告に関連して最も特徴的なのは、銀行との間で電子決済等代行業に関する契約を締結する義務及び契約内容を公表する義務（同法第 52 条の 61 の 10）である。契約に定めるべき事項は、以下のとおりである。
一

電子決済等代行業の業務（当該銀行に係るものに限る。次号において同じ。
）に関し、利用者に損害が生じた場合における当該損害についての当該銀行と当該電子決済等代行業者との賠償責任の分担に関する事項（同条項第 1 号）

二

当該電子決済等代行業者が電子決済等代行業の業務に関して取得した利用者に関する情報の適正な取扱い及び安全管理のために行う措置並びに当該電子決済等代

具体的には、①銀行が決定する電代業者との連携及び協働に係る方針の決定及び公表を求め（改正銀行法に係る附則第 10 条第 1 項）
、また、電代業者が利用者の ID・パスワード等を取得することなくサービス提供できるよう（API 方式が可能となるよう）体制整備の努力義務を課している（同附則第 11 条）。また、電代業者に銀行との契約締結義務を課すとともに（同法第 52 条の 61 の 10 第 1 項）
、銀行は、当該契約締結に係る基準を作成及び公表し、これを満たす電代業者に不当な差別的取扱いをしてはならないものとされる（同法第 52 条の 61 の 11 第
3 項）。
8
各邦銀におけるオープン API の対応状況は、金融庁「金融機関における電子決済等代行業者との連携及び協働に係る方針の策定状況について」にて随時公表されている（直近では令和 2
年 4 月 24 日）。
9
更新系サービスにおいては、利用者から受取人に対する為替取引に係る金銭を業者が代理受領する場合も想定されるが、改正銀行法は、金銭の授受の有無に着目して「電子決済等代行業」の制度を構築しているものではない。
10
湯山他・前掲注(2)9 頁。
75

行業者が当該措置を行わない場合に当該銀行が行うことができる措置に関する事
項（同条項第 2 号）
三

その他電子決済等代行業の適正を確保するために必要なものとして内閣府令で定める事項（同条項第 3 号） 11① 賠償責任の分担規定
第 1 号は、電子決済等代行業に関し利用者に損害が生じたケースにおいて、利用者が「いかなる場合にいずれに損害の賠償を求めることができるか（帰責性が明らかにならない場合における利用者への賠償を行う者を含む。
）」を、電代業者及び銀行間の契約であらかじめ明らかにしておくことを求めている。両者間の契約であるため利用者がこれに拘束されるものではないが、ここで定められたルールが利用規約等に盛り込まれることで、当該ルールが利用者との関係でも適用されることになる 12。
API 利用契約の条文例では、賠償責任の分担規定例が第 10 条に示されている（別紙 2 において第 10 条を抜粋。
）。
② 利用者情報の管理に関する規定
第 2 号は、電代業者が利用者から委託を受けてサービス提供を行う一方で、銀行にとっても、自らに代わって顧客とのインターフェイスとなる者であり、フィンテックの進展を取り込むためのパートナー的位置付けであることに鑑み、程度の差こそあれ、銀行代理業者及び銀行の外部委託先と同様に、第一次的には銀行がその業務の適正性を監督すべきとの趣旨に基づく 13。
かかる利用者情報の適正な取扱い及び安全管理のために行う措置が講ぜられなかった場合の銀行の手段としては、契約解除、接続中断、違約金請求、改善計画の徴求等が挙げられる。また、上記措置の確保に関し、銀行による定期的なモニタリングが期待されている 14。
API 利用契約の条文例では、利用者情報の管理に関する規定例が、第 11 条及び第 17 条に示されている。また、本号に関連して、電代業者による利用者情報の使
11

12

13
14

当該事項については、「当該電子決済等代行業者が電子決済等代行業再委託者の委託を受けて法 2 条第 17 号各号に掲げる行為を行う場合において、当該電子決済等代行業再委託者の業務（当該電子決済等代行業者に委託した業務に関するものに限る。
）に関して当該電子決済等代行業再委託者が取得した利用者に関する情報の適正な取扱い及び安全管理のために当該電子決済等代行業者が行う措置並びに当該電子決済等代行業者が当該措置を行わないときに当該銀行が行うことができる措置に関する事項」と定められている（銀行法施行規則第 34 条の 64 の 16）。
湯山他・前掲注(2)53 頁以下。若干補足すれば、本号は、電代業者と銀行間の内部的な求償関係の定めを求めるものではなく、「利用者との約款等においていかなる損害賠償規定を定めるか」を電代業者と銀行との間で約束することを求めるものと考えられる。
湯山他・前掲注(2)55 頁。
オープン API のあり方に関する検討会・前掲注(3)参照。

6

用範囲に関する規定例が、第 3 条第 6 項及び第 17 条第 2 項に示されている（別紙
2 において第 17 条を抜粋。
）
。

第3
1

更新系サービスにおける電代業者の契約責任問題の所在
電代業者が提供するサービスのうち、民事上の問題が顕在化しやすいのは、振込取引に係る更新系サービスである。例えば、「更新系サービスに関して、依頼人の意図とは異なり、本来の受取人以外の第三者の預金口座に入金がされてしまい、依頼人に預金債（本件検討事例の当事者関係は、権消滅相当額 15又はその他の損害 16が発生した事例」
下図のとおり。以下「本件検討事例」という。）1718を想定した場合、それが電代業者の

15

16

17

18

振込依頼契約の法的性質には諸説あるが、同契約に「依頼人名義の預金口座から振込相当額を払い出し、それを振込資金に充てる旨の合意」（委任とみれば、預金をもって委任事務処理
費用の前払い（民法第 649 条）に充てる旨の合意）が含まれることに異論はないように思われる。そして、後述する各起因型のいずれにおいても、同契約に瑕疵はなく、依頼人名義の預金口座からの払出しは有効であり、振込相当額分の預金債権が消滅する。その一方で、依頼人の意図する真の受取人への振込が実現されていないことから、少なくとも、消滅した預金債権額が「損害」と認められることになろう。
「消滅した預金債権額」といった原状回復的な損害に加え、「受取予定人への振込がなされていたならば得られた利益」といった履行利益的な損害が認められるか否かは、民法第 416 条に定める「通常生ずべき損害」及び「特別の事情によって生じた損害」の解釈問題である（中央銀行預金を通じた資金決済に関する法律問題研究会「取引法の観点からみた資金決済に関する諸問題」日本銀行金融研究所編『金融研究』第 29 巻第 1 号（2010 年）151 頁以下）
。なお、仕向銀行による送金手続の過誤に起因する事案（受取人は同一だが預金口座を誤ったケース）において、当該誤送金により生じた株式信用取引の強制決済による建玉喪失に係る損害につき、民法第 416 条第 2 項に基づく賠償義務を認めたものとして、東京地判平成 28 年 9月 14 日金融法務事情 2053 号（2016 年）77 頁。
このほか、依頼人起因型（依頼人(A)の発信過誤により生じたケース）も想定される。実務上「誤振込」と呼ばれる事案である。かかる事例では、電代業者や銀行の下での誤りが生じていないことから、電代業者や銀行の契約責任は特に問題にならない。その一方で、「誤振込」
事例に関し、「依頼人・受取人間の原因関係の存否が受取人の預金債権の成否に与える影響」
及び「依頼人が受取人の預金債権に対して有する権利」を巡り多数の学説・裁判例が存在す
るが、最判平成 8 年 4 月 26 日民集 50 巻 5 号 1267 頁（以下「平成 8 年最判」という。）は、
依頼人・受取人間の原因関係の存否にかかわらず受取人の預金債権の成立を認め、依頼人は受取人に対し同額の不当利得返還請求権を有するに過ぎないとした。なお、平成 8 年最判に関し、受取人の預金債権の成否以外の論点（振込依頼契約の錯誤無効、受取人の預金債権に対する依頼人の優先的権利等）については問題点がなお残されており、これらの点は今後の学説の展開に委ねられるとの指摘がある（森田宏樹「振込取引の法的構造－「誤振込」事例の再検討－」中田裕康＝道垣内弘人編『金融取引と民法法理』（有斐閣、2000 年）134 頁）。
近年、インターネット上の不正アクセスによる「無権限取引」が社会問題となっており、この場合における電代業者の責任の所在等につき実務的な関心が高い。もっとも、この論点に関しては、民事実体法上の解釈論もさることながら、一般社団法人全国銀行協会が公表する「『預金等の不正な払戻しへの対応』について」と題する申し合わせに定める補償ルールの考え方を電代業者にどこまで及ぼすべきかという政策的議論が大きく絡む。したがって、本報7事務過誤等に起因するケース（以下「電代業者起因型」という。
）では、電代業者が契約責任を負いうる。他方、電代業者と仕向銀行を繋ぐシステム・通信経路（以下「業者間システム等」という。）上で誤りが生じたケース（以下「業者間システム等起因型」という。
）や、仕向銀行が管理する API システム等で誤りが生じたケース（以下「仕向銀行起因型」という。
）では、電代業者の契約責任が「決済指図の発信」、「当該指図の仕向銀行への到達」又は「仕向銀行が管理する API システム等における処理」等のどの範囲にまで及ぶかという点が、結論を左右することとなる。
電代業者が負担する契約責任は、まず、利用規約上の電代業者に係る債務内容を定める条項及び免責条項 19によって画されることとなるが、実務上、これらの規定において抽象的な文言が用いられ、その具体的な範囲が明確にならない場合も想定しうる。そこで、このようなときに、電代業者と依頼人の合理的意思を踏まえて、一般的にどのような契約解釈が成り立ちうるかにつき、検討を加えることとする。

＜本件検討事例＞

④
国内為替
取引規約

仕向銀行 X

被仕向銀行 Y

API
利用契約

⑤
②
預金規定
振込規定

電子決済等
代行業者 Z

預金規定

利用規約

③

①
依頼人 A

受取予定人
原因関係

19

受取人 C

B

告では、民事実体法上の契約解釈論に焦点を絞るべく、「無権限取引」の論点には立ち入らないものとする。
ここでは、損害発生の原因や事情に応じて電代業者が責任を負わない旨を定める条項を想定する。このほか、最終的に電代業者が負担すべき損害賠償義務の範囲を確定するには、利用規約上の損害範囲の制限（特別事情による損害や逸失利益を含むか否か等。）に関する条項、損害賠償額の制限に関する条項等の内容を検討する必要があるが、これらの条項の内容の解釈及び有効性の検討は、電代業者に係る更新系サービス特有の要素が問題となるというよりは、事業者と消費者との間の契約一般における問題であることから、本報告では取り上げな
いこととする。

8

①

AZ 間：A が Z に対し振込指図の伝達を依頼。

②

ZX 間：①の履行として、Z が X に対し振込指図を伝達。

③

AX 間：②により振込依頼契約が成立。A から X への振込資金の交付は、預金口座からの払戻しをもって行われることになる。

④

XY 間：③の履行として、X から Y に対し受取金口座への入金を依頼（為替取
引契約）。

⑤

YC 間：④の履行として、受取人口座への入金記帳。

2 電代業者の契約責任(1) 前提となる議論
この論点を検討するに先立ち、振込取引における仕向銀行の契約責任に関する従前からの議論及び取扱いについて、簡潔に触れておく。
仕向銀行の契約責任に関しては、振込依頼契約（依頼人と仕向銀行との間の契約）の契約性質論について学説上争いがあり、(a)為替通知等の発信後は仕向銀行の管理領域外であること等から、為替通知の発信（及び振込資金の提供）を依頼する旨の（準）委任契約と捉え、仕向銀行が負担する契約責任の範囲を当該発信に限定する考え方 20
や、いわゆるネットワーク責任論 21の観点から、(b)仕向銀行が被仕向銀行への為替通知の到達（通知請負）又は被仕向銀行による受取人口座への入金記帳（入金請負）という「仕事の完成」を約束したとみる見解 22等が主張されてきた 2324。
銀行実務上、有力な見解である。その詳細については、松本貞夫「振込取引における仕向
銀行と被仕向銀行との関係－高松高判平元・10・18 に関連させて－」金融法務事情 1272 号（1990 年）12 頁以下、振込規定検討会『特集 振込規定試案』金融法務事情 1153 号（1987年）27 頁[林部寛]等。なお、仕向銀行の基本的な作為義務を決済指図の発信に限定すべきとしつつも、振込通知発信後も仕向銀行が依頼人の照会（未着、延着等に関する照会）に応じる義務があるとする考え方として、松本・本注(20)12 頁以下。
21
銀行及びそれを取り巻くシステム等をネットワークとして捉え、そのネットワークに起因して生じた事象については、依頼人に対する窓口である仕向銀行が第一次的に責任を負うべきという議論である（岩原紳作『電子決済と法』（有斐閣、2003 年）72 頁以下、同 419 頁以下。）。
この点、国際振込に関する海外法制では資金返還保証ルール（money-back guarantee rule）に基づく利用者保護の仕組みが整備されている。具体的には、アメリカ統一商事法典（Uniform
Commercial Code：UCC）第 4A 編「資金移動（Funds Transfers）」、国連国際商取引法委員会（The United Nations Commission on International Trade Law：UNCITRAL）、国際振込モデル法（Model Law on International Credit Transfers）等。
22
岩原・前掲注(21)77 頁以下、同 419 頁以下、同「電子的資金移動（EET）」NBL385 号（1987年）21 頁以下、同「振込規定試案の問題点と限界」金融法務事情 1164 号（1987 年）10 頁以下。
23
そのほか、全国銀行内国為替制度が国民経済の上で公共的機能を担っている点を重視し、仕向銀行が被仕向銀行の故意又は過失による損害まで担保する義務（一種の補償又は保障責任）を負うとする見解として、川村正幸「判批」金融・商事判例 848 号（1990 年）41 頁以下。
24
かかる議論状況を整理したものとして、中央銀行預金を通じた資金決済に関する法律問題研究会・前掲注(16)105 頁以下、山本敬三「振込委託契約と仕向銀行の責任－被仕向銀行に起因
20

9これらの議論を踏まえ、一般社団法人全国銀行協会が定める振込規定ひな型における仕向銀行の契約責任の範囲は、以下のとおりとされている。すなわち、上記(a)の考え方を参考に、基本的な作為義務を決済指図の発信に限定しつつも、全国銀行内国為替制度の安定性及び依頼人保護の観点から、各銀行が構成員的立場で関与する全銀システムに係る安全対策の限度で、仕向銀行の契約責任を認めている 25。
①

仕向銀行の基本的な作為義務の内容は、発信事務に限定される（第 4 条第 1 項
柱書参照）
。

②

仕向銀行又は全国銀行データ通信システム（以下「全銀システム」という。
）26を運営する全銀ネットがその管理するシステムにつき相当の安全対策を講じていないときには、仕向銀行が責任を負う（第 11 条第 2 号の反対解釈）。

③

全銀システム以外の通信経路内（通信事業者の責任領域となる部分）での障害について、仕向銀行は責任を負わない（第 11 条第 2 号参照）。

このような議論及び取扱いは、電代業者の契約責任に係る契約解釈論に直結するものではないが、「業務の担い手の管理領域」や「決済ネットワークの安定性」といった観点は参考となりうる。その上で、電代業者の更新系サービスに特有の事項（決済ネットワーク上での位置付け、改正銀行法の規定等）を十分考慮し、依頼人及び電代業者双方の合理的意思を実質的に解釈していくべきであろう。
そこで、電代業者の契約責任の範囲が利用規約の文言上明確でないケースに関し、これらの観点に基づき、下記(2)において、業者間システム等起因型を想定して、電代業者が「決済指図の到達」について契約責任を負うかを検討し、下記(3)において、仕向銀行起因型を想定して、電代業者が「仕向銀行が管理する API システム等における処理」についてまで契約責任を負うかを検討する。
(2) 決済指図の到達に関する契約責任
まず、電代業者の契約上の債務の内容が利用規約の文言上明確でないケースにお2526する振込遅延・過誤のケースを題材として－」中田裕康＝道垣内弘人編『金融取引と民法法理』（有斐閣、2000 年）199 頁以下。
この点について、松本貞夫他「振込規定ひな型の逐条解説」金融法務事情 1410 号（1995 年）
14 頁[川田悦男]は、「本項によれば、仕向銀行が振込依頼人に対して負担する責任の範囲について、振込通知を発信するまでという立場をとっていないことは明らかである。しかし厳密には、被仕向銀行に振込通知が着信するまでの責任を負うというところにまでは踏み込んでない。
」と解説する。また、岩原・前掲注(21)430 頁は、「その限りでは損害担保契約説を取り入れていると言えよう。
」と指摘する。松本他・本注(25)31 頁も、仕向銀行のこの責任を「創設的なもの」としているから、銀行実務でも、この限度で前掲注(23)の損害担保責任の要素が認められているものと考えられる。
我が国の振込取引を支える全国銀行内国為替制度の仕組みは、全銀システムにより構築されており、一般社団法人全国銀行資金決済ネットワークがこれを運営する。全銀システムは、その中枢である全銀センターのホストコンピュータと各加盟銀行の事務センターに設置されている中継コンピュータ及びこれを結ぶ通信回線から構成され、この中継コンピュータまで
が全銀ネットの責任範囲とされる。その詳細については、FMI 原則に基づく情報開示（2017年 一般社団法人全国銀行資金決済ネットワーク（全銀ネット）に関する情報開示）等を参照。

10

いて、本件検討事案における業者間システム等起因型を想定したときに、利用規約の契約解釈上、電代業者につき決済指図の到達に係る契約責任が認められるか否かが問題となる。
① 管理領域の観点
更新系サービスの性質上、電代業者が仕向銀行に対する決済指図の発信行為を行うべきことに異論はない。他方で、発信データが外部システム又は通信経路を経て実際に仕向銀行に到達するか否かは、基本的に電代業者の管理領域外であり、そこでの決済データの取扱い等を電代業者が具体的にコントロールできるものではない。かかる観点からすると、電代業者が自己の管理領域に相応する契約上の義務（決済指図の発信）のみを引き受けたものとみて、その契約責任の範囲が当該発信に限定されるとの契約解釈も成り立ちうるようにも思われる。
② 更新系サービスに特有の事項
他方で、電代業者の更新系サービスが、既存の安定的な決済ネットワークに新たに付加されるサービスであるという特質を踏まえれば、依頼人としては、既存の振込取引と同等の安定的な決済を前提として更新系サービスを利用するものであり、電代業者による資金決済ネットワークのアンバンドリングによって、事業者側が負担してきた契約責任に欠落領域が生じること（業者間システム等起因型において電代業者が何ら責任を負わないこと）は想定していないとも考えうる。
また、改正銀行法は、電子決済等代行業の一つである更新系サービスの内容を指図の「発信」ではなく「伝達」と定義し（同法第 2 条第 17 項第 1 号）
、電代業者に対し、仕向銀行による為替取引の結果を依頼人に通知すべき義務を課している（同法第 52 条の 61 の 8、銀行法施行規則第 34 条の 64 の 11）27。この点、行政法規上の取扱いが直ちに民事実体法上の契約解釈に結びつくものではないが、このような定義文言及び義務規定に照らすと、改正銀行法が更新系サービスに関し決済指図の到達に係る一定の業務を想定しているとみることができ、改正銀行法に基づく登録下でサービスを行う電代業者は、利用契約上決済指図の発信のみならず、到達に係る義務を負っていると解することが、当事者の合理的意思に合致すると考えられる。
以上からすると、電代業者の契約責任の範囲が利用規約の文言上明確でないケ
ースにおいて、電代業者の利用契約上の義務は決済指図の発信のみに限定されるのではなく、その到達についても義務を負い、到達に係る契約責任を負う趣旨であ27「銀行法施行令等の一部を改正する政令等」に係るパブリックコメントに対する金融庁の考え方（2018 年 5 月 30 日）165 によれば、銀行法施行規則第 34 条の 64 の 11 に定める為替取引の結果通知義務の趣旨は、「電子決済等代行業者が預金者の代わりに銀行に対し伝達した指図内容に誤り等があった場合に、預金者が当該誤り等を遅滞なく覚知することができる機会を当該預金者に与えること」にあるとされる。

11

ると解釈することが合理的であると考えられる。
③ 結論
以上の点を総合すると、電代業者の契約責任の範囲が利用規約の文言上明確でないケースにおいて、論理的には、(a)電代業者の契約上の義務は決済指図の発信のみに限定されるという契約解釈と、(b)決済指図の発信のみならず、その到達に係る義務を負うという契約解釈がいずれも成り立ちうるものの、更新系サービスの特質に応じた利用者保護を図るという観点からすれば、後者の契約解釈により合理性があると考えられる 28。
これによると、業者間システム等起因型のケースにおいても電代業者が契約責任を負いうるものと考えられる 2930。
(3) 仕向銀行が管理する API システム等での処理に関する契約責任 31
次に、電代業者の契約責任の範囲が利用規約の文言上明確でないケースにおいて、
本件検討事案における仕向銀行起因型を想定したときに、利用規約の契約解釈上、電代業者につき仕向銀行が管理する API システム等での処理に係る契約責任が認められるであろうか。

28

29

30

31

電代業者の負担する契約責任は、電代業者及び依頼人の双方にとって重要な関心事であることから、契約実務の在り方としては、その具体的内容をできる限り一義的に規定しておくことが好ましい。そして、API 利用契約の条文例第 10 条の解説部分では、利用規約が利用者保護の観点から十分なものとなっていることの必要性が指摘されており、この点が不十分であった場合、銀行による利用規約の改善要求（API 利用契約の条文例第 7 条第 1 項）の対象となりうる。利用規約が利用者保護の観点から十分なものか否かの判断に際し、電代業者の契約責任に関する具体的規定も、重要な考慮要素となる点に注意が必要であろう。
なお、「電代業者の債務内容に係る条項」単体では「決済指図の到達に係る責任」を負うように認められる場合であっても、例えば、「銀行との間の通信回線その他の当社（電代業者）が運営又は管理するシステム以外のシステムに障害が生じたときには、これによって生じた損害については、当社（電代業者）は責任を負いません。」といった明確な文言が存在する場合には、当該免責条項の文言により、業者間システム等起因型における電代業者の契約責任が否定されうる。
電代業者が依頼人に対し債務不履行に基づく損害賠償義務を負う場合（利用規約上は不明確
だが契約解釈上そのように解される場合を含む。）、電代業者と仕向銀行の求償関係も問題となりうる。この点に関し、API 利用契約条文例第 10 条は、①専ら仕向銀行の責めに帰すべき事由によることを電代業者が疎明したときに、銀行に求償できる（同条第 2 項前段）、②仕向
銀行及び電代業者双方の責めに帰すべき事由によることを疎明したときに、仕向銀行に対し双方の責めに帰すべき事由の大きさを考慮して、誠実に協議の上銀行と合意した額を求償できる（同項後段）、③仕向銀行又は電代業者のいずれの責めにも帰すことができない事由により生じたとき、又はいずれの責めに帰すべき事由により生じたかが明らかではないときは、
仕向銀行及び電代業者が当該損害に係る負担について誠実に協議を行う（同条第 3 項）といった規定を設けている。これによれば、それぞれの帰責事由の有無及び大小により求償関係の有無が決せられることとなる。
なお、電代業者が不適切なデータを仕向銀行に送信したことのみを原因として、仕向銀行が管理するシステム上で障害等が生じるケースは、本稿でいうところの電代業者起因型に属するものであって、本(3)での議論対象には含まれない。

12

① 検討
この点、仕向銀行が管理する API システム等は電代業者の管理領域外である。
次に、仕向銀行が管理する API システム等につき相当の安全対策が講じられておらず、それにより過誤が生じた場合、上記 2(1)②で述べた振込規定ひな型第 11
条第 2 号によると、仕向銀行の依頼人に対する契約責任が認められうるのであって、電代業者の契約責任をここまで広げて解釈せずとも、資金決済ネットワーク上で事業者側の契約責任に特段の欠落領域が生じるものではないと考えられる。また、依頼人と仕向銀行との間に直接の接点がないときには、依頼人による責任追及の容易性という観点から、電代業者の窓口責任を認めるべきかという議論も生じうるが、依頼人と仕向銀行との間には振込依頼契約の形で十分な接点が存在するのであって、かかる配慮の必要性に乏しいと思われる 32。
上述した改正銀行法における電子決済等代行業の定義（「伝達」とするに留まる。
）
からみても、特に電代業者にとって、電代業者の契約責任が仕向銀行の管理するAPI システム等での処理にまで及ぶと契約解釈することが、その合理的意思に合致するとは考え難い。
② 結論
以上からすると、電代業者の契約責任の範囲が利用規約の文言上明確でないケ
ースにおいて、特段の具体的文言がない限り、仕向銀行が管理する API システム
等での処理に係る契約責任まで認める契約解釈は成り立ち難いものと考えられる。
かかる解釈を前提とすれば、仕向銀行起因型において電代業者は契約責任を負わないこととなる。
なお、更新系サービスの決済フローにおいて依頼人が最初に接するのは電代業者であること、依頼人が決済フローのどの部分で誤りが生じたかを判別することが実務上困難であること、電代業者は、銀行法上、利用者に対して「電子決済等代行業に関する利用者からの苦情又は相談に応ずる営業所又は事務所の連絡先」を明らかにすることが要求されている（いわゆる窓口設置義務。銀行法第 52 条の 61の 8 第 1 項第 4 号）ことからすれば、客観的には仕向銀行起因型と解されうるケースであっても、依頼人から電代業者に対して問い合わせ等があった場合には、電代業者が一定の「窓口」としてのサポート（仕向銀行への取次事務を含む。
）を行
32

被仕向銀行が真の受取人とは別名義の預金口座に入金処理した場合につき、仕向銀行の責任を否定した判決として、最判平成 6 年 1 月 20 日金融法務事情 1383 号（1994 年）37 頁がある。同判決は、その理由中において、被仕向銀行の入金処理に関し「仕向銀行が履行すべき義務」があることを前提としているが、同判決のケースでは、依頼人と被仕向銀行には何らの契約関係がなく、契約関係のある仕向銀行に一定の義務を認める必要性が生じていたものであって、依頼人との間に利用規約上の契約関係を有する電代業者に関して、この考え方を直ちに適用すべき（「仕向銀行の事務処理に関し電代業者が履行すべき義務」を観念すべき）ではないと考えられる。

13

うという付随的な義務があると解釈するのが合理的と考えられる 33。
3 関連する論点－仕向銀行の契約責任上記 2 の電代業者の契約責任に関連して、更新系サービスの決済指図を受けて振込取引を行う仕向銀行の契約責任にも検討を加えておく。具体的には、振込規定ひな型を前提として、本件検討事案における電代業者起因型又は業者間システム等起因型を想定したときに、仕向銀行に契約責任が認められるかという問題である。
(1) 振込規定上の契約責任
まず、上記 2(1)②で述べたとおり、振込規定ひな型第 11 条第 2 号によると、仕向銀行又は全銀ネットがその管理するシステムにつき相当の安全対策を講じていれば、仕向銀行が免責される（仕向銀行が管理するシステム及び全銀システムに係る安全対策の限度でのみ、仕向銀行の契約責任が認められる。）。また、スマートフォン等を用いた WEB 上の取引では、これに加えて各銀行の WEB 特約等が定められることになるが、これらの特約等においても、同号に定める契約責任の範囲に変わりはないよ
うに思われる（例えば、インターネットバンキングにおいて通信事業者の管理領域内
たる通信経路で障害があったときに、それにより生じた誤りにつき仕向銀行が責任を負わないことに異論はないであろう。）。これらを前提とすれば、電代業者起因型及び業者間システム等起因型は、仕向銀行が管理するシステム以外の部分で誤りが生じたケースであることから、この場合において、仕向銀行が何らの契約責任も負わな
いとみることができる。
なお、上述のとおり、改正銀行法上、銀行が API 連携に係る電代業者の業務の適正性について一定の監督を行う立場にあることから、これをもって仕向銀行が依頼人に対し「電代業者を管理及び監督すべき民事実体法上の責任」を黙示的に負うかという問題も生じうる。仮に、仕向銀行がかかる責任を負うとなれば、電代業者起因型のケースにおいて、仕向銀行の契約責任を認めうることとなる。しかしながら、かかる改正銀行法の定めはあくまで行政監督上のルールであり、直ちに民事実体法上の契約責任に結びつくものではない。電代業者の更新系サービスは、仕向銀行から再委託を受けて行う業務ではなく、依頼人から委託を受けて行うものであることからみても、振込規定上の具体的な定めなしに、このような仕向銀行の契約責任が直ちに認められるべきではなかろう 34。
33

34

利用規約上、仕向銀行起因型のケースで電代業者が損害補償責任又は損害賠償責任を負う形
で規定を設けることも、もちろん可能ではある。この場合に、電代業者が依頼人に対し当該責任を履行した際の求償関係については、API 利用契約の条文例によると「帰責事由の有無
及び大小」に従うこととなるが、一般的な仕向銀行起因型の事案であれば、電代業者から仕向銀行に対し全額又は大部分の求償が認められることが多くなるものと思料される。
湯山他・前掲注(2)53 頁は、「私法の原則に従えば、電子決済等代行業者の過失に基づき利用者に生じた損害について、銀行が当然にこれに連帯して負担すべき理由はない。
」とする。

14

(2) 結論
以上からすると、振込規定ひな型を前提とすれば、電代業者起因型又は業者間シス
テム等起因型において、仕向銀行は契約責任を負わないものと考えられる。

第41

電子決済等代行業に係る情報利用に関連する実務上の論点 35
検討事例－電代業者の情報利用に関する法律関係
前述のとおり、電代業者は、預金者の委託に基づき、銀行が提供する API を利用して、預金口座の利用履歴等に関する情報（以下「API 取得情報」という。）を取得する。
かかる API 取得情報を電代業者が利用する場合における法律関係に関しては、その利用について電代業者と銀行との間で実体法上どのような問題が生じるかが論点となる。また、電代業者による API 取得情報の利用に関し、電代業者と預金者との関係で生じ得る実体法上の法律関係の整理についても、あらかじめ検討しておく必要がある。
この点に関し、第 1 で述べたとおり、電子決済等代行業が「財産に関する情報」の移転過程に着目した新規性の高い制度であることを考慮すれば、利用者情報の保護と利活用の調和を図る観点からも、電代業者の API 取得情報の利用に関する法律関係の検討については、今後、更に重要性が高まるものと想定される。そこで、第 4 においては、
今後の議論のための参考資料を提供することを目的として、若干の検討を試みる。
なお、情報については、民法上の所有権及び占有権は、有体物である「物」（民法第85 条）を権利の客体としており（所有権につき民法第 206 条、占有権につき民法第 180条）、無体物である情報をこれらの客体とすることを予定していないが、情報の帰属等に関しては、先行する多くの精緻な研究の蓄積がある 36。情報の取扱いを巡る論点については、本来的にはかかる研究を踏まえて情報の帰属等について検討することも必要と思われる。もっとも、かかる検討を行うに際しては、電子決済等代行業における API
取得情報の利用という場面を超えた横断的な検討が必要となることが想定されるため、本稿においては、まずは直近の実務上の問題関心に沿って論点検討を実施するにとど35

36

金融分野における情報の取扱いについて網羅的な検討を行った先行研究としては、神田秀樹
他編『金融法概説』（有斐閣、2016 年）37 頁以下[神作裕之]、佐藤正謙「フィンテックと顧客情報―オープン API における顧客情報の扱い、ブロックチェーンと情報保護法制の関係―」
金融法務事情 2095 号（2018 年）24 頁がある。
森田宏樹「財の無体化と財の法」吉田克己＝片山直也編『財の多様化と民法学』（商事法務、2014 年）85 頁、麻生典「情報の占有理論による保護」NBL1071 号（2016 年）37 頁、原恵美「フランスにおける情報に対する所有権」NBL1071 号（2016 年）46 頁等。なお、情報の「占有」を巡る議論として、占有の有無の評価について、客観的要素である「所持」と主観的要素である「占有意思」の二要素から構成されるところ、直接の物理的接触を通じた支配に限定した「所持」概念を拡張して「事実上の権限」として再定義する見解がフランス法では有力化しており、無体物である情報財についても占有を観念することができるとする議論もある（森田・本注(36)101 頁等）。かかる情報の「占有」の観点を踏まえた検討からも、API 取得
情報を巡る論点検討について示唆を得ることができるものと思われる。

15

める。
また、API 利用契約の条文例第 17 条では、電子決済等代行業に関係するデータ（API
取得情報を含む。
）の取扱いに関し、「接続事業者は、利用者情報を本サービスのためにのみ使用するものとし、本 API による銀行への指図（指図の内容のみを含む。
）の伝達は本サービスの遂行過程のみで行うものとする。
」とする内容が提示され、「本サービス」の内容の限度でデータを取り扱うことが想定されている。かかる条文例は、銀行と電代業者との関係性等を踏まえ、「本サービス」の内容を具体的に定めることにより、デー
タの取扱いを弾力的に可能とするものとして実務上有力な選択肢となり得る。本稿においては、かかる条文例の存在も考慮しながら、API 利用契約の内容を個別具体的に検討するに際しての議論の材料を提供することも目的とする。
2 API 取得情報の利用に関する論点検討（電代業者と銀行）(1) 問題の所在
電代業者の API 取得情報の利用に関しては、電子決済等代行業における本来的な業務の遂行を目的として API 取得情報が利用されることに加え、電子決済等代行業
以外の場面における API 取得情報の活用を目的として API 取得情報が利用されること（以下「独自利用」という。
）も実務上想定される。
かかる独自利用について、銀行と電代業者との間の接続契約において明示的に独自利用が禁止されていない場合において、銀行が電代業者に対し損害賠償請求等 37
をすることができる場面があるか 38。もとより、接続契約において独自利用が明示的に禁止又は制限されている場合には、その接続契約の内容によって債務不履行による損害賠償請求等の可否が決定されることになるが、本稿においては、接続契約にどのような条項を規定するかの議論の出発点を確認すべく、接続契約において独自利用が明示的に禁止又は制限されていない事例を前提として検討する。
ここで、損害賠償請求等を巡る検討に関しては、債務不履行又は不法行為のいずれの枠組みで論じるべきかが前提論点となる。この点に関し、銀行と電代業者との間に3738

差止請求の可否も同様に論点となるが、本稿においては、主に損害賠償請求を念頭に置いて検討を進める。
独自利用に関する損害賠償請求等の成否に先立つ問題として、銀行との関係で独自利用が実体法上許容されるかも前提論点となる。この点に関しては、API 取得情報の提供に係る預金者からの同意取得の内容及び態様並びに接続契約における契約条項の内容を考慮した上で個別事案ごとに検討することを要するが、独自利用について預金者からの同意を取得している場合においては、接続契約において明示的に独自利用を禁止する条項が存在する等の特別な事情のない限り、独自利用は許容されるべきものと考える。また、独自利用の文脈で第三者提供が新たに実施される場合、同様の検討を行う必要があるが、この点についても、預金者からの同意の有無によって帰趨を決する（適切な同意取得が行われていれば第三者提供も許容される。）ことが基本的な方向性と考えられる。なお、預金者との関係における第三者提供の同意については、後記第 4・3(2)も併せて参照されたい。

16

おいて接続契約に基づく取引関係が存在することからすれば、実務上の論点検討としては、債務不履行に関する論点を検討することが選択肢になるものと考えられる。
この点で、まず、上記のとおり、接続契約において独自利用が明示的に禁止又は制限されていないことからすれば、電代業者が独自利用を行うだけでは、電代業者が接続契約における形式的な義務に抵触することはないものと思われる。
他方で、接続契約に明示的な約定がなくても、電代業者の行為によって銀行の正当な利益を害することまでは許容されるべきではないことから、電代業者は、信義則上、当該銀行の正当な利益を害さないという義務を負うと解される。そこで、以下においては、どのような場面で当該義務に抵触しうるのかを検討する 39。
(2) 検討①

基本的な考え方－情報の取扱状況等の観点
電代業者に API 取得情報が提供された場合において、API 取得情報はどのように、また、どのような位置付けで取り扱われることになるか。その取扱状況等によっては、電代業者が銀行に対してその正当な利益を害しない義務に違反する可能性が生じることから、API 取得情報の取扱状況等の観点から検討する。
この点に関し、まず、電代業者による API 取得情報の取得過程を考慮すれば、API 取得情報は、銀行の保有する情報が基礎とはなるものの、個別の預金者の利用履歴等に関する情報がそれぞれ移転し、電代業者に蓄積されることにより新たなデータベースとして構成されるものである 4041。また、情報の提供が個別の預金者の委託に基づくことからすれば、預金者が自らの利益のために保有する情報が、預金者の意思により、電代業者に提供される性格もある。
かかる API 取得情報の取得過程及び預金者の委託の存在からすれば、電代業者が取得した API 取得情報は、銀行が有していたデータベースとは別個の新たなデータベースにおいて保有される情報として再構成されたものと位置付けられる。
したがって、API 取得情報を自由に取り扱うことができる者 42は、API 取得情報を
39

40

41

42

本来であれば、接続契約において API 取得情報との関係で電代業者が銀行に対してどのような本質的な義務を負担しているかが重要な前提問題となり、この点について先行して検討すべきところであるが、実務上の問題である損害賠償請求等に関する論点として、まずは、本文記載の信義則上の義務に抵触しうる場面について検討する。
提供された情報については、電代業者のデータベースにおいて利用及び保有されることにな
り、管理形態としても、電代業者の提供するサービスの遂行を目的として電代業者によって主体的に管理されることになる。
なお、銀行が API 取得情報の基礎となる銀行保有情報について情報を更新した場合、API 取
得情報も同様の更新が行われることになるが、かかる更新は、更新された預金者の情報が新たに個別に移転するものと評価できる。
規制法上の概念であり、民事実体法の法律関係を必ずしも画するものではないが、個人情報保護法第 2 条第 7 項において、「保有個人データ」とは、「個人情報取扱事業者が、開示、内容の訂正、追加又は削除、利用の停止、消去及び第三者への提供の停止を行うことのできる権限を有する個人データ」と規定されており、情報に関する処分等の権限を有する場合を示

17新たに取得した電代業者となり、接続契約の内容に即して API 取得情報の独自利用を行う限りにおいては、電代業者は、銀行との関係で、その正当な利益を侵害するものではないと考えられる。
そのため、本稿が想定する接続契約に明示的な禁止又は制限に関する条項のない場合における電代業者による API 取得情報の独自利用については、
原則として、銀行の正当な利益を害しない義務には抵触せず、一義的には、銀行は、電代業者に対し、損害賠償請求等をすることができないものと考える 43。
②

例外的な場面しかしながら、例えば、(a) 電代業者の API 取得情報の独自利用により、銀行の事業上の利益が直接に侵害される場合（例：API 取得情報を利用して特定の銀行の利用者を他の銀行の利用者とするための広告等を実施する場合）(b) 電代業者の API 取得情報の独自利用により、銀行の信用を毀損し、その社会的評価が低下することにより損害が発生する場合（例：大規模な API 取得情報の漏えい又は不正な利用等が発生した場合）

等の例外的な事案においては、情報の利用それ自体についてとは別個の、銀行の正当な利益が侵害されていると解される可能性があり、API 取得情報の利用権限等が電代業者に存在することを前提としても、銀行は、電代業者に対し、銀行の正当な利益を害しない信義則上の義務に違反するものとして、損害賠償請求等をすることができる余地があるものと考えられる。
(3) 結論以上のとおり、情報の利用それ自体とは別個の、銀行の正当な利益が侵害された場
合には、銀行の正当な利益を侵害しない信義則上の義務に違反するものとして、銀行から電代業者に対する損害賠償請求等が認められる可能性があるものの、かかる義務の違反が認められない場合には、API 取得情報を独自利用することのみによっては、銀行から電代業者に対する損害賠償請求等は認められないものと考える。
そのため、API 取得情報の利活用の可能性も考慮した場合、銀行と電代業者の接続契約の内容を検討するに際しては、上記のような信義則上の義務に違反する場合もありうることを踏まえた上で、API 取得情報の利用にどの程度の限定を課すのかにつ

43

す概念として「保有」の文言が用いられている。損害賠償請求等の成否とは直結しないものの、本文中の検討で電代業者が API 取得情報を有している状態は、個人情報保護法上の文言である「保有」との関係においても、電代業者が「保有」者であると理解できるものと思われる。
別の論点として、第三者の不正アクセス等により、電代業者のデータベースに保有される API
取得情報に起因する損害が発生した場合において、電代業者から第三者に対する損害賠償請求等が認められるかも問題となる。この点については、情報の性質を巡る個別具体的な議論が別途必要となるが、本文中の API 取得情報の位置付けの議論を敷衍すれば、電代業者から第三者に対する損害賠償請求等は認められるべきではないかと考えられる。

18

いて、事案ごとの限定の必要性を踏まえた個別具体的な議論が行われることが期待されよう。
この点に関し、前述のとおり、API 利用契約の条文例第 17 条は、「接続事業者は、利用者情報を本サービスのためにのみ使用するものとし、本 API による銀行への指図（指図の内容のみを含む。
）の伝達は本サービスの遂行過程のみで行うものとする。
」とし、「本サービス」の使用に API 取得情報の利用目的が限定されることを原則としている。かかる方向性は、API 連携の黎明期において銀行業務の公共性に十分に配慮した内容として適切な一つの選択肢と評価できる。他方、ここまでに述べた検討の方
向性を踏まえると、将来における議論としては、例えば、接続する銀行の正当な利益を損なわない場合における例外を認める趣旨で、「但し、接続事業者による API 取得
情報の使用が、【銀行の正当な利益】を侵害しない場合には、この限りではない。
」などの条項を追記することも、ケースによっては一つの選択肢となるのではなかろう
か 44。
3 API 取得情報の利用に関する論点検討（電代業者と預金者）(1) 問題の所在
仮に電代業者と銀行の議論について上記の整理が可能であったとしても、実務上の問題として、API 取得情報を提供した後において預金者との関係で電代業者が留意すべき法的な懸念点が生じる場合、API 取得情報の利用においては、かかる問題への配慮も必要となる。
(2) 検討－個人情報保護法に基づく同意取得及び説明義務 45
電代業者による API 取得情報の利活用の一環として、電代業者が第三者に対して、
API 取得情報についての第三者提供を実施することが想定される。かかる検討に際しては、預金者との関係では、①個人情報保護法に基づく第三者提供の同意を有効に取得できるか、②同意の有効性を確保する前提として電代業者によって説明責任が適切に果たされるかが実務上の論点となる。

44

45

本稿の対象は API 取得情報であるが、いわゆるスクレイピングの方法で取得した預金者の情報との対比も重要な視点（方法の相違により、銀行の保護されるべき利益の水準に差異が生
じるか等）となる。この点については、両方法で取得される情報の内容が客観的に同種のものであること及び預金者の意思に基づき取得する意味で行為態様も広い意味では共通することを重視すれば、民事実体法の検討の観点からは、API 及びスクレイピングの両者において大きな差異は生じないことになるものと考えられる。
銀行及び電代業者の守秘義務の論点は別途生じる。この点に関しては、銀行の守秘義務に関する従前の検討の蓄積等を踏まえれば（近時のものとして、全国銀行協会「貸出債権市場における情報開示に関する研究会報告書」（2004 年）
、神田他編・前掲注(35)32 頁[森田宏樹]等）、
API 取得情報については、銀行のみならず、電代業者も守秘義務を負うことになると解されるものの、いずれにせよ、預金者の同意を適切に取得することにより守秘義務の問題は解消
されるものと考えられる。

19

この点に関し、第三者提供の同意の有効性については、電代業者が預金者との間で利用契約を直接に締結する時点において、個人情報保護法及び関連法令等に即して同意を適切に取得する措置を講じることにより、実務上は基本的には特段の問題なく対応できるものと考えられる 46。また、同意の有効性を確保する前提として、「本人が同意に係る判断を行うために必要と考えられる合理的かつ適切な範囲の内容を明確に示さなければならない。
」ことから 47、かかる対応の一環として説明責任も通常は適切に果たされることになるものと思われる。
他方、仮に電代業者が第三者提供の同意を有効に取得していないにもかかわらず、API 取得情報を第三者に提供した場合には、当然のことながら、電代業者としては、
行政法上の責任を問われるとともに、預金者との関係でも民事上の責任（損害賠償等）を負担することになる 48。
なお、第三者提供を前提としない API 取得情報の独自利用についても、利用目的に関する適切な説明等を通じて上記と同様の結論を採ることができるものと考えられる。
(3) 結論以上のとおり、預金者との関係における API 取得情報の利用については、預金者の同意取得の有効性に配慮することで実務上は対応可能と思料される 49。
以上
46

47
48

49

この点に関し、金融庁・個人情報保護委員会「金融分野における個人情報保護に関するガ
イドライン」第 11 条第 1 項において、「金融分野における個人情報取扱事業者は、法第 23条に従い、第三者提供についての同意を得る際には、原則として、書面によることとし、当該書面における記載を通じて、① 個人データを提供する第三者 ② 提供を受けた第三者における利用目的 ③ 第三者に提供される情報の内容を本人に認識させた上で同意を得ることとする」とされていることから、かかる要請にも併せて配慮する必要がある。また、主要行等向けの総合的な監督指針Ⅸ-3-2(2)⑬において、電代業者が個人データを第三者提供する場
合の留意点も記述されていることから、これらの点についても併せて検討することが求められる。
個人情報保護委員会「個人情報保護法ガイドライン（通則編）」3-4-1。
なお、かかる場合であっても、API 取得情報を電代業者が独立した立場で取り扱うということを考慮すれば、銀行としては、提携先等の管理責任の重大な懈怠に該当する特別の事情のない限り、電代業者の同意取得の欠落のみをもって行政法上の責任を問われるべきことにはならないものと考えられる。
これまでに述べた民事実体法の論点とは別の議論として、改正銀行法に基づき銀行に課される各種規制等（顧客に関する情報の適正な取扱いについて定める銀行法第 12 条の 2 第 2 項、電代業者が取得する API 取得情報の適正な取扱い及び安全管理に関し銀行が行うことのできる措置について定める同法第 52 条の 61 の 10 第 2 項第 2 号を含むが、これに限られない。
）の観点から、行政運用との関係も踏まえ、接続契約において API 取得情報の管理の態様等を具体的に規定する必要が生じるかどうかなどについて、なお詳細を詰めるべき実務上の論点も生じ得る。この点に関しては、今後の更なる検討課題となるものの、かかる検討に際し、電代業者が預金者のために業務を行う者であることを考慮し、預金者本人が API 取得情報を保有する状況と事実上同視できるかどうかが一つの着眼点となるものと考えられる。

20

（別紙 1）
API 方式による電子決済等代行業サービスの基本構造＜「オープン API のあり方に関する検討会」資料より引用＞

1

利用者は、銀行との間で預金の取扱いを含む口座開設契約（以下「口座開設契約」という。
）を締結し、預金を預け入れる。なお、口座開設契約には、電代業者との法律関係に係る内容は含まれない。銀行は、利用者との間で実施される各種取引に関する情報（以下「利用者情報」という。
）をデータベースとして保有する。

2

電代業者は、銀行との間で API の利用等に関する契約（以下「API 利用契約」という。）
を締結する。API 利用契約に従い電代業者と銀行との間の API 接続が行われる。

3

利用者は、電代業者との間で API を用いたサービス利用に関する契約（以下「サービス契約」という。
）を締結する。

4

利用者、電代業者及び銀行による以下のような事務フローに基づき、API 連携によるサービスが可能となる。
(1) 利用者が電代業者のウェブサイトにログインし、所定の手続を実施することで、銀行のウェブサイトに移行する。

21

(2) 利用者が銀行の ID 及びパスワードを銀行のウェブサイト上で自ら入力し、銀行が保有する利用者情報に電代業者がアクセス等することを許可する。
(3) 銀行は、上記許可を受けて、電代業者に対し、利用者情報にアクセス等するための電子情報（以下「トークン」という。）を発行する。
(4) 電代業者は、銀行に対し、トークンを提示して認証を受けることにより、利用者情報へのアクセスや決済指図等の伝達を行うことが可能となる。
5

銀行は、電代業者による利用者情報へのアクセス後においても、当該利用者情報を失わない。また、電代業者は、アクセスした利用者情報を自らのデータベースで保有する。

6

利用者は、個別決済の実行として、サービス契約に基づき振込指図の伝達依頼（指示）を電代業者に対して行う。

7

電代業者は、利用者の指示に従い、トークンによる認証を個別取引ごとに実行した上で、銀行に対し振込指図を行う。

8

銀行は、当該指図に従って振込処理を実行する。

22

（別紙 2）「銀行法に基づく API 利用契約の条文例・初版」抜粋
第10条
1

利用者への補償

接続事業者は、本サービスに関して利用者に損害が生じたときは、速やかにその原因を究明し、本サービスの利用規約に基づき賠償又は補償が不要となる場合を除き、本サービスの利用規約に従い、利用者に生じた損害を賠償又は補償する。但し、当該損害が預金等の不正払戻しに起因するものである場合、接続事業者は、一般社団法人
全国銀行協会が公表しているインターネットバンキングにおける預金等の不正な払戻しに関する申し合わせにおける補償の考え方に基づき、利用者に補償を行うものとする。

2

接続事業者は、前項に基づき本サービスに関して利用者に生じた損害を利用者に対して賠償又は補償した場合であって、当該損害が専ら銀行の責めに帰すべき事由によるものであることを疎明したときは、接続事業者が利用者に賠償又は補償した損害を銀行に求償することができる。また、接続事業者は、前項に基づき本サービスに関して利用者に生じた損害を利用者に対して賠償又は補償した場合であって、当該損害が銀行及び接続事業者双方の責めに帰すべき事由によるものであることを疎明したときは、銀行に対し双方の責めに帰すべき事由の大きさを考慮して、誠実に協議の上銀行と合意した額を求償することができる。

3

接続事業者が第1項に基づき本サービスに関して利用者に生じた損害を賠償又は補償した場合において、当該損害が、銀行又は接続事業者のいずれの責めにも帰すことができない事由により生じたとき、又はいずれの責めに帰すべき事由により生じたかが明らかではないときは、銀行及び接続事業者は、当該損害に係る負担について、誠実に協議を行う。

4

銀行は、本銀行機能若しくは本APIに関して利用者に生じた損害を利用者に対して賠
償若しくは補償した場合、又はやむを得ないと客観的かつ合理的な事由により判断して本サービスに関して利用者に生じた損害を利用者に対して賠償若しくは補償した
場合、以下のとおり接続事業者に求償できる。
(1) 当該損害が専ら接続事業者の責めに帰すべき事由によるものであることを銀行が疎明したときは、銀行が利用者に賠償又は補償した損害を接続事業者に求償することができる。
(2) 当該損害が銀行及び接続事業者双方の責めに帰すべき事由によるものであることを銀行が疎明したときは、接続事業者に対し双方の責めに帰すべき事由の大きさを考慮して、誠実に協議の上接続事業者と合意した額を求償することができる。
(3) 当該損害が、銀行又は接続事業者のいずれの責めにも帰すことができない事由により生じたとき、又はいずれの責めに帰すべき事由により生じたかが明らかではな

23

いときは、銀行及び接続事業者は、当該損害に係る負担について、誠実に協議を行
う。
第17条
1

データの取扱い

接続事業者は、利用者情報を、個人情報保護法その他の法令、ガイドライン等を遵守し、かつ本サービスの利用規約に従って取り扱うものとする。

2

接続事業者は、利用者情報を本サービスのためにのみ使用するものとし、本APIによる銀行への指図（指図の内容のみを含む。）の伝達は本サービスの遂行過程のみで行うものとする。

3

接続事業者は、本サービスに新たなサービスを追加し又は本サービスを変更しようとするときは、銀行に対して事前に通知を行うものとする。銀行は、当該通知を受けてから●営業日の期間内に限り、接続事業者に対して異議を述べることができるものとする。銀行が当該期間内に異議を述べなかった場合には、当該通知に従って、新たなサービスが本サービスに追加され、又は本サービスが変更されるものとする。銀行が当該期間内に異議を述べた場合には、銀行と接続事業者は、新たなサービスの追加
又は本サービスの変更について誠実に協議するものとし、両当事者の合意が成立した
場合には、当該合意に従って、新たなサービスが本サービスに追加され、又は本サービスが変更されるものとする。銀行は、本サービスの追加又は変更に同意しない場合、可能な範囲でその理由を接続事業者に説明する[よう努める]ものとする。

24