コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

teno.Holdings Company Limited

最終更新日：2022年3月24日

株式会社テノ．ホールディングス
代表取締役社長 池内 比呂子
問合せ先：管理本部
証券コード：7037
https://www.teno.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要であると認識しております。このため、リスク管理、管理機能の強化を図るとともに、経営の効率性を確保するために、最適な経営管理体制の構築に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
全ての原則について、2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。
【補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、多様性を確保するため、中途採用者等を積極的に中核人材として登用しております。また、女性社員についても研修等の人材育成に力を入れ、将来の管理者を目指した取り組みを提供しています。現時点では、多様性に関する属性別の目標数値の設定は行っていませんが、今後人材戦略の整備を図る過程において必要に応じて検討してまいります。
【補充原則３−１−２ 英語での情報開示・提供】
英語での情報開示につきましては、当社の海外投資家の比率を踏まえ、今後必要に応じて検討してまいります。2020年12月期から決算短信の英文での情報開示を開始して、第７期定時株主総会から招集通知の英訳版を作成しております。その他の決算資料、その他IR関連資料等につきましても、順次英文での情報開示を進めていく予定です。
【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み】
当社は、“女性”が育児をしても、家事をしても、介護をしてもなお、働き続けるためには、「いったい何が必要なのか」を基本に事業展開しております。現在は、保育事業を中心として事業を展開しておりますが、当社としては事業の推進そのものが、社会課題の解決及び持続可能な社会の構築への貢献であると認識しております。一方、現時点では明文化されたサステナビリティ基本方針の策定、開示や、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益に与える影響に関するデータ収集・分析、開示には至っておらず、今後、体制を整えて、対応を検討してまいります。また、人的資本や知的財産への投資については、当社の長期ビジョンである「tenoVISION2030」の達成のためには必須の取組みであると認識しておりますが、サステナビリティについての取組みや気候変動リスク対応と同様に、今後、体制を整えて、対応を検討してまいります。
【補充原則４−１−３ 最高経営責任者の後継者の計画】
CEOの後継者を育成することは重要な課題であると認識しておりますが、現時点において当社では具体的なCEOの後継者計画はありません。今後、後継者計画の策定に向け検討していきます。
【補充原則４−２−１ 経営陣の報酬等】
取締役の報酬は、株主総会において決定された総額の範囲内において、職務・実績等を勘案して配分し、中長期的な業績及び企業価値の向上等に配慮した体系としております。個々の取締役の報酬額は、上記に沿って取締役会で決定しており、現在の報酬体系が健全な動機付けに資するものと考えておりますが、指名報酬委員会の設置により客観的で透明性のある手続きの構築と報酬制度について着手し、今後も検討してまいります。
【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、決算説明会や個別ミーティングなどのIR活動を通じて、当社の経営戦略及び経営計画の骨子などの説明を実施しております。また、収益力・資本効率等に関する目標値は、現在公表しておりませんが、今後は、自己資本コストを的確に把握したうえで、・事業ポートフォリオの見直しや経営資源の適切な配分計画等についての開示を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
全ての原則について、2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。
【補充原則１−２−４ 議決権の電子投票制度】
当社は、議決権の電子行使を可能とするための議決権電子行使プラットフォーム等の利用については第７期定時株主総会（2022年３月24日開催）より株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を開始いたしました。また、招集通知の英訳版を作成し、当社Webサイトおよび東京証券取引所ホームページ等に掲載しております。
【原則１−４ 政策保有株式】
当社は現時点において、政策保有株式は保有しておらず、今後も保有する予定はございません。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】当社では、当社が役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合において、かかる取引が会社及び株主共同の利益を害することが無いように、以下の体制を整備しております。
・取締役の競業取引及び利益相反取引については取締役会決議事項としており、取締役会において事前承認及び実績報告を実施しております。
・取締役・監査役及びその近親者（二親等以内）との取引については、取引の有無に関する調査票を作成し、毎年定期的に全ての取締役・監査役への確認を実施しております。
・関連当事者間の取引については、年に一回状況調査を実施し、管理する体制を構築しております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、現時点におきましては企業年金制度を実施しておらず、今後も実施する見込みはありません。 今後、当該制度を導入する場合には、従業員の安定的な資産形成及び当社の財政状態を考慮しつつ、適切な取り組みを行うとともに、その内容を開示することを検討します。
【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画 経営理念やスローガンを当社ホームページにて開示しております。
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と方針 コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
を、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書に開示しております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続につきましては、株主総会において決定された総額の範囲内において職務、実績等を勘案して配分し、中長期的な業績及び企業価値の向上等に配慮した体系としております。個々の取締役の報酬額は、指名報酬委員会からの答申を踏まえ取締役会で決定しております。現在の報酬体系が健全な動機付けに資するものと考えておりますが、より客観的で透明性のある手続きの構築と報酬制度について、今後検討してまいります。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続につきましては、取締役候補者の指名にあたっては、それぞれの人格及び見識等を十分に考慮の上、その職務と責任を全うできる適任者を指名する方針としております。取締役候補者の指名は、指名報酬委員会からの答申を踏まえた上で、取締役会の決議をもって決定しております。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名については、取締役候
補者の経歴等、新任候補者の選任理由・経歴等を株主総会招集通知 にて開示しております。
【補充原則４−１−１ 取締役会の経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会規程において、取締役会で判断・決定すべき事項を明確に定めております。これらにおいては、法令・定款に定めるもののほか、主として会社の重要な業務執行に関する事項等を取締役会で判断・決定すべき事項として定めており、これら以外の事項については、稟議規定
・職務権限規程に基づき、代表取締役、本部長等に委任することとしております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準を当社の独立性判断基準としております。そしてこの基準を充たしていること、実質的に独立性があると判断されることに加え、企業経営全般又は法律・会計に係る知見を有しており、その見識から当社経営に資するアドバイス等が可能であることを充たす人物を独立社外取締役候補者として選定しております。
【補充原則４−１０−１ 独立社外取締役の指名、報酬への関与】
当社は、経営陣幹部・取締役の指名や報酬など特に重要な事項の検討に当たり、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、取締役
会の機能の独立性・客観性・説明責任を強化することを目的として、2021年12月20日開催の取締役会において、指名報酬委員会を設置することを決議しました。本委員会は、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役・役付取締役の選定及び解職に関する事
項、取締役の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行っております。本委員の構成は、取締役会の決議により選定された委員３名以上で構成し、独立性を確保するため、その過半数は独立社外取締役としております。
【補充原則４−１１−１ 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に対する考え方】
当社の取締役会は、様々な分野で経験を積んだ多様な取締役で構成され、定款で定める員数内で構成することを方針としております。また、当社
取締役５名のうち１名が女性、また２名が社外取締役で構成させており、多様性を十分確保しております。なお、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、2023年３月開催の定時株主総会の招集通知により記載（開示）を予定しております。
【補充原則４−１１−２ 取締役・監査役の兼任状況】
社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンス報告書等を通じ、毎年開示を行っております。
【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性についての分析・評価】
当社取締役会は、当社グループの事業に関する専門的な知識と経験、経営者としての豊富な経験と知見、法律・会計等に関する専門的な能力など、必要な資質を備えた多様な人材により構成されています。取締役会においては、活発な審議を経て意思決定が行われており、また重要な経
営課題は経営会議等で事前審議することにより取締役会の議論の実効性が高まっているものと評価しております。2021年度は、当社の取締役及び監査役に対して取締役会の実効性に関するアンケートを実施し第三者機関による分析・評価を行いました。今後も定期的に分析・評価を行い、取締役会の実効性を高めていく所存です。
【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
取締役は、必要に応じて外部研修機関において、法令知識、経営ノウハウ、経理・財務の知見等のトレーニングを行う機会を設け、会社経営上の意思決定に必要な知識の習得や業務遂行に求められるマネジメント能力の向上を図っております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主と積極的な対話を行い、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と認識しております。 そのため、取締役管理本部長を中心とするIR体制を整備し、当社の経営戦略
や経営計画に対する理解を得るため、機関投資家との対話の場を設けるなど、投資家からの取材に積極的に応じております。 なお、株主等との対話においては、インサイダー情報の漏洩防止に留意しております。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社夢源1,500,000

32.03

池内 比呂子709,100

15.14

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

248,300

5.30

三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合

150,000

3.20

株式会社カナモリコーポレーション

145,600

3.10

BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC

118,763

2.53

BNYM AS AGT/CLTS TREATY JASDEC

86,4911.84

西尾信用金庫51,100

1.09

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ 140066

46,6500.99

小牧 進

40,3000.86

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部、福岡 既存市場

決算期

12 月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

渡辺 顯好

他の会社の出身者

柳瀬 隆志

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

渡辺 顯好

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

永年に亘る企業経営者としての豊富な経験と見識を有しており、当社社外取締役として相応
しい人格及び経歴を兼ね備え、当社事業に対して客観的な視点から有益なご意見をいただき
一般株主との利益相反に該当する恐れは 、かつ、その監督機能を発揮していただけるものと判断し、社外役員として選任しております。
ありません。
また、上記項目に該当しておらず、経営陣から独立しているため、一般株主と利益相反の生じる恐れがないものと判断し、独立役員に指定いたします。

柳瀬 隆志

○指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

永年に亘る企業経営者としての豊富な経験と見識を有しており、当社社外取締役として相応
しい人格及び経歴を兼ね備え、当社事業に対して客観的な視点から有益なご意見をいただき
一般株主との利益相反に該当する恐れは 、かつ、その監督機能を発揮していただける もありません。
のと判断し、社外役員として選任しております。
また、上記項目に該当しておらず、経営陣から独立しているため、一般株主と利益相反の生じる恐れがないものと判断し、独立役員に指定い
たします。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
・本委員会は、独立社外取締役の独立性を確保するため、構成員の過半数を独立社外取締役としております。
・本委員会は、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役・役付取締役の選定及び解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行うこととしております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としております。いわゆる三様監査（監査役監査、内部監査及び会計監査人監査）を実施することで、それぞれの実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上と有機的な連携・相互補完を図るた
め、監査役、内部監査室及び会計監査人は、原則四半期ごとに三様監査会議を開催し、各監査間での監査計画・監査結果の報告、情報共有を行い、意見交換など緊密な相互連携の強化に努めております。
監査役と内部監査室は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会、合同監査など、効果的な監査の実施に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

古賀 光雄

公認会計士

宮野 祐輔

他の会社の出身者

小田 隆史

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

古賀 光雄

宮野 祐輔

小田 隆史

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

公認会計士及び経営者としての豊富な経験と見識を有しており、当社社外監査役として相応
しい人格及び経歴を兼ね備え、当社事業に対して客観的な視点から有益なご意見をいただき
一般株主との利益相反に該当する恐れは 、かつ、その監督機能を発揮していただけるものと判断し、社外役員として選任しております。
ありません。
また、上記項目に該当しておらず、経営陣から独立しているため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定いたします。

○

永年に亘る企業経営者としての豊富な経験と見識を有しており、当社社外監査役として相応
しい人格及び経歴を兼ね備え、当社事業に対して客観的な視点から有益なご意見をいただき
一般株主との利益相反に該当する恐れは 、かつ、その監督機能を発揮していただけるものと判断し、社外役員として選任しております。
ありません。
また、上記項目に該当しておらず、経営陣から独立しているため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定いたします。

○

永年に亘り金融機関に在籍し、財務、会計、金融に関する豊富な経験と知識を有しており、当社社外監査役として相応しい人格及び経歴を兼ね備え、当社事業に対して客観的な視点から有益なご意見をいただき、かつ、その監督機能を発揮していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。
2012年まで、当社の主要な取引先である
同氏は、当社の主要な取引先である株式会社
株式会社福岡銀行の業務執行者でした。
福岡銀行において2012年まで業務を執行しておりましたが、出身会社から離れて相当な期間が経過しており、出身会社の意向に影響される立場にないと判断しております。
また、経営陣から独立しているため、一般株主と利益相反の生じる恐れもないものと判断し、独立役員に指定いたします。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、事業の拡大と中長期的な企業価値の向上を目指すため、取締役には適切な事業の管理監督機能を期待していることから、業務の対価としてのインセンティブを付与しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社は、業績に対する意欲や士気を高めることを目的としてストックオプション制度を導入しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円を超える者がいないため、個別報酬の開示は行っておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
各取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会にて決定しておりますが、指名報酬委員会の設置により客観的で透明性のある手続きの構築と報酬制度について着手しております。各監査役の報酬等は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査役会にて決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役へのサポートは総務部を中心に情報提供等を行っております。具体的には、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を果たせるよう、取締役会の議題の事前配布、必要に応じた事前説明等により、充分な熟考期間の確保に配慮しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
a.取締役会
当社の取締役会は、本書提出日時点で、社外取締役２名（独立役員）を含む取締役５名で構成され、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では法令で定められた事項のほか、経営の基本方針や重要な業務執行を自ら審議・決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しています。
b.監査役会
当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、本書提出日時点で、社外監査役３名を含む監査役３名で構成され、原則として毎月１回監査役会を開催しております。監査役は、取締役会等への出席、取締役等からの事業の報告の聴取、重要な決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等を通じて厳正な監査を実施し、独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制としております。
c.内部監査室
当社は代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、専任者２名が当社グループの全部門を対象に、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき内部監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に報告を行うとともに、改善点等につき、改善指導を行うことで事業運営の効率化及び適正化に努めております。
d.会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した立場から会計検査を受けております。
f.指名報酬委員会
当社の指名報酬委員会は、本書提出日時点で、社外取締役２名（独立役員）を含む取締役３名で構成されています。指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役・役付取締役の選定及び解職に関する事項、取締役の報酬等に関する事
項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、本書提出日時点で社内取締役３名に対して２名の社外取締役を選任し、常勤社外監査役１名と非常勤社外監査役２名と共に経営の透明性と公正性を確保しております。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会での発言は、経営の透明性、適正性の確保により、ガバナンスの強化に貢献
しております。以上の通り、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、迅速に経営戦略を実行できる現体制が適切と判断し採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社では、株主が充分な議案の検討時間を確保できるよう、招集通知の発送早期化に努
めていきます。招集通知については、法定期日より１週間前に発送することを目標とし、招集通知の発送日前に、招集通知を当社コーポレートサイト、東京証券取引所のウェブサイ
トに開示する方針です。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、株主総会は株主との対話の場であるとの観点から、より多くの株主が株主総会に参加できる日程への配慮を行うべきであると認識しています。そのため、当社では原則として毎年の株主総会集中日と予測される日を避けた開催日設定を行います。

電磁的方法による議決権の行使

当社は、株主総会は当社における最高意思決定機関であり、株主との建設的な対話がなされ、かつ株主の意思が適切に反映されなければならない場と認識しております。より多くの株主に議決権を行使していただくため、第７期定時株主総会よりインターネットによる議決権行使方法で実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第７期定時株主総会より株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を開始しております。

招集通知（要約）の英文での提供

第７期定時株主総会より招集通知の英訳版の作成をしております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社コーポレートサイトに、IRポリシーを公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

会社説明会を随時及び定期的に開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算及び第２四半期決算発表後に決算説明会を定期的に開催し、業績や経営方針等を説明しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社コーポレートサイトの投資家情報にIR資料を掲載しております

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は社内規程において、当社に対する理解を深め、社会的信頼を向上させ適正な評価に資するよう、すべてのステークホルダーに適時適切な会社情報を提供することを方針として規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、“女性”が育児・家事・介護をしてもなお働き続けるためには、「いったい何が必要なのか」を基本に事業展開しております。
そのため、当社事業を通して、待機児童問題解消の一翼を担い、女性の社会進出を支援することで、社会に貢献してまいります。
また、当社グループでは、募金活動や外国へ子供服を送る慈善活動などを通じて社会貢献活動を行っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、ステークホルダーに対して、適時適切に会社情報を提供し、幅広く当社の情報や事業内容、成長戦略等について理解を深めていただくため、当社コーポレートサイト、決算説明会等で迅速かつ適切な情報提供を進めていく方針です。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「私たちは、女性のライフステージを応援します。」、「私たちは、コンプライアンスを推進します。」という経営理念のもと、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと認識
し、整備を進めております。
当社は、この考え方に基づき、当社並びにその子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するための体制（
以下、「内部統制システム」という。）を、次のとおり整備いたします。
１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（１）コンプライアンス体制の整備強化をはかるために職務権限規程、業務分掌規程、リスク・コンプライアンス管理規程及び適切な内部統制シス
テムに関する規程を制定する。
（２）内部監査室を設置し、当社グループの内部監査を積極的に実施することにより、コンプライアンス体制を確保し、内部統制システムの有効性と妥当性を検証する。
（３）健全な組織運営を目指し、内部通報制度を設け、内部監査室と外部弁護士を相談・通報の窓口として自浄作用を発揮し、コンプライアンス違反を未然に防ぐ体制を整備する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）法令や文書管理規程をはじめとする社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、適切に管理し保存する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。
（２）プライバシーマークの認証を取得し、個人情報を含む情報セキュリティの管理体制を構築する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）組織横断的リスク状況の監視並びに全社的対応は当社管理本部が行い、各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。
（２）取引先与信を定期的に見直すとともに、稟議規程その他の社内規程を適宜見直し、必要に応じてリスク管理の観点から規程の制定及び改定を実施し、その運用状況を内部監査室が監視する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は迅速かつ的確な経営判断を行うために少数の取締役で構成し、毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
（２）社内取締役を中心とする経営会議において、経営に関する重要事項の報告及び対応策、並びにコンプライアンスの遵守状況の報告について

審議等を行い、経営活動の効率化をはかる。
（３）当社は、当社グループ全体を網羅する中期経営計画を策定し、適切な進捗管理等を実施することを通じて職務執行の効率化をはかる。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）当社は、当社グループ全体のコンプライアンスに係る社内体制として、リスク・コンプライアンス担当役員及びリスク・コンプライアンス事務局を設置し、当社グループの取締役及び使用人に対する一層のコンプライアンスの教育・啓蒙を推進するとともに、グループ全体のコンプライアンスを統括するリスク・コンプライアンス委員会を適切に運用する体制を構築する。
（２）子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、業務執行の状況を毎月開催される取締役会及び経営会議で報告を受ける。また、重要案件については当社の事前承認事項とすることにより、子会社の業務の適正を確保する。
（３）当社の内部監査室による定期的監査を受け入れ、その報告を受ける。
６．当社の財務報告の適正性を確保するための体制（１）当社グループは、株主・投資家・債権者等のステークホルダーに対し、法令等に従い適時に信頼性の高い財務報告を提供できるようにするため、財務報告に係る内部統制の基本方針に従い、適正な会計処理及び財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し、これを適正に運用する。
（２）業務執行部門から独立した当社の内部監査室が、当社グループの財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施し、確認を行う。
（３）財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項について取締役、監査役及び会計監査人との間で適切に情報共有を行う。
７．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）現在、監査役の職務を補助すべき使用人は求めがあれば設置する方針であり、それ以外に、内部監査室は監査役の補助として、監査役の要望した事項の内部監査を必要に応じて実施し、その結果を監査役に報告する。
（２）監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合は、その補助業務について独立性を確保する。内部監査室が補助業務を行う場合も同様とする。また、補助すべき使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査役会が指名した監査役と取締役が事前に協議を行う。
（３）監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合は、必要に応じた監査への同行等、補助業務の遂行に問題が生じないように対応する。
８．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状
況、コンプライアンスに関わる事項等を必要に応じて速やかに報告する。
（２）報告の方法については、リスク・コンプライアンス管理規程並びに内部通報制度運用規程において、通報者に不利益が及ばない内部通報制度を整備し、当社グループのすべての取締役及び使用人に対し周知徹底をはかる。
（３）内部通報があったときは速やかにその事実関係を調査し、その結果を取締役及び部長から構成されるリスク・コンプライアンス委員会に報告する。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行により生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）当社グループ各社の取締役会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握し、必要に応じて意見を述べることができる。また、代表取締役及び業務執行取締役と定期的に会合を行うことで、経営方針及び統制環境の把握に努める。
（２）子会社監査役との情報交換その他の連携により各監査が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
（３）必要に応じて会計監査人と意見交換を行い、また、弁護士その他の専門家に監査業務に関する助言を受けることができる。
11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度を取り、経済的な利益は供与しないことを基本方針とする。
（２）組織としての対応方針としては反社会的勢力排除規程において明確化するとともに、警察及び弁護士等の外部機関との連携体制を構築する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社並びにグループ各社は、反社会的勢力排除規程において、いかなる場合においても、取引関係を含めて、反社会的勢力との一切の関係を持たず、反社会的勢力による不当要求は拒絶し、資金提供は絶対に行わないことと規定しております。そのため、反社会的勢力排除規程を制定
し、反社会的勢力との一切の接触を禁止し、新規取引先・株主・役職員について、原則として「反社会的勢力との関係がないこと」の確認をするとともに、既存取引先についても一定期間（原則１年毎）に一度、調査・確認を実施しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の監査役会設置会社としてのガバナンス体制及び適時開示手続きに関するフローの模式図を参考資料として添付しております。