平成 30 年３月 14 日
各位
本社所在地
会社名
代表者
コード番号
問合せ先
電話番号
ＵＲＬ

東京都新宿区北新宿二丁目 21 番１号
RIZAP グループ株式会社
代表取締役社長
瀬 戸健
2928 札幌証券取引所アンビシャス
取 締 役
香 西 哲 雄（03）5337-1337
https://www.rizapgroup.com/

子会社（株式会社エンジェリーベ）の異動（連結子会社の孫会社化）に関するお知らせ

当社は、平成 30 年３月 14 日開催の取締役会において、以下のとおり、当社の連結子会社である株式会社エンジェリーベ（以下「エンジェリーベ」といいます。
）の株式を、当社の連結子会社であるマルコ株式会社（以下「マルコ」といいます。
）に譲渡することを決議し、孫会社化いたしましたので、お知らせいたします。
１．株式の譲渡の理由
エンジェリーベは、平成元年に設立以降、マタニティ及びベビー向けウェアや雑貨、内祝いギフトなどを提供し、産前から産後までをトータルにサポートする通信販売事業を展開しております。当社は平成 24 年４月にエンジェリーベを子会社化しました。
一方マルコは、昭和 53 年の設立以降、心と体型の美の追求を経営理念に掲げ、補整下着の提供を中心とした事業展開を行い、今後は、より一層多くの女性に美しく輝く人生をお送りいただくための総合的なサポートの提供を目指し、新商品・サービスの開発・提供に積極的に取り組むことを方針としております。当社は平成
28 年７月にマルコを子会社化しました。
マルコとエンジェリーベは、当社グループの中での最善な連携の方策を検討してまいりましたが、マルコがエンジェリーベを完全子会社化し経営統合を行うことで、20～30 代の女性を主要顧客とする両社がより密接な連携を迅速に図ることができ、相互の強みを活かして事業シナジーを最大化し、両社の持続的な成長に繋がるものと判断したとのことです。また、当社においても、両社の経営統合による事業成長が当社グループ全体の成長に貢献するものとして判断いたしました。
マルコがエンジェリーベを完全子会社化する主な効果といたしましては、お客様のライフステージに寄り添い続ける環境構築の確実な一歩となり、既存事業の活性化と新たな商品・サービス、事業展開が可能になるものと考えております。さらに、マルコがエンジェリーベを完全子会社化し経営統合することで、適切かつ迅速な経営判断が可能となり、以下のようなシナジー効果の実効性を高めることを目的としております。
① マルコは、これまで妊娠・出産を機に関係が希薄化するお客様が数多くいらっしゃいましたが、エンジェリーベとの連携により妊娠、出産及び育児期のお客様との接点を継続することができ、顧客との関係強化に繋がるものと考えております。
② 両社は、双方の顧客基盤を活用した相互送客による新規顧客の獲得や、補完関係の強い両社の販路におけるシナジー（マルコは全国※206 店舗による販売が中心、エンジェリーベはネット販売など通信販売が中心）及び運営ノウハウを活用することで、より多くのお客様への商品・サービスの提供に繋がるものと考えております。
注）※平成 30 年２月 28 日現在③ 両社は、双方のこれまで培ってきた女性向けの商品・サービスの開発・提供ノウハウを活用し、お客様のニーズに対応した新たな商品・サービスの開発・提供を実現できるものと考えております。

1２．異動する子会社（エンジェリーベ）の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 岩本 眞二

（４）

事

容

衣料品、日用雑貨等の通信販売事業

（５）

資金

10 百万円（６）設日

平成元年４月 17 日

（７）

大株主及び持株比率

在業

内本立年

月

称

株式会社エンジェリーベ

地

東京都品川区西五反田五丁目２番４号

RIZAP グループ株式会社 100.0％
資 本 関 係

当社の連結子会社（持株比率 100.0％）であります。
当社代表取締役社長 瀬戸 健氏は当該会社の代表取締役会長を、当社取締役 岩本 眞二氏は当該会社の代表

（８）

上

場

会社と人 的 関 係

当 該 会 社 の 関 係

取締役社長を、当社取締役 香西 哲雄氏は当該会社の取締役をそれぞれ兼任しております。また当社取締役監
査等委員 大谷 章二氏は当該会社の監査役を兼任しております。

取 引 関 係
（９）

当社は、当該会社へ経営指導及び融資を行っております。

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

平成 29 年３月期

純資産△150 百万円△189 百万円△203 百万円

総資産

905 百万円

1,047 百万円

930 百万円

１ 株 当 た り 純 資 産△7,541.48 円△9,464,93 円△10,171.73 円

売高2,398 百万円

2,391 百万円

2,570 百万円

上営

業

利益

△105 百万円

15 百万円

24 百万円

経常利益

22 百万円

6 百万円

18 百万円益△21 百万円△38 百万円△14 百万円

１株当たり当期純利益△1,090.71 円△1,923.45 円△706.80 円

１ 株 当 た り 配 当 金－円－円－円

当期

純利３．株式譲渡の相手先の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 岩本 眞二

（４）

事

容

体型補整用婦人下着の販売、化粧品の販売、健康食品の販売

（５）

資金

6,491 百万円（平成 29 年 12 月 31 日現在）

（６）

設

立

年

月日

昭和 53 年４月 22 日

（７）

連

結純資産

8,094 百万円（平成 29 年３月期）

（８）

連

結総資産

11,572 百万円（平成 29 年３月期）

（９）

称
在業

地内
本

マルコ株式会社
大阪府大阪市北区大淀中一丁目１番30号 梅田スカイビルタワーウエスト
７階

RIZAP グループ株式会社

54.29％

伊藤忠商事株式会社

5.97％

大株主及び持株比率

正岡 昌子

3.51％

（平成 29 年 9 月 30 日

マルコ社員持株会

1.59％

現在）

日本証券金融株式会社

1.26％

株式会社 SBI 証券

0.47％

松井証券株式会社

0.44％2

株式会社カミオジャパン

0.42％

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT
ACCOUNTS M LSCB RD（常任代理人 株式会社三菱東京 UFJ 銀行）

0.42％

株式会社雄電社

0.21％

資 本 関 係

当社の連結子会社（持株比率 54.29％）であります。
当社取締役 岩本 眞二氏は当該会社の代表取締役社長を、当社取締役 加来 武宜氏は当該会社の取締役をそ人 的 関 係れぞれ兼任しております。また、当社従業員 上月 浩
二氏は当該会社に出向し取締役を、当社従業員

（10）

上場会社

宇山

敦氏は当該会社の取締役をそれぞれ務めております。と当 該 会 社 の 関 係

平成 28 年７月に当該会社が行った第三者割当増資 27.5
取 引 関 係億円（当時の持株比率 63.18％）を当社が引き受けました。また当該会社への集客支援業務の委託及び経営指導を行っております。

関連当事者への該当状況

当社の連結子会社であります。

４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
20,000 株（１）

異動前の所有株式数（議決権の数：20,000 個）（議決権所有割合：100.0％）

（２）

譲渡株

式数

20,000 株（議決権の数：20,000 個）
エンジェリーベの普通株式

（３）

譲渡

価額

330 百万円

アドバイザリー費用等（概算額） ０百万円
合計（概算額）

330 百万円－株（４）

異動後の所有株式数（議決権の数：－個）（議決権所有割合：－％）

５．日 程
（１）

取 締 役 会 決 議 日

平成 30 年３月 14 日

（２）

契日

平成 30 年３月 14 日

（３）

株 式 譲 渡 実 行 日

平成 30 年３月 14 日

約締

結６．今後の見通し
エンジェリーベは、本件株式譲渡により、マルコの連結子会社ならびに当社の孫会社となり、引き続き当社グループの連結の範囲に含まれます。本件株式譲渡が平成 30 年３月期の業績に与える影響については軽微であると考えますが、今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以 上3