2019 年７月 9 日

各 位会 社 名 株式会社アドバネクス
代表者名 代表取締役社長
柴野 恒雄（コード番号 5998 東証第１部）
問合せ先 代表取締役常務最高財務責任者 大野 俊也（TEL．03－3822－5865）

株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ
当社は、当社の総株主の議決権の 100 分の 3 以上の議決権を 6 ヵ月前から引き続き有する株主である AAA 株式会社（以下「本株主」といいます。）より、臨時株主総会の招集請求に関する 2019 年 7 月 4 日付の書面を受領しましたので、下記のとおりお知らせします。
記
1. 本請求をした株主
AAA 株式会社（東京都墨田区押上二丁目 14 番 1 号 代表取締役 朝田 英太郎）
2. 本請求の内容(1) 株主総会の目的である事項と議案① 第 71 期定時株主総会における第 1 号議案「剰余金の配当の件」を可決する旨の決議の追認の件
議案 2019 年 6 月 25 日開催の第 71 期定時株主総会における第 1 号議案「剰余金の配当の件」を可決する旨の決議を追認する。
② 第 71 期定時株主総会における第 2 号議案「取締役 8 名選任の件」を可決する旨の決議の追認の件
議案 2019 年 6 月 25 日開催の第 71 期定時株主総会における柴野恒雄、大野俊也、加藤精也、嶋村昇、小谷健、中野隆平、福島正及び木南麻浦を取締役に選任するとの議案を可決する旨の決議を追認する。
③ 第 71 期定時株主総会における第 3 号議案「監査役 2 名選任の件」を可決する旨の決議の追認の件
議案 2019 年 6 月 25 日開催の第 71 期定時株主総会における麻布秀徳及び宿輪純一を監査役に選任するとの議案を可決する旨の決議を追認する。
④ 第 71 期定時株主総会における第 4 号議案「補欠監査役 1 名選任の件」を可決する旨の決議の追認の件
議案 2019 年 6 月 25 日開催の第 71 期定時株主総会における神部健一を補欠監査役に選任するとの議案を可決する旨の決議を追認する。
⑤ 取締役 8 名選任の件
議案 2019 年 6 月 25 日開催の第 71 期定時株主総会における柴野恒雄、大野俊也、加藤精也、嶋村昇、小谷健、中野隆平、福島正及び木南麻浦を取締役に選任するとの議案を可決する旨の決議について、当該決議を取り消す旨の判決又は当該決議が不存在であることを確認する旨の判決の確定等により当該決議の効力が否定されたことを停止条件として、柴野恒雄、大野俊也、加藤精也、嶋村昇、小谷健、中野隆平、福島正及び木南麻浦を取締役に選任する。
⑥ 監査役 2 名選任の件
議案 2019 年 6 月 25 日開催の第 71 期定時株主総会における麻布秀徳及び宿輪純一を監査役に選任するとの議案を可決する旨の決議について、当該決議を取り消す旨の判決又は当該決議が不存在であることを確認する旨の判決の確定等により当該決議の効力が否定されたことを停止条件として、麻布秀徳及び宿輪純一を監査役に選任する。
⑦ 補欠監査役１名選任の件
議案 2019 年 6 月 25 日開催の第 71 期定時株主総会における神部健一を補欠監査役に選任するとの議案を可決する旨の決議について、当該決議を取り消す旨の判決又は当該決議が不存在であることを確認する旨の判決の確定等により当該決議の効力が否定されたことを停止条件として、神部健一を補欠監査役に選任する。
(2)招集の理由（別紙ご参照）
3. 本請求への当社の対応方針
本請求における招集の理由にあるとおり、当社の第 71 期定時株主総会において選任された取締役及び監査役の地位並びに可決された剰余金配当の効力を法的に確定させるためには、当社取締役会が関与せず、本株主が株主総会を招集した上で本請求の内容たる各決議が行われることが必要です。このため、2019 年 7 月 9 日、当社取締役会は、本株主による請求に係る臨時株主総会を招集するとの決定を行わないことを決議しました。
以上

お問合せ先：
株式会社アドバネクス 総務部広報ＩＲ課〒114-8581

東京都北区田端 6－1－1 田端アスカタワー

TEL : 03-3822-5865
FAX : 03-3822-5873

別紙【招集の理由】
1. 貴社の第 70 期定時株主総会において、柴野恒雄、大野俊也、加藤精也、加藤雄一、武田栄一、尾関友保及び米倉誠一郎の 7 名を取締役に選任するとの会社提案議案が否決され、会社提案のうち加藤雄一、武田栄一、尾関友保及び米倉誠一郎に代えて小谷健、中野隆平及び福島正とする合計 6 名を取締役に選任するとの修正動議が可決された。しかし、その後、加藤雄一らは、貴社に対し、会社提案議案が可決されたことを前提とする加藤雄一、武田栄一、尾関友保及び米倉誠一郎が取締役の地位にあることの確認並びに修正動議を可決する旨の決議の不存在の確認等を求め、訴訟を提起し、現在も控訴審で係争中である（東京高等裁判所平成 31 年（ネ）第 1603 号 株主総会決議不存在確認等請求控訴事件）。
2. このような状況において、貴社は、2019 年 6 月 25 日に第 71 期定時株主総会を開催し、貴社の提案による第 1 号議案「剰余金の配当の件」、第 2 号議案「取締役 8 名選任の件」、第 3 号議案「監査役 2 名選任の件」及び第 4 号議案「補欠監査役 1 名選任の件」がいずれも可決された。第 71 期定時株主総会の招集にあたっては、招集手続の適法性への配慮から、2019 年 5 月 8 日付けをもって小谷健、中野隆平及び福島正の取締役 3 名が辞任しているものの、仮に加藤雄一ら 4 名が取締役の地位にあることを確認する判決が確定した場合には、柴野恒雄、大野俊也及び加藤精也の取締役 3 名によって構成される取締役会の決議によって招集された第 71 期定時株主総会の決議は、正当な取締役会の決議によって招集されたといえず、不存在又は取消しうる株主総会決議となるおそれがあり、貴社の取締役会及び株主総会における意思決定が永続的に瑕疵を持ち続ける可能性がある。
3. さらに、第 71 期定時株主総会において可決された剰余金配当の効力や、第 71 期定時株主総会において選任された現在の貴社取締役及び監査役の地位は法的に不安定であり、仮に加藤雄一ら 4 名が取締役の地位にあることを確認する判決が確定した場合には、第 71 期定時株主総会の決議が不存在又は取消しうる株主総会決議となるおそれがあり、これにより現在の貴社取締役及び監査役の行った行為が事後的に無効又は取り消され、剰余金配当の効力も否定されるおそれがあり、貴社の企業価値が大きく毀損する可能性がある。
4. 現に、加藤雄一らは、前記訴訟の控訴審の準備書面において、第 71 期定時株主総会において可決された決議についても、決議不存在確認訴訟及び決議取消訴訟を提起する予定と言明した。
5. したがって、貴社第 71 期定時株主総会における上記１（上記「2.本請求の内容」と同様）に記載の各決議を追認し、現在の貴社の取締役及び監査役の地位並びに剰余金配当の効力を法的に確定させる必要がある。また、仮に加藤雄一ら 4 名が取締役の地位にあることを確認する判決が確定し、その結果として、第 71 期定時株主総会の決議の効力が否定された場合であっても、決議の効力が否定されたことを停止条件として、改めて現在の貴社の取締役及び監査役を選任する決議を行うことにより、現在の貴社の取締役及び監査役の地位を早期に安定させる必要がある。そこで、株主である請求人が株主総会の招集を請求することにより、法的に疑義なく株主総会を開催して、上記１（上記「2.本請求の内容と同様）に記載の決議を行う次第である。
6. よって、会社法 297 条 1 項に基づき、本書面到達の日から遅滞なく臨時株主総会を招集するよう請求する。
以上