平成 21 年５月 21 日
各位会 社 名 株式会社リロ・ホールディング
代表者名 代表取締役社長
土 屋真（ＪＡＳＤＡＱ・コード８８７６）
問合せ先 取締役
門 田康
電話 ０３−５３１２−８７０４

自己株式の取得および自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 459 条第１項の規定による当社定款の規定および会社法第 156 条第１項に基づき、自己株式の取得およびその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
Ⅰ．自己株式の取得
１．自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため。
２．取得の内容（１）取得対象株式の種類（２）取得しうる株式の数（３）株式の取得価格の総額（４）株式の取得期間

普通株式
1,510,000 株を上限とする。
（発行済株式総数に対する割合 9.96％）
1,260,000,000 円を上限とする。
平成 21 年５月 22 日から平成 21 年７月 31 日まで

Ⅱ．自己株式の公開買付け
１．買付け等の目的
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営における重要課題の一つとして考え、継続的な成長を実現するための投資や財務体質の強化といった観点とのバランスを図りながら、配当金については連結業績に連動させ、利益還元を進めてまいりました。また、自己株式の取得についても、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、実施の規模および時期について検討をしておりました。
かかる状況下、４月中旬に当社の筆頭株主である当社代表取締役会長佐々田正徳より、保有する当社普通株式の一部を売却したいとの連絡を受け、当社普通株式の流動性および市場株価への影響を鑑み、売却を希望する普通株式について自己株式として買い受けることは資本効率の向上および総合的な利益還元に繋がるものと、当社は判断いたしました。
なお、自己株式の取得の手法については、株主間の平等性、取引の透明性、市場における取引状況等を総合的に判断し、公開買付けの手法によることが適切であると判断いたしました。
当社は、以上の検討および判断を経て、平成21年５月21日開催の取締役会において、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。
）に従い、発行者による上場株券等の公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）の実施を決議いたしました。
なお、当社の代表取締役会長佐々田正徳は、本公開買付けへの応募を内諾しており、特別利害関係人に該当するおそれがあることから本公開買付けに関する取締役会決議に参加しておりません。また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、未定です。

２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容（１） 決議内容
種類

総普通株式数

1,510,000 株

取得価額の総額1,260,000,000 円（注）発行済株式総数に対する割合 9.96％（２） 当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等該当事項はありません。
３．買付け等の概要（１） 買付け等の期間①買付け等の期間
平成 21 年５月 22 日（金曜日）から平成 21 年６月 18 日（木曜日）まで（20 営業日）
②公開買付開始公告日
平成 21 年５月 22 日（金曜日）（２） 買付け等の価格

１株につき830 円（３） 買付け等の価格の算定根拠等①算定の基礎
本公開買付けにおける買付け等の価格（以下、「買付価格」といいます。）の算定に際しては、基準の明確性および客観性が重要であることから、企業の株式価値を表す客観的な指標と考えられる当社普通株式の市場価格を重視するべきであると考えました。また、当社普通株式を保有し続ける株主の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントで買付けることが望ましいと判断いたしました。ディスカウント率につきましては、過去の自己株式の公開買付けの事例のうち、ディスカウントで行われた事例におけるディスカウント率も踏まえ、６％と設定いたしました。
当社は、以上の検討および判断を経て、平成21年５月21日開催の取締役会において、当該取締役会開催日の前営業日（平成21年５月20日）のジャスダック証券取引所における当社普通株式の終値884円に６％のディスカウントをした額に相当する830円（円未満切捨て）を買付価格とすることを決定いたしました。
なお、本買付価格は、平成21年３月期決算発表後平成21年５月20日までの１週間のジャスダック証
券取引所における当社普通株式の終値の単純平均880円（円未満切捨て）に対して、約６％のディスカウントをした額に相当します。

②算定の経緯
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営における重要課題の一つとして考え、継続的な成長を実現するための投資や財務体質の強化といった観点とのバランスを図りながら、配当金については連結業績に連動させ、利益還元を進めてまいりました。また、自己株式の取得についても、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、実施の規模および時期について検討をしておりました。
かかる状況下、４月中旬に当社の筆頭株主である当社代表取締役会長佐々田正徳より、保有する当社普通株式の一部を売却したいとの連絡を受け、当社普通株式の流動性および市場株価への影響を鑑
み、売却を希望する株式につき自己株式として買い受けることは資本効率の向上および総合的な利益還元に繋がるものと、当社は判断いたしました。
なお、自己株式の取得の手法については、株主間の平等性、取引の透明性、市場における取引状況等を総合的に判断し、公開買付けの手法によることが適切であり、本公開買付けの買付け等の価格の決定に際しては、基準の明確性および客観性が重要であることから、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場株価を重視するべきであると考えました。また、本公開買付けに応募せずに当社普通株式を保有し続ける株主の利益を尊重する観点に立って、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントで買付けることが望ましいものと判断いたしました。ディスカウ
ント率につきましては、過去の自己株式の公開買付けの事例のうち、ディスカウントで行われた事例におけるディスカウント率も踏まえ、６％と設定いたしました。
当社は、以上の検討および判断を経て、平成21年５月21日開催の取締役会において、本公開買付けの実施を決議し、当該取締役会開催日の前営業日（平成21年５月20日）のジャスダック証券取引所における当社普通株式の終値884円に６％のディスカウントをした額に相当する830円（円未満切捨て）を買付価格とすることを決定いたしました。
なお、当社の代表取締役会長佐々田正徳は、本公開買付けへの応募を内諾しており、特別利害関係人に該当するおそれがあることから本公開買付けに関する取締役会決議に参加しておりません。
（４） 買付予定の株券等の数
株式の種類

買付予定数

超過予定数

計

普通株式

1,500,000 株−

1,500,000 株（注１）発行済株式総数に対する割合 9.90％（注２）本公開買付けに応じて売付け等をした株券等（以下、「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数（1,500,000 株）に満たないときは、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の数の合計が買付予定数を超えるときは、法第 27 条の 22の２第２項において準用する法第 27 条の 13 第５項および発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。）第 21 条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元（100 株）未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等の中から順
次、各応募株主等につき１単元の応募株券等の買付けを行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。この場合、当社は、法令の手続に従い当該株式を買い取ります。
（５） 買付け等に要する資金 1,271,500,000 円（注）買付予定数（1,500,000 株）を全て買付けた場合の買付代金に、買付手数料およびその他費用（公開買付けに関する公告に要する費用および公開買付説明書その他必要書類の印刷費用等の諸費用）の見積額を合計したものです。
（６） 決済の方法および開始日①買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称および本店の所在地大和証券エスエムビーシー株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
復代理人を通じて応募された場合は、下記の復代理人を通じて決済をいたします。
大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号②決済の開始日
平成 21 年６月 26 日（金曜日）③決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合は常任代理人）宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を控除した金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人又は復代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、応募受付をした公開買付代理人又は復代理人から各本店又は全国各支店にてお支払いします。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について（イ）個人株主の場合
買付代金と買付けられた株式に係る取得価額との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。
（ロ）法人株主の場合
みなし配当課税に係る源泉徴収税額（買付価格が１株当たりの資本金等の額を超える部分につき原則として、その差額の７％に相当する金額）が差し引かれます。なお、外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、公開買付代理人に対して平成 21年６月 24 日までに租税条約に関する届出書等をご提出下さい。
４．その他① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明および保証を行うことを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点および公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、および、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
② 当社の筆頭株主である当社代表取締役会長佐々田正徳（当社普通株式 7,026,800 株（平成 21年３月 31 日現在）を保有しており、その持株比率は当社発行済株式総数の 46.35％（小数点以下第三位を四捨五入）に相当します。）から、本公開買付けに対して、保有する当社普通株式の一部を応募する意向がある旨確認しております。
（ご参考） 平成 21 年４月 30 日時点の自己株式の保有
発行済株式総数（自己株式を含む）
15,158,720 株
自己株式数360 株
以上