証券コード 9900
2022 年 ６ 月 ２ 日

株

主

各

位
名 古 屋 市 守 山 区 八 剣 二 丁 目 118 番 地

株式会社サガミホールディングス
代表取締役社長

伊藤修二

第52期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第52期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
近時、新型コロナウイルス感染症状況を考慮し、慎重に検討いたしました結果、本株主総会につきましては、適切な感染防止策を実施させていただいた上で、開催させていただくことといたしました。株主の皆様におかれましては、感染拡大防止の観点から、本株主総会につきましては、極力、書面またはインターネットにより事前の議決権行使をいただきますようお願い申し上げます。また、座席の間隔を拡げることから、ご用意できる席数が限られております。そのため、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございます。
お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、2022年６月22日（水曜日）午後５時45分までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
敬具
記
1. 日
時
2022年６月23日（木曜日）午前11時00分（受付開始は午前10時00分を予定しております。）
2. 場所
名古屋市中区丸の内２丁目４番２号
名古屋銀行協会会館 ５階大ホール
開催場所が昨年と異なりますので、末尾記載の「第52期定時株主
総会会場のご案内」をご参照いただき、お間違いのないようご注
意願います。
3.

会議の目的事項
報告事項
1.

2.

第52期 (2021年４月１日から2022年３月31日まで)
事業報告及び連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
第52期 (2021年４月１日から2022年３月31日まで)
計算書類報告の件

― 1 ―

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
4.

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

その他招集にあたっての決定事項
代理人による議決権行使
株主総会にご出席いただけない場合、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただくことが可能です。ただし、代理権を証明する書面の提出が必要となりますのでご了承ください。

5． 新型コロナウイルス感染症への対応につきまして
新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、本株主総会会場におきましては、
開催日現在の状況に応じ、手指のアルコール消毒や検温の実施、マスクの着用のお願い等、感染拡大予防のための措置を講じてまいります。なお、会場入口でのサーモグラフィーによる検温にて、37.5℃以上の発熱がある方は、再度非接触型体温計で検温を実施したうえで、ご入場をお控えいただくこともございます。株
主総会にご出席される株主様におかれましては、ご理解の程、よろしくお願い申し上げます。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎
◎

◎
◎
◎

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
次に掲げる事項については、法令及び当社定款第15条の定めに基づき、インターネット上の当社
ウェブサイト（https://www.sagami-holdings.co.jp/）に掲載させていただきますので、本招集ご通知には記載しておりません。
Ⅰ．事業報告に表示すべき事項のうち「主要な事業内容」「主要な営業所及び工場」「従業員の状
況」「主要な借入先及び借入額」「その他企業集団の現況に関する重要な事項」「新株予約権に関する事項」「会計監査人に関する状況」「会社の体制及び方針」
Ⅱ．連結計算書類における「連結注記表」、「連結株主資本等変動計算書」
Ⅲ．計算書類における「個別注記表」、「株主資本等変動計算書」
株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネッ
ト上の当社ウェブサイト（https://www.sagami-holdings.co.jp/）に掲載させていただきます。
当日当社役職員は、ノーネクタイの軽装（クールビズ）及びマスク着用にて対応させていただきます。株主の皆様におかれましても、軽装にてご出席いただきますようお願い申し上げます。
当日10時05分より株主の皆様に当社をよりご理解いただけますよう映像を紹介させていただきま
す。

― 2 ―

議 決 権 行 使 についてのご案内
株主総会参考書類をご検討いただき、以下のいずれかの方法により、議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。

当日ご出席いただける場合株主総会へ出席

株主総会開催日時

2022年6月23日（木曜日）
午前11時

使書

議決権行

同封の議決権行使
書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。

当日ご出席いただけない場合

書面による議決権行使「スマート行使」によるご行使

パソコン等によるご行使

行使期限

行使期限

行使期限

2022年6月22日（水曜日）
午後5時45分到着分まで

2022年6月22日（水曜日）
午後5時45分行使分まで

2022年6月22日（水曜日）
午後5時45分行使分まで議決権行使書

議決権

行使書

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、行使期限までに当社株
主名簿管理人に到着するようご返送ください。

議決権行使ウェブサイト

https://www.web54.net
同封の議決権行使書用紙の右下「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」をスマートフォンか
タブレット端末で読み取ります。

にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行
使コード及びパスワードをご利用のうえ、画面の案内に従って議案に対する賛否をご登録ください。

重複して行使された議決権の取扱いについて(1) 書面とインターネット(「スマート行使」を含む)により二重に議決権を行使された場合は、インターネット(「スマート行使」を含む。)によるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
(2) インターネット(「スマート行使」を含む)により議決権を複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。

機関投資家の皆様へ
株式会社ICJが運営する「議決権行使プラットフォーム」をご利用いただけます。

― 3 ―インターネットによる議決権行使 のご案内
「スマート行使」によるご行使①スマートフォン用議決権行使ウェブサイトへアクセスする
同封の議決権行使書用紙の右下「スマートフォン用議決権行使ウェブ
サイトログインQRコード」をスマートフォンかタブレット端末で読み取ります。

議決権行使書※QRコード®は、
株式会社
デンソーウェーブの登録商標です。

②議決権行使ウェブサイトを開く表示されたURLを開くと議決権行使ウェブサイト画面が開きます。
議決権行使方法は２つあります。

④③③各議案について個別に指示する④すべての会社提案議案に
ついて
「賛成」
する
確認画面で問題なければ「この内容で行使する」ボタンを押して行使完了！

画面の案内に従って各議案の賛否をご入力ください。

！

一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合、再度QRコードを読み取り、同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」「パスワード」をご入力いただく必要があります（パソコンから、議決権行使ウェブサイト https://www.web54.net へ直接アクセスして行使いただくことも可能です）。

― 4 ―パソコン等によるご行使①議決権行使ウェブサイトへアクセスする
https://www.web54.net

クリック②ログインする
議決権行使コード

同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」をご入力ください。

③パスワードを入力する
パスワード

同封の議決権行使書用紙に記載の「パスワード」をご入力ください。
以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
※議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際の接続料金及び通信料金等は株主様のご負担となります。
※インターネットのご利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、議決権行使ウェブサイトをご利用いただけない場
合があります。

株主名簿管理人

三井住友信託銀行株式会社

議決権行使に関する
パソコン等の操作方法について
その他のご照会

証券代行部

0120-652-031
0120-782-031― 5 ―（９：00～21：00）（平日９：00～17：00）

添

付

書

類

第 52 期 事 業 報 告(2021年４月１日から2022年３月31日まで )企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果① 事業の状況
当連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日）におけるわが国経済
は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、都市部を中心に度重なる緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が発令されるなど、経済活動は引き続き抑制されておりましたが、2021年10月より、各種要請が徐々に緩和され、またワクチン接種率の増加と新型コロナウイルス感染者数が減少傾向となり、消費マ
インドの改善傾向が見られました。しかしながら、2022年１月には、変異株の再流行により、まん延防止等重点措置が発令され、消費活動は低調に推移いたしました。感染症影響とともに、世界的な資源価格の高騰と円安による物価上
昇に加え、地政学的リスクによるサプライチェーンの混乱の懸念もあり、景気の先行きは依然として予断を許さない状況が続いております。
外食産業におきましても、感染者数の減少に伴い、売上高は回復の兆しが見られるものの、円安による食材価格やエネルギー価格の上昇リスク、海外からの輸送問題による原材料確保のリスク等、依然として厳しい環境は継続しております。
このような環境のもと当社グループは、感染症拡大の予防対策を重点的に講じ、お客様及び従業員の安全と健康を守ることを最優先に取り組みつつ、お客様起点の視座をグループ全社で堅持し、サービス・品質の向上とともに、今後もテイクアウト商品の拡充、デリバリー対応店舗及びモーニング営業実施店舗の拡大など、機動的に販売施策を継続し、売上高の回復を図ってまいります。
同時に、営業店舗においてテーブルオーダーシステムや、配膳ロボ等の効率化
設備機器を導入するなど、収益構造の改善により、利益を創出するべく損益分
岐点の引き下げに努めてまいります。

1.

― 6 ―

各事業部門の概況は次のとおりであります。
外食事業(a) 和食麺類部門
和食麺類部門では、売上高14,251百万円となり、連結売上高の66.7％を占め、引き続き当社の主力部門として位置づけられております。
当社主力業態である「和食麺処サガミ」において、全店販売促進企画として「クーポン券配布企画」を２回、「大感謝祭」を４回、「料理フェア」を７回、「ハレの日メニュー」を３回、「フォトコンテスト」「Twitterフォロー＆リツイ
ートキャンペーン」を各１回実施するとともに、サガミのこだわりテレビCMを７回実施いたしました。また、世界の山ちゃんを展開する株式会社エスワイフードとコラボレーションした「世界の山ちゃん＆和食麺処サガミ 殿堂入り手
羽先食べ比べセット」を販売いたしました。また、ブランディング推進を目的
として、サガミ店舗の実体験を基にドラマ仕立てに制作した「提供価値の映像化事業」を2022年１月より実施いたしました。「ちょっといい日を“もっといい日に”」をテーマとして、おもてなしの心にフォーカスしたドラマ仕立ての映像を全５話制作し、テレビCMをはじめとして、YouTubeやその他SNS等のデジタルコンテンツによる配信放映を実施いたしました。
これにより、既存店売上高は前年同一期間に対して7.1%増となり、既存店客数は前年同一期間に対して5.9%増、客単価は前年同一期間に対して1.1%増となりました。
店舗関係では、「和食麺処サガミ 宇治東店」(７月)を出店いたしました。一方で、「和食麺処サガミ 東大阪石切店」（１月）、「和食麺処サガミ 埼玉大井店」（２月）を閉鎖いたしました。
なお、当期末での店舗数は132店舗であります。
(b) 味の民芸部門
味の民芸部門では、売上高4,770百万円となり、連結売上高の22.3％を占めております。
全店販売促進企画として「料理フェア」を５回実施いたしました。また、「春祭りフェア」、「夏の大感謝祭」及び「秋の民芸祭り」と銘打ち、人気商品のお値打ち価格販売に加え、店内飲食及びテイクアウト10％引きキャンペーンを２回実施いたしました。
なお、当期末での店舗数はFC店舗を含み52店舗であります。

― 7 ―(c) どんどん庵部門
どんどん庵部門では、売上高741百万円となり、連結売上高の3.4％を占めております。
全店販売促進企画として「料理フェア」を12回、お客様感謝企画として「GO!
どんどん庵クーポンキャンペーン」企画を３回実施いたしました。
店舗関係では、「どんどん庵 岩倉店」(９月)を業態変更に伴い閉鎖いたしま
した。
なお、当期末での店舗数はFC店舗を含み32店舗であります。
(d) その他の部門
その他の部門では、売上高1,500百万円となり、連結売上高の7.0％を占めております。
その他の部門では、団欒食堂「あいそ家」において、「料理フェア」を５回実施いたしました。大型セルフうどん店「製麺大学」においては、「料理フェア」
を７回実施いたしました。
国内店舗関係では、「ぶぶか 西台店」（８月）、当社初のセルフそば業態「かき揚げ十割そば長助 岩倉店」（10月）、「十割そば二代目長助 扶桑店」（12月）、「JINJIN 新宿二丁目店」（12月）、「濱町 湘南台店」を業態転換し、「とと蔵 湘
南台店」（12月）、「十割そば二代目長助 一宮三条店」（３月）を出店いたしました。一方で、新宿紀伊国屋ビルの耐震補強工事に伴い「水山 新宿店」（７月）、「JINJIN 新宿店」（７月）、「ぶぶか 新宿紀伊国屋店」（７月）を閉鎖いたしました。
海外店舗関係では、イタリアに「SAGAMI パルマ店」（６月）、「SAGAMI シエナ店」（７月）、「SAGAMI レッジョ・エミリア店」（12月）をFC店舗として出店いたしました。
なお、その他の部門の当期末での店舗数はFC店舗を含み38店舗であります。
この結果、当連結会計年度の売上高は21,339百万円（前年対比4.8％増）、営業損失は620百万円、経常利益は2,253百万円、親会社株主に帰属する当期利益
は1,192百万円となり、当期末のグループ店舗数はFC店舗を含み254店舗となり
ました。

― 8 ―

事業部門別売上高は以下のとおりであります。
事 業 部 門 等 の 名 称

外 食 事 業

そ

の

上

高

構
千円

成

和 食 麺 類 部 門

14,251,159

味 の 民 芸 部 門

4,770,204

22.3

ど ん ど ん 庵 部 門

741,084

3.4

そ の 他 の 部 門

1,500,385

7.0

76,5990.3

21,339,433

100.0

他
合

売

の

事

業

計

66.7

比
％

②

設備投資の状況
当連結会計年度に実施した設備投資の総額は646百万円であり、主な内容は和食麺類部門１店舗、その他の部門７店舗の新規出店及び店舗の業態転換並びに改装、改修であります。
③ 資金調達の状況
当社が2020年12月８日に発行した第２回行使価額修正条項付新株予約権が行使されたことにより、2,433,470千円の資金調達を実施いたしました。
④

対処すべき課題
当社グループを取り巻く環境は、人口減少や高齢化、異業種との競争、また世界的な資源価格の高騰と円安による物価上昇に加え、地政学的リスクによるサプライチェーンの混乱の懸念、さらに新型コロナウイルス感染症拡大の影響は、いまだ収束の目途は立っていないことから、厳しい環境が続くものと予測されます。
当社グループは、お客様及び従業員の安全を最優先に考え、あらゆる取り組
みを進めるとともに、店舗休業や営業時間短縮などによる、収益影響を最低限に抑えるための取り組みを随時実施しておりますが、このような環境下においても、基本指針である、お客様起点の視座を堅持しながら、「事業基盤の強化」「収益力の向上」「成長戦略の推進」、CSV（Creating Shared Value）経営の推進に取り組んでまいります。具体的には、従前より取り組んでいたCSRの取り組み
を進化させ、SDGs（Sustainable Development Goals）の取り組みを強化いたし
ます。

― 9 ―

また、営業店舗においては、さらなるサービス・品質の向上に加え、テイク
アウトやデリバリーなど、新たな販路を拡大するとともに、国内にて、主力業
態 で あ る 「和 食 麺 処 サ ガ ミ」「味 の 民 芸」 及 び 小 型 業 態 の 出 店、 海 外 に て、
ASEANを中心に「SAGAMI」の出店を着実に進めてまいります。
当社の経営理念である「私たちは、「食」と「職」の楽しさを創造し、地域社会に貢献します～全ては みんなのゆたかさと笑顔のために～」の具現化のために、全力を傾注し株主の皆様へ、安定した還元を目指してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援を賜りますようお願い申し上げます。
(2) 財産及び損益の状況の推移
期
区

第 49 期(2018年度)

第 50 期(2019年度)

高(千円)

26,636,971
765,034

26,437,378 20,344,856
60,631 △1,625,823

21,339,433
2,253,166

76,524 △1,365,975 △2,478,691

1,192,789

2円90銭△51円83銭△93円41銭

40円46銭533円42銭
19,845,171
14,057,405

474円79銭
18,570,189
12,526,904

412円32銭
20,895,571
11,395,875

499円39銭
24,164,607
15,059,170

分

売

上

経常利益又は経常損失（△）(千円)
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
１ 株 当 た り 純 資 産 額
総
資
産(千円)
純
資
産(千円)
(注)

第 52 期
第 51 期(当連結会計年度)(2020年度)(2021年度)

別

第52期
当連結会計年度につきましては、「(1) 事業の経過及びその成果」に記載のとおりであります。
株式給付信託（BBT）を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式を１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり純資産額の算定
上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。

― 10 ―

(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の出資比率

主要な事業内容
飲食店の経営
フランチャイズ店舗への材料提供及び経営指導
飲食店の経営
フランチャイズ店舗への材料提供及び経営指導
グループの管理業務
店舗設備のメンテナンス業務
輸出入業務
食材の仕入・製造業務

サガミレストランツ株式会社

50,000千円

100.00％

味の民芸フードサービス株式会社

50,000千円

100.00％株式会社サガミマネジメントサポート

10,000千円

100.00％株式会社サガミフード

70,000千円

100.00％

サガミインターナショナル株式会社

10,000千円

100.00％

海外事業の統括SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD.

5,250千米ドル

100.00％

海外事業（ASEAN）の統括

BANGKOK SAGAMI CO.,LTD.

4,000千バーツ

69.09％

飲食店の経営NADEERA GLOBAL CO.,LTD.

600千バーツ

49.00％

関係会社への投資

6,490,600千ドン

100.00％

飲食店の経営VIETNAM SAGAMI JOINT STOCKCOMPANY― 11 ―

2.

株式に関する事項(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主株

100,000,000株
30,301,784株
20,248名

主

名

持

株

数

持 株 比 率百株％日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

26,5298.76

昭社

11,9403.94

ア サ ヒ ビ ー ル 株 式 会 社

10,320

3.40

株

行

9,239

3.05

和

産

式

会

業

株

社

愛

式

会

知

銀

株

式

会

社

昭

和

4,339

1.43

サ

ガ

ミ

共

栄

会

4,014

1.32

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

4,013

1.32

大

嶋

JP

MORGAN

岩

月

合

つ

き

子

3,754

1.23

CHASE

BANK

385781

3,494

1.15

康

之

2,494

0.82

計

80,138

26.46

（注）1.
2.
3.

持株比率は、自己株式を控除して算出しております。
当社は、自己株式として17,655株を所有しております。
当社は、株式給付信託（BBT）を導入しており、株式会社日本カストディ銀
行（信託E口）が130,700株を所有しておりますが、ここでは上記自己株式に含めておりません。
（5）その他株式に関する重要な事項
当事業年度における新株予約権の行使により、発行済株式の総数が2,540,000
株、資本金が1,216,735千円、資本準備金が1,216,735千円増加しております。

― 12 ―

3.

会社役員に関する事項(1) 取締役に関する事項（2022年３月31日現在）
地位

代表取締役会長
兼最高経営責任者（CEO）
代表取締役社長
兼最高執行責任者
（COO）

氏

名

鎌

田

敏

行

伊

藤

修

二

取締役副社長執行役員

大

西

尚

真

取締役執行役員

長谷川喜昭

取締役執行役員
取締役
取締役
取締役常勤監査等委員

鷲
遠
川
古

年 春
良 治
千賀子
賢一郎

津
藤
瀬
川

取締役監査等委員

神

谷

俊

一

取締役監査等委員

村

上

貴

子

（注）1.

担当及び重要な兼職の状況

味の民芸フードサービス株式会社 取締役会長
サガミインターナショナル株式会社 代表取締役社長
VIETNAM SAGAMI JOINT STOCK COMPANY 取締役
SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD. 最高経営責任者 （CEO）
株式会社サガミフード 代表取締役社長
サガミインターナショナル株式会社 取締役
SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD. 取締役
VIETNAM SAGAMI JOINT STOCK COMPANY 取締役
サガミレストランツ株式会社 代表取締役社長
サツドラホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員）
株式会社川瀬電気工業所 代表取締役会長
弁護士
弁護士法人三浦法律事務所 所属
株式会社中外 監査役
東海ソフト株式会社 取締役（監査等委員）
三和油化工業株式会社 取締役（監査等委員）
公認会計士
公認会計士村上貴子事務所所長

取締役遠藤良治、川瀬千賀子、古川賢一郎、神谷俊一及び村上貴子の各氏
は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
なお、各氏は、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として、両取引所に届け出ております。
2. 情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、常勤の監査等委員を選定しております。

― 13 ―

3.

遠藤良治、川瀬千賀子、神谷俊一、村上貴子の各氏が兼務している他法人と当社の間には、特別の利害関係はありません。
4. 当社は、各社外取締役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
5. 監査等委員である村上貴子氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
6. 当社は、被保険者の範囲を当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の内容は、被保険者が株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用等の損害を補填するものであります。
なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による違法行為に起因する損害賠償金等については、補填の対象外としております。被保険者の保険料負担は、当社９割、被保険者１割の比率で負担しております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

― 14 ―

(2) 社外役員に関する事項
区

分

氏

名

取

締

役

遠

藤

良

治

取

締

役

川

瀬

千賀子

取 締 役
(常勤監査等委員)

古

川

賢一郎

取 締 役
(監査等委員)

神

谷

俊

一

取 締 役
(監査等委員)

村

上

貴

子

主な活動状況及び社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要
当期開催の取締役会15回のうち14回に出席し、発言を適宜行っております。
取締役会において主に経営の監督及び助言などの職務を実行しております。
当期開催の取締役会15回のうち14回に出席し、発言を適宜行っております。
取締役会において主に経営の監督及び助言などの職務を実行しております。
当期開催の取締役会15回、監査等委員会７回の全てに出席し、発言を適宜行っております。
主に当社の全般的なガバナンスの向上に関する
監督及び助言などの職務を実行しております。
当期開催の取締役会15回、監査等委員会７回の全てに出席し、弁護士としての専門的知見に基づき、発言を適宜行っております。
主に当社の法的なガバナンスの向上に関する監
督及び助言などの職務を実行しております。
当期開催の取締役会15回のうち13回、監査等委
員会７回の全てに出席し、公認会計士としての専門的知見に基づき、発言を適宜行っております。
主に当社の財務及び会計に関するガバナンスの向上に関する監督及び助言などの職務を実行しております。

(3) 取締役の報酬等の額① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、指名・報酬諮問委員会が代表取締役会長、代表取締役社長の報酬を決定し、取締役（監査等委員である取締役を含む）の報酬基準等を検討します。
この指名・報酬諮問委員会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額の基準や報酬の構成、会社業績、職責、成果、監査等委員である取締役が受ける報酬基準の目安等に関する規定内容を諮問し、取締役会に意見として提案する仕組みになっております。
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という)を定めており、その概要は、以下のとおりです。
― 15 ―

（ア）固定報酬
指名・報酬諮問委員会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬を規程に定める賃金テーブルに基づき検討し、取締役会に答申します。
最終的には、取締役会、または代表取締役会長及び社長の協議により決定されます。
（イ）業績連動報酬
業績連動報酬については、現金報酬及び株式報酬を支給します。
なお、現金報酬につきましては、当期純利益が事業計画を上回った場合に、取締役会の承認を得たうえで取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対して、その一定部分を原資として支給されることがあります。取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の個人別の報酬の算定方
法につきましては上記の固定報酬の額のものに準ずることとします。
（ウ）非金銭報酬
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）への株式報
酬制度は、2016年８月16日より、当社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（以下、あわせて「取締役等」という）への報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、
株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する新たな業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT)」（以下、「本制度」という）を導入しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役等に対して、当社が定める役員
株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した
金額相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等への株式報酬制度は、役位及び事業年度毎の業績に応じポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退任時に支給する制度であり、ポイント付与の有無及びその付与数は事業年度毎に決定します。
業務執行取締役の種類別の報酬割合につき、報酬等の種類ごとの比率の目安
は、固定報酬等の額（58～100％）、業績連動報酬等の額（０～42％）、非金銭報
酬等の額（４～23％）となるように決定する方針であります。
また、決定方針は、取締役会が決定しております。
②

取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬の額は、2019年6月27日
開催の第49期定時株主総会において年額２億5,000万円以内（うち、社外取締役
年額5,000万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与― 16 ―

は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名）です。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2016年６月29日開催の第46期定時株主総会の決議において、当社の取締役、執行役員及び当社子会社の取締役（社外取締役及び子会社の取締役のうち当社の使用人を兼務するものを除く）の業績連動報酬として導入を承認された株式給付信託（BBT）（以下、「本制度」という）につきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2019年６月27日開催の第49期定時株主総会の決議において報酬枠の取り直しを実施し、受益者要件を満たす取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）を受益者とする信託を存続することについてご承認戴いております。本制度が終了するまでの間、原則として３事業年度ごとに本制度へ追加拠出する金額の上限を２億4,000万円（うち取締役分として１億4,400万円）と決議しております。
また、2021年６月24日開催の第51期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く及び社外取締役を除く）及び執行役員に対する株式報酬制度に係る報酬枠の再設定についてご承認戴いております。当該定時株主総会
終結時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の員数は５名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2019年６月27日開催の第49期定時株主総会において年額5,000万円以内と決議しております。当該定時株主総会
終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
③

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、代表取締役の報酬は指名・報酬諮問委員会が規程に定められた賃金テーブルを基に決定しております。指名・報酬諮問委員会は取締役会の決議によって選定された取締役（監査等委員である取締役を含む）で構成され、委員長は、その構成員の中から選定するものとし、指名・報酬諮問委員会の決議により決定するものとします。更には３名以上で構成し、その過半数が社外役員で構成されます。
委任を受けた者の氏名
委員長 取締役執行役員
鷲津年春
社外取締役
遠藤良治
社外取締役監査等委員 神谷俊一
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長及び社長が取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額の具体的内容を決定
しております。
その権限の内容は、代表取締役会長及び社長は、株主総会の決議及び取締役会の決議による委任の範囲で、指名・報酬諮問委員会の意見を尊重して、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬を協議の上決定します。
― 17 ―

委任を受けた者の氏名
代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO)鎌田敏行
代表取締役社長兼最高執行責任者（COO）
伊藤修二
これらの権限を委任した理由は規程に定められた賃金テーブルを基に協議される指名・報酬諮問委員会の審議によって報酬の透明性と合理性が十分に保たれているからです。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう指名・報酬
諮問委員会の審議を踏まえて協議する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
④

取締役の報酬等の総額等
報酬等の種類別の総額(千円)

役員区分

報酬等の
総額
(千円)

取
締
役
（監 査 等 委 員 で 91,438
あ る も の を 除 く） (5,940)(うち社外取締役)
監 査 等 委 員 で11,880
あ る 取 締 役
(11,880)(うち社外取締役)

固定報酬

業績連動
報酬等

基本報酬

賞与

非金銭報酬等（株式報酬）

対象となる
役員の員数
(人)

固定
部分

業績連
動部分

87,240(5,940)

－
4,198
(－)
(－)

－
(－)

７
(２)

11,880(11,880)

―
(―)

―
(―)

３
(３)

4.

―
(―)

その他会社の状況に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) 本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 18 ―

連 結 貸 借 対 照 表(2022年３月31日現在)(単位 千円)
の
部
負
債
の
部
科
目
金
額
科
目
金
額
動
負
債
4,497,817
流動資産
13,150,809 流
支払手形及び買掛金
608,127
現 金 及 び 預 金 11,574,143
一年内返済予定の長期借入金
1,012,296
売掛
金580,614未
払金1,700,443
119,494
商 品 及 び 製 品
未 払 法 人 税 等
428,702437,045
原材料及び貯蔵品
契約
負債
110,765289,718
前
払費
用
賞 与 引 当 金
212,830
未払費
用
188,458
149,793
その他
その他
236,193
11,013,798
固
定
資
産
定
負
債
4,607,619
8,631,375 固
有 形 固 定 資 産
長 期 借 入 金
3,841,817
1,748,909
建 物 及 び 構 築 物
長 期 未 払 金
171,107362,849
機械装置及び運搬具
株 式 給 付 引 当 金
28,903
器 具 及 び 備 品
51,299
資 産 除 去 債 務
461,529
預 り 保 証 金
69,044
リ ー ス 資 産
20,232
その他
35,217土地
6,442,133
負債
合計
9,105,437
建 設 仮 勘 定
5,951
純 資 産 の 部
無 形 固 定 資 産
102,248 株
主資本
14,997,781
借地
権
62,290資本
金
9,090,653
その他
39,957
資 本 剰 余 金
6,192,923
利 益 剰 余 金
△101,395
投資その他の資産
2,280,174
自己株
式△184,400
投 資 有 価 証 券
571,339
その他の包括利益累計額
60,692
長 期 貸 付 金77,688
その他有価証券評価差額金
66,249長 期 差 入 保 証 金
1,442,245
為替換算調整勘定△5,556104,131 非 支 配 株 主 持 分
繰 延 税 金 資 産
696
84,769純 資 産 合 計
15,059,170
そ
の
他
資
産
合
計
24,164,607
負債・純資産合計
24,164,607(注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
資産― 19 ―

連 結 損 益 計 算 書(2021年４月１日から2022年３月31日まで )
科

目

金

売
売

上
高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
損
失
（△）
営
業
外
収
益
受 取 利 息 ・ 配 当 金
為
替
差
益
受
取
保
険
金
助
成
金
収
入
雑
益
営
業
外
費
用
支
払
利
息
株
式
交
付
費
貸
倒
損
失
雑
損
経
常
利
益
特
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
関 係 会 社 株 式 売 却 益
そ の 他 の 特 別 利 益
特別損
失固 定 資 産 除 却 損
減損
損
失税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益
親会社株主に帰属する当期純利益(注)17,20925,381
10,1142,804,252
43,448
8,053
1,988
13,4653,417

26
74,967
131
2,782
779,817
410,548△57,646

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 20 ―(単位 千円)
額
21,339,433
6,649,677
14,689,755
15,310,069△620,314

2,900,405

26,9242,253,166

75,125782,599
1,545,691
352,902
1,192,789
1,192,789

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
2022年５月17日
株式会社 サガミホールディングス
取締役会 御中有限責任あずさ監査法人

名古屋事務所
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鈴 木

賢 次

公認会計士

川 口

真 樹

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社サガミホールディングスの2021
年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社サガミホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会
社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 21 ―

当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、
当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のな
い連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

― 22 ―

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以― 23 ―

上

貸

借

対

照

表

(2022年３月31日現在)

(単位
資

産

の

部

科
目
動
資
産
現 金 及 び 預 金
前
払
費
用
未
収
入
金
短
期
貸
付
金
そ
の
他
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
車
両
運
搬
具
器 具 及 び 備 品
リ
ー
ス
資
産
土
地
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
借
地
権
電
話
加
入
権
ソ フ ト ウ エ ア
施
設
利
用
権
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出
資
金
長
期
貸
付
金
長 期 差 入 保 証 金
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
流

資

(注)

産

合

計

負
金
額
9,364,662
7,963,709
138,259
1,048,793
210,000
3,899
11,876,041
7,603,238
1,296,331
133,691
315,969
5,602
44,255
12,8995,788,536
5,951
98,19062,29011,30224,092505
4,174,612
571,339
1,258,263
392
1,234,888
932,255
55,403
102,456
19,613
21,240,703

科
動

流

債

の
目

負

債

一年内返済予定の長期借入金

未
未
未
未
契
預
賞
そ

払
払
払

法
消
払
約

人 税
費 税
費
負

金
等
等
用
債
金
金
他

り
引
当
の
固
定
負
債
長
期
借
入
金
株 式 給 付 引 当 金
資 産 除 去 債 務
預
り
保
証
金
長
期
未
払
金
そ
の
他
負
債
合
計
純 資 産 の 部
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計
与

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 24 ―

千円)

部
金
額
2,135,033
892,308
695,40749,74024,82076,112
105,148
103,475
174,827
13,193
3,016,754
2,568,461
28,903
384,518
27,5101,283
6,077
5,151,787
16,022,666
9,090,653
6,192,923
6,192,923
923,489
378,933
544,556544,556△184,400
66,24966,24916,088,915
21,240,703

損

(
科

益

計

算

目

)
金

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 ・ 配 当 金
為
替
差
益
助
成
金
収
入
雑
益
営
業
外
費
用
支
払
利
息
株
式
交
付
費
雑
損
経
常
利
益
特
別
利
益
受
取
補
償
金
そ の 他 の 特 別 利 益
特別損
失固 定 資 産 除 却 損
減損
損
失税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益
(注)

書

2021年４月１日から2022年３月31日まで

19,28518,921
19,92812,925
5,144
1,988
711

434,4464,882
1,004
434,446
32,764△52,811

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 25 ―(単位 千円)
額
2,827,076
1,754,871
1,072,205
677,090395,11471,061

7,845
458,331439,328

435,451462,208△20,046482,255

会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
2022年５月17日

株式会社 サガミホールディングス
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
名古屋事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

鈴 木

賢 次

川 口

真 樹

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社サガミホールディングスの2021年４月１日から2022年３月31日までの第52期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

― 26 ―

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事
項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監
査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

― 27 ―

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。

以

― 28 ―

上監査等委員会の監査報告書謄本
監 査 報

告

書

当監査等委員会は、2021年４月１日から2022年３月31日までの第52期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
1. 監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、
下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、内部統制・監査部門と連携の上、重要な会議における意思決定の過程及び内容を調査し取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本部及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通
及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取り組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28
日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
④ 会計監査人 有限責任 あずさ監査法人と、会計監査人が指摘する当社のＫ
ＡＭ事案について討議及び検討をいたしました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書
類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附
属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等
変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 29 ―

2.

監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議と運用の状況の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容
及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取り
組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年５月17日
株式会社サガミホールディングス 監査等委員会
監 査 等 委 員 長神谷 俊 一 ㊞
常勤監査等委員古 川 賢一郎 ㊞
監 査 等 委 員村 上 貴 子 ㊞(注)

監査等委員長 神谷俊一、監査等委員 古川賢一郎及び監査等委員 村上貴子は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以― 30 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案
剰余金の処分の件
当社は、今後とも激変する市場環境に対応しつつ、長期にわたり安定的な経営基盤の構築に努めるとともに、配当金につきましては、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策として、業績や今後の事業展開並びに内部留保の状況等を総合的に勘案しながら成果配分を行うことを基本方針としております。当期の期末配当につきましては、上記方針に基づき、下記のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項(１) 配当財産の種類
金銭といたします。
(２) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金５円
総額 151,420,645円(３) 剰余金の配当が効力を生じる日
2022年６月24日
第２号議案
定款一部変更の件
１．提案の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する株主総会参考資料の電子提供制度の施行日が2022年９月１日とされたことに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる
旨及び書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができる旨を設けるものであります。
また、現行の株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定は不要となるため、これを削除するとともに、これらの変更に伴う効力発生日等に関する附則を設けるものであります。

― 31 ―

２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

更

案

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第15条 当会社は、株主総会の招集に ［ 削 除 ］
際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（電子提供措置等）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である
情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事
項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（附則）
１．変更前定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定款第15条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。
２．前項の規定にかかわらず、2023年
２月末日までの日を株主総会の日とする
株主総会については、変更前定款第15条
はなお効力を有する。
３．本附則は、2023年３月１日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

― 32 ―

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）７名選任の件
現在の取締役（監査等委員である取締役を除く）全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く）
７名の選任をお願いするものであります。
取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者は次のとおりであります。
候番
補
者号

氏
名
(生 年 月 日)

かま

１

だ

鎌 田

とし

略 歴、 地 位 及 び 担 当 並 び に
重 要 な 兼 職 の 状 況

ゆき

敏 行

(1949年３月25日生)

1974年４月
1989年４月
1999年10月
2004年４月
2005年10月
2007年３月
2008年３月
2008年４月
2009年１月
2009年４月
2010年４月
2011年１月
2012年１月
2012年10月
2013年６月
2014年１月
2014年６月
2015年４月
2016年１月
2017年４月
2018年９月
2018年12月
2019年４月

伊藤忠商事株式会社入社
同社食料開発室外食産業チーム長
同社テルアビブ事務所長
同社生鮮・食材部門長代行
同社総本社先端技術戦略室長代行
当社出向 管理本部長
業務改革推進室長
取締役業務改革推進室長
取締役開発本部担当
常務取締役開発本部担当
常務取締役事業開発本部担当
代表取締役社長
上海盛賀美餐飲有限公司董事長
HONG KONG SAGAMI CO.,LTD.CEO
SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD.CEO
味の民芸フードサービス株式会社取締役
サガミインターナショナル株式会社
代表取締役社長
株式会社サガミマイスターズ
取締役
VIETNAM SAGAMI JOINT STOCK COMPANY
取締役
代表取締役会長
兼最高経営責任者（CEO）（現任）
株式会社ディー・ディー・エー
（現サガミレストランツ株式会社）代表取締役会長
SAGAMI ITALIA S.R.L.CEO
サガミインターナショナル株式会社
取締役
SAGAMI ITALIA S.R.L.COO― 33 ―

所有する当
社株式の数

37,100株

候番
補
者号

氏
名
(生 年 月 日)

略 歴、 地 位 及 び 担 当 並 び に
重 要 な 兼 職 の 状 況
1991年１月
2008年１月
2008年４月
2009年１月

い

とう

伊 藤
２

しゅう

じ

修 二

(1955年11月９日生)

2009年６月
2011年１月
2011年４月
2013年４月
2014年４月

2015年４月
2017年４月
2018年９月

当社入社
管理本部担当兼総務人事部長
取締役管理本部担当兼総務人事部長
取締役管理本部担当兼総務人事部長
兼不動産管理部長
共栄株式会社取締役
取締役営業本部担当
常務取締役営業本部担当
専務取締役営業担当
代表取締役副社長営業担当兼管理担当
株式会社サガミサービス（現株式会社サガミマネジメントサポート）
代表取締役社長
取締役製造・物流担当
株式会社サガミフード 代表取締役社長
代表取締役社長
兼最高執行責任者（COO)（現任）
株式会社ディー・ディー・エー
（現サガミレストランツ株式会社）代表取締役社長― 34 ―

所有する当
社株式の数

18,800株

候番
補
者号

氏
名
(生 年 月 日)

略 歴、 地 位 及 び 担 当 並 び に
重 要 な 兼 職 の 状 況
当社入社
取締役第１営業本部担当
取締役営業統括担当
常務取締役営業本部担当
常務取締役管理本部担当
取締役
株式会社ディー・ディー・エー
（現サガミレストランツ株式会社）代表取締役社長
2013年６月 常務執行役員
2014年１月 味の民芸フードサービス株式会社
代表取締役副社長
2015年１月 味の民芸フードサービス株式会社
代表取締役社長
2017年３月 株式会社サガミマイスターズ
代表取締役社長
VIETNAM SAGAMI JOINT STOCK COMPANY
取締役（現任）2017年６月 取締役常務執行役員
2018年９月 株式会社ディー・ディー・エー
取締役
2020年４月 取締役専務執行役員
2021年４月 取締役副社長執行役員（現任）
味の民芸フードサービス株式会社
取締役会長（現任）
サガミインターナショナル株式会社
代表取締役社長（現任）
SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD.
最高経営責任者（CEO）(現任)
2022年４月 株式会社サガミフード
取締役会長（現任）

所有する当
社株式の数

1982年３月
2007年４月
2008年４月
2009年４月
2011年１月
2012年１月

おお

にし

大 西
３

ひさ

し

尚 真

(1962年12月19日生)― 35 ―

8,000株

候番
補
者号

氏
名
(生 年 月 日)

略 歴、 地 位 及 び 担 当 並 び に
重 要 な 兼 職 の 状 況
1984年10月
2005年１月
2008年１月
2010年４月
2012年１月
2012年７月
2013年６月
2014年１月
2015年４月
2017年６月
2018年４月

は

４

せ

がわ

長 谷 川

よし

あき

喜 昭

2018年９月(1964年11月５日生)

2019年４月

2019年６月
2021年４月

当社入社
管理部長
内部統制室長株式会社ディー・ディー・エー
（現サガミレストランツ株式会社）監査役
経営企画部グループマネージャー
執行役員経営企画部
グループマネージャー
取締役経営企画担当
共栄株式会社取締役
味の民芸フードサービス株式会社
監査役
取締役営業担当
取締役執行役員営業担当
取締役執行役員管理担当
株式会社サガミマネジメントサポート
代表取締役社長
執行役員管理担当
株式会社ディー・ディー・エー
取締役
執行役員
サガミインターナショナル株式会社
代表取締役社長
SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD.CEO
SAGAMI ITALIA S.R.L. CEO
VIETNAM SAGAMI JOINT STOCK COMANY
取締役(現任）BANGKOK SAGAMI CO.,LTD．
取締役
NADEERA GLOBAL CO.,LTD.
取締役
取締役執行役員（現任）
株式会社サガミフード
代表取締役社長（現任）
サガミインターナショナル株式会社
取締役
SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD.取締役(現任)― 36 ―

所有する当
社株式の数

12,000株

候番
補
者号

氏
名
(生 年 月 日)

略 歴、 地 位 及 び 担 当 並 び に
重 要 な 兼 職 の 状 況
1985年３月
2007年１月
2009年１月
2011年１月
2012年１月
2013年４月

わし

づ

とし

鷲 津

はる

年 春

５

2013年７月
2014年１月
2015年６月
2017年４月(1968年12月29日生)

2017年６月
2018年４月
2018年９月

2019年６月
2020年４月
1977年４月
1983年４月
かわ

６

せ

ち

か

こ

千 賀 子

1985年10月(1955年５月23日生)

1987年８月

川 瀬

1997年６月
2010年７月
2018年６月

当社入社
中京西運営部長
中京第２運営部長
中京第２営業部長
管理部長
株式会社サガミサービス（現サガミマネジメントサポート）
取締役
執行役員
管理統合推進部長
株式会社サガミサービス専務取締役
株式会社サガミマネジメントサポート
代表取締役社長
取締役執行役員管理担当
取締役執行役員営業担当
執行役員営業担当
株式会社ディー・ディー・エー
(現サガミレストランツ株式会社)取締役
取締役執行役員営業担当
取締役執行役員（現任）
サガミレストランツ株式会社代表取締役社長（現任）
株式会社すかいらーく人事部
採用担当 社内報制作担当
同社商品開発部
メニュー告知媒体制作担当
商品開発担当
ダイヤル・サービス株式会社
生活科学研究所 研究員
株式会社ラノップ
セールスプロモーション企画制作
プロデューサー
株式会社川瀬電気工業所 監査役
同社代表取締役会長（現任）
当社取締役（現任）― 37 ―

所有する当
社株式の数

700株

0株

候番
補
者号

氏
名
(生 年 月 日)

略 歴、 地 位 及 び 担 当 並 び に
重 要 な 兼 職 の 状 況
1993年４月
2005年８月

７

※
あり
ま
有 馬

しょう

こ

祥 子

2021年４月（1970年８月23日生）

2022年１月(注)

株式会社日本総合研究所入社
株式会社UFJ総合研究所入社（現三菱UFJリサーチ＆コンサルティ
ング株式会社）
三菱UFJリサーチ＆コンサルティング
株式会社コンサルティング事業本部
組織人事ビジネスユニットHR第４部
シニアコンサルタント
同社コンサルティング事業本部組織
人事ビジネスユニットHR第４部
マネージャー（現任）

所有する当
社株式の数

0株

1. ※は新任の候補者であります。
2. 各取締役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
3. 川瀬千賀子氏及び有馬祥子氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
4. 各取締役候補者（社外取締役候補者を除く）の選任理由①鎌田敏行氏は、2011年当社代表取締役社長に就任して以来、経営者として強いリーダーシップを発揮してまいりました。同氏は、海外駐在経験もあり、国際的な事業展開や経営全般に対する豊富な知識と経験を有しており、
2017年４月には当社代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO）に就任いたしました。引き続き当社のグループ経営の推進や海外事業の推進、コーポレ
ートガバナンスの強化を進めていく上で、取締役として適任であると判断し、取締役候補者といたしました。
②伊藤修二氏は、2017年４月に当社代表取締役社長兼最高執行責任者（COO）に就任いたしました。同氏は、当社取締役として管理部門、営業部門、製造、物流部門を歴任してきた経験と経営全般に対する豊富な知識を有しているため、取締役として適任と判断し、取締役候補者といたしました。
③大西尚真氏は、取締役として営業部門、管理部門を担当した経験を有しております。同氏は、2022年４月より、株式会社サガミフード取締役会長に就任し、購買事業にも精通しております。更には営業事業会社の管掌として、更なる売上向上、収益拡大、意識改革に引き続き取り組んでいくために、取締役として適任と判断し、取締役候補者といたしました。
④長谷川喜昭氏は、2021年４月に当社の子会社である株式会社サガミフードの代表取締役社長に就任いたしました。同氏は、取締役として当社の経営企画部門、営業部門、管理部門、海外部門を歴任してきた経験と豊富な知識を有しており、継続的な物流コストの上昇や地政学的リスクに伴う物価高、急激な円安によって高騰する原材料費への対策に取り組むなど、取締役として適任と判断し、取締役候補者といたしました。

― 38 ―

⑤鷲津年春氏は、2020年４月に当社の主力業態である「和食麺処サガミ」を運営するサガミレストランツ株式会社代表取締役社長に就任いたしました。
同氏は、取締役として当社の管理部門、営業部門を担当した経験も有しており、各部門の意識改革やおもてなしの向上、人材の育成に取り組むなど、取締役として適任と判断し、取締役候補者といたしました。
5. 各社外取締役候補者に関する特記事項は、次のとおりであります。
（１）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割①川瀬千賀子氏は、長年にわたるサービス業界での経験や監査役、経営者としての幅広い見識と知見を当社経営全般に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏には、上記のような経験を生かし、当社において主に経営の監督及び助言などの役割を果たしていただくことを期待しております。なお、当社は同氏が代表取締役会長を兼務している株式会社川瀬電気工業所とは重要な取引その他の関係はございません。
②有馬祥子氏は、長年にわたり企業コンサルティング業務に携わっており、豊富な知識と幅広い見識と知見を当社経営全般に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏には、上記のような経験を生かし、当社において主に経営の監督及び助言などの役割を果たしていただくことを期待しております。なお、当社は同氏が兼務している三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社とは重要な取引その他の関係はございません。
（２）社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数
川瀬千賀子氏の社外取締役在任期間は、本総会終結時点において４年であります。
（３）社外取締役候補者との責任限定契約について
当社は、川瀬千賀子氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、本議案が承認可決され、両氏が社外取締役に就任した場合、川瀬千
賀子氏の当該責任限定契約は引き続き効力を有するものとし、有馬祥子氏は同内容での契約締結を予定しております。
6. 川瀬千賀子氏及び有馬祥子氏が社外取締役に就任した場合、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員となる予定であります。

― 39 ―

7. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会
社との間で締結し、被保険者である取締役がその職務の施行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により補填することとしております。保険料は、当社９割、被保険者１割の比率で負担しております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
(ご参考)
議案が承認された場合の当社の取締役が有する専門性と経験（スキルマトリックス）
は、以下のとおりであります。
専門性と経験（スキルマトリックス）
取締役
監査等
委員

氏名

独立
社外

指名・報酬
諮問委員

※各人の有するスキル等のうち、主たるスキル最大４つに印をつけています。
マーケ
製造
企業経営 ティング
品質管理
店舗開発

鎌田

敏行

●

伊藤

修二

●

大西

尚真

●

長谷川

●

年春
千賀子

◎

◎

有馬

祥子

◎

古川

賢一郎

◎

◎

神谷

俊一

◎

◎

村上

貴子

◎

◎

◎

●
●

●

ESG

グローバル

●

●

●

●

●
●

川瀬

財務・会計 人事・労務
ファイナンス
法務

●

喜昭

鷲津

IT・DX

●
●

●
●

●

●

●
●

◎

●
●

●

― 40 ―●●

第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
また、本選任の効力は、補欠の監査等委員である取締役が監査等委員である取締役に就任する前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議により取り消すことができるものとさせていただきます。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生 年 月 日)

略

歴、 地 位 及 び 担 当 並 び
重 要 な 兼 職 の 状 況

1987年４月
2009年１月
2012年１月
2013年４月

2014年４月

なが

や

のぼる

長

屋

昇

(1964年12月29日生)

2017年４月
2017年６月

2018年９月
2019年４月
2020年６月に当社入社
取締役営業本部担当
取締役管理担当取締役
株式会社サガミサービス（現株式会社サガミマネジメントサポート）
代表取締役
取締役
株式会社ディー・ディー・エー
（現サガミレストランツ株式会社）代表取締役
取締役経営企画担当
監査役
味の民芸フードサービス株式会社
監査役（現任）サガミインターナショナル株式会社
監査役（現任）株式会社サガミマネジメントサポート
監査役（現任）サガミレストランツ株式会社
監査役（現任）株式会社サガミフード監査役（現任）補欠の取締役監査等委員（現任）

所有する当
社株式の数

6,400株(注)1. 候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2. 補欠の監査等委員である取締役候補者に関する特記事項は次のとおりであります。
補欠の監査等委員である取締役候補者とした理由
長屋昇氏は当社取締役として営業・管理・経営企画などの部門を担当され、2017年６月以降は、当社の子会社監査役を務めております。監査役として、専門的な知識・経験を有しており、当社の監査に反映していただけることを期待したためであります。
― 41 ―

第５号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件
当社は、2019年６月27日開催の第49期定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という）を株主の皆様のご承認をいただき継続いたしました。本プランの有効期限は本定時株主総会の終結をもって満了いたします。
当社は情勢の変化等も勘案しつつ、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、コーポレートガバナンス・コード原則１-５を基に本プランのあり方について検討を重ねてまいりました。その結果、2022年５月13日開催の当社
取締役会において、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を条件として、本プランを継続することを決定いたしました。
なお、上記を決定した当社取締役会には、取締役10名（監査等委員である取締役３名含む）が出席し、本プランの継続については具体的運用が適正に行われることを条件として、全員から賛同を得ております。
また、本プランは経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足しており、経済産業省・企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されているものです。
本プランの継続に際し、機関設計の変更による文言修正等軽微な修正を施している箇所がありますが、本プランの目的や基本的な仕組みに変更はありません。
つきましては、株主の皆様に本プランの継続につき、ご承認をお願いするものであります。

― 42 ―

記
当社の取り組みについて(1) 当社の企業価値について
当社は、飲食店の経営やその関連サービスを通じ、「食と職の楽しさを創造し、地域社会に貢献する」企業を目指し、また株主優待制度や配当による株主様への利益還元を行えるように日々、業績の改善と向上に取り組んでおります。これらの企業活動を実現するためには、「うどん・そば・みそ煮込と価値ある商品」「ゆっくりと食事していただける空間」「行き届いた接客・サービス」を提供し、お客様、お取引先様に「ありがとう」と言われ続ける必要があります。そして、売上高の拡大と利益の確保が、従業員とその家族の生活を潤すだけでなく、株主様への利益還元と内容の充実をもたらし、ひいては企業価値の向上に繋がるものと確信しております。そこで、当社は中長期的な政策を実現するために「No.1 Noodle
Restaurant Company」をメインビジョンに掲げ、企業業績の拡大、企業価値の向上に向けて様々な政策を推進しております。当社の主力業態である「和食麺処サガミ」は全店に「そば」を製麺する設備を有し、各店で製麺作業（一部のそばを除き）を行い、また「だし」につきましても、本来の風味を損なうことがないよ
うに、各店で毎日だし取りを実施しております。
このように「サガミ」は52年間変わることなく、麺に対するこだわりを大切にすると共に「麺＋和食」をテーマに価値ある商品を提供しております。また、セルフサービス麺類店の「どんどん庵」は低価格に加え、待ち時間が掛からず食べたい商品を欲しい分だけ選べる等、お客様の状況や動機に応じて、ご利用いただ
ける業態を展開しております。手延べうどん「味の民芸」は、和の伝統である「手延べ製法」のうどんと、毎日各店で「だし」を取ることで、「おいしさ」にこだわりを持ち、料理の提供に努めております。
また、当社を含めた外食産業を取り巻く環境は、継続的な政府の経済政策や景気回復などを背景に緩やかな回復基調で推移してきたものの、2019年に感染が確認された新型コロナウイルス感染症の世界的拡大により、大きく変化いたしました。新型コロナウイルス感染症の拡大防止措置として、一時期の休業要請や長期にわたる営業時間の短縮に加え、継続的な酒類の販売自粛など外食産業には大きな影響を受けた２年となりました。それに加え、原材料費の継続的な値上がりや、
労働需給の逼迫による人件費の上昇、物価高による消費者の根強い節約志向等の影響、更には中食需要の高まりを受け、小売業を巻きこんでの中食・内食市場の争奪戦となっており、依然として外食産業は厳しい経営環境が続いております。
かかる環境下、当社におきましては中長期にわたる企業活動の継続と発展を実現
し、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るためには、更なる経営改善が必要であると判断しております。そこで、当社は、お客様起点思考の視座を 堅 持 し な が ら 店 舗 の 改 革 を 進 め、 グ ル ー プ ビ ジ ョ ン で あ る 「No.1 Noodle
Restaurant Company」を共有し、①生産性の本質改革②再成長の創造を基本戦略として取り組んでまいりました。これらを確実に遂行することで、企業活動の継続と発展を実現し、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に繋がるものと確信しております。

1.

― 43 ―

(2) コーポレート・ガバナンスに関する主な取り組み
当社は、株主様に対して経営の透明性を図り、経営環境の変化に即応し、社会的なスタンスから企業価値を高めるため、コーポレート・ガバナンスの認識強化に努力しております。当社の最高意思決定機関である取締役会は毎月開催し、必要に応じて機動的に臨時取締役会が開催され、重要な経営事項の審議・決定並びに各取締役（監査等委員である取締役含む）の業務遂行を監督しております。
また、四半期毎に全取締役が参加するコンプライアンス委員会を開催し、企業
倫理と法令順守の徹底を図り、コンプライアンス経営の実践を目指しております。
さらに、グループ経営会議を毎週月曜日に開催し、取締役会のメンバー並びに執行役員、議題の関係者が出席し、業績の現状、業務の遂行状態の報告、あるいは方針を伝える場となります。監査等委員会は、監査に関する方針を定め、監査等委員である取締役の報告に基づき協議をし、監査意見を形成しております。
また、常勤監査等委員である取締役は取締役会及びグループ経営会議に出席し、経営の透明性・客観性・適法性をチェックするとともに、必要に応じて意見を述べております。
さらに当社は代表取締役社長直属の品質・内部統制管理室を設置しており、監査計画並びに代表取締役からの指示に基づき、当社全体の業務運営が適法かつ社会的責任を踏まえた上で執行されているか監査を行っております。以上のように、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を通じた企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組んでおります。
2.

本プランの導入目的と必要性
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、「敵対的買収」であっても株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、コー
ポレートガバナンス・コード原則１-５に則り検討し、最終的には当社株主様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、大量株式取得者等の中には、その目的等からみて企業価値・企業
業績の向上を著しく棄損する場合もあり、ひいては継続的な企業活動を困難にし、継続して当社株式を保有することを選択する株主様に多大なご迷惑をおかけする可能性もあります。例えば、大量株式取得者等が、①会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社及び当社関係者に引き取らせる目的で株式の買付等を行う行為、②会社経営を一時的に支配して当社の経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大量株式取得者等やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買付等を行う行為、③会社経営を支配した後に当社の資産を大量株式取得者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社株式の買付等を行う行為、④会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙い
株式の高価売り抜けをする目的で当社株式の買付等を行う行為、⑤その他、株主様― 44 ―

の判断の機会または自由を制約し株主様に当社株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合等が挙げられます。
そもそも、当社の企業価値の源泉は当社のブランド価値に依存し、企業価値を高めていくためには「店内製麺（一部のそばを除き）をはじめとする麺類へのこだわり」「風味豊かなだしや揚げたての天ぷらへのこだわり」等を通じ、お客様に喜びと感動、満足をお届けすることが必要不可欠です。また、当社は1992年にＩＲ活動を推進する部門を設置しております。以降、新型コロナウイルス感染症の感染拡大以前までは、定期的・継続的にＩＲ活動を進めておりました。今後、感染症の感染拡大が落ち着き、ＩＲ活動の再開が可能な状況になれば、積極的に取り組んでまいります。さらに「株主様＝お客様」をテーマに株主優待制度の充実にも努めております。このような株主様との信頼関係が、当社の資本の大きな支えになっていると確信しております。もっとも、大量株式取得者等が当社を取巻く経営環境を正しく認識し、当社のブランド価値ひいては企業価値の源泉を正確に理解した上で、これを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値や株主共同の利益は毀損されることになります。こうした事情を鑑み、当社株式に対する大量買付等が行われた際に、買付等に応じるべきか否かを株主様が判断、当社が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保、株主様のために大量株式取得者等との交渉等を可能とすることで、当社の企業価値・企業業績の向上、株主共同の利益の多大な損失を回避するために、買付等を抑止するための枠組みとして、本プランの導入が必要不可欠であると判断いたしました。以上の理由により、当社取締役会は本定
時株主総会で株主様にご承認いただけることを条件として、本日、本プランを継続することを決定いたしました。なお、2022年３月31日現在における当社の大株主の状況及び当社取締役（監査等委員である取締役を含む）の株式保有状況は、別紙－
３「当社の大株主及び当社取締役（監査等委員である取締役を含む）の株式保有状
況」のとおりで26.7％にとどまっており、分散されています。また、当社は現時点において当社株式の大量買付等にかかる提案を受けているわけではありません。
3.

本プランの内容(1) 本プランの概要① 本プランの発動に係る手続きの設定
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式等の買付またはこれに類似する行為またはその提案（以下「買付等」という）がなされる場合に、買付等を行う者または提案する者（以下「大量株式取得者等」という）に対し、①事前に大量株式取得者等から当社に対して十分な情報が提供され、②当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示するなど、大量株式取得者等との交渉を行っていくための手続きを定めています。
② 新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
大量株式取得者等が本プランにおいて定められた手続きに従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主様共同の利益を毀損するおそれがあると認められる場合（その要件の詳細については下記(3)「本新株予約権の無償― 45 ―

割当ての要件」ご参照）には、当社は、大量株式取得者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が大量株式取得者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は、別紙－２「新株予約権無償割当ての概要」をご参照ください。以下「本新株予約権」という）をその時点の全ての株主様に対して新株予約権無償割
当ての方法により割当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って大量株式取得者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、大量株式取得者等が有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。
③ 独立委員会の利用
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立性の高い者が取締役（監査等委員である取締役を含む〉等から構成される独立委員会（その詳細については下記(5)「独立委員会の設置」ご参照）の客観的な判断を経るとともに、株主の皆様への情報開示を通じて透明性を確保することとしています。
(2) 本プランの発動に係る手続① 対象となる買付等
本プランは下記(ⅰ)または(ⅱ)に該当する買付等がなされる場合を適用対象とします。大量株式取得者等は、予め本プランに定められる手続に従うこととします。
(ｉ)当社が発行者である株券等1について、保有者2の株券等保有割合3が20％以上となる買付(ⅱ)当社が発行者である株券等4について、公開買付け5に係る株券等の株券等所有割合6及びその特別関係者7の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け② 大量株式取得者等に対する情報提供の要求
買付等を行う大量株式取得者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、
当該買付等の実行に先立ち、当社に対して下記の(ⅰ)から(ⅷ)に定める情報（以下「本必要情報」という）及び大量株式取得者等が買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」という）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。独立委員会は大量株式取得者等から提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、直接または間接に大量株式取得者等に対し、60日をその期間の上限としたうえで、追加的に情報を提出するよう求めることがあります。
この場合、大量株式取得者等において、当該期限までにかかる情報を追加的に提供していただきます。

― 46 ―

───────────────―────――――――――――――――――――
１
２
３
４
５
６
７

金融商品取引法第27条の23第１項に定義される株券等を意味します。以下別段の定めがない限り
同じとします。
金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合を意味します。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等を意味します。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の２第６項に定義される公開買付けを意味します。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合を意味します。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む）をいいます。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第１項で定める者を除きます。以下同じとします。

(ⅰ)大量株式取得者等及びそのグループ（共同保有者8、特別関係者及び（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含む）の詳細（具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容等を含む）。
(ⅱ)買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法、買付等及び関連する取引の実現可能性を含む）。
(ⅲ)買付等の価格の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値
情報及び買付等にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含む）。
(ⅳ)買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含む）の具体的名
称、調達方法、関連する取引の内容を含む）。
(ⅴ)買付等の後における当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含む）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策及び配当政策。
(ⅵ)買付等の後における当社及び当社グループの従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係るステークホルダーの処遇等の方針。
(ⅶ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策。
(ⅷ)その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報。
なお、独立委員会は、大量株式取得者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、引き続き本必要情報の提出を求めて大量株式取得者等と協議・交渉を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記④－(ⅰ)に記載のとおり当社取締役会に対して、本
新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。

― 47 ―

③

買付等の内容の検討・大量株式取得者等との交渉・代替案の検討(ⅰ)当社取締役会に対する情報の提供
独立委員会は、大量株式取得者等から買付説明書、その他本必要情報及び独立委員会から追加的に提出を求められた情報（もしあれば）が提出された
場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から買付説明書及び本必要情報の内容と当社取締役会の事業計画、当社取締役会による企業評価等との比較検討等を行うために、当社取締役会に対しても、適宜回答期限（原則として60日間を上限とします）を定めたうえで、大量株式取得者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）、その根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提示するよう要求することができます。
(ⅱ)独立委員会による検討作業
独立委員会は、大量株式取得者等及び（当社取締役会に対して上記のとおり情報等の提示を要求した場合には）当社取締役会からの情報等を受領してから原則として60日間が経過するまで（但し、下記④－(ⅲ)に記載する場合などには、独立委員会は当該期間を延長することができるものとします。以下 独立委員会検討期間」という）に、大量株式取得者等の買付等の内容の検討、大量株式取得者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接または間接に
大量株式取得者等と協議・交渉を行い、または当社取締役会等による代替案
を株主様に対し提示等を行うものとします。
独立委員会の判断が、株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシ
ャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家を含みます）の助言を得ることができるものとします。
大量株式取得者等は、独立委員会が直接または間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければな
らないものとします。
(ⅲ)情報開示
当社は、大量株式取得者等が現れた事実について速やかに情報開示を行います。また、大量株式取得者等から買付説明書並びに本必要情報、その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で情報開示を行います。
───────────────―────――――――――――――――――――
８

金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有
者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。

― 48 ―

④

独立委員会による勧告等の手続独立委員会は、大量株式取得者等が出現した場合、以下の手続に従い当社取締役会に対する勧告を行うものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記(ⅰ)から(ⅲ)に定める勧告または決議をした場合、独立委員会が適切と考える場合には、独立委員会は、当該勧告または決議の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項（下記(ⅲ)に従い独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行う場合には、その旨及び延長の理由の概要を含む）について速やかに情報開示を行います。
(ⅰ)独立委員会が本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、大量株式取得者等が本プランに定められた手続きを遵守しなかった場合、または大量株式取得者等の買付等の内容の検討、大量株式取得者等との協議・交渉の結果、大量株式取得者等による買付等が下記の(3)の①から④に定める要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当て実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当ての効力発生日までは本新株予約権の無償割当ての中止、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後、本新株予約権の行使期間の初日の前日までは本新株予約権の無償取得の判断を行い、これを当社取締役会に対して勧告することができるものとします。
(a) 当該勧告後に大量株式取得者等が買付等を撤回した場合、その他買付等が存在しなくなった場合。
(b) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大量株式取得者等による買付等が下記の(3)の①から④に定める要件のいずれにも該当しないか、もしくは該当しても直ちに本新株予約権の無償割当てを実施することが相当ではない場合。
(ⅱ)独立委員会が本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、大量株式取得者等の買付等の内容の検討、大量株式取得者等との協議・交渉の結果、大量株式取得者等による買付等が下記(3)の①から④に定める要件のいずれにも該当しないか、もしくは該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することは相当ではないと判断した場合には、独立委
員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等を実施しないことを勧告します。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後でも、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大量株式取得者等による買付等が下記(3)の①から④に定める要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当ての実施を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
― 49 ―

(ⅲ)独立委員会が独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間終了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員
会は、30日をその期間の上限と定めたうえで、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行い、その期間及び延長の理由について開示いたします。
上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会
は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告や代替案の提示等を行うよう最大限努めるものとします。
⑤ 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。なお、当社取締役会が本プランの不発動の決議を行う
まで、大量株式取得者等は買付等を行ってはならないものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
(3) 本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、大量株式取得者等による買付等が以下のいずれかに該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められた場合、上記(2)「本プランの発動に係る手続」⑤に記載される当社取締役会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。なお、上記(2)「本プランの発動に係る手続」④のとおり、下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず独立委員会の判断を経て決定されることになります。
① 本プランに定める手続きを遵守しない買付等である場合。
② 下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対し著しい損害を与えるおそれのある買付等である場合。
(a) 会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社及び当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買付等を行う場合。
(b) 会社経営を一時的に支配して当社の経営上必要な知的財産権、ノウハウ、
企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大量株式取得者等やそのグループ会
社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買付等を行う場合。
(c) 会社経営を支配した後に当社の資産を大量株式取得者等やそのグループ会
社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で当社株式の買付等を行う場合。
(d) 会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙い株式の高価売り抜けをする目的で当社株式の買付等を行う場合。
― 50 ―

③

強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいう）等、株主に株式の売却を事実上強要する
おそれのある買付等である場合。
④ 大量株式取得者による買付等の条件により、もしくは大量株式取得者による支配権の取得により、当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源（独創性の高い技術・ノウハウ、特定の市場分野における知識・情報、長期にわたり醸成
された取引先との信頼関係、専門分野に通暁した質の高い人材等）が著しく棄損される場合。
(4) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づく本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙－２「新株予約権
無償割当ての概要」をご参照ください。
(5) 独立委員会の設置
当社は、本プランの導入にあたり、取締役（監査等委員である取締役を含む）の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置します。本プラン継続時の独立委員会の委員は、当社経営陣からの独立性の高い社外取締役（監査等委員である取締役を含む）５名で構成されます（独立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については、別紙－１「独立委員会規則の概要並びに独立委員会委員の略歴」参照）。実際に買付等がなされる場合には、上記(2)「本プランの発動に係る手続」に記載したとおり、こうした独立委員会が、大量株式取得者等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。
(6) 本プランの有効期限、廃止及び変更
本プランの有効期限は、本定時株主総会の終結の時から2025年の定時株主総会の終結の時までの約３年間とします。ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中に独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランの廃止または変更等がなされた場合には、当該廃止または変更等の事実及び（変更等の場合には）変更等の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
4.

本プランの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、― 51 ―

必要性・相当性確保の原則）を全て充足しています。また、本プランは経済産業
省・企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されているものです。
(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべ
きか否かを株主様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主様のために大量株式取得者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより継続されます。また、本プランには、有効期間を３年とするいわゆるサン
セット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プラン
はその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意思が反映されることとなっております。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主様のために本プランの発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。また、独立委員会の判断概要について
は株主様に情報開示をすることとし、当社の企業価値・ 株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記３－(2)「本プランの発動に係る手続」④及び別紙－２「新株予約権無償割当ての概要」にて記載したとおり、合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(6) 第三者専門家の意見の取得
大量株式取得者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができることにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。
(7) デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役（監査等委員である取締役を含む）で構成される取締役会により廃止することができることから、大量株式取得者等が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役（監査等委員である取締役を含む）で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
― 52 ―

5.

株主・投資家に与える影響等(1) 本プランが株主様及び投資家に与える影響等
本プランは、当社株主様が買付等に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を当社株主様に提供し、さらには、当社株主様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。
これにより、当社株主様は、適切な情報のもとで買付等に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主共同の利益の保護につながるものと考えます。
なお、本プランの導入時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主様及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主様及び投資家の皆様に与える影響等
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを実施することを決議した
場合には、当社は、本新株予約権の無償割当ての割当て期日を公告いたします。
割当て期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主様（以下「割当て対象株主」という）に対し、原則としてその有する当社株式１株につき１個の本新株予約権が無償にて割当てられます。なお、割当て対象株主の皆様は、本新
株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続き等は不要です。なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は上記３－(2)「本プランの発動に係る手続」④(ⅰ)に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の行使期間開始日の前日までに、（無償割当ての効力発生前においては）本新株予約権の無償割当てを中止
し、または（無償割当ての効力発生後においては）本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合は、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株予約権の無償割当てを受けるべき割当て対象株主の皆様が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主様または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
(3) 本新株予約権無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き① 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当て対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、及び株主様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。本
新株予約権の無償割当て後、株主様は、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、本新株予約権１個あたり金１円を下限とし、当社株
式１株の時価の50％相当額を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社株式が発行されることになります。仮に、株主様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相― 53 ―

当の金銭の払い込みを行わなければ、他の株主様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
ただし、当社は下記②に記載するところに従って非適格者以外の株主様から
本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式等を交付することがあります。
当社がかかる取得の手続きを取った場合、非適格者以外の株主様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払い込みをせず当社株式等を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
② 当社による本新株予約権の取得の手続き
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続きに従い、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の株主様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。この場合、かかる株主様には、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、
当社による当該本新株予約権の取得の対価として、１個の新株予約権につき原則として１株の当社株式を受領することになります。なお、この場合、かかる株主様には、別途、ご自身が非適格者ではないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式を提出いただくことがあります。
上記のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につき、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、株主様に対して公表または通知いたします。
以 上
別紙－１
独立委員会規則の概要並びに独立委員会委員の略歴
1. 独立委員会規則の概要は下記のとおり。
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、①社外取締役、②監査等委員である社外取締役、③独立役員候補者、④社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。
但し、有識者は、実績ある会社経営者、投資銀行業務・当社の業務領域に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者
またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、社外取締役または監査等委員である社外取締役であった独立委員会委員が、社外取締役
または監査等委員である社外取締役でなくなった場合（但し、再任された場合を除く）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。

― 54 ―

・独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行う。なお、独立委員会の各委員及び当社各取締役（監査等委員である取締役を含む）は、こうした決定にあたっては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当ての実施または不実施② 本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
・上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
① 本プランの対象となる買付等への該当性の判断② 大量株式取得者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決定③ 大量株式取得者等の買付等の内容の精査・検討④ 大量株式取得者等との交渉・協議⑤ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討⑥ 独立委員会検討期間の延長の決定⑦ 本プランの修正または変更に係る承認⑧ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項⑨ 当社取締役会が別途独立委員会により行うことができるものと定めた事項
・独立委員会は、大量株式取得者等に対し、買付説明書の記載内容及び提供された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、追加的に情報を提供するよう求める。また、独立委員会は、大量株式取得者等から買付説明書
及び独立委員会から追加提供を求められた情報が提供された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、大量株式取得者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができる。
・独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から大量株式取得者等の買付等の内容を改善させるために必要があれば、直接または間接に、大量株式取得者等と協議・交渉を行うものとし、また、当社取締役会の代替案の株主に対する提示等を行うものとする。
・独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役（監査等委員である
取締役を含む）、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
・独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む）の助言を得ること等ができる。
― 55 ―

・各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
・独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員のうち３分の２以上が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、やむを得ない事由があるときは、
独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
2.

本プランの独立委員会委員は５名を予定、主な略歴は下記のとおりであります。
○川瀬 千賀子（カワセ チカコ）
1955年５月23日生〈略歴〉
1977年４月
株式会社すかいらーく人事部採用担当社内報制作担当
1983年４月
同社商品開発部メニュー告知媒体制作担当 商品開発担当
1985年10月
ダイヤル・サービス株式会社 生活科学研究所 研究員
1987年８月
株式会社ラノップ
セールスプロモーション企画制作プロデューサー
1997年６月
株式会社川瀬電気工業所 監査役
2010年７月
同社代表取締役会長（現任）2018年６月
当社取締役就任（現任）
川瀬氏は、会社法第２条第15号に規定される社外取締役である。
〇有馬 祥子（アリマ ショウコ）
1970年８月23日生（略歴）
1993年４月
株式会社日本総合研究所入社
2005年８月
株式会社UFJ総合研究所（現三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社）入社
2021年４月
三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社
コンサルティング事業本部 組織人事ビジネスユニット
HR第４部 シニアコンサルタント
2022年１月
同社コンサルティング事業本部 組織人事ビジネスユニット
HR第４部 マネージャー（現任）
有馬氏は、会社法第２条第15号に規定される社外取締役候補者である。

― 56 ―

〇古川 賢一郎（フルカワ ケンイチロウ）
1951年４月14日生〈略歴〉
1975年４月
株式会社中央相互銀行（現株式会社愛知銀行）入行
1999年６月
同行知多支店支店長
2002年７月
同行犬山支店支店長
2004年３月
同行監査役室調査役就任
2017年６月
当社顧問
2020年４月
当社取締役常勤監査等委員就任（現任）古川氏は、株式会社愛知銀行の元監査役室調査役であります。同行は当社の大株主であり、当社と同行の間には定常的な取引はありますが、取引内容は一般的な銀行取引であります。同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
同氏は、会社法第２条第15号に規定される社外取締役である。
○神谷 俊一（カミヤ シュンイチ）1972年８月２日生〈略歴〉
1996年４月
野村證券株式会社入社
2002年10月
弁護士登録
濱田松本法律事務所（現森・濱田松本法律事務所）入所
2012年７月
弁護士法人漆間総合法律事務所 開設
2015年６月
当社監査役就任
2018年３月
株式会社中外監査役（現任）2019年６月
当社取締役監査等委員（現任）2019年８月
東海ソフト株式会社取締役監査等委員（現任）
2020年12月
正信法律事務所 所長
2021年４月
三和油化工業株式会社取締役監査等委員（現任）
2021年９月
弁護士法人三浦法律事務所名古屋オフィス入所
神谷氏は、会社法第２条第15号に規定される社外取締役である。
〇村上 貴子（ムラカミ タカコ）
1966年１月６日生〈略歴〉
1991年９月
監査法人伊東会計事務所入所
1996年４月
公認会計士登録
2003年12月
公認会計士村上貴子事務所 所長（現任）2018年６月
当社監査役
2019年６月
当社取締役監査等委員（現任）
村上氏は、会社法第２条第15号に規定される社外取締役である。
― 57 ―

以上別紙－２
新株予約権無償割当ての概要
1. 新株予約権無償割当てに関する事項の決定(1) 新株予約権の内容及び数
株主に割当てる新株予約権（以下 個別にまたは総じて「新株予約権」という）の内容は下記２「新株予約権の内容」に記載の事項を含むものとし、新株予約権の数は、当社取締役会が、新株予約権の無償割当ての取締役会決議（以下「新株予約権無償割当て決議」という）において別途定める割当て期日（以下「割当て期日」という）における当社の最終の発行済み株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する）と同数を上限として、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める数とする。
(2) 割当て対象株主割当て期日における当社の最終の株主名簿に記載または記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式１株につき新株予約権１個を上限として当社
取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で、新株予約権を無償で割当てる。
(3) 新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める日とする。
2.

新株予約権の内容(1) 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という）は１株とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額① 新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価格は行使価額（下記②に定義される）に対象株式数を乗じた価格とする。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株あたりの価額（以下「行使価額」という）は金１円を下限とし当社株式１株の時価の50％相当額を上限とする金額の範囲内で、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とする。時価とは、新株予約権無償割当て決議に先立つ90日間（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含む）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
新株予約権の無償割当ての効力発生日または新株予約権無償割当て決議において、当社取締役会が別途定める日を初日（以下かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」という）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とする。但し、下記の(7)項に基づき当社による新株予約権の取得がなされる場合、当該取得に係る新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前日までとする。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込みの取扱場所の休業日に当たるときは、その翌営業日を最終日とする。
― 58 ―

(4) 新株予約権の行使条件① 下記記載の者は、原則として新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)特定大量保有者「特定大量保有者」とは当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に定義される。以下別段の定めがない限り同じ）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む）当該株券等に係る株券等保有割合（同法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合を意味する。以下同じとする）が20％となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む）。
(ⅱ)特定大量保有者の共同保有者「共同保有者」とは金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む）。
(ⅲ)特定大量買付者「特定大量買付者」とは、公開買付け（金融商品取引法第27条の２ 第６項に定義される）によって当社が発行者である株券等（同法第27条の２第１項に定義される。以下本(ⅲ)において同じ）の買付け等（同法第27条の２第１項に定義される。以下本(ⅲ)において同じ）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含む）に係る株券等の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に定義される。以下同じ）がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む）。
(ⅳ)特定大量買付者の特別関係者「特別関係者」とは、金融商品取引法第27条の２第７項に定義される（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む）。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内
閣府令第３条第１項で定める者を除く。
(ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)に該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者(ⅵ)上記(ⅰ)から(ⅴ)記載の者の関連者ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む）。または、その者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義される）をいう。
（以下 (ⅰ)から(ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称する）② 上記①にかかわらず、下記の(ⅰ)から(ⅳ)の各号に記載される者は、特定大量保有者または特定大量買付者に該当しないものとする。
(ⅰ)当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則
第８条第３項に定義される）または当社の関連会社（同規則第８条第５項に定義される）。
― 59 ―

(ⅱ)当社を支配する意図がなく上記①－(ⅰ)に記載する要件に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者であって、かつ、上記①－(ⅰ)の特定大量保有者に該当することになった後10日間（但し、当社取締役会
はかかる期間を延長することができる）以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより上記①－(ⅰ)の特定大量保有者に該当しなくなった者。
(ⅲ)当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上記①－(ⅰ)の特定大量保有者に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者（但し、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く）。
(ⅳ)その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者（当社取締役会は、特定買付者等に該当すると認めた者についても、当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと別途認めることができる。また、一定の条件の下に当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限る）。
③ その他、新株予約権の行使条件の詳細については、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額は、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める額とする。
(6) 新株予約権の譲渡制限① 新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
② その他、新株予約権の譲渡制限の詳細については、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める。
(7) 当社による新株予約権の取得① 当社は、新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別に定める日において、全ての新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 当社は、当社取締役会が別に定める日において、非適格者以外の者が有する新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。当社はかかる新株予約権の取得を複数回行うことができるものとする。
(8) 合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交
換、及び株式移転の場合の新株予約権の交付及びその条件
当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途決定する。
(9) 新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
― 60 ―

(10)その他
その他、新株予約権無償割当てに関し必要な事項については、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める。
上記で引用する法令の規定は、2022年５月13日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ない
し用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとする。
以

上

別紙－３
1.

当社の大株主及び当社取締役の株式保有状況
2022年３月31日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。
株

主

名

持

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
昭 和 産 業 株 式 会 社
ア サ ヒ ビ ー ル 株 式 会 社
株 式 会 社 愛 知 銀 行
株
式
会
社
昭
和
サ
ガ
ミ
共
栄
会
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
大
嶋
つ
き
子
JP MORGAN CHASE BANK 385781
岩
月
康
之
合
計
(注)

株

当社への出資状況
数（株）
出資比率（％）
2,652,900
1,194,000
1,032,000
923,990433,905
401,478
401,300
375,434
349,441
249,400

8.76
3.94
3.40
3.05
1.43
1.32
1.32
1.23
1.15
0.82

8,013,848

26.46

上記のほか、当社が自己株式17,655株を保有しております。

― 61 ―

2.

2022年３月31日現在の当社取締役の株式保有状況は以下のとおりです。

取締役及び監査等委員である取締役

持

代 表 取 締 役 会 長
鎌 田 敏 行代 表 取 締 役 社 長
伊 藤 修 二取締役副社長執行役員
大 西 尚 真取 締 役 執 行 役 員
長谷川 喜昭取 締 役 執 行 役 員
鷲 津 年 春取締役
遠 藤 良 治取締役
川瀬 千賀子
取締役常勤監査等委員
古川 賢一郎
取 締 役 監 査 等 委 員
神 谷 俊 一取 締 役 監 査 等 委 員
村 上 貴 子合計
3.

株

当社への出資状況
数（株） 出資比率（％）
37,1000.12
18,800
0.06
8,000
0.02
12,000
0.04
700
0.00
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
76,6000.24

2022年３月31日現在の当社役員持株会の株式保有状況は以下のとおりです。
持
役

員

持

株

会

株

当社への出資状況
数（株）
出資比率（％）
1,476

0.00
以

― 62 ―

上第52期定時株主総会会場のご案内
会交

場：名古屋市中区丸の内２丁目４番２号
名古屋銀行協会会館 ５階大ホール
会場が昨年と異なりますので、ご注意ください。
通：○地下鉄桜通線「丸の内駅」４番出口より徒歩約６分
鶴舞線「丸の内駅」１番出口より徒歩約６分
名城線「市役所駅」４番出口より徒歩約８分○市バス名古屋バスターミナルより「外堀通」下車すぐ※会場周辺に有料駐車場はございますが、当社として駐車場のご用意をいたしておりません。公共交通機関のご利用をお願い申し上げます。
伏見通

大津通
N

名古屋城
名城公園
駐車場

県体育館
市役所

県警
本部

市西
庁舎

那古野神社

名城小

本町橋

新御園橋

大津橋

庁

県西
庁舎

護国神社

県

中日
新聞

地下鉄名城線

地下鉄鶴舞線

県警本部西

市役所

名城病院

市役所

二の丸

三の丸１

外堀通

名古屋銀行協会

至 名古屋駅

丸の内
STビル
丸の内

桜通長者町

桜通本町

地下鉄桜通線

桜通大津

日本
銀行
至 栄

久屋大通

桜通