2024 年２月９日
各

位
会

社

名：インフロニア・ホールディングス株式会社

代 表 者 名：代 表 執 行 役 社 長

岐部一誠（コード番号： 5076 東証プライム市場）
問 合 せ 先：財 務 戦 略 部 長

出口一剛（ TEL. 03-6380-8253）

定款の一部変更及び第１回社債型種類株式の発行登録に関するお知らせ
インフロニア・ホールディングス株式会社（以下「当社」）は、本日開催の取締役会において、2024 年
６月 25 日に開催予定の第３回定時株主総会（以下「本定時株主総会」）に、定款の一部変更（以下「本定款変更」）を付議することを決議し、第１回社債型種類株式に係る発行登録書を提出しましたので、下記のとおりお知らせします。
Ⅰ．本定款変更について
１．定款変更の目的及び理由
当社は、2021 年 10 月 1 日に前田建設工業株式会社、前田道路株式会社及び株式会社前田製作所の完全親会社として設立されました。当社は、グループ全体が永続的成長を遂げることを目的に、中長期的に目指す姿を、インフラを上流から下流までマネジメントするインフラ運営事業を主とした「総合インフラサービス企業」と定め、これをグループ全体戦略として強力に推進しております。
また、成長戦略の核となるインフラ運営事業には「再生可能エネルギー事業」及び「コンセッションに代表される官民連携事業」の二つの事業があり、全社を挙げて注力しております。
このような中、当社は 2024 年１月 31 日に日本風力開発株式会社（以下「日本風力開発」）の全株式を所有する JWD ホールディングス３株式会社の株式を Bain Capital Private Equity, LP（そのグループを含みます。
）が投資助言を行う投資ファンドが間接的に保有しているエンティティより取得し、子会社化いたしました。
日本風力開発は、国内の風力発電の黎明期から今日に至るまで、一貫して風力に特化した事業を展開する風力発電事業のリーディングカンパニーです。同社は独立事業者としてトップクラスの開発実績を誇り、これまで国内外で風車を 293 基、総発電容量 570,850KW の風力発電所の開発（2023 年４月時点）を手掛けてきました。また、開発のみならず運転保守（以下「O&M」）事業も展開しており、風力発電所の O&M 分野
において国内トップシェアを誇り、卓越した O&M ノウハウを有します。
当社及び日本風力開発は、互いに保有している風力発電事業に関するノウハウ、技術、ネットワークを含むケイパビリティや強みを補完・相互活用することにより、一気通貫で再生可能エネルギー事業を広く
この文書は当社の定款変更及び第 1 回社債型種類株式に係る発行登録に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いた
だいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

-1-

展開できる唯一無二の集団となること、ひいては今後更なる拡大が見込まれている風力発電市場において、名実ともにナンバーワンの企業グループとして、カーボンニュートラル実現に向けたあらゆる社会課題を解決するとともに、共に成長してまいります。
このような背景のもと、子会社化の後においても、持続的かつ加速度的な事業成長を実現するための十分な財務運営を確保することを目的として、資本の充実を通じた財務基盤の強化を図ることが望ましいとの考えに至りました。具体的には、既存の当社普通株式の株主(以下「普通株主」)の皆さまの利益を可能な限り損なわず、自己資本の拡充による財務基盤の確保を両立する調達手法として、以下の特徴を有する「社債型種類株式」が有用な選択肢であると考え、本定時株主総会に本定款変更を付議することを決定したものです。
・ 社債型種類株式は株主総会における議決権がなく、普通株式への転換権がないため、議決権の希薄化が生じません。 (株主総会における議決権や普通株式への転換権がないこと等から、買収防衛策に活用できる性質ではなく、そのような想定もありません。)
・ 発行時に定めた優先配当金以上の配当が行われない「非参加型」の種類株式であり、優先配当金
以外の配当に対する参加権は普通株主の皆さまのみが有します。
・ 本定款変更は、発行可能株式総数(発行可能な普通株式と社債型種類株式の合計数)の変更を行うものではありません。
・ 社債型種類株式を発行した際には自己資本が増加するものの、普通株式に係る ROE 等の主要な財
務指標の算出に際して生じる影響は限定的です。
・ 社債型種類株式は非参加型の株式であり、資本コストは発行時に決定される配当年率相当分であるため、普通株式の公募増資よりも資本コストは低いことが想定されます。 (注)つきましては、新たな種類株式である第１回社債型種類株式ないし第６回社債型種類株式(以下「本社債型種類株式」)の発行に向けて、定款に諸規定の追加等を行います。

(注)2024 年２月９日提出の第１回社債型種類株式に係る発行登録書に記載している２～４％の想定配当年率の範囲内で発行が実現した場合

この文書は当社の定款変更及び第 1 回社債型種類株式に係る発行登録に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いた
だいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

-2-

２．定款変更の内容
別紙１「定款変更案」をご参照ください。
３．定款変更の日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生予定日

2024 年６月 25 日(予定)2024 年６月 25 日(予定)

４．本社債型種類株式の商品性①「社債型」種類株式としての商品性
本社債型種類株式は、当社普通株主の皆さまへの配慮として、発行時に定めた優先配当金以上の配当が行われない、議決権の希薄化が生じないといった「社債」に類似した側面と、自己資本の拡充という「株式」の側面を兼ね備えたハイブリッドな設計としています。
そのため今後、本定時株主総会において本定款変更に係る議案の承認が得られたあかつきには、
普通株主の皆さまの議決権が希薄化することなく、また、普通株式による増資に比べて普通株式に係る ROE や EPS を含む当社財務指標への影響により配慮(注)しつつ、健全な財務基盤を確保するための自己資本の拡充を実現する調達手法の選択肢となりえるものと考えています。
(注) 普通株式に係る ROE や EPS を計算する場合において、基礎となる純資産額や純利益額より種類株式に係る部分（種類株式払込金額及び優先配当金）を控除して計算することを想定した場合となります。
②ハイブリッド社債に類似した商品性
本社債型種類株式を発行する際には格付会社(株式会社日本格付研究所)より、格付評価上の資本性の認定(資金調達額の 50％)を受けることができるよう、ハイブリッド社債に類似した商品性とする想定であり、主に以下のような特徴を有する設計とすることを検討しています。
(主な特徴)
優 先 配

当金

当社による取得条項
借
換
制
限
議
決
権
普通株式への転換権発行から概ね５年間は固定配当(注１)、その後は変動配当。
普通株式に優先、累積型、非参加型
発行から５年後以降等に、金銭対価による取得が可能
当社が取得条項等により本社債型種類株式を取得する場合、原則、同等以上の資本性資金調達を行う (注２)
なし
なし

(注１) 2024 年２月９日における市場環境等を前提として、第１回社債型種類株式の発行日の属する事業年度以降、発行日から５年が経過する日の属する事業年度までの期間における配当年率は２パーセント以上４パーセント以下を想定しています。
(注２) ハイブリッド社債の場合、借換制限によって、発行会社が期限前償還(コール)する際には、同等以上の資本性のあるハイブリッド社債等を発行することが一般的です。
そのため、当社は本社債型種類株式の取得条項の行使を行う場合に、再度本社債型種類
株式を発行できるように、本定款変更において第６回までの授権枠を設定しています。

この文書は当社の定款変更及び第 1 回社債型種類株式に係る発行登録に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いた
だいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

-3-

一方で、一般的なハイブリッド社債とは異なり、本社債型種類株式の発行により調達した金額は会計上も資本として計上されます。
③一般募集による発行、東京証券取引所への上場
本社債型種類株式を発行する際には、無償割当を含む株主割当や第三者割当方式ではなく一般公募による発行を行い、東京証券取引所プライム市場への上場申請を予定しています。これにより、
個人投資家の皆さまにも投資可能な商品とすることを企図しています。
④種類株主総会
本社債型種類株式を有する株主（以下「社債型種類株主」）は、会社法で定める事項及び定款で定めた事項に限り、種類株主総会において決議をすることができます。本定款変更により、当社が以下の行為をする場合において、社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、社債型種類株
主を構成員とする種類株主総会の決議を要することとする想定です。
・ 当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(当社の単独による株式移転を除きます。)
・ 当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認
上記のとおり、本社債型種類株式の商品性は普通株主の皆さまに議決権の希薄化という不利益を与えるような内容ではないと考えています。また、当社はあらゆる事態に対応できるように財務戦略の柔軟性を高めることが重要であると考えていることから、資本性資金調達手法の選択肢を増やすことを目的として、本定款変更を行うことを企図しています。
Ⅱ．第１回社債型種類株式に係る発行登録について
当社は本日付で、下記のとおり第１回社債型種類株式に係る発行登録書を提出しています。
なお、第１回社債型種類株式の発行条件及び発行総額等は、別紙２「第１回社債型種類株式発行要項(一部)」に記載されるものを除き、未定です。また、第１回社債型種類株式を含む本社債型種類株式の具体的な発行時期についても未定ですが、本定時株主総会において本定款変更に係る議案の承認が得られ、第 1 回社債型種類株式が最善の調達手法と判断した場合には、市場環境にもよるものの、第１回号の発行を最大 1,500 億円の規模で行うことを想定しており、当社の資本政策に照らして、今後、当社取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の決定（以下総称して「発行決議」）により定めます。また、第２回号以降の具体的な発行時期、内容については、今後の資金需要や市場の動向等を総合的に勘案して決定してまいりますが、現時点においては第１回号と同様の商品性や規模を想定しています。
なお、第１回社債型種類株式を発行した場合、その調達資金は、日本風力開発の株式の取得（子会社化）に伴い金融機関から借り入れたブリッジローン（2,184 億円）の返済資金に充当する予定です。
当該返済資金に不足する部分については、別途負債性資金による調達を想定しておりますが、詳細については、第１回社債型種類株式の発行時期、発行条件及び発行総額等と合わせて、今後の資金需要や市場の動向等を総合的に勘案して決定してまいります。

この文書は当社の定款変更及び第 1 回社債型種類株式に係る発行登録に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いた
だいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

-4-

(１)

募 集 有 価 証 券 の 種 類 第１回社債型種類株式

(２)

発

(３)
(４)
(５)

(６)

(７)

行

予

定

期

間 発行登録の効力発生予定日から２年を経過する日まで(2024 年２月 17 日～2026 年２月 16 日)
発行
予定
額 1,500 億円を上限とします。
募集
方
法 一般募集調 達 資 金 の 使 途 日本風力開発株式会社の株式の取得（子会社化）に伴い金融機関から借り入れたブリッジローンの返済資金に充当する予定ですが、詳細については発行決議時に決定
します。
引
受
証
券
会
社 野村證券株式会社（注）（注）その他の引受人に関しては未定であり、その他の引受人が加わる場合には、発行決議において決定されます。
そ の 他 募 集 に 関 す る 事 項 別紙２「第１回社債型種類株式発行要項(一部)」に記載のとおりです。
以上

この文書は当社の定款変更及び第 1 回社債型種類株式に係る発行登録に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いた
だいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

-5-

別紙１
定款変更案
(下線は変更部分を示します。)
第１条～第５条

現行定款（省略）

第１条～第５条

変更案（現行どおり）（発行可能株式総数）
第６条
当会社の発行可能株式総数は、1,200,000,000 株とする。

（発行可能株式総数）
第６条
当会社の発行可能株式総数は、1,200,000,000 株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は次のとおりとする。
普通株式
1,200,000,000 株
第１回社債型種類株式 30,000,000 株
第２回社債型種類株式 30,000,000 株
第３回社債型種類株式 30,000,000 株
第４回社債型種類株式 30,000,000 株
第５回社債型種類株式 30,000,000 株
第６回社債型種類株式 30,000,000 株

第７条

第７条

（省略）

（現行どおり）（単元株式数）（単元株式数）第８条
当会社の単元株式数は、100 株とする。 第８条
当会社の単元株式数は、普通株式及び第１回社債型種類株式乃至第６回社債型種類株式（以下「社債型種類株式」と総称し、第１回社債型種類株式乃至第６回社債型種類株式のうちいずれか一つの種類の株式を意味する場合には､「各社債型種類株式」という｡）のそれぞれにつき 100 株とする。
第９条・第 10 条
＜

新 設 ＞

第 11 条・第 12 条＜

（省略）

第９条・第 10 条

（現行どおり）（自己の社債型種類株式の取得に際しての売主
追加請求権の排除）
第 11 条当会社が株主総会の決議によって特定の社債型種類株式を有する株主（以下「社債型種類株主」という。
）との合意により当該社債型種類株主の有する社債型種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第 157 条第１項各号に掲げる事項を当該社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第 160 条
第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。
（省略）

第 12 条・第 13 条

新 設 ＞

（現行どおり）

第３章 社債型種類株式（社債型種類株式優先配当金）
第 14 条当会社は、第 53 条に基づき３月 31

この文書は当社の定款変更及び第 1 回社債型種類株式に係る発行登録に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いた
だいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

-6-

日を基準日として剰余金の配当を行うときは、
当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された社債型種類株主又は社債型種類株式の登録株式質権者（以下、社債型種類株主と併せて「社債型種類株主等」と総称する。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」と総称する。
）に先立ち、各社債型種類株式１株につき、次に定める額の金銭（以下「社債型種類株式優先配当金」という。
）を支払う。但し、当該配当の基準
日の属する事業年度に次条に定める社債型種類
株式優先期中配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
当該社債型種類株式の１株当たりの発行価格（以下に定義する。
）相当額に、当該社債型種類
株式の発行に先立って取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の決定により定める配当年率（10 パーセントを上限とする。以下「本配当年率」という。）を乗じて算出した額（但し、小数部分が生じる場合、当該小数部分については、当該社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の決定により定める。
）「発行価格」とは、当該社債型種類株式の募集に際して、その発行前に決定される、当会社に対して払い込まれる１株当たりの金額（当該社
債型種類株式の買取引受けによる募集が行われる場合には、当該社債型種類株式の対価として投資家が支払う１株当たりの金額）をいう。
２
ある事業年度に属する日を基準日として、社債型種類株主等に対して行う各社債型種類株
式１株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る当該社債型種類株式の社債
型種類株式優先配当金の額に達しないとき（以下、当該事業年度を「不足事業年度」という。）
は、その不足額について、本配当年率を基準として当該社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の決定により定める算定方法による単利計算により翌事業年度以降に累積する（以下、累積した不足額を「社債型種類株式累積未払配当金」という。）。社債型種類株式累積
未払配当金については、前項又は次条に定める剰余金の配当に先立ち、社債型種類株式１株につき社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行う。
３
社債型種類株主等に対しては、社債型種類
この文書は当社の定款変更及び第 1 回社債型種類株式に係る発行登録に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いた
だいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

-7-

株式優先配当金の額及び社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
（社債型種類株式優先期中配当金）
第 15 条当会社は、第 54 条に基づき９月 30日を基準日（以下「期中配当基準日」という。）
として剰余金の配当を行うときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、各社債型種類株式１株につき、各社
債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の決定により定める算定方法により決定される額の金銭（以下「社債型種類株式優先期中配当金」という。）を支払う。但し、ある事業年度に期中配当基準日が属する社債型種類株式優先
期中配当金の額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとする。
（残余財産の分配）
第 16 条当会社は、残余財産を分配するとき
は、社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、各社債型種類株式１株につき、次に定める額の金銭を支払う。
当該社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に、当該社債型種類株式の社債型種類株式
累積未払配当金の額及び残余財産の分配が行われる日の属する事業年度の初日から当該分配が行われる日までの期間に係る社債型種類株式優先配当金相当額を加えた額として、各社債型種
類株式の発行に先立って取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の決定により定める算定方法により算出される額
２
社債型種類株主等に対しては、前項のほか、残余財産の分配を行わない。
（議決権）
第 17 条社債型種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
（金銭を対価とする取得条項）
第 18 条当会社は、社債型種類株式について、
各社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の決定により定める事由が生じた場合に、取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の決定により別に定める
この文書は当社の定款変更及び第 1 回社債型種類株式に係る発行登録に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いた
だいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

-8-

日が到来したときは、当該社債型種類株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当会社は、当該社債型種類株式を取得するのと引換えに、社債型種類株主に対し、社債型種類
株式１株につき、当該社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に、当該社債型種類株式の社債型種類株式累積未払配当金の額及び当該取得の日の属する事業年度の初日から当該取得の日までの期間に係る社債型種類株式優先配当金相当額を加えた額として、各社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の決定により定める算定方法により算出される額の金銭を交付する。社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役が定める合理的な方法によって、社債型種類株主から取得すべき当該社債型種類株式を決定する。
（株式の併合又は分割等）
第 19 条当会社は、法令に別段の定めがある
場合を除き、社債型種類株式について株式の併合又は分割を行わない。
２
当会社は、社債型種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
３
当会社は、社債型種類株主に対し、募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
４
当会社は、株式移転（当会社の単独による株式移転に限る。
）をするときは、普通株主等には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当会社の普通株式と同種の株式を、社
債型種類株主等には社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当会社の社債型種類株式と同種の株式を、それぞれ同一の持分割合で交付する。
５
前項に定めるときにおける社債型種類株式優先配当金及び社債型種類株式累積未払配当金の調整については、各社債型種類株式の発行に先立って取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の決定により定める方法による。
（優先順位）
第 20 条
各社債型種類株式の社債型種類株式
優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とする。
第３章 株主総会

第４章 株主総会

この文書は当社の定款変更及び第 1 回社債型種類株式に係る発行登録に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いた
だいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

-9-

第 13 条～第 20 条
＜

（省略）

新 設 ＞

第 21 条～第 28 条

（現行どおり）（種類株主総会）
第 29 条種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２
会社法第 324 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
３
第 23 条乃至第 26 条及び第 28 条の規定は、
種類株主総会について準用する。
４
第 22 条の規定は、毎年３月 31 日から３か月以内に開催される種類株主総会について準用する。
５
当会社が、会社法第 322 条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、各社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
６
当会社が以下に掲げる行為をする場合において、社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当会社の株主総会の決議又は取締役会の決議に加え、社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。但し、当該種類株主総会において議決権を行使することができる社債型種類株
主が存しない場合は、この限りではない。
(1)当会社が消滅会社となる合併又は当会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（当会社の単独による株式移転を除く。）(2)当会社の特別支配株主による当会社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当会社の取締役会による承認

第４章 取締役及び取締役会
第 21 条～第 32 条

（省略）

第５章 取締役及び取締役会
第 30 条～第 41 条

第５章 指名委員会等
第 33 条・第 34 条

（省略）

第６章 指名委員会等
第 42 条・第 43 条

第６章 執行役
第 35 条～第 39 条

（省略）

（現行どおり）（現行どおり）

第７章 執行役
第 44 条～第 48 条

第７章 会計監査人（現行どおり）

第８章 会計監査人

この文書は当社の定款変更及び第 1 回社債型種類株式に係る発行登録に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いた
だいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

- 10 -

第 40 条・第 41 条

（省略）

第 49 条・第 50 条

第８章 計算第 42 条～第 45 条

（現行どおり）

第９章 計算（省略）

第 51 条～第 54 条

（配当金の除斥期間等）
第 46 条
配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。また、未払配当財産には利息をつけないものとする。

（現行どおり）（配当金の除斥期間等）
第 55 条
配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。また、定款に別段の定めがある場合を除き、未払配当財産には利息をつけないものとする。

この文書は当社の定款変更及び第 1 回社債型種類株式に係る発行登録に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いた
だいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

- 11 -

別紙２
第１回社債型種類株式発行要項(一部)１.
募集株式の種類
インフロニア・ホールディングス株式会社第１回社債型種類株式(以下「第１回社債型種類株式」)
２.

募集株式の数未定

３.

発行価格(募集価格)
及び引受価額

発行価格(募集価格) 未定
引受価額 未定「発行価格」とは、第１回社債型種類株式の対価として投資家が支払う１株当たりの金額をいう。

４.

払込金額

未定

５.

増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額は、引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

６.

払込期日

未定

７.

申込株数単位

100株

８.

優先配当金

(１)

優先配当金
当社は、３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回社債型種類株式を有する株主(以下「第１回社債型種類株主」)又は第１回社債型種類株式の登録株式質権者(以下、第１回社債型
種類株主と併せて「第１回社債型種類株主等」と総称する。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」)及び普通株式の登録株式質権者(以下、普通株主と併せて「普通株主等」と総称する。)に先立ち、次号に記載する額の金銭(以下「第１回社債型
種類株式優先配当金」)を支払う。但し、当該配当の基準日の属する事業年度に次項に記載する第１回社債型種類株式優先期中配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。

(２)

第１回社債型種類株式優先配当金の額
１株につき、その１株当たりの発行価格相当額に、第１回社債型
種類株式の公正価値に関する評価報告書を受領した上で、発行決議の後に日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定されるブックビルディング方式と同様の方式
により、配当年率に係る仮条件を提示して、当該仮条件による需要状況及び当社と同程度の格付を取得している事業会社が発行している劣後特約付社債の市場価格等を総合的に勘案した上で決定される配当年率を乗じて算出した額
当該配当年率は、第１回社債型種類株式の発行日の属する事業年度以降、発行日から５年が経過する日の属する事業年度までは、発行決議により定める固定の基準金利に、上記のブックビルディ
ング方式と同様の方式により決定される当初のスプレッド(以下「当初スプレッド」)を加えた率（※）とし、その後の配当年率
は、発行決議により定める変動の基準金利に当初スプレッド及び１パーセントを加えた率とする。但し、配当年率は、定款の定めに従い、いずれも10パーセントを上限とする。

この文書は当社の定款変更及び第 1 回社債型種類株式に係る発行登録に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いた
だいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

- 12 -

※

９.

優先期中配当金

１０.

残余財産の分配(2024年２月９日)における市場環境等を前提として、第１回社債型種類株式の発行日の属する事業年度以降、発行日から５年が経過する日の属する事業年度までの期間における配当年率は２パーセント以上４パーセント以下を想定してい
る。

(３)

累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、第１回社債型種類株主等に対して行う第１回社債型種類株式１株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る第１回社債型種類株式
優先配当金の額に達しないときは、その不足額について、本項第(2)号に記載するブックビルディング方式と同様の方式により決定される配当年率を基準として発行決議により定める算定方法
による単利計算により翌事業年度以降に累積する(以下、累積した不足額を「第１回社債型種類株式累積未払配当金」という。)。
第１回社債型種類株式累積未払配当金については、第１回社債型
種類株式優先配当金及び第１回社債型種類株式優先期中配当金の配当に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき第１回社債型
種類株式累積未払配当金の額に達するまで、第１回社債型種類株
主等に対し、金銭による剰余金の配当を行う。

(４)

非参加条項
第１回社債型種類株主等に対しては、第１回社債型種類株式優先配当金の額及び第１回社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
当社は、９月30日を基準日(以下「期中配当基準日」)として剰余金の配当を行うときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債
型種類株式優先配当金の額の２分の１の額の金銭（但し、第１回社債型種類株式の発行日の属する事業年度において期中配当基準日を基準日として剰余金の配当を行うときは、払込期日(同日を含む。)から期中配当基準日(同日を含む。)までの期間の日数に応じて合理的に調整した額の金銭）(以下「第１回社債型種類
株式優先期中配当金」)を支払う。但し、ある事業年度に期中配当基準日が属する第１回社債型種類株式優先期中配当金の額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する第１回社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとする。

(１)

残余財産分配金
当社は、残余財産を分配するときは、第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、以下に記載する額の金銭を支払う。
１株につき、発行価格相当額に、第１回社債型種類株式累積未払配当金の額及び残余財産の分配が行われる日の属する事業年度の初日から当該分配が行われる日までの期間に係る第１回社
債型種類株式優先配当金相当額を加えた額として、発行決議により定める算定方法により算出される額

(２)

非参加条項
第１回社債型種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の分配を行わない。

この文書は当社の定款変更及び第 1 回社債型種類株式に係る発行登録に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いた
だいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

- 13 -

１１.

優先順位

各社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式
優先期中配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とする。

１２.

議決権

第１回社債型種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。

１３.

種類株主総会の決議 (１)

種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

(２)

会社法第324条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

(３)

当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(４)

当社が以下に掲げる行為をする場合において、第１回社債型種類
株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会の決議
又は取締役会の決議に加え、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。但し、当該種類株主総会において議決権を行使することができる第１回社債型種類株主が存しない場合は、この限りではない。
(a)当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（当社の単独による株式移転を除く。
）(b)当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認(１)

金銭対価の取得条項
当社は、第１回社債型種類株式について、払込期日(発行日)(同日を含む。)から５年を経過した日が到来した場合等、発行決議により定める事由が生じ、かつ取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の決定により別に定める取得日が到来した場合は、第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当社は、第１回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第１回社債型種類株主に対し、第１回社
債型種類株式１株につき、発行価格を踏まえて発行決議により定める額の金銭を交付する。但し、当社は、取得日又は当該取得に係る振替取得日（以下に定義する。
）のいずれかが４月１日から６月30日までのいずれかの日となる取得を行うことができない。

１４.

取得条項(会社による金銭対価の取得)「振替取得日」とは、本項に記載する金銭対価の取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係る第１回社債型種類株式の数の増加の記載若しくは記録がなされる日又は当該取得に基づく全部抹消の通知により第１回社債型
種類株式についての記載若しくは記録の抹消がなされる日をい
う。
(２)

借換制限
当社は、当社が本項に記載する金銭対価の取得又は特定の第１回社債型種類株主との合意若しくは会社法第165条第１項に規定する市場取引等による第１回社債型種類株式の取得(以下、金銭対価の取得と併せて「金銭対価取得」という。)を行う場合は、金

この文書は当社の定款変更及び第 1 回社債型種類株式に係る発行登録に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いた
だいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

- 14 -

銭対価取得を行う日以前12か月間に、借換必要金額(以下に定義する。)につき、借換証券(以下に定義する。)を発行若しくは処分又は借入れ(以下「発行等」)することにより資金を調達していない限り、当該金銭対価取得を行わない。但し、発行決議により定める場合を除く。
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の資本性評価相当額(以下に定義する。)をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、
金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の資本性評価相当額を、当該借換証券について信用格付業者から承認を得た資本性(パーセント表示される。)で除して算出される金額をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う
場合は、それぞれの算式を準用する。
「資本性評価相当額」とは、第１回社債型種類株式の発行価格の総額相当額に、信用格付業者から承認を得た払込期日における第１回社債型種類株式の資本性(パーセント表示される。)を乗じた金額をいう。
「借換証券」とは、以下のa.乃至c.の証券又は債務をいう。但し、(ⅰ)以下のa.乃至c.のいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のa.又はb.の場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社及び同条第７号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のb.又はc.の場合においては、第１回社債型種類株式の払込期日における第１回社債型種類株式と同等以上の当社における資本性を有するものと信用格付業者から承認を得たものに限る。
a. 普通株式b. 上記a.以外のその他の種類の株式
c. 上記a.又はb.以外の当社のその他一切の証券及び債務

１５.

(３)

取得の方法
本項第(1)号に基づき、第１回社債型種類株式の一部を取得する
ときは、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役が定める合理的な方法によって、第１回社債型種類株主から取得すべき第１回社債型種類株式を決定する。

株式の併合又は分割 (１)等

当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類
株式について株式の併合又は分割を行わない。

(２)

当社は、第１回社債型種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

(３)

当社は、第１回社債型種類株主に対し、募集株式の割当て又は募
集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(４)

当社は、株式移転(当社の単独による株式移転に限る。)をするときは、第１回社債型種類株主等に第１回社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の第１回社債型種類株式と同種の株式を、同一の持分割合で交付する。この場合における第１回社債型種類株式優先配当金及び第１回社債型種類株式
累積未払配当金の調整については、発行決議により定める方法による。

この文書は当社の定款変更及び第 1 回社債型種類株式に係る発行登録に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いた
だいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

- 15 -

１６.

自己の第１回社債型
種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によって特定の第１回社債型種類株主との合意により当該第１回社債型種類株主の有する第１回社債型
種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第157条
第１項各号に掲げる事項を当該第１回社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

以上

この文書は当社の定款変更及び第 1 回社債型種類株式に係る発行登録に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いた
だいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

- 16 -