新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分(2019年12月第１回訂正分)

ＷＤＢココ株式会社ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2019年12月６日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2019年11月20日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集285,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2019年12月６日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し372,800株(引受人の買取引受による売出し287,000株・オーバーアロットメントによる売出し85,800株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するため、また、「第一部

証券情報募集又は売出しに関する特別記載事項」に「４いて」を追加記載するため、及び「第二部
況」、「第二部

企業情報

役員一覧」、「第四部

第４

企業情報

提出会社の状況

株式公開情報第３４

第１

当社指定販売先への売付け(親引け)につ

企業の概況

５

従業員の状況

コーポレート・ガバナンスの状況等(1) 提出会社の状(2) 役員の状況①株主の状況」の記載の一部を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】〈欄外注記の訂正〉(注) ２．「第１ 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、85,800株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主であるＷＤＢホールディングス株式会社(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロット
メントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
３．当社は、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)に対し、上記発行数のうち、23,400株を上限として、当社の従業員の福利厚生を目的に、ＷＤＢココ従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ 当社指定販売先への売付け(親引け)について」をご参照ください。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」をご参照ください。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号(注)２．の全文削除及び３．４．５．６．の番号変更― 1 ―２ 【募集の方法】
2019年12月16日に決定される予定の引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は2019年12月６日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(発行価額1,181.50円)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
(略)〈欄内の数値の訂正〉「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「182,229,000」を「191,406,000」に訂正。
「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「182,229,000」を「191,406,000」に訂正。
〈欄外注記の訂正〉(注) ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
５．仮条件(1,390円～1,530円)の平均価格(1,460円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は416,100,000円となります。

３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】〈欄内の数値の訂正〉「払込金額(円)」の欄：「未定(注)２」を「1,181.50」に訂正。
〈欄外注記の訂正〉(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,390円以上1,530円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年12月16日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額(1,181.50円)及び2019年12月16日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８．引受価額が会社法上の払込金額(1,181.50円)を下回る場合は本募集を中止いたします。

４ 【株式の引受け】〈欄内記載の訂正〉「引受株式数(株)」の欄の引受人の引受株式数：「未定」を「ＳＭＢＣ日興証券株式会社216,500、みずほ証券株式会社40,000、いちよし証券株式会社17,100、株式会社ＳＢＩ証券5,700、楽天証券株式会社5,700」に訂正。
〈欄外注記の訂正〉(注) １．上記引受人と発行価格決定日(2019年12月16日)に元引受契約を締結する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
(注)１．の全文削除及び２．３．の番号変更― 2 ―５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】〈欄内の数値の訂正〉「払込金額の総額(円)」の欄：「364,458,000」を「382,812,000」に訂正。
「差引手取概算額(円)」の欄：「352,458,000」を「370,812,000」に訂正。
〈欄外注記の訂正〉(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(1,390円～1,530円)の平均価格(1,460円)を基礎として算出した見込額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額370,812千円については、以下のとおりに充当する予定であります。
①顧客の利便性の向上および当社の業務効率化を目的とした新たなサービスプラットフォームの開発及び保守に係るシステム開発費用等として135,000千円（2020年３月期に50,000千円、2021年３月期に85,000千円）②今後の事業展開の中で、当社業務に関連する顧客企業の業務プロセス改善に貢献し、問題解決を行うことの出来る優秀な人材の育成と採用に係る人材採用費用として60,000千円（2021年３月期に20,000千円、2022年３月期に40,000千円）③業容拡大に伴う人員体制の強化による増員に伴う人件費の増加分として78,000千円（2021年３月期に45,000千円、2022年３月期に33,000千円）
残額につきましては、2022年３月期のシステム開発及び保守に係るシステム開発費用等に充当する予定であります。また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】〈欄内の数値の訂正〉「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「398,930,000」を「419,020,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「398,930,000」を「419,020,000」に訂正。
〈欄外注記の訂正〉(注) ６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一であります。
７．売出価額の総額は、仮条件(1,390円～1,530円)の平均価格(1,460円)で算出した見込額であります。

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】〈欄内の数値の訂正〉「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「119,262,000」を「125,268,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「119,262,000」を「125,268,000」に訂正。
〈欄外注記の訂正〉(注) ４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一であります。
５．売出価額の総額は、仮条件(1,390円～1,530円)の平均価格(1,460円)で算出した見込額であります。

― 3 ―【募集又は売出しに関する特別記載事項】
３

ロックアップについて(省略)
なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日(当日を含む)後180日目の2020年６月21日までの期間中は、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部

４

株式公開情報第２第三者割当等の概況」をご参照ください。

当社指定販売先への売付け(親引け)について当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け先)の状況等については以下のとおりであります。
(1) 親引け先の状況等
ａ．親引け先の概要

東京都中央区晴海一丁目８番11号
ＷＤＢココ従業員持株会(理事長ｂ．当社と親引け先との関係当社の従業員持株会であります。

ｃ．親引け先の選定理由

当社従業員の福利厚生のためであります。

ｄ．親引けしようとする株式の数

未定(「第１ 募集要項」における募集株式のうち、23,400株を上限として、2019年12月16日(発行価格決定日)に決定される予定。)

ｅ．株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。

ｇ．親引け先の実態

当社の従業員で構成する従業員持株会であります。

大西寛二)(2) 株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「３ロックアップについて」をご参照ください。

(3) 販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格決定日(2019年12月16日)に決定される予定の「第１発行価格と同一となります。

― 4 ―募集要項」における新規発行株式の(4) 親引け後の大株主の状況

氏名又は名称

住所

ＷＤＢホールディング 兵庫県姫路市豊沢町79
ス㈱
番地
谷口 晴彦

埼玉県川口市

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)

本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株)本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割
合(％)

2,000,000

94.34

1,713,000

71.23

60,000(60,000)

2.83(2.83)

60,000(60,000)

2.49(2.49)――

23,4000.97

ＷＤＢココ従業員持株 東京都中央区晴海一丁
会目８番11号

18,0000.85
18,0000.75
平光 初音(注)５
東京都品川区(18,000)(0.85)(18,000)(0.75)
6,500
0.31
6,500
0.27
齋藤 和貴
東京都足立区(6,500)(0.31)(6,500)(0.27)
6,000
0.28
6,000
0.25
藤原 素行
東京都文京区(6,000)(0.28)(6,000)(0.25)
6,000
0.28
6,000
0.25
西田 尚徳
東京都江東区(6,000)(0.28)(6,000)(0.25)
3,600
0.17
3,600
0.15
松本 律子
東京都中央区(3,600)(0.17)(3,600)(0.15)
3,000
0.14
3,000
0.12
新井 教子
東京都墨田区(3,000)(0.14)(3,000)(0.12)
3,000
0.14
3,0000.12
齋藤 譲一
東京都大田区(3,000)(0.14)(3,000)(0.12)
埼玉県さいたま市中央
3,000
0.14
3,000
0.12
栗橋 由佳
区
(3,000)(0.14)(3,000)(0.12)
2,109,100
99.49
1,845,500
76.74
計―(109,100)(5.15)(109,100)(4.54)(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2019年11月20日現在のものです。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2019年11月20日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(23,400株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しています。
４．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。
５．平光初音の戸籍上の氏名は、西森初音であります。
(5) 株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項該当事項はありません。

第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
５ 【従業員の状況】(１) 提出会社の状況〈欄内の記載の訂正〉従業員数(名)の欄：「303」を「268」に訂正。

― 5 ―第４ 【提出会社の状況】
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(２) 【役員の状況】
①

役員一覧

男性7名

女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)〈欄内の記載の訂正〉
取締役管理本部長

藤原素行の略歴の欄：「2016年４月 当社 受託事業本部長」を「2017年４月 当社 受託事業本部長」に訂正。

第四部 【株式公開情報】
第３ 【株主の状況】〈欄内の記載の訂正〉
掛井 美保の「所有株式数(株)」の欄：「3,000(3,000)」を「1,500(1,500)」に訂正。
大西 寛二の「所有株式数(株)」の欄：「1,500(1,500)」を「1,200(1,200)」に訂正。
栗橋 由佳の「所有株式数(株)」の欄：「1,200(1,200)」を「3,000(3,000)」に訂正。
掛 井 美 保 の 「 株 式 ( 自 己 株 式 を 除 く 。 ) の 総 数 に 対 す る 所 有 株 式 数 の 割 合 ( ％ ) 」 の 欄 ：「0.14(0.14)」 を「0.07(0.07)」に訂正。
大 西 寛 二 の 「 株 式 ( 自 己 株 式 を 除 く 。 ) の 総 数 に 対 す る 所 有 株 式 数 の 割 合 ( ％ ) 」 の 欄 ：「0.07(0.07)」 を「0.06(0.06)」に訂正。
栗 橋 由 佳 の 「 株 式 ( 自 己 株 式 を 除 く 。 ) の 総 数 に 対 す る 所 有 株 式 数 の 割 合 ( ％ ) 」 の 欄 ：「0.06(0.06)」 を「0.14(0.14)」に訂正。

― 6 ―