MARUWNSUSTAINABILITY REPORT 2023

Governance
ガバナンス

トップメッセージ

社会の中の丸運

丸運の基盤

丸運の成長戦略データ

27

コーポレート・ガバナンスへの取り組み
基本的な考え方丸運グループは、経営理念である「お客さまの物流ソリューションを、最高の品質と創造力で提供し、社会の発展、企業の繁栄、個人の幸福に貢献します」に基づき、物流という社会基盤の一端を担う企業として、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図っています。
この目的を達成するため、経営の透明性の向上と、経営の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めていきます。
コーポレート・ガバナンスの体制（2023年6月時点）
株

主総取締役会および経営会議
当社の取締役会は、取締役を少数、かつその半数会以上を他社出身者とし、広範な視点からの意思決定を行えるよう機能を強化するとともに、独立社外

選任・解任選任・解任

取締役会

選任・解任

定例の取締役会を原則として毎月1回、また、監査等委員会

監査・監督選任・解任

代表取締役社長

取締役を2名以上選任し、独立した観点から経営に対する監督を行う体制としています。
必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定およ連携

び業務執行状況の監督を行っています。社外取締

会計監査人

役以外の常勤の取締役は、取締役会の決定によって定める業務の執行に当たっています。

経営会議

連携

連携

会計監査

し、社長を議長として、重要事項の協議、業務執行

内部統制会議に関する基本的事項および重要事項に係る意思

丸運グループESG推進会議
各種委員会※

決定を行っています。この経営会議には常勤監査等委員も出席しています。

情報セキュリティ委員会

監査等委員会

モニタリンググループ会社

監査等委員会は、取締役の職務執行の監査・監査

業務執行
経営管理
企業集団の内部統制

また、役付執行役員および社長が指名する執行役員からなる経営会議を原則として毎月3回開催

丸運グループサミット会

監査室
監査

※

 運グループ環境委員会
丸丸運グループ安全委員会
丸運グループ品質委員会
丸運グループ人権・人財委員会
丸運グループ社会貢献委員会
丸運グループガバナンス委員会

監督、内部統制システムの運用状況の確認、会計監査人の評価等を行っています。
また、監査等委員全員は、丸運グループサミット会、丸運グループESG推進会議、内部統制会議等に出席し、常に会社の状況について報告を受けており、これらの会議において必要と判断したときには、自由に意見を述べることができる体制となっています。

※丸運コーポレートガバナンス・ガイドライン（全文） https://www.maruwn.co.jp/ir/corporategovernance/

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丸運の成長戦略28

データ

Governance ガバナンス

役員一覧（2023年6月23日現在）

氏名・役職

代表取締役社長

取締役

取締役常務執行役員

社外取締役

社外取締役（監査等委員）

社外取締役（監査等委員）

佐久間 成安

植西 祐

堀 一浩

中澤 謙二

有野 一馬 独立

経営者として丸運グルー
プの経営を担い、強いリーダーシップでグループ全体を牽引する等、企業経営全般に関する豊富な経験・実績・見識を有していることから、丸運グルー
プの持続的な成長および中長期的な企業価値向上の実現のために必要な人財と判断したため。

潤滑油・化成品事業および貨物輸送事業の営業戦略の展開等の経験や知識をもとに業績向上に尽力する等、物流業界に関する豊富な経験・実績・見識を有しており、また、企業経営の全体最適の視点により、取締役としての職責を果たしていることから、丸運グループの持続的な成長および中長期的な企業価値向上の実現のために必要な人財と判断したため。

管理本部長として、経営企画部、構造改革推進部、広報・IR部、総務部、経理部、人事部、情報システム部といったコーポレート部門の効率的運営に尽力する等、財務会計・人材開発等に関する豊富な経験・実績・見識を有しており、また、企業経営の全体最適の視点により、取締役としての責務を果たしていることから、丸運グループの持続的な成長および中長期的な企業価値向上の実現のために必要な人財と判断したため。

グローバルな非鉄金属企業およびエネルギー企業において財務・企画・IR等幅広い経験を有するとともに、その経営に携わる等、経営課題への対処等にかかる豊富な知見を有しており、社外取締役として丸運の業務に対して適切な助言、提言を行っていただけることや、持続的な成長および中長期的な企業価値向上に向け、適切な監督、助言をいただくことを期待するため。

化学業界の企業において経営に携わる等、経営課題への対処等にかかる豊富な知見を有しており、社外取締役として丸運業務に対して的確な助言、提言を行っていることから、監査等委員として、独立した立場から適切な監査、監督をいただくこと等を期待するため。

弁護士としてグローバル企業における危機管理・不正対応案件等に従事した経験と専門知識をもって、社外取締役として丸運業務に対して的確な助言、提言を行っていることから、監査等委員として、独立した立場から適切な監査、監督をいただくこと等を期待するため。

監査等委員会議長として監査等委員会の活発かつ効率的な議事運営を行うとともに、石油業界の企業において企画部門を長年担当する等、経営課題への対処等にかかる豊富な知見を有しており、社外取締役として丸運業務に対して的確な助言、提言を行っていることから、監査等委員として、独立した立場から適切な監査、監督をいただくこと等を期待するため。

長く国土交通省（旧運輸省）に勤務し、北陸信越運輸局長等の要職を歴任した後、財団法人等の理事長等を務め、運輸分野や組織運営に関して豊富な経験と知識を有していることから、監査等委員として、独立した立場から適切な監査、監督をいただくこと等を期待するため。

取締役会出席回数（2022年度）

15回/15回

15回/15回

15回/15回―

15回/15回

15回/15回

15回/15回

15回/15回

監査等委員会出席回数（2022年度）

―

―

―

―

16回/16回

16回/16回

16回/16回

16回/16回

企業経営

〇

〇

〇

〇

〇

―

―

―

業界知見

―

〇

―

―

―

―〇

〇

財務会計

〇

―

〇

〇

〇

―

―

―

法務・コンプライアンス

―

―

―

―

―〇〇―

人財開発――〇―――――

国際性―――〇

―

〇

――

ESG

〇――――――〇

選任理由

独立岡 香里社外取締役（監査等委員）

桑原 豊

新任服部 裕社外取締役（監査等委員）
独立

スキルマトリックス※上記一覧表は、各人の有するスキルのうち最大 3 つに〇をつけています。また、各人の有するすべての知見や経験を表すものではありません。

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内部統制システム

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丸運の基盤

29

データ

透明性向上への取り組み

基本的な考え方

取締役の選解任と取締役候補者の個人別の報酬の割合の決定方針

当社は、会社法および会社法施行規則等に基づき、業務の適正性を確保するための内部統制システムの基本方針を定め、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保ならびにリスクの管理に努めるとともに、環境の変化に応じて体制の見直しを行い、その改善・充実を図ることとしています。

指名に当たっての方針と手続き業務執行を担当する取締役の種類別の報酬の割合については、役職、職責等を踏まえて決定しています。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は、概ね基本報酬80%、業績連動報酬20%としています。

運用状況（1）丸運グループ経営理念の制定
丸運グループとして、「こういう会社でありたい、グループ社員一人ひとりがこうした行動ができる社員でありたい」という目指す方向を表した「丸運グループ経営理念」を2015年12月1日に制定し、その後2020年4月1日には、丸運グループを取り巻く経営環境の変化等を踏まえ、一部改定しました。
丸運グループ各社の会議室、執務室等にこれを掲示すること等により経営理念の浸透を図っています。
（2）法令および定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役、執行役員、関係会社社長が年2回開催される内部統制会議に出席し、内部監査の実施状況・フォローを行うとともに、金融商品取引法上の内部統制の評価状況その他の内部統制システムに関する問題点等を共有化し、解決策の確実な実施等をモニタリングしています。また、事業部および管理本部を対象として、各部門内での内部統制の運用状況に関するセルフチェックを実施し、その結果を内部統制会議で検証することにより、問題点の共有化を図っています。
（3）企業集団における業務の適正を確保するための体制
毎年4月および10月に開催される丸運グループサミット会に当社の取締役、執行役員、関係会社社長等が参加し、中期経営計画をはじめ連結経営に関する意識統一を図っています。
2015年6月には、関係会社の定款を変更し、各社の監査役が業務監査も行うことにより各社の責任を明確にしています。また、海外の関係会社については、監査役や監査役に相当する監事を当社社員が務め、監査またはリモート会議を通じて、現地トップの業務遂行を定期的にチェックしています。

取締役の選解任・指名に当たっては、「丸運コーポレートガバナンス・ガイドライン」に定める基準およびジェンダー等の多様性やスキルの観点を踏まえて、取締役社長が対象者を選定し、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会と協議した上で（取締役候補者が監査等委員の場合は監査等委員会の同意を得た上で）、取締役会の決議を得て株主総会議案としています。

※丸運招集通知https://ssl4.eir-parts.net/doc/9067/ir_material/207664/00.pdf

基本報酬
（固定）

業績連動報酬
（変動）

80%

20%

取締役の個人別の報酬決定に当たっての政策保有株式方針と手続き当社は、事業活動による中長期的な企業価値の向上を目的として取引先等の株式を取得・保有しています。保有する政策保有株式については、毎年、取締役会において、個別銘柄毎に、上記目的に適合しているか、株式保有先企業との取引状況等を総合的に考慮して検証し、その結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却を検討します。政策保有株式に係る株主総会議決権の行使は、議案の内容を吟味して、上記保有目的に沿った内容か否か、株主価値を毀損するような内容か否か等を総合的に勘案のうえ判断し、取締役会に報告しています。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、業績の反映および株主と価値を共有する観点から、業務執行を担当する取締役については、基本報酬および業績連動報酬で構成されるものとし、業務執行を担当しない取締役については、基本報酬のみとしています。
取締役の個人別の基本報酬は、「取締役報酬支給規定（内規）」に基づき、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会と協議の上で、取締役会の決議により決定します。
取締役の個人別の業績連動報酬は、「取締役報酬支給規定（内規）」および「業績連動報酬支給規定（内規）」に基づき、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会と協議のうえで、取締役会の決議により取締役の個人別の業績連動報酬の決定を一任した取締役社長が決定します。

また、当社株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆すること等により売却等を妨げることはありません。また当社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続する等、会社や株主共同の利益を害するような取引を行いません。

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社会の中の丸運

トップメッセージ

丸運の成長戦略

丸運の基盤

データ

実効性向上への取り組み
取締役会の実効性評価
経営の監督機能の実効性を確保するため、毎年5月に、質問票等により全取締役が取締役会の実効性評価を行い、課題を抽出して議論しています。

2022年度の評価

2023年度への課題

取締役会は、概ね適切に機能しており、取締役会の実効性は確保されていることを確認しました。
昨年の評価で認識された課題である「トレーニング」と「取締役会の議論」については、取り組みが進んでいることを確認しました。

「トレーニング」については、取り組みは進んでいるものの、引き続き対応が必要であることを確認しました。
今後、本実効性評価を踏まえ、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めていきます。

社外取締役の増員
当社では、取締役会の実効性や透明性を向上させるため、多様な経験・スキルを有する社外取締役を選任しています。
2014年に2名の社外取締役を選任して以来、2016年には監査等委員会設置会社への移行に合わせて、社外取締役を3名体制とし、2017年には監査・監督機能の一層の強化と多様性の観点から、女性社外取締役を1名増員しました。2023年6月には、社外取締役をさらに1名増員して5名体制とし、コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。

2022年度

2023年度社外取締役比率社外取締役比率

4名 / 7名中5名 / 8名中57.1 ％62.5 ％

コーポレート・ガバナンスの強化のあゆみ
2014年4月

内部統制会議を設置

2014年6月

社外取締役を2名選任	監査等委員会設置会社へ移行
2016年6月
社外取締役を3名に増員
2017年4月

丸運グループCSR推進会議を設置

2017年6月

社外取締役3名から4名に増員

2021年10月

丸運グループESG推進会議を設置

2023年6月

社外取締役4名から5名に増員

社外取締役からのメッセージ
社員の変革をしっかりとサポートし、ESG経営の実装を加速させていきます
常勤の監査等委員として、ESG推進会議傘下の6委員会すべてにオブザーバーとして出席し、活動状況をモニタリングしています。ESGの価値観や仕組みが当社の企業文化にどの程度根付いているかを常に確認することは、常勤社外取締役としての非常に重要な役割だと認識しています。
当社がESG経営体制へ本格的に移行してから丸2年が過ぎました。取
締役会はもちろんのこと、業務執行の実務的な意思決定機関である経営会議においても、「ESG」という言葉が頻繁に聞こえてきます。ESG経営への姿勢がごく当たり前のこととして経営の中に根付きつつあることを実感しています。
コーポレート・ガバナンスを取り巻く環境は刻々と変化しており、とりわけESG経営の深化に向けた省庁や東京証券取引所等からの要請は、ますます緻密で高い実効性を求めています。現状に満足し立ち止まっていると、世の中からは退化だと受け止められかねません。常にアンテナを高くし、最新の動向を見極め、経営に実装していくことが不可欠です。
私は過去、原油・石油製品の輸入業務から始まり、燃料油の国内販売営業、労働組合専従、企画部門でのM&A担当、内閣府での官庁間・国会議員間の調整等、さまざまな分野を担当してきました。この経験値は、変革の時代に適応していくうえで何物にも代え難い財産だと考えています。変化を恐れず、常に前向きに進化し続ける組織体を目指し、サポートしていきたいと思います。
長期ビジョンは、現段階ではまさに「画餅」です。
成長戦略の実現のためには、社員全体の意識変革と行動力が求められることは自明ですが、同時に、取締役会が社員をしっかり理解し、サポートすることが絶対必要条件です。勇気ある一歩を踏み出す決断を、全力で後押ししたいと思います。
社外取締役（監査等委員）

中澤 謙二

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社会の中の丸運

丸運グループコンプライアンス
基本方針

丸運グループは、総合物流企業として安丸運グループでは、法令違反やコンプライアンス違反等の問題の早期発見および是正のため、かねてより、「丸運グループリスクホットライン」という外部の専門機関が運営する内部通報窓口を設置しています
が、窓口に寄せられた通報等により把握した事案について、より適切に対応することを目的として、2021年9月に「コンプライアンス調査会」を設置しました。

調査会長

コーポレート管理本部長

ステムの実現に努め、環境保護と社会の発調査会員

総務部長

展に寄与することをモットーといたします。
調査員

た研修や情報発信を実施することで、丸運グループ従業員のコンプライアンス意識を徹底します。

丸運グループでは、事業のリスクに対して、その低減および回避のための諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担して当たっています。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮の下で、迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、対応方針を明確にしています。
※丸運有価証券報告書

https://www.maruwn.co.jp/ir/library/

CLOSEUP ガバナンス委員会

調査会長が指名するもの

地道に周知活動を継続し、「コンプライアンスの徹底」と「内部通報制度の充実」を実現します

社会規範・企業倫理に則って誠実に行動す

コンプライアンス意識調査結果をもとにしリスクマネジメント

調査会長が指名するもの

して、社会市民として、法令遵守はもとより目標（2022年度）

データ

人事部長

わたしたち丸運グループの役員、社員は、ることを宣言いたします。

丸運の基盤

コンプライアンス調査会の構成全運行と安定輸送を基本に、効率的物流シ

企業活動のあらゆる場面において、企業人と丸運の成長戦略

コンプライアンス調査会の発足

Governance ガバナンス

コンプライアンスに関する方針・目標

トップメッセージ

丸運グループ全体のコンプライアンス意識の向上と定着
丸運グループでは、コンプライアンス意識向上のために、毎年9月を「コンプライアンス推進月間」とし、全員参加型の活動を行っています。
2022年度は、主に以下の活動に取り組みました。
● トップメッセージの発信●コ ンプライアンスに関するeラーニング● コンプライアンスクイズの実施●コ
 ンプライアンス意識調査の実施

コンプライアンスを“当たり前”にするため、研修や毎月の情報発信、コンプライアンス推進月間を継続しています。
これらの施策の継続にあたっては、受け手に興味を持ち続けてもらうため、マンネリ化しないよう工夫しています。
また、時代の変化に応じてコンプライアンスに対する事例の傾向も変わってきますので、コンプライアンスを身近に感じてもらうため、常に旬の話題を提供するよう心掛けています。
2022年度に実施したコンプライアンス意識調査の回答率は、前年調査に比べ12ポイント改善しており、少しずつですが、活動が定着してきたと感じています。新入社員から経営陣まで高いコンプライアンス意識を持って行動できるよう、引き続き取り組んでいきます。

総務部部長

橋本 敦志

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