2022年５月13日
各 位
会社名
株式会社北川鉄工所
代表者名 代表取締役会長兼社長 北川 祐治（コード：6317、東証プライム）
問合せ先 代表取締役副会長
兼経営管理本部長 北川 宏
（TEL．0847－45－4560）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2022年６月24日開催予定の第112回定時株主総会に、下記のとおり定款一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の理由（１）監査等委員会設置会社への移行
当社は、2022年２月25日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監督体制の強化を通じてよ
り一層のコーポレートガバナンスの充実を図るため、2022年６月24日開催予定の第112回定時株主総会の承認を前提として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役及び監査役会に関する規定の削除、重要な業務執行の決定の委任に関する規定の新設等を行い、併せて監査役の責任免除の規定の削除に伴う経過措置として附則を設けるものであります。
（２）株主総会参考書類等の電子提供措置の導入「会社法の一部を改正する法律」（令和元年第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されます。これに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨の規定及び書面交付請求をした株主様に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を新設し、株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定を削除するとともに、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
（変更案第16条及び附則第２条）（３）その他
上記条文の新設及び削除に伴う条数の変更ならびに軽微な表現等の変更など、その他所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための定時株主総会開催日
定款変更の効力発生日

2022年６月24日（予定）2022年６月24日（予定）以 上別紙
現行定款
第１章 総則第１条～第３条 ＜条文省略＞（下線は変更部分を示します）
変更案
第１章 総則第１条～第３条 ＜現行どおり＞（機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1. 取締役会
2. 監査役
3. 監査役会
4. 会計監査人（機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1. 取締役会
2. 監査等委員会＜削除＞
3. 会計監査人

第５条 ＜条文省略＞

第５条 ＜現行どおり＞

第２章 株式第６条～第 12 条 ＜条文省略＞

第２章 株式第６条～第 12 条 ＜現行どおり＞

第３章 株主総会
第 13 条～第 15 条 ＜条文省略＞

第３章 株主総会
第 13 条～第 15 条 ＜現行どおり＞（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

＜削除＞（電子提供措置等）
第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

＜新設＞

第 17 条～第 18 条 ＜条文省略＞

第 17 条～第 18 条 ＜現行どおり＞

－

1 －

現行定款
（議事録）
第 19 条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、議長ならびに出席した取締役及び監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。

変更案
（議事録）
第 19 条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、議長及び出席した取締役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。

第４章 取締役及び取締役会（員 数）
第 20 条 ＜条文省略＞＜新設＞

第４章 取締役及び取締役会（員 数）
第 20 条 ＜現行どおり＞② 前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（選任方法）
第 21 条 取締役は、株主総会において選任する。

（選任方法）
第 21 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
② ＜現行どおり＞③ ＜現行どおり＞④ 監査等委員である取締役の補欠者の予選に係る決議の効力は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

② ＜条文省略＞③ ＜条文省略＞＜新設＞（任 期）
第 22 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の定時株主総会終結の時までとする。
＜新設＞

＜新設＞

（代表取締役及び役付取締役）
第 23 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
② 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役副会長、取締役社長、取締役副社長各１名、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

－

（任 期）
第 22 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
③ 補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第 23 条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の中から代表取締役を選定する。
② 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の中から取締役会長、取締役副会長、取締役社長、取締役副社長各１名、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

2 －

現行定款
（取締役会の招集権者及び議長）
第 24 条 ＜条文省略＞② ＜条文省略＞＜新設＞

変更案（取締役会の招集権者及び議長）
第 24 条 ＜現行どおり＞② ＜現行どおり＞③ 前二項にかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。

（取締役会の招集通知）
第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の招集通知）
第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（取締役会の決議方法等）
第 26 条 ＜条文省略＞② 会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。
）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
ただし、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りではない。

（取締役会の決議方法等）
第 26 条 ＜現行どおり＞② 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができる者に限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会の議事録）
第 27 条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役及び監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
② ＜条文省略＞（取締役会の議事録）
第 27 条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
② ＜現行どおり＞第 28 条 ＜条文省略＞

第 28 条 ＜現行どおり＞（報酬等）
第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
＜新設＞

（報酬等）
第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定める。
② 会社法第 361 条第１項各号に定める事
項は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定めなければならない。

－②

取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

3 －現行定款変更案（重要な業務執行の決定の委任）
第 30 条 当会社は、会社法第 399 条の 13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に定める事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

＜新設＞

第 30 条 ＜条文省略＞

第 31 条 ＜現行どおり＞

第５章 監査役及び監査役会（員 数）
第 31 条 当会社の監査役は、５名以内とする。

第５章 監査等委員会＜削除＞（選任方法）
第 32 条 監査役は、株主総会において選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

＜削除＞

（任 期）
第 33 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

＜削除＞（常勤の監査役）
第 34 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（常勤の監査等委員）
第 32 条 監査等委員会は、その決議によって監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

（監査役会の招集通知）
第 35 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（監査等委員会の招集通知）
第 33 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

－

4 －

現行定款
（監査役会の決議方法）
第 36 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

変更案（監査等委員会の決議方法）
第 34 条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（監査役会の議事録）
第 37 条 監査役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。

（監査等委員会の議事録）
第 35 条 監査等委員会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査等委員は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。

（監査役会規程）第 38 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（監査等委員会規程）
第 36 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

（報酬等）
第 39 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

＜削除＞（監査役の責任免除）
第 40 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
② 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める額とする。
第６章 計算第 41 条～第 44 条 ＜条文省略＞＜削除＞

第６章 計算第 37 条～第 40 条 ＜現行どおり＞

＜新設＞

附則
（監査等委員会設置会社移行前の監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 2022 年６月開催の第 112 回定時株
主総会終結前の会社法第 423 条第１項の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任の免除及び監査役と締結済の責任限定契約については、なお同定時株主総会の終結に伴う変更前の定款第40 条の定めるところによる。

＜新設＞

－5 －

現行定款

変更案
（電子提供措置等に関する経過措置）
第２条 定款第 16 条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。
② 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。
③ 本条は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

＜新設＞－6 －