コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETOMONY Holdings,Inc.

最終更新日：2024年6月26日

トモニホールディングス株式会社
取締役社長兼CEO 中村 武
問合せ先：087-812-0102
証券コード：8600

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、グループ経営理念に基づき、銀行持株会社として、当社グループ全体の健全かつ適切な運営を確保するため、当社の中核子会社である
銀行子会社を中心とした子会社の経営管理を行い、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っていきます。
＜グループ経営理念＞「お客さま第一主義」 お客さま第一主義の経営を徹底し、それぞれのお客さまのニーズに応じた最良の金融サービスを提供します。
「お客さまとともに成長」 地域において持続的安定的な金融仲介機能を発揮し、地域のお客さまとともに成長し続けます。
「信頼と安心の経営」 グループとしてより強固な経営基盤を構築し、お客さまから信頼され安心して末長くおつきあいいただく存在になります。
なお、当社は、当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び運営指針として、「トモニホールディングスグループ コーポ
レートガバナンス・ガイドライン」を策定し、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.tomony-hd.co.jp/about/about-governance.html）【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−４ 政策保有株式】□政策保有株式に関する基本方針
・当社グループは、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方や資本コスト対比の具体的な精査に基づく検証について定めておりませんが、政策保有株式に関する方針については、「トモニホールディングスグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」第６条「上場株式の政策保有に関する基本方針」に、次のとおり定めております。
（１）地域金融グループとして、取引先企業等との取引や連携関係の維持・拡大等を通じて、地域経済の発展並びに政策保有先及び当社グループの企業価値の向上に資するなど、その保有意義が認められる場合において限定的に保有する。
（２）政策保有株式については、個別銘柄ごとに、中長期的な視点からリスク・リターンを踏まえた経済合理性や政策保有先の財務・業績内容等を勘案した将来の見通し等について、銀行子会社から定期的に報告を求め、当社が取締役会においてその報告等を踏まえて保有意義の妥当性を検証し、継続保有の可否を判断する。
（３）その保有意義が乏しいと判断される銘柄については、銀行子会社が政策保有先との対話を通じて縮減を進める。
□政策保有株式に関する検証内容
・当社は、上記の上場株式の政策保有に関する基本方針に基づき、定期的（年１回）に銀行子会社の保有する政策保有上場株式の継続保有の可否について判断することとしております。令和５年３月末における政策保有上場株式25銘柄のうち、１銘柄について令和５年４月の当社取締役会において追加購入することといたしました。その上で、政策保有上場株式25銘柄について、令和５年９月の当社取締役会において銀行子会社の取締役会による検討結果を踏まえて保有意義の妥当性を検証し、継続保有の可否判断を行った結果、25銘柄全てについて保有意義の妥当性ありとして継続保有することといたしました。その後、１銘柄について令和５年10月の当社取締役会において純投資目的の株式に振替えることとし、また、１銘柄について令和６年１月の当社取締役会において一部売却することといたしました。その結果、令和６年３月末における政策保有上
場株式は、24銘柄となっております。
□議決権行使に関する基準
・当社グループは、議決権行使に関する基準について、「トモニホールディングスグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」第７条「政策保有株式に係る議決権行使に関する基準」に、次のとおり定めておりますが、定量的かつ具体的な基準は定めておりません。
（１）原則として、全ての議案に対して議決権を行使する。
（２）個別銘柄ごとの議決権行使については、政策保有先のガバナンスの状況を踏まえた上で、政策保有先及び当社グループの企業価値の向上の観点から、銀行子会社が総合的に賛否を判断し議決権を行使する。なお、以下の場合には、必要に応じて政策保有先との対話等も実施した上で賛否を慎重に判断し議決権を行使する。
①重大な不祥事件が発生するなどコンプライアンス（法令等遵守）態勢に問題がある場合②業績の著しい悪化が一定期間継続するなど中長期的な企業価値の向上が図れていない場合③その他株主価値を毀損する可能性のある議案が提案された場合（３）個別銘柄ごとの議決権行使の状況については、銀行子会社から定期的に報告を求め、当社の取締役会に報告する。
（https://www.tomony-hd.co.jp/about/about-governance.html）【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】□企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
・当社グループの銀行子会社では、各行が設立する企業年金基金（以下「基金」という。）において、確定給付年金制度に係る年金資産の運用・給付その他の管理を行っております。各基金では、理事の中から運用執行理事を選任し、積立金の管理及び運用に関する基金の業務を執行させるとともに、運用を委託する運用機関より、定期的に運用状況やスチュワードシップ活動等に関する報告を受けることにより、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反の適切な管理に努めております。
【補充原則３−１② 英語での情報の開示・提供】□英語での情報の開示・提供
・当社は、英語での情報の開示及び提供についての考え方については、当社ホームページに公表しております「トモニホールディングスグループ
コーポレートガバナンス・ガイドライン」第11条「情報開示の方法」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.tomony-hd.co.jp/about/about-vision.html）

・当社は、海外投資家比率が15％程度で推移している状況を勘案し、株主総会招集通知（要約）、アニュアルレポート、決算短信について英語での情報の開示・提供を行っております。英語での情報の開示・提供を行っております株主総会招集通知（要約）、アニュアルレポート、決算短信につきましては、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。今後につきましては、海外投資家等の動向を踏まえ、必要に応じて英語での情報の開示・提供の充実を図ってまいります。
（株主総会招集通知（要約） https://www.tomony-hd.co.jp/stock/kabushiki-soukai.html）（アニュアルレポート https://www.tomony-hd.co.jp/ir/disk-finainfo.html）(決算短信 https://www.tomony-hd.co.jp/ir/disk-tanshin.html）【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み等】□サステナビリティについての取組み
・当社グループは、サステナビリティを巡る取組みについての基本方針については、「トモニホールディングスグループ コーポレートガバナンス・ガ
イドライン」第９条「株主以外のステークホルダーとの適切な関係の構築」において、当社グループは、環境・社会問題をはじめとするサステナビリ
ティを巡る課題について、持続可能な社会の実現及び中長期的な企業価値の向上の観点から、地域金融グループとしての役割・特性を活かして積極的・能動的に取り組む旨を定め、この基本方針に基づき、サステナビリティについての取組みを行っております。
（https://www.tomony-hd.co.jp/about/about-governance.html）
・サステナビリティについての取組みについて、当社ホームページに「サステナビリティ」のページを設けるほか、統合報告書（ディスクロージャー
誌）にページを設けて、サステナビリティについての取組状況等を開示しております。また、有価証券報告書に「サステナビリティに関する考え方及び取組」として記載し、開示しておりますので、ご参照ください。
（https://www.tomony-hd.co.jp/sustainability/sustainability.html）（統合報告書 https://www.tomony-hd.co.jp/ir/disk-diskuro.html）（有価証券報告書 https://www.tomony-hd.co.jp/ir/disk-houkoku.html）□人的資本、知的財産への投資等
・人的資本への投資については、当社ホームページに「サステナビリティ」のページを設けるほか、有価証券報告書記載の「サステナビリティに関する考え方及び取組」の中で、人的資本への取組状況等を開示しておりますので、ご参照ください。
（https://www.tomony-hd.co.jp/sustainability/sustainability.html）（有価証券報告書 https://www.tomony-hd.co.jp/ir/disk-houkoku.html）
・知的財産への投資については、当社グループの事業の性格上、特許等の知的財産への投資にはなじみませんが、地域金融グループとしての本業活動を通じて、地域のお客さまの知的財産への投資活動を支援しております。
□気候変動に係る情報開示の質と量の充実
・当社は、令和４年５月に、TCFD提言への賛同表明を行いました。また、気候変動に関する取組みについては、当社ホームページに「気候変動への対応」のページを設けるほか、統合報告書（ディスクロージャー誌）にページを設けて、TCFD提言を踏まえた情報開示を行っております。また、
有価証券報告書記載の「サステナビリティに関する考え方及び取組」の中で、気候変動に関する取組みや影響も情報開示を行っておりますので、ご参照ください。なお、今後につきましては、気候変動に関する取組みを進めるとともに、さらにシナリオ分析の高度化等を図ることにより、情報開示の質と量の充実を進めてまいります。
（https://www.tomony-hd.co.jp/sustainability/st-kikou.html）（統合報告書 https://www.tomony-hd.co.jp/ir/disk-diskuro.html）（有価証券報告書 https://www.tomony-hd.co.jp/ir/disk-houkoku.html）

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−７ 関連当事者間の取引】□関連当事者間の取引・当社は、関連当事者間の取引について、「トモニホールディングスグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」第８条「関連当事者間の取引」に、当社又は銀行子会社と、その取締役若しくは当社主要株主等との取引が当社グループ及び株主の皆さまの共同の利益を害することのないよ
う、また、そうした懸念を持たれることのないよう、かかる取引のうち、取引条件が一般の取引と同様である定型的な取引を除き、事前に当社又は銀行子会社の取締役会による承認のほか、当社又は銀行子会社の監査等委員会による承認を要するものとする旨を定めております。
（https://www.tomony-hd.co.jp/about/about-governance.html）【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】□多様性の確保についての考え方
・当社グループは、多様性の確保についての考え方については、「トモニホールディングスグループ コーポレートガバナンス・ガイトライン」第９条「株主以外のステークホルダーとの適切な関係の構築」において、当社グループは、人材の多様性が組織の競争力を高め、地域への貢献そしてお客さまへのサービス向上につながると考え、女性の活躍を含むダイバーシティを積極的に推進する旨を定めております。
（https://www.tomony-hd.co.jp/about/about-governance.html）
・当社グループにおける多様性の確保に向けた取組みとしては、銀行子会社において「女性活躍の推進」を掲げ、女性活躍のための制度の整備・施策の展開や女性の管理職への登用を推進しております。また、銀行子会社において「外国人」及び「中途採用者」の管理職への登用に関する施策の策定や目標の設定は行っておりませんが、国籍を問わず専門業務における実務経験者を中心に中途採用を行っております。
□多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標及び目標の達成状況（１）女性の管理職への登用
・当社グループの銀行子会社における女性の管理職への登用に関する目標及び目標の達成状況については、各行のホームページに「女性活躍の推進」のページを設けて開示しております。また、有価証券報告書記載の「サステナビリティに関する考え方及び取組」の中で、女性管理職比率
について銀行子会社合算による目標及び実績について開示しておりますので、ご参照ください。
（徳島大正銀行 https://www.tokugin.co.jp/about/region/woman.html）（香川銀行 https://www.kagawabank.co.jp/about/jisedaiplan.html）（有価証券報告書 https://www.tomony-hd.co.jp/ir/disk-houkoku.html）（２）その他の事項
・当社グループでは、「外国人」 及び「中途採用者」の管理職への登用に関する目標設定は行っておりません。
□多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
・当社グループは、多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針については、「トモニホールディングスグルー
プ コーポレートガバナンス・ガイドライン」第９条「株主以外のステークホルダーとの適切な関係の構築」において、当社グループは、社員一人ひとりの成長を組織の成長につなげるため、働きやすい、働きがいのある職場環境の整備に努めるとともに、実践的かつ効果的な学びの場を提供することにより人財の育成に努める旨を定めております。また、有価証券報告書記載の「サステナビリティに関する考え方及び取組」の中で、同方針を開示しておりますので、ご参照ください。
（https://www.tomony-hd.co.jp/about/about-governance.html）（有価証券報告書 https://www.tomony-hd.co.jp/ir/disk-houkoku.html）
・多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針に基づく実施状況については、当社ホームページに「人財戦略への取組み」のページを設けるほか、統合報告書（ディスクロージャー誌）にページを設けて、人財戦略への取組状況等を開示しておりますので、ご参照ください。
（https://www.tomony-hd.co.jp/sustainability/st-jinzai.html）（統合報告書 https://www.tomony-hd.co.jp/ir/disk-diskuro.html）【原則３−１ 情報開示の充実】□経営ビジョン・経営計画
・当社は、経営ビジョンについて、本報告書「Ⅰ−１．基本的な考え方」に記載するとともに、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.tomony-hd.co.jp/about/about-vision.html）
・当社は、経営計画について、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.tomony-hd.co.jp/about/about-keieikeikaku.html）□コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方・運営指針
・当社は、当社グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び運営指針について、「トモニホールディングスグループ コーポ
レートガバナンス・ガイドライン」を策定し、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.tomony-hd.co.jp/about/about-governance.html）□取締役の報酬決定方針・手続き
・当社は、取締役の報酬決定方針及び手続きについて、本報告書「Ⅱ−１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」及び当社ホームページに公表しております「トモニホールディングスグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」第25条「取締役の報酬等の決定方針及び手続き」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.tomony-hd.co.jp/about/about-governance.html）□取締役候補者の指名方針・手続き
・当社は、取締役候補者並びに監査等委員候補者の指名方針及び手続きについて、当社ホームページに公表しております「トモニホールディング
スグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」第18条「取締役候補者の指名方針及び手続き」及び第24条「監査等委員候補者の指名方針及び手続き」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.tomony-hd.co.jp/about/about-governance.html）□取締役候補者の指名についての説明
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名（社外取締役１名を含む。）を候補者とした理由について、当社ホームページに電子提供しております「第14期定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類に掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.tomony-hd.co.jp/stock/kabushiki-soukai.html）
・監査等委員である取締役４名を取締役候補者（社外取締役４名を含む。）とした理由について、当社ホームページに電子提供しております「第14期定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類に掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.tomony-hd.co.jp/stock/kabushiki-soukai.html）□経営陣幹部の選解任の方針・手続き
・当社は、経営陣幹部の選解任の方針及び手続きについて、当社ホームページに公表しております「トモニホールディングスグループ コーポレー
トガバナンス・ガイドライン」第19条「経営陣幹部の選解任に関する方針及び手続き」に掲載しておりますので、ご参照ください。

（https://www.tomony-hd.co.jp/about/about-governance.html）【補充原則４−１① 経営陣への委任の範囲】□重要な業務執行の決定の委任・当社は、取締役会が取締役に委任する重要な業務執行の範囲について、当社ホームページに公表しております「トモニホールディングスグルー
プ コーポレートガバナンス・ガイドライン」第13条「コーポレートガバナンス体制の枠組み」及び第14条「取締役会の役割及び責務」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.tomony-hd.co.jp/about/about-governance.html）【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】□独立社外取締役の独立性判断基準
・当社は、独立社外取締役の独立性判断基準について、本報告書「Ⅱ−１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」及び当社ホームペー
ジに公表しております「トモニホールディングスグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」別紙「トモニホールディングス独立性判断基準」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.tomony-hd.co.jp/about/about-governance.html）【補充原則４−10① 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】□独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言
・本報告書提出日現在、取締役12名のうち５名が独立社外取締役であり、独立社外取締役の員数は取締役会の過半数に達していないものの、独立社外取締役全員（５名）、代表取締役（３名）から構成するコーポレートガバナンス委員会（委員長：筆頭独立社外取締役）を設置し、取締役会の実効性向上に関する事項、社長（ＣＥＯ）等の経営陣幹部・取締役の指名プロセスの適切性等及び報酬等の決定プロセスの適切性の検証に関する事項について、独立社外取締役の関与を強めることにより、取締役会の実効性向上及び指名・報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。
□委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等
・こうしたコーポレートガバナンス委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等については、当社ホームページに公表しております「トモニホールディングスグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」第13条「コーポレートガバナンス体制の枠組み」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.tomony-hd.co.jp/about/about-governance.html）【補充原則４−11① 取締役会の全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方】□取締役会の全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方
・当社は、取締役会の全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方について、当社ホームページに公表しております「トモニホールディ
ングスグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」第15条「取締役会の構成」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.tomony-hd.co.jp/about/about-governance.html）□各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックス
・各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、当社ホームページに電子提供しております「第14期定時株主総会
招集ご通知」の株主総会参考書類に掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.tomony-hd.co.jp/stock/kabushiki-soukai.html）□他社での経営経験を有する独立社外取締役の選任
・本報告書提出日現在、取締役会12名のうち、他社での経営経験を有する独立社外取締役を１名選任しております。また、それ以外の取締役は、社長兼ＣＥＯは日本銀行出身者、副社長２名は銀行子会社頭取兼務者、常勤役員は経営企画・リスクコンプライアンス・グループ戦略・監査の各部門における役割・責務を果たすための知識・経験・能力を有する者、監査等委員は財務局出身者、企業法務専門の大学教授（女性）、公認会計士・税理士及び弁護士（女性）と全員が独立社外取締役であり、取締役会の全体としての多様な知見・専門性を備えたバランスの取れた構成となっております。
【補充原則４−11② 取締役の兼任状況】□取締役の兼任状況
・当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の兼任状況について、当社ホームページに電子提供しております「第14期定時株主総会招集ご通知」の事業報告及び株主総会参考書類に掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.tomony-hd.co.jp/stock/kabushiki-soukai.html）【補充原則４−11③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価及びその結果】□取締役会全体の実効性についての分析・評価及びその結果
・当社は、取締役会全体の実効性についての分析・評価について、当社ホームページに公表しております「トモニホールディングスグループ コー
ポレートガバナンス・ガイドライン」第26条「取締役会の実効性評価」に、取締役会は、毎年、各取締役の自己評価等を参考として、取締役会全体の実効性をはじめとするコーポレートガバナンス体制全体について、本ガイドラインの趣旨に照らして分析・評価を行い、その結果の概要を適時・適切に開示するとともに、必要な改善を図る旨を定めております。
（https://www.tomony-hd.co.jp/about/about-governance.html）
・当該条項に基づき実施いたしました令和５年度の評価結果の概要について、当社ホームページに公表しております「当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要について」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.tomony-hd.co.jp/about/about-governance.html）【補充原則４−14② 取締役に対するトレーニングの方針】□取締役に対するトレーニングの方針
・当社は、取締役に対するトレーニングの方針について、当社ホームページに公表しております「トモニホールディングスグループ コーポレートガ
バナンス・ガイドライン」第28条「取締役及び監査等委員の支援体制・トレーニングの方針」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.tomony-hd.co.jp/about/about-governance.html）【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】□株主との建設的な対話に関する方針
・当社は、株主との建設的な対話に関する方針について、当社ホームページに公表しております「トモニホールディングスグループ コーポレートガ
バナンス・ガイドライン」第29条「株主の皆さまとの建設的な対話の促進」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.tomony-hd.co.jp/about/about-governance.html）□株主との対話の実施状況等
・当社は、上記の株主の建設的な対話に関する方針に基づき、株主総会が株主の皆さまとの建設的な場であることを認識し、その活性化に努め

るとともに、株主の皆さまが円滑に議決権を行使できるよう環境整備に努めております。株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組状況については、本報告書「Ⅲ−１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況」に記載しておりますので、ご参照く
ださい。
・株主の皆さまとの対話については、株主総会終了後の交流会に加えて、徳島県・大阪府において事業報告会及び交流会を開催し、対話機会の充実を図っております。株主総会の開催状況については、当社ホームページの「株主総会関連」のページに、その様子等を掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.tomony-hd.co.jp/stock/kabushiki-soukai.html）
・機関投資家やアナリスト等との対話については、決算発表後に決算説明会を開催し、対話機会の充実を図っております。決算説明会の実施状
況については、当社ホームページに「ＩＲライブラリ」のページを設けて、その様子等を掲載しております。また、ＩＲに関する活動状況については、本報告書「Ⅲ−２．ＩＲに関する活動状況」に記載しておりますので、ご参照ください。今後につきましては、当社ホームページや統合報告書等において、株主との対話の実施状況等を掲載し、開示内容の充実を図ってまいります。
（https://www.tomony-hd.co.jp/ir/disk-ir.html）【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
・当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応の概要について、当社ホームページに公表しております「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.tomony-hd.co.jp/ir/disk-ir.html）

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

23,226,100

12.00

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

13,069,600

6.75

トモニホールディングス従業員持株会

7,429,797

3.83

日亜化学工業株式会社

4,938,000

2.55

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）3,097,000

1.60

株式会社ＡＣＮ2,714,900

1.40

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７８１

2,483,970

1.28

損害保険ジャパン株式会社

2,114,617

1.09

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５２２３2,103,108

1.08

日本ハム株式会社

2,045,896

1.05

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

銀行業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

井上 佳昭

他の会社の出身者

多田 人志

その他

橋本 潤子

その他

桑島 洋輔

公認会計士

梶野 佐也加

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

井上 佳昭

多田 人志

橋本 潤子

桑島 洋輔

梶野 佐也加

○

○

○

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

当社と特定の利害関係はなく、独立役員に指定しております。

大手ガス会社において理事長及び執行役員として業務執行に当たるとともに、同社グループ
会社において代表取締役社長として直接企業経営に関与された経験を有していること、また、大手金融機関グループの情報システム会社において常勤監査役としてＩＴ企業の経営に関与されていたことを踏まえ、当社グループのコー
ポレート・ガバナンスの充実に貢献することが期待できることから、社外取締役に選任しております。なお、当社と特定の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。

当社と特定の利害関係はなく、独立役員に指定しております。

直接企業経営に関与された経験はありません
が、永年四国財務局等において銀行を始めとする金融機関の監督や地域経済関係業務に従事された経験を有しておられることを踏まえ、当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実に貢献することが期待できることから、監査等委員である社外取締役に選任しております。
なお、当社と特定の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。

当社と特定の利害関係はなく、独立役員に指定しております。

社外役員となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、大学教授として企業法務等に精通しておられること、また、これまで当社の子会社である㈱香川銀行及び当社の監査等委員である社外取締役としてその役割・責務を適切に果たしてきた実績等を踏まえ、当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実に貢献することが期待できることから、引き続き、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、当社と特定の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。

当社と特定の利害関係はなく、独立役員に指定しております。

社外役員となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として各企業を監査してきており、企業経営を統括する十分な見識を有しておられること、税理士としての豊富な経験と専門知識を有しておられること、また、これまで当社の監査等委員である社外取締役としてその役割・責務を適切に果たしてきた実績等を踏まえ、当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実に貢献することが期待できることから、引き続き、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、当社と特定の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。

当社と特定の利害関係はなく、独立役員に指定しております。

直接企業経営に関与された経験はありません
が、弁護士としての豊富な経験と専門知識並びに高い法令順守の精神を有しておられることを踏まえ、当社グループのコーポレート・ガバナ
ンスの充実に貢献することが期待できることから、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、当社と特定の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはありません。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
4

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会の職務補助者の独立性を確保するための態勢として、職務補助者の任命・異動・人事評価・懲戒処分については、予め監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重することとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、監査業務を遂行するに当たり、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を保ち、定期的な会合を持つなど、積極的な情報交換等を行い、効率的な監査を実行しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

コーポレートガバナン
ス委員会

8

4

3

5

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

コーポレートガバナン
ス委員会

8

4

3

5

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役会の実効性向上及び指名・報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図るため、取締役会の実効性向上に関する事項、社長（CEO）等の経営陣幹部や取締役候補者の指名プロセスの適切性等及び報酬等の決定プロセスの適切性の検証に関する事項を審議しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、全ての社外取締役を独立役員に指定しております。
なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準は、次のとおりであります。
＜トモニホールディングス独立性判断基準＞

当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査等委員）の独立性判断基準を以下のとおり定め、社外役員が、原則として、現在又は最近（注１）において以下に掲げるいずれの要件にも該当しない場合、当該社外役員は独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しています。
なお、社外役員候補者については、この基準及び東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定された独立性基準に基づき、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないことを実質的に判断し、特段の事情がない限り、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ることとします。
１ 当社グループを主要な取引先（注２）とする者又はその者が法人等である場合にはその業務執行者
２ 当社グループの主要な取引先（注３）又はその者が法人等である場合にはその業務執行者
３ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人等である場合にはその法人等に所属する者をいう。）
４ 当社グループから多額の寄付等を受ける者、又はその者が法人等である場合にはその業務執行者
５ 当社の主要株主（総株主の議決権の10％以上を保有する株主をいう。）又はその者が法人等である場合にはその業務執行者
６ 次に掲げる者（重要でない者（注５）を除く。）の近親者（注６）（１）上記１〜５に該当する者（２）当社グループの取締役、監査等委員、執行役員等の重要な使用人（注１）「最近」の定義
実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役又は社外監査等委員として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。
（注２）「当社グループを主要な取引先」の定義
以下のいずれかに該当する場合を基準に判定する。
・ 当該取引先の年間連結売上高において、当社グループとの取引による売上高が１％を超える場合・ 当該取引先の資金調達において、当社グループ以外の金融機関からの調達が困難であるなど、代替性がない程度に依存している場合（注３）「当社グループの主要な取引先」の定義
当社グループの年間連結業務粗利益において、当該取引先との取引による業務粗利益が１％を超える場合を基準に判定する。
（注４）「多額の金銭その他の財産」の定義
過去３事業年度の平均で、当該財産を得ている者が個人の場合は年間1,000万円を超える場合、法人等の場合は当該法人等の年間売上高の２％を超える場合を基準に判定する。
（注５）「重要でない者」の定義
各会社の役員・部長クラスの者（法律事務所・監査法人等の団体に所属する者については、弁護士・公認会計士等の専門的な資格を有する者）に該当しない者をいう。
（注６）「近親者」の定義
配偶者又は二親等以内の親族をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、当社の業績と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役（監査等委員である
取締役を除く。）の経営責任を明確にし、株主と親和性が高い役員報酬制度とすることで、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるため、株式報酬型ストック・オプション制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、子会社の取締役

該当項目に関する補足説明
当社並びに銀行子会社である株式会社徳島大正銀行及び株式会社香川銀行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、株式報酬型
ストック・オプションとしての新株予約権を付与いたします。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

該当項目に関する補足説明

個別報酬の開示はしていない

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額及び監査等委員である取締役の報酬等の額は、各々株主総会の決議によって定
めております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は年額2億5,000万円以内（うち社外取締役分は年額5,000万円以内）と定めており、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額5,000万円以内と定めております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額には、役員賞与を含み、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。
また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額とは別枠で、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を、各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年間に年額7,000万円以内の範囲で割り当てることとしております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、令和３年２月16日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議
しております。当該取締役会決議に際しては、あらかじめ決議する内容についてコーポレートガバナンス委員会にて審議し、その妥当性等について確認しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は、次のとおりであります。
（１）基本方針
取締役の報酬等は、トモニホールディングスグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能することを主眼に置いた報酬体系とし、各人別の報酬等の決定に際しては、会社の営業成績、役位ごとの職責、各々の業務執行状況等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬等は、基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成し、非業務執行取締役の報酬等は、その職責等を踏まえ、基本報酬のみにより構成する。
（２）基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
基本報酬は、毎月支給する固定金銭報酬とし、各役位における報酬額は、職責、業務執行の有無、従業員給与の水準等を総合的に勘案して、各役位別に決定する。
（３）業績連動報酬等（金銭報酬）の内容及び額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬等は、各事業年度における業務執行に対する対価として、毎年、一定の時期に役員賞与として支給する業績連動金銭報酬とし、各役位別の基本報酬に会社の営業成績（経営計画において目標とする収益性に関する経営指標の各事業年度の目標達成度合い）等を勘案して決定した支給倍率を乗じて算出した額に基づき、各々の業務執行状況及び営業成績への貢献度等に応じて、各人別に決定する。
（４）株式報酬（非金銭報酬）の内容及び数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
株式報酬は、中長期的な企業価値向上へのインセンティブ効果や株主重視の経営意識を高めることを目的として、在任期間中の事業年度ごと、一定の時期に一定の権利行使期間を設定して付与し、退任時にあらかじめ設定した権利行使価格（１円）でトモニホールディングス㈱の株式が取得できる株式報酬型ストック・オプションとし、各役位別に定めた基準額及びブラック・ショールズ・モデルにより算定した株式の公正価値に基づき、付与する新株予約権の個数を各人別に決定する。
（５）基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の報酬等の構成割合は、同規模・同業種の会社の水準を参考として、上位役位ほど株式報酬の割合が高まる構成となるよう決定する。
（６）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内において、社長（CEO）が各人別の報酬案を策定し、監査等委員会の意見を踏まえた上で、取締役会が決定する。なお、決定に当たっては、コーポレートガバナンス委員会において、あらかじめそのプロセスの適切性について検証し、必要に応じて取締役会に対して提言等を行う。
監査等委員である取締役の報酬等については、実効性の高い経営監督機能の発揮を図るため、経営からの独立性を確保する観点から、業績連動性のある報酬等はせず、定額報酬とすることを基本方針としております。

【社外取締役のサポート体制】
当社の社外取締役は５名であり、うち４名は監査等委員である取締役であります。
社外取締役については、経営企画部に連絡・調整窓口を設置し、監査等委員である社外取締役については、担当スタッフ１名を配置し、監査等委
員会開催事務、監査等委員である取締役の補佐を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

氏名

役職・地位

業務内容

柿内 愼市

㈱徳島大正銀行相談役

経済団体活動、社会貢献活動等（経営非関与）元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

1名【勤務形態】非常勤【報酬】有（一定期間）

社長等退任日2013/06/27

任期終身その他の事項
１．上記は、当社の元代表取締役社長等で、中核会社である㈱徳島大正銀行所属の相談役等について記載しております。
２．当社に相談役制度はありませんが、中核会社である㈱徳島大正銀行においては従前より、以下のような相談役制度があります。
（１）同行の頭取及び会長を歴任した者は、特別の事情がない限り相談役に就任することとし、相談役への就任に当たっては、同行の取締役会における決議によるものとしております。
（２）相談役の業務内容は、同行の頭取の諮問に応じて決定され、主に地域における経済団体活動や社会貢献活動等に当たり、同行の依頼により、社外の活動（公職等）に銀行を代表して参加することがあります。
（３）相談役の報酬は、最長で相談役に就任後５年以内までの支給とすることとし、報酬の決定に当たっては、同行の取締役会における決議によるものとしております。
（４）相談役制度に関しては、同行の取締役会で決定した行内規定を定めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、コーポレートガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、その補完機関としてコーポレートガバナンス委員会や経営会議などを設置しております。
（取締役会）
取締役会は、12名の取締役（うち４名は監査等委員である取締役）で構成され、原則として毎月２回開催し、当社及び当社が経営管理を行う子会
社等の経営の基本方針、法令で定められた事項やリスク管理・コンプライアンス等その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職
務の執行状況を監督しております。なお、当社は、定款において、会社法第370条の要件（取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意した場合）を充たしたとき、取締役会の決議があったものとみなすこと、また、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することができる旨を定めております。
なお、取締役12名のうち５名（うち監査等委員である取締役４名）が社外取締役であります。
（監査等委員会）
監査等委員会は、社外取締役４名で構成され、原則として毎月１回の開催としております。また、監査等委員会は、監査等委員会による監査等の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を１名選定するとともに、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を置くことにより監査等委
員会への情報提供等が速やかになされる体制をとっております。
監査等委員会は、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の監査及び監督を行うほか、重要な会議への出席、業務・財産の状況の調査等を通じて監査・監督業務の実効性の向上を図っております。また、監査等委員会は、内部統制部門等と緊密な連携を保ち、監査等委員会による監査・監督機能の強化及び監査・監督活動等における実効性の向上を図っております。
（会計監査人）
当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、中間期には中間決算に関する会計監査報告会を、また期末には期末決算に関する会計
監査報告会を開催し、監査等委員会に対して報告しております。なお、以上の報告会には、経理を主管する経営企画部長が参加しております。
（コーポレートガバナンス委員会）
コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の実効性向上及び指名・報酬等に係る取締役会機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図るため、取締役会の実効性向上に関する事項、社長（CEO）等の経営陣幹部や取締役候補者の指名プロセスの適切性等及び報酬等の決定プロセスの適切性の検証に関する事項を審議しております。また、コーポレートガバナンス委員会は、独立社外取締役全員（５名）を主要な構成員とし、筆頭独立社外取締役を委員長としております。
（経営会議）
常務取締役以上の役付取締役等により構成される経営会議は、原則として毎月２回開催し、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、全般的執行方針を確立するため、経営に関する重要事項に係る各施策の方向性について協議し、あわせて業務執行の全般的統制を図るとともに、取締役会から委任を受けた事項等について決議を行っております。
なお、経営会議には常勤の監査等委員が出席し、適切に意見申述を行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社が企業統治の体制として監査等委員会設置会社を採用した理由は、以下のとおりであります。
（１）取締役会の監督機能の強化
取締役会の監督機能の充実という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役を複数名置くことで、業務執行と監督の分離を図りつつ、当該社外取締役が、監査を担うとともに、代表取締役の選定・解職等の決定への関与を通じて、監督機能を果たすことが可能である。
（２）内部統制システムを活用した監査の実施
一層グローバル化・複雑化する経営環境の中で、監査手法が実査などの直接的な監査ではなく、内部監査部門、コンプライアンス部門、会計監査人等との連携による内部統制システムを活用した間接的な監査を実施することが可能である。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

第14期定時株主総会招集ご通知は、法定期日前の令和６年５月31日に電子提供措置を開始いたしました。また、アクセス通知は、法定期日前の令和６年６月５日に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

第14期定時株主総会については、集中日を回避して令和６年６月26日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

郵送による議決権行使のほか、インターネット等による議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

第14期定時株主総会招集ご通知（要約）の英訳版は、令和６年５月31日に当社ホームページ等に掲載いたしました。

その他

株主総会開催時に、報告事項及び決議事項について、ビジュアル化対応を行い、株主により平易にわかりやすい説明を行いました。
また、株主総会の開催状況について、当社ホームページにその様子等を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

株主の皆さまとの建設的な対話を行う上での基盤として、正確でわかりやすく
有用性の高い情報の公平かつ適時・適切な開示を行うために、ディスクロー
ジャー・ポリシーを策定し、当社ホームページにおいて公表しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

令和６年３月期決算発表後の令和６年５月23日に、アナリスト・機関投資家向けの決算説明会・経営計画説明会を開催いたしました。

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページにおいて、投資家の皆さま向けの情報ページを開設し、決
算情報、決算情報以外の適時開示資料、ディスクロージャー誌、ミニディスク
ロージャー誌、アニュアルレポート（英文）、ＩＲライブラリ等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部内にＩＲ担当者を配置しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、株主をはじめとするステークホルダーの立場の尊重に関する考え方について、当社ホームページに公表しております「トモニホールディングスグループ コーポレートガバナ
ンス・ガイドライン」第２章「株主の皆さまの権利・平等性の確保」及び第３章「株主以外のス
テークホルダーとの関係」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.tomony-hd.co.jp/about/about-governance.html）

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、地域金融機関グループとして、環境保全活動及びＣＳＲ活動等の地域貢献活動に積極的に取り組んでまいります。
環境保全活動及びＣＳＲ活動等の実施状況につきましては、ディスクロージャー誌への掲載及びホームページへの掲載等により、公表しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、ステークホルダーに対する情報提供に関する考え方について、当社ホームページに公表しております「トモニホールディングスグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」第４章「適切な情報開示と透明性の確保」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.tomony-hd.co.jp/about/about-governance.html）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び連結子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」といいます。）の業務の適正を確保するための体制を整備するため、以下の「内部統制基本方針」を制定しております。
１．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）当社グループの経営管理体制
取締役会は、グループ経営ビジョンに基づき、当社グループの事業を統括する持株会社として、当社グループの経営管理に関するグループ会社
管理規程を制定するほか、リスク管理、コンプライアンス、内部監査等、各事項ごとに、経営管理のための方針等を制定し、経営管理体制を整備する。
（２）グループ経営管理契約の締結
取締役会は、当社が直接的に経営管理する子会社とグループ経営管理契約を締結することなどにより、子会社から適時に業務及び財務の状況
その他重要な情報の報告を受け、子会社の統括的な経営管理を行う。また、当社の子会社以外のグループ会社の経営管理は、子会社を通じて行い、当社は、必要に応じて指導・助言を行う。
（３）財務報告に係る内部統制基本方針の制定
取締役会は、当社グループの財務報告に係る内部統制基本方針を制定し、財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備する。
（４）自己資本管理方針の制定
取締役会は、自己資本の充実により、グループ全体の業務の健全かつ適切な運営及び経営体質の一層の強化を図るため、自己資本管理方針を制定し、管理態勢を構築する。
（５）グループ内取引等に関する管理取締役会は、グループ内取引等について法令等に則した適切な対応等を行うとともに、リスクの移転により、個々のグループ内会社では対応できないリスクの波及が生じ、グループの業務の健全性に重大な影響を及ぼす可能性があることを十分に認識し、グループとして適切な管理を行う。
（６）お客さま本位の業務運営に関する基本方針の制定
取締役会は、お客さまの資産形成及び資産運用のお役に立つため、お客さま本位の業務運営に関する基本方針を制定し、当社グループは、金融商品の販売業務におけるお客さま本位の取組みを実践する。
（７）内部監査・検査体制の整備
取締役会は、内部監査部門として業務部門から独立した内部監査部署を設置するとともに、各銀行子会社に営業店検査部署を設置し、内部監査
部署は、グループ経営管理契約並びにグループ内部監査・検査基本方針に基づき、当社グループ各社の業務執行状況等の監査を定期的に実施し、銀行子会社の営業店検査の状況等も含めて、その適正化を図るために必要な提言等を行う。また、内部監査部署は、当社グループ各社の取締役会・監査等委員会・監査役及び会計監査人との間で協力関係を構築の上、実効性のある内部監査・検査の実施に努める。
２．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役会の設置
当社は、すべての取締役で組織する取締役会を設置する。取締役会は、原則として毎月２回開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やリスク管理・コンプライアンス等その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督する。
（２）法令等遵守体制の整備
取締役会は、コンプライアンス（法令等遵守）を経営の最重要事項として位置づけ、法令等遵守方針・規程等及びコンプライアンス・マニュアルの制
定並びに周知を通じて、当社グループの役職員が法令等を遵守することを確保するための体制を整備する。
（３）グループコンプライアンス委員会の設置
取締役会は、グループコンプライアンス委員会を設置し、グループコンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンスに関する事項について審議する。
（４）コンプライアンス統括部署の設置
取締役会は、当社グループのコンプライアンス統括部署を設置し、コンプライアンス統括部署は、コンプライアンスに関する諸施策の立案、周知徹
底、指導及びその進捗状況を一元的に管理する。
（５）コンプライアンス・プログラムの策定
取締役会は、事業年度ごとに、コンプライアンス態勢の構築を図ることを目的とし、法令等遵守方針及び法令等遵守規程に沿って、コンプライアンスを実現するための実践計画であるコンプライアンス・プログラムを策定する。
（６）内部通報規程の制定
取締役会は、内部通報規程を制定し、当社グループの役職員が社内外に設置した通報窓口に対して、組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報を行った場合に、当該通報等を適正に処理し、通報者等を保護する態勢を構築する。
（７）顧客保護等管理方針の制定
取締役会は、お客さまの保護及び利便性の向上を図るため、当社グループの顧客保護等管理方針を制定し、管理態勢を構築し、適切かつ十分なお客さまへの説明、お客さまからの相談・苦情等への対応及びお客さま情報の管理を行い、顧客保護等管理を徹底する。
（８）反社会的勢力に対する基本方針等の制定
取締役会は、反社会的勢力との関係を遮断するため、当社グループの反社会的勢力に対する基本方針を制定し、反社会的勢力情報管理部署を設置するとともに、反社会的勢力の情報管理に関する規程を制定する。反社会的勢力情報管理部署は、反社会的勢力に関する情報を統括管理するとともに、当社グループにおける反社会的勢力との取引を排除するための取組みを行い、研修活動の実施、対応マニュアルの整備及び外部専門機関との連携等を行う。
（９）マネー・ローンダリング等防止方針の制定
取締役会は、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与の防止の重要性を認識し、適用となる法令等を遵守し、適切な措置を適時に実施するため、当社グループのマネー・ローンダリング等防止方針を制定し、機動的かつ実効的な対応を実施していくための管理態勢を構築する。
（10）内部管理態勢の適切性と有効性の検証
内部監査部署は、当社グループのコンプライアンス態勢等を含む内部管理態勢の適切性と有効性を検証し、その結果を定期的又は必要に応じて、当社並びに銀行子会社の取締役会及び監査等委員会に報告する。
３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理
当社は、文書及び記録の管理に関する各規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を、文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、適切に保存及び管理するものとし、取締役は、常時これらの文書等を閲覧することができる。

４．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）グループ統合的リスク管理方針等の制定
取締役会は、当社グループの経営の健全性を確保し、各種リスクに見合った適正な収益を上げるため、グループ統合的リスク管理方針、グループ
統合的リスク管理規程等を制定し、グループ統合的リスク管理を適正に行う。
（２）グループリスク管理委員会の設置
取締役会は、グループリスク管理委員会を設置し、グループリスク管理委員会は、各種リスクを包括的に認識し、リスクをその特性に応じた適正な範囲・規模に管理することにより、リスク管理に特化した具体的実践的な事項について審議する。
（３）リスク管理統括部署の設置
取締役会は、リスク管理統括部署を設置し、リスク管理統括部署は、リスク管理の状況をモニタリングし、各種リスクを統括管理する。
（４）危機事態における態勢の整備
取締役会は、危機時対応規程を制定し、当社グループにおいて不測の事態が発生した場合には、必要に応じて緊急対策本部を設置するなど迅
速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める態勢を整備する。
（５）リスク管理態勢の適切性と有効性の検証
内部監査部署は、当社グループのリスク管理態勢の適切性と有効性を検証し、その結果を定期的又は必要に応じて、当社並びに銀行子会社の取締役会及び監査等委員会に報告する。
５．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）経営計画の策定・評価等
取締役会は、グループ経営ビジョンに基づき、経営計画を策定し、グループ全体の目指すべき姿、達成すべき目標及び業務執行の方向性を明確にするとともに、この経営計画に基づく具体的施策として、事業年度ごとの方針及び重点施策を策定し、その実施・進捗状況の評価等を適切に行う。
（２）経営会議の設置
取締役会は、経営会議を設置し、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、全般的執行方針を確立するため経営に関する重要事項に係る各施策の方向性について協議し、あわせて業務執行の全般的統制を図るとともに、取締役会から委任を受けた事項等について決議する。
（３）業務分掌規程及び職務権限規程の制定
取締役会は、当社グループの取締役をはじめ全役職員の職務の執行が効率的に行われるよう、業務分掌規程及び職務権限規程を制定し、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項（１）補助使用人の配置要請
監査等委員会は、取締役会に対して、その職務を補助するため、補助使用人の配置を求めることができるものとする。
（２）補助使用人の配置
取締役会は、前項の具体的な内容について、監査等委員会と協議の上、決定する。
（３）補助使用人の独立性
取締役会は、補助使用人の任命・異動・人事評価・懲戒処分については、あらかじめ監査等委員会と協議する等、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。
（４）補助使用人に対する指示の実効性の確保
取締役会は、補助使用人への指揮命令に関し、補助使用人に対する指示の実効性の確保を定めた監査等委会規程を尊重するものとする。
７．当社グループの役職員が当社の監査等委員会に報告をするための体制（１）監査等委員会への報告
当社グループの役職員は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合には、速やかに適切な報告を行う。また、当社グループの業務執行に関し重大な法令若しくは定款等の違反又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を認識した場合には、速やかに当該事実を監査等委員会に報告するものとする。
（２）報告者の保護
当社グループは、当社グループの役職員が当該報告をしたことを理由として、報告者に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いも行わない。
８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員の各種会議への出席
監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議及び委員会に出席できるものとし、必要があると認める
ときは意見を述べるものとする。
（２）代表取締役との定期的な意見交換
監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確認するとともに、当社グループが対処すべき課題や取り巻くリ
スクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題等について意見交換を行う。
（３）会計監査人等との連携
監査等委員会は、会計監査人、子会社の監査等委員会・監査役と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査を実施する。
（４）内部統制部門等との連携
監査等委員会は、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門その他内部統制機能を所管する社内部署並びに内部監査部門等と緊密な連携を保ち、監査等委員会による監査・監督機能の強化及び監査・監督活動等における実効性の向上を図る。
（５）職務の執行について生ずる費用又は債務の処理
取締役会は、監査等委員会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
取締役会は、反社会的勢力との関係を遮断するため、反社会的勢力に対する基本方針を制定しております。
取締役会は、反社会的勢力情報の管理部門を設置するとともに、反社会的勢力の情報管理に関する規程を制定しております。
反社会的勢力情報の管理部門は、反社会的勢力に関する情報を統括管理し、子会社における反社会的勢力との取引を排除するための取組を支援するとともに、研修活動の実施、対応マニュアルの整備及び外部専門機関との連携等を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
１．会社情報の適時開示に係る基本方針
当社は、経営の効率性や透明性の向上を図り、株主・投資家の皆さまや地域社会を始めあらゆるステークホルダーの方々の当社に対する適正評
価のために、金融商品取引法等の諸法令及び東京証券取引所の定める有価証券上場規程を遵守し、適時・適切な会社情報の開示に努めます。
２．適時開示に係る社内体制（１）当社は、経営企画部を会社情報の適時開示を統括する部署（適時開示管理部署）として定め、同部の担当役員である取締役を「情報取扱責任者」とし、その管理の下で、金融商品取引法、有価証券上場規程等に基づき、当社（子会社を含む）の重要な決定事実、重要な発生事実及び決算に関する情報等の適時開示体制の整備を行っております。
（２）重要な決定事実及び決算に関する情報は、取締役会等の決議を経た後、速やかに適時開示管理部署を通じて、「適時開示情報伝達システム（TDnet）」において開示し、必要に応じて記者会見、資料投函等を行います。また、有価証券上場規程に準拠した会社情報及び投資判断に影響を与えると当社が判断した重要な会社情報については、東京証券取引所ホームページ公表に合わせて、当社ホームページにも掲載して、当該情報の周知を図ります。
（３）重要な発生事実に関する情報は、社内各部門（子会社を含む）で発生次第、各部門より適時開示管理部署へ報告され、情報取扱責任者の判断により、上記の決定事項に準じて速やかに開示し、その後直近の取締役会等において報告されます。
（４）適時開示規則の定めでは開示義務に該当しないと思われる会社情報に関しても、投資家の投資判断等に影響を及ぼすと判断されるもの等については、上記と同様、積極的な開示・公表に努めます。
（５）当社は、他の業務部門等から独立した内部監査業務を行う部署として監査部を設置しております。監査部は、会社情報の管理体制を含め全ての業務の内部監査態勢を内部監査の対象としており、その適切性・有効性を検証する責務を担っております。また、監査等委員は、取締役会等への出席のほか、取締役等からの報告聴取、計算書類等重要書類の閲覧等の方法により、上記管理体制が適正に機能しているか監査を実施します。

（適時開示体制図）

取締役会等
重要事項の審議
決定事実・決算開示決定
情報所管部署審議事項付議、発生事実報告、
決算報告等

社内各部門

情報取扱責任者（担当役員）
適時開示管理部署（経営企画部）

銀行子会社
決算情報・決定事実
発生事実の報告

その他グループ会社

開示情報とりまとめ

開示書類・決算書類の作成

監査部・監査等委員会によるモニタリング

適時開示

（コーポレート・ガバナンス体制図）