平成 29 年７月 19 日
各位
株

式 会 社 関 門海
代表取締役社長
田中 正(コード番号：3372 東証第二部)
問合せ先 最高財務責任者 関口弘一
電 話 番 号 06-6578-0029（代表）

会社分割による持株会社体制への移行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成 29 年 10 月１日（予定）で、株式会社関門海の事業部門を３分割し、平成 29 年７月 12 日付で設立した当社完全子会社である３事業会社に吸収分割し、持株会社体制に移行することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本会社分割は、分割会社である当社においては会社法第 784 条第２項に規定する簡易分割、承継会社である完全子会社においては会社法第 796 条第１項に規定する略式分割に該当するため、両社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行います。
また、本会社分割は、完全子会社を対象とした簡易吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記１.会社分割の目的
当社は、「食で明るい未来実現に貢献する」という企業理念に基づき、主力事業であるとらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」を中心に事業展開しております。
当社の長期的な経営方針において「人が資本の関門海」をスローガンに掲げ、継続的に繁栄するビジョナリーカンパニーとして、全てのクラスにおいて人財が育ち、社長・副社長候補、マネジャー候補が多数存在する企業を目指しております。
そのためには、経営感覚を持ちあわせた将来の幹部候補となる人財を早期に多数育成することが不可欠であり、そこで、当社では、全社的な経営戦略と飲食及びフランチャイズ運営事業を分離し、また、大幅な権限移譲を図ることにより、意思決定の迅速化と機動的な運営体制を構築する必要性があると考え、会社分割による子会社の設立並びに持株会社体制への移行を決定いたしました。
また、会社分割により、当社は持株会社として、グループ各社を管理していくほか、当社事業の根幹となるとらふぐ等主要食材の調達並びに「玄品ふぐ」の海外展開事業に専念することとし、今後は美味しい価値ある食材の追求及び調達力強化、当社の成長戦略の主軸となる海外展開のスピードアップを図ってまいります。

1２．会社分割の要旨（１）会社分割の日程
体制移行方針決定取締役会 平成 29 年 ５月 15 日
各社取締役会決議日

平成 29 年 ７月 19 日（簡易分割、略式分割のため）

会社分割契約締結日

平成 29 年 ７月 19 日

会社分割効力発生日

平成 29 年 10 月 １日（予定）（２）会社分割の方式
当社を分割会社とし、新たに設立した下記３の子会社３社にそれぞれの事業を吸収分割させる方式といたします。なお、承継会社は当社の 100％子会社であり、当社は持株会社体制への移行後も引き続き上場をいたします。
また、本会社分割は、分割会社である当社においては会社法第 784 条第２項に規定する簡易分割、承継会社である完全子会社においては会社法第 796 条第１項に規定する略式分割に該当するため、両社の株主総会による吸収分割契約の承認を得ずに行います。
（３）会社分割に係る割当ての内容
該当事項はありません。
（４）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）会社分割により増減する資本金資本金は増減しません。
（６）承継会社が承継する権利義務
本会社分割において、承継会社が当社から承継する権利義務は、分割契約書に別途定めのあるものを除き、分割効力発生日現在の分割対象となる事業に係る商品、貯蔵品並びに契約の権利義務とします。
（７）債務履行の見込み
承継会社が本会社分割により当社から承継する債務の全部につき、承継会社は、これを当社より重畳的に承継します。

2

３．会社分割の当事会社の概要（１）分割会社①名称

株式会社関門海②所在地

大阪市西区北堀江二丁目３番３号③代表者の役職・氏名

代表取締役社長 田中 正

④事業内容

とらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」の店舗展開、ＦＣ本部の運営等⑤資本金897,461 千円⑥設立年月日平成元年５月 18 日

⑦発行済株式数

12,058,900 株

⑧決算期

３月

⑨大株主及び持株比率

株式会社椿台 25.91％、サントリー酒類株式会社 12.55％⑩最近３年間の財政状態及び経営成績
決算期（単位：千円）

平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

平成 29 年３月期

純資産

327,148

348,196

830,790

総資

産

4,184,084

4,105,905

4,074,475

１株当たり純資産

33.02 円

35.05 円

70.53 円高4,387,755

4,505,567

4,710,941

売

上営

業

利

益

220,552

173,757

170,623

経

常

利

益

170,013

112,42153,788益

65,032

20,081△17,448

１株当たり当期純利益

6.77 円2.03 円△1.55 円

当期

純利（２）承継会社① 名称

株式会社宗國玄品ふぐ② 所在地

大阪市西区北堀江二丁目３番３号③ 代表者の役職・氏名

代表取締役社長

炭本 健

代表取締役副社長 大村 美智也④ 事業内容会社分割の承継会社としての準備会社⑤ 資本金8,000 千円

⑥ 設立年月日

平成 29 年７月 12 日

⑦ 発行済株式数

160 株

⑧ 決算期

３月

⑨ 大株主及び持株比率

株式会社関門海 100％

⑩ 財政状態及び経営成績

設立間もないため該当事項はありません

3① 名称

株式会社東國玄品ふぐ② 所在地

東京都中央区日本橋茅場町一丁目９番２号③ 代表者の役職・氏名

代表取締役社長④ 事業内容会社分割の承継会社としての準備会社⑤ 資本金8,000 千円

⑥ 設立年月日

平成 29 年７月 12 日

⑦ 発行済株式数

160 株

⑧ 決算期

３月

⑨ 大株主及び持株比率

株式会社関門海 100％

⑩ 財政状態及び経営成績

設立間もないため該当事項はありません① 名称

株式会社西國玄品ふぐ② 所在地

大阪市西区北堀江二丁目３番３号③ 代表者の役職・氏名

代表取締役社長④ 事業内容会社分割の承継会社としての準備会社⑤ 資本金8,000 千円

⑥ 設立年月日

平成 29 年７月 12 日

⑦ 発行済株式数160 株

⑧ 決算期

３月

⑨ 大株主及び持株比率

株式会社関門海 100％

⑩ 財政状態及び経営成績

設立間もないため該当事項はありません

炭本 健

大村 美智也（３）分割する事業の概要①②

分割する事業の内容
分割する事業

承継会社名

店舗運営管理事業及びフランチャイズ本部事業

株式会社宗國玄品ふぐ

直営店舗事業（東日本）

株式会社東國玄品ふぐ

直営店舗事業（西日本）

株式会社西國玄品ふぐ

分割する事業の経営成績
事業名

売上高

店舗運営管理事業及びフランチャイズ本部事業844,358 千円

直営店舗事業（東日本）

2,708,645 千円

直営店舗事業（西日本）

1,060,990 千円

4③

分割する資産、負債の項目及び帳簿価格
承継会社名

流動資産

株式会社宗國玄品ふぐ15,456 千円

株式会社東國玄品ふぐ23,715 千円

株式会社西國玄品ふぐ7,939 千円

（注）固定資産、負債の承継はいたしません。上記数値は、平成 29 年３月末現在で試算しております。
４．会社分割後の状況（１）当社（分割会社）① 名称

株式会社関門海② 所在地

大阪市西区北堀江二丁目３番３号③ 代表者の役職・氏名

代表取締役社長 田中 正

④ 事業内容「玄品ふぐ」等グループ各店舗のとらふぐ等主要食材の調達、「玄品ふぐ」の海外展開事業、グループ会社管理⑤ 資本金897,462 千円

⑥ 決算期

３月

（２）完全子会社（承継会社）① 名称

株式会社宗國玄品ふぐ② 所在地

大阪市西区北堀江二丁目３番３号③ 代表者の役職・氏名

代表取締役社長

炭本 健

代表取締役副社長 大村 美智也④ 事業内容「玄品ふぐ」等の店舗運営管理事業及びフランチャイズ本部事業⑤ 資本金8,000 千円

⑥ 決算期

３月

①名称

株式会社東國玄品ふぐ②所在地

東京都中央区日本橋茅場町一丁目９番２号③代表者の役職・氏名

代表取締役社長④事業内容「玄品ふぐ」等の直営店舗事業（東日本）⑤資本金8,000 千円

⑥決算期

３月

炭本 健

5①名称

株式会社西國玄品ふぐ②所在地

大阪市西区北堀江二丁目３番３号③代表者の役職・氏名

代表取締役社長④事業内容「玄品ふぐ」等の直営店舗事業（西日本）⑤資本金8,000 千円

⑥決算期

３月

大村 美智也

５．今後の見通し
本会社分割に伴い、平成 30 年３月期第３四半期より、連結決算へ移行することとなります。なお、連結業績予想につきましては、今後、具体的な検討を行い、決定次第速やかにお知らせいたします。
６．その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項
該当事項はありません。
以6上