[証券コード 3105]
平成25年６月５日

株

主

各

位
東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号
取締役社長

鵜

澤

静

第170回 定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第170回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、平成25年６月26日（水曜日）午後５時までに到着するよう、ご返送い
ただきたくお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

平成25年６月27日（木曜日）午前10時
東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号
当社本社 ７階大会議室
１．第170期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監
査結果報告の件
２．第170期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）計算書類報告の件
定款一部変更の件
取締役11名選任の件
補欠監査役１名選任の件
取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の件
ストックオプションとして新株予約権を発行す
る件

－ 1 －

４．招集にあたっての決定事項
代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する株主の方１名を代理人として委任する場合に限られます。なお、代理権を証明する書面のご提出が必要となります。
５．招集通知添付書類および株主総会参考書類に関する事項(1) 招集通知に添付すべき書類のうち、以下の事項につきまして
は、法令および当社定款の規定に基づき、インターネット上の
当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集通知添付書
類には記載しておりません。
① 連結計算書類の連結注記表② 計算書類の個別注記表(2) 招集通知添付書類および株主総会参考書類に修正が生じた場
合は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
当社ウェブサイト

http://www.nisshinbo.co.jp/
以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を、会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎本総会は節電のため冷房を抑えて開催する予定です。当日はノーネクタイの「クールビズ」スタイルにてご対応させていただきますので、株主の皆様におかれましても軽装にてご出席くださいますようお願い申しあげます。

－ 2 －（添付書類）

事

業

報

告

( 平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで )１．企業集団の現況(1) 事業の経過および成果
当連結会計年度における世界経済は、米国では個人消費に支えられ緩やかな回復が続きましたが、欧州では財政危機の影響や高い失業率の継続な
どから景気は低迷しました。アジア地域は、中国やインドの経済成長が鈍化したものの、個人消費や輸出が持ち直しつつあるなど、景気は回復傾向にあります。日本経済においては、景気の停滞が続いていましたが、個人消費に回復の兆しが見え始めるなど、持ち直しの動きがでてきました。高
水準の円高が是正され、また、消費者マインドが改善してきたことなどから、次第に景気回復へ向かうことが期待されるものの、欧州の政府債務危機や米国の財政緊縮の影響が懸念されるなど、景気の下振れリスクは依然として存在しています。
こうした経済環境の下、当社グループは「グローバル戦略の深耕」をス
ローガンに、事業規模の拡大に合わせたグローバル化、環境・エネルギー分野における新規事業の育成・強化、既存事業の再構築などを進めてきました。収益力の改善を図るため、エレクトロニクスの無線通信事業や精密機器事業の構造改革に着手し、事業基盤の強化に向けた施策を着実に実行しています。また、徳島事業所に建設した当社グループのエレクトロニク
ス、ケミカル、メカトロニクスの技術を融合した「スマートファクトリー」
を活用し、スマート化社会実現に向けた技術革新を推進しています。
当連結会計年度の当社グループの連結業績は、売上高は、TMD FRICTIONGROUP S.A.（TMD社）が新たに連結子会社に加わったことなどから大きく増加し、450,693百万円と前期比18.8％の増収となり、営業利益も、エレクト
ロニクス事業において新日本無線㈱が事業構造改革の効果から黒字回復し損益が改善したことや、不動産事業の大型分譲があったことなどから、
13,393百万円と前期比221.1％の大幅な増益となりました。
経常利益は、17,686百万円と前期比103.8％の増益となりましたが、当期純利益は、TMD社子会社発行の社債の一部を買入償還したことに伴う発行費の償却や償還損等の特別損失の発生、税負担の増加などの要因により、
6,418百万円と前期比31.8％の減益となりました。
当期末の配当金につきましては、取締役会の決議により、平成25年６月
６日を支払開始日として、１株当たり７円50銭とさせていただきました。
これにより、当期の年間配当額は、中間配当金７円50銭と合わせて、１株当たり15円となりました。

－ 3 －当社グループの各事業の状況は、次のとおりです。
繊維事業
国内では、景気の先行きの不透明感から繊維製品の需要が総じて低調に推移し、主力のシャツ地やユニフォーム生地が取引先の過剰在庫や生産調整などの影響を受けたため、減収・減益となりました。
海外では、ブラジル子会社は原綿価格の暴落による綿糸市況悪化の影
響から抜け出して業績を回復させ黒字転換しましたが、主力のインドネシア子会社は原綿等の原料コスト上昇や取引先の販売不振の影響を受けたため減収・減益となりました。
その結果、繊維事業全体では、売上高50,773百万円（前期比16.7％減）、営業利益574百万円（前期比31.6％減）となりました。
② ブレーキ事業
国内では、政府の自動車販売支援策の終了や中国向け製品の受注減少などにより、減収・減益となりました。
海外では、米国、タイ、韓国の各子会社の売上が増加したほか、新たにTMD社が連結対象となったことにより、大幅な増収となりました。しかし、米国、タイ、韓国の各子会社は増益となったものの、TMD社の業績が欧州自動車市場の不振から予想を下回ったことに加え、同社の買収に伴い生じたのれんの償却費負担や研究開発費の費用処理など日欧で異なる
会計処理の修正により7,284百万円の費用を計上したことから、損益は大幅に悪化しました。
その結果、ブレーキ事業全体では、売上高118,849百万円（前期比150.5％増）、営業損失4,301百万円（前期比8,556百万円の悪化）となりました。
③ 紙製品事業
家庭紙は商品の販売価格が低迷しましたが、主力のトイレットペーパ
ーにおける高付加価値品の販売拡大や原料安の影響などから、増収・増益となり黒字回復しました。
洋紙は、ファインペーパーのパッケージ向け新商品や合成紙のインクジェット製品の販売が好調に推移し、高収益商品や原料安も寄与したた
め、増収・増益となりました。
紙加工品は、高級パッケージ関連製品が有力ブランドメーカーとの取引拡大により堅調だったものの、電報製品やラベル関連製品の需要減の影響を受けたため、減収・減益となりました。
その結果、紙製品事業全体では、売上高30,524百万円（前期比1.0％増）、営業利益709百万円（前期比171.8％増）となりました。
④ 精密機器事業
システム機事業は、世界的な太陽電池市況の低迷により太陽電池メー
カーの設備投資計画の延期・凍結の動きが続き、太陽電池製造装置の販売が減少したため大幅な減収となりましたが、各種産業向け専用機の販売拡大や経費削減などにより、損失は縮小しました。
①

－ 4 －

自動車向け精密部品は増収となったものの、設備投資による償却費負担の増加などにより、減益となりました。
プラスチック成形加工品は、ASEAN諸国で需要が拡大したものの中国市況の悪化により売上は横ばいとなりましたが、原材料のコストダウンや生産性の向上などの改善により、増益となりました。
その結果、精密機器事業全体では、売上高24,520百万円（前期比2.7％減）、営業損失146百万円（前期比923百万円の改善）となりました。
⑤ 化学品事業
断熱製品は省エネ需要に底堅さが見られたものの高採算製品の売上が伸びず、機能化学品は水性架橋剤の安全性が評価され売上を伸ばしたものの開発体制強化に伴うコストが増加したため、それぞれ増収・減益となりました。カーボン製品は半導体市場の低調により減収・減益となり、エラストマー製品は減収となったものの経費削減効果により増益となりました。
また、燃料電池セパレータは、国内家庭用燃料電池向けの売上は堅調であったものの、海外の車載向けが減少したため減収となり、損失が拡大しました。電気二重層キャパシタは、産業機械向けの売上減により減収となりましたが、経費削減を進めた結果、損失は縮小しました。
その結果、化学品事業全体では、売上高8,150百万円（前期比1.3％減）、営業利益132百万円（前期比64.5％減）となりました。
⑥ エレクトロニクス事業
日本無線㈱は、防災事業の需要拡大により県・市町村防災行政無線シ
ステムの売上が増加し、また、携帯通信事業者による地下街・トンネルなどの通信環境整備やスマートフォンの普及に伴う回線混雑解消への投資の増加により通信インフラ関連機器の売上が拡大した結果、増収とな
り大幅な黒字となりました。
また、新日本無線㈱では、主力の半導体製品の伸び悩みなどにより売上は減少したものの、強固な経営基盤の構築を目指し取り組んできた事
業構造改革の成果により、損益は大きく改善し黒字転換を果たしました。
その結果、エレクトロニクス事業全体では、売上高175,307百万円（前期比3.2％増）、営業利益7,788百万円（前期比11,900百万円の改善）となり、大幅な黒字を達成しました。
⑦ 不動産事業
遊休不動産を活用した宅地分譲事業が、針崎（岡崎市）、浜松および川越の各事業所跡地で本格化したことに加え、旧名古屋工場跡地で大型分譲を行ったことにより、大幅な増収・増益となりました。また、土地賃貸収入やオフィスビル・商業施設の建物賃貸収入も堅調に推移しました。
その結果、不動産事業全体では、15,366百万円（前期比69.2％増）、
営業利益12,289百万円（前期比82.3％増）となりました。

－ 5 －≪事業別売上高≫
事

第169期（平成24年３月期）

業
売

繊
ブ

レ

紙

ー
製

精

密

高

構 成 比

百万円

％

売

上

高

構 成 比

百万円

％

維

60,96316.1

50,77311.3

キ47,45012.5

118,84926.4

品30,2208.030,5246.8

器25,1906.6

24,520

5.4

品

8,258

2.2

8,150

1.8

エ レ ク ト ロ ニ ク ス

169,90644.8

175,307

38.9

9,081

2.4

15,366

3.4

化

機

上

第170期
（平成25年３月期）

学

不

動

そ

産

の
合

他
計

28,268

7.4

27,201

6.0

379,340100.0

450,693100.0(2) 設備投資等の状況
当社グループでは、長期的に成長が期待できる製品分野への重点的な設
備投資を基本とし、併せて、製造設備の新鋭化による製品の品質向上、温室効果ガスの削減等の環境対策、中国や東南アジア地域での市場拡大に伴う需要増加への対応等を目的とした設備投資を行っております。
その結果、当連結会計年度における設備投資は20,123百万円となりました。主たる内容は、ブレーキ事業において連結子会社のTMD FRICTION GMBH
（ドイツ）他の摩擦材製造設備の増強等に3,917百万円、連結子会社のNISSHINBO SOMBOON AUTOMOTIVE CO.,LTD.（タイ）ならびに日清紡賽龍（常熟）汽車部件有限公司（中国）の工場および摩擦材製造設備の新設等に
3,309百万円の投資を実施しました。また、エレクトロニクス事業においては、連結子会社の新日本無線㈱が半導体製造・研究開発設備への投資を中心に2,167百万円の設備投資を実施しました。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度は、支払利息大幅削減のためにTMD FRICTION GROUP S.A.
（ルクセンブルク）の子会社が発行する社債の一部買入償還を行いました。
また、前連結会計年度に設立したシンガポールと中国の統括会社を利用したグローバルベースでの資金効率化を進め、有利子負債の削減、支払利息低減に取り組んでまいりました。
配当などの株主還元のための資金に加え、既存ビジネスの事業構造転換のための投資、環境・エネルギー関連の新規ビジネスの育成など、今後も旺盛な資金需要を想定しておりますが、事業キャッシュ・フローに加え、たな卸資産を中心とする流動資産の圧縮等により、有利子負債の削減、資金効率の向上に取り組んでまいります。
－ 6 －(4) 対処すべき課題
当社グループは、長期業績目標として掲げる「平成30年３月期（2017年度）までに売上高6,000億円超、ＲＯＥ９％超」の達成に向けて、そのマイルストーンとなる2013年度から2015年度までの新経営３ヵ年計画「NEXT2015」を策定しました。
「NEXT 2015」では、前経営３ヵ年計画の挑戦（Challenge）に続く次（NEXT）の段階として、“環境・エネルギー事業でグローバルレベルの成長戦略を描き、長期業績目標の実現に向けて企業価値を高める３年”と位置づけ、収益力改善とグローバル競争力強化による事業構造の強化、成長
ドライバーの育成、経営基盤の強化の３つを基本方針として、エレクトロニクス事業の再生と成長、ブレーキ事業の強化、環境ビジネスの伸長、シナジーの創出などの重点施策に取り組みます。
次世代を勝ち抜くための、「成長へのインテグレーション（グローバル・
環境・エネルギー）」をスローガンに、継続的な収益確保と更なる成長を果たすための強靭な経営体質への変革、新規事業の育成・拡大やＭ＆Ａも活用した積極的な経営を進め、グローバルに戦え、かつ真に存在感のある「環境カンパニー」の実現を目指します。
各事業における重点課題と対応策は次のとおりです。
○繊維事業
インドネシア、中国、インドのグループ会社での生産拡大やインドネ
シアでの協業の推進など、グローバルな視点から生産拠点や販売体制を見直し、新たなグローバル事業体制を構築します。また、新商品や次世
代・次々世代商品の開発体制の強化とともに、次世代形態安定加工「アポロコット」ブランドの拡販を推進します。
○ブレーキ事業
TMD FRICTION GROUP S.A.のコスト構造改革を実行し、収益体質の強化を図るとともに、揺るぎない経営基盤を確立します。また、自動車需要の拡大が続くアジアへ積極的に投資し、中国の新会社やタイの新拠点を活用してアジア地域での生産能力を増強するとともに、米国の銅規制に適合した摩擦材など、差別化商品の開発力を強化します。
○紙製品事業
家庭紙事業では、高付加価値商品や新商品の販売を強化するとともに、再生紙品の徹底したコストダウンに取り組みます。洋紙事業では、商品構成を見直し在庫の縮減を図るとともに、継続的に新商品を開発・販売します。また、紙加工品事業では、品質保証や海外営業力の強化、海外での協業推進など、グローバル展開を加速させます。

－ 7 －○精密機器事業
システム機事業では、中国への生産シフトや新規ビジネスの事業化な
ど、太陽電池事業を中心とした事業再構築を遂行し、収益力を回復させます。精密部品事業では、生産体制を強化してコスト構造を改善し、中国市場のシェア確保に注力します。また、高分子事業では、提案型低価格商品の開発やグローバル調達体制の整備などにより、コスト競争力を強化します。
○化学品事業高機能性樹脂素材「カルボジライト」の増産・販売体制の構築や燃料
電池セパレータの用途拡大など、環境・エネルギー関連事業を積極的に推進するとともに、既存事業の収益力を強化します。また、電気二重層
キャパシタの自動車用途への展開、環境・エネルギー分野の素材領域での技術確立、グループシナジーの発揮など、新規事業の事業化のスピードアップを図ります。
○エレクトロニクス事業
生産・販売・開発すべてにおいて、東南アジアなど新興国市場をターゲットとしたグローバルな事業構造に改革します。無線通信技術を核として事業を行う日本無線㈱、長野日本無線㈱、上田日本無線㈱で成長戦略を共有し、事業の再編や生産の移転などにより、グループ全体の経営基盤の強化を図ります。新日本無線㈱では、半導体製品のタイへの生産移管や再設計によるコストダウンを徹底するとともに、情報端末・パワーデバイス向けの新規市場を開拓します。
○不動産事業
遊休不動産の宅地分譲を積極的に推進し、資産のスリム化を図るとともに、Ｍ＆Ａや新規事業の育成、グローバルな事業展開に必要な資金を計画的に確保するよう努めます。
当社グループは、エレクトロニクス事業やブレーキ事業で実施したＭ＆Ａの効果発揮、高機能性樹脂素材・燃料電池・キャパシタ・太陽光などの環境・エネルギー関連事業の強化といった経営課題の解決に向け、「成長へのインテグレーション（グローバル・環境・エネルギー）」をスローガ
ンに、事業分野ごとの国内外の経営を一体化し、事業分野を超えた統合を通じて新しい価値を創出して、グループ一丸となって更なる成長を実現します。
これからも株主の皆様をはじめ、お取引先様、関係者の皆様から支持される魅力ある企業であり続けるため、持続的な企業価値の向上に取り組ん
でまいります。
株主の皆様におかれましては、より一層のご指導、ご支援を賜りますようお願い申しあげます。

－ 8 －(5) 財産および損益の状況の推移
項
売

第167期
第168期
第169期
第170期
(平成22年３月期) (平成23年３月期) (平成24年３月期) (平成25年３月期)

目上高242,409百万円

325,555百万円

379,340百万円

450,693百万円

営

業

利

益

3,569百万円

19,842百万円

4,170百万円

13,393百万円

経

常

利

益

9,548百万円

25,268百万円

8,680百万円

17,686百万円

益

1,896百万円

11,184百万円

9,415百万円

6,418百万円

10.38円

63.32円53.83円36.74円当期

純利

１株当たり当期純利益
総資

産

358,109百万円

479,852百万円

534,583百万円

551,933百万円

純

資

産

193,638百万円

211,557百万円

213,750百万円

242,623百万円（注） １株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式数により算出して
おります。

－ 9 －

(6) 重要な親会社および子会社の状況（平成25年３月31日現在）① 親会社との関係
該当する事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資

日清紡テキスタイル㈱本

金10,000百万円

出資比率
100.0％
100.0（100.0）100.0（100.0）100.0（100.0）

主 要 な 事 業 内 容
綿糸布等の製造・販売

Ｃ Ｈ Ｏ Ｙ Ａ ㈱4,594百万円

日 清 デ ニ ム ㈱200百万円㈱ナイガイシャツ

100百万円

NISSHINBO DO BRASIL
INDUSTRIA TEXTIL LTDA.

20,075千レアル

100.0

綿糸の製造・販売

PT.NIKAWA TEXTILE INDUSTRY

53,584千米ドル

70.0

綿糸布の製造・販売

PT.NISSHINBO INDONESIA

20,000千米ドル

89.0

短繊維織物の製造・染色加工・販売(NISSHINBO(SHANGHAI)
CO., LTD.)

1,200千米ドル

100.0

繊維製品の販売

日清紡ブレーキ㈱8,000百万円

100.0

自動車用摩擦材等の製造・販売

100.0

自動車用摩擦材等の製造・販売

日清紡績(上海)有限公司

TMD FRICTION GROUP S.A.

31千ユーロTMD FRICTION UK LIMITED

60,000千英ポンド

TMD FRICTION HOLDING S.A.S.

38,465千ユーロ

NISSHINBO AUTOMOTIVEMANUFACTURING INC.
NISSHINBO SOMBOON
AUTOMOTIVE CO., LTD.

100.0
（100.0）100.0（100.0）

衣料品の製造・販売
染色厚地織物の製造・加工・販売
衣料品の製造・販売

自動車用摩擦材等の製造・販売
自動車用摩擦材等の製造・販売

88,000千米ドル

100.0

自動車用摩擦材の製造・販売

732,600千バーツ

97.1

自動車用摩擦材等の製造・販売

9,600百万ウォン

66.0

自動車用摩擦材の製造・販売(SAERON AUTOMOTIVEBEIJING CO., LTD.)

8,300千米ドル

100.0（100.0）

自動車用摩擦材の製造・販売

日清紡ペーパー プロダクツ㈱5,000百万円

100.0

紙および紙加工製品の製造・販売

日清紡ポスタルケミカル㈱310百万円

100.0

事務機械およびラベルの販売

SAERON AUTOMOTIVE CORPORATION
賽龍北京汽車部件有限公司

東 海 製 紙 工 業 ㈱300百万円

大㈱

100百万円

日清紡メカトロニクス㈱4,000百万円

和紙工

日清紡精機広島㈱NISSHINBO MECHATRONICS(THAILAND) LTD.
日清紡精密機器(上海)有限公司(NISSHINBO MECHATRONICS(SHANGHAI) CO., LTD.)

100.0（100.0）100.0（100.0）320百万円
100,000千バーツ
19,500千米ドル

家庭紙の製造・販売
紙器の製造・販売

100.0

産業用機械装置等の製造・販売

100.0（100.0）100.0（80.0）
100.0（80.0）

自動車部品および精密加工部品の
製造・販売

58.2

産業用機械装置等の製造・販売

プラスチック製品の製造・販売
プラスチック製品等の製造・販売

日清紡亜威精密機器(江蘇)有限公司(NISSHINBO YAWEI PRECISIONINSTRUMENTS & MACHINERY(JIANGSU) CO., LTD.)

11,955千米ドル－ 10 －

会

社

名

資

本

金

出資比率

主 要 な 事 業 内 容

日清紡ケミカル㈱3,000百万円

100.0％

化学工業製品等の製造・販売

日㈱14,704百万円

64.4

海上機器および通信機器等の製造・販売

新 日 本 無 線 ㈱5,220百万円

59.6

半導体およびマイクロ波管等の製造・販売

本

無

線

49.0
（26.6）
100.0（47.1）

長 野 日 本 無 線 ㈱3,649百万円

上 田 日 本 無 線 ㈱700百万円

日清紡都市開発㈱480百万円

100.0

不動産の賃貸および管理

ニッシン・トーア㈱450百万円

100.0

繊維製品および食品等の販売

岩250百万円

100.0

各種産業資材および衣料品の販売

尾㈱

電源装置および電子部品等の製造・販売
エレクトロニクス関連機器および各種機械等の製造・販売（注）１．出資比率は各社の保有する自己株式および議決権のない種類株式を控除して計算しております。また、括弧内は当社の子会社による出資比率で内数であります。
２．連結子会社は上記の重要な子会社33社を含む100社であり、持分法適用会社は８社であります。

(7) 主要な事業内容（平成25年３月31日現在）
事

業

別

主

要

な

事

業

内

容

維

綿糸、綿織編物、化合繊糸、化合繊織編物（綿混紡糸・布を含む）、綿不織布、これらの二次製品およびスパ
ンデックス製品の製造ならびに販売

キ

摩擦材、ブレーキアッセンブリィ等、ブレーキ関係製品の製造および販売

品

家庭紙、洋紙、成型加工製品、パッケージ製品、プリンター・ラベル関連製品等の製造および販売

器

太陽電池製造装置等のメカトロニクス製品、ＥＢＳ等の精密部品、プラスチック成形品等の製造、加工および販売

品

ウレタン、エラストマー、カーボン・シリコン製品、
高機能化学品等の製造および販売

エレクトロニクス

情報通信機器、半導体、電子部品等の製造および販売

不

動

産

土地分譲、土地・建物の賃貸等

そ

の

他

食料品、産業資材等の卸売販売等

繊

ブ

レ

紙

精

化

ー
製

密

機

学

－ 11 －

(8) 主要な事業所等（平成25年３月31日現在）① 当社
本社（東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号）
② 子会社
繊維事業
国内拠点
日清紡テキスタイル㈱［本社（東京都）、大阪支社（大阪府）、藤枝事業所（静岡県）、美合事業所（愛知県）、徳島事業所（徳島県）］、CHOYA㈱（東京都）、日清デニム㈱（徳島県）、㈱ナイガイシャツ
（大阪府）
海外拠点
NISSHINBO DO BRASIL INDUSTRIA TEXTIL LTDA.（ブラジル）、PT. NIKAWA TEXTILE INDUSTRY、PT.
NISSHINBO INDONESIA（インドネシア）、日清紡績（上海）有限公司（中国）
ブレーキ事業
国内拠点
日清紡ブレーキ㈱［本社（東京都）、館林事業所（群馬県）、豊田事業所（愛知県）］
海外拠点
TMD FRICTION GROUP S.A.（ルクセンブルク）、TMD
FRICTION UK LIMITED（イギリス）、TMD FRICTIONHOLDING S.A.S.（フランス）、NISSHINBO
AUTOMOTIVE MANUFACTURING INC.（アメリカ）、
NISSHINBO SOMBOON AUTOMOTIVE CO., LTD.（タイ）、
SAERON AUTOMOTIVE CORPORATION（韓国）、賽龍北京
汽車部件有限公司（中国）
紙製品事業
国内拠点
日清紡ペーパー プロダクツ㈱［本社（東京都）、島田事業所、富士事業所（静岡県）、徳島事業所（徳島県）］、東海製紙工業㈱（静岡県）、日清紡ポス
タルケミカル㈱、大和紙工㈱（東京都）
精密機器事業
国内拠点
日清紡メカトロニクス㈱［本社（東京都）、美合工機事業所（愛知県）、浜北精機事業所（静岡県）］、
日清紡精機広島㈱（広島県）
海外拠点
NISSHINBO MECHATRONICS（THAILAND）LTD.（タイ）、
日清紡精密機器（上海）有限公司、日清紡亜威精密
機器（江蘇）有限公司（中国）
化学品事業
国内拠点
日清紡ケミカル㈱［本社（東京都）、徳島事業所（徳島県）、旭事業所、千葉事業所、中央研究所（千葉県）］－ 12 －

エレクトロニクス事業
国内拠点
日本無線㈱［本社事務所、三鷹製作所（東京都）］、
新日本無線㈱［本社（東京都）、川越製作所（埼玉県）］、長野日本無線㈱、上田日本無線㈱（長野県）
不動産その他事業
国内拠点
日清紡都市開発㈱、ニッシン・トーア㈱（東京都）、岩尾㈱（大阪府）(9) 従業員の状況（平成25年３月31日現在）
従

業

員

数

前

期

末

比

22,083名
（注）

増

減

221名減

当社の従業員数は231名であります。（出向者163名および組合専従者４名は除く。）(10) 主要な借入先および借入額（平成25年３月31日現在）
借

入

先

借

入

残

高

株式会社みずほコーポレート銀行

23,735百万円

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

21,273百万円

株10,984百万円

式

会

社

静

岡

銀

行

－ 13 －

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成25年３月31日現在）① 発行可能株式総数
371,755,000株② 発行済株式の総数
178,798,939株（前期末比 増減なし）③ 株主数
14,234名（前期末比 821名増）
④ 大株主
株

主

名

持 株 数

持株比率

千株

％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)13,4567.7

富社

12,0006.9

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

9,333

5.3

帝

社

6,028

3.5

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(退職給付信託帝人口)

4,700

2.7

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)

4,291

2.5

ノーザントラストカンパニーエイブイエフシーリ
ノーザントラストガンジーアイリッシュクライアンツ

3,405

1.9

ザチェースマンハッタンバンクエヌエイロンドンエ ス エ ル オ ム ニ バ ス ア カ ウ ン ト

2,662

1.5

バンクオブニューヨークジーシーエムクライアントアカウント
ジェイピーアールディアイエスジーエフイー－エイシー

2,620

1.5

四

2,600

1.5

国

生

命

人

国

化

保

株

成

工

険

相

式

業

互

会

会

株

式

会

社

（注）１．当社は、自己株式4,126千株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。
２．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

－ 14 －

(2) 新株予約権等の状況① 当社が発行している新株予約権の概要
発行回次（発 行 日）

新株予約
権 の 数

目的となる
株式の種類
および数

発行
価額

権利行使価額

権利行使期間対 象 者

第１回新株予約権(平成18年８月１日)

143個

普通株式
143,000株

無償

１株につき 平成20年８月１日
1,265円～平成25年７月31日

取締役、執
行役員およ
び従業員

第２回新株予約権(平成19年８月１日)

154個

普通株式
154,000株

無償

１株につき 平成21年８月１日
1,715円～平成26年７月31日

取締役、執
行役員およ
び従業員

第３回新株予約権(平成20年９月１日)

156個

普通株式
156,000株

無償

１株につき 平成22年８月１日
1,188円～平成27年７月31日

取締役、執
行役員およ
び従業員

第４回新株予約権(平成21年８月３日)

154個

普通株式
154,000株

無償

１株につき 平成23年８月１日
1,214円～平成28年７月31日

取締役、執
行役員およ
び従業員

第５回新株予約権（平成22年８月２日）

158個

普通株式
158,000株

無償

１株につき 平成24年８月１日
934円～平成29年７月31日

取締役、執
行役員およ
び従業員

第６回新株予約権（平成23年８月１日）

175個

普通株式
175,000株

無償

１株につき 平成25年８月１日
819円～平成30年７月31日

取締役、執
行役員およ
び従業員

第７回新株予約権(平成24年８月１日)

166個

普通株式
166,000株

無償

１株につき 平成26年８月１日
582円～平成31年７月31日

取締役、執
行役員およ
び従業員

（注）

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、1,000株になります。

－ 15 －

②

当事業年度の末日において当社役員が保有する職務執行の対価として交付した新株予約権の状況
発 行 回 次新株予約権の数

目的となる株式の種類および数

保 有 者 数

取 締 役

第１回新株予約権

14個

普通株式
14,000株

3名

取 締 役

第２回新株予約権

20個

普通株式
20,000株

4名

取 締 役

第３回新株予約権

20個

普通株式
20,000株

4名

取 締 役

第４回新株予約権

24個

普通株式
24,000株

4名

取 締 役

第５回新株予約権

38個

普通株式
38,000株

7名

取 締 役

第６回新株予約権

43個

普通株式
43,000株

8名

取 締 役

第７回新株予約権

46個

普通株式
46,000株

8名

区

分

（注）

③

取締役には、社外取締役は含みません。

当事業年度中に当社執行役員および従業員に交付した新株予約権の状
況発 行 回 次新株予約権の数

目的となる株式の種類および数

交 付 者 数

執行役員

第７回新株予約権

6個

普通株式
6,000株

2名

従 業 員

第７回新株予約権

114個

普通株式
114,000株

49名

120個

普通株式
120,000株

51名

区

分

計
（注）

執行役員および従業員には、取締役兼務者は含みません。

－ 16 －

(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（平成25年３月31日現在）
地

位

氏

名

※取締役社長鵜 澤※取締役副社長

恩 田 義 人取締役

五十部 雅 昭取締役

河 田 正 也

取締役

村 上 雅 洋取締役

萩 原 伸 幸取締役

西 原 孝 治取締役

中 野 裕 嗣取締役

秋 山 智 史

取

締

役

松 田

取

締

役

清 水 啓 典担当および重要な兼職の状況

静昇

経営戦略センター長エレクトロニクス事業統括
日本無線株式会社 代表取締役会長
新日本無線株式会社 代表取締役会長
専務執行役員日清紡テキスタイル株式会社 代表取締役社長
新日本無線株式会社 社外取締役
専務執行役員
新規事業開発本部長
日清紡メカトロニクス株式会社 代表
取締役社長
日清紡ケミカル株式会社 代表取締役
社長
常務執行役員
事業支援センター長兼経営戦略センタ
ー副センター長
不動産事業管掌
執行役員
日清紡ペーパー プロダクツ株式会社代表取締役社長
執行役員
ブレーキ事業統括
日清紡ブレーキ株式会社 代表取締役
社長
執行役員
日清紡メカトロニクス株式会社 取締役副社長
富国生命保険相互会社 取締役会長
富士急行株式会社 社外取締役
株式会社帝国ホテル 社外取締役
株式会社東京ドーム 社外取締役
昭和電工株式会社 社外取締役
日本無線株式会社 社外取締役
株式会社博報堂 社外監査役
三菱ＵＦＪニコス株式会社 社外取締役
株式会社読売新聞西部本社 社外監査役
株式会社読売新聞大阪本社 社外監査役
東京センチュリーリース株式会社 社
外取締役－ 17 －

地

位

氏

常勤監査役
常勤監査役
監 査 役
監 査 役

井
佐
川
富

名
出 義 男
塚 政 男
上
洋
田 俊 彦

担当および重要な兼職の状況
セントラル硝子株式会社

社外監査役

四国化成工業株式会社
行役員

取締役専務執（注）１．※印は代表取締役であります。
２．取締役秋山智史、松田 昇、清水啓典の各氏は、社外取締役であります。
３．監査役川上 洋、富田俊彦の両氏は、社外監査役であります。
４．取締役秋山智史、松田 昇、清水啓典の各氏、および監査役川上 洋、富田俊彦の両氏は、当社株式を上場している各証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。
５．平成24年６月28日開催の第169回定時株主総会において、飯島 悟氏を補欠の社外監査役として選任しております。
６．平成24年６月28日開催の第169回定時株主総会終結の時をもって、取締役岩下俊士、
諏訪頼久、花輪俊哉、加藤紘二の各氏は、任期満了により退任いたしました。

②

当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額

区

分

支給人数

支給額

摘

要

取

締

役

15名

209百万円

うち社外取締役５名 27百万円

監

査

役

4名

42百万円

うち社外監査役２名 12百万円

19名

252百万円合計（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
２．株主総会の決議による取締役の報酬額は、年額400百万円以内であります。また、当該報酬額とは別枠として、取締役に付与するストックオプションとしての新株予約権の報酬額は、年額40百万円以内であります。
３．株主総会の決議による監査役の報酬額は、年額70百万円以内であります。
４．上記のほか、当社または当社子会社から取締役が受けた報酬等の額は、次のとおり
であります。
① 平成17年６月29日開催の第162回定時株主総会においてご承認いただきました役員
退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の決議に基づき、平成24年６月28日開催の第169回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名が当社から受けた退職慰労金の額は、41百万円であります。
② 社外取締役１名が当社子会社から同社の社外取締役として受けた報酬額は、７百万円であります。

－ 18 －

③

社外役員の状況イ）重要な兼職の状況（平成25年３月31日現在）

区

分

氏

名

兼 職 先 の 名 称

兼 職 の 内 容

富国生命保険相互会社

取締役会長

富士急行株式会社

社外取締役

社外取締役 秋 山 智 史 株式会社帝国ホテル

社外取締役

株式会社東京ドーム

社外取締役

昭和電工株式会社

社外取締役

日本無線株式会社

社外取締役

株式会社博報堂

社外監査役

昇 三菱ＵＦＪニコス株式会社

社外取締役

株式会社読売新聞西部本社

社外監査役

株式会社読売新聞大阪本社

社外監査役

社外取締役 松 田

社外取締役 清 水 啓 典 東京センチュリーリース株式会社 社外取締役
社外監査役 富 田 俊 彦 四国化成工業株式会社

取締役専務執行役員（注）１．富国生命保険相互会社は、当社の株式を12,000千株保有しておりますが、同社と当社との間には重要な取引関係はありません。
２．日本無線株式会社は、当社の子会社であり、同社と当社との間には資金の貸付・借入の取引関係があります。
３．四国化成工業株式会社は、当社の株式を2,600千株保有しておりますが、同社と当社との間には重要な取引関係はありません。
４．その他の兼職先と当社との間には、特別な関係はありません。

－ 19 －ロ）当事業年度における主な活動状況
区分氏

社外取締役 秋社外取締役 松社外取締役 清社外監査役 川社外監査役 富

名
山

智

主

な

活

動

状

況

当事業年度に開催の取締役会16回すべて
史 に出席し、他社での経営経験等に基づき、発言を行っております。

田

平成24年６月28日就任後に開催の取締役
会13回すべてに出席し、検事経験および弁護士として有する法律に関する専門的昇な知識ならびに他社での社外役員としての経験等に基づき、発言を行っております。

水

平成24年６月28日就任後に開催の取締役
会13回すべてに出席し、主に金融・財務
典 に関する専門的な知識ならびに他社での社外役員としての経験等に基づき、発言を行っております。

啓上

当事業年度に開催の取締役会16回すべてに出席し、また監査役会14回すべてに出洋席し、他社での経営経験等に基づき、発言を行っております。

田

当事業年度に開催の取締役会16回すべてに出席し、また監査役会14回すべてに出彦
席し、他社での経営経験等に基づき、発言を行っております。

俊ハ）責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および社外監査役の全員との間で、会社法第423
条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。

－ 20 －

(4) 会計監査人の状況① 会計監査人の名称
監査法人ベリタス②

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支 払 額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

50百万円

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額89百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の報酬金額を区分しておりませんので、上記金額はこれらの合計額を記載しております。
２．当社子会社日本無線㈱、新日本無線㈱および長野日本無線㈱の計算書類関係の監査
は、有限責任監査法人トーマツが行っております。

③

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得た上で、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨およびその理由を報告いたします。

－ 21 －

３．会社の体制および方針(1) 業務の適正を確保するための体制
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、下記のとおり決議しております。
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1) 取締役および執行役員は、グループにおけるコンプライアンスの確
立、ならびに法令、定款および社内規定の遵守の確保を目的とする「企業行動憲章」を率先垂範する。また、これを具現化するための人権憲
章、環境憲章、製品安全憲章およびコンプライアンス行動指針を整備
し、従業員に対してこれらの遵守の重要性を繰り返し教育することにより、周知徹底を図る。
(2) 社長をコンプライアンスの最高責任者とし、社長直属の企業倫理委
員会は、グループの企業倫理に関する制度・規定の整備および運用を担う。企業倫理委員および社外の顧問弁護士を受付窓口とする企業倫
理通報制度により、法令違反行為などの早期発見、是正を図る。社長
は企業倫理に関する重要事項を取締役会に報告する。
(3) 社外取締役の参画により、取締役会の監督機能を充実させ、経営の透明性向上を図る。執行役員制の採用により、経営の意思決定・監督
機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能強化を図る。
(4) グループの内部監査を担当する組織として、業務執行ラインから独立した監査室を設ける。監査室は、各部門の業務執行状況の内部監査を行い、適正かつ合理的な業務遂行の確保を図る。
(5) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係機関と緊密に連携し、事由の如何を問わず、グループとして組織的に毅然とした姿勢をもって対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1) 法令・社内規定に従い、株主総会・取締役会などの重要な会議の議
事録、経営の重要な意思決定・執行に関する記録および会計帳簿などの会計に関する記録を作成、保管する。

－ 22 －

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 取締役および執行役員は、グループの企業価値の維持・向上および事業活動の持続的成長を阻害するすべてのリスクに適時・適切に対応するため、リスク管理に関する制度・規定を整備し、リスク予測、対策の立案・検証および緊急時対応などのリスクマネジメントを実施する。
(2) 社長をリスクマネジメントの最高責任者とし、統括責任者および各部門の責任者を定め、リスクマネジメントを実施する。統括責任者の下にグループの事務局としてコーポレートガバナンス室を置き、リス
クマネジメントの管理運用・教育支援を担当する。
(3) 経営上の重要なリスクへの対応方針などについては、経営戦略会議などで十分に審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会に報告する。
(4) 各部門は、担当業務に関して優先的に対応すべきリスクを選定した
うえで、具体的な対策を決定し、適切なリスクマネジメントを実施する。管理部門は、担当事項に関して事業部門が実施するリスクマネジ
メントを横断的に支援する。
(5) 法令違反、環境、製品安全、労働安全衛生、情報セキュリティ、自然災害などの各部門に共通する個別リスクについては、それぞれに対応した規定を整備し、これに従ってリスクマネジメントを実施する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役会の規模を適正に維持することにより、経営戦略・方針の意
思決定を迅速化する。また、取締役の任期を一年とし、毎年の定時株
主総会で取締役に対する株主の評価を確認することにより、事業年度に関する責任の明確化を図る。
(2) 執行役員制の採用により、業務執行における意思決定を迅速化する。
(3) 営業規則・決定権限規定に基づく業務分掌および権限分配により、職務執行の効率化を図る。
５．日清紡グループにおける業務の適正を確保するための体制(1) 日清紡グループの業務運営に関する制度・規定を整備し、この制度・規定を適切に運用することにより、グループの業務の健全性および効率性の向上を図る。
(2) グループ各社の自主独立性を尊重するとともに、関係会社運営規定に従い、各社から業務に関する定期的な報告・連絡などを受ける。
(3) グループ各社間の取引は、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らして適正に行う。

－ 23 －

(4) 日清紡グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する体制を整備するとともに、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、その評価、維持および改善活動を継続的に行う。
(5) グループ各社に取締役・監査役を派遣し、業務執行を監督・監査する。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(1) 監査役は、監査室などに所属する従業員に監査業務に必要な事項を指示することができる。
(2) 監査役から監査業務に関する指示を受けた従業員は、監査役の指示事項に関し、取締役、所属部門の上司その他の者の指揮命令を受けない。
７．監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役は、取締役会およびグループの重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるとともに、取締役、執行役員および従業員から業務執行の状況について報告を受ける。また、取締役会議事録などの業務に関する記録を閲覧することができる。
(2) 取締役、執行役員および従業員は、日清紡グループの信用の大幅な低下、業績への深刻な悪影響、企業倫理に抵触する重大な行為またはこれらのおそれが生じたときは、監査役に対して速やかに報告を行う。
また、財経部門、監査室などの責任者は、その職務の内容に応じ、監査役に対する報告を行う。
(3) 監査役と監査室との連絡会を定期的に開催し、監査室は内部監査に関する重要な事項を監査役に報告するとともに、監査役と監査室の連携を図る。

－ 24 －

(2) 株式会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社は、最終的に当社の財務および事業の方針（以下「経営方針」といいます。）の決定を支配するのは、株主の皆様であると考えております。他方、実際に経営方針を決定するのは、株主総会において選任され、株主の皆様から委任を受けた取締役により構成される取締役会です。そのため、取締役会は、何よりも当社企業価値、ひいては、当社株主共同の利益（以下単に「株主共同の利益」といいます。）を維持・向上させるために、最善の努力を払うということと、株主の皆様の意向を、取締役会の経営方針の決定に、より速やかに反映するということを、当社の基本方針としております。
また、特定の者が大規模な当社株式等の買付行為（以下「大規模買付行為」といいます。）などにより、経営方針の決定を支配しようとした
ときに、それが真に株主共同の利益にかなうものであるかどうか、取締役会として検討を行い判断いたしますが、その大規模買付行為を受け入れるか否かの判断も、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。
しかし、当該大規模買付行為が、株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合、具体的には、以下の５類型に該当すると認められる場合には、取締役会が何らかの対抗措置を講じることも、株主共同の利益を維持・向上するために必要であると考えております。
ⅰ）真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価を吊り上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合
ⅱ）当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる目的で当社の株式の買収を行っていると判断される場合
ⅲ）当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社の株式の買収を行っていると判断される場合
ⅳ）当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社の株式の買収を行っていると判断される場合
ⅴ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付－ 25 －

条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいいます。）など、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ただし、部分的公開買付であることをもって当然にこれに該当するものではありません。）② 基本方針の実現に資する取り組み
当社は、企業価値の増大を図るため、持株会社制のもと、各事業会社の責任において迅速に意思決定を行い、グローバルな個別事業の成長やガバナンスの強化を推進するとともに、成長事業領域である環境・エネ
ルギー分野に経営資源を重点的に配分しております。また、業績目標とそれを達成するための経営基本方針およびコーポレートガバナンス強化とＣＳＲ推進等の当社グループの推進事項を明確にし、株主共同の利益の向上に取り組んでおります。
さらに、株主の皆様から経営の委任を受けている取締役の毎事業年度の責任を明確にするため、取締役の任期を１年とするとともに、取締役の職務の執行を監督するという取締役会の機能を強化するため、社外取締役を選任しております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって経営方針の決定が支配されることを防止する取り組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって経営方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして、平成24年６月28日開催の第169回定時株主総会のご承認に基づき、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）を継続
導入しております。本プランは、特定の者による大規模買付行為に応じるか否かについて、株主の皆様に適切なご判断を行っていただくために必要かつ十分な情報の提供等、大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべき一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。
取締役会は、大規模買付者に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付ルールに則って大規模買付者から提出された情報を十分に評価検討し、取締役会としての意見を適時適切に開示します。また、
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、あるいは、大規模買付ルールに則っていたとしても、大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、取締役会が一定の対抗措置をとることができますが、その発動にあたっては、判断の合理性・公正性を担保するために、社外取締役と社外監査役で構成される取締役会から独立した企業価値委員会に諮問を行い、取締役会が企業価値委員会の勧告を最大限尊重する仕組みとしております。また、取締役会による恣意的な－ 26 －

発動を防止するために、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されない設定となっております。
本プランの有効期間は、平成24年６月の継続導入時から平成27年６月に開催予定の定時株主総会終了の時までの３年間となっております。ただし、有効期間の満了前であっても、株主総会で本プランを変更または廃止する旨の決議が行われ、あるいは取締役会で本プランの廃止の決議が行われた場合には、その時点で本プランは廃止されます。
④ 上記取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
上記②および③に記載の取り組みが株主共同の利益の確保・向上させるための具体的施策であること、また上記③の取り組みについては、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株
主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足していることから、これらの取り組みは、上記①の基本方針に適うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(3) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、安定的に利益還元を行うことが経営上の最重要課題の一つとして考え、長期的・総合的視野に立った企業体質の強化ならびに今後の事業展開への備え等内部留保の充実を図るとともに、安定的かつ継続的に配当を行うことを基本としております。
この方針に基づき、年間15円の普通配当を基本とし、収益の向上に応じて増配などの利益還元を行うことを目指します。また、自己株式について
は原則的に長期保有せず消却する方針です。
当期の期末配当金につきましては、１株当たり７円50銭とすることを、
平成25年５月10日の取締役会で決議いたしました。これによって中間配当金を合わせた当期の年間配当額は、１株当たり15円となりました。

－ 27 －

連 結 貸 借 対 照 表（平成25年３月31日現在）
単位：百万円（未満切捨）
資
流

科
目
産
の
部
動
資
産

239,318
20,200

受取手形及び売掛金

130,124

価券

162

商 品 及 び 製 品

27,437

仕証品34,344

原材料及び貯蔵品

17,215繰 延 税 金 資 産

2,831

そ

7,805

掛

の

貸

倒

定

他

引

当

資

産

金

165,552

建物及び構築物

58,623

機械装置及び運搬具

44,910土51,791

地

リ

ー

ス

資

産

849

建

設

仮

勘

定

2,389

そ

の

他

無 形 固 定 資 産

6,987
44,762のれん

23,002

その他

21,760

投資その他の資産

101,767

投 資 有 価 証 券
長

期

金

234
5,883

前 払 年 金 費 用

3,030

そ

他

8,710

付

金

△2,138

の
倒

延
社

貸

86,046繰 延 税 金 資 産

貸

資

△803
312,081

有 形 固 定 資 産

繰額

現 金 及 び 預 金

有

固

金

債
産

引

当

資

産

発 行 費
合
計

532
532
551,933

科
目
負
債
の
部
流
動
負
債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
コマーシャル・ペーパー
一年内償還予定の社債
一年内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
未 払 法 人 税 等
繰 延 税 金 負 債
役員賞与引当金
返品調整引当金
製品保証引当金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債
退職給付引当金
役員退職引当金
環境対策引当金
海外訴訟損失引当金
資 産 除 去 債 務
負 の の れ ん
長 期 預 り 金
そ
の
他
負
債
合
計
純 資 産 の 部
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
新 株 予 約 権
少 数 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負債及び純資産合計－ 28 －

金額
188,406
58,70828,73630,000
11,133
23,596
386
3,065
41
241
185
747
31,564
120,903
26,560784
34,40940,854
153
406
3,830
709
95
11,876
1,223
309,309
188,410
27,587
20,400143,955△3,533
20,96425,24664△4,346282
32,966242,623
551,933

連 結 損 益 計 算 書( 平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで )単位：百万円（未満切捨）
科

高
価

額
450,693359,463

売
上
総利益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利益

91,22977,836
13,393

売
売

目
上
上

原

金

営

業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
負 の の れ ん 償 却 額
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
為
替
差
益
雑
収
入
営
業
外
費
用
支
払
利
息
売
上
割
引
雑
損
失
経

常

利

1,621
331
3,075
1,045
1,928
2,240
465
1,003

益

別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
負 の の れ ん 発 生 益
事
業
譲
渡
益
特
別
損
失
固 定 資 産 売 却 廃 棄 損
減損
損
失投 資 有 価 証 券 売 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
関 係 会 社 株 式 評 価 損
ゴ ル フ 会 員 権 評 価 損
社
債
償
還
損
社
債
発
行
費
償
却
特
別
退
職
金
環 境 対 策 引 当 金 繰 入 額
訴
訟
和
解
金
等

8,002

3,709
17,686

特

2,648
254
25
37
457
384
0
324
3
15
891
368
1,093
28
199

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少数株主損益調整前当期純利益
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益

－ 29 －

2,966

3,767
16,885

3,749
2,540

6,290
10,5954,177
6,418

連結株主資本等変動計算書( 平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで )資
平成24年４月１日残高
当連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分連結範囲の変動
従業員奨励及び福利基金(注)
株主資本以外の項目の当連結会計年度中の変動額(純額)
当連結会計年度中の変動額合計
平成25年３月31日残高

平成24年４月１日残高
当連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分連結範囲の変動
従業員奨励及び福利基金(注)
株主資本以外の項目の当連結会計年度中の変動額(純額)
当連結会計年度中の変動額合計
平成25年３月31日残高

本 金27,587株
資本剰余金20,400

主資
利益剰余金
140,213

単位：百万円（未満切捨）本
自 己 株 式 株主資本合計△3,522
184,679△2,6206,418△12
1△2,620
6,418
△12
1
△53
△1

△10
△3,533

3,731
188,410△0△53△127,587

20,4003,741
143,955

その他の包括利益累計額
そ の 他 繰 延
その他の為替換算
有 価 証 券 ヘッジ
包括利益
調整勘定
評価差額金 損 益
累計額合計
15,343△10 △14,279
1,053

新 株
予約権

少数株主
持
分

純資産
合 計

246

27,771

213,750△2,620
6,418
△12
1
△53
△1

9,902

75

9,933

19,91135

5,194

25,141

9,902
25,24675
9,933
64 △4,346

19,911
20,964

35
282

5,194
32,96628,872
242,623（注） 従業員奨励及び福利基金は、中華人民共和国所在の子会社が当該国の法令に基づいて設定したものです。

－ 30 －

貸

借

対

照

表

（平成25年３月31日現在）
単位：百万円（未満切捨）
資

科
産

流

動

目
部

の
資

金

産

28,791

現 金 及 び 預 金
受

取

手

4

金

595

商 品 及 び 製 品

1,034

掛

仕

掛

品

765

原材料及び貯蔵品

55

前

払

用

46

繰 延 税 金 資 産

934

未

収

短

期

そ

費

貸

入

金

1,988

付

金

28,133

の

貸

倒

定

引

当

資

産

他

85

金

△5,57045,660建物

28,287物

1,887

機 械 及 び 装 置

1,078

車輌及び運搬具

35

築

負

科
目
債
の
部
動
負
債
買
掛
金
短 期 借 入 金
一年内返済予定の長期借入金
コマーシャル・ペーパー
未
払
金
未
払
費
用
未 払 消 費 税 等
未 払 法 人 税 等
預
り
金
前
受
収
益
役員賞与引当金
その他
定負債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
退職給付引当金
環境対策引当金
資 産 除 去 債 務
長 期 預 り 金債

合158,910289,204

94

他

379

引 当 金
合
計

△107
289,204

純
資産
合計
負債及び純資産合計

設

仮

定

156

勘

13,664無 形 固 定 資 産

240

ソ フ ト ウ ェ ア
その他

投資その他の資産

117
122
214,511

投 資 有 価 証 券

63,712

関 係 会 社 株 式

135,540

関係会社出資金

4,999

長

金

8,728

前 払 年 金 費 用

1,164

貸

期

貸

の
倒
産

付

－ 31 －

83,58358
38,01512,00030,000
1,356
245
85
193
1,142
405
31
47
46,71022,722
10,975
2,068
89
115
10,738

134,554
27,587
20,40020,40089,832
6,896
82,9356,043
87
63,00013,803△3,266
24,07424,074
282

そ

建

550

地

額

130,293

長 期 未 収 入 金

土

金

計

純 資 産 の 部
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
特別償却準備金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権

工具・器具及び備品

資固260,412有 形 固 定 資 産
構

負
流

718

形

売

固

額

損

益

計

算

書

( 平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで )単位：百万円（未満切捨）

科

目

売

上

金

額

高

18,095

価

5,140

益

12,955

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

5,503

営

7,451

売

上

売

原

上

総

業

営

利

利

業

外

益
収

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金
雑

収

営

業

支

入

外
払

費

損

息

575

失

123

経

常

利

益

特

別

利

益

固

定

産

112

投 資 有 価 証 券 売 却 益

17

別

売

却

損

91

関係会社貸倒引当金繰入額

243

訴

195

和

解

金

等

税 引 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法
当

人

税
期

等
純

699

130

失

固 定 資 産 売 却 廃 棄 損

訟

5,685

12,437

益

特

資

125

用

利

雑

5,560

調

整
利

額
益

－ 32 －

530
12,037

15
3,704

3,720
8,317

株主資本等変動計算書( 平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで )株
資資

平成24年４月１日残高
当事業年度中の変動額
固定資産圧縮積立金の積立
固定資産圧縮積立金の取崩特別償却準備金の積立
特別償却準備金の取崩
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当事
業年度中の変動額（純額）
当事業年度中の変動額合計
平成25年３月31日残高

平成24年４月１日残高
当事業年度中の変動額
固定資産圧縮積立金の積立
固定資産圧縮積立金の取崩特別償却準備金の積立
特別償却準備金の取崩
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当事
業年度中の変動額（純額）
当事業年度中の変動額合計
平成25年３月31日残高

本金27,587

主
本 剰

資本準備金
20,400

単位：百万円（未満切捨）
資本余 金
利 益 剰 余 金
そ の 他
利益剰余金
資本剰余金
利益準備金
合
計
固 定 資 産圧縮積立金
20,400
6,896
6,169
48
△174

27,587

20,40020,400株
主利益
剰余
そ の 他 利 益 剰 余 金
特別償却
繰越利益
別途積立金
準 備 金
剰 余 金
78
63,000
7,990

26
△17

8
87

63,000

△125
6,043

6,896
資

本

金
利益剰余金
合
計

自己株式

株主資本
合
計

84,136△3,255

128,868

△48
174
△26
17
△2,6208,317△2,620
8,317

△0

△0

△12
1

△2,620
8,317
△12
1

5,813
13,803

5,696
89,832△11△3,266

5,685
134,554－ 33 －

評価・換算差額等

平成24年４月１日残高
当事業年度中の変動額
固定資産圧縮積立金の積立
固定資産圧縮積立金の取崩特別償却準備金の積立
特別償却準備金の取崩
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当事
業年度中の変動額（純額）
当事業年度中の変動額合計
平成25年３月31日残高

そ の 他
有 価 証 券
評価差額金

評価・換算
差額等合計

新株予約権

純資産合計

14,722

14,722

246

143,838△2,620
8,317
△12
1
9,351

9,351

35

9,387

9,351
24,074

9,351
24,07435
282

15,072
158,910－ 34 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
平成25年５月22日
日清紡ホールディングス株式会社
取締役会 御中監査法人ベリタス
指定社員
公認会計士
業務執行社員
指定社員
公認会計士
業務執行社員

永

島

坂

口

修

豊



一



当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日清紡ホールディングス株式会社の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算
書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書
類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日清紡ホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項「会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更」に記載されているとおり、エレクトロニクス事業の国内連結子会社は、当連結会計年度より有形固定資産の減価償却方法を変更している。当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以－ 35 －

上会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
平成25年５月22日
日清紡ホールディングス株式会社
取締役会 御中監査法人ベリタス
指定社員
公認会計士
業務執行社員
指定社員
公認会計士
業務執行社員

永

島

坂

口

修

豊



一



当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日清紡ホールディングス株
式会社の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第170期事業年度の計算書類、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類
及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以－ 36 －

上監査役会の監査報告書謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第170期事
業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人
からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方
針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行
が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び監査法人ベリタスから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施
しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って適切に整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 37 －

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容
及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、財務報告に係る内部統制については、本監査報告書作成時点において開示すべき重要な不備はない旨の報告を取締役等及び監査法人ベリタスから受けております。
四 事業報告に記載されている株式会社の支配に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人ベリタスの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人監査法人ベリタスの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成25年５月29日
日清紡ホールディングス株式会社

監査役会

常勤監査役

井

出

義

男



常勤監査役

佐

塚

政

男



社外監査役

川

上

洋



社外監査役

富

田

彦



俊

以

－ 38 －

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由
当社グループが注力する環境・エネルギー分野における事業の多様化に対応するとともに、事業領域の明確化を図るため、当社現行定款第２条（目的）に後記のとおり変更を加えるものです。なお、変更理由の詳細は次のとおりです。
(1) 第４号関係：当社子会社の日清紡メカトロニクス㈱において、太陽光発電システムの設置工事の設計、施工および監理に関する事業を開始したことから、当社定款に必要な変更を行うものです。
(2) 第６号関係：当社子会社の日本無線㈱および長野日本無線㈱等が営む事業領域を明示的に反映させるため、当社定款に必要な変更を行うものです。
(3) 第７号関係：「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法（平成二十三年法律第百八号）」に基づく発電および電気の販売を開始すること、および環境・エネルギー事業への注力という当社グループの事業運営の方向性を明らかにすることを目的として、当社定款に必要な変更を行うものです。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更箇所を示します。）
現

行

定

款

変

（目的）

（目的）

第２条

第２条

当会社は、次の事業を営むこと、並更案

当会社は、次の事業を営むこと、並びに次の事業を営む会社及び外国会

びに次の事業を営む会社及び外国会社の株式または持分を所有すること

社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配により、当該会社の事業活動を支配し、管理することを目的とする。
(1) 糸、織編物、不織布、衣服、産業

し、管理することを目的とする。
(1) （現行どおり）

用繊維資材その他の繊維製品の開発、製造、加工、売買及び輸出入(2) 自動車、輸送用機械器具その他の(2) （現行どおり）

機械器具用摩擦材、ブレーキ装置
及びその部品の開発、製造、加工、売買及び輸出入(3) 紙及び紙加工製品の開発、製造、加工、売買及び輸出入、並びに産業廃棄物処理業－ 39 －(3) （現行どおり）

（下線は変更箇所を示します。）
現

行

定

款

変

更

案

(4) 特定産業用機械装置、一般産業用(4) 特定産業用機械装置、一般産業用

機械装置その他の機械装置及びそ

機械装置その他の機械装置及びそれらの部品の開発、製造、加工、れらの部品の開発、製造、加工、売買及び輸出入売買及び輸出入、並びに機械装置の設置工事の設計、施工及び監理(5) 無機化学工業製品、有機化学工業(5) （現行どおり）

製品、医薬品その他の化学工業製品の開発、製造、加工、売買及び輸出入、並びに建築、土木工事の設計、施工及び監理(6) 電子管、半導体素子、集積回路そ(6) 通信機器、情報機器、医用電子機の他の電子部品及びそれらを用い器その他の電気・電子機械器具及る電気機械器具の開発、製造、加び装置、半導体、電子管その他の工、売買及び輸出入

電気・電子部品の開発、製造、加工、売買及び輸出入、並びに電気・電子機械器具及び装置の設置工事の設計、施工及び監理(7) 再生可能エネルギーによる発電及（新設）

び電気の販売、並びに低炭素社会
及び循環型社会の構築に資する素材、機械器具及び装置の開発、製造、加工、売買及び輸出入(7) 不動産の売買、仲介、賃貸借及び(8) （現行どおり）

管理(8) その他適法な一切の事業(9) （現行どおり）－ 40 －

第２号議案 取締役11名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役11名全員が任期満了となります。
つきましては、社外取締役３名を含む取締役11名の選任をお願いいたした
いと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
番
号

氏
生

う

１

年

月

名
日

ざわ

しずか

鵜 澤

静

昭和21年１月30日

おん

２

だ

よし

ひと

恩 田 義 人
昭和22年12月８日（＊印は新任候補者）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
当社入社
取締役 経理本部長
常務取締役
取締役 常務執行役員、総務本部長（兼務）
平成19年４月 取締役 専務執行役員、紙製品事業本部長（兼務）
平成20年４月 事業支援センター長（兼務）
平成21年４月 日清紡ペーパー プロダクツ㈱代表取締役社長
平成21年６月 当社代表取締役社長（現職）
昭和45年４月 当社入社
平成13年６月 紙製品事業本部副本部長
平成14年６月 取締役 紙製品事業本部長
平成16年６月 工務管理本部長（兼務）
平成18年６月 取締役 常務執行役員、化成品事業本部長（兼務）
平成19年４月 繊維事業本部長
平成21年４月 日清紡テキスタイル㈱代表取締役社長
平成22年６月 当社代表取締役 専務執行役
員、経営戦略センター長（現職）、新規事業開発本部長(兼務)
日清紡ケミカル㈱代表取締役
社長
平成23年６月 当社代表取締役副社長(現職)
新日本無線㈱代表取締役会長(現職)
平成24年６月 当社エレクトロニクス事業統括（現職）
日本無線㈱代表取締役会長(現職)［重要な兼職の状況］
日本無線㈱代表取締役会長
新日本無線㈱代表取締役会長

所 有 す る
当社株式の数

昭和44年４月
平成13年６月
平成16年６月
平成18年６月－ 41 －

56,532株

31,000株

番
号

氏
生

年

月

名
日

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和47年５月
平成15年７月
平成16年６月

い

３

そ

べ

まさ あき

五十部 雅 昭昭和24年７月23日

かわ

４

た

まさ

や

河 田 正 也
昭和27年４月20日

当社入社
研究開発本部副本部長
取締役 研究開発本部長兼開発事業本部長平成18年６月 取締役 上席執行役員、情報システム統括室長（兼務）
平成19年４月 取締役 常務執行役員、化学品事業本部長平成20年４月 新規事業開発本部長（兼務）
平成21年４月 日清紡ケミカル㈱代表取締役
社長
平成22年６月 日清紡テキスタイル㈱代表取締役社長（現職）
平成24年６月 当社取締役 専務執行役員(現職)［重要な兼職の状況］
日清紡テキスタイル㈱代表取締役社長
新日本無線㈱社外取締役
昭和50年４月 当社入社
平成18年６月 執行役員 人事本部長
平成19年４月 経理本部副本部長（兼務）
平成19年６月 取締役
平成20年４月 事業支援センター副センター長
平成21年４月 日清紡ブレーキ㈱代表取締役
社長
平成22年６月 当社取締役 常務執行役員
平成23年６月 当社経営戦略センター副セン
ター長、新規事業開発本部長(兼務、現職)
日清紡ケミカル㈱代表取締役社長（現職）
平成24年６月 当社取締役 専務執行役員(現職)
日清紡メカトロニクス㈱代表取締役社長（現職）［重要な兼職の状況］
日清紡メカトロニクス㈱代表取締役社長
日清紡ケミカル㈱代表取締役社長

所 有 す る
当社株式の数－ 42 －

34,830株

23,392株

番
号

氏
生

年

月

名
日

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和57年４月
平成20年４月

むら

５

かみ

まさ

ひろ

村 上 雅 洋昭和33年９月７日

はぎ

６

わら

のぶ

ゆき

萩 原 伸 幸昭和34年３月16日

にし

７

はら

こう

じ

西 原 孝 治昭和33年４月14日

当社入社
執行役員 経営戦略センター
コーポレートガバナンス室長、事業支援センター人財・総務室長（兼務）、不動産事業部長（兼務）
平成21年４月 事業支援センター副センター長（兼務）、経営戦略センタ
ー経営戦略室長（兼務）、事業支援センター財経・情報室長（兼務）平成22年６月 取締役、事業支援センター長(兼務、現職)
平成24年１月 不動産事業管掌（現職）
平成24年６月 取締役 常務執行役員（現職）、経営戦略センター副セ
ンター長（兼務、現職）
昭和56年４月 当社入社
平成21年４月 日清紡ペーパー プロダクツ㈱取締役 執行役員、同社家庭紙事業本部長平成22年６月 同社洋紙事業本部長（兼務、現職）
平成22年６月 当社取締役 執行役員（現職)
日清紡ペーパー プロダクツ㈱代表取締役社長（現職）［重要な兼職の状況］
日清紡ペーパー プロダクツ㈱代表取締役社長
昭和56年４月 当社入社
平成19年４月 執行役員 ブレーキ事業本部
事業統括部長兼海外業務部長
平成21年４月 日清紡ブレーキ㈱取締役 常務執行役員、同社管理部門長
平成22年４月 同社取締役副社長、同社営業部門長
平成23年４月 同社生産部門長
平成23年６月 当社取締役 執行役員（現職)
日清紡ブレーキ㈱代表取締役社長（現職）
平成24年１月 当社ブレーキ事業管掌
平成24年６月 当社ブレーキ事業統括（現職)［重要な兼職の状況］
日清紡ブレーキ㈱代表取締役社長

所 有 す る
当社株式の数－ 43 －

9,000株11,060株

8,060株

番
号

氏
生

年

月

名
日

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和54年４月
平成19年４月

＊

き

８

じま

とし

ひろ

木 島 利 裕昭和31年７月４日

あき

９

やま

とも

ふみ

秋 山 智 史昭和10年８月13日

まつ

10

だ

のぼる

松 田

昇

昭和８年12月13日

当社入社
執行役員 紙製品事業本部副本部長
平成21年４月 日清紡ペーパー プロダクツ㈱取締役 執行役員、同社事業統括本部長兼洋紙事業本部長
平成22年６月 当社執行役員（現職）、新規事業開発本部副本部長（現職）
日清紡ケミカル㈱取締役 専
務執行役員
平成24年６月 同社取締役副社長（現職）［重要な兼職の状況］
長野日本無線㈱社外取締役
昭和34年４月 富国生命保険相互会社入社
昭和59年７月 同社取締役
平成元年３月 同社常務取締役
平成10年７月 同社代表取締役社長
平成15年６月 当社監査役
平成18年６月 当社取締役（現職）
平成22年７月 富国生命保険相互会社取締役会長（現職）［重要な兼職の状況］
富国生命保険相互会社取締役会長
富士急行㈱社外取締役㈱帝国ホテル社外取締役㈱東京ドーム社外取締役
昭和電工㈱社外取締役
昭和38年４月 東京地方検察庁検事
昭和56年１月 法務省刑事局青少年課長
昭和60年８月 東京高等検察庁特別公判部長
昭和62年８月 東京地方検察庁特別捜査部長
平成元年９月 最高検察庁検事
平成３年12月 水戸地方検察庁検事正
平成５年７月 法務省矯正局長
平成７年７月 最高検察庁刑事部長
平成８年６月 預金保険機構理事長
平成16年６月 同機構顧問
平成16年６月 三菱自動車工業㈱企業倫理委
員会委員長（現職）
平成16年９月 弁護士登録（現職）
平成24年６月 当社取締役（現職）［重要な兼職の状況］
日本無線㈱社外取締役㈱博報堂社外監査役
三菱ＵＦＪニコス㈱社外取締役㈱読売新聞西部本社社外監査役㈱読売新聞大阪本社社外監査役

所 有 す る
当社株式の数－ 44 －

5,000株

0株

0株

番
号

氏
生

年

月

名
日

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
平成元年４月
平成９年12月
平成12年８月

し

11

みず

よし

のり

清 水 啓 典昭和23年２月９日

一橋大学商学部教授
同大学博士（商学）学位取得
同大学大学院商学研究科長、商学部長
平成15年４月 同大学副学長
平成16年５月 日本金融学会会長
平成22年５月 日本金融学会常任理事
平成23年４月 一橋大学名誉教授（現職）、同大学大学院商学研究科特任教授
平成24年６月 当社取締役（現職）［重要な兼職の状況］
東京センチュリーリース㈱社外取締役

所 有 す る
当社株式の数0株（注）１．恩田義人氏は、当社の子会社である日本無線㈱および新日本無線㈱の代表取締役会長であり、当社と各社との間には、資金の貸付・借入等の取引関係があります。
２．その他の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
３．秋山智史、松田 昇、清水啓典の各氏は、社外取締役候補者であります。
４．秋山智史、松田 昇、清水啓典の各氏は、当社株式を上場している各証券取引所が定める独立役員として指定し、届け出ております。
５．社外取締役候補者の選任理由等については、次のとおりであります。
① 秋山智史氏には、他社での経営経験を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏の社外取締役就任
期間は、本総会終結の時をもって７年間であります。なお、同氏は、当社社外取締役就任前３年間において当社社外監査役でありました。
② 松田 昇氏には、検事経験および弁護士として有する法律に関する専門的な知識ならびに他社での社外役員としての経験等を当社の経営に活かしていただくた
め、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏の社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって１年間であります。
③ 清水啓典氏には、主に金融・財務に関する専門的な知識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏の社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって１年間であります。
６．秋山智史氏が取締役会長を務める富国生命保険相互会社は、同氏の代表取締役社長
在任期間中に、保険金・給付金の支払い漏れを発生させたことに伴い、平成20年７月３日に金融庁より保険業法第132条第１項の規定に基づく業務改善命令を受けました。
同事実発生後、同氏は、経営管理態勢、内部監査態勢および保険金等支払管理態勢を改善・強化し再発防止に取り組むとともに、お客様ならびに関係者の皆様からの信頼回復に努めた結果、平成23年12月16日付で業務改善命令は解除されております。
７．当社は、社外取締役候補者である秋山智史、松田 昇、清水啓典の各氏との間で責任限定契約を締結しており、各氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。
なお、当該契約の概要は次のとおりであります。
・会社法第423条第１項の賠償責任について、社外取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として、その責任を負うものとする。

－ 45 －

第３号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠
監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
氏
生

いい

年

月

名
日

じま

さとる

飯 島

悟

昭和22年10月15日

略歴、地位および重要な兼職の状況
昭和46年７月 運輸省入省
昭和49年９月 司法試験合格
昭和52年４月 裁判官任官
昭和62年４月 裁判官退官
昭和62年４月 弁護士登録（現職）
平成19年１月 埼玉縣信用金庫相談役［重要な兼職の状況］㈱ベルク社外監査役

所 有 す る
当社株式の数0株（注）１．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．飯島 悟氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
３．飯島 悟氏を補欠の社外監査役として選任する理由は、裁判官経験および弁護士として有する法律に関する専門的な知識を当社の業務執行の指導および監査に活かしていただくためであります。
４．当社は、法令に定める監査役の員数を欠き、飯島 悟氏が社外監査役として就任した場合には、同氏との間で責任限定契約を締結する予定であります。
なお、当該契約の概要は次のとおりであります。
・会社法第423条第１項の賠償責任について、社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として、その責任を負うものとする。

－ 46 －

第４号議案 取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の件
当社取締役（社外取締役を除く。）に対して、企業価値・株主価値の向上に対する意欲や士気を高め、株主と株価を意識した経営を推進することを目的として、新株予約権を年額4,000万円の範囲で付与することにつき、ご承認をお願いいたしたいと存じます。
当該報酬額につきましては、一般的に用いられている公正価額の算定方法に基づき算定し、その報酬額は、平成17年６月29日開催の第162回定時株主総会においてご承認いただいた「年額４億円以内」とは別枠となります。なお、第２号議案が原案どおり可決されますと、付与対象者となる取締役は８名となります。
報酬として割当てる新株予約権の内容(1) 発行する新株予約権の総数75個を上限とする。
(2) 新株予約権の目的たる株式の種類および数
当社普通株式75,000株を上限とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は1,000株とする。
なお、本新株予約権発行の日（以下「発行日」という。）以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、各新株予約権の目的となる株式の数を分割または併合の比率に応じ比例的に調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
(3) 新株予約権の払込金額
本新株予約権につき金銭の払込を要しない。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、その価額が発行日の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。発行日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整
し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
1
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
分割または併合の比率
また、発行日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行
われる場合は、行使価額の調整は行わない。
－ 47 －

新規発行（処分）株式数 × １株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行（処分）前の株価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行（処分）株式数

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
(5) 新株予約権の権利行使期間
平成27年８月１日から平成32年７月31日までとする。
(6) 新株予約権の行使条件① 対象者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
② 本新株予約権の相続は認めない。
③ その他権利行使の条件は、本定時株主総会および取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 新株予約権の取得事由
当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案が当社株主総会で承認された場合、取締役会で別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(9) 新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
(10) 合併等における新株予約権の交付
当社は、合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合
において、それぞれ契約書または計画書等に定めるところに従い、本新
株予約権の対象者に対して、合併等の後に存続する会社等の新株予約権が交付されるよう措置することができる。

－ 48 －

第５号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、以下の要領により、当社の執行役員（取締役を除く。以下同じ。）および従業員に対し、ストッ
クオプションとして無償で発行する新株予約権の募集事項の決定につき、ご承認をお願いいたしたいと存じます。
１．特に有利な条件で新株予約権を発行する理由
当社の執行役員および従業員の企業価値・株主価値の向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を実施するため、新株予約権を無償で発行するものであります。
２．新株予約権の内容(1) 新株予約権の割当を受ける者
当社の執行役員および従業員のうち、当社の経営上重要な地位にある者として取締役会決議によって定める者（以下「対象者」という。）。
(2) 発行する新株予約権の総数125個を上限とする。
(3) 新株予約権の目的たる株式の種類および数
当社普通株式125,000株を上限とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は1,000株とする。
なお、本新株予約権発行の日（以下「発行日」という。）以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、各新株予約権の目的となる株式の数を分割または併合の比率に応じ比例的に調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
(4) 新株予約権の払込金額
本新株予約権につき金銭の払込を要しない。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、その価額が発行日の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。発行日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整
し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
1
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
分割または併合の比率
また、発行日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行
われる場合は、行使価額の調整は行わない。
－ 49 －

新規発行（処分）株式数 × １株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行（処分）前の株価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行（処分）株式数

なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
(6) 新株予約権の権利行使期間
平成27年８月１日から平成32年７月31日までとする。
(7) 新株予約権の行使条件① 対象者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監
査役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、取締役、監査役もしくは執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
② 本新株予約権の相続は認めない。
③ その他権利行使の条件は、本定時株主総会および取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権の取得事由
当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案が当社株主総会で承認された場合、取締役会で別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
(11) 合併等における新株予約権の交付
当社は、合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合
において、それぞれ契約書または計画書等に定めるところに従い、本新
株予約権の対象者に対して、合併等の後に存続する会社等の新株予約権が交付されるよう措置することができる。
以－ 50 －

上株主総会会場ご案内図
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町 浜町公園駅

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丁

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駅
前
宮
天
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（工事中）

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当社は、節電への協力の一環として、本年の定時株主総会をノーネクタ
イの「クールビズ」スタイルで開催させていただきます。
株主の皆様におかれましても、軽装にてご出席くださいますようお願い
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