2022 年７月 15 日
各 位会

社

名 株 式 会 社 ミューチュアル代

表者 代表取締役社長

榎本 洋（コード番号 : ２７７３ 東証スタンダード）
問 合 せ先役 職 ・氏 名
電話総務部長日野 豊

０６－６３１５－８６１３

株式会社エムズによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ

株式会社エムズ（以下「公開買付者」といいます。）が 2022 年５月 23 日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、2022 年７月 14日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2022 年７月 25 日付で下記のとおり当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が生じる見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
１．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社ミューチュアル（証券コード：2773）の株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。な
お、本公開買付けに応募された当社株式の数の合計が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。
２．親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について（１）異動予定年月日
2022 年７月25 日（本公開買付けの決済の開始日）（２）異動が生じる経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式 6,112,614 株の応募があり、本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数の下限（4,301,200 株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2022 年７月 25 日（本公開買付けの決済の開始日）
付で、公開買付者による当社の総株主の議決権に対する議決権所有割合が 50％を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当する見込みです。
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（３）異動する株主の概要① 株式会社エムズ（新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主）の概要
（ｉ）

名（ii）

所（iii）

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 小山 潔人

（iv）

事

称 株式会社エムズ
在業

資（v）

地 東京都千代田区内幸町一丁目３番３号内幸町ダイビル

内
本

容 当社の株式等を取得及び所有すること金（2022 年５月 20 日現在）

（vi）
（vii）

設

立

年

月

250,000 円

日 2022 年４月５日

大 株 主 及 び 持 株 比 率 マーキュリア日本産業成長支援２号投資事業有（2022 年５月 20 日現在）

限責任組合

100.00％（viii） 当 社 と 公 開 買 付 者 の 関 係
資本関係 該当事項はありません。

人的関係 該当事項はありません。

取引関係 該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 該当はありません。

３．異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合（１）株式会社エムズ
議決権の数（議決権所有割合（注））

大株主

属性

異動前

異動後直接所有分合算対象分

合計

順位

――――

―

親会社及び主要株主

61,126 個である筆頭株主（94.74％）

61,126 個―第１位（94.74％）(注 )「議決権所有割合」は、当社が 2022 年６月 30 日に提出した第 78 期有価証券報告書（以下「当社有価証券報告書」といいます。）に記載された 2022 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数（7,620,320 株）から、当社有価証券報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（1,168,558 株）を控除した株式数（6,451,762 株）に係る議決権の数（64,517 個）に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。

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４．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
本公開買付けの結果、公開買付者は、当社の非上場の親会社等として開示対象となります。
５．今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式 6,112,614 株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、当社が保有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社が 2022 年 5 月 20 日に公表した「株式会社エムズによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定しているとのことです。
その結果、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。
以上（参考）2022 年７月 15 日付「株式会社ミューチュアル（証券コード：2773）の株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」（別添）3

2022 年７月 15 日
各 位
会社名

株式会社エムズ

代表者名

代表取締役

小山 潔人

株式会社ミューチュアル（証券コード：2773）の株券等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
株式会社エムズ（以下「公開買付者」といいます。
）は、2022 年５月 20 日、株式会社ミューチュアル（証券コード：2773、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）スタンダード市場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定し、2022 年５月 23 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2022 年７月 14 日をもって終了いたしましたので、その結果について下記のとおりお知らせいたします。
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
名称

株式会社エムズ

所在地

東京都千代田区内幸町一丁目３番３号内幸町ダイビル（２）対象者の名称
株式会社ミューチュアル（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式（４）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

6,451,762（株）

4,301,200（株）―（株）（注１） 本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の数の合計が買付予定数の下限（4,301,200 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（4,301,200 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２） 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにおいて公開買付者が取得する可能性のある最大の数（6,451,762 株）を記載しております。なお、当該最大数は、対象者が 2022 年５月 20 日に公表した「2022 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2022 年３月 31 日現在の発行済株式総数（7,620,320 株）から、同日現在対象者が所有する自己株式数（1,168,558 株）を控除した株式数です。
（注３） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
）に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

１

（５）買付け等の期間① 買付け等の期間
2022 年５月 23 日（月曜日）から 2022 年７月 14 日（木曜日）まで（39 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき金 1,800 円
２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（4,301,200 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の数の合計（6,112,614 株）が買付予定数の下限（4,301,200 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じです。
）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 30 条の２に規定する方法により、2022 年７月 15 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類

株式に換算した応募数

株式に換算した買付数

券

6,112,614株

6,112,614株

券

―株

―株

新 株 予 約 権 付 社 債 券

―株

―株

―株

―株

―株

―株

6,112,614株

6,112,614株

（―株）

（―株）

株
新株

予約権証株 券 等 信 託 受 益 証（株 券 等 預 託 証
（券）
券）

合計
（潜在株券等の数の合計）（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数―個（買付け等前における株券等所有割合 ―％）―個（買付け等前における株券等所有割合 ―％）２

買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数

61,126 個―個（買付け等後における株券等所有割合 94.74％）（買付け等後における株券等所有割合 ―％）64,409 個（注１）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2022 年６月 30 日に提出した第 78 期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。
）に記載された 2022 年３月 31 日現在の総株主等の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。但し、単元未満株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者有価証券報告書に記載された 2022 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（7,620,320 株）から、同日現在の対象者が保有する自己株式数（1,168,558株）を控除した株式数（6,451,762 株）に係る議決権の数（64,517 個）を分母として計算しております。
（注２）「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号② 決済の開始日
2022 年７月 25 日（月曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）の住所又は所在地（外国の居住者である株主等（法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載の内容から変更はありません。
なお、対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されていますが、公開買付者は、対象者株式のすべて（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、対象者株式を非公開化するための一連の手続を実施することを予定しておりますので、当該手続が実行された場合、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となります。対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
今後の手続につきましては、決定次第、対象者より速やかに公表される予定です。

３４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社エムズ 東京都千代田区内幸町一丁目３番３号内幸町ダイビル
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
以 上４