証券コード 9900
2021 年 ６ 月 ４ 日

株

主

各

位
名 古 屋 市 守 山 区 八 剣 二 丁 目 118 番 地

株式会社サガミホールディングス
代表取締役社長

伊藤修二

第51期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第51期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
近時、新型コロナウイルス感染症の再拡大防止のため政府や自治体から、不要不急の外出自粛が要請される事態に至っております。この状況に鑑みて、慎重に検討いたしました結果、本株主総会につきましては、適切な感染防止策を実施させていただいた上で、開催させていただくことといたしました。株主の皆様におかれましては、感染拡大防止の観点から、本株主総会につきましては、極力、書面またはインターネッ
トにより事前の議決権行使をいただきますようお願い申し上げます。また、座席の間隔を拡げることから、ご用意できる席数が限られております。そのため、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございます。
お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、2021年６月23日（水曜日）午後５時45分までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
敬具
記
1. 日
時
2021年６月24日（木曜日）午前11時00分（受付開始は午前10時00分を予定しております。）
名古屋市中区栄３丁目１番８号
2. 場
所
名古屋栄 東急ＲＥＩホテル２階 オークルーム
開催場所が昨年と異なりますので、末尾記載の「第51期定時株主
総会会場のご案内」をご参照いただき、お間違いのないようご注
意願います。

― 1 ―3.

会議の目的事項
報告事項
1.

2.

第51期 (2020年４月１日から2021年３月31日まで)
事業報告および連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
第51期 (2020年４月１日から2021年３月31日まで)
計算書類報告の件

決議事項
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬制度に係る報酬枠再設定の件
4.

その他招集にあたっての決定事項
代理人による議決権行使
株主総会にご出席いただけない場合、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただくことが可能です。ただし、代理権を証明する書面の提出が必要となりますのでご了承ください。

5． 新型コロナウイルス感染症への対応につきまして
新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、本株主総会会場におきましては、
開催日現在の状況に応じ、手指のアルコール消毒や検温の実施、マスクの着用のお願い等、感染拡大予防のための措置を講じてまいります。なお、会場入口でのサーモグラフィーによる検温にて、37.5℃以上の発熱がある方は、再度非接触型体温計で検温を実施したうえで、ご入場をお控えいただくこともございます。株
主総会にご出席される株主様におかれましては、ご理解の程、よろしくお願い申しあげます。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎
◎

◎
◎
◎

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
次に掲げる事項については、法令および当社定款第15条の定めに基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.sagami-holdings.co.jp/）に掲載させていただきますので、本招集ご通知には記載しておりません。
Ⅰ．事業報告に表示すべき事項のうち「会社の体制および方針」
Ⅱ．連結計算書類における「連結注記表」、「連結株主資本等変動計算書」
Ⅲ．計算書類における「個別注記表」、「株主資本等変動計算書」
株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、インターネ
ット上の当社ウェブサイト（https://www.sagami-holdings.co.jp/）に掲載させていただきます。
当日当社役職員は、ノーネクタイの軽装（クールビズ）にて対応させていただきます。株主の皆様におかれましても、軽装にてご出席いただきますようお願い申しあげます。
当日10時30分より株主の皆様に当社をよりご理解いただけますよう映像を紹介させていただきま
す。

― 2 ―

議 決 権 行 使 についてのご案内
同封の株主総会参考書類をご検討いただき、以下のいずれかの方法により、議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。

当日ご出席いただける場合株主総会へ出席

株主総会開催日時

2021年6月24日（木曜日）
午前11時

使書

議決権行

同封の議決権行使
書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。

当日ご出席いただけない場合

書面による議決権行使「スマート行使」によるご行使

パソコン等によるご行使

行使期限

行使期限

行使期限

2021年6月23日（水曜日）
午後5時45分到着分まで2021年6月23日（水曜日）
午後5時45分行使分まで

2021年6月23日（水曜日）
午後5時45分行使分まで議決権行使書

議決権

行使書

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、行使期限までに当社株
主名簿管理人に到着するようご返送ください。

議決権行使ウェブサイト

https://www.web54.net
同封の議決権行使書用紙の右下「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」をスマートフォンか
タブレット端末で読み取ります。

にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行
使コードおよびパスワードをご利用のうえ、画面の案内に従って議案に対する賛否をご登録ください。

詳細につきましては４頁をご覧ください。

詳細につきましては５頁をご覧ください。

重複して行使された議決権の取扱いについて(1) 書面とインターネット(「スマート行使」を含む。)により二重に議決権を行使された場合は、インターネット(「スマート行使」を含む。)によるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただ
きます。
(2) インターネット(「スマート行使」を含む。)により議決権を複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。

― 3 ―インターネットによる議決権行使 のご案内
「スマート行使」によるご行使①スマートフォン用議決権行使ウェブサイトへアクセスする
同封の議決権行使書用紙の右下「スマートフォン用議決権行使ウェブ
サイトログインQRコード」をスマートフォンかタブレット端末で読み取ります。

議決権行使書※QRコード®は、
株式会社
デンソーウェーブの登録商標です。

②議決権行使ウェブサイトを開く表示されたURLを開くと議決権行使ウェブサイト画面が開きます。
議決権行使方法は２つあります。

④③③各議案について個別に指示する④全ての会社提案議案に
ついて
「賛成」
する
確認画面で問題なければ「この内容で行使する」ボタンを押して行使完了！

画面の案内に従って各議案の賛否をご入力ください。

！

一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合、再度QRコードを読み取り、同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」「パスワード」をご入力いただく必要があります（パソコンから、議決権行使ウェブサイト https://www.web54.net へ直接アクセスして行使いただくことも可能です）。

― 4 ―パソコン等によるご行使①議決権行使ウェブサイトへアクセスする
https://www.web54.net

クリック②ログインする
議決権行使コード

同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」をご入力ください。

③パスワードを入力する
パスワード

同封の議決権行使書用紙に記載の「パスワード」をご入力ください。
以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
※議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際の接続料金および通信料金等は株主様のご負担となります。
※インターネットのご利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、議決権行使ウェブサイトをご利用いただけない場
合があります。

株主名簿管理人

三井住友信託銀行株式会社

議決権行使に関する
パソコン等の操作方法について
その他のご照会

証券代行部

0120-652-031
0120-782-031― 5 ―（９：00～21：00）（平日９：00～17：00）

添

付

書

類

第 51 期 事 業 報 告（2020年４月１日から2021年３月31日まで）
企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果① 事業の状況
当連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日）におけるわが国経済
は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、2020年４月に政府からの緊急事態宣言が発令され、不要不急の外出自粛等により消費活動が著しく減少したため、国内の経済は非常に厳しい状況となりました。2020年５月の緊急事態
宣言解除後においては、経済活動は徐々に回復し、政府主導の「Go Toキャンペーン」等の需要喚起策により、個人消費も一時持ち直したものの、新型コロナ
ウイルス感染症の第３波が生じ、2021年１月には二度目の緊急事態宣言が発令されることとなりました。そして、その期限が延長される等、経済活動は新型
コロナウイルス感染症の動向に左右される状況が続いております。
外食産業におきましても、社会全体の外出自粛や各自治体からの営業自粛や営業時間短縮等の要請に伴う来客数の減少に加え、ライフスタイルや消費行動
も店内飲食からテイクアウトやデリバリーなどの中食へとシフトするなど、顧客ニーズが大きく変化し、競合他社との顧客獲得競争は一層厳しさを増す状況となりました。
このような環境のもと当社グループは、消費スタイルの変化に迅速に対応するべく、テイクアウトやデリバリーへの取り組みを強化することに加え、宅配専門店や他業種との併設店舗を出店するなど新たな取り組みを開始いたしました。コスト面においても、継続的な賃料交渉や固定費、変動費の削減などに加え、グループ全体で構造改革に取り組みコスト削減を進めております。
引き続き当社グループは、お客様起点の視座をグループ全社で堅持しつつ、感染症拡大の予防対策を重点的に講じ、社会的距離（ソーシャルディスタンス）の確保、店舗設備における消毒・清掃の強化、従業員の出勤時の検温、マスクの着用、手洗い消毒等を徹底しながら、お客様の安全と健康を守ることを最優
先に取り組んでおります。今後も、テイクアウト商品の拡充、デリバリー対応
店舗の拡大、機動的に販売施策を継続し、売上高の回復を図るとともに、収益構造の改善により、利益を創出するべく損益分岐点の引き下げに努めてまいり
ます。

1.

― 6 ―

各事業部門の概況は次のとおりであります。
外食事業(a) 和食麺類部門
和食麺類部門では、売上高13,352百万円となり、連結売上高の65.6％を占め、引き続き当社の主力部門として位置づけられております。
当社主力業態である「和食麺処サガミ」において、全店販売促進企画として「クーポン券配布企画」を２回、「大感謝祭」を２回、「料理フェア」を７回、「Instagram写真投稿キャンペーン」を１回実施し、創業記念企画として10月より「サガミ創業50周年×昭和産業てんぷら粉誕生60周年」記念メニューを販売いたしました。また、「サがつくサガミ」をキャッチフレーズとしたサガミのこだわりCMを５回実施するとともに、更なるブランディング向上の為、11月よりラジオCMを愛知県・三重県・岐阜県の３県にて実施いたしました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大の影響は継続しており、既存店売上高は前年同一期間に対して22.5%減となり、既存店客数は前年同一期間に対して26.0%減、客単価は前年同一期間に対して4.7%増となりました。店舗関係では、「和食麺処サガミ ルビットパーク岡崎店」（10月）を愛知県岡崎市、「和食麺処サガミ 志段味店」（１月）を愛知県名古屋市、「和食麺処サガミ 川西加茂店」（３月）を兵庫県川西市に出店いたしました。
一方で、「和食麺処サガミ 豊橋柱店」（５月）、「和食麺処サガミ 新庄店」
（７月）、「和食麺処サガミ 藤ヶ丘店」（10月）、「和食麺処サガミ 榛原店」
（２月）、「和食麺処サガミ 焼津店」（３月）を閉鎖いたしました。
なお、当期末での店舗数は133店舗であります。
(b) 味の民芸部門
味の民芸部門では、売上高4,554百万円となり、連結売上高の22.3％を占めております。
手延べうどんと和食の「味の民芸」においては、全店販売促進企画として「料理フェア」を９回実施したほか、「テイクアウト商品割引企画」、「感謝祭企画」、「昭和産業コラボ企画」を各１回実施いたしました。店舗関係では、「味の民芸 春日部ユリノキ通り店」（５月）、「味の民芸 練馬平和台店」（９月）、「味の民芸 府中店」（３月）を閉鎖いたしました。
なお、当期末での店舗数はFC店舗を含み52店舗であります。
― 7 ―(c) どんどん庵部門
どんどん庵部門では、売上高751百万円となり、連結売上高の3.6％を占めております。
セルフサービス方式の「どんどん庵」においては、全店販売促進企画として「料理フェア」を10回実施したほか「どんどん祭」を１回実施いたしました。店舗関係では、「製麺大学 岐阜加納店」を「どんどん庵 岐阜加納店」（10月）に業態転換いたしました。 一方で、「どんどん庵 豊田逢妻店」（４月）、「どんどん庵 東中島店」（８月）、「どんどん庵 丸の内店」（11月）、「どんどん庵 イオン名西店」（３月）を閉鎖いたしました。
なお、当期末での店舗数はFC店舗を含み33店舗であります。
(d) その他の部門
その他の部門では、売上高1,570百万円となり、連結売上高の7.7％を占めております。
その他の部門では、団欒食堂「あいそ家」において、「料理フェア」を７回、「テイクアウト商品割引企画」を３回、「プレミアム商品券販売企画」を１回実施いたしました。大型セルフうどん店「製麺大学」においては、「料理フェア」を６回実施いたしました。国内店舗関係では、「びんむぎ 酒々井店」（７月）、宅配専門店である「ごちたくサガミ 守山店」（11月）、「ごちたく味の民芸 練馬平和台店」（２月）を出店いたしました。一方で、「健やか食堂」（６月）、「さがみ庭 イオン各務原店」（９月）、「かつたに アピタ四日市店」（９月）、「かつたに イオンナゴヤドーム前店」（９月）、「びんむぎ セ
レオ八王子店」（11月）、「さがみ庭 キャッスルプラザ店」（２月）を閉鎖いたしました。海外店舗関係では、イタリアに「SAGAMI モデナ店」（７月）、「SAGAMI ボ ロ ー ニ ャ 店」（９ 月）、 ベ ト ナ ム に 「SUIZAN LOTTE Mart Go Vap
店」（９月）を出店いたしました。一方で、タイの「SAGAMI セントラルワー
ルド店」（９月）を閉鎖いたしました。
なお、当期末での店舗数はFC店舗を含み33店舗となりました。

― 8 ―この結果、当連結会計年度の売上高は20,344百万円（前年対比23.0％減）、
営業損失は1,689百万円（前年度は55百万円の営業利益）、経常損失は1,625
百万円（前年度は60百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する当期純損失
は2,478百万円となり、当期末のグループ店舗数は251店舗となりました。
以上のような状況と新型コロナウイルス感染症の再拡大の状況に鑑みて、現時点におきましては、内部留保の充実を図り、不測の事態が生じた場合の経営と雇用の安定化に備えることが株主共通の価値につながるものと考え、
当連結会計年度におきましては、誠に遺憾ながら、昨年に引き続き配当を見送らせていただくことといたします。
事業部門別売上高は以下のとおりであります。
事 業 部 門 等 の 名 称

外 食 事 業

そ

の

上

高

構
千円

成
65.6

和 食 麺 類 部 門

13,352,941

味 の 民 芸 部 門

4,554,791

22.3

ど ん ど ん 庵 部 門

751,854

3.6

そ の 他 の 部 門

1,570,813

7.7

114,454

0.5

20,344,856

100.0

他
合

売

の

事

業

計

比
％

②

設備投資の状況
当連結会計年度に実施した設備投資の総額は657百万円であり、主な内容は和食麺類部門３店舗、その他の部門６店舗の新規出店および店舗の業態転換ならびに改装、改修であります。

③

資金調達の状況
当社が2020年12月8日に発行した第2回行使価額修正条項付新株予約権が行使されたことにより、1,391,617千円の資金調達を実施いたしました。

④

対処すべき課題
当社グループを取り巻く環境は、人口減少や高齢化、異業種との競争などに加え、新型コロナウイルス感染症拡大の影響は、いまだ収束の目途は立っていないことから、厳しい環境が続くものと予測されます。当社グループ
は、お客様及び従業員の安全を最優先に考え、あらゆる取り組みを進めるとともに、店舗休業や営業時間短縮などによる、収益影響を最低限に抑えるた
めの取り組みを随時実施しておりますが、このような環境下においても、基― 9 ―本指針である、お客様起点の視座を堅持しながら、「事業基盤の強化」「収益力の向上」「成長戦略の推進」、CSV（Creating Shared Value）経営の推進に 取 り 組 ん で ま い り ま す。具 体 的 に は、 従 前 よ り 取 り 組 ん で い た ESG（Environment,Social,Governance）の取り組みを更に深化させ、SDGsへの取り組みを推進してまいります。
また、営業店舗においては、テイクアウトやデリバリーなど、新たな販路を拡大するとともに、国内にて、主力業態である「和食麺処サガミ」「味の民芸」および小型FC業態の出店、海外にて、ASEANを中心に「SAGAMI」の出店を着実に進めてまいります。
感染症影響の長期化を見据え、当社グループは、内部留保の充実を図り、不測の事態が生じた場合の経営と雇用の安定化に備えるとともに、更なる事
業基盤の強化を進め、収益構造の改善を図ってまいります。
当社の経営理念である「私たちは、「食」と「職」の楽しさを創造し、地域社会に貢献します～すべては みんなのゆたかさと笑顔のために～」の具現化のために、全力を傾注し株主の皆様へ、安定した還元を目指してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援を賜りますようお願い申し上げます。
(2) 財産および損益の状況の推移
別第 48 期(2017年度)

第 49 期(2018年度)

第 51 期
第 50 期(当連結会計年度)(2019年度)(2020年度)

高(千円)

26,184,223
960,962

26,636,971
765,034

26,437,378 20,344,856
60,631 △1,625,823

期
区
売

分
上

経常利益又は経常損失（△）(千円)
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
１ 株 当 た り 純 資 産 額
総
資
産(千円)
純
資
産(千円)
(注)

597,124

76,524 △1,365,975 △2,478,691

22円66銭

2円90銭△51円83銭△93円41銭534円64銭
18,175,316
14,089,582

533円42銭
19,845,171
14,057,405

474円79銭
18,570,189
12,526,904

412円32銭
20,895,571
11,395,875

第51期
当連結会計年度につきましては、「(1) 事業の経過およびその成果」に記載のとおりであります。
株式給付信託(BBT)を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が保有する当社株式を１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。

― 10 ―

(3) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の出資比率

主要な事業内容
飲食店の経営
フランチャイズ店舗への材料提供及び経営指導
飲食店の経営
フランチャイズ店舗への材料提供及び経営指導

サガミレストランツ株式会社

50,000千円

100.00％

味の民芸フードサービス株式会社

50,000千円

100.00％株式会社サガミマネジメントサポート

10,000千円

100.00％

グループの管理業務
店舗設備メンテナンス業

株式会社サガミフード

70,000千円

100.00％

輸出入業務
食材の仕入・製造業務

サガミインターナショナル株式会社

10,000千円

100.00％

海外事業の統括SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD.

5,050千米ドル

100.00％

海外事業（ASEAN)の統括

BANGKOK SAGAMI CO.,LTD.

4,000千バーツ

69.09％

飲食店の経営NADEERA GLOBAL CO.,LTD.

600千バーツ

49.00％

関係会社への投資

6,490,600千ドン

100.00％

飲食店の経営

592千ユーロ

51.00％

飲食店の経営VIETNAM SAGAMI JOINT STOCKCOMPANYSAGAMI ITALIA S.R.L.

― 11 ―

(4) 主要な事業内容
当社グループは、「和食麺処サガミ」、手延べうどんと和食「味の民芸」、手延べうどん「水山」のほか、団欒食堂「あいそ家」、セルフサービス方式「どんどん庵」、大型セルフ店「製麺大学」、日本料理「濱町」、とんかつ専門店「かつたに」、宅配専門店「ごちたく」を経営することを主要な事業としております。
(5) 主要な営業所および工場① 当社の事業所および工場
本社 名古屋市守山区八剣二丁目118番地
工
場 飛島工場 愛知県海部郡飛島村
尾西工場 愛知県一宮市
入間工場 埼玉県入間市②

子会社の事業所および工場
サガミレストランツ株式会社（本社
味の民芸フードサービス株式会社（本社
株式会社サガミマネジメントサポート（本社
株式会社サガミフード（本社
サガミインターナショナル株式会社 （本社SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD.
（本社
BANGKOK SAGAMI CO.,LTD.
（本社
NADEERA GLOBAL CO.,LTD.
（本社
VIETNAM SAGAMI JOINT STOCK COMPANY (本社
SAGAMI ITALIA S.R.L.
(本社― 12 ―名古屋市）
東京都立川市）
名古屋市）
名古屋市）
名古屋市）
Singapore）
Thailand)Thailand)
Vietnam)
Italy)

③

当社および子会社の営業店舗数
事業部門

所在地

和食麺類部門味の民芸部門

店

愛
三
岐
福
石
富
奈
大
京
滋
兵
岡
埼
山
静
長
千
神
群
栃
東
ベ
イ
合

知
重
阜
井
川
山
良
阪
都
賀
庫
山
玉
梨
岡
野
葉

どんどん庵部門

店

その他の部門

店

店

計
店

県
県
県
県
県
県
県
府
府
県
県
県
県
県
県
県
県
県
県
県
都
ム
ア
計

47
13
20
1
2
3
2
6
2
8
2
－
6
－
14
－
－
3
－
－
4
－
－
133

－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
2
3
2
1
1
－
8
11
1
3
20
－
－
52

28
1
4
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
33

14
1
1
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
1
1
2
－
1
6
3
3
33

89
15
25
1
2
3
2
6
2
8
4
3
8
1
15
1
9
16
1
4
30
3
3
251

前連結会計年度
末
比
増
減

-2

-3

-3

-2

-10

奈

川
馬
木
京

ト
タ

ナ
リ

― 13 ―

(6) 従業員の状況
従

業

員

数

前連結会計年度末比増減
572名

(注)

△45名

上記のほか、臨時従業員の年間平均雇用人員 (１日８時間、１ヵ月22日換算)は2,163名であります。なお、臨時従業員には、派遣社員を除いております。

(7) 主要な借入先および借入額
借

入

先

借

入

額
千円

株 式 会 社 三 菱 UFJ 銀 行

2,059,546

株行

1,640,493

株 式 会 社 大 垣 共 立 銀 行

600,000株行

452,400

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

433,336

式
式

会
会

社
社

愛
名

古

知
屋

銀
銀

(8) その他企業集団の現況に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

― 14 ―

2.

株式に関する事項(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主株

主

100,000,000株
27,761,784株
18,396名
名

持株

数

持 株 比 率
百株

昭

和

産

11,9404.30

ア サ ヒ ビ ー ル 株 式 会 社

10,320

3.71

株

行

9,239

3.33

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

8,504

3.06

株

式

会

社

昭

和

4,339

1.56

サ

ガ

ミ

共

栄

会

4,023

1.45

株式会社日本カストディ銀行（信託口５）

4,013

1.44

第 一 生 命 保 険 株 式 会 社

3,990

1.43

大

子

3,754

1.35

株式会社日本カストディ銀行（信託口６）

3,634

1.30

合

63,758

22.98

会

嶋

社

株

愛

つ

式

会

％

社

式

業

知

銀

き

計

(注) 1.
2.
3.

持株比率は、自己株式を控除して算出しております。
当社は、自己株式として17,555株を所有しております。
当社は、株式給付信託（BBT）を導入しており、株式会社日本カストディ
銀行（信託E口）が130,700株を所有しておりますが、ここでは上記自己株式に含めておりません。
（5）その他株式に関する重要な事項
当事業年度における新株予約権の行使により、発行済株式の総数が1,260,000株、資本金が695,808千円、資本準備金が695,808千円増加しております。

― 15 ―

3.

新株予約権等に関する事項①当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。
②当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対して交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
③その他新株予約権等に関する重要な事項
2020年12月８日に発行した行使価額修正条項付第２回新株予約権（行使指定・停止条項付）は、当事業年度中に12,600個が行使され、発行済株式の総数が1,260,000
株増加しております。

2020年12月８日発行の第２回新株予約権の内容
発行決議の日2020年11月19日取締役会決議

新株予約権の総数

38,000個

発行価額

新株予約権１個につき金376円（総額14,288,000円）

目的となる株式の種類お普通株式3,800,000株（新株予約権１個につき100株）
よび数
当初行使価額 1,291円
行使価額は、2020年12月９日以降、本新株予約権の各行
使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京
証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株
行使価格
式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。）の92％に相当する価額に修正されます。但し、修正後の価額が下限行使価格である904円を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
行使期間

自2020年12月９日

新株予約権の残数

25,400個― 16 ―

至2023年12月８日

4.

会社役員に関する事項(1) 取締役に関する事項（2021年３月31日現在）
地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

サガミインターナショナル株式会社 取締役

代表取締役会長
兼最高経営責任者
（CEO）

鎌

田

敏

行

代表取締役社長兼最高執行責任者
（COO）

伊

藤

修

二

取締役専務執行役員

大

西

尚

真

取締役執行役員

長谷川喜昭

取締役執行役員

鷲

津

年

春

取
締
役
取
締
役
取締役常勤監査等委員

遠
川
古

藤
瀬
川

良 治
千賀子
賢一郎

取締役監査等委員

神

谷

俊

一

取締役監査等委員

村

上

貴

子

(注) 1.

2.

味の民芸フードサービス株式会社 代表取締役社長
VIETNAM SAGAMI JOINT STOCK COMPANY 取締役
サガミインターナショナル株式会社 代表取締役社長
SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD. CEO
VIETNAM SAGAMI JOINT STOCK COMPANY 取締役
サ ガ ミ レ ス ト ラ ン ツ 株 式 会 社
代
表
取
締
役
社
長
サツドラホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員）
株式会社川瀬電気工業所代表取締役会長
弁護士
正信法律事務所所長
株式会社中外 監査役
東海ソフト株式会社取締役（監査等委員）
公認会計士
公認会計士村上貴子事務所所長

取締役遠藤良治、川瀬千賀子、古川賢一郎、神谷俊一および村上貴子の各
氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。なお、各氏は、株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として、両取引所に届け出ております。
情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、常勤の監査等委員を選定しております。

― 17 ―

3.

遠藤良治、川瀬千賀子、神谷俊一、村上貴子の各氏が兼務している他の法人と当社の間には、特別の利害関係はありません。
4. 当社は、各社外取締役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
5. 監査等委員である村上貴子氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
6. 取締役大西尚真氏は2021年４月１日付で当社取締役副社長執行役員に就任
しております。
7. 当事業年度中の取締役の異動は次のとおりであります。
就 任（2020年４月１日付）
社外取締役常勤監査等委員
古川賢一郎(2) 社外役員に関する事項
区

分

氏

名

取

締

役

遠

藤

良

治

取

締

役

川

瀬

千賀子

取 締 役
(常勤監査等委員)

古

川

賢一郎

取 締 役
(監査等委員)

神

谷

俊

一

取 締 役
(監査等委員)

村

上

貴

子

主な活動状況および社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要
当期開催の取締役会18回のすべてに出席し、発言を適宜行っております。
取締役会において主に経営の監督および助言などの職務を実行しております。
当期開催の取締役会18回のすべてに出席し、発言を適宜行っております。
取締役会において主に経営の監督および助言などの職務を実行しております。
当期開催の取締役会18回、監査等委員会９回のすべてに出席し、発言を適宜行っております。
主に当社の全般的なガバナンスの向上に関する
監督および助言などの職務を実行しております。
当期開催の取締役会18回、監査等委員会９回のすべてに出席し、弁護士としての専門的知見に基づき、発言を適宜行っております。
主に当社の法的なガバナンスの向上に関する監督および助言などの職務を実行しております。
当期開催の取締役会18回、監査等委員会９回のすべてに出席し、公認会計士としての専門的知見に基づき、発言を適宜行っております。
主に当社の財務および会計に関するガバナンスの向上に関する監督および助言などの職務を実行しております。

― 18 ―

(3) 取締役の報酬等の額① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、指名・報酬諮問委員会が代表取締役会長、代表取締役社長の報酬を決定し、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の報酬基準等を検討します。この指名・報酬諮問委員会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の基準や報酬の構成、会社業績、職責、成果、監査等委員である取締役が受ける報酬基準の目安等に関する規定内容を諮問し、取締役会に意見として提案する仕組みになっております。
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めており、その概要は、以下のとおりです。
（ア）固定報酬
指名・報酬諮問委員会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬を規程に定める賃金テーブルに基づき検討し、取締役会に答申します。
最終的には、取締役会、または代表取締役会長および社長の協議により決定されます。
（イ）業績連動報酬
業績連動報酬については、現金報酬および株式報酬を支給します。
なお、現金報酬につきましては、当期純利益が事業計画を上回った場合に、取締役会の承認を得たうえで取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）に対して、その一定部分を原資として支給されることがあります。取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）の個人別の報酬の算定方法につきましては上記の固定報酬の額のものに準ずることとします。

― 19 ―

（ウ）非金銭報酬
当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。） への株式報酬制度は、2016年８月16日より、当社の取締役（社外取締役を除きます。）及び執行役員（以下、あわせて「取締役等」といいます。）への報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役等に対する新たな業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT)」（以下、「本制度」という）を導入しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当社の取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等への株式報酬制度は、役位および事業年度毎の業績に応じポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬
等を退任時に支給する制度であり、ポイント付与の有無及びその付与数は事業年度毎に決定します。
業務執行取締役の種類別の報酬割合につき、報酬等の種類ごとの比率の目安
は、固定報酬等の額（58～100％）、業績連動報酬等の額（０～42％）、非金銭報
酬等の額（４～23％）となるように決定する方針であります。
また、決定方針は、取締役会が決定しております。

― 20 ―

②

取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2019年6月27
日開催の第49期定時株主総会において年額２億5,000万円以内（うち、社外取締役年額5,000万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名）です。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2016年６月29日開催の第46期定時株主総会の決議において、当社の取締役、執行役員及び当社子会社の取締役（社外取締役を除くものとし、子会社の取締役のうち当社の使用人を兼務するものを除きます。）の業績連動報酬として導入を承認された株式給付信託（BBT）（以下、「本制度」といいます。）につきましては、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2019年６月27日開催の第49期定時株主総会の決議において報酬枠の取り直しを実施し、受益者要件を満たす取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）を受益者とする信託を存続することについてご承認戴いております。本制度が終了するまでの間、原則として３事業年度ごとに本制度へ追加拠出する金額の上限を２億4,000万円（うち取締役分として１億4,400万円）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の員数は５名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2019年６月27日開催の第49期定時株主総会において年額5,000万円以内と決議しております。当該定時株主総会
終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

③

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、代表取締役の報酬は指名・報酬諮問委員会が規程に定められた賃金テーブルを基に決定しております。指名・報酬諮問委員会は取締役会の決議によって選定された取締役（監査等委員である取締役を含む。）で構成
され、委員長は、その構成員の中から選定するものとし、指名・報酬諮問委員会の決議により決定するものとします。更には３名以上で構成し、その過半数が社外役員で構成されます。
委任を受けた者の氏名
委員長 取締役執行役員
鷲津年春
社外取締役
遠藤良治
社外取締役監査等委員 神谷俊一

― 21 ―

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長および社長が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は、代表取締役会長および社長は、株主総会の決議および取締役会の決議による委任の範囲で、指名・報酬諮問委員会の意見を尊重して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬を協議の上決定します。
委任を受けた者の氏名
代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO)鎌田敏行
代表取締役社長兼最高執行責任者（COO）
伊藤修二
これらの権限を委任した理由は規程に定められた賃金テーブルを基に協議される指名・報酬諮問委員会の審議によって報酬の透明性と合理性が十分に保たれているからです。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう指名・報酬諮問委員会の審議を踏まえて協議する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
④ 取締役の報酬等の総額等
報酬等の種類別の総額(千円)
役員区分

取締役（監査等委
員であるものを除く。）(うち社外取締役)
監査等委員である
取締役(うち社外取締役)

報酬等の
総額
(千円)

固定報酬

業績連動
報酬等

基本報酬

賞与

非金銭報酬等（株式報酬）
固定
部分

業績連
動部分

対象となる
役員の員数
(人)

90,178(5,940)86,556(5,940)

―
(―)

3,622
(―)

―
(―)

７
(２)

11,880(11,880)

11,880(11,880)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

３
(３)

― 22 ―

5.

会計監査人に関する状況(1) 会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額① 報酬等の額
27,000千円② 当社および子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
27,000千円(注) 当社は、会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めて記載しております。

（3）会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から提出された情報に基づき、当事業年度の会計監査人の監査計画、監査時間及び報酬額の見積りを確認し、その妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人が、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、必要に応じて、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性、その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の職
務の執行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要と認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される
株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

6.

その他会社の状況に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) 本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
― 23 ―

連 結 貸 借 対 照 表(2021年３月31日現在)(単位 千円)
の
部
負
債
の
部
科
目
金
額
科
目
金
額
動
負
債
4,125,263
流動資産
9,351,812 流
支払手形及び買掛金
502,096
現 金 及 び 預 金 7,882,563
短 期 借 入 金
500,000
受取手形及び売掛金
487,896
一年内返済予定の長期借入金
912,322
112,210
商 品 及 び 製 品
未払金
1,474,797
328,611
原材料及び貯蔵品
未 払 法 人 税 等
66,272
賞 与 引 当 金
201,622265,669
前
払
費
用
未
払
費
用
184,179
275,669
その他
店舗閉鎖損失引当金
4,940
△809
貸 倒 引 当 金
その他
279,032
11,543,759 固
固
定
資
産
定
負
債
5,374,431
8,839,630
有 形 固 定 資 産
長 期 借 入 金
4,511,824
長 期 未 払 金
190,319
1,911,161
建 物 及 び 構 築 物
株 式 給 付 引 当 金
23,136
399,810
機械装置及び運搬具
退
職
給
付
に
係
る
負
債
4,278
63,994
器 具 及 び 備 品
資 産 除 去 債 務
531,439
18,111
リ ー ス 資 産
預 り 保 証 金
75,956
6,442,133
土地
その他
37,477
負債
合計9,499,695
4,420
建 設 仮 勘 定
純 資 産 の 部
418,774
無 形 固 定 資 産
株
主資本11,371,625
62,477借地権資本
金7,873,917
301,975のれん
資 本 剰 余 金
4,976,188
54,321
その他
利 益 剰 余 金 △1,294,184
自己株
式 △184,296
2,285,353
投資その他の資産
14,008530,274 そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
投 資 有 価 証 券
その他有価証券評価差額金
15,96990,677
長 期 貸 付 金
為替換算調整勘定△1,9601,466,345 新 株 予 約 権
長 期 差 入 保 証 金
9,550
40,562 非 支 配 株 主 持 分
繰 延 税 金 資 産
691
純 資 産 合 計
11,395,875
157,494
そ
の
他
資
産
合
計
20,895,571
負債・純資産合計
20,895,571(注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
資産― 24 ―

連 結 損 益 計 算 書（2020年４月１日から2021年３月31日まで）
科

目

金

売
売

上
高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
損
失
（△）
営
業
外
収
益
受 取 利 息 ・ 配 当 金
受
取
保
険
金
助
成
金
収
入
雑
益
営
業
外
費
用
支
払
利
息
株
式
交
付
費
為
替
差
損
雑
損
経
常
損
失
（△）
特
別
利
益
保
険
解
約
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
そ の 他 の 特 別 利 益
特別損
失固 定 資 産 除 却 損
減損
損
失店舗臨時休業による損失
そ の 他 の 特 別 損 失
税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失 （△）
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
当 期 純 損 失 （△）
非支配株主に帰属する当期純損失(△)
親会社株主に帰属する当期純損失（△）(注)

18,267
8,329
46,40324,073
14,1791,992
14,7582,344

8,000
69,556892
2,653
817,094
38,42012,25377,5402,976

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
― 25 ―(単位 千円)
額
20,344,856
6,458,861
13,885,995
15,575,618△1,689,623

97,07333,274△1,625,823

78,449870,422△2,417,797
80,517△2,498,315△19,623△2,478,691

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
2021年５月25日

株式会社 サガミホールディングス
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
名古屋事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員 公認会計士

鈴 木

賢 次㊞

川 口

真 樹㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社サガミホールディングスの2020
年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社サガミホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会
社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成する
ことが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

― 26 ―

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事
項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。

以― 27 ―

上

貸

借

対

照

表

(2021年３月31日現在)

(単位
資

産

の

部

科
目
動
資
産
現 金 及 び 預 金
前
払
費
用
未
収
入
金
短
期
貸
付
金
そ
の
他
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
車
両
運
搬
具
器 具 及 び 備 品
リ
ー
ス
資
産
土
地
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
借
地
権
電
話
加
入
権
ソ フ ト ウ エ ア
施
設
利
用
権
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出
資
金
長
期
貸
付
金
長 期 差 入 保 証 金
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
資
産
合
計
流

(注)

負
金
額
6,966,008
5,066,523
145,037
1,522,336
227,500
4,611
12,271,010
7,810,293
1,438,655
151,260
349,332
4,977
58,283
14,827
5,788,536
4,420
113,90362,477
11,302
38,193
1,930
4,346,814
530,274
1,258,263
392
1,451,901
920,089
78,61940,562
66,711
19,237,019

科
動

流

債

の
目

負

債

一年内返済予定の長期借入金

未
未
未
預
賞
そ

払
払

法
払

人 税
費

金
等
用
金
金
他

り
引
当
の
固
定
負
債
長
期
借
入
金
株 式 給 付 引 当 金
資 産 除 去 債 務
預
り
保
証
金
長
期
未
払
金
そ
の
他
負
債
合
計
純 資 産 の 部
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
新
株
予
約
権
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計
与

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 28 ―

千円)

部
金
額
2,163,197
864,532
757,465
49,41382,434230,985
166,154
12,211
3,941,258
3,460,769
23,136
422,744
24,2101,283
9,114
6,104,455
13,107,044
7,873,917
4,976,188
4,976,188441,234
378,933
62,30162,301△184,296
15,96915,9699,550
13,132,564
19,237,019

損

益

計

算

書

2020年４月１日から2021年３月31日まで

（
科

）

目

金

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 ・ 配 当 金
助
成
金
収
入
雑
益
営
業
外
費
用
支
払
利
息
株
式
交
付
費
雑
損
経
常
利
益
特
別
利
益
保
険
解
約
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
受
取
補
償
金
そ の 他 の 特 別 利 益
特別損
失固 定 資 産 除 却 損
関 係 会 社 株 式 評 価 損
減損
損
失そ の 他 の 特 別 損 失
税 引 前 当 期 純 損 失 （△）
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
当 期 純 損 失 （△）(注)

21,171
98,002
6,123
6,052
1,992
1,549

8,000
69,556473,925
66
1,811
462,759
623,012
12,25346,086△2,764

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 29 ―(単位 千円)
額2,510,133
1,813,775
696,357
663,295
33,062

125,297

9,593
148,766

551,547

1,099,837△399,524
43,322△442,846会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
2021年５月25日

株式会社 サガミホールディングス
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
名古屋事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

鈴 木

賢 次㊞

川 口

真 樹㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社サガミホールディングスの2020年４月１日から2021年３月31日までの第51期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場
から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

― 30 ―

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以― 31 ―

上監査等委員会の監査報告書謄本
監 査 報

告

書

当監査等委員会は、2020年４月１日から2021年３月31日までの第51期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
1. 監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、内部統制・監査部門と連携の上、重要な会議における意思決定の過程及び内容を調査し取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本部及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通
及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28
日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書
類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附
属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等
変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 32 ―

2.

監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議と運用の状況の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容
及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組
みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なう
ものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年５月25日
株式会社サガミホールディングス 監査等委員会
監 査 等 委 員 長神谷 俊 一 ㊞
常勤監査等委員古 川 賢一郎 ㊞
監 査 等 委 員村 上 貴 子 ㊞(注)

監査等委員長 神谷俊一、監査等委員 古川賢一郎及び監査等委員 村上貴子は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以― 33 ―

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名の選任をお願いするものであります。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は次のとおりであります。
候番
補
者号

１

氏
名
(生 年 月 日)

略 歴、 地 位 お よ び 担 当 な ら び に
重 要 な 兼 職 の 状 況

かま

だ

とし

ゆき

鎌

田

敏

行

(1949年３月25日生)

1974年４月
1989年４月
1999年10月
2004年４月
2005年10月
2007年３月
2008年３月
2008年４月
2009年１月
2009年４月
2010年４月
2011年１月
2012年１月
2012年10月
2013年６月
2014年１月
2014年６月
2015年４月
2016年１月
2017年４月
2018年９月
2018年12月
2019年４月

伊藤忠商事株式会社入社
同社食料開発室外食産業チーム長
同社テルアビブ事務所長
同社生鮮・食材部門長代行
同社総本社先端技術戦略室長代行
当社出向 管理本部長
業務改革推進室長
取締役業務改革推進室長
取締役開発本部担当
常務取締役開発本部担当
常務取締役事業開発本部担当
代表取締役社長
上海盛賀美餐飲有限公司董事長
HONG KONG SAGAMI CO.,LTD.CEO
SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD.CEO
味の民芸フードサービス株式会社取締役
サガミインターナショナル株式会社
代表取締役社長
株式会社サガミマイスターズ
取締役
VIETNAM SAGAMI JOINT STOCKCOMPANY取締役
代表取締役会長
兼最高経営責任者(CEO)(現任）
株式会社ディー・ディー・エー
(現サガミレストランツ株式会社)代表取締役会長
SAGAMI ITALIA S.R.L.CEO
サガミインターナショナル株式会社
取締役
SAGAMI ITALIA S.R.L.COO― 34 ―

所有する当
社株式の数

32,600株

候番
補
者号

氏
名
(生 年 月 日)

略 歴、 地 位 お よ び 担 当 な ら び に
重 要 な 兼 職 の 状 況
1991年１月
2004年１月
2005年１月
2008年１月
2008年４月
2009年１月

２

い

とう

しゅう

じ

伊

藤

修

二

(1955年11月９日生)

2009年６月
2011年１月
2011年４月
2012年１月
2013年４月
2014年４月

2015年４月
2017年４月
2018年９月

当社入社
総務部長
総務人事部長
管理本部担当兼総務人事部長
取締役管理本部担当兼総務人事部長
取締役管理本部担当兼総務人事部長
兼不動産管理部長
共栄株式会社取締役
取締役営業本部担当
常務取締役営業本部担当
常務取締役営業担当
専務取締役営業担当
代表取締役副社長営業担当兼管理担当
株式会社サガミサービス(現株式会社サガミマネジメントサポート）代表取締役社長
取締役製造・物流担当
株式会社サガミフード
代表取締役社長
代表取締役社長
兼最高執行責任者（COO)（現任）
株式会社ディー・ディー・エー
(現サガミレストランツ株式会社)代表取締役社長― 35 ―

所有する当
社株式の数

19,900株

候番
補
者号

氏
名
(生 年 月 日)

略 歴、 地 位 お よ び 担 当 な ら び に
重 要 な 兼 職 の 状 況
1982年３月
1999年１月
2001年１月
2002年１月
2003年１月
2004年１月
2005年１月
2006年１月
2007年１月
2007年４月
2008年４月
2009年１月
2009年４月
2011年１月
2012年１月

３

おお

にし

ひさ

し

大

西

尚

真

(1962年12月19日生)

2013年６月
2014年１月
2015年１月
2017年３月

2017年６月
2018年９月
2020年４月
2021年４月

当社入社
第３運営部長
第２運営部長新業態運営部長
第１運営本部長
第４運営部長
中京第１運営部長
中京運営部長第１営業本部担当
取締役第１営業本部担当
取締役営業統括担当
兼第１営業本部担当
取締役営業本部担当
常務取締役営業本部担当
常務取締役管理本部担当
取締役
株式会社ディー・ディー・エー
(現サガミレストランツ株式会社)代表取締役社長
常務執行役員味の民芸フードサービス株式会社
代表取締役副社長
味の民芸フードサービス株式会社
代表取締役社長
株式会社サガミマイスターズ
代表取締役社長
VIETNAM SAGAMI JOINT STOCK COMPANY
取締役(現任）
取締役常務執行役員
株式会社ディー・ディー・エー
取締役
取締役専務執行役員
取締役副社長執行役員（現任）
味の民芸フードサービス株式会社
取締役会長（現任）
サガミインターナショナル株式会社
代表取締役社長（現任）
SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD.
最高経営責任者（CEO）(現任)― 36 ―

所有する当
社株式の数

8,000株

候番
補
者号

氏
名
(生 年 月 日)

略 歴、 地 位 お よ び 担 当 な ら び に
重 要 な 兼 職 の 状 況
1984年10月
2005年１月
2007年１月
2008年１月
2010年４月
2011年１月
2012年１月
2012年７月
2013年６月
2014年１月
2015年４月
2017年６月
2018年４月

がわ

よし

あき

長谷川

喜

昭

は

４

せ

(1964年11月５日生)

2018年９月
2019年４月

2019年６月
2021年４月

当社入社
管理部長
内部統制準備室長
内部統制室長株式会社ディー・ディー・エー
(現サガミレストランツ株式会社)監査役
経営企画室長
経営企画部グループマネージャー
執行役員経営企画部
グループマネージャー
取締役経営企画担当
共栄株式会社取締役
味の民芸フードサービス株式会社
監査役
取締役営業担当
取締役執行役員営業担当
取締役執行役員管理担当
株式会社サガミマネジメント
サポート代表取締役社長
執行役員管理担当
株式会社ディー・ディー・エー
取締役
執行役員
サガミインターナショナル株式会社
代表取締役社長
SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD.CEO
SAGAMI ITALIA S.R.L. CEO
VIETNAMSAGAMIJOINTSTOCKCOMPANY 取締役(現任）
BANGKOK SAGAMI CO.,LTD．
取締役
NADEERA GLOBAL CO.,LTD.
取締役
取締役執行役員（現任）
株式会社サガミフード
代表取締役社長（現任）
サガミインターナショナル株式会社
取締役（現任）SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD.取締役(現任)― 37 ―

所有する当
社株式の数

11,000株

候番
補
者号

氏
名
(生 年 月 日)

略 歴、 地 位 お よ び 担 当 な ら び に
重 要 な 兼 職 の 状 況

わし

づ

とし

はる

鷲

津

年

春

５
(1968年12月29日生)

1985年３月
2007年１月
2009年１月
2011年１月
2012年１月
2013年４月
2013年７月
2014年１月
2015年６月
2017年４月
2017年６月
2018年４月
2018年９月

2019年６月
2020年４月

６

えん

どう

よし

はる

遠

藤

良

治

(1948年３月21日生)

1971年４月
1991年９月
1996年８月
2002年３月
2008年３月
2008年５月
2013年９月
2014年５月
2015年６月
2016年８月
2020年８月

当社入社
中京西運営部長
中京第２運営部長
中京第２営業部長
管理部長
株式会社サガミサービス取締役
執行役員
管理統合推進部長
株式会社サガミサービス専務取締役
株式会社サガミマネジメントサポート
代表取締役社長
取締役執行役員管理担当
取締役執行役員営業担当
執行役員営業担当
株式会社ディー・ディー・エー
(現サガミレストランツ株式会社)取締役
取締役執行役員営業担当
取締役執行役員(現任）
サガミレストランツ株式会社代表取締役社長（現任）
株式会社西武百貨店入社
同社関連事業部付部長
株式会社ロフト取締役
同社取締役常務執行役員
同社代表取締役常務執行役員
同社代表取締役社長執行役員社長
同社顧問
株式会社サッポロドラッグストアー
社外取締役
当社取締役（現任）
サツドラホールディングス株式会社
社外取締役
サツドラホールディングス株式会社
社外取締役監査等委員（現任）― 38 ―

所有する当
社株式の数

600株

0株

候番
補
者号

氏
名
(生 年 月 日)

略 歴、 地 位 お よ び 担 当 な ら び に
重 要 な 兼 職 の 状 況

所有する当
社株式の数

株式会社すかいらーく人事部
採用担当 社内報制作担当
同社商品開発部
メニュー告知媒体制作担当
商品開発担当
ダイヤル・サービス株式会社
生活科学研究所 研究員
株式会社ラノップ
セールスプロモーション企画制作
プロデューサー
株式会社川瀬電気工業所 監査役
同社 代表取締役会長（現任）
当社取締役（現任）0株

1977年４月
1983年４月

７

かわ

せ

川

瀬

ち

か

こ

千賀子

1985年10月（1955年５月23日生）

1987年８月
1997年６月
2010年７月
2018年６月(注)

1. 各取締役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2. 遠藤良治氏および川瀬千賀子氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
3. 各取締役候補者（社外取締役候補者を除く。）の選任理由①鎌田敏行氏は、2011年１月に当社代表取締役社長に就任以来、経営者として強いリーダーシップを発揮してまいりました。海外駐在経験もあり、国際的な事業展開や経営全般に対する豊富な知識と経験を有しており、2017
年４月には当社代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO）に就任しました。
引き続き当社のグループ経営の推進や海外事業の推進、コーポレートガバ
ナンスの強化を進めていく上で、取締役として適任であると判断し、取締役候補者としました。
②伊藤修二氏は、2017年４月に当社代表取締役社長兼最高執行責任者（COO)に就任いたしました。取締役として当社の管理部門、営業部門、製造・物流部門を担当した経験と経営全般に対する豊富な知識も有しております。
2021年4月からは、新たに購買・管理を管掌しており、更なる経営の迅速化の推進のため、取締役として適任と判断し、取締役候補者としました。
③大西尚真氏は、取締役として当社の営業部門、管理部門を担当した経験を有しております。2021年4月には、当社取締役副社長執行役員ならびにサガ
ミインターナショナル株式会社代表取締役社長に就任し、当社グループの営業事業会社の管掌として、更なる売上向上、収益拡大、意識改革に引き続き取り組んでいくため、取締役として適任と判断し、取締役候補者としました。

― 39 ―

④長谷川喜昭氏は、2021年４月に当社の子会社である株式会社サガミフードの代表取締役社長に就任いたしました。取締役として当社の経営企画部門、営業部門、管理部門、海外部門を担当した経験を活かし、当社の購買事業を推進するため、取締役として適任と判断し、取締役候補者としました。
⑤鷲津年春氏は、2018年４月から主に当社の主力業態である「和食麺処サガミ」の担当を務めており、2020年4月には当社子会社のサガミレストランツ
株式会社代表取締役社長に就任いたしました。取締役として当社の管理部
門、営業部門を担当した経験も有しております。営業部門の意識改革に取り組み、おもてなしの向上や人材育成に取り組むなど、取締役として適任と判断し、取締役候補者としました。
4. 各社外取締役候補者に関する特記事項は、次のとおりであります。
（１）社外取締役候補者とした理由および期待される役割①遠藤良治氏は、長年にわたる流通業界の経営者としての幅広い見識と経験を当社の経営全般に反映していただくため社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏には、上記のような経験を生かし、当社において主に経営の監督および助言などの役割を果たしていただくことを期待しております。なお、当社は同氏が社外取締役を兼務しているサツドラホー
ルディングス株式会社とは重要な取引その他の関係はございません。
②川瀬千賀子氏は、長年にわたるサービス業界での経験や監査役、経営者としての幅広い見識と知見を当社経営全般に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏には、上記のような経験を生かし、当社において主に経営の監督および助言などの役割を果たしていただくことを期待しております。なお、当社は同氏が代表取締役会長
を兼務している株式会社川瀬電気工業所とは重要な取引その他の関係はございません。
（２）社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数
遠藤良治氏の社外取締役在任期間は、本総会終結時点において６年、川瀬
千賀子氏は３年であります。
（３）社外取締役候補者との責任限定契約について
当社は、遠藤良治氏および川瀬千賀子氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、同
法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、本議案が承認可決され、両氏が社外取締役に就任した場合、当該責任限定契約は引き続き効力を有するものとしております。

― 40 ―

5. 遠藤良治氏および川瀬千賀子氏が社外取締役に就任した場合、東京証券取引所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員となる予定であります。
6. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

― 41 ―

第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役全員（３名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候番
補
者号

氏
名
(生 年 月 日)

略 歴、 地 位 お よ び 担 当 な ら び に
重 要 な 兼 職 の 状 況
1975年４月

１

ふるかわ

けんいちろう古川賢一郎(1951年４月14日生)

２

かみ

や

しゅん

いち

神

谷

俊

一

(1972年８月２日生)

３

むら

かみ

たか

こ

村

上

貴

子

1999年６月
2002年７月
2004年３月
2017年６月
2020年４月
1996年４月
2002年10月

2012年７月
2015年６月
2017年３月
2018年３月
2019年６月
2019年８月

弁護士法人漆間総合法律事務所 開設
当社監査役
株式会社MTG 取締役監査等委員
株式会社中外監査役（現任）
当社取締役監査等委員（現任）
東海ソフト株式会社取締役監査等委
員（現任）

2020年12月
2021年４月

正信法律事務所 所長（現任）
三和油化工業株式会社取締役監査等委員（現任）
監査法人伊東会計事務所入所
公認会計士登録
公認会計士村上貴子事務所
所長（現任）

1991年９月
1996年４月
2003年12月（1966年１月６日生）

2018年６月
2019年６月(注)

株式会社中央相互銀行(現株式会社愛知銀行) 入行
同行知多支店支店長
同行犬山支店支店長
同行監査役室調査役
当社顧問
当社取締役常勤監査等委員（現任)
野村證券株式会社入社
弁護士登録
濱田松本法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所) 入所

所有する当
社株式の数

0株

0株

0株

当社監査役
当社取締役監査等委員（現任）

1. 各取締役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2. 古川賢一郎氏、神谷俊一氏および村上貴子氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める監査等委員である社外取締役候補者であります。
3. 各監査等委員である社外取締役候補者に関する特記事項は、次のとおりであります。
― 42 ―

（１）監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割①古川賢一郎氏は、長年にわたる金融機関での監査役室担当としての専門的な知見・経験を有しており、その専門的知見・経験を当社の監査に反映していただくため、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏には、上記のような経験を生かし、当社において主に当社の全般的なガバナンスの向上に関する監督および助言などの役割を果たしていただくことを期待しております。なお、同氏は、過去に会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。
同氏は株式会社愛知銀行の元監査役室調査役であります。同行は当社の大株主であり、当社と同行との間には、定常的な取引がありますが、取引内容は一般的な銀行取引であり、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
②神谷俊一氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を有しており、これらの専門的な知識・経験等を当社の監査に反映していただくため、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏には、
上記のような経験を生かし、当社において主に当社の法的なガバナンスの向上に関する監督および助言などの役割を果たしていただくことを期待しております。なお、同氏は、過去に会社経営に関与したことはありません
が、上記理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。また、当社は同氏が所属している正信法律事務所と重要な取引その他の関係はございません。
③村上貴子氏は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を有しており、これらの専門的な知識・経験等を当社の監査に反映していただくため、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。同氏には、上記のような経験を生かし、当社において主に当社の財務および会計に関するガバナンスの向上に関する監督および助言などの役割を果たしていただくことを期待しております。なお、同氏は、過去に会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。

― 43 ―

（２）社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数
社外取締役在任期間は、本総会終結時点において古川賢一郎氏は１年3ヶ月、神谷俊一氏は２年、村上貴子氏は２年であります。
（３）監査等委員である社外取締役候補者との責任限定契約について
当社は、古川賢一郎氏、神谷俊一氏および村上貴子氏との間で会社法第427
条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、本議案が承認可決され、各氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合、当該責任限定契約は引き続き効力を有するものとしております。
4. 古川賢一郎氏、神谷俊一氏および村上貴子氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員となる予定です。
5. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
6. 神谷俊一氏が2019年12月まで社外取締役（監査等委員）を務めていた株式会社MTGは2019年５月に同社グループにおいて不適切な営業取引行為および会計処理がなされていたことが判明しました。同氏は、事実が判明するまでそのことを認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等においてコンプライアンスの重要性について意見を述べておりました。本事実発覚
後には、再発防止の策定、実施等に関して適宜指摘を行うなどその職責を遂行しました。

― 44 ―

第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬制度に係る報酬枠再設定の件
１．提案の理由およびこれを相当とする理由
当社は、2016 年６月29日開催の第 46 期定時株主総会において当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役（社外取締役を除くものとし、当社子会社の取締役のうち当社の使用人を兼務するものを除きます。）を対象とした株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）の導入についてご承認いただき、また、2018年５月11日開催の当社の取締役会にて、本制度の一部改定（当社子会社の取締役を本制度の対象外とすること）について決議
し、2019年６月27日開催の第49期定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）に対する本制度に係る報酬枠を改めて決定することについてご承認をいただ
き、（以下、上記株主総会における決議を「原決議」といいます。）今日に至っておりますが、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）が 2021 年３月１日に施行されたことに伴い、現在の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）および執行役員（以下、「取締役等」といいます。）に対する本制度にかかる報酬枠に代えて、取締役等に対する株式報酬の報酬枠を改めて設定する
旨のご承認をお願いするものであります。
本議案は、法令改正に伴う手続上のものであり、原決議同様、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（事業報告 〔本
招集ご通知19頁から22頁〕をご参照ください）とも合致していることから、本議案の内容は相当であるものと考えております。
本議案は、2019年６月27日開催の第49期定時株主総会においてご承認をいただきました取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬額（年額２億5,000万円以内（うち社外取締役分として年額5,000万円以内）。ただし、使用人給与は含みません。）とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額および具体的な内容についてのご承認をお願いするものです。なお、
本制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で、取締役会にご一任頂きたいと存じます。また、現時点において、本制度の対象となる取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）は５名であり、第１号議案が原案通り承認可決
されましても、本制度の対象となる取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）は５名となります。

― 45 ―

２．本制度に係る報酬等の額および具体的な内容（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される 信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、 「当社株式等」といいます。）が本
信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、 取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
（２）本制度の対象者
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役は、本制度の対象外とします。）および執行役員（３）信託期間2016 年８月から信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付 規程の廃止等により終了します。）（４）信託金額
当社は、2017 年３月末日で終了した事業年度から 2019年３月末日で終了した事
業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間、および当該３事業年度の経過後に開始する３事業年度ごと の期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）
およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、当初の対象期間に関して本制度に基づく当社の取締役等への給付を行うための株式 の取得資金として、171 百万円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定しております。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当初の対象期間に関して当社株式134,300株を取得しております。なお、当初の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間ごとに240百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に 付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。）と追加拠出される金銭の合計 額は、本議案により承認を得た上限の範囲内とします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（５）本信託による当社株式の取得方法および取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。なお、取締役等に付与されるポイント数（株式数）の上限は 1事
業年度当たり88,500ポイント（株）であるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は265,500株となります。

― 46 ―

（６）取締役等に給付される当社株式等の数の上限
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき当社の業績達成度等により定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数（株式数）の合計は53,100ポイント（株）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント
当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた
場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。また、取締役等に付与される１事
業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数（88,500株）の発行済株式総数（2021年３月31日現在。自己株式控除後）に対する割合は約0.3％です。
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。
（７）当社株式等の給付
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。なお、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会において解任の決議をされた場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。
取締役等が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役等に付与されるポイント数の 合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な 調整を行います。）を基礎とします。
また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付 される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。
以上― 47 ―

第51期定時株主総会会場のご案内
会

場：名古屋市中区栄３丁目１番８号
名古屋栄 東急ＲＥＩホテル２階 オークルーム
会場が昨年と異なりますので、ご注意ください。
交 通：○市営地下鉄東山線・名城線「栄 駅」８番出口より徒歩約８分
市営地下鉄東山線・鶴舞線「伏見駅」４番出口より徒歩約８分※会場や会場周辺に有料駐車場はございますが、当社として駐車場のご用意をいた
しておりません。公共交通機関のご利用をお願い申し上げます。

至市役所

伏見

錦通

地下鉄名城線

本町通り

地下鉄東山線

大津通り

丸の内
地下鉄鶴舞線

名古屋桜通

地下鉄桜通線

錦通大津

広小路本町

栄
栄駅
⑧番出口

広小路通
伏見駅
④番出口

名古屋栄
東急ＲＥＩホテル

栄

三越

松坂屋