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平成18年６月29日

株 主 各 位
東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号

取締役社長

岩 下 俊 士第 163 回 定時株主総会決議ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。
さて、本日開催の当社第163回定時株主総会において、下記のとおり報告ならびに決議されましたのでご通知申しあげます。
敬 具記
報告事項 １．第163期（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）営業報告書、貸借対照表および損益計算書報告の件
２．第163期（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）連結貸借対照表および連結損益計算書ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
本件は、上記の内容を報告いたしました。
決議事項
第１号議案 第163期利益処分案承認の件
本件は、原案のとおり承認可決されました。利益配当金は１株につき５円、当期末時の取締役15名に対する取締役賞与金は7,000万円と決定されました。
第２号議案 定款一部変更の件
本件は、原案のとおり承認可決されました。
なお、変更の内容につきましては、後記「定款一部変更についてのご案内」をご参照ください。
第３号議案 取締役11名選任の件
本件は、原案のとおり承認可決され、取締役に指田禎一、岩下俊士、戸田邦宏、竹内康夫、鵜澤 静、恩田義人、榊 佳広、五十部雅昭、秋山智史、花輪俊哉、加藤紘二の11名が選任され、それぞれ就任いたしました。
なお、秋山智史、花輪俊哉、加藤紘二の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
本件は、原案のとおり承認可決され、飯島 悟氏が選任されました。
これにより、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合には、同氏が監査役に就任することになります。
なお、飯島 悟氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。

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第５号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
本件は、原案のとおり承認可決され、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役は除く)、執行役員および従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権200個（１個当たりの株式数は普通株式1,000株）を上限として無償で発行することと決定されました。
第６号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）導入の件
本件は、原案のとおり、特定株主等の議決権割合が20％以上となることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主等の議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除く）に関する対応方針を導入することについて、承認可決されました。
以 上
本総会終了後開催の取締役会において、代表取締役、役付取締役および執行役員が選定され、それぞれ就任いたしました。
この結果、当社の取締役および監査役ならびに執行役員の新陣容は次のとおりとなりました。
１．取締役および監査役
取締役会長
代表取締役
取締役社長
代表取締役
取締役副社長
取締役
取締役
取締役
取締役

指田

禎

一岩下俊士

戸田邦

宏竹
鵜
恩
榊

内
澤田康夫
静人
広義佳

取締役
取締役
取締役
取締役
常勤監査役
監
査役
監
査役
監
査役

五十部
秋 山
花 輪
加 藤
林
田 崎
宇都宮漆 原雅
智俊紘
彰
研
吉武昭
史
哉
二
一二
邦
彦

(注) 1. 取締役 秋山智史、花輪俊哉、加藤紘二の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
2. 監査役 宇都宮吉邦および漆原武彦の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
２．執行役員
※社長※副社長※専務執行役員※常務執行役員※常務執行役員
上席執行役員
上席執行役員※上席執行役員
(注)

岩戸竹
鵜恩品
富榊

下田
内澤田川沢

俊邦康士
宏夫
静義 人
方 司誠一郎
佳 広※上席執行役員
上席執行役員
上席執行役員
執 行 役 員執 行 役 員執 行 役 員執 行 役 員※印は、取締役を兼務しております。

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五十部
間 中
井 出
河 田
石 川
伊 藤
大 賀

雅
和義正明
通昭男
男也
彦仁宏〆≠●000_0579401201806.doc
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また、同取締役会において、本総会の第６号議案で承認いただきました、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の導入を決定いたしました。
利益配当金のお支払いについて第163期利益配当金は、同封の「郵便振替支払通知書」により、払い渡しの期間(平成18年６月30日から平成18年７月31日まで）内に、最寄りの郵便局でお受け取りください。
なお、振込ご指定の方は、ご指定口座への入金をご確認ください。
公告の方法について
本日の定時株主総会における定款変更決議に基づき、当社の公告は、電子公告の方法にて行うこととなりました。今後、公告は下記アドレスの当社ホームページに掲載いたします。
なお、事故その他やむを得ない事由によって電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に公告を掲載いたします。
公告掲載アドレスhttp://www.nisshinbo.co.jp/
以― 3 ―上〆≠●000_0579401201806.doc
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定款一部変更についてのご案内
定款変更の内容は次のとおりであります。
(下線は変更部分を示します｡)
変更前定款
第１章 総則変更後定款
第１章 総則（目的）（目的）
第２条 当会社は次の業務を営むことを 第２条 当会社は次の業務を営むことをもって目的とする。
もって目的とする。
1.〜5.（記載省略）
1.〜5.（現行どおり）
6. 各種機械、工具、器具等の
6. 通信機器、電子・電波・光及び超音波機器を含む各種製造及び販売
機械、工具、器具等並びにそれらの付属品、材料、部品等の製造及び販売
7. エレクトロニクス関連機器
7. 電子管、半導体その他エレ類の製造及び販売
クトロニクス関連機器類の製造及び販売
8.〜17.（記載省略）
8.〜17.（現行どおり）(新設)
18. 産業廃棄物処理業
18. 前各号に付帯関連する一切
19. 前各号に付帯関連する一切の業務の業務
（新設）

(機関)
第４条 当会社には、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く｡
1．取締役会
2．監査役
3．監査役会
4．会計監査人（公告方法）（公告方法）
第４条 当会社の公告は東京都において 第５条 当会社の公告方法は、電子公告発行する日本経済新聞に掲載すとする。但し、事故その他やむる｡
を得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う｡
第２章 株式第２章 株式（発行可能株式総数）（株式総数）
第５条 当会社の発行する株式の総数は 第６条 当会社の発行可能株式総数は、371,755千株とする。
371,755千株とする。
（削除）
但し、株式の消却が行なわれた場合には、これに相当する株式数を減ずる｡― 4 ―〆≠●000_0579401201806.doc
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変更前定款
（新設）

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変更後定款
(株券の発行)第７条 当会社は、株式に係る株券を発行する｡(自己株式の取得)（削除）
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる｡（１単元の株式の数及び単元未満株券の （単元株式数及び単元未満株券の不発不発行）行）
第７条 当会社の１単元の株式の数は 第８条 当会社の単元株式数は、1,0001,000株とする。
株とする。
(2) 当会社は、単元株式数に満たな(2) 当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満い株式（以下「単元未満株式」株式」という｡）に係わる株券という｡）に係る株券を発行しを発行しない。但し、株式取扱ない。但し、株式取扱規定に定規定に定めるところについてはめるところについてはこの限りこの限りでない。
でない。
（単元未満株式の買増し）（単元未満株式の買増し）
第８条 当会社の単元未満株式を有する 第９条 当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同株主（実質株主を含む。以下同じ｡）は、株式取扱規定に定めじ｡）は、株式取扱規定に定めるところにより、その単元未満るところにより、その単元未満株式の数と併せて１単元の株式株式の数と併せて単元株式数となるべき数の株式を売り渡すべの数となるべき数の株式を売りき旨を請求することができる。
渡すべき旨を請求することができる。
（名義書換代理人、株主名簿等の設置場 （株主名簿管理人）
所）
第９条 当会社は株式につき名義書換代 第10条 当会社は、株主名簿管理人を置理人を置く。
く。
名義書換代理人及びその事務取株主名簿管理人及びその事務取
扱場所は取締役会の決議によっ扱場所は取締役会の決議によって選定し、これを公告する。て定め、これを公告する。
(2) 当会社の株主名簿、実質株主名(2) 当会社の株主名簿（実質株主名簿及び株券喪失登録簿は、名義簿を含む。以下同じ｡)、新株予書換代理人事務取扱場所に備え約権原簿及び株券喪失登録簿の置き、株式の名義書換、実質株作成並びに備え置き、その他の主名簿への記載または記録、単株主名簿、新株予約権原簿及び元未満株式の買取り及び買増
株券喪失登録簿に関する事務はし、その他株式に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わないものとする。
会社においてはこれを取扱わないものとする。

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変更前定款
変更後定款
（株式取扱規定）（株式取扱規定）
第10条 当会社の発行する株券の種類、 第11条 当会社の株式に関する取扱い及株式の名義書換、実質株主名簿び手数料は、法令またはこの定及び株券喪失登録簿への記載ま款に定めるもののほか、取締役
たは記録、株券の交付及び単元会の定める株式取扱規定によ未満株式の買取り及び買増し、る。
その他の株式に関する手続及び手数料はこの定款に定めるもののほか、取締役会の定める株式取扱規定による。
（基準日）
（基準日）
第11条 第12条の定時株主総会において 第12条 当会社における定時株主総会の権利を行使すべき株主は毎年３議決権の基準日は、毎年３月31月31日の最終の株主名簿及び実日とする｡
質株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主とする｡(2) 前項のほか必要ある場合は、取(2) 前項のほか必要ある場合は予め締役会の決議によって、予め公２週間前に公告して臨時に基準日を定めることができる。
告して臨時に基準日を定めることができる。
第３章 株主総会
第３章 株主総会（招集）（株主総会開催の時期）
第12条 当会社の定時株主総会は毎年６ 第13条 （現行どおり）月に招集する。
(2) 臨時株主総会は臨時必要に際し(2) （現行どおり）てこれを招集する。
（招集権者及び議長）（総会の議長）
第13条 株主総会の議長は取締役社長が 第14条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
これに任ずる。
(2) 社長が欠員または事故あるとき(2) 取締役社長が欠員または事故あ
は、予め取締役会で定めた順序
るときは、予め取締役会で定めに従って他の取締役がこれに代た順序に従って他の取締役がこわる。
れに代わる。
（新設）(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第15条 当会社は、法務省令に定めるところに従い、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべき事
項に係る情報を、インターネッ
トを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる｡― 6 ―〆≠●000_0579401201806.doc
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変更前定款

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変更後定款

（決議の方法）（決議の方法）第14条 総会の決議は法令の定めによる 第16条 総会の決議は法令の定めによるべき場合または本定款に別段のべき場合またはこの定款に別段定めがある場合を除くほか、出の定めがある場合を除くほか、席した株主の議決権の過半数を出席した議決権を行使することもってする。
ができる株主の議決権の過半数をもって行う。
(2) 商法第343条に定める特別決議(2) 会社法第309条第２項に定めるは、総株主の議決権の３分の１
特別決議は、議決権を行使する以上を有する株主の出席を要ことができる株主の議決権の３し、その議決権の３分の２以上分の１以上を有する株主の出席をもってする。
を要し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
第15条（記載省略）

第17条（現行どおり）

（議事録）
（議事録）
第16条 株主総会の議事の経過の要領及 第18条 株主総会における議事の経過のび結果は議事録に記載し、議長要領及び結果並びにその他法令並びに出席した取締役が記名捺に定める事項は、議事録に記載または記録する。
印するものとする。
第４章 取締役及び取締役会
第４章 取締役及び取締役会（取締役の員数）（取締役の員数）
第17条 当会社に取締役18名以内を置 第19条 当会社に取締役14名以内を置く。
く。
（取締役の選任）（取締役の選任）第18条 取締役は株主総会において選任 第20条 取締役は株主総会において選任する。
する。
(2) 取締役の選任には総株主の議決(2) 取締役の選任には議決権を行使することができる株主の議決権権の３分の１以上を有する株主の３分の１以上を有する株主のの出席を要する。
出席を要し、その議決権の過半数をもって行う。
(3) 取締役の選任決議は累積投票に(3) （現行どおり）よらない。

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変更前定款

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変更後定款

（取締役の任期）（取締役の任期）第19条 取締役の任期は就任後２年内の 第21条 取締役の任期は、選任後１年以最終の決算期に関する定時株主内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会総会終結のときまでとする。
終結の時までとする。
(2) 補欠または増員による取締役の（削除）
任期は他の現任同役の残任期間とする｡（取締役会）（取締役会）
第20条 取締役会は法令に別段の定めが 第22条 取締役会は法令に別段の定めがある場合を除き取締役会長がこある場合を除き取締役会長がこれを招集しその議長となる。
れを招集しその議長となる。
(2) 取締役会長に欠員または事故あ(2) 取締役会長が欠員または事故あるときは取締役社長がこれに代るときは取締役社長がこれに代わり、会長並びに社長が欠員まわり、取締役会長並びに取締役
たは事故あるときは予め取締役社長が欠員または事故あるとき会で定めた順序により他の取締は予め取締役会で定めた順序に役がこれに代わる。
より他の取締役がこれに代わる。
(3) 取締役会招集の通知は会日の３(3) 取締役会招集の通知は会日の３日以前にこれを発する。但し緊日以前にこれを発する。但し、急の場合はこの限りでない。
緊急の場合はこの限りでない。
(4) 取締役会の決議は取締役の過半(4) 取締役会の決議は取締役の過半数出席し、その取締役の過半数数出席し、その取締役の過半数をもってこれを行なう。
をもって行う。
(5) 取締役会の議事はその経過の要(5) 取締役会の議事はその経過の要領及び結果を議事録に記載し、領及び結果並びにその他法令に定める事項を議事録に記載また出席した取締役及び監査役がこれに記名捺印する。
は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印または電子署名する。
（新設）(6) 取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べたときはこの限りでない｡
第21条（記載省略）

第23条

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（現行どおり）

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変更前定款
変更後定款
（役付取締役）（役付取締役）第22条 取締役会はその決議をもって取 第24条 取締役会はその決議をもって取締役会長及び社長各１名、副社締役会長及び取締役社長各１名
長、専務取締役及び常務取締役並びに取締役副社長若干名を定めることができる。
若干名を定めることができる。
(2) 取締役会長は取締役会の議長と(削除)なり、会議を主宰する｡(3) 社長は取締役会の決議を執行(2) 取締役社長は取締役会の決議をし、会社の業務を総覧する。
執行し、会社の業務を総覧する。
(3) 取締役副社長は取締役社長を補(4) 副社長、専務取締役及び常務取締役は社長を補佐し、会社の常佐し、会社の業務を執行する。
務を執行する。
(削除)(5) 社長が欠員または事故あるときは予め取締役会で定めた順序により副社長、専務取締役または常務取締役が代行する｡
第23条（記載省略）

第25条（現行どおり）（取締役の報酬等）（取締役の報酬）
第24条 取締役の報酬は株主総会でその 第26条 取締役の報酬、賞与その他の職限度を定める。
務遂行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という｡）は、株主総会の決議によって定める。
（新設）(取締役の責任免除)
第27条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む｡）の会
社法第423条第１項の賠償責任について、取締役会の決議によって、賠償責任額を法令に定める限度において免除することができる｡(2) 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金500万円以上で予め定めた額と法令に定める額とのいずれか高い額とする｡― 9 ―〆≠●000_0579401201806.doc
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変更前定款
第５章 監査役及び監査役会
第25条 （記載省略）

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変更後定款
第５章 監査役及び監査役会
第28条 （現行どおり）（監査役の選任）（監査役の選任）第26条 監査役は株主総会において選任 第29条 監査役は株主総会において選任する。
する。
(2) 監査役の選任には議決権を行使(2) 監査役の選任には総株主の議決することができる株主の議決権権の３分の１以上を有する株主の３分の１以上を有する株主のの出席を要する。
出席を要し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）（監査役の任期）第27条 監査役の任期は就任後４年内の 第30条 監査役の任期は、選任後４年以最終の決算期に関する定時株主内に終了する事業年度のうち最総会終結のときまでとする。
終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
(2) 任期の満了前に退任した監査役(2) 補欠による監査役の任期は前任者の残任期間とする。の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）（常勤監査役）第28条 監査役は互選をもって常勤監査 第31条 監査役会は、その決議によって役若干名を定める。
常勤の監査役若干名を選定する。
（監査役会）（監査役会）
第29条 監査役会の招集者及び議長は法 第32条 監査役会の招集者及び議長は法令に別段の定めがある場合を除令に別段の定めがある場合を除き、監査役会の定めるところにき、監査役会の定めるところによる。
よる。
(2) 監査役会招集の通知は会日の３(2) 監査役会招集の通知は会日の３日以前にこれを発する。但し、日以前にこれを発する。但し緊急の場合はこの限りでない。
緊急の場合はこの限りでない。
(3) 監査役会の決議は法令に別段の(3) 監査役会の決議は法令に別段の定めがある場合を除き、監査役定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。の過半数をもってこれを行なう。
(4) 監査役会の議事はその経過の要(4) 監査役会の議事はその経過の要領及びその結果を議事録に記載領及びその結果並びにその他法し、出席した監査役がこれに記令に定める事項を議事録に記載名捺印する。
または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

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変更前定款
第30条

（記載省略）

11/12

変更後定款
第33条

（現行どおり）（監査役の報酬）（監査役の報酬等）
第31条 監査役の報酬は株主総会でその 第34条 監査役の報酬等は、株主総会の限度を定める。
決議によって定める。
（新設）(監査役の責任免除)
第35条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、監査役（監査役であったものを含む｡）の会
社法第423条第１項の賠償責任について、取締役会の決議によって、賠償責任額を法令に定める限度において免除することができる｡(2) 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金500万円以上で予め定めた額と法令に定める額とのいずれか高い額とする｡

第６章 計算第６章 計算（営業年度及び計算）（事業年度）
第32条 当会社の営業年度は毎年４月１ 第36条 当会社の事業年度は毎年４月１日から翌年３月31日までの１年日から翌年３月31日までの１年とし、各期末に決算を行なう。とする。
(利益処分)(剰余金の配当等の決定機関)
第33条 利益処分については株主総会の 第37条 当会社は、剰余金の配当等会社承認を得てこれを決するものと法第459条第１項各号に定めるする｡
事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める｡― 11 ―

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変更前定款

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変更後定款

(剰余金の配当の基準日)(株主配当金)第34条 株主配当金は毎決算期の最終に 第38条 当会社の期末配当の基準日は、おける株主名簿及び実質株主名毎年３月31日とする｡
簿に記載または記録された株主(2) 当会社の中間配当の基準日は、または質権者にこれを支払うも毎年９月30日とする｡(3) 当会社は、前２項のほか、基準のとする｡
日を定めて剰余金の配当をすることができる｡(中間配当)（削除）
第35条 当会社は取締役会の決議をもって毎年９月30日最終における株主名簿及び実質株主名簿に記載または記録された株主または質権者に中間配当を行なうことができる｡（除斥期間等）（除斥期間等）第36条 配当金、中間配当金が支払開始 第39条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から５年を経の日から５年を経過した場合は当会社はその支払いの義務を免過したときは、当会社はその支れるものとする。
払いの義務を免れるものとする。
(2) 配当金、中間配当金には利息を(2) 前項の配当金には利息をつけなつけない。
い。
以― 12 ―

上