2018 年８月 30 日
各位
本社所在地会 社 名
代 表 者
コード番号
問合せ先
電話番号
Ｕ Ｒ Ｌ

東京都新宿区北新宿二丁目 21 番１号
RIZAP グループ株式会社
代表取締役社長兼 CEO 瀬 戸健
2928 札幌証券取引所アンビシャス
グループ管理本部長 鎌 谷 賢 之（03）5337-1337
https://www.rizapgroup.com/

夢展望株式会社による住商ブランドマネジメント株式会社の株式の取得に関するお知らせ
当社子会社である夢展望株式会社は、本日、「住商ブランドマネジメント株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」を開示いたしましたので、別紙のとおりお知らせいたします。
以 上

【別紙】

2018 年８月 30 日
各 位
会 社 名
代表者名
問合せ先

夢 展 望 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長 濱中 眞紀夫(コード：3185 東証マザーズ)
取締役管理本部長 田 上 昌 義(TEL．072-761-9293)

住商ブランドマネジメント株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ
当社は、2018 年８月 30 日開催の取締役会において、以下のとおり、女性向けアパレル事業を運営する住商ブランドマネジメント株式会社（以下「住商ブランドマネジメント」といいます）の株式を取得し、同社を連結子会社化することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１. 株式の取得の理由(当社グループ及びナラカミーチェ事業について）
当社グループは、10 代後半から 30 代の女性を主なお客様として、衣料品・靴・雑貨等のファッション関連商品をＥＣ（イーコマース）サイトにおいて販売することを中核事業としております。この中核事業であるアパレル事業では、商品企画から製造・小売までを一貫して行うＳＰＡ（製造小売業としてのビジネスモデル）の手法を採っており、自社スタジオでの商品撮影、画像加工、ＷＥＢページへのアップも一貫して自社で行っております。
さらに前期より、創業以来行ってきたこのビジネスで培ったＥＣに関するノウハウを活かして、親会社であるＲＩＺＡＰグループ株式会社のグループ会社に対してＥＣの支援を行うビジネスも展開しております。
また、ＲＩＺＡＰグループ全体としても、ターゲットや価格帯の異なるアパレル事業を複数展開し、アパレル事業を含むライフスタイルセグメントの業容拡大に力を注いでおります。
一方、住商ブランドマネジメントが展開するナラカミーチェ事業は現在全国に 77 店舗（ＥＣ店舗を含む）あまりを展開し、「行動する街・ミラノを背景にした、行動する女性のための服」「“今”を鮮やかに生きる女性たちがあらゆるシーンで美しく幸福であって欲しい」というモンテナポ社アナラトーネ社長のブランド理念をもとに、シャツ、 ブラウスだけのコレクションを発表したことから 1979 年に誕生し、日本での国内販売実績が 30 年を誇る「シャツ・ブラウスのオンリーワンショップ」としての地位を築いています。
今後の成長分野の強化・拡大施策として、日比谷シャンテ等での「イタリアコレクション専門店モデル」を他店舗にも展開し、また、約３万人の会員データを有効活用したＥＣの強化にも取り組んでおります。近年の商品のベーシック化から脱却し、イタリアらしい華やかさ・美しさといったブランド本来の価値を活かした商品を訴求し、他社ブランドとの差別化を図っており、収益力の改善も同時に図ろうとしています。
(株式取得の理由及び期待されるシナジー）
当社グループは既存のビジネスを成長させることは勿論、Ｍ＆Ａを積極的に行い新規事業分野へ進出し、企業規模の拡大を図ることも成長戦略の一つとして掲げております。住商ブ
ランドマネジメントのナラカミーチェ事業は、現在の当社グループのアパレル事業における顧客層や商品の価格帯とは大きく異なることから、本株式取得は当社グループのビジネス領域の拡大に資するものと考えております。また、両社の異なる顧客層に対し、それぞれの商品を提案することを通じ、相互の販売機会の拡大にもつながると考えております。
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一方、顧客層等は異なるものの、アパレル商品を顧客へ販売する小売業という点では共通する部分も多いことから、生産から販売の過程において共通化できるものは共通化し、また、双方のもつスキルやノウハウ、情報等を共有することにより、品質や販売力の向上、原価率やコストの低減といったシナジーを発揮し、業容を拡大してまいります。
さらに、前記のとおり、ナラカミーチェ事業はＥＣの強化を今後の成長戦略として掲げております。現在、同事業のＥＣ比率は約 15％に留まっておりますが、今後、当社グループのＥＣビジネスにおけるノウハウを提供することで、その成長スピードを加速させ、早期にＥＣ比率を向上させることが可能と見込んでおります。
以上のとおり、住商ブランドマネジメントを子会社化することが、当社グループの業績・企業規模の拡大に寄与するものと判断し、今般の株式取得を決定いたしました。
２．異動の方法
住商ブランドマネジメントは現在、女性向けアパレル事業である、「ナラカミーチェ」ブランドに関する事業及び「フェイラー」ブランドに関する事業を運営しております。今回の株式譲渡に先立ち、住商ブランドマネジメントからフェイラー事業を切り離して別会社に権利義務を承継させる会社分割（吸収分割）を予定しており、今回、当社が取得する法人は、会社分割後のナラカミーチェ事業を運営する事業会社となります。また、今回の株式譲渡契約は、当該会社分割が有効に成立した後に、当社が会社分割後に存続する住商ブランドマネジメントの株式を取得するという「会社分割の効力が発生することを条件とした株式譲渡契約」であります。
３．異動する子会社（住商ブランドマネジメント株式会社）の概要(1) 名
称 住商ブランドマネジメント株式会社(2) 所
在地 東京都千代田区五番町 14 番地(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 川部 将士(4) 事業
内
容 婦人向け衣料品の輸入・企画・販売(5) 資本
金 100 百万円
(6) 設 立 年 月 日 1970 年６月 24 日
住友商事株式会社（99.08％）、台湾住友商事股份有限公司(7) 大株主及び持株比率（0.92％）（本日現在）
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当資本関係
該会社の関係者及び関係会社の間には、資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係は上場会社と当該会社ありません。また、当社の関係者及び関係会社と当(8)人的関係と の 間 の 関 係
該会社の関係者及び関係会社の間には、人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当取引関係
該会社の関係者及び関係会社の間には、取引関係はありません。

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(9) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（会社分割前）
決算
期
2016 年３月期
2017 年３月期
2018 年３月期
純資産
5,394,247 千円
5,189,340 千円
5,324,248 千円
総資産6,432,785 千円
6,244,810 千円
6,477,070 千円
１ 株 当 た り 純 資 産
65,341 円 26 銭
62,859 円 19 銭
64,493 円 35 銭
売上
高9,610,269 千円
8,983,442 千円
8,754,840 千円
営業利益
151,027 千円△15,831 千円
252,847 千円
経常利益
154,258 千円△17,890 千円
253,991 千円
当期純利益
50,538 千円△157,399 千円
137,011 千円
１株当たり当期純利益
612 円 18 銭
△1,906 円 61 銭
1,659 円 63 銭
１ 株 当 た り 配 当 金
235 円
612 円
0円
（注）当社が子会社化する会社分割後の住商ブランドマネジメントの財政状態（予定）
実際の資産、負債の金額は会社分割の効力発生後に確定しますが、分割直後の当該会社の総資産は 1,659 百万円、純資産は 1,077 百万円となる予定です。
なお、2018 年３月期の経営成績におけるナラカミーチェ事業（当社が子会社化する事業）の業績は、売上高 3,230 百万円、売上総利益 1,808 百万円、営業利益 68 百万円、経常利益68 百万円、当期純利益 44 百万円であります。
４. 株式取得の相手先の概要(1) 名
称 住友商事株式会社(2) 所
在地 東京都中央区晴海一丁目８番 11 号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 社長執行役員 CEO 兵頭 誠之
さまざまな産業分野における商品・サービスの国内販売、輸出入(4) 事業内容および三国間取引、国内外における事業投資等(5) 資本
金 219,278 百万円(6) 設 立 年 月 日 1919 年 12 月 24 日
(7) 資 本 合 計 （ 連 結 ） 2,694,321 百万円（2018 年３月期）(8) 資 産 合 計 （ 連 結 ） 7,770,632 百万円（2018 年３月期）
日本マスタートラスト信託銀行（信託口）（6.82％）(9) 大株主及び持株比率
日本トラスティ・サービス信託銀行（信託口）（5.26％）
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はあり資本ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係関係者及び関係会社の間には、資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はあり人的ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係関係者及び関係会社の間には、人的関係はありません。
上場会社と当該会社(10)と の 間 の 関 係
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はあり取引ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係関係者及び関係会社の間には、取引関係はありません。
関連当事 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。ま者への該 た、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事当状況者には該当しません。

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５．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
0株(1) 異動前の所有株式数 （議決権の数：0個）（議決権所有割合：0.0％）
82,555株(2) 取 得 株 式 数（議決権の数：82,555個）
住商ブランドマネジメント株式会社の普通株式500百万円(3) 取得価額 デューデリジェンス費用等（概算額）
5百万円
合計（概算額）
505百万円
82,555株(4) 異動後の所有株式数 （議決権の数：82,555個）（議決権所有割合：100.0％）(注)上述のとおり、実際の資産、負債金額は会社分割の効力発生後に確定するため、その金額に伴い取得価額は変動する可能性があります。
６．日程(1) 取 締 役 会 決 議 日(2) 契 約 締 結 日(3) 会社分割効力発生日(4) 株 式 譲 渡 実 行 日2018年８月30日
2018年８月30日
2018年10月下旬（予定）2018年10月下旬（予定）７．今後の見通し
本株式取得による業績への影響につきましては現在精査中であり、今後、公表すべき事実が発生した場合には、速やかに公表いたします。
以 上4