平成 27 年 11 月 6 日
各 位会 社 名
代表者名
問合せ先会 社 名
代表者名
問合せ先

伊 藤 ハ ム 株 式 会 社
代表取締役社長 堀尾 守
（コード番号 2284 東証1部）
広 報 ・ Ｉ Ｒ 部 長
細見忠（TEL ０７９８-６６-１２３１）
米 久 株 式 会 社
代表取締役社長 宮下 功
（コード番号 2290 東証1部）
執 行 役 員 I R 室 長
青柳敏
文（ TEL 055-929-2797）

伊藤ハム株式会社と米久株式会社との共同持株会社設立（共同株式移転）に関する株式移転計画書の作成について伊藤ハム株式会社（以下、「伊藤ハム」といいます。）及び米久株式会社（以下、「米久」といいます。）は、
平成 27 年 9 月 15 日に両社間で合意した「経営統合基本契約書」に基づき、両社の株主総会による承認を前提として、株式移転の方法により平成 28 年４月 1 日（以下、「効力発生日」といいます。）をもって両社の完全親会社となる「伊藤ハム米久ホールディングス株式会社」を設立すること（以下、「本株式移転」といいます。）について、本日開催の両社取締役会において決議のうえ、「株式移転計画書」を共同で作成いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。

記

１． 本株式移転の背景及び目的
わが国は、アベノミクスによる景気刺激策によって全体的には個人消費は堅調に推移し、高額品の一部には明るさが見られるようになってきている一方で、食料品等の日常生活品に対する消費者の低価格志向はまだまだ根強く、更には流通再編やＴＰＰ交渉の大筋合意等もあって、企業間競争の激しさや市場環境の変化は今後も継続し、楽観できない状況が続くものと思われます。当業界におきましては、円安や世界的な食肉需要の高まりによって、食肉相場が高値水準で推移する等、加工用原材料のコスト上昇による大変厳しい環境が続いている中で、国内においては女性の社会進出や単身世帯の増加に伴う食の簡便化志向がもたらす中食市場の拡大、国外においては、アジア諸国を中心とした中間所得層の増加による食肉関連製品の需要の高まり等、潜在成長余力のあるマーケットを開拓していくことが求められているところであります。
1

このような状況下、伊藤ハムグループでは、中期経営計画「CNV2015」の最終年度を迎え、成長戦略を加速させるべく、市場変化への迅速な対応、企業ブランドと商品ブランドの強化及びコスト競争力の強化、ナショナルブランドメーカーとしての地位向上に努めてまいりました。また、本年3月にニュージーランドの関連会社であるアンズコフーズ社の株式を追加取得し、連結子会社といたしました。これによりアジアを中心とした海外市場への販売が急拡大し、今期は大幅な売上・利益の増大が見込まれるとともに、経営ビジョンである「アジアの中で最も信頼される食肉加工メーカーになる」の実現に向けて大きな一歩を踏み出すことができました。今後はこれらの基盤を活かして一層の海外市場の販売拡大を目指し、国内においてはナショナルブランドメーカーとして、価値ある商品をお客様に提供するとともに、グループ全体の持続的成長の実現に努めております。上記のような施策を進める中で、伊藤ハムグループでは中外食市場におけるより機動性の高い商品提案力及びコスト競争力の強化、食肉事業におけるバリューチェーンの強化拡大といった点が将来の持続的な成長には不可欠との課題認識をしておりました。
一方、米久グループでは、第5次中期経営計画のテーマである事業の濃淡付けと再編・再強化に、グループ全体で取り組んでおります。加工品の製造ラインの増設や食肉生産事業の拡大、営業体制の強化などによって事業規模の拡大を図るとともに、事業の整理、生産性の改善、物流の効率化、損益管理の徹底等に取り組み、収益力の向上に努めてまいりました。これらの取り組みが奏功し、昨年度は過去最高益を達成することができました。創業50周年を迎える今年度も、更なる成長の実現に向け、経営理念「私たちは食の歓びを創造し、人々に豊かなくらしをお届けします」に基づき、積極的に事業を推進しておりますが、上記テーマの具体化には、コスト競争力を維持した上で、生産能力や販売拠点を更に拡大していく必要があるとの課題認識をするに至りました。
かかる状況及び課題認識を踏まえ、伊藤ハム及び米久は、「更なる攻めの経営戦略」を打ち立てていくことが重要であるとの共通認識の下に協議を重ねた結果、事業規模の拡大を図るとともに、両社の強みを持ち寄り、シナジー効果を発揮させることが重要との結論に至り、本株式移転により共同持株会社を設立し経営統合を行うこと（以下、「本経営統合」といいます。）の実施について合意をいたしました。
具体的には、本経営統合により、以下のようなシナジー効果の創出を想定しております。
一つ目は、加工食品事業ではコンシューマー商品に、食肉事業では牛肉・豚肉に強みを持ち、全国的に生産・物流・販売拠点を展開する伊藤ハムと、加工食品事業では業務用商品に、食肉事業では豚肉・鶏肉に強みを持ち、関東・東海地方に生産拠点を持つ米久が、互いの特色を強化・補完し合うことで生産・販売数量を増加させるとともに、両社が有する生産から販売に至るサプライチェーン全体の稼働率を高め、競争優位性を確保することで、更に積極的な事業展開が可能になるものと考えております。
二つ目は、本経営統合に伴う企業規模拡大のメリットを活かし、加工用原材料を含むすべての外部調達品を効率的かつ低コストで調達して、原価低減と収益性の向上を実現したいと考えております。
三つ目は、両社で共通する物流・間接機能等を有機的に再編成し効率性を徹底的に追求すること、新たな価値観を創出し新商品の開発領域を拡大することなど、従来一社単独では成し得なかったコスト削減や商品開発力の向上等を実現し、得意先への提案力の強化に繋げたいと考えております。
伊藤ハム及び米久は、このような理念の下、厳しい事業環境下においてチャレンジ精神を持って様々な施策に取り組み、価値ある商品をお客様に提供し続けることで、持続的成長と企業価値の更なる向上を目指してまいります。
２． 本株式移転の要旨（1） 本株式移転の方式
伊藤ハム及び米久を株式移転完全子会社、新たに設立される共同持株会社を株式移転設立完全親会社とする共同株式移転となります。

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（2） 本株式移転の日程
経営統合基本契約書承認取締役会決議（両社）
平成27年9月15日
経営統合基本契約書締結（両社）
平成27年9月15日
株式移転計画書承認の取締役会決議（両社）
平成27年11月6日
臨時株主総会に関する基準日(両社)
平成27年11月21日（予定）
統合承認臨時株主総会（両社）
平成28年1月26日（予定）
上場廃止日（両社）
平成28年3月29日（予定）
共同持株会社設立日（効力発生日）
平成28年4月1日（予定）
共同持株会社新規上場日
平成28年4月1日（予定）
ただし、今後手続を進める過程で、関係当局の許可等を含む本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、必要な場合には両社協議のうえ、上記日程を変更する場合があります。
（3） 本株式移転に係る割当ての内容
伊藤ハム

米久

1

3.67

株式移転比率（注1）本株式移転に係る株式の割当ての詳細
伊藤ハムの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株を、米久の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式3.67株を、割当て交付いたします。なお、本株式移転により、伊藤ハム及び米久の株主に交付すべき共同持株会社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
但し、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ、又は重大な相違が判明した場合は、両社協議の上、変更することがあります。
また、共同持株会社の単元株式数は、100株といたします。
（注2）共同持株会社が本株式移転により発行する新株式数（予定）
普通株式297,277,894株
上記数値は、平成27年3月31日時点における伊藤ハムの発行済株式総数（247,482,533株）、平成27年2月28日時点における米久の発行済株式総数（28,809,701株）に基づいて算出しております。ただし、伊藤ハム及び米久は、本株式移転の効力発生までに、現時点で保有し、又は今後新たに取得する自己株式のうち実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定して い る た め 、 伊 藤 ハ ム が 平 成 27 年 3 月 末 日 時 点 で 保 有 す る 自 己 株 式 で あ る 普 通 株 式
43,306,802株、米久が平成27年2月末日時点で保有する自己株式である普通株式3,441,264
株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、実際に消却される自己株式数については現状において未確定であるため、実際に共同持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。
（注3）単元未満株式の取り扱いについて単元未満株式の共同持株会社の株式の割当てを受ける伊藤ハム及び米久の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
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また、自己の保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を共同持株会社から買い増すことも可能となります。
（注4）本株式移転に係る割当ての内容の根拠等について本株式移転に係る割当ての内容の根拠及び理由、算定機関との関係、算定の基礎、上場廃止となる見込み及びその事由、公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置につきましては、平成27年９月15日付「伊藤ハム株式会社と米久株式会社との共同持株会社設立（共同株式移転）の経営統合基本契約書の締結に関するお知らせ」（同日付で行われた一部訂正を含みます。）でお知らせした内容から変更ございません。なお、両社は、平成27年９月15日以降における各社の財務状況、資産の状況、将来の事業・業績見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、平成27年９月15日付経営統合基本契約書において合意した株式移転比率を変更しないことを決定しております。
（4） 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式移転に際して、伊藤ハムが既に発行している新株予約権については、各新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当て交付いたします。
米久は新株予約権を発行しておりません。また、伊藤ハム及び米久は新株予約権付社債を発行しておりません。
（5） 剰余金の配当について
伊藤ハムの平成28年3月期の配当に関しては、平成28年3月期第2四半期決算短信における予想のとおり期末配当として1株当たり10円を、米久の平成28年3月期の配当に関しては、平成28年3月期
第2四半期決算短信における予想のとおり期末配当として1株当たり18円を、それぞれ実施する予定です。
３． 本株式移転の当事会社の概要(1) 名称 伊藤ハム株式会社(2) 本 店 所 在 地 神戸市灘区備後町３丁目２番１号(3) 代 表 者 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 堀尾 守
食肉加工品の製造及び販売、食肉(4) 事業内
容 の加工及び販売、調理加工食品、惣菜類の製造及び販売
28,427百万円(5) 資本金（平成27年9月30日現在）(6) 設 立 年 月 日 昭和23年6月29日
247,482,533株(7) 発 行 済 株 式 数（平成27年9月30日現在）(8) 決算期 ３月31日（単体）1,768人(9) 従業
員数 （連結）5,663人（平成27年9月30日現在）(10) 主 要 取 引 先 流通大手・食品卸 等㈱みずほ銀行(11) 主 要 取 引 銀 行㈱三井住友銀行
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米久株式会社
静岡県沼津市岡宮寺林1259番地
代表取締役社長 宮下 功
食肉類（牛・豚・鶏・その他食肉）、加工品（ハム・ソーセージ・デリカテッセン）の製造及び販売など
8,634百万円（平成27年８月31日現在）
昭和44年2月26日
28,809,701株（平成27年８月31日現在）
３月31日（単体）838人（連結）1,653人（平成27年８月31日現在）
流通大手・食品卸 等
三井住友信託銀行㈱㈱三菱東京UFJ銀行

㈱三菱東京UFJ銀行
三菱商事㈱日本トラスティ・サービス信託銀行㈱日本マスタートラスト信託銀行㈱公益財団法人伊藤記念財団
エス企画㈱㈱みずほ銀行
スルガ銀行㈱20.06％ 三菱商事㈱62.54％

5.19％

三井住友信託銀行㈱

1.39％

4.93％

日本トラスティ・サービス
信託銀行㈱（信託口）1.34％

4.85％

米久従業員持株会

1.25％

3.32％

(12) 大株主及び持株比率 ㈱みずほ銀行

2.55％㈱三井住友銀行

2.55％㈱三菱東京UFJ銀行

2.55％

公益財団法人伊藤文化財団

2.51％

丸紅㈱

1.43％

（平成27年9月30日現在）

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）
日本トラスティ・サービス
信託銀行㈱（信託口４）
CBNY-GOVERNMENTOF NORWAY齊藤修
CHASE MANHATTANBANK GTS CLIENTSACCOUNT ESCROW
野秋和弘

1.03％
1.02％
0.54％
0.29％
0.29％
0.29％

（平成27年８月31日現在）(13) 当事会社間の関係等
資本関係 特筆すべき資本関係はありません。
人的関係 特筆すべき人的関係はありません。
取引関係 伊藤ハムと米久の間で相互に原料の仕入・販売等を行っております。
米久は、伊藤ハムのその他の関係会社である三菱商事の子会社であり、関関 連当事 者への該 当状 況連当事者に該当します。
(14) 最近３年間の経営成績及び財政状態
伊藤ハム（連結）
米久（連結）
決算期 平成25年 平成26年 平成27年 平成25年 平成26年 平成27年
3月期
3月期
3月期
2月期
2月期
2月期
連
結純資産
116,841
119,904
134,294
36,05037,34941,443
連結総資産205,350
202,931260,000
61,146
62,834
71,8391株当たり連結純資産（円）530.32556.54618.381,418.86
1,470.02
1,631.49
連結売上高438,827
463,395
481,130
142,372
144,154
155,082
連 結 営 業 利 益
5,659
4,900
3,764
484
1,9895,240
連 結 経 常 利 益
5,631
5,888
6,571
322
1,837
5,878
連 結 当 期 純 利 益
4,145
4,810
11,522
△221
896
4,010
1株当たり連結当期純利益（円）
18.09
22.35
54.37
△8.64
35.33
158.10
1株当たり配当金（円）
5.00
7.00
8.00
18.0
18.0
18.0
（単位：百万円。特記しているものを除く。）

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４． 本株式移転により新たに設立する共同持株会社の状況
称 伊藤ハム米久ホールディングス株式会社(1) 名(２) 本 店 所 在 地 東京都目黒区三田１丁目６番21号
新職（就任予定）

(３)

(４)
(5)
(６)
(７)
(８)

氏

名

現取締役会長堀尾守

現 伊藤ハム 代表取締役社長

代表取締役社長

宮下功

現 米代表取締役副社長
兼 伊藤ハム代表取締役社長

柴山育朗現 伊藤ハム 取締役常務執行役員
加工食品事業本部長
購買部・中央研究所担当

取締役常務執行役員
兼 米久代表取締役社長

御園生

取締役執行役員

石井隆

代表者の役職・氏名 管理担当
及び役
員 取締役執行役員の 就 任 予 定 経営戦略担当

現 伊藤ハム 取締役専務執行役員
管理本部長

市田健一

現 伊藤ハム 取締役執行役員
経営戦略部・CSR本部担当

取締役執行役員
CSR担当

奥田英人

現 米取締役（社外）

棟方信彦

現 伊藤ハム 取締役（社外）取締役（社外）種本祐子

現 米常勤監査役

藤原芳士

現 伊藤ハム 常勤監査役

非常勤監査役（社外） 今村昭文

現 伊藤ハム 非常勤監査役（社外）

非常勤監査役（社外） 市東康男

現 米事
業
内
容
資本
金
決
算
期
純 資 産 （ 連 結 ）
総 資 産 （ 連 結 ）一彦

久職

代表取締役社長

現 伊藤ハム 取締役常務執行役員
食肉事業本部長

久久久取締役常務執行役員
経営企画室長商品本部管掌取締役（社外）非常勤監査役（社外）

グループ内傘下子会社の経営管理およびこれに付帯する一切の業務
30,000百万円
３月31日
未定
未定

なお、本日開催の両社の取締役会では、上表のとおり、共同持株会社の役員に加え、両社の代表取締役の異動についても決議し、本日公表しておりますが、伊藤ハム・米久両社における代表取締役以外の役員異動については、現時点では決定しておりません。

５． 会計処理の概要
本株式移転に伴う会計処理の概要は、企業結合会計基準における取得に該当するため、パーチェス法を適用することが見込まれており、共同持株会社の連結決算においてのれんが発生する見込みですが、現時点では金額を見積もることができないため、金額につきましては確定次第お知らせいたします。

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６． 今後の見通し
本株式移転により新たに設立する共同持株会社の経営方針、計画及び業績見通し等につきましては、今後両社で検討していき、確定次第お知らせいたします。
以 上7