2008/06/20 16:37:55

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

5,000,000,000
計

5,000,000,000②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株）(平成20年３月31日)

提出日現在発行数（株）(平成20年６月23日)

普通株式2,070,018,213

2,070,018,213

計

2,070,018,213

2,070,018,213

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
東京・大阪・名古屋
各市場第一部、ロン
ドン、フランクフル
ト、スイス
－

内容

－

－

（注）「提出日現在発行数」の欄には、平成20年６月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使（旧商法に基づく新株引受権の行使を含む。）により発行した株式の数は含まれておりません。

- 38 -

2008/06/20 16:37:55（２）【新株予約権等の状況】
旧商法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりです。
①

平成21年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債（平成14年５月27日発行）
事業年度末現在(平成20年３月31日)

提出日の前月末現在(平成20年５月31日)

新株予約権付社債の残高(百万円)

250,000

250,000

新株予約権の数(個)50,00050,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)－－

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１.

普通株式

普通株式

208,159,866

208,159,866

1,201

1,201

新株予約権の行使時の払込金額(円／株)(注)２.

平成14年６月10日から
平成21年５月13日まで

新株予約権の行使期間(注)３.

平成14年６月10日から
平成21年５月13日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

発行価格

1,201

発行価格

1,201

株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)２.

資本組入額

601

資本組入額

601

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項(1）当社が本社債につき期限の(1）当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、以後本新株予約権の行使は利益を喪失した場合には、以後本新株予約権の行使はできないものとする。
(2）各本新株予約権の一部行使できないものとする。
(2）各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

はできないものとする。

譲渡制限はない。

譲渡制限はない。

本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権に係る本

本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、各本社債の発社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、各本社債の発行価額と同額とする。なお、各本社債の発行価額は５百万円で行価額と同額とする。なお、各本社債の発行価額は５百万円で

ある。

ある。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す

－

る事項

－

（注）１．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行またはこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転（以下、当社普通株式の発行または移転を当社普通株式の「交付」という）する数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を、下記２．記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。
２．（１）転換価額は、当初1,201円とする。
（２）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る発行価額または処分価額で当社普通株式を発行または処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（ただし、普通株式に係る自己株式を除く）
をいう。

既発行株式数 ＋
調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 ×

新発行・
処分株式数

×

１株あたりの発行・処分価額

時価

既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の発行等が行われる
場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
３．本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の前銀行営業日までとする。

- 39 -

2008/06/20 16:37:55

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりです。
①

平成22年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（平成19年８月31日発行）
事業年度末現在(平成20年３月31日)

新株予約権付社債の残高(百万円)

100,000

100,000

1,000

1,000

新株予約権の数(個)
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)－－

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１．

普通株式

普通株式

111,111,111

111,111,111

900

900

新株予約権の行使時の払込金額(円／株)(注)２．

新株予約権の行使期間(注)３．

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)２.

提出日の前月末現在(平成20年５月31日)

平成21年５月28日から平成22年

平成21年５月28日から平成22年

５月24日における新株予約権行使受付代理人の営業終了時（行５月24日における新株予約権行使受付代理人の営業終了時（行使請求地時間）まで

使請求地時間）まで

発行価格

900

資本組入額

450

発行価格

900

資本組入額

450

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡制限はない。

譲渡制限はない。

本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権に係る本

本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、各本社債の額

社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。なお、各本社債の額面金額は、100百万

面金額と同額とする。なお、各本社債の額面金額は、100百万

円である。

円である。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する

－

事項

－

（注）１．本新株予約権の行使により当社が新たに発行またはこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転（以下、当社普通株式の発行または移転を当社普通株式の「交付」という）する当社普通株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を、下記２．記載の転換価額で除した数とする。ただし、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。
２.（１）転換価額は、当初900円とする。
（２）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る価額で当社普通株式を発行しまたは当社の保有する当社普通株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合等を除く）には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く）の総数をいう。

既発行株式数 ＋
調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 ×

発行または
処分株式数

×

１株当たりの発行または処分価額

時価

既発行株式数 ＋ 発行または処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含む）または併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

- 40 -

2008/06/20 16:37:55

３．①当社が本社債を繰上償還する場合（繰上償還を受けないことが選択された本社債を除く）には、繰上償還
日の東京における３営業日前の日における新株予約権行使受付代理人の営業終了時（行使請求地時間）後、②本社債が本新株予約権付社債所持人の選択により繰上償還される場合には、償還請求通知書が本新株予約権付社債の要項に従って本社債の支払代理人の営業所に預託された時より後、③買入消却の場合は、当社が本社債を消却した時より後、④当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失日後は、それぞれ、本新株予約権を行使することはできないものとする。
ただし、いかなる場合も平成22年５月24日より後は本新株予約権を行使することはできないものとし、また、当社が組織再編行為を実行するために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、本新株予約権は、当社が定める期間（かかる期間は、30日を超えることはできず、当該組織再編行為の効力発生日以降14日以内に終了するものとする）は行使することができないものとする。

- 41 -

2008/06/20 16:37:55②

平成23年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（平成19年８月31日発行）
提出日の前月末現在(平成20年５月31日)

事業年度末現在(平成20年３月31日)
新株予約権付社債の残高(百万円)
新株予約権の数(個)
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)100,000

100,000

1,000

1,000
－

－
普通株式

普通株式

111,111,111

111,111,111

900

900

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１．
新株予約権の行使時の払込金額(円／株)(注)２．

新株予約権の行使期間(注)３．

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)２.
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

代用払込みに関する事項

平成21年５月28日から平成23年

平成21年５月28日から平成23年

５月24日における新株予約権行使受付代理人の営業終了時（行５月24日における新株予約権行使受付代理人の営業終了時（行使請求地時間）まで

使請求地時間）まで

発行価格
資本組入額

900
450

発行価格
資本組入額

900
450

各本新株予約権の一部行使はで各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

きないものとする。

譲渡制限はない。

譲渡制限はない。

本新株予約権１個の行使に際

本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該し、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。なお、各本社債の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。なお、各本社債の額面金額は、100百万円である。

本社債の額面金額は、100百万
円である。

－

－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１．本新株予約権の行使により当社が新たに発行またはこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転（以下、当社普通株式の発行または移転を当社普通株式の「交付」という）する当社普通株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を、下記２．記載の転換価額で除した数とする。ただし、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。
２.（１）転換価額は、当初900円とする。
（２）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る価額で当社普通株式を発行しまたは当社の保有する当社普通株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合等を除く）には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く）の総数をいう。

既発行株式数 ＋
調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 ×

発行または
処分株式数

×

１株当たりの発行または処分価額

時価

既発行株式数＋発行または処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割（無償割当てを含む）または併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

- 42 -

2008/06/20 16:37:55

３．①当社が本社債を繰上償還する場合（繰上償還を受けないことが選択された本社債を除く）には、繰上償還
日の東京における３営業日前の日における新株予約権行使受付代理人の営業終了時（行使請求地時間）
後、②本社債が本新株予約権付社債所持人の選択により繰上償還される場合には、償還請求通知書が本新株予約権付社債の要項に従って本社債の支払代理人の営業所に預託された時より後、③買入消却の場合は、当社が本社債を消却した時より後、④当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失
日後は、それぞれ、本新株予約権を行使することはできないものとする。
ただし、いかなる場合も平成23年５月24日より後は本新株予約権を行使することはできないものとし、また、当社が組織再編行為を実行するために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、本新株予約権は、当社が定める期間（かかる期間は、30日を超えることはできず、当該組織再編行為の効力発生日以降14日以内に終了するものとする）は行使することができないものとする。

- 43 -

2008/06/20 16:37:55

旧商法に基づき発行した新株引受権（ストックオプション）は次のとおりです。
①

平成12年６月29日定時株主総会決議
事業年度末現在(平成20年３月31日)

提出日の前月末現在(平成20年５月31日)

新株予約権の数(個)－－

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)－－

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数(千株)
新株予約権の行使時の払込金額(円／株)(注)
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

普通株式

普通株式

295

295

3,563

3,563

平成12年８月１日から
平成22年６月29日まで
発行価格
資本組入額

平成12年８月１日から
平成22年６月29日まで

3,563
1,782

発行価格
資本組入額

3,563
1,782

(1）権利を付与された者は、当社(1）権利を付与された者は、当社の取締役または従業員たる地位を失った後も、これを行使の取締役または従業員たる地位を失った後も、これを行使することができる。また、権利を付与された者が死亡したすることができる。また、権利を付与された者が死亡した

場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、いずれの場合にも、(2）に定める新株引受権付与契約に定いずれの場合にも、(2）に定める新株引受権付与契約に定める条件による。
(2）この他、権利行使の条件は、める条件による。
(2）この他、権利行使の条件は、平成12年６月29日開催の定時
株主総会決議及びその後の取平成12年６月29日開催の定時
株主総会決議及びその後の取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する新株引受権付与契約に定めるところによる。

新株引受権付与契約に定めるところによる。

権利を付与された者は、付与さ権利を付与された者は、付与された権利を第三者に譲渡、質入
その他の処分をすることができれた権利を第三者に譲渡、質入
その他の処分をすることができ

ない。

ない。

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
する事項

－

－

（注）当社が時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合（転換社債の転換及び新株引受権の権利行使の場
合を除く）には、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。当社が時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換できる証券または時価を下回る価額をもって新株を引き受ける権利を付与された証券を発行する場合も同様とする。
既発行株式数 ＋調整後発行価額 ＝ 調整前発行価額 ×

新発行株式数×

１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数 ＋ 新発行株式数

また、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる１円
未満の端数は切り上げる。
調整後発行価額 ＝ 調整前発行価額 ×１
分割・併合の比率- 44 -

2008/06/20 16:37:55②

平成13年６月26日定時株主総会決議
事業年度末現在(平成20年３月31日)

提出日の前月末現在(平成20年５月31日)

新株予約権の数(個)－－

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)－－

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数(千株)
新株予約権の行使時の払込金額(円／株)(注)
新株予約権の行使期間

普通株式

普通株式

435

435

1,450

1,450
平成13年８月１日から
平成23年６月26日まで

平成13年８月１日から
平成23年６月26日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合

発行価格

1,450

発行価格

1,450

の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)

資本組入額

725

資本組入額

725

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項(1）権利を付与された者は、当社(1）権利を付与された者は、当社の取締役または従業員たる地位を失った後も、これを行使の取締役または従業員たる地位を失った後も、これを行使することができる。また、権利を付与された者が死亡したすることができる。また、権利を付与された者が死亡した

場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、場合は、相続人がこれを行使することができる。ただし、いずれの場合にも、(2）に定める新株引受権付与契約に定いずれの場合にも、(2）に定める新株引受権付与契約に定める条件による。
(2）この他、権利行使の条件は、める条件による。
(2）この他、権利行使の条件は、平成13年６月26日開催の定時
株主総会決議及びその後の取平成13年６月26日開催の定時
株主総会決議及びその後の取締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する締役会決議に基づき、当社と付与対象者との間で締結する新株引受権付与契約に定めるところによる。

新株引受権付与契約に定めるところによる。

権利を付与された者は、付与さ権利を付与された者は、付与された権利を第三者に譲渡、質入
その他の処分をすることができれた権利を第三者に譲渡、質入
その他の処分をすることができ

ない。

ない。

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
する事項

－

－

（注）当社が時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合（転換社債の転換及び新株引受権の権利行使の場
合を除く）には、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。当社が時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換できる証券または時価を下回る価額をもって新株を引き受ける権利を付与された証券を発行する場合も同様とする。
既発行株式数 ＋調整後発行価額 ＝ 調整前発行価額 ×

新発行株式数×

１株当たり払込金額

１株当たり時価

既発行株式数＋新発行株式数

また、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる１円
未満の端数は切り上げる。
調整後発行価額 ＝ 調整前発行価額 ×１
分割・併合の比率- 45 -

2008/06/20 16:37:55（３）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
資本準備金増減額（百万円）

発行済株式総数増減数（千株）

発行済株式総数残高（千株）

資本金増減額
（百万円）

資本金残高
（百万円）

－

2,001,962－

324,6241（注）２．

2,001,963

0（注）２．

324,6250（注）２．

94,442

68,054（注）３．

2,070,018－（注）３．

324,625

23,670（注）３．

118,113平成18年３月31日

0
（注）４．

2,070,018

0（注）４．

324,625183（注）４．

118,297

平成19年３月31日－

2,070,018－

324,625－

118,297

平成20年３月31日－

2,070,018－

324,625年月日

平成16年３月31日

平成17年３月31日

資本準備金残高（百万円）△300,000

94,441（注）１．

△118,297－（注）５．

（注）１．旧商法第289条第２項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものです。
（平成15年８月９日）
２．転換社債の株式への転換（平成16年４月１日～平成17年３月31日）
３．富士通サポートアンドサービス株式会社（現株式交換日株式会社富士通エフサス） との株式交換：平成16年10月１日

株式交換比率：富士通サポートアンドサービス株式会社の株式１株につき当社の新株式2.72株の割合
４．下記完全子会社５社を吸収合併（新株を発行しない簡易合併）
株式会社富士通インフォソフトテクノロジ、株式会社富士通プライムソフトテクノロジ、株式会社富士通ハイパーソフトテクノロジ、富士通ネットワークテクノロジーズ株式会社、富士通モバイルコミュニケーショ
ンテクノロジーズ株式会社
合併登記日：平成17年７月１日
５．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を全額減少し、その他資本剰余金に振り替えたものです。（平成19年７月31日）（５）【所有者別状況】
平成20年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数1,000株）
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

株主数（人）

1

所有株式数（単元）

その他の法
人

個人以外

172

54

1,735

691

65

170,573

173,291-1

488,264

17,653

289,296792,244183

463,5222,051,163

18,855,213

0.00

23.80

0.86

14.10

38.62

0.01

22.61

100

所有株式数の割合
（％）

単元未満株
式の状況
（株）

外国法人等

金融商品取
引業者

個人その他

計

個人

-

（注）１．自己株式1,090,759株は「個人その他」に1,090単元及び「単元未満株式の状況」に759株を含めて記載しております。
なお、自己株式1,090,759株は株主名簿記載上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は
1,089,749株です。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ100単
元及び50株含まれております。
３．富士電機グループ各社が退職給付信託として信託銀行に信託している当社株式123,038単元は、「その他の法人」に記載しております。

- 46 -

2008/06/20 16:37:55（６）【大株主の状況】
平成20年３月31日現在
氏名又は名称
ステートストリートバンク
アンドトラストカンパニー

住所

発行済株式総数に所有株式数対する所有株式数（千株）の割合（％）

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS
02101 U.S.A.
(東京都中央区日本橋兜町６番７号）

135,379

6.54

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町二丁目11番３号

102,825

4.97

富士電機ホールディングス株
式会社

川崎市川崎区田辺新田１番１号

94,6634.57

東京都中央区晴海一丁目８番11号

87,2604.22

富士電機システムズ株式会社

東京都品川区大崎一丁目11番２号

60,9782.95

朝日生命保険相互会社

東京都千代田区大手町二丁目６番１号

40,743

1.97

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS
02101 U.S.A.
(東京都中央区日本橋兜町６番７号）

37,8941.83

富士電機機器制御株式会社

東京都品川区大崎一丁目11番２号

36,886

1.78

株式会社みずほコーポレート
銀行

東京都千代田区丸の内一丁目３番３号

32,654

1.58

富士通株式会社従業員持株会

川崎市中原区上小田中４丁目１番１号

23,7721.15

653,058

31.55（常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行兜町証券
決済業務室）

日本トラスティ・サービス信
託銀行株式会社（信託口）

ステートストリートバンク
アンドトラストカンパニー
505103（常任代理人株式会社みずほコーポレート銀行兜町証券
決済業務室）

計－（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、各行の信託業務に係るものです。
２．富士電機ホールディングス株式会社、富士電機システムズ株式会社及び富士電機機器制御株式会社の所有株式のうち、それぞれ1,412千株、52,857千株、29,556千株は退職給付信託としてみずほ信託銀行株式会社に信託され、資産管理サービス信託銀行株式会社に再信託された信託財産であり、議決権の行使については、それぞれ各社の指図により行使されることとなっております。上記を含め、富士電機グループが退職給付信託財産として所有する当社株式は、合計123,042千株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合5.94％）です。
３．株式会社みずほコーポレート銀行の所有株式のうち、212千株は退職給付信託としてみずほ信託銀行株式会
社に信託され、資産管理サービス信託銀行株式会社に再信託された信託財産であり、議決権行使については、株式会社みずほコーポレート銀行の指図により行使されることとなっております。

- 47 -

2008/06/20 16:37:55

４．バークレイズ・グローバル・インベスターズ信託銀行株式会社ほか７社の連名により、平成19年８月21日付
で当社株式に係る大量保有報告書の変更報告書（報告義務発生日 平成19年８月15日）が関東財務局長に提出されておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりです。
保有株券等の数（千株）

氏名又は名称

株券等保有
割合（％）

バークレイズ・グローバル・インベスターズ、エヌ・エイ

24,202

1.17

バークレイズ・グローバル・インベスターズ株式会社

19,8450.96

バークレイズ・グローバル・ファンド・アドバイザーズ

14,6570.71

バークレイズ・グローバル・インベスターズ・リミテッド

11,2870.55

バークレイズ・キャピタル・セキュリティーズ・リミテッド

5,722

0.28

バークレイズ・グローバル・インベスターズ信託銀行株式会社

4,818

0.23

バークレイズ・キャピタル証券株式会社

407

0.02

バークレイズ・バンク・ピーエルシー

252

0.01

81,193

3.92

合 計

５．モッソ・ファイナンスから平成19年９月５日付で当社株式に係る大量保有報告書（報告義務発生日 平成19
年８月31日）が関東財務局長に提出されておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
保有株券等の数（千株）

氏名又は名称
モッソ・ファイナンス

株券等保有
割合（％）

222,2229.69

上記保有株券等の数は、すべて新株予約権付社債券の保有に伴う保有潜在株式の数です。
６．アライアンス・バーンスタイン株式会社ほか２社の連名により、平成19年10月18日付で当社株式に係る大量保有報告書の変更報告書（報告義務発生日 平成19年10月12日）が関東財務局長に提出されております。当社としてアライアンス・バーンスタイン株式会社ほか２社の議決権の有無の確認はできておりませんが、当該変更報告書に基づき、議決権を有するものとして主要株主に該当すると判断し、平成19年10月19日付で臨時報告書を関東財務局長に提出しております。なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりです。
保有株券等の数（千株）

氏名又は名称

株券等保有
割合（％）

アライアンス・バーンスタイン・エル・ピー

206,214

9.96

アクサ・ローゼンバーグ証券投信投資顧問株式会社

19,981

0.97

アライアンス・バーンスタイン株式会社

4,902

0.24

231,097

11.16

合 計

また、アライアンス・バーンスタイン株式会社ほか２社の連名により、平成20年２月７日付で当社株式に係る大量保有報告書の変更報告書（報告義務発生日 平成20年１月31日）が関東財務局長に提出されておりま
すが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりです。
保有株券等の数（千株）

氏名又は名称

株券等保有
割合（％）

アライアンス・バーンスタイン・エル・ピー

247,182

11.94

アクサ・ローゼンバーグ証券投信投資顧問株式会社

19,102

0.92

アライアンス・バーンスタイン株式会社

6,751

0.33

273,035

13.19

合 計

- 48 -

2008/06/20 16:37:55

７．日興シティグループ証券株式会社ほか２社の連名により、平成19年11月７日付で当社株式に係る大量保有報告書の変更報告書（報告義務発生日 平成19年10月31日）が関東財務局長に提出されておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりです。
保有株券等の数（千株）

氏名又は名称

株券等保有
割合（％）

日興シティグループ証券株式会社

237,887

10.38

日興アセットマネジメント株式会社

9,736

0.47

シティグループ・グローバル・マーケッツ・リミテッド

3,799

0.18

251,422

10.95

合 計

上記保有株券等の数には、新株予約権付社債券の保有に伴う保有潜在株式の数が合計で226,622千株含まれております。

- 49 -

2008/06/20 16:37:55（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成20年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

（自己保有株式）
普通株式

1,089,000－－（相互保有株式）
普通株式

105,000－－

2,049,969－

完全議決権株式（自己株式等）

完全議決権株式（その他）

普通株式

2,049,969,000

単元未満株式普通株式

18,855,213－－

発行済株式総数

2,070,018,213－－

総株主の議決権－

2,049,969－（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100,000 株（議決権の数100
個）及び名義人以外から株券喪失登録のある株式が2,000株（議決権の数２個）含まれております。
②【自己株式等】
平成20年３月31日現在
所有者の住所

所有者の氏名又は名称

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

富士通株式会社

東京都港区東新橋一丁目５番２号

1,089,000－

1,089,000

0.05

北陸コンピュータ・サー
ビス株式会社

石川県金沢市駅西本
町二丁目７番21号

18,00033,00051,0000.00

株式会社北海道電子計算センター

札幌市中央区南一条
西十丁目２30,000－30,0000.00

株式会社テクノプロジェ
クト

島根県松江市学園南
二丁目10番14号

9,000

－

9,000

0.00

バイソルシステムズ株式会社

名古屋市千種区内山
三丁目29番10号

－

8,000

8,000

0.00

中央コンピューター株式会社

大阪市北区中之島六丁目２番27号

4,000

2,000

6,000

0.00

株式会社東和システム

東京都千代田区神田
小川町三丁目10番地

－

1,000

1,000

0.00

計

－

1,150,000

44,0001,194,000

0.06（注）１．株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄に1,000株（議決権の数１個）含まれております。
２．北陸コンピュータ・サービス株式会社、バイソルシステムズ株式会社、中央コンピューター株式会社及び株式
会社東和システムの他人名義所有株式は、ＦＳＡ富士通持株会名義の株式のうち、各社が議決権行使の指図権を有する持分です。

- 50 -

2008/06/20 16:37:55（８）【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しており、旧商法に基づき、下表①、②の付与対象者に対して新株引受権を付与することを、平成12年６月29日及び平成13年６月26日開催の定時株主総会において決議しております。
当該制度の内容は次のとおりです。
①

平成12年６月29日開催の定時株主総会決議に基づくもの

決議年月日

平成12年６月29日
取締役32名及び従業員のうち取締役に準ずる職責を持付与対象者の区分及び人数

つ経営幹部15名

新株予約権の目的となる株式の種類「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上（注）

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

（注）

新株発行価額は、権利付与日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値（気配表示を含む。以下「終値」という）の平均値（終値のない日数を除く）に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる）又は権利付与日の終値（終値がない場合はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか高い方とする。
なお、権利付与日以降、当社が時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合（転換社債の転換及び新株引受権の権利行使の場合を除く）には、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。当社が時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換できる証券又は時価を下回る価額をもって新株を引き受ける権利を付与された証券を発行する場合も同様とする。
既発行株式数＋
調整後発行価額＝ 調整前発行価額×新発行株式数× １株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新発行株式数

また、権利付与日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後発行価額＝ 調整前発行価額×１
分割・併合の比率- 51 -

2008/06/20 16:37:55②

平成13年６月26日開催の定時株主総会決議に基づくもの

決議年月日

平成13年６月26日
取締役32名及び従業員のうち取締役に準ずる職責を持付与対象者の区分及び人数

つ経営幹部18名

新株予約権の目的となる株式の種類「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上（注）

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

（注）

新株発行価額は、権利付与日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値（気配表示を含む。以下「終値」という）の平均値（終値のない日数を除く）に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる）又は権利付与日の終値（終値がない場合はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか高い方とする。
なお、権利付与日以降、当社が時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行する場合（転換社債の転換及び新株引受権の権利行使の場合を除く）には、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。当社が時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換できる証券又は時価を下回る価額をもって新株を引き受ける権利を付与された証券を発行する場合も同様とする。
既発行株式数＋
調整後発行価額＝ 調整前発行価額×新発行株式数× １株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新発行株式数

また、権利付与日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により発行価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後発行価額＝ 調整前発行価額×１
分割・併合の比率- 52 -

2008/06/20 16:37:55

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号に該当する取得区分
取締役会（平成19年５月24日）での決議状況（取得期間 平成19年５月25日～平成19年７月31日）

株式数（株）

価額の総額（円）34,400,000

28,000,000,000－－

当事業年度における取得自己株式

31,690,000

26,531,764,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

2,710,000

1,468,236,000

7.88

5.24

当期間における取得自己株式－－提出日現在の未行使割合(％)

7.88

5.24

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号に該当する取得区分
株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

532,352

432,174,281

当期間における取得自己株式

45,94434,019,861（注）「当期間における取得自己株式」には、平成20年６月１日から本有価証券報告書提出日までの間に単元未満
株式の買取請求により取得した株式の数は含まれておりません。
会社法第155条第13号に該当する取得区分

株式数（株）

当事業年度における取得自己株式

価額の総額（円）

347,000

268,231,000－－

当期間における取得自己株式（注）平成19年８月１日を効力発生日とする当社と当社子会社３社（富士通デバイス株式会社（現 富士通エレク
トロニクス株式会社）、富士通アクセス株式会社、富士通ワイヤレスシステムズ株式会社）との株式交換に関する会社法第797条第１項に基づく反対株主からの買取請求によるものです。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

株式数（株）

当期間

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

－

－

3,822

2,669,988

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡）
保有自己株式数

34,319,427

28,272,343,962

73,97957,083,363

1,089,749－

1,131,871－（注）１．当期間における「その他（単元未満株式の売渡請求による売渡）」には、平成20年６月１日から本有価証券報告書提出日までの間に処分した株式の数は含まれておりません。
２．当期間における「保有自己株式数」には、平成20年６月１日から本有価証券報告書提出日までの間に単元未満株式の買取請求により取得した株式の数及び単元未満株式の売渡請求により処分した株式の数は含まれておりません。

- 53 -

2008/06/20 16:37:55

３【配当政策】
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等をすることができる旨を
定款第41条に定めております。
当該定款の定めにより取締役会に与えられた剰余金の配当等の権限の行使に関する基本的な方針は、株主の皆様に安定的な剰余金の配当を実施するとともに、財務体質の強化及び業績の中長期的な向上を踏まえた積極的な事業展開に備えるため、内部留保を充実することにあります。また、利益水準を勘案しつつ内部留保を十分確保できた場合には、自己株式の取得等、より積極的な株主の皆様への利益の還元を行うことを目指しております。
また、剰余金の配当につきましては、中間期末日、期末日を基準とした年２回の配当を継続する予定です。
当事業年度におきましては、会計基準の変更や当社が保有する株式の時価が著しく低下したこと等により特別損失を計上したものの、本業の回復により、着実に利益が出る体質へと改善されつつあります。このため、当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり２円増配し、１株当たり５円とし、中間配当金（１株当たり３円）と合せた
年間配当金は、１株当たり８円といたしました。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当につきましては以下のとおりです。
配当金の総額
（百万円）

決議年月日

１株当たり配当額（円）

平成19年12月20日
取締役会決議6,207

３

平成20年５月23日
取締役会決議10,344５

４【株価の推移】（１）【昀近５年間の事業年度別昀高・昀低株価】
回次

第104期

第105期

第106期

第107期

第108期

決算年月

平成16年３月

平成17年３月

平成18年３月

平成19年３月

平成20年３月

昀高（円）

752

788

1,073

1,052

943

昀低（円）

300

595

560

748

609

（注）

株価は東京証券取引所（市場第一部）における市場相場です。

（２）【昀近６月間の月別昀高・昀低株価】
月別

平成19年10月

11月

12月

平成20年１月

２月

３月

昀高（円）

902

919

813

786

797

768

昀低（円）

803

726

731

652

682

609

（注）

株価は東京証券取引所（市場第一部）における市場相場です。

- 54 -

2008/06/20 16:37:55

５【役員の状況】
役名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（千株）

(注)１

10

(注)１

8

(注)１

12

(注)１

14

(注)１

5

(注)１

36

(注)１

0

昭和43年４月 富士通ファコム㈱入社
昭和46年４月 当社転社
平成13年４月 東日本営業本部長
平成13年６月 取締役
代表取締役会長

間塚道義

昭和18年10月17日

平成14年６月 執行役
平成15年４月 経営執行役常務
平成17年６月 取締役専務
平成18年６月 代表取締役副社長
平成20年６月 代表取締役会長（現在に至る）
昭和46年４月 当社入社
平成13年４月 政策推進本部長
平成14年６月 執行役

代表取締役社長

野副州旦

昭和22年７月13日

平成17年10月 経営執行役常務
平成19年６月 経営執行役上席常務
平成20年４月 経営執行役副社長
平成20年６月 代表取締役社長（現在に至る）
昭和45年４月 当社入社
平成13年４月 パーソナルビジネス本部長
平成14年６月 執行役

取締役副会長伊東千秋

昭和22年10月10日

平成15年４月 経営執行役常務
平成16年６月 取締役専務
平成18年６月 代表取締役副社長
平成20年６月 取締役副会長（現在に至る）
昭和43年４月 当社入社
平成13年４月 コンシューマトランザクション事業本部長

取締役副社長広西

光一

昭和20年７月７日

平成15年６月 ㈱富士通アドバンストソリューションズ
代表取締役社長
平成17年５月 当社経営執行役常務
平成20年６月 取締役副社長（現在に至る）
昭和48年12月 当社入社
平成17年６月 モバイルフォン事業本部長

取締役副社長富田達夫

昭和24年７月５日

平成17年10月 経営執行役
平成19年６月 経営執行役常務
平成20年６月 取締役副社長（現在に至る）
昭和31年４月 当社入社
昭和53年７月 総合企画室長
昭和60年６月 取締役
昭和63年６月 常務取締役

取締役

大浦

溥

昭和９年２月14日

平成元年６月 ㈱アドバンテスト代表取締役社長
平成13年６月 同社代表取締役会長
平成15年６月 当社取締役（現在に至る）
平成17年６月 ㈱アドバンテスト取締役相談役
平成19年６月 ㈱アドバンテスト相談役（現在に至る）
昭和52年４月 南山大学経営学部教授
昭和54年１月 防衛大学校教授
昭和57年４月 一橋大学商学部附属産業経営研究施設教授
平成７年２月 北陸先端科学技術大学院大学教授併任

取締役

野中

郁次郎

昭和10年５月10日

平成９年５月 カリフォルニア大学バークレイ校経営大学
院ゼロックス知識学ファカルティ・
フェロー（現在に至る）
平成12年４月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授
平成16年６月 当社取締役（現在に至る）
平成18年４月 一橋大学名誉教授（現在に至る）- 55 -

2008/06/20 16:37:55

役名

氏名

生年月日

略歴
昭和43年４月 富士電機製造㈱（現

任期

所有株式数
（千株）

(注)１

0

(注)１

13

(注)１

15

(注)２

15

(注)２

30

(注)２

0

富士電機ホールディ

ングス㈱）入社
平成10年６月 富士電機㈱（現
取締役

伊藤

晴夫

昭和18年11月９日

富士電機ホールディング

ス㈱）取締役
平成15年10月 富士電機システムズ㈱代表取締役社長
平成18年６月 富士電機ホールディングス㈱代表取締役取締役社長（現在に至る）
平成19年６月 当社取締役（現在に至る）
昭和48年４月 当社入社
平成12年４月 購買本部長
平成14年６月 執行役

取締役

岡田

晴基

昭和24年６月５日

平成16年６月 経営執行役常務
平成18年６月 経営執行役上席常務
平成19年６月 取締役上席常務
平成20年６月 取締役（現在に至る）
昭和36年４月 当社入社
昭和61年12月 システム本部長代理
昭和63年６月 取締役

取締役相談役

秋草

直之

昭和13年12月12日

平成３年６月 常務取締役
平成４年６月 専務取締役
平成10年６月 代表取締役社長
平成15年６月 代表取締役会長
平成20年６月 取締役相談役（現在に至る）
昭和44年４月 当社入社
平成12年４月 電子デバイス事業本部副本部長
平成12年６月 取締役

常勤監査役

小倉

正道

昭和21年６月30日

平成14年６月 常務執行役
平成15年４月 経営執行役専務
平成15年６月 取締役専務
平成18年６月 代表取締役副社長
平成20年６月 常勤監査役（現在に至る）
昭和43年４月 当社入社
平成８年６月 監査部長
平成13年３月 ジャパンケーブルネット㈱取締役
平成14年６月 富士通ネットワークソリューションズ㈱

常勤監査役

加藤

晃

昭和18年10月30日

常勤監査役
平成16年６月 富士通サポートアンドサービス㈱（現㈱富士通エフサス）常勤監査役

平成17年６月 富士通アドバンス・アカウンティング
サービス㈱代表取締役社長
平成19年６月 当社常勤監査役（現在に至る）
昭和58年９月 ファナック㈱入社
平成元年６月 同社取締役
平成４年６月 同社常務取締役
監査役

稲葉

善治

昭和23年７月23日

平成７年６月 同社専務取締役
平成13年５月 同社代表取締役副社長
平成15年６月 同社代表取締役社長（現在に至る）
平成16年６月 当社監査役（現在に至る）- 56 -

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役名

氏名

生年月日

略歴
昭和41年４月 ㈱第一銀行（現

任期

所有株式数
（千株）

(注)３

0

(注)２

0

㈱みずほ銀行）入行

平成９年６月 ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）代表

取締役副頭取監査役

石原民樹

昭和18年７月３日

平成13年６月 清和興業㈱（現清和綜合建物㈱）代表取締役社長
平成17年６月 当社監査役（現在に至る）
平成17年６月 清和綜合建物㈱代表取締役会長
平成19年６月 清和綜合建物㈱特別顧問（現在に至る）
昭和49年４月 東京地方裁判所判事補
昭和59年４月 東京地方裁判所判事
昭和63年４月 司法研修所教官
平成９年４月 東京高等裁判所判事

監査役

山室

惠

昭和23年３月８日

平成16年７月 弁護士登録
平成16年７月 弁護士法人キャスト（現弁護士法人

キャスト糸賀）参画（現在に至る）
平成16年10月 東京大学大学院法学政治学研究科教授（現在に至る）平成17年６月 当社監査役（現在に至る）
計160（注)１．取締役の任期は、平成20年６月23日開催の定時株主総会から１年です。
２．監査役

小倉正道、加藤晃、稲葉善治及び山室惠の各氏の任期は、平成20年６月23日開催の定時株主総会から

４年です。
３．監査役

石原民樹氏の任期は、平成19年６月22日開催の定時株主総会から４年です。

４．取締役

野中郁次郎、伊藤晴夫の両氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。

５．監査役

稲葉善治、石原民樹及び山室惠の各氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。

- 57 -

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６【コーポレート・ガバナンスの状況】（１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
企業価値の持続的向上を図るためには、経営の効率性を追求し、同時に事業活動より生じるリスクをコントロール
することが必要です。これを実現するためには、コーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であるとの基本的な考え方のもと、経営の透明性と健全性を確保するため社外役員を積極的に任用しております。また、経営の監督機能と執行機能の分離を行うことによって意思決定を迅速に行い、同時に経営責任を明確にすることに努めております。監督と執行の２つの機能間での緊張感を高めることにより、経営の透明性、効率性を一層向上させてまいります。
グループ会社につきましては、１．当社の事業の機能を分担する会社、２．当社と戦略を共有しシナジーを追求する会社、という区分のもとに位置付けを明確にし、グループ運営を行ってまいります。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況(Ⅰ)会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況(ⅰ)会社の機関の内容及び内部統制
当社の経営の監督機関としては取締役会があり、その配下の常務会に代表される執行機能の経営監督を行います。
執行機関のうち常務会は、経営に関する基本方針、戦略を討議し決定するとともに、経営執行に関する重要事項を決定いたします。なお、常務会に付議された事項は、その討議の概要も含め取締役会に報告され、そのうち重要な事項については、取締役会にて決定いたします。常務会は、原則として月３回開催いたしますが、必要がある場合には随時開催いたします。
また、監査機能としては監査役（会）があります。監査役は、取締役会及び常務会等の経営執行における重要な会議に出席し、取締役会及び執行機能の監査を行います。
なお、本有価証券報告書提出日現在において、取締役会は、社内取締役８名、社外取締役２名の合計10名で、監査役会は社内監査役２名、社外監査役３名の合計５名で構成されております。また、取締役の経営責任をより明確化するため、平成18年６月23日開催の株主総会決議により、取締役の任期を２年から１年に短縮いたしました。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。（本有価証券報告書提出日現在）- 58 -

2008/06/20 16:37:55（ⅱ）責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める昀低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(ⅲ)取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
(ⅳ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
(ⅴ)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、配当支払いの早期化や配当政策の機動性を確保することを目的とするものです。
(ⅵ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の定める要件に該当する場合には、法令の限度においてこれを免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするものです。
（ⅶ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該定足数を満たすことをより確実にすることを目的とするものです。
(ⅷ)内部統制体制の整備に関する基本方針
当社は、取締役会において、会社法第362条第５項の規定に基づき、同条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項各号及び第３項各号に定める体制（内部統制体制）の整備に関する基本方針を以下のとおり決議いたしました(平成18年５月25日決議、平成20年４月28日改定(*1))。
１．目的
富士通グループは、「常に変革に挑戦し続け、快適で安心できるネットワーク社会づくりに貢献し、豊かで夢のある未来を世界中の人々に提供すること」を企業理念とすることを、富士通グループの行動の原理原則である「FUJITSU Way」において宣言しております。
この「FUJITSU Way」の実践を通じて、グループとしてのベクトルを合わせることにより、更なる企業価値の向上と社会への貢献を目指しております。
また、富士通グループの企業価値の持続的向上を図るためには、経営の効率性を追求するとともに、事業活動より生ずるリスクをコントロールすることが必要であり、このためのコーポレート・ガバナンスの強化が不可欠であるとの基本認識のもと、引き続き以下に掲げる諸施策の継続的な実施を推進してまいります。
２．当社および富士通グループの業務の適正を確保するための体制(1) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、経営の監督機能と執行機能を分離し、取締役会は、常務会等の執行機能の監督および重要事項の意思決定を行う。執行機関のうち、常務会は、経営に関する基本方針、戦略を討議し決定するとともに経営執行に関する重要事項について決定する。常務会に付議された事項は、その討議の概要も含め取締役会に報告し、そのうち重要な事項については取締役会において決定する。
②当社は経営の監督機能を強化するため、社外取締役・社外監査役を積極的に任用する。
③取締役会は、職務執行に係わる取締役、経営執行役、常務理事（以下「経営者」という。）およびその他の職
務執行組織の職務権限を明確化し、おのおのの職務分掌に従い職務の執行を行わせる。
④経営者は、「取締役会規則」、「常務会規程」、「稟議規程」等に基づく適切な意思決定手続のもと、職務の- 59 -

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執行を行う。
⑤経営者は、経営方針等の周知徹底を行うとともに、経営目標達成のため具体的な達成目標を設定しそれを実現する。
⑥経営者は、事業の効率性を追求するために、内部統制体制の継続的な整備と業務プロセスの改革を推進する。
⑦取締役会は、経営者およびその他の職務執行組織に毎月の決算報告／業務報告等を行わせることにより、経営目標の達成状況を監視・監督する。
(2) 取締役および社員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①経営者は、法令・定款遵守を含むコンプライアンスの基本理念として「FUJITSU Way」を遵守するとともに、経営者としての倫理に基づいてグループ全体のコンプライアンスの推進に積極的に取り組む。
②経営者は、継続的な教育の実施等により、社員に対し「FUJITSU Way」の遵守を徹底させるとともに、グルー
プ全体のコンプライアンスを推進する。
③経営者は、富士通グループの事業活動に係わる法規制等を明確化するとともに、それらの遵守のために必要な
社内ルール、教育、監視体制の整備を行い、グループ全体のコンプライアンスを推進する。
④経営者および社員は、事業活動の遂行に関連して、重大なコンプライアンス違反の恐れのある事実を認識した場合は、直ちに通常の業務ラインを通じてその事実を取締役会および監査役会に通知する。
⑤経営者は、通常の業務ラインとは独立した情報伝達ルートによりコンプライアンス問題の早期発見と適切な対応を実施可能とするため、通報者の保護体制等を確保した内部通報制度を設置・運営する。
⑥取締役会は、職務の執行者から職務執行状況の報告を定期的に受け、職務の執行においてコンプライアンス違
反がないことを確認する。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制①経営者は、富士通グループの事業継続性、企業価値の向上、企業活動の持続的発展を実現することを目標とし、これを阻害する恐れのあるリスクに対処するため、リスク毎に所管部署を定め、適切なリスク管理体制を整備する。
②経営者は、富士通グループに損失を与えうるリスクを常に評価・検証し、重要なものについては取締役会に報告する。
③経営者は、上記②で認識されたリスクおよび事業遂行上想定されるその他のリスクについて、未然防止対策の策定等リスクコントロールを行い、損失の昀小化に向けた活動を行う。
また、リスクの顕在化により発生する損失を昀小限に留めるため、リスク管理委員会等を設置し必要な対策を実施するとともに、顕在化したリスクを定期的に分析し、取締役会等へ報告を行い、同様のリスクの再発防止に向けた活動を行う。
④経営者は、上記によって捕捉できないリスク情報の収集のため内部通報制度を設け、通報者の保護体制等を確保のうえ、これを運用する。
(4) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制①経営者は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他の重要な情報につき、社内規定に基づき、保管責任者を定めたうえで適切に保存・管理を行う。
・株主総会議事録およびその関連資料
・取締役会議事録およびその関連資料
・その他の重要な意思決定会議の議事録およびその関連資料
・経営者を決裁者とする決裁書類およびその関連資料
・その他経営者の職務の執行に関する重要な文書②取締役および監査役は、職務の執行状況を確認するため、上記①に定める文書を常時閲覧することができるものとし、各文書の保管責任者は、取締役および監査役からの要請に応じて、いつでも閲覧可能な体制を整備する。
(5) 富士通グループにおける業務の適正を確保するための体制①当社は、グループ各社の経営者に対し、富士通グループの企業価値の持続的向上を目的に、「FUJITSU Way」
を基本として、上記の(1)から(4)に定めるグループとしての効率的かつ適法・適正な業務遂行体制の整備に関する指導・支援を行う。
②当社は、上記①を具体化するため、グループにおける各社の役割、責任と権限、意思決定のあり方等を規定した「富士通グループ運営規定」を制定する。
③当社およびグループ各社の経営者は、定期的な連絡会等を通じて富士通グループの経営方針、経営目標達成に向けた課題の確認等を行う。
また、富士通グループの監査役は富士通グループ監査役連絡会等を通じて、監査の視点からの富士通グループ- 60 -

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における課題の確認等を行う。
④当社およびグループ各社の経営者は、上記③によって抽出された経営目標達成に向けた課題の解決のために必要な施策について、十分な協議を行ったうえでこれを実施するものとし、必要に応じ、別途「富士通グループ運営規定」で定める当社への報告または承認の手続きを得るものとする。
⑤当社の内部監査組織は、グループ各社の内部監査組織と連携して、富士通グループ全体に関する内部監査を実施し、その結果を定期的に当社および当該グループ会社の取締役会および監査役に報告する。
グループ会社に関する事項のうち重要な事項については、当社の取締役会および監査役会に報告する。
(6) 監査役の監査の適正性を確保するための体制＜独立性の確保に関する事項＞①当社は監査役の職務を補助すべき社員の組織として監査役室を置き、その社員は監査役の要求する能力・知見を有する適切な人材を配置する。
②経営者は、監査役室の社員の独立性を確保するため、その社員の任命・異動および報酬等人事に関する事項については監査役と事前協議のうえ決定する。
③経営者は、監査役室の社員を原則その他の組織と兼務させないものとする。ただし、監査役の要請により特別の専門知識を有する社員を兼務させる必要が生じた場合は、上記②による独立性の確保に配慮する。
＜報告体制に関する事項＞①当社およびグループ各社の経営者は、監査役に重要な会議への出席の機会を提供する。
②当社およびグループ各社の経営者ならびに社員は、経営・業績に影響を及ぼすリスクが発生した場合、または事業活動の遂行に関連して重大なコンプライアンス違反となる事実を認識した場合、直ちに監査役に報告を行う。
③当社およびグループ各社の経営者ならびに社員は、定期的に監査役に対して職務執行状況を報告する。
＜実効性の確保に関する事項＞①当社およびグループ各社の経営者は、定期的に監査役と情報交換を行う。
②内部監査組織は、定期的に監査役に監査結果を報告する。
③監査役は、会計監査人に対して会計監査の結果等について随時説明および報告を行わせるとともに定期的に情報交換を実施する。
*1 当社グループでは、Mission(目標)、Values(指針)、Code of Conduct(行動指針)を定めた「The FUJITSU
Way」を企業及び社員の行動の原理原則として位置付けておりましたが、より永続的・普遍的で、かつ簡潔なメッセージ性の高い表現にすることで、全グループ会社への適用と確実な浸透を図るため、平成20年
４月１日より企業理念、企業指針、行動指針、行動規範からなる「FUJITSU Way」に改定いたしました。
(ⅸ)監査役監査、内部監査及び会計監査の状況
当社は監査役制度を採用しております。監査役は、取締役会及び常務会等の経営執行における重要な会議に出席し、取締役会及び執行機能の監査を行います。
また、内部監査組織としては経営監査部（平成20年３月31日現在の人員：48名）を設置しております。経営監査部
は、社内及び関係会社の業務監査を行い、業務の改善提案を行うとともに、監査結果を常務会で定期的に報告しております。
会計監査人である新日本監査法人は、監査役会に対し、監査計画及び監査結果を報告するとともに、必要に応じて意見交換する等、連携して業務監査を行っております。
なお、当社の会計監査業務を実施した新日本監査法人所属の公認会計士は友永道子、角田伸理之、唐木秀明、紙谷孝雄の４名です。また、監査補助者として新日本監査法人所属の公認会計士31名、会計士補等34名、その他13名が監査業務に従事しております。
(ⅹ)会社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係の概要
１．社外取締役及び社外監査役との利害関係
当社の社外取締役及び社外監査役は次のとおりであり、各社外取締役及び社外監査役と特別の利害関係はありません。
社外取締役：伊藤晴夫氏、野中郁次郎氏
社外監査役：稲葉善治氏、石原民樹氏、山室惠氏
２．社外取締役及び社外監査役が取締役または監査役に就任する会社との利害関係
取締役

伊藤晴夫氏が代表取締役を務める富士電機ホールディングス株式会社を持株会社とする富士電機グループ- 61 -

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は、当社の株式の5.47％を所有するほか、退職給付信託財産として当社の株式の5.94％を所有しております。また、当社は同社の株式の9.96％を所有しており、本有価証券報告書提出日現在、当社の顧問が富士電機ホールディングス
株式会社の取締役に就任しております。同社グループと当社の間には営業取引関係があります。
当社は、監査役 稲葉善治氏が代表取締役を務めるファナック株式会社の株式を5.00％所有しており、本有価証券報告書提出日現在、当社の代表取締役が同社の監査役に就任しております。同社と当社の間には営業取引関係があります。
(xi)会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの実施状況＜基本的な考え方＞
当社グループでは、企業理念、企業指針、行動指針、行動規範を定めた「FUJITSU Way」を、企業及び社員の行動の原理原則として位置付けております。
この「FUJITSU Way」の浸透、定着を一層加速させ、業務の適正性を確保するための体制と仕組みを構築すること
により、事業活動の執行における健全性と効率性を追求しております。
＜実施状況＞
当社は会社法施行に伴い、前述(２)(Ⅰ)(ⅷ)のとおり取締役会決議により、内部統制体制の整備に関する基本方針を定めました。本件につきましては、執行担当部門を定め、責任を持って内部統制体制を構築しております。また、諸規定及び業務の見直しを通じ、より健全な業務執行体制の整備に向けた取り組みを実施してまいります。
また、「FUJITSU Way」の浸透、定着を一層加速させ、業務の適正性を確保するための体制として、常務会直属の委員会である「FUJITSU Way推進委員会」、「リスク管理委員会」、「行動規範推進委員会」及び「環境委員会」の４つの委員会を設置し、事業活動の執行における健全性と効率性を追求しております。
各委員会の機能は以下のとおりです。
・FUJITSU Way推進委員会「FUJITSU Way」の浸透、定着を図るとともに、金融商品取引法に対応した財務報告の有効性・信頼性に係る内部統制システム構築に向けた全社活動である「プロジェクトＥＡＧＬＥ」を推進しております。このプロジ
ェクトは専任の推進体制を整え、当社グループ全体で展開しており、財務報告上の不備の改善はもとより、グループ全体の業務プロセス改革による業務の効率性も追求しております。
・リスク管理委員会
当社グループにおけるリスクマネジメントを推進しております。リスクに対する意識の浸透と潜在的なものも含めたリスク情報の抽出を行うことにより、予防対策の実行状況の確認を継続的に行うとともに、具体的な発生事案に関する情報の把握とお客様及び当社グループ全体への影響を極小化するための対策を行っております。また、大規模災害等の不測の事態の発生時にも、お客様が必要とする高性能・高品質の製品やサービスを安定的に供給するために事業継続マネジメント(ＢＣＭ)を推進しております。重要な事項は、常務会や取締役会に報告し、対応を協議するとともに、当社グループ全体への周知徹底を行っており、当社グループ全体での危機管理体制の強化を図っております。
・行動規範推進委員会
社会規範及び社内ルールの浸透の徹底、規範遵守の企業風土の醸成とそのための社内体制／仕組みの構築を推進しております。社員からの内部通報・相談の窓口として「ヘルプライン制度」を設け、行動規範の徹底に努めております。
・環境委員会「富士通グループ環境方針」、「富士通グループ環境行動計画」に基づき、当社グループ全体での環境活動の推進・強化を図っております。
財務報告の有効性・信頼性に係わる内部統制システムの構築にあたっては、会計監査人の意見を斟酌しながら、プ
ロジェクトを推進しております。

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2008/06/20 16:37:55(Ⅱ)役員報酬の内容
当社の取締役及び監査役に対する平成19年度に係る報酬等の総額は次のとおりです。
左記報酬等の総額のうち
第108回定時株主総会決区分議に基づく賞与
（百万円）
取締役
10
630
189
（うち社外取締役）
(２)
（16）
（０）
監査役
５
118
34
（うち社外監査役）
(３)
（28）
（０）
（注）平成18年６月23日開催の第106回定時株主総会において、取締役の報酬額は年額６億円以内、監査役の報酬額は年額１億円以内と決議いただいております。一方で、上記の報酬等の総額には、平成20年６月23日開催の第108
人数（人）

報酬等の総額（百万円）

回定時株主総会において決議いただいた役員賞与が含まれており、その総額は、常勤の取締役６名（社外取締役を含まない。）に対して総額189百万円、及び常勤の監査役２名（社外監査役を含まない。）に対して総額34百万円です。
(Ⅲ)監査報酬等の内容
当社及び連結子会社の新日本監査法人に対する平成19年度に係る報酬等の総額は次のとおりです。
報酬等の総額
うち当社
区分
（百万円）
（百万円）
公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬等の額909453
上記以外の報酬等の額
計

78

-

987

453

（注）１．当社は金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額と会社法に基づく監査の報酬等の額を区分しておりませんので、上記の報酬等の額は会社法に基づく監査の報酬等の額を含みます。
２．当社の一部の子会社は当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。

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