Governance

コーポレートガバナンス
関連するマテリアリティ

取り組み●

コーポレートガバナンス●

ガバナンス体制の強化
コンプライアンス推進体制の整備

基本的な考え方
横浜ゴムは、「企業理念」の下で健全で透明性と公平性のある経営を実現するコーポレートガバナンス体制を築き、その充実と強化に努めています。ガバナンス体制の強化を通じて企業価値の継続的な向上を図り、すべてのステークホルダーから「ゆるぎない信頼」を得られる経営を目指します。

コーポレートガバナンス基本方針
株主の権利・平等性の確保

1.
2.
3.
4.
5.

株主以外のステークホルダーとの適切な協働
適切な情報開示と透明性の確保
取締役会等の責務
株主との対話コーポレートガバナンス基本方針

https://www.y-yokohama.com/csr/governance

コーポレートガバナンス体制
経営・業務執行体制

営の監督と業務の執行を明確化し経営の意思決定および業務執

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締行の迅速化を徹底するため、執行役員制度を採用しています。

役会における議決権を持つ構成員とすることにより、取締役会

現在の経営体制は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一は、代表権のある社長を含む社内取締役 6 名（執行役員兼務者層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023年3月30含む）と社外取締役 5 名の合計 11 名および執行役員 15 名（取締日開催の第147回定時株主総会の決議をもって監査役会設置会役を兼務する者除く）となります。
また、トップマネジメントの戦略機能を強化するため、取締役社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

を主要メンバーとする経営会議を設け、事業計画の達成状況の当社における企業統治の体制は、会社法上の機関（株主総会、把握と事業戦略に関する協議を行っています。

代表取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人）に加え、経役員体制の変遷■ 社内取締役（人）46.73024181260

2013年度・社外取締役1名選任■ 社内監査役

23.1
3235.335.3322332332

31.3

31.332226.7
3250.0■ 社外監査役

50.050.0● 社外役員比率50.0（%）

50.0

40.0
30.01

8999992012

2013201420152016

2017

2016年度・社外取締役比率3分の1達成2018年度・女性の社外監査役
1名選任

333425252526566682018

2019

202020212022

2023

342

2019年度・半数が社外役員に※2023年度の社内取締役、社外取締役の人数には、監査等委員である取締役の人数を含んでいます。

6450.0■ 社外取締役

THE YOKOHAMA RUBBER CO., LTD.

3

2020年度・外国人の社内取締役
1名選任

2022年度・女性の社外取締役
1名選任

820.0
10.00

2023年度・監査等委員会設置
会社に移行
・社外取締役比率2分の1達成

Who We Are

Value Creation Journey経営の監査の体制

Governance

Sustainability

Data Section

審議し、監査等委員である取締役については監査等委員会の経営の監査機能として監査等委員会があり、社内監査等委員2同意、監査等委員でない取締役については監査等委員会の名、社外監査等委員3名の合計5名で構成されています。常勤監

意見を聴取のうえ、その結果を取締役会に進言し、取締役会査等委員は、経営会議等重要な会議や委員会に出席し、業務執行にて決定することとしています。このほか、執行役員の人事状況を知ることができる仕組みになっています。監査体制についについても委員会で審議したうえで、取締役会に進言し、取ては、取締役の職務執行を監査する監査等委員会による監査、外締役会で決定することとしています。

部監査となる会計監査人による会計監査および監査室による各執② 報酬については、株主総会で承認された総額の範囲内で、代行部門とグループ会社の会計監査および業務監査をする体制と表取締役および業務執行取締役は、固定報酬、短期業績連しています。これらは、互いに独立性を保った活動を行い、三様監

動報酬、中期業績連動報酬、中長期業績連動報酬としての譲査体制を確立すると共に監査等委員会は会計監査人、監査室から渡制限付株式報酬を審議し、社外取締役については固定報適宜情報を得て、監査機能の強化を図ります。さらに、監査の実酬の制度を審議の上、取締役会に進言することとしています。

効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行できるようにするため、監

なお監査等委員である取締役の報酬制度については、役員査等委員会を補助する要員として、監査等委員会事務局を配置し人事・報酬委員会の意見を参酌し、監査等委員会にて決定すています。

ることとしています。

役員人事・報酬委員会
役員の人事・処遇の透明性と公平性を確保するため、任意の全委員3名

社内取締役

山石 昌孝（委員長）

社外取締役

岡田 秀一

河野 宏和

役員人事・報酬委員会を設置しています。同委員会は、代表取経営会議締役1名、独立社外取締役 2名の計3名で構成されており、独立社外取締役が過半数を占めています。役員人事・報酬委員会

執行機関の会議体である経営会議は、原則、毎月3回開催すは、2022年度は6回開催され、役員の人事および報酬についてることとし、常勤監査等委員出席の下で経営に関する基本方針審議し、取締役会に進言されました。

や経営執行に関する重要事項について審議・決定いたします。

なお、当社が2023年3月30日より監査等委員会設置会社となった

この経営会議に諮られた重要事項に関しては、その案件の概要

ことに伴う役員人事・報酬委員会の運営は以下の通りとなります。

を含め取締役会に報告され、最重要案件（取締役会規則に規定① 人事については、株主総会に上程する取締役候補者についてされたもの）については、取締役会でも審議いたします。

コーポレートガバナンス体制図
株主総会
選任・解任

選任・解任
会計監査

監査等委員会（ 監査等委員である取 締役 ）

選任・解任
提案

取 締役
（ 監査等委員を除く）

取締役会監査役員人事・報酬委員会

会計監査人

選任・監督

代表取締役

監査

リスクマネジメント委員会

環境推進会議中央安全衛生委員会

中央防災会議コンプライアンス 委 員 会

内部監査

市場措置審査会

監査室

輸出管理委員会経営管理本部

個人情報保護管理委員会

情 報 セキュ リティ 委 員 会

会計監査

CSR 会議企 業 理 念・行 動 指 針

経営会議

執行役員／各業務執行部門

Integrated Report 2023

65

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コーポレートガバナンス

各機関の構成員（監査等委員会設置会社移行後）
社内役員

社外役員

機関

構成

取締役会

監査等委員会議長

役員人事・報酬委員会

委員長

取締役16名（うち社外取締役8名）

2022年度の開催実績※

委員長

監査等委員5名（うち社外監査等委員3名）

17回

経営会議

議長

取締役3名
（うち社外取締役2名）

取締役8名（うち執行役員5名）

7回

6回

48回

※監査等委員会設置会社移行前の監査役会設置会社における取締役会、監査役会、役員人事・報酬委員会、経営会議の開催実績

社外取締役の選任理由および各会議の出席状況
氏名
社外取締役

監査等委員である取締役

66

2022年度の活動状況

選任理由

岡田 秀一

取締役会：全17回に出席

岡田秀一氏は、経済・社会など企業経営を取り巻く事象に関する深い見識に基づき、国際的な視点から、積極的な意見表明や提言をいただいています。省庁における豊富な経験や石油資源開発（株）等における企業経営にかかる見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役に選任しています。

堀 雅寿

取締役会：全17回に出席

堀雅寿氏は、経営者としての豊富な経験や見識に加え、M&A における実践や成功事例から、積極的な意見表明や提言をいただいています。
これらの経験、見識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役に選任しています。

金子 裕子

取締役会：就任後の13回中11回に出席

金子裕子氏は、監査法人での勤務経験豊富な公認会計士、かつ監査論・監査実務を研究、指導されていた大学教授としての視点から積極的な意見表明や提言をいただいています。これらの知見や見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。

清水 恵

取締役会：全17回に出席
監査役会：全7回に出席

清水恵氏は、長年にわたり弁護士として活動を行ってきており、現在は、日本を代表する大手法律事務所においてパートナー弁護士として活躍されており、同氏の法律の専門家としての豊富な知見や見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。

古河 潤一

新任

古河潤一氏は、豊富な企業経営の経験および幅広い見識等を有する経営者であります。財務・会計に関する知見やバランス感覚を活かしたこれらの豊富な見識を当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。

河野 宏和

取締役会：全17回に出席

河野宏和氏は、日米の大学における長年にわたる経営工学、経営管理の研究による深い見識に基づき、積極的な意見表明や提言をいただいています。同氏の経営工学、経営管理に関する豊富な経験と幅広い知識を活かし、当社の監査体制を強化していただけるものと判断し、監査等委員である取締役に選任しています。

亀井 淳

取締役会：17回中16回に出席
監査役会：全7回に出席

亀井淳氏は、流通業界大手企業での長年にわたる経験や企業経営の目線を活かし、忌憚のない意見具申をしていただいています。引き続き外部的視点から経営を監視いただくため、監査等委員である取締役に選任しています。

木村 博紀

取締役会：17回中15回に出席
監査役会：全7回に出席

木村博紀氏は、朝日生命保険相互会社の代表取締役社長であり、同氏の金融機関の経営者としての業務経験から積極的な提言をいただいています。これまでの経理、財務、資産運用での専門的な知見は、当社の監査体制を強化していただけるものと判断し、監査等委員である取締役に選任しています。

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取締役会の運営状況
2022年度は取締役会を17回開催し、64件の議案につき審議格の合理性、買収資金の調達方法に関する議論を中心に行いしました。 2022 年 度 の 取 締 役 会 の 主 な 議 論 の 一 例として、ました。監査等委員会設置会社への移行に関しては、移行のメ

Trelleborg Wheel Systems Holding AB（TWS）の買収ならびにリットや現状の当社のガバナンスの問題点を洗い出し、グローバ監査等委員会設置会社への移行があげられます。 TWS の買収

ル企業としてふさわしいガバナンス体制とはどうあるべきかを議に関しては、買収する意義と YX2023の戦略との整合性、買収価論した結果、監査等委員会設置会社が最適と考え、決議しました。

取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の実効性評価について、社外役員を含む全は確保されていると評価しました。2023年度からの監査等委員

取締役（除く取締役会議長）、全監査役を対象に、無記名式評価会設置会社への移行に伴い、次回の取締役会の実効性評価はアンケートを2019年12月から2020年1月に実施し、当社取締役2023年秋頃の実施を予定しています。

会は、総合的に見て適切に運営されており、取締役会の実効性

役員報酬
役員報酬の概要

中期連動報酬の算定方法

当社は従来、社外取締役を除く取締役に対して、金銭報酬と当社グループの中期経営計画の定量目標である2021年度かして基本報酬および年次賞与を支給しており、年次賞与は、各ら2023年度末までの3カ年を対象期間とし、対象期間の累積連事業年度の全社業績および各取締役の個人業績の達成度に応結事業利益の合計 1,800億円を基準とし、対象者の全員についじて変動する仕組みとしています。て以下の計算式で算定します。

また、持続的な企業価値の向上および株主の皆様との一層の価値共有を目的として2018年の定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式による報酬制度を導入することとし、2020年より対象を執行役員にも広げています。
さらに2021年より、中期経営計画の定量目標の達成意欲を従来以上に高めることを目的として、社外取締役を除く取締役および執行役員を対象として、中期業績連動報酬制度を導入しま

対象期間の÷ 1,800億円 × 100
累積連結事業利益

算定方法

120% 以上

月額報酬 × 12カ月 ×支給係数1.5

100% 以上120% 未満

月額報酬 × 12カ月 ×支給係数1100% 未満

支給しないした。なお、当社は2023年3月30日より監査等委員会設置会社となりましたが、監査等委員である取締役（社内外とも）は、対象取締役から除きます。

なお、上記算定方法に用いる月額報酬は、役位別に定められる2021年4月度の月額報酬とし、対象期間の途中で役位が変更となった場合は、新役位となった月の月額報酬で算定することと中期業績連動報酬の対象者しています。中期連動報酬の対象者について、個人の限度額は2023年3月30日現在の中期連動報酬の対象者は、以下の通りです。

中期業績連動報酬は、対象期間終了後、最初に開催する定時役位

代表取締役
取締役常務執行役員
取締役執行役員執行役員

最大8,478万円です。

人数

1名
4名
1名
15名

株主総会で、対象期間の累積連結事業利益の数値が確定した日の翌日から1カ月を経過する日までに現金で支給します。

Integrated Report 2023

67

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コーポレートガバナンス

取締役および監査役の報酬等の額（2022年12月期）
報酬等の種類別の総額（百万円）
区

報酬等の総額（百万円）

分対象となる役員の員数（名）

業績連動報酬

基本報酬

賞与

譲渡制限付株式報酬中期業績連動報酬

取締役（社外取締役を除く）

424

1847311057

7

監査役（社外監査役を除く）

66

4520――

2

社外役員

8080―――

9

2022年12月期の連結報酬等の総額が1億円以上である役員の氏名、役員区分および報酬等の内訳は以下の通りです。

氏

名

報酬等の種類別の総額（百万円）

連結報酬等の総額
（百万円）

役員区分

会社区分

151

取締役

山石 昌孝

Nitin Mantri

583

基本報酬

賞与

譲渡制限付
株式報酬

中期業績連動報酬

横浜ゴム（株）56

255018取締役

横浜ゴム（株）

22―

153

取締役

連結子会社 ATC Tires Pvt. Ltd.

87248――

取締役

連結子会社 Yokohama Off-Highway Tires America Inc.

6200―

―

取締役の多様性について
当社の取締役会は、定款で定める取締役（監査等委員であるスに配慮しつつ、社外取締役を含め多様性を確保し、適切と思取締役を除く。）15名以内、監査等委員である取締役は5名以内

われる人員で構成することを基本的な考え方としています。の員数の範囲内で、各事業に伴う知識、経験、能力等のバラン

取締役会の構成（監査等委員会設置会社移行後）
社外取締役比率女性取締役比率社外取締役比率（監査等委員である取締役を除く）（監査等委員である取締役を除く）（監査等委員である取締役を含む）

社外取締役
5名

女性取締役

2名

5名 /11名

45.5%
社内取締役
6名

社内取締役

社外取締役

8名

8名

2名 /11名

8名 /16名

18.2%

50.0%

男性取締役
9名

役員のトレーニング

68

当社では、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上的に提供します。そのほか、就任後も継続して、新しい考えの習得や取締役による経営監督・監査機能が十分に発揮されるよう、必や生きた情報に触れた自己啓発等を目的として、外部セミナー、外要な情報を適切に提供します。また、社外役員に対しては、取締部団体への加入および人的ネットワークへの参加を推奨しており、役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配布・説明、その費用については、当社にて負担します。取締役会は、トレーニ関連情報の提供を行うほか、就任時のオリエンテーション、工場見ングの機会の提供・斡旋やその費用の支援について適切に実施

学、経営陣との対話など、当社の業務内容を理解する機会を継続されているか否かについては、アンケート等を通じて確認します。

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税の透明性・税務ガバナンス
横浜ゴムグループは、グループ組織統治方針に基づき、社会規範たる税務関連法令を遵守し、適切な納税を通じた社会法趣旨を理解し、通常の事業活動の範囲内でこれを活用し、税効率の向上に努めます。

貢献を実現するために、グループ税務方針を定めています。

さらに、各国の税務当局と良好で健全な関係を築き、税務調

また、各国の税務関連法令および、OECD 等が示すガイドライン

査等における当局の要請に対して、真摯かつ誠実に対応します。

等を遵守することで、グローバル企業としての納税義務を果た

税務当局との見解の相違が生じた場合には、当局との対話に努します。

め、税務関連法令等に則った問題解決にあたります。

横浜ゴムグループの税務コーポレート・ガバナンスはグループ全体のガバナンスに包含されます。また、横浜ゴム株式会社

法人税納税額の取締役経営企画本部長の責任のもとで実行されます。横浜
ゴムグループが行う税務プランニングは、事業実態を踏まえた上で、事業目的に基づいて適切に実施し、タックスヘイブンや資本構造を利用した租税回避目的での税務プランニングの防止に（単位：億円）

2020年度
55.9
67.7
123.6

国内
海外
合計

2021年度
52.9
85.3
138.2

2022年度
90.5
162.2
252.7

横浜ゴムグループ税務方針

https://www.y-yokohama.com/sustainability/governance/tax/

努めるとともに、各国で利用可能な優遇税制について、その立政策保有株式の縮減状況
政策保有に関する方針
当社は、企業の拡大・持続的発展のためには、様々な企業との協力関係が不可欠であると考え、当社の企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、重要な協力関係にある企業との戦略上の結びつきや、取引先との事業上の協力関係等を総合的に勘定し、政策的に必要とする株式については保有していく方針です。

お、当事業年度は、2022年2月の取締役会における検証を踏まえ、7銘柄の株式を全数売却、4銘柄の株式を一部売却しました。

政策保有株式の推移（単体 B/S 計上額の合計額・銘柄数）（※みなし保有株式を除く）

（億円）

（銘柄）

1,200

900

160

121120708

830

921
105

1,009
101881
94

120

600

80300

40

政策保有の適否の検証
当社は、年1回、中長期的な観点で個別の政策保有株式について、取引の性質や規模等に加え保有に伴う便益やリスクを定性・定量両面から検証を行い、取締役会へ報告しています。な0

年 月期
年 月期
年 月期
年 月期
年 月期
20182018
年 1220192019
年 1220202020
年 1220212021
年 1220222022
年 12■■ 単体 B/S 計上額の合計額

0

● 銘柄数

株主との建設的な対話
当社は、株主との対話（面談）に際し、経営管理本部、経営企の専門的見地に基づく意見交換をもって株主対応に努めています。

画本部を統括する取締役を担当役員とし、株主の希望と面談のまた、株主との個別面談以外の対話の手段を充実するため、主な関心事項等を踏まえ、合理的範囲内で経営管理本部および決算説明会を四半期ごとに開催し、期末および中間決算時には、経営企画本部がその担当取締役と協働し対応します。また、必代表取締役社長より説明を実施し、その他は経営企画本部担当要に応じて合理的な範囲で、社外取締役または監査等委員であ取締役が説明を行います。株主との対話（面談）結果は、適宜る取締役も面談に臨むことを検討します。

代表取締役社長に報告しています。

原則として年に１回、必要に応じて複数回、実質株主調査を実施し、株主構造の把握に努めた上で、経営企画部、経理部、法務部が各々

なお、投資家との対話の際は、決算説明会に限らず、インサイダー情報の管理に留意しています。
Integrated Report 202369