コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Iida Group Holdings Co.,Ltd.

最終更新日：2024年8月19日

飯田グループホールディングス株式会社
代表取締役社長 兼井 雅史
問合せ先：経営企画部 0422-38-8828
証券コード：3291
https://www.ighd.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、グループ共通の経営理念として、「より多くの人々が幸せに暮らせる住環境を創造し、豊かな社会作りに貢献する」を掲げております。
当社では、この経営理念のもとグループ経営方針を定め、取締役会、監査役会による積極的な取組みを通じてグループ経営の効率性、透明性、健全性を高めることが、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る上において、きわめて重要であると考えております。
また、コーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえ以下の基本方針を定めております。
（1）株主の権利・平等性の確保
当社は、少数株主や外国人株主を含む全ての株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適切な情報開示に努めます。
（2）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、企業倫理や法令遵守の基本姿勢を明確にしたグループ共通の行動基準を定めており、これを実践することでステークホルダーとの適切な協働に努めます。
（3）適切な情報開示と透明性の確保
当社は、当社グループの経営戦略や業績、財務状況等に関する情報を迅速、正確かつ公平に提供することで、株主をはじめとするあらゆるス
テークホルダーの信頼を得ることを目指します。
（4）取締役会等の責務
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、企業戦略等の大きな方向性を示すとともに、適切なリスクテイクを支える環境整備や実効性の高い監督を行うことで、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上を促し、収益力・資本効率等の改善に繋がるよう努めます。
（5）株主との対話
当社は、株主総会の場以外においても、合理的な範囲で株主等との建設的な対話を行うとともに、対話を促進するための体制整備に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１-２④ 議決権の電子行使のための環境整備と招集通知の英訳】
当社の電磁的方法による議決権の行使や議決権電子行使プラットフォームへの参加、招集通知書の英訳版作成等につきましては、機関投資家
及び海外投資家の比率等を踏まえつつ、次回株主総会への導入を目標に、前向きに検討しております。
【補充原則２-４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は中核人材の登用等の多様性を確保すべく、性別、国籍、新卒、中途採用に係らず、能力のある人材を管理職に登用することとしております。
人材育成方針、社内環境整備方針及びその実施状況については、有価証券報告書に記載しております。
測定可能な自主目標及びその状況を開示するにあたり、必要な客観的な情報の把握や目標の示し方等については、今しばらく検討及び体制整
備の時間が必要との判断に至っております。測定可能な自主目標及びその状況については、準備が整い次第有価証券報告書にて開示することを予定しております。
【補充原則４-１０① 独立した諮問委員会の活用】
当社では、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会は設置しておりません。
当社は、独立社外取締役の関与・助言をいただきながら、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を取締役会の下に設置することについて検討した結果、取締役会員数の3分の１以上となる4名の独立社外取締役を選任しており、各独立社外取締役が高い
専門的な知識と豊富な経験を活かし、取締役会においてジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた意見を積極的に述べ、必要に応じて助言を行うなど、特に重要な事項の意思決定にあたり、適切に関与していることを踏まえ、現時点においては、指名委員会・報酬委員会を設置しない判断に至っております。
【補充原則４-１１① 取締役会全体としてのバランス・多様性・規模に関する考え方】
取締役会全体としてのバランス・多様性・規模に関する考え方については、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示「原則３-１（4）」に記載のとおりです。
現時点において各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル等の組み合わせについては開示いたしておりません。取締役会においてはそれぞれの職務にふさわしい人格・識見を有し、多様かつ幅広い経験と能力を持つ者で構成されるよう努めておりますが、当社の取締役として備えるべき具体的なスキルの特定を含め、開示に関しては、今しばらく検討時間が必要との判断に至っております。
なお、当社では、取締役会員数の3分の１以上となる4名の独立社外取締役（男性３名、女性1名）を選任しております。
当社取締役の主な略歴については、有価証券報告書に記載しておりますので、ご参照ください。
【補充原則４-１１③ 取締役会の自己評価】
当社では、取締役会の実効性の分析・評価及びその結果について開示しておりません。開示については検討を続けてまいりましたが、当社の取締役会については、高い出席率やグループ経営会議での事前諮問などを含めた十分な議案審議時間の確保に加え、社外を含めた取締役及び監査役から、その運営や議論の状況について適宜評価と意見が提示され、その都度改善が図られていることから、その実効性は十分に確保されているものと判断しております。そのような観点から、現時点においては取締役会全体としての実効性に関する分析・評価及びその結果の開示については実施しないことと致しました。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１-４ 政策保有株式】
当社グループは、本コードの対象となるような政策保有株式としての上場株式は保有しておりません。
【原則１-７ 関連当事者間の取引】
当社では、取締役会規程において、当社と取締役が取引を行う場合には、取締役会の決議を要することとしており、当社や株主共同の利益を害することのないよう、取引の合理性（事業上の必要性）や取引条件の妥当性等について確認しております。監査役や主要株主等との取引について
は、職務権限規程に基づき必要な決裁を得ることとしております。
また、年度ごとに当社役員、その近親者及び主要株主等と当社もしくは当社子会社間の一定金額以上の取引についてモニタリングを行うとともに、有価証券報告書において開示しております。
【原則２-６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーとしての取組みは行っておりません。
【原則３-１ 情報開示の充実】（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社ウェブサイト（https://www.ighd.co.jp/）に掲載しております。
（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「1．1．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「2．1．【取締役の報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社の取締役会は、実質的な協議と意思決定の迅速性を重視する観点から、定款において取締役の員数を12名以内、監査役の員数を5名以内と定め、取締役会・監査役会ともに、それぞれの職務にふさわしい人格・識見を有し、多様かつ幅広い経験と能力を持つ者で構成されるよう努
めております。
社内取締役につきましては、グループ全体の経営管理と効率的な事業運営を図る観点から、当社グループの事業に精通し、グループの主要な子会社を管理監督できる立場にいる者を中心に選任する方針としております。
社外取締役につきましては、独立した客観的な立場から経営効率の向上やコーポレート・ガバナンス体制の強化に貢献していただく観点から、
独立性のほか、他社での経営経験、当社グループの課題への理解、高度な専門性等を総合的に勘案し選任する方針としております。
なお、取締役候補者の指名にあたっては、上記の方針に照らして評価・選別を行い、取締役会において決定することとし、監査役候補者の指名にあたっては、代表取締役が、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を十分に有する者を監査役候補者として推薦し、監査役会の同意を得た上で取締役会において決定しております。
（5）取締役会が上記（4）を踏まえて取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明[取締役]■兼井 雅史（代表取締役社長）
当社子会社及びグループ会社代表取締役を歴任しており、設計・営業分野における豊富な経験と知見を活かし、当社設立時より経営の重要事
項の決定及び業務執行に対する監督において適切な役割を果たしていることから、当社の取締役として適任であると判断したため、取締役として選任をお願いしております。
■西野 弘（代表取締役副社長）
当社子会社及びグループ会社代表取締役を歴任しており、当社グループの事業について精通するとともに、当社設立時より経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督において適切な役割を果たしていることから、当社の取締役として適任であると判断したため、取締役として選任をお願いしております。
■堀口 忠美（取締役専務）
当社子会社及びグループ会社代表取締役を務めており、当社グループの事業について精通するとともに、当社設立時より経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督において適切な役割を果たしていることから、当社の取締役として適任であると判断したため、取締役として選任をお願いしております。
■松林 重行（取締役）
当社子会社において代表取締役を務め、当社設立時より取締役として機動的な経営手腕を活かし、経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督において適切な役割を果たしていることから、当社の取締役として適任であると判断したため、取締役として選任をお願いしております。
■小寺 一裕（取締役）
当社子会社及びグループ会社代表取締役を務めており、当社グループの事業について精通するとともに、経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督において適切な役割を果たしていることから、当社の取締役として適任であると判断したため、取締役として選任をお願いしております。
■佐藤 千尋（取締役）
当社子会社及びグループ会社代表取締役を務めており、当社グループの事業について精通するとともに、経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督において適切な役割を果たしていることから、当社の取締役として適任であると判断したため、取締役として選任をお願いしております。

■築地 重彦（取締役）
当社子会社において代表取締役を務めており、当社グループの事業について精通するとともに、経営の重要事項の決定及び業務執行に対する監督において適切な役割を果たしていることから、当社の取締役として適任であると判断したため、取締役として選任をお願いしております。
■佐々木 俊彦（社外取締役）
金融経済の専門家としての高度な知見に加え、大学教授や他団体での執行役としての豊富な経験を活かし、当社の経営効率の向上やコーポ
レート・ガバナンス体制の強化において適切な役割を果たしていることから、当社の取締役として適任であると判断したため、社外取締役として選任をお願いしております。
■村田 奈々子（社外取締役）
西洋史学の専門家としての高度な知見、海外市場に関する知識に加え、大学教授としての経験を活かし、当社の企業価値の向上やコーポレー
ト・ガバナンス体制の強化において適切な役割を果たしていることから、当社の取締役として適任であると判断したため、社外取締役として選任をお願いしております。
■佐々木 新一（社外取締役）
複数の会社において代表取締役等の要職を歴任し、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営効率の向上やコーポ
レートガバナンス体制の強化において適切な役割を果たしうることから、当社の取締役として適任であると判断したため、社外取締役として選任をお願いしております。
■今井 尚哉（社外取締役）
エネルギー環境・産業政策の専門家としての高度な知見に加え、民間企業やシンクタンクでの経験を活かし、当社の経営効率の向上やコーポ
レートガバナンス体制の強化において適切な役割を果たしうることから、当社の取締役として適任であると判断したため、社外取締役として選任をお願いしております。
[監査役]■石丸 郁子（常勤監査役）
当社子会社において、経理部長、財務部長、一般管理本部長などを歴任し、主に経理・財務・税務に関する専門的知識と実務経験を有するとともに、子会社取締役を経て常勤監査役も勤めた経験があり、取締役の職務執行を監査するのに適任であると判断し、監査役として選任をお願いしております。
■島崎 誠（常勤監査役）
銀行、証券会社、ベンチャーキャピタルといった金融機関において、営業部門や業務監査部門、管理部門の責任者を歴任し、その経験・知識はもとより当社グループ外の金融機関に長く勤務していたことから、中立的・客観的観点からの監査が期待でき、当社経営の健全性確保に貢献いただけると判断し、監査役として選任をお願いしております。
■田中 千税（社外監査役）
税理士としての税務・会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有しており、また、当社子会社における監査役の経験と高い見識を当社の監査体制の強化を図ることができるものと判断し、社外監査役として選任をお願いしております。
■藤田 浩司（社外監査役）
弁護士として法律に関する専門的な知識と豊富な経験を有しており、また、当社子会社において監査役を務めた経験を活かして当社監査の充実を図ることができるものと判断し、社外監査役として選任をお願いしております。

【補充原則３-１③ サステナビリティについての取組み等】
当社は、サステナビリティに関する取組みを重要な経営課題の一つとして挙げており、当社ウェブサイト（https://www.ighd.co.jp/）において、その取組み方針について開示しております。
当社グループは「誰もがあたり前に家を持てる社会の実現」という事業コンセプトに基づき、安全・快適・健康に暮らせる住環境をお客様に提供してきました。この「誰もがあたり前に」というコンセプトは、サステナブルな社会を実現する上でも極めて重要であると考えます。地球温暖化を防止するためには、一部の環境意識の高い企業や生活者が取り組むだけでは十分ではなく、全ての企業や生活者が取組みに参画して初めて達成可
能なテーマであるからです。
このような考えに基づき、環境性能の高い商品・サービスを誰もが当たり前に手に入れられるようにすること、すなわち、環境対策に必要なコスト
負担と、誰もが享受できる値ごろ感を両立させることが、当社グループの戦略上の重点テーマとなります。
なお、人的資本に関する取組みを含めた当社のサステナビリティに関する考え方及び取組みについては、有価証券報告書において開示しております。また、当社ウェブサイト（https://www.ighd.co.jp/)において、人的資本や知的財産への取組みも含めたサステナビリティに関する具体的な取組み内容及びTCFDに基づく詳細な情報を開示しております。
【補充原則４-１① 経営陣に対する委任の範囲】
当社では、法令及び取締役会規程等の社内規程の定めるところに従い、取締役会において決定すべき事項としているもの以外の個別の業務執行については、代表取締役社長をはじめとする業務執行取締役にその決定権を委任しております。具体的な委任の範囲については、職務権限規程で明確に定めるとともに、グループ全体に影響する事項については、グループ経営会議で討議する体制を整備しており、迅速かつ効率的な業
務執行に努めております。
【原則４-９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性について、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、以下のいずれかに該当する者については独立性を阻害するおそれがないか、特に慎重に検討することとしております。
（1）過去に当社又は子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者であった者（2）過去に当社グループを主要な取引先とする者の業務執行者であった者（3）過去に当社グループの主要な取引先の業務執行者であった者（4）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（法人、組合等の団体であるものに限る。）に過去に所属していた者（5）当社の主要株主（6）上記（1）〜（5）の近親者（7）当社グループの取引先またはその出身者（上記（2）〜（4）に該当する場合を除く）（8）社外役員の相互就任の関係にある先の出身者

（9）当社グループが寄付を行っている先又はその出身者【補充原則４-１１② 取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況】
取締役、監査役の他の上場会社の役員の兼任状況は、「株主総会招集ご通知」、「有価証券報告書」に記載のとおりです。
【補充原則４-１４② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役・監査役に対し、期待される役割や責務、必要とされる資質や知識等を踏まえ、各目的に応じた説明会や研修等を実施するほか、各取締役・監査役が個別に必要とする知識やトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行っております。
【原則５-１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家等（以下、「株主等」という。）との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針について、以下のとおり
定めております。
（1）株主等との建設的な対話の実現を担う取締役
代表取締役が株主等との建設的な対話全般を統括し、必要に応じ特定の取締役がサポートする等の取組みを通じ、対話の充実に努めます。
（2）対話等を補助する社内体制
IR担当部門の経営企画部が中心となり、総務人事、財務、経理などの各部門と日常的に情報共有を図り、より実効性の高い情報提供に努めます。
（3）対話の手段の充実に関する取組み
株主総会や個別面談以外に、決算説明会（オンライン配信含む。）、個人投資家向け会社説明会、スモールミーティング等を実施しており、株主等との直接かつ積極的な対話を通じて相互理解が深まることを目指します。
（4）社内へのフィードバック
株主等からの意見・懸念については経営企画部がとりまとめ、定期的に取締役会に報告するとともに、その重要性や性質に応じて適宜、経営陣幹
部や社内の関連部署にフィードバックします。
（5）インサイダー情報の管理
インサイダー情報については、社内規程「内部者取引管理規程」に従って適切に管理します。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】（1）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、2030年3月期をターゲットとして、資本収益性を意識しつつ、事業ポートフォリオの拡大を推進するための経営指標に切り替え、収益構造の変革を図ります。
経営指標
2030年3月期の目標
オーガニック成長率：4.0%
戸建分譲売上依存率 ：70.0%
自己資本利益率(ROE) ：10.0%以上(2)株主還元に関しては、累進配当(90円/株以上)を基本方針とし、業績に連動した株主還元を行います。また、自己株式の取得を機動的に実施してまいります。
詳細については、「2024年3月期 決算説明資料」（https://www.ighd.co.jp/）に記載しております。
【株主との対話の実施状況等】
当社は、年2回実施している機関投資家・アナリスト向け決算説明会のほか、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主等との建設的な対話に努めております。
直前事業年度における株主・機関投資家との対話の実施状況は以下のとおりです。
（1）主な対応者
・代表取締役社長、代表取締役専務（現 代表取締役副社長）、執行役員、広報・IR室（現 経営企画部）担当者（2）対話を行った株主・機関投資家の概要
・国内外の機関投資家・アナリスト
・IRミーティング：134回（うち海外：57回）（3）主なテーマや関心事項
・事業環境の見通し、業績に関する内容
・中長期的な成長戦略の基本方針
・株主還元方針
・サステナビリティに関する方針及び取組み（4）対話結果の経営陣等へのフィードバック
・株主等からの意見・懸念については経営企画部がとりまとめ、取締役会に報告するとともに、その重要性や性質に応じて適宜、経営陣幹部や社内の関連部署にフィードバックしております。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

飯田興産株式会社

52,970,373

18.89

西河 洋一

29,143,120

10.39

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

26,323,400

9.39

森 和彦

18,420,533

6.57

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＳＩＬＣＨＥＳＴＥＲ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＩＮＶＥＳＴＯＲＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＶＡＬＵＥ ＥＱＵＩＴＹ ＴＲＵＳＴ（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

12,719,300

4.54

有限会社Ｋ．フォレスト

11,662,080

4.16

飯田 和美

8,350,340

2.98

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

7,226,700

2.58

山本商事株式会社

6,642,000

2.37

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ Ｕ．Ｓ． ＴＡＸ ＥＸＥＭＰＴＥＤ ＰＥＮＳＩＯＮ ＦＵＮＤＳ（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

5,810,152

2.07

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明(1)大株主の状況は2024年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
(2)2023年8月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（大量保有報告書の変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・イ
ンベスターズ・エルエルピーが2023年8月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
・シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー：25,537,200株

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

不動産業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名属性

佐々木 俊彦学者

村田 奈々子

学者

佐々木 新一

他の会社の出身者

今井 尚哉

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名佐々木 俊彦独立
役員○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
佐々木俊彦氏は、金融経済の専門家としての高度な知見に加え、大学教授や他団体での執行役としての豊富な経験を有していることから、当社の経営効率の向上やコーポレート・ガバナ
ンス体制の強化を図ることができるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株
主と利益相反が生じるおそれはないと考えております。

村田 奈々子○

佐々木 新一

○

今井 尚哉

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

村田奈々子氏は、西洋史学の専門家としての高度な知見、海外市場に関する知識に加え、大学教授としての経験を有していることから、当社の企業価値の向上やコーポレート・ガバナ
ンス体制の強化を図ることができるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株
主と利益相反が生じるおそれはないと考えてお
ります。

―――

佐々木新一氏は、複数の会社において代表取締役等の要職を歴任し、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営効率の向上やコーポレートガバナンス体制の強化を図ることができるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えております。

―――

今井尚哉氏は、エネルギー環境・産業政策の専門家としての高度な知見に加え、民間企業
やシンクタンクでの経験を有していることから、当社の経営効率の向上やコーポレートガバナ
ンス体制の強化を図ることができるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株
主と利益相反が生じるおそれはないと考えてお
ります。

なし

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人との定期的な会合を通じて相互連携を図るとともに、内部監査部門から定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めることで、効率的かつ組織的な監査を行うよう努めております。また、適宜、意見交換を行い、課題や改善事項について共有するとともに、各自の監査実施状況の確認を行うことで、適切な情報共有が図られるよう努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

田中 千税

税理士

藤田 浩司

弁護士

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

田中 千税

藤田 浩司

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

田中千税氏は、税理士として税務・会計に関する専門的な知識と豊富な経験を有していることから、当社の監査の充実を図ることができるものと判断し、社外監査役に選任しております。
また、当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはな
いと考えております。

―――

藤田浩司氏は、弁護士として法律に関する専門的な知識と豊富な経験を有していることから、当社の監査の充実を図ることができるものと判断し、社外監査役に選任しております。また、当社と同氏との間に特別な利害関係はな
く、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社では独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動型報酬制度の内容につきましては、「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が1億円以上である者につきましては個別の報酬を開示しており、その報酬は以下のとおりです。
兼井 雅史 188百万円、 西野 弘 145百万円、 松林 重行 129百万円、 佐藤千尋 125百万円、 築地重彦 150百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬につきましては、「固定報酬」と業績への貢献度に応じて変動する「業績連動報酬」によって構成されており、業績向上に対するイ
ンセンティブとして有効に機能するよう、そのバランスに配慮するとともに、取締役の個人別の報酬等の決定に際しては、同業あるいは同規模の他企業における役員報酬水準を参考にするほか、会社の業績及び各取締役の役位、職責、在任期間等を踏まえた適正な水準となるよう設定しております。
取締役の報酬総額につきましては、株主総会で決議された報酬等の総額の範囲内で、取締役会において決定しております。
なお、業務執行から独立した立場である独立社外取締役の報酬につきましては、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬のみとしております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対するサポートは経営企画部並びに監査役スタッフを中心に行っており、社外役員からの要請に基づき、各種資料の提供や準備、情報の提供、意見交換等を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査役・監査役会制度を採用しており、監査役及び監査役会による監査と、取締役会による取締役の職務執行の監督を行っております。
取締役会は11名（男性10名、女性1名）で構成され、経営戦略や経営計画等の重要事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関としての機能を担っており、うち４名を独立社外取締役とすることで、経営監督機能の一層の強化を図っております。取締役会については、月に１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、経営判断の迅速化に努めております。
なお、取締役会の決定に基づく業務執行上の重要事項は、各部門の職責と決裁権限等を明確にすることを通じて、経営陣幹部による迅速かつ的確な意思決定が可能となるよう環境を整備しております。
監査役会は4名（男性3名、女性1名）で構成され、法令、定款及び監査役会規程のほか、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役の職務の執行状況について監査を行っており、うち２名を独立社外監査役とすることで、監査機能の強化を図っております。監査役会については、月に１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、情報の共有化を図り、監査の実効性と効率化を図っております。
グループ経営会議は、当社の取締役及びグループ会社の主要なメンバーで構成され、グループ全体に影響を与える経営課題や職務権限規程に定める事項を検討するほか、経営上の重要事項の決議や取締役会決議事項について、その事前審議を行うことで、的確な意思決定プロセスの充実に努めております。グループ経営会議については、月に２回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、迅速かつ効率的なグループ
経営を推進しております。
このほかコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みとして、当社代表取締役社長を委員長とし、主要グループ会社の代表取締役を委員として構成するリスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメントに関するさまざまな審議を行うとともに、委員会を構成する組織としてリスク管理やコンプライアンスを協議・推進する全社横断的な部会を各々設置し、四半期ごとに開催することで、効率的かつ効果的なリスク
マネジメントを推進する体制を整備しております。リスクマネジメント委員会は、半年に１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、全社的なリスクマネジメント態勢の継続的な改善を推進しております。
また、グループ全体のサステナビリティへの取り組みについて統括、管理するため、取締役会の監督のもと、当社代表取締役社長を委員長とし、主要グループ会社の代表取締役を委員として構成するサステナビリティ推進委員会を設置し、定期的に開催しております。同委員会の下部組織としてサステナビリティ推進部会を設置し、定期的に開催することによりサステナビリティ推進委員会での決定事項をグループ一体となって統一的に推進しております。

サステナビリティ推進委員会とリスクマネジメント委員会は連携することで、気候変動に関連するリスク等を含むグループ全体におけるリスク管理が実施できる体制となっております。
なお、当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役・監査役会制度を採用しておりますが、監査役の機能と併せ、社外取締役の選任により取締役会の機能を一層強化し、経営の監督機能の更なる充実を図ることが合理的と判断し、現在の体制を採用しております。
また、当社取締役が主要子会社の取締役を兼務することによって、事業環境の変化に機動的かつ迅速に対応できる体制を整備するとともに、当社グループの監督機能の強化という観点からも十分機能しているものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

株主総会の開催日は集中日を回避するよう関係部署と調整しております。

その他

招集通知を当社ホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページに掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

定期的な開催を予定しております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

定期的な開催を予定しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書・四半期報告書・決算短信・決算説明資料・招集通知などを当社ウェブサイト（https://www.ighd.co.jp/）に掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部をＩＲ担当部署としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、企業倫理や法令遵守の基本姿勢を明確にしたグループ行動基準を定めており、これを実践することでステークホルダーとの適切な協働に努めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、サステナビリティ基本方針を制定するとともに、サステナビリティ推進委員会を設置し、当社グループにおけるサステナビリティ経営の推進に努めております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、ディスクロージャーポリシーのもと、適時、適切な情報を公平に提供するため、当社ホームページにIRサイトを設け、適切な情報提供に取り組んでおります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１． 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社グループは、法令遵守や企業倫理の徹底を図るため「飯田グループ行動基準」を定めるとともに、これに則った業務運営を実現するための具体的な手引書として「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、これをグループの全役員及び使用人に配付する。
（２）コンプライアンス部会を設置し、グループ全体のコンプライアンスの状況について検証を行うとともに、コンプライアンスプログラムの企画・立案・実施等を通じて、コンプライアンスの充実・徹底を図る。
（３）内部監査室は、子会社の内部監査部門と連携を図り、内部監査規程に基づく監査を行い、経営に重要な影響を及ぼすと思われる事項については、社長、監査役及びグループ経営会議等に報告する。
（４）法令違反その他コンプライアンスに関する報告体制として内部通報制度を構築し、社内外に通報窓口を設置するとともに、内部通報規程に基づきその運用を行う。
（５）当社及び子会社の取締役の職務執行状況は、各社の監査役及び監査役会の監査方針及び監査計画に基づき監査を受ける。また、監査役
は、グループ内の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができる。
２． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役会は、稟議書及び議事録等の取締役の職務の執行に係る情報を相当期間保存管理する体制を構築し、文書管理規程に定めるとともに、当該情報を文書又は電磁的記録媒体に記録し、整理・保存する。
（２）監査役会は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。
３． 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）業務の適切性及び健全性を確保するため、リスク管理に係る社内規程を含む体制等を整備するとともに、リスクの種類・範囲に対応した適正なリスク管理を行う。
（２）当社及び子会社の取締役及び各部署の責任者は、担当する業務の内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価し、適切な対策を実施するとともに、定期的な見直しを行う。
（３）当社及び子会社の社長を構成メンバーとするリスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメントを統括・管理するとともに、委員会を構成する組織としてリスク管理やコンプライアンスを協議・統制する部会を各々設置し、効果的かつ効率的なリスクマネジメントを実施する。
（４）グループ全体の重要なリスクについては、リスクマネジメント委員会で十分討議し対策を検討するほか、特に重要なものについては取締役会で審議する。
４． 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会及びグループ経営会議を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
（２）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程において、各責任者及びその責任、執行手続きについて定めるほか、法令上、取締役会が決議しなければならない事項を除き、職務権限規程で取締役等に業務執行の決定権を委任しており、子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。
５． 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の代表取締役及び取締役会は、他の取締役の職務執行の監視・監督を行うとともに、重要な事項について当社の取締役会に報告する。
（２）子会社から当社への報告事項等を定めた関係会社管理規程を設け、各社の内部統制システムの構築及び有効な運用を支援するとともに、報告制度等によりグループ全体の業務の適正を管理する。
（３）子会社の管理状況及び業務活動については、当社及び子会社において監査役の監査及び内部監査を実施する。
６． 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）必要に応じて、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役補助者を任命する。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金などの改定については、監査役会の同意を得た上で決定する。
（２）当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。
７． 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）当社及び子会社の役員及び使用人等は、当社グループの業績等に著しい損害を及ぼす恐れのある重要な事項について監査役に報告する。
また、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
（２）子会社の運営状況や重要な不正行為等については、取締役会やグループ経営会議等を通じて定期的に監査役に報告するとともに、監査役の求めがある場合は随時報告を行うものとする。
（３）内部通報窓口への通報内容が、監査役の職務の執行に必要な範囲に係る場合及び通報者が監査役へ通報を希望する場合は速やかに監査役に報告する。
（４）当社は、監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として、当社又は子会社において不利な取扱いを受けないことを確保する。また、被通報者に対しても、事の真意が明らかになるまでは、当該報告がされたことを理由として当社又は子会社において不利な取扱いを受けないことを確保する。
８． 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと判断した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会、グループ経営会議及びその他の重要会議に出席することができるほか、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧し、取締役又は使用人に対し、その説明を求めることができる。
（２）監査役は、代表取締役と定期的な意見交換会を開催するとともに会計監査人、内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
１０．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、当社及び子会社の財務報告に関する信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針」に基づき、必要かつ適切な財務報告に係る内部統制を整備・運用するとともに、その体制及び運用状況を継続的に評価し、必要な是正を行うものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体、個人に対しては毅然とした態度で対応し、一切の取引を行わないものとしております。また、反社会的勢力による不当要求に対しては、警察、弁護士等の外部の専門機関と連携し、必要に応じて民事と刑事の両面から法的対応を行います。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（適時開示体制の概要）
１．適時開示に係る企業姿勢
当社は、株主・投資家の皆様、地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーに対し、当社の経営戦略や業績、財務状況等に関する情報を迅速、正確かつ公平に提供し、株主・投資家の皆様の信頼と正当・適切な評価を得ることを基本指針としております。
２．適時開示に係る開示体制（１）決定・発生事実等の適時開示体制
決定・発生事実等については、適時開示情報となる可能性が生じた時点で、直ちに各部門から経営企画部に報告することとしております。経営
企画部は、この報告を受けた後、適時開示の要否を検討するとともに、適時開示を要する場合には、代表取締役の決裁を経て、情報管理責任者となる経営企画部担当取締役の指示のもと、開示を行っております。
また、グループ会社に係る重要な決定・発生事実等についても、適時開示情報となる可能性が生じた時点で、直ちに当社経営企画部に報告することを制度化し、情報が一元的に管理される体制を整備しております。
（２）決算情報の適時開示体制
決算、配当、業績予想等の決算情報については、経理部が中心となって関連情報（グループ会社に係るものを含む）の収集にあたり、適時開示情報となる可能性が生じた時点で、直ちに経営企画部に報告することとしております。経営企画部は、開示の要否を検討するとともに、適時開示を要する場合には、代表取締役の決裁を経て、情報管理責任者の指示のもと、開示を行っております。
（３）適時開示の方法
適時開示の方法としては、東京証券取引所が運営する「適時開示情報伝達システム（TDnet）」への情報登録を行っております。また、当該情報については、開示後速やかに当社ホームページに掲載しております。
３．適時開示情報の管理体制
適時開示情報の管理にあたっては、社内規程に基づき、情報管理責任者が情報統制を行うこととし、該当情報に接する者を必要最小限に留めるとともに、機密保持、該当情報の漏洩防止、インサイダー取引防止の社内規程を制定しております。

＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞

株主総会

監査

取締役会
報告

監督

サ
ス
テ
ナ
ビ
リ
テ
ィ
推
進
部
会

サ
ス
テ
ナ
ビ
リ
テ
ィ
推
進
委
員
会

指示

連携

コ
ン
プ
ラ
イ
ア
ン
ス
部
会

リ
ス
ク
管
理
部
会

報告

報告

監督
指示

社長
リ
ス
ク
マ
ネ
ジ
メ
ン
ト
委
員
会

報告

監査役会

報告

連携
連携

内部監査室

監査

グループ経営会議
執行役員

報告

各部門
報告

グループ会社＜適時開示体制の概要＞

決定事実

決算情報

発生事実

関連各部門、グループ会社

経理部

報告

報告

経営企画部（情報収集担当、適時開示担当）
報告

指示

情報管理責任者（経営企画部担当取締役）
報告

決裁

代表取締役
報告

取締役会

連携

適時開示

証
券
取
引
所

グ
ル
ー
プ
監
査
役
連
絡
会

会
計
監
査
人