コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ARATA CORPORATION

最終更新日：2024年6月25日

株式会社 あらた代表取締役社長執行役員 須崎 裕明
問合せ先：コーポレートガバナンス統括本部長 土谷 信貴
証券コード：2733
https://www.arata-gr.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、卸商社として流通経済の一翼を担い、産業社会・地域社会に貢献する事を念願に、全国各地の有力なる卸企業各社が長年の歴史と伝統を一つに集結した会社であります。
したがって、われわれはこの設立の精神を基に旺盛なるフロンティア精神で事にあたり、常に和親協調・相互信頼・謙虚なるをもって身上とし、「世の中のお役に立ち続ける」ための努力を続けてゆかなければならないという経営理念のもと、「美と健康、清潔で快適な生活を創造する」を経営ビジョンとして、代替できない優れた卸機能を有した企業になることで社会に貢献し続け、積極的な事業を展開してまいります。
当社グループが考える企業価値の向上とは、継続的な事業活動を通じて業績の向上を図ることでありますが、そのうえでステークホルダーに対するさまざまな責任の遂行を行うことが求められることと考えております。
特に企業としては投資家、取引先などのすべてのステークホルダーに会社の活動を適時に開示し、その経営の透明性を高めることが重要であると考え、監査等委員会設置会社へ移行しております。
企業活動を行う上で、業績の向上と同様にコンプライアンス、環境対策、人権の尊重などの社会的責任（CSR）を果たすことも重要なことと認識しており、これら利害関係者による当社グループの経営監視機能は、取締役会および監査等委員会であると考えております。
企業の健全で持続的な成長を確保することが監査等委員である取締役の役割とし、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立を目指し、さらなる監督機能の強化を図る体制を構築いたします。
このような考えに立脚して、次の施策に取り組んでおります。
イ．「顧客」には、常に満足される先進な卸機能を提供します。
ロ．「社員」には、貢献した人が正しく評価される働き甲斐のある職場環境を提供します。
ハ．「株主」には、適正利益の確保・財務体質の強化・企業価値の向上を通じて、株主への利益還元の増大を目指します。
ニ．「社会」には、商品の安定供給・コンプライアンス重視・適正な納税・環境問題への配慮を通じて積極的に貢献します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコーポレートガバナンス強化に向けた取り組みを行っており、コーポレートガバナンス・コードの各原則全てを実施していると判断しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】(1)政策保有に関する方針
政策保有株式については、継続的取引関係がある企業との関係維持・強化等を保有目的とする一方、慣例的相互保有や人的関係等の情実等を排除するとともに、将来の取引関係や持続的な企業価値向上に資するかどうかなど、中長期的な観点に立ち、その合理性・必要性が認めた場合保有することができることとし、個別銘柄ごとにその判断を行い、最適な政策保有株式を有しております。
(2)政策保有のねらい・合理性の説明
政策保有株式については、取締役会において、毎年１回財務部門と取引主管部署が策定した保有方針に対し、「取引規模」「事業収益・配当収入」を参照指標として、「経営戦略上の重要性」「資本コストを含む保有コストに見合うリターンの確保」「中長期的な企業価値の向上」などの判断基
準に基づいて、個別銘柄別に方針検討を行っております。この結果、継続して保有する経済合理性が乏しいと判断した場合には、その時の経済情勢や譲渡損益等を考慮したうえで、当該保有先との対話を経て、適切な時期に保有株式の売却を行うこととしております。
(3)議決権行使に関する基本方針
議決権行使については、以下の事項等を対象に財務部門と関係者の話し合いによって議案ごとに賛否を決定しております。
①会社・役員の重大な不祥事②業績の推移③資本政策④コーポレートガバナンスの整備状況⑤株主価値向上の有無【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、法令等に基づき取締役および執行役員との利益相反については、取引の有無に関する調査の確認書を作成しております。
重要な事実がある場合には、事前に監査等委員会にて協議・承認を踏まえて、取締役会において承認・報告を行っております。
また、開示においては、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに東京証券取引所が定める規則にしたがっております。
【補充原則２−４① 人材の登用等における多様性の確保】
当社は、国内における日用品化粧品の卸事業を中核事業として捉え展開してきましたが、流通業界の変化や社会環境の変化の速度は速く、その変化を事業拡大に活用すべく当社事業も変化を迫られています。
このような状況を事業拡大に結び付けるには、会社を成長に導く中核人材の育成・登用が不可欠であり、事業のグローバル化、多様化に対応した人材の多様性も必要不可欠となってきております。
＜中核人材の育成・登用等の人材戦略＞
中核人材の育成・登用等の人材戦略については、社外取締役を中心とした任意の指名報酬委員会において、次世代経営層の育成・発掘を目的とした活動を計画的に実行しております。
また任意の指名・報酬委員会の役割として女性活躍推進も規定しており、会社として中核人材の多様性に向けた取り組みを推進しております。

＜女性管理職＞
ダイバーシティ＆インクルージョンの推進における重点項目として「女性活躍推進」を掲げており、2026年３月期までに女性管理職（課長級以上）比率を4.5％とする目標を設定し、意欲的に働き続けるための制度や環境構築に向けて継続的かつ積極的に取組を進めております。
2023年4月より新人事制度を導入し、働き方の多様性拡充や諸制度を整えており、管理職の候補世代である係長級の女性社員が増加し2024年3月期時点で8.5%となったほか、女性総合職の新卒採用比率は2021年度以降継続して40％以上を維持しております。
女性の活躍に関する取り組みの実施状況が優良であるとして、2024年３月には女性活躍推進に基づく厚生労働大臣認定の「えるぼし（２段階目）」
認定を取得いたしました。
＜外国人管理職＞
当社の事業戦略として海外への進出を図っており、中国とタイに加えベトナムに展開しており、現地での採用もおこなっております。今後海外事業を拡大していく中で当該担当部門である海外事業本部として外国人登用を進める必要があり、今後の事業戦略と合わせて外国人登用及び管理職育成を図ってまいります。
＜中途採用者管理職＞
当社の採用において、新卒採用を中心とした活動に加え、中途採用にも力を入れております。中途採用者も、新卒採用者同様に将来の管理職候補として育成するとともに、管理職としての採用もしております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
企業年金運用については、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることの重要性を十分に認識のうえ、運用部署
である人事本部の年金事務担当者が資産概況や運用状況などを入手し、分析・検証により運用受託機関に対してモニタリング機能を発揮するために年金運用セミナー等への出席を通じてその専門性を高めるとともに、人員を増やすなど適切な運営体制の整備に努めております。
【原則３−１ 情報開示の充実】(1)理念・経営戦略・経営計画
会社の形態や経済の仕組みなどが変化するようなことがあっても、経営の根本理念は変わることがないとの考えから「あらたポリシーズ」を策定しおります。
「あらたポリシーズ」（https://www.arata-gr.jp/company/philosophy/）
当社は、急激に変化する流通業界の環境において、リーディングカンパニーとしての地位を確立するために、長期経営ビジョン2030を策定し2024
年3月期から3ヵ年の中期経営計画2026を策定しております。
この内容は、（https://www.arata-gr.jp/）に掲載されておりますので、ご参照ください。
(2)コーポレート・カバナンスに関する考え方・基本方針
本報告書（コーポレート・ガバナンス報告書）の「Ⅰ １．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
(3)監査等委員でない取締役・監査等委員である取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書（コーポレート・ガバナンス報告書）の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、ご参照ください。
(4)取締役の選解任と指名
監査等委員でない取締役の選解任については社外取締役及び一部の取締役を構成メンバーとする指名・報酬委員会に諮問することとし、指名・報酬委員会において客観性・透明性をもって審査した結果を持って、取締役会において決定することといたしました。
また、監査等委員である取締役の選解任と指名については、取締役会にて候補者を選定し、監査等委員会の同意を経て決定いたします。
(5)個々の選任・指名についての説明
取締役の選任・指名につきましては、個々の選任理由を「株主総会招集ご通知」に記載しております。
「株主総会招集ご通知」は、当社のホームページ上で公表しております。
（https://www.arata-gr.jp/ir/information/meeting/）【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み等】
当社は2030年のありたい姿を示した長期経営ビジョン2030を策定し、第１フェーズとして3ヵ年の中期経営計画2023、そして第２フェーズ中期経営
計画2026においても具体的経営戦略の中に、サステナビリティに関する取組を策定しており、統合報告書等で開示しております。（https://www.ar
ata-gr.jp/ir/library/annual̲report/）
また、人的資本への投資として、次期経営層の育成や女性活躍推進等について、任意の指名・報酬委員会、ESG委員会等で議論し、人材の発掘・育成プランを策定、そのための新しい人事制度をスタートさせ、将来を見据えたさらなる人事改革、組織改革を進めています。
2022年よりTCFD提言に対する賛同を表明し、気候変動に関するシナリオ分析を実施し、直近では2024年6月開催の株主総会後に提出する有価証券報告書及び統合報告書にて、「ガバナンス」・「戦略」・「リスク管理」「指標と目標」について開示を行っており、今後もシナリオに基づく分析を進め、情報開示を拡充してまいります。

【補充原則４−１① 取締役会の委任の範囲】
当社は、次の事項について、取締役会が決議するものとしております。
(1)会社法及び他の法令に規定された事項(2)定款に規定された事項(3)株主総会の決議により委任された事項(4)その他経営上の重要な事項
また、取締役会が役付執行役員を選任し、「組織規程」「職務分掌規程」「職務権限表」に基づいて業務分掌、責任権限を定めて業務の執行を委嘱しており、意思決定及び業務執行について監督と執行の役割の明確化を図っております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、金融商品取引法及び東京証券取引所が定める社外取締役の要件や独立性基準をもとに、取締役会で審議検討を行い、独立社外取締役を選任しております。
【補充原則４−10① 委員会構成の独立性に関する考え方等】
当社は監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役が取締役会の３分の１以上となっており、独立性・客観性は保たれていると認識しております。
また、代表者や取締役等の経営陣幹部の指名および報酬決定についてさらなる独立性・客観性を持たせ、説明責任の強化を図るため任意の指名・報酬委員会を設置しております。
任意の指名・報酬委員会は過半数８割以上を社外取締役としており、取締役や執行役員の評価、後継者発掘と育成に加え女性活躍推進に関する事項等について審議を行い、社外取締役である各委員より助言を広い視点から得ることとし、透明性のある決定を行っております。
また任意ではありますが、任意の指名・報酬委員会が審議した内容は取締役会で尊重するよう定められており、取締役会決議内容が任意の指名・報酬委員会の意見と食い違った場合には、その理由を議事録に残すこととし、透明性を図っております。

【補充原則４−11① 取締役会の全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方】
取締役会は、経営戦略の策定及び目標達成のために必要なスキルを明確にし、そのスキルを有した多様な人材を取締役候補者とし、任意の指名・報酬委員会にて検討・実施し、当社が求める取締役要件と社外取締役から見た評価に基づき選任することとしております。
また、当社に必要なスキルを有した取締役候補の発掘や育成についても任意の指名・報酬委員会にて行い、次世代を見据えた人材戦略を進めております。
取締役選定において、取締役選任の方針や指名報酬委員会を活用した透明性等のあるガバナンスの下に選定されていることを明確にするとともに、女性取締役を２名選定し、多様性を確保し、事業継続と企業成長を推し進めるために必要な取締役を選任していることを示すべく、スキルマト
リクスを招集通知および統合報告書で開示しております。
【補充原則４−11② 取締役の兼務状況】
取締役においては原則として子会社以外の兼務は禁止としております。
また、社外取締役の兼務は４社以内と定めております。
兼務状況につきましては、「株主総会招集ご通知」に記載しております。
「株主総会招集ご通知」は、当社のホームページ上で公表しております。
（https://www.arata-gr.jp/ir/information/meeting/）【補充原則４−11③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要】
当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。コーポレートガバナンスを有効に機能させるために、取締役会がどのように貢献しているかを検証し、課題を抽出し、改善を図る目的で、取締役会自身が取締役会全体の実効性について分析・評価を実施しております。
これまで行った実効性評価については、取締役会の現状及び前年度の取締役会の課題に対する改善状況の分析を行いました。この分析結果に基づき取締役会で議論し、取締役会の実効性について評価を行い、取締役会の実効性に関する改善項目を決定する仕組みとしております。
2024年３月に行った実効性評価では、重要案件の資料充実化やモニタリングの更なる強化が必要であるとの意見をいただき、モニタリングが必要な案件について年次計画を立てるとともに、議案提出部門と関連部門の連携強化により資料充実化を図り、執行側の会議体での事前討議によって、より深堀した内容で取締役会審議とすることといたしました。今後も取締役会の実効性を確保するため、定期的に質問票の配布を行ってまいります。
【補充原則４−14② 取締役に対するトレーニング】
当社は、取締役等に対して随時全員が参加する研修を行うこととしており、これまでにサステナビリティ・TCFDに関する研修を実施いたしました。
また取締役会実効性評価アンケートにおいて、勉強会の実施が必要と意見をいただいており、勉強会の項目について検討し実施してまいります。
さらに各取締役等がそれぞれの必要に応じ参加する講習会等の費用は、当社が負担することにしております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、定時株主総会、IR説明会等を通じて、機関投資家や株主に対して、当社の状況について説明をしています。
そして、説明会等において質問・要望がなされたときは、担当部署において協議し必要に応じ取締役会で報告するなどして、経営陣幹部との情報共有を行っております。
情報開示の方法につきましては、東京証券取引所の定める方法及び当社ホームページを活用するなどして、公平かつ迅速に情報開示をするよう努めてまいります。
機関投資家との面談については、個別面談（One On One）を年間40〜80回実施するとともに、議決権行使担当者との面談（SR)も10社〜15社程度
実施しております。
決算説明会や年間十数回の個人投資家向けIR説明会及び定時株主総会等の実施状況につきましては、当社ホームページのIRカレンダーからご確認いただけます。
IRカレンダー：https://www.arata-gr.jp/ir/calendar/【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に向けて、資本コストや株価を意識した経営を実現するために、各種施策に取り組んでおります。
具体的には、中期経営計画2026において、売上高１兆円、経常利益200億円達成を目標とするとともに、ROE10％台を掲げ、各種施策に取り組む
ことで、継続的に資本コストを上回る企業価値向上を目指しています。
また、株価を意識した施策としては、2023年11月７日に開示している通り、PBR１倍超を意識し、自己株式の取得、株式分割、期末配当予想の修正（増配）など、株主価値創造施策を打ち出し、2024年３月末日時点においてPBR１倍を超え、株価も順調に推移しております。
資本コスト・株価を意識した経営の実現に向けた対応についての詳細は、有価証券報告書や統合報告書からご確認いただけます。
有価証券報告書及び統合報告書：https://www.arata-gr.jp/ir/library/（英文：https://www.arata-gr.jp/en/ir/library/）

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,076,800

11.86

音羽殖産株式会社

2,163,964

6.29

あらた社員持株会

1,409,604

4.10

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,374,100

3.99

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ ＯＭ０２５０
５００２

1,297,159

3.77

ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＬＯＷ−ＰＲＩＣＥＤ ＳＴＯＣＫ ＦＵＮＤ （ＰＲＩＮＣＩＰＡＬ ＡＬＬ ＳＥＣＴＯＲ ＳＵＢＰＯＲＴＦＯＬＩＯ）

1,176,898

3.42

ライオン株式会社

962,062

2.79

畑中 伸介

921,4082.68

野村信託銀行株式会社（投信口）

796,750

2.31

株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）

665,900

1.93

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
1．上記の他、自己株式が1,660千株あります。なお、「株式給付信託（BBT）」制度に関する株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する、当社株式665千株は自己株式には含まれておりません。
2．大株主の状況に記載の割合につきましては、発行済株式から自己株式を除いた株数で計算した割合としております。
3．2020年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が2020年
９月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）
住所 米国 02210 マサチューセッツ州 ボストン、サマー・ストリート245 (245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA)
保有株券等の数 株式 1,698千株
株券等保有割合 9.42％
4．2021年３月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナ
ショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）、野村アセットマネジメント株式会社が2021年３月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名・名称 野村證券株式会社 住所 東京都中央区日本橋1-13-1
保有株券等の数（千株） 268 株券等保有割合（％） 1.47
氏名・名称 ノムラ インターナショナル ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ） 住所 1 Angel Lane, London EC4R 3AB,United
Kingdom 保有株券等の数（千株） 50 株券等保有割合（％） 0.27
氏名・名称 野村アセットマネジメント株式会社 住所 東京都江東区豊洲2-2-1 保有株券等の数（千株） 620 株券等保有割合（％） 3.44
5．2022年５月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2022年５月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2
024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
氏名・名称 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 住所 東京都港区芝公園1-1-1 保有株券等の数（千株） 644 株券等保有割合（％） 3.57
氏名・名称 日興アセットマネジメント株式会社 住所 東京都港区赤坂9-7-1 保有株券等の数（千株） 277 株券等保有割合（％） 1.54
※なお、項目3〜5の保有株式数については分割前の株式数で記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

13 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)

氏名

属性

那須雄次

他の会社の出身者

八尾紀子

弁護士

小西規雄

他の会社の出身者

石井秀雄

他の会社の出身者

平光 聡

公認会計士

坂本倫子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

那須雄次

八尾紀子

小西規雄

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

住友商事グループ会社で代表取締役社長を務められる等、高度な専門知識と企業経営全般を統括された経験を有しており、当社の経営に対しても客観的な視点から業務執行に対する
適切な監督・助言を行い、意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を担っていただ
けると判断しております。
また指名・報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、独立した立場から関与いただけると判断しております。
以上のことから社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。

―――

国際弁護士としての豊富な経験と専門的な知識及び高い見識を活かし、経営・業務執行に対する的確な助言及び独立の立場から当社の経営を監視・監査することを期待できる人材であると判断しております。
また指名・報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、独立した立場から関与いただけると判断しております。
以上のことから社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。

―――㈱山星屋において代表取締役社長として企業経営全般を統括された経験を有し、流通業界
において食品分野に長く携わり、日用品化粧品
卸商社にはないノウハウや経験を活かして当社経営に対して客観的な視点で業務執行に対する適切な監督・助言を行い、意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を担っていただけると判断しております。また指名・報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、独立した立場から関与いただ
けると判断しております。以上のことから社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。

石井秀雄

平光 聡

坂本倫子

○

○

○

○

○

○

―――

日本インベスター・ソリューション・アンド・テクノ
ロジー㈱の取締役社長を務めるなど企業経営全般における知見を有しており、特に成長戦略
及び組織管理に関する豊富な知識を活かし、戦略立案から実行過程全般及び統制環境を含めた組織管理に対して監督・助言を行い、意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を担っていただけると判断しております。
また、指名・報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、独立した立場から関与いただけると判断しております。
以上のことから社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。

―――

公認会計士としての高度な専門的知識を有しており、特に会計に関する専門知識を活かし、事業戦略の数値計画に対して公認会計士としての視点から監督・助言を行い、また組織管理について統制環境の方向性を示すなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を担っていただけると判断しております。
また指名・報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、独立した立場から関与いただけると判断しております。
以上のことから社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。

―――

弁護士としての豊富な経験と企業法務に関する高度な専門的知識を有しており、特にコンプライアンスやガバナンスに関する専門知識を活かし、組織管理を求められるガバナンスの強化の観点及びコンプライアンス遵守の視点から監督・助言を行い、上場会社としての正しい方向性を示すなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を担っていただけると判断しております。
また指名・報酬委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、独立した立場から関与いただけると判断しております。
以上のことから社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の直下に独立した監査等委員会事務局を設置し、補助使用人として専任である事務局長を選任しております。
監査等委員会の職務を補助する職務執行の範囲において、取締役の指揮命令系統には属さず、監査等委員会の指揮命令に従うものとします。
取締役は当該補助使用人の業務執行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することがないよう留意するものとします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員である社外取締役と内部監査室との連携は、内部監査室は監査計画及び監査結果を監査等委員である取締役に定期的に報告するとともに、内部監査室と随時会議を行い、相互の監査内容の報告を行っております。

内部監査室では、各拠点、支社、関係会社等を中心に内部監査を行っており、その結果を監査等委員会に報告し、監査の効率を図っております。
また、会計監査人との打ち合わせも随時行うことによって内部統制が機能するよう図っております。
監査等委員である取締役と会計監査人との連携は、会計監査人より各決算の監査概要報告書により、監査の方法と結果について詳細な報告と説明を受け、意見交換を行っております。
なお、内部監査室長は、監査等委員会事務局長とともに、事務局長を補佐する役割として監査等委員の補助使用人となり、情報・課題の共有と監査実施における連携が図れる体制となっております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

7

0

1

6

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

7

0

1

6

0

0

社内取
締役

補足説明
指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行う。
（１）株主総会に付議する取締役の選任・解任議案に関する事項（２）取締役会に付議する代表取締役および役付取締役の選定・解職に関する事項（３）取締役会に付議する執行役員の選任および解職に関する事項（４）株主総会に付議する取締役の報酬議案に関する事項（５）取締役会に付議する取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関する事項（６）取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容に関する事項（７）執行役員の報酬に関する事項（８）後継者計画（育成を含む）に関する事項（９）女性管理職育成に関する事項（１０）前各号のほか、あらたグループ各社の経営上重要事項で、取締役会が必要と認めた事項（但し、（６）については、代表取締役社長の諮問に応じて代表取締役社長に対して答申を行う。）【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外取締役をすべて独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬は、監査等委員である取締役及び社外取締役を除き業績連動賞与として従業員と同等の決定に関する方針のもと支給について検討しております。
また、当社は監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、株式報酬制度として「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入しております。本制度は2014
年６月27日開催の第12期定時株主総会の終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、株式を報酬とすることで株価上

昇のメリットのみならず、株価下落リスクも負うこととなり、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入したものであります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書 第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 ４．コーポレート・ガバナンスの状況等 （４）役員の報酬等で開示しております。
2024年3月期に当社が支払った取締役報酬等の総額は、以下の通りであります。
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） 374百万円
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） 3百万円
社外取締役 50百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（１）役員報酬等の内容の決定に関する方針等
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬水準は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを方針とし、任意の指名・報酬委員会にて討議することとしており、外部環境や上場企業の類似業種から同規模程度の企業数社を参考としております。
また、報酬制度は基本報酬と業績連動賞与、株式報酬（株式給付信託（ＢＢＴ））としており、基本報酬は、業績や従業員の昇給率、勤続年数、経営管理能力、功績、貢献度等をベースとし、代表権や役職等の責任や経営への影響度等を勘案してそれぞれ設計することを方針としております。
（２）業績連動報酬に関する事項
業績連動報酬は、業績連動賞与として従業員と同等の決定に関する方針のもと支給について検討しております。
支給の決定については通期の業績等に対する評価を反映し、目標達成に向けた意欲の向上、成果に対する評価を明確にすることを方針としております。
支給基準については、客観性のある指標として経常利益を用いており、経常利益が前期より２億円以上増加した場合、従業員および取締役を含めて増加額の30％を支給総額の上限として支給いたします。
また、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）については任意の指名・報酬委員会にて、コンプライアンス遵守等を含む管理監督能力等も含めて審議を行い、従業員への支給総額とともに取締役会にて決定することとしております。
（３）株式報酬制度に関する事項
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する「株式給付信託（ＢＢＴ（＝Ｂoard Ｂenefit Ｔrust））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。本制度は2014年6月27日開催の第12期定時株主総会の終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、株式を報酬とすることで株価上昇のメリットのみならず、株価下落リスクも負うこととなり、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入したものであります。
本制度は役員株式給付規程の定めに沿って資格・職位毎に年間給付ポイント（１ポイント＝１株）を付与し退職時に株式として支給するものです。なお、2019年６月26日開催の第17期定時株主総会において制度内容の一部改訂を行っており、対象者の意思により退職時支給株式数の20％を上限（単元未満の端数は単元株に切り上げる。）として金銭で支給することを可能としております。（単元未満ポイント数は必然的に金銭での支給となります。）
監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、2021年６月24日開催の第19期定時株主総会において、本制度に係る報酬枠を決議しております。
本制度に係る報酬枠は、2019年６月26日開催の第17期定時株主総会で決議した内容と同一であります。
（４）取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
各取締役の基本報酬の額は、指名・報酬委員会での審議を経て、取締役会で決定しております。業績連動賞与につきましては、指標である経常利益が支給基準以上である場合、各取締役の担当部門について代表取締役社長執行役員が実施した評価等による業績連動報酬案をベースに、支給額について指名・報酬委員会での審議を経て取締役会で決定しており、当社として取締役会からの委任はございません。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては、取締役会の資料を７日前までに送付することにより、取締役会の活発な意見交換が行える体制を構築しております。
また、議案に対する質問等については事務局が対応するとともに、必要に応じて審議事項毎の担当者が事前に説明を行う体制を構築してまいります。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の機関につきましては、経営方針および重要事項の決定・審議機関として取締役会を、業務執行の統制組織として取締役や執行役員等による経営会議を開催しております。
また、社外取締役を６名選任しており、取締役及び業務執行に対する監督・助言・提言を行うとともに、2021年６月24日の株主総会において監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員である取締役による監査等委員でない取締役の業務遂行の適正性を監査する体制をとっております。
さらに監査機関として社長直轄である内部監査室を設置し、全国の拠点及び関係会社を監査して社長執行役員や監査等委員会に報告することとしており、重要な案件については取締役会に報告することとしております。
監査等委員の職務を補助すべき者として監査等委員会事務局を監査等委員会の直下に独立して設置し、専任の事務局長を選任し、また事務局
メンバーとして内部監査室長を選任して内部監査との情報・課題の共有と監査実施における連携を図っております。
社外監査等委員には公認会計士・弁護士を選任し、監査結果に対して専門的知見から監査を行っております。
また、当社は法律事務所と顧問契約を締結し、経営全般にわたって適宜助言を受けており、コンプライアンス体制の強化を図っております。
当社の企業活動の基本は透明性の高い経営・高い企業倫理に基づく経営を目指すことであります。
そのために「あらた企業行動指針」を策定して業績の向上とともに、法令順守・社会的責任の推敲に取り組んでおります。
当社の会計監査業務を遂行した公認会計士は、水上圭祐氏及び中川満美氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しており、
当社会計監査業務にかかる補助者は公認会計士７名、会計士試験合格者３名、その他26名であります。
当社は取締役（監査等委員である取締役を除く）等の経営幹部に関する報酬決定については社内取締役１名、社外取締役６名で構成する任意の指名・報酬委員会を設置し、その審議のもと、取締役会で決議する体制を構築しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、①経営の透明性及び監督機能の強化②意思決定の迅速化及び取締役会の改革推進③社外取締役の積極的経営参加以上を実現させるため、2021年６月24日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
これにより、「監査等委員でない取締役」による成長戦略・中長期戦略の実現及び「監査等委員会」による監査機能強化、並びに任意の「指名・報酬委員会」における透明性の高い経営幹部評価と次世代経営層の育成という三位一体の体制によるガバナンス強化・経営力強化を図るために現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用いたしました。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期限より早期発送を実現しています。

電磁的方法による議決権の行使

電子投票制度を採用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文（要約）で提供しており、公表のタイミングは和文掲載の約２日後としており、ＩＣＪプ
ラットフォームおよび当社ホームページにて掲載しております。

その他

株主総会において、動画とプレゼンテーション資料を用いた説明を実施しております。
また株主総会事前質問を受けつけ、頂いた質問の中から株主様の関心が高いものにつ
いては、総会の質疑応答またはホームページ上で回答することとしており、さらに情報提供の充実化の観点からライブ配信を実施しております。（議決権行使はできません）

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーにつきましては、基本方針、情報開示基準および情報開示方法をホームページにて公表しております。
（https://www.arata-gr.jp/ir/disclosure/）

個人投資家向けに定期的説明会を開催

日本全国各地でIR担当上席執行役員による説明会（不定期）を実施しております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

代表取締役社長執行役員による決算説明会（第2四半期・期末の2回）と、IR担
当上席執行役員によるOne On One等を行っております。

あり

IR資料のホームページ掲載

IR資料として以下を掲載しております。
・決算短信（日本語版・サマリー英語版）
・有価証券報告書
・決算説明資料（日本語版・英語版）、決算説明スクリプト付資料
・株主総会招集ご通知（日本語版・英語版）※英語版は協議の招集通知・株主総会参考書類のみ
・中間報告書
・統合報告書（日本語版・英語版）
その他適時開示資料等を適時適切に掲載しております。
（https://www.arata-gr.jp/ir/library/）

IRに関する部署（担当者）の設置

コーポレートガバナンス統括本部

その他

決算説明会及び株主総会の動画を当社ホームページに掲載しております。
（https://www.arata-gr.jp/ir/library/）

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「あらたポリシーズ」及び「あらた企業行動指針」を策定しており、企業業績の向上とともに法令遵守、社会的責任に取り組んでおります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は日用品・化粧品を取り扱う卸商社であり、生活必需品を扱う企業として、皆さまのお役に立ち続けることを経営理念とし、ESGへの取り組みを積極的に行っており、その活動は
統合報告書及び当社ホームページ等において活動内容を開示しております。
（https://www.arata-gr.jp/ir/library/annual̲report/）（https://www.arata-gr.jp/csr/）

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ディスクロージャーポリシーに則り、コーポレートガバナンス統括本部が作成した情報
開示資料を代表取締役又は取締役等で検証し開示いたします。

その他

女性管理職比率を2026年3月期までに4.5％にする目標を設定し、達成に向けて制度設計等を実施しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

①取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループにおいて内部統制システムの目的のひとつである統制目的を達成するために、業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守および資産の保全を図るために次のように定めます。
・当社の経営理念、行動指針を定めた「ポリシーズ」「企業行動指針」「経営方針」に基づき、監査等員でない取締役および監査等委員である取締役が自ら率先垂範するとともに、執行役員および使用人ならびにグループ会社へのさらなる遵守および浸透を図ります。また、取締役等および使用人に対しては、コンプライアンスの教育・研修を継続的に行ってまいります。
・サステナビリティ推進室を設置し、サステナビリティに関する統括を行うとともに、代表取締役を委員長とした、ESG委員会を設置し、当社グループ
全体のESG体制およびコンプライアンス体制の整備や問題点の把握に努めます。
・社内には内部監査室にホットラインを設置、社外にコンプライアンス・カウンターを設置し、組織的または個人的な法令違反行為等に関する使用
人からの相談または通報に対して適正に対応し、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化を図ってまいります。
・財務報告の信頼性を確保するために、各本部が内部統制の維持と整備を行い、その仕組みが適正に機能することを内部監査室において評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法および関係法令との適合性を確保する体制の構築を図ります。
・グループ会社においては、当社の内部監査室および各本部が定期的に訪問することにより必要な是正を行うとともに、グループ会社においても内部統制の体制整備を図ってまいります。
②取締役等の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
・取締役等の職務執行にかかる情報および管理に関する体制について、次のように定めます。
取締役会、代表取締役は、文書規程に基づき、下記の文書（電磁的記録も含む。）について関連資料とともに法令の保存期間、管理いたします。
株主総会議事録
取締役会議事録
監査等委員会議事録
経営会議議事録
計算書類
稟議書
その他取締役会が決定する書類
・個人情報の保護の管理に関する規程を整備いたします。また、機密管理規程に基づいた管理体制の強化を図ってまいります。
③当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
適切なリスク管理体制の整備のために下記の措置を図ってまいります。
・ESG委員会において、リスク管理体制を整備、構築するとともに、コーポレートガバナンス統括本部においてリスク管理規程を定め、全社への浸透を図ってまいります。
・有事が発生した場合、代表取締役を対策本部長とし、必要な人員で構成する対策本部をESG委員会の中に設置いたします。
・取締役等および使用人に対して、階層別に必要な研修を実施いたします。
・大規模災害等による当社の経営に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、事業継続計画（BCP）の基本方針を制定し、事業の早期回復・再開を実現するため、具体的な事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、取締役等および使用人に周知する体制整備を図ってまいります。
④取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項や重要な業務執行の意思決定等を行っております。また、取締役会決議事項に該当しない重要事項等については、執行役員等による経営会議を原則毎月１回開催し、情報共有および方針検討を行い、職務の執行が効率的に行われる体制の強化を図ります。
・代表取締役、取締役等および執行役員は、組織規程および職務分掌規程に定める機関または手続により必要な決定を行います。これらの規程
は、改廃等の必要に応じて随時見直す体制構築を図ります。
・基幹システム「ジェネシス」により、情報の一元化と伝達、間接部門の効率化を図ります。
・企業価値の向上を高める戦略として、中期経営計画を策定するとともに、経営戦略本部がその進捗管理と分析を行い、取締役会へ報告いたします。
・関係会社規程に基づき、当社グループとして総合的に事業の発展を図るとともに、内部監査室による監査を実施し、取締役会はその監査の重要事項に関する報告を踏まえて、適宜対応する体制構築を図ります。
⑤当社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・「ポリシーズ」「企業行動指針」「経営方針」を取締役等、使用人およびグループ会社に配布するとともに、その周知徹底を図ります。
・ESG委員会を設置し、企業としての社会的責任および各種法令の遵守ならびにコンプライアンス実効性の確保に努めます。
・組織規程、職務分掌規程および職務権限表により、決裁範囲や権限を定め、適正な内部牽制が機能する体制を整備いたします。
・コンプライアンス等に関する情報について、社内の内部監査室にホットラインを設置、社外にコンプライアンス・カウンターを設置し、公益通報者保護法の趣旨に沿った体制を整備いたします。
⑥当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．グループ会社の取締役、使用人、法第598条第１項（持分会社）の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（以下、「グループ会社取締役等」という。）の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
・当社グループ全体のリスク管理に関しては、当社のリスク管理規程の定めに従い、各本部がグループ会社に周知徹底を図ってまいります。
ロ．グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社のリスク管理規程の定めに従い、グループ会社がリスク管理体制を整備、構築するとともに浸透を図ります。
・有事が発生した場合、当社代表取締役を対策本部長とし、必要な人員で構成する対策本部をESG委員会の中に設置、グループ会社について経営に重大な影響を及ぼす事態を認知した場合には、対策本部は直ちに事実関係の調査を行い、取締役会に報告を行い、適時・適切に対処する体制を整備してまいります。
ハ．グループ会社取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
・グループ会社が職務権限を明確にし、それぞれ重要性に応じた意思決定を行うとともに職務分掌規程、職務権限規程その他の規程を定めてそれぞれ業務を効率的に遂行してまいります。そして、これらの業務運営状況について、当社内部監査室による監査を実施し、グループ会社の職務執行状況等について検証しつつ、当社グループで共有し、必要な改善を図ります。
ニ．グループ会社取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社の内部監査室は、グループ会社に対し定期的な内部監査を行い、監査の結果は当社の代表取締役、監査等委員会および関係部署に報告する体制を整備しております。また監査等委員会に定期的に監査結果について報告を行い、さらに必要あるときは監査等委員会の指示にしたがい、調査を行う体制構築を図ります。

⑦監査等委員会の職務を補助すべき補助使用人を置くことを求めた場合における当該補助使用人に関する事項
・監査等委員会をサポートする補助使用人については、監査等委員会の直下に独立した監査等委員会事務局を設置し、専任の事務局長を選任し、また内部監査室長を事務局のメンバーとしております。この人選については監査等委員会との間で協議のうえ、適任と認められる人を配置いたします。
⑧前号の補助使用人の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項
・当該補助使用人は、監査等委員会の職務を補助する職務執行の範囲において、取締役の指揮命令系統には属さず、監査等委員会の指揮命令に従うものとします。
・取締役は当該補助使用人の業務執行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することがないよう留意するものとします。
⑨監査等委員である取締役への報告に関する体制
イ．取締役および使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制
・代表取締役および取締役ならびに執行役員が担当する業務内容を、取締役会等で監査等委員である取締役に報告いたします。
・監査等委員及び監査等委員会事務局長が経営会議等に出席し、重要な情報について適時報告を受けられる体制を整備いたします。
・監査等委員及び監査等委員会事務局長が当社およびグループ会社の内部監査室の監査への立会い等を適宜実施し、情報の共有ができる体制を整備いたします。
・取締役および使用人は、法令および規程に定められた事項のほか、監査等委員である取締役から報告を求められた事項については、速やかに監査等委員である取締役または監査等委員会に報告いたします。また、当社の内部監査室は、その監査計画および監査結果を監査等委員会に定期的に報告いたします。
ロ．グループ会社取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員である取締役に報告するための体制
・社内には内部監査室にホットラインを設置、社外にはコンプライアンス・カウンターを設置し、当社グループのコンプライアンス等に関する情報を一元管理するとともに、内部監査室長より定期的に経営会議および代表者ならびに監査等委員会に報告する体制を整備いたします。また、重要な案件については取締役会に報告いたします。
⑩前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・あらたホットライン規程により公益通報者保護法の趣旨に沿った体制を整備し、報告者が不利な取扱いを受けない体制を整備しております。
⑪監査等委員である取締役の職務の遂行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
・監査等委員である取締役の職務の執行によって生じる費用等につきましては、請求があった場合には支払ができる体制を整備いたします。
⑫その他監査等委員会および監査等委員会にて任命された選定監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・社外監査等委員は、経営全般に精通した方又は、弁護士、公認会計士等の専門的知識を有する方に就任をお願いし、取締役に対して独立性を保持し、的確な業務監査が行える体制といたします。
・取締役、内部監査室および会計監査人が監査等委員会および選定監査等委員と、定期的に意見や情報の交換を行える体制を整備し、調査等必要な場合には内部監査室を通じて、または選定監査等委員自らが監査できる体制といたします。
（２）当該体制の運用状況の概要①取締役等の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務ならびに当社およびグループ会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制の状況
・当社の経営理念、行動指針を定めた「ポリシーズ」「企業行動指針」「経営方針」を使用人やグループ会社に配布するとともに、取締役等自らが経営理念や行動指針を使用人やグループ会社に周知徹底するよう日頃から指導しております。
また、内部監査室にホットラインを設置し、必要に応じて監査等委員会へ報告いたします。
さらに、社外にコンプライアンス・カウンターを設置し、カウンターに寄せられた相談または通報等について内部監査室が適切に対応しております。
ホットラインまたはカウンターにおける相談や通報等について、年４回経営会議および必要に応じて取締役会で報告をいたします。
なお、ホットラインにおける通報をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない旨、あらたホットライン規程において制定しております。
当社の内部監査室は、本社および全支社ならびにグループ会社に対し監査スケジュールに基づき定期的な内部監査を行い、監査の結果は当社の代表取締役、監査等委員会および関係部署に報告いたします。また、監査等委員又は監査等委員会事務局長も監査に同行する等を適宜実施し、情報収集を行います。
さらに、関連各本部がグループ会社を訪問し、決算内容や業務内容等のチェックを行っております。
②取締役等の職務執行にかかる情報および管理に関する体制の状況
・株主総会議事録、取締役会議事録およびその他重要な会議の議事録ならびに重要な稟議書等については、当社の文書規程に基づき、関連資料とともに法令に定める期間、適切に管理しております。
また、マイナンバー制度の導入にともない、個人番号および特定個人情報保護規程およびマイナンバーマニュアルを制定するとともに、給与シス
テムにおいては、各部署より遮断した体制を整備しております。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制の状況
・大規模災害等による当社の経営に著しい損害を及ぼす事態の発生を想定し、事業継続計画（BCP）の基本方針を制定するとともに、事業の早期回復・再開を実現するため、当社における事業継続計画（BCP）の策定を行い、また、有事の際に迅速な対応がとれるよう、年１回「あらた防災の日」を設定し、全使用人が大規模災害等について考え、人命確保や事業の早期回復等に向けた訓練を実施しております。
④取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の状況
・取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項や重要な業務執行の意思決定を行っております。また、取締役会決議に該当しない重要事項や重要な業務執行に関する情報共有および方針検討のための経営会議を原則毎月１回開催しております。また、企業価値の向上を高める
戦略として、中期経営計画を策定しており、経営戦略本部がその進捗管理と分析を行い、取締役会および経営会議へ報告しております。
⑤グループ会社取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制およびグループ会社取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の状況
・グループ会社が定めた各種規程等を踏まえ、当社の内部監査室が、グループ会社に対し定期的な内部監査を行い、監査の結果は当社の代表取締役、監査等委員会および関係部署に報告いたします。

⑥当社の取締役および使用人が当社の監査等委員に報告するための体制の状況
・監査等委員は、適宜取締役と打ち合わせを実施するとともに、取締役会を通じて取締役の職務内容について把握いたします。また、監査等委員である取締役は内部監査室における監査への立会い等を適宜実施し、情報の共有を図っております。さらに、取締役および使用人は、監査等委員会から報告を求められた事項について、速やかに監査等委員である取締役および監査等委員会に報告いたします。
なお、当社の内部監査室は、監査結果を監査等委員会に定期的に報告いたします。
⑦当社の監査が実効的に行われることを確保するための体制の状況
・当社の社外監査等委員は、経営全般に精通した方又は法律、会計の専門的知識を有する弁護士および公認会計士の資格を有する者が就任しており、取締役に対して独立性を保持し、的確な業務および会計の監督機能を行使いたします。また、代表取締役、内部監査室および会計監査人が監査等委員である取締役と定期的に意見や情報の交換を行います。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力による不当要求行為に対しては、毅然とした態度で対応し、取引その他一切の関係を持たないことを基本方針とする「企業指針」に定めるとともに、取締役等および使用人に対して周知徹底を図り、さらなる体制の整備をいたします。
また、反社会的勢力排除に対する取組みとして、新規取引との契約締結に際しては、反社会的勢力のチェックを行うとともに、反社会的勢力排除
条項の契約書への記載を必須としております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、当社株式の大量取得を目的とする買付が行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えておりますが、高値での売り抜け等の不当な目的による企業買収の存在は否定できないところであり、そういった買収者から当社の基本理念やブランド、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かる者として当然の責務であると認識しております。
また、株式の大量取得を目的とする買付（または買収提案）に対しては、当該買収者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動等から、当該買付行為（または買収提案）が当社の企業価値および株主共同利益に与える影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識しております。
したがいまして、当社としては、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、有事対応の初動マニュアルを作成するほか、株式の大量取得を企図する者が出現した場合には、直ちに当社として最も適切と考えられる措置を講じます。
具体的には、社外の専門家を交えて当該買収提案の評価や株式取得者との交渉を行い、当該買収提案（または買付行為）が当社の企業価値および株主共同の利益に資さない場合には、具体的な対応措置の要否およびその内容等をすみやかに決定し、対応措置を実行する体制を整えます。
なお、買収防衛策の導入につきましても、重要な経営課題の一つとして、買収行為を巡る法制度や株主の動向等を注視しながら、今後も検討を行ってまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社では、職務分掌や職務権限及び子会社管理などの社内規程に基づき、決定事実については適切に機関決定が行われ、さらに決算情報についても、社内規程及び決算マニュアル等により適切な対応が行われております。
また、発生事実については主管部署に情報が集められ、重要性のある事実については代表取締役へ報告されています。
決定または報告された事項は、担当部門から、開示全般を統括するコーポレートガバナンス統括本部へ情報が集まる体制になっています。
コーポレートガバナンス統括本部は、関係部門と連携し、必要に応じ監査法人や顧問弁護士の助言を受け、上場金融商品取引所の定める適時開示規則に基づき開示を行っています。また、適時開示した事項については速やかに報道機関への公表、ホームページへの掲載を行うことで広範な情報開示を図っています。

監査等委員会設置会社の模式図

株主総会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

監査等委員でない取締役
10名（うち社外３名）

監査等委員である取締役
３名（うち社外３名）

会計監査人

監査・監督

連携

監査等委員会連携

意思決定・経営監督

顧問弁護士
相談・助言

取締役会

指揮・命令
監査

選定・解職

監査等委員会事務局

諮問・答申
報告

連携
・
報告

コーポレート
ガバナンス
統括本部

報告

代表取締役
（社長執行役員）

指名・報酬委員会

開催
選任

ＥＳＧ委員会

報告

監査・報告

内部監査室

審議機関

経営会議

報告

各支社・各本部