平成 19 年 1 月 29 日
各位
大阪府松原市三宅東一丁目８番 7 号
株
式会社
関門海
代表取締役社長兼 CEO 山形 圭史(コード番号：3372 東証マザーズ)
問合せ先 取締役・経営支援部長
原真理
電 話 番 号 072-349-0029（代表）

ストック・オプション（新株予約権）に関するお知らせ
当社は、平成 19 年１月 29 日開催の取締役会において、取締役に対してストック・オプションとしての新株予約権の払込に充てるために、当社取締役への報酬の一部として年額 80 百万円の範囲内でストック・オプション報酬として新株予約権を割り当てることを取締役会に委任することにつき承認を求める
議案及び会社法第 236 条、第 238 条及び 239 条の規程に基づき、従業員等に対する新株予約権の募集事項決定を取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、平成 19 年２月 27 日開催の第 18 期定時株
主総会へ付議する件につきまして、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。
記Ⅰ．取締役に対するストック・オプション報酬額及び内容決定の件
１．取締役（社外取締役は除く。
）に対しストック・オプション報酬として新株予約権を割り当てる
理由
当社の取締役に業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的とするものであります。
２．社外取締役に対し、ストック・オプション報酬として新株予約権を割り当てる理由
社外取締役として優秀な人材を招聘し、当社への経営参加意識を高めることを目的とするものであります。
３．新株予約権の内容(1) 新株予約権の総数及び目的である株式の数
新株予約権の総数は 3,500 個を１年間の上限とする。
（新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。ただし、目的である株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）
目的である株式の数は当社株式 3,500 株を１年間の上限とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。
）又は株式併合を行う場合、その他株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
(2) 新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、新株予約権１個当たりの払込金額は、次により決定される払込価額に(1)に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの財産の価額（以下「払込価額」という。）は、新株予約権割当の日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。
）における東京証券取引所における当社株式の取引終値の平均値に 1.05 を乗じた金額とする。
ただし、当該金額が新株予約権割当の日の前日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、当該終値を払込価額とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、その他払込価額の調整をすることが適切な場
合は、当社は必要と認める調整を行うものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
(4) 新株予約権を行使することができる期間割当の日から 10 年以内までの期間を別途定める。

Ⅱ．ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
１．株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権の発行を必要とする理由
当社の取締役、監査役及び従業員ならびに外部事業協力者に対して、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、特に有利な条件をもって新株予約権を発行するものであります。
なお、ストック・オプションの目的で発行することから、下記要領に記載の通り、新株予約権については無償で発行し、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は下記要領(5)に定める通り時価を基準とした価額としております。
２．新株予約権の発行要領(1) 新株予約権の割当を受ける者
当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部事業協力者（以下「対象者」と総称する。
）(2) 新株予約権の目的である株式の数
当社株式 4,000 株を上限とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。
）又は株式併合を行う場合、対象者に割り当てられる新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点において行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併を行い新株予約権が継承される場合、または会社分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとする。
(3) 新株予約権の総数
4,000 個（新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。ただし、(2)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
）を上限とする。
(4) 新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約権と引換えに金銭の払い込みを要しない。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、新株予約権１個当たりの払込金額は、次により決定される払込価額に(3)に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの財産の価額（以下「払込価額」という。）は、新株予約権割当の日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。
）における東京証
券取引所における当社株式の取引終値の平均値に 1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。
ただし、当該金額が新株予約権発行日の前日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値。）を下回る場合には、当該終値を払込価額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込価額＝調整前払込価額

×１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行（新株予約権の行使によるものを除く。
）または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調払込

整価

後 調 整 前額 ＝払 込 価 額 ×

既発行株式数

新規発行株式数×１株当たり払込価額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数＋

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数の総数を控除した数とする。また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、上記の他、当社が合併または会社分割を行う場合等、払込価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める払込価額の調整を行うものとする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
平成 21 年３月１日から平成 29 年１月 31 日
(7) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権発行時において当社の取締役、監査役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、会社都合による退職その他当社の取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。
② 新株予約権発行時において当社の外部事業協力者は、新株予約権行使時においても事業協力者、当社又は当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、上記のいずれでもない場合であっても、新株予約権の行使に先立ち、当該行使にかかる新株予約権の数及び行使の時期につき、当社取締役会の承認を得た場合には、この限りではない。
③ その他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第 40 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については取締役会の承認を要する。
(10) 新株予約権の取得条項
対象者が新株予約権の行使の条件を満たさない状態となった場合及び対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」で定める条件に該当することとなった場合は、当社は当該新株予約権を取締役会の決議をもって無償で取得することができる。
３．新株予約権の募集事項の決定
新株予約権の募集事項の決定については、当社取締役会に委任する。
以上