新株式発行並びに株式売出届出目論見書
平 成１７年４月

１．この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株
式467,500千円（見込額）の募集及び株式220,000千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式110,000
千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は証券取引法第５条により有価証券届出書を平成17年４月25日に近畿財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。
なお､その他の記載内容についても訂正されることがあります｡
２．この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第三部 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。

（1）／ 2005/04/19 16:16（2005/04/19 16:16）／ 2k̲05232128̲00表2̲os2関門海̲目論見書（B5用）.doc

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

大阪府松原市三宅東一丁目 8 番 7 号

本ページ及びこれに続くカラー図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。

1. 事業の概況
当社は、「美味で健康的な本物のおいしさの追求」を目的とした食材に関連する技術開発により、品質面及び安全面において差別化された食材をより低価格で提供することを競争力として、とらふぐ料理専
門店「玄品（げんぴん）ふぐ」などの専門飲食店の直営店舗の運営、フランチャイズ本部の経営及び食材販売その他の事業を行っております。

事業部門別売上高（単位：百万円）

6,000
店舗売上（関東地区）
店舗売上（関西地区）
店舗売上（国外）

5,000

フランチャイズ売上

5,124

食材等その他売上

3,236

4,362
2,559

4,000

3,815

3,007

3,000

2,725

2,000

1,619

1,673

1,000

40
22
151

183

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

（平成12年11月期）（平成13年11月期）（平成14年11月期）（平成15年11月期）（平成16年11月期）（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

2. 業績等の推移
回
決

算

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

月

平成12年11月

平成13年11月

平成14年11月

平成15年11月

平成16年11月

高（千円）

2,725,525

3,007,419

3,815,271

4,362,759

5,124,410

益（千円）

330,657

82,99142,97787,269311,195

益（千円）

10,40931,536

62,17934,957

157,826

持分法を適用した場合の投資利益（千円）

―

―

―

―

―

金（千円）

10,00012,80049,80054,37063,870発 行 済 株 式 総 数 （株）

200

256

2,256

12,194

12,574

売

年

次

上

経

常

当

利

期

純

資

利

本

純

資

産

額（千円）

128,510

198,143

332,402412,430

566,332

総

資

産

額（千円）

1,072,136

1,447,586

2,073,129

2,461,888

3,026,727

1 株 当 た り 純 資 産 額 （円）642,553.58

773,999.56

147,341.62

33,822.44

45,039.99

1 株 当 た り 配 当 額 （円）（うち１株当たり中間配当額）

―
（―）

―
（―）

―
（―）

―
（―）

―
（―）

1株当たり当期純利益金額 （円）52,049.99

135,984.02

207,379.51

3,075.72

12,722.75

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 （円）

―

―

―

―

―

率 （％）

12.0

13.7

16.0

16.8

18.7

自 己 資 本 利 益 率 （％）

8.4

19.3

23.4

9.4

32.3

株

率 （倍）

―

―

―

―

―

自

己

資

価

配

本

収

当

比

益

向 （％）

―

―

―

―

―

営業活動によるキャッシュ・フロー（千円）

性

―

―

―

187,549

153,182

投資活動によるキャッシュ・フロー（千円）

―

―

―

△ 423,694△ 469,985

財務活動によるキャッシュ・フロー（千円）

―

―

―

203,896

392,848229,386

306,068

現金及び現金同等物の期末残高（千円）

―

―

―

従
業
員
数 （人）
（外、平均臨時雇用者数）

64
（107）

97
（144）

125
（194）

175
（229）

211
（273）

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．平成15年 9 月30日付をもって、 1 株を 5 株に株式分割をしておりますが、第15期の 1 株当たり当期純利益金額は株式分割が期首に行われたものとして算出しております。
５．第12期、第13期、第14期及び第15期の潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載
しておりません。
６．第16期の潜在株式調整後 1 株当たり当期純利益金額については、ストックオプション制度導入に伴う新株予約権残高がありますが、当社株式は非上場であり、かつ店頭登録もしていないため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
７．第15期から、 1 株当たり純資産額及び 1 株当たり当期純利益金額の算定に当たっては、「 1 株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第 2 号）及び「 1 株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第 4 号）を適用しております。
８．株価収益率については、当社株式は非上場であり、かつ店頭登録もしておりませんので記載しておりません。
９．第14期において、デリバティブの評価基準を原価法から時価法に変更したことにより、前期までの会計処理によった場合と比べ、税引前当期純利益が6,746千円減少しております。また、第14期から税効果会計を適用したことにより、税効果会計を適用しない場合に比べ、当期純利益が14,270千円減少しております。
10．第15期、第16期の財務諸表については、証券取引法第193条の 2 の規定に基づき、あずさ監査法人の監査を受けておりますが、第12期、第13期及び第14期の財務諸表については、監査を受けておりません。
11．従業員数は就業人員数を表示しており、「平均臨時雇用者数」は、 1 日 8 時間勤務換算による月平均人員数を記載しております。
12．当社は、平成15年 9 月30日付で株式 1 株につき 5 株の株式分割、また平成17年 3 月 1 日付で株式 1 株につき 2 株の株式分割を行っております。そこで、株式会社東京証券取引所の引受担当者宛通知「上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）の作成
上の留意点について」（平成16年 8 月16日付東証上審第460号）に基づき、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の 1 株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、当該数値については、あずさ監査法人の監査を受けておりません。

回
決

算

年

次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

月

平成12年11月

平成13年11月

平成14年11月

平成15年11月

平成16年11月

1 株 当 た り 純 資 産 額 （円）64,255.36

77,399.96

14,734.16

16,911.22

22,519.99

1 株 当 た り 当 期 純 利 益 （円）5,205.00

13,598.40

20,737.95

1,537.86

6,361.38

潜在株式調整後１株当たり当期純利益 （円）

―

―

―

―

―

1 株 当 た り 配 当 額 （円）（うち１株当たり中間配当額）

―
（―）

―
（―）

―
（―）

―
（―）

―
（―）

売上高

単位：百万円

6,000

経常利益
400

5,124

330

5,000

311
4,362

300

3,815

4,000

3,000

単位：百万円

3,007

200

2,725

2,000
100

87

82

1,000

0

42

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

0

（平成12年11月期） （平成13年11月期） （平成14年11月期） （平成15年11月期） （平成16年11月期）

当期純利益

単位：百万円

200

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

（平成12年11月期） （平成13年11月期） （平成14年11月期） （平成15年11月期） （平成16年11月期）

純資産額・総資産額

単位：百万円

3,500
純資産額
157

150

3,026

総資産額

3,000

2,461

2,500
2,073
2,000

100
1,447

1,500
62

1,072
1,000

50
34

31

566
500

10
0

第12期

128
第13期

第14期

第15期

第16期

0

（平成12年11月期） （平成13年11月期） （平成14年11月期） （平成15年11月期） （平成16年11月期）

1株当たり純資産額
80,000

単位：円

第12期

198

412

332

第13期

第14期

第15期

第16期

（平成12年11月期） （平成13年11月期） （平成14年11月期） （平成15年11月期） （平成16年11月期）

1株当たり当期純利益

単位：円

25,00077,399.96

20,737.95

70,00020,00060,00064,255.36

50,00015,00040,00013,598.40
10,00030,00022,519.99

6,361.38

16,911.22

20,0005,000
5,205.00

14,734.16

10,0001,537.86
0

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

（平成12年11月期） （平成13年11月期） （平成14年11月期） （平成15年11月期） （平成16年11月期）

0

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

（平成12年11月期） （平成13年11月期） （平成14年11月期） （平成15年11月期） （平成16年11月期）（注）平成15年 9 月30日付の株式 1 株につき 5 株の分割及び平成17年 3 月 1 日付の株式 1 株につき 2 株の分割を考慮した遡及修正による 1 株当たり純資産額及び 1 株当たり当期純利益を記載しております。

沿 革
年

月

昭和55年 9 月事

項

大阪府藤井寺市において、とらふぐ料理専門店「ふぐ半」（現「玄品（げんぴん）ふぐ
藤井寺の関」を開店。

平成 元 年 5 月

奈良県奈良市において、株式会社さかな亭（現 株式会社関門海）を設立（資本金10,000千円）し、個人営業店2店舗の営業を譲受。

平成 5 年 5 月

大阪市中央区に初の大型店舗「いけふぐ亭」（現「玄品ふぐ法善寺の関」）を開店。

平成11年 5 月

大阪府松原市に関東地区への出店のためñ阪口フーズを設立。（資本金70,000千円）

平成11年 7 月

ñ阪口フーズが、東京都港区に関東地区第1号店、「下関ふぐ新橋店」(現「玄品ふぐ新橋の関」)を開店。

平成11年10月「美味で健康的な本物のおいしさの追求」を目的とした研究開発活動を開始。

平成13年 3 月

株式会社関門海に商号を変更。

平成13年 5 月

ñ阪口フーズを吸収合併。

平成13年 5 月

大阪府松原市に研究開発室、セントラルキッチン、物流センターを兼備した本部事務所を開設。

平成14年 6 月

とらふぐ料理専門店の屋号を「玄品ふぐ」に統一。

平成14年 7 月

三重県度会郡南島町に関門海三重陸上養殖場を建設。

平成15年 8 月

東京都千代田区に初の関東地区小型店「玄品ふぐ御茶の水の関」を開店。関東地区での小型店舗の展開開始。

平成15年12月

長期低温熟成技術が完成し、とらふぐの保存・輸送への導入を開始。

平成16年 3 月

「玄品ふぐ」のフランチャイズ加盟店募集を開始。

平成16年11月

東京都中央区にフランチャイズ店舗第1号店、「玄品ふぐ銀座一丁目の関」を開店。

平成16年12月

関門海三重陸上養殖場において育成された自社養殖とらふぐの「玄品ふぐ」での提供を開始。
とらふぐ宅配事業を開始。

平成17年 2 月

大阪府松原市に本店移転。

平成17年 4 月

東京都台東区に車えびフライ専門店第1号店「えびおどーる浅草店」を開店。

3. 事業の内容
1．とらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」「玄品ふぐ」は、開発技術及び食材調達体制の強化により、高級料理であるとらふぐ料理を高品
質かつ低価格で提供することをコンセプトとしており、現在は、とらふぐ料理をてっちり（とらふぐ鍋）1,980円、てっさ（とらふぐ刺身）980円にて提供しております。
直営店舗として、とらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」を関東地区、関西地区を中心に59店舗の展開を行っております。
フランチャイズ事業は、研究開発の成果である品質面、安全面ならびに価格面で競争力を有した食材及び直営事業
において蓄積した店舗運営ノウハウをもとにフランチャイ
ズ加盟店の募集を行い、食材及びノウハウの提供を行う事
業であります。
「玄品ふぐ」の店舗展開（単位：店舗数）4

直営店舗（関西）
直営店舗（関東）

店舗外観（貸借物件）

2

フランチャイズ店舗
29

37

16
3

4

7

22

22

22

22

22

22

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

直近日

（平成12年11月末）（平成13年11月末）（平成14年11月末）（平成15年11月末）（平成16年11月末）（平成17年3月末）

店舗内装

関東店舗

40店舗

関西店舗
埼玉県

東京都
● 新橋の関● 田町の関● 竹ノ塚の関● 中板橋の関● 小岩の関● 西葛西の関● 平井の関● 池上の関● 蒲田の関● 亀有の関● 赤羽の関● 亀戸の関● 門前仲町の関★ 大井町の関● 五反田の関● 戸越銀座の関● 武蔵小山の関● 神楽坂の関● 新宿の関● 高円寺の関● 桜上水の関● 東高円寺の関● 両国の関★ 銀座一丁目の関● 浅草の関● 浅草橋の関● 上野の関● 御茶の水の関● 神田の関● 水道橋の関● 池袋の関● 自由が丘の関● 国分寺の関● 吉祥寺の関● 武蔵境の関● 川口の関神奈川県● 川崎の関● 元住吉の関● 桜木町の関

千葉県★ 本八幡の関

23店舗

大阪府● 法善寺の関● 宗右衛門町の関● 千林大宮の関● 桃谷の関★ 北梅田の関● 天満の関● 加賀屋の関● 我孫子の関● 大国町の関● 九条の関● 花園の関● 西中島の関● 茨木の関● 和泉大宮の関● 鳳の関● 堺天神の関● 江坂の関● 瓢箪山の関● 布施の関● 藤井寺の関● 八尾の関● 直営店舗★ フランチャイズ店舗（平成17年 3 月31日現在）

兵庫県● 尼崎の関京都府● 祇園の関2．車えびフライ専門店「えびおどーる」

車えびフライ専門店「えびおどーる」は、「玄品ふぐ」で実用化した長期低温熟成
技術、味覚センサーによる味覚のデータ化技術、安全性の検査体制を利用し、品質面、安全面ならびに価格面で競争力を備えた車えびを使用した車えびフライ専門店であり、平成17年 4 月に東京都台東区において第 1 号店を出店いたしました。

店舗外観（貸借物件）

3．ごちそうカレー専門店「カリーシェフ伝説」

ごちそうカレー専門店「カリーシェフ伝説」は、「玄品ふぐ」で実用化した長期低温熟成技術、味覚センサーによる味覚データ化技術、安全性の検査体制を利用し開発した品質面及び安全面で競争力を備えたカリーソース及びトッピング食材を使用したカレーライス専門店であり、
平成17年 6 月に東京都武蔵野市において出店を予定しております。

4．食材販売その他の事業

食材販売その他の事業は、主に暖簾分け店舗に対し、活とらふぐ、野菜その他の食材の販売等を行う事業であります。

とらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」の主な特徴
品質（味覚）の向上に関する開発技術
・養殖技術
当社は、関門海三重陸上養殖場において、養殖の過程において餌、水温、水質、水流などによる養殖とらふぐの味覚、成長の状況の変化等の養殖技術に関する研究開発を行い、これら養殖技術に関する成果を当社の仕入先であるとらふぐ養殖業者に対して技術指導を行うことで、より天然ふぐに近い味覚の養殖とらふぐの調達が可能となっております。
なお、関門海三重陸上養殖場においては、閉鎖式循環養殖システムによる試験的なとらふぐ養殖を行い、平成16年12月から平成17年 3 月にかけて「玄品ふぐ」において一部提供を行いました。

関門海三重陸上養殖場

・長期低温熟成技術
長期低温熟成技術とは、鮮度を維持したまま熟成により食材の旨み成分を向上させ、長期間にわたり保存・輸送することを可能とする技術であります。当技術により熟成させた養殖とらふぐの味覚は、より天
然とらふぐに近づき、「玄品ふぐ」において提供されるとらふぐ料理の特徴となっております。また、長期低温熟成技術により、品質を維持・向上させつつ、長期間にわたる輸送・保存が可能なことから、遠方でもより高品質かつ低価格で調達可能な地域・時期にとらふぐを仕入れ、低コストで輸送・保存することで、年間を通じてより高品質なとらふぐを低価格で提供することを可能としております。
・味覚分析技術
当社では、研究開発室において、人間が感じる味覚を様々な角度からデータ化する計測機器である味覚センサーやアミノ酸分析器、その他計測器により、とらふぐ等の食材の味覚について数値化・データ化を行っております。味覚を科学的に分析することで、とらふぐ料理全般の味覚についての客観的指標を設定し、味覚の向上、均一化、安定化に貢献しております。
また、味覚分析技術により、産地やブランドにとらわれずに品質の高い食材を仕入れることが可能であり、食材調達コストの削減にも寄与しております。

味覚センサー

安全性の確保について
・安全性の確認のための自社検査体制「玄品ふぐ」では、食の安全性を自社の検査により確認するため、とらふぐ養殖に使用されていたとされているホルマリンや農産物に含まれる残留農薬等の食材に残留する薬品の有無を研究開発室において分析設備及び人員体制を整備し検査しております。これにより有害物質を含まない安全
なとらふぐ料理の提供を可能としております。
また、検査内容の客観性を担保するため、定期的な外部研究機関への依頼分析も合わせて行っております。
研究開発室

・残留農薬等の中和技術「玄品ふぐ」では、完全無農薬野菜に比べて低コストにて調達可能な低農薬又は一般的な野菜を、残留
農薬等の有害物質が人体に無害な物質へ変化する技術「蘇生塩水中和技術」を用いて、より安全に提供することを可能としております。

店舗オペレーション簡素化のための機器開発について
通常、飲食店においてとらふぐ料理を提供するためにはとらふぐ調理に熟練した料理人が必要となります。
「玄品ふぐ」では熟練した技術や繊細な管理が必要な作業工程に関し、セントラルキッチン及び店舗で使用するてっさ、ふぐ皮、ヒレ等の調理器開発を推進し、店舗オペレーションの簡素化に努めることでとらふぐ料
理専門店のチェーン展開を可能としております。

目次
頁

表紙
第一部 証券情報
第１

第２

第３

第２

第３

第４

１

募集要項 …………………………………………………………………………………………………………

１

１． 新規発行株式 …………………………………………………………………………………………………

１

２． 募集の方法 ……………………………………………………………………………………………………

１

３． 募集の条件 ……………………………………………………………………………………………………

２

４． 株式の引受け …………………………………………………………………………………………………

３

５． 新規発行による手取金の使途 ………………………………………………………………………………

４

売出要項 …………………………………………………………………………………………………………

５

１． 売出株式（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

５

２． 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ………………………………………………………

５

３． 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

６

４． 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ………………………………………………

７

募集又は売出しに関する特別記載事項 ………………………………………………………………………

８

第二部 企業情報
第１………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………

９

企業の概況 ………………………………………………………………………………………………………

９

１． 主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………………………………………

９

２． 沿革 ……………………………………………………………………………………………………………

11

３． 事業の内容 ……………………………………………………………………………………………………

12

４． 関係会社の状況 ………………………………………………………………………………………………

16

５． 従業員の状況 …………………………………………………………………………………………………

16

事業の状況 ………………………………………………………………………………………………………

17

１． 業績等の概要 …………………………………………………………………………………………………

17

２． 生産、受注及び販売の状況 …………………………………………………………………………………

19

３． 対処すべき課題 ………………………………………………………………………………………………

21

４． 事業等のリスク ………………………………………………………………………………………………

22

５． 経営上の重要な契約等 ………………………………………………………………………………………

27

６． 研究開発活動 …………………………………………………………………………………………………

27

７． 財政状態及び経営成績の分析 ………………………………………………………………………………

28

設備の状況 ………………………………………………………………………………………………………

31

１． 設備投資等の概要 ……………………………………………………………………………………………

31

２． 主要な設備の状況 ……………………………………………………………………………………………

32

３． 設備の新設、除却等の計画 …………………………………………………………………………………

34

提出会社の状況 …………………………………………………………………………………………………

35

１． 株式等の状況 …………………………………………………………………………………………………

35(1） 株式の総数等 ………………………………………………………………………………………………

35(2） 新株予約権等の状況 ………………………………………………………………………………………

35(3） 発行済株式総数、資本金等の推移 ………………………………………………………………………

38(4） 所有者別状況 ………………………………………………………………………………………………

39(5） 議決権の状況 ………………………………………………………………………………………………

39(6） ストックオプション制度の内容 …………………………………………………………………………

40

２． 自己株式の取得等の状況 ……………………………………………………………………………………

40

３． 配当政策 ………………………………………………………………………………………………………

41

４． 株価の推移 ……………………………………………………………………………………………………

41

５． 役員の状況 ……………………………………………………………………………………………………

42

６． コーポレート・ガバナンスの状況 …………………………………………………………………………

44（1）／ 2005/04/19 16:16（2005/04/19 16:16）／ 2k̲05232128̲01カバー目次̲os2関門海̲目論見書.doc

頁
第５経理の状況 ………………………………………………………………………………………………………

45

財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………

46(1） 財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………

46(2） 主な資産及び負債の内容 …………………………………………………………………………………

72(3） その他 ………………………………………………………………………………………………………

75

第６

提出会社の株式事務の概要 ……………………………………………………………………………………

86

第７

提出会社の参考情報 ……………………………………………………………………………………………

87

第四部 株式公開情報
第１
第２

第３

………………………………………………………………………………………………

88

特別利害関係者等の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………

88

第三者割当等の概況 ……………………………………………………………………………………………

89

１． 第三者割当等による株式等の発行の内容 …………………………………………………………………

89

２． 取得者の概況 …………………………………………………………………………………………………

91

３． 取得者の株式等の移動状況 …………………………………………………………………………………

96

株主の状況 ………………………………………………………………………………………………………

97［監査報告書］（2）／ 2005/04/19 16:16（2005/04/19 16:16）／ 2k̲05232128̲01カバー目次̲os2関門海̲目論見書.doc

【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

近畿財務局長【提出日】

平成17年４月25日

【会社名】

株式会社

【英訳名】

KANMONKAI Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

大阪府松原市三宅東一丁目８番７号【電話番号】

０７２（３４９）００２９（代表）【事務連絡者氏名】

常務取締役【最寄りの連絡場所】

大阪府松原市三宅東一丁目８番７号【電話番号】

０７２（３４９）００２９（代表）【事務連絡者氏名】

常務取締役【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】【届出の対象とした募集（売出）金額】

関門海

山形

圭史

経営支援プロジェクトリーダー

誠

東原

誠

経営支援プロジェクトリーダー

東原

株式
入札による募集−円

入札によらない募集−円

ブックビルディング方式による募集

467,500,000円（引受人の買取引受による売出し）
入札による売出し−円

入札によらない売出し−円

ブックビルディング方式による売出し

220,000,000円（オーバーアロットメントによる売出し）
入札による売出し−円

入札によらない売出し−円

ブックビルディング方式による売出し（注）110,000,000円

募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（商法上の発行価額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

(1) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲02第０表紙̲os2関門海̲目論見書.doc

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類

発行数（株）

普通株式

2,500（注）２．

（注）１．平成17年４月25日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、平成17年５月16日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．「第１募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という）並びに「第２（引受人の買取引受による売出し）」及び「第２

売出要項

２

売出要項

１

売出株式

売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出し（以下、「引受人の買取引受による売出し」という。）にあたっては、その需要状況を勘案し、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に500株を上限として、三菱証券株式会社が当社株主より賃借する当社普通株式の売出し（以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。

２【募集の方法】
平成17年５月24日に決定される引受価額にて引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。引受価額は平成17年５月16日開催予定の取締役会において決定される発行価額以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」（以下「上場前公募等規則」という。）第３条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資者に提示し、株式に係る投資者の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募
集

−

−

−

入札方式のうち入札によらな
い募集

−

−

−

ブックビルディング方式

2,500

467,500,000

233,750,000

計（総発行株式）

2,500

467,500,000

233,750,000（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「上場前公募等規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、商法上の発行価額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、発行価額の総額（見込額）の２分の１相当額を資本に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（220,000円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は550,000,000円となります。

− 1 −(1) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲03第１募集要項̲os2関門海̲目論見書.doc

３【募集の条件】(1）【入札方式】①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2）【ブックビルディング方式】
発行価
格
（円）

引受価
額
（円）

発行価
額
（円）

資本組
入額
（円）

申込株
数単位
（株）

未定
未定
未定
未定
(注)１． (注)１． (注)２． (注)２．

１

申込期間
自
至

申込証
拠金
（円）

平成17年５月26日(木)未定
平成17年５月30日(月) (注)３．

払込期日

平成17年６月１日(水)（注）１．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、平成17年５月16日に仮条件を提示し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成17年５月24日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い公開会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．平成17年５月16日開催予定の取締役会において、商法上の発行価額及び資本組入額を決定し、平成17年
５月17日に公告する予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と平成17年５月17日に公告する予定の商法上の発行価額及び平成17年５月24日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
４．株券受渡期日は、平成17年６月２日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。
株券は株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の業務規程第42条に従い、一括して機構に預託されますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、株券の交付を希望する
旨を事前に証券会社に通知された方には、上場（売買開始）日以降に証券会社を通じて株券が交付されます。
５．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
６．募集株式は全株を引受人が引受価額にて買い取ることといたします。
７．申込みに先立ち、平成17年５月17日から平成17年５月23日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の株券上場審査基準に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要申告を行わなかった投資者に販売が行われることがあります。
需要の申告を行った投資者への販売については、引受人は、各社の定める販売に関する社内規程等に従い、発行価格若しくはそれ以上の金額で需要の申告を行った者の中から、原則として需要の申告への積
極的参加の程度、証券投資についての経験、知識、投資方針等を勘案した上で決定する方針であります。
需要の申告を行わなかった投資者への販売については、引受人は、各社の定める販売に関する社内規程
等に従い、原則として証券投資についての経験、知識、投資方針、引受人との取引状況等を勘案して決定する方針であります。
８．引受価額が発行価額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
９．新株式に対する配当起算日は、平成17年６月１日といたします。

− 2 −(2) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲03第１募集要項̲os2関門海̲目論見書.doc

①【申込取扱場所】
後記「４株式の引受け」欄の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

②【払込取扱場所】
店名

所在地

株式会社ＵＦＪ銀行

藤井寺支店

大阪府藤井寺市春日丘一丁目１番33号

株式会社みずほ銀行

大阪中央支店

大阪市中央区北浜三丁目６番13号

株式会社東京三菱銀行（注）

阿倍野橋支店

大阪市阿倍野区旭町一丁目１番17号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】引受人の氏名又は名称

住所

三菱証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目４番１号

日興シティグループ証券株式会社

東京都港区赤坂五丁目２番20号

大和証券エスエムビーシー株
式会社

東京都千代田区丸の内一丁目８番１号

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町一丁目４番地

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

マネックス証券株式会社（注）４．

東京都千代田区丸の内一丁目11番１号

ＵＦＪつばさ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目１番３号

イー・トレード証券株式会社

東京都港区六本木一丁目６番１号

楽天証券株式会社

東京都港区六本木六丁目10番１号

引受株式数
（株）

引受けの条件
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金として、平成17年６月１日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

未定

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金とな

計

−

ります。

2,500

−

（注）１．平成17年５月16日（月）開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（平成17年５月24日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、40株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の証券会社に委託販売をする方針であります。
４．マネックス証券株式会社は、平成17年５月１日を合併期日として日興ビーンズ証券株式会社と合併して、マネックス・ビーンズ証券株式会社に商号変更する予定であります。

− 3 −(3) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲03第１募集要項̲os2関門海̲目論見書.doc

５【新規発行による手取金の使途】(1）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）30,000,000

520,000,000

550,000,000（注）１．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（220,000円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないこととされたため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2）【手取金の使途】
上記の手取概算額520百万円については、全額を直営店舗の新規出店及び研究開発に係る設備投資資金に充当する予定であります。調達資金のうち、玄品ふぐ仲宿の関、玄品ふぐ曽根崎の関、玄品ふぐ伊丹の関の直営店舗３店舗の設備投資資金として63百万円を充当し、残額については具体的な新規出店及び研究開発に伴う設備投資内容が確定次第、充当する予定であります。
（注）

設備投資資金の内容については、「第二部

企業情報

第３

設備の状況

等の計画」の項をご参照下さい。

− 4 −(4) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲03第１募集要項̲os2関門海̲目論見書.doc

３

設備の新設、除却

第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
平成17年５月24日に決定される引受価額にて引受人は下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、本売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称−

入札方式のうち入札による売出し

−

−

−

−

入札方式のうち入札によらない売出
し

−

−

−

普通株式

ブックビルディン
グ方式

1,000

220,000,000

−

1,000

220,000,000計(総売出株式)奈良県奈良市八条町398番地の１
山口 聖二

1,000株−（注）１．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は「上場前公募等規則」により規定されております。
２．公募新株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に500株を上限として、三菱証券株式会社が当社株主より賃借する当社普通株式のオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
４．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（220,000円）で算出した見込額であります。
５．売出数については今後変更される可能性があります。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】(1）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。

− 5 −(5) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲03第１募集要項̲os2関門海̲目論見書.doc

(2）【ブックビルディング方式】
売出価
格
（円）

引受価
額
（円）

申込期間

未定
(注)1.
(注)2.

未定
(注)2.

自 平成17年５月26日(木)至 平成17年
５月30日(月)

申込株
数単位
（株）

申込証
拠金
（円）

申込受付場
所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約
の内容

1

未定
(注)2.

元引受契約
を締結する
証券会社の
本支店及び
営業所

東京都千代田区丸の内二丁目４番１号
三菱証券株式会社

未定(注)3.

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１募集要項

３．募集の条件(2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金と同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．売出株式は全株を引受人が引受価額にて買取ることといたします。
元引受契約の内容、その他売出しに必要な条件については、売出価格決定日（平成17年５月24日）において決定いたします。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株券受渡期日は、平成17年６月２日（木）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。
株券は機構の業務規程第42条に従い、一括して機構に預託されますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
なお、株券の交付を希望する旨を事前に証券会社に通知された方には、上場（売買開始）日以降に証券会社を通じて株券の交付を受けることができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１募集要項

３．募集の条件(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称−

入札方式のうち入札による売出し

−

−

−

−

入札方式のうち入札によらない売出
し

−

−

−

普通株式

ブックビルディン
グ方式

500
（注）３．

110,000,000（注）４．

東京都千代田区丸の内二丁目４番１号
三菱証券株式会社

500

110,000,000−計(総売出株式)−（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、「上場前公募等規則」により規定されております。
２．公募新株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
３．上記のオーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に500株を上限として、三菱証券株式会社が当社株主より賃借する当社普通株式の三菱証券株式会社による売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状
況により減少し、もしくは中止される場合があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しの内容については、「第３募集又は売出しに関する特別記載事項」をご参照下さい。

４．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（220,000円）で算出した見込額であ
ります。

− 6 −
(6) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲03第１募集要項̲os2関門海̲目論見書.doc

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】(1）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2）【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）

申込期間

未定
(注)５．

自 平成17年５月26日(木)至 平成17年
５月30日(月)

申込株数単
位（株）

申込証拠金
（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約
の内容

１

未定
(注)５．

三菱証券株式会社の本店及び全国各支店−−（注）１．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
２．株券受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。株券は機構の業務規程第42条に従い、一括して機構に預託されますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、株券の交付を希望する旨を事前に証券会社に通知された方には、上場（売買開始）日以降に証券会社を通じて株券が交付されます。
３．申込証拠金には、利息をつけません。
４．販売方針は、「第１

募集要項

３

募集の条件

(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載

した販売方針と同様であります。
５．上記売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受における売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。

− 7 −(7) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲03第１募集要項̲os2関門海̲目論見書.doc

第３【募集又は売出しに関する特別記載事項】
オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に500株を上限として、三菱証券株式会社が当社株主より賃借する当社普通株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しの売出
株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少もしくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、三菱証券株式会社が当社株主から賃借する株式であります。これに関連して、三菱証券株式会社は、500株を上限として、当社株式を当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を平成17年６月29日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。
また、三菱証券株式会社は、平成17年６月２日から６月29日までの期間（以下「シンジケート取引期間」という。）、当社株主から賃借する株式の返却を目的として、取引所において当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、三菱証券株式会社はシンジケートカバー取引にかかる株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても三菱証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引をまったく行わないか、もしくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

− 8 −(8) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲03第１募集要項̲os2関門海̲目論見書.doc

第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
提出会社の経営指標等
回次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決算年月

平成12年11月

平成13年11月

平成14年11月

平成15年11月

平成16年11月

売上高

（千円）

2,725,525

3,007,419

3,815,271

4,362,759

5,124,410

経常利益

（千円）

330,657

82,99142,97787,269311,195

当期純利益

（千円）

10,40931,536

62,17934,957

157,826

持分法を適用した場合の
（千円）
投資利益

−

−

−

−

−

資本金

（千円）

10,00012,80049,80054,37063,870

発行済株式総数

（株）

200

256

2,256

12,194

12,574

純資産額（千円）

128,510

198,143

332,402412,430

566,332

総資産額

（千円）

1,072,136

1,447,586

2,073,129

2,461,888

3,026,727

１株当たり純資産額（円）

642,553.58

773,999.56

147,341.62

33,822.44

45,039.99

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配
当額）

（円）

１株当たり当期純利益金額（円）

52,049.99

135,984.02

207,379.51

3,075.72

12,722.75

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

（円）

−

−

−

−

−

自己資本比率

（％）

12.0

13.7

16.0

16.8

18.7

自己資本利益率

（％）

8.4

19.3

23.4

9.4

32.3

株価収益率

（倍）

−

−

−

−

−

配当性向

（％）

−

−

−

−

−

営業活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

−

−

−

187,549

153,182

投資活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

−

−

−

△423,694△469,985

財務活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

−

−

−

203,896

392,848

現金及び現金同等物の期
（千円）
末残高

−

−

−

229,386

306,068

64
（107）

97
（144）

125
（194）

従業員数
(外、平均臨時雇用者数)

（人）

−
（−）

−
（−）

−
（−）

−
（−）

175
（229）

−
（−）

211
（273）

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．平成15年９月30日付をもって、１株を５株に株式分割をしておりますが、第15期の１株当たり当期純利
益金額は株式分割が期首に行われたものとして算出しております。
５．第12期、第13期、第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式− 9 −(9) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲04第１企業̲os2関門海̲目論見書.doc

が存在しないため記載しておりません。
６．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、ストックオプション制度導入に伴う新
株予約権残高がありますが、当社株式は非上場であり、かつ店頭登録もしていないため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
７．第15期から、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。
８．株価収益率については、当社株式は非上場であり、かつ店頭登録もしておりませんので記載しておりません。
９．第14期において、デリバティブの評価基準を原価法から時価法に変更したことにより、前期までの会計処理によった場合と比べ、税引前当期純利益が6,746千円減少しております。また、第14期から税効果会計を適用したことにより、税効果会計を適用しない場合に比べ、当期純利益が14,270千円減少しております。
10．第15期、第16期の財務諸表については、証券取引法第193条の２の規定に基づき、あずさ監査法人の監査を受けておりますが、第12期、第13期及び第14期の財務諸表については、監査を受けておりません。
11．従業員数は就業人員数を表示しており、「平均臨時雇用者数」は、１日８時間勤務換算による月平均人員数を記載しております。
12．当社は、平成15年９月30日付で株式１株につき５株の株式分割、また平成17年３月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。そこで、株式会社東京証券取引所の引受担当者宛通知「上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）の作成上の留意点について」（平成16年８月16日付東証上審第460号）に基づき、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、当該数値については、あずさ監査法人の監査を受けておりません。
回次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決算年月

平成12年11月

平成13年11月

平成14年11月

平成15年11月

平成16年11月

１株当たり純資産額（円）

64,255.36

77,399.96

14,734.16

16,911.22

22,519.99

１株当たり当期純利益（円）

5,205.00

13,598.40

20,737.95

1,537.86

6,361.38

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

（円）

−

−

−

−

−

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配
当額）

（円）

−
（−）

−
（−）

−
（−）

−
（−）

−
（−）

− 10 −(10) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲04第１企業̲os2関門海̲目論見書.doc

２【沿革】
年月事項

昭和55年９月

大阪府藤井寺市において、とらふぐ料理専門店「ふぐ半」（現「玄品（げんぴん）ふぐ藤井寺の関」を開店。

平成元年５月奈良県奈良市において、株式会社さかな亭（現 株式会社関門海）を設立（資本金10,000千円）し、個人営業店２店舗の営業を譲受。

平成５年５月

大阪市中央区に初の大型店舗「いけふぐ亭」（現「玄品ふぐ法善寺の関」）を開店。

平成11年５月

大阪府松原市に関東地区への出店のため㈱阪口フーズを設立。（資本金70,000千円）

平成11年７月㈱阪口フーズが、東京都港区に関東地区第１号店、「下関ふぐ新橋店」(現「玄品ふぐ新橋の関」)を開店。

平成11年10月「美味で健康的な本物のおいしさの追求」を目的とした研究開発活動を開始。

平成13年３月

株式会社関門海に商号を変更。

平成13年５月㈱阪口フーズを吸収合併。

平成13年５月

大阪府松原市に研究開発室、セントラルキッチン、物流センターを兼備した本部事務所を開設。

平成14年６月

とらふぐ料理専門店の屋号を「玄品ふぐ」に統一。

平成14年７月

三重県度会郡南島町に関門海三重陸上養殖場を建設。

平成15年８月

東京都千代田区に初の関東地区小型店「玄品ふぐ御茶の水の関」を開店。関東地区での小型店舗の展開開始。

平成15年12月

長期低温熟成技術が完成し、とらふぐの保存・輸送への導入を開始。

平成16年３月「玄品ふぐ」のフランチャイズ加盟店募集を開始。

平成16年11月

東京都中央区にフランチャイズ店舗第１号店、「玄品ふぐ銀座一丁目の関」を開店。

平成16年12月

関門海三重陸上養殖場において育成された自社養殖とらふぐの「玄品ふぐ」での提供を開始。
とらふぐ宅配事業を開始。

平成17年２月

大阪府松原市に本店移転。

平成17年４月

東京都台東区に車えびフライ専門店第１号店「えびおどーる浅草店」を開店。

− 11 −(11) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲04第１企業̲os2関門海̲目論見書.doc

３【事業の内容】
当社は、「美味で健康的な本物のおいしさの追求」を目的とした食材に関連する技術開発により、品質面及び安全面において差別化された食材をより低価格で提供することを競争力として、とらふぐ料理専門店「玄品（げんぴん）ふぐ」などの専門飲食店の直営店舗の運営、フランチャイズ本部の経営及び食材販売その他の事業を行っております。
(1）とらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」
当社は、とらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」の直営店舗の運営及びフランチャイズ本部の経営を行っております。
「玄品ふぐ」は、開発技術及び食材調達体制の強化により、高級料理であるとらふぐ料理を高品質かつ低価格で提供することをコンセプトとしており、現在は、とらふぐ料理をてっちり（とらふぐ鍋）1,980円、てっさ（とらふぐ刺身）980円にて提供しております。
①

とらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」の主な特徴「玄品ふぐ」では、とらふぐ等の食材の生産、熟成・保存及び味覚分析技術の開発、安全性の確保ならびに店舗オペレーションの簡素化のための機器開発等により、品質面、安全面の向上を図るとともに、価格競争力の向上についても併せて実現しております。
1)

品質（味覚）の向上に関する開発技術(A）養殖技術
当社は、関門海三重陸上養殖場において、養殖の過程において餌、水温、水質、水流などによる養殖
とらふぐの味覚、成長の状況の変化等の養殖技術に関する研究開発を行い、これら養殖技術に関する成果を当社の仕入先であるとらふぐ養殖業者に対して技術指導を行うことで、より天然ふぐに近い味覚の養殖とらふぐの調達が可能となっております。
なお、関門海三重陸上養殖場においては、閉鎖式循環養殖システムによる試験的なとらふぐ養殖を行い、平成16年12月から平成17年３月にかけて「玄品ふぐ」において一部提供を行いました。
(B）長期低温熟成技術
長期低温熟成技術とは、鮮度を維持したまま熟成により食材の旨み成分を向上させ、長期間にわたり保存・輸送することを可能とする技術であります。当技術により熟成させた養殖とらふぐの味覚は、より天然とらふぐに近づき、「玄品ふぐ」において提供されるとらふぐ料理の特徴となっております。また、長期低温熟成技術により、品質を維持・向上させつつ、長期間にわたる輸送・保存が可能なことから、遠方でもより高品質かつ低価格で調達可能な地域・時期にとらふぐを仕入れ、低コストで輸送・保存することで、年間を通じてより高品質なとらふぐを低価格で提供することを可能としております。
(C）味覚分析技術
当社では、研究開発室において、人間が感じる味覚を様々な角度からデータ化する計測機器である味覚センサーやアミノ酸分析器、その他計測器により、とらふぐ等の食材の味覚について数値化・データ化を行っております。味覚を科学的に分析することで、とらふぐ料理全般の味覚についての客観的指標を設定し、味覚の向上、均一化、安定化に貢献しております。
また、味覚分析技術により、産地やブランドにとらわれずに品質の高い食材を仕入れることが可能であり、食材調達コストの削減にも寄与しております。

− 12 −(12) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲04第１企業̲os2関門海̲目論見書.doc

2)

安全性の確保について(A）安全性の確認のための自社検査体制「玄品ふぐ」では、食の安全性を自社の検査により確認するため、とらふぐ養殖に使用されていたとされているホルマリンや農産物に含まれる残留農薬等の食材に残留する薬品の有無を研究開発室において分析設備及び人員体制を整備し検査しております。これにより有害物質を含まない安全なとらふぐ料理の提供を可能としております。
また、検査内容の客観性を担保するため、定期的な外部研究機関への依頼分析も合わせて行っております。
(B）残留農薬等の中和技術「玄品ふぐ」では、完全無農薬野菜に比べて低コストにて調達可能な低農薬又は一般的な野菜を、残留農薬等の有害物質が人体に無害な物質へ変化する技術「蘇生塩水中和技術」を用いて、より安全に提供することを可能としております。
3)

店舗オペレーション簡素化のための機器開発について
通常、飲食店においてとらふぐ料理を提供するためにはとらふぐ調理に熟練した料理人が必要となります。「玄品ふぐ」では熟練した技術や繊細な管理が必要な作業工程に関し、セントラルキッチン及び店舗で使用するてっさ、ふぐ皮、ヒレ等の調理器開発を推進し、店舗オペレーションの簡素化に努めることでとらふぐ料理専門店のチェーン展開を可能としております。
②

直営事業
当社では、直営店舗として、とらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」を関東地区、関西地区を中心に59店舗の展開を行っております。
関東地区におきましては、平成11年７月から「玄品ふぐ新橋の関」を第一号店として店舗展開を開始し、
平成15年８月までに80席以上の大型店11店舗を展開いたしました。また、平成15年8月以降は、80席未満の地域密着型の小型店の展開を開始し、現在小型店26店舗を展開しております。
また、関西地区におきましては、大型店として「玄品ふぐ法善寺の関」１店舗、地域密着型の小型店21店
舗を展開しております。

③

フランチャイズ事業
フランチャイズ事業は、研究開発の成果である品質面、安全面ならびに価格面で競争力を有した食材及び直営事業において蓄積した店舗運営ノウハウをもとにフランチャイズ加盟店の募集を行い、食材及びノウハ
ウの提供を行う事業であります。
フランチャイズ店舗は、小型店に限定した募集を行っており、現在、関東地区３店舗、関西地区１店舗、計４店舗を展開しております。
(注)

店舗数につきましては、平成17年３月31日現在の状況を記載しております。

− 13 −(13) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲04第１企業̲os2関門海̲目論見書.doc

とらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」の店舗展開の状況は、以下のとおりであります。
第12期
平成12年11月期

第13期
平成13年11月期

第14期
平成14年11月期

第15期
平成15年11月期

第16期
平成16年11月期

直近日現在
平成17年３月

25

26

29

38

51

59

関東地区（店）

3

4

7

16

29

37

関西地区（店）

22

22

22

22

22

22

フランチャイズ店舗（店）

−

−

−

−

2

4

合計（店）

25

26

29

38

53

63

直営店舗（店）（注）

店舗数につきましては、期末日現在の状況を記載しております。なお、直近日現在の店舗数につきましては、平成17年３月31日現在であります。

(2）車えびフライ専門店「えびおどーる」
車えびフライ専門店「えびおどーる」は、「玄品ふぐ」で実用化した長期低温熟成技術、味覚センサーによる味覚のデータ化技術、安全性の検査体制を利用し、品質面、安全面ならびに価格面で競争力を備えた車えびを使用した車えびフライ専門店であり、平成17年４月に東京都台東区において第１号店を出店いたしました。
(3）ごちそうカレー専門店「カリーシェフ伝説」
ごちそうカレー専門店「カリーシェフ伝説」は、「玄品ふぐ」で実用化した長期低温熟成技術、味覚セン
サーによる味覚データ化技術、安全性の検査体制を利用し開発した品質面及び安全面で競争力を備えたカリー
ソース及びトッピング食材を使用したカレーライス専門店であり、平成17年６月に東京都武蔵野市において出店を予定しております。
(4）食材販売その他の事業
食材販売その他の事業は、主に暖簾分け店舗に対し、活とらふぐ、野菜その他の食材の販売等を行う事業であります。

− 14 −(14) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲04第１企業̲os2関門海̲目論見書.doc

なお、事業系統図は次のとおりであります。
［事業系統図］
一般消費者

提供販売

ＦＣ店舗「玄品ふぐ」

提供販売

新事業直営店舗

直営店舗

食材販売

「えびおどーる」「玄品ふぐ」

ノウハウ提供「カリーシェフ伝説」
外

部

販売先
食材販売

関連当事者

物流センター㈱富貴

セントラルキッチン

研究開発室
関門海三重陸上養殖場

共同研究

(注)

仕入

大学等

仕入先

協力研究機関提携生産者

二重線内は当社であります。
実線

食材及び商品の流れであります。

点線

当社研究開発室及び関門海三重陸上養殖場にて行っている研究開発の成果についての技術提供であります。店舗へは主にふぐ及び食材の取扱方法、加工熟成方法などの技術指導、セン
トラルキッチンへは同様の技術指導と機器開発への指導、生産者に対しては、ふぐ及び農作物等への生産環境への技術指導を行っております。

− 15 −(15) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲04第１企業̲os2関門海̲目論見書.doc

４【関係会社の状況】
該当事項はありません。

５【従業員の状況】(1）提出会社の状況（平成17年３月31日現在）
従業員数（人）

平均年齢（才）222（302）

平均勤続年数（年）32.0

平均年間給与（千円）

4.0

4,338

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含みます。）は、最近１年間の平均人員を１日８時間勤務換算で（）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数が最近１年間において、52名（51名）増加しておりますが、主に新店出店に伴う定期及び期中採用によるものであります。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

− 16 −(16) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲04第１企業̲os2関門海̲目論見書.doc

第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1）業績
当期におけるわが国の経済は、米中経済の拡大を背景とする企業収益の改善が広がりを見せるなど緩やかな好転の兆しが見られるものの、個人所得の拡大と雇用の回復までには至らず、平成16年４月からの消費税の総額表示による名目価格の上昇や度重なる台風上陸、新潟中越地震などの自然災害の被害による心理的要因など
個人消費マインドは依然として厳しい状況で推移しております。
外食産業におきましては、個人消費の低迷や競争激化により苦戦を強いられた上にＢＳＥや鳥インフルエン
ザ問題の発生などが食の安全性を大きく揺るがせるなど厳しい状況で推移いたしました。
このような状況の中において、当社は「美味で健康的な本物のおいしさの追求」を目的とした食材に関連する開発技術の実用化によるとらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」の事業展開を積極的に行いました。
以上の結果、当期における売上高は5,124,410千円（前期比761,651千円増）、経常利益は311,195千円（前期比223,925千円増）、当期純利益は157,826千円（前期比122,869千円増）と大幅な増収増益となりました。
事業別の業績は以下のとおりであります。
（とらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」）「玄品ふぐ」事業につきましては、開発技術の実用化によって、品質面及び安全面において差別化された
食材を低価格で提供することを競争力として、直営店舗の積極的な新規出店及びフランチャイズ事業の立ち上げを推進いたしました。
当期における研究開発活動の成果といたしましては、平成15年12月に長期低温熟成技術（鮮度を維持した
まま熟成により食材の旨み成分を向上させ、長期間にわたり保存・輸送することを可能とする技術）が完成
し、とらふぐ料理の品質面の向上を図るとともにコスト面におきましては売上原価率7.3ポイントの大幅な改善となりました。また、新規食材として当該技術を利用した松茸を低コストで導入し、季節メニューとしての販売及び販売促進を目的としたサービス品として提供することで、集客力の強化に取り組みました。
直営事業におきましては、前期までは主に客席数80席を超える大型店舗を関東地区において展開してまいりましたが、当期におきましては、出店エリアの拡大を企図するとともに、フランチャイズ展開を視野に入れた地域に密着したサービスレベルの高い店舗づくりを目指し、席数80席未満の小型店舗の新規出店を主に関東地区において積極的に行いました。結果、関東地区13店舗、関西地区１店舗の出店を実現いたしました。
また、平成15年12月にテストマーケティングとして韓国ソウル市において直営店舗１店舗を出店いたしまし
たが、市場環境の把握等が完了したことから平成16年11月に売却しております。
これらの結果、当期末における直営店舗数は関東地区29店舗、関西地区22店舗、計51店舗となり、直営事業の売上高は4,950,476千円（前期比771,159千円増）となりました。
フランチャイズ事業におきましては、平成16年３月にとらふぐ料理専門店として初の本格的フランチャイ
ズ加盟店募集を開始し、フランチャイズ加盟店の発掘、教育・研修体制の確立、スーパーバイジング体制の整備などを手掛けてまいりました。当期においては、６件の加盟契約を締結し、平成16年11月に関東地区１
店舗、関西地区１店舗、計２店舗のフランチャイズ店舗をオープンさせることができました。
結果、フランチャイズ事業の売上高は、とらふぐ等の食材の販売、ロイヤリティ、加盟金等により22,375
千円となりました。なお、フランチャイズ店舗における店舗末端売上は8,243千円(前期比8,243千円増)であります。
以上により、直営店舗・フランチャイズ店舗を合わせた期末店舗数は53店舗となり、直営事業、フランチャイズ事業を合わせたとらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」事業の売上高は、4,972,851千円（前期比793,535
千円増）となりました。

− 17 −(17) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲05第２事業̲os2関門海̲目論見書.doc

（食材販売その他の事業）
食材販売その他の事業は、活とらふぐ等の食材販売先店舗の営業不振により、売上高は151,558千円（前期比31,884千円減）となりました。
(2）キャッシュ・フロー
当期における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、新規店舗の出店に伴う有形固定資産の取得及び差入保証金の差入による支出、たな卸資産の増加、短期借入金及び長期借入金の返済による支出等の減
少要因があったものの、短期借入れによる収入、長期借入れによる収入、減価償却費、税引前当期純利益等の増加要因により、前期末に比べて76,681千円増加し、当期末には306,068千円となりました。
また、当期における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は153,182千円（前期比34,367千円減）となりました。これは主に、税引前当
期純利益252,028千円、減価償却費239,972千円、たな卸資産の増加額596,148千円、前渡金の減少額203,861千円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は469,985千円（前期比46,291千円増）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出415,043千円、無形固定資産の取得による支出20,855千円、差入保証金の差入による支出31,779千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は392,848千円（前期比188,951千円増）となりました。これは主に、短期借入れによる収入530,000千円、短期借入金の返済による支出280,000千円、長期借入れによる収入400,000千円、長期借入金の返済による支出244,024千円等によるものであります。

− 18 −(18) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲05第２事業̲os2関門海̲目論見書.doc

２【生産、受注及び販売の状況】(1）収容実績「玄品ふぐ」における店舗の収容能力と収容実績は、以下のとおりであります。
期末店舗数
（店）

客席数
（千席）

51

1,080

140.1

843

119.4

関東地区

29

709

160.6

548

127.4

関西地区（注２）

22

353

107.2

283

103.0

国外店舗（注３）

−

18

−

11

−

フランチャイズ店舗

2

1

−

1

−

合計

53

1,082

140.3

844

119.7

地域別
直営店舗

客席数前年同
期比（％）

来店客数
（千人）

来店客数前年
同期比（％）（注）１．客席数は、各店舗の座席数に当期営業日数を乗じて算出しております。
２．関西地区店舗のうち「ふぐ輝」（奈良県大和高田市）は、平成16年11月30日付で売却したため、客席数
及び来店客数には含まれておりますが、期末店舗数には含まれておりません。
３．国外店舗である「韓国ソウルの関」（韓国ソウル市）は、平成16年11月30日付で売却したため、客席数
及び来店客数は記載しておりますが、期末日現在において国外店舗はございません。
(2）生産実績
とらふぐの養殖による生産実績は、次のとおりであります。
品目

（自
至

第16期
平成15年12月１日
平成16年11月30日）

前年同期比
（％）

とらふぐ（千円）

49,099144.7

合計（千円）

49,099144.7（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．上記の金額には、研究開発費への振替額が含まれております。
(3）仕入実績
仕入実績を品目別に示すと、次のとおりであります。
品目

（自
至

第16期
平成15年12月１日
平成16年11月30日）

とらふぐ（千円）

前年同期比
（％）

1,290,569

132.6

飲料（千円）

263,578

121.3

野菜（千円）

147,249

145.5

その他（千円）

253,712127.2

合計（千円）

1,955,110

131.1（注）１．金額は、仕入価額によって表示しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

− 19 −(19) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲05第２事業̲os2関門海̲目論見書.doc

(4）受注状況
当社は、最終消費者へ直接販売する飲食業を主に行っております。
店舗においてお客様から商品を注文していただき、調理してお客様へ提供しておりますので、受注実績については記載すべき事項はありません。
(5）販売実績
当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。
品目
店舗売上（千円）

（自
至

第16期
平成15年12月１日
平成16年11月30日）

前年同期比
（％）

4,950,476

118.5

4,909,942117.5

関東地区（千円）

3,236,285

126.5

関西地区（千円）

1,673,656

103.3

40,534−フラインチャイズ売上（千円）

22,375−

食材等その他売上（千円）

151,558

82.6

5,124,410

117.5

国内売上計（千円）

国外売上（千円）

合計（千円）（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．フランチャイズ事業は、第16期より開始しております。

− 20 −(20) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲05第２事業̲os2関門海̲目論見書.doc

３【対処すべき課題】(1）研究開発力の強化及び新規業態の開発について
当社では「美味で健康的な本物のおいしさの追求」を目的とした食材に関連する技術開発が当社の中長期的な成長を支える根幹と定め、平成11年10月の研究開発部（現ＦＲＯＮＴＩＥＲプロジェクト）発足以降、積極的な研究開発投資を実施しております。
今後は、とらふぐだけではなく、様々な水産物、畜産物、農作物の生産、加工、保存に関連する技術開発を積極的に行うことで、品質面、安全面及び価格面における差別化を図り、とらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」に続く、車えびフライ専門店「えびおどーる」、ごちそうカレー専門店「カリーシェフ伝説」の競争力の強化ならびにさらなる専門飲食店の新業態開発を推進してまいります。
(2）養殖事業への進出について
当社では、生産から消費者への提供までを一貫して管理することにより、品質面、安全面及び価格面において、より競争力の高い事業展開が可能であると考え、現在、自社利用を目的としたとらふぐ、車えびなどの水産物の養殖事業への本格的進出に向けての準備を進めております。今後につきましては、品質及び生産性の向上とリスクマネジメントにより、「美味で健康的な本物のおいしさの追求」と低コストでの食材生産を兼備した養殖技術の確立を図ってまいります。
(3）人材の採用及び育成について
当社は、採用した人材を志の高い自立した人間として育成することが企業としての重要課題であり、今後の当社の成長の源泉であると認識しております。当社の組織は幅広い権限委譲を受けたプロジェクト単位で運営を行っており、理念教育を中心とした教育・研修を実施しております。
(4）出店候補地の確保について
当社の専門飲食店に適した店舗物件の確保は、「玄品ふぐ」及び新規業態の新規出店を計画どおり推進するための重要な課題であります。当社といたしましては、人員の補強による立地開発体制の強化、情報網の整備等により、より多くの優良な店舗物件の確保に努めてまいります。
(5）フランチャイズ本部体制の強化について
当社では、平成16年３月に「玄品ふぐ」のフランチャイズ加盟店募集を開始し、フランチャイズ本部体制の構築を推進してまいりましたが、加盟店の発掘、教育・研修体制の確立、スーパーバイジング体制の整備などを引続き強化していくことを課題と考えております。
(6）新規業態の展開について
当社は、平成17年４月、東京都台東区に新規業態として車えびフライ専門店「えびおどーる」をオープンい
たしました。また、平成17年６月に東京都武蔵野市にごちそうカレー専門店「カリーシェフ伝説」をオープン予定であります。当社といたしましては、早期に収益性の確保、店舗オペレーションの確立を行い、直営店舗の展開を経てフランチャイズ展開を行うことで「玄品ふぐ」に続く業態の事業化を図ってまいります。

− 21 −(21) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲05第２事業̲os2関門海̲目論見書.doc

４【事業等のリスク】
以下において、当社の事業展開その他に関しリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、投資家の投資判断上重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防または回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
１．当社の研究開発活動について(1）研究開発投資について
当社では「美味で健康的な本物のおいしさの追求」を目的とした食材に関連する技術開発が当社の中長期的な成長を支える根幹と定め、平成11年10月の研究開発部発足以降、積極的な研究開発投資を実施しております。
当社といたしましては、今後、とらふぐのみならず、様々な水産物、畜産物、農作物の生産、加工、保存に関連する技術開発を積極的に行う方針であり、当社の短期的な業績は研究開発投資による影響を受ける可能性があります。また、研究開発活動の成果の全てが確実に収益に貢献する保証はありません。
当社における過去３年間における研究開発費及び設備投資額は、以下のとおりです。
第14期（平成14年11月期）
内

第15期（平成15年11月期）

第16期（平成16年11月期）

容
金額（千円） 売上比（％） 金額（千円） 売上比（％） 金額（千円） 売上比（％）

研究開発費

207,697

5.4

205,004

4.7

220,404

4.3

研究開発に関する
設備投資額

287,025−

36,390−27,417−(2）開発技術に関する競争力の相対的低下について
当社は、開発技術により食材の品質面、安全面及び価格面での競争力を有する専門飲食店の展開を行っております。当社といたしましては、積極的な研究開発活動を行い技術力の向上を推進するとともに、特許権取得により権利保護を図り、当社の競争力を維持・向上させていく方針であります。しかしながら、当社の技術のすべてが特許権で保護されているものではなく、技術開発及び特許権の取得が計画どおり進まない場
合、当社よりも優れた技術を他社が開発した場合、もしくは当社の技術を他社が模倣した場合、当社の競争力が相対的に低下する可能性は否定できません。また、当社の開発技術の成果が消費者に受け入れられない
場合においても、当社の競争優位性は低下し、業績に影響を与える可能性があります。
２．とらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」について(1）市場環境及び出店戦略について
とらふぐ料理専門店に関する市場環境は、関東地区、関西地区及びその他の地域ごとに状況が異なっております。
関西地区は、国内最大のとらふぐ消費地であり、当社が競合他社に対し品質面、価格面、ブランド力等で優位性を確保することが重要となります。一方、関東地区につきましては、関西地区と比較してとらふぐ料
理専門店の認知度は著しく低く、逆に潜在的な市場は非常に大きいものと想定され、当社をはじめとした関西系とらふぐ料理専門店の進出により市場は緩やかに拡大しているものと考えております。また、その他の地域につきましては、九州地方を除き関東地区よりもさらにとらふぐ料理に対する認知度が低い状況であります。
当社といたしましては、今後、関東地区及び関西地区を優先しながらも、将来的には全国に店舗展開を行う方針であります。具体的には関東地区で出店エリアの拡大とサービスレベルの向上を目指した地域密着型
小型店舗の出店を中心として展開し、関西地区では繁華街及び幹線道路沿いの出店によるブランド力の向上を図ってまいります。
しかしながら、当社の出店条件に合致する店舗物件が確保できない場合及び関東地区においてとらふぐ料
理が想定どおり浸透しない場合、計画どおりに出店できず当社の事業計画ならびに業績に影響を与える可能性があります。

− 22 −(22) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲05第２事業̲os2関門海̲目論見書.doc

(2）単一食材への依存について「玄品ふぐ」は、とらふぐ料理専門店であるため、とらふぐの市場価格の高騰や平成15年のとらふぐ養殖におけるホルマリン使用に関する報道等の食の安全性に関する問題などが当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、高品質かつ安全なとらふぐを安定して確保するためには、国内におけるとらふぐの養殖環境が海洋汚染や過密養殖により悪化していることや国内市場価格が一時的に高騰する場合等を考慮すると、国内のみに調達を依存することがリスクであると認識しております。当社といたしましては、水質、養殖密度等の養殖環境が優れている中国遼東湾沿岸地域において、現地の養殖業者へ技術指導を行い、安全性についても徹底した検査を実施することで、高品質かつ安全なとらふぐの安定した生産・調達体制を確立しております。
しかしながら、当該地域が当社の主たるとらふぐ調達先となっていることから、商慣行の変化、法律の改正及び気象条件の変化等により、当社のとらふぐ調達に支障が生じる可能性は否定できません。
当社といたしましては、新規業態の開発による「玄品ふぐ」への依存度の低下を進めることに加え、今後は他の地域を含めたとらふぐ養殖事業の取組み、長期低温熟成技術の活用及び検査体制の整備等により、新
たな高品質かつ安全なとらふぐの生産・調達地域を開拓しカントリーリスクの分散を図ることで、単一食材への依存による当社のリスクを管理してまいります。
(3）特定の取引先への依存について
当社ではとらふぐの仕入にあたり、直接とらふぐ養殖業者への技術指導及び価格交渉を行っておりますが、当社の物流関連業務等を簡素化するため当社への納入には中間業者を利用しております。
その中でも、平成16年11月期において輸入事務代行業者である㈲ウニヤトレーディングからの仕入比率が全体の46.6％となっており、同社との取引関係が何らかの理由により解消となった場合、中間業者の交替は可能であるものの、一時的に当社の仕入に支障が生じる可能性があります。
(4）フランチャイズ展開について「玄品ふぐ」のフランチャイズ事業においては、フランチャイズ加盟店の発掘、出店条件に合致した店舗物件の確保、教育・研修の実施、スーパーバイジングによる店舗運営指導等フランチャイズ本部体制の強化が課題であると認識しております。現状のフランチャイズ店舗数においては、フランチャイズ本部体制は充足しておりますが、当社のフランチャイズ本部体制の構築が事業規模の拡大に対応できない場合、または、加盟店の発掘、店舗物件の確保が想定どおり進捗せず、フランチャイズ店舗が計画どおり出店できない場合、フランチャイズ店舗の営業状況及び新規出店動向に支障が生じ、当社の業績に影響を与える可能性があります。
３．売上高の季節変動について
当社の売上高の大半を占める「玄品ふぐ」の店舗売上高は、業態の特性上、冬場である11月から３月に売上が偏重する傾向にあります。
当社といたしましては、季節ごとの店舗オペレーション、販売促進方法の確立、閑散期におけるアルバイト
人件費の削減等により収益性の向上を図るとともに、新規業態の店舗展開に注力することで年間を通じて営業を平準化していく方針ではありますが、当面は「玄品ふぐ」が主力事業となることから、このような傾向が急激に変化することはないと想定されます。
平成16年11月期における四半期別の売上高は次のとおりであり、第１四半期に売上高が偏重しております。
区分

金額（千円）

構成比（％）

3,158,610

61.6

第１四半期売上高

2,070,187

40.4

第２四半期売上高

1,088,422

21.2

上期売上高

区分

金額（千円）

構成比（％）

1,965,800

38.4

第３四半期売上高

717,085

14.0

第４四半期売上高

1,248,714

24.4

5,124,410

100.0

下期売上高

通期売上高
（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．四半期別及び半期別の売上高については、証券取引法第193条の２の規定に基づくあずさ監査法人の監査を受けておりません。
− 23 −(23) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲05第２事業̲os2関門海̲目論見書.doc

４．法的規制について(1）ふぐ調理師免許制度について
ふぐの毒に起因する食中毒を未然に防止し、食品の安全性を確保することを目的として、ふぐを事業として取り扱う場合、都道府県知事へふぐ調理師免許保持者及び事業所の登録が必要となります。
当社におきましては、安全な食材提供を第一に考えると共に今後の出店計画、出店地域を勘案して、ふぐ免許の取得・登録に注力しております。平成17年３月31日現在、当社におけるふぐ調理師免許有資格者数は120名（東京都105名、大阪府120名等、重複を含む。）であります。しかしながら、出店予定地域におけるふぐ免許保持者が不足した場合、予定した出店を行うことができず、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社が出店している大阪府、京都府、埼玉県、千葉県では有毒部分の加工販売、処理設備の不備等の法令違反を犯した場合、その他ふぐ毒による重大な事故を発生させた場合には、府県知事は当該店舗における登録の取り消し、又は当該店舗の営業の全部若しくは一部について期間を定めて営業停止を命じることがありますが、当社において、当該法令に基づく行政処分等を受けたことはございません。
(2）食品衛生法について
当社は飲食店として食品衛生法の規制を受けております。食品衛生法は飲食に起因する衛生上の危害の発生防止及び公衆衛生の向上及び増進に寄与することを目的としており、飲食店を営業するに当たっては、食品衛生管理者を置き、厚生労働省令の定めるところにより、都道府県知事の許可を受けなければなりません。
また、営業店舗での食中毒の発生や、腐敗物の提供、未認証の添加物の使用などの違反行為を行った場合には、所轄の保健所は、当該店舗における営業許可の取り消し、又は営業の全部若しくは一部について期間を定めて営業停止を命じることがあります。
当社の店舗では、過去において食中毒等の衛生管理上の問題は発生しておりません。しかしながら、当社
店舗にて、万が一何らかの要因で食中毒等の事件が発生した場合には、当社の業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
５．今後の事業展開について(1）様々な食材に関連する技術開発及び業態開発
当社では、とらふぐ、車えびのみならず、様々な水産物、畜産物、農作物等の食材の生産、加工、保存に関連する技術開発を積極的に行っており、開発した技術により競争力の高い食材の確保が可能となった場合、その食材を使用した専門飲食店の業態開発を行っていく方針であります。
このような方針に基づき、当社は、平成17年４月、東京都台東区に新規業態として車えびフライ専門店「えびおどーる」をオープンし、平成17年６月に東京都武蔵野市にごちそうカレー専門店「カリーシェフ伝説」をオープンする予定であります。
しかしながら、これらの業態につきましては、品質面、安全面、価格面において他社との差別化を図る方針ではあるものの、必ずしも一般の消費者に支持されるとは限らず、当該事業の成功は保証できるものではありません。
また、今後の事業展開につきましても、技術開発の進捗状況によって左右され、また、顧客ニーズに合致した業態開発ができる保証はなく、当社の業績への貢献の予測は困難な状況にあります。
(2）養殖事業への進出について
当社では、現在、とらふぐ、車えびなどの水産物の養殖事業への本格的進出への準備を進めており、今後につきましては「美味で健康的な本物のおいしさの追求」と低コストでの食材生産を兼備した養殖技術の確立を目指してまいります。しかしながら、養殖事業は、水産物の生育状況、収穫高にばらつきがあるなど不安定な要素があり、計画どおりの収益性が確保できる保証はありません。
(3）とらふぐ宅配事業の立ち上げについて
当社は、平成16年12月に当社の高品質の養殖とらふぐを使用したとらふぐ宅配事業を試験的に立ち上げております。当社といたしましては、「玄品ふぐ」ブランドの強化、マーケティング方法の確立、出荷体制の整備等により事業化を推進していく所存でありますが、当該事業の実績は不十分であり業績への貢献は予測困難な状況にあります。

− 24 −(24) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲05第２事業̲os2関門海̲目論見書.doc

６．関連当事者との取引について
第16期（自平成15年12月１日
会社等の
名称

属性

住所

山形圭史

―

至平成16年11月30日）における関連当事者との取引は以下のとおりであります。

資本金又
は出資金
(千円)

―

役員、個人
主要株主及
びその近親
者
山口聖二
（注3）

―

―

事業の内容
又は職業

当社代表取
締役社長

当社従業員

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

関係内容
役員の
兼任等

(被所有)
直接0.9

(被所有)
直接89.7

―

事業上
の関係

取引の内
容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

銀行借入
に対する
債務被保
証(注1)

467,815

―

―

リース契
約に関す
る連帯保
証(注2)

92,028

―

―

銀行借入
に対する
担保被提
供(注4)

588,287

―

―

食材売上
高(注6)

32,198

売掛金

3,196

経費の立
替(注7)

11,930

立替金

113

―

―

―

―

食材の
販売及
び経費
の立替

役員、個人
主要株主及
びその近親
者が議決権
の過半数を
所有してい
る会社等

㈱富貴
(注5)

（注）

上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

大阪府
藤井寺市

10,000

飲食店経営―

なお、取引条件及び取引条件の決定方針等については、以下のとおりです。
１．当社は銀行借入に対して、役員より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２．当社はリース契約に対して、役員より連帯保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
３．個人主要株主である山口聖二は、従来、当社代表取締役会長でありましたが平成16年７月21日をもって辞任し、以後、当社従業員となっております。
４．当社は銀行借入に対して、個人主要株主が所有する土地の担保提供を受けております。この担保の受入に対する対価の支払いは行っておりません。なお、取引金額には、担保提供による当社借入金の残高を記載しております。
５．株式会社富貴は、当社個人主要株主山口聖二及び当社専務取締役（現当社取締役）山口静広の実父である山口英司氏が議決権の100％を直接保有しております。
６．取引条件については、市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。
７．経費の立替は、支払業務の一部を当社が代行して行っていることから発生しているものであります。
なお、この経費の立替について、金利及び手数料の受取は行っておりません。
８．議決権等の所有割合の算出については、潜在株式等を含んでおりません。
当社は、代表取締役社長山形圭史及び個人主要株主である山口聖二氏から銀行借入1,577,597千円のうち、
588,287千円について、債務保証もしくは担保提供を受けております。当社では、財務体質を強化し、当該借入金を早期に返済することで両氏への依存を解消する所存でありますが、何らかの理由により債務保証もしくは担保提供が受けられない場合には当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。
７．支配株主である山口聖二氏について
当社の発行済株式数の89.7％を保有する大株主であり、創業以来代表取締役でありました山口聖二氏は、経営の刷新による組織の活性化を図りたいという同氏の強い意思により、平成16年７月に代表取締役を辞任し、現在は当社の研究開発部門の従業員として従事しており経営への関与は行っておりません。同氏は上記のような理由により代表取締役を辞任したため、再度当社取締役に就任する予定はございませんが、株主権を行使することにより、現在または将来の当社経営に対して影響を及ぼすことができることは否定できません。なお、同氏との取引につきましては、上記「６．関連当事者との取引について」に記載のとおりであります。

− 25 −(25) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲05第２事業̲os2関門海̲目論見書.doc

８．その他(1）業績の変動について
当社の最近５年間における業績の概要及び第13期から第16期までの経常利益の主な変動要因は以下のとおりであります。
回次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決算年月

平成12年11月

平成13年11月

平成14年11月

平成15年11月

平成16年11月

売上高

（千円）

2,725,525

3,007,419

3,815,271

4,362,759

5,124,410

経常利益

（千円）

330,657

82,99142,97787,269311,195

第13期（平成13年11月期）
第13期の経常利益は82,991千円（前年比247,666千円減）となっております。
主な変動要因は、本部事務所における研究開発室の開設、安全性の検査体制の整備等による研究開発費
114,569千円の増加及び一部店舗家賃の年一括払による影響額103,400千円によるものであります。
第14期（平成14年11月期）
第14期の経常利益は42,977千円（前年比40,013千円減）となっております。
主な変動要因は、新規出店による売上高の増加等の増益要因はあったものの、とらふぐの仕入価格高騰による売上原価率の2.6ポイントの悪化、労務費273,612千円の増加及び関門海三重陸上養殖場の建設、立上げ等による研究開発費59,231千円の増加によるものであります。
第15期（平成15年11月期）
第15期の経常利益は87,269千円（前年比44,291千円増）となっております。
主な変動要因は、新規出店に伴う費用が増加はしたものの、とらふぐの仕入価格下落による売上原価率の2.8ポイントの改善によるものであります。
第16期（平成16年11月期）
第16期の経常利益は311,195千円（前年比223,925千円増）となっております。
主な変動要因は、新規出店に伴う費用が増加したものの、長期低温熟成技術の導入により食材調達コストが低減し、売上原価率が7.3ポイント大幅に改善したことによるものであります。
(2）配当政策について
当社は、設立以来、新規出店、技術開発及び人材の育成への投資及び内部留保を優先させてきたため配当は実施しておりません。今後の配当につきましては、株主の皆様への適切な利益配分、新規出店・技術開発等に係る投資及び内部留保とのバランスを勘案しながら、中長期的な企業価値の最大化に努めてまいります。
(3）調達資金の使途について
今回の公募増資による調達資金の使途につきましては、直営店舗の出店に伴う設備投資及び食材に関連する研究開発投資に充当する予定でありますが、具体的な投資内容が確定するまでは安定的な金融商品等にて運用する予定であります。
当社は、設備投資及び研究開発投資につきまして、採算性に十分留意した上で実施する所存でありますが、今回の調達資金による投資が必ずしも当社が期待した収益に貢献する保証はありません。
(4）借入金の依存度について
当社では、積極的な出店に伴う設備投資、研究開発投資ならびに長期低温熟成技術の導入に伴う在庫投資等による投資資金を主に金融機関からの借入金により調達してまいりました。この結果、当社の負債及び資本合計額に対する借入金の割合は、平成15年11月期において47.6％、平成16年11月期において52.1％となっております。
当社は財務の健全性に留意しつつ、今後も積極的な店舗展開、研究開発投資及び在庫投資を継続する方針であり、当社の経営成績及び財務状態は、今後の資金調達の状況や金利の変動等により影響を受ける可能性があります。

− 26 −(26) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲05第２事業̲os2関門海̲目論見書.doc

(5）ストックオプション制度について
当社は、平成16年２月25日開催の定時株主総会決議及び同日開催の取締役会決議ならびに平成16年11月29
日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会決議に基づき、当社の取締役、監査役、従業員及び外部の事
業協力者を対象に商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づくストックオプションを目的とした新株予約権の無償発行を行っております。
今後も株主総会の承認が得られる範囲内において、このような新株予約権の付与を継続する方針であります。そのため、ストックオプションの行使がなされた場合には、当社株式価値の希薄化による影響を受ける可能性があります。
当該ストックオプションの内容につきましては、「第二部

企業情報

第４

提出会社の状況

１

株式等の状況（2）新株予約権等の状況及び（6）ストックオプション制度の内容」をご参照下さい。

５【経営上の重要な契約等】「玄品ふぐ」フランチャイズシステム加盟契約について
当社は、「玄品ふぐ」のフランチャイズ展開を行うために、フランチャイズ加盟店とフランチャイズシステム
加盟契約を締結しております。
フランチャイズシステム加盟契約の要旨は次のとおりであります。
1)

契約の内容
当社は、加盟店に対しノウハウの開示、商標の使用許諾等を与え、また、開店に伴う店舗の立地調査、
オープンまでの教育研修を行い、加盟店はこれらの権利付与とサービスに対し対価を支払う。

2)

加盟金、食材保証金等
加盟金：3,000千円（平成16年12月以前の契約については、2,000千円）

加盟保証金：1,000千円

ロイヤリティー：売上高の５％（平成16年11月以前の契約については、客席テーブル数当たり12,500円）
3)

契約期間等
契約期間

：店舗オープン日より起算して５年契約更新の条件：加盟料の50％
4)

契約件数

：平成17年３月31日現在の契約数は11件であり、うち４店舗は営業を開始しております。

６【研究開発活動】
当社では「美味で健康的な本物のおいしさの追求」を目的とした食材に関連する技術開発が当社の中長期的な成長を支える根幹と定め、平成11年10月の研究開発部発足以降、積極的な研究開発投資を実施しております。
(1）長期低温熟成技術について
平成15年12月の「とらふぐ」の長期低温熟成技術の完成により、とらふぐ料理の品質面及びコスト面において大幅な改善を実現し、平成16年９月には長期低温熟成技術を利用した新規食材として「松茸」を導入、平成16年11月には「車えび」についても実用化が可能となりました。
(2）養殖技術について
関門海三重陸上養殖場においては、養殖の過程において餌、水温、水質、水流などによる養殖とらふぐの味
覚、成長の状況の変化等養殖技術に関する研究開発を行い、成長したとらふぐは平成16年12月から平成17年３月にかけて店舗での一部提供を行いました。また、関門海三重陸上養殖場で蓄積された養殖技術をもとにとら
ふぐ、車えびについて、本格的養殖事業について研究開発を行いました。
なお、当期における研究開発費の総額は、220,404千円であります。

− 27 −(27) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲05第２事業̲os2関門海̲目論見書.doc

７【財政状態及び経営成績の分析】
当期（自平成15年12月１日 至平成16年11月30日）における財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。
(1）財政状態の分析
当期において、新たに「玄品ふぐ」の直営店舗を15店舗を開店しました。これは、当社において過去最高の出店ペースであります。また、長期低温熟成技術の確立により、とらふぐにおいて品質を維持したまま長期保存が可能となったため、とらふぐを一括購入いたしました。これらの資金ニーズに対応して、金融機関からの資金調達を行いました。
（流動資産）
当期末における流動資産の残高は、1,163,377千円（前期末比536,226千円増）となりました。流動資産増加の内容は、主に長期低温熟成技術を利用したとらふぐ等の食材の増加585,545千円、現金及び預金の増加
76,681千円、店舗売却等による未収入金の増加33,387千円、とらふぐの仕入にかかる前渡金の減少203,861千
円によるものであります。
（固定資産）
当期末における固定資産の残高は、1,863,349千円（前期末比28,612千円増）となりました。固定資産増加の内容は、主に「玄品ふぐ」出店による有形固定資産の取得365,999千円、有形固定資産の減価償却費231,024
千円、有形固定資産の除却等による減少68,398千円、投資有価証券の時価評価による減少39,525千円であります。
（流動負債）
当期末における流動負債の残高は、1,289,530千円（前期末比312,755千円増）となりました。流動負債増加の主な内容は、仕入資金等による短期借入金の増加250,000千円、未払法人税等の増加86,168千円、未払金の増加53,637千円、設備未払金の減少66,308千円であります。
（固定負債）
当期末における固定負債の残高は、1,170,864千円（前期末比98,181千円増）となりました。固定負債増加の主な内容は、「玄品ふぐ」出店資金等による長期借入金の増加152,060千円、社債の償還による減少32,000
千円であります。
（資本）
当期末における資本の残高は、566,332千円（前期末比153,901千円増）となりました。資本増加の主な内容
は、新株式発行による資本金の増加9,500千円、資本準備金の増加9,500千円、当期純利益等による当期未処分利益の増加161,239千円によるものであります。
以上の結果、当期末における資産合計は、3,026,727千円（前期末比564,838千円増）、自己資本比率は18.7％（前期比1.9ポイント増）となりました。今後につきましては、更なる積極的な直営店舗の出店を継続する一方で、収益性の向上や株式発行による資金調達を図ることにより、財務の健全性を高める所存であります。
(2）キャッシュ・フロー
当期末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前期末より76,681千円増加し、306,068
千円となりました。当期における各キャッシュ・フローは、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、153,182千円（前期187,549千円の獲得）となりました。この主な内容は、税引前当期純利益252,028千円（前期68,296千円）、とらふぐの一括仕入に伴うたな卸資産の増加による資金− 28 −(28) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲05第２事業̲os2関門海̲目論見書.doc

の減少596,148千円（前期42,387千円）、とらふぐの仕入にかかる前渡金の減少による資金の増加203,861千円（前期は203,861千円の前渡金の増加）、減価償却費239,972千円（前期250,669千円）等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、469,985千円（前期423,694千円の使用）となりました。この主な内容は、有形固定資産の取得による支出415,043千円（前期249,843千円）、差入保証金の差入による支出31,779千円（前期83,226千円）等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、392,848千円（前期203,896千円の獲得）となりました。これは主に、短期借入れによる収入530,000千円（前期630,000千円）、長期借入れによる収入400,000千円（前期210,000千円）、
短期借入金の返済による支出280,000千円（前期670,000千円）、長期借入金の返済による支出244,024千円（前期222,029千円）等によるものであります。
（キャッシュ・フローの指標）
当社のキャッシュ・フロー指標のトレンドは、下記のとおりであります。
平成15年11月期

平成16年11月期

自己資本比率（％）

16.8

18.7

債務償還年数（年）

7.8

12.0

インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）

8.5

6.7

（注）１．上記指標の計算式は以下のとおりであります。
自己資本比率：自己資本／総資産
債務償還年数：有利子負債／営業キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い
２．営業キャッシュ・フローはキャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っている全ての負債を対象としております。また、利払いについては、キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。
(3）経営成績
当期における売上高は5,124,410千円（前期比761,651千円増）、売上総利益は3,755,247千円（前期比876,802千円増）、販売費及び一般管理費は3,432,710千円（前期比667,557千円増）、営業利益は322,537千円（前期比209,245千円増）、経常利益は311,195千円（前期比223,925千円増）、当期純利益は157,826千円（前期比122,869千円増）となりました。
（売上高）
当期において、新たに「玄品ふぐ」を関東13店舗、関西１店舗及び韓国１店舗の出店を積極的に実施し、売上高の増加に寄与しました。平成16年11月に２店舗を売却した結果、期末における直営店舗数は関東29店舗、関西22店舗の合計51店舗となっております。また、当期から、「玄品ふぐ」のフランチャイズ加盟店の募集を開始し、当期末までにフランチャイズ加盟契約６件を締結し、うち２件については平成16年11月に出店いたしました。
この結果、関東地区における店舗売上高は3,236,285千円（前期比676,949千円増）、関西地区における店舗
売上高は1,673,656千円（前期比53,675千円増）、店舗売上高の合計は4,950,476千円（前期比771,159千円増）となりました。食材販売につきましては、販売先店舗の売上高の落込みの影響を受け151,558千円（前期比31,884千円減）となりました。また、フランチャイズ売上高は、加盟金及び食材等の販売により22,375千円となりました。

− 29 −(29) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲05第２事業̲os2関門海̲目論見書.doc

（売上原価）当期における売上総利益は3,755,247千円（前期比876,802千円増）となりました。当期から長期低温熟成技術が確立されたことにより、相場商品であるとらふぐを高品質かつ低価格な時期に安定して仕入れることが可能となったため、当期において売上原価率が34.0％から26.7％へと大幅な削減を達成することができました。
（販売費及び一般管理費）
当期における販売費及び一般管理費は3,432,710千円（前期比667,557千円増）となりました。これは、直営
店舗出店による店舗運営費や開店準備費の増加、新技術や新規業態開発のための研究開発費の増加、店舗開発体制の強化、フランチャイズ事業の立上げ、管理部門強化のための本部経費増加等によるものであります。増加した販売費及び一般管理費の主な内容は、労務費1,609,125千円（前期比263,304千円増）、地代家賃
403,953千円（前期比98,712千円増）、消耗品費180,629千円（前期比63,239千円増）、研究開発費220,404千円（前期比15,400千円増）であります。この結果、当期における営業利益は322,537千円（前期比209,245千円増）となりました。
（営業外損益）当期における営業外収益は13,263千円（前期比4,774千円増）となりました。この主な内容は、受取地代家
賃3,600千円（前期比2,010千円増）、為替差益2,442千円によるものであります。一方、営業外費用は24,604
千円（前期比9,906千円減少）となりました。この減少した主な原因は、前期において社債発行費9,126千円を計上していたことによるものであります。この結果、当期における経常利益は311,195千円（前期比223,925千円）となりました。
（特別損益）
当期における特別損失は59,167千円（前期比38,893千円減）となりました。この主な内容は、とらふぐの調理に使用しなくなった厨房機器の除却を行ったこと等による固定資産除却損59,167千円（前期比42,606千円増）を計上したことによるものであります。
以上の結果、税引前当期純利益は252,028千円（前期比183,732千円減）、当期純利益は157,826千円（前期比122,869千円増）となりました。

− 30 −(30) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲05第２事業̲os2関門海̲目論見書.doc

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当期の設備投資については、とらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」の店舗投資等を中心に有形固定資産365,999千円、無形固定資産12,790千円、差入保証金32,892千円、長期前払費用12,333千円の総額424,016千円の設備投資を実施いたしました。
事業拡大を図るため「玄品ふぐ」の積極的な店舗展開を図り、直営店15店舗を新規出店いたしました。店舗の新規出店及び改装、差入保証金、長期前払費用等に関する投資額は332,577千円であります。また、研究開発に関する設備投資額は27,417千円であります。
なお、当期において提供する商品の仕様変更等の理由により、店舗厨房機器等の除却を行い、固定資産除却損
59,167千円を計上しました。また、平成16年11月に直営店２店舗を売却いたしました。

− 31 −(31) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲06第３設備̲os2関門海̲目論見書.doc

２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
(1）直営店舗（平成16年11月30日現在）
帳簿価額（千円）
事業所名
(所在地)

店舗数
（店）

玄品ふぐ
（関東地区）
玄品ふぐ（関西地区）

建物及び
構築物

29
22

従業員数
(人)

機械装置

車両
運搬具

器具備品

合計

603,517−−

79,638683,156

118（162）

50,325−

1,607

28,59880,53139（97）（注）１．帳簿価額には、消費税等を含んでおりません。
２．従業員数は就業人数であり、臨時従業員数は（）内に年間の平均人数を外数で記載しております。

３．平成16年11月30日現在の直営店舗の設置状況は、次のとおりです。
関東地区店舗
都道府県名

店舗数（店）

関西地区店舗
客席数（席）

都道府県名

店舗数（店）

客席数（席）

東京都

26

1,960

大阪府

20

930

神奈川県

2

168

京都府

1

46

埼玉県

1

60

兵庫県

1

48

関東地区店舗計

29

2,188

関西地区店舗計22

1,024− 32 −(32) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲06第３設備̲os2関門海̲目論見書.doc

(2）その他設備（平成16年11月30日現在）
帳簿価額（千円）
事業所名
(所在地)

建物及び
構築物

本部事務所
(大阪府松原市)

従業員数
(人)

機械装置

車両
運搬具

器具備品

土地
（面積㎡）

36,7819,230

276

30,954−

77,243

23
（11）

東京事務所
(東京都千代田区)

5,194

−

336

1,248

−

6,779

14
（1）

研究開発室
(大阪府松原市)

15,42819,255

−

6,085

−

40,7698（−）

三重陸上養殖場(三重県度会郡南島町)

122,71242,988

34

2,911

−

168,6465（1）

関東物流センター(東京都墨田区)

6,779

−

5,356

2,054

−

14,190

4（1）

福利厚生施設等(大阪府羽曳野市他)

36,621−−−

178,943−

142,321（824.58）

合計（注）１．本部事務所には、セントラルキッチン及び関西物流センターが含まれております。なお、当社は平成17
年２月26日付で本部事務所所在地に本店を移転しております。
２．帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含んでおりません。なお、金額には消費税等を含んでおりません。
３．従業員数は就業人数であり、臨時従業員数は（）内に年間の平均人数を外数で記載しております。

４．リース契約及び賃貸借契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。
名称

事業部門別の名称

年間リース料 リース契約残高
（千円）
（千円）

数量

リース期間

ＰＯＳシステム
本部事務所（所有権移転外ファイナンス・リース）

２式

５年

42,124130,840

店舗用設備
直営店舗（所有権移転外ファイナンス・リース）

７店舗

５年

50,945225,520− 33 −(33) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲06第３設備̲os2関門海̲目論見書.doc

３【設備の新設、除却等の計画】(1）重要な設備の新設等
平成17年３月31日現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

事業所名

所在地

事業の部
門別の名
称

投資予定金額

着手及び完了予定

資金調達
設備の内容
総額
既支払額 方法（千円） （千円）

着手

完了

完成後の
増加能力
（席）

玄品ふぐ
つつじケ丘
の関

東京都調布
市

直営店舗

店舗内装設
備等

22,087

3,168

自己資金

平成17年 平成17年
３月
４月

40

玄品ふぐ
板橋の関

東京都板橋
区

直営店舗

店舗内装設
備等

18,453

2,189

自己資金

平成17年 平成17年
３月
４月

32

玄品ふぐ
浦安の関

千葉県浦安
市

直営店舗

店舗内装設
備等

25,287

2,885

自己資金

平成17年 平成17年
３月
４月

54

玄品ふぐ
仲宿の関

東京都板橋
区

直営店舗

店舗内装設
備等

22,1601,160

自己資金
平成17年 平成17年
及び増資
３月
５月
資金

36

玄品ふぐ
曽根崎の関

大阪市北区

直営店舗

店舗内装設
備等

26,7855,785

自己資金
平成17年 平成17年
及び増資
３月
５月
資金

32

玄品ふぐ
伊丹の関

兵庫県伊丹
市

直営店舗

店舗内装設
備等

24,925

3,925

自己資金
平成17年 平成17年
及び増資
３月
５月
資金

44

玄品ふぐ
新規８店舗

関東地区
（東京都、
神奈川県、
千葉県、埼
玉県）

直営店舗

店舗内装設
備等

206,400−

自己資
平成17年 平成17年
金、借入 ４月〜
５月〜
金及び増 平成17年 平成17年
資資金
９月
10月

256

玄品ふぐ
新規７店舗

関西地区
（大阪府、
兵庫県）

直営店舗

店舗内装設
備等

172,200−

自己資
平成17年 平成17年
金、借入 ４月〜
５月〜
金及び増 平成17年 平成17年
資資金
９月
10月

224

えびおどー
る浅草店

東京都台東
区

直営店舗

店舗内装設
備等

30,83013,068

平成17年 平成17年
２月
４月

34

カリーシェ
フ伝説
新規７店舗

東京都、大
阪府

直営店舗

店舗内装設
備等

117,600−

自己資
平成17年 平成17年
金、借入 ４月〜
６月〜
金及び増 平成17年 平成17年
資資金
10月
11月

112

研究開発室

大阪府松原
市

本社

研究設備

78,600−

自己資
平成17年 平成17年
金、借入 ４月〜
４月〜
金及び増 平成17年 平成17年
資資金
11月
11月

−

自己資金

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．投資予定金額には店舗賃借に係る差入保証金が含まれております。
(2）重要な設備の除却等（平成17年３月31日現在）
該当事項はありません。

− 34 −(34) ／ 2005/04/19 16:17 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲06第３設備̲os2関門海̲目論見書.doc

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

会社が発行する株式の総数（株）

普通株式

100,000
計

100,000②【発行済株式】
種類
普通株式

25,148計（注）

上場証券取引所名又は登録証券業協
会名

発行数（株）

非上場・非登録25,148−

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

(2）【新株予約権等の状況】
商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①

平成16年２月25日定時株主総会決議（平成16年２月25日取締役会決議）
最近事業年度末現在（平成16年11月30日）

提出日の前月末現在（平成17年３月31日）

2,000

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

2,000（注）１．

4,000（注）１．４．

新株予約権の行使時の払込金額（円）50,000（注）２．

25,000（注）２．４．

区分
新株予約権の数（個）

平成18年４月１日から
平成26年２月24日まで

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

50,00025,000同左
発行価格25,000
資本組入額 12,500
（注）４．

（注）３．

同左

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は当該時点で権利行使していない
新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が合併を行い新株予約権が継承される場合または会社分割を行う場合、当社は必要と認める
株式数の調整を行うものとする。

− 35 −(35) ／ 2005/04/19 16:18 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲07第４提出会社̲os2関門海̲目論見書.doc

２．新株予約権発行の日以降、以下の事由が生じた場合には、行使時に１株につき払込をすべき金額（以下、「払込価額」という。）をそれぞれ調整するものとする。
当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込価額 ＝ 調整前払込価額

１×

分割・併合の比率

当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使の場合を除く。）または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後
払込価額

＝

調整前
払込価額

既発行
株式数
×

＋

新規発行
株式数

×

１株当たり
払込価額

調整前払込価額

既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件①

新株予約権の割当を受けた当社の取締役、監査役及び従業員は、権利行使時において当社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、会社都合による退職、その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合はこの限りではない。

②

新株予約権の割当を受けた当社外部の事業協力者は、権利行使時においても事業協力者または当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、上記のいずれでもない場合であっても、新株予約権の行使に先立ち、当該行使にかかる新株予約権の数及び行使の時期につき当社
取締役会の承認を得た場合には、この限りではない。

③

新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。

④

この他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」の定めるところによる。

４．平成17年２月10日開催の取締役会決議により、平成17年３月１日をもって普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
②

平成16年11月29日臨時株主総会決議（平成16年11月29日取締役会決議）
区分

最近事業年度末現在（平成16年11月30日）

提出日の前月末現在（平成17年３月31日）

572

同左

普通株式

同左

新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）1,144（注）１．４．

60,000（注）２．

30,000（注）２．４．

平成18年11月30日から
平成26年11月28日まで

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

572（注）１．

60,00030,000同左
発行価格30,000
資本組入額 15,000
（注）４．

（注）３．

同左

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左− 36 −(36) ／ 2005/04/19 16:18 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲07第４提出会社̲os2関門海̲目論見書.doc

（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は当該時点で権利行使していない
新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が合併を行い新株予約権が継承される場合または会社分割を行う場合、当社は必要と認める
株式数の調整を行うものとする。
２．新株予約権発行の日以降、以下の事由が生じた場合には、行使時に１株につき払込をすべき金額（以下、「払込価額」という。）をそれぞれ調整するものとする。
当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込価額 ＝ 調整前払込価額

１×

分割・併合の比率

当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使の場合を除く。）または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後
払込価額

＝

調整前
払込価額

既発行
株式数
×

＋

新規発行
株式数

×

１株当たり
払込価額

調整前払込価額

既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件①

新株予約権の割当を受けた当社の取締役、監査役及び従業員は、権利行使時において当社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、会社都合による退職、その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合はこの限りではない。

②

新株予約権の割当を受けた当社外部の事業協力者は、権利行使時においても事業協力者または当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、上記のいずれでもない場合であっても、新株予約権の行使に先立ち、当該行使にかかる新株予約権の数及び行使の時期につき当社
取締役会の承認を得た場合には、この限りではない。

③

新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。

④

この他の条件は、新株予約権発行の臨時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」の定めるところによる。

４．平成17年２月10日開催の取締役会決議により、平成17年３月１日をもって普通株式１株を２株に分割いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

− 37 −(37) ／ 2005/04/19 16:18 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲07第４提出会社̲os2関門海̲目論見書.doc

(3）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

平成13年５月７日
（注）１

56

256

2,800

12,80035,29635,296

平成14年11月23日
（注）２

2,000

2,256

37,00049,80037,00072,296

平成15年９月30日
（注）３

9,024

11,280−49,800−72,296

平成15年10月７日
（注）４

500

11,7802,500

52,3002,500

74,796

平成15年11月22日
（注）５

414

12,1942,070

54,3702,070

76,866

平成16年３月31日
（注）６

229

12,423

5,725

60,095

5,725

82,591

平成16年７月14日
（注）７

151

12,574

3,775

63,8703,775

86,366

平成17年３月１日（注）８12,57425,148−63,870−86,366（注）１．㈱阪口フーズとの合併
合併比率㈱阪口フーズ（１株の額面金額50,000円）１株につき当社株式（１株の額面金額50,000円）

0.28株の割合
２．有償第三者割当
発行株数2,000株

発行価格

37,000円

資本組入額
割当先

18,500円
山口聖二

３．株式分割
分割比率１：５
平成15年９月１日開催の取締役会決議により、平成15年９月30日付で、１株を５株に株式分割いたしま
した。
４．有償第三者割当
発行株数

500株

発行価格

10,000円

資本組入額

5,000円割当先

岡本洋一、吉崎晃敏、他個人４名

５．有償第三者割当
発行株数

414株

発行価格

10,000円

資本組入額

5,000円

割当先

関門海福株会

６．有償第三者割当
発行株数

229株

発行価格

50,000円

資本組入額

25,000円

割当先

八藤眞、谷間真、他個人11名− 38 −(38) ／ 2005/04/19 16:18 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲07第４提出会社̲os2関門海̲目論見書.doc

７．有償第三者割当
発行株数

151株

発行価格

50,000円

資本組入額
割当先

25,000円
淺野省三、谷間真、他個人２名

８．株式分割
分割比率１：２
平成17年２月10日開催の取締役会決議により、平成17年３月１日付で、１株を２株に株式分割いたしま
した。
(4）【所有者別状況】
平成17年３月31日現在
株式の状況
区分

端株の状況
（株）

政府及び地
方公共団体

金融機関

証券会社

その他の法
人

外国法人等

外国法人等
のうち個人

個人その他

株主数（人）

−

−

−

−

−

−

27

27

−

所有株式数
（株）

−

−

−

−

−

−

25,14825,148−

所有株式数の
割合（％）

−

−

−

−

−

−

100.0

100.0

−

計

(5）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成17年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）

−

−

−

完全議決権株式（その他）

普通株式

端株

25,148−

発行済株式総数

25,148

総株主の議決権（注）25,148

（注）

−

−

−

−

−

25,148−

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

②【自己株式等】
平成17年３月31日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義所有株
式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

−

−

−

−

−

−

計

−

−

−

−

−

− 39 −(39) ／ 2005/04/19 16:18 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲07第４提出会社̲os2関門海̲目論見書.doc

(6）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づき、平成16年２月25日開催の定時株主総会及び平成16年11月29日開催の臨時株主総会において特別決議されたものであります。
当該新株予約権の内容は以下のとおりであります。
①

商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づく第１回新株予約権

決議年月日

平成16年２月25日

付与対象者の区分及び人数

取締役６名、監査役１名、従業員21名
当社外部の事業協力者１名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上②

商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定に基づく第２回新株予約権

決議年月日

平成16年11月29日

付与対象者の区分及び人数

取締役６名、監査役１名、従業員30名
当社外部の事業協力者１名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

２【自己株式の取得等の状況】(1）【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】①【前決議期間における自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
②【当決議期間における自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
(2）【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状況】①【前決議期間における自己株式の買受け等の状況】
該当事項はありません。
②【当決議期間における自己株式の買受け等の状況】
該当事項はありません。

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３【配当政策】
当社は、設立以来、新規出店、技術開発及び人材の育成への投資及び内部留保を優先させてきたため配当は実施しておりません。今後の配当につきましては、株主の皆様への適切な利益配分、新規出店・技術開発等に係る投資及び内部留保とのバランスを勘案しながら、中長期的な企業価値の最大化に努めてまいります。

４【株価の推移】
当社株式は非上場であり、かつ店頭登録もしておりませんので、該当事項はありません。

− 41 −(41) ／ 2005/04/19 16:18 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲07第４提出会社̲os2関門海̲目論見書.doc

５【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
（株）

昭和60年４月 日本バルカー工業㈱入社
代表取締役
社長

人材開発担当(笑顔満開プロ
ジェクトリーダー)

昭和60年12月 ふぐ半入店
山形 圭史

昭和42年８月14日生

平成元年５月 当社入社

220

平成12年５月 当社取締役
平成16年４月 当社代表取締役社長（現任）
昭和56年８月 京阪通信工業㈱入社
昭和58年３月 ふぐ半入店

取締役副社長店舗運営担当岡本 洋一

昭和35年５月24日生

平成元年５月 当社入社

240

平成12年５月 当社常務取締役
平成16年４月 当社取締役副社長（現任）
平成５年３月 ㈱天平倶楽部入社

専務取締役

研究開発担当(ＦＲＯＮＴ
ＩＥＲプロジェクトリーダー)

平成６年６月 当社入社
山元正

昭和43年12月22日生

平成10年６月 ㈲スペシャルフーズ取締役

120

平成12年５月 当社取締役
平成16年12月 当社専務取締役（現任）昭和62年４月 ふぐ半入店

常務取締役

経営企画管理担
当(経営支援プロ
ジェクトリーダー)

平成元年５月 当社入社
東原誠

昭和43年５月20日生

平成12年５月 当社取締役

120

平成12年11月 ㈱阪口フーズ代表取締役
平成16年12月 当社常務取締役（現任）

取締役

店舗開発担当(店舗開発プロ
ジェクトリーダー)

昭和56年４月 ふぐ半入店
吉崎 晃敏

昭和35年12月23日生

平成元年５月 当社入社
平成12年５月 当社常務取締役

240

平成16年12月 当社取締役（現任）昭和60年４月 ふぐ半入店

取締役

品質管理購買担当(ＨＯＮＭＯＮ
Ｏプロジェクトリーダー)

大村美智也

昭和41年１月11日生

取締役

営業戦略担当(営業戦略プロ
ジェクトリーダー)林

昭和47年10月２日生

平成元年５月 当社入社
平成16年６月 当社取締役（現任）24

平成９年９月 ㈱ワンダーテーブル入社
泰広

平成13年10月 当社入社

4

平成16年６月 当社取締役（現任）昭和59年４月 ㈱富貴取締役

取締役

内部監査人

山口 静広

昭和31年11月23日生

平成元年５月 当社入社
平成12年５月 当社専務取締役

24

平成16年12月 当社取締役（現任）
平成９年１月 公認会計士谷間真事務所開業（現任）
平成11年５月 ㈱ディー・ブレイン関西代表取
締役
取締役
（非常勤）

谷間 真

昭和46年10月６日生

平成14年７月 ㈱ネクストジャパン取締役（現任）
平成14年８月 ㈱プロ・クエスト代表取締役（現任）
平成16年11月 当社取締役（現任）− 42 −(42) ／ 2005/04/19 16:18 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲07第４提出会社̲os2関門海̲目論見書.doc

202

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
（株）

昭和61年10月 サンセイ水産入社
平成２年９月 ふぐ一（現 玄品ふぐ我孫子の
監査役

本多 正嗣

昭和31年６月１日生

関）開業

18

平成11年11月 当社入社
平成16年６月 当社監査役（現任）
平成４年４月 当社入社
監査役

音部 龍司

昭和47年12月31日生

平成13年１月 当社関西エリアマネージャー

14

平成16年11月 当社監査役（現任）昭和59年４月 淺野梶谷共同法律事務所開業
監査役
（非常勤）

淺野 省三

昭和23年８月９日生

（現任）

200

平成16年６月 当社監査役（現任）計− 43 −(43) ／ 2005/04/19 16:18 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲07第４提出会社̲os2関門海̲目論見書.doc

1,426

６【コーポレート・ガバナンスの状況】(1）コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は大幅な権限委譲により迅速かつ的確な経営判断や業務執行を行うことができる自立した人材の育成を行うことが、急速に変化する事業環境の中で、当社が中長期的な成長するための必須条件であると考えております。このような企業文化において、大幅な権限委譲により行われる業務執行を監督し、経営の効率性、透明性、健全性及び遵法性の確保を図ることで、企業価値の継続的な向上と社会からの信頼を獲得していくことが当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であります。
(2）会社の機関の内容及び内部統制システム・リスク管理体制の整備の状況①

会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況
・取締役会
取締役会は取締役９名（うち非常勤取締役１名）で構成されており、経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。取締役会は、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化に努めております。
・監査役制度
当社は監査役制度を採用しており、監査役３名（うち社外監査役１名）で構成されております。監査役は定時、臨時取締役会及び必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務執行に対する具体的な意見を具申するとともに、リスク管理、コンプライアンスを監視できる体制をとっております。
・内部監査人
当社では、社長直轄の内部監査人を設置し、監査役及びあずさ監査法人との連携により計画的な内部監査を実施することで内部統制を行っております。
・弁護士及び会計監査等その他第三者の状況
顧問弁護士とは顧問契約に基づき、法律全般及び重要な法務的課題について相談し必要な検討を実施しております。また、会計監査については、あずさ監査法人と監査契約を締結しており、通常の会計監査を受けるとともに、重要な会計的課題についても随時相談・検討を実施しております。なお、当社と同監査法人または関与社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

②

最近１年間のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組み
当社では、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題して認識し、平成16年６月、弁護士の淺野
省三氏を非常勤監査役として招聘し、当社の経営の妥当性や適法性についての意見具申を受けております。
また、平成16年11月には、公認会計士の谷間真氏を非常勤取締役として招聘し、当社の経営戦略に関しての助言を受けております。

③

役員報酬及び監査報酬
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬、及び監査法人に対する監査報酬は以下のとおりであります。
役員報酬

取締役に支払った報酬

76,092千円

監査役に支払った報酬

11,085千円

計87,177千円（うち使用人部分

監査報酬

監査証明に係る報酬30,760千円）− 44 −(44) ／ 2005/04/19 16:18 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲07第４提出会社̲os2関門海̲目論見書.doc

8,000千円

第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
第15期事業年度（平成14年12月１日から平成15年11月30日まで）は、改正前の財務諸表等規則に基づき、第16期事業年度（平成15年12月１日から平成16年11月30日まで）は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
なお、第16期事業年度（平成15年12月１日から平成16年11月30日まで）については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成16年１月30日内閣府令第５号）附則第２項のただし書きにより、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、証券取引法第193条の２の規定に基づき、第15期事業年度（平成14年12月１日から平成15年11月30日まで）及び第16期事業年度（平成15年12月１日から平成16年11月30日まで）の財務諸表については、あずさ監査法人より監査報告書を受領しております。

３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

− 45 −(45) ／ 2005/04/19 16:18 (2005/04/19 16:17) ／ 2k̲05232128̲07第４提出会社̲os2関門海̲目論見書.doc

【財務諸表等】(1）【財務諸表】①【貸借対照表】
第15期（平成15年11月30日）
区分

注記
番号

第16期
（平成16年11月30日）
構成比（％）

金額（千円）

構成比（％）

金額（千円）（資産の部）
Ⅰ

流動資産
１．現金及び預金229,386

306,068

２．売掛金

37,39855,658３．食材

64,946650,491４．養殖仕掛品

33,93732,890５．貯蔵品

11,945

21,594

６．前渡金

203,861−

７．前払費用

42,04848,991

８．繰延税金資産−

9,168

９．未収入金−34,290

4,016

5,082

貸倒引当金

△390

△860

流動資産合計627,151

10．その他

Ⅱ

25.5

1,163,377

38.4

固定資産
１．有形固定資産(1）建物

973,036

減価償却累計額

235,818(2）構築物

18,555※１

減価償却累計額

9,190(5）器具備品

有形固定資産合計

33,08728,155

137,429※１

45,273

180,561
136,693

109,086

71,475

19,7996,297

12,187

272,967

減価償却累計額

832,086

73,42815,487

減価償却累計額(7）建設仮勘定

351,381

235,72199,027(4）車両運搬具(6）土地

737,218

51,643

減価償却累計額(3）機械装置

1,183,468

7,611

340,760
135,537

189,268

151,491

142,321

142,321

8,025

15,497

1,199,181

48.7− 46 −(46) ／ 2005/04/19 16:18 (2005/04/19 16:18) ／ 2k̲05232128̲08第５−１財務諸表等̲os2関門海̲目論見書.doc

1,265,758

41.8

第15期
（平成15年11月30日）
区分

注記
番号

第16期
（平成16年11月30日）
構成比（％）

金額（千円）

構成比（％）

金額（千円）

２．無形固定資産(1）ソフトウェア

30,73434,211(2）その他

1,115

1,480

無形固定資産合計

31,8491.3

35,692

1.2

３．投資その他の資産(1）投資有価証券

85,20045,6751040(3）長期前払費用

48,792

44,233(4）差入保証金

444,821468,847(5）その他

24,882

3,102(2）出資金投資その他の資産合計

603,706

24.5

561,89818.6

固定資産合計

1,834,737

74.5

1,863,349

61.6

資産合計

2,461,888

100.0

3,026,727

100.0（負債の部）
Ⅰ

流動負債
１．買掛金

112,497

111,153

２．短期借入金

200,000

450,000

207,434

211,349

４．１年以内償還予定の社債

32,00032,000５．未払金

282,406

336,043

６．設備未払金

73,602

7,294

686

632

８．未払法人税等

13,50099,668

９．未払消費税等

41,424

14,988

10．繰延税金負債

1,575

−

11．預り金7,156

15,646

12．その他

4,490

10,753

３．１年以内返済予定の長
期借入金

※１

７．未払費用流動負債合計976,774

39.7− 47 −(47) ／ 2005/04/19 16:18 (2005/04/19 16:18) ／ 2k̲05232128̲08第５−１財務諸表等̲os2関門海̲目論見書.doc

1,289,530

42.6

第15期
（平成15年11月30日）
区分
Ⅱ

注記
番号

第16期
（平成16年11月30日）
構成比（％）

金額（千円）

構成比（％）

金額（千円）

固定負債
１．社債

268,000

236,000

764,187

916,247

３．繰延税金負債

34,195

6,316

４．その他

6,300

12,300２．長期借入金※１

固定負債合計

1,072,682

43.5

1,170,864

38.7

負債合計

2,049,457

83.2

2,460,394

81.3

54,3702.2

63,8702.1

86,3662.9（資本の部）
Ⅰ

資本金

Ⅱ

資本剰余金
１．資本準備金※２76,866

資本剰余金合計Ⅲ

86,36676,866

3.2

利益剰余金
１．任意積立金
23,85820,445(2）別途積立金75,00075,000２．当期未処分利益

150,319

311,559

Ⅳ(1）特別償却準備金

利益剰余金合計

249,178

10.1

407,00413.4

その他有価証券評価差額
金32,016

1.3

9,091

0.3

資本合計

412,430

16.8

566,33218.7

2,461,888

100.0

3,026,727

100.0

負債・資本合計− 48 −(48) ／ 2005/04/19 16:18 (2005/04/19 16:18) ／ 2k̲05232128̲08第５−１財務諸表等̲os2関門海̲目論見書.doc

②【損益計算書】
（自
至
区分
Ⅰ

注記
番号

第15期
平成14年12月１日
平成15年11月30日）

金額（千円）

（自
至

百分比
（％）

第16期
平成15年12月１日
平成16年11月30日）

金額（千円）

百分比
（％）

売上高
１．店舗売上高
２．フランチャイズ売上高
３．食材等その他売上高

Ⅱ

4,179,316

4,950,476−

22,375

183,443

4,362,759

100.0

151,558

5,124,410

100.0

1,369,162

26.7

3,755,247

73.3

3,432,710

67.0

322,5376.3

売上原価
１．期首食材たな卸高
２．当期食材仕入高
３．他勘定受入高※１

合計
４．営業譲渡による減少高
５．期末食材たな卸高57,80764,946

1,491,453

1,955,110

−

1,782

1,549,260

2,021,839

−

2,184

64,946

売上総利益
Ⅲ

1,484,314

34.0

2,878,445

66.0

650,491

販売費及び一般管理費
１．労務費

1,345,821

1,609,125

２．地代家賃305,240

403,953

３．水道光熱費

95,360132,934

４．消耗品費117,390

180,629

５．減価償却費

172,697

189,091−470

205,004

220,404

６．貸倒引当金繰入７．研究開発費
８．その他
営業利益

※２

523,638

2,765,153

63.4

113,292

2.6

696,101− 49 −(49) ／ 2005/04/19 16:18 (2005/04/19 16:18) ／ 2k̲05232128̲08第５−１財務諸表等̲os2関門海̲目論見書.doc

（自
至
区分
Ⅳ

注記
番号

第15期
平成14年12月１日
平成15年11月30日）

（自
至

百分比
（％）

金額（千円）

第16期
平成15年12月１日
平成16年11月30日）
百分比（％）

金額（千円）

営業外収益
１．受取利息5

23

２．デリバティブ運用益

2,327

3,496

３．受取地代家賃

1,590

3,600

４．助成金等収入

3,000

2,702

−

2,442

５．為替差益
６．その他
Ⅴ

1,565

8,488

0.2

998

13,2630.3

24,604

0.5

311,195

6.1−−

59,1671.2

252,028

4.9

94,202

1.8

157,826

3.1

営業外費用
１．支払利息22,11020,684２．社債利息447

1,068

３．新株発行費

87127

４．社債発行費

9,126

−

５．その他

2,739

経常利益
Ⅵ

34,5110.8

87,269

2.0

1,300

0.1

2,724

特別利益
１．固定資産売却益

1,300

１．固定資産除却損※４16,560２．損害賠償金

※５

3,713

Ⅶ

※３

−

特別損失

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事
業税
法人税等調整額

59,167
20,273

0.5

68,296

1.6

33,028310−

116,224
33,3380.8△22,022

当期純利益

34,9570.8

前期繰越利益115,362

153,732

当期未処分利益

150,319

311,559− 50 −(50) ／ 2005/04/19 16:18 (2005/04/19 16:18) ／ 2k̲05232128̲08第５−１財務諸表等̲os2関門海̲目論見書.doc

養殖原価明細書
（自
至
注記
番号

区分

第15期
平成14年12月１日
平成15年11月30日）

（自
至

構成比
（％）

金額（千円）

第16期
平成15年12月１日
平成16年11月30日）
構成比（％）

金額（千円）

Ⅰ

材料費

4,008

11.8

4,027

8.2

Ⅱ

労務費

7,937

23.4

11,453

23.3

Ⅲ

経費

21,991

64.8

33,61768.5

33,937100.0

49,099100.0※１

当期総製造費用
期首養殖仕掛品たな卸高
合計
期末養殖仕掛品たな卸高
他勘定振替高※２

当期養殖原価−33,93733,93783,03633,93732,890−50,146−−（注）※１．主な内訳は、次のとおりです。
項目

第15期（千円）

第16期（千円）

外注費

5,714

1,348

減価償却費

9,446

12,458

水道光熱費

2,445

6,254

消耗品費

508

5,228

※２．他勘定振替高は、全て研究開発費への振替高であります。
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。

− 51 −(51) ／ 2005/04/19 16:18 (2005/04/19 16:18) ／ 2k̲05232128̲08第５−１財務諸表等̲os2関門海̲目論見書.doc

③【キャッシュ・フロー計算書】
（自
至
区分
Ⅰ

注記
番号

第15期
平成14年12月１日
平成15年11月30日）（自至金額（千円）

第16期
平成15年12月１日
平成16年11月30日）
金額（千円）

営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益

68,296

252,028

減価償却費

250,669

239,972

長期前払費用償却

11,646

15,726

社債発行費

9,126

−

支払利息

22,11020,684

損害賠償金

3,713

−

固定資産除却損

16,56059,167

売上債権の増加額△4,841△18,259

たな卸資産の増加額△42,387△596,148

前渡金の減少額（△は増加額）△203,861

203,861

仕入債務の増加額（△は減少額）

941△1,344

前払費用の減少額（△は増加額）

70,620△5,967

未払金の増加額

27,902

53,637

未払消費税等の増加額（△は減少額）20,739△26,436

その他

3,178

9,077

254,414205,998

利息の受取額

523

利息の支払額△22,177△22,783

損害賠償金の支払額△3,713−

法人税等の支払額△40,978△30,056

187,549

153,182

小計

営業活動によるキャッシュ・フロー

− 52 −(52) ／ 2005/04/19 16:18 (2005/04/19 16:18) ／ 2k̲05232128̲08第５−１財務諸表等̲os2関門海̲目論見書.doc

（自
至
区分
Ⅱ

注記
番号

第15期
平成14年12月１日
平成15年11月30日）（自至金額（千円）

第16期
平成15年12月１日
平成16年11月30日）
金額（千円）

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出△249,843△415,043

無形固定資産の取得による支出△34,834△20,855

差入保証金の差入による支出△83,226△31,779

長期前払費用の増加による支出△33,224△11,426

その他△22,5659,120△423,694△469,985

630,000

530,000

短期借入金の返済による支出△670,000△280,000

役員借入金の返済による支出△44,000−

長期借入れによる収入

210,000

400,000△222,029△244,024

社債の発行による収入

290,873−

社債の償還による支出−△32,000

株式の発行による収入

9,052

18,873

財務活動によるキャッシュ・フロー

203,896

392,848

Ⅳ

現金及び現金同等物に係る換算差額

−

636

Ⅴ

現金及び現金同等物の増加額（△は減少額）△32,248

76,681

Ⅵ

現金及び現金同等物の期首残高

261,635

229,386

Ⅶ

現金及び現金同等物の期末残高

229,386

306,068

投資活動によるキャッシュ・フロー
Ⅲ

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入

長期借入金の返済による支出※− 53 −(53) ／ 2005/04/19 16:18 (2005/04/19 16:18) ／ 2k̲05232128̲08第５−１財務諸表等̲os2関門海̲目論見書.doc

④【利益処分計算書】

区分
Ⅰ

注記
番号

第15期
株主総会承認日（平成16年２月25日）

第16期
株主総会承認日（平成17年２月26日）

金額（千円）

金額（千円）

当期未処分利益

150,319

311,559

Ⅱ 任意積立金取崩額
１．特別償却準備金取崩額

9,360

合計

9,360

9,730

159,680

9,730
321,289

Ⅲ 利益処分額
１．任意積立金(1）特別償却準備金
Ⅳ

5,947

次期繰越利益

5,947

1,740

153,732− 54 −(54) ／ 2005/04/19 16:18 (2005/04/19 16:18) ／ 2k̲05232128̲08第５−１財務諸表等̲os2関門海̲目論見書.doc

1,740
319,549

重要な会計方針
第15期
平成14年12月１日
平成15年11月30日）

項目

（自
至

１．有価証券の評価基準及びその他有価証券

評価方法

（自
至

第16期
平成15年12月１日
平成16年11月30日）

その他有価証券
時価のあるもの

時価のあるもの同左

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
２．デリバティブ等の評価基
準及び評価方法
３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

デリバティブデリバティブ

時価法

同左

食材（ふぐ）

食材（ふぐ）

月次総平均法による原価法
食材（その他）

同左
食材（その他）

最終仕入原価法

同左

養殖仕掛品

養殖仕掛品

総合原価計算による原価法
貯蔵品

同左
貯蔵品

個別法による原価法
４．固定資産の減価償却の方
法

同左
有形固定資産有形固定資産定率法（ただし、平成10年４月１

定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）除く）については定額法）

なお、主な耐用年数は以下のとお

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

りであります。
建物

６〜38年

建物

６〜38年

機械装置

４〜15年

機械装置

４〜15年

器具備品

３〜10年

器具備品

２〜10年

無形固定資産無形固定資産

同左

定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（最長５年）によっております。
長期前払費用

長期前払費用均等償却
５．繰延資産の処理方法

同左
新株発行費

新株発行費
支出時に全額費用として処理して

同左

おります。
社債発行費

――――――

支出時に全額費用として処理しております。

− 55 −(55) ／ 2005/04/19 16:18 (2005/04/19 16:18) ／ 2k̲05232128̲09第５−２重要な̲os2関門海̲目論見書.doc

項目
６．引当金の計上基準

（自
至

第15期
平成14年12月１日
平成15年11月30日）

（自
至

第16期
平成15年12月１日
平成16年11月30日）

貸倒引当金

貸倒引当金

同左

債権の貸倒れによる損失に備える
ため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金

賞与引当金

同左

従業員の賞与の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
７．リース取引の処理方法

同左

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナン
ス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

８．キャッシュ・フロー計算

手許現金、随時引き出し可能な預金書における資金の範囲

及び容易に換金可能であり、かつ、価同左値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
９．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理

税抜方式

同左

項

− 56 −(56) ／ 2005/04/19 16:18 (2005/04/19 16:18) ／ 2k̲05232128̲09第５−２重要な̲os2関門海̲目論見書.doc

会計方針の変更（自至第15期
平成14年12月１日
平成15年11月30日）

（自
至

第16期
平成15年12月１日
平成16年11月30日）――――――

自己株式及び法定準備金の取崩等に関する会計基準「自己株式及び法定準備金の取崩等に関する会計基準」（企業会計基準第１号）が平成14年４月１日以後に適用されることになったことに伴い、当事業年度から同会計基準を適用しております。これによる当事業
年度の損益に与える影響はありません。
なお、財務諸表等規則の改正により、当事業年度における貸借対照表の資本の部については、改正後の財務諸表等規則により作成しております。
１株当たり当期純利益に関する会計基準等
当事業年度から「１株当たり当期純利益に関する会
計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基
準適用指針第４号）が平成14年４月１日以後開始する事業年度に係る財務諸表から適用されることになった
ことに伴い、当事業年度から同会計基準及び適用指針
によっております。なお、これによる影響はありません。
表示方法の変更（自至第15期
平成14年12月１日
平成15年11月30日）（自至――――――

第16期
平成15年12月１日
平成16年11月30日）（貸借対照表）前期まで流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「未収入金」は、当期において資産の総額の100分の１を超えたため区分掲記しました。なお、前期末の「未収入金」は903千円であります。
――――――（損益計算書）前期まで区分掲記しておりました「保険金収入」（当期395千円）は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、営業外収益の「その他」に含めて表示する
こととしました。
また、前期まで区分掲記しておりました「保証料」（当期869千円）は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、営業外費用の「その他」に含めて表示することとしました。

− 57 −(57) ／ 2005/04/19 16:18 (2005/04/19 16:18) ／ 2k̲05232128̲09第５−２重要な̲os2関門海̲目論見書.doc

注記事項（貸借対照表関係）
第15期（平成15年11月30日）

第16期（平成16年11月30日）※１．担保資産及び担保付債務※１．担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保に供している資産は次のとおりであります。

土地

70,000千円

土地70,000千円

機械装置

39,656千円

機械装置

22,286千円

担保付債務は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

長期借入金

139,622千円

長期借入金

128,990千円

一年以内返済予定の長期借入金

37,132千円

一年以内返済予定の長期借入金

10,632千円※２．授権株式数及び発行済株式総数※２．授権株式数及び発行済株式総数

授権株式数

普通株式

45,120株

授権株式数

普通株式

45,120株

発行済株式総数

普通株式

12,194株

発行済株式総数

普通株式

12,574株

３．配当制限３．配当制限商法施行規則第124条第３号に規定する資産に時

商法施行規則第124条第３号に規定する資産に時価を付したことにより増加した純資産額は、29,453

価を付したことにより増加した純資産額は、8,556
千円であります。

千円であります。

４．当座貸越契約

４．当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これ

銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は、ら契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は、次のとおりであります。

次のとおりであります。

当座貸越極度額

300,000千円

当座貸越極度額

600,000千円

借入実行残高100,000千円

借入実行残高250,000千円

差引額

200,000千円

差引額

350,000千円（損益計算書関係）
（自
至

第15期
平成14年12月１日
平成15年11月30日）（自至――――――

第16期
平成15年12月１日
平成16年11月30日）※１．他勘定受入高は、全て販売費及び一般管理費の消耗品費からの受入高であります。

※２．研究開発費の総額
一般管理費に含まれる研究開発費※２．研究開発費の総額
205,004千円

一般管理費に含まれる研究開発費※３．固定資産売却益の内訳
器具備品

220,404千円――――――
1,300千円※４．固定資産除却損の内訳※４．固定資産除却損の内訳

機械装置

14,116千円

機械装置

構築物

2,037千円

車両運搬具

その他

406千円

※５．特別損失に計上している損害賠償金は、店舗の賃

59,150千円
16千円――――――

貸借契約解除に伴う損害賠償金であります。

− 58 −(58) ／ 2005/04/19 16:18 (2005/04/19 16:18) ／ 2k̲05232128̲09第５−２重要な̲os2関門海̲目論見書.doc

（キャッシュ・フロー計算書関係）
（自
至

第15期
平成14年12月１日
平成15年11月30日）（自至※現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

第16期
平成15年12月１日
平成16年11月30日）※現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係（平成15年11月30日現在）（平成16年11月30日現在）

現金及び預金勘定

229,386千円

現金及び預金勘定

306,068千円

現金及び現金同等物

229,386千円

現金及び現金同等物

306,068千円− 59 −(59) ／ 2005/04/19 16:18 (2005/04/19 16:18) ／ 2k̲05232128̲09第５−２重要な̲os2関門海̲目論見書.doc

（リース取引関係）
（自
至

第15期
平成14年12月１日
平成15年11月30日）

（自
至

第16期
平成15年12月１日
平成16年11月30日）

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの

以外のファイナンス・リース取引

以外のファイナンス・リース取引

１．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当

１．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当

額及び期末残高相当額

額及び期末残高相当額

取得価額
相当額
（千円）

減価償却
累計額相
当額
（千円）

期末残高
相当額
（千円）

器具備品

283,894

17,243

266,650

ソフトウェア192,390

26,858

合計

476,284

44,102

取得価額
相当額
（千円）

減価償却
累計額相
当額
（千円）

期末残高
相当額
（千円）

器具備品

283,894

63,921

219,973

165,531

ソフトウェア192,390

65,336

127,053

432,182

合計

476,284

129,257

347,026

２．未経過リース料期末残高相当額

２．未経過リース料期末残高相当額

１年内79,184千円

１年内81,997千円

１年超358,416千円

１年超274,363千円

合計

437,601千円

合計

356,360千円

３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当

３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額

額
支払リース料

48,040千円

支払リース料

93,069千円

減価償却費相当額

44,102千円

減価償却費相当額

85,155千円

支払利息相当額

7,509千円

支払利息相当額

13,842千円

４．減価償却費相当額の算定方法

４．減価償却費相当額の算定方法

同左

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証のとりきめのあるものについては、当該残価保証額）とする定額法を採用しております。
５．利息相当額の算定方法

５．利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との同左差額を利息相当額とし、各期への配分方法について
は利息法によっております。

− 60 −(60) ／ 2005/04/19 16:21 (2005/04/18 19:04) ／ 2k̲05232128̲10第５−３リース取引̲os2関門海̲目論見書.doc

（有価証券関係）
有価証券
１．その他有価証券で時価のあるもの
第15期（平成15年11月30日）

第16期（平成16年11月30日）

種類
取得原価
（千円）

貸借対照表計上額が取得原価を超え
るもの

取得原価
（千円）

貸借対照表計上額（千円）

差額（千円）

30,00085,20055,20030,00045,675

15,675

(2）債券

−

−

−

−

−

−

(3）その他

−

−

−

−

−

−

30,00085,20055,20030,00045,675

15,675

(1）株式

−

−

−

−

−

−

(2）債券

−

−

−

−

−

−

(3）その他

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

30,00085,20055,20030,00045,675

15,675

小計
合計

（注）

差額
（千円）

(1）株式

小計

貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

貸借対照表計上額（千円）

減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、全て減損処理を行っております。

（デリバティブ取引関係）
１．取引の状況に関する事項
（自
至

第15期
平成14年12月１日
平成15年11月30日）

（自
至

第16期
平成15年12月１日
平成16年11月30日）(1）取引の内容(1）取引の内容

同左

当社の利用しているデリバティブ取引は、金利関連に係る金利スワップ取引であります。

(2）取引に対する取組方針(2）取引に対する取組方針

同左

当社のデリバティブ取引は、将来の金利上昇リスクの回避を目的としており、投機的な取引は行わない方
針であります。
(3）取引の利用目的(3）取引の利用目的

同左

当社のデリバティブ取引は、借入金利等の将来の金利市場における利率上昇による変動リスクを回避する目的で利用しております。

(4）取引に係るリスクの内容(4）取引に係るリスクの内容

同左

金利関連のデリバティブ取引は、市場金利の変動によるリスクを有しております。
なお、取引相手先は信用度の高い金融機関に限定しているため、信用リスクはほとんどないと認識しております。

(5）取引に係るリスク管理体制(5）取引に係るリスク管理体制
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権同左

限及び取引限度額等を定めた社内ルールに従い、資金担当プロジェクトが決裁担当者の承認を得て行っております。

− 61 −(61) ／ 2005/04/19 16:21 (2005/04/18 19:04) ／ 2k̲05232128̲10第５−３リース取引̲os2関門海̲目論見書.doc

（自
至

第15期
平成14年12月１日
平成15年11月30日）

（自
至

第16期
平成15年12月１日
平成16年11月30日）(6）取引の時価等に関する事項についての補足説明(6）取引の時価等に関する事項についての補足説明

同左

取引の時価等に関する事項についての契約額等は、あくまでもデリバティブ取引における名目的な契約額、または計算上の想定元本であり、当該金額自体がデリバティブ取引のリスクの大きさを示すものではありません。
２．取引の時価等に関する事項
デリバティブ取引の契約額等、時価及び評価損益
金利関連
第15期（平成15年11月30日）
区分

種類

市場取
引以外
の取引

金利スワップ取引合計（注）

第16期（平成16年11月30日）

契約額等
（千円）

契約額等の
うち１年超
（千円）

時価
（千円）

評価損益
（千円）

契約額等
（千円）

契約額等の
うち１年超
（千円）

時価
（千円）

評価損益
（千円）

300,000

300,000△4,418△4,418300,000

−

△921

△921

300,000

300,000△4,418△4,418300,000

−

△921

△921

時価の算定方法については、取引先金融機関から提示された価格等に基づいて算定しております。

（退職給付関係）
第15期（自平成14年12月１日

至

平成15年11月30日）

当社は、従来、中小企業退職共済制度に加入しておりましたが、平成15年10月に同制度を退会しております。当社の退職金制度は上記のみであったため、退職給付債務はありません。なお、当期における同制
度への掛金拠出額29,882千円は費用処理しております。
第16期（自平成15年12月１日

至

平成16年11月30日）

該当事項はありません。

− 62 −(62) ／ 2005/04/19 16:21 (2005/04/18 19:04) ／ 2k̲05232128̲10第５−３リース取引̲os2関門海̲目論見書.doc

（税効果会計関係）
第15期（平成15年11月30日）

第16期（平成16年11月30日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別

の内訳

の内訳

（繰延税金資産）（繰延税金資産）

未払事業税

1,125千円

未払事業税

10,421千円

未払事業所税

1,092千円

未払事業所税

1,798千円

2,218千円

固定資産除却損否認

6,234千円

繰延税金資産合計

18,454千円

繰延税金資産合計（繰延税金負債）（繰延税金負債）

特別償却準備金

14,805千円

特別償却準備金

9,018千円

その他有価証券評価差額金

23,184千円

その他有価証券評価差額金

6,583千円

繰延税金負債合計

37,989千円

繰延税金負債合計

15,602千円

繰延税金負債の純額

35,770千円

繰延税金資産の純額

2,852千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

42.0％

法定実効税率

42.0％

（調整）

（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

2.2％

交際費等永久に損金に算入されない項目

0.4％

住民税均等割

8.6％

住民税均等割

2.9％

留保金課税

2.8％

法人税等の特別控除△7.9％

法人税等の特別控除

△6.3％

その他

0.0％

その他

△0.5％

税効果会計適用後の法人税等の負担率37.4％

税効果会計適用後の法人税等の負担率48.8％（持分法損益等）
第15期（自平成14年12月１日

至

平成15年11月30日）

至

平成16年11月30日）

該当事項はありません。
第16期（自平成15年12月１日

該当事項はありません。

− 63 −(63) ／ 2005/04/19 16:21 (2005/04/18 19:04) ／ 2k̲05232128̲10第５−３リース取引̲os2関門海̲目論見書.doc

【関連当事者との取引】
第15期（自平成14年12月１日 至平成15年11月30日）(1）親会社及び法人主要株主等
該当事項はありません。
(2）役員及び個人主要株主等
属性

会社等の
名称

山口聖二

住所

―

資本金又
は出資金
(千円)

―

事業の内容
又は職業

当社代表
取締役社長

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

(被所有)
直接92.5

関係内容
役員の
兼任等

―

事業上
の関係

―

役員、個人
主要株主及
びその近親
者

山口静広

山口英司

役員、個人
主要株主及
びその近親
者が議決権
の過半数を
所有してい
る会社等

―

㈲スペ
シャル
フーズ
(注5)

大阪府
羽曳野市

㈱富貴
(注8)

大阪府
藤井寺市

㈱トップ
(注10)

（注）

―

三重県
伊勢市

―

―

3,000

10,00020,000

当社専務取
締役

当社代表取
締役社長山
口聖二の実
父

養殖研究開
発

飲食店経営

水産物の卸
販売

―

―

―

―

―

―

―

兼任
１名

―

兼任
１名

―

―

人員の
受入及
び経費
の立替

食材の
販売及
び経費
の立替

食材の
仕入及
び人員
の受入

取引の内
容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

銀行借入
に対する
債務被保
証(注1)

1,071,621

―

―

信用保証
機関の保
証を受け
るための
債務被保
証(注2)

427,258

―

―

銀行借入
に対する
担保被提
供(注3)

633,041

―

―

リース契
約に関す
る連帯保
証(注4)

439,083

―

―

銀行借入
に対する
債務被保
証(注1)

38,000

―

―

銀行借入
に対する
債務被保
証(注1)

273,058

―

―

信用保証
機関の保
証を受け
るための
債務被保
証(注2)

427,258

―

―

出向の受
入(注6)

194,526

―

―

経費の立
替(注7)

19,882

―

―

食材売上
高(注9)

33,801

売掛金

3,131

経費の立
替(注7)

39,229

立替金

150

食材仕入
(注9)

53,137

買掛金

4,606

業務委託
(注11)

4,571

未払金

1,200

上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
なお、取引条件及び取引条件の決定方針等については、以下のとおりです。
１．当社は銀行借入に対して、役員及び役員の近親者より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２．当社は銀行借入に対して、信用保証機関の債務保証を受けており、その保証を受けるため役員及び役
員の近親者より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
− 64 −(64) ／ 2005/04/19 16:21 (2005/04/18 19:04) ／ 2k̲05232128̲10第５−３リース取引̲os2関門海̲目論見書.doc

３．当社は銀行借入に対して、役員が所有する土地の担保提供を受けております。この担保の受入に対する対価の支払いは行っておりません。なお、取引金額には、担保提供による当社借入金の残高を記載
しております。
４．当社はリース契約に対して、役員より連帯保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
５．有限会社スペシャルフーズは、当社代表取締役社長山口聖二が議決権の100％を直接保有しております。
６．取引条件については、市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。なお、平成15
年11月１日に有限会社スペシャルフーズの全従業員77名は、当社に転籍しております。
７．経費の立替は、支払業務の一部を当社が代行して行っていることから発生しているものであります。
なお、この経費の立替について、金利及び手数料の受取は行っておりません。
８．株式会社富貴は、当社代表取締役社長山口聖二の実父である山口英司氏が議決権の100％を直接保有
しております。
９．取引条件については、市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。
10．株式会社トップは、当社取締役小山裕人が議決権の100％を直接保有しております。なお、同氏は平成15年３月31日をもって当社取締役を退任しているため、株式会社トップは同日以降関連当事者でなくなっております。よって、買掛金及び未払金は平成15年３月31日現在の残高を記載しております。
11．株式会社トップに研究開発に係る業務を委託しております。なお、取引金額については、市場価格を勘案して、一般的取引条件と同様に決定しております。
(3）子会社等
該当事項はありません。
(4）兄弟会社等
該当事項はありません。

− 65 −(65) ／ 2005/04/19 16:21 (2005/04/18 19:04) ／ 2k̲05232128̲10第５−３リース取引̲os2関門海̲目論見書.doc

第16期（自平成15年12月１日 至平成16年11月30日）(1）親会社及び法人主要株主等
該当事項はありません。
(2）役員及び個人主要株主等
属性

会社等の
名称

住所

山形圭史

―

資本金又
は出資金
(千円)

―

役員、個人
主要株主及
びその近親
者
山口聖二
（注3）

―

―

事業の内容
又は職業

当社代表取
締役社長

当社従業員

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

(被所有)
直接 0.9(被所有)
直接89.7

関係内容
役員の
兼任等

―

事業上
の関係

取引の内
容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

銀行借入
に対する
債務被保
証(注1)

467,815

―

―

リース契
約に関す
る連帯保
証(注2)

92,028

―

―

銀行借入
に対する
担保被提
供(注4)

588,287

―

―

食材売上
高(注6)

32,198

売掛金

3,196

経費の立
替(注7)

11,930

立替金

113

―

―

―

―

食材の
販売及
び経費
の立替

役員、個人
主要株主及
びその近親
者が議決権
の過半数を
所有してい
る会社等

㈱富貴
(注5)

（注）

上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

大阪府
藤井寺市

10,000

飲食店経営―

なお、取引条件及び取引条件の決定方針等については、以下のとおりです。
１．当社は銀行借入に対して、役員より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２．当社はリース契約に対して、役員より連帯保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
３．個人主要株主である山口聖二は、従来、当社取締役でありましたが平成16年７月21日をもって退任し、以後、当社従業員となっております。
４．当社は銀行借入に対して、個人主要株主が所有する土地の担保提供を受けております。この担保の受入に対する対価の支払いは行っておりません。なお、取引金額には、担保提供による当社借入金の残高を記載しております。
５．株式会社富貴は、当社個人主要株主山口聖二及び当社専務取締役山口静広の実父である山口英司氏が議決権の100％を直接保有しております。
６．取引条件については、市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。
７．経費の立替は、支払業務の一部を当社が代行して行っていることから発生しているものであります。
なお、この経費の立替について、金利及び手数料の受取は行っておりません。
(3）子会社等
該当事項はありません。
(4）兄弟会社等
該当事項はありません。

− 66 −(66) ／ 2005/04/19 16:21 (2005/04/18 19:04) ／ 2k̲05232128̲10第５−３リース取引̲os2関門海̲目論見書.doc

（１株当たり情報）
（自
至

第15期
平成14年12月１日
平成15年11月30日）

（自
至

第16期
平成15年12月１日
平成16年11月30日）

１株当たり純資産額

33,822.44円

１株当たり純資産額

45,039.99円

１株当たり当期純利益金額

3,075.72円

１株当たり当期純利益金額

12,722.75円

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場かつ非登録であり、期中平均株価が把握できないた
め記載しておりません。

当事業年度から「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用
指針第４号）を適用しております。
これによる影響はありません。
なお、当社は、平成15年９月30日付で株式１株につき５株の株式分割を行っております。
なお、当該株式分割が前期首に行われたと仮定した場
合の前事業年度における１株当たり情報については、以下のとおりとなります。
１株当たり純資産額

29,468.32円

１株当たり当期純利益金額

41,475.90円

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式がないため記載しておりません。
（注）

１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自
至

第15期
平成14年12月１日
平成15年11月30日）

当期純利益（千円）

（自
至

第16期
平成15年12月１日
平成16年11月30日）

34,957

157,826

普通株主に帰属しない金額（千円）−−

普通株式に係る当期純利益（千円）

34,957

157,826

11,365.6

12,405.1

期中平均株式数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整──────

後１株当たり当期純利益の算定に含めな

新株予約権

2,572個

これらの詳細は「第４かった潜在株式の概要

社の状況、１

提出会

株式等の状況、(2）新株予約権等の状況」の記載のとおりであります。

− 67 −(67) ／ 2005/04/19 16:21 (2005/04/18 19:04) ／ 2k̲05232128̲10第５−３リース取引̲os2関門海̲目論見書.doc

（重要な後発事象）
（自
至

第15期
平成14年12月１日
平成15年11月30日）
──────

（自至第16期
平成15年12月１日
平成16年11月30日）

平成17年２月10日開催の当社取締役会の決議に基づ
き、次のように株式分割による新株式を発行しております。
平成17年３月１日付をもって普通株式１株につき２株に分割します。
(1）分割により増加する株式数
普通株式

12,574株(2）分割方法平成17年２月28日最終の株主名簿に記載された株
主の所有株式数を１株につき２株の割合をもって分割します。
(3）配当起算日
平成16年12月１日
当該株式分割が前期首に行われたと仮定した場合の前期における１株当たり情報及び当期首に行われたと仮定した場合の当期における１株当たり情報は、それぞれ以下のとおりとなります。
第15期
１株当たり純資産額

第16期
１株当たり純資産額

16,911.22円

22,519.99円

１株当たり当期純利益

１株当たり当期純利益

1,537.86円

6,361.38円

なお、潜在株式調整後

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金

１株当たり当期純利益金額については、潜在株式額については、新株予約がないため記載しており権の残高はありますが、ません。

当社株式は非上場かつ非登録であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

− 68 −(68) ／ 2005/04/19 16:21 (2005/04/18 19:04) ／ 2k̲05232128̲10第５−３リース取引̲os2関門海̲目論見書.doc

⑤【附属明細表】（平成16年11月30日現在）【有価証券明細表】【株式】
銘柄
投資有価証 その他有券
価証券

貸借対照表計上額（千円）

株式数（株）

イーディーコントライブ㈱
小計
計

1,500

45,6751,500

45,6751,500

45,675【有形固定資産等明細表】
前期末残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末残高（千円）

建物

973,036

216,763

6,332

1,183,468

351,381

116,442832,086

構築物

51,643

21,784−73,42828,155

9,599

45,273

機械装置

235,72129,53484,693

180,561

109,086

35,60071,475

車両運搬具

15,487

5,136

825

19,79912,187

3,776

7,611

器具備品

272,967

85,307

17,515

340,760

189,268

65,604

151,491

土地

142,321−−

142,321−−

142,321

8,025

15,497

8,025

15,497−−

15,497

1,699,203

374,024

117,390

1,955,837

690,078

231,024

1,265,758

ソフトウェア38,016

12,424−50,441

16,2298,947

34,211

その他

1,115

365

−

1,480

−

−

1,480

39,132

12,790−51,922

16,2298,947

35,692

長期前払費用72,307

12,333

7,939

76,702

32,46815,72644,233

繰延資産

−

−

−

−

−

−

資産の種類

有形固定資産建設仮勘定
有形固定資産計
無形固定資産無形固定資産計−（注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物

関東地区新店

176,131千円

器具備品

関東地区新店33,746千円

新店用店舗厨房機器

２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
機械装置

店舗厨房機器84,493千円− 69 −(69) ／ 2005/04/19 16:18 (2005/04/19 16:18) ／ 2k̲05232128̲11第５−４附属̲os2関門海̲目論見書.doc

7,940千円

【社債明細表】
銘柄

発行年月日

前期末残高
（千円）

当期末残高
（千円）

利率（％）

担保

償還期限

第１回無担保社債

平成15年６月26日

200,000（32,000）

168,000（32,000）

0.30

なし

平成21年６月26日

第２回無担保社債

平成15年７月25日

100,000

100,000

0.53

なし

平成18年７月25日−

300,000（32,000）

268,000（32,000）

−

−

−

合計

（注）１．（）内書きは、１年以内の償還予定額であります。

２．決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
１年以内（千円）

１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

32,000132,000

32,00032,000４年超５年以内（千円）
40,000【借入金等明細表】
前期末残高
（千円）

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

短期借入金

200,000

450,000

0.93％−

１年以内返済予定の長期借入金

207,434

211,349

1.59％−

長期借入金（１年以内返済予定のものを除く。）

764,187

916,247

1.59％

平成17年〜
平成31年

その他の有利子負債

−

−

区分

計

1,171,621

1,577,597

返済期限

−

−

−

−

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は、以下のとおりであ
ります。

長期借入金

１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内（千円）

182,116

139,407

125,422

107,311− 70 −(70) ／ 2005/04/19 16:18 (2005/04/19 16:18) ／ 2k̲05232128̲11第５−４附属̲os2関門海̲目論見書.doc

【資本金等明細表】
区分

前期末残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

54,3709,500−

63,870

資本金（千円）

資本金のうち
既発行株式

資本準備金及びその他資本
剰余金

普通株式

（株）

普通株式

（千円）

12,194)(54,370
(

380)

(

9,500

12,194)

(

380)

−)

(

−
(

−)

12,574)63,870

計

（株）

計

（千円）

54,3709,500−

63,870(12,574)

株式払込剰余金（千円）

41,5709,500−

51,070

合併差益（千円）

35,296−−35,296（千円）

76,8669,500−

86,366

特別償却準備金（千円）

23,858

5,947

9,360

20,445

別途積立金

（千円）

75,000−−75,000

計（千円）

98,858

5,947

9,360

95,445（資本準備金）計
利益準備金及び任意積立金(（任意積立金）（注）１．資本金及び資本準備金の当期増加額は、平成16年３月31日及び同年７月14日の第三者割当増資によるもの（普通株式380株、資本金9,500千円、資本準備金9,500千円）であります。
２．特別償却準備金の増加額及び減少額は、前期決算の利益処分によるものであります。
【引当金明細表】
区分
貸倒引当金
（注）

前期末残高
（千円）
390

当期増加額
（千円）
860

当期減少額
（目的使用）
（千円）
−

当期減少額
（その他）
（千円）

当期末残高
（千円）

390

貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。

− 71 −(71) ／ 2005/04/19 16:18 (2005/04/19 16:18) ／ 2k̲05232128̲11第５−４附属̲os2関門海̲目論見書.doc

860

(2）【主な資産及び負債の内容】
当事業年度末（平成16年11月30日現在）における主な資産及び負債の内容は、次のとおりであります。
①

現金及び預金
区分

金額（千円）

現金

33,481

預金
普通預金

257,587

定期預金

15,000②

小計272,587

合計

306,068

売掛金(イ)相手先別内訳
相手先金額（千円）㈲ふぐ太郎

13,985

日本信販㈱11,345

アサヒビール㈱

8,066

本多

7,615

信幸

㈱八千代

4,456

その他

10,189
合計

55,658(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
前期繰越高
（千円）

(A)

37,398
（注）

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

(B)

(C)

376,551358,291

次期繰越高
（千円）

(D)

回収率（％）

滞留期間（日）(C)───── × 100(A) ＋ (B)(A) ＋ (D)─────２──────
(B)
─────
366

86.6

45.2

55,658③

当期発生高には、消費税等が含まれております。
食材品目

金額（千円）

とらふぐ

599,758

車海老

26,201

飲料

9,561

野菜その他

14,970
合計

650,491− 72 −(72) ／ 2005/04/19 16:21 (2005/04/18 16:01) ／ 2k̲05232128̲12第５−５主な資産̲os2関門海̲目論見書.doc

④

養殖仕掛品
品目

金額（千円）

自社養殖とらふぐ

32,890合計⑤

32,890貯蔵品品目

金額（千円）

店舗営業用消耗品

15,020

回数券

2,526

養殖用消耗品

1,616

研究用消耗品

891

その他

1,539
合計

⑥

21,594

差入保証金
相手先金額（千円）㈱壽楽

76,000阪本

光雄

50,000㈱リバーリトル

45,000㈱ショーエイ33,700㈲東雲観光

18,960その他

245,187合計⑦

468,847

買掛金
相手先金額（千円）㈲倉本水産

21,779㈲ウニヤトレーディング

18,990㈱西山酒造場

10,394

㈱カクヤス

7,349

㈱ぬ利彦

7,073

その他

45,565
合計

111,153− 73 −(73) ／ 2005/04/19 16:21 (2005/04/18 16:01) ／ 2k̲05232128̲12第５−５主な資産̲os2関門海̲目論見書.doc

⑧

未払金
相手先

金額（千円）

未払給与

157,556

未払賞与

93,164

社会保険事務所

19,042㈱アイ・コーポレーション

7,906

事業所税

4,282

その他

54,091
合計

336,043− 74 −(74) ／ 2005/04/19 16:21 (2005/04/18 16:01) ／ 2k̲05232128̲12第５−５主な資産̲os2関門海̲目論見書.doc

(3）【その他】
第17期（平成16年12月１日から平成17年11月30日まで）の第１四半期会計期間（平成16年12月１日から平成17年２月28日）の四半期財務諸表は、次のとおりであります。
なお、この四半期財務諸表につきましては、株式会社東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会
社情報の適時開示等に関する規則の取扱い」２．の３（１）の規定に基づき算出しており、当該別添に定められている「四半期財務諸表に対する意見表明に係る基準」に基づくあずさ監査法人の手続きを実施しておりますが、監査は受けておりません。
①

四半期貸借対照表
第17期第１四半期会計期間末（平成17年２月28日）
区分

注記
番号

金額（千円）

構成比（％）（資産の部）
Ⅰ

流動資産
１．現金及び預金

724,695

２．売掛金

73,887

３．たな卸資産569,265

４．その他

101,893

貸倒引当金

△ 720

流動資産合計Ⅱ

1,469,021

42.3

固定資産
１．有形固定資産

※１

(1）建物

883,524(2）器具備品

189,906(3）その他
有形固定資産合計
２．無形固定資産※２

274,456
1,347,887

38.8

33,8840.9

３．投資その他の資産(1）差入保証金

507,873(2）その他

117,920

投資その他の資産合計

625,79418.0

固定資産合計2,007,565

57.7

資産合計

3,476,586

100.0− 75 −(75) ／ 2005/04/19 16:21 (2005/04/18 16:01) ／ 2k̲05232128̲12第５−５主な資産̲os2関門海̲目論見書.doc

第17期第１四半期会計期間末（平成17年２月28日）
区分

注記
番号

構成比
（％）

金額（千円）（負債の部）
Ⅰ

流動負債
１．買掛金

89,479２．短期借入金

350,000

３．１年以内返済予定の長期借入金※２202,991

４．１年以内償還予定の社債

32,000５．未払金

247,379

６．未払法人税等

294,170

７．賞与引当金

31,458８．その他※４

142,316

流動負債合計Ⅱ

1,389,794

40.0

固定負債合計

1,118,314

32.1

負債合計

2,508,109

72.1

63,8701.8

86,3662.5

利益剰余金合計

799,18723.0

その他有価証券評価差額金

19,0530.6

資本合計

968,47727.9

3,476,586

100.0

固定負債
１．社債
２．長期借入金
３．その他

220,000※２

869,484
28,830（資本の部）
Ⅰ

資本金

Ⅱ

資本剰余金
１．資本準備金

86,366

資本剰余金合計Ⅲ

利益剰余金
１．任意積立金(1）特別償却準備金

12,454(2）別途積立金75,000２．第１四半期未処分利益

Ⅳ

負債・資本合計

711,733− 76 −(76) ／ 2005/04/19 16:21 (2005/04/18 16:01) ／ 2k̲05232128̲12第５−５主な資産̲os2関門海̲目論見書.doc

②

四半期損益計算書
第17期第１四半期会計期間（自 平成16年12月１日
至 平成17年２月28日）
区分

注記
番号

百分比
（％）

金額（千円）

Ⅰ

売上高2,301,382

100.0

Ⅱ

売上原価

568,89424.7

1,732,487

75.3

1,044,615

45.4

687,872

29.9

売上総利益
Ⅲ

販売費及び一般管理費
営業利益

Ⅳ

営業外収益

※１

4,464

0.2

Ⅴ

営業外費用

※２

7,060

0.3

経常利益

685,27629.8

税引前第１四半期純利益

685,276

29.8

293,093

12.8

第１四半期純利益

392,18317.0

前期繰越利益319,549

第１四半期未処分利益

711,733

法人税、住民税及び事業税※５− 77 −(77) ／ 2005/04/19 16:21 (2005/04/18 16:01) ／ 2k̲05232128̲12第５−５主な資産̲os2関門海̲目論見書.doc

③

四半期キャッシュ・フロー計算書
第17期第１四半期会計期間（自 平成16年12月１日
至 平成17年２月28日）
区分

Ⅰ

注記
番号

金額（千円）

営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前第１四半期純利益

685,276

減価償却費

56,825

賞与引当金の増加額

31,458

支払利息

6,084

売上債権の増加額△18,229

たな卸資産の減少額

135,711

仕入債務の減少額△21,674

前渡金の増加額△25,000

未払金の減少額△88,664

未払消費税等の増加額

51,539

その他

980

小計

814,309

利息の受取額2

利息の支払額△6,301

法人税等の支払額△98,591

営業活動によるキャッシュ・フロー

709,419− 78 −(78) ／ 2005/04/19 16:21 (2005/04/18 16:01) ／ 2k̲05232128̲12第５−５主な資産̲os2関門海̲目論見書.doc

第17期第１四半期会計期間（自 平成16年12月１日
至 平成17年２月28日）
区分
Ⅱ

注記
番号

金額（千円）

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出△99,051

無形固定資産の取得による支出△690

差入保証金の差入による支出△39,025

長期前払費用の増加による支出△11,722

営業譲渡による収入

29,499その他△489

投資活動によるキャッシュ・フロー

Ⅲ△121,481

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の返済による支出△100,000

長期借入金の返済による支出△55,121

社債の償還による支出△16,000

財務活動によるキャッシュ・フロー

△171,121

Ⅳ

現金及び現金同等物に係る換算差額

1,810

Ⅴ

現金及び現金同等物の増加額

418,627

Ⅵ

現金及び現金同等物の期首残高

306,068

Ⅶ

現金及び現金同等物の第１四半期期
末残高※724,695− 79 −(79) ／ 2005/04/19 16:21 (2005/04/18 16:01) ／ 2k̲05232128̲12第５−５主な資産̲os2関門海̲目論見書.doc

四半期財務諸表作成のための基本となる重要な事項
第17期第１四半期会計期間（自 平成16年12月１日
至 平成17年２月28日）

項目
１．資産の評価基準及び評価方法(1）有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
四半期決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）(2）デリバティブ
時価法(3）たな卸資産
食材（主要食材）
月次総平均法による原価法
なお、従来、食材のうちふぐについてのみ月
次総平均法による原価法を採用しておりました
が、新規業態を開始したことにより、当第１四半期よりふぐを含めた主要食材についても月次総平均法による原価法を採用することとしました。
食材（その他）
最終仕入原価法
養殖仕掛品
総合原価計算による原価法
貯蔵品
個別法による原価法

２．固定資産の減価償却の方
法(1）有形固定資産定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）
なお、主な耐用年数は以下のとおりでありま
す。
建物

３〜38年

器具備品

２〜10年

(2）無形固定資産
定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（最長５年）によっております。
(3）長期前払費用
均等償却− 80 −(80) ／ 2005/04/19 16:21 (2005/04/18 16:01) ／ 2k̲05232128̲12第５−５主な資産̲os2関門海̲目論見書.doc

第17期第１四半期会計期間（自 平成16年12月１日
至 平成17年２月28日）

項目
３．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額の当第１四半期会計期間負担額を計上しております。

４．リース取引の処理方法

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

５．四半期キャッシュ・フ

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換

ロー計算書における資金

金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリの範囲

スクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６．その他四半期財務諸表作成のための基本となる重消費税等の会計処理
税抜方式

要な事項

− 81 −(81) ／ 2005/04/19 16:21 (2005/04/18 16:01) ／ 2k̲05232128̲12第５−５主な資産̲os2関門海̲目論見書.doc

注記事項（四半期貸借対照表関係）
第17期第１四半期会計期間末（平成17年２月28日）※１．有形固定資産の減価償却累計額
744,405千円※２．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。
土地

70,000千円

機械装置

19,846千円

担保付債務は次のとおりであります。
長期借入金

126,332千円

一年以内返済予定の長期借入金

10,632千円

３．当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当第１四半期末の借入未実行残高は、次のとおりであります。
当座貸越極度額

600,000千円

借入実行残高150,000千円

差引額

450,000千円※４．消費税等の取扱い
仮払消費税等及び仮受消費税等は、相殺のうえ、流動負債の「その他」に含めて表示しております。
（四半期損益計算書関係）
第17期第１四半期会計期間（自 平成16年12月１日
至 平成17年２月28日）※１．営業外収益のうち主要なもの
為替差益受取地代家賃2,299千円
900千円※２．営業外費用のうち主要なもの
支払利息

6,084千円

社債利息

236千円

３．減価償却実施額
有形固定資産54,326千円

無形固定資産2,498千円

４．当社の売上高は、通常の営業形態として、第１四半期におけるとらふぐ料理の需要が大きいため、第１四半期の売上高とその他の四半期の売上高との間に著しい相違があり、業績の季節的変動があります。
※５．税金費用については、簡便法により計算しているため、法人税等調整額は「法人税、住民税及び事業税」に含めて表示しております。

− 82 −(82) ／ 2005/04/19 16:21 (2005/04/18 16:01) ／ 2k̲05232128̲12第５−５主な資産̲os2関門海̲目論見書.doc

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
第17期第１四半期会計期間（自 平成16年12月１日
至 平成17年２月28日）※

現金及び現金同等物の第１四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係（平成17年２月28日現在）
現金及び預金勘定

724,695千円

現金及び現金同等物

724,695千円（リース取引関係）
第17期第１四半期会計期間（自 平成16年12月１日
至 平成17年２月28日）
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース
取引１．リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び第１四半期末残高相当
額
取得価額
相当額
（千円）

減価償却
累計額相
当額
（千円）

四半期末
残高相当
額
（千円）

器具備品

283,894

75,590208,303

ソフトウェア192,390

74,956

117,434

476,284

150,546

325,737

合計

２．未経過リース料第１四半期期末残高相当額
１年内82,710千円

１年超

253,404千円

合計

336,114千円

３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料

23,267千円

減価償却費相当額

21,288千円

支払利息相当額

3,010千円

４．減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保証の取決めのあるものについては、当該残価保証額）とする定額法を採用しております。
５．利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については利息法によっております。

− 83 −(83) ／ 2005/04/19 16:21 (2005/04/18 16:01) ／ 2k̲05232128̲12第５−５主な資産̲os2関門海̲目論見書.doc

（有価証券関係）
第17期第１四半期会計期間末（平成17年２月28日）
その他有価証券で時価のあるもの
取得原価
（千円）

種類
株式
合計
（注）

四半期貸借対照表計上額(千円)

差額（千円）

30,00062,85032,85030,00062,85032,850

減損処理にあたっては、四半期会計期間末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、全て減損処理を行っております。

（デリバディブ取引関係）
第17期第１四半期会計期間末（平成17年２月28日）
デリバティブ取引の契約額等、時価及び評価損益の状況
金利関連
対象物の種類
金利

取引の種類
スワップ取引

合計
（注）

契約額等
（千円）

時価
（千円）

評価損益
（千円）

300,000−−

300,000−−

時価の算定方法については、取引先金融機関から提示された価格等に基づいて算定しております。

（持分法損益等）
第17期第１四半期会計期間（自平成16年12月１日

至 平成17年２月28日）

該当事項はありません。

− 84 −(84) ／ 2005/04/19 16:21 (2005/04/18 16:01) ／ 2k̲05232128̲12第５−５主な資産̲os2関門海̲目論見書.doc

（１株当たり情報）
第17期第１四半期会計期間（自 平成16年12月１日
至 平成17年２月28日）
１株当たり純資産額

77,022.25円

１株当たり第１四半期純利益金額

31,190.03円

なお、潜在株式調整後１株当たり第１四半期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場かつ非登録であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
（注）

１株当たり第１四半期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
第17期第１四半期会計期間（自 平成16年12月１日
至 平成17年２月28日）

第１四半期純利益金額（千円）

392,183

普通株主に帰属しない金額（千円）−

普通株式に係る第１四半期純利益金額（千円）

392,183

期中平均株式数（株）

12,574

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整

新株予約権

2,572個後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要（重要な後発事象）
第17期第１四半期会計期間（自 平成16年12月１日
至 平成17年２月28日）
平成17年２月10日開催の当社取締役会の決議に基づき、次のように株式分割による新株式を発行しております。
平成17年３月１日付をもって普通株式１株につき２株に分割します。
(1）分割により増加する株式数
普通株式

12,574株(2）分割方法平成17年２月28日最終の株主名簿に記載された株主の所有株式数を１株につき２株の割合をもって分割します。
(3）配当起算日
平成16年12月１日
当該株式分割が当期首に行われたと仮定した場合の当第１四半期における１株当たり情報は、以下のとおりとなります。
１株当たり純資産額

38,511.12円

１株当たり四半期純利益

15,595.02円

なお、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場かつ非登録であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

− 85 −(85) ／ 2005/04/19 16:21 (2005/04/18 16:01) ／ 2k̲05232128̲12第５−５主な資産̲os2関門海̲目論見書.doc

第６【提出会社の株式事務の概要】
決算期

１１月３０日定時株主総会

２月中

基準日

１１月３０日

株券の種類

１株券、10株券

中間配当基準日

５月３１日

１単元の株式数──────

株式の名義書換え取扱場所

大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪支店証券代行部

代理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番３号
ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国本支店
野村證券株式会社 全国本支店

名義書換手数料

無料

新券交付手数料無料

端株の買取り取扱場所

大阪市中央区伏見町三丁目６番３号
ＵＦＪ信託銀行株式会社 大阪支店証券代行部

代理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番３号
ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国本支店
野村證券株式会社 全国本支店

買取手数料

無料

公告掲載新聞名

日本経済新聞株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）

当社は商法第220条ノ２第１項に規定する端株原簿を作成しておりますが、現在端株は生じておりません。

− 86 −(86) ／ 2005/04/19 16:18 (2005/04/19 16:18) ／ 2k̲05232128̲13第６株式̲os2関門海̲目論見書.doc

第７【提出会社の参考情報】
該当事項はありません。

− 87 −(87) ／ 2005/04/19 16:18 (2005/04/19 16:18) ／ 2k̲05232128̲13第６株式̲os2関門海̲目論見書.doc

第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動年月日

移動前所有者の氏名又は名
称

移動前所有
者の住所

移動前所有者の提出会社との関
係等

移動後所有
者の氏名又
は名称

移動後所有
者の住所

移動後所有者の提出会社と
の関係等

移動株数
（株）

価格
（単価）
（円）

移動理由

平成16年
７月22日

関門海福株会
理事長 原田浩二

大阪府松原市三宅東1‑
8‑7

特別利害関係者
等（大株主上位10名）、当社従
業員持株会

大村美智也

大阪府羽曳
野市

特別利害関係者等（当社取
締役）

12

−

取締役就任
による従業
員持株会か
らの退会

平成16年
７月22日

関門海福株会
理事長 原田浩二

大阪府松原市三宅東1‑
8‑7

特別利害関係者
等（大株主上位10名）、当社従
業員持株会

本多 正嗣

大阪府羽曳
野市

特別利害関係者等（当社監
査役）

9

−

監査役就任
による従業
員持株会か
らの退会

平成16年
７月22日

関門海福株会
理事長 原田浩二

大阪府松原市三宅東1‑
8‑7

特別利害関係者
等（大株主上位10名）、当社従
業員持株会

林

泰広

横浜市鶴見
区

特別利害関係者等（当社取
締役）

2

−

取締役就任
による従業
員持株会か
らの退会

平成16年
11月30日関門海福株会
理事長 原田浩二

大阪府松原市三宅東1‑
8‑7

特別利害関係者
等（大株主上位10名）、当社従
業員持株会

音部 龍司

大阪府藤井
寺市

特別利害関係者等（当社監
査役）

7

−

監査役就任
による従業
員持株会か
らの退会

平成16年
11月30日関門海福株会
理事長 原田浩二

大阪府松原市三宅東1‑
8‑7

特別利害関係者
等（大株主上位10名）、当社従
業員持株会

早瀬 輝雄

大阪府羽曳
野市

−

12

−

退職による
従業員持株
会からの退
会

（注）１．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズ市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」（以下「上場前公募等規則」という。）第23条の規定に基づき、特別利害関係者等（従業員持株会を除く。以下１．において同じ。）が、上場申請日の直前事業年度の末日の２年前の日（平成14年12月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株券、新株予約権証券又は新株予約権付社債券の譲受け又は譲渡（新株予約権の行使を含む。以下「株券等の移動」という。）を行っている場合には、当該株券等の移動の状況を有価証券上場規程に関する取扱い
要領２．(２)に規定する「上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、上場前公募等規則第24条並びに上場前公募等規則の取扱い第20条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株券等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事証券会社は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株券等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事証券会社の名称並びに当該記録内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会
社及びその役員(2）当社の大株主上位10名(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(4）証券会社（外国証券会社を含む。）及びその役員並びに証券会社の人的関係会社及び資本的関係会社
４．平成17年３月１日付をもって、株式１株を株式２株に分割しております。

− 88 −(88) ／ 2005/04/19 16:19 (2005/04/19 16:18) ／ 2k̲05232128̲14第四部株式公開情報̲os2関門海̲目論見書.doc

第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
発行年月日
種類
発行数

株式（1）

株式（2）

株式（3）

株式（4）

平成15年10月７日

平成15年11月22日

平成16年３月31日

平成16年7月14日

普通株式

普通株式

普通株式

普通株式

500株

414株

229株

151株

発行価格

10,000円

10,000円

50,000円

50,000円

資本組入額

5,000円

5,000円

25,000円

25,000円

発行価額の総額5,000,000円

4,140,000円

11,450,000円

7,550,000円

資本組入額の総額2,500,000円

2,070,000円

5,725,000円

3,775,000円

発行方法

第三者割当

第三者割当

第三者割当

第三者割当

−

−

（注）２

（注）２

（注）３

（注）４

（注）５

（注）６

保有期間等に関する確約
摘要項目

新株予約権（1）

新株予約権（2）

発行年月日

平成16年３月31日

平成16年11月29日

種類

新株予約権の付与

新株予約権の付与

発行数

2,000株572株

発行価格

50,000円

60,000円

資本組入額

25,000円

30,000円

発行価額の総額

100,000,000円

34,320,000円

資本組入額の総額50,000,000円

17,160,000円

発行方法

保有期間等に関する確約
摘要

平成16年２月25日開催の定時株主総会において、商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定による新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。

平成16年11月29日開催の臨時株主総会において、商法第280条ノ20及び商法第280条ノ21の規定による新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。

（注）７

（注）７

（注）８、９、10（注）８、９、10（注）１．株式会社東京証券取引所の定める「上場前公募等規則」第25条及び上場前公募等規則の取扱い第21条の規定に基づき、当社が上場申請日の直前事業年度の末日の１年前の日（平成15年12月１日）以後において、株主割当その他同取引所が適当と認める以外の方法（以下「第三者割当等」という。）による新株発行を行っている場合には、当社及び割当を受けた者（以下「取得者」という。）との間で、書面により新株の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面の同取引所が定めるところにより提出するものとされております。当社が同規定に基づく書面の提出を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消の措置をとることとしております。
２．当社は、取得者との間で、割当を受けた新株を原則として、新株発行の効力発生日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において新株発行の効力発生日以後１年間を経過していない場合には、新株発行の効力発生日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
− 89 −(89) ／ 2005/04/19 16:19 (2005/04/19 16:18) ／ 2k̲05232128̲14第四部株式公開情報̲os2関門海̲目論見書.doc

３．発行価格は、平成15年10月１日開催の取締役会決議により、配当還元方式の算定価格を参考とし、当事者間で協議のうえ決定いたしました。
４．発行価格は、平成15年11月１日開催の取締役会決議により、配当還元方式の算定価格を参考とし、当事者間で協議のうえ決定いたしました。
５．発行価格は、平成16年３月５日開催の取締役会決議により、純資産価額方式の算定価格を参考とし、当事者間で協議のうえ決定いたしました。
６．発行価格は、平成16年６月23日開催の取締役会決議により、純資産価額方式の算定価格を参考とし、当事者間で協議のうえ決定いたしました。
７．当社は、割当を受けた当社役員及び従業員との間で、割当を受けた新株予約権を原則として新株予約権の取得日から上場日前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日までは、本件新株予約権を第三者に譲渡しない旨の確約を行っております。また、割当を受けた外部協力者との間で、割当を受けた新株予約権を原則として発行日から６ケ月を経過する日（当該日において新株予約権の発行日以降１年間を経過していない場合には、新株予約権の発行日以後１年間を経過する日）までの間は第三者に譲渡しない旨の確約を行っております。
８．新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
新株予約権（1）

新株予約権（2）50,000円

60,000円

平成18年４月１日から
平成26年２月24日まで

平成18年11月30日から
平成26年11月28日まで①新株予約権の割当を受けた当社の取締役、監査役及び従業員は、権利行使時において当社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、会社都合による退職、その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当を受けた当社外部の事業
協力者は、権利行使時においても事業協力
者または当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、上記のいずれでもない場合であっても、新株予約権の行使に先立ち、当該行使にかかる新株予約権の数及び行使の時期につき当社取締役会の承認を得た場合には、この限りではない。
③新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。
④この他の条件は、新株予約権発行の定時株
主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。

①新株予約権の割当を受けた当社の取締役、監査役及び従業員は、権利行使時において当社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、会社都合による退職、その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当を受けた当社外部の事業
協力者は、権利行使時においても事業協力
者または当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、上記のいずれでもない場合であっても、新株予約権の行使に先立ち、当該行使にかかる新株予約権の数及び行使の時期につき当社取締役会の承認を得た場合には、この限りではない。
③新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。
④この他の条件は、新株予約権発行の臨時株
主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。

行使時の払込金額
行使請求期間行使の条件及び譲渡に関する事項

９．発行価格は、純資産価額方式の算定価格を参考に決定しております。
10．発行価格の総額及び資本組入額の総額は、付与対象者（新株発行請求者）全員が新株発行請求権を行使した場合の金額を表示しております。
11．平成15年９月１日開催の取締役会決議により、平成15年９月30日付で１株を５株とする株式分割を行っております。
12．平成17年２月10日開催の取締役会決議により、平成17年３月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、以下のとおりそれぞれ調整されています。
項目

新株予約権（1）

新株予約権（2）

発行数4,000株

1,144株

発行価格

25,000円

30,000円

資本組入額

12,500円

15,000円− 90 −(90) ／ 2005/04/19 16:19 (2005/04/19 16:18) ／ 2k̲05232128̲14第四部株式公開情報̲os2関門海̲目論見書.doc

２【取得者の概況】
株式（1）
取得者の氏名又は名称

取得者の職
業及び事業
の内容等

取得者の住所

割当株
数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社
との関係

岡本

洋一

大阪府羽曳野市

会社役員

120

特別利害関係者等
1,200,000（当社常務取締役）(10,000)（大株主上位10名）

吉崎晃敏

大阪府羽曳野市

会社役員

120

特別利害関係者等
1,200,000（当社常務取締役）(10,000)（大株主上位10名）

山形

圭史

大阪府羽曳野市

会社役員

100

特別利害関係者等
1,000,000（当社取締役）(10,000)（大株主上位10名）

東原誠

大阪府羽曳野市

会社役員

60

特別利害関係者等
600,000（当社取締役）(10,000)（大株主上位10名）

山元正

大阪府羽曳野市

会社役員

60

特別利害関係者等
600,000（当社取締役）(10,000)（大株主上位10名）

百瀬

敢司

大阪府羽曳野市

会社役員

40

特別利害関係者等
400,000（当社監査役）(10,000)（大株主上位10名）（注）

岡本洋一、吉崎晃敏、山形圭史、東原誠、山元正及び百瀬敢司は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当することとなりました。

株式（2）取得者の氏名又は名称

関門海福株会
理事長 原田浩二（注）

取得者の住所

取得者の職
業及び事業
の内容等

割当株
数
（株）

大阪府松原市三宅東1‑8‑
7

当社従業員
持株会

414

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係特別利害関係者等
4,140,000（大株主上位10名）(10,000)
当社従業員持株会

関門海福株会は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当することとなり
ました。

株式（3）
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職
業及び事業
の内容等

割当株
数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社
との関係

八藤

眞

東京都江東区

会社役員

50

2,500,000 特別利害関係者等(50,000) （大株主上位10名）

谷間

真

兵庫県芦屋市公認会計士

50

2,500,000 特別利害関係者等(50,000) （大株主上位10名）

山田守

奈良県奈良市

会社役員

20

1,000,000
外部協力者(50,000)

行徳

哲男

東京都渋谷区

会社役員

20

1,000,000
当社顧問(50,000)淺野

省三大阪府茨木市弁護士

20

1,000,000
当社顧問(50,000)− 91 −(91) ／ 2005/04/19 16:19 (2005/04/19 16:18) ／ 2k̲05232128̲14第四部株式公開情報̲os2関門海̲目論見書.doc

取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職
業及び事業
の内容等

割当株
数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社
との関係

山口

静広

大阪府羽曳野市

会社役員

12

特別利害関係者等（当社専務取締役）
600,000（当社代表取締役山(50,000)
口聖二の二親等内
の血族）

山形

圭史

大阪府羽曳野市

会社役員

10

特別利害関係者等
500,000（当社取締役）(50,000)（大株主上位10名）

柏木幸治

鳥取県米子市

自営業

10

500,000
当社顧問(50,000)

綿貫宏介

神戸市東灘区

会社役員

10500,000
当社顧問(50,000)

長沼毅

広島県東広島市大学助教授

10500,000
当社顧問(50,000)

西尾真弥

大阪府羽曳野市

会社員

7350,000
外部協力者(50,000)

中野

一生

大阪府藤井寺市

会社員

6300,000
外部協力者(50,000)

川田哲平

大阪府藤井寺市

会社員

4200,000
外部協力者(50,000)（注）

八藤眞及び谷間真は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当することとなりました。

株式（4）取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職
業及び事業
の内容等

割当株
数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社
との関係

淺野

省三

大阪府茨木市

弁護士
会社役員

80

特別利害関係者等
4,000,000（当社監査役）(50,000)（大株主上位10名）

谷間

真

兵庫県芦屋市公認会計士

51

2,550,000 特別利害関係者等(50,000) （大株主上位10名）

柳野

隆生

大阪府箕面市弁理士

10500,000
当社顧問(50,000)

千葉県我孫子市

会社役員

10500,000
外部協力者(50,000)

大和田

哲男

（注）

淺野省三は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当することとなりました。

− 92 −(92) ／ 2005/04/19 16:19 (2005/04/19 16:18) ／ 2k̲05232128̲14第四部株式公開情報̲os2関門海̲目論見書.doc

平成16年２月25日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）（1）
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職
業及び事業
の内容等

割当株
数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社
との関係

岡本

洋一

大阪府羽曳野市

会社役員

630

特別利害関係者等
31,500,000（当社常務取締役）(50,000)（大株主上位10名）

山形

圭史

大阪府羽曳野市

会社役員

620

特別利害関係者等
31,000,000（当社取締役）(50,000)（大株主上位10名）

吉崎晃敏

大阪府羽曳野市

会社役員

430

特別利害関係者等
21,500,000（当社常務取締役）(50,000)（大株主上位10名）

東原誠

大阪府羽曳野市

会社役員

30

特別利害関係者等
1,500,000（当社取締役）(50,000)（大株主上位10名）

山元正

大阪府羽曳野市

会社役員

30

特別利害関係者等
1,500,000（当社取締役）(50,000)（大株主上位10名）

百瀬

敢司

大阪府羽曳野市

会社役員

30

特別利害関係者等
1,500,000（当社監査役）(50,000)（大株主上位10名）

本多正嗣

大阪府羽曳野市

会社員

30

1,500,000
当社従業員(50,000)

原田浩二

大阪府羽曳野市

会社員

30

1,500,000
当社従業員(50,000)

大村美智也

大阪府羽曳野市

会社員

30

1,500,000
当社従業員(50,000)

横浜市鶴見区

会社員

30

1,500,000
当社従業員(50,000)
特別利害関係者等（当社専務取締役）
1,000,000（当社代表取締役山(50,000)
口聖二の二親等内
の血族）

林

泰広

山口

静広

大阪府羽曳野市

会社役員

20

阿妻

匡史

東京都台東区

会社員

5

250,000
当社従業員(50,000)

福岡哲也

東京都練馬区

会社員

5

250,000
当社従業員(50,000)山田裕司

東京都荒川区

会社員

5

250,000
当社従業員(50,000)岩本昌志

東京都中野区

会社員

5

250,000
当社従業員(50,000)

江崎正樹

東京都荒川区

会社員

5

250,000
当社従業員(50,000)

松本嘉之

大阪府藤井寺市

会社員

5250,000
当社従業員(50,000)

藤原丈

東京都江東区

会社員

5

250,000
当社従業員(50,000)− 93 −(93) ／ 2005/04/19 16:19 (2005/04/19 16:18) ／ 2k̲05232128̲14第四部株式公開情報̲os2関門海̲目論見書.doc

取得者の氏名又は名称

下玉利

公明

取得者の職
業及び事業
の内容等

取得者の住所

割当株
数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係

大阪府羽曳野市

会社員

5250,000
当社従業員(50,000)

音部龍司

大阪府藤井寺市

会社員

5250,000
当社従業員(50,000)

小山勝也

京都府向日市

会社員

5

250,000
当社従業員(50,000)

渡辺

城二

東京都北区

会社員

5

250,000
当社従業員(50,000)

尾中聡

東京都荒川区

会社員

5

250,000
当社従業員(50,000)

田邊浩一朗

東京都台東区

会社員

5

250,000
当社従業員(50,000)

相原由美子

大阪府藤井寺市

会社員

5250,000
当社従業員(50,000)

大阪府藤井寺市

会社員

5250,000
当社従業員(50,000)

宋

興安

大畑

裕司

大阪府藤井寺市

会社員

5250,000
当社従業員(50,000)細川貢基

宮崎県宮崎郡佐土原町

会社員

5250,000
当社従業員(50,000)

兵庫県西宮市

会社員

5

250,000
外部事業協力者(50,000)

原真理− 94 −(94) ／ 2005/04/19 16:19 (2005/04/19 16:18) ／ 2k̲05232128̲14第四部株式公開情報̲os2関門海̲目論見書.doc

平成16年11月29日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）（2）取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職
業及び事業
の内容等

割当株
数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社
との関係

山元

正

大阪府羽曳野市

会社役員

185

特別利害関係者等
11,100,000（当社取締役）(60,000)（大株主上位10名）

谷間

真

兵庫県芦屋市

公認会計士
会社役員

125

特別利害関係者等
7,500,000（当社取締役）(60,000)（大株主上位10名）

東原誠

大阪府羽曳野市

会社役員

55

特別利害関係者等
3,300,000（当社取締役）(60,000)（大株主上位10名）

八藤眞

東京都江東区

会社役員

50

3,000,000 特別利害関係者等(60,000) （大株主上位10名）

泰広

横浜市鶴見区

会社役員

35

2,100,000 特別利害関係者等(60,000) （当社取締役）
1,800,000
当社従業員(60,000)林岩本昌志

東京都中野区

会社員

30

山口

静広

大阪府羽曳野市

会社役員

10600,000 特別利害関係者等(60,000) （当社専務取締役）

大村

美智也

大阪府羽曳野市

会社役員

10600,000 特別利害関係者等(60,000) （当社取締役）

本多正嗣

大阪府羽曳野市

会社役員

10600,000 特別利害関係者等(60,000) （当社監査役）

藤原丈

東京都江東区

会社員

5300,000
当社従業員(60,000)

原田浩二

大阪府羽曳野市

会社員

5300,000
当社従業員(60,000)

大畑裕司

大阪府藤井寺市

会社員

3

180,000
当社従業員(60,000)

福岡哲也

東京都練馬区

会社員

3

180,000
当社従業員(60,000)山田裕司

東京都荒川区

会社員

3

180,000
当社従業員(60,000)

江崎正樹

東京都荒川区

会社員

3

180,000
当社従業員(60,000)

小山勝也

京都府向日市

会社員

3

180,000
当社従業員(60,000)

渡辺

城二

東京都北区

会社員

3

180,000
当社従業員(60,000)

田邊浩一朗

東京都台東区

会社員

3

180,000
当社従業員(60,000)

百瀬

敢司

大阪府羽曳野市

会社員

3

180,000
当社従業員(60,000)

兵庫県西宮市

会社員

3

180,000
当社従業員(60,000)

原真理− 95 −(95) ／ 2005/04/19 16:19 (2005/04/19 16:18) ／ 2k̲05232128̲14第四部株式公開情報̲os2関門海̲目論見書.doc

取得者の氏名又は名称

取得者の職
業及び事業
の内容等

取得者の住所

割当株
数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社
との関係

相原

由美子

大阪府藤井寺市

会社員

2

120,000
当社従業員(60,000)

阿妻匡史

東京都台東区

会社員

2

120,000
当社従業員(60,000)佐藤龍史

埼玉県川口市

会社員

2

120,000
当社従業員(60,000)細川貢基

宮崎県宮崎郡佐土原町

会社員

2

120,000
当社従業員(60,000)

松本嘉之

大阪府藤井寺市

会社員

2

120,000
当社従業員(60,000)

下玉利

公明

大阪府羽曳野市

会社員

2120,000
当社従業員(60,000)

津嘉山

直樹

東京都墨田区

会社員

2

120,000
当社従業員(60,000)

小川真弘

東京都品川区

会社員

1

60,000
当社従業員(60,000)

橋本照将

東京都葛飾区

会社員

1

60,000
当社従業員(60,000)

杉浦

富行

川崎市幸区

会社員

1

60,000
当社従業員(60,000)

池亀慎太郎

横浜市都筑区

会社員

1

60,000
当社従業員(60,000)

岡部秀昭

東京都大田区

会社員

1

60,000
当社従業員(60,000)

筒井英雄

大阪府藤井寺市

会社員

1

60,000
当社従業員(60,000)

岩佐昌基

大阪府茨木市

会社員

1

60,000
当社従業員(60,000)若狭正明

大阪府藤井寺市

会社員

1

60,000
当社従業員(60,000)

金山

基範

大阪市東成区

会社員

1

60,000
当社従業員(60,000)

吉崎

聡

大阪府松原市

会社員

1

特別利害関係者等（当社常務取締役吉60,000崎晃敏の二親等内(60,000)
の血族）
当社従業員

尾中

聡

東京都荒川区

会社員

1

60,000
当社従業員(60,000)

３【取得者の株式等の移動状況】「第１特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。

− 96 −(96) ／ 2005/04/19 16:19 (2005/04/19 16:18) ／ 2k̲05232128̲14第四部株式公開情報̲os2関門海̲目論見書.doc

第３【株主の状況】

氏名又は名称住所

山口

聖二（注）２

奈良県奈良市八条町398番地の1

岡本

洋一（注）３大阪府羽曳野市羽曳が丘7‑10‑4

山形圭史（注）４大阪府羽曳野市桃山台4‑30‑1

吉崎晃敏（注）５大阪府羽曳野市はびきの7‑1‑10関門海福株会
理事長 原田浩二（注）６

大阪府松原市三宅東1‑8‑7

山元

正（注）７

大阪府羽曳野市野々上3‑482

谷間

真（注）８

兵庫県芦屋市浜町7‑8

東原

誠（注）９

大阪府羽曳野市羽曳が丘西6‑15‑20

淺野

省三（注）10大阪府茨木市東中条10‑603

八藤眞（注）11

東京都江東区北砂5‑19‑7‑408

百瀬

敢司（注）17大阪府羽曳野市林

泰広（注）12横浜市鶴見区

所有株式数（株）

株式総数に対する所
有株式数の割合（％）

22,560

74.48

1,500
（1,260）1,460（1,240）
1,100
（860）

4.95
（4.16）
4.82（4.09）
3.63（2.84）

744

2.46

550
（430）
452
（250）
290
（170）

1.82
（1.42）
1.49（0.83）
0.96（0.56）

200

0.66

200
（100）
146
（66）
134
（130）
104
（80）
98
（80）
84
（60）
70
（70）
70
（70）

0.66
（0.33）
0.48（0.22）
0.44（0.43）
0.34（0.26）
0.32（0.26）
0.28（0.20）
0.23（0.23）
0.23（0.23）

大村

美智也（注）13

大阪府羽曳野市本多

正嗣（注）14大阪府羽曳野市山口

静広（注）15大阪府羽曳野市原田

浩二（注）17大阪府羽曳野市岩本

昌志（注）17

東京都中野区山田守

奈良県奈良市

40

0.13

行徳

哲男

東京都渋谷区

40

0.13

早瀬

輝雄

大阪府羽曳野市

24

0.08

音部

龍司（注）16大阪府藤井寺市

24
（10）

0.08
（0.03）

柏木幸治

鳥取県米子市

20

0.07

綿貫

宏介

神戸市東灘区

20

0.07

長沼

毅

広島県東広島市

20

0.07

柳野

隆生

大阪府箕面市

20

0.07

哲男

千葉県我孫子市

20

0.07

藤原

丈（注）17

東京都江東区福岡

哲也（注）17

東京都練馬区山田

裕司（注）17

東京都荒川区江崎

正樹（注）17

東京都荒川区小山

勝也（注）17

京都府向日市

20
（20）
16
（16）
16
（16）
16
（16）
16
（16）

0.07
（0.07）
0.05（0.05）
0.05（0.05）
0.05（0.05）
0.05（0.05）

大和田− 97 −(97) ／ 2005/04/19 16:19 (2005/04/19 16:18) ／ 2k̲05232128̲14第四部株式公開情報̲os2関門海̲目論見書.doc

氏名又は名称

住所渡辺

城二（注）17東京都北区

田邊

浩一朗（注）17

東京都台東区大畑裕司（注）17大阪府藤井寺市原

真理（注）17兵庫県西宮市西尾

真弥

大阪府羽曳野市阿妻

匡史（注）17

東京都台東区松本

嘉之（注）17大阪府藤井寺市

下玉利

公明（注）17大阪府羽曳野市

相原

由美子（注）17

大阪府藤井寺市細川

貢基（注）17宮崎県宮崎郡佐土原町

中野

一生

大阪府藤井寺市

尾中

聡（注）17

東京都荒川区

興安（注）17大阪府藤井寺市

宋
川田

哲平

所有株式数（株）

株式総数に対する所
有株式数の割合
（％）

16
（16）
16
（16）
16
（16）
16
（16）

0.05
（0.05）
0.05（0.05）
0.05（0.05）
0.05（0.05）

14

0.05

14
（14）
14
（14）
14
（14）
14
（14）
14
（14）

0.05
（0.05）
0.05（0.05）
0.05（0.05）
0.05（0.05）
0.05（0.05）

12

0.04

12
（12）
10
（10）

0.04
（0.04）
0.03（0.03）

大阪府藤井寺市

84
埼玉県川口市佐藤 龍史（注）17（4）4
東京都墨田区
津嘉山 直樹（注）17（4）2
東京都品川区
小川 真弘（注）17（2）2
東京都葛飾区
橋本 照将（注）17
（2）
2
川崎市幸区
杉浦 富行（注）17（2）2
池亀 慎太郎（注）17
横浜市都筑区（2）2
東京都大田区
岡部 秀昭（注）17（2）2大阪府藤井寺市
筒井 英雄（注）17（2）2大阪府茨木市
岩佐 昌基（注）17（2）2大阪府藤井寺市
若狭 正明（注）17（2）2大阪市東成区
金山 基範（注）17（2）2大阪府松原市吉崎 聡（注）17、18（2）
30,292
計−（5,144）（注）１．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

0.03
0.01
（0.01）
0.01（0.01）
0.01（0.01）
0.01（0.01）
0.01（0.01）
0.01（0.01）
0.01（0.01）
0.01（0.01）
0.01（0.01）
0.01（0.01）
0.01（0.01）
0.01（0.01）
100.00（16.98）

２．山口聖二は特別利害関係者等（当社取締役の二親等内の血族）（大株主上位10名）であります。
３．岡本洋一は特別利害関係者等（当社取締役副社長）（大株主上位10名）であります。
４．山形圭史は特別利害関係者等（当社代表取締役社長）（大株主上位10名）であります。
５．吉崎晃敏は特別利害関係者等（当社取締役）（大株主上位10名）であります。
６．関門海福株会は特別利害関係者等（大株主上位10名）であり、当社の従業員持株会であります。
７．山元正は特別利害関係者等（当社専務取締役）（大株主上位10名）であります。
８．谷間真は特別利害関係者等（当社取締役）（大株主上位10名）であります。
９．東原誠は特別利害関係者等（当社常務取締役）（大株主上位10名）であります。
− 98 −(98) ／ 2005/04/19 16:19 (2005/04/19 16:18) ／ 2k̲05232128̲14第四部株式公開情報̲os2関門海̲目論見書.doc

10．淺野省三は特別利害関係者等（当社監査役）（大株主上位10名）であります。
11．八藤眞は特別利害関係者等（大株主上位10名）であります。
12．林泰広は特別利害関係者等（当社取締役）であります。
13．大村美智也は特別利害関係者等（当社取締役）であります。
14．本多正嗣は特別利害関係者等（当社監査役）であります。
15．山口静広は特別利害関係者等（当社取締役）であります。
16．音部龍司は当社利害関係者等（当社監査役）であります。
17．当社の従業員であります。
18．吉崎聡は特別利害関係者等（当社取締役の二親等内の血族）であります。
19．（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。なお、今後、当社役

職員でなくなったこと等により権利を喪失し、表中の潜在株式保有者及び潜在株式数が変動する可能性があります。

− 99 −(99) ／ 2005/04/19 16:19 (2005/04/19 16:18) ／ 2k̲05232128̲14第四部株式公開情報̲os2関門海̲目論見書.doc

独立監査人の監査報告書

平成17年４月22日

株式会社 関門海
取締役会 御中
あ ず さ 監 査 法 人
代表社員
関与社員

公認会計士

米沢

顕

印

関与社員

公認会計士

北本

敏

印

当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社関門海の平成14年12月１日から平成15年11月30日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、キャッシュ・フロー計算書及び利益処分計算書について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社関門海の平成15年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は関与社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以※上

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

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(100) ／ 2005/04/19 16:19 (2005/04/19 16:19) ／ 2k̲05232128̲15監査H15単体／os2関門海̲目論見書.doc

独立監査人の監査報告書

平成17年４月22日

株式会社 関門海
取締役会 御中
あ ず さ 監 査 法 人
代表社員
関与社員

公認会計士

米沢

顕

印

関与社員

公認会計士

北本

敏

印

当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社関門海の平成15年12月１日から平成16年11月30日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、キャッシュ・フロー計算書、利益処分計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社関門海の平成16年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成17年３月１日付けをもって普通株式１株を２株に株式分割している。
会社と当監査法人又は関与社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以※上

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。

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(101) ／ 2005/04/19 16:19 (2005/04/19 16:19) ／ 2k̲05232128̲16監査H16単体／os2関門海̲目論見書.doc

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