証券コード 9900
2019 年 ６ 月 ７ 日

株

主

各

位
名 古 屋 市 守 山 区 森 孝 一 丁 目 1709 番 地

株式会社サガミホールディングス
代表取締役社長

伊藤修二

第49期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第49期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席賜りますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、お手数ながら同封の議決権行
使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2019年６月26日（水曜日）午後５時
45分までに到着するようご返送いただきたくお願い申しあげます。
敬具
記
1. 日
時
2019年６月27日（木曜日）午前11時00分（受付開始は午前10時00分を予定しております。）
2. 場所
尾張旭市東大道町山の内2410番地の11
尾張旭市文化会館 文化会館ホール
開催場所が昨年と異なりますので、末尾記載の「第49期定時株主
総会会場のご案内」をご参照いただき、お間違いのないようご注
意願います。
3.

会議の目的事項
報告事項
1.

2.

第49期 (2018年４月１日から2019年３月31日まで)
事業報告および連結計算書類ならびに会計監査人および監査役
会の連結計算書類監査結果報告の件
第49期 (2018年４月１日から2019年３月31日まで)
計算書類報告の件

― 1 ―

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案
第８号議案

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額設定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬の額決定の件
第９号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

4.

その他招集にあたっての決定事項
代理人による議決権行使
株主総会にご出席いただけない場合、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただくことが可能です。ただし、代理権を証明する書面の提出が必要となりますのでご了承ください。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎
◎

◎
◎
◎

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
次に掲げる事項については、法令および当社定款第15条の定めに基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.sagami-holdings.co.jp/）に掲載させていただきますので、本招集ご通知には記載しておりません。
Ⅰ．事業報告に表示すべき事項のうち以下の項目
会社の体制および方針
Ⅱ．連結計算書類における「連結注記表」、「連結株主資本等変動計算書」
Ⅲ．計算書類における「個別注記表」、「株主資本等変動計算書」
株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、インターネ
ット上の当社ウェブサイト（https://www.sagami-holdings.co.jp/）に掲載させていただきます。
当日当社役職員は、ノーネクタイの軽装（クールビズ）にて対応させていただきます。株主の皆様におかれましても、軽装にてご出席いただきますようお願い申しあげます。
当日10時00分より株主の皆様に当社をよりご理解いただけますよう映像を紹介させていただきま
す。

― 2 ―

添

付

書

類

第 49 期 事 業 報 告（2018年４月１日から
2019年３月31日まで）
企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果① 事業の状況
当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日）におけるわが国経済は、継続的な政府の経済政策や日銀の金融緩和策の効果によって、雇用情勢の改善を中心に緩やかな景気回復基調で推移したものの、地震や台風など、相次ぐ自然災害の国内経済への影響や、海外経済の動向と政策に関する不確実性、
金融資本市場の変動の影響により、依然として不安定な状況が続いております。
外食産業におきましては、業界全体として月間売上高が当連結会計年度を通じて前年を上回るなど好調に推移しておりますが、依然として消費者に根付いた低価格志向は変化がなく、原材料価格の高騰や人手不足による人件費の上昇などに加え、業種・業態の垣根を越えた顧客獲得競争も激化しており、引き続
き厳しい経営環境が続いております。
このような環境のもと当社グループは、お客様起点思考の視座をグループ全社で堅持しながら、店舗の改革を進めるとともに、当社ビジョン「No.1 Noodle
Restaurant Company」を共有し、①事業基盤の強化②収益力の向上③成長戦略の推進を柱にCSV（共有価値の創造）経営の推進に取り組んでまいりました。
また、成長戦略の一環として、国内において主に関東圏と中部圏への出店に注力していく方針のもと、主力業態である「和食麺処サガミ」を愛知県に２店
舗、埼玉県に１店舗の合計３店舗、手延べうどんと和食の「味の民芸」を埼玉県に１店舗、東京都に１店舗を出店し、その他小型業態４店舗を出店いたしま
した。海外においては、イタリア・ミラノに１店舗、タイ・バンコクに１店舗の２店舗の出店を行い、国内外合わせて11店舗の出店となりました。

1.

― 3 ―

各事業部門の概況は次のとおりであります。
外食事業(a) 和食麺類部門
和食麺類部門では、売上高17,475百万円となり、連結売上高の65.6％を占め、引き続き当社の主力部門として位置づけられております。
当社主力業態である「和食麺処サガミ」において、全店販売促進企画として「クーポン券配布企画」を３回、「SKE48タイアップキャンペーン企画」を２回、「大感謝祭」を３回、「料理フェア」を９回、「御園座鑑賞券プレゼント企画」を１回実施し、Yahoo!ダイニングの「すごい食べ放題特集」に３回参加いたしました。また「こだわりテレビCM」を愛知県・三重県・岐阜県・富山県・滋賀県・静岡県・埼玉県・奈良県・神奈川県・兵庫県・大阪府・京都府の２府10県で４回放映いたしました。しかしながら、既存店売上高は前年同一期間に対して1.1％減となり、既存店客数は前年同一期間に対して2.9％減、客単価が前年同一期間に対して1.8％増となりました。店舗関係では、「和食麺処サガミ 越谷南店」（４月）を埼玉県越谷市に出店し、「和食麺処サガミ 東海店」（６月）を愛知県東海市に出店、「和食麺処サガミ 豊橋柱店」（７月）を愛知県豊橋市に出店いたしました。一方で、契約満了により「和食麺処サガミ 鳴海店」（３月）を閉鎖いたしました。
なお、当期末での店舗数は135店舗であります。
(b) 味の民芸部門
味の民芸部門では、売上高5,439百万円となり、連結売上高の20.4％を占めております。
手延べうどんと和食の「味の民芸」においては、全店販売促進企画として「料理フェア」を９回、「スクラッチカード配布企画」を７回、「敬老の日企画」、「和食の日企画」、「節分の日企画」を各１回実施したほか、「うどん食べ放題企画」を２回実施いたしました。店舗関係では、「味の民芸 春日部ユ
リノキ通り店」（３月）を埼玉県春日部市に出店し、「味の民芸 アクロスプ
ラザ東久留米店」（３月）を東京都東久留米市に出店いたしました。
なお、当期末での店舗数はFC店舗を含み57店舗であります。

― 4 ―(c) どんどん庵部門
どんどん庵部門では、売上高875百万円となり、連結売上高の3.2％を占めております。
セルフサービス方式の「どんどん庵」においては、全店販売促進企画として「料理フェア」を９回実施したほか、「どんどん祭」を３回実施いたしま
した。
なお、当期末での店舗数はFC店舗を含み34店舗であります。
(d) その他の部門
その他の部門では、売上高2,704百万円となり、連結売上高の10.1％を占めております。
その他の部門では、団欒食堂「あいそ家」において、「料理フェア」を８回、「夏の団欒祭り」、「旅行企画」、「ハイライフポークキャンペーン企画」
を各１回実施したほか、とんかつ専門店「かつたに」においては、料理フェアを９回実施いたしました。国内店舗関係では、「ぶぶか 吉祥寺北口店」（４月）を出店、「かつたに アピタ四日市店」（５月）、「ぶぶか 新宿紀伊国屋店」（11月）、「かつたに イオンモールナゴヤドーム前店」（11月）を出店
いたしました。一方で、「濱町 座間店」（９月）を閉鎖いたしました。海外店 舗 関 係 で は、 イ タ リ ア に 「SAGAMI ミ ラ ノ 駅 前 店」（11 月）、 タ イ に「SAGAMIトンロー店」（３月）を出店いたしました。一方で、「上海盛賀美 静
安寺店」（４月）、「SAGAMI イオンモールBSD店」（６月）、ベトナム高島屋ホーチミン店に出店していた「JINJIN」（７月）を閉鎖いたしました。
なお、当期末での店舗数はFC店舗を含み40店舗であります。

― 5 ―その他の事業
保険サービス・メンテナンスサービス部門および不動産賃貸部門
保険サービス・メンテナンスサービス部門および賃貸物件の受取家賃による売上高は142百万円となりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は26,636百万円（前年対比1.7％増）、
営業利益は715百万円（前年対比19.0％減）、経常利益は765百万円（前年対比20.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は76百万円（前年対比87.1％減）となり、当期末のグループ店舗数は266店舗となりました。
事業部門別売上高は以下のとおりであります。
事 業 部 門 等 の 名 称

外 食 事 業

そ

の

上

高

構
千円

成

和 食 麺 類 部 門

17,475,726

味 の 民 芸 部 門

5,439,122

20.4

ど ん ど ん 庵 部 門

875,187

3.2

そ の 他 の 部 門

2,704,399

10.1

142,535

0.7

26,636,971

100.0

他
合

売

の

事

業

計

65.6

比
％

②

設備投資の状況
当事業年度に実施した設備投資の総額は1,068百万円であり、主な内容は和食
麺処部門３店舗、味の民芸部門２店舗、その他の部門６店舗の新規出店および店舗の改装、改修であります。

③

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
当社は、2018年６月４日開催の取締役会において、当社を分割会社とする会
社分割（吸収分割）による持株会社体制への移行の決定、および株式会社ディー・ディー・エー（2018年10月１日付で「サガミレストランツ株式会社」に商号変更。以下、「承継会社」といいます。）との吸収分割契約（会社法第784条第２項に規定する簡易吸収分割に該当します。）の締結を決議し、2018年10月１日付で当社の事業を承継会社に承継いたしました。
これに伴い、当社は2018年10月１日付で「株式会社サガミホールディングス」に商号変更し、持株会社へ移行いたしました。

― 6 ―

④

対処すべき課題

当社グループを取り巻く環境は、人口減少や高齢化、異業種との競争などに加え、2019年10月には消費増税が予定されていることから、消費者の根強い低価格志向や生活防衛意識に大きな変化は期待できず、依然として厳しい環境が続くものと予測されます。
このような環境に対し、今年度は、重点施策である３つの柱である「事業基盤の強化」「収益力の向上」「成長戦略の推進」のなかでも、「事業基盤の強化」
を最重要課題として取り組み、お客様起点の視座を堅持しながら、店舗の改善を進めるとともに、「CSV（共有価値の創造）経営」の推進に取り組んでまいります。具体的には、従前より取り組んでいたCSRの取り組みを進化させ、ESG（Environment,Social,Governance）の取り組みを強化いたします。
事業基盤の強化においては、今後の店舗数拡大を視野に入れ、採用活動を強化するとともに、Q（味、品質）、S（接客、おもてなし）、C（清潔、食品衛生）教育に注力し、次世代の店長育成を進めてまいります。
また、各事業会社戦略とグループ機能の融合を進め、経営改善の迅速化を進めるとともに、次世代の経営・幹部人材育成の取り組みを強化してまいります。
収益力の向上においては、持続的な事業発展のために、各部門における採算を追求し、収益力の改善を進めてまいります。経費や時間の使途を明確にする
一方で、省力化設備の検証・導入を進め、効率改善および労務改善に繋げてまいります。原材料におきましても、引き続き産地との直接契約食材の拡大を進め、食への安全を確保しつつ、価値の高い商品開発に繋げ、付加価値の創出に繋げてまいります。
成長戦略の推進においては、当社グループの強みである「そば」「なごやめし」「手延べうどん」の認知度向上に取り組むとともに、主力業態である「和食麺処サガミ」「味の民芸」の店舗展開を加速し、サガミブランドの構築を進めてまいります。また、新たな収益源としてFC事業の拡大に取り組み、とんかつ専
門店「かつたに」、手延べうどん「水山」、らーめん専門店「ぶぶか」など、小型店舗のFCモデル確立とフランチャイジー募集を推進してまいります。海外においては、今後の人口増加が予測されているASEANへの出店を実施するとともに、欧州での店舗展開も視野に入れた取り組みを進めてまいります。

― 7 ―昨年10月のホールディングス体制移行の際には、経営理念を刷新し、「私たちは、「食」と「職」の楽しさを創造し、地域社会に貢献します～すべては みん
なのゆたかさと笑顔のために～」といたしました。
当社グループは、今後もESGの取り組みを進め、環境、社会、企業統治の観点から企業価値を高めるとともに、企業と顧客、そして社会の三方よしの経営である「CSV（共有価値の創造）経営」を推進し、全力を傾注し株主の皆様へ、安定した還元を目指してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援を賜りますようお願い申し上げます。
(2) 財産および損益の状況の推移
別第 46 期(2015年度)

第 47 期(2016年度)

第 49 期
第 48 期(当連結会計年度)(2017年度)(2018年度)

高(千円)

25,887,805
915,494
513,628
19円39銭505円54銭
18,852,705
13,390,940

25,937,761
885,702586,135
22円19銭524円17銭
18,512,045
13,813,878

26,184,223
960,962
597,124
22円66銭534円64銭
18,175,316
14,089,582

期
区
売

分
上

経
常
利
益(千円)
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)
１株当たり当期純利益
１ 株 当 た り 純 資 産 額
総
資
産(千円)
純
資
産(千円)
(注)

26,636,971
765,034
76,5242円90銭
533円42銭
19,845,171
14,057,405

第49期
当連結会計年度につきましては、「(1) 事業の経過およびその成果」に記載のとおりであります。
第47期より、株式給付信託(BBT)を導入しており、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が保有する当社株式を１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。また、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式数から控除する自己株式に含めております。

― 8 ―(3) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の出資比率

主要な事業内容
飲食店の経営
フランチャイズ店舗への材料提供及び経営指導
飲食店の経営
フランチャイズ店舗への材料提供及び経営指導
グループの管理業務
保険代理業
店舗設備メンテナンス業
輸出入業務
食材の仕入・製造業務

サガミレストランツ株式会社

50,000千円

100.00％

味の民芸フードサービス株式会社

50,000千円

100.00％株式会社サガミマネジメントサポート

10,000千円

100.00％株式会社サガミフード

70,000千円

100.00％

サガミインターナショナル株式会社

10,000千円

100.00％

海外事業の統括SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD.

4,350千米ドル

100.00％

海外事業（ASEAN)の統括

BANGKOK SAGAMI CO.,LTD.

4,000千バーツ

69.09％

飲食店の経営NADEERA GLOBAL CO.,LTD.

600千バーツ

49.00％

関係会社への投資

6,490,600千ドン

100.00％

飲食店の経営

30,000ユーロ

51.00％

飲食店の経営VIETNAM SAGAMI JOINT STOCKCOMPANYSAGAMI ITALIA S.R.L.
(注)

1.株式会社サガミマネジメントサポートは自己株式を75％所有しております。
2.サガミレストランツ株式会社は2018年10月１日付で会社分割により当社の飲食事業を承継するとともに株式会社ディー・ディー・エーから商号変更しております。
3.SAGAMI ITALIA S.R.L.は2018年12月21日付での新規設立に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。

― 9 ―(4) 主要な事業内容
当社グループは、「和食麺処サガミ」手延べうどんと和食「味の民芸」、手延べうどん「水山」のほか、団欒食堂「あいそ家」、セルフサービス方式「どんどん庵」、大型セルフ店「製麺大学」、日本料理「濱町」「さがみ庭」、とんかつ専門店「かつたに」を経営することを主要な事業としております。
(5) 主要な営業所および工場① 当社の事業所および工場
本社 名古屋市守山区森孝一丁目1709番地
工
場 飛島工場 愛知県海部郡飛島村
尾西工場 愛知県一宮市
入間工場 埼玉県入間市② 子会社の事業所および工場
サガミレストランツ株式会社（本社 名古屋市）
味の民芸フードサービス株式会社（本社 東京都立川市）
株式会社サガミマネジメントサポート（本社 名古屋市）
株式会社サガミフード（本社 名古屋市）
サガミインターナショナル株式会社 （本社 名古屋市）
SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD.
（本社 Singapore）
BANGKOK SAGAMI CO.,LTD.
（本社 Thailand)
NADEERA GLOBAL CO.,LTD.
（本社 Thailand)
VIETNAM SAGAMI JOINT STOCK COMPANY (本社 Vietnam)
SAGAMI ITALIA S.R.L.
(本社 Italy)― 10 ―

③

当社および子会社の営業店舗数
事業部門

所在地

和食麺類部門味の民芸部門

店

愛
三
岐
福
石
富
奈
大
京
滋
兵
岡
埼
山
静
長
千
神
群
栃
東
タ
ベ
イ
合

知
重
阜
井
川
山
良
阪
都
賀
庫
山
玉
梨
岡
野
葉

どんどん庵部門

店

その他の部門

店

店

計
店

県
県
県
県
県
県
県
府
府
県
県
県
県
県
県
県
県
県
県
県
都
国
ム
ア
計

46
13
20
1
1
3
3
6
2
8
1
－
5
－
16
－
－
6
－
－
4
－
－
－
135

－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
2
3
3
1
1
－
8
12
2
3
22
－
－
－
57

30
1
3
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
34

18
2
4
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
－
1
－
3
－
1
7
2
1
1
40

94
16
27
1
1
3
3
6
2
8
3
3
8
1
17
1
8
21
2
4
33
2
1
1
266

前連結会計年度
末
比
増
減

＋2

＋2

±0

＋2

＋6

奈

川
馬
木
京

イ
ト
タ

王
ナ
リ

― 11 ―

(6) 従業員の状況
従

業

員

数

前連結会計年度末比増減
595名

(注)

17名増

上記のほか、臨時従業員の年間平均雇用人員 (１日８時間、１ヵ月22日換算)は3,136名であります。なお、臨時従業員には、派遣社員を除いております。

(7) 主要な借入先および借入額
借

入

先

借

入

額
千円

株

式

会

社

愛

行

458,532

株 式 会 社 三 菱 UFJ 銀 行

450,002

株 式 会 社 大 垣 共 立 銀 行

274,800

株

式

会

株

式

会

社
社

京
み

ず

知

銀

都

銀

行

200,000

ほ銀行

176,662(8) その他企業集団の現況に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

― 12 ―

2.

株式に関する事項(1) 発行済株式の総数(2) 株主数(3) 大株主株

主26,501,784株
16,461名
名

持株

数

持 株 比 率
百株

昭

和

産

11,9404.50

ア サ ヒ ビ ー ル 株 式 会 社

10,320

3.89

株

行

9,239

3.48

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5,645

2.13

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

5,240

1.97

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

5,139

1.94

株

和

4,339

1.63

第 一 生 命 保 険 株 式 会 社
大

嶋

サ

ガ

会

式

社

株

愛

会

社
つ

ミ

共

式

会

知

銀

昭

3,990

1.50

き

子

3,754

1.41

栄

会

3,753

1.41

計

63,361

23.92

合(注) 1.
2.
3.

3.

％

社

式

業

持株比率は、自己株式を控除して算出しております。
当社は、自己株式として16,722株を所有しております。
当社は、株式給付信託（BBT）を導入しており、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）が133,200株を所有しておりますが、ここでは上記
自己株式に含めておりません。

新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

― 13 ―

4.

会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役に関する事項（2019年３月31日現在）
地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代表取締役会長
兼最高経営責任者
（CEO）

鎌

田

敏

行

サガミレストランツ株式会社 代表取締役会長
サガミインターナショナル株式会社 代表取締役社長
味の民芸フードサービス株式会社 取締役
SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD. CEO
VIETNAM SAGAMI JOINT STOCK COMPANY 取締役
SAGAMI ITALIA S.R.L. CEO代表取締役社長兼最高執行責任者
（COO）

伊

藤

修

二

サガミレストランツ株式会社代表取締役社長

取締役専務執行役員

伊

垣

政

利

取締役常務執行役員

大

西

尚

真

取
取

役
役

遠
川

藤
瀬

良 治
千賀子

常 勤 監 査 役

長

屋

昇

監

査

役

神

谷

俊

一

監

査

役

村

上

貴

子

締
締

― 14 ―

製造・物流担当
サガミレストランツ株式会社取締役
株式会社サガミフード 代表取締役社長
SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD. 取 締 役
BANGKOK SAGAMI CO.,LTD. 代表取締役社長
NADEERA GLOBAL CO.,LTD. 取 締 役
サガミレストランツ株式会社 取締役
味の民芸フードサービス株式会社 代表取
締役社長
VIETNAM SAGAMI JOINT STOCK COMPANY 取締役
サツドラホールディングス株式会社 社外取締役
株式会社川瀬電気工業所代表取締役会長
サガミレストランツ株式会社 監査役
味の民芸フードサービス株式会社 監査役
株式会社サガミマネジメントサポート 監査役
サガミインターナショナル株式会社 監査役
弁護士
株 式 会 社 MTG 取 締 役 監 査 等 委 員
株式会社中外 社外監査役
公認会計士
公認会計士村上貴子事務所所長

(注) 1.

取締役遠藤良治および川瀬千賀子の両氏は、会社法第２条第15号に定める
社外取締役であります。なお、各氏は、株式会社東京証券取引所および株
式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として、両取引所に届け出ております。
2. 監査役神谷俊一、村上貴子の両氏は、会社法第２条第16号および第335条第３項に定める社外監査役であります。なお、神谷俊一、村上貴子の両氏は、株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として、両取引所に届け出ております。
3. 遠藤良治、川瀬千賀子、神谷俊一、村上貴子の各氏が兼務している他の法人と当社の間には、特別の利害関係はありません。
4. 当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、同
法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
5. 監査役村上貴子氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
6. 当事業年度中の取締役および監査役の異動は次のとおりであります。
就 任（2018年６月28日付）
取締役
川 瀬 千賀子監
査役
村 上 貴 子
退 任（2018年９月30日付）
退任時の会社に退任時の担当および重要な
氏名
退任日
おける地位
兼職の状況
管理担当
株式会社サガミマネジメントサポート代表取締役社長
取締役執行役員 長谷川 喜昭
2018年９月30日
株式会社ディー・ディー・エー（現サガミレストランツ株式会社）取締役
共栄株式会社取締役
営業担当
取締役執行役員 鷲津 年春
2018年９月30日
株式会社ディー・ディー・エー（現サガミレストランツ株式会社）取締役
社外取締役

千住

憲夫

株式会社サンヨーハウジング名古屋 監査役

2018年９月30日

社外監査役

福井

秀剛

弁護士

2018年９月30日（注）1.上記４名は辞任による退任であります。
2.2018年10月１日付で、株式会社ディー・ディー・エーはサガミレストランツ株式会社に商号変更しております。

― 15 ―

(2) 社外役員に関する事項
区

分

氏

名

取

締

役

千

住

憲

夫

取

締

役

遠

藤

良

治

取

締

役

川

瀬

千賀子

監

査

役

神

谷

俊

一

監

査

役

福

井

秀

剛

監

査

役

村

上

貴

子

主
な
活
動
状
況
2018年９月30日に退任するまで当期開催の取締
役会８回のうち、７回に出席し、発言を適宜行っております。
当期開催の取締役会14回のすべてに出席し、発言を適宜行っております。
就任後開催の取締役会10回のうち８回に出席し、発言を適宜行っております。
当期開催の取締役会14回、監査役会６回のすべてに出席し、弁護士としての専門的知見に基づき、発言を適宜行っております。
2018年９月30日に退任するまで当期開催の取締役会８回、監査役会２回のすべてに出席し、弁護士としての専門的知見に基づき、発言を適宜行っております。
就任後開催の取締役会10回のうち９回、監査役
会４回のすべてに出席し、公認会計士としての専門的知見に基づき、発言を適宜行っております。

(3) 取締役および監査役の報酬等の額
取締役 ９名76,428千円（うち社外 ３名
5,500千円）
監査役 ４名
15,822千円（うち社外 ３名
6,160千円）(注) 上記支給額には、2016年６月29日開催の第46期定時株主総会において承認され、当事業年度に計上した当社グループの取締役に対する株式給付引当金繰
入額7,629千円は含まれておりません。

― 16 ―

5.

会計監査人に関する状況(1) 会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額① 報酬等の額
26,000千円② 当社および子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
26,000千円(注) 当社は、会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めて記載しております。

（3）会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から提出された情報に基づき、当事業年度の会計監査人の監査計画、監査時間及び報酬額の見積りを確認し、その妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条
第１項の同意を行っております。
（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に規定する事項に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任することといたします。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
6.

その他会社の状況に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) 本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 17 ―

連 結 貸 借 対 照 表(2019年３月31日現在)

資

の
部
科
目
金
額
流
動
資
産
6,181,128
現 金 及 び 預 金 4,833,473
受取手形及び売掛金
336,354
商 品 及 び 製 品
93,343
297,090
原材料及び貯蔵品
296,560
前
払費
用
325,116
その他△809
貸 倒 引 当 金
13,664,043
固定資産
10,023,772
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
2,541,791
機械装置及び運搬具
416,296
器 具 及 び 備 品
102,395
リ ー ス 資 産
59,014土地
6,759,178
建 設 仮 勘 定
145,095
無 形 固 定 資 産
685,983
借地
権67,060のれん
503,293
その他
115,630
投資その他の資産
2,954,286
投 資 有 価 証 券
693,817
長 期 貸 付 金189,265
長 期 差 入 保 証 金
1,714,059
繰 延 税 金 資 産
204,083
その他
153,061
資産
合
計19,845,171(注)産(単位 千円)
の
部
科
目
金
額
流
動
負
債
3,597,183
支払手形及び買掛金
698,716
一年内返済予定の長期借入金
348,060
未
払金1,789,939
未 払 法 人 税 等
120,382
賞 与 引 当 金
198,450
未払費
用
149,390
店舗閉鎖損失引当金
14,682
その他
277,560
固定負債2,190,582
長 期 借 入 金
1,306,382
長 期 未 払 金
211,523
株 式 給 付 引 当 金
23,189
退職給付に係る負債
1,405
資 産 除 去 債 務
522,294
預 り 保 証 金
87,262
その他
38,526
負債
合計5,787,765
純 資 産 の 部
株主資本
13,954,982
資本
金
7,178,109
資 本 剰 余 金
4,280,379
利 益 剰 余 金
2,682,907
自己株
式 △186,413
その他の包括利益累計額
101,752
その他有価証券評価差額金
94,165
為替換算調整勘定
7,587
非 支 配 株 主 持 分670
純 資 産 合 計
14,057,405
負債・純資産合計
19,845,171
負債

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 18 ―

連 結 損 益 計 算 書（2018年４月１日から
2019年３月31日まで）
科

目

金

売
売

上
高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 ・ 配 当 金
雑
益
営
業
外
費
用
支
払
利
息
雑
損
経
常
利
益
特
別
利
益
保
険
解
約
益
そ の 他 の 特 別 利 益
特別損
失固 定 資 産 除 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損減損損
失税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純損失
親会社株主に帰属する当期純利益(注)17,93034,5322,605
380

24,000
1,167
10,177
166,849
327,962
193,682
16,843

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 19 ―(単位 千円)
額
26,636,971
8,083,902
18,553,069
17,837,511
715,557

52,462

2,986
765,034

25,167504,989285,211
210,526
74,685
1,839
76,524

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
2019年５月23日

株式会社 サガミホールディングス
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 岡 野
英 生㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
吉 孝㊞
業務執行社員 公認会計士 澤 田
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社サガミホールディングスの2018
年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社サガミホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以― 20 ―

上

貸

借

対

照

表

(2019年３月31日現在)

(単位
資

産

の

部

科
目
動
資
産
現 金 及 び 預 金
前
払
費
用
未
収
入
金
短
期
貸
付
金
そ
の
他
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
車
両
運
搬
具
器 具 及 び 備 品
リ
ー
ス
資
産
土
地
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
借
地
権
電
話
加
入
権
ソ フ ト ウ エ ア
リ
ー
ス
資
産
施
設
利
用
権
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出
資
金
長
期
貸
付
金
長 期 差 入 保 証 金
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
資
産
合
計
流

(注)

負
金
額
3,444,854
1,808,304
169,080
1,188,223
264,020
15,226
13,333,186
8,682,118
1,769,988
223,498
328,409
1,373
65,222
55,662
6,105,581
132,381
166,506
67,06011,30275,4608,210
4,471
4,484,561
692,460
1,707,522
409
778,586
1,102,754
51,41488,69662,71916,778,040

科
動

流
買

債

の
目

負
掛

債
金

一年内返済予定の長期借入金

未払金
未 払 法 人 税 等
未
払
費
用
預
り
金
賞
与
引
当
金
店 舗 閉 鎖 損 失 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
長
期
未
払
金
株 式 給 付 引 当 金
資 産 除 去 債 務
預
り
保
証
金
そ
の
他
負
債
合
計
純 資 産 の 部
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 21 ―

千円)

部
金
額
1,639,987
489
320,290844,036
47,16644,879175,308
162,900
2,892
42,025
1,748,317
1,239,706
1,057
22,341
409,040
41,15035,022
3,388,304
13,295,570
7,178,109
4,280,379
4,280,379
2,023,495
378,933
1,644,561
1,644,561△186,413
94,165
94,165
13,389,735
16,778,040

損

益

計

算

書

2018年４月１日から
2019年３月31日まで

（
科

）

目

金

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 ・ 配 当 金
雑
益
営
業
外
費
用
支
払
利
息
雑
損
経
常
利
益
特
別
利
益
保
険
解
約
益
そ の 他 の 特 別 利 益
特別損
失固 定 資 産 除 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
減損損
失税 引 前 当 期 純 損 失法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
損
失
(注)

20,30914,1002,574
925

15,000
168
8,583
166,849
189,073
93,691
77,958

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 22 ―(単位 千円)
額
10,469,483
3,797,520
6,671,963
6,377,401
294,561

34,4093,499
325,471

15,168364,506
23,866
171,650
195,517

会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
2019年５月23日

株式会社 サガミホールディングス
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 岡 野
英 生㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 澤 田
吉 孝㊞
業務執行社員
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社サガミホールディングスの2018年４月１日から2019年３月31日までの第49期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以― 23 ―

上監査役会の監査報告書謄本
監 査

報

告

書

当監査役会は、2018年４月１日から2019年３月31日までの第49期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施
状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法
で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条
第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任あずさ監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28
日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
― 24 ―

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2.

監査の結果
（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議（財務報告に係る内部統制を含む。）の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組
みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なう
ものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年５月23日
株式会社サガミホールディングス 監査役会
監査役(常勤)

(注)

監

査

役

監

査

役

㊞
長 屋
昇
㊞
神 谷 俊 一村 上 貴 子 ㊞

監査役神谷俊一および村上貴子は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。
以― 25 ―

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、今後とも激変する市場環境に対応しつつ、長期にわたり安定的な経営基盤の構築に努めるとともに、配当金につきましては、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策として、業績や今後の事業展開ならびに内部留保の状況等を総合的に勘案しながら成果配分を行うことを基本方針としております。当期の期末配当につきましては、上記方針に基づき、下記のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項(１) 配当財産の種類
金銭といたします(２) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金５円
総額132,425,310円(３) 剰余金の配当が効力を生じる日
2019年６月28日
第２号議案
定款一部変更の件
１．提案の理由
当社は、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、業務執行の効率性の更なる向上を図るため、監査等委員会設置会社に移行することといたしました。監
査等委員会設置会社への移行によって、当社は、経営・監督と業務執行の分離を推進し、コーポレートガバナンスの更なる充実に努めてまいります。つきまして
は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社定款を以下のとおり変更するものです。
（１）監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会および監査等委員に係る規定の新設、監査役会および監査役に係る規定の削除を行うとともに、重要な業務執行の決定の委任に係る規定の新設等を行うものです。
（２）その他、上記変更に伴う条数の変更等所要の変更を行うものです。
また、健康経営を推進するため、定款第２条（目的）「６.たばこの販売。」を削除するとともに今後の事業展開に備え、「労働者派遣事業および有料職業紹介事業。」を新設するものです。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
なお、本定款変更は、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
― 26 ―

（下線は変更部分を示します。）
現

第１条

行

定

款

変

第１章

総

則

第１章

更

案
総

則

第１条

（条文省略）（現行どおり）
第２条（目的）第２条（目的）
当会社は、次の事業を営むことならびに 当会社は、次の事業を営むことならびに次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、 次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、その他の法人等の株式又は持分を保有す その他の法人等の株式又は持分を保有することにより、当該会社等の事業活動を ることにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。
支配・管理することを目的とする。
１．飲食店の経営。
１．飲食店の経営。
２．麺類および米穀類の製造、加工なら ２．麺類および米穀類の製造、加工なら
びに販売。
びに販売。
３．各種飲食業に対する技術援助および ３．各種飲食業に対する技術援助および
経営指導。
経営指導。
４．厨房設備、空調設備、事務用機器、 ４．厨房設備、空調設備、事務用機器、環境機器、自動販売機、飲食店用什器お 環境機器、自動販売機、飲食店用什器および同備品の賃貸、販売ならびにメンテ よび同備品の賃貸、販売ならびにメンテ
ナンス。
ナンス。
５．不動産の所有、管理及び賃貸業並び ５．不動産の所有、管理および賃貸業なに不動産コンサルティング業
らびに不動産コンサルティング業。
６．たばこの販売。
（削除）
７．酒類の販売。
６．酒類の販売。
８．食料品、清涼飲料および嗜好飲料の ７．食料品、清涼飲料および嗜好飲料の製造、加工ならびに販売。
製造、加工ならびに販売。
９．通信販売業およびインターネットを ８．通信販売業およびインターネットを利用した通信販売業。
利用した通信販売業。
10．損害保険代理業および自動車損害賠 ９．損害保険代理業および自動車損害賠償保障法に基づく代理業。
償保障法に基づく代理業。
11．生命保険の募集に関する業務。
10．生命保険の募集に関する業務。
12．電気通信事業法による電気通信事業 11．電気通信事業法による電気通信事業
および電気通信事業者の代理店業務。
および電気通信事業者の代理店業務。
13．損害保険会社に対する特定金融商品 12．損害保険会社に対する特定金融商品取引業務（金融商品取引法第33条の８第 取引業務（金融商品取引法第33条の８第２項）の委託の斡旋および支援。
２項）の委託の斡旋および支援。
14．自然エネルギー等による発電事業及 13．自然エネルギー等による発電事業おび売電事業
よび売電事業。

― 27 ―

（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

更

案

15. 有価証券その他金融商品の取得、保 14. 有価証券その他金融商品の取得、保有、運用、調査、企画、募集及び管理並 有、運用、調査、企画、募集および管理
びに為替取引その他金融関連業務
ならびに為替取引その他金融関連業務。
16. 食 料 品、 飲 料、 菓子、酒 類、喫茶、 15. 食料品、飲料、菓子、酒類、喫茶、レストラン用品等の輸出入、卸売業、販 レストラン用品等の輸出入、卸売業、販売業並びにこれらの仲介業
売業ならびにこれらの仲介業。
17. 動産の賃貸借、リース及び仲介業
16. 動産の賃貸借、リースおよび仲介業。
18. 広告、宣伝、印刷、映像及びその企 17. 広告、宣伝、印刷、映像およびその画、立案、制作に関する業務
企画、立案、制作に関する業務。
19. 企業内教育、研修、セミナーの企画、 18. 企業内教育、研修、セミナーの企画、
運営業務
運営業務。
20．漁業および水産養殖業ならびに水産 19．漁業および水産養殖業ならびに水産
物、農畜産物の生産、加工および販売
物、農畜産物の生産、加工および販売。
（新設）
20.労働者派遣事業および有料職業紹介事業。
21．その他前各号に関連または付帯する 21．その他前各号に関連または付帯する一切の事業。
一切の事業。
第３条（条文省略）

第３条（現行どおり）

第４条（機 関）第４条（機 関）当会社は、株主総会および取締役のほか、 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
次の機関を置く。
１．取締役会１．取締役会
２．監査役
２．監査等委員会
３．監査役会（削除）
４．会計監査人
３．会計監査人第５条（条文省略）
第２章

第６条～第11条
第３章

第12条～第17条

株

第５条
式

第２章

（条文省略）株主総（現行どおり）

第６条～第11条

会（条文省略）

第３章

第12条～第17条― 28 ―

株式（現行どおり）
株主

総会（現行どおり）

（下線は変更部分を示します。）
現
第４章

行

定

款

変

取締役および取締役会

第４章第18条（取締役の員数）
当会社の取締役は、20名以内とする。
（新設）
第19条（取締役の選任）（新設）
当会社の取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
２．当会社の取締役の選任決議は、累積
投票によらないものとする。
第20条（取締役の任期）
当会社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の定時株主総会終結の時までとする。
（新設）
（新設）

（新設）

更

案

取締役および取締役会第18条（取締役の員数）
当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、20名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
第19条（取締役の選任）
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２．当会社の取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．当会社の取締役の選任決議は、累積
投票によらないものとする。
第20条（取締役の任期）
当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の定時株主総会終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度の定時株主総会終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
４．会社法第329条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選
任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度の定時株主総会開始の時までとする。

― 29 ―

（下線は変更部分を示します。）
現

第21条

行

定

款

変

（条文省略）

第21条

更案（現行どおり）

第22条（取締役の報酬等）
第22条（取締役の報酬等）
当会社の取締役の報酬、賞与その他の職 当会社の取締役の報酬、賞与その他の職
務執行の対価として当会社から受ける財 務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。） 産上の利益は、監査等委員である取締役
は、株主総会の決議によって定める。
とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
第23条（条文省略）

第23条（現行どおり）

第24条（取締役会の招集通知）
当会社の取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発する。
ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

第24条（取締役会の招集通知）
当会社の取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。
ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。

（新設）

第25条（重要な業務執行の決定の委任）
当会社の取締役会は、会社法第399条の13
第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第25条～第26条（条文省略）

２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

第26条～第27条（現行どおり）― 30 ―

（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

第27条（取締役の責任免除）
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任
を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第423条
第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額
は、法令が規定する額とする。
第５章

更

案

第28条（取締役の責任免除）
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任
を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額
は、法令が規定する額とする。

監査役および監査役会

第28条（監査役の員数）
当会社の監査役は、５名以内とする。

（削除）
（削除）

第29条（監査役の選任）
当会社の監査役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をも
って行う。

（削除）

第30条（監査役の任期）
当会社の監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．補欠により就任した監査役の任期は、退任監査役の任期の満了する時までとす
る。

（削除）

第31条（常勤の監査役）
当会社の監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（削除）― 31 ―

（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

更

第32条（監査役の報酬等）
当会社の監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）

第33条（監査役会の招集通知）
当会社の監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。
ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（削除）

第34条（監査役会規程）
当会社の監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（削除）

第35条（監査役の責任免除）
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任
を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、同法第423条
第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額
は、法令が規定する額とする。

（削除）― 32 ―

案

（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

（新設）

第５章

更

案

監査等委員会（新設）

第29条（常勤の監査等委員）
当会社の監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することが
できる。

（新設）

第30条（監査等委員会の招集通知）
当会社の監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。
ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）

第31条（監査等委員会規程）
当会社の監査等委員会に関する事項は、
法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章

計

算

第36条～第39条（条文省略）
（新設）
（新設）

第６章

計

算

第32条～第35条（現行どおり）
附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第49期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損
害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

― 33 ―

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
取締役全員（６名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
また、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、経営体制強化のため１名増員し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は次のとおりであります。
候番
補
者号

１

氏
名
(生 年 月 日)

略 歴、 地 位 お よ び 担 当 な ら び に
重 要 な 兼 職 の 状 況

かま

だ

とし

ゆき

鎌

田

敏

行

(1949年３月25日生)

1974年４月
1989年４月
1999年10月
2004年４月
2005年10月
2007年３月
2008年３月
2008年４月
2009年１月
2009年４月
2010年４月
2011年１月
2012年１月

伊藤忠商事株式会社入社
同社食料開発室外食産業チーム長
同社テルアビブ事務所長
同社生鮮・食材部門長代行
同社総本社先端技術戦略室長代行
当社出向 管理本部長
業務改革推進室長
取締役業務改革推進室長
取締役開発本部担当
常務取締役開発本部担当
常務取締役事業開発本部担当
代表取締役社長
上海盛賀美餐飲有限公司董事長

2012年10月

HONG KONG SAGAMI CO.,LTD.CEO

2013年６月 SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD.CEO
2014年１月 味の民芸フードサービス株式会社
取締役（現任）2014年６月 サガミインターナショナル株式会社
代表取締役社長
2015年４月 株式会社サガミマイスターズ取締役
2016年１月 VIETNAM SAGAMI JOINT STOCKCOMPANY取締役
2017年４月 代表取締役会長
兼最高経営責任者(CEO)(現任）
2018年９月 株式会社ディー・ディー・エー
(現サガミレストランツ株式会社)代表取締役会長（現任）2018年12月 SAGAMI ITALIA S.R.L.CEO
2019年４月 サガミインターナショナル株式会社
取締役（現任）SAGAMI ITALIA S.R.L.COO（現任）― 34 ―

所有する当
社株式の数

25,200株

候番
補
者号

氏
名
(生 年 月 日)

略 歴、 地 位 お よ び 担 当 な ら び に
重 要 な 兼 職 の 状 況
1991年１月
2004年１月
2005年１月
2008年１月
2008年４月
2009年１月

２

い

とう

しゅう

じ

伊

藤

修

二

(1955年11月９日生)

2009年６月
2011年１月
2011年４月
2012年１月
2013年４月
2014年４月

2015年４月
2017年４月
2018年９月

当社入社
総務部長
総務人事部長
管理本部担当兼総務人事部長
取締役管理本部担当兼総務人事部長
取締役管理本部担当兼総務人事部長
兼不動産管理部長
共栄株式会社取締役
取締役営業本部担当
常務取締役営業本部担当
常務取締役営業担当
専務取締役営業担当
代表取締役副社長営業担当兼管理担当
株式会社サガミサービス(現株式会社サガミマネジメントサポート）
代表取締役社長
取締役製造・物流担当
株式会社サガミフード
代表取締役社長
代表取締役社長
兼最高執行責任者（COO)（現任）
株式会社ディー・ディー・エー
(現サガミレストランツ株式会社)代表取締役社長（現任）― 35 ―

所有する当
社株式の数

21,000株

候番
補
者号

氏
名
(生 年 月 日)

略 歴、 地 位 お よ び 担 当 な ら び に
重 要 な 兼 職 の 状 況
1982年３月
1999年１月
2001年１月
2002年１月
2003年１月
2004年１月
2005年１月
2006年１月
2007年１月
2007年４月
2008年４月

３

おお

にし

ひさ

し

大

西

尚

真

(1962年12月19日生)

2009年１月
2009年４月
2011年１月
2012年１月

2013年６月
2014年１月
2015年１月
2017年３月

2017年６月
2018年９月

当社入社
第３運営部長
第２運営部長新業態運営部長
第１運営本部長
第４運営部長
中京第１運営部長
中京運営部長第１営業本部担当
取締役第１営業本部担当
取締役営業統括担当
兼第１営業本部担当
取締役営業本部担当
常務取締役営業本部担当
常務取締役管理本部担当
取締役
株式会社ディー・ディー・エー(現サガミレストランツ株式会社)代表取締役社長
常務執行役員味の民芸フードサービス株式会社
代表取締役副社長
味の民芸フードサービス株式会社
代表取締役社長（現任）
株式会社サガミマイスターズ
代表取締役社長
VIETNAM SAGAMI JOINT STOCK
取締役(現任）
取締役常務執行役員(現任）
株式会社ディー・ディー・エー
取締役（現任）― 36 ―

所有する当
社株式の数

8,500株

候番
補
者号

氏
名
(生 年 月 日)

略 歴、 地 位 お よ び 担 当 な ら び に
重 要 な 兼 職 の 状 況
1984年10月
2005年１月
2007年１月
2008年１月
2010年４月
2011年１月
2012年１月
2012年７月
2013年６月
2014年１月

※
は

４

がわ

よし

あき

長谷川

せ

喜

昭

(1964年11月５日生)

2015年４月
2017年６月
2018年４月
2018年９月
2019年４月

当社入社
管理部長
内部統制準備室長
内部統制室長株式会社ディー・ディー・エー(現サガミレストランツ株式会社)監査役
経営企画室長
経営企画部グループマネージャー
執行役員経営企画部
グループマネージャー
取締役経営企画担当
共栄株式会社取締役（現任）
味の民芸フードサービス株式会社
監査役
取締役営業担当
取締役執行役員営業担当
取締役執行役員管理担当
株式会社サガミマネジメントサポー
ト代表取締役社長
執行役員管理担当
株式会社ディー・ディー・エー
取締役（現任）
執行役員（現任）
サガミインターナショナル株式会社
代表取締役社長（現任）
SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD.CEO(現任)
SAGAMI ITALIA S.R.L. CEO（現任）VIETNAM SAGAMI JOINT STOCK
取締役(現任）BANGKOK SAGAMI CO.,LTD．
取締役（現任）NADEERA GLOBAL CO.,LTD.
取締役（現任）― 37 ―

所有する当
社株式の数

8,200株

候番
補
者号

氏
名
(生 年 月 日)※
５

略 歴、 地 位 お よ び 担 当 な ら び に
重 要 な 兼 職 の 状 況

わし

づ

とし

はる

鷲

津

年

春

(1968年12月29日生)

1985年３月
2007年１月
2009年１月
2011年１月
2012年１月
2013年４月
2013年７月
2014年１月
2015年６月
2017年４月
2017年６月
2018年４月
2018年９月

６

えん

どう

よし

はる

遠

藤

良

治

(1948年３月21日生)

1971年４月
1991年９月
1996年８月
2002年３月
2008年３月
2008年５月
2013年９月
2014年５月
2015年６月
2016年８月
1977年４月
1983年４月

７

かわ

せ

川

瀬

ち

か

こ

千賀子

1985年10月（1955年５月23日生）

1987年８月
1997年６月
2010年７月
2018年６月

当社入社
中京西運営部長
中京第２運営部長
中京第２営業部長
管理部長
株式会社サガミサービス取締役
執行役員
管理統合推進部長
株式会社サガミサービス専務取締役
株式会社サガミマネジメントサポート
代表取締役社長
取締役執行役員管理担当
取締役執行役員営業担当
執行役員営業担当（現任）
株式会社ディー・ディー・エー
(現サガミレストランツ株式会社)取締役（現任）株式会社西武百貨店入社
同社関連事業部付部長
株式会社ロフト取締役
同社取締役常務執行役員
同社代表取締役常務執行役員
同社代表取締役社長執行役員社長
同社顧問
株式会社サッポロドラッグストアー
社外取締役
当社取締役（現任）
サツドラホールディングス株式会社
社外取締役（現任）
株式会社すかいらーく人事部
採用担当 社内報制作担当
同社商品開発部
メニュー告知媒体制作担当
商品開発担当
ダイヤル・サービス株式会社
生活科学研究所 研究員
株式会社ラノップ
セールスプロモーション企画制作
プロデューサー
株式会社川瀬電気工業所 監査役
同社 代表取締役会長（現任）
当社取締役（現任）― 38 ―

所有する当
社株式の数

400株

0株

0株

(注)

1. ※は新任の候補者であります。
2. 各取締役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
3. 遠藤良治氏および川瀬千賀子氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
4. 各取締役候補者（社外取締役候補者を除く。）の選任理由①鎌田敏行氏は、2011年１月に当社代表取締役社長に就任以来、経営者として強いリーダーシップを発揮してまいりました。海外駐在経験もあり、国際的な事業展開や経営全般に対する豊富な知識と経験を有しており、2017
年４月には当社代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO）に就任しました。
引き続き当社のグループ経営の推進や海外事業の推進、コーポレートガバ
ナンスの強化を進めていく上で、取締役として適任であると判断し、取締役候補者としました。
②伊藤修二氏は、2017年４月に当社代表取締役社長兼最高執行責任者（COO)に就任いたしました。取締役として当社の管理部門、営業部門、製造・物流部門を担当した経験と経営全般に対する豊富な知識も有しており、更なる経営の迅速化の推進のため、取締役として適任と判断し、取締役候補者としました。
③大西尚真氏は、2015年１月から当社の子会社である味の民芸フードサービ
ス株式会社の代表取締役社長を務めております。取締役として当社の営業部門、管理部門を担当した経験も有しており、味の民芸フードサービス株
式会社の更なる売上向上、収益拡大、意識改革に引き続き取り組んでいく
ため、取締役として適任と判断し、取締役候補者としました。
④長谷川喜昭氏は、2019年４月から当社の子会社であるサガミインターナシ
ョナル株式会社の代表取締役社長を務めております。取締役として当社の経営企画部門、営業部門、管理部門を担当した経験を活かし、当社の海外事業を推進するため、取締役として適任と判断し、取締役候補者としました。
⑤鷲津年春氏は、2018年４月から主に当社の主力業態である「和食麺処サガミ」の担当を務めております。取締役として当社の管理部門、営業部門を担当した経験も有しております。営業部門の意識改革に取り組み、おもてなしの向上や人材育成に取り組むなど、取締役として適任と判断し、取締役候補者としました。

― 39 ―

5.各社外取締役候補者に関する特記事項は、次のとおりであります。
（１）社外取締役候補者とした理由①遠藤良治氏は、長年にわたる流通業界の経営者としての幅広い見識と経験を当社の経営全般に反映していただくため社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、当社は同氏が社外取締役を兼務しているサツ
ドラホールディングス株式会社とは重要な取引その他の関係はございません。
②川瀬千賀子氏は、長年にわたるサービス業界での経験や監査役、経営者としての幅広い見識と知見を当社経営全般に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、当社は同氏が代表取締役会長を兼務している株式会社川瀬電気工業所とは重要な取引その他の関係はございません。
（２）社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数
遠藤良治氏の社外取締役在任期間は、本総会終結時点において４年、川瀬千賀子氏は１年であります。
（３）社外取締役候補者との責任限定契約について
当社は、遠藤良治氏および川瀬千賀子氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、本議案が承認可決され、両氏が社外取締役に就任した場合、当該責任限定契約は引き続き効力を有するものとしております。
6.遠藤良治氏および川瀬千賀子氏が社外取締役に就任した場合、東京証券取引
所および名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員となる予定であります。

― 40 ―

第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候番
補
者号

氏
名
(生 年 月 日)

略 歴、 地 位 お よ び 担 当 な ら び に
重 要 な 兼 職 の 状 況
1995年１月
2000年１月
2004年１月
2007年１月
2007年４月
2010年４月
2011年１月
2012年１月※
１

2013年４月
2013年６月

い

がき

まさ

とし

伊

垣

政

利

2013年９月(1951年９月28日生)

2013年11月
2014年４月
2015年４月

2017年４月
2017年６月
2018年９月
2019年４月

当社入社
物流部長
製造物流部長製造物流本部担当兼製造物流部長
取締役製造物流本部兼製造物流部長
株式会社ディー・ディー・エー
(現サガミレストランツ株式会社）取締役
取締役商品本部担当
常務取締役商品・製造担当
株式会社サガミフード
代表取締役社長
取締役製造・物流担当
SINGAPORE SAGAMI PTE.LTD.
取締役
NADEERA GLOBAL CO.,LTD.
取締役
BANGKOK SAGAMI CO.,LTD．
代表取締役社長
サガミインターナショナル株式会社
代表取締役社長
代表取締役専務
経営企画担当兼管理担当
株式会社サガミサービス
代表取締役社長
専務取締役製造・物流担当
株式会社サガミフード
代表取締役社長
取締役専務執行役員製造・物流担当
株式会社ディー・ディー・エー
取締役（現任）
取締役専務執行役員（現任）
サガミインターナショナル株式会社
代表取締役会長（現任）― 41 ―

所有する当
社株式の数

13,400株

候番
補
者号

氏
名
(生 年 月 日)※２

略 歴、 地 位 お よ び 担 当 な ら び に
重 要 な 兼 職 の 状 況

かみ

や

しゅん

いち

神

谷

俊

一

(1972年８月２日生)

※
３

むら

かみ

たか

こ

村

上

貴

子

（1966年１月６日生）

1996年４月 野村證券株式会社入社
2002年10月 弁護士登録
濱田松本法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所) 入所
2012年７月 弁護士法人漆間総合法律事務所 開設(現任)
2015年６月 当社監査役（現任）2017年３月 株式会社MTG 取締役監査等委員(現任)
2018年３月 株式会社中外社外監査役（現任）1991年９月 監査法人伊東会計事務所入所
1996年４月 公認会計士登録
2003年12月 公認会計士村上貴子事務所
所長（現任）
2018年６月 当社監査役（現任）

所有する当
社株式の数

0株

0株

(注)
1. ※は新任の候補者であります。
2. 各取締役候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
3. 神谷俊一氏および村上貴子氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める監査等委員である社外取締役候補者であります。
4. 監査等委員である取締役候補者（社外取締役候補者を除く。）の選任理由
伊垣政利氏は、取締役として製造・物流部門、管理部門、経営企画部門を担当した経験も有しており、海外事業にも精通しております。様々な分野での豊富な知識も有していることから、監査等委員である取締役として適任と判断し、監査等委員である取締役候補者としました。

― 42 ―

5. 各監査等委員である社外取締役候補者に関する特記事項は、次のとおりであります。
（１）監査等委員である社外取締役候補者とした理由① 神谷俊一氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を有しており、これらの専門的な知識・経験等を当社の監査に反映していただくた
め、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、過去に会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。また、当社は同氏が所属している弁護士法人漆間総合法律事務所と重要な取引その他の関係はございません。
② 村上貴子氏は、公認会計士としての専門的な知識・経験等を有しており、これらの専門的な知識・経験等を当社の監査に反映していただくため、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、過去に会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。
（２）監査等委員である社外取締役候補者との責任限定契約について
当社は、神谷俊一氏および村上貴子氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、本議案が承認可決され、両氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合、当該責任限定契約は引き続き効力を有するものとしております。
6. 神谷俊一氏および村上貴子氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員となる予定であります。

― 43 ―

第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
また、本選任の効力は、補欠の監査等委員である取締役が監査等委員である取締役に就任する前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議により取り消すことができるものとさせていただきます。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生 年 月 日)

略 歴、 地 位 お よ び 担 当 な ら び に
重 要 な 兼 職 の 状 況
1975年４月

ふる

かわ

けん

いち

ろう

古

川

賢

一

郎

(1951年４月14日生)

1999年６月
2002年７月
2004年３月
2017年６月

株式会社中央相互銀行(現株式会社愛知銀行) 入行
同行知多支店支店長
同行犬山支店支店長
同行監査役室調査役
当社顧問

所有する当
社株式の数

0株

(注)1. 候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
2. 補欠の監査等委員である取締役候補者に関する特記事項は次のとおりであります。
（１）補欠の監査等委員である取締役候補者とした理由
古川賢一郎氏は長年にわたる監査役室担当としての専門的な知識・経験を有しており、その専門的知識・経験を当社の監査に反映していただくことを期待したためであります。
（２）補欠の監査等委員である取締役候補者との責任限定契約について
古川賢一郎氏が監査等委員である取締役に就任された場合は、当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。

― 44 ―

第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額設定の件
当社は、取締役の報酬等について、1991年４月17日開催の第21期定時株主総会において、年額２億5,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とご承認いただき、今日に至っております。第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社に移行いたしますので、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、あらためて監査等委員会設置会社に移行
した後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額２億5,000万円以内（うち社外取締役分5,000万円以内）とすること、および各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとする
ことにつきご承認をお願いするものであります。
なお、この報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
現在の取締役は６名（うち社外取締役２名）でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」および第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７
名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名（うち社外取締役２名）となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

第７号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件
第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、監査等委員会設置会社に移行した後の監査等委員である取締役の報酬等の額を年額5,000万円以内とすること、および各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。
第２号議案「定款一部変更の件」および第４号議案「監査等委員である取締役
３名選任の件」が原案どおり承認可決された場合、監査等委員である取締役の員数は３名となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

― 45 ―

第８号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬の額決定の件
１．提案の理由
当社は、2016年６月29日開催の第46期定時株主総会において当社の取締役、執行役員および当社子会社の取締役（社外取締役を除くものとし、当社子会社の取締役のうち当社の使用人を兼務するものを除きます。）に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）の導入についてご承認いただき、また、2018年５月11日開催の当社の取締役会にて、本制度の一部改定（当社子会社の取締役を本制度の対象外とすること）について決議し現在に至りますが、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、現在の当社の取締役に対する本制度に係る報酬枠を廃止し、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）に対する本制度に係る報酬枠を改めて決定することについて、ご承認をお願いするものであります。具体的には、第６号議案としてご承認をお願いしております取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬限度額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）
に対する本制度に係る報酬等の額についてご承認をお願いするものであります。
本議案は、監査等委員会設置会社への移行に伴う手続上のものであり、実質的な本制度に係る報酬枠の内容は2016年６月29日開催の第46期定時株主総会においてご承認いただきました内容と同一であることから、相当であると考えております。
なお、本制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で、取締役会にご一任い
ただきたいと存じます。
また、現時点において、本制度の対象となる取締役は社外取締役を除く４名ですが、第３号議案および第４号議案が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）は５
名となります。
本議案の決議の効力は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可
決されること、および同議案の決議による定款変更の効力が生じることを条件として生じるものといたします。

― 46 ―

２．本制度に係る報酬等の額および参考情報（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）および執行役員（以下、「取締役等」といいます。）に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
（２）本制度の対象者
当社の取締役および執行役員（監査等委員である取締役および社外取締役は、本制度の対象外とします。）（３）信託金額（報酬等の額）
当社は、2017年３月末日で終了した事業年度から2019年３月末日で終了した事
業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間
を、それぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、当初対象期間において171百万円の金銭を拠出し、本信託を設定しております。本信託は当社が拠出した金銭を原資として当社株式を取得しております。今般、監査等委員会設置会社への移行に伴い、本信託
は、受益者要件を満たす取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。）を受益者とする信託として存続させることとします。
本制度が終了するまでの間、今後の各対象期間において、当社は、原則として
対象期間ごとに、240百万円（うち取締役分として144百万円）を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して本制度の対象者に付与されたポイント数に相当する当社株式で、当該本制度の対象者に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。
）と追加拠出される金銭の合計額は、240百万円（うち取締役分として144百万円）を上限とします。なお、当社が追加拠出を決定した
ときは、適時適切に開示いたします。

― 47 ―

（４）当社株式の取得方法および取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（３）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
なお、ご参考として、2019年５月９日の終値1,311円での取得を前提とした場
合、対象期間ごとに当社が取締役等への給付を行うための株式の取得資金として拠出する資金の上限額240百万円（うち取締役分として144百万円）を原資として取得する株式数は、最大で183,000株（うち取締役分109,800株）となります。
（５）取締役等に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、当社の業績達成度等により定まる数のポイントが付与されます。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（６）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。）。
下記（６）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、
原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、
このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。
（６）当社株式等の給付
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（５）に記載のところに従って定められる確定ポイント数に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

― 48 ―

第９号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件
当社は、2016年６月29日開催の第46期定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という）を株主の皆様のご承認をいただき継続いたしました。本プランの有効期限は本定時株主総会の終結をもって満了いたします。
当社は情勢の変化等も勘案しつつ、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、本プランのあり方について検討を重ねてまいりました。その結果、2019年５月10日開催の当社取締役会において、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を条件として、本プランを継続することを決定いたしました。
なお、上記を決定した当社取締役会には、取締役６名および社外監査役２名を含む監査役３名が出席し、本プランの継続については具体的運用が適正に行われることを条件として、全員から賛同を得ております。
また、本プランは経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足しており、経済産業省・企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されているものです。
本プランの継続に際し、本プランの変更または廃止が、当社株主総会決議において可能な旨を明記したほか、文言修正等軽微な修正を施している箇所がありま
すが、本プランの目的や基本的な仕組みに変更はありません。
なお、当社は、本定時株主総会で監査等委員会設置会社に移行する議案を提出しており、本プラン継続の承認をいただいた場合には、移行後の体制に基づいた記載が必要となりますので、独立委員会規則の概要については、監査等委員会設
置会社移行後の体制にて記載しております。
つきましては、株主の皆様に本プランの継続につき、ご承認をお願いするものであります。

― 49 ―

記
1. 当社の取り組みについて(1) 当社の企業価値について
当社は、飲食店の経営やその関連サービスを通じ、「食と職の楽しさを創造し、地域社会に貢献する」企業を目指し、また株主優待制度や配当による株主様への利益還元を行えるように日々、業績の改善と向上に取り組んでおります。これらの企業活動を実現するためには、「うどん・そば・みそ煮込と価値ある商品」「ゆっくりと食事していただける空間」「行き届いた接客・サービス」を提供し、お客様、お取引先様に「ありがとう」と言われ続ける必要があります。そして、売上高の拡大と利益の確保が、従業員とその家族の生活を潤すだけでなく、株主様への利益還元と内容の充実をもたらし、ひいては企業価値の向上に繋がるものと確信しております。そこで、当社は中長期的な政策を実現するために「No.1 Noodle
Restaurant Company」をメインビジョンに掲げ、企業業績の拡大、企業価値の向上に向けて様々な政策を推進しております。当社の主力業態である「和食麺処 サガミ」は全店に「そば」を製麺する設備を有し、各店で製麺作業（一部のそばを除き）を行い、また「だし」につきましても、本来の風味を損なうことがないよ
うに、各店で毎日だし取りを実施しております。
このように「和食麺処 サガミ」は49年間変わることなく、麺に対するこだわりを大切にすると共に「麺＋和食」をテーマに価値ある商品を提供しております。
また、セルフサービス麺類店の「どんどん庵」は低価格に加え、待ち時間が掛からず食べたい商品を欲しい分だけ選べる等、お客様の状況や動機に応じて、ご利用いただける業態を展開しております。手延べうどんと和食の「味の民芸」は、和の伝統である「手延べ製法」のうどんと、毎日各店で「だし」を取ることで、「おいしさ」にこだわりを持ち、料理の提供に努めております。
また、当社を取り巻く環境は、継続的な政府の経済政策や景気回復などを背景に緩やかな回復基調で推移したものの、海外の政治動向や地政学リスクの高まり
による影響が懸念されるなど、引き続き不安定な状況にあります。外食産業につきましても、原材料費の値上がりや、労働需給の逼迫による人件費の上昇、物価高による消費者の根強い節約志向等の影響、更には、中食需要の高まりを受け、小売業を巻きこんでの食市場の争奪戦となっており、依然として厳しい経営環境が続いております。
かかる環境下、当社におきましては中長期にわたる企業活動の継続と発展を実現し、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るためには、更なる経
営改善が必要であると判断しております。そこで、当社は、グループ経営の効率化や社内組織の抜本的な改革、更には経営計画達成のために取り組み内容を見える化したKPI（重要業績評価指標）を導入しております。これらを確実に遂行することで、企業活動の継続と発展を実現し、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に繋がるものと確信しております。
― 50 ―

(2) コーポレート・ガバナンスに関する主な取り組み
当社は、株主様に対して経営の透明性を図り、経営環境の変化に即応し、社会的なスタンスから企業価値を高めるため、コーポレート・ガバナンスの認識強化に努力しております。当社の最高意思決定機関である取締役会は毎月開催し、必要に応じて機動的に臨時取締役会が開催され、重要な経営事項の審議・決定ならびに各取締役の業務遂行を監督してまいりました。
また、四半期毎に全取締役が参加するコンプライアンス委員会を開催し、企業
倫理と法令順守の徹底を図り、コンプライアンス経営の実践を目指しております。
さらに、グループ経営会議を毎週月曜日に開催し、取締役会のメンバー並びに執行役員、議題の関係者が出席し、業績の現状、業務の遂行状態の報告、あるいは方針を伝える場となります。監査役会は、監査に関する方針を定め、監査役の報告に基づき協議をし、監査意見を形成してきました。
また、常勤監査役は取締役会およびグループ経営会議に出席し、経営の透明性・客観性・適法性をチェックするとともに、必要に応じて意見を述べてまいりました。
さらに当社は代表取締役社長直属の内部統制・監査室を設置しており、監査計
画ならびに代表取締役からの指示に基づき、当社全体の業務運営が適法かつ社会的責任を踏まえた上で執行されているか監査を行っております。以上のように、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を通じた企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組んでまいりました。
2. 本プランの導入目的と必要性
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、「敵対的買収」であっても株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には当社株主様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、大量株式取得者等の中には、その目的等からみて企業価値・企
業業績の向上を著しく棄損する場合もあり、ひいては継続的な企業活動を困難にし、継続して当社株式を保有することを選択する株主様に多大なご迷惑をおかけする可能性もあります。例えば、大量株式取得者等が、①会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社および当社関係者に引き取らせる目的で株式の買付等を行う行為、②会社経営を一時的に支配して当社の経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大量株式取得者等やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買付等を行う行為、③会社経営を支配した後に当社の資産を大量株式取得者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流― 51 ―

用する目的で、当社株式の買付等を行う行為、④会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙い株式の高価売り抜けをする目的で当社株式の買付等を行う行為、⑤その他、株主様の判断の機会または自由を制約し株主様に当社
株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合等が挙げられます。
そもそも、当社の企業価値の源泉は当社のブランド価値に依存し、企業価値を高めていくためには「店内製麺（一部のそばを除き）をはじめとする麺類へのこだわり」「風味豊かなだしや揚げたての天ぷらへのこだわり」等を通じ、お客様に喜びと感動、満足をお届けすることが必要不可欠です。また、当社は1992年にIR活動を推進する部門を設置しております。以降、定期的・継続的にIR活動を進めてまいりました。さらに「株主様＝お客様」をテーマに株主優待制度の充実にも努めております。このような株主様との信頼関係が、当社の資本の大きな支えになっていると確信しております。もっとも、大量株式取得者等が当社を取巻く経
営環境を正しく認識し、当社のブランド価値ひいては企業価値の源泉を正確に理解した上で、これを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値や株主共同の利益は毀損されることになります。こうした事情を鑑み、当社株式に対する大量買付等が行われた際に、買付等に応じるべきか否かを株主様が判断、当社が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保、株主様のために大量株式取得者等との交渉等を可能とすることで、当社の企業価値・企業業績の向上、株主共同の利益の多大な損失を回避するために、買付等を抑止するための枠組みとして、本プランの導入が必要不可欠であると判断いたしました。以上の理由により、当社取締役会は本定時株主総会で株主様に御承認いただけることを条件として、本プランを継続することを決定いたしました。なお、2019年３月31日現在における当社の大株主の状況および当社取締役ならびに監査役の株式保有状況は、別紙－３「当社の大株主および当社取締役ならびに監査役の株式保有状況」のとおりで24.2％にとどまっており、分散されています。また、当社は現時点において当社株式の大量買付等にかかる提案を受けているわけではありません。
3. 本プランの内容(1)本プランの概要①本プランの発動に係る手続きの設定
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式等の買付またはこれに類似する行為またはその提案（以下「買付等」という）がなされる場合に、買付等を行う者または提案する者（以下「大量株式取得者等」という）に対し、①事前に大量株式取得者等から当社に対して十分な情報が提供され、②当該買付等についての情報収集・検討等を行う― 52 ―

時間を確保したうえで、③株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示した
り、大量株式取得者等との交渉を行っていくための手続きを定めています。
②新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
大量株式取得者等が本プランにおいて定められた手続きに従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主様共同の利益を毀損するおそれがあると認められる場合（その要件の詳細については下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」ご参照）には、当社は、大量株式取得者等による権利行使は認められないとの行使条件および当社が大量株式取得者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は、別紙－２「新株予約権無償割当ての概要」をご参照ください。以下「本新株予約権」といいます）をその時点の全ての株主様に対して新株予約権無償割当ての方法により割当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って大量株式取得者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場
合には、大量株式取得者等が有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。
③独立委員会の利用
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立性の高い社外取締役等から構成される独立委員会（その詳細については下記(5)「独立委員会の設置」
ご参照）の客観的な判断を経るとともに、株主の皆様への情報開示を通じて透明性を確保することとしています。
(2)本プランの発動に係る手続① 対象となる買付等
本プランは下記(ⅰ)または(ⅱ)に該当する買付等がなされる場合を適用対象とします。大量株式取得者等は、予め本プランに定められる手続に従うこととします。
(ｉ)当社が発行者である株券等1について、保有者2の株券等保有割合3が20％以上となる買付(ⅱ)当社が発行者である株券等4について、公開買付け5に係る株券等の株券等所有割合6およびその特別関係者7の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付───────────────―────――――――――――――――――――
１

金融商品取引法第27条の23第１項に定義される株券等を意味します。以下別段の定めがない
限り同じとします。
２ 金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。

― 53 ―

３
４
５
６
７

金融商品取引法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合を意味します。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の２第１項に定義される株券等を意味します。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の２第６項に定義される公開買付けを意味します。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の２第８項に定義される株券等所有割合を意味します。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第１項で定める者を除きます。以下同じとします。

②

大量株式取得者等に対する情報提供の要求
買付等を行う大量株式取得者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して下記の(ⅰ)から(ⅷ)に定める情報（以下「本必要情報」という）および大量株式取得者等が買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下 「買付説明書」という）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。独立委員会は大量株式取得者等から提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、直接または間接に大量株式取得者等に対し、60日をその期間の上限としたうえで、追加的に情報を提出するよう求めることがあります。この場合、大量株式取得者等において、当該期限までにかかる情報を追加的に提供していただ
きます。
(ⅰ)大量株式取得者等およびそのグループ（共同保有者8、特別関係者および（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含む）の詳細（具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容等を含む）。
(ⅱ)買付等の目的、方法および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法、買付等および関連する取引の実現可能性を含む）。
(ⅲ)買付等の価格の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報および買付等にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、
そのうち非支配株主に対して分配されるシナジーの内容を含む）。
(ⅳ)買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含む）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含む）。
(ⅴ)買付等の後における当社および当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含む）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策および配当政策。
― 54 ―

(ⅵ)買付等の後における当社および当社グループの従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係るステークホルダーの処遇等の方針。
(ⅶ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策。
(ⅷ)その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報。
なお、独立委員会は、大量株式取得者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、引き続き本必要情報の提出を求めて大量株式取得者等と協議・交渉を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記④－(ⅰ)に記載のとおり当社取締役会に対して、本
新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
───────────────────―――――――――――――――――
８

金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。

③

買付等の内容の検討・大量株式取得者等との交渉・代替案の検討(ⅰ)当社取締役会に対する情報の提供
独立委員会は、大量株式取得者等から買付説明書、その他本必要情報および独立委員会から追加的に提出を求められた情報（もしあれば）が提出された場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から買付説明書
および本必要情報の内容と当社取締役会の事業計画、当社取締役会による企業評
価等との比較検討等を行うために、当社取締役会に対しても、適宜回答期限（原則として60日間を上限とします。）を定めたうえで、大量株式取得者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）、その根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提示するよう要求することができます。
(ⅱ)独立委員会による検討作業
独立委員会は、大量株式取得者等および（当社取締役会に対して上記のとおり
情報等の提示を要求した場合には）当社取締役会からの情報等を受領してから原則として60日間が経過するまで（但し、下記④－(ⅲ)に記載する場合などには、独立委員会は当該期間を延長することができるものとします。以下「独立委員会
検討期間」という）に、大量株式取得者等の買付等の内容の検討、大量株式取得者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討、および当社の企
業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接または間接に大量株式取得者等と協議・交渉を行い、または当社取締役会等による代替案を株主様に対し提示等を行うものとします。
独立委員会の判断が、株主共同の利益に資するようになされることを確保する― 55 ―

ために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・ア
ドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家を含みます）の助言を得ることができるものとします。
大量株式取得者等は、独立委員会が直接または間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
（ⅲ)情報開示
当社は、大量株式取得者等が現れた事実について速やかに情報開示を行います。
また、大量株式取得者等から買付説明書ならびに本必要情報、その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で情報開示を行います。
④ 独立委員会による勧告等の手続独立委員会は、大量株式取得者等が出現した場合、以下の手続に従い当社取締役会に対する勧告を行うものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記(ⅰ)から(ⅲ)に定める勧告または決議をした場合、独立委員会が適切と考える場合には、独立委員会は、当該勧告または決議の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項（下記(ⅲ)に従い独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行う場合には、その旨および延長の理由の概要を含む）について速やかに情報開示を行います。
(ⅰ)独立委員会が本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、大量株式取得者等が本プランに定められた手続きを遵守しなかった場合、または大量株式取得者等の買付等の内容の検討、大量株式取得者等との協議・交渉の結果、大量株式取得者等による買付等が下記の(3)の①から④に定める要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当て実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当ての効力発生日までは本新株予約権の無償割当ての中止、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後、本新株予約権の行使期間の初日の前日までは本新株予約権の無償取得の判断を行い、これを当社取締役会に対して勧告することができるものとします。
(a) 当該勧告後に大量株式取得者等が買付等を撤回した場合、その他買付等が存在しなくなった場合。
(b) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大量株式取得者等による買付等が下記の(3)の①から④に定める要件のいずれにも該当しないか、もしくは該当しても直ちに本新株予約権の無償割当てを実施する― 56 ―

ことが相当ではない場合。
(ⅱ)独立委員会が本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、大量株式取得者等の買付等の内容の検討、大量株式取得者等との協議・交渉の結果、大量株式取得者等による買付等が下記(3)の①から④に定める要件のいずれにも該当しないか、もしくは該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することは相当ではないと判断した場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等を実施しないことを勧告します。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後でも、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大量株式取得者等による買付等が下記(3)の①から④に定める要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当ての実施を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
(ⅲ)独立委員会が独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間終了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、30日をその期間の上限と定めたうえで、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行い、その期間および延長の理由について開示いたします。
上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告や代替案の提示等を行うよう最大限努めるものとします。
⑤ 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。なお、当社取締役が本プランの不発動の決議を行うまで、大量株式取得者等は買付等を行ってはならないものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項
について、速やかに情報開示を行います。
(3) 本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、大量株式取得者等による買付等が以下のいずれかに該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められた場合、上記(2)「本プランの発動に係る手続」⑤に記載される当社取締役会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。なお、上記(2)「本プランの発動に係る手続」④のとおり、下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず独立委員会の判断を経て決定されることになります。
― 57 ―

①②

本プランに定める手続きを遵守しない買付等である場合。
下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対し著しい損害を与えるおそれのある買付等である場合。

(a) 会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社及び当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買付等を行う場合。
(b) 会社経営を一時的に支配して当社の経営上必要な知的財産権、ノウハウ、
企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大量株式取得者等やそのグループ会
社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買付等を行う場合。
(c) 会社経営を支配した後に当社の資産を大量株式取得者等やそのグループ会
社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で当社株式の買付等を行う場合。
(d) 会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙い株式の高価売り抜けをする目的で当社株式の買付等を行う場合。
③ 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、
公開買付等の株式買付を行うことをいう）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合。
④ 大量株式取得者による買付等の条件により、もしくは大量株式取得者による支配権の取得により、当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源（独創性の高い技術・ノウハウ、特定の市場分野における知識・情報、長期にわたり醸成された取引先との信頼関係、専門分野に通暁した質の高い人材等）が著しく棄損される場合。
(4) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づく本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙－２「新株予約権
無償割当ての概要」をご参照ください。
(5) 独立委員会の設置
当社は、本プランの導入にあたり、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置します。本プラン継続時の独立委員会の委員は、当社経営陣からの独立性の高い監査等委員である社外取締役２名、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名の合計４名で構成されます（独立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については、別紙－１「独立委員会規則の概要
ならびに独立委員会委員の略歴」参照）。実際に買付等がなされる場合には、上記― 58 ―

(2)「本プランの発動に係る手続」に記載したとおり、こうした独立委員会が、大量株式取得者等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。
(6) 本プランの有効期限、廃止および変更
本プランの有効期限は、本定時株主総会の終結の時から2022年の定時株主総会の終結の時までの約３年間とします。ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中に独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランの廃止または変更等がなされた場合には、当該廃止または変更等の事実および（変更等の場合には）変更等の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
4. 本プランの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しています。また、本プランは経済産業省・企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されているものです。
(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべ
きか否かを株主様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主様のために大量株式取得者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより継続されます。また、本プランには、有効期間を３年とするいわゆるサン
セット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プラン
はその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意思が反映されることとなっております。

― 59 ―

(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主様のために本プランの発動および廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。また、独立委員会の判断概要については株主様に情報開示をすることとし、当社の企業価値・ 株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記３－(2)「本プランの発動に係る手続」④および別紙－２「新株予約権無償割当ての概要」にて記載したとおり、合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(6) 第三者専門家の意見の取得
大量株式取得者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができることにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。
(7) デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、大量株式取得者等が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
5. 株主・投資家に与える影響等(1) 本プランが株主様および投資家に与える影響等
本プランは、当社株主様が買付等に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を当社株主様に提供し、さらには、当社株主様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。
これにより、当社株主様は、適切な情報のもとで買付等に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主共同の利益の保護につながるものと考えます。
なお、本プランの導入時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主様および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
― 60 ―

(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主様および投資家の皆様に与える影響等
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを実施することを決議した
場合には、当社は、本新株予約権の無償割当ての割当て期日を公告いたします。
割当て期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主様（以下「割当て対象株主」という）に対し、原則としてその有する当社株式１株につき１個の本新株予約権が無償にて割当てられます。なお、割当て対象株主の皆様は、本新
株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続き等は不要です。なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は上記３－(2)「本プランの発動に係る手続」④(ⅰ)に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の行使期間開始日の前日までに、（無償割当ての効力発生前においては）本新株予約権の無償割当てを中止
し、または（無償割当ての効力発生後においては）本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合は、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株予約権の無償割当てを受けるべき割当て対象株主の皆様が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主様または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
(3) 本新株予約権無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き① 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当て対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、および株主様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。本新株予約権の無償割当て後、株主様は、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、本新株予約権１個あたり金１円を下限とし、当社株式１株の時
価の50％相当額を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において定める行使価格に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社株式が発行されることになります。仮に、株主様が、こうした本新株予約権の行使および行使価格相当の金銭の払い込みを行わなければ、他の株主様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
ただし、当社は下記②に記載するところに従って非適格者以外の株主様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式等を交付することがあります。当社がかかる取得の手続きを取った場合、非適格者以外の株主様は、本新株予約権の行使および行使価格相当の金銭の払い込みをせず当社株式等を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
② 当社による本新株予約権の取得の手続き― 61 ―

当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続きに従い、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の株主様か
ら本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。
この場合、かかる株主様には、行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、１個の新株予約権につき原則として１株の当社株式を受領することになります。なお、この場合、かかる株主様には、別途、ご自身が非適格者ではないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式を提出いただくことがあります。
上記のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につき、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、株主様に対して公表または通知いたします。
以上
別紙-１
独立委員会規則の概要ならびに独立委員会委員の略歴
1. 独立委員会規則の概要は下記のとおり。
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、①社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）、②監査等委員である社外取締役、③独立役員候補者の中から、当社取締役会が選任する。
・独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）または監査等委員である社外取締役であった独立委員会委員が、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）または監査等委員である社外取締役でなくなった場合（但し、再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行う。なお、独立委員会の各委員
および当社各取締役は、こうした決定にあたっては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当ての実施または不実施② 本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会― 62 ―

に諮問した事項
・ 上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
① 本プランの対象となる買付等への該当性の判断② 大量株式取得者等および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報およびその回答期限の決定③ 大量株式取得者等の買付等の内容の精査・検討④ 大量株式取得者等との交渉・協議⑤ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討⑥ 独立委員会検討期間の延長の決定⑦ 本プランの修正または変更に係る承認⑧ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項⑨ 当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
・独立委員会は、大量株式取得者等に対し、買付説明書の記載内容および提供された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、追加的に情報を提供するよう求める。また、独立委員会は、大量株式取得者等から買付説明書および独立委員会から追加提供を求められた情報が提供された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、大量株式取得者等の買付等の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができる。
・ 独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点か
ら大量株式取得者等の買付等の内容を改善させるために必要があれば、直接または間接に、大量株式取得者等と協議・交渉を行うものとし、また、当社取締役会の代替案の株主に対する提示等を行うものとする。
・ 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役(監査等委員である
取締役を除く。）、監査等委員である取締役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
・ 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。
・ 各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員のうち３分の２以上が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。

― 63 ―

2. 本プランの独立委員会委員は４名を予定、主な略歴は下記のとおりであります。
○ 遠藤 良治（エンドウ ヨシハル）（当社社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者）
1948年３月21日生〈略歴〉
1971年４月
株式会社西武百貨店入社
1991年９月
同社関連事業部付部長
1996年８月
株式会社ロフト取締役
2002年３月
同社取締役常務執行役員
2008年３月
同社代表取締役常務執行役員
2008年５月
同社代表取締役社長執行役員社長
2013年９月
同社顧問
2014年５月
株式会社サッポロドラッグストアー社外取締役
2015年６月
当社取締役就任（現任）2016年８月
サツドラホールディングス株式会社 社外取締役（現任）遠藤氏は、会社法第２条第15号に規定される社外取締役である。
○川瀬 千賀子（カワセ チカコ）
（当社社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者）
1955年５月23日生〈略歴〉
1977年４月
株式会社すかいらーく人事部
採用担当 社内報制作担当
1983年４月
同社商品開発部
メニュー告知媒体制作担当 商品開発担当
1985年10月
ダイヤル・サービス株式会社
生活科学研究所 研究員
1987年８月
株式会社ラノップ
セールスプロモーション企画制作プロデューサー
1997年６月
株式会社川瀬電気工業所 監査役
2010年７月
同社 代表取締役会長（現任）2018年６月
当社取締役就任（現任）
川瀬氏は、会社法第２条第15号に規定される社外取締役である。

― 64 ―

○ 神谷 俊一（カミヤ シュンイチ）（当社社外取締役（監査等委員である取締役）候補者）
1972年８月２日生〈略歴〉
1996年４月
野村證券株式会社入社
2002年10月
弁護士登録
濱田松本法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所
2012年７月
弁護士法人漆間総合法律事務所 開設（現任）2015年６月
当社監査役就任（現任）2017年３月
株式会社MTG 取締役監査等委員（現任）2018年３月
株式会社中外 社外監査役（現任）
神谷氏は、会社法第２条第16号および第335条第３項に規定される社外監査役である。
○村上 貴子（ムラカミ タカコ）
（当社社外取締役（監査等委員である取締役）候補者）
1966年１月６日生〈略歴〉
1991年９月
監査法人伊東会計事務所入所
1996年４月
公認会計士登録
2003年12月
公認会計士村上貴子事務所 所長（現任）2018年６月
当社監査役就任（現任）
村上氏は、会社法第２条第16号および第335条第３項に規定される社外監査役で
ある。
以上
別紙－２
新株予約権無償割当ての概要
1. 新株予約権無償割当てに関する事項の決定(1) 新株予約権の内容および数
株主に割当てる新株予約権（以下 個別にまたは総じて「新株予約権」という）の内容は下記２「新株予約権の内容」に記載の事項を含むものとし、新株予約権の数は、当社取締役会が、新株予約権の無償割当ての取締役会決議（以下「新株予約権無償割当て決議」という）において別途定める割当て期日（以下「割当て期日」という）における当社の最終の発行済み株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除する）と同数を上限として、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める数とする。
― 65 ―

(2) 割当て対象株主割当て期日における当社の最終の株主名簿に記載または記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式１株につき新株予約権１個を上限として当社
取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める 割合で、新株予約権を無償で割当てる。
(3) 新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める日とする。
2. 新株予約権の内容(1) 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という）は１株とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額① 新株予約権の行使に際する出資の目的は金銭とし、その価格は行使価格（下記②に定義される）に対象株式数を乗じた価格とする。
② 新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株あたりの価額（以下 「行使価格」という）は金１円を下限とし当社株式１株の時価の50％相当額を上限とする金額の範囲内で、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とする。時価とは、新株予約権無償割当て決議に先立つ90日間（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含む）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
新株予約権の無償割当ての効力発生日または新株予約権無償割当て決議において、当社取締役会が別途定める日を初日（以下 かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」という）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とする。但し、下記の(7)項に基づき当社による新株予約権の取得がなされる場合、当該取得に係る新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前日までとする。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込みの取扱場所の休業日に当たるときは、その翌営業日を最終日とする。
(4) 新株予約権の行使条件① 下記記載の者は、原則として新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)特定大量保有者「特定大量保有者」とは当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に定義される。以下別段の定めがない限り同じ）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む）当該株券等に係る株券等保有割合（同法第27条の23第４項に定義される株券等保有割合を意味する。以下同じとする）が20％となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む）。
― 66 ―

(ⅱ)特定大量保有者の共同保有者「共同保有者」とは金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む）。
(ⅲ)特定大量買付者「特定大量買付者」とは、公開買付け（金融商品取引法第27条の２ 第６項に定義される）によって当社が発行者である株券等（同法第27条の２第１項に定義される。以下本(ⅲ)において同じ）の買付け等（同法第27条の２第１項に定義される。以下本(ⅲ)において同じ）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含む）に係る株券等の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に定義される。以下同じ）がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20%以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含む）。
(ⅳ)特定大量買付者の特別関係者「特別関係者」とは、金融商品取引法第27条の２第７項に定義される（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む）。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第１項で定める者を除く。
(ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)に該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者(ⅵ)上記(ⅰ)から(ⅴ)記載の者の関連者ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社
取締役会がこれに該当すると認めた者を含む）。または、その者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義される）をいう。
（以下、(ⅰ)から(ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称する）② 上記①にかかわらず、下記の(ⅰ)から(ⅳ)の各号に記載される者は、特定大量保有者または特定大量買付者に該当しないものとする。
(ⅰ)当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則第８条第３項に定義される）または当社の関連会社（同規則第８条第５項に定義される）。
(ⅱ)当社を支配する意図がなく上記①－(ⅰ)に記載する要件に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者であって、かつ、上記①－(ⅰ)の特定大量保有者に該当することになった後10日間（但し、当社取締役会はかかる期間を延長することができる）以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより上記①－(ⅰ)の特定大量保有者に該当しなくなった者。
(ⅲ)当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることな― 67 ―く、上記①－(ⅰ)の特定大量保有者に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者（但し、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く）。
(ⅳ)その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者（当社取締役会は、特定買付者等に該当すると認めた者についても、当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと別途認めることができる。また、一定の条件の下に当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限る）。
③ その他、新株予約権の行使条件の詳細については、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金の額は、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める額とする。
(6) 新株予約権の譲渡制限① 新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
② その他、新株予約権の譲渡制限の詳細については、当社取締役会が新株予
約権無償割当て決議において別途定める。
(7) 当社による新株予約権の取得① 当社は、新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別に定める日において、すべての新株予約権を無償で取得することができるものとする。
② 当社は、当社取締役会が別に定める日において、非適格者以外の者が有する新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の新株予約権のすべてを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。当社はかかる新株予約権の取得を複数回行うことができるものとする。
(8) 合併（合併により当社が消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換、および株式移転の場合の新株予約権の交付およびその条件
当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途決定する。
(9) 新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(10) その他
その他、新株予約権無償割当てに関し必要な事項については、当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において別途定める。
― 68 ―

上記で引用する法令の規定は、2019年５月10日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ない
し用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとする。
以 上― 69 ―

別紙－３
当社の大株主および当社取締役ならびに監査役の株式保有状況
1.

2019年３月31日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。
当社への出資状況
株
主名
持 株 数（株）
出資比率（％）

昭 和 産 業 株 式 会 社
ア サ ヒ ビ ー ル 株 式 会 社
株 式 会 社 愛 知 銀 行
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）
株
式
会
社
昭
和
第 一 生 命 保 険 株 式 会 社
大
嶋
つ
き
子
サ
ガ
ミ
共
栄
会
合
計

1,194,000
1,032,000
923,990564,500
524,000
513,900
433,905
399,000
375,434
375,378

4.50
3.89
3.48
2.13
1.97
1.94
1.63
1.50
1.41
1.41

6,336,107
23.92(注) 上記のほか、当社が自己株式16,722株を保有しております。
2. 2019年３月31日現在の当社取締役および監査役の株式保有状況は以下のとおりです。
当社への出資状況
取締役および監査役
持 株 数（株）
出資比率（％）
代表取締役会長
代表取締役社長
取
締
役
取
締
役
取
締
役
取
締
役
常 勤 監 査 役
監
査
役
監
査
役
合

鎌田
伊藤
伊垣
大西
遠藤
川瀬
長屋
神谷
村上
計

敏行
修二
政利
尚真
良治
千賀子
昇
俊一
貴子

25,20021,00013,400
8,500
―
―
6,400
―
―
74,500― 70 ―

0.09
0.07
0.05
0.03
―
―
0.02
―
―
0.28

3.

2019年３月31日現在の当社役員持株会の株式保有状況は以下のとおりです。
当社への出資状況
持 株 数（株）
出資比率（％）役 員 持 株 会
620
0.00
以上

― 71 ―

第49期定時株主総会会場のご案内
会交

場：尾張旭市東大道町山の内2410番地の11
尾張旭市文化会館 文化会館ホール※館内および敷地内は全面禁煙となっておりますので、ご協力ください
ますようお願い申しあげます。
会場が昨年と異なりますので、ご注意ください。
通：○名鉄瀬戸線「尾張旭」駅下車 南へ徒歩約８分（名鉄瀬戸線「栄町駅」より「尾張旭駅」まで急行で約21分）○名鉄バス「尾張旭向ヶ丘」行「旭市役所前」バス停下車徒歩約５分※駐車場には限りがございますので、公共交通機関をご利用ください。
至 旭前駅

N
名鉄

瀬戸

線
尾張

尾張旭市役所

旭駅

尾張旭
幹部交番

中央

JAあいち尾東尾張旭支店

通り

JAあいち尾東
グリーンセンター

尾張旭郵便局

尾張旭市
商工会館

体育館南
瀬戸街

道

市役所南
旭市役所前
中央公民館

図書館

尾張旭市
文化会館

至 三郷駅

総合体育館