2020 年 12 月８日
各

位

株
式
会
社
関
門
海
代表取締役社長
山口 久美子(コ ー ド 番 号 ： 3372 東 証 第 二 部 )問合せ先 経営支援本部部長 岩本 匡史
電 話 番 号 06-6578-0029（ 代 表 ）第三者割当による第 10 回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年 12 月８日開催の取締役会において、第三者割当による第 10 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．募集の概要（１）割当日（２）新株予約権の総数（３）発行価額（４）当該発行による潜在株式数（５）調達資金の額（６）行使価額

2020 年 12 月 24 日
213 個
総額 3,195,000 円（新株予約権１個につき 15,000 円）
2,130,000 株（新株予約権１個につき 10,000 株）
614,505,000 円（差引手取概算額：605,505,000 円）（内訳）新株予約権発行による調達額：3,195,000 円
新株予約権行使による調達額：611,310,000 円
差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の調達額及び本新株予約権の行使に際して出資される調達額の合計額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額（9,000,000 円）を差し引いた金額となります。
なお、行使価額が修正または調整された場合、調達資金の額は増加または減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行
使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得した場合、調達資金の額は減少します。
当初行使価額 287 円
行使価額は当初固定されておりますが、当社は、割当日の６ヵ月
後の応当日を経過した日以降、当社取締役会決議（以下「行使価額修正決議」といいます。）により行使価額の修正を行うことができます。行使価額修正決議がなされた場合、行使価額は、当該行使価額修正決議日の翌取引日以降、当該行使価額修正決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。
また、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正決
議日の６ヵ月後の応当日を経過しなければ行うことができません。
ただし、修正後の行使価額が 144 円（行使価額の 50％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「下限行使価額」といいます。
））を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
なお、当社は、行使価額修正決議により行使価額の修正を行った
場合、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。
1

（７）募集又は割当方法（割当予定先）（８）その他

第三者割当の方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジ
メント株式会社（以下「マイルストーン」といいます。）に 90 個
（900,000 株）、Ｍ＆Ａグローバル・パートナーズ株式会社（以下「Ｍ
ＡＧＰ」といいます。）に 50 個（500,000 株）、株式会社みらい知的財産技術研究所（以下「みらい知財」といいます。
）に 40 個（400,000株）、徳威国際発展有限公司（以下「徳威国際」といい、マイルストーン、ＭＡＧＰ、みらい知財及び徳威国際を総称して「割当予定先」といいます。
）に 33 個（330,000 株）、合計 213 個（2,130,000 株）を割り当てます。
①行使許可
当社が割当予定先との間で締結予定の新株予約権割当契約（以下「本割当契約」といいます。）には、新株予約権の総数 213 個のうち113 個は割当予定先の判断で行使可能となっておりますが、100 個については本新株予約権者ごとに当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当社が許可した個数の範囲内でのみ割当予定先が本新株予約権を行使できる旨が定められることを予定しております。また、本割当契約には、当社取締役会の決議（以下「行使許可決議」といいます。）により本新株予約権者ごとに本新株予約権の行使が許可され、行使許可決議により許可された個数の本新株予約権の行使がすべて終了しない限り、当社は新たに当該新株予約権者に行使許可決議を行うことはできない旨定められることを予定しております。なお、行使許可決議を行った場合、当社は、速やかに当該行使許可決議に基づき行使が可能となった本新株予約権の個数を当該本新株予約権者に通知するものとします。なお、行使許可が必要となる新株予約権の割当予定先及び数は、割当予定先である
マイルストーン 50 個及びＭＡＧＰ50 個であり、行使許可の必要としない新株予約権の割当予定先及び数は、マイルストーン 40 個、みらい知財 40 個、徳威国際 33 個であります。
②取得条項
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場
合は、本新株予約権の割当日の１年後の応当日を経過した日以降、
会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知したうえで、本新株予約権１個当た
り 15,000 円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。
③譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。また、本割当契約には、当社取締役会の承諾を得て、割当予定
先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、本割当契約上の割
当予定先の地位が譲渡先に承継させることを条件とする旨が定められることを予定しております。
④その他
前号各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

２．募集の目的及び理由
当社は、「食で明るい未来実現に貢献する」という企業理念に基づき、とらふぐ料理店「玄品」の店舗展開を主力事業としております。
従来から研究開発に注力してきた当社は、冷凍から解凍まで一連の工程における独自技術により、と2

らふぐの熟成による旨味成分等増加させることができ、お客様に美味しさという面で一定の評価を得ております。近年においては、海外からの観光客（いわゆるインバウンド）の増加により、各店舗の売上高も増加傾向となっておりました。このような状況下において、2020 年に創業 40 周年を迎えるに辺り、
2018 年から更なる当社の発展のためリブランディングを最重要施策とし、「玄品」のブランド価値を最大限に磨き上げ、冬季のみならず年間を通じて繁盛し、日本のお客様・インバウンドのお客様共に満足いた
だける店づくりを目指し、2019 年には基幹店舗４店舗の大規模リニューアル、新たなコンセプト型の新店３店出店、インバウンドのお客様の更なる増加に備えた外国人社員の採用強化等を行ってまいりました。
しかし、2020 年になり新型コロナウイルスの感染拡大により当社の事業環境は一変しました。感染拡大の影響により、とらふぐ料理の最盛期である 2020 年１月下旬から売上高が激減し、リブランディングによる改装や新店開店並びに組織体制強化により固定費が増加していたことから損失が拡大し、さらに、これらを起因として減損損失の計上や繰延税金資産の取り崩しを余儀なくされ、2020 年３月期は当初予定を大きく下回り、親会社株主に帰属する当期純損失 478 百万円を計上するに至りました。新型コロナウイルスの影響による売上高減少は 2021 年３月期においても継続しており、2020 年４月７日から５月
25 日までの期間において政府により緊急事態宣言が発出されていたことに伴う店舗休業、その後の自粛ムードの継続、外国人観光客の渡航制限によるインバウンド売上高の喪失等により、例年閑散期であり損失計上となる第２四半期連結累計期間においても、2021 年３月期第２四半期連結累計期間は親会社株主に帰属する四半期純損失 537 百万円（前年同四半期連結累計期間は 304 百万円）となりました。
ただ、2020 年 10 月から、「玄品」店舗で開催している 40 周年記念キャンペーンが好評であるのに加え、「Go To Eat」キャンペーン利用による予約者数増や「Go To トラベル」クーポンの利用等により、売上高は回復傾向にあり、今後、新型コロナウイルス再拡大時には一時的に売上高減少の可能性はあるものの、中期的には自粛ムードも緩和し、売上高は回復傾向に向かうと見込んでおります。また、2021 年に「東京 2020」、2025 年の「大阪・関西万博」の開催も予定されており、インバウンドのお客様も緩やかながらも以前の水準に戻ってくるものと見込んでおります。
また、ウィズコロナ時代への当社の対応として、需要が急拡大した自宅消費に向けて、テイクアウトや通販の販売に注力すると共に、これまで行っていなかったスーパー等流通業界や他の外食店舗への当社
商品の販売にも積極的に参入しており、「玄品」店舗のみに依存しない収益確保を行ってまいります。また、「玄品」店舗についても、売上高が完全に回復しない状況においても利益が確保できるよう経費圧縮に努めております。
資金面においては、新型コロナウイルス感染拡大による業績悪化に備え、2020 年９月末までに金融機関から新たに 1,000 百万円を借入金として調達しました。これにより、当社の 2020 年９月末の有利子負債 3,650 百万円（2020 年３月末比 895 百万円増）となり、このうち短期借入金 2,750 百万円、１年内返済予定の有利子負債が 210 百万円と、流動負債に 2,960 百万円が計上されております。また、当社の借入金のうち、シンジケートローン契約（2020 年９月末残高 900 百万円）及び当座貸越契約の一部（300 百万円）に付されている財務制限条項（各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を、2019 年３月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額の 75％以上に維持すること）に抵触しておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響によるものであるということが明確であることから、主要行を含め全行から猶予をいただいております。このように、各金融機関との関係は継続して良好であり、特に短期借入金の返済を短期間で求められている状況にはありませんが、有利子
負債過多の状況を鑑みると同時に、ウィズコロナ時代が長期化した際も経営の安定が図れるよう長期借入金等の返済資金、並びに、運転資金の確保及び短期借入金の返済を目的として、今回、新株予約権発行による資金調達を行うことといたしました。また、2020 年３月末の純資産 689 百万円、自己資本比率
17.7％、2020 年９月末は当社の閑散期（第２四半期累計期間は例年赤字となります。）に新型コロナウイ
ルス感染症の影響が重なり純資産 151 百万円、自己資本比率 3.7％となっております。2021 年３月期の通期業績予想はいまだ未定ではありますが、10 月から翌３月までは当社の繁忙期となるため、2020 年９月末純資産よりは増加する見込みであるものの、2020 年３月末からさらに減少することが想定されます
ので、本新株予約権発行による自己資本の充実も図れるものと考えております。
以上から、本新株予約権発行により、長期借入金等の返済、運転資金の確保、短期借入金の返済、自己資本充実による財政状態の健全化が図れ、ウィズコロナ時代が長期化した際も経営の安定が図れると共に、アフターコロナ時代が到来した際にその時の外部環境を見極めたうえ、より機動的な戦略をとることが可能となり、中長期的には企業価値の向上に繋がるものであり、既存株主の皆様の利益に資するも3のと考え、本新株予約権の発行を決議いたしました。
なお、上記「１．募集の概要」に記載のとおり、 本新株予約権には、既存株主の皆様の株式価値の希薄化抑制を図りつつ、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的とするため、「（８）その他」に記載の仕組みが設定されております。
すなわち、同①記載の「行使許可」の仕組みにより、本新株予約権のうち 100 個について当社は行使許可決議を行うことを通じて本新株予約権の行使の個数及び時期を一定程度コントロールすることができるため、当社の資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、一時に大幅な株式価値の希薄化が発生することを抑制しながら資金を調達することが可能となります。
また、同②記載の「取得条項」の仕組みにより、当社は取得決議を行うことを通じて、当社の事業状況にあわせて将来的に資金調達ニーズが後退した場合、またはより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得決議に基づき本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
さらに、同③記載の「譲渡制限」の仕組みにより、本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、本割当契約には、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、同①記載の「行使許可」の仕組みを含む本割当契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継させることを条件とする旨が定められることを予定しております。
このような仕組みに加え、上記「１．募集の概要（６）行使価額」に記載のとおり、行使価額は当初固定されておりますが、当社は行使価額修正決議を行うことを通じて、株価上昇時には資金調達金額の増
加、株価下落時には調達金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達が可能となります。
以上より、当社は、資金調達を実施するにあたり、このような仕組みにより第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額614,505,000 円
発行諸費用の概算額
9,000,000 円
差引手取概算額
605,505,000 円（注）１．払込金額の総額の内訳は、本新株予約権の払込金額の調達額 3,195,000 円及び本新株予約権の行使に際して出資される調達額 611,310,000 円の合計額です。
２．上記、差引手取概算額は、当初の行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の見込額であります。行使価額が修正または調整された場合には本新株予約権により調達する払込金額の総額並びに差引手取概算額は増加または減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得した場合には、本新株予約権により調達する払込金額の総額並びに差引手取概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、割当予定先調査費用、新株予約権発行価格算定費用、弁護士や公認会計士への支払額、印刷費用、登記費用、その他手数料等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途金額

支出予定時期長期借入金返済

330,140,000 円

2021 年３月～2022 年９月

社債返済

60,000,000 円

2021 年６月～2022 年７月

運転資金及び短期借入金返済

215,365,000 円

未定

合

計

605,505,000 円（注）１．調達した資金につきましては、一旦、当社の預金口座にて保管いたします。
２．調達した資金のうち 330,140,000 円につきましては、長期借入金の約定返済に充当いたしま
4

す。約定返済のうち、297,500,000 円につきましては、返済時期は 2021 年３月から３ヵ月ごとに 2022 年９月まで７回にわたり 42,500,000 円ずつとなります。残りの 32,640,000 円につきましては、返済時期は 2021 年６月から 2022 年９月まで 16 回にわたり毎月 2,040,000 円ず
つとなります。
３．調達した資金のうち 60,000,000 円につきましては社債の約定返済に充当いたします。返済時
期は、第１回社債は 2021 年６月から半年ごとに 2022 年６月まで３回にわたり 10,000,000 円
ずつ、第２回社債は 2021 年７月から半年ごとに 2022 年７月まで３回にわたり 10,000,000 円ずつとなります。
４．当社は、今後、金融機関との間で、借入期間の長期化・借入金利等借入条件の変更について協議を行う予定であり、調達した資金のうち 215,365,000 円につきましては借入条件の変更時において、今後の資金計画を見越して、運転資金（人件費や買掛金の支払等事業上必要なもの）
もしくは短期借入金の返済に充当するかを検討いたしますが、現時点においては、支出予定は確定しておりません。借入条件の変更時点で当社の意向により運転資金に余裕があると当社が判断した場合には短期借入金返済に充当し、運転資金に余裕がないと当社が判断した場合には運転資金に充当いたします。
なお、現在のコロナ禍においての状況が長期化した場合を鑑みて経営の安定が図れるように長期借入金等の返済資金を確保すること等や本新株予約権の行使の時期等は本新株予約権者の判断に依存するため、現時点において本新株予約権を発行することといたしました。
５．上記４．にかかわらず、金融機関から短期借入金の返済を要請された場合、調達した資金のう
ち 215,365,000 円を短期借入金の返済に充当いたします。
６．行使価額が修正または調整された場合には本新株予約権により調達する払込金額の総額並びに差引手取概算額は増加または減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得した場合には、本新株予約権により調達する払込金額の総額並びに差引手取概算額は減少します。なお、資金調達額が増加及び減少した場合には、運転資金及び短期借入金返済額が増減し、特に差引手取額の減少により、運転資金及び短期借入金返済の予定額が減少した場合には、金融機関と短期借入金の返済額の減少もしく
は残高維持や新たな運転資金の借入の交渉を行うこととなります。この場合、借入条件が差引
手取額の減少前に比べて厳しくなることや財務コストが増加することが想定されます。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「３．
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、当社は、本新株予約権の発行による調達資金を、長期借入金及び社債返済、並びに、運転資金及び短期借入金返済に充当することを予定
しております。
本新株予約権により調達した資金を上述の資金使途に充当することは、経営基盤の安定化につながり、ひいては当社の企業価値及び株主価値の向上に繋がるものと考え、その資金使途は合理的であると判断しております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容① 本新株予約権の発行価額について
本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、公正を期すため、独立した第三者評価機関である
株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号、代表取締役社長
野口真人、以下「プルータス」といいます。）に対して、本新株予約権の価値算定を依頼しました。
プルータスは、同社が、発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、本新株予約権の基礎
数値を権利行使価格 287 円、満期までの期間 2 年、株価 318 円、株価変動性 38.04％、配当利回り
0％、無リスク利子率-0.13％とそれぞれ見積もり、これら基礎数値をパラメータとして、新株予約権の価値評価の手法として確立されているモンテカルロ・シミュレーションにより将来の当社株価をシミュレーションするとともに、その株価の推移を前提に当社や割当予定先の行動に一定の仮定を設けることによって、割当予定先が新株予約権から得るキャッシュ・フローを予測し、その現在価値の総和を 1 回のシミュレーションにおける本新株予約権の価値としております。その結果、プ
ルータスから、本新株予約権１個当たりの評価結果 15,000 円とする価値算定書を入手しておりま5

す。
そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込金額をそれぞれ
当該算出結果と同額の 15,000 円（１株当たり 1.5 円）といたしました。
② 本新株予約権の行使価額について
本新株予約権の当初行使価額は、287 円に金額を設定しております。本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日（2020 年 12 月７日）の株式会
社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 318 円を参考として、終値から 10％ディスカウント（１円未満端数切上げ）した 287 円に決定いたしました。なお、本新株予約権の行
使価額の当該直前営業日までの１ヵ月間の終値平均 317.8 円に対するディスカウント率は
9.68％、当該直前営業日までの３ヵ月間の終値平均 326.8 円に対するディスカウント率は12.17％、当該直前営業日までの６ヵ月間の終値平均 326.7 円に対するディスカウント率は12.16％となっております。
本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、最近数ヵ月間の当社株価の動向を考慮した結果、過去１ヵ月平均、３ヵ
月平均、６ヵ月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考え、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として当社の株式価値をより適正に反映していると判断したためであります。
なお、当初行使価額を前日終値に対しディスカウントを行いましたのは、当社が割当予定先と慎重な交渉を重ねた上で、他社事例も参考に決定いたしました。
また、当社監査役会は、上記の本新株予約権の行使価額を前提として本新株予約権の発行価額について、プル―タスが当社及び割当予定先から独立した立場にあることを確認するとともに、当社のリーガルアドバイザーである日比谷パーク法律事務所から法的助言を受けながら、プル―
タスによる本新株予約権の価値算定の前提条件及び手法等を検証したところ、不合理な点がない
ことが確認されたため、プル―タスによる本新株予約権の価値算定結果が信用に足り依拠することができることから、これに照らして検討したところ上述のとおりであるから、割当予定先にとって特に有利な価額ではないといえ、本新株予約権の発行価額が適法である旨の意見を当社取締
役会は監査役全員から受けております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的となる普通株式 2,130,000 株の議決権数は 21,300 個であり、これは、2020 年
９月 30 日現在の発行済株式総数にかかる議決権の総数である 128,456 個を分母とする希薄化率は16.58％であります。
本新株予約権は、「１．募集の概要（８）その他」に記載のとおり、当社は、行使許可決議を行わないことや取得決議を行うことを通じて、資金調達の必要がないと判断した場合、当社取締役会の決議により本新株予約権の行使を制限しまたは本新株予約権の取得ができ、以て、当社の資金調達ニーズ以上の希薄化を抑制することが可能となっております。また、将来売却の際には、可能な限り市
場動向を勘案しながら当社普通株式を売却していく旨の意向表明を受けており、本新株予約権の発行による希薄化の影響は限定的であると認識しております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。

6６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要① 割当予定先１
①
名
称
②
所
在
地
③
代表者の役職・氏名
④
事
業
内
容
⑤
資
本
金
⑥
設 立 年 月 日⑦
発 行 済 株 式 数
⑧
決
算
期
⑨
従
業
員
数
⑩
主 要 取 引 先⑪
主 要 取 引 銀 行⑫
大株主及び持株比率

マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
東京都千代田区大手町一丁目６番１号
代表取締役 浦谷 元彦
投資事業
10 百万円2012 年２月 1 日（注）
200 株
１月末日
４人
株式会社ＳＢＩ証券
みずほ銀行
浦谷 元彦 100％
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会
資 本 関 係社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会
人 的 関 係社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
⑬
当 社 と の 関 係 等
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会
取 引 関 係社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。
関連当事者へまた、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関の該当状況
連当事者には該当しません。
⑭
最近３年間の財政状態及び経営成績（単位：百万円）
2018 年１月期
2019 年１月期
2020 年１月期
989
1,083
1,635
純
資
産
1,613
2,486
2,629
総
資
産
4,948,674
5,418,040
8,176,957
１株当たり純資産（円）
1,124
2,668
3,391
売
上
高
56
146
847
営
業
利
益
62
157
834
経
常
利
益
53
93
551
当
期
純
利
益
267,553469,366
2,758,916
１株当たり当期純利益（円）
１株当たり配当金（円）（注）マイルストーンは、2012 年２月１日にマイルストーン・アドバイザリー株式会社（2009 年２月
設立、旧商号：マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社）による新設分割により設立されております。
② 割当予定先２
①
名
称
②
所
在
地
③
代表者の役職・氏名

Ｍ＆Ａグローバル・パートナーズ株式会社
東京都港区新橋五丁目 13 番５号
代表取締役 早川 良一
7

④
⑤
⑥
⑦
⑧
⑨
⑩
⑪
⑫

企業再生再編事業
50 百万円2005 年２月 21 日
1,500 株３月末日
０名
特筆すべき取引先はありません
三井住友銀行株式会社ストライダーズ 100％（東証ＪＡＳＤＡＱ上場）
当該会社は当社普通株式を 450,500 株保有しております。また、当社の関係者及び関係会社と当該
資 本 関 係会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべ
き資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社
人 的 関 係と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当該会社の親会社である株式会社ストライダーズ（以下「ストライダーズ」⑬
当 社 と の 関 係 等といいます。
）の株主優待制度にて当社店舗で利用できる優待券を使用しており（2020 年３月末日現
取 引 関 係 在の株主様への提供をもって当社店舗優待を終了）、2020 年３月期における当社のストライダーズに対する売上高は 7 百万円であります。上記以外、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。
当該会社は、当社の関連当事者には該当しませ関連当事者へん。また、当該会社の関係者及び関係会社は、の該当状況
当社の関連当事者には該当しません。
⑭
最近３年間の財政状態及び経営成績（単位：百万円）
2018 年３月期
2019 年３月期
2020 年３月期
純
資
産
70
51
28
総
資
産
70
254
233
１株当たり純資産（円）46,83934,251
18,862
売
上
高
－
2
－
営
業
利
益
△0
1
△1
0
△17
経
常
利
益
△0
△21
2
当
期
純
利
益
9
１株当たり当期純利益（円）
6,424△14,2311,995－－－
１株当たり配当金（円）

③

事
業
内
容
資
本
金
設
立
年
月
日
発 行 済 株 式 数
決
算
期
従
業
員
数
主
要
取
引
先
主 要 取 引 銀 行
大株主及び持株比率

割当予定先３
①
名
称
②
所
在
地
③
代表者の役職・氏名
④
事
業
内
容
⑤
資
本
金

株式会社みらい知的財産技術研究所
東京都新宿区四谷本塩町４番 41 号
代表取締役社長 高科 博之
先行技術・特許・技術調査事業、知的財産ソリューション事業
24 百万円
8

⑥
⑦
⑧
⑨
⑩
⑪

2010 年３月 18 日
37,000 株
３月末日
90 名
特許庁、発明推進協会等
三井住友銀行、みずほ銀行
合同会社ブレインフューチャー 48.74％⑫
大株主及び持株比率
株式会社ストライダーズ 42.18％（東証ＪＡＳＤＡＱ上場）
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社
資 本 関 係と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社
人 的 関 係と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係⑬
当 社 と の 関 係 等はありません。前述のとおり、当該会社のその他の関係会社であるストライダーズと当社間では、
取 引 関 係 株主優待制度に関する取引関係があります。上記以外、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。
当該会社は、当社の関連当事者には該当しませ関連当事者へん。また、当該会社の関係者及び関係会社は、の該当状況
当社の関連当事者には該当しません。
⑭
最近３年間の財政状態及び経営成績（単位：百万円）
2018 年３月期
2019 年３月期
2020 年３月期
純
資
産
170
187
193
総
資
産
335
430
447
１株当たり純資産（円）
5,314
5,859
6,060
売
上
高
893
846
906
営
業
利
益
36
32
19
32
18
経
常
利
益
36
17
6
当
期
純
利
益
27
１株当たり当期純利益（円）
852
544
201
－
－
－
１株当たり配当金（円）

④

設
発
決
従
主
主

立
年
月
行 済 株 式算業
員
要取引
要 取 引 銀

日
数
期
数
先
行

割当予定先４
①
名
称
②
所
在
地
③
代表者の役職・氏名
④
事
業
内
容
⑤
資
本
金
⑥
設
立
年
月
日
⑦
発 行 済 株 式 数
⑧
決
算
期
⑨
従
業
員
数
⑩
主
要
取
引
先

徳威国際発展有限公司
Flat J 2/F Ka On Building 8-14 Connaught Road West Hong Kong
Director 呉 文偉
投資業
4,150,000 米ドル
2013 年８月９日
4,150,000 株
12 月
０名
特筆すべき取引先はありません
9

⑪

主

要

取

引

銀

行

⑫

大株主及び持株比率

The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited
上海徳威企業発展股份有限公司 100％

当該会社は当社普通株式を 60,000 株保有しておりま す。当社の関連会社（持株割合 20％）である上
海玄品餐飲管理有限公司に対し、当該会社のDirector である呉文偉氏が代表に就任している上資 本 関 係
海聖集資産管理組合企業が 40％を出資しております。上記以外、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべ
き資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社⑬
当 社 と の 関 係 等
人 的 関 係と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社
取 引 関 係と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。
当該会社は、当社の関連当事者には該当しませ関連当事者へん。また、当該会社の関係者及び関係会社は、の 該 当 状 況
当社の関連当事者には該当しません。
⑭
最近３年間の財政状態及び経営成績（単位：百万円）
2017 年 12 月期
2018 年 12 月期
2019 年 12 月期
純
資
産
236
75
101
総
資
産
804
602
627
１株当たり純資産（円）
57
18
24
売
上
高
152
15
36
営
業
利
益
61
△143
9
△154
△43
経
常
利
益
24
△154
△43
当
期
純
利
益
24
１株当たり当期純利益（円）
6
△37
△0
－
－
－
１株当たり配当金（円）（注）１．割当予定先であるＭＡＧＰはストライダーズの 100％子会社であり、ストライダーズは株
式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（証券コード 9816）に上場しております。ストライダーズが株式会社東京証券取引所に提出している「コーポレートガバナンス報告書」の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」欄において、「当社、ストライダーズ・
グループは「企業行動憲章」、「社員行動規範」及び「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本方針としております。 また、反社会的勢
力によるいかなる不当要求や働きかけに対しても、組織として毅然として対応を取ることを「社員行動規範」及び「反社会的勢力に対する基本方針」に明記し、グループ全社に対して公開周知徹底を行っております。」との記載があることを確認し、ストライダーズ及びその役員・主要株主、ＭＡＧＰが反社会的勢力等には該当せず、また反社会的勢力等とは関係がないと判断しております。
２．当社は割当予定先及び関連する法人が反社会的勢力の影響を受けている事実及び犯罪歴や捜査対象となっている事実は確認されなかったことを当事者へのヒアリング、過去の新聞記
事、ＷＥＢ 等のメディア掲載情報の検索等により確認いたしております。また、上記とは別に、割当予定先のうち、ＭＡＧＰを除く３社（マイルストーン、みらい知財、徳威国際）が反社会的勢力の影響を受けているか否か、並びに犯罪歴を有するか否か及び警察当局から何らかの捜査対象となっているか否かについて、当社から第三者の信用調査機関である株式会社ＪＰ10

リサーチ＆コンサルティング（東京都港区虎ノ門３丁目７番 12 号、代表取締役 古野啓介）に調査を依頼いたしました。その結果、割当予定先及び関連する企業のいずれについても、いわゆる反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報、過去から現在において違法行為に関与していることを示唆する情報は確認されず、またコンプライアンスリスクの観点から重大な問題点等も確認されませんでした。
３．当社は、割当予定先各社から、割当予定先、当該割当予定先の役員又は当該割当予定先及び親会社の主要株主が、暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者（以下「暴力団等」といいます。）である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先、当該割当予定先の役員又は当該割当予定先及び親会社の主要株主が資金提供その他行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、当該割当予定先の役員又は当該割当予定先及び親会社の主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実がない旨の確認書の提出を受けることにより確認しており、当該確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
本新株予約権の割当予定先としてマイルストーン、ＭＡＧＰ、みらい知財、徳威国際を選定いたしま
した理由は、以下のとおりです。
（マイルストーンを割当予定先として選定した理由）
本新株予約権の割当予定先としてマイルストーンを選定した理由としましては、ＭＡＧＰの代表取締役早川良一氏との本新株予約権発行に関する協議の中で、ＭＡＧＰの親会社であるストライダーズと共同で投資案件を行っているマイルストーンの代表取締役浦谷元彦氏をご紹介いただきました。マイル
ストーンは、2009 年２月に代表取締役の浦谷元彦氏により設立された東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、日本の上場企業の新株予約権の引受に豊富な実績があり、過去において払込も確実に行っております。マイルストーン社は設立以降本日現在までに、上場企業 47 社に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受を行っている実績があります。
当社と親密な関係を継続しているＭＡＧＰからのご紹介であること、マイルストーンの投資実績を考慮した上で、マイルストーン浦谷元彦氏と当社代表取締役社長山口久美子が面談し、当社が資金調達を検討するのであれば、将来新株予約権行使により取得した株式を売却し利益を得る純投資を目的に引受を検討したいとの意向を頂きました。
（ＭＡＧＰを割当予定先として選定した理由）
本新株予約権の割当予定先として、ＭＡＧＰを選定した理由としましては、当社とＭＡＧＰは、2011年頃から当社の経営再建を実施していく際にコンサルティング全般を請け負っていただき、また、当社
が 2016 年及び 2018 年に実施した資金調達に協力していただいた経緯があります（2020 年９月 30 日現
在 450,500 株所有）。また、ＭＡＧＰには、上海徳威企業発展有限公司（以下「上海徳威」といいます。）
をご紹介していただき、同社に当社インバウンド戦略、アウトバウンド戦略及び「玄品」の今後の中国展開に向けご協力いただくと共に、同社の 100％子会社である徳威国際には当社の株主になっていただ
いております（2020 年９月 30 日現在 60,000 株所有）。加えて、ＭＡＧＰの親会社であるストライダーズには、同社の株主優待制度に当社店舗の割引利用券を使用していただいた経緯もあり、親密な関係を継続しております。このような関係性において、第三者割当による迅速な資金調達を検討している段階で、当社代表取締役社長山口久美子がＭＡＧＰの代表取締役早川良一氏と面談し、ＭＡＧＰが投資案件等を模索している旨を協議した際、ＭＡＧＰの代表取締役早川良一氏より、当社が資金調達を検討するのであれば、将来新株予約権行使により取得した株式を売却し利益を得る純投資を目的に引受を検討したいとの意向を頂きました。
（みらい知財を割当予定先として選定した理由）
本新株予約権の割当予定先としてみらい知財を選定した理由としましては、ＭＡＧＰの代表取締役早川良一氏と本新株予約権発行に関する協議の中で、ＭＡＧＰのその他の関連会社であるみらい知財からも投資したい旨の打診を受けました。ＭＡＧＰ早川良一代表取締役は、当社の持つ解凍技術やコラーゲ
ン精製の技術特許に関心を示しており、自らが取締役会長であるみらい知財の知的財産ソリューション
事業と当社の技術特許の将来的な共同事業の可能性を見据え、当社が資金調達を検討するのであれば、将来新株予約権行使により取得した株式を売却し利益を得る純投資を目的に引受を検討したいとの意
向を頂きました。
11

（徳威国際を割当予定先として選定した理由）
本新株予約権の割当予定先として、徳威国際を選定した理由としましては、徳威国際は上海徳威の子会社であり香港にて投資事業を行っており、記述のとおりＭＡＧＰより上海徳威の董事長である呉文偉氏をご紹介されております。呉文偉氏は、以前から当社主力事業である「玄品」の中国での店舗展開に関心を持っていただいており、呉文偉氏が 50％を所有し董事長でもある上海颂和実業発展有限公司と当社間で「玄品」を中国で店舗展開するマスターフランチャイズ契約を締結しております。現在は、呉文偉氏の出資する企業と当社等で所有する合弁会社において、上海で「玄品」の店舗を運営しております。最近において、今後の中国における「玄品」の店舗展開等の協議を呉文偉氏と行っている際に、当社が資金調達を検討するのであれば、上海徳威の完全子会社であり、海外向け投資事業を行っている
徳威国際にて将来新株予約権行使により取得した株式を売却し利益を得る純投資を目的に引受を検討したいとの意向を頂きました。
当社では、上記割当予定先各社との協議を行った結果、当社経営の自主性を保つことができ（当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はない旨の意向を受けております。
）、資金使途に関しても理解をいただき、割当予定先が当社株式を売却する場合には当社株式の流動性や市場動向等に可能な限り配慮しながら実施する旨の意向を受けており、また、旧知の関係及びそのご紹介であり信頼性が高く、払込金への不安がないことを踏まえ、確実に運転資金を確保したい当社の意向が実現する蓋然性が高いことを考慮し、割当予定先として選定いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先であるマイルストーンの代表取締役浦谷元彦氏、ＭＡＧＰの代表取締役でありみらい知財の取締役会長でもある早川良一氏、徳威国際の Director 呉文偉氏より、将来株式の売却により利益を得
る純投資の方針に基づき保有する旨、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はない旨、更に、
将来当社株式を売却する場合には、当社株式の流動性や市場動向等に可能な限り配慮しながら実施する旨の意向を口頭にて表明していただいております。
なお、当社と割当予定先との間の本割当契約には、本新株予約権の保有方針が純投資目的である旨、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がない旨及び将来売却の際には、可能な限り市場動向を勘案しながら当社普通株式を売却していく旨の意向を表明し、その真実かつ正確であることを割当予定
先が保証する旨を定めることを予定しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社と割当予定先との間の本割当契約において、払込期日に払込価額を全額払い込むことを法的責任（割当契約に基づく割当先の義務に違反があった場合、かかる違反に起因・関連して発行会社に生じた損害等を、当社の請求により、当社に対して補償する）として義務付けることを予定しております。
マイルストーンの本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、マイルストーン代表取締役浦谷元彦氏よりマイルストーンの 2020 年 11 月 11 日現在の預金口座の残高照会の写し並びに 2019 年１月期
及び 2020 年１月期決算書の写しをそれぞれ入手し、預金残高が本新株予約権の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認すると共に本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を入手しております。
ＭＡＧＰの本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、ＭＡＧＰ代表取締役でありストライ
ダーズの取締役会長でもある早川良一氏より面談の際に親会社であるストライダーズからの借入資金（2020 年 12 月ストライダーズ取締役会にてＭＡＧＰへの当新株予約権の払込みのための極度貸付枠設定を決議予定）にて払込みを実施する旨の説明を受けると共に、ＭＡＧＰからは本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を入手しております。当社は、ストライダーズの第 56 期有価証券報告書（2020 年６月 19 日提出）及び第 57 期第２四半期報告書（2020 年
11 月 12 日提出）に記載されている売上高、総資産、純資産、現金及び預金等の状況を確認した結果、ストライダーズが本新株予約権の払込みにＭＡＧＰに貸し付けるために必要かつ十分な現預金を保有しているものと判断しております。
みらい知財の本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、みらい知財の取締役会長である早川良一氏より、みらい知財の 2020 年 11 月 20 日現在の預金口座の残高照会の写し並びに 2019 年３月期
及び 2020 年３月期決算書の写しをそれぞれ入手し、預金残高が本新株予約権の払込金額を上回っている
12

ことを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認すると共に本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を入手しております。
また、徳威国際の本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、徳威国際の Director 呉文偉氏
より面談の際に徳威国際の 2020 年 10 月 15 日現在の預金口座の残高証明書の写しと 2020 年９月 30 日現在の保有有価証券を確認し、預金・有価証券の合計残高が本新株予約権の払込金額を上回っていることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認すると共に本新株予約権を引き受ける際に出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を入手しております。
（５）株式賃借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、当社の大株主である株式会社椿台（大阪市中央区高麗橋一丁目 7 番７号、代表取締役山口久美子（戸籍上の氏名は田原久美子））と割当予定先であるマイルストーンとの間で 2020
年 12 月８日付で株式消費貸借契約を締結しております。当該契約は、2020 年 12 月８日から 2022 年 12月 24 日までの期間において、マイルストーンが株式会社椿台より当社普通株式 200,000 株を賃借料率年0.1％で借り受けるものです。マイルストーンは、当該契約に基づき同社が借り受ける当社普通株式の利用目的について、同社が本件新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨、合意しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前㈱椿台
3,344,500 株
サントリー酒類㈱1,178,100 株
Ｍ＆Ａグローバル・
450,500 株
パートナーズ㈱尾家産業㈱370,000 株

田原久美子

235,900 株

みずほ信託銀行㈱（信託口）

152,900 株

募集後㈱椿台
3,344,500 株
サントリー酒類㈱1,178,100 株
Ｍ＆Ａグローバル・
3.51％
950,500 株
パートナーズ㈱マイルストーン・
2.88％ キャピタル・マネジメ
900,000 株ント㈱㈱みらい知的財産技術
1.84％
400,000 株研究所
徳威国際発展有限公司(KGI ASIA LIMITED390,000 株
1.19％
D&W INTERNATIONAL
DEVELOPMENT LIMITED)
0.53％ 尾家産業㈱370,000 株
0.50％ 田原久美子
235,900 株

26.03％
9.17％

22.33％
7.87％
6.35％
6.01％
2.67％

2.60％

関門海福株会
68,400 株
2.47％
本多正嗣
64,300 株
1.58％
徳威国際発展有限公司
みずほ信託銀行㈱(KGI ASIA LIMITED60,000 株
0.47％
152,900 株
1.02％
（信託口）
D&W INTERNATIONAL
DEVELOPMENT LIMITED)
山口旺子
51,950 株
0.40％ 関門海福株会
68,400 株
0.46％
山口晴緒
51,950 株
0.40％ 本多正嗣
64,300 株
0.43％（注）１.募集前の大株主及び持株比率は、2020 年９月 30 日時点の株主名簿を基準に記載しております。
２.持株比率は発行済株式（自己株式を除く。）総数に対する所有株式数の割合を、小数第３位を四捨五入しております。
３.当社は自己株式 302,067 株を保有しておりますが、大株主の状況には含めておりません。
４.本日現在（2020 年 12 月８日）の発行済株式総数は、13,148,900 株であります。
５.募集後は、本新株予約権を割当予定先が全て行使した場合における大株主及び持株比率であり、行使までは潜在株式として割当予定先に保有されます。なお、本新株予約権の行使により交付される普通株式の各割当予定先の保有目的は純投資とのことであり、将来売却する可能性があります。
６.上記株主のうち田原久美子は、当社代表取締役社長である山口久美子と同一人物であります。
13

８．今後の見通し
本新株予約権による業績の影響につきましては、業績及びその他の要因を含めて精査中であり、業績予想の修正が必要と判断される場合には、速やかにお知らせいたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）
売
上
高
営
業
利
益
経
常
利
益
親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益
１株当たり当期純利益
１ 株 当 た り 配 当 金
１ 株 当 た り 純 資 産2018 年３月期
4,725 百万円
197 百万円
125 百万円

2019 年３月期
4,557 百万円
141 百万円
82 百万円

2020 年３月期
4,472 百万円
△185 百万円△269 百万円

34 百万円

3 百万円△478 百万円

2.95 円－
73.48 円

0.32 円－87.03 円

△38.96 円－
53.65 円

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年 12 月７日現在）
種
類
株 式 数
発行済株式数に対する比率
発

行

済

株

式

数

13,148,900 株

100.00％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数

60,500 株

0.46％

下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数

60,500 株

0.46％

上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数

60,500 株

0.46％（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2018 年３月期
始
値
424 円
高
値
596 円
安
値
301 円
終
値
452 円
②

最近６ヵ月間の状況
2020 年
６月
始
値
346 円
高
値
358 円
安
値
325 円
終
値
330 円

７月
330 円
330 円
304 円
312 円

2019 年３月期
457 円
483 円
320 円
409 円

８月
313 円
355 円
312 円
335 円

14

９月
337 円
370 円
331 円
337 円

2020 年３月期
401 円
444 円
310 円
320 円

10 月
340 円
340 円
302 円
302 円

11 月
304 円
320 円
304 円
317 円

③

発行決議日前日における株価
始
高
安
終

値
値
値
値

2020 年 12 月７日現在
323 円
323 円
312 円
318 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当増資
払込期日2018 年 11 月 30 日
調達資金の額
200,000,000 円
発行価額
１株につき 400 円
募集時における
12,058,900 株
発行済株式数
当該募集による
500,000 株
発行株式数
募集後における
12,558,900 株
発行済株式総数
割当先
Ｍ＆Ａグローバル・パートナーズ株式会社 500,000 株
発行時における
設備投資資金
当初の資金使途「玄品」リブランドに伴う既存基幹店舗の改装資金
発行時における
2019 年３月～2020 年９月
支出時期
現時点における
全額充当済みであります
充当状況
以

15

上

株式会社関門海第 10 回新株予約権発行要項
1. 本新株予約権の名称
株式会社関門海第 10 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
2. 本新株予約権の払込金額の総額 金 614,505,000 円（内訳） 新株予約権発行による払込金額の総額

3,195,000 円

新株予約権行使による払込金額の総額

611,310,000 円

3. 申込期間2020 年 12 月 24 日

4. 割当日及び払込期日2020 年 12 月 24 日

5. 募集の方法
第三者割当の方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に 90 個（900,000 株）、
Ｍ＆Ａグローバル・パートナーズ株式会社に 50 個（500,000 株）、株式会社みらい知的財産技術研究所に40 個（400,000 株）、徳威国際発展有限公司に 33 個（330,000 株）、合計 213 個（2,130,000 株）を割り当てます。
6. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数(1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 2,130,000 株とする。
（本新株予
約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は 10,000 株とする。）但し、本項第(2)号及び第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2）当社が第 11 項の規定に従って行使価額（第 9 項第(2)号に定義する。
）の調整を行う場合には、割
当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。な
お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数

調整前割当株式数

調整前行使価額調整後行使価額(3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の運用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他
適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを16

行う。
7. 本新株予約権の総数

213 個

8. 本新株予約権の払込金額

本新株予約権１個当たり

金 15,000 円

9. 本新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額又は算定方法(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの財産の額（以下「行使価額」という。）は、287 円とする。但し、第 11 項に定めるところに従い調整されるものとする。
10. 行使価額の修正(1) 当社は、本新株予約権の割当日の６ヵ月後の応当日を経過した日以降、当社取締役会の決議（以下「行使価額修正決議」という。）により行使価額の修正を行うことができる。行使価額修正決議がなされた場合、行使価額は、当該行使価額修正決議日の翌取引日以降、当該行使価額修正決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前
取引日の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。また、行
使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正決議日の６カ月後の応当日を経過しなければ行うことができない。なお、当社は、行使価額修正決議により行使価額の修正を行った場合、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとします。
(2) 前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が 144 円（以下「下限行使価額」という。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
11. 行使価額の調整(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

新発行・処分株式数
1 株当たりの払込金額
1 株当たりの時価

既発行
調整後

調整前

行使価額

行使価額

株式数

既発行株式数

新発行・処分株式数(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、
17その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後の行使価額
は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、またはかかる発行もしくは処分につき株主割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式または本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行または付与する場合（但し、当社またはその関係会社の取締役その他の役員または使用人に新株予約権を割り当てる
場合を除く。）、調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降または（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①から③までの場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①から③までにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

株式数

＝

調整前

調整後

調整前行使価額により

行使価額

行使価額

当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額の差が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を引いた額を使用する。
(4）その他① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普18

通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満
小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１カ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の有する当社普通株式を控除した数とする。また本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含
まないものとする。
(5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12. 本新株予約権の行使期間
2020 年 12 月 25 日から 2022 年 12 月 24 日の期間とする。但し、第 14 項「本新株予約権の取得」に従い当社が本新株予約権の全部または一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
13. その他の本新株予約権の行使条件
本新株予約権の一部行使はできない。
14. 本新株予約権の取得(1）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の割当日の１年後の応当日を経過した日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知したうえで、本新株予約権１個当たり 15,000 円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(2）当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換もしくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合または取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合は、会社法第 273 条の規定に従い、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通19

知したうえで、本新株予約権１個当たり 15,000 円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものする。
16. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
17. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18. 本新株予約権の行使請求の方法(1）本新株予約権を行使する者は、当社の定める行使請求書に必要事項を記載しこれに記名捺印したうえ、第 12 項に定める行使期間中の取引日に第 19 項記載の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。
(2）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求受付日（行使請求に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着した日の直後に到来する取引日午前 11 時までに当該行使請求にかかる出資金総額の指定口座への入金が当社により確認された場合には当該取引日とし、当該確認が当該取引日午前 11 時以降になった場合には当該取引日の翌取引日とする。）に発生する。
(3）行使請求受付場所に対し行使請求に要する書類を提出した者は、その後これを撤回することができず、直ちに、当該行使請求にかかる出資金総額を指定口座への振り込むものとする。
19. 行使請求受付場所
株式会社関門海

経営支援部

20. 払込取扱場所
株式会社みずほ銀行

大阪中央支店

21. 新株予約権行使による株式の交付
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第１項に定めるところに従い、20

振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
22. 新株予約権者に対する通知
本新株予約権の新株予約権者に対し通知する場合、電子公告により行う。但し、法令に別段の定めがあるものを除き、公告の掲載に代えて新株予約権者に対し直接に通知する方法によることができる。
23. その他(1）会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2）上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
以21

上