2024 年 5 月 20 日

各 位会社
名代 表 者 名ケ ミ プ ロ 化 成 株 式 会 社
代表取締役社長
兼俊寿志（コード：4960 東証スタンダード）
問 合 せ 先 執行役員社長室長
竹内亨（TEL:078-393-2535）

株主提案に関する書面受領および当該株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、当社株主様より 2024 年 6 月 19 日開催予定の当社第 43 期定時株主総会における議案について、株主提案（以下、「本提案」）を行う旨の書面を 2024 年 4 月 17 日に受領いたしましたが、本日開催の取締役会において、本提案に対して反対することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１． 提案株主
株式会社ケアシステムズ（当社株式保有数：3,467,400 株、当社株式保有比率：20.86％）
株式会社ケアシステムズは、当社名誉会長の福岡 直彦の親族である福岡 靖介氏が株式を 100％保有する資産管理会社であり、事業内容は、経営コンサルタント業務、不動産、有価証券等の取り扱い及び保有等との報告を受けております。
（株式会社ケアシステムズの概要につきましては、当社が、2018 年 12 月 19 日に開示した「主要株主である筆頭株主の異動（予定）及び株式会社ケアシステムズによる当社株式の取得に関するお知らせ」に基づき記載しております）＜ご参考＞

株式会社ケアシステムズは、2020 年 6 月 26 日開催の当社第 39 期定時株主総会の際も、当社への株主提案を行っております。その後、提案内容に事実と明らかに異なる点があったことも判明し、同株主総会の開催前に株主提案の取り下げをしております。
この詳細、顛末などについては、後述４．６）②にも記載しております。
２．本提案の内容
以下の３名を当社の取締役に選任すること。
なお、提案者は、この３名の取締役候補者を個別に選任することを求めており、他の候補者の選任議案が承認可決されることを停止条件とはしておりません。
日置 廣幸、船坂 陽子、古川 靖
詳細内容につきましては、参考資料①として、本提案書面の該当部分をそのまま掲載しております
のでご参照ください。
３．本提案に対する当社取締役会の意見
当社取締役会は、本提案に反対いたします。
1

４．当社取締役会が本提案に反対する理由
１）本提案により、企業価値及び株主価値向上が望めるとは考えられない
本提案は、現経営陣および経営体制に対する非難と新たに 3 名の取締役を選任することに終始しており、当社の成長や業績向上に向けた具体的な方針や戦略などは明示されておらず、本提案の正当性を立証する合理的かつ意欲的な判断材料は一切ありません。よって、本提案により企業価値及び株主価値向上が望めるとは考えられないとの認識であります。
２）現行経営体制は、企業価値及び株主価値向上のための取り組みを進めている① 現経営陣は、本提案の２ 提案の理由でも言及の通り、原材料やエネルギー価格の高騰等、様々な外部環境の変化、不安定要素がある中ではありましたが、変化に果敢かつ適切に対応し、第２期中期経営計画（2021 年度を初年度とする３ヵ年の経営計画）の期間中、３ヵ年とも黒字を確保してまいりました。
これらの結果、配当などにより株主還元も継続して実施してまいりました。
② 2024 年 5 月 10 日に開示しました「2024 年 3 月期 決算短信 〔日本基準〕（非連結）」に記載の通り、2024 年 3 月期業績は前年度比で減収ながらも増益となり、成長を示した結果となりました。
また、2025 年 3 月期の業績予想につきましても、前年度比で増収増益の計画を発表しており、この達成を通じて、更なる企業価値及び株主価値向上を図ることを目指すものであります。
③ 同じく上述②の「決算短信」に記載の通り、2024 年 3 月期配当は、当初に予定しておりました通り、3 円 00 銭としており、2024 年 6 月 19 日開催予定の第 43 期定時株主総会に付議することとしております。また、2025 年 3 月期の配当につきましては、前期から増配の 3 円 50 銭を予定しております。これらについても、業績向上の観点だけでなく、株主還元を通じた企業価値及び株主価値向上を図ること目指すことの現れであります。
④ また、先述の様々な外部環境の変化、不安定要素がある環境下、社内においては、組織上の上下関係や部門の垣根を超えた積極的なコミュニケーション（当社ではこれを「全方向マトリックスコミュニケーション」と呼んでおります）の実践と「ボトムアップ精神」の浸透により、変化に柔軟に対応する意識や企業風土の醸成を図ってきております。
これらの変革は、今後の当社が持続可能性の高い企業になるうえで、大きく、強固な礎になるものと確信しております。
⑤ 本日開示いたしました「新中期経営計画策定に関するお知らせ」の通り、当社の持続可能性の向上のための実行計画を策定し、すでにその実現に向けた取り組みを進めております。
これは、現経営陣が、中長期的な展望に立ち、企業価値及び株主価値向上のための取り組みを進めているまぎれもない証であります。
＜2024 年 3 月期および新中期経営計画の業績と経営指標の実績ならびに計画と目標＞□ 業績実績と計画
事業年度
区分

2024.3（単位：百万円）
新中期経営計画□ 経営指標の実績と目標
事業年度

2024.32027.3

経常利益率

1.4％

5.0％

2025.32026.32027.3

区分

売上高

9,236

9,800

10,50011,000

営業利益

482

480

700

800

ＲＯＥ

2.7％

7.0％

経常利益

132

200

500600

自己資本比率34.1％

39.0％

当期純利益

126140300

3602３）本提案に記載のある当社の経営状況や対処すべき経営課題は、正しい理解に基づいていない① 本提案の別紙の１（１）事業成長性についての記載では、当社の売上高は、2020 年 3 月期に100 億円に達したものの、その後は同水準を継続的に割り込み、増加していないとの記載がありますが、これは、2022 年 3 月期より収益認識に関する会計基準の変更があったにもかかわらず、その変更を考慮せず、異なる会計基準により認識した数値を、そのまま記載して比較しています。本提案は、会計基準の変更による売上高数値の減少を、あたかも売上高そのもの減少したかのように表現して非難するものでしかありません。
この影響額を調整し、2022 年 3 月期以降の売上高を従前の会計基準で算出しますと、売上高は、下表の通り、コロナ渦の影響で 2021 年 3 月期はいったん落ち込んだものの、その後、拡大軌道に乗せ、2022 年 3 月期、2023 年 3 月期においては、100 億円を超える水準を達成しております。
（単位：百万円）
事業年度

2019.32020.32021.32022.32023.32024.3

売上高（開示ベース）

9,373

10,596

9,553

9,743

9,760

9,236

売上高（基準調整後）

同上

同上

同上

10,561

10,5849,927② 本提案の別紙の１（２）収益性については、特に、第２期中期経営計画期間中（2022 年 3 月期～2024 年 3 月期）、金融不安や円安の進行、度重なる地政学的リスクの勃発とその長期化などにより、数々の逆風や課題への対応を余儀なくされたこともあり、経常利益率、ROE、自己資本比率といった経営目標数値の達成はできませんでしたが、これらは、2023 年 3 月期を底に、2024 年 3 月期にかけて回復の動きに転じております。今後、この流れを踏襲するとともに、先述の２）⑤の通り、新中期経営計画において、これらの向上を目指してまいります。
事業年度

2019.32020.32021.32022.32023.32024.3

経常利益率

0.8％

1.5％

1.2％

2.7％

1.2％

1.4％

自己資本利益率（ROE）

1.5％

2.1％

4.1％

3.9％

1.6％

2.7％

自己資本比率

31.1％

31.6％

33.2％

34.0％

33.3％

34.1％

③ 本提案の別紙の 3 に記載の「優先的に対処すべき課題」についても、当社が置かれている市場環境などを見極めながら、お客様との信頼関係の強化のほか、各事業で取引先の裾野の拡大、新しい領域でのビジネス機会の模索などを着実に進めてきました。
具体的には、化学品事業においては、主力の紫外線吸収剤の次世代製品の開発を進めており、本提案が指摘する新規製品の拡大に進展がないということはありません。
また、本提案では受託製造製品の充実とその占める割合に進展がないとも指摘していますが、受託製造製品についても、新規取引先を着実に増やし、当社の事業ポートフォリオにおいても下表の通り、直近の 3 ヵ年において、その比率は高まってきております。
＜売上高に占める受託製造製品の構成比率の推移＞
事業年度

2019.32020.32021.32022.32023.32024.3

受託製造製品の構成比率

20.8％

18.0％

22.2％

18.4％

20.5％

23.1％

同上比率（基準調整後）同上同上同上

24.7％

26.7％

28.4％

※ 上記のうち同上比率（基準調整後）の数値は、上述しました 2022 年 3 月期より収益認識に関する会計基準の変更影響がなかった場合を考慮して算出した比率です。
有機 EL 事業では、次世代の太陽電池として注目を集めているペロブスカイト太陽電池向け材料について、国立研究開発法人 産業技術総合研究所の被災地企業等再生可能エネルギー技術シーズ開発・事業化支援事業に採択されるなど、実用化に向け、着実に前進しております。
3ホーム産業事業においても、製品の水性化を推進し、環境配慮型製品へのシフトを着実に進めてきております。
４）本提案にある現行経営陣は、株主に対して利益をもたらしておらず市場からも評価されていないという指摘は正しくない① 先述の２）①にも記載の通り、現経営陣の体制下で、第２期中期経営計画においても３期連続で配当を続けており、株主の皆様に対し、一定の利益をもたらしてきました。各年度の株主総会における剰余金処分案の議題につきましても賛成多数の決議をいただいており、これは株主の皆様からのご理解をいただけたものと理解しております。
② TOPIX 比株主総利回り（TSR）について、本提案に記載されている 2023 年 3 月期を基準とした
当社 TSR が TOPIX を上回っていないことはご指摘の通りですが、2024 年 5 月 10 日に発表した
2024 年 3 月期業績を含む、直近 5 年間（2020 年 3 月期～2024 年 3 月期）の株主総利回り（TSRは、下表の通り、すべての事業年度で、TOPIX を上回る結果となっており、本提案でのご指摘とは異なる結果となっております。
＜直近 5 年間の当社および TOPIX の株主総利回り（TSR）＞
事業年度

2020.32021.32022.32023.32024.3当社

98.0％

155.4％

165.1％

175.4％

270.9％

TOPIX

88.2％

122.8％

122.3％

125.9％

173.9％

５）本提案により構成される経営体制は適切ではない① 本提案の提案理由においては、現行の管理・営業・生産を統括する３名の取締役の交代を求めておりますが、その場合の経営体制は、業務執行を担当する取締役が１名（本提案の日置 廣幸氏のみ）になることとなり、業務執行取締役と社外取締役の構成がいびつになることに加え、
本項④および後述６）の理由もあり、業務執行の継続性に支障をきたし、当社の業績向上や成長が期待できないどころか、むしろ経営および事業体制を根底から破壊されてしまう恐れすらあり、当社自体の存続を危うくするものであると考えます。
② また、本提案は、今回会社が提案する取締役、監査役候補の選任内容を勘案したものでなく、会社提案が承認され、加えて新たに３名が選任された場合、明らかに取締役会構成としては、現在の業容に対しては過剰体制との認識です。
③ 本日開示いたしました「取締役および監査役の選任に関するお知らせ」の通り、取締役１名の増員を含む経営体制の変更を予定しております。
この変更は、経営体制の一層の強化を図るとともに、次世代を見据えた人材登用を行い、事業の継続的な発展を目指すものであり、本提案の新たな３名の選任の必要はないと考えます。
④ 本提案の候補者のうち、日置 廣幸氏は、上場企業での役員経歴等はなく、他にも当社取締役の任を適切に果たすことができると判断しうる経験などの材料は確認できませんでした。
また、当社は、上述③の「取締役および監査役の選任に関するお知らせ」で記載の通り、現取締役の金子 勇一氏を監査役に選任することとしており、本提案の提案理由に記載の金子氏を取締役として継続するという点で齟齬が生じており、実効性の高い取締役会を構成できないものと考えます。加えて、当社は取締役体制の健全な新陳代謝を主目的とし、社内内規により取締役の就任年齢について上限を設けて運用をしておりますが、日置氏におかれましては、第 43 期定時株主総会開催日時点での年齢は 75 歳ということで、その上限を超えております。
社外取締役候補者である船坂 陽子氏、古川 靖氏については、両名の有する専門的な経験や知4見などを活かし、貢献が可能とのことですが、専門領域が当社事業の分野と大きく異なり、貢献が可能と判断できる具体的な材料などが明確でないこと、また、当社概要や状況を深く理解するとともに、専門的な知見や経験等を有し、大所高所からの助言や提案などを行い貢献している社外取締役が既に 3 名おり、これ以上の人員増強の必要はないと考えます。
６）本提案は、企業価値の向上といった正当な理由によるものではないとの疑いが否定できない① 本提案株主である株式会社ケアシステムズ（当社株式保有比率：20.86％）は、１．に記載の通り、当社名誉会長の福岡 直彦の親族である福岡 靖介氏が株式を 100％保有する会社と報告を受けており、かつ、同氏は同時に当社株式を 10％超保有する主要株主であります。この観点から、ケアシステムズにおける議決権のほか、株主としての権利行使全般が、実質的に福岡 靖介氏の意向に沿って実施されているものと考えております。
② 株式会社ケアシステムズは、2020 年 6 月 26 日開催の当社第 39 期定時株主総会に際しても、今回と同様、取締役選任議案（他に監査役選任議案もあり）について、複数株主の意向・賛同に基づくものとして株主提案をしております（なお、当初の提案では、当社株主である公益財団法人福岡直彦記念財団の当該株主提案に対する賛同も得ているとしておりましたが、これは明らかに事実に反しており、抗議を受け、後日訂正して撤回されています）。
当時提案された取締役候補者７名は、今回の候補者でもある日置 廣幸氏のほか、株式会社ケアシステムズや同社を傘下におき、福岡 靖介氏が理事長である医療法人社団福寿会の使用人、福岡 靖介氏の親族らにより取締役候補者の過半数が占められたものでした。
なお、当該提案は最終的に取り下げられております。
③ 本提案における取締役候補者３名は、前回の提案時と同一候補者（日置 廣幸氏）、福岡 靖介氏が支配株主である株式会社ケアシステムズの役員（古川 靖氏）、福岡 靖介氏の妹（船坂 陽子氏）で構成されており、本提案が当社全体としての企業価値、全ての株主の共通の利益を図るという正当な理由による提案ではなく、特定の株主グループの当社への影響力を得るためのもので、株主全体の利益に資するものではないのではないかとの疑いを払拭することはできません。
以 上5

（参考資料①）「本提案の内容」：提案株主から提出された本提案書面の該当記載をそのまま掲載しております。

第１ 提案する議題
取締役３名選任の件
第２ 議案の要領及び提案の理由等
１

議案の要領
以下の３名をケミプロ化成株式会社（以下「当社」といいます。
）の取締役に選任すること。
日置 廣幸
船坂 陽子
古川 靖
なお提案者は、上記取締役候補者を個別に選任することを求めるものであり、他の候補者の選任議案が承認可決されることを停止条件とするものではありません。

２

提案の理由
提案株主は、2019 年 4 月の兼俊社長の就任以降、現経営陣の皆様が、原材料やエネルギー価格の高騰等、様々な外部環境の変化、不安定要素がある中で当社経営を担ってこられたことに敬意を表します。とりわけ、兼俊社長ら現経営陣が 2021 年に策定した中期経営計画（以下「本中期経営計画」といいます。
）の期間は、当社の経営環境や要因の分析等を更に進めるべく、現経営陣の皆様に経営を委ねることとし、信頼と期待をもって見守ってまいりました。
しかしながら、残念ながら、兼俊社長就任後の４年間、当社の売上高は横ばいで、当社の事業はほとんど成長しませんでした。経常利益率等も著しく低迷しており、当社事業の収益性を高めることもできませんでした。本中期経営計画についても、初年度こそ目標を達成したものの、以後は毎年 2 回も下方修正を繰り返し、2024 年 3 月期の着地見込みとしては、当初の計画に対して大幅な未達となることは確実です。その詳細は別紙に記載のとおりでありますが（別紙の内容も本提案の一部ですので、株主各位への通知を要請します。
）、兼俊社長及び現経営陣の皆様は、株主から期待される経営成果はおろか、マクロの成長と同程度の成長を上げることもできませんでした。
そこで、現中期経営計画が終了する 2024 年 3 月期を区切りに、当社の経営の継続性を図りつつも、経営体制の抜本的な変更を求めることとし、金子勇一取締役を除く、兼俊寿志社長、河井典生常務取締役、赤瀬寿常務取締役の業務執行取締役３名を交代する案を本定時株主総会に対して提案いたします。
なお、経営体制の変更は目的ではなく手段であり、本来、現経営体制・取締役会がその必要性に迫られ、あるいは積極的に、この４年の間に自発的にその姿勢や方向性程度はみせるべきであったと考えます。しかし、当社は、この４年間、そのような自発的な経営の改善に向けた動きを見せることはなく、ただ、従前の体制の維持のみを実現してきました。このことからして、当社の現経営陣に、経営体制の抜本的な変更をすることは期待できないと判断しており、上記のとおり業務執行取締役の交代を求めるものです。
1

（※）当社の現経営陣に経営体制の変更を求めた場合、せいぜい、多くて数名程度の業務執行を担当する者を入れ替えたり、増員したり、といった程度のことのみを、体裁上実施する程度に留まることが予想されます。
３

候補者の氏名、略歴等

候補者
番号

１

氏名

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況（生年月日）

所有する当社の株式の数

1979 年８月

シプロ化成株式会社入社

1991 年３月

同社取締役

2000 年 12 月

同社専務取締役

ひおき ひろゆき2017 年 10 月

同社顧問

日置 廣幸

2018 年 10 月

同社退職

（1948 年 11 月 20 日生）

4,000 株現在に至る

（重要な兼職の状況）なし

選任理由
日置廣幸氏は、長年にわたり、当社の主力製品である紫外線吸収剤をはじめ、酸化防止剤、防錆剤等の製造・販売を営む企業の役員を務めており、同社では営業を中心に営業開発、原材料の購買、工場運営の管理等の業務に携わるなど、当社の事業全般の発展にとって必要な深い経験と知識を有しております。かかる知見を活かし、当社事業全体を統括し、当社事業の立て直しと再成長をけん引し、当社の中長期的な企業価値向上を実現するために必要な人材であることから、取締役候補者といたしました。

2候補者

氏名

番号

（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数1988 年４月

神戸大学医学部

皮膚科助手

1989 年 12 月

米国 Yale 大学医学部 皮膚科 研究員（～1991 年３月）

1996 年７月

神戸大学医学部附属病院

皮膚科講師
1996 年９月

米国 Cincinnati 大学医学部 皮膚科
文部省（現：文部科学省）在外研究員（～1996 年 10 月）

2009 年４月

神戸大学大学院 医学研究科皮膚科学分野

ふなさか ようこ２2010 年４月

准教授

日本医科大学医学部

船坂 陽子

皮膚科学 准60 株教授（1958 年 12 月 16 日生） 2014 年 10 月

日本医科大学医学部 皮膚科学教授2020 年４月

医療法人社団福寿会慈英会病院美容皮膚科（非常勤）2024 年４月

日本医科大学名誉教授

2024 年４月

医療法人社団 ENEXT 理事兼池袋西口病院美容皮膚科 部長
現在に至る（重要な兼職の状況）
医療法人社団 ENEXT 理事、同池袋西口病院美容皮膚科 部長、医療法人社団福寿会慈英会病院美容皮膚科（非常勤）

選任理由及び期待される役割の概要
船坂陽子氏は、長年にわたり皮膚科医として医療活動に従事するとともに、美白剤、紫外線や光治療に関する基礎研究を続け、多くの大手企業と共同研究を展開し、特許の出願等に至った実績も有しております。また、日本医科大学では、キャリア支援センターの委員を長年務め、ダイバーシティ及び女性のキャリア推進のための制度設計・整備等に携わっております。かかる知見を活かし、当社の製造業としての研究開発業務や新規事業開発の推進、当社組織の多様性の確保等に貢献することが期待され、当社の中長期的な企業価値向上を実現するために必要な人材であることから、社外取締役候補者といたしました。

3

候補者

氏名番号

（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数

1981 年４月

赤井電機株式会社入社

1986 年 11 月

株式会社パルコプロモーション入社

1987 年 10 月

株式会社 SRA（現：株式会社 SRAホールディングス）入社

2005 年９月

株式会社ダイナム入社

2006 年 10 月

株式会社ダイナムホールディングス（現：株式会社ダイナムジャパンホールディングス）出向

2007 年３月

アントケアホールディングス株式会社（現：グリーンライフ株式会社）

ふるかわ やすし
３

古川 靖

入社
2012 年７月（1957 年 10 月３日生）

行政書士ふるかわ法務事務所開設

1,000 株同代表2014 年７月

医療法人社団福寿会入職

2014 年 11 月

株式会社ケアシステムズ入社

2015 年５月

同社監査役

2017 年４月

同社取締役

2018 年４月

同社代表取締役社長（～2022 年 10月）
現在に至る

（重要な兼職の状況）
株式会社ケアシステムズ取締役、行政書士ふるかわ
法務事務所代表

選任理由及び期待される役割の概要
古川靖氏は、上場会社を含む事業会社において、法務、株式、IR、M&A、グループ会社管理、IPO 関
連業務等の経営管理業務に幅広く従事したほか、医療法人におけるコンプライアンス・内部統制体制の構築、監督当局の対応に従事した経験も有しております。かかる知見を活かし、当社のミドルオフィス機能の充実、体制強化等に貢献することが期待され、当社の中長期的な企業価値向上を実現するために必要な人材であることから、社外取締役候補者といたしました。
（注）１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．船坂陽子氏及び古川靖氏は社外取締役候補者であり、当社は、同氏らとの間で、会社法 427 条
1 項の規定により責任限定契約を締結する予定です。
３．船坂陽子氏及び古川靖氏が取締役に就任した場合、同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出る予定です。

4

（別紙）当社の経営状況
1

継続的な業績不振を招いていること
2019 年 4 月に就任した兼俊社長を中心とする現経営陣の在任期間中、当社の事業成長性（売上高）及び収益性（経常利益率、ROA、ROE)は、極めて低い状況が継続しています。

（１）事業成長性
当社の売上高は、2020 年 3 月期に 100 億円に達したものの、その後は同水準を継続的に割り込み、増加しておらず、現経営陣の在任期間中、当社事業全般はほとんど成長していません。セグメ
ントごとにみても、ホーム産業事業に関しては 2020 年以降継続して減少傾向にあるほか、主力の化学品事業に関しても売上高を伸ばすことができておらず、当社事業の成長は実現することができていません。

（当社ウェブサイトより 1）（２）収益性当社の収益性も著しく低い状況です。当社が経営指標として定める経常利益率は、2021 年 3 月期が 1.2%、2022 年 3 月期が 2.7%、2023 年 3 月期が 1.2％であり、2024 年 3 月期の目標である5.0％には遠く及ばない見込みです。
また、総資産経常利益率(ROA)は、2021 年 3 月期は 0.8%、2022 年 3 月期は 2.0%、2023 年 3月期は 0.9％で、自己資本当期純利益率(ROE)は、2021 年 3 月期は 4.1%、2022 年 3 月期は 3.9%、2023 年 3 月期は 1.6％です 2。上場会社としては、資本コストを超える ROE 水準として、8%3 を達成することが期待される中、資本収益性は極めて低い状況といえます。

1

https://www.chemipro.co.jp/ja/ir/finance/segment.html（セグメント情報｜業績・財務｜投資家情報｜ケミプロ化成株式会

社(chemipro.co.ip))2

https://www.chemipro.co.jp/ja/ir/finance/indicator.html（主要財務指標｜業績・財務｜投資家情報｜ケミプロ化成株式会社(chemipro.co.ip))
3

経済産業省「『持続的成長への競争力とインセンティブ～企業と投資家の望ましい関係構築～』プロジェクト（伊藤レポート）」最終報告書(2014 年 8 月）

5（当社ウェブサイト 4 より）
２

中期経営計画の立案・進捗状況
当社は 2021 年 5 月 20 日、2021 年度から 3 か年の中期経営計画を策定・公表し、下記のとおり業績計画を立てています。しかしながら、計画を達成することができたのは、初年度の 2022 年 3 月期のみであり、以後の 2 か年は下方修正を 2 度ずつ行い、最終年度である 2024 年 3 月期は、売上高及び利益指標につき、いずれも大幅に当初計画未達となることは確実です。
株主としては、もともと当該計画には具体性がなく、達成に向けた道筋等も示されておらず、実現可能性に乏しいものであると評価しておりましたが、このように２度の下方修正を繰り返していることからも、現経営陣の皆様の、企業価値向上に向けた経営計画の策定及びその実現に向けた経営管理能力の欠如は明らかであると考えております。

4https://www.chemipro.co.jp/ja/ir/finance/indicator.html（主要財務指標｜業績・財務｜投資家情報｜ケミプロ化成株式会社(chemipro.co.ip)) 、https://www.chemipro.co.jp/ja/ir/finance/highlight.html（財務ハイライト｜業績・財務｜投資家情報｜

ケミプロ化成株式会社（chemipro.co.ip))

6

３

現経営陣は対処すべき経営課題に対し何ら有効な施策を講じていない
現経営陣の皆様自身が、有価証券報告書において掲げる以下の「優先的に対処すべき課題」については、何らの進展は見られず、そのような課題に対処することができていないことが、上記経営不振の原因の一つであると考えております。少なくとも 2021 年 4 月以降、ほとんどかかる記載内容に変化はなく、何らの有効な施策が講じられておりません。
① 化学品事業
主力製品の受注量変動リスクを最小化するため、既存取引先との関係維持・強化を図ること、環境配慮型新規製品の開発を含めた各製品の販路拡大と設備の稼働状況の安定化を目的とした受託製造製品ラインナップの拡充を追求することにより、安定収益の永続的な確保に繋げること② 有機 EL 事業
営業損益の早期の黒字化を実現するため、ディスプレイ用電子材料関連分野での官学連携の製品開発改良活動を展開し、市場規模の拡大局面にシェアを確保するための顧客と一体となった潜在ニーズの発掘と機動的販売強化、盤石な販売ルートの構築を図ること③ ホーム産業事業
受託加工品の取り込みを含めた販売網の一層の拡充と環境配慮型製品への計画的なシフト、原材料及び設備の見直しを実施することにより一層の事業の安定化を図ること
また、当社の主要事業である化学事業においては、主要顧客の BASF 社に対する売上が当社の売上高の約３割を占めるなど、同社に対する依存度が高いということは、有価証券報告書における「事業等のリスク」においても言及されています。当社としては、第２、第３となる事業の確立を目指し、新規製品の拡大と受託製造製品ラインナップの充実を図るべく、積極的な営業活動を展開する必要があるとされていますが、この点についても、長年月にわたり、当該割合は変化しておらず、兼俊社長の体制に移行後も、何ら進展したことは窺われません。
このように、現経営陣の皆様は、重要な経営課題に対して、何らの有効な策を講じることができておりません。

４

現経営陣は株主に対して利益をもたらしておらず市場からも評価されていない
以上の経営の結果、現経営陣の皆様は株主に対し、十分な利益をもたらしていません。2023 年 3月期を基準とした株主総利回り(TSR)は、当社が比較指標として掲げる TOPIX と対比し、一度もこれを上回っていません。
これは、多くの株主、そして市場からも現経営陣による経営が評価されていないことを意味しており、大株主として、このような状況はもはや看過することはできません。

５

総括
このような経営陣の皆様による経営は、当社の企業価値向上に向けて、もはや限界にきていると考えます。このまま当社の経営を委ねることは、当社の企業価値を毀損するばかりであり、今般、弊社は、経営の継続性を図りつつも、経営体制の抜本的な変更を求めることといたしました。
以上
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