平成 23 年８月 12 日
各 位
会 社 名

株式会社ヤマダ電機

代表者名

代表取締役社長 一宮 忠男（コード：9831、東証第一部）

問合せ先取締役兼執行役員専務 岡本 潤
（TEL．027－345－8181）

エス・バイ・エル株式会社株式に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ

株式会社ヤマダ電機（以下「公開買付者」又は「当社」といいます。
）は、平成 23 年８月 12 日開催の取締役会において、以下のとおり、エス・バイ・エル株式会社（コード番号 1919、東証第一部、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得すること及び対象者の第三者割当増資を引き受けることを決議いたしましたので、お知らせ
いたします。
１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
当社は、平成 23 年８月 12 日開催の当社取締役会において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している対象者株式のうち、対象者の筆頭株主であるユニ
ファイド・パートナーズ株式会社（以下「ユニファイド・パートナーズ」といいます。
）の保有する対象者株式 67,400,000 株（対象者が平成 23 年６月 28 日に提出した第 60 期有価証券報告書に記載された同日現在の発行済株式総数 168,515,184 株に対する割合（以下「株式所有割合」といいます。
）：40.00％（小数点以下第三位四捨五入。以下株式所有割合について同じ。
））を取得するとともに、対象者が実施する第三者割当増資を当社が引き受けることにより、対象者を連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
上記目的に鑑み、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限をユニファイド・パートナーズが保有する対象者株式の数と同数である 67,400,000 株（買付け等を行った後における株式所有割合：
40.00％）としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限（67,400,000 株）に満たない場合は、応募
株券等の全部の買付け等を行いません。また、当社は、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を 85,000,000 株（買付け等を行った後における株式所有割合：50.44％）としており、応募株券等の総数が買付予定数の上限（85,000,000 株）を超える場
合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者
による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
本公開買付けに際し、当社は、ユニファイド・パートナーズとの間で、平成 23 年８月 12 日付で公開
買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。
）を締結し、ユニファイド・パートナーズが保有する対象者株式 67,400,000 株（株式所有割合：40.00％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の合意をしております（概要については、後記「（４）公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
）。また、本公開買付けにおける対象者株式の買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）である１株当たり 62 円は、本応募契約の相手方であ- 1 -るユニファイド・パートナーズとの協議・交渉を経て決定した価格です。
なお、対象者が平成 23 年８月 12 日に公表した「株式会社ヤマダ電機による当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」（以下「対象者賛同プレスリリース」といいます。
）によれば、
平成 23 年８月 12 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが、今後の対象者の更なる成長及び企業価値の向上に資すると判断し、本公開買付けに賛同を表明するとともに、有限責任監査法人トーマツ（以下「監査法人トーマツ」といいます。
）より取得した対象者株式の価値の算定結果に照らせば、本
公開買付価格は概ね妥当と考えられるものの、本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることとする旨の決議をしたとのことです。対象者における対象者株式の価値の算定結
果は、後記「（３）買付価格の公平性を担保する措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公平性を担保するための措置」の「②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照下さい。
なお、対象者取締役のうち南黒沢晃氏は公開買付者と本応募契約を締結しているユニファイド・パー
トナーズの従業員を兼務しているため、また宮脇保夫氏はユニファイド・パートナーズの完全親会社である野村ホールディングス株式会社の完全子会社である野村プリンシパル・ファイナンス株式会社の従業員を兼務しているため、いずれも会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
）第 369条第２項に定める特別の利害関係を有する取締役（以下「特別利害関係人」といいます。
）に該当する可能性を否定できず、利益相反のおそれを回避する観点から、これらの各対象者取締役は、対象者の立場において本公開買付けに関する協議・交渉に参加しておりません。
また、南黒沢晃氏及び宮脇保夫氏は、上記のとおり、特別利害関係人に該当する可能性を否定できず、
利益相反のおそれを回避する観点から、対象者の取締役会における本公開買付けに関する審議及び決議には参加せず、平成 23 年８月 12 日開催の対象者取締役会においては、上記２名の対象者取締役を除く
取締役全員が出席し、その全会一致により、本公開買付けに賛同する旨の上記決議を行い、その一方で、
南黒沢晃氏及び宮脇保夫氏が特別利害関係人に該当しない可能性も考慮して、対象者取締役会決議に係る定足数確保の観点から、南黒沢晃氏及び宮脇保夫氏を含む対象者取締役全員によっても、その全会一致により、本公開買付けに賛同する旨の上記決議を行っているとのことです。
なお、当該取締役会には対象者の監査役３名全員（社外監査役２名を含みます。
）が出席し、いずれも、対象者取締役会が上記の意見を表明することに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
さらに、対象者が平成 23 年８月 12 日に関東財務局長に提出した有価証券届出書（以下「対象者有価証券届出書」といいます。
）及び同日に公表した「第三者割当により発行される株式の募集に関するお知らせ」（以下、対象者有価証券届出書と合わせて「対象者有価証券届出書等」といいます。
）によれば、
対象者は、平成 23 年８月 12 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、当社を割当予定先とする第三者割当てによる募集株式の発行（普通株式 35,000,000 株、発行価額は１株当たり 62 円、総額 2,170,000,000 円。以下「本第三者割当増資」といいます。
）についても決議しているとのことです。本第三者割当増資の払込期日（平成 23 年 10 月 12 日）は、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）の終了後となります。なお、本第三者割当増資により、当社に割り当てられる株式 35,000,000 株（議決権の数 35,000 個）は、所有割合にして 20.77％、対象者が平成
23 年６月 28 日に提出した第 60 期有価証券報告書に記載された平成 23 年３月 31 日現在の総株主の議決権 168,057 個に対する割合（以下「議決権割合」といいます。
）にして 20.83％（小数点以下第三位を四捨五入。以下議決権割合について同じ。
）となり、対象者株式１株当たりの株式価値が希薄化することになります。
本公開買付けが成立し、かつ本第三者割当増資の払込みが完了した場合、対象者の発行済株式総数は
203,515,184 株となり、当社の保有する対象者株式の第三者割当増資後の対象者の発行済株式総数に対する割合（以下「第三者割当増資後所有割合」といいます。
）は、本公開買付けが買付予定数の下限にて成立した場合には 50.32％、本公開買付けが買付予定数の上限にて成立した場合には、58.96％となります。
また、本公開買付けが成立し、かつ本第三者割当増資の払込みが完了した場合、対象者の総株主の議決権の数は 203,057 個となり、当社の保有する対象者株式の第三者割当増資後の対象者の総株主の議決権の数に対する割合（以下「第三者割当増資後議決権割合」といいます。
）は、本公開買付けが買付予定数- 2 -の下限にて成立した場合には 50.43％、本公開買付けが買付予定数の上限にて成立した場合には、59.10％となります。
（２）本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針
当社グループは、家電専門小売業として、経営理念に「創造と挑戦」「感謝と信頼」を掲げ、絶えずイ
ノベーションを発揮しながら成長してまいりました。平成 22 年３月期には、国内専門量販店として初となる「売上高２兆円」を達成し、平成 23 年３月期には２期連続での売上高２兆円を達成、家電業界のリーディングカンパニーとしてその地位を確かなものとしております。
長引く景気低迷や激しく変化する社会・経営環境の中で持続的な成長を果たすためには、経営体質強化のための改革実践に加え、家電販売を中心とした新たなソリューションビジネスの展開と継続的なＣ
ＳＲ活動を通したＣＳ（顧客満足）向上、環境対策を行うことが重要であると考え、積極的に取り組ん
でまいりました。
その中でも、当社がお客様第一の視点で積極的な取り組みを行っているのが「スマートハウスビジネ
ス」であります。
「省エネ」家電の積極的な提案や普及推進、太陽光発電システム提案による「創エネ」、
自ら創り出した電力や余った電力を蓄え必要な時に使える「蓄エネ」のトリプルエコ提案を行い、家電専門小売業のリーディングカンパニーとして日本が直面する「電力事情」や「ＣＯ２排出量の削減」「環境への配慮」といったグローバルな問題にも積極的に取り組んでおります。
具体的には、平成 21 年１月にオール電化事業部を設立、平成 22 年１月にスマートグリッド推進室を設立、平成 22 年 12 月に電気自動車（ＥＶ）の販売を開始、本年３月に株式会社ヤマダ電機スマート販売を設立、同月にスマートグリッド事業本部を設立し、これまで別個に行っていた太陽光発電・店頭でのオール電化・電気自動車（ＥＶ）の販売、中古住宅販売のそれぞれの事業を統合し、これにより多種多様なスマートハウス関連商品をトータルかつワンストップでご提供し、お客様の省エネ・利便性向上に加え、環境負荷の低減につなげていただける総合的なプロデュースが可能な体制が整いました。また、本年３月に事業所向けのＬＥＤ照明のレンタル事業を開始し、本年４月には家庭用蓄電池の販売も開始
し、東日本大震災による電力不足に対応するため、お客様への省エネ家電の積極的な提案を行っております。
このような取組みの中、当社グループでは、スマートハウスビジネスの積極的展開のため、既築の中古住宅に太陽光発電装置を搭載し、オール電化を施して再販売する事業を試験的に進め、ノウハウを蓄積してまいりましたが、東日本大震災による電力不足の影響から、全国的な省エネ意識の高まりは急速に拡大しており、当社グループとして、スマートハウスビジネスの事業展開スピードを上げていくことが急務であり、そのためには新築住宅を含めた住宅事業のノウハウの獲得が必要であるとの判断に至りました。
一方、対象者は、創業 60 周年を迎える歴史のある老舗住宅メーカーであり、木質パネル工法を主体とした高い技術力と「小堀住研」時代からの優れたデザイン力に定評があります。対象者において、お客様の省エネ意識の高まりに対応するため、昨年より実証実験を重ねてきた自然エネルギー活用の新技術「太陽の光＆熱のＸ（バイ）ソーラーシステム」、「独立系直流（蓄電）ＬＥＤ照明システム」、「光ダク
トシステム」、「光熱費の見える化エコダイエットシステム」を本年６月より販売を開始しております。
また、東日本大震災の被災地の皆様へのサポート強化のため、「エス・バイ・エル 住まいの復興支援センター」を本年７月より開設し、被災地の皆様の住まいに関する各種相談に対応をしております。
本年６月頃から、当社は、対象者の筆頭株主であるユニファイド・パートナーズから対象者の企業価値向上のための事業パートナーの打診を受け、ユニファイド・パートナーズ及び対象者と具体的な検討・協議を進めてまいりました。
対象者は従来の戸建住宅メーカーの枠に捉われない柔軟な発想で顧客のニーズに対応しており、その創造的な経営方針と当社の従来の家電量販店の枠に捉われない「創造と挑戦」の理念が一致し、当社が推進しているスマートハウスビジネスの展開加速のために、対象者の戸建住宅のノウハウが有用である
こと、また対象者にとりましても、当社と提携することで、信用力が向上し、営業力の強化につながることから、当社は、平成 23 年８月 12 日に、当社が対象者を連結子会社化し、両社が強固なパートナー- 3 -となることが、両社グループの一層の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至り、本公開買付けを実施し、あわせて対象者の実施する第三者割当増資の引受けをすることといたしました。
本公開買付け成立後の両社における具体的な取り組みの詳細については今後、両社で検討を進めていきますが、現時点においては、当社の販売店舗に対象者のモデルハウスを設置し、住宅、省エネ家電、
電気自動車（ＥＶ）等を組み合わせた顧客への複合的な提案の実施、また対象者が過去に販売した戸建住宅のオーナー様への太陽光発電システム等を含めたリフォームや省エネ家電、電機自動車（ＥＶ）等の販売における協業等を両社で進めていくことを考えております。
本公開買付け成立後の経営方針については、対象者は東京証券取引所市場第一部に上場を継続し、対象者の自主的な経営を尊重して両社でシナジーの早期創出を目指してまいります。
対象者の経営体制については、対象者の現行の役員体制を尊重し、当社からは若干名の取締役を派遣することを考えておりますが、詳細については、本公開買付け実施後に両社で協議して決定する予定です。
（３）買付価格の公平性を担保する措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公平性を担保するための措置①公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の決定にあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である朝日ビ
ジネスソリューション株式会社（以下「朝日ＢＳ」といいます。
）より平成 23 年８月 11 日に提出された株価算定書（以下「本株価算定書」といいます。
）を参考にしました。朝日ＢＳは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法、類似上場会社法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フ
ロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）の各手法を用いて対象者の株価の算定を行いました。なお、当社は朝日ＢＳから、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
本株価算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株価の範囲は以下のとおりです。
市場株価法： 56 円～67 円

類似上場会社法 ： 36 円～41 円
ＤＣＦ法： 53 円～64 円

市場株価法では、平成 23 年８月 11 日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部
における基準日終値 57 円、直近 1 週間の終値平均値 56 円、直近１ヶ月間の終値平均値 62 円、直近３ヶ月間の終値平均値 65 円及び直近６ヶ月間の終値平均値 67 円を基に、対象者株式の１株当たりの価値は、56 円から 67 円と分析しております。
類似上場会社法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す
財務指標との比較を通じて、対象者の株価を算定し、対象者株式の１株当たりの価値は、36 円から 41 円と分析しております。
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、対象者が将来において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率
で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株価を分析する手法であり、これにより対象者株式１株当たりの価値は 53 円から 64 円と分析しております。なお、対象者の事業計画においては、大幅な増減益は見込んでいないとのことです。
朝日ＢＳは、株価の算定に際して、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用されたそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、対象者とその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、対象者から提出された財務予測（利益計画、及びその他の情報を含みます。
）に関する情報については対象者の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提と- 4 -しております。
当社は、朝日ＢＳによる対象者株式の株価の算定結果を参考として、当社において実施した買収監査（デュー・ディリジェンス）の結果、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けの応募の見通し等
を総合的に勘案し、本応募契約の相手方であるユニファイド・パートナーズとの協議・交渉の結果を踏
まえ、平成 23 年８月 12 日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり 62 円と決定いたしま
した。
②対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者賛同プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格の評価を行うにあたり、その公正性を担保すべく、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である監査法人トーマツに対して対象者の株式価値の算定を依頼したとのことです。監査法人トーマツは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行ったとのことです。なお、対象者は監査法人トーマツから、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
上記各手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことで
す。
市場株価法

： 56 円～67 円

類似会社比較法 ： 55 円～66 円
ＤＣＦ法： 60 円～71 円

市場株価法では、平成 23 年８月 11 日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部
における直近 1 週間終値平均値 56 円、直近１ヶ月間の終値平均値 62 円、直近３ヶ月間の終値平均値 65円、直近６ヶ月間の終値平均値 67 円を基に、対象者株式の１株当たりの価値は、56 円から 67 円と分析しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す
財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの価値は、55 円から66 円と分析しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、対象者が将来において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率
で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析する手法であり、これにより対象者株式１株当たりの価値は 60 円から 71 円と分析しております。なお、対象者の事業計画においては、大幅な増減益は見込んでおりません。また、公開買付者とのシナジー効果については、定量的な分析は困難であるため、その効果については事業計画には織り込まれていないとのことです。
③対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者賛同プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、当社及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーである弁護士法人北浜法律事務所（以下「北浜法律事務所」といいます。）から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方
法・過程について、法的助言を受けているとのことです。
④対象者における利害関係の無い取締役及び監査役全員の承認
対象者賛同プレスリリースによれば、平成 23 年８月 12 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが、今後の対象者の更なる成長及び企業価値の向上に資すると判断し、本公開買付けに賛同を表明
するとともに、監査法人トーマツより取得した対象者株式の価値の算定結果に照らせば、本公開買付価格は概ね妥当と考えられるものの、本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、対象者取締役のうち南黒沢晃氏は公開買付者と本応募契約を締結しているユニファイド・パー
トナーズの従業員を兼務しているため、また宮脇保夫氏はユニファイド・パートナーズの完全親会社である野村ホールディングス株式会社の完全子会社である野村プリンシパル・ファイナンス株式会社の従業員を兼務しているため、いずれも特別利害関係人に該当する可能性を否定できず、利益相反のおそれを回避する観点から、これらの各対象者取締役は、対象者の立場において本公開買付けに関する協議・- 5 -交渉に参加しておりません。
また、南黒沢晃氏及び宮脇保夫氏は、上記のとおり特別利害関係人に該当する可能性を否定できない
ため、利益相反のおそれを回避する観点から、対象者の取締役会における本公開買付けに関する審議及び決議には参加せず、平成 23 年８月 12 日開催の対象者取締役会においては、上記２名の対象者取締役を除く取締役全員が出席し、その全会一致により、本公開買付けに賛同する旨の上記決議を行い、その一方で、南黒沢晃氏及び宮脇保夫氏が特別利害関係人に該当しない可能性も考慮して、対象者取締役会決議に係る定足数確保の観点から、南黒沢晃氏及び宮脇保夫氏を含む対象者取締役全員によっても、その全会一致により、本公開買付けに賛同する旨の上記決議を行っているとのことです。
なお、当該取締役会には対象者の監査役３名全員（社外監査役２名を含みます。
）が出席し、いずれも、対象者取締役会が上記の意見を表明することに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
（４）公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
当社は、平成 23 年８月 12 日に対象者の筆頭株主であるユニファイド・パートナーズ（保有株式数
67,400,000 株、株式所有割合：40.00％）との間で本応募契約を締結しており、本応募契約において、ユニファイド・パートナーズは、公開買付期間の開始日において、当社がユニファイド・パートナーズに対して表明及び保証する事項（(i)当社が適法に設立され、有効に存続していること、(ⅱ)当社による本
応募契約の締結及び本公開買付けの実施に必要な全ての手続きが完了していること、(ⅲ)当社による本
応募契約の締結及び本公開買付けの実施が関連法令、定款等及び第三者との契約に抵触しないこと、(ⅳ)当社における本応募契約の締結者が締結に関して有効な権限を有していること、(ⅴ)本応募契約が法的拘束力を有し、執行可能なものであること、並びに(ⅵ)当社に関して、本応募契約に重大な影響を及ぼす訴訟等が開始されておらず、開始のおそれもないこと）に反する事実が判明しないこと及び当社が履行又は遵守すべき義務（(ⅰ)本公開買付けを実施する義務、(ⅱ)秘密保持義務及び(ⅲ)本応募契約上の地位・権利義務を第三者に譲渡又は処分してはならない義務）につき、全ての重要な点において履行し、又は遵守していることを前提条件として、ユニファイド・パートナーズが保有する対象者株式の全部について本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、上記の前提条件が満たされない場
合であっても、ユニファイド・パートナーズがその裁量により本公開買付けに応募することは妨げられません。
（５）本公開買付け後の株券等を更に取得する予定の有無
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成 23 年８月 12 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、本第三者割当増資についても決議しているとのことです。本第三者割
当増資の払込期日（平成 23 年 10 月 12 日）は、公開買付期間の終了後となります。なお、本第三者割当増資により、当社に割り当てられる株式 35,000,000 株（議決権の数 35,000 個）は、所有割合にして20.77％、議決権割合にして 20.83％となり、対象者株式１株当たりの株式価値が希薄化することになります。
本公開買付けが成立し、かつ本第三者割当増資の払込みが完了した場合、対象者の発行済株式総数は
203,515,184 株となり、第三者割当増資後所有割合は、本公開買付けが買付予定数の下限にて成立した場
合には 50.32％、本公開買付けが買付予定数の上限にて成立した場合には、58.96％となります。また、
本公開買付けが成立し、かつ本第三者割当増資の払込みが完了した場合、対象者の総株主の議決権の数
は 203,057 個となり、第三者割当増資後議決権割合は、本公開買付けが買付予定数の下限にて成立した
場合には 50.43％、本公開買付けが買付予定数の上限にて成立した場合には、59.10％となります。
（６）上場廃止となる見込み及びその事由
本公開買付けは対象者の上場廃止を企図するものではなく、当社は 85,000,000 株を上限として本公開買付けを実施いたしますので、対象者株式は、本公開買付け後も東京証券取引所市場第一部の上場を維持する方針です。

- 6 -２．買付け等の概要（１）対象者の概要
① 名
② 所

在

称

エス・バイ・エル株式会社

地

大阪市北区天満橋１丁目８番 30 号

③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名取締役社長 荒川 俊治④ 事

容

住宅事業、リフォーム事業、不動産賃貸事業、その他（リース事業等）

金

7,968,093 千円（平成 23 年３月 31 日現在）

日昭和 26 年６月 14 日

業

⑤ 資
⑥ 設

⑦

内
本

立

年

月

ユニファイド・パートナーズ株式会社

40.00％

プルトスーＡ号有限責任事業組合

2.75％

株式会社みずほコーポレート銀行

1.93％

株式会社ＫＢＴ

1.48％

大 株 主 及 び 持 株 比 率

トステム株式会社

1.48％（平成 23 年３月 31 日現在）

日本証券金融株式会社

0.70％

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

0.64％

遠藤 四郎

0.57％

エス･バイ･エル社員持株会

0.53％

荒川 俊治

0.46％

⑧ 上場会社と対象者の関係
当社と対象者との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当
資

本

関

係

社の関係者及び関係会社と対象者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と対象者との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当

人

的

関

係

社の関係者及び関係会社と対象者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と対象者との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当

取

引

関

係

社の関係者及び関係会社と対象者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

関 連 当 事 者 へ の対象者は、当社の関連当事者には該当しません。また、対象者の関係者

該及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

当

状

況

（２）日程等
① 日程
取

締

役

会

決

議

平成 23 年８月 12 日（金曜日）

公開買付開始公告日

平成 23 年８月 15 日（月曜日）

公 告 掲 載 新 聞 名
公開買付届出書提出日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://info.edinet-fsa.go.jp/）
平成 23 年８月 15 日（月曜日）② 届出当初の買付け等の期間
平成 23 年８月 15 日（月曜日）から平成 23 年 10 月４日（火曜日）まで（35 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。

- 7 -（３）買付け等の価格
普通株式 １株につき金 62 円
（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格の決定にあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である朝日Ｂ
Ｓより平成 23 年８月 11 日に提出された本株価算定書を参考にしました。朝日ＢＳは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法、類似上場会社法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者の株価の算定を行いました。なお、当社は朝日ＢＳから、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
本株価算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株価の範囲は以下のとおりです。
市場株価法： 56 円～67 円

類似上場会社法 ： 36 円～41 円
ＤＣＦ法： 53 円～64 円

市場株価法では、平成 23 年８月 11 日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部
における基準日終値 57 円、直近 1 週間の終値平均値 56 円、直近１ヶ月間の終値平均値 62 円、直近３ヶ月間の終値平均値 65 円及び直近６ヶ月間の終値平均値 67 円を基に、対象者株式の１株当たりの価
値は、56 円から 67 円と分析しております。
類似上場会社法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す
財務指標との比較を通じて、対象者の株価を算定し、対象者株式の１株当たりの価値は、36 円から 41円と分析しております。
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、対象者が将来において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率
で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株価を分析する手法であり、これにより対象者株式１株当たりの価値は 53 円から 64 円と分析しております。なお、対象者の事業計画においては、大幅な増減益は見込んでいないとのことです。
朝日ＢＳは、株価の算定に際して、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用されたそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、対象者とその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、対象者から提出された財務予測（利益計画、及びその他の情報を含みます。
）に関する情報については対象者の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
当社は、朝日ＢＳによる対象者株式の株価の算定結果を参考として、当社において実施した買収監査（デュー・ディリジェンス）の結果、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けの応募の見通し等
を総合的に勘案し、本応募契約の相手方であるユニファイド・パートナーズとの協議・交渉の結果を踏
まえ、平成 23 年８月 12 日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり 62 円と決定いたしました。
本公開買付価格である１株当たり 62 円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である
平成 23 年８月 11 日の東京証券取引所における対象者株式の終値 57 円に対して 8.77％（小数点以下第三位を四捨五入）のプレミアム、平成 23 年８月 11 日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 62 円
（小数点以下四捨五入）と同額、平成 23 年８月 11 日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 65 円
（小数点以下四捨五入）に対して 4.62％（小数点以下第三位を四捨五入）のディスカウント、平成 23
年８月 11 日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 67 円（小数点以下四捨五入）に対して 7.46％（小数点以下第三位を四捨五入）のディスカウント、となります。

- 8 -② 算定の経緯（本公開買付価格の決定に至る経緯）
当社グループは、家電専門小売業として、経営理念に「創造と挑戦」「感謝と信頼」を掲げ、絶えず
イノベーションを発揮しながら成長してまいりました。平成 22 年３月期には、国内専門量販店として初となる「売上高２兆円」を達成し、平成 23 年３月期には２期連続での売上高２兆円を達成、家電業
界のリーディングカンパニーとしてその地位を確かなものとしております。
長引く景気低迷や激しく変化する社会・経営環境の中で持続的な成長を果たすためには、経営体質強化のための改革実践に加え、家電販売を中心とした新たなソリューションビジネスの展開と継続的なＣ
ＳＲ活動を通したＣＳ（顧客満足）向上、環境対策を行うことが重要であると考え、積極的に取り組ん
でまいりました。
その中でも、当社がお客様第一の視点で積極的な取り組みを行っているのが「スマートハウスビジネ
ス」であります。
「省エネ」家電の積極的な提案や普及推進、太陽光発電システム提案による「創エネ」、
自ら創り出した電力や余った電力を蓄え必要な時に使える「蓄エネ」のトリプルエコ提案を行い、家電専門小売業のリーディングカンパニーとして日本が直面する「電力事情」や「ＣＯ２排出量の削減」「環境への配慮」といったグローバルな問題にも積極的に取り組んでおります。
具体的には、平成 21 年１月にオール電化事業部を設立、平成 22 年１月にスマートグリッド推進室を設立、平成 22 年 12 月に電気自動車（ＥＶ）の販売を開始、本年３月に株式会社ヤマダ電機スマート販売を設立、同月にスマートグリッド事業本部を設立し、これまで別個に行っていた太陽光発電・店頭でのオール電化・電気自動車（ＥＶ）の販売、中古住宅販売のそれぞれの事業を統合し、これにより多種多様なスマートハウス関連商品をトータルかつワンストップでご提供し、お客様の省エネ・利便性向上に加え、環境負荷の低減につなげていただける総合的なプロデュースが可能な体制が整いました。また、本年３月に事業所向けのＬＥＤ照明のレンタル事業を開始し、本年４月には家庭用蓄電池の販売も開始
し、東日本大震災による電力不足に対応するため、お客様への省エネ家電の積極的な提案を行っております。
このような取組みの中、当社グループでは、スマートハウスビジネスの積極的展開のため、既築の中古住宅に太陽光発電装置を搭載し、オール電化を施して再販売する事業を試験的に進め、ノウハウを蓄積してまいりましたが、東日本大震災による電力不足の影響から、全国的な省エネ意識の高まりは急速に拡大しており、当社グループとして、スマートハウスビジネスの事業展開スピードを上げていくことが急務であり、そのためには新築住宅を含めた住宅事業のノウハウの獲得が必要であるとの判断に至りました。
一方、対象者は、創業 60 周年を迎える歴史のある老舗住宅メーカーであり、木質パネル工法を主体とした高い技術力と「小堀住研」時代からの優れたデザイン力に定評があります。対象者において、お客様の省エネ意識の高まりに対応するため、昨年より実証実験を重ねてきた自然エネルギー活用の新技術「太陽の光＆熱のＸ（バイ）ソーラーシステム」、「独立系直流（蓄電）ＬＥＤ照明システム」、「光ダ
クトシステム」、「光熱費の見える化エコダイエットシステム」を本年６月より販売を開始しております。
また、東日本大震災の被災地の皆様へのサポート強化のため、「エス・バイ・エル 住まいの復興支援センター」を本年７月より開設し、被災地の皆様の住まいに関する各種相談に対応をしております。
本年６月頃から、当社は、対象者の筆頭株主であるユニファイド・パートナーズから対象者の企業価値向上のための事業パートナーの打診を受け、ユニファイド・パートナーズ及び対象者と具体的な検討・協議を進めてまいりました。
対象者は従来の戸建住宅メーカーの枠に捉われない柔軟な発想で顧客のニーズに対応しており、その創造的な経営方針と当社の従来の家電量販店の枠に捉われない「創造と挑戦」の理念が一致し、当社が推進しているスマートハウスビジネスの展開加速のために、対象者の戸建住宅のノウハウが有用である
こと、また対象者にとりましても、当社と提携することで、信用力が向上し、営業力の強化につながることから、当社が対象者を連結子会社化し、両社が強固なパートナーとなることが、両社グループの一層の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至り、本公開買付けを実施し、あわせて対象者の実- 9 -施する第三者割当増資の引受けをすることといたしました。
当社は、対象者から提出された対象者の財務・法務等に関する資料の精査、対象者の経営陣との面談
等のデュー・ディリジェンスを実施し、対象者株式の取得について分析、検討を進めるとともに、対象者及びユニファイド・パートナーズとの間で協議を重ねてまいりました。その結果、当社は、本公開買付価格を、以下の経緯により決定いたしました。
（ｉ）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
当社は本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である朝日ＢＳより提出された本株価算定書を参考にいたしました。なお、当社は、朝日ＢＳから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（ⅱ）当該意見の概要
朝日ＢＳは、市場株価法、類似上場会社法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者の株価の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式１株当たりの価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法： 56 円～67 円

類似上場会社法 ： 36 円～41 円
ＤＣＦ法： 53 円～64 円（ⅲ）当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯
当社は、朝日ＢＳによる対象者株式の株価の算定結果を参考として、当社において実施した買収監査（デュー・ディリジェンス）の結果、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けの応募の見通し等を総合的に勘案し、本応募契約の相手方であるユニファイド・パートナーズとの協議・交渉の結果を踏まえ、平成 23 年８月 12 日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり62 円と決定いたしました。
（本公開買付価格の公平性を担保するための措置）（ｉ）公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の決定にあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である朝日Ｂ
Ｓより提出された本株価算定書を参考にしました。
（ⅱ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者賛同プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格の評価を行うにあたり、その公正性を担保すべく、当社及び対象者から独立した第三者算定機関である監査法人トーマツに対して対象者の株式価値の算定を依頼したとのことです。監査法人トーマツは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行ったとのことです。なお、対象者は監査法人トーマツから、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
上記各手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことで
す。
市場株価法

： 56 円～67 円

類似会社比較法 ： 55 円～66 円
ＤＣＦ法： 60 円～71 円

市場株価法では、平成 23 年８月 11 日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第一部
における直近 1 週間の終値平均値 56 円、直近１ヶ月間の終値平均値 62 円、直近３ヶ月間の終値平均値
65 円、直近６ヶ月間の終値平均値 67 円を基に、対象者株式の１株当たりの価値は、56 円から 67 円と分析しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益性等を示す
財務指標との比較を通じて、対象者の株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの価値は、55 円から 66 円と分析しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、対象者が将来において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率
で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析する手法であり、これにより対象者株式１- 10 -

株当たりの価値は 60 円から 71 円と分析しております。なお、対象者の事業計画においては、大幅な増減益は見込んでおりません。また、公開買付者とのシナジー効果については、定量的な分析は困難であるため、その効果については事業計画には織り込まれていないとのことです。
（ⅲ）対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者賛同プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、当社及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法・過程について、法的助言を受けているとのことです。
（ⅳ）対象者における利害関係の無い取締役及び監査役全員の承認
対象者賛同プレスリリースによれば、平成 23 年８月 12 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが、今後の対象者の更なる成長及び企業価値の向上に資すると判断し、本公開買付けに賛同を表明
するとともに、監査法人トーマツより取得した対象者株式の価値の算定結果に照らせば、本公開買付価格は概ね妥当と考えられるものの、本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、対象者取締役のうち南黒沢晃氏は公開買付者と本応募契約を締結しているユニファイド・パー
トナーズの従業員を兼務しているため、また宮脇保夫氏はユニファイド・パートナーズの完全親会社である野村ホールディングス株式会社の完全子会社である野村プリンシパル・ファイナンス株式会社の従業員を兼務しているため、いずれも特別利害関係人に該当する可能性が否定できず、利益相反のおそれを回避する観点から、これらの各対象者取締役は、対象者の立場において本公開買付けに関する協議・交渉に参加しておりません。
また、南黒沢晃氏及び宮脇保夫氏は、上記のとおり特別利害関係人に該当する可能性を否定できない
ため、利益相反のおそれを回避する観点から、対象者の取締役会における本公開買付けに関する審議及び決議には参加せず、平成 23 年８月 12 日開催の対象者取締役会においては、上記２名の対象者取締役を除く取締役全員が出席し、その全会一致により、本公開買付けに賛同する旨の上記決議を行い、その一方で、南黒沢晃氏及び宮脇保夫氏が特別利害関係人に該当しない可能性も考慮して、対象者取締役会決議に係る定足数確保の観点から、南黒沢晃氏及び宮脇保夫氏を含む対象者取締役全員によっても、その全会一致により、本公開買付けに賛同する旨の上記決議を行っているとのことです。
なお、当該取締役会には対象者の監査役３名全員（社外監査役２名を含みます。
）が出席し、いずれも、対象者取締役会が上記の意見を表明することに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
③ 算定機関との関係
当社のフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）である朝日ＢＳは、当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数
85,000,000 株

買付予定数の下限

買付予定数の上限

67,400,000 株

85,000,000 株（注１） 応募株券等の総数が買付予定数の下限（67,400,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（85,000,000 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３） 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。

- 11 -

（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買 付 予 定 の 株 券 等 に 係 る
議

決

権

の

―個

（買付け等前における株券等所有割合 ―％）―個（買付け等前における株券等所有割合 ―％）85,000 個数

対象者の総株主等の議決権の数（買付け等後における株券等所有割合 50.46％）

168,057 個（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（85,000,000 株）に係る議決権の数を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成 23 年６月 28 日に提出した第 60 期有価証券報告書に記載された平成 23 年３月 31 日現在の対象者の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 1,000 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開付けの対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、単元未満株式に係る議決権の数（上記有価証券報告書に記載された平成 23 年３月 31 日現在の単元未満株式 408,184 株から、平成 23 年３月 31 日現在の対象者の保有する単元未満自己株式 652 株を控除した 407,532 株に係る議決権の数である 407 個）を加えて、「対象者の総株主等の議決権の数」を 168,464 個として計算しております。
（注３）対象者有価証券届出書によれば、対象者は平成 23 年８月 12 日開催の対象者の取締役会において、平成 23 年 10 月 12 日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行（普通株式 35,000,000 株、発行価額は１株当たり 62 円、総額 2,170,000,000 円）を決議しており、当社は当該募集株式の総数を引き受ける予定です。かかる第三者割当増資が実施された場合に関して、「対象者の総株主等の議決権の数」を前記（注２）において計算した 168,464 個に当該第三者割当増資に係る議決権の数 35,000個を加えた 203,464 個として、また、買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数を「買付予定の株券等に係る議決権の数」（85,000 個）に当社が引き受ける当該募集株式に係る議決権の数 35,000 個を加えた 120,000 個として計算すると、「買付け等後における株券等所有割合」は58.98％となります。
（注４）「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金

5,270 百万円

（注）買付代金は、買付予定数（85,000,000 株）に１株当たりの買付価格（62 円）を乗じた金額を記載
しています。
（８）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号② 決済の開始日
平成 23 年 10 月 12 日（水曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募する株主等（以下「応募株主等」といいます。
）（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。ただし、野村ジョイを経由して応募された場合には、野村ジョイのウェブサイト
(https://www.nomurajoy.jp/)に記載される方法により交付されます。なお、平成23年10月３日（予定）付にて、「野村ジョイ」と「ほっとダイレクト」が統合され、「野村ネット＆コール」となります。
従いまして、インターネットを利用した応募の受付は、本年10月３日（予定）以降は「野村ネット＆コール」のウェブサイト（https://nc.nomura.co.jp/）に記載される方法によって行います。以下、本- 12 -

年10月３日（予定）以降は「（９）その他買付け等の条件及び方法」の④における「野村ジョイ」を「野村ネット＆コール」と読み替えてください。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。
）。
④ 株券等の返還方法
後記「(９) その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有
無及び内容」及び「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、決済の開始日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、その旨指示してください。
）。
（９）その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（67,400,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。
応募株券等の総数が買付予定数の上限（85,000,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けを行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（1,000株）
未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限
とします。
）
。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付けを行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付けを行います。ただし、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付けを行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付けを行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）
第14条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準じる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
また、公開買付期間（延長した場合を含みます。
）満了の前日までに、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づく公正取引委員会に対する事前届出に対し、公正取引委員会から、対象者
株式の全部又は一部の処分や事業の一部の譲渡を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、措置期間が終了しない場合、及び、独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかったものとして本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開
買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

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③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定
する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人の応募の受付を行った本店又は全国各支店に公開買付応募申込の受付票を添付のうえ、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。
）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。野村ジョイを経由して応募された契約の解除をする場合は、野村ジョイのウェブサイト(https://www.nomurajoy.jp/)に記載される方法によって公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、公開買付者
は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開
買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、
また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミ
リ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、
公開買付届出書又は関連する買付書類は米国においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送
その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及
び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関するすべての指示を
米国外から与えている場合を除きます。
）。
- 14 -

（10）公開買付開始公告日
平成 23 年８月 15 日（月曜日）（11）公開買付代理人
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの目的及び背景
並びに本公開買付け成立後の経営方針」、をご参照ください。
４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者賛同プレスリリースによれば、平成 23 年８月 12 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが、今後の対象者の更なる成長及び企業価値の向上に資すると判断し、本公開買付けに賛同を表明
するとともに、監査法人トーマツより取得した対象者株式の価値の算定結果に照らせば、本公開買付価格は概ね妥当と考えられるものの、本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、対象者取締役のうち南黒沢晃氏は公開買付者と本応募契約を締結しているユニファイド・パー
トナーズの従業員を兼務しているため、また宮脇保夫氏はユニファイド・パートナーズの完全親会社である野村ホールディングス株式会社の完全子会社である野村プリンシパル・ファイナンス株式会社の従業員を兼務しているため、いずれも特別利害関係人に該当する可能性が否定できず、利益相反のおそれを回避する観点から、これらの各対象者取締役は、対象者の立場において本公開買付けに関する協議・交渉に参加しておりません。
また、南黒沢晃氏及び宮脇保夫氏は、上記のとおり特別利害関係人に該当する可能性を否定できない
ため、利益相反のおそれを回避する観点から、対象者の取締役会における本公開買付けに関する審議及び決議には参加せず、平成 23 年８月 12 日開催の対象者取締役会においては、上記２名の対象者取締役を除く取締役全員が出席し、その全会一致により、本公開買付けに賛同する旨の上記決議を行い、その一方で、南黒沢晃氏及び宮脇保夫氏が特別利害関係人に該当しない可能性も考慮して、対象者取締役会決議に係る定足数確保の観点から、南黒沢晃氏及び宮脇保夫氏を含む対象者取締役全員によっても、その全会一致により、本公開買付けに賛同する旨の上記決議を行っているとのことです。
なお、当該取締役会には対象者の監査役３名全員（社外監査役２名を含みます。
）が出席し、いずれも、対象者取締役会が上記の意見を表明することに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
さらに、対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成 23 年８月 12 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、本第三者割当増資についても決議しているとのことです。
本第三者割当増資の払込期日（平成 23 年 10 月 12 日）は、公開買付期間の終了後となります。なお、本第三者割当増資により、当社に割り当てられる株式 35,000,000 株（議決権の数 35,000 個）は、所有割合にして 20.77％、議決権割合にして 20.83％となり、対象者株式１株当たりの株式価値が希薄化することになります。
本公開買付けが成立し、かつ本第三者割当増資の払込みが完了した場合、対象者の発行済株式総数は
203,515,184 株となり、第三者割当増資後所有割合は、本公開買付けが買付予定数の下限にて成立した場
合には 50.32％、本公開買付けが買付予定数の上限にて成立した場合には、58.96％となります。また、
本公開買付けが成立し、かつ本第三者割当増資の払込みが完了した場合、対象者の総株主の議決権の数
は 203,057 個となり、第三者割当増資後議決権割合は、本公開買付けが買付予定数の下限にて成立した
場合には 50.43％、本公開買付けが買付予定数の上限にて成立した場合には、59.10％となります。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報① 本第三者割当増資について- 15 -

対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、平成 23 年８月 12 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、本第三者割当増資についても決議しているとのことです。本第三者割当増資の払込期日（平成 23 年 10 月 12 日）は、公開買付期間の終了後となります。なお、本第三者割当増資により、当社に割り当てられる株式 35,000,000 株（議決権の数 35,000 個）は、所有割合にして 20.77％、議決権割合にして 20.83％となり、対象者株式１株当たりの株式価値が希薄化することになります。
本公開買付けが成立し、かつ本第三者割当増資の払込みが完了した場合、対象者の発行済株式総数は
203,515,184 株となり、第三者割当増資後所有割合は、本公開買付けが買付予定数の下限にて成立した
場合には 50.32％、本公開買付けが買付予定数の上限にて成立した場合には、58.96％となります。また、本公開買付けが成立し、かつ本第三者割当増資の払込みが完了した場合、対象者の総株主の議決権の数は 203,057 個となり、第三者割当増資後議決権割合は、本公開買付けが買付予定数の下限にて成立
した場合には 50.43％、本公開買付けが買付予定数の上限にて成立した場合には、59.10％となります。
② 業績予想の修正について
対象者は、平成 23 年８月 12 日付プレスリリース「業績予想の修正に関するお知らせ」において、平成 23 年５月 13 日に公表した業績予想を修正した旨公表しております。当該公表に基づく対象者の平成
24 年３月期第２四半期累計期間の連結及び個別の業績予想の概要は以下のとおりです。
(ⅰ)連結業績予想の修正(ア)平成24年３月期第２四半期累計期間の連結業績予想数値の修正（平成23年４月１日～平成23年９月30日）（単位：百万円、％）
売上高

営業利益

経常利益

四半期純利

１株当たり

益

四半期純利益

百万円

百万円

百万円

百万円

円 銭

前 回 発 表 予 想 ( Ａ )20,000

200

100

20

0.12

今 回 修 正 予 想 ( Ｂ )21,000

800

600

200

1.19

増

)

1,000

600

500

180

―

)

5.0

300

500

900

―

18,187

△218

△401

△955

△5.67

増

減

額

減

(

Ｂ

率

(

－

Ａ
％

（ご参考）前期第２四半期実績（平成 23 年３月期第２四半期）(ⅱ)個別業績予想の修正(ア)平成24年３月期第２四半期累計期間の個別業績予想数値の修正（平成23年４月１日～平成23年９月30日）（単位：百万円、％）
売上高

経常利益

四半期純利益１株当たり四半期純利益

百万円

百万円

百万円

円 銭

前 回 発 表 予 想 ( Ａ )19,000

0

△100

△0.59

今 回 修 正 予 想 ( Ｂ )20,000

400

100

0.59

増

)

1,000

400

200

―

)

5.3

―

―

―

17,035△590△1,063

△6.31

増

減
減

額

(

Ｂ

率

(

－

Ａ
％

（ご参考）前期第２四半期実績（平成 23 年３月期第２四半期）（注）個別業績の前期第２四半期（平成23年３月期第２四半期）実績は開示しておりませんが、ご参- 16 -

考情報として記載しております。

(ⅲ)修正の理由(ア)連結
当第２四半期累計期間（平成23年４月１日～平成23年９月30日）においては、売上高につきましては、
東日本大震災の影響により主力事業である住宅事業での工程の遅れが当初想定していたほど見られなかったことにより上方修正いたします。利益につきましても、売上高の拡大や応急仮設住宅における建設費のコスト削減努力による増益見直しから、上方修正いたします。
なお、通期の連結業績予想につきましては、現時点では経済環境や需要動向が不透明であることを踏
まえ、当初予想を据え置くこととしましたが、今後の業績動向により修正が必要となる場合には速やかに開示いたします。
(イ)個別（ア）連結に記載の内容と同様の理由によります。

（注）上記の予想は、発表日現在において入手可能な情報に基づき作成したものであり、実際の業績は今後様々な要因によって予想数値と異なる場合があります。
③ 特別損失の計上について
対象者は、平成 23 年８月 12 日付プレスリリース「特別損失の計上に関するお知らせ」において、平成 24 年３月期第１四半期において、下記のとおり特別損失を計上することとなった旨公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。
(ⅰ)減損損失の計上について
対象者の保有する固定資産の一部（賃貸用不動産）について、収益性を踏まえた保有の目的、運用の継続性等を総合的に検討し、当該資産の保有方針を見直したことに伴い「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき減損の兆候が生じていると判断し、減損損失として224百万円を計上いたしました。

(ⅱ)業績に与える影響
上記特別損失は、対象者が平成23年８月12日に公表いたしました「業績予想の修正に関するお知らせ」に織り込んでおります。
以 上- 17 -

【インサイダー規制】
このプレスリリースに含まれる情報を閲覧された方は、金融商品取引法第 167 条第 3 項及び同施行令第 30 条の規定により、内部者取引（いわゆるインサイダー取引）規制に関する第一次情報受領者として、本書面の発表（平成 23 年８月 12 日午後 東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された時刻）から 12 時間を経過するまでは、エス・バイ・エル株式会社の株券等の買付け等が禁止される可能性がありますので、十分にご注意ください。万一、当該買付け等を行ったことにより、刑事、民事、行政上の責任を問われることがあっても、当社は一切責任を負いかねますので、あらかじめご了承ください。
【勧誘規制】
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
このプレスリリースには、エス・バイ・エル株式会社株式を取得した場合における、当社の経営陣の考え方に基づく、事業展開の見通しを記載しています。実際の結果は多くの要因によって、これらの見込みから大きく乖離する可能性があります。
【米国規制】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商
もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係るプレスリリース又は関連する書類は米国においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買受けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、また、米国内から、当社に対してこれらを送ってきたとしてもお受けしません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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