第84期

定時株主総会招集ご通知■ 開催日時新型コロナウイルス感染症拡大防止のための対応について

2022年6月29日（水曜日）午前10時

本株主総会会場において感染拡大防止のため、来場時の検■ 開催場所

だく等の措置を講じます。

東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号
COREDO室町１ ５階
日本橋三井ホール

温・消毒やマスクを着用した方等に限定して入場していた
また、株主総会ご出席の方へのお土産はございません。

その詳細につきましては、同封の「新型コロナウイルス感
染症拡大防止のための対応について」をご確認いただき、
ご理解・ご協力の程お願い申しあげます。

決議事項
第１号議案 定款の一部変更の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
第３号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

証券コード：8609

目

次

招集ご通知

第84期定時株主総会招集ご通知 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 1

株主総会参考書類

第１号議案 定款の一部変更の件 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 4第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く｡）５名選任の件 • • • • • • • • • • • • • • • • • • 6
第３号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 14第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 16
議決権のご行使についてのご案内 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 22
（添付書類）

事業報告

１ 企業集団の現況に関する事項 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 24
２ 会社の株式に関する事項 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 34
３ 会社役員に関する事項 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 37
４ 会計監査人に関する事項 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 43
５ 業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 44
６ 会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 • • • • • 46
７ 剰余金の配当等の決定に関する方針 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 48

連結計算書類

連結貸借対照表 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 49
連結損益計算書 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 50
連結株主資本等変動計算書 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 51

計算書類

貸借対照表 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 52
損益計算書 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 53
株主資本等変動計算書 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 54

監査報告書

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 55
会計監査人の監査報告書 謄本 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 57
監査等委員会の監査報告書 謄本 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 59

招集ご通知証券コード 8609
2022 年 ６ 月 ７ 日

株 主 各 位取 締 役 社 長

新 芝 宏 之株主総会参考書類

東京都中央区日本橋一丁目17番６号

第84期定時株主総会招集ご通知
事業報告

拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。

さて、当社第84期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。

スタンス確保のため、会場の座席数を大幅に少なくしておりますので、ご来場のお控えをご検討いただきますようお願い申しあげます。当日の出席に代えて、書

連結計算書類

本株主総会では、新型コロナウイルス感染症拡大防止策としてソーシャルディ

面またはインターネット等により事前に議決権を行使することもできますので、

あげます。

計算書類

2022年６月28日（火曜日）までに議決権をご行使くださいますようお願い申し

敬具

監査報告書

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申しあげます。

1

記
1. 日

時

2022年６月29日（水曜日）午前10時

2. 場

所

東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号
日本橋三井ホール

COREDO室町１５階（ご来場の際は、末尾の「会場ご案内図」をご参照くださいますようお願い申しあげます。）

報告事項

3. 目的事項

1.

2.
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

第84期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
第84期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）
計算書類報告の件
定款の一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
以上【お知らせ】
1. 本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、次の事項につきましては法令および当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。
（1）連結計算書類の連結注記表（2）計算書類の個別注記表
したがって、本招集ご通知の添付書類は、監査等委員会が監査報告書を、会計監査人が会計監査報告書を作成するに際し、監査をした対象の一部であります。
2. 株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正をすべき事情が生じた場合には、
当社ウェブサイトにおいて、修正後の内容を掲載させていただきます。
当社ウェブサイト：https://www.okasan.jp

2

検索ID・パスワード ID：

パスワード：
事業報告

事 前 質 問 の2022年６月７日（火）午前９時から2022年６月22日（水）午後５時まで
受 付 期 間
配信予定日時

株主総会参考書類

株主専用サイト

招集ご通知

3. 新型コロナウイルス感染症拡大防止のための対応について
本株主総会会場において、感染拡大防止のため、来場時の検温・消毒やマスクを着用した方等に限定して入場していただく等の措置を講じます。その詳細につきましては、同封の「新型コロナウイルス感染症拡大防止のための対応について」をご確認いただき、ご理解・ご協力の程お願い申しあげます。
4. 事前質問の受付および事後の動画配信のご案内
本株主総会においては、以下の配信サイトにて事前質問の受付および事後の動画配信をいたします。事前質問および動画配信は株主さま専用のコンテンツとなっており、以下のIDとパスワードをご入力の上アクセスください。

2022年７月６日（水）午後１時から2022年７月29日（金）午後５時まで

監査報告書【動画配信に関するご注意事項】
・配信映像の録画・撮影や保存はご遠慮ください。また配信URL・ID・パスワードの外部公開はお控えくだ
さい。
・ご使用のパソコン等の端末およびインターネットの接続環境ならびに回線の状況等により、正常にご視聴いただけない場合がございます。
・配信をご視聴いただく場合の通信料等につきましては、株主さまのご負担となります。

計算書類【事前質問に関するご注意事項】
いただいたご質問の中で、株主のみなさまの関心が特に高いと思われる質問については、株主総会にて回答させていただく予定です。なお、個別のお取引に関するご質問は回答いたしかねますので、ご了承ください。

連結計算書類【株主専用サイトログインまでの手順】①上記の株主専用サイトにアクセスください。
②株主専用サイト内のご注意事項をご確認いただき、同意いただける場合は【上記注意事項に同意してログ
インページに移動する】をクリックください。
③ログインページにて、上記のIDとパスワードをご入力ください。
④【ログイン】をクリックしてお進みください。

3

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

定款の一部変更の件

１．変更の理由「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第1条ただし書きに規定する株主総会資料の電子提供制度の施行日が2022年9月1日とされたことに伴い、株主総会参考書類
等の内容である情報について電子提供措置をとる旨および書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定することができる旨を設けるものであります。
また、現行の株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定は不要となるため、これを削除するとともに、これらの変更に伴う効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所）

現行定款
第15条（株主総会参考書類等のインターネ
ット開示とみなし提供）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事
項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

4

変更案
（

削

除

）

変更案

設

）

（

新

設

）

第15条（電子提供措置等）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
② 当会社は、電子提供措置をとる事項のう
ち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
附

事業報告

新

株主総会参考書類

（

招集ご通知

現行定款

則
連結計算書類
計算書類
監査報告書

１．変更前定款第15条（株主総会参考書類
等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第15条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。
２．前項の規定にかかわらず、2023年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。
３．本附則は、2023年３月１日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

5

第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）５名全員が本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、監査等委員会は、各取締役候補者の業務執行状況、見識、能力等を評価した上で、当社の取締役として適任であると判断しております。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

1

6

氏

再 任

名

しん

しば

ひろ

ゆき

新

芝

宏

之

現在の当社における地位および担当

当年度の取締役会への出席
状況

取締役社長

100 ％
（10回/10回）

取締役
戦略部門・システム改革部門・グルー
プ企業支援部・サステナビリティ推進
室・法人ＲＭ部管掌兼グループシステ
ム企画部・資産運用ビジネス企画部担当(グループＣＳＯ兼グループＣＬＯ、
グループＣＤＯ、グループＣＩＯ）

100 ％（10回/10回）

取締役
グループマーケティング企画部担当

100 ％（10回/10回）

2

いけ

だ

よし

ひろ

再 任

池

田

嘉

宏

3

た

なか

みつる

再 任

田

中

充

4

あい

ざわ

じゅん

いち

新 任

相

澤

淳

一

－

－

5

はや

かわ

まさ

ひろ

新 任

早

川

政

博

人事企画部担当（グループＣＨＲＯ）
兼秘書室担当

－

１

しん

しば

ひろ

ゆき

新

芝

宏

之

49,000株■ 重要な兼職の状況

岡三証券株式会社

取締役会長

再 任

株主総会参考書類■ 所有する当社株式数

1958年３月２日生

招集ご通知

候補者
番 号

略歴、当社における地位および担当
2011 年 ４ 月

専務取締役
企画部門・人事企画部担当
2014 年 ４ 月 取締役社長就任
2020 年 ４ 月 岡三証券株式会社
取締役会長就任
現在に至る

新芝宏之氏は、2001年より当社取締役として企画部門を担い、2014年より当社取締役社長として当社グループの経営の推進に手腕を発揮しております。その豊富な経験・実績に基づく高い見識は、当社グループの持続的成長と企業価値向上の実現のために必要不可欠であることから、引き続き取締役候補者といたしました。

計算書類（注）1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなり、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

連結計算書類

取締役候補者とする理由

事業報告

1981 年 ４ 月 当社入社
2001 年 ６ 月 取締役就任
2003 年10月 岡三証券株式会社
常務取締役就任
2004 年 ６ 月 当社 常務取締役就任
2006 年 ６ 月 専務取締役就任

監査報告書

7

候補者
番 号

２

いけ

だ

よし

ひろ

池

田

嘉

宏

■ 所有する当社株式数

13,300株■ 重要な兼職の状況

岡三証券株式会社

1962年７月15日生

取締役

再 任

略歴、当社における地位および担当
1986 年 ４ 月 当社入社
2006 年 １ 月 岡三オンライン証券株式会社取締役社長就任
2014 年 ４ 月 岡三証券株式会社 取締役就任
金融法人部門担当
2017 年 ４ 月 同社 トレーディング部門・グロー
バル戦略室担当2018 年 ４ 月 同社 常務執行役員就任
金融法人部門副管掌2019 年 ６ 月 当社 常務執行役員就任
法人ＲＭ部担当
岡三証券株式会社
金融法人部門・グローバル戦略室管掌兼法人業務部共同管掌
2020 年 ４ 月 当社 グループ企業支援部管掌兼戦略部門担当（グループＣＳＯ兼グルー
プＣＬＯ、グループＣＤＯ）
岡三証券株式会社 企画部門担当
2020 年 ６ 月 当社 取締役就任
岡三証券株式会社 取締役就任

82021 年 ４ 月

当社 専務執行役員就任
戦略部門・グループ企業支援部・サステナビリティ推進室・法人ＲＭ部管掌兼システム戦略部・資産運用ビ
ジネス企画部担当（グループＣＳＯ
兼グループＣＬＯ、グループＣＤＯ、
グループＣＩＯ）
岡三証券株式会社 企画部門管掌兼システム企画部担当（ＣＩＯ）
2021 年10月 当社 戦略部門・システム改革部門・グループ企業支援部・サステナビリティ推進室・法人ＲＭ部管掌兼グループシステム企画部・資産運用ビジ
ネス企画部担当（グループＣＳＯ兼グループＣＬＯ、グループＣＤＯ、
グループＣＩＯ）
現在に至る

（注）1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなり、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
3. 池田嘉宏氏は、2022年６月２日付で岡三証券㈱取締役社長に就任予定であります。

株主総会参考書類

池田嘉宏氏は、2006年１月より岡三オンライン証券㈱取締役社長に就任した後に、岡三証券㈱取締役として金融法人部門担当、トレーディング部門・グローバル戦略室担当、当社法人ＲＭ部、戦略部門を担当し、2021
年４月からは当社専務執行役員に就任し、当社戦略部門管掌をつとめております。その多様な経験と高い実行力は、当社グループの持続的成長と企業価値向上の実現のために必要不可欠であることから、取締役候補者といた
しました。

招集ご通知

取締役候補者とする理由

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

9

候補者
番 号

３

た

なか

みつる

田

中

充

■ 所有する当社株式数

25,700株■ 重要な兼職の状況

岡三証券株式会社

1958年８月20日生

取締役

再 任

略歴、当社における地位および担当
1981 年 ４ 月 当社入社
2001 年 ６ 月 取締役就任
2003 年10月 岡三証券株式会社
常務取締役就任
2014 年 ４ 月 当社 執行役員就任
岡三証券株式会社 専務取締役就任
営業本部長
2014 年 ６ 月 当社 取締役就任
2016 年 ６ 月 取締役退任
2018 年 ４ 月 専務執行役員就任
戦略部門担当（グループＣＳＯ）
岡三証券株式会社 企画部門担当

2018 年 ６ 月

当社 取締役就任

2020 年 ４ 月
2021 年 ４ 月

岡三証券株式会社 営業統括部門管掌
当社 副社長執行役員就任
グループマーケティング企画部担当
岡三証券株式会社
取締役兼副社長執行役員就任
マーケティング統括部門・広域法人
部門管掌
2022 年 １ 月 同社 マーケティング統括部門・広域法人部門・法人部門・ダイレクト
ビジネス部門管掌
現在に至る

取締役候補者とする理由
田中充氏は、2001年より当社取締役として各地区担当を歴任した後に、岡三証券㈱営業本部長、当社戦略部
門担当（グループＣＳＯ）、2021年4月からは当社副社長執行役員に就任し、現在は、岡三証券㈱マーケティン
グ統括部門・広域法人部門・法人部門・ダイレクトビジネス部門管掌をつとめております。その豊富な経験・実績に基づく高い見識は、当社グループの持続的成長と企業価値向上の実現のために必要不可欠であることから、引き続き取締役候補者といたしました。
（注）1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなり、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

10

４

あい

ざわ

じゅん

いち

相

澤

淳

一

8,500株■ 重要な兼職の状況

岡三証券株式会社

取締役

新 任

株主総会参考書類■ 所有する当社株式数

1960年８月14日生

招集ご通知

候補者
番 号

略歴、当社における地位および担当
2019 年 ４ 月

大和証券投資信託委託株式会社（現大和アセットマネジメント株式会社）代表取締役副社長就任
2021 年 ４ 月 岡三証券株式会社入社 理事就任
同社 取締役兼副社長執行役員就任
2021 年11月 同社 プロダクト・ソリューション部
門管掌兼マーケティング統括部門副
管掌、改革推進担当
現在に至る（注）1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなり、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

監査報告書

相澤淳一氏は、大和証券㈱におきましてはプロダクト・ソリューション担当、グローバル・マーケッツ副本部長を歴任され専務取締役に就任、2019年より運用会社において取締役副社長として経営に携わられました。その後2021年より岡三証券㈱取締役兼副社長執行役員に就任し、プロダクト・ソリューション部門管掌兼マーケ
ティング統括部門副管掌、改革推進担当をつとめております。また、日本証券投資顧問業協会理事、投資信託協会理事および日本証券アナリスト協会理事等を歴任されております。
長きにわたる証券業での豊富な経験・実績に基づく高い見識は、当社グループの企業価値の向上およびコーポ
レートガバナンス強化のために必要不可欠であることから、取締役候補者といたしました。

計算書類

取締役候補者とする理由

連結計算書類株式会社精工舎入社
大和証券株式会社入社
同社 執行役員就任
プライベートバンキング担当兼ローンビジネス担当、ＳＭＡ担当
2012年 ４ 月 同社 常務執行役員就任
プロダクト・ソリューション担当
2013年 ４ 月 同社 常務取締役就任
グローバル・マーケッツ副本部長
2015年 ４ 月 同社 専務取締役就任
プロダクト・ソリューション本部長

事業報告

1984年 ４ 月
1989年 ４ 月
2009年 ４ 月

11

候補者
番 号

５

はや

かわ

まさ

ひろ

早

川

政

博

■ 所有する当社株式数

15,891株■ 重要な兼職の状況

岡三証券株式会社

1959年８月８日生

取締役

新 任

略歴、当社における地位および担当
1983年 ４ 月
2007年 ７ 月

当社入社
人事企画部長岡三証券株式会社 人事部長
2014年 ４ 月 当社 執行役員就任
グループ人事企画部担当
兼グループ秘書室長
岡三証券株式会社 取締役就任
人事部門・秘書室担当
2014年 ６ 月 当社 取締役就任
2018年 ４ 月 常務執行役員就任
人事部門（秘書室・人事企画部）担
当（グループＣＨＲＯ）兼秘書室長

2018 年 ６ 月
2021 年 ４ 月

取締役退任
専務執行役員就任
岡三証券株式会社 専務執行役員就任
トレーディング部門・商品部門・投資情報部門・人事部門・秘書室管掌
2022 年 １ 月 当社 人事企画部担当（グループＣＨＲＯ）兼秘書室担当
岡三証券株式会社 グローバルマーケ
ッツ部門・グローバルリサーチ部
門・投資銀行部門・人事部門・商品
業務部・秘書室管掌
現在に至る

取締役候補者とする理由
早川政博氏は、長きにわたり当社人事部門を担い、2014年より岡三証券㈱および当社取締役に就任し、人事戦略の策定・推進に手腕を発揮しております。また、2022年1月より岡三証券㈱グローバルマーケッツ部門・グローバルリサーチ部門・投資銀行部門・人事部門・商品業務部・秘書室管掌をつとめております。
その豊富な経験・実績に基づく高い見識は、当社グループの企業価値の向上の実現のために必要不可欠である
ことから、取締役候補者といたしました。
（注）1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなり、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

12

招集ご通知(ご参考)

取締役のスキル・マトリックス(本総会において候補者が選任された場合)

主な専門性とバックグラウンド（取締役に期待する知識・経験）
氏名

役位

企業経営・
経営戦略

金融・証券

人事戦略

財務・会計

法律・
リスクマネジメント

DX・IT

◯

◯

◯

◯

池田

嘉宏

取締役

◯

◯

◯

◯

田中

充

取締役

○

◯

◯

◯

相澤

淳一

取締役

◯

◯

早川

政博

取締役

比護

正史

監査等委員
取締役
（社外）

永井

幹人

監査等委員
取締役
（社外）

◯

◯

監査等委員
取締役
（社外）

◯

◯

宇治原

潔

◯

○
○

○

◯

監査報告書

（注）各取締役が有するすべての知識・経験を表すものではありません。

◯

◯

計算書類

取締役社長

連結計算書類

宏之

事業報告

新芝

株主総会参考書類

当社の経営方針および中期経営計画の達成・実現のために必要な各取締役の知識や経験、能力等を一覧化したスキル・マトリックスを策定いたしました。

13

第３号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備えて、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案について、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
氏

14

名

現在の当社における地位

こう

の

ひろ

かず

河

野

宏

和

－

社外取締役候補者

ひろ

かず

河

野

宏

和

■ 所有する当社株式数－株■ 重要な兼職の状況

スタンレー電気株式会社 社外取締役
横浜ゴム株式会社 社外取締役

1957年４月22日生

社外取締役候補者

株主総会参考書類

の

招集ご通知

こう

略歴および地位

1991年 ４ 月
1998年 ４ 月
2009年10月

2013年 ５ 月
2014年 ６ 月
2015年 ６ 月

公益社団法人 日本経営工学会会長
当社 社外監査役就任
当社 社外取締役（監査等委員）就任
スタンレー電気株式会社
社外取締役（現任）2018年 ３ 月 横浜ゴム株式会社
社外取締役（現任）
現在に至る

連結計算書類

2012年 １ 月

慶應義塾大学大学院
経営管理研究科助手
同大学助教授同大学教授（現任）慶應義塾大学大学院
経営管理研究科委員長
慶應義塾大学ビジネス・スクール校長アジア太平洋ビジネススクール協会
会長

事業報告

1987年 ４ 月

社外取締役候補者とする理由および期待される役割

監査報告書（注）1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 当社は、河野宏和氏が選任され、社外取締役に就任した場合には、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額としております。
3. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしており、河野宏和氏が選任され、社外取締役に就任した場合には、当該保険契約の対象となります。

計算書類

河野宏和氏は、慶應義塾大学教授、慶應義塾大学大学院経営管理研究科委員長および慶應義塾大学ビジネス・スクール校長を歴任されており、その実績・見識は高く評価されているところであります。したがいまして、同氏は経営管理に関する専門的見地および高い見識から、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏が社外取締役に選任された場合に果たすことが期待される役割は、経営管理に関する専門的見地および高い見識から、経営陣・株主から独立した立場で、同氏の知見に基づき、経営方針に関する意見を取締役会に適切に反映させることにより、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点からの助言を行うことであります。また、同氏は㈱東京証券取引所等の定める独立役員の要件を満たしており、同氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合は独立役員として指定する予定であります。

15

第４号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、「基本報酬」、「業績連動報酬」および「株式報酬型ストックオプション」で構成されておりますが、「株式報酬型ストックオプシ
ョン」の報酬制度を廃止するとともに、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を対象に新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつき、ご承認をお願いするものであります（係る報酬制度を以下「本制度」という。）。
本制度は、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的としております。
本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額
は、2015年６月26日開催の第77期定時株主総会においてご承認をいただきました取締役（監
査等委員である取締役を除く。）の報酬の限度額（年額720百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）の枠内で、年額140百万円以内といたします。本議案を原案のとおり承認いただいた場合には、現行の「株式報酬型ストックオプション」の新規付与を取りやめ、以後、「株式報酬型ストックオプション」としての新株予約権の発行は行いません。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本制度に基づき支給を受ける金銭報酬債
権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる普通株式の総数は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる数として年200,000株以内（ただし、本議案の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）または株式併合が行われた場合には、係る分割比率または併合比率等に応じて調整されるものとする。）とし、１株当たりの払込金額は、各取締役会決
議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定するものといたします。
本制度の目的は上記のとおりであります。また、当社における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は、事業報告「３ 会社役員に関する事項 ４．取締役の報酬等の額に関する事項 ❷取締役の報酬等の額またはその算定方法に関する方針について」に記載のとおりですが、本議案の承認可決を条件として、その内容を、後記（ご参考）「取締役の報酬等の額またはその算定方法に関する方針について（案）」に記載のとおり変更することを2022年５月19日開催の取締役会において決議しております。本議案は当16

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書（１）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日から当社の取締役を退任する日（ただし、当社の取締役の退任後も、当社の取締役会にて定める所定の地位にある場合には、かかる地位から退任する日。以下の「退任」についても同趣旨とする。）までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役の退任が当社の取締役会が正当と認める理由による退任であることを条件として、本割当株式の全部（ただし、下記（３）②により本割当株式の全部または一部を当社が無償取得する場合にはその無償取得後の残部）について、譲渡制限期間が満了した
時点をもって譲渡制限を解除する。
（３）本割当株式の無償取得①当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記（２）の定めに基づき譲渡制限が解除
されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
②本割当株式に係る報酬の対象である職務執行期間内に退任した場合にはその残存期間に応じた数の本割当株式を当社が無償取得するほか、非違行為があった場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部または一部を無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併

招集ご通知

該変更後の方針に沿った報酬等を支給するために必要かつ合理的な内容になっております。以上
より、本議案の内容は相当なものであると判断しております。
なお、第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は５名となります。
本制度に基づく当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものといたします。
また、本議案を原案のとおりに承認いただいた場合、当社グループ会社である岡三証券株式会
社の取締役および執行役員に対しても本制度と同様の報酬制度を導入する予定であります。

17

契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
なお、本制度により対象取締役に割当てられた株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定
その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、岡三証券株式会社に対象取締役が開設する専用口座で管理される予定であります。

18

招集ご通知（ご参考）

取締役の報酬等の額またはその算定方法に関する方針について（案）
株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書（１）取締役の個人別の額またはその算定方法の決定に関する方針①当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、グループ全体の着実かつ持続的な成長を実現し、短期および中長期的な業績拡大と企業価値向上に資する報酬体系とする。
②当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が経営管理面で果たすべき役割やその成果を的確に把握し、公正かつ客観的な評価を行うべく、指名・報酬委員会による審議
によって役員報酬を決定する。
③当社は、報酬ガバナンスの観点から、役員報酬の決定方針および報酬水準・構成について
は、外部サーベイを活用しながら、指名・報酬委員会で継続的に審議する。
（２）役員報酬の決定プロセスについて
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等（基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬）について公正かつ客観的な決定を行うため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は代表取締役社長を議長とし、監査等委員である社外取締役および人事部門管掌の５名で構成されており、報酬算定プロセスの妥当性およびその算定が当該プロセスに則して行われていることを審議したうえで、全体の報酬水準および個別報酬水準について提案内容を決定しております。なお、役員報酬の支給水準については、外部機関のサーベイ等を活用し、適正性の判断を行っております。
取締役の個別の報酬額は、指名・報酬委員会にて審議し取締役会に決議事項として提案を行い、取締役会は指名・報酬委員会から受けた提案内容の受諾可否に関する判断について、
役員評価の最終評価者として経営成果と役員報酬が整合していることを確認するため、代表取締役社長である新芝宏之氏に一任する決議をしております。代表取締役社長である新芝宏之氏は指名・報酬委員会の提案受諾に関する最終決定をいたします。
報酬の決定スケジュールについては、代表取締役社長の指示により４月に前年度の業績レ
ビューおよび役員評価を行い、その内容を踏まえたうえで指名・報酬委員会において個別報酬案を策定し、６月の株主総会後取締役会において決議を行います。本プロセスによって策定された報酬は同年７月から翌年６月まで適用いたします。指名・報酬委員会からの活動報19告ならびに役員報酬決定に至るまでの報酬算定プロセスに係る説明をふまえ、当社取締役会
は当事業年度の個別の報酬額の内容が本方針に沿っているものと判断しております。
（３）役員の報酬額について
役員の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定いたします。
①取締役（監査等委員である取締役を除く。）
・金銭報酬
年額720百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない。）（2015年６月26日開催の第77期定時株主総会で決議）
・非金銭報酬（株式報酬）
上記の金銭報酬限度額のうち１事業年度当たり年額140百万円以内（2022年６月29日開催の第84期定時株主総会で決議予定）②監査等委員である取締役
・金銭報酬
年額72百万円以内（2015年6月26日開催の第77期定時株主総会で決議）（４）役員報酬の算定方法について
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は役位毎に定められた基本報酬、業績連動報酬および譲渡制限付株式報酬で構成されており、報酬構成比率については、どの役位においても業績連動報酬の占める割合が一定程度となるように設定されています。
なお、岡三証券グループの会長・副会長・社長の役職にある者については、中長期的な経営状況の評価に応じて報酬総額を決定しておりますが、業績によっては報酬の変動幅が他の取締役よりも大きくなることがあります。
基本報酬
支給
形式

短期インセンティブ

非金銭報酬

金銭報酬

報酬構成
割合

基本報酬
40〜45％程度

業績連動報酬
40〜45％程度

譲渡制限付株式報酬
15％程度

支給
頻度

年1回改定/月額固定/毎月支給

年1回改定/月額固定/毎月支給

年1回7月に支給（注）上記報酬構成割合は標準的なモデルであり、会社業績や個別の役員評価等により変動いたします。

20

中長期
インセンティブ

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類

また、監査等委員である取締役の報酬等については、それぞれの役割や独立性を考慮し、固定報酬のみで構成することとしております。固定報酬は、監査等委員である取締役としての責務に相応しいものとし、各々の果たす役割等を考慮して株主総会決議に基づく報酬枠の範囲内にて、監査等委員会において決定しております。
（５）基本報酬の支給額の算定方法について
基本報酬の支給額については、担当領域の範囲およびレベルとその評価に応じた支給水準を設定する考え方に基づき、役位に応じた基準金額を設定しながら、同一の役位内においても、個別の取締役の前年度評価に応じて一定の範囲内で昇降給が可能な仕組みとしております。
（６）業績連動報酬の支給額の算定方法について
中期経営計画において策定されている定性目標および定量目標を経営の中核的な目標と位
置付け、その目標の実現に向けた当社取締役の経営成果を評価する指標であり、グループ各社の各ステークホルダーとの利益意識を共有するグループ全体の総合力を測定する業績指標として、岡三証券グループの連結営業収益および連結経常利益を採用しております。
業績連動報酬の支給額の算定に当たっては、岡三証券グループの連結営業収益および連結
経常利益を参考に業績連動報酬の総額を決定し、役位および個別の評価に基づいて個人の年間報酬総額を算出いたします。
なお、当事業年度に支給した業績連動報酬に関連する指標である2021年度の業績は、連結営業収益73,778百万円、連結経常利益6,898百万円であります。
（７）譲渡制限付株式報酬の支給額の算定方法について
譲渡制限付株式報酬の支給額については、担当領域の範囲およびレベルに応じた役位に基づいて支給金額を決定しております。付与株数の算定に当たっては、役位別金額を株価（報酬決議を行う取締役会の前営業日終値）で除した数としております。なお、取締役退任まで譲渡制限を付しております。

計算書類
監査報告書

21

議決権のご行使についてのご案内
株主総会にご出席いただける場合
開催日時

2022年６月29日（水曜日）午前10時開催

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
※株主さまの代理人によるご出席の場合は、本総会で議決権を有する他の株主さま１名を代理人とさせていただきます (株主さま
ご本人の議決権行使書用紙とともに、代理権を証明する書面をご提出ください｡)。

書面にてご行使いただく場合
行使期限2022年6月28日（火曜日）午後5時10分到着分まで同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、行使期限までに到着するようご返送ください。

インターネットにてご行使いただく場合
行使期限2022年6月28日（火曜日）午後5時10分入力分まで

当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセスしていただき、画面の案内に従い、行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる行使方法のご案内については次ページをご参照ください。
議決権電子行使プラットフォームのご利用について（機関投資家の皆さまへ）
機関投資家の皆さまに関しましては、本総会につき、株式会社ＩＣＪの運営する「議決権電子行使
プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。

書面とインターネット等により、二重に議決権をご行使された場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インターネット等によって複数回数議決権をご行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。

22

招集ご通知インターネット等による議決権行使のご案内
１．議決権行使ウェブサイトについて

パソコンをご利用の方「次へすすむ」をクリック

お手元の議決権行使書用紙に記載された「パスワード」を入力し、「次へ」をクリック※ご自身で「パスワード」を設定されていない
株主様は、新しい「パスワード」をご登録していただく必要があります。

スマートフォンをご利用の方（「スマート行使」のご案内）

監査報告書

本サイトでの議決権行使に関するパソコン・携帯電話等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせくだ
さい。

計算書類

同封の議決権行使書用紙に記載された「スマートフォン ■「スマート行使」ご利用イメージ
用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」を読み取りいただくことにより、「議決権行使コード」及び「パスワード」が入力不要のスマートフォン用議決権行使ウェブサイ
トから議決権を行使できます。
なお、一度議決権を行使した後で行使内容を変更される
場合には、再度QRコードを読み取り、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」をご入力いただく必要があります。

連結計算書類

お手元の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」を入力し、｢ログイン」をクリ
ック

事業報告

ウェブ行使

https://www.web54.net❸ パスワードの入力

以降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください。

決権行使ウェブサイ
❶ 議トにアクセス❷ ログイン

株主総会参考書類

インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル【電話】0120（652）031（受付時間 ９：00～21：00）
23

（添付書類）

事業報告 （2021年４月１日から2022年３月31日まで）
１

企業集団の現況に関する事項

1. 事業の経過およびその成果
当年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大を受けた緊急事態宣言やまん延防止等重点措置の影響などにより、回復は総じて弱いものとなりました。人手不足や世界的な半導体不足等による供給制約の影響もあり、輸出や鉱工業生産は力強さに欠け、設備投資も持ち直しの動きに足踏みがみられました。海外では、米国経済は雇用の回復を伴い堅調に推移した一方、中国経済は電力不足や不動産セクターの債務問題などから回復の勢いが鈍化したほか、３月
以降はロシアによるウクライナ侵攻の影響から資源価格が高騰し、世界的に景気後退懸念が広がりました。
こうした環境のなか、2021年４月に一時30,000円台を回復していた日経平均株価は、米国のインフレ高進や急速な金融引き締めへの警戒感、国内での新型コロナウイルス感染再拡大による景気減速懸念などを受けて夏場にかけて軟調に推移しました。９月上旬にかけては、自民党総裁選を受けた新政権誕生への期待に加え、新型コロナウイルスのワクチン接種進展を好感して日経
平均株価は再び30,000円を突破し、およそ31年ぶりの高値となる30,795円78銭をつけたものの、秋以降は、資源価格上昇やオミクロン型変異株の感染拡大などが相場の上値を抑え、日経平
均株価は伸び悩みました。2022年に入ると、地政学リスクの顕在化や商品市況の高騰を受けた
インフレ懸念などを背景に一時25,000円を割る場面があったものの年度末にかけては反発し、
日経平均株価は27,821円43銭で当年度の取引を終えました。
為替市場では、ドル円相場は９月末にかけて概ね１ドル＝110円を挟んだ水準で推移しましたが、その後は米国の金融政策正常化への懸念からやや円安ドル高方向へレンジを切り上げました。年明け以降は世界的な資源高を受けて欧米主要国の国債利回りが上昇し、日本の10年国債
利回りも一時６年２ヵ月ぶりとなる0.25%をつけましたが、日本銀行が金利上昇を抑える「指し値オペ」を実施したことから日米の金融政策の方向性の違いが意識され、ドル円相場は一時６年７ヵ月ぶりの水準となる１ドル＝125円台まで円安が進みました。年度末にかけては急激な円安進行への警戒もあり、１ドル＝121円台で当年度の取引を終えました。
このような状況のもと当社グループ各社においては、新型コロナウイルス感染症の影響が続く
なか、引き続きお客さまならびに社員の健康・安全を確保しつつ営業活動を行いました。
中核子会社の岡三証券株式会社では組織改革を行い、多様化するお客さまのニーズに応じて最適な商品・ソリューションを提供する体制の強化を図りました。また、お客さまとの接点拡充のための店舗戦略として、首都圏に２つの統合拠点「日本橋室町本店」と「東京中央店」、ならびに複数のサテライト拠点を開設しました。2022年１月には、岡三オンライン証券株式会社との経営統合を行い、対面コンサルティングサービスと先進のオンラインサービス双方の強みを兼ね備えたサービス体制の構築を進めたほか、暗号資産CFDの取り扱いを開始するなど、新たな商品の提供を通じた幅広いお客さまニーズへの対応にも取り組みました。岡三アセットマネジメント
株式会社においては、グループ内の各販売会社との連携を掲げ、魅力あるファンドを開発し設定
24

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告

するとともに、お客さまへ分かりやすい内容のリーフレットや動画コンテンツ等の情報提供を行い、運用資産の拡大に努めました。商品としては、新規設定した「米国ネクストビジョンファン
ド（為替ヘッジなし）」や「米国バイオ＆テクノロジー株オープン」などの公募投信において純資産残高が増加しました。
また、事業基盤拡充への戦略的取り組みとして、株式投資型クラウドファンディング事業会社との資本業務提携や、2022年内の営業開始を目標としたデジタル証券ビジネスへの参入など、
デジタルシフトの進む時代にふさわしい商品およびサービスの開発・提供に向けた体制構築を推進いたしました。さらには、事業を通じたサステナブルな社会の実現に向けて、環境負荷の軽減、TCFD提言に基づく分析・開示を含む気候変動への対応、ダイバーシティ推進等に取り組みました。
以上の結果、当年度における当社グループの営業収益は737億78百万円（前年度比109.7％）、
純営業収益は725億97百万円（同109.8％）となりました。販売費・一般管理費は676億21百万円（同110.8％）となり、経常利益は68億98百万円（同92.9％）、親会社株主に帰属する当期純利益は100億73百万円（同167.4％）となりました。

❶ 損益の概況
受入手数料

監査報告書

引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料
当年度における株式の引受けは、主幹事案件や大型案件の引受け、新規株式公開件数の増加などから前年度比で引受金額・引受件数ともに増加しました。一方、債券の引受けは、地方債や財投機関債、事業債などの主幹事を務めるとともに、大型の個人投資家向け社債を引受けるなど実績を重ねました。
これらの結果、株式の手数料は７億２百万円（前年度比255.7％）、債券の手数料は４億３百万円（同253.0％）となり、株式・債券を合わせた引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料の合計は11億６百万円（同254.7％）となりました。

計算書類

委託手数料
当年度における東証の１日平均売買高（内国普通株式）は16億94百万株（前年度比89.3％）、
売買代金は３兆4,147億円（同109.1％）となりましたが、中核子会社である岡三証券株式会社
において、株価上昇を背景に取引額が急増した前年度と比較して、個人のお客さまを中心に委託売買代金は減少しました。
これらの結果、株式委託手数料は183億83百万円（同84.0％）となりました。また、債券委
託手数料は0百万円（同6.6%）、その他の委託手数料は５億82百万円（同86.9％）となり、委託手数料の合計は189億66百万円（同84.0％）となりました。

連結計算書類

受入手数料の合計は465億98百万円（前年度比106.3％）となりました。主な内訳は次のとお
りです。

25

募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料、その他の受入手数料
募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料、その他の受入手数料につきまして
は、投資信託関連収益がその大半を占めています。
当年度における公募投資信託の販売額は、米国を中心としたインフレ懸念や地政学問題が意識されつつも、世界的な経済活動の回復を背景に前年度比で増加しました。特に、持続的な成長が期待できる医療系の企業に投資するファンドのほか、年度後半からは新規に導入した米国のテクノロジー関連企業に投資するファンドを中心に販売額が増加しました。
これらの結果、募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料は110億５百万円（前年度比158.6％）となりました。また、その他の受入手数料については、主に投資信託の信託報酬等により155億20百万円（同111.6％）となりました。

その他の受入手数料

委託手数料

155億20百万円

189億66百万円
受入手数料の内訳

募集・売出し・特定投資家向け
売付け勧誘等の取扱手数料

110億5百万円

26

引受け・売出し・特定投資家向け
売付け勧誘等の手数料

11億6百万円

株主総会参考書類

株券等トレーディング損益は主に米国株式を中心とした外国株式の国内店頭取引、債券等トレーディング損益は外国債券の顧客向け取扱いに伴う収益がその大半を占めています。
当年度においては、外国株式は個人の国内店頭取引の売買が前年度比で増加し、また外国債券
も前年度比で個人向け・法人向けともに販売額が増加しました。
これらの結果、株券等トレーディング損益は146億58百万円（前年度比111.7％）、債券等ト
レーディング損益は95億61百万円（同121.3％）となり、その他のトレーディング損益１億98
百万円の損失（前年度は２億40百万円の損失）を含めたトレーディング損益の合計は240億21
百万円（前年度比115.7％）となりました。

招集ご通知

トレーディング損益

金融収支
事業報告

金融収益は21億80百万円（前年度比126.5％）、金融費用は11億80百万円（同102.6％）となり、差引の金融収支は９億99百万円（同174.5％）となりました。
その他の営業収益

販売費・一般管理費

連結計算書類

金融商品取引業および同付随業務に係るもの以外の営業収益は、９億78百万円（前年度比106.6％）となりました。

販売費・一般管理費は、人件費や事務費の増加等により、676億21百万円（前年度比110.8％）となりました。

営業外収益は受取配当金の計上等により21億18百万円、営業外費用は１億95百万円となりました。また、特別利益は投資有価証券売却益の計上等により96億79百万円、特別損失は12億23百万円となりました。

計算書類

営業外損益および特別損益

監査報告書

27

❷ セグメント別の業績状況
セグメント別の業績は、次のとおりです。
証券ビジネス証券ビジネスにおいては、株式委託手数料が減少した一方、投資信託に係る収益やトレーディ
ング損益が増加し、当年度における証券ビジネスの営業収益は667億57百万円（前年度比109.8％）、セグメント利益は53億38百万円（同123.4％）となりました。
アセットマネジメントビジネス
アセットマネジメントビジネスにおいては、公募株式投資信託の運用資産平均残高の増加により、当年度におけるアセットマネジメントビジネスの営業収益は95億64百万円（前年度比105.0％）となった一方、運用に係る費用の増加により、セグメント利益は３億62百万円（同76.7％）となりました。
サポートビジネス
当年度におけるサポートビジネスの営業収益は135億29百万円（前年度比105.2％）、セグメ
ント利益は４億49百万円（同32.2％）となりました。
（注）1. 上記のセグメント別営業収益には、セグメント間の内部営業収益または振替高が含まれております。
2. セグメント利益は、連結計算書類の営業利益と調整を行っております。

2. 設備投資等の状況
当年度中の主な設備投資につきましては、岡三証券株式会社において店舗の再編等を行ったほか、グループ各社においてシステム投資や設備の維持更新等を実施いたしました。

3. 資金調達の状況
当年度中の資金調達につきましては、当社では経常的な調達によっており、特記すべき事項はありません。
なお、岡三証券株式会社では、安定的かつ機動的な財務運営のため、株式会社みずほ銀行をアレンジャーとしたコミットメントラインを総額210億円として更新いたしました。

28

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類

当社グループを取り巻く経営環境は大きな転換期を迎えています。グローバリゼーションからの揺り戻しやデジタルトランスフォーメーション（DX）の進展、サステナビリティの潮流など、
従来の秩序が壊れつつあり、新たな時代が到来しています。わが国の証券ビジネスにおいては、
手数料の構造変化や様々な制度改革、急速なデジタルシフトなどにより、ビジネスモデルの在り方自体が大きく変容しつつあります。他方、わが国の個人金融資産に占めるリスク資産の比率は欧米と比較して依然小さく、「人生100年時代」のもと資産寿命を伸ばす必要性が高まるなか、
今後、新たな投資家と新たな資金の流入により証券ビジネスの成長ポテンシャルは高いと考えております。既に若年層を中心に変化の兆しもあり、変化への対応力次第で拡大成長の機会が拡がってくると捉えています。
そのような中、当社グループは、中期経営計画（2020～2022年度）のもと、様々な領域において改革を進めております。中核事業であるリテールビジネスでは、多様化するお客さまニーズに対応するため、お客さま一人ひとりのニーズに合ったサービスを提供する「One to One
マーケティング」の実現を目指しております。資産全体のコンサルティングを行うポートフォリ
オ提案やソリューションビジネスなど新たな「付加価値」の提供力を高めることで、金融商品の売買手数料に過度に依存しないビジネスモデルの構築を進めています。また、大きな環境変化に対応するには、柔軟性と迅速性が不可欠です。従来の自前主義からの脱却を進めることにより、経営資源の効率化やサービスの質的向上を図る方針です。更に、競争力、企業価値を高めるため
人材に積極的に投資をし、育成してまいります。
証券ビジネスは「変化」を「エネルギー」とする業態であり、変化が激しい時代だからこそ、果たすべき役割は大きいと感じています。社会のサステナビリティに貢献をし、変革を進める企業に高い価値評価を与え、資金供給を行い、マネーの流れを創り出すことで私達の社会的使命を果たしたいと考えます。当社グループは、2023年4月に創業100周年を迎えます。すべてのお客さま、社員、株主の皆さま、更には社会にも感謝をし、引き続き貢献できる企業であるよう努
めてまいります。

招集ご通知

4. 対処すべき課題

監査報告書

29

5. 財産および損益の状況
区

第81期

分

第82期

第84期

営業収益

（百万円）

67,87565,03867,25973,778（うち受入手数料）（百万円）（42,995）（39,732）（43,850）（46,598）

経常利益

（百万円）

2,901

5,488

7,426

6,898

親会社株主に帰属する
当期純利益

（百万円）

853

3,626

6,017

10,073

１株当たり当期純利益

（円）

4.30

18.32

30.42

50.89

総資産

（百万円）

425,700

440,453

783,440

816,567

純資産

（百万円）

175,183

164,447

190,304

189,860（注） １株当たり当期純利益は、期中平均の発行済株式数により算出しております。

30

第83期

（2018.4.1～2019.3.31） （2019.4.1～2020.3.31） （2020.4.1～2021.3.31） （2021.4.1～2022.3.31）

招集ご通知6. 重要な子会社の状況
会

社

名

本

金

百万円

当社の議決権比率％

主要な事業内容

100.00

金融商品取引業

岡三にいがた証券株式会社

852

39.80

金融商品取引業

三晃証券株式会社

300

22.28

金融商品取引業

三縁証券株式会社

150

31.87

金融商品取引業

3,000

48.00

金融商品取引業

100.00

金融商品取引業

株式会社証券ジャパン
岡三国際（亜洲）有限公司

百万香港ドル

80

百万円

31.51

投資運用業
投資助言・代理業

岡三キャピタルパートナーズ株式会社

100

100.00ベンチャーキャピタル、有価証券の運用

OCP１号投資事業有限責任組合

1,488

99.50

投資事業有限責任組合

OCP２号投資事業有限責任組合

145

99.50

投資事業有限責任組合

岡三情報システム株式会社

470

100.00

情報処理サービス業

岡三ビジネスサービス株式会社

100

33.00

事務代行業
人材派遣業

岡三興業株式会社

90

79.44

不動産業
保険代理店業

監査報告書（注）1. 当社は2021年10月8日付でOCP２号投資事業有限責任組合を設立しております。
2. 2022年1月1日付で岡三証券株式会社を存続会社、岡三オンライン証券株式会社を消滅会社とする当社の連結子会社間での吸収合併を実施しております。

計算書類

1,000

連結計算書類

岡三アセットマネジメント株式会社

事業報告

5,000

株主総会参考書類

岡三証券株式会社

資31

7. 特定完全子会社に関する事項❶ 特定完全子会社の名称および住所
岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番６号❷ 当社および完全子会社における特定完全子会社の株式の当事業年度の末日における帳簿価額の合計額
37,907百万円❸ 当社の当事業年度に係る貸借対照表の資産の部に計上した額の合計
96,990百万円

8. 主要な事業内容（2022年３月31日現在）
当社グループは、主として金融商品取引業を中核とする営業活動を営んでおり、「証券ビジネ
ス」、「アセットマネジメントビジネス」および「サポートビジネス」をセグメント区分としております。証券ビジネスでは、有価証券の売買等および売買等の委託の媒介、有価証券の引受けおよび売出し、有価証券の募集および売出しの取扱い、有価証券の私募の取扱い等の事業を営んでおります。また、アセットマネジメントビジネスでは投資運用、投資助言・代理ならびに投資事
業組合財産の管理および運用等の事業、サポートビジネスでは当社グループおよび外部顧客に対する情報処理サービス、事務代行、不動産管理等の事業を営んでおります。

32

岡三証券株式会社（東京都）
全国本支店67店舗、ニューヨーク駐在員事務所、上海駐在員事務所
岡三にいがた証券株式会社（新潟県）
三晃証券株式会社（東京都）
三縁証券株式会社（愛知県）
株式会社証券ジャパン（東京都）
岡三国際（亜洲）有限公司（香港）
岡三アセットマネジメント株式会社（東京都）
岡三キャピタルパートナーズ株式会社（東京都）
OCP１号投資事業有限責任組合（東京都）
OCP２号投資事業有限責任組合（東京都）
岡三情報システム株式会社（東京都）
岡三ビジネスサービス株式会社（東京都）
岡三興業株式会社（東京都）

アセットマネジメントビジネス拠点

サポートビジネス拠点

連結計算書類

証券ビジネス拠点

事業報告

東京都中央区日本橋一丁目17番６号

株主総会参考書類

当社本店

招集ご通知

9. 主要な営業所等（2022年３月31日現在）

10. 使用人の状況（2022年３月31日現在）
前年度末比増減

3,609人

2人増

計算書類

従業員数

11. 主要な借入先（2022年３月31日現在）
借

入

先

借入金残高
百万円

12,078

株式会社りそな銀行

11,692

三井住友信託銀行株式会社

10,500

株式会社三菱UFJ銀行

10,245

監査報告書

株式会社みずほ銀行（注） 借入金残高は、短期借入金および長期借入金の合計金額であります。

33

２

会社の株式に関する事項

1. 発行可能株式総数
2. 発行済株式の総数
3. 当事業年度末の株主数
4. 大株主（上位10名）
株

主名

750,000,000株
208,214,969株
29,309名

持

株

数
千株

持株比率

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

19,9429.96

日本生命保険相互会社

9,732

4.86

農林中央金庫

9,700

4.85

三井住友信託銀行株式会社

8,726

4.36

大同生命保険株式会社

8,660

4.33

三菱UFJ信託銀行株式会社

5,822

2.91

有限会社藤精

5,266

2.63

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

4,949

2.47

株式会社りそな銀行

4,937

2.47

株式会社みずほ銀行

4,925

2.46

％

（注） 当社は、自己株式8,059,204株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

34

名 称
（発行決議日）

新株予約権の数
新株予約権の発行価額（目的である株式の種類および数）（新株予約権の行使価額）

新株予約権の行使期間

新株予約権の主な行使条件

第２回
2,160個
38,400円
2016年７月15日から
新株予約権（2016年） （当社普通株式（株式１株当たり
2046年７月14日まで（2016年６月29日）
216,000株）
1 円）

別

記

第３回
1,447個
61,500円
2017年７月15日から
新株予約権（2017年） （当社普通株式（株式１株当たり
2047年７月14日まで（2017年６月29日）
144,700株）
1 円）

別

記

第４回
2,029個40,400円
2018年７月14日から
新株予約権（2018年） （当社普通株式（株式１株当たり
2048年７月13日まで（2018年６月28日）
1 円）
202,900株）

別記

33,200円
2,613個
第５回
2019年７月13日から（株式１株当たり
新株予約権（2019年） （当社普通株式
2049年７月12日まで
1円）（2019年６月27日）
261,300株）

別

記

第６回
3,048個
28,100円
新株予約権（2020年） （当社普通株式（株式1株当たり（2020年６月26日）
304,800株）
1円)

2020年７月14日から2050年７月13日まで

別記

3,075個
第７回
35,700円
新株予約権（2021年） （当社普通株式（株式1株当たり
307,500株）（2021年６月29日）
1円)

2021年７月15日から2051年７月14日まで

別

記

計

15,666個（当社普通株式
1,566,600株）（別記）1. 新株予約権者は、当社の取締役および当社子会社である岡三証券株式会社の取締役、執行役員および監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
2. 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
3. その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによることとする。

監査報告書

合

計算書類

記

連結計算書類

別

事業報告

第１回
1,294個
71,600円
2015年７月14日から
新株予約権（2015年） （当社普通株式（株式１株当たり
2045年７月13日まで（2015年６月26日）
129,400株）
1 円）

株主総会参考書類

当社が会社法第238条および第240条の規定に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および当社子会社である岡三証券株式会社の取締役ならびに執行役員に対し、職務執行の対価として交付した新株予約権の概要は以下のとおりであります。

招集ご通知

5. 新株予約権等に関する事項

35

❶ 当事業年度の末日に当社取締役（監査等委員である取締役を除く。
）が有している新株予約権等
名

称

新株予約権の目的である
株式の種類および数

新株予約権の数

保有者数

第１回新株予約権（2015年）

210個

2名

当社普通株式21,000株

第２回新株予約権（2016年）

412個

2名

当社普通株式41,200株

第３回新株予約権（2017年）

280個

2名

当社普通株式28,000株

第４回新株予約権（2018年）

437個

3名

当社普通株式43,700株

第５回新株予約権（2019年）

602個

3名

当社普通株式60,200株

第６回新株予約権（2020年）

727個

3名

当社普通株式72,700株

第７回新株予約権（2021年）

631個

3名

当社普通株式63,100株❷ 当事業年度中に当社子会社である岡三証券株式会社の取締役および執行役員に対して交付した新株予約権等
名

称

第７回新株予約権（2021年）

36

新株予約権の数

交付者数

新株予約権の目的である
株式の種類および数

2,444個

34名

当社普通株式 244,400株

招集ご通知３

会社役員に関する事項

1. 取締役に関する事項

藤

哲

夫

新

芝

宏

之

田

中

池

田

江

越

比

護

永

井

幹

担

当

取締役会長
（代表取締役）
取締役社長（代表取締役）

充

取締役

宏

取締役

誠

取締役

史

取締役
（監査等委員）人

取締役（監査等委員）

潔

取締役（監査等委員）

グループマーケティング企
画部担当
戦略部門・システム改革部
門・グループ企業支援部・
サステナビリティ推進室・
法人RM部管掌兼グループ
システム企画部・資産運用
ビジネス企画部担当（グループＣＳＯ兼グループＣＬ
Ｏ、グループＣＤＯ、グループＣＩＯ）

重要な兼職の状況
岡三証券株式会社
取締役
岡三証券株式会社
取締役会長（代表取締役）
岡三証券株式会社
取締役（代表取締役）

岡三証券株式会社
取締役（代表取締役）

岡三証券株式会社取締役社長（代表取締役）

日本水産株式会社
社外取締役
東北電力株式会社
社外取締役
株式会社オオバ
社外取締役

監査報告書

（注）1. 取締役（監査等委員）比護正史、永井幹人および宇治原潔の３氏は、社外取締役であります。
2. 取締役（監査等委員）比護正史、永井幹人および宇治原潔の３氏は、株式会社東京証券取引所等の定める独立役員であります。
3. 取締役（監査等委員）比護正史氏は、財務省官房審議官および北海道財務局長等を歴任されており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
4. 取締役（監査等委員）永井幹人氏は、金融機関における業務経験および経営実績があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
5. 当社は、監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しており、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

計算書類

宇治原

正

位

連結計算書類

加

嘉

地

事業報告

名

株主総会参考書類

氏37

2. 責任限定契約の内容の概要
当社は、非業務執行取締役（監査等委員である取締役）である比護正史、永井幹人および宇治原潔の３氏と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づ
く賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

3. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社取締役ならびに子会社である岡三証券株式会社の取締役、監査役および執行役員の全員を被保険者として、役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を締結しております。
当該契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金および争訟費用等を填補するものです。

4. 取締役の報酬等の額に関する事項❶ 当事業年度に係る取締役の報酬等の額
報酬等の額
区

分

報酬等の総額
基本報酬

業績連動
報酬等

非金銭
報酬等

対象となる
役員の員数

取締役
（うち社外取締役）

182 百万円

148 百万円

10 百万円

23 百万円

4 名

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

監査等委員である取締役（うち社外取締役）

18 百万円

18 百万円－－

4 名(18 百万円)(18 百万円)

(－)

(－)

(4 名)

200 百万円

166 百万円

10 百万円

23 百万円

8 名(18 百万円)(18 百万円)

(－)

(－)

(4 名)

合計
（うち社外取締役）（注）1. 報酬等の額には、当事業年度に係る株式報酬型ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額（取締役23百万円）を含んでおります。
なお、監査等委員である取締役は株式報酬型ストックオプション制度の対象外であります。
2. 株主総会の決議による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額７億20百万円であります。
（2015年６月26日開催の第77期定時株主総会決議）
当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は０名）です。

38

4.

7.

株主総会参考書類

5.
6.

株主総会の決議による取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストックオプション報酬は、取締役の報酬限度額のうち年額１億40百万円の範囲内であります。
（2015年６月26日開催の第77期定時株主総会決議）
当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は８名です。
株主総会の決議による監査等委員である取締役の報酬限度額は年額72百万円であります。
（2015年６月26日開催の第77期定時株主総会決議）
当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名（うち、社外取締役は３名）です。
上記人数には、2021年６月に退任した取締役１名および監査等委員である取締役１名を含んでおります。
上記のほか、取締役1名に対し役員退職慰労金45百万円を支払っております。当該金額には、過年度の事業報告において役員
退職慰労引当金の繰入額として開示済の金額が含まれております。
業績連動報酬等および非金銭報酬等の内容は、次項「❷ 取締役の報酬等の額またはその算定方法に関する方針について」に定めるとおりであります。

招集ご通知

3.

❷ 取締役の報酬等の額またはその算定方法に関する方針について
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

当社は、2021年5月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を決議しております。
（ア） 取締役の個人別の額またはその算定方法の決定に関する方針
a．当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬等については、グループ全体の着実かつ持続的な成長を実現し、短期および中長期的な業績拡大と企業価値向上に資する報酬体系とする。
b．当社は、取締役（監査等委員を除く。）が経営管理面で果たすべき役割やその成果を的確に把握し、公正かつ客観的な評価を行うべく、指名・報酬委員会による審議によって役員報酬を決定する。
c．当社は、報酬ガバナンスの観点から、役員報酬の決定方針および報酬水準・構成については、外部サーベイを活用しながら、指名・報酬委員会で継続的に審議する。
（イ） 役員報酬の決定プロセスについて
当社は、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等（基本報酬、業績連動報酬、株式報酬型ストックオプション）について公正かつ客観的な決定を行うため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は代表取締役社長を議長とし、監査等委員である社外取締役および人事企画部担当の５名で構成されており、報酬算定プロセスの妥当性およびその算定が当該プロセスに則して行われていることを審議したうえで、全体の報酬水準および個別報酬水準について提案内容を決定しております。なお、役員報酬の支給水準については、
外部機関のサーベイ等を活用し、適正性の判断を行っております。
取締役の個別の報酬額は、指名・報酬委員会にて審議し取締役会に決議事項として提案を行い、取締役は指名・報酬委員会から受けた提案内容の受諾可否に関する判断について、役員評価の最終評価者として経営成果と役員報酬が整合していることを確認する
ため、代表取締役社長である新芝宏之氏に一任する決議をしております。代表取締役社
長である新芝宏之氏は指名・報酬委員会の提案受諾に関する最終決定をいたします。
報酬の決定スケジュールについては、代表取締役社長の指示により4月に前年度の業績

39

レビューおよび役員評価を行い、その内容を踏まえたうえで指名・報酬委員会において個別報酬案を策定し、6月の株主総会後取締役会において決議を行います。本プロセスによって策定された報酬は同年7月から翌年6月まで適用いたします。指名・報酬委員会からの活動報告並びに報酬テーブルの適用プロセスの説明をふまえ、当社取締役会は当事
業年度の個別の報酬額の内容が本方針に沿っているものと判断しております。
（ウ） 役員報酬の算定方法について
取締役（監査等委員を除く。）の報酬は役位毎に定められた基本報酬、業績連動報酬および株式報酬型ストックオプションで構成されており、役位毎の報酬構成比率について
は、役位が高くなるにつれて業績連動報酬の占める割合が高くなるように設定されております。
なお、岡三証券グループの会長・副会長・社長の役職にある者については、中長期的な経営状況の評価に応じて報酬総額を決定しておりますが、業績によっては報酬の変動幅が他の取締役よりも大きくなることがあります。
基本報酬
支給
形式

短期インセンティブ

中長期
インセンティブ
新株予約権

金銭報酬

報酬構成
割合

基本報酬
40〜55％程度

業績連動報酬
30〜45％程度

株式報酬型 S O
15％程度

支給
頻度

年1回改定/月額固定/毎月支給

年1回改定/月額固定/毎月支給

年1回7月に付与（注）1. 役位が上位になるにつれて、報酬に占める業績連動報酬の割合が高くなるように設定しております。
2. 上記報酬構成割合は標準的なモデルであり、会社業績や個別の役員評価によって変更になります。

また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会決議に基づく報酬枠の範囲内にて、監査等委員会において決定しております。

（エ） 基本報酬の支給額の算定方法について
基本報酬の支給額については、担当領域の範囲およびレベルとその評価に応じた支給水準を設定する考え方に基づき、役位に応じた基準金額を設定しながら、同一の役位内においても、個別の取締役の前年度評価に応じて一定の範囲内において昇降給が可能な仕組みとしております。
（オ） 業績連動報酬の支給額の算定方法について
中期経営計画において策定されている定性目標および定量目標を経営の中核的な目標と位置付け、その目標の実現に向けた当社取締役の経営成果を評価する指標であり、定量面においては、グループ各社の各ステークホルダーとの利益意識を共有するグループ
40

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告

全体の総合力を測定する業績指標として、岡三証券グループの連結経常利益を採用しております。
業績連動報酬の支給額の算定に当たっては、岡三証券グループの連結経常利益を中心的な指標としながら連結営業利益および連結純利益を参考に業績連動報酬テーブルを決定し、役位および個別の評価に基づいて個人の年間報酬総額を算出いたします。
なお、当事業年度に支給した業績連動報酬に関連する指標である2020年度の当社の業績は、連結営業利益51億6百万円、連結経常利益74億26百万円、連結純利益60億17百万円であります。
（カ） 株式報酬型ストックオプションの支給額の算定方法について
株式報酬型ストックオプションの支給額については、担当領域の範囲およびレベルに応じた役位に基づいて支給金額を決定しております。金額は役位毎で固定としており、支給する株式報酬型ストックオプションの個数については外部機関に算出を委託することで恣意性の排除を行っております。なお、株式報酬型ストックオプションの内容については、「会社の株式に関する事項」における「新株予約権等に関する事項」に記載のとおりとなります。

5. 社外役員の当事業年度における主な活動状況
分

比

護

名

主な活動状況

正

当事業年度中に開催した取締役会10回全てに、また、監査等委員会
11回全てに出席し、弁護士としての専門的見地および企業法務の分野における高い見識から必要な発言・助言を行っております。また、中長期的な企業価値の向上を図る観点から、主要役職員および主要子会
社役員との面談・意見交換等においても弁護士としての専門的見地および企業法務の分野における高い見識から有益な提言・助言を行うな
ど、当社の経営に対する監督等の社外取締役に期待される役割を果た
しております。なお、任意の指名・報酬委員会の委員を務め、人材評
価および業務執行の適切な評価等を通じて、業務執行取締役等の監督を行っております。

史

計算書類

社外取締役
（監査等委員）氏

連結計算書類

区

監査報告書

41

区

分

社外取締役
（監査等委員）社外取締役（監査等委員）

42

氏

永

井

宇治原

名

主な活動状況

幹人

当事業年度中に開催した取締役会10回のうち８回に、また、監査等委
員会11回のうち10回に出席し、経営者としての豊富な経験および企業経営に関する高い見識から必要な発言・助言を行っております。また、中長期的な企業価値の向上を図る観点から、主要役職員および主
要子会社役員との面談・意見交換等においても経営者としての豊富な経験および企業経営に関する高い見識から有益な提言・助言を行うな
ど、当社の経営に対する監督等の社外取締役に期待される役割を果た
しております。なお、任意の指名・報酬委員会の委員を務め、人材評
価および業務執行の適切な評価等を通じて、業務執行取締役等の監督を行っております。

潔

就任後の当事業年度中に開催した取締役会８回全てに、また、監査等委員会８回全てに出席し、運用会社における豊富な経験と企業経営に関する専門的見地および高い見識から必要な発言・助言を行っております。また、中長期的な企業価値の向上を図る観点から、主要役職員
および主要子会社役員との面談・意見交換等においても運用会社における豊富な経験と企業経営に関する専門的見地および高い見識から有益な提言・助言を行うなど、当社の経営に対する監督等の社外取締役に期待される役割を果たしております。なお、任意の指名・報酬委員会の委員を務め、人材評価および業務執行の適切な評価等を通じて、業務執行取締役等の監督を行っております。

招集ご通知４

会計監査人に関する事項

1. 会計監査人の名称

2. 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支払額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

24百万円

当社および子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

105百万円
事業報告（注）1. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、これらの合計額を記載しております。
2. 当社の一部の国内子会社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外に、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務等について対価を支払っております。

株主総会参考書類

東陽監査法人3. 重要な子会社の会計監査人

4. 監査等委員会が会計監査人の報酬等について同意した理由

計算書類

当社監査等委員会は、取締役、社内関係部門および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠などについて検証した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断し、会社法第399条
第１項の同意を行っております。

連結計算書類

当社の重要な子会社のうち、岡三国際（亜洲）有限公司については、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。

5. 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査報告書

当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由のいずれかに該当する場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任するほか、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合、法令等が定める会計監査人の独立性および適格性が確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

43

５

業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

1. 当社の取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社および当社子会社の内部監査を担当する内部監査担当部署が、法令および定款に違反の疑義のある行為や不正等を発見した場合には、社長に報告するとともに、取締役会等の審議により、必要に応じて適切な対策を講じるよう勧告する。
内部監査担当部署は、当社および当社子会社の内部監査に必要な手続き等について、規程を整備し、当該業務を明確にする。
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、これまでも断固とした姿勢で臨んで来たが、反社会的勢力および団体との取引関係の排除、その他一切の関係遮断を徹底するために必要な社内体制を整備する。

2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
文書取扱規程に従い、文書（または電磁的媒体）の種類ごとに保存期間、保存担当部署を定めるとともに、取締役からの求めに応じて閲覧可能な状態にする。
原則として、取締役から閲覧の要請があった場合は、閲覧可能とする旨を規程上明確にする。

3. 当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理に関する規程を制定し、同規程においてリスクカテゴリーごとに責任部署を定め、リスク管理体制を整備する。グループCROは、業務に係る最適なリスク管理体制を構築するための適切な対策を講じるとともに、その結果を当社取締役会に報告する。
また、グループCROは、当社子会社のリスク管理の状況をモニタリングし、定期的に当社取締役会に報告する。

4. 当社の取締役および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の中期経営計画の方針の達成に向け、当社および当社子会社の業務担当は実施すべき効率的な方法を決定する。当社取締役会では、定期的に当社および当社子会社の財務状況および経営成績の結果が報告され、その状況によっては目標達成に必要な改善策を促すほか、半期ごとに計画の見直しを行う。
44

株主総会参考書類

当社子会社の経営管理に関する業務を担当する部署は、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて当社子会社への指導、支援を実施する。
また、グループ会社管理規程を制定し、当社子会社における損益、財産の状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社子会社における一定事項について当社の取締役会、経営会議の承認または報告を求めるものとする。全体会議および経営会議を開催し、グループ経営に関する方針の周知および重要事項に関する情報の共有化を図る。

招集ご通知

5. 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

6. 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

8. その他当社の監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体
制

監査報告書

監査等委員会は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会以外の重要な会議についても出席または会議録等を閲覧し、必要に応じて監査等委員以外の取締役または使用人にその説明を求める。
また、監査等委員以外の各取締役、執行役員および重要な使用人から個別ヒアリングの機会を少なくとも年１回以上設けるとともに、取締役社長、監査法人との間でそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
一方、グループ監査役等会議および大会社監査役等連絡会を定期的に開催し、監査に関する情
報交換、勉強会等を通じて当社子会社における監査レベルの向上を図る。

計算書類

当社および当社子会社の役職員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社および当社
子会社に重大な影響を及ぼす以下の事項について速やかに報告する体制を整備する。
① 当社および当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項② 内部監査の実施状況およびリスク管理に関する重要な事項③ その他コンプライアンス上重要な事項
当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社および当社子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。

連結計算書類

7. 当社の監査等委員会への報告に関する体制

事業報告

監査等委員会室を設置し、専属の使用人を１名以上配置し、監査等業務の補助を行わせる。
監査等委員会補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査等委員会と協議して行う。
監査等委員会補助使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従う。

45

当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

9. 体制の運用状況の概要
当社は、上記の内部統制システムについて、当社取締役会において継続的に経営上の新たなリスクを検討し、必要に応じて社内の諸規程および業務を見直し、その実効性を向上させております。なお、業務の適正を確保するための体制についての運用状況の概要は以下のとおりであります。
① 当事業年度は定時を含め10回の取締役会を開催し、経営方針および経営戦略に係る重要事項の決定ならびに各取締役に一部委任した重要な業務執行の決定の状況および各取締役の業務執行状況の監督を行いました。
② グループ内部監査部が、年間の監査計画に基づき当社グループ会社について内部監査を実施いたしました。内部監査の結果につきましては当社取締役会において報告が行われております。
③ 法令違反行為およびその疑義が生ずる行為ならびに企業倫理上問題のある行為等を早期に把握して解決することを目的とする「グループコンプライアンス・ホットライン制度」を定め、グループ内部監査部および法律事務所を窓口としたコンプライアンス・ホットラインを設置し、役職員へ周知しております。なお、通報を行ったことを理由として、通報者に対して一切の不利益な取扱いをしてはならない旨を定めた社内規程を策定しております。

６

会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

1. 基本方針の内容の概要
当社は、上場企業である以上、本来、当社株券等の大規模買付行為は自由であり、誰が当社を支配するかは、最終的には当社株主の皆さまの判断に委ねられるべきもので、当社の経営方針とそれにより実現される企業価値をご理解いただいた上で、当社株主の皆さまに、適切に判断いた
だくべきものであると考えます。また、当社株券等に対する大規模な買付行為が行われた場合には、その大規模買付行為の内容、大規模買付行為が当社および当社グループに与える影響、大規模買付者が考える当社および当社グループの経営方針や事業計画の内容、お客さま、従業員等の当社および当社グループを取り巻く多くの利害関係者に対する影響、そして、大規模買付行為以外の代替案の有無等について、大規模買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、かつ提供された情報を十分に検討するための期間と機会が確保されることが必要だ46

招集ご通知株主総会参考書類と考えます。
そのためには、大規模買付行為に際して、①大規模買付者は当社取締役会に対して大規模買付行為に先立ち必要かつ十分な情報を提供しなければならず、②当社取締役会が当該情報を検討するために必要な一定の評価期間が経過した後にのみ、大規模買付者は大規模買付行為を開始する
ことができるという「大規模買付ルール」を設けるとともに、当該ルールが有効に機能するために必要な方策を整え、明らかに当社の企業価値および当社株主の皆さまの共同の利益を害するような濫用的買収に対して、会社として対抗策をとることができなければならないと考えております。

2. 基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

当社は、上記基本方針実現のための取組みとして、次に掲げる内容の「大規模買付行為への対応方針」を導入し、2019年６月27日開催の当社第81期定時株主総会において承認決議されております。
① 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合は、以下の「大規模買付ルール」に従わなければならないこと。
（ア）大規模買付者は当社取締役会に対して大規模買付行為に先立ち必要かつ十分な情報を提供しなければならないこと。また、大規模買付け等の意向表明後、当社が買付者等に求める情報提供期間の上限を60日に設定すること。
（イ）必要な情報提供を受けた後、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間（以下、「評価期間」といいます。）として、60日間または90日間が与えられること。
（ウ）大規模買付行為は、評価期間経過後にのみ開始されるべきこと。
② 大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に対しては、新株予約権の無償割当を内容とする対抗策をとりうること。ただし、大規模買付者に対しては、当社普通株式の交付は行わず、その対価として金銭等の経済的な利益の交付も行わないこと。
③ 大規模買付ルールが遵守されても、大規模買付行為が当社株主共同の利益および当社の企
業価値を著しく損なうと認められる場合等には、当社は新株予約権の無償割当を内容とする対抗策をとりうること。
④ 当社取締役会は、対抗策の発動については社外取締役および社外有識者等により構成される独立委員会の勧告に原則として従うこと。

47

3. 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由① 当該取組みが基本方針に沿うものであること。
（ア）大規模買付ルールが遵守される限り、原則として対抗策はとらないこととなっており、誰が会社を支配するかは当社株主の皆さまにおいて決める仕組みとなっております。
（イ）大規模買付者に十分な情報の提供を求めるとともに、情報の提供をしない大規模買付者には対抗策を発動することを警告することによって、情報提供のインセンティブを与えております。
（ウ）濫用的買収に対しては、会社は対抗策をとりうる制度設計となっております。
② 当該取組みが株主共同の利益を損なうものではないこと。
対抗策をとりうるのは、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないか、会社に回復しがたい損害をもたらすなどの濫用的買収の場合に限定されており、対抗策は基本的には情報提供のインセンティブを与えるものであります。
③ 当該取組みが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと。
対抗策をとりうる場合が厳しく限定されており、しかも、当社取締役会は独立委員会の勧告に原則として従わなければならないため、当社取締役会の恣意的判断が排除される仕組みとなっております。
（注） 当社は、2022年４月27日開催の取締役会において、「大規模買付行為への対応方針」の有効期限である2022年６月開催の第84期定時株主総会終結の時をもって本対応方針を継続しないことを決議いたしました。

７

剰余金の配当等の決定に関する方針

当社は、株主さまに対する利益還元を経営上の重要課題の一つと捉えております。配当につきましては、安定的な配当の維持・継続を勘案しつつ、業績の進展に応じた配分を基本方針としております。また、内部留保金の使途につきましては、経営体質の強化および今後の事業展開のために使用していく方針であります。
この基本方針に従って、期末配当につきましては１株当たり15円といたしました。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることとしております。

（注） 本事業報告の記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てております。

48

連結計算書類
科
（

目

金

資

流

816,567

595,610
225,410225,361
48
25,421
14,098
11,323
97,5181,518
96,00061,42337,002
17
138,513
2,781
2,020
5,500
29,855
11,802
639
1,457
7,274
208
6,407
2,067
1,241
1,241
626,706
159,689
18,58923,848120,984
△
3,733
8,179
6,466
401
477
834
463
21,528
189,860
816,567

監査報告書

計

負

計算書類

合

債 の 部 ）
動
負債
トレーディング商品
商 品 有 価 証 券 等
デリバティブ取引
信 用 取 引 負 債
信 用 取 引 借 入 金
信用取引貸証券受入金
有価証券担保借入金
有価証券貸借取引受入金
現 先 取 引 借 入 金
預
り
金
受
入
保
証
金
有価証券等受入未了勘定
短
期
借
入
金
未 払 法 人 税 等
賞
与
引
当
金
そ の 他 の 流 動 負 債
固
定
負
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
再評価に係る繰延税金負債
繰 延 税 金 負 債
役員退職慰労引当金
退職給付に係る負債
そ の 他 の 固 定 負 債
特 別 法 上 の 準 備 金
金融商品取引責任準備金
負債
合計（ 純 資 産 の 部 ）
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土 地 再 評 価 差 額 金
為 替 換 算 調 整 勘 定
退職給付に係る調整累計額
新
株
予
約
権
非 支 配 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計（単位：百万円）
金額

連結計算書類

産

（
流

目

事業報告

資

735,086
86,94690,87487,7603,114
227,666
227,583
83
8,665
63,432
54,2789,154
228,480
228,480
1,263
18,596
85
107
4,060
2,500
2,421
△
16
81,48018,0715,189
1,186
10,772
785
137
4,098
3,076
1,022
59,31051,326
4,110
13
2,534
657
1,562
△
893

科

株主総会参考書類

産 の 部 ）
動
資
産
現
金
・
預
金
預
託
金
顧 客 分 別 金 信 託
そ の 他 の 預 託 金
トレーディング商品
商 品 有 価 証 券 等
デリバティブ取引
約 定 見 返 勘 定
信 用 取 引 資 産
信 用 取 引 貸 付 金
信用取引借証券担保金
有価証券担保貸付金
現 先 取 引 貸 付 金
立替金
短 期 差 入 保 証 金
有価証券等引渡未了勘定
短
期
貸
付
金
未
収
収
益
有
価
証
券
そ の 他 の 流 動 資 産
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
器
具
備
品
土
地
リ ー ス 資 産建設仮勘定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
長 期 差 入 保 証 金
長
期
貸
付
金
退職給付に係る資産
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

額

招集ご通知

連結貸借対照表（2022年３月31日現在）

49

連結損益計算書（2021年４月１日から2022年３月31日まで）
科
営

金

業
受
ト
金
そ

金
純
販
取
人
不
事
減
租
貸
そ

レ

手
ィ

デ

の

売

の
業
一
関
件

・

収

収
管
係

関

理

係

務
償

却

税

公

引

当

金

繰

入

の
業

分

業
取
法

利
外
配

に
替

よ

る

投
差

の
外

業

経
特

業

般

産
価

営
支
投
固
支
債
和
そ

営
費

動

倒

損

収

他
融
営
費
引

数
グ

ン

融

営
営
受
持
為
そ

収

入
ー

有
資
払
権

利

利
価

証
産

券
除

補
売
解
の

評
売
償
却

価
却

利
利
投
資
有
価
証
券
売
却
関
係
会
社
出
資
金
売
却
特
別
損
減
損
損
投
資
有
価
証
券
売
却
投
資
有
価
証
券
評
価
ゴ
ル
フ
会
員
権
評
価
金 融 商 品 取 引 責 任 準 備 金 繰 入
税
金
等
調
整
前
当
期
純
利
住
民
税
及
び
事
業
法
人
税、
法
人
税
等
調
整
法
人
税
等
合
当
期
純
利
非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利

50

常
別

収
当
資

費

払
資
定

（単位：百万円）

目
益
料
益
益
益
用
益
費
費
費
費
費
費
課
れ
他
益
益
金
益
益
他
用
息
損
損
費
損
金
他
益
益
益
益
失
失
損
損
損
れ
益
税
額
計
益
益
益

額
73,77846,59824,021
2,180
978
1,180
72,597
67,621
11,60632,978
8,195
7,039
2,949
1,323
40
3,487
4,976
2,118
1,570
32
195
319
195
38
20
54
0
33
4
44
6,898
9,679
9,585
93
1,223
1,092
8
114
4
3
15,354
4,134
119
4,254
11,1001,027
10,073

株
資
当

期

首

残

本

高

主

資

（単位：百万円）

本金

資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

18,58923,841

113,877

自

己

株

△

式

株主資本合計3,796

152,512

剰

余

金

の

配

当

△

親会社株主に帰属する当期純利益

2,963

△

10,073自 己 株 式 の 取 得

10,073△自 己 株 式 の 処 分

7

△

2,963

1

△

1

2

63

68

62

7,176

3,733

159,689

株主総会参考書類

連結会計年度中の変動額

招集ご通知

連結株主資本等変動計算書（2021年４月１日から2022年３月31日まで）

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）

当

期

末

残

高

－

7

7,106

18,58923,848120,984△

事業報告

連結会計年度中の変動額合計（単位：百万円）
そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

期

首

残

土地再評
価差額金

為替換算
調整勘定

退職給付
に係る調
整累計額

その他の
包括利益
累 計 額
合
計

13,739

401

114

1,165

15,420

高

新 株
予約権

非 支 配
株主持分

純資産
合 計

21,948190,304422

連結計算書類

当

その他有
価証券評
価差額金

連結会計年度中の変動額
剰

余

金

の

配

当

△

2,963
10,073自 己 株 式 の 取 得△1

自 己 株 式 の 処 分

68

7,273

連結会計年度中の変動額合計 △
当

期

末

残

高

－

363 △

331 △

7,240

41 △

7,273

－

363 △

331 △

7,240

41 △

6,466

401

477

834

8,179

463

420 △

7,620

420 △

443

21,528

189,860

監査報告書

株主資本以外の項目の連結△
会計年度中の変動額（純額）

計算書類

親会社株主に帰属する当期純利益

51

計算書類
貸借対照表（2022年３月31日現在）
科
（

目

金

産 の 部 ）
動資産
現 金 及 び 預 金
短
期
貸
付
金
未
収
収
益
そ の 他 の 流 動 資 産固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
器
具
備
品
土
地
無 形 固 定 資 産
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
そ の 他 の 関 係 会 社
有価証
券
長 期 差 入 保 証 金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

額

資

流

資

52

産

合

計

14,896
9,041
4,800
463
591
82,093
3,438
1,386
27
2,024
8
78,647
17,612
58,165
1,104

△

1,532
384
152

96,990

科
（
流

目

金

（単位：百万円）
額

負債 の 部 ）
動
負
債
短
期
借
入
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
賞
与
引
当
金
そ の 他 の 流 動 負 債
固
定
負
債
長
期
借
入
金
受
入
保
証
金
繰 延 税 金 負 債
資 産 除 去 債 務
そ の 他 の 固 定 負 債
負債
合計（ 純 資 産 の 部 ）12,514
10,972
169
878
22
471
8,714
5,172
1,570
1,647
45
278
21,228株本71,364

本
金
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
新
株
予
約
権
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計

18,58912,922
12,766
155
42,8353,224
39,611
30,000
9,611
2,983
3,934
3,934
463
75,761
96,990

主

資

資
資

△

科
営

業

営
販

売

産
他
融
業
費
・
引
動

一
関
件
産

用
貸
収
売
上
収
費
般
管
理
係
関

係

務
償

価

却

税

公
の

金
業
取

受
そ
営
資

業
事

業

外
配
の
外
組
の

収
当

合

費
運

用

3,981
3,826
838
717
1,456
396
96
192
128
154
3,895
680
644
36
245
223
22
4,331
6,185
6,185
2,634
0
2,633
7,882
1,772
△
28
1,744
6,137

監査報告書

利
利
投
資
有
価
証
券
売
却
特
別
損
投
資
有
価
証
券
売
却
関
係
会
社
支
援
税
引
前
当
期
純
利
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業
法
人
税
等
調
整
法
人
税
等
合
当
期
純
利

7,877
1,089
1,542
55
5,189

計算書類

常
別

費
利

益
料
入
高
益
用
費
費
費
費
費
費
課
他
用
益
益
金
他
用
損
他
益
益
益
失
損
損
益
税
額
計
益

連結計算書類

融
業

営
営

投
そ

使
賃
の

額

事業報告

取
人
不
事
減
租
そ

経
特

収

標
動
の

金

株主総会参考書類

商不そ
金（単位：百万円）

目

招集ご通知

損益計算書（2021年４月１日から2022年３月31日まで）

53

株主資本等変動計算書（2021年４月１日から2022年３月31日まで）
株

主（単位：百万円）

資

本

資本剰余金
資本金

当

期

首

残

高

その他
資 本
剰余金

資 本
準備金

18,589利

12,766

資 本
剰余金
合 計

148

利 益
準備金

12,915

3,224

益

剰

余

金

その他利益剰余金
別 途
積立金

利 益
剰余金
合 計

繰越利益
剰 余 金

30,0006,473

39,6972,999 △

2,999

6,137

6,137

事 業 年 度 中 の 変 動 額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

利

益

△

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

77

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

－

－

7

7

－

－

3,138

3,138

18,58912,766155

12,922

3,224

30,0009,611

42,835（単位：百万円）
株

主

自 己 株 式
当

期

首

残

高

△

資

本

評価・換算差額等
その他有価証券
評 価 差 額 金

株主資本合計3,043

68,159

7,942

新株予約権

純資産合計

422

76,524事 業 年 度 中 の 変 動 額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

利

益

自 己 株 式 の 取 得

△

2,999
6,137

△

自 己 株 式 の 処 分

1
60

△

54

期

末

残

高

△

68

△

59

3,205

2,983

71,364168△

事業年度中の変動額合計

2,999
6,137

1

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）

当

△

△

4,008

41

△

4,008

41

△

3,934

463

3,967
762
75,761

監査報告書
招集ご通知

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2022年５月10日

取 締 役 会 御中
東陽監査法人東京事務所
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

榎

倉

昭

夫

指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

松

本

直

也

指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

大

橋

株主総会参考書類

株式会社岡三証券グループ

睦

監査報告書

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作

計算書類

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注
意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社岡三証券グループの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社岡三証券グループ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

55

成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するた
めにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

56

招集ご通知会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
2022年５月10日

取 締 役 会 御中

東陽監査法人東京事務所
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

榎

倉

昭

夫

公認会計士

松

本

直

也

公認会計士

大

橋

株主総会参考書類

株式会社岡三証券グループ

睦

監査報告書

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作

計算書類

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社岡三証券グループの2021年４月
１日から2022年３月31日までの第84期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

57

成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するた
めにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

58

謄本
監査報告書

連結計算書類計算書類
監査報告書

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

事業報告

１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容
並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、
下記の方法で監査を実施しました。
ⅰ)監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠して、監査等委員会は、当社及びグループ各社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の充実に資することを監査の基本方針として監査計画を定め、（1）中期経営計画に係るグループ会社の事業再編の進捗状況 ①証券基幹システムの移行作業の進捗状況 ②岡三証券と岡三オンライン証券の経営統合に係る準備作業と統合
後の運営状況、（2）岡三証券におけるお客さま本位のサービス提供の進捗状況 ①お客さま本位の業務
運営方針の浸透及びマーケティング施策の取組状況 ②サービス提供体制の改革に関わる組織運営状
況、（3）業務及び財務報告に係る内部統制システムの構築・運用状況 ①連結子会社となった証券ジャ
パンの経営状況を重点監査項目に設定し、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本店において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
ⅱ)事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及び取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
ⅲ)会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、監査上の主要な検討事項については、会
計監査人東陽監査法人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
ⅳ)内部監査については、グループ内部監査部より監査計画の説明を受け、実施した監査について定期的に説明を受けました。さらに、監査の実効性及び効率性を高めるため、監査等委員会、会計監査人、内部監査関連部署が三様監査において報告と情報交換を行いました。

株主総会参考書類

当監査等委員会は、2021年４月１日から2022年３月31日までの第84期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。

招集ご通知

監査等委員会の監査報告書

59２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果
ⅰ)事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
ⅱ)取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
ⅲ)内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
ⅳ)事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条
第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
なお、事業報告の「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に記載のとおり、2022年４月27日開催の取締役会において、「大規模買付行為への対応方針」の有効期限である第84期定時株主総会の終結の時をもって、本対応方針を継続しないことを決議しております。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年５月16日

株式会社岡三証券グループ 監査等委員会
社外監査等委員 比 護 正 史 ㊞
社外監査等委員 永 井 幹 人 ㊞
社外監査等委員 宇治原
潔 ㊞
以

60

上

第 84 期 定 時 株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図会

日本橋三井ホール

場

交通のご案内東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 COREDO室町１ ５階※日本橋三井ホールは、４階ホールエントランスよりご来館ください。
株主総会ご出席の方へのお土産の配布はございません。
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