平成 20 年 5 月 14 日
各

位
会社名

株式会社 北 川 鉄 工 所

代表者名

取締役社長 北川 祐治（コード番号

6317 東証第１部）

問合せ先

取締役経営管理担当
高橋 正義
ＴＥＬ 0847-45-4560

会社の支配に関する基本方針および当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）に関するお知らせ
当社は、本日開催された当社取締役会において、会社法施行規則第 127 条に定める「株式会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます。
）を決定すると
ともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「本プラン」といいます。
）
を以下のとおり決定しましたのでお知らせいたします。
本プランは、平成 20 年 6 月開催予定の当社定時株主総会において、株主の皆様のご承認を条件に同日より効力を発生することとし、その有効期限は平成 23 年 6 月開催予定の当社定時株主総会終結の時までといたします。
本プランにつきましては、当社監査役 3 名はいずれも、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
なお、本日現在、当社株式の大規模買付行為等の具体的提案はなされておりません。
また、平成 20 年 3 月 31 日現在の当社株式の状況は、別紙 1 のとおりです。
１．会社の支配に関する基本方針について
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。
当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねているため、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき決定されるべきであり、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある
もの、株主が買付の条件等について検討したり、当社の取締役会が代替案を提案するための充分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、株主共同の利益を毀損するものもありえます。
このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。
２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
当社は、より多くの投資家の皆さまに末永く継続して投資いただくため、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取り組みとして、下記（１）の経営理念を掲げ、下記（２）の中期構想を実践しております。また、これらと並行して、下記（３）のとおり、コーポレートガバナンスの強化、充実に取り組んでおります。

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（１）当社グループの経営理念
当社グループは、2001 年に、KITAGAWA DecadePlan2011 を 2011 年までの 10 ヵ年にわたる長期事業構想として発表しました。これは“事業目標”、“企業ビジョン”、“事業ビジョン”から成り立つもので、企業ビジョンは４つの価値観から成り立つものであり当社グループ全員が経営理念としてよりどころとしているものです。
①お客様第一主義（お客様の喜びを我々の喜びとする）
キタガワのお客様第一主義は、お客様を知ることから始まり、お客様の喜びや苦しみを理解し、より高い価値を提供することです。
②素直な心と勇気（素直な心を尊び勇気ある行動を敬う）
キタガワの素直な心とは、お客様の要望や期待の本質を謙虚に理解しようとすることです。そして勇気とは、常識や習慣にとらわれることなく、お客様とって最善の価値を提供することです。
③社員満足（自立した活力あるリーダーを育成する）
キタガワは、社員の働く喜びを大切にしています。社員が仕事を通して自己実現の喜びを得ることは、質の高い価値をお客様に提供することを約束し、やがてはお客様の満足に結実していきます。
④イノベーション（技術を誇り未知なる世界に挑戦する）
キタガワは、お客様の求める理想を私たちの理想として、常に技術の革新を追求していきます。
（２）中期事業計画
2007 年 7 月に発表した“KITAGAWA MID100Plan”を、2007 年 4 月（第 98 期）から 2010 年 3 月（第 100 期）までの3 ヵ年の中期事業計画として現在進めています。
この Plan の重要課題として、次の３つを共通のテーマとして、展開しています。
①KITAGAWA ブランドの構築
お客様の常識を越える圧倒的品質、能動的かつアグレッシブな品質、お客様が驚き感動される品質、お客様に感謝される品質、これらの絶対的な品質特性を持った商品を確立します。
②人材育成
社員満足と人材育成は一体であるとの考え方により、仕事を通して自己が成長する実感を経験できる場や機会を提供することを基本スタンスとして、人材育成の諸施策を推進します。活動方針はマネジメント（経営力）の強化としています。
③グループ経営の強化
グループ企業の事業拡大に伴い、更なるグループ経営の体制を強化します。グループの事業統制、人材育成、企業統治を強化し経営機能を向上させます。
そして、事業戦略として、４つの事業に対し事業目標を定めて推進中です。
特に、金属素形材事業と工機事業に重点をおいた資源投入を図り事業拡大の柱としています。
金属素形材事業は、成長と拡大が見込まれる顧客からの受注量増加に備え、生産能力増強の設備投資を積極的に推進するとともに、高い品質の実現と生産性の向上による競争力の強化を図ります。
工機事業は、国内外の堅調な設備投資から標準製品への設備投資を推進し供給能力の増強を図り、安定的な供給体
制と個別のエンドユーザー要求を実現する特殊製品の充実と拡大を行い、お客様の需要と要求に迅速且つ的確に応えていきます。
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産業機械事業は、コンクリートプラント市場規模が低位安定化している中、旧日本建機㈱との連合体の新組織「Ｋ＆Ｋプラント㈱」でのシナジー効果を発揮し新たなブランド構築を目指します。
駐車場事業は、拡大と高層大型化する自走式プレハブ立体駐車場市場において、高層型・施設併用型の製品群の充実・更なる品質向上とコスト競争力を図り、業界 No１を目指します。
（３）コーポレートガバナンスの強化①行動規範
当社では、コンプライアンスの基本として、取締役をはじめ従業員に対し、行動規範としてキタガワ企業行動憲章（キタガワ・ビジネス・プリンシプル）およびキタガワ自主行動基準（キタガワ・ビジネス・ガイドライン）を定め、これをグループ全体で遵守しています。
②経営機構
取締役会規程を定め、月 1 回の定例取締役会の開催と、必要に応じた臨時取締役会の開催によって、相互の意思疎通を図ると共に、相互の業務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用して法令定款違反行為を未然に防止しています。また、当社は監査役設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査の方針および分担に従い、監査役の監査対象としています。
③内部統制システム
キタガワグループ全体の企業活動の適正を確保する体制として、社長を委員長とした全取締役で構成する内部統制委員会を設置し、内部統制システムの構築、維持、向上を推進すると共に、下部組織としてコンプライアンス委員会を組織し、体制の整備および維持を図っています。さらに、同構成によるリスク管理委員会を組織し、全社のリスク管理を行っています。特に、内部統制には推進組織を設けて、規定、規則、標準等決められたことは厳しく守る風土作りを小まめに築き上げる活動を進めています。
以上当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・社員一丸となって取り組んでおり、これらの取り組みは、会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。
３．本プランの内容 （会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み）（１）本プラン導入の目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして導入するものです。
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。
）を設定することとし、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として本プランを導入することといたしました。
本プランの概要につきましては、別紙 2 をご参照ください。
（２）本プランの対象となる当社株券等の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注 1）の議決権割合（注 2）を 20％以上とするこ
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とを目的とする当社株券等（注 3）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる
当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付
け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
）とします。
注 1：特定株主グループとは、(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（同法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。
）または、(ⅱ) 当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。
）を行う者およびその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。
）を意味します。
注 2：議決権割合とは、(ⅰ) 特定株主グループが、注 1 の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。
）も加算するものとします。
）または、(ⅱ) 特定株主グループが、注 1 の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8項に規定する株券等所有割合をいいます。
）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。
）および発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。
）は、有価証券報告書、半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注 3：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等または同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

（３）独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社決定の合理性・公正性を担保するため、独立委員会規程（概要につきましては、別紙 3 をご参照ください。
）を定めるとともに、独立委員会を設置することといたしました。独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外監査役または社外有識者（注）のいずれかに該当する者の中から選任します。
（当初の独立委員候補者につきましては、別紙 4 をご参照ください。
）
独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告するものとし、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜情報開示することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者を対象として選任するものとします。

（４）大規模買付ルールの概要
当社が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して、必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その概要は以下のとおりです。

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①大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、
まず、以下の内容等を記載した意向表明書を当社取締役会に提出していただきます。
（ａ）大規模買付者の名称、住所（ｂ）設立準拠法（ｃ）代表者の氏名（ｄ）国内連絡先（ｅ）提案する大規模買付行為の概要（ｆ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約②大規模買付者による当社に対する必要情報の提供
当社取締役会は、上記①（ａ）～（ｆ）までの全てが記載された意向表明書を受領した日から 10 営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報（以下「必要情報」といいます。
）として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。
）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストにしたがい、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。
必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的および内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は次のとおりです。
（ａ）大規模買付者およびそのグループ（共同保有者および特別関係者を含みます。
）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。
）（ｂ）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。
）（ｃ）大規模買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。
）（ｄ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。
）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。
）（ｅ）当社および当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補（当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。
）、経営方針、事業計画、資本政策、配当政策、資産活
用策等（ｆ）当社および当社グループの経営に参画した後に予定する、当社および当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容
上記に基づき提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して必要情報がそろうまで追加的に情報提供を求めることがあります。
また、大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された必要情報は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
なお、当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な必要情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知（以下「情報提供完了通知」といいます。
）を大規模買付者に発送し、独立委員会に対して必要情報を提出するとともに、その旨を開示いたします。

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③当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長 60 日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長 90 日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。
）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討
し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示いたしま
す。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
④取締役会の決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。
）として最長 60 日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することとします。
その場合、当社取締役会は、当社取締役会において具体的な対抗措置の内容を決定したうえで、対抗措置の発動についての承認を議案とする当社株主総会の招集手続きを速やかに実施するものとします。具体的には、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日を定め、当該基準日の 2 週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、基準日における最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録された株主とします。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時適切にその旨を開示します。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議にしたがうものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会
は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時適切に開示いたします。
⑤大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間のあわせた期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
（５）大規模買付行為が実施された場合の対応①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付
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行為に対抗する場合があります。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で、最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙 5 に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間およびその他の行使条件を設けることがあります。
②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役
会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で、上記①で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。
具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行為は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。
（ａ）真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場
合）（ｂ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密
情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｃ）当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｄ）
当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って
当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｅ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。
）など、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ｆ）大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。
）が当社の本源的価値に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合（ｇ）大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社グループの事業の成長性・安定性が阻害され、または顧客および公共の利益に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合（ｈ）当社グループの持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、従業員、顧客を含む取引先、債権者など
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の当社にかかる利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付である場合（ｉ）大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると判断される場合③対抗措置発動の停止等について
上記①または②において、当社取締役会が具体的な対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、または無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の効力発生日までの間は、新株予約権無償割当等の中止、または新株予約権無償割当後において、行使期間開始日までの間は、会社による新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。
（６）本プランによる株主の皆様に与える影響等①大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。
したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記（５）において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意く
ださい。
②対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがあります
が、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い
損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。
）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および証券取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。
対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相
当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
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また、名義書換未了の株主の皆様に関しましては、新株予約権の割当を受けるためには、別途当社取締役会が決定し、公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。
（証券保管振替機構に対する預託を行っている株券については、名義書換手続きは不要です。
）
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当を中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、1 株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
（７）本プランの適用開始、有効期限および廃止
本プランは、平成 20 年 6 月開催予定の当社定時株主総会において、買収防衛策に関する定款変更議案（詳細につきましては､別紙 6 をご参照ください。
）とともに株主の皆様の意志をお諮りする予定であり、株主の皆様のご承認を条件に同日より効力を発生するもこととし、その有効期限は平成 23 年 6 月開催予定の当社定時株主総会終結の時までといたします。なお、本プランの継続については 3 年毎開催される定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ることとします。
ただし、本プランは、本定時株主総会において承認可決され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの変更を行うことがあります。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、証券取引所の規則等の新設ま
たは改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正
または変更する場合があります。
以上のように、当社取締役会が本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容につきまして速やかに開示します。
４．本プランの合理性について （本プランが会社の支配に関する基本方針に添い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株
主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
（２）株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、上記３.（１）「本プラン導入の目的」に記載のとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
本プランの継続は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意思によっては本プランの廃止も可能であることから、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。

9

（３）株主意思を反映するものであること
本プランは、平成 20 年 6 月開催予定の当社定時株主総会において、株主の皆様のご意思をご確認させていただくた
め、議案としてお諮りする予定であることから、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記３.（５）「大規模買付行為が実施された場合の対応」に記載のとおり、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
（５）デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社においては取締役の任期を 2 年としておりますが、期差任期制を採用しておりません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりませ
ん。
以 上

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（別紙１）

当社株式の状況（平成 20 年 3 月 31 日現在）
１．発行可能株式総数

308,000,000 株

２．発行済株式総数

96,508,030 株

３．株主数

19,170 名

４．大株主（上位 10 名）

株

主当社への出資状況

名

持株数(千株)

比率(％)

行

4,460

4.62

会

3,401

3.52

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

2,288

2.37

み

社

2,000

2.07

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,843

1.91

朝
日
生
命
保
険
相
互
会
社
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・イ ン タ ー ナ シ ョ ナ ル ・ ピ ー エ ル シ ー

1,713

1.77

1,710

1.77

株

式

会

社

北

川

鉄

工

株

式

北

川

北

ず

会

社

鉄

ほ

工

信

所

託

損

川

所

広
み

銀

害

株

り

式

会

ジ

ャ

パ

ン

1,620

1.68

株

投

資

会

1,243

1.29

治

1,104

1.14

険
社

銀
の

行

保
自

島

祐

以 上

11

（別紙２）

本プランの概要

大規模買付者

大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルール
大規模買付者から意向表明書の提出

意向表明書が提出されない

取締役会から必要情報リストの提出

大規模買付者から必要情報の提出

必要情報が提出されない

取締役会評価期間
最長 60 日または 90 日
評価期間が確保されない・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉

独立

諮問
勧告

企業価値ひいては株主
共同の利益を著しく毀
損する場合

委員会

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

不発動の判断株主総会を開催する場合

株主検討期間 60 日
株主総会による株主判断

取締役会による
発動の判断
否決

可決

対抗措置不発動

対抗措置の発動（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

12

（別紙３）

独立委員会規程の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外監査役または社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。
・ 独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、
当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
・ 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。
・ 独立委員会の決議は、出席した委員の過半数をもってこれを行う。
以 上

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（別紙４）

独立委員会委員候補者の略歴
武田 康裕
略

歴

平成５年４月

三原国際情報専門学校副校長

平成８年９月有限会社フューマンソーケン設立、代表取締役社長

平成 13 年６月

当社監査役（現）平成 15 年８月

株式会社センシン FPI 研究所代表取締役社長（現）

内田 雅敏
略

歴

平成 11 年 7 月

北川精機株式会社代表取締役専務経営企画室長（現）

平成 15 年 12 月 ケーエスエス株式会社代表取締役社長（現）
平成 17 年９月

ホクセイ工業株式会社代表取締役社長（現）

平成 18 年１月

ＫＳＴ株式会社代表取締役社長（現）

平成 19 年９月

当社仮監査役（現）

中川 哲吉
略

歴

昭和 38 年５月

弁護士登録（現）昭和 61 年２月

法務省人権擁護委員（現）

平成５年７月福山市情報公開審査会委員（現）平成５年 11 月

当社顧問（現）

平成６年 10 月

広島県公害審査会委員（現）

以 上

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（別紙５）

新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。
）1 株につき 1 個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は 1 株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（当社の所有する当社普通株式を除く）を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は 1 円以上で当社取締役会が定める額とする。
なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払込むことなく、
当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。
）
でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権 1 個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。
以 上

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（別紙６）
定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
現行定款

変更案
（新株予約権無償割当に関する事項の決定）〈新設〉

第 12 条 当会社は、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により、新株予約権無償割当に関する事項を決定することができる。

第 12 条～第 18 条

第 13 条～第 19 条
〈記載省略〉〈条数を繰り下げ〉（株主総会決議事項）〈新設〉

第 20 条 株主総会においては、法令または本定款に別段の定めのある事項をその決議により定めるほか、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入、変更、継続および廃止に関する決議を行うことができる。

第 19 条～第 41 条

第 21 条～第 43 条
〈記載省略〉〈条数を繰り下げ〉

以 上

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