14第期

定時株主総会招集ご通知日時

2023年６月27日（火曜日）
午前10時（受付開始時刻 午前９時）
場

所

大阪国際会議場（グランキューブ大阪）
10階 会議室

株主総会の議決権行使は、ご出席いただく方法のほか、書面又はインターネットによる方法もございます
ので、積極的なご利用をお願いいたします。

また、株主総会の様子をインターネットでライブ配信

をいたします。視聴に関する詳細は６頁をご覧ください。

大阪市北区中之島５丁目３番51号（末尾の会場ご案内図をご参照ください。
）

招集ご通知がスマホでも！
パソコン・スマートフォンからでも招集ご通知がご覧いただけます。

https://s.srdb.jp/8714/

証券コード：8714

ごあいさつ
株主の皆さまには、平素より格別のお引き立てを賜り厚く御礼申しあげます。
第14期定時株主総会を2023年６月27日（火曜日）に開催いたしますので、ここに招集ご通知をお届けいたします。

代表取締役社長 兼 CEO

目次

経営理念

『幅広いご縁』と『進取の精神』を大切に、お客様のニーズに合ったサービスを提供し、地域の皆様に『愛される』金融グループを目指します。

■

■

■

■

■

………………………………… 1■ 第14期定時株主総会招集ご通知■ 議決権行使についてのご案内

経営方針■■ ごあいさつ人と人とのふれあいを大切にし、誠実で親しみやすく、お客様から最も『信頼される』金融グループを創ります。

お手続きについて …………………………… 4■ 株主総会参考書類＜会社提案＞

健全な財務体質、高い収益力、経営効率の優位性を持つとともに、透明性の高い経営を行い、株主の信頼に応えます。

法令やルールを厳守し、環境に配慮した企業活動を行う
ことによって、社会からの信頼向上に努めます。
グループ行員に、自由闊達に能力を発揮し、また能力向上を図れる職場を提供するとともに、よき市民としての成長を支援していきます。

1…………… 3

■ インターネットによる議決権行使の情報収集と時代の先取りに励み、先進的で高品質なサービスの提供によって、地域での存在感が最も高い金融グ
ループを創ります。

産・学・官のネットワークを活用し、様々なマッチング
を通して、『地域との共生』を進めます。

………… 2………………………… 8

第１号議案

剰余金処分の件

第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案

取締役９名選任の件

第４号議案

補欠監査役１名選任の件＜株主提案＞
定款一部変更の件

第５号議案
■ ご参考

…………………………………… 37■ 事業報告………………………………… 50■ 連結計算書類■ 計算書類…………………………… 73………………………………… 75■ 監査報告書……………………………… 77

証券コード：8714
2023年６月１日

株主の皆さまへ大阪市北区茶屋町18番14号
代表取締役社長 兼 CEO

鵜 川淳

第14期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第14期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブ
サイトに電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト https://www.senshuikeda-hd.co.jp/
ir/kabunushisoukai.html
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東証ウェブサイト https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.
do?Show=Show※銘柄名「池田泉州ホールディングス」またはコード「8714」と入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書
類/PR情報」を選択の上、ご確認くださいますようお願い申し上げます。

なお、当日ご出席されない場合は、書面又は電磁的方法（インターネット）により議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類
をご検討のうえ３頁から４頁に記載の方法により2023年６月26日（月曜日）午後５時40分
までに、議決権を行使いただきますようお願い申しあげます。
敬 具
株主総会の模様をインターネットによりライブ中継いたします。
詳細は６頁をご覧ください。
1日
2場

時
所

3 目的事項報告事項

記

2023年６月27日（火曜日）午前10時
大阪市北区中之島５丁目３番51号

大阪国際会議場（グランキューブ大阪）10階 会議室（末尾の会場ご案内図をご参照ください｡）
やむなく会場や開始時刻が変更となる場合がありえます。その場合はインターネット上の
当社ウェブサイト（https://www.senshuikeda-hd.co.jp/）に掲載しますのでご確認くださいますようお願い申しあげます。

① 第14期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）事業報告、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件② 第14期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項 ＜会社提案＞
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役９名選任の件
第４号議案 補欠監査役１名選任の件＜株主提案＞
第５号議案 定款一部変更の件
第５号議案は株主さま（１名）からの提案であり、取締役会としてはこの議案に反対しております。
2

議決権行使についてのご案内
インターネット等による議決権行使

議決権行使ウェブサイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただき、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
行使期限2023年６月26日（月曜日）午後５時40分まで

スマートフォンでの議決権行使は
QRコードを読み取り、ご行使ください。

ネットで招集から
簡単アクセス！
スマートフォンでの議決権行使をスムーズにご利用いただけるよう、カメラボタンを設置。QRコードを撮影
いただけます。

ネットで招集は右記のQRコードを読み取ることでアクセスできます

書面による
議決権行使

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、行
使期限までに到着するようご返送ください。議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、会社提案に賛成、株主提案には反対の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
行使期限

POST

2023年６月26日（月曜日）午後５時40分到着分まで

当日ご出席による議決権行使
議決権行使書

第14期定時株主総会

招集ご通知

ご出席される場合には、同封の議決権行使書用紙を、株主総会当日、会場受付にご提出ください。
開催日時

2023年６月27日（火曜日）午前10時※当日お預かりする議決権行使書用紙は株主さまご本人確認のためお預かりするものです。（議決権行使内容をお預かりするものではありません）

機関投資家の皆さまへ

株式会社ICJが運営する議決権行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームにより議決権をご行使いただけます。
■

電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

3インターネットによる議決権行使のお手続きについて
皆さまの議決権行使が世界中の子どもたちの命と健康を守るための活動につながります。
インターネットによる議決権行使をご利用いただくことにより削減される郵送費用お一人当たり84円をインターネットによる議決権行使をいただいた人数に応じて日本ユニセフ協会に寄付をさせていただきます。 株主の皆さまの議決権行使が、社会貢献にもつながります。インターネットによる議決権行使を是非積極的にご利用ください。
【寄付先】
公益財団法人 日本ユニセフ協会

池田泉州ホールディングスグループは
持続可能な開発目標（SDGs）
を支援しています。

インターネットによる議決権行使は、
スマートフォン又はパソコン等から当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスいただき、画面の案内に従って行使していただきますようお願いいたします。
郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
■ インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また
パソコン、スマートフォン向けサイトで重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
■

議決権行使期限2023年６月26日（月曜日）午後５時40分まで※ただし、毎日午前2時から午前5時までは取り扱いを休止いたします。

QRコードを読み取る方法
を読み取りいただくことで、「ログインID」
及び「仮パスワード」
スマートフォンの場合 「ログイン用QRコード」
が入力不要でログインいただけます。
（タブレット含む）❶ QRコードを読み取る●

お手持ちのスマートフォンにて、同封の議決権行使書副票（右側）に記載の「ログイン用QRコード」を読み取る。

❷ 議決権行使方法を選ぶ●

議案賛否方法の選択画面が表示されるので、議決権行使方法を選ぶ。

❸ 各議案の賛否を選択●

画面の案内に従って各議案の賛
否を選択。

▼

「ログイン用QRコード」
はこちら

議決権行使書副票（右側）

画面の案内に従って行使完了です。

QRコードは㈱デンソーウェーブの登録商標です。

システム等に関する
お問い合わせ三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部（ヘルプデスク）0120-173-027（通話料無料）（受付時間 午前９時から午後９時まで）

4

POST

書面による議決権行使

同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、ご返送ください。なお、各議案につき賛否のご表
示がない場合は、会社提案については賛成、株主提案については反対の意思表示があったものとして取り扱わせていただきます。

議決権行使期限2023年６月26日（月曜日）
午後５時40分到着分まで

議決権行使書用紙イメージ
第３号議案については、一部の候補者に異なる意思を表示される場合は、当該候補者の番号をご記入ください。

会社提案議案
議案 原案に対する賛否
第１号
賛
否
株 主株総主会総日会 日議 決議権決の権数の 数
第２号
賛否
個 個 第３号
賛
否
但しを除く
私は上記開催の定時株主総会（継続会または延会の場合を含む）の議案に
私は上記開催の定時株主総会（継続会または延会の場合を含む）の議案につき、右記（賛否を〇印で表示）のとおり議決権を行使いたします。
つき、右記（賛否を〇印で表示）のとおり議決権を行使いたします。
第４号
賛
否
年
年
月
月
日
日
株主提案議案
議案 原案に対する賛否
第５号
賛
否

株式会社
株式会社
御中御中

第５号議案は1名の株主さまからのご提案です。
取 締役 会としてはこの議 案に反対しております。

（ご注意）
（ご注意）
当社は、議案
当社は、議案
につき賛否のにつき賛否の表示のない場
表示のない場合は、会社提合は、会社提案について賛、案について賛、株主からのご株主からのご提案について提案については否の意思表は否の意思表示があったも示があったものとしてお取のとしてお取扱いたします。
扱いたします。

●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●●

こちらを切り取ってご返送ください。

インターネットによる議決権行使に必要となる〈ログインID〉と〈仮パスワード〉が記載されております。

こちらに、各議案の賛否をご記入ください。
▶ 賛成の場合 ：「賛」の欄に○印

▶ 反対の場合 ：「否」の欄に○印

会社提案・取締役会の意見にご賛同いただける 場合

会社提案・取締役会の意見に反対される 場合

会社提案議案
議案
原案に対する賛否
第１号
賛
否
第２号
賛
否
第３号
賛
否
但し
を除く
第４号
賛
否
株主提案議案
議案
原案に対する賛否
第５号
賛否

会社提案議案
議案
原案に対する賛否
第１号
賛
否
第２号
賛
否
第３号
賛
否
但し
を除く
第４号
賛
否
株主提案議案
議案
原案に対する賛否
第５号
賛
否

5

インターネットによるライブ配信についてのご案内

当社の株主総会の様子をご自宅等からでもご覧いただけるよう、株主さま専用サイト「Engagement Portal」よりライブ配信を実施いたします。併せてご利用ください。
なお、当日の会場撮影は、ご出席株主さまのプライバシーに配慮し、議長席及び役員席付
近のみとしますが、やむを得ずご出席株主さまが映り込んでしまう場合がございます。あらかじめご了承ください。
ライブ配信日時

2023年６月27日（火曜日）
午前10時から株主総会終了時刻まで※当日ライブ視聴ページは、午前９時30分頃よりアクセス可能となります。

株主さま専用サイト「Engagement Portal」のログイン方法
スマートフォン等でログイン用QRコードを読み取るか、下記URLにアクセスの上、ロ
グインID・パスワードをご入力ください。
1 同封の議決権行使書裏面に記載のログインIDとパスワードをご入力
2 利用規約をご確認の上、「利用規約に同意する」にチェック
3「ログイン」
ボタンをクリック■
1
2

株主総会オンラインサイト URL

3https://engagement-portal.tr.mufg.jp/

ご留意事項■ インターネット参加によりライブ配信をご覧いただくことは、会社法上、株主総会への出席とは認められません。そのため、インターネット参加を通じて株主総会において株主さまに認められている質問、議決権行使や動議の提出を行うことはできません。議決権行使は、行使期限にご留意いただいたうえで、議決権行使書の郵送や別途ご案内しているインターネット投票、または委任状等で代理権を授与する代理人による当日のご出席をお願いいたします。
■ インターネットで株主総会にご参加いただけるのは株主さま本人のみに限定させていただきます。
■ ライブ配信の撮影・録画・録音・保存及びSNS等での公開等は固くお断りいたします。
■ ご使用のパソコン環境（機種、性能等）やインターネットの接続環境（回線状況、接続速度等）により、映像や音声に不具合が生じる
場合がございますのであらかじめご了承ください。
■ ご視聴いただくための通信料金等は、
各株主さまのご負担となります。
株主さま専用サイトに関するお問い合わせ
ライブ配信（動画プレイヤーの視聴不具合等）に関するお問い合わせ三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

0120-676-808 ただし、株主総会当日は9：00～株主総会終了まで）（通話料無料／土日祝日を除く平日9：00～17：00、

株式会社Jストリーム

0120-597-260（通話料無料／株主総会当日9：30～株主総会終了まで）
6

株主総会資料の電子提供制度のお知らせ
会社法改正により、株主総会資料の電子提供制度が導入されました。書面でご送付していた株主総会資料は、原則WEBでのご提供となります。

制度の概要

当社の対応について
今回の株主総会資料は、事業報告、連結計算書類、計算書類、監査報告書を除いた冊子をご送付しております。
第14期定時株主総会資料はこちらをご覧ください。
当社ウェブサイト https://www.senshuikeda-hd.co.jp/ir/kabunushisoukai.html【冊子に含まれるもの】【冊子に含まれないもの】

招集ご通知、株主総会参考書類

事業報告の一部、連結計算書類、計算書類、監査報告書

単元以上のすべての株主さまに発送

電子提供（原則WEB上で閲覧）
書面をご希望の場合、書面交付請求が必要※ 書面交付請求とは、インターネットを利用することが困難な株主さまを保護するためのお手続きです。次回第15期株主総会資料のすべての内容を書面で受け取りたい場合は2024年３月31日までに証券会社か、三菱UFJ信託銀行を通じて「書面交付請求」のお手続きをお取りいただく必要があります。お申し出いただいた株主さまには、株主総会資料を書面でお送りするものです。

株主総会資料の電子提供制度に関するお問い合わせ先

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

電子提供制度専用ダイヤル

0120−696−505（受付時間：土・日・祝日を除く平日9：00～17：00）
よくある
ご質問

https://www.tr.mufg.jp/daikou/denshi.html
もしくは株主様の口座がある証券会社等にお申し出ください。

7

株主総会参考書類
議案及び参考事項＜会社提案＞

第１号議案から第４号議案までは、会社提案によるものであります。

第1号議案 剰余金処分の件

期末配当に関する事項（1）配当財産の種類
金銭といたします。
（2）配当財産の割当てに関する事項及びその総額
普通株式１株につき５円（中間配当を含め、当期の配当金は年間10円）を配当いたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は、1,401,707,515円となります。
（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2023年６月28日といたしたいと存じます。
2022年度の親会社株主に帰属する当期純利益には、日本銀行による「地域金融強化のための特別当座預金制度」に基づいて追加的に付利された利息約４億円が含まれております。当該利息は、「地域金融機関が将来にわたり地域経済をしっかりと支え、金融仲介機能を円滑に発揮していくための経営基盤の強化に関する観点から」（注）付利されたものであるため、当社取締役会といたしましては、これを剰余金処分の対象に含めることは適切ではないと判断しております。親会社株主に帰属する当期純利益から当該利息を控除した金額を分母として株主還元率を算定しますと、第１号議案のとおり配当する
場合の株主還元率は30.9%となります。

（注）「地域金融強化のための特別当座預金制度基本要領」（2020年12月25日）

8

株主総会参考書類
第2号議案 定款一部変更の件

第１回第七種優先株式について、当初計画の通り2022年７月15日に取得消却を行ったことから、当該優先株式に関する規定を削除するものであります。
（定款変更の内容）（下線は変更部分を示します）
現行定款

変更案

（発行可能株式数）（発行可能株式数）
第６条 当会社発行可能株式総数は、900,000,000 第６条 当会社発行可能株式総数は、850,050,000
株とする。
株とする。
②
当会社の各種類の株式の発行可能種類株 ②
当会社の各種類の株式の発行可能種類株
式総数は、次のとおりとする。
式総数は、次のとおりとする。
普通株式 850,050,000株
普通株式 850,050,000株
第１回第七種優先株式（削る）
25,000,000株
第３章 優先株式（優先配当金）第14条 当会社は、第50条に定める期末配当を行
うときは、優先株式を有する株主（以下「優先株主」という。
）または優先株式の登録株式質権者（以下「優先登録株式質権者」という。
）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。
）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、次に定める額の金銭による剰余金の配当（以下「優先配当金」という。
）を行う。
ただし、当該事業年度において第14条の２に定める優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
第１回第七種優先株式
１株につき年30円。ただし、平成28年３月31日を基準日とする優先配当金については、１株につき29.51円を支払うもの
とする。

9

（削る）
（削る）

株主総会参考書類
現行定款

変更案

②

ある事業年度において優先株主または優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が優先配当金の額に達しない
ときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。
③
優先株主または優先登録株式質権者に対しては、優先配当金を超えて配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手
続の中で行われる
会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる
同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
（優先中間配当金）
第14条の２ 当会社は、第51条に定める中間配当を行うときは、優先株主または優先登録
株式質権者に対し、普通株主または普通
登録株式質権者に先立ち、次に定める額の金銭による剰余金の配当（以下「優先中間配当金」という。）を行う。
第１回第七種優先株式 １株につき15円。ただし、平成27年９月30日を基準日とする優先中間配当金については、１株につき14.51
円とする。

（削る）

（残余財産の分配）
第15条 当会社は、残余財産を分配するときは、
優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、次に定める額を金銭により支払う。
第１回第七種優先株式
１株につき1,000円②
優先株主または優先登録株式質権者に対しては、前項のほか残余財産の分配は行
わない。

（削る）

10

株主総会参考書類
現行定款

変更案

（優先株式の議決権）
第16条 優先株主は、法令に別段の定めがある場
合を除き、株主総会において議決権を有
しない。

（削る）

（優先株式の金銭を対価とする取得条項）
第17条 削除②
当会社は、平成34年７月１日以降の日で、第１回第七種優先株式の発行後に取締役会の決議で定める日（以下「第１回第七種取得日」という。）が到来したときは、第１回第七種優先株式を有する優先株主
または第１回第七種優先株式の優先登録
株式質権者に対して、法令上可能な範囲
で、第１回第七種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの10連続取引日（開催日を含む。
）の全ての日において終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ金融庁の事前承認を得ている場合に限り、第１回第七種取得日を定めることができる。この場合、当会社は、かかる第１回第七種優先株式を取得するのと引換えに、本条第３項に定める財産を第１回第七種優先株主に対して交付するものとする。

（削る）

11

株主総会参考書類
現行定款

③

④

変更案

当会社は、第１回第七種優先株式の取得と引換えに、第１回第七種優先株式１株につき1,000円に第１回第七種優先株式に係る優先配当金の額を第１回第七種取得日の属する事業年度の初日（同日を含む。
）から第１回第七種取得日の前日（同日を含む。）までの日数で日割り計算した額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。
）（ただし、第１回第七種取得日の属する事業年度において第１回第七種優先株式を有する優先株主または第１回第七種優先株式の優先登録株式質権者に対して優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
）を加算した額の金銭を支払う。
一部取得をするときは、按分比例の方法
または抽選により行う。

（優先株式の普通株式を対価とする取得条項）
第17条の２ 当会社は、平成37年３月31日（以下「一斉取得日」という。）に第１回第七種優先株式の全てを取得する。この場合、当会社は、かかる第１回第七種優先株式を取得するのと引換えに、第１回第七種優先株式を有する各優先株主に対し、その有する第１回第七種優先株式数に第１回第七種優先株式１株当たりの払込金額相当額を乗じた額を本条第２項に定める普通株式の時価（以下「一斉取得価額」という。
）で除した数の普通株式を交付す
るものとする。第１回第七種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、
会社法第234条に従ってこれを取扱う。

12

（削る）

株主総会参考書類
現行定款

変更案

②

一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45
取引日目に始まる30連続取引日（終値が算出されない日を除く。）の毎日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通
株式の普通取引の終値（以下「終値」という。
）の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額（平成27年３月23日の終値に0.8を乗じた金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てた価額）とし、その価額が421円を下回る場合は、421円とする。
）を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額（ただし、本条第３項による調整を受ける。
）とする。

③

下限取得価額の調整
イ．第１回第七種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式（以下「下限取得価額調整式」という。）により調整
する（以下、調整後の下限取得価額を「調整後下限取得価額」という。）。下限取得
価額調整式の計算については、円位未満
小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。

交付普通
１株当たりの
×
株式数
払込金額
既発行
－
時価
調整後下限 調整前下限 普通株式数
－
×
取得価格
取得価格
既発行普通株式数＋交付普通株式数

13

株主総会参考書類
現行定款

（Ａ）

変更案

下限取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。
）を下回る
払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。
）（ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以
下本条第３項において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。
）、
または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条
項付株式もしくは取得条項付新株予約権
その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。
）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。
）
調整後下限取得価額は、払込期日（払込
期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。
）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

（Ｂ）

株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株
式数（基準日における当会社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降これを適用する。

14

株主総会参考書類
現行定款

（Ｃ）

変更案

下限取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本（Ｃ）、下記（Ｄ）及び（Ｅ）並びに下記ハ．
（Ｄ）において同じ。）をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付
株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場
合は割当日）（無償割当ての場合はその効
力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。
）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

15

株主総会参考書類
現行定款

（Ｄ）

変更案

当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．または下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。
）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。
）における修正後の価額（以下「修正価額」という。
）が下限取
得価額調整式に使用する時価を下回る場
合調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

（Ｅ）

取得条項付株式等の取得と引換えに下限
取得価額調整式に使用される
時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について
既に上記（Ｃ）または（Ｄ）による取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化
後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本（Ｅ）による調整は行わない。

16

株主総会参考書類
現行定款

（Ｆ）

変更案

株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、株式の併合の効
力発生日以降、併合により減少した普通
株式数（効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。
）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ．上記イ．（Ａ）ないし（Ｆ）に掲げる
場合のほか、合併、会社分割、株式交換
または株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ．
（Ａ）下限取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後下限取得価額を適用す
る日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（終値が算出されない日を除く。
）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円
位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。なお、上記30連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額
は、本条第３項に準じて調整する。

（Ｂ）

下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限
取得価額とする。

17

株主総会参考書類
現行定款

変更案

（Ｃ）

下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．（Ａ）ないし（Ｃ）に基づ
き当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。
）の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の当会社の発行済普通株式数（自己株式である普通
株式数を除く。）に当該下限取得価額の調整の前に上記イ．及びロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数を加えたものとする。

（Ｄ）

下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．（Ａ）の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、 上 記 イ．
（Ｂ）及び（Ｆ）の場合には０円、上記イ．
（Ｃ）ないし（Ｅ）の場合には価額（ただし、（Ｄ）の場合は修正価額）とする。
ニ．上記イ．
（Ｃ）ないし（Ｅ）及び上記ハ．
（Ｄ）において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。
）から、その取得または行使に際して当該取得請
求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

18

株主総会参考書類
現行定款

変更案

ホ．上記イ．（Ｅ）において「完全希薄化
後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、
上記ハ．
（Ｃ）に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない
普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
へ．上記イ．
（Ａ）ないし（Ｃ）において、
当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事
項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．（Ａ）ないし（Ｃ）の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト．下限取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後
下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取
得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限
取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。
）を使用する。
（優先株式の併合または分割、募集株式の割当てを受ける権利等）第18条 当会社は、法令に定める場合を除き、優先株式について株式の併合または株式の分割を行わない。

19（削る）

株主総会参考書類
現行定款

変更案

②

当会社は、優先株主に対し、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

③

当会社は、優先株主に対し、株式無償割
当てまたは新株予約権の無償割当ては行わない。

（優先順位）
第19条 削除（削る）（優先配当金の除斥期間）第20条 第52条の規定は、優先配当金及び優先中間配当金の支払についてこれを準用する。

（削る）

第４章 株主総会
第21条～第25条（条文省略）
第４章の２

第３章 株主総会
第14条～第18条（現行どおり）

種類株主総会（削る）(種類株主総会への準用)
第26条 第22条、第23条及び第25条の規定は種類株主総会に準用する。
②
第13条第１項の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを
準用する。

（削る）

（種類株主総会の決議方法等）
第27条 種類株主総会の決議は、法令または本定
款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

（削る）

②

会社法第324条第２項に定める種類株主
総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

③

当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回第七種優先株式を有する優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

20

株主総会参考書類
現行定款

第５章第28条～第37条
第38条

取締役及び取締役会（条文省略）

変更案

第４章
第19条～第28条

削除

第６章
第39条～第46条（削る）
監査役及び監査役会（条文省略）

第７章 会計監査人
第47条～第48条（条文省略）
第49条～第52条

取締役及び取締役会（現行どおり）

第８章 計算（条文省略）

第５章
第29条～第36条

監査役及び監査役会（現行どおり）

第６章 会計監査人
第37条～第38条（現行どおり）
第39条～第42条

21

第７章 計算（現行どおり）

株主総会参考書類

22

株主総会参考書類
第3号議案 取締役９名選任の件
取締役 鵜川 淳、太田享之、和田季之、阪口広一、塚越 治、古川 実、小山孝男、山澤倶和、小笠原敦子の９名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては社外取締役４名を含む取締役計９名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
＜取締役候補者の指名の基本方針＞
当社の経営理念に基づき、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献することを期待できる人物を取締役候補者として指名することとしております。
また、当社の事業やその課題に精通する者が一定数必要であることに加え、取締役会の独立性・客観性を担保するため、取締役会メンバーの知識・経験・能力の多様性を確保することとの観点から、当社は、当社の事業やその課題に精通する者を経営陣幹部その他の業務執行取締役候補として指名するほか、多様な知見やバックグラウンドを持つ候補者を、社外取締役として指名することを基本方針としています。
＜取締役候補者の指名手続＞
取締役候補者の指名につきましては、人事委員会を設置しており、同委員会での検討結果をもとに、取締役会にて審議・決定するプロセスをとっております。
候補者
番 号

氏
う

かわ

1

鵜

2

太 田

3

和 田

4

阪 口

5

塚

6

古

7

小 山

8

小 笠 原

9

中 川

た

わ

だ

さか

ぐち

つか

ふる

こ

お

なか

あつし

川

おお

名

淳

たか

ゆき

とし

ゆき

ひろ

ひと

享 之
季 之
広 一

ごし

おさむ

かわ

みのる

越

治

川
やま

がさ

がわ

実

たか

お

孝 男
わら

あつ

こ

敦子
よし

ひろ

喜 博

現在の
当社における地位

取締役会
出席状況

再

任

代表取締役社長兼CEO

100.0%（15回/15回）

再任

代表取締役会長

100.0%（15回/15回）

再任

取締役専務執行役員

100.0%（15回/15回）

再任

取締役常務執行役員

100.0%（11回/11回）

再任

取締役常務執行役員

100.0%（11回/11回）

再任

取締役（社外）100.0%（15回/15回）

再任

取締役（社外）93.3%（14回/15回）

再任

取締役（社外）100.0%（15回/15回）

新

任

23

社

外

独

立

社

外

独

立

社

外

独

立

社

外

独

立

株主総会参考書類
候補者番号

1

う

か わ

鵜

あつし

川

淳
略

1980年４ 月

生年月日
1956年７月19日
満年齢
66歳
在任年数
11年
現に所有する普通株式
53,500株

2006年８ 月
2006年11月
2010年５ 月
2011年６ 月
2012年６ 月
2014年６ 月
2016年６ 月

取締役候補者とした理由

潜在的に所有する普通株式
119,940株

歴

再

任

男

性

(地位及び担当並びに重要な兼職の状況)㈱池田銀行（現㈱池田泉州
銀行）入行
同行企画調整部長
同行執行役員㈱池田泉州銀行執行役員
同行取締役
当社取締役
㈱池田泉州銀行常務取締役
同行取締役専務執行役員

2018年６ 月

当社代表取締役社長兼CEO（現任）
2018年６ 月 ㈱池田泉州銀行代表取締役
頭取兼CEO（現任）（重要な兼職の状況）㈱池田泉州銀行代表取締役頭取兼CEO

当社グループの㈱池田泉州銀行において企画部門、事務システム部門等を経て取締役に就任、就任後は事務統括部長、企画部長、地区担当役員、融資部門、人事部門等の担当役員を歴任。特に企画部門、事務システム部門に精通しており、当社グループの業務全般に亘って的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有し、かつ代表取締役として十分な社会的信用を有しているものと判断いたしました。

※潜在的に所有する普通株式は、ストックオプション制度で付与された、新株予約権に相当する今後交付予定の株式数をご参考としてお示ししているものであります。
候補者番号

2

お お

太

た

田

た か

享
略

1981年４ 月

生年月日
1958年１月29日

2009年６ 月
2010年５ 月
2011年６ 月
2013年６ 月
2014年６ 月
2016年６ 月

ゆ き

之
歴

再

任

男

性

(地位及び担当並びに重要な兼職の状況)㈱泉州銀行（現㈱池田泉州
銀行）入行
同行審査部長㈱池田泉州銀行執行役員
同行理事審査一部長
同行執行役員
同行常務執行役員
当社取締役

2016年６ 月
2018年６ 月
2018年６ 月㈱池田泉州銀行取締役専務
執行役員
当社代表取締役会長（現任）㈱池田泉州銀行代表取締役会長（現任）（重要な兼職の状況）㈱池田泉州銀行代表取締役会長

満年齢
65歳
在任年数
７年
現に所有する普通株式
52,080株
潜在的に所有する普通株式
76,600株

取締役候補者とした理由

当社グループの㈱池田泉州銀行において融資部門、営業部門を中心に部長、本部長を歴任。また地区担当役員として支店経営の管理においても実績があることから、当社グループの業務を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有し、かつ代表取締役として十分な社会的信用を有しているものと判断いたしました。

24

株主総会参考書類
候補者番号

3

わ

和

だ

田

と し

季
略

1986年４ 月
2007年５ 月
2010年７ 月
2012年10月
2014年６ 月
生年月日
1963年10月８日

2016年４ 月
2017年６ 月

満年齢
59歳
在任年数
３年
現に所有する普通株式
32,500株

取締役候補者とした理由

潜在的に所有する普通株式
45,400株

候補者番号

4

さ か

阪

ぐ ち

口

2016年５ 月
2016年６ 月
2020年６ 月
2021年６ 月
生年月日
1964年10月26日

之
歴

再

任

男

性

(地位及び担当並びに重要な兼職の状況)

日本銀行入行
同行総務人事局参事役
同行松本支店長
同行金融機構局上席考査役
同行金融機構局審議役兼金融機構局上席考査役
同行検査役検査室長㈱池田泉州銀行常務執行役員

2019年５ 月
2020年６ 月
2020年６ 月

当社執行役員
当社取締役㈱池田泉州銀行取締役専務
執行役員（現任）
2021年６ 月 当社取締役専務執行役員（現任）（重要な兼職の状況）㈱池田泉州銀行取締役専務執行役員

日本銀行において人事部門、金融システム部門等の要職を歴任。2017年６月より㈱池田泉州銀行において融資部門の副担当役員、人事部門、企画部門の担
当役員をつとめ、その職務・職責を適切に果たしており、当社グループの業務を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験と、かつ十分な社会的信用を有しているものと判断いたしました。

ひ ろ

ひ と

広
略

1988年４ 月

ゆ き

一
歴

再

任

男

性

(地位及び担当並びに重要な兼職の状況)㈱池田銀行（現㈱池田泉州
銀行）入行㈱池田泉州銀行本町支店長
同行執行役員
同行常務執行役員
同行取締役常務執行役員（現任）

2022年６ 月

当社取締役常務執行役員（現任）（重要な兼職の状況）㈱池田泉州銀行取締役常務執行役員

満年齢
58歳
在任年数
１年
現に所有する普通株式
28,440株
潜在的に所有する普通株式
31,800株

取締役候補者とした理由

当社グループの㈱池田泉州銀行において融資部門の経験長く、本町支店長、地区担当役員、営業部門の副本部長を歴任。取締役就任後も営業部門・融資部門の担当役員、企画部門の副担当役員として実績があり、当社グループの業務を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験と、かつ十分な社会的信用を有しているものと判断いたしました。

25

株主総会参考書類
候補者番号

5

つ か

塚

ご し

おさむ

越

治
略

1988年４ 月

生年月日
1964年12月27日

2016年６ 月
2017年６ 月
2019年５ 月
2021年６ 月
2021年６ 月

歴

再

任

男

性

(地位及び担当並びに重要な兼職の状況)㈱泉州銀行（現㈱池田泉州
銀行）入行㈱池田泉州銀行監査部長
同行執行役員
当社執行役員
当社常務執行役員㈱池田泉州銀行取締役常務
執行役員（現任）

2022年６ 月

当社取締役常務執行役員（現任）（重要な兼職の状況）㈱池田泉州銀行取締役常務執行役員

満年齢
58歳
在任年数
１年
現に所有する普通株式
27,200株
潜在的に所有する普通株式
27,200株

取締役候補者とした理由

当社グループの㈱池田泉州銀行において融資部門、監査部門、企画部門の部長を歴任。取締役就任後も人事部門の担当役員として実績があり、当社グ
ループの業務を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験と、かつ十分な社会的信用を有しているものと判断いたしました。

26

株主総会参考書類
候補者番号

6

ふ る

古

か わ

みのる

川

実
略

1966年４ 月
1994年６ 月
1998年４ 月
2001年６ 月
生年月日
1943年６月13日
満年齢
79歳
在任年数
６年
現に所有する普通株式
30,600株
潜在的に所有する普通株式

2005年４ 月
2010年６ 月
2013年４ 月
2016年４ 月
2016年６ 月
2017年４ 月
2017年６ 月
2017年６ 月

歴

再

任

社

外

独

立

男

性

(地位及び担当並びに重要な兼職の状況)
2017年６ 月
2017年６ 月

日立造船㈱入社
同社理事経理部長
同社取締役
同社代表取締役
専務取締役
同社代表取締役
取締役社長
同社代表取締役
取締役会長兼社長

同社代表取締役
取締役会長兼CEO
同社代表取締役
取締役会長

2018年６ 月
2021年６ 月

当社社外取締役（現任）㈱池田泉州銀行非業務執行取締役（非常勤）（現任）
ＯＫＫ㈱（現ニデックオー
ケーケー㈱）社外取締役
日立造船㈱顧問（現任）（重要な兼職の状況）㈱池田泉州銀行社外取締役
日立造船㈱取締役相談役
同社相談役
ユニチカ㈱社外取締役（現任）

日立造船㈱顧問
ユニチカ㈱社外取締役
大阪商工会議所 監事
一般社団法人日本機械工業連合会総合役員㈱池田泉州銀行非業務執行取締役（非常勤）

日立造船㈱の代表取締役、大阪商工会議所、日本機械工業連合会及び社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

関西経済連合会等の要職を歴任しており、2017年６月から社外取締役

として、経営を適切に監督いただいています。当社はその経験・能力を高く評価しており、同氏が社外取締役に選任された場合の役割として、その知見を活かした監督とアドバイスを行っていただくことが期待されるため、引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。

古川実氏と当社の間に特別な利害関係はありません。

同氏は、当社が定める「社外取締役および社外監査役の独立性判断基準」を充足しております。

同氏が顧問を務めている日立造船㈱と当社グループ企業との間には、
独立性について通常の銀行取引がありますが、直近事業年度における同社と当社グループとの取引の双方の経常収益に占める割合はいずれも１％未満であることから独立性に影響を与えるものではありません。

同氏が顧問を務める日立造船㈱における役割は主として財界・社会貢献活動であり経営には関与されていません。また、同氏は日立造船㈱の取締役を退任されて６年が経過しております。

27

株主総会参考書類
候補者番号

7

こ

小

や ま

た か

山

孝
略

1971年４ 月
2004年４ 月
2007年４ 月
2011年４ 月
生年月日
1948年12月11日
満年齢
74歳
在任年数
６年
現に所有する普通株式
30,600株
潜在的に所有する普通株式

2012年４ 月

お

男
歴

再

任

社

外

独

立

男

性

(地位及び担当並びに重要な兼職の状況)㈱日立製作所入社
同社関東支社長
同社執行役常務
関西支社長㈱日立ソリューションズ
代表取締役副社長執行役員
同社取締役
副社長執行役員

2016年６ 月
2017年６ 月
2017年６ 月㈱池田泉州銀行社外取締役
当社社外取締役（現任）㈱池田泉州銀行非業務執行取締役（非常勤）（現任）（重要な兼職の状況）㈱池田泉州銀行非業務執行取締役（非常勤）㈱日立製作所の執行役常務関西支社長として、マーケティング、営業部門の統括本部副本部長、その後㈱日立ソリューションズにおいて代社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

表取締役副社長を歴任しており、2017年６月から社外取締役として、経営を適切に監督いただいています。当社はその経験・能力を高く評価しており、同氏が社外取締役に選任された場合の役割として、その知見を活かした監督とアドバイスを行っていただくことが期待されるため、引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。

独立性について小山孝男氏と当社の間に特別な利害関係はありません。

同氏は、当社が定める「社外取締役および社外監査役の独立性判断基準」を充足しております。

28

株主総会参考書類
候補者番号

8

お

が さ

わ ら

小 笠 原

あ つ

敦 子
略

生年月日
1960年10月６日
満年齢
62歳
在任年数
３年
現に所有する普通株式
7,000株1983年４ 月
2006年４ 月
2008年４ 月
2011年５ 月
2014年７ 月
2016年４ 月
2017年５ 月
2018年６ 月
2018年６ 月
2020年４ 月
2020年６ 月

こ

歴

任

社

外

独

立

女

性

(地位及び担当並びに重要な兼職の状況)㈱毎日新聞社入社
同社岡山支局長
同社大阪本社経済部長
同社京都支局長
同社大阪本社編集局次長
同社総合事業局長
公益財団法人日本高校野球
連盟理事㈱毎日新聞社大阪本社
副代表
公益財団法人大同生命国際文化基金理事（現任）
国立大学法人大阪大学理事（非常勤）
当社社外取締役（現任）

潜在的に所有する普通株式

再2020年６ 月
2021年２ 月
2023年３ 月㈱池田泉州銀行非業務執行取締役（非常勤）（現任）
一般社団法人関西イノベー
ションセンター理事（現任）㈱建設技術研究所
社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
公益財団法人大同生命国際文化基金 理事
一般社団法人関西イノベーションセンター
理事㈱建設技術研究所 社外取締役㈱池田泉州銀行非業務執行取締役（非常勤）㈱毎日新聞社で要職をつとめるなど、実業界で幅広い経験と実績があ
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

り、2020年６月から当社初の女性取締役として、経営を適切に監督い

ただいています。当社はその経験・能力を高く評価しており、同氏が社外取締役に選任された場合の役割として、その知見を活かした監督とアドバイスを行っていただくことが期待されるため、引き続き社外取締役として選任をお願いするものです。

独立性について小笠原敦子氏と当社の間に特別な利害関係はありません。

同氏は、当社が定める「社外取締役および社外監査役の独立性判断基準」を充足しております。

29

株主総会参考書類
候補者番号

9

な か

中

が わ

よ し

川

喜
略

1976年４ 月
2002年６ 月
2003年６ 月
2005年６ 月
生年月日
1953年５月６日
満年齢70歳

2007年４ 月
2013年４ 月

潜在的に所有する普通株式

博
歴

新

任

社

外

独

立

男

性

(地位及び担当並びに重要な兼職の状況)

阪急電鉄㈱入社
同社創遊事業本部歌劇事業部長
同社創遊事業本部副本部長
兼歌劇事業部長
同社取締役（創遊事業本部
副本部長兼創遊統括部長）
同社常務取締役（流通事業本部長）
同社代表取締役専務取締役（創遊事業本部長）

在任年数
現に所有する普通株式

ひ ろ

2014年３ 月
2014年６ 月
2016年12月
2017年４ 月
2017年４ 月

同社代表取締役社長
阪急阪神ホールディングス㈱取締役㈱阪急阪神ホテルズ取締役
同社代表取締役会長（現任）㈱雅俗山荘取締役（現任）（重要な兼職の状況）㈱阪急阪神ホテルズ 代表取締役会長㈱雅俗山荘 取締役

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

阪急電鉄㈱及び㈱阪急阪神ホテルズの代表取締役を務めるなど、経営者としての豊富な経験と実績があり、かつ十分な社会的信用を有していることから、社外取締役としての役割を果たしていただけるものと判断いたしました。同氏が社外取締役に選任された場合の役割として、その知見を活かした監督とアドバイスを行っていただくことが期待されるため、社外取締役として選任をお願いするものです。

独立性について中川喜博氏と当社の間に特別な利害関係はありません。
同氏は、当社が定める「社外取締役および社外監査役の独立性判断基準」を充足しております。
同氏が代表取締役会長を務めている㈱阪急阪神ホテルズと当社グループ企業との間には、通常の銀行取引がありますが、直近事業年度における同社と当社グループとの取引の双方の経常収益に占める割合はいずれも１％未満であることから独立性に影響を与えるものではありません。
なお、同氏は阪急阪神ホールディングス㈱の取締役を退任されて４年が経過しております。

注１．取締役候補者古川実氏、小山孝男氏、小笠原敦子氏及び中川喜博氏は会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
なお、古川実氏、小山孝男氏、及び小笠原敦子氏は東京証券取引所の定める要件に加え、当社の定める独立性の基準を満たしている為、独立役員として同取引所に届け出ており、原案通り選任された場合、引き続き独立役員となる予定です。また、
中川喜博氏は東京証券取引所の定める要件に加え、当社の定める独立性の基準を満たしている為、原案通り選任された場
合、新たに独立役員となり、同取引所に届出を行う予定です。
２．古川実氏、小山孝男氏及び小笠原敦子氏は現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会の終結の時をもって古川実氏、小山孝男氏は６年、小笠原敦子氏は３年となります。
３．社外取締役との責任限定契約について
当社は社外取締役との間において、当該社外取締役が職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を会社法第425条第１項が定める額とする内容の責任限定契約を締結
しております。本総会において社外取締役に選任された場合、再任の３名については当該契約を継続、新任の１名については新たに当該契約を締結する予定であります。
４．役員等賠償責任保険契約の締結
当社は、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険（以下、「Ｄ&Ｏ保険」という。）契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしております。
Ｄ&Ｏ保険の契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会で決議のうえ、これを更新する予定であります。各候
補者が就任した場合、当該保険契約の被保険者に含められることになります。

30

株主総会参考書類
取締役候補者のスキル・マトリックス
項目名

企業経営・
ガバナンス

財務・会計

リスク管理・
コンプライアンス

組織・人材

●

●

●

社内取締役
社外取締役

鵜川

淳

●

太田

享之

●

和田

季之

●

●

阪口

広一

●

●

塚越

治

●

●

古川

実

●

●

小山

孝男

●

小笠原
中川

●
●

●
●

●
●

敦子
喜博

●

●

●

●

●

●

※各スキル項目は以下の基準を満たす場合に●印をつけています。
企業経営・ガバナンス
・経営トップや経営戦略、経営管理、内部統制の統括部門、もしくはそれらに準ずる部門を経験しているほか、社外取締役を長く経験するなど、企業経営・ガバナンスについての高い見識を有している。
財務・会計
・経理財務部門、会計部門またはそれらに準ずる部門を経験するなどして、財務や会計についての高い見識を有している。
リスク管理・コンプライアンス
・リスク管理部門や法務部門、もしくはそれに準ずる部門を経験しているほか、弁護士資格を有しているなど、リスク管理・コンプライアンスについての高い見識を有している。
組織・人材・人事部門、経営トップとしての組織全体の運営またはそれらに準ずる部門を経験するなどして、組織や人事についての高い見識を有している。
マーケティング
・営業部門（銀行の営業店長を含む）またはそれに準ずる部門を経験するなどして、マーケティングについての高い見識を有している。

31

株主総会参考書類

マーケティング

ＩＴ・デジタル

社会（ESG・SDGs）

金融

地域

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●
●

●
●

●

●

ＩＴ・デジタル・システム部門、IT戦略の企画立案部門またはそれらに準ずる部門を経験するなどして、IT・デジタルについての高い見識を有している。
社会（ESG・SDGs）
・ESG関連施策を企画立案する部門、広報部門またはそれらに準ずる部門を経験するなどして、社会（ESG等）についての高い見識を有している。
金融・銀行業務への従事を経験している、または金融当局等の勤務を経験するなどして、銀行業務や国内外の金融経済情勢および規制の動向について精通している。
地域
・当社または子銀行での勤務を経験するなどして、子銀行営業エリアの顧客やトレンド、歴史的・地理的・文化的特性について精通している。

32

株主総会参考書類
第4号議案 補欠監査役１名選任の件

監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役
１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
よ し

吉

も と

本

け ん

健

い ち

一
略

1974年４ 月
1979年４ 月
1986年４ 月
1994年４ 月
1997年８ 月
1999年４ 月
生年月日
1949年３月31日
満年齢
74歳
在任年数
現に所有する普通株式

2003年１ 月
2004年４ 月
2004年４ 月
2005年４ 月

歴

社

外

独

立

男

性

(地位及び重要な兼職の状況)

和歌山大学経済学部 助手
同大学 経済学部 助教授
大阪大学 法学部 助教授
同大学 法学部 教授
同大学 評議員
同大学大学院
法学研究科 教授
大阪商工会議所
企業法制委員会
副委員長
大阪大学大学院
高等司法研究科研究科長
同大学大学院 教授
同大学 法務室長

2006年５ 月
2012年４ 月
2012年８ 月
2014年４ 月
2016年６ 月

古野電気㈱ 社外監査役
神戸学院大学 法学部教授
弁護士法人第一法律事務所
客員弁護士（現任）神戸学院大学 評議員㈱池田泉州銀行
社外監査役（現任）（重要な兼職の状況）
弁護士法人第一法律事務所 客員弁護士㈱池田泉州銀行 社外監査役

潜在的に所有する普通株式

注１．吉本健一氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．吉本健一氏は補欠の社外監査役候補者であり、東京証券取引所の定める要件に加え、当社の定める独立性の基準を満たしているため、就任した場合、同取引所に独立役員として届出を行う予定です。なお、当社社外監査役に就任する場合は、㈱池田泉州銀行の社外監査役を退任する予定です。
３．吉本健一氏を補欠の社外監査役候補者とした理由については、大学教授としての経験及び幅広い見識から当社の経営執行等の適法性について、客観的・中立的な監査をしていただけるものと考えるためであります。
なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で、会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。
４．補欠の社外監査役との責任限定契約について
当社は、吉本健一氏が社外監査役に就任された場合には、定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を会社法第425条第１項が定める額とする内容の責任限定契約を締結する予定であります。
５．Ｄ＆Ｏ保険契約の締結
当社はＤ＆Ｏ保険契約を保険会社との間で締結しており、これにより、監査役が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害等を補填することとしております。
吉本健一氏が監査役に就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。

33

株主総会参考書類＜ご参考＞当社「社外取締役および社外監査役の独立性判断基準」
当社グループは、社外取締役および社外監査役の候補者の独立性に関しては以下の基準に基づき判断しております。

＜独立性判断基準＞

原則として、現在または最近（※1）において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。

１．当社グループを主要（※2）な取引先とする者またはその業務執行者
２．当社グループの主要な取引先またはその業務執行者

３．当社グループから役員報酬以外に多額（※3）の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律家（当該財産を得ている者が法人等の場合は、当該法人等に所属する者）

４．当社の主要株主（※4）またはその業務執行者

５．当社グループから多額の寄付等を受ける者またはその業務執行者
６．過去（※5）に当社グループの業務執行者であった者

７．次に掲げる者（重要でない者を除く）の近親者（※6）
Ａ．上記１～６に該当する者

Ｂ．当社グループの企業の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人等※1「最近」の定義：実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む※2「主要」の定義：直近事業年度における年間連結総売上高（当社の場合は年間連結経常収益）の２％以上を基準に判定※3「多額」の定義：過去３年間の平均で、年間10百万円以上※4「主要株主」の定義：直近の事業年度末時点において、総議決権の10％以上の議決権を保有する者※5「過去」の定義：10年以内※6「近親者」の定義：２親等以内

34

株主総会参考書類＜株主提案＞

第５号議案は、株主提案によるものであります。なお、提案株主さま（１名）の議決権の数は、629個であります。
議案の「提案の理由」は、事実認識を含め提案株主さまから提出されたものを原文のまま記載しております。
第5号議案 定款一部変更の件

1．提案する議題の内容
商号を株式会社大阪中央フィナンシャルホールディングス、英文名称を
Chuo Osaka Financial Holdings, Inc.へ変更する。
2．提案の理由
池田銀行は大阪府北摂地域、泉州銀行は大阪府南部の岸和田を中心に展開
し、ともにその地域では抜群の知名度を誇っていた。2009年に経営統合し池田泉州ホールディングスとなり、預金量ランキングは30位前後にまで成長した。同じく知名度も上がったと言いたい所だが、大阪を一歩離れると池田や泉州という地名を知らない人が大半である。知ってもらう、努力云々の話ではなく、地名自体に馴染みがない。そのうえ単なるホールディングスでは、何をしている会社なのか分からないのである。
大阪中央フィナンシャルホールディングスに変更することで日本全国誰もが馴染みがあり、プライミング効果もあわさり、老若男女問わずすべての地域の人達に『知ってる。大阪の大きな金融会社だから安心だ。
』と言ってもらえるよう本提案をする次第です。
池泉の将来を憂う株主の皆様、ご検討よろしくお願いいたします。

35

株主総会参考書類
第5号議案に対する取締役会の意見

当社取締役会としては、本株主提案に反対致します。
当社は、規模と内容で関西を代表する独立系の金融持株会社として、2009
年10月に設立しました。
以来、独立系であることの特徴を活かし、地域金融機関の役割を果たして参りました。そのため、当社の商号は中核子会社である株式会社池田泉州銀行の商号とともに広く周知されており、現時点で商号の変更が必要であるとは考えておりません。
また、提案の「大阪中央フィナンシャルホールディングス」の商号・名称は、
特に「大阪中央」の部分において類似性の高い企業名が非常に多く（注1）、
無関係の他社とのグループ企業であるとの誤認を与える懸念があります。加
えて、その誤認が独立系という当社グループの特徴を阻害する可能性があるものと考えております。
したがいまして、提案の商号への変更は株主価値の向上に資するものではないと判断し、当社取締役会は提案に反対するものであります。
（注1）国税庁法人番号公表サイトでは「大阪中央」を含む法人名は、56件該当しました（2023年４月27日時点で該当した件数）
。

以 上

36

株主総会参考書類

37

ご参考
当社のコーポレートガバナンスに関する取組について
1 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、池田泉州銀行などを子会社とする持株会社であり、「幅広いご縁」と「進取の精神」を大切に、お客さまのニーズに合ったサービスを提供し、地域の皆さまに「愛される」金融グループを目指すことを経営理念に掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取組んでおります。
（１）株主の皆さまの権利を尊重するとともに、平等性の確保に努めます。
（２）ステークホルダーの利益を考慮するとともに、適切な協働に努めます。
（３）会社情報を適切に開示するとともに、その会社情報の透明性の確保に努めます。
（４）取締役会及び監査役会は株主の皆さまに対する受託者責任を踏まえ、業務執行の監督及び監査の実効性向上に努めます。
（５）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主の皆さまとの建設的な対話に努めます。
コーポレートガバナンス体制図
株主総会

選任／解任

選任／解任

選任／解任

池田泉州ホールディングス

会計監査人

サステナビリティ委員会
リスク管理委員会
コンプライアンス委員会
マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策委員会
ALM委員会
生産性向上委員会

重要事項の付議
業務執行の報告

審議事項の
付議・報告

企画総務部

代表取締役

経営会議

DX戦略室

指揮・命令

助言
監督

監査報告

人事委員会
報酬委員会

監査役会
連携

監査報告
取締役・執行役員

人事部

池田泉州銀行

取締役会

経営会議

リスク管理委員会
コンプライアンス委員会
マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策委員会
ＡＬＭ委員会

池田泉州TT証券

監査役会

本部

内部監査

総合リスク管理部

株主総会

監査役会

取締役会
経営会議
営業店

38

監査

監査部

デジタルバンク準備室

人事委員会
報酬委員会

営業店

選定・監督

グループ戦略部

SX戦略室

株主総会

取締役会

監査報告

会計監査

連携

コンプライアンス委員会
本部

ご参考

2 当社の取締役会・監査役会について当社の取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針について、以下のとおり基本方針を定めております。

〈取締役候補者の指名の基本方針〉
当社の経営理念に基づき、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献することを期待できる人物を取締役候補者として指名することとしております。
また、当社の事業やその課題に精通するものが一定数必要であることに加え、取締役会の独立性・客観性を担保するため、取締役会メンバーの知識・経験・能力の多様性を確保することとの観点から当社
は、当社の事業やその課題に精通するものを経営陣幹部その他の業務執行取締役候補として指名するほか、多様な知見やバックグラウンドを持つ候補者を、社外取締役として指名することを基本方針としています。

〈監査役候補者の指名の基本方針〉
業務執行者からの独立性の確保と、当社の持続的成長と社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する事を期待できる人物を監査役候補者（社外を含む）として指名することとしております。
当社は取締役会における実質的な協議・検討の様々な機会を確保するとともに、意思決定の迅速性を重視する観点から取締役会の員数を設定しており、現状、9名の取締役と4名の監査役を選任しております。
なお、独立社外取締役4名全員が他社での経営経験を有しております。
取締役の中には国際部門や海外勤務の経験者も在籍し、いずれも優れた知識・経験・能力を備えております。また、ジェンダー面では、女性社外取締役を選任しているほか、職務経験面では、報道関係の勤
務経験者も在籍しております。加えて年齢面では50歳代3名、60歳代3名、70歳代3名（第3号議案承認後）とバランスよく選任し、多様性の確保に努めております。

うち女性1名第3号議案で承認後の取締役会の構成■ 社内取締役■ 社外取締役

社外比率

5名

44.4％
39

4名

ご参考
当社のコーポレートガバナンスに関する取組について
3 事業ポートフォリオに関する基本的な考え方
当社グループは、事業ポートフォリオに関する戦略の明確化や取締役会による監督の実効性向上を目的に「事業ポートフォリオに関する基本的な考え方」を2022年5月に制定いたしております。

事業ポートフォリオに関する基本的な考え方
１．事業ポートフォリオマネジメントの目的
事業ポートフォリオマネジメントは、当社ならびに当社の連結子会社および持分法適用関連会
社（以下「当社グループ」という。）全体の事業ポートフォリオの組み換えおよび経営資源配分を通じて、事業間のシナジーを発揮し、当社グループ全体の持続的な企業価値向上を図ることを目的とする。
２．事業領域の分類
事業ポートフォリオマネジメントにおいては、当社グループの事業領域を、コーポレートソリューション部門、リテール部門、プライベートバンキング部門、地域共創部門およびその他（市場部門）に分類し、各部門を事業ポートフォリオにかかる経営判断の基本的な単位とする。
３．経営判断の種類
事業ポートフォリオにかかる経営判断の種類は、次に掲げるとおりとする。
（1）新事業への進出（2）既存事業の拡大、改善（3）既存事業の縮小、既存事業からの撤退（4）事業モデルの選択（自前または外部とのアライアンス）（5）その他当社グループの企業価値に影響を及ぼし得る規模での事業ポートフォリオの変更（6）（1）から（5）までの実施に伴う経営資源配分
４．ガバナンス体制（1）当社取締役会は、事業ポートフォリオマネジメントに関する基本的な事項を決定し、事業ポートフォリオマネジメントの運用を監督する。
（2）当社経営会議は、取締役会の監督の下で、事業ポートフォリオマネジメントの運用に関する重要事項を審議・決定する。
５．事業評価および非財務的価値の考慮（1）事業ポートフォリオマネジメントに際しては、各部門の収益性、成長性および他の事業とのシナジーを基本的な評価軸として、事業評価を行う。
（2）事業ポートフォリオにかかる経営判断は、事業評価の結果を活用するとともに、経営理念との整合性や地域社会への貢献等の非財務的価値も十分に考慮して行う。
６．経営計画への反映
中期経営計画その他の経営計画の策定・変更時には、事業ポートフォリオおよび経営資源配分
計画の見直しの要否についても取締役会で審議したうえ、結果を経営計画に反映する。

40

ご参考

4 取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の機能向上を目的として、実効性について毎年分析・評価を行っております。2020年度からは、外部機関を活用して課題を浮き彫りにするような仕組みを確保したうえで、取締役・監査役を対象とした「取締役会の構成と運営」「経営戦略と事業戦略」「企業倫理とリスク管理」「経営陣の評価と報酬」「株主等との対話」の5項目から構成されるアンケートを実施し、自己評価を行っております。
【前年度課題と取組内容】
2022年度は以下の6項目を課題として設定し、取組みを実施・検討することにより、取締役会の実効性向上に努めてまいりました。
（1）取締役会資料における論点の明示と分量・構成の改善
取締役会運営の改善に向けて、2021年度に一部の取締役会報告資料にサマリーを導入しております。2022年度は議論するポイントが明確になるよう「論点」を明示することを試行いたしま
した。
取締役会の監督・議論を支えるため、引き続き、分量・構成の改善に取り組んでまいります。
（2）実践的な議論高度化に繋がる役員トレーニング
役員トレーニングの年間スケジュールを作成し、「人的資本経営」「サイバーセキュリティ」「アンコンシャス・バイアス」「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策」について、役員向けセミナーを実施いたしました。各セミナーには社内外の役員が出席いたしました。
社外役員が営業現場の理解を深めることを目的として、子銀行の店舗視察を2ヶ店実施し、社外
取締役4名、社外監査役2名、子銀行の社外監査役2名が参加いたしました。
（3）重要議案の審議時間の確保
2021年度に池田泉州銀行との取締役会一部合同開催や、報告事項の事前提供による説明時間の短縮により、審議時間の確保に努めてまいりました。2022年度は、合理的な職務執行の実現に向けて、権限配分における「権限」や「責任」の考え方を整理し、議論いたしました。
（4）人材戦略及びDX戦略推進にかかる議論の充実
2021年4月に策定した「人材育成基本方針」に基づき、2022年6月に「知識と経験を兼ね備えたソリューション人材の育成」「1,800名体制に向けた人材育成」「挑戦や成長を促す組織風土づくり」「女性活躍推進と相互理解風土の醸成」からなる人材育成計画を決議いたしました。
DX戦略に関しては、2022年度は4回の議論を重ね、2023年3月にDX計画を策定いたしました。
（5）内部通報制度の運用状況にかかる監督の充実
内部通報制度については、取締役会で3ヶ月毎に運用状況を確認いたしました。
（6）株主・投資家との対話を踏まえた議論の充実と情報発信の強化
新型コロナウイルス感染症予防のため、2020年度からWeb開催としていた株主懇談会を2023
年2月に2日間にわたり、実開催いたしました。また、決算説明会を2回、機関投資家とのOne
on One ミーティングを25社延べ42回実施いたしました。
株主や投資家との対話内容については、取締役会で議論いたしました。TCFD開示など非財務情報の発信を強化するため、2022年6月に第1号となる統合報告書を発刊いたしました。

41

ご参考
当社のコーポレートガバナンスに関する取組について【当年度の評価結果】
2022年度についても、アンケート結果をもとに、2023年4月および5月の取締役会において分析・評価を行いました。アンケートでは肯定的な評価が大部分を占め、前年度の課題が改善されていることから、取締役会の実効性は十分確保されていることを確認しております。

『取締役会の実効性に関するアンケート』の実施要領
項目
対象者

2022年度 実施要領
池田泉州ホールディングス
取締役9名＋監査役4名
池田泉州銀行取締役11名（兼務を含む）＋監査役4名

質問内容

 取締役会の構成と運営
 経営戦略と事業戦略
 企業倫理とリスク管理
 経営陣の評価と報酬
 株主等との対話

評価

5段階評価

（計19名）

全項目評点：平均4.2pt（5pt満点）（2020年度4.5pt、2021年度4.4pt）
評価の割合：ポジティブ（評点5・4）87％、ネガティブ（評点2・1）3％【さらなる実効性向上に向けた重要テーマ】
2023年度は、以下の2項目を重要テーマと位置付け、取り組んでまいります。
（1）人材戦略に関する議論の活性化や取組みの深化
特に、人的資本経営を意識した議論に重点を置いてまいります。
（2）内部統制に関する運用の厳格化および監視・監督著しい事業環境の変化を踏まえ、持株会社としてグループ各社の重要なリスクを正確に識別・把握し、より効果的に監督できる態勢の整備・運用に努めてまいります。特に、国際的な目線の高
まりを踏まえ、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止について、さらなる実効性の向上を目指して取り組んでまいります。
これらの課題に取り組むため、監督・議論を支えるために取締役会資料の内容や分量の改善を図ってまいります。また、株主との建設的な対話の促進を行うことで株主意見の収集を強化し、中長期的な企業価値向上に繋げてまいります。
なお、当社の主要子会社である池田泉州銀行においても同様に分析・評価を行い、同行の取締役会においても実効性は十分確保されていることを確認しております。

42

ご参考

5 当社の政策保有株式に関する考え方（１）政策保有株式に関する基本方針
2010年の銀行合併以来、株式保有リスクの縮減を目的に、政策保有株式を縮減してまいりました。
今後も、政策保有株式を縮減してまいります。政策保有株式の縮減は、株式保有リスクや資本の効率性等を総合的に検討の上で、取引先企業との十分な対話を前提に進めてまいります。
但し、当社グループおよび投資先の中長期的な企業価値向上に資する、あるいは、地域創生および地域活性化にあたり必要と判断される場合には、限定的に株式を保有することがあります。
（２）2023年度政策保有株式の方針
2023年度末までに連結純資産に占める政策保有株式（みなし保有を含む）の期末帳簿価格を20%未満とすることを目標とし、政策保有株式の縮減を進めてまいりました（みなし保有を含まないベースでは
連結純資産比10%未満を目標としています）。2022年度中に6銘柄・時価約45億円の売却を行いましたが、株式時価の増加により期末の連結純資産比率は、22.6%となりました。2023年度も同目標の達成に向け、縮減を続けてまいります。
（３）政策保有株式の保有状況
政策保有株式（みなし保有株式を含む）の残高と当社連結純資産比率①政策投資株式時価額

②取得原価

288銘柄

（億円）

45.0%

1,000
800
600

784
790

400

180銘柄

36.8%
692

449

200
0

2010年
3月

172銘柄

916

2017年
3月

当社連結純資産比率（①/当社連結純資産）

161銘柄

151銘柄

銘柄数

148銘柄

143銘柄

（%）

139銘柄 50.0

40.0
27.8%
522

369

2018年
3月

22.1%420
18.1%

30.0
517
517
519
22.6%
20.6%
21.0%

20.0

304

267

261

256

221

2019年
3月

2020年
3月

2021年
3月

2022年
3月

2023年
3月

みなし保有株式を含まない
連結純資産比率 11.4％

43

10.0
0.0

( 3月実績 )
2023年

ご参考
当社のコーポレートガバナンスに関する取組について
6 役員報酬の決定方針について
当社の個別役員報酬の決定方針の詳細については、本招集通知64頁をご覧ください。

第15期（2023年度）の役員報酬について決定方針の下での第15期の役員報酬の内容については以下の通りとなります。
株式会社池田泉州銀行との兼務者にあっては、同行から支給される金額を含んでおります。
１．報酬の全体像
役員報酬は基本報酬、業績連動報酬、ストック・オプションで構成される。
総報酬額
（万円）
代表取締役社長

3,552～4,752

代表取締役会長

3,012～3,762

取締役専務執行役員

2,220～2,760

専務執行役員1,980～2,520

常務執行役員1,716～2,076

執行役員

1,632～1,857
基本報酬

業績連動報酬

２．基本報酬
基本報酬の金額は、役位、職責等に応じて定める。

44

ストック・オプションご参考

３．業績連動報酬
第15期における業績指標は下記の通りとし、達成率に応じて業績連動報酬額が変動する。なお達成率が設定範囲を下回った場合は、あらかじめ設定した業績連動報酬額の下限額を、上回った場合は上限額を支給するものとする。各指標の目標値については取締役会で定める。
項目

業績指標

収益性指標

銀行単体コア業務純益（投資信託解約損益を除く）

将来性指標

ソリューション件数

健全性指標

持株会社連結自己資本比率

ただし業績連動報酬は下記の業績指標が取締役会で定める一定値を下回った場合は支給しない。
銀行単体コア業務純益（投資信託解約損益除く）
親会社株主に帰属する当期純利益（持株連結）

また、社長・会長以外の取締役については、業績連動報酬のうち一定比率を各個人の職務遂行状況に応じた定性評価により決定する。職務遂行状況の評価基準は取締役会が定め、当該基準に基づく個別の評価を社長に委任する。
４．非金銭報酬
ストック・オプションとして付与する新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は100株とする。
新株予約権の払込金額に相当する額は、役位、職責、株価等を踏まえて決定する。その額をブラッ
ク・ショールズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格で除し株式数を算出し、株式数を100で除したものを新株予約権の個数とする。
なおストック・オプションには、違法もしくは不正な職務執行、善管注意義務・忠実義務に抵触す
る行為、またはこれらに準ずる行為があると認められるときは、当社が該当する新株予約権者の保有するすべての新株予約権（当社の非金銭報酬として付与したものに限る。）を無償にて取得することができるクローバック条項を設ける。

45

ご参考
Vision’25の実現に向けて
経営理念「幅広いご縁」と「進取の精神」を大切に、お客様のニーズに合ったサービスを提供し、地域の皆様に「愛される」金融グループを目指します。

Vision’25
徹底したソリューションで地域の皆さまのお役に立ち、自らのポテンシャルを引き上げていくことで、誰もが安心して輝けるような未来社会づくりに貢献します。
1 お客さまのさまざまな課題を知り、お客さまの視点に立って、…
最適なソリューションを的確にご提供します… …………………………… お客さま
2 お客さまの信頼にお応えすることで、やりがいを感じ自らも成長し、…
職員が多様な活躍が出来る職場を創ります… …………………………………… 職員

基本方針

3 事業活動を通じて、地域社会の持続的な発展と…
地域の皆さまの安心で豊かな暮らしづくりに貢献します… …………………… 地域●

当社グループは、合併10周年の節目となる2020年５月に、2025年大阪・関西万博の飛躍の年に向けて当社グループのありたい姿として、Vision’25を策定しました。第４次中期経営計画の体質強化期間を終え、第５次中期経営計画ではVision’25を見据えた成長戦略の実現を目指します

2023年度第５次中期経営計画

2020年５月

合併10周年

20202018
第４次中期経営計画
第１の矢 済第２の矢 済（2021年度〜2023年度）

2021
Vision’25

第３の矢 済2023

第５次中期経営計画

３年目

2025

2030

大阪・関西万博

SDGs

Vision’25の実現

体質強化期間池田泉州ホールディングスグループは
持続可能な開発目標（SDGs）
を支援しています。

46

ご参考『徹底したソリューション』●

Vision’25実現に向け、グループの特徴であるポテンシャルB/Sを拡大し、徹底したソリューション
ビジネスを展開します

ポテンシャルB/S（＝可能性のバランスシート）
アドバンテージ

恵まれた地盤

メディア
マスコミ
金融
機関

行政
自治体

大学

リソース

提供：2025年日本国際博覧会協会
2022年4月大阪市全域「スーパーシティ」
に指定

多様な人材
高付加価値
戦略パートナーサービス・商品

研究
機関

夢の実現

ベンチャー
スタートアップ

お役に立つ

うめきた2期（2024~）
大阪・関西万博（2025）

士業

事業
会社

お客さま

ニーズ・課題

成長機会

オープンな連携、
脱自前、産学官等異業種

徹底したソリューション

マーケット（経済規模、アジアゲート）
イノベーション
（大学・研究機関の集積地、開業数）
高齢富裕層、多様な産業の中小企業

アライアンス

プレゼンス
UP
共感力
UP

地域

ポテンシャルUP

雇用サポート、事業承継、M&A
サポート 等
池田泉州TT証券、自然総研 等

さまざまなネットワークの活用と人材育成により、ポテンシャルB/Sを拡大➡質の高いソリューションを提供

変化する未来社会への果敢なチャレンジに対する6つキーワード『成長のS』の実践（『 成 長 のS』Speed突 破 力, Small Success小 さ な 成 功 か ら, Solution課 題 解 決, Support伴 走,
Suitability最適な提案, Sustainability持続可能を求め）

47

ご参考
サステナブル経営
1 サステナビリティ宣言
池田泉州ホールディングスグループは、経営理念に基づき、幅広いパートナーシップを活用し 事業活動を通じて地域の課
題を解決することで、持続可能な地域社会の実現に貢献する
池田泉州ホールディングスグループは
持続可能な開発目標（SDGs）
を支援しています。

とともに自らの持続的な成長に努めてまいります。

サステナビリティに関する取組み例

ポジティブ・インパクト・ファイナンスの取扱開始（2022年４月〜）●

2022年12月末時点実行額：7.5億円（４件実行）

株式会社クラダシとの業務提携（2022年12月〜）
株式会社クラダシはビジョンを「日本で最もフードロスを削減する会社」と掲げ、社会課題の解決に資するビジネスを展開● 賞味期限が切迫した食品や季節外商品、パッケージ不良等が要因で通常の流通ルートでの販売が困難な商品を買い取り、ECサイト『Kuradashi』にて販売● 池田泉州銀行は同社への紹介を通じて、取引先企業のSDGs経営をサポート● 本提携に基づき、2023年１月には『Kuradashi』商談会を開催し、取引先８社が参加●④商談の実施●●フードロス削減に取り組みたい●

食料品在庫の保管や廃棄コストの課題を解決したい

フードロス削減のため取扱商品を増やしたい『kuradashi』への賛同企業を増やしたい●②『kuradashi』の紹介希望①『kuradashi』の取組案内③食品事業者などの紹介●●

地元金融機関としてフードロス削減の取組に貢献したい
取引先企業の課題を解決したい

48

ご参考
ダイバーシティ＆インクルージョンへの取組み
1 ダイバーシティ＆インクルージョンの実現に向けた取組み
相互理解風土の醸成
アンコンシャス・
バイアス研修相互理解風土の醸成のため、役員を含めた幹部職員に対し、アンコンシャス・バイアス（無意識の偏見）の排除に向けた研修を実施しました。

「自由闊達な対話を通じ組織活性化を図る【コミュニケーシ
ョンの場】」として、“経営陣と語り合う会”を実施しています。社長をはじめとする経営陣が各職場を訪問し、職員と経営陣と語り合うのイコール・フッティングな対話を通じ、エンゲージメン
会
ト向上を図る取組を行っております。
2022年10月の開始から2023年４月までに55拠点で開催しました。

女性活躍推進におけるポジティブ・アクション
女性活躍の推進に向けた数値目標として下記の数値目標を定め、2027年3月末までの達成に向け取組んでまいります。

行動計画

目標１

管理職（※）に占める女性の割合を30％以上とします。

目標２

男女とも育児休業の取得率を100％とします。

（※）

女性リーダー研修（2022年 3月末時点（2023年 3月末時点（2022年 3月末時点（2023年 3月末時点

男性
男性

44.9％
92.3％

女性
女性

100％
100％

男女とも
男女とも

21.6％）
23.5％）
71.3%）
96.6%）

管理職とは、担当業務の責任者として、組織マネジメントの職責を担う者。具体的には、部下を持つ職務にある「課長代理」「調査役」以上の職位にある者。

女性活躍を推進するうえで『ポジティブ・アクション』のひとつとしてキャリアデザインやモチベーションアップを目的とした研修を実施しています。

仕事と育児の両立支援「復帰応援
ミーティング」の開催

出産前から育児休業復帰後まで、それぞれ同じ立場の行員が集まる機会として、「復帰応援ミーティング」を開催しています。銀行
からの情報提供、参加者同士の情報交換、先輩行員の体験談など
を通して、自身の両立方法や今後のキャリア形成について考えます。2013年度より、毎月開催しており、男女関係なく、出産前から子育て中の行員の重要なネットワーク作りの場となっています。

プランニングダイアリー・
PAPA’S HAND
BOOK

出産した女性行員へのお祝いとして、職場復帰を支援するツール「プランニングダイアリー」を贈呈しています。また、仕事と家庭の相乗効果を図るため、お子さんが誕生した男性行員に、誕生後に必要な情報が多数掲載された『PAPA’S HAND BOOK』を贈呈しています。
新たにママ・パパとなった行員にはお祝いとして、社長からのメッセー
ジを贈呈しています。

企業主導型保育所の共同利用による活用

慢性的な保育所不足が続く中、企業主導型保育所の共同利用を積極的に進め、企業が主体的に保育所を確保し、育児休業からの復帰を支援しています。

49

復帰応援ミーティング

プランニング・ダイアリー、
PAPA’S HAND BOOK

ご参考

ワーク・ライフ・バランスの向上「kid’sバンキング
カレッジ」の開催

2015年度より、行員の子どもたちを対象に実際の店舗で「kid’sバンキ
ングカレッジ」を開催しています。銀行の仕事や親の職業について学びながら、親子で働くことについて考えることで、行員自身のワーク・ラ
イフ・バランスの向上に繋げています。
実際に制服を着用して、銀行内の内部を探索したり、パパ・ママの仕事のやりがいについてインタビューするなど、親子で楽しみながら参加できるイベントとなっています。
kid’sバンキングカレッジ

エンゲージメント
サーベイ「Wevox」の導入

簡単なアンケートに定期的に回答することで、銀行や部店内のエンゲージメントを数値で可視化するツール「Wevox」を導入いたしました。職員とのエンゲージメント向上へより効果的に取組むことが可能となります。

『働くパパママの座談会〜小1の壁に向けて〜』実施

仕事と育児を両立するうえで、少しでも不安を解消し、今後の前向きな両立やキャリア形成を行ってもらうため、“小1の壁”を乗り越え活躍している行員とのパネルディスカッション及び座談会を実施しました。

兼業制度の導入

プライベートの充実、ひいてはワーク・ライフ・バランスの向上を目的とし、趣味を活かした活動を兼業とする兼業制度を導入しました。
兼業を通して得た経験や人脈等が銀行に還元されることで、組織に新たな気付きや知見をもたらし、イノベーションの創出に繋がる事を期待しております。

2 外部からの評価
えるぼし認定女性の活躍を推進している企業を認定する制度。
2016年、最上位である「三つ星レベル」を取得しています。

プラチナくるみん

仕事と育児の両立支援に取組んでいる企業を認定する制度。
2017年に「くるみん」、2020年にはより高い水準をクリアした企業として「プラチナくるみん」に認定されました。

均等・両立推進企業表彰（厚生労働省）2016年度、「均等・両立推進企業表彰」の均等推進企業部門において「厚生労働大臣優良賞」を受賞しました。

大阪市女性活躍リーディングカン
パニー市長表彰（大阪市）

2016年1月から12月までに認証された95団体の中から、特に先進性に富む、あるいは地道な努力を続けている企業として、「最優秀賞」を受賞しました。

活躍する女性リー 「大阪サクヤヒメ表彰」の後継として、今後のさらなる活躍が期待され、後進のダー表彰（愛称：
ロールモデルとなる女性リーダーを表彰するもの。第一回の2022年度は2名がブルーローズ表彰） 「ブルーローズ賞」を受賞しました。

50

事業報告
１．当社の現況に関する事項(1) 企業集団の事業の経過及び成果等
企業集団の主要な事業内容
当社グループは、銀行持株会社である当社、株式会社池田泉州銀行並びに池田泉州ＴＴ証
券株式会社を含む連結子会社19社及び持分法適用関連会社２社から構成され、銀行業を中心に、リース業などの幅広い金融サービスの提供を行っております。
主要な事業を系統図によって示すと次のとおりであります。
●◎：連結子会社（株）池田泉州ホールディングス
銀行業▼ 情報サービス提供業務◎ 投資事業組合

(株)

自然総研

○○

６

組合

▼ コンピューターソフト開発・販売業務▼ 現金精算・印刷・事務代行業務▼ 投資業務▼ クレジットカード業務▼ クレジットカード業務▼ クレジットカード業務▼ 債権管理回収業務▼ 証券業務51(株)▼ 駅のATMの企画・運営業務(株)ステーションネットワーク関西

(株)

○○

◎ 池田泉州システム

(株)

(株)

◎ 池田泉州ビジネスサービス◎ 池田泉州キャピタル(株)池田泉州VC◎(株)

池田泉州DC

◎

(株)

(株)

池田泉州JCB◎ 池田泉州債権回収(株)◎◎ 池田泉州TT証券

(株)

その他

◎ 池田泉州オートリース(株)◎ 池田泉州リース(株)◎ 近畿信用保証

池田泉州銀行◎ 池田泉州信用保証

◎
(株)

リース業

○ ：持分法適用関連会社

事業報告
金融経済環境
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に加え、ウクライ
ナ情勢の急変や、円安の急激な進行による経済環境の激変に直面することとなりました。
新型コロナウイルス感染症につきましては、７月に感染が再拡大し、先行きの不透明感が強まったものの、８月下旬にピークアウトし、10月には水際対策も緩和され、インバウンド需要が持ち直すなど、少しずつ明るい兆しが見えてきております。
このように新型コロナウイルス感染症関連の規制が緩和され、景況感が回復傾向に向かう一方で、サプライチェーンの混乱や、ロシアのウクライナ侵攻と円安による物価高が影を落としています。５月末の上海ロックダウン解除以降、サプライチェーンの混乱による供給制限の影響は和らいできておりますが、依然として円安傾向は続いており、引き続き物価高による影響が懸念されております。
金融情勢に目を転じますと、コロナ禍の供給制約に加え、ウクライナでの戦争によるエネルギー・食料価格上昇でインフレが加速し、欧米においては利上げが継続され、海外金利は一段と上昇しました。こうした日米金利差が拡大する中、日本政府は９月に24年ぶりとなる為替介入を実施しましたが、ドル高円安基調は変わらず、10月下旬には１ドル150円を超える場面もみられました。12月に入ると、日本銀行が長期金利の変動許容幅について、従来の0.25％から0.50％への拡大を決定したことから、円相場は130円
近辺まで急速に円高が進み、日米金利差縮小への思惑から、円高ドル安の流れに反転しました。一方、米国では、FRBの急速な利上げの影響もあり、2023年３月にシリコンバ
レーバンクをはじめ複数の商業銀行が破綻し、株価の下落並びに金利の低下が進み、市場の先行きの不透明感が高まっております。
企業の資金繰りにつきましては、2023年３月の全国企業倒産件数が、リーマン・ショック前後の2009年４月以来、13年11カ月ぶりに12カ月連続で前年を上回り、実質無利子無担保の「ゼロゼロ融資」の返済が本格化したことにより、経営再建を断念する
息切れ型の倒産が広がりつつあります。

●

52

事業報告
日経平均株価につきましては、2022年６月にFRBが0.75％の大幅利上げを決定し、各国中央銀行も利上げ継続スタンスを明確化するなど、企業業績悪化への警戒から海外景
気後退懸念が台頭し、上値が重い状況が続きました。12月には、日本銀行のサプライズ
的な政策修正発表が金融引き締めと捉えられ、日経平均株価は一時26,000円割れまで下落しましたが、翌月の金融政策決定会合にて、金融緩和策の維持が決定されると、
27,000円台まで上昇しました。2023年３月に米国シリコンバレーバンクの経営破綻を発端に金融市場が動揺すると、27,000円を下回る場面もありましたが、米欧金融当局の対策が奏功して市場が落ち着くとともに上向き、2022年度末終値は、28,041円となりました。
当連結会計年度における事業の経過及び成果
2022年度の業績につきましては、以下のとおりであります。
経常利益は120億61百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は95億２百万円となりました。
資金利益は、有価証券の平均残高増加に伴う有価証券利息配当金の増加等により、前年度比４億73百万円増加して、447億69百万円となりました。
役務取引等利益は、預り資産販売手数料は減少しましたが、融資関連手数料が増加したことから、前年度比19億28百万円増加して、159億44百万円となりました。
その他業務利益は、海外金利の急激な上昇による外国債券の評価損や外貨の調達コス
トが上昇する中、更なる金利上昇リスクに対応するため、収支の改善の見込みのない有価証券を処分したことから、前年度比81億39百万円減少して、80億７百万円の損失となりました。
営業経費は、人件費、物件費とも減少し、前年度比22億15百万円減少して、439億40百万円となりました。
株式等関係損益は、前年度比５億11百万円減少して、１億82百万円の利益となりました。
与信関連費用は、対象貸出金の回収や引当金の取崩しもあり、前年度比20億59百万円と大幅に減少し、20億24百万円の取崩しとなりました。
以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、95億２百万円となり、前年度に比べて18億98百万円の減少となりました。池田泉州銀行の本業利益は、預貸収益は貸出金利回りの低下もあり減少しましたが、役務取引等利益の増加及び営業経費の減少により、前年度比36億82百万円の増益となり、厳しい環境下でも一定の収益を上げ得る経
営体質に転換しております。

●

53

事業報告
当社グループの連結自己資本比率は、当連結会計年度末からバーゼルⅢ最終化の早期適用を行っていることもあり、前年度末比2.86％上昇し、国内基準行に求められる基準（４％）を十分に上回る12.82％となりました。
2021年度

2022年度

増

（百万円）

減

資

金

利

益

44,29644,769

+473

信

託

報

酬

11

26

+15

役

務

取

引

等

利

益

14,016

15,944+1,928

そ

の

他

業

務

利

益

132

△8,007△8,139

費46,15543,940△2,215

損

益

693

182

△511

費

用

35

△2,024△2,059

営

業

株

式

与

信

経

経

等

関
関

係
連

益

14,047

12,061△1,986

親会社株主に帰属する当期純利益

11,4009,502△1,898

本

6,436

10,118+3,682

%

%

連

常

利

業
結

自

利
己

資

益
本

比

※

率

※貸出残高×預貸金利回り差+役務取引等利益－営業経費

9.96

12.82

%

+2.86

また、当社単体の業績につきましては、経常利益は36億55百万円、当期純利益は36
億51百万円となりました。
次に、当社グループの中核子会社である池田泉州銀行の業績につきましては、以下のとおりとなりました。
預金・譲渡性預金残高につきましては、流動性預金の増加により前年度末比187億円
増加し、2022年度末残高は５兆6,179億円となりました。池田泉州ＴＴ証券を含めた個人総預り資産残高につきましては、個人預金に加えて、保険及び池田泉州ＴＴ証券の残高も増加したことから、前年度末比716億円増加して、2022年度末残高は５兆1,447億円となりました。
貸出金残高につきましては、中小企業向け融資に加えて、住宅ローンも増加したことから、前年度末比2,594億円増加して、2022年度末残高は４兆7,863億円となりました。
対処すべき課題
当社グループでは、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止への国際的な目線の高まりを踏まえ、2023年１月にマネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策委員会、
子会社の池田泉州銀行にマネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策室を設置いたし

●

54

事業報告
ました。経営の重要課題の一つとして位置づけ、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策実効性を高めてまいります。
当社グループは、合併10周年の節目となる2020年５月に、2025年大阪・関西万博の飛躍の年に向けて当社グループのありたい姿として、Vision’25を策定、2021年度をスタートとする第５次中期経営計画ではVision’25を見据えた成長戦略の実現を目指しております。当連結会計年度においては、１年を経過した第５次中期経営計画の見直しを５月に行いました。見直し後も６つの重点戦略は継続し、変化する環境下でも着実な成長の実現を目指します。
見直し後の第５次中期経営計画及び当連結会計年度の実績は、以下のとおりであります。
2022年5月見直し後の第５次中期経営計画
重点戦略
グループ戦略
徹底した
ソリューション
1
ビジネスの
構築・提供

成長戦略のアップデート
・銀行中心からHD中心へ

リテール
・アセットソリューションビジネスによる新たな収益基盤の拡大
プライベートバンキング （ストックビジネスへの転換）
・グループ一体による企業ステージに応じたソリューション提供の強化
コーポレートソリューション
・ストラクチャードファイナンス（LBOローン等）の強化
・現場拠点の強化、攻めの店舗戦略（大阪中心部のプレゼンス向上・
カスタマーコネクト
富裕層へのソリューション強化）
地域共創

２ お客さま起点主義の徹底

・今後本格化する万博を成長の機会として、チャレンジする企業を支援
営業店改革（業績表彰制度廃止、各営業拠点がエリア特性に応じた経営計画を主体的に策定）
各営業拠点…お客さま起点：主体的にスピーディに 本部…現場起点：現場のサポート部隊

３ 第５次中期経営計画を支える体制整備 少人数店舗体制の見直し
４ 人材戦略
５ 資本・配当政策
６ サステナブル経営

・１ｏｎ１ミーティング、組織風土改革
・女性活躍の行動計画策定
・バーゼルⅢ最終化の早期適用
・30％以上の株主還元率確保
・SDGs/ESGを経営に取込み「ビジネスモデルの変革」を図るための体制整備
・サステナビリティ長期目標の設定

55

事業報告
【計数計画】
第５次中期経営計画（2021年度〜2023年度）
2021年度
実績

2022年度
見直し後計画2022年度
実績

114億円

79億円

ROE

4.6%

自己資本比率2023年度目標
当初計画

見直し後

95億円

70億円

86億円

3％台前半

4.0％

3％台前半

3%台半ば

9.9%

12％台半ば

12.8%

11％台半ば

12％台前半コア業務純益

113億円

135億円

167億円

115億円

137億円

本業利益

64億円

77億円

101億円

70億円

97億円

コアOHR

79.0%

75％台

70.5%

78％台

74％台

当期純利益
ＨＤ連結
ＢＫ単体

当社グループは、経営理念の実践および経営ビジョン『 Vision’ 25 』の具体化に向けて、お客さまの様々な課題に対応するソリューションを提供し、持続可能な地域社会の実現に貢献することを目指しております。 かかる中、お客さまのニーズに適したソリューションを提供するためにデジタルテクノロジーを活用するとともに、当社グループの生産性を更に向上させるため、2022年10月に「DX計画」を策定し、その計画を推進していくために「DX戦略室」を設置しました。また、デジタル化が進む社会に適応した
新しい金融サービスの創造、実現を目指し、当社グループ内で議論を重ねてきた「デジタルバンク」の検討を更に加速させるため、「デジタルバンク準備室」を2023年４月３日に新たに設置いたしました。
当社グループはこれからも、持続的な社会の実現に貢献するため、お客さまのさまざ
まな課題を知り、お客さまの視点に立って、最適なソリューションを提供するとともに、お客さまと共に当社グループ自身も成長してまいります。
株主の皆さまにおかれましても、変わらぬご愛顧とご支援を賜りますよう、よろしくお願い申し上げます。
56

事業報告
（主要計数）

HD当期純利益※（億円）

BK コア業務純益（億円）※当期純利益：親会社株主に帰属する当期純利益

目指す水準

150億円以上目指す水準

100億円以上

167
113

114

95

92

20年度 21年度
実績
実績

51

22年度 23年度
実績

25年度

BK コアOHR
81.5%
20年度 21年度
実績
実績

22年度 23年度
実績

25年度

BK与信コスト（億円）

79.0%

62

（45）
※１

70.5%

2

▲20
20年度 21年度
実績
実績

22年度 23年度
実績

20年度 21年度
実績
実績

25年度

※１ コロナ影響による将来の与信コスト増加リスクに備え、予防的引当を実施

57

22年度 23年度
実績

25年度

事業報告
株主還元方針

資本政策

優先株
250億円

10
30

1株あたりの
配当

円以上

株主還元率

％以上

ROE

4.6%

3％台半ば
2.1%

20年度 21年度
実績
実績

自己資本比率

2028年

長期目標

4.0%

当初計画通り2022年7月15日
コール期日到来時に取得･消却済（コスト▲7.5億円）

12.8%

安定的に
5％以上

12％台前半
9.8%

22年度 23年度
実績

9.9%

20年度 21年度
実績
実績

58

22年度 23年度
実績

バーゼルⅢ
最終化
完全実施後
10％程度

事業報告
(2) 企業集団及び当社の財産及び損益の状況
イ．企業集団の財産及び損益の状況（単位：百万円）

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度経常収益88,221

81,32884,012

91,984

経

常

利

益

4,946

7,714

14,047

12,061

3,943

5,103

11,4009,502△1,216

17,448

7,127

6,565

親会社株主に帰属する当期純利益
包

括

純

資

総
注

利

益

産
資

額

232,373

247,042

250,860

228,697

産

5,492,555

6,705,548

7,044,417

6,219,501

記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

ロ．当社の財産及び損益の状況
2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

益

4,667

3,590

3,766

4,692

額

3,936

2,906

2,906

3,751

銀 行 業 を 営 む 子 会 社

3,936

2,906

2,906

3,751

社

―

―

―

―

益

3,773

2,909

2,894

3,651

円

円

円

営

業

受
そ
当

取
の
期

収
配

他

の
純

当
子
利

会

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益

銭

銭

銭

円

銭

10 79

7 69

7 65

13 02

産

193,426

193,747

192,646

192,478

銀行業を営む子会社株式等

188,398

188,398

188,398

188,398

そ の 他 の 子 会 社 株 式 等

2,423

2,423

2,424

2,941

総

注

（単位：百万円）

資

記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

59

事業報告
(3) 企業集団の使用人の状況
銀行業
当
注

年

度

末

使

用

人

数

リース業

2,107人

その他

35人

合計

255人

2,397人

使用人数には、執行役員、臨時雇員及び嘱託は含まれておりません。

(4) 企業集団の主要な営業所等の状況
イ．銀行業
株式会社 池田泉州銀行
当

年
店

度

末
うち出張所

大

阪

府

106

(

２

)

兵

庫

県

30

(

１

)

京

都

府

1

(

―

)

県

1

(

―

)

都

1

(

―

)

139

(

３

)

和

歌

東

山
京

合

計

注１．上記のほか、当年度末において店舗外現金自動設備を213か所設置しております。
２．上記のほか、当年度末において駐在員事務所を２か所設置しております。
３．2022年６月６日に曽根支店は新築移転を実施しました。
４．2022年６月28日に「大阪中央営業本部」体制を導入し、2022年９月５日に本町支店を移転、さらに共同店舗化し、2022年10月24日に大阪西支店、2022年12月12日に堺筋支店を本町支店内へ移転しました。
５．2023年２月13日に梅田支店を共同店舗化し、本店営業部内へ移転しました。

池田泉州信用保証株式会社
近畿信用保証株式会社（本社：大阪市）（本社：大阪市）

ロ．リース業
池田泉州リース株式会社
池田泉州オートリース株式会社（本社：大阪市）（本社：大阪市）

60

事業報告
ハ．その他
当社
池田泉州ＴＴ証券株式会社
池田泉州債権回収株式会社
株式会社池田泉州ＪＣＢ
株式会社池田泉州ＤＣ
株式会社池田泉州ＶＣ
池田泉州キャピタル株式会社
池田泉州ビジネスサービス株式会社
池田泉州システム株式会社（本社：大阪市）（本社：大阪市）（本社：大阪市）（本社：大阪市）（本社：大阪市）（本社：大阪市）（本社：大阪市）（本社：大阪市）（本社：大阪市）(5) 企業集団の設備投資の状況
イ．設備投資の総額（単位：百万円）

銀行業
設 備 投 資 の 総 額
注

リース業

2,872

その他
978

合
82

3,933

記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

ロ．重要な設備の新設等（単位：百万円）

会社名

注

計

内

容

金

額

銀行業

株式会社
池田泉州銀行

店舗・事務機器等
ソフトウエア

1,029

リース業

池田泉州オートリース
株式会社

車両運搬具
（リース資産）973

記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

(6) 重要な親会社及び子会社等の状況
イ．親会社の状況
該当事項はありません。

61

1,840

事業報告
ロ．子会社等の状況
会社名

主要業務
内
容

所在地

資本金

当社が有する
子会社等の
議決権比率

株
式
会
社
大阪市北区
池 田 泉 州 銀 行

銀務61,385百万円

100.00％（―％）

池田泉州信用保証
大阪市北区
株
式
会
社

信 用 保 証 業 務

180百万円

100.00％（100.00％）

近 畿 信 用 保 証
大阪市北区
株
式
会
社

信 用 保 証 業 務100百万円

100.00％（100.00％）

池 田 泉 州 リ ー ス
大阪市淀川区株
式会
社

リ ー ス 業 務

50百万円

100.00％（100.00％）

池田泉州オートリース
大阪市淀川区株
式会
社

リ ー ス 業 務

80百万円

95.00％（95.00％）池田泉州ＴＴ証券
大阪市北区
株
式
会
社

証

券

業

務

1,250百万円

60.00％（―％）

池 田 泉 州 債 権
大阪市北区
回 収 株 式 会 社

債
回

権
収

管
業

理
務

500百万円

100.00％
（―％）

株
式
会
社
大阪市北区
池 田 泉 州 Ｊ Ｃ Ｂ

ク レ ジ ッ ト
カ ー ド 業 務

60百万円

100.00％（100.00％）

株
式
会
社
大阪市北区
池 田 泉 州 Ｄ Ｃ

ク レ ジ ッ ト
カ ー ド 業 務

30百万円

100.00％（100.00％）

株
式
会
社
大阪市北区
池 田 泉 州 Ｖ Ｃ

ク レ ジ ッ ト
カ ー ド 業 務

40百万円

100.00％（100.00％）

池田泉州キャピタル
大阪市北区
株
式
会
社

投

務

90百万円

100.00％（100.00％）

池田泉州ビジネスサービス 大阪市北区
株式会社

現金精算・印刷・
事 務 代 行 業 務

30百万円

100.00％（100.00％）

池田泉州システム
大阪市北区
株
式
会
社

コンピューターソフト
開発・販売業務

50百万円

100.00％（100.00％）

行

資

業

業

その他
注4

注5

注１．記載金額は単位未満を、当社が有する子会社等の議決権比率は小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
２．当社が有する子会社等の議決権比率欄の（ ）内は、子会社等による間接所有の割合（内書）であります。
３．当社の連結対象子会社は上記13社及び投資事業組合６組合、持分法適用関連会社は２社であります。
４．当社は、当社の完全子会社である株式会社池田泉州銀行との間で、当社が同行に対して行う経営管理に関して、2009年10月１日付で「経営管理契約書」を締結しております。
５．2022年４月15日に池田泉州債権回収株式会社を新規設立し、連結の範囲に含めております。
６．池田泉州投資顧問株式会社は、清算が結了したため、連結の範囲から除外しております。

62

事業報告
(7) 主要な借入先
借入先
株

式

会

社

池

田

借入金残高
泉

州

銀

行

(8) 事業譲渡等の状況
該当事項はありません。

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

63

25,000百万円

事業報告
２．会社役員（取締役及び監査役）に関する事項(1) 会社役員の状況
氏

名

太

田

鵜

川

和

田

阪

口

塚

越

享

（年度末現在）地位及び担当

重

要

な

兼

職

その他

之

代表取締役会長

株式会社池田泉州銀行代表取締役会長

銀行業

淳

代表取締役社長兼CEO

株式会社池田泉州銀行代表取締役頭取兼CEO

銀行業

季

之

取締役専務執行役員

株式会社池田泉州銀行取締役専務執行役員

銀行業

広

一

取締役常務執行役員

株式会社池田泉州銀行取締役常務執行役員

銀行業

治

取締役常務執行役員

株式会社池田泉州銀行取締役常務執行役員

銀行業

日立造船株式会社顧問
ユニチカ株式会社取締役（社外役員）
ニデックオーケーケー株式会社取締役（社外役員）
古川実

取締役（社外役員）

大阪商工会議所監事

注１,３

一般社団法人日本機械工業連合会総合役員
公益社団法人関西経済連合会理事
株式会社池田泉州銀行非業務執行取締役（非常勤）
小

山

孝 男

取締役（社外役員）

株式会社池田泉州銀行非業務執行取締役（非常勤） 注１,３
株式会社阪急阪神ホテルズ特別顧問

山

澤

倶

和

取締役（社外役員）

阪神高速道路株式会社シニアアドバイザー
株式会社チャーム・ケア・コーポレーション取締役（社外役員）

注１,３

株式会社池田泉州銀行非業務執行取締役（非常勤）
公益財団法人日本高校野球連盟理事
公益財団法人大同生命国際文化基金理事
小笠原

敦 子

取締役（社外役員）

一般社団法人関西イノベーションセンター理事

注１,３

株式会社建設技術研究所取締役（社外役員）
株式会社池田泉州銀行非業務執行取締役（非常勤）
北

川

智 司

監査役

前

野

博 生

監査役

森

信

静 治

監査役（社外役員）

中

西

孝 平

監査役（社外役員）

注４
北恵株式会社取締役（社外役員）
梅新法律事務所長
丸紅建材リース株式会社取締役（社外役員）

注２,３
注２,３

注１．取締役のうち古川実、小山孝男、山澤倶和及び小笠原敦子の４名は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役のうち森信静治及び中西孝平の２名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．当社は、「社外取締役および社外監査役の独立性判断基準」を定め、この基準をもとに社外役員を選任しており、社外取締役古川実、小山孝男、山澤倶和及び小笠原敦子並びに社外監査役森信静治及び中西孝平の社外役員全員を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

64

事業報告
４．監査役前野博生は、長年に亘って財務・会計業務に従事したことによる財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
５．2022年６月28日開催の第13期定時株主総会終結の時をもって、取締役細見恭樹及び井上愼治は任期満了により退任いた
しました。

（参考）当社は、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない各執行役員の氏名、地位及び担当は次のとおりで
あります。
細

氏
見

恭

名
樹

地
専務執行役員井上愼

治

専務執行役員平井博

将

常務執行役員藤原孝

嘉常務執行役員

大 塚 篤
篠 原 共

史
幸

執行役員
執行役員

飯 室

一

執行役員

良

位

担
当
池田泉州リース株式会社代表取締役社長
池田泉州信用保証株式会社代表取締役社長
近畿信用保証株式会社代表取締役社長
グループ戦略部担当
総合リスク管理部担当
マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止担当
グループ戦略部デジタルバンク担当
グループ戦略部長
総合リスク管理部副担当
マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止副担当(2) 会社役員に対する報酬等①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
１．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上と金融業としてのプルーデン
ス確保を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみとする。
２．基本報酬
基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。基本報酬の金額は、役位、職責等に応じて定めるものとし、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、適宜、見直しを図るものとする。
３．業績連動報酬
業績連動報酬は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値
は、各事業年度の予算計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

65

事業報告
４．非金銭報酬
株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、ストック・オプションとして新株予約権を、毎年、一定の時期に付与する。付与する新株予約権の個数は、役位、職責、株価等を踏まえて決定する。
５．構成割合業務執行を担う取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規
模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬や株式報酬のウェイトが高まる構成とする。
６．決定手続き
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の個人評価を踏まえた賞与の評価配分とする。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長が起案した賞与の評価配分の原案について報酬委
員会による諮問ののち取締役会にて決議するものとする。なお、非金銭報酬として付与する新株予約権は、取締役会で取締役個人別の割当個数を決議する。
②取締役及び監査役の報酬等の総額等
区

分

支給人数

（単位：百万円）

報酬等の総額（年間・合計）

報酬等の種類別の総額
基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

取

締 役

11人

62

59

―

2

監

査 役

４人

53

53

―

―

計

15人

116

113

―

2

注１．記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
２．定款又は株主総会で定められた報酬限度額
取締役の報酬等額：2021年６月23日開催の第12期定時株主総会決議により、年額360百万円（使用人兼務取締役の使用人分給与を除く）とし、うち基本報酬年額200百万円以内（うち社外取締役に対して年額80百万円以内）、業績連動報酬年額100百万円以内、非金銭報酬60百万円以内と定めております。
監査役：2010年６月29日開催の第１期定時株主総会決議により、月額６百万円と定めております。
なお、定款で定める取締役の員数は15名以内、監査役の員数は６名以内であり、第12期定時株主総会終結時点での取締役の員数は９名（うち社外取締役４名）、第１期定時株主総会終結時点での監査役の員数は４名であります。
３．当社の取締役の個人別報酬額の具体的内容については、取締役会の委任決議に基づき、取締役社長兼CEO鵜川淳が決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の評価を行うには取締役社長兼CEOが最も適任であるからであります。
報酬等の額は、社外取締役を委員長とする報酬委員会に諮問され、取締役会にて同委員会の検討内容及び手続が報告されております。取締役社長兼CEOは、取締役会における報告内容に基づき、株主総会で決議された報酬総額の限度内で担当職
務、業績、貢献度等を総合的に勘案して各取締役の報酬を決定しております。

66

事業報告
４．当社の取締役が、当社の子会社である株式会社池田泉州銀行の取締役を兼職中に、同行から当社取締役へ支払われた年間報酬等については、下記のとおりであります。

（単位：百万円）

区
取

分

支給人数

報酬等の総額（年間・合計）

報酬等の種類別の総額
基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

締 役

10人

136（9）

96

30

9

計

10人

136（9）

9630

9

注 非金銭報酬等は、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額であり、上記「報酬等」の欄に括弧内書きしております。

当社グループが導入するストック・オプション制度は、株主の皆さまとの価値の共有を図り、中長期的な企業価値の向上に対する貢献意欲を引き出すことを目的としています。当社グループは、対象者である当社及び株式会社池田泉州銀行の取締役（非業務執行取締役を除く）並びに執行役員に対し、新株予約権の払込金額の総額に相当する報酬支払債務を負担し、会社法第246条第２項の規定に従い、金銭の払込に代えて、対象者が有する上記報酬支払債権をもって相殺するものとしています。当該事業年度にかかる報酬等として、対象者に付与した新株予約権の個数は、2,168個（216,800株）となりました。

(3) 責任限定契約
氏

名

責

古

川

小

山 孝 男

山

澤 倶 和

任

限

定

契

約

の

内

容

の

概

要

実

小笠原 敦 子
森

信 静 治

中

西 孝 平

定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を会社法第425条第１項が定める額とする内容の責任限定契約を締結しております。

(4) 補償契約
該当事項はありません。

(5) 役員等賠償責任保険契約に関する事項
被保険者の範囲
当社及び連結される子会社
及び子法人
当社及び連結される子会社
及び子法人の取締役及び監査役、執行役員、重要な使用人等

役 員 等 賠 償 責 任 保 険 契 約 の 内 容
被保険者が行った行為に起因して、損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金及び訴訟費用が補償されます。ただし、被保険者の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながらおこなった行為に対する損害等は補償対象外となります。

67

事業報告
３．社外役員に関する事項(1) 社外役員の兼職その他の状況
氏

名

兼

職

そ

の

他

の

状

況

古

川

実

日立造船株式会社顧問
ユニチカ株式会社取締役（社外役員）
ニデックオーケーケー株式会社取締役（社外役員）
大阪商工会議所監事
一般社団法人日本機械工業連合会総合役員
公益社団法人関西経済連合会理事
株式会社池田泉州銀行非業務執行取締役（非常勤）

小

山

孝 男

株式会社池田泉州銀行非業務執行取締役（非常勤）倶 和株式会社阪急阪神ホテルズ特別顧問
阪神高速道路株式会社シニアアドバイザー
株式会社チャーム・ケア・コーポレーション取締役（社外役員）
株式会社池田泉州銀行非業務執行取締役（非常勤）

小笠原

敦 子

公益財団法人日本高校野球連盟理事
公益財団法人大同生命国際文化基金理事
一般社団法人関西イノベーションセンター理事
株式会社建設技術研究所取締役（社外役員）
株式会社池田泉州銀行非業務執行取締役（非常勤）

森

信

静 治

北恵株式会社取締役（社外役員）
梅新法律事務所長

中

西

孝 平

丸紅建材リース株式会社取締役（社外役員）

山澤

注１．社外取締役 古川実氏の兼職先である日立造船株式会社と株式会社池田泉州銀行との間には通常の銀行取引が、ユニチカ株
式会社と株式会社池田泉州銀行との間には通常の銀行取引があります。
２．社外取締役 山澤倶和氏の兼職先である株式会社阪急阪神ホテルズと株式会社池田泉州銀行との間には通常の銀行取引が、
阪神高速道路株式会社と株式会社池田泉州銀行との間には通常の銀行取引が、株式会社チャーム・ケア・コーポレーションと株式会社池田泉州銀行との間には、通常の銀行取引があります。
３．社外監査役 森信静治氏の兼職先である北恵株式会社と株式会社池田泉州銀行との間には、通常の銀行取引があります。

68

事業報告
(2) 社外役員の主な活動状況
イ．取締役会及び監査役会等への出席状況及び活動状況
氏

古

小

山

名

川

山

澤

小笠原

森

信

実

孝 男

倶 和

敦 子

静 治

在任期間

取締役会及び監査役会等
へ の 出 席 状 況

取締役会及び監査役会等における発言その他の
活
動
状
況

５年９カ月

当年度開催の全ての定例取締役会（15回）に出席しております。
また、諮問委員会の委員として、当年度開催の全ての人事委員会（７回）並びに全ての報酬委員会（２回）に出席しております。

上場会社の代表取締役として企業経営に関与した幅広い経験と高い見識に基づき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等の役割を果たしておりま
す。

５年９カ月

当年度開催の定例取締役会（15
回中）14回に出席しております。
また、諮問委員会の委員として、当年度開催の全ての人事委員会（７回）並びに全ての報酬委員会（２回）に出席しております。

企業の代表取締役として企業経営に関与した幅広い経験と高い見識に基づき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等の役割を果たしております。

４年９カ月

当年度開催の全ての定例取締役会（15回）に出席しております。
また、諮問委員会の委員として、当年度開催の全ての人事委員会（７回）並びに全ての報酬委員会（２回）に出席しております。

企業の代表取締役として企業経営に関与した幅広い経験と高い見識に基づき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等の役割を果たしております。

２年９カ月

当年度開催の全ての定例取締役会（15回）に出席しております。
また、諮問委員会の委員として、当年度開催の全ての人事委員会（７回）並びに全ての報酬委員会（２回）に出席しております。

報道機関で要職をつとめるなど実業界での幅広い経験と高い見識に基づき、当社の社外取締役
として業務執行に対する監督等の役割を果たしております。

５年９カ月

当年度開催の全ての定例取締役会（15回）及び全ての監査役会（20回）に出席しております。

弁護士としての幅広い経験と高い見識及び他社における社外取締役としての経験と見識に基づき、当社の社外監査役としての役割を果たしております。

69

事業報告

氏

中

名

西

孝 平

在任期間

５年９カ月

取締役会及び監査役会等
へ の 出 席 状 況

銀行の取締役や企業の社外取締役を通じて培ってきた、国際金融に関する幅広い知識と見識並当年度開催の全ての定例取締役
びに企業経営に関する経験及び会（15回）及び監査役会（20
コーポレートガバナンスに関す
回中）19回に出席しております。
る知見に基づき、当社の社外監査役としての役割を果たしております。

(3) 社外役員に対する報酬等
区
取

分

支給人数

取締役会及び監査役会等における発言その他の活動状況（単位：百万円）

報酬等の総額（年間・合計）

当社の子会社からの報酬等（年間・合計）

締 役

４人

33

２

監 査 役

２人

16

―

計

６人

50

２

注１．記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
２．当社の社外取締役が、当社の子会社である株式会社池田泉州銀行の取締役を兼職中に、同行から支払われた年間報酬等については、「当社の子会社からの報酬等（年間・合計）」の欄に記載しております。

(4) 社外役員の意見
該当事項はありません。

70

事業報告
４．当社の株式に関する事項
(1) 株

式

数

発行可能株式総数 普通株
式第１回第七種優先株式
発行済株式の総数 普通株式

850,050千株
25,000千株
281,008千株

注１．株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２．当年度末における普通株式の自己株式は667千株であります。

(2) 当年度末株主数
(3) 大

株

主

株 主

の

普

氏

名

又

は

名

通

持 株 数 等

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行（ 信 託 口 ）
池

田

泉

株

式

会

伊

丹

銀

社
産

行

三

従
菱

業

業
Ｕ

株

48,528名

持 株 比 率千株％

31,621

11.27

29,814

10.63

持

株

会

13,897

4.95

Ｊ

銀

行

5,934

2.11

員
Ｆ

式

当 社 へ の 出 資 状 況称

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社（ 信 託 口 ）
州

株

社

3,692

1.31

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ３８５７８１

式

会

3,239

1.15

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行（ 信 託 口 ４）

2,904

1.03

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY505223

2,828

1.00

日

本

M S C O

生

命

保

険

C U S T O M E R

社

2,505

0.89

S E C U R I T I E S

相

互

会

2,487

0.88

注１．持株数等は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２．持株比率は、自己株式を控除して算出しております。
３．持株比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

71

事業報告
(4) 役員保有株式
該当事項はありません。

(5) その他株式に関する重要な事項（自己株式の取得及び消却）
当社は、2022年６月28日開催の当社取締役会において、下記の通り、当社定款第17条第１項の規定に基づき、第１回第七種優先株式を取得すること、及び会社法第178条に基づき当該株式の消却を行うことを決議しました。
上記決議に基づき、当社は2022年７月15日付けで第１回第七種優先株式の全部を取得し、これをすべて消却いたしました。

自己株式の取得の内容（１）取得対象株式の種類

株式会社池田泉州ホールディングス 第１回第七種優先株式（２）取得対象株式の総数

25,000,000株（３）取得価額

第１回第七種優先株式１株につき1,000円に8.63円を加算した額（４）取得価額の総額

25,215,750,000円（５）取得の相手方

株式会社オーシー・ファイナンス

ダイキン工業株式会社

株式会社あおぞら銀行

伊丹産業株式会社

日亜鋼業株式会社

非破壊検査株式会社

ＮＥＣキャピタルソリューション株式
みずほリース株式会社
会社
株式会社島精機製作所

阪急阪神ホールディングス株式会社

ロート製薬株式会社

塩野義製薬株式会社

日本紙管工業株式会社（６）取得日2022年７月15日（金）

自己株式の消却の内容（１）消却する株式の種類

第１回第七種優先株式（２）消却する株式の総数

25,000,000株（発行済第１回第七種優先株式に対する割合100％）（３）消却日2022年７月15日（金）

72

事業報告
５．会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の状況（単位：百万円）

氏名又は名称

当該事業年度に係る報酬等

その他

EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 南波 秀哉
指定有限責任社員 刀禰 哲朗

18

注3，4，5

注１．記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

２．当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないため、これらの合計額を記載しております。
３．会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
４．当社、子会社及び子法人等が会計監査人に支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額は116百万円であります。

５．当社の子会社である株式会社池田泉州銀行は、会計監査人に対して、非監査業務として、自己資本比率規制対応に関する助言業務の報酬として０百万円を、当社の子会社である池田泉州TT証券株式会社は、会計監査人に対して、非監査業務として、証券業務における分別管理に係る検証業務の報酬として１百万円を支払っております。

(2) 責任限定契約
該当事項はありません。

(3) 補償契約
該当事項はありません。

(4) 会計監査人に関するその他の事項
会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務執行状況等を総合的に判断し、監査の適正性および信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

６．会計参与に関する事項
該当事項はありません。

73

連結計算書類第14期末 連結貸借対照表 (2023年３月31日現在)
科

目

金

額

（単位：百万円）

科

目（ 資 産 の 部 ）現

金821,649

コールローン及び買入手形
金

金

預

銭

有

の
価

貸

信
証

出

外

国

預

金

5,579,250

7,692

債券貸借取引受入担保金

4,371

託

15,010借券

486,984外金4,737,192

信

託

勘

用
国

金

338,899

替

314

定

借

1,660

為

替

5,856

そ

の

他

負

債

56,374

産82,428

賞

与

引

当

金

1,724

資

産

35,857

役

金

85

建

物

13,571

退 職 給 付 に 係 る 負 債

144

土

地

15,056

役 員 退 職 慰 労 引 当 金

44

睡眠預金払戻損失引当金

209

偶

の

有

形

為

額

資

そ

無

け

金

（ 負 債 の 部 ）

他
固

定

リ

ー

ス

資

産

建

設

仮

勘

員

賞

22

金

1,154

7,203

特 別 法 上 の 引 当 金

13

形

固

276

ソ

フ

産

3,837

繰

エ

延

失

当

定

資

損

引

その他の有形固定資産
定

発

与

税

引
金

負

ア

2,974

支

862

負

退 職 給 付 に 係 る 資 産

23,928

繰

延

税

金

資

産

4,044

資

金

102,999

支

払

承

諾

見

返

6,317

資

本

剰

余

金

16,899

貸倒

当金△11,301

利

益

剰

余

金

95,294

ウ

引

債

本

己

合

計

諾

6,317

計

5,990,803△135
215,057

その他有価証券評価差額金

5,558

主
延

6,219,501

74

株

資
へ

本

益

45
5,754

その他の包括利益累計額合計

11,358株

ッ合

退職給付に係る調整累計額
新

部

合

計

繰

の

部

式

株

産

の

( 純 資 産 の 部 )

自

資

承

債

その他の無形固定資産

ト

払

当

ジ

予

損

権

116

非

支

配

株

主

約
持

分

2,164

純

資

産

の

部

合

計

228,697

負債及び純資産の部合計

6,219,501

連結計算書類第14期 連結損益計算書 (2022年４月１日から2023年３月31日まで)
科

目

金

経

常
収
益
資
金
運
用
収
益
貸
出
金
利
息
有 価 証 券 利 息 配 当 金
コールローン利息及び買入手形利息
預
け
金
利
息
そ の 他 の 受 入 利 息
信
託
報
酬
役
務
取
引
等
収
益
そ
の
他
業
務
収
益
そ
の
他
経
常
収
益
貸 倒 引 当 金 戻 入 益
睡眠預金払戻損失引当金戻入益
償
却
債
権
取
立
益
そ の 他 の 経 常 収 益
経
常
費
用
資
金
調
達
費
用
預
金
利
息
譲
渡
性
預
金
利
息
コールマネー利息及び売渡手形利息
債 券 貸 借 取 引 支 払 利 息
借
用
金
利
息
そ の 他 の 支 払 利 息
役
務
取
引
等
費
用
そ
の
他
業
務
費
用
営
業
経
費
そ
の
他
経
常
費
用
そ の 他 の 経 常 費 用
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
処
分
益
特
別
損
失
固
定
資
産
処
分
損
減
損
損
失
金融商品取引責任準備金繰入額
そ の 他 の 特 別 損 失
税金等調整前当期純利益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
法
人
税
等
合
計
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純損失
親会社株主に帰属する当期純利益額

46,461
39,246
5,817
132
1,217
46
26
24,245
3,625
17,6253,229
76
474
13,844
1,691
638
0
△102
954
35
166
8,301
11,632
43,94014,357
14,357
1
70
161
1
140
1,164
1,264

75

（単位：百万円）

91,98479,923

12,061
1
374

11,688
2,429
9,258
244
9,502

計算書類
第14期末 貸借対照表 (2023年３月31日現在)
科

目

金

額

（単位：百万円）

科

目（ 資 産 の 部 ）
流

動

資

額

（ 負 債 の 部 ）

産

1,099

金

313

短

金

3

未

未 収 還 付 法 人 税 等

764

未

払

法

人

そ

他

17

未

払

消

費

産

191,379

賞

与

産

債

25,230

金

25,000

用

150

税

等

8

税

等

15

当

金

23

0

役 員 賞 与 引 当 金

17

工具、器具及び備品

0

そ

他

15

形

産

1

計

25,230ソ フ ト ウ エ ア

1

投 資 そ の 他 の 資 産

191,378

関 係 会 社 株 式

191,339繰 延 税 金 資 産

39

現

金

未

固

及

無

び

収

預

入

の
定

有

形

資
固

固

定

定

資

資

流

負

動

合

計

費

引

の

部

合

（ 純 資 産 の 部 ）
株

主

資

本

167,131

金

102,999余

金55,006

備

金40,499

その他資本剰余金

14,507

益

金

9,261

その他利益剰余金

9,261

繰越利益剰余金

9,261

己

資

本

資

本
資

192,478

76

剰
本

準

剰

余

株

式

△135

約

権

116

計

167,248

負債及び純資産の部合計

192,478

純
部

入

の

債

新
の

借

払

自

産

負

期

利

資

金

株
資

予
産

の

部

合

計算書類
第14期 損益計算書 (2022年４月１日から2023年３月31日まで)
科
営

目

業
関

収

係

会

経
業
販

売

営

業

営

社

受

業

及

び

外

支

般

料

941

費

管

理

費

910

益

2
利

息

0

入

2

用

129
利

雑

損
常

3,751

3,782

払

経

金

910

収
外

当

益

取

業

配
理

一

収

雑
営

取

用

利

受

4,692

管
費

費

額

益

営

営

金

利

（単位：百万円）

息

76

失

53

益

3,655

税 引 前 当 期 純 利 益

3,655

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

2

法

人

1

法

人

当

期

税

等

税

調
等

純

整

額

合

計

3

利

益

3,651

77

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書

2023年５月16日

池田泉州ホールディングス
取締役会 御中

株式会社

E

Y

新

日

東

京

任

監

査

法

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 南波

秀哉

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 刀

禰

哲

朗

事

本

有

務

所

限

責

人

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社池田泉州ホールディングスの2022
年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社池田泉州ホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算
書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが
含まれる。

78

監査報告書

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場か
ら連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上79

監査報告書会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書

2023年５月16日

池田泉州ホールディングス
取締役会 御中

株式会社

E

Y

新

日

本

有

責

任

監

査

法

東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

南

波

秀

哉

公認会計士 刀禰

哲朗

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

限

人

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社池田泉州ホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの第14期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。
）
について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

80

監査報告書

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる
場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明す
ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
ない。
以 上

81

監査報告書監査役会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査役会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第14期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、テレビ会
議や電話会議等の手段も活用しながら、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、会社の業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会
社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2023年５月16日

株式会社池田泉州ホールディングス 監査役会
監査役
（常勤）
北 川 智 司 ㊞
監査役
（常勤）
前 野 博 生 ㊞
監 査 役
森 信 静 治 ㊞
監 査 役
中 西 孝 平 ㊞

（注）監査役森信静治及び監査役中西孝平は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であ
ります。

以

82

上

スマートフォンやタブレットから招集ご通知をご覧いただけます
株主総会の議決権行使は、ご出席いただく方法のほか、書面又はインターネットによる方法
もございますので、積極的なご利用をお願いいたします。

招集ご通知をインターネットで簡単・便利に!!

「ネットで招集」のご案内

本招集ご通知は、「ネットで招集」を採用しています。ぜひ、ご活用ください。
招集ご通知の掲載内容をコンパクトにまとめ、スムーズな画面遷移を実現した「ネットで招集」は、パソコン・スマートフォン・
タブレット端末からいつでもどこからでもご覧いただけます。
PO I N T

1

QRコードの読み取り、議決権行使
ウェブサイトへ簡単アクセス！

アクセスはこちら!!

https://s.srdb.jp/8714/

こちらを押すと「読取」か「移動」ボタンが選択できます。
「読取」を選択
すると自動でカメラが起動しますので、同封の議決権行使書副票（右側）に記載された「ログイン用QRコード」を読み取りください。
「ログインID」
及び「仮パスワード」が入力不要でログインいただけます。
（「移動」を選択した場合、議決権行使ウェブサイトへアクセス可能です。
）
POINT

2

POINT

3

簡単スケジュール登録
開催日時はGoogleカレンダーと連携しています。Googleカレンダーを利用している方は簡単にスケジュール登録をすることができます。

株主総会会場へのアクセスにも便利

開催場所の地図はGoogleマップと連動しています。

86

スマートフォンでの議決権行使は
QRコードを読み取り、ご行使ください。
議決権行使書

株主総会会場ご案内図

大阪国際会議場（グランキューブ大阪）
10階 会議室
所在地

URL〒530-0005 大阪市北区中之島５丁目３番51号

http://www.gco.co.jp/
JR環状線

ホテル阪神大阪

阪神本線

JR東西線

新福島駅

詳細につきましては３～４頁をご覧ください。

3番出口

堂島
クロスウォーク

2番出口

11

大阪地方
検察庁

堂島リバーフォーラム
ABCホール

3番出口
関西電力
病院

皆さまの議決権行使が社会貢献につながります。
インターネットによる議決権行使をご利用いただくことにより削減される郵送費用お一人当たり84円を日
本ユニセフ協会に寄付をさせていただきます。

福島駅

田線
号池

「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログイン
QRコード」を読み取りいただくことにより、「議決権行使コード」及び「パスワード」が入力不要でアクセスできます。

高速
阪神

福島駅

京阪電車中之島線

中之島（大阪国際会議場）駅
下福島公園

2番出口

リーガロイヤルホテル

大阪国際会議場（グランキューブ大阪）
住友病院

株主総会にご出席の株主さまにお配りしておりましたお土産をとりやめさせていただいております。
池田泉州ホールディングスグループは
持続可能な開発目標（SDGs）
を支援しています。

何とぞご理解をくださいますようお願い申しあげます。

詳細は４頁をご覧ください。

地球環境を考え、
植物油インキを使用しています。

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。