会員通知

第３９号

平成３０年 ６月 １日
会 員 代 表 者

各 位
証券会員制法人 札幌証券取引所
理事長 小 池 善 明

フォローアップ会議の提言を踏まえた「コーポレートガバナンス・コード」の一部改正について
本所は、「コーポレートガバナンス・コード」等の一部改正を行い、平成３０年６月１日から施行します。（詳細については規則改正新旧対照表をご覧ください。）。
今回の改正は、金融庁及び株式会社東京証券取引所が事務局をつとめる「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」において、企業と投資家との対話を通じ、コーポレートガバナンス改革をより実質的なものへと深化させていくため、コーポレートガバナンス・コードの改訂が提言されたことを踏まえ、当該提言に沿って改正を行うものです。
なお、本年３月３０日公表の制度要綱で示した改訂案に加えて、コーポレートガバナンス・コード第３章の「考え方」において言及されている「非財務情報」にいわゆるＥＳＧ要素に関する情報が含まれることを明確化することとします。

以 上コーポレートガバナンス・コードの一部改正新旧対照表

新

旧【原則１－４．政策保有株式】【原則１－４．いわゆる政策保有株式】

上場会社が政策保有株式として上場株式を保上場会社がいわゆる政策保有株式として上場有する場合には、政策保有株式の縮減に関する株式を保有する場合には、政策保有に関する方方針・考え方など、政策保有に関する方針を開針を開示すべきである。また、毎年、取締役会示すべきである。また、毎年、取締役会で、個で主要な政策保有についてそのリターンとリス別の政策保有株式について、保有目的が適切か、クなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っの見通しを検証し、これを反映した保有のねらているか等を具体的に精査し、保有の適否を検い・合理性について具体的な説明を行うべきで証するとともに、そうした検証の内容についてある。

開示すべきである。

上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための基準使について、適切な対応を確保するための具体を策定・開示すべきである。

的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。

補充原則
１－４①

（新設）
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。

１－４②

上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。

（新設）【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が1

運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。

第３章

適切な情報開示と透明性の確 第３章
保考え方

適切な情報開示と透明性の確保考え方

上場 会 社 には 、 様 々な 情報 を 開 示す る こ と

上場 会 社 には 、様 々な 情報 を 開 示す る こ とがが求 め ら れて い る 。こ れら の 情 報が 法 令 に基求め ら れ てい る 。こ れ らの 情 報 が法 令 に 基づ きづき 適 時 適切 に 開 示さ れる こ と は、 投 資 家保

適時 適 切 に開 示 さ れる こと は 、投資 家 保護 や 資護や 資 本 市場 の 信 頼性 確保 の 観 点か ら 不 可欠

本市 場 の 信頼 性 確 保の 観点 か ら 不可 欠 の 要請の要 請 で あり 、取 締 役 会・監 査 役・監 査 役 会 ・ であ り 、取 締 役 会・監 査役・監査 役 会・外 部 会
外部 会 計 監査 人 は 、こ の点 に 関 し財 務 情 報に計監 査 人 は、こ の点 に 関し 財 務 情報 に 係 る内 部

係る 内 部 統制 体 制 の適 切な 整 備 をは じ め とす

統制 体 制 の適 切 な 整備 をは じ め とす る 重 要なる重 要 な 責務 を 負 って いる 。

責務 を 負 って い る 。

また 、 上 場会 社 は 、法 令に 基 づ く開 示 以 外

また 、上 場 会 社は 、法 令に 基 づ く開 示 以 外のの情 報 提 供に も 主 体的 に取 り 組 むべ き で あ

情報 提 供 にも 主 体 的に 取り 組 む べき で あ る。

る。

更に 、 我 が国 の 上 場会 社に よ る 情報 開 示 は、更に 、我 が 国 の上 場 会 社に よ る 情報 開 示 は、 計表 等 に つい て は 、様 式・作成 要 領 など が 詳 細計表 等 に つい て は 、様 式・ 作 成 要領 な ど が詳に定 め ら れて お り 比較 可能 性 に 優れ て い る一

細に 定 め られ て お り比 較可 能 性 に優 れ て いる

方で 、定 性的 な 説明 等 のい わ ゆ る非 財 務 情報 を一方 で 、会 社 の 財政 状 態、経 営戦 略 、リ ス ク 、 巡っ て は 、ひ な 型的 な 記述 や 具 体性 を 欠 く記 述
ガバ ナ ン スや 社 会・環 境問 題 に 関す る 事 項（ いとな っ て おり 付 加 価値 に乏 し い 場合 が 少 なくわゆ る Ｅ ＳＧ 要 素 ）な どに つ い て 説 明 等 を行ない 、と の 指摘 も あ る 。取締 役 会 は 、こ う し た

うい わ ゆ る非 財 務 情報 を巡 っ て は、 ひ な 型的情報 を 含 め 、開示・提 供さ れ る 情報 が 可 能な 限な記 述 や 具体 性 を 欠く 記述 と な って お り 付加り利 用 者 にと っ て 有益 な記 載 と なる よ う 積極

価値 に 乏 しい 場 合 が少 なく な い 、と の 指 摘も的に 関 与 を行 う 必 要が ある 。

ある 。 取 締役 会 は 、こ うし た 情 報を 含 め 、開法令 に 基 づく 開 示 であ れそ れ 以 外の 場 合 で示・ 提 供 され る 情 報が 可能 な 限 り利 用 者 にあれ 、適 切 な情 報 の 開 示・提 供 は 、上場 会 社 の2

とっ て 有 益な 記 載 とな るよ う 積 極的 に 関 与を外側 に い て情 報 の 非対 称性 の 下 にお か れ てい

行う 必 要 があ る 。

る株 主 等 のス テ ー クホ ルダ ー と 認識 を 共 有し 、

法令 に 基 づく 開 示 であ れそ れ 以 外の 場 合 でその 理 解 を得 る た めの 有力 な 手 段と な り 得るあれ 、 適 切な 情 報 の開 示・ 提 供 は、 上 場 会社

もの で あ り、「『 責任 ある 機 関 投資 家 』の 諸 原の外 側 に いて 情 報 の非 対称 性 の 下に お か れて則《 日 本版 ス チ ュワ ー ドシ ッ プ・コ ー ド》」をいる 株 主 等の ス テ ーク ホル ダ ー と認 識 を 共有

踏ま え た 建設 的 な 対話 にも 資 す るも の で ある 。

し、 そ の 理解 を 得 るた めの 有 力 な手 段 と なり得る も の であ り 、 「『 責任 あ る 機関 投 資 家』の諸 原 則 《日 本 版 スチ ュワ ー ド シッ プ ・ コード》 」 を 踏ま え た 建設 的な 対 話 にも 資 す るもので あ る 。

【原則３－１．情報開示の充実】【原則３－１．情報開示の充実】

上場会社は、法令に基づく開示を適切に行う上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性ことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスをを確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則に実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下のおいて開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行う事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。

べきである。

（ⅰ）～（ⅲ）（ⅳ）（略）（ⅰ）～（ⅲ）

取締役会が経営陣幹部の選解任と取（ⅳ）

取締役会が経営陣幹部の選任と取締締役・監査役候補の指名を行うに当たっ役・監査役候補の指名を行うに当たってての方針と手続の方針と手続（ⅴ）

取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経（ⅴ）

取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補営陣幹部の選任と取締役・監査役候補のの指名を行う際の、個々の選解任・指名指名を行う際の、個々の選任・指名につについての説明

いての説明

補充原則
３－１①

（略）

補充原則
上記の情報の開示（法令に基づく開示を３－１①

上記の情報の開示に当たっても、取締役含む）に当たって、取締役会は、ひな型的会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者を避け、利用者にとって付加価値の高い記にとって付加価値の高い記載となるよう載となるようにすべきである。にすべきである。
3補充原則４－１③

補充原則
取締役会は、会社の目指すところ（経営４－１③

取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画（プ

高経営責任者等の後継者の計画（プランニランニング）の策定・運用に主体的に関与ング）について適切に監督を行うべきであするとともに、後継者候補の育成が十分なる。

時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。

補充原則
４－２①

補充原則
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成４－２①

経営陣の報酬は、持続的な成長に向けた長に向けた健全なインセンティブとして健全なインセンティブの一つとして機能す機能するよう、客観性・透明性ある手続にるよう、中長期的な業績と連動する報酬の従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額割合や、現金報酬と自社株報酬との割合をを決定すべきである。その際、中長期的な適切に設定すべきである。

業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。

補充原則
４－３②

補充原則
取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社に（新設）おける最も重要な戦略的意思決定である
ことを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任すべきである。

４－３③

取締役会は、会社の業績等の適切な評価（新設）を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。

４－３④（略）

４－３②（略）【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】

独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長

独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長4期的な企業価値の向上に寄与するように役割・期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、上場会社はそのよう責務を果たすべきであり、上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくな資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも２名以上選任すべきである。

とも２名以上選任すべきである。

また、業種・規模・事業特性・機関設計・会

また、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、少な社をとりまく環境等を総合的に勘案して、自主くとも３分の１以上の独立社外取締役を選任す的な判断により、少なくとも３分の１以上の独ることが必要と考える上場会社は、上記にかか立社外取締役を選任することが必要と考える上わらず、十分な人数の独立社外取締役を選任す場会社は、上記にかかわらず、そのための取組べきである。

み方針を開示すべきである。

補充原則

補充原則

４－10①

上場会社が監査役会設置会社または監４－10①

上場会社が監査役会設置会社または監査査等委員会設置会社であって、独立社外取等委員会設置会社であって、独立社外取締締役が取締役会の過半数に達していない役が取締役会の過半数に達していない場合

場合には、経営陣幹部・取締役の指名・報には、経営陣幹部・取締役の指名・報酬な酬などに係る取締役会の機能の独立性・客どに係る取締役会の機能の独立性・客観性観性と説明責任を強化するため、取締役会と説明責任を強化するため、例えば、取締の下に独立社外取締役を主要な構成員と役会の下に独立社外取締役を主要な構成員する任意の指名委員会・報酬委員会など、とする任意の諮問委員会を設置することな独立した諮問委員会を設置することによどにより、指名・報酬などの特に重要な事り、指名・報酬などの特に重要な事項に関項に関する検討に当たり独立社外取締役のする検討に当たり独立社外取締役の適切適切な関与・助言を得るべきである。

な関与・助言を得るべきである。

【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】

確保のための前提条件】

取締役会は、その役割・責務を実効的に果た

取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性の面を含む多ス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形様性と適正規模を両立させる形で構成されるべで構成されるべきである。また、監査役には、きである。また、監査役には、適切な経験・能財務・会計に関する適切な知見を有している者

力及び必要な財務・会計・法務に関する知識をが１名以上選任されるべきである。

有する者が選任されるべきであり、特に、財務・取締役会は、取締役会全体としての実効性に会計に関する十分な知見を有している者が１名関する分析・評価を行うことなどにより、その以上選任されるべきである。

機能の向上を図るべきである。

取締役会は、取締役会全体としての実効性に5関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】

表】

経営戦略や経営計画の策定・公表に当たって経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、は、収益計画や資本政策の基本的な方針を示す

収益計画や資本政策の基本的な方針を示すととともに、収益力・資本効率等に関する目標をともに、収益力・資本効率等に関する目標を提提示し、その実現のために、経営資源の配分等示し、その実現のために、事業ポートフォリオに関し具体的に何を実行するのかについて、株の見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行資等を含む経営資源の配分等に関し具体的にうべきである。

何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。

付則

この改正規定は、平成３０年６月１日から施行する。

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