コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TOKYO THEATRES COMPANY, INCORPORATED

最終更新日：2024年6月28日

東京テアトル株式会社
代表取締役社長 太田 和宏
問合せ先：取締役常務執行役員管理本部長 松岡 毅 （03-3355-1010）
証券コード：9633
https://www.theatres.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを「企業経営を規律するための仕組み」と捉え、これを確立し、適正な内部統制システムを整備・運用することは、企業不祥事の発生防止のために不可欠な要素であるばかりでなく、当社が持続的かつ健全に成長していくための土台、経営力の基礎となるものであると認識しております。
コーポレート・ガバナンスを確立するためには、第一に、経営者が、企業の目的を明確にし、それに基づく経営理念を持ち、それに照らして適切な態度、意識、行動をとるといった姿勢を自ら示すことで良好な企業風土を構築すること、第二に、監査体制の強化を図り、監査の実効性を確保するなど、企業経営者以外の者による監視・検証等の仕組みを充実・強化していくことの2つが重要な課題であると考えております。
当社は、内部統制システムの整備と併せて、コーポレート・ガバナンスの確立に、グループ全体で取組んでおります。
【当社は、当社ウェブサイトにて「コーポレートガバナンス基本方針」「サステナビリティレポート」を掲載いたしております。】
・コーポレートガバナンス基本方針 httpｓ://www.theatres.co.jp/investor/governance.html
・サステナビリティレポート https://www.theatres.co.jp/sustainability.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】□1-2-4（議決権の電子行使、招集通知の英訳）
議決権プラットフォームへの参加については、投資家の皆様のご意見・ご要望も参考にしつつ、各種手続・費用等を勘案し、検討してまいります。
招集通知の英訳につきましても、現在外国法人等の持ち分比率が5%未満のため実施しておりませんが、今後の外国人株主比率等の推移も踏まえ、検討してまいります。
□3-1-2（英語での情報開示）
開示資料の英訳につきましては、現在外国法人等の持ち分比率が5%未満のため実施しておりませんが、今後の外国人株主比率等の推移も踏
まえ、検討してまいります。
□3-1-3（サステナビリティ、人的資本への取組み）
当社はサステナビリティを巡る取組みについて中期経営方針と紐づけて開示しておりませんが、取組みの状況については「サステナビリティレ
ポート」等で開示し、情報の充実に努めております。
なお、当社は人材を「人財」として捉え、社内の教育研修を充実することにより事業に必要な高い専門スキルをもつ従業員を育て、また、必要な人員を確保するために、多様性の確保や働きやすい職場環境を整備することを基本としております。従いまして人的資本への投資については運営資金と考えており、人財についての投資戦略は策定しておりません。
□4-1-2（中期経営計画）
当社は中期経営方針を策定し、招集通知、有価証券報告書にて開示しております。当社グループを取り巻く環境は変化が激しく、また事業の特性からも、業績が大きく変動する可能性があるため、中長期的な数値目標（コミットメント）は開示いたしません。なお中期経営方針については事業
年度ごとに進捗状況を確認し、次年度以降の経営方針に反映させております。
□4-1-3（最高経営責任者の後継者計画）
最高経営責任者の後継者計画について具体的な策定は行っておりませんが、取締役社長は、取締役会や経営会議等を通じて、取締役や執行役員と取締役会付議事項や経営の重要案件について、継続的に審議を実施しており、これらの審議・検討を通じて、社長自らが取締役や執行役員に対して、適切な指導や助言を行うとともに、各事業に関わる重要な権限を取締役と執行役員に委譲するなどして、後継者の育成に努めております。
□4-2-2（経営資源の配分、事業ポートフォリオの実効的監督）
3-1-3で記載のとおり、当社は人材に関する投資戦略を策定していませんが、採用や人材育成の状況については全役員が出席する経営会議において確認し、課題を協議しております。また各事業部の政策の進捗状況に応じて投資配分の見直しを行っており、事業ポートフォリオは策定しておりません。
□4-11（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
当社取締役会は現在、社内取締役4名、独立社外取締役2名、社内監査役1名、社外監査役3名で構成されており、組織体制に応じた規模と考えております。取締役会の構成に関する多様性の定めはありませんが、責務を果たすための実績・経験・能力等を備え、担当事業に精通した知識・経験のバランスには十分配慮しております。監査役については、財務・会計・法務に関する知識を有する人物を1名以上選任し、半数以上を社外監査役としております。取締役会全体としての実効性は、指名・報酬委員会が毎年、分析・評価を実施しており、継続的な実効性の向上に取組んでおります。
□5-2（経営戦略や経営計画の策定・公表）
4-1-2で記載したとおり、中長期的な数値目標は開示いたしません。これに伴い収益力・資本効率に関する目標や投資計画についても開示しておりません。

□5-2-1（事業ポートフォリオ）
4-2-2で記載したとおり、当社は映像関連事業、飲食関連事業、不動産関連事業を基幹事業としており、各事業部の政策の進捗状況に応じた投資配分の見直しを行っており、事業ポートフォリオは策定しておりません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】□1-4（政策保有株式及びその議決権行使に関する基本方針）
当社は、政策保有株式の保有方針及び議決権行使の基準等について「コーポレートガバナンス基本方針」に掲載しております。
□1-7（関連当事者間取引）
当社は関連当事者間取引について「コーポレートガバナンス基本方針」に掲載しております。
□2-4-1（女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保）
当社は多様性確保についての考え方を「コーポレートガバナンス基本方針」に掲載しております。また中核人材の多様性確保、人材育成への取組み及び社内環境整備の実施状況につきましては、「サステナビリティレポート」に掲載しております。
□2-6（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は現在、企業年金基金制度はございません。
□3-1（情報開示の充実）
当社は情報開示の充実における方針について「コーポレートガバナンス基本方針」に掲載しております。
□4-1-1（経営陣に対する委任の範囲）
当社は担当執行役員への業務執行に係る委任について「コーポレートガバナンス基本方針」に掲載しております。
□4-9（独立社外取締役の独立性判断基準及び期待する役割・責務）
当社は独立社外取締役の独立性判断基準及び期待する役割・責務について「コーポレートガバナンス基本方針」に掲載しております。
□4-10-1（指名・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等）
当社は指名・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等について「コーポレートガバナンス基本方針」に掲載しております。
□4-11-1（取締役会の多様性）および4-11-2（取締役・監査役の兼任状況）
当社は取締役会の多様性についての考え方を「コーポレートガバナンス基本方針」に掲載しております。また各取締役、各監査役について特に期待する専門性・経験及び他の上場会社の役員兼任状況を「招集通知」において開示しております。
□4-11-3（取締役会の実効性評価）
当社取締役会は、毎年、指名・報酬委員会の意見を踏まえ、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その概要を開示しております。
当年度（2023年度）の評価結果の概要と課題への取組みについては、以下のとおりです。
１．評価方法の概要
指名・報酬委員会にて実効性評価の方法を検討し、取締役及び監査役全員に対し以下の評価項目についてアンケート及び質疑応答を実施した
上で、同委員会にて議論・検証を行い、その結果を取締役会に報告します。取締役会は同委員会による意見を踏まえて個別項目毎に評価を行い、当年度の取締役会の実効性を評価いたします。
【アンケート評価項目（大項目）】（1）取締役会の構成 （2）取締役会の運営 （3）取締役会の議題 （4）取締役会の責務 （5）総括
２．評価結果の概要及び課題への取組みの進捗状況（1） 取締役会の構成① 員数・構成・多様性について
当社取締役会はその職責をはたすためのスキル、知識、経験等をバランスよく備え且つ、専門性やバックグラウンドを勘案した上で構成されており、員数及び構成については適正な規模と属性が確保されている。
（課題への取組み状況）
取締役の多様性については、幹部社員における育成成果はみられるものの、女性役員の実現には至っておらず、時間がかかることが認識されている。引き続き「女性役員の実現」に向けた育成のための環境整備に注力する。
② 取締役の管掌・担当業務について
各取締役は映像、飲食、不動産の各業務に精通した経験と相応の知見を有し、適切に業務を執行している。物価上昇や人材不足の影響等により経営環境の厳しさが増しており、各取締役においては当社の全ての事業に対し、更なる情報共有と理解の深耕の重要性が認識されている。
（2）取締役会の運営① 開催頻度や会議の運営について
取締役会の開催頻度、運営手法は適切であり、また議場では社内・社外を問わず、様々な意見が出され会議の活性化が進んでいる。重要な決議事項・報告事項に関する進捗確認や効果測定は経営会議等で議論・審議され情報共有されている。
（課題への取組み状況）
特に業績不振にある事業についての検証やフォローアップについては、更なる運用上の工夫が求められる。
② 資料の配布や議題の付議について
議題の提案時期、資料の提供方法は適切である。資料の配布時期及び内容の明示の仕方については、出席者が予め内容を理解した上で議論できるような運用上の工夫を講じるものとする。
（3）取締役会の議題

① 議題の選定等について取締役による業務執行状況報告は適切に行われている。報告の方法など更なる改善に取組むものとする。
② 中長期経営方針について
中期経営方針「プロデュースカンパニーへの革新」及びその実現に向けた「社員人財化の取組み」に係る議題において、進捗状況の分析・検証と従業員へ取組みを浸透させることの必要性を認識している。
（課題への取組み状況）「社員人財化への取組み」に対し、当社独自の視点から取組みが生み出せるよう運用上の工夫が求められる。

（4）取締役会の責務① グループ全体を含めた内部統制及びリスク管理体制の整備運用状況について
当社の各事業部門における内部統制・リスク管理体制の整備運用状況は適切に報告されている。グループ全体の内部統制・リスク管理体制に係る実効性ある運用・監督の実現に向けた取組みの必要性を認識している。
② 内部監査結果の報告と適切な対応について
監査結果は、適切に報告されており、またその対応について、適切なモニタリングが実施されている。
（課題への取組み状況）
内部監査検査指摘事項などの報告結果に関する議論を深耕する。
③ 社外取締役・監査役への情報提供、対話の機会について
取締役会、経営会議における社外役員への情報伝達は効率的かつ適切に行われている。更なるコミュニケーション強化と質の向上に取組むものとする。
④ 人的資本への投資に対する監督について
中期経営方針の実現に向けた社員の「人財化」の重要性は共有されている。人財への投資についての議論と当社独自の手法による人財化を確立することの必要性を認識している。
（課題への取組み状況）
当社事業に係る特異性を認識し、中長期的な視点から、社員の人財化及び人財への投資に向けた議論を深耕する。
⑤ 女性役員候補を含む経営幹部の育成について
幹部役員育成のための環境作りは進捗している。更なる育成強化の為の取組みの必要性を認識している。
以上により当年度の当社取締役会の実効性が確保されていることを確認いたしました。引き続き、会社の持続的な成長と企業価値の向上を実現していくため、取締役会の実効性の向上に取組んでまいります。
□4-14-2（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
当社における取締役・監査役に対するトレーニング（研修等）の方針は「コーポレートガバナンス基本方針」に掲載しております。
□5-1（株主様との建設的な対話に関する方針）
株主を含む全てのステークホルダーの皆様との建設的な対話に関する方針は「コーポレートガバナンス基本方針」に掲載しております。また「IR基本方針」は当社ウェブサイト（https://www.theatres.co.jp/investor/ir̲policy.html）に掲載しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

三井住友信託銀行株式会社

349,000

4.85

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

290,700

4.04

サッポロビール株式会社

270,000

3.75

CREDIT SUISSE AG HONG KONG TRUST A／C CLIENT

204,000

2.83

日活株式会社

100,000

1.39

トーセイ株式会社

79,0001.09

アイザワ証券グループ株式会社

78,0001.08

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

77,6001.07

株式会社エルピー企画

76,7001.06

サントリー株式会社

55,0000.76

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
・大株主の状況は2024年3月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
・当社は2024年3月31日現在、自己株式821,375株を所有しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

猪山雄央

弁護士

小澤直樹

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

猪山雄央

小澤直樹

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

猪山雄央氏は、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、企業法務に携わり、弁護士としての専門的な知識を活かし、当社は、猪山雄央氏が代表社員を務める 当社の企業活動の法律的対応や安全管理体
弁護士法人下山法律事務所と法律顧問 制及び業務審査などについて適切な監視と助言を行っていただけると判断し、選任するもの
契約を締結しておりますが、その顧問料等は年間1,000万円以下であり、多額の金 であります。
銭には該当いたしません。
また独立性の適合項目については左記のとおりでありますので、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。

○

小澤直樹氏は、長きにわたって外食産業に携
わり、取締役としても十分な経験があり、その豊富な経験と見識により、特に飲食事業に適切な助言・提言を行っていただけると判断し、選任するものであります。
当社と同氏との間に特別な利害関係がない
ため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

1

2

0

3

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

1

2

0

3

社外取
締役

補足説明
当社は、社外役員を中心に構成される指名・報酬委員会を設置し、以下を行います。
a．取締役・執行役員の選任・解任基準及び取締役・執行役員の報酬基準に関し、取締役会に対し意見を述べます。
b．取締役・執行役員の指名・報酬案に関し、社長からの諮問を受けて、その適正性等について検討し、取締役会に対し答申を行います。
c．取締役会全体の実効性について、評価・分析を行い、取締役会に対し意見を述べます。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、四半期決算、本決算の際に定期的に開催する監査報告会のほか、互いの監査過程の中で相互に確認すべき事項が発生した場合には随時意見交換の場を設けております。また、監査役と内部監査部門は、内部監査部門が実施した内部監査の結果を常勤監査役に報告するなど情報の共有化を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

馬場 清

他の会社の出身者△

植木利幸

他の会社の出身者△

山門浩一

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

馬場 清

植木利幸

山門浩一

○

馬場清氏は、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、社会保険労務士や他社の社外取締役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営執行に対する適切な馬場清氏は当社の取引先である日活株
助言・提言を積極的に行っていただけると判断
式会社の出身者ですが、すでに同社を退し、選任するものであります。
職され13年が経過しております。
また独立性の適合項目については左記のとおりでありますので、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。

○

植木利幸氏は、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、人事、経理分野における豊富な経験と専門的な知識を有して
植木利幸氏は当社の主要な取引先であおり、社外監査役としての職務を適切に遂行いる三井住友信託銀行株式会社の出身者
ただけると判断し、選任するものであります。
でありますが、すでに同社を退職されて8
また独立性の適合項目については左記のと年が経過しております。
おりでありますので、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。

○

山門浩一氏は、これまで直接会社経営に関与された経験はありませんが、他社での監査役としての豊富な経験と専門的な知識を有して
山門浩一氏は当社の主要な取引先であ いることから、社外監査役としての職務を適切る三井住友信託銀行株式会社の出身者 に遂行いただけると判断し、選任するものであでありますが、すでに同社を退職されて8 ります。
年が経過しております。
また独立性の適合項目については左記のとおりでありますので、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、東京証券取引所及び当社の独立性基準に則り、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された枠内において、業績向上へのインセンティブとしての機能を持ちながら、役職に応じた適正な水準の報酬体系とすることを基本方針とします。
その報酬体系としましては、役位に応じた「基本報酬」（金銭）、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を目的とした「株式報酬」（譲渡制限付株式）、単年度の業績目標を達成することへのインセンティブを目的とした「業績連動賞与」（金銭）から構成します。但し、社外取締役については、その職務の性質に鑑み、金銭による固定報酬のみといたします。なお、取締役の報酬の決定に当たっては、経済情勢や当社グループ業績を勘案した上で、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会で決定いたします。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書、事業報告書に社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示しております。
2023年度の取締役の年間報酬額は7名98百万円（うち社外取締役2名7百万円）であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員報酬額に係る株主総会の決議内容
取締役の報酬額は、2006年6月29日開催の第90回定時株主総会におきまして年額300百万円以内とすることを承認されております。監査役の報酬額は、1987年４月10日開催の第70回定時株主総会におきまして、月額3百万円以内とすることを承認されております。また、2024年6月27日開催の第108回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、社外取締役を除く当社の取締役に対し、年額30百万円以内とする譲渡制限付株式報酬の導入が承認されております。
取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法に係る決定方針の内容
a．基本方針当社の取締役の報酬は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、業績向上へのインセンティブとしての機能を持ちながら、役職に応じた適正な水準の報酬体系とすることを基本方針とする。
社内取締役の報酬は、固定報酬と単年度業績に応じて変動する業績連動賞与及び株式報酬により構成し、社外取締役の報酬は、その職務の性質に鑑み、固定報酬のみとする。
b．基本報酬の決定に関する方針
基本報酬は、月例の固定報酬とし、当該取締役の役位、職務の内容、経済情勢及び当社グループ業績を勘案した上で、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定するものとする。
c．業績連動報酬の額の決定に関する方針
業績連動報酬は、業績連動型賞与として、定められた算定方法により総支給額を決定し、役位ポイントと人数により配分し、年１回、金銭にて支給するものとする。
業績連動報酬に係る指標は連結税金等調整前当期純利益であり、当該指標を選択した理由は、税率の影響を受けない最終利益のためであります。
業績連動報酬の額の具体的な算定方法は以下のとおりとする。
＜総支給額＞
業績連動型賞与計算前の連結税金等調整前当期純利益が7億円を超え、かつ単体及び連結の営業損益、経常損益がともに黒字の場合に支給し、その総額は以下の計算方法による。ただし、総額は1億円を上限とする。
総支給額（1万円未満切り捨て）＝［連結税金等調整前当期純利益（業績連動型賞与を含まない）−7億円］ × 2.5％ ＋ 15百万円＜個別支給額＞
上記の計算式に基づき計算された総支給額を、役職毎に決められたポイントに応じて、以下の計算方法により按分された金額とする。
個別支給額（1万円未満切り捨て） ＝ 総支給額 ÷ 役職ポイントの総和 × 各役職ポイント
役 職
ポイント
取締役社長
10
取締役専務執行役員
取締役常務執行役員
取締役執行役員
5

上 限
20百万円
8
16百万円
7
14百万円
10百万円

d．非金銭報酬等に関する方針
非金銭報酬は、株式報酬とし、毎年、一定の時期に付与するものとする。交付株式は一定期間、譲渡を制限する譲渡制限付株式とし、譲渡制限
期間は、交付日から当該取締役が退任するまでの期間とする。付与する株式数は、経済情勢や当社グループ業績を勘案した上で、指名・報酬委
員会への諮問を経て、取締役会で決定するものとする。
e．報酬等の割合に関する方針
業績連動報酬である役員賞与、株式報酬と業績連動報酬以外の報酬である基本報酬の支給割合については、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向け、インセンティブが十分に機能するよう、最も適切な支給割合で決定するものとする。
f．個人別の報酬等の額の決定に関する方針

代表取締役社長は、策定した個人別の報酬案を指名・報酬委員会に対し諮問を行い、取締役会は同委員会の答申内容を尊重して審議を行い、決定するものとする。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役・社外監査役とも専任スタッフは設置しておりませんが、監査役(社外監査役を含む。)が業務の補助を求めた場合は、内部監査部門の使用人が監査役の業務を補助することとしております。
社外取締役（社外監査役）が当社グループの事業活動を理解し、経営に対する監督機能をより高めてもらうため、取締役会事務局、社長室、または内部監査室を通じて、随時必要な資料の提供や事前説明を行うこととしています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（業務執行）
当社の「取締役会」は、社外取締役2名を含む取締役6名で構成され、原則として毎月1回、又は必要に応じて随時開催し、重要な業務執行の意
思決定、取締役の業務執行の監督を実施しております。社外取締役は、独立した立場から取締役会に出席し、各取締役の業務執行について直接報告を受け、経営の監督にあたっております。また、代表取締役社長の諮問機関として「経営会議」等を設置し、経営上の重要案件の事前審議を行っております。
（監査・監督）当社の「監査役会」は、常勤監査役1名、社外監査役3名の4名で構成され、独立した監査機能を発揮できるように整備されております。各監査役
は、監査役会で定めた監査計画等に従い、法令・定款違反の監査に留まらず、経営全般について大局的な観点で監査を行っております。原則として、取締役会には監査役全員が出席するとともに、常勤監査役による会社財産及び日常的な業務執行状況の調査等を通じて、取締役の業務を十分に監視できる体制となっております。また、連結子会社監査役、内部監査室及び会計監査人との連携を図り、監査の実施状況等について必要があれば報告及び説明を受け、適宜、意見交換を行い、監査機能強化に努めております。
当社は、会計監査人として有限責任大有監査法人と監査業務契約を締結し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備し、決算期における会計監査を受けております。その他、監査結果の報告を受けて意見交換を行っております。会計監査業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する成田雅博、坂野英雄の2氏であります。成田雅博氏は2021年4月から、坂野英雄氏は2022年4月から、当社の会計監査業務を執行しております。また会計監査の実施体制は、上記の2氏のほかに公認会計士6名を加えた8名であります。
社内管理体制では、代表取締役社長直轄の「内部監査室」を設置し、内部統制システムの整備状況を監査しております。また当社グループ全体の内部統制を評価する「内部統制委員会」を設置しております。
（指名、報酬決定）当社の「指名・報酬委員会」は、社内取締役1名、社外取締役2名及び社外監査役3名で構成され、取締役・執行役員の選任議案、取締役・執行役員の役員報酬案について、代表取締役社長からの諮問を受け審議し、取締役会に答申を行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、「取締役会」において重要な業務執行の意思決定、取締役の業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、「取締役会」か
ら独立した監査役及び監査役会による監視・牽制機能の実効性の向上に取組んでおります。これにより取締役・監査役による監督・監視機能の充実が図れると判断し、当該体制を採用しております。
また、当該の企業統治体制の機能が発揮するため、その補完機関として「経営会議」、「指名・報酬委員会」、「内部監査室」、「内部統制委員会」
等を設置しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年6月27日開催の招集ご通知は2024年6月10日に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

決算取締役会の開催日、監査日程、会場の予約状況等を考慮した上で、可能な限り集中日を回避した日程を設定しております。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権の行使を採用しています。

その他

株主総会についてはビジュアルを活用し、事業報告行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

2015年12月9日開催の取締役会において「IR方針」を決議し、当社ウェブサイ
トに掲載しております。
https://www.theatres.co.jp/investor/ir̲policy.html

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、決算短信、決算説明資料、招集通知、サステナビリティレ
ポート、その他適時開示情報などを当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.theatres.co.jp

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部総務部が社長室広報担当と連携し、IR活動を行っております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
当社グループ行動基準において、ステークホルダーとの関係に関する以下を要旨とする規定を設け、その立場を尊重することをグループ役職員の行動原則としております。

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

お客様との関係においては、常にお客様の立場で考え、ご満足いただける質の高い商品と行き届いたサービスの提供に努めること、商品の品質や施設の管理において安全性の確保を最優先すること、お客様からの声や要望、評価を真摯に受け止め事業活動に反映させること。
株主の皆様との関係においては、株主の皆様に当社グループの事業活動をよく理解していただき相互に対話ができる長期的な信頼関係を築くこと。
ステークホルダー全体との関係においては、財務情報・経営方針・事業活動等の企業情報を正確かつ公平に適時開示すること。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループのサステナビリティの取組みを当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.theatres.co.jp/sustainability.html

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

2015年12月9日開催の取締役会において、「IR方針」を制定し、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.theatres.co.jp/investor/ir̲policy.html

その他

当社では、女性がさらに活躍できる雇用環境の整備を行い、2025年3月までに管理職に占める女性比率を30％とする目標を掲げています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を2006年5月に制定し、その後会社法改正等を踏まえ、所要の改定を行っております。また、内部統制委員会を中心に基本方針に基づく内部統制システムの整備への取組みを行っております。同基本方針は、当社ウェブサイトに掲載しております。
(https://www.theatres.co.jp/investor/governance.html)
参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（1） 基本的な考え方
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは一切の関係を遮断し、それら勢力からの不当な要求に対しても毅然たる態度で対決していくことを基本方針としております。
（2） 整備状況
当社グループは、「東京テアトルグループ行動基準」に反社会的勢力との一切の関係を遮断する旨を記載するとともに、全従業員に対して周知徹底を図っております。
当社は、管理本部総務部をグループ全体の対応総括部署としております。
当社は、特殊暴力防止対策協議会に加盟し、日頃必要な情報を収集するとともに、警察、弁護士等専門機関と連携を図るなど、反社会的勢力排除に向けて適切な対応を取るための体制整備に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、2024年５月14日開催の取締役会において、2021年6月25日開催の当社第105回定時株主総会で承認を得た「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」につきまして、これを一部改定（以下、改定後の対応方針を「本対応方針」といいます。）し存続することを決定し、2024年6月27日開催の第108回定時株主総会において本対応方針について承認を得ております。本対応方針の詳細につきましては、インター
ネット上の当社ウェブサイトに掲載しております2024年5月14日付プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収への対応
方針）の一部改定及び存続に関するお知らせ」をご覧ください。
（https://www.theatres.co.jp/uploads/baishuboei20240514.pdf）（1） 本対応方針導入の目的
当社は、大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そして、大規模買付行為に際して、株主の皆様が大規模買付行為を受け入れるか否かの判断を適切に行うためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から十分な情報及び意見が提供されることが必要であると考えます。また、株主の皆様には、これらの情報及び意見を基に、適切な判断をしていただくための十分な検討期間が確保されることも重要であると考えます。
そこで、当社は、大規模買付行為に際して、株主の皆様に対して必要かつ十分な情報及び時間を提供し、当社の企業価値ないし株主共同の利益を確保することを目的として、大規模買付ルールを設定しました。
（2） 本対応方針の要旨
本対応方針は、大規模買付者に対して、大規模買付ルールに従うことを求めるものです。大規模買付ルールとは、大規模買付者が事前に当社
取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づき当社取締役会が当該大規模買付行為について評価検討した上で、かかる期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものです。
当社取締役会は、①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は②大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当該大規
模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社の企業価値ないし株主共同の利益を守るために対抗措置を執ることがあります。具体的な対抗措置としては、新株予約権無償割当て等、適用ある法令等及び当社の定款上認められる措置で状況に応じて相当と考えられるものを選択することになります。
（3） 本対応方針の特徴① 「事前警告型」の買収防衛策
本対応方針は、大規模買付者が遵守すべきルールを定めた上で、将来の大規模買付者に対してその遵守を求め、大規模買付者が当該ルールに従った場合は原則として対抗措置は執らず、大規模買付者が当該ルールに従わない等の例外的な場合に対抗措置を執るという、いわゆる「事前警告型」の対応方針です。
② 株主総会に諮ることによる株主意思の反映
当社は、本対応方針についての株主の皆様のご意思を確認するために、2024年6月27日開催の第108回定時株主総会において本対応方針の
存続をお諮りし、株主の皆様の承認をいただきました。
また、本対応方針の有効期間は、2027年開催の当社定時株主総会後最初に開催される当社取締役会の終結時までとしています。
更に、当社は、対抗措置を発動するに当たって、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で株主の皆様のご意思を確認するための株主意思確認総会を開催すべきと判断した場合は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する限り、株主意思確認総会における株主の皆様のご意思に基づいてのみ対抗措置の発動の有無を決定します。
③ 対抗措置の明示
本対応方針に基づく対抗措置は、新株予約権無償割当てを原則としますが、適用ある法令等及び当社の定款上認められるその他の措置を発動することが相当と判断される場合には当該その他の措置を選択することになります。
④ 特別委員会の設置
当社は、本対応方針に関する当社取締役会の判断及び対応の公正を担保し、対抗措置の発動等に関する取締役の恣意的な判断を排除するた
めに、特別委員会を設置します。
特別委員会は、対抗措置の発動の是非その他当社取締役会が諮問した事項について、当社取締役会に対して勧告を行うものとし、当社取締役
会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重します。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（1） 執行役員制度
当社は、経営環境の変化に対応する機動的な経営体制の構築に向け、業務執行の迅速化及び責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。
今後は、コーポレートガバナンスのさらなる強化に向けて、意思決定・監督と業務執行とが分離した経営体制の構築を目指してまいります。
（2） 適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況（巻末「取締役会の決議事項となる、決定事実、発生事実及び決算情報について」をご参照ください。）及びIR基本方針は、以下のとおりです。
＜時開示体制の概要＞① 情報開示手続きについて
当社の各部門及びグループ各社より集約された情報の内、取締役会の決議事項である、決定事実、発生事実及び決算情報に関しては、取締役会に議案として付議される前に、開示担当部門である管理本部総務部は、適時開示の有無、開示の時期等の決定に際して、管理本部財務経理
部との協議により決定事項を管理本部担当取締役に報告します。
適時開示ガイドブック及び上場ナビゲーションシステムにより明確な判断基準が得られない場合や、FAQ等による該当事例が確認できない場合
は、取引所の事前相談の要請に倣ってアドバイスを得るものとします。また適宜、会計監査人・顧問弁護士と協議を行うものとします。
管理本部担当取締役は、開示担当部門より開示内容について報告がなされた場合、監査役とこれを事前に共有し意見を求めた上で、取締役会決議に際して、当該議案に係る開示有無の結果を取締役会議長に報告します。
② 証券取引所への適時開示について
取締役会の承認を受けた情報の開示については、管理本部担当取締役の指示の下、管理本部総務部が適時開示を行います。
＜IR基本方針＞① 情報開示の基準
当社は、金融商品取引法等の法令及び東京証券取引所が定める適時開示規則に沿って開示します。投資判断に影響を与える決定事項、発生事実、決算に関する情報が発生した場合、また、法令及び適時開示規則に該当しない情報についても、当社を理解していただくため有用と思われる情報は、公平かつ適時・正確に開示する方針とします。
② 情報開示の方法
当社は、上記基準に基づき、東京証券取引所が提供する適時開示情報伝達システム（TDnet）に登録し公開します。TDnet登録後速やかに報道
機関に同一情報を提供すると共に、情報公開の即時性、公平性に配慮し当社ウェブサイト上に遅滞なく同一資料を掲載します。また適時開示規則に該当しない情報についても、当社を理解していただくため有用と思われる情報は、当社ウェブサイトへの掲載等を通じ発信します。また、重要事実については、有価証券報告書やEDINET（金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム）等、さらに証券取引所の規則に基づく他の開示も併せて行います。
③ 沈黙期間について
当社は、発表前の決算情報の漏洩を防ぎ、公平性を確保するため、四半期毎の決算期末日の翌日から決算発表日までを「沈黙期間」として、決算に関連する質問等への回答やコメントを差し控えることとします。ただし沈黙期間中においても、業績を大きく修正する見込みが発生した場合
は、適時・適切に開示します。
④ 免責事項
当社が開示する情報のうち、今後の計画、見通し、戦略などの将来予想に関する情報は、開示時点で合理的であると当社が判断する一定の前提に基づき作成しており、一定のリスクや不確実性を含んでおります。そのため、実施の業績や成果は、今後の当社を取り巻く経済環境・事業環
境などの変化により、予想・見通しとは差異が発生する可能性があります。