2021年4月27日
各 位
会社名
代表者名 取締役社長 後藤 宗利（コード：6586、東証・名証第一部）
問合せ先
取締役執行役員管理本部長 大津 行弘（TEL 0566－97－1717）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2020年12月18日付「指名・報酬委員会の設置及び監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」のとおり、2021年6月25日に開催予定の当社第109回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」という。）において承認されることを条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行する方針を決定しております。
これに伴い、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を本定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 定款変更の目的(1) 当社は、これまで独立社外取締役の複数選任等によって、取締役会の監督機能の強化を図ってまいりました。今般、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレートガバナンス体制のさらなる充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社に移行することといたしたく存じます。これに伴い、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
(2)

取締役が期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第 426 条第 1 項の規定に基づき、取締役会の決議によって法令に定める範囲内で取締役の責任を一部免除することができる旨の規定を新設するものであります。また、2015 年 5 月 1 日施行の「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）により、責任限定契約を締結することができる取締役の範囲が変更された
ことに伴い、業務執行を行わない取締役との間で責任限定契約を締結することができるようにするため、現行定款第 28 条を変更するものであります。なお、これらの規定の新設及び変更につきましては、各監査役の同意を得ております。

(3)

資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第 459 条第 1 項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会の決議によって行うことができるよう、変更案第 32 条及び第 33 条を新設し、あわせて変更案第 32 条の一部と内容が重複する現行定款第 7 条を削除するものであります。

(4)

その他、上記の各変更に伴う条数の変更等所要の変更を行うものであります。

2. 定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
なお、本定款変更は、本定時株主総会の終結の時をもって、効力を生じるものといたします。
3. 日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

2021 年 6 月 25 日（予定）2021 年 6 月 25 日（予定）
以 上
1

別紙
（下線は変更箇所を示しています。）
現行定款
第１章第１条～第３条

総変更案
第１章

則
第１条～第３条（条文省略）

総則（現行どおり）

（機関）

（機関）

第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

関を置く。
（１）取締役会（１）取締役会（２）監査役（２）監査等委員会（３）監査役会（削 除）（３）会計監査人（４）会計監査人

第５条（条文省略）

第２章
第６条

株

第５条

（現行どおり）

式

第２章（条文省略）

第６条

株式（現行どおり）（自己の株式の取得）（削除）

第７条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

第８条～第 11 条

第３章
第 12 条～第 13 条

第７条～第 10 条

（条文省略）

株主総会（現行どおり）

第３章（条文省略）

第 11 条～第 12 条

株主総会

（現行どおり）

（議長）

（議長）

第 14 条

株主総会の議長は取締役社長が当たり、取締役社

第 13 条

株主総会の議長は取締役社長が当たり、取締役社長事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定め順序により他の取締役が当たる。

た順序により他の取締役が当たる。

第 15 条（条文省略）

第 14 条（現行どおり）（決議の方法）（決議の方法）第 16 条

第 15 条

株主総会の決議は法令または定款に別段の定め

株主総会の決議は法令または本定款に別段の定のない限り、出席した議決権を行使することがめのない限り、出席した議決権を行使することできる株主の議決権の過半数をもって行う。

ができる株主の議決権の過半数をもって行う。

2

現行定款
(2)

変更案
(2)

（条文省略）

第 17 条

第 16 条（条文省略）

第４章（現行どおり）（現行どおり）

取締役および取締役会

第４章

（人数）

（人

第 18 条当会社の取締役は１５名以内とする。

第 17 条取締役および取締役会数）
当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は１５名以内とする。

（新 設）(2) 当会社の監査等委員である取締役は５名以内とする。

（選任）

（選任）

第 19 条取締役は株主総会において選任する。

第 18 条取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

(2)（条文省略）(2)（現行どおり）(3)（条文省略）(3)（現行どおり）（任期）（任第 20 条

取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業

第 19 条期）
取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任

年度のうち最終のものに関する定時株主総会の期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち終結の時までとする。

最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新 設）(2) 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

増員または補欠として選任された取締役の任期（削除）

は、現任取締役の任期の満了する時までとする。
(3) 任期の満了前に退任した監査等委員である取締（新 設）役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（新 設）(4) 会社法第３２９条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

3

現行定款変更案（代表取締役等の選任）
第 21 条（代表取締役等の選定）

取締役会は当会社を代表する取締役を選定する。 第 20 条

取締役会は、その決議によって取締役（監査等委取締役会の決議で取締役会長、取締役副会長、取員である取締役を除く。）の中から当会社を代表締役社長、取締役副社長、専務取締役および常務する取締役を選定する。

取締役を置くことができる。

(2) 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長、取締役副会長、取締役社長、取締役副社長、専務取締役および常務取締役を置くことができる。

（招集）

（招集）

第 22 条取締役会の招集の通知は、あらかじめ取締役会の第 21 条

取締役会の招集の通知は、あらかじめ取締役会の定める期日の場合を除き、会日の３日前に各取締定める期日の場合を除き、会日の３日前までに各役および監査役に発する。ただし、緊急の場合は取締役に発する。ただし、緊急の場合はさらにこさらにこの期間を短縮することができる。の期間を短縮することができる。

（議長）

（議長）

第 23 条取締役会の議長は取締役会長が当たり、取締役会

第 22 条取締役会の議長は取締役会長が当たり、取締役会長欠員もしくは事故あるときは取締役社長が当長に欠員もしくは事故あるときは取締役社長がたる。

当たる。

取締役会長、取締役社長ともに欠員もしくは事故(2) 取締役会長、取締役社長ともに欠員もしくは事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序にあるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役が当たる。

より、他の取締役が当たる。

（取締役会）（取締役会）

第 24 条

第 23 条

取締役会は法令または定款に定めのある事項のほか、当会社の重要業務を決定する。

取締役会は法令または本定款に定めのある事項のほか、当会社の重要業務を決定する。

（新 設）（重要な業務執行の決定の委任）
第 24 条

取締役会は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第 25 条～第 26 条

（条文省略）

第 25 条～第 26 条

（報 酬 等）（報 酬 等）

第 27 条

第 27 条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価とし（現行どおり）

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬て当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員等」という。）は、株主総会の決議によって定めである取締役とそれ以外の取締役とを区別して、4現行定款変更案
株主総会の決議によって定める。

る。

（社外取締役との責任限定契約）（取締役の責任免除）

第 28 条

第 28 条（新設）当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定によ(2) 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことにより、取締役（業務執行取締役等であるものを除る損害賠償責任を限定する契約を締結することく。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠ができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度償責任を限定する契約を締結することができ額は、法令が規定する額とする。

る。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章

監査役および監査役会（人数）

第 29 条当会社の監査役は５名以内とする。

（選任）

第 30 条監査役は株主総会において選任する。

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

監査役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（任期）

第 31 条監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

(2) 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（招集）

第 32 条監査役会の招集の通知は、あらかじめ監査役会の定める期日の場合を除き、会日の３日前に各監査役に発する。ただし、緊急の場合はさらにこの期間を短縮することができる。

5現行定款変更案（報 酬 等）
第 33 条（削除）（削除）

監査役の報酬等は株主総会の決議によって定める。

（社外監査役との責任限定契約）
第 34 条当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章

（新 設）
（新 設）

監査等委員会（常勤の監査等委員）
第29条

監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（新 設）

（招集）

第30条

監査等委員会の招集の通知は、あらかじめ監査等委員会の定める期日の場合を除き、会日の３日前までに各監査等委員に発する。ただし、緊急の場合はさらにこの期間を短縮することができる。

第６章
第 35 条

計算

第６章（条文省略）

第 31 条（剰余金の配当）
第 36 条計算（現行どおり）

（削除）

（削除）

期末配当は、毎年３月３１日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して行う。

（中間配当）
第 37 条

当会社は取締役会の決議により、毎年９月３０日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる。

（剰余金の配当等の決定機関）（新 設）

第 32 条当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定

6

現行定款変更案めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

（新 設）（剰余金の配当の基準日）
第 33 条当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。

(2) 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月３０日とする。
(3) 前２項のほか、当会社は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（配当金の除斥期間）（配当金の除斥期間）第 38 条

第 34 条期末配当金および中間配当金は、その支払開始の配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日日から満３年を経過しても受領されないときは、から満３年を経過しても受領されないときは、当当会社はその支払の義務を免れるものとする。

会社はその支払の義務を免れるものとする。

（新 設）

附

（新 設）

則

（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１０９回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。
）の行為に関する会社法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第３４条の定めるところによる。

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