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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成28年６月30日【事業年度】

第60期(自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日)

ミナトホールディングス株式会社
【会社名】
（旧会社名

ミナトエレクトロニクス株式会社）

MINATO HOLDINGS INC.
（旧英訳名

MINATO ELECTRONICS INC.）【英訳名】（注）平成27年６月26日開催の第59回定時株主総会の決議により、平
成27年７月１日から会社名を上記のとおり変更いたしました。
【代表者の役職氏名】

代表取締役社長執行役員

若山【本店の所在の場所】

神奈川県横浜市都筑区南山田町4105番地【電話番号】

045(591)5611(代表)【事務連絡者氏名】

取締役執行役員管理部門長【最寄りの連絡場所】

神奈川県横浜市都筑区南山田町4105番地【電話番号】

045(591)5611(代表)【事務連絡者氏名】

取締役執行役員管理部門長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

門

健

門

井

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

井

1/98

彦

豊

豊

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第56期

第57期

第58期

第59期

第60期

決算年月

平成24年３月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

売上高

(千円)

―

―

―

2,278,561

2,114,688

経常損失(△)

(千円)

―

―

―

△90,977△45,577

親会社株主に帰属する
当期純損失(△)

(千円)

―

―

―

△110,385△70,422

包括利益

(千円)

―

―

―

△101,250△69,232

純資産額

(千円)

―

―

―

906,739

1,936,226

総資産額

(千円)

―

―

―

2,096,916

3,115,296

１株当たり純資産額

(円)

―

―

―

37.74

55.43

(円)

―

―

―

△4.86

△2.84

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

―

―

―

41.7

61.3

自己資本利益率

(％)

―

―

―

―

―

株価収益率

(倍)

―

―

―

―

―

１株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

営業活動による(千円)―――△21,528
55,930キャッシュ・フロー
投資活動による(千円)―――△14,040△58,921
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円)
―
―
―
1,376
1,024,992
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円)
―
―
―
366,859
1,387,379
の期末残高
従業員数
―
―
―
144
142
(名)
(―)
(―)
(―)
(13)
(19)
(外、平均臨時雇用者数)(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第59期、第60期は潜在株式は存在するものの、１株当り当期純損失であるため記載しておりません。
３．自己資本利益率については、第59期は連結会計年度の初年度であり純資産の額の期中平均高が算出できない
ため及び親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、第60期は親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。
４．株価収益率については、第59期、第60期は１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
５．従業員数は、就業人員数を記載しております。
６．第56期、第57期、第58期は連結財務諸表を作成しておりませんので、第56期、第57期、第58期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。また、第59期、第60期は連結財務諸表を作成しております。
７．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純損失(△)」を「親会社株主に帰属する当期純損失(△)」としております。

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有価証券報告書(2) 提出会社の経営指標等
回次

第56期

第57期

第58期

第59期

第60期

決算年月

平成24年３月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

売上高(千円)

1,411,062

1,316,430

1,288,189

1,341,434

1,406,853

経常利益
又は経常損失(△)(千円)△133,416

6,459△33,297△61,201△63,316

当期純損失(△)(千円)△134,107△234,466△35,742△79,658△68,312

持分法を適用した場合
の投資利益

(千円)

―

―

―

―

―

資本金

(千円)

1,335,692

1,370,792

1,440,776

1,471,814

852,461

発行済株式総数(株)

16,563,152

17,863,152

20,455,152

23,163,192

34,459,282

純資産額

(千円)

922,736

697,372

799,283

937,465

1,969,062

総資産額

(千円)

2,124,281

1,703,207

1,786,637

1,910,229

2,898,698

１株当たり純資産額

(円)

55.74

39.06

38.99

39.07

56.38

１株当たり配当額(内、１株当たり
中間配当額)

(円)

―

―

―

―

―

(円)

(―)

(―)

(―)

(―)

(―)

１株当たり当期純損失
(△)

(円)

△8.10

△14.07

△1.89

△3.51

△2.76

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

43.4

40.9

44.6

47.4

67.0

自己資本利益率

(％)

―

―

―

―

―

株価収益率

(倍)

―

―

―

―

―

配当性向

(％)

―

―

―

―

―

営業活動による(千円)△81,518
89,561△65,490――
キャッシュ・フロー
投資活動による(千円)
84,146△12,716
2,025――
キャッシュ・フロー
財務活動による(千円)△61,789△52,643
117,787――
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物(千円)
244,351
268,613323,381
―
―
の期末残高
従業員数
60
55
57
67
65
(名)
(14)
(13)
(12)
(13)
(19)
(外、平均臨時雇用者数)(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、第56期、第57期、第58期は関連会社がないため記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第56期、第57期は１株当たり当期純損失であり、また、
潜在株式が存在しないため、第58期、第59期、第60期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第56期、第57期、第58期、第59期、第60期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
５．第56期、第57期、第58期、第59期、第60期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
６．従業員数は、就業人員数を記載しております。
７．第59期より連結財務諸表を作成しておりますので、第59期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並
びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
８．技術部門で発生する人件費及び経費については、従来、製造費用として仕掛品、製品及び売上原価に配賦しておりましたが、第58期より、製造費用と認められるものを除き、販売費及び一般管理費として計上する方法へ変更したため、第57期の関連する主要な経営指標について遡及処理後の数値を記載しております。

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２ 【沿革】
年月沿革

昭和31年12月

当社は個人事業としての港通信機製作所を基礎に、資本金１百万円をもって、東京都港区に港通信機株式会社を設立。各種電子計測器、電源装置を受託開発。

昭和37年４月

群馬県高崎市に高崎工場を新設。

昭和40年２月

群馬県高崎市に高崎アトム工業株式会社(連結子会社)を設立。

昭和41年２月

当社のＩＣテスタ１号機「集積回路ファンクションテスタ」を受託開発。

昭和41年９月

横浜市に横浜工場を新設。

昭和47年８月

社名をミナトエレクトロニクス株式会社へ変更。

昭和48年５月

国産初の「デバイスプログラマ1800型」を開発し、製造販売。

昭和55年７月

ＩＣメモリの量産期に対応する「メモリテストシステム9300型」を開発し、製造販売。

昭和56年８月

本社を横浜市に移転。

昭和59年１月

異機種のパソコンを接続するＬＡＮ(企業内情報通信網)として「バーチャルサーバVS70型、
VS170型」及び各種ソフトウェアを世界に先駆けて開発し、製造販売。

昭和59年５月

赤外線ビーム方式の「タッチデータTD300型、TD301型」を開発し、製造販売。

昭和59年５月

大阪市に大阪営業所を開設。

昭和61年２月

ビデオカメラ用ＣＣＤを自動試験する「CCDテストシステム2400型」を開発し、製造販売。

昭和61年５月

群馬県高崎市に北関東営業所を開設。

昭和61年11月

福岡市に福岡営業所を開設。

昭和63年11月

社団法人日本証券業協会東京地区協会に株式店頭登録。

平成元年３月群馬県高崎市に倉賀野工場を新設。

平成２年２月

横浜市にタスクネット株式会社(連結子会社)を設立。

平成６年３月ＬＣＤ画面検査装置「FT8200」を開発し、製造販売。

平成10年５月

汎用メモリテスタの製造販売から撤退。

平成10年10月「ROM書込サービス」開始。

平成13年３月

ＦＰＤ画質検査装置「FT8500」、「FT8600」を開発し、製造販売。

平成14年３月

ギャングプログラマ用高速オートハンドラ「AH−780」を開発し、製造販売。

平成16年３月

環境国際基準「ISO14001」認証取得。

平成16年12月

ジャスダック証券取引所に株式を上場。

平成18年１月「ギャングプログラマ1950型」を開発し、製造販売。

平成20年３月

タスクネット株式会社の全株式を譲渡。

平成22年４月
平成22年10月

ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）に株式を上場。
大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。

平成22年12月「ROM書込サービス」において「ISO9001」認証取得。

平成23年５月

高崎アトム工業株式会社の全株式を譲渡。

平成23年５月

高崎工場及び北関東営業所を本社に統合。

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年月

沿革平成24年10月

東京都中央区に東京オフィスを開設。

平成25年４月

東京オフィスを東京都品川区へ移転。

平成25年５月

愛知県名古屋市に名古屋オフィスを開設。

平成25年７月

東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。

平成25年９月

中国の上海市に中国連絡事務所を開設。

平成26年１月

タイのバンコクにタイ連絡事務所を開設。

平成26年４月

簡易株式交換により株式会社イーアイティーを完全子会社化。

平成26年９月

中国の東莞市に中国連絡事務所を開設。

平成26年10月

タッチパネル サイネージソリューション事業部東京営業グループ事務所を東京都文京区に開設
し、東京オフィスを移転。

平成27年７月

社名を「ミナトホールディングス株式会社」に変更し、社内カンパニー制を導入。

平成28年１月

新ROM書込みセンターを開設。

平成28年１月

中国に現地法人、港御（上海）信息技術有限公司（連結子会社）を設立。

平成28年４月

特別目的会社を通じサンマックス・テクノロジーズ株式会社を連結子会社化。

平成28年５月

共同出資によりスマートレスポンス株式会社を設立。

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３ 【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社（(株)イーアイティー、港御（上海）信息技術有限公司）、非連結子会社（エンデバー(合)）の４社で構成されており、「デバイス関連」、「タッチパネル関連」及び「システム開発関連」並びに環境エレクトロニクス事業を柱にした、その他の事業活動を展開しております。
当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
デバイス関連
当社において、主に各種テストシステム、画質検査装置、デバイスプログラマ製品の製造販売及び新技術・新製品の開発、検査、品質管理等を行っております。
タッチパネル関連
当社において、主にタッチパネル製品、デジタルサイネージ製品の製造販売及び新技術・新製品の開発、検査、品質管理等を行っております。
システム開発関連
株式会社イーアイティーにおいて、主に情報システム開発及び技術者の派遣を行っております。
その他
当社において、主に環境エレクトロニクス関連事業として、太陽光発電事業（売電を含む。）、ＬＥＤ、無電極ランプ、電解水生成器販売を行っております。
事業の系統図は次のとおりであります。

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４ 【関係会社の状況】
住所

資本金又は
出資金
(千円)

主要な事業
の内容

東京都文京区

344,000

システム開
発
関連

100.0

役員の兼務

中国上海自由貿易試験区羅山路

25万米ドル

デバイス関連

100.0

役員の兼務

名称
(連結子会社)
株式会社イーアイティー（注）２，４(連結子会社)港御（上海）信息技術有限公司

議決権の所有(被所有)割合(％)

関係内容(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．株式会社イーアイティーについては、売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合
が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高
708,695千円② 経常利益39,140 〃③ 当期純利益
19,295 〃④ 純資産額96,843 〃⑤ 総資産額346,833 〃５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成28年３月31日現在
セグメントの名称

従業員数(名)デバイス関連33(15)

タッチパネル関連

20( 3)

システム開発関連

77(―)

その他

2(―)

全社(共通)

10( 1)
合計

142(19)(注) １．従業員数は、就業人員であります。
２．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
(2) 提出会社の状況
平成28年３月31日現在
従業員数(名)

平均年齢(歳)65(19)

平均勤続年数(年)45.7

平均年間給与(円)15.0セグメントの名称

4,237,332

従業員数(名)デバイス関連33(15)

タッチパネル関連

20( 3)

その他

2(―)

全社(共通)

10( 1)
合計

65(19)(注) １．従業員数は、就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
４．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
(3) 労働組合の状況
提出会社の労働組合は、ミナトホールディングス労働組合と称し、所属上部団体はありません。
提出会社以外には、労働組合は組織されておりません。
なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

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第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】(1) 業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善等から、景気は緩やかな回復基調でありまし
たが、中国や新興国の景気減速による生産、輸出の鈍化に加え、為替市場の動きも不安定なものとなり、景気の減速懸念から不透明な状況で推移しました。
このような状況のもと当社グループにおきましては、事業領域の拡大を推進し当社ブランド力の強化を図るた
め、平成27年７月に「ミナトホールディングス株式会社」へ商号を変更し、平成28年１月には新ROM書込みセンター
を開設、月間100万個のROM書込みに対応できる体制を構築しました。また、平成28年３月にはアジア地域への事業展開を加速するため、中国現地法人「港御（上海）信息技術有限公司」の営業を開始いたしております。
当連結会計年度におきましては、デバイスプログラマやデジタルサイネージの機器販売が前年を下回る結果とな
りましたが、一方で大手企業のIT投資が拡大し、システム開発関連事業が引き続き堅調に推移したほか、デバイス関連の書込みサービス分野においては受注が急増いたしました。
以上の結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高2,114百万円（前連結会計年度売上高2,278百万円）、Ｍ＆Ａ関連費用13百万円の計上などもあり営業損失６百万円（前連結会計年度営業損失71百万円）、経常損
失45百万円（前連結会計年度経常損失90百万円）、また特別損失に訴訟関連損失12百万円を計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純損失70百万円（前連結会計年度親会社株主に帰属する当期純損失110百万円）となりました。
セグメント別の業績につきましては、次のとおりであります。
①デバイス関連
デバイス関連事業につきましては、デバイスプログラマ本体の売上高が前年を下回る結果となりましたが、一方で産業機器メーカーに納入したオートハンドラ関連の設備増設に伴うリピート受注製品及びそれらに伴う変換アダプタやプログラマ用書き込み特注ソフトの売上が増加しております。また車載メーカー向けの新設備として
オールインワンハンドラの受注も平成28年3月に確定しており、受注及び新規引き合いも増えております。海外展
開した中国、東南アジアにおいても平成28年3月に車載メーカー向けにオートハンドラの納入があり、売上拡大の効果が表れてきております。またROM書込みサービスでは、スマートメーター及び車載メーカー関連の書込みも増加しており、同サービスの売上高は前連結会計年度と比べ27.2%増となりました。平成28年1月に設備投資を行った新ROM書込みセンターには気密性の高いクリーンルーム内に複数のオートハンドラを設置し、大量のROM書込みに高品質で対応できるサービスを展開しております。
これらの結果、当セグメントの売上高は596百万円と前連結会計年度と比べ４百万円（0.7％）の減収となり、セグメント利益（営業利益）は、105百万円と前連結会計年度と比べ２百万円（2.1％）の減益となりました。
②タッチパネル関連
当セグメント製品のうち、タッチパネル分野における中型タッチパネルについては、ＡＴＭ向け、キオスク向け(証明写真機、精算機など)はほぼ計画通りの売上高となりました。しかしながら、不振傾向にある国内アミューズメントマーケット向けにおいては、計画を下回る売上高となりました。大型タッチパネルについては、
大手ディスプレイメーカー向け製品はほぼ計画通りの売上高となり、交通・公共機関・ショッピングモール・
ショールーム向けなどについては大口案件の受注などもあり、計画を上回る結果となりました。一方で、デジタ
ルサイネージ分野においては、外食産業への配信システム導入が予想を大きく上回るペースで進み好調に推移したものの、前連結会計年度に受注した大型特注案件はありませんでした。
これらの結果、当セグメントの売上高は773百万円と前連結会計年度と比べ196百万円（20.2％）の減収となりました。平成26年４月に完全子会社化した株式会社イーアイティーのタッチパネル事業との統合によるコスト削減効果などが顕著に表れ、セグメント利益(営業利益)は40百万円と前連結会計年度と比べ85百万円（前連結会計
年度セグメント損失45百万円）の増益となりました。今後、2020年の東京オリンピックやインバウンド対応に向けた多言語対応や防災対応を可能とする情報発信端末として、タッチパネルやデジタルサイネージに対する期待は大きく、使用範囲は屋内用途のみならず、屋外用途にも拡大してきております。屋外用途に向けた大型タッチ
パネルの導入なども徐々に拡大してきておリ、今後の売上拡大が期待されます。

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有価証券報告書③システム開発関連
情報サービス業では、電力自由化に関わるシステム対応や大手金融機関によるシステム構築案件などの増加が引き続き見込まれ、堅調に推移しております。しかし一方で、IT技術者不足問題の改善は見られず、人材確保・育成が大きな課題となっている状況に変わりはありません。このような環境のなかで、当社は、即効性のある対策としてパートナー企業との連携を強化したことによるパートナー技術者の確保に努め、先見性のある対策としては、経験者採用と並行して積極的に未経験者を採用し、社内技術研修にも力を入れることで、技術者不足改善へ向けた取り組みの足固めとして一定の成果を得られたことは今後に繋がると考えております。
これらの結果、当セグメントの売上高は708百万円と前連結会計年度と比べ23百万円（3.4％）の増収となり、セグメント利益（営業利益）は76百万円と前連結会計年度と比べ２百万円（2.9％）の増益となりました。
④その他事業
環境エレクトロニクス事業につきましては、引き続き事業の拡大を推進しております。売電を含む太陽光発電
事業を模索しつつ、ＬＥＤ、無電極ランプ、電解水生成器販売など新たな商流づくりを継続し、地道に成果を積み上げると同時に、既存商品であるTouch Wand（スマートフォン用タッチペン）に対して引き続き積極的な広告展開を実施いたしました。
これらの結果、当セグメントの売上高は36百万円と前連結会計年度と比べ13百万円（57.3％）の増収、セグメ
ント利益（営業利益）につきましては１百万円と前連結会計年度と比べ３百万円（78.1％）の減益となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物は1,387百万円と前年同期と比べ1,020百万円（278.2％）の増加となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失59百万円、その他14百万円等の減少要因がありましたが、仕入債務の増加額35百万円、減価償却費34百万円、たな卸資産の減少額26百万円等の増加要因により、55百万円の収入と前年同期と比べ収入が77百万円（前年同期21百万円の支出）の増加となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、定期預金の払戻による収入14百万円等の増加要因がありましたが、有形固定資産の取得による支出50百万円、定期預金の預入による支出24百万円等の減少要因により、58百万円の支出と前年同期と比べ支出が44百万円（319.7％）の増加となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出55百万円、短期借入金の純減少額21百万円等の減少要因がありましたが、株式の発行による収入489百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入570百万円、長期借入れによる収入40百万円等の増加要因により、1,024百万円の収入と前年同期と比べ収入が1,023百万円（前年同期１百万円の収入）の増加となりました。

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２ 【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
当連結会計年度におけるセグメントごとの生産実績は、次のとおりであります。
セグメントの名称

生産高(千円)

前年同期比(％)

デバイス関連588,799△3.1

タッチパネル関連

739,106△22.6

システム開発関連

708,891+3.6

その他

41,714+7.9

2,078,512△9.0

合計(注) １．セグメント間取引はありません。
２．金額は、販売価格によっております。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 受注状況

当連結会計年度におけるセグメントごとの受注状況は、次のとおりであります。
セグメントの名称

受注高(千円)

前年同期比(％)

受注残高(千円)

前年同期比(％)

デバイス関連603,372+10.5

46,790+16.4

タッチパネル関連

735,247△16.2

67,502

△36.4

―

―

―

―

36,658

+46.3

2,752

+28.4

1,375,279△2.9

117,046△21.1

システム開発関連(注３)
その他
合計(注) １．セグメント間取引はありません。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．システム開発関連につきましては、事業の性質上、受注高の算定が困難なため記載を省略しております。
(3) 販売実績
当連結会計年度におけるセグメントごとの販売実績は、次のとおりであります。
セグメントの名称

販売高(千円)

前年同期比(％)

デバイス関連596,770△0.7

タッチパネル関連

773,832△20.2

システム開発関連

708,035+3.4

その他

36,050+57.3

2,114,688△7.2

合計(注) １．セグメント間取引はありません。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
相手先
沖電気工業株式会社

前連結会計年度
販売高(千円)

当連結会計年度

割合(％)―

販売高(千円)―

230,426

割合(％)
10.9

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
４．前連結会計年度の販売高及び割合につきましては、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しておりま
す。

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３ 【対処すべき課題】
当社グループの喫緊の課題は、着実に売上の拡大、及び黒字の確実なる確保を達成することであります。
当連結会計年度は、平成28年１月に新ROM書込みセンターを開設し、平成28年３月にはアジア地域への事業展開を加速するため、中国現地法人「港御（上海）信息技術有限公司」の営業を開始いたしました。また、当連結会計年度後の平成28年４月にはサンマックス・テクノロジーズ株式会社を子会社であるエンデバー合同会社を通じて連結子会社化し、平成28年５月にはフィンテック事業に関する共同出資子会社としてスマートレスポンス株式会社を設
立いたしました。
今後は、当社グループの主要取引先である電子機器メーカーが国際競争の激化など依然として厳しい状況が続くと予想されますが、当社グループは、国内及び東南アジアなど海外の拠点活動を強化するとともに、M&Aや業務提携による事業領域の拡大を積極的に進め、売上、利益の拡大を図ってまいります。
また、経費面においては、引き続き徹底的なコスト削減を図るとともに、製品の在庫圧縮と在庫期間の短縮を進め、業務の効率化と市場拡大及び付加価値の追求による利益確保を目指してまいります。

４ 【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスク要因については次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
新製品開発力デバイス関連事業及びタッチパネル関連事業における将来の成長は、主に最先端の技術に拠る新製品の開発と販売に依存するものと判断しております。しかしながら、両事業が属する業界は技術的進歩が急速でありますことから、全ての製品開発が販売につながる保証はありません。従いまして当社グループが業界と市場の変化を充分予測できず、有効な製品をタイムリーに市場に供給できない場合には、当社グループの将来の成長と収益性を低下させ
業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
価格競争と為替リスク
電機業界における価格競争は大変厳しいものがありますが、デバイス関連事業及びタッチパネル関連事業の主要
販売先はほとんどが大手電機メーカーでありますことから当然のことながら、当社グループに対しても納入価格の厳しい値下げ要求がなされております。当社グループはこれに対し、独創的な技術に基づく信頼性のある高品質な製品を安定供給することに努力し続けております。しかしながら将来においてもこのことが有効に働き競争できるとの保証はなく、特に比較的に財務体力のある新興メーカーが本格的に当社グループの市場に参入した場合には、市場シェアを維持もしくは拡大し、収益性を保つことが難しくなる可能性があります。
また、為替リスクにつきましても、当社グループの輸出は円建て価格を基本としており、為替変動の影響は輸出先での販売価格に影響いたしますが、当社グループの売上高への直接的な影響は軽微であります。しかしながら、円安であれば輸出先の販売価格は低下するものの、円高の場合には価格が上昇するため当社の製品価格競争力が低下します。従いまして、著しく円高が進行した場合、当社グループの価格設定の見直しを促すこととなると同時に、海外売上割合が増加した場合には当社グループの収益に影響がでるものと考えられます。
製品の保証
当社グループは、一定の品質基準に基づいて各種の製品を生産しており、それら製品の販売後の保証につきましても一定の基準を設けて対処し、その費用を毎期の売上高実績に応じて翌期以降の発生に備え見積り計上しておりますが、大規模なリコールや保険金額を上回るような製造物責任賠償につながるような製品の瑕疵が生じた場合には、当社グループの将来の成長と収益性を低下させ業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

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人材の確保、育成等
システム開発関連事業では、主に情報処理システム開発及び技術者の派遣を主な事業としております。当事業では、顧客のニーズに即した情報処理システムの開発能力を備えた優秀な人材の確保及び高度なサービスを提供でき得る人材の育成が必要不可欠であります。しかしながら、急激な市場環境の変化や雇用情勢の改善による人手不足に伴い、必要な人材の確保等が叶わない場合や人材の流出が生じた場合、減収あるいは新たな費用の増加等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
法的規制システム開発関連事業で営んでいる技術者の派遣は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という。）に基づき、厚生労働大臣への届出による特定労働者派遣事業を行っている事業であります。「労働者派遣法」においては、労働者派遣事業を行う者（法人である場合には、その役員を含む）が欠格事由（労働者派遣法第６条）及び当該許可の取消事由（同 第14条）に該当した場合には、事業の許可を取り消し、または、期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止を命じることができる旨を定めております。
現時点において、当社グループにおいては、上記に抵触する事実はないものと認識しておりますが、今後何らかの理由により当社グループ各社並びにその役職員が上記に抵触した場合、当社グループの主要な事業活動に支障を来たすことが予想され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
連結貸借対照表上の投資消去差額（のれん）当連結会計年度末の連結貸借対照表における「のれん」の金額は、33,343千円であり、５年間で均等償却する方針です。のれんは、他の固定資産と同様に減損会計の対象であり、経営環境や事業の著しい変化等により対象である連結子会社の収益性が低下した場合には、のれんの減損損失発生により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】
当社は、シンクロワーク株式会社との間で締結した平成25年２月27日付業務提携に関する基本合意契約を平成27
年11月12日に解約しております。
また、平成28年４月１日開催の当社取締役会において、サンマックス・テクノロジーズ株式会社の全株式を、当社100％出資の特別目的会社を通じて取得することにより、子会社化することを決議し、平成28年４月５日に株式譲渡が実行されました。
詳細は、「第５経理の状況

１連結財務諸表等(1)連結財務諸表

注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】
当社グループは顧客ニーズに応える最先端の製品を市場に供給するために製品開発を継続的に行っております。
当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発に直接要した額の総額は８百万円であります。
セグメント別の製品開発は、次のとおりであります。
①デバイス関連
本セグメントは、フラッシュメモリデバイス等へデータを高速かつ高精度で移植するための高性能なデバイ
スプログラマ及びプログラマ用アダプタ並びに各種デバイスをプログラマに自動挿入するオートハンドラ等のプログラマ関連周辺機器の開発を行っております。
当連結会計年度における研究開発に直接要した額は７百万円であります。
②タッチパネル関連
本セグメントは、光学素子、超音波、銅線、赤外線カメラなどを応用した様々な方式のタッチパネルユニッ
ト、タッチパネルを動作させる為のマイコンプログラム並びにドライバソフト、アプリケーションソフトの開発及び評価を行っております。
当連結会計年度における研究開発に直接要した額は0.7百万円であります。

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７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態の分析(資産の部)
資産合計は、前連結会計年度末に比べて48.6％増加し、3,115百万円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べて85.2％増加し、2,176百万円となりました。これは、製品が25百万円、受取手形及び売掛金が14百万円それぞれ減少しましたが、現金及び預金が1,030百万円増加したことなどによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて1.9％増加し、939百万円となりました。これは、デバイス関連事業におけるROM書込みサービスの設備投資を主な内容とする有形固定資産その他の増加27百万円などによるものであります。
(負債の部)
負債合計は、前連結会計年度末に比べて0.9％減少し、1,179百万円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末に比べて0.3％増加し、921百万円となりました。これは、未払金が22百万円、短期借入金が21百万円それぞれ減少しましたが、支払手形及び買掛金が10百万円、その他が28百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて5.1％減少し、257百万円となりました。これは、長期借入金が７百万円減少したことなどによるものであります。
(純資産の部)
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて113.5％増加し、1,936百万円となりました。これは、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失が70百万円でありましたが、第三者割当増資及び新株予約権の発行並びに行使により株主資本合計が1,034百万円増加したことなどによるものであります。
(2) 経営成績の分析(売上高)
当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べて7.2％減少し、2,114百万円となりました。
デバイス関連事業では、デバイスプログラマ本体の売上高が前年を下回る結果となりましたが、一方で産業機器メーカーに納入したオートハンドラ関連の設備増設に伴うリピート受注製品及びそれらに伴う変換アダプタやプログラマ用書き込み特注ソフトの売上が増加しております。また車載メーカー向けの新設備としてオールイン
ワンハンドラの受注も平成28年3月に確定しており、受注及び新規引き合いも増えております。海外展開した中国、東南アジアにおいても平成28年3月に車載メーカー向けにオートハンドラの納入があり、売上拡大の効果が表れてきております。またROM書込みサービスでは、スマートメーター及び車載メーカー関連の書込みも増加しており、同サービスの売上高は前連結会計年度と比べ27.2%増となりました。平成28年1月に設備投資を行った新ROM書
込みセンターには気密性の高いクリーンルーム内に複数のオートハンドラを設置し、大量のROM書込みに高品質で対応できるサービスを展開しております。タッチパネル関連事業では、タッチパネル分野における中型タッチパ
ネルについては、ＡＴＭ向け、キオスク向け(証明写真機、精算機など)はほぼ計画通りの売上高となりました。
しかしながら、不振傾向にある国内アミューズメントマーケット向けにおいては、計画を下回る売上高となりました。大型タッチパネルについては、大手ディスプレイメーカー向け製品はほぼ計画通りの売上高となり、交通・公共機関・ショッピングモール・ショールーム向けなどについては大口案件の受注などもあり、計画を上回る結果となりました。一方で、デジタルサイネージ分野においては、外食産業への配信システム導入が予想を大きく上回るペースで進み好調に推移したものの、前連結会計年度に受注した大型特注案件はありませんでした。
今後、2020年の東京オリンピックやインバウンド対応に向けた多言語対応や防災対応を可能とする情報発信端末として、タッチパネルやデジタルサイネージに対する期待は大きく、使用範囲は屋内用途のみならず、屋外用途にも拡大してきております。屋外用途に向けた大型タッチパネルの導入なども徐々に拡大してきておリ、今後の売上拡大が期待されます。システム開発関連事業では、情報サービス業では、電力自由化に関わるシステム対応
や大手金融機関によるシステム構築案件などの増加が引き続き見込まれ、堅調に推移しております。しかし一方で、IT技術者不足問題の改善は見られず、人材確保・育成が大きな課題となっている状況に変わりはありません。このような環境のなかで、当社は、即効性のある対策としてパートナー企業との連携を強化したことによるパートナー技術者の確保に努め、先見性のある対策としては、経験者採用と並行して積極的に未経験者を採用
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し、社内技術研修にも力を入れることで、技術者不足改善へ向けた取り組みの足固めとして一定の成果を得られたことは今後に繋がると考えております。環境エレクトロニクス事業では、引き続き事業の拡大を推進しております。売電を含む太陽光発電事業を模索しつつ、ＬＥＤ、無電極ランプ、電解水生成器販売など新たな商流づくりを継続し、地道に成果を積み上げると同時に、既存商品であるTouch Wand（スマートフォン用タッチペン）に対して引き続き積極的な広告展開を実施いたしました。
(売上総利益)当連結会計年度の売上総利益は、前連結会計年度に比べて3.8％減少し、689百万円となりました。売上高が減少したことが要因ですが、売上総利益率は前連結会計に比べ1.2％増加しております。
(販売費及び一般管理費)
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べて11.7％減少し、695百万円となりました。Ｍ＆Ａに係るデューデリジェンス費用などが発生しましたが、連結会社間での管理部門、タッチパネル部
門の統合による経費削効果等によるものです。
(営業利益)
当連結会計年度の営業損失は、６百万円（前連結会計年度営業損失71百万円）となりました。
(経常利益)
当連結会計年度の経常損失は、45百万円（前連結会計年度営業損失90百万円）となりました。営業外損益の主な内容は支払利息等でありますが、当連結会計年度におきましては、資金調達費用21百万円等を計上しております。
(特別損益)
当連結会計年度において、特別損失として訴訟関連損失12百万円等を計上しております。
(親会社株主に帰属する当期純利益)
税金等調整前当期純損失は59百万円となり、法人税等負担額10百万円により当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失は70百万円（前連結会計年度親会社株主に帰属する当期純損失110万円）となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況の分析
当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は1,020百万円増加し1,387百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは55百万円の収入となりました。主な要因は、税金等調整前当期純損失59百万円、その他14百万円等の減少要因がありましたが、仕入債務の増加額35百万円、減価償却費34百万円、たな卸資産の減少額26百万円等の増加要因によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは58百万円の支出となりました。主な要因は、定期預金の払戻による収入14百万円等の増加要因がありましたが、有形固定資産の取得による支出50百万円、定期預金の預入による支出24百万円等の減少要因によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは1,024百万円の収入となりました。主な要因は、長期借入金の返済による支出55百万円、短期借入金の純減少額21百万円等の減少要因がありましたが、株式の発行による収入489百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入570百万円、長期借入による収入40百万円等の増加要因によるものです。

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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資総額は、77百万円であります。その主なものはデバイス関連事業において事業用
設備品23百万円、クリーンルーム設備21百万円等であります。
なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社
平成28年３月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名
(所在地)

セグメントの
名称

設備の内容

建物 機械装置
土地
リース
及び
及び
資産
(面積㎡)
構築物 運搬具

デバイス関連生産設備
本社工場
タッチパネル関連 開発設備
78,2743,754(横浜市都筑区)
その他事業
その他設備
デバイス関連倉賀野工場
タッチパネル関連 その他設備 33,8180(群馬県高崎市)
その他事業(注) １．従業員数の( )は外書で平均臨時従業員数であります。
２．現在休止中の設備はありません。
３．土地の[ ]は内書で、他の者へ賃貸しているものです。
４．その他欄の主な内容は、工具、器具及び備品であります。
５．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

その他

従業
員数
(名)

合計

390,865(3,381)

4,043

48,502 525,439

65(19)

244,585(7,745)[2,483]―655 279,058―(2) 国内子会社
平成28年３月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 セグメントの
会社名
設備の内容
機械装置
名称
(所在地)
建物及び
土地
リース
及び
構築物
(面積㎡)
資産
運搬具
株式会社 本社システム―
イーアイ (東京都
営業設備
6,159
―
176
(―)
開発関連
ティー
文京区)
(注) １．従業員数の( )は外書で平均臨時従業員数であります。
２．現在休止中の設備はありません。
３．その他欄の主な内容は、工具、器具及び備品であります。
４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却、売却
該当事項はありません。

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その他

合計

1,723

8,058

従業員数
(名)

77(―)

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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

88,000,000

計

88,000,000（注）平成28年６月29日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式数は同日より56,000,000株増加し、144,000,000株となっております。
② 【発行済株式】

種類

普通株式

事業年度末現在
提出日現在
上場金融商品取引所
発行数(株)
発行数(株)
名又は登録認可金融内容(平成28年３月31日) (平成28年６月30日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
単元株式数は1,000株でありま
34,459,282
36,598,132
ＪＡＳＤＡＱす。
（スタンダード）

計

34,459,282

36,598,132――（注）提出日現在発行数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
第２回新株予約権
平成26年２月26日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
事業年度末現在(平成28年３月31日)

提出日の前月末現在(平成28年５月31日)

4,505 (注)１

4,290 (注)１――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)855,950 (注)１(注)２

815,100 (注)１(注)２

新株予約権の数(個)
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

76 (注)３76 (注)３

平成27年４月８日〜
平成30年４月７日
発行価格
95.89
資本組入額 47.945

平成27年４月８日〜
平成30年４月７日
発行価格
95.89
資本組入額 47.945

(注)４

(注)４

(注)６

(注)６

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を
要する。

―

―

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
―
―
関する事項
(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は、190株であります。
２．（１）本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,656,040株とします。但し、下記第（２）号及び第（３）号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。

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有価証券報告書（２）当社が下記(注)３の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数
は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は下記(注)３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×調整前行使価額調整後行使価額（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記(注)３第（２）号及び（５）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
３．（１）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第（２）号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整します。
新発行・処分株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
③下記第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。

株式数 ＝調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額（調整前行使価額−調整後行使価額） ×（３）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。

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有価証券報告書（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記第（２）号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
（５）上記第（２）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記第（２）号⑤に定める場合その他適用開始
日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
４．本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求にかかる各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、新株予約権の行使により発行される株式の数で除した額とします。また、資本組入額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。
５．本新株予約権は、会社法第796条第３項の規定により、株主総会の承認を得ることなく簡易株式交換を行ったことにより発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく、平成26年２月26日開催の取締役会決議に基づき発行しております。
６．（１）本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式の発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式の発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできません。
（２）本新株予約権者は、その保有する本新株予約権の数に割当株式数を乗じて得られる数が当社の単元株
式数以上である場合は、行使によって交付される株式の数が当社の単元株式数の整数倍となるように
本新株予約権を行使しなければならないものとします。
（３）本新株予約権者は、以下に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できな
くなるものとします。
①本新株予約権者が当社又は当社の子会社の使用人（執行役員を含む。）である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合②本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項3号に規定する欠格事由に該当するに至った場合③本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第１号に規定する競業取引を行った場合④本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合⑤本新株予約権者が当社又は当社の子会社の監査役である場合において、会社法第335条第１項で準用される同法第331条第1項3号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
７．（１）当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交
換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を１個あたり3,737円の価額で取得することができます。
（２）当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社の株主総会で承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を１
個あたり3,737円の価額で取得することができます。

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有価証券報告書（３）本新株予約権者が、上記(注)６(３)の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
第４回新株予約権
平成27年９月28日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
事業年度末現在(平成28年３月31日)

提出日の前月末現在(平成28年５月31日)

1,713 (注)１

1,713 (注)１――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)1,713,000 (注)１

1,713,000 (注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)

103 (注)２

103 (注)２

平成31年９月29日〜
平成33年９月28日
発行価格
135.00
(注)２
資本組入額
67.50
新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において、当社若しくは当社の子
会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。
ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社
取締役会が正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場
合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないもそとする。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

平成31年９月29日〜
平成33年９月28日
発行価格
135.00
(注)２
資本組入額
67.50
新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において、当社若しくは当社の子
会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。
ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社
取締役会が正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場
合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないもそとする。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するも
のとする。

―

―

新株予約権の数(個)
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)３
(注)３
関する事項
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式1,000株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決
議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社当社普通株式につき株式分割、（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う
場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率
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また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生
じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲内で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編
対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記２．で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

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第５回新株予約権
平成28年１月19日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
事業年度末現在(平成28年３月31日)

提出日の前月末現在(平成28年５月31日)

2,648 (注)１

1,030 (注)１――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)2,648,000 (注)１(注)２

1,030,000 (注)１(注)２

新株予約権の数(個)
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

101 (注)３

101 (注)３

平成28年２月５日〜
平成31年２月４日
発行価格 1,231.00
資本組入額 615.50

平成28年２月５日〜
平成31年２月４日
発行価格 1,231.00
資本組入額 615.50

(注)４

(注)４

一部行使はできない

一部行使はできない

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を
要する。

―

―

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
―
―
関する事項
(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は、1,000株であります。
２．（１）本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は7,721,000株とします。但し、下記第（２）号及び第（３）号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
（２）当社が下記(注)３の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数
は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は下記(注)３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×調整前行使価額調整後行使価額（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記(注)３第（２）号及び（５）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
３．（１）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第（２）号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整します。
新発行・処分株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、平成28 年１月19 日開催の取締役会決議に基づき当社普通株式が発行される場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社
普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
③下記第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
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調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
株式数 ＝（調整前行使価額−調整後行使価額） ×（３）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記第（２）号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
（５）上記第（２）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記第（２）号⑤に定める場合その他適用開始
日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる
場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
５．（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の割当日から12ヶ月を経過した日以降、会社法第273 条及び第274 条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当り1,231 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。
（２）当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273 条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当り1,231 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。
（３）当社は、本新株予約権の発行後、当社普通株式の５連続取引日（終値のない日を除く）に係る終値単純平均が、行使価額に1.2 を乗じた額（小数点以下第１位四捨五入）を上回った場合、その翌日から

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起算して10 取引日以内に本新株予約権の行使請求をすることを本新株予約権者に請求することができます。
（４）本新株予約権者は、当社から、上記第(３)号に基づく請求を受けた場合には、東京証券取引所における当社の普通株式の出来高を勘案した上で、速やかに当該請求のなされた本新株予約権につき、行使請求をするよう努める。
（５）上記第(３)号及び第(４)号に定めるところに加え、本新株予約権の発行後、当社の普通株式の10 連
続取引日（終値のない日を除く）に係る終値単純平均が、行使価額に1.8 を乗じた額（小数点以下第１位四捨五入）を上回った場合において、当社が、本新株予約権者に対して、本新株予約権の行使請
求をすることを請求したときは、本新株予約権者は当該請求のなされた本新株予約権の全てにつき、
直ちに、行使請求をします。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
平成25年３月15日(注)１
平成25年11月８日(注)２
平成26年４月８日(注)３
平成26年９月２日〜
生成26年９月25日(注)４
平成27年４月１日〜
生成27年７月31日(注)４
平成27年８月１日(注)５
平成27年８月１日〜
生成28年２月３日(注)４
平成28年２月４日(注)６
平成28年２月４日〜
生成28年３月31日(注)４(注) １．第三者割当
割当先

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額
(千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

1,300,000

17,863,152

35,1001,370,792

35,100126,3612,592,000

20,455,152

69,984

1,440,776

69,984

196,345

1,656,040

22,111,192―

1,440,776

115,922

312,268

1,052,000

23,163,192

31,038

1,471,814

31,038343,306

123,500

23,286,692

5,907

1,477,722

5,907

349,214―

23,286,692△1,171,814

305,907―349,214387,980

23,674,672

18,558324,466

18,558367,772

5,423,000

29,097,672

254,881579,347

254,881622,653

5,361,610

34,459,282

273,114852,461

273,114895,768

発行価格 １株につき金54円、資本組入額 １株につき金27円
小川敏男氏（800,000株）、興亜産業株式会社（300,000株）、株式会社システム・クリエート・センター（200,000株）
２．第三者割当 発行価格 １株につき金54円、資本組入額 １株につき金27円
割当先
フィンテック投資事業有限責任組合第18号（2,222,000株）、
若山健彦氏（370,000株）
３．平成26年４月８日に簡易株式交換の実施に伴う新株の発行により、発行済株式総数が1,656,040株、資本準備金が115,922千円増加しております。
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．平成27年８月１日を効力発生日として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を1,171,814,733円減
少させ、「その他資本剰余金」に振替えております。
６．第三者割当 発行価格 １株につき金94円、資本組入額 １株につき金47円
割当先
株式会社和円商事（1,595,000株）、Brillance Multi Strategy Fund（1,489,000株）
合同会社ＰＴＢ（1,063,000株）、Brillance Hedge Fund（638,000株）
有限会社Cyberize（319,000株）、株式会社Financial Bridge（319,000株）

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有価証券報告書

７．平成25年10月23日に提出した有価証券届出書に記載した「手取金の使途」について重要な変更が生じております。
当社グループとしての喫緊の課題である黒字確保への取組みとして、内部成長を実現するとともに、外部の会社との協業、資本業務提携等を通じて、積極的な外部成長機会を取り込むことにより事業基盤の再構築を行うことが不可欠であると判断して、①太陽光発電事業及び②既存事業強化策を目的として平成25年11月に本件増資を実施いたしました。
①太陽光発電事業につきましては、太陽光発電所の取得費用に充当する予定でありました。設備投資額としては160百万円を見込み、第三者割当による新株式発行による調達資金額との差額については、取引のない
新規金融機関からの借入れで賄う予定とし、新規金融機関さらには既存の金融機関と交渉しておりましたが、当社の望む条件での調達ができない状況が続いておりました。そこで、資金調達の努力を継続する一方で本設備案件を他の顧客に紹介することを並行して開始し、同事業を運営する事業者の探索を実施した結果、そのうちの一事業者と工事請負会社の契約が成立したため、当社における上記案件の保有を取りやめ、
紹介手数料（５百万円）を受領することといたしました。グリーン投資減税の対象としての太陽光発電所物件に対する引き合いは引き続き活況でありましたので、新たに設置した環境エレクトロニクス事業部における重点分野として発電所取得の他、当社既存顧客およびそのネットワークを通じて発電設備建設業者等への顧客紹介などの業務を通じて関わっていく所存でありましたが、固定売電価格の低下や電力会社による出力制御など大きな外的環境の変化もあり、当社の期待に合致する案件は見つからない状況が続いており、また、今後の事業収益を考えた時、規制環境が変わらない限り、当面の間当社が求める成長性を太陽光発電事
業に期待することは難しいと考えるに至りました。今後については、太陽光発電事業を含め新規な成長事業
を広く探索していくことを継続していくことといたしますが、調達した資金に関しては目前の資金需要に振り向けることとし、資金使途変更の対象といたしました。ただし、本調達資金については設備投資としては支出しておりませんが、本件増資以降のマーケティング及び建設中止以降の案件探索にかかる費用30百万円を支出しているので、本資金からの支出と取り扱うものとし、残金の100百万円の使途を変更するものといたします。
②既存事業強化策（資本提携あるいは事業譲受）につきましては、当社のデバイスプログラマ製品の顧客でもあるシンクロワーク株式会社との資本提携までの道筋として、平成26年１月に連携強化としてROM書込みサービスを移転した後に平成26年２月から３月に資本参加を予定しておりました。しかしながら、組織再編に関して両社の提示する条件が合わず、平成27年11月12日に業務提携に関する基本合意を解約し、シンクロ
ワーク株式会社との交渉は終結いたしました。本調達資金については資本提携費用としては支出しておりま
せんが、資金調達以後の既存事業強化及び提携強化の費用並びに、交渉終結までに資産査定を始めとする
デューディリジェンス費用の合計17百万円を本資金からの支出と取り扱うものとし、残金の45百万円を資金使途変更の対象といたしました。
変更後の資金使途といたしましては、太陽光発電事業向け資金を、デバイス関連事業における設備投資資金に14百万円、海外事業に向けた準備費用として33百万円、平成27年11月から平成28年４月までの運転資金に23百万円、また環境エレクトロニクス事業の在庫商品購入費用に30百万円に充当することといたします。
また、既存事業強化策向け資金を、デバイス関連事業における設備投資資金45百万円に充当します。
８．平成28年６月17日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が480,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ25,200千円増加しております。
９．平成28年４月１日から平成28年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,658,850株、資本金が84,658千円及び資本準備金が84,658千円増加しております。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
株式の状況(１単元の株式数1,000株)
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人以外

個人

個人
その他

計

単元未満
株式の状況
(株)

株主数
―
5
22
41
14
3
1,822
1,907
―
(人)
所有株式数
―
3,394
6,232
2,543
3,663
52
18,50634,39069,282
(単元)
所有株式数
―
9.87
18.12
7.39
10.65
0.15
53.81
100.00―の割合(％)(注) １．自己株式12,542株は、「個人その他」に12単元、「単元未満株式の状況」に542株含まれております。
なお、期末日現在の実質的な所有株式数は12,542株であります。
２．証券保管振替機構名義株式は、「その他の法人」に１単元含まれております。

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有価証券報告書(7) 【大株主の状況】

氏名又は名称

平成28年３月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する(千株)
所有株式数の割合(％)

住所

楽天証券株式会社

東京都世田谷区玉川１丁目14-1

2,255

6.54

MIZUHO SECURITIES ASIA LIMITEDCLIENT A／C 69250601（常任代理人、株式会社みずほ銀行
決済営業部）

12TH FLOOR,CHATER HOUSE,8 CONNAUGHT
ROAD,CENTRAL,HONG KONG
（東京都港区港南２丁目15-1）

2,227

6.46

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町１丁目2-10

2,092

6.07

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木１丁目6-1

2,087

6.06

遠

神奈川県横浜市青葉区

1,005

2.92

セントラル短資株式会社

東京都中央区日本橋本石町３丁目3-14

1,000

2.90

小

藤

川

窮

東京都八王子市

800

2.32

CHASE MANHATTAN BANK GTS
CLIENTS ACCOUNT ESCROW（常任代理人、株式会社みずほ銀行
決済営業部）

5TH FLOOR,TRINITY TOWER 9,THOMAS MORE
STREET LONDON,E1W 1YT,UNITED KINGDOM（東京都港区港南２丁目15-1）

556

1.61

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町１丁目４

489

1.42

川

神奈川県横浜市港北区

400

1.16

―

12,911

37.48

田

敏

勝

男

大
計

(注) １．所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しております。
２．前事業年度末現在主要株主であったフィンテック投資事業有限責任組合第18号は、当事業年度末では主要株
主でなくなっております。
３．平成28年４月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、BRILLANCE CAPITAL MANAGEMENT
PTE.LTD.が平成28年４月６日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事
業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称
住所(千株)(％)
BRILLANCE CAPITAL
80 ROBINSON ROAD #02-00 SINGAPORE
3,208
9.82
MANAGEMENT PTE.LTD.
(8) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)(自己保有株式)
普通株式
12,000――

完全議決権株式(その他)

普通株式34,378,000

単元未満株式

普通株式

34,37869,282―

発行済株式総数

34,459,282―

総株主の議決権――
１単元(1,000株)未満の株式―

34,378―(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式1,000株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権数１個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式542株が含まれております。

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有価証券報告書② 【自己株式等】

所有者の氏名
又は名称

自己名義
所有株式数
(株)

(自己保有株式)ミナトホールディングス
株式会社

所有者の住所神奈川県横浜市都筑区
南山田町4105番地

計

―

他人名義
所有株式数
(株)

平成28年３月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

12,000―12,0000.03

12,000―12,0000.03

第三者割当による取得者の株式等の移動状況
保有期間等の確約を取得者と締結している株式の移動について
平成25年11月８日の第三者割当増資により発行した株式の取得者であるフィンテック投資事業有限責任組合第18号から、払込期日から６か月を経過する日までの間保有する旨の確約を得ております。
平成28年２月４日の第三者割当増資により発行した株式の取得者である株式会社和円商事、Brillance Multi
Strategy Fund、合同会社ＰＴＢ、Brillance Hedge Fund、有限会社Cyberize並びに株式会社Financial Bridgeから、払込期日から３か月を経過する日までの間保有する旨の確約を得ております。
また、上記株式の取得者であるフィンテック投資事業有限責任投資組合第18号、若山健彦氏、株式会社和円商
事、Brillance Multi Strategy Fund、合同会社ＰＴＢ、Brillance Hedge Fund、有限会社Cyberize並びに株式会
社Financial Bridgeから、払込期日から２年間以内にその全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告が公衆閲覧に供されることに同意することにつき確約を得ております。
第三者割当等による取得者の株式等の移動状況
移動前
所有者の
氏名又
は名称
フィンテッ
平成27年
ク投資事業
12月14日
有限責任組
（注）
合第18号

移動前
所有者
の住所

移動前
移動後
所有者の 所有者の提出会社
氏名又との関係等 は名称

東京都
千代田区

主要株主

フィンテッ
平成27年
ク投資事業
12月14日
有限責任組
（注）
合第18号

東京都
千代田区

平成28年
３月15日

東京都
中央区

移 動
年月日

株式会社
和円商事

移動後
所有者
の住所

移動後
所有者の
提出会社
との関係等

移動
株数
(株)

価格
(単価)
(円)

移動理由

中村智香

―

―

166,307

16,464,393
(99)

―

主要株主

合同会社
テンダネ
ス１号

―

―

1,269,663

125,696,637
(99)

―

―

市場売却
のため不
明

―

―

1,595,000

232,870,000 資金繰り
(146) のため

（注）書面による報告期間を経過しているため、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において記載されている内容であります。

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有価証券報告書(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成27年６月26日定時株主総会決議）
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）、監査役並びに従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること及びその募集事項の決定を
当社取締役会に委任することを、平成27年６月26日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。
決議年月日

平成27年６月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社及び当社子会社の取締役７名、監査役並びに従業員127名。(注)４

新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類

1,733(注)１(注)４

普通株式

株式の数(株)1,733,000(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)

新株予約権１個当たり103,000（１株当たり103）(注)２

新株予約権の行使期間

平成31年９月29日〜平成33年９月28日

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社
若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地
位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)３
交付に関する事項(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式1,000株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決
議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合
は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

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有価証券報告書

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込(処分)金額
１株当たり時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役
会決議により調整されるものとする。
既発行株式数 ＋３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編
対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使時の行使価額交付される各新株予約権の行使時の行使価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前期２．で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
４．平成28年６月30日現在におきましては、付与対象者は退職により３名減少し、131名であり、新株発行予定
数は20,000株失効し、1,713,000株であります。

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有価証券報告書（平成28年６月29日定時株主総会決議）
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役並びに従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること及びその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを、平成28年６月29日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。
決議年月日

平成28年６月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社及び当社子会社の取締役、監査役並びに従業員（人数は未定）

新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類

1,700個を上限とする。(注)１
普通株式

株式の数(株)1,700,000株を上限とする。(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)２

新株予約権の行使期間

新株予約権発行の決議日から４年を経過した日より２年間とする。ただし、新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社
若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地
位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)３
交付に関する事項(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式1,000株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決
議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合
は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

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有価証券報告書

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込(処分)金額
１株当たり時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役
会決議により調整されるものとする。
既発行株式数 ＋３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編
対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使時の行使価額交付される各新株予約権の行使時の行使価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前期２．で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

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２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

当事業年度における取得自己株式
当期間における取得自己株式(注)

価額の総額（円）2,175

211,684

100

11,400

当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式――――

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他

―

―

―

―

12,542―

12,642―

保有自己株式数（注）

当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

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３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策の一つとして位置づけており、内部留保の充実をはかりつつも各事業年度の収益状況に応じ、適切な利益配当を実行致したいと考えております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
しかしながら、当事業年度につきましては、累積損失があるため、真に不本意ではありますが前事業年度同様、無配といたしました。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。

４ 【株価の推移】(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第56期

第57期

第58期

第59期

第60期

決算年月

平成24年３月

平成25年３月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

最高(円)

89

68

134

135

175

最低(円)

42

44

46

52

66

(注)

最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成27年10月

11月

12月

平成28年１月

２月

３月

最高(円)

96

100

129

171

150

175

最低(円)

80

89

95

92

97

132

(注)

最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

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５ 【役員の状況】
男性11名

女性０名

役名

職名

（役員のうち女性の比率０％）
氏名

生年月日

略歴
平成元年４月
平成６年６月平成12年６月

平成16年６月

代表取締役
社長

平成21年２月
若山

健

彦 昭和42年３月25日生

平成21年９月

(注)
3

370

(注)
3

―

(現株式会社新生銀行)入行
米国スタンフォード大学経営学
大学院修士課程修了（ＭＢＡ）
日本電子決済企画株式会社(現楽天
銀行株式会社)代表取締役副社長就任
アセット・インベスターズ株式会
社(現マーチャント・バンカーズ株式会社)代表取締役社長就任
同社代表取締役会長就任

平成24年６月
平成26年４月

株式会社イーアイティー

平成28年２月

代表取締役会長就任(現任)
港御（上海）信息技術有限公司

平成28年５月

所有株式数
(千株)

株式会社日本長期信用銀行

株式会社フリーダム・キャピタル
代表取締役就任(現任)
当社代表取締役社長就任(現任)

平成28年４月

任期

董事長就任(現任)
サンマックス・テクノロジーズ株
式会社代表取締役会長就任(現任)
スマートレスポンス株式会社
取締役会長就任(現任)

昭和50年４月
平成３年４月日本電気株式会社入社
同社ソフトウエア生産技術部長

平成７年１月NEC Systems Labortories( 米 国 )Vice President就任

平成11年２月
平成14年４月
平成16年４月
平成19年４月
取締役
会長

岡

田

高

行 昭和26年１月25日生

平成21年４月

日本電気株式会社第二コンピュー
タソフトウエア事業部統括部長
同社第二コンピュータソフトウエ
ア事業部長
同社システムソフトウエア事業本部長
同社執行役員ソフトウエア事業統
括
NEC Corporation of America(北米子会社)President ＆ CEO 兼日本

平成25年１月

電気株式会社常務執行役員就任
日本電気株式会社顧問

平成26年５月

当社顧問

平成26年10月

当社執行役員事業推進担当

平成27年３月

株式会社イーアイティー

平成27年６月

取締役副会長就任(現任)
当社取締役副社長就任

平成27年７月

当社取締役副社長事業推進担当

平成28年６月

就任
当社取締役会長就任(現任)

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役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成２年４月

平成25年４月

泉証券株式会社(現ＳＭＢＣフレン
ド証券株式会社)入社
株式会社ファンドクリエーション
社長室長
株式会社ファンドクリエーション
投信投資顧問(現ばんせい投信投資顧問株式会社)代表取締役就任
株式会社ファンドクリエーション
執行役員経営企画部長就任
公益財団法人東京コミュニティー
財団代表理事就任
合同会社エスブイワン

平成25年６月

代表社員就任(現任)
当社取締役就任

平成26年６月

当社監査役就任

平成27年３月

株式会社イーアイティー

平成16年４月
平成17年５月

平成18年１月
取締役
副社長

小

川

敏

男 昭和42年１月13日生

平成20年６月

平成28年４月
平成28年６月
平成７年４月
平成13年７月
平成15年８月

任期

所有株式数
(千株)

(注)
3

800

(注)
3

―

(注)
3

―

監査役就任(現任)
サンマックス・テクノロジーズ株
式会社監査役就任(現任)
当社取締役副社長就任(現任)
日本銀行入行
イーバンク銀行株式会社（現楽天
銀行株式会社）経営企画部長
Ultima Capital Management株式会
社Vice President就任

取締役

経営企画
部門長

伊

藤

信

平成20年11月

証券設計株式会社

平成25年12月

代表取締役就任(現任)
ユナイテッド・マネージャーズ・
ジャパン株式会社

雄 昭和46年５月29日生
平成26年４月

監査役就任（現任）株式会社イーアイティー

平成27年６月

取締役就任
当社取締役就任

平成27年７月

当社取締役経営企画部門長

平成28年４月
平成28年５月就任(現任)
サンマックス・テクノロジーズ株
式会社取締役就任(現任)
スマートレスポンス株式会社
取締役就任(現任)

取締役

管理部門長 門井

昭和61年４月
平成14年12月
平成20年９月

株式会社マミーマート入社
フィールズ株式会社入社
株式会社メディビックグループ

平成20年10月

執行役員管理本部長
株 式 会 社 Asia Private Equity

豊 昭和38年11月26日生 平成25年６月
平成25年10月

Capital取締役就任
当社管理部副部長
当社管理部長兼社長室長

平成26年４月

株式会社イーアイティー

平成26年７月

監査役就任
当社執行役員管理部長

平成27年６月

当社取締役管理部長就任

平成27年７月

当社取締役管理部門長就任(現任)

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役名

取締役

職名

氏名

ミナト
デバイス
カンパニー 島
プレジデン
ト

田

雄

生年月日

略歴
昭和56年４月
昭和60年２月

浜屋ガラス株式会社入社
株式会社リョーサン入社

平成４年２月当社入社

平成21年４月

当社デバイスプログラマ事業部長

平成24年10月

当社デバイスプログラマ事業部長
兼タッチパネル事業部長
当社取締役事業部長就任

司 昭和33年６月29日生 平成25年６月
平成26年４月
平成27年７月
平成28年４月
平成６年４月平成12年７月

佐藤昌

平成16年10月
平成24年４月

代表取締役社長就任
アイティーディレクト株式会社

平成25年９月

代表取締役社長就任(現任)
ジェイ・エコロジー株式会社

平成26年４月

代表取締役社長就任(現任)
株式会社イーアイティー

平成27年４月

取締役就任
同社代表取締役社長就任(現任)

平成28年５月

スマートレスポンス株式会社

平成28年６月

代表取締役社長就任(現任)
当社取締役就任(現任)

昭和54年４月
平成19年４月

三井物産株式会社入社
同社情報産業本部ディスプレイ

弘 昭和45年５月19日生

平成24年８月

取締役

児

玉

純

一 昭和30年５月21日生

平成25年４月
平成27年８月
平成27年８月
平成28年６月

35/98

所有株式数
(千株)

(注)
3

―

(注)
3

―

(注)
1・3

―

株式会社竹中工務店入社
日本電子決済企画株式会社（現楽天銀行株式会社）入社
イーバンク銀行株式会社（現楽天
銀行株式会社）取締役就任
イーバンクシステム株式会社

平成12年７月

取締役

当社取締役ミナトデバイスカンパ
ニープレジデント就任(現任)
当社取締役ミナトデバイスカンパ
ニープレジデント就任(現任)
サンマックス・テクノロジーズ株
式会社取締役就任(現任)

任期

事業部長
シャープ株式会社理事コーポレー
ト統括本部事業開発担当副本部長
同社執行役員コーポレート統括本部事業開発担当就任
松日デジタルテクノロジー(香港)
副社長日本代表就任(現任)
ＪＮアライアンス合同会社代表執行役社長就任(現任)
当社取締役就任(現任)EDINET提出書類
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役名

常勤監査役

職名

氏名

小

林

生年月日

略歴

実 昭和29年５月24日生

昭和52年４月
平成18年４月

当社入社
当社デバイスプログラマ事業部長

平成21年４月

当社技師長兼品質管理部長

平成24年10月

平成28年６月

当社デバイスプログラマ事業部技師長及び品質管理担当
当社取締役技師長及び品質管理担
当就任
当社監査役就任(現任)

昭和59年４月
平成元年４月西武鉄道グループ入社
大和証券株式会社入社

平成15年４月

有限会社ＭＳアソシエイツ(現コ・クリエーションパートナーズ株式会社設立

平成25年６月

監査役

美

澤

臣

一 昭和35年６月22日生

平成16年４月

代表取締役就任(現任)
トランスコスモス株式会社

平成20年９月

専 務 取 締 役 ＣＦＯ( 最 高 財 務 責 任者)就任
株式会社マクロミル

平成22年６月

社外取締役就任
株式会社ナノ・メディア

平成23年７月

社外監査役就任
株式会社ザッパラス

平成25年６月

社外取締役就任(現任)
当社監査役就任(現任)

平成26年３月

ジグソー株式会社
社外監査役就任(現任)

昭和63年４月

株式会社日本長期信用銀行

平成18年７月
監査役

中

根

敏

勝 昭和38年５月23日生 平成19年12月
平成24年２月(現株式会社新生銀行)入行
住友信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行株式会社)入行
弁護士登録(東京弁護士会)
中根法律事務所開設

平成25年６月

当社監査役就任(現任)

平成27年12月

弁護士法人サクセスト

任期

所有株式数
(千株)

(注)
4

18

(注)
2・4

―

(注)
2・4

―

代表社員就任(現任)
計

1,188

(注) １．取締役児玉純一は、社外取締役であります。
２．監査役美澤臣一、中根敏勝は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は平成27年３月に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区別し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は、８名で代表取締役社長執行役員若山健彦、取締役会長執行役員岡田高行、取締役副社長執行役員小川敏男、取締役執行役員ミナトデバイスカンパニープレジデント島田雄司、取締役執行役員経営企画部
門長伊藤信雄、取締役執行役員管理部門長門井豊、常務執行役員ミナトTSSカンパニープレジデント遠藤靖、常務執行役員サンマックス・テクノロジーズ株式会社代表取締役社長相澤均で構成されております。

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６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】①

企業統治の体制イ

企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制は、取締役は10名以内と定款にて定めており、取締役は８名（うち社外取締役１名）であります。取締役は経営の最高意思決定機関である取締役会に参画し、経営基本方針の決定及び効率的な業務執行をはかるとともに重要事項等について協議、決定しております。
また、監査役につきましては監査役会制度を採用しており、監査役は３名（うち社外監査役２名）であり、取締役会に出席するとともに、監査役会を開催し、会社の状況ならびに経営執行状況について監査しております。
なお、上記監査役との間に、当社株式の保有を除き特別の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役は、本有価証券報告書提出日現在、当社株式を所有しておりません。当社と取締役（業務執行取締役
等であるものを除く）は、会社法第423条第１項の規定による責任限定契約を法令の限度内で締結しております。当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を法令の限度内で締結しております。

ロ

企業統治の体制を採用する理由
当社は「最先端の技術で人々の生活をより豊かに」の志を胸に企業の社会的責任を十分に認識し、経営の効
率性、透明性を向上させ、企業価値・株主価値を増大させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。その方針の下、執行役員を選任し、経営のスピード化、活性化、透明性の向上をはかってまいります。
また、経営監視という観点から、社外監査役を含めた監査役による取締役の業務執行の監査を実施し、経営の健全化の維持をはかっており、経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると認識しております。

ハ

内部統制システムの整備の状況
当社は経営の最高意思決定機関の取締役会の他に、カンパニーリーダーミーティング等を毎月定期的に開催し、情報の共有化と社内の意思統一をはかり、内部管理体制の強化・牽制に努めております。
また、当社の内部統制システムは、事業活動に関わる法令等の遵守、財務報告の信頼性、業務の有効性及び効率性、資産の保全の達成のため、代表取締役社長を最高責任者とし、総務グループが中心となり内部監査を実施しております。

ニ

リスク管理体制の整備状況
各カンパニー、部門、営業所等の長は、決裁権限規程に基づき付与された権限の範囲で事業を遂行し、付与された権限を超える事業を行う場合には、決裁権限規程に従い上位への稟議と許可を要し、許可された事業の遂行に伴う損失の危険を最小限にとどめる体制を整えております。
また、事業のリスク、その他個々のリスクを回避するため、不測の事態が生じた場合または予想された場合には、代表取締役社長の指揮のもと、情報連絡チーム及び外部専門家チームを組織し迅速な対応を行い、損失の危険を最小限にとどめるため必要な対応を行います。

ホ

当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社に対しては、業務の適正を確保するため、コンプライアンス等に関する方針を提示し、当社に準ずる体制を整備しております。また、グループの経営基本方針を子会社に周知するとともに、子会社から経営状況
や業務執行内容の報告を受ける体制をとり、子会社の経営が正しく行われていることをチェックし、並びに監査部門が、連結業績への影響度を踏まえ、子会社の業務監査を定期的に実施しております。

②

内部監査及び監査役監査
当社の内部監査は、代表取締役社長を最高責任者とし、総務グループが中心となり内部監査を実施しております。また、監査役につきましては監査役会制度を採用しており、監査役は３名（うち社外監査役２名）であり、取締役会に出席するとともに、監査役会を開催し、会社の状況ならびに経営執行状況について監査しております。
内部監査の状況は、総務グループ（専任者１名）が、監査計画に基づき内部監査を実施し、改善事項の指摘・指導を行い、監査結果を代表取締役社長に報告しております。
また、監査役監査の状況は、常勤監査役が総務グループ及び会計監査人との緊密な連携をはかり、必要に応じ代表取締役社長は監査役会と情報交換を行い、監査役監査の重要性と有効性に対する認識を一にし、監査役監査を実施し監査の実効性を確保します。
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なお、社外監査役は取締役会に出席するとともに、監査役会に出席し会社の状況ならびに経営執行状況について監査しており、重要な書類の閲覧ならびに総務グループ及び会計監査人と連携し、三者の監査上の問題点等を協議し、共通認識の下、監査を行える体制をとり常勤監査役とともに監査の充実をはかっております。
③

社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名であり、また、社外監査役は２名であります。
社外取締役である児玉純一は、情報産業機器分野での経験・識見が豊富であり、変革に取り組んでいる当社の事業領域、事業内容及び方向について理解し、独立した立場から経営への助言や監督の任務を遂行しうる適任者であると判断し、社外取締役に選任しております。
社外監査役である美澤臣一は、経営者及び社外役員としての職歴を通じて培ってきた豊富な経験、実績、見識を当社の監査に活すため、社外監査役に選任しております。また、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）の定めに基く独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役である中根敏勝は、金融機関での経歴及び弁護士としての職務を通じて培ってきた豊富な経験、実績、見識を当社の監査に活すため、社外監査役に選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任するにあたっては、会社の最高権限者である代表取締役社長などと直接利害関係のない客観的な立場の
有識者や経験者等から選任することにより、独立性、経営の健全化の維持、強化をはかっております。

④

役員の報酬等イ

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分
取締役
(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)
社外役員

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)
基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

対象となる
役員の員数
(名)

17,661

16,021

1,640

―

―

７

4,688

4,528

160

―

―

１

4,648

4,528

120

―

―

２

(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．対象となる役員数には、無報酬の役員は含まれておりません。
ロ

提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役及び監査役の報酬につきましては、昭和63年６月29日開催の第32期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は月額10,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、月額3,000千円以内と決議いただいております。その上で、役員個々の職務と責任に応じて、取締役につきまして
は取締役会において決定し、監査役につきましては監査役全員の協議によって決定しております。

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有価証券報告書⑤

株式の保有状況イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数

７銘柄

貸借対照表計上額の合計

43,511千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）
特定投資株式
銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
（千円）

保有目的

㈱みずほフィナンシャルグループ

50,98010,761

取引先との関係強化・
維持のため

日本電計㈱

2,104

3,421

同上

ウインテスト㈱10,0003,320

同上㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

1,000

743

同上

（注）上記銘柄はすべて、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、非上場株式以外の全４銘
柄について記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
（千円）

保有目的

㈱みずほフィナンシャルグループ

50,9808,569

取引先との関係強化・維持のためウインテスト㈱20,000

2,840

同上

日本電計㈱

2,104

2,291

同上

㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

1,000

521

同上

（注）ウインテスト㈱及び日本電計㈱並びに㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、非上場株式以外の全４銘柄について記載しております。
⑥

会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は岩田亘人、瀬尾佳之であり、三優監査法人に所属し、継続監査年
数については、全員７年以下であります。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他２名の計７名であります。

⑦

自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を行うことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑧

中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑨

株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

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有価証券報告書(2) 【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

8,500

―

8,500

―

連結子会社

―

―

―

―

計

8,500

―

8,500

―

②

【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

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有価証券報告書

第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度 (平成27年４月１日から平成28年３月31日まで) の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法
人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等へ参加しております。

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有価証券報告書

１ 【連結財務諸表等】(1) 【連結財務諸表】① 【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成27年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
土地
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産
のれん
リース資産
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
破産更生債権等
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

※１

※１

当連結会計年度(平成28年３月31日)

380,371554,312
79,96051,61586,68843,994△21,866

1,410,394
539,41454,001
61,417
81,87250,764△21,721

1,175,076

2,176,143

921,078※1,※2

104,855
635,450△826,191
119,825
635,450※1,※2

380,944△338,036

413,568△342,782

42,907783,21370,786
826,062

44,457
1,791
8,989

33,343
1,267
9,285

55,23943,89647,53544,54440,835△49,527
83,387
921,839
2,096,916

42/98

946,016※１△816,223※３

43,71144,00437,081△55,60369,193
939,152
3,115,296

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(平成27年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
リース債務
未払法人税等
製品保証引当金
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
退職給付に係る負債
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

※1
※1

※2

※2

136,782
578,201
43,732

147,685556,321※1

121,156
3,186
10,080900
8,614
16,37435,86898,3552,889
18,291930
16,31945,068919,029921,729

82,8607,188
74,673
2,934
99,42575,592
4,989
73,8291,436
94,305

※2

4,066

7,186

271,147
1,190,177

257,340
1,179,069

1,471,814
343,306△867,477△1,033

852,461
1,230,831△101,148△1,245

946,6091,980,899

6,168△78,977△72,809
32,938906,739
2,096,916

43/98

当連結会計年度(平成28年３月31日)

※2

2,238
△73,858△71,619
26,946
1,936,226
3,115,296

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取賃貸料
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
株式交付費
資金調達費用
貸倒引当金繰入額
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
投資有価証券売却益
役員退職慰労引当金戻入額
特別利益合計特別損失
投資有価証券評価損
減損損失
固定資産除却損
訴訟関連損失その他
特別損失合計税金等調整前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計
当期純損失（△）
非支配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）

前連結会計年度(自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日)
2,278,561※1
1,562,299
716,262
787,762※2,※3※4

689,368
695,556※2,※3△71,500△6,187

11,522
1,966

12,362
3,460

13,48915,823

21,328
−
−
5,005
6,633

19,6702,898
21,7346,470
4,437

32,966△90,977

55,213△45,577

10,513
15,510−−26,023−27,711
11,930

−
−
1,839

−
−
420
40,062△105,016
5,369
5,369
△110,385−△110,385

44/98(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)
2,114,688※1
1,425,319※5

12,247−
14,086△59,664
10,75810,758△70,422−△70,422

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書【連結包括利益計算書】

当期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

前連結会計年度(自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日)△110,385(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)△70,422△1,226
10,361※
9,135△3,929
5,119
※
1,189

△101,250△69,232△101,250−△69,232−

45/98

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 平成26年４月１日

至 平成27年３月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

1,440,776

利益剰余金

196,345△757,092

自己株式
△914

株主資本合計879,114

当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）
資本金から剰余金への振替

31,038

115,922

115,922

31,03862,077−欠損填補−

親会社株主に帰属す
る当期純損失（△）△110,385

自己株式の取得△110,385
△119

△119

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

31,038146,961△110,385△119

67,495

1,471,814

343,306△867,477△1,033

946,609

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他有価証券評価差額金

土地再評価差額金

その他の包括利益累計
額合計

7,395

△89,339△81,944

新株予約権
2,113

純資産合計
799,283

当期変動額
新株の発行

115,922

新株の発行（新株予約権の行使）
資本金から剰余金への振替

62,077−欠損填補−

親会社株主に帰属す
る当期純損失（△）△110,385

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△119△1,226

10,3619,135

30,82539,960△1,226

10,3619,135

30,825

107,455

6,168△78,977△72,809

32,938906,739

46/98

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

当連結会計年度(自 平成27年４月１日

至 平成28年３月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金
△867,477

自己株式△1,033

株主資本合計

1,471,814

343,306

946,609

254,881

254,881509,762

297,580

297,580

595,161△1,171,814

1,171,814

−

当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）
資本金から剰余金への振替
欠損填補△836,751

親会社株主に帰属す
る当期純損失（△）

836,751−△70,422△70,422

自己株式の取得

△211

△211

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△619,353

887,525

766,328△211

1,034,289

852,461

1,230,831△101,148△1,245

1,980,899

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他有価証券評価差額金

土地再評価差額金

その他の包括利益累計
額合計

6,168

△78,977△72,809

新株予約権
32,938

純資産合計
906,739

当期変動額
新株の発行

509,762

新株の発行（新株予約権の行使）
資本金から剰余金への振替

595,161−

欠損填補−

親会社株主に帰属す
る当期純損失（△）△70,422

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△211△3,929

5,119

1,189

△5,991△4,802△3,929

5,119

1,189

△5,991

1,029,487

2,238△73,858△71,619

26,946

1,936,226

47/98

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
前連結会計年度(自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）
減価償却費
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
製品保証引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
有価証券及び投資有価証券売却損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）減損損失
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
関係会社株式の売却による収入
敷金及び保証金の回収による収入
敷金及び保証金の差入による支出貸付けによる支出
貸付金の回収による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
リース債務の返済による支出
株式の発行による収入
新株予約権の発行による収入
新株予約権の行使による株式の発行による収入
自己株式の取得による支出
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー

48/98(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)△105,016
36,98011,114
26,1251,636△500△5,533△15,510△1,08921,328△10,51327,711
11,930△21,804
21,869△29,031
34,352△59,664
34,476
11,114
5,930
7,704
30
△843
−
△761
19,670−−−14,89826,22935,743△14,466

4,049

80,061

1,089△21,298△5,369761△19,358△5,533△21,528

55,930△13,512
13,010△17,040△1,647△27,000
14,80025,00011,409△7,323△21,900
9,383
780△24,115
14,212△50,819△5,700
△26
6,863
△512
1,386
△210

△14,040△58,921△35,999
50,000△68,608△2,854−−59,964△119△1,004△21,879
40,000△55,132△3,191
489,156
7,173
570,782△211△1,703

1,376

1,024,992

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額
現金及び現金同等物の期末残高

前連結会計年度(自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日)
2,874△31,318
323,381※2
74,795※1
366,859

49/98(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)△1,481
1,020,520
366,859−※1
1,387,379

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数2社
主要な連結子会社名
「第１

企業の概要

４

関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

なお、港御（上海）信息技術有限公司は、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
(2) 主要な非連結子会社名
エンデバー合同会社
連結の範囲から除いた理由
エンデバー合同会社は小規模な会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した関連会社数
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称
エンデバー合同会社
持分法を適用しない理由
持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等か
らみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がない
ため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、港御（上海）信息技術有限公司の決算日は、12月31日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について
は、連結上必要な調整を行っております。
４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①

有価証券
その他有価証券
時価のあるもの …… 連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定)
時価のないもの …… 総平均法による原価法

②

たな卸資産
製品

……………… 移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下の方法）

仕掛品…………… 個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下の方法）

原材料…………… 移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下の方法）

貯蔵品…………… 最終仕入原価法による原価法(収益性の低下による簿価切下の方法）

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産イ

リース資産以外の有形固定資産定率法によっております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）については、定額法を採用しておりま

す。
ロ

リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

②

無形固定資産イ

リース資産以外の無形固定資産定額法によっております。
ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（主に５年）によっております。

ロ

リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準①

貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③

製品保証引当金製品のアフターサービス費用に備えるため、過去の実績額を基準として所要見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法
従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る期末自己都合要支給額から中小企業退職金共済制度及び特定退職金共済制度における給付相当額を控除した額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
のれんについては、その効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間において均等償却をしております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項①

繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。

②

消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計
年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号

平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）、及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号

平成25年９月13日。以下「事業分離等会

計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更いた
します。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については連結財務諸表の組替えを行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58−２項（４）、連結会計基準第44−５項（４）及び事業分離等会計基準第57−４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
この結果、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ10,300千円減少しております。
当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。
なお、当連結会計年度において、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。
(未適用の会計基準等)
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号

平成28年３月28日）(1) 概要繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。
①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い(2) 適用予定日
平成29年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(連結貸借対照表関係)※１

担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保に係る債務は、次のとおりであります。

定期預金

当連結会計年度(平成28年３月31日)―千円

建物

95,251

112,029

土地

635,450

635,450

計

740,707

747,480

前連結会計年度(平成27年３月31日)
499,895千円

当連結会計年度(平成28年３月31日)
468,770千円

短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
計※２

前連結会計年度(平成27年３月31日)
10,005千円

2,000―

501,895

468,770

土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地について再評価を行っております。
再評価の方法は、土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第３号に定める固定資産税評価額に基づいて算定しており、再評価差額のうち税効果相当額を固定負債の部に「再評価に係る繰延税金負債」として、その他の金額を純資産の部に「土地再評価差額金」として計上しております。
再評価を行った年月日
平成14年３月31日

再評価を行った土地の期末における時価と再評価後の帳簿価額との差額※３

前連結会計年度(平成27年３月31日)

当連結会計年度(平成28年３月31日)△148,303千円△153,965千円

非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

投資有価証券(その他の関係会社有価証券)

前連結会計年度(平成27年３月31日)
―千円

53/98

当連結会計年度(平成28年３月31日)
200千円

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(連結損益計算書関係)※１

通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。
(自至前連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日)

売上原価
※２

当連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日)

35,465千円

8,307千円

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(自至前連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日)

製品保証引当金繰入額(自至当連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日)

900千円

930千円

貸倒引当金繰入21,600―

給与手当

348,701

325,369

174

222

24,00823,093

賞与引当金繰入額
退職給付費用※３(自至

一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

(自至前連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日)(自至当連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日)

22,494千円※４8,541千円

減損損失
前連結会計年度(自平成26年４月１日

至

平成27年３月31日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
用途

種類

生産設備
開発設備
その他設備

場所

車両運搬具及び工具器具
備品並びに無形固定資産

横浜市都筑区

その他―

当社グループは、原則として事業部門を独立したキャッシュ・フローを生み出す単位としてグルーピングを行っております。
グルーピングの単位である各事業部門の内、タッチパネル関連事業においてはセグメント利益が損失を計上
し、収益性が著しく低下したことにより事業用固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（11,930千円）として特別損失に計上いたしました。
その内訳は、車両運搬具51千円、工具器具備品4,522千円、無形固定資産7,356千円であります。
なお、当資産グループの回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来見込キャッシュ・フロー
が零のため、回収可能価額は零と評価しております。
当連結会計年度(自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日)

該当事項はありません。
※５

固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
(自至前連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日)(自至当連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日)

有形固定資産、その他(工具、器具及び備品)―千円

無形固定資産、その他(ソフトウェア)

―

1,833

計

―

1,839

54/98

5千円

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(連結包括利益計算書関係)※

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日)

(自
至

(自
至

当連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日)

その他有価証券評価差額金
当期発生額

8,133千円△5,427千円△10,513―△2,380△5,427

1,153

1,497

△1,226△3,929

税効果額

10,361

5,119

土地再評価差額金

10,361

5,119

9,135

1,189

組替調整額
税効果調整前
税効果額
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金

その他の包括利益合計(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自平成26年４月１日

至

平成27年３月31日）

１．発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)増加

20,455,152

減少

当連結会計年度末

2,708,040―

23,163,192（変動事由の概要）
新株の発行
簡易株式交換の実施による増加

1,656,040株

新株予約権の行使による増加

1,052,000株

２．自己株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)

増加

減少

8,837

当連結会計年度末

1,530―

10,367（変動事由の概要）
単元未満株式の買取請求による増加

1,530株

３．新株予約権等に関する事項
会社名

内訳

目的となる
株式の種類

目的となる株式の数(株)
当連結会計
年度期首

増加

当連結会計
年度末

減少

当連結会計
年度末残高
(千円)

第１回新株予約権

普通株式

1,052,000―

1,052,000――

第２回新株予約権

普通株式―

1,656,040―

1,656,040

32,9381,052,000

1,656,040

1,052,000

1,656,040

32,938

提出会社

合計(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
第１回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
第２回新株予約権の増加は、発行によるものであります。
３．第２回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

当連結会計年度(自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日）

１．発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)増加

23,163,192

減少

当連結会計年度末

11,296,090―

34,459,282（変動事由の概要）
新株の発行
第三者割当による新株の発行による増加

5,423,000株

新株予約権の行使による新株の発行による増加

5,873,090株

２．自己株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)増加

減少

10,367

当連結会計年度末

2,175―

12,542（変動事由の概要）
単元未満株式の買取請求による増加

2,175株

３．新株予約権等に関する事項
会社名

提出会社

内訳

目的となる
株式の種類

目的となる株式の数(株)
当連結会計
年度期首

増加

当連結会計
年度末

減少

当連結会計
年度末残高
(千円)

第２回新株予約権

普通株式

1,656,040―

800,090855,950

16,835平成27年ストック・オプションとしての新株予約権

普通株式

―

―

―

―

6,852

第５回新株予約権

普通株式―

7,721,000

5,073,000

2,648,000

3,259

1,656,040

7,721,000

5,873,090

3,503,950

26,946

合計(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
第２回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
第５回新株予約権の増加は、発行によるものであります。
第５回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
３．平成27年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。

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有価証券報告書(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
す。

(自
至

前連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日)(自至当連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日)

380,371千円

1,410,394千円―

400

預入期間が３か月を超える定期預金△13,512△23,415

現金及び現金同等物

366,859

1,387,379※２

現金及び預金投資その他の資産（長期性預金）

重要な非資金取引の内容
当社を取得企業とし株式会社イーアイティーを被取得企業とした株式交換の結果、時価評価後の株式会社イー

アイティーの資産及び負債を引継いでおります。引継いだ資産及び負債の主な内容は以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日)

当連結会計年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)

流動資産308,342千円

―千円

固定資産

79,073―

資産合計

387,415―

流動負債

160,398―

固定負債

130,002―

負債合計

290,401―

なお、「株式交換に伴う現金及び現金同等物の増加額」は、株式交換時における株式会社イーアイティーの現金及び現金同等物の残高74,795千円を記載しております。
(リース取引関係)
ファイナンス・リース取引（借主）
ファイナンス・リース取引は、全て所有権移転外ファイナンス・リースであります。
１．リース資産の内容
主として、本社機能を強化するための設備備品及びソフトウェアであります。
２．リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

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有価証券報告書(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に「デバイス関連事業」および「タッチパネル関連事業」の製造販売事業並びに「システム開発関連事業」の人材派遣等を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク金銭債権である受取手形および電子記録債権並びに売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、その一部には、輸出取引に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、回収期間を短期間にすることにより、為替の変動リスクを回避しております。投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であります。破産更生債権等は、取引先企業への債権のうち、貸倒懸念債権であります。
営業債務である支払手形および買掛金は、全て１年以内の支払期日であります。また、その一部には、原料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、短期間で債務の履行を行うことにより、為替の変動リスクを回避しております。借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。未払金は、全て１年以内の支払期日であります。未払法人税等は、法人税等の支払予定額であり、短期間で決済いたします。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、営業管理規程に従い、営業債権について、各カンパニーにおいて各取引先の資産および経営内容、信用状態その他必要な情報を入手し、取引相手別に与信限度を設定しております。また、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②

市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
営業債権について、当社グループの輸出は円建て価格を基本にしており、為替変動の影響は軽微であります。
営業債務については、一部に外貨建て取引がありますが、適切な社内レートを設定して取引金額の管理を行うとともに、短期間で債務の履行を行うことで為替の変動リスクを回避しております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を確保し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

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有価証券報告書

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
前連結会計年度(平成27年３月31日)
連結貸借対照表計上額(千円)(1) 現金及び預金

380,371(2) 受取手形及び売掛金

554,312

時価
(千円)

差額
(千円)
380,371―532,712532,712―

18,246

18,246――――

931,331931,331―(1) 支払手形及び買掛金

136,782

136,782―(2) 短期借入金

578,201

578,201―(3) １年内返済予定の長期借入金

43,73244,8171,085(4) 未払金

121,156

121,156―(5) 長期借入金

82,86079,877△2,982

962,732

960,835△1,897

貸倒引当金(※)△21,600(3) 投資有価証券
その他有価証券(4) 破産更生債権等
貸倒引当金(※)

資産計

負債計
(※)

44,544△44,544

個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

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有価証券報告書

当連結会計年度(平成28年３月31日)
連結貸借対照表計上額(千円)(1) 現金及び預金

差額
(千円)

1,410,394―

517,814517,814―

14,222

14,222――――

1,942,431

1,942,431―(1) 支払手形及び買掛金

147,685

147,685―(2) 短期借入金

556,321556,321―(3) １年内返済予定の長期借入金

35,86837,1391,271(4) 未払金

98,35598,355―(5) 長期借入金

75,59273,262△2,329913,822912,763△1,058(2) 受取手形及び売掛金
貸倒引当金(※)

1,410,394

時価(千円)

539,414△21,600(3) 投資有価証券
その他有価証券(4) 破産更生債権等
貸倒引当金(※)

資産計

負債計
(※)

44,004△44,004

個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっておます。
また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。
(4) 破産更生債権等
当社では、貸倒懸念債権等特定の債権について、担保および保証による回収見込額等により時価を算定しており、当該回収見込額等を超える額に貸倒引当金を計上しております。
負 債(1) 支払手形及び買掛金、(2) 短期借入金、並びに(4) 未払金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) １年内返済予定の長期借入金、並びに(5) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

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有価証券報告書(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額(単位：千円)区分

平成27年３月31日

非上場株式

平成28年３月31日
29,28829,288―200

その他の関係会社有価証券

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。
前連結会計年度において、非上場株式について27,711千円の減損処理を行っております。
(注３)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(平成27年３月31日)
１年以内
(千円)

１年超
５年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

現金及び預金380,371―――

受取手形及び売掛金

554,312

―

―

―

―

―

―

―

934,684

―

―

―

10年超
(千円)

有価証券及び投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの
合計

破産更生債権等については、回収可能性が認められないため、上記には記載しておりません。
当連結会計年度(平成28年３月31日)

現金及び預金

１年以内
(千円)

１年超
５年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

1,410,394―――

539,414

―

―

―

―

―

―

―

1,949,809―――

受取手形及び売掛金

10年超
(千円)

有価証券及び投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの
合計

破産更生債権等については、回収可能性が認められないため、上記には記載しておりません。
(注４)長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(平成27年３月31日)
１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

短期借入金

578,201

―

―

―

―

―

長期借入金

43,732

26,532

23,942

19,226

11,245

1,915

621,933

26,532

23,942

19,226

11,245

1,915

１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

短期借入金

556,321

―

―

長期借入金

35,86832,17829,654592,189

32,17829,654

合計

５年超
(千円)

当連結会計年度(平成28年３月31日)

合計

61/98

５年超
(千円)

―

―

11,845

1,260

655

11,845

1,260

655

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有価証券報告書(有価証券関係)
１．その他有価証券
前連結会計年度(平成27年３月31日)
区分

連結貸借対照表計上額
(千円)

取得原価
(千円)

差額
(千円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式18,246

9,143

9,103

債券

―

―

―

その他

―

―

―

18,246

9,143

9,103

株式

―

―

―

債券

―

―

―

その他

―

―

―

小計

―

―

―

合計

18,246

9,143

9,103

小計
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

当連結会計年度(平成28年３月31日)
区分

連結貸借対照表計上額
(千円)

取得原価
(千円)

差額
(千円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式11,382

6,683

4,698

債券

―

―

―

その他

―

―

―

11,382

6,683

4,698

株式

2,840

3,863

△1,023

債券

―

―

―

その他

―

―

―

小計

2,840

3,863

△1,023

合計

14,222

10,5463,675

小計
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

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有価証券報告書

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自平成26年４月１日

至

平成27年３月31日)

売却額
(千円)

区分

売却益の合計額(千円)

売却損の合計額(千円)

株式14,80010,513

―

債券

―

―

―

その他

―

―

―

14,80010,513―合計

当連結会計年度(自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日)

至

平成27年３月31日)

該当はありません。
３．減損処理を行なった有価証券
前連結会計年度(自平成26年４月１日

その他有価証券について、株式27,711千円の減損処理を行っております。
当連結会計年度(自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日)

該当はありません。
(デリバティブ取引関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、確定給付型の制度として、厚生年金基金制度及び退職一時金制度を設けており、退職一時金制度の給付額の一部を中小企業退職金共済制度又は特定退職金共済制度からの給付額で充当しております。
なお、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額から中小企業退職金共済制度又は特定退職金共済制度における給付相当額を控除した額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
また当社は、総合設立型の複数事業主制度である「全国電子情報技術産業厚生年金基金」に加入しております
が、当該厚生年金基金制度は、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理をしております。
２．簡便法を適用した確定給付制度(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表(自至前連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日)(自至当連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日)

退職給付に係る負債の期首残高
退職給付費用
退職給付の支払額制度への拠出額

80,206千円
21,283△18,191△8,62674,673千円
17,497△10,328△8,012

退職給付に係る負債の期末残高

74,67373,829(2) 退職給付債務及び中小企業退職金共済制度給付見込額並びに特定退職金共済制度給付見込額の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

退職給付債務
中小企業退職金共済制度給付見込額
及び特定退職金共済制度給付見込額

前連結会計年度(平成27年３月31日)
227,471千円

当連結会計年度(平成28年３月31日)
221,507千円△152,798△147,678

74,67373,829

退職給付に係る負債(3) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用

前連結会計年度21,283千円

当連結会計年度17,497千円

３．複数事業主制度
確定拠出制度同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度11,004
千円、当連結会計年度13,177千円であります。
(1) 制度全体の積立状況に関する事項

年金資産の額
年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額

前連結会計年度
平成26年３月31日現在
231,950,937千円

当連結会計年度
平成27年３月31日現在
261,938,937千円

255,868,410

295,512,606△23,917,472△33,573,668

差引額(2) 制度全体に占める当社の掛金拠出割合
前連結会計年度

0.13146%（平成27年３月31日現在）

当連結会計年度

0.15345%（平成28年３月31日現在）(3) 補足説明
上記の(1)差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高(前連結会計年度31,536,766千円、当連結
会計年度30,399,357千円)及び別途積立金(前連結会計年度1,241,093千円、当連結会計年度8,123,543千円)であります。
本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であります。
なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しません。
(ストック・オプション等関係)
１．費用計上額及び科目名
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有価証券報告書

前連結会計年度

当連結会計年度

売上原価

―千円

―千円

販売費及び一般管理費の株式報酬費用―千円

6,852千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
会社名

提出会社

決議年月日

平成27年９月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社及び当社子会社の取締役７名、監査役並びに従業員127名。

株式の種類及び付与数(株)

普通株式

付与日

平成27年10月15日

権利確定条件

新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社
若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地
位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間平成31年９月29日〜平成33年９月28日

1,733,000株

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有価証券報告書(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成28年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数

会社名

提出会社

決議年月日

平成27年９月28日

権利確定前
前連結会計年度末(株)

―

付与(株)

1,733,000

失効(株)20,000

権利確定(株)―

未確定残(株)1,713,000

権利確定後前連結会計年度末(株)―権利確定(株)―

権利行使(株)

―

失効(株)

―

未行使残(株)

―

②

単価情報

会社名
決議年月日

提出会社
平成27年９月28日

権利行使価格(円)103

行使時平均株価(円)―

付与日における公正な評価単価(円)

32

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有価証券報告書

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法(1) 使用した評価技法
モンテカルロ・シミュレーション(2) 主な基礎数値及びその見積方法
株価変動性
(注)１
47.932％
予想残存期間
(注)２
4.95年
予想配当
(注)３
０円/株
無リスク利子率(注)４0.052％(注) １．4.95年間（算定上の予想残存期間）の株価実績に基づき算定しました。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
３．平成28年３月期の１株当たりの配当予想額に基づき算定しております。
４．算定時点からオプションの満期日までの期間に対応する第310回長期国債の流通利回り0.052％であります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
ます。

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有価証券報告書(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度(平成27年３月31日)

当連結会計年度(平成28年３月31日)

繰越欠損金880,077千円

845,150千円

たな卸資産評価損

39,63436,336

貸倒引当金繰入超過額

16,05323,645有形固定資産減価償却超過額

4,252

4,767

無形固定資産減価償却超過額

2,245

2,129

投資有価証券評価損

18,606

17,648

退職給付に係る負債

24,074

22,576

その他

9,675

12,710994,619

964,965△994,619△964,965――△2,934△1,436

繰延税金負債合計△2,934△1,436

繰延税金資産（負債）の純額△2,934△1,436△99,425千円△94,305千円

繰延税金資産繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金

再評価に係る繰延税金負債
再評価差額金(注)

当連結会計年度における繰延税金資産（負債）の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
前連結会計年度(平成27年３月31日)

当連結会計年度(平成28年３月31日)

固定負債−繰延税金負債

2,934千円

1,436千円

固定負債−再評価に係る繰延税金負債

99,42594,305

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成28年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の32.24％から、回収又は支払が見込まれる期
間が平成28年４月１日から平成29年３月31日までのものは30.80％、平成29年４月１日から平成30年３月31日までのものは30.81％、平成30年４月１日以降のものについては30.58％にそれぞれ変更されております。
その結果、繰延税金負債の金額が78千円、再評価に係る繰延税金負債の金額が5,119千円それぞれ減少し、その他
有価証券評価差額金額が78千円、土地再評価差額金が5,119千円それぞれ増加しております。

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有価証券報告書(企業結合等関係)
該当はありません。
(資産除去債務関係)
重要性が乏しいために注記を省略しております。
(賃貸等不動産関係)
当社では、神奈川県その他の地域において、一部の不動産を賃貸することにより賃貸収益を得ています。但し、その金額は僅少であり、重要性が乏しいために注記を省略しております。

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有価証券報告書(セグメント情報等)【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、「デバイス関連」、「タッチパネル関連」、「システム開発関連」及び環境エレクトロニクス事業を柱にした、その他事業活動を展開しております。
「デバイス関連」では、当社において、主に各種テストシステム、画質検査装置、デバイスプログラマ製品の製造販売及び新技術・新製品の開発、検査、品質管理等を行っております。
「タッチパネル関連」では、当社において、主にタッチパネル製品やデジタルサイネージ製品の製造販売及び新技術・新製品の開発、検査、品質管理等を行っております。
「システム開発関連」では、株式会社イーアイティーにおいて、主に情報システム開発及び技術者の派遣を行っております。
「その他」として、当社において、主に環境エレクトロニクス関連事業として、太陽光発電事業（売電を含む。）、ＬＥＤ、無電極ランプ、電解水生成器販売を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理方法は、連結財務諸表の作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢
価格に基づいております。

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有価証券報告書

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自平成26年４月１日

至

平成27年３月31日)(単位：千円)

報告セグメント
デバイス
関連

タッチパネ システム
ル関連
開発関連

その他
(注)１

合計

22,9202,278,561―――
2,278,561

計

調整額
(注)２

連結財務諸
表計上額
(注)３

売上高
外部顧客への売上高

600,851

970,195

セグメント間の内部売上高又は振替高――計

684,595 2,255,641―― 2,278,561――

600,851

970,195

684,595 2,255,641

22,920セグメント利益又は損失(△)― 2,278,561

107,836△45,133

74,471

137,173

4,792

セグメント資産539,156

536,21292,329 1,167,698

40,473

1,208,171

888,744 2,096,916

セグメント負債

117,032

101,01360,290278,336

3,783

282,119

908,057 1,190,177

9,777

15,4193,243

28,441―

28,441

141,966 △213,466△71,500

その他の項目
減価償却費

8,539

36,980

有形固定資産及び
7,901
945
1,000
9,847
―
9,847
3,506
13,353
無形固定資産の増加額(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、環境エレクトロニクス事業を含んでおります。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額△213,466千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で、報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
(2) セグメント資産の調整額888,744千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。その主なものは、報告セグメントに帰属しない本社建物及び本社土地であります。
(3) セグメント負債の調整額908,057千円は、各報告セグメントに配分していない全社負債であります。その主なものは、報告セグメントに帰属しない短期借入金であります。
(4) 減価償却費の調整額8,539千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産による減価償却費であります。その主なものは、報告セグメントに帰属しない本社建物による減価償却費であります。
(5) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額3,506千円は、主に管理部門で使用する車両運搬具であります。
３．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。

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有価証券報告書

当連結会計年度(自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日)(単位：千円)

報告セグメント
デバイス
関連

タッチパネ システム
ル関連
開発関連

その他
(注)１

合計

36,0502,114,688―――
2,114,688

計

調整額
(注)２

連結財務諸
表計上額
(注)３

売上高
外部顧客への売上高

596,770

773,832

セグメント間の内部売上高又は振替高――596,770

773,832

708,035 2,078,638

36,050セグメント利益又は損失(△)

105,552

40,56576,646

222,763

1,049

セグメント資産587,803503,664

92,949 1,184,417

48,869セグメント負債

138,773

121,258

84,494

344,525

6,085

350,61118,902

2,528

3,064

24,496

83

24,579計708,035 2,078,638―― 2,114,688――― 2,114,688

223,813 △230,001△6,1871,233,286 1,882,009 3,115,296
828,458 1,179,069

その他の項目
減価償却費

9,896

34,476有形固定資産及び77,221460
2,144
79,825―79,825
6,520
86,346
無形固定資産の増加額(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、環境エレクトロニクス事業を含んでおります。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額△230,001千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で、報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
(2) セグメント資産の調整額1,882,009千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。その主なものは、報告セグメントに帰属しない本社建物及び本社土地であります。
(3) セグメント負債の調整額828,458千円は、各報告セグメントに配分していない全社負債であります。その主なものは、報告セグメントに帰属しない短期借入金であります。
(4) 減価償却費の調整額9,896千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産による減価償却費であります。その主なものは、報告セグメントに帰属しない本社建物による減価償却費であります。
(5) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額6,520千円は、主に管理部門で使用する本社建物の改修
額であります。
３．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
４．報告セグメントの変更等に関する情報
前連結会計年度(自平成26年４月１日

至

平成27年３月31日)（報告セグメントの利益又は損失の算定方法の変更）
報告セグメントの費用として捉えていた子会社の一般管理費は、第３四半期連結会計期間において行った業務の効率化を含めた当社グループ全体の組織変更を契機として業績管理手法を見直し、報告セグメント別の営業成績をより適切に反映させるため、第３四半期連結累計期間より当社グループ全体の全社費用としてセグメント利益又は損失の「調整額」として計上する方法に変更しております。
当連結会計年度において、「調整額」の計算に含めた全社費用の金額は42,305千円であります。
当連結会計年度(自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日)

該当事項はありません。

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有価証券報告書【関連情報】
前連結会計年度(自平成26年４月１日

至

平成27年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高(単位：千円)
日本

アジア地域
1,885,934

その他の地域

390,645

合計
1,981

2,278,561(注) １．売上高は顧客の所在地を基礎とし、地理的近接度による区分の地域に分類しております。
２．本邦以外の区分に属する主な国または地域(1)アジア地域・・・・・・韓国、中国、フィリピン他(2)その他の地域・・・・・欧州地域、北米地域、オセアニア地域(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高(単位：千円)
日本

アジア地域
1,855,900

その他の地域

253,285

合計
5,502

2,114,688(注) １．売上高は顧客の所在地を基礎とし、地理的近接度による区分の地域に分類しております。
２．本邦以外の区分に属する主な国または地域(1)アジア地域・・・・・・韓国、中国、フィリピン他(2)その他の地域・・・・・欧州地域、北米地域、オセアニア地域(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高

沖電気工業株式会社

関連するセグメント名
230,426

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タッチパネル関連

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有価証券報告書【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自平成26年４月１日

至

平成27年３月31日)(単位：千円)

報告セグメント
デバイス
関連
減損損失

タッチパネ システム
ル関連
開発関連

―

11,930

その他
(注)

計

―

11,930―

合計

調整額

11,930―

合計
11,930(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、環境エレクトロニクス事業を含んでおります。
当連結会計年度(自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日)

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自平成26年４月１日

至

平成27年３月31日)(単位：千円)

報告セグメント
デバイス
関連

その他

タッチパネ システム
ル関連
開発関連

合計

計

調整額
(注)

合計

当期償却額

―

―

―

―

―

―

11,114

11,114

当期末残高

―

―

―

―

―

―

44,45744,457(注) 調整額は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
当連結会計年度(自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日)(単位：千円)

報告セグメント
デバイス
関連

その他

タッチパネ システム
ル関連
開発関連

合計

計

調整額
(注)

合計

当期償却額

―

―

―

―

―

―

11,114

11,114

当期末残高

―

―

―

―

―

―

33,34333,343(注) 調整額は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。

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有価証券報告書【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
前連結会計年度(自種類

会社等の名称又は氏名

平成26年４月１日

所在地

フィンテック
法 人 主 投 資 事 業 有 限 東京都
要株主 責 任 組 合 第 18 港区号

至

平成27年３月31日)

議決権等
資本金又
事業の内容 の所有 関連当事者
は出資金又は職業 (被所有) との関係
(千円)
割合(％)
(被所有)

125,010 投資事業組合 直接10.2%

―

取引の内容

新株予約権
の行使(注)

取引金額(千円)

59,964

科目

―

期末残高
(千円)

―

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）平成25年11月８日に発行した第１回新株予約権の権利行使を受けたものであり、取引金額には新株予約権の行使による払込金額を記載しております。
当連結会計年度(自平成27年４月１日

至

平成28年３月31日)

該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度(自種類

会社等の名称又は氏名

平成26年４月１日

所在地

至

平成27年３月31日)

議決権等
資本金又
事業の内容 の所有 関連当事者
は出資金又は職業 (被所有) との関係
(千円)
割合(％)

役

員 若山

健彦

―

―

当社
(被所有)
代表取締役 直接1.6%

役

員 恒崎

賢仁

―

―

当社
取締役

(被所有)
直接1.5%

取引の内容

連結子会社

債務の被保証代表取締役会長

(注1)

連結子会社

債務の被保証代表取締役社長(注1)(注2)

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

12,341――

82,716――

取引条件及び取引条件の決定方針等(注) １．当社連結子会社である株式会社イーアイティーの金融機関からの借入金について債務保証を受けたものであります。なお、保証料の支払は行っておりません。
２．恒崎賢仁氏は平成27年４月において当社取締役及び連結子会社取締役副会長を辞任しております。
当連結会計年度(自種類

会社等の名称又は氏名

平成27年４月１日

所在地

至

平成28年３月31日)

議決権等
資本金又
事業の内容 の所有 関連当事者
は出資金又は職業 (被所有) との関係
(千円)
割合(％)

員 若山

健彦

―

―

当社
(被所有)
代表取締役 直接1.1%

重要な子会社 佐藤
の役員

昌弘

―

―

子会社
取締役

役

なし

取引の内容

連結子会社

債務の被保証代表取締役会長

(注)

連結子会社

債務の被保証代表取締役社長

(注)

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

36,945――125,580――

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）当社連結子会社である株式会社イーアイティーの金融機関からの借入金について債務保証を受けたものであります。なお、保証料の支払は行っておりません。

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EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(１株当たり情報)(自至前連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日)(自至当連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日)

１株当たり純資産額

37.74円55.43円

１株当たり当期純損失金額

4.86円

2.84円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．「会計方針の変更」に記載のとおり、企業結合会計基準等を適用しております。この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額は０円30銭減少し、１株当たり当期純損失金額は、０円42銭増加しております。
３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

(自
至

前連結会計年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日)

親会社株主に帰属する当期純損失(千円)

当連結会計年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日)

110,385

70,422――

110,385

70,422

22,715,223

24,760,062

平成26年２月26日取締役
会決議に基づく第２回新株予約権
新株予約権の数8,716個目的となる株式数
普通株式1,656,040株―

普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(千円)
普通株式の期中平均株式数(株)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要(自至４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目

前連結会計年度(平成27年３月31日)

当連結会計年度(平成28年３月31日)

純資産の部の合計額(千円)906,739

1,936,226

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)32,93826,946(うち新株予約権)(32,938)(26,946)

普通株式に係る期末の純資産額(千円)873,800

1,909,279

23,152,825

34,446,740

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
の数(株)

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(重要な後発事象)（株式取得によるサンマックス・テクノロジーズ株式会社の完全子会社化）
当社は、平成28年４月１日開催の当社取締役会において、サンマックス・テクノロジーズ株式会社の全株式を、当社100％出資の特別目的会社（以下、「ＳＰＣ」といいます。）を通じて取得することにより、子会社化することを決議し、平成28年４月５日に株式譲渡が実行されました。
１．企業結合の概要(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称

サンマックス・テクノロジーズ株式会社

事業の内容

メモリモジュールの開発・製造・販売他(2) 企業結合を行った主な理由
サンマックス・テクノロジーズ株式会社（以下、「本件対象会社」といいます。）は、主としてDIMM（Dual
Inline Memory Module）と呼ばれる産業機器用途向けコンピュータ記憶装置の製造・販売ノウハウを持ち、当該装置の製造を海外メーカーに委託して国内外で販売し、大手電機メーカーや半導体デバイス商社等との取引を中心に数年以上にわたり平均的な売上高70億円、経常利益３億円程度の安定した収益をあげている企業です。
当社は、当社のデバイスプログラマ事業部門がROMの書込み装置の製造・販売およびROM書込みサービスを主体としていることから、株式取得により、①当社と本件対象会社との間で、半導体関連分野における事業領域の拡大・複線化の実現が期待され、②両社の複数の取引先が重複しているためそれぞれの取引先に対してこれまで保有していなかった商品を薦めて売上高を伸ばすクロスセルの可能性もあり、また、③本件対象会社が当社グループに加わることにより、当社の連結業績が向上し、結果として資本市場からの評価も改善する可能性があると考え、本件対象会社の全株式を取得することといたしました。
(3) 企業結合日
平成28年４月１日（みなし取得日）
平成28年４月５日（効力発生日）(4) 企業結合の法的形式
当社100％出資のＳＰＣによる株式取得(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100％(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が100％出資のＳＰＣによる株式取得により本件対象会社の議決権の100％を取得したためであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金

1,500,000千円

取得原価

1,500,000千円

３．主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用

10,300千円

アドバイザリー費用

10,056千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び原因
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

６．支払資金の調達方法
平成28年２月４日に行った第三者割当増資によって調達した資金をＳＰＣに出資することに加えて、ＳＰＣは以下の銀行借入により調達しております。
(1)借入先株式会社三井住友銀行(2)借入金額

700,000千円(3)利率

1.475％(4)借入実行日

平成28年４月４日(5)返済期限平成29年４月４日(6)返済方法

期日一括返済(7)担保

サンマックス・テクノロジーズ株式会社の定期預金(8)その他なし（新株予約権の行使による増資）
当社は、平成28年４月１日から平成28年５月31日までに、第２回新株予約権及び第５回新株予約権の一部について権利行使がありました。当該権利行使の概要は次のとおりであります。
第２回新株予約権(1)

発行した株式の種類及び株式数

普通株式40,850株(2)増加した資本金

1,954千円(3)増加した資本準備金

1,954千円

第５回新株予約権(1)

発行した株式の種類及び株式数

普通株式1,618,000株(2)増加した資本金

82,704千円(3)増加した資本準備金

82,704千円

これらにより、平成28年５月31日現在の普通株式の発行株式数は、36,118,132株、資本金は937,120千円、資本準
備金は980,427千円となりました。
（新株の発行）
当社は、平成28年５月24日及び平成28年６月１日開催の当社取締役会において、平成28年６月17日を払込期日として額面普通株式480,000株を第三者割当の方法によって発行することを決議し、払込が完了しております。この結果、資本金は1,005,627千円、発行済株式総数は36,598,132株となっております。
①発行新株式の種類及び数

普通株式

480,000株②発行価額

１株につき105円③発行価額の総数

50,400,000円④資本組入額１株につき52.5円⑤資本組入額の総額25,200,000円⑥払込期日

平成28年６月17日⑦割当先及び割当株式数

相澤 均
大竹敦哉

⑧その他

金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

380,000株
100,000株（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）
当社は、平成28年６月29日開催の定時株主総会において、会社法に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役
並びに従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行すること及びその募集事項の決定を当社
取締役会に委任することを決議いたしました。
この内容の詳細については、「第４提出会社の状況

１株式等の状況

しております。

78/98(9)ストックオプション制度の内容」に記載

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
区分

当期首残高
(千円)

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

短期借入金

578,201

556,3212.93―

１年以内に返済予定の長期借入金

43,73235,868

2.26―

１年以内に返済予定のリ-ス債務

3,186

2,889

―

―

82,86075,592

2.33

平成33年10月31日

7,188

4,989

―

平成33年１月３日

715,168

675,659――

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)リ-ス債務(１年以内に返済予定のものを除く)
合計(注) １．「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は次のとおりであります。
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内
区分
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
長期借入金

32,17829,654

11,845

1,260

リース債務

2,261

1,384

694

541

【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会
計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
第１四半期
第２四半期
第３四半期
第60期
連結累計期間
連結累計期間
連結累計期間連結会計年度
自 平成27年４月１日 自 平成27年４月１日 自 平成27年４月１日 自 平成27年４月１日
至 平成27年６月30日 至 平成27年９月30日 至 平成27年12月31日 至 平成28年３月31日
売上高

(千円)

492,290

1,034,736

1,576,110

2,114,688

税金等調整前四半期(当期)純損失金額(△)(千円)△22,755△24,096△36,370△59,664

親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失金額 (千円)(△)

△24,137△26,859△40,515△70,422

△1.03

△1.15

△1.74

△2.84

１株当たり四半期(当期)純損失金額(△)

(円)

第１四半期
第２四半期
第３四半期
第４四半期
会計期間
会計期間
会計期間
会計期間
自 平成27年４月１日 自 平成27年７月１日 自 平成27年10月１日 自 平成28年１月１日
至 平成27年６月30日 至 平成27年９月30日 至 平成27年12月31日 至 平成28年３月31日
１株当たり四半期純損失金額(△)

(円)

△1.03

△0.12

80/98

△0.59

△1.02

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

２ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成27年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
製品
原材料
仕掛品
貯蔵品
前渡金
前払費用
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産
電話加入権
ソフトウエア
リース資産
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
関係会社出資金
その他の関係会社有価証券
破産更生債権等
長期前払費用
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

※1

※2

※2

81/98

当事業年度
(平成28年３月31日)

233,758
16,4185,281
411,978
80,04886,02651,326
662
8,299
3,935
23,218

1,180,973
51,2701,117※1378,648

920,953

1,859,250

97,01679
0
6,752
24,024635,450

53,82381,45960,527412
14,236
4,312
32,467※2

113,603

※2

63
0
4,378
49,157635,450

6,997
1,924

5,884
7,256

772,245815,793

2,831
2,858
1,791

2,831
4,177
1,267

7,481

8,276

47,535
152,586820−−
44,544414
8,192△44,544

43,511
152,586820
11,332200
44,004188
6,739△44,004

209,549
989,276
1,910,229

215,377
1,039,447
2,898,698

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(平成27年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形
買掛金
短期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
製品保証引当金
流動負債合計固定負債
リース債務
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
退職給付引当金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

55,137
72,389578,201

※2

※1

82/98

2,658
93,077

当事業年度(平成28年３月31日)

79,144
76,616542,201

※2

※1

2,713
59,237

4,135
8,097
2,568
6,065
900

6,553
10,158
1,515
7,853
930

823,231786,924

7,012
2,934
99,42536,192
3,968

4,989
1,436
94,30534,890
7,088

149,532
972,764

142,711929,635

1,471,814

852,461

343,306−

895,768
335,063

343,306

1,230,831△836,751△68,312△836,751△1,033
977,336△68,312△1,2452,013,735

6,168△78,977

2,238△73,858△72,809
32,938937,465
1,910,229△71,619
26,946
1,969,062
2,898,698

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書②【損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取賃貸料
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
株式交付費
資金調達費用
支払補償費
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
投資有価証券売却益
役員退職慰労引当金戻入額
特別利益合計特別損失
投資有価証券評価損
減損損失
特別損失合計税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計
当期純損失（△）

前事業年度(自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日)
1,341,434※1
815,809※1,※2

525,624575,655△50,030
11,522
1,583

83/98

(単位：千円)
当事業年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)※1
1,406,853※1
827,603579,249
610,706※1,※2△31,456※1

12,362
2,092

13,105

14,45519,030
−
−
3,000
2,245

17,5702,898
21,734−
4,110

24,276△61,201

46,314△63,316

10,513
15,510−−26,023−27,711
11,930−−39,642△74,819
4,839
4,839△79,658−△63,316
4,996
4,996△68,312EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成26年４月１日

至 平成27年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金

当期首残高

1,440,776

利益剰余金

その他利益剰余金
その他資本剰 資本剰余金合利益剰余金合余金
計計
繰越利益剰余金

196,345−

196,345△757,092△757,092

自己株式

株主資本合計△914

879,114

当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）
資本金から剰余金への振替

31,038

115,922

115,922

115,922

31,03831,03862,077−欠損填補

−

当期純損失（△）△79,658△79,658

自己株式の取得△79,658△119△119

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

31,038146,961

146,961△79,658△79,658△119

98,221

1,471,814

343,306

343,306△836,751△836,751△1,033

977,336

その他有価証 土地再評価差 評価・換算差 新株予約権
券評価差額金
額金
額等合計

純資産合計

−

評価・換算差額等

当期首残高

7,395

△89,339△81,9442,113

799,283

当期変動額
新株の発行

115,922

新株の発行（新株予約権の行使）
資本金から剰余金への振替

62,077−欠損填補

−

当期純損失（△）△79,658

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△119△1,226

10,3619,135

30,82539,960△1,226

10,3619,135

30,825

138,181

6,168△78,977△72,809

32,938937,465

84/98

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

当事業年度(自 平成27年４月１日

至 平成28年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

利益剰余金

その他利益剰余金
その他資本剰 資本剰余金合利益剰余金合資本準備金
余金
計計
繰越利益剰余金−

343,306△836,751△836,751

自己株式

株主資本合計

△1,033

977,336

1,471,814

343,306

254,881

254,881

254,881509,762

297,580

297,580

595,161

1,171,814

1,171,814−△836,751△836,751

当期変動額
新株の発行

新株の発行（新株予297,580
約権の行使）
資本金から剰余金へ△1,171,814の振替欠損填補
当期純損失（△）

836,751

836,751−△68,312△68,312△68,312

自己株式の取得

△211

△211

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△619,353

552,461

335,063887,525

768,438

768,438△211

1,036,398

852,461

895,768

335,063

1,230,831△68,312△68,312△1,2452,013,735

その他有価証 土地再評価差 評価・換算差 新株予約権
券評価差額金
額金
額等合計

純資産合計

評価・換算差額等

当期首残高

6,168

△78,977△72,809

32,938937,465

当期変動額
新株の発行

509,762

新株の発行（新株予約権の行使）
資本金から剰余金への振替

595,161−欠損填補

−

当期純損失（△）△68,312

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△211△3,929

5,119

1,189

△5,991△4,802△3,929

5,119

1,189

△5,991

1,031,596

2,238△73,858△71,619

26,946

1,969,062

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書【注記事項】(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法①子会社株式
総平均法による原価法②その他有価証券
時価のあるもの… 事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定)

時価のないもの…総平均法による原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
製品……………… 移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下の方法）

原材料…………… 移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下の方法）

仕掛品…………… 個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下の方法）

貯蔵品…………… 最終仕入原価法による原価法(収益性の低下による簿価切下の方法）

２．重要な減価償却資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）については、定額法を採用しております。
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウェアについて、社内における利用可能期間（主に５年）に基づく定額法によっております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産であり、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 製品保証引当金
製品のアフターサービス費用に備えるため、過去の実績額を基準として所要見込額を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る期末自己都合要支給額から中小企業退職金共済制度における給付相当額を控除した額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項(1) 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
(2) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており控除対象外消費税額及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(貸借対照表関係)※１

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

短期金銭債権

前事業年度(平成27年３月31日)
702千円

短期金銭債務
※２

当事業年度(平成28年３月31日)
216千円

53,098233

担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産

建物

前事業年度
(平成27年３月31日)
95,251千円

当事業年度(平成28年３月31日)
112,029千円

土地635,450

635,450

合計

730,701

747,480

前事業年度(平成27年３月31日)
499,895千円

当事業年度(平成28年３月31日)
468,770千円

前事業年度(自 平成26年４月１日
至 平成27年３月31日)

当事業年度(自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日)(2) 担保に係る債務

短期借入金(損益計算書関係)※１

関係会社との取引高

営業取引による取引高
売上高※２24,335千円

3,489千円

―

200

仕入高

4,515

662

販売費及び一般管理費

19,8192,627

営業取引以外による取引高

48,94995

販売費に属する費用のおおよその割合は71.17％であり、一般管理費に属する費用の割合は28.83％であります。
主なものは次のとおりであります。
(自至製品保証引当金繰入額

前事業年度
平成26年４月１日
平成27年３月31日)
900千円

(自
至

当事業年度
平成27年４月１日
平成28年３月31日)
930千円

給料手当

256,897309,548

退職給付費用

21,80622,480

減価償却費

20,22523,23087/98

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(有価証券関係)
子会社株式及びその他の関係会社有価証券は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるた
め、子会社株式及びその他の関係会社有価証券の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及びその他の関係会社有価証券の貸借対照表計
上額は次のとおりです。
区分
子会社株式

前事業年度
（平成27年３月31日）
152,586(単位：千円)
当事業年度（平成28年３月31日）
152,586―200

152,586

152,786

その他の関係会社有価証券
計(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

前事業年度(平成27年３月31日)

当事業年度(平成28年３月31日)

繰越欠損金782,050千円

760,668千円

たな卸資産評価損

39,63436,336

貸倒引当金繰入超過額

14,361

13,456有形固定資産減価償却超過額

3,793

4,305

無形固定資産減価償却超過額

2,245

2,129

投資有価証券評価損

18,606

17,648

退職給付引当金損金算入限度超過額

11,668

10,669841

769(繰延税金資産)その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

873,200

845,983△873,200△845,983――(繰延税金負債)△2,934△1,436

繰延税金負債合計△2,934△1,436

繰延税金資産（負債）の純額△2,934△1,436△99,425千円△94,305千円

その他有価証券評価差額金

再評価に係る繰延税金負債
再評価差額金２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成28年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の32.24％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年４月１日から平成29年３月31日までのものは30.80％、平成29年４月１日から平成30年３月31日までのものは30.81％、
平成30年４月１日以降のものについては30.58％にそれぞれ変更されております。
その結果、繰延税金負債の金額が78千円、再評価に係る繰延税金負債の金額が5,119千円それぞれ減少し、その他有価証券評価差額金額が78千円、土地再評価差額金が5,119千円それぞれ増加しております。
(重要な後発事象)
連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書④ 【附属明細表】【有形固定資産等明細表】

区分

資産の種類

有形固定資産 建物

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期償却額

97,01624,938

―

8,351

構築物

79

―

―

16

63

8,689

機械及び装置

0

―

―

―

0

33,418

6,752

―

―

2,374

4,378

16,47324,02444,654

5,259

14,262

49,157277,198

車両運搬具
工具、器具及び
備品

―

―

―

リース資産

635,450(20,447)
6,997

756

―

建設仮勘定

1,924

7,256

計
無形固定資産 電話加入権

772,245
2,831

ソフトウェア
リース資産

土地

計
(注)

（単位：千円）
減価償却
当期末残高
累計額
113,603
813,791

1,868

635,450(20,447)
5,884

4,645

1,924

―

7,256

―

77,606

7,183

26,874

815,793

1,154,216

―

―

―

2,831

―

2,858

3,556

―

2,236

4,177

925

1,791

―

―

524

1,267

1,354

7,481

3,556

―

2,761

8,276

2,279

―

１．「当期首残高」及び「当期末残高」欄の（ ）内は内書きで、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）により行った土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。
２．有形固定資産の当期増加額の内、主なものは次のとおりであります。
建物
クリーンルーム設備
21,510千円
工具、器具及び備品 外観検査装置
23,000【引当金明細表】（単位：千円）
科目

貸倒引当金

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

44,544―540

44,004

製品保証引当金

900

930

900

930

退職給付引当金

36,192

4,078

5,380

34,890(注)

退職給付費用は退職給付引当金の当期増加額4,078千円の他に、中小企業退職金共済制度の掛金6,770千円及び全国電子情報技術産業厚生年金基金の負担金13,177千円があります。

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有価証券報告書(2) 【その他】
該当事項はありません。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日、３月31日

１単元の株式数

1,000株

単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人(特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部（特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

―

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
当会社の公告方法は、電子公告とします。ただし、事故その他やむを得ない事由に
よって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。

公告掲載方法なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。
http://www.minato.co.jp
株主に対する特典

該当事項はありません。

(注)特別口座の口座管理機関は、みずほ信託銀行株式会社であります。

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有価証券報告書

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度

第59期（自平成26年４月１日

至

平成27年３月31日）

平成27年６月26日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制告書及びその添付書類
平成27年６月26日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第60期第１四半期（自平成27年４月１日

至

平成27年６月30日）

平成27年８月11日関東財務局長に提出。

第60期第２四半期（自平成27年７月１日

至

平成27年９月30日）

平成27年11月13日関東財務局長に提出。

第60期第３四半期（自平成27年10月１日

至

平成27年12月31日）

平成28年２月12日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
平成27年７月３日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（届出を要しない新株予約権証券の発行）の規定に基づく臨時報告書
平成27年９月29日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
平成27年12月16日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）及び第16号の２（連結子会社による子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書
平成28年４月１日関東財務局長に提出。
(5) 臨時報告書の訂正報告書
訂正報告書（上記(4)平成27年９月29日提出の企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（届出を要しない新株予約権証券の発行）の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書）
平成27年10月16日関東財務局長に提出。
(6) 有価証券届出書及びその添付書類
第三者割当の方法による株式の発行及び第三者割当の方法による新株予約権証券の発行
平成28年１月19日関東財務局長に提出。

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有価証券報告書

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成28年６月29日
ミナトホールディングス株式会社
取締役会

御中
三優監査法人
代表社員
公認会計士

岩

田

亘

人

㊞

公認会計士

瀬

尾

佳

之

㊞

業務執行社員

業務執行社員＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているミナトホールディングス株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、
すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ミナトホールディングス株式会社及び連結子会社の平成28年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

強調事項
１．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、特別目的会社を通じて平成28年４月５日にサンマックス・テクノロジーズ株式会社の全株式を取得している。
２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、新株予約権の行使による増資が行われている。
３．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、平成28年５月24日開催の取締役会において、第三者割当による新株式発行を決議し、平成28年６月17日に払込を受けている。
４．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、平成28年６月29日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、取締役及び子会社の取締役、監査役並びに従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ミナトホールディングス株式
会社の平成28年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、ミナトホールディングス株式会社が平成28年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
内部統制報告書の付記事項に記載されているとおり、会社は、特別目的会社を通じて平成28年４月５日にサンマック
ス・テクノロジーズ株式会社の全株式を取得している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書
平成28年６月29日
ミナトホールディングス株式会社
取締役会

御中
三優監査法人
代表社員
公認会計士

岩

田

亘

人

㊞

公認会計士

瀬

尾

佳

之

㊞

業務執行社員

業務執行社員

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているミナトホールディングス株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第60期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ミナト
ホールディングス株式会社の平成28年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

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EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

強調事項
１．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、特別目的会社を通じて平成28年４月５日にサンマックス・テクノロジーズ株式会社の全株式を取得している。
２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、新株予約権の行使による増資が行われている。
３．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、平成28年５月24日開催の取締役会において、第三者割当による新株式発行を決議し、平成28年６月17日に払込を受けている。
４．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、平成28年６月29日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、取締役及び子会社の取締役、監査役並びに従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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