【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年３月29日【事業年度】

第39期（自【会社名】

株式会社アプリックス【英訳名】

Aplix Corporation【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都新宿区西早稲田二丁目20番９号【電話番号】（050）3786-1715【事務連絡者氏名】

経営管理部【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区西早稲田二丁目20番９号【電話番号】（050）3786-1715【事務連絡者氏名】

経営管理部【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

2023年１月１日

倉林至

2023年12月31日）

担当部長

聡子

担当部長

岩井

岩井

俊輔

俊輔

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）― 1 ―第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】（1） 連結経営指標等
国際会計基準
回次

決算年月

移行日

第38期

第39期

2022年１月１日

2022年12月

2023年12月

売上収益

(千円)

―

3,496,572

3,761,038

事業利益

(千円)

―

104,604

260,720

税引前利益

(千円)

―

93,778319,322(千円)―

185,661

336,036(千円)―

185,171344,231(千円)

2,017,086

2,204,819

2,548,958(千円)

2,825,782

2,961,404

3,273,407

(円)

91.13

99.52

115.06

(円)

―

8.39

15.17

(円)

―

8.39

15.11

(％)

71.4

74.5

77.9

親会社所有者帰属持分
利益率

(％)

―

8.8

14.1

株価収益率

(倍)

―

15.3

12.2

親会社の所有者に帰属する当期利益親会社の所有者に帰属する当期包括利益
親会社の所有者に帰属
する持分
総資産額
１株当たり親会社
所有者帰属持分
基本的１株当たり
当期利益
希薄化後１株当たり
当期利益
親会社所有者帰属持分比率

営業活動による(千円)―
251,808
435,028
キャッシュ・フロー
投資活動による(千円)―△17,864△82,685
キャッシュ・フロー
財務活動による(千円)―△111,895△17,843
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物(千円)
1,341,244
1,471,564
1,807,658
の期末残高
従業員数
46
45
49
〔外、平均臨時雇用者
(名)
[―]
[―]
[―]
数〕
(注) １．第39期より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

― 2 ―

日本基準
回次

決算年月

第35期

第36期

第37期

第38期

第39期

2019年12月

2020年12月

2021年12月

2022年12月

2023年12月

売上高

（千円）

843,748

3,384,712

3,504,680

3,501,619

3,758,371

経常損益

（千円）

△187,351

39,686△104,204

51,939201,886

親会社株主に帰属する
当期純損益

（千円）

△218,196

84,221△106,739

138,909

303,156

包括利益

（千円）

△218,980

52,016△107,003

138,638

302,850

純資産（千円）

2,109,123

2,166,237

2,053,896

2,195,039

2,497,652

総資産

（千円）

3,050,186

3,132,551

2,766,895

2,822,166

3,111,188

１株当たり純資産額

（円）

94.43

96.53

91.81

98.12

111.80（円）△11.52

3.81

△4.83

6.28

13.68

（円）

―

3.80

―

―

13.63

自己資本比率

（％）

68.5

68.2

73.4

77.0

79.6

自己資本利益率

（％）

―

4.0

―

6.6

13.3

株価収益率

（倍）

―

59.1

―

20.4

13.5

１株当たり
当期純損益
潜在株式調整後
１株当たり
当期純利益

営業活動による（千円）
106,232△285,901
59,862
237,230
417,397
キャッシュ・フロー
投資活動による（千円）△8,386△14,004△34,746△17,864△82,685
キャッシュ・フロー
財務活動による（千円）
138,130
197,769
3,064△97,317△212
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物（千円）
1,413,246
1,307,194
1,341,244
1,471,564
1,807,658
の期末残高
39
45
46
45
49
従業員数
［外、平均臨時
（名）
[5]
[4]
[―]
[―]
[―]
雇用者数］
（注） １．第39期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
２．第35期及び第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第35期及び第37期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。
４．第36期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第35期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第38期の期首から適用しており、第38期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となってお
ります。

― 3 ―

（2） 提出会社の経営指標等
回次

第35期

第36期

第37期

第38期

第39期

決算年月

2019年12月

2020年12月

2021年12月

2022年12月

2023年12月

売上高

（千円）

588,678

784,864

612,013600,580

645,373

経常損益

（千円）

△223,517△66,946△100,901△56,428

308,123

当期純損益

（千円）

△219,255△43,597△70,879△12,287

452,459

資本金（千円）

2,443,403

2,443,403

2,445,139

51,45651,456

発行済株式総数（株）

22,138,630

22,138,630

22,151,830

22,172,630

22,172,630

純資産

（千円）

2,081,880

2,043,381

1,967,163

1,957,381

2,409,603

総資産

（千円）

2,215,679

2,354,261

2,242,284

2,140,622

2,622,125

１株当たり純資産額

（円）

93.25

91.27

88.17

87.66

108.09

―

―

―

―

―

（―）

（―）

（―）

（―）

（―）

（円）

△11.57

△1.97

△3.20

△0.56

20.42

（円）

―

―

―

―

20.35

自己資本比率

（％）

93.4

85.8

87.0

90.7

91.3

自己資本利益率

（％）

―

―

―

―

18.8

株価収益率

（倍）

―

―

―

―

9.1

配当性向

（％）

―

―

―

―

―

従業員数
［外、平均臨時
雇用者数］

28

34

36

35

39

（名）

[4]

[4]

[―]

[―]

[―]

174.19145.16

90.32

82.58

119.35（72.84）（97.11）（80.19）（59.28）（57.33）

１株当たり配当額（内１株当たり
中間配当額）
１株当たり
当期純損益
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

（円）

（％）
株主総利回り（比較指標：東証グロー（％）
ス250指数）
最高株価

（円）

376

475

283

165

237

最低株価

（円）

147

116

129

106

126

（注） １．第35期、第36期、第37期及び第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．第35期、第36期、第37期及び第38期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第38期の期首から適用しており、第38期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
５．株主総利回りの比較指数は、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース市場250指数」へ変更いたしました。

― 4 ―２ 【沿革】
年月事項

1986年２月

ソフトウェア開発を目的として資本金1,000万円をもって株式会社アプリックス設立。

1997年６月
2003年12月

家電等の機器組込み向けの、Java言語で作成されたアプリケーションを実行するプラットフォー
ム「JBlend」を発表。
東京証券取引所マザーズに株式を上場。

2005年11月

株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（現 株式会社ＮＴＴドコモ）と業務・資本提携。

2007年11月
2013年４月

移動端末向けのソフトウェアプラットフォーム「Android」の開発推進団体「Open Handset
Alliance（OHA）」に、設立メンバーの中で唯一の日本のソフトウェアベンダとして参加。
商号を「アプリックスＩＰホールディングス株式会社」に変更。

2013年11月

iPhoneやAndroid端末に対応したビーコンモジュール「BM1」を販売開始。

2014年３月

商用利用向けビーコン「MyBeaconシリーズ」を販売開始。

2014年７月

ビーコンサービス専用のアプリケーション「hubea」を提供開始。

2014年11月

機器組込み型ビーコン「お知らせビーコン」を開発。

2015年４月

本社事業所を東京都新宿区西早稲田二丁目20番９号に移転。

2015年６月

IoTサービス「お知らせビーコン」のオプションとして、Bluetooth及びWi-Fiからの利用を可能にするBluetooth/Wi-Fiゲートウェイモジュールを開発。
浄水器のフィルター交換を通知するビーコン内蔵流量センサーを開発。

2015年11月
2016年４月
2016年10月

当社IoTソリューションが米国Amazon.com,Inc.の人工知能搭載ハンズフリースピーカー「Amazon
Echo」に対応。
株式会社ＮＴＴドコモとの業務・資本提携契約を終了。

2017年４月

子会社株式会社アプリックスを吸収合併し、商号を「株式会社アプリックス」に変更。

2017年６月

Amazon Alexa対応家電向けIoTソリューションを販売開始。

2018年１月

株式会社光通信との合弁会社「株式会社BEAMO」設立。

2018年４月

水処理システムをIoT化するオールインパッケージ「HARPS（ハープス）」発売開始。

2018年６月

屋内測位／位置情報システム市場向けソリューション「groma（グローマ）」発表。

2018年10月

AR在庫管理スキャナー「Quanti（クアンティ）」公開。

2019年８月

簡易株式交換の方法によりスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社を完全子会社化。
東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所マザーズ市場からグロース市場に移行。

2022年４月― 5 ―

３ 【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社２社により構成されております。
（１）当社の事業内容について
当社グループは、「テクノロジーの力で「ワクワク」の共有と価値創造」を経営理念として掲げ、組込み＆エッジからクラウドまでワンストップで開発できる技術を用いて顧客が実現したいサービスや仕組みを構築するほか、それらをMVNOと連携したサービスなど、IoTのライフサイクル（計測→収集→蓄積→分析→活用→制御）を実現する
ベストプラクティスを提供しています。
当社グループの事業構成は、当社及び子会社２社で構成されており、継続課金モデルの製品・サービス等の開発・提供を推進することで業績の安定化を図る「ストックビジネス事業」と、当社がこれまでの自社及び他社からの受託開発経験で培ってきた知見を最大限に活かすことの出来る「システム開発事業」、以上２事業を運営しております。
以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５結財務諸表等 (1)連結財務諸表

連結財務諸表注記

経理の状況

１

連

５．セグメント情報」をご参照ください。

（２）関係会社の事業内容及び位置付けについて
主要な関係会社は以下のとおりです。
ａ．株式会社BEAMO
株式会社BEAMO（当連結会計年度末現在、資本金10,000千円）は、株式会社光通信との合弁会社として2018年
１月４日に設立いたしました。同社は当社の代理店として当社IoTソリューションの販売、及び法人向け携帯電話の販売等を行っております。
ｂ．スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社
スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社（当連結会計年度末現在、資本金10,000千円、以下「SMC」）は、2007年に設立され、2019年８月15日付で簡易株式交換の方法により当社の完全子会社となりました。同社は、主にMVNO事業として独自のMVNOブランド「スマモバ」の運営を行っております。
事業の系統図は、次のとおりであります。
＜ストックビジネス事業＞― 6 ―＜システム開発事業＞

４ 【関係会社の状況】
名称

住所

資本金
（千円）

主要な事業
の内容

議決権の所有割合（％）

関係内容（連結子会社）

株式会社BEAMO（注２）

スマートモバイルコミ
ュニケーションズ株式会社（注２，３）

東京都新宿区西早稲田
二丁目20番９号

東京都新宿区西早稲田
二丁目20番９号

10,000

当社IoTソリューションの販
売及び法人向け携帯電話の販 売、 広 告 業
務等

51

当社代理店として当社IoT
ソ リ ュ ー シ ョ ン の 販 売、
法人向け携帯電話の販売、WEBマーケティング、及び広告業務等を行っている。
役員の兼任あり。

10,000

電気通信事業法に定める電気通信事業
情報処理サー
ビス業ならびに情報提供サービス業
MVNO事業100

役員の兼任あり。

(注) １．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
２．特定子会社に該当しております。
３．スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。なお、同社については、代理人取引に該当する取引が一部存在するため、当社連結グループ決算数値においては純額表示を適用し、当該取引より発生する収益を除いた数値を当社連結グループ数値に取り込んでおります。
主要な損益情報等（日本基準）（１）売上高3,693,847千円（２）経常利益
403,126千円（３）当期純利益 349,049千円（４）純資産額
518,217千円（５）総資産額 1,038,388千円― 7 ―

５ 【従業員の状況】（１） 連結会社の状況
2023年12月31日現在
セグメントの名称

従業員数（名）

ストックビジネス事業

10システム開発事業30

全社（共通）

9
合計

49(注) １．全社（共通）として記載されている従業員数は、本社管理業務等に従事している従業員であります。
（２） 提出会社の状況
2023年12月31日現在
従業員数（名）

平均年齢（歳）
39

平均勤続年数（年）

45.72

11.41

平均年間給与（千円）
6,038(注) １．従業員数は、システム開発事業に携わる従業員並びに本社管理業務に従事している従業員により構成されております。
２．平均年間給与は、基準外賃金及び賞与を含んでおります。なお、管理職の地位にある者は算定対象に含まれておりません。
（３）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

― 8 ―第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。
（１）会社の経営の基本方針
当社グループは、継続課金モデルの製品・サービス（ストックビジネス）等の開発・提供を推進することで業績の向上及び安定化を図りながら、当社の強みであるシステム面から顧客が求めるビジネスを実現することでグループ全体の事業の柔軟性や対応力を強化することを経営戦略として位置付けております。
これらの活動を通じて、顧客企業における企業課題の解決と企業価値の向上に貢献するとともに、社会資本の整
備と新たな剰余価値の創出に向けて歩みを進めてまいります。
（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、持続的な収益性の向上を目的として、本有価証券報告書よりIFRSの任意適用を開始することに伴い、これまで日本基準において経営指標としていた営業利益に代えて事業利益（IFRS基準の営業利益から日本基
準における営業外損益や特別損益等に該当する臨時的に発生する損益を除いた利益）を新たな経営指標にするとともに、EBITDA（事業利益＋減価償却費＋顧客関連資産償却額）についても重視しております。また、当社グループ
における収益の多くを占めるMVNOサービスにおいては、契約件数及びストック売上比率を重要な指標としております。
（３）中長期的な会社の経営戦略
当社は、MVNOサービス等の安定的に収益獲得可能なストックビジネスを推進することによるストック売上の拡大と、創業以来30年以上に渡り培ってきた「組込み」開発力をベースとした顧客のシステム開発について、開発コストの適正化を図ること等による粗利益の増加を成長戦略として位置付けております。
「ストックビジネス事業」においては、現在当社グループの柱となっているMVNOサービスにおいて市場上位レイ
ヤーの契約者数を保有している強みに加えて、各種通信サービスのプラン設計や一連のバックオフィス業務まで幅広く対応可能なこと、また当社の開発力を活かしたサービス向上やラインナップの拡充などが行えること等、これら当社グループの強みを積極的に活かしたビジネス展開を図ることで収益基盤の安定化と収益の拡大を図ってまいります。また、事業規模の拡大やストック売上の増加につながるような他社との提携やM&A等についても積極的に検討してまいります。
また、「システム開発事業」においては、創業以来30年以上に渡り培ってきた「組込み」に関する経験や技術に加え、この「組込み開発力」や多数の顧客向けシステム・クラウド開発から得られた知見やノウハウ、またMVNO事業者として保有する通信技術等を有しており、これらを組み合わせた組込み＆エッジからクラウドまでのワンストップ開発を可能とする対応力を生かして顧客のニーズを実現することで、顧客基盤の構築や事業の柔軟性向上を図るとともに、エンジニア稼働率の適正化等に取り組むことで、粗利益の増加等の収益性の向上について取り組んでまいります。
（４）経営環境及び対処すべき課題等
当社では、長年に渡る業績不振を起因とする時価総額の低迷の状況が継続しており、2023年12月末時点における時価総額は、東京証券取引所グロース市場における上場維持基準に対して適合の状況となっているものの、依然として低迷した状態が継続しております。そのため、さらなる業績の向上及び安定化を図り、企業価値とともに株主価値である時価総額を向上させることが最優先に取り組むべき経営課題と考えております。
2024年12月期においては、新たに経営指針を策定した上で、ストックビジネスの利益拡大、生産性の向上、新規事業開発、この３点を重点施策として引き続き利益の維持・拡大にこだわって事業を推進しながら、既存ビジネスの事業基盤強化を行い、足もとを固めてまいります。それらに加えて、新規事業開発にも積極的に取り組むことで、当社グループのポートフォリオを拡充し、ひいては利便性や安全性を高め、生活の質を向上させるようなストック
ビジネスの創出に取り組むことで、さらなる業績向上を実現してまいります。
上記に加えて、時価総額の基礎となる株価は、証券市場による当社への評価や需給関係等、外部によって決まる「価格」であるため、必ずしも業績等上記に記載した企業の「価値」のみに連動するものではなく、投資家が当社― 9 ―の将来性に対して期待し、積極的に投資できる機運を醸成することも必要と考えております。そのため、法定開示
や適時開示のみならず、プレスリリースやWebサイト等を通じた積極的な発信を強化するとともに、投資家が当社に投資するにあたり求めている情報の精査、発信可能な範囲や発信方法等をその都度検討し、当社と投資家との情報非対称性の縮小に努めてまいります。
当社では、上記に記載した施策を着実に実行することで、時価総額の増大を実現できるものと考えております。

― 10 ―

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
（１）ガバナンス
当社は、取締役会をサステナビリティ課題への取り組みに関する監督機関として位置付けるとともに、業務執行会議にてサステナビリティ課題に対する取り組みに関する議論やこれらに対する対応策を検討しております。また、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役及び監査役会が取締役の職務執行状況等の監査を実施して
おります。
（２）戦略
当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下のとおりです。
＜人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略＞
当社では「人的資本」を重要視しており、社員の働きがいの向上を目的として社内プロジェクト「ワークライ
フ・コラボレーション・プログラム」を構築し、社員それぞれの多様な価値観を尊重した働き方の実現と高いパフォーマンスを発揮できる環境作りに取り組んでおります。「ワークライフ・コラボレーション・プログラム」は、「多様な働き方の促進」を目的とする「1.WORK」、「「個」を生かす組織作り」を目的とした「2.DIVERSITY」、「学習機会の提供やコミュニケーション活性化によるチームワークの強化とモチベーションの向上」を目的とした「3.CAREER＆COMMUNICATION」、この３つに注力し相互に連携させることで、社員の働きがいを向上させることを目的としたものであり、「1.WORK」においては完全テレワークの実施、フレックスタイム制度の導入、有給休暇の取得推進と残業時間の抑制、育児・介護制度の整備や副業・兼業制度の実施や都度改善に取り組んでいるほか、「2.DIVERSITY」においては、女性社員の活躍推進や社内間にて社員がお互いをID（ニックネーム）呼びにすることによる上下関係や組織の壁を取り払う試み、これらに加えて個人の成果を適正に評価する人事評価制度の構築等に取り組んでおります。また「3.CAREER＆COMMUNICATION」においては、社員個人が今後のキャリア形成を考えるうえで必要となる知識やスキルの習得を支援する資格取得支援制度等のリカレント教育の推進に加えて、外部合宿やバーベキュー大会等の実際に社員同士が親交を深めることのできるイベントの実施や、社員が４人以上で交流イベントを行う場合に参加社員一人あたり1,000円を会社から支給する社内制度「社内コミュニケーション活性化支援制度」等を実施しております。
（３）リスク管理
当社グループは、リスク管理及びコンプライアンス遵守の推進を目的として、リスク管理規程及びコンプライア
ンス規程を定めるとともに、代表取締役社長を責任者とするリスクマネジメント体制にてリスクマネジメント推進に係る課題及び対応策を管理しております。また代表取締役社長をコンプライアンス責任者として、社員等にコン
プライアンス意識の周知徹底を図るとともに、コンプライアンスの実施上必要な体制を構築し、事故の防止に努めております。
（４）指標及び目標
当社は、現時点において「（２）戦略」に記載の各項目において、具体的な指標及び目標を設定しておりません
が、取締役会及び業務執行会議において定性的・定量的観点から継続的にモニタリングを行うともに、必要と判断された場合において適宜、指標及び目標を定める方針です。

― 11 ―

３ 【事業等のリスク】
当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下に記載しております。以下の記載内容については、当社グループの事業等に関するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点にご留意ください。また、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。なお、新型コロナウイルス感染症による影響については、現状において当社グループにおいて大きな影響は認められておりませんが、引き続き注視しながら事業活動に取り組んでまいります。
（１）特定経営者への依存によるリスク
当社グループは代表取締役を含む役員等の特定の経営者の知識・経験等がグループの経営、業務執行において重要な役割を果たしており、これらは当社グループにおける重要な経営資源と考えられます。しかし、これらの経営層が不測の事態により執務が困難になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）資産の棄損や価値の減少によるリスク
予期しない大地震等の自然災害等が発生した場合、当社グループの資産の棄損・滅失や、人的・物的被害により正常な事業活動の継続が困難になる等、業績に影響を与える可能性があります。
（３）ネットワークセキュリティに関するリスク
企業活動においてコンピュータネットワークや情報システムの果たす役割が高まるに伴い、ソフト、ハードの不具合や人的過失、地震、火災、停電等様々な原因による情報システムの停止、コンピュータウィルスの侵入によるシステム障害や情報の漏洩等のリスクも高まります。当社グループは、機器の管理・保全、セキュリティの高度化、運用ルールの設定や従業員教育に努めておりますが、万一、ネットワークや情報システムの機能低下や停止に陥った場合は、当社の事業活動に影響を及ぼす可能性があります。
（４）戦略的企業買収や新規事業参入等に関するリスク
当社グループは、将来の企業成長において重要と考える技術開発や有望市場の獲得のため、企業買収及び出資を伴う戦略的提携や新規事業参入等を行う可能性があります。これらの実施に当たっては十分に検討を行いますが、戦略的提携後の事業や新規事業が当初計画どおりに進捗しない場合や、出資先の財政状態が悪化した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（５）市場環境に関するリスク
現在当社グループ収益の多くを占めるMVNOサービスでは、ターゲット市場であるMVNO市場において競争激化・飽和状態の状況です。すでに格安ケータイの販売をメインとする既存のビジネスから他社へのMVNOサービスの提供（OEM）や音声・データ通信サービスの提供等、競合他社とは異なる独自色のあるサービス展開を進めており、今後もさらに推進していく方針ですが、差別化を図ることに成功しなかった場合は市場から淘汰されるリスクがあり、その場合は当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（６）知的財産権に関するリスク
当社グループの事業に現在利用されている技術等と抵触関係をなす特許権等の知的財産権を第三者が既に取得している可能性や、将来的に当社グループ事業における必須技術と抵触関係をなす特許権等の知的財産権が第三者に取得される可能性を完全に否定することはできず、そのような可能性が実現した場合には当該特許権の知的財産権に関する侵害訴訟の結果として当社グループに損害賠償責任が課せられ、あるいは事業の全部又は一部が差し止められて継続できなくなる可能性があります。
また、近時においては、職務発明に関する対価の額につきまして、従業員である発明者が会社を相手に訴訟を起こす事態も報告されております。当社では、発明者に支給される対価の額の算定につきまして職務発明規程を制定
しておりますが、それにも関わらず、成立した特許権につきまして発明者が対価の額を不服として当社グループを訴えた場合には、その結果が当社の業績に影響を与える可能性があります。
（７）重要な契約に関するリスク― 12 ―

当社グループの各事業において、「第２

事業の状況

５

経営上の重要な契約等」に記載される経営上の重要な契約、当社グループの事業活動において重要な要素を構成する契約が解除された場合、その他の事由に基づき終了した場合、又は円滑に契約が更新されなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（８）コンプライアンスに関するリスク
当社グループにおいて、子会社も含めたコンプライアンス体制の整備、充実に努めており、グループ会社の役職
員にコンプライアンス意識の徹底を行っておりますが、法令・規則違反や企業倫理に反する行為等が万一発生した場合には、その直接的損害に加えて、信用失墜や損害賠償責任等が生じる可能性があります。
（９）のれんについて
当社グループは、連結財務諸表について国際会計基準（IFRS）を適用しておりますが、IFRSにおいては、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なり、のれんの定額償却は不要となります。他方、のれんの対象会社における経営成績悪化等により減損の兆候が生じ、回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、のれんの減損処理を行うことが必要となり、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を与える可能性があります。
（10）特定取引先への依存等について
ストックビジネス事業においては、2023年12月期においてスターサービス株式会社１社から発生する売上が当社
連結売上収益に占める割合は53.8％以上と上昇しており、大きく依存している状況となっていることから、将来ス
ターサービスとの取引関係が解消された場合は、ストックビジネス事業を始め当社グループの収益性を大きく低下させる可能性があります。
（11）その他のリスク要因
ａ．外国為替相場変動に関するリスク
当社グループでは、海外顧客との取引及び外貨建売上が存在します。また当社グループは、海外での事業活動費や海外からの技術導入に伴う費用を外貨で支払っております。そのため、為替変動によって、円貨での当社受取金額及び支払金額は変動いたします。また毎四半期末においては、外貨のまま保有している売上代金等の外貨建資産や負債を財務諸表作成のために円貨に換算することにより、外貨ベースでの価値に変動がなくても為替変動により円貨換算額も変動するため、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
ｂ．法的規制に関するリスク
当社グループの各事業に関連する法令や規制等に関して、今後の法改正次第では当該分野において何らかの規制を受けるないしは、対応措置を講じる必要性が生じる可能性があります。将来新法令が制定された際には、適時に対応できるよう努力する方針ですが、場合によっては、これらの法令により事業活動範囲が限定される可能性もあります。
ｃ．個人情報の管理に関するリスク
当社グループにおいては、取り扱う個人情報につきまして厳格な管理体制を構築し、情報セキュリティを確保
するとともに、情報の取り扱いに関する規程類の整備・充実や従業員・取引先等への教育・研修・啓蒙を図る等、個人情報の保護を徹底しておりますが、個人情報の流出等により問題が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績は影響を受ける可能性があります。

― 13 ―

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】※当社グループは当連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)より、従来の日本基準に替えてIFRSを適用しており、前連結会計年度の数値をIFRSに組み替えて比較分析を行っております。
(業績等の概要)（１）業績
当連結会計年度における我が国の経済は、内閣府による2023年12月の月例経済報告では「景気は、このところ一部に足踏みもみられるが、緩やかに回復している。」と報告されています。先行きについては、「雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待される。ただし、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっている。また、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要がある。」と報告されており、依然として不透明な状況が続いております。
このような環境下、当社は当連結会計年度において以下の施策に取り組んでまいりました。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、前連結会計年度との比較・分析は、変更後の区分に基づいております。
また、セグメント間の内部売上収益又は振替高は、セグメントの売上収益に含めております。
＜ストックビジネス事業＞
ストックビジネス事業においては、主に連結子会社であるスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社における音声・通信サービスの提供のほか、クラウドSIMを用いたクラウドモバイルルーター「THE WiFi」の拡販に注力するとともに、本事業は収益の大半が月額利用料金等からなるストック性の高い事業であることから、顧客が満足して継続利用できるよう通信環境やサポート等のサービス品質の向上に取り組みました。また、通信機能付きAIドライブレコーダー「AORINO」の取次店や販売代理店、OEM先の開拓を行うとともに、法人向けサービス「AORINO
Biz」の拡販に注力しました。
＜システム開発事業＞
システム開発事業においては、ロケーションビーコン「MyBeaconシリーズ」の拡販に努めたほか、Bluetooth Low
Energy通信機能を搭載するハードウェアの試作開発支援等、組込み開発技術を生かしたシステム開発を行いました。また、クラウド関連システムの開発や顧客のニーズに応じたフロントエンドシステムやバックエンドシステムの開発支援やテクニカルサポート等を行いました。
これらの結果、当連結会計年度のストックビジネス事業の売上収益は3,124,568千円（前連結会計年度の売上収益
2,917,027千円）、システム開発事業の売上収益は639,304千円（前連結会計年度の売上収益580,523千円）となりました。事業損益につきましては、ストックビジネス事業の事業利益は337,756千円（前連結会計年度の事業利益
147,025千円）、システム開発事業の事業利益は128,972千円（前連結会計年度の事業利益140,942千円）となりました。また、当連結会計年度において事業利益の調整額が206,008千円（前連結会計年度の事業利益の調整額183,363千円）発生しております。セグメント利益の調整額は、連結純損益計算書の事業利益と調整を行っております。
以上の結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上収益は3,761,038千円（前連結会計年度の売上収益
3,496,572千円）となりました。事業損益につきましては、260,720千円の事業利益（前連結会計年度の事業利益
104,604千円）となりました。営業損益につきましては、321,356千円の営業利益（前連結会計年度の営業利益
90,164千円）となりました。親会社の所有者に帰属する当期利益につきましては、336,036千円（前連結会計年度の親会社の所有者に帰属する当期利益185,661千円）となりました。
当社グループの当連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比較して312,003千円増加
し、3,273,407千円となりました。これは、現金及び現金同等物が336,094千円、その他の金融資産が96,169千円増
加、営業債権及びその他の債権が84,322千円、無形資産が40,759千円減少したこと等によるものです。
負債につきましては、前連結会計年度末と比較して31,829千円減少し、718,765千円となりました。これは、リー― 14 ―

ス負債が17,630千円、営業債務及びその他の債務が12,819千円減少したこと等によるものです。
資本につきましては、前連結会計年度末と比較して343,833千円増加し2,554,641千円となりました。これは、親会社の所有者に帰属する当期利益を336,036千円計上したことに伴い利益剰余金が増加したこと等によるものです。
以上の結果、当連結会計年度末における親会社所有者帰属持分比率につきましては、前連結会計年度末と比較して3.4ポイント増加し、77.9％となりました。
（２）キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して336,094千円増加し1,807,658千円となりました。
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
営業活動の結果増加した資金は、435,028千円（前連結会計年度は251,808千円の増加）となりました。これは主に税引前利益319,322千円、営業債権及びその他の債権の減少額84,322千円、減価償却費及び償却費55,973千円等によるものであります。
投資活動の結果減少した資金は、82,685千円（前連結会計年度は17,864千円の減少）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出96,917千円等によるものであります。
財務活動の結果減少した資金は、17,843千円（前連結会計年度は111,895千円の減少）となりました。これはリース負債の返済による支出17,630千円等によるものであります。

― 15 ―

(生産、受注及び販売の状況)（1） 生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
当連結会計年度（自 2023年１月１日
至 2023年12月31日）

セグメントの名称

前年同期比（％）

ストックビジネス事業（千円）

13,087△45.1

システム開発事業（千円）

458,4725.4

471,559

2.8

合計（千円）（2） 受注状況
当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
セグメントの名称

前年同期比
（％）

受注高（千円）ストックビジネス事業

受注残高（千円）

前年同期比
（％）

2,998

△82.3

1,070

△74.2

システム開発事業

564,093

0.4

48,323△59.6

合計567,092△1.9

49,394△60.1（注） １．IoTソリューション関連事業に関する受注について記載しております。
（3） 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
当連結会計年度（自 2023年１月１日
至 2023年12月31日）

セグメントの名称
ストックビジネス事業（千円）
システム開発事業（千円）
合計（千円）

前年同期比（％）

3,124,134

7.1

636,904

9.8

3,761,038

7.5（注） １．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度（自 2022年１月１日（自 2023年１月１日
至 2022年12月31日）
至 2023年12月31日）
相手先

スターサービス株式会社

金額（千円）

構成比(％)

金額（千円）

構成比(％)

1,681,521

48.0

2,025,616

53.8― 16 ―

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）
経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。
１．重要な会計上の見積り及び当該見積に用いた仮定
連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表作成にあたって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。
なお、連結財務諸表の作成に用いた重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５ 経理の状況
１ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 ４．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。
２．当連結会計年度における経営成績の分析
前連結会計年度と比較して売上収益は3,761,038千円（前連結会計年度の売上収益3,496,572千円）と7.6％の増加となり、事業損益は260,720千円の事業利益（前連結会計年度の事業利益104,604千円）、営業損益321,356千円の営業利益（前連結会計年度の営業利益90,164千円）、また親会社の所有者に帰属する当期損益は336,036千円の親会社の所有者に帰属する当期利益（前連結会計年度の親会社の所有者に帰属する当期利益185,661千円）と、いずれの損益についても黒字化を達成しました。
詳細については、「第４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(業績等の概要) （１）業績」をご参照ください。
３．当連結会計年度における財政状態の分析
当社グループの当連結会計年度末における総資産につきましては、前連結会計年度末と比較して312,003千円増加
し、3,273,407千円となりました。これは、現金及び現金同等物が336,094千円、その他の金融資産が96,169千円増
加、営業債権及びその他の債権が84,322千円、無形資産が40,759千円減少したこと等によるものです。
負債につきましては、前連結会計年度末と比較して31,829千円減少し、718,765千円となりました。これは、リース負債が17,630千円、営業債務及びその他の債務が12,819千円減少したこと等によるものです。
資本につきましては、前連結会計年度末と比較して343,833千円増加し2,554,641千円となりました。これは、親会社の所有者に帰属する当期利益を336,036千円計上したことに伴い利益剰余金が増加したこと等によるものです。
以上の結果、当連結会計年度末における親会社所有者帰属持分比率につきましては、前連結会計年度末と比較して3.4ポイント増加し、77.9％となりました。
４．資金の流動性及び資本の源泉の分析（１）当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの分析
当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して336,094千円増加し1,807,658千円となりました。
詳細については、「第４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(業績等の概要) （２） キャッシュ・フロー」をご参照ください。
（２）資金需要の内容及び資金調達の方針
本有価証券報告書提出日現在における当社の事業は、現在当社グループの柱となっているMVNOサービス等、安定的に収益獲得可能なストックビジネスを中心とした「ストックビジネス事業」と、当社が持つ「組込み開発力」をベースにアプリケーションからクラウドまで柔軟かつ多様な開発対応が可能な「システム開発事業」の２事業で構成されております。当社では、これら事業の発展に必要となる経営資源に必要な資金については、主として営業活動によるキャッシュ・フローによる資金を投入しておりますが、これら事業を更に推進するにあたり資金需要が増加した場合は、金融機関からの借入や必要に応じて新株式の発行による資金調達についても検討してまいります。
５．戦略的現状と見通し― 17 ―

当社では、継続課金モデルの製品・サービス等の開発・提供を推進することで業績の安定化を図る「ストックビ
ジネス事業」と、当社がこれまでの自社及び他社からの受託開発経験で培ってきた知見を最大限に活かすことの出来る「システム開発事業」の２事業を相互に連携させたビジネスを推進しております。
「ストックビジネス事業」においては、現在当社グループの大きな柱となっているMVNOサービスについて市場上位レイヤーの契約者数を保有している点を生かした更なる契約件数の増加に向けた取り組みや、当社の開発力を活かした自社サービス・ソリューションの開発・提供や他社サービス・ソリューションの販売代理店になることによる取り扱い商材の増加等によるサービスラインナップの拡充など、当社グループの強みを活かしたビジネス展開を図るとともに、販売パートナーの増加等による販路拡大にも積極的に取り組むことで、収益基盤の安定化が可能となるストック収益の拡大を図ってまいります。
また、「システム開発事業」においては、創業以来30年以上に渡り培ってきた「組込み」に関する経験や技術に加え、この「組込み開発力」や多数の顧客向けシステム・クラウド開発から得られた知見やノウハウ、またMVNO事業者として保有する通信技術等、これらを組み合わせた組込み＆エッジからクラウドまでのワンストップ開発を可能とする点を強みとして、顧客のニーズに幅広く柔軟に対応することで収益の拡大を図るとともに、エンジニア稼
働率の適正化やプロジェクト受注方針の見直し、また開発経験の蓄積に伴う経験曲線効果を増大させることによる開発コストの削減等に取り組むことで、事業粗利率の向上を図ってまいります。
今後、これらの取り組みを更に強化することで、当社グループの中長期的な業績向上及び企業価値の向上が実現できるものと考えております。

― 18 ―

（並行開示情報）
連結財務諸表規則（第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。）により作成した要約連結財務諸表、
要約連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更は、次のとおりであります。
なお、日本基準により作成した要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
また、日本基準により作成した要約連結財務諸表については、千円未満を切り捨てて記載しております。
①

要約連結貸借対照表(単位：千円)前連結会計年度（2022年12月31日）

資産の部
流動資産
固定資産
有形固定資産無形固定資産投資その他の資産
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
固定負債
負債合計
純資産の部
株主資本
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計― 19 ―

当連結会計年度（2023年12月31日）

2,149,385

2,410,147

316
522,123
150,341
672,780
2,822,166

1,999
421,002
278,038
701,041
3,111,188

578,696
48,430627,126554,244
59,290613,535

2,173,761
15,290
5,988
2,195,039
2,822,166

2,476,825
15,144
5,682
2,497,652
3,111,188②

要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書
要約連結損益計算書

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
営業外費用
経常利益
特別利益
特別損失
税金等調整前当期純利益
法人税等
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益

前連結会計年度（自 2022年１月１日
至 2022年12月31日）
3,501,619
2,757,719
743,899694,585
49,314
8,938
6,313
51,9391,241
4,426
48,753△89,884
138,638△270
138,909(単位：千円)
当連結会計年度（自 2023年１月１日
至 2023年12月31日）
3,758,371
2,903,669
854,702651,311
203,390
2,732
4,235
201,886
96,251－
298,138△4,712302,850△306
303,156

前連結会計年度（自 2022年１月１日
至 2022年12月31日）
138,638
138,638(単位：千円)
当連結会計年度（自 2023年１月１日
至 2023年12月31日）
302,850
302,850

138,909△270

303,156△306

要約連結包括利益計算書

当期純利益
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益― 20 ―

③

要約連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度（自2022年１月１日

至 2022年12月31日）(単位：千円)

株主資本

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

当期首残高

2,031,976

15,6606,259

2,053,896

当期変動額

141,784

△370

△270

141,143

当期末残高

2,173,761

15,290

5,988

2,195,039

当連結会計年度（自2023年１月１日

至 2023年12月31日）(単位：千円)

株主資本
当期首残高

2,173,761

新株予約権

非支配株主持分

15,290

5,988

純資産合計
2,195,039

当期変動額

303,064

△145

△306

302,612

当期末残高

2,476,825

15,144

5,682

2,497,652④

要約連結キャッシュ・フロー計算書

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高

前連結会計年度（自 2022年１月１日
至 2022年12月31日）
237,230△17,864△97,3178,271
130,319
1,341,244
1,471,564― 21 ―(単位：千円)
当連結会計年度（自 2023年１月１日
至 2023年12月31日）
417,397△82,685△212
1,594
336,094
1,471,564
1,807,658

⑤

要約連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更
前連結会計年度（自2022年１月１日

至 2022年12月31日）(会計方針の変更)(収益認識に関する会計基準等の適用)「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）

等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号

2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号

2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める

新たな会計方針を、将来にわたって適用しております。なお、時価算定会計基準等の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。
当連結会計年度（自2023年１月１日

至 2023年12月31日）(会計方針の変更)(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。
なお、当該会計方針の変更が連結財務諸表に与える影響はありません。
経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報
前連結会計年度（自「第５2022年１月１日

経理の状況

１

至

2022年12月31日）

連結財務諸表等（１）連結財務諸表

連結財務諸表注記」の「38．初度適用（IFRS

への移行に関する開示）」をご参照ください。
当連結会計年度（自2023年１月１日

至2023年12月31日）(のれんの償却)
日本基準において、のれんはその効果の及ぶ期間を見積り、その期間で償却しておりましたが、IFRSではのれんの償却は行われず、毎期減損テストを実施することが求められております。
この結果、IFRSでは日本基準に比べて、連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」が60,360千円減少しております。

― 22 ―

５ 【経営上の重要な契約等】
当社グループの事業におきましては、以下の契約を「経営上の重要な契約」として認識しております。
これらの契約が解除されたり、その他の理由に基づき終了した場合、又は円滑に契約が更新されなかった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
経営上の重要な契約は、次のとおりです。
事業関連の契約
相手方の名称国/地域

株式会社光通信株式会社光通信

NESTRADE S.A.

日本

日本

スイス

契約品目

契約内容

契約期間

合弁契約

株式会社光通信との合弁会社「株式会社BEAMO」にて当社のIoTソリューション及び法人向け携帯電話販売等の販売を目的とした営業活動を行う契約。

2017年11月９日から本合弁契約に定める契約終了事由に該当し、本合弁契約が終了する時まで（注１）

資本業務提携契約

資本面での提携関係を構築し、また当社が行う事業と、光通信グループが行う事業の各分野における業務面での提携・協力関係を構築することにより、当社と光通信グ
ループ双方の事業を強化・拡大・発展させることを目的とした契約。

＜終了事由＞
・本契約の当事者が本契約を終了することに合意した場合・株式会社光通信が当社の株式等を一切保有しなくなった場合

クラウド及びプロフェッショナルサービ
ス

ネスカフェグループのグローバル
調達機能を統括する当該会社及び2021年3月～当社又は相関連会社に対してクラウド及びプ
手方が終了の意思を表
ロフェッショナルサービスを提供
明する時までする際の基本条件等を定めたマス
ターサービス契約。

（注）１．2024年３月25日開催の取締役会において、株式会社BEAMOを連結子会社間の吸収合併により解散すること、及び株式会社光通信との上記の契約についても終了することを決議しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 連結財務諸表注記 37 後発事象」をご参照ください。

６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

― 23 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】（１）提出会社
該当事項はありません。
（２） 国内子会社
該当事項はありません。
（３） 在外子会社
該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。

― 24 ―

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】（１）【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

35,000,000

計

35,000,000② 【発行済株式】
事業年度末現在
発行数（株）（2023年12月31日）

提出日現在
発行数（株）（2024年３月29日）

普通株式

22,172,630

計

22,172,630

種類

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名内容

22,172,630

東京証券取引所
グロース市場

単元株式数は100株であります。

22,172,630――(注)１．「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】（第S-1回新株予約権）
決議年月日

2016年８月10日

付与対象者の区分及び人数

付与時における当社取締役 ４名

新株予約権の数（個）※2,150

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※
新株予約権の行使期間

１株当たり502（注２）
自 2016年９月１日
至 2026年８月31日
発行価格507（注３）
資本組入額
253.5（注４）※

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※
新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

215,000（注１）（注５）※

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に（注６）
関する事項 ※
※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新― 25 ―

株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金502円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げ
る。
新規発行
１株あたり
×
株式数
払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の１株あたりの時価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．割当日における本新株予約権の発行価額と行使時の払込金額の合計額を記載している。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
５．① 本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通
株式の普通取引終値の１ヶ月間 (当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数― 26 ―

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）４．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）５．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取得事由に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

― 27 ―

（第S-4回新株予約権）
決議年月日

2019年12月10日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役及び監査役並びに当社完全子会社取締役 ９名

新株予約権の数（個）※318

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※
新株予約権の行使期間

１株当たり238（注２）
自至※新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※
新株予約権の行使の条件

発行価格
資本組入額

2021年４月１日
2025年３月31日
１個当たり604（注３）
１個当たり302（注４）※

新株予約権の譲渡に関する事項

31,800（注１）（注５）※

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に（注６）
関する事項 ※
※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金238円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げ
る。
新規発行
１株あたり
×
株式数
払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の１株あたりの時価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．割当日における本新株予約権の発行価額と行使時の払込金額の合計額を記載している。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１― 28 ―

項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
５． ① 新株予約権者は、2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（a） 2020年12月期の営業利益が50百万円超過の場合、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の20％を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
（b） 2021年12月期の営業利益が200百万円超過の場合、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の40％を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
（c） 2022年12月期の営業利益が300百万円超過の場合、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の40％を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）４．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）５．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取得事由に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

― 29 ―

（第S-5回新株予約権）
決議年月日

2019年12月10日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社完全子会社従業員

新株予約権の数（個）※

37名

816

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

当社普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※
新株予約権の行使期間

１株当たり281（注２）
自至※新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※
新株予約権の行使の条件

発行価格
資本組入額

2021年12月28日
2024年12月27日
１個当たり14,532（注３）
１個当たり7,266（注４）※

新株予約権の譲渡に関する事項

81,600（注１）（注５）※

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に（注６）
関する事項 ※
※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（1円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げ
る。
新規発行
１株あたり
×
株式数
払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の１株あたりの時価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調― 30 ―

整を行うことができるものとする。
３．本新株予約権の行使時の払込金額を記載している。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
５． ① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）４．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）５．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取得事由に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

― 31 ―

（第S-6回新株予約権）
決議年月日

2022年８月10日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役及び監査役 ７名

新株予約権の数（個）※4,227

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※
新株予約権の行使期間

１株当たり138（注２）
自至※新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※
新株予約権の行使の条件

422,700（注１）

発行価格
資本組入額

2022年９月１日
2032年８月31日
１個当たり206（注３）
１個当たり103（注４）※

新株予約権の譲渡に関する事項（注５）※

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に（注６）
関する事項 ※
※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金138円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げ
る。
新規発行
１株あたり
×
株式数
払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の１株あたりの時価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．割当日における本新株予約権の発行価額と行使時の払込金額の合計額を記載している。
― 32 ―

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
５．① 本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間において、金融商品取引における当社普通株
式の普通取引終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
１．当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
２．当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
３．当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
４．その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）４．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）５．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取得事由に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

― 33 ―

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

2019年１月１日～2019
1,728,100
18,863,930
221,4212,443,403
221,421581,735
年12月31日（注１）2019 年 ８ 月 15 日 （ 注3,274,700
22,138,630―
2,443,403
802,301
1,384,036２）
2021年１月１日～2021
13,20022,151,830
1,736
2,445,139
1,736
1,385,773
年12月31日（注１）2022 年 ４ 月 ７ 日 （ 注―22,151,830 △2,395,139
50,000―1,385,773
３）
2022年１月１日～2022
20,80022,172,630
1,456
51,456
1,456
1,387,229
年12月31日（注１）(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．2019年８月15日付で実施した株式交換による増加であります。
３．2022年３月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、2022年４月７日付で減資の効力が発生し、資本金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えた後、同日付でその他資本剰余金を減少し繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。この結果、資本金の額2,395,139千円が減少（減資割合98.0％）しております。
（５）【所有者別状況】
2023年12月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び地
金融商品取 その他の法
金融機関
方公共団体
引業者
人

外国法人等
個人以外

個人

個人
その他

計

単元未満
株式の状況
（株）

株 主 数
―
1
26
56
26
32
11,253
11,394
―
（名）
所有株式数
―
318
27,47016,3786,776
8,481
161,097
220,520
120,630
（単元）
所有株式数
の 割 合
―
0.14
12.39
7.39
3.05
3.83
73.2
100.00―（％）(注) １．自己株式19,298株は、「個人その他」に192単元及び「単元未満株式の状況」に98株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ７単元
及び42株含まれております。
３．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切捨てしております。

― 34 ―

（６）【大株主の状況】

氏名又は名称2023年12月31日現在
発行済株式(自己株式を
所有株式数
除く。)の
(株)
総数に対する
所有株式数の割合(％)

住所

株式会社光通信東京都豊島区西池袋１丁目４－１０

1,103,657

4.98

チャールズ

愛知県名古屋市中区

821,000

3.70

楽天証券株式会社

東京都港区南青山２丁目６番２１号

666,300

3.00

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木１丁目６番１号

658,000

2.97

ａｕカブコム証券株式会社

東京都千代田区霞が関３丁目２番５号
関ビルディング２４階

458,800

2.07

小西

大阪府堺市南区

302,600

1.36

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋１丁目４－１０

293,200

1.32

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂１丁目１２－３２

250,073

1.12

中野

奈良県生駒郡安堵町

220,000

0.99

ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ ＦＯＲ
ＢＮＹＭ ＦＯＲ ＢＮＹＭ
ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣ
ＴＳ Ｍ ＩＬＭ ＦＥ（常任代理人：株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

２ ＫＩＮＧ ＥＤＷＡＲＤ ＳＴＲＥＥ
Ｔ， ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ１Ａ １ＨＱ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ

199,386

0.90

計

―

4,973,016

22.44

レーシー

正彦

孝一

霞が

(注) １．発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切捨てしております。

― 35 ―

（７）【議決権の状況】① 【発行済株式】
2023年12月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式―――

議決権制限株式（自己株式等）

―

―

―

議決権制限株式（その他）

―

―

―

―

―

完全議決権株式（自己株式等）
完全議決権株式（その他）
単元未満株式

普通株式

19,200普通株式

220,328

22,032,800
普通株式
120,630

発行済株式総数

22,172,630

総株主の議決権

―

―

―

―

―

―
220,328―(注) １．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ700株
及び42株含まれております。また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれております。
② 【自己株式等】

所有者の氏名又は名称
株式会社アプリックス計

所有者の住所

自己名義
所有株式数
（株）

他人名義
所有株式数
（株）

2023年12月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対するの合計
所有株式数の（株）割合（％）

東京都新宿区西早稲田二丁目20番９号

19,200―19,2000.08―

19,200―19,2000.08― 36 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式584

92,236

当期間における取得自己株式

98

18,375（注)１．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式――――

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己
株式

―

―

―

―

その他（―）――――

保有自己株式数

19,298―19,396―(注)１．当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】
当社は、企業体質強化のために経営基盤の充実を図り企業価値を向上するとともに、株主の皆様に対して利益を還元することを重要な課題と位置付けております。
当社は、今後とも継続して企業価値の向上に努めてまいりますと同時に、当事業年度は配当可能利益がないことか
ら配当を実施しておりませんが、収益力の向上に注力し利益を積み上げることにより配当を可能とする剰余金を確保することで、中長期的な視点で当社株式を保有していただいている株主の皆様へ、継続的な配当を実現できるようにしていく方針であります。
内部留保につきましては、配当とのバランスを勘案しつつ、企業価値の向上に寄与する事業基盤の構築、戦略的な知的財産の活用、優秀な人材の確保、新規事業の創出、M&A等の戦略的な投資に充当し、将来にわたる株主利益確保のために有効に役立ててまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関といたしましては、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

― 37 ―

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社グループは、グループ全体の企業価値を向上させるための取り組みとしてコーポレート・ガバナンスを位置づけ、１．経営の健全性・透明性を確保するガバナンス体制の構築
２．的確な意思決定と迅速な業務執行を実現する経営体制の整備
３．当社を取り巻くステークホルダーに対する適時適切な情報開示の徹底を基本方針として、その実現に努めております。
当社グループでは、社外取締役の選任による事業体制の強化、的確な意思決定と迅速な業務執行を行うための執行役員制度導入等様々な経営基盤強化のための施策を実施し、経営体制の確立に取り組んでまいりました。今後も、迅速な業務執行を行う体制を整備し、より強固な経営基盤の確立を図るべく、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを進めてまいります。そして、社会に必要とされる企業であり続けるために、株主、取引先、従業員等の当社を取り巻くステークホルダーの信頼と期待に応え、持続可能な会社の実現を目指してまいります。
①

企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社における企業統治の体制は、以下のとおりであります。
（a）取締役会
当社の有価証券報告書提出日現在の取締役会は、社外取締役２名を含む計４名の取締役で構成されております。取締役会は原則として３か月に１回以上の定時取締役会に加え必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決定をするほか、随時取締役及び執行役員の監督を行っております。なお、構成員の氏名等については、後記「（２）役員の状況」をご参照ください。

（b）監査役会
当社の有価証券報告書提出日現在の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤の社外監査役２名による計３名の監査役で構成されております。当社の監査役会は、特定監査役を選定し、当社の監査役会が定める監査計画
をはじめ必要に応じて当社グループの取締役及び執行役員等に対して通知等を行うほか、適宜報告及び資料の提出等を受ける体制を取っております。監査役は、原則として３か月に１回以上の定時監査役会に加え、必要に応じ臨時監査役会及び月次の監査役連絡会を開催するとともに、定時及び臨時取締役会並びに必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務の執行に対する監査を行っております。更に、監査役は原則として四半期ごとに会計監査人から会計監査の年度計画、並びに会計監査の状況及びその結果について報告を聴取す
るほか、必要に応じ適宜意見交換を実施しております。なお、構成員の氏名等については、後記「（２）役員の状況」をご参照ください。
（c）執行役員会
当社は、業務執行を迅速化しかつ権限と責任を明確化するために、執行役員制度を導入しており、出資計画、ファイナンス・資本政策、及びその他グループ経営に関する事項について、代表取締役、及び全執行役員で構成する執行役員会を原則として四半期ごとと必要に応じて臨時で開催し、これらの事項について議論したうえで決定しております。
構成員は次のとおりです。
役職名

氏名代表取締役社長（※１）

倉林聡子

執行役員（※１）

鳥越洋輔

内部監査室室長（オブザーバー）

岩井俊輔

常勤監査役（オブザーバー）

大西完司（d）業務執行会議
当社は、代表取締役社長、全執行役員及び統括部長で構成される業務執行会議を原則として週１回と必要に― 38 ―

応じて臨時で開催し、連結年度予算方針の策定、製品販売計画及び製品開発計画、並びに人員計画や人件費予算等の、業務の執行に関する重要事項に係る意思決定を迅速に行うとともに、これら重要事項について論議し、全社的な目標を設定しております。
構成員は次のとおりです。
役職名

氏名代表取締役社長（※１）

倉林聡子

執行役員（※１）

鳥越洋輔

常勤監査役（オブザーバー）

大西完司※１．兼任状況については、後記「（２）役員の状況」をご参照ください。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社グループは、経営の健全性・透明性を確保し、グループ全体の企業価値を向上させることをコーポレー
ト・ガバナンスの基本的な目的としております。具体的には、取締役・監査役・執行役員制度を採用し、取締役による重要事項の決定、監査役による経営の監査、迅速な業務執行の体制を構築しております。取締役会、監査役会による業務執行への監督・監査に加え、執行役員会及び業務執行会議により、各会議の構成メンバーによる担当部門への監督、取締役・取締役会への報告を定期的に行い、充実した内部統制の実現を目指しております。
執行役員会はグループ全体の経営戦略を、業務執行会議は事業戦略を中心に審議・検討することと定め、取締役
会は会社法上の決議事項となる事項を中心に審議・決議することと定めております。

― 39 ―

ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は2006年５月15日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構
築の基本方針を決議し、更に2011年６月17日の取締役会でこれを見直し、決議をいたしました。また「会社法の一部を改正する法律」（2014年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（2015年法務省令第６号）が2015年５月１日に施行されたことに伴い、2015年６月４日開催の取締役会の決議により、内部統制システム構築の基本方針を改定いたしました。当該改定では、当社グループの業務の適正を確保するための体制及び監査に関する体制を、法令の改正及び当社グループの現状に合わせて見直し、具体的かつ明確な表
現へ変更しております。
当社の内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりです。当該方針に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他、会社の業務の適正を確保する体制の強化を図り、会社業務の執行の公正性、透明性及び効率性を確保しております。

― 40 ―

１. 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1） 取締役及び使用人は、法令及び定款並びに行動規範及びコンプライアンス規程を含む社内規程等を遵守することを企業活動のひとつの前提とし、企業価値を向上させるべく職務を遂行する。
（2） 取締役は、その職務の執行において、業務の実効性、財務報告の適正性、事業活動に関わる法令等の遵守、及び資産の保全等を図るため、内部統制に係る体制を含む全社的な法令等遵守（以下「コンプライアンス」という）のための体制の整備及び適切な運用に努めると共に、内部統制システムの運用に係る有効性の評価を含む状況報告を定期的に受ける。当該有効性評価に係り、内部監査部門による継続的な監視活動を行う。
（3） 取締役は、他の取締役の職務の執行を相互に監視監督し、法令及び定款に係る適合性等に関して疑義を生じた場合には、取締役会及び監査役会へ報告を行う。当社では、継続して社外取締役を置くことにより、取締役の職務の執行に係る取締役間の監督機能の維持向上を図る。
（4） 取締役会は、取締役会規程等に従って、当社並びに当社の子会社に係る重要事項の審議、決定、及び報告等を行うと共に、取締役の職務執行を監督する。
（5） 監査役は、独立の立場、公正不偏の態度、信念に基づく行動、監査品質向上のための継続的自己研鑽等を監査に携わる者の心構えとし、内部統制システムの整備運用状況等を含め、取締役の職務の執行の監査を行う。
（6） 取締役及び使用人は反社会的勢力及び団体と決して関わりを持たず、不当な要求等に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応する。また、社会倫理及びコンプライアンスに照らし、問題があると思料される活動には関与しない。
（7） 社内においてコンプライアンス違反行為が行われ或いは行われようとしていることを取締役或いは使用人等が感知した場合に、当社の監査役或いは社外弁護士等、通報者の権利の保護を徹底した相談乃至通報窓口に適時適宜通報できる体制を整備する。
２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令等に基づき適宜規程等を制定し、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的に記録し、適切に保存及び管理を行う。
３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、経営に重大な損失を与える恐れのある様々なリスクに対し適切な管理等の対応を行うことを目的としてリスク管理に関する規程等を制定し、当社及び当社子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）のリスク管理についての基本方針及び推進体制の概要を定め、当該規程に従った実効的なリスク管理を行うと共に、グループ横断的な事前予防体制の整備に努める。
４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1） 当社は、業務執行を迅速化しかつ権限と責任を明確化することを目的として執行役員制度を導入し、選任した執行役員の職務権限を定めた規程その他執行役員会の運用に関する各種社内規程に明確化し、これに基づいて効率的な意思決定を行う。また、当社グループ全体の職務執行に関する意思決定を迅速に行うため、代表取締役社長、全執行役員、及び統括部長により構成された業務執行会議を原則として月１回と必要に応じて臨時で開催し、製品開発戦略、事業計画実現にかかる重要案件の方針、及び年度予算等の主に事業活動に関する重要事項に係る意思決定を迅速に行うとともに、当社の取締役及び指名された者により事業セグメ
ント別の事業等に係る会議等を開催して適宜議論及び状況確認等を行い、重要事項の決定等を行う。
（2） 取締役及び使用人による意思決定と業務執行についての権限及び責任を明確にすると共に、職務分掌に関する規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携の確保に努める。
（3） 業務の簡素化、組織のスリム化及びＩＴの適切な利用等を通じ、業務の効率化を推進する。
５. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（1） 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制① 子会社の取締役等から当該事業及び財務状況並びにその他の重要な情報に係る適切な報告を当社が受けるため、必要に応じて、当社の取締役又は使用人は子会社の開催する取締役会等に適宜出席する。
② 子会社の経営については、自主性を尊重しつつも、当社又は当社グループ全体に影響を与えると考えられる重要事象については、当社執行役員会、業務執行会議、及び取締役会への付議等を行う。
③ 子会社の取締役等を当社の執行役員等に起用すること、又は当社の取締役等又は使用人を子会社の取締役等に推薦すること等により、当社グループ全体としての情報の共有化を図る。
（2） 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、子会社各社が当社で定めるリスク管理に関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めてそれを運用するよう指導及び監督を行うと共に、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

― 41 ―

（3） 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社に対して、取締役会非設置会社の選択や、子会社の取締役等のみで決議が可能な事項等について基準を定めさせる等、子会社の事業内容や規模等に応じて子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
（4） 子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社は、子会社各社が当社で定めるコンプライアンスに関する規程及び各国法令等に則り、適宜規程等を定めて企業倫理の浸透を率先して行う体制を構築しそれを運用するよう、指導及び監督を行う。
② 当社は、当社グループ全体で相談・通報体制を設け、子会社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、又は行われようとしていることを子会社の取締役等又は使用人が知った際に、当社の監査役又は社外弁護士に通報できる体制を整備する。
③ 当社は、子会社が通報者の希望により匿名性を保障すると共に、通報者に対して不利益な扱いをしないよう、子会社の取締役等及び使用人に周知徹底する。
（5） その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制① 当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために、子会社の適切な管理、実践を可能とする体制を構築し、運用することを目的として、子会社管理規程を制定する。
② 当社の内部監査部門は、当社グループにおける内部監査を統括し、当社グループの内部統制の整備・運用状況の評価、業務執行状況の監査及び改善提案を行う。
③ 当社の監査役及び監査役会並びに内部監査部門は、当社グループにおける業務の適正を確保する目的により、子会社の業務の適正性等につき必要に応じて適宜調査等を行う。
６. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（1） 当社の取締役は、当社の監査役が監査役の職務を補助すべき使用人（以下「監査役補助使用人」という）の配置を求めた場合、当社の監査役と適宜協議を行い、監査役補助使用人を配置する。
（2） 当社の取締役は、研修等を通じて監査役補助使用人の技能の向上を図ることに協力すると共に、監査役から要望がある場合、必要に応じて監査役補助使用人の変更及び増員等を行うものとし、その人事については
当社の監査役と協議の上決定する。
（3） 監査役補助使用人を配置した場合、監査役補助使用人を配置した旨及び監査役補助使用人は当社の監査役の指揮命令にのみ従う旨を当社グループに周知する。
７. 監査役補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社の監査役補助使用人は、その補助すべき期間において、当社の監査役の指揮命令の下に行動し、原則として当社の取締役その他当社の監査役以外の者から指揮命令及び職務遂行上の制約は受けない。また、当該使用人に係る人事異動、人事評価、賞罰、その他の事項等は、原則として監査役会の協議に基づいて決定し、当社の取締役その他当社の監査役以外の者からの独立性を確保する。
８. 監査役補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役補助使用人は、当社の監査役の指示に基づく職務の過程において知り得た一切の事項に関し、当社の監査役に報告するものとし、当社の監査役の同意なくして、当社の監査役以外の者に当該事項を伝達してはならない。
９. 監査役への報告に関する体制（1） 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
当社の監査役は、会社の業務執行過程において取締役会、その他重要と認められる会議に出席し、業務執行過程における意思決定の過程や職務の執行状況について常に把握し、会議体の議事録、稟議書、契約書等、業務執行に係る重要な書類を閲覧する。当社の取締役及び使用人は、業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合には、当社の監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から報告の求めがあった場合には、その報告を行う義務を負う。社内及び社外に設置した内部通報窓口に行われた通報、相談は監査役にも報告を行う。
（2） 子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
当社の子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、業務の執行過程において重要と認められる事象が生じた場合、当社の監査役に対し当該事象の内容を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から報告の求めがあった場合には、その報告を行う義務を負う。
（3） その他監査役への報告に関する体制
当社の子会社の取締役等は、原則として四半期に一度、決算等の状況について当社の監査役にその詳細の報告を行う。

― 42 ―

10．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
11．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（1） 当社は、当社の監査役が通常の監査によって生ずる費用を請求した場合は、速やかに処理を行う。
（2） 当社の監査役は、通常の監査費用以外に緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用等が発生する
場合においては、監査役会規程に則り、適宜事前通知等を行う。
12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1） 当社の監査役は、その職務の執行にあたり、他のいかなる者からも制約を受けることなく、当社の取締役の職務執行が法令及び定款に準拠して適法に行われているかどうかについて、独立して自らの意見形成を行う権限を持つ。この独立性と権限を確保するために、監査役会規程において、当社の監査役の権限を明確にすると共に、当社の監査役は、監査役会が定めた監査計画等に基づき、内部監査部門、会計監査人、その他必要と認める者と適宜連携して監査を実施し、監査の実効性を確保する。また、当社の監査役会は、監査役
会規程に則り、特定監査役を選定することができる。
（2） 当社の監査役は、監査の実施に当たり、監査役会が必要と認める場合には、独自に外部専門家の活用を検討する。
（3） 当社の監査役会が定める監査計画を、当社グループの取締役及び執行役員等に適宜周知する。当社グループの取締役及び執行役員等は、当該計画に係る監査役の職務の適切な遂行がなされるよう協力する。
13．当社グループにおける財務報告の適正性を確保するための体制（1） 適正かつ適時の財務報告のために、法令及び会計基準等に則った財務諸表を作成すると共に、情報開示に係る規程等に従い、協議・検討・確認を経て開示する体制を整備し運用する。
（2） 財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法に於ける内部統制報告制度を適切に実施するため、業務プロセスの改善を適宜推進すると共に、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己による評価及び改善並びに外部監査人による評価等を行う体制を整備する。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
業界リスク、マーケットリスク、戦略意思決定リスク等の戦略リスク、及びグループ全体に重要な影響を与えると考えられるリスクにつきましては、取締役会、執行役員会及び業務執行会議によりリスク管理が行われております。日常の業務活動における事業リスクにつきましては、執行役員会及び業務執行会議のほか、監査
役会、会計監査人、内部監査室、各顧問（会計・税務・法律等）によりリスク管理が行われております。すべての部門、役職員が連携して、社内関連規程に基づき、リスクを適切に管理し、経営目標の適正かつ効率的な達成に取り組みます。
ホ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、取締役会、執行役員会議及び業務執行会議等の会議において、子会社の業務及び財務状況並びにその他の重要な情報に関する共有及び協議を行っております。当社の取締役は、子会社の取締役を兼任しており、当社グループ全体の情報の共有化を図るとともに、子会社における適切な業務の執行、ひいては当社グル
ープにおける業務の適正を確保しています。また当社では「子会社管理規程」を整備し、子会社の適切な管理を可能とする体制を構築しております。子会社には、当社の「グループ行動規範」を適用し、また「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」等を準用することにより、グループ一体となったコンプライアンス体
制及びリスク管理体制を整備、運用しております。
②

取締役の定数
当会社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

③

責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は300万円又は法令が規定する額のいずれか高い額、社外監査役は100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。
以上の当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行につい― 43 ―

て善意かつ重大な過失がないときに限られます。
④

役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠
償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による違法行為に起因する損害賠償金等については、填補の対象外としています。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、監査役の他、当社子会社の取締役、監査役
及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑤

取締役の選任及び解任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥

中間配当
当社は、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑦

自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑧

取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨

株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩

株式会社の支配に関する基本方針について
当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、大量買付行為を行おうとするものに対し、適切な情報の開示を求めるとともに、当社の判断や意見等も公表することで、株主の皆様が適切な判断を行うための情報と時間の確保に努めるだけでなく、明らかに企業価値・株主価値を毀損する大量買付行為に対処するため、必要に応じて金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

⑪

取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を９回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおり
です。
氏名
倉林 聡子
鳥越 洋輔
平松 庚三
田口
勉

開催回数
９回
９回
９回
９回

出席回数
９回
９回
８回
８回

取締役会における具体的な検討内容として、経営に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項― 44 ―

等、法令、定款、取締役会規程等の定めに基づき付議された事項について検討・決議するとともに、経営に関する全般的な重要事項を協議・検討し決議しております。

― 45 ―

（２）【役員の状況】
男性
①

6名

女性

1名（役員のうち女性の比率 14.3％）

役員一覧
役職名

氏名

生年月日

略歴
1997年４月

代表取締役
社長

倉林 聡子

1974年５月13日生

2005年12月
2011年１月
2014年６月
2017年４月
2018年３月
2019年３月
2019年８月
2020年３月
2022年３月

2009年8月
2013年１月

2015年４月

取締役

鳥越

洋輔

1985年２月２日生
2018年１月
2018年２月

2019年11月
2022年３月

株式会社CSK（現SCSK株式会社）
入社
株式会社アプリックス 入社
当社 内部監査室 室長
当社 プロセス改善推進室 室長
当社 経営管理部 部長（現任）
当社 執行役員（現任）
株式会社BEAMO 取締役
当社 取締役
スマートモバイルコミュニケーシ
ョンズ株式会社 取締役（現任）
当社 常務取締役
当社 代表取締役社長（現任）
株式会社BEAMO 代表取締役社長（現任）
テレコムサービス株式会社 入社
ガゼル株式会社（出向）
情報通信事業本部SHOP事業部財務管理本部データ戦略部 マネージャー
ガゼル株式会社（出向）コンシューマー事業本部モバイ
ル第一事業部商品企画部 統轄
部長
株 式 会 社 Mobile Style 代 表 取
締役
スマートモバイルコミュニケー
ションズ株式会社 代表取締役社長（現任）
当社 執行役員（現任）
当社 取締役（現任）
株式会社BEAMO 取締役（現任）― 46 ―

任期

所有株式数
（株）

2024 年 ３ 月 28
日開催の定時株主総会から
１年間

30,0002024 年 ３ 月 28
日開催の定時株主総会から
１年間

4,200

役職名

氏名

生年月日

略歴
1973年
1986年

1992年
1998年

取締役

平松 庚三

1946年１月６
日生

2003年
2004年
2006年

2007年
2008年
2016年３月
1976年
1998年
2004年

取締役

田口 勉

1953年８月２
日生

2007年
2013年
2017年
2018年
2018年
2019年
2020年

ソニー株式会社 入社
アメリカン・エキスプレス・イ
ンターナショナルジャパン 副社
長株式会社IDGコミュニケーション
ズ 代表取締役
AOLジャパン株式会社 代表取締役
弥生株式会社 代表取締役
株式会社CEAFOM 取締役（現任）
株式会社ライブドア（現株式会社LDH） 代表取締役
小僧com株式会社設立 取締役
株式会社セシール 取締役
株式会社カウイチ（現買う市株式会社）取締役
小僧com株式会社 代表取締役会
長 兼 社長
当社 取締役（現任）
当社 独立役員（現任）
株式会社シーイーシー 入社
株式会社シーイーシー 取締役
KVH株式会社(現 Coltテクノロジ
ーサービス株式会社）常務執行役員
株式会社アイネット 常務取締役
株式会社アイネット 専務取締役
株式会社アイネット 取締役副社
長
株式会社アイネット 上席顧問
トライポッドワークス株式会社
取締役（現任）
当社 取締役（現任）
当社 独立役員（現任）
Neutrix Cloud Japan株式会社代表取締役社長CEO（現任）― 47 ―

任期

所有株式数
（株）

2024 年 ３ 月 28
日開催の定時株主総会から
１年間―

2024 年 ３ 月 28
日開催の定時株主総会から
１年間

―

役職名

氏名

生年月日

略歴
1980年

2018年３月

ソニー株式会社 入社（テレビ事業部商品設計）
同社 経営戦略部
同社 携帯電話事業本部 事業戦略課長
同社 携帯電話事業本部 商品
企画室長
ソニーエリクソンモバイル株式会社出向 事業推進担当部長
ソニーコンピュータエンタテイ
ンメント株式会社出向 開発企
画室長
ソニー株式会社 技術開発本部
企画部長
同社 研究開発企画部門 専任部長
同社 退職
ソニーコーポレートサービス株
式会社 入社
ソニー株式会社 入社
研究開発企画部門 専任部長
当社 常勤監査役（現任）2019年３月

株式会社BEAMO 監査役（現任）2019年８月

スマートモバイルコミュニケー
ションズ株式会社 監査役（現任）
朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人） 入所
野村證券株式会社 引受審査部
出向
有限責任あずさ監査法人 帰任
有限責任あずさ監査法人 退社
有限会社山田総合事務所 代表取締役（現任）
山田奨公認会計士事務所 代表（現任）
山田奨税理士事務所 代表（現任）
当社 監査役（現任）
当社 独立役員（現任）
株式会社和心 取締役(監査等委員)
株式会社CryptoLab 監査役（現任）
東京弁護士会 入会（至現在）
大東文化大学法学部法学研究所
講師（現任）
東京簡易裁判所 司法委員（至2011年３月）
関東弁護士会連合会 常務理事
東京地方裁判所 鑑定委員（現任）
当社 社外監査役（現任）
当社 独立役員（現任）
東京弁護士会 副会長
司法試験考査委員及び司法試験
予備試験考査委員
日本公認会計士協会修了考査運
営委員会委員（現任）

1990年
1994年
1999年
2001年
2004年

監査役
（常勤）

大西

完司

1957年１月25
日生

2007年
2012年
2017年１月
2017年２月
2017年10月

2001年10月
2008年７月
2011年１月
2014年12月

監査役

山田

奨

1976年10月６日生

2015年１月
2015年４月
2016年３月
2020年３月
2023年５月
1994年４月
1994年４月
2008年１月

監査役

坂口

禎彦

1958年１月26日生

2010年４月
2017年１月
2018年３月
2018年４月
2018年11月～
2021年10月
2019年４月

計

任期

所有株式数
（株）

2023 年 ３ 月 30
日開催の定時株主総会から
４年間―

2023 年 ３ 月 30
日開催の定時株主総会から
４年間―

2022 年 ３ 月 30
日開催の定時株主総会から
４年間―

34,200(注) １．取締役 平松 庚三及び取締役 田口 勉は、社外取締役であります。
２．監査役 山田 奨及び監査役 坂口 禎彦は、社外監査役であります。

― 48 ―

②

社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
取締役平松庚三氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を通して培った企業経営に関する高度な知
見と経験を当社の事業運営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は小僧com株式会社
取締役会長、株式会社CEAFOM 社外取締役、スマイルワークス株式会社 社外取締役、及び株式会社Joyz 社外監査役を兼務しておりますが、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
取締役田口勉氏は、企業経営に関する高度な知見と経験を当社の事業運営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏はトライポッドワークス株式会社 取締役、Neutrix Cloud Japan株式会社役社長 CEO、及び一般社団法人セキュアIoTプラットフォーム協議会

代表取締

理事を兼務しておりますが、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
監査役山田奨氏は、公認会計士及び税理士として豊富なキャリアを有していることから、会計に関する専門知識等を活かして当社の事業運営を的確に監査いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、有限会社
山 田 総 合 事 務 所 代 表 取 締 役、 山 田 奨 公 認 会 計 士 事 務 所 代 表、 山 田 奨 税 理 士 事 務 所 代 表、 及 び 株 式 会 社
CryptoLab 監査役を兼務しておりますが、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
監査役坂口禎彦氏は、弁護士の資格を有しており、豊富なキャリアに基づく法律に関する専門知識を当社監査体制に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は大東文化大学法学部法学研究所講師、東京地方裁判所鑑定委員、日本公認会計士協会修了考査運営委員会委員、及び日本弁護士連合会

常務理事を兼務しておりますが、いずれも当社との間に利害関係等はありません。当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
なお、当社は社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外役員の選任にあたっては、東京証券取引所が開示を求める社外役員に関する事項を参考にし、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を選任しております。
（３）【監査の状況】①

監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会規程及び年間監査計画等に基づき、社外監査役２名を含む監査役３名が、公益社団法人日本監査役協会による監査役監査基準及び監査役監査実施要領等を適宜参照しながら、取締役会等
重要な会議に出席するほか取締役等からの報告聴取、重要な文書等の調査、本社及び子会社の調査等により、取締役の業務執行状況の監査を適宜実施しております。なお、社外監査役山田奨氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役坂口禎彦氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
当連結会計年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであり
ます。
氏名

開催回数

出席回数

大西

完司

13回

13回

山田

奨

13回

13回

坂口

禎彦

13回

13回

― 49 ―

監査役会における主な検討事項として、会計監査人の報酬等に関する同意、会計監査人の選解任に関する決定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、及び取締役の職務執行の適法性及び経営判断の妥当性等であります。
監査役は、月次の定時監査役会のほか、定時及び臨時取締役会並びに必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務の執行に対する監査を行っております。また、原則として四半期ごとに会計監査人から会計監査の年度計画、並びに会計監査の状況及びその結果について報告を聴取するほか、必要に応じ適宜意見交換を実施しております。
常勤監査役は、取締役会のほか、必要に応じて社内の重要な会議に出席し重要書類を随時確認するほか、子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行い、その結果を必要に応じて監査役会に報告しております。また当社内部監査室及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うことで、監査の実効性の向上を図っております。
②

内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室を代表取締役社長直轄の組織（兼任２名）として設置しており、当社グ
ループにおけるリスクに基づいて策定した年間内部監査計画のもと、内部統制の整備・運用状況評価や業務監査等を行っております。また、内部監査の結果により抽出された課題の改善に向けた助言やフォローアップを行うとともに、内部監査結果報告については定期的に代表取締役社長及び監査役会に報告するほか、取締役会に対しても定期的に報告しております。
これらの監査活動と当社グループ各部門との関係につきましては、それぞれの監査結果について情報共有及び意見交換を随時行う等、相互に連携して監査の実効性を確保することに努めております。

③

会計監査の状況（１）監査法人の名称
監査法人ハイビスカス(２) 継続監査期間
2017年度以降（３）業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員

阿部海輔

指定社員 業務執行社員

福田

健太郎

（４）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名、その他２名（５）監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合、或いは会計監査人による監査の実施状況及び当該
会計監査人に生じた事由等から、当社の会計監査人であることにつき当社にとって支障があると思料され、その必要があると判断した場合は、当監査役会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準等に係る要領」に則り、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。また監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定められる項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合には、当監査役会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準等に係る要領」に則り、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
（６）監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、日本監査役協会等の示す会計監査人の評価基準を参考に、独立性、品質管理の状況、監査報酬― 50 ―

や監査実績等の状況を踏まえ、総合的に評価しております。
（７）監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

提出会社

24,700―44,700

―

連結子会社

―

―

―

―

24,700―44,700―

計(注) １．当社と監査公認会計士等との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬には
これらの合計額を記載しております。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬（イを除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
過去の監査実務及び今後予測される監査業務を定量的に見積もり、当社及び監査公認会計士等の両者で協議の上報酬額を決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」及び「監査役監査基準」等を踏まえ、会計監査人から必要な資料の入手及び報告聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、及び監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかどうかの検討を行うとともに監査報酬見積の算出根拠等を確認し、当監査役会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準等に係る要領」に則り慎重に検討した結果、これらについて適切妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項（ア）取締役報酬について
当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
a．当該方針の決定の方法
当社は、役員報酬の決定方針について、社外取締役から積極的に意見を聴取したうえで、取締役会において決議
しております。なお、監査役については、監査役会の協議により決定しております。
b. 当該方針の内容の概要― 51 ―

当社の取締役の個人別の報酬は、月例の固定報酬を内容とする基本報酬のみで構成されております。
当社の取締役の個人別の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の業績、役位、職責、個々の取締役の業績等に係る貢献度、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しており、その決定については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長が各取締役の基本報酬の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定とする、以上を当社における取締役の個人別報酬の決定方針としております。なお取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、当社の報酬委員会より代表取締役社長及び管理担当業務執行取締役が作成した原案に対する報酬委員会の審議内容の報告及び答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長の倉林聡子は，当該答申の内容を十分に考慮したうえで決定を行っております。
なお、各取締役の基本報酬の決定に関する権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役について評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためです。
また、当社は、当社の取締役の報酬決定プロセスの透明性及び客観性向上を目的として、任意の諮問機関として
報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役の個別の報酬案についてその公正性・妥当性等について審議し、取締役会に対して審議結果を報告するとともに、必要に応じて意見具申を行っております。なお、報酬委員
会は、客観性の向上等を目的として社外取締役にて構成されております。
報酬委員会の構成員は以下のとおりです。
役職名

氏名

社外取締役

平松

庚三

社外取締役

田口

勉

c. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
2024年12月期における個人別の報酬額については、2024年３月28日開催の取締役会における決議にもとづき代表取締役社長である倉林 聡子がその具体的内容の決定について委任をうけるものとし、その権限の内容は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定であり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲以内において、当社の業績、役位、職責、個々の取締役の業績等に係る貢献度、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
d. 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、委員がすべて社外取締役で構成される任意の報酬
委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
（イ）監査役報酬について
監査役の報酬等の額については、基本報酬のみで構成されており、株主総会で決議した限度額の範囲内で、監査役会の審議に基づき、それぞれの職務と貢献度に応じて、決定しております。

― 52 ―

(ウ)その他
取締役及び監査役の報酬につきましては、2001年３月26日開催の定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額は年額300百万円、監査役の報酬限度額は年額50百万円とした決定に基づきその限度内において、取締役の報酬については、取締役会にて十分な審議・検討を行い決定し、また監査役の報酬につきましては、監査役会にて十分な審議・検討を行い決定しております。
②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
区

分

支給額
（千円）

取締役
（社外取締役を除く。）
監査役（社外監査役を除
く。）
社外役員
③

報酬等の種類別の総額（千円）
基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

対象となる
役員の人員
（名）

29,70029,700

―

―

―

2

8,004

8,004

―

―

―

1

13,56013,560―――4

役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載を省略しております。

④

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

― 53 ―

（５）【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動や株式に係る配当によって利益を受けることを主たる目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、取引の経済合理性を含めて当該会社との関係強化による収益力向上の観点から有効性を判断するとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業
価値の向上に資するかどうかを総合的に勘案し、取締役会で決議しております。また、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(千円)

非上場株式

296,917

非上場株式以外の株式――（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

96,917

資本業務提携のため

非上場株式以外の株式

―

―

―

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

―

―

非上場株式以外の株式――

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。

― 54 ―

第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について（1） 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）第93条の規定により、国際会計基準（以下「IFRS」）に準拠して作成しております。
（2） 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の連結財務諸表並びに事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表について、監査法人ハイ
ビスカスによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について当社は、次のとおり、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備を行っております。
（1） 会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備する
ため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。
（2） IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計
方針書を作成し、これに基づいて会計処理を行っております。

― 55 ―

１ 【連結財務諸表等】（1）【連結財務諸表】① 【連結財政状態計算書】
移行日(2022年１月１日)

前連結会計年度末(2022年12月31日)(単位：千円)
当連結会計年度末(2023年12月31日)

６,16
７,22,29８26
９1,341,244
564,130
91,9278,200
63,3172,068,819

1,471,564
551,732
113,641
3,379
9,067
2,149,385

1,807,658
467,40999,55016,408
19,1192,410,147

10
12
11
11
13,29,30

5,780
28,202
467,796
155,965
69,390316
52,450467,796
114,687
82,977

1,999
38,918467,796
73,927179,14726
22―
29,828756,9632,825,782

78,751
15,038812,018
2,961,404

93,1508,320
863,260
3,273,407

注記
資産
流動資産
現金及び現金同等物
営業債権及びその他の債権
棚卸資産
未収法人所得税
その他の流動資産
流動資産合計非流動資産
有形固定資産
使用権資産
のれん
無形資産
その他の金融資産
繰延税金資産
契約コスト
非流動資産合計
資産合計― 56 ―

移行日(2022年１月１日)

前連結会計年度末(2022年12月31日)(単位：千円)
当連結会計年度末(2023年12月31日)

14,22,29
15,16,29
15,29
17,29
26
18

374,850
200,000
8,545
26,973
3,932
94,521
708,823

382,628
100,000
17,63027,110
1,815
113,539642,726

369,808
100,000
17,63012,633
8,896
108,697
617,666

15,29

27,772
11,227
38,58916,023
93,613
802,436

49,512
9,927
48,430―107,869
750,595

31,881
9,927
59,290―101,099
718,765

2,445,139
1,386,918△1,784,704△26,331△3,9362,017,086
6,259
2,023,345
2,825,782

51,456
1,935,902
243,828△26,368―
2,204,819
5,988
2,210,808
2,961,404

51,456
1,935,757
603,558△26,461△15,3522,548,958
5,682
2,554,641
3,273,407

注記
負債及び資本負債
流動負債
営業債務及びその他の債務
借入金
リース負債
その他の金融負債
未払法人所得税
その他の流動負債
流動負債合計
非流動負債
リース負債
引当金
その他の金融負債
繰延税金負債
非流動負債合計
負債合計
資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
親会社の所有者に帰属する持分合計
非支配持分
資本合計
負債及び資本合計

17,29,30
26

21
21
21
21
21,28

― 57 ―

② 【連結純損益計算書】(単位：千円)
注記
売上収益
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
事業利益
その他収益
その他費用
営業利益
金融収益
金融費用
税引前利益
法人所得税費用
当期利益
当期利益の帰属
親会社の所有者
非支配持分
当期利益
１株当たり当期利益
基本的１株当たり当期利益（円）
希薄化後１株当たり当期利益（円）前連結会計年度
2022年１月１日
2022年12月31日)

(自
至

５,22

23,31
５
24
24
25
25
26

当連結会計年度
2023年１月１日
2023年12月31日)(自至3,496,572
2,753,832
742,739
638,135
104,604237
14,676
90,1648,700
5,086
93,778△91,611
185,390

3,761,038
2,903,027
858,011597,291
260,720
60,692
56
321,356
2,146
4,179
319,322△16,407335,730

185,661△270

336,036△306

185,390335,730

8.39
8.39

15.17
15.11

27

― 58 ―

③ 【連結包括利益計算書】(単位：千円)
注記
当期利益
その他の包括利益
純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
税引後その他の包括利益
当期包括利益当期包括利益の帰属
親会社の所有者
非支配持分

前連結会計年度
2022年１月１日
2022年12月31日)(自至当連結会計年度
2023年１月１日
2023年12月31日)(自至185,390335,730

△490

8,195

△490
184,900

8,195
343,925

185,171△270

344,231△306

28― 59 ―

④ 【連結持分変動計算書】(単位：千円)
親会社の所有者に帰属する持分
注記

2022年１月１日

28

当期包括利益合計

利益剰余金

自己株式

その他の
包括利益
累計額

1,386,918 △1,784,704

資本剰余金

2,445,139

当期利益
その他の包括利益

資本金

合計

非支配持分

資本合計

△26,331△3,9362,017,086

6,259

2,023,345――

185,661――

185,661△270

185,390

―

―

―

―

△490

△490

―

△490

―

―

185,661―△490

185,171△270

184,900

所有者との取引額等
新株の発行

21

1,456

1,293

―

―

―

2,750

―

2,750

新株予約権の発行
資本金から資本剰余金への振替
資本剰余金から利
益剰余金
への振替
欠損填補

20

―

△150

―

―

―

△150

―

△150

△2,395,139

2,395,139

―

―

―

―

―

―

―

△1,241

1,241

―

―

―

―

―

― △1,846,057

1,846,057

―

―

―

―

―

自己株式の取得

21

―

―

―

△37

―

△37

―

△37

28

―

―

△4,426

―

4,426

―

―

―

△2,393,683

548,984

1,842,872

△37

4,426

2,562

―

2,562

51,456

1,935,902

243,828△26,368―

2,204,819

5,988

2,210,808――

336,036――

336,036△306

335,730

―

―

―

―

8,195

8,195

―

8,195

―

―

336,036―8,195

344,231△306

343,925

△145

145

―

―

―

△92

―

△92

―

△92

―

―

23,547―△23,547

―

―

―

―

△145

23,692△92△23,547

△92

―

△92

51,456

1,935,757

603,558△26,461△15,3522,548,958

5,682

2,554,641

その他の包括利益
累計額から利益
剰余金への振替所有者との取引額
合計
2022年12月31日
当期利益
その他の包括利益28

当期包括利益合計
所有者との取引額等
資本剰余金から利益剰余金への振替
自己株式の取得
その他の包括利益
累計額から利益
剰余金への振替所有者との取引額
合計
2023年12月31日

28― 60 ――

⑤ 【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)注記
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前利益
減価償却費及び償却費
減損損失
営業債権及びその他の債権の増減額（△は増加）
契約コストの増減額（△は増加）
和解金
棚卸資産の増減（△は増加）
営業債務及びその他の債務の増減額（△
は減少）
その他
小計
利息の受取額利息の支払額法人所得税の支払額又は還付額（△は支払）和解金の受取額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
関係会社の整理による収入
敷金及び保証金の回収による収入
敷金及び保証金の差入による支出
資産除去債務の履行による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入
新株予約権の発行による支出
短期借入による収入
借入金の返済による支出
リース負債の返済による支出
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る為替変動の影響
額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高

前連結会計年度
2022年１月１日
2022年12月31日)

(自
至

10
11

32
32
32

６
６

― 61 ―

当連結会計年度
2023年１月１日
2023年12月31日)(自至93,77860,182
14,634

319,32255,973―

12,39784,322

14,790―△21,714

6,717△60,106
14,090

7,657△13,469

72,345254,072
17△1,822△13,407393,443
13△1,474△459△16,391―
251,808

59,437435,028△235△1,784――
5,573
10,985△26,203△6,200―△17,864△2,605△490△96,917
36,000――△17,793―△880△82,6852,870△150
200,000△300,000△14,578△37△111,895――
200,000△200,000△17,630△212△17,843

8,271

1,594

130,319
1,341,244
1,471,564

336,094
1,471,564
1,807,658

【連結財務諸表注記】
１．報告企業株式会社アプリックス（以下、「当社」）は、日本に所在する株式会社であり、東京証券取引所に株式を上場しております。登記上の本社の住所は東京都新宿区西早稲田二丁目20番９号であります。
連結財務諸表は当社及びその子会社（以下、「当社グループ」）により構成されております。当社グループの最上位の親会社は当社であります。当社グループは、「ストックビジネス事業」と「システム開発事業」の２事業を運営
しております。
「ストックビジネス事業」においては、各種通信サービスのプラン設計や一連のバックオフィス業務まで幅対応す
るMVNOサービスをはじめ、IoTモニタリングサービスやクラウドサービスの提供などを行っております。
「システム開発事業」においては、当社が強みとする「組込み開発力」に加えて、多数の顧客向けシステム・クラ
ウド開発から得られた知見やノウハウ、またMVNO事業者として保有する通信技術等を組み合わせた組込み＆エッジからクラウドまでのワンストップ開発を可能とする開発対応力をベースとして、顧客仕様の受託開発・SES・サポートサービス等を提供しております。
詳細は、注記「５．セグメント情報」に記載しております。
２．連結財務諸表作成の基礎（１）IFRSに準拠している旨及び初度適用に関する事項
当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表規則」第１条の２に掲げる「指定国際会計基準特定会社」の要件を満たすことから、同規則第93条の規定により、IFRSに準拠して作成しております。
当社グループは2023年12月31日に終了する連結会計年度よりIFRSを初めて適用しており、IFRSへの移行日（以下、「移行日」）は2022年１月１日であります。従前の会計基準は日本基準であり、日本基準による直近の連結財務諸表に表示されている会計期間の末日は2022年12月31日であります。
IFRSへの移行日及び比較年度において、IFRSへの移行が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に与える影響は「注記38．初度適用」に記載しております。
早期適用していないIFRS及びIFRS第１号「国際財務報告基準の初度適用」（以下、「IFRS第１号」）の規定により認められた免除規定を除き、当社グループの会計方針は2023年12月31日において有効なIFRSに準拠しております。
なお、適用した免除規定については、「注記38．初度適用」に記載しております。
（２）測定の基礎
本連結財務諸表は、「注記３．重要性がある会計方針」に記載しているとおり、公正価値で測定されている金融商品などを除き、取得原価を基礎として作成しております。
（３）機能通貨及び表示通貨
本連結財務諸表は、当社の機能通貨である円（千円単位、単位未満切捨て）で表示しております。
（４）未適用の公表済み基準書
連結財務諸表の承認日までに、新設又は改訂が公表されていた基準書及び解釈指針のうち、当社グループの連結財務諸表に重要な影響を与えるものはありません。

― 62 ―

３．重要性がある会計方針
以下の会計方針は、本連結財務諸表（移行日の連結財政状態計算書を含む）に記載されている全ての期間に適用しております。
（１）連結の基礎
子会社
子会社とは、当社グループにより支配されている企業であります。支配とは、投資先に対するパワーを有し、投資先への関与により生じるリターンの変動に晒され、かつ投資先に対するパワーを通じてリターンに影響を与える能力を有する場合をいいます。
子会社の財務諸表は、当社グループが支配を獲得した日から支配を喪失する日まで、連結財務諸表に含まれております。子会社に対する当社グループ持分の一部を処分した後も支配が継続する場合には、当社グループの持分の変動を資本取引として会計処理しており、非支配持分の調整額と対価の公正価値との差額は、親会社の所有者に帰属する持分として資本に直接認識されております。支配を喪失した場合には、支配の喪失から生じた利得又は損失は純損益で認識しております。従来の子会社に対する持分を保持する場合には、その持分は支配喪失日の公正価値で測定します。当社グループ内の債権債務残高及び取引、並びに当社グループ内取引によって発生した未実現損益
は、連結財務諸表の作成に際して消去しております。
（２）企業結合
当社グループは、企業結合の定義を満たす取引（したがって、事業を構成しない資産又は資産グループの取得は除かれます）について、取得法に基づき企業結合の会計処理をしております。非支配持分は、取得日における被取得企業の識別可能純資産に対する比例的持分で当初測定しております。
支払対価の公正価値、被取得企業の非支配持分の金額及び段階取得の場合には取得企業が以前より保有していた被取得企業の支配獲得日の公正価値の合計が、取得日における識別可能資産及び引受負債の正味価額を上回る場合に、その超過額をのれんとして認識しております。一方、この対価の総額が、識別可能資産及び負債の正味価額を下回る場合、その差額を利得として純損益に認識しております。
企業結合に関連して発生した取得費用は、負債性金融商品及び資本性金融商品の発行費用を除き、発生時に費用として処理しております。
企業結合の当初の会計処理が、企業結合が発生した連結会計年度末までに完了していない場合には、完了していない項目を暫定的な金額で認識しております。取得日時点で存在し、なおかつそれを知っていたならば取得日で認識した金額の測定に影響したであろう事実及び状況に関する情報を、認識される金額の測定に影響を与えていたと判断される期間（以下、「測定期間」）に入手した場合、その情報を反映して、取得日に認識した暫定的な金額を遡及的に修正しております。この新たに得た情報により資産と負債の追加での認識が発生する場合があります。測
定期間は最長で１年間であります。
（３）外貨換算
外貨建取引
外貨建取引は、取引日における為替レート、又はそれに近似するレートにより機能通貨に換算しております。
外貨建貨幣性資産・負債は、報告日の為替レートで機能通貨に換算しております。外貨建の公正価値で測定される非貨幣性資産・負債は、その公正価値の測定日における為替レートで機能通貨に換算しております。外貨建の取得原価に基づいて測定されている非貨幣性項目は、取引日の為替レートで換算しております。換算又は決済により生じる換算差額は、純損益で認識しております。

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（４）金融商品①

金融資産
Ａ．当初認識及び測定
当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産又は償却原価で測定する金融資産に分類しております。
当社グループは、金融資産に関する契約の当事者となった取引日に当該金融商品を認識しております。
全ての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で当初測定しております。また、重大な金融要素を含まない営業債権は、取引価格で当初測定しております。
金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて、資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。
償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。
公正価値で測定する資本性金融商品については、当初認識時において個々の資本性金融商品ごとに、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に取消不能の指定をしております。
Ｂ．事後測定金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて次のとおり測定しております。
（ⅰ）償却原価で測定する金融資産償却原価で測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。なお、
利息収益、為替差損益、減損及び認識の中止時の利得又は損失は純損益に認識いたします。
（ⅱ）公正価値で測定する金融資産公正価値で測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。
ただし、資本性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識し、その累計額はその他の包括利益累計額に認識
後、認識を中止した場合、又は公正価値が著しく下落した場合は利益剰余金に振り替えております。なお、
当該金融資産からの配当金については、金融収益の一部として純損益として認識しております。
Ｃ．金融資産の認識の中止
当社グループは、金融資産からのキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅する、又は当社グループが金融資産の所有のリスクと経済価値のほとんど全てを移転する場合において、金融資産の認識を中止しております。当社グループが、移転した当該金融資産に対する支配を継続している場合には、継続的関与を有している範囲において、資産と関連する負債を認識いたします。
なお、財政状態計算書上で認識された資産を譲渡するものの、譲渡資産又は譲渡資産の一部に係るリスクと経済価値の全て、又はほとんど全てを保持する取引を締結した場合には、譲渡資産の認識の中止は行っておりません。
Ｄ．金融資産の減損償却原価で測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。
当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかど
うかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損
失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。
契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可能な情報を考慮しております。
なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リ
スクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。

― 64 ―

ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。
予想信用損失は、契約に従って当社グループに支払われるべき全ての契約上のキャッシュ・フローと、当社グループが受け取ると見込んでいる全てのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。
当社グループは、金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積もっております。
・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額
・貨幣の時間価値・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力をかけずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報
著しい景気変動等の影響を受ける場合には、上記により測定された予想信用損失に、必要な調整を行うこととしております。
当社グループは、期日経過が90日以上となる場合など金融資産の全体又は一部分について回収できず、又は回収が極めて困難であると判断された場合には、債務不履行とみなしております。金融資産が信用減損している証拠がある金融資産については、総額での帳簿価額から貸倒引当金を控除した純額に実効金利を乗じて利息収益を測定しております。
当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。
金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた
場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。
②

金融負債
当社グループでは、金融負債を発生日に当初認識しており、償却原価で測定しております。当初認識時には公正価値からその発行に直接起因する取引コストを減算して測定しております。また、当初認識後は実効金利法に基づく償却原価で測定しております。
金融負債は、金融負債が消滅した時、すなわち、契約中に特定された債務が免責、取消し又は失効となった時に認識を中止しております。

（５）現金及び現金同等物
現金及び現金同等物は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資から構成されております。
（６）棚卸資産
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額とのいずれか低い金額で測定しております。取得原価には、購入原価、加工費及び棚卸資産が現在の場所及び状態に至るまでに発生したその他のコストのすべてを含んでおり、原価の算定にあたっては、商品及び製品、原材料については主として移動平均法、仕掛品については個別法を用いております。正味実現可能価額は、通常の営業過程における見積売価から、完成までの見積原価及び販売に要する見積費用を控除した額であります。
（７）有形固定資産①

認識及び測定有形固定資産については、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。
取得原価には資産の取得に直接関連する費用、資産の解体及び除去費用、原状回復費用の当初見積額が含まれております。

― 65 ―

②

減価償却
土地、建設仮勘定以外の有形固定資産は、使用が可能となった時点から、各構成要素の見積耐用年数にわたって定額法で減価償却しております。主要な有形固定資産の見積耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物：10年
機械、運搬具及び工具器具備品：４年
資産の減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は毎年見直し、変更がある場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

（８）のれん及び無形資産①

のれん
当初認識時におけるのれんの測定は、「注記３．重要性がある会計方針（２）企業結合」に記載しております。
のれんは償却を行わず、資金生成単位又は資金生成単位グループに配分し、毎年同時期及び減損の兆候を識別した時はその都度、減損テストを実施しております。減損については、「注記３．重要性がある会計方針（10）
非金融資産の減損」に記載しております。のれんの減損損失は純損益として認識されますが、戻入れは行ってお
りません。

②

無形資産
無形資産の測定には原価モデルを採用し、取得原価から償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で測定しております。
個別に取得した無形資産は取得原価で測定しており、企業結合により取得した無形資産の取得原価は企業結合日の公正価値で測定しております。
耐用年数を確定できる無形資産はそれぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で償却しております。主要な無形資産の見積耐用年数は次のとおりであります。
・顧客関連資産：６年・ソフトウェア：５年
資産の償却方法、見積耐用年数及び残存価額は毎年見直し、変更がある場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。

（９）リース
当社グループは、契約締結時に、契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでいると判断しております。
当社グループは、非リース要素を分離せずに、リース要素とこれに関連する非リース要素を単一のリース要素として会計処理することを選択しております。
借手としてのリース
当社グループは、リースの開始日に使用権資産とリース負債を認識します。リース負債は未払リース料総額の現在価値で測定し、使用権資産は、取得原価で当初測定しております。この取得原価は、リース負債の当初測定額に、開始日又はそれ以前に支払ったリース料を調整し、原資産の解体及び除去、原状回復コストの当初見積額を加えて算定します。
使用権資産の認識後の測定は原価モデルを採用し、取得原価から減価償却費累計額及び減損損失累計額を控除した額で測定しております。使用権資産は、リース期間又は使用権資産の耐用年数のいずれか短い方の期間にわたって、定額法により減価償却します。

― 66 ―

短期リース及び少額資産のリース
当社グループは、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び原資産が少額資産のリースについて、使用権資産及びリース負債を認識しないことを選択しております。当社グループは、これらのリースに係るリース料をリース期間にわたり定額法により費用として認識しております。
（10）非金融資産の減損
棚卸資産、繰延税金資産を除く非金融資産については、資産が減損している可能性を示す兆候があるか否かを評価しております。
減損の兆候が存在する場合には、個別の資産又は資金生成単位ごとの回収可能価額を測定しております。なお、のれんは償却を行わず、毎期同時期及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。
減損テストにおいて、資産は、継続的な使用により他の資産又は資金生成単位のキャッシュ・インフローから概ね独立したキャッシュ・インフローを生み出す最小の資産グループに集約しております。企業結合から生じたのれんは、結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位又は資金生成単位グループに配分しております。当社
グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成しないため、全社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を見積もっております。
回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のいずれか高い方で算定しております。使用価値は、
見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間価値及びその資産の固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いて算定しております。
個別の資産又は資金生成単位の帳簿価額が回収可能価額を上回る場合には純損益にて減損損失を認識し、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその資金生成単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。
のれんに係る減損損失は、戻入れを行っておりません。のれん以外の非金融資産に係る減損損失は、減損損失がもはや存在しないか又は減少している可能性を示す兆候が存在する場合に当該資産の回収可能価額を見積もっており、回収可能価額が減損処理後の帳簿価額を上回った場合には減損損失の戻入れを行っております。なお、減損損
失の戻入れは過去の期間において当該資産に認識した減損損失がなかった場合の帳簿価額を超えない範囲を上限として回収可能価額と帳簿価額との差額を純損益にて認識しております。
（11）従業員給付
短期従業員給付
短期従業員給付については、割引計算を行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として認識しております。
賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的もしくは推定的な債務を有し、信頼性のある見積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。
（12）株式に基づく報酬
当社グループは、持分決済型の株式に基づく報酬制度として、ストック・オプション制度を採用しております。
ストック・オプションは、付与日における公正価値によって見積り、最終的に権利確定すると予想されるストッ
ク・オプションの数を考慮した上で、権利確定期間にわたって費用として連結純損益計算書において認識し、同額を連結財政状態計算書において資本の増加として認識しております。付与されたオプションの公正価値は、オプシ
ョンの諸条件を考慮し、ブラック・ショールズ・モデル等を用いて算定しております。

― 67 ―

（13）資本①

普通株式
当社が発行した資本性金融商品は、発行価額を資本金及び資本剰余金に計上し、直接発行費用（税効果考慮後）は資本剰余金から控除しています。

②

自己株式
自己株式は取得原価で評価し、資本から控除しており、自己株式の購入、売却又は消却において利得又は損失を純損益として認識しておりません。なお、帳簿価額と処分時の対価との差額は資本剰余金として認識しております。

（14）収益
当社グループは、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」（以下、IFRS第15号）の範囲に含まれる取引について次の５ステップアプローチに基づき、収益を認識しております。（IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除く）。
ステップ１：契約の識別
ステップ２：履行義務の識別ステップ３：取引価格の算定
ステップ４：履行義務への取引価格の配分
ステップ５：履行義務の充足による収益の認識①

ストックビジネス事業
ストックビジネス事業においては、主に携帯電話端末やSIMカードの販売や通信サービスの提供やモニタリングプ

ラットフォームサービス「HARPS」の提供、クラウドサービスの提供等を行っております。
携帯電話端末やSIMカード、その他製品の販売は、製品を顧客に引き渡した時点又は顧客が検収した時点で収益を認識しており、通信サービスは、各種通信回線の利用を可能な状態にしておくサービスであることから、契約期間にわたって履行義務が充足されると判断しており、当該履行義務が充足される契約期間にわたり収益を認識しております。
製品の販売やサービス提供の対価に係る収益の対価は、履行義務の充足時点から主として１か月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
②

システム開発事業
システム開発事業においては、主にシステム開発やロケーションビーコン「MyBeaconシリーズ」の販売を行っております。
システム開発については、進捗により履行義務が充足されていくものと判断しており、一定の期間にわたり充足される履行義務として、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を認識しております。履
行義務の充足に係る進捗度の見積りは、予想される開発原価総額に占める発生した開発原価の割合に基づいております。また、完成までに要する総原価が信頼性をもって見積ることができない場合には、発生したコストのうち回収可能性が高いと判断される部分と同額を収益として認識しています。
準委任契約による取引については、契約期間にわたり概ね一定の役務を提供するため、時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。製品の販売については、製品を顧客に引き渡した時点又は顧客が検収した時点で、継続的なサービスについては当該契約履行義務が充足される期間にわたり収益を認識しております。
製品の販売やサービス提供の対価に係る収益の対価は、履行義務の充足時点から主として１か月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。

― 68 ―

契約獲得コスト
当社グループは、顧客との契約獲得のための増分費用のうち、回収可能であると見込まれる部分について資産として認識しております。当社グループにおいて契約獲得の増分コストとして認識している資産は、主として顧客獲得時に発生する代理店への手数料であります。
資産として認識された顧客との契約の獲得のための費用は、関連する財又はサービスが提供されると予想される期間にわたり、費用を配分しております。
（15）金融収益及び金融費用
金融収益は、受取利息、為替差益等から構成されております。受取利息は、実効金利法を用いて発生時に認識しております。
金融費用は、支払利息、為替差損等から構成されております。支払利息は、実効金利法を用いて発生時に認識しております。
（16）法人所得税
法人所得税は当期税金及び繰延税金から構成され、企業結合から生じる税金、及びその他の包括利益又は直接資本に認識する項目から生じる税金を除き、純損益で認識しております。
当期税金は税務当局に対する納付又は税務当局からの還付が予想される金額で測定し、税額の算定においては、期末日に制定又は実質的に制定されている税率及び税法を使用しております。
繰延税金資産及び負債は、決算日までに制定又は実質的に制定されている税法に基づいて、資産が実現する期又は負債が決済される期に適用されると予想される税率で算定しております。繰延税金資産及び負債は、資産及び負債の会計上の帳簿価額と税務基準額の差額である一時差異並びに繰越欠損金に基づいて算定しております。繰延税
金資産は、将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金及び繰越税額控除に対して、それらを利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲で認識しております。
なお、企業結合ではなく、取引時に会計上の利益にも課税所得にも影響しない、かつ、取引時に同額の将来加算
一時差異と将来減算一時差異とを生じさせない取引における当初認識から生じる一時差異については、繰延税金資
産及び負債を認識しておりません。また、のれんの当初認識において生じる将来加算一時差異についても、繰延税金負債を認識しておりません。
子会社に対する投資に係る将来加算一時差異については、繰延税金負債を認識しております。ただし、一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に一時差異が解消しない可能性が高い場合には認識しておりません。また、子会社に対する投資に係る将来減算一時差異については、一時差異が予測し得る期間内に解消し、かつ課税所得を稼得する可能性が高い範囲でのみ繰延税金資産を認識しております。
繰延税金資産及び繰延税金負債は、当期税金資産と当期税金負債を相殺する法律上強制力のある権利を有し、かつ同一の税務当局によって同一の納税主体に対して課される法人所得税に関するものである場合に相殺しております。
また、当社及び国内の100％出資子会社は、グループ通算制度を適用しております。
（17）１株当たり当期利益
基本的１株当たり当期利益は、親会社の所有者に帰属する当期利益を、その期間の自己株式を調整した発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。
希薄化後１株当たり当期利益は、希薄化効果を有するすべての潜在的普通株式による影響を調整して算定しております。

― 69 ―

４．重要な会計上の見積り及び判断
IFRSに準拠した連結財務諸表の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定の設定をすることが要求されております。ただし、実際の業績はこれらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直しております。会計上の見積りの改定は、見積りが改定された会計期間及び影響を受ける将来の会計期間において認識されます。
連結財務諸表上で認識する金額に重要な影響を与える会計方針の適用に際して行う判断に関する情報は、以下の注記に含まれております。
・非金融資産の減損（注記３．重要性がある会計方針（10）非金融資産の減損、注記10．有形固定資産、注記11．
のれん及び無形資産）
翌連結会計年度において資産や負債の帳簿価額に重要な修正をもたらす要因となるリスクを伴う将来に関して行った仮定及び見積りの不確実性に関する事項は以下のとおりであります。
（非金融資産の減損）
見積将来キャッシュ・フローにおける主要な仮定として、見積基礎である営業活動から生ずる損益は、直近の事業計画達成状況、契約の獲得実績や獲得予測、経営環境及び市場環境の予測などを考慮した社内で承認された事業計画に基づいて算出しております。市場環境の予測は主に景気動向や需給動向の予測を含んでおり、当社グループが入手可能な情報に基づいた一定の仮定と経営者の判断を伴うものでありますが、不確実性が高く、事業計画との乖離が生じる可能性があります。事業計画との乖離が生じた場合、翌連結会計年度に減損損失が発生する可能性があります。
５．セグメント情報（１）報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社は製品・サービス別セグメントから構成されており、「ストックビジネス事業」と「システム開発事業」の２つを報告セグメントとしております。
（２）報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、これまで「Aplix IoT プラットフォーム事業」、「エンジニアリングサービス事業」及び「MVNO事業」の３事業を報告セグメントとしておりましたが、当期より継続課金モデルの製品・サービス（ストックビジネス）等の開発・提供や、当社の強みであるシステム面から顧客が求めるビジネスを実現することでグループ全体の事業の柔軟性や対応力を強化することを経営戦略として位置付けたことにより、報告セグメントを「ストックビジネス事業」と「システム開発事業」の２事業に変更することといたしました。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
（３）報告セグメント情報
報告セグメントの会計処理の方法は、「注記３．重要性がある会計方針」で記載している当社グループの会計方針と同一であります。報告セグメントの利益は、事業利益※ベースの数値であります。セグメント間の内部売上収益は市場実勢価格に基づいております。
※事業利益は、売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除して算出しております。

― 70 ―

前連結会計年度（自2022年１月１日

至2022年12月31日）(単位：千円)
報告セグメント

ストック
ビジネス事業

システム
開発事業

調整額
（注１）

計

連結財務諸表計上額

売上収益
外部顧客への売上収益

2,916,648

579,923

3,496,572―

3,496,572

378

600

978

△978

―

2,917,027

580,523

3,497,550△978

3,496,572

147,025

140,942

287,967△183,363

104,604

セグメント間の内部売上収益
計
事業利益
その他収益

237

その他費用

14,676

営業利益

90,164

金融収益

8,700

金融費用

5,086

税引前利益

93,778

その他の項目
減価償却費及び償却費

43,533

8,733

52,267

7,914

60,182

非金融資産の減損損失

―

―

―

14,634

14,634(注)１. 事業利益の調整額△183,363千円には、セグメント間取引消去△339千円、各事業セグメントに配分していな
い全社費用△183,024千円が含まれております。全社費用は、主に事業セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２. セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。
当連結会計年度（自2023年１月１日

至2023年12月31日）(単位：千円)
報告セグメント

ストック
ビジネス事業

システム
開発事業

調整額
（注１）

計

連結財務諸表計上額

売上収益
外部顧客への売上収益
セグメント間の内部売上収益
計
事業利益

3,124,134

636,904

3,761,038―

3,761,038

433

2,400

2,833

△2,833―

3,124,568

639,304

3,763,872△2,8333,761,038

337,756

128,972

466,728△206,008

260,720

その他収益

60,692

その他費用

56

営業利益

321,356

金融収益

2,146

金融費用

4,179

税引前利益

319,322

その他の項目
減価償却費及び償却費

42,536

8,757

51,293

4,679

55,973

非金融資産の減損損失

―

―

―

―

―

(注)１. 事業利益の調整額△206,008千円には、各事業セグメントに配分していない全社費用△206,008千円が含まれて― 71 ―

おります。全社費用は、主に事業セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２. セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。
（４）製品及びサービスに関する情報
報告セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
（５）地域別情報①

外部顧客への売上収益
本邦の外部顧客への売上収益が連結純損益計算書の売上収益の大部分を占めるため、記載を省略しておりま
す。

②

非流動資産
本邦に所在している非流動資産が連結財政状態計算書の非流動資産の大部分を占めるため、記載を省略しております。

（６）主要な顧客に関する情報
外部顧客からの売上収益のうち、主要な相手先は次のとおりであります。
(単位：千円)
顧客の名称又は氏名関連するセグメント

前連結会計年度（自 2022年１月１日
至 2022年12月31日）

スターサービス株式会社

ストックビジネス事業

1,681,521― 72 ―

当連結会計年度（自 2023年１月１日
至 2023年12月31日）
2,025,616

６．現金及び現金同等物
現金及び現金同等物の内訳は、以下のとおりであります。
移行日（2022年１月１日）(単位：千円)
当連結会計年度末（2023年12月31日）

前連結会計年度末（2022年12月31日）

現金及び預金1,341,244

1,471,564

1,807,658

合計

1,341,244

1,471,564

1,807,658

移行日、前連結会計年度末及び当連結会計年度末の連結財政状態計算書上における「現金及び現金同等物」の残高と連結キャッシュ・フロー計算書上における「現金及び現金同等物」の残高は一致しております。
現金及び現金同等物は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
７．営業債権及びその他の債権
営業債権及びその他の債権の内訳は、次のとおりであります。
移行日（2022年１月１日）(単位：千円)
当連結会計年度末（2023年12月31日）

前連結会計年度末（2022年12月31日）

売掛金

560,527

527,824

461,924

その他

3,602

23,9085,485

合計564,130

551,732

467,409

うち１年内

564,130

551,732

467,409

うち１年超

―

―

―

売掛金は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。

― 73 ―

８．棚卸資産
棚卸資産の内訳は次のとおりであります。
移行日（2022年１月１日）
商品及び製品
原材料
合計(単位：千円)
当連結会計年度末（2023年12月31日）

前連結会計年度末（2022年12月31日）

91,522

109,772

95,716

405

3,868

3,834

91,927

113,641

99,550

うち、１年を超えて販売される
55,50875,88051,369
予定の棚卸資産（注） 前連結会計年度及び当連結会計年度において費用として認識され、売上原価に含まれている棚卸資産の金額はそれぞれ458,457千円、489,531千円であります。棚卸資産の評価減の金額は、「売上原価」に計上しております。評価減として売上原価に計上した金額は、それぞれ前連結会計年度―千円、当連結会計年度6,777千円であります。
９．その他の資産
その他の資産の内訳は、次のとおりであります。
移行日（2022年１月１日）(単位：千円)
当連結会計年度末（2023年12月31日）

前連結会計年度末（2022年12月31日）

前渡金

37,446

807

8,318

その他

25,8718,260

10,80063,317

9,067

19,11963,317

9,067

19,119―――63,317

9,067

19,119

合計

流動資産
非流動資産
合計

― 74 ―

10．有形固定資産調整表及び内訳
移行日、前連結会計年度末及び当連結会計年度末の有形固定資産の取得原価、減価償却累計額及び減損損失累計額、帳簿価額は次のとおりであります。
(単位：千円)
機械、運搬具及び工具器具備品

建物及び構築物

合計

2022年１月１日残高
取得原価

13,752

43,76957,522

減価償却累計額及び減損損失
累計額

8,277

43,46451,742

帳簿価額

5,474

305

5,780

取得原価

11,377

40,68752,065

減価償却累計額及び減損損失
累計額

11,37740,371

51,749

―

316

316

取得原価

11,37737,47648,854

減価償却累計額及び減損損失
累計額

11,37735,47746,855

―

1,999

1,999

2022年12月31日残高

帳簿価額
2023年12月31日残高

帳簿価額

前連結会計年度及び当連結会計年度の有形固定資産の帳簿価額の増減は次のとおりであります。
(単位：千円)
機械、運搬具及び工具器具備品

建物及び構築物
2022年１月１日残高

合計

5,474

305

5,780

取得

4,900

235

5,135

処分

―

―

―

減価償却費（注）△4,227△224△4,451

減損損失△6,147―△6,147

―

316

316

取得

―

2,231

2,231

処分

―

―

―

減価償却費（注）

―

△548

△548

減損損失

―

―

―

―

1,999

1,999

2022年12月31日残高

2023年12月31日残高（注） 有形固定資産の減価償却費は、連結純損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めております。

― 75 ―

11．のれん及び無形資産（１）調整表及び内訳
移行日、前連結会計年度末及び当連結会計年度末ののれん及び無形資産の取得原価、償却累計額及び減損損失累計額、帳簿価額は次のとおりであります。
(単位：千円)
無形資産
のれん
顧客関連資産その他

合計

2022年１月１日残高
取得原価603,608

199,479

144,333

343,812

償却累計額及び減損損失
累計額

135,81174,804

113,042

187,847

帳簿価額

467,796

124,674

31,290155,965

取得原価603,608

199,479

99,950299,429

償却累計額及び減損損失
累計額

135,811

108,051

76,690184,741

帳簿価額

467,796

91,427

23,259114,687

取得原価603,608

199,479

76,102

275,581

償却累計額及び減損損失
累計額

135,811141,297

60,356201,653

帳簿価額

467,796

58,181

15,74673,9272022年12月31日残高

2023年12月31日残高

前連結会計年度及び当連結会計年度ののれん及び無形資産の帳簿価額の増減は次のとおりであります。
(単位：千円)
無形資産
のれん
顧客関連資産2022年１月１日残高

その他

合計

467,796

124,674

31,290155,965

取得

―

―

1,784

1,784

処分

―

―

―

―

償却費（注１）―△33,246△9,815△43,062

減損損失

―

―

―

―

467,796

91,427

23,259114,687

取得

―

―

1,190

1,190

処分

―

―

△56

△56

償却費（注１）―△33,246△8,646△41,893

減損損失

―

―

―

―

467,796

58,181

15,74673,9272022年12月31日残高

2023年12月31日残高（注）１. 無形資産の償却費は、連結純損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含めております。
２. のれんは、ストックビジネス事業におけるスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社の取得に伴い認識されたものであります。

― 76 ―

（２）各資金生成単位に配分したのれん
企業結合で取得したのれんは、企業結合のシナジーから便益が生じると期待される資金生成単位又は資金生成単位グループに配分しております。各資金生成単位又は各資金生成単位グループに配分されたのれんの帳簿価額の合計は次のとおりであります。
資金生成単位又は各資金生成単位グループ

報告セグメント

MVNO

ストックビジネス事業(単位：千円)移行日
前連結会計年度末
当連結会計年度末（2022年１月１日） （2022年12月31日） （2023年12月31日）

合計

467,796467,796467,796467,796467,796467,796（３）のれんを含む資金生成単位（単位グループ）の減損テスト
のれんを含む資金生成単位については、毎年同時期及び減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。
回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値と、貨幣の時間的価値及びその資産又は資金生成単位に固有のリ
スクを反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いた当該資産の継続的使用及び最終的な処分から発生すると見込まれる将来キャッシュ・フロー評価によって測定される使用価値のいずれか高い金額を用いております。
資金生成単位又は資金生成単位グループの回収可能価額の算定方法は、次のとおりであります。
使用価値：MVNO
使用価値は、過去の経験と外部からの情報を反映し、経営者によって承認された今後５年度分の事業計画を基礎としたキャッシュ・フローの見積額を、当該資金生成単位又は資金生成単位グループの税引前の加重平均資本コス
ト11.44％（前連結会計年度は10.84％）により現在価値に割り引いて算定しております。なお、事業計画の期間を超えるキャッシュ・フローの見積りにおいて、成長率は産業の状況を勘案し4.87％（前連結会計年度は3.18％）と仮定しております。成長率は、資金生成単位グループが活動する産業の長期平均成長率を超えておりません。将来
キャッシュ・フローの予測に当たっての主要な仮定は直近の事業計画達成状況、契約の獲得実績や獲得予測、経営
環境及び市場環境の予測などに基づき策定された翌連結会計年度の事業計画等であります。
当該のれんについては、当連結会計年度末において当該資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を十分に上回っていることから、主要な仮定が合理的な範囲で変更されたとしても、それにより当該資金生成単位の回収可能価額
が帳簿価額を下回る可能性は低いと予測しております。

― 77 ―

12．リース
当社グループは、借手として主に建物等の資産を賃借しております。契約期間終了後に賃貸借契約を延長及び解約するオプションが付与されております。なお、リース契約によって課された制限等の重要な付帯条件はありません。
移行日、前連結会計年度末及び当連結会計年度末における使用権資産の内訳は、次のとおりであります。
(単位：千円)
原資産の種類
合計
建物及び構築物
移行日（2022年１月１日）
前連結会計年度末（2022年12月31日）
当連結会計年度末（2023年12月31日）

28,202

28,20252,45052,45038,91838,918前連結会計年度及び当連結会計年度におけるリースに関連する費用、キャッシュ・アウト・フロー及び使用権資産の増加額は、次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2022年１月１日
至 2022年12月31日）(単位：千円)
当連結会計年度（自 2023年１月１日
至 2023年12月31日）

使用権資産の減価償却費
建物及び構築物を原資産とするもの

12,66813,531

12,66813,531

8,486―

使用権資産の減損損失合計

8,486

―

短期リースに係る費用

10,366361

少額資産のリースに係る費用

122,951

102,675

リースに係るキャッシュ・アウト・フロー

152,777

121,894

使用権資産の増加額

45,402―

使用権資産の減価償却費合計
使用権資産の減損損失
建物及び構築物を原資産とするもの

移行日、前連結会計年度末及び当連結会計年度末におけるリース負債の満期分析は、「29．金融商品」に記載のとおりであります。

― 78 ―

13．その他の金融資産
その他の金融資産の内訳
その他の金融資産の内訳は次のとおりであります。
移行日（2022年１月１日）

前連結会計年度末（2022年12月31日）

当連結会計年度末（2023年12月31日）

償却原価で測定する金融資産に分類したもの敷金及び保証金
その他

62,82578,043

95,836

450

4,884

1,695

6,063

0

81,56550

50

50

69,39082,977179,147―――

69,39082,977179,147

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類
したもの
株式
その他
合計
うち流動資産うち非流動資産

14．営業債務及びその他の債務
営業債務及びその他の債務の内訳は次のとおりであります。
移行日（2022年１月１日）(単位：千円)
当連結会計年度末（2023年12月31日）

前連結会計年度末（2022年12月31日）

買掛金

288,247

314,102282,438

その他

86,603

68,52687,370374,850

382,628

369,808

うち１年内374,850

382,628

369,808

うち１年超

―

―

―

合計

営業債務及びその他の債務は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。

― 79 ―

15．借入金及びリース負債
借入金及びリース負債は次のとおりであります。
(単位：千円)移行日
前連結会計年度末
当連結会計年度末
平均利率 返済期限（2022年１月１日） （2022年12月31日） （2023年12月31日）
借入金（流動）200,000

100,000

100,000

1.475%―

8,545

17,63017,630――27,77249,512

31,881――

236,318

167,143

149,512

―

―

流動負債

208,545

117,630

117,630

非流動負債

27,77249,512

31,881

236,318

167,143

149,512

リース負債（１年以内に返済予定）
リース負債（１年以内に返済予定のものを除く。）
合計

合計（注）１．平均利率については、借入金の当連結会計年度の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．借入金は償却原価で測定する金融負債に分類しております。債務不履行の借入金はありません。
３．担保付債務に係る情報、担保に供している資産については、注記「16．担保提供資産」をご参照ください。
16．担保提供資産
移行日、前連結会計年度末及び当連結会計年度末における担保提供資産は、次のとおりであります。
移行日（2022年１月１日）
現金及び現金同等物
合計

前連結会計年度末（2022年12月31日）(単位：千円)
当連結会計年度末（2023年12月31日）

200,000

200,000

200,000

200,000

200,000

200,000

移行日、前連結会計年度末及び当連結会計年度末における被担保債務は、以下のとおりであります。
移行日（2022年１月１日）
借入金（流動）合計

前連結会計年度末（2022年12月31日）(単位：千円)
当連結会計年度末（2023年12月31日）

200,000

100,000

100,000

200,000

100,000

100,000― 80 ―

17．その他の金融負債
その他の金融負債の内訳は、次のとおりであります。
移行日（2022年１月１日）(単位：千円)
当連結会計年度末（2023年12月31日）

前連結会計年度末（2022年12月31日）

預り保証金

38,58948,43059,290その他

26,973

27,11012,63365,56375,54071,924

流動負債

26,973

27,11012,633

非流動負債

38,58948,43059,290

合計

その他の金融負債は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
18．その他の負債
その他の負債の内訳は、次のとおりであります。
移行日（2022年１月１日）(単位：千円)
当連結会計年度末（2023年12月31日）

前連結会計年度末（2022年12月31日）

未払有給休暇

42,64546,39845,791

その他

51,875

67,14062,905

94,521

113,539

108,697

94,521

113,539

108,697―――

94,521

113,539

108,697

合計

流動負債
非流動負債
合計

19．従業員給付（１）退職後給付①

制度の概要
当社グループは、確定拠出型の制度として厚生年金保険に加入しております。厚生年金保険は、厚生年金保険法に基づき、主として日本の民間企業の労働者が加入する公的年金制度であります。

②

確定拠出制度
本邦の厚生年金保険法に基づく厚生年金保険料の事業主負担分を拠出しており、費用として認識した金額は、前連結会計年度30,629千円及び当連結会計年度31,857千円であります。

（２）従業員給付費用
前連結会計年度及び当連結会計年度において連結純損益計算書の「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」に含まれている従業員給付費用の合計は、それぞれ前連結会計年度447,377千円及び当連結会計年度454,608千円であります。

― 81 ―

20．株式報酬
当社グループは中長期の業績及び企業価値向上に対する意識を高めることを目的として株式報酬制度を採用しております。
当該株式報酬制度（以下、ストック・オプション制度）は持分決済型として会計処理しております。
ストック・オプション制度は、当社グループの株主総会又は取締役会において承認された内容に基づき、当社グループの役員及び従業員に付与しております。
（１）ストック・オプション制度①

ストック・オプション制度の内容
対象

付与された
オプション数（株）

付与日

権利行使期間2016年８月第Ｓ－１回
ストック・オプション※１

当社取締役 ４名

普通株式 225,000株

2016年９月１日

自至

2016年９月１日
2026年８月31日

2019年12月第Ｓ－４回
ストック・オプション※１．２．３

当社取締役及び監査役、並びにSMCの代表取締役社長 ９名

普通株式 225,000株

2019年12月27日

自至2021年４月１日
2025年３月31日

2019年12月第Ｓ－５回
ストック・オプション※１．２．４

当社及び当社完全子会
社従業員 37名

普通株式 89,500株

2019年12月27日

自至2021年12月28日
2024年12月27日

2022年８月第Ｓ－６回
当社取締役及び監査役
自 2022年９月１日
ストック・オプション
普通株式 443,500株 2022年８月31日
７名
至 2032年８月31日※２．５（注）１．移行日より前に権利が確定しているものは、IFRS第２号「株式に基づく報酬」を適用しておりません。
２．対象勤務期間の定めはありません。
３．権利確定条件① 新株予約権者は、2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新
株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（a）2020年12月期の営業利益が50百万円超過の場合、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の20％を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
（b）2021年12月期の営業利益が200百万円超過の場合、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の40％を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
（c）2022年12月期の営業利益が300百万円超過の場合、新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の40％を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役もしくは従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

― 82 ―

４．権利確定条件① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．権利確定条件① 本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
１．当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
２．当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
３．当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
４．その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役もしくは従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはきない。
⑤ 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
期中に付与されたストック・オプションの公正価値は、前連結会計年度は第S-６回が２円であり、当連結会計
年度は該当事項はありません。
付与されたストック・オプションの公正価値はブラック・ショールズ・モデルに基づいて測定されております。
ブラック・ショールズ・モデルで使用された仮定は次のとおりであります。
前連結会計年度
2022年１月１日
2022年12月31日）（自至

第S-６回発行

当連結会計年度
2023年１月１日
2023年12月31日）

（自
至

-

株価

138円

-円

行使価格

138円

-円

予想ボラティリティ（注）71.49％
p.a.

-％

予想残存期間10.07年

-年

予想配当率

0.00％

-％

0.17％
―
p.a.
（注） 予想ボラティリティは、予想残存期間に対応する期間の過去の株価実績を基にして算定しております。

リスクフリーレート― 83 ―

②

ストック・オプション数の変動及び加重平均行使価格
前連結会計年度（自 2022年１月１日
至 2022年12月31日）
オプション数
加重平均行使価格（株）（円）

当連結会計年度（自 2023年１月１日
至 2023年12月31日）
オプション数
加重平均行使価格（株）（円）

期首未行使残高

514,200

355

842,100259

権利付与443,500

138

―

―

権利失効

94,800

240

1,000

281

―

―

権利行使

20,800

138

―

―

―

―

期末未行使残高

842,100

259

841,100259

期末行使可能残高

752,100

261

751,100261

権利満期消滅期末時点で未行使のストック・オプションの行使価格は前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、それぞれ、138円～502円及び138円～502円であります。
期末時点で未行使のストック・オプションの加重平均残存契約年数は前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、それぞれ、６年及び５年であります。
③

ストック・オプションの行使の状況

前連結会計年度（自 2022年１月１日

至権利行使数（株）

2022年12月31日）

第Ｓ－６回発行

20,800

当連結会計年度(自2023年１月１日

至2023年12月31日)

該当事項はありません。
（２）ストック・オプション制度に係る費用計上額及び科目名
前連結会計年度(自 2022年１月１日

至2022年12月31日)

至2023年12月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年１月１日
該当事項はありません。

― 84 ―

行使時平均株価（円）145

21．資本及びその他の資本項目（１）資本金
授権株式数及び発行済株式数の増減は次のとおりであります。
(単位：株)
当連結会計年度末（2023年12月31日）

前連結会計年度末（2022年12月31日）
株式の種類

無額面普通株式

授権株式数

無額面普通株式

35,000,000

35,000,000

22,151,830

22,172,630

20,800―22,172,630

22,172,630

発行済株式数（注）１．
期首：期中増減（注）２．
期末：（注）１．発行済株式は、全額払込済となっております。
２．発行済株式数の期中増減は、新株予約権の権利行使によるものであります。
（２）自己株式
自己株式数の増減は次のとおりであります。

株式の種類

前連結会計年度末（2022年12月31日）(単位：株)
当連結会計年度末（2023年12月31日）

自己株式（普通株式）

自己株式（普通株式）

期首：期中増減(注)期末：

18,42518,714289

584

18,714

19,298（注） 自己株式数の期中増減は、単元未満株式の買取請求によるものであります。
（３）資本剰余金
資本剰余金は、資本取引から生じた金額のうち資本金に含まれない金額で構成され、主な内訳は資本準備金であります。
日本における会社法（以下「会社法」という。）では、株式の発行に際しての払込み又は給付に係る額の２分の１以上を資本金に組み入れ、資本金として計上しないこととした金額は資本準備金として計上することが規定されております。また、会社法では、資本準備金の額は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
また、当社はストック・オプション制度を採用しており、持分決済型の株式に基づく報酬として会計処理される部分を資本剰余金として認識しております。
（４）利益剰余金
利益剰余金は、当期及び過年度に純損益として認識されたもの及びその他の包括利益から振替えられたものからなります。
会社法では、剰余金の配当により減少する剰余金の額の10分の１を、資本準備金及び利益剰余金に含まれる利益
準備金の合計額が資本金の４分の１に達するまで、資本準備金又は利益準備金として積み立てることが規定されております。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができます。

― 85 ―

（５）その他の包括利益累計額
その他の包括利益累計額の内容は次のとおりであります。
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産（資本性金融資産）の純変動
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産の公正価値の純変動額の累積額であります。但し、既に認識が中止されたもの及び公正価値が著しく低下することにより利益剰余金に振り替えられたものを除きます。

― 86 ―

22．売上収益（１）収益の分解
顧客との契約から認識した売上収益の分解は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度において、報告セグメントを変更しております。詳細につきましては、「５．セグメント
情報」をご参照ください。
これに伴い、前連結会計年度の売上収益の情報を修正再表示しております。
前連結会計年度（自2022年１月１日

至 2022年12月31日）(単位：千円)
報告セグメント
合計

ストック
ビジネス事業
製品・サービス販売

システム開発事業

計

38,164

121,389

159,553

159,553―458,534

458,534

458,534

2,878,484―

2,878,484

2,878,484

2,916,648

579,923

3,496,572

3,496,572

顧客との契約から認識した収益

2,916,648

579,923

3,496,572

3,496,572

その他の源泉から認識した収益

―

―

―

―

システム開発等
移動通信サービス
合計（注）１．グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。
当連結会計年度(自2023年１月１日

至 2023年12月31日)(単位：千円)
報告セグメント
合計

ストック
ビジネス事業
製品・サービス販売

システム開発事業

計

16,312

105,753

122,066

122,066―

531,150

531,150

531,150

3,107,822―

3,107,822

3,107,822

3,124,134

636,904

3,761,038

3,761,038

顧客との契約から認識した収益

3,124,134

636,904

3,761,038

3,761,038

その他の源泉から認識した収益

―

―

―

―

システム開発等
移動通信サービス
合計（注）１．グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。
（２）契約残高①

顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債
契約資産は、主として一定の期間にわたり履行義務が充足される契約において、収益を認識したが、未請求の作業に係る対価に関連するものであります。当社グループでは主に、システム開発等に関して報告日時点で完了している作業に対する対価のうち、まだ請求を行っていない部分に対する当社グループの権利に関係しております。契約資産は権利が無条件になった時点で債権に振り替えられます。これは通常、請求書を顧客に発行した時点であります。
契約負債は主に通信サービスの提供に係る顧客からの前受金であり、収益の認識に伴い取崩されます。

― 87 ―

顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の金額は次のとおりであります。
移行日（2022年１月１日）「営業債権及びその他の債権」に含まれる債権(単位：千円)
当連結会計年度末（2023年12月31日）

前連結会計年度末（2022年12月31日）

560,527

527,824

461,924

5,762

714

3,381

合計

566,289

528,539

465,305

契約負債

14,642

13,12012,332

契約資産（注）１．前連結会計年度及び当連結会計年度において認識した契約資産の減損損失はありません。
２．契約負債は営業債務及びその他の債務に計上しております。
②

当連結会計年度末に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額及び過去の期間に充足していた履行義務から当連結会計年度末に認識した収益
当連結会計年度末に認識した収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は次のとおりであります。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度に認識した収益のうち、過年度に充足された履行義務から生じたものはありません。
(単位：千円)前連結会計年度
2022年１月１日
2022年12月31日）

当連結会計年度
2023年１月１日
2023年12月31日）（自至
期首現在の契約負債残高に含まれていた額（自至14,642

13,120（３）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループは前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
（４）顧客との契約の獲得のためのコストから認識した資産顧客との契約の獲得のためのコストから認識した資産は、次のとおりであります。
移行日（2022年１月１日）
契約獲得のためのコストから認識した資産(単位：千円)
当連結会計年度末（2023年12月31日）

前連結会計年度末（2022年12月31日）

29,82815,0388,320

顧客との契約の獲得又は履行のためのコストから認識した資産について認識した償却及び減損損失は次のとおり
であります。
(単位：千円)前連結会計年度（自 2022年１月１日
至 2022年12月31日）
償却
減損損失― 88 ―

当連結会計年度（自 2023年１月１日
至 2023年12月31日）

21,644

11,764――

23．販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費の内訳は次のとおりであります。
(単位：千円)前連結会計年度
2022年１月１日
2022年12月31日）

当連結会計年度
2023年１月１日
2023年12月31日）

（自
至

（自
至

従業員給付費用

221,919

223,550

広告宣伝費

68,11038,489

減価償却費及び償却費

51,20047,152

業務委託費

120,998

143,082

その他

175,908

145,018

638,135

597,291

合計

24．その他収益及び費用（１）その他収益
その他収益の内訳は次のとおりであります。
(単位：千円)前連結会計年度
2022年１月１日
2022年12月31日）

当連結会計年度
2023年１月１日
2023年12月31日）

（自
至

（自
至

還付加算金

95

107

受取和解金

―

60,106

その他

141

478

237

60,692

合計（２）その他費用
その他費用の内訳は次のとおりであります。
(単位：千円)前連結会計年度（自 2022年１月１日
至 2022年12月31日）
減損損失
その他
合計

― 89 ―

当連結会計年度（自 2023年１月１日
至 2023年12月31日）

14,634―42

56

14,67656

25．金融収益及び金融費用（１）金融収益
金融収益の内訳は次のとおりであります。
(単位：千円)前連結会計年度（自 2022年１月１日
至 2022年12月31日）
為替差益（純額）

8,203

1,652

497

493

8,700

2,146

その他
合計

当連結会計年度（自 2023年１月１日
至 2023年12月31日）（２）金融費用
金融費用の内訳は次のとおりであります。
(単位：千円)前連結会計年度（自 2022年１月１日
至 2022年12月31日）

当連結会計年度（自 2023年１月１日
至 2023年12月31日）

支払利息
償却原価で測定する金融負債

1,822

1,474

3,264

2,704

―

―

5,086

4,179

金融資産売却損償却原価で測定する金融資産
その他
合計― 90 ―

26．法人所得税（１）繰延税金資産及び繰延税金負債
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳は次のとおりであります。
移行日（2022年１月１日）

前連結会計年度末（2022年12月31日）(単位：千円)
当連結会計年度末（2023年12月31日）

繰延税金資産
棚卸資産

8,315

6,405

6,620

その他の流動負債

9,436

10.707

9,584

リース負債

9,702

19,176

14,798

繰越欠損金

18,682

95,443

98,216

その他

3,371

2,244

1,571

49,507

133,977

130,790

使用権資産△8,635△18,142△13,461

無形資産△43,137△31,634△20,130

契約コスト△10,317△5,201△2,878

その他△3,440△247△1,169△65,531△55,225△37,640△16,023

78,751

93,150

合計繰延税金負債

合計
純額

連結財政状態計算書上の繰延税金資産及び繰延税金負債は次のとおりであります。
移行日（2022年１月１日）

前連結会計年度末（2022年12月31日）(単位：千円)
当連結会計年度末（2023年12月31日）

繰延税金資産―78,751

93,150

繰延税金負債△16,023――

純額△16,023

78,751

93,150

繰延税金資産を認識していない将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の金額は次のとおりであります。
なお、将来減算一時差異及び繰越欠損金は、税額ベースの金額で記載しています。
移行日（2022年１月１日）
将来減算一時差異繰越欠損金

前連結会計年度末（2022年12月31日）(単位：千円)
当連結会計年度末（2023年12月31日）

348,264

383,519362,341

7,819,988

8,485,179

5,900,972― 91 ―

繰延税金資産を認識していない税務上の繰越欠損金の繰越期限（税額ベース）は次のとおりであります。
移行日（2022年１月１日）

前連結会計年度末（2022年12月31日）(単位：千円)
当連結会計年度末（2023年12月31日）

１年目

413,040

2,512,529

1,233,163

２年目

2,256,576

1,311,462

2,269,625

３年目

1,164,301

2,250,961

579,033

４年目

2,002,885

608,111

174,698

５年目以降

1,983,184

1,802,112

1,644,451

7,819,988

8,485,179

5,900,972

合計

繰延税金負債を認識していない将来加算一時差異（所得ベース）は次のとおりであります。
移行日（2022年１月１日）
子会社に対する投資に係る一時差異の合計額

前連結会計年度末（2022年12月31日）

76,732

288,229(単位：千円)
当連結会計年度末（2023年12月31日）
154,550

当社は子会社に対する投資に係る将来加算一時差異については、報告期間末において配当することが予定されている未分配利益に係るものを除き、繰延税金負債を認識しておりません。これは、当社グループが一時差異を解消する時期をコントロールでき、かつ予測可能な期間内に当該一時差異が解消しない可能性が高いためであります。
（２）法人所得税費用
法人所得税費用の内訳は、次のとおりであります。
前連結会計年度
2022年１月１日
2022年12月31日）(単位：千円)
当連結会計年度（自 2023年１月１日
至 2023年12月31日）

当期税金費用

3,163△2,009

繰延税金費用△94,775△14,398△91,611△16,407（自至合計

前連結会計年度において、繰延税金費用の減額に使用した、従前は未認識であった税務上の欠損金、税額控除又は過去の期間の一時差異から生じた便益の額は、58,822千円であります。
（３）法定実効税率の調整
各連結会計年度における法定実効税率と実際負担税率との調整は次のとおりであります。実際負担率は税引前利益に対する法人所得税の負担割合を表示しております。
前連結会計年度
2022年１月１日
2022年12月31日）(単位：％)
当連結会計年度（自 2023年１月１日
至 2023年12月31日）

34.6

34.6

0.5

0.6

△130.8

△42.3

その他

△2.0

2.0

実際負担税率

△97.7

△5.1

（自
至
法定実効税率（調整）
グループ通算制度による影響
未認識の繰延税金資産による影響(注) １．当社は、日本における法人税、住民税及び事業税を課されており、これらを基礎として計算した当連結会計
年度の法定実効税率は34.6％（前連結会計年度は34.6％）となっております。

― 92 ―

27．１株当たり当期利益（１）基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益
前連結会計年度
2022年１月１日
2022年12月31日）（自至当連結会計年度
2023年１月１日
2023年12月31日）（自至

基本的１株当たり当期利益（円）

8.39

15.17

希薄化後１株当たり当期利益（円）

8.39

15.11

（２）基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の算定の基礎
前連結会計年度
2022年１月１日
2022年12月31日）（自至当連結会計年度
2023年１月１日
2023年12月31日）（自至

基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する利益
親会社の所有者に帰属する当期利益（千円）

185,661

336,036

親会社の普通株主に帰属しない金額（千円）――

185,661

336,036――

185,661

336,036

22,134,865

22,153,614

希薄化性潜在的普通株式の影響（株）―

83,556（うち新株予約権）―（83,556)

22,134,865

22,237,170

基本的１株当たり当期利益の計算に使用する利益（千円）
当期利益調整額（千円）
希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する利益(千円）
基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する普通株式の加重平均株式数
基本的１株当たり当期利益の計算に使用する普通株式の加重平均株式数（株）

希薄化後１株当たり当期利益の計算に使用する普通株式の加重平均株式数（株）

会社法に基づき発行した新株予約権（ストックオプション）
2016年８月10日
取締役会決議逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり当期利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要

会社法に基づき発行した新株予約権（ストックオプシ
ョン）215,000株 2016年８月10日
取締役会決議2019年12月10日
取締役会決議215,000株
2019年12月10日
204,400株 取締役会決議

2022年８月10日
取締役会決議203,400株
422,700株― 93 ―

28．その他の包括利益
その他の包括利益累計額の各項目の増減は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2022年１月１日
至 2022年12月31日）(単位：千円)
当連結会計年度（自 2023年１月１日
至 2023年12月31日

期首残高△3,936

―

期中増減

△490

8,195

利益剰余金への振替

4,426△23,547―△15,352

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する
資本性金融資産

期末残高

各連結会計年度におけるその他の包括利益の内訳と対応する税効果額（非支配持分を含む）は次のとおりであります。
(単位：千円)
当連結会計年度（自 2023年１月１日
至 2023年12月31日）

前連結会計年度（自 2022年１月１日
至 2022年12月31日）
税効果調整前

税効果額

税効果調整後 税効果調整前

税効果額

税効果調整後純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
当期発生額

△490

―

△490

20,647△12,452

8,195

期中増減額

△490

―

△490

20,647△12,452

8,195

△490

―

△490

20,647△12,4528,195

その他の包括利益合計― 94 ―

29．金融商品（１）資本管理
当社グループは、中長期に持続的成長を続け企業価値を最大化するために、最適な資本構成を実現し維持することを資本管理の基本方針としております。
当社グループが資本管理において用いる主な指標は、親会社所有者帰属持分利益率（ROE）であります。なお、親会社所有者帰属持分利益率（ROE）は、「第１ 企業の概況

１．主要な経営指標等の推移 （1）連結経営指標等」に記載のとおりであります。
なお、当社グループが適用を受ける重要な資本規制はありません。
（２）財務リスク管理
当社グループは、事業を営む上で信用リスク、流動性リスク、市場リスク（価格リスク、為替リスク及び金利リ
スク）などの様々な財務リスクにさらされております。当社グループは、当該財務上のリスクの防止及び低減のために、一定の方針に従いリスク管理を行っております。
①

信用リスク
当社グループは、事業を営む上で、営業債権及びその他の債権、その他の流動資産及びその他の金融資産（敷金及び保証金等）において、取引先の信用リスクに晒されております。
当社グループは、当該リスクの未然防止又は低減のため、過度に集中した信用リスクのエクスポージャーを有しておりません。また、当該リスクの管理のため、当社グループは、事業ごとに別途定める基準に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握しております。
当社グループの連結財政状態計算書で表示している金融資産の減損後の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに対するエクスポージャーの最大値であります。なお、保有する担保の評価及びその他の信用補完は考慮しておりません。
前連結会計年度及び当連結会計年度において、保証金をそれぞれ14,048千円、11,409千円受け入れております。
当社グループでは、営業債権と、その他の債権、その他の流動資産及びその他の金融資産に区分して貸倒引当金を算定しております。
営業債権における貸倒引当金は、全期間の予想信用損失を集合的に測定しており、過去の信用損失の実績率に
将来の経済状況等の予測を加味した引当率を乗じて算定しておりますが、当社グループが受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローに不利な影響を与える以下のような事象等が発生した場合は、信用減損している金融資産として個別債権ごとに予想信用損失を測定しております。
・取引先の深刻な財政困難
・債権の回収不能や、再三の督促に対しての回収遅延
・取引先が破産やその他財政再建が必要な状態に陥る可能性の増加
その他の債権、その他の流動資産及びその他の金融資産については、原則的なアプローチに基づき、信用リス
クが著しく増加していると判定されていない債権等については、同種の資産の過去の信用損失の実績率に将来の経済状況等の予測を加味した引当率を帳簿価額に乗じて算定しております。信用リスクが著しく増加していると判定された資産及び信用減損金融資産については、見積将来キャッシュ・フローを当該資産の当初の実効金利で割り引いた現在価値の額と、帳簿価額との間の差額をもって算定しております。

― 95 ―

貸倒引当金の増減は次のとおりであります。
前連結会計年度（自2022年１月１日

至2022年12月31日）(単位：千円)
その他の債権、その他の流動資産及びその他の
金融資産

営業債権

12ヶ月の予想信用単純化したアプロ
信用リスクが当初損失と等しい金額ーチを適用した金認識以降に著しくで測定される金融
融資産増大した金融資産
資産
2022年１月１日残高

合計

信用減損
金融資産

163,277――

801,791

965,069

2,273

―

―

―

2,273

直接償却

△8,366――△480△8,8462022年12月31日残高

157,185――

801,311

958,497増加または減少

当連結会計年度（自2023年１月１日

至2023年12月31日）(単位：千円)
その他の債権、その他の流動資産及びその他の
金融資産

営業債権

12ヶ月の予想信用単純化したアプロ
信用リスクが当初損失と等しい金額ーチを適用した金認識以降に著しくで測定される金融
融資産増大した金融資産
資産

合計

信用減損
金融資産

2023年１月１日残高

157,185――

801,311

958,497増加または減少△55,397―――△55,397

直接償却△7,358――△480△7,8382023年12月31日残高

94,429――800,831895,261

貸倒引当金の計上対象となる金融資産の帳簿価額の総額は、次のとおりであります。
前連結会計年度（自2022年１月１日

至2022年12月31日）(単位：千円)

営業債権
帳簿価額

その他の債権、その他の流動資産及びその他の金融資産12ヶ月の予想信用損失信用リスクが当初認識単純化したアプローチと等しい金額で測定さ以降に著しく増大したを適用した金融資産れる金融資産金融資産

信用減損金融資産

2022年１月１日残高

723,805

66,878―801,791

2022年12月31日残高

688,546

101,861―

801,311

当連結会計年度（自2023年１月１日

至2023年12月31日）(単位：千円)

営業債権
帳簿価額

その他の債権、その他の流動資産及びその他の金融資産12ヶ月の予想信用損失信用リスクが当初認識単純化したアプローチと等しい金額で測定さ以降に著しく増大したを適用した金融資産れる金融資産金融資産

信用減損金融資産

2023年１月１日残高

688,546

101,861―

801,3112023年12月31日残高

556,353

91,395―

800,831― 96 ―

上記金融資産に係る信用リスク・エクスポージャーは、次のとおりであります。
移行日（2022年１月１日）(単位：千円)
営業債権
期日超過日数

その他の債権、その他の流動資産及びその他の金融資産12ヶ月の予想信用損失信用リスクが当初認識単純化したアプローチと等しい金額で測定さ以降に著しく増大したを適用した金融資産れる金融資産金融資産

信用減損金融資産

延滞なし

554,994

66,878

―

―

30日以内

5,356

―

―

―

30日超90日以内

10,255

―

―

―

90日超

153,198――

801,791

2022年１月１日残高

723,805

66,878―801,791

前連結会計年度末（2022年12月31日）(単位：千円)
営業債権
期日超過日数

その他の債権、その他の流動資産及びその他の金融資産12ヶ月の予想信用損失信用リスクが当初認識単純化したアプローチと等しい金額で測定さ以降に著しく増大したを適用した金融資産れる金融資産金融資産

信用減損金融資産

延滞なし

527,966

101,861

―

―

30日以内

2,073

―

―

―

30日超90日以内

5,139

―

―

―

90日超

153,366――

801,3112022年12月31日残高

688,546

101,861―

801,311

当連結会計年度末（2023年12月31日）(単位：千円)
営業債権
期日超過日数その他の金融資産12ヶ月の予想信用損失信用リスクが当初認識単純化したアプローチと等しい金額で測定さ以降に著しく増大したを適用した金融資産れる金融資産金融資産

信用減損金融資産

延滞なし

458,591

91,395

―

―

30日以内

1,439

―

―

―

30日超90日以内

4,327

―

―

―

90日超

91,994――

800,8312023年12月31日残高

556,353

91,395―

800,831

当社グループは連結純損益計算書において信用リスクに係る減損損失を「販売費及び一般管理費」及び「金融費用」に計上しております。

― 97 ―

②流動性リスク
当社グループは、事業計画に照らして資金需要が増加した場合は、金融機関からの借入により調達する方針であります。
なお、当社グループは、各部門からの報告に基づき担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。
ａ．金融負債の期日別残高
金融負債の期日別残高は、以下のとおりであります。
移行日（2022年１月１日）(単位：千円)
帳簿価額

契約上のキャ
ッシュ・フロ
ー

１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

借入金

200,000

200,491

200,491

―

―

―

―

リース負債

36,31836,318

8,545

8,545

8,545

8,545

2,136

374,850

374,850

374,850

―

―

―

―

65,56365,563

26,97338,589―――676,732

677,223

610,861

47,135

8,545

8,545

2,136

営業債務及
びその他の
債務
その他の金
融負債
合計

前連結会計年度末（2022年12月31日）(単位：千円)
帳簿価額

契約上のキャ
ッシュ・フロ
ー

１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

借入金

100,000

100,245

100,245

―

―

―

―

リース負債

67,143

67,143

17,63017,63017,63014,250―382,628

382,628

382,628

―

―

―

―

75,54075,54027,11048,430―――625,312625,558

527,616

66,061

17,63014,250

―

営業債務及
びその他の
債務
その他の金
融負債
合計

当連結会計年度末（2023年12月31日）(単位：千円)
帳簿価額

契約上のキャ
ッシュ・フロ
ー

１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

借入金

100,000

100,245

100,245

―

―

―

―

リース負債

49,51249,512

17,63017,63014,250――369,808

369,808

369,808

―

―

―

―

71,92471,924

12,63359,290―――591,245591,491

500,319

76,921

14,250

―

―

営業債務及
びその他の
債務
その他の金
融負債
合計

― 98 ―

③

市場リスク
市場リスクは、市場価格の変動により金融商品の公正価値、将来キャッシュ・フローが変動するリスクであります。市場リスクには、価格リスク、為替リスク及び金利リスクが含まれております。
なお、当社グループが保有する金融商品は重要な市場リスクに晒されておりません。
ａ．価格リスク
当社グループは、主に業務上の関係を有する企業の株式等を保有しており、資本性金融商品の株価変動リスクに晒されております。当社グループが保有する資本性金融商品には、非上場株式が含まれており、定期的に時価や発行体の財務状況等を勘案して保有状況を見直しております。
ｂ．為替リスク
当社グループは、主として外貨建ての営業債権に係る為替の変動リスクに晒されております。
当社グループは、当該リスクを管理することを目的として、為替相場の継続的なモニタリングを行っております。
ｃ．金利リスク
当社グループは、運転資金確保のため金融機関からの借入を通じて資金調達を行っており、金利変動リスクに晒されております。

― 99 ―

30．公正価値
金融商品は、その公正価値の測定にあたって、その公正価値の測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、公正価値ヒエラルキーの３つのレベルに分類しております。当該分類において、それぞれの公正価値のヒエ
ラルキーは、以下のように定義しております。
レベル１：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により測定した公正価値
レベル２：レベル１以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して測定した公正価値
レベル３：観察可能でないインプットを使用して測定した公正価値
当社グループは、公正価値の測定に使用される公正価値の階層のレベルを、公正価値の測定の重要なインプットの最も低いレベルによって決定しております。
（１）経常的に公正価値で測定する金融商品①

公正価値のヒエラルキー
公正価値の階層ごとに分類された、金融商品は次のとおりであります。
移行日（2022年１月１日）(単位：千円)
レベル１

レベル２

レベル３

合計

金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金
融資産
株式

―

―

6,063

6,063

その他

―

―

50

50

―

―

6,113

6,113

合計

前連結会計年度末（2022年12月31日）(単位：千円)
レベル１

レベル２

レベル３

合計

金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金
融資産
株式

―

―

0

0

その他

―

―

50

50

―

―

50

50

合計

当連結会計年度末（2023年12月31日）(単位：千円)
レベル１

レベル２

レベル３

合計

金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
株式

―

―

81,56581,565

その他

―

―

50

50

―

―

81,615

81,615

合計― 100 ―

公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は振替えを生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。
レベル間の重要な振替が行われた金融商品はありません。
前連結会計年度及び当連結会計年度において、経常的に公正価値で測定するレベル３の資産及び負債について、
公正価値の測定が純損益又はその他の包括利益に与える影響に重要なものはありません。
②

公正価値の測定方法
市場性のない有価証券については、割引将来キャッシュ・フローに基づく評価技法、純資産価値に基づく評価
技法、その他の評価技法を用いて算定しており、公正価値ヒエラルキーレベル３に区分しております。

③

レベル３に分類される資産に関する定性的情報
当社グループにおいて、レベル３に分類されている金融商品は、主に非上場株式により構成されております。
非上場株式の公正価値の測定は、対象となる金融商品の性質、特徴及びリスクを最も適切に反映できる評価技法
及びインプットを用いて、入手可能なデータにより公正価値を測定しております。その結果は適切な権限者がレビュー及び承認しております。
なお、レベル３に分類した金融商品について、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に重要な公正価値の増減は見込まれておりません。

④

レベル３の調整表
レベル３に分類された金融商品に係る期中変動は以下の通りであります。
(単位：千円)
当連結会計年度（自 2023年１月１日
至 2023年12月31日）

前連結会計年度（自 2022年１月１日
至 2022年12月31日）
期首残高

6,113

50

利得及び損失合計△490

20,647△490

20,647

取得―

96,917

処分△5,57336,00050

81,615

その他の包括利益（注）

期末残高（注）その他の包括利益に含まれている利得及び損失は、各報告期間の末日時点のその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に関するものであり、連結包括利益計算書の「その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産」に含まれております。
⑤

その他の包括利益を通じて公正価値で測定する指定を行った金融資産
株式等の資本性金融商品は、主に中長期的な関係の維持・強化を図るために保有しており、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しております。資本性金融商品の主な銘柄、及び公正価値の内訳は以下のとおりであります。
(単位：千円)
当連結会計年度（自 2023年１月１日
至 2023年12月31日）

前連結会計年度（自 2022年１月１日
至 2022年12月31日）
株式会社Tangerine―

81,565

その他

50

50

合計

50

81,615（２）償却原価で測定する金融商品①

公正価値― 101 ―

償却原価で測定する金融資産及び金融負債の公正価値は次のとおりであります。
移行日（2022年１月１日）
帳簿価額

前連結会計年度末（2022年12月31日）

公正価値

帳簿価額

公正価値

(単位：千円)
当連結会計年度末（2023年12月31日）
帳簿価額

公正価値

金融資産
敷金及び保証金
その他の金融資産
合計

62,82562,82578,04378,043

95,836

95,836

450

450

4,884

4,884

1,695

1,695

63,276

63,27682,92782,927

97,531

97,531

移行日（2022年１月１日）
帳簿価額

公正価値

前連結会計年度末（2022年12月31日）
帳簿価額

公正価値

(単位：千円)
当連結会計年度末（2023年12月31日）
帳簿価額

公正価値

金融負債
預り保証金

38,58938,58948,43048,43059,29059,290

合計

38,58938,58948,43048,43059,29059,290（注）短期の金融資産、短期の金融負債は、公正価値と帳簿価額とが近似しているため、上記には含めておりません。

― 102 ―

②

公正価値の測定方法
借入金
借入金については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引く方法により算定しており、レベル３に分類しております。
敷金及び保証金
敷金及び保証金の公正価値は帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっております。
預り保証金
預り保証金の公正価値は帳簿価額に近似することから、当該帳簿価額によっております。

31．関連当事者（１）関連当事者との取引関連当事者との取引は、次のとおりであります。なお、子会社は当社の関連当事者でありますが、子会社との取引は連結財務諸表上消去されているため、開示しておりません。
前連結会計年度末（2022年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度末（2023年12月31日）
該当事項はありません。
（２）主要な経営幹部に対する報酬
主要な経営幹部に対する報酬は次のとおりであります。
(単位：千円)
当連結会計年度（自 2023年１月１日
至 2023年12月31日）

前連結会計年度
2022年１月１日
2022年12月31日）（自至
報酬及び賞与合計

58,56453,76458,56453,764（注） 主要な経営幹部は、各連結会計年度における当社の取締役、監査役及び執行役員であります。
32．キャッシュ・フロー情報
財務活動に係る負債の変動
財務活動から生じた負債の変動は以下のとおりであります。
(単位：千円)
借入金（流動）2022年１月１日残高キャッシュ・フローを伴う変動

リース負債

合計

200,000

36,318236,318△100,000△14,578△114,578―

45,40245,402100,000

67,143

167,143―△17,630△17,630―――

100,000

49,512

149,512キャッシュ・フローを伴わない変動
新規リース
2022年12月31日残高キャッシュ・フローを伴う変動
キャッシュ・フローを伴わない変動
新規リース
2023年12月31日残高(注)

1年以内に支払期限が到来するリース負債の残高を含んでおります。

― 103 ―

33．非資金取引
主な非資金取引の内訳は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2022年１月１日
至 2022年12月31日）(単位：千円)
当連結会計年度（自 2023年１月１日
至 2023年12月31日）

リースによる資産の取得

45,402―

合計

45,402―34．主要な子会社
企業集団の構成
当社の重要な子会社は「第１企業の概況 ４

関係会社の状況

連結子会社」に記載のとおりであります。

前連結会計年度及び当連結会計年度において、個々に重要性のある非支配持分を有する子会社は該当ありません。
35．コミットメント
前連結会計年度(自 2022年１月１日

至2022年12月31日)

至2023年12月31日)

至2022年12月31日)

至2023年12月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年１月１日
該当事項はありません。
36．偶発事象
前連結会計年度(自 2022年１月１日
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年１月１日
該当事項はありません。

37．後発事象（取得による企業結合）
当社は、2024年２月14日開催の取締役会において、株式会社H２の全株式を取得し子会社化することを決議するとともに、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、本株式取得に伴い、H２社の完全子会社である株式会社スマートライフは、当社の孫会社となります。
１．企業結合の概要(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称

株式会社H２

事業の内容

光回線・プロバイダーサービスの提供(2)企業結合を行った主な理由
当社は現在安定的に得られる利益の拡大施策に注力しており、その一環として利用者から得られる月額利用料
金を収益源としたストック収益であるプロバイダー関連サービスを提供する株式会社H２を取得するものであります。
(3)企業結合日
2024年４月１日(4)企業結合の法的形式
株式取得(5)結合後企業の名称
変更ありません。

― 104 ―

(6)取得した議決権比率100％(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するため。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
４．発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
６．支払資金の調達及び支払方法
自己資金及び借入金により充当する予定です。
（資金の借入）当社は2024年３月27日開催の取締役会において、株式会社H２の株式取得に係る資金の一部充当を目的として、資金の借入を行うことを決議いたしました。
（1）借入先：株式会社三菱UFJ銀行（2）借入金額：500百万円（3）借入利率：基準金利＋スプレッド（4）借入実行日：2024年３月29日（5）借入期間：５年（6）担保の有無：無担保、無保証（7）財務制限条項①2024年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の財政状態計算書において、資本合計の金額を、2023年12月決算期の年度決算期の末日における資本合計の金額又は前年度決算期の末日における資本合計の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
②2024年12月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の決算補足説明資料において、事業利益の金額を0円以上に維持すること。
（連結子会社間の吸収合併）
当社は、2024年３月27日開催の取締役会において、2017年11月９日に締結した株式会社光通信（以下「光通信」）との合弁契約に伴い設立した光通信との合弁会社であり当社連結子会社である株式会社BEAMO（以下「BEAMO」）を、同じく当社連結子会社であるスマートモバイルコミュニケーションズ株式会社（以下「SMC」）
による吸収合併（以下「本吸収合併」）により解散することについて決議いたしました。
連結子会社間の吸収合併(1) 取引の概要①結合当事企業の名称及び事業の内容(i)存続会社
企業の名称

スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社― 105 ―

事業の内容電気通信事業法に定める電気通信事業
情報処理サービス業並びに情報提供
サービス業
MVNO事業(ⅱ)消滅会社
企業の名称

株式会社BEAMO

事業の内容

当社代理店として当社IoTソリューションの販売、及び法人向け携帯電話の販売等②企業結合日2024年５月31日(予定）③企業結合の法的形式
スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社を吸収合併存続会社、株式会社BEAMOを吸収合併消滅会社とする吸収合併④結合後企業の名称
スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社⑤結合を行った主な理由
BEAMOは、SIMや法人向け携帯電話等の通信サービスの提供を目的として2018年１月に設立し、合弁相手である
光通信と当該合弁事業を進めてまいりましたが、2019年に当時光通信の子会社であり、同様にMVNO/MVNEサービス
等の通信事業を営むSMCを完全子会社化したことに伴い、当初BEAMOに期待していた目的は達成され、以降BEAMOの存在意義が薄まり事業活動はほぼ停止した状態となっておりました。現在までBEAMOの活用について光通信と協議を重ねてきたものの、両社における子会社管理等の観点を踏まえ、両社の合意のもと合弁契約を終了するとともに、BEAMOの親会社である当社において同様の事業を営む子会社同士を統合することによる事業効率化を図るた
め、SMCが吸収合併する形で解散することとなりました。

(2) 実施する会計処理の概要
共通支配下における企業結合とは、企業結合当事企業もしくは事業のすべてが、企業結合の前後で同一の企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合であります。当社グループは、すべての共通支配下における企業結合取引について、継続的に帳簿価額に基づき会計処理する予定です。

― 106 ―

38．初度適用（IFRSへの移行に関する開示）
当連結会計年度の連結財務諸表は、IFRSに準拠して作成する最初の連結財務諸表であります。日本において一般に
公正妥当と認められる会計基準（以下「日本基準」という。）に準拠して作成された直近の連結財務諸表は、2022年
12月31日に終了する連結会計年度に関するものであり、日本基準からIFRSへの移行は、2022年１月１日を移行日として行われました。
（１）IFRS第１号の免除規定
IFRSでは、IFRSを初めて適用する会社に対して、原則的にIFRSで要求される基準を遡及して適用することを求めております。ただし、IFRS第１号はIFRSで要求される基準の一部について、任意に免除規定を適用することができるものと、遡及適用を禁止する強制的な例外規定を定めております。これらの規定の適用に基づく影響は、移行日において利益剰余金又はその他の包括利益累計額において調整しております。
当社が適用した主な任意の免除規定は次のとおりであります。
・企業結合
IFRS第１号では、過去の企業結合についてIFRS第３号「企業結合」（以下、IFRS第３号）を遡及適用しないことが選択可能となっております。遡及適用する場合、その後の企業結合はすべてIFRS第３号に基づいて修正されます。
当社グループは、移行日前に行われた企業結合に対してIFRS第３号を遡及適用しないことを選択しております。
この結果、移行日前の企業結合から生じたのれんの額については、従前の会計基準に基づいた帳簿価額のまま調整しておりません。なお、当該のれんについては、減損の兆候の有無にかかわらず移行日時点で減損テストを実施しております。
・移行日前に認識された金融商品の指定
IFRS第１号では、移行日時点で存在する事実及び状況に基づき、IFRS第９号「金融商品」に従って金融資産の指定を行うことができます。当社グループは移行日時点で保有している資本性金融商品について、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融商品（資本性金融商品）として、移行日時点の状況に基づき指定しております。
・リース（借手）IFRS第１号では、初度適用企業は移行日に存在する契約に対し、同日時点で存在する事実及び状況に基づいて、
新しいリースの定義を適用することができます。また、短期リース及び原資産が少額であるリースについては、リース負債及び使用権資産を認識しないことが認められております。当社グループは、当該免除規定を適用し、移行日時点で存在する事実と状況に基づき、新しいリースの定義を適用して、リースの認識、測定を実施しております。
なお、IAS第36号「資産の減損」を移行日現在で使用権資産に適用しております。
・株式報酬取引
IFRS第１号では、2002年11月７日以後に付与され、移行日前に権利確定した株式報酬に対して、IFRS第２号「株式に基づく報酬」（以下「IFRS第２号」という。）を適用しないことを選択することが認められております。当社
グループは、当該免除規定を適用し、移行日前に権利確定した株式報酬に対して、IFRS第２号を遡及適用しないことを選択しております。
（２）IFRS第１号の遡及適用に対する強制的な例外規定
IFRS第１号では、「見積り」、「金融資産及び金融負債の認識の中止」、及び「金融資産の区分及び測定」等について、IFRSの遡及適用を禁止しております。当社はこれらの項目について移行日より将来に向かって適用しております。

― 107 ―

（３）調整表IFRS第１号にて求められる調整表は次のとおりであります。なお、調整表の「表示組替」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼさない調整を、「認識及び測定の差異」には利益剰余金及び包括利益に影響を及ぼす調整を含めております。
移行日（2022年１月１日）現在の資本に対する調整(単位：千円)日本基準表示科目

日本基準

表示組替

認識及び
測定の差異

IFRS

注記

資産の部

資産

流動資産
現金及び預金IFRS表示科目

流動資産
1,341,244――

1,341,244

現金及び現金同等物
I,K,L,P

営業債権及びその他の債権

売掛金

577,185△13,055―

564,130

商品及び製品91,522405―

91,927

I,M

仕掛品

5,762

△5,762

―

I,M

原材料

405

△405

―

―

M

―

8,200

―

8,200

69,357△11,802

5,762

63,317K

貸倒引当金△10,222

16,658△6,435―

L

流動資産合計

2,075,254―△6,435

2,068,819

―

―

―

―

D,N

305

△305

―

―

N

―

305

5,474

5,780

―

―

28,202

28,202

A

顧客関連資産124,674△124,674

―

―

O

のれん

467,796――467,796B

その他

31,290△31,290―――

155,965―

155,965

投資有価証券

10,000△6,063△3,936―G,P

破産更生債権等

948,411△948,411

―

―

P

その他

57,574△57,574

―

―

D

―

63,637

5,752―△23,148

23,148―H

繰延税金資産――29,82829,828E

契約コスト△948,411

948,411――

L

691,641△23,148

88,470756,9632,766,895△23,148

82,034

2,825,782

その他

棚卸資産

未収法人所得税
その他の流動資産

流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
機械、運搬具及び工具器具備品（純額）

有形固定資産使用権資産

無形固定資産のれん

無形資産

投資その他の資産

貸倒引当金
固定資産合計資産合計― 108 ―

69,390 G,L,P

その他の金融資産

非流動資産合計
資産合計

(単位：千円)
日本基準表示科目

日本基準

表示組替

認識及び
測定の差異

IFRS

注記

負債の部

IFRS表示科目
負債

流動負債

流動負債
営業債務及びその他の債務

買掛金

288,247

86,603―374,850

短期借入金

200,000――

200,000

―

―

8,545

8,545

A

56,585△56,585

―

―

K

―

26,973―

26,973

その他の金融負債

未払法人税等

19,308△15,375―

3,932

未払法人所得税

賞与引当金

9,705

△9,705――

その他

83,785△31,91042,645

94,521 C,K,P

流動負債合計657,632―

51,191

708,823

未払金

K

借入金
リース負債

Q
その他の流動負債
流動負債合計

固定負債

非流動負債
―

―

27,772

27,772

A

リース負債

―

―

11,227

11,227

D

引当金

その他

38,589――38,589P

その他の金融負債

繰延税金負債

16,777△23,148

22,394

16,023H

繰延税金負債

55,367△23,148

61,394

93,613712,999△23,148

112,585

802,436

固定負債合計
負債合計

非流動負債合計
負債合計

純資産の部

資本

資本金

2,445,139――

2,445,139

資本剰余金

1,385,773

15,660△14,515

1,386,918

F

資本剰余金

利益剰余金

△1,772,605―△12,099 △1,784,704

J

利益剰余金

△26,331――△26,331――△3,936△3,936

15,660△15,660

―

―

―

―

―

2,017,086

6,259

―

―

6,259

純資産合計

2,053,896―△30,550

2,023,345

負債純資産合計

2,766,895

23,14882,034

2,825,782

自己株式

新株予約権

非支配株主持分― 109 ―

資本金

自己株式
G

その他の包括利益累計額
親会社の所有者に帰属する持分合計
非支配持分
資本合計
負債及び資本合計

前連結会計年度末（2022年12月31日）の資本に対する調整(単位：千円)日本基準表示科目

日本基準

表示組替

認識及び
測定の差異

IFRS

注記

資産の部

資産

流動資産
現金及び預金IFRS表示科目

流動資産
1,471,564――

1,471,564

現金及び現金同等物

売掛金

535,180

16,552―551,732

商品及び製品109,772

3,868―

113,641

I,M

仕掛品

714

―

△714

―

I,M

原材料

3,868

△3,868

―

―

M

―

3,379

―

3,379

その他

35,640△27,287

714

9,067

K

貸倒引当金

△7,355

7,355

―

―

L

流動資産合計

2,149,385――

2,149,385

I,K,L,P

営業債権及びその他の債権
棚卸資産

未収法人所得税
その他の流動資産

流動資産合計

固定資産

非流動資産

有形固定資産建物及び構築物（純額）
機械、運搬具及び工具器具備品（純
額）

―

―

―

―

D,N

316

△316

―

―

N

―

316

―

316

―

―

52,45052,450

A

顧客関連資産91,427△91,427

―

―

O

のれん

407,435―

60,360467,796

B

その他

23,259△23,259―――

114,687―

114,687

有形固定資産使用権資産

無形固定資産投資その他の資産投資有価証券

のれん

無形資産

―
0

△0

―

―

G,P

破産更生債権等

954,678△954,678

―

―

P

その他

69,514△69,514

―

―

D

―

73,0509,927

82,977 G,L,P

その他の金融資産

77,290―1,461

78,751

H

繰延税金資産――15,03815,038E

契約コスト△951,141

951,141―

L

672,780―

139,237

812,018

2,822,166―

139,237

2,961,404

繰延税金資産

貸倒引当金
固定資産合計
資産合計― 110 ―

非流動資産合計
資産合計

(単位：千円)
日本基準表示科目

日本基準

表示組替

認識及び
測定の差異

IFRS

注記

負債の部

IFRS表示科目
負債

流動負債

流動負債
営業債務及びその他の債務買掛金

314,102

68,526―382,628

短期借入金

100,000――

100,000――

17,63017,630A

54,421△54,421

―

―

K

―

27,110―27,110その他の金融負債

未払法人税等

2,800

△985

―

1,815

未払法人所得税

賞与引当金

10,016△10,016

―

―

Q

550

△550

―

―

Q

その他

96,805△29,664

46,398113,539 C,K,P

流動負債合計578,696―64,029642,726

未払金

受注損失引当金

K

借入金

繰延税金負債
固定負債合計
負債合計

非流動負債
―

―

49,51249,512

A

リース負債

―

―

9,927

9,927

D

引当金

48,430――48,430P

その他の金融負債

―

―

―

―

H

繰延税金負債

48,430―59,439107,869

627,126―

123,469

750,595

非流動負債合計
負債合計

純資産の部
資本金

その他の流動負債
流動負債合計

固定負債

その他

リース負債

資本
51,456――51,456

資本剰余金

1,929,291

15,290△8,6781,935,902

F

資本剰余金

利益剰余金

219,382―

24,446

243,828

J

利益剰余金

自己株式

△26,368――△26,368

―

―

―

―

15,290△15,290

―

―

―

―

―

2,204,819

5,988

―

―

5,988

純資産合計

2,195,039―

15,7682,210,808

負債純資産合計

2,822,166―

139,237

2,961,404

新株予約権

非支配株主持分― 111 ―

資本金

自己株式
その他の包括利益累計額
親会社の所有者に帰属する持分合計
非支配持分
資本合計
負債及び資本合計

前連結会計年度（自2022年１月１日

至2022年12月31日）の当期利益及び包括利益に対する調整(単位：千円)日本基準表示科目
売上高

日本基準

表示組替

認識及び
測定の差異

3,501,619―△5,047

IFRS

注記

3,496,572

I
A,C,E,IIFRS表示科目
売上収益

売上原価

2,757,719―△3,8872,753,832

売上総利益

743,899―△1,159742,739

売上総利益

販売費及び一般管理費

694,585

1,020△57,469

638,135

A,B,C,D
販売費及び一般管理費
,E

―

237

―

237

R

その他収益

―

42

14,634

14,676

R

その他費用

営業利益

49,314△825

41,67590,164

営業外収益

8,938

△237

―

8,700

R

金融収益

営業外費用

6,313

△42

△1,184

5,086

F,R

金融費用

特別利益

1,241

―

△1,241

―

R

特別損失

4,426

―

△4,426―

R

48,753△1,02046,045

93,7784,183△95,088△707△91,611

法人税等調整額△94,068

94,068

―

―

当期純利益

138,638―

46,752

185,390

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

△490

△490

―

―

△490

△490

138,638―

46,262

184,900

税金等調整前当期純利
益
法人税、住民税及び事
業税

その他の包括利益

その他の包括利益合計
包括利益― 112 ―

売上原価

営業利益

税引前利益
法人所得税費用H
当期利益
その他の包括利益G

純損益に振り替えられることのない項目
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融資産
その他の包括利益（税効
果控除後）合計
当期包括利益合計

調整に関する注記（移行日（2022年１月１日）、前連結会計年度末（2022年12月31日））
Ａ．リース負債及び使用権資産
日本基準では、借手のリースについてファイナンス・リースとオペレーティング・リースに分類し、オペレー
ティング・リースについては通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を行っておりました。IFRSでは、借手のリースについてファイナンス・リース又はオペレーティング・リースに分類せず、リース取引について使用権資産及びリース負債を認識しております。
Ｂ．のれん
日本基準では合理的に見積もられたのれんの効果が及ぶ期間にわたって定額法によりのれんを償却しておりま
したが、IFRSでは企業結合により発生したのれんは、償却せずに毎期減損テストを行っております。
Ｃ．未払有給休暇
日本基準では認識が要求されていなかった未消化の有給休暇について、IFRSでは「その他の流動負債」として負債計上しております。
Ｄ．敷金及び保証金、引当金
日本基準において、資産除去債務につき敷金及び保証金から控除する会計処理を行っていましたが、IFRSでは「引当金」として負債計上しております。
Ｅ．契約コスト
日本基準では、代理店への販売手数料は発生時に費用として認識しておりましたが、IFRS第15号の適用に伴い、これらの販売手数料のうち、契約を獲得しなければ発生しなかったコストについて、回収が見込まれるものを契
約獲得コストとして資産化しております。
Ｆ．資本剰余金
日本基準において、費用処理していた株式発行費について、IFRSを適用するにあたり、資本の控除項目として認識しております。
Ｇ．市場性のない資本性金融商品
日本基準では、市場性のない資本性金融商品について取得原価で計上しておりました。IFRSでは、IFRS第９号「金融商品」に基づきその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資本性金融商品に分類しており、市場性の有無に関係なく公正価値で測定し、その変動額はその他の包括利益を通じて認識しております。
Ｈ．繰延税金資産
繰延税金資産の回収可能性判断において、日本基準では、繰延税金資産を認識できない将来減算一時差異がありましたが、IFRSでは、将来減算一時差異、繰越欠損金及び繰越税額控除のうち、将来課税所得に対して利用できる可能性が高いと判断した税務便益につき繰延税金資産を認識するよう見直しております。また、他のIFRSへの差異調整に伴い発生した一時差異に対して繰延税金資産及び繰延税金負債を計上しております。
Ｉ．売上高
日本基準では、一時点で収益を認識していた一部の取引について、IFRSでは履行義務の充足に応じて一定の期間にわたり収益認識するように変更、また、出荷基準で売上高を認識していた一部の取引について、IFRSでは顧客に製品を引き渡した時等の履行義務の充足した時点で収益認識するように変更したため、「売上収益」を調整しております。

― 113 ―

Ｊ．利益剰余金に対する調整
上記調整による利益剰余金の影響は次のとおりであります。（△：損失）(単位：千円)前連結会計年度末（2022年12月31日）

移行日（2022年１月１日）
リース（注記A参照）△8,115△14,692

のれん（注記B参照）―

60,360

未払有給休暇（注記C参照）△42,645△46,398

契約コスト（注記E参照）

29,82815,038

その他（注記F,G,H参照）

8,833

10,139△12,099

24,446

利益剰余金調整額

連結財政状態計算書の表示組替
IFRSの規定に基づいて、主に、次の項目について表示組替を行っております。
Ｋ．未収入金、未払金及び契約負債
日本基準では流動資産の「その他」に含めていた未収入金については、IFRSでは「営業債権及びその他の債権」に振替えて表示し、また、日本基準では流動負債に区分掲記していた「未払金」及び流動負債の「その他」に含めていた「契約負債」については、IFRSでは「営業債務及びその他の債務」に振替えて表示しております。
Ｌ．貸倒引当金
日本基準では区分掲記していた「貸倒引当金（流動）」については、IFRSでは「営業債権及びその他の債権」から直接控除して純額で表示するように振替え、また、「貸倒引当金（固定）」についても同様に、「営業債権及びその他の債権」及び「その他の金融資産（非流動）」から直接控除して純額で表示するように振替えております。
Ｍ．棚卸資産日本基準では区分掲記していた商品及び製品、仕掛品、原材料を「棚卸資産」として一括表示しております。
Ｎ．有形固定資産
日本基準では区分掲記していた「建物及び構築物」及び「機械、運搬具及び工具器具備品」については、IFRS
では「有形固定資産」に振替えて表示しております。
Ｏ．無形固定資産
日本基準では区分掲記していた「顧客関連資産」については、IFRSでは「無形資産」に振替えて表示しております。
Ｐ．その他の金融資産及び金融負債
日本基準では区分掲記していた「投資有価証券」については、IFRSでは「その他の金融資産（非流動）」に、「破産更生債権」については、IFRSでは「営業債権及びその他の債権」及び「その他の金融資産（非流動）」に、
また、日本基準では流動負債の「その他」に含めていた「預り金」については、IFRSでは「その他の金融負債（流動）」に、また、同様に日本基準では固定負債の「その他」に含めていた「預り保証金」については、IFRS
では「その他の金融負債（非流動）」に振替えて表示しております。
Ｑ．その他の流動負債
日本基準では区分掲記していた「賞与引当金」及び「受注損失引当金」については、IFRSでは「その他の流動負債」に振替えて表示しております。

― 114 ―

連結純損益計算書の表示組替
IFRSの規定に基づいて、主に、次の項目について表示組替を行っております。
Ｒ．日本基準では営業外収益、営業外費用、特別利益及び特別損失に表示していた収益及び費用について、IFRSでは、財務関連項目を「金融収益」及び「金融費用」、それ以外の項目を「その他収益」及び「その他費用」に含めて表示しております。
前連結会計年度(自2022年１月１日

至2022年12月31日)のキャッシュ・フローに対する調整

日本基準に準拠し開示していた連結キャッシュ・フロー計算書と、IFRSに準拠し開示している連結キャッシュ・
フロー計算書に、重要な差異はありません。
39．連結財務諸表の承認
本連結財務諸表は、2024年３月28日に取締役会によって承認されております。

― 115 ―

（2） 【その他】①

当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）

売上高

第１四半期
（千円）

税金等調整前四半期（千円）（当期）純利益
親会社株主に帰属する四半期（当期） （千円）
純利益
１株当たり四半期（円）（当期）純利益（会計期間）

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

970,379

1,892,778

2,790,133

3,758,371

140,802

211,864

266,520

298,138

144,381

209,094

266,893

303,156

6.52

9.44

12.05

13.68

第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

１株当たり四半期純
（円）
6.52
2.92
2.61
1.64
利益
(注) １．当連結会計年度における四半期情報等については、日本基準により作成しております。
２．当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)及び第４四半期連結会計期間(自 2023年10月１日 至 2023年12月31日)については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査又はレビューを受けておりません。
②

決算日後の状況
特記事項はありません。

③

訴訟
特記事項はありません。

― 116 ―

２ 【財務諸表等】（1）【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2022年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
破産更生債権等
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計※２

1,059,767
126,560
46,703714
3,868※１62,5101,300,124※１― 117 ―

当事業年度
(2023年12月31日)

1,348,754
110,40735,247
3,381
3,834
※１
147,888
1,649,513

※２

※１

134
△134
―
16,123△16,123
―
―

134
△134
―
15,547△15,47571
71

0810,751
801,31129,243502△801,311
840,497
840,497
2,140,622

96,917810,751
800,83164,368502△800,831
972,540
972,6122,622,125

(単位：千円)
前事業年度(2022年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
未払金
未払法人税等
賞与引当金
受注損失引当金
その他
流動負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計※３※１― 118 ―

31,119100,000
11,551
950
7,822
550
31,246
183,240
183,240

当事業年度(2023年12月31日)※３※１

30,871
100,000
37,656950
7,038―
36,004
212,521212,52151,45651,456

1,387,229
542,061
1,929,291

1,387,229
542,061
1,929,291△12,287△12,287△26,368
1,942,091
15,2901,957,381
2,140,622

440,172
440,172△26,4612,394,459
15,144
2,409,603
2,622,125

② 【損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
貸倒引当金戻入額
還付加算金
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
株式交付費
売上債権譲渡損
支払手数料
その他
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別利益
新株予約権戻入益
特別利益合計税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）

前事業年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)
600,580
430,149
170,431※１,※２
232,590△62,159
17
―
8,203
480
52
138
8,891

― 119 ―

(単位：千円)
当事業年度(自 2023年１月１日
至 2023年12月31日)
645,373484,089
161,283※１,※２
254,256△92,973※１

13400,000
1,652
480
90
405
402,641

1,822
120
153
1,064
0
3,160
△56,428

1,474
―
70
―
0
1,545
308,123

1,241
1,241
△55,187△31,862△11,037△42,900△12,287

145
145
308,268△109,066△35,125△144,191
452,459

【売上原価明細書】
前事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日）
構成比
金額（千円）
（％）
（自
至
区分

注記
番号

当事業年度
2023年１月１日
2023年12月31日）
構成比
金額（千円）（％）（自至

１．売上原価（1） 材料費

16,022

3.5

10,614

2.2（2） 労務費

223,09649.2

231,706

48.7

214,36547.3

233,25449.1

当期総製造費用

453,484100.0

475,575

100.0

仕掛品及び半製品
期首棚卸高

5,762

714

459,246476,289

仕掛品及び半製品
期末棚卸高

714

3,381

当期製品製造原価

458,532

472,907

製品期首棚卸高

13,733

41,992472,265

514,900

274

284

41,99235,226（3） 経費※１

合計

合計
他勘定振替高製品期末棚卸高※２

製品売上原価429,999479,388

商品売上原価150

4,701

430,149

484,089

当期売上原価原価計算の方法

総合原価計算及び個別原価計算を採用しております。
※１．経費の主な内容は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日）

外注加工費

（自
至

171,356千円

当事業年度
2023年１月１日
2023年12月31日）
193,527千円※２．他勘定振替高の内容は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日）

（自
至

当事業年度
2023年１月１日
2023年12月31日）

販売費及び一般管理費

274千円

284千円

計

274

284

― 120 ―

③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2022年１月１日

至2022年12月31日）(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

利益剰余金

資本金

その他利益剰余金
資本準備金

その他資本剰余金 資本剰余金合計

利益剰余金合計
繰越利益剰余金

当期首残高

2,445,139

1,385,773

1,456

1,456

―

1,385,773△1,853,078△1,853,078△12,287△12,287

当期変動額
新株の発行

1,456

当期純損失（△）
自己株式の取得
資本金から剰余金への振替△2,395,139

欠損填補

2,395,139

2,395,139△1,853,078△1,853,078

1,853,078

1,853,078

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△2,393,683

1,456

542,061543,517

1,840,791

1,840,791

51,456

1,387,229

542,061

1,929,291△12,287△12,287

株主資本
新株予約権
自己株式

当期首残高

△26,331

純資産合計

株主資本合計

1,951,503

15,6601,967,163

当期変動額
新株の発行
当期純損失（△）
自己株式の取得

△37

2,913

2,913

△12,287△12,287△37△37

資本金から剰余金へ
の振替

―

―

欠損填補

―

―

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

△370

△370

△37

△9,411△370△9,782△26,368

1,942,091

15,2901,957,381― 121 ―

当事業年度（自2023年１月１日

至2023年12月31日）(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

利益剰余金

資本金

その他利益剰余金
資本準備金

その他資本剰余金 資本剰余金合計

利益剰余金合計
繰越利益剰余金

当期首残高51,456

1,387,229

542,061

1,929,291△12,287△12,287

452,459

452,459

当期変動額
当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

―

―

―

―

452,459

452,459

51,456

1,387,229

542,061

1,929,291

440,172

440,172

株主資本
新株予約権
自己株式

当期首残高

△26,368

純資産合計

株主資本合計

1,942,091

15,2901,957,381

当期変動額
当期純利益
自己株式の取得△92452,459

452,459△92△92

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

△145

△145

△92

452,367△145

452,222△26,4612,394,459

15,144

2,409,603― 122 ―

【注記事項】（継続企業の前提に関する事項）
該当事項はありません。
（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法（1） 有価証券の評価基準及び評価方法①

子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法②

その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法（2） 棚卸資産の評価基準及び評価方法①

商品及び製品、原材料
主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）②

仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

２．引当金の計上基準（1） 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（2） 受注損失引当金受注案件に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における受注案件に係る損失見込額を計上しております。なお、当事業年度末においては計上しておりません。
（3） 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
３．収益及び費用の計上基準
ストックビジネス事業
ストックビジネス事業においては、主にモニタリングプラットフォームサービス「HARPS」の提供やクラウドサー
ビスの提供等を行っております。
HARPSやその他製品の販売は、製品を顧客に引き渡した時点又は顧客が検収した時点で収益を認識しており、クラウドサービスは、ネットワークを経由して利用を可能な状態にしておくサービスであることから、契約期間にわたって履行義務が充足されると判断しており、当該履行義務が充足される契約期間にわたり収益を認識しております。
製品の販売やサービス提供の対価に係る収益の対価は、履行義務の充足時点から主として１か月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
システム開発事業
システム開発事業においては、主にシステム開発やロケーションビーコン「MyBeaconシリーズ」の販売を行っております。
システム開発については、進捗により履行義務が充足されていくものと判断しており、一定の期間にわたり充足される履行義務として、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を認識しております。履
行義務の充足に係る進捗度の見積りは、予想される開発原価総額に占める発生した開発原価の割合に基づいております。また、 完成までに要する総原価が信頼性をもって見積ることができない場合には、発生したコストのうち回収可能性が高いと判断される部分と同額を収益として認識しています。なお、ごく短い期間にわたり充足される履
行義務については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
準委任契約による取引については、契約期間にわたり概ね一定の役務を提供するため、時間の経過に応じて履行― 123 ―

義務が充足されると判断しており、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。製品の販売については、製品を顧客に引き渡した時点又は顧客が検収した時点で、継続的なサービスについては当該契約履行義務が充足される期間にわたり収益を認識しております。
製品の販売やサービス提供の対価に係る収益の対価は、履行義務の充足時点から主として１か月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項（1） 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（2） 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社は、当事業年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
関係会社株式の評価
関係会社株式

810,751千円

スマートモバイルコミュニケーションズ株式会社の株式（810,751千円）については、当事業年度末において、超過収益力を反映した実質価額が著しく低下していないため、評価損を認識しておりません。
（会計方針の変更）
時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会
計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。
なお、当該会計方針の変更が財務諸表に与える影響はありません。

― 124 ―

（貸借対照表関係）※１

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）

短期金銭債権

前事業年度（2022年12月31日）
41,980千円

短期金銭債務※２

当事業年度（2023年12月31日）
118,962千円

114

272

借入金等に対する担保資産
下記資産について、取引銀行との当座貸越契約（貸越極度額200,000千円）の担保に供しております。

現金及び預金（定期預金）
計※３

前事業年度(2022年12月31日)

当事業年度(2023年12月31日)

200,000千円

200,000千円

200,000

200,000

当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づ
く借入未実行残高は次のとおりであります。

当座貸越極度額

前事業年度(2022年12月31日)
200,000千円

当事業年度(2023年12月31日)
200,000千円

借入実行残高100,000

100,000

差引額

100,000

100,000（損益計算書関係）※１

関係会社との取引高
前事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日）

（自
至

（自
至

当事業年度
2023年１月１日
2023年12月31日）

営業取引による取引高
仕入高等（収入分）

29,944千円

44,866千円

仕入高等（支出分）

1,478

1,033

―

400,000

営業取引以外の取引による取引高
営業外収益
※２

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額
販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度19％、当事業年度16％であり、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度81％、当事業年度84％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（自
至

前事業年度
2022年１月１日
2022年12月31日）

（自
至

当事業年度
2023年１月１日
2023年12月31日）

役員報酬43,964千円

51,264千円

給与手当60,88963,015

賞与引当金繰入額

8,651

8,339

業務委託費

6,588

18,409支払報酬

39,08150,060― 125 ―

（有価証券関係）
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式810,751千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社
株式810,751千円）は、市場価格のない株式等のため、時価を記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
前事業年度末（2022年12月31日）

当事業年度末（2023年12月31日）

繰延税金資産
売上原価否認9,282千円

10,304千円

投資有価証券評価損

11,208

11,208

貸倒引当金277,173

277,007

繰越欠損金

8,266,663

5,734,549

22,912

21,653

その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引
当額
評価性引当額小計

8,587,242

6,054,724△8,247,238△5,678,161△310,759△312,194△8,557,998△5,990,356

29,24364,368

繰延税金資産の純額

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前事業年度(2022年12月31日)―

当事業年度(2023年12月31日)
34.6％

―
―
―
―
―

△44.9％△3.3％△34.3％
1.0％△46.8％

法定実効税率（調整）
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
グループ通算制度による影響
評価性引当額の増減(繰越欠損金の期限切れを含む)
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率(注) 前事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。

３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、当事業年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はな
いものとみなしております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、重要な会計方針

３．収益及び費用の計上基

準に記載のとおりであります。
（重要な後発事象）
連結財務諸表「連結財務諸表注記37．後発事象」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

― 126 ―

④ 【附属明細表】【有形固定資産等明細表】
区分

資産の種類

有形固定資産（単位：千円）
減価償却
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高
累計額

建物及び構築物

―

―

―

―

―

134

工具、器具及び備品

―

107

―

35

71

15,475

計

―

107

―

35

71

15,610【引当金明細表】（単位：千円）
科目

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

貸倒引当金

801,311

800,831801,311

800,831

賞与引当金

7,822

7,038

7,822

7,038

550

―

550

―

受注損失引当金（2）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（3）【その他】①

決算日後の状況
特記事項はありません。

②

訴訟
特記事項はありません。

― 127 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

１月１日から12月31日まで

定時株主総会

毎年12月31日の翌日から３か月以内

基準日

12月31日剰余金の配当の基準日

６月30日
12月31日１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱い場所（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部

株主名簿管理人（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

─

買取手数料

無料

公告掲載方法

当会社の公告は、電子公告により行う。但し、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。（電子公告掲載ホームページアドレス https://www.aplix.co.jp/）

株主に対する特典

該当事項はありません。

(注) １．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利以外の権利を有しておりません。
２．当社は、2011年12月20日を効力発生日とする株式会社ジー・モードとの株式交換に伴い、株券電子化制度実
施施行時に同社が開設した特別口座に係る地位を承継していることから、旧株式会社ジー・モード株主のための特別口座管理機関は引き続き三井住友信託銀行株式会社（東京都千代田区丸の内一丁目４番１号）であります。

― 128 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第38期）（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）2023年３月31日関東財務局長に提出（２）内部統制報告書及びその添付書類
2023年３月31日関東財務局長に提出（３）四半期報告書及び確認書（第39期第１四半期）（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）2023年５月12日関東財務局長に提出（第39期第２四半期）（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月10日関東財務局長に提出（第39期第３四半期）（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月14日関東財務局長に提出（４）臨時報告書
2023年４月３日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
2023年11月13日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
2024年２月16日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定（子会社取得の決定及び特定子
会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
2024年３月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第第19条第２項第12号及び第19号（当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。

― 129 ―

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 130 ―

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2024年３月28日
株式会社アプリックス
取締役会

御中監査法人ハイビスカス
東京事務所
指定社員
業務執行社員

公認会計士

阿

部

海

指定社員
業務執行社員

公認会計士

福

田

健 太 郎

輔

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アプリックスの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結
財政状態計算書、連結純損益計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条により規定された国際会計基準に準拠して、株式会社アプリックス及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
１． 連結財務諸表注記37.後発事象（取得による企業結合）に記載されているとおり、会社は、2024年２月14日開催の取締役会において、株式会社Ｈ２の全株式を取得し子会社化することを決議するとともに、同日付で株式譲渡契約を締結した。
２． 連結財務諸表注記37.後発事象（資金の借入）に記載されているとおり、会社は、2024年３月27日開催の取締役会において、株式会社Ｈ２の株式取得に係る資金の一部充当を目的として、資金の借入を行うことを決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

― 131 ―

のれん及び顧客関連資産の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応【連結財務諸表注記】11.に記載されているとおり、
当監査法人は、のれん等の評価を含む資金生成単位の会社は、2023年12月31日現在、のれん及び顧客関連資産 回収可能価額を検討するに当たり、主として以下の監査（以下「のれん等」という。）を合計525,977千円計上 手続を実施した。
している。当該資産は2019年12月期に子会社化したスマ ●のれん等の減損損失認識の要否の判定に関する内部統
ートモバイルコミュニケーションズ株式会社の買収に伴制の整備状況及び運用状況の有効性の評価のため、関い発生したものである。
連する証憑を査閲した。
また、会社は、【連結財務諸表注記】11.(3)に、のれ ●将来キャッシュ・フローについて、経営者によって承ん等の減損テストで用いた仮定を開示している。
認された事業計画との整合性を検討した。
会社は、減損テストを実施するに当たり、回収可能価 ●経営者が策定した事業計画の精度を評価するため、過額を処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか
年度における事業計画と実績を比較し分析を行った。
高い金額により測定している。使用価値は、過去の経験 ●今後５年度分の事業計画に含まれる主要な仮定の適切と外部からの情報を反映し、経営者によって承認された性を評価するため、次の手続を実施した。
今後５年度分の事業計画を基礎とした将来キャッシュ・
・将来の獲得予測等について経営者に質問した。そのフローの見積額を、当該資金生成単位又は資金生成単位
上で、経営者が過去実績や経営環境等を勘案していグループの税引前の加重平均資本コストに基づく割引率
るかどうかについて検討した。
により現在価値に割り引いて算定している。成長率は資・経営環境及び市場環境の予測について利用可能な外
金生成単位グループが活動する産業の長期平均成長率を部データとの比較を行った。
勘案して決定している。将来キャッシュ・フローの予測 ●事業計画の期間を超える期間の成長率について、外部に当たっての主要な仮定は直近の事業計画達成状況、契機関が公表しているデータと比較し、資金生成単位グ
約の獲得実績や獲得予測、経営環境及び市場環境の予測
ループが活動する産業の長期平均成長率を勘案し、こなどに基づき算定された翌連結会計年度以降の事業計画
れを超えない範囲で設定されていることを確認した。
等である。
●割引率について、次の手続を実施した。
上記の主要な仮定は、不確実性を伴い経営者による判・割引率が合理的に決定されているかを検討し、割引断を必要とすることから、当監査法人は当該事項を監査率の再計算を行った。
上の主要な検討事項に該当すると判断した。
・割引率の計算の基礎となるインプットデータと外部機関が公表しているデータを照合し、妥当性を評価した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、国際会計基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及― 132 ―

び関連する注記事項の妥当性を評価する。
経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、国際会計基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた
連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
・＜内部統制監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アプリックスの2023
年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社アプリックスが2023年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 133 ―

（注） １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 134 ―

独立監査人の監査報告書
2024年３月28日
株式会社アプリックス
取締役会

御中監査法人ハイビスカス
東京事務所
指定社員
業務執行社員

公認会計士

阿

部

海

指定社員
業務執行社員

公認会計士

福

田

健 太 郎

輔

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アプリックスの2023年１月１日から2023年12月31日までの第39期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アプリックスの2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
１． 重要な後発事象に関する注記（取得による企業結合）に記載されているとおり、会社は、2024年２月14日開催の取締役会において、株式会社Ｈ２の全株式を取得し子会社化することを決議するとともに、同日付で株式譲渡契約を締結した。
２． 重要な後発事象に関する注記（資金の借入）に記載されているとおり、会社は、2024年３月27日開催の取締役会において、株式会社Ｈ２の株式取得に係る資金の一部充当を目的として、資金の借入を行うことを決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

― 135 ―

関係会社株式の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社は、2023年12月31日現在、貸借対照表上、関係会社株式としてスマートモバイルコミュニケーションズ株
式会社の株式を810,751千円計上している。
会社は、上記の関係会社株式の減損処理を検討するにあたり、超過収益力を反映した実質価額と帳簿価額の比較による評価を行い、減損の要否を判断している。実質価額に超過収益力を反映するにあたっては、将来の事業計画を基礎として超過収益力の毀損の有無を判断している。
連結貸借対照表に計上されているスマートモバイルコ
ミュニケーションズ株式会社に係るのれん及び顧客関連資産と同様に、関係会社株式の減損判断に利用する将来の事業計画の重要な仮定は、不確実性を伴い経営者による判断を必要とすることから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。

当監査法人は、関係会社株式の評価において、主に、連結財務諸表に係る独立監査人の監査報告書における監査上の主要な検討事項「のれん及び顧客関連資産の評価」に記載の監査上の対応を実施した。

その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

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監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注） １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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