─顧問弁護士

倉橋 雄作

永冶 泰司 社長

Profile◉くらはし・ゆうさく
2004年東 京大学法学部卒業、06年
東京大学法科大学院修了、07年に弁護士登録。13年にオックスフォード大学修士修了（Law and Finance）。23
年、倉橋法律事務所開設。主な著作として、『コーポレートガバナンス・コー
ドの読み方・考え方（第3版 ）』（共著、商事法務、21年）、『取締役会実効性評価の実務』（商事法務、16年）、『執行役員の実務』（商事法務、18年）等多数。他のプライム上場企業で社外取締役・社外監査役も務める。

人々の暮らし・文化を豊かにすることだと考えています。
中でも、重要視してきたことのひとつが、学校と病院づくりです。文化が土地に根付くためには、地域で学べる場所が必要ですし、高齢者になったときに病院に通えることが大切です。ただ、学校や病院まで行くのに山を一つ越えないといけない地域もあり、地域交通を含めた一体整備とProfile◉ながや・やすじ
1980年、長大橋設計センター（現長大)入社。2006年、同社取締役上席執行役員事業推進本部副本部長及び国際事業部長。08年、同社取締役上席執行役員事業推進本部長。09年、同社代表取締役社長最高執行役員。20
年 4月、同社代表取締役社長最高執行役員管理本部長。同年12月、同社代表取締役社長最高執行役員。21年10月、人・夢・技術グループ代表取締役社長(現任)。同年12月、長大代 表取締役会長会長執行役員(現任)

人・夢・技術グループ
で、これまで携わられた仕事を簡単にご説明ください。
永冶社長 私が社長に就任したのは２００９年です。経営の根本にあるのは『人が夢を持って安全・安心に暮らせる社会をつくる』という想いです。インフラサービスとは、単に建物や橋をつくるのでなく、インフラを通じて地域、国、ひいては地球レベルで倉橋雄作氏の主な実績

2019年 日本経済新聞社実施の『第15回企業法務・弁護士調査』の「ライジングスター部門」にてランクイン
2020年 日本経済新聞社実施の『第16回企業法務・弁護士調査』の「企業法務全般(M&A除く)部門」にて第3位にランクイン、「危機管理部門」にてランクイン
2021年 日本経済新聞社実施の『企業法務税務・弁護士調査』の「企業法務全般分野」にて第3位にランクイン
2022年 日本経済新聞社実施の『企業法務税務・弁護士調査』の「企業法務全般分野」にて第2位にランクイン
同調査、「頼りがいがある法律事務所ランキング」にて当時所属の法律事務所がランクイン

経営の質を高める企業理念が社内に浸透
全社員参加型ガバナンス体制で持続的発展図る

倉橋 雄作氏──

士として一番初めに担当したのが長大（現在の人・夢・技術グループ）です。弁護士１年目から 年間、顧問弁護士として株主総会や人事労務、コーポレートガバナンスやＭ＆Ａの相談に乗ってきましたので、長大には思い入れもあり、また育ててもらったという気持ちがあります。
永冶社長就任以降、子会社・関連会社の数は、３社から 社（新規設立とＭ＆Ａ含む）を超えるまで増えました。他の大企業で取締役を務めるなど、豊富な経験・知見を持つ倉橋弁護士は、次々と新たな取り組みを進める同社のガバナンス（管理体制）をどのようにみていますか。
倉橋弁護士 ガバナンスは経営の質を上げるための手段で、大企業と中小企業との間に本質的な違いはありません。経験や知見で言えば、人・夢・技術グループのガバナンス体制は優れていると感じています。
経営理念に基づいた選定プロセスを通じて能動的にＭ＆Ａをうまく活用しており、受け身のまま持ち込まれた会社を高値掴みすることがないのだと思います。Ｍ＆Ａ経験の15いう観点から空飛ぶクルマの社会実装に向けた取り組みを進めています。また、空飛ぶクルマには瞬時に変化する気象情報を踏まえた交通制御が不可欠です。交通体系の最適化などに活用すべく、量子コンピューターの分野にも参入しています。
倉橋弁護士 私は２００８年に弁護士としてのキャリアをスタートしていますが、弁護40経営の中心に置いており、短期的な利益を目指してはいません。インフラに関わる事業なので、長期的な時間軸で投資と回収を考える必要があります。
一時的にＰＢＲ１倍を下回る状況があっても、自信を持って着実に事業を進めていけばいずれ回復すると考えています。将来の事業への投資とともに、株主にも積極的な還元をしていきます。
倉橋弁護士 株主還元にはＰＢＲの改善に直結するものと直結しないものがあると思います。例えば自社株買いは資本効率を高め、ＥＰＳを良くするので株価に直結します。
他方で配当は、累進配当や下限設定が流行りですが、配当を出したから株価が上がるわけでもありません。
ＰＢＲ問題に本気で取り組む場合、いかにしてキャッシュ創出力を高めるかに帰着します。このキャッシュの創出は、永冶社長が仰る通り、自信を持って事業を地道に進めることにあると考えます。
長期的キャッシュ創出力に構造的限界があると認識されている業界が、ＰＢＲ１倍を下回ることがあります。建設

かつて「夢の架け橋」と言われたのは、瀬戸大橋に代表される本州四国連絡橋である。海を跨ぎ、人々の暮らしを飛躍的に便利にする長大橋。瀬戸大橋や明石海峡大橋をはじめ、建設コンサルタントとして、国内外の長大橋建設に携わってきた長大を中核事業会社に持つ人・夢・技術グループ。現在も経営の核とするのは、夢の架け橋の名のごとく、人と夢を技術でつなぎ、『人々が安全・安心に、夢を持って暮らせる生活基盤をつくる』こと。今回は永冶社長と顧問弁護士の倉橋氏に、会社の持続的発展に欠かせないガバナンス（管理体制）について話を聞いた。
【聞き手】株主手帳 編集部
ナンスはその手段だと思います。その点では、人・夢・技術グループは経営トップの哲学が明確で、かつ社内に浸透しているため、とても良い会社だと言えます。それが経営の質を高める基盤になるからです。内部統制の任に当たっている方をみていても、言うべき時に言うべきことを伝えていると感じます。コーポレート機能にも経営資源を割いていて、実際にＭ＆Ａの効果的な推進に寄与しているなど本質的な対応をしています。
上場企業全てに言える課題ですが、実際のガバナンスの取り組みを資本市場に発信するのは容易ではありません。
だから結局、測定可能な指標に落とし、形骸的になりがちです。人・夢・技術グループはできる範囲で積極的なＩＲをしているとみています。
特にプライム市場ではＰＢＲ１倍以上という課題が求められる中、株主還元強化の波が押し寄せています。将来の投資と株主還元は、ある意味で二律背反にありますが、この矛盾する課題にどう応えるか、お二人の見解を聞かせてください。
永冶社長 我々は企業理念を─

豊富な社員を内部に抱えており進捗もうまくコントロールしているからこそ実績が積みあがっていると感じます。顧問弁護士としても信頼感をもって仕事ができていますし、ガバナンスがしっかりしていると感じています。
世間からガバナンスの実態は見えにくく〝有名無実〟と言われることもあります。
ガバナンスの実効性についてはどうお考えですか。
永冶社長 社員には、世間に対して隠しごとをするなと常に言っています。一つの嘘から芋ずる式にボロが出て、信用されなくなるからです。ガバナンスについての取り組みは、経営陣のみならず、全社員が参加する必要があります。社長直下には内部統制の組織を設置しています。売上や経費の操作や下請けへの対応など、広くモニタリングする項目を決め、現場から毎月報告を上げてもらい取締役会で管理監督しています。社内的にもごまかしをしない雰囲気を作れていると感じます。
倉橋弁護士 ガバナンスで直ちに会社が良くなるわけではありません。経営の質を高めることが本来の目的で、ガバ─

コンサルタント業界は、昨今の国土強靭化や長寿命化への需要を背景に安定受注が続いている一方で、公共事業予算の将来的な見通しには不透明さもあり、ＰＢＲ１倍を確保している会社は多くありません。構造的な将来の厳しさも想定される中、持続的成長のため技術者確保や技術革新を目的としたＭ＆Ａをする人・
夢・技術グループは良い水準に位置していると思います。
事業そのものを高める、正にＰＢＲの問題に取り組む本丸的な対応をされています。
最後に読者に向けたメッセージをお願いします。
永冶社長 次の時代に向けて、技術を通じて、人が本当に安全・安心に夢を持って暮らせる社会を創っていきたい。そのための技術開発と人材投資を続けていきます。
倉橋弁護士 ガバナンスの難しさは外に見えないことにあります。人・夢・技術グルー
プは哲学を持って、風通しよくまじめに経営されている良い会社だと感じています。外部の弁護士としてそのように見えていることはお伝えしたいです。

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永冶泰司社長就任からの主な活動

2010年 4月 伊吹山ドライブウェイ運営参画。アルコム吸収合併
2011年 7月 基礎地盤コンサルタンツをグループ会社化
2015年 1月 日本交通技術から海外鉄道分野の事業譲受
2017年 11月 東京証券取引所市場第二部から第一部に指定替え
2018年 3月 株式会社長大創立50周年
2019年 8月 「長期経営ビジョン2030」策定
2021年 3月 エフェクトをグループ会社化
10月 持株会社体制移行、人・夢・技術グループ設立
2022年 4月 東京証券取引市場区分再編に伴い、「プライム市場」に移行
10月 ピーシーレールウェイコンサルタントをグループ会社化
2023年 7月 ニックスの株式追加取得（グループ会社化）

人・夢・技術グループ ［9248・プライム］
永冶 泰司社長