【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2018年１月29日【発行者名】

ザイマックス・リート投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員 稲月 伸仁【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂一丁目１番１号【事務連絡者氏名】

株式会社ザイマックス不動産投資顧問【電話番号】

業務管理グループ長 山口 理絵
03-5544-6880【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券に係る投資法人の名称】

ザイマックス・リート投資法人【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券の形態及び金額】

形態：投資証券
発行価額の総額：一般募集
20,719,092,835円
売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し
1,075,737,500円（注１） 発行価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。
但し、今回の一般募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。
（注２） 売出価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2018年１月11日提出の有価証券届出書に関し、以下の（１）ないし（３）の事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
（１）一般募集における発行価格の決定に先立ち、発行価格の仮条件が決定されたことから、これに関する事項を訂正するため（２）本投資法人の指定する販売先である株式会社ザイマックスの状況等に関する事項を追加するため（３）ザイマックスグループの特徴及び株式会社ザイマックスの事業の内容に係る誤記を訂正するため

２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）
１

募集内国投資証券（４）発行価額の総額（５）発行価格（１５）手取金の使途（１６）その他
２

売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）（４）売出価額の総額
第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項
第二部 ファンド情報第１ ファンドの状況
２

投資方針（１）投資方針
第三部 投資法人の詳細情報
第４ 関係法人の状況
２

その他の関係法人の概況④本投資法人の特定関係法人（１）名称、資本金の額及び事業の内容
第四部 その他

３【訂正箇所】
訂正箇所は罫で示してあります（図表に変更がある場合には、当該図表の右側に線で示します。）。

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第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券】（４）【発行価額の総額】＜訂正前＞20,990,500,000円（注）後記「（１３）引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「（１３）引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、本書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞20,719,092,835円（注）後記「（１３）引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「（１３）引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

（５）【発行価格】
＜訂正前＞
（前略）
（注２）発行価格の決定に先立って、2018年１月29日（月）に発行価格に係る仮条件を提示する予定です。当該仮条件は、本投資法人が本書の日付現在において取得を予定している資産の内容その他本投資法人に係る情報、本投資口の価格算定を行う能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案し、公正な価額と評価し得る範囲内で決定する予定です。

（後略）
＜訂正後＞
（前略）
（注２）発行価格の仮条件は、100,000円以上105,000円以下の価格とします。当該仮条件は、本投資法人が本書の日付現在において取得を予定している資産の内容その他本投資法人に係る情報、本投資口の価格算定を行う能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案し、公正な価額と評価し得る範囲内で決定しました。

（後略）（１５）【手取金の使途】＜訂正前＞
一般募集における手取金20,990,500,000円については、取得予定資産（後記「第二部情報／第１ファンドの状況／２ファンド投資方針／（２）投資対象／③取得予定資産の概要」に定義します。以下同じです。）12物件の取得資金の一部に充当します。なお、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限1,049,500,000円については、借入金の返済資金の一部に充当します。
（注１）上記の手取金は、本書の日付現在における見込額です。
（注２）上記の第三者割当については、後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項／１ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

＜訂正後＞
一般募集における手取金20,719,092,835円については、取得予定資産（後記「第二部情報／第１ファンドの状況／２ファンド投資方針／（２）投資対象／③取得予定資産の概要」に定義します。以下同じです。）12物件の取得資金の一部に充当します。なお、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限1,035,929,965円については、借入金の返済資金の一部に充当します。
（注１）上記の手取金は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。
（注２）上記の第三者割当については、後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項／１ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

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（１６）【その他】
＜訂正前＞
（前略）
⑥

引受人は、本投資法人が指定する販売先として、本資産運用会社の株主である株式会社ザイマックス（本「第一部 証券情報」において、以下「指定先」といいます。）に対し、一般募集の対象となる本投資口のうち、10億円を超えない範囲で最大となる口数の本投資口を販売する予定です。その詳細については今後決定されます。

＜訂正後＞
（前略）
⑥

引受人は、本投資法人が指定する販売先として、本資産運用会社の株主である株式会社ザイマックス（本「第一部 証券情報」において、以下「指定先」といいます。）に対し、一般募集の対象となる本投資口のうち、10,000口（注）を上限とする本投資口を販売する予定です。指定先の状況等については、後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項／３ 販売先の指定について」をご参照ください。

（注）取得金額の上限額である10億円を仮条件の下限価格により除して算出した見込みの口数（100口未満切捨て）です。

２【売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）】（４）【売出価額の総額】＜訂正前＞
1,049,500,000円（注）売出価額の総額は、本書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞
1,075,737,500円（注）売出価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜訂正前＞
（前略）
２ 売却・追加発行の制限（１）一般募集に関し、指定先に対し、共同主幹事会社との間で、発行価格等決定日から一般募集の受渡期日以降180日を経過する日までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなしに、本投資口の売却等を行わない旨を約するよう要請する予定です。
上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で、当該制限を全部若しくは一部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有する予定です。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
２ 売却・追加発行の制限（１）一般募集に関し、指定先は、共同主幹事会社との間で、発行価格等決定日から一般募集の受渡期日以降180日を経過する日までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなしに、本投資口の売却等を行わない旨を合意します。
上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で、当該制限を全部若しくは一部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有します。
（中略）

－ 3 －
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３ 販売先の指定について（１）指定先の状況
名称
本店の所在地代表者の役職及び氏名
資本金（2018年１月29日現在）

株式会社ザイマックス
東京都港区赤坂一丁目１番１号
代表取締役代表執行役員会長兼CEO 島田雅文

2,612百万円（注）資本金の額は百万円未満を切り捨てて記載しています。

（i）

事業の内容
a.指定先の概要

主たる出資者及びその出資比率（2018年１月29日現在）

不動産の所有、売買、賃貸、管理、仲介、コンサルティング及び鑑定（ii） オフィスビル・商業施設・ホテル等の不動産に関する運営業務の受託（iii）建築工事等の企画・請負・施工・設計・工事監理・コンサル
ティング業（iv） 建物の管理運営に付随する物品の販売、その代理及び仲介（v） 金融商品取引法に規定する金融商品取引業（vi） ホテルの所有、貸借及び経営（vii）モバイルワークオフィス事業 等
ザイマックス持株会（34.3％）
日本国土開発株式会社（8.7％）
株式会社ザイマックス（自己株式）（8.1％）
ＳＧホールディングス株式会社（5.8％）
新日鉄興和不動産株式会社（4.8％）
なお、2018年１月31日付で出資者の上位５社の構成及びその出資比率は、以下のとおり変動する予定です。
日本国土開発株式会社（8.7％）
株式会社ザイマックス（自己株式）（8.1％）
ＳＧホールディングス株式会社（5.8％）
新日鉄興和不動産株式会社（4.8％）
三菱ＵＦＪキャピタル株式会社（4.3％）（注）出資比率は、小数第２位を四捨五入して記載しています。

出資関係

b.本投資法人と指定先との間の関係

本投資法人が保有している指定先の株式の数（2018年１月29日現在）
指定先が保有している本投資口の数（2018年１月29日現在）

人事関係
資金関係

技術又は取引等の関係

c.指定先の選定理由

d.販売しようとする本投資口の数

e.投資口の保有方針

f.払込みに要する資金等の状況－

3,000口本投資法人と指定先との間には、人的関係はありません。
本投資法人は、指定先から借入れをしていません。また、指定先は、本投資法人の借入債務につき、保証及び担保を提供していません。
本投資法人は、本資産運用会社及び指定先との間で、スポンサー・サポート契約を締結しています。また、指定先は、マスターリース兼プロパティマネジメント契約に基づき、取得予定資産のうち１物件を賃借する予定です。
指定先は、本資産運用会社の親会社であり、本投資法人の投資主の利益と指定先の利益を共通のものにするという観点から、指定先として選定しています。
未定（一般募集の対象となる本投資口のうち、10,000口（注）を上限として、発行価格等決定日に決定する予定です。）（注）取得金額の上限額である10億円を仮条件の下限価格により除して算出した見込みの口数（100口未満切捨て）です。

本投資法人及び本資産運用会社は、指定先より、指定先が保有した投資口については、特段の事情がない限り保有を継続する意向であることを確認しています。
本投資法人は、指定先から提出を受けた貸借対照表における現金及び預金を確認することにより、指定先が払込みに要する資金を有していると判断しています。

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本投資法人は、指定先より反社会的勢力等とは一切関係がない旨の説明を受けており、指定先が反社会的勢力等との関係を有していないものと判断しています。

g.指定先の実態（２）投資口の譲渡制限
指定先は、一般募集に関連して、一定期間本投資口の売却等を行わない旨を合意していますが、その内容については、前記「２ 売却・追加発行の制限」をご参照ください。
（３）発行条件に関する事項
一般募集における本投資口の一部を指定先に販売するものであり、指定先への販売は一般募集における発行価格にて行われるため、指定先に対して特に有利な条件には該当しません。
（４）一般募集後の主要な投資主の状況
総議決権数
に対する所有議決権数の割合(％)

一般募集
後の所有投資口数（口）

一般募集後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)

氏名又は名称住所

所有投資口数（口）

株式会社ザイマックス

東京都港区赤坂一丁目１番１号

3,000

100.0013,000

5.82

計－

3,000

100.0013,000

5.82（注１）所有投資口数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2018年１月29日現在の数値を記載しています。
（注２）一般募集後の所有投資口数及び一般募集後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2018年１月29日現在の所有投資口数及び総議決権数に一般募集による増加分及び指定先への売付け（親引け）（10,000口（取得金額の上限額である10億円を仮条件の下限価格により除して算出した見込みの上限口数（100口未満切捨て）です。）として算出）を勘案し、かつ本第三者割当に対する申込みが全て行われた場合の数値を記載しています。
（注３）総議決権数に対する所有議決権数の割合及び一般募集後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第３位を四捨五入して記載しています。

（５）投資口併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。
（６）その他参考になる事項該当事項はありません。

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第二部【ファンド情報】
第１【ファンドの状況】
２【投資方針】（１）【投資方針】
＜訂正前＞
（前略）
③

ザイマックスグループの特徴（中略）（ア）ザイマックスグループの国内有数の不動産マネジメント力（中略）＜J-REIT組入れ資産（オフィス、商業施設及びホテル）に係るPM受託企業ランキング＞

（後略）
＜訂正後＞
（前略）
③

ザイマックスグループの特徴（中略）（ア）ザイマックスグループの国内有数の不動産マネジメント力（中略）＜J-REIT組入れ資産（オフィス、商業施設及びホテル）に係るPM受託企業ランキング＞

（後略）

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第三部【投資法人の詳細情報】
第４【関係法人の状況】
２【その他の関係法人の概況】④

本投資法人の特定関係法人（１）名称、資本金の額及び事業の内容
＜訂正前＞
名称

資本金の額（注１）（2017年４月１日現在）

事業の内容
（i）

株式会社ザイマックス

不動産の所有、売買、賃貸、管理、仲介、コンサルティング及び鑑定（ii） オフィスビル・商業・物流施設・ホテル等の不動産に関する運営業務の受託（iii）建物及び関連設備に関する総合管理、メンテナン
ス業務（iv） 建物の管理運営に付随する物品の販売、その代理
2,612百万円
及び仲介（v） 総合警備保障業務（vi） 建築工事等の企画・請負・施工・設計・工事監
理・コンサルティング業（vii）金融商品取引法に規定する金融商品取引業（viii）不動産の管理運営及び不動産市場に関する調査・分析・研究

（後略）
＜訂正後＞
名称

資本金の額（注１）（2017年４月１日現在）

事業の内容
（i）

株式会社ザイマックス

不動産の所有、売買、賃貸、管理、仲介、コンサルティング及び鑑定（ii） オフィスビル・商業施設・ホテル等の不動産に関する運営業務の受託（iii）建築工事等の企画・請負・施工・設計・工事監理
2,612百万円
・コンサルティング業（iv） 建物の管理運営に付随する物品の販売、その代理及び仲介（v） 金融商品取引法に規定する金融商品取引業（vi） ホテルの所有、貸借及び経営（vii）モバイルワークオフィス事業 等

（後略）

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第四部【その他】
＜訂正前＞
（前略）
６. 交付目論見書の表紙以降に以下の内容を記載します。
（中略）
国内No.1のJ-REITからのPM受託実績（中略）
J-REIT組入れ資産（オフィス、商業施設及びホテル）に係るPM受託企業ランキング

（後略）
＜訂正後＞
（前略）
６. 交付目論見書の表紙以降に以下の内容を記載します。
（中略）
国内No.1のJ-REITからのPM受託実績（中略）
J-REIT組入れ資産（オフィス、商業施設及びホテル）に係るPM受託企業ランキング（後略）－ 8 －(8) ／ 2018/01/26 16:17 (2018/01/26 15:31) ／ g12824_wn_17381972_0101010_本文_os7不動産_ザイマックスリート_訂届.docx