経営倫理
Business Ethics

経営人のナビゲーター

Business Ethics Research Center

2023 年（令和 5 年）
7 月 25 日発行

ISSN 1343-487X

公 正

Justice「公明正大」とは，「公平さ」を保つとともに，「正義」を実現し，能力に見合った
フェアな処遇等を目指す。

「三 公の 精 神 」とは
公 開Openness

公 平

Fairness

男女雇用機会均等による雇用，能力に応じた
適切な処遇等を実現し，あらゆるステークホルダーズへの公平対応を目指す。

「公明正大」の実現には，「公開の精神」が必要であり，経営の「透明性の確立」を目指す。

経営倫理実践研究センター

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No.

Business Ethics
経営人のナビゲーター

─ C O N T E N T S ─

経営倫理2023 年（令和 5 年）
7 月 25 日発行

106

No.

特集 ● わが社の全社的リスク管理に関する取り組み
リスクマネジメントの過去，現在，未来… ………………………………………………………… 03

1 Risk management : past, present, and future

髙野一彦

Kazuhiko Takano

JR西日本グループにおける内部統制システム及びリスクマネジメント体制の再構築… … 07

2 Reconstruction of internal control and risk management in JR West Group小野梓

Azusa Ono

ID&E ホールディングスのリスク管理……………………………………………………………… 13

3 Our approach to risk management

深田英基

Hideki Fukada「自主責任経営」に基づくパナソニックグループのリスクマネジメント… ………… 18

4 Panasonic Group’s risk management based on “Autonomous Responsible Management”

岡嶋望

Nozomi Okajima

特 集

わが社の全社的リスク管理に関する取り組み

リスクマネジメントの
過去，
現在，未来

Risk management : past, present, and future

BERC 理事・上席研究員，関西大学 社会安全学部・大学院社会安全研究科 教授

髙野一彦 Kazuhiko Takano

１．リスクマネジメントの基本的枠組
リスクマネジメントは，「組織を取り巻くリスクを網羅的に把握し，重要と思われるリスクを抽出した上で，対応策を講じる事前策とリスクが顕在化したときの緊急時対応である事後策を併せたもの 1」などと定義されている。
企業を取り巻くリスクには様々なものがあり，一般的には 300 ～ 400 項目のリスクが存在するといわれている。限られた経営資源でこれら全てのリスクに対応することは不可能である。従って発生頻度と損失規模によってリスク評価を行ない，企業グループとしての「重要リスク」を抽出し，バランス良くリスクマネジメント投資を行なう必要がある。一般的には，顕在化したときに損失しか生まない「純粋リスク」と，損失・利益のどちらも生じる可能性がある「投機的リスク」に分類され，多くの企業では純粋リスクを中心に管理を行なっている。
コンプライアンス担当者の為の法令研究会に参加している BERC 会員企業の多くは，「リスク管理委員会」などの委員会を設置し，グループ横断的に幅広いリスクの一元管理を行なっている。その手順は次のとおりである。まず，各事業部・各グループ会社がリスクアセスメントを行ない，重要リスクを抽出する。次に親会社のリスク管理部門がこれを集め，グループとして対処すべきリスクと，各事業部・各グループ会社が業務の延長線上で対処すべきリスクに峻別する 2。前者はリスク管理委
員会に付議し，グループとして対処すべきリスクの中で優先順位付けを行なう。そして選定された
重要リスクのそれぞれに責任者と専任管轄部署を設け，グループに横串をさして管理を行なう。
しかし，このようなグループ横断的かつ俯瞰的なリスクマネジメントを行なうようになったのは，
ここ 20 年ほどのことである。2003 年にリスクマネジメント協会が公表した「企業のリスクマネジメ
ント実態調査」によると，委員会等を設置してグループ横断的にリスク管理を行なっていた企業は極めて少なかった。当時，多くの企業が総務部門をリスクマネジメント関連業務の主管部署にしており 3，1995 年に発災した阪神淡路大震災を契機とした防災対策などがリスク管理の中心的テーマであったと思われる。
なぜ，企業はグループ横断的に，幅広いリスクを管理するようになったのであろうか。本稿では，
3

特集：わが社の全社的リスク管理に関する取り組み

経営倫理 No.106

直近 20 年間の経営環境の変化を俯瞰し，グループリスクマネジメントの将来像を探求する。

2．企業のリスクマネジメントの取り組みの契機となった事件
企業の経営者がリスクマネジメント体制構築の必要性を強く認識するようになったきっかけは，
2000 年 9 月 20 日の大和銀行株主代表訴訟事件の大阪地方裁判所の判決 4 ではないだろうか。大和銀行ニューヨーク支店において，同行の元行員が 1984 年から 1995 年にかけて無断かつ簿外で米国財
務省証券の取引を行ない，約 11 億ドル（約 1170 億円）の損失を発生させ，隠蔽していた事件である。
また，アメリカ当局に本件を隠匿したなどの理由で刑事訴追を受け，罰金 3 億 4000 万ドル（約 363億円）および弁護士費用 1000 万ドル（約 11 億 5000 万円）を負担した。これらの損失の賠償（甲事件），
罰金および弁護士費用等の賠償（乙事件）を求めた株主代表訴訟において，大阪地方裁判所は現・元取締役ら 11 人に，善管注意義務違反または忠実義務違反を根拠として，総額 7 億 7500 万ドル（約830 億円）の支払を命じる判決を言い渡した。
大阪地方裁判所は，「健全な会社経営を行うためには（略），リスク管理が欠かせず，会社が営む事業の規模，
特性等に応じた管理体制（いわゆる内部統制システム）を整備することを要する」とし，取締役は「リスク管理体制を構築すべき義務」，及び「他の取締役がこの義務を履行しているか否かを監視する義務」を負うと判示した。
本件判決による巨額な賠償義務は，企業の経営者に対して大きなインパクトを与えた。特に本件はアメリカ法に違反した結果としての損失であり，D&O 保険の保険金給付の対象外であったことから，その衝撃は大きかったと思われる。
多くの企業はこの時期に，リスクマネジメント主管部署を立上げ，防災のみならず広く事業活動に関わるリスクを対象として，管理を行なうようになったと思われる。

3．企業グループ横断的なリスクマネジメントの要請
わが国では 1993 年の改正商法において，株主代表訴訟の訴訟手数料を一律 8200 円と規定して以降，数多くの株主代表訴訟が提起された。前掲の大和銀行株主代表訴訟事件やヤクルト本社株主代表訴
訟事件などの判決や裁判所の所見で，取締役の善管注意義務及び忠実義務に関する判断基準が示された。その結果，2005 年成立の会社法において，新たな取締役の義務としての内部統制システム構
築義務が規定されるに至っている。
内部統制システムの詳細は，2006 年 2 月 7 日に公布された会社法施行規則に委任されている。同規則では，第 100 条第 1 項に「業務の適正を確保するための体制」として，リスクマネジメント（第2 号），コンプライアンス（第 4 号）などについて，企業グループを対象とした体制の整備（第 5 号）を求めている。
その後，2014 年の会社法改正において，内部統制システムに関する具体的な決議事項のうち，企業グループに関する部分が会社法施行規則から会社法に格上げされ，企業グループとしての体制の整備を強く求められるようになり，現在に至っている。
内部統制システムの重要な要素のひとつが「リスクマネジメント」である。つまり，企業グルー
プのリスクマネジメント体制の整備について，取締役会はその基本方針を決定するとともに，適正な構築・運用が行なわれているかを監視・監督する義務を負い，また代表取締役・業務執行取締役
4

特集：わが社の全社的リスク管理に関する取り組み

経営倫理 No.106

は具体的に構築と運用を行なう義務を負っていると解される。
この時期には，
リスクマネジメントに関する規格やフレームワークが多数公表されている。例えば，
2001 年 3 月に日本産業規格（JIS）が発行した JIS Q 2001，2004 年 9 月にアメリカ・トレッドウェイ
委員会支援組織委員会が公表した COSO-ERM（全社的リスクマネジメント），2009 年 11 月に ISO（国際標準化機構）が公表した ISO31000 などがあり，企業におけるリスクマネジメント体制の整備と運用の指針として一定の役割を果たした 5。
また 2003 年 4 月から有価証券報告書において「事業等のリスク」「コーポレートガバナンス」の開示が始まった。企業が重要と認識しているリスクと，企業内のリスクマネジメント体制を開示することになり，リスクマネジメント体制の構築と運用を後押しした 6。

4．サステナブル投資の拡大という追い風
わが国では近年，サステナブル投資の投資残高が急速に拡大し，2021 年 3 月末時点で約 514 兆円，運用資産総額に占める割合は 61.5％となった 7。2014 年は約 8400 億円だったことを考えると，わず
か数年の間に 600 倍以上に拡大したことになる。
サステナブル投資とは社会や環境などの持続性に配慮した投資の総称で，その中でも特に「環境（Environment），社会（Social），ガバナンス（Governance）に対する企業の取組み状況に基づいて投資対象を選別する投資」を ESG 投資という 8。このような変化は，国連の責任投資原則（Principles
for Responsible Investment:PRI）が契機となったと思われる。PRI は 2006 年に国連で策定されたガイドラインで，環境・社会・ガバナンスの課題を投資の意思決定や株主としての行動に組込むことを目的としている。2015 年に年金積立金管理運用独立行政法人（GPIF）が署名し，その後わが国の機関投資家に ESG 投資が普及したことが，投資残高の拡大の一因であると考えられている 9。その結果，企業における ESG 課題の取り組みと開示は自社の株価上昇の一因を成すこととなった。
機関投資家は，企業の価値創造ストーリーを阻害する ESG リスクを中長期的な視点から特定・評価し，対応することを求めている。従って，リスクマネジメントの取り組みは，企業の経営戦略の一部に組込まれ，企業価値の向上に寄与することになった。

5．グループリスクマネジメントの将来像
現在，BERC 会員企業では純粋リスクのみを対象としてリスクマネジメント委員会等を運営している企業が多数を占める。その場合，投融資や為替リスクなどの投機的リスクは取締役の経営判断に委ねることになる。しかし近時の経営破綻等の事例を見ると，投機的なリスクも管理の対象とする必要性があるのではないだろうか。例えば，BERC 会員企業の家電 H 社は「リスクマネジメント
会議」を，また鉄道 N 社は「グループリスクマネジメント委員会」を設置して，純粋リスク・投機的リスクの両方を管理の対象にしている。
また，BERC 会員企業のセラミック N 社は「ESG 統括委員会」を，また電力 K 社は「サステナビ
リティ推進会議」を設置し，価値創造ストーリーを実現するための ESG 課題の取り組みを行なっている。
例えばセラミック N 社は，中長期ビジョンの策定にあたり，2050 年の社会を想像し，同社が取り組むべき社会課題をカーボンニュートラル，デジタル社会に設定し，バックキャスティングで価値
5

特集：わが社の全社的リスク管理に関する取り組み

経営倫理 No.106

創造ストーリーを策定している。新たな価値創造から派生する ESG リスクのマネジメントの体制として，ESG 推進統括部が事務局となり「ESG 統括委員会」を運営している 10。
この取り組みを公表することで ESG 評価機関がこれを評価し，機関投資家の投資対象になる。リ
スクマネジメントの取り組みは，経営のマネジメントシステムに組込むことで，企業価値の向上という経営の本質的な目的の達成に貢献することになる。
※本研究の一部は，2022 年度関西大学学術研究員研究費によって行なった研究成果であり，紙面を借りて謝意を表したい。

注
1 インターリスク総研「リスクマネジメント入門─ JISQ31000 準拠─」2011 年，3 頁。
2 一般的にグループとして管理すべきリスクは，①連結財務諸表上に大きな損失を惹起するリスク，②事業が一定期間中断するリスク，③人命に関わるリスク，④重要な訴訟，⑤甚大な風評リスク，などと選定基準が決められている。
3 リスクマネジメント協会「企業のリスクマネジメント実態調査」（2003 年 3 月）。社内でリスクマネジメント
関連業務を行なっている部署に関する調査では 2095 社中 418 社，約 20％が「総務部門」と回答している。
4 大阪地判平成 12 年 9 月 20 日判時 1721 号 3 頁。
5 その後，2010 年 9 月に JISQ31000 が発行し，JISQ2001 は廃止された。また ISO31000 は 2018 年 2 月に改定
され，COSO-ERM は 2017 年 9 月に改訂版を公表している。
6 2019 年 3 月，金融庁は「記述情報の開示に関する原則」を公表し，事業等のリスクの記載は経営者が認識している主要なリスクについて，①リスクが顕在化する可能性の程度や時期，②リスクが顕在化した場合に経営成績等に与える影響，③リスクへの対応策，④リスクの重要性や経営方針・経営戦略等との関連性の具体的な記述を求めている。この規定は 2020 年 3 月 31 日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書から適用されている。
7 日本サステナブル投資フォーラム「サステナブル投資残高調査 2021 結果」2021 年。
8 加藤康之編著（2019）『ESG 投資の研究』一灯舎，ⅲ頁。
9 大塚章男（2021）『法学から考える ESG による投資と経営』同文舘出版，9 頁。
10 日本ガイシ株式会社 ｢NGK レポート 2022｣ 18 頁及び 46 頁。

6

特集：わが社の全社的リスク管理に関する取り組み

経営倫理 No.106

特 集

わが社の全社的リスク管理に関する取り組み

JR 西日本グループにおける内部統制システム及び
リスクマネジメント体制の再構築
Reconstruction of internal control andrisk management in JR West Group
西日本旅客鉄道株式会社小野

ガバナンス推進本部

梓 Azusa Ono

１．はじめにJR 西日本グループを取り巻く経営環境が劇的に変化する中，グループ全体の変革・復興やその先の進化・成長を見据え，弊社は，2022 年 6 月 23 日より，監査等委員会設置会社に移行した。これは，重要な業務執行の決定権限を取締役会から取締役へ委任することで，迅速・果断な経営の意思決定，業務執行を可能とするとともに，取締役会における議決権等を有する監査等委員である取締役を置くことで，取締役会のモニタリング機能の強化等によりコーポレート・ガバナンスを一層充実させ，さらなる企業価値の向上を図ることが目的である 1。本稿では，監査等委員会設置会社への移行をはじめとした経営機構改革に併せて，弊社で実施した内部統制システム及びその重要な要素であるリ
スクマネジメント体制の再構築について紹介する 2。

２．JR 西日本グループの紹介と目指す姿
本節では，JR 西日本グループの概要を紹介するとともに，グループ全体の目指す姿として新たに掲げた「私たちの志」「実現したい未来」「長期ビジョン実現に向けた価値創造モデル」を紹介する。
JR 西日本グループは，近畿圏をはじめとした西日本エリアでの鉄道事業のほか，物販・飲食，ホテル，
ショッピングセンター，不動産業等の事業を展開している。そのような中，2023 年 4 月 28 日に公表
した「JR 西日本グループ 長期ビジョン 2032・中期経営計画 2025」においては，未来社会においても価値を創造し続ける企業グループとなることを目的とし，JR 西日本グループの存在意義を見つめ直した目指す姿である「私たちの志」を策定した（図 1）。
このようなグループ共通の存在意義のもと，「長期ビジョン 2032」では，「実現したい未来」（図 2）を描くとともに，鉄道を中心としたモビリティサービス分野をはじめ，様々な領域での事業活動を通じて，
JR 西日本グループ全体で価値を創造するための「長期ビジョン実現に向けた価値創造モデル」
も併せて公表している（図 3）。

7

特集：わが社の全社的リスク管理に関する取り組み

経営倫理 No.106

図1

図2

8

私たちの志 3

実現したい未来 4

特集：わが社の全社的リスク管理に関する取り組み

経営倫理 No.106

図3

長期ビジョン実現に向けた価値創造モデル 5

３．JR 西日本グループの内部統制システム及びリスクマネジメント（1）内部統制システム及びリスクマネジメント体制の再構築
上記のような目指す姿の実現には，既存事業の活性化に加え，これまで以上に新たな事業領域へ積極的に挑戦していくことが不可欠である。一方，リスクテイクのためには，適切な環境整備が欠かせない。
本章では，このような課題意識に基づき，内部統制システムやリスクマネジメントについてどのような刷新を進めたかを紹介する。
具体的には，次項以降で紹介する「内部統制システム基本方針の重点化・大綱化」「全社的リスク
管理（ERM）体制へのシフト」「個別施策に関するリスクの管理」「グループ各社のリスクマネジメ
ントにおける実効性の向上」の 4 点について刷新を実施した。

（2）内部統制システム基本方針の重点化・大綱化
会社法上，取締役会での決議が求められる内部統制システムに関する「基本方針」について，弊社では，改正のたび，その内容が増大していく傾向にあった。そこで，「会社法が求める基本事項に関するもの」「重大な事象防止に関するもの」「重要なグループ指針」といった取締役会が責任を持つべき内容に絞ることで，基本方針の記載を重点化・大綱化した。
併せて，弊社では「内部統制管理規程」を新設した。基本方針には記載しきれない個別の取り組
みも含めた内部統制システムの全体像を同規程上で網羅的に可視化することで，内部統制上の取締役の責務を明確化するとともに，事務局が中心となって各統制活動の継続的な改善をモニタリング
することが同規程策定の目的である。

9

特集：わが社の全社的リスク管理に関する取り組み

経営倫理 No.106

（3）全社的リスク管理（ERM）体制へのシフト
2018 年 2 月以降，弊社では，重要リスクの対応状況を確認，審議するための専門委員会として「リスクマネジメント委員会」を開催してきた。しかし，重要リスクの対象が親会社単体に関する事象
やハザード・コンプライアンスリスクに留まりがちであったことから，グループ経営の価値創造の基盤となるにふさわしい全社的リスク管理（ERM）体制の構築を推進した。
具体的には，リスクマネジメント委員会を「グループリスクマネジメント委員会」へと改組し，グループの経営戦略に関連するリスク，JR 西日本や各カンパニー等が抱える固有のリスク，ハザード・
コンプライアンス・情報セキュリティといったコーポレート部門が管理するグループ横断的なリス
クについて，その管理状況を一元管理できる体制を構築した。グループリスクマネジメント委員会
での審議内容は取締役会に報告することとしており，有価証券報告書における「事業等のリスク」
ともこれを連関させる仕組みとしている。

（4）個別施策に関するリスクの管理
全社的なリスク管理体制に加えて，個別の施策についても重大リスクをモニタリングする体制を整備した。
2022 年度 4 月，弊社では，社長の諮問機関である経営会議を，グループ横断的な経営課題を審議するグループ経営会議へと改組している。これに伴い，従来であれば，経営会議において審議されていた件名の多くが各取締役の責任・権限の下で決裁されるようになった一方，グループ経営会議に付議される件名については，経営上重要度がより高いものに絞られたことから，一層丁寧なモニタリングが求められることとなった。
そこで，グループ経営会議に付議する案件については，発議の主管箇所が施策に伴う重大リスクについても併せて報告する仕組みとし，その際には，法務部によるリスク評価を踏まえることとした。
また，取締役会への取締役の業務執行報告に際し，上記の重大リスクについて顕在化等の変化がな
いかを報告する仕組みを併せて用意した。

（5）グループ各社のリスクマネジメントにおける実効性の向上
グループ各社での個別のリスクマネジメント体制についても新たな方向性を定めている。
従来，グループ各社には，教科書どおりの基本的なリスクマネジメント体制を構築するよう指示していた。しかし，グループ各社の業種業態は一様ではなく，事業規模によっては担当一人当たりの負担が大きいため，リスクマネジメントへの注力が困難な状況にあった。
そこで，形式面に捉われずに実効性を向上させるべく，グループ各社が自らのリスクマネジメン
トのモデルを柔軟に選択できる手段を用意した。具体的には，親会社である JR 西日本から教科書どおりの手順である「セオリー・モデル」と，そのプロセスを簡素化する「シンプル・モデル」を提示することとした。各社においては，プロセスの各場面で 2 つのモデルから自社にふさわしい手順を選択し，自社オリジナルのリスクマネジメント体制を構築する方針とした（図 4）。
また，「抽出する重要リスクを 5 つ程度に厳選・重点化」「ハザード・コンプライアンスリスクに留まらない広い視点でのリスク抽出」「社長自らがリスクマネジメントをレビューする『マネジメン
トレビュー』」といった，実効性向上を企図した方向性を示した。
10

特集：わが社の全社的リスク管理に関する取り組み

経営倫理 No.106

教科書どおりの会社規模等に応じて無理なく⻑続きする

セオリー・モデル

シンプル・モデル

図 4 「セオリー・モデル」「シンプル・モデル」のイメージ

4. むすびにかえて
ここまで紹介した一連の取り組みはいずれも 2023 年度に始動したものであり，本稿執筆時点（2023
年 6 月）では，緒に就いたばかりにすぎない。一方，完成された内部統制システムというものは存在せず，リスクの状況や経験・研究を踏まえて日々進歩していくその性質から，内部統制システムにゴール（完成型）は存在しない（中村：2017，p.122）。リスクマネジメント体制も，また同様と言えよう。実際の運用を通じた改善を踏まえながら，社会の信任にお応えし続ける企業グループに資する内部統制システム・リスクマネジメント体制を，不断の努力によって築き上げてまいりたい。

注
1 監査等委員会設置会社の取締役会は，「①監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合」
又は「②取締役会決議によって重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる旨の定款の定めがある場合」には，その決議によって，重要な業務執行の決定を大幅に取締役に委任することができる（会社法第 399 条の 13 第 5 項・第 6 項）。ただし，内部統制システムの基本方針については，取締役会が決議しなければならず，取締役に委任することはできない。
2 内部統制とリスクマネジメントの関係については，様々な説明が見られる。例えば，わが国における会社法での内部統制システムの概念は，リスクマネジメント，コンプライアンスによる不祥事の予防に主眼を置く傾向がある（髙野：2008, p.43）。一方，米国のトレッドウェイ委員会組織委員会（Committee of Sponsoring
Organizations of the Treadway Commission，以下「COSO」という。）は，「全社的リスクマネジメントは，
内部統制よりも広範囲にわたり，内部統制を踏まえた上で，リスクにより直接的に着目している。内部統制は，全社的リスクマネジメントに不可欠な一部分である一方，全社的リスクマネジメントはガバナンスプロセス
全体の一部分である」とし，全社的リスクマネジメントが内部統制を包含するものであるとしている（COSO：
2016, p.215）。中村（2017）が，アメリカ，金融商品取引法，財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準，会社法，判例で言われている内部統制というのは，それぞれその範囲や内容が異なっていると指摘しているとおり，その概念は一様ではない。弊社では，会社法での内部統制システムの概念をベースに，基本方針の決議項目として挙げられる「損失の危険の管理」の中で，リスクマネジメント体制についての言
及があることから，「リスクマネジメントは内部統制システムにおける重要な取組である」と位置付けている。
3 西日本旅客鉄道（2023）「JR 西日本グループ 長期ビジョン 2032・中期経営計画 2025」，p.8。
4 前掲注 3，p.10。

11

特集：わが社の全社的リスク管理に関する取り組み

経営倫理 No.106

5 前掲注 3，p.15。
参考文献
COSO 著／八田進二・箱田順哉監訳，日本内部統制研究学会・新 COSO 研究会訳（2016）『COSO 内部統制の統合的フレームワーク（新装版） フレームワーク篇』日本公認会計士協会出版局。
髙野一彦（2008）『情報法コンプライアンスと内部統制（第 2 版）―企業法学からみた経営者の責務』ファーストプレス。
中村直人（2017）『ケースから考える内部統制システムの構築』商事法務。

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特集：わが社の全社的リスク管理に関する取り組み

経営倫理 No.106

特 集

わが社の全社的リスク管理に関する取り組み

ID&E ホールディングスのリスク管理
Our approach to risk management

日本工営ビジネスパートナーズ株式会社

深田英基 Hideki Fukada

法務コンプライアンス部

１．はじめに2006 年 5 月に施行された会社法により，大会社に内部統制決議が義務付けられ，その後，金融商品取引法により，いわゆる J-SOX による内部統制が導入されることとなり，従来以上にリスク管理の強化が謳われ，全社的なリスク管理体制の射程が広がりました。さらに，最近では地政学的リス
クの高まり，IT 技術の進展などによる新たなリスクが出現し，全社的なリスク管理体制の運用強化がますます求められています。
本稿では，リスク管理体制，リスクの抽出・評価方法など当社グループ全体におけるリスク管理の運用に関する概要をご紹介させていただきます。
アイディーアンドイー

２． I D ＆ E ホールディングスグループの事業のご紹介
日本工営㈱は，この 7 月 3 日に ID ＆ E ホールディングス㈱を設立し，ID ＆ E グループとして新
たなスタートを切りました。即ち，これまでの日本工営㈱の「コンサルティング事業」，「都市空間事業」，「エネルギ―事業」を独立した会社組織としました。グループの中核で最大の企業である日本工営㈱は 1946 年設立ですが，戦前は創業者の久保田豊が朝鮮半島で当時世界最大級の電源開発を
ID ＆ E ホールディングス株式会社

概要

設
立：2023 年 7 月 3 日
経営理念：「誠意をもってことにあたり，技術を軸に社会に貢献する。
」
事業内容：傘下のグループ会社の事業活動の管理およびこれに付帯・関連する業務を行う。3
つの主要子会社が，それぞれインフラ整備のコンサルティング事業，都市空間事業，
エネルギー事業を行う。
資 本 金：75 億円
売上収益（連結）：1,306 億円（2022 年 6 月 30 日の日本工営㈱連結数値）
資産合計（連結）：1,739 億円（同上）
従業員数（連結）：6,163 名（同上）上場区分（証券コード）：東京証券取引所プライム市場（サービス：9161）

13

特集：わが社の全社的リスク管理に関する取り組み

経営倫理 No.106

行っていました。従業員の大半は土木，電気などの専門技術を有し，国，地方自治体，海外の政府機関などに対し，洪水防御施設，上下水道，防災・減災，ダム，交通運輸などあらゆるインフラの整備・維持，安全対策の計画立案や設計などのコンサルティング事業を主に行っています。

３．ガバナンス体制（コーポレートガバナンス）強化の背景
当社のリスク管理体制をご紹介する前に，当社のコーポレートガバナンス体制を少しご説明します。
日本工営㈱では 1990 年代に独禁法違反事件が起きたことなどを背景に，2001 年 5 月に企業行動指針を策定するとともに，リスク管理委員会を発足させました。しかしその後，2002 年 2 月に国後島事件が起きて社員が逮捕される事態となりました。コンプライアンス経営の原点となった事件です
が，事業は北方四島元住民の強い要望により国後島に集会・宿泊施設を建設するものでした。日本
工営㈱は国際機関の支援委員会から建設コンサルタント業務を委託されましたが，当社社員は顧客の工事情報を工事の入札前に大手施工業者に漏洩し，工事入札を巡る偽計業務妨害罪の容疑により逮捕されたものです。その後，日本工営㈱は 2003 年度を含む 2 期連続で赤字決算となりました。
これらの事件を踏まえて，日本工営㈱は顧客の信頼回復を最優先に，改めて法令遵守の徹底を期してコンプライアンス体制の強化に取り組むとともに，時代に適合した企業統治の機構を構築する【取締役会資料】

添付2 ガバナンス体制図

ID&Eホールディングス

株主総会

取締役選解任議案

H
D
監
督
機
能

方針指示

HD 取 締 役 会

監査 会
報告

監査

（事務局：法務コンプライアンス部）
執行役
選解任案

選解任

会計監査人選解任議案

選解任
報告

委員会メンバーの選解職
報酬決定

指名委員会

報酬委員会

監査委員会

（事務局：人事労務部）（事務局：人事労務部）（事務局：監査委員会室）

報酬決定

監査

執行役選解任

監督・評価

連携

補助
監査委員会室

計
監
報告
査
人

連携

監督

代表執行役社長

H
D
執
行
機
能

HD 執 行 役 会
経営企画
管理担当
執行役

指示

報告

指示

報告

監査部
監査

（事 務 局 ：法 務 コ ン プ ラ イ ア ン ス 部 ）

営業・地域
経営担当
執行役

技術・
情報担当
執行役

内部監査
担当
執行役

コンサルティン
グ
事業会社
担当執行役

都市空間
事業会社
担当執行役

BDP
担当
執行役

エネルギー
事業会社
担当執行役

セグメント運営会議
サステナビリティ
推進会議(議長：社長）（事務局：サステナビリティ推進室）

リスク統括会議 (議長：社長）（事務局：法務ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ部）

監査

HD 重 要 会 議
共創戦略会議 （議長：技術・情報担当執行役）

安全衛生・環境会議 （議長：健康経営担当役員）（事務局：安全衛生管理部）（事務局：共創企画部/NK事業戦略本部）

財務報告内部統制会議 （議長：経営企画管理担当執行役）

営業・地域戦略会議 （議長：営業・地域経営担当執行役）（事務局：会計・税務部）（事務局：営業・地域戦略室）

情報セキュリティ会議 （議長：技術・情報担当執行役）

人財戦略会議 （議長：経営企画管理担当執行役）（事務局：法務コンプライアンス部／情報基盤管理部）（事務局：人事労務部、人財企画部）

HD
重要会議

連携

主要事業会社監査

取締役会
代表取締役社長(各事業担当執行役）
経営会議

執行役員会

管理本部

各事業本部

指示
監査

報告

連携

14

連携

内部監査部門監査

傘下グループ会社

図１

連携

監査役

会
計
監
監査 査
人

連携

1

ガバナンス体制図

特集：わが社の全社的リスク管理に関する取り組み

経営倫理 No.106

こととし，業務監査室の設置，リスク管理委員会への弁護士の参加，社外取締役の就任などによるコー
ポレートガバナンス強化を本格化させました。
当社の現在のコーポレートガバナンス体制は図 1 のとおりですが，リスク管理の推進全般を統轄するのが，リスク統括会議となります。

４．リスク管理体制
当社グループは，グローバルで幅広い事業活動を行い，事業戦略を遂行していくためには，盤石なリスク管理体制が不可欠と考えています。長期経営戦略や中期経営計画の策定においては，リスクを網羅的に抽出し，注視しながら事業活動にあたるとともに，リスクをヘッジするための諸施策を盛り込んでいます。

（1）リスク管理の組織と体制
当社は，リスク管理の推進全般を統轄する組織としてリスク統括会議を設置し，当社グループ内のリスクを把握・評価し，対策と予防を推進しています。
リスク統括会議は，議長である社長および委員である執行役等の計 10 名により構成され，オブザー
バーとして常勤監査委員 1 名が出席しています。当社の執行役は，それぞれ職務分掌に基づき，担当職務に関するリスクマネジメントを行う責務があります。
リスク統括会議は，リスク管理の推進全般を統括し，同会議およびその傘下の安全衛生・環境会議，
財務報告内部統制会議，情報セキュリティ会議において，グループ横断的にリスク管理を行い，重要なリスク情報については取締役会に毎月報告しています。

図２
15

顕在化リスクの報告（図）特集：わが社の全社的リスク管理に関する取り組み

経営倫理 No.106

（2）リスク管理計画の策定・PDCA サイクル
当社グループは，取締役会の定める「内部統制の整備に関する基本方針」に基づき，「グループリ
スク管理計画」を策定し，組織的なリスク管理を推進しています。
各部門は，毎期，事業活動に伴うリスクを抽出・評価のうえ，リスク事象の顕在化を予防し，または損失可能性を最小化するための具体的な管理策をリスク毎に策定し，リスク管理計画案を立案します。リスク統括会議では，グループ各社のリスク管理計画をとりまとめ，リスク管理計画を協議・策定した後，定期的にリスク管理計画の推進状況についてモニタリングを行い，進捗状況と課題，
今後の対応策をレビューし PDCA サイクルを回しています。
重要なリスク事象が顕在化した際は，リスク管理計画の点検および必要な措置と改善を行い，各社のリスク管理活動に反映しています。また，グループ会社におけるリスク管理の状況についても，
主要グループ会社を経由してリスク統括会議に報告され，定期的にモニタリングしています。
危機発生時においては，「グループリスク・危機管理規程」に基づき，速やかに社長（リスク統括会議の議長）に報告のうえ，緊急対策本部を設置し，危機に的確に対応しています。

（3）事業継続への取り組み
自然災害の発生や感染症の流行等への対策が十分でない場合，長期にわたって操業停止に陥り，多大な損失を被ると同時に，ステークホルダーの皆様に大きな影響を与えるおそれがあります。当社グループは人々の暮らしを支える社会インフラに携わる企業として，安定してサービスを提供し続けることが社会的責任であると考え，事業継続計画（BCP）を定め，危機発生時に迅速・適切に対処するための手順を作成し，定期的に見直しています。

（4）情報セキュリティ
当社グループは，コンサルティング事業，都市空間事業，エネルギー事業を遂行するうえで顧客の機密情報を取り扱うグループとして，情報セキュリティの重要性を認識し，行動指針において，
顧客情報，個人情報を含む職務上知り得たすべての情報の保護・管理を徹底し，不正利用と漏洩の防止を図ることを定めています。また，「グループ情報セキュリティ基本方針」を制定し，情報の保護・管理を徹底し，不正利用と漏洩の防止を図ることで，価値創造とリスクマネジメントの両面から情報セキュリティのガバナンスに取り組んでいます。当社グループは第三者機関の審査を受け，情報
セキュリティマネジメントシステム（ISMS）に関する国際規格 ISO 27001 の認証を一部の事業部門で必要に応じて取得しています。常日頃変化のある業務活動や技術進歩が早い情報化社会に対応するために，ISMS の「グループ情報セキュリティ基本方針」および取組みすべてを適宜見直し，継続
的に情報セキュリティ対策の改善活動を行っています。情報セキュリティ対策に継続的に取組み，高度化していくことで，安定した経営基盤の確保に努めています。

５．おわりに2022 年 9 月の当社定時株主総会の承認を受け，2023 年 7 月より持株会社体制へ移行し，「ID&E ホールディングス株式会社」を設立しました。
（英文表記：Integrated Design & Engineering Holdings
Co., Ltd.）
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特集：わが社の全社的リスク管理に関する取り組み

経営倫理 No.106

当社グループは，現在推進中の「共創。限界なき未来に挑む」をコンセプトとした長期経営戦略
において，社会課題に応え続けることを戦略の基本に据え，「コンサルティング」，「都市空間」，「エネルギー」の 3 事業を基幹事業と位置付け，さらなる成長を目指しています。
ID&E グループは，グループ内の各組織体がそれぞれの特徴を活かし，多様性を尊重する組織風土をつくりあげ，グループ内のエンゲージメントの強化とオープンイノベーションの促進を図ります。
具体的には，ガバナンスの強化および意思決定の迅速化，「自律と連携」の推進，多様性の確保，の3 点の実現を目指していきます。
このなかでもガバナンスの強化および意思決定の迅速化については，グループ全体のガバナンス
体制の一層の強化と意思決定の迅速化を図ることとし，各グループ会社のリスクを統括するリスク統括会議を持株会社に設け，リスク管理体制のより一層の強化を進めてまいります。

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特集：わが社の全社的リスク管理に関する取り組み

経営倫理 No.106

特 集

わが社の全社的リスク管理に関する取り組み「自主責任経営」に基づく
パナソニックグループのリスクマネジメント
Panasonic Group’s risk management based on“Autonomous Responsible Management”
パナソニック ホールディングス株式会社

岡嶋

望 Nozomi Okajima

エンタープライズリスクマネジメント室

１．パナソニックグループにおけるリスクマネジメントの考え方
パナソニックグループ（以下，当社グループ）では，創業者 松下幸之助の「先憂後楽の発想」「すべての事には萌しがある」「小さい事が大事に至る。萌しを敏感にとらえて憂慮しなければならない」
等の考え方を継承し，いち早く経営にリスクマネジメント活動を取り入れてきました。
特に，当社グループは「世界的な視野に立って考え，全世界を対象に仕事を進める」方針に基づき，輸出活動とともに 1961 年から海外諸国への技術援助，海外工場の建設を積極的に開始したことを契機とし，時に発現するリスクとも対峙しながら，早期より海外安全対策や緊急時対応を皮切りとしたリスク・危機管理に関する取り組みを進めてきました。
当社グループは，2022 年 4 月に持株会社であるパナソニックホールディングス株式会社（以下，当社）と 8 つの事業会社及び国内外の関係会社で構成される事業会社制（持株会社制）に移行しました。
当社グループには，家電・法人向けソリューション・電池など様々な商品・サービスがあり，それらの特性ごとに異なる事業の最適な在り方やお客様への貢献が求められています。また，昨今の事業環境の変化が激しい中，各事業が専業メーカー等と伍して，向き合う市場ごとにプレゼンスを確立するためには，高い競争力と現場視点でのスピード感ある経営判断が不可欠となっています。
このような背景から，事業会社制へのグループ再編においては各事業の責任と権限を明確化し，現場への権限委譲を進めることで，各事業における「自主責任経営」の徹底と競争力の強化を命題としています。また，持株会社である当社は，各事業会社の事業成長の支援と，最適の観点からの成長領域の確立に特化していく役割を担っており，経営戦略の策定・実行と並び事業経営の推進の両輪のひとつをなすリスクマネジメント活動に対しても，グループの企業価値向上への貢献が期待されています。

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特集：わが社の全社的リスク管理に関する取り組み

経営倫理 No.106

２．リスクマネジメント推進体制・プロセス
当社グループでは，事業会社制への移行に伴い，リスクマネジメントについても事業会社・持株会社からなるグループ全体で活動の実効性を確保するための推進体制及びプロセスを構築しています。その中でも，リスクマネジメントの基本目的は一貫しており，リスクを的確に把握し，対策を実施することを経営における重要課題と位置づけています。
〈パナソニックグループにおけるリスクマネジメントの基本目的〉
・お客様をはじめ取引先，地域住民，株主，従業員等のステークホルダーの安心・安全と事業活動におけるコンプライアンスの確保
・経営資源の保全と業務の有効性・効率性の確保により商品・サービスの継続的な供給・提供を図り，社会的責任を全うすること・事業目的の達成上の機会・脅威双方を適切にマネジメントすることによる当社グループの事
業競争力の強化を通じて，持続的安定的な発展をより確実なものとすること当社グループでは，国際的なリスクマネジメントシステムの規格である ISO31000，リスクマネジ
メントの国際的なフレームワークである COSO-ERM（2017）等を踏まえ，「パナソニックグループ
リスクマネジメント基本規程」に基づきグループのリスクマネジメント活動を推進しています。

図１
19

リスクマネジメント体制図

特集：わが社の全社的リスク管理に関する取り組み

経営倫理 No.106リスクマネジメントの専任部門である当社のエンタープライズリスクマネジメント室（以下，PHD ERM 室）がリスクマネジメント活動を推進し，グループ・チーフ・リスクマネジメント・オフィ
サーを委員長，当社の各機能部門のトップを委員とした「PHD エンタープライズリスクマネジメン
ト委員会」（以下，PHD ERM 委員会）を定期的に開催しています。
当社グループでは，当社グループの事業活動に影響を与える可能性のある業務遂行上の「損失」や「脅威」となる事象である「オペレーショナルリスク」，経営・事業戦略の立案・意思決定に際して中長期的に事業目的の達成上の「機会」又は「脅威」となりうる不確実な事象である「戦略リスク」の両方に対して，当社・事業会社共通のマネジメントプロセスを年１回のサイクルで推進しています。

（1）オペレーショナルリスク
オペレーショナルリスクのマネジメントプロセスでは，まず，直近の外部要因・内部要因の変化等を踏まえた「リスクインベントリー」の更新により，想定されるリスクを網羅的に洗い出します。
グループ共通のリスク項目に加えて，当社では持株会社固有のリスク，各事業会社では当該事業特有のリスクを検討した上で，インベントリー上の全てのリスクを対象として，財務・非財務両面の評価軸によりリスクアセスメントを実施しています。
当社では，PHD ERM 委員会で当社グループの経営・事業戦略と社会的責任の観点から審議を行い，
当該アセスメント及びトップダウンの観点に基づき，グループ経営上の重要リスク（以下，グルー
プ重要リスク）を決定します。
各事業会社でも同様に「事業会社 ERM 委員会」において事業会社経営上の重要リスク（以下，事業会社重要リスク）を決定し，PHD ERM 室を通じて PHD ERM 委員会に報告します。各事業会社のリスクに関する情報は第 2 線 1 である機能部門のガバナンスに基づき当社に連携・集約されるため，先述した当社によるグループ全体を対象としたアセスメントの実施にあたり，各事業会社のリスクの状況を考慮することが可能となっています。
決定された重要リスクのうち，当社ではグループ重要リスク，各事業会社ではグループ重要リス
ク及び事業会社重要リスクについて，対応策の策定・実行及び進捗状況のモニタリングを実施します。
特にグループ重要リスクに関しては，各リスクを担当する当社及び事業会社の機能部門が連携し，グループ共通の対応策及び事業会社の事業等の特性に応じた独自の対応策を策定・実行するとともに，当該対応策の進捗状況をモニタリングすることで，当社グループ全体での対応を徹底しています。
PHD ERM 室及び各事業会社の ERM 部門は，機能部門からのグループ重要リスク及び事業会社重
要リスクに関するモニタリング結果を全社リスク管理の観点で確認し，PHD ERM 委員会又は事業会社 ERM 委員会に報告します。それぞれの委員会は当該リスクが許容できる範囲に収まっていることを確認し，許容できない場合には対応策の見直し等を指示します。
PHD ERM 委員会は，これらのサイクルに基づき，決定したグループ重要リスクや対応策の進捗状況等を定期的に取締役会及び PHD 戦略会議に報告しています。また，第 3 線の内部監査部門は，当社グループの中で連携をはかり，リスクアセスメント結果に基づくアプローチにより選定したテーマによる監査を実施しています。

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特集：わが社の全社的リスク管理に関する取り組み

経営倫理 No.106

図２

オペレーショナルリスクのマネジメントプロセス（2）戦略リスクグループ又は事業会社の経営・事業戦略単位で管理する戦略リスクは，経営・事業戦略に内在する「脅威」に加えて「機会」となりうる事象についても管理の対象としており，外部環境の変化に直面した場合には，事業戦略の見直しの中で機会又は脅威に対して対応策の実施やリスクテイクといった方向性を検討し，決定した取り組みを推進します。戦略リスクのマネジメントは，事業戦略の策定や意思決定の質を高め，事業目的の達成をより確実なものとすることを目的としています。
戦略リスクのマネジメントプロセスでは，まず外部環境の分析に基づいて，事業戦略に影響する
可能性のあるリスクを特定します。当社はグループ全体の経営の観点で，各事業会社はそれぞれの事業領域の観点で外部環境を分析することで，グループ全体で管理する必要のあるリスクと，事業会社が独自で管理する必要のあるリスクを洗い出します。グループ全体で管理する戦略リスクとしては，グループ戦略達成に関する機会又は脅威を含み，事業領域にかかわらず経営・事業に広く影響を及ぼす気候変動への対応や地政学リスク等が挙げられます。
特定されたリスクに基づき，当社及び各事業会社は，競合や各国の政治・法規制の状況を含む中
長期的な事業環境の変化を踏まえたリスクシナリオを策定し，具体的に当社グループ又は各事業において，機会もしくは脅威，又はその両方になりうる事象を抽出します。そして，これらの個別の事象に対して，不確実性及び発現した際の影響度に基づく重要性の評価と対応策の策定を行います。
評価の結果，不確実性が低い事象については具体的な対応策を実施しますが，不確実性が高い事象についてはリスク発現の予兆を捉えるための指標を設定し，外部環境の変化等に応じて適時に対応を図るべく定期的にモニタリングを行います。
当社グループでは，事業会社制への移行とあわせて，この取り組みを事業会社に展開しました。
今後は，事業目的達成への貢献という成果を中長期にわたる時間軸を伴走しながら期待する一方で，取り組みを通じた副次的な効果も徐々に現れ始めています。

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特集：わが社の全社的リスク管理に関する取り組み

経営倫理 No.106

そのひとつとして，第 2 線の機能部門が専門性の垣根を超えてリスクを多角的かつ継続的な視点で分析する活動に参画することで，部門間の連携やリスク感度の向上といった組織や風土の変化が現れています。戦略リスクの領域に留まらず，オペレーショナルリスクやリスク発現に備えた BCMを含むリスクマネジメント活動全体が底上げされることで，経営会議体におけるリスクの議論の深化，トップダウンでのさらなる取り組み強化等の好循環が生まれています。

３．今後の展望
当社グループは，創業者から受け継ぐ理念である「自主責任経営」の徹底に裏打ちされた「遠心力」
により，事業競争力を強化するための事業会社制というグループのあり方を選択しました。その一方で，多種の事業が「パナソニック」ブランドのもと心をひとつに「社会の公器」たる使命を全うする上で，グループガバナンスとしての「求心力」の強化を疎かにはできません。当社グループが経営理念に立ち返りながら，リスクガバナンスの向上のための試行錯誤を重ねる中で，特に重要課題として位置づけているものは以下の 3 点です。
1 点目は，リスク特定や評価の時期に限らず，期中のリスクの質的・量的な変化や新興リスクを適時・適切に把握する仕組みの確立です。昨今，大規模な災害や感染症，地政学的な緊張の高まり等，事業や人命に大きな影響を与えるリスクの発現又は影響度・発生可能性の変化が相次いでいることから，リスクの変化や発現の予兆を早期に捉え，脅威の顕在化の防止や被害最小化，機会の獲得といった打ち手に繋げることが一段と重要になっています。特に，多数の事業及び拠点におけるリスクをつぶさに特定・評価し，対応まで確実に結び付けていくためには，リスクのモニタリングに加えてインシデント対応までの一貫したプロセスを体系的かつ有機的に遂行できる仕組みが必要であり，
この点は IT ツールの活用等も視野に入れながら，今後のあるべき姿の検討を行っています。
また，2 点目は，リスク定量化のための取り組みです。その試行として，当社グループでは，昨年
度より金融業界において実施されているストレステスト 2 を参考とした取り組みに着手しています。
製造業である当社グループにおいて，事業への影響が甚大であると想定されるストレス事象を南海トラフ地震，首都圏直下地震と仮定し，これらの発生による事業・拠点への影響分析及びその結果に基づいた BCP 等の必要な対応策の強化を図っています。今後も災害に限らず，当社グループに対し大きな影響を与えるストレス事象及び想定されるシナリオに基づき，影響を定量的に把握し，適切な備えを行う取り組みを継続的に行うことが必要であると考えています。
3 点目は，現状の戦略リスクのマネジメントの取り組みを補強し，先述のリスク定量化の考え方を取り入れることで，経営・事業戦略とリスクを一体的にマネジメントする枠組みを構築することです。
具体的には，グループ経営視点におけるリスクの受容状況を可視化し，受容しているリスクの質及び量の内訳や，許容範囲に対するリスクテイクの十分性に関する情報を経営に役立てる手法等の導入がこれに該当します。経営・事業戦略における目標達成に向けて戦略的に志向するリスクの質及び量，各事業に対する投資の配分等の明確化を図り，グループ最適での意思決定やステークホルダーとのリスクコミュニケーションに寄与することを目標としています。
社会の不確実性が高まる中，当社グループが事業環境の変化を商機としながら，将来にわたって
社会やお客様へお役立ちを果たす企業であり続けるため，今後もグループ全体の統合的なリスクマ
ネジメントの高位平準化に向けた取り組みは続きます。
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特集：わが社の全社的リスク管理に関する取り組み

経営倫理 No.106

注
1 本文中の第 2 線，第 3 線の記載については「IIA の 3 ラインモデル」の定義に基づく。
内部監査人協会（https://www.iiajapan.com/leg/pdf/data/iia/2020.07_1_Three-Lines-Model-Updated-Japanese.pdf）
2 景気の大幅な悪化や資産価格の急落，金融市場の流動性枯渇といった金融機関の経営環境に強いストレスが発生する状況を想定した際に，個別の金融機関の健全性や金融システムの安定性にどのような影響が及び得るか，定量的に検証するリスク管理手法である。
「（日銀レビュー）共通シナリオに基づく一斉ストレステスト」
日本銀行（https://www.boj.or.jp/research/wps_rev/rev_2020/rev20j13.htm）

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特集：わが社の全社的リスク管理に関する取り組み

経営倫理 No.106

編集委員長：中村暢彦
編 集 委 員：佐久間健
平野

髙本真樹（日立製作所）

琢

星野邦夫

村瀬次彦

内田玲子

経営倫理 No.106
2023 年（令和 5 年）7 月 25 日

田中均

真柄敏也（協和キリン）（順不同）◎無断禁転載・複製

発行

編集人：編集委員長 中村暢彦
発行人：一般社団法人経営倫理実践研究センター
専務理事 吉野純一郎〒 107-0052 東京都港区赤坂 1-1-12 明産溜池ビル 8 階
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製

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