(証券コード：４３１６)

2023年６月６日（電子提供措置の開始日2023年５月30日）

株

主

各

位
東京都千代田区内神田二丁目１２番５号
株 式 会 社 ビ ー マ ッ プ
代表取締役社長
杉野
文
則
第25期定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第25期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイ
トに電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト （https://soukai.bemap.co.jp/）
上記ウェブサイトにアクセスして、「株主総会書類」を選択のうえ、ご覧ください。
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所ウェブサイト
（https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show）
上記ウェブサイトにアクセスして、当社名又は証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。
なお、３頁以下にご案内のとおり、インターネットによりご自宅等から株主総会にご出席又はご参加できますので、株主の皆様におかれましては、極力、郵送またはインターネットによって2023年６月26日（月）午後６時までに議決権を行使いただきますようお願い申し上げます。
敬 具
記
1. 日
時
2023年６月27日（火曜日）午前10時 （受付開始時刻 午前9時30分）
2. 場
所
東京都千代田区内神田２－１２－５ 内山ビル５階 株式会社ビーマップ
大会議室
3. 会議の目的事項
報告事項
１．第25期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）事業報告及び連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第25期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 定款の一部変更の件
第２号議案 取締役４名選任の件― 1 ―第３号議案 会計監査人の選任の件
第４号議案 従業員に対する税制適格型ストック・オプション（新株予約権）発行の件
第５号議案 濫用的買収に対する買収防衛策の更新の件
4. 招集にあたっての決定事項
議決権行使書面において、議案に賛否の表示が無い場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
インターネットと書面により重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効な行使として取り扱わせていただきます。なお、インターネットによる方法で複数回議決権行使をされた場合は、最後の行使を有効な行使として取り扱わせていただきます。インターネット又は書面により事前に議決権を行使し、当日、会場に出席し議決権を行使された場合は、会場における議決権行使を有効な行使として取り扱わせていただきます。
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎

電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

◎

事前の議決権行使にご協力いただいた株主様には、議案への賛否に関わらず、８月上旬をめどにQuoカード
500円分を郵送させていただきます。また、お土産のご用意はございませんので、あらかじめご了承のほどお願い申し上げます。

― 2 ―株主総会へのインターネット出席及び議決権行使について
本株主総会につきましては、昨年までと同様、ご自宅・職場などからインターネット出席・閲覧が可能な準備を整え、開催させていただくことといたしました。
株主の皆さまにおかれましては、会場の収容人員には限りがあることから、可能な限り、後記１．インターネット出席、または、事前に書面又はインターネットでの議決権行使をしていただいたうえで後記２．インターネット閲覧をご利用いただき、株主様の健康状態にかかわらず、開催日当日のご来場をお控えいただくようお願い申し上げます。
事前に議決権を行使いただいた株主様には議案への賛否に関わらず、Quoカード500円分を進呈させていただきます。（本年８月上旬のご送付を予定しております。）

１．インターネット出席について
開催日当日に当社指定のウェブサイトを通じて、ライブ中継をご視聴いただきながら、議決権行使、ご質問が可能です。実際に株主総会の会場にお越しいただく場合と同様に、
会社法上、株主総会に「出席」したものと取り扱われます。
開催日当日（2023年６月27日（火曜日））の午前９時45分以降、当社ホームページ株主
総会専用サイト（https://soukai.bemap.co.jp/）（以下「専用サイト」）にアクセスしてご参加ください。その際、議決権行使書に記載されております「株主番号」「議決権行使個数」の入力が必要となりますので、議決権行使書の控え（書面行使の際に郵送ハガキから切り分けた半券部分）を当日まで大切に保管してください。

事前に書面またはインターネットで議決権行使いただいていない株主様におかれましては、上記の当社指定のウェブサイトより、決議事項の採決時に議決権を行使いただけます。
なお、上記の当社指定のウェブサイトより、質問を行うことができます。質問につきましては、入力いただいた内容を議長が代読させていただきます。質問を行う期間・タイミ
ング、方法については議長の指示に従っていただきます。
また、動議につきましては、インターネット出席では対応いたしませんので、動議を行う可能性のある方は会場へのご出席をお願いします。会場へのご出席に際しては、後記
４. を参照ください。
― 3 ―ご注意事項インターネットご利用に際して必要な通信・通話のための機器類及び利用料等一切の費用については、株主様のご負担となります。また通信環境の影響により、ライブ配信の映像や音声が乱れ、あるいは一時断絶されるなどの通信障害が発生する可能性がございます。当社としては、このような通信障害によってインターネットご視
聴株主様の皆様が被った不利益に関しては、一切責任を負いません。
円滑な株主総会運営のため、動議につきましては、株主総会の手続に関するもの及び議案に関するものを含めてすべて、会場出席株主様から提出いただいたもののみを取り上げ、インターネットご出席株主様からの提出は受け付けないこととさせていただきます。動議を提出する可能性がある株主様におかれましては、会場出席の方法で定時株主総会にご出席いただきますようお願い申し上げます。
上記の他、インターネットを用いた株主総会の詳細は、当社ホームページにてお知らせいたしますのでご参照ください。

当社ホームページ

株主総会専用サイト

https://soukai.bemap.co.jp/

２．インターネット閲覧について開催日当日に当社指定のウェブサイトを通じて、ライブ中継をご視聴いただけます。
開催日当日（2023年６月27日（火曜日））の午前９時45分以降、専用サイトにアクセス
してご参加ください。
その際、議決権行使書に記載されております「株主番号」「議決権行使個数」の入力が必要となりますので、議決権行使書の控え（書面行使の際に郵送ハガキから切り分けた半券部分）を当日まで大切に保管してください。

― 4 ―３．事前の議決権行使について
開催日当日に１．インターネット出席、４．会場への出席が出来ない場合は、議決権行使を６月26日（月）午後６時までに行っていただくようお願いします。
書面（同封の議決権行使書のハガキに記入して投函）、インターネットのいずれかで行うことができます。

３－１．書面による事前の議決権行使について同封の議決権行使書用紙に各議案に関する賛否をご表示のうえ、2023年６月26日（月曜日）午後６時までに到着するようご返送ください。

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議決 権 行使 書○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

議決権の数

こちらに議案に対する賛否をご記入ください。

1.

XX 個

2.

×月××日

3.

賛成の場合 「賛」の欄に○印 否認する場合 「否」の欄に○印
（切取線）

××××年

株主番号

御中

議案につき賛否の表示をされない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本○○○○○○○― 5 ―３－２．インターネットによる事前の議決権行使について
当社指定の議決権行使ウェブサイトにて各議案に対する賛否を2023年６月26日（月曜日）午後６時までにご入力ください。

インターネット等による議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使
ウェブサイト

1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

議決権 行 使書○○○○○○○○○○○○

議決権の数

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

（切取線）

××××年

株主番号

○○○○○○○

見本https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本「次へすすむ」をクリック○○○○○○○

2 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。
※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「議決権行使コード」
を入力

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「次へ」をクリック

3 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「初期パスワード」
を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「スマート行使」の議決権行使は１回のみ。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※ QRコードを再度読取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

「登録」をクリック

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
※パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ、使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内に従ってお手続きください。

みずほ信託銀行

証券代行部

インターネットヘルプダイヤル

0120-768-524
（受付時間

― 6 ―

平日午前９時～午後９時）

４．開催日当日のご来場について
日時： 2023年６月27日（火）10:00より（受付開始9:30より）
会場：東京都千代田区内神田2-12-5 内山ビル５階 株式会社ビーマップ

大会議室

当日ご来場の際は、同封の議決権行使書を会場受付にご提出ください。
最寄駅・会場周辺での当社スタッフによるご案内は行いませんのでご了承ください。
ご来場時の注意事項● 会場入口にて検温を実施させていただき、37.5度以上の発熱がある場合は、入場をお断りさせていただきます。
● 株主さまご自身の議決権行使書をご持参ください。
● 会場には大人数を収容することができません。また、熱源となる撮影・配信用の機材を設置いたします。これにより室温が高めとなる可能性がありますので、役員、当社スタッフにつきましては、クールビズ着用とさせていただきます。
● 役員の一部はインターネットでの参加となる可能性があります。

― 7 ―

事

業

報

告

2022年４月１日から2023年３月31日まで
1.

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）におけるわが国経済は、withコロ
ナでの経済活動の回復に向けた動きへと徐々に移行し、持ち直しの兆しがみられる中、ウクライ
ナ情勢など地政学的リスクの長期化、原材料・食料の供給不安と高騰、急激な円安進行の影響等、
わが国経済の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当社グループの主な事業領域でありますＩＴ関連業界におきましては、前期からの継続案件を中心に需要は維持され、半導体の供給減に伴う情報通信機器の製造・流通停滞の懸念は徐々に解消されてまいりましたが、今後不景気の影響を受けることが予想されるとともに、人手不足の深刻化や受注獲得競争の激化が生じております。インバウンド需要につきましては、入国制限が解除され、全般的な人流が回復しつつあります。
当連結会計年度におきましては、ワイヤレス・イノベーション事業、ソリューション事業において、売上高は前期を上回ったものの、ワイヤレス・イノベーション事業については、大型案件を積み上げることができず計画には届きませんでした。モビリティ・イノベーション事業は、立て直しに取り組んでおりますが成果を出すには至らず、売上高は前期・計画とも下回りました。
大型の開発・構築案件が減少したことによる開発効率の低下と、半導体需給の逼迫を受けて厚めに確保した販売用ハードウェア（棚卸資産）の滞留を受けた評価損の実施により、製造原価が増加いたしました。また、空き工数・販売活動等の労務費増による販売費および一般管理費が増加したことも重なり、全体の売上高が微増したものの営業損失が悪化いたしました。
また、集合住宅向けクラウド型Wi-Fiサービス「アパらくWi-Fi」の提供開始に向けた準備を進めておりましたが、当初見通しより開始が遅れ、当初見込んでいた収益の確保には至りませんでした。
上記に加え、投資有価証券の一部について、直近の事業進捗等を踏まえたレビューを行った結果、投資有価証券評価損として43,087千円を計上することといたしました。
当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高1,042,444千円（前年同期比2.1％増）、営業損
失181,244千円（前年同期は営業損失144,632千円）、経常損失188,487千円（前年同期は経常損失
148,478千円）、親会社株主に帰属する当期純損失224,718千円（前年同期は親会社株主に帰属する
当期純損失155,872千円）となりました。
セグメント別の状況は以下のとおりであります。
また、各事業分野のセグメント利益又は損失（営業利益又は損失、以下同）は、全社費用
105,238千円を含まない額であります。

― 8 ―

①

モビリティ・イノベーション事業分野
モビリティ・イノベーション事業分野においては、鉄道など社会インフラ提供事業者向けのシステム開発・サービス提供を行っております。
当事業分野においては、前期よりMaaS（Mobirity as a Service）のひとつとして鉄道会社数社との間で新しい創客モデルを構築すべく準備に取り組んでおりますが、事業化が遅れており、
当第４四半期においては、交通系ＩＣカードに関わるサービス（transit manager）や私鉄系のアプリ運用などの小規模案件に留まりました。
この結果、当事業分野の売上高は75,991千円（前年同期比28.4％減）、セグメント損失は
30,644千円（前期はセグメント損失40,612千円）となりました。

②

ワイヤレス・イノベーション事業分野
ワイヤレス・イノベーション事業分野においては、主に通信事業者向けに無線ＬＡＮ等の社会インフラ間のハブとなるシステム開発・サービス提供を行っております。
無線ＬＡＮの各種システム・サービスについては、エヌ・ティ・ティ・ブロードバンドプラ
ットフォーム株式会社（ＮＴＴＢＰ）との協力により、通信・鉄道・流通や自治体をはじめとする無線ＬＡＮスポット提供事業者に対して事業展開を進めております。保守運用案件については予定通り進捗したものの、新規構築案件（特に大型案件）については停滞いたしました。
当 社 独 自 の 新 商 品 ・ サ ー ビ ス で あ る Air Compass Media（車 載 サ ー バ） や Edgecore（旧IgniteNet）製品及びクラウド管理システム、ミリ波を活用したTerragraph等の無線システムの販売は、引き合いは活発に推移いたしましたが、大規模な受注には至りませんでした。前期より、案件の一部において、新会計基準である収益認識基準の適用の影響を受けております。
この結果、当事業分野の売上高は645,660千円（前年同期比2.4％増）、セグメント利益は35,472千円（前期はセグメント利益19,975千円）となりました。

③

ソリューション事業分野

ソリューション事業分野においては、上記以外の映像配信システム事業、TVメタデータのASP
事業、コンテンツプリント事業、O2O2O事業・MMS事業、一般事業者向けの通信システム販売等を行っております。
その中でもO2O2O事業・MMS事業等の新規事業を当事業分野の主要な柱とすべく重点的に取り組んでおり、各案件に取り組みました。当連結会計年度においては、自治体・一般事業者向けのEdgecoreなどハードウェア販売が伸長いたしました。また、新規の取り組みとして集合住宅
向けクラウド型Wi-Fiサービス「アパらくWi-Fi」の提供開始に向けた準備を進めておりましたが、当初見通しより開始が遅れ、大きな実績を獲得することはできませんでした。当事業分野においては、採算の低い案件も含まれている一方、将来に向けた投資として取り組んでいるものも含まれており、慎重に取捨選択のうえ利益率の改善に取り組んでおります。
この結果、当事業分野の売上高は320,792千円（前年同期比12.8％増）、セグメント損失は80,834千円（前期はセグメント損失20,874千円）となりました。

― 9 ―このような事業活動の結果、当連結会計年度の売上高1,042,444千円（前年同期比2.1％増）、営
業損 失181,244千 円（前期は営 業損失144,632千 円）、 経常 損 失 188,487 千 円 （前 期 は 経 常 損 失148,478千円）、親会社株主に帰属する当期純損失224,718千円（前期は親会社株主に帰属する当期
純損失155,872千円）となりました。

(2) 設備投資等の状況
当連結会計年度において実施した設備投資の総額は219千円で、工具器具及び備品が219千円であります。

(3) 資金調達の状況
当連結会計年度においては、社債又は新株の発行等による資金調達は行っておりません。
なお、新株予約権の一部行使により７千円の資金を得ました。

(4) 対処すべき課題
当社グループの属するモバイル業界においては、ビジネス環境は常に進化し続けています。とりわけ５Ｇ、ＭａａＳ等の技術革新、新サービスの登場は、既存技術・サービス、顧客を基本にした事業環境を激変させる可能性がある一方、他社に先駆けて斬新なサービスを創出するチャンスでもあります。このような環境において、当連結会計年度においては、とりわけモビリティ・
イノベーション事業分野、ワイヤレス・イノベーション事業分野において売上規模が大幅に縮小したため、次年度以降の回復が急務となっております。そのため、魅力的なサービスの企画提案とその提供、新たな成長機会の追求、そして事業全体の効率化の更なる推進を図るとともに、当社の最も重要なリソースである人材の採用・育成・強化に努めます。その具体的取り組みとして、
以下の四点を課題に掲げております。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度
末現在において当社が判断したものであります。
①

顧客への提案営業力の強化
当社グループは、社会的に重要なインフラを提供する顧客を抱えており、非常にユニークな立ち位置にあることを認識しております。これら既存顧客に対し、市場環境や、技術革新、
新たなユーザーニーズを踏まえた提案を重ね、より深耕し受注を受けること、又はパートナ
ー企業と連携した共同事業の企画展開を図ることで、他社が容易に真似できない付加価値の高いサービスの実現を目指します。特に技術革新、新サービス登場により事業環境の変化に対応できる高度な人材の採用・育成により、顧客に対し魅力的な提案を行っていくことが今後の当社の成長のカギであると考えております。

②

新規顧客からの案件獲得、当社独自商品・サービスの展開
社会インフラを中心とする主要顧客については、３月に受注・売上が集中する傾向がある
ため、月次ベース・四半期ベースでの収益の凹凸が顕在化しております。また、提案を行いつつシステムの完成を図る案件プロセス上の特性により、利益率が低くなるケースがあります。
当社は安定した受注・売上と高い利益率を獲得する観点から、既存顧客への提案と開発を通じて得た資産とノウハウを新規顧客に展開していくこと、当社独自の商品・サービスを展開し高収益を確保することを、最重要の課題として取り組んでまいります。

― 10 ―

③

案件ベースでの損益分岐点把握と原価管理の徹底
当社グループの経営成績は、２期連続して当期純損失を計上し、利益剰余金は過去の損失も含めて依然としてマイナスであり配当等の株主還元を実現できずにおります。この状況を解消するため、収益力を向上させることが必要であります。
当社としては、一定の利益を確保できるよう、事業ごとの損益分岐点を見極め、それに見合った経費統制を含む案件管理・進捗管理を実施してまいります。

④

工程管理・工数管理の徹底を通した品質・納期管理による収益性向上
獲得した各案件において、安定した利益を生み出すためには、技術力・品質管理スキルの向上が必須となります。受託開発案件などで計画外の追加開発費や補修費が発生した場合は、全社損益を悪化させるリスクがあることから、システムの信頼性を向上させることが非常に重要になっております。そこで、営業、生産、運用及び品質管理に関して各担当者が身に付けるべき技術力、及びそのプロセスを標準化するとともに、工数管理・工程（進捗）管理の徹底、効率的なテスト・出荷前検査・運用マニュアルの整備などの実施を通して収益性を向上させ、人材の強化に努めてまいります。また、新型コロナウイルスの流行に伴い、リモー
トワークへの移行など労働環境が激変する中においても、効率的な業務遂行体制と業務従事者の健康を維持できるよう努めてまいります。

(5) 財産及び損益の状況の推移①

企業集団の財産及び損益の状況

区
売

第25期
第22期
第23期
第24期
(当連結会計年度)(2020年３月期) (2021年３月期) (2022年３月期)(2023年３月期)

分
高 (千円)

1,494,314

1,344,062

1,021,205

1,042,444

経常利益又は経常損失（△） (千円)上116,092

59,261△148,478△188,487

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） (千円)

88,86541,458△155,872△224,718

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）

(円)

27.55

12.85

△48.32△69.54

総資

産 (千円)

1,199,061

1,314,731

941,447

1,010,729

純資産 (千円)

850,292

930,628

752,554578,129(注)

１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数により算出しております。

②

当社の財産及び損益の状況

区

分

売
上
高
経常利益又は経常損失（△）
当期純利益又は当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
総
資
産
純
資
産
(注)

(千円)
(千円)
(千円)
(円)
(千円)
(千円)

第25期
第22期
第23期
第24期
(当事業年度)(2020年３月期) (2021年３月期) (2022年３月期)(2023年３月期)
1,493,840
1,343,978
1,021,178
1,041,993
97,47954,987△137,413△169,662
70,53538,599△145,481△210,205
21.87
11.97
△45.10△65.04
1,165,018
1,279,420
912,854739,270
816,968
894,345
727,405
534,987

１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数により算出しております。

― 11 ―

(6) 重要な親会社及び子会社の状況①②

親会社との関係
当社には該当する親会社はありません。
重要な子会社の状況

会

社

名

資 本 金

株式会社こんぷりん

10百万円

株式会社MMSマーケティ
ング

30百万円

当社の出資比率

主

な

事

業

内

容

51.0％

インターネット、携帯電話網、その他通信シ
ステムを利用したコンテンツの企画、デザイ
ン、制作、運営及び販売業務 など

50.9％「メディアによる情報発信」からデジタルデバイスでの認証を通じて「実店舗での購買」
までを連携するマーケティングプラットフォームを活用したサービスの提供及びデータの取扱③

重要な関連会社の状況
当社には該当する重要な関連会社はありません。

④

事業年度末日における特定完全子会社の状況
当社には該当する特定完全子会社はありません。

(7） 主要な事業内容（2023年３月31日現在）
当社は、コンテンツインフラ及びそれを活用したコンテンツの企画・開発・運営・販売から構成されるモバイルシステムインテグレーション事業を行っております。
提供サービスの内容は次のとおりであります。

事 業 分 野内容
モビリティ・イノベーション事業 交通関連、移動体向けのインフラ提供事業
ワイヤレス・イノベーション事業 通信事業者向け無線ＬＡＮ事業
画像配信システム事業、ＴＶメタデータ関連事業、Ｏ２Ｏ２Ｏ事業、

ソ リ ュ ー シ ョ ン 事 業 ＭＭＳ事業、コンテンツプリント事業、自治体・一般事業者向け無線システム販売事業等(8) 主要な拠点等（2023年３月31日現在）
会
当

社

名

所

社

東

― 12 ―

京

在
都

千

地
代

田

区

(9) 使用人の状況（2023年３月31日現在）①

企業集団の使用人数

使

用 人

数

前 期 末 比 増 減

86名

５名増

(注)

従業員数は、アルバイト等６名を含みます。

②

当社の使用人数

使

用

人

数

前期末比増減

83名
(注)

平

2名増

均

年

齢

41.9歳

平均勤続年数9.9年

従業員数は、アルバイト等９名を含みます。

(10) 主要な借入先及び借入金残高（2023年３月31日現在）
借入先

借入額

株式会社みずほ銀行

100百万円（注）子会社である株式会社ＭＭＳマーケティングが、東京信用保証協会による新型コロナウイルス感染症対応緊
急融資制度の適用を受けて借り入れたものであります。

(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項「継続企業の前提に関する重要事象等」
当社グループは、前連結会計年度において営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、当連結会計年度におきましても、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上いたしました。こうした状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループは当該状況を早急に解消するため、以下の施策を実施してまいります。
モビリティ・イノベーション事業分野につきましては、交通系ＩＣカードに関わるサービス（transit manager）や私鉄系のアプリ開発の拡充、更には鉄道事業者等のMaaS（Mobility as aService)関連投資を積極的に獲得し、事業規模の早期回復を課題として取り組んでまいります。
ワイヤレス・イノベーション事業分野につきましては、従来は通信事業者と共同で主にインバウンド需要にむけたWi-Fiクラウド管理システムの構築と運用を主力としておりましたが、コロナ
禍・withコロナにおいて需要が回復しないまま、様々な無線デバイスを用いたIoT・ローカル5Gなどの分野にも取り組みつつ、事業規模の回復を目指してまいります。
ソリューション事業分野につきましては、近年注力しているO2O2O・MMSサービスの主要顧客・
業務提携先である流通業界の投資動向が徐々に回復しつつあり、また、こんぷりんの証明写真サービスが徐々に伸長しております。自治体・事業会社向けの無線システム販売については棚卸資
産整理に伴う価格の見直しを含めた販売拡大策を実施し、集合住宅向けアパらくWi-Fi、病院
Wi-Fiなどの新規分野にも取り組みます。このため、当事業分野に今後人員を集中して取り組んでまいります。
また、これらの対応策に加えて、翌連結会計年度の資金繰りについても検討いたしました。当
面の事業活動の継続について重要な懸念はないと判断しております。
以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

― 13 ―

2.

会社の株式に関する事項（2023年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

12,650,000株(2) 発行済株式の総数

3,235,000株(自己株式1,013株を除く。)

(3) 株

主

数

3,710名(4) 大株主（上位10名）
株
杉

主

名

数

持

株

比

率

則

228,800株

7.07％

117,500株

3.63％

鍵

勇

60,500株

1.87％

社

56,300株

1.74％

美54,400株

1.68％

代

37,800株

1.17％

典37,500株

1.16％

ＪＰモルガン証券株式会社

32,200株

1.00％

楽

社

30,300株

0.94％

輔

24,900株

0.77％

谷
井

清
和

証

天

文
券

株

式

水

和

田

三

邊

保

久

渡

横

文

株

株 式 会 社 Ｓ Ｂ Ｉ 証 券
松

野

持

証
田

券

株

会
千

式
大

会

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 14 ―

3.

会社の新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況（2023年３月31日現在）第７回新株予約権

第８回新株予約権

第９回新株予約権

2013年６月26日 当社定時株主総会 2013年６月26日 当社定時株主総会 2013年６月26日 当社定時株主総会
2014年３月20日 当社取締役会
2014年３月20日 当社取締役会
2015年４月23日 当社取締役会
新 株 予 約 権 の 数
100個
200個
44個
目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
普通株式
目 的 と な る 株 式 の 数
10,000株
20,000株
4,400株
新株予約権の発行価額
8,210,000円
13,860,600円
3,242,800円
株 式 の 発 行 価 額
1円
1,125円
1円
2014年５月１日から 2016年５月１日から 2015年６月１日から新株予約権の行使期間2044年３月20日まで 2023年５月31日まで 2045年４月23日まで
保有者数
１名 保有者数
１名 保有者数
１名
取締役(社外取締役を除く) 保有数
100個 保有数
20個 保有数44個目的である株式の数
10,000株 目的である株式の数
2,000株 目的である株式の数
4,400株
発

行

決

議

の

日

第１０回新株予約権 第１２回新株予約権 第１４回新株予約権
2014年６月25日 当社定時株主総会 2017年６月27日 当社定時株主総会 2013年６月26日 当社定時株主総会
2015年４月23日 当社取締役会
2018年３月14日 当社取締役会
2018年５月11日 当社取締役会
新 株 予 約 権 の 数
200個
200個
88個
目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
普通株式
目 的 と な る 株 式 の 数
20,000株
20,000株
8,800株
新株予約権の発行価額
12,018,000円
16,863,200円
10,744,800円
株 式 の 発 行 価 額
762円
1,539円
1円
2017年６月１日から 2020年４月１日から 2018年６月１日から新株予約権の行使期間2024年５月31日まで 2027年５月31日まで 2048年５月11日まで
保有者数
１名 保有者数
1名 保有者数
１名
取締役(社外取締役を除く) 保有数
12個 保有数
7個 保有数88個目的である株式の数
1,200株 目的である株式の数700株 目的である株式の数
8,800株
発

行

決

議

の

日

― 15 ―

第１６回新株予約権 第１７回新株予約権 第２４回新株予約権
2013年６月26日 当社定時株主総会 2013年６月26日 当社定時株主総会 2021年６月25日 当社定時株主総会
発 行 決 議 の 日
2019年３月14日 当社取締役会
2020年２月20日 当社取締役会
2022年４月25日 当社取締役会
新 株 予 約 権 の 数
15個
140個
150個
目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
普通株式
目 的 と な る 株 式 の 数
1,500株14,000株
15,000株
新株予約権の発行価額
1,236,450円
8,361,640円
6,889,350円
株 式 の 発 行 価 額
1円
１円
１円
2019年３月30日から 2020年３月10日から 2022年５月12日から
新株予約権の行使期間2049年３月13日まで 2050年２月19日まで 2052年４月24日まで
保有者数
２名 保有者数
２名 保有者数
２名
取締役(社外取締役を除く) 保有数
15個 保有数
140個 保有数
120個
目的である株式の数
1,500株 目的である株式の数
14,000株 目的である株式の数
12,000株
保有者数
１名
監
査
役
－
－
保有数
30個
目的である株式の数
3,000株(注)

第８回、第１０回、第１２回新株予約権について、取締役が保有している新株予約権は、いずれも使用人として付与されたものです。
（使用人兼務取締役に対し使用人報酬として付与された場合を含みます。）(2) 当事業年度中に使用人等に対して交付した新株予約権等の状況
第２２回新株予約権 第２３回新株予約権
2019年６月25日 当社定時株主総会 2021年６月25日 当社定時株主総会
発 行 決 議 の 日
2022年４月25日 当社取締役会
2022年４月25日 当社取締役会
新 株 予 約 権 の 数
100個
200個
目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
目 的 と な る 株 式 の 数
10,000株
20,000株
新株予約権の発行価額
4,592,900円
5,521,400円
株 式 の 発 行 価 額
1円
511円
2022年５月12日から 2024年６月１日から新株予約権の行使期間
2052年４月24日まで 2031年５月31日まで
交付者数
６名 交付者数67名
交付した当社使用人(当社役員を除く) 交付数
100個 交付数
200個
目的である株式の数
10,000株 目的である株式の数
20,000株(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 16 ―

4. 会社役員に関する事項(2023年３月31日現在)(1) 取締役及び監査役の氏名等
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況
事業推進本部長、経営管理本部長
一般社団法人無線ＬＡＮビジネス推進連絡会 理事㈱こんぷりん 代表取締役会長㈱ＭＭＳマーケティング 代表取締役
大江戸今昔めぐり製作委員会 委員長㈱クナイ 社外取締役
経営管理部長㈱こんぷりん 監査役㈱ＭＭＳマーケティング 監査役
一般社団法人無線ＬＡＮビジネス推進連絡会 顧問
ウィング・ケイ㈱ 代表取締役㈱ＭＭＳマーケティング 代表取締役㈱ｊｅｋｉインタラクティブ・コミュニケーションズ 社外取締役

代表取締役社長

杉

野

文

則

取

締

役

大

谷

英

也

取

締

役

小

林

忠

男

取

締

役

岩

渕

弘

之

常 勤 監 査 役

小

山

信

行

監

査

役

小

林

義

典

監

査

役

小

林

弘

樹

(注) 1.
2.
3.

取締役のうち小林忠男氏、岩渕弘之氏は社外取締役であります。
監査役のうち小山信行氏、小林義典氏、小林弘樹氏は社外監査役であります。
小林弘樹氏は東京証券取引所が指名を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
監査役 小林義典氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の構成は次のとおりであります。

4.
5.

地
位
執行役員社長
執行役員常務執 行 役 員執 行 役 員執 行 役 員

杉
須
大
馬
森

氏
野
田
谷
谷
田

名
文
浩
英

㈱トゥリー
社外監査役
㈱ステージハンド 社外監査役㈱アキュレートアドバイザーズ

則
史
也
聡
九二彦

代表取締役

担
当
CEO、事業推進本部長、経営管理本部長
CTO、ワイヤレス・イノベーション事業部長
CFO、経営管理部長
インテグレーション部長
ワイヤレス・イノベーション事業部 副事業部長(2) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

(3) 補償契約の内容の概要
該当事項はありません。

― 17 ―

(4) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等として優秀な人材を確保するとともに、役員等がその職務の執行に伴い損害賠償の責任を負うことを過度におそれることによりその職務の執行が萎縮することがないように、
会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる業務執行に関し損害賠償請求がなされることによって生じる損害を当該保険契約により限度額５億円の範囲で填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社又は子会社に属する取締役・監査役・管理職従業員並びに共謀したとされる従業員、またそれらの配偶者、法定相続人であり、当連結会計年度において支払った保険料の全額を当社が負担しております。役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、雇用にかかる請求については除外しているほか、有価証券報告書等の虚偽記載等にかかる請求については免責額を設定し補填の対象から除外しております。

(5) 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、2021年２月18日の取締役会決議により、役員報酬等の決定に関する基本方針を決定し、その中で、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」といいます。）
を定めました。（ただし、業績連動報酬の個人別の額の決定方法については、2014年６月24日開催の第16期定時株主総会の決議により決定済であります。）

取締役の報酬は、月額報酬である基本報酬、単年の営業成績（税金等調整前当期純利益（連結計算書類を作成しない場合は税引前当期純利益。以下同。））に応じて支給額を決定する業績連動報酬、非金銭報酬等として中期計画の達成度合い等に応じて割当数を決定する株式報酬型ストック・オプ
ションの３つにより構成されており、個人別の報酬等は以下の通り決定することとしております。
業績連動報酬は税金等調整前当期純利益の10％としておりますが、事業年度ごとの企業価値向上に向けた活動の成果であることから妥当な指標と考えております。

基本報酬 （月 額 報 酬）業 績 連 動 報 酬
株式報酬型ストック・オプション

代表取締役社長、専務取締役、常務取締役、取締役の区分（役位）と常勤非常勤の別ごとに目安額を設けるものとし、その範囲内において各人の職務内
容、実績、経験を勘案して決定する。
代表取締役を100とし、専務取締役を30、常務取締役を25、業務執行取締役を20とする比率で配分する。
業績連動報酬の配分に準じる。但し、業績への貢献度合いに応じて増減することがある。また、業務執行を行わない取締役に割り当てる場合は、在職年
数、実績等を勘案して決定する。

報酬等の種類ごとの比率の目安は、上限額まで支給する場合は、基本報酬８（65.6％）に対し、業績連動報酬３（24.6％）、株式報酬型ストック・オプション１.2（8.2％）の割合となります。
当連結会計年度における実績は、基本報酬が88.7％、業績連動報酬が0.0％、株式報酬型ストック・オプションが11.3％であります。

― 18 ―

② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役

監査役

報酬の種類

最新の株主総会決議

員数※

備

基 本 報 酬 （月 額 報 酬）

2021年６月25日

４名

年額80,000千円以内

考業 績 連 動 報 酬

2014年６月24日

４名

年額30,000千円以内

株式報酬型ストック・オプション

2021年６月25日

４名

年額12,000千円以内

基 本 報 酬 （月 額 報 酬）

2006年６月22日

４名

年額15,000千円以内

株式報酬型ストック・オプション

2021年６月25日

３名

年額 3,000千円以内※当該決議を行った株主総会終結時点の取締役または監査役の員数であります。
取締役の基本報酬については、内数として社外取締役の報酬額（年額16,000千円以内）を定めており、当該決議を行った株主総会終結時点の社外取締役の員数は２名であります。
また、取締役の株式報酬型ストック・オプションについては、内数として社外取締役の報酬額（年額2,000千円
以内）を定めており、当該決議を行った株主総会終結時点の社外取締役の員数は２名であります。

③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、上記株主総会決議において個別の額の計算方法が決定している業績連動報
酬、取締役会決議により個別の割当数を決定している株式報酬型ストック・オプションを別として、基本報酬（月額報酬）については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役杉野文則が取締役の個人別の報酬額の具体的金額を決定しております。なお、全ての取締役は、事前もしくは委任決議に際して議長である代表取締役より凡その額の説明を受けており、上記決定方針の範囲内での委任であることを確認しております。また、個別の決定額が、上記決定方針の範囲外であるとの指摘が皆無であることから、当該方針に沿って決定されたものと判断しております。
委任される権限の内容は、上記決定方針の範囲内であり、これらの権限を委任した理由は、代表取締役であり取締役会の議長として構成員の報酬額の決定に関与と責任を持つのが妥当と考えているからであります。

④ 取締役及び監査役の報酬等の総額等
区分

取締役（うち社外取締役）

監査役（うち社外監査役）

計

員数
金額
員数
金額
４名
43,320千円
３名
9,420千円
基本報酬（月額報酬）(２名) （ 5,400千円） (３名) （9,420千円）

員数

金額

７名

52,740千円

業 績 連 動 報 酬

－

－

－

－

－

－

非 金 銭 報 酬
（株式報酬型ストック・オプション）

２名

5,511千円

１名

1,377千円

３名

6,889千円

４名
48,831千円
３名
10,797千円
７名(２名) （ 5,400千円） (３名) （10,797千円）

59,629千円

計(注)

当連結会計年度においては、税金等調整前当期純損失を計上したため、業績連動報酬は支給しないことといたしました。また、上記には、使用人兼務取締役１名に対する使用人報酬9,120千円は含まれておりません。

― 19 ―

(6) 社外役員に関する事項① 社外取締役の重要な兼職先と当社との関係
取締役小林忠男氏は、ウィング・ケイ㈱の代表取締役を兼務しております。当社とは資本関係はありませんが、2021年６月までコンサルティング契約を締結しており、当連結会計年度における取引はありません。また、同氏は一般社団法人無線ＬＡＮビジネス推進連絡会やその他の無線・通信技術に関する任意団体の会長・顧問等を歴任されており、当社はこれら団体等への関与を通じて情報の収集、提携先・顧客の開拓等に活用しております。
取締役岩渕弘之氏は、㈱MMSマーケティングの代表取締役を兼務しております。同社は、当社が50.9％の議決権を有する連結子会社であり、当社は同社の業務の一部を受託しております。また、岩渕氏は㈱jekiインタラクティブ・コミュニケーションズの非常勤取締役（社外取締役）を兼務しております。同社は、当社が10%の議決権を有しておりますが、取引関係はございません。

②

社外監査役の重要な兼職先と当社との関係
監査役小林義典氏は、㈱トゥリー・㈱ステージハンド両社の非常勤監査役（社外監査役）を、監査役小林弘樹氏は、㈱アキュレートアドバイザーズの代表取締役を、それぞれ兼務しております。なお、前述の３社と当社の間には、資本関係及び取引関係はございません。

③ 社外取締役及び社外監査役に関する事項（ア）取締役会及び監査役会への出席状況及び発言状況
区分

氏名

主な活動内容

取締役

小林

忠男

当期開催の取締役会14回のうち13回に出席し、当社の事業分野と関連の深い通信などの企業・団体における豊富な経験と幅広い知識をもとに、経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

取締役

岩渕

弘之

当期開催の取締役会14回全てに出席し、当社の事業分野と関連の深い鉄道・広告などの企業における豊富な経験と幅広い知識をもとに、経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

監査役

小山

信行

当期開催の取締役会14回全てに出席し、また、当期開催の監査役会13回全てに出席し、上場・開示・コンプライアンス等のコンサルティング業として培われた専門的な知識・経験等をもとに、経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

監査役

小林

義典

当期開催の取締役会14回全てに出席し、また、当期開催の監査役会13回全てに出席し、特に公認会計士及び税理士としての専門的な見地から、当社の経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

監査役

小林

弘樹

当期開催の取締役会14回全てに出席し、また、当期開催の監査役会13回全てに出席し、不正に関わる捜査・調査の専門的な知識・経験等をもとに、経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

(注)

上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が７回ありました。

（イ）社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要
取締役小林忠男氏は通信、取締役岩渕弘之氏は鉄道・広告、とそれぞれ当社の主要な事業分野に関して実務・経営両面において豊富な経験と知識を有していることから、当社の事業展開において有意義な助言・指導を期待しております。両氏は、取締役会に付議される当社事業計画、予算や重要な案件の審議にあたり、専門的・経営的見地から技術、顧客・市場動向やリスク等について適切な見解、修正意見を適宜述べております。

― 20 ―

5.

会計監査人の状況(2023年３月31日現在)(1) 会計監査人の名称
東陽監査法人(2) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
(3) 会計監査人に対する報酬等① 当連結会計年度にかかる会計監査人としての報酬等の額
22,000千円② 当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額
22,000千円（注）1 監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
2 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当連結会計年度にかかる報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(4) 非監査業務の内容
該当事項はありません。

(5) 子会社の監査に関する事項
該当事項はありません。

(6) 補償契約の内容の概要
該当事項はありません。

(7) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

― 21 ―

6.

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① コーポレートガバナンス（イ）定款及び取締役会規程に基づき開催される取締役会において、適宜、業務執行に関する状況の確認、情報の共有を行い、問題点を発見した場合は、速やかにこれらの会議において対策を講じ実行する。
（ロ）職務執行にあたっては、取締役相互で監視しあうほか、監査役会による監査を受ける。
（ハ）社外取締役は、客観的な視点により経営のアドバイスとチェックを行う。
（ニ）社内において法令又は定款等に違反する行為が行われ、又は行われようとしていることに気が付いたときは、社内通報制度により監査役に通報するものとし、監査役は代表取締役社長（告発の対象が代表取締役社長である場合は、予め取締役会で定められた取締役。以下同。）に内容を通知する。そして、直ちに危機管理規程に基づく緊急対策本部を設置して問題解決にあたり、通報者に対して匿名性を保証し不利益が無いことを保証する。
（ホ）反社会的勢力による不当要求に対しては、倫理行動基準、販売管理規程等の規程に従い、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力及び団体との取引関係の排除、その他一切の関係を持たない体制を整備する。

②

コンプライアンス（イ）当社の進むべき方向性を指し示す経営理念、倫理行動基準を定め、これに則った事業運営を行う。
（ロ）取締役は、当社における内部統制システムの構築とその実践に取り組む。
（ハ）当社のすべての役職員が、倫理行動基準に則り行動するよう、整備及び運用を行う。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 情報の保存・管理
当社は、職務遂行上必要とする以下の文書、文書管理規程に定める機密文書、その他重要情報に関しては、定款、取締役会規程その他の社内規程に基づき、適切に保存及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
（イ）株主総会議事録と関連資料（ロ）取締役会議事録と関連資料（ハ）経営会議議事録と関連資料（ニ）その他取締役の職務の執行に関する重要な文書

②

③

情報の閲覧
社内の重要情報や顧客情報に関しては、文書管理規程に基づき取扱い、閲覧、保存、管理及び廃棄を行う。
上記の他、情報システム基本規程・個人情報保護マネジメントシステム等に基づき、適切な情報管理を行う。

(3) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制①

平時においては、会議規程等の社内規程に基づき毎週開催する経営会議において、環境、事業の進捗と収益性、予実対比、リスク等に関する情報を共有し、問題点を発見した場合は、速やかに同会議において対策を講じる。

― 22 ―

②③

緊急時においては、危機管理規程に基づき、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部が統括して危機管理にあたるとともに、対応内容等について随時経営会議に報告する。
上記の他、リスク管理規程に基づき、四半期毎に一回以上リスク管理委員会を開催し、内外の状況に応じたリスク分析・対応策の検討を行い、所定の決裁機関に報告する。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 会議体の少数設置と充実化（イ）取締役会の開催の柔軟性
取締役、監査役が出席する取締役会を毎月一回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に発することを基準とする。ただし、緊急を要する場合はこの期間を短縮することができる。なお、書面決議の採用により、機動的な会議運用と意思決定の迅速化を図る。

（ロ）経営会議による情報共有・効率化
取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤取締役、各部門責任者である
使用人、最低一名以上の監査役が出席する経営会議を原則として毎週一回開催し、業務執行に関する基本的事項に係わる意思決定を迅速に行う。取締役は、経営会議その他の機会を活用して積極的に意見交換し、企業の実情を把握する。

②

職務権限・責任の明確化
業務の運営においては、取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程・表などの社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。

(5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① コーポレートガバナンス（イ）当社のすべての役職員は、ビーマップ経営理念及び倫理行動基準に則り行動するものとする。
（ロ）経営会議において、適宜、業務執行に関する状況の確認、情報の共有を行い、問題点を発見した場合は、速やかに同会議において対策を講じ実行する。

②

コンプライアンス
社内において法令又は定款等に違反する行為が行われ、又は行われようとしていることに気が付いたときは、社内通報制度規程に定める社内通報制度により監査役に通報するものとする。
監査役はその真偽を確認した上で代表取締役社長に内容を通知し、直ちに代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置して問題解決にあたる。また、通報者に対して匿名性を確保し不利益が無いことを保証する。

(6) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
企業集団における業務の適正を確保するため、子会社管理規程を整備し、次のとおり子会社を管理する。
① 当社の規程・コンプライアンス基準を準用するとともに、事業内容の定期的な報告と協議を行う。
② 会計基準は、特定の理由がある場合を除いて、原則的に当社の会計基準に従う。

― 23 ―

③

子会社の業務執行者による当社への報告体制、子会社の損失のリスク管理体制、子会社の業務執行の効率性を確保するための体制並びに子会社の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について、当社と同等の管理を行う。

(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役及び監査役が意見交換を行った上で必要な組織改訂・人事異動を行う。

(8) 当該使用人の取締役からの独立性に関する事項①②

監査役の職務の補助を担当する使用人が、当該補助業務を行う場合は、監査役の指揮命令に従うものとし、取締役からの指揮命令を受けないものとする。また、業務遂行にあたっては監査上必要な情報全てを収集できるものとする。
監査役の職務の補助を担当する使用人に関する人事考課及び人事異動については、監査役の同意を得なくてはならない。

(9) 監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。また、兼務する他部署の上長及び取締役は、当該業務の遂行にあたって要請があった場合は必要な支援を行う。

(10) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制①②③

取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令又は定款に違反する行為が行われ又は行われようとしていることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。
監査役から要求があった場合は、取締役又は使用人は、業務の執行に関し報告を行わなければならない。
子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制を整備するため、子会社管理規程を整備し、子会社の取締役及び使用人に当社の監査役に対して上記と同等の報告を求める。

(11) 前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に対して第10項の報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取り扱いを受けないものとする。また、会社の人事考課にあたり、監査役は第7項乃至第10項の業務又は報告を行った使用人に関し、評価上の意見を述べることができる。

(12) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行に関して生じる費用については、会社の経費予算の範囲内において、所定の手続きにより会社が負担する。

― 24 ―

(13) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①②

監査役は、代表取締役社長、その他の取締役、会計監査人、顧問弁護士などと定期的に情報交換に努め、連携して当社及び企業集団内の監査の実効性を確保するものとする。
当社の都合の場合の他、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合又は公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査役会はその事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、監査役会規程に則り「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会の付議事案とすることを審議・決定する。

(14) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行うこととする。詳細は、「財務報告に係る内部統制構築の基本方針」において定める。

(15) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要①②

当連結会計年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況は下記のとおりであります。
当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、定時取締役会を12回（毎月１回）、その他の取締役会を適宜開催し、各議案・報告事項についての審議、業務執行状況への監督などを行い、随時メーリングリストを活用するなど、活発な意見交換がなされています。
また、常勤取締役及び各部門長から構成される経営会議を原則として毎週一回開催し、様々な視点から事業リスクのレビューを行っております。
監査を支える体制については、監査役を補助するスタッフとして主に経営管理部より随時その内容に応じて選任し充てております。また、監査役会は、代表取締役、会計監査人との会合を定期的に開催し、必要に応じて事業部門各部との会合を実施しているほか、上記の経営会議にも最低一名出席しております。

― 25 ―

7.

会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針の内容
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる買収であっても、当社資産の効率的な活用につながり、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、何ら否定されるべきではないと考えます。また、会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものであると考えます。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買収者の提示した条件が対象会社の適正な本源的価値を十分に反映しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社としては、株主の皆様とともに企業価値・株主利益の向上に全力で取り組むことを第一に考え、買収者から当社株式の大量取得の提案を受けた際には、大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断し、当社取締役会は濫用的買収に対する買収防衛策を導入することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

(2) 基本方針を実現するための取組み
当社が導入した買収防衛策は、いわゆる「事前警告型」といわれる防衛策であります。当社株式に対する大規模買付行為への対応方針としては、当社株式に対して、大規模買付行為を行おうとする特定株主グループが、20％を超える当社株式等を保有する際に、「大規模買付ルール」の遵守を要請するものであります。
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものであります。よって、大規模買付者が当該ルールを遵守する限りは、原則として当社取締役会は、新株予約権の発行等の対抗措置をとらないルールとなっております。
なお、本プランの詳細につきましては、2023年５月25日付「濫用的買収に対する買収防衛策の更新に関するお知らせ」をご参照ください。
（当社ホームページ：http://www.bemap.co.jp/）― 26 ―

(3) 上記の取組みに対する当社取締役の判断及びその理由
当社の大規模買付ルールは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであります。
当社取締役会から独立した組織として「ビーマップ企業価値検討委員会」を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断時には取締役会の恣意的な判断を排除する仕組みとなっていること、本ルールの有効期間は２年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正さ・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業
価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

― 27 ―

8.

剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当
の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当連結会計年度末において当社は利益剰余金のマイナスを計上しております。今後の業績の進展により、利益剰余金の累計が相当額に達した際に、配当方針を含む株主還元方針を策定することといたします。なお、現在においては、利益剰余金の累計額が十分ではないため、策定しておりません。

― 28 ―

連 結 貸 借 対 照 表(2023年３月31日現在)(単位：千円)

資

産

科
【流

の

目

動

資

部
金

産】

負
額

債

科

【894,825】 【流 動

の

目
負

部
金

債】

額
【309,888】

現 金 及 び 預 金

396,994

買掛

金137,278

売

金388,707

未払

金22,271

産

1,602

一年以内返済予定の長期借入金

3,573

未 払 法 人 税 等

6,102

掛

契

約

資

仕

掛

品

1,082

原

材

料

3,598

前

渡

金

83,661

その他

19,179

【固

定

資

産】

【115,904】(有形固定資産)(38,026)

建

契
そ

債】

長

期

借

2,627

権

434

(投資その他の資産)(77,442)

投 資 有 価 証 券

27,617

差

金

29,469株主、役員又は従業員に対する長期貸付金

12,325

そ
資
(注)

入

産

加

保

の
合

入

証

他
計

8,030
1,010,729

27,393【122,711】

26,284
432,600

資話

他

資 産 除 去 債 務
負
債
合
計
【株 主

電

113,269

96,427

2,782

(434)

債

金

工 具 器 具 備 品(無形固定資産)の負32,617

地

負

【固 定

物

土

約

純
資

入

資

産

の

本】
本

部
【391,508】

金

932,627

資

本

剰

余

金

14,549

利

益

剰

余

金

△553,548

式△2,119自己株【148,890】【新 株 予 約 権】
新

株

予

約

権

【非支配株主持分】

148,890【37,730】

非 支 配 株 主 持 分

37,730

純

計

578,129

負債・純資産合計

1,010,729

資産

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
― 29 ―合連 結 損 益 計 算 書（自2022年４月１日

至2023年３月31日）(単位：千円)

科
【売
【売

目

上
上

原

金

額

高】

1,042,444

価】

572,195
売

上

総

利

益

470,249【販売費及び一般管理費】

651,493
営

【営

業

外

受

収

取

業

損

失

181,244

益】
息

596

金

2,524

入

1,567

4,688

持分法による投資損失

11,93011,930

受

取

雑
【営

利
配

当

収
業

外

費

用】

経
【特

別

利

常

損

失

益】

段階取得に係る差益【特別損

188,4875,141失】

投資有価証券評価損

43,087
税金等調整前当期純損失
1,150

法 人 税 等 調 整 額△3,402期

純

損

43,087
226,432

法人税、住民税及び事業税
当

(注)

5,141

△2,252

失224,180

非支配株主に帰属する当期純利益538

親会社株主に帰属する当期純損失

224,718

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 30 ―

連結株主資本等変動計算書（自2022年４月１日

至2023年３月31日）(単位：千円)

資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

新株の発行（新株予約権の行使）

株
主資
本本 金 資本剰余金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 株主資本合計
930,624
12,546 △328,829△2,119612,220
2,003

2,003

親会社株主に帰属する当期純損失(△)

4,006△224,718△224,718

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

2,003

2,003

△224,718―△220,712

932,627

14,549△553,548△2,119391,508(単位：千円)

当

期

首

残

新株予約権 非支配株主持分 純 資 産 合 計
高135,1095,223
752,554

当

期

変

動

額

新株の発行（新株予約権の行使）

4,006

親会社株主に帰属する当期純損失(△)
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)△224,718
13,78032,506

46,287

当 期 変 動 額 合 計

13,78032,506△174,424

当期

148,890

37,730578,129(注)

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

末

残

高

― 31 ―

連結注記表連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
1.

連結の範囲に関する事項
連結子会社の数及び連結子会社の名称
連結子会社の数 ２社
連結子会社の名称 株式会社こんぷりん
株式会社MMSマーケティング
当連結会計年度において、持分法適用関連会社であった株式会社MMSマーケティ
ングの株式を追加取得したことに伴い連結の範囲に含めております。なお、みなし取得日を当連結会計年度末日としており当連結会計年度において貸借対照表のみを連結し、損益については持分法による投資損失として計上しております。

2.

持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社等の数及び名称
持分法を適用した関連会社等の数 ２社
関連会社等の名称 株式会社アローテック、大江戸今昔めぐり製作委員会

3.

連結子会社又は持分法適用関連会社等の事業年度等に関する事項
連結子会社又は持分法適用関連会社等の決算日は、連結決算日と一致しております。

4.

会計方針に関する事項(1)重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等：移動平均法による原価法によっております。
②

棚卸資産
原材料： 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
仕掛品： 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産：定率法によっております。
ただし、2016年４月１日以降に取得する建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
９～39年
工具器具及び備品― 32 ―

３～10年

②

無形固定資産：定額法によっております。
自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3)重要な引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金 ： 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率法
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(4)収益及び費用の計上基準
履行義務の内容
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容は次のとおりであります。請負契約は顧客の要求する仕様に沿ったソフトウェアを製作し顧客に納品するものであるため、当社は成果物を完成させる責任を有しております。よって製品引き渡しをもって履行義務が充足されます。運用や保守作業の契約については、財又はサービスが顧客に対して一
定期間にわたるため、財又はサービスが移転する履行義務が充足するにつれて、収益を認識しております。
(5)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。
ただし、金額の僅少なものについては、発生時に一括で償却しております、(6)その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
(会計方針の変更)（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号

2021年６月17日。

以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会
計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる、連結計算書類に与える影響はありません。
会計上の見積りに関する注記（繰延税金資産の回収可能性）(1)当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
繰延税金資産―千円

繰延税金負債―千円― 33 ―

(2)識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産の計上は、税務上の繰越欠損金のうち未使用のもの及び将来減算一時差異を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内で認識することとしております。課税所得が生じる可能性の判断においては、将来獲得しうる課税所得の時期及び金額を合理的に見積ることにしており、その結果、繰延税金資産を計上しておりません。
これらの見積りは、将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、課税所得が実際に獲得しうる時期及び金額が合理的に見積ることが可能となった場合、翌連結会計年度の連結計算書類において認識する繰延税金資産及び法人税等調整額の金額が重要な影響を与える可能性があります。

連結貸借対照表に関する注記
1.

有形固定資産の減価償却累計額

100,561千円

連結株主資本等変動計算書に関する注記
1.

2.

発行済株式に関する事項
当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数
当連結会計年度末における自己株式の種類及び総数

普通株式
普通株式

3,235,000株
1,013株

新株予約権に関する事項
当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
普通株式
223,800株

金融商品に関する注記
1.

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に株式発行）を調達しております。
また、運転資金を銀行借入により調達しております。
(2) 金融商品の内容及びリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の非上場株式であります。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、各事業部門が主要な取引先の状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社では外貨建の営業債権債務はありません。投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

― 34 ―

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。
2.

金融商品の時価等に関する事項
2023年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおり
であります。
なお、現金は注記を省略し、預金、売掛金、買掛金、未払金は短期間で決済されるものである
ため時価は帳簿価額と近似していることから記載を省略しております。
（単位：千円)
連結貸借対照表計上額
時価
差額
差入保証金

29,46929,270△199

資産計29,46929,270△199

長期借入金（注）100,000

98,850△1,149

負債計

100,000

98,850△1,149（注）1年以内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。
市場価格のない株式等は次のとおりであり、上表には含めておりません。
区分
連結貸借対照表計上額（千円）
非上場株式
3.

27,617

金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時
価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

― 35 ―

（単位：千円)

時価

区分

レベル1

レベル2

レベル3

合計

差入保証金

―

29,270―29,270

資産計―

29,270―29,270

長期借入金（注）―98,850―98,850

負債計―

98,850―98,850（注）1年以内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。
（※）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
差入保証金
時価は、債権額と満期までの期間及び国際の利回り等の適切な利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。
長期借入金
時価は、元利金の合計額と当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

収益認識に関する注記
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：千円）
報告セグメント
モビリテ ワイヤレ
ィ・
ス・
ソリューシ
イノベー イノベー
ョン事業
ション
ション
事業
事業
一時点で移転される
財又はサービス
一定の期間にわたり移転される財又はサービス
顧客との契約から生
じる収益

計

調整額
(注)１

連結損益
計算書
計上額
(注)２

52,542
23,449508,682
136,978

186,664
134,127

747,888294,555――

747,888294,555

75,991645,660

320,792

1,042,444―

1,042,444

75,991645,660

320,792

1,042,444―

1,042,444

セグメント利益又は△30,644
セグメント損失（△)

35,472△80,834△76,005 △105,238△181,244

外部顧客への売上高

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報― 36 ―

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「連結注記表4.会計方針に関する事項(４)収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係
並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報（１）契約資産及び契約負債の残高等
当連結会計年度期首
顧客との契約から生じた債権（単位：千円）
当連結会計年度期末

254,658

388,707

契約資産

1,706

1,602

契約負債

81,443

113,269（注）１．契約資産は、プロジェクト案件の進捗度に基づいて認識した売上収益に係る未請求売掛金であります。契約資産は、顧客の検収時に顧客との契約から生じた債権へ振り替えます。
２．契約負債は、契約に基づく財又はサービスの提供の履行に先立って受領した対価に関連するものであり、当社グループが契約に基づき、財又はサービスの提供を履行した時点で収益に振り替えます。
３．当連結会計年度の期首現在の契約負債残高は、全て当連結会計年度の収益として認識されています。

（２）残存履行義務に配分した取引金額
当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。なお、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

１株当たり情報に関する注記
1.

１株当たり純資産額

121円06銭

2.

１株当たり当期純損失

69円54銭重要な後発事象に関する注記
１．従業員に対する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行
当社は、2023年５月12日の取締役会において、2023年５月30日を新株予約権発行日として、当社の従業員７人に対し株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を付与することを決議いたしました。
（1）新株予約権の名称
株式会社ビーマップ 第２５回新株予約権（2）新株予約権の総数
100個― 37 ―

（3）新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式10,000株（4）新株予約権の払込金額（発行価額）
新株予約権発行日において、ブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価額を基準として決定される予定です。
なお、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺するものといたします。
（5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）
新株予約権１個当たりの行使価額100円（１株当たり1円）
行使価額の総額
10,000円
なお、資本に組入れる額は、行使価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合はこの端数を切り上げるものといたします。
（6）新株予約権を行使することができる期間2023年５月31日から2053年５月11日まで
但し、当社退職後10日以内に限り、行使することができるものといたします。

２．従業員に対する税制適格型ストック・オプション（新株予約権）の発行
当社は、2023年５月12日の取締役会において、2023年５月30日を新株予約権発行日として、当社の従業員53人に対しストック・オプションとしての新株予約権を付与することを決議いたしま
した。
（1）新株予約権の名称
株式会社ビーマップ 第２６回新株予約権（2）新株予約権の総数
200個（3）新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式20,000株（4）新株予約権の払込金額（発行価額）
新株予約権発行日において、ブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価額を基準として決定される予定です。
なお、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺するものといたします。
（5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）
新株予約権１個当たりの行使価額は、2023年３月24日から同年５月９日までの当社普通株式の終値の平均値×1.05である483円と、新株予約権発行日（2023年５月30日）の当社普通株式の終値の額のいずれか高い方の額に100を乗じた額とする。行使価額の総額は、その額に200を乗じた額とする。
なお、資本に組入れる額は、行使価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合はこの端数を切り上げるものといたします。
（6）新株予約権を行使することができる期間2025年６月１日から2032年５月31日まで― 38 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2023年５月12日
株式会社ビーマップ
取 締 役 会

御中

東

陽

監

査 法

東京事務所
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

人

公認会計士

中里

直記

公認会計士

安達

博之

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ビーマップの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ビーマップ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に、下記の事項が記載されている。
１．従業員に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の付与
２．従業員に対する税制適格型ストック・オプションとしての新株予約権の付与
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

― 39 ―

連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職
務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報
告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、
また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事
象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

― 40 ―

連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書
類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
・監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 41 ―

上貸 借 対 照 表(2023年３月31日現在)(単位：千円)

資

産

科
【流

動

の

目
資

部
金

産】

負
額

債

科

の

目

【598,277】 【流 動

負

部
金

債】

額
【179,998】

現 金 及 び 預 金

153,323

買掛

金57,053

売

金373,054

未

払

金20,290

産

1,602

未 払 法 人 税 等

5,631

契

債

71,697

掛

契

約

資

仕

掛

品

1,077

原

材

料

3,598

前

渡

金

46,994

その他

18,626

【固

定

資

産】

【140,993】(有形固定資産)(29,377)

建物

24,034

工具器具及び備品

2,715

土

2,627

地

(無形固定資産)
電

話

加

(434)
入

権

(投資その他の資産)

434(111,180)

投 資 有 価 証 券

24,855

関 係 会 社 株 式

36,500差

金

29,469株主,役員又は従業員に対する長期貸付金

12,325そ資

8,030
739,270

(注)

入

保

の
産
合

証

他
計

約

負

預

り

金

6,957

そ

の

他

18,367

【固 定

負

債】

【24,284】

資 産 除 去 債 務
負
債
合
計
純

資

産

24,284204,282
の

部

【株 主

資

本】

【386,097】

(資

本

金)

(932,627)(資 本 剰 余 金)

(14,549)

資 本 準 備 金

14,549(利 益 剰 余 金)(△558,960)

利 益 準 備 金600

その他利益剰余金△559,560

別 途 積 立 金

2,020

繰 越 利 益 剰 余 金△561,580(自式)(△2,119)【新 株 予 約 権】

【148,890 】

己株(新 株 予 約 権)
計(148,890)
534,987

負債・純資産合計

739,270

純

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 42 ―

資産

合損 益 計 算 書（自2022年４月１日

至2023年３月31日）(単位：千円)

科
【売
【売

目

上
上

原

金

額

高】

1,041,993

価】

574,720
売

上

総

利

益

467,272【販売費及び一般管理費】

641,058
営

【営

業

外

受
受

取

出

当

収
業
資

損

失

173,786

益】
利

配

雑
【営

収

取

業

外

費

用】

金

運

用

息

596

金

2,524

入

1,567

4,687

損

563

563

経

常

損

失

【特
別
損
失】
投資有価証券評価損

169,662
43,087

税引前当期純損失
法人税、住民税及び事業税

858

法 人 税 等 調 整 額△3,402

当
(注)

期

純

損

失

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 43 ―

43,087
212,749△2,544210,205

株主資本等変動計算書（自2022年４月１日

至2023年３月31日）(単位：千円)

株
資

本

剰

余

主

資

金

利

本
益

資 本 金

剰

余

金

その他利益剰余金
資 本 準 備 金 資本剰余金合計 利 益 準 備 金
別 途 積 立 金 繰越利益剰余金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

新株の発行（新株予約権の行使）

930,624

12,546

12,546

2,003

2,003

2,003

600

2,020

当 期 純 損 失 ( △ )△351,374△210,205

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

2,003

2,003

2,003

―

―

△210,205

932,627

14,54914,549600

2,020△561,580(単位：千円)
株

主

資

本

利益剰余金

新株予約権 純資産合計
自 己 株 式 株主資本合計

利益剰余金合計
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

△348,754△2,119

新株の発行（新株予約権の行使）
当 期 純 損 失 ( △ )△210,205

592,296

135,109727,405

4,006

4,006

△210,205△210,205
13,78013,780

当 期 変 動 額 合 計

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△210,205―△206,199

13,780△192,418

当△558,960△2,119386,097

148,890534,987

期

(注)

末

残

高

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 44 ―

個別注記表
重要な会計方針に係る事項に関する注記
1.

2.

有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等：移動平均法による原価法によっております。
子会社株式及び関連会社株式：移動平均法による原価法によっております。
棚卸資産の評価基準及び評価方法(1) 原材料： 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
(2) 仕掛品： 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

3.

固定資産の減価償却方法(1) 有形固定資産：定率法によっております。
ただし、2016年４月１日以降に取得する建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
９～39年
工具器具及び備品

３～10年(2) 無形固定資産：定額法によっております。
自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
4.

引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金 ：債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率法により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

5.

収益及び費用の計上基準
履行義務の内容
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容は次のとおりであります。請
負契約は顧客の要求する仕様に沿ったソフトウェアを製作し顧客に納品するものであるため、当社は成果物を完成させる責任を有しております。よって製品引き渡しをもって履行義務が充足されます。運用や保守作業の契約については、財又はサービスが顧客に対して一定期間にわたるた
め、財又はサービスが移転する履行義務が充足するにつれて、収益を認識しております。

6.

消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

― 45 ―

7.

(会計方針の変更)（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。
以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基
準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新
たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる、計算書類に与える影響はありません。

会計上の見積りに関する注記(繰延税金資産の回収可能性)(1)当事業年度の計算書類に計上した金額
繰延税金資産― 千円
繰延税金負債― 千円(2)識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報
連結注記表「会計上の見積りに関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

貸借対照表に関する注記
1.
2.
3.

有形固定資産の減価償却累計額
取締役に対する短期金銭債権
取締役に対する長期金銭債権
関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権12,152千円
短期金銭債務703千円

95,004千円
2,100千円
12,325千円

損益計算書に関する注記
関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
営業取引高
42,896千円
営業取引以外の取引高
33,636千円

株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び総数― 46 ―

普通株式

1,013株税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税
1,461千円
未払事業所税197千円
新株予約権
25,424千円
棚卸資産
12,426千円
投資有価証券
43,377千円
貸付金
27,098千円
長期前払費用108千円
有形固定資産949千円
無形固定資産150千円
資産除去債務7,436千円
入会金
367千円
出資金
340千円
繰越欠損金
170,781千円
繰延税金資産小計
290,118千円
評価性引当額287,283千円
繰延税金資産合計
2,835千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除却費用
繰延税金負債合計
繰延税金負債の純額

2,835千円
2,835千円― 千円

関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社等
会社等の名称
属性

子会社

議決権等の所有(被所有)割合

MMSマーケティング（所有）
直接50.9%関連当事者との関係

取引の内容

役 員 の 兼 任

当社サービ
スの提供

取引金額
（千円）

18,295

科目

売掛金

期末残高
（千円）

8,288

取引条件及び取引条件の決定方針等
価格その他の取引条件については当社と関係を有しない他の当事者と同様の条件によっております。

― 47 ―

役員及び個人主要株主等
属性

役員

会社等の名称議決権等の所有又は氏名(被所有)割合(％)

杉野文則

（被所有）
直接7.07

関連当事者との関係 取引の内容

当社
金銭の貸付
代表取締役社長

取引金額
（千円）

―

科目

短期貸付金
長期貸付金

期末残高
（千円）

2,100
12,325

取引条件及び取引条件の決定方針等
金利・返済方法等の取引条件については一般的金利及び従業員貸付規程等を参考に設定した上で、当取引については取締役会決議（当該取締役を除く）により決定しております。
返済については、貸付時の返済計画どおり毎月の役員報酬より控除する等により、現時点で回収上の支障は発生しておりません。

収益認識に関する注記
1.収益を理解するための基礎となる情報「重要な会計方針に係る事項に関する注記5.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
１株当たり情報に関する注記
1.
2.

１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

119円
65円

39銭
04銭

重要な後発事象に関する注記
１．従業員に対する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行
当社は、2023年５月12日の取締役会において、2023年５月30日を新株予約権発行日として、当社の従業員７人に対し株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を付与することを決議いたしました。
（1）新株予約権の名称
株式会社ビーマップ 第２５回新株予約権（2）新株予約権の総数
100個（3）新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式10,000株（4）新株予約権の払込金額（発行価額）
新株予約権発行日において、ブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価額を基準として決定される予定です。
なお、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺するものといたします。

― 48 ―

（5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）
新株予約権１個当たりの行使価額100円（１株当たり1円）
行使価額の総額
10,000円
なお、資本に組入れる額は、行使価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合はこの端数を切り上げるものといたします。
（6）新株予約権を行使することができる期間2023年５月31日から2053年５月11日まで
但し、当社退職後10日以内に限り、行使することができるものといたします。

２．従業員に対する税制適格型ストック・オプション（新株予約権）の発行
当社は、2023年５月12日の取締役会において、2023年５月30日を新株予約権発行日として、当社の従業員53人に対しストック・オプションとしての新株予約権を付与することを決議いたしま
した。
（1）新株予約権の名称
株式会社ビーマップ 第２６回新株予約権（2）新株予約権の総数
200個（3）新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式20,000株（4）新株予約権の払込金額（発行価額）
新株予約権発行日において、ブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価額を基準として決定される予定です。
なお、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺するものといたします。
（5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）
新株予約権１個当たりの行使価額は、2023年３月24日から同年５月９日までの当社普通株式の終値の平均値×1.05である483円と、新株予約権発行日（2023年５月30日）の当社普通株式の終値の額のいずれか高い方の額に100を乗じた額とする。行使価額の総額は、その額に200を乗じた額とする。
なお、資本に組入れる額は、行使価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合はこの端数を切り上げるものといたします。
（6）新株予約権を行使することができる期間2025年６月１日から2032年５月31日まで― 49 ―

会計監査人の監査報告書
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2023年５月12日
株式会社ビーマップ
取 締 役 会

御中

東

陽

監

査 法

人

東京事務所
指 定 社 員公認会計士 中里
業務執行社員
指 定 社 員公認会計士 安達業務執行社員直記
博之

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ビーマップの2022年４月１日から2023年３月31日までの第25期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に、下記の事項が記載されている。
１．従業員に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権の付与
２．従業員に対する税制適格型ストック・オプションとしての新株予約権の付与
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

― 50 ―

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した
内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職
務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、
また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項
が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類
等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

― 51 ―

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 52 ―

上監査役会の監査報告書

監査報告書
当監査役会は、2022年4月1日から2023年3月31日までの第25期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報
告いたします。

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1)

監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求
め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日
企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 53 ―

２．監査の結果(1)

事業報告等の監査結果
事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
①

2023年5月25日
株式会社ビーマップ

監査役会

常勤監査役

小 山 信 行

㊞

監

査

役

小 林 義 典

㊞

監

査

役

小 林 弘 樹㊞（注）常勤監査役小山信行、監査役小林義典、監査役小林弘樹は、会社法第2条第16号及び第335条第3項に定める社外監査役であります。

以― 54 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 定款の一部変更の件
1. 提案の理由
今後の事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条（目的）につきまして、事業目的を追加するものであります。
2. 変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款
変更案
（目的）
（目的）
第２条
第２条
当会社は、次の事業を営むことを目的と当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
する。
1.～20. （本文省略）
1.～20. （現行どおり）（新 設）
21. 旅行業法に基づく旅行業
21.～23.（本文省略）
22.～24.（現行どおり）― 55 ―

第２号議案 取締役４名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、取締役４名全員は、任期満了となりますので、あらたに取締役４名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりです。
候補者 氏
名番 号 (生 年 月 日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所 有 す る
当社の株式数1987年４月 日本油脂株式会社入社
1993年10月 株式会社ランワールド出向
1998年９月 当社設立、代表取締役就任
2008年６月 当社取締役会長就任
2012年６月 当社代表取締役社長就任（現任）
すぎ

１

おお

２

の

ふみ

のり

杉 野 文 則(1963年１月25日生)

たに

ひで

や

大 谷 英 也(1967年4月26日生)(当社における地位及び担当)
代表取締役 執行役員社長
事業推進本部長、経営管理本部長(重要な兼職の状況)
一 般 社 団 法 人 無線ＬＡＮビジネス推進連絡会 理事
株式会社こんぷりん 代表取締役会長
株式会社ＭＭＳマーケティング 代表取締役
大江戸今昔めぐり製作委員会 委員長
株式会社クナイ 社外取締役
1991年４月 富士通株式会社入社
2001年３月 ジャパンケーブルネット株式会社出向
2003年９月 当社入社
2006年６月 当社社長室長
2010年４月 当社経営管理部長（現任）2013年６月 当社取締役就任（現任）

228,800株

6,600株(当社における地位及び担当)
取締役 執行役員
経営管理部長(重要な兼職の状況)
株式会社こんぷりん 監査役
株式会社ＭＭＳマーケティング― 56 ―

監査役

候補者 氏名番 号 (生 年 月 日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1973年４月
1995年４月
1998年７月
2002年７月

こ

３

ばやし

ただ

お

小 林 忠 男(1949年７月19日生) 2013年１月

2021年６月

日本電信電話公社（現 日本電信電話株式会社）入社
名古屋支社副支社長、技術企画本部担当部長 など
ＮＴＴ中央パーソナル通信網株式会社
取締役経営企画部長
日本電信電話株式会社
ワイヤレスシステム研究所無線方式研究部長
エヌ・ティ・ティ・ブロードバンドプラットフォーム株式会社
代表取締役社長就任（2014年６月相談役、2015年６月顧問就任）
無線ＬＡＮビジネス推進連絡会（現 一般社団法人 無線ＬＡＮビジネス推進連絡会）
会長就任（2018年７月 顧問就任（現任））
当社取締役就任（現任）

所 有 す る
当社の株式数0株(重要な兼職の状況)
一般社団法人無線LANビジネス推進連絡会 顧問
ウイング・ケイ株式会社 代表取締役
1968年４月 日本国有鉄道入社
1987年４月 民営化により東日本旅客鉄道株式会社入社
横浜支社営業部長、横浜駅長、東京支社営業部長など
2002年９月
2003年６月
いわ

４

ぶち

ひろ

ゆき

岩 渕 弘 之 2005年６月(1944年8月7日生)
2011年６月
2013年６月

株式会社ジェイアール東日本企画入社
株式会社ジェイアール東日本企画
取締役就任
株式会社ジェイアール東日本企画
常務取締役就任
株式会社ジェイアール東日本企画
顧問就任
当社取締役就任（現任）(重要な兼職の状況)
株式会社ＭＭＳマーケティング 代表取締役
株式会社jekiインタラクティブ・コミュニケーションズ 社外取締役― 57 ―

0株

(注) 1. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 候補者小林忠男氏、岩渕弘之氏は、社外取締役候補者であります。
3. 社外取締役候補者の選任理由、期待される役割の概要等について(1)小林忠男氏
小林忠男氏は、当社の事業分野と関連の深い通信などの企業において、長年にわたり経営者を務められており、豊富な経験と幅広い知識をもとに当社の経営を監督していただく立場の社外取締役として適任者と考え、選任をお願いするものであります。
小林忠男氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって２年となります。
なお、小林忠男氏は2014年６月までエヌ・ティ・ティ・ブロードバンドプラットフォーム株
式会社の代表取締役に就任されておりましたが、同社は、当社の特定関係事業者（主要な取引先）に該当します。
また、当社は2018年７月から2021年６月まで小林忠男氏が代表取締役を務めるウィング・ケ
イ株式会社との間で無線通信技術、市場動向に関するコンサルティング委託契約を締結しておりました。

(2)岩渕弘之氏
岩渕弘之氏は、当社の事業分野と関連の深い鉄道・広告などの企業において、長年にわたり経営者を務められており、豊富な経験と幅広い知識をもとに当社の経営を監督していただく
立場の社外取締役として適任者と考え、選任をお願いするものであります。
岩渕弘之氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって10年となります。
なお、岩渕弘之氏は、2011年６月まで株式会社ジェイアール東日本企画の常務取締役に、その後2013年６月まで同社の顧問（非常勤）に就任されておりましたが、同社は、当社の特定関係事業者（主要な取引先）に該当します。
また、岩渕弘之氏は、2016年４月に当社が出資（議決権比率10％）する株式会社jekiインタ
ラクティブ・コミュニケーションズの社外取締役に、2017年７月に当社の持分法適用会社（2023年１月より当社の連結子会社）である株式会社ＭＭＳマーケティングの代表取締役に、それぞれ就任されております。

4.

5.

事業報告「4. (4) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要」（18頁）に記載しておりま
す役員等賠償責任保険は、本議案を承認いただいた場合は、選任される取締役も被保険者となります。当保険は2024年２月に同内容での更新を予定しております。
現在当社の取締役である各候補者の当社における地位及び担当は、事業報告「4.(1)取締役及び監査役の氏名等」（17頁）に記載のとおりであります。

― 58 ―

第３号議案 会計監査人の選任の件
当社の会計監査人である東陽監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了により退任されますので、新たに会計監査人の選任をお願いするものであります。
監査役会がそうせい監査法人を会計監査人候補者とした理由は、現監査人の監査継続年数を考慮し、そうせい監査法人を起用することにより新たな視点での監査が期待できることに加え、会計監査人として要求される専門性、独立性、品質管理体制を備えており、当社の会計監
査人として適任と判断したためであります。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。
名称

そうせい監査法人事務所

東京都千代田区五番町10番地五番町KUビル

沿革

2018年2月1日

そうせい監査法人設立

概要

出資金

12,000千円

構成人員

社員

6名

職員(公認会計士)

7名

職員(その他)

2名

合計

15名

(2023年5月1日現在)― 59 ―

第４号議案 従業員に対する税制適格型ストック・オプション（新株予約権）発行の件
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下のとおり、当社使用人である従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することのご承認をお願いするものであります。
１．特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社使用人と当社株主の利害の共有化により、当社の企業価値の一層の増大を図ることを目的とし、ストック・オプション制度を実施するため、またその発行価額が一般的なオプション価値算定モデルであるブラック・ショールズ・モデルを用いて算定されることから相当であると存じます。

２．本株主総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限等（1）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
下記（3）に定める内容の新株予約権200個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株
式20,000株を上限とし、下記（3）①により付与株式数（以下に定義する。）が調整される場合には、当該調整後の付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じて得た数を上限とする。

（2）新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価額を基準として、当社取締役会において決定する。なお、新株予約権の割当を受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。

（3）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容①新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。
）、又は株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数 ×

分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に付与株数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30
取引日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値に1.05を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切上げる。ただし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場― 60 ―

合は、当該終値を行使価額とする。
なお、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は当社が自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。

調 整 後
行使価額

＝ 調 整 前
行使価額

×

既発行
株式数

＋ 新規発行株式数×

１株当たり払込金額

時
価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社
普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己の株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日後、当社が資本金の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする
やむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
また、割当日後、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われる場合には、行使価額は当
該株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
③新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から起算して２年を経過した月から2033年5月31日までの期間とする。
④新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合（死亡の場合を除く）はこの限りでない。
新株予約権者は、権利行使時において、当該行使にかかる新株予約権の割当の日以降、当社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。新株予約権者が死亡した場合、相続開始後1年以内に限り、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。但し相続人死亡による再相続は認めない。
この他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

― 61 ―

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転
計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
新株予約権者が、新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は権利を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑧組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
るものとする。
ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
ⅴ．新株予約権を行使することができる期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記⑤に準じて決定する。
ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限― 62 ―

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。
ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件
上記⑦に準じて決定する。
⑨新株予約権の行使により生じる１株に満たない端数の取り扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

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第５号議案 濫用的買収に対する買収防衛策の更新の件
当社定款第５２条に基づき、第９期定時株主総会において承認いただきました濫用的買収に対する買収防衛策につきましては、第11期定時株主総会・第13期定時株主総会・第15期定時株
主総会・第17期定時株主総会・第19期定時株主総会・第21期定時株主総会・第23期定時株主総会においてその更新を承認いただき、2023年6月27日開催予定の当社第25期定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）の終結をもってその有効期間が満了いたします。つきま
しては、以下のとおり、買収防衛策の更新のご承認をお願いするものであります。
本議案を付議いたしました目的及び内容につきましては、次のとおりであります。
１．当社における企業価値・株主共同の利益の向上の取り組みについて
1.1. 当社の企業価値の源泉について
当社は1998年９月の設立以来、鉄道・通信・放送のような既存の社会インフラと、革新を続けるIT技術との間の橋渡しを行い、この役割を通じて、長期での信頼関係の構築と事業の安定的な成長を目指すべく、活動を続けてまいりました。とりわけ、多種多様なモバイル端末へのコンテ
ンツサプライを可能にするソフトとサービスの提供に力を発揮し、株主様、お客様や事業パート
ナー様に一定の認知をいただけるようになりました。社名のBeMAPは“Best Mobile Application
Producer”の略称ですが、これはそうした社会インフラに根ざしたサービス・システムのプロデューサーになろうという目的から生まれたものであります。
そして、放送、通信、鉄道（移動手段）、外食と、当社が携わってきた事業の連携による、顧客の事業を超えたクロスメディアを目指し、その中で欠かせない「ハブ」となるべく事業を展開し、新たな市場を創造し、各分野から重要な位置づけとなるオンリーワン企業を目指します。

1.2.企業価値・株主共同の利益向上の取り組み
当社はかかる経営理念の実現により、企業価値・株主共同の利益向上を目指します。そのため
当社は、中期経営計画及び年度計画を策定し、その一部を公表したうえで実現に取り組むこととしております。今後も当社は、中長期的な視点に立ちながら、これらの計画の実現に努めていく
ことで、さらなる成長、拡大を実現し、株主のみなさまのご期待にお応えしてまいります。
そして上記計画の実施を通じて、所与の数値目標を達成し、更にその後十分な繰越利益剰余金を確保したあかつきには、適正な範囲での配当・自社株買い等の株主還元策の実施を速やかに検討したいと考えております。
当社としては、中期経営計画・年度計画を推進することはもちろん、当社のあるべき姿を伝えることにより当社を正しく理解いただき、株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係の下に企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に全力で取り組んでまいります。

1.3. コーポレートガバナンス（企業統治）の強化による企業価値向上への取組み
当社は経営の透明性の確保及び効率化の推進を図るとともに、経営の監督機能の強化を基本的な方針としております。
経営の意思決定機関であります取締役会は、社外取締役を含めて構成されており、原則として毎月１回開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項及び月々の経営成績に関する達成度と今後の方針・対策を討議しております。

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経営の監視機能につきましては、監査役監査の実効性確保に力点を置いております。当社の監査役会は、監査役３名（３名全員とも社外監査役であります。）から構成されております。取締役
会には最低１名以上の監査役が必ず出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。また、監査役は常時社内を監視できる状況にあり、重要書類の吟味も十分に行われていると認識しております。

1.4. 反社会的勢力排除に向けた取り組み
当社は、2012年7月19日開催の取締役会において「反社会的勢力に対する対応方針」として、「①反社会的勢力に対しては、組織全体として対応し、対応する従業員の安全を確保します。②平素から、警察、暴力団追放運動推進センター、弁護士などの外部専門機関との緊密な連携関係を構築します。③反社会的勢力とは、業務上の取引のみならず、一切の関係を遮断し、不当要求は拒絶します。④反社会的勢力に関する有事の際は、民事と刑事の両面からの法的対応を徹底して行います。⑤反社会的勢力に対して、不当要求が不祥事等を理由とするものであっても、裏取引を絶対に行いません。⑥反社会的勢力への資金提供は、絶対に行いません。
」とする旨を定め公表するとともに、倫理行動基準において、「反社会的な組織や人物に対しては、これまでも、そしてこれからも毅然とした姿勢を示し、決して与しない。また社内において、法令に違反する行為はもちろんのこと、公序良俗に反する行為が行われることのないよう、当社グループ全体における経営陣および社員の意識を高めるとともに、万が一そのような事態が発生した場合には、全社一丸となって対応する。」旨明文化し、社内外に宣言しております。
そのため、当社の販売・購買・投資に係る社内規程においては「過去および現在において反社会的な組織や人物といかなる関係をも有していないこと」を審査基準に設け、当社の事業活動において、一切関わりを持つことが無いよう事前に防止することとしております。

２．買収防衛策導入及び更新の目的
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買が行われており、多様な株主様とともに上記の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に全力で取り組むことは非常にメリットの大きいことであると考えております。従って、当社取締役会の賛同を得ずに行われる買収であっても、当社
資産の効率的な活用につながり、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、何ら否定されるべきものではないと考えます。また、会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものと考えております。しかしながら、昨今のわが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しつつあります。かかる株式の大量買付の中には、企業価値または株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株
主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時
間や情報を提供しないもの、買収者の提示した条件が対象会社の適正な本源的価値を十分に反映しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
翻って、当社を取り巻く新興市場の環境に目を向けてみると、こうした事例に加えて、短期売買での利益を目的とする買収や反社会的組織との関係を疑われる買収により、企業価値と株主共同の利益を著しく毀損される事例が生じております。約18年前の当社株式取引に関して不適切な事態が生じたことは、当社として甚だ遺憾に感じているところであります。既に発表していると― 65 ―

おり、当社は設立以来、不当・不法な要求に対しては一貫して毅然とした姿勢を取ってまいりました。この事件については、株主様、お取引先様をはじめとする様々な利害関係者の方々から、かかる不当な買収者をしっかりとした対策で排除し、企業価値と株主共同の利益を確保することに努めてもらいたいとの叱咤激励の声が多く寄せられました。
当社としては、多様な株主様とともに企業価値・株主共同の利益の向上に全力で取り組むことを第一に考え、買収者から当社株式の大量取得の提案を受けた際には、大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とすることで、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断し、当社取締役会は濫用的買収に対する買収防衛策（以下「本プラン」といいます。）を導入しておりましたが、上記導入時の状況等に変化が見られないために当社取締役会は、本株主総会の承認を得て更新することを決定いたしました。
当社を取り巻くモバイル業界については、今後も成長が期待されるものの、技術革新や新たなサービスの登場など激しい競争や業界の再編も予想されます。そうした中で、当社と当社グルー
プは、多様な株主様をはじめとするステークホルダーの皆様とともに企業価値・株主共同の利益の向上に全力で取り組んでまいります。是非とも趣旨をご理解いただきたいと考えております。
なお、現時点において当社は、特定の第三者から大量取得行為を行う旨の通告や提案を受けているわけではありません。

３．買収防衛策（本プラン）の内容
3.1. 本プランの概要
本プランの概要は、以下のとおりです。

3.1.1. 手続の設定
本プランは、当社の株式に対する買付もしくはこれに類似する行為又はその提案（以下「買付等」といいます。）が行われる場合に、買付等を行う者 (以下「買付者等」といいます。
）に対し事前の情報提供を求める等、上記２．の目的を実現するために必要な手続を定めています。

3.1.2. 新株予約権の無償割当てによる本プランの発動買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく当社株式の買付等を行う場合、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等には、一の買付者等による買付等に対し一回に限り、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。

3.1.3. ビーマップ企業価値検討委員会の利用
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役会の恣意的判断を排するため、独立性の高い社外者等から構成されるビーマップ企業価値検― 66 ―

討委員会の客観的な判断を経るとともに、株主の皆様へその判断の概要などの情報開示を通じて透明性を確保することとしています。

3.2. 本プランの内容
本プランの内容は、以下のとおりです。

3.2.1. 対象となる買付等
本プランは、以下①又は②に該当する買付等がなされる場合を適用対象とします。買付者等には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。
① 当社が発行者である株式（注１）について、保有者（注２）及びその共同保有者（注３）の株式保有割合（注４）が20％以上となる買付② 当社が発行者である株式（注５）について、公開買付け（注６）に係る株式の株式所有割合（注７）及びその特別関係者（注８）の株式所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

3.2.2. 買付者等に対する情報提供の要求
買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（日本語での記載に限るものとし、以下「買付説明書」と総称します。）を提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれをビーマップ企業価値検討委員会に提供するものとします。ビーマップ企業価値検討委員会は、これを受けて当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、自ら又は当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。
記① 買付者等及びそのグループ（主要な株主又は出資者及び重要な子会社・関連会社を含み、買付者等がファンド又はその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者(直接・間接を問わない）その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。）の概要（具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容並びに役員の氏名及び略歴、反社会的勢力（テロ関連又は支援組織を含む。以下同じ。）との関連性の有無を含む。)② 反社会的勢力に対する対処方針③ 買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます。買付等の完了後に当社株式が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、
買付等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書の提出も必要とします。）④ 買付等に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項に定義される重要提案行為等をいう。）を行うことに関する意思連絡を含む。以下同じ。）の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容⑤ 買付等の価額の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内
容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの額及びその算定根拠を含みます。）⑥ 買付等の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者を含む）の具体的名称、調達方法、― 67 ―

資金提供が実行されるための条件及び資金提供後の誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含む）⑦ 買付等の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、
資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（買付等完了後における当社資産（当社業務に関連する知的財産権を含む）の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含む）その他買付等の完了後における当社及び当社グループの取引先・顧客、当社従業員（当社役員を除く。
）及び当社グループの役員・従業員、その他の当社に係る利害関係者の処遇方針⑧ その他当社取締役会又はビーマップ企業価値検討委員会が合理的に必要と判断し、不備のな
い適式な買付説明書を当社取締役会が受領した日から原則として10営業日以内に書面により買付者等に対し要求した情報
なお、ビーマップ企業価値検討委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、引き続き買付説明書及び本必要情報の提出を求
め て 買 付 者 等 と 協 議 ・ 交 渉 等 を 行 う べ き 特 段 の 事 情 が あ る 場 合 を 除 き、 原 則 と し て、 下 記
3.2.4.1.記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告するものとします。

3.2.3. 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
3.2.3.1. 当社取締役会に対する情報提供の要求
ビーマップ企業価値検討委員会は、買付者等から買付説明書及びビーマップ企業価値検討委員会から追加的に提出を求められた本必要情報（もしあれば）が提出された場合、当社の企業価
値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付説明書及び本必要情報の内容と当社取締役
会の経営計画、当社取締役会による企業評価等との比較検討等を行うために、当社取締役会に対しても、適宜回答期限を定めた上（原則として10営業日を上限とします。)、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。)、その根拠資料、及び代替案（もしあれば）その他ビーマップ企業価値検討委員会が適宜必要と認める情報・資料等を速やかに提供するよう要求することがあります。

3.2.3.2. ビーマップ企業価値検討委員会による検討作業
ビーマップ企業価値検討委員会は、買付者等及び（当社取締役会に対して上記3.2.3.1.のとおり情報・資料等の提供を要求した場合には）当社取締役会から情報・資料等（追加的に提供を要求したものも含みます。）の提供が十分になされたとビーマップ企業価値検討委員会が認めた場
合、ビーマップ企業価値検討委員会は、原則として、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株式の買付けの場合は60日以内、その他の方法による買付提案の場合は90日以内の検討期間（但し、下記3.2.4.3.に記載する場合等には、ビーマップ企業価値検討委員会は当該期間の延長・再延長をその決議をもって行うことができるものとします。
なお、延長・再延長の期間を含めても、その検討期間の合計は120日を上限とします。）(以下「委員会検討期間」といいます。）
を設定します。ビーマップ企業価値検討委員会は、委員会検討期間において買付者等の買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います。また、ビーマップ企業価値検討委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、当社取締役会等を通して、当該買付者等と協議・交渉等を行い、また、当社― 68 ―

取締役会の提示する代替案の株主の皆様に対する提示等を行うものとします。
買付者等は、ビーマップ企業価値検討委員会が、当社取締役会等を通して、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
ビーマップ企業価値検討委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、ビーマップ企業価値検討委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
ビーマップ企業価値検討委員会の概要は次のとおりです。
・ビーマップ企業価値検討委員会の委員は、３名以上とし、当社と特別な利害関係のない有識者とします。
・ビーマップ企業価値検討委員会は、濫用的買収に該当するか否か等について審議・決議し、その決議の内容及び理由を付して取締役会に勧告します。取締役会は、ビーマップ企業価値検討委員会の勧告に従うものとします。
・ビーマップ企業価値検討委員会は、審議及び決議を行うにあたり、買収提案者や買収提案の内容等について十分な情報を取得するよう努め、必要情報が不十分であると判断した場合には、
必要情報を追加的に提出するよう求めるとともに、第三者専門家にも意見を求め、中立・公平な観点から慎重に検討を行います。
・ビーマップ企業価値検討委員会は、買収提案者から買付提案書が提出された事実及び本必要情報その他の情報のうち開示が必要と判断する事項については、その時点で株主への情報開示を行うこととします。

3.2.3.3. 株主に対する情報開示
ビーマップ企業価値検討委員会は、自ら又は当社取締役会等を通じて、買付者等が現れた事実、買付者等から買付説明書が提出された事実、委員会検討期間が開始した事実、当社取締役会がビーマップ企業価値検討委員会に代替案を提示した事実及び本必要情報の概要その他の情報のうち
ビーマップ企業価値検討委員会が適切と判断する事項について、ビーマップ企業価値検討委員会
が適切と判断する時点で株主の皆様に対する情報開示を行います。

3.2.4. ビーマップ企業価値検討委員会における判断方法
ビーマップ企業価値検討委員会は、買付者等が現れた場合には、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。なお、ビーマップ企業価値検討委員会が当社取締役会に対して下記3.2.4.1.乃至3.2.4.3.に従った勧告等を行った場合その他ビーマップ企業価値検討委員会
が適切と判断する場合には、ビーマップ企業価値検討委員会は、当該勧告又は決議の事実とその概要その他ビーマップ企業価値検討委員会が適切と判断する事項（委員会検討期間を延長・再延長する場合にはその期間（延長・再延長の期間を含めても、その検討期間の合計は120日を上限とします。）及び延長・再延長の理由の概要を含みます。
）について、速やかに情報開示を行います。

3.2.4.1. 本新株予約権の無償割当ての実施を勧告する場合
ビーマップ企業価値検討委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場
合、又は買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記3.3.「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、委員会検討期
間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施す
ることを勧告します。

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但し、ビーマップ企業価値検討委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の行使期間開始日（下記3.4.6.において定義されます。）の前日までの間は、（無償割当ての効力発生前においては）
本新株予約権の無償割当てを中止し、又は（無償割当ての効力発生後においては）本新株予約権を無償にて取得する旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
① 当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存在しなくなった場合② 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記3.3.
「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、又は該当しても本新株予約権の無償割当てを実施すること若しくは行使を認めることが相当でない場合

3.2.4.2. 本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告する場合
ビーマップ企業価値検討委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記3.3.「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することが相当ではな
いと判断した場合には、委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
但し、ビーマップ企業価値検討委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記
3.3.「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当てを実施することの新たな勧告を含む新たな判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。

3.2.4.3. 委員会検討期間の延長を行う場合
ビーマップ企業価値検討委員会が、当初の委員会検討期間の終了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うに至らない場合には、ビーマップ企業価値検討委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉、代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内で、委員会検討期間を延長する旨の決議を行います（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様の手続によるものとします。
また、延長・再延長の期間を含
めても、その検討期間の合計は120日を上限とします。)。
上記延長の決議により委員会検討期間が延長された場合、ビーマップ企業価値検討委員会は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。

3.2.5. 取締役会の決議
当社取締役会は、ビーマップ企業価値検討委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等（本新株予約権の無償割当ての中止を含みます。）に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。なお、買付者等は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。

3.3. 本新株予約権の無償割当ての要件― 70 ―

当社は、買付者等による買付等が下記のいずれかに該当し、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合、上記3.2.5.に記載される当社取締役会の決議により、一の買付者等による買付等に対し一回に限り、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定
しております。なお、上記3.2.4.のとおり、下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ずビーマップ企業価値検討委員会の判断を経ることになります。
記① 定款第51条各号に定める濫用型買収である場合※（※当社定款については、78頁を参照下さい。以下同。）② 上記3.2.に定める情報提供及び委員会検討期間の確保その他本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合③ 当社取締役会に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与える
ことなく行われる買付等である場合④ 当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報が十分に提供することなく行われる買付等である場合

3.4. 本新株予約権の無償割当ての概要
3.3.の要件が充足される場合に、本プランに基づき実施されることとなる本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。

3.4.1. 株主に割り当てる新株予約権の数
本新株予約権の無償割当ての取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める割当期日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。
）に相当する数とします。

3.4.2. 割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。

3.4.3. 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。

3.4.4. 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である当社株式（注９）の数（以下「対象株式数」といいます。）は、別途調整がない限り１株とします。

3.4.5. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で、本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議の前日から遡って90日間（終値のない日を除きます。）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値 (気配表示を含みま― 71 ―す。）の平均値とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。

3.4.6. 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めた日を初日 (以下、かかる行使
期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とします。但し、下記3.4.9.②項の規定に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権の行使期間は、
当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。

3.4.7. 本新株予約権の行使条件(Ⅰ)特定大量保有者（注10)、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者（注11)、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記 (Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、又は、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者（注12）(以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の保有する本新株予約権も、下記
3.4.9.②項のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。その他、行使条件の細目については別途取締役会において決定します。

3.4.8. 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。

3.4.9. 当社による本新株予約権の取得①

当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての本
新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の本新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができます。

3.4.10. その他
その他、本新株予約権無償割当ての内容については別途取締役会で決定します。

3.5. 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間（以下「有効期間」といいます。）は、定款第53条に定めるとおり、本定時
株主総会終結後２年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランの内容の決定についての取締役会への上記委任の株主総会決議を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、②定款第54条に定めるとおり、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

― 72 ―

また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本定時株主総会決議による委任の趣旨に反しない場合（本プランに関する法令、証券取引所規則等の新設又は改廃が行われかかる
新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、当社株主に不利益を与えない場合等を含みます。)、ビーマップ企業価値検討委員
会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実、及び（修正又は変更の場合には）修正、変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。

3.6. 本プランの合理性
3.6.1. 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しています。
また、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、株式会社東京証券取引所が2015年6月1日に発表した「コーポレートガバナンス・コー
ド」の原則1–5.（ただしグロース上場会社である当社は有価証券上場規程（東京証券取引所）第４３６条の３により不適用）を踏まえた検討を行っております。

3.6.2. 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記２．にて記載したとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

3.6.3. 株主意思を重視するものであること
本プランは、当社株主総会において本プランに係る委任決議がなされること (本議案をご承認いただくこと）により導入されます。また、上記3.5.「本プランの有効期間、廃止及び変更」にて記載したとおり、本プランには、有効期間を約２年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味
で、本プランの存続の適否には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

3.6.4. 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外有識者等から構成されるビーマップ企業価値検討委員会により行われることとされています。これにより当社取締役会の恣意的行動を厳格に監視いたします。また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

3.6.5. 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記3.2.4.及び上記3.3.にて記載したとおり、予め定められた合理的かつ詳細な― 73 ―

客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

3.6.6. 第三者専門家の意見の取得
上記3.2.3.2.にて記載したとおり、買付者等が現れると、ビーマップ企業価値検討委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コン
サルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができることとされています。これ
により、ビーマップ企業価値検討委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

3.6.7. デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上記3.5.「本プランの有効期間、廃止及び変更」にて記載したとおり、本プランは、当社の株式を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）
ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されないため、本プランは、
スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

3.7. 株主の皆様への影響
3.7.1. 本プランの導入時および更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時および更新時点においては、株主総会決議に基づき、本新株予約権に関する新株予約権無償割当ての決定権限を取締役会に対して委任していただいているに過ぎず、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。

3.7.2. 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
3.7.2.1. 本新株予約権の無償割当ての手続及び名義書換手続
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当社取締役会は、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様（以下「割当対象株主」といいます。）に対し、原則としてその有する当社株式１株につき１個の本新株予約権が無償にて割り当てられます。なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上記3.2.4.1.に記載したビーマップ企業価値検討委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当ての効
力発生日までにおいては、本新株予約権の無償割当てを中止し、また、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後本新株予約権の行使期間開始日の前日までの間においては、本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

― 74 ―

3.7.2.2. 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項並びに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、原則として、本新株予約権１個当たり１円を下限とし、当社株
式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社株式が発行されることになります。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込を行わなけ
れば、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
但し、当社は、下記3.7.2.3に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。
当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じません。

3.7.2.3. 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。
この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本
新株予約権の取得の対価として、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社株式を受領することになります。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。

3.8. その他
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細につきましては、取締役会にて決定の上、公告または株主の皆様に通知するものとします。

注１) 金融商品取引法第27条の23第１項で規定される「株券等」を意味するものとします。以下本書において別段の定めがない限り同じとします。
注２) 金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。以下本書において同じとします。
注３) 金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。以下本書において同じとします。
注４) 金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下本書において同じとします。
注５) 金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。3.2.1.②において同じとします。
注６) 金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下本書において同じとします。

― 75 ―

注７) 金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。以下本書において同じとします。
注８) 金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株式の公開買付けの開示に関する
内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下本書において同じとします。
注９) 将来、当社が種類株式発行会社（会社法第２条第13号）となった場合においても、①本新株予約権の行使により発行される当社株式及び②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本定時
株主総会開催時において、現に発行している株式(普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。
注10) 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株式の保有者で、当該株式に係る株式保有割合が20％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
注11) 「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株式（金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下本脚注11において同じとします。）の買付け等(同法第27条の２第１項に定義されます。以下本脚注11において同じとします。
）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みます。）に係る株式の株式所有割合がその者の特別関係者の株式所有割合と合計して20％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
注12) ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。

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＜ご参考＞

ビーマップ企業価値検討委員会

委員（予定)本プラン更新時におけるビーマップ企業価値検討委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
１．福井達也氏
現職 弁護士法人引田法律事務所

弁護士

＜略歴＞
1996年 東京弁護士会登録、新銀座法律事務所入所
2001年 あすか協和法律事務所入所
2005年 渥美総合法律事務所・外国法共同事業（現 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業）入所
2007年 同 パートナー就任
2018年 ＭＯＳ合同法律事務所入所
2021年 弁護士法人引田法律事務所入所

２．吉田博高氏
現職 株式会社虎の穴代表取締役会長＜略歴＞
1994年 虎の穴創業
1996年 有限会社虎の穴設立、代表取締役社長就任
2003年 株式会社虎の穴に組織変更
2013年 同 代表取締役会長就任

３．和田昌之氏
現職 エクスアーツジャパン株式会社 代表取締役
池袋シネマチ祭 事務局 プロデューサー 他＜略歴＞
2002年 株式会社ヒューマンクリエートジャパン 入社
2004年 N.A.gene株式会社 入社 取締役就任
2005年 エクスアーツジャパン株式会社設立 代表取締役就任『京都国際マンガ・アニメフェア』 2012、2013年総合プロデューサー『池袋シネマチ祭』 事務局プロデューサー『全国アニメ聖地サミット』 事務局プロデューサー
文化放送 超！ A&G＋『和田昌之のWADAX Radio』 パーソナリティー
一般社団法人国際声優育成協会 理事
滋賀県クリエイティブ産業委員会 委員
経済産業省ネオアニメ委員会 委員
経済産業省クールジャパンの芽の発掘・連携促進事業 アドバイザリーボード
経済産業省マンガ・アニメ海賊版対策協議会(2014年度) 事務局統括補佐 等― 77 ―

＜ご参考＞
第８章

当社定款の抜粋

第５２条

買収防衛策
導入の目的および濫用型買収類型

当会社は、以下に定める当会社に対する濫用的な買収（以下「濫用的買収」という。）等によって、当会社の企業価値および株主共同の利益が不当に害されることを未然に防止するため、敵対的企業買収防衛策を導入することができる。
＜濫用的買収の類型＞① 買収にかかる株式の当社に対する高値買取要求を目的とする買収② 反社会的勢力（テロ関連組織を含む）との取引等を目的とする買収③ 重要な会社資産を廉価に取得する、会社資産を債務の担保や弁済原資として流用する等会社の犠牲の下に買収者又は特定の第三者の利益実現を目的とする買収④ 会社の重要な資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせ、もしくは、一時的高配当による株価急上昇の機会を狙って高値の売り抜けを目的とする買収⑤ 強圧的二段階買収など、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収⑥ 当会社取締役会が株主総会の承認に基づき別途決定する敵対的企業買収防衛策に定める手続に違反する買収⑦ 前各号の他、当会社の企業価値・株主共同の利益が、前各号に該当する買収と実質的に同程度に毀損されるおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合であり、かつ当該時点で対抗措置を発動しない場合には、企業価値・株主共同の利益の毀損を回避することができない、あるいは、そのおそれがあると認められる買収
なお、買収が上記①から⑦の濫用的買収に当たるかどうかの判断にあたっては、取締役会は第５６条第１項に基づき設置される「ビーマップ企業価値検討委員会」に諮問し、同委員会の勧告に従うものと
する。

第５３条

買収防衛策導入手続

当会社は、前条に規定する類型の濫用的買収を防止するため平時に（濫用的買収者が現れる前に）買収防衛策を導入するときは、株主総会において承認を得るものとする。

第５４条

買収防衛策の有効期間

買収防衛策は、株主総会の承認を得た後２年以内の最終の事業年度に関する株主総会において、その存続について承認を得なければならないものとし、その後も同様とする。
２ 前項の承認が得られなかったときは、取締役会は、当該買収防衛策を解消するための措置を速やかに講じなければならない。

第５５条

買収防衛策の廃止

買収防衛策は、いつでも、取締役会が企業価値の最大化のために必要があると認めたときは、取締役会決議をもってその全部または一部を廃止することができる。

第５６条

ビーマップ企業価値検討委員会

当会社は、当会社の株式の大規模買付行為が濫用的買収に当たるかどうかの判断の公正性、合理性等を確保するため、ビーマップ企業価値検討委員会を設置する。
２ ビーマップ企業価値検討委員会の構成、委員の職務の内容等の細則の決定および委員の選任は、取締役会が行う。

以― 78 ―

上