2022 年３月 16 日
各

位
会社名
代表者

代表取締役社長

川崎汽船株式会社

社長執行役員（コード番号 9107
問合せ先

明珍

東証第一部）

サステナビリティ推進・IR・広報グループ長
（電話番号
会社名
代表者

北村

午郎

03-3595-5189）

川崎近海汽船株式会社代表取締役社長（コード番号 9179
問合せ先

幸一

経営企画部長

（電話番号

久下

豊

東証第二部）
野底康弘

050-3821-1447）

川崎汽船株式会社
川崎汽船株式会社による株式会社による川崎近海汽船による川崎近海汽船株式会社
川崎近海汽船株式会社の完全子会社化に関する株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ
川崎汽船株式会社（以下、「川崎汽船」といいます。）及び川崎汽船の連結子会社である川崎
近海汽船株式会社（以下、「川崎近海汽船」といい、川崎汽船と川崎近海汽船を総称して「両社」といいます。）は、本日開催された両社の取締役会において、川崎汽船を株式交換完全親会
社、川崎近海汽船を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）
を行うことを決議し、本日、両社間で株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）
を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、川崎汽船においては会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を受けずに、川崎近海汽船においては 2022 年５月 10 日開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受けたうえで、2022 年６月１日を効力発生日として行う予定です。
なお、本株式交換の効力が発生した場合には、川崎近海汽船は川崎汽船の完全子会社となり、以後、川崎近海汽船の定時株主総会の基準日制度の必要性が失われるため、川崎近海汽船は、本株式交換が効力を発生することを条件として、定時株主総会の基準日に関する定め（川崎近海汽船定款第 13 条）を削除することを内容とする定款の一部変更議案を、かかる臨時株主総会に付議する予定です。そのため、川崎近海汽船の 2022 年３月 31 日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、川崎近海汽船の第 56 期定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。毎年３月 31 日を期末配当の基準日とする旨の定め（川崎近海汽船定款第 43 条１項）については、かかる定時株主総会に先立って変更する予定はなく、2022 年３月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者が 2022 年３月期期末配当を受領する権限を有することとなります（詳細については、下記「３.（１）割当ての内容の根拠及び理由」をご参照
1

ください。）。
また、本株式交換の効力発生日に先立つ 2022 年５月 30 日に、川崎近海汽船の普通株式（以下、「川崎近海汽船株式」といいます。）は株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）市場第二部（2022 年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場、以下同様。）において上場廃止（最終売買日は 2022 年５月 27 日。）となる予定です。
記
１． 本株式交換の目的
川崎汽船は、海運業を母体とする総合物流企業グループとして人々の豊かな暮らしに貢献すべく「～グローバルに信頼される ～」を企業理念に掲げています。世界の経済活動を支える物
流インフラの基盤である海運業において、長い歴史で培ってきた高い技術力・輸送品質、変革を支える人材とともに、お客さまを第一に考えた安全・安心な海上輸送及び物流サービスをグローバルに提供することで、お客さまからの信頼を獲得し、持続的な成長を目指しています。
川崎汽船は、1919 年の設立から一世紀を超える歴史の中で、安全・確実な運航へのたゆまぬ努力を続けながら、環境変化の荒波を幾度となく乗り越えてまいりました。進取の気性と自由闊
達な企業文化の下、業界の先駆者として技術革新を取り込み、新たな船型やサービスを開発し、多様化・高度化する顧客ニーズに応えてきました。近年では、2050 年に向けた長期の環境指針「“K” LINE 環境ビジョン 2050」を策定し、船舶技術の粋を結集して、デジタルテクノロジーを搭載した次世代型環境対応 LNG 燃料自動車船「CENTURY HIGHWAY GREEN」を竣工させる等、CO2
排出量削減に取り組む一方、社会の低炭素化に向けた新しいエネルギー輸送需要に備え、環境保全においても先進的なチャレンジで独自性を発揮しています。
川崎汽船の経営計画においては、新型コロナウイルス感染症拡大を契機としたグローバルな価値観や行動の変容、顧客を取りまく事業環境の変化と顧客ニーズの変化、重要性を増す環境対応、加速する AI 等のデジタルテクノロジーによるサービスの差別化及び安全・品質に対する意
識の更なる高まりをはじめとする事業環境の著しい変化を踏まえ、2020 年代半ば、更にその先に目指す将来像として、短期的には船隊規模の適正化や投資の選別により盤石な経営基盤を整えながら、中長期的な視点では安定収益型事業への重点投資に加え、新燃料によるゼロエミッシ
ョン船の導入等、自社の温室効果ガス（GHG）排出削減への取り組みを強化するだけでなく、洋上風力発電等の再生可能エネルギー関連事業の支援船や、水素やアンモニア等の新エネルギーの輸送、又は回収した CO2 の輸送等、社会の脱炭素化に向けた事業の支援にも積極的に取り組んで参ります。
川崎近海汽船は、「海上輸送のベストパートナーとしてお客さまのニーズに全力で応え、人にやさしい豊かな社会の実現に貢献する」ことを企業理念に、1966 年に川崎汽船の内航営業権を継承して創業以来、国際物流を担う近海部門、国内の複合一貫輸送網で活躍する内航部門、そして産業と暮らしを支えるフェリー部門の三事業を柱に、さらには近年においてオフショア支援船1部門にも業容を広げ、海上輸送を通じて社会に貢献してまいりました。船舶の安全運航を最海洋鉱物資源開発・石油/天然ガス試掘、海底物理探査・海底掘削設備設置、洋上再生可能エネルギー
設備設置/保全、離島支援及び海底地震層調査等のオフショア事業における各種支援活動船1

2

優先課題に、地球・海洋環境の保全に積極的に取り組みながら、安定収益を重視した経営を基本
方針に、近海・国内物流の変化に伴う顧客の要望に迅速に対応することで事業基盤を確固たるものとしながら、持続的な成長を目指しています。
川崎近海汽船を取り巻く環境については、コロナ禍の中、内航海運の荷動きは堅調に推移していますが、フェリーの旅客利用においては新型コロナウイルス感染症により依然として人の移動が制限されており、先行き不透明な状況が継続しているものの、外航海運では旺盛な貨物需要を背景に市況は好調に推移しております。こうした情勢下、海上輸送を通じた社会への貢献を果たすべく、収益力の向上とコスト削減を進めつつ、持続的な成長を遂げながら、顧客に最良のサービスを提供し続けることが川崎近海汽船の社会的使命であると考えており、近海部門では市況動向と顧客ニーズの把握による効率配船や船隊規模の適正化、内航・フェリー部門ではモーダ
ルシフト2の拡大を念頭においた顧客ニーズに沿った輸送サービスの提供、オフショア支援船部門では洋上風力関連事業への参入等を通じた収益拡大を進めています。加えて、環境問題への積
極的関与と安全運航の強化を推進するとともに、デジタルトランスフォーメーション（以下、「DX
推進」といいます。）を通じたサービス向上に努めています。
川崎汽船は外航海運事業、川崎近海汽船は内航海運事業と、異なる領域を主として事業運営を行っていますが、海上輸送の側面から、安全かつ高い品質でのサービス提供を通じて、顧客ニー
ズ・社会への貢献を果たす必要があるという点においては両社共通の認識であると考えています。川崎汽船は、日進月歩で進化する安全や GHG 削減等の環境に資する様々な技術や、それを支える AI 等のデジタルテクノロジー等を積極的に導入し、著しい事業環境の変化の中において、両社の限られた経営資源を効率的に活用すること、また、研究開発をはじめとする各種取り組みを鈍化させずに推進することが、川崎汽船グループ全体の企業価値の極大化に資すると考えています。
また、川崎汽船としては、川崎近海汽船を取りまく内航海運業界においては、物流総合効率化
法が施行され、海事産業強化法の施行も予定されており、モーダルシフトの促進や船員の労務管理の適正化及び取引環境の改善等一層の事業環境の変化が見込まれることから、川崎汽船子会
社の港湾運送事業会社のリソースを有効活用すること等により、川崎近海汽船におけるビジネ
スチャンスは今後も広がるものと考えています。
このような状況下において、川崎汽船は、限りある川崎汽船グループの経営資源である人材、資金、資産を効率的に運用することで最大限の結果を追求することが、両社の社会的使命の実現
及び川崎汽船グループ全体の持続的成長と企業価値向上に資すると考えました。また、両社の更なる協業を強化することで迅速な意思決定を行い、顧客に重層的なアプローチによる最適かつ安全・安心の高品質なサービスを提供するために、両社による一層の連携が可能な企業グループ体制に移行することが望ましいと考えるに至り、川崎汽船は 2020 年２月に川崎近海汽船に対して株式交換による完全子会社化に向けた協議を開始したい旨の初期的な申入れを行いました。
一方、川崎近海汽船においては、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大によって、その半世紀超の歴史の中でも大きな転換期を迎えています。こうした状況下においても、運輸業の基本である安全第一の徹底という“Safety”、ステークホルダーに対し誠意を尽くす“Sincerity”、
そして企業として持続的成長を目指す“Sustainability”を念頭においた経営方針を掲げ、実現
2トラック等の自動車で行われている貨物輸送を環境負荷の小さい鉄道や船舶の利用へと転換すること。
3

するための布石として、DX 推進と環境対応の強化を進めることを決めました。
DX 推進については、デジタル化と併せ業務プロセスの効率化を実現することで、顧客に経済的なメリットを提供していきます。海運業の使命である環境対応の強化では、単に GHG 削減等の各種規制を満たすだけではなく、技術的側面からより積極的に対応を進めるべく、安全運航のサ
ポート設備や電気推進船の実現を見据えた検討を進めています。
完全子会社化に向けた川崎汽船と川崎近海汽船の間の協議は、これらの DX 推進や環境対応の強化の必要性の急激な高まり、さらには、新型コロナウイルス感染症による事業環境の変化という大きな動きの中で行われたものですが、川崎近海汽船に対して川崎汽船からの初期的な申入れがあった当初、川崎近海汽船取締役会は、川崎汽船との協働によるグループシナジーの創出の重要性は十分に認識しつつも、一定のグループシナジーの創出は従来の資本関係のままでも達成可能であると考える一方で、完全子会社化により、上場会社としての独立性が失われることのデメリットが大きいと考え、2020 年 12 月の段階では、完全子会社化が川崎近海汽船の企業価値の向上に有益であると判断することができず、川崎汽船による完全子会社化の提案には直ちに合意できなかったため、川崎汽船に対して、完全子会社化のメリットの更なる検討・説明を求めました。
これに対して、川崎汽船からは、DX 推進や環境対応といった重要な経営課題において迅速か
つ十全な形でグループシナジーを追求するためには、限られた人的資本・技術・その他の経営資源の有効活用が必須であり、川崎汽船のみならず、川崎近海汽船の持続的成長においては完全子会社化が極めて重要であるとの意見が再度示されたところ、川崎近海汽船取締役会としても、企業の持続性にとっての DX 推進や環境対応の重要性の高まりを改めて検討した結果、これらに係る川崎汽船のノウハウや人材資源の活用が、川崎近海汽船の企業価値の向上に資する可能性があること及び少数株主の利益の保護の観点から、川崎汽船による完全子会社化の提案を、手続の公正性を十分に担保して行う必要があるとの判断に至り、2021 年２月 26 日に支配株主である川崎汽船との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される特別委員会（以下、「本特別委員会」といい、その詳細については、下記「３．（５）利益相反を回避するための措置」をご参照ください。）を設置する等、検討体制を整えたうえで、完全子会社化によるメリット・デメリットについてのさらなる検討及び川崎汽船との協議を行うこととしました。
川崎汽船及び川崎近海汽船は、協議を重ねた結果、両社は、経営方針や顧客の様々なニーズに応えて選ばれ続ける企業であるための中長期的な戦略が合致しており、川崎汽船グループとしては、安全・環境・品質に AI 等のデジタルテクノロジーを掛け合わせることで付加価値のある
外航・内航が一体化したサービスを展開することが可能となり、かつ、両社が有する顧客基盤を活用した営業規模の拡大を図ることが可能となるため、川崎汽船グループの中長期的な成長戦略として重要性が高いものであると考えるに至りました。さらに、川崎近海汽船が川崎汽船の完全子会社となることで、川崎近海汽船としては、川崎汽船の中長期的視点に基づいた機動的な意
思決定が可能となり、また、川崎汽船グループより経営資源の効率的な配分を享受しながら、川崎汽船グループとの協働によりさらなる顧客への安全・安心の高品質な輸送サービスの提供が可能となることに加え、海運業界においては、特に昨年後半より、脱炭素化に向けた各社の対応が一段と加速している中、環境対応の重要性が益々高まり、今後、従来以上に川崎汽船グループの技術的サポートが必要となる局面が想定されるものと考えるに至り、川崎汽船グループの企4

業価値向上のみならず、川崎近海汽船の企業価値向上のためにも有益であるとの結論に至りました。
完全子会社化することにより川崎汽船グループが享受できるメリットとして具体的には以下の分野における連携が強化され、顧客の様々なニーズに応えて選ばれ続ける企業グループとして中長期的な成長を実現できるものと想定しています。完全子会社化に関する協議と並行して、2021 年６月１日には、両社がこれまで国内外のオフショア支援船事業を通じて蓄積してきた洋上での支援作業に関しての知見と経験やこれまでに構築してきた多様な作業船の運航業務に対応できる技術とそれを活用する体制等のリソースを統合し、さらには川崎汽船グループの総力も結集して、洋上風力発電事業の開発、建設、操業等に係る作業の支援を行うために、ケイライ
ン・ウインド・サービス株式会社を設立いたしましたが、今後も具体的な施策を実行していきた
いと考えています。
① 川崎汽船のドライバルク事業と、川崎近海汽船の近海部門及び内航不定期船部門における顧客ネットワークの活用による営業力強化と両社が保有・運航する船隊の効率的運営② 洋上風力発電支援船事業の協働強化③ 環境、安全及び経済運航を支援する技術開発・デジタルテクノロジー活用の展開④ 次世代燃料対応⑤ 海事・技術系人材交流⑥ 管理部門の機能共有や上場維持費用の削減、研修設備の共用、BPR（Business Process Reengineering）での協働等を通じたコスト削減
また、川崎近海汽船において懸念していた完全子会社化後の川崎近海汽船の経営については、両社において、川崎近海汽船の主要事業である内航事業が安定収益型の事業であり、川崎近海汽船の現在の経営体制や川崎近海汽船が培ってきた川崎近海汽船の事業内容に関する経営ノウハ
ウを尊重しながら、完全子会社化後も川崎近海汽船の経営陣が川崎汽船の経営陣と緊密に連携し、川崎近海汽船が機動的な意思決定を行うことで、川崎近海汽船の企業価値向上を目指した経営を行っていくことを確認いたしました。
以上の認識のもと、両社において株式交換比率を含む本株式交換に係る諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、本日開催の両社の取締役会において本株式交換を行うことをそれぞれ決議し、本日、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。今回の組織再編により川崎汽船グループの経営資源の最適かつ効率的な活用と、両社間での事業戦略の一層の共有化及び両社の競争力の強化を進めてまいります。これにより両社の企業価値が向上し、双方の株主にとって有益な組織再編になると考えています。

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２． 本株式交換の要旨（１） 本株式交換の日程
本株式交換契約締結に係る取締役会決議日 （両社）

2022 年３月 16 日（本日）本2022 年３月 16 日（本日）

株

式

交

換

契

約

締

結

日 （両社）

臨 時 株 主 総 会 基 準 日 公 告 日 （川崎近海汽船） 2022 年３月 17 日（明日）
臨

時

株

主

総

会

基

準

日 （川崎近海汽船） 2022 年３月 31 日（予定）

本 株 式 交 換 契 約 承 認 臨 時 株 主 総 会 開 催 日 （川崎近海汽船） 2022 年５月 10 日（予定）
最

終

売

買

日 （川崎近海汽船） 2022 年５月 27 日（予定）

上

場

廃

止

日 （川崎近海汽船） 2022 年５月 30 日（予定）

本株式交換の実施予定日（効力発生日）

2022 年６月１日（予定）（注１） 川崎汽船は、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。
（注２） 上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社が協議し合意のうえ、変更されることがあります。
（２） 本株式交換の方式
川崎汽船を株式交換完全親会社、川崎近海汽船を株式交換完全子会社とする株式交換です。
本株式交換は、川崎汽船においては、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに、川崎近海汽船においては、2022 年５月 10 日に開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた
うえで、2022 年６月１日を効力発生日として行われる予定です。
（３） 本株式交換に係る割当ての内容

本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する株式数

川崎汽船

川崎近海汽船（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１

0.58

川崎汽船の普通株式：888,258 株（予定）（注１） 株式の割当比率
川崎近海汽船株式１株に対して、川崎汽船の普通株式（以下、「川崎汽船株式」といいます。）0.58 株を割当交付いたします。ただし、川崎汽船が保有する川崎近海汽船株式（本日現在 1,404,000 株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）
は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社が協議し合意のうえ、変更されることがあります。

6

（注２） 本株式交換により交付する川崎汽船株式数
川崎汽船は、本株式交換に際して、本株式交換により川崎汽船が川崎近海汽船の発行済株式の全部を取得する時点の直前時点（以下、「基準時」といいます。）の川崎
近海汽船の株主（ただし、川崎汽船を除きます。）に対して、その保有する川崎近海
汽船株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の川崎汽船株式を割当交付いたします。本株式交換に際して割当交付する川崎汽船株式には、新たに発行する川崎汽船株式及び川崎汽船が保有する自己株式のうち 77,000 株を充当する予定です。
なお、川崎近海汽船は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時までに川崎近海汽船が保有する自己株式（本株式交換に際して、会社法第 785 条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって川崎近海汽船が取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、川崎近海汽船による自己株式の取得及び消却等により、今後修正される可能性があります。
（注３） 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、川崎汽船の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することとなる川崎近海汽船の株主の皆様におかれましては、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度をご利用いただくことができます。
なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
①

単元未満株式の買取制度（100 株未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、川崎汽船の単元未満株式を保有する株
主の皆様が、川崎汽船に対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。

②

単元未満株式の買増制度（100 株への買増し）
会社法第 194 条第１項及び川崎汽船の定款の規定に基づき、川崎汽船の単元未満株式を保有する株主の皆様が、川崎汽船に対し、その保有する単元未満株式の数と合わせて１単元（100 株）となる数の川崎汽船株式を売り渡すことを請求し、これを川崎汽船から買い増すことができる制度です。

（注４） １株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、川崎汽船株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとな
る川崎近海汽船の株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の川崎汽船株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に現金でお支払いいたします。
（４） 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
川崎汽船の完全子会社となる川崎近海汽船は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。
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３． 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１） 割当ての内容の根拠及び理由
川崎汽船及び川崎近海汽船は、上記「１．本株式交換の目的」に記載のとおり、2020 年２月に、川崎汽船から川崎近海汽船に対して本株式交換の正式提案が行われ、両社間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、川崎汽船が川崎近海汽船を完全子会社化することが、両社の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。具体的には、川崎汽船は、2020 年２月に、より一層の協働関係構築に向けた資本関係見直しとして川崎近海汽船の完全子会社化の打診がなされ、川崎近海汽船はその時点以降、2020 年 12 月に至るまで、(i)川崎汽船との協働によるグループシナジーの創出が必要であることは認識しつつも、一定のグループシナジーの創出は従来の資本関係のままでも達成可能であること、(ii)完全子会社化により、上場会社としての独立性が失われることのデメリットが大きいと考えられたこと、(iii)川崎汽船の経営成績や財務状態に不確実性を伴うこと等を理由として、完全子会社化が川崎近海汽船の企業価値の向上に有益であると判断することができず、川崎汽船による完全子会社化の提案検討には直ちに合意できなかったため、川崎汽船に対して、完全子会社化のメリットの更なる検討・説明を求めました。これに対して、川崎汽船からは、DX 推進や環境対応といった重要な経営課題において迅
速かつ十全な形でグループシナジーを追求するためには、限られた人的資本・技術・その他の経営資源の有効活用が必須であり、川崎汽船のみならず、川崎近海汽船の持続的成長においては完全子会社化が極めて重要であるとの意見が再度示されたところ、川崎近海汽船取締役会としても、企業の持続性にとっての DX 推進や環境対応の重要性の高まりを改めて検討した結果、これらに係る川崎汽船のノウハウや人材資源の活用が、川崎近海汽船の企業価値の向上に資する可能性があること及び少数株主の利益の保護の観点から、川崎汽船による完全子会社化の提案を手続の公正性を十分に担保して行う必要があるとの判断に至り、2021 年２月 26 日に本特別委員会を設置する等、検討体制を整えたうえで、完全子会社化によるメリット・デメリットについてのさらなる検討及び川崎汽船との協議を行うこととしました。
その後、川崎汽船及び川崎近海汽船は、協議を重ねた結果、両社は、経営方針や顧客の様々なニーズに応えて選ばれ続ける企業であるための中長期的な戦略が合致しており、安全・環境・品質に DX を掛け合わせることで付加価値のある外航・内航が一体化したサービスを展開することが可能となり、かつ、両社が有する顧客基盤を活用した営業規模の拡大を図ることが、中長期的な成長戦略として重要であり、さらに、川崎近海汽船を川崎汽船の完全子会社とすることで、川崎汽船の中長期的視点に基づいた川崎汽船グループ一体としての機動的な意思決定、効率的な経営資源の配分、及び協働による顧客への安全・安心の高品質な輸送サービスの提供が可能となること、また、今後の環境対応のためには従来以上に川崎汽船の技術的サポートが必要となる局面が想定されることから、2021 年７月上旬には、川崎汽船による川崎近海汽船の完全子会社化が川崎近海汽船の持続的成長に資するとの考えで一致いたしました。その後、川崎近海汽船において以前からの課題であった不採算航路の休止の協議が本格化したこともあり、本株式交換における航路休止の影響や本株式交換に対する川崎近海汽船の懸念の解消について両社で協議を重ねるとともに、更なる海運業界を取り巻く事業環境についての協議検討する中で、特に昨年後半より、脱炭素化に向けた各社の対応が一段と加速する中で川崎汽船の技術的サポートの必要性の高まりを確認したこと、等を通じて、2021 年 11 月下旬に、川崎
8汽船の企業価値向上のみならず、川崎近海汽船の企業価値向上のためにも有益であるとの最終的な結論に至りました。
川崎汽船及び川崎近海汽船は、本株式交換に用いられる上記「２．（３）本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、川崎汽船は 2021 年３月上旬にみずほ証券株式会社（以下、「みずほ証券」といいます。）を、川崎近海汽船は 2021 年３月中旬に株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ（以下、「ＫＰＭＧ」といいます。）
を、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。
川崎汽船においては、下記「３．（４）公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため、第三者算定機関であるみずほ証券から受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事
務所からの助言、川崎汽船が川崎近海汽船に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、川崎汽船の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
他方、川崎近海汽船においては、下記「３．（４）公正性を担保するための措置」及び「３．
（５）利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため、第三者算定機関であるＫＰＭＧから受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所からの助言、川崎近海
汽船が川崎汽船に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、支配株主である川崎汽船との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される本特別委員会からの指示、助言及
び 2022 年３月 16 日付で受領した答申書（以下、「本答申書」といい、その概要については、下記「８.（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。）の内容等を踏まえて、川崎汽船との間で本株式交換比率の算定方法や両者を取り巻く足元及び将来の事業環境・経営課題に関する認識等について複数回にわたり慎重に協議をするとともに、本株式交換の条件に関して交渉を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、川崎近海汽船の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
両社は、上記のそれぞれにおける検討を踏まえて両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催の両社の取締役会の決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結しました。
川崎近海汽船は、2022年２月９日付「2022年３月期業績予想並びに配当予想の修正に関するお知らせ」のとおり、１株当たりの150円の期末配当を予定しておりますが、本株式交換契約においては、川崎近海汽船は、2022年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対して、普通株式１株当たり150円又は川崎汽船及び川崎近海汽船が別途書面で合意する金額を上限として、剰余金の配当を行うことができる旨の合意をしております。毎年３月31日を期末配当の基準日とする旨の定め（川崎近海汽船定款第43条１項）については、かか9

る定時株主総会に先立って変更する予定はありません。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議のうえ合意により変更されることがあります。
（２） 算定に関する事項①

算定機関の名称及び両社との関係
川崎汽船の第三者算定機関であるみずほ証券は、川崎汽船及び川崎近海汽船並びに本株式交

換からは独立した算定機関であり、川崎汽船及び川崎近海汽船の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して川崎汽船及び川崎近海汽船との利益相反に係る重要な利害関係を有していません。また、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下、「みずほ銀行」といいます。）は、川崎汽船及び川崎近海汽船の株主たる地位を有しているほか、川崎汽船及び川崎
近海汽船に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じていますが、本株式交換に関して川崎汽船及び川崎近海汽船との利益相反に係る重要な利害関係を有していません。
みずほ証券によれば、みずほ証券は金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。）第 36 条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第 70 条の４の適用法令に従い、みずほ証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署とみずほ銀行における川崎汽船及び川崎近海汽船の株式を保有する同行の別部署との間において、情報隔壁措置等の適切な弊害防止措置を講じているとのことであり、これらの措置により、みずほ証券のファ
イナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署は、本株式交換に関して利益相反に係る利害関係の影響を受けずに、みずほ銀行の川崎汽船及び川崎近海汽船に対する株主及び貸付人の地位とは独立した立場で、川崎近海汽船の株式価値の算定を行っているとのことです。
川崎汽船は、みずほ証券のファイナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署とみずほ銀行の川崎近海汽船の株式を保有する別部署との間において情報遮断措置等の適切な弊害防止措置が構築されていること、川崎汽船とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等を踏まえ、みずほ証券を川崎汽船及び川崎近海汽船から独立した第三者算定機関として選定いたしました。
川崎近海汽船の第三者算定機関であるＫＰＭＧは、川崎汽船及び川崎近海汽船から独立した算定機関であり、川崎汽船及び川崎近海汽船の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有していません。
②

算定の概要
みずほ証券は、川崎汽船については、同社が東京証券取引所市場第一部（2022 年４月４日以

ム市場、以下同様。）に上場しており、川崎近海汽船については、同社が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法を、また、両社と直接的には比較可能ではないものの、専ら株式交換比率レンジ分析の観点からは、両社と一定程度の類似性がある事業を手掛ける上場企業が複数存在し、類似企業比較
による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、更に、将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」とい降は東京証券取引所プライ

います。）を採用して算定を行いました。
10

各

評価手法による川崎近海汽船普通株式１株につき割当交付される川崎汽船普通株式数の算

定レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の算定レンジ

市場株価基準法

0.49～0.53

類似企業比較法
ＤＣＦ法

0.48～0.77
0.40～0.74

なお、市場株価基準法では、2022 年３月 15 日（以下、「算定基準日」といいます。）を基準として、算定基準日の株価、算定基準日から遡る１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値

純平均値を採用いたしました。
みずほ証券がＤＣＦ法による算定の前提とした両社の財務予測においては、大幅な増減益をの単見込んでいる事業年度が含まれています。具体的には、川崎汽船については、営業利益に関して、主としてドライバルクセグメントにおいて新型コロナウイルス感染症影響に規制等による起因した入港滞船が解消に向かいタイトな需給環境も緩和され、市況が安定化すると予想し、2023 年３月期に対前年度比で約４割の減益想定の見込みとなっています。また、コンテナ船事

傭船契約損失引当金の縮小やその他製品物流セグメントにおいて新型コロナウイル
ス感染症による影響に起因した出荷減の影響から緩やかに回復すると予想し、2024 年３月期に業における対前年度比で約６割の増益を見込んでおります。更に経常利益に関して、コンテナ船事業における世界的なコンテナサプライチェーンの混乱解消により逼迫した需給環境も緩和、市況水準が安定化するとの予想に基づき、2023 年３月期及び 2024 年３月期において対前年度比でそれぞれ約４割及び約７割の減益を想定した見込みとなっています。また、川崎近海汽船について
は、2023 年３月期に、2021 年 12 月 24 日に発表した 2022 年２月１日での宮古(八戸)／室蘭航路の休止による効果及び近海部門における足元の好調な市況により、営業利益に関して、対前年度比で約３割の増益を見込んでいます。
なお、川崎汽船及び川崎近海汽船の財務予

測は、本株式交換の実施を前提としていません。

みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、みずほ証券が検討した全ての公開情報及び両社からみずほ証券に提供され又はみずほ証券が両社と協議した財務その他の情報で株式交換比率の算定に際して実質的な根拠となった情報の全てが、正確かつ完全なものであることに依拠し、それを前提としています。
なお、みずほ証券は、かかる情報の正確性又は完全性につき独自に検証を行っておらず、また、これらを独自に検証する責任又は義務を負いません。株式交換比率算定書に記載される内容は、みずほ証券に提供され又はみずほ証券が両社と協議した情報について、かかる情報を重誤りとする事項があった場合、又は株式交換比率算定書交付時点で開示されていない事実や状況若しくは株式交換比率算定書交付時点以降に発生した事実や状況（株式交換比率算定書
交付時点において潜在的に存在した事実で、その後明らかになった事実を含みます。）があった
大な場合には、異なる可能性があります。みずほ証券は、各社の経営陣が、みずほ証券に提供され（当事会社による調整内容を含む。）又はみずほ証券と協議した情報を不完全

若しくは誤解を招くようなものとするような事実を一切認識していないことを前提としています。さらに、みずほ証券は、各社又はその関係会社の資産・負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債その他の
11

偶発債務を含みます。）又は引当につき独自に評価・鑑定を行っておらず、いかなる評価又は鑑定についても、独自に第三者から提供を受けたことはなく、また、第三者に要求していません。みずほ証券は、各社又はその関係会社の財産又は施設を検査する義務を負っておらず、ま倒産、破産等に関する法律に基づいて各社又はその関係会社の株主資本、支払能力又は公正価格についての評価を行っていません。
株式交換比率の算定に際して各社から情報の提供又は開示を受けられず、又は提供若しくは開示を受けたもののそれが各社の株式価値に及ぼす影響が現時点においては不確定なもの、又はその他の方法によってもみずほ証券が評価の基礎として使用できなかったもの若しくは使用

た、できる確証を得られなかったものについては、みずほ証券は、みずほ証券が合理的及び適切と仮定を用いています。みずほ証券のかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが各社の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、考える

みずほ証券は検証を行っていません。

測その他の将来に関する情報については、両社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各社の経営
なお、みずほ証券が開示を受けた財務予陣によって合理的に準備・作成又は調整されたことを前提としています。みずほ証券は上記の測並びに事業計画の実現可能性について独自に検証することなく、これらの前提条件及び財務予測並びに事業計画に依拠しており、株式交換比率算定書で言及される分析若しくは予想又はそれらの基礎となる仮定に関して何らの見解も表明していません。みずほ
証券は、法律、規制又は税務関連の専門家ではなく、かかる事項については、両社の外部専門家が行った評価に依拠しています。
なお、本株式交換は、日本の法人税法上、課税されない取引であることを前提としていま前提条件及び財務予す。
みずほ証券の算定結果は、みずほ証券が川崎汽船の依頼により、川崎汽船の取締役会が本株唯一の目的とし川崎汽船に提出したものであり、当該算定結果は、みずほ証券が本株式交換比率の妥当性について意見を表明するものでは

式交換比率を決定するための参考に資することをありません。

他方、ＫＰＭＧは、川崎汽船については、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2022 年３月 15 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値、１か月間（2022 年２月 16 日から 2022 年３月 15 日まで。）、３か月間（2021 年 12 月
16 日から 2022 年３月 15 日まで。）及び６か月間（2021 年９月 16 日から 2022 年３月 15 日まで。）の各期間の終値の単純平均値を採用しています。

川崎近海汽船については、同社が東京証券取引所市場第二部に上場しており市場株価がしていることから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を算定に反存在映するためＤＣＦ法を用いて算定を行いました。
市場株価法においては、2022 年３月 15 日を算定基準日として、東京証券取引所市場第二部
における算定基準日の終値、１か月間（2022 年２月 16 日から 2022 年３月 15 日まで。）、３か月間（2021 年 12 月 16 日から 2022 年３月 15 日まで。）及び６か月間（2021 年９月 16 日から
12純平均値を採用しています。
ＤＣＦ法では、川崎近海汽船が 2021 年 12 月 24 日に公表した 2021 年度中期経営計画及び2022 年３月 15 日まで。）の各期間の終値の単2022 年２月９日付「2022 年３月期業績予想並びに配当予想の修正に関するお知らせ」の中で公表した 2022 年３月期通期連結業績予想の修正の基礎資料として、川崎近海汽船よりＫＰＭＧが開示を受けた 2022 年３月期から 2024 年３月期までの財務予測及び将来的な事業環境見通しに基づき、評価基準日である 2021 年 12 月 31 日以降に川崎近海汽船が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値や株式価値を評価しています。
なお継続価値の算定については、川崎近海汽船が想定する 2025 年３月期以降に継続的に創出

キャッシュ・フローを、現在価値に割り引くことにより算出しています。割引率は 6.7％～8.1％を使用しています。なお、割引率には加重平均資本コスト（Weighted Average Cost of Capital, WACC）を使用しています。
ＫＰＭＧがＤＣＦ法による算定の前提とした川崎近海汽船の財務予測及び将来的な事業環境
見通しには、対前年度比において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれています。具
体的には、2023 年３月期に、2021 年 12 月 24 日に発表した 2022 年２月１日での宮古(八戸)／室蘭航路の休止による効果、近海部門における足元の好調な市況及びオフショア支援船部門のする水準として開示を受けた

収支改善により、営業利益に関して、対前年度比で約３割増益となることを見込んでいます。

待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、川崎近海汽船の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）には加味されていません。
なお、ＤＣＦ法で前提とした川崎近海汽船の財務予測及び将来的な事業環境見通しは、川崎
また、本株式交換の実行により実現することが期

近海汽船経営陣による現時点で得られる入手可能な情報に基づき作成されたものであり、当該財務予測については、ＫＰＭＧが川崎近海汽船との間でインタビューを行う等してその内容についてレビューを行っており、下記「３．（４）公正性を担保するための措置」及び「３．
（５）利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経
各緯等の合理性を確認しています。

評価手法による川崎汽船株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の算定レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法
川崎汽船
市場株価法

川崎近海汽船
市場株価法

ＤＣＦ法

株式交換比率の算定レンジ
0.49～0.53
0.50～1.14

ＫＰＭＧは、本株式交換比率の算定に際して、川崎近海汽船株式の株式価値の算定においては、川崎近海汽船から受けた情報、をヒアリングにより聴取した情報、一般に公開された情報等

原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、かつ、川崎近海汽船株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＫＰＭＧに対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全13

負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関への評価、鑑定又は査性の検証を行っていません。また、ＫＰＭＧは、川崎近海汽船及びその子会社の資産又は定の依頼も行っていません。ＫＰＭＧによる川崎近海汽船株式の株式価値の算定は、2022 年３
月 15 日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、ＫＰＭＧがＤＣＦ法による評価に使用した川崎近海汽船の事業計画については、川崎近海汽船の経営陣により当該基準日時点で得測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としています。ただし、ＫＰ
ＭＧは、算定の基礎とした川崎近海汽船の事業計画について、複数回、川崎近海汽船と質疑応答を行い、その作成経緯及び川崎近海汽船の現状を把握したうえで、それらに不合理な点がなられる最善の予いかという限りにおいて、川崎近海汽船の事業計画の合理性を確認しています。
（３） 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である 2022 年６月１日（予定）をもって、川崎汽船は川崎近海汽船の完全親会社となることから、完全子会社となる川崎近海汽船の普通株式は、東京証券取引所市場第二部の上場廃止基準により、所定の手続を経て 2022 年５月 30 日に上場廃止（最終売買日は 2022 年５月 27 日。）となる予定です。上場廃止後は、川崎近海汽船株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換の対価である川崎汽船株
式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換後においても東京証券取引所
において取引が可能であることから、川崎近海汽船の株主の皆様のうち川崎汽船株式を 100 株
以上割当交付される株主の皆様に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えています。
他方、本株式交換により、川崎汽船の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできませんが、単元未満株式の買取制度をご利用いただくことが可能です。また、単元未満株式の買増制度をご利用いただき、その保有する単元未満株式の数と合わせて１単元となる数の株式を川崎汽船から買い増すことも可能です。かかる取扱いの概要については、上記「２.（３）（注３）単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記「２．（３）（注４）１株に満たない端数の取扱い」をご参照ください。
なお、川崎近海汽船の株主の皆様は、最終売買日である 2022 年５月 27 日（予定）までは、
東京証券取引所においてその保有する川崎近海汽船株式を従来どおり取引することができます。
（４） 公正性を担保するための措置
両社は、川崎汽船が川崎近海汽船の発行済株式数（2,952,500 株）から自己株式数（17,019％に相当する 1,404,000 株の川崎近海汽船株式を保有する（2021年９月 30 日現在）同社の親会社であること、及び川崎近海汽船において川崎汽船出身の取締役が存在すること等から、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、下記の措置を実株）を減じた株式数の 47.82

施しています。
14

①

独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書の取得
川崎汽船は、川崎汽船及び川崎近海汽船から独立した第三者算定機関であるみずほ証券から、2022 年３月 15 日付で、本株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は上記「３．（２）算定に関する事項」をご参照ください。なお、川崎汽船は、みずほ証券から、本株式交換比率が川崎汽船の株主にとって財務的見地より公正である旨のス・オ

評価（フェアネ

ピニオン）を取得していません。他方、川崎近海汽船は、川崎汽船及び川崎近海汽船から独立した第三者算定機関であるＫＰＭＧから、2022 年３月 15 日付で、本株式交換に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は上記「３．（２）算定に関する事項」をご参照ください。なお、川崎近海汽船は、ＫＰＭＧから、本株式交換比率が川崎近海汽船の株主にとって財務的見地より公正である旨の②

評価（フェアネス・オピニオン）を取得していません。

独立した法律事務所からの助言
川崎汽船は、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けています。なお、西村あさひ法律事務所は、川崎汽船及び川崎近海汽船との間で重要な利害関係を有しません。
他方、川崎近海汽船は、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、長島・大野・常松法
律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けています。なお、長島・大野・常松法律事務所は、川崎汽船及び川崎
近海汽船との間で重要な利害関係を有しません。
（５） 利益相反を回避するための措置
川崎汽船が川崎近海汽船の発行済株式数（2,952,500 株）から自己株式数（17,019 株）を減じた株式数の 47.82％に相当する 1,404,000 株の川崎近海汽船株式を保有する（2021 年９月 30日現在）同社の親会社であることから、川崎近海汽船は、本株式交換に関し、利益相反を回避するため、以下の措置を講じています。
①

川崎近海汽船における利害関係を有しない特別委員会からの本答申書の取得
川崎近海汽船の取締役会は、川崎汽船による完全子会社化の条件等に関する具体的な交渉・協議を開始するに先立って、完全子会社化に係る川崎近海汽船の意思決定に慎重を期し、また、川崎近海汽船の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、川崎近海汽船の取締役会において川崎汽船に完全子会社化される旨の決定をすることが川崎近海汽船の少数株主にとって不利益なものであるか

どうかについての意見を取得することを目的として、川崎汽船と利害関係を有しない川崎近海汽船の社外

陶浪隆生氏、並びに、川崎汽船と利害関係を有しない川崎近海汽船の社外監査役であり、かつ、独立役員である鈴木修一氏及び倉富正敏氏の３名によ取締役であり、かつ、独立役員であるって構成される本特別委員会を 2021 年２月 26 日に設置し、本特別委員会に対し、①川崎近海
汽船が川崎汽船に対して提供を要請する情報が十分であり、適切であるか提供する情報が十分であるか否か、②川崎汽船が否か、③完全子会社化の目的が、川崎近海汽船の企業価値の向上
15

否か、④完全子会社化の手法・取引条件（対価の種類を含む。）が妥当であるか否か、⑤完全子会社化の手続が公正であるか否か（いかなる公正性担保措置を講じるべきかを含む。）、⑥③乃至⑤を踏まえて、完全子会社化が川崎近海汽船の少数株主
にとって不利益でないか否か、⑦③乃至⑥を踏まえて、完全子会社化されることの是非を諮問に資するものとして合理性があるかしました。
なお、本特別委員会の各委員に対しては、その固定報酬を支払うものとされております。

職務の対価として、答申内容にかかわらず、

本特別委員会は、2021年２月26日の設置以降、本日までの間に、合計17回、合計16時間以上

審議等を行いました。また、本特別委員会として、川崎近海汽船経営陣
及びそのアドバイザーが開催した全体会議にも合計44回、合計67時間以上にわたって出席し、意見を述べる等しました。また、各会日間においても電子メールや電話を通じて報告・情報共有、審議及び意思決定を行う等し、本諮間事項について、慎重に審譲及び検討を行いました。
本特別委員会は、本特別委員会のリーガル・アドバイザーとして独立性、専門性及び実績等を確認した上で中村・角田・松本法律事務所を選任し、また、川崎近海汽船のリーガル・アドバ

にわたって開催され、イザーである長島・大野・常松法律事務所及び川崎近海汽船のファイナンシャル・アドバイザ

兼第三者算定機関であるＫＰＭＧについて、それぞれその独立性及び実績等を確認した上でその選任を承認するとともに、川崎近海汽船が社内に構築した本株式交換の検討体制についてー

独立性の観点から間題がないことを確認の上、承認しました。また、その上で、本特別委員会

ＤＣＦ法による株式価値の算定において基礎とされる本事業計
画について、その策定過程において複数回に亘り事業計画案の数値概要、その前提となる経営
環境、事業分野ごとの目標・基本戦略・具体的な施策等の説明を受け、質疑応答を行い、ＫＰ
は、川崎近海汽船経営陣から、ＭＧの財務的な観点からの助言等も踏まえて本事業計画の合理性を確認の上、承認しております。
また、川崎汽船からの本株式交換の提案について、川崎近海汽船は、川崎汽船に対し本株式待されるシナジー効果、川崎近海汽船の将来の収支、CF、財務改善等の見込みとその判断根拠、本株式交換実施後の経営方針その他に関して複数回に亘り説明を求め、川崎

交換によって期

汽船は説明資料の交付及び説明会の開催をする等して説明を行いました。さらに、本特別委員会は、川崎近海汽船の経営陣と協議を重ね、川崎汽船に対する質問事項や情報提供要請事項の検討及び川崎汽船による回答内容の精査を行いました。また、本特別委員会は、川崎近海汽船の経営陣から、川崎近海汽船の経営環境・経営課題に関する現状認識、本株式交換の必要性、待されるシナジー効果、本株式交換によるデメリット、本株式交換後の経営方針及び体制等について説明を受け、質疑応答を行いました。
さらに、本特別委員会は、中村・角田・松本法律事務所から、本株式交換において手続の公本株式交換により期正性を担保するために講じるべき措置、本株式交換の諸手続及び本株式交換に係る特別委員会の審議の方法や過程等について助言を受け、川崎近海汽船及び本特別委員会は、長島・大野・常松法律事務所から、本株式交換において手続の公正性を担保するために講じるべき措置、本株式交換の諸手続及び本株式交換に係る当社の意思決定の方法及びその過程、株式交換契約の条件、開示等について法的観点からの助言を得ており、また、長島・大野・常松法律事務所が実施した本株式交換に関する簡易法務デュー・ディリジェンスの結果の報告を受けています。
16

また、本特別委員会は、ＫＰＭＧから株式交換比率に関する算定報告書等の開示を受け、Ｋ
ＰＭＧが行った株式交換比率の算定に係る算定手法の採用理由、川崎汽船及び川崎近海汽船のＤＣＦ法による算定の主要な前提条件（割引率の算出根拠を含みます。）、各算定手法による算定結果等について説明を受け、質疑応答を行い、ＫＰＭＧによる株式交換比率

市場株価推移、の算定結果の合理性を確認しております。
また、本特別委員会は、川崎汽船からの株式交換比率の提案内容及び交渉状況等について、ＫＰＭＧから適時に報告を受けるとともに、ＫＰＭＧから近時の類似事例におけるプレミアム水準等の説明を含む財務的観点からの助言を受け、川崎近海汽船に提案する具体的な株式交換比率を含む交渉方針について審議・検討した上で承認し、指示や要請を行う等して、川崎汽船との株式交換比率等の条件交渉に実質的に関与いたしました。
本特別委員会は、かかる経緯の下、上記諮問事項について、慎重に審議、検討をした結果、本株式交換を行うとの決議を川崎近海汽船の取締役会が行うことは、川崎近海汽船の少数株主
にとって不利益なものではないと認められる旨の本答申書を 2022 年３月 16 日付で川崎近海汽船の取締役会に提出しています。
なお、本答申書の概要については、下記「８.（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。
②

川崎近海汽船における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない
役全員の異議が無い旨の意見監査

席し、全員一致で、本株式交換に関する審議及び決議を行いました。また、上記の取締役会には、監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べています。
川崎近海汽船取締役会の審議及び決議に参加した取締役のうち３名（久下豊、佐野秀広及び小山卓三）は、過去に川崎汽船の職員の地位にあった者ですが、いずれの取締役も川崎汽船の役職員を兼務しておらず、川崎汽船から指示を受ける立場にはありません。また、川崎近海汽
本日開催の川崎近海汽船の取締役会では、川崎近海汽船の取締役の全員が出

船は、川崎汽船による完全子会社化の条件等に関する具体的な交渉・協議を開始するに先立っ

監査役２名から構成される川崎近海汽船から独立した本特別委員会を設置し、川崎汽船との間の本株式交換の条件に関する協議・交渉の経緯及び内容等につき本特別委員会に適時に報告し、また、本特別委員会との間で随時方針等を協議して、川崎近海汽船社外取締役１名及び社外

つつ川崎汽船との協議・交渉を進めており、本特別委員会が川崎近海汽船における本株式交換の検討及び交渉の過程において有効に機能しているものと考えています。そのため、過去、川職員の地位にあった上記の取締役３名は、川崎汽船から川崎近海汽船への転籍の時期にかかわらず、川崎近海汽船取締役会の審議又は決議から除外されなければ手続の公正性が害されると考えるべきほどの利害関係はないものと判断しています。
崎汽船の

17

４． 本株式交換の当事会社の概要（2021 年９月 30 日時点）
株式交換完全親会社
（１）

名

称

（２）

所

在

地

（６）

設

立 年

月 日

（７）

株式交換完全子会社

川崎汽船株式会社

川崎近海汽船株式会社

1919年４月５日

1966年５月１日

発 行 済 株 式 数

93,938,229株

2,952,500株

（８）

決

３月31日

３月31日

（９）

従

5,227名（連結）517名（連結）神戸市中央区海岸通８番（本店所在地） 東京都千代田区霞が関三丁目２番１号
代表取締役社長 社長執行役員
代表取締役社長 久下 豊
（３） 代表者の役職・氏名
明珍 幸一
海上運送業、陸上運送業、航空運送業、 海上運送業、海洋作業支援船業等
（４） 事
業
内
容
海陸空通し運送業、港湾運送業等（５） 資本
金 75,457百万円
2,368百万円
算
業

期
員

数

鉄鋼、自動車、電力、エネルギー関連等 鉄鋼、セメント、電力、エネルギー関連
（10）

主

要 取

引 先

の国内外企業等の国内外企業、物流関連の国内企業、

農 業団体
株式会社日本政策投資銀行
国内の株式会社みずほ銀行

政策投資銀行
株式会社みずほ銀行
株式会社三菱UFJ銀行
農林中央金庫47.82％
イーシーエ ム エ ム エフ（常 任 代理人 川崎汽船株式会社
立花証券株式会社）
11.43％ 東京海上日動火災保険株式会社 3.76％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 BNYM RE BNYMLB RE GPP CLIENT MONEY
（信託口）
8.67％
AND ASSETS AC（常任代理人 株式会社
ゴールドマン サツクス インターナシ 三菱 UFJ 銀行）
3.06％
ヨナル（常任代理人 ゴールドマン・サ 損害保険ジャパン株式会社 2.08％
ックス証券株式会社）
7.80％ 川崎近海汽船従業員持株会
2.03％
エムエルアイ フオー セグリゲーテイ 佐々木 保典
1.59％
ツド ピービー クライアント（常任代 株式会社日本カストディ銀行（信託口）
大 株 主 及 び
（12）
理人 BOFA 証券株式会社）
6.02％
1.31％
持
株
比
率
バンク オブ ニユーヨーク ジーシー 北海運輸株式会社
1.19％
エム クライアント アカウント ジエ 三井住友海上火災保険株式会社 1.14％
イピーアールデイ アイエスジー エフ 株式会社栗林商会
1.03％
イー－エイシー常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）
3.56％
日本カストディ銀行
3.01％
J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON
BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENTASSETS-SEGR ACCT （常任代理人 シティ（11）

主 要 取 引 銀 行

株式会社日本18

バンク、エM

CG L

ヌ・ エイ）/

2.78％

PB CLIENT ACCOUNT COLLATERAL

任代理人 シティバンク、エヌ・ エ
イ）
2.51％
今治造船株式会社
2.50％
みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託
川崎重工業口 再信託受託者 株式会社
日本カストディ銀行
2.17％
（常

（13）

当事会社間の関係
資

本

関

係

人

的

関

係

川崎汽船は川崎近海汽船の発行済株式総数（自己株式を除く。）の 47.82
する 1,404,000 株を保有しています。

身者３名が川崎近海汽船の取締役に就任しています。
川崎汽船は、川崎近海汽船との間で貸船契約やトリップ傭船契約を締結していま
川崎汽船の出
す。

取

引

関

係

川崎汽船は、川崎近海汽船からグループファイナンスによる資金のり、利息を支払っています。

川崎汽船は、川崎近海汽船からシステ

（14）

％に相当

預託を受けておム運用サービス契約を受託しています。

関連当事者への川崎近海汽船は、川崎汽船の連結子会社であり、川崎汽船と川崎近海汽船は相該関連当事者に該当いたします。

当

状

況

最近３年間の経営成績及び財

政状態

（単位：

川崎汽船（連結）
決

算

期

互に

百万円）

川崎近海汽船（連結）2 0 1 9 年

2 0 2 0 年

2 0 2 1 年

2 0 1 9 年

2 0 2 0 年

2 0 2 1 年

３

３

３

３

３

３

月

期

月

期

月

期

月

期

月

期

月

期

連

結

純

資

産

181,233

200,234

316,162

26,902

27,81727,436

連

結

総

資

産

純資産（円）

951,261

896,081974,608

48,37047,29648,936

1,110.48

1,083.88

2,339.28

8,762.35

9,058.06

8,987.27

上高836,731735,284

625,486

45,73444,33737,059連 結 営 業 利 益 又 は△24,736

6,840△21,286

2,005

1,913

404

7,407

89,498

2,047

1,907

187

5,269

108,695

1,697

1,370

△112

56.50

1,165.34

578.15466.90△38.47

0

0

120

120

100

１株当たり連結連結売連 結 営 業損失（△）

損 失 （ △ ） △48,933
親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社株主に△111,188
帰属 す る 当 期 純損 失 （ △ ）１株当たり連結当期純利益
又は１株当たり連結当期純損 △1,192.08
失 （ △ ） （ 円 ）連 結 経 常 利 益 又 は
連 結 経 常１株当たり配当金（円)0（注１） 持株比率については、自己株式を除く発行済株式総数に基づいて計算しています。
19

５． 本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１）

名

称

川崎汽船株式会社

（２）

所

在

地

（６）

決

算

期

３月31日

資

産

現時点では確定していません。

資産

現時点では確定していません。

神戸市中央区海岸通８番（本店所在地）（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 社長執行役員 明珍 幸一
（４） 事
業
内
容 海上運送業、陸上運送業、航空運送業、海陸空通し運送業、港湾運送業等（５） 資本
金 75,457百万円
（７）

純

（８）

総

６． 会計

処理の概要

本株式交換は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込みです。
７． 今後の見通し

既に川崎汽船の連結子会社であり、本株式交換による川崎汽船及び川崎近海汽船の業績への影響は、いずれも軽微であると見込んでいます。
川崎近海汽船は、

８． 支配株主との取引等に関する事項（１） 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
川崎汽船は、

既に川崎近海汽船の親会社であることから、本株式交換は、川崎近海汽船にとって支配株主との取引等に該当いたします。
川崎近海汽船は、川崎近海汽船が 2021 年 12 月 27 日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（以下、「コーポレート・ガバナンス報告書」といいます。）の「Ⅰ．４支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」において、親会社である川崎汽船との取引については、一般の取引と同様に市場価格やその他の条件を十分に勘案し、少数株主に不利益を与えることのないように対応している旨を記載しています。
川崎近海汽船は、本株式交換を検討するに当たり、上記「３.（４）公正性を担保するための措置」及び「３.（５）利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための各措置を講じ、本株式交換によって少数株主に不利益を与えることのないように対応しており、かかる対応はコーポレート・ガバナンス報告書の記載内容に適合していると考えています。
（２） 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状
況」に記載のとおり、本株式交換は、川崎近海汽船にとって支配株主との取引等に該当することから、川崎近海汽船は、構造的な利益相反や情報の非対称性の問題に対処するため、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、その取締役
20

会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討し、さらに上記「３．（４）
公正性を担保するための措置」及び「３．（５）利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避したうえで判断しています。
（３） 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
川崎近海汽船の取締役会は、川崎汽船による完全子会社化の条件等に関する具体的な交渉・協議を開始するに先立って、完全子会社化に係る川崎近海汽船の意思決定に慎重を期し、また、川崎近海汽船の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、川崎近海汽船の取締役会において川崎汽船に完全子会社化される旨の決定をすることが川崎近海汽船の少数株主にとって不利益なものであるか

どうかについての意見を取得することを目的として、本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、①川崎近海汽船が川崎汽船に対して提供を要請する情報が十分であり、適切であるか否か、②川崎否か、③完全子会社化の目的が、川崎近海汽船の企業価値の向上に資するものとして合理性があるか否か、④完全子会社化の手法・取引条件（対価の種類を含む。）が妥当であるか否か、⑤完全子会社化の手続が公正であるか否か（いかなる公正性担保措置を講じるべきかを含む。）、⑥③乃至⑤を踏まえて、完全子会社化が川崎近海汽船の少数株主にとって不利益でないか否か、⑦③乃至⑥を踏まえて、完全子会社化されることの是非を諮問しました。その結果、2022 年３月 16 日付で、以下の内容の本答申書を取得していま
汽船が提供する情報が十分であるかす。
（

ａ）答申内容上記諮問事項①・②につき、川崎近海汽船の完全子会社化の条件等に関する具体的な交渉・協議の過程で、川崎近海汽船の経営陣より川崎汽船に対して十分かつ適切に、情報提供の要請がなされ、当該要請に対し、川崎汽船からは十分かつ適切な情報が提供され、上記諮問事項③につき、

川崎近海汽船の完全子会社化の目的はその企業価値向上に資するものとして合理性があり、上記

諮問事項④・⑤につき、川崎近海汽船の完全子会社化の手法・取引条件（対価の種類を含む。）

は妥当であり、公正性担保措置を講じた点を含め、完全子会社化の手続は公正であり、以上を踏
まえ、上記諮問事項⑥・⑦につき、完全子会社化は川崎近海汽船の少数株主にとって不利益でなく、その実施を決定することは妥当であると思料する。
（

ｂ）検討

属会社の買収に当たり、川崎近海汽船の支配株主である川崎汽船と川崎近海汽船の一般株主との間に構 造的な利益相反の問題と情報の 非対称性の問題が類型的に存在する。そこで、当委員会は、中村・角田・松本法律事務所の法的助言等に基づき、これらの問題に対するベストプラクティスを示した経済産業省の 2019 年６月 28 日付「公正な M&A の在り方に関する指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」（以下「M&A 指針」という。）を十分に踏まえながら、特に M&A 指針において尊重されるべき原則として掲げられている、川崎近海汽船の企業価値の向上に資するかという観点（上記諮問事項③）、及び公正本株式交換はいわゆる支配株主による従21

な手続を通じた一般株主利益の確保という観点（上記

諮問事項④・⑤）を中心に検討することが適切であると判断した。
第１に、上記諮問事項③との関係で、本株式交換が川崎近海汽船の企業価値の向上に資するかという観点について検討するに、本株式交換の実施目的については、川崎汽船と川崎近海汽船の間で、上記「１．本株式交換の目的」に記載のとおりの共通認識が形成されており、当該認識が川崎近海汽船経営陣の見解であることを確認し、その見解に不合理な点は見当たらない。
もっとも、本株式交換の実施に対しては、当初、川崎近海汽船取締役会の総意として、(i) 川崎汽船との協働によるグループシナジーの創出が必要であることは認識しつつも、一定のグループシナジーの創出は従来の資本関係のままでも達成可能であると考え、(ii)完全子会社化に評価するとともに、(iii)
川崎汽船の将来における経営成績及び財 政状態の不確実性が高いと 評価していたという経緯がより、上場会社としての独立性が失われることのデメリットが大きいとある。

執行を担う経営陣より、昨年来のパ
ンデミックの影響により、安定収益を支えてきたフェリー事業の環境が 厳しくなっていること
しかし、上記(i)・(ii)については、川崎近海汽船の業務に加え、特に近海事業・オフショア事業においても川崎近海汽船独自の経営資源の不足から川崎存性が高まっており、完全子会社化が川崎近海
汽船の持続的成長に不可欠と考えている旨の見解が表明された。当該見解は、完全子会社化によってこれまで以上に川崎汽船からの経営資源のサポートが期 待でき、完全子会社化が川崎近海
汽船の人的資本・技術・その他の経営資源への依汽船の企業価値向上にとって最善の判断であることを強調するものであり、当委員会としても当該見解を尊重すべきと判断するに至った。

政状態の推移、並びに川崎汽船から説明された同社の財務予測 を考 慮すれば、同社の将来における経営成績及び財政状態の不確実性に対する懸念は後退したものと判断するに至った。
また、上記(iii)については、最近３年間の川崎汽船の経営成績及び財以上の検討を経て、本特別委員会は本株式交換の実施につき、川崎近海汽船の企業価値向上に評価する。
第２に、上記諮問事項④との関係で、本株式交換の取引条件の妥当性について検討するに、(i)完全子会社化の手法である株式交換は、 非上場化の取引においては一般的に採用されている方法であり、合理性があると考えられる。また、(ii)株式交換における対価の種類については、川崎近海汽船の一般株主は本株式交換後に川崎汽船の株主としてその株式の保有を継続する選択肢が提供され、その株式の保有を通じて本株式交換のシナジーを享受することができることか

資するとら、川崎汽船株式を株式交換の対価とすることには合理性があると考えられること、(iii)ＫＰ
ＭＧから取得した株式交換比率に関する算定報告書におけるＤＣＦ法による算定の基礎とされている川崎近海汽船の本事業計画の策定目的、策定手続及び内容につき特に不合理な点は認めv

られないこと、(i )ＫＰＭＧから取得した株式交換比率に関する算定報告書について、算定方法
及び内容のいずれにおいても不合理な点は認められず、信用できるものと判断するところ、本株式交換比率は、かかる算定報告書における、川崎近海汽船株式を市場株価法によって算定した場

評価レンジを上回り、かつ、川崎近海汽船株式をＤＣＦ法によって算定した場合の評価レン
ジの範囲内であること、(v)本株式交換比率は、類似事例と同等以上の水準のプレミアムが付されていると認められること、(vi)本特別委員会は、川崎近海汽船と川崎汽船との間の株式交換比合の22

率等の本株式交換の取引条件に関する協議・交渉過程において実質的に関与しており、一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本株式交換が行われることを目指して合理的な努力が行われる状況、すなわち独立当事者間取引と同視し得る状況が確保され、真摯な交渉が行われた上で本株式交換比率に合意したものと認められることから、完全子会社化の手法及び取引条件は、類を含め、妥当であると認められる。
第３に、上記諮問事項⑤との関係で、本株式交換の実施に向けた協議・交渉の過程において、対価の種公正な手続を通じた一般株主利益の確保が図られたかという観点について検討するに、本株式交換においては、(i)川崎近海汽船において独立した本特別委員会が設置され、有効に機能した専門家の独立した専門的助言を取得しているものと認められること、(iii)川崎近海汽船は、本株式交換についての判断の基礎として、専門性を有する独立した第三者評 価機関からの株式交換比率算定書を取得しているものと認められること、(iv)川崎近海汽船においては、川崎近海汽船の経営陣が利害関係なく、川崎汽船から独ものと認められること、(ii)川崎近海汽船は、外部立した立場で検討・交渉等を行うことができることにつき信頼可能であり、実際にも独立した立v

接的なマーケット・チェックが行われているものと認められること、(vi)本株式交換においてはマ
ジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定はなされていないものの、本株式交換は川崎近海汽船の企業価値の向上に資すると考えられ、本株式交換においては上記(i)から(v)まで及び(vii)のとおり他に十分な公正性担保措置が講じられていることからすれば、マジョリティ・オブ・マ
場での検討・交渉等が行われたものと認められること、( )本株式交換においてはいわゆる間イノリティ条件が設定されていないとしても、それのみによって本株式交換の手続の公正性が損なわれるものではないと考えられること、(vii)本株式交換においては一般株主による十分な

情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定であると認められることから、一般株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されているものと評価する。

諮問事項①・②については、法務デュー・ディリジェンス及び財務・税務デュー・
ディリジェンスが必要十分に行われ、川崎汽船の経営成績及び財政状態についても、将来におけ
なお、上記

る事業計画等に関し、川崎近海汽船から情報提供要請が十分かつ適正に行われ、川崎汽船からも十分かつ適切な説明が行われたことを確認した。
以上のとおり、本株式交換は川崎近海汽船の企業価値の向上に資すると考えられること、完全類を含め、妥当であると認められること、一般株主の利益を確保するための公正な手続が実施されていると 評価できることからすれば、完全子会社化

子会社化の手法及び取引条件は対価の種

は川崎近海汽船の少数株主にとって不利益でなく、その実施を決定することは妥当であると思
料する。
以

23

上

（参考）当期連結業績予想及び前期連結実績
川崎汽船（当期業績予想は 2022 年２月３日公連結売上高
当期業績予想（2022 年３月期）
前期実績（2021年３月期）

表分）

連結営業利益前期実績（2021年３月期）

親会社株主に連結経常利益

する当期

帰属

純利益

18,000540,000

520,000

625,486△21,286

89,498

108,695

連結売上高（2022 年３月期）

百万円）

730,000

川崎近海汽船（当期業績予想は 2022 年２月９日公当期業績予想（単位：表分）

連結営業利益（単位：百万円）

親会社株主に連結経常利益

する当期

帰属

純利益

42,900

2,750

2,700

2,400

37,059

404

187

△112

24