2024 年６月 26 日
各位
会 社 名

株式会社 ZOZO

代表者名

代表取締役社長兼 CEO（コード番号澤田3092

問合せ先

取締役副社長兼 CFO

電話番号043（213）5171

宏太郎東証プライム）
栁澤孝旨

業績連動型譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2024 年６月 26 日開催の取締役会において、業績連動型譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１. 処分の概要
（１）
（２）

処

分

期

間

処 分 す る 株 式の 種 類 及 び 数

2024 年７月 12 日～７月 25 日
当社普通株式（３）処分

価額 １株につき（４）

処

分

総額

（５）

処分先及びその人数
並びに処分株式の数

14,100 株

3,971 円

55,991,100 円
当社の執行役員

２名14,100 株

２. 処分の目的及び理由
当社は、当社の執行役員を含む経営陣に対して当社グループの企業価値の持続的な向上を図る中長期インセンティブを与えるとともに、経営陣と当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、執行役員を含む経営陣を対象に、譲渡制限付株式を割り当てる株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。本制度の概要等は以下のとおりです。
【本制度の概要等】
本制度は、当社が、当社の執行役員（以下「対象執行役員」といいます。）に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象執行役員が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社普通株式の発行又は処分を受ける方法（以下「現物出資交付」といいます。）により、対象執行役員に当社普通株式を割り当て、かつ、割り当てた株式に一定期間の譲渡制限を付する制度であり、対象執行役員に割り当てられる譲渡制限付株式は、当社グループの中長期的な企業価値向上に向けた指標の達成度合等に応じて譲渡制限を解除する株式の数が決定される「業績連動型譲渡制限付株式」であります。
- 1 -本制度は、原則として、３事業年度にかかる評価期間の報酬に相当する当社の普通株式をその初年度に一括して付与することを想定したものですが、本自己株式処分は、対象執行役員に対し、３事業年度のうち、２事業年度にかかる評価期間の報酬に相当する当社の普通株式を一括して付与するものになります。
当社は、割当予定先である対象執行役員との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結する予定であります。
【本割当契約の概要】（１）譲渡制限期間
対象執行役員は譲渡制限付株式の割当てを受けた日から 2026 年７月 17 日まで（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとします（以下「譲渡制限」といいます。）。
（２）譲渡制限の解除条件
当社は、対象執行役員について、譲渡制限期間中継続して、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、当社及び当社が予め定めた比較対象企業群の株価成長率、当社の連結営業利益並びに当社が定める ESG 評価機関での評価スコアに応じて譲渡制限解除割合（※）を決定し、譲渡制限期間の満了時点において対象執行役員が保有する本割当株式のうち、当該本割当株式の数に譲渡制限解除割合を乗じて計算される数（１株未満切り捨て）の株式について、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限を解除するものとします。但し、対象執行役員が、譲渡制限期間中に、当社の取締役会が正当と認める理由により、当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
※譲渡制限解除割合の詳細「当社の株価成長率」とは、当社の株価成長率をいい、具体的には以下の式により算出します。
当社の株価成長率＝（A＋B）÷ C
A：2026 年１月１日から 2026 年３月 31 日までの各取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）
B：2023 年６月 28 日から 2026 年３月 31 日までにおける当社普通株式１株当たりの配当金の総額
C：2023 年１月１日から 2023 年３月 31 日までの各取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）「比較対象企業群の株価成長率」とは、比較対象企業群の各対象会社の株価成長率をいい、具体的には以下の式により算出します。
比較対象企業群の各対象会社の株価成長率＝（D＋E）÷ F
D：2026 年１月１日から 2026 年３月 31 日までの各取引日の東京証券取引所における比較対象企業群の各対象会社の普通株式の終値の平均値（終値のない日数を除きます。
）
E：2023 年６月 28 日から 2026 年３月 31 日までにおける比較対象企業群の各対象会社の普通株式
１株当たりの配当金の総額- 2 -F：2023 年１月１日から 2023 年３月 31 日までの各取引日の東京証券取引所における比較対象企業群の各対象会社の普通株式の終値の平均値（終値のない日数を除きます。
）「譲渡制限解除割合」は、(1)在籍要件割合、(2)当社の株価成長率達成割合、(3)当社の連結営業利益達成割合及び(4)ESG 目標達成割合の合計により算出するものとします。
「在籍要件割合」は、対象執行役員について、譲渡制限期間中継続して、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあった場合には、それぞれ 20％とします。
「当社の株価成長率達成割合」は、具体的には以下のとおりです。
(ⅰ) 当社の株価成長率が比較対象企業群の株価成長率の中央値以下の場合は０％とします。
(ⅱ) 当社の株価成長率が比較対象企業群の株価成長率の中央値を超えた場合（但し、(ⅲ)及び(ⅳ)に該当する場合を除く。
）は 20％とします。
(ⅲ) 当社の株価成長率が比較対象企業群の株価成長率の上位 25%と比較対象企業群の株価成長率の中央値の中間値を超えた場合（但し、(ⅳ)に該当する場合を除く。
）は 40％とする。
(ⅳ) 当社の株価成長率が比較対象企業群の株価成長率の上位 25％を超えた場合は 60％とします。
「当社の連結営業利益達成割合」は、具体的には以下のとおりとします。
(ⅰ) 2026 年３月期の当社の連結営業利益が、当社が予め定める目標値の一定割合を超えた場合（但し、(ⅱ)に該当する場合を除く。）は５％とします。
(ⅱ) 2026 年３月期の当社の連結営業利益が、当社が予め定める目標値を超えた場合は 10％とします。
「ESG 目標達成割合」は、2026 年３月末時点で MSCI Inc.（又はその ESG レーティング業務を承継した者）が当社について公表している最新の ESG Rating（以下「当社の MSCI ESG スコア」）いいます。）
が AA の場合は５％、当社の MSCI ESG スコアが AAA の場合は 10％、それ以外の場合は０％とします。
なお、譲渡制限解除割合を決定する際の各指標の算出に当たっては、当社取締役会は、必要に応じて合理的な調整を加えることがあります。
（３）無償取得事由
当社は、本割当株式のうち、上記（２）に従い譲渡制限が解除されないこととなる本割当株式を無償で取得するものとします。また、対象執行役員が、譲渡制限期間満了前に、当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により当社の取締役、執行役員及び従業員のいずれの地位をも喪失した場
合その他執行役員等に一定の事由が生じた場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得するものとします。
当社は、上記（２）に従い譲渡制限が解除された本割当株式についても、当該譲渡制限解除後において、譲渡制限解除割合の算定基礎となる数値に誤りがあった場合等一定の事由が発生していたことが判明し、当社が相当と認めた場合には、対象執行役員は、当社に対して、本割当株式の全部若しくは一部又はこれらに相当する金銭等を無償で返還するものとします。
- 3 -（４）株式の管理
本割当株式の譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、証券会社に開設する専用口座での管理等、当社が適切と判断する措置を講じるものとします。
（５）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他一定の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（株主総会承認が不要な場合は、取締役会）で承認された場合、当社は、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとし、譲渡制限が解除されていない本割当株式について無償で取得します。
３. 払込金額等の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度を踏まえ、2024 年６月 26 日開催の当社取締役会決議に基づき、2024 年７月１日～2026 年６月 30 日の報酬として、現物出資交付の方法により行われるものです。払込金額については、恣意性を排除した価格とするため、2024 年６月 25 日（本自己株式処分に係る取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 3,971 円としております。
これは、本自己株式処分に係る取締役会決議日直前の市場価格であり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。
以- 4 -上