(証券コード 7071)
2019年12月10日

株

主 各

位
東京都中央区八重洲一丁目９番８号
株式会社アンビスホールディングス
代表取締役社長

柴 原 慶 一

第３回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。

さて、当社第３回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいま
すようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、お手数ながら後記「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類」をご検討いただき、同封の委任状用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、ご記名ご捺印のうえ、ご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具

記
1. 日

時

2019年12月25日（水曜日）午前10時

2. 場

所

東京都中央区八重洲一丁目９番８号

ヤエスメッグビル７階

3. 目的事項
報告事項
１．

第３期（2018年10月１日から2019年９月30日まで）
事業報告、連結計算書類および計算書類報告の件

２．

会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

決議事項
第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

取締役４名選任の件

第３号議案

ストックオプションとしての新株予約権を発行する件及び募集事項の決定を当社取締役会に委任する件

各議案の概要は、後記の「議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類」に記載のとおりです。

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の委任状用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申―1―

しあげます。
◎第１号議案については、議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類42頁、第２号議案については、
同43頁、第３号議案については同45頁をご参照ください。
◎本招集ご通知は、当社ウェブサイトにも掲載しております。

当社ウェブサイトアドレス

https://www.amvis.co.jp/―2―

(添 付 書 類)

事

(

業

報

2018年10月１日から
2019年９月30日まで

告)１. 企業集団の現況に関する事項(１) 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国の経済は、輸出の低迷と内需鈍化から成長性に力強さを欠く状況にありましたが、景気は緩やかに回復、企業収益は高い水準で底堅く推移いたしました。
当社グループの属する医療・介護業界の市場環境では、診療報酬及び介護報酬のダブル改定（同時改定）があり、団塊の世代のすべてが75歳以上（後期高齢者）になる2025年に向けた最終プランとして、医療と介護の一体的な体制整備に関する項目が数多く設定されていることに特徴がありました。特に診療報酬では、１）在宅医療ニーズの高度化、多様化への対応、２）在宅医療提供体制の裾野の拡大、３）患者の状態に応じたき
め細かな評価の推進といった、在宅医療に対する評価が手厚くなったことが改定ポイン
トでありました。
当社グループは、当社と連結子会社１社（㈱アンビス）の２社により構成されており、「志とビジョンある医療・介護で社会を元気に幸せに」を企業理念（ミッション）に掲
げ、医療依存度が高い方を積極的に受け入れ、強固な看護・介護体制で慢性期及び終末期のケアを提供、これを「医心館事業」と称し、主には首都圏、中京圏並びに東日本の各地で事業展開しております。連結子会社が行う医心館事業を中核事業として、当社が出店戦略の企画から協力医療機関の獲得、顧客営業先の開拓、集客・サービス提供状況の分析及び改善、適正運営の確保、診療／介護報酬請求、債権管理、物品調達までのサポートを行うことで一気通貫型の地域医療／看護の強化再生ビジネスモデルを展開しております。
当連結会計年度においては、既存施設では、適正運営に基づく健全な収益確保、加えて、新規店舗では、出店数の増加に併せて、出店エリアの拡大を行い事業の成長を推進
し、既存新規ともに順調に売上を伸ばすことができました。
これらの結果、当連結会計年度の当社グループの連結売上高は5,369百万円（前連結
会計年度比73.0％増）となり、損益面では、連結営業利益は909百万円（前連結会計年
度比113.0％増）、連結経常利益は864百万円（前連結会計年度比110.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は602百万円（前連結会計年度比109.7％増）となりました。
なお、当社グループは、医心館事業の単一セグメントであります。
(２) 設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資等の総額は1,184百万円であります。主なものは、新規施設開設にかかる有形固定資産の取得であります。
―3―

なお、当社グループは、医心館事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(３) 資金調達の状況
当連結会計年度において1,382百万円の借入による資金調達を行いました。
(４) 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
(５) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
(６) 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
当社は、2019年４月15日の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社医心を吸収合併することを決議いたしました。当該決議内容にしたがって、2019年６月１日付で当該連結子会社の合併を実施しました。
取引の概要① 結合当事企業の名称及びその事業の内容（結合企業）
名称
株式会社アンビスホールディングス
事業の内容 老人ホーム等の運営及び経営に係るコンサルティング
老人ホーム等の用に供するための土地及び建物に係る賃借（被結合企業）
名称
株式会社医心事業の内容 介護用品、生活用品の販売
老人ホーム等の用に供するための土地及び建物に係る賃借② 企業結合日
2019年６月１日③

企業結合の法的形式
当会社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社医心は解散いたしました。

④

結合後企業の名称
株式会社アンビスホールディングス⑤

その他取引の概要に関する事項
当社グループを取り巻く事業環境の変化に対応するため、当社グループにおける老人ホーム等の用に供するための土地及び建物に係る賃借事業の経営効率化を図り、経営資源を集中すること等を目的としております。
(７) 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況―4―

該当事項はありません。
(８) 財産及び損益の状況の推移
区

分

第１期

第２期

第３期(当期)2017年９月期

2018年９月期

2019年９月期

高1,862,741

千円

3,104,160

千円

5,369,689

千円

益

199,759

千円

411,684千円

864,737千円

親会社株主に帰属する当期純利益

126,934

千円

287,328

千円

602,636千円

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益

12.69

円

28.73

円

60.26

円

売
経

上
常

利

総

資

産

2,158,641

千円

3,338,745

千円

6,997,244

千円

純

資

産

180,287

千円

467,615千円

1,070,252

千円

１ 株 当 た り 純 資 産 額

18.02

円

46.76

円

107.03

円(注) １．当社は、2017年７月１日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っており、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。
２．当社は、2019年７月31日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は当連結会計年度
末現在において非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

(９) 子会社の状況
会 社 名株式会社アンビス

資

本 金50,000

当社の出資比率
千円

100

―5―

％

主要な事業内容
医心館事業

(10) 対処すべき課題
当社グループは、医療過疎地をはじめとした「地域」の医療を強化再生するプラット
フォーマー(プラットフォームホルダー)として、またパイオニアとして、好循環を維持強化するための各種戦略を選択できる競争優位と先駆者の優位性をもって、安定的かつ持続的な成長、そして長期的利益へと繋げることを目的としております。このために、既存の医心館事業を一層深耕し、業務効率を改善させ、人材の採用や教育に注力していくなど、積極的な事業展開を図ります。
さらに当社グループは、設立時の事業テーマ「新たな医療・介護の仕組みによる地域医療の活性化」を「新しい医療のリーディングカンパニーとなり、医療・福祉の分野で新たな潮流を背負う」に昇華させ、このテーマ、換言すれば目標を達成するために、医心館事業のみならず、必要とする周辺事業や新規事業を展開してまいります。
これらを実現するための当社グループの対処すべき課題は以下のとおりと考えております。
①

医心館事業の規模の拡大
当社グループは、引き続き医心館事業を積極的に展開します。
展開地域では、より厚い信頼を獲得し維持することを目指します。
具体的な行動方針はつぎのとおりであります。
ａ．入居者獲得方針
入居者は、がん末期状態にある方、神経変性疾患など難治性の病の方、人工呼吸器を装着・気管切開されている方などを主とし、入居者獲得において他の介護事業者よりも競争優位な立場(競争回避の状態)を保持する方針です。
ｂ．開発方針
主には、大都市部でのドミナント戦略と閉鎖的地方都市での高シェア戦略を並行して進めます。
・大都市部(首都圏等)でのドミナント戦略(“都市型モデル”)
施設間の移動所要時間を30分～１時間以内で設定し、ドミナント戦略エリア内で医心館入居者定員200～300名の集中出店を目指します。このドミナント戦略は、人員の採用及び配置、営業活動や組織マネジメントなどで効率化をはかり、競争優位を得るものと考えております。
・地方都市での高シェア戦略(“地方都市モデル”)
商業が一般的に成立し得、かつ在宅医療の基盤が一定程度に整備されている地方
都市にスポット出店します。
医療過疎地あるいはその周辺地であることが多い地方都市への出店は、収益性と設立時の事業テーマとの両立(持続可能な地域医療の強化再生)を実現することを意味しております。

・２つの戦略を並行展開することによる効果―6―

地方都市で確保した看護人材を、人材確保の競争環境にある大都市部へ補給することが可能となります。
また、当社グループでは、事業開始当初より、在宅療養において看護師をはじめ看護職員が果たす役割の重要性に着目してまいりました。国も訪問看護事業者を在宅医療における重要なプレーヤーとして位置づけ、訪問看護事業者に対して、規模の拡大による事業効率の向上と医療対応力の強化を求めています。現在、当社グループでは、訪問看護サービスの提供先が「医心館」内に留まっていますが、中長期的には自社の優れた医療対応力を「医心館」外や周辺事業で活かし、地域医療の強化再生にますます貢献できる企業となることを目指しております。
②

医心館事業の利用対象者層の拡大
現在、医心館事業の利用対象者は慢性期・終末期の患者であり、結果として利用対象者層の中心は「要介護度の高い後期高齢者」となっております。今後は、利用対象者層
を前述のほか、医療的なケアが必要な障害児(以下、「医療的ケア児者」と言います。)
及び重症心身障害児者にまで拡大していくことを構想しています。
医療技術の進歩などにより、従来では難しかった小児の救命がかない、退院後も引き続いて人工呼吸器の装着、痰の吸引や経管栄養等の医療的ケアや医療機器を必要とする、
医療的ケア児者及び重症心身障害児者が年々増加しております。例えば、厚生労働省(保険局医療課調べ)では、小児の訪問看護の利用者数のうち、難病や医療的ケアに該当する者の割合は2011年(20.7％)に比べて2017年(56.3％)は約2.7倍であったとしています(出所：中医協総会(第370回)資料、平成29年11月15日)。そこでアンビスでは、医療依存度が高い高齢者のみならず、医療的ケア児者や重症心身障害児者とその家族もまた退院後の行き先に不安や心配を覚える状況にあると判断しております。
③

地域医療再生事業への取組
医療過疎地では、病院の多くが経営赤字と医師の慢性的な不足という課題を抱え、病床の休廃止や廃院の危機に瀕しております。そこには、それらの病院に勤務する医師ら
は、病棟管理から救命対応までのすべてを少ない人員で行わざるを得ない結果としての過密な労働環境があります。医心館事業の本質は、病院の機能を大胆に切り分け、医師を外部化し、質の高い看護体制を施設に整え、慢性期・終末期を対象としたケアに特化して運営することにあります。これは医師の労働環境及び地域における病院(病床)の存
在を危機から救う方策であります。地域の医療機関や医療従事者の専門性や役割を活かした連携によって地域医療を支える仕組みであり、それぞれが役割に特化することで一層の機能強化を促し、地域では医療資源が効果的かつ効率的に利用される姿を期待するものであります。中長期的には、「医心館 名張」で病院(病床)の再活用を果たしたよ
うに、地域の病院(病床)の強化再生に係る事業へ積極的に参入していくことを視野に入れております。地域医療の需要と供給に係る体制や質量の急激な変化を緩衝し、地域医療が安定的かつ持続的に運営存続できるよう当社グループが一丸となって対応していく目論見であります。
―7―

④

人材の確保、育成及び管理
当社グループが事業の規模、範囲並びに内容を安定的かつ持続的に、さらには発展的に開発するためには、それに見合った人材を確保、育成する必要があります。特に、医心館事業は看護職員の配置人数(体制)に強みをおく事業であり、適切な有資格者の確保と育成は事業の根幹であると言えます。また、経営資源としてのこれら人材を効果的かつ効率的に利用するために管理することも必要となります。医心館の展開が進むほどに人材の確保は有利となっている状況にありますが、医療・介護業界での慢性的な人材不足とこれに続く求人競争激化の環境は予断を許さない状況であります。当社グループでは、(他社と同様に)求人サイトやメディアを利用しておりますが、これを漫然と利用し続けることを避け、常に効果検証しながら積極的な採用活動を行い、必要とする質量の人材が確保できないリスクの低減に努めております。
また、今後は人材を確保するにあたり必要となる採用フィーが高騰する恐れがあり、この低減に努める必要があると考えております。
潜在ナース(看護師)に係る課題とは、子育てや家族の介護をはじめ諸般の事情で離職し、そのブランクが長くなった結果、再就職する際に強い不安を覚えたり、再就職先を選択する幅が狭まったりすることを言います。医療政策を執る行政ほか、看護職員(看護師、准看護師、保健師及び助産師)を是が否にも確保したい病院やこれらへ人材を斡旋や派遣する就転職支援事業者では、当該人材の背景や不安、技術力に関する情報を把握し、臨床現場へスムーズに適応していけるよう手厚いサポート体制を敷く等の対応がなされていますが、なお現在も、厚生労働省による推計では、全国に約71万人の潜在看護職員がいる(厚生労働省「看護職員の現状と推移」第１回看護職員需給見通しに関する検討会資料、2014年12月１日)とされております。看護師等の免許保有者を65歳までに限って集計した場合でも、50～60万人前後の潜在看護職員がいると見込んでおります。
医心館は、病院でもなく、介護施設でもない、看護職員の就転職先として新たな提案「第３の存在」であると自負しております。このことは、医心館で潜在ナースを多く抱え、人材をプール・育成し、自らの事業に有利な環境を整えることと同時に、医心館が潜在ナースに係る社会的課題を解決するための一助となり得ることを意味しております。

―8―

(11) 主要な事業内容（2019年９月30日現在）
当社グループの中核事業は、医療施設型ホスピス事業（※）であります。当社グループ
では、有料老人ホーム等「医心館」施設内における訪問看護、訪問介護、居宅介護支援及び障害者を対象とした居宅介護といった各種サービスの提供と施設運営により、医療施設型ホスピス事業を行うことを「医心館事業」と称し、現在のところ当社グループの主軸事業となっております。
※安心な住まいを提供して、質量ともに整った看護体制により入居される方々へ医療とケアを届ける事業を「医療施設型ホスピス」事業と当社グループで定義しております。

図１ アンビスの中核事業「医療施設型ホスピス」の位置付け（当社グループによる定義）―9―

(12) 主要な営業所（2019年９月30日現在）
名称㈱アンビスホールディングス

所

在 地

本

社：東京都中央区八重洲一丁目９番８号

本社：東京都中央区八重洲一丁目９番８号

事業所：三重県名張市東町1901番地の１
愛知県あま市小路三丁目１-３
岐阜県岐阜市尼ヶ崎町一丁目９-19
岩手県盛岡市本宮六丁目１-25
三重県四日市市赤堀南町２-25
愛知県名古屋市中村区上ノ宮町二丁目４-１
埼玉県さいたま市南区南本町二丁目11-14
神奈川県横浜市都筑区早渕三丁目34-60
埼玉県さいたま市緑区大門1711-１㈱アンビス

岩手県盛岡市下太田沢田68番30
神奈川県横浜市泉区中田北一丁目８番30号
栃木県宇都宮市西一の沢町12‐22東京都板橋区成増三丁目19-19
新潟県新潟市中央区女池上山二丁目13-32
神奈川県横浜市戸塚区品濃町554番２
埼玉県さいたま市浦和区元町二丁目20番８号
山形県山形市馬見ケ崎一丁目10番25号
栃木県宇都宮市鶴田町552
埼玉県さいたま市南区別所２-24-３(13) 従業員の状況（2019年９月30日現在）①

当社グループの従業員の状況
従 業 員 数

前連結会計年度末比増減

815名

336名増

(注)従業員数には、パートタイマー及び嘱託社員等が含まれております。

②

当社の従業員の状況
従 業 員 数

前期末比増減21名

０(注)従業員数には、パートタイマー及び嘱託社員等が含まれております。

―10―

(14) 主要な借入先の状況(2019年９月30日現在)
借

入

先

借

入

額

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

990,000千円

株式会社りそな銀行

558,166

千円(15) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
２. 会社の株式に関する事項（2019年９月30日現在）(１) 発行可能株式総数
40,000,000株(２) 発行済株式の総数

10,000,000株(３) 株主数

２名(４) 大株主
株

主

名

持

株

数（株）

持

株

比 率（％）

株式会社ＩＤＥＡ，Inc

7,000,000

70.00

柴原

3,000,000

30.00

慶一

(５) その他株式に関する重要な事項
該当事項はございません。

―11―

３.

会社の新株予約権等に関する事項(１) 当事業年度末日における新株予約権等の状況
１．新株予約権等の内容の概要
名称(付与決議日)
第１回新株予約権(2017年４月11日決議)
第２回新株予約権(2017年８月25日決議)
第３回新株予約権(2018年７月３日決議)
第４回新株予約権(2018年７月３日決議)
第５回新株予約権(2019年６月17日決議)

新株予約権 目的となる株式 発行
等の数
11個
43個
740個
305個
739個

の種類及び数普通株式
22,000株
普通株式
86,000株
普通株式
148,000株
普通株式
61,000株
普通株式
147,800株

行使価額

価額 (１株当たり)
無償

８円

無償

８円

無償

48円

無償

48円

無償

631円

権利行使期間2019年５月１日～2027年３月31日
2019年９月23日～2027年３月31日
2021年７月25日～2028年６月30日
2021年7月25日～2028年６月30日
2022年７月１日～2029年５月31日(注)１．上記新株予約権等の数新株予約権の目的となる株式の数及び行使価額（１株当たり）は、2017年７月１日付で実施された株式分割（１：10）及び2019年７月31日付で実施された株式分割（１：200）後の数値を記載しております。
２．第１回及び第２回新株予約権の行使の条件は、以下の通りです。
「役員」① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社もしくは当社の子会社の取締役、監査役、従業員又はこれに準じる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職その他
取締役会決議において正当な理由がある場合と認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、当社株式が割当日以降において金融商品取引所に上場された
場合に限り、権利行使期間内に権利行使することができる。
③ 新株予約権者は、以下の区分に従って、割当された権利の一部又は全部を行使することができる。ただし、一部を行使する場合には、割り当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとする。
(ⅰ)当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過する日までは、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。
(ⅱ)当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過した日以
降は、割当された権利の全部を行使することができる。
④ 新株予約権者が死亡した場合、当社が死亡の事実を知った月の月末から10か月以内(ただし、行使期間の末日までとする)に限り、相続人は権利行使することが
できる。
「従業員」
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又はこれに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予―12―約権者が任期満了により退任又は退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができるものとする。
③ 各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。
３．第３回、第４回及び第５回新株予約権の行使の条件は、以下の通りです。
「役員」① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社もしくは当社の子会社の取締役、監査役、従業員又はこれに準じる地位にあることを要する。ただし、取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社株式が割当日以降において金融商品取引所に上場された
場合に限り、権利行使期間内に権利行使することができる。
③ 新株予約権者は、以下の区分に従って、割当された権利の一部又は全部を行使することができる。ただし、一部を行使する場合には、割り当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとする。
(ⅰ)当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過する日までは、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。
(ⅱ)当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過した日以
降は、割当された権利の全部を行使することができる。
④ 新株予約権者が死亡した場合、当社が死亡の事実を知った月の月末から10か月以内(ただし、行使期間の末日までとする)に限り、相続人は権利行使することが
できる。
「従業員」
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又はこれに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社株式が割当日以降において金融商品取引所に上場された
場合に限り、権利行使期間内に権利行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができるものとする。
④ 各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

―13―

２．当社役員の保有する新株予約権の区分別合計
区分名称

新株予約権等の数

保有者数

７個

１名

第２回新株予約権

14個

２名

第３回新株予約権

250個

２名

第４回新株予約権

160個

２名

第５回新株予約権

100個

１名

第１回新株予約権取締役(社外取締役を除く)

監査役(注)１．第１回新株予約権の際には、従業員として新株予約権の付与を受けております。
２．第２回新株予約権の際には、従業員として新株予約権の付与を受けております。

―14―

(２) 当事業年度中に交付した新株予約権の状況
１.第５回新株予約権・発行した新株予約権の数
739個
・新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式147,800株（新株予約権１個につき・新株予約権の発行価額
１個あたり 無償・新株予約権の行使価額
１個あたり 126,200円
・新株予約権の行使期間

200株）

2022年７月１日から2029年５月31日まで
・新株予約権の行使の条件「役員」① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社もしくは当社の子会社の取締役、監査役、従業員又はこれに準じる地位にあることを要する。ただし、取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社株式が割当日以降において金融商品取引所に上場された
場合に限り、権利行使期間内に権利行使することができる。
③ 新株予約権者は、以下の区分に従って、割当された権利の一部又は全部を行使することができる。ただし、一部を行使する場合には、割り当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとする。
(ⅰ)当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過する日までは、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。
(ⅱ)当社株式が金融商品取引所に上場された月の月末から１年間が経過した日以
降は、割当された権利の全部を行使することができる。
④ 新株予約権者が死亡した場合、当社が死亡の事実を知った月の月末から10か月以内(ただし、行使期間の末日までとする)に限り、相続人は権利行使することが
できる。
「従業員」
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又はこれに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が特に認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社株式が割当日以降において金融商品取引所に上場された
場合に限り、権利行使期間内に権利行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができるものとする。
④ 各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。

―15―

２．当社従業員、当社子会社役員及び従業員に交付した新株予約権の区分別合計
区分

新株予約権の数

当社従業員（当社役員を除く）
当社子会社の役員及び従業員（当社の役員及び従業員を除く）(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

―16―

交

付 者 数

183個

16名

456個

66名

４.

会社役員に関する事項(１) 取締役及び監査役の氏名等（2019年９月30日現在）
氏

名

地

位

担当及び重要な兼職の状況

柴原

慶一

代表取締役

株式会社アンビス

代表取締役

前田

早知子

取締役

株式会社アンビス

取締役

三橋

秀一

取締役

事業戦略本部本部長

鈴木

しのぶ

取締役

管理本部本部長

西久保 千賀

取締役

株式会社アンビス

取締役

東京窯業株式会社代表取締役社長

TYKアメリカINC. 代表取締役会長
牛込

伸隆

取締役

明智セラミックス株式会社

株式会社ユーセラミック 代表取締役社長
株式会社水野セラミックス
豊栄興業株式会社

荒井

亮二

常勤監査役

加藤

拓也

監査役

代表取締役社長
代表取締役社長

代表取締役社長

尾西・加藤綜合法律事務所代表パートナー弁護士
ネクストリープ株式会社 代表取締役

松尾

信吉

監査役

生化学工業株式会社 非常勤監査役
宝印刷株式会社 非常勤監査役(注) １．取締役 牛込伸隆氏は、社外取締役であります。
２．常勤監査役 荒井亮二氏、並びに監査役 加藤拓也氏及び監査役 松尾信吉氏は、社外監査役であります。
３．2019年４月30日付で、常勤社外監査役 原享史氏は辞任いたしました。
なお、重要な兼職はございません。

(２) 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める最低責任限度額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
(３) 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額
取締役６名 55,900千円 （うち社外 １名 2,700千円）
監査役４名 24,288千円 （うち社外 ４名 24,288千円）(注) 1.

上記報酬等の額には、2019年６月17日開催の取締役会の決議により、ストックオプション
として監査役１名に付与した新株予約権12,620千円（報酬等としての額）を含んでおります。

2.

上記の監査役の支給人数には、2019年４月30日をもって退任した監査役１名（うち社外監
査役１名）を含んでおります。
―17―

(４) 社外役員に関する事項（１）他の法人等との重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役牛込伸隆氏は、東京窯業株式会社の代表取締役社長であるほか、TYKアメリ
カINC.の代表取締役会長、明智セラミックス株式会社、株式会社ユーセラミック、株式会社水野セラミックス及び豊栄興業株式会社の代表取締役社長であります。
なお、当社はこれらの会社との商取引関係はありません。
・監査役加藤拓也氏は、尾西・加藤綜合法律事務所代表パートナー弁護士であります。なお、当社は同社との商取引関係はありません。
・監査役松尾信吉氏は、ネクストリープ株式会社の代表取締役、生化学工業株式会社の非常勤監査役及び宝印刷株式会社の非常勤監査役であります。なお、当社はネクストリープ株式会社及び生化学工業株式会社との商取引関係はありませんが、当社と宝印刷株式会社とは、印刷物作成業務等に関する取引基本契約を締結しております。
（２）当事業年度における主な活動状況
a．取締役会及び監査役会への出席状況＜取締役＞
・取締役牛込伸隆氏は、就任後に開催した取締役会について、23回開催中23回出席しております。（出席率100％）※取締役牛込伸隆氏については、2019年１月15日開催の臨時株主総会において新任取締役に就任後の出席状況となります。
＜監査役＞
・常勤監査役原享史氏は、辞任前に開催された取締役会について、13回開催中13回出席しております。（出席率100%）
また、辞任前に開催された監査役会について、９回開催中９回出席しております。
（出席率100%）
・常勤監査役荒井亮二氏は、就任後に開催された取締役会について、20回開催中
20回出席しております。（出席率100%）
また、就任後に開催された監査役会について、10回開催中10回出席しております。
（出席率100%）
・監査役加藤拓也氏は、取締役会は30回開催中30回出席しております。（出席率100%）
また、監査役会は15回開催中15回出席しております。（出席率100%）
・監査役松尾信吉氏は、就任後に開催された取締役会について、29回開催中29回出席
しております。（出席率100%）
また、監査役会は15回開催中15回出席しております。（出席率100%）※常勤監査役原享史氏については、2019年４月30日に辞任するまでの出席状況となります。
※常勤監査役荒井亮二氏については、2019年２月15日開催の臨時株主総会において新任監査役に就任後の出席状況となります。
―18―

※監査役松尾信吉氏については、2018年10月15日開催の臨時株主総会において新任監査役に就任後の出席状況となります。
b．社外取締役は、上記のとおり取締役会に出席し、東証一部上場企業の経営者としての豊富な経験と幅広い知見を活かし、事業経営や事業戦略の視点などから経営全般にわたり、様々な発言を行いました。
社外監査役は、上記のとおり取締役会及び監査役会に出席し、それぞれ専門とする分野の豊富な経験と専門的見地からの意見を述べるなど、様々な発言を行いました。また、代表取締役との定期的または随時の会合にも出席し意見を述べました。

―19―

５.

会計監査人の状況（１）会計監査人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人（２）責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損
害賠償責任を限定する契約を締結することが出来る旨の規定を定款第42条に設けておりますが、責任限定契約は締結しておりません。
（３）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等②

19,800千円
当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
19,800千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監
査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分出来ませんので、当該事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社監査役会は、監査法人との定期的な意見交換、情報の交換を通して過年度の監査計画と実績の状況を確認し、会計監査人から提示された報酬額の見積もり妥当性を検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）非監査業務の内容
該当事項はありません。
（５）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

―20―

6.

会社の体制及び方針（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他
業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要
１．体制整備について下記の体制整備をしております。
① 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（a）社員行動規範を制定し、企業倫理、法令遵守の周知徹底を図る。
（b）最新の法令改正の内容等を踏まえ、社内規程を適時にメンテナンスする。
（c）当社グループ全体の法令遵守体制を統括・指導する部署としてコンプライアンス部を設置し、当社事業に関連する法令の調査研究、遵守徹底等に取組む。
（d）社長直轄の内部監査室を設置、独立した立場から業務プロセス全般をチェックし、監査にあたっては監査法人、監査役と適切に連携する。
(e) 法令違反行為の早期発見のため、内部通報制度運用規程による通報窓口を設置する。
(f) 反社会的勢力との関係は、法令違反につながるものであるため、反社会的勢力対策規程等に基づき、一切の関係を遮断する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（a）取締役会議事録、稟議書、会計帳簿等の取締役の職務執行に係る重要な記録を、法令及び文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体により定められた期間、保存・管理する。
（b）取締役及び監査役は常時これら文書を閲覧できるようする。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（a）企業価値を高める努力とともに、当社の持続的発展を脅かすあらゆるリスク（コンプライアンス問題、品質問題、情報セキュリティ問題等）を予見し、それらを適切に評価したうえで、優先度をつけリスク管理体制を整備する。
（b）リスク管理規程、法令遵守管理規程、情報システム管理規程、経営危機管理規程等に基づき、管理本部長、リスク管理委員会、対策本部、取締役会がリスク管理体制を構築する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（a）定例取締役会の月１回開催のほか、機動的な意思決定のため臨時取締役会を開催する。
（b）取締役会のもとに経営会議を設置、取締役会付議事項の事前協議等を行い、意思決定を効率化する。
（c）職務権限規程に基づく権限委譲により、事業運営に関する意思決定を迅速化す
―21―

る。
⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（a）経営理念を当社グループ全体で共有し、企業価値の向上、業務の適正確保を進める。
（b）子会社は、グループ会社管理規程に定められた報告・承認事項について、定期に本社に報告する。
（c）当社内部監査室が子会社（医心館各拠点）を往査し、監査結果を代表取締役に報告する。
⑥ 監査役がその職務を補助する社員を置くことを求めた場合での当該社員にかかる体制
監査役の職務を補助する社員を必要に応じ確保し、当該社員の指揮権については取締役の指揮命令を受けないものとする。
⑦ 取締役及び社員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
取締役及び部長等は、各監査役の要請に応じ、その職務の執行状況等に関する報告及び情報提供を行う。報告及び情報提供は、四半期毎等の頻度で定期に行うほか、監査役からの要望に従い随時でも行う。
⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（a）代表取締役及び内部監査室は、監査役と定期的に意見交換する。
（b）監査役は、取締役会、経営会議等重要な会議すべてに出席、必要な情報を得る。
（c）監査役会は監査法人から定期に監査結果の報告を受け、監査の有効性を高める。
⑨ 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保のため、金融商品取引法に基づく当社グループとしての諸規程を整備、財務報告にかかる内部統制の有効かつ効率的な整備・運用・評価を行う。
内部統制の整備・運用は各拠点においても実施し、評価は内部監査室が主にこれを行う。
２．業務の適正を確保するための体制の運用状況
a．取締役会は30回開催されております。また、社内規程などは随時見直しを行い、更新するとともに、その内容を周知し、常時確認できるようにしております。
b．監査役会は15回開催され、全員が社外監査役により構成されております。
監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行うとともに取締役、
内部監査室との間で意見交換を行っております。
c．内部監査室は、内部監査計画に基づき、当社の各部門への監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。

―22―

(２) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主に対する利益配分を重要な経営課題として捉え、将来の事業展開と経営基盤の強化を図るための内部留保資金を確保しつつ、配当を行うことを基本方針としております。
2018年９月期までは、内部留保の充実を図るため設立以来現在に至るまで利益配分を実施しておりませんでした。しかし、2019年10月に株式上場したことに伴い、内部留保資金につきましては、好調に成長している「医心館事業」への経営資源の積極的な投下を行うとともに、当期(2019年９月期)では配当性向10％とし、今後は事業の成長と株主への還元とのバランスを十分考慮し、中長期的な視野での業績動向、上場企業各社での配当状況等を踏まえて配当性向を高めていく方針としました。
なお、当社の剰余金の配当は期末配当の年１回を基本方針としております。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注)

本事業報告中の記載金額・株数は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

―23―

連

結 貸

借 対

照

表

(2019年９月30日現在)（単位：千円）
科
(
流

目

金 額

資

産
の
部
)
動
資
産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
貯
蔵
品
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
工具、器具及び備品
リ
ー
ス
資
産
土
地
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
の
れ
ん
ソ

フ

ト

ウ

科

ア

5,291 負債

その投 資 そ の 他 の 資
敷 金 及 び 保 証
繰 延 税 金 資
そ
の
貸
倒
引
当

他
産
金
産
他
金

3,001 ( 純521,827 株
453,652
資78,619
資13,555
利△24,000

資
主

合

計

合

5,926,992
1,070,252
40,00010,0001,020,252

産

合計1,070,252

6,997,244 負 債 及 び 純 資 産 合 計

6,997,244

―24―

部

計

余
余

資

の
資

1,265,307
17,446200,000
211,773
69,868373,602
184,570
122,840
85,205
4,661,685
1,669,099
2,900,223
16,29567,927
8,138

本
剰
剰

本
益

産

額

)
本
金
金
金

純
産

金

(
負
債
の
部
)
1,796,500 流動
負債
452,904
買掛
金1,236,587
短
期
借
入
金
2,890
１年内返済予定の長期借入金
104,702
リ
ー
ス
債
務
△585
未 払 金 及 び 未 払 費 用
5,200,744
未 払 法 人 税 等
4,630,654
賞
与引
当
金753,775
その他
6,521 固定
負債67,307
長期
借入金2,922,755
リース
債
務
524,909繰 延 税 金 負 債
355,383
資 産 除 去 債 務
48,262
その他
39,969

ェ

資

目

連

結 損

益 計

算

書

( 2018年10月１日から
2019年９月30日まで )（単位：千円）
科
売

目

上

金

額

高

5,369,689

価3,221,208

益

2,148,481

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

1,238,741

売

上

売

上

営

原
総

業

営

業

利
外

受
助

益
収

取

補

収

収
業

外

支

費

払

雑

利
損

常

利

益

特

別

損

失

定

資

産

除

息

662

入

5,259

入

5,038

息

52,611

失

3,351

却

損

6,436

当

276,774

法△21,110

期

純

等

調
利

整

6,436
858,300

法人税、住民税及び事業税
税

55,963864,737

税金等調整前当期純利益

人

10,960用経

固909,739

益

利
金

雑
営

利

額

益

255,664
602,636

非支配株主に帰属する当期純利益－

親会社株主に帰属する当期純利益

602,636―25―

連結株主資本等変動計算書( 2018年10月１日から
2019年９月30日まで )（単位：千円）
株主資本

利益剰余金

資本剰余金
資本金
2018年10月１日残高

40,000

純資産合計

利益剰余金 株主資本合計
合計

資本剰余金

資本剰余金
合計

利益剰余金

10,00010,000417,615417,615467,615467,615602,636

602,636

602,636

602,636

当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利益
株主資本以外の項目の
当期変動額 (純額)
当期変動額合計
2019年９月30日残高

－

－

－

602,636

602,636

602,636

602,636

40,00010,00010,0001,020,252

1,020,252

1,070,252

1,070,252―26―

連結注記表連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数及び連結子会社の名称
連結子会社の数
１社
連結子会社の名称
株式会社アンビス
なお、株式会社医心は、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
該当する会社はありません。
３．会計方針に関する事項(1) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く。）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く。）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物

６～27年

機械装置及び運搬具

２～４年

工具、器具及び備品

２～17年② 無形固定資産（リース資産を除く。）
定額法によっております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウェア（自社利用分）

５年（社内における利用可能期間）

その他

15年

③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(2) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち当連結会計年度に帰属する額を計上しております。
(3) その他連結計算書類の作成のための重要な事項① 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。控除対象外消費税については、販売費及び一般管理費に計上しております。
② のれんの償却方法及び償却期間５年間の定額法により償却しております。

表示方法の変更に関する注記（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

―27―

連結貸借対照表に関する注記
１．担保資産及び担保付債務(1) 担保に供している資産
建

物

及

び

構

築

土

物

300,304千円

地524,909千円

計825,213千円(2) 担保に係る債務
一 年 内 返 済 予 定 長 期 借 入 金
長

期

借

入

金

計

97,705千円
1,450,461千円
1,548,166千円

２．有形固定資産の減価償却累計額

287,898千円

連結株主資本等変動計算書に関する注記
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
当連結会計年度
株式の種類
期首株式数(株)普通株式

50,000

当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)9,950,000－

当連結会計年度末
株式数(株)
10,000,000(注)普通株式の発行済株式の株式数の増加9,950,000株は、株式分割に伴う増加であります。

２．配当に関する事項
基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌連結会計年度になるもの
2019年12月25日開催の定時株主総会の議案として、普通株式の配当に関する事項を次のとおり提案しております。
① 配当金の総額60,000千円② １株あたり配当額 ６円③ 基準日

2019年９月30日④ 効力発生日

2019年12月26日

３．当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
普通株式
108,000株―28―金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に医心館事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入により調達しております。一時的な余剰資金は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金のうち利用者負担分については、利用者の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金
は医心館事業に係る賃貸借契約に伴い差し入れたものであり、取引先企業等の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金及び未払費用は、概ね１か月以内の支払期日であります。借入金及びファイナン
ス・リース取引に係るリース債務は、主に施設開設を目的としたものであり、償還日は連結決算日後最長で34年後であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権、敷金及び保証金について、取引先毎の期日管理及び残高管理を行うことでリスク低減を図っております。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
連結貸借対照表計上額(千円)(1) 現金及び預金(2) 売掛金

452,904

時価
(千円)

差額
(千円)
452,904―

1,236,587

貸倒引当金(※１)△585
1,236,002

1,236,002―(3) 敷金及び保証金

77,05882,0675,008

資産計

1,765,965

1,770,973

5,008(1) 買掛金

17,446

17,446―(2) 未払金及び未払費用

373,602373,602―(3) 短期借入金

200,000

200,000―(4) 長期借入金(※２)

1,880,872

1,824,822△56,049(5) リース債務(※２)

2,970,091

2,461,614△508,476

5,442,013

4,877,486△564,526

負債計(※１) 個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※２) 長期借入金、リース債務には、１年内返済予定分を含んでおります。

(注１) 金融商品の時価の算定方法
資 産(1) 現金及び預金、及び(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 敷金及び保証金
償還時期を予測することができる敷金及び保証金の時価については、国債の利回り等、適切な指標による利率で割り―29―引いた現在価値により算定しております。
負 債(1) 買掛金、(2) 未払金及び未払費用、及び(3) 短期借入金
これらはすべて短期で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金、及び(5) リース債務
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又は、リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額(単位：千円)
当連結会計年度
区分(2019年９月30日)
敷金及び保証金(※１)

376,594

貸倒引当金(※２)△24,000
352,594(※１) 敷金及び保証金のうち、償還時期を予測できないものについては、時価を把握することが極めて困難と認められるため「(3)敷金及び保証金」には含めておりません。
(※２) 個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
(千円)

１年以内
(千円)
現金及び預金452,904

売掛金

―

10年超
(千円)
―

―

1,236,587

―

―

―

2,366

9,665

12,54352,482

1,691,858

9,665

12,54352,482

敷金及び保証金
合計

５年超
10年以内
(千円)

(注４) 短期借入金、長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額
１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

５年超
(千円)

短期借入金

200,000

―

―

―

―

長期借入金

211,773

244,083

210,245

201,092

185,076

828,603

リース債務

69,86869,46767,302

66,99068,891

2,627,571

481,641

313,550

277,547

268,082

253,967

3,456,175

合計―

１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

107.03円
60.26円(注) 当社は、2019年７月31日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

―30―

重要な後発事象に関する注記
公募による新株式発行
当社は、株式会社東京証券取引所より上場承認を受け、2019年10月９日に同取引所JASDAQ（スタンダード）に株式を上場いたしました。この株式上場にあたり、2019年９月３日開催の取締役会において、下記のとおり募集株式の発行について決議し、2019年10月８日に払込が完了いたしました。
(1) 募集方法：一般募集（ブックビルディング方式による募集）(2) 発行する株式の種類及び数：普通株式 1,000,000株(3) 発行価額：１株につき 2,800円(4) 引受価額：１株につき 2,576円
この価額は、当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受け取った金額であります。
なお、発行価額と引受価額の差額は、引受人の手取金であります。
(5) 払込金額：１株につき 2,218.50円
この金額は、会社法上の払込金額であり、2019年９月18日の取締役会で決定された金額であります。
(6) 資本組入額：１株につき 1,288円(7) 発行価額の総額：2,218,500,000円
この金額は、会社法上の払込金額の総額であります。
(8) 資本組入額の総額：1,288,000,000円(9) 引受価額の総額：2,576,000,000円(10) 払込期日：2019年10月８日(11) 資金の使途：本公募増資と同日付の取締役会において決議された2019年11月６日を払込期日とする第三者割当増
資の払込金額と合わせ、設備資金として当社グループの「医心館事業」の新規開設に係る資金に、運転資金として従
業員採用費、ネットワークシステム構築費及び各種業務システム整備等の費用に、借入金返済資金として債務返済等に充当する予定であります。
第三者割当による新株式発行
当社は2019年９月３日開催の取締役会において、野村證券株式会社が行ったオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を下記のとおり決議し、2019年11月６日に払込が完了いたしました。
(1) 募集方法：第三者割当増資（オーバーアロットメントの売出に係る発行）(2) 発行する株式の種類及び数：普通株式 165,000株(3) 割当価格：１株につき 2,576円(4) 払込金額：１株につき 2,218.50円
この金額は、会社法上の払込金額であり、2019年９月18日の取締役会で決定された金額であります。
(5) 資本組入額：１株につき 1,288円(6) 発行価額の総額：366,052,500円
この金額は、会社法上の払込金額の総額であります。
(7) 資本組入額の総額：212,520,000円(8) 割当価格の総額：425,040,000円(9) 払込期日：2019年11月６日(10) 資金の使途：上記「公募による新株式の発行(11)資金の使途」と同様

―31―

貸 借

対

照 表

(2019年９月30日現在)（単位：千円）
科
(
流

目

金

資

額

科

目

産
の
部
)
動
資
産
現 金 及 び 預 金
貯
蔵
品
そ
の
他
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
工具、器具及び備品
土地
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
敷 金 及 び 保 証 金
そ
の
他

(
負
債
の
部
)
332,330 流動
負債
242,067
短
期
借
入
金
67
１年内返済予定の長期借入金
90,195
未 払 金 及 び 未 払 費 用
1,702,728
未 払 法 人 税 等
1,531,408
賞
与引
当
金647,760その他
1,332 固
定
負
債
2,910
長
期
借
入
金
524,909繰 延 税 金 負 債
354,494
資 産 除 去 債 務
2,204 負債合
計2,204 ( 純 資 産 の 部 )169,114 株
主資本116,678
資本
金52,436
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
純
資
産
合
計

資

2,035,059 負 債 及 び 純 資 産 合 計

産

合

計

―32―

金

額

352,349
200,000
97,705
20,774
2,788
2,283
28,797
1,531,037
1,450,461
16,29564,2801,883,386
151,672
40,00010,000101,672
151,672
2,035,059

損 益

計

算 書

( 2018年10月１日から
2019年９月30日まで )（単位：千円）
科
売

目

上

金

額

高

562,565

価100,764

益

461,800

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

431,742

営

30,057

売

上

売

上

原
総

業

営

業

利
外

受

益
収

取

そ
営

利

益

利
の

業

外

支

費

払

そ

息

1

他

1,988

息

8,811

他

227

用

利
の

経

常

利

益

特

別

利

益

別
固

定

損
資

産

11,638

11,638

2,898

2,898

失
除

却

損

税 引 前 当 期 純 利 益

当31,750

法人税、住民税及び事業税

7,322

法

6,687

人

税

期

純

等

9,038
23,009

抱 合 せ 株 式 消 滅 差 益
特

1,989

調
利

整

額

益

14,00917,740―33―

株主資本等変動計算書( 2018年10月１日から
2019年９月30日まで )（単位：千円）
株主資本

利益剰余金

資本剰余金
資本金
2018年10月１日残高

40,000

純資産合計

利益剰余金 株主資本合計
合計

資本剰余金

資本剰余金
合計

利益剰余金

10,00010,00083,932

83,932

133,932

133,932

17,74017,74017,74017,740

当期変動額
当期純利益
株主資本以外の項目の
当期変動額 (純額)
当期変動額合計
2019年９月30日残高

－

－

－

17,74017,74017,74017,74040,00010,00010,000101,672

101,672

151,672

151,672―34―

個別注記表
重要な会計方針に係る事項に関する注記
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式 移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く。）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く。）並びに2016
年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物

８～27年

機械装置及び運搬具

２年

工具、器具及び備品

３～６年② 無形固定資産（リース資産を除く。）
定額法によっております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウェア（自社利用分）

５年（社内における利用可能期間）

その他

15年

③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち当事業年度に帰属する額を計上しております。
４．その他計算書類の作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。控除対象外消費税については、販売費及び一般管理費に計上しております。

表示方法の変更に関する注記（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

貸借対照表に関する注記
１.

担保資産及び担保付債務(1) 担保に供している資産

建物及び構築物

300,304千円

土地524,909千円
計825,213千円(2) 担保に係る債務一年内返済予定長期借入金
長期借入金

97,705千円
1,450,461千円

計

1,548,166千円

―35―

２.

有形固定資産の減価償却累計額

３.

関係会社に対する金銭債権債務

47,383千円

短期金銭債権55,703千円

短期金銭債務356千円

損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高（収入分）

561,070千円

営業取引による取引高（支出分）

12,947千円

営業取引以外の取引高（支出分）

579千円

税効果会計関係に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
未払事業税

627千円

賞与引当金

698千円

未払社会保険料

104千円

資産除去債務

19,669千円

ソフトウェア除却損

886千円

その他

370千円

繰延税金資産小計

22,357千円

評価性引当額△20,040千円

繰延税金資産合計

2,317千円

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用△18,613千円

繰延税金負債合計△18,613千円

繰延税金負債純額△16,295千円

関連当事者との取引に関する注記
子会社（単位：千円）
種

類

子会社

会社等
の名称

㈱アンビ
ス

議決権等の
所有割合

100.0％

関連当事者
との関係

経営管理
不動産の貸付
役員の兼任
出向者の受入
資金の借入
債務被保証

取引の内容

取引金額
(注６)

経営指導料
(注１)

466,000

95,070

出向者人件費(注３)

12,947

資金の借入(注４)250,000

当社銀行借入に対する債務被保証(注５)1,748,166

―36―

目

関係会社未
収入金

不動産賃貸料(注２)

取引条件及び取引条件の決定方針等(注１)経営指導料は契約をもとに決定しております。

科

－

期末残高
(注６)

55,347－

(注２)不動産賃貸料は契約をもとに決定しております。
(注３)出向者に対する人件費の支払は契約をもとに決定しております。
(注４)資金の融通の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。
(注５)当社は、銀行借入に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
(注６)取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

15.17円
1.77円(注) 当社は、2019年７月31日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っており、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定
して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

重要な後発事象に関する注記
公募による新株式の発行
当社は、株式会社東京証券取引所より上場承認を受け、2019年10月９日に同取引所JASDAQ（スタンダード）に株式を上場いたしました。この株式上場にあたり、2019年９月３日開催の取締役会において、下記のとおり募集株式の発行について決議し、2019年10月８日に払込が完了いたしました。
(1) 募集方法：一般募集（ブックビルディング方式による募集）(2) 発行する株式の種類及び数：普通株式 1,000,000株(3) 発行価額：１株につき 2,800円(4) 引受価額：１株につき 2,576円
この価額は、当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受け取った金額であります。
なお、発行価額と引受価額の差額は、引受人の手取金であります。
(5) 払込金額：１株につき 2,218.50円
この金額は、会社法上の払込金額であり、2019年９月18日の取締役会で決定された金額であります。
(6) 資本組入額：１株につき 1,288円(7) 発行価額の総額：2,218,500,000円
この金額は、会社法上の払込金額の総額であります。
(8) 資本組入額の総額：1,288,000,000円(9) 引受価額の総額：2,576,000,000円(10) 払込期日：2019年10月８日(11) 資金の使途：本公募増資と同日付の取締役会において決議された2019年11月６日を払込期日とする第三者割当増
資の払込金額と合わせ、設備資金として当社グループの「医心館事業」の新規開設に係る資金に、運転資金として従
業員採用費、ネットワークシステム構築費及び各種業務システム整備等の費用に、借入金返済資金として債務返済等に充当する予定であります。
第三者割当による新株式発行
当社は2019年９月３日開催の取締役会において、野村證券株式会社が行ったオーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を下記のとおり決議し、2019年11月６日に払込が完了いたしました。
(1) 募集方法：第三者割当増資（オーバーアロットメントの売出に係る発行）(2) 発行する株式の種類及び数：普通株式 165,000株(3) 割当価格：１株につき 2,576円(4) 払込金額：１株につき 2,218.50円
この金額は、会社法上の払込金額であり、2019年９月18日の取締役会で決定された金額であります。
(5) 資本組入額：１株につき 1,288円(6) 発行価額の総額：366,052,500円
この金額は、会社法上の払込金額の総額であります。
(7) 資本組入額の総額：212,520,000円(8) 割当価格の総額：425,040,000円(9) 払込期日：2019年11月６日(10) 資金の使途：上記「公募による新株式の発行(11)資金の使途」と同様―37―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本

独立監査人の監査報告書
2019年11月15日

株式会社アンビスホールディングス
取締役会

御中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

柴

公認会計士

飯 室

毅 ㊞

進 康 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社アンビスホールディングスの2018年10月１日から2019年９月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して、株式会社アンビスホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年９月３日開催の取締役会において、公募による新株式の発行及び第三者割当による新株式の発行を決議し、それぞれ2019年10月８日及び2019年11月６日に払込が完了している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上

―38―

会計監査人の監査報告書 謄本

独立監査人の監査報告書
2019年11月15日

株式会社アンビスホールディングス
取締役会

御中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

柴

公認会計士

飯 室

毅

㊞

進 康

㊞

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社アンビスホールディングスの2018年10月１日から2019年９月30日までの第３期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年９月３日開催の取締役会において、公募による新株式の発行及び第三者割当による新株式の発行を決議し、それぞれ2019年10月８日及び2019年11月６日に払込が完了している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上

―39―

監査役会の監査報告書 謄本

監

査 報

告 書

当監査役会は、2018年10月１日から2019年９月30日までの第３期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

―40―

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年11月15日
株式会社アンビスホールディングス 監査役会
常勤社外監査役

荒 井 亮 二㊞社外監査役

加 藤 拓 也㊞社外監査役

松 尾 信 吉

㊞

以

―41―

上

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類
１．議決権の代理行使の勧誘者
勧誘者は議決権の代理行使に係る株式の発行者である株式会社アンビスホール
ディングスです。
２．議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、株主に対する利益配分を重要な経営課題として捉え、将来の事業展望と経営基盤の強化を図るための内部留保資金を確保しつつ、配当を行うことを基本方針としております。
2018年９月期までは、内部留保の充実を図るため設立以来現在に至るまで利益配分を実施しておりませんでした。しかし、2019年10月に株式上場したことに伴い、内部留保
資金につきましては、好調に成長している「医心館事業」への経営資源の積極的な投下を行うとともに、今後は事業の成長と株主への還元とのバランスを十分考慮し、中長期的な視野での業績動向、上場企業各社での配当状況等を踏まえて配当性向を高めていく
方針といたしたく存じます。
上記方針並びに2019年９月期の業績及び今後の経営環境等を勘案し、当期の期末配当
といたしましては、下記の通りとし、配当性向10％といたしたいと存じます。
期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金６円
総額 60,000,000円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2019年12月26日―42―

第２号議案 取締役４名選任の件
取締役全員（６名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、取締役４名の選任をお願いいたします。
なお、本議案が原案通り承認可決されますと、当社取締役４名のうち、社外取締役は１名となります。
取締役候補者は次のとおりであります。
氏名(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1990年４月
1994年４月
1996年10月
2000年10月
2001年４月
2002年11月
2010年５月

2013年１月
2013年８月

名古屋鉄道健康保険組合名鉄病院勤務
京都大学医学部勤務 助手就任
コールドスプリングハーバー研究所研究員就任
科学技術新興事業団 主任研究員就任
京都大学ウイルス研究所 客員助教授
国立遺伝学研究所入所 准教授
イーハトーブ病院 名誉院長
岩手県立中央病院 臨時医務嘱託
社会福祉法人大迫 評議員
医療法人大町クリニック 理事長（現在、活動休止中）
光精工株式会社 顧問
社会福祉法人感謝の心 理事長

2013年９月

株式会社光ライフサポート

2013年９月
2013年９月
2015年６月
2016年９月
2016年10月

医療法人福慈会 理事長
株式会社アンビス設立 代表取締役(現任)
株式会社医心設立 代表取締役
社団福祉法人光塩会 理事

1985年４月
1994年１月

医療法人福西胃腸科外科入職
医療法人なら厚生会病院入職

1997年４月

百合が丘クリニック入職

1999年12月

医療法人榊原白鳳病院入職

2007年４月

医療法人福慈会入職

2014年４月

株式会社アンビス入社 医心館

2015年３月
2016年８月
2017年９月
2018年４月

医心館 名張Ⅰ・Ⅱ館長
医心館第一運営部部長(現任)
当社 取締役(現任)
株式会社アンビス 取締役(現任)2005年１月
2006年８月
2006年12月

弁護士法人ITJ法律事務所入所
株式会社ガルフネット入社
株 式 会 社 CSK 証 券サ ー ビス 入 社 （ 現 株 式会 社
SCSK）
株式会社メディサイエンスプラニング入社
株式会社ゼネラル入社
株式会社未来設計入社 コンプライアンス部部長
当社入社 事業支援部部長(現任)
当社 執行役員(現任)2010年７月
しばはら

けいいち

柴原 慶一
(1964年10月９日)にしくぼ ちか

西久保 千賀
(1967年10月16日)

2012年１月

やまぐち しんご

山口 真吾(1972年12月7日)

2012年７月
2013年12月
2016年６月
2018年４月
2019年11月

所有する当社の株式の数

3,000,000株

取締役

当社設立 代表取締役(現任)

―43―

名張Ⅰ館長

―

―

氏名
(生年月日)

うしごめ

のぶたか

牛込 伸隆
(1964年９月４日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1989年７月
1995年７月
1996年４月
1997年６月
1998年10月
2001年６月
2004年６月
2005年６月
2005年６月
2005年６月
2005年６月
2005年６月
2005年６月
2019年１月

自治省(現総務省)入省
自治大学校 教授
東京窯業株式会社入社 営業開発本部長
同社 取締役営業開発本部本部長
同社 取締役営業本部副本部長
同社 常務取締役営業本部長
同社 専務取締役営業本部長
TYKアメリカ INC.代表取締役会長(現任)
明智セラミックス株式会社代表取締役社長(現任)
株式会社ユーセラミック代表取締役社長(現任)
株式会社水野セラミックス代表取締役社長(現任)
豊栄興業株式会社代表取締役社長(現任)
東京窯業株式会社代表取締役社長(現任)
当社 取締役(社外)(現任)

所有する当社の株式の数―(注) 1. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 牛込伸隆氏は社外取締役候補者であります。
3. 牛込伸隆氏を社外取締役候補者とした理由は、東証一部上場企業である東京窯業株式会社の代表取締役として、企業経営全般に関する豊富な経験と深い見識を有しており、現に取締役会等において、当社経営に対する積極的な意見及び提言をいただいていることから、引き続き同氏の経験等を当社経営の監督に生かしたく、社外取締役候補者といたしました。
なお、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。同氏が再任された場合は、同氏を引き続き独立役員とする予定であります。
また、同氏が代表取締役を務める東京窯業株式会社と当社との間には、取引関係は一切ございません。
4． 牛込伸隆氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって11ヶ月となります。
5． 当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できるよう定款第28条（取締役の責任免除等）を定めております。本議案が承認可決され、牛込伸隆氏が再任された場合は、当社と同氏との間で責任限定契約を継続する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額
は、法令が定める最低責任限度額としております。

―44―

第３号議案 ストックオプションとしての新株予約権を発行する件及び募集事項の決定を当社取締役会に委任する件
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社関連会社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）並びに従業員に対し、特に有利な条件によりスト
ックオプションとして新株予約権を引き受けるものを募集すること及び新株予約権の募
集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
当社取締役に割り当てる新株予約権については、取締役に対する金銭でない報酬に該当し、かつその額も確定していないため、ストックオプション報酬として発行する新株予約権の額は、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正な価額に、割り当てる新株予約権の総数を乗じて得た額といたします。かかる新株予約権１個当たりの公正価額の算定につきましては、割当日における当社株価及び行使価額等の諸条件をもとに、ブラック・ショールズ・モデルを用いて算定いたしますが、かかる算
定方法につきましても合わせてご承認をお願いするものであります。
なお、当社取締役の報酬額は、2017年12月28日開催の第１回定時株主総会において、取締役は年額１億円以内とする旨のご承認をいただいておりますが、当該報酬とは別枠
で、ご承認をお願いするものであります。
また、現在の当社取締役の員数は６名（うち社外取締役は１名）であり、第２号議案「取締役４名選任の件」が原案どおり可決されましたら、取締役の人数は４名（うち社外取締役１名）となります。
今回発行する新株予約権は、対象者、数量及び内容の異なるものとして２種類を発行
し、それぞれの内容は以下の通りとなります。

Ⅰ．当社及び当社関連会社の取締役に対し、ストックオプションとして発行する新株予約権の数量及び内容●新株予約権割当の対象者：当社及び当社関連会社の取締役（社外取締役を除く）
１．特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする
理由
当社取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、金銭の払込みを要することなく新株予約権を割り当てるものである。
２．新株予約権の数の上限500個を上限とする。
―45―

なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。
（ただし、４．（１）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）
３．新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
４．新株予約権の内容（１）割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式50,000株を上限とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に２．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値（以下｢終値｣という。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる）または割当日の終値（当日に終値がない
場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる
１円未満の端数については、これを切り上げる。

調整後行使価額＝

調整前行使価額×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・―46―

処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後
＝
行使価額

調整前
行使価額

×

既発行
株式数

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数

１株当たりの時価＋

新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場
合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間割当日から３年を経過した日から2029年６月末日までとする。
ただし、最終日が当社休業日（㈱アンビスホールディングスの休業日）に当たる場合は前営業日を最終日とする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社もしくは当社関連会社の取締役、監査役またはこれに準じる地位にあることを要する。ただし、取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者は、以下の区分に従って、割当された権利の一部又は全部を行使することができる。但し、一部を行使する場合には、割り当てられた新株予約権の整数倍の単位で行使するものとする。
(ⅰ) 権利行使期間の初日から１年間が経過する日までは、割当された権利の２分の１の権利を行使することができる。
―47―

(ⅱ) 権利行使期間の初日から１年間が経過した日以降は、割当された権利の全部を行使することができる。
③ 新株予約権者が死亡した場合、当社が死亡の事実を知った月の月末から10ヶ月以内（但し、行使期間の末日までとする）に限り、相続人は権利行使することができる。
（７）新株予約権の取得事由① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社
取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、前記（６）に規定する条件により権利を行使する条件に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（８）当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分
割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）
をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会
社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（１）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（２）で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間―48―

前記（３）に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（３）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記（６）に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記（４）に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
前記（７）に準じて決定する。

―49―

（９）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（10）その他の細目事項
新株予約権に関するその他の細目事項については、取締役会により決定する。

Ⅱ．当社及び当社関連会社の従業員に対して、ストックオプションして発行する新株予約権の数量及び内容●新株予約権割当の対象者：当社及び当社関連会社の従業員
１．特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする
理由
当社及び当社関連会社の従業員に対し、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社グループの収益拡大と体質強化を図ることを目的として、金銭の払込みを要することなく新株予約権を割り当てるものである。
２．新株予約権の数の上限500個を上限とする。
なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。
（ただし、４．（１）に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）
３．新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
４．新株予約権の内容（１）割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式50,000株を上限とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調
整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約―50―

権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に２．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値（以下｢終値｣という。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる）または割当日の終値（当日に終値がない
場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる
１円未満の端数については、これを切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後
＝
行使価額

調整前
行使価額

×

既発行
株式数

＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額

既発行株式数

１株当たりの時価＋

新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場
合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間割当日から３年を経過した日から2029年６月末日までとする。
ただし、最終日が当社休業日（㈱アンビスホールディングスの休業日）に当たる
場合は前営業日を最終日とする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項―51―

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第１７条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社関連会社の取締役、監査役、従業員またはこれに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が特に認めた場
合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができるものとする。
③ 各新株予約権１個当たりの一部行使はできないものとする。
（７）新株予約権の取得事由① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（８）当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分
割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）
をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会
社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数―52―

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（１）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（２）で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である
再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記（３）に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（３）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記（６）に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（４）に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
前記（７）に準じて決定する。
（９） 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（10） その他の細目事項
新株予約権に関するその他の細目事項については、取締役会により決定する。
以上

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株主総会会場ご案内図

会場

東京都中央区八重洲一丁目9番8号

会場最寄駅 JR線東京駅―54―

ヤエスメッグビル７階