【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成24年６月28日【事業年度】

第14期(自 平成23年４月１日【会社名】

株式会社ビーマップ【英訳名】

BeMap, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都文京区白山五丁目１番３号【電話番号】

03(5842)5033【事務連絡者氏名】

経営管理部長【最寄りの連絡場所】

東京都文京区白山五丁目１番３号【電話番号】

03(5842)5033【事務連絡者氏名】

経営管理部長

【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

杉 野

大 谷

大 谷

至 平成24年３月31日)

文 則

英 也

英 也

(大阪市中央区北浜一丁目８番16号)

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第10期

第11期

第12期

第13期

第14期

決算年月

平成20年３月

平成21年３月

平成22年３月

平成23年３月

平成24年３月

売上高(千円)

1,007,847

1,012,098

911,882

675,120

1,008,499

経常損失

(千円)

243,696

72,41959,941

179,162

67,649

当期純損失

(千円)

422,599

257,035

55,507

184,434

85,878

包括利益

(千円)

―

―

―

△184,434△85,878

純資産額

(千円)

1,347,785

1,092,380

1,022,018

837,584

―

総資産額

(千円)

1,463,657

1,186,035

1,129,061

925,342―

１株当たり純資産額(円)

41,576.43

33,568.84

31,839.58

26,093.79―

１株当たり当期純損失(円)

13,165.51

8,007.59

1,729.27

5,745.79

2,675.44

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

91.2

90.9

90.5

90.5

―

自己資本利益率

(％)

―

―

―

―

―

株価収益率

(倍)

―

―

―

―

―

営業活動による(千円)△123,171
58,490△113,034△26,364△55,422
キャッシュ・フロー
投資活動による(千円)△85,138△305,713△77,669△25,946△1,876キャッシュ・フロー
財務活動による
―
―
―
―
―
(千円)
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物(千円)
783,575
536,352
345,648
293,337
236,038
の期末残高
従業員数
62
56
47
47
〔外、平均臨時
(名)
―
（3)
（2)
（1)
（7)
雇用者数〕
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第10期から第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び自己資本利益率並びに株価収益率について
は、当期純損失のため記載しておりません。
３ 連結子会社であった株式会社フレームワークスタジオの全株式を平成24年３月29日付で売却しており、当連結会計年度においては連結貸借対照表を作成していないため、平成24年３月期における総資産額・純資産
額・１株当たり純資産額・自己資本比率及び従業員数を記載しておりません。また、現金及び現金同等物の期末残高は、個別財務諸表に基づいて記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等
回次

第10期

第11期

第12期

第13期

第14期

決算年月

平成20年３月

平成21年３月

平成22年３月

平成23年３月

平成24年３月

売上高(千円)

740,956

737,543835,959

675,120

1,008,460

経常損失

(千円)

111,143

46,53923,734

159,924

51,696

当期純損失

(千円)

386,773

440,938

45,483

190,674

70,971

資本金(千円)

1,854,247

1,854,247

1,854,247

1,854,247

1,854,247

発行済株式総数(株)

32,10832,10832,10832,10832,108

純資産額(千円)

1,505,385

1,064,447

1,018,964

828,289

757,317

総資産額

(千円)

1,609,721

1,139,792

1,126,260

915,282

861,244

１株当たり純資産額(円)

46,898.22

33,161.38

31,744.42

25,804.21

23,593.18

１株当たり配当額(うち１株当たり
中間配当額)

(円)
(円)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
（―)

１株当たり当期純損失(円)

12,049.40

13,736.84

1,416.96

5,940.20

2,211.03

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

93.5

93.4

90.5

90.5

87.9

自己資本利益率

(％)

―

―

―

―

―

株価収益率

(倍)

―

―

―

―

―

配当性向

(％)

―

―

―

―

―

従業員数
44
39
47
47
54
〔外、平均臨時
(名)
(3)
(2)
(1)
(7)
(6)
雇用者数〕
(注) １ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第10期から第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益及び自己資本利益率並びに株価収益率について
は、当期純損失のため記載しておりません。

２ 【沿革】
当社は、日本油脂株式会社の子会社である株式会社ランワールドより設立と同時に営業を譲り受け、同社で蓄積したノウハウを核として現在まで事業を展開しております。
年月

事業内容

平成10年９月
平成10年９月

コンピューターソフトウェアの企画、設計、制作、販売を目的に、東京都北区王子に株式会社ビーマップを設立。
交通関連(「ＪＲトラベルナビゲータ」)・位置情報インフラ提供(「いまどこサービス」)を開始。

平成10年12月「ＪＲトラベルナビゲータ」パッケージソフトを販売。

平成11年７月

本社を東京都北区豊島に移転。

平成11年11月

位置情報インフラ提供(「ＰＨＳ位置情報ＤＬＬ」)の販売開始。

平成12年６月

本社を東京都北区王子に移転。

平成13年３月

次世代インフラ分野に係るプロジェクト遂行のため、株式会社メガチップスと資本提携。

平成14年１月

株式会社大阪証券取引所 ナスダック・ジャパン市場（現ＪＡＳＤＡＱ）に株式を上場。

平成15年８月

株式会社シールトロニック・テクノロジーと資本提携。

平成15年10月

米国Ａｃｃｅｒｉｓ Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｎｓ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ,Ｉｎｃ.の持つＶｏ
ＩＰ技術の特許権の日本での独占使用権及び東南アジア地域での使用権を使用した事業について基本合意書を締結。

平成15年11月

株式会社アクセリスコミュニケーションズジャパンを設立。(平成19年３月清算結了)

平成16年４月

インターネットを活用した位置情報連携地図活用サービス「b-walker」発売開始。

平成16年８月

株式会社Accessと、無線LAN、非接触ICカード、近距離無線分野において業務提携。

平成17年７月

本社を東京都文京区白山に移転。

平成17年７月

株式会社フレームワークスタジオの連結子会社化。

平成17年９月

オックスホールディングス株式会社と業務・資本提携(平成18年６月解消）。

平成17年10月

連結子会社、株式会社Be plusを設立。

平成18年１月

株式会社アイ・オー・データ機器、株式会社プロジェクトとの共同出資により株式会社エム・データ設立。

平成18年５月

テレビ情報検索システム「Ｍｅｔａ平成18年11月

フォーマイスターズ・システムコンサルティング株式会社の連結子会社化。

平成19年１月

株式会社インフォエックスの連結子会社化。

平成21年１月

連結子会社、株式会社Be plusを事業休止。

平成21年10月

フォーマイスターズ・システムコンサルティング株式会社の全株式譲渡により、連結子会社から除外。

平成21年12月

株式会社インフォエックスの全株式譲渡により、連結子会社から除外。

平成22年８月

株式会社Be plusの全株式譲渡により、連結子会社から除外。

平成22年10月

大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場統合に伴い大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）への市場変更。

平成23年５月

古地図復元サービス事業「今昔散歩」の開始。

平成24年３月

株式会社フレームワークスタジオの全株式譲渡により、連結子会社から除外。

ＴＶ」サービス開始。

３ 【事業の内容】(1) 当社事業の位置付け
当社は、多種多様なモバイル端末へソフトとサービスの提供をすることを事業ドメインとしております。
当社は、利用者が自宅から駅などを経由して勤務先などの外出先に移動する動線に着目し、その際に利用する鉄道などの社会インフラと携帯電話等の情報端末とを結びつけ、利便性を向上させる仕組み・
サービスを企画し開発・提供しております。また、通勤・通学手段としての鉄道会社、コンビニ・レス
トラン等を通して無線LANスポットの構築やコンテンツ配信を行うなどの仕組み・サービスも企画し開発・提供しております。
なお、唯一の連結子会社でありました株式会社フレームワークスタジオの全株式を平成24年３月29日付で売却したため、平成24年３月期末時点におきまして、連結子会社はありません。また、持分法適用会社でありました株式会社エム・データの株式の一部を平成24年２月29日付で売却し、平成25年３月期より持分法の適用から除外することを決定いたしました。
(2) セグメント別事業内容
当社は、コンテンツインフラ及びそれを活用したコンテンツの企画・開発・運営・販売から構成されるモバイルシステムインテグレーション事業を行っております。
当社の各部門における事業内容は次のとおりであります。各部門は、「第５ 経理の状況 １ 連結
財務諸表等 （１）連結財務諸表注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
セグメント

内容

ナビゲーション事業

交通関連、移動体向けのインフラ提供事業

モニタリング事業

画像配信システム事業

クロスメディア事業

無線LAN事業、メタデータ・TV関連

また当社は、上記システムインテグレーションによるクライアントからの収益を、受託開発の対価のみでなく、コンテンツの内容及び仕様決定による「企画収入」、プログラム開発による「開発収入」、
データ更新及びサーバー・ネットワークの保守・管理による「運用収入」、経路探索エンジンの使用による「ライセンス収入」等の、様々な付加価値提供により獲得しています。
(3) 事業系統図
当社の事業系統図は次の通りであります。

４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。
（注）唯一の連結子会社でありました株式会社フレームワークスタジオの全株式を平成24年３月29日付で売却したため、平成24年３月期末時点におきまして、連結子会社はありません。また、持分法適用会社でありました株式会社エム・データの株式の一部を平成24年２月29日付で売却し、平成25年３月期より持分法の適用から除外することを決定いたしました。

５ 【従業員の状況】(1) 提出会社の状況
従業員数(人)

平均年齢(歳)54(6)平均勤続年数(年)39.8セグメントの名称

平成24年３月31日現在
平均年間給与(円)5.95,490,379

従業員数(人)ナビゲーション事業
クロスメディア事業
モニタリング事業
全社(共通)
合計

14（4）
25（2）
7（0）
8（0）
54（6）

(注) １ 従業員数は、就業人員であります。
２ 平均年間給与は、最近１年間に支給された従業員１人員当たりの本給、賞与及び基準外賃金の合計の12ヶ月相当額を算定しております。
３ 臨時雇用者数は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。

(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】（１）業績
当連結会計年度（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）におけるわが国の経済は、平成23年
３月11日に発生した東日本大震災の影響等による低迷に加え、タイの洪水や欧州債務問題による先進国
経済の下振れ懸念、新興国の台頭等により、不透明感はさらに深まっております。
こうした中、当社グループの属するモバイル業界においては、無料コンテンツの増加で有料モデルが崩れてきている中、スマートフォンの登場と急拡大で通信事業会社経由の課金モデルが崩れたため、各コンテンツ提供会社は会員が減り、先の見えない状況が続いております。このような市場環境ではありますが、当社は、フィーチャーフォン向けサービスで会員減少があったものの、スマートフォンの普及により３G回線が圧迫され、WiFiを整備することとなった通信会社の動向を受け、無線LAN関係を中心に大きく売上を増やしました。この結果、当社グループの売上は、大手通信インフラ系企業からの受注を基盤として、新規、とりわけ下期に比重をおいた受注を積上げて構成されることになりました。
当社グループでは、純利益の確保に向けて、年度初より受注体制の強化を図るなどの体制を整えて活動しておりましたが、第３四半期以降、クロスメディア事業分野の無線LAN関係の急速な受注拡大に伴い、全社的生産活動もこの分野の売上確保に重点化いたしました。しかし、第３四半期終了時までは、年初計画を上回るベースで進捗し、第４四半期以降の受注も当初予定を上回っていたものの、期待していた利益率を達成できず、年度初の計画を下回ることとなりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
①ナビゲーション事業
ナビゲーション事業においては、鉄道など社会インフラ提供事業者向けのシステム開発・サービス提供を行っております。
交通経路探索「JRトラベルナビゲータ」につきましては、引き続き、株式会社ジェイアール東日本企
画向けに、時刻・乗り換え案内システム等の提供を行っております。当社が関わっているJRトラベルナ
ビゲータは、交通系コンテンツが無償化される波に加えて、スマートフォンの登場で有償会員が減り、
当連結会計年度での利益率が低下いたしました。
また、今期より開始しました古地図復元サービス「今昔散歩」については、無料ダウンロード数10万以上を記録したものの、アプリの一部有料化が遅れ、収益への貢献は先送りとなりました。
この結果、ナビゲーション事業分野において、当連結会計年度の売上高は、243,497千円（前期比17.4％減）、営業利益18,751千円（前期営業損失1,271千円）となりました。
②モニタリング事業
モニタリング事業においては、主に映像配信システムの提供を行っております。
当連結会計年度においては、大手飲食店チェーン向けの展開については安定的に推移し、ほぼ当初計画通りとなりました。また、新規顧客開拓や代理店経由でのASP提供については、大手コンビニエンス
ストアチェーンでの採用や、大手環境インフラ会社への初期導入といった新たな実績作りが、事業全体の売上高増加に貢献しました。
この結果、モニタリング事業分野において、当連結会計年度の売上高は、199,933千円（前期比6.0％増）、営業利益5,293千円（前期営業損失2,432千円）となりました。

③クロスメディア事業
クロスメディア事業においては、無線LAN・TVメタデータ等の、社会インフラ間のハブとなるシステ
ム開発・サービス提供を行っております。
無線LAN関係の各種システム・サービスについては、エヌ・ティ・ティ・ブロードバンドプラットフ
ォーム株式会社（NTTBP）との協力体制により、多くの無線LANスポット提供会社に対して事業展開を進めております。当連結会計年度においては、トラフィック増に対応するための通信キャリア等の設備投資が活発になっており、第３四半期以降、受注環境に反映されております。第３四半期以降、大型案件が具体化しており、当期内の受注・売上につなげるべく体制整備を進めました。
TVメタデータ関連の受注は伸び悩んでおります。第４四半期より伸長はしておりますが、事業全体の収益への貢献には至っておらず、売上高・売上総利益の伸びが予定より下回りました。その他の大手企業との連携ビジネスに取り組みましたが、一部を除き企画・調整段階に留まりました。
この結果、クロスメディア事業分野において、当連結会計年度の売上高は、565,068千円（前期比195.0％増）、営業利益33,544千円（前期営業損失34,034千円）となりました。
このような事業活動の結果、当連結会計年度の売上高は、1,008,499千円(前期比49.4％増)、営業損
失は54,250千円(前期158,326千円)、経常損失は67,649千円（前期179,162千円）、当期純損失は85,878
千円（前期184,434千円）、包括利益は△85,878千円（前期△184,434千円）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」）は、前連結会計年度末と比較して
57,298千円減少し、236,038千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は55,422千円（前年同期は26,364千円の使用）となりました。
これは、主に税金等調整前当期純損失83,832千円、たな卸資産の増加37,935千円等の資金減少によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、1,876千円（前年同期は25,946千円の使用）となりました。
これは、主に関係会社株式の売却による収入6,105千円、貸付金の回収による収入4,375千円等の資金増加があったものの、有形固定資産の取得による支出6,895千円、貸付けによる支出3,540千円等の資金減少によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によって得られた資金については、該当ありません。
なお、連結ベースの財務数値により記載しておりますが、子会社である株式会社フレームワークスタ
ジオの全株式を平成24年３月29日付で売却しており、同日付で連結子会社が無くなったことにより、平
成24年３月期の現金及び現金同等物の期末残高は個別ベースの財務数値により記載しております。

２【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

当連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
金額(千円)

前年同期比(％)

ナビゲーション事業

144,051

83.6

クロスメディア事業

443,043321.1

モニタリング事業

133,77796.2

720,872160.5

合計(注) １ 金額は製造原価によっております。
２ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況① 受注状況
当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

当連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
金額(千円)

前年同期比(％)

ナビゲーション事業

189,760

53.8

クロスメディア事業

656,427398.7

モニタリング事業

201,089193.6

1,047,277

168.6

合計
(注)

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

② 受注残高当連結会計年度の受注残高をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

当連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
金額(千円)

前年同期比(％)

ナビゲーション事業

109,565

67.1

クロスメディア事業

109,449605.0

モニタリング事業

46,036102.6

265,050

117.1

合計
(注)

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

セグメントの名称

金額(千円)

前年同期比(％)

ナビゲーション事業

243,49782.6

クロスメディア事業

565,068295.0

モニタリング事業

199,933

106.0

1,008,499

149.4

合計

(注) １ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先名

前連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
構成比
金額(千円)(％)

当連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
構成比
金額(千円)(％)

エヌ・ティ・ティ・ブロードバン
ドプラットフォーム株式会社

69,911

10.4

469,83746.6

株式会社ジェイアール東日本企画

235,14134.8

205,334

20.4

株式会社ゼンショー

125,213

18.5

―

―

（注）当連結会計年度の株式会社ゼンショーについては、当該割合が100分の10未満のため記載を省略致しました。

３ 【対処すべき課題】
現在、わが国の経済は、平成23年3月11日に発生いたしました東日本大震災の影響等による低迷、タイの洪水や欧州債務問題による先進国経済の下振れ懸念、新興国の台頭等により、不透明感はさらに深まっております。
当社の属するモバイル業界においては、無料コンテンツで有料モデルが崩れてきている中、スマート
フォンの登場で通信事業会社経由の課金モデルが崩れ、各コンテンツ提供会社は会員が大幅に減り、先の見えない状況が続いております。このような市場環境において、当社の活動する分野はJRトラベルナ
ビゲータで大幅な会員減少があったものの、スマートフォンの普及により３G回線からWiFiが整備されることとなり、無線LAN関係を中心にIT投資・機能強化の重要性は高まる領域であると考えております。
さらには、技術革新やスマートフォンの普及に見られるような新たなユーザーニーズの顕在化により、ビジネス環境は常に進化し続けています。これは、既存サービスが成熟あるいは飽和を迎えると同時に、他社に先駆けて斬新なサービスを創出するチャンスでもあります。このような環境において、当社は収益力の維持・向上を図るため、魅力的なサービスの企画提案とその提供、新たな成長機会の追求、そして事業全体の効率化のさらなる推進を図るとともに、当社の最も重要なリソースである人材の育成・強化に努めます。その具体的取り組みとして、以下の4点を課題に掲げております。

①損益分岐点管理、その達成のための中期戦略
ここ数年、当社グループの事業規模（売上高）が受注環境の停滞により厳しい環境にあることを認識しております。当社では、現状の事業規模においても一定の利益を確保できるよう、損益分岐点を見極め、それに見合った経費統制を含む案件管理・進捗管理を実施してまいります。顧客との関係や事業構

造上、短期間で成果を上げることが困難なものについては、期限を定めて実現を図る所存です。

②既存顧客への提案営業力の強化
当社は、社会的に重要なインフラを提供する顧客を抱えており、非常にユニークな立ち位置にあることを認識しております。これら既存顧客に対し、市場環境や、技術革新、新たなユーザーニーズを踏まえた提案を重ね、より深耕し受注を受け、またはパートナー企業と連携した共同事業の企画展開を図る
ことで、他社が容易に真似できない付加価値の高いサービスの実現を目指します。

③新規顧客からの案件獲得
既存顧客については、３月に受注・売上が集中する傾向があり、また、当社が提案を行いつつシステ
ムの完成を図る案件プロセス上の特性により、利益率が低くなるケースがあります。
当社は安定した受注・売上と高い利益率を獲得する観点から、既存顧客への提案と開発を通じて得た資産とノウハウを新規顧客に展開していくことを、最重要の課題として取り組んでまいります。

④工程管理・工数管理の徹底を通した品質・納期管理による収益性向上
提案営業により獲得した案件において、安定した利益を生み出すためには、技術力・品質管理スキルの向上が必須となります。そこで、営業、生産および品質管理に関して各担当者が身に付けるべき技術力、およびそのプロセスを標準化すると共に、工数管理・工程（進捗）管理の徹底、効率的なテスト・
出荷前検査などの実施を通して収益性を向上させるとともに、人材の強化に努めてまいります。

濫用的買収に対する買収防衛策について
当社株式に対する大量買付が行われた際に、大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保す
ること、株主の皆様のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とすることで、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断し、当社取締役会は「濫用的買収に対する買収防衛策」（以下「本プラン」といいます）を立案のうえ、平成19年6月21日開催の第９期定時株主総会に提出、承認されました。
本プランは、平成21年６月25日開催の第11期定時株主総会、平成23年６月22日開催の第13期定時株主総会において、それぞれ、更新が承認されました。
(a) 本プランの概要
ア

本プランの発動に係る手続の設定
本プランは、当社の株券等に対する２０％以上の買付もしくはこれに類似する行為又はその提案（以下「買付等」といいます）が行われる場合に、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます）
に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続を定めています。
イ

買付者等に対する情報提供の要求
買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、次の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます）及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称

します）を当社の定める書式により提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれをビーマップ企業価値検討委員会に提供するものとします。ビーマップ企業価値検討委員会は、これを受けて当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、自ら又は当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。
ａ買付者等及びそのグループ（主要な株主又は出資者及び重要な子会社・関連会社を含み、買付者等がファンド又はその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者(直接・間接を問わない）
その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます）の概要（具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容並びに役員の氏名及び略歴、反社会的勢力（テロ関連組織を含む。以下同）との関連性の有無を含む)。
ｂ反社会的勢力に対する対処方針。
ｃ買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組
み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます。買付等の完了後に当社株式が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、買付等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書の提出も必要とします）。
ｄ買付等に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等（金融商品取引法
第27条の26第１項に定義される重要提案行為等をいう）を行うことに関する意思連絡を含む。以下同じ）の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容。
ｅ買付等の価額の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのう
ち少数株主に対して分配されるシナジーの額及びその算定根拠を含みます）。
ｆ買付等の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者を含む）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件及び資金提供後の誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含む）。
ｇ買付等の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計
画、投資計画、資本政策及び配当政策等（買付等完了後における当社資産（当社業務に関連する知的財産権を含む）の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含む）その他買付等の完了後における当社及び当社グループの取引先・顧客、当社従業員及び当社グループの役員・従業員、その他の当社に係る利害関係者の処遇方針。
ｈその他当社取締役会又はビーマップ企業価値検討委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な買付説明書を当社取締役会が受領した日から原則として10営業日以内に書面により買付者等に対し要求した情報。
ウ

新株予約権無償割当ての利用
買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が害されるおそれがある時など、所定の要件を充足する場合には、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます）
を、その時点の全ての株主に対して、保有株式１株につき１個の割合で、無償で割当てることがあります。

エ

取締役会の恣意的判断を排するためのビーマップ企業価値評価委員会の利用
本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、当社

取締役会の恣意的判断を排するため、ビーマップ企業価値評価委員会規則に従い、当社経営陣から独立性の高い有識者から構成されるビーマップ企業価値評価委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。なお、当初の独立委員会
は、社外の有識者３名により構成される予定であります。
＜ビーマップ企業価値評価委員（予定）＞
松本充司氏（早稲田大学 大学院国際情報通信研究科 教授（工学博士））
福井達也氏（渥美坂井法律事務所・外国法共同事業

パートナー 弁護士）

吉田博高氏（株式会社虎の穴 代表取締役社長）
オ

本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、買付者等以外の株主の皆様が保有する当社株式全体の価値の総額は理論的に変わりませんが、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は約５０％まで希釈化される可能性があります。
(b) 本プランの合理性
ア

買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しています。
イ

株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記にて記載したとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
ウ

株主意思を重視するものであること
本プランは、当社株主総会において本プランに係る委任決議がなされることにより導入されます。

また、本プランには、有効期間を約２年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの存続の適否には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
エ

独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外有識者等から構成されるビーマップ企業価値検討委員会により行われることとされています。これにより当社取締役会の恣意的行動を厳格に監視いたします。また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
オ

合理的な客観的要件の設定

本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
カ第三者専門家の意見の取得
ビーマップ企業価値検討委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイ

ザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができることとされています。これにより、ビーマップ企業価値検討委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
キ

デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プラン
は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できな
い買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
⑤会社の支配に関する基本方針(a)基本方針の内容
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる買収であっても、当社資産の効率的な活用につながり、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、何ら否定されるべきではないと考えます。また、会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものであると考えます。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買収者の提示した条件が対象会社の適正な本源的価値を十分に反映しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社としては、株主様とともに企業価値・株主利益の向上に全力で取り組むことを第一に考え、買収者から当社株式の大量取得の提案を受けた際には、大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断し、当社取締役会は濫用的買収に対する買収防衛策を導入することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
(b)基本方針を実現するための取組み
当社が導入した買収防衛策は、いわゆる「事前警告型」といわれる防衛策であります。当社株式に対する大規模買付行為への対応方針としては、当社株式に対して、大規模買付行為を行おうとする特定株
主グループが、20％を超える当社株式等を保有する際に、「大規模買付ルール」の遵守を要請するものであります。

当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものであります。よって、大規模買付者が当該ルールを遵守する限りは、原則として当社取締役会
は、新株予約権の発行等の対抗措置をとらないルールとなっております。
(c)上記の取組みに対する当社取締役の判断及びその理由
当社の大規模買付ルールは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであります。
当社取締役会から独立した組織として「ビーマップ企業価値検討委員会」を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断時には取締役会の恣意的な判断を排除する仕組みとなっていること、本ルールの有効期間は２年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

４ 【事業等のリスク】
本有価証券報告書に記載した経営成績及び財政状態に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避、低減及び発生した場合の対応に努める方針であります。
また、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
①恒常的な赤字、収益低下とその対策としての全社的収益管理
当社の経営成績は、連結において最近７期間、個別において最近10期間は、いずれも当期純損失となっております。特に当連結会計年度においては、第３四半期において無線LAN事業における大型受注を受けたものの、残念ながら赤字払拭には至りませんでした。
当社としては今後、売上に結びつく提案営業力の強化、事業・プロジェクトの個別収益性管理と費用削減、人材強化に派生して上昇した間接コストの抑制に努めます。ただし、これらの取組みが短期間で十分な効果を上げるとは限りません。

②特定の取引先への依存の解消
当連結会計年度において、売上高の大きい有力顧客上位２社が占める割合は66.9％（平成23年３月期
は上位３社で63.7％）と、依存度が非常に高い状況であります。各社とはすでに複数年にわたる安定的な取引をいただいておりますが、ビジネスの継続性が確保されているわけではありません。また、有力顧客において、そのニーズ飽和や景気変動などの原因で、当社への発注が急減する可能性があります。
このため、顧客ニーズの深耕を通して、より強固な関係を構築するため、多様なサービスの提案営業に取組んでいます。さらに、同様のサービスの横展開を通して、他業種における大口顧客の開拓を行っています。

③特定の製品・技術等への依存
ⅰ 中心となる技術の変化

当社の属する業界の技術分野は、凄まじいスピードで進歩しつづけております。このような変化の中、当社は常に市場を先取りする形で技術への対応を図ってまいりました。今後とも、次代を担う技術を見据えたサービスの開発に常に取り組んでまいります。現在急速な普及が進んでいるiOSやAndroid OSベースのスマートフォン・タブレットへの対応などにより、当社にとっても新たなビジネス機会が生まれています。しかし、それと同時にこの変化の波に乗り遅れると将来的に案件を受託することが困難になることが予想されます。
ⅱ 競合
当社の位置している業界、すなわち、モバイル端末機器に技術や情報を提供する事業者は極めて多く、競争が激しい状況となっております。加えて、新規参入も相次いでおり、その実数を把握するのも困難な状況であります。
当社は、この競争の激しい業界の中で、経路探索、画像・映像配信、TVメタデータ配信などのコンテン
ツインフラの提供、生活に密着したコンテンツの提供、大手企業とのアライアンスによる事業展開などの戦略により、他社に対する高い参入障壁を築き上げていると認識しておりますが、今後、複数の企業が直接当社と競合する事業に参入してくる可能性は否定出来ません。その場合、競争の激化を招き、当社の業績に大きな影響を与える可能性があります。
ⅲ 知的財産
当社の製品やサービスは、当社が自ら開発したものの他、他社の許諾を受けて使用している特許や技術、ソフトウェア、商標等を前提としております。当社はこれらの技術等の知的財産について、他の第三者の権利を侵害することなく製品やサービスの提供を行うことができるよう留意しております。しかしながら、これらの知的財産が他の第三者の権利を侵害した場合、もしくは他社からの技術供与・使用許諾を受けられなくなった場合、高額な権利使用料や損害賠償の請求を招きかねず、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は、他社の製品やサービスと差別化できる技術とノウハウを蓄積してまいりましたが、営業上の理由等により知的財産としての十分な保護を受けられない場合があります。そのため、第三者が類似製品・サービス等を製造、販売するのを効果的に防止できない可能性があります。また、他社が、類似もしくはより優れた技術を開発した場合、当社の知的財産の価値が低下する可能性があります。

④優秀な人材の継続的な確保と育成
当社の経営基盤を安定化させるためには、提案営業力を強化し、獲得した案件において安定した利益を生み出すために、提案、技術、プロジェクト管理、品質管理などの優秀なスキルを持つ人材の確保が必須となります。当社では、これら人材の強化のため、優秀な人材の採用と社員の能力向上に努めておりますが、これらの施策に失敗し、もしくは優秀な人材が退職した場合、事業の継続に影響が生じる可能性があります。

⑤災害発生時の事業継続計画
大規模な自然災害や事故等が発生し、当社の設備・従業者に重大な損害が発生し、事業の継続が困難になる可能性があります。また、当社の事業ドメインであるモバイル端末を結ぶ情報ネットワークやデータセンターの情報・通信機器に重大な損害が生じる可能性があるほか、主要顧客が損害を被り事業計
画の変更により当社への発注額を大幅に削減する可能性があります。

当社では、様々な事態を想定した事業継続計画により対応を行う予定ですが、想定外の事象の発生等
により、対応が困難になる可能性があります。

⑥継続企業の前提に関する重要事象について
当社グループは、当連結会計年度を含め過去７期にわたり連結営業損失を計上しました。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる重要事象が存在しております。
当社といたしましては、「対処すべき課題」に記載のとおり、平成25年3月期においても、①損益分
岐点管理、その達成のための中期戦略、②既存顧客への提案営業力の強化、③新規顧客からの案件獲得、④工程管理・工数管理の徹底を通した品質・納期管理による収益性向上、の四点を特に重要な経営課題として認識し、その対応策を含む事業計画並びに中期計画を実行することで、営業利益及び当期純利益を回復し、当該状況の解消を図る予定であります。

５ 【経営上の重要な契約等】
当社が締結する契約のうち重要なものは、以下のとおりであります。
［取引先との重要な契約］
契約先名・契約名

株式会社ジェイアー
ル東日本企画「許諾契約」

契約内容
当社の所有するJR版
ソフト「JRトラベル
ナビゲータ」をパッ
ケージ商品として、許諾地域において独占的に販売、頒布することを株式会社ジェイアール東日本企
画に対して許諾する
契約。

契約日

契約期間

平成10年10月１日

期間満了日(平成13年９月30日)の３ヶ月前までに、いずれかの契約当事者が書面による契約終了の意思表示をなさない限り、２年間延長するものとし、以後も同様とする。

契約日

契約期間

平成13年４月１日

契約日から１年間。但し、契約満了
日１ヶ月以前にいずれかの当事者から更新しない旨の通知がなされない
限り、１年間延長されるものとし、以後も同様とする。

平成13年５月28日

契約日より３年間。但し、契約満了
日６ヶ月前までに両当事者間で契約終了の合意がなされない限り、以後２年間ごとに自動更新されるものとする。

［技術上の重要な契約］
契約先名・契約名
加藤誠巳「技術顧問契約」

インフォメーショ
ン・サイエンス・シ
ステムズ株式会社及び加藤誠巳「ソフトウェア利用
許諾契約」

契約内容
当社の開発・改良・販売するソフトウェ
ア等の技術上の問題
に関する技術顧問契約
インフォメーショ
ン・サイエンス・シ
ステムズ株式会社及び加藤誠巳が所有するソフトウェア(プログラム、データベース、アルゴリズム
等)の利用許諾に関する契約

６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
１．提出会社の代表者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容（1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、当社グループが採用している重要な会計方針
は、「第５

経理の状況

１

連結財務諸表等(1）連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。なお、連結財務諸表には、将来に対する見積り等が含まれておりますが、これらは、有価証券報告書提出日現在における当社の判断によるものであります。このような将来に対する見積り等は、過去の実績や趨勢に基づき可能な限り合理的に判断したものでありますが、判断時には予期し得なかった事象等の発生により、結果とは異なる可能性があります。
（2）財政状態の分析(資産)
従来、子会社であった株式会社フレームワークスタジオの全株式を売却いたしました。これにより「資産・負債及び純資産」に関しましては、個別の貸借対照表を基に掲載しております。当事業
年度末における資産総額は、前事業年度末比54,038千円減少の861,244千円となりました。
当事業年度における財務諸表の流動資産の合計は、764,519千円であり、前事業年度末と比較して19,542千円減少いたしました。この減少の主な内容は、仕掛品の増加29,385千円があったものの、現金及び預金の減少55,799千円によるものであります。
当事業年度における財務諸表の固定資産の合計は、96,724千円であり、前事業年度末と比較して
34,497千円減少いたしました。この減少の主な内容は、ソフトウェア16,237千円の減少、関係会社
株式15,835千円の減少によるものであります。
(負債)
当事業年度の負債合計は103,927千円であり、前事業年度末と比較して16,933千円増加いたしました。
当事業年度における財務諸表の流動負債の合計は、94,938千円であり、前事業年度末と比較して
17,271千円増加いたしました。この増加の主な内容は、買掛金の増加9,992千円によるものであります。
(純資産)
当事業年度における財務諸表の純資産の合計は、757,317千円であり、前事業年度末と比較して70,971千円減少いたしました。この減少の主な内容は、利益剰余金の減少70,971千円によるものであります。

（3）経営成績の分析
当社グループの属するモバイル業界においては、無料コンテンツの増加で有料モデルが崩れてきている中、スマートフォンの登場と急拡大で、通信事業会社経由の課金モデルが崩れたため、各コンテンツ提供会社は会員が減り、先の見えない状況が続いております。このような市場環境ではありますが、当社は、フィーチャーフォン向けサービスで大幅な会員減少があったものの、スマートフォンの普及により３G回線が圧迫され、WiFiを整備することとなった通信会社の動向を受け、無線LAN関係を中心に大きく売上を増やしました。

この結果、当社グループの売上は、大手通信インフラ系企業からの受注を基盤として、新規、とりわ
け下期に比重をおいた受注を積上げて構成されることになりました。
当社グループでは、純利益の確保に向けて、年度初より受注体制の強化を図るなどの体制を整えて活動しておりましたが、第３四半期以降、クロスメディア事業分野の無線LAN関係の急速な受注拡大に伴い、全社的生産活動もこの分野の売上確保に重点化いたしました。しかし、第３四半期終了時までは、年初計画を上回るベースで進捗し、第４四半期以降の受注も当初予定を上回っていたものの、期待していた利益率を達成できず、年度初の計画を下回ることとなりました。
このような事業活動の結果、当連結会計年度の売上高は、1,008,499千円(前期比49.4％増)、営業損
失は54,250千円(前期158,326千円)、経常損失は67,649千円（前期179,162千円）、当期純損失は85,878
千円（前期184,434千円）となりました。

（4）キャッシュ・フローの状況の分析「第２ 事業の状況 １業績等の概要 (2)キャッシュ・フローの状況」をご参照下さい。

２．事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
当社グループは、当連結会計年度を含め過去７期にわたり連結営業損失を計上しました。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる重要事象が存在しております。
当社といたしましては、「対処すべき課題」に記載のとおり、平成25年3月期においても、①損益分
岐点管理、その達成のための中期戦略、②既存顧客への提案営業力の強化、③新規顧客からの案件獲得、④工程管理・工数管理の徹底を通した品質・納期管理による収益性向上、の四点を特に重要な経営課題として認識し、その対応策を含む事業計画並びに中期計画を実行することで、営業利益及び当期純利益を回復し、当該状況の解消を図る予定であります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】
当期において実施した設備投資の総額は8,839千円で、その主なものといたしましては、サーバー及びソフトウェアであります。

２ 【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
(1)提出会社
平成24年３月31日現在
帳簿価額(千円)

従業
員数
(人)

事業所名

所在地

セグメントの名称

設備の内容

本社

東京都
文京区

ナビゲーション事業

ＯＡ機器等

―

6,450

6,450

14(4)

本社

東京都
文京区

クロスメディア事業

ＯＡ機器等

―

844

844

25(2)

本社

東京都
文京区

モニタリング事業

ＯＡ機器等

―

―

―

7(0)

本社

東京都
文京区

全社（共通）

附属設備、
ＯＡ機器等

1,933

2,392

4,326

8(0)

工具、
器具及び備品建物

合計(2)子会社
従来、子会社であった株式会社フレームワークスタジオの全株式を平成24年３月29日付で売却しており、連結貸借対照表を作成していないため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等重要な設備の新設等の計画はありません。
(2) 重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

126,500

計

126,500② 【発行済株式】
種類
普通株式
計

事業年度末現在
提出日現在
上場金融商品取引所名又は登録認可
発行数(株)
発行数(株)
金融商品取引業協会名(平成24年３月31日) (平成24年６月28日)
大阪証券取引所
32,10832,108ＪＡＳＤＡＱ（グロース)
32,10832,108
―

内容
（注１）
―

（注）１ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、当社
は、単元株制度を採用しておりません。
２「提出日現在発行数」には、平成24年６月１日以降提出日までの新株予約権の行使(旧転換社債等の権利行使含む)により発行されたものは含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】
平成13年改正旧商法第280条ノ20並びに第280条ノ21の規定に基づくストックオプションの内容等は次のとおりであります。
株主総会の特別決議(平成14年６月24日)

新株予約権の数(個)
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数(株)新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項

事業年度末現在(平成24年３月31日)
46（注１）―
普通株式
46（注１）
１株当たり 379,208
平成16年７月１日から
平成24年５月31日まで
発行価格
379,208
資本組入額
189,604
次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 当社の取締役、監査役及び従業員である対象者が、当社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合。
② 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
③ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
④ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑤ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑥ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。

提出日の前月末現在(平成24年５月31日)
46（注１）―
同左
46（注１）
同左

―

―

同左
同左

同左

同左

―
―
新株予約権の数は、定時株主総会決議における発行数122個から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を76個減じております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数は122株から46株に減少しております。
２ 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる
１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるも
のとする。
新規発行
１株当り
×
株式数
払込金額
既発行株式数＋
分割・新規発行前の株価
調整前
調整後
×
＝
既発行株式数＋新規発行株式数
行使価額
行使価額

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注) １

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場
合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

株主総会の特別決議(平成15年６月18日)

新株予約権の数(個)
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数(株)新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

事業年度末現在(平成24年３月31日)
59(注1)―
普通株式
59(注1)
１株当たり 136,000
平成17年７月１日から
平成25年５月31日まで
発行価格
136,000
資本組入額
68,000次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 当社の取締役、監査役及び従業員である対象者が、当社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合。
② 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
③ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
④ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑤ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑥ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
―

提出日の前月末現在(平成24年５月31日)
59(注1)―
同左
59(注1)
同左

―

―

同左
同左

同左

同左
―

(注) １

新株予約権の数は、定時株主総会決議における発行数264個から、行使もしくは退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を205個減じております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数は264
株から59株に減少しております。
２ 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
新規発行
１株当り
×
株式数
払込金額
既発行株式数＋
分割・新規発行前の株価
調整前
調整後
×
＝
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

株主総会の特別決議(平成16年６月24日)

新株予約権の数(個)
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数(株)新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

事業年度末現在(平成24年３月31日)
260(注１)―
普通株式
260(注１)
１株当たり 486,203
平成18年７月１日から
平成26年５月31日まで
発行価格
486,203
資本組入額
243,102
次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 当社の取締役、監査役及び従業員である対象者が、当社の取締役、監査役又は従業員でなくなった場合。
② 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
③ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
④ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑤ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑥ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
――

提出日の前月末現在(平成24年５月31日)
260(注１)―
同左
260(注１)
同左
同左
同左

同左

同左
―
―

(注) １ 新株予約権の数は、定時株主総会決議における発行数300個から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を40個減じております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数は300株から260株に減少しております。
２ 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
新規発行
１株当り
× 払込金額
株式数
既発行株式数＋
分割・新規発行前の株価
調整前
調整後
×
＝
既発行株式数＋新規発行株式数
行使価額
行使価額
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

株主総会の特別決議(平成17年６月23日)
取締役会決議日（平成17年９月９日）
事業年度末現在提出日の前月末現在(平成24年３月31日)(平成24年５月31日)
新株予約権の数(個)
500
500
―
―
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)500
500
新株予約権の行使時の払込金額(円)
１株当たり 328,514
同左
平成19年７月１日から新株予約権の行使期間同左
平成27年５月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場
発行価格
328,514
同左
合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
資本組入額
164,257
次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 対象者が当社の従業員でなくなった場合（ただし、従業員が当社の取締役又は監査役になる場合を除く。）。
② 対象者が当社の取締役又は監査役ではなくなった場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社の取締役又は監査役であり、その後に退任又は辞任した場合を除く。）。
③ 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
同左
新株予約権の行使の条件④ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
⑤ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑥ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑦ 対象者が当社との顧問契約を解除した場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社と顧問契約を締結した顧問である場合はこの限りではない。）。
⑧ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件
は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項
同左
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項――
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
―
―
関する事項
(注)

新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円
未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発
行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株当り払込金額

分割・新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、
その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

取締役会決議日（平成17年11月21日）

新株予約権の数(個)
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数(株)新株予約権の行使時の払込金額(円)

事業年度末現在(平成24年３月31日)
262(注1)

提出日の前月末現在(平成24年５月31日)
262(注1)―
普通株式
262(注1)
１株当たり 244,755
平成19年７月１日から新株予約権の行使期間
平成27年５月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場
発行価格
244,755
合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
資本組入額
122,378
次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 対象者が当社の従業員でなくなった場合（ただし、従業員が当社の取締役又は監査役になる場合を除く。）。
② 対象者が当社の取締役又は監査役ではなくなった場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社の取締役又は監査役であり、その後に退任又は辞任した場合を除く。）。
③ 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
新株予約権の行使の条件④ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
⑤ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑥ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑦ 対象者が当社との顧問契約を解除した場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社と顧問契約を締結した顧問である場合はこの限りではない。）。
⑧ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件
は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
―
関する事項

―
同左
262(注1)
同左
同左
同左

同左

同左
―
―

(注) １

新株予約権の数は、定時株主総会決議における発行数264個から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を2個減じております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数は264株から262株に減少しております。
２ 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
新規発行株式数×１株当り払込金額
分割・新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、
その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

取締役会決議日（平成18年5月22日）

新株予約権の数(個)
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数(株)新株予約権の行使時の払込金額(円)

事業年度末現在(平成24年３月31日)
234(注1)

提出日の前月末現在(平成24年５月31日)
234(注1)―
普通株式
234(注1)
１株当たり 304,000
平成19年７月１日から新株予約権の行使期間
平成27年５月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場
発行価格
304,000
合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
資本組入額
152,000
次の各号に該当する場合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 対象者が当社の従業員でなくなった場合（ただし、従業員が当社の取締役又は監査役になる場合を除く。）。
② 対象者が当社の取締役又は監査役ではなくなった場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社の取締役又は監査役であり、その後に退任又は辞任した場合を除く。）。
③ 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
新株予約権の行使の条件④ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
⑤ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑥ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑦ 対象者が当社との顧問契約を解除した場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社と顧問契約を締結した顧問である場合はこの限りではない。）。
⑧ この他、権利喪失事由等、権利行使の条件
は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
―
関する事項

―
同左
234(注1)
同左
同左
同左

同左

同左
―
―

(注) １

新株予約権の数は、定時株主総会決議における発行数236個から、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を2個減じております。これに伴い、新株予約権の目的となる株式の数は236株から234株に減少しております。
２ 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率

また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次頁の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価格が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
新規発行株式数×１株当り払込金額
分割・新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×

上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
平成18年４月１日〜
平成19年１月21日(注)１
平成19年１月22日(注)２
平成19年３月19日
(注)３

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

(千円)

(千円)

19

31,655.55

1,292

1,854,247

1,292

1,391,963

453

32,108.55―

1,854,247

88,425

1,480,389△0.55

32,108―1,854,247―

1,480,389(注) １ 新株予約権等の権利行使による増加であります。
２ ㈱インフォエックスを簡易株式交換で完全子会社としたことによる増加であります。
３ 自己株式（端株）の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】
株式の状況
区分
株主数(人)

政府及び外国法人等
金融商品 その他の地方公共 金融機関
取引業者
法人
個人以外
個人
団体
―
1
11
24
―
4

所有株式数(株)
―
743
175
975
所有株式数
―
2.31
0.54
3.03
の割合(％)(注) １ 自己株式９株は、「個人その他」に含まれております。
２ 当社には、証券保管振替機構名義の株式はありません。

平成24年３月31日現在
単元未満
株式の
個人
状況
計
その他
(株)
2,753
2,793
―

―

25

30,19032,108

―

―

0.07

93.99

100.00―(7) 【大株主の状況】
氏名又は名称

平成24年３月31日現在
所有株式数 発行済株式総数に対する(株)
所有株式数の割合(％)

住所

杉野

文則

東京都文京区

2,417

7.52

清水

博行

徳島県徳島市837

2.60

大阪証券金融株式会社

大阪府大阪市中央区北浜２−４−６

743

2.31

岩田

直久

東京都北区

644

2.00

高橋

政男

千葉県佐倉市

607

1.89

白井

弘子

東京都練馬区

570

1.77

布施

守

神奈川県横浜市泉区

508

1.58

清水

和美

長野県長野市

420

1.30

高梨

真教

東京都目黒区

348

1.08

池見

敏幸

兵庫県西宮市

286

0.89

7,380

22.98

―

計

(8) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成24年３月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

―
（自己保有株式）
普通株式 9普通株式
32,099―――
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

発行済株式総数
総株主の議決権

議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)完全議決権株式(その他)
単元未満株式(注)―32,099

同上――

32,108―――32,099―

当社には、証券保管振替機構名義の株式はありません。

② 【自己株式等】
所有者の氏名又は名称（自己保有株式）株式会社ビーマップ
計

所有者の住所

平成24年３月31日現在
発行済株式
他人名義 所有株式数
自己名義総数に対するの合計
所有株式数 所有株式数
所有株式数
(株)
(株)
(株)
の割合(％)

東京都文京区白山五丁目１番３号

9

―

9

0.02

―

9

―

9

0.02

(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ20並びに第280条ノ21の規定に基づき、当社の取締役、監
査役、従業員並びに顧問に対し、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成14年６月24日、平成15年６月18日、平成16年６月24日及び平成17年6月23日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日
付与対象者の区分及び人数
新株予約権の目的となる
株式の種類
株式の数(株)
新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

平成14年６月24日の株主総会特別決議
平成15年６月18日の株主総会特別決議
当社の取締役、監査役、従業員並びに 当社の取締役、監査役、従業員並びに
顧問18名
顧問43名
「(2)新株予約権等の状況」に記載して 「(2)新株予約権等の状況」に記載して
おります。
おります。
同上
同上
同上

同上

同上
同上

同上
同上

同上

同上

―

―

―

―

決議年月日
平成16年６月24日の株主総会特別決議
平成17年６月23日の株主総会特別決議
当 社 の 取 締 役、監 査 役 並 び に 従 業 員
付与対象者の区分及び人
当社の従業員35名
44名
数
新株予約権の目的となる 「(2)新株予約権等の状況」に記載して 「(2)新株予約権等の状況」に記載して
株式の種類
おります。
おります。
株式の数(株)
同上
同上
新株予約権の行使時の払
同上
同上
込金額
新株予約権の行使期間
同上
同上
新株予約権の行使の条件
同上
同上
新株予約権の譲渡に関す
同上
同上
る事項
代用払込みに関する事項――
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する――事項(注) 新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行日後、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権、旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権の行使による場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。その他、新株予約権(その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る。)を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。
新規発行
１株当り
×
株式数
払込金額
既発行株式数＋
分割・新規発行前の株価
調整前
調整後
×
＝
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
上記の他、新株予約権発行日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

普通株式(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分
株式数(株)

当期間

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式――――

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他

―

―

―

―

保有自己株式数

９

―

９

―

３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定
機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
しかしながら、当期においては会社法第461条の計算に基づく剰余金の分配可能額がないため、残念ながら配当ができる状況にありません。今後につきましては、利益剰余金のマイナスを解消するよう全力を挙げて損益改善に取り組み、なるべく早期に剰余金配当を実施したいと考えております。

４【株価の推移】(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)

回次

第10期

第11期

第12期

第13期

第14期

決算年月

平成20年３月

平成21年３月

平成22年３月

平成23年３月

平成24年３月

最高(円)173,000

66,10023,60024,00025,500

最低(円)34,40011,41010,060

7,950

9,520

最高・最低株価は、平成22年10月11日以前は大阪証券取引所ヘラクレス（グロース）におけるものであり、平
成22年10月12日以降は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成23年10月

11月

12月

平成24年１月

２月

３月

最高(円)

13,31011,40021,27015,69019,49017,480

最低(円)10,500

9,520

9,660

11,30012,20013,700(注)

最高・最低株価は、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（グロース）におけるものであります。

５ 【役員の状況】
役名

代表取締役
社長

職名

―

氏名

杉

野

文

生年月日

則 昭和38年１月25日生

略歴

取締役

―

―

籠

浦

柴 本

光 昭和21年９月26日生

猛 昭和20年６月12日生

取締役

―

―

松 尾 益 次 郎 昭和17年５月19日生

棗 田 眞 次 郎 昭和25年２月23日生

(注）3

2,417

（注）3

85

(注）3

―

日本油脂株式会社入社
株式会社ランワールド出向

平成10年９月

当社設立、代表取締役社長就任

平成20年６月

当社取締役会長就任

平成24年６月

当社代表取締役社長就任（現任）

昭和44年４月

平成18年９月
平成19年６月

日本ビクター株式会社入社
オーディオ技術統括部長
情報配信事業推進室長 など
株式会社ベネフィットオンライン代表取締役社長就任
日本ビクター株式会社
経営戦略部 技術企画室長
同社 退社
当社取締役就任

平成21年６月
平成24年６月

当社監査役就任
当社取締役就任（現任）

昭和45年４月

平成16年６月
平成20年６月

日本ビクター株式会社入社
マルチメディア開発センター所長
ホームマルチメディア事業推進室長
理事・技師長・ソフトウェアCTOなど
タオ・ジャパン株式会社代表取締役会長
就任
ＭＰＬ株式会社設立、代表取締役就任（現任）
当社監査役就任
当社取締役就任(現任)

昭和42年４月

日本国有鉄道入社

昭和62年４月

鉄道通信株式会社入社

平成元年５月

日本テレコム株式会社入社

平成９年１月同社

常務取締役就任

平成12年６月

同社

専務取締役就任

平成15年６月

緑邦産業株式会社入社、代表取締役就任

平成22年６月

同社

平成23年６月

当社取締役就任（現任）

昭和49年４月

味の素株式会社入社

平成18年２月

社団法人日本広告主協会（現 社団法人
日本アドバタイザーズ協会）web広告研究会 代表幹事就任
味の素株式会社 広告部 WEB企画グル （注）3ープ ホームページ担当部長
社団法人日本アドバタイザーズ協会
web広告研究会 顧問就任（現任）
当社取締役就任（現任）

平成12年４月

平成14年６月
平成16年５月

取締役

所有株式数
(株)

昭和62年４月
平成５年10月

平成９年２月取締役

任期

平成19年４月
平成21年２月
平成21年６月

(注）3

―

退社

―

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和58年４月
平成３年３月

平成16年12月
平成20年12月
―

小

山

信

行

昭和36年3月23日生

パラカ株式会社 監査役就任
株式会社ビーアイ・ネットワーク取締役 （注）4
副社長退任
個人事業主（プロリードコンサルティン
グ）（現任）
日本ガーター株式会社 監査役就任（現任）株式会社ファンデリー 取締役就任（現任）
当社監査役就任（現任）

平成21年３月
平成21年４月
平成22年３月
平成22年７月
平成24年６月
平成元年10月

―

小

林

義

典 昭和40年１月11日生

平成８年７月
平成10年４月

小林義典公認会計士事務所開設（現任）（注）4
株式会社テレフォニー（現 株式会社
TREE）監査役就任（現任）
株式会社ステージバンド 監査役就任（現任）
当社監査役就任（現任）

平成11年11月
平成20年６月
平成４年４月

監査役

―

小

林

弘

樹 昭和44年11月24日生―

太田昭和監査法人（現新日本有限責任監
査法人）入所公認会計士登録
税理士登録

平成５年３月
平成５年６月
監査役

所有株式数
(株)

宝印刷株式会社 入社
日本インベストメント・ファイナンス株
式会社（現 大和企業投資株式会社）入社
株式会社ビーアイ・ネットワーク設立、取締役副社長就任
パラカ株式会社 監査役就任

平成12年８月

監査役

任期平成10年５月

株式会社住友銀行 （現住友銀行） 入行
株式会社住友銀行 退社

平成10年６月

大阪府警察本部

平成20年６月

大阪府警察本部

退職

平成20年７月

株式会社フィット

入社

株式会社三井財務捜査官 就任
(注）4

平成21年12月

株式会社フィット 取締役就任（現任）

平成23年８月

株式会社アキュレートアドバイザーズ設立 代表取締役就任（現任）
当社監査役就任（現任）

平成24年６月

―

計

―

2,502

(注) １ 取締役松尾益次郎及び棗田眞次郎の両氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査役小山信行、小林義典及び小林弘樹の３氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３ 平成23年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
なお、籠浦光氏は前任の取締役より任期を引継いでおり、任期は平成24年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。
４ 平成24年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名

梅

(注)

澤

和

生年月日

浩

昭和44年３月29日生

略歴
平成４年４月

ペプシコ・インク日本支社 入社

平成８年７月

同社退社

８月

株式会社マウンティン入社

平成９年８月

同社 社会保険労務士登録

平成11年７月

同社退社

８月
平成15年５月

社会保険労務士事務所

平成21年６月

当社補欠監査役就任（現任）

任期

所有株式数
(株)

（注）

―

開設

社会保険労務士法人Ｃ・プレイス設
立 代表社員就任（現任）

補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】① 企業統治の体制
イ．会社の機関の基本説明
当社は、取締役会・監査役会・会計監査人を設置しております。当社の規模、事業内容に照らし、迅速な意思決定と適切な牽制機能を考慮した結果、かかる統治体制を選択いたしました。
ロ．会社の機関・内部統制の関係
会社の機関・内部統制の関係は次のとおりであります。

ハ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
経営の意思決定機関であります取締役会は、取締役５名（うち２名は社外取締役）から構成されており、原則として毎月１回開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項及び月々の経営成績に関する達成度と今後の方針・対策を討議しております。
当社監査役会は、監査役３名から構成されており、１名は常勤監査役、２名は非常勤監査役であります。当社は社外監査役を含めた監査体制が経営監視機能として有効と判断し、監査役３名が社外監査役であります。
また、取締役・幹部従業員らで構成する経営会議を毎週月曜日に開催しており、企業経営の効率性を向上するために、各部門における業務執行に関する方針及び施策を決定し、その実施状況を報告させるとともに、事業等の進捗・与信・環境等に関する情報を共有し、たえずリスクに対する管理機能を有しております。

当社経営に関する重要事項は、重要度に応じ、取締役会又は経営会議に必ず上程され、複数の者により検討を行うことで、相互牽制を図っております。
また、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、これに基づき、社内規程・業務フロー等の整備・運用を行っております。
ニ．リスク管理体制の整備状況
毎月一回開催する取締役会及び毎週開催する経営会議において、環境、事業の進捗と収益性、予実
対比、リスク等に関する情報を共有し、問題点を発見した場合は、速やかにこれらの会議において対策を講じております。
緊急時においては、危機管理規程に基づき、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部が統括して危機管理にあたるとともに、対応内容等について、随時、取締役会または経営会議に報告することとしております。
上記の他、リスク管理規程に基づき、四半期毎に一回以上リスク管理委員会を開催し、内外の状況に応じたリスク分析・対応策の検討を行い、取締役会に報告しております。

② 内部監査及び監査役監査
取締役会、経営会議には最低１名以上の監査役が必ず出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。監査役は常時社内を監視できる状況にあり、重要書類の吟味も十分に行われていると認識しております。
常勤監査役と内部監査部門（社長直轄）は、月１回の定例ミーティングを開催し、業務監査の内容を確認・報告しており、更には会計監査人と四半期ごとに定例ミーティングを行い、監査計画や監査実施状況の報告等、随時情報の交換を行うことで相互の連係を高めております。
なお、社外監査役の小林義典氏は、税理士・公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役の松尾益次郎氏は、当社の事業分野と関連の深い鉄道・通信などの企業において、長年にわたり経営者を務めており、豊富な経験と幅広い知識をもとに当社の経営を監視し、アドバイスする立場として適任と考え、選任しております。社外取締役の棗田眞次郎氏は、インターネット・モバ
イル関連に造詣が深く、当社事業を外部から監視し、アドバイスする立場として適任と考え、選任しております。また、社外取締役の両名には、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指名し、株式会社大阪証券取引所に届け出ております。
社外監査役の小山信行氏は、上場・開示・コンプライアンス等のコンサルティング業として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かす立場として適任と考え、選任しております。社外
監査役の小林義典氏は、税理士・公認会計士の資格を有し、財務会計に関する高い知見を持つ者であり、客観的な立場から経営監視と助言を期待し、選任しております。社外監査役の小林弘樹氏は、金融機関・官公庁において培われたコンプライアンス等の専門的な知識・経験等を当社の監査体制にいかす立場として適任と考え、選任しております。
なお、社外監査役の小林義典氏は、当社との間に人的関係、資本的関係はありませんが、小林秀行
税理士事務所に所属しており、同事務所は当社と税務顧問契約を締結しております。

社外取締役、その他の社外監査役３名と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

④ 役員の報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

報酬額の総額

報酬等の種類別の総額対象となる役員
ストックオプシの員数
基本報酬
業績連動報酬
ョン

取締役

40,499千円

40,499千円――

５名（うち社外取締役）(3,222千円)(3,222千円)

―

―

(２名)

監査役

9,120千円

9,120千円――

３名（うち社外監査役）(3,420千円)(3,420千円)

―

―

(２名)

49,619千円

49,619千円

―

―

８名

合計

（注)１．取締役の報酬限度額は、基本報酬は年額50,000千円以内、業績連動報酬は年額30,000千円以内であります。（平成19年６月21日第９期定時株主総会決議）
２．監査役の報酬限度額は、年額15,000千円以内であります。（平成18年６月22日第８期定時株主総会決議）

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者がおりませんので記載を省略しております。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役報酬は、基本報酬が年額50,000千円、業績連動報酬が年額30,000千円を上限として、また、監査役報酬は、年額15,000千円を上限として、それぞれ決定しております。
取締役報酬のうち基本報酬については上記上限額の範囲内において、役員規程等に従い、取締役会決議により個別の報酬額を決定し、監査役報酬についても上記上限額の範囲内において、監査役会決議により個別の報酬額を決定しております。
取締役報酬のうち業績連動報酬については、以下により決定することとしております。
当社は平成19年6月21日開催の第９期定時株主総会において、業務執行取締役に対する業績連動報酬の導入が決議され、第10期より導入しておりますが、支給実績はありません。その計算方法は以下のとおりであります。
＜業績連動報酬の具体的計算方法＞
Ａ.計算方法各取締役のポイント
業績連動報酬＝連結税引前純利益×10％×―――――――――――
取締役のポイント合計

Ｂ.取締役の役職別ポイント及び人数
役

職

ポイント

取締役の数

ポイント計

代表取締役社長

100

1名

100

専務取締役

60

0名

0

常務取締役

50

0名

0

取締役（業務執行者）

40

1名

40

合計

−

2名

140

Ｃ.留意事項・ 支給の対象となる取締役は、会社法第363条第１項に定める取締役であり、事業年度末に在任する者とします。

・ 法人税法第34条第１項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」とは連結税
引前純利益（該当役員に係る業績連動報酬計上前）とします。
・ 法人税法第34条第１項第3号イ(1)に規定する「確定額」は3,000万円を限度とします。

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数
貸借対照表計上額の合計額

４銘柄
12,851千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額
及び保有目的
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
会計監査人は東陽監査法人であります。監査の過程を通じ、内部管理体制の弱点に関する指摘及び指導を受けております。
また、監査結果及び指摘等に関する報告についても、報告会により十分説明を受けております。な
お、業務を執行した公認会計士は東陽監査法人に所属する吉田岳司氏（継続監査年数：６年目）、高木康行氏（継続監査年数：２年目）であり、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士３名及びその他１名であります。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
Ａ. 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、自己の株式を取締役会の決議で取得することができる旨定款に定めております。
Ｂ. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
Ｃ. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株式の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第 309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

監査証明業務に基づく報酬(千円)

当連結会計年度

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

13,333―

13,333

―

連結子会社

―

―

―

―

13,333―

13,333―計② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】
会計監査人に対する監査報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

第５ 【経理の状況】

１

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成23年４月１日から平成24年３月31日まで)及び事業年度(平成23年４月１日から平成24年３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表については東陽監査法人の監査を受けております。

３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて
当社は、以下の通り連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。
会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

４ 連結貸借対照表について
唯一の連結子会社でありました株式会社フレームワークスタジオの全株式を平成24年３月29日付で売却したため、平成24年３月期末時点におきまして、連結子会社はありません。また、持分法適用会社でありました株式会社エム・データの株式の一部を平成24年２月29日付で売却し、平成25年３月期より持分法の適用から除外することを決定いたしました。
このことにより、当連結会計年度に関わる連結貸借対照表は作成しておりません。なお、前期の連結貸借対照表は参考情報として記載しております。

１【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度(平成23年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
仕掛品
原材料
その他

593,337
174,233
2,373
2,071
13,544
785,561

流動資産合計固定資産
有形固定資産建物（純額）
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
差入保証金
長期貸付金
その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
未払法人税等
その他
流動負債合計固定負債
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計※1

1,816
18,131
19,947
21,666855
22,5229,000
24,38531,19929,0383,686
97,310139,780925,342

40,7906,289
31,35278,432
8,090
1,235
9,325
87,757

1,854,247
1,480,389△2,495,069△1,982
837,584

純資産合計

837,584

負債純資産合計

925,342②【連結損益及び包括利益計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
売上高
売上原価

675,120450,122
224,997

1,008,499
691,487
317,01251,708158,393
58,914
114,308
383,324

49,619156,949
48,506116,186
371,262△158,326△54,250

1,979
−
30
2,009

1,661
367
36
2,066

22,84522,845

15,464
15,464△179,162△67,649

1,664
−
4,436
2,365
8,466

1,702
4,424
−
−
6,127

売上総利益
販売費及び一般管理費
役員報酬
給料及び手当
支払手数料
その他
販売費及び一般管理費合計
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
償却債権取立益
その他
営業外収益合計
営業外費用
持分法による投資損失
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
子会社株式売却益
関係会社株式売却益
固定資産売却益
持分変動利益特別利益合計特別損失
減損損失
固定資産除却損
貸倒損失
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
投資有価証券評価損
特別損失合計当連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

※2
※1

2,778
508
2,500
4,210
−
9,997

※2

11,421
209
1,680
−
8,999
22,310※1△180,694△83,832

2,505
1,235
3,740

2,470
△423
2,046

少数株主損益調整前当期純損失（△）△184,434△85,878

当期純損失（△）△184,434△85,878

少数株主損益調整前当期純損失（△）
その他の包括利益
その他の包括利益合計△184,434△85,878

包括利益−△184,434−△85,878（内訳）
親会社株主に係る包括利益
少数株主に係る包括利益△184,434−△85,878−

税金等調整前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計③【連結株主資本等変動計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
当期首残高
当期変動額
持分法の適用範囲の変動
当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計当期首残高
当期変動額
持分法の適用範囲の変動
当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
持分法の適用範囲の変動
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

1,854,247

1,854,247−
1,854,247−
1,854,247

1,480,389

1,480,389−
1,480,389−
1,480,389△2,310,635△2,495,069−△184,434△184,434

5,612△85,878△80,266△2,495,069△2,575,336△1,982△1,982−△1,982−△1,982

1,022,018

837,584−△184,434△184,434

5,612△85,878△80,266

837,584

757,317

1,022,018

837,584−△184,434−△184,434

5,612△85,878−△80,266

837,584

757,317

④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）
減価償却費
受取利息及び受取配当金
持分法による投資損益（△は益）持分変動損益（△は益）固定資産除却損
固定資産売却損益（△は益）資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
投資有価証券評価損益（△は益）子会社株式売却損益（△は益）関係会社株式売却損益（△は益）
貸倒損失
減損損失
敷金及び保証金の増減額（△は増加）
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
その他の流動資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他の流動負債の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
無形固定資産の売却による収入
関係会社株式の売却による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出
貸付けによる支出
貸付金の回収による収入△180,694
22,329△1,97922,845△2,365508△4,436
4,210−△1,664
−
2,500
2,778
−
138,327△756
791△34,353
5,840
310△25,807△83,832
22,712△1,661
15,464
−
209
−
−
8,999
△1,702△4,424
1,680
11,421△5,074971△37,935859
10,044
6,655
999△54,614

1,979△2,536△26,364

1,661△2,470△55,422△3,672△12,241
9,000−△6,895△1,943
−
6,105
※2

−
※2

投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高

当連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

※1

22

△601

−

△21,040
2,609△25,946△3,5404,375△1,876−△52,310−△57,298

345,648
293,337※1

293,337
236,038

【継続企業の前提に関する注記】

当連結会計年度（自平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）

当社グループは、当連結会計年度を含め過去７期にわたり連結営業損失を計上いたしました。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。
当社といたしましては、「対処すべき課題」に記載のとおり、平成25年3月期においては、①損益分
岐点管理、その達成のための中期戦略、②既存顧客への提案営業力の強化、③新規顧客からの案件獲得、④工程管理・工数管理の徹底を通した品質・納期管理による収益性向上、の四点を特に重要な経営課題として認識し、その対応策を含む事業計画並びに中期計画を実行することで、営業利益及び当期純利益を回復し、当該状況の解消を図る予定であります。
しかしながら、平成25年3月期は、現時点においては未だ期初の時点にあり、事業計画及び中期計画
が着実に進展し当該状況を客観的かつ確実に解消するものとは認められないため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性を払拭するには至っておりません。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な疑義の影響を連結財務諸表には反映しておりません。

【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】

１．連結の範囲に関する事項（１）連結子会社の数―社
子 会 社 で あ っ た 株 式 会 社 フ レ ー ム ワ ー ク ス タ ジ オ の 全 株 式 を 平 成 24 年 ３ 月 29 日 付
で売却しており、同日付で連結子会社がなくなりました。従って、当連結会計年度においては、連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュフロー計
算書のみ作成しております。
（２）非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項（１）持分法を適用した関連会社数―社

持分法適用会社であった株式会社エムデータの株式の一部を平成24年２月29日付で売却しており、同日付で持分法適用会社がなくなりました。
（２）持分法を適用していない非連結子会社
該当事項はありません

３．連結子会社の事業年度等に関する事項
全ての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計処理基準に関する事項（１）重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
② たな卸資産
原材料・仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

３〜15年

工具器具備品

３〜10年② 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

（３）重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率法により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 なお、当連結会計年度においては、引当金の計上はありません。

（４）収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
イ 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）
ロ その他の工事
工事完成基準（５）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書上資金の範囲に含めた現金及び現金同等物は、手元現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限及び満期日の到来する短期的な投資からなっております。

（６）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

【追加情報】（１）当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正により、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号平成21年12月４日）及び「会計上の変更 及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号平成21年12月４日）を適用しております。
（２）平成23年12月２日に「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が公布され、平成24年４月１日以降開始する事業年度より法人税率が変更されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、一時差異等に係る解消時期に応じて以下のとおりとなります。
平成24年３月31日まで40.69％
平成24年４月１日から平成27年３月31日38.01％
平成27年４月１日以降35.64％
この税率の変更により、当連結会計年度に費用計上された法人税等調整額が134千円減少しております。

【注記事項】(連結貸借対照表関係)※１ 有形固定資産の減価償却累計額
前連結会計年度（平成23年３月31日）

当連結会計年度（平成24年３月31日）

55,273千円―

２ 偶発債務
連結会社以外の会社の金融機関等からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
前連結会計年度（平成23年３月31日）（株）デンソー
コミュニケーションズ

当連結会計年度（平成24年３月31日）
19,285千円―（注）従来、連結子会社であった株式会社フレームワークスタジオの全株式を平成24年３月29日付で売却したことにより、連結子会社がなくなりました。したがって、連結貸借対照表を作成していないため、「２.財務諸表等」にて記載しております。

(連結損益及び包括利益計算書関係)※１ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
(自至
工具、器具及び備品

前連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)

当連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

508千円

209千円

※２ 減損損失前連結会計年度(自 平成22年４月１日 至

平成23年３月31日)（１）資産のグルーピングの方法
当社は管理会計上、製品や市場の類似性等を勘案して資産のグルーピングを実施しております。
（２）減損を認識した資産減損を認識した資産のグループ概要
① 用途
場所
種類
減損損失額

クロスメディア事業
東京都文京区
工具、器具及び備品
工具、器具及び備品

840千円

② 用途
場所
種類
減損損失額

ナビゲーション事業
東京都文京区
ソフトウェア
ソフトウェア

1,938千円（３）減損損失の認識に至った経緯
市場環境が悪化し短期間での業績の回復が困難であるため、減損損失を認識しております。
（４）回収可能性の算定方法
使用価値により算定しており、その割引率は0.15％を使用しております。

当連結会計年度(自 平成23年４月１日 至

平成24年３月31日)（１）資産のグルーピングの方法
当社は管理会計上、製品や市場の類似性等を勘案して資産のグルーピングを実施しております。
（２）減損を認識した資産減損を認識した資産のグループ概要
用途
場所
種類
減損損失額
減損損失額

モニタリング事業
東京都文京区
工具、器具及び備品・ソフトウェア
工具、器具及び備品
ソフトウェア
計

3,082千円
8,338千円
11,421千円（３）減損損失の認識に至った経緯
市場環境が悪化し短期間での業績の回復が困難であるため、減損損失を認識しております。
（４）回収可能性の算定方法
使用価値により算定しており、その割引率は0.15％を使用しております。
(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)増加

32,108減少―

当連結会計年度末―

32,108２ 自己株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)

増加

9

減少
―

当連結会計年度末―

9

３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)増加

32,108減少―

当連結会計年度末―

32,108２ 自己株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)

３ 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。

9

増加

減少
―

当連結会計年度末―

9(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１．現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）（自至
現金及び預金593,337千円

預入期間が３か月を超える定期預金
現金及び現金同等物△300,000

当連結会計年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）（自至

536,038千円〃△300,000

293,337千円〃

236,038千円（注）従来、連結子会社であった株式会社フレームワークスタジオの全株式を平成24年３月29日付で売却したことにより、連結子会社がなくなりました。これに伴い、連結貸借対照表を作成していないため、上記金額は個別財務諸表をもとに作成しております。

※２．株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日）

株式の売却により㈱Be plusが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳
並びに株式の売却価額と売却による支出は次の通りであります。
流動資産

890千円

固定資産

9千円

流動負債

△2,564千円

株式売却益

1,664千円

株式売却価額0千円

連結除外時点での現金及び同等物の残高 △601千円
子会社株式売却による支出△601千円

当連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）

株式の売却により㈱フレームワークスタジオが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次の通りであります。
流動資産

262千円

固定資産

9千円

流動負債

△1,874千円

株式売却益

1,702千円

株式売却価額

100千円

連結除外時点での現金及び同等物の残高 △77千円
子会社株式売却による収入22千円

(金融商品関係)
前連結会計年度（自 平成22年４月１日 至 平成23年３年31日）

１.金融商品の状況に関する事項(１)金融商品に対する取組指針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に株式発行）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。
(２)金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券及び関係会社
株式は、業務上の関係を有する企業の非上場株式であります。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
(３)金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権及び長期貸付金について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごと期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて同様の管理を行っております。

②

市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
当社では外貨建の営業債権債務はありません。投資有価証券及び関係会社株式については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

③

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社において、当社に準じて、同様の管理を行っております。

(４)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。

２.金融商品の時価等に関する事項

平成23年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注）２．参照）（単位：千円）
連結貸借対照表計上額

時価差額（１）現金及び預金（２）売掛金（３）長期貸付金
資産計593,337
174,233
29,038796,610593,337
174,233
29,038796,610-（１）買掛金（２）未払法人税等
負債計

40,7906,289
47,07940,7906,289
47,079-(注)１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産(１)現金及び預金、(２)売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることか
ら、当該帳簿価額によっております。
（３)長期貸付金
長期貸付金については、担保による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しております。決算日における時価は、貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しているため、当該帳簿価額によっております。
負債(１)買掛金、(２)未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることか
ら、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引は該当ありません。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分
非上場株式

連結貸借対照表計上額（千円)33,385

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であるため、時価の算定は行っておりません。

３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額（単位：千円）
１年以内

１年超５年以内

５年超10年以内

現金及び預金593,337

―

―

―

売掛金

174,233

―

―

―

長期貸付金

―

合計

767,570

10年超

7,023

9,126

12,889

7,023

9,126

12,889

当連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３年31日）
従来、連結子会社であった株式会社フレームワークスタジオの全株式を平成24年３月29日付で売却したことにより、連結子会社がなくなりました。したがって、当連結会計年度においては連結貸借対照表を作成していないため、「２.財務諸表等」にて記載しております。

(有価証券関係)
前連結会計年度末（平成23年３月31日）

その他有価証券
連結貸借対照表計上額(千円)
その他有価証券
非上場株式

9,000
合計

9,000

当連結会計年度末（平成24年３月31日）
従来、連結子会社であった株式会社フレームワークスタジオの全株式を平成24年３月29日付で売却したことにより、連結子会社がなくなりました。したがって、当連結会計年度においては連結貸借対照表を作成していないため、「２.財務諸表等」にて記載しております。

(デリバティブ取引関係)
前連結会計年度(自平成22年４月１日

至

平成23年３月31日)において、当社はデリバティブ取

引を全く利用していないため、該当事項はありません。

(退職給付関係)
前連結会計年度(自ん。

平成22年４月１日

至

平成23年３月31日)において、該当事項はありませ(ストック・オプション等関係)
前連結会計年度(自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日)

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
会社名
決議年月日
付与対象者の区分及び人数(名)
株式の種類及び付与数(株)付与日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

提出会社
平成13年６月８日
取締役４名
従業員22名普通株式819

平成13年６月８日
対象者は次の場合にはその権利を喪失し権利行使はできないものとする。
(a) 死亡、禁固以上の刑に処せられた場合(b) 当社の就業規則により懲戒解雇又は諭旨解雇の処分を受けた場合(c) 自己都合により退職した場合(取締役、監査役の就任を除く)(d) 自己都合以外の理由
で当社を退職したときから、１年を経過したとき(e) 当社と競合関係にある他の会社の取締役、監査役、従業員、顧問又はコンサルタントに就いたとき
対象勤務期間の定めはありません。
平成15年７月１日から
平成23年３月31日まで

会社名
決議年月日
付与対象者の区分及び人数(名)
株式の種類及び付与数(株)付与日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

提出会社

提出会社

提出会社

平成14年６月24日

平成15年６月18日

平成16年６月24日

取締役１名
監査役２名
従業員13名
顧問２名

取締役４名
監査役２名
従業員34名
顧問３名

従業員35名普通株式

122

普通株式 264

普通株式

300

平成14年６月28日

平成15年６月30日

平成17年５月20日

次の各号に該当する場
合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 当社の取締役、監査役及び従業員である対象者
が、当社の取締役、監査役
又は従業員でなくなった場合。
② 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
③ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
④ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑤ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑥ この他、権利喪失事
由等、権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところ
による。
対象勤務期間の定めはありません。
平成16年７月１日から
平成24年５月31日まで

次の各号に該当する場
合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 当社の取締役、監査役及び従業員である対象者
が、当社の取締役、監査役
又は従業員でなくなった場合。
② 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
③ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
④ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑤ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑥ この他、権利喪失事
由等、権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところ
による。
対象勤務期間の定めはありません。
平成17年７月１日から
平成25年５月31日まで

次の各号に該当する場
合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 当社の取締役、監査役及び従業員である対象者
が、当社の取締役、監査役
又は従業員でなくなった場合。
② 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
③ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
④ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑤ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑥ この他、権利喪失事
由等、権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところ
による。
対象勤務期間の定めはありません。
平成18年７月１日から
平成26年５月31日まで

会社名

提出会社

提出会社

提出会社

平成17年６月23日①

平成17年６月23日②

平成17年６月23日③付与対象者の区分及び人数
(名)

取締役１名

取締役９名
監査役３名
従業員30名

取締役９名
監査役３名
従業員31名株式の種類及び付与数(株)普通株式 500

普通株式 264

平成17年９月16日

平成17年11月25日

平成18年５月24日

次の各号に該当する場
合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 対象者が当社の従業員でなくなった場合（ただし、従業員が当社の取締役又は監査役になる場合を除く。）。
② 対象者が当社の取締役又は監査役ではなくなった場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社の取締役又は監査役であり、その後に退任又は辞任した場合を除く。）。
③ 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
④ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
⑤ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑥ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑦ 対象者が当社との顧問契約を解除した場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社と顧問契約を締結した顧問である場合はこの限りではない。）。
⑧ この他、権利喪失事
由等、権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところ
による。
対象勤務期間の定めはありません。
平成19年７月１日から
平成27年５月31日まで

次の各号に該当する場
合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 対象者が当社の従業員でなくなった場合（ただし、従業員が当社の取締役又は監査役になる場合を除く。）。
② 対象者が当社の取締役又は監査役ではなくなった場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社の取締役又は監査役であり、その後に退任又は辞任した場合を除く。）。
③ 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
④ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
⑤ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑥ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑦ 対象者が当社との顧問契約を解除した場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社と顧問契約を締結した顧問である場合はこの限りではない。）。
⑧ この他、権利喪失事
由等、権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところ
による。
対象勤務期間の定めはありません。
平成19年７月１日から
平成27年５月31日まで

決議年月日

付与日

次の各号に該当する場
合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 対象者が当社の従業員でなくなった場合（ただし、従業員が当社の取締役又は監査役になる場合を除く。）。
② 対象者が当社の取締役又は監査役ではなくなった場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社の取締役又は監査役であり、その後に退任又は辞任した場合を除く。）。
③ 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
④ 対象者が禁固以上の権利確定条件刑に処せられた場合。
⑤ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑥ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑦ 対象者が当社との顧問契約を解除した場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社と顧問契約を締結した顧問である場合はこの限りではない。）。
⑧ この他、権利喪失事
由等、権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところ
による。
対象勤務期間の定めはあり
対象勤務期間ません。
平成19年７月１日から権利行使期間平成27年５月31日まで（注1）株式数に換算して記載しております。

普通株式

236

なお、平成13年６月８日決議分のストック・オプションにつきましては、平成13年７月９日付株式分割（１株につき３株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（注2）付与対象者の区分及び人数は付与時の区分及び人数であります。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成23年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、平成13年６月８日決議分のストック・オプションにつきましては、平成13年７月９日付株式分割（１株につき３株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数

会社名

提出会社

決議年月日

平成13年６月８日

権利確定前
期首(株)

―

付与(株)

―

失効(株)

―

権利確定(株)―

未確定残(株)

―

権利確定後
期首(株)

367

権利確定(株)―

権利行使(株)

―

失効(株)

―

未行使残(株)

367

会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

提出会社

平成14年６月24日

平成15年６月18日

平成16年６月24日

権利確定前
期首(株)

―

―

―

付与(株)

―

―

―

失効(株)

―

―

―

権利確定(株)―――

未確定残(株)

―

―

―

期首(株)

46

59

260

権利確定(株)―――

権利行使(株)

―

―

―

失効(株)

―

―

―

未行使残(株)

46

59

260

権利確定後

会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

提出会社

平成17年６月23日①

平成17年６月23日②

平成17年６月23日③

権利確定前
期首(株)

―

―

―

付与(株)

―

―

―

失効(株)

―

―

―

権利確定(株)―――

未確定残(株)

―

―

―

期首(株)

500

262

234

権利確定(株)―――

権利行使(株)

―

―

―

失効(株)

―

―

―

未行使残(株)

500

262

234

権利確定後

② 単価情報
会社名
決議年月日

提出会社
平成13年６月８日

権利行使価格(円)150,000

行使時平均株価(円)―

付与日における公正な評価単価（円）

―

会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

提出会社

平成14年６月24日

平成15年６月18日

平成16年６月24日

権利行使価格(円)379,208

136,000

486,203

行使時平均株価(円)

―

―

―

付与日における公正な評価単価（円）

―

―

―

会社名
決議年月日
権利行使価格(円)

提出会社

提出会社

提出会社

平成17年６月23日①

平成17年６月23日②

平成17年６月23日③

328,514244,755

304,000

行使時平均株価(円)

―

―

―

付与日における公正な評価単価（円）―――当連結会計年度(自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日)
ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容

会社名
決議年月日
付与対象者の区分及び人数(名)
株式の種類及び付与数(株)付与日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

提出会社

提出会社

提出会社

平成14年６月24日

平成15年６月18日

平成16年６月24日

取締役１名
監査役２名
従業員13名
顧問２名

取締役４名
監査役２名
従業員34名
顧問３名

従業員35名普通株式

122

普通株式 264

普通株式

300

平成14年６月28日

平成15年６月30日

平成17年５月20日

次の各号に該当する場
合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 当社の取締役、監査役及び従業員である対象者
が、当社の取締役、監査役
又は従業員でなくなった場合。
② 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
③ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
④ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑤ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑥ この他、権利喪失事
由等、権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところ
による。
対象勤務期間の定めはありません。
平成16年７月１日から
平成24年５月31日まで

次の各号に該当する場
合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 当社の取締役、監査役及び従業員である対象者
が、当社の取締役、監査役
又は従業員でなくなった場合。
② 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
③ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
④ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑤ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑥ この他、権利喪失事
由等、権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところ
による。
対象勤務期間の定めはありません。
平成17年７月１日から
平成25年５月31日まで

次の各号に該当する場
合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 当社の取締役、監査役及び従業員である対象者
が、当社の取締役、監査役
又は従業員でなくなった場合。
② 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
③ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
④ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑤ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑥ この他、権利喪失事
由等、権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところ
による。
対象勤務期間の定めはありません。
平成18年７月１日から
平成26年５月31日まで

会社名

提出会社

提出会社

提出会社

平成17年６月23日①

平成17年６月23日②

平成17年６月23日③付与対象者の区分及び人数
(名)

取締役１名

取締役９名
監査役３名
従業員30名

取締役９名
監査役３名
従業員31名株式の種類及び付与数(株)普通株式 500

普通株式 264

平成17年９月16日

平成17年11月25日

決議年月日

付与日

次の各号に該当する場
次の各号に該当する場
合、新株予約権は喪失し権 合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとす 利行使はできないものとする。
る。
① 対象者が当社の従業① 対象者が当社の従業員でなくなった場合（ただ 員でなくなった場合（ただし、従業員が当社の取締役 し、従業員が当社の取締役又は監査役になる場合を除 又は監査役になる場合を除
く。）。
く。）。
② 対象者が当社の取締② 対象者が当社の取締役又は監査役ではなくなっ 役又は監査役ではなくなった場合（ただし、新株予約 た場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点にお 権の割当を受ける時点において、対象者が当社の取締 いて、対象者が当社の取締役又は監査役であり、その 役又は監査役であり、その後に退任又は辞任した場合 後に退任又は辞任した場合を除く。）。
を除く。）。
③ 対象者が死亡した場③ 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認 合(新株予約権の相続は認めない。)。
めない。)。
④ 対象者が禁固以上の④ 対象者が禁固以上の権利確定条件刑に処せられた場合。
刑に処せられた場合。
⑤ 新株予約権の第三者⑤ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
他の処分をした場合。
⑥ 対象者が新株予約権⑥ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
の放棄を申し出た場合。
⑦ 対象者が当社との顧⑦ 対象者が当社との顧問契約を解除した場合（た 問契約を解除した場合（ただし、新株予約権の割当を だし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象 受ける時点において、対象者が当社と顧問契約を締結 者が当社と顧問契約を締結した顧問である場合はこの した顧問である場合はこの限りではない。）。
限りではない。）。
⑧ この他、権利喪失事⑧ この他、権利喪失事
由等、権利行使の条件は、 由等、権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決 本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者 議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約 との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところ 権割当契約に定めるところ
による。
による。
対象勤務期間の定めはあり 対象勤務期間の定めはあり
対象勤務期間ません。
ません。
平成19年７月１日から
平成19年７月１日から権利行使期間平成27年５月31日まで
平成27年５月31日まで（注1）株式数に換算して記載しております。
（注2）付与対象者の区分及び人数は付与時の区分及び人数であります。

普通株式

236

平成18年５月24日
次の各号に該当する場
合、新株予約権は喪失し権利行使はできないものとする。
① 対象者が当社の従業員でなくなった場合（ただし、従業員が当社の取締役又は監査役になる場合を除く。）。
② 対象者が当社の取締役又は監査役ではなくなった場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社の取締役又は監査役であり、その後に退任又は辞任した場合を除く。）。
③ 対象者が死亡した場合(新株予約権の相続は認めない。)。
④ 対象者が禁固以上の刑に処せられた場合。
⑤ 新株予約権の第三者に対する譲渡、質入れその他の処分をした場合。
⑥ 対象者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
⑦ 対象者が当社との顧問契約を解除した場合（ただし、新株予約権の割当を受ける時点において、対象者が当社と顧問契約を締結した顧問である場合はこの限りではない。）。
⑧ この他、権利喪失事
由等、権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところ
による。
対象勤務期間の定めはありません。
平成19年７月１日から
平成27年５月31日まで

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成24年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数

会社名

提出会社

提出会社

提出会社

平成14年６月24日

平成15年６月18日

平成16年６月24日

決議年月日
権利確定前
期首(株)

―

―

―

付与(株)

―

―

―

失効(株)

―

―

―

権利確定(株)―――

未確定残(株)

―

―

―

期首(株)

46

59

260

権利確定(株)―――

権利行使(株)

―

―

―

失効(株)

―

―

―

未行使残(株)

46

59

260

権利確定後

会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

提出会社

平成17年６月23日①

平成17年６月23日②

平成17年６月23日③

権利確定前
期首(株)

―

―

―

付与(株)

―

―

―

失効(株)

―

―

―

権利確定(株)―――

未確定残(株)

―

―

―

期首(株)

500

262

234

権利確定(株)―――

権利行使(株)

―

―

―

失効(株)

―

―

―

未行使残(株)

500

262

234

権利確定後

② 単価情報
会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

提出会社

平成14年６月24日

平成15年６月18日

平成16年６月24日

権利行使価格(円)379,208

136,000

486,203

行使時平均株価(円)

―

―

―

付与日における公正な評価単価（円）

―

―

―

会社名
決議年月日
権利行使価格(円)

提出会社

提出会社

提出会社

平成17年６月23日①

平成17年６月23日②

平成17年６月23日③

328,514244,755

304,000

行使時平均株価(円)

―

―

―

付与日における公正な評価単価（円）―――

(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）前連結会計年度（平成23年３月31日）

当連結会計年度（平成24年３月31日）

未払事業税

1,566千円―千円

投資有価証券

24,120千円

―千円

棚卸資産

2,127千円―千円

有形固定資産1,705千円―千円

無形固定資産13,087千円―千円

資産除去債務

3,292千円

―千円

繰越欠損金

723,366千円―千円

繰延税金資産合計

769,266千円―千円△769,266千円

―千円

―千円

―千円

評価性引当額繰延税金資産の純額（繰延税金負債）
前連結会計年度（平成23年３月31日）

当連結会計年度（平成24年３月31日）

資産除去債務に対応する除去費用△1,235千円―千円

繰延税金負債合計△1,235千円

―千円

―千円

―千円

繰延税金負債の純額△1,235千円―千円

差引：繰延税金負債純額△1,235千円―千円

繰延税金資産との相殺（注） 従来、連結子会社であった株式会社フレームワークスタジオの全株式を平成24年３月29日付で売却しており、連結貸借対照表を作成していないため、記載しておりません。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。

３．法人税等税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
従来、連結子会社であった株式会社フレームワークスタジオの全株式を平成24年３月29日付で売却しており、連結貸借対照表を作成していないため、記載しておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの(1) 当該資産除去債務の概要
建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は１%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減

（自
至
期首残高

前連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）（自至当連結会計年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

8,004千円―

千円

有形固定資産の取得に伴う増加額

― 〃

―

〃

時の経過による調整額

85 〃

―

〃

8,090千円

―

千円

期末残高

（注）１．従来、連結子会社であった株式会社フレームワークスタジオの全株式を平成24年３月29日付で売却したことにより、連結子会社がなくなりました。したがって、当連結会計年度においては連結貸借対照表を作成していないため、「２．財務諸表等」にて記載しております。

(セグメント情報等)【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は本社に事業本部・管理部門を置き、包括的な戦略を立案し、事業計画を展開しております。従って、当社は事業本部を基礎とした製品・サービス別セグメントから構成されており、「ナビゲーション事業」、「クロスメディア事業」、「モニタリング事業」の３つを報告セグメントとしております。
「ナビゲーション事業」：交通関連、移動体向けのインフラ提供事業「クロスメディア事業」：無線LAN事業、メタデータ・ＴＶ関連「モニタリング事業」 ：画像配信システム事業
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自 平成22年４月１日

至 平成23年３月31日）（単位：千円）

報告セグメント

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高計
セグメント損失セグメント資産

連結財務諸表
計上額
（注２）

調整額
（注１）

ナビゲーシ
ョン事業

クロスメデ
ィア事業

モニタリン
グ事業

294,916

191,519

188,684

675,120

―

―

―

―

―

―

294,916
1,271
115,163

191,519
34,03444,617

188,684
2,432
54,287675,120
37,739214,068―
120,587
711,274

675,120
158,326
925,342

14,876820

2,454

18,151

4,178

22,329―546

14,224

14,7701,144

15,914

計675,120―

その他の項目
減価償却費
有形固定資産及び無形固定資産の増加額(注)１.

調整額は以下の通りであります。

(１)セグメント損失の調整額120,587千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(２)セグメント資産の調整額711,274千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
(３)有形固定資産及び無形固定資産の増加額1,144千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
２．セグメント損失は、連結損益及び包括利益計算書の営業損失と調整を行っております。

当連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）（単位：千円）
報告セグメント

売上高
外部顧客への売上
高

ナビゲーシ
ョン事業

クロスメデ
ィア事業

モニタリン
グ事業

243,497565,068

199,933

1,008,499

―

―

―

―

―

―

243,497565,068

199,933

1,008,499―

1,008,499

18,75133,544

5,293

57,589△111,840△54,250

101,652

92,71933,571

227,942

633,301

861,244

11,535189

6,690

18,415

4,296

22,712

1,007

5,771

6,778

2,060

8,839

セグメント間の内部売上高又は振替高計
セグメント利益又は損失（△）
セグメント資産

連結財務諸表
計上額
（注２）

調整額
（注１）

計

1,008,499―

その他の項目
減価償却費
有形固定資産及び無形固定資産の増加額(注)１.

―

調整額は以下の通りであります。

(１)セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用
は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（２）従来、子会社であった株式会社フレームワークスタジオの全株式を平成24年３月29日付で売却しており、連結貸借対照表を作成していないため、「セグメント資産」及び「有形固定資産及び無形固定資産の増加額」については個別財務諸表を基に記載しております。
(３)セグメント資産の調整額633,301千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
(４)有形固定資産及び無形固定資産の増加額2,060千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
２．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

【関連情報】
前連結会計年度(自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

株式会社ジェイアール東日本企画

235,141

ナビゲーション事業

株式会社ゼンショー

125,213

モニタリング事業

株式会社エヌ・ティ・ティ・ブロー
ドバンドプラットフォーム株式会社

69,911

クロスメディア事業

当連結会計年度(自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日)
１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

株式会社エヌ・ティ・ティ・ブロー
ドバンドプラットフォーム株式会社

469,837

クロスメディア事業

株式会社ジェイアール東日本企画

205,334

ナビゲーション事業
クロスメディア事業

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成22年４月１日

至 平成23年３月31日）(単位：千円）

報告セグメント
ナビゲーシ
ョン事業
減損損失

全社

クロスメディ
ア事業

モニタリング
事業

840

―

1,938

当連結会計年度（自 平成23年４月１日

合計

計
2,778

―

2,778

至 平成24年３月31日）(単位：千円）

報告セグメント
ナビゲーシ
ョン事業
減損損失

全社

クロスメディ
ア事業

モニタリング事業―

11,421―

計
11,421【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成22年４月１日

至 平成23年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成22年４月１日

至 平成23年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自 平成23年４月１日
該当事項はありません。

合計

至 平成24年３月31日）―

11,421

【関連当事者情報】
前連結会計年度(自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日)
１．関連当事者との取引(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
種類

議決権等
資本金又
会社等の名称
事業の内容 の所有 関連当事者
取引金額
所在地 は出資金
取引の内容
又は氏名又は職業 (被所有) との関係
(千円)
(千円)
割合(％)

役員

杉野

(注)

文則

―

―

当社
(被所有)
取締役会長 直接 7.3

金銭の貸付

金銭の貸
付

19,500

科目

期末残高
(千円)

その他(流動資産)
長期貸付金

1,583
28,757

取引条件及び取引条件の決定方針等
金利・返済方法等の取引条件については従業員貸付規程等を参考に設定したうえで、当取引については取締役
会決議（当該取締役を除く）により決定しております。
返済については、貸付時の返済計画どおり毎月の役員報酬より控除しており、現時点で回収上の支障は発生しておりません。

当連結会計年度(自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日)
１．関連当事者との取引(1)連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
種類

議決権等
資本金又
会社等の名称
事業の内容 の所有 関連当事者
取引金額
所在地 は出資金
取引の内容
又は氏名又は職業 (被所有) との関係
(千円)
(千円)
割合(％)

役員

杉野

(注)

文則

―

―

当社
(被所有)
取締役会長 直接 7.5

金銭の貸付

金銭の貸
付

期末残高
(千円)

科目

その他(流動資産)
1,700 株主、役員又は従業員に対する
長期貸付金

2,063
27,866

取引条件及び取引条件の決定方針等
金利・返済方法等の取引条件については従業員貸付規程等を参考に設定したうえで、当取引については取締役
会決議（当該取締役を除く）により決定しております。
返済については、貸付時の返済計画どおり毎月の役員報酬より控除しており、現時点で回収上の支障は発生しておりません。
従来、子会社であった株式会社フレームワークスタジオの全株式を平成24年３月29日付で売却しており、連結貸借対照表を作成していないため、個別財務諸表を基に記載しております。

(１株当たり情報)
当連結会計年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

前連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

（自
至

（自
至
１株当たり純資産額

26,093円

79銭

１株当たり当期純損失金額

5,745円

79銭―
2,675円

44銭

潜在株式調整後――
１株当たり当期純利益金額（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
２．従来、連結子会社であった株式会社フレームワークスタジオの全株式を平成24年３月29日付で売却たしたことにより、連結子会社がなくなりました。したがって、当連結会計年度においては連結貸借対照表を作成していないため、１株当たり純資産は記載しておりません。
３．１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。

１．１株当たり純損失額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

項目

当連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

１株当たり当期純損失金額
当期純損失(千円)

184,434

85,878普通株主に帰属しない金額
(千円)

―

―

普通株式に係る当期純損失(千円)

184,434

85,878

普通株式の期中平均株式数(株)32,09932,099

新株予約権等７種類(新株予約権の目的となる株式の数1,728株)。

新株予約権等６種類(新株予約権の目的となる株式の数1,361株)。

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

前連結会計年度(平成23年３月31日)

項目

当連結会計年度(平成24年３月31日)

837,584―

普通株式に係る期末の純資産額(千円)

837,584―

１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数(株)32,099―

純資産の部の合計額(千円)
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）(重要な後発事象)
前連結会計年度（自平成22年４月１日

至

平成23年３月31日）及び当連結会計年度（自年４月１日 至 平成24年３月31日）は該当事項はありません。

平成23⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】当連結会計年度においては連結貸借対照表を作成していないため、該当事項はありません。

【借入金等明細表】
当連結会計年度においては連結貸借対照表を作成していないため、該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度においては連結貸借対照表を作成していないため、該当事項はありません。

(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等

売上高（千円）
税金等調整前四半期（当期）純損失金額（△）（千円）
四半期（当期）純損失
金額（△）（千円）
１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円）

１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１
株当たり四半期（当期）純損失金額（△）
（円）

第１四半期
連結累計期間(自 平成23年４月１日
至 平成23年６月30日)

第2四半期
連結累計期間(自 平成23年４月１日
至 平成23年９月30日)

第３四半期
連結累計期間(自 平成23年４月１日
至 平成23年12月31日)

第14期
連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

144,583

340,869

719,952

1,008,499△43,699△84,022△59,348△83,832△44,240△85,103△60,844△85,878△1,378.24△2,651.28△1,895.54△2,675.44

第１四半期
連結会計期間(自 平成23年４月１日
至 平成23年６月30日)

第2四半期
連結会計期間(自 平成23年７月１日
至 平成23年９月30日)

第３四半期
連結会計期間(自 平成23年10月１日
至 平成23年12月31日)

第４四半期
連結会計期間(自 平成24年１月１日
至 平成24年３月31日)△1,378.24△1,273.04

755.75△779.90

２【財務諸表等】(1)【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成23年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
仕掛品
原材料
前払費用
関係会社短期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産
商標権
ソフトウエア
電話加入権
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
長期前払費用
差入保証金
株主、役員又は従業員に対する長期貸付金
その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

※1

当事業年度
(平成24年３月31日)

591,837
174,233
2,373
2,071
6,531
2,000
570
6,443
△2,000784,061

536,038
173,262
31,758
10,622
8,527
−
247
4,062
−
764,5194,251△2,4341,816

4,711△2,777
1,933

70,970△52,838
18,131

63,309△53,622
9,686

19,947

11,620411
21,666434
22,513

319
5,429
434
6,183

9,000
15,8353,186
31,19929,038500
88,76012,851−
2,187
35,51527,866500
78,921

131,22196,724915,282

861,244(単位：千円)
前事業年度(平成23年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
預り金
その他

※1

当事業年度
(平成24年３月31日)

40,84322,094
−
6,109
670
4,368
2,849
732
77,66750,83518,362
1,353
6,140
7,274
4,277
6,079
615
94,938

8,090
1,235
9,325

8,177
811
8,988

86,993103,927

1,854,247

1,854,247

1,480,389
1,480,389

1,480,389
1,480,389

600

600

2,020
△2,506,985△2,504,364

2,020△2,577,956△2,575,336△1,982
828,289△1,982757,317

純資産合計

828,289

757,317

負債純資産合計

915,282

861,244

流動負債合計固定負債
資産除去債務繰延税金負債
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計②【損益計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
売上高
売上原価
当期製品製造原価

675,120

1,008,460

454,788
220,332

692,117316,342

51,708158,393
23,51056,7984,178
87,785382,375

49,619156,949
23,45548,422
4,296
87,790370,533△162,043△54,190

1,979
−
−
139
2,118

1,661
320
367
144
2,494

△159,924△51,696

−
−
4,436
4,436

99
3,121
−
3,221

売上総利益
販売費及び一般管理費
役員報酬
給料手当及び賞与
法定福利費
支払手数料
減価償却費
その他
販売費及び一般管理費合計
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
貸倒引当金戻入額
償却債権取立益
雑収入
営業外収益合計
経常損失（△）
特別利益
子会社株式売却益
関係会社株式売却益
固定資産売却益※3

特別利益合計特別損失
減損損失
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
固定資産除却損
投資有価証券評価損関係会社株式評価損
特別損失合計税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純損失（△）

当事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

※2

2,778
4,210
※1
508
−
24,164
31,661※2

11,421
−
※1
209
8,999
−
20,630△187,149△69,105

2,290
1,235
3,525

2,290
△423
1,866

△190,674△70,971

【製造原価明細書】
前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)
構成比
金額(千円)(％)

当事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
構成比
金額(千円)
(％)

(自
至
区分

注記
番号

Ⅰ

材料費

92,501

19.8

234,236

32.4

Ⅱ

労務費

141,21530.3

149,971

20.7

Ⅲ

外注費

178,49938.3

274,858

38.0

Ⅳ

経費

54,146

11.6

64,7108.9

当期総製造費用

466,362100.0

723,775

100.0

期首仕掛品たな卸高

3,224

2,373

合計

469,587

726,149

期末仕掛品たな卸高2,373

31,758

他勘定振替

12,4252,272

当期製品製造原価

454,788692,117(注)１

原価計算の方法
プロジェクト別に個別原価計算を行っています。
２ 他勘定振替は、主にソフトウェア勘定への振替です。

③【株主資本等変動計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金合計
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
利益準備金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
その他利益剰余金
別途積立金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
繰越利益剰余金
当期首残高
当期変動額
当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
当期首残高
当期変動額
当期純損失（△）
当期変動額合計

当事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

1,854,247

1,854,247−
1,854,247−
1,854,247

1,480,389

1,480,389−
1,480,389−
1,480,389

1,480,389

1,480,389−
1,480,389−
1,480,389

600

600

−
600

−
600

2,020

2,020

−
2,020

−
2,020

△2,316,310△2,506,985△190,674△190,674△70,971△70,971△2,506,985△2,577,956△2,313,690△2,504,364△190,674△190,674△70,971△70,971(単位：千円)
前事業年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
当期末残高
自己株式
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高

当事業年度
(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)△2,504,364△2,575,336△1,982△1,982−△1,982−△1,982

1,018,964

828,289△190,674△190,674△70,971△70,971828,289

757,317

1,018,964

828,289△190,674△190,674△70,971△70,971828,289

757,317

【継続企業の前提に関する注記】

当事業年度（自 平成23年４月１日

至

平成24年３月31日）

当社は、当事業年度を含め過去５期にわたり営業損失を計上いたしました。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。
当社といたしましては、「対処すべき課題」に記載のとおり、平成25年3月期においては、①損益分岐
点管理、その達成のための中期戦略、②既存顧客への提案営業力の強化、③新規顧客からの案件獲得、④
工程管理・工数管理の徹底を通した品質・納期管理による収益性向上、の四点を特に重要な経営課題として認識し、その対応策を含む事業計画並びに中期計画を実行することで、営業利益及び当期純利益を回復し、当該状況の解消を図る予定であります。
しかしながら、平成25年3月期は、現時点においては未だ期初の時点にあり、事業計画及び中期計画が着実に進展し当該状況を客観的かつ確実に解消するものとは認められないため、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性を払拭するには至っておりません。
なお、財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な疑義の影響を財務諸表 には反映しておりません。

【重要な会計方針】
１ 有価証券の評価基準及び評価方法

１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの：移動平均法による原価法によっております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法（１）原材料個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
（２）仕掛品個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

３．固定資産の減価償却の方法（１）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

３〜15年

工具、器具及び備品

３〜10年（２）無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。

４．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率法により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上いたしま
す。 なお、当事業年度において、引当金の計上はありません。

５．収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
イ 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）
ロ その他の工事
工事完成基準

６．その他財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

【追加情報】（１）当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正により、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号平成21年12月４日）及び「会計上の変更 及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号平成21年12月４日）を適用しております。
（２）平成23年12月２日に「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施す
るために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が公布され、平成24年
４月１日以降開始する事業年度より法人税率が変更されることとなりました。これに伴い、繰延税
金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、一時差異等に係る解消時期に応じて以下のとおりとなります。
平成24年３月31日まで40.69％
平成24年４月１日から平成27年３月31日38.01％
平成27年４月１日以降35.64％
この税率の変更により繰延税金負債の純額が134千円減少し、当事業年度に費用計上された法人税等調整額が134千円減少しております。

【注記事項】(貸借対照表関係)※１ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
前事業年度（平成23年３月31日）

当事業年度（平成24年３月31日）

売掛金

738千円

―千円

買掛金

6,126千円―千円

２.偶発債務下記の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
前事業年度（平成23年３月31日）（株）デンソー
コミュニケーションズ

当事業年度（平成24年３月31日）

19,285千円

同左(損益計算書関係)※１

有形固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
前事業年度（自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日）

工具・器具及び備品

※２

当事業年度
（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）

508千円

209千円

減損損失

前事業年度（自 平成22年４月１日

至

平成23年３月31日）（１）資産のグルーピングの方法
当社は管理会計上、製品や市場の類似性等を勘案して資産のグルーピングを実施しております。
（２）減損を認識した資産減損を認識した資産のグループ概要
① 用途
場所
種類
減損損失額

② 用途
場所
種類
減損損失額

クロスメディア事業
東京都文京区
工具、器具及び備品
工具、器具及び備品

840千円

ナビゲーション事業
東京都文京区
ソフトウェア
ソフトウェア

1,938千円（３）減損損失の認識に至った経緯
市場環境が悪化し短期間での業績の回復が困難であるため、減損損失を認識しております。
（４）回収可能性の算定方法
使用価値により算定しており、その割引率は0.15％を使用しております。

当事業年度（自 平成23年４月１日

至

平成24年３月31日）（１）資産のグルーピングの方法
当社は管理会計上、製品や市場の類似性等を勘案して資産のグルーピングを実施しております。
（２）減損を認識した資産減損を認識した資産のグループ概要

用途
場所
種類
減損損失額
減損損失額

モニタリング事業
東京都文京区
工具、器具及び備品・ソフトウェア
工具、器具及び備品
ソフトウェア
計

3,082千円
8,338千円
11,421千円（３）減損損失の認識に至った経緯
市場環境が悪化し短期間での業績の回復が困難であるため、減損損失を認識しております。
（４）回収可能性の算定方法
使用価値により算定しており、その割引率は0.15％を使用しております。

(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度（自 平成22年４月１日 至

平成23年３月31日）

自己株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首

普通株式(株)

増加
9

減少
―

当事業年度（自 平成23年４月１日 至

当事業年度末―9

平成24年３月31日）

自己株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首

普通株式(株)

増加
9

減少
―

当事業年度末―9(リース取引関係)
前事業年度(自平成22年４月１日

至

平成23年３月31日)及び当事業年度(自平成23年４月１日

至 平成24年３月31日)において、該当事項はありません。

(金融商品関係)
当事業年度（自 平成23年４月１日 至

平成24年３月31日）

１.金融商品の状況に関する事項(１)金融商品に対する取組指針
当社は、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に株式発行）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。
(２)金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の非上場株式であります。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
(３)金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権及び長期貸付金について、各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごと期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②

市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
当社では外貨建の営業債権債務はありません。投資有価証券は定期的に時価や発行体の財務状
況等を把握しております。

③

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(４)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。

２.金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注）２．参照）

当事業年度（平成24年３月31日）（単位：千円）

貸借対照表計上額

時価差額-（１）現金及び預金（２）売掛金（３）株主、役員又は従業員に対する長期貸付金
資産計

536,038
173,262

536,038
173,262

27,86627,866

737,166

737,166‐（１）買掛金（２）未払金（３）未払費用

50,83518,362
1,353

50,83518,362
1,353-（４）未払法人税等（５）未払消費税等（６）前受金（７）預り金
負債計

6,140
7,274
4,277
6,079
94,322

6,140
7,274
4,277
6,079
94,322-(注)１．金融商品の時価の算定方法及びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産(１)現金及び預金、(２)売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることか
ら、当該帳簿価額によっております。
（３)株主、役員又は従業員に対する長期貸付金
株主、役員又は従業員に対する長期貸付金については、担保による回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しております。決算日における時価は、貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しているため、当該帳簿価額によっております。
負債(１)買掛金、(２)未払金、（３）未払費用、（４）未払法人税等、（５）未払消費税等、（６）前受金、（７）預り金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることか
ら、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引は該当ありません。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

貸借対照表計上額（千円)

非上場株式

12,851

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であるため、時価の算定は行っておりません。

３．金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額（単位：千円）
１年以内

１年超５年以内

５年超10年以内

10年超

現金及び預金

536,038

―

―

―

売掛金

173,262

―

―

―

―

7,603

11,338

8,925

709,301

7,603

11,3388,925

株主、役員又は従業員に対する
長期貸付金合計(有価証券関係)
前事業年度(平成23年３月31日)
子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額

子会社株式0千円、関連会社株式15,835千円)

は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められてことから、記載しておりません。

当事業年度(平成24年３月31日)（単位：千円）
貸借対照表計上
額

取得原価

差額

その他有価証券
非上場株式

12,851

12,851―

合計

12,851

12,851―(デリバティブ取引関係)
当事業年度(自平成23年４月１日

至

平成24年３月31日)において、当社はデリバティブ取引を全く利用していないため、該当事項はありません。

(退職給付関係)
当事業年度(自 平成23年４月１日 至

平成24年３月31日)において、該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）
前事業年度（平成23年３月31日）

当事業年度（平成24年３月31日）

未払事業税

1,566千円

1,478千円

投資有価証券

24,120千円

36,711千円

棚卸資産

2,127千円

―千円

子会社株式

72,631千円―千円

関係会社株式14,878千円―千円―千円

31,541千円

有形固定資産1,705千円

2,067千円

無形固定資産13,087千円

8,243千円

未払費用

―千円

514千円

貸倒引当金

813千円

―千円

資産除去債務

3,292千円

2,914千円

繰越欠損金

701,170千円

673,191千円

繰延税金資産合計

835,394千円

756,662千円△835,394千円△756,662千円

―千円

―千円

貸付金

評価性引当額繰延税金資産の純額（繰延税金負債）
前事業年度（平成23年３月31日）

当事業年度（平成24年３月31日）

資産除去債務に対応する除去費用△1,235千円△811千円

繰延税金負債合計△1,235千円△811千円―千円―千円

繰延税金負債の純額△1,235千円―千円

差引：繰延税金資産純額△1,235千円△811千円

繰延税金資産との相殺

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。

３．法人税等税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
平成23年12月２日に「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が公布され、平成24年４月１日以降開始する事業年度より法人税率が変更されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延
税金負債の計算に使用される法定実効税率は、一時差異等に係る解消時期に応じて以下のとおりとなります。
平成24年３月31日まで

40.69％

平成24年４月１日から平成27年３月31日
平成27年４月１日以降

38.01％

35.64％

この税率の変更により繰延税金負債の純額が134千円減少し、当事業年度に費用計上された法人税等の金額が134千円減少しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの(1) 当該資産除去債務の概要
建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は１%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減

（自
至
期首残高

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）
8,004千円

（自
至

当事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）
8,090千円

有形固定資産の取得に伴う増加額

― 〃

―

〃

時の経過による調整額

85 〃

86

〃

期末残高

8,090千円

8,177千円

(１株当たり情報)

（自
至

前事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日）

当事業年度（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）

１株当たり純資産額

25,804円

21銭

23,593円

18銭

１株当たり当期純損失金額

5,940円

20銭

2,211円

03銭

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載を省略して
おります。

同左

（注）１．１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基
礎は、以下のとおりであります。
前事業年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

項目

当事業年度
(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

１株当たり当期純損失金額
当期純損失(千円)

190,674

70,971

普通株主に帰属しない金額
(千円)

―

―

普通株式に係る当期純損失(千円)

190,674

70,971

普通株式の期中平均株式数(株)32,09932,099

新株予約権等７種類(新株予約権の目的となる株式の数1,728株)。

新株予約権等６種類(新株予約権の目的となる株式の数1,361株)。

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度(平成23年３月31日)

項目

当事業年度
(平成24年３月31日)

828,289

757,317

普通株式に係る期末の純資産額(千円)

828,289

757,317

１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数(株)32,09932,099

純資産の部の合計額(千円)
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）(重要な後発事象)

前事業年度(自平成22年４月１日

至

平成23年３月31日)及び当事業年度(自至 平成24年３月31日)において、該当事項はありません。

平成23年４月１日

④ 【附属明細表】【有形証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。

【有形固定資産等明細表】
資産の種類

当期末減価
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額 差引当期末(千円)
残高(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
又は償却累
計額(千円)

有形固定資産
建物

4,251

460

―

4,711

2,777

342

1,933

工具、器具及び備品

70,9706,435

14,096（6,903）63,30953,622

11,5899,686

有形固定資産計

75,221

6,895

14,096（6,903)68,02056,40011,931

11,620

商標権

920

―

―

920

600

92

319

実用新案権

709

―

―

709

709

―

―

14,184
1,943 （14,184）

73,652

68,223

9,842

5,429

無形固定資産ソフトウェア85,894

電話加入権
無形固定資産計
長期前払費用

434

―

―

434

―

―

434

87,957

1,943

14,184（14,184）

75,716

69,532

9,934

6,183

4,828

―

―

4,828

2,640

999

2,187

「当期減少額」欄の（ ）は内数で、当期の減損損失計上額であります。
(注)

当期増減額のうち主なものは、次のとおりであります。
増加：工具、器具及び備品 サーバ等
ソフトウェア
モニタリングASP機能開発
減少：工具、器具及び備品
ソフトウェア6,435千円
1,943千円

サーバ除却
モニタリング投資開発 減損
CANSEE8開発投資 減損
モニタリングASP機能開発 減損

209千円
6,903千円
12,241千円
1,943千円【引当金明細表】
区分
貸倒引当金

当期首残高
(千円)
2,000

当期増加額
(千円)
―

当期減少額
(目的使用)
(千円)
1,680

当期減少額
(その他)
(千円)

当期末残高
(千円)

320

（注）貸倒引当金の当期減少額「その他」の金額は、債権回収にともなう戻し入れであります。

―

(2) 【主な資産及び負債の内容】① 現金及び預金
区分

金額(千円)

現金
預金の種類
普通預金
定期預金

204
235,834
300,000
536,038
536,038

小計
合計

② 売掛金
(イ)相手先別内訳
相手先金額(千円)

株式会社ジェイアール東日本企画

85,081

エヌ・ティ・ティ・ブロードバンドプラットフォーム
株式会社

60,188

株式会社ゼンショーホールディングス

9,782

NTTファイナンス株式会社

3,441

株式会社三光マーケティングフーズ

2,593

その他

12,176
合計

173,262(ロ)売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円) 当期発生高(千円) 当期回収高(千円) 当期末残高(千円)(Ａ)
174,233
(注)

(Ｂ)

(Ｃ)

1,058,883

1,059,854(Ｄ)
173,262

回収率(％)(Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ)
85.9

滞留期間(日)(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
366
60

当期発生高には消費税等が含まれております。

③ 原材料
区分

金額(千円)

通信機器

10,621

その他

1
計10,622④ 仕掛品
区分
ソフトウエア

金額(千円)
31,758

計

31,758⑤ 買掛金
相手先金額(千円)

ユニアデックス株式会社

12,125ゴールデン・マイクロ・システムズ株式会社

7,234

株式会社ジェット・エージェンシー

6,186

日本シー・エー・ディー株式会社

6,049

富士ソフト株式会社

5,482

その他

13,757
合計(3) 【その他】
該当事項はありません。

50,835

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日、３月31日

１単元の株式数―

単元未満株式の買取り
取扱場所―

株主名簿管理人

―

取次所

―

買取手数料

―

公告掲載方法株主に対する特典

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。
http://www.bemap.co.jp/
該当事項はありません。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第1項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度

第13期(自平成22年４月１日

至

平成23年３月31日) 平成23年６月23日関東財務局長に

平成23年４月１日

至

平成23年６月30日)

平成23年８月11日関東財務局長に

平成23年７月１日

至

平成23年９月30日)

平成23年11月11日関東財務局長に

平成23年10月１日

至

平成23年12月31日)

平成24年２月10日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成23年６月23日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第14期第１四半期(自提出。
第14期第２四半期(自提出。
第14期第３四半期(自提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成24年６月28日
株式会社ビーマップ
取締役会 御中

東陽監査法人

指定社員
業務執行社員

公認会計士

吉田 岳司

㊞

指定社員
業務執行社員

公認会計士

高木 康行

㊞

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ビーマップの平成23年４月１日から平成24年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのもの
ではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、
連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ビーマップ及び連結子会社の平成24年３月31日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当連結会計期間を含め過去７期にわたり連結営業損失の状況にあり、これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対
応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ビーマップの平成24年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない
可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ビーマップが平成24年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上
（※）１

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２ 連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成24年６月28日
株式会社ビーマップ
取締役会 御中

東陽監査法人

指定社員
業務執行社員

公認会計士

吉田 岳司

㊞

指定社員
業務執行社員

公認会計士

高木 康行

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ビーマップの平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手
続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ビーマップの平成24年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績
をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当事業年度を含め過去５期にわたり営業損失の状況にあり、これにより、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（※）１

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２ 財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。