株 主 各 位

証券コード 2150
2022年３月４日
東京都千代田区富士見一丁目８番19号

株 式 会 社 ケ ア ネ ッ ト
代表取締役社長 藤 井勝 博

第27期定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚くお礼申し上げます。
さて、当社第27期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますのでご案内
申し上げます。

なお、当日のご出席に代えて、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使
書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2022年３月24日（木曜日）午後５時までに到着するようご返送下さいますようお願い申し上げます。
１. 日

時

２. 場

所

記
2022年３月25日（金曜日）午前10時

敬 具

東京都千代田区神田錦町三丁目28番
学士会館２階 210号室（末尾の会場ご案内図をご参照下さいますようお願い申し上げます。）

３. 目 的 事 項
報 告 事 項 １．第27期（2021年１月１日から2021年12月31日まで）事
業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第27期（2021年１月１日から2021年12月31日まで）計算書類の内容報告の件
決 議 事 項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役１名選任の件
第４号議案 監査役２名選任の件
第５号議案 役員賞与支給の件
第６号議案 取締役に対する譲渡制限付株式報酬額改定の件
以 上<新型コロナウイルスをはじめとする感染予防に関するお知らせ>
新型コロナウイルスをはじめとする感染予防及び拡散防止のため、当日スタッフはマスク着用にて対応させていただきます。株主総会にご出席される株主様におかれましても、株主総会開催日時点での状況
やご自身の体調をご確認のうえ、マスク着用などの感染予防にご配慮いただき、ご来場下さいますようにお願い申し上げます。
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を、会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。
◎ なお、株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合には、当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.carenet.co.jp）において掲載させていただきます。

－1－

（添付書類）
事

業

報

告

1月1日
( 自至 2021年
2021年12月31日 )１．企業集団の現況に関する事項⑴ 事業の経過及びその成果

当連結会計年度（以下「当期」）におけるわが国経済は、長期化する新型
コロナウイルス感染症により、厳しい経済環境が続く中、変異株の出現による感染再拡大への懸念が生じており、アジアを始めとする諸外国の経済動向、金融資本市場の変動に影響を与え、世界経済の持ち直しの動きがあるものの引き続き先行き不透明な状況が続いており、国内外の景気動向に留意する必要があります。
当社グループの主要顧客が属する製薬業界においては、大型薬剤の特許切れや薬価制度の変更、ジェネリック医薬品の使用促進などに直面し、製薬企業の営業環境は、厳しい状況が続いております。そのため、製薬企業は、新薬の研究開発や営業・適正普及活動において、さらなる生産性向上を求めております。また上市される新薬の中心が、より医薬品情報の専門性の高いス
ペシャリティ医薬品になるなかで、製薬企業はスペシャリティ医薬品に合った新たな適正普及支援を必要としております。
なお、当社グループでは、長期化する新型コロナウイルス感染症対策として、リモートワークを実施し、顧客との商談、セミナー等についてもオンラ

インで実施いたしました。また、製薬企業はMRの医療機関への訪問自粛が続いている背景から、医薬DX事業の各既存サービスのニーズが高まり、受注が増加する要因となりました。
この結果、当期においては、売上高8,004百万円（前期比50.9％増）、売上総利益5,558百万円（前期比49.7％増）、営業利益2,532百万円（前期比67.7％増）、経常利益2,556百万円（前期比69.7％増）となりました。これ
らの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は1,609百万円（前期比97.3％
増）となりました。

－2－

セグメントごとの業績は、次のとおりであります。
なお、当期より報告セグメントの区分を変更しており、以下の前期比較については、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較分析しております。
① 医薬DX事業
当事業においては、既存サービスの販売体制強化及び販売管理費のコスト削減や効率化等の諸施策などの取り組みを進めるなか、売上高は6,894百万円（前期比45.6％増）、営業利益は3,841百万円（前期比53.4％増）となりました。
② メディカルプラットフォーム事業
当事業においては、医師向け教育コンテンツ「ケアネットＤＶＤ」及び「その他」の売上高は22百万円（前期比37.7％減）、医療教育動画サービス「ＣａｒｅＮｅＴＶ」の売上高は341百万円（前期比16.2％増）となりました。この結果、売上高は364百万円（前期比10.3％増）、営業利益は49百万円（前期は営業利益３百万円）となりました。
③ 連結グロース事業
当事業においては、新規事業の開発に加え積極的な投資も進めるなか、売上高は887百万円（前期比260.7％増）、営業利益は55百万円（前期は営業損失62百万円）となりました。
また、医師・医療従事者向け医療専門サイト「ケアネット・ドットコム（CareNet.com）」においては、医師会員獲得及び維持を目的に、前期に引き続き積極的に投資を行っております。これにより、当期末の医師会員数は19万３千人となりました。
⑵ 設備投資等の状況当期に実施した設備投資の総額は、164百万円であります。その主なもの
は、本社移転（116百万円）であります。

⑶ 資金調達の状況① 当座貸越契約及びコミットメントライン契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行と総額2,500
百万円の当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。

－3－

② 新株予約権の行使による資金調達
当社は、第三者割当による行使価額修正条項付2021年第１回新株予約権の行使により、3,557百万円の資金を調達いたしました。
⑷ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況

当社は、2021年２月18日をもって、株式会社アドメディカの発行済株式の全てを取得し、連結子会社といたしました。

－4－

⑸ 財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
区
上

第27期

第24期
2018年12月期

第25期
2019年12月期

第26期
2020年12月期(当連結会計年度)

高2,902,355

3,268,443

5,304,372

8,004,016

分

売（単位：千円）
2021年12月期

営

業

利

益

469,310605,801

1,510,077

2,532,400

経

常

利

益

436,352

593,326

1,506,676

2,556,965

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

263,461

448,007815,593

1,609,116

１株当たり当期純利益
（円銭）

6.12

10.58

19.64

38.11

総

資

産

3,020,804

3,079,895

5,319,411

10,742,650

純

資

産

2,250,497

2,155,570

3,085,357

8,138,635

１ 株 当 た り 純 資 産 額
（円銭）

52.49

51.80

74.02

183.42（注）当社は2021年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割については、第24期の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。

（単位：千円）② 当社の財産及び損益の状況
区
売

上

第27期

第24期
2018年12月期

第25期
2019年12月期

第26期
2020年12月期

高2,902,355

3,268,443

5,216,644

7,258,386

分(当事業年度)

2021年12月期

営

業

利

益

470,577

628,997

1,619,709

2,383,078

経

常

利

益

436,774

615,3031,612,876

2,417,762

益263,784

470,094925,759

1,499,123

１株当たり当期純利益
（円銭）

6.13

11.10

22.29

35.50

当

期

純

利

総

資

産

3,015,552

3,084,462

5,399,511

10,510,088

純

資

産

2,245,711

2,172,625

3,203,871

8,139,491

１ 株 当 た り 純 資 産 額
（円銭）

52.49

52.32

77.15

183.84（注）当社は2021年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割については、第24期の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。

－5－

⑹ 対処すべき課題

当社グループの主要顧客である製薬企業が上市する新薬の中心は、より医薬品情報の専門性の高いスペシャリティ医薬品に変化しております。また、
インターネットに関わる技術も急速に進歩しており、当社グループを取り巻く環境は大きく変化しております。当社グループは、今後の成長のために、環境に合わせたサービス・事業を開発し続けることが必要であると考えております。新たな市場において、より多くの顧客の獲得を図るため、当社グル
ープは次の課題に対処してまいります。
① 医師会員との関係性の強化
当社グループのサービスは、「CareNet.com」の医師会員が基盤となっております。当社グループは、今後の成長のためには、医師会員との関係性の強化が極めて重要な課題であると考えております。満足度の高い医療情報を提供し続けられるwebサイトの構築を図り、有用性や利便性が高まるよう改善に取り組むことで、医師会員数の増加はもちろん、会員の満足度、アクティブ度の一層の向上を図ってまいります。

② 既存事業の収益基盤の強化
当社グループの主要顧客である製薬企業は、大型薬剤の特許切れや薬価制度の変更、ジェネリック医薬品の使用促進などに直面し、製薬企業の営業環境は、厳しい状況が続いております。これらの環境に適応するため、営業体制や運用体制を整備すると同時に、費用対効果の高く競争力のあるサービスやスペシャリティ医薬品などの今後上市される新薬に適したサービスを開発し、提供することで、当社グループのさらなる発展を図ってま
いります。

－6－

③ 新規事業の開発
当社グループの、医療分野を取り巻く環境は、AI、ビッグデータの活用が進み、急速に変化しております。当社グループが中長期的に発展するた
めには、従来通り会員基盤を活かしつつ、その変化に対応した競争力のある新規事業が必要であると考えております。特に、製薬会社のDX化に対応した、新しい医薬DX事業モデルの開発は、当社グループの中長期の成長に不可欠であり、そのために社内の体制を強化すると同時に、最先端の技術を持ったベンチャー企業、データサイエンスやデジタルヘルスを対象にした事業に対して、企業買収や戦略的提携、資本参加を必要に応じて行い、事業ポートフォリオを拡げてまいります。
④ 管理体制の強化
当社グループは、今後も売上成長を見込むなか、営業及び制作部門の営業・販売活動を一層円滑にするためにも、管理体制の強化は必要であると考えております。そのため、管理本部機能の強化を目的に人員増強や効果的な教育を実施し早期に戦力アップを図ってまいります。
⑤ 企画・制作体制の強化
当社グループは、製薬企業の課題解決につながるソリューションを提供
するうえで、コンテンツ制作部門の強化が、今後も成長の鍵になると考えております。そのためには、製薬企業のニーズに合う専門性の高い企画力や制作力を有する人材の採用や研修などの社員教育を実施することにより、社内の企画・制作部門の強化を図ってまいります。

－7－

⑺ 主要な事業内容（2021年12月31日現在）

当社グループは、製薬企業向けの医薬DX事業、医師・医療従事者向けのメディカルプラットフォーム事業及び連結グロース事業を主な事業内容としております。
なお、具体的な内容は次のとおりであります。

区

分

内

容

医 薬 D X 事 業

医師に製薬企業からの情報を提供し、製薬企業の営業・適正普及活動の生産性向上を支援する事業であります。

メディカルプラットフ ォ ー ム 事 業

医師・医療従事者に対し、インターネットを用いて、医療関連コ
ンテンツを無償で提供し、医療教育動画サービスやＤＶＤを用いて有償の教育コンテンツを提供しております。

連結グロース事業

当社グループの連結子会社が営む事業であります。

⑻ 主要な営業所（2021年12月31日現在）
① 当社
名

称

本

所
社

在

地

東京都千代田区富士見（注）本社は、2021年11月24日に東京都千代田区九段南より、上記住所に移転いたしました。

② 子会社等名

称所

在

株式会社SC-Labo

東京都文京区湯島株式会社ケアネット
ワークスデザイン

東京都千代田区神田錦町

株式会社アスクレピア

東京都千代田区富士見株式会社ヘルスケア
コンサルティング

東京都千代田区富士見

株 式 会 社 ヘ ル ス
データサイエンス

福岡県北九州市若松区高須東

株式会社アドメディカ

東京都中央区銀座

地（注）株式会社アスクレピア及び株式会社ヘルスケアコンサルティングは、2021年11月19日に
東京都千代田区九段南より、上記住所に移転いたしました。

－8－

⑼ 従業員の状況（2021年12月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
期

末

従

業

員

数

前期末比増減

40.0

87

25（増）

38.0

5.6

161

37（増）

38.9

5.6

性

74

女

性

合計又は平均歳

平均勤続年数

名
12（増）

男

名

平 均 年 齢

5.7

年（注）１．従業員には使用人兼務取締役及び臨時従業員を含んでおりません。
２．上記従業員の他に、期中平均26名（８時間勤務換算）の臨時従業員がおります。

② 当社の使用人の状況
期

末

従

業

員

数

前期末比増減名平 均 年 齢

平均勤続年数

名
9（増）

歳
40.0

5.9

男

性

69

女

性

78

18（増）

38.3

6.0

合計又は平均

147

27（増）

39.1

6.0

（注）１．従業員には使用人兼務取締役及び臨時従業員を含んでおりません。
２．上記従業員の他に、期中平均25名（８時間勤務換算）の臨時従業員がおります。

－9－年

⑽ 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
資本金又は
出
資
金

当社の出資比率

株 式 会 社 S C - L a b o

10百万円

51.0％

医療情報提供サービス

株
式会
社
ケアネットワークスデザイン

10百万円

100.0％

医療従事者向けキャリア
支 援 サ ー ビ ス

株式会社アスクレピア

150百万円

100.0%

ソフトウェアの企画・制作及び保守・運営管理

株 式 会 社 ヘ ル ス ケ ア
コ ン サ ル テ ィ ン グ

20百万円

50.2%

医療・ヘルスケア関連全般の調査・研究業務

株 式 会 社 ヘ ル ス
デ ー タ サ イ エ ン ス

10百万円

100.0%

健診・診療等のデータの分 析 サ ー ビ ス

株式会社アドメディカ

32百万円

100.0%

W e b 広 告 及 び
医 療 相 談 サ ー ビ ス

会

社

名

事

業

内

容

（注）１．株式会社ケアネットワークスデザインについては、2021年１月４日付で株式会社ヘル
スケア・イニシアチブから商号を変更しております。
２．株式会社アドメディカについては、2021年２月18日付で新たに株式取得したため、重要な子会社に含めております。
３．株式会社アスクレピアについては、2021年10月15日付で増資を行い、資本金が増加しております。
４．株式会社ヘルスケアコンサルティングについては、2021年11月５日付で株式会社ケ
アネットインテリジェンスから商号を変更しております。
５．CX HealthNet LIMITED.については、2021年11月12日付で清算したため、重要な子会社から除外いたしました。

－ 10 －

２．会社の株式に関する事項（2021年12月31日現在）⑴ 発行可能株式総数

160,000,000株⑵ 発行済株式の総数

46,872,000株⑶ 株主数

12,035名⑷ 大株主（上位10名）
持

数 （株）

持 株 比 率（％）

8,159,200

18.43

3,900,700

8.81

3,666,400

8.28

株式会社アステム

2,739,600

6.19

東京海上日動火災保険株式会社

2,266,288

5.12

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,237,000

2.79

株式会社ケーエスケー

1,095,600

2.47

株式会社バイタルネット

1,043,600

2.36

大野 元泰

974,500

2.20

OLD WESTBURY SMALL AND MID
CAP STRATEGIES FUND
（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ
東京支店 ダイレクト・カストディ・
クリアリング業務 部長 石川 潤）

943,900

2.13

株 主 名
ケアネット・イノベーション
投資事業有限責任組合

THE BANK OF NEW YORK MELLON
140040（常任代理人 株式会社みずほ銀行
決済営業部 部長 梨本 譲）
JP MORGAN CHASE BANK 385839（常任代理人 株式会社みずほ銀行
決済営業部 部長 梨本 譲）

株（注）１．当社は、自己株式を2,597,568株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております 。 自己株式 の 株式数 には 、 株式給付信託 （BBT） 及 び 株式給付信託 （JESOP）が保有する当社株式（それぞれ300,000株、84,000株）が含まれております。
２．持株比率は自己株式（2,597,568株）を控除して計算しております。

－ 11 －

⑸ 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式状況

当社は、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。2021年10月20日開

催の取締役会において譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を決議し、同年11月15日付で取締役（社外取締役を除く）１名に対し自己株式68,000株の処分を行っております。
⑹ その他株式に関する重要な事項

当社は、2021年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っています。また、第三者割当による行使価額修正条項付2021年第１回新株予約権の行使に伴う新株発行を行っております。以上により、発行可能株式
総 数 は120,000,000 株 増 加 し160,000,000 株 に 、 発 行 済 株 式 の 総 数 は35,824,000株増加し46,872,000株となりました。

－ 12 －

３．会社の新株予約権等に関する事項⑴ 当事業年度の末日に当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況

該当事項はありません。
⑵ 当事業年度中に使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

⑶ その他新株予約権等に関する重要な事項

その他新株予約権等の状況
2021年８月12日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権

発行決議日

2021年８月12日

新株予約権の総数

10,000個

新株予約権の目的である株式の種類と数

普通株式 4,000,000株（新株予約権１個につき400株）

新株予約権の発行価額

新株予約権１個当たり1,786円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価新株予約権１個当たり158,000円

額（１株当たり1,580円） 注２

新株予約権の権利行使期間2021年９月６日から2023年９月５日まで

新株予約権の行使の条件
割当先

各本新株予約権の一部行使はできないものとする 注３ 注４
みずほ証券株式会社（注）１．2021年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で行われた株式分割を考慮した株式数を記載しております。
２．⑴当初の行使価額は１株当たり1,580円とします。
⑵行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該修正日以降修正されます。ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が1,202.3円を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とします。
３．⑴当社は、行使許可を行った後、行使許可期間中に当該行使許可を取り消す旨を割当先に通知することができ、この場合、通知の翌々取引日から割当先は当該行使許可に基づく本新株予約権の行使ができなくなります。
⑵当社は、行使許可を行った場合又は行使許可を取り消した場合には、その旨をプ
レスリリースにて開示します。

－ 13 －

４．本新株予約権につきまして、2021年12月20日に残存する本新株予約権3,300個の全部を取得するとともに、取得後直ちに当該本新株予約権の全部を消却することを2021年12月３日開催の取締役会で決議し、2021年12月20日に本新株予約権を取得及び消却しており、残存数は０となっております。
取得及び消却する取得及び消却する新株予約権の名称

新株予約権の数

第三者割当による行
使価額修正条項付
2021年第１回
新株予約権

取得価額

3,300個（本新株予5,893,800円（本新

約権１個当たり

株予約権１個当たり400株）

金1,786円）－ 14 －

取得日及び消却日

2021年12月20日

消却後に残存する
新株予約権の株

０個

４．会社の役員に関する事項⑴ 取締役及び監査役の状況（2021年12月31日現在）
会 社 に お け る 地 位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 会 長

大

野

元

泰

最高経営責任者

代 表 取 締 役 社 長

藤

井

勝

博

最高執行責任者
株式会社フェーズワン 社外取締役

取

締

役

藤

井

寛

治

CFO

取

締

役

風

間

浩

メディア本部長

取

締

役

宮

地

樹

システム開発本部長

取

締

役

榊

原

海

技術開発室長取締役

神 野 範 子
（現姓：古堅）Healthy Choice合同会社 代表社員役

桂オンコロジービジネスコンサルティン
グ代表
株式会社メディカルインキュベータジ
ャパン 代表取締役社長

役

諸

取

常

締

勤

監

査

監

査

役

裵

監

査

役

鈴

文

淳

橋

木

吉

郎

英

洙

幸

男

ハイズ株式会社 代表取締役社長（注）１．取締役神野範子及び取締役桂淳は、社外取締役であります。
２．監査役裵英洙及び監査役鈴木幸男は、社外監査役であります。
３．監査役諸橋吉郎は、事業会社において長年管理業務に携わり、製薬業界並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．当社は、取締役神野範子、監査役裵英洙及び監査役鈴木幸男を株式会社東京証券取引所の規則に基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

－ 15 －

⑵ 取締役及び監査役の報酬等の額① 役員の報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年３月17日開催の取締役会において、役員の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。役員の報酬等について、取締役会の諮問機関として、社内取締役１名、社外取締役２名で構成される指名報酬委員会を設置しており、当該委員会での審議後、取締役会において定時株主総会で承認された範囲内で社内取締役及び社外取締役の報酬額を決定しております。取締役の報酬構成は、固定報酬（基本報酬）、業績連動報酬（賞与）及び株式報酬（ストック・オプションとしての新株予約権による報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬）で構成されており、各構成要
素の詳細と限度額は、以下のとおりであります。
（ア）固定報酬（基本報酬）
基本報酬は各期の役割期待に基づいて設定しております。なお、報酬限度額は2021年３月26日開催の第26期定時株主総会において、基本報酬及び賞
与年額500百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含めない）と決議されております（当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外
取締役２名）です）。監査役の報酬限度額は、2019年３月27日開催の第24期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております（当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役２名）です）。
（イ）業績連動報酬（賞与）
賞与は財務活動を含めた総合的な収益力の向上が重要であると判断しているため、毎期（連結経営成績）の営業利益、経常利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を業績指標として、指名報酬委員会での審議に基づき取締役会において、指標に対する達成度に応じて支給額を決定しております。
また、2021年度の当社連結決算における営業利益は２,532百万円、経常利益は2,556百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は1,609百万円となっております。
なお、報酬限度額は（ア）固定報酬（基本報酬）に記載のとおりであります。
（ウ）株式報酬（ストック・オプションとしての新株予約権による報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬制度）
当社の取締役（社外取締役を除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブ を与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、ストック・オプションとしての新株予約権による報酬制度、譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型株式報酬制度を導入しております。各－ 16 －

報酬限度額は、2007年６月27日開催の第12期定時株主総会において、ストック・オプションとしての新株予約権による報酬40百万円以内（当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役１名）です）、2019
年３月27日開催の第24期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬年額
100百万円以内、年1,120,000株以内（2021年10月1日付株式分割調整後、当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（社外取締役なし）です）、
2021年３月26日開催の第26期定時株主総会において、業績連動型株式報酬
年65,840株以内（2021年10月1日付株式分割調整後）（いずれも社外取締役には支給しない）と決議されております（当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役２名）です）。なお、譲渡制限付株式報酬については、譲渡制限期間を１年間から10年間と定めており、その期間は譲渡を含む処分ができない設計となっております。また、業績連動型株式報酬
制度は2021年３月26日開催の第26期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）を対象として、「株式給付信託（BBT（＝Board
Benefit Trust））」を導入したものであります。
なお、取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たって、当該決定方針に整合していることを慎重に確認し決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

－ 17 －

② 当事業年度に係る報酬等の総額等
区分

報酬等の
総額
（百万円）

取締役

報酬等の種類別の総額（百万円）

対象となる
役員の員数
（人）

固定報酬

業績連動報酬
（賞与）

株式報酬

327

123

204

－

10

（うち社外
取締役）

（10）

（10）

－

－

（3）

監査役

（うち社外
監査役）

10

10

－

－

３

（4）

（4）

－

－

（2）

合計

338

134

204

－

13

（15）

（15）

－

－

（5）

（うち社外
役員）

（注）１．上記報酬等の額には、第27期定時株主総会において決議予定の役員賞与204百万円（取締役（社外取締役を除く）204百万円）を含めております。
２．上記には、当事業年度中に退任した取締役１名及び社外取締役１名を含んでおり、
事業年度末現在の人員は、取締役８名、監査役３名であります。
なお、取締役８名のうち２名が社外取締役、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。
３．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
４．株式報酬の内容は譲渡制限付株式であり、当事業年度における交付状況は「２．会社の株式に関する事項 ⑸当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式状況」に記載しております。

⑶ 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める額としております。また、当該責任限定が認められるのは、各社外取締役及び各監査役がその職務を行うにつき、善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。
⑷ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は保険会社との間で、当社の全ての取締役、監査役を被保険者とする、

会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行－ 18 －

に関し責任を負うこと又は責任の追及に係る請求を受け取ることによって生じることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年ごとに契約更新するものであります。
なお、被保険者の犯罪行為に起因する事由、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する対象事由等一定の免責事由があります。
⑸ 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社との当該他の法人等との関係
・社外取締役神野範子は、Healthy Choice合同会社の代表社員であります。Healthy Choice合同会社と当社との間には特別な関係はありません。
・社外取締役桂淳は、株式会社メディカルインキュベータジャパンの代表取締役社長であり、同社は当社の「その他の関係会社」であるケアネッ
ト・イノベーション投資事業有限責任組合の無限責任社員であります
が、ケアネット・イノベーション投資事業有限責任組合と当社との間には営業取引上の特別な関係はなく、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。また、同氏はオンコロジービジネスコンサ
ルティングの代表でありますが、オンコロジービジネスコンサルティン
グと当社との間には特別な関係はありません。
・社外監査役裵英洙は、ハイズ株式会社の代表取締役社長であります。当社は、ハイズ株式会社と業務委託契約を締結しておりますが、その年間取引額が当社及び同社それぞれの売上高に占める割合は僅少であって、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
② 当事業年度における主な活動状況⒜ 社外役員の取締役会及び監査役会への出席状況
取締役会（20回開催）

監査役会（19回開催）

出席回数

出 席 率

出席回数

出 席 率

社 外 取 締 役 神 野 範 子

16100.0％－－

社 外 取 締 役 桂淳

16

100.0％－－

社 外 監 査 役 裵

英 洙

20

100.0％

19

100.0％

社 外 監 査 役 鈴 木 幸 男

20

100.0％

19

100.0％（注）新任取締役の出席状況
社外取締役神野範子及び社外取締役桂淳は、期中である2021年3月26日開催の第26期定時株主総会にて選任されたため、出席可能な取締役会の回数は16回であります。

－ 19 －

⒝ 取締役会等における主な活動内容
区

分

氏

神

野

範

名

発言状況及び社外取締役に期待される役 割 に 関 し て 行 っ た 職 務 の 概 要子

女性活躍を含めたダイバーシティ（多様性）に対する深い造詣をもって、当社の事業戦略やガバナンスに的確な助言及び指摘を行っております。また、医師としての専門的な見識を有しており、医師向けサービスを展開する当社における取締役会の意思決定が適切かどうか、外部的な視点から助言・提言を行っております。

淳

長年に亘りグローバル製薬企業で取締役として先進的なガバナンスを経験した立場から、当社ガバナン
スに的確な助言及び指摘を行っております。また、当社事業と関連の高いオンコロジー分野における専門的かつ幅広い知識を有していることに加え、創薬ベンチャー企業との戦略的提携・資本参加に関する相当な経験を有しており、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保のための助言・提言を行っております。

洙

医師として専門的な見識を有しており、医師向けサービスを展開する当社における取締役会の意思決定が適切かどうか、外部的な視点から助言・提言を行っております。また、監査役会において、取締役の執行状況並びに法令遵守について適宜、必要な発言を行っております。

男

長年に亘る製薬企業での経験から、当社事業と関連の高い分野における専門的かつ幅広い知識を有しており、取締役会において、取締役会の意思決定の妥
当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、取締役の執行状況並びに法令遵守について適宜、必要な発言を行っております。

取 締 役

桂

裵

英

監 査 役
鈴

木

幸

－ 20 －

５．会計監査人に関する事項⑴ 名称

有限責任監査法人トーマツ⑵ 報酬等の額
内

容金

額

監査証明業務に基づく報酬

31百万円

非監査業務に基づく報酬

６百万円

当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

37百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません
ので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社の海外子会社については、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査を受けております。
３．当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（「収益認識に関する会計基準」の適用に係る助言・指導業務）についての対価を支払っております。

⑶ 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額について監査役会が同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容、見積監査時間などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
⑷ 会計監査人の解任又は不再任の決定方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

－ 21 －

６．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況⑴ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務の適正を確保するための体制は次のとおりであります。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制⒜ 企業倫理の確立並びに法令・定款・社内規程の遵守を目的として制定したケアネット・コンプライアンス行動規範を取締役及び使用人に周知徹底する。

⒝ 「コンプライアンス規程」に基づき、当社グループの法令遵守統括責任者としてリスクマネジメント・コンプライアンス統括責任者を置き、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を組成し、当社グループ全体に関わる具体的なリスクマネジメント・コンプライアンス推進とモニタリングを行う。
⒞ 監査役による取締役の職務執行の監査、社長直轄の内部監査人による
社内各部署の監査、及び「内部通報規程」に基づく内部通報制度によりコンプライアンス状況を適時把握する。
⒟ 法令違反及び社内規程に関する重大な違反が発見された場合、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会にて対応を検討するとともに、取締役会に報告することにより遅滞なく是正の措置をとる。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役による報告・決裁・討議・決議の内容は法令及び社内規程に従って適切に保存し、必要に応じて取締役、監査役又は会計監査人が閲覧可能な状態にて管理する。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制⒜ 「リスク管理規程」に基づきリスクマネジメント・コンプライアンス
委員会を組織し、考えられるリスク要因を抽出し、その対策を講じ、定期的なモニタリングを実施し、改善を促すとともに、取締役会に報告
し、指導を受け、適切に管理する。

⒝ 不測の事態が発生した場合は、リスクマネジメント・コンプライアン
ス委員会にて迅速に対応案をまとめるとともに、取締役会に報告し、遅滞なく対応策を決定することによって損害を最小限に止める。

－ 22 －

④ 取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制⒜ 取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法定事項その他経営に関する重要事項について審議、決定し、また、各部門からの報告に基づき、業務執行状況の監督を行う。
⒝ 取締役、執行役員、監査役及び内部監査担当者並びに社長が指名する者を構成員とした「経営会議」を原則月１回開催し、取締役会に報告すべき業務執行上の重要課題を抽出し、解決に向けた協議を行う。

⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制⒜ 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導・支援・モニタリングを行う。
⒝ 「コンプライアンス規程」、コンプライアンス行動規範及び関連規程・規則に基づき、当社及び子会社における業務活動が法令等遵守の意
識のもと行われる体制とする。

⑥ 監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が必要とした場合、監査役の職務遂行を補助する使用人を配置する。当該使用人の人事異動、人事考課については、予め監査役の同意を得る。

⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制⒜ 取締役及び使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状
況その他に関する報告を行うよう周知徹底する。

⒝ 重要な決裁書類を、監査役の閲覧に供する。

⑧ 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役に報告をした者又は内部通報システムに情報を提供した者に対し、報告をしたことを理由として不利な取扱いをしない。

－ 23 －

⑨ 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役はその職務の執行について生ずる費用について、会社から前払
い、又は、償還を受けることができる。

⑩ 監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制⒜ 監査役は取締役会、経営会議など、監査役が必要と認める重要な会議に出席する。
⒝ 監査役は、監査役会において、監査実施状況等について情報の交換・協議を行う。また、外部監査人並びに内部監査担当者と定期的に意見交換を行い、連携を図ることによって効果的な監査業務を行う。

⑵ 当該体制の運用状況は次のとおりであります。
内部統制システムの運用状況に関する報告

当社は、⑴に記載の業務の適正を確保するための体制を総称して「内部統制」として定義し、管理本部長を推進責任者（リスクマネジメント・コ
ンプライアンス統括責任者）として任命し、リスクマネジメント・コンプ
ライアンス委員会と連携して内部統制の推進活動を行っております。
年初に定めた計画書に基づき、各項目の自己点検を実施しております。
点検結果は四半期毎に、取締役会に報告を行っております。
また、内部監査担当者は社長直属とし、改善すべき事項がある場合、監査報告書に基づき適宜指導を行い、改善にあたらせております。

－ 24 －

７．会社の支配に関する基本方針

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社
株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであ
る限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案のなかには、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
───────────────────────────────────
本事業報告中の記載金額及び株式数は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 25 －

連結貸借対照表（2021年12月31日現在）
科

目

金

額

科

（資産の部）
流動資固9,607,189

現 金 及 び 預 金

7,365,483

売金

1,901,951

電 子 記 録 債 権

92,730

た

な

前

払

掛

そ

動

負

債

2,518,742

買掛

金129,377

未

払

金533,070

１年内返済予定の
長 期 借 入 金480

未 払 消 費 税 等

241,957

未用

67,015

費用

111,970

未 払 法 人 税 等

613,781

他

99,780産

207,590
物

135,442

工具、器具及び備品

72,147無 形 固 定 資 産

26,687のれん

103,683

そ

の

他

606

投資その他の資産

290,902差

金

159,064繰 延 税 金 資 産

267,649

そ他

79,503

金△226

計10,742,650

証

の
倒

引

産

合

当

費
受

金

3,432

役員賞与引当金

234,500

ポイント引当金

672,732

そ22,395

の

定
長

他

負

債

借

入

期

85,272
金9,520

繰 延 税 金 負 債

34

資 産 除 去 債 務

48,444

役員株式給付引当金

16,254

従業員株式給付引当金

11,020負債

合計2,604,015（純資産の部）株

主資資796,894

投 資 有 価 証 券
保固130,976

ソ フ ト ウ ェ ア

払前1,135,460

建資流

35,273有 形 固 定 資 産

貸

額

産

資

入

金

資

の

定

目

（負債の部）

産

卸（単位：千円）本

本

8,117,292
金2,405,636

資

本

剰

余

金

2,781,699

利

益

剰

余

金

3,736,277

自

己

株

式

△806,320

その他の包括利益累計額

3,726

その他有価証券評価差額金

3,726

非 支 配 株 主 持 分

17,616

純資

計8,138,635

負 債 純 資 産 合 計

10,742,650（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 26 －

産合連結損益計算書
1月1日( 自至 2021年
2021年12月31日 )

科

目

売

上

売

上
売

原
上

（単位：千円）

金額

高8,004,016

価

2,445,336

総利

益

5,558,679

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

利

取

為

配

消

費

配
税

7,920

益

13,419

金

1,939

免

益

13,539

入

5,308

息

2,147

費

1,777

行

費

8,499

却

損

2,680

失

2,592

除

収
業

外

支

費

利

式

新

株

固

定

交

予

約

資

付
権

産

雑

発
除

損

経

常
別

利
損

減
資

関

係

損
金

会

益

2,556,965

評社

失58,605価損43,044

算

損

5,976

清

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
891,344

法△51,855

当

税
期

等
純

調

整
利

額

107,625
2,449,339

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税人

17,697

失損

出42,263

用

払

株

特

金

当

等

雑
営

136

差

険

2,532,400

息
当

替

保

益

益

取

受

3,026,279

839,489

益

1,609,850

非支配株主に帰属する当期純利益734

親会社株主に帰属する当期純利益

1,609,116（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 27 －

連結株主資本等変動計算書
1月1日( 自至 2021年
2021年12月31日 )（単位：千円）

当期首残高
連結会計年度中の変動額
新株の発行
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純利益
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
自己株式の取得
自己株式の処分
株式給付信託による自己株式の取得
株式給付信託に対する自己株式の処分
新株予約権の発行
新株予約権の行使
新株予約権の取得及び消却
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
当期末残高

資

株
主
資
本
本
金 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 株主資本合計
627,045551,260
2,210,214△451,038
2,937,483
1,778,590

1,778,590△83,053

3,557,181△83,053

1,609,116

1,609,116

△465

△465

86,156366,157

1,778,590
2,405,636

2,230,438
2,781,699

1,526,062
3,736,277△617
11,492△617
97,648△431,193△431,193

65,035431,193△355,282△806,320

5,179,808
8,117,292

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

当期首残高
連結会計年度中の変動額
新株の発行
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純利益
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
自己株式の取得
自己株式の処分
株式給付信託による自己株式の取得
株式給付信託に対する自己株式の処分
新株予約権の発行
新株予約権の行使
新株予約権の取得及び消却
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
当期末残高

その他有価証券
評価差額金

為替換算調整勘定その他の包括
利益累計額合計

138,388△2,049136,339

新株予約権

非支配株主
持
分

純資産合計

－

11,5353,085,357
3,557,181△83,053
1,609,116△4,245△4,710△617
97,648△431,193
431,193

17,860△11,966△5,893△134,662

2,049△132,612△134,662
3,726

2,049
－

△132,612
3,726（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 28 －－－

17,860△11,966△5,893
10,326△122,286

6,081
17,616

5,053,277
8,138,635

１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等⑴ 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の数及び名称
連結子会社の数

６社

連結子会社の名称

株式会社SC-Labo
株式会社ケアネットワークスデザイン
株式会社アスクレピア
株式会社ヘルスケアコンサルティング
株式会社ヘルスデータサイエンス
株式会社アドメディカ② 連結の範囲の重要な変更
当連結会計年度において株式会社アドメディカの全株式を取得したことに伴い、連結の範囲に含めております。
なお、前連結会計年度において連結子会社でありましたCX HealthNet LIMITED.は清算したため、連結の範囲から除いております。
また、株式会社ケアネットワークスデザインは2021年１月４日付で、株式会社ヘル
スケア・イニシアチブから商号を変更しております。
並びに、株式会社ヘルスケアコンサルティングは2021年11月５日付で、株式会社ケ
アネットインテリジェンスから商号を変更しております。
⑵ 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
⑶ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日はすべて連結決算日と同一であります。
⑷ 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法⒜ 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。

－ 29 －

⒝ たな卸資産の評価基準及び評価方法
製品総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しており
ます。

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

② 重要な減価償却資産の減価償却の方法⒜ 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設
備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、耐用年数は建物が３年～15年、工具、器具及び備品が３年～15年であります。
⒝ 無形固定資産
ソフトウェア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③ 重要な引当金の計上基準⒜ 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
⒝ 役員賞与引当金
役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
⒞ ポイント引当金
ケアネット・ドットコム会員に付与したポイントについて、将来のポイント利用に伴う費用見込額を計上しております。
⒟ 役員株式給付引当金
役員の当社株式給付に備えるため、役員株式給付規程に基づく株式給付債務の見込額を計上しております。
⒠ 従業員株式給付引当金
従業員の当社株式給付に備えるため、従業員株式給付規程に基づく株式給付債務の見込額を計上しております。
④ 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

－ 30 －

⑤ のれんの償却方法及び償却期間５年間で均等償却しております。
⑥ その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
2．表示方法の変更に関する注記（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）
を当連結会計年度から適用し、連結注記表に「会計上の見積りに関する注記」を記載しております。
（連結貸借対照表）
前連結会計年度まで「受取手形及び売掛金」に含めて表示しておりました「電子記録債
権」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より、区分掲記しております。
なお、前連結会計年度の「電子記録債権」は52,888千円であります。
３．会計上の見積りに関する注記（固定資産の減損）⑴ 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
有形固定資産207,590千円

無形固定資産（のれんを除く）

27,293千円

のれん

103,683千円

減損損失

58,605千円⑵ 識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループでは、内部管理上採用している事業区分を基本単位として資産のグルーピングを行い、減損会計を適用しております。収益性が著しく低下した資産グループについては、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上
しております。
固定資産の回収可能価額の算定に当たっては、使用価値を使用しております。使用価値については、取締役会により承認された事業計画から、将来キャッシュ・フロー及び割引率並びに正味売却価額等の前提条件に基づき算出しております。そのため、事業環境の変化等により当初見込んでいた収益が得られなかった場合や、将来キャッシュ・フロー等の前提条件に変更があった場合、固定資産の減損を実施し、当社グループの業績を悪化させる可能性があります。

－ 31 －

４．連結貸借対照表に関する注記⑴ たな卸資産の内訳
製品

7,639千円

仕掛品

25,728千円

貯蔵品1,905千円⑵ 有形固定資産の減価償却累計額

56,390千円

５．連結損益計算書に関する注記
減損損失
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
① 減損損失を認識した資産グループの概要
用途種類

当社の事業用資産

ソフトウェア（医薬DX事業）
合計

金額

場所

58,605千円 東京都千代田区58,605千円② 資産のグルーピング方法
当社グループでは、内部管理上採用している事業区分を基本単位として資産のグルーピングをしております。
③ 減損損失の計上に至った経緯
当社が営む医薬DX事業の一部サービスにおいて、使用用途の変更が生じたことに伴い当初想定していた収益が見込まれなくなり回収可能価額が低下したため、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失に計上しております。
④ 回収可能価額の算定方法
固定資産の回収可能価額の算定に当たっては、使用価値を使用しております。該当する
固定資産については将来キャッシュ・フローが見込まれないため、具体的な割引率の算定は行わず、使用価値は備忘価額をもって評価しております。

－ 32 －

６．連結株主資本等変動計算書に関する注記⑴ 発行済株式の総数に関する事項
株式の種類
普通株式

当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度
期首株式数（株） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 期末株式数（株）
11,048,000

35,824,000－

46,872,000（注）１．当社は2021年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の株式数の増加35,824,000株は株式分割による増加34,464,000株、新株予約権の行使による増加1,360,000株であります。
⑵ 自己株式の数に関する事項
株式の種類

当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度
期首株式数（株） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 期末株式数（株）

普通株式

666,292

2,158,276

227,000

2,597,568（注）１．当社は2021年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。
２．当連結会計年度末の普通株式の自己株式の株式数には、株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式（それぞれ300,000株、84,000株）が含まれております。
３．普通株式の自己株式の株式数の増加2,158,276株は株式分割による増加
1,774,176株、株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）の取得による増加384,000株（それぞれ300,000株、84,000株）、単元未満株式の買取による増加100株であります。
４．普通株式の自己株式の株式数の減少227,000株は株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）への拠出による減少159,000株（それぞれ75,000株、84,000株）、譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分による減少68,000株であります。

－ 33 －

⑶ 配当に関する事項① 配当金支払額等
議

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

2021年３月26日
定 時 株 主 総 会

普通株式

83,053

8.00

決

基

準

日

効力発生日

2020年12月31日

2021年３月29日② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
2022年３月25日開催の定時株主総会の議案として、次のとおり提案する予定であります。
決 議 予 定 株式の種類

配当金の総額
（千円）

配当の原資

１株当たり
配当額(円)

2022年３月25日
普通株式
定 時 株 主 総 会

267,950

利益剰余金

6.00

基

準

日

効力発生日

2021年12月31日

2022年３月28日（注）配当金の総額には、株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式に対する配当金（それぞれ1,800千円、504千円）が含まれております。

－ 34 －

７．金融商品に関する注記⑴ 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは資金運用については、安全性を重視し、手許資金及び定期預金により行っております。
② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
売掛金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについては、与信管理規程に沿ってリスクを管理しております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価値の変動リスクに晒されております。
差入保証金は、主として本社ビルに係る入居保証金であり、期日及び残高を管理しております。
買掛金は外注委託先等に対する債務であり、未払金は一般経費等に係る債務であり、短期間で支払われます。
未払消費税等及び未払法人税等は税金に係る債務であり、そのほとんどが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。
長期借入金は、連結子会社における運転資金及び今後の設備投資の資金調達を目的としたものであります。
買掛金、未払金、未払消費税等、未払法人税等及び長期借入金については、流動性リ
スク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されております。当該リスクについては、月次単位での支払予定を把握するなどの方法により、リスクを管理しております。
③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価は、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

－ 35 －

⑵ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２.参照）。

① 現

金

及

② 売

び

預

掛

連結貸借対照表計上額（千円）
7,365,483
金

時価
（千円）

差額
（千円）

7,365,483－

金

1,901,951

1,901,951

－

③ 電

子

記

録

債

権

92,73092,730

－

④ 投

資

有

価

証

券

129,388

129,388

－

⑤ 差

入

証

金

159,064

157,713△1,350保資産

計9,648,617

9,647,266△1,350① 買掛

金129,377

129,377

－

② 未

払

金

533,070533,070－

等

241,957

241,957－④ 未 払 法 人 税 等
長
期
借
入
金
⑤ （ 1 年 内 返 済 予 定 の
長 期 借 入 金 を 含 む ）613,781613,781－

10,000

9,869

△130

1,528,186

1,528,055

△130

③ 未

負

払

消

費

債

税

計

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資産① 現金及び預金、② 売掛金、③ 電子記録債権
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
④ 投資有価証券
時価については、株式等は取引所の価格によっております。
⑤ 差入保証金
将来キャッシュ・フローを、返還見込日までの期間及び無リスクの利子率で割り引いた現在価値により算定しております。
負債① 買掛金、② 未払金、③ 未払消費税等、④ 未払法人税等
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
⑤ 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

－ 36 －

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）
当連結会計年度（2021年12月31日）

区分
非上場株式

161,514

非上場株式については、市場価値がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「④投資有価証
券」には含めておりません。
８．１株当たり情報に関する注記⑴ １株当たり純資産額183円42銭⑵ １株当たり当期純利益
38円11銭（注）１．「株式給付信託（BBT）」及び「株式給付信託（J-ESOP）」が保有する当社株式を、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数より控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株
式の期末株式数は、「株式給付信託（BBT）」は300,000株、「株式給付信託（JESOP）」は84,000株であり、１株当たり当期純利益の算定上、控除した自己株式の期中平均株式数は、「株式給付信託（BBT）」は300,000株、「株式給付信託（JESOP）」は84,000株であります。
２．当社は2021年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割については、当連結会計年度の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
９．企業結合に関する注記（取得による企業結合）
当社は、2021年２月17日開催の取締役会において、株式会社アドメディカの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2021年２月18日付で全株式を取得しました。
⑴ 企業結合の概要① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称：株式会社アドメディカ
事業の内容：ヘルスケアメディアに特化した「Doctors Me」を通じた広告事業・オ
ンライン医療相談事業の管理・運営及びSNS等の運用型広告の導入支援・運用代行等の改善コンサルティングサービス② 企業結合を行った主な理由
当社事業のさらなる多角化を目的として、昨今がん領域や希少疾患を中心に、薬剤の適正使用の訴求や疾患の啓発など、患者や一般の方向けに情報を発信するニーズが高まり、患者や一般の方向けの情報発信手段の開発が重要な課題となっておりました。一方、株式会社アドメディカが運営する「Doctors Me」は、患者や一般の方向
けのメディアとして広く疾患啓発コンテンツを取り扱っており、患者や一般の方向けに、医療相談などのサービスも実施しております。そのため今回の企業結合を実施することで、当社の課題であった患者向けの情報発信の強化と、より質の高い医療貢献－ 37 －

を実現でき、事業の受注拡大が期待できるものと判断いたしました。
③ 企業結合日
2021年１月１日（みなし取得日）④ 企業結合の法的形式
株式取得⑤ 結合後の企業の名称
株式会社アドメディカ⑥ 取得した議決権比率100%⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
⑵ 連結計算書類に含まれる被取得企業の業績の期間
2021年１月１日から2021年12月31日まで⑶ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金

100,000千円

取得原価

100,000千円⑷ 主要な関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等

5,205千円⑸ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① 発生したのれんの金額
52,418千円② 発生原因主として、「Doctors Me」の運営における患者向けの情報発信強化及びより質の高い医療貢献の実現によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却⑹ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産135,608千円

固定資産

4,324千円

資産合計

139,932千円

流動負債92,351千円

負債合計

92,351千円－ 38 －

貸 借 対 照 表（2021年12月31日現在）

科

目

金

額

科

(資産の部)
流動資固8,999,872

現 金 及 び 預 金

6,889,407

売金

1,777,820

電 子 記 録 債 権

92,730

た

な

前

払

掛

そ

資

産

21,624

費

用
他

の

定

資

産

金

額

流

動

負

債

2,294,879

買掛

金84,365

未払

金522,689

未 払 消 費 税 等

215,296

未用50,121

未 払 法 人 税 等

528,888

払前

費106,685

金

3,355

役員賞与引当金

204,000

111,604

ポイント引当金

672,732

そ13,4301,510,216

有 形 固 定 資 産

固

受

の

定

他

負

債

75,718204,047

資 産 除 去 債 務

48,444

物

133,344

役員株式給付引当金

16,254

工具、器具及び備品

70,703

従業員株式給付引当金

11,020建

無 形 固 定 資 産

23,900のれん

61,747

そ

の

他

606

290,902

関 係 会 社 株 式

240,382

関係会社長期貸付金

196,954

差

金152,615繰 延 税 金 資 産

260,562

そ
産

保

証

債

の

他

78,497

合計10,510,088

合計

2,370,597(純資産の部)
株

主
資

利

資

本

本

8,135,765
金2,405,636

金

2,782,421

資 本 準 備 金

1,814,314

その 他 資 本剰 余 金968,106

資1,219,915

投 資 有 価 証 券

入負86,253ソ フ ト ウ ェ ア

投資その他の資産

資目(負債の部)

産

卸（単位：千円）

本

益

剰

金

3,754,028

利 益 準 備 金

37,161

その 他 利 益剰 余 金3,716,866

繰越利益剰余金

3,716,866

自

剰

余

己

余

株

式

△806,320

評価・換算差額等

3,726

その他有価証券
評 価 差 額 金
純

資

産

計

8,139,491

負 債 純 資 産 合 計

10,510,088（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 39 －

合3,726

損 益 計 算 書
1月1日( 自至 2021年
2021年12月31日 )

科

目

売

上

売

上
売

原
上

（単位：千円）

金額

高7,258,386

価2,216,314

総利益

5,042,071

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

利

取

為

益

2,383,078

益取受

2,658,993

配

当

替

差

息

2,975

金

7,920

益

13,492

受

取

手

数

料

20,809

保

険

配

当

金

1,939

入

5,138

息

2,042

費

1,777

行

費

8,499

却

損

2,680

失

2,592

雑
営

収
業

外

支

費

利

式

新

株

固

定

交

予

約

資

付
権

産

雑

発
除

損

経
特

用

払

株

常
別

利
損

減

益

失

損

58,605

損

43,044

関 係 会 社 株 式 評 価 損

49,999関 係 会 社 株 式 売 却 損

368

資

関

係

税

引

損
金

会
前

評

社
当

価

清
期

純

算

損

利

益

4,914
806,510

法△44,803

当

税
期

等
純

調

整
利

額
益

（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 40 －

156,932
2,260,830

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税人

17,592
2,417,762

失出52,276

761,706
1,499,123

株主資本等変動計算書
1月1日( 自至 2021年
2021年12月31日 )（単位：千円）株
資 本 剰 余 金

主資本
利 益 剰 余 金
そ の 他
利
益 自己株式 株 主 資 本
資本金 資
利益剰余金
本 そ の 他 資本剰余金
合
計
利益準備金
剰 余 金
準 備 金 資本剰余金 合
計
繰越利益
合
計
剰 余 金
627,045
35,724 515,793 551,517 28,856 2,309,102 2,337,958 △451,038 3,065,483

当期首残高
事業年度中の変動額
新株の発行
1,778,590 1,778,590
1,778,590
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
86,156 86,156
株式給付信託による自己株式の取得
株式給付信託に対する
366,157 366,157
自己株式の処分
新株予約権の発行
新株予約権の行使
新株予約権の取得及び消却
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計 1,778,590 1,778,590 452,313 2,230,904
当期末残高
2,405,636 1,814,314 968,106 2,782,421
評

当期首残高
事業年度中の変動額
新株の発行
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株式給付信託による自己株式の取得
株式給付信託に対する自己株式の処分
新株予約権の発行
新株予約権の行使
新株予約権の取得及び消却
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当期末残高

価

・

換

算

差

額

3,557,181△83,053
1,499,123△617△617
11,492
97,6488,305 △91,359 △83,053
1,499,123 1,499,123△431,193 △431,193
65,035431,193

8,305 1,407,764 1,416,069 △355,282 5,070,282
37,161 3,716,866 3,754,028 △806,320 8,135,765
等

その他有価証券
評 価 差 額 金

評価・換算差額等合計

138,388

138,388

新

株

予

約

権
－

純

資

産

合

計

3,203,871
3,557,181△83,053
1,499,123△617
97,648△431,193
431,193△134,662△134,662△134,662
3,726△134,662
3,726（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 41 －

17,860△11,966

17,860△11,966△5,893△5,893△134,662－－

4,935,619
8,139,491

１．重要な会計方針に係る事項に関する注記⑴ 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
⑵ たな卸資産の評価基準及び評価方法
製品総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

⑶ 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備
及び構築物については定額法を採用しております。
なお、耐用年数は建物が３年～15年、工具、器具及び備品が３年～15年であります。
② 無形固定資産
ソフトウェア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

⑷ 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 役員賞与引当金
役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
③ ポイント引当金
ケアネット・ドットコム会員に付与したポイントについて、将来のポイント利用に伴う費用見込額を計上しております。

－ 42 －

④ 役員株式給付引当金
役員の当社株式給付に備えるため、役員株式給付規程に基づく株式給付債務の見込額を計上しております。
⑤ 従業員株式給付引当金
従業員の当社株式給付に備えるため、従業員株式給付規程に基づく株式給付債務の見込額を計上しております。
⑸ 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
⑹ のれんの償却方法及び償却期間５年間で均等償却しております。
⑺ その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
２．表示方法の変更に関する注記（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を
当事業年度から適用し、注記表に「会計上の見積りに関する注記」を記載しております。
（貸借対照表）前事業年度まで「受取手形」に含めて表示しておりました「電子記録債権」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より、区分掲記しております。また、前事業年度まで区分掲記して表示しておりました「出資金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より、「その他」に含めて表示しております。
なお、前事業年度の「電子記録債権」及び「出資金」はそれぞれ52,888千円、100,000千円であります。
３．会計上の見積りに関する注記（固定資産の減損）⑴ 当事業年度の計算書類に計上した金額
有形固定資産204,047千円

無形固定資産（のれんを除く）

24,506千円

のれん

61,747千円

減損損失58,605千円－ 43 －

⑵ 識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報
重要な会計上の見積りに関する測定方法、基礎となる仮定及び翌事業年度の計算書類に与える影響については、連結注記表「３．会計上の見積りに関する注記（固定資産の減損） ⑵ 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載しております。
４．貸借対照表に関する注記⑴ たな卸資産の内訳
製品

7,639千円

仕掛品

12,078千円

貯蔵品1,905千円⑵ 有形固定資産の減価償却累計額

55,845千円⑶ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
短期金銭債権

20,629千円

短期金銭債務

19,300千円－ 44 －

５．損益計算書に関する注記⑴ 関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高20,123千円

仕入高等120,699千円

営業取引以外の取引による取引高

23,650千円⑵ 減損損失当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
① 減損損失を認識した資産グループの概要
用途

種類

事業用資産

ソフトウェア（医薬DX事業）
合計

金額

場所

58,605千円 東京都千代田区58,605千円② 資産のグルーピング方法
当社では、内部管理上採用している事業区分を基本単位として資産のグルーピングをしております。
③ 減損損失の計上に至った経緯
当社が営む医薬DX事業の一部サービスにおいて、使用用途の変更が生じたことに伴い当初想定していた収益が見込まれなくなり回収可能価額が低下したため、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失に計上しております。
④ 回収可能価額の算定方法
固定資産の回収可能価額の算定に当たっては、使用価値を使用しております。該当する固定資産については将来キャッシュ・フローが見込まれないため、具体的な割引率の算定は行わず、使用価値は備忘価額をもって評価しております。

－ 45 －

6．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株式の種類

当 事 業 年 度 当 事 業 年 度 当 事 業 年 度 当 事 業 年 度
期首株式数（株） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 期末株式数（株）

普通株式

666,292

2,158,276

227,000

2,597,568（注）１．当社は2021年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。
２．当事業年度末の普通株式の自己株式の株式数には、株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）が保有する当社株式（それぞれ300,000株、84,000株）が含まれております。
３．普通株式の自己株式の株式数の増加2,158,276株は株式分割による増加1,774,176
株、株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）の取得による増加
384,000株（それぞれ300,000株、84,000株）、単元未満株式の買取による増加
100株であります。
４．普通株式の自己株式の株式数の減少227,000株は株式給付信託（BBT）及び株式給付信託（J-ESOP）への拠出による減少159,000株（それぞれ75,000株、84,000株）、譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分による減少68,000株であります。

－ 46 －

７．税効果会計に関する注記⑴ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（千円）

未払費用

11,608

未払事業税

34,963

製品評価損

708

ポイント引当金

205,990

有形固定資産7,758

無形固定資産23,132

投資有価証券

48,973

資産除去債務

14,833

資産調整勘定20,140

役員株式給付引当金

4,976

従業員株式給付引当金

3,374

関係会社株式評価損15,310

出資金評価損30,620その他

13,968

繰延税金資産小計

436,360

評価性引当額（注）△155,764

繰延税金資産合計

280,595

繰延税金負債建物（資産除去債務）△14,336

その他有価証券評価差額金△5,696

繰延税金負債合計△20,033

繰延税金資産の純額

260,562（注）評価性引当額の変動の主な内容は、出資金評価損30,620千円、無形固定資産
22,423千円、関係会社株式評価損15,310千円に係る評価性引当額の増加であります。

－ 47 －

⑵ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目
別の内訳（％）
法定実効税率30.6（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

3.0

住民税均等割額

0.2

評価性引当額の増減

2.3

のれん償却額0.3

賃上げ・生産性向上のための税制に係る税額控除

△2.6

その他

△0.1

税効果会計適用後の法人税等の負担率－ 48 －

33.7

８．関連当事者との取引に関する注記
子会社等

種類

子会社

子会社

会社等の名称株式会社
アスクレピア株式会社ケアネットワーク
スデザイン

議決権等
の所有
(被所有)
割合
（％）
(所有)
直接
100.0

(所有)
直接
100.0

関連当事者
との関係

取引の
内容

取引金額
(千円)

資金援助
出向者の
派遣
役員の
兼任

資金の
貸付
（注）１

96,954

関係会社
196,954
長期貸付金

16,009

流動資産
その他

2,434

1,200

流動資産
その他

110

業務支援
出向者の
派遣
役員の
兼任

業務提携
手数料及
びデータ
利用料の
受領
（注）２
管理業務
の受託料
の受領
（注）２

科目

期末残高
(千円)

（注）１. 資金の貸付については、市場金利を勘案し決定しております。なお、担保は受け入れておりません。
２. 業務提携手数料及びデータ利用料並びに管理業務の受託料については、双方協議のうえ決定した契約に基づき算定しております。

－ 49 －

９．１株当たり情報に関する注記⑴ １株当たり純資産額183円84銭⑵ １株当たり当期純利益
35円50銭（注）１．「株式給付信託（BBT）」及び「株式給付信託（J-ESOP）」が保有する当社株式を、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数より控除する自己株式に含めており、また、１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。１株当たり純資産額の算定上、控除した当該自己株
式の期末株式数は、「株式給付信託（BBT）」は300,000株、「株式給付信託（JESOP）」は84,000株であり、１株当たり当期純利益の算定上、控除した自己株式の期中平均株式数は、「株式給付信託（BBT）」は300,000株、「株式給付信託（JESOP）」は84,000株であります。
２．当社は2021年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割については、当事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

－ 50 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
株式会社 ケアネット
取 締 役 会 御中有限責任監査法人 ト ー マ ツ
東
京
事
務
所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

2022年２月16日

公認会計士

鈴 木 泰 司

公認会計士

菊 地

徹

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ケアネットの2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結計算書類の作成のための基本となる
重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ケアネット及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

－ 51 －

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、
また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事
象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書
類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事
項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 52 －

会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
株式会社 ケアネット
取 締 役 会 御中有限責任監査法人 ト ー マ ツ
東
京
事
務
所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

2022年２月16日

公認会計士

鈴 木 泰 司

公認会計士

菊 地

徹

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ケアネットの2021年１月１日から2021年12月31日までの第27期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示す
る責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

－ 53 －

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表
示リスク対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象
又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事
項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 54 －

監査役会の監査報告書 謄本
監 査 報 告 書
当監査役会は、2021年１月１日から2021年12月31日までの第27期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１． 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状
況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）
について検討いたしました。

－ 55 －

２． 監査の結果①
事業報告等の監査結果
a. 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
b. 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
c. 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
d. 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
②
計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
③
連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2022年２月17日

株式会社 ケアネット 監査役会
常 勤 監 査 役 諸

監

査

監

査

役 裵

役 鈴

橋

木

吉
英

幸

郎㊞
洙㊞

男㊞

（注）監査役裵英洙及び監査役鈴木幸男は、会社法第２条第16号及び第335条
第３項に定める社外監査役であります。

以 上－ 56 －

株主総会参考書類

議案及び参考事項
第１号議案 剰余金処分の件

当社は、株主への利益還元を重要政策の一つと認識しており、配当につ
いては、各期の経営成績と事業への投資に備えるための内部留保の充実とを勘案して決定する方針をとっております。
また、内部留保につきましては、企業価値向上のため事業成長に必要なシステム開発等の設備強化を中心に投資を行い、将来の事業展開を通じて株主の皆様に還元させていただく所存であります。
当期の期末配当については、上述の方針に基づき、かつ、当期は創業以来最高となる業績を達成することができた点も考慮し、普通配当を増配し以下のとおりとしたいと存じます。
⑴ 配当財産の種類
金銭といたします。
⑵ 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金６円としたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は、267,950,592円となります。
⑶ 剰余金の配当が効力を生じる日
2022年３月28日－ 57 －

第２号議案 定款一部変更の件

１．提案の理由⑴ 「会社法の一部を改正する法律」（2019年法律第70号）附則第１条
ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社
定款を変更するものであります。
① 変更案第15条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
② 変更案第15条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
③ 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第15条）は不要となるため、これを削除するものであります。
④ 上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
⑵ 当社は、現在、代表取締役２名体制をとっており、コーポレートガ
バナンス強化の観点から、複数の代表取締役が任に当たる場合における責任をより明確にするために、当社定款を変更するものであります。
変更案第16条は、株主総会の招集権者及び議長について変更するものであります。この変更により、株主総会の議長については代表取締役とすることとし、代表取締役が複数選定されている場合は、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、順序の高い代表取締役が株主総会を招集し、議長となることといたしたく存じます。

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２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現 行 定 款変 更 案

（株主総会参考書類等のインターネッ
ト開示とみなし提供）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告及び計算書類に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令の定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（削除）

（新設）

（電子提供措置等）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

－ 59 －

現 行 定 款

変 更 案（招集権者及び議長）（招集権者及び議長）
第16条 株主総会は、取締役会の決議 第16条 株主総会は、取締役会の決議によって取締役社長がこれをによって代表取締役がこれを招集し、議長となる。
招集し、議長となる。
（新設）
２ 代表取締役が複数選定されている場合は、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、順序の高い代表取締役が株主総会を招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるとき
３ 代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかは、取締役会においてあらか
じめ定めた順序に従い、他のじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、取締役が株主総会を招集し、議長となる。
議長となる。
（新設）（附則）
１ 変更前定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定款
第15条（電子提供措置等）の新設
は、会社法の一部を改正する法律（2019年法律第70号）附則第１条
ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６ヶ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現
行定款第15条はなお効力を有する。
３ 本附則は、施行日から６ヶ月を経過した日又は前項の株主総会の日から３ヶ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

－ 60 －

第３号議案 取締役１名選任の件

取締役風間浩、宮地文樹、榊原海の３名は本総会終結の時をもって取締役を辞任しますので、新たに取締役１名の選任をお願いするものであります。
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的に、取締役会が経営の意思決定及び監督に一層注力するため、その構成を大幅に見直すことといたしました。今回の見直しにより、経営の監督機能強化と意思決定の迅速化をより進めてまいります。
つきましては、社内出身の取締役３名減員のうえ計３名、社外取締役を
新任社外取締役候補者１名を含めた計３名といたしたく、本議案ではそのうち社外取締役候補者１名の選任をお諮りいたします。
なお、本議案が原案通り承認された場合、社外取締役のうち２名を東京
証券取引所の定める独立役員とする予定であり、当社の取締役の３分の１
以上が独立役員となります。
取締役候補者は次のとおりであります。
ふりがな

氏

生年月日

ひ ぐち

名

ようすけ

樋口 陽 介1976年11月４日生
新任

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
2004年 ４月 最高裁判所司法研修所入所
2005年10月 第一東京弁護士会登録
TMI総合法律事務所勤務
2009年 １月 公正取引委員会審査局勤務
2011年 ４月 TMI総合法律事務所復帰
2015年 ９月 ロンドンのシモンズ・アンド・シ
モンズ法律事務所勤務
2015年11月 ロンドン大学ユニバーシティ・カ
レッジ・ロンドン卒業（LL.M. in
Competition Law）
2016年 ６月 TMI総合法律事務所復帰
2018年 １月 同事務所パートナー就任（現任）
2020年 ４月 東京学芸大学客員准教授（現任）－ 61 －

所有する
当社の株
式の数

－株

（注）１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．樋口陽介氏は、社外取締役の候補者であります。
なお、樋口陽介氏が社外取締役に選任された場合には、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届ける予定であります。
３．樋口陽介氏を社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
は、弁護士として培ってきた企業法務・コンプライアンス・リスクマ
ネジメントに関する知見を活かし、ガバナンスの観点等から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるためであります。また、同氏が選任された場合には、指名報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与頂く予定です。なお、同氏は、会社の経営に関与された経験はありません
が、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
４．樋口陽介氏が社外取締役に選任された場合には、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損
害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損
害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める額としております。また、当該責任限定が認められるのは、その職務を行うにつき、善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。
５．当社は保険会社との間で、当社の全ての取締役、監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は責任の追及に係る請求を受け取ることによって生じることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年ごとに契約更新するものであります。樋口陽介氏が社外取締役に選任された場合は、当該保険契約の被保険者に含められることになります。

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第４号議案 監査役２名選任の件

監査役裵英洙、鈴木幸男の２名は本総会終結の時をもって監査役を辞任しますので、補欠として監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、高橋幸定氏及び永井徳人氏は裵英洙氏、鈴木幸男氏の補欠として選任されることになりますので、その任期は当社定款35条第２項により、退任された監査役の任期の満了すべき時までになります。
本株主総会において選任された監査役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。
また、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。

候補者
番号

ふりがな

氏

生年月日

たかはし

1

名

ゆきさだ

高橋 幸定
1957年２月１日生
新任

なが い

２

のりひと

永井 徳 人
1977年５月15日生
新任

略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
1977年 ４月
1979年 ６月
2015年 ６月
2016年 ６月
2021年 ３月
2000年４月
2006年 ３月
2007年12月
2009年 ４月
2012年10月
2020年 ２月

石渡電話電気材料株式会社 入社
日本ケミコン株式会社 入社
同社 執行役員
同社 常勤監査役
株式会社宮本製作所 常勤監査役
エヌ・ティ・ティ・コミュニケー
ションズ株式会社入社
成蹊大学法科大学院 修了
光和総合法律事務所入社
成蹊大学法科大学院 非常勤講師
光和総合法律事務所 パートナー（現任）
日本システム監査人協会 理事（現任）－ 63 －

所有する
当社の株
式の数
－株

－株

（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．高橋幸定氏及び永井徳人氏は、社外監査役の候補者であります。
３．永井徳人氏が社外監査役に選任された場合には、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届ける予定であります。
４．高橋幸定氏を社外監査役候補者とした理由は、長年上場企業の役員として培ってきた企業運営に関する知見を活かし、ガバナンスの観点等から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるためであります。なお、同氏は、過去に企業の常勤監査役としての経験もあり、上記の理由により、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
５．永井徳人氏を社外監査役候補者とした理由は、弁護士として培ってきた企業法務・コンプライアンス・リスクマネジメントに関する知見を活かし、ガバナンスの観点等から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるためであります。なお、同氏は、会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
６．高橋幸定氏及び永井徳人氏が社外監査役に選任された場合には、当社は両氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める額としております。また、当該責任限定が認められるのは、その職務を行うにつき、善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。
７．当社は保険会社との間で、当社の全ての取締役、監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は責任の追及に係る請求を受け取ることによって生じることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年ごとに契約更新するものであります。高橋幸定氏及び永井徳人氏が社外監査役に選任された場合には、当該保険契約の被保険者に含められることになります。

－ 64 －

第５号議案 役員賞与支給の件

当期末時点の取締役８名のうち社外取締役２名を除く取締役６名に対し、当期の業績を勘案して役員賞与総額204百万円を支給することといたしたいと存じます。
なお、各取締役に対する金額は、取締役会によることにいたしたいと存じます。また、当社の役員の報酬等の内容の決定に関する方針等は事業報
告16頁から17頁に記載のとおりであります。
本議案は会社業績や各取締役の役割期待に対する評価などを総合的に勘案しつつ、指名報酬委員会の審議に基づき取締役会で決定しており、相当であると判断しております。

第６号議案 取締役に対する譲渡制限付株式報酬額改定の件

当社の取締役報酬等の額は2021年３月26日開催の第26期定時株主総会において、年額500百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）、2007年６月27日開催の第12期定時株主総会において、ストック・オ
プションとしての新株予約権による報酬年額40百万円以内、2019年３月27
日開催の第24期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬年額100百万円以内、2021年３月26日開催の第26期定時株主総会において、業績連動型
株式報酬年65,840株以内（いずれも社外取締役には支給しません。）とご承認をいただいておりますが、今般、取締役に対し一層の当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、当社の取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬を改定することにつき、ご承認をお願いいたします。

本議案に基づき当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額500百万円以内に増枠いたしますが、対象取締役に対して発行又は処分をされる
当社の普通株式の総数は、従前と同じく、年1,120,000株以内とすることに変更はありません。
なお、譲渡制限付株式報酬が付与される事業年度においては、ストック・オプションの付与は行わないものといたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名報酬委員会での審議に基づき取締役会において決定することといたします。

－ 65 －

なお、現在の取締役は８名（うち社外取締役２名）ですが、本株主総会
で第３号議案が承認可決されますと、対象取締役は３名となります。
変更後の対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の内容は以下のとおりです。
１．譲渡制限付株式の発行に伴う払込みに関する事項
対象取締役は、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものといたします。
２．対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の数
本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は年1,120,000株以内といたします。ただし、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割（当社普通株
式の株式無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整いたします。
なお、本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の１株当たりの払込金額は当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。

－ 66 －

３．対象取締役に割当てる譲渡制限付株式に関する事項
当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします。
⑴ 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、割当日から１年間か
ら10年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間、又は、当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間のいずれかの期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）は、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、その他の処分をしてはならないものといたします（以下「譲渡制限」といいます。）。
⑵ 対象取締役が当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」といいます。）が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得いたします。
⑶ 対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役その他
当社の取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。ただし、対象取締役が、上記⑵に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記⑴に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除
する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。

⑷

当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記⑶の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得いたします。

－ 67 －

⑸上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間・役務提供期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立
ち、譲渡制限を解除いたします。その場合、譲渡制限が解除された
直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
⑹ 本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法、その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容といたします。

４．譲渡制限付株式を付与することが相当である理由
当社は取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定
方針を定めており、その概要は事業報告16頁に記載のとおりであります。本議案に基づく本譲渡制限付株式の付与は、当該方針に沿うものであることから、本議案の内容は相当なものであると判断しております。
なお、本制度により対象取締役に割当てられた株式は、譲渡制限期
間中の譲渡、担保権の設定、その他の処分をすることができないよ

う、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理される予定です。
（ご参考）

当社は、本議案が承認可決された場合には、当社執行役員、従業員及び当社子会社の取締役に対しても、上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制
限付株式を付与する予定であります。

以 上－ 68 －

株主総会会場ご案内図
都営地下鉄
三田線

至水道橋

至御茶ノ水

至九段下

都営地下鉄
新宿線

神保町駅

白山通り

至須田町

地下鉄
半蔵門線
小学館
ビル

出口A9

総会会場
学士会館本館

共立女子大学

興和ビル

至神田橋

如水会館

高速道路
パレスサイドビル

竹橋駅 地下鉄東西線
至北の丸公園学士会館〒101-8459

至大手町

東京都千代田区神田錦町三丁目28番

地下鉄都営三田線/都営新宿線/東京メトロ半蔵門線「神保町」駅下車A9出口から徒歩1分
東京メトロ東西線「竹橋」駅下車3a出口から徒歩5分「東京」駅北口からタクシーで10分
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