2010(平成 22)年 6 月 11 日

各位会社
名代表者
名コ ー ド 番 号
本 社 所 在 地
情報開示責任者
電話番号

株 式 会 社 ド ン ・ キ ホ ー テ代表取締役社長 兼ＣＯＯ 成 沢 潤 治
7532 東 京 証 券 取 引 所 市 場 第 一 部
東 京 都 目 黒 区 青 葉 台 2-19-10
専 務 取 締 役 兼ＣＦＯ 髙 橋 光 夫
03-5725-7588（直通）

自己株式の処分にかかる海外市場における株式売出しに関するお知らせ
当社は、平成 22 年 6 月 11 日開催の当社取締役会において、自己株式の処分及び当社株式の売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記

１． 自己株式の処分にかかる株式売出しの目的
当社は、自己株式を活用した自己株式の処分及び海外市場における株式の売出しにより、当社株式の分布状況の改善及び流動性の向上を図ることを目的として、引き続き、企業価値の一層の増大に努めてまいりたいと考えております。
２．自己株式の処分にかかる海外市場における株式売出し（引受人の買取引受による売出し）(１) 処種分類株及式び(２) 払
決込 金 額定方の 当社普通株式数2,422,500 株の 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25
法 条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、平成 22 年 6 月 11 日（金曜日）から平成 22 年 6 月 14 日（月曜日）までの間のいずれかの日（以下「売出価格等決定日」といいます。）に決定します。

(３) 増加す
る 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出
資 本 金 及 び される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１
資 本 準 備 金 の 額 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げます。増加す
る資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。
(４) 処分方法 欧州を中心とする海外市場における売出し（ただし、米国及びカナダを除きます。以下「海外売出し」といいます。
）とし、DeutscheBank AG, London Branch（以下「引受人」といいます。）に、全株式を総額買取引受けさせます。
なお、売出価格は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、売出価格等決定日における株式会社東京証券取ご注意：この記者発表文は当社株式の売出しおよび販売に関して一般に公表するためのものであり、当社株式への投資勧誘を目的に作成されたものではありません。また、この記者発表文は、当社株式の日本、英国または米国における勧誘を構成するものではなく、英国 2000 年金融サービス・市場法上の投資活動または金融営業活動に携わるように勧誘または誘導することにも該当しません。当該株式は 1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録されるものでもなく、1933 年米国証券法に基づき証券の登録を行うか、または登録の免除を受ける場合を除き、米国において当該株式の募集又は販売を行うことは許されません。本件においては日本及び米国内における証券の公募は行われません。

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引所市場第一部における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り捨てます。）を仮条件として、需要状況等を勘案したうえで、売出価格等決定日に決定します。
(５) 引 受 人 の 対 価 当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。引受人は、上記(２)記載の払込金額により株式を引き受けるものとし、上記(４)記載の売出価格と払込金額との差額の総額を、引受手数料に代わるものとして受け取ります。
(６) 買 付 け の 申 込 期 間 売出価格等決定日から翌営業日の午前８時 (日本時間)まで(７) 払込期

日 平成 22 年 6 月 28 日

(８) 申 込 株 数 単 位 100 株(９) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、売出価格その他上記海外売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役またはその指名する者に一任します。
本件に関する安定操作取引は行いません。
３．今回の自己株式の処分による自己株式数の推移
現数2,422,973 株

株式売出しによる処分株式数

2,422,500 株

処

在分の後自の

己自己株
株

式
式

数

（平成 22 年５月 31 日現在）

473 株

４．調達資金の使途(１) 今回の調達資金の使途手取り概算額約 60 億円は、設備投資資金、または運転資金として調達した借入金のうち、平成 22 年６月度における返済予定額（8,632 百万円）の一部に充当する予定であります。
(２) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(３) 業績に与える影響
当社の財務体質を改善・強化し、中・長期的な成長と収益性改善に資するものと考えております。
５．株主への利益配分等(１) 利益配分に関する基本方針
当社グループは、株主に対する利益還元を経営の最重要課題のひとつとして認識しております。すなわち、積極的な事業展開のもと、経営基盤の強化、さらに事業改革及び財務体質の強化を図ることにより、企業価値を高め、株主及び投資家の期待に応えていきながら、安定的な利益還元を図っていくことを基本方針としております。
その一方で経営業績に応じた弾力的な配当を実施することも肝要であると考えており、それらを総合的に勘案した上で、株主の皆様に利益還元を行ってまいりたいと考えております。
(２) 配当決定にあたっての考え方
上記「(１)利益配分に関する基本方針」に記載のとおりです。

ご注意：この記者発表文は当社株式の売出しおよび販売に関して一般に公表するためのものであり、当社株式への投資勧誘を目的に作成されたものではありません。また、この記者発表文は、当社株式の日本、英国または米国における勧誘を構成するものではなく、英国 2000 年金融サービス・市場法上の投資活動または金融営業活動に携わるように勧誘または誘導することにも該当しません。当該株式は 1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録されるものでもなく、1933 年米国証券法に基づき証券の登録を行うか、または登録の免除を受ける場合を除き、米国において当該株式の募集又は販売を行うことは許されません。本件においては日本及び米国内における証券の公募は行われません。

-2-(３) 内部留保資金の使途
また、内部留保資金は、設備資金として再投資させていただき、企業価値の一層の向上と経営体質の強化充実に努める所存であります。
(４) 過去３決算期間の配当状況等
1 株当たり連結当期純損益
1 株 当 た り 年 間 配 当 金（うち 1 株当たり中間配当金）
実 績 連 結 配 当 性 向
自己資本連結当期純利益率
連 結 純 資 産 配 当 率

平成 19 年６月期
148.89 円
20.00 円
（10.00 円）
13.4％
13.7％
1.7％

平成20 年６月期130.78 円
22.00 円
（10.00 円）
16.8％
11.3％
1.8％

平成21 年６月期
123.69 円
23.00 円
（10.00 円）
18.6％
10.0％
1.8％

（注）1．１株当たり連結当期純損益は、期中平均株式数（自己株式控除後）に基づいて算出しております。
2．自己資本連結当期純利益率は、連結当期純損益を自己資本（期首の少数株主持分控除後の連結純資産額と期末の少数株主持分控除後の連結純資産額の平均）で除した数値です。
3．連結純資産配当率は、１株当たり年間配当金を期末の１株当たり連結純資産額で除した数値です。

６．その他(１) 配分先の指定該当事項はありません。
(２) 潜在株式による希薄化情報
当社は、旧商法に基づき、下記の転換社債型新株予約権付社債を発行しております。
当該転換社債型新株予約権付社債の残高等は、平成 21 年 12 月 31 日現在以下のとおりです。
2011 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債の残高
8,625 百万円
(注)

発行日

最終償還日

平成 14 年１月 26 日 平成 23 年１月 26 日

転換価額
（注）

資本組入額
（注）

1,821 円

911 円

転換価額及び資本組入額は、転換により新株式を発行する場合の１株当たりの払込金額及び資本組入額です。

また、当社は、会社法に基づき、下記の転換社債型新株予約権付社債を発行しております。
当該転換社債型新株予約権付社債の残高等は、平成21年12月31日現在以下のとおりです2013 年満期ユーロ円建転換制限条項付転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債の残高
350 百万円

発行日

最終償還日

平成 18 年 7 月 24 日 平成 25 年 7 月 24 日

転換価額
（注）

資本組入額
（注）

3,571 円

1,786 円(注) 転換価額及び資本組入額は、転換により新株式を発行する場合の１株当たりの払込金額及び資本組入額です。

ご注意：この記者発表文は当社株式の売出しおよび販売に関して一般に公表するためのものであり、当社株式への投資勧誘を目的に作成されたものではありません。また、この記者発表文は、当社株式の日本、英国または米国における勧誘を構成するものではなく、英国 2000 年金融サービス・市場法上の投資活動または金融営業活動に携わるように勧誘または誘導することにも該当しません。当該株式は 1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録されるものでもなく、1933 年米国証券法に基づき証券の登録を行うか、または登録の免除を受ける場合を除き、米国において当該株式の募集又は販売を行うことは許されません。本件においては日本及び米国内における証券の公募は行われません。

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また、当社は、旧商法に基づき、当社の取締役、執行役員及び一部の従業員ならびに当社の国内外関係会社の一部の取締役に対して新株予約権を付与しております。
当該新株予約権の目的となる株式の数等は、平成 21 年 12 月 31 日現在以下のとおりです。
新株予約権の目的となる行使時の 資本組入額（注）株主総会決議日
行使期間
株式の数
払込金額（注）996,900 株

1,970 円

985 円

平成 18 年 10 月２日～平成 28 年 10 月１日

平成 17 年９月 29 日 1,665,300 株

3,134 円

1,567 円平成 19 年 10 月２日～平成 29 年 10 月１日

平成 16 年９月 28 日

(注)

新株予約権の行使時の払込金額及び資本組入額は、新株予約権の行使により新株式を発行する場合の１株当たりの払込金額及び資本組入額です。

なお、今回の自己株式の処分にかかる海外市場における株式売出しによる、新たな希薄化は発生致しません。
(３) 最近３年間のエクイティ･ファイナンスの状況等①エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
②最近３決算期間及び直前の株価の状況
平成 19 年 6 月期 平成 20 年 6 月期始値
2,630 円2,470 円
高値
2,735 円
2,605 円
安値
1,950 円
1,391 円終値
2,470 円
1,943 円(注)

平成 21 年 6 月期
1,917 円
2,215 円
1,036 円
1,853 円

平成 22 年６月期
1,848 円
2,628 円
1,811 円
2,374 円

平成22年６月期の株価については平成22年6月10日現在で記載しております。

(４) ロックアップについて①当社は、引受人との間で、上記「２．自己株式の処分にかかる海外市場における株式売出し（引受人の買取引受による売出し） (２)記載の引受人の買取引受による売出しの売出価格等決定日から上記２．(７)記載の払込期日の180日後までの期間について、上記２．(４)
記載の引受人による事前の書面による承諾を得ることなく、当社普通株式または当社普通株式に転換もしくは交換できる証券等の発行及びこれに類する一定の行為（ただし、海外売出し、売出価格等決定日時点において付与または発行済みの新株予約権の行使による当社普通株式の交付、当社または当社の関係会社の役員もしくは従業員に対するストックオプションの付与、当社が保有するオプション行使によりなされる当社普通株式に転換可能な有価証券の償還、会社法の規定に基づく単元未満株式の買増請求に応じて行う当社普通株式の交付その他法令に基づく当社普通株式の発行を除きます。）を行わないことを合意しております。なお、引受人は、その裁量で、当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除し、または上記の制限期間を短縮する権限を有しております。
②当社の大株主である安田 隆夫は、引受人との間で、上記２．(７)記載の払込期日の180日後までの期間について、原則として、引受人による事前の書面による承諾を得ることなく、保有している当社株式譲渡その他の処分を行わないことを合意しております。なお、引受人は、その裁量で、当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除し、または上記の制限期間を短縮する権限を有しております。
以 上

ご注意：この記者発表文は当社株式の売出しおよび販売に関して一般に公表するためのものであり、当社株式への投資勧誘を目的に作成されたものではありません。また、この記者発表文は、当社株式の日本、英国または米国における勧誘を構成するものではなく、英国 2000 年金融サービス・市場法上の投資活動または金融営業活動に携わるように勧誘または誘導することにも該当しません。当該株式は 1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録されるものでもなく、1933 年米国証券法に基づき証券の登録を行うか、または登録の免除を受ける場合を除き、米国において当該株式の募集又は販売を行うことは許されません。本件においては日本及び米国内における証券の公募は行われません。

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