様式第十三（第４条関係）
新事業活動に関する確認の求めに対する回答の内容の公表

１．確認の求めを行った年月日
令和４年２月２８日
２．回答を行った年月日
令和４年３月１４日
３．新事業活動に係る事業の概要
照会者は、電子契約サービス「ＷＡＮ－Ｓｉｇｎ」を国及び地方公共団体の契約書、請書その他これに準ずる書面、検査調書等への押印を代替する用途として提供することを新規事業として検討している。
ＷＡＮ－Ｓｉｇｎは、契約当事者同士がクラウド上で契約書等の電子ファイルを確認し、契約を締結することができる電子契約サービスであり、利用者本人の秘密鍵により暗号化を行う実印版（当事者署名型・リモート署名型）と、サービス提供事業者である照会者の秘密鍵により照会者の意思を介在することなく暗号化を行う認印版（事業者署名型）の２方式の利用が可能となっており、以下手順により契約締結を行う。
【ＷＡＮ－Ｓｉｇｎ：実印版（当事者署名型）のフロー】① 利用者は、ＷＡＮ－Ｓｉｇｎのアカウントを取得した後、画面上から電子証明書の申請を行う。当該申請は、ＧＭＯグローバルサイン株式会社（Ｗｅｂ Ｔｒｕｓｔの監査を受け合格した認証局）が受け付け、その認証業務運用規程に基づき本人確認を行った上、署名者の電子証明書を発行する。当該電子証明書では、署名者の住所、氏名を証明することが可能となる。なお、当該電子証明書の秘密鍵は、ＧＭＯグローバルサイン株式会社の管理するＨａｒｄｗａｒｅ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ Ｍｏｄｕｌｅにおいて、本人以外の者の指示によっては暗号化処理できないよう厳格に管理される。
② 送信者がＷＡＮ－Ｓｉｇｎに文書ファイル（ＰＤＦ形式）をアップロードし、受信者の情報（法人名、氏名、メールアドレス等）を入力の上、署名方式を実印版（当事者署名型）として選択し、印影やサイン、テキストエリア等の位置を指定して、送信を行う。送信者も署名する場合には、自らの秘密鍵により当該文書ファイルを暗号化する。
③ 受信者のメールアドレス宛に、システム上で書類を確認・署名するための署名画面への専用ＵＲＬを記載した署名依頼メールが配信される。受信者は当該ＵＲＬをクリックし、ＷＡＮ－Ｓｉｇｎの文書内容確認画面から文書の内容を確認し、ＰＩＮコードを入力し、アップロードされた契約書等の電子ファイルについて、自らの秘密鍵により暗号化する。
④ 全ての受信者による暗号化を完了すると、認定タイムスタンプが付与され、送信者・受信者それぞれに署名完了メールが配信され、自己のアカウント内で暗号化済みの電子契約ファイルを確認、ダウンロードが可能となる。
【ＷＡＮ－Ｓｉｇｎ：認印版（事業者署名型）のフロー】① 送信者がＷＡＮ－Ｓｉｇｎに文書ファイル（ＰＤＦ形式）をアップロードし、受信者の情報（法人名、氏名、メールアドレス等）を入力の上、署名方式を認印版（事業者署名型）として選択し、印影やサイン、テキストエリア等の位置を指定して、送信を行う。送信者も署名する場合には、署名者である送信者のみの意思に基づき、照会者の意思を介在することなく、サービス提供事業者である照会者の秘密鍵により当該文書ファイルを暗号化する。
② 受信者のメールアドレス宛に、システム上で書類を確認・署名するための署名画面への専用

ＵＲＬを記載した署名依頼メールが配信される。受信者は当該ＵＲＬをクリックし、ＷＡＮ－Ｓｉｇｎの文書内容確認画面から、文書の内容を確認し、「署名」のボタンをクリックする。これを受け、アップロードされた契約書等の電子ファイルについて、署名者である受信者のみの意思に基づき、照会者の意思を介在することなく、サービス提供事業者である照会者の秘密鍵により暗号化する。
③ 全ての受信者による暗号化を完了すると、認定タイムスタンプが付与され、送信者・受信者それぞれに署名完了メールが配信され、暗号化済みの電子契約ファイルを確認、ダウンロードが可能となる。
４．確認の求めの内容（１）電子契約サービス「ＷＡＮ－Ｓｉｇｎ」を用いた電子署名が、電子署名及び認証業務に関する法律（平成１２年法律第１０２号。以下「電子署名法」という。）第２条第１項に定める電子署名に該当し、これを引用する契約事務取扱規則（昭和３７年大蔵省令第５２号）第２８条第３項に基づき、国の契約書が電磁的記録で作成されている場合の記名押印に代わるものとして、利用が可能であり、また、地方自治法施行規則（昭和２２年内務省令第２９号）
第１２条の４の２に定める総務省関係法令に係る情報通信技術を活用した行政の推進等に関する法律施行規則（平成１５年総務省令第４８号）第２条第２項第１号に基づき地方公共団
体の契約書が電磁的記録で作成されている場合の記名押印に代わるものとして、利用が可能であることを確認したい。
（２）電子契約サービス「ＷＡＮ－Ｓｉｇｎ」を用いて、契約書等の電子データをクラウドサーバにアップロードし、それぞれの利用者がログインして双方の契約締結業務を実施する仕組
みが、契約事務取扱規則第２８条第２項に規定する方法による「電磁的記録の作成」に該当し、契約書、請書その他これに準ずる書面、検査調書、見積書等の作成に代わる電磁的記録の作成として、利用可能であることを確認したい。
５．確認の求めに対する回答の内容（１）についての回答
ＷＡＮ－Ｓｉｇｎを用いた電子署名は、電子署名法第２条第１項に定める電子署名に該当すると認められる。したがって、これを引用する契約事務取扱規則第２８条第３項に基づき、国の契約書が電磁的記録で作成されている場合の記名押印に代わるものとして、利用可能であり、また、地方自治法施行規則第１２条の４の２に定める総務省関係法令に係る情報通信技術を活用した行政の推進等に関する法律施行規則第２条第２項第１号に基づき地方公共団体の契約書が電磁的記録で作成されている場合の記名押印に代わるものとして、利用が可能であると考える。
（理由）
電子署名法における「電子署名」とは、電子署名法第２条第１項に規定されているとおり、電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置であって、（１）当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること（同項第１号）及び（２）当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること（同項第２号）のいずれにも該当するものである。
【ＷＡＮ－Ｓｉｇｎ：実印版（当事者署名型・リモート型署名）について】
ＷＡＮ－Ｓｉｇｎ実印版は、契約内容が記録された電磁的記録（ＰＤＦファイル）に対して署名者自らの秘密鍵で暗号化を行うものであり、「電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置であること」との要件を満たすものであると考える。
次に、リモート署名サービス提供事業者のサーバに利用者の署名鍵を設置・保管し、利用者が当該事業者のサーバにリモートでログインした上で利用者自らの署名鍵で措置（電子署名）を行ういわゆる「リモート署名」については、令和２年５月１２日に総務省、法務省及び経済産業省が規制改革推進会議成長戦略ワーキンググループにおいて公表している「論点に対する回答」において、いわゆる「リモート署名」であっても、上記（１）及び（２）を満たすものについては、電子署名法における「電子署名」に該当するものであると認識している旨回答されているところ、「利用者は、ＷＡＮ－Ｓｉｇｎの画面よりＷｅｂ Ｔｒｕｓｔの監査を受け、合格した認証局であるＧＭＯグローバルサイン株式会社に電子証明書の発行申請を事前に行い、これを受けたＧＭＯグローバルサイン株式会社がその認証業務運用規程に基づき本人確認を行ったうえ、電子証明書を発行する。」「利用者は、自らのＩＤ・ＰＷでＷＡＮ－Ｓｉｇｎにログインしたのち、システム上にアップロードされた電子文書を確認の上、ＰＩＮを入力し、本人の秘密鍵を活性化し、当該秘密鍵で暗号化することで、署名者の情報（住所、組織、氏名など）がＰＤＦに付加される仕組みとなっている。」との照会書の記載があり、利用者自身に発行された電子証明書を用いることから、これらの記載を前提とすれば、いわゆる「リモート署名」の類に該当すると考える。
そして、「当該電子証明書の秘密鍵は、ＧＭＯグローバルサイン株式会社の管理するＨａｒｄｗａｒｅ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ Ｍｏｄｕｌｅにおいて、本人以外の者の指示によっては利用できないよう厳格に管理される。
また、利用者のブラウザ～ＷＡＮ－Ｓｉｇｎアプリケーションサーバー～ＷＡＮ－ＳｉｇｎのＰＤＦリモート署名システム～Ｈａｒｄｗａｒｅ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ Ｍｏｄｕｌｅの間は、ＴＬＳ通信で暗号化されていることから、経路途中での署名指示の改ざんやなりすましはできず、利用者の指図にもとづき、当社や第三者の意思が介在する余地なく、機械的に署名処理を実行されるものとなっている。
さらに、システムの運用においては、内部の悪意の従業者により利用者の意図しない署名処理が行われないよう、内部機器へのアクセス権限管理とログ監視を実施している。」「なお、内部機器へのアクセス制限管理については、特権ＩＤの棚卸しおよび従業者の異動時と退職時にＩＤの見直しを行っている。」「内部機器のログ監視については、操作内容を自動的にキャプチャ保管するソフトウェアを導入し、悪意のある作業の実施を抑止している。」との照会書の記載から、利用者の指示に基づき、利用者自身が当該利用者の署名鍵により暗号化等を行うサービスとのことであるため、これらの記載を前提とすれば、電子署名法第２条第１項第１号の「当該措置を行った者」は照会者が提供するサービスの利用者であると考えられる。
また、「電子契約ファイル（ＰＤＦ形式）に付与された作成者のデータは、Ａｄｏｂｅ Ａｃｒｏｂａｔ等のＰＤＦリーダーの「署名パネル」で確認することができるため（住所、組織名、氏名など）」との照会書の記載があり、この記載を前提とすれば、「当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること」との要件を満たすものと考えられる。
さらに、「電子署名においては、電磁的記録ごとの「ハッシュ値」を利用者の秘密鍵で暗号化し、電子署名をつけたものを公開鍵で復号し、２つの電磁的記録を比較することで改ざんの有無を検知することができるものとなっている。また、電子署名法施行規則第２条では、特定認証業務としての認定を得るために必要な技術的安全基準を満たす一定の暗号強度を備えた電子署名が示されている」ところ、「ＷＡＮ－Ｓｉｇｎ実印版では、電子署名にハッシュ関数ＳＨＡ３８４、鍵長２０４８ビット以上のＲＳＡ暗号を用いており、これは同条が定める「一ほぼ同じ大きさの二つの素数の積である二千四十八ビット以上の整数の素因数分解」の有する困難性に基づく安全性を持つものである」「また署名処理済みのＰＤＦに改変を加えた場合、Ａｄｏｂｅ ＡｃｒｏｂａｔのＰＤＦリーダーでも変更がある旨が表示され、改変の有無も検知することができるようになっている。」との照会書の記載があり、これらの記載を前提とすれば、「当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること」の要件も満たすものと考えられる。
以上に鑑み、電子契約サービス「ＷＡＮ－Ｓｉｇｎ」を用いた電子署名は、電子署名法第２条第１項における「電子署名」に該当すると考えられる。

【ＷＡＮ－Ｓｉｇｎ：認印版（事業者署名型）について】
ＷＡＮ－Ｓｉｇｎ認印版は、契約内容が記録された電磁的記録（ＰＤＦファイル）に対してサービス提供事業者である照会者の秘密鍵で暗号化を行うと同時に、作成者の氏名・メールアドレスが記録されるものであり、「電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置であること」との要件を満たすものであると考える。
次に、事業者署名型による措置につき、令和２年７月１７日に総務省、法務省及び経済産業省において公表している「利用者の指示に基づきサービス提供事業者自身の署名鍵により暗号化等を行う電子契約サービスに関するＱ＆Ａ」では、以下の解釈が示されているところである。
・電子署名法第２条第１項第１号の「当該措置を行った者」に該当するためには、必ずしも物理的に当該措置を自ら行うことが必要となるわけではなく、例えば、物理的にはＡが当該措置を行った場合であっても、Ｂの意思のみに基づき、Ａの意思が介在することなく当該措置が行われたものと認められる場合であれば、「当該措置を行った者」はＢであると評価することができるものと考えられる。
・このため、利用者が作成した電子文書について、サービス提供事業者自身の署名鍵により暗号化を行うこと等によって当該文書の成立の真正性及びその後の非改変性を担保しようとするサービスであっても、技術的・機能的に見て、サービス提供事業者の意思が介在する余地がなく、利用者の意思のみに基づいて機械的に暗号化されたものであることが担保されていると認められる場合であれば、「当該措置を行った者」はサービス提供事業者ではなく、その利用者であると評価し得るものと考えられる。
・そして、上記サービスにおいて、例えば、サービス提供事業者に対して電子文書の送信を行った利用者やその日時等の情報を付随情報として確認することができるものになっているなど、当該電子文書に付された当該情報を含めての全体を１つの措置と捉え直すことよって、電子文書について行われた当該措置が利用者の意思に基づいていることが明らかになる場合には，これらを全体として１つの措置と捉え直すことにより、「当該措置を行った者（＝当該利用者）の作成に係るものであることを示すためのものであること」という要件（電子署名法第２条第１項第１号）を満たすことになるものと考えられる。
この点、ＷＡＮ－Ｓｉｇｎ認印版（事業者署名型）は、利用者の指示に基づきサービス提供者である照会者の署名鍵により暗号化等を行うため、以上の解釈を基に電子署名法第２条第１項第１号の「当該措置を行った者」の該当性を判断すべきであると考えられる。
以上を踏まえて本件について検討すると、「送信者がＷＡＮ－Ｓｉｇｎに文書ファイル（ＰＤＦ形式）をアップロードし、受信者の情報（法人名、氏名、メールアドレス等）を入力の上、署名方式を認印版として選択し、印影やサイン、テキストエリア等の位置を指定して、送信を行う。送信者も署名する場合には、送信者もＷＡＮ－Ｓｉｇｎの文書確認画面より、文書の内容を確認し、「署名」のボタンをクリックする。これを受け、電子契約サービス事業者である当社が、署名者である送信者のみの意思にもとづき、当社の意思を介在することなく、サービス提供事業者である当社の秘密鍵により当該文書ファイルを暗号化する。
受信者に送付される、ＷＡＮ－Ｓｉｇｎ認印版の電子署名を行うための画面の専用ＵＲＬは、英大文字小文字数字（６２種類の文字）が３２文字続くランダム文字列が用いられるが、このような文字列は約２．２７×１０57通り（これは１兆×１兆×１兆×１兆よりも大きい）あるため、偶然に専用ＵＲＬを作成することは事実上不可能である。
受信者は当該ＵＲＬをクリックし、ＷＡＮ－Ｓｉｇｎの文書確認画面より、文書の内容を確認し、「署名」のボタンをクリックする。これを受け、電子契約サービス事業者である当社が、アップロードされた契約書等の電子ファイルについて、署名者である受信者のみの意思にもとづき、当社の意思を介在することなく、サービス提供事業者である当社の秘密鍵により暗号化する。
また、利用者のブラウザ～ＷＡＮ－Ｓｉｇｎのアプリケーションサーバー～ＷＡＮ－Ｓｉｇ
ｎのＰＤＦリモート署名システム～Ｈａｒｄｗａｒｅ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ Ｍｏｄｕｌｅの間は、ＴＬＳ通信で暗号化されていることから、経路途中での署名指示の改ざんやなりすましはできず、利用者の指図にもとづき、当社や第三者の意思が介在する余地なく、機械的にサービス提供事業者である当社の秘密鍵により暗号化処理を実行されるものとなっている。
さらに、当社開発者が、サービス利用者の意図とは異なる電子署名等、悪意を持った 本番の改変が行わないように、以下のように担当を分離し、組織的にサーバーへのアクセス制御を実施している。」との照会書の記載があり、この記載を前提とすれば、「当該措置を行った者」はサービス提供事業者ではなく、その利用者であると評価し得るものと考えられる。
また、「ＷＡＮ－Ｓｉｇｎ認印版で電子契約ファイル（ＰＤＦ形式）に付与された作成者である利用者のデータは、Ａｄｏｂｅ Ａｃｒｏｂａｔ等のＰＤＦリーダーの「署名パネル」で確認することができ、サービス提供事業者である当社の電子証明書の情報内に、作成者である利用者の氏名・メールアドレス・署名時刻が記録される仕組みとなっている。」との照会書の記載があり、この記載を前提とすれば、ＷＡＮ－Ｓｉｇｎは、電子署名法第２条第１項第１号の「当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること」の要件を満たすことになるものと考えられる。
さらに、「電子署名においては、電磁的記録ごとの「ハッシュ値」を利用者の秘密鍵で暗号化し、電子署名をつけたものを、公開鍵で復号し、２つの電磁的記録を比較することで改ざんの有無を検知することができるものとなっている。また、電子署名法施行規則第２条では、特定認証事業としての認定を得るために必要な技術的安全基準を満たす一定の暗号強度を備えた電子署名が示されている」ところ、ＷＡＮ－Ｓｉｇｎ認印版では「電子署名にハッシュ関数ＳＨＡ３８４、鍵長２０４８ビット以上のＲＳＡ暗号を用いており、これは電子署名法施行規則第２条が定める「一 ほぼ同じ大きさの二つの素数の積である二千四十八ビット以上の整数の素因数分解」の有する困難性に基づく安全性を持つものであ」る、「また、署名処理済みのＰＤＦに改変を加えた場合、Ａｄｏｂｅ Ａｃｒｏｂａｔ等のＰＤＦリーダーでも変更がある旨が表示され、改変の有無も検知することができるようになっている。」との照会書の記載があり、これらの記載を前提とすれば、「当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること」の要件を満たすことになるものと考えられる。
以上に鑑み、ＷＡＮ－Ｓｉｇｎ認印版を用いた電子署名は、電子署名法第２条第１項における「電子署名」に該当すると考えられる。
（２）についての回答
電子契約サービス「ＷＡＮ－Ｓｉｇｎ」を用いて、契約書等の電子データをクラウドサーバにアップロードし、それぞれの利用者がログインして双方の契約締結業務を実施する仕組みが、契約事務取扱規則第２８条第２項に規定する方法による「電磁的記録の作成」に該当し、契約書、請書その他これに準ずる書面、検査調書、見積書等の作成に代わる電磁的記録の作成として、利用可能であると考える。
（理由）
契約事務取扱規則第２８条第２項は、同条第１項各号に掲げる書類等の作成に代わる電磁的記録の作成について、「各省各庁の使用に係る電子計算機（入出力装置を含む。以下同じ。）と契約の相手方の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織を使用して当該書類等に記載すべき事項を記録する方法」によることを規定している。本照会の事業において用いることとされているＷＡＮ－Ｓｉｇｎでは、「実印版・認印版のいずれにおいても、①利用者がパソコン、タブレットなどの電子計算機から契約書や請書など同規則第２８条第１項に規定された文書に関する電磁的記録（ＰＤＦファイル）をＷＡＮ－Ｓｉｇｎのサーバーにアップロードし、②利用者双方がインターネットを介して、当該サーバーにアクセスしたうえ、契約締結業務の処理を行うシステム」であることから、同項各号に掲げる書類等に記載すべき事項を記録する方法により電磁的記録を作成するものであれば、これに該当するものと認められる。
（注）
本回答は、確認を求める対象となる法令（条項）を所管する立場から、照会者から提示された照会書の記載内容のみを前提として、現時点における見解を示したものであり、もとより、捜査機関の判断や罰則の適用を含めた司法判断を拘束するものではない。