報告書

平成２１年５月２９日
不動産売却等に関する第三者検討委員会

不動産売却等に関する第三者検討委員名簿

〔委員長〕

弁

護

士

川端

和治

元日本弁護士連合会副会長
霞ヶ関総合法律事務所パートナー

公認会計士

黒田

克司

日本公認会計士協会副会長
監査法人日本橋事務所理事長

不動産鑑定士澁井和夫

日本不動産鑑定協会常務理事
世田谷信用金庫常勤理事

1

【目

次】

委員名簿
１ はじめに・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

P. 1

２ 検討の前提（１） 法令による枠組み
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ P. 1
ア 資産の承継イ 処分義務及び民業への配慮
ウ 不動産処分等についての認可の必要性
エ 雇用への配慮（２） 日本郵政グループが保有する不動産について現在までに至った経緯 ・・・ P. 2
ア 減損会計の適用
イ 承継した不動産（３） 本委員会の検討の範囲 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ P. 3
３ 本委員会の開催状況

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

４ 過去の不動産処分の検証（１） 公社時代のバルク売却について・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・
ア 不用資産の決定、及び売却方法の決定
イ バルク売却という売却方法の選択について
ウ 売却先の選定について
エ 売却先等及び制限条件について
オ 会計処理について
カ 鑑定評価について
キ 売却価格について（２）今回のかんぽの宿等の譲渡について・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・
ア 譲渡方法(事業譲渡)の決定について
イ 譲渡方法検討の経緯
ウ 譲渡方法検討・決定過程の適切性と処分方針の適切性
エ 事業譲渡先の選定手続きについて
オ 平成 20 年後半からの状況変化に対する対応の問題点
カ 鑑定評価について
キ 事業譲渡価格について
ク アドバイザーについて

2

P. 4

P. 5

P. 10

５ 提言
（１）意思決定の在り方について・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・（２）処分先につき考慮すべき事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・（３）処分先選定手続きにつき留意すべき事項（入札手続き等の公平性・透明性、情報開示について） ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・（４）処分価格
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・（５）内部統制・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

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P.21
P.21
P.21
P.22
P.22

１ はじめに
不動産売却等に関する第三者検討委員会（以下、「本委員会」という）は、日本郵政グループが保有する不動産の売却等についての基本的考え方及びルールなどを整理することを目的として、本年２月に日本郵政株式会社（以下、「日本郵政」という）取締役兼代表執行役社長の諮問機関として設置された。
本委員会は、本日までに開催された９回の委員会において、日本郵政より概要の説明を受けるとともに、日本郵政公社（以下、「公社」という）時代の不動産処分や、今般の「かんぽの宿等」の事業譲渡についても、日本郵政に資料の提出を求め、その資料の点検・査読、関係者のヒアリング及び現地視察などにより、必要と判断した検証を行った。その結果、検討項目別の提言を取り纏めるに至ったので、本日ここに報告を行う。

２ 検討の前提（１） 法令による枠組み
ア 資産の承継
平成 19 年 10 月１日に発足した日本郵政グループは公社の資産・負債を承継しているが、グループ各社への振り分けは承継計画 １ に基づき行われ、その価額は、郵政民営化法 ２ により「承継財産の時価を基準」とし、「時価によることが適当でないと認めるときは、承継財産の時価によらないことができる」との考え方の下、「評価委員が評価した価額」とされた。
これを受けて不動産については ３ 、土地の評価額は原則相続税評価額（路線価）をもって評価した価額とされたが、旧簡易生命保険加入者福祉施設等の譲渡等を予定しているものについては、公社時代の減損会計の適用により事業価値に見合う評価
が既になされていることから、公社の最終事業年度の期末日時点の価額をもって承継時の評価額とされた。
イ 処分義務及び民業への配慮
公社が民営化されたことに伴い簡易生命保険法及び郵便貯金法は廃止され、旧郵便貯金周知宣伝施設（以下、「メルパルク等」という）及び旧簡易生命保険加入者福祉施設（以下、「かんぽの宿等」という）は、日本郵政が承継したが、日本郵政株式会社
法附則の定め ４ により、平成 24 年９月 30 日までにこれらを譲渡又は廃止することとされている。また、譲渡又は廃止までの間におけるそれら施設の運営又は管理に当たっては、民業へ配慮しなければならないと規定されている。
ウ 不動産処分等についての認可の必要性
郵政事業庁時代とは異なり、公社時代には、不動産処分について国の会計法及び
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国有財産法は適用外であったが、日本郵政公社法の規定により、重要財産（土地及び建物でその取得価格が２億円以上のもの）を処分する際には総務大臣の認可が必要であった。
民営化後の日本郵政には、公社と同様に国の会計法及び国有財産法は適用されない。また公社と異なり、財産を譲渡する際の総務大臣の認可は必要とされていない。
ただし、会社分割の決議については日本郵政株式会社法により総務大臣の認可が必要である ５ 。
なお、郵便事業会社及び郵便局会社においては、帳簿価格が 10 億円以上の重要財産を譲渡する場合は、総務大臣の認可が必要である。
エ 雇用への配慮
参議院の附帯決議において、「民営化後の職員の雇用安定化に万全を期するよう配慮すること」とされている ６ 。
（２） 日本郵政グループが保有する不動産について現在までに至った経緯
ア 減損会計の適用
公社の会計は日本郵政公社法の定めにより企業会計原則によるものとされており、
平成 17 年度から上場企業等に減損会計が強制適用されたことを受け、公社においても平成 17 年度中間期決算から減損会計を適用した。
かんぽの宿等及びメルパルク等についても、個別施設毎の損益管理を実施し、減損損失認識の判定を経て、不動産鑑定評価（平成 19 年度は譲渡を前提）に基づいた
回収可能価額まで帳簿価額を減額して減損損失を計上した。採算性に乏しいかんぽの宿等が「営業活動から生じる損益又はキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっているか、あるいは継続してマイナスとなる見込みであること」という減損の兆候が生じている資産グループに該当したため、減損損失の計上が必要になったものであり、この減損処理を含む公社の財務諸表について、会計監査人は適正意見を表明している。
減損会計は、減損の兆候がある固定資産の帳簿価額を正味売却価額（資産の時価から処分費用見込額を控除して算定される価額）と使用価値（資産の継続的使用と使用後の処分によって生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローの現在価値）のいずれか高い方の金額を固定資産の回収可能価額として認識し、そこまで帳簿価額を減額する会計基準である。
かんぽの宿等及びメルパルク等は、もともと収益事業として位置づけられていたものではないため、赤字の施設の使用価値が正味売却価額を超えることは基本的にな
いと考えられる。また、使用価値の算定における将来キャッシュ・フローは、平成 24 年
９月 30 日までの譲渡が前提になっていることから当該期日までに実現可能な設備の増強等による将来キャッシュ・フローの増分が期待できればこれを認識することが可能であるが、現状ではこれを加味する状況にはないところからも使用価値が正味売却2

価額を超えることは期待できない。そのため、これらの施設の減損認識は正味売却価額によらざるを得ないこととなるが、当該正味売却価額の算定に当たって不動産鑑定評価を採用することは一般に合理的な会計手法である。
日本郵政の株式は、将来広く一般投資家に公開されるのであり、株主等の投資家保護の観点から株価の裏付けとなる資産価値を過大に見積もることは会計上容認されない。したがって、このような観点からも減損会計の適用は必須のことがらである。
また、減損会計は私企業固有の会計基準ではなく公益法人等の非営利の分野においてもすでに導入されている会計基準であるが、少なくとも民営化時に資産を承継して以降は、かんぽの宿等の事業は一般のホテル・旅館業と何ら変わることがなく、仮に公社時に減損処理を行わなかったとしても、民営化後における初年度決算においては減損会計の適用によりかんぽの宿等の帳簿価額は現在の簿価にまで減額されることになるのであるから、理論的に結果は現在と同水準の簿価になったとも言える。
イ 承継した不動産
日本郵政グループ各社は、上記（１）アにより評価された公社最終日時点の不動産価額をもって、それぞれの不動産を承継した。
（３） 本委員会の検討の範囲
本委員会は、今般問題とされた「かんぽの宿等」の事業譲渡を中心に、公社時代の不動産処分についても問題性を指摘された事項について検証を行い、その検証を踏まえて、今後の不動産の売却等についての基本的考え方及びルールなどにつき意見を述べるものである。ただし、公社法、郵政民営化法等法令の規定、公社時に適用された減損会計の是非、民営化時になされた「評価委員が評価した価額」、あるいは資産を振り分けた承継計画について意見を申し述べる立場にはないので、適切な手続きを経て日本
郵政グループ各社が承継した不動産及びその価額を本委員会の検討の前提としている。

3

３ 本委員会の開催状況
これまでに９回の委員会を開催して、日本郵政及び投資家へのヒアリング、委員間での協議などを実施したほか、日本郵政の内部資料、鑑定評価書やアドバイザー作成資料等の分析･確認や施設の視察などを実施した。
回次（開催日）

主な議事内容、資料等

第１回 （２月２０日）

社長挨拶、委員の紹介、委員会開催要領の決定、委員長の選
出・委員長代理の指名、当面の開催スケジュールについて

第２回 （２月２５日）

民営化の枠組み等について、日本郵政グループの保有不動産の現況について第３回 （２月２６日）

かんぽの宿等の経営状況及び譲渡に関する経過の説明、メル
パルクについて第４回 （３月１３日）

これまでの主な意見や指摘と会社の説明内容等について

第５回 （３月２５日）
第６回 （４月 ８日）
第７回 （４月２２日）

かんぽの宿の事業譲渡について（スキーム選択、選定手続き、処分時期、処分価格、アドバイザー等）、
バルク売却その他について（考え方、処分価格、転売･用途制
限、地方公共団体・地域経済等への配慮）、｢日本郵政株式会社法第 14 条第 2 項に基づく監督上の命令等（平成２１年４月３日）」について 等

第８回 （５月１３日）

委員会意見の協議

第９回 （５月２９日）

報告書提出

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４ 過去の不動産処分の検証（１） 公社時代のバルク売却について
ア 不用資産の決定、及び売却方法の決定
公社時代は、公社が保有する不動産が不用か否かについては、不動産分野に関する検討に特化した「不動産処分検討委員会（委員長：副総裁）」で議論をした後に、社内横断的に投資案件を審査する「投資委員会」で吟味した上で、「経営委員会」で決定された。
また、売却方法等については「不動産処分検討委員会」で整理した後に、施設部門の長による決裁で決定された。
なお、上記２（１）ウのとおり、取得価格が２億円以上の土地又は建物を処分する場
合には総務大臣の認可が必要であったが、売却方法については認可の対象外であった。
イ バルク売却という売却方法の選択について公社時代には、支社単位等の地域で行われた小規模グループでの売却の他に、下表のとおり各年度１回ずつ全国規模でのバルク売却が行われた。
バルク売却とは、「多数の物件を束にして一括売却する」ことである。公社は、売却の長期化による固定資産税・維持費等の保有コスト、地価変動（下落）リスク等を回避するために、不用と決定された不動産を円滑に売却できる手法として、バルク売却を行った。これは、郵政事業庁時代に個別売却を実施した際発生していた、鑑定評価額以上で売却できないという事例を回避するため、公社の鑑定評価額以上のプレミアムが期待できる市場評価の高い物件と、鑑定評価額での個別売却は期待できない物件
を組み合わせて、まとめて一括売却することによって、売却価格の総額を全ての売却
対象不動産の鑑定評価額の合計以上にし、かつ売れ残りなしの円滑売却を実現しようとしたものである。
バルク売却は民間でも一般的であり、バルク売却の売り手には、価値が乏しく処分が困難と判断される物件を、需要が高いと見込まれる物件と抱き合わせて一括処分することで、効率的な売却処理が可能となる利点があること、現実の売却価格も個別の鑑定評価額の総額を上回っていることから、バルク売却という手法自体を選択した
ことについて特段の問題があったとは言えない。
しかしながら、バルク売却という手法を決定するに当たって、経済合理性、緊急性が十分議論されたか、また平成17年度から地方ごとに少数の複数物件をまとめて売却する「グループ売却方式」を導入するなど一定の工夫は認められるものの、グルー
ピングなどの工夫が十分であったかについては、確認することはできなかった。

5

年度

物件数

売却額
（億円）

鑑定評価額
（億円）

売却先

平成１６年度

６０

１６３

１３６ ６者共同購入

平成１７年度

１８６

２１２

１１７ ６者共同購入

平成１８年度

１７８

１１５

１１４ ７者共同購入

平成１９年度

７１１

７ １者単独購入

ウ 売却先の選定について
いずれも一般競争入札という選定方法を採用していた。
ただし、公的資産の売却であったのであるから、適正な競争が確保されていることを確認できるよう、また不正な意思に基づく一者入札とならないよう、特に入札者が共同購入の場合、代表企業以外の者についても登記簿謄本あるいは履歴事項の全部
証明書、印鑑証明を徴求するだけでなく、共同購入者間の資本及び人的関係についても精査する余地はあったと考える。
エ 売却先等及び制限条件について公社の規定 ７ により、不用不動産の売却に当たっては、「公社としての特殊性等から、これを公用、公共用、公益事業の用に優先的に活用させることとし、地方公共団
体に対しては、事前に情報提供するなどして、取得希望の有無について確認する」旨が定められており、これに従った運用がなされていた。
また、用途制限についても、随意契約の場合は「周囲の状況、当該地域の社会的要望、その他の事情を勘案の上、公社の売払資産としてふさわしくない用途に供されることがないように配意する」旨が定められており、これを受けて、契約締結から５年間は風俗営業及び風俗関連営業の用に供してはならないとの条項が契約書に盛り込まれていた。
一方、転売については、一般競争入札を行う以上できるだけ参加者（応札者）を広く募ることで競争原理を高めるとの理由から、特段の制限を行っていなかった。確かに、個別売却やバルク売却の如何に係わらず、購入者全てに物件の自社使用義務を課すことは現実的でないであろうが、公的資産の売却であり、ただちに転売することによって巨額の利益を得るような事例が発生すれば強く批判されるリスクがあったのであるから、そのリスクについてはより慎重な考慮が必要であった。その上で、落札価格の高額化を優先して転売制限を設けなかったのであればその経営判断自体が不適切であったとまでは言えないが、そのような検討が十分に行われたことは確認できなかった。
オ 会計処理について
一般の企業会計における事業毎のセグメント開示は営業損益までであり、また、不動産等の売却損益は原則として特別損益に計上されるのでセグメント開示の対象外
6であるが、公社においては日本郵政公社法の規定により、郵便・貯金・簡保それぞれの事業毎に最終損益まで区分経理することとされていた。このことから、個別不動産
における原価認識もそれぞれの事業毎に区分されていたため、バルク売却の総額を一定の方法により個別物件に配分し、当該配分額を個別物件毎の売却額とみなして個別不動産の売却損益を算定し、これを各事業別損益に反映させる必要があった。
個別物件毎のみなし売却額は、平成 16 年度においては、原則として個別物件の鑑定評価の総額に対する売却総額の割合を個別物件の鑑定評価額に乗じて算定するというものであったが、平成 17 年度のバルク売却において購入者側からヒアリングした価額と鑑定評価額とが大きく乖離する事例が生じたことから、この 1 物件以外については、原則として鑑定評価額をみなし売却額とし、鑑定評価額の総額と売却総額の差をこの１物件のみなし売却額とした。さらに平成 18 年度には、買い手により算定された個別取得価額をもって事業別損益算定のための個別物件のみなし売却額とすることに変更された。
買い手側の個別取得価額は、売り手の帳簿価額とは関係なく独自に評価した時価評価の性格を有していると認められるので第三者による評価としての合理性もあるとのことから、監査法人はどちらの配分手法も適正としていたものと考えられるが、公社のバルク売却についての考え方は、「買い手の評価がどうであれ、個別物件の鑑定評価を取得し、その総額以上であれば売却する」というものであったことからすれば、本委員会は、平成 16 年度に採用していた鑑定評価額の比率で按分する手法の方が公社の論理としては一貫したものではなかったかと考える。
また、バルク売却であり、この場合の売却価格は多数の物件に対する総額としてしか存在しない。にもかかわらず、事業別損益の算定のためにみなし売却額として使用していたに過ぎない個別物件についての買い手による算定取得価額を、あたかも個別物件ごとに１千円や１万円等の売却価格が存在していたかのごとく誤解されるような方法で開示したことは、情報の開示方法として不適切であったし、また、その際の説
明も誤解を与えても仕方がないものであり、きわめて不適切であった。
カ 鑑定評価について
本委員会では、前項に記載の平成 18 年度バルク売却において、１千円や１万円で売却したかと誤解された 11 物件の鑑定評価と日本郵政がその後調査した転売価格の格差の検証を行った。検証した結果、旧社宅等物件については、転売価格が判明しているもので転売価格が鑑定評価を上回っているものはなかった。
なお、旧かんぽの宿（鳥取岩井）については、鑑定評価では、市場参加者が事業の継続可能性を重視することから、宿泊施設としての収益価格を採用し 37 百万円と評価しているが、60 百万円で転売されている。しかしながら、本件の転売先は、社会福祉法人（医療法人）であり、用途を軽費老人ホームへ変更して使用する目的で購買したものである。鑑定評価（物件売却）の段階では、当該資産の活用方法としてより有7

効適切な用途で実現可能性が確実なものであれば、そのような用途に転用することを前提として評価することもできるが、本件の場合、このような特殊な買い手が施設を別の目的で使用することは一般的でないために全く想定できなかったのであるから、この鑑定評価が不適切であったとは言えない。本件は、たまたまその物件について、より高い収益性のある用途を見い出した買い手が存在していて、公社の鑑定価格より相当高い価格を容認したという例外的事例であり、このような例が存在するからといって、公社の鑑定評価やバルク売却という方法の採用が不適切であったと言うことは妥当ではない。
また、収益価格を試算するに当たっては、現実の事業損益が赤字であることから、宿泊施設運営コストの一部について当該地域における標準的な数値を代入して将来の黒字化を想定するなどの処理をしている。鑑定評価において、実現性の不確実な想定条件を設定することは許されないが、物件の所在する地域における標準的な数
値の代入は妥当な範囲と認められる。
このほか、旧かんぽの宿（指宿）では、土地の一部を道路拡幅用地として土地開発
公社が購入しているところ、その購入単価を土地全体に当てはめて、土地全体の価格として評価している報道があったが、土地開発公社は、道路に面する最も条件の良い部分のみを購入したものであり、そのような評価は不適切と考える。また、鑑定評価（物件売却）の段階で、このような特別の購入目的を持つ買い手を想定して評価を行うことも妥当ではない。
キ 売却価格について公社時代の一括売却についても、売却価格が適正であるか否かが問題にされている。この場合問題となるのは、① 一括売却にしないで物件ごとの売却という方法を採った方が、売却価格の総額はより高くなったのではないか② 一括売却のグルーピングをより小規模にすること等の工夫によって入札参加者を増加させた方がより高額の入札を実現することができたのではないか③ 最低売却価格を鑑定評価による減損済みの価格の合計額としたことは適切ではなかったのではないかといった事項である。なお、一括売却である以上、問題にされるべきはあくまでもその総額であり、個々の不動産にはそもそも個別の売却価格というものがないのであるか
ら、転売された個々の不動産の転売価格から売却価格の適切性を論じることができないことは前述したとおりである。
このうち①②の問題は、結局、売却方法の決定に際しての判断の適切性に帰着する問題なのであり、その判断に著しい不合理性があることが明白でない以上、仮定的・抽象的な議論をすることには実益がない。そうすると残るのは③の問題であるが、公社としては、企業会計原則にしたがって当該資産の収益性等から適正な鑑定評価を得て減損処理をした簿価を決定していたのであるから、保有コストや地価変動リスクも8考慮して、簿価の合算額を最低価格として競争入札に付したことが不適切とは言えない。
なお、バルク売却に含まれていた、廃止した宿泊事業用の資産については、その鑑定評価額が将来生み出されるであろう収益の予測により試算される収益価格を重視して決定されていることには合理性があり、その評価額と不動産取得価格や路線価・固定資産評価額との間に乖離がありうることは当然である。
ただし、上記オに記載のように鑑定評価額が購入者側からヒアリングした価額と大幅に乖離する例もあったことを考えると、実際の売却方針の決定に当たって売却等の基準価格を定める場合には、鑑定評価の前提条件が売却の条件と合致しているかを精査すると共に、その時点での市場動向や周辺の市況調査等の適切な情報を踏まえて、より適正な売却価格が設定できないかを改めて検討するように努めるべきであったと考える。

9

（２） 今回のかんぽの宿等の譲渡について
ア 譲渡方法(事業譲渡)の決定について
日本郵政は、今回のかんぽの宿等の譲渡に当たり、事業を一体として継続することにより雇用に配慮すること、及び法律により譲渡又は廃止の期限（平成 24 年９月 30日）が定められていること等から、かんぽの宿等 71 施設及び各施設に附帯する社宅
９施設を事業体として一括して譲渡することとしたものである。この方針は平成 19 年
10 月 23 日の経営会議での協議を経て了承された。
日本郵政は委員会設置会社であり、その業務執行は取締役会が選任した執行役に基本的に委任されており、取締役会は主にその監督機関の役割を担っている。日本郵政の取締役会規則でも「別紙の取締役会決議事項以外の事項については執行役に決定を委任する」と規定され、執行役の職務の執行の状況については、報告事項とされている。日本郵政の職務権限規程によれば、会社分割、事業譲渡等の決定（株主総会において決定すべき事項を除く）、一件 10 億円以上の不動産の処分の決定とそれらの執行は執行役社長の権限とされている。また日本郵政には、執行役社長が指名する執行役で組織される経営会議が設置されており、経営会議規則で、執行役社長の権限事項を協議し、その協議事項について執行役社長が決裁することとされている。
本件かんぽの宿等の譲渡方針は、経営会議の協議を経て社長が決裁し、取締役会に報告された。取締役会決議事項には「その他の重要事項」として「その他取締役会で決議することが相当と判断した事項の決定」があり、取締役会は、その報告を受けて必要な監督を行い、取締役会での決定が相当と判断したときにのみ、取締役会で審議して決定することになるのである。
これらの決定に当たり、執行役も取締役も善良なる管理者としての注意義務を課されているが、この善管注意義務には経営判断の原則の適用がある。行為当時の状況に照らし合理的な情報収集・調査・検討等が行われ、その状況と執行役・取締役に要求される能力水準に照らし著しく不合理な判断がなければ、結果の如何にかかわらず、経営判断の範囲内の行為として注意義務の懈怠とはならないのである。
後述するように、事業を一体として継続して雇用を維持することを条件として一括売却することは、売却価格自体の最大化とは相容れない要素を含む方針であり、この方針の採用は、日本郵政として重要な経営判断であったと言える。
本委員会では、その経営判断の過程が適切であったか、その判断に著しい不合理性が認められないかを検証するために、民営化前からの公社及び準備企画会社としての日本郵政での本件についての検討状況の経緯に遡り、日本郵政よりヒアリングを行い、また資料を精査した。以下項を分けてその結果を報告する。
イ 譲渡方法検討の経緯
平成 17 年(2005 年)10 月 14 日郵政民営化関連法が成立し、前述の通りかんぽの10

宿等及びメルパルク等を平成 24 年 9 月 30 日までに譲渡又は廃止することとされたのを踏まえ、公社は同年 12 月 9 日以降日興シティグループ証券株式会社をこの件のアドバイザーとして譲渡方針の検討を開始した。その際の検討の主要目的は、① 施設譲渡の円滑な実施② 公社ノウハウの活用と雇用への配慮③ 譲渡価格の最大化の三つであった。同社が平成 18 年（2006 年）3 月 15 日に公社宛提出した報告書によれば、かんぽの宿等及びメルパルク等の事業（以下、「本件事業」という）の資産効率、収益性、ＲＯＥ、資本構成を民間ホテル会社と比較すると本件事業には一定の改善余地があり、本件事業につき日本郵政の子会社を設立してこの新会社に本件事業を移転し、事業の収益を改善した上で株式を上場して売却すること（ＩＰＯ）が、三つの目的を達成する上で最適である（ただし譲渡価格は株式市場の評価になるので、必ずしも不動産としての評価と一致しない）とされた。なおこの際比較されたのは、子会社の株式について上場に替えてマネジメント・バイ・アウト（ＭＢＯ）又はエンプロイー・バイ・アウト（ＥＢＯ）により処分する、第三者への株式譲渡による事業譲渡をする、事業の運営と施設を切り離し、施設についてＪ−ＲＥＩＴあるいはＣＭＢＳを組成する、あるいは事業の継続を前提とせず施設のみを資産として譲渡するという選択肢であった。この案は、同年５月に公社から当時は準備企画会社であった日本郵政の経営陣に伝えられた。同年８月公社関連事業部と日本郵政（準備企画会社）の事務方同士で、① 個別売却② グルーピング売却③ 事業一括売却の３パターンについて、譲渡方法と取り得る方策の協議が行われた。
ついで、民営化前の平成 19 年(2007 年)５月 28 日に、日本郵政（準備企画会社）は日本政策投資銀行とかんぽの宿等とメルパルク等の譲渡についての考え方を検討す
るアドバイザリー契約を締結し、同年６月 29 日に報告を受けている。この報告は、処分方針として、処分価値の増大と雇用への配慮の２要素を判断基準として策定した上で、処分価値の増大を重視する処分シナリオとして、① 単純売却（無条件）② 単純売却（無条件）及び資産保有（一部）の二つを挙げ、雇用への配慮を重視する処分シナリオとして、③ 条件付き売却（売り切り）
を挙げ、その中間の処分シナリオとして、④ 条件付き売却及び単純売却（一部）を挙げている。また参考として、日本郵政が本件事業への関与を継続し、施設を郵便局会社に現物出資又は会社分割で譲渡し、従業員を承継した新会社を設立してここに賃貸するという案を挙げている。かんぽの宿については、①から④のどのシナリオ
11

でも個別売却するものとされ、ただ参考シナリオでのみ、収益改善後に事業価値がプラスになった施設は郵便局会社に一括譲渡することとされたが、赤字施設はなお個別売却するものされた。アドバイザーがかんぽの宿を個別売却することを勧めたのは、「施設数が多く広域に分散していること、収益力の劣る物件が混在していること、収益改善の方策も限られていることから、一括売却は困難と見られる。個別に施設を処分する方が、地元業者など事業継続を前提とした買い手が見つかる可能性が高まり、より雇用に配慮した処分が可能となると想定」したためである。ただし、「事前のマーケッ
トサウンディングにより一括オペレーションを前提とする買い手が存在すれば、一括売却も検討すべき」とされた。またそれぞれの処分シナリオについてメリット、デメリット、留意点が指摘された。①の単純売却（無条件）の処分シナリオのメリットは、処分価値の増大や早期処分の実現可能性が高まること、入札により、公正、公平性の確保が可能であること等であり、デメリットは施設従業員の雇用問題等が残ることであった。
留意点としては、売却先や売却後の転売等で外部からの批判を受ける可能性がある
こと等が指摘されている。これに対し③の条件付き売却（売り切り）処分シナリオのメリットは、雇用に配慮した施設処分が可能であること（ただし、赤字施設を含めた全施設
で現状の雇用を維持するのは困難）であり、デメリットは単純売却と比べて処分価値は減少すること等であった。処分価値については、①のシナリオと③のシナリオとでは少なからぬ差があるものと試算されている。また課題として、社内体制の整備、顧客情報、施設の不動産情報の整備、市場調査の徹底、労働組合との調整、施設従業員のモチベーションの維持等が挙げられている。
その後日本郵政は、郵政民営化法が成立し宿泊施設が日本郵政に承継されたことを踏まえて、平成 19 年 10 月 23 日の経営会議で、宿泊施設の処分方針について協議
し、かんぽの宿等については、① 日本郵政が承継した約 700 名の職員を含めて、事業体として一括で譲渡を行う② 労働組合との交渉を開始する③ 客観性、透明性を確保するために、セラーズアドバイザーを活用し売却譲渡先
を企画コンペ方式により選定するという実施方針を定め、執行役社長の決裁を得た。この方針は同年 11 月 5 日の取締役会に報告された。なお、労働組合との協議は、平成 20 年（2008 年）2 月から開始されている。
アドバイザー２社が多様な選択肢を提示するなか、職員を含めた事業体として一括売却という処分方針を策定した理由について、本委員会が日本郵政の担当者から聴取した結果によれば、個別売却の場合、売れ残りが発生する可能性がある、従業員の処遇が施設毎に異なることになり労働条件を一律とできない、あるいは不採算施設の雇用継続が不確実になる、といった懸念から、できれば一括事業譲渡が好ましいと考えたということであった。アドバイザーも、前述のとおり「一括オペレーションを前提とする買い手が存在すれば、一括売却も検討すべき」としていたこともあり、平成 19 年 712月に、日本郵政が投資銀行、証券会社等投資家数社にヒアリングを行ったところ、雇用条件を付けた一括事業譲渡でも購入を希望する投資家は存在すると判断されたので、以後、一括事業譲渡を前提として準備を進め、同年８月 20 日から 22 日にかけてこの方針を社長及び副社長に報告し確認を得た後、同年９月には労働組合に、雇用に配慮して譲渡時に条件を付す一括譲渡を検討する旨説明した。そして民営化後の経営会議で上記の通り一括事業譲渡の方針を協議した上で執行役社長が決定し、取締役会に報告したのである。
ウ 譲渡方法検討・決定過程の適切性と処分方針の適切性
本委員会は、かんぽの宿等の処分方針策定は、日本郵政にとって重要な事項についての経営判断を要する事項であったにもかかわらず、決定前の経営会議での協議及び決定についての取締役会への報告において、決定あるいはその監督を適切に行
うための十分な情報が提示されておらず、トップレベルの十分な検討がなされていないという点で、適切性に欠けるところがあったと判断する。
その理由は以下に述べるとおりである。
第１に、雇用の維持を重視するか、処分価格の最大化を重視するかという処分方法の選択如何によって、かんぽの宿等の処分価格に差が出ることは明らかであったのであり、様々な処分方法の比較と選択は、日本郵政にとっての重要事項として、トッ
プレベルでの協議と検討が行われるべきであった。元々かんぽの宿等は、簡易保険
加入者のための福祉施設として同事業からの出資によって建築・運営され、それを日本郵政が承継した資産であるが、日本郵政の全株式を国が所有している以上、国民の共有財産として、処分の公正性・適切性が強く求められるようになることは当然である。雇用条件を課さない個別売却と、雇用条件をつけた個別売却では、想定される処分価格に少なからぬ差が出るものとされており、これを雇用条件付きで一括売却すれば、その差はさらに拡大することが予想されたのである。しかしまた一方、民営化法案の審議に際して参議院の附帯決議において、「民営化後の職員の雇用安定化に万全を期するよう配慮すること」とされているのである。雇用の維持を優先すれば処分価格の大幅な低下は避けられず、雇用より処分価格の最大化を優先すればそのことに対して強い批判がなされた可能性があった。したがって、この二つの相矛盾する要素について、どのような経営判断をするのかは、トップレベルでの慎重な討議検討を踏まえて決定されなければならない事項であり、経営会議においてその利害得失につき十分検討され協議されなければならなかったし、取締役会にも報告されるべきであった。
第２に、少なくとも経営会議の協議に際しては、担当者の策定した一括事業譲渡という原案の他に、それまでのアドバイザーたちが推奨する別の案があること、一括譲渡とすれば 80 施設を一括で購入できる者は自ずと限定され十分な競争が確保されないことに配慮して、雇用継続条件を付すにしても、一部を個別譲渡する、地域毎等にグルーピングする、あるいはそれらを組み合わせるといった方法もあり得ることが、選択の対象として情報提供されて比較検討されるべきであった。特に、雇用の維持を優13

先する選択をする場合には、より一層処分価格の最大化のために工夫を凝らす必要があったことは明らかであるが、経営会議でこのような検討がなされた形跡はない。
第３に、一括事業譲渡という案の策定過程、特に雇用維持優先の案を採用した際の処分価格の低下の可能性について、どのような検討を行い、そのメリットとデメリット
をどのように判断したのかについて、検討過程の記録が残されておらず、本委員会の調査に対しても、投資家数社との面談記録が示されたものの、あとは担当者が後日作成した説明資料に基づく概括的な説明を聞くしかなかったことを指摘しておかなけ
ればならない。重要事項の検討過程において重要事項にかかる記録が残されていな
いというのは、それ自体が不適切である。
しかしながら、以上のような検討・決定過程の不適切性にもかかわらず、本委員会
は、この処分方針の決定自体が、経営判断として許容される裁量の限界を逸脱した
不適切なものであるとは考えない。
まず何よりも、日本郵政は参議院の附帯決議を尊重しなければならない立場にあったのであるから、雇用の安定を最も重要な要素としたことはある意味で当然の判断であったと言える。また価格の最大化のために雇用の継続の保障の十分でない処分方針を策定すれば、労働組合の激しい抵抗に直面することにならざるを得ず、早期に円滑な処分を実現することはできなかったであろうと判断され、早期の円滑な処分を優先したことが著しく不合理であるとは言えない。
残るのは、雇用に配慮するにしても、一部を個別譲渡する、地域毎等にグルーピン
グする、あるいはそれらを組み合わせるといった方法により、買い取り希望者間の競争高度化を実現して処分価格をより高額にするという方法を検討するべきではなかったかという点であるが、本委員会が今回の企画提案に応募した社の一社から意見を聴取したところ、全国規模であることが魅力のひとつだったとのことであり、そのような投資家が複数存在していた以上、一括事業譲渡は雇用への配慮や処分期限の義務という優先課題を満足する方法である上、さらに、かんぽの宿等の事業には年間 40億円以上の営業赤字が発生しており、今後も半期で 20 億円以上の営業赤字が発生する見込みで、今後も経営改善の見通しは乏しかったこと、メンテナンス費用など相当高額の保有コストの発生が予想されていたことから早期の円滑な処分の実施が強く求められる状況であったことなどを考え併せれば、一括事業譲渡方式が持つメリット
は譲渡価格の低下に匹敵するかそれを上回るという経営判断も、不合理あるいは不適切とは言えない。
したがって、本委員会は、この処分方法を決定したことは日本郵政に委ねられるべき経営判断の範囲を超えていないと判断する。
また経営会議での協議を経て執行役社長が決定し取締役会に報告されているのであるから、方針の決定に当たって、社内の意思決定手続きに違背した点もない。

14

エ 事業譲渡先の選定手続きについて
本件のかんぽの宿等の譲渡は、前項記載のとおり、平成 19 年 10 月 23 日の経営会議で、日本郵政が承継した約 700 名の職員を含めて、事業体として一括で譲渡を行うものと決定されていた。その方針にしたがって、かんぽの宿の事業部門を会社分割して、その株式を譲渡するという方式が採用された。つまり、本件は単なる資産譲渡ではなく、包括的な事業譲渡であった。しかも全国に散在する 71 ものかんぽの宿等の事業を一括して引き受け、その収益を改善するだけの経営能力と意欲のある買い手が現れなければ処分価格の最大化は望めないという状況であった。そのためには十分な資力と財務基盤を持った投資家ができるだけ多数参加して競い合うという状況を実現することが望ましかったが、一方、将来の事業計画を策定するためには各施設について十分なデュー・デリジェンスを実施する必要があり、これは実施する側はもちろん、調査を受ける日本郵政にとっても相当な負担となるので、この段階においては買い手の候補を数社に絞る必要があった。したがって、日本郵政がセラーアドバイザーとなったメリルリンチ日本証券株式会社（以下、「メリルリンチ」という）の助言にしたがって、まずホームページ上の告知と潜在的な買い手層に対するロングリストによる直接勧誘によって、できるだけ多数の購買希望者を集め、主として資力と財務基盤の観点から予備審査を行った上で、その通過者に一定の情報を開示して事業の展開構想
等について提案をさせ、それを審査して対象を数社に絞った上でデュー・デリジェンスを行わせ、第二次提案を受けるという手法を採ったことは、事業譲渡先の選択方法として適切であったと言える。またこのような手法は、一定以上の規模の事業譲渡においては一般的なものである。
しかしながら、今回の譲渡先選定手続きには、以下に述べる問題点があった他、第二次の提案を受ける直前に発生した世界的大不況による不動産市場の状況激変に対する対応方法の問題があったことを指摘しなければならない。後者の問題点については項を改めて述べる。
① 平成 20 年４月１日の日本郵政ホームページによる告知のタイトルは「かんぽの宿等及びかんぽの宿等を運営する宿泊事業部門のスポンサー選定に関する競争入札のお知らせ」であり、入札要綱を入手しない者に不動産の単純売却のための競争入札と誤解される虞があった。しかし、日本郵政が行おうとしていたのは、前述したとおり企画提案型の事業譲渡であり、単純な競争入札ではなかった。
一般に、事業譲渡を行う場合には、譲渡先の意図、能力なども問題になるため、単純な資産譲渡の方法の原則として、国の会計法で定める「一般競争入札」はな
じまないものである。しかし、今回の譲渡に当たっては「入札」という言葉が不用意に使用され、しかも郵政事業庁時代には会計法の適用を受けていた資産を使う事業の譲渡であったこともあって、様々な誤解と、その誤解に基づいた非難を受ける結果になった。したがって「入札」という言葉を、その意味を曖昧なまま安易に使用したことには問題があったと言える。
15

② 入札要綱において予備審査が実施されることも、その審査基準も明示されなかった。「第一次提案に参加できる者の決定時期」という記載があるので予備審査があることは読み取れたと思われるが、予備審査の実施を明記すると共に、その判定基準を開示することによって、透明性、公平性を担保することが望ましかった。
③ 日本郵政の契約規程には「契約責任者は、契約の性質又は目的に応じて、会社にとって最も有利な方法を選択するものとする」との規定がある。経営者には
善管注意義務が課されていることから当然の規定であるが、その下位規程である契約手続きの規定が不十分で、一般競争、指名競争、随意契約についてしか規定しておらず、今回のかんぽの宿等の事業譲渡の際に準拠するべき具体的な規定の定めがなかった。これは明らかな契約手続規定の不備である。
④ オリックス不動産の最終提案書には、同社選定の審査に関わっていた者の氏名を明示して副社長に登用する旨の記載があった。これは日本郵政が提案書に「対象事業を承継する法人における日本郵政出身取締役の登用の有無及びその割合」の記載を求めていたことに応えるものであったが、選定審査に関わっている者の具体的氏名が最終提案に記載されることの不適切性は明らかであり、直ちに抹消を求めるべきであった。また具体的氏名の記載はしないよう当初から求めるべきであった。
オ 平成 20 年後半からの状況変化に対する対応の問題点
譲渡先選定プロセス参加者の第一次提案提出日の前日である平成 20 年８月 14 日、メリルリンチから「本件プロセスに関する考察」と題する文書が日本郵政に提出された。
この文書は、サブプライム問題に端を発した金融市場の混乱、景気先行き見通しの悪化等に加え、不動産投資のリスク要因の高まりによる不動産価格のピークアウト、マンション市況の悪化から、高値売却が困難になっている上、日本郵政の宿泊事業部
門の収益改善シナリオの実現可能性に投資家が懐疑的になりまた雇用条件の硬直性など合理化実施のリスク要因確認の必要性があることなどから、第一次提案を踏まえた分析をして、選定プロセスを継続するか中止・延期するかを検討する必要があるというものであった。検討事項としては、景気動向、不動産市況の見込み、宿泊事業部門のキャッシュ・フローの改善、中止した場合の投資家への影響、現場へのマイナスの影響が挙げられている。
このメリルリンチからのアドバイスについて、日本郵政の内部でいかなる検討がなされたのかは、記録がないため明らかでないが、翌日の第一次提案を審査して同月 22日に第二次提案の参加者の選定が協議されていること、同月 26 日の経営会議に平成 20 年度事業計画の変更が付議され、かんぽの宿等は平成 20 事業年度内の譲渡完了に向けて手続きを進めると決議され、この事業計画の変更は同月 28 日の取締役会で承認可決されていることからみて、譲渡手続きの続行が決定されたことは明らかである。おそらくオリックス不動産他１社から宿泊事業部門の想定純資産額の暫定試算額を上回る取得価格の提案があったため、譲渡手続き続行に支障はないと判断さ16

れたのであろう。しかし他の参加者が提示した取得価格が約 83 億円、20 億円、80 億円（宿泊事業の価値は便宜的に０円と評価）に過ぎなかったことからすれば、メリルリ
ンチの懸念は現実化しつつあったことは明らかである。
日本郵政は評価額の上位２社のほか、競争環境を高めるため、宿泊事業の価値を便宜的に０円と評価した１社を大幅増額の余地ありとして第二次提案に残し、約 83 億円の評価をした２社とのコンソーシアム組成を打診することにした。しかし第二次提案
は全施設のデュー・デリジェンスを前提とするものであり、参加者の負担が大きいから、実施すれば売却の中止や延期は一層困難になるのに、景気の動向と不動産市況は悪化の一途を辿っていたのであるから、少なくともこの時点で、経営会議でメリルリン
チが助言した検討項目についての十分な協議がなされるべきであったと考える。ところがこれ以後、オリックス不動産に優先交渉権を付与するまでの間において、経営会
議への付議も、取締役会への報告も行われていない。本委員会が日本郵政の担当者から聴取したところでは、譲渡又は廃止の期限が定められていることに加えて、かんぽの宿等の事業が不採算であること、不採算事業に十分な投資を行うことは困難であること、従業員のモチベーション維持を考慮して、平成 20 年事業年度内の譲渡を実現することにしたということである。その判断は不合理とは言えないし、当初の方針を実行しているので、担当者は改めて経営会議で協議しなければならないという問題意識を持たなかったものと思われるが、かんぽの宿等が国民の共有の財産であり、その処分方法の如何は国民的関心事となるので鑑定評価額の総額以上となるというだけでは納得が得られない虞があることが意識されていれば、少なくとも経営会議での十分な協議が必要であると考えられたのではなかろうか。
案の定、その後も不動産市況は改善せず、コンソーシアムを組成して３番目に参加
した社が第二次提案を辞退した。本委員会がその辞退理由を聴取したところでは、かんぽの宿等の宿泊事業で将来収益の予測をしたところ、キャッシュ・フローがプラスにならないので値付けができず辞退せざるをえなかったということである。
平成 20 年 10 月 31 日提出された第二次提案の事業評価額は、オリックス不動産が約 125 億円、他の１社が約 106 億円（ただし、オリックス不動産は貸借対照表上の負債承継額約 20 億円を差し引いた約 105 億円を株式評価額と提示し、他の１社はその清算をしない額を提示したためメリルリンチが同一基準で比較するために平仄を合わせて算定した額）であった。
メリルリンチは同年 11 月４日に提出したディスカッション・マテリアルにおいて、最も高い評価を提示したオリックス不動産の評価額でさえ、クロージング時想定純資産相
当額を下回るものであったことから、現状の整理として、本件譲渡によって損失が計上される見通しの場合本件実行を取り止めることも一つの考えとして成り立つとしながら、法律上の譲渡期限までの間における、追加的な損失計上・資金負担の可能性、
譲渡期限までの譲渡実行の不確実性という各種リスク要因を勘案すると、現状の価格水準であっても、本件譲渡を断行する方が日本郵政のリスクを縮小し、将来に亘っ17

て発生するコスト・損失の抑制に役立つと助言した。しかしながら、譲渡損失を計上する形での機関決定は困難であることから①譲渡価格の最大化②開発不動産（世田谷
レクセンター・社宅 9 物件）の本件譲渡対象からの除外を代替案として検討する必要があるとした。
日本郵政の担当者は、同年 11 月 14 日以降、メリルリンチの助言に従い① 本件実行を取り止める② 更なる交渉を行い実行に結びつける③ 譲渡対象の一部変更を視野に入れつつさらに交渉して実行に結びつけるの３案を検討した結果、案③を採用してうまく行かなければ実行を取り止めることとした。そして、日本郵政の鑑定評価額と第二次提案の評価額との乖離の大きい世田谷
レクセンターは譲渡対象から外すが９社宅は社員が居住していることから外さないこととして、２社と価格引き上げを再交渉することにし、専務執行役、副社長、及び社長に順次口頭報告して確認を得た。しかしながらこの確認については、稟議にかけるこ
とも、文書で記録に残すこともしていない。
再交渉の結果、オリックス不動産から同年 12 月３日に価格を 18 億円引き上げるとの回答があったが、もう１社からは修正提案の提出がなかったため、同年 12 月９日稟議決裁をえて、オリックス不動産に優先交渉権を付与した。
オリックス不動産の最終提示額は、株式評価額として約 109 億円であり、クロージン
グ時の世田谷レクセンターを除く想定純資産相当額を上回るものであった。
本委員会は、第二次提案が２社ともクロージング時の予想純資産額を下回る額であることが判明した時点で、本件譲渡を中止するか、条件変更をして続行するか、どのような条件変更をするかについて、少なくとも経営会議で十分な協議をした上で、重要事項として取締役会への報告がなされるべきであり、それがなされなかったことは不適切であったと考える。その理由は以下のとおりである。
第１に、本件資産が国民の共有の財産であることからその処分には公正性・公平性・透明性が要求されていたのであり、国民への説明責任を果たしうる譲渡手続きが要求されていたことである。
第２に、世田谷レクセンターは開発用の不動産としてプレミアムがつく期待が持たれていた重要物件であったが、高額物件でもあるので、これを外してかんぽの宿と社宅９物件という組み合わせで譲り受け希望者が募られていれば、全く別の買い取り希望者が現れていた可能性がある。したがって、デュー・デリジェンスを実施した者にのみ、これを外した組み合わせでの購入機会を与える結果となることは必ずしも適切でなく、また説明責任もあるのでそのメリット、デメリットを検討するべきであった。
しかしながら、メリルリンチが指摘するように、追加的な損失計上・資金負担の可能性、譲渡期限までの譲渡実行の不確実性という各種リスクがあったことを考えると、早期の円滑な譲渡を続行するために世田谷レクセンターを譲渡物件から外したこと自体
18

が、著しく不合理であったとは言えない。したがって、世田谷レクセンターを除外した残物件について、残っていた２社に価格の引き上げ交渉をし、譲渡損の発生しない価格
への引き上げがなければ実行を取り止めるという方針を定め、実行したことが、経営判断の範囲を逸脱するものであったとは言えない。ただし、この重要な方針の決定について、文書による記録が残されていないのは、社内の意思決定のあり方として著し
く不適切である。
カ 鑑定評価について
鑑定評価は、評価時点における資産や事業の内容を所与のものとし、これを前提条件として、個々の不動産ごとに行われている。物件の規模が大きく、宿泊事業施設であるという特性を踏まえ、費用性よりも市場性や収益性に重きを置いて鑑定評価額が評定されており、妥当である。
当然のことながら、対象不動産の事業内容の収支等に関して実現性が確実でないことを想定して、これを前提に鑑定評価を行うことはできない。
なお、土壌汚染を考慮外とするとの条件が付されているが、時間やコストの制約か
ら調査には一定の限界があることはどのような評価においても共通する事柄である。
ちなみに、土壌汚染については、鑑定評価の過程において「不明事項」と整理され、不動産鑑定士による独自の調査の結果と所見が述べられているが、これは妥当な取扱いである。
ただし、土壌汚染の有無については、専門家による物理的・化学的調査が必要であり、仮に土壌汚染が発覚した場合には、鑑定評価額に影響が生じる虞がある。
キ 事業譲渡価格について
譲渡価格はあくまで譲渡希望者と買い受け希望者の意志が一致する額として決定されるものである。本件は事業部門の譲渡であったから、ある特定の買い手がつける
評価額は、基本的には、その買い手が本件資産を使って営む事業から得られると判断する将来の収益額を現在価格に引き直した額の総計であり、収益向上の可能性をどれだけ見い出すかによっても、投下した資本についてどれくらいの率の利益を期待するかによっても、その額は変化する。本件譲渡手続きにおいては、オリックス不動産の評価額が最高額で、それ以外の買い手の評価額はそれよりもはっきりと下回るものであったが、これがこの時点で市場が本件事業に示した評価であり、その額が売り手の希望と乖離したときの売り手の選択は、譲渡を中止するという外にはない。
本件では、日本郵政の側は、減損処理後の鑑定評価額を基礎にした想定純資産相当額を参考とすることによって譲渡損失の計上を回避しようとしたものであるが、この時点での譲渡を考える限り、その選択が不適切とは言えないことは明らかである。
本委員会としては、鑑定評価の手法や減損会計に問題があった、あるいは当初投資額や固定資産評価額を基準とすることが適切であるとは考えないものの、当初投19資価額や固定資産評価額と大きな乖離があることに対しては、株主等に対して一定の説明責任を踏まえた整理が必要であったと考える。
ク アドバイザーについて
事業譲渡等いわゆるＭ＆Ａに属する手法を選択した場合は、投資銀行等とアドバイ
ザリー契約を締結することは一般的であり、今回の契約も不適切であったとは言えない。ただし、選定手続きと手数料の考え方につき、さらに透明性・公平性を備えるべく、採点項目や評価基準について社内で明確化することが望ましかったと思われる。
また、外部委託に当たっては、委託の目的と内容を明確にするとともに、その費用対効果を分析の上実施するべきであり、アドバイザーから受けた成果物や重要な提案については、会社としてこれを十分に検討して意思決定を行うべきであり、その記録を残すことも必要と考える。

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５ 提言
日本郵政グループが今後不動産の処分等を行うに当たっては、多様な処分方法等を十分に検討した上で適切な価格で処分等を行うとともに、処分等の手続きにおいて公平性･客観性を確保することが重要であるとの認識を踏まえ、以下のとおり提言する。
（１） 意思決定の在り方について不動産の処分等を行う際には、処分等の時期、及び・ 個別売却か、一括売却か、あるいはその組み合わせか・ 不動産売却か、事業譲渡等か・ 信託、証券化等その他といった手法のいずれを採用するかにつき、また最終決定に至るまでの途中段階においても、重要な条件変更、外部環境に重大な変化が発生した場合の対応、優先交渉権の付与等については、① 経済合理性（処分価格、保有に係るリスク及びコスト、追加投資の是非、雇用等の附帯条件の有無、等を含む）② 緊急性（譲渡又は廃止等処分の期限の有無を含む）及び確実性③ 公共性（会社設立背景を考慮）といった要素を考慮し、然るべき会議体あるいは権限者が、十分に比較考量がなされた資料に基づき議論・検討の上、意思決定を行わなければならない。その際に、担当部署の責任と権限を明確にするとともに、必要な関係部署と十分に協議をし、又は検証を受けることが望ましい。また、こうした意思決定に至る経過を適切に記録するべきである。
特に、かんぽの宿等の国民の共有財産と目される重要資産あるいは重要事業部門の譲渡に当たっては、経営会議で必要な情報が共有された上で、十分な検討と協議が行われるべきであり、またその結果のうち重要な事項については十分な資料を添えて取締役会に報告されなければならない。
（２） 処分先につき考慮すべき事項
ア 各種取引制限
処分先の業種、用途について、反社会的勢力等との取引を行わないことは勿論であるが、周囲の状況、当該地域の社会的要望等にも配意すべきである。
イ 地域への配慮
日本郵政グループ設立の経緯から、地方公共団体あるいは地域経済にも配意すべきである。
（３） 処分先選定手続きにつき留意すべき事項 （入札手続き等の公平性・透明性、情報開示について）21

処分手法に応じて、いわゆる競争入札、企画提案等、最も適切な手続きを選択するべきであるが、いずれの場合においても、事前、事後あるいは経過のいずれにおいても透明性・公平性を疑われることのないよう措置を講じなければならず、いずれの処分手法による場合も、原則として購入検討者に対しての公平な情報開示に努めるべきである。
また、処分先の選定基準についても社内で明確化することや、応札者の形式的要件の確認に留まらず資本及び人的関係を把握すること等により、不正な意思に基づく一者入札とならないよう、留意するべきである。
（４） 処分価格
鑑定評価や簿価を処分価格の参考とすることは不適切ではないが、鑑定評価額を求める場合には鑑定評価の前提条件等に留意するとともに、地域の実情に応じて少しでも有利な条件に応じられる譲渡候補先を探索するなど、市況調査等も併せることによって、適正な価格での処分に努めなければならない。
具体的には、鑑定評価の条件、前提、考え方が、物件の特性や処分方針等に合致しているか、時点修正の必要性はないかの確認や、収益物件を取り巻く諸環境の変化
や不動産市場の動向等の確認を行い、当初投資価額や固定資産評価額との乖離要因につき、会社の意見を持った上で処分等の判断を行うこと等が必要と考える。
特に事業譲渡の場合は、資産価格と事業価値が必ずしも一致しないことから、不動産の鑑定評価以外に事業評価の算定意見を取得することも検討するべきである。
（５） 内部統制
資産の処分に際しては、経営者の善管注意義務の観点から、会社にとって最も有利な方法を選択することは当然のことであるが、運用に際してはこれらに関する具体的な規程を整備するとともにその遵守を図るよう措置すべきである。
以 上

１「日本郵政公社の業務等の承継に関する実施計画」

２（承継される財産の価額）
第 165 条 承継会社等が公社から承継する資産及び負債（次項において「承継財産」という。）の価額は、評価委員が評価した価額とする。
２ 評価委員は、前項の規定による評価をしようとするときは、施行日現在における承継
財産の時価を基準とするものとする。ただし、承継財産の種類、用途その他の事項を勘案して時価によることが適当でないと認められるときは、承継財産の時価によらないことができる。

３

平成 20 年２月 18 日の郵政民営化承継財産評価委員会第３回会合における「承継財産の評価の方法」及び「評価決定書」

22

４（業務の特例）第２条 会社は、平成 24 年９月 30 日までの間、第４条に規定する業務のほか、次に掲げる業務を行うものとする。
１ 次に掲げる施設の譲渡又は廃止
イ 承継計画（中略）において定めるところに従い会社が承継した郵政民営化法等の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（中略）第２条の規定による廃止前の郵便
貯金法（中略）第４条第１項の施設
ロ 承継計画において定めるところに従い会社が承継した整備法第２条の規定による
廃止前の簡易保険法（中略）第 101 条第１項の施設
２ 前号イ又はロに掲げる施設の譲渡又は廃止をするまでの間における当該施設の運営又は管理
３ 前２号に掲げる業務に附帯する業務（略）
2 会社は前項第２号に掲げる業務及びこれに附帯する業務を行うに当たっては、当該業務と同種の業務を営む事業者の利益を不当に害することがないよう特に配慮しなけ
ればならない。

５（定款の変更等）
第11条 会社の定款の変更、剰余金の配当その他の剰余金の処分（損失の処理を除く。）、合併、会社分割及び解散の決議は、総務大臣の認可を受けなければ、その効力を生じない。

６

平成 17 年 10 月 14 日参議院郵政民営化に関する特別委員会附帯決議
政府は、本法の施行に当たっては、次の事項について特段の配慮をすべきである。
（中略）
１１ 職員が安心して働ける環境づくりについて、以下の点にきめ細やかな配慮をするなど適切に対応すること。
1 現行の労働条件及び処遇が将来的にも低下することなく職員の勤労意欲が高まるよう十分配慮すること。
2 民営化後の職員の雇用安定化に万全を期すること。
3 民営化の円滑な実施のため、計画の段階から労使交渉が支障なく行われること。
4 労使交渉の結果が誠実に実施されること。

７

不動産等管理要領

７−１−２（売払方針）23