コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Mitsui High-tec,Inc.

最終更新日：2021年4月26日

株式会社三井ハイテック
代表取締役社長 三井 康誠
問合せ先：総務部株式グループ
証券コード：6966
https://www.mitsui-high-tec.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「王道を歩む」という行動指針のもと、経営の透明性を高め、経営環境の変化にも迅速に対応し、継続的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則4-1②】 中期経営計画
株主、投資家の皆さまに当社の経営戦略や財務状況等を正しくご理解いただくための情報開示のあり方として、有価証券報告書に中長期的な経営戦略を公表するとともに来期の業績等の見通しを公表することとしております。
現在、中期経営計画は公表しておりませんが、取締役会において中期目標を含む経営計画を検討するとともに、進捗状況の確認、分析を行い、適宜見直しを行っております。
【原則4-2】 取締役会の役割・責務（2）
取締役会は、各取締役からの提案を随時受け付けており、上程された提案は十分に審議しております。また、その実行に当たっては、経営陣幹
部の意思決定を支援しております。経営陣は、中長期的な利益を追求し適切なリスクを取った経営を行っておりますので、報酬に中長期的なインセンティブ付けは必要ないと考えております。
【補充原則4-2①】 業績連動報酬・自社株報酬の割合
現在、当社の報酬は、固定報酬である基本報酬、年次業績に連動する賞与及び役員退職慰労金から構成されております。経営陣は、中長期的な利益を追求し適切なリスクを取った経営を行っておりますので、報酬に中長期的なインセンティブ付けは必要ないと考えております。
【補充原則4-3②】 CEOの選解任
選任に当たっては、知識・経験・能力を勘案し、当社を取り巻く状況や対処すべき課題に応じて最適と考える人物を選定することとしております。
また、取締役社長選定についての取締役会においては、議長が独立社外取締役の発言を促すなどして、その適切な関与・助言が得られるように努めております。
【補充原則4-3③】 CEOの選解任
取締役会での代表取締役の解任手続は確立しておりませんが、3名の独立社外取締役と2名の独立社外監査役を選任しており、これらの独立社
外役員が定期的に会合を開催し、独立社外者の連携を図る体制を構築するとともに、独立かつ客観的な立場に基づく情報交換・共通認識を図るなど、業績などの適切な評価を踏まえた経営監視を実施しております。
このように独立社外取締役による監督、独立社外監査役による監査を実施することで、代表取締役の解任手続も含め、ガバナンスは十分に機能していると考えております。
【補充原則4-10①】 指名・報酬の諮問委員会の設置
取締役・監査役候補者の指名については、独立社外取締役を含む取締役会において候補者の知識・経験・能力等を総合的に勘案の上、決定しております。 また、報酬の決定については、株主総会で決議された報酬総額の枠内において、独立社外取締役を含む取締役会において適切に決定されております。
これらの取締役会においては、議長が独立社外取締役の発言を促すなどして、その適切な関与・助言が得られるように努めております。
【原則4-11】 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
・取締役候補者の選任に際しては、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス及び多様性を重視し、当社の規模を踏まえ、十分議論の上、最終的に取締役会で決定しております。外国人取締役はおりませんが、殆どの取締役は海外での勤務経験もあり、事業を遂行していく上での必要な資質は備えております。
・監査役4名は、税理士や弁護士の資格を有しているものを含め、長年経理や財務、法務の職に就いており、財務・会計・法務に関する適切な知見を有しております。
・取締役会の運営状況は、補充原則4-11③に記載のとおり実効的に運営されております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】 政策保有株式
当社は持続的な企業価値の向上のため、取引関係の維持・強化やより安定した企業運営を目的として政策保有株式を保有しております。
個別の株式の保有意義、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等については、取締役会において銘柄毎に、保有目的・保有リスク・時価、配当利回り等を精査し、保有の適否を検証しております。その結果、保有意義が希薄と判断されるものは売却する方針で進めております。また、政策保有株式に係る議決権の行使については、当社の持続的な企業価値の向上及び投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点から総合的に判断いたします。
【原則1-7】 関連当事者間の取引
当社は、当社が関連当事者（役員や主要株主等）との取引を行う場合は、取引金額に係わらず取締役会決議事項として、かかる取引が当社及

び株主共同の利益を害することのないよう審議することとしております。
【原則2-6】 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は将来にわたって年金財政及び当社の財政状態の健全性を維持することを目的として、政策的資産構成割合や運用受託機関の適切な選
任・評価方法等を定めた基本方針に基づいて年金資産を運用しております。
また、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングし、必要に応じて資産構成割合や受託機関のシェア等を見直しております。
なお、運用担当には必要な経験や資質を備えた人材を配置するとともにその育成に努めております。
【原則3-1】 情報開示の充実（ⅰ）【経営理念】
当社は創業以来、社是である「世界の人々に役立つ製品をつくる」、「互恵互善の理念に徹し相互の利益をはかる」、「平等の精神を基本とし働く者の楽園を築く」を経営理念とし、開発型ものづくり企業として超精密加工技術を武器に、世の中のニーズにマッチした価値をグローバルに提供することで、もっと便利に、もっと豊かに、安心して暮らせる「しあわせな未来」を実現します。
【経営戦略、経営計画】
中長期的な経営戦略については、有価証券報告書第2【事業の状況】1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】(3）「中長期的な経営戦略と経営目標」に記載のとおりです。
有価証券報告書(URL:https://www.mitsui-high-tec.com/ja/ir/annual.php)（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、コーポレートガバナンス報告書「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「1．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、コーポレートガバナンス報告書「Ⅱ 経営上の意思決
定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「1．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
（ⅳ）代表取締役社長が、経営陣幹部との協議により決定した取締役及び監査役候補者を取締役会に提案し、取締役会において、管掌取締役による各候補者の提案理由を踏まえ、独立社外取締役の意見も聞いた上で取締役及び監査役候補者を決定しております。
解任提案に当たっては、以下に列挙する解任基準を踏まえた上で取締役会において決定いたします。
・公序良俗に反する行為を行った場合・健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合
・職務の怠慢により、著しく企業価値を毀損させた場合
・選定基準に定める資質が認められない場合（ⅴ）当社ホームページに掲載しております「定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。
招集ご通知(URL:https://www.mitsui-high-tec.com/ja/ir/cmeeting.php)【補充原則4-1①】 取締役会が経営陣に対し委任する範囲「取締役会規則」及び「取締役会の付議に関する規程」を制定し、取締役会で審議する事項を明確にしております。それ以外の項目については、「稟議取扱規程」に従い、経営各階層に権限委譲しております。
【原則4-9】 独立社外取締役の独立性判断基準の策定
会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しております。
【補充原則4-11①】 取締役会全体としての考え方
当社グループはグローバルに事業を展開していることから、取締役全体として事業活動について適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるよう知識・経験・能力を有する社内出身の取締役と外部の独立した視点からガバナンスの充実について積極的に意見を述べ、問題提起を行うことができる複数の社外取締役により取締役会を構成することを基本方針とし、定款で15名以内と定めております。
取締役の選任に関する方針・手続については、3-1(ⅳ)に記載のとおりです。
【補充原則4-11②】 取締役・監査役の他社兼任
当社役員は、必要となる時間・労力を確保しその役割・責務を適切に果たしております。また、当社は、役員に対して定期的に兼任状況の確認を行っており、役員の兼任状況については、毎年、「定時株主総会招集ご通知」に記載しております。
招集ご通知(URL：https://www.mitsui-high-tec.com/ja/ir/cmeeting.php)【補充原則4-11③】 取締役会の実効性に関する分析・評価方法
当社では取締役会の実効性を高め企業価値を向上させることを目的として、取締役会の実効性に関する評価を2019年度より実施しております。
2019年度は第三者機関に評価を依頼し、その結果を踏まえ取締役会による最終的な評価を行いました。
まず取締役と監査役の全員に対し調査票を配布し、取締役会の構成、運営、体制、議題、戦略等についての自己評価を実施しました。
その後、第三者機関が調査票の結果を取りまとめ取締役会事務局に提出し、取締役会事務局が第三者機関から提出された結果及び独自に取りまとめた結果を取締役会に報告・審議しております。
取締役会は双方の評価結果の審議を踏まえ取締役会全体の実効性は確保されていると判断いたしました。今後も会社の持続的な成長と企業価値向上のため、取締役会の実効性の向上に取り組んでまいります。
【補充原則4-14②】 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
取締役及び監査役が期待される役割・責務を適切に果たせるよう、業務に関する情報の提供や外部機関による研修などの機会を提供しております。
【原則5-1】 株主との建設的な対話に関する方針
株主との対話の申込については合理的な範囲で対応しております。体制・方針は以下のとおりです。
（ⅰ）株主との対話全般について統括を行う経営陣または取締役
管理本部長(統括を行う取締役)（ⅱ）対話を補助するIR担当や経理部門等の有機的な連携のための方策
情報開示に関しては、窓口の総務部と経営企画、財務、経理部門が連携し、正しい情報の適時適切な開示に取り組んでおります。
（ⅲ）個別面談以外の対話の手段
個別面談以外の手段として、決算説明会を実施しております。また、申込があった株主・投資家様とは面談や電話取材も行っております。 なお、当社ホームページに適宜適切な情報を開示しております。
（ⅳ）対話において把握された意見・懸念のフィードバックのための方策
フィードバックが必要とされる意見・懸念については、経営陣で意見交換を図っております。

（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
業績に関する情報は、各四半期決算日の翌日から当該決算発表の時までを沈黙期間として定め、その間は株主・投資家様との面談や電話取
材等はお断りしております。対話に際してはインサイダー情報に留意しその管理の徹底を図っております。

２．資本構成
10%未満

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社三井クリエイト

11,699,138

32.00

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,222,100

6.07

株式会社福岡銀行

1,552,660

4.24

公益財団法人三井金型振興財団

1,452,000

3.97

株式会社日本カストディ銀行(信託口4)

1,321,900

3.61

三井 康誠

1,160,559

3.17

トヨタ自動車株式会社

935,500

2.55

株式会社日本カストディ銀行(信託口)782,500

2.14

三井 宏蔵

676,235

1.84

日本生命保険相互会社

638,140

1.74

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部、福岡 既存市場

決算期

1月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

熊丸 邦明

他の会社の出身者

吉田 修己

公認会計士

前田 葉子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

熊丸 邦明

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由(株)東芝 セミコンダクター社において、長年にわたり工場長（北九州工場、大分工場）及び生産統括責任者、東芝エレクトロニクス・マレーシ
熊丸 邦明氏は、2015年3月まで当社取ア社社長を歴任し、半導体製品の開発・製造は引先である(株)東芝 セミコンダクター社
もとより、会社経営にも携わり、その豊富な知(現 (株)ジャパンセミコンダクター)の業務
識と経験を有しております。今後も、当社のリー執行者でありましたが、同社との取引の規ドフレーム事業等に関するアドバイスを頂くとと模に照らして、株主、投資家の判断に影もに、当社の経営全般に対して外部の視点を響を及ぼすおそれがないと判断しておりま持って取締役としての役割を果たして頂くためす。
であります。独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

吉田 修己

○

前田 葉子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

吉田 修己氏は、コネクシオ株式会社の社外監査役も務めておりますが、同社と当社との間には取引はありません。また、同氏は、当社の会計監査人であります有限責任監査法人トーマツにおいて公認会
計士として会計監査業務等に携われておりましたが、2013年11月に同監査法人を退職されております。

当社との間に特別の利害関係がなく高い独立性があり、また公認会計士として企業会計に関して十分な知識、経験を有し、人格、識見、能力に優れており、社外の客観的視点に立った大所高所からの貴重な意見を得るためであります。独立役員の要件を満たしており、一般
株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

―――

当社との間に特別の利害関係がなく高い独立性があり、また弁護士として訴訟関係、リスクマネジメント、国際取引等に関して豊富な経験と高度な専門的知識を有していることから、当社の経営に対して有益なご意見やご指導を頂くためであります。独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがな
いと判断し、独立役員に指定しております。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、会計監査を受けております。監査役は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で監査計画の確認を行うとともに、四半期末並びに期末に当社及び連結子会社等の監査又はレビュー結果の報告を受けております。
代表取締役直轄の監査室が当社及び連結子会社各部門の業務遂行状況、コンプライアンス遵守等について内部監査を年間計画に基づき実施しており、監査役と連携し、監視と業務改善に向けて具体的な助言、指導を行っており、その内容は、取締役・監査役に適宜報告がなされております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

近藤 真

弁護士

中村 貞幸

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）

k

l

m

m

その他

会社との関係(2)
氏名

近藤 真

中村 貞幸

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

近藤 真氏は、株式会社正興電機製作所の社外監査役も務めておりますが、同社と当社との間には取引はありません。

当社との間に特別の利害関係がなく高い独立性があり、また弁護士として専門性、経験を有しており、人格、識見ともに高く、客観的立場から適切な監査、助言をして頂くためであります。独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

○

当社との間に特別の利害関係がなく高い独立性があり、また税理士として税務に精通して中村 貞幸氏は、西部機工株式会社の おり、人格、識見ともに高く、客観的立場から適監査役も務めておりますが、同社と当社と 切な監査、助言をして頂くためであります。独立の間には取引はありません。
役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
インセンティブ報酬等の導入について、そのメリット・デメリットを踏まえ総合的に検討した結果、現時点においては導入による十分な効果が期待できると判断するに至っていないためであります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬等の総額（2020年度）
取締役 13名

295百万円（うち社外取締役3名 18百万円）（注） 1．取締役の報酬限度額は、2007年4月24日開催の第73期定時株主総会において、年額350百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議頂いております。
2．上記の報酬等の総額には、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額が下記のとおり含まれております。
取締役 13名 55百万円（うち社外取締役3名 1百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上につながるよう、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めています。
当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。
・報酬水準の考え方
当社役員が担うべき機能・役割、当社業績水準等に応じた報酬水準としています。また、当社が目指す業績水準を踏まえ、経営層の報酬として、業績の達成状況等に応じた報酬とすることとしています。
・報酬構成の考え方
業務執行を担う取締役の報酬については、業績との連動を強化し、中長期的な事業の成長に寄与する報酬体系を採用しています。なお、当社
役員の報酬は、基本報酬、賞与及び退職慰労金により構成しています。
・報酬ガバナンスについて
役員報酬は、2007年4月24日開催の定時株主総会において決議された限度額（取締役は年額3億5千万円、監査役は年額1億2千万円）以内で支給することとしています。各取締役の報酬額は内規に基づき、基準金額を設定し、取締役会決議によりその決定を一任された代表取締役が当
社業績並びに各取締役の役位及び成績等を総合的に勘案し決定しています。各監査役の基本報酬額は監査役の協議により決定しています。
方針は以下のとおりです。
<基本報酬>
基本報酬は、役員の職責、使用人の給与水準等を総合的に勘案して定めた基準額に基づいています。
<賞与>
賞与は、全体最適を目指した経営活動の成果を反映する連結当期純利益を指標とし、その一定割合を支給総額とする業績連動報酬としています。なお、社外取締役及び監査役は独立性確保の観点から支給対象外としています。
<退職慰労金>
退職慰労金は、内規に基づき、月額報酬、役位及び在任期間に応じた額を基準に支給額を算定し、退任時に株主総会の承認決議を経て支給することとしています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役を補佐する部門は経営企画部で、社外監査役を補佐する部門は監査役室となっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（1）業務執行、監査、監督等について
当社は、監査役会設置会社の体制を採用し、取締役会及び監査役会による業務執行の監督及び監査を行っております。
取締役会は、取締役全11名（内 社外取締役3名）で構成され、代表取締役 三井 康誠が議長として選任されております。取締役会は原則として毎月開催され、重要な業務執行その他法定事項について決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。また、グループ間の経営情報共有化のために、取締役、本部長、事業部長、グループ会社社長等をもって構成する業績報告会を毎月開催し、当社各部門及びグループ会社の状況報告をはじめとして、経営全般に関する報告、審議を行っております。重要な意思決定については、取締役会で決議しており、主要な業務に関しては、社内規程やマニュアルにて担当部署、決定権者及び管理者を明確にして推進しております。
監査役会は、監査役全4名（内 社外監査役2名）で構成され、常勤監査役 白川 裕之が議長として選任されております。各監査役は監査役会で定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会への出席や業務、財産の状況の調査・重要書類の閲覧等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。
また、当社の社外取締役3名及び社外監査役2名は、当社と人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はなく、当社事業から独立した視点により、経営に対する監督及び監査が行われております。取締役会における適切かつ効率的な意思決定を実現するため、社外取締役
は、取締役会において、独立した視点によりそれぞれの見識に基づいた助言を行っており、また、社外監査役は、専門的見地から業務執行の適法性等をチェックし、経営に対する監視機能を果たしております。
このような体制をとることにより、取締役会による監督機能と監査役会による監査機能及び社外取締役・社外監査役による経営の監視機能が発揮でき、継続的な企業価値向上につながると考えております。
さらに、当社は、法令遵守、リスク管理の重要性に鑑み、当社グループにおける内部統制システムの推進を図るため、専任部署を設けるとともに、代表取締役直轄の監査室を設け内部監査の充実を図るように努めております。監査室は、当社及びグループ会社各部門の業務遂行状況、コンプライアンス遵守等について内部監査を年間計画に基づき実施しており、監査役と連携し、監視と業務改善に向けて、具体的な助言、指導を行っておりその内容は、取締役・監査役に適宜報告がなされております。
(2)指名、報酬決定について
取締役・監査役候補者の指名については、独立社外取締役を含む取締役会において、候補者の知識・経験・能力等を総合的に勘案の上、決定
しております。また、報酬の決定については、株主総会で決議された報酬総額の枠内において、独立社外取締役を含む取締役会において適切に決定されております。
これらの取締役会においては、議長が独立社外取締役の発言を促すなどして、その適切な関与・助言が得られるように努めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
上記2．の体制をとることにより、経営の機動性や効率性を確保しながら、かつ十分な統制機能を働かせることが可能であると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

今回は、法定期限の6日前に発送し、発送の7日前に当社ホームページ及び東証ウェブサ
イトに掲載いたしました。今後も株主の皆さまが十分な議案の検討時間を確保できるよ
う、継続して早期発送に取組みます。

集中日を回避した株主総会の設定

決算日は1月31日であり、株主総会は毎年4月に開催しており、集中日ではございません。

その他

株主総会では、映像機器を用いて事業報告等のビジュアル化を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを当社ホームページに掲載しております。

IR資料のホームページ掲載

決算情報、決算短信、有価証券報告書などの開示資料を当社ホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部広報グループ

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「コンプライアンス憲章」に規定しており、同憲章を当社ホームページに掲載しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

地球環境保全に配慮したものづくり、省資源、省エネ製品の開発・販売を行っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ディスクロージャーポリシーに掲載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムに関する基本的な考え方（1）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1）当社は創業以来、「王道を歩む」ことを行動指針としている。
2）この行動指針のもと、社是・社訓を定め、役員および従業員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための「コンプライアンス憲章」を定めており、これに基づき対応する。
3）コンプライアンス活動を徹底させるため、社長を委員長とし、各本部長、労働組合執行委員長をメンバーとするコンプライアンス委員会を設置し、全社的な取組みを行う。
4）内部監査部門は、統括部署と連携し、あるいは独自に、コンプライアンス活動の状況を監査する。監査の結果は、取締役会および監査役会に報告するものとする。
5）コンプライアンス憲章に違反する行為等については、ホットライン等を通じて従業員からも情報を入手し、事実調査を行うとともに再発防止を図る。
6）財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善を図る。
7）当社グループは、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる反社会的勢力、団体とは一切関わらず、役員および従業員は毅然とした態度で組織的に対応する。また、警察や外部専門機関と緊密に連携して対応する。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
1）取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、保存する。
2）取締役および監査役は、常時これらを閲覧できるものとする。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1）当社グループのリスク管理について定める「リスク管理規程」において、各部門および各グループ会社ごとにリスク管理の責任者を定め、想定されるリスクへの対応を行う。管理本部は、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
2）コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティおよび輸出管理等に係るリスクについて、各担当部署は規則・ガイドラインの制定、研修を行う。
3）大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、「リスク管理規程」に基づき、危機対応の対策本部を設置し、迅速に行動して損害およびその拡大を防止する。
（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1）取締役会は、取締役をはじめ従業員が共有する全社的な目標を定める。
2）本部長、事業部長等は、その目標達成のために各部門の具体的な目標および効率的な達成の方法を定め、業務を執行する。
3）本部長、事業部長等は、従業員が合目的性、効率性に配慮し、正確かつ迅速な業務処理を行うよう的確にチェック・指導する。
4）取締役会は、定期的に目標達成の進捗状況をレビューし、全社的な業務の効率化を図る。
（5）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1）当社は、当社グループに属する全ての会社に対しても、「コンプライアンス憲章」を遵守させ、リスクの監視および対応を行い、業務の適正と効率性を確保するための諸規程の整備、システムを構築させる。
2）当社は、海外グループ会社が所在国の法令等に基づいて内部統制システムを構築することを指導する。
3）前項に基づき、当社グループ会社の取引は、適正に行う。
4）当社は、業績報告会等によるグループ会社の職務の執行状況の報告に基づき、それぞれの職務内容に従い、グループ会社が適正で効率的な経営を行うよう指導する。
（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
1）当社は監査役室を設ける。
2）監査役は、監査役室所属の従業員に監査業務を命令することができ、当該従業員はその業務に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとする。
3）監査役室所属の従業員の人事については、事前に監査役会と協議するものとする。
（7）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1）取締役および従業員は、監査役会に対して法定の事項のほか、当社および当社グループの経営、業績に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス活動の状況等を速やかに報告する。
2）当社は、グループ会社の役員および従業員またはこれらの者から報告を受けた者が、当社監査役に対して、当社またはグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項等を報告する。
3）当社は、前1）、2）項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
4）報告の方法については、取締役会と監査役会との協議により決定する。
（8）監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
1）当社は、監査役の職務の執行において生ずる費用等の処理については、必要合理的な範囲で、各種規程に基づき、これを支払う。
（9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1）監査役会は、会計監査人からは会計監査内容を、内部監査部門等からは業務監査内容について説明を受け、情報交換等相互の連携を図る。
2）監査役会は、会社として改善すべき指摘事項を取締役会に提示し、その改善対策と進捗状況の報告を求めるとともに、監査役会としての意見提案を行う。
3）監査役会は、取締役会および代表取締役と随時意見交換を行うものとする。
内部統制システムの整備状況

(1) コンプライアンスに関する取組み
当社は2002年に、行動規範となる「コンプライアンス憲章」を制定し、当社グループ全従業員に周知しております。毎年5月・11月をコンプライアン
ス強化月間とし、各職場でコンプライアンス憲章の読合せ等を行うことで、コンプライアンス意識の向上および不正行為の発生防止を図っております。また、社長を委員長とし、常勤の取締役および監査役、ならびに労働組合の幹部で構成するコンプライアンス委員会を定期的に(年4回)開催
し、コンプライアンス憲章の遵守・実践を推進しております。さらに、内部通報窓口を社内外に設置・周知することで、コンプライアンスの実効性向上を図っております。
(2) リスク管理体制の強化
当社グループのリスク管理について定める「リスク管理規程」に基づき、取締役管理本部長をリスク管理に係る総責任者とし、各部門、各グルー
プ会社ごとにリスク管理部門責任者を定め、業務上想定されるリスクへの対応（予防措置、再発防止の徹底）を行っており、当社グループにおけるリスクを抽出・評価して取締役会に報告するとともに、重点リスクごとに統轄部署を中心にリスク管理活動を推進し、リスクの低減・回避に努めております。また、大規模災害等不測の事態による危機発生時の対応として事業ごとに事業継続計画（BCP）を策定し、課題に対する対応を継続的に行っております。
それら取組みの進捗および結果を定期（年4回）に取締役会において報告することにより、適正・適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。
(3) 業務執行の適正、効率性
当社グループでは「職務権限表」に基づき、経営上の重要事項について決議を行うことで意思決定の迅速化を図っております。
当社では、事業計画編成方針に基づき、各事業部で事業計画を策定し、全ての常勤役員が出席した事業計画審議会（年2回）において審議をしたうえ、取締役会で事業計画を決定しております。その決定事項は、全従業員に対して周知され、全従業員が目標を共有し、その達成に向けて一丸となって取り組んでおります。また、その進捗状況については毎月開催される業績報告会、その他各種会議体において報告され、適正で効率的な経営となるよう討議しております。
(4) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社「取締役会規則」に基づき、監査役は取締役会に出席し、取締役会付議事項について確認のうえ取締役会との意見交換を行っております。
当該事業年度は取締役会を17回開催しております。また、内部統制監査について、取締役会と監査役会による意見交換会を実施しております。
取締役会、取締役、本部長、事業部長により決裁された稟議書についても、「稟議取扱規程」に基づき、常勤監査役へ回覧されており、経営上の重要事項について情報提供を行うことで監査の実効性向上に努めております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（1）基本的な考え方
当社は「コンプライアンス憲章」において、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与えるあらゆる反社会的勢力・団体とは一切関わらず、このような勢力を恐れることなく、毅然とした態度で臨む旨を定めております。
（2）整備状況
当社は、民事介入暴力に対して、役員及び従業員一人一人を孤立させず、管理本部総務管理部を中心に組織的・全社的に対応し、 また、警察や外部専門機関と緊密に連携して対応する体制をとっております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
買収防衛策については、会社法や東証等の基準を参考に、調査、検討を行っております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりとなっております。
当社は、「コンプライアンス憲章」において、株主及び投資家の皆様に、当社及びグループ会社に関する会社情報を関係諸法令・証券取引所の諸規則に従い、適切かつ公平でタイムリーな開示を行うことを宣言し、その実践に努めております。
また、会社情報の適時・適切な情報開示体制をより一層充実させるため、「情報開示委員会」を2005年に設置し、開示情報の質・透明性の向上を図っております。
当社及びグループ会社の会社情報は、情報収集・連絡担当者（管理部門の部長、事業部長、グループ会社社長等）から常に情報開示委員会に報告され、会社情報を集約・管理する体制となっております。
会社情報の重要性の判断、適時開示を要する情報か否かの検討については、情報開示委員会において関係諸法令・証券取引所の諸規則に照らして協議しております。協議の結果、重要事実（発生事実）に該当する場合は、代表取締役社長及び監査役会に報告後、遅滞なく開示を行っております。
取締役会において、関係諸法令・証券取引所の諸規則で開示すべき事案（決定事実・決算情報等）が承認・決議された場合は、決議後迅速かつ適切に開示を行っております。
一方、会社情報の適時開示は、「内部統制」の最終責任者である代表取締役社長の意識・姿勢に負うところが大きいことから、常勤監査役（2名）を中心として計画的かつ網羅的な業務執行状況の監査が実施されており、健全な業務執行の維持・向上に努めております。
なお、当社の適時開示に係る社内体制及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次頁のとおりとなっております。

（1）適時開示に係る社内体制
当社及び子会社の会社情報を情報開示委員会〔委員長…常務取締役管理本部長（情報取扱責任者）〕に報告
情報収集・連絡担当者…管理部門の部長、事業部長、子会社社長等

当社及び子会社の会社情報の集約・管理（情報開示委員会）

会社情報の重要性判断、関係諸法令・証券取引所の諸規則との照合・協議（情報開示委員会）
委員…常勤取締役、経営企画部長、財務管理部長、総務管理部長等

報告
代表取締役社長、監査役会
決定事実・決算情報等の付議

発生事実

取締役会
承認・決議後
適時開示

情報開示手続き担当部署（情報開示委員会事務局 総務部株式グループ）

取締役会 報告
株式会社東京証券取引所の提供するＴＤｎｅｔ（適時開示情報伝達システム）に速やかに登録後、記者発表、当社ホームページに掲載（2）コーポレート・ガバナンス体制

以 上