コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

istyle Inc.

最終更新日：2024年2月28日

株式会社アイスタイル
代表取締役会長 吉松 徹郎
問合せ先：コーポレートコミュニケーションセンター IR・CSR室 03-6161-3660
証券コード：3660

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループの事業基盤であるコミュニティサイトは、生活者より「中立的で信頼できる」との評価を得ることが基本的な成立要件であり、生活者の評価を高めるうえで、運営母体の信用向上は欠かせない要件であると考えております。そのため、経営の健全性、機動性、透明性及び客観性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は、当社が外部環境変化の著しいインターネット業界に属する点からも、重要な経営課題であると認識し積極的に取組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則1-4:政策保有株式】
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネスにおける展開の円滑化及び強化等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとし、その中には上場株式が含まれる場合もあります。
当社は、政策保有株式として上場株式を保有する場合は、以下のとおり対応することといたします。
担当取締役が、適宜、政策保有株式を保有することの合理性の検証を行い、取締役会に諮ることとし、当社グループの中長期的な企業価値向上に資さないと判断した場合は、株式市場の状況なども考慮しながら、売却することを検討いたします。なお、政策保有株式の保有の狙い・合理性に係る具体的な検証結果等については、事業戦略に関わることであり、開示を行うことで当社及び株主の利益が毀損されることも想定されることか
ら、開示は行っておりません。
また、当社が高い議決権比率を有する投資先については、企業との対話を行い、当該会社の企業価値向上、及びそれによる当社の企業価値向上に寄与するかを基準として、議案に対する賛否を判断いたします。
【補充原則2-4-1: 上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。】
当社は、マテリアリティの1つに「人材」をテーマに据えており、人材を投資対象である資本として捉え、独自の強みを活かした新しい価値創出により業界を牽引していくリーダーの育成に注力しております。特に今期から、役員を含む経営陣、執行役員、人事責任者等で構成される人材委員会を設け、成長意欲の高い人に選ばれ続ける会社を目指して中長期での人材育成などの議論を進めております。
同委員会において、女性活躍を含めた性別・人種・年齢で分け隔てることなく従業員が活躍できる社内環境の構築も議論しており、これらの開示については、有価証券報告書に記載しておりますので、ご参照ください。
【原則3-1:情報開示の充実（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続】
当社は、経営陣には、人格・識見ともに優れ、全社的立場に立ちかつ社会的責任をもってその職責を全うできることを資質として備えることが求められると考えております。当社における経営陣幹部の選任は、こうした観点から、各人の能力及び実績に基づき、社外取締役の意見も尊重し、取締役会の決議により行っております。また、取締役の候補者指名は、知識・経験・能力のバランスを勘案し、指名報酬諮問委員会への諮問・答申を踏まえ、選任議案を取締役会が決議し、監査役の候補者指名は、監査役会の同意を得た上で選任議案を取締役会が決議し、それぞれ株主総会招集通知にて開示しております。
一方、当社は、経営陣幹部の解任を行うにあたっての方針と手続を定めておりません。その理由は、経営陣幹部の解任は、会社の業績や資産状
況、ステークホルダーに与える影響等、会社を取り巻く状況や将来予測を踏まえたうえで適時適切に判断すべきであるところ、解任方針や手続をあらかじめ定めておくことにより、経営陣幹部の解任に関する対応や判断が硬直となることが懸念され、適切でないと考えるためです。
【補充原則4-3-3:取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続きを確立すべきである。】
原則3-1（ⅳ）にてご説明いたしましたとおり、当社は、経営陣幹部の解任を行うにあたっての方針と手続を定めておりませんが、取締役会は、ＣＥ
Ｏの業績及び会社の業績等にてらしＣＥＯの適性を審査し、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合には、任期にかかわらず、当該ＣＥＯの解任を審議いたします。
【補充原則4-10-1:上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない
場合には、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外
取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会を設置することにより、指名・報酬などの特に重要な事項
に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得るべきである。】
当社は監査役会設置会社であって独立社外取締役が取締役の過半数に達していません。そこで、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性を一層高めるため、独立社外取締役及び独立社外監査役を主要な構成員とし、独立社外取締役を委員長とする指名報酬諮問委員会を設置することで、指名や報酬等の検討に当たり、適切な関与・助言を得ております。なお、指名報酬諮問委員会の構成員は、過半数を独立社外取締役としておらず、独立社外取締役及び独立社外監査役としておりますが、様々な見識に基づく助言を得るために、独立社外監査役
を構成員に含むことができる構成としております。
【原則4-11:取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、年齢の面に関し、非常に多様であるとまでは言えないものの、異なる専門知識やバックグラウンドを有する取締役6名で構成
され知識・経験・能力のバランスを備えているうえ、女性取締役や国際的知見と経験を有する取締役も選任しており、ジェンダーや国際性の面を含

む多様性と適正規模を両立しております。また、当社は監査役として税理士・公認会計士等、財務・会計に関する十分な知見を有するものを3名選任しており、うち1名は女性監査役です。取締役会は定期的にその実効性に関する分析・評価を行っております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】（検討中）
当社は、事業投資を優先することで中長期における成長を加速させ、企業価値向上に基づく中長期的な株価上昇によって株主還元とする方針であります。
直近(2024年2月14日時点)におけるPBR(株価純資産倍率)は約3〜4倍であり、将来への成長期待が一定見込まれるものの、さらに資本市場からの評価を高めるべく、市場との対話によって事業方針への理解を深めるとともに、以下の事項についての検討及び開示に関する議論を進めております。
・事業戦略に基づく資本配分
・資本収益性の目標水準
・中長期成長における時間軸
なお、資本コストについては、社内での精査と並行して、株主・投資家との対話により市場からの期待値を把握し、上記検討事項と企業価値向上とのバランスを鑑みながら、株主還元の在り方と共に議論を進めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
コーポレートガバナンス・コードの各原則については、当社ホームページ内のIRサイトの「コーポレート・ガバナンス」にて開示しております。
http://www.istyle.co.jp/ir/governance.html

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)8,194,500

10.66

株式会社ワイ6,834,600

8.89

吉松 徹郎

4,602,018

5.98

MSIP CLIENT SECURITIES(常任代理人モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

3,415,100

4.44

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE（常任代理人株式会社三菱UFJ銀行）

3,038,199

3.95

株式会社日本カストディ銀行(信託口)2,929,800

3.81

一般財団法人都築国際育英財団

1,903,900

2.47

株式会社SBI証券

1,851,675

2.40

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人ゴールドマン・サックス証券株式会社）

1,610,800

2.09

THE BANK OF NEW YORK 133652(常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部)

1,598,100

2.07

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．資本構成に関しては2023年6月30日付のデータとなります。
２．上記のほか、当社所有の自己株式が2,693,567株あります。
３．役員の所有株式数は、当社役員持株会における持分を含めた実質持株数を記載しております。
４．2022年12月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社くふうカンパニーが2022年12月9日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記
大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
株式会社くふうカンパニー

保有株券等の数(総数)(株・口)3,036,700

株券等保有割合(％)
3.90

５．2023年1月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村証券株式会社およびその共同保有者であるノム
ラインターナショナルピーエルシー、野村アセットマネジメント株式会社が2022年12月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
保有株券等の数(総数)(株・口) 株券等保有割合(％)
野村証券株式会社
290,418
0.37
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）
396,240
0.51
野村アセットマネジメント株式会社
1,853,600
2.38
６．2023年1月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券株式会社およびその共同保有者である
アセットマネジメントOne株式会社が2023年1月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年6月30日現在
における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
みずほ証券株式会社
アセットマネジメントOne株式会社

保有株券等の数(総数)(株・口)318,500
2,345,500

株券等保有割合(％)
0.41
3.01

７．2023年4月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会社ならびにその共同保有者であるア
セットマネジメントワンインターナショナルが2023年4月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023年6月30
日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
保有株券等の数(総数)(株・口) 株券等保有割合(％)
アセットマネジメントOne株式会社
4,306,100
5.52
アセットマネジメントワンインターナショナル（Asset Management One Internationaｌ Ltd.）
78,0000.10
８．2023年7月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーおよびその共同保有者である
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2023年6月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2023
年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
保有株券等の数(総数)(株・口) 株券等保有割合(％)
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー（Baillie Gifford & Co）
3,584,500
4.60
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド（Baillie Gifford Overseas Limited）
712,300
0.91

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

6月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

那珂 通雅

他の会社の出身者

宇佐美 進典他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

那珂 通雅

宇佐美 進典独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

当社と取締役（業務執行取締役等である 会社経営者として豊富な経験、幅広い見識を者を除く。）は、会社法第427条第１項の規 有していることから社外取締役として選任して定に基づき、同法第423条第１項の損害賠 おります。また、同氏は当社の主要株主、主要
償責任を限定する契約を締結しておりま な取引先の出身者等ではないことから、一般す。当該契約に基づく損害賠償額の限度 株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独額は法令が定める額としております。
立役員として適格であると判断しております。

○

会社経営者として豊富な経験、幅広い見識を当社と取締役（業務執行取締役等である 有していることから社外取締役として選任して者を除く。）は、会社法第427条第１項の規 おります。また、同氏は当社の主要株主ではな定に基づき、同法第423条第１項の損害賠 く、主要な取引先である株式会社CARTA COM
償責任を限定する契約を締結しておりま MUNICATIONSの取締役に就任しておりますす。当該契約に基づく損害賠償額の限度 が、同社の業務執行者ではないことから、一般
額は法令が定める額としております。
株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員として適格であると判断しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬諮問委員
会

4

2

1

2

0

1

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬諮問委員
会

4

2

1

2

0

1

社外取
締役

補足説明
指名報酬諮問委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っており、取締役会の諮問に基づき、取締役の指名に関する方針及び選解任に関する事項並びに取締役の報酬等に関する方針及び取締役個々の報酬等の内容等を審議し、取締役会に対して答申を行います。
取締役会の決議により選任された取締役又は監査役である委員3名以上、かつ、その過半数は、独立社外取締役・独立社外監査役から構成されております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査室と監査役は、定期的に内部監査の状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報の共有を図っております。会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性を目指しております。具体的には監査役と会計監査人との間では、年に２回、会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見交換等が行われております。また、期末及び四半期ごとに実施される監査講評については、監査役及び内部監査室が同席することで情報の共有を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

原 陽年

公認会計士

都 賢治

税理士

小武守 純子

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

原 陽年

都 賢治

小武守 純子独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

公認会計士として専門的知見、幅広い見識を当社と監査役は、会社法第427条第１項の有していることから社外監査役として選任して規定に基づき、同法第423条第１項の損害おります。また、同氏は当社の主要株主、主要賠償責任を限定する契約を締結しておりな取引先の出身者等ではないことから、一般ます。当該契約に基づく損害賠償額の限
株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独度額は法令が定める額としております。
立役員として適格であると判断しております。

○

税理士として専門的知見、幅広い見識を有して当社と監査役は、会社法第427条第１項のいることから社外監査役として選任しておりま
規定に基づき、同法第423条第１項の損害す。また、同氏は当社の主要株主、主要な取引
賠償責任を限定する契約を締結しており先の出身者等ではないことから、一般株主とのます。当該契約に基づく損害賠償額の限間に利益相反が生じる恐れはなく、独立役員と度額は法令が定める額としております。
して適格であると判断しております。

○

公認会計士として専門的知見、幅広い見識を当社と監査役は、会社法第427条第１項の有していることから社外監査役として選任して規定に基づき、同法第423条第１項の損害おります。また、同氏は当社の主要株主、主要賠償責任を限定する契約を締結しておりな取引先の出身者等ではないことから、一般ます。当該契約に基づく損害賠償額の限
株主との間に利益相反が生じる恐れはなく、独度額は法令が定める額としております。
立役員として適格であると判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員の付与対象者については、経営参画意識の向上と業績向上に対する意欲や士気を高めるために付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役位及び担当職務に応じた基本額に各期の業績を考慮して、任意の機関である指名報酬諮問委員会への諮問・答申を踏まえ、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会決議に基づきこれを決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役のサポートは経営企画本部及び法務部が行っており、取締役会に関する資料の事前配布及び事前説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・取締役会
当社の取締役会は取締役6名により構成されており、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
・戦略会議
当社は、常勤取締役及び上級執行役員による戦略会議を毎月2回開催しております。これにより、経営計画、経営戦略等の経営に関する事項のう
ちより重要なものに絞って議論を行い、企業価値の向上を目指しております。
・経営会議
当社は、常勤取締役、常勤監査役及び子会社取締役などによる経営会議を毎週開催しております。これにより、日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化を図り、企業価値の向上を目指しております。
・監査役及び監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されており、全監査役が社外監査役であります。監査役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席し意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。また、監査役会は原則として定例取締役会後に開催し、必要に応じて監督内容につき意見書を提出しております。
・会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。

・指名報酬諮問委員会
当社は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数が独立社外取締役・独立社外監査役で構成され、取締役の指名に関する方針及び選解任に関する事項並びに取締役の報酬等に関する方針及び取締役個々の報酬等の内容について取締役会からの諮問に対し、適切な答申を行っております。
・リスク管理体制の整備状況
当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方に従い、リスク管理体制の維持・向上を図っております。リスク管理状況については、内部監査室が監査を行い、その結果は、代表取締役及び監査役に報告される体制をとっており、常にリスク管理体制の維持・向上を図るとともに、リスクが現実化した場合や自然災害等に備えて、緊急連絡網の整備及び事業継続計画の策定等、危機管理に対する体制も備えております。さらに当社では内部通報制度を設けており、通報された内容は、外部顧問弁護士の協力を得て十分な調査、検討を行い、適切に処理をすることとしております。
なお、当社では「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス部門担当役員を責任者とするコンプライアンス委員会を設置しており、代表取締役の諮問機関として、当社の重要なコンプライアンス上の問題を審議しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、社外取締役2名、社外監査役3名を選任しております。それぞれ会社経営者としての経験や、公認会計士、税理士としての幅広い知見と経験を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について、監督、助言、監査を実施しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2023年6月期の定時株主総会招集通知は、法定より8日早い2023年9月8日に発送いたしました。また、2023年9月7日に当社ホームページ上(https://www.istyle.co.jp/ir/)に定時株
主総会招集通知の内容を掲載いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、決算期が6月であるため、集中日とは異なる日に定時株主総会を開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使システムを導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームを導入しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英語版を作成し、日本語版の招集通知と同時に、当社ホームページに掲載しております。

その他

招集通知を当社ホームページに掲載しております。また、2023年6月期の定時株主総会
は、ハイブリッド参加型バーチャル株主総会を実施いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

フェアディスクロージャーなどを含む開示に関するIRポリシーを当社ホームペー
ジに掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

原則として年度決算及び第２四半期決算終了後、決算説明の動画を当社ホームページに掲載しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

原則として年度決算及び第２四半期決算終了後、定期的に説明会を開催して
おります。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

原則として年度決算及び第２四半期決算終了後、海外投資家向けの英語による決算説明の動画を当社ホームページに掲載しております。

なし

IR資料のホームページ掲載

当社のホームページ内にIRサイト（https://www.istyle.co.jp/ir/）を開設し、当社の情報（決算短信、適時開示資料、有価証券報告書、決算説明資料、コーポ
レート・ガバナンスの状況、株主総会の招集通知等）を発信しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

独立した専任部署としてIR・CSR室を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、各ステークホルダーの立場を尊重するため、法令遵守や人権保護等の行動指針
を倫理憲章において定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、専任部署としてIR・CSR室を設置し、それとは別に全社を横断した代表取締役直下の組織であるSUSTAINABILITY推進委員会を設け、全社的・継続的な活動を行っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、ステークホルダーとの信頼関係の構築が、持続的な成長に欠かせないものであると認識しております。常にステークホルダーの視点に立ち、迅速・正確かつ公平な会社情報の開示に努めております。

その他

直近における取組として、ステークホルダーである従業員に対して、より個性を活かして働ける職場環境を提供するべく、働き方の多様性や社内制度の充実に努めてまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
イ．内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムにつきましては、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議し、必要に応じて改定し、よりコーポレー
トガバナンスに資するシステムとなるよう整備しております。
ロ．内部統制システム構築の基本方針
a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a) 当社は、監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役の監査対象になっております。また、取締役が他の取締役の法令、定款違反行為を発見した場合、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図ることといたします。
(b) 取締役会については、社内規程に基づき、定期又は必要に応じて随時の適切な運営が確保されております。
(c) 当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任しております。
(d) 当社は、取締役及び使用人が法令等を遵守し、また、企業理念にのっとった行動を取るよう、法令等の遵守に関する規程を含む社内規程を定め、コンプライアンス委員会を設置し、法令等遵守の徹底を図っております。
(e) 当社は、法令・社内規程に基づき、取締役及び使用人に対し、職務の執行に必要と認める適切な指導監督又は教育を、職制に基づいて行っております。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関わる情報については、社内規程に基づき、その保存媒体に応じて、適切かつ確実に検索性の高い状態で本社において保存及び管理し、少なくとも10年間は取締役、監査役が閲覧可能な状態を維持していきます。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a) 当社は、コンプライアンス、環境、災害及び情報セキュリティ等にかかる様々なリスクに対して、それぞれの担当部署にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、当社の取締役会が定める部署が組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応を行うものといたします。
(b) 新たに生じたリスクについては、当社の取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めます。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、法令・定款に基づき、取締役会を設置しております。取締役会は、社内規程に基づき、取締役全員をもって構成し、月１回定時に開催するほか、必要な都度、臨時に開催し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督しております。
また、取締役会とは別に常勤の取締役、監査役及び子会社取締役等で構成される会議体を設置し、定時に開催するほか、必要な都度、臨時に開催し、取締役会における審議の充実と意思決定の迅速化を図っております。
e．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、社内規程に基づき、当社と子会社が相互に密接な連携のもとに、それぞれの経営の自主性を尊重しつつ、グループ全体の経営の効率化を追求し、かつ経営上の重要な案件を合理的に処理しております。
(a) 子会社の取締役が他の取締役及び使用人の法令、定款違反行為を発見した場合、直ちに当社の取締役会とは別に構成される会議体に報告し、その是正を図ることとしております。
(b) (ⅰ) 子会社は、コンプライアンス、環境、災害及び情報セキュリティ等にかかる様々なリスクに対して、それぞれの担当部署にて規則・ガイドラ

インの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、当社の取締役会が定める部署が組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応を行うものとしております。
(ⅱ) 新たに生じたリスクについては、当社の取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。
(ⅲ) 当社は、子会社のリスク管理状況を適切に確認するため、取締役会とは別に構成される会議体において各子会社のリスクについても適宜報告を受け、その対応を検討・実施しております。
(c) 子会社は、法令・定款に基づき、取締役会を設置しております。取締役会は、社内規程に基づき、取締役全員をもって構成し、月１回定時に開催するほか、必要な都度、臨時に開催し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督しております。
また、取締役会とは別に構成される会議体に各社代表取締役が出席し各子会社の経営状況を報告することで、当社が子会社の状況を把握・監督し、その適正な運営を確保しております。
(d) 当社は、子会社に取締役又は監査役を派遣し、取締役会への出席及び監査役による監査を通じて、経営の状況を把握・監督し、その適正な運営を確保しております。
f．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事
項(a) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて、専任又は兼任の使用人を置くこととしております。
(b) 前項の使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとしております。
(c) (a)の使用人は、監査役から直接指示を受けて業務を行うものとしております。
g．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当社の子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査役に報告するための体制(a) 監査役は、取締役会、取締役会とは別に構成される会議体に出席するほか、財務資料・その他事項について適宜報告を求める体制をとっております。
(b) 代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会、取締役会とは別に構成される会議体等の重要な会議において、随時その担当する業務の執行状況の報告を行っており、取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときには直ちに監査役に報告する体制となっております。
(c) 取締役及び使用人は、監査役から業務に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行っております。
(d) 当社及び子会社の取締役及び使用人は、本項に定める報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないものとしております。
h．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a) 監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行います。
(b) 監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。
(c) 監査役の職務を執行するうえで必要な費用については、その請求により、速やかに支払うものとしております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「コンプライアンス規程」において、「社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした対応を図り、違法行為や反社会的行為には一切関わらず、名目の如何を問わず、反社会的勢力に対して経済的利益を含む一切の利益の供与を行ってはならない。」旨を行動基準として明記しております。
この行動基準の下、当社では、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するために、取引の開始時及び継続取引においては毎年１回、取引先が反社会的勢力と関係を有していないことを外部の調査機関を利用して情報を収集し、確認しております。
また、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センターが主催する、暴力団等、反社会的勢力との関係排除や反社会的勢力からの不当要求があった場合の対応策等に係る講習を受講し、対応体制・対応要領を整備しております。
当社では、上記の取引先調査及び不当要求があった場合の対応について「反社会的勢力対応マニュアル」として具体的に制定し、運用を行っております。
上記行動基準及びマニュアルを役員・社員へ周知、徹底していくとともに、経営管理本部所管のもと顧問弁護士、警察等の外部専門機関とも連携をし、今後継続して社員の教育・啓発を実施することで、反社会的勢力排除に向けてさらなる社内体制の整備・強化を図っていく方針です。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
該当事項はありません。

【模式図(参考資料)】

【適時開示体制の概要（模式図）】