平成 29 年度コンテンツ産業新展開強化事業(我が国コンテンツの海外展開を図るための多様な資金調達手法に関する検証事業)

集金主体 (ポット) の種類と設置場所による課税体系の違いや法規制ビズアドバイザーズ株式会社 代表取締役 / 公認会計士 / 税理士

上住 敬一

目

次

1.

資金調達スキームの国際化と法的課題 ........................................................................... 3

2.

3.

1-1.

会計事務所のサポートが必要とされる背景 ............................................................ 3

1-2.

資金調達スキームにおける主な論点 ....................................................................... 4(1)

どの国で税金を納めるのか .................................................................................. 4(2)

無限責任と有限責任 ............................................................................................. 4(3)

国境をまたぐ送金................................................................................................. 4

基礎知識 .......................................................................................................................... 5
2-1.

スキーム構築に関係する法的知識 ........................................................................... 5(1)

税法 ...................................................................................................................... 5(2)

パススルー課税 .................................................................................................... 5(3)

金融商品取引法 (金商法) ..................................................................................... 5(4)

PE 課税 ................................................................................................................ 5

2-2.

コンテンツ製作で発生する税金 .............................................................................. 5(1)

法人税 ................................................................................................................... 5(2)

消費税 ................................................................................................................... 6(3)

配当課税 ............................................................................................................... 7(4)

パススルー課税 .................................................................................................... 8

2-3.

金融商品取引法の適用 ............................................................................................. 9(1)

事業主体による法的規制の違い........................................................................... 9(2)

金融商品取引法の規制への対応......................................................................... 10

2-4.

出資者の責任範囲 .................................................................................................. 10(1)

製作委員会 ..........................................................................................................11(2)

株式会社・合同会社 ............................................................................................ 11(3)

有限責任事業組合 (LLP) ....................................................................................11(4)

匿名組合 ..............................................................................................................11

2-5.

国際税務の基本的なモデル..................................................................................... 11(1)

源泉税の支払い ...................................................................................................11(2)

法人税・消費税の支払い.................................................................................... 12(3)租税条約 (租税協定) .......................................................................................... 13

海外投資スキームのケーススタディ ............................................................................ 15
3-1.

米国インディペンデント映画への出資 ................................................................. 15(1)

米国における事業主体 ....................................................................................... 15(2)

LLC の優位性 ..................................................................................................... 15(3)

直接出資を避ける理由 ....................................................................................... 15

‐1‐

(4)

パススルーを遮断する ....................................................................................... 16(5)

複数の出資者の場合 ........................................................................................... 17

3-2.

中国企業が日本のアニメへ出資 ............................................................................ 19(1)

日本の PE 課税に注意 ........................................................................................ 19(2)

バックファイナンス契約.................................................................................... 19(3)

匿名組合契約 ...................................................................................................... 20(4)

合同会社を設立 .................................................................................................. 21(5)

収益受益権を取得する ....................................................................................... 21

3-3.

共同製作 ................................................................................................................. 23(1)

ワンポット ......................................................................................................... 23(2)

テリトリー ......................................................................................................... 23(3)

リクープ ............................................................................................................. 24

4.

消費税の還付 ................................................................................................................. 25

5.

スペシャリストのサポート ........................................................................................... 26(1)

米国の LLC における資金の流れ....................................................................... 26(2)

さまざまな出資者............................................................................................... 27(3)

スペシャリストの活用 ....................................................................................... 27

‐2‐

1.

資金調達スキームの国際化と法的課題

コンテンツ製作における資金調達は、これまで国内において製作委員会を組成するものがほ
とんどであった。しかし、海外における日本のアニメーション人気の高まりなどを背景に資金調達も国際化が進み、その調達手法もエクイティによるアプローチなど多様化してきている。
資金調達スキームの構築にあたって、海外からの出資、あるいは海外への出資など、国境を越えるケースを加える場合、国内における従来の製作委員会による資金調達スキームとはさまざ
まな点で異なる課題が発生する。
なかでも、事業主体の負う国際的な課税関係、パススルー課税を重視した場合の金融商品取引
法上の取り扱いは、効率的かつ合理的なビジネススキームを構築していくうえで考慮すべき必須の論点であり、プロデューサーとしては、投資スキームの国際化とその法的な課題の実情を把握しておく必要がある。

1-1. 会計事務所のサポートが必要とされる背景
プロデューサーにとって、脚本を考えたり、キャストを考えたりするクリエイティブワークは非常に重要である。しかしそれと同時に、コンテンツの製作によってどれだけの利益を生み出すのかという収入予測のシミュレーションを行い、製作資金を調達するためのスキームを構築するということも大事な役割のひとつである。
日本の場合、製作委員会の組成による資金調達スキームが出来上がっていたため、資金調達を行うためのスキームについてはそれほど考える必要がなかった。出資者である製作委員会のメンバー (テレビ局、ビデオ会社、配給会社等) は、出資のリターンとしてコンテンツの二次利用の権利、「窓口権」を獲得することなどで、調達全体のスキームを意識せずに一定の利益見込を立てることができた。
しかし、近年は動画配信サービスの台頭を背景に DVD の売上が伸び悩む時代となっている。
製作委員会において、DVD の窓口権者がこれまでのように多額の資金拠出を行うことが困難になってきており、製作委員会としても、それに代わる新たな出資者を探す必要が出てきた。
一方で、日本のアニメーションなど海外で高い人気を誇るコンテンツもあり、海外の出資者、
特に中国から積極的なアプローチが持ちかけられるようになっている。さらに、海外のインター
ネット配信事業者が製作費の 8 割を保証するケースが登場するといった環境の変化を鑑みると、プロデューサーは製作委員会による従来型の資金調達スキームだけでなく、海外の出資者にも魅力的な資金調達スキームを構築していくことを重視しないわけにはいかない。
このような海外の出資者の場合、最も強い関心は「最終的に現金がいくら残るのか」という部分だ。収益には課税されるため、国際的な課税関係を考慮した最適な資金調達スキームを検討する必要がある。課税制度は当然、国によって異なるわけだが、適正な税務処理を行うためには日本と当該国における税務の専門知識、ノウハウが要求される。そのため、課税関係を踏まえた資金調達スキームを構築するうえでは税理士のサポートが必須となる。

‐3‐

1-2. 資金調達スキームにおける主な論点(1) どの国で税金を納めるのか
海外からの出資者にとって最大の関心事は、出資に対する儲けに加えて、税金を差し引いた後の実際の利益である。したがって、資金調達スキームを検討するうえで、まずどの国で税金を納める必要があるのかを考えなければならない。
海外からの出資者を加えて、コンテンツの流通・販売は全世界というケースでは、撮影場所の検討と同様に、事業遂行上不都合がない範囲で事業主体をどの国に設置すればいいのかなどを検討する必要がある。それは日本なのか、それとも米国なのか、あるいは何か税務上のメリットがある別な国なのかといったことであり、事業主体を置く国によって適用される課税制度、税率、事業に関連する法律等が異なってくる。

(2) 無限責任と有限責任履行すべき債務の責任性も日本と海外ではその認識に大きな差がある。日本では慣例的に出資者が無限責任を負う製作委員会を設置してコンテンツ製作を行っているが、海外では訴訟も多く、出資した金額以上の責任を問われる無限責任を課される出資は想定されていない。そのため、出資者は有限責任であることが前提となっている。

(3) 国境をまたぐ送金
コンテンツの販売によって得た収益は、国境をまたいで送金するたびに源泉税が課せられる(実際には送金していない場合でも、両国間で送金額を相殺しているケースなどは送金とみなされる)。源泉税率は国によって異なるが、日本では国内法上、コンテンツの使用料に対して 20.42%の税率が課せられる。そのため、国境をまたぐ回数をいかに減らすかは、投資スキームを構築す
るうえで重要な要素である。

‐4‐

2.

基礎知識

プロデューサーは法律や税務の専門家ではないし、そうである必要性もない。しかし、コンテンツに対して出資を行う海外の出資者は、その出資に対するリターンを判断するうえで課税関係や法律関係を考慮して意思決定を行うケースが多い。そのため、プロデューサーが、資金調達
スキームに関連する法規の基本的な知識を身につけておくことは、出資者への説明や交渉においても強力なスキルとなり得る。

2-1. スキーム構築に関係する法的知識(1) 税法コンテンツビジネスにおいても、通常の事業と同様に課税所得に対しては法人税、国内における取引には通常、消費税が課される。したがって、税金の基本的な仕組みや用語を把握しておきたい。

(2) パススルー課税
事業所得に対する課税と出資者への配当に対する課税という二重課税を回避するために適用したい制度である。出資者にとっては他の事業との損益通算ができるなど税務上のメリットが大きく、パススルーができるかどうかは非常に関心が高いポイントだ。

(3) 金融商品取引法 (金商法)
コンテンツビジネスにおいても、事業主体の形態や資金調達の手法によって金融商品取引法の対象となり、金融商品取引業者としての登録や適格機関投資家等特例業務の届出等が必要になる。株式会社の場合には問題となるケースはほとんどなく、共同事業を行う任意組合は適用除外となるが、匿名組合などは金商法上の登録や届出が必要となり、出資者の要件などもクリアする必要がある。

(4) PE 課税
海外の会社が日本で事業を行う場合、それが恒久的施設 (Permanent Establishment / PE) を通じて行われたビジネスとみなされると、PE に帰せられるべき所得に対して法人税が課され、税務当局への申告義務が発生する。そうなると煩雑な税務手続を継続的にしなければならないというケースも想定されるので、出資者にとっては PE 課税に該当するか否かは税務上大きなインパクトがあるといえる。

2-2. コンテンツ製作で発生する税金(1) 法人税
ここでは簡単なモデルを例にコンテンツ製作における税務を見てみる。製作費 10 億円で、それに対する売上が 30 億円のケースでは、法人税の課税対象は、売上と製作費の差額 (利益) 20 億円だ。日本の法人税の実効税率は約 35%なので、7 億円が法人税額となる (図 1)。

‐5‐

■図 1

(2) 消費税
また、消費税については、税率 8%の消費税が製作費及び売上に対して課せられる (図 2)。

■図 2

そのため、製作費に対する仮払消費税は 0.8 億円、30 億円の売上に対する仮受消費税は 2.4 億‐6‐円となる。消費税は、自分が受け取った消費税から、自分が支払った消費税を差し引いて納税額を算出するため、実際に納める消費税額は「仮受消費税－仮払消費税」＝1.6 億円となる。
なお、製作の段階で支払っていた仮払消費税は結果的に相殺されるので損得の問題は起きな
いが、キャッシュ・フロー上の課題として考慮する必要がある。このモデルではいったん受け取った 1.6 億円の消費税を事業年度終了後に納付することになる。

(3) 配当課税
次に、出資者への配当に対する課税を見ていく。出資者は株式会社 3 社で、それぞれ 50%、
30%、20%を株式出資しているとする。製作会社が出資者に配当する原資は、利益から法人税を差し引いた税引後の利益 13 億円であり、出資者たちにはこの 13 億円から持株比率に応じて配当が分配される。
出資者が受け取った配当は所得として、原則的には税金 (法人税約 35%) が課されるが、製作会社がすでに利益に対する法人税を納めており、そのうえでさらに出資者が配当について課税されるのは、ひとつの収益に二重に課税していることになる。そこで、配当収入の全部あるいは一部について出資者の課税所得から控除する「受取配当金の益金不算入」という制度がある (図
3)。

■図 3

この制度では、配当計算期間 (1 年を超えて配当がない場合は 1 年以上) を通じて保有している場合について、持株比率 100%であれば配当金の全額が益金不算入となる。同様に持株比率に応じて、配当金が益金不算入となる割合が段階的に逓減していく。
この制度を適用した際の出資者の税引後利益は、50%の出資者については受取配当金 6.5 億円‐7‐

全額が益金不算入 (負債利子がない場合) となり、法人課税はゼロ (一般的ケースとして配当基
準日以前 6 カ月以上保有している場合)、税引後利益も 6.5 億円のままとなる。30%の出資者は受取配当金 3.9 億円のうち半分が益金算入となり配当収入に係る法人税は約 0.7 億円、税引後利益
は約 3.2 億円。20%の出資者は受取配当金 2.6 億円のうち半分が益金算入となり配当収入に係る法人税は約 0.5 億円、税引後利益は約 2.1 億円となる (図 4)。

■図 4

このように、株式出資する際の持株比率はその後の配当所得に対する税負担に直結するので、スキームを構築する際によく検討しなければならない。

(4) パススルー課税
今度は、出資者が製作委員会 (任意組合) に出資している場合の税務を見てみよう。出資者は株式会社 3 社でそれぞれ 50%、30%、20%を製作委員会に出資しており、製作費は 10 億円、それに対する売上が 30 億円なので利益は 20 億円となる (図 5)。
事業主体が組合の場合には、法人課税は行われずパススルー (フロースルー) される。そのため、製作委員会として費用や売上を計上することなく、費用や売上は出資者が出資比率に応じて稼いだものとして計算する。つまり 50%の出資者は売上も半分の 15 億円、製作費も同様に半分の 5 億円、利益は 10 億円となる。ほかの出資者も同様に、30%の出資者は売上 9 億円、製作費3 億円、利益は 6 億円、20%の出資者は売上 6 億円、製作費 2 億円、利益は 4 億円と計算される。
ここで、それぞれの出資者が得た利益は、出資者がほかの事業 (この製作委員会以外のビジネ
ス) を行っていた場合には、その損益と相殺することもできる。例えば、50%の出資者が、この製作委員会以外で損失が 10 億円出ていたようなケースでは、コンテンツ事業における利益と相‐8‐

殺することで損益はゼロとなり、法人税の負担もゼロとなる。
このようなケースでは、パススルー課税が適用されることが圧倒的に有利であることがわか
るだろう。

■図 5

2-3. 金融商品取引法の適用(1) 事業主体による法的規制の違い
事業主体の形態によって法人税法の納税主体に該当するか否かは前述の通りだが、同時に金融商品取引法 (金商法) の適用についても異なってくる (図 6)。
そして、金商法の適用によっては、スキームを組成するうえで出資者の資産状況の審査や第二種金融商品取引業者の登録など、クリアすべき行政上の手続が発生することを知っておかなけ
ればならない。
組合への出資は集団投資スキームによる資金調達に該当するため、金融商品取引法上、金融商品取引業者としての登録や適格機関投資家等特例業務の届出等が必要になる。ただし、コンテンツ事業であれば、すべての出資者が共同事業に従事している場合には適用が除外されるといった例外規定が存在する。製作委員会や LLP は出資者の全員が出資対象事業に従事しているため、この適用除外を受けているのである。
その一方で、「物言わぬ出資」といった性格を有する任意組合や匿名組合を組成して、銀行や一般投資家から出資を募る場合には、事業に参画する当事者ではない可能性が高く、出資した事
業の運用実態に疎い可能性がある。そこで金商法の適用対象として、事業主体に金融商品取引業者としての登録や投資運用業の登録、金融商品取引業者への委託、あるいは適格機関投資家等特‐9‐例業務による届出等が求められている。

■図 6

一般的な規模のコンテンツ製作事業では金商法の要件をクリアすることが難しい事態も予想される。せっかく資金調達の目処が立っても事業主体を設立できないようでは元も子もないので、最初から金商法の対象とならないようなスキーム組成を行うことも考慮したい。

(2) 金融商品取引法の規制への対応
資金調達スキームを構築するうえで、金商法の業者登録が必要となる場合には、2 つの対応が考えられる。
ひとつは、第二種金融商品取引業者の登録や必要に応じて投資運用業の登録を行うという方法である。登録においては、「資本金が 1,000 万円以上あるか」「金融商品取引業の知見、コンプ
ライアンスは問題ないか」といったさまざまな観点から厳しく審査が行われる。
もうひとつは、出資者のメンバーに適格機関投資家を加えるという方法である。適格機関投資家が出資しており、かつそれ以外の出資者が 49 人以内であり、すべての出資者が一定の資力、投資経験を有する者である場合には適格機関投資家等特例業務による届出を行うことができる。
適格機関投資家に該当するのは、銀行などの金融機関のほか、10 億円以上の有価証券を保有している一般の投資家や企業等である。

2-4. 出資者の責任範囲
事業主体による法的関係でもうひとつ論点となるのが、債務に対する責任の範囲、つまり無限責任か有限責任かである (前出図 6)。

‐10‐

(1) 製作委員会
コンテンツ事業における製作委員会の場合、通常はパススルーかつ金商法の適用除外を受ける共同事業組合という位置づけで運営がなされているが、その責任の範囲については無限責任である。このことは、有限責任が当たり前の海外の出資者から驚かれることもある。

(2) 株式会社・合同会社
有限責任で少人数私募の場合には金商法の規制対象に該当しないため有効だが、法人税が課税され、パススルーではない。

(3) 有限責任事業組合 (LLP)
LLP はパススルーかつ金商法の適用除外を受けることが可能であり、出資者の責任範囲も有限責任となるということで、新たに登場した際には、映画製作などコンテンツ事業の製作主体として注目されてきた。しかし、行政上の手続が煩雑な面があって思ったほど活用されていない。
具体的には、組合の設立に当たって出資者の氏名、職務執行者の登記、出資額の払込証明が必要となり、登記を行う際に、出資者の取締役会の議事録等の添付が求められる。テレビ局のような大企業が、コンテンツ事業を実施するごとにいちいち取締役会を開くというようなことは現実的ではないため、LLP の設立要件がコンテンツ事業の実態に合っていないともいえる。

(4) 匿名組合金商法が対象とするところの「物言わぬ出資」による組合である。その名の通り、出資者の名
前が見えないので、出資者を明らかにしたくない事業などでの活用が想定されている。パススルーであり、出資者の責任範囲は有限責任であるなど、海外の出資者を加えた資金調達スキームの組成においては使い勝手のよい面もあるため、金商法の規制をクリアできるのであれば、活用を検討したいところだ。

2-5. 国際税務の基本的なモデル
国際税務の課税関係について基本的なモデルを例に見ていこう。

(1) 源泉税の支払い
外国の映画会社と日本のビデオ販売会社との間でライセンス契約を締結した (図 7)。
日本のビデオ会社は、外国の映画会社にロイヤリティを支払うが、その中から源泉税を日本の税務署に納付しなければならない。納付期限はロイヤリティを支払った翌月 10 日までであり、源泉税の税率は 20.42% (復興特別所得税含む) となる。なお、国によって源泉税の税率は異なっており、米国では 30%、台湾では 20%などとなっている。
日本のビデオ会社は、ロイヤリティから源泉税を差し引いて、残額を外国の映画会社に支払うことになるが、外国の映画会社は源泉税控除前の「ロイヤリティ全額」の支払いを求めることが多い。源泉税の負担を日本のビデオ会社で行うと、その分だけビデオ会社の利益が減少するため、契約時に、あらかじめ源泉税の控除を行うことを交渉するといった対応の検討が必要だろう。

‐11‐

■図 7

(2) 法人税・消費税の支払い
外国の映画会社が日本に事業の拠点を置いて活動を始めた (図 8)。

■図 8

‐12‐

この場合、日本でビジネスを行うための事務所など一定の場所 (恒久的施設：PE) があるとみなされると、この恒久的施設に帰せられる所得について、日本における法人税及び消費税の申告・納付義務が発生する。
また、外国の映画会社は、香港等の一部の国・地域を除いて、本国において全世界所得に対して課税される。つまり、日本で稼いだ所得についても本国で再び課税されるのである (図 8 の緑
色の範囲)。この課税ルールは、モデルを反対にして日本の会社が外国に支店を置いた場合でも同様となる。
そこで、こうした二重課税の解消を図るために「外国税額控除制度」が設けられている。この制度により、外国で得た所得に対して納めた源泉税や法人税は、日本で納める法人税額から控除することができる (図 9)。

■図 9(3) 租税条約 (租税協定)
ロイヤリティに係る源泉税率については、2 国間で租税条約を締結して税率を別途定めている場合がある (図 10)。
その場合には、租税条約は国内法よりも優先するため、国内で税率 20.42%とされている源泉
税率は、租税条約の規定によって適用される税率へと変わる。例えば、日本と米国、英国、フランス、豪州などとの租税条約では源泉税率が 0%、香港との間の租税協定では源泉税率が 5%となっている。ただし、租税条約を適用する場合には、支払いを行う前までに一定の届出が必要で
ある。

‐13‐

■図 10‐14‐

3.

海外投資スキームのケーススタディ

ここでは、米国のインディペンデント映画へ日本から出資した場合、日本の製作委員会に中国から出資を受けた場合、共同製作のそれぞれについて、具体的な事例をもとに事業主体の検討、課税リスクを踏まえた投資スキームの組成について考えていくものとする。

3-1. 米国インディペンデント映画への出資(1) 米国における事業主体
米国における映画の事業主体としては Corporation (C-Corp) と Limited Liability Company (LLC)、
個人事業の S-Corp、Limited Partnership などがあるが、実際によく使われているのは LLC だ。
課税の面から見ると、C-Corp は法人課税を受ける。LLC は基本的にパススルーだが、申告する際に法人課税を選択することもできるので、スキームの組成に応じて使い分けられる。

(2) LLC の優位性
米国の LLC への出資者は、プロデューサーのほか、米国の映画ファンド、一般企業、投資会社などであるが、彼らはほかに複数のコンテンツ事業でも LLC を作って出資をしているケースが多いため、ほかの事業の損益と相殺できるパススルーを非常に重視している。
さらに、訴訟大国である米国では無限責任で事業を行うということはまず考えられず、責任範囲が出資の範囲にとどまる有限責任が前提となってくる。中には、LLC を配給 LLC (DistributionLLC) と製作 LLC (Production-LLC) と 2 段階で設立して、映画の製作が終われば作品を配給 LLCに移管したうえで製作 LLC を清算してしまうことにより、訴訟対象自体をなくしてしまい訴訟
リスクを回避しているケースもある。
また、LLC のメリットのひとつに柔軟な分配が行えることがある。C-Corp の場合、出資比率とは異なる分配を行いたい場合には、優先株等を発行しなければならないなど法的な手続が発生するが、LLC であれば出資者同士の契約だけで分配比率を柔軟に決めることができる。

(3) 直接出資を避ける理由
日本から米国の LLC へ出資を行う場合に、直接出資することを避けたほうがいい理由がいく
つかある。
まず、LLC は通常、米国の出資者が重視するパススルーを選択している。パススルーは LLCの課税所得を出資者の法人所得に加えて税額を計算しているので、日本から直接出資してしまうと、日本の出資者があたかも米国で法人所得があるような構図になり、米国税務当局 (IRS) に申告する必要が出てくる (図 11)。
また、LLC は米国ではパススルーが選択できるものの、日本では LLC を税務上、法人とみなしているためパススルーが認められず損益通算のメリットが得られない。
このように、ひとつのコンテンツ事業への出資に過ぎないにもかかわらず、日米の税務上の規定は異なり、日本では税務上検討が必要となる煩雑な取引になってしまう。

‐15‐

■図 11(4) パススルーを遮断する
日本から出資する際のこうしたリスクを回避するためには、米国の LLC との間に、パススル
ーでない LLC あるいは C-Corp を設立してパススルーを遮断してしまうことが効果的だ (図 12)。

■図 12

‐16‐

パススルーを遮断するので現地で法人課税を受けることになるが、日本の法人税の実効税率が約 35%であることに対して、米国の法人税の税率は 21％であり、カリフォルニア州であれば実効税率は 25%程度である。
また、日本における課税関係については、外国子会社からの配当について「外国子会社受取配
当金の益金不算入制度」の適用を受けることができる。国内での配当金を対象とする「受取配当金の益金不算入制度」では持株比率 1/3 超について 100%の配当金が益金不算入となることに対して、外国子会社受取配当金の益金不算入制度では発行済株式等の 25%以上の株式等を配当基
準日前 6 カ月以上保有していれば配当金の 95％が益金不算入となる (図 13)。

■図 13さらに、租税条約で特別な規定が設けられている場合もあり、例えば米国、豪州等の子会社については発行済株式等の 25％以上の株式を保有している要件が、議決権のある株式の 10％以上保有していれば適用可能となる。
ただし、このパススルーでない米国 LLC へ出資したケースでは、タックスヘイブン対策税制の適用もあるため、当該 LLC に利益を留保することは避ける必要がある。

(5) 複数の出資者の場合
米国の LLC に対する日本からの出資者が複数いる場合には、各々が直接出資すると、個別に米国法に基づく契約書面を交わさなければならないなど、出資者にとって負担となるケースも出てくる。
そこで、合同会社を設立して日本側の出資者をいったんまとめたうえで、その合同会社を通じて米国の LLC 等に対して出資を行うという手法もある (図 14)。

‐17‐

■図 14‐18‐

3-2. 中国企業が日本のアニメへ出資(1) 日本の PE 課税に注意
ゲーム製作を行っている中国企業が、自社ヒット作品について日本でのアニメ化を企画したものとする。アニメによる収益に加えて、相乗効果によるゲームの販売拡大を狙ったものであり、そのためのアニメ製作委員会を日本に設立して、出資者はこの中国企業のほか、日本からも複数の出資がある (図 15)。

■図 15

このようなケースで起こりうるリスクとして、まず考えておくべきことは PE 課税である。日
本のアニメ製作委員会は法人課税を避けるためにパススルーが適用され、かつ金商法の適用除外となるように、共同事業を行う製作委員会 (任意組合) という位置づけで組成されていることが予想される。中国企業が日本に恒久的施設 (PE) を持つ場合には、日本における法人税及び消費税の申告・納付の義務が発生するということになる。

(2) バックファイナンス契約
日本の出資者の中には、外国企業が製作委員会のメンバーになることを是としない場合もある。そのようなケースでは、日本の特定の出資者に対して外国企業が出資する形態をとるバック
ファイナンス契約を締結することがある (図 16)。
この場合、金商法の規制から除外される共同事業に該当するか否かについては、金融庁の「コンテンツ事業に関する Q&A」でも明らかにされているところだが、共同事業の実質性が伴うのであれば、問題ないものと考えられる。ただし、金商法の適用はクリアできる一方で、共同事業となればやはり PE に帰せられるのかどうかの検討が必要であると思われる。

‐19‐

■図 16(3) 匿名組合契約
これは、中国企業が日本の特定の出資者と匿名組合契約を締結して、後方から出資するモデルである (図 17)。

■図 17

‐20‐

事業主体が匿名組合の場合には、金商法の対象になるため、規制をクリアするための対応が求められる。例えば、中国企業が 10 億円以上の有価証券を保有しているのであれば適格機関投資家として届出をしてもらう、金融機関に出資してもらう、第二種金融商品取引業者の登録を行うといった工夫が必要となる。
このスキームには金商法の規制はあるものの、匿名組合契約を結んだ日本の出資者が匿名組合利益を分配する際に源泉税 20.42%を納付するだけで済む。法人税の申告もなく、源泉税だけで税務手続が完了するというシンプルさが大きな利点といえる。ちなみに、日本の法人税率は約35%なので、単純に源泉税の税率と比較すれば、日本国内における税負担の軽減も期待できる。

(4) 合同会社を設立
日本の税法上パススルーはできないが、金商法の適用を回避する場合には、中国企業と日本の出資者間で合同会社を設立することも考えられる (図 18)。
この場合、事業主体が法人になるためパススルーはなく、合同会社で法人税を納めて、税引後利益から配当を分配することになる。そのため、日本のほかの出資者においては、二重課税の解消がある程度期待できる「受取配当金の益金不算入制度」を踏まえた出資比率を検討することが欠かせない。

■図 18(5) 収益受益権を取得する
出資者の収益受益権を中国企業に譲渡した場合には、譲渡時の課税関係、並びに使用料の支払いの際の源泉税の検討が必要となる。また、売上獲得後には、日本出資者は使用料を中国企業に支払うことになり源泉税が発生する。匿名組合契約によるスキームの場合には費用を売上が上‐21‐回った匿名組合利益を分配する際に源泉税が発生していたが、使用料の場合には使用料の支払
い金額に対して源泉税が発生する (図 19)。

■図 19

さらにバックファイナンス契約などとは異なり、収益受益権の取得については共同事業とみなされない可能性があるので、金商法の適用を受けるケースも想定される。そのため、契約書の文言についても専門家のアドバイスを受けながら整理したいところだ。

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3-3. 共同製作
アニメ製作においては共同製作という事例はこれまであまり多くないが、映画製作では数多く用いられているスキームである。共同製作で大きな論点となるのが、収益分配の方法だ。

(1) ワンポット
収益分配の方法としてスタンダードなのが、ひとつの集金主体 (ポット)を用意する「ワンポット」である (図 20)。日本と海外の製作会社が著作権あるいは収益受益権を折半で保有し、どちらの国における収入も折半するものだ。出資比率も製作費負担も 50%ずつというような場合には合理的な配分方法といえるだろう。
ただし、税負担という点では無駄も多い方法である。なぜなら、各々の国で儲かった分を折半して互いに送金することになるが、この送金の際にそれぞれに対して源泉税がかかってしまうからである。また、お互いに送金する金額が異なる場合に、その差額を送金前に相殺したとしても、税務上は送金があったものとして源泉税が課税される。

■図 20(2) テリトリー
日本と海外の製作会社が各々のテリトリーにおける著作権あるいは収益受益権を保有し、そのテリトリーからの収益は権利保有会社が独占するという方法もある。例えば、日本における収益はすべて日本、中国における収益はすべて中国が受け取り、それ以外の国については、米国における収益は日本、欧州における収益は中国が受け取るというように分ける方法である。
しかしながらこの場合は、テリトリー別の収入予測をしっかりと立てたうえで、出資比率や製‐23‐作費の負担を決めるようにしなければならない。製作費の負担は半々であるにもかかわらず、一方の国が収入の 8 割を得るというような偏りが出てしまうようでは、課税対策以前の問題である。

(3) リクープ
近年は中国マーケットにおける売上が大きすぎて、ワンポットやテリトリーでは収益面で合理的なスキームを組成できない場合がある。こうした場合には、リクープによる分配スキームを採用することも解決策のひとつだ。
これはテリトリー方式と同様に各々のテリトリーにおける著作権あるいは収益受益権を保有し、一方のテリトリーからの収益がその権利保有者の資金負担額を超えた場合、超えた金額については成功報酬として出資比率などに応じて分配していく方法だ。共同事業は頻繁に行われるスキームではなく、税務上の取り扱いは、個々のスキームによって異なるため、専門家を関与させたうえで、充分に留意して実行することが望ましい。

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4.

消費税の還付

海外の製作会社が日本で撮影などを行った場合に発生する消費税については、日本の消費税法上の規定に基づき、一定の手続並びに消費税の申告を行うことで、還付することができる可能性がある。現状、海外の製作会社は消費税分を単なるコストと誤解しているケースもあるので、税務上のインセンティブとして広く周知したいところだ。
消費税は原則として国内における取引について広く課税の対象とされており、諸経費の支払いの際に消費税が課されている。この課された消費税については、消費税法の規定並びに海外の製作会社からの要望に基づき、適正なスキームを構築することで還付されることが可能となる場合がある。
例えば、冒頭の図 2 のように海外の製作会社からの一定の要望に基づき、日本において SPCを設立し日本での撮影を行うケースの場合で、仮にスタッフの日本滞在中のホテル宿泊費など諸々の撮影費の総額 10 億円を支出すると、この撮影費に対する消費税は 0.8 億円 (消費税率 8%)となる。一方で、日本国内において撮影を請け負っている SPC の売上については、消費税法に定める要件並びに、その他複雑な要件を満たすことで売上に対する消費税を免税とすることが可能である。したがって、消費税 0.8 億円の還付が受けられる可能性があるというわけだ。
ちなみに、還付を受けるためには、それぞれのケースに応じたスキームを十分に検討し、消費税法のみならず他の税法上の規定も考慮したうえで、適正な税務上の手続、申告を行う必要がある(図 21)。

■図 21

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5.

スペシャリストのサポート

海外から出資者を募ったり、海外のコンテンツ事業に出資したりする際のビジネススキーム
は、日本における製作委員会方式とは異なっている点も多い。こうしたスキームの組成に当たっては、国際税務をはじめとする専門知識やノウハウを持ったスペシャリストのサポートを受けることで、あらかじめリスクを回避し、安全性を高めることにもつながる。米国での映画製作ス
キームの概要を理解したうえで、どのようなスペシャリストが必要なのかを考えてみたい。

(1) 米国の LLC における資金の流れ
ここでは、米国の LLC における具体的な製作資金調達の流れを見てみるものとする (図 22)。
まず、LLC が、作品の詳細情報とともに海外配給会社と締結したプリセールスの契約書を完成保証会社に提出する。すると次に、完成保証会社は、LLC が製作経理といったコスト管理手段を整備していることを確認したうえで完成保証状を発行する。そのうえで LLC は、プリセール
スの契約書及び完成保証状を銀行へと提出して、プリセールスの MG (Minimum Guarantee / 最低保証金) を担保に融資を受けることになる。
また、作品完成後の収益回収と分配についてはコレクション・エージェントが担当することが多い。日本の場合には、出資者同士が見知った仲ということも多く、収益の回収・分配におけるトラブルは比較的少ないが、海外では未知の出資者も多いため、確実な債権回収と分配が行われるかどうかが重視される。出資者が LLC と契約を結ぶ段階でコレクション・エージェントに指示書を渡して、その通りにコレクション・エージェントは出資者の取り分を分配することになる。

■図 22

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(2) さまざまな出資者
コンテンツ事業に関するビジネススキームが整理されてくると、今後はさまざまな志向性を持った出資者が集まってくることが予想される。現在の出資者は、原則として各々の出資比率に応じて分配を受けているが、作品がヒットして大きな収益が出れば高い配当が得られるハイリ
スク・ハイリターンの出資を好む出資者、あるいは銀行などのように配当よりもとにかく出資分を取り戻すことを重視するローリスク・ローリターンを望む出資者など、ニーズの多様化も考えられる。
そうした際の配当分配の方法をウォーターフォールと呼び、優先劣後関係を面積図に表すことができる (図 23)。最下部のローリスク・ローリターンの出資者から優先的に収益が分配されていき、大きな収益を得られて初めてハイリスク・ハイリターンの出資者が分配を受けられることになる。
なお、このモデルの青色で示された出資者は銀行、黄色は日本、オレンジ色は米国の配給会社、
紫色が投資ファンド、赤色が製作プロデューサーとなっている。投資ファンドは収益の分配に関して配給会社と比較して劣後しているが、作品がヒットして収益が製作費を上回った場合には、
比較的分配が大きくなることを示している。

■図 23(3) スペシャリストの活用
海外とのコンテンツ製作においては、このような資金調達実務に精通し、それぞれの分野に特化したプロフェッショナルとの共同作業が非常に重要になる。

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A. スキーム構築
税法
法人税、消費税、国際税務に関する知識、実務経験を持つ税理士などのサポートを受けることが望ましい。

金融商品取引法共同事業任意組合の設立ノウハウを持つ弁護士などのサポートを受けることが望ましい。

B. 機能
製作経理
製作経理とは、「予算組みの段階からプロジェクトに参加し、準備・撮影期間中は日々の出金・支払い状況を把握し、次なる状況を常にシミュレートして報告することで、予算オーバーのリスクを軽減」(『プロデューサーカリキュラム／製作経理』著：根津奈津子、編：経済産業省・公益財団法人ユニジャパンより) する存在である。
日本ではまだあまり導入されていない機能だが、製作費の効率的な運用、予算管理において重要な役割を果たすとともに、出資者に対して製作費をどんぶり勘定ではなく、無駄なく適正に支出する担保としてのアピールにもなり得る。ハリウッドの大作では週次でコスト管理を行っているケースもある。

完成保証
完成保証 (Completion Bond)とは、完成保証会社が、資金提供者に対し、プロデューサー 及び完成保証会社があらかじめ承認したスケジュール、予算及び脚本などの具体的条件に従った映画の完成及び引渡を保証する仕組みをいう 『( プロデューサーカリキュラム／国際資金調達』著：
加藤君人、編：経済産業省・公益財団法人ユニジャパンより)。
日本国内の場合には、製作委員会の組成により資金調達するケースがほとんどだが、海外では金融機関からの融資によるケースも多く、完成保証会社が関与することにより、MG に担保価値を与える効果が期待できる。
インターネット配信事業者が積極的にプリセールス (作品の完成前に配給権を売買する) を行う動きも見られるため、今後は日本でも重視される機能になる可能性がある。

コレクション・エージェント
コレクション・エージェントとは、通称 CAM (Collection Account Management) と呼ばれる債権回収代行を行う事業者であり、債権を回収するとともに、出資者の優先劣後関係に準じて配当の分配を代行する。フィンテージ、フリーウェイが 2 大エージェントとして知られている。

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