2024 年７月 12 日
各

位
会 社 名
代表者名

インフロニア・ホールディングス株式会社
代表執行役社長 岐部 一誠（コード番号 5076 東証プライム市場）
財務戦略部長 出口 一剛（TEL 03-6380-8253）

問合せ先第１回社債型種類株式優先配当金の配当年率の決定に関するお知らせ
インフロニア・ホールディングス株式会社は、2024 年６月 25 日開催の取締役会において決議しまし
た第１回社債型種類株式の発行（以下「本募集」といいます。
）に関し、本日、当該取締役会の決議によって委任を受けた代表執行役の決定により、第１回社債型種類株式優先配当金の配当年率を定めましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１. 配

当

年

率

(i) 2030年３月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合
年2.600％(注１)(ii)2030年４月１日以降に終了する各事業年度に基準日が属する場合各基準日が属する事業年度につき、その直前事業年度の末日の２
営業日前の日（年率基準日）における１年国債金利(注２)に3.022％を加えた率(注１)2025年３月31日を基準日とする第１回社債型種類株式優先配当金の額は、86.72円となります。なお、2024年９月30日を基準日とする第１回社債型種類株式優先期中配当金を支払う場合は、当該第１回社債型種類株式優先期中配当金21.72円を控除した額となります。
(注２)詳細につきましては、2024年６月25日付「第１回社債型種類
株式（グリーン社債型種類株式）の発行決議並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」をご参照ください。

この文書は第１回社債型種類株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

-1-

２. 申

込

期

間

2024 年７月 16 日(火)から 2024 年７月 31 日(水)まで＜ご参考＞
Ⅰ．第１回社債型種類株式の発行条件
2024 年６月 25 日付「第１回社債型種類株式（グリーン社債型種類株式）の発行決議並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ Ⅰ．公募による第１回社債型種類株式の発行について」に記載の発行条件からの更新箇所に下線を付しています。
１.

２.

募集株式の種類及びインフロニア・ホールディングス株式会社第１回社債型種類株式数（以下「第１回社債型種類株式」という。
）20,000,000株

発行価格（募集価

100,000,000,000円（１株につき5,000円）

格）の総額
３.

払込金額

１株につき4,875円

４.

増加する資本金及び増加する資本金の額

資本準備金の額

48,750,000,000円（１株につき2,437.5円）
増加する資本準備金の額
48,750,000,000円（１株につき2,437.5円）(注) 当社は、2024年６月25日開催の取締役会において、本募集による第１回社債型種類株式の発行に係る払込みが行われることを条件として、当該発行に係る払込期日と同日付にて、当該発行により増加する資本金及び資本準備金の額と同額の資本金及び資本準備金の額の減少を行い、それぞれの全額を「その他資本剰余金」に振り替えることを決議しております。

５．

募集方法

国内における一般募集（以下「一般募集」という。
）とし、野村證券株式会社、みずほ証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社
及び大和証券株式会社（以下「引受人」という。
）に全株式を買取引受けさせる。

６.

引受人の対価引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格（募集価格）と引受人より当社に払い込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。

７．

申込期間

2024年７月16日（火）から2024年７月31日（水）まで

８.

払込期日

2024年８月１日（木）９.

申込株数単位100株

この文書は第１回社債型種類株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

-2-

１０.

優先配当金

(１) 優先配当金
当社は、３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回社債型種類株式を有する株主（以下「第１回社債型種類株主」という。
）又は第１回社債型種類株式の登録株式質権者（以下、第１回社債型種類株主と併せて「第１回社債型種類株主等」と総称する。
）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。
）及び普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」と総称する。
）に先立ち、第１回社債型種類株式
１株につき、第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、次号に記載する配当年率（10％を上限とする。以下「配当年率」という。
）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。また、2025
年３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、第１回社
債型種類株式１株につき、（i）第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて得られる金額の２分の１の額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。
）に、（ii）第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて得られる金額に、払込期日（同日を含む。
）から次項に定める期中配当基準日（同日を含む。
）までの期間の日数を365で除した数を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。
）を加えたものとする。
）（以下「第１回社債型
種類株式優先配当金」という。
）を支払う。但し、当該配当の基準日の属する事業年度に次項に記載する第１回社債型種類株式
優先期中配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(２) 配当年率(i) 2030年３月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属す
る場合
年2.600％(ii) 2030年４月１日以降に終了する各事業年度に基準日が属す
る場合
各基準日が属する事業年度につき、その直前事業年度の末日の２営業日（以下に定義する。
）前の日（以下「年率基準日」という。
）における１年国債金利（以下に定義する。
）に3.022％を加えた率この文書は第１回社債型種類株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

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当社はその本店において、2030年４月１日以降に終了する各事業年度の開始日から５営業日以内（当該事業年度の開始日を含む。
）に、上記(ii)により決定された配当年率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
「営業日」とは、銀行法により、日本において銀行の休日と定められたか、又は休日とすることが認められた日以外の日をいう。
「１年国債金利」とは、年率基準日のレートとして年率決定日（以下に定義する。
）の東京時間午前９時30分以降に国債金利情報ページ（財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける
「

金

利

情

報

」

（https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbc
m.csv）（その承継ファイル及び承継ページを含む。
）又は当該「国債金利情報」ページ（その承継ファイル及び承継ページを含む。
）
からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しく
はダウンロードできるファイルをいう。
）に表示される１年国債金利をいう。
ある事業年度に係る年率決定日の東京時間午前10時に、年率基準
日のレートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は年率決定日に参照国債ディーラー（当社が国債市場特別参加者（財務省が指定する国債市場特別参加者をいう。
）又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大５者をいう。
）に対し、年率基準日の東京時間午後３時
現在のレートとして提示可能であった参照１年国債（以下に定義する。
）の売買気配の仲値の半年複利利回り（以下「提示レート」という。
）の提示を求めるものとする。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上である場合、当該事業年度に適用される１年国債金利は、当該参照
国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除いた残りの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数第４位を四捨五入する。
）とする。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者又は３者である場合、当該事業年度に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値（算術平均値を算出した上、小数第４位を四捨五入する。
）とする。

この文書は第１回社債型種類株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

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当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満たない場合、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利
情報ページに表示済みの最新の１年国債金利（但し、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該年率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた１年国債金利）を当該事業年度に適用される１年国債金利とする。
「年率決定日」とは、各年率基準日の翌営業日をいう。
「参照１年国債」とは、ある事業年度につき、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該事業年度の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として１年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいう。
(３) 累積条項ある事業年度に属する日を基準日として、第１回社債型種類株主等に対して行う第１回社債型種類株式１株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る第１回社債型種類株式
優先配当金の額に達しないとき（以下、当該事業年度を「不足事業年度」という。
）は、その不足額について、単利計算により翌事業年度以降に累積する（以下、累積した不足額を「第１回社債
型種類株式累積未払配当金」という。
）。この場合の単利計算は、不足事業年度毎に、当該不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。
）から第１回社債型種類株式累積未払配当金が第１回社
債型種類株主等に対して支払われる日（同日を含む。また、下記
第12項第(１)号に記載する残余財産の分配を行う場合、分配日をいう。
）までの間について、当該不足事業年度に係る不足額に対して、当該不足事業年度に対応する前号(i)又は(ii)に掲げる年
率で１年を365日（当該不足事業年度がうるう年の２月29日を含む場合は366日）として行う日割計算により算出した金額を加算して行う（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。
）。第１回社債型種類株式累積未払配当金については、本項第(１)号又は次項に記載する剰余金の配当に先立
ち、第１回社債型種類株式１株につき第１回社債型種類株式累積
未払配当金の額に達するまで、第１回社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行う。

この文書は第１回社債型種類株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

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(４) 非参加条項
第１回社債型種類株主等に対しては、第１回社債型種類株式優先配当金の額及び第１回社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
１１.

優先期中配当金

当社は、９月30日を基準日（以下「期中配当基準日」という。
）
として剰余金の配当を行うときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式優先配当金の額の２分の１の額の金銭（但し、2025年３月31日に終了する事業年度において期中配当基準日を基準日として剰余金の配当を行うときは、第１回社債型種類株
式１株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて得られる金
額に、払込期日（同日を含む。
）から期中配当基準日（同日を含む。
）までの期間の日数を365で除した数を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。
））（以下「第１回社債型種類株式優先期中配当金」という。
）を支払う。但し、ある事業年度に期中配当基準日が属する第１回社債型種類株式優先期中配当金の額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する第１回社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとする。

１２.

残余財産の分配(１) 残余財産分配金
当社は、残余財産を分配するときは、第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。
）における第１回
社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額（以下に定義する。
）の合計額を加えた額（以下「基準価額」という。
）の金銭を支払う。
「経過配当金相当額」とは、分配日の属する事業年度の初日（2025年３月31日に終了する事業年度については、払込期日）（同日を含む。
）から分配日（同日を含む。
）までの期間の日数に当該事業年度にその配当の基準日が属する第１回社債型種類株式優先配
当金の額を乗じた金額を365（当該分配日の属する事業年度がうるう年の２月29日を含む場合は366とする。但し、2025年３月31日に終了する事業年度については、払込期日（同日を含む。
）から2025年３月31日（同日を含む。
）までの期間の日数）で除して得られる額をいう（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第この文書は第１回社債型種類株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

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３位は切り捨てるものとする。
）。但し、分配日の属する事業年度
において第１回社債型種類株主等に対して第１回社債型種類株
式優先期中配当金を支払うときは、その額（分配日が毎年10月１日から第１回社債型種類株式優先期中配当金に関する取締役会の決議の日の前日までの日である場合は、当該配当金の予想額として当社が９月30日時点で公表済みの額）を控除した額とする。
(２) 非参加条項
第１回社債型種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の分配を行わない。
１３.

優先順位

当社の第１回社債型種類株式乃至第６回社債型種類株式の社債
型種類株式優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とする。

１４.

議決権

第１回社債型種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。

１５.

種類株主総会の決議(１) 種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
(２) 会社法第324条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
(３) 当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(４) 当社が以下に掲げる行為をする場合において、第１回社債型種類
株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会の決議
又は取締役会の決議に加え、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない。但し、当該種類株主総会において議決権を行使することができる第１回社債型種類株主が存しない場合は、この限りではない。
(a)当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（当社の単独による株式移転を除く。
）(b)当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認

１６.

取得条項（会社による金銭対価の取得）(１) 金銭対価の取得条項
当社は、下記（a）又は（b）のいずれかに該当する事由が生じ、かつ取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた

この文書は第１回社債型種類株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
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執行役の決定により別に定める取得日が到来した場合は、第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得することができる。この場合、当社は、第１回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第１回社債型種類株主に対し、第１回社債型種類株式１株につき、基準価額相当額の金銭を交付する。但し、当社は、取得日又は当該取得に係る振替取得日（以下に定義する。
）のいずれかが４月１日から６月30日までのいずれかの日となる取得を行うことができない。なお、本項において基準価額を算出する場合は、上記第12項に記載する「分配日」を「当該取得に係る振替取得日」と適宜読み替えて、第１回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額を計算する。第１回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役が定める合理的な方法によって、第１回社債型種類株主から取得すべき第１回社債型種類株式を決定する。
(a)払込期日（同日を含む。
）から５年を経過した日が到来した場
合（2029年８月１日以降）(b)資本性変更事由（以下に定義する。
）が生じ、かつ継続している場合「振替取得日」とは、本項に記載する金銭対価の取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係る第１回社債型種類株式の数の増加の記載若しくは記録がなされる日又は当該取得に基づく全部抹消の通知により第１回社債型
種類株式についての記載若しくは記録の抹消がなされる日をいう。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者（株式会社日本格付研究所又はその格付業務を承継した者をいう。以下同じ。
）より、信用格付業者における第１回社債型種類株式発行後の資本性評価
基準の変更に従い、第１回社債型種類株式について、当該信用格付業者が認める当該第１回社債型種類株式の発行時点において想定された資本性より低いものとして取り扱うことを決定した
旨の公表がなされたか、又は当該旨の書面による通知が当社に対してなされたことをいう。
(２) 借換制限
当社は、当社が本項に記載する金銭対価の取得又は特定の第１回社債型種類株主との合意若しくは会社法第165条第１項に規定する市場取引等による第１回社債型種類株式の取得（以下、金銭対

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また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

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価の取得と併せて「金銭対価取得」という。
）を行う場合は、金銭対価取得を行う日以前12か月間に、借換必要金額（以下に定義する。
）につき、借換証券（以下に定義する。
）を発行若しくは処分又は借入れ（以下「発行等」という。
）することにより資金を調達していない限り、当該金銭対価取得を行わない。
なお、払込期日（同日を含む。
）から５年を経過した日（2029年
８月１日）以降、金銭対価取得を行う場合において、デット・エ
クイティ・レシオ（以下に定義する。
）が1.0倍以下の場合には、借換必要金額の算出にあたり、連結自己資本金額（以下に定義する。
）から3,999億円を控除した金額（かかる金額がゼロを下回る
場合はゼロとし、当該金銭対価取得に係る第１回社債型種類株式の発行価格の総額相当額を上限とする。
）に50パーセントを乗じた金額を金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の評価
資本相当額（以下に定義する。
）から控除することができる。
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の評価資本相当額から2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換額（行使された新株予約権に係る同社債の額面金額の総額をいう。以下同じ。
）を控除した金額をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の評価資本相当額から2029年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の転換額を控除した金額を、当該借換証券について信用格付業者から承認を得た資本性（パーセント表示される。
）で除して算出
される金額をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用する。
「借換証券」とは、以下のa.乃至c.の証券又は債務をいう。但し、(ⅰ)以下のa.乃至c.のいずれの場合においても、借換証券である
旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のa.又はb.の場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社及び同条第７号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のb.又はc.の場合においては、第１回社債型種類株式の払込期日における第１回社債型種類株式と同等以上の当社における資本性を有するものと信用格付業者から承認を得たものに限る。
a.

普通株式

b.

上記a.以外のその他の種類の株式c.

上記a.又はb.以外の当社のその他一切の証券及び債務

この文書は第１回社債型種類株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

-9-「デット・エクイティ・レシオ」とは、金銭対価取得を行う時点
で当社より公表されている連結有利子負債（以下に定義する。
）
から残存する劣後特約付社債及び劣後特約付ローンの評価資本相当額の合計を控除した金額を、連結自己資本金額並びに残存す
る劣後特約付社債及び劣後特約付ローンの評価資本相当額の合計で除した値をいう。
「連結自己資本金額」とは、直近連結会計年度末又は四半期連結
会計期間末時点における親会社の所有者に帰属する持分合計から金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の発行価格を控除した金額をいう。
「評価資本相当額」とは、第１回社債型種類株式若しくは劣後特約付社債の発行価格の総額又は劣後特約付ローンの元本金額にそれぞれ信用格付業者から承認を得た資本性（パーセント表示される。）を乗じた金額をいう。
「連結有利子負債」とは、直近連結会計年度末又は四半期連結会
計期間末時点における短期社債、短期借入金、コマーシャル・ペーパー、１年内償還予定の社債、１年内償還予定の新株予約権付社債、１年内返済予定の長期借入金、社債、新株予約権付社債及び長期借入金並びに金銭対価取得がなされる第１回社債型種類
株式の発行価格の総額の合計をいう。但し、ノンリコース債務及びリース債務は含まない。
(３) 取得の方法
当社は、本項に記載する金銭対価の取得を行う場合にあっては、
取得日の１か月前の日（当該日が営業日でない場合には、その直前の営業日）までに、第１回社債型種類株主に対して、取得日を通知するか、又は公告しなければならない。
１７.

株式の併合又は分割等 (１) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類
株式について株式の併合又は分割を行わない。
(２) 当社は、第１回社債型種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(３) 当社は、第１回社債型種類株主に対し、募集株式の割当て又は募
集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(４) 当社は、株式移転（当社の単独による株式移転に限る。
）をする
ときは、普通株主等には普通株式に代えて株式移転設立完全親会
社の発行する当社の普通株式と同種の株式を、第１回社債型種類
株主等には第１回社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親

この文書は第１回社債型種類株式の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分(作成された場合)をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

-10-

会社の発行する当社の第１回社債型種類株式と同種の株式（以下「株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式」という。
）を、それぞれ同一の持分割合で交付する。但し、株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式に係る当該株式移転の効力発生日が属する事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当については、
株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式１株につき、(a)株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて算出した額（但し、当社が当該株式移転の効力発生日が属する事業年度に属する日を基準日
として第１回社債型種類株式優先期中配当金を支払った場合における当該支払額の控除その他の必要な調整を行うものとする。
）及び(b)当該株式移転の効力発生日の前日における第１回社
債型種類株式累積未払配当金の額を株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に応じて調整した額の合計額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとする。
）とする。
１８.

自己の第１回社債型種

当社が株主総会の決議によって特定の第１回社債型種類株主と類株式の取得に際しての合意により当該第１回社債型種類株主の有する第１回社債型の売主追加請求権の排

種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第157条

除第１項各号に掲げる事項を当該第１回社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。

１９． 上場

第１回社債型種類株式は、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場する。

２０． 社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第１回社債型種類株式は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替株式とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、第１回社債型種類株式の取扱いについては、株式会社
証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。

２１.

取得格付

第１回社債型種類株式について、以下の信用格付を信用格付業者から2024年７月12日付で取得している。
Ａ－（株式会社日本格付研究所）

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また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができますが、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の公募は行われません。

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Ⅱ．今回の調達資金の使途
本募集による手取概算額 97,000,000,000 円については、全額を 2024 年８月末までに日本風力開発
株式会社の株式の取得（子会社化）に伴い金融機関から借り入れた借入金 2,184 億円の返済資金の一部に充当します。当該資金使途は、当社が 2024 年３月に更新したグリーンファイナンス・フレームワ
ークにおいて定める適格プロジェクトに係るリファイナンスに該当します。

以上

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