株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由
今後の事業展開に備えるため、現行定款第２条（目的）に事業目的を一部追加し、号数の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現行
第１章

定総款変則

更
第１章

総案
則

（目 的）
（目 的）
第２条 本会社は、次の業務を営むことを目的 第２条 本会社は、次の業務を営むことを目的とする。とする。
(1) 情報通信ネットワークシステムの(1)企画、構築、調整、検査及び保守(2)(2) 各種電気 通信 設 備、電 子機器設備、電気設備及びこれらの付帯設備の建設、保守及び修理加工(3) 土木、建 築、 そ の他工 作物の建(3)
設、保守及び修理加工(4) 医療機器の製造、販売、賃貸及び(4)
修理（現行どおり）(5) 前各号に関連する機材、機器、ソ(5)フトウェアの製作、販売及び賃貸(6)(6) 前各号に関連する調査、計画、設計、監督、技術指導、技術協力、教育訓練及び運営(7) 情報通信 サー ビ ス及び 情報提供
(7)
サービス業務(8) 労働者派遣事業(8)（新設）(9) 倉庫業（新設）(10) 貨物利用運送事業(9) 前各号に付帯する一切の業務(11)（現行どおり）(10) 前各号に定めた業務で他人の経営(12)に属するものに対する投資－ 3 －(3) ／ 2008/05/29 19:20 (2008/05/29 19:20) ／ wk_07436246_02_os2ＮＥＣネッツエスアイ様_招集_参考書類_P.doc

番 号
候補者

第２号議案 取締役８名選任の件
取締役６名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制の一層の強化を図るため２名を増員し、取締役８名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
氏名(生 年 月 日)

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当ならびに他の法人等の代表状況
平成15年４月

日本電気㈱執行役員兼ブロードバンドネットワーク

平成16年４月

日本電気㈱執行役員常務（ネットワークプラット

平成17年４月

日本電気㈱執行役員常務（コンピュータプラット

所有する当社の 株 式 数事業本部長

山
１

本正

フォームビジネスユニット関係担当）

彦(昭和22年10月13日生)

3,000株

フォームビジネスユニット関係担当）兼第二コン
ピュータ事業本部長
平成18年４月

当社顧問

平成18年６月

当社代表取締役執行役員社長（現任）

平成14年４月

日本電気㈱東日本ソリューション営業事業本部副事業本部長

六２

車(昭和23年６月14日生

平成15年７月

日本電気㈱国内営業事業ライン・支配人

平成16年10月

日本電気㈱国内営業ビジネスユニット・支配人兼東平成17年４月

当社執行役員常務（現任）

平成17年６月

当社地域事業本部事業企画室長兼務

平成18年６月

当社取締役（現任）徹)

日本ソリューション営業事業本部首都圏営業本部長

兼地域事業本部長代理

地域事業本部長兼務（現任）－ 4 －(4) ／ 2008/05/29 19:20 (2008/05/29 19:20) ／ wk_07436246_02_os2ＮＥＣネッツエスアイ様_招集_参考書類_P.doc

1,000株

番 号
候補者

氏
名
(生 年 月 日)

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当ならびに他の法人等の代表状況
昭和45年４月

当社入社

平成14年７月

当社執行役員兼ネットワーク事業本部ネットワーク

所有する当社の 株 式 数

ソリューション事業部長
平成15年６月

当社ネットワーク事業本部ネットワークエンジニア

平成15年７月

当社ネットワーク事業本部長代理兼事業企画室長

リング事業部長兼務
今３

野幸四郎

昭和26年(12月８日生)

兼務
平成16年４月

当社執行役員常務（現任）

平成18年６月

当社取締役（現任）

1,100株兼ネットワーク事業本部長

平成19年10月

当社ネットワーク事業統括本部長兼ネットワーク事業本部長兼務（現任）

都４筑一

平成15年４月

日本電気㈱ブロードバンドソリューション事業本部

平成16年４月

日本電気㈱執行役員兼エンタープライズソリュー

平成18年６月

当社取締役（現任）

平成15年４月

日本電気㈱ブロードバンドネットワーク事業本部

企業第一ソリューション事業部長

雄(昭和24年２月７日生)

0株

ション事業本部長（現任）

ビジネスネットワーク事業部長
平成16年４月

当社執行役員兼ＳＩ＆サービス事業本部情報ネット
ワークシステム事業部長

飯
５

島(裕昭和25年10月13日生

雄平成17年４月)

当社ＳＩ＆サービス事業本部情報ネットワーク
ソリューション事業部長兼務

平成19年４月

当社ＳＩ＆サービス事業本部ＩＣＴソリューション推進本部長兼務

平成19年10月

当社ＳＩ＆サービス事業本部長代理兼務（現任）

平成20年４月

当社執行役員常務（現任）－ 5 －(5) ／ 2008/05/29 19:20 (2008/05/29 19:20) ／ wk_07436246_02_os2ＮＥＣネッツエスアイ様_招集_参考書類_P.doc

1,000株番 号
候補者

氏名(生 年 月 日)

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当ならびに他の法人等の代表状況
平成15年４月

所有する当社の 株 式 数

日本電気㈱ブロードバンドネットワーク事業本部
ブロードバンドネットワーク事業企画部長

藤６

田厚(昭和26年11月４日生

平成16年４月)

日本電気㈱ネットワークプラットフォーム企画本部長

平成18年４月

日本電気㈱キャリアネットワーク企画本部長

平成20年４月

当社執行役員常務（現任）

昭和50年４月

当社入社

平成15年４月

1,000株

当社ネットワーク事業本部サービスソリューション事業部長

平成15年７月

当社ネットワーク事業本部ネットワークソリューション事業部長

金７

箱明(昭和26年12月29日生

憲

平成16年４月)

当社執行役員兼ネットワーク事業本部ネットワークソリューション事業部長

平成18年４月

当社ネットワーク事業本部長代理兼務

平成18年７月

当社執行役員常務（現任）

1,000株ネットワーク事業本部長代理兼ネットワークソリューション事業部長兼務

松８

井(隆昭和33年２月４日生

平成19年６月

当社営業統括本部長（現任）

平成９年４月

拓殖大学商学部教授

幸平成13年４月

拓殖大学大学院商学研究科教授)

平成17年４月

青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科

0株教授（現任）（注）１．候補者と会社との間に、特別の利害関係はありません。
２．都筑一雄氏および松井隆幸氏は、社外取締役候補者であります。
３．社外取締役候補者に関する事項は次のとおりであります。
(1) 社外取締役候補者とした理由① 都筑一雄氏につきましては、当社の事業運営に係わる十分な経験と知識を当社経営に活かしていただくためであります。
② 松井隆幸氏につきましては、内部統制等の企業経営分野に関する専門知識を当社経営の透明性の実現等、コーポレート・ガバナンスの強化に活かしていただくためであります。なお、同氏は直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしました。

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(2) 特定関係事業者の業務執行者
都筑一雄氏は、当社の親会社である日本電気株式会社における業務執行者であり、同社より使用人としての給与等を受けております。
(3) 社外取締役候補者の在任年数
都筑一雄氏は、現在当社の社外取締役であり、在任年数は本総会終結の時をもって２年となります。
(4) 不正な業務執行に対する社外取締役候補者の対応
都筑一雄氏が在任中、当社において不正取引に関する内部調査を行ってきた過程で、前営業担当取締役から不正取引に関与していた旨の申し出があり、当該取締役は平成19年６月に辞任いたしました。都筑氏は、本件につき認識しておりませんでしたが、平素より取締役会等において、適正な業務執行につき適宜発言を行い、内部統制システムの整備を図っておりました。本件発覚後は、コンプライアンス重視の経営に必要な提言を行っており、実効性のある内部統制システムの実現に努めております。
(5) 社外取締役候補者との責任限定契約
当社は都筑一雄氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、120万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間で責任限定契約を継続する予定であります。また、松井隆幸氏の選任が承認された場合、当社は上記内容の責任限定契約を松井氏との間で締結する予定であります。

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第３号議案 監査役１名選任の件
監査役 新野哲二郎氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査役候補者は、次のとおりであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
氏名(生 年 月 日)

新野(略 歴 、 地 位 お よ び 担 当な ら び に 他 の 法 人 等 の 代 表 状 況
平成15年４月

日本電気㈱経営企画部グループマネージャー

平成16年４月

日本電気㈱主席企画主幹兼経営企画部統括マネージャー

哲二郎

平成16年６月

当社監査役（現任）)

平成17年４月

日本電気㈱ブロードバンドソリューション企画本部長代理

平成18年４月

日本電気㈱キャリアネットワーク企画本部長代理

平成20年４月

日本電気㈱キャリアネットワーク企画本部長（現任）

昭和32年４月12日生所有する当社の 株 式 数0株（注）１．候補者と会社との間に、特別の利害関係はありません。
２．新野哲二郎氏は、社外監査役候補者であります。
３．社外監査役候補者に関する事項は次のとおりであります。
(1) 社外監査役候補者とした理由
新野哲二郎氏は、当社の事業運営に係わる十分な経験と知識を活かし、業務執行の適法性等について公正・客観的な立場から監査していただくためであります。
(2) 特定関係事業者の業務執行者
新野哲二郎氏は、当社の親会社である日本電気株式会社における業務執行者であり、同社より使用人としての給与等を受けております。
(3) 社外監査役候補者の在任年数
新野哲二郎氏は、現在当社の社外監査役であり、在任年数は本総会終結の時をもって４年となります。
(4) 不正な業務執行に対する社外監査役候補者の対応① 新野哲二郎氏が在任中、当社において不正取引に関する内部調査を行ってきた過程で、前営業担当取締役から不正取引に関与していた旨の申し出があり、当該取締役は平成19年６月に辞任いたしました。新野氏は、本件につき認識しておりませんでしたが、平素より取締役会等において、適正な業務執行につき適宜発言を行い、内部統制システムの整備を図っておりました。
本件発覚後は、監査役会を通じて再発防止を各取締役に申し入れるとともに、取締役会に出席して意見表明を行う等、実効性のある内部統制システムの実現に努めております。

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② 新野哲二郎氏は、平成16年６月から平成17年６月までＮＥＣエンジニアリング株式会社の社外監査役でありました。同社では、平成14年３月から平成17年12月までの期間にわたり従業員により架空取引が行われ、その事実が平成18年３月に判明いたしました。新野氏は、当該事実を認識しておりませんでしたが、平素より取締役会等において、適正な業務執行が行われるよう適宜発言し、内部統制システムの実現を促しておりました。
(5) 社外監査役候補者との責任限定契約
当社は新野哲二郎氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、120万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となります。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間で責任限定契約を継続する予定であります。

－ 9 －(9) ／ 2008/05/29 19:20 (2008/05/29 19:20) ／ wk_07436246_02_os2ＮＥＣネッツエスアイ様_招集_参考書類_P.doc

第４号議案 会計監査人選任の件
当社の会計監査人である新日本監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、同監査法人による継続監査年数等を鑑み、新たに会計監査人の選任をお願いいたしたいと存じます。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
名称事 務 所沿

あずさ監査法人
主たる事務所の所在場所

東京都新宿区津久戸町１番２号

昭和60年７月

監査法人朝日新和会計社設立

平成５年10月

井上斎藤英和監査法人(昭和53年４月設立)と合併し、革名称を朝日監査法人とする
平成16年１月

あずさ監査法人(平成15年２月設立)と合併し、名称をあずさ監査法人とする

出 資 金

3,760百万円

構成人員(非常勤を除く)
公認会計士
概要(平成20年３月31日現在)

会計士補

1,788名(代表社員926名

その他職員

1,067名計

クライアント数236名)

736名

新試験合格者

合258名、社員

4,517名5,178社（注）会計監査人候補者は、過去２年間に当社の親会社である日本電気株式会社ならびに同社の一部の子会社および関連会社から、財務報告に係る内部統制システム整備のコンサルティング業務等の委託に関して報酬を受けております。

以－ 10 －

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