2022 年４月 26 日
各位会 社 名 ス バ ル 興 業 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 永 田 泉 治(コ ー ド ： 9632 東 証 ス タ ン ダ ー ド )問 合 せ 先 執行役員管理本部長 上 野 俊 明（TEL 03-3213-2861)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、2022年４月26日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要（1）払込期日2022年５月26日（2）処分する株式の種類及び株式数

当社普通株式 3,171株（3）処分価額

１株につき 8,130 円（4）処分価額の総額

25,780,230円（5）割当予定先取締役（※）５名 2,274株
執行役員

５名897株※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
（6）その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

２．処分の目的及び理由
当社は、2021 年３月 11 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち、社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対する新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2021 年４月 28 日開催の第 107 回定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額５千万円以内の金銭報酬債権を支給すること、②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日（ただし、本割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後 3 月を経過するまでに退任又は退職する場合につき、当該事業年度経過後 6 月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日）までの期間とすること並びに③(i)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を有すること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とすることにつき、ご承認をいただいております。

また、当社は執行役員制度の導入に伴い、対象取締役のほか、当社の執行役員（以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。）に対しても、本制度の適用対象とすることを、本日開催の取締役会において決議しております。なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役等は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年 1 万株以内とし、その１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける対象取締役等に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたしま
す。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、2022 年４月 26 日開催の取締役会において、当社の取締役５名及び執行役員５名（以下、総称して「割当対象者」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 25,780,230 円、ひいては当社の普通株式 3,171 株（以下「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、2022 年５月 26 日（払込期日）から当社の取締役又は執行役員のいずれの地位も退任する日（ただし、本割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後 3 月を経過するまでに退任する場合につき、当該事業年度経過後 6 月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日）までの期間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社の取締役又は執行役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は執行役員のいずれの地位も退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場
合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2022年４月25日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である8,130円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
４．支配株主との取引等に関する事項
本自己株式処分は、その一部について、割当を受ける割当対象者のうち１名が当社の親会社である東宝株式会社の取締役を兼務しているため、支配株主との取引等に該当します。
（１） 公正性を担保する措置及び利益相反回避措置
本自己株式処分は、法令及び諸規則等で定められた規定及び手続に従って行っています。また、払込金額の決定方法をはじめとする処分内容及び条件等についても、上記「２．処分の目的及び理由」並びに「３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、譲渡制限付株式報酬として、一般的な内容及び条件から逸脱するものではなく、適正なものであります。
加えて、利益相反を回避するため、当該取締役は、当社取締役会における本自己株式処分の内容及び条件の決定にあたっては、審議及び決議に参加しておりません。
（２）少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見
本自己株式処分の内容及び条件の妥当性については、当社取締役会において審議の上、取締役会決議を行っております。当該取締役会に際して、支配株主とは利害関係のない社外取締役宮家邦彦氏（独立委員）、社外取締役監査等委員遠藤信英氏、社外取締役監査等委員野元三夏氏（独立役員）、社外取締役監査等委員上村多恵子氏（独立役員）より、本自己株式処分は、割当対象者の業績向上に対する意欲や士気を高め、企業価値向上に資するものであるとともに、処分価額の決定方法をはじめとする処分内容及び条件等が妥当であることから、少数株主にとって不利益なものでない旨の意見を得ております。

（３）支配株主等との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
2021 年 12 月９日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。本自己株式処分は、以下の指針に基づいて決定いたしました。
当社は、支配株主との取引等を行う際は、少数株主の保護のため取引条件が第三者との通常取引と著しく相違しないこと等に留意し、公正かつ適正に決定しております。また、当社は、当該取引等について当社に不利でないことを取締役会において再確認しており、当社の利益を害するものではないと判断しております。
以上