確認の求めに対する回答の内容の公表

１．確認の求めを行った年月日
令和３年１月５日
２．回答を行った年月日
令和３年２月５日
３．新事業活動に係る事業の概要
照会者は、電子契約サービス「クラウドサイン」を国の契約書、請書その他これに準ずる書面、検査調書等への押印を代替する用途として提供することを新規事業として検討している。
「クラウドサイン」は、従来紙と印鑑を用いて行なっていた契約をクラウドサーバー上で締結可能とする、クラウド型電子契約サービスであり、下記手順により契約締結を行う。
①契約当事者の一方（以下「送信者」という。）が、ＰＤＦファイル形式の書類をアップロードし、他の当事者（以下「受信者」という。）の宛先（氏名・電子メールアドレス等）を入力、署名などの場所を指定して内容を確認後、画面上の送信ボタンをクリックする。
②「クラウドサイン」から受信者のメールアドレス宛てに、送信者から契約締結依頼があったことを知らせるメールと、書類確認のためのクラウド上の画面にアクセス可能となる専用のＵＲＬが配信される。
③受信者はこれをクリックすることでクラウド上の画面にアクセスでき、その文書の内容を確認して画面上の同意ボタンをクリックする。
④ ③の同意後、照会者の意思を介在することなく自動的に当該PDFファイルに電子署名が付加される。

４．確認の求めの内容（１）電子契約サービス「クラウドサイン」を通じてＰＤＦファイル形式の書類をアップロードし、契約当事者が同意することは、契約事務取扱規則第２８条第２項に規定する方法による「電磁的記録の作成」に該当し、契約書、請書その他これに準ずる書面、検査調書、見積書等の作成に代わる電磁的記録の作成として、利用可能であることを確認したい。
（２）電子契約サービス「クラウドサイン」を用いた電子署名が、電子署名及び認証業務に関する法律（平成１２年法律第１０２号）（以下「電子署名法」という。）第２条第１項に定める電子署名に該当し、これを引用する契約事務取扱規則第２８条第３項に基づき、国の契約書が電磁的記録で作成されている場合の記名押印に代わるものとして、利用可能であることを確認したい。

５．確認の求めに対する回答の内容（１）についての回答
電子契約サービス「クラウドサイン」を通じてＰＤＦファイル形式の書類をアップロードし、契約当事者が同意することは、契約事務取扱規則第２８条第２項に規定する方法による「電磁的記録の作成」に該当し、契約書、請書その他これに準ずる書面、検査調書、見積書等の作成に代わる電磁的記録の作成として、利用可能と考える。

（理由）契約事務取扱規則（以下「規則」という。）第２８条第２項は、同条第１項各号に掲げる書類等の作成に代わる電磁的記録の作成について、「各省各庁の使用に係る電子計算機（入出力装置を含む。以下同じ。）と契約の相手方の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織を使用して当該書類等に記載すべき事項を記録する方法」によることを規定している。本照会の事業において用いることとされている「クラウドサイン」は、契約当事者がそれぞれの電子計算機から電気通信回線を経由してクラウドサーバー上のソフトウェアにアクセスするものであることから、規則第２８条第１項各号に掲げる書類等に記載すべき事項を記録する方法により電磁的記録を作成するものであれば、これに該当するものと認められる。
（２）についての回答
電子契約サービス「クラウドサイン」を用いた電子署名は、電子署名法第２条第１項に定める電子署名に該当し、同規定を引用する契約事務取扱規則第２８条第３項に基づき、国の契約書が電磁的記録で作成されている場合の記名押印に代わるものとして、利用可能と考える。
（理由）
電子署名法における「電子署名」とは、その第２条第１項に規定されているとおり、デジタル情報（電磁的記録に記録することができる情報）について行われる措置であって、(１)当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること（同項第１号）及び(２)当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること（同項第２号）のいずれにも該当するものをいう。
本照会の事業において用いることとされている電子契約サービス「クラウドサイン」は、利用者の指示に基づき、利用者が作成した電子文書（デジタル情報）について、照会者自身の署名鍵により暗号化等を行うサービスとのことであるため、同項第１号の「当該措置を行った者」が照会者ではなく、照会者が提供するサービスの利用者であると評価し得るかどうかが問題となる。
この点、令和２年７月１７日に総務省、法務省及び経済産業省において公表している「利用者の指示に基づきサービス提供事業者自身の署名鍵により暗号化等を行う電子契約サービスに関するＱ＆Ａ」では、下記の解釈が示されているところである。
・電子署名法第２条第１項第１号の「当該措置を行った者」に該当するためには、必ずしも物理的に当該措置を自ら行うことが必要となるわけではなく、例えば、物理的にはＡが当該措置を行った場合であっても、Ｂの意思のみに基づき、Ａの意思が介在することなく当該措置が行われたものと認められる場合であれば、「当該措置を行った者」はＢであると評価することができるものと考えられる。
・このため、利用者が作成した電子文書について、サービス提供事業者自身の署名鍵により暗号化を行うこと等によって当該文書の成立の真正性及びその後の非改変性を担保しようとするサービスであっても、技術的・機能的に見て、サービス提供事業者の意思が介在する余地がなく、利用者の意思のみに基づいて機械的に暗号化されたものであることが担保されていると認められる場合であれば、「当該措置を行った者」はサービス提供事業者ではなく、その利用者であると評価し得るものと考えられる。
・そして、上記サービスにおいて、例えば、サービス提供事業者に対して電子文書の送信を行った利用者やその日時等の情報を付随情報として確認することができるものになっているなど、当該電子文書に付された当該情報を含めての全体を１つの措置と捉え直すことによって、電子文書について行われた当該措置が利用者の意思に基づいていることが明らかになる場合には、これらを全体として１つの措置と捉え直すことにより、「当該措置を行った者（＝当該利用者）の作成に係るものであることを示すためのものであること」という要件（電子署名法第２条第１項第１号）を満たすことになるものと考えられる。
以上を踏まえて本件について検討すると、照会者から提出された照会書の記載によれば、「クラウドサイン」は「利用者の指図に基づきクラウド上で機械的に行われ、サービス提供事業者である照会者の意思が介在する余地がなく、作成者の意思のみに基づいて暗号化処理を行うもの」となっていることが示されており、これを前提にすれば「当該措置を行った者」はサービス提供事業者ではなく、その利用者であると評価し得るものと考えられる。また、照会書によれば、「クラウドサイン」において「ＰＤＦファイルに付与された作成者の電子署名のデータは、Ａｄｏｂｅ Ａｃｒｏｂａｔ等のＰＤＦリーダーの「署名パネル」で確認でき、サービス提供事業者である弁護士ドットコム（Ｂｅｎｇｏ４．ｃｏｍ，Ｉｎｃ．）の電子証明書の内容と、作成者の氏名・メールアドレス・署名時刻が記録され」るとの記載があり、電子文書に付された当該情報を含めての全体を１つの措置と捉え直すことによって、電子文書について行われた当該措置が利用者の意思に基づいていることが明らかになると考えられる。以上の記載を前提とすると、「当該措置を行った者」は利用者であると評価することができ、同項第１号の要件を満たすことになるものと考えられる。
また、照会書によれば、「クラウドサイン」においては「署名アルゴリズムとして、ハッシ
ュ関数 ＳＨＡ２５６、鍵長２０４８ビットのＲＳＡ方式」を用いているとのことであり、これは、同項第２号の要件を満たすことになるものと考えられる。
以上に鑑み、「クラウドサイン」を用いた電子署名は電子署名法における「電子署名」に該当すると考えられる。
（注）
本回答は、確認を求める対象となる法令（条項）を所管する立場から、照会者から提示された照会書の記載内容のみを前提として、現時点における見解を示したものであり、もとより、捜査機関の判断や罰則の適用を含めた司法判断を拘束するものではない。