平成 18 年５月 20 日
各位
福岡市博多区東比恵三丁目３番１号
アプライド株式会社代表取締役社長 岡 義治
(コード番号：3020)
問い合わせ先 執行役員総務部長 坂井 雅実
電話 092－481－7801

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年５月 20 日開催の当社取締役会において、定款を一部変更することについて、平成 18 年６月 28 日開催予定の第 24 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．変更の理由(1）今後の事業の拡大に備えるため、第２条（目的）を一部追加するものであります。
(2）会社法（平成 17 年法律第 86 号）及び会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成 17 年法律第 87 号。以下整備法という）が平成 18 年５月１日に施行されたことに伴い、以下の理由により、定款変更を行うものであります。
①単元未満株主の管理の効率化を図るため、単元未満株主の権利を制限する規定を新設するものであります。
②法務省令に定めるところに従い、株主総会参考書類等の開示を、インターネットを利用する方法で行うことにより、株主へ提供したとみなされるようにするための規定を新設するものであります。
③コーポーレートガバナンスを強化する目的で、取締役の任期を 1 年に短縮し、併せて解任決議を特別決議とする規定を新設するものであります。
④取締役会の機動的な運営を図るために、取締役会を開催せずに取締役会の決議があったものとみなすことを可能にするための規定を新設するものであります。
⑤その他、会社法が施行されることに伴い、規定の整備、条文の加除に伴う条数の変更など、所要の変更を行うものであります。
(3）電子公告制度の導入のための商法等の一部を変更する法律（平成 16 年法律第 87 号）が平成 17 年２月１日に施行され、公告の方法として電子公告を選択することが認められたことに伴い、公告の周知性の向上や合理化等を図るため、公告の方法について、所要の変更を行うものであります。また、やむを得ない事由により電子公告を行うことができない場合に備え、予備的な公告方法も定めるものであります。
(4）当社の発行株式総数は、現行定款第５条に 160 万株と定められておりますが、将来の資本調達に備えて、発行可能株式総数を増加させるものであります。
(5）その他、全般に亘って構成の整理、用語、条文、字句の修正等を行うものであります。

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。

現行

第 １ 章
（商号）
第 １ 条

定
総（条文省略）（下線は変更部分を示します）
変 更 案

款

第 １ 章

則（商号）
第 １ 条

総（現行どおり）

則

現行定款

変（目的）
第 ２ 条 当社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）情報関連機器および関連製品、事務用機器、家庭用電化製品の販売、設置、修理、賃貸ならびに輸出入
（新設）
（新設）

（新設）
（新設）
（２）情報関連機器および関連製品の開発、製造（３）古物売買業務（４）有価証券の保有および運用（５）不動産の取得、処分、賃貸および管理（６）損害保険代理店業務（７）前各号に附帯する一切の業務（本店の所在地）
第 ３ 条（条文省略）（新更案（目的）
第 ２ 条 当社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）情報関連機器および関連製品、事務用機器、家庭用電化製品の販売、設置、修理、賃貸ならびに輸
出入（２）前号に附帯または関連するシステムのコンサルテ
ィング、サービス、サポート、設計および管理（３）健康関連商品、食料品、文房具、事務用品、衣料品、服飾雑貨品、日用品雑貨の販売（４）カタログおよびインターネットによる通信販売（５）人材派遣業（６）情報関連機器および関連製品の開発、製造（７）古物売買業務（８）有価証券の保有および運用（９）不動産の取得、処分、賃貸および管理（10）損害保険代理店業務（11）前各号に附帯する一切の業務（本店の所在地）
第 ３ 条（現行どおり）

設）

（機関）
第 ４ 条

当社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（公告の方法）第 ４ 条 当社の公告は、日本経済新聞に掲載する。

第２章株式（公告方法）
第 ５ 条 当社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章株式（株式の総数）（発行可能株式総数）
第 ５ 条 当社が発行する株式の総数は、160 万株とする。 第 ６ 条 当社の発行可能株式総数は、540 万株とする。

（新設）（株券の発行）第 ７ 条 当社は、株式に係る株券を発行する。

（新設）（自己の株式の取得）
第 ８ 条 当社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（１単元の株式の数および単元未満株券の不発行）
第 ６ 条 当社の１単元の株式の数は 100 株とする。
２．当社は、１単元の株式数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）は発行しない。

（新設）（単元株式数および単元未満株券の不発行）
第 ９ 条 当社の単元株式数は、100 株とする。
２．当社は、第７条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券は発行しない。
（単元未満株式の権利）第１０条 当社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利（２）会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする
権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利現行定款

変更（削（基準日）
第 ７ 条 当社は、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その決算期の定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
２．前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

案除）（名義書換代理人）
第 ８ 条 当社は、株式につき名義書換代理人を置く。
２．名義書換代理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
３．当社の株主名簿および株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、単元未満株式の買取り、その他株式に関する事務は、これを名義書換代理人に取扱わせ、当社においては、取扱わない。

（株主名簿管理人）
第１１条 当社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
３．当社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびに備え置きその他の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当社においては、取扱わない。

（株式取扱規則）第 ９ 条 当社の株券の種類ならびに株式の名義書換、単元未満株式の買取り、その他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

（株式取扱規則）
第１２条 当社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第３章

株 主 総 会（招集の時期）
第１０条（条文省略）（新（招集）
第１３条

設）（招集権者および議長）
第１１条（条文省略）
２．
（条文省略）（新第３章

株 主 総 会

（現行どおり）（定時株主総会の基準日）
第１４条 当社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。
（招集権者および議長）
第１５条（現行どおり）
２．
（現行どおり）

設）（決議の方法）第１２条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数で行う。
２．商法第３４３条に定める特別決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う。

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第１６条 当社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議の方法）第１７条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

現行定

款

変

更案

（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）
第１３条 株主は、当社の議決権を有する他の株主を代理 第１８条 株主は、当社の議決権を有する他の株主１名を代人として、その議決権を行使することができる。
理人として、その議決権を行使することができる。
２．株主または代理人は、株主総会毎に代理権を２．
（現行どおり）証明する書面を当社に提出しなければならない。
（議事録）
第１４条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載または記録し、議長および出席した取締役がこれに記名押印または電子署名を行う。

第 ４ 章
（員数）
第１５条

第 ４ 章

取締役および取締役会
（員数）
第１９条

（条文省略）（選任方法）
第１６条（条文省略）
２．取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。
３．

（削除）

取締役および取締役会（現行どおり）（選任方法）
第２０条（現行どおり）
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３． （現行どおり）（条文省略）（新設）（任期）第１７条 取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
２．増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了すべき時までとする。

（解任方法）
第２１条 取締役は、株主総会において解任することができる。
２．取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（任期）
第２２条

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（削除）（代表取締役および役付取締役）
第１８条 代表取締役は、取締役会の決議により選任する。
２．取締役会の決議により、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

（代表取締役および役付取締役）
第２３条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

（取締役会の招集権者および議長）
第１９条（条文省略）
２．
（条文省略）（取締役会の招集権者および議長）
第２４条（現行どおり）
２． （現行どおり）（取締役会の招集通知）
第２０条（条文省略）
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開くことができる。

（取締役会の招集通知）
第２５条（現行どおり）
２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議方法）
第２１条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数で行う。

（取締役会の書面決議）
第２６条 当社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

現行定款

変案除）

（取締役会規程）
第２７条（現行どおり）（取締役会規程）
第２３条（条文省略）（報酬）
第２４条 取締役の報酬は、株主総会の決議により定める。

（新更（削（取締役会の議事録）
第２２条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。

設）

（報酬等）
第２８条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任軽減）第２９条 当社は、会社法第４２６条第１項の 規定により、同法第４２３条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任について、取締役会の決議によって、法令に定める額を限度として免除することができる。
２．当社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約にもとづく責任の限度額は、１００万円以上であらかじめ定めた額または法令に定める額のいずれか高い額とする。

第 ５ 章
（員数）
第２５条

監査役

（条文省略）

第 ５ 章
（員数）
第３０条

監査役（現行どおり）（選任方法）
第２６条（条文省略）
２．監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。

（選任方法）
第３１条（現行どおり）
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（任期）第２７条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。

（任期）
第３２条

２．補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

（報酬）
第２８条 監査役の報酬は、株主総会の決議により定める。

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（報酬等）
第３３条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

現行

定（新第６章

款変設）

計

更案

（監査役の責任軽減）第３４条 当社は、会社法第４２６条第１項の 規定により、同法第４２３条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任について、取締役会の決議によって、法令に定める額を限度として免除することができる。
２．当社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約にもとづく責任の限度額は、１００万円以上であらかじめ定めた額または法令に定める額のいずれか高い額とする。

算

第６章

計算

（営業年度および決算期）
第２９条 当社の営業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年とし、毎年３月３１日を決算期とする。

（事業年度）
第３５条 当社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年とする。

（利益配当金）第３０条 当社の利益配当金は、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に支払う。

（剰余金の配当の基準日）
第３６条 当社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。

（中間配当）
第３１条 当社は、取締役会の決議により、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、中間配当を行うことができる。

（中間配当）
第３７条 当社は、取締役会の決議によって毎年９月３０日を基準日として、中間配当をすることができる。

（配当金の除斥期間）第３２条 利益配当金および中間配当金は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当社はその支払義務を免れる。

（配当金の除斥期間）第３８条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当社はその支払義務を免れる。

以上