コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Kakaku.com, Inc.

最終更新日：2024年6月28日

株式会社カカクコム
代表取締役社長 村上 敦浩
問合せ先：03-5725-4554
証券コード：2371
https://corporate.kakaku.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業があるべき姿として、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員ひいては社会全体の共栄を目指すべきであり、またこれにより企業価値が継続的に増大するとの認識を有しております。そしてその達成のため、社会的に有用なサービスを創出するとともに、各ステークホルダーとの関係強化及び経営統治機能の充実を図ることが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本的な考え方であり、経営上の最重要項
目と位置付けております。また、今後も社会環境の変化や、法令等の施行・改定に応じてコーポレート・ガバナンスの実効性を高めるために必要な見直しを行っていく方針です。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と方針については、「株式会社カカクコム コーポレート・ガバナンス基本方針」としてまとめ、当社のコーポレートサイト（https://corporate.kakaku.com/company/governance）にて開示しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】（多様性の確保についての考え方）
提出日現在、当社は、中途採用者及び外国人の管理職への登用に係る目標設定は行っておりません。
・中途採用社員について
中途採用社員が当社従業員に占める比率は2023年度で87%、管理職では85%とすでに高い水準にあるため、数値としての目標設定は行っておりません。
・外国人管理職について
当社の管理職のうち外国人が占める割合は2023年度で0.5%となっております。現時点で外国籍人材の在籍が少なく、外国人の管理職への登用に係る目標設定は行っておりませんが、グローバルな視点を持つ人材確保の必要性は認識しており、今後も成長戦略における事業拡大に応じて、外国人社員の採用及び管理職への登用を検討し、今後経営戦略上において必要と判断した場合には、目標設定等を検討してまいります。
上記以外の当該原則に係る部分の詳細については後述「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」をご参照ください。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則1-2-4 議決権電子行使プラットフォームの利用を含む議決権電子行使環境の整備・招集通知の英訳】
当社は、海外投資家にも議決権行使を行いやすい環境を整備するため、議決権電子行使プラットフォームを利用しております。また、当社は、取締役会での決議後すみやかに、決算短信や株主総会議案の適時開示の英訳を当社コーポレートサイトに掲載しております。
招集通知の英訳は、当社の海外投資家の高い保有比率を勘案し、2016年定時株主総会より採用しており、招集通知発送日の概ね１週間前を目処に当社コーポレートサイト（https://corporate.kakaku.com/ir/library/meeting?lang=en）及び東京証券取引所ホームページ（https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010020Action.do）に掲載しております。
【原則1-4 政策保有株式】
当社は、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、業務提携の強化など経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式を保有することがあります。取締役会において、政策保有株式の保有や縮減の判断を行うにあたり、リターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から検証を行い、保有の目的や合理性を確認しております。
政策保有株式に係る議決権については、投資先企業の中長期的な企業価値向上や株主価値向上の観点から議案ごとに確認を行い、必要に応じて対話を行うことで賛否の判断をしております。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、利益相反取引については取締役会にて決議を要することとしております。さらに、利益相反取引を含むその役員や主要株主等との関連
当事者間取引について、取締役会にて取引実績の報告を行い、監査役や社外取締役が監視・監督できる体制を構築しております。
また、取引条件等の内容については、有価証券報告書及び株主総会招集通知にて開示しております。
【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】（多様性の確保についての考え方）
当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針のもと、多様な人材が活躍できる環境を作り、従業員それぞれが個々の能力を最大限に発揮することで、企業価値の向上を目指すものとしております。
従来から事業環境の急激な変化にも適切かつ迅速に対応できる人材の採用及び登用を実施しており、現在、これらの人材が中核として活躍しております。今後は、このような経験や専門性を持つ人材に加えて、性別等を問わない多様な人材の採用・登用を積極的かつ継続的に行うこと
で、より一層、環境変化に対応する企業を目指すことといたします。
これらの目的のため、それぞれの特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備や教育、多様なキャリアパスや働き方を促す等の取り組みを進め、新規事業の創出や組織の意思決定に活かすための人材施策を実行してまいります。

1

（多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標）
・女性管理職比率
2023年度における、当社の従業員のうち女性が占める割合は40.8％であり、女性管理職の比率は17.5％です。
今後、キャリア開発研修等により女性従業員が管理職を目指す機会を創出するなどして、2030年3月末には女性管理職の比率を30%以上とする目標を設定し、その実現に取り組んでまいります。
（人材育成方針と社内環境整備方針の実施状況とその開示）
・多様な人材の採用・登用
性別等を問わない、多様な人材を求める採用活動を継続して行っております。2023年度に入社した正社員のうち女性が占める割合は41%となっております。
育成においても性別等を問わず、管理職を目指す機会の創出及び登用を今後も進めてまいります。
・社内環境整備
当社は、育児・介護との両立のための支援制度は既にありますが、その他、個々が抱える問題に対応する制度の検討や利用促進等、さらなる制度の充実を図ってまいります。
さらに、柔軟な働き方への検討を進め、休暇取得促進等によるライフワークバランスの向上への取り組みや全ての従業員がさらに活躍できる職場環境の整備に努めてまいります。

その他取り組みと詳細については「カカクコムレポート」（https://corporate.kakaku.com/ir/library）をご参照ください。
【原則2-6 企業アセットオーナーとしての役割】
当社は、アセットオーナーとしての機能が発揮できるよう適切な人材の育成から登用・配置まで行っております。また受益者に対して資産運用等の教育を適宜行っております。
【原則3-1 情報開示の充実】（１）経営理念・経営戦略・経営計画
当社の経営理念・経営戦略及び経営計画は、当社コーポレートサイト（https://corporate.kakaku.com/company/policy）、「カカクコムレポート」及
び有価証券報告書（https://corporate.kakaku.com/ir/library）にて開示しております。
（２）コーポレート・ガバナンスの基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方と方針については、「株式会社カカクコム コーポレート・ガバナンス基本方針」としてまとめ、当社コーポレートサイト（https://corporate.kakaku.com/company/governance）にて開示しております。
（３）経営陣幹部、取締役に対する報酬決定方針・手続
当社は、会社の意思決定の透明性や公平性を確保し、ガバナンスの強化を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。
なお、取締役に対する報酬決定方針・手続きは、有価証券報告書、ならびに本報告書の「2-1【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
（４）経営陣幹部の選任、取締役・監査役候補の指名方針・手続
当社は、会社の意思決定の透明性や公平性を確保し、ガバナンスの強化を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、常勤取締役１名及び独立社外取締役２名で構成され、取締役候補者の選任に関する基準・方法を審議・提案するほか、候補者選任案を審議し、その審議結果を取締役会に報告いたします。その審議結果を踏まえ、取締役会にて個々の候補者の実績ならびに役員としての資質について審議のうえ、決定いたします。
監査役の選任にあたっては、取締役の職務執行の監査を的確かつ公正に遂行することができる知識、能力及び経験を有していること等を踏まえ、監査役会の同意を得たうえで、取締役会が審議し、選任・指名を行っております。
（５）経営陣幹部の選任、取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名の説明
当社は、株主総会招集通知において、新任候補者、取締役候補者及び監査役候補者の選任・指名の理由について開示しております。
【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み】
当社は「生活とともにある企業として、企業活動を通して経済・社会・環境の課題に取り組む」ことを基本方針とし、当社の発展を含めたサステナ
ブルな社会の実現に向けて、取組を進めており、各領域において「持続可能なサービスの提供」、「多様な人材の育成と活用」、「健全な社会発展への貢献」、「地球環境への貢献」、「ガバナンスの強化」に係る１４の課題（マテリアリティ）を特定しております。
各課題ごとの主な取り組みとその詳細、取り組み体制については「カカクコムレポート」及び有価証券報告書（https://corporate.kakaku.com/ir/li
brary）をご参照ください。
（人的資本や知的財産への投資について）
当社は、ユーザー本位の価値あるサービスを提供し続けるという企業理念を実現するため、人材育成を行うとともに、働き方の多様化に対応できる環境を整備しております。具体的な内容については、本報告書の「【補充原則2-4-1】」をご参照ください。
また当社は、知的財産を重要な経営資源と位置づけており、その管理・保護のため、法務部・知的財産室を設置し、自らの知的財産については
法律及び契約により適切な保護・確保を図るとともに、第三者の知的財産を尊重する活動を実施しております。具体的には、各サービスの信用・ブランド力の維持向上のため名称等に関する商標登録を広く実施しており、更に検索キーワードのサジェスト方法に関する特許やUIに関する意匠など、様々な知的財産権の取得にも取り組んでおります。また、知的財産へのその他の投資としましては、ブロックチェーン、AI、セキュリティなど5分
野に取り組むオープンイノベーション型の研究開発組織への協賛を行っております。今後も当社の事業展開に合わせた知的財産権の取得を適切に実施してまいります。
【補充原則4-1-1 取締役会の役割・責務】
当社の取締役会は、経営の意思決定・監督機関として、法令及び定款に定められた事項、当社職務権限規程に定められた重要事項等を決定しております。取締役会の意思決定に基づき、各事業部門が業務の執行を行います。その概要は有価証券報告書及び当社コーポレートサイトにて公表しております「コーポレート・ガバナンス基本方針 第５章 コーポレート・ガバナンスの体制 1．取締役会」（https://corporate.kakaku.com/company/governance）にて開示しております。
【補充原則4-1-3 後継者育成計画の監督】
当社は、代表取締役社長等の後継者計画について経営理念や事業環境などを勘案した結果、具体的な手続を明確に定めておりませんが、取締役会において指名・報酬委員会の助言・提言を踏まえ、継続的に後継者に関する審議や監督を行っております。

2

【補充原則4-2-1 経営陣報酬の適切な評価基準策定】
当社は、持続的な成長に向けた中長期のインセンティブを含む報酬制度を2016年度より導入し実施しております。2024年6月からは、株主との一層の価値共有を図ることを目的として、ストック・オプション報酬制度を廃止し、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。
当社の報酬制度の具体的な内容・運用については以下のとおりです。
取締役に係る役員報酬は、基本報酬に加えて、中長期インセンティブとして付与する株式報酬、及び１年任期との整合から年間の業績に連動して支給する賞与とで構成しております。ただし、社外取締役及び監査役は、自らは業務執行を行わず、業務執行取締役の業務執行を監督・監査するというその職責に鑑み、基本報酬のみとしております。
（１）構成割合
業務執行取締役の個人別の報酬のうち、基本報酬と株式報酬の割合は、基本報酬：株式報酬＝６：４とすることを目安としております。役員賞与を含めた各報酬の構成割合は、下記(３)に従って定められる額による役員賞与がこれらに加わることで定まることとなります。ただし、非業務執行取締役、社外取締役は自らは業務執行を行わず、業務執行取締役の業務執行を監督・監査するというその職責に鑑み、基本報酬のみとしております。
（２）基本報酬
役位及び各取締役の責任や期待する役割に応じた定額制といたします。役位及びグレードに応じて「役員報酬規程」に定める範囲内において、指名・報酬委員会における審議を経て、報酬額を決定しております。
当社の取締役の基本報酬等の額は、2017年６月21日開催の第20回定時株主総会において、一事業年度あたり360百万円以内と決議しております（なお、第20回定時株主総会終結時における取締役は11名です。）。
（３）賞与
役員賞与総額は、事業年度毎の短期的な業績に連動する報酬とし、通期連結営業利益の業績予想値の達成率を用いて設定いたします。同達
成率が、95％未満の場合は支給無し、95％以上105％未満の場合は基本報酬＋株式報酬の10％、105％以上の場合は基本報酬＋株式報酬の２0％を支給いたします。なお、具体的な支給額の算定の方法及び付与の時期や条件は、業績の達成度及び各業務執行取締役の役位、責任、期待する役割や適切なインセンティブ付けの観点を踏まえて設定いたします。
なお、役員賞与は、上記（２）基本報酬と同様の報酬決議で定められた報酬限度額の中で支給しております。
（４）株式報酬（中長期インセンティブ報酬）
株式報酬は、当社の中長期的な企業価値の向上に対するインセンティブ付けを目的として、譲渡制限付株式及び当該譲渡制限付株式の払込金額と相殺するための報酬として支給いたします。
譲渡制限付株式は業務執行取締役に対して付与するものとし、原則として当社の取締役またはその他当社取締役会で定める地位を退任または退職した時点をもって、譲渡制限を解除するものといたします。各業務執行取締役に割り当てる譲渡制限付株式の内容、数、額及び付与の時期や条件は、各業務執行取締役の役位、責任、期待する役割や適切なインセンティブ付けの観点を踏まえて設定いたします。
譲渡制限付株式報酬の額は、2024年６月19日開催の第27回定時株主総会において、年額350百万円以内とご承認いただいております。（なお、第27回定時株主総会終結時における業務執行取締役は３名です。）。
【補充原則4-3-1・4-3-2・4-3-3 代表取締役社長及び経営陣幹部の選解任】
当社は、代表取締役社長及び経営陣幹部の選解任について指名・報酬委員会が実績や人格、見識等を踏まえて審議を行い、取締役会に対し助言・提言を行っております。取締役会は、指名・報酬委員会の助言・提言を踏まえ、代表取締役社長及び経営陣幹部の選解任を適切に行っております。
【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
当社では、定款の定めにより取締役の員数の上限を11名としており、事業規模などを勘案のうえ、適切に経営の監督を行うために最適な人数の取締役を選任しております。
現在の当社取締役会の構成は取締役９名、そのうち社外取締役は４名選任されており、うち３名は独立社外取締役となっております。
独立社外取締役は、当社が定める当社からの独立性に関する基準、ならびに株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たしております。
独立社外取締役及び独立社外監査役の選任に当たり、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、会社や取締役との関係等を勘案して独立性に問題のないこと、経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有している事等を認識しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性基準】
株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件に加え、会社や取締役との関係等を勘案して独立性に問題のないこと、経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有していること等を勘案し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立取締役に指定しております。
なお、本報告書の「Ⅱ-1.【独立役員関係】 その他独立役員に係る事項」をご参照ください。
【補充原則4-10-1 任意の諮問委員会設置】
当社は、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設けており、経営陣幹部・取締役の指名・報酬について取締役会に提言・助言を行う事で、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。
その概要は、本報告書「Ⅱ-1．【取締役関係】 指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 補足説明」に記載のとおりです。
【補充原則4-11-1 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は、バランス・多様性のとれた体制を維持することを基本方針としたうえで、各事業分野及び経営者出身の社内取締役と、多様なステークホルダーの視点から成長戦略やガバナンスについて問題提起のできる複数の社外取締役で構成され、監査役会は、財務・会計、法律の専門知識を有する監査役により構成されております。
取締役・監査役の選任にあたり、選任理由を株主総会招集通知に開示するとともに、取締役は任期を１年とし毎期株主総会においてその選任を決議しております。取締役の員数は定款で11名以内と定め、現在は９名（うち、女性１名）で構成され、監査役の員数は５名以内と定款で定め、現在は３名（うち女性１名）で構成されております。
また本報告書最終頁において、取締役会構成メンバーのスキルマトリックスを記載しております。
【補充原則4-11-2 取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼職状況】
当社の取締役・監査役の他の上場会社役員等との兼職状況は、合理的な範囲にとどめられております。なお、取締役・監査役の他の上場会社役員等の重要な兼職の状況については、株主総会招集通知、有価証券報告書等において毎年開示を行っております。
【補充原則4-11-3取締役会全体の実効性の分析・評価・開示】
当社は、取締役会の実効性の維持・向上を目的として、年に一度、取締役会全体の実効性について自己評価を行い、その結果の概要を開示す
ることを当社のコーポレート・ガバナンス基本方針に定めております。
2024年３月期につきましても、社外役員を含む全取締役及び監査役を対象に取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、その集計結果に基づき取締役会にて共有、今後に向けた課題認識をいたしました。

3

分析・評価の観点は、以下のとおりです。
・意見・指摘への対応状況について
・取締役会の構成について・議論の質と運営状況について
・経営課題等について
・ご自身の１年間の活動について
・リスク管理及び職務執行の監督について
・独立委員及び指名・報酬委員会の実効性と取締役会との連携について・投資家との対話及び社外役員の支援について
議論の結果、前回評価時において課題となった点で改善がみられ、取締役会の実効性は確保されていると評価されました。
その上で、特に、事業の中長期的な成長戦略に関する議論、サクセッションプランや管理職等の人材の多様性・育成方針に関する議論、テクノロ
ジーや外的リスクへの対応、サステナビリティに関する取り組み、投資家との対話、独立社外役員同士のコミュニケーション等について、建設的な意見が提示され、取締役会の機能のさらなる向上、議論の活発化に向けた課題について共有されました。
【補充原則4-14-2 取締役会・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役及び監査役が、その役割及び機能を果たすために必要とする、経済情勢、業界動向、法令遵守、コーポレート・ガバナンス、及び財務・会計その他の事項に関する情報を収集し、常勤取締役会等の場で適宜提供することで、取締役及び監査役の職務執行を支援しております。また、社外取締役及び社外監査役は、その役割及び機能を果たすために、当社グループの経営戦略、経営計画、各種事業の状況、経営環境及び経営課題等につき、その就任後適宜、各所管部署または担当役員等から説明を受け、十分な理解を形成しております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、日ごろから株主と対話することの重要性を認識しており、社長をはじめとする経営陣幹部による対話等を国内外を問わず推進しております。
なお、基本方針については、「コーポレート・ガバナンス基本方針 第２章 株主との関係 2.株主との建設的な対話」（https://corporate.kakaku.c
om/company/governance）にて開示しております。
【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、継続的な事業拡大と経営の効率性維持のため親会社所有者帰属持分当期利益率(ROE)を重要な指標と位置付けております。また、経営目標を実現するための具体的な活動につきましては、株主総会や決算説明会を通し、株主への十分な説明に努めております。
当社は、市場や世の中の変化にどう対応していくかを常に考え、既存コンテンツをより充実させて利用者の拡大を図るとともに、各事業の成長のステージに合った積極的な投資を行い、さらにはユーザーの本質的な課題をとらえた新たな事業を創出することによって事業領域を拡大し、様々な生活シーンにおけるサービスを提供し続けてまいります。
なお、人的資本や知的財産への投資等については、当社の経営戦略、経営課題との整合性や、当社を取り巻く事業環境や経営状況といったさ
まざまな要素を考慮しながら、持続的な成長に資する投資を推進しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】【英文開示有り】
当社は、事業拡大と最適な資源配分を通じた、安定した利益成長の実現を目指しております。また、経営の効率維持のためにROEを重要な指標と位置付けております。
（経営資源の配分に関する考え方）
既存事業の運営及び成長投資に必要な資金を手元に残した上で、過剰な内部留保は行わずに株主還元を行うこと、また、株主還元は年２回の配当及び機動的な自己株の取得によって継続的に実施することを方針としております。
なお、成長投資は、ⅰ)既存事業の拡大や新規事業創出に伴う人的資源への投資、ⅱ)先端技術に関する研究開発及び事業への活用に対する投資、ならびにⅲ)事業ポートフォリオ拡大及び成長の加速を目的としたM＆Aや出資をその対象としております。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社デジタルガレージ

40,917,700

ＫＤＤＩ株式会社

35,016,000

20.71
17.72

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

22,317,500

11.30

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

7,880,400

3.99

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー 505001

4,465,113

2.26

ビ−エヌワイエム アズ エージーテイ クライアンツ ノン トリーテイー ジヤスデツク

4,295,987

2.17

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

3,519,767

1.78

RBC IST 15 PCT NON LENDING ACCOUNT - CLIENT ACCOUNT

3,077,534

1.56

バンク オブ ニューヨーク ジーシーエム クライアント アカウント ジエイピーアールデイ アイエス
ジー エフイー−エイシー

2,822,724

1.43

ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140044

2,048,300

1.04

4

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．当社は2024年３月31日現在において、自己株式651,327株（0.33％）を保有しております。
２．当社の株式について以下のとおり大量保有報告書が提出されておりますが、上記【大株主の状況】は、2024年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
（１）2022年１月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッドが2022年１月14日現
在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
【提出者（大量保有者）の氏名または名称／保有株式数／保有割合】バーガンディ・アセット・マネジメント・リミテッド／8,424千株／4.10％（２）2022年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2022年６月15日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
【提出者（大量保有者）の氏名または名称／保有株式数／保有割合】ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー他１社／7,805千株／3.80％（３）2024年２月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラ インターナ
ショナル ピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社が2024年２月15日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として 2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
【提出者（大量保有者）の氏名または名称／保有株式数／保有割合】野村證券株式会社他２社／11,296千株／5.60％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、現在、株式会社デジタルガレージならびにＫＤＤＩ株式会社の持分法適用関連会社であり、両社は当社のその他の関係会社であります。
当社の事業展開については、業務執行取締役を中心とした経営判断のもと独自に意思決定をして業務を執行しております。また当社の営業取引におけるその他の関係会社のグループへの依存度は低いことからも、当社のその他の関係会社からの独立性は十分に確保されていると判断しております。

5

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

加藤 智治

他の会社の出身者

木下 雅之

他の会社の出身者

門脇 誠

他の会社の出身者

岩瀬 大輔

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」上場会社又はその子会社の業務執行者
ab
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

6

△
○

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

適合項目に関する補足説明

選任の理由

まん福ホールディングス株式会社代表取締役社長
VISION UNITED株式会社取締役
大豊建設株式会社社外取締役

多様な業種における豊富な経験と経営者として培われた幅広い見識をもとに、実践的な提言を行っていることから、当社の事業拡大及びコー
ポレート・ガバナンスのさらなる機能強化に対する適切な役割を期待できると判断したためであります。
［独立役員指定理由］
社外取締役加藤智治氏は、親会社や兄弟会
社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではないことから独立性が高いものと認識し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員に指定いたしました。

株式会社アルファドライブ社外取締役

三井物産㈱の代表取締役副社長を務め、国際ビジネスの経験や総合商社の経営企画、CIO
及びCPOとしての豊富な知見と経営者として培われた幅広い見識をもとに、当社の事業拡大
及びコーポレート・ガバナンスのさらなる機能強化に対する適切な役割を期待できると判断したためであります。
［独立役員指定理由］
社外取締役木下雅之氏は、親会社や兄弟会
社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではないことから独立性が高いものと認識し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員に指定いたしました。

門脇 誠

KDDI株式会社執行役員パーソナル事業
本部副事業本部長兼パーソナル事業戦略本部長
Supershipホールディングス株式会社取締役
株式会社KDDI総合研究所取締役

KDDI㈱の執行役員を務めており、長年にわたり個人向け通信サービス及びライフデザイン
サービス事業に携わった豊富な経験と、情報通信技術に関する知見を有しており、当社の事
業拡大及びコーポレート・ガバナンスのさらなる機能強化に対する適切な役割を期待できると判断したためであります。

岩瀬 大輔

グローバル企業における豊富な企業経営経験と幅広い知見をもとに、当社の事業拡大及びコーポレート・ガバナンスのさらなる機能強化に
KLKTN Limited CEO
対する適切な役割を期待できると判断したため
Animoca Brands株式会社代表取締役であります。
Spiral Capital株式会社シニアアドバイザー［独立役員指定理由］
株式会社MyAnimeList社外取締役
社外取締役岩瀬大輔氏は、親会社や兄弟会
株式会社ベネッセホールディングス取締社、大株主企業、主要な取引先の出身者等で役副会長はないことから独立性が高いものと認識し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員に指定いたしました。

加藤 智治

○

木下 雅之

○

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

7

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

補足説明
当社は、取締役の選任、報酬の決定にあたり、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、常勤取締役１名及び独立社外取締役２名で構成され、常勤取締役を委員長として、取締役候補者の選任に関する基準・方法を審議・提案するほか、候補者選任案を審議し、その審議結果を取締役会に報告いたします。
また、取締役の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度を審議・提案いたします。なお、取締役の報酬は会社業績を総合的に勘案して決定され、監査役の報酬は監査役の協議により決定されます。いずれの場合においても、当社定時株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で決定されます。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と内部監査部門である内部監査室は、定期的に会合を持つことで連携し、効果的な監査を行うことに務めております。
また、監査役と会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的には監査役と会計監
査人の間では、半期に一度、定期的な会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関しての意見の交換等が行われております。また、必要に応じて随時会合が行われる体制を有しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

梶木 壽

弁護士

根本 裕子

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」上場会社又はその子会社の業務執行者
ab
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

8

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

梶木 壽

根本 裕子

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

弁護士としての専門的知識や経験等を当社の監査体制の強化に対する適切な役割を期待できると判断したためであります。
［独立役員指定理由］
社外監査役梶木壽氏は、検察の要職を歴任され、法曹としての専門知識や、複数の企業で培われた要職の経験を有しており、当社のコーポ
レート・ガバナンス及びコンプライアンスの強化に重要な役割を果たしているとともに、親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではないことから独立性が高いものと認
識し、一般株主と利益相反が生じるおそれがな
いため、独立役員に指定いたしました。

―――

公認会計士としての専門知識や経験等を当社の監査体制の強化に対する適切な役割を期待できると判断したためであります。
［独立役員指定理由］
社外監査役根本裕子氏は、公認会計士としての財務・会計及び内部統制の構築やリスク管理体制の評価支援等、経営管理に関する豊富な経験を有しており、当社のコーポレート・ガバ
ナンス及びコンプライアンスの強化に重要な役割を果たしているとともに、親会社や兄弟会
社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではないことから独立性が高いものと認識し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員に指定いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立社外取締役及び独立社外監査役の選任に当たり、会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、会社や取締役との関係等を勘案して独立性に問題のないこと、経営の監督機能発揮に必要な出身分野における実績と見識を有している事等を認識しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、かねてよりインセンティブとしてストック・オプションを取締役に付与しており、2016年度からは、１年任期との整合から年間の業績に連動して支給する賞与及び中長期インセンティブとして付与するストック・オプション報酬制度を導入、2024年６月からは、株主との一層の価値共有を図ることを目的として、ストック・オプション報酬制度に代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
なお、譲渡制限付株式報酬の額は、2024年６月19日開催の第27回定時株主総会において、年額350百万円以内とご承認いただいております。
その他業績連動報酬については後記【取締役報酬関係】をご参照ください。

9ストックオプションの付与対象者

従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社は、業績向上へのインセンティブを高めるとともに、優秀な人材を確保するため、従前より株式報酬としてストック・オプションを発行しております。その付与対象者は、当社の社外取締役を除いた取締役及び当社従業員、当社完全子会社の取締役及び従業員です。
取締役への付与につきましては、2016年度より社外取締役を除く取締役に対し株式報酬型ストック・オプションを毎年付与しておりましたが、2024
年６月より、株主との一層の価値共有を図ることを目的として、ストック・オプション報酬制度に代えて譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
代表取締役社長のみ個別開示を行っており、内容は株主総会招集通知ならびに有価証券報告書記載のとおりです。
他の取締役については企業内容等の開示に関する内閣府令の規定に従って株主総会招集通知ならびに有価証券報告書において総額の開示をしております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（報酬の額）
当社の取締役の報酬等の額は、2017年６月21日開催の第20回定時株主総会において、一事業年度当たり360百万円以内と決議しております。
2024年３月期における報酬等の額は以下のとおりであります。
報酬の総額 取締役 ７名 318百万円
内訳 基本報酬：229百万円、賞与：34百万円、非金銭報酬：54百万円
・取締役（社外取締役を除く）１名及び社外取締役２名は無報酬であり、上記取締役総数には含まれておりません。
・上記のうち、非金銭報酬は、取締役（社外取締役を除く。）４名に対して株式報酬型ストック・オプションとして付与した新株予約権（第17回新株予約権254個及び第18回新株予約権294個）に係る当事業年度中の費用計上した額を記載しております。
（役員の報酬等の内容の決定に関する方針）
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、取締役会により決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議をする内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、取締役の個人別の報酬等について、指名・報酬委員会より、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合している旨の答申を受けていることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。また、監査役の個人別報酬は、基本報酬のみとし、監査役の協議により決定しております。当事業年度におきましても、係る過程を経て報酬を決定いたしました。
譲渡制限付株式報酬の導入に伴い、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改正を2024年５月15日開催の取締役会で決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
イ．基本方針(イ) 当社の経営方針に合致する企業価値の向上及び長期的な成長に資するものであること。
(ロ) 報酬等の水準は、職責及び成果に十分見合う競争力のあるものを維持すること。
(ハ) 報酬等の構成は、基本報酬に加えて、中長期インセンティブとして付与する株式報酬、及び１年間の業績に連動して支給する賞与とすること。
ロ．基本報酬に関する方針
取締役の基本報酬は、固定報酬として金銭により支給する。
業務執行取締役の基本報酬については、それぞれの責任や期待する役割に応じて役位及び役位の内訳としてのグレードを定め、当該役位及びグレードごとに、基準額を一定の範囲をもって設定したうえで、その範囲の中で各人の担当事業部門または個別のミッションに応じた職務の性質、及び競争力のある水準等を考慮して決定する。
その他の取締役の基本報酬については、一定の上限を設定したうえで、各人の職責、知見・経験及び外部環境における水準等を考慮して決定する。そのうえで、上記に基づき定められた年額を月額に換算し、毎月金銭により支給する。
なお、業務執行取締役に対して使用人としての報酬は別に支給しない。
ハ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等に関する方針(イ) 株式報酬（中長期インセンティブ報酬）

10

ⅰ 概要
株式報酬は、当社の中長期的な企業価値の向上に対するインセンティブ付けを目的として、譲渡制限付株式及び当該譲渡制限付株式の払込金額と相殺するために支給する報酬として支払う。
ⅱ 譲渡制限付株式の概要
譲渡制限付株式は業務執行取締役に対して付与するものとし、原則として当社の取締役またはその他当社取締役会で定める地位を退任または退職した時点をもって、譲渡制限を解除するものとする。
各業務執行取締役に割り当てる譲渡制限付株式の内容、数、額及び付与の時期や条件は、各業務執行取締役の役位、責任、期待する役割や適切なインセンティブ付けの観点を踏まえて設定する。
(ロ) 現金賞与（短期インセンティブ報酬）
事業年度毎の短期的な業績に連動する報酬とし、その指標には当社連結営業利益の達成率を用いて設定する。なお、具体的な支給額の算定の方法及び付与の時期や条件は、業績の達成度及び各業務執行取締役の役位、責任、期待する役割や適切なインセンティブ付けの観点を踏まえて設定する。
なお、具体的な支給額や算定方法には以下の基準を用いる。
指 標：通期業績予想で公表した当期連結営業利益の達成率
達成率と支給額： 達成率95％未満の場合 支給無し、達成率95％以上〜105％未満の場合 基本報酬＋株式報酬の10％、達成率105％以上の場合 基本報酬＋株式報酬の20％
ニ．報酬等の割合に関する方針
業務執行取締役の個人別の報酬の額のうち、基本報酬と株式報酬の割合は、基本報酬：株式報酬＝６：４とすることを目安とする。各報酬の額についての業務執行取締役の個人別の報酬の額に対する割合の目安は、上記ハ（ロ）に従って定められる額による役員賞与の額がこれらに加わることで定まる割合とする。その他の取締役については、基本報酬のみを原則とする。
割合については、事業環境ないしコーポレート・ガバナンスの状況の変化や当社における経営計画の見直しその他の事情に応じ、指名・報酬委
員会の意見等も踏まえ、適宜、見直していくものとする。
ホ．報酬等の決定方法に関する方針
基本報酬及び賞与の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役社長の決定に一任する。
代表取締役は、後述する指名・報酬委員会による手続きを経たうえで、上記イからニの方針に基づき各取締役の具体的な金額を決定する。
株式報酬の決定については、後述する指名・報酬委員会による手続きを経たうえで、取締役会の決議により決定する。
ヘ．上記ホを踏まえた報酬決定プロセスにかかるガバナンスについて
当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として指名・報酬委員会を設置する。
指名・報酬委員会は、取締役である委員３名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、当社のあるべき報酬制度を含めた、取締役の個人別の報酬等の内容等について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行う。
指名・報酬委員会の委員長は、指名・報酬委員会の職務執行の状況を取締役会に報告しなければならない。
（役員の報酬等に関する株主総会決議等に関する事項）
イ．報酬等に関する株主総会の決議及び取締役会による委任に関する事項
取締役の報酬等について、2017年６月21日開催の第20回定時株主総会において一事業年度当たり360百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、11名（うち社外取締役４名）です。
また、上記とは別枠で、2024年６月19日開催の第27回定時株主総会において、業務執行取締役に対する株式報酬として年額350百万円以内、本制度により発行または処分される当社普通株式の総数は年300,000株以内の範囲において、譲渡制限付株式付与のための報酬を支給することについて決議しております。当該株主総会終結時点の業務執行取締役の員数は３名です。なお、各業務執行取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の諮問を経たうえで、取締役会において決定いたします。
また取締役会は、代表取締役社長社長執行役員（2024年３月31日までは畑彰之介、2024年４月１日以降は村上敦浩）に対し、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性等について確認しており、当事業年度もかかる手続きを経て当該報酬の決定をしております。
監査役の報酬等について、2000年５月26日開催の臨時株主総会において、月額10百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。
ロ．当事業年度の役員賞与
当事業年度の業績連動報酬としての賞与については、上記に記載の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改正前の業績指標として連結税引前利益（業績連動報酬控除前）を適用しており、当該指標を選択した理由は、当社の業績を反映する重要な指標であると判断したためであります。業績連動報酬は、当該指標の一定割合を支給総額とし、上限は年度ごとに１億円としております。当該支給総額の算定に用いる
掛け率は0.15％を原則とし、業務執行取締役個人別の役員賞与支給額は、当該算定方法により求められる当該支給総額を、各業務執行取締役に付与したポイントで按分した額としております。各業務執行取締役に付与する具体的なポイントは、予め定められた基本ポイント、及び、貢献度等に応じた評価ポイントにより構成されております。当事業年度の業績連動報酬の算定に際して用いた、前事業年度の連結税引前利益の実績は
23,253百万円であります。なお、役員賞与は、上記イの報酬決議で定められた報酬限度額の中で支給しております。

ハ．指名・報酬委員会の役割、構成及び活動内容
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問機関として、役員報酬制度や報酬制度の構築や設計に関する審議、評価結果、個別報酬及び業績連動
報酬の妥当性に関する審議を行っており、当事業年度の指名・報酬委員会の構成は、以下のとおりであります。
委員４名（社外・独立３、社内１）
委員長（社内） 代表取締役社長畑彰之介氏（2024年４月17日以降は代表取締役社長村上敦浩氏）
委員（社外・独立） 加藤智治氏、宮島和美氏、木下雅之氏
なお、当事業年度の役員報酬については、2023年５月10日及び2024年５月９日開催の指名・報酬委員会において、報酬額及び評価結果について審議いたしました。

11

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は、非常勤取締役及び非常勤監査役についてのサポートは、コーポレート本部が担当しております。具体的には、取締役会の開催通知、出欠の確認、議事録の回覧、捺印等の役割を担っております。また、非常勤取締役及び非常勤監査役に対する情報伝達体制としては、取締役会での決議・報告を要する議事が上程される場合、事前に非常勤取締役及び非常勤監査役に対し個別に要旨の説明がなされており、取締役会での意見交換及び決議が可能となるような方法を講じております。また、その他の事項に関しましては、面談を基本とし、面談が不可能な場合には、電子メールまたは電話にて個別に報告・相談を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の経営上の意思決定、業務執行及び監督に係る機能は以下のとおりです。
（取締役会）
当社の取締役の人数は、常勤取締役３名、非常勤取締役６名（うち、社外取締役４名）の９名（うち、女性１名）となっております。
取締役会は、各事業分野及び経営者出身の社内取締役と、多様なステークホルダーの視点から成長戦略やガバナンスについて問題提起のできる複数の社外取締役により構成されており、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、業務遂行の状況を監督しております。
また、当社は、会社の意思決定の透明性や公平性を確保し、ガバナンスの強化を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。
（監査役及び監査役会）
当社の監査役会は、監査役の独立性、監査の実効性を確保するため、常勤監査役１名及び社外監査役２名の３名（うち、女性１名）で構成されております。
常勤監査役は、取締役会のみならず、社内の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、さらには連結子会社から事業の報告を求める等の方法により監査を実施し、経営に対する監視・監査機能を果たしており、当社のコーポレート・ガバナンスの実効性を高めるように企図しております。なお、監査役の監査機能の充実を図るため、監査役の職務の遂行を補助する専任スタッフを配置しております。
（内部監査）
内部監査につきましては、内部監査室（室長含めて８名体制）が、内部監査機能の充実を図るため、社長直属の組織として運営し、年間の監査計画に基づいてグループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。
（会計監査人）2024年３月期において当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等については以下のとおりです。
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．継続監査期間
23年間
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員：広瀬勉、大辻隼人
ニ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名、その他18名
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定にあたり、品質管理体制、独立性、監査の実施体制、監査報酬等を考慮することとしています。
また、当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。監査役会は、会計監査人の継続監査年数等を勘案し、株主総会に提出する会計監査
人の解任または不再任に関する議案の内容の決定を行います。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社は、会計監査人の評価にあたり、品質管理、監査チームの構成及び適正、監査報酬等、当社とのコミュニケーション及び不正リスク等の各評価項目を設定し、監査対応部門である財務経理部より各評価項目の実施状況についての報告を受けるとともに、監査の適正性及び妥当性を監査役会で審議し、評価を行っております。
ト．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第27期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）（連結・個別） 有限責任監査法人トーマツ
第28期（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）（連結・個別） EY新日本有限責任監査法人
なお、臨時報告書（2024年５月15日提出）に記載した事項は次のとおりであります。
1)異動に係る監査公認会計士等の名称① 選任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人② 退任する監査公認会計士等の名称

12

有限責任監査法人トーマツ
2)異動の年月日
2024年６月19日（第27回定時株主総会開催日）
3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2002年３月１日
4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
5)異動の決定または異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2024年６月19日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監
査役会は、現会計監査人の監査継続年数を踏まえ、複数の監査法人との比較検討を実施いたしました。EY新日本有限責任監査法人を起用する
ことにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、監査体制、専門性、独立性及び品質管理体制等について総合的に検討を行った結果、適任であると判断いたしました。
6)上記5)の理由及び経緯に対する意見① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見は無い旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見妥当であると判断しております。
チ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
2024年３月期における報酬等の額は以下のとおりであります。監査証明業務に基づく報酬 49百万円
リ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社監査役会による同意の上、当社の規模及び事業の特性、監査日数等を勘案し、適切に決定しております。
ヌ．監査役会が会計監査人の報酬等について同意した理由
監査役会は、会計監査人の計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、相当であるものと判断し、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。
（責任限定契約）
当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
（役員等賠償責任保険契約）
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社のすべての役員及び従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（損害賠償金及び争訟費用）を填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合には填補の対象としないこととしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の事業内容、業務等に鑑み、経営の機動性を確保しつつ、健全性及び透明性を維持する為の企業統治の体制として、社外取締役の選任と監査役会等との連携に重点を置いた体制を採用しております。

13

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2024年３月期の定時株主総会招集通知は、法定より４日早い2024年５月31日に発送いたしました。また、2024年５月24日に当社コーポレートサイトに定時株主総会招集通知の内容を掲載いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

2024年３月期の定時株主総会は集中日を避け、2024年６月19日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

パソコンやスマートフォン等から、株主名簿管理人の議決権行使サイトを利用して電磁的に行使することができます。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームへ参加しており、参加により国内外の機関投資家の議決権行使率が向上しました。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳は、当社の海外投資家の高い保有比率を勘案し、2016年３月期定時株
主総会より採用しており、2024年３月期につきましては、2024年５月24日に東京証券取引所ホームページ及び当社コーポレートサイトにそれぞれ掲載いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けＩＲイベントをはじめ外部機関の主催する説明会に定期的に参加しております。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算及び四半期決算ごとに説明会を実施しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

電話会議等を通じて海外機関投資家への説明を定期的に実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信や決算説明会資料、その他ＩＲ情報を、和文英文共に当社コーポレー
トサイトに掲載しております。
また株主総会招集通知について、和文英文共に当社コーポレートサイトに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社のＩＲに関しましては、コーポレート本部広報・IR室が担当部署となっております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
その他

当社は、コーポレート・ガバナンスの重要事項としてステークホルダーとの優良な関係を謳っております。

14

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＞
内部統制システム構築の基本方針
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制」という）を整備するものとする。
１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、適正且つ健全な経営を実現するべく、取締役・使用人が国内外の法令、社内規程、社会規範・倫理等のルールを遵守した行動をとるためのコンプライアンス体制を確立する。また、その徹底を図るため、コーポレート本部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同本部を中心に役職員教育等を行う。内部監査室は、コーポレート本部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役に報告されるものとする。
（２）当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、外部の専門家と連携して、毅然とした姿勢で組織的かつ法的に対応し、一切の関係を持たない。また、不当・不法な要求には応じず、利益供与は行わない。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役は、文書取扱規程に従い、取締役の職務執行または取締役が使用人を用いて職務執行する場合の使用人の行為に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。取締役、監査役及び内部監査室は、文書取扱規程により、これらの文書等を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンスならびに情報セキュリティに係るリスクについては、規則・ガイドラインの制定、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク
状況の監視及び全体的対応は法務部、情報セキュリティ室が行うものとする。新たに生じた重要なリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めるものとする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、取締役・使用人が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権
限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、ＩＴを活用して取締役会が定期的に進捗状況をレビューして、改善を促すことを内容とする、全社的な業務効率化を実現するシステムを構築するものとする。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社は、グループ各社に役職員等を派遣し、当社の役職員等がグループ各社の取締役等に就くことにより、当社がグループ各社の業務の適正を監視し、また職務執行の効率性に関する課題を把握して改善できる体制を確立する。また、グループ各社の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与え、当社のグループ各社の管理を担当する部門はこれらを横断的に推進し、管理するものとする。当社は、グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、グループ各社から事業内容の定期的な報告を受け、またグループ各社の重要案件について事前協議を行うものとする。
（２）当社の内部監査室が定期的にグループ各社の内部監査を実施し、監査の結果を当社の代表取締役社長及び監査役に報告する体制を確立する。
（３）当社は、グループ各社において法令及び社内規程に違反またはその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに当社のグ
ループ各社の管理を担当する部門に報告する体制を確立する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、内部監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた
使用人はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。
なお、監査役が要請を行った時は、代表取締役社長との間で意見交換を行い、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役専任スタッフを置くものとする。代表取締役社長は、その人事異動及び考課について、事前に監査役との間で意見交換を行い、監査役の了承を得るものとする。
７．取締役及び使用人等ならびに子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社は、当社の取締役及び使用人等ならびにグループ各社の取締役、監査役及び使用人等が、直接または内部通報制度等を用いて間接的に、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンスの状況について、可及的す
みやかに報告する体制を確立する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、監査役との協議により決定するものとする。
８．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、グループ全役職員が内部通報制度その他の手続を通じて前号の報告をしたことを理由に、当該報告者が不利益な取扱いを受けることを禁止する。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。
10．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部監査室より随時内部監査報告を受け、また監査法人と適宜協議をするものとし、必要に応じて取締役と意見交換を行うものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、これらの活動を助長しないものとする。

15

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
・対応部署を設置し、反社会的勢力と関係を遮断するために組織として対応している。
・警察及び外部の専門機関との緊密な連携関係を構築し、適切な指導を仰ぎ対応している。
・対応部署が反社会的勢力に関する情報を収集・管理し、社内への注意喚起を実施している。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
特に買収防衛策は実施しておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の主要事業はインターネット上における情報提供業務であり、業務遂行の過程で個人情報を取り扱っております。当社は、個人情報等の機
密情報管理のため、個人情報の保護に関する規程及び情報セキュリティ規程等を設け、その厳密な運用を実施しております。
また、当社の会社情報に係る適時開示体制の概要は下記のとおりです。
１．適時開示に関する基本方針
当社グループは、一人ひとりの生活に寄り添い、日々の生活が豊かになるような、価値のあるサービス提供を目指す企業として、社会的な責任を果たすべく内部管理体制の強化に取り組んでおります。グループ役職員の行動指針を定める「コンプライアンス・プログラム」において、インサイダー取引規制の趣旨を十分に理解し、重要情報の取り扱い等については規程等を厳格に遵守することを規定し、法令等を遵守し、社会規範、企業倫理に照らして、公正かつ透明性の高い企業活動を行うことを基本方針として適時開示を実施しております。
具体的には、東京証券取引所の「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下、「適時開示規則」という）に基づき、会社情報の適時開示を行っています。また、適時開示規則の基準に照らして、開示する義務がない情報についても、株主・投資家の皆さまへの情報開示が有益と判断するものについては、積極的な開示を行っております。
２．適時開示情報を把握・管理し、適時・適切に開示するための社内体制（１）決定事実に関する情報
当社では、適時開示規則に定められている基準に照らして開示すべき決定事実は、コーポレート本部を中心に協議を行い、必要に応じて東京
証券取引所に事前相談した上で、原則として取締役会の決議を経て速やかに開示することとしております。
（２）発生事実に関する情報
発生事実については、当該事実の発生を認識した担当部署が、取締役会に報告を行い、コーポレート本部を通して適時開示規則に従い速やかに開示しております。
なお、緊急の必要がある場合は、担当部署よりコーポレート本部へ報告すると共に、コーポレート本部は関係部門及び担当役員と協議の上、速やかに開示を行うこととしております。
（３）決算に関する情報
決算に関する情報については、財務経理部が決算数値を作成し、会計監査人による監査を受けた後、取締役会の承認を経て、コーポレート本部を通じて速やかに開示しております。
なお、業績予想の修正等、緊急の必要がある場合は、コーポレート本部は担当役員と協議の上、速やかに開示を行うこととしております。
（４）子会社に係る情報
当社の子会社に係る情報は、当該子会社から関係会社統括本部を経てコーポレート本部に情報が集約され、同本部が関係部門と協議の上、必要に応じて、当社取締役会の決議を経て速やかに開示を行う体制としております。
３．適時開示体制のチェック・モニタリング
監査役は、「監査役監査基準」において定める「法定開示情報等に関する監査」等の規定に則り、会社情報を適正かつ適時に開示するための体制が構築され適切に運用されていることを監視・検証しております。
４．インサイダー取引防止のための取組
当社では、適時開示規則により定められた会社情報を適時・適切に開示することに努めると同時に、会社情報の適切な管理及びインサイダー取引の防止についても最大限の注意を払っております。
例えば、役職員が当社または他社の重要事実を入手した場合は、当該重要事実が公表されるまでの間、開示しない旨を社内規程に定めております。また、役職員が自社株式の売買を行う場合には、事前にコーポレート本部担当者に当該売買がインサイダー取引に該当しないことを確認しております。なお、該当する場合は、重要事実の公表まで売買を差し止めています。
５．社内研修制度
当社では、インサイダー取引の防止や適時開示の重要性について、外部講師による講習会や社内研修などを通じ、社員がその重要性の認識を深めることができるような教育制度を整備しております。

16

17