平成 27 年 5 月 13 日
各位
会社名
代表者名
問合せ先

株 式 会 社 戸 上 電 機 製 作 所
代表取締役社長
戸上信一（コード番号 6643 東証第二部）
取締役管理本部長 伊東 学
（TEL 0952-24-4111）

定款一部変更に関するお知らせ

当社は平成27年5月8日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成27年6月26日開催予定の第140期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．変更の理由「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）が平成 27 年５月１日に施行され、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が創設されました。当社は、取締役である監査等委員（複数の社外取締役を含む）が、監査を行うと同時に、取締役会において監督機能を発揮することで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化とさらなる企業価値の向上を図るべく、監査等委員会設置会社に移行するため、当社定款につきまして所要の変更を行うものであります。
併せて、同改正法により会社法第 427 条に定める責任限定契約の対象が非業務執行取締役等に拡大されたことを受けて、責任限定契約の対象を拡大するべく所要の変更を行うものであります。この責任限定契約に係る定款変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現 行 定 款第１章 総 則変 更 案
第１章 総 則第１条～第 19 条 （条文省略）

第１条～第 19 条 （現行どおり）（取締役の員数）
第 20 条 取締役は、9 名以内とする。

（取締役の員数）
第 20 条 取締役（監査等委員であるものを除く。）は、9 名以内とする。
2．当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、4 名以内とする。

（新設）

（取締役の選任および解任）
第 21 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。
４．取締役を解任する場合における株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（取締役の選任および解任）
第 21 条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。
４．取締役を解任する場合における株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（取締役の任期）
第 22 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（取締役の任期）第 22 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。

（新設）

第 23 条～第 26 条 （条文省略）

第 23 条～第 26 条 （現行どおり）（取締役会の決議の省略）
第 27 条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

（取締役会の決議の省略）
第 27 条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（新設）（業務執行の決定の取締役への委任）
第 28 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる。

（取締役会の議事録）
第 28 条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（取締役会の議事録）
第 29 条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。

第 29 条 （条文省略）

第 30 条 （現行どおり）（取締役の報酬等）
第 30 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の報酬等）
第 31 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。

（取締役の責任免除）第 31 条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
２．当会社は社外取締役との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、 法令の定める最低責任限度額とする。

（取締役の責任免除）
第 32 条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
２．当会社は取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

第５章

監査役および監査役会

第５章

監査等委員会（監査役および監査役会の設置）
第 32 条 当会社は監査役および監査役会を置く。

（監査等委員会の設置）
第 33 条 当会社は監査等委員会を置く。

（監査役の員数）
第 33 条 当会社の監査役は、４名以内とする。

（削 除）（監査役の選任および解任）
第 34 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．監査役を解任する場合における株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（監査役の任期）
第 35 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削 除）

（削 除）

（常勤監査役）
第 36 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（削 除）（監査役会の招集通知）
第 37 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。
ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

（監査等委員会の招集通知）
第 34 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。
ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

（監査役会の決議の方法）
第 38 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第 39 条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。
（監査役会規則）第 40 条 監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監 査 役 会 において定める監査役会規則による。

（監査役の報酬等）
第 41 条 監査役の報酬等は株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第 42 条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第 423 条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
２．当会社は、社外監査役との間で、会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場
合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法（監査等委員会の決議の方法）
第 35 条 監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）
第 36 条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。
（監査等委員会規則）
第 37 条 監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

（削 除）

（削 除）

令の定める最低責任限度額とする。
第 43 条～第 45 条 （条文省略）

第 38 条～第 40 条 （現行どおり）（会計監査人の報酬等）
第 46 条 会計監査人の報酬等は、取締役会が監査役会の同意を得て定める。

（会計監査人の報酬等）
第 41 条 会計監査人の報酬等は、取締役会が監査等委員会の同意を得て定める。

第 4７条～第 50 条 （条文省略）

第 42 条～第 45 条 （現行どおり）

（新設）

附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第1条
当会社は、第 140 期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

３．日 程
定款変更のための株主総会開催日（予定）平成 27 年 6 月 26 日

定款変更の効力発生日（予定）平成 27 年 6 月 26 日
以 上