2023 年 5 月 24 日

法人コンサルティング部

サステナブル通信
第４5 号

ESG ビジネス推進室
ESG/責任投資リサーチセンター

今回のテーマは『企業内容等の開示に関する内閣府令等の改正を踏まえた早期適用事例③』
第４３号・４４号に引き続き、今回のサステナブル通信では、2023 年 3 月 31 日以後に終了する事
業年度の有価証券報告書から適用となっている「サステナビリティに関する考え方及び取組」のうち、全企業が開示することになる「人的資本」に関する開示について、早期適用企業の開示例をご紹介します。
今回の内閣府令改正では、有価証券報告書にサステナビリティ情報について、「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標及び目標」の４つの構成要素に基づき開示することが求められています。項目立てすることは必須条件ではありませんが、投資家が理解しやすいように開示することが求められています。
図１. サステナビリティ記載欄のイメージ（赤字部分が人的資本）【サステナビリティに関する考え方及び取組】【ポイント】
・サステナビリティに関する考え方及び取組に記載すべき重要な事項について、一般的に合理的と考えられる範囲で具体的な説明を行うことにより、有価証券報告書に記載した将来情報と実際に生じた結果が異なる場合であっても、直ちに虚偽記載等の責任を負うものではない。
・当該将来情報について社内で合理的な根拠に基づく適切な検討を経たものである場合には、その旨及び検討された内容（前提とされた事実、仮定及び推論過程の概要）を記載することが考えられる。
・将来情報について、有価証券報告書の提出日現在において判断したものである旨や、事業年度末現在において判断したもの等は、有価証券報告書における記載事項としている。
（１）ガバナンス【ポイント】
サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続を記載する。
（２）戦略【ポイント】
・短期、中期及び⾧期にわたり連結会社の経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するための取組を記載する。
・各企業が重要性を判断したうえで記載しないこととした場合でも、当該判断やその根拠の開示を行うことが期待されている。
（３）リスク管理【ポイント】
サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価し、及び管理するための過程を記載する。
（４）指標及び目標【ポイント】
・サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する連結会社の実績を⾧期的に評価し、管理し、及び監視するために用いられる情報を記載する。
・重要性を判断する規定にかかわらず、人的資本に関する戦略並びに指標及び目標について記載する。
(a) 人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針(b) (a)に関する指標の内容並びに目標及び実績
指標
A・・・

目標
〇年〇月までに＊％・・・

実績（当連結会計年度末)＊＊％
・・・【出所】「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）」に対するパブリックコメントの概要及びコメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方、および記述情報の開示の好事例集 2022 を基にMUTB 作成。

記載上のポイント 各企業において自社の業態や経営環境、企業価値への影響等を踏まえ、サステナビリティ情報の重要性を判断する「ガバナンス」と「リスク管理」は全ての企業が開示する。
 「戦略」並びに「指標及び目標」については重要と判断した際には記載する。
 人的資本については重要性の判断にかかわらず、全ての企業が「戦略」並びに「指標及び目標」の要素を記載する。
【出所】金融庁「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）」 に対するパブリックコメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方（2023 年 1 月 31 日公表）

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人的資本に関する早期適用開示事例
有価証券報告書における人的資本の開示は、基本的には当連結会計年度末における連結会社ベースの指標及び目標を開示することが想定されています。しかし、連結グループにおける記載が困難である場合（例えば、人材育成等について、連結グループの主要な事業を営む会社においては具体的な取り組みが行われているが、必ずしも連結グループに属する全ての会社では行われていない等）には、その旨を記載した上で、連結グループにおける主要な事業を営む会社単体（主要な事業を営む会社が複数ある場合にはそれぞれ）またはこれらを含む一定のグループ単位での指標及び目標の開示とすることも考えられます。今回新設された事項については、詳細な記載事項は定められておらず、各企業の現在の取り組み状況に応じて柔軟に記載できるような枠組みとなっています。このため、人材育成方針や社内環境整備方針に関する指標及び目標についても、各企業の現在の取り組み状況に応じて記載することが考えられ、各企業が中⾧期的な企業価値向上における人材戦略の重要性を踏まえて判断することが期待されます。
【出所】金融庁「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）」 に対するパブリックコメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方（2023 年 1 月 31 日公表）

図２及び図３は人的資本に関する早期適用の開示事例です。図２は「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標及び目標」の 4 項目に分け、かつ組織体制図を用いて記載されており、読み手を意識した非常に解りやすい開示です。
図２. ４つの構成要素での開示例2

【以下中略】【出所】「第 117 期 花王株式会社有価証券報告書」より抜粋。赤字は MUTB。

人的資本に関する早期適用事例では、多様性に関する指標に比べ、「戦略」（人材育成方針、社内環境整備の方針）を記載している企業は多くありません。数値で示す指標ではなく文章表現となることから、戦略について数頁にわたり記載がある企業から、比較的簡潔な記載の企業まで、早期に適用した企業のなかでも一定の幅があります。図２及び図３の記載事例では、戦略の記載欄に、人材開発の位置づけや具体的活動内容等が詳細に記載されています。
戦略の記載欄には、全体像を把握できるよう、人事戦略だけを記載するのではなく、人事戦略の位置づけや他との繋がりを示すことで伝わりやすくなると思います。例えば、「人事戦略が、経営戦略とどのように関連付けられているのか」、「人事戦略の具体的な施策」、「人事戦略や取り組みによって、示された指標がどう変3化すると想定しているのか」などに

図３. 人的資本の「戦略」と「指標及び目標」の開示事例

ついての記載があれば、戦略をより良く理解することができると考えます。早期適用している事例では、「指標及び目標」にエンゲージメント関連の指標を記載する企業が多数あります。しかし、記載されている指標と人事戦略との関連性の説明が十分でないケースもあり、「指標が選ばれた理由」や「指標の数値が改善すると、企業の業績が上がると考えられる理由」についての理解が難しくなります。そのため、戦略の記載欄に、戦略のみを書くという考え方を見直すことが有用と考えます。戦略を少し広い視点から見直し、将来を見据えた内容を充実させることで具体性が高まると思料します。
【出所】「第 99 期 サッポロホールディングス株式会社有価証券報告書」より抜粋。

まとめ
政府の「新しい資本主義」実現に向けた議論では、人への投資の重要性が強調されています。人件費を単にコストとして捉えるのではなく、人材を資産として捉えた上で、人的投資が持続的な価値創造の基盤となるという認識を企業と投資家が持つことを目指すとしています。また、未来を担う次世代人材の維持の観点からは、男女間賃金格差の是正等に関する取り組みを含む非財務情報の充実が進められています。人的資本や多様性は、⾧期的な企業価値に関する情報として機関投資家にも注目されています。情報開示による比較可能性の向上、統合報告書等と連動した開示及び読み手を意識した合目的な開示の実施が重要なポイントになると考えます。

以上

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