様式第十三（第４条関係）
新事業活動に関する確認の求めに対する回答の内容の公表

１．確認の求めを行った年月日
令和４年９月１２日
２．回答を行った年月日
令和４年９月３０日
３．新事業活動に係る事業の概要
照会者は、国及び民間事業者（以下、まとめて「契約当事者」という。）との間で、クラウド上で文書ファイル（ＰＤＦ形式）によって契約の締結を可能とする「Ｄｉｇｉｔａｌ Ｓｉｇｎ」という名称の電子契約サービス（以下「本サービス」という。）を提供することにより、国の契約書、請書その他これに準ずる書面、検査調書等への押印を代替する用途として提供する新規事業を検討している。
「Ｄｉｇｉｔａｌ Ｓｉｇｎ」では、公的個人認証サービスによる本人確認に基づくデジタ
ルＩＤアプリ「ｘＩＤ」を用いて契約当事者本人の秘密鍵により電子署名を行うｘＩＤ署名（当事者型署名）、サービス提供事業者である照会者の秘密鍵により照会者の意思を介在することなく電子署名を行う事業者型署名（立会人型署名）の２方式の利用が可能となっている。
なお、契約当事者の間で本サービスを利用して電子契約を締結する場合は、以下手順により契約締結を行う。
【Ｄｉｇｉｔａｌ Ｓｉｇｎ ｘＩＤ署名（当事者型署名）のフロー】① 作成者がＤｉｇｉｔａｌ Ｓｉｇｎに文書ファイル（ＰＤＦ形式）をアップロードし、署名者の情報（法人名、氏名、メールアドレス等）を入力の上、署名方式をｘＩＤ署名（当事者型署名）として選択し、印影やサイン、テキストエリア等の位置を指定して、送信を行う。作成時の形跡として送信時には、システム上で自動に照会者の秘密鍵により当該文書ファイルに送信した痕跡となる情報の署名を行う。（契約に対する署名は後続で個々人の署名が行われる。）② 最初の署名者のメールアドレス宛てに、システム上で文書ファイルを確認・署名するための画面への専用ＵＲＬを記載した署名依頼メールが配信される。署名者は当該ＵＲＬをクリックし、文書確認画面より、文書ファイルの内容を確認し、「ｘＩＤアプリで署名する」のボタンをクリックする。
③ 署名者の「ｘＩＤ」アプリに署名要求が届くので、「ｘＩＤ」アプリにてＤｉｇｉｔａｌ Ｓｉｇｎで表示された認証コード、あらかじめ設定したＰＩＮコード（又は生体認証）を入力し、アップロードされた契約書等の文書ファイル（ＰＤＦ形式）について、自らの秘密鍵により電子署名を行う。
④ 署名者の署名が完了すると次の署名者のメールアドレス宛てに、専用ＵＲＬを記載した署名依頼メールが配信される。署名者は当該ＵＲＬをクリックして、②・③と同様に「ｘＩＤ」アプリを用いて、文書ファイル（ＰＤＦ形式）について自らの秘密鍵により電子署名を行う。
⑤ 全ての署名者による文書ファイルに電子署名を完了すると、認定タイムスタンプが付与され、作成者・署名者それぞれに完了通知がメールで配信され、電子署名済みの文書ファイルを確認、ダウンロードが可能となる。
【Ｄｉｇｉｔａｌ Ｓｉｇｎ 事業者型署名（立会人型署名）のフロー】

① 作成者がＤｉｇｉｔａｌ Ｓｉｇｎに文書ファイル（ＰＤＦ形式）をアップロードし、署名者の情報（法人名、氏名、メールアドレス等）を入力の上、署名方式を事業者型署名（立会人型署名）として選択し、印影やサイン、テキストエリア等の位置を指定して、送信を行う。作成時の形跡として送信時には、システム上で自動に照会者の秘密鍵により当該文書ファイルに送信した痕跡となる情報の署名を行う。
② 最初の署名者のメールアドレス宛てに、システム上で文書ファイルを確認・署名するための画面への専用ＵＲＬを記載した署名依頼メールが配信される。署名者は当該ＵＲＬをクリックし、Ｄｉｇｉｔａｌ Ｓｉｇｎの文書確認画面より、文書ファイルの内容を確認し、「契約書に署名する」のボタンをクリックする。これを受け、アップロードされた契約書等の文書ファイル（ＰＤＦ形式）について、署名者のみの意思に基づき、照会者の意思を介在することなく自動で、サービス提供事業者である照会者の秘密鍵により電子署名を行う。
③ 署名者の署名が完了すると次の署名者のメールアドレス宛てに、専用ＵＲＬを記載した署名依頼メールが配信される。署名者は当該ＵＲＬをクリックして、②と同様に文書ファイル（ＰＤＦ形式）についてサービス提供事業者である照会者の秘密鍵により電子署名を行う。
④ 全ての署名者による文書ファイルに電子署名を完了すると、認定タイムスタンプが付与され、作成者・署名者それぞれに完了通知がメールで配信され、電子署名済みの文書ファイルを確認、ダウンロードが可能となる。
４．確認の求めの内容（１）照会者が提供する本サービスを用いた電子署名が、電子署名及び認証業務に関する法律（平成１２年法律第１０２号。以下「電子署名法」という。）第２条第１項に定める電子署名に該当し、これを引用する契約事務取扱規則（昭和３７年大蔵省令第５２号）第２８条第３項に基づき、国の契約書にも利用が可能であることを確認したい（以下「本照会①」という。）。
（２）照会者が提供する本サービスを用いて、契約書等の文書ファイル（ＰＤＦ形式）をクラウドサーバーにアップロードし、それぞれの利用者がログインして双方の契約締結業務を実施する仕組みが、契約事務取扱規則第２８条第２項に規定する方法による「電磁的記録の作成」に該当し、契約書、請書その他これに準ずる書面、検査調書、見積書等の作成に代わる電磁的記録の作成として、利用可能であることを確認したい（以下「本照会②」という。）。
５．確認の求めに対する回答の内容（１）本照会①についての回答
ア 結論
本サービスを用いた電子署名は、電子署名法第２条第１項に規定する電子署名に該当すると認められる。したがって、契約事務取扱規則第２８条第３項に基づき、国の契約書が電磁的記録で作成されている場合の記名押印に代わるものとして、利用が可能であると考える。
イ理由
電子署名法における「電子署名」とは、電子署名法第２条第１項に規定されているとおり、（ア）電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置であって、（イ）当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること（同項第１号）及び（ウ）当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること（同項第２号）のいずれにも該当するものである。

（ア）電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置の該当性

本サービスについては、「Ｄｉｇｉｔａｌ Ｓｉｇｎ ｘＩＤ署名（当事者型署名）」の場合であれば、「署名者（甲）の「ｘＩＤ」アプリに署名要求が届くので、「ｘＩＤ」
アプリにてＤｉｇｉｔａｌ Ｓｉｇｎで表示された認証コード、予め設定したＰＩＮコード（または生体認証）を入力し、アップロードされた契約書等の文書ファイル（ＰＤＦ形式）について、自らの秘密鍵により電子署名を行う」（照会書３ページ）ものである。
他方で、「Ｄｉｇｉｔａｌ Ｓｉｇｎ 事業者型署名（立会人型署名）」の場合であれば、「最初の署名者（一般的には甲となる署名者）のメールアドレス宛に、システム上で文書ファイルを確認・署名するための画面への専用ＵＲＬを記載した署名依頼メールが配信される。署名者（甲）は当該ＵＲＬをクリックし、Ｄｉｇｉｔａｌ Ｓｉｇｎの文書確認画面より、文書ファイルの内容を確認し、「契約書に署名する」のボタンをクリックする。これを受け、アップロードされた契約書等の文書ファイル（ＰＤＦ形式）について、署名者のみの意思にもとづき、当社の意思を介在することなく自動で、サービス提供事業者である当社の秘密鍵により電子署名を行う」（照会書３ページ）とのことである。
この記載を前提とすれば、「電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置」の要件を満たすことになるものと考える。
（イ）当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものである
ことの該当性本サービスは、契約当事者の本サービスの利用者（以下「利用者」という。）が、Ｄｉｇｉｔａｌ Ｓｉｇｎの文書確認画面より、文書ファイルの内容を確認し、署名ボタンをクリックすることにより、クラウド上にアップロードされた契約書等の文書ファイル（ＰＤＦ形式）へ電子署名を行うものである。この場合、利用者の当該操作をもって、（ⅰ）「Ｄｉｇｉｔａｌ Ｓｉｇｎ ｘＩＤ署名（当事者型署名）」では利用者の署名鍵により電子署名が行われることに対し、（ⅱ）「Ｄｉｇｉｔａｌ Ｓｉｇｎ 事業者型署名（立会人型署名）」ではサービス提供者である照会者の署名鍵により電子署名が行われるものである。すなわち、本サービスは、利用者の指示に基づき、利用者の署名鍵又は照会者の署名鍵により暗号化等を行うサービスとのことであるため、電子署名法第２条第１項第１号の「当該措置を行った者」が利用者であると評価し得るかどうかが問題となる。
この点、いわゆる事業者署名型による措置につき、令和２年７月１７日に総務省、法務省及び経済産業省において公表している「利用者の指示に基づきサービス提供事業者自身の署名鍵により暗号化等を行う電子契約サービスに関するＱ＆Ａ」（以下「Ｑ＆Ａ」という。）では、下記の解釈が示されているところである。
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電子署名法第２条第１項第１号の「当該措置を行った者」に該当するためには、必ずしも物理的に当該措置を自ら行うことが必要となるわけではなく、例えば、物理的にはＡが当該措置を行った場合であっても、Ｂの意思のみに基づき、Ａの意思が介在することなく当該措置が行われたものと認められる場合であれば、「当該措置を行った者」はＢであると評価することができるものと考えられる。
このため、利用者が作成した電子文書について、サービス提供事業者自身の署名鍵により暗号化を行うこと等によって当該文書の成立の真正性及びその後の非改変性を担保しようとするサービスであっても、技術的・機能的に見て、サービス提供事業者の意思が介在する余地がなく、利用者の意思のみに基づいて機械的に暗号化されたものであることが担保されていると認められる場合であれば、「当該措置を行った者」はサービス提供事業者ではなく、その利用者であると評価し得るものと考えられる。
そして、上記サービスにおいて、例えば、サービス提供事業者に対して電子文書の送信を行った利用者やその日時等の情報を付随情報として確認することができるものになっているなど、当該電子文書に付された当該情報を含めての全体を１つの措置と捉え直すことによって、電子文書について行われた当該措置が利用者の意思に基づいていることが明らかになる場合には、これらを全体として１つの措置と捉え直すことにより、「当該措置を行った者（＝当該利用者）の作成に係るものであることを示すためのものであること」という要件（電子署名法第２条第１項第１号）を満たすことになるものと考えられる。
照会書の記載によれば、本サービスのうち、（ⅰ）「Ｄｉｇｉｔａｌ Ｓｉｇｎ ｘＩＤ署名（当事者型署名）」は、いわゆるリモート署名型によるものであり、本サービスでは、照会者自身の署名鍵ではなく、利用者の署名鍵を用いるため、上記Ｑ＆Ａの直接の適用はないものの、上記Ｑ＆Ａの考え方は、「当該措置を行った者」（電子署名法第２条第１項第１号）の該当性を判断する上で参考になるものと考える。
他方で、（ⅱ）「Ｄｉｇｉｔａｌ Ｓｉｇｎ 事業者型署名（立会人型署名）」については、いわゆる事業者署名型であるから、上記Ｑ＆Ａの適用を前提に「当該措置を行った者」（同号）の該当性を判断するべきであると考えられる。以上を踏まえて本件について以下のとおり検討する。
まず、（ⅰ）について検討する。本サービスにおいて利用される利用者の署名鍵については、当該利用者の「マイナンバーカードの署名用電子証明書を用いた公的個人認証によって本人確認を行い利用者の実在性を確認し、新たに電子証明書を発行」されたものによるものであり、「当該電子証明書の発行に係る秘密鍵は、「ｘＩＤ」アプリがインストールされた利用者端末上で、当該端末で利用できるＨａｒｄｗａｒｅ Ｓｅｃｕｒｉｔｙ Ｍｏｄｕｌｅに別途作成された鍵による暗号化が行われ、利用者本人のみが当該秘密鍵を復号し利用できるものとして管理される。」（照会書６ページ）とのことである。これを前提に、本サービスは、利用者が本サービスを利用することによって生成されたＵ
ＲＬをクリックし、文書確認画面で表示される文書ファイルの内容を確認し、「ｘＩＤアプリで署名する」のボタンをクリックすることをもって、当該利用者に対して、「ｘＩＤ」アプリ宛に署名要求の連絡が来るため、これに従い、所定のコードを入力することにより契約当事者の署名鍵により電子署名がなされる仕組みとなっているとのことである（照会書３ページ参照）。また、この過程においては、「全てＴＬＳ通信で暗号化されていることから、経路途中での署名指示の改ざんやなりすましはできず、署名者の指図にもとづき、当社や第三者の意思が介在する余地なく、機械的に署名処理を実行されるものとなっている」とのことであり、システム運用では「開発体制と運用体制の担当を分離し、組織的にサーバーへのアクセス制御を実施している。」（照会書６ページ）とのことである。そして、「文書ファイル（ＰＤＦ形式）に付与された署名者のデータは、Ａｄｏｂｅ Ａｃｒｏｂａｔ等のＰＤＦリーダーの「署名パネル」で確認することができ」る（照会書７ページ）とのことである。
以上を踏まえると、本サービスのうち（ⅰ）については、「技術的・機能的に見て、サービス提供事業者の意思が介在する余地がなく、利用者の意思のみに基づいて機械的に暗号化されたものであることが担保されている」ことが認められ、これを前提にすれば「当該措置を行った者」は照会者ではなく、利用者であると評価し得るものと考えられる。よって、「当該措置を行った者」は利用者であると評価することができ、電子署名法第２条第１項第１号の「当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること」の要件を満たすことになるものと考えられる。
次に（ⅱ）について検討する。本サービスでは、利用者が本サービスを利用することによって生成された「当該ＵＲＬをクリックし、Ｄｉｇｉｔａｌ Ｓｉｇｎの文書確認画面より、文書ファイルの内容を確認し、「契約書に署名する」のボタンをクリックする。
これを受け、アップロードされた契約書等の文書ファイル（ＰＤＦ形式）について、署名者のみの意思にもとづき、当社の意思を介在することなく自動で、サービス提供事業者である当社の秘密鍵により電子署名を行う。」（照会書３ページ）とのことである。また、本サービスに基づき生成される当該ＵＲＬは、「ランダムに作成された文字列が用いられ、第三者による推測が不可能な形式で生成され」、上記署名までの過程においては「全てＴＬＳ通信で暗号化されていることから、経路途中での署名指示の改ざんやなりすましはできず」、システム運用では、「開発体制と運用体制の担当を分離し、組織的にサーバーへのアクセス制御を実施している。」（照会書１１ページ）とのことである。そして、「文書ファイル（ＰＤＦ形式）に付与された署名者のデータは、Ａｄｏｂｅ Ａｃｒｏｂａｔ等のＰＤＦリーダーの「署名パネル」で確認することができ、サービス提供事業者である当社の電子証明書の情報内に、署名者の氏名・メールアドレス・署名時刻が記録される仕組みとなっている」（照会書１１ページ）とのことである。
以上を踏まえると、本サービスは、「技術的・機能的に見て、サービス提供事業者の意思が介在する余地がなく、利用者の意思のみに基づいて機械的に暗号化されたものであることが担保されている」ことが認められ、これを前提にすれば「当該措置を行った者」は照会者ではなく、利用者であると評価し得るものと考えられる。よって、「当該措置を行った者」は利用者であると評価することができ、電子署名法第２条第１項第１号の「当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること」の要件を満たすことになるものと考えられる。
（ウ）当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものである
ことの該当性照会書によれば、（ⅰ）については「電磁的記録ごとの「ハッシュ値」に対して署名者の秘密鍵で計算された電子署名値を、公開鍵で「ハッシュ値」を再計算し、２つの電磁的記録を比較することで改ざんの有無を検知することができるものとなっている。」（照会書８ページ）とのことであり、（ⅱ）についても「電磁的記録ごとの「ハッシュ値」に対して当社の秘密鍵で計算された電子署名値を、公開鍵で「ハッシュ値」を再計算し、２つの電磁的記録を比較することで改ざんの有無を検知することができるものとなっている。」（照会書１２ページ）とのことであり、この記載を前提とすれば、「当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること」の要件を満たすことになるものと考えられる。
以上から、照会者の提供する本サービスを用いた電子署名は、電子署名法第２条第１項における「電子署名」に該当すると考えられる。したがって、契約事務取扱規則第２８条第３項に基づき、国の契約書が電磁的記録で作成されている場合の記名押印に代わるものとして、利用が可能であると考える。
（２）本照会②についての回答
ア 結論
照会者が提供する本サービスにおいて、利用者が契約書の電子ファイルを本サービスを用いてクラウドサーバーにアップロードし、双方の利用者が当該電子ファイルを確認・同意を行うことが可能である等の仕組みは、契約事務取扱規則第２８条第２項に規定する方法による「電磁的記録の作成」に該当し、契約書等の作成に代わる電磁的記録の作成として、利用可能であると考える。
イ 理由
契約事務取扱規則第２８条第２項は、同条第１項各号に掲げる書類等の作成に代わる電磁的記録の作成について、「各省各庁の使用に係る電子計算機（入出力装置を含む。以下同じ。）と契約の相手方の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織を使用して当該書類等に記載すべき事項を記録する方法」によることを規定している。
本サービスは、「そのｘＩＤ署名・事業者型署名のいずれにおいても、（ｉ）利用者がパソコン、タブレットなどの電子計算機から契約書や請書など同規則第２８条第１項に規定された文書に関する文書ファイル（ＰＤＦ形式）をＤｉｇｉｔａｌ Ｓｉｇｎのサーバーにアップロードし、（ｉｉ）利用者双方がインターネットを介して、当該サーバーにアクセスしたうえ、契約締結業務の処理を行うシステムとなっている」（照会書１３ページ）とのことであり、同項各号に掲げる書類等に記載すべき事項を記録する方法により電磁的記録を作成するものであれば、これに該当するものと認められる。
（注）
本回答は、確認を求める対象となる法令（条項）を所管する立場から、照会者から提示された照会書の記載内容のみを前提として、現時点における見解を示したものであり、もとより、捜査機関の判断や罰則の適用を含めた司法判断を拘束するものではない。