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社債型種類株式に関するQ&A
本Q&Aは社債型種類株式に係る定款変更議案の公表に伴い、2024年２月９日付で公表致しました「社債型種類株式に関するＱ＆Ａ」の内容を更新したものです。

May 15, 2024

2024/5/15

社債型種類株式に関するQ&A：定款変更の目的
質問
1. 今回、定款変更を行う目的は何か

CONFIDENTIAL（下線は更新箇所を示します。）
回答•

社債型種類株式は当社グループ戦略である、「総合インフラサービス企業」としての推進を支えるべく、健全な財務基盤を確保するための選択肢となり得るところ、今般、個人投資家を中心とする資本性資金調達手法の選択肢を増やすことを目的に、定款変更を行うこととしました。

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なお、第１回社債型種類株式については、日本風力開発株式会社の株式取得後、早期に、成長投資を支える財務健全性を確保し、格付維持を図ることを目的としています。

2. 財務戦略上ハイブリッド資本に期待する役割、 •資本構成上の位置付けは当社として、更なる事業成長を目指す中での投資拡大の可能性も視野に入れ、普通株式の議決権の希薄化を生じさせることなく、財務基盤の健全性維持に寄与する点を期待しています。

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調達手法の確保という観点でも調達の多様化に寄与するため、今後、事業・財務戦略において最適な調達手法の選択肢を追求する上で有益な手法と考えます。

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将来、資本拡充の需要が生じた際に、機動的な発行を実現することを目的に、授権枠を確保しています。今後の発行については、資金需要や市場の動向等を総合的に勘案し、変更後の定款において定める、各回号につき最大3,000万株を上限としてそれぞれ発行時に決定する予定です。

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この他、当社が社債型種類株式を現金対価で取得する場合には、原則として同等以上の資本性調達を行う必要がある内容を想定しているため、当該取得に伴い同様の社債型種類株式を発行することも考えられます。

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社債型種類株式は保有割合にかかわらず、株主総会における議決権や普通株式への転換権がない種類株式であり、買収防衛策に活用できる性質ではなく、そのような想定もありません。

•社債型種類株式を無償割当等で普通株主に割り当てることも想定していません。

•ハイブリッド社債は会計上の負債であり、今回の定款変更は会計上も自己資本の拡充を実現する調達手法の選択肢を増やすためです。

•社債型種類株式の発行については、今後、他の資金調達手法とも慎重に比較検討し、決定します。

3. 複数回号を設定しているが、具体的な発行はどのように考えているか

4. 買収防衛策として活用されないか

5. ハイブリッド社債も格付評価上の資本性の認定があるが、なぜ定款変更をするのか

2024/5/15

1社債型種類株式に関するQ&A：商品性の特徴
質問
6. 社債型種類株式の特徴は何か

7. 普通株主にデメリットが生じないか

8. ハイブリッド社債に類似した商品性とは

9. ハイブリッド社債との違いは

10. どのような発行形態を想定しているか

11. 東証への上場を検討する理由は※1

CONFIDENTIAL（下線は更新箇所を示します。）
回答•

会社法上の株式ですが、普通株主の皆様への配慮として、「社債」としての側面を有した商品性を想定しています。

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具体的には議決権や普通株式への転換権がなく、発行時に定めた優先配当金以上の配当が行われない非参加型です。

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議決権がなく、普通株式への転換権がないため、議決権の希薄化が生じません。

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当初設定された優先配当金以上の配当が行われない非参加型であり、優先配当金以外の配当に対する参加権は普通株主のみが有します。

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普通株式による増資に比べて普通株式に係るROEやEPS等への影響に配慮(※1)しつつ、健全な財務基盤を確保できると考えています。

•ハイブリッド社債と同様、格付会社（JCR）より格付評価上の資本性認定（調達額の50%）が得られる商品性を想定しています。

•

発行から概ね５年間は固定配当であり、原則として発行日の５年後以降、当社が発行価格相当額に経過配当金等の調整を加えた金額の現金を対価に取得することができます。

•社債型種類株式の発行により、会計上の資本を拡充できる点が一般的なハイブリッド社債と大きく異なります。

•加えて、社債型種類株式は東証上場を通じて幅広い投資家に検討いただける商品（NISA対象）です。

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国内における一般公募を通じ、個人投資家も含めた幅広い投資家にご購入いただくことを想定しています。

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当社の普通株主である皆様にもご購入いただけることを想定しています。

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幅広い投資家に投資いただくためには、東証上場によって認知度を高めるとともに、売買の機会を提供することが重要と考えたためです。

普通株式に係るROEやEPSを計算する際、基礎となる純資産額や純利益額より種類株式に係る部分（種類株式払込金額及び優先配当金）を控除して計算することを想定した場合となります。

2024/5/152社債型種類株式に関するQ&A：第1回社債型種類株式
質問

CONFIDENTIAL（下線は更新箇所を示します。）
回答

12. 第１回社債型種類株式の発行時期と発行金額の予定は•現時点で社債型種類株式の発行について決定しているものではありませんが、本定款変更をご承認いただいた場合、市場環境によっては、最短で本株主総会の開催日に最大1,500億円の規模で第１回社債型種類株式の発行を決定する可能性があります。

13. 第1回社債型種類株式の資金使途は•第１回社債型種類株式を発行する場合は、日本風力開発株式会社の株式の取得（子会社化）に伴い金融機関から借り入れたブリッジローン（2,184億円）の返済資金に充当予定です。なお、2024年４月８日に発行した2029 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（グリーン CB）の発行手取金約600億円を既に当該返済資金の一部に充当しております。

14. 配当年率レンジ２％～４％の考え方は•2024年２月９日における市場環境等を前提として、資本と負債の中間の位置付けの商品性を踏まえつつ、類似するハイブリッド証券の市場価格等を総合的に勘案し、設定しています。

15. 第1回社債型種類株式を発行した場合、普通株式の配当方針に影響を与えるか•

当社では、株主の皆様に対する利益の還元を経営上の重要な施策として位置付けており、今期の配当予想についても変更はありません。

16. ５年後に、社債型種類株式を現金対価で取得（コール）する予定なのか•

当社が社債型種類株式を現金対価で取得（コール）するかは、その時点の事業・財務戦略や市場環境等を総合的に勘案して判断します。

•

なお、ハイブリッド調達の市場慣習として、多くの投資家が配当のステップアップするタイミングまでに、コールされることを期待していることは十分に理解しています。

2024/5/15

3免責事項CONFIDENTIAL

この文書は当社の社債型種類株式に関して一般に公表するための参考資料であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する発行登録目論見書、発行登録追補目論見書及びそれらの訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社又は売出人より入手することができます
が、これには、発行会社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、
本件においては米国における証券の公募は行われません。

2024/5/15

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