コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Global Information,Inc.

最終更新日：2024年4月5日

株式会社グローバルインフォメーション
代表取締役社長 樋口荘祐
問合せ先：管理部 044-952-0102
証券コード：4171

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、設立以来、「最適な市場情報をタイムリーに提供することにより、お客様の意思決定を支援し、各業界・産業界の活性化に“情報”というフェイズから貢献し、ひいては社会の発展に寄与する」ことを経営理念に掲げて、「海外の先端技術分野の市場動向や技術動向」の最新情報を国内外の企業に提供してまいりました。このような経営理念のもと、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置づけ、経営の効率性、業績の向上と合わせ、コーポレート・ガバナンスの強化を基盤としたコンプライアンス経営に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2④ 議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳】
当社では、2021年からインターネットによる議決権行使の受付を実施しております。
招集通知の英訳につきましては、現在のところ行っておりませんが、当社の株主構成における機関投資家・海外投資家の比率等も踏まえ、必要と判断した場合に検討してまいります。
【補充原則2-4① 人材の多様性確保に向けた方針・実施状況の開示】
当社においては、国籍や性別等に囚われずその能力・成果に応じた人事評価を行うことを基本方針としており、海外支店を含め、女性・外国人・中途採用者の管理職登用につきましては、従来より複数の実績があります。
当社の女性従業員比率は65.2％、女性管理職比率は36.4％となっております。（2023年12月末現在、ともに海外支店、子会社を含むグループ全体の数値）
また、当社は日本を含む世界5ヶ国に展開しており、全従業員数の内、海外拠点・外国籍の従業員は全体の34.8％となっております。従業員の採用にあたっては中途採用を基本としており、企業価値の向上に資する多様な人材を確保しております。
【補助原則3-1② 英語での情報の開示・提供】
当社は、海外投資家が殆どいない現状に鑑み、英語での情報開示は行っておりません。今後、海外投資家の比率の推移等を踏まえながら、必要に応じて適切に対応してまいります。
【補助原則3-1③ サステナビリティについての取組みの開示】
当社グループは、社会全体の発展に寄与することを目指し、持続可能な社会の実現と企業の持続的成長を両立していくため、サステナビリティに関する課題への取り組みを継続的かつ組織的に推進・協議することを目的としたサステナビリティ委員会を新たに設置する予定です。サステナ
ビリティ委員会においては、サステナビリティに関連する経営課題やリスク及び機会について審議し、対応方針や改善に向けた実行計画を決定することとし、今後、具体的な取組みの実践・開示を検討してまいります。
【補充原則4-2② サステナビリティを巡る取組みに関する方針の策定・監督】
当社は、企業価値の向上の観点から、サステナビリティをめぐる課題対応を経営戦略の重要な要素と認識しており、事業活動を通じてあらゆる社会課題を解決し、豊かな社会の発展に貢献していくことを目指しております。現在、サステナビリティに関する基本方針の策定と重要課題（マテリアリティ）の特定についての検討を進めており、準備が整い次第、適切に情報開示を行う予定です。
また、当社の取締役会は、サステナビリティ委員会（※2024年12月期において設置予定）よりサステナビリティ課題の審議内容、進捗状況に関する報告を受けることとし、定期的にその取組み内容を監督することを検討しております。
【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社では、持続的な企業価値向上に向け、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しているかを検証し、適切な施策を講じるため、取締役会の実効性に関する分析・評価を実施し、取締役会機能の維持・向上に努めてまいります。
2023年度の取締役会の実効性評価の概要は以下の通りです。
（ⅰ）評価方法
年１回、取締役自身による自己評価アンケートを実施し、その後の取締役会において集計結果に基づく分析・評価を行い、今後の取組みを議論しました。本アンケートは、コーポレートガバナンス・コードに基づく4項目35問の形式で行い、実効性向上の進捗が把握できるよう、毎年、同内容のアンケートを実施する方針です。
（ⅱ）今後の取組み
当社では引き続き、取締役会機能の維持・向上を図るため、 アンケートで指摘された改善項目・課題に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、政策保有株式を保有しておらず、原則として今後も保有しない方針です。
なお、今後、政策保有株式を保有する必要性が生じた場合には、業務提携、経営統合その他リスク・リターンを踏まえた経営上の合理的な目的

に基づく保有であることを確認・検証し、その結果を開示します。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者との間で重要な取引が発生する場合、法令や社内規程に基づき、必要に応じて取締役会で決議し、当該取引の実施を決定することとしております。これにより、当該取引が適正であるかを監視し、当社ひいては株主共同の利益を害することを防止しております。
また、各取締役に対して、該当事項の有無を定期的に確認し、その概要を有価証券報告書等において開示しております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では企業年金制度を採用していないため、財政状態への影響はありません。
【原則3-1 情報開示の充実】（ⅰ）当社は、市場・技術動向情報のトップオブマインドの地位を確立することを経営方針とし、その実現に向けて、各種施策に取り組んでおります。コミュニケーションツールが発達、浸透し、インターネットを経由し たコミュニケーションが急速に進む中、当社ではこうした環境の変化をフォ
ローの環境と捉え、成長スピードを加速させながら企業価値の向上を図るべく、事業セグメントごとにアクションプランを策定しております。
具体的には、以下の5点を重点施策として定め、収益の拡大、企業価値の最大化に努めております。
(1)収益基盤の強化(2)次なる成長に向けた投資(3)ESGを意識したSDGs経営の推進(4)目標とする経営指標の達成(5)株主価値の向上（ⅱ）当社は、設立以来、「最適な市場情報をタイムリーに提供することにより、お客様の意思決定を支援し、各業界・産業界の活性化に“情報”というフェイズから貢献し、ひいては社会の発展に寄与する」ことを経営理念に掲げて、「海外の先端技術分野の市場動向や技術動向」の最新情報
を国内外の企業に提供してまいりました。このような経営理念のもと、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置づけ、経営の効率性、業績の向上と合わせ、コーポレート・ガバナンスの強化を基盤としたコンプライアンス経営に取り組んでおります。
（ⅲ）本報告書の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、ご参照ください。
（ⅳ）当社の取締役会は、経営陣幹部の選任及び解任の適否判断、及び取締役候補の指名に当たり、十分に審議の上、判断しております。社内
取締役につきましては、当社の業務に精通しており、経営環境の変化に対して迅速、柔軟かつ的確に対応できる人材を指名しております。また、社外取締役については、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有しており、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、客観的な立場から独立性をもって経営を監視することが可能な人材を指名しております。
（ⅴ）取締役候補者の個々の選任理由については、株主総会招集通知、及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書にて記載しております。
【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、経営の基本方針、並びに法令・定款により取締役会が決定すべきこととされている重要な業務執行の意思決定を行うこととしており、取締役会規程及び取締役会付議事項にて、決定事項の重要性や金額規模等に応じた決裁権限を規定しております。
また、各種意思決定事項の詳細については、役職位等に応じた決裁、承認等に関する権限の範囲を職務権限規程及び職務権限基準表にて定
めております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める要件を満たす独立社外取締役を選任しております。各独立社外取締役は、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく独立性をもって経営を監視するとともに、幅広い知見と専門的な知識により、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人材を候補者として選定しております。
【補充原則4-10① 指名・報酬に関する委員会の関与・助言】
当社は取締役、執行役員の指名・報酬について審議し、取締役会の監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しています。なお、取締役、執行役員の指名・報酬等に関しては取締役会において、指名・報酬委員会からの答申を尊重し、決定しております。
指名・報酬委員会は取締役３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役（監査等委員）から選定することとしております。
2024年3月27日付で選定された委員は、社内取締役２名及び独立社外取締役（監査等委員）３名であります。
【補充原則4-11① 取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方】
当社の取締役会は、社内取締役３名、社外取締役（監査等委員）４名により構成されており、構成人員の規模については適正であると考えております。また、取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性については、個々の役員選任の都度、考慮しております。具体的には、業務執行取締役には当社の持続的な企業価値の向上を可能とする知識・経験・能力等を求めており、社外取締役には、経営の監督機能を果たすため、企業経営に関わる幅広い経験及び豊富な見識と財務・会計・法務に関する十分な知見等を求めることとしております。
なお、選任手続きについては、【原則3-1】（iv）にて記載のとおりであります。また、取締役のスキル・マトリックスにつきましては、後掲の取締役のスキル・マトリックスをご参照ください。
【補充原則4-11② 取締役の兼任状況】
当社は、取締役の責務が十分に果たされるよう、社外取締役に対して定期的に兼任状況の確認を行っております。社外取締役の他社での兼任
状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。
【補充原則4-14② 取締役に対するトレーニングの方針】
当社では、取締役がその機能や役割を適切に果たせるよう、外部機関・業界団体が主催するセミナーや勉強会、及び担当業務・分野に関する研修等に各自の判断で参加することを方針としております。具体例として、当社の監査等委員は、日本監査役協会主催の研修会等に参加しております。また、社外の新任役員に対しては、就任時に、当社の事業・財務・組織等に関するガイダンスを実施しております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、管理部長をIR担当取締役として選任しており、定期的に決算説明会を開催しております。株主・投資家の要望に応じて、可能な範囲で面談を実施し、株主との建設的な対話を持つ機会を設けております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は従前より、事業活動から得られる利益を基に財務基盤を強化し、積極的なIR活動及び資本政策により、株主価値の向上を図ることを基本方針としております。株主還元の指標としては、配当性向30%以上を目標に安定的な配当実施に取り組んでおります。
また、資本コストを意識した経営の実現の観点から、事業規模の拡大に合わせた収益性の維持・向上に努めております。具体的な方針及び目標値等につきましては、現在策定中であり、今後発表予定の中期経営計画にて開示してまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

小野 悟

800,000

27.14

小野 優子

625,000

21.20

田野 聡美

150,000

5.09

樋口 めぐ美150,000

5.09

株式会社いちとせ

150,000

5.09

株式会社エルワイアール

150,000

5.09

樋口 荘祐

150,000

5.09

杜山 悦郎

49,0001.66

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

37,5001.27

上田八木短資株式会社

34,1001.16

支配株主（親会社を除く）の有無

小野 悟、小野 優子

親会社の有無なし

補足説明
上記大株主の状況は、2023年12月31日現在の株主名簿に基づいて記載しています。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

12 月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人未満直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は支配株主との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりませんが、取引を検討する場合、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

久富 有道

他の会社の出身者

船山 雅史

公認会計士

岡田 尚人

弁護士

元田 達弥

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

会社との関係(2)
監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

氏名

i

選任の理由

久富 有道

船山 雅史

岡田 尚人

元田 達弥

○

○

○

○

―――

上場企業において経理部門の管理職を長く経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外取締役として選任しております。また、同氏は、東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。なお、同氏は本独立役員届出書提出時点において、当社株式を保有しておりますが、僅少であり、重要性はないものと判断しております。

―――

公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計等に関する専門的な知識及び企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。これらの経験と知見を当社の企業価値向上に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただける当社のコーポレート・ガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。また、同氏は、東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、一般株
主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

○―――

弁護士の資格を有しており、企業法務に関する幅広い経験及び専門的かつ豊富な知識を有しております。これらの経験と知見を当社の企業価値向上に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただける当社のコーポ
レート・ガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役として選任しております。また、同氏は、東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

○

税理士として企業会計・税務に精通しており、その経験や知見を活かすことにより、当社の持続的な成長と企業価値の向上に向けた経営の同氏が過去に国際税務部門統括部長を 適切な監督及び健全性確保に貢献できる人材務めていた公認会計士辻会計事務所(現 と判断したため、社外取締役として選任してお辻・本郷税理士法人)と税務顧問契約を締 ります。また、同氏は、東京証券取引所の定め結し、顧問料を支払っておりますが、顧問 る独立性基準を満たしており、一般株主との間料は僅少であり、一般株主と利益相反が で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独生じるおそれがないと判断しております。 立役員として指定しております。なお、同氏は本独立役員届出書提出時点において、当社株式を保有しておりますが、僅少であり、重要性はないものと判断しております。

○○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
4

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項(a) 監査等委員会は、内部監査責任者その他の使用人に対し、監査業務補助を行うよう要請できるものとします。
(b) 監査等委員会から職務の補助を求められた使用人は、業務遂行にあたり、監査等委員会の指示のみに従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・監督は受けないものとします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員は、監査等委員会を通じて各部署の職務執行状況、重要な決裁案件、内部監査実施状況その他内部統制に関する情報等の提供を受ける他、内部監査責任者と適宜情報共有を行い、内部監査責任者より内部監査実施状況の報告を受けると共に必要に応じて意見交換を行っております。内部監査責任者、監査等委員及び会計監査人は監査結果や監査計画等について適宜意見交換を行うことで連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

3

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

3

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
1. 目的
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の指名・報酬委員会を設置するものであります。
2. 役割
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。
① 取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項② 代表取締役の選定・解職に関する事項③ 役付取締役の選定・解職に関する事項④ 取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額（株主総会決議事項）及び個人別報酬等に関する事項⑤ 取締役（監査等委員）の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項⑥ 後継者計画（育成を含む）に関する事項⑦ その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
3. 構成
指名・報酬委員会は取締役３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役（監査等委員）から選定します。
なお、2024年3月27日付で選定された委員は、社内取締役２名及び独立社外取締役（監査等委員）３名であります。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社に対する経営参画意識を高め、企業価値向上へのインセンティブを一層高めることを目的として導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
当社取締役、従業員に業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることにより、当社の社会的信頼の向上を図ることを目的として、ストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が1億円を超える者が存在しないため、取締役の報酬等はそれぞれ総額にて開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2022年3月29日開催の取締役会において、公正かつ透明性の高いプロセスの確保を目的として、以下のとおり、「役員報酬の決定に関する基本方針」を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。概要は以下のとおりです。
【基本方針】
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬決定プロセスについては、ステークホルダーに対して説明責任を果たせるよう、客観性・透明性を備えたものとし、各取締役の職務等に応じた「基本報酬」と、各事業年度の利益及び諸般の事情を勘案した「役員賞与」を支給するものとします。
【取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針】
業務執行取締役の報酬は、「基本報酬」と「役員賞与」により構成されます。
「基本報酬」は、各役位の職務に対して毎月固定額を支給する報酬とし、「役員賞与」は、短期的なインセンティブ付与を目的に、各事業年度の業
績及びその他諸般の事情（他企業の役員報酬水準や当社の事業内容・規模等）を勘案して支給する報酬とします。
個人別の報酬の額については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、経営に対する責任・関与の度合いにより予め定めた役位別の報酬額を基準として、答申案を策定し、取締役会の決議により決定するものとします。
また、社外取締役の役員報酬は、客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督・助言を行う役割を担うことから、「基本報酬（固定報酬）」のみの構成としております。

【社外取締役のサポート体制】
当社は、社外取締役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、管理部門、内部監査責任者との連携の下、必要の都度、経営に関わる資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤の社外取締役が内部監査責任者と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役の独立した活動をサポートしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、2022年3月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る機関の概要については、以下の通りであります。
①取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名） により構成されております。当社の取締役会は、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、経営上の意
思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役会には、社外取締役である監査等委員が出席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。
②監査等委員会
当社の監査等委員会は、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役で構成されており、全員が独立社外取締役です。当社の監査等委員会は原則として月1回の定例会のほか、必要に応じて臨時で開催いたします。監査に関する重要事項及び監査の方法については、監査等委員会において協議決定しております。当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監
視機能が十分に機能する体制を整えております。
③指名・報酬委員会
当社は、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレー ト・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。当社の指名・報酬委員会は取締役３名以上で構成し、その過半数は独立社外
取締役（監査等委員）から選定することとしております。2024年3月27日付で選定された委員は、社内取締役２名及び独立社外取締役（監査等委員）３名であります。
④経営管理職会議
経常管理職会議は、常勤取締役及び本社管理職で構成しており、原則毎月1回開催しております。経営管理職会議では、経営活動の状況（損益分析、各部署の中期経営計画 ・年度予算の進捗状況等）、業務執行の状況・課題を共有し、それに対する施策の協議等を行っております。経営
管理職会議には、常勤監査等委員が出席し必要に応じて意見を述べております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、監査等委員会設置会社を採用しております。この体制により、適正な業務執行と迅速な意思決定を行える経営体制が構築され、客観的中立性が確保されていると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、決算業務の早期化、監査法人との連携等により、株主総会招集通知・参考資料
等の早期発送をしております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、比較的株主総会の集中しない12月決算会社でありますが、多数の株主が株主総会に出席できるよう、株主総会開催日を検討してまいります。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットでの議決権行使を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへの参加については、今後の課題として検討してまいります。

招集通知（要約）の英文での提供

今後検討すべき課題として認識しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを制定し、当社ウェブサイトに掲載しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期決算及び通期決算発表後に、決算説明会を定期的に開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

個別面談の要望がある場合には、海外投資家との直接対話を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトにIR情報ページを設け、有価証券報告書等及び適時開示書
類等の法定開示書類に加え、説明会資料、IRニュース等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理部が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、タイムリーディスクロージャーに対応した開示体制を強化し、株主の皆様をはじめとする様々なステークホルダーから信頼されることが重要と考え、適時情報開示マニュアルを定め、社内に周知しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

今後検討すべき課題として認識しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ウェブサイト、決算説明会等により、ステークホルダーに対する積極的な情報開示を行う方針であります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、企業の透明性と公平性の確保及び業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、「内部統制整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
ａ．当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(a) 経営理念、「コンプライアンス規程」をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を当社グループの取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。
(b)「内部通報規程」を制定し、コンプライアンス違反行為等について、当社の取締役・使用人が直接情報提供を行うことができる内部通報制度を整備します。内部通報制度の利用者は、その利用において、いかなる不利益も受けないものとします。
(c) 当社グループの取締役・使用人の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役社長直轄の内部監査責任者を選任し、「内部監査規程」に基づき当社における業務活動の適正性及び効率性につき監視を行います。
ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a) 取締役の職務執行に係る情報・文書(電磁的記録を含む)については、「文書管理規程」に基づき適切に保存・管理します。
(b) 取締役及び監査等委員は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。
ｃ．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a) 当社グループは、事業活動において想定される各種リスクを適切に認識し、損失発生の未然防止に努めるため「リスク管理規程」を制定します。この規程に則り、当社グループのリスク管理を統括するリスク管理担当取締役を任命するとともに、リスク管理統括部門を設置し、取締役・使用人のリスク管理マイン
ド向上のための勉強会等を開催するなどリスク管理体制の整備を推進します。
(b) 重大なリスクが顕在化したときは、損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じます。
ｄ．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a) 取締役会に加えて、迅速に意思決定を行うため、必要に応じて会議等を機動的に開催するものとします。
(b) 取締役会等において決定された事項は、当該業務を執行する担当部門において速やかに実施する体制を整えます。
(c) ITを活用した情報システムを構築し、迅速かつ的確な経営情報把握に努めます。
ｅ．当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(a) 当社は、「子会社管理規程」を定め、子会社に対して経営上の重要事項の承認手続き及び定期的な業務執行状況・財務情報などの報告が適正に行われる体制を整えます。
(b) 当社の内部監査の対象に子会社を含めることとし、当社グループ全体の業務が適正であるかどうかを定期的にモニタリングして、必要な改善と適正性向上のための対策を講じます。
ｆ．財務報告の信頼性を確保するための体制(a) 財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。
(b) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制構築に関する基本的計画を事業年度ごとに策定して、これに沿ってこの体制を構築し、必要に応じた改善を行います。
ｇ．当社の監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項(a) 監査等委員会は、内部監査責任者その他の使用人に対し、監査業務補助を行うよう要請できるものとします。
(b) 監査等委員会から職務の補助を求められた使用人は、業務遂行にあたり、監査等委員会の指示のみに従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・監督は受けないものとします。
ｈ．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(a) 取締役会等の重要な会議に監査等委員が出席することにより、情報の共有を図ります。また、監査等委員会から重要な事項に関して説明を求められた場合には、適切に対応します。
(b) 当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要な事項、内部監査の実施状況、当社グループの内部統制に関する状況を監査等委員会に報告します。
(c) 当社は、前項の報告をした者に対して、その報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止します。
ｉ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査等委員がその職務につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行います。
ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a) 監査等委員会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定します。
(b) 監査の実施にあたり監査等委員会が必要に応じて弁護士、公認会計士等の外部専門家を起用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証します。
ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(a) 当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応します。
(b) 反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察・弁護士・公益財団法人神奈川県暴力追放推進センター等の外部専門機関とも連携し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」において、「社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応します」と定めており、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力等排除規程」及び「反社会的勢力等のチェックマニュア
ル」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。
ａ．反社会的勢力等に対する基本方針(a)反社会的勢力等からの不当要求に対しては毅然とした態度で臨み、民事と刑事の両面からの法的対抗手段を講じる。
(b)反社会的勢力等を排除するため、外部専門機関と緊密な連携を図る。
(c)社内体制を整備し、反社会的勢力等とは取引関係を含めて一切の関係を遮断する。
(d)反社会的勢力等に対しては、直接的、間接的を問わず、一切の利益供与を行なわない。
ｂ．反社会的勢力等の排除体制
反社会的勢力等排除の事務局を業務部内に設置し、反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察、弁護士、公益財団法人神奈川県
暴力追放推進センター等の外部専門機関とも連携し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備しております。
ｃ．反社会的勢力等の取組み「反社会的勢力等排除規程」及び「反社会的勢力等のチェックマニュアル」において、取引先、役員、従業員及び株主の属性ごとに反社会的勢力
等との関係について調査方法を定め、運用しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明―――なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況（事務フロー）は、以下のとおりです。
(1)決定事実に関する適時開示のフロー
情報開示事務局である管理部は、取締役会への付議事項を、付議事項を所管する取締役より事前に入手する。
その後、情報開示会議（常勤取締役及び代表取締役社長が指名した者で構成）にて開示の必要性の要否に関する協議を実施し、当該付議事項
が開示事項に該当する場合には、情報開示事務局が開示文書案を作成、情報取扱責任者等が文案の詳細な精査を行い、取締役会決議後、速やかに開示を行う。
(2)発生事実に関する適時開示のフロー
東京証券取引所の「有価証券上場規程」第402条第2号に定められる事項に該当する事実が発生した場合、直ちに、発生事実を所管する取締役又は部署長から情報開示事務局である管理部経由で、情報取扱責任者、代表取締役社長へ情報伝達を行う。
その後、情報開示会議常勤取締役及び代表取締役社長が指名した者で構成にて開示の必要性の要否に関する協議を実施し、当該発生事実が開示事項に該当する場合は、情報開示事務局が開示文書案を作成し、代表取締役社長の開示許可をもって、情報取扱責任者が速やかに開示を行う。
なお、情報取扱責任者は、適時開示の必要性に応じ情報開示会議の審議を待たずに代表取締役社長の承認を得て発生事実の開示を実施することができる。その場合、情報取扱責任者は情報開示会議において当該適時開示の内容を報告する。
(3)決算に関する適時開示のフロー
年度及び四半期にかかる決算情報決算短信等については、管理部が決算手続きに従って決算作業を行い、管理部が定量的情報を、管理部等が定性的情報を作成し、管理部が開示文書案の取りまとめを行う。次に、全常勤取締役を含む社内での入念なチェックを行った後、監査法人のレビュー又はチェックを受け、最終的に取締役会決議後、情報取扱責任者が速やかに開示を行う。

＜適時開示体制の模式図＞
当社のコーポレート・ガバナンス体制、情報開示フロー、及び取締役のスキル・マトリックスにつきましては、以下の模式図のとおりです。