証券コード 2150
2021年３月５日

株 主 各 位
東京都千代田区九段南一丁目５番６号

株 式 会 社 ケ ア ネ ッ ト
代表取締役社長 藤 井勝 博

第26期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜りありがたく厚くお礼申し上げます。
さて、当社第26期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますのでご案内申し上げます。
なお、当日のご出席に代えて、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使
書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2021年３月25日（木曜日）午後５時までに到着するようご返送下さいますようお願い申し上げます。

敬
１. 日

時

２. 場

所

具

記
2021年３月26日（金曜日）午前10時
東京都千代田区神田錦町三丁目28番
学士会館２階 202号室（末尾の会場ご案内図をご参照下さいますようお願い申し上げます。）

３. 目 的 事 項
報 告 事 項決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

⒈ 第26期（2020年１月１日から2020年12月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役
会の連結計算書類監査結果報告の件⒉ 第26期（2020年１月１日から2020年12月31日まで）計算書類の内容報告の件
剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役８名選任の件
役員賞与支給の件
取締役の報酬額改定の件
取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入の件
以上<新型コロナウイルスをはじめとする感染予防に関するお知らせ>
新型コロナウイルスをはじめとする感染予防及び拡散防止のため、当日スタッフはマスク着用にて対応させていただきます。株主総会にご出席される株主様におかれましても、株主総会開催日時点での状況やご自身の体調をご確認のうえ、マスク着用などの感染予防にご配慮いただき、ご来場下さいますようにお願い申し上げます。
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を、会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。
◎ なお、株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた
場合には、当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.carenet.co.jp）において掲載させていただきます。

−1−

（添付書類）
事

業

報

告

1月1日
( 自至 2020年
2020年12月31日 )１．企業集団の現況に関する事項⑴

事業の経過及びその成果
当連結会計年度（以下「当期」）におけるわが国経済は、新型コロナウイ
ルス感染症の影響により急速な悪化が続いており、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、中国を始めアジア新興国等の経済動向、金融資本市場の変動に加え、米中貿易摩擦や米国政策運営の不透明感の継続など、世界経済の不確実性は高く、国内外の景気の先行きには留意する必要があります。
当社グループの主要顧客が属する製薬業界においては、大型薬剤の特許切れや薬価制度の変更、ジェネリック医薬品の使用促進などに直面し、製薬企業の営業環境は、厳しい状況が続いております。そのため、製薬企業は、新薬の研究開発や営業・適正普及活動において、さらなる生産性向上を求めております。また上市される新薬の中心が、スペシャリティ医薬品になるなかで、製薬企業はスペシャリティ医薬品に合った新たな適正普及支援を必要としております。
なお、当社グループでは、長期化する新型コロナウイルス感染症対策として、リモートワークを実施し、顧客との商談、セミナー等についてもオンラ
インで実施いたしました。また、製薬企業はMRの医療機関への訪問自粛が続いている背景から、医薬営業支援サービスの各既存サービスのニーズが高まり、受注が増加する要因となりました。
この結果、当期においては、売上高5,304百万円（前期比62.3％増）、売上総利益3,712百万円（前期比68.3％増）、営業利益1,510百万円（前期比149.3％増）、経常利益1,506百万円（前期比153.9％増）となりました。これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は815百万円（前期比82.0％増）となりました。

−2−

セグメントごとの業績は、次のとおりであります。
① 医薬営業支援サービス
当サービスにおいては、既存サービスの販売体制強化及び販売管理費のコスト削減や効率化等の諸施策などの取り組みを進めるなか、医薬営業支援サービスの売上高は4,816百万円（前期比67.8％増）、営業利益は2,669百万円（前期比80.7％増）となりました。
② 医療コンテンツサービス
当サービスにおいては、医師向け教育コンテンツ「ケアネットＤＶＤ」及び「その他」の売上高は193百万円（前期比30.4％増）、医療教育動画サー
ビス「ＣａｒｅＮｅＴＶ」の売上高は293百万円（前期比17.7％増）となりました。
この結果、医療コンテンツサービスの売上高は487百万円（前期比22.5％増）、営業利益は29百万円（前期比45.6％減）となりました。
また、医師・医療従事者向け医療専門サイト「ケアネット・ドットコム（CareNet.com）」においては、医師会員獲得及び維持を目的に、前期に引き続き積極的に投資を行っております。これにより、当期末の医師会員数は18万人となりました。
⑵

設備投資等の状況
当期に実施した設備投資の総額は、110百万円であります。その主なもの
は、デジタルコミュニケーションシステム（58百万円）、PCネットワーク
機器（38百万円）及びがん＠魅せ技サイト（７百万円）であります。

⑶

資金調達の状況
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行５行と総額2,500
百万円の当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。

⑷

他の会社の事業の譲受けの状況
当社は、2020年４月１日を効力発生日として、株式会社フェーズワンより
医療動画コンテンツ配信サイト「がん＠魅せ技」事業を譲受けました。

−3−

⑸ 財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
区
上

第26期

第23期
2017年12月期

第24期
2018年12月期

第25期
2019年12月期(当連結会計年度)

高2,854,977

2,902,355

3,268,443

5,304,372

分

売（単位：千円）
2020年12月期

営

業

利

益

407,870

469,310605,801

1,510,077

経

常

利

益

408,154436,352

593,326

1,506,676

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

464,428

263,461

448,007815,593

１株当たり当期純利益
（円銭）

42.96

24.48

42.33

78.56

総

資

産

2,778,358

3,020,804

3,079,895

5,319,411

純資産

1,904,236

2,250,497

2,155,570

3,085,357

１ 株 当 た り 純 資 産 額（円銭）

176.57209.95207.19296.08（注）当社は2017年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
当該株式分割については、第23期の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。

②（単位：千円）

当社の財産及び損益の状況

区
売

上

第26期

第23期
2017年12月期

第24期
2018年12月期

第25期
2019年12月期

2020年12月期

高2,854,977

2,902,355

3,268,443

5,216,644

分(当事業年度)

営

業

利

益

409,210

470,577

628,997

1,619,709

経

常

利

益

404,581436,774

615,3031,612,876

益

460,925

263,784

470,094925,759

１株当たり当期純利益
（円銭）

42.64

24.51

44.42

89.17

当

期

純

利

総

資

産

2,778,387

3,015,552

3,084,462

5,399,511

純資産

1,904,339

2,245,711

2,172,625

3,203,871

１ 株 当 た り 純 資 産 額（円銭）

176.58209.95209.27308.61（注）当社は2017年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
当該株式分割については、第23期の期首に株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。

−4−

⑹

対処すべき課題
当社グループの主要顧客である製薬企業が上市する新薬の中心は、スペシ
ャリティ医薬品に変化しております。また、インターネットに関わる技術も急速に進歩しており、当社グループを取り巻く環境は大きく変化しております。当社グループは、今後の成長のために、環境に合わせたサービス・事業を開発し続けることが必要であると考えております。新たな市場において、より多くの顧客の獲得を図るため、当社グループは次の課題に対処してまいります。
①

医師会員との関係性の強化
当社グループのサービスは、「CareNet.com」の医師会員が基盤となっております。当社グループは、今後の成長のためには、医師会員との関係性の強化が極めて重要な課題であると考えております。満足度の高い医療情報を提供し続けられるwebサイトの構築を図り、有用性や利便性が高まるよう改善に取り組むことで、医師会員数の増加はもちろん、会員の満足度、アクティブ度の一層の向上を図ってまいります。

②

既存事業の収益基盤の強化
当社グループの主要顧客である製薬企業は、大型薬剤の特許切れや薬価制度の変更、ジェネリック医薬品の使用促進などに直面し、製薬企業の営業環境は、厳しい状況が続いております。これらの環境に適応するため、営業体制や運用体制を整備すると同時に、費用対効果の高く競争力のあるサービスやスペシャリティ医薬品などの今後上市される新薬に適したサービスを開発し、提供することで、当社グループのさらなる発展を図ってまいります。
③

新規事業の開発
当社グループの、医療分野を取り巻く環境は、AI、ビッグデータの活用が進み、急速に変化しております。当社グループが中長期的に発展するた
めには、従来通り会員基盤を活かしつつ、その変化に対応した競争力のある新事業が必要であると考えております。そのため、社内の体制を強化すると同時に、最先端の技術を持ったベンチャー企業、医療機器、ロボティ
クス、デジタルヘルスを対象にした事業に対して、企業買収や戦略的提携、資本参加を必要に応じて行い、事業ポートフォリオを拡げてまいります。

−5−

④

管理体制の強化
当社グループは、今後も売上成長を見込むなか、営業及び制作部門の営業・販売活動を一層円滑にするためにも、管理体制の強化は必要であると考えております。そのため、管理本部機能の強化を目的に教育を実施し早期に戦力アップを図ってまいります。

⑤

企画・制作体制の強化
当社グループは、製薬企業の課題解決につながるソリューションを提供
するうえで、コンテンツ制作部門の強化が、今後も成長の鍵になると考えております。
そのためには、製薬企業のニーズに合う専門性の高い企画力や制作力を有する人材の採用や研修などの社員教育を実施することにより、社内の企
画・制作部門の強化を図ってまいります。

⑺

主要な事業内容（2020年12月31日現在）
当社グループは、製薬企業向けの医薬営業支援サービス、医師・医療従事者向けの医療コンテンツサービスを、主な事業内容としております。
なお、具体的な内容は次のとおりであります。

区

分

内

容

医 薬 営 業 支 援
サービス

医師に製薬企業からの情報を提供し、製薬企業の営業活動の生産性向上を支援するサービスであります。

医 療 コ ン テ ン ツ
サービス

医師・医療従事者に対し、インターネットを用いて、医療関連コ
ンテンツを無償で提供し、医療教育動画サービスやＤＶＤを用いて有償の教育コンテンツを提供しております。

−6−

⑻

主要な営業所（2020年12月31日現在）
① 当社

名

称

本

所
社

②

子会社等

名

称

在

地

在

地

東京都千代田区九段南所

CX HealthNet
L I M I T E D .

Silvercord 30 Canton Road Tsim Sha Tsui,Hong Kong

株式会社SC-Labo

東京都文京区湯島

株 式 会 社 ヘ ル ス
ケア・イニシアチブ

東京都千代田区九段南

株式会社アスクレピア

東京都千代田区九段南

株式会社ケアネット
インテリジェンス

東京都千代田区九段南

株 式 会 社 ヘ ル ス
データサイエンス

福岡県北九州市若松区高須東

−7−

⑼

従業員の状況（2020年12月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
期

末

従

業

員

数

前期末比増減平 均 年 齢歳

平均勤続年数

男

性

名
62

名
10（増）

41.0

女

性

62

9（増）

39.5

6.5

合計又は平均

124

19（増）

40.2

6.4

6.2

年

（注）１．従業員には使用人兼務取締役及び臨時従業員を含んでおりません。
２．上記従業員の他に、期中平均19名（８時間勤務換算）の臨時従業員がおります。

②

当社の使用人の状況

期

末

従

業

員

数

前期末比増減平 均 年 齢歳

平均勤続年数

男

性

名
60

名
8（増）

40.5

女

性

60

7（増）

39.3

6.8

合計又は平均

120

15（増）

39.9

6.5

6.3

（注）１．従業員には使用人兼務取締役及び臨時従業員を含んでおりません。
２．上記従業員の他に、期中平均18名（８時間勤務換算）の臨時従業員がおります。

−8−

年

⑽

重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況
資 本 金 又 は出
資金

当社の出資比率CX HealthNet LIMITED.

１千HK$

100.0％

子 会 社 の 運 営 管 理

株 式 会 社 S C - L a b o

10百万円

51.0％

医療情報提供サービス株
式会
社
ヘルスケア・イニシアチブ

10百万円

51.0％

医療情報提供サービス

株式会社アスクレピア

50百万円

100.0%

ソフトウェアの企画・制作及び保守・運営管理

会

社

名

事

業

内

容

株 式 会 社 ケ ア ネ ッ ト
医療・ヘルスケア関連
20百万円
100.0%
全般の調査・研究業務
イ ン テ リ ジ ェ ン ス
株 式 会 社 ヘ ル ス
健診・診療等のデータの10百万円
100.0%分 析 サ ー ビ ス
デ ー タ サ イ エ ン ス（注）１．株式会社ヘルスケア・イニシアチブについては、2021年１月４日付で株式会社ケアネットワークスデザインに商号を変更しております。
２．当期において、株式会社ケアネットインテリジェンス及び株式会社ヘルスデータサイ
エンスについては新たに設立したため、重要な子会社に含めております。

−9−

２．会社の株式に関する事項（2020年12月31日現在）⑴

発行可能株式総数

40,000,000株⑵

発行済株式の総数

11,048,000株

⑶

株主数

⑷

大株主（上位10名）

7,735名

株

主

名

持

株

ケアネット・イノベーション
投資事業有限責任組合

数 （株）

持

株

比

率（％）

2,039,800

19.65

BNYM NON-TREATY DTT（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行
頭取 三毛 兼承）708,700

6.82

株式会社アステム

684,900

6.60

東京海上日動火災保険株式会社

566,572

5.46

株式会社バイタルネット

410,900

3.96

サンバイオ株式会社

396,600

3.82

JP MORGAN CHASE BANK 380055（常任代理人 株式会社みずほ銀行
決済営業部 部長 梨本 譲）

296,200

2.85

株式会社ケーエスケー

273,900

2.64

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

269,300

2.59

大野

243,600

2.35

元泰（注）１．当社は、自己株式を666,292株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式（666,292株）を控除して計算しております。

− 10 −

３．会社の新株予約権等に関する事項⑴

当事業年度の末日に当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。

⑵

当事業年度中に使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

⑶

その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

− 11 −

４．会社の役員に関する事項⑴

取締役及び監査役の状況（2020年12月31日現在）

会 社 に お け る 地 位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 会 長

大

野

元

泰

最高経営責任者
株式会社葦の会 取締役
株式会社メディカルインキュベータジャパン
取締役会長

代 表 取 締 役 社 長

藤

井

勝

博

最高執行責任者
株式会社フェーズワン

取

締

役

藤

井

寛

治

CFO

取

締

役

高

橋

功

取

締

役

風

間

浩

メディア本部長

取

締

役

宮

地

樹

システム開発本部長

剛ジーニアルライト株式会社 社外取締役
Mu Sigma Japan株式会社 社外監査役
株式会社やる気スイッチグループ
社外監査役

取

常

締

勤

監

査

役

近

藤

役

諸

橋

監

査

役

裵

監

査

役

鈴

木

文

吉

郎

英

洙

幸

男

ハイズ株式会社

社外取締役

代表取締役社長（注）１．取締役近藤剛は、社外取締役であります。
２．監査役裵英洙及び監査役鈴木幸男は、社外監査役であります。
３．監査役諸橋吉郎は、事業会社において長年管理業務に携わり、製薬業界並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．当社は、取締役近藤剛、監査役裵英洙及び監査役鈴木幸男を株式会社東京証券取引所の規則に基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

− 12 −

⑵取締役及び監査役の報酬等の額
取
区

報

酬

締

役

監

査

役

計

人数

金額

人数

金額

人数

金額

名
7

百万円
384

名
3

百万円
20

名
10

百万円
405

分

等

の

額

（注）１．上記報酬等の額には、第26期定時株主総会において決議予定の役員賞与220百万円（取締役210百万円、監査役10百万円）を含めております。
２．当事業年度末現在の人員は、取締役７名、監査役３名であります。
なお、取締役7名のうち１名が社外取締役、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。
３．上記のうち、社外役員に対する報酬等の総額は、３名分21百万円であります。
４．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
５．取締役及び監査役に対する報酬限度額は、株主総会決議により、次のとおり定められております。
① 取締役
年額300百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)(2019年３月27日開催定時株主総会決議)に加え、ストック・オプションとしての新株予約権による報酬年額40百万円以内(2007年６月27日開催定時株主総会決議)、譲渡制限付株式報酬
年額100百万円以内（2019年３月27日開催定時株主総会決議）② 監査役
年額50百万円以内(2019年３月27日開催定時株主総会決議)⑶

責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び各監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑷

社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社との当該他の法人等との関係
・社外取締役近藤剛は、ジーニアルライト株式会社の社外取締役及びMu
Sigma Japan株式会社並びに株式会社やる気スイッチグループの社外監査役であります。ジーニアルライト株式会社、Mu Sigma Japan株式
会社及び株式会社やる気スイッチグループと当社との間には特別な関係はありません。
・社外監査役裵英洙は、ハイズ株式会社の代表取締役であります。当社は、ハイズ株式会社と業務委託契約を締結しておりますが、その年間取引額が当社及び同社それぞれの売上高に占める割合は僅少であって、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

− 13 −

② 当事業年度における主な活動状況⒜ 社外役員の取締役会及び監査役会への出席状況

社外取締役 近監査役会（14回開催）

出席回数

出 席 率

出席回数

出 席 率

剛

17

100.0％

−

−

英

洙

22

95.7％

12

85.7％

幸

男

23

100.0％

14

100.0％

藤社外監査役 裵社外監査役 鈴取締役会（23回開催）

木（注）新任取締役の出席状況
社外取締役近藤剛は、期中である2020年３月27日開催の第25期定時株主総会にて選任されたため、取締役会に出席可能な回数は17回であります。

⒝
区

取

取締役会等における発言状況
分

締

役

氏

近

藤

裵

監

査

英

名

主

剛

長年に亘る弁護士としての経験の中で、ライフサイ
エンスやM&Aをはじめとする当社事業と関連の高い分野における専門的かつ幅広い知見を有しております。また、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

洙

医師として専門的な見識を有しており、医師向けサービスを展開する当社における取締役会の意思決定が適切かどうか、外部的な視点から助言・提言を行っております。また、監査役会において、取締役の執行状況並びに法令遵守について適宜、必要な発言を行っております。

男

長年に亘る製薬企業での経験から、当社事業と関連の高い分野における専門的かつ幅広い知識を有しており、取締役会において、取締役会の意思決定の妥
当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、取締役の執行状況並びに法令遵守について適宜、必要な発言を行っております。

役
鈴木幸− 14 −

な

活

動

状

況

５．会計監査人に関する事項⑴

名称
有限責任監査法人トーマツ

⑵

報酬等の額
内

容

金

額

報酬等の額

25百万円

当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

25百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません
ので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社の海外子会社については、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査を受けております。

⑶

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額について監査役会が同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容、見積監査時間などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

⑷

会計監査人の解任又は不再任の決定方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

− 15 −

６．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況⑴

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務の適正を確保するための体制は次のとおりであります。
①

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制⒜

企業倫理の確立並びに法令・定款・社内規程の遵守を目的として制定したケアネット・コンプライアンス行動規範を取締役及び使用人に周知徹底する。
⒝

監査役による取締役の職務執行の監査、社長直轄の内部監査人による
社内各部署の監査、及び「公益通報者保護規程」に基づく内部通報制度
によりコンプライアンス状況を適時把握する。

⒞ 法令違反及び社内規程に関する重大な違反が発見された場合、取締役
会にて遅滞なく是正の措置をとる。
②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役による報告・決裁・討議・決議の内容は法令及び社内規程に従って適切に保存し、必要に応じて取締役、監査役又は会計監査人が閲覧可能な状態にて管理する。
③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制⒜ 損失の危険について、考えられる要因を定期的に抽出し、取締役会並びに弁護士、会計士等の外部専門家の助言を受けて防衛策を講じ、社内規程に従って適切に管理する。
⒝ 不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長直属の対策チームを設置し、迅速に対応を決定することによって損害を最小限に止める。

④

取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制⒜ 取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法定事項その他経営に関する重要事項について審議、決定し、また、各部門からの報告に基づき、業務執行状況の監督を行う。
⒝ 取締役、執行役員、監査役及び内部監査担当者並びに社長が指名する者を構成員とした「経営会議」を原則月１回開催し、取締役会に報告すべき業務執行上の重要課題を抽出し、解決に向けた協議を行う。

− 16 −

⑤

当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制⒜ 当社は、海外子会社管理規程に基づき、子会社に対する適切な経営管理を行うとともに、必要に応じて指導・支援・モニタリングを行う。
⒝ コンプライアンス規程、コンプライアンス行動規範及び関連規程・規則に基づき、当社及び子会社における業務活動が法令等遵守の意識のもと行われる体制とする。

⑥

監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が必要とした場合、監査役の職務遂行を補助する使用人を配置する。当該使用人の人事異動、人事考課については、予め監査役の同意を得る。
⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制⒜ 取締役及び使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状
況その他に関する報告を行うよう周知徹底する。
⒝ 重要な決裁書類を、監査役の閲覧に供する。
⑧

監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制⒜ 監査役は取締役会、経営会議等、監査役が必要と認める重要な会議に出席する。
⒝ 監査役は、監査役会において、監査実施状況等について情報の交換・協議を行う。また、外部監査人並びに内部監査担当者と定期的に意見交換を行い、連携を図ることによって効果的な監査業務を行う。

⑵

当該体制の運用状況は次のとおりであります。
内部統制システムの運用状況に関する報告
当社は、⑴に記載の業務の適正を確保するための体制を総称して「内部統制」として定義し、経営管理本部長を推進責任者（コンプライアンス・
オフィサー）として任命し、内部統制の推進活動を行っております。
年初に定めた計画書に基づき、各項目の自己点検を実施しております。
点検結果は四半期毎に、取締役会に報告を行っております。
また、内部監査担当者は社長直属とし、改善すべき事項がある場合、監査報告書に基づき適宜指導を行い、改善にあたらせております。

− 17 −

７．会社の支配に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社
株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであ
る限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案のなかには、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
───────────────────────────────────
本事業報告中の記載金額及び株式数は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

− 18 −

連結貸借対照表（2020年12月31日現在）
科

目

金

額

科

（資産の部）
流動

資4,325,784

受取手形及び売掛金

1,758,667

前

卸

払

そ
固

産

2,406,402

な

資
費

の

定

資

71,406

未払

金464,075

未 払 消 費 税 等

237,067

未用

68,055

金

11,223

役員 賞与 引当 金

220,000

ポ イン ト 引当 金

525,665

41,550181,147
99,794のれん

80,747

そ

の

他

606

477,623差

金69,044繰 延 税 金 資 産

165,066

そ

他

払

費

受

そ
固

の

定
長

他

負

債

借

入

期

3,147
24,622

金

10,000

資 産 除 去 債 務

14,622

負債

合計2,234,053（純資産の部）株

主資770,929

投 資 有 価 証 券

合

金

前

ソ フ ト ウ ェ ア

産

掛85,317

投資その他の資産

資買他

無 形 固 定 資 産

当2,209,431

608,791

36,837

引債

未 払 法 人 税 等

工具、器具及び備品

倒負45,179

4,712

貸

動

用

物

の

流

993,627

建証

額30,217

産

保金

産

有 形 固 定 資 産

入目（負債の部）

現 金 及 び 預 金

た（単位：千円）資2,937,483

本

本

金

627,045

資

本

剰

余

金

551,260

利

益

剰

余

金

2,210,214

株

式△451,038

自己その他の包括利益累計額

136,339

その他有価証券評価差額金

138,388

為替換算調整勘定△2,049116,151

非 支 配 株 主 持 分

11,535

金△56,955

純

計3,085,357

計

5,319,411

負 債 純 資 産 合 計

5,319,411

資産（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

− 19 −合連結損益計算書
1月1日( 自至 2020年
2020年12月31日 )（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

5,304,372

価1,592,335

総利

益

3,712,037
2,201,959

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

益

1,510,077

益

取

利

息

459

受

取

配

当

金

4,997

受

取

手

数

料

2,231

保

険

配

当

金

1,650

益

4,021

入

692

消

費

税

等

雑
営

免

除

収
業

外

費

用

支

払

利

息

4,643

為

替

差

損

7,256

額

5,146

失

405

貸

倒

引

当

雑

特

常
別

投

金

繰

入

損

経

資

利
損

有

価

益

失
証

券

評

価

損

120,600

649,703

法△81,501

当

期

等
純

調

整
利

額

120,600
1,386,076

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
税17,453
1,506,676

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

人

14,053568,202益

817,874

非支配株主に帰属する当期純利益

2,281

親会社株主に帰属する当期純利益

815,593（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

− 20 −

連結株主資本等変動計算書
1月1日( 自至 2020年
2020年12月31日 )（単位：千円）
株
資
当期首残高

本

主

資

本

金

資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

自 己 株 式

株主資本合計627,045

551,182

1,456,911△450,956

2,184,183

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△62,290△62,290

親会社株主に帰属する当期
純利益

815,593

815,593

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動

7878

自己株式の取得△81△81

株主資本以外の項目の連
結会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
当期末残高

−

78

753,303△81753,299

627,045551,260

2,210,214△451,038

2,937,483

非支配株主持分

純 資 産 合 計

4,604

2,155,570

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

当期首残高

その他有価証券
評 価 差 額 金

為替換算調整勘定そ の 他 の 包 括
利益累計額合計△29,470△3,747△33,217連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△62,290

親会社株主に帰属する当期
純利益

815,593

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動

4,649

自己株式の取得

4,727△81

株主資本以外の項目の連
結会計年度中の変動額（純額）

167,858

1,698

169,557

2,281

171,838

連結会計年度中の変動額合計

167,858

1,698

169,557

6,930

929,786

当期末残高

138,388△2,049136,339

11,5353,085,357（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

− 21 −

１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等⑴

連結の範囲に関する事項①

連結子会社の数及び名称
連結子会社の数

６社

連結子会社の名称

CX HealthNet LIMITED.
株式会社SC-Labo
株式会社ヘルスケア・イニシアチブ
株式会社アスクレピア
株式会社ケアネットインテリジェンス
株式会社ヘルスデータサイエンス②

連結の範囲の重要な変更
当連結会計年度において、株式会社ケアネットインテリジェンス及び株式会社ヘルス
データサイエンスを新たに設立したため、連結の範囲に含めております。また、株式会

社ヘルスケア・イニシアチブは2021年１月４日付で、株式会社ケアネットワークスデザ
インに商号を変更しております。
⑵

持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。

⑶

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日はすべて連結決算日と同一であります。

⑷

会計方針に関する事項①

重要な資産の評価基準及び評価方法⒜

有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。

− 22 −

⒝

たな卸資産の評価基準及び評価方法
製品・・・・・・・・・・総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
仕掛品・・・・・・・・・個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

②

重要な減価償却資産の減価償却の方法⒜

有形固定資産定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設

備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、耐用年数は建物が３年〜15年、工具、器具及び備品が４年〜10年であります。
⒝

無形固定資産ソフトウェア・・・・・・社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③

重要な引当金の計上基準⒜

貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

⒝

役員賞与引当金
役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

⒞

ポイント引当金
ケアネット・ドットコム会員に付与したポイントについて、将来のポイント利用に伴う費用見込額を計上しております。

④

重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

⑤

のれんの償却方法及び償却期間５年間で均等償却しております。

− 23 −

⑥

その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．連結貸借対照表に関する注記⑴

たな卸資産の内訳
7,901千円

仕掛品

21,547千円

貯蔵品

768千円

⑵

製品

有形固定資産の減価償却累計額

77,579千円

３．連結株主資本等変動計算書に関する注記⑴

当連結会計年度末における発行済株式の種類及び総数
普通株式⑵

11,048,000株

当連結会計年度末において保有している自己株式の種類及び株式数
普通株式⑶

666,292株

配当に関する事項①

配当金支払額等議

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり
配 当 額(円)2020年３月27日
定 時 株 主 総 会

普通株式62,290

6.00

決

②

基

準

日

効力発生日

2019年12月31日

2020年３月30日

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
2021年３月26日開催の定時株主総会の議案として、次のとおり提案する予定であり

ます。
株式の種類

配当金の総額
（千円）

配当の原資

１株当たり
配当額(円)

2021年３月26日
普通株式
定 時 株 主 総 会

83,053

利益剰余金

8.00

決 議 予 定− 24 −

基

準

日

効力発生日

2020年12月31日

2021年３月29日

４．金融商品に関する注記⑴

金融商品の状況に関する事項①

金融商品に対する取組方針
当社グループは資金運用については、安全性を重視し、手許資金及び定期預金により行っております。

②

金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクについて
は、与信管理規程に沿ってリスクを管理しております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価値の変動リスクに晒されております。
差入保証金は、主として本社ビルに係る入居保証金であり、期日及び残高を管理しております。
買掛金は外注委託先等に対する債務であり、未払金は一般経費等に係る債務であり、短期間で支払われます。
未払消費税等及び未払法人税等は税金に係る債務であり、そのほとんどが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。
長期借入金は、連結子会社における運転資金及び今後の設備投資の資金調達を目的としたものであります。
買掛金、未払金、未払消費税等、未払法人税等及び長期借入金については、流動性リ
スク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されております。当該リスクについては、月次単位での支払予定を把握するなどの方法により、リスクを管理しております。
③

金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価は、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

− 25 −

⑵

金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２.参照）。
連結貸借対照表計上額
（千円）

時価
（千円）

差額
（千円）

① 現 金 及 び 預 金

2,406,402

2,406,402−② 受取手形及び売掛金

1,758,667

1,758,667−③ 投 資 有 価 証 券

314,743

314,743−④ 差

金69,044

69,380

336

入

保

証

資

産

計

4,548,858

4,549,194

336

① 買

掛

金

71,406

71,406

−

② 未

払

金

464,075

464,075−③ 未 払 消 費 税 等

237,067

237,067−④ 未 払 法 人 税 等

608,791

608,791−⑤ 長

金10,000

9,809

△190

計

1,391,340

1,391,149

△190

負

期

借

入

債

（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資産① 現金及び預金、② 受取手形及び売掛金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
③ 投資有価証券
時価については、株式等は取引所の価格によっております。
④ 差入保証金
将来キャッシュ・フローを、返還見込日までの期間及び無リスクの利子率で割り引いた現在価値により算定しております。
負債① 買掛金、② 未払金、③ 未払消費税等、④ 未払法人税等
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
⑤ 長期借入金
元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）
区分
非上場株式

当連結会計年度（2020年12月31日）
162,879

非上場株式については、市場価値がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「③投資有価証券」には含めておりません。

− 26 −

５．１株当たり情報に関する注記⑴

１株当たり純資産額

296円08銭⑵

１株当たり当期純利益

78円56銭６．企業結合等関係（事業の譲受）当社は、2020年２月25日開催の取締役会において、株式会社フェーズワンが運営するイ
ンターネットによる医療動画コンテンツ配信サイト「がん＠魅せ技」事業を譲受けることについて決議し、2020年２月28日付で同社と事業譲受に関する契約を締結いたしました。
また、当該事業譲渡契約に基づき、2020年４月１日付で同事業の譲受を実施いたしました。
⑴

事業譲受の概要①②

相手企業の名称及び譲受事業の内容
相手企業の名称

株式会社フェーズワン

譲受事業の内容

医療動画コンテンツ配信サイト「がん＠魅せ技」事業

事業譲受を行った主な理由
当社の医薬営業支援事業は、内科系医師を中心とした会員基盤及び内科系医師向けの動画コンテンツに強みがあります。しかし、昨今がん領域をはじめとした専門
薬の医薬品市場の伸びが著しく、今後の医薬営業支援事業での受注拡大のためには、
情報提供の対象となる外科系医師の会員獲得及び外科系医師向けのコンテンツ開発
が重要な課題となっておりました。
一方、株式会社フェーズワンが運営する「がん＠魅せ技」では、外科系医師向けに特化した動画コンテンツを取り扱っており、会員基盤も外科系医師が中心となっております。そのため、今回の事業譲受を実施することで、当社の課題であった外科系医師会員の新規獲得及び外科系医師向けのコンテンツ企画・開発のノウハウを取得することができ、医薬営業支援事業のより一層の受注拡大が期待できるものと判断いたしました。

③

事業譲受日
2020年４月１日④

企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受− 27 −

⑵連結計算書類に含まれている取得した事業の業績の期間
2020年４月１日から2020年12月31日まで⑶

譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金

109,090千円

取得原価⑷

109,090千円

主要な関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。

⑸

発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
94,996千円②

発生原因
主として、「がん＠魅せ技」事業における外科系医師会員の新規獲得及び外科系
医師向けのコンテンツ企画・開発のノウハウ取得によって期待される超過収益力で
あります。

③

償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却⑹

企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
固定資産⑺

7,896千円

企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

− 28 −

貸

借

対

照

表

（2020年12月31日現在）（単位：千円）
科

目

金

額

科

(資産の部)
流

動

資

産

取

売
な

前

払

そ
固

4,268,595

動負2,181,017

債

掛金

63,066形

52,888

未払

金449,084

金

1,673,240

未 払 消 費 税 等

237,067資産

30,082

未用

67,295

費用41,408

未 払 法 人 税 等

606,717

前

金

11,223

他

146,671

役員賞与引当金

220,000

ポイント引当金

525,665

手

卸

資

産

1,130,916

有 形 固 定 資 産
建41,550

物

4,712

工具、器具及び備品

36,837無 形 固 定 資 産

119,202

ソ フ ト ウ ェ ア37,849のれん

80,747

そ

の

他

606

投資その他の資産

477,623

関 係 会 社 株 式

90,436

関係会社長期貸付金
差

払

費

受

そ
固

の

定

他

負

負

債

897
14,622債

資 産 除 去 債 務
合計

14,622
2,195,640(純資産の部)
株

主

資

資

本

627,045

金

551,517

資 本 準 備 金

35,724

その他資本剰余金

515,793資本3,065,483
金970,163

投 資 有 価 証 券

本

剰

余

金

2,337,958

100,000

利 益 準 備 金

28,856

金

65,982

その他利益剰余金

2,309,102

金

100,000

繰越利益剰余金

2,309,102

繰 延 税 金 資 産

165,066

破産更生債権等

41,400そ他

16,151

金△86,496

純

計3,203,871

計5,399,511

負 債 純 資 産 合 計

5,399,511

入

出

貸
資

流

買

の

定

額

2,324,304

掛

た金(負債の部)

現 金 及 び 預 金
受

目

保

証

資

の
倒
産

引
合

当

利

益

自

剰

己

余

株

△451,038

式

評価・換算差額等

138,388

その他有価証券
評 価 差 額 金
資産（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

− 29 −

合138,388

損

益

計

算

書

1月1日
( 自至 2020年
2020年12月31日 )（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

5,216,644

価

1,567,418

総利

益

3,649,226
2,029,516

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

益

1,619,709

益

取

利

息

458

受

取

配

当

金

4,997

受

取

手

数

料

2,231

保

険

配

当

金

1,650

入

692

雑
営

収
業

外

費

用

支

払

利

息

4,636

為

替

差

損

7,149

額

4,671

失

405

貸

倒

引

当

雑

特

金

繰

入

損

経

常
別

利
損

益

失

資

有

価

証

券

評

価

損

120,600

関

係

会

社

株

式

売

却

損

427

税

引

前

純

利

益

当

期

647,591

法△81,501

当

期

等
純

調

整
利

額
益

（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

− 30 −

121,027
1,491,849

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
税16,863
1,612,876

投人

10,029566,089925,759

株主資本等変動計算書
1月1日( 自至 2020年
2020年12月31日 )（単位：千円）株

主資資 本 剰 余 金
資本金

当期首残高

627,045

資
本
準 備 金

本

利 益 剰 余 金

そ の 他
資本剰余金

資本剰余金
合
計

35,724 515,793

551,517

利益準備金

そ の 他
利益剰余金
繰越利益
剰 余 金

自己株式

利益剰余金
合
計

株主資本
合
計

22,627 1,451,862 1,474,489 △450,956 2,202,096

事業年度中の変動額
剰余金の配当6,229 △68,519 △62,290△62,290

当期純利益

925,759925,759925,759

自己株式の取得

△81

△81

△81

863,387

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当期末残高−627,045

評

−

−

−

35,724 515,793

551,517

価

・

換

算

6,229

857,239

863,468

28,856 2,309,102 2,337,958 △451,038 3,065,483

差

額

等
純

当期首残高

その他有価証券評価差額金

評価・換算差額等合計△29,470△29,470

資

産

合

計

2,172,625

事業年度中の変動額
剰余金の配当△62,290

当期純利益

925,759

自己株式の取得△81

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）

167,858

167,858

167,858

事業年度中の変動額合計

167,858

167,858

1,031,245

当期末残高

138,388

138,388

3,203,871（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

− 31 −

１．重要な会計方針に係る事項に関する注記⑴

有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。

⑵

たな卸資産の評価基準及び評価方法
製品・・・・・・・・・・総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
仕掛品・・・・・・・・・個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

⑶

固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、耐用年数は建物が３年〜15年、工具、器具及び備品が４年〜10年であります。

②

無形固定資産ソフトウェア・・・・・・社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

⑷

引当金の計上基準①

貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②

役員賞与引当金
役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

③

ポイント引当金
ケアネット・ドットコム会員に付与したポイントについて、将来のポイント利用に伴う費用見込額を計上しております。

− 32 −

⑸重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

⑹

のれんの償却方法及び償却期間５年間で均等償却しております。

⑺

その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．貸借対照表に関する注記⑴

たな卸資産の内訳
製品

7,901千円

仕掛品

21,412千円

貯蔵品

768千円

⑵

有形固定資産の減価償却累計額

77,579千円⑶

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
短期金銭債権71,351千円

長期金銭債権

41,400千円

３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高

1,280千円

仕入高等6,204千円

４．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末において保有している自己株式の種類及び株式数
普通株式

666,292株− 33 −

５．税効果会計に関する注記⑴

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（千円）

未払費用

17,497

未払事業税

31,111

製品評価損

1,329

ポイント引当金

160,958

貸倒引当金

26,485有形固定資産5,027

無形固定資産709

投資有価証券45,722

資産除去債務4,477

資産調整勘定26,337

その他

973

繰延税金資産小計

320,629

評価性引当額（注）△98,570

繰延税金資産合計

222,059

繰延税金負債建物（資産除去債務）△604

その他有価証券評価差額金△56,389

繰延税金負債合計△56,993繰延税金資産の純額

165,066（注）評価性引当額の変動の主な内容は、投資有価証券評価損33,675千円、資産調整勘定
20,140千円に係る評価性引当額の増加であります。

− 34 −

⑵

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目
別の内訳（％）
法定実効税率30.6（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

4.9

住民税均等割額

0.3

評価性引当額の増減

2.2

のれん償却額

0.3
△0.4

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

37.9

６．関連当事者との取引に関する注記
子会社等

種類

子会社

子会社

会社等の名称株式会社
アスクレピアCX
HealthNet
LIMITED.

議決権等
の所有
(被所有)
割合
（％）

関連当事者
との関係

(所有)
直接
100.0

資金援助
出向者の
派遣
役員の
兼任

(所有)
直接
100.0

資金援助
役員の
兼任

取引の
内容

取引金額
(千円)

資金の
貸付
（注）１

100,000

関係会社
長期貸付金 100,000

出向料の
受領
（注）２

63,328

未収入金

53,871

資金の
貸付
（注）１

−

破産更生
債権等
（注）３

41,400

科目

期末残高
(千円)

（注）１．資金の貸付については、市場金利を勘案し決定しております。なお、担保は受け入れておりません。
２．出向者の派遣に対する出向料は、出向元の給与を基準に双方協議のうえ決定しております。
３．CX HealthNet LIMITED.は、2020年８月31日付で解散し、同年９月１日より清算手続きを開始しているため、関係会社長期貸付金を破産更生債権等へ振替えております。なお、同債権に対し、29,540千円の貸倒引当金を計上しております。また、当事
業年度において、475千円の貸倒引当金戻入額を計上しております。

− 35 −

７．１株当たり情報に関する注記⑴

１株当たり純資産額

308円61銭⑵

１株当たり当期純利益

89円17銭８．重要な後発事象に関する注記（子会社の増資）
当社は、2021年１月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社
アスクレピアに対する増資を決議いたしました。
⑴

増資の理由
株式会社アスクレピアは、医師向けオンラインコミュニティ事業を営んでおり、現在サービス提供に向けた準備を行っております。今回の増資は、サービス提供のために必要な設備投資に係る資金調達及び同社の財務基盤強化を目的に実施するものであります。
⑵⑶

対象会社の概要①

名称

株式会社アスクレピア②

所在地

東京都千代田区九段南

③

事業内容

ソフトウェアの企画・制作及び保守・運営管理④

資本金50,000千円（増資前）

⑤

出資比率

100%（増資前）

増資の概要
①

増資金額

200,000千円

②

払込時期

未定

③

増資後資本金250,000千円④

増資後出資比率100%− 36 −

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2021年２月16日
株式会社 ケアネット
取 締 役 会 御中有限責任監査法人 ト
東京事
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

ー マ ツ
務
所

公認会計士

鈴

木

公認会計士

菊

地

泰

司

印

徹

印

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ケアネットの2020年１月
１日から2020年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ケアネット及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

− 37 −

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、
また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事
象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書
類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事
項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上− 38 −

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2021年２月16日
株式会社 ケアネット
取 締 役 会 御中有限責任監査法人 ト
東京事
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

ー マ ツ
務
所

公認会計士

鈴

木

公認会計士

菊

地

泰

司

印

徹

印

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ケアネットの2020
年１月１日から2020年12月31日までの第26期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示す
る責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

− 39 −

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表
示リスク対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象
又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事
項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以− 40 −

上監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、2020年１月１日から2020年12月31日までの第26期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１． 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状
況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行
が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号
イの基本方針については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（注１）及びその附
属明細書並びに連結計算書類（注２）について検討いたしました。
（注１）貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書（注２）連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書− 41 −

２． 監査の結果①
事業報告等の監査結果
a. 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
b. 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
c. 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
d. 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
②
計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
③
連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2021年２月17日
株式会社 ケアネット
常 勤 監 査 役 諸 橋
監

査

役

裵

監

査

役

鈴

木

監査役会

吉
英

郎㊞
洙㊞

幸

男㊞

（注）監査役裵英洙及び監査役鈴木幸男は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以− 42 −

上株主総会参考書類

議案及び参考事項

第１号議案 剰余金処分の件
当社は、株主への利益還元を重要政策の一つと認識しており、配当については、各期の経営成績と事業への投資に備えるための内部留保の充実とを勘案して決定する方針をとっております。
当期の期末配当については、上述の方針に基づいて、以下のとおりとした
いと存じます。
⑴ 配当財産の種類
金銭といたします。
⑵ 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金８円としたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は、83,053,664円となります。
⑶ 剰余金の配当が効力を生じる日
2021年３月29日− 43 −

第２号議案

定款一部変更の件
１．提案の理由
今後の事業展開の促進及び経営基盤の充実強化に備えるとともに、社外取締役を増員することにより、取締役会の経営監督機能の強化を図るため、現行定款第20条の取締役の員数を７名以内から３名以上に変更するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次の通りであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行（取締役の員数）
第20条

定

款

変

更

案

（取締役の員数）

当会社の取締役は、７名以内と 第20条 当会社の取締役は、３名以上とする。
する。

− 44 −

第３号議案

取締役８名選任の件
取締役全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、経営体制強化のため１名を増員し、取締役８名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。

候補者
番号

ふりがな

氏

名
生年月日

おお の

1

もとやす

大野 元 泰1963年３月22日生
再任

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

所有する
当社の株
式の数

1986年 ４ 月 山一證券株式会社 入社
1990年 １ 月 株式会社日本総合研究所 入社
1991年 ５ 月 ボストンコンサルティング・グル
ープ株式会社 入社
1995年 ４ 月 医療法人社団健育会 入職
1996年 ７ 月 当社 創業 代表取締役社長
2003年 ７ 月 大野元泰事務所代表（現任）2006年 ７ 月 株式会社葦の会 取締役
243,600株（現任）
2009年 ６ 月 当社 取締役
2010年 ８ 月 当社 代表取締役社長
2017年 ３ 月 当社 代表取締役会長
最高経営責任者（CEO）（現任）
2018年 ５ 月 株式会社メディカルインキュベー
タジャパン 取締役会長（現任）− 45 −

候補者
番号

ふりがな

氏

名
生年月日

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1990年 ４ 月
1997年 ３ 月
2002年 ９ 月
2002年10月
2003年 ２ 月
2004年 ３ 月

2005年 ４ 月
2006年 ４ 月
2

ふじ い

かつひろ

藤井

勝博

1967年８月５日生
再任

2009年 ６ 月
2010年 ４ 月
2011年 １ 月
2011年 ９ 月
2011年10月
2012年 ６ 月
2014年 ４ 月
2017年 ３ 月

サンド薬品株式会社（現 ノバルティスファーマ株式会社） 入社
当社 入社 取締役
当社 退職
株式会社パナシアプラス
入社 取締役同社 代表取締役社長
株式会社エルクコーポレーション（現 キヤノンライフケアソリューションズ株式会社）
入社
株式会社メディクエスト
代表取締役社長
株式会社エルクコーポレーション（現 キヤノンライフケアソリューションズ株式会社）取締役 事業開発室長
同社 取締役経営企画室長
同社 取締役経営企画室長
兼 新規事業推進部長
当社 入社
メディア事業部営業部長
株式会社フェーズワン
社外取締役（現任）
当社 執行役員
医薬営業支援事業部長
当社 取締役
医薬営業支援事業部長
当社 取締役
最高執行責任者（COO）
兼 営業本部長
当社 代表取締役社長
最高執行責任者（COO)（現任）− 46 −

所有する
当社の株
式の数

22,600株

候補者
番号

ふりがな

氏

名
生年月日

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1989年 ４ 月
1995年 ６ 月

3

ふじ い

かん じ

藤井

寛治

1964年４月２日生
再任

1997年 ８ 月
1998年 ６ 月
2001年 ４ 月
2002年 ６ 月
2012年 ８ 月
2015年 ３ 月
2015年10月
2017年 １ 月
1988年 ４ 月
2002年 ３ 月

2005年10月
2007年 ７ 月
2007年 ９ 月
かざ ま

4

ひろし

風間 浩
1965年10月１日生

2011年 ４ 月

再任
2012年 ７ 月
2012年10月
2013年 ６ 月
2014年 ４ 月
1996年 ４ 月

みや じ

5

あや き

宮地 文樹
1971年７月８日生
再任

2000年 ３ 月
2002年 ５ 月
2002年 ６ 月
2003年11月
2016年 １ 月
2018年 ３ 月

所有する
当社の株
式の数

住友化学工業株式会社（現 住友化学株式会社） 入社
Sumitomo Chemical
America,Inc.に出向
当社 入社
当社 常務取締役
当社 代表取締役副社長
168,200株
当社 取締役副社長
当社 退職
当社 入社 取締役
当社 取締役経営管理本部長
兼 法務部長
当社 取締役（CFO）（現任）
日経マグロウヒル株式会社（現 株式会社日経BP） 入社
同社
日経ドラッグインフォメーション
編集長
同社 日経メディカル編集長
同社 医療局ネット事業
プロデューサー同社 医療局ネット事業
プロデューサー 兼
日経メディカルオンライン編集長
17,000株
マッキャンヘルスケア
ワールドワイドジャパン 入社
エディトリアルディレクター
CMG Japan
当社 入社 執行役員
メディア事業部 副事業部長
当社 執行役員
メディア事業部長
当社 取締役 メディア事業部長
当社 取締役メディア本部長（現任）INSエンジニアリング株式会社（現 ドコモ・システムズ株式会
社） 入社
当社 入社
当社 退職
株式会社フェーズワン 入社
14,000株
当社 入社
当社 執行役員
システム開発本部長
当社 取締役システム開発本部長（現任）− 47 −

候補者
番号

ふりがな

氏

名
生年月日

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
2006年 ３ 月

6

さかきばら

かい

榊原

海

1981年７月24日生
新任

2007年 ９ 月
2008年 ８ 月
2011年 ５ 月
2019年 ４ 月
2019年 ７ 月
2009年 ４ 月

7

かん の

のり こ

神野

範子

1979年９月20日
新任

2011年 ４ 月
2014年 ７ 月
2014年 ９ 月
2014年10月
2018年 ９ 月
1983年 ４ 月
2000年 １ 月
2005年 １ 月
2012年 ８ 月

かつら じゅん8桂 淳
1961年１月４日生
新任

2015年 ８ 月
2018年 １ 月
2018年 ５ 月

株式会社ロケーションバリュー
入社
同社 取締役（CTO）
同社 取締役（CSO兼CTO）
同社 取締役副社長
当社 入社
株式会社アスクレピア出向
同社 取締役CTO（現任）
手稲渓仁会病院 入職（臨床研修医）
手稲家庭医療クリニック 勤務
日本医師会認定産業医 取得
家庭医療専門医 取得
株式会社メディヴァ 入社
Healthy Choice合同会社 設立（現任）
ICIファーマ株式会社（現 アストラゼネカ株式会社）入社
同社 オンコロジー事業本部長
同社 取締役
オンコロジー事業本部長
同社 AstraZeneca Global
Portfolio & Product Strategy
Head (Senior Global Marketing
Director) of IRESSA、
兼アストラゼネカ株式会社取締役
メルクセローノ株式会社
取締役 オンコロジー事業本部長
オンコロジービジネスコンサルティング代表（現任）
株式会社メディカルインキュベー
タージャパン 代表取締役社長
兼 共同CEO（現任）

所有する
当社の株
式の数

−株

−株

−株

（注）１．「所有する当社の株式の数」については、2020年12月31日現在の所
有株式数を記載しております。
２．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．神野範子氏と桂淳氏は、社外取締役の候補者であります。
なお、神野範子氏が社外取締役に選任された場合には、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届ける予定であります。
４．神野範子氏を社外取締役候補者とした理由は、医師として専門的な見識を有しており、医師向けのサービスを展開する当社における経営判
断において適切な助言を期待できるためであります。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。

− 48 −

５．桂淳氏を社外取締役候補者とした理由は、長年に亘り製薬企業で取締役として業務を遂行した経験から、当社事業と関連の高い分野における専門的かつ幅広い知識を有していることに加え、創薬ベンチャー企
業との戦略的提携・資本参加に関する相当な経験を有しており、経営判断において適切な助言や社外取締役としてのコーポレートガバナン
ス強化への貢献が期待できるためであります。
なお、同氏は「略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）」に記載のとおり、株式会社メディカルインキュベータージャパンの代
表取締役社長であり、同社は当社の「その他の関係会社」であるケア
ネット・イノベーション投資事業有限責任組合の無限責任組合員であります。
６．神野範子氏と桂淳氏が社外取締役に選任された場合には、当社は両氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

− 49 −

第４号議案 役員賞与支給の件
当期末時点の取締役７名（うち社外取締役１名）及び監査役３名に対し当期の業績を勘案して、役員賞与総額220百万円（取締役200百万円（うち社外取締役10百万円）、監査役10百万円）を支給することといたしたいと存じます。
なお、各取締役及び各監査役に対する金額は、取締役については取締役会に、監査役については監査役会によることにいたしたいと存じます。

第５号議案 取締役の報酬額改定の件
当社の取締役の報酬額は、2019年３月27日開催の定時株主総会決議において、年額300百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とする旨を決議いただき今日にいたっております。
その後の経済情勢の変化、今後の業務執行体制及びコーポレートガバナン
ス体制の拡充・強化等諸般の事情を考慮いたしまして、取締役の報酬額を年額500百万円以内といたしたいと存じます。また、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
また、取締役に定められております2007年６月27日開催の定時株主総会決議におけるストック・オプションとしての新株予約権による報酬年額40百万円以内、2019年３月27日開催の定時株主総会決議における譲渡制限付株式報酬年額100百万円以内について、変更はありません。
なお、現在の取締役は７名（うち社外取締役１名）でありますが、第３号
議案が原案通り承認可決されますと、取締役は８名（うち社外取締役２名）となります。

− 50 −

第６号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入の件
１．提案の理由及びこれを相当とする理由
本議案は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限
り、本議案において同じとします。）に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。）を導入することについて、ご承認をお願いするものであります。
本議案は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針とも合致しております。当社としては、かかる目的に照らし、本議案の内容は相当であるものと考えております。
本議案は、第５号議案「取締役の報酬額改定」としてお諮りいたします
取締役の報酬等の額とは別枠として、新たな株式報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額の算定方法及び内容についてのご承認をお願いするものです。なお、本制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で、取締役会にご一任頂きたいと存じます。
第３号議案「取締役８名選任の件」が原案通り承認可決されますと、本制度の対象となる取締役（社外取締役を除く）の員数は６名となります。
２．本制度に係る報酬等の額の具体的な算定方法及び具体的な内容（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期
は、原則として取締役の退任時となります。

− 51 −

（２）本制度の対象者
取締役（社外取締役は、本制度の対象外とします。）（注１）上記のほか、取締役を兼務しない執行役員についても本制度と同様の制度の対象とする予定です。
（３）信託金額
当社は、2021年12月末日で終了する事業年度から2025年12月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間、及び当該５事業年度の経過後に開始する５事業年度ごとの期間
を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当初の対象期間に関して本制度に基づく
当社の取締役への給付を行うための株式の取得資金として、386百万円を上限とする金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする本信託を設定します。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当初の対象期間に関して当社株式82,302株を上限に取得します。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。
なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

− 52 −

（注２）当社が実際に本信託へ拠出する金銭は、上記の取締役への
当社株式等の給付を行うための必要資金のほか、取締役を兼務しない執行役員への当社株式等の給付を行うための必
要資金を合わせた金額となります。
（注３）上記の当社株式数の上限は、取締役への当社株式等の給付を行うための必要資金により取得する当社株式数の上限です。本信託が実際に取得する当社株式数は、上記（注２）のとおり取締役を兼務しない執行役員への当社株式等の給付を行うために拠出する必要資金により取得する株式数を加算した数となります。
（４）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（３）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
（５）取締役に給付される当社株式等の数の具体的な算定方法
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、16,460
ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
取締役に付与されるポイントは、下記（６）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分
割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率
について合理的な調整を行います。）。
なお、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数（16,460株）は、ご参考として、2020年12月30日の終値4,690円を適用した場合、77,197,400円となります。

− 53 −

下記（６）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイン
ト数は、原則として、当該取締役に退任時までに付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。
（６）当社株式等の給付及び報酬等の額の具体的な算定方法
取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（５）に記載のところに従って定められる「確定ポイント
数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。
（７）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づ
き、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信
託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
（８）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。な
お、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等
は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
− 54 −

（９）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のう
ち、金銭については、上記（８）により取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
＜ご参考：本制度の仕組み＞①②③

当社は、本議案につき承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
当社は、本議案につき承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④⑤

当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。
本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当⑥

社株式に係る議決権を行使しないこととします。
本信託は、取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
以− 55 −

上株主総会会場ご案内図

学士会館〒101-8459

東京都千代田区神田錦町三丁目28番

地下鉄都営三田線/都営新宿線/東京メトロ半蔵門線「神保町」駅下車A9出口から徒歩1分
東京メトロ東西線「竹橋」駅下車3a出口から徒歩5分「東京」駅北口からタクシーで10分
TEL.03-3292-5936○駐車場のご用意はしておりませんので、ご了承下さいますようお願い申し上げます。