2019 年４月 26 日
各位
会社名
代表者名

取締役社長

後藤宗利

（コード：６５８６、東証・名証第一部）
問合せ先
取締役執行役員管理本部長

大津行弘（TEL ０５６６－９７－１７１７）
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年４月 26 日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2019 年６月 26 日開催予定の当社第 107 回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、現行のストックオプションとしての新株予約権に代えて、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、1989 年５月 16 日開催の当社第 76 回定時株主総会において、当社の取締役の報酬等の額は年額２億４千万円以内とすること、また、2015 年６月 25 日開催の当社第 103 回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を、上記の取締役の報酬等の額とは別枠で、１億円以内に設定することにつき、ご承認いただいておりますが、本株主総会では、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額の定めを廃止し、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額１億円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
また、本制度の導入について、本株主総会にてご承認を得られることを条件として、上記ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額の定めを廃止し、当該報酬等の額の定めに基づくストックオプションとしての新株予約権の割当ては今後新たに行わないものとします。更に、対象取締役に当該報酬等の額の定めに基づき割り当てられたストックオプションとしての新株予約権のうち、未行使のものにつきましては、本株主総会においてご承認を得られることを条件として、対象取締役はその全部を放棄することといたします。
1このため、当社第 108 期事業年度（2019 年４月１日～2020 年３月 31 日）（以下、「本事業年度」という。）に限り、現行のストックオプションとしての新株予約権に代えて譲渡制限付株式を割り当てることに係る移行措置として、上記の譲渡制限付株式に関する報酬等の額に基づく譲渡制限付株式の割当てとは別に対象取締役に対し、上記のとおり放棄されるストックオプションとしての新株予約権の目的である当社普通株式の数（38,360 株）と同数の譲渡制限付株式を下記のとおり割り当てることといたしたいと存じます。
つきましては、1989 年５月 16 日開催の当社第 76 回定時株主総会においてご承認いただいた取締役の報酬等の額及び上記の譲渡制限付株式に関する報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対するかかる割当てを行うための報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額３億円以内として設定いたしたいと存じます。なお、かかる割当ては、過年度において対象取締役に対して割り当てられたストックオプションとしての新株予約権の放棄を伴うものであり、実質的には新たな報酬等を付加するものではございません。
２．本制度の概要（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 100,000 株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。なお、本事業年度においては、現行のストックオプションとしての新株予約権に代えて譲渡制限付株式を割り当てることに係る移行措置として、総数 38,360 株を上限として別途設定する。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。
）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、50 年間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合
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には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、譲渡制限期間が満了した時点まで継続して当社の取締役の地位にあった場合には、当該満了時点において保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除しないものとする。
また、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。）であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が当社を退任することになる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
以上

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