定款

株式会社トーセ

定第１章

第１条

［商款総則号］

当会社は、株式会社トーセと称し、英文ではＴＯＳＥ ＣＯ．，ＬＴＤ．と表示する。
第２条

［目的］

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）コンピュータソフトウェアの企画、コンサルティング、開発、販売、配信、運営、管理（２）コンピュータ、通信機器および周辺機器ならびにこれらの複合によるコンピュータ・システムおよび通信ネットワーク・システムに関する企画、コンサルティング、設計、開発、製造、販売、設置、修理、運営、保守（３） デジタルコンテンツおよびウェブコンテンツの企画、コンサルティング、開発、販売、配信、運営、管理（４）パチンコ遊技機、回胴式遊技機、アレンジボール遊技機に係る液晶表示
ソフトウェアの企画、コンサルティング、開発、販売（５）前各号に係るソフトウェア、コンテンツの技術調査、市場調査（６）玩具類の企画、コンサルティング、設計、開発、製造、販売（７）電子機器、電子部品等の企画、コンサルティング、設計、開発、製造、販売、メンテナンス（８）インターネット、携帯情報端末機を利用した電子商取引、通信販売の企
画、コンサルティング、開発、運営、管理（９）キャラクターの創作、キャラクター商品の企画、コンサルティング、設計、開発、製造、販売および商品化権の管理、取得、使用、許諾、譲渡、仲介（10）レコード、ビデオテープ、ビデオディスク、放送番組、映画、アニメーションその他の視聴覚媒体物の企画、コンサルティング、制作、販売、配信、管理、配給、取次（11） 電子書籍、映像等のデジタルコンテンツおよびウェブコンテンツの企画、コンサルティング、開発、販売、配信、運営、管理（12）無体財産権（著作権、著作隣接権、特許権、実用新案権、意匠権、商標権等）の管理、取得、使用、許諾、譲渡、仲介（13）インターネットを利用した決済処理に関する業務の受託、代行（14）労働者派遣事業法に基づく労働者派遣事業

（15）不動産の賃貸、管理、売買、仲介（16）前各号に附帯する一切の業務
第３条［本店の所在地］
当会社は、本店を京都府乙訓郡大山崎町に置く。

第４条

［機関］

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査等委員会（３）会計監査人
第５条［公告方法］
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他のやむを得ない事
由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章

第６条

株

式

［発行可能株式総数］
当会社の発行可能株式総数は、3,100 万株とする。

第７条［単元株式数］
当会社の単元株式数は、100 株とする。

第８条［単元未満株式についての権利］
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利（２）会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

第９条［株主名簿管理人］（１）当会社は、株主名簿管理人を置く。
（２）株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
（３）当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

第１０条［株式取扱規程］
当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章

第１１条

株主総会

［株主総会の招集］
当会社の定時株主総会は、毎年１１月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

第１２条［定時株主総会の基準日］
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年８月３１日とする。

第１３条［招集権者および議長］（１）株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により、取締役会が定める代表取締役が招集し、その議長となる。
（２）取締役会が定める代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

第１４条［電子提供措置等］（１）当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
（２）当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第１５条［決議の方法］（１）株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
（２）会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

第１６条［議決権の代理行使］（１）株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
（２）株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第４章

第１７条

［員取締役および取締役会数］（１）当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、１０名以内とする。
（２）当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
第１８条［選任方法］（１）取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
（２）取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（３）取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

第１９条

［任 期］
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（２）監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（３）任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（４）補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

第２０条［取締役会の招集権者および議長］（１）取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会が定める代表取締役が招集し、その議長となる。
（２）取締役会が定める代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

第２１条［取締役会の招集通知］（１）取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（２）取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

第２２条［重要な業務執行の決定の委任］
取締役会は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第２３条［代表取締役および役付取締役］（１）取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
（２）取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役社長１名を選定するほか、取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

第２４条［取締役会の決議方法］（１）取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（２）当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

第２５条

［報酬等］
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第２６条［取締役の責任免除］（１）当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
（２）当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章

第２７条

監査等委員会［監査等委員会の招集通知］（１）監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（２）監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

第６章

第２８条

計算

［事業年度］
当会社の事業年度は、毎年９月１日から翌年８月３１日までの１年とする。

第２９条［剰余金の配当の基準日］（１）当会社の期末配当の基準日は、毎年８月３１日とする。
（２）当会社の中間配当の基準日は、毎年２月末日とする。
（３）前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

第３０条［剰余金の配当等の決定機関］
当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第 1 項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

第３１条［配当の除斥期間］
配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

附則第１条［監査役の責任免除に関する経過措置］
当会社は、第４１期定時株主総会終結前の行為に関し、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

第２条［株主総会資料の電子提供に関する経過措置］（１）２０２２年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第１４条［株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供］はなお効力を有する。
（２）本条は、２０２２年９月１日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

この規定は２０２２年１１月２９日から施行する。
１９７９年１０月１８日制定
１９８６年１１月３０日改定
１９９２年 ６月２５日改定
１９９３年１０月２５日改定
１９９６年

１月２０日改定

１９９６年

４月１１日改定

１９９６年

７月１９日改定

１９９６年１１月２９日改定
１９９７年１１月２６日改定
１９９８年１１月２７日改定
１９９９年１１月２６日改定
２０００年

１月４日改定２００１年１１月２９日改定
２００２年１１月２８日改定
２００３年１１月２７日改定
２００５年１１月２９日改定
２００５年１１月２９日改定
２００９年１１月２６日改定
２０１３年１１月２８日改定
２０１５年１１月２６日改定
２０２０年１１月２６日改定
２０２２年１１月２９日改定