EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年６月29日【事業年度】

第64期(自【会社名】

ミナトホールディングス株式会社【英訳名】

MINATO HOLDINGS INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長兼社長執行役員【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋小伝馬町７番２号【電話番号】

03(5847)2030(代表)【事務連絡者氏名】

取締役執行役員経営企画部門長【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋小伝馬町７番２号【電話番号】

03(5847)2030(代表)【事務連絡者氏名】

取締役執行役員経営企画部門長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

2019年４月１日

至

2020年３月31日)

若

三

三

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

1/112

山

健

彦

宅

哲

史

宅

哲

史

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第60期

第61期

第62期

第63期

第64期

決算年月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

2020年３月(千円)

2,114,688

7,981,443

13,886,422

15,850,328

12,077,410(千円)△45,577

71,198176,307

193,342

301,078(千円)△70,422

11,252

151,576

105,855

279,438

包括利益

(千円)

△69,232

9,408

155,311

103,401

483,982

純資産額

(千円)

1,936,226

2,213,323

2,437,851

2,559,908

3,000,030

総資産額

(千円)

3,115,296

6,679,861

9,128,419

9,815,367

8,485,089

１株当たり純資産額(円)

277.14294.14317.34331.22394.74(円)△14.22

1.54

20.66

14.22

37.61

(円)

―

1.53

20.55

−

−

自己資本比率

(％)

61.3

32.2

25.8

25.1

34.3

自己資本利益率

(％)

―

0.6

6.7

4.3

10.4

株価収益率

(倍)

―

308.1

25.1

23.5

7.4

売上高
経常利益又は経常損失(△)
親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)

１株当たり当期純利益
又は当期純損失(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

営業活動による(千円)
55,930△702,482△1,107,300
531,622709,729
キャッシュ・フロー
投資活動による(千円)△58,921468,903△144,394△555,855
63,429キャッシュ・フロー
財務活動による(千円)
1,024,992
1,070,685
2,127,878
264,802△2,231,159
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物(千円)
1,387,379
2,222,635
3,098,974
3,340,305
1,880,966
の期末残高
従業員数
142
159
149
152
155
(名)
(19)
(38)
(37)
(42)
(45)
(外、平均臨時雇用者数)(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第60期は潜在株式は存在するものの、１株当り当期純損失であるため記載しておりません。第63期、第64期は潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有している
潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．自己資本利益率については、第60期は親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。
４．株価収益率については、第60期は１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
５．従業員数は、就業人員数を記載しております。
６．2017年10月１日付で当社株式について５株を１株とする株式併合を行いました。これに伴い、第60期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第63期の期首から適用しており、第62期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

2/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(2) 提出会社の経営指標等
回次

第60期

第61期

第62期

第63期

第64期

決算年月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

2020年３月(千円)

1,406,853

1,383,111

1,481,311

875,641

474,846(千円)△63,316△119,576

48,00927,316103,107(千円)△68,312△92,831

103,184

82,751

212,487

資本金(千円)

852,461

962,593

989,885

993,003

993,003

発行済株式総数(株)

34,459,282

36,603,832

7,434,880

7,447,914

7,447,914

純資産額

(千円)

1,969,062

2,111,856

2,285,096

2,385,938

2,796,916

総資産額

(千円)

2,898,698

2,964,202

3,377,679

8,316,717

6,877,496

１株当たり純資産額(円)

281.90282.66299.65311.00367.19１株当たり配当額(内、１株当たり
中間配当額)

(円)

―

―

―

2

4

(円)

(―)

(―)

(―)

(−)

(−)

１株当たり当期純利益
又は当期純損失(△)(円)△13.79△12.72

14.07

11.12

28.60

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

―

―

13.99

−

−

自己資本比率

(％)

67.0

69.7

65.9

27.8

39.4

自己資本利益率

(％)

―

―

4.8

3.6

8.5

株価収益率

(倍)

―

―

36.9

30.0

9.7

配当性向

(％)

―

―

―

18.0

14.0

(％)

65
(19)
165

69
(30)
108

50
(29)
118

8
(2)
76

11
(2)
64

(％)

(99)

(121)

(160)

(140)

(123)

最高株価

(円)

175

163

585

500

最低株価

(円)

66

74

239

222

売上高又は営業収益
経常利益
又は経常損失(△)
当期純利益
又は当期純損失(△)

従業員数(外、平均臨時雇用者数)
株主総利回り(比較指標：JASDAQINDEX(スタンダード))

(名)

618
(133)
423
(83)

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第60期、第61期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第63期、第64期は潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第60期、第61期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
４．第60期、第61期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
５．従業員数は、就業人員数を記載しております。
６．2017年10月１日付で当社株式について５株を１株とする株式併合を行いました。これに伴い、第60期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第63期の期首から適用しており、第62期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
８．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。なお、
2018年３月期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価
及び最低株価を括弧内に記載しております。

3/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

２ 【沿革】
年月沿革

1956年12月

当社は個人事業としての港通信機製作所を基礎に、資本金１百万円をもって、東京都港区に港通信機株式会社を設立。各種電子計測器、電源装置を受託開発。

1962年４月

群馬県高崎市に高崎工場を新設。

1965年２月

群馬県高崎市に高崎アトム工業株式会社(連結子会社)を設立。（2011年５月、全株式譲渡により連結の範囲から除外）

1966年２月

当社のＩＣテスタ１号機「集積回路ファンクションテスタ」を受託開発。

1966年９月

横浜市に横浜工場を新設。

1972年８月

社名をミナトエレクトロニクス株式会社へ変更。

1973年５月

国産初の「デバイスプログラマ1800型」を開発し、製造販売。

1980年７月

ＩＣメモリの量産期に対応する「メモリテストシステム9300型」を開発し、製造販売。

1981年８月

本社を横浜市に移転。

1984年１月

異機種のパソコンを接続するＬＡＮ(企業内情報通信網)として「バーチャルサーバVS70型、
VS170型」及び各種ソフトウェアを世界に先駆けて開発し、製造販売。

1984年５月

赤外線ビーム方式の「タッチデータTD300型、TD301型」を開発し、製造販売。

1984年５月

大阪市に大阪営業所を開設。

1986年２月

ビデオカメラ用ＣＣＤを自動試験する「CCDテストシステム2400型」を開発し、製造販売。

1986年５月

群馬県高崎市に北関東営業所を開設。

1986年11月

福岡市に福岡営業所を開設。

1988年11月

社団法人日本証券業協会東京地区協会に株式店頭登録。

1989年３月

群馬県高崎市に倉賀野工場を新設。

1990年２月

横浜市にタスクネット株式会社(連結子会社)を設立。（2008年３月、全株式譲渡により連結の範囲から除外）1994年３月

ＬＣＤ画面検査装置「FT8200」を開発し、製造販売。

1998年５月

汎用メモリテスタの製造販売から撤退。

1998年10月「ROM書込みサービス」開始。

2001年３月

ＦＰＤ画質検査装置「FT8500」、「FT8600」を開発し、製造販売。

2002年３月

ギャングプログラマ用高速オートハンドラ「AH−780」を開発し、製造販売。

2004年３月

環境国際基準「ISO14001」認証取得。

2004年12月

ジャスダック証券取引所に株式を上場。

2006年１月「ギャングプログラマ1950型」を開発し、製造販売。

2010年４月
2010年10月

ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）に株式を上場。
大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。

2010年12月「ROM書込みサービス」において「ISO9001」認証取得。

2011年５月

高崎工場及び北関東営業所を本社に統合。

4/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書年月沿革2012年10月

東京都中央区に東京オフィスを開設。

2013年４月

東京オフィスを東京都品川区へ移転。

2013年５月

愛知県名古屋市に名古屋オフィスを開設。

2013年７月

東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。

2013年９月

中国の上海市に中国連絡事務所を開設。

2014年１月

タイのバンコクにタイ連絡事務所を開設。

2014年４月

簡易株式交換により株式会社イーアイティーを完全子会社化。

2014年９月

中国の東莞市に中国連絡事務所を開設。

2014年10月

タッチパネルサイネージソリューション事業部東京営業グループ事務所を東京都文京区に開設
し、東京オフィスを移転。

2015年７月

社名を「ミナトホールディングス株式会社」に変更し、社内カンパニー制を導入。

2016年１月

新ROM書込みセンターを開設。

2016年１月

中国に現地法人、港御（上海）信息技術有限公司（連結子会社）を設立。

2016年４月

特別目的会社を通じサンマックス・テクノロジーズ株式会社を連結子会社化。

2016年５月

共同出資によりスマートレスポンス株式会社を設立。（2019年10月、全株式譲渡により連結の範囲から除外）2016年７月

株式会社ＴＯＵＡよりROM書込み事業を譲受。

2016年12月

ミナト・フィナンシャル・パートナーズ株式会社を設立。

2017年３月

日本ジョイントソリューションズ株式会社を連結子会社化。

2017年６月

本社を東京都中央区に移転。

2018年４月

ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社を設立。

2018年５月

日本サインホールディングス株式会社を持分法適用関連会社化。（2020年２月、全株式及び新株予約権譲渡により持分法適用範囲から除外）

2018年５月

株主優待制度を導入。

2018年８月

香港に現地法人、港御（香港）有限公司（連結子会社）を設立。

2018年10月
2019年４月

持株会社体制に移行。技術製造子会社のミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社が営業開始。
日本サインホールディングス株式会社との共同出資によりジャパンデジタルサイネージ株式会社を設立。（2019年11月、全株式譲渡により連結の範囲から除外）

2019年６月

1992年３月期以来、27期ぶりの復配。

2019年10月

サンマックス・テクノロジーズ株式会社がグラビスワーカー株式会社（現 ジー・ワーカー株
式会社）の第三者割当増資を引き受け、非連結子会社化。（2020年４月より連結の範囲に追加）2019年12月

ミナト・フィナンシャル・パートナーズ株式会社が群馬県高崎市にて太陽光発電事業を開始。

5/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

３ 【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社（サンマックス・テクノロジーズ㈱、ミナト・ア
ドバンスト・テクノロジーズ㈱、港御（上海）信息技術有限公司、港御（香港）有限公司、ミナト・フィナンシャ
ル・パートナーズ㈱、日本ジョイントソリューションズ㈱、㈱イーアイティー）、非連結子会社（ジー・ワーカー㈱）の９社で構成されており、「メモリーモジュール関連」、「デバイスプログラミング・ディスプレイソリュー
ション関連」、「システム開発関連」、インテリジェント・ステレオカメラ事業等のその他の事業を展開しております。
当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
メモリーモジュール関連
サンマックス・テクノロジーズ株式会社及び港御（香港）有限公司において、主にDIMM（Dual Inline Memory
Module）と呼ばれる産業機器用途向けコンピュータ記憶装置の製造及び販売を行っております。
デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連
ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社及び港御（上海）信息技術有限公司において、主にデバイス
プログラマ製品やタッチパネル製品、デジタルサイネージ製品の製造販売及び新技術・新製品の開発、検査、品質管理等に加え、ROM書込みサービスを行っております。
システム開発関連
株式会社イーアイティーにおいて、主に情報システム開発及び技術者の派遣を行っております。
その他
ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社社において、インテリジェント・ステレオカメラ事業の新技
術・新製品の開発、検査、品質管理等に加え、環境エレクトロニクス関連事業として、ＬＥＤ照明の受注販売等を行っております。
ミナト・フィナンシャル・パートナーズ株式会社において、主に企業の買収等の斡旋、仲介及びこれらに関するコンサルティング業務、環境エレクトロニクス関連事業として、太陽光発電事業（売電を含む。）を行っております。
日本ジョイントソリューションズ株式会社において、主にウェブサイトの構築や広告の制作プロデュース、
セールスプロモーション、マーケティングのコンサルティング業務を行っております。

6/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書事業の系統図は次のとおりであります。

7/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

４ 【関係会社の状況】
名称

住所

資本金又は
出資金
(千円)

主要な事業
の内容

議決権の所有(被所有)割合
(％)

100.0

役員の兼務
資金の貸付
経営指導料の収受
業務委託料の収受
配当金の収受債務の被保証

300,050

デバイスプログラ
ミング・ディスプ
レイソリューショ
ン関連
その他事業

100.0

役員の兼務
資金の貸与
経営指導料の収受
債務の被保証

25万米ドル

デバイスプログラ
ミング・ディスプ
レイソリューショ
ン関連

100.0

役員の兼務
製品の販売

10万香港ドル

メモリーモジュー
ル関連

100.0

役員の兼務
製品の販売

(連結子会社)
サンマックス・テクノロジーズ株
式会社（注）２，４

東京都中央区

130,000

メモリーモジュール関連(連結子会社)
ミナト・アドバンスト・テクノロ
ジーズ株式会社（注）２

神奈川県横浜市都筑区(連結子会社)港御（上海）信息技術有限公司

中国上海自由貿易試験
区羅山路

関係内容

(連結子会社)港御（香港）有限公司

On Hing Terrace,
Central,Hong Kong

(連結子会社)
ミナト・フィナンシャル・パート
ナーズ株式会社

役員の兼務
資金の貸付

東京都中央区

30,000

その他事業

100.0

東京都中央区

20,000

その他事業

100.0

役員の兼務
資金の貸付

東京都千代田区

90,000システム開発関連

100.0

役員の兼務
経営指導料の収受
配当金の収受(連結子会社)
日本ジョイントソリューションズ
株式会社(連結子会社)
株式会社イーアイティー(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．サンマックス・テクノロジーズ株式会社については、売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高
10,111,010千円② 経常利益511,467 〃③ 当期純利益
351,791 〃④ 純資産額1,204,748 〃⑤ 総資産額4,955,457 〃8/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
2020年３月31日現在
セグメントの名称

従業員数(名)

メモリーモジュール関連

19(1)デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連

50(38)

システム開発関連

71(3)

その他

4(2)

全社(共通)

11(2)合計

155(45)(注) １．従業員数は、就業人員であります。
２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門並びに経営企画部門の従業員であります。
(2) 提出会社の状況
2020年３月31日現在
従業員数(名)

平均年齢(歳)11(2)

平均勤続年数(年)41.8

平均年間給与(円)7.1セグメントの名称

4,583,407

従業員数(名)全社(共通)

11(2)
合計

11(2)

(注) １．従業員数は、就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
４．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門並びに経営企画部門の従業員であります。
(3) 労働組合の状況
提出会社の労働組合は、結成されておりません。
連結子会社であるミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社の労働組合は、ミナト・アドバンスト・テ
クノロジーズ労働組合と称し、所属上部団体はありません。
その他の連結子会社には、労働組合はありません。
なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

9/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
本文の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものであります。
当社グループの経営方針は、技術を活用した特色ある製品やサービスを提供する企業をグループ化し、各社の経営を成長させ、サポートしていくことであります。そして、経営力・財務力を強化し、より新しい技術や市場に挑戦する企業を生み出し、収益力を高め、株主に報い、利益の一部を活用し人や社会に貢献することであります。
当社グループの課題は、継続的な業績の安定性を確保するとともに、高い成長性を維持していくことであります。
当社グループを取り巻く経営環境において、メモリーモジュール関連事業では、中期的にはIoTの広がりや５G導入などによりメモリーモジュール需要も拡大する見通しであり、顧客への高品質の製品提供を継続することで事業の拡大を図ってまいります。デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連事業では、車載関連企業
への更なる納入を目指しながら海外展開を進め、システム開発関連事業では優秀な人材の確保を進めるとともに受託開発拡大による売上の増加に取り組んでまいります。国内外のグループ企業が連携して既存事業の拡大を図るとともに、他社との連携・協業を進め、今後の成長が見込まれる新規事業の開発に取り組んでまいります。
当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標としては、当社グループでは、利益実額、資本効率および財務健全性に重点を置いております。当社グループでは過去に当期純損失を計上し事業の再構築を進めた経緯から安定的な利益計上を目指しており、企業買収等による事業規模の拡大と海外展開、持株会社化などの事業構造改革を進めた結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は279百万円と、４年度連続の黒字化を達成しました。今後も既存事業の持続的な成長を目指すとともに、新規事業、M&A、海外進出などを更に進め、当社グループ事業の継続的な拡大を通じて、利益額の増大と企業価値向上を目指します。
また当社グループでは、資本効率の観点から株主資本当期純利益率（ROE）、財務健全性の観点から自己資本比率の向上に取り組んでおります。当連結会計年度におきましては、営業利益率の向上への諸施策と、借入金削減を含めた財務構造の見直しを積極的に進めた結果、ROE及び自己資本比率は大幅に改善いたしました。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響につきましては、当連結会計年度における業績への影響は軽微に止まりました。翌連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）につきましては、現時点において当社
グループに与える影響は限定的であると考えてはおりますが、今後の国内外における経済活動の停滞、企業収益や設備投資の減少、個人消費マインドの低迷などが当社グループの事業にも影響を与える可能性があります。潜在的な当社グループへの影響としましては、メモリーモジュール関連事業におきましては、半導体メモリ市場の下落による売上高の減少や産業機器・PC需要の減少等による当社グループ製品への需要減少の可能性、デバイスプログラ
ミング・ディスプレイソリューション関連事業におきましては、顧客の設備投資の減少に伴うデバイスプログラマ
関連製品の納入遅延等の可能性、システム開発関連事業においては派遣人材の稼働率低下の可能性等が考えられます。こうした既存事業への影響を最小限とすべく、顧客への積極的な提案活動とともに、新たな事業・新技術の開発も推進しております。
当社グループにおきましては、２月初旬から関係者の皆さま並びに従業員の安全・健康確保を最優先と位置づけ、感染症予防対策として、テレワークの推奨・時差出勤・感染症予防対策に充分配慮した勤務労働環境への改善等を実施しております。

10/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

２ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)

新製品開発力について

デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連事業における将来の成長は、主に最先端の技術に拠る新製品の開発と販売に依存するものと判断しております。しかしながら、両事業が属する業界は技術的進歩が急速でありますことから、全ての製品開発が販売につながる保証はありません。従いまして当社グループが業界と市場の変化を充分予測できず、有効な製品をタイムリーに市場に供給できない場合には、当社グループの将来の成長と収益性を低下させ業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(2)

価格競争と為替リスクについて

電機業界における価格競争は大変厳しいものがありますが、メモリーモジュール関連事業、デバイスプログラミ
ング・ディスプレイソリューション関連事業の主要販売先はほとんどが大手電機メーカーでありますことから、当社グループに対しても納入価格の厳しい値下げ要求がなされております。当社グループはこれに対し、独創的な技術に基づく信頼性のある高品質な製品を安定供給することに努力し続けております。しかしながら将来においてもこのことが有効に働き競争力を維持できるとの保証はなく、特に比較的財務体力のある新興メーカーが本格的に当社グループの市場に参入した場合には、市場シェアを維持もしくは拡大し、収益性を保つことが難しくなる可能性があります。
また、為替リスクにつきましては、主にメモリーモジュール関連事業において、外貨建ての営業債権及び原料等の輸入に伴う営業債務が為替の変動リスクに晒されております。デリバティブ取引（為替予約取引及び外国為替証
拠金取引）を行うことにより対策を講じているものの、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。為替変動の影響は輸出先での販売価格に影響し、円安であれば輸出先の販売価格は低下するものの、円高の場合には価格が上昇するため当社の製品価格競争力が低下します。従いまして、著しく円高が進行した
場合、当社グループの価格設定の見直しを促すこととなると同時に、海外売上割合が増加した場合には当社グループの収益に影響がでるものと考えられます。
(3)

外部要因による製品価格の変動について

当社グループで販売している製品のうち、主にメモリーモジュール関連事業での調達部材であるDRAMやNAND等の半導体関連製品は、世界的な需要や供給の状況等により急激な価格の上昇や下落が生じる可能性があります。当社
グループとしましても、販売価格に適正に転嫁することにより収益性の安定を図っておりますが、想定を超える急激な価格の変動が生じた場合、当社グループの将来の成長と収益性を低下させ業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(4)

製品の保証について

当社グループは、一定の品質基準に基づいて各種の製品を生産しており、それら製品の販売後の保証につきましても一定の基準を設けて対処し、その費用を毎期の売上高実績に応じて翌期以降の発生に備え見積り計上しておりますが、大規模なリコールや保険金額を上回るような製造物責任賠償につながるような製品の瑕疵が生じた場合には、当社グループの将来の成長と収益性を低下させ業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(5)

新型ウイルス感染症の感染拡大等の異常事態リスク

当社グループは、国内において複数の大都市に拠点を有し製品の販売及びサービスの提供等を行っております。
新型ウイルス感染症の感染拡大のようなパンデミックや大規模な自然災害等の異常事態が当社の想定を超える規模で発生し、事業運営が困難になった場合、当社グループの財政状態や経営成績等に大きな影響を与える可能性があります。

11/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(6)

人材の確保、育成等について

システム開発関連事業では、主に情報処理システム開発及び技術者の派遣を主な事業としております。当事業では、顧客のニーズに即した情報処理システムの開発能力を備えた優秀な人材の確保及び高度なサービスを提供でき得る人材の育成が必要不可欠であります。しかしながら、急激な市場環境の変化や雇用情勢の改善による人手不足に伴い、必要な人材の確保等が叶わない場合や人材の流出が生じた場合、減収あるいは新たな費用の増加等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7)

法的規制についてシステム開発関連事業で営んでいる技術者の派遣は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という。）に基づき、厚生労働大臣への届出による一般労働者派遣事業を行っている事業であります。「労働者派遣法」においては、労働者派遣事業を行う者（法人である場合には、その役員を含む）が欠格事由（労働者派遣法第６条）及び当該許可の取消事由（同 第14条）に該当した場合には、事業の許可を取り消し、または、期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止を命じることができる旨を定めております。
現時点において、当社グループにおいては、上記に抵触する事実はないものと認識しておりますが、今後何らかの理由により当社グループ各社及びその役職員が上記に抵触した場合、当社グループの主要な事業活動に支障を来たすことが予想され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(8)

連結貸借対照表上の投資消去差額（のれん）について

当連結会計年度末の連結貸借対照表における「のれん」の金額は、37,800千円であり、５年間で均等償却する方針です。のれんは、他の固定資産と同様に減損会計の対象であり、経営環境や事業の著しい変化等により対象である連結子会社の収益性が低下した場合には、のれんの減損損失発生により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

12/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当社グループは、「テクノロジー・イノベーションで明日を創る」ことを目指し、新しい技術、新しい事業に挑戦することで、社会に価値ある製品やサービスの提供に努めてまいりました。
具体的な事業概況といたしましては、メモリーモジュール関連事業において、売上高は減少したものの大幅な増益となった一方で、デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連事業は、新製品の開発や既存顧客の深耕に注力したものの減益となりました。また、今後の協業や事業拡大を推進すべく、株式会社AKIBAホールディ
ングスと業務提携に係る検討を開始したほか、台湾のEmBestor Technology Inc.と資本業務提携を行いました。また、持分法適用会社である日本サインホールディングス株式会社の株式等や、同社と共同で設立したジャパンデジ
タルサイネージ株式会社の株式を譲渡するなど、事業の選択と集中を進めております。
以上の結果、当連結会計年度の経営成績につきましては、売上高は12,077百万円（前年同期比23.8％減）となりましたが、営業利益305百万円（同28.8％増）、経常利益は301百万円（同55.7％増）となり、また関係会社株式売却益を計上したこと等により親会社株主に帰属する当期純利益は279百万円（同164.0％増）と大幅な増益となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
メモリーモジュール関連
メモリーモジュール関連事業につきましては、主要製品のDIMM（Dual Inline Memory Module）及びSSD（Solid
State Drive）の主要調達部材であるメモリー製品のDRAM、NANDともに、新世代品の歩留り向上や製品需要の後退
により、一昨年から価格の下落傾向が続いておりました。今後の５Gサービス拡大を見据えた需要の高まり等によりメモリー製品市況は持ち直しが期待されておりますが、当連結会計年度においてはDIMM及びSSD等の販売価格の低下要因となりました。
これらの結果、当セグメントの売上高は10,037百万円（前年同期比27.3％減）となったものの、調達における効率化や取引先との条件改善を含めた原価低減の実現もあり、セグメント利益（営業利益）は670百万円（同41.8％増）と大幅な増益となりました。
デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連
デバイスプログラミング関連事業につきましては、プログラマ本体や消耗品である変換アダプタ販売が好調に推移いたしましたが、大型設備機器関連については、大手車載メーカーへの納入が進んだものの、取引先企業における設備投資の先送りの影響等もあり、前年度を下回る販売実績となりました。ROM書込みサービスにつきましては、作業効率化の推進により安定的に利益を計上できる体制のもと、書込み単価の上昇もあり前年度を上回る実績となりました。
ディスプレイソリューション関連事業につきましては、企業のショールーム、公共交通機関への大型サイネー
ジやATM向けタッチパネルの受注が安定的に推移しました。
これらの結果、当セグメントの売上高は1,290百万円（前年同期比0.4％増）となりました。セグメント損失（営業損失）につきましては、利益率の高いプログラマ関連売上の減少とともに製品等の評価減を実施したほか、2019年４月に設立したジャパンデジタルサイネージ株式会社の費用計上等により、12百万円（前年同期は104百万円の利益）となりました。
システム開発関連システム開発関連事業につきましては、従来の技術支援型（人材派遣型）案件において、安定的な受注を獲得することができ、堅調に推移したものの、受託開発において、取引先の予算縮小や新規案件の獲得増加に至らなかったこと等の要因により、売上高は前年度を下回りました。一方で、本社事務所移転や事業所統合を含めた販管費の削減を進めることにより、効率的な事業運営の構築を進めました。
これらの結果、当セグメントの売上高は619百万円（前年同期比8.2％減）、セグメント利益（営業利益）48百万円（同4.8％減）となりました。

13/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書その他事業
その他事業につきましては、ウェブサイトの構築や広告の制作プロデュース及びマーケティングのコンサル
ティング事業、企業の買収等の斡旋や仲介及びこれらに関するコンサルティング事業、太陽光発電等の環境エレ
クトロニクス関連事業等を展開しております。また、新規事業として取り組んでいるインテリジェント・ステレ
オカメラ事業につきましては、複数の取引先と多様な用途での実証実験を引き続き進めております。
当セグメントの売上高は、ウェブサイト構築コンサルティングの新規受注獲得等により、161百万円（前年同期比46.8％増）となりました。セグメント損失（営業損失）につきましては、インテリジェント・ステレオカメラ
事業に係る開発費が嵩んだこと等により、23百万円（前年同期は34百万円の損失）となりました。
財政状態の分析(資産の部)
資産合計は、前連結会計年度末に比べて13.6％減少し、8,485百万円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べて18.0％減少し、6,654百万円となりました。これは、商品及び製品が339百万円、原材料及び貯蔵品が125百万円それぞれ増加しましたが、現金及び預金が1,446百万円、受取手形及び売掛金が109百万円、前渡金が235百万円それぞれ減少したことなどによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて7.7％増加し、1,829百万円となりました。これは、投資その他の資産の内、関係会社株式が192百万円減少しましたが、投資有価証券が384百万円増加したことなどによるものあります。
繰延資産は、社債発行費が１百万円であります。
(負債の部)
負債合計は、前連結会計年度末に比べて24.4％減少し、5,485百万円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末に比べて26.6％減少し、4,104百万円となりました。これは、支払手形及び買掛金が355百万円増加しましたが、短期借入金が1,637百万円、1年内返済予定の長期借入金が158百万円それぞれ減
少したことなどによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて17.0％減少し、1,380百万円となりました。これは、長期借入金が319
百万円減少したことなどによるものです。
(純資産の部)
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて17.2％増加し、3,000百万円となりました。これは、その他有価証券
評価差額金が218百万円増加し、また当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益を279百万円計上したことなどによるものであります。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物は1,880百万円と前年同期に比べて1,459百万円（43.7％）の減少となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、709百万円の収入（前年同期531百万円の収入）となりました。主な要因
は、たな卸資産の増加額448百万円等の減少要因がありましたものの、税金等調整前当期純利益344百万円、仕入債
務の増加額591百万円等の増加要因によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、63百万円の収入（前年同期555百万円の支出）となりました。主な要因
は、有形固定資産の取得による支出115百万円、投資有価証券の取得による支出73百万円等の減少要因がありまし
たものの、関係会社株式の売却による収入260百万円等の増加要因によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、2,231百万円の支出（前年同期264百万円の収入）となりました。主な要因は、短期借入金の純減額1,637百万円、長期借入金の返済による支出478百万円等の減少要因によるものです。

14/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書③ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

生産高(千円)

前年同期比(％)

メモリーモジュール関連

10,297,772△24.8

デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連

1,327,794+2.3

システム開発関連

610,764△7.7

その他

150,188+11.8

12,386,519

△21.5

合計
(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．金額は、販売価格によっております。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
b. 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

受注高(千円)

前年同期比(％)

受注残高(千円)

前年同期比(％)

メモリーモジュール関連

9,835,828△32.0

830,700△18.4

デバイスプログラミング・
ディスプレイソリューション
関連

1,263,066△4.4

84,682

△21.3

−

−

−

−

155,512

+45.3

−

−

11,254,407△29.2

915,383△18.6

システム開発関連(注３)
その他(注３)
合計(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．システム開発関連及びその他の事業の一部につきましては、事業の性質上、受注高の算定が困難なため記載を省略しております。

15/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

c. 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

販売高(千円)

前年同期比(％)

メモリーモジュール関連

10,022,695△27.4

デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連

1,285,991+0.4

システム開発関連

613,443△6.9

その他

155,279+45.0

12,077,410

△23.8

合計
(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
相手先前連結会計年度
販売高(千円)

当連結会計年度

割合(％)

販売高(千円)割合(％)

株式会社アドテック

2,564,103

16.2

2,029,492

16.8

エプソンダイレクト株式会社

2,362,512

14.9

2,170,944

18.0

Kingston Technology
1,812,812
11.4−−
Company（USA)
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
４．当連結会計年度の販売高及び割合に記載のない相手先につきましては、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

16/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討の内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の経営成績等は次のとおりであります。
a. 経営成績の分析(売上高)
当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べて23.8％減少し、12,077百万円となりました。
メモリーモジュール関連事業については、主要製品のDIMM（Dual Inline Memory Module）及びSSD（Solid
State Drive）の主要調達部材であるメモリー製品のDRAM、NANDともに、新世代品の歩留り向上や製品需要の後退により、一昨年から価格の下落傾向が続いておりました。今後の５Gサービス拡大を見据えた需要の高まり等によりメモリー製品市況は持ち直しが期待されておりますが、当連結会計年度においてはDIMM及びSSD等の販売
価格の低下要因となりました。これらの状況の中、国内スマートフォンメーカー向けのフラッシュ製品販売やDIMM及びSSD以外の製品販売にも注力しましたが、前連結会計年度を下回る実績となりました。
デバイスプログラミング関連事業については、プログラマ本体や消耗品である変換アダプタ販売が好調に推移いたしましたが、大型設備機器関連については、大手車載メーカーへの納入が進んだものの、取引先企業における設備投資の先送りの影響等もあり、前年度を下回る販売実績となりました。ROM書込みサービスにつきましては、作業効率化の推進により安定的に利益を計上できる体制のもと、書込み単価の上昇もあり前年度を上回る実績となりました。ディスプレイソリューション関連事業については、企業のショールーム、公共交通機
関への大型サイネージやATM向けタッチパネルの受注が安定的に推移しました。
システム開発関連事業については、従来の技術支援型（人材派遣型）案件において、安定的な受注を獲得することができ、堅調に推移したものの、受託開発において、取引先の予算縮小や新規案件の獲得増加に至らなかったこと等の要因により、売上高は前年度を下回りました。
(売上総利益)当連結会計年度の売上総利益は、前連結会計年度に比べて10.5％増加し、1,663百万円となりました。メモ
リーモジュール関連事業において調達における効率化や取引先との条件改善を含めた原価低減の実現もあり、前連結会計年度を上回る利益を計上することができました。
(販売費及び一般管理費)
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、引き続きインテリジェント・ステレオカメラの開発に取り組んだこと等により、前連結会計年度に比べて7.1％増加し、1,357百万円となりました。
(営業利益)
当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度に比べて28.8％増加し305百万円となりました。
(経常利益)
当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度に比べて55.7％増加し301百万円となりました。営業外損益の主な内容は、受取賃貸料や補助金収入並びに持分法による投資利益等による65百万円の収益と、支払利息及び為替差損等による70百万円の費用であります。
(特別損益)
当連結会計年度において、特別利益として関係会社株式売却益45百万円、特別損失として投資有価証券評価
損２百万円等を計上しております。

17/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(親会社株主に帰属する当期純利益)
税金等調整前当期純利益344百万円に法人税、住民税及び事業税を控除し、非支配株主に帰属する当期純損失△12百万円を計上したこと等により、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べて164.0％増加し279百万円となりました。
(経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況について)
当社グループは、利益実額、資本効率および財務健全性に重点を置いております。当社グループでは過去に当期純損失を計上し事業の再構築を進めた経緯から安定的な利益計上を目指しており、企業買収等による事業
規模の拡大と海外展開、持株会社化などの事業構造改革を進めた結果、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は279百万円と４年度連続の黒字化を達成しました。今後も既存事業の持続的な成長を目指すとともに、新規事業、M&A、海外進出などを更に進め、当社グループ事業の継続的な拡大を通じて、利益額の増大と企業価値向上を目指します。
また当社グループでは、資本効率の観点から株主資本当期純利益率（ROE）、財務健全性の観点から自己資本比率の向上に取り組んでおります。当連結会計年度におきましては、営業利益率の向上への諸施策と、借入金削減を含めた財務構造の見直しを積極的に進めた結果、ROEおよび自己資本比率は大幅に改善いたしました。
b. 経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２

事業の状況

２

事業等のリスク」に記載のとおりであります。

なお、新型コロナウイルス感染症による当社グループへの影響については、以下のとおりです。
当連結会計年度につきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大による業績への影響は軽微に止まりました。
翌連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）につきましては、現時点において当社グループに与える影響は限定的であると考えてはおりますが、今後の国内外における経済活動の停滞、企業収益や設備投資の減少、個人消費マインドの低迷などが当社グループの事業にも影響を与える可能性があります。潜在的な当社グループへの影響としましては、メモリーモジュール関連事業におきましては、半導体メモリ市場の下落による売上高の減少や産業機器・PC需要の減少等による当社グループ製品への需要減少の可能性、デバイスプログラミ
ング・ディスプレイソリューション関連事業におきましては、顧客の設備投資の減少に伴うデバイスプログラマ
関連製品の納入遅延等の可能性、システム開発関連事業においては派遣人材の稼働率低下の可能性等が考えられます。こうした既存事業への影響を最小限とすべく、顧客への積極的な提案活動とともに、新たな事業・新技術の開発も推進しております。
c. 資本の財源及び資金の流動性について
資本政策につきましては、資金調達及び管理を持株会社である当社に集約し、2019年１月に株式会社三菱ＵＦＪ銀行をアレンジャーとしたシンジケートローン契約を締結し、効率的な財務運営を進めております。当連結会
計年度におきましては、経営資源の選択と集中を推進し、必要な資金を機動的に調達・運用及び見直しをしております。
d. セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
（メモリーモジュール関連）
メモリーモジュール関連は、国内スマートフォンメーカー向けのフラッシュ製品販売やDIMM及びSSD以外の製品販売にも注力しましたが、前連結会計年度を下回る実績となりました。中期的にはIoTの広がりや５G導入などによりメモリーモジュール需要も拡大する見通しではありますが、一方でDRAMやNANDの価格調整の影響を受けるものと予想されるため、今後も半導体メモリ市場の動向を注視し、効率的な調達及び販売価格への転嫁を進め、利益率の向上を目指してまいります。

18/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書（デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連）
デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連は、デバイスプログラミング関連事業でプログ
ラマ本体や消耗品である変換アダプタ販売が好調に推移いたしましたが、大型設備機器について大手車載メー
カーへの納入が進んだものの、取引先企業における設備投資の先送りの影響等もありました。ROM書込みサービ
スにつきましては、作業効率化の推進により安定的に利益を計上できる体制のもと、書込み単価の上昇もあり
前年度を上回る実績となりました。ディスプレイソリューション関連事業では企業のショールーム、公共交通
機関への大型サイネージやATM向けタッチパネルの受注が安定的に推移しました。今後も国内メーカーの海外工場等、海外市場への販売を拡大するべく海外営業の体制を強化し、グローバルな営業展開を進めてまいります。
（システム開発関連）
システム開発関連は、人材派遣型ビジネスに加え受託開発案件の継続受注を進めており、安定的に収益を確保しております。今後は更なる受託開発の拡大に向けて、営業力を強化してまいります。
（その他）
その他の事業は、ウェブサイトの構築やマーケティングに関するコンサルティング業務等を営む日本ジョイ
ントソリューションズ株式会社、企業の買収等の斡旋や仲介及びこれらに関するコンサルティング業務を行う
ミナト・フィナンシャル・パートナーズ株式会社等を育成事業としております。今後、事業規模が拡大した際には、独立したセグメントとして位置づけてまいります。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は1,459百万円（前年同期比△43.7％）増加し1,880百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、709百万円の収入（前年同期531百万円の収入）となりました。主な要因は、たな卸資産の増加額448百万円等の減少要因がありましたものの、税金等調整前当期純利益344百万円、仕入債務の増加額591百万円等の増加要因によるものです。前連結会計年度に引き続き業績が好調に推移した結果684百万円の収入となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、63百万円の収入（前年同期555百万円の支出）となりました。主な要因
は、有形固定資産の取得による支出115百万円、投資有価証券の取得による支出73百万円等の減少要因がありまし
たものの、関係会社株式の売却による収入260百万円等の増加要因によるものです。経営資源の選択と集中を推進した結果、関係会社株式の売却等を行ったものとなっております。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、2,231百万円の支出（前年同期264百万円の収入）となりました。主な要因は、短期借入金の純減額1,637百万円、長期借入金の返済による支出478百万円等の減少要因によるものであり、資金調達及び管理を持株会社である当社に集約し、効率的な財務運営を進め、必要な資金を機動的に見直したことによるものです。
（資本の財源及び資金の流動性）
当社グループの資本の財源は、主に「メモリーモジュール関連事業」及び「デバイスプログラミング・ディス
プレイソリューション関連事業」の製造販売事業の運営方針に照らして、必要な資金を短期及び長期のバランスを勘案しつつ、銀行借入等により調達しております。資金の流動性については、十分な手許現金及び現金同等物を保ちつつ、積極的にM&Aを含めた投資を実行することにより、収益力を高め株主への還元を行う方針としております。

19/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書③ 重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの必要と思われる見積り及び仮定は、合理的な基準に基づいて実施しております。これらの見積り及び仮定には不確実性が伴うため、実際の結果は、これらとは異なる可能性があります。また、当社グループにおける新型コロナウイルス感染症の拡大による影響は、限定的であると考えてはおり
ますが、不確実性が大きく実際の結果は異なる可能性があります。
なお、当社グループの連結財務諸表の作成で採用する重要な会計方針は、「第５諸表等(1) 連結財務諸表

注記事項

経理の状況

１

連結財務

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。特に次の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼす事項であると考えております。
a. 固定資産の減損損失
当社グループが保有しております固定資産のうち、減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローを見積り、その総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減損し、減損損失として計上しております。将来キャッシュ・フローの見積りにあたっては、将来の予測不能な事業環境の著しい悪化等により見直しが必要となった場合、減損損失が発生する可能性があります。
b. のれんの減損損失
当社グループののれんの償却については、その効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間において均等償却を行っております。将来の予測不可能な事業上の前提条件の変化によって見積りが変更されることにより、収益性が低下し、減損損失が発生する可能性があります。
c. 繰延税金資産
繰延税金資産は、過去の課税所得の推移や将来の課税所得の見込等を勘案して、回収可能性を慎重に検討し計上しております。回収の実現性が低いと判断した場合には適正と考えられる金額へ減額する可能性があります。

４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】
当社グループは顧客ニーズに応える最先端の製品を市場に供給するために製品開発を継続的に行っております。
当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発に直接要した額の総額は42百万円であります。
セグメント別の製品開発は、次のとおりであります。
①デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連
デバイス関連として、フラッシュメモリデバイス等へデータを高速に、かつ高い精度を保ちつつ移植するための高性能なデバイスプログラマ及びプログラマ用アダプタ並びに各種デバイスをプログラマに自動挿入する
オートハンドラ等のプログラマ関連周辺機器の開発を行っております。
タッチパネル関連として、光学素子、超音波、銅線、赤外線カメラなどを応用した様々な方式のタッチパネ
ルユニット、タッチパネルを動作させる為のマイコンプログラム並びにドライバソフト、アプリケーションソ
フトの開発及び評価を行っております。
当連結会計年度における研究開発に直接要した額は22百万円であります。
②その他事業関連
本セグメントは、インテリジェント・ステレオカメラ事業における製品開発及び評価等を行っております。
当連結会計年度における研究開発に直接要した額は19百万円であります。

20/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資総額は、128百万円であります。その主なものは、その他事業において太陽光発電事業を行うための機械装置として65百万円、デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連事業において事業用設備品13百万円、及びその他事業での製造用備品16百万円等であります。
なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社
2020年３月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名
(所在地)

セグメントの
名称

設備の内容

本社事業所
(東京都中央区)―

本社機能

ミナト・アドバ
デバイスプログラ
ンスト・テクノミ ン グ ・ デ ィ ス プ 生産設備
ロジーズ株式会
レ イ ソ リ ュ ー シ ョ 開発設備
社本社 (注)３
ン関連
その他設備(神奈川県横浜市
その他事業
都筑区)
ミナト・フィナ
ンシャル・パー
トナーズ株式会 その他事業
その他設備
社(注)４
(群馬県高崎市)
倉賀野工場(群馬県高崎市)―

その他設備

建物 機械装置
土地
リース
及び
及び
資産
(面積㎡)
構築物 運搬具

従業
員数
(名)

その他

合計

3,580

14,730 11( 2)

7,237

3,323

―
(―)

588

77,670―390,865(3,381)―― 468,535

―

1,885

―

154,025(4,809)―― 155,910―

23,662090,560(2,935)[2,483]―0 114,222―(注) １．従業員数の( )は外書で平均臨時従業員数であります。
２．現在休止中の設備はありません。
３．連結子会社ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社へ賃貸しております。
４．連結子会社ミナト・フィナンシャル・パートナーズ株式会社へ賃貸しております。
５．土地の[ ]は内書で、他の者へ賃貸しているものです。
６．その他欄の主な内容は、工具、器具及び備品であります。
７．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

21/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(2) 国内子会社
2020年３月31日現在

会社名

サンマッ
クス・テ
ク ノ ロ
ジーズ株
式会社
ミナト・
アドバン
スト・テ
ク ノ ロ
ジーズ株
式会社
株式会社
イーアイ
ティー
ミナト・
フィナン
シャル・
パ ー ト
ナーズ株
式会社

事業所名
(所在地)

帳簿価額(千円)
セグメント
設備の内容
機械装置
の名称
建物及び
土地
リース
及び
構築物
(面積㎡) 資産
運搬具

本社
メモリーモ
(東京都
営業設備
ジュール関連中央区)
デバイスプロ本社
グラミング・
生産設備(神奈川県 ディスプレイ
開発設備
ソリューショ
横浜市
その他設備
ン関連
都筑区)
その他事業
本社
システム
(東京都
営業設備
開発関連
中央区)
相馬発電所
(福島県
その他事業 発電設備
相馬市)
倉賀野
発電所
その他事業 発電設備
(群馬県
高崎市)

その他

合計

従業員数
(名)

189

10,715

―
(―)

175

4,380

15,46019( 1)

―

0

―
(―)

2,811

63,76566,57643(39)

4,549

―

―
(―)

―

3,097

7,646

71( 3)―

77,334

―
(―)

―

―

77,334――60,708

―
(―)

―

―

60,708

―

287

287

3(―)

日本ジョ
イ ン ト ソ 本社―
リ ュ ー (東京都
その他事業 営業設備
―
―
―
(―)
ションズ
中央区)
株式会社
(注) １．従業員数の( )は外書で平均臨時従業員数であります。
２．現在休止中の設備はありません。
３．その他欄の主な内容は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定であります。
４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却、売却
該当事項はありません。

22/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

28,800,000

計

28,800,000② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)(2020年３月31日)

普通株式

7,447,914

計

7,447,914

提出日現在
上場金融商品取引所
発行数(株)
名又は登録認可金融内容(2020年６月29日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
単 元 株 式 数 は 100 株 で あ り ま
7,447,914
ＪＡＳＤＡＱす。
（スタンダード）
7,447,914――（注）提出日現在発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

23/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2015年６月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社及び当社子会社の取締役７名、監査役並びに従業員127名。(注)４

新株予約権の数(個)

※

1,733

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※新株予約権の行使時の払込金額(円) ※新株予約権の行使期間

※

普通株式

(注)１(注)４
346,600(注)１(注)５

新株予約権１個当たり103,000（１株当たり515）(注)２(注)５
2019年９月29日〜2021年９月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社
若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地
位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。

※

新株予約権の譲渡に関する事項※

675.00337.50(注)５(注)５

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)３
交付に関する事項 ※※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式200株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決
議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合
は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

24/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込(処分)金額
１株当たり時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役
会決議により調整されるものとする。
既発行株式数 ＋３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編
対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使時の行使価額交付される各新株予約権の行使時の行使価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
４．2020年６月29日現在におきましては、付与対象者は退職により32名減少し、102名であり、新株発行予定数
は56,200株失効し、290,400株であります。
５．2017年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式５株を１株に併合）による調整をしております。

25/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

決議年月日

2016年６月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社及び当社子会社の取締役12名、監査役並びに従業員151名。(注)４

新株予約権の数(個)

※

1,642

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※新株予約権の行使時の払込金額(円) ※新株予約権の行使期間

※

普通株式

(注)１(注)４
328,400(注)１(注)５

新株予約権１個当たり99,000（１株当たり495）(注)２(注)５
2020年９月28日〜2022年９月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社
若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地
位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。

※

新株予約権の譲渡に関する事項※

650.00325.00(注)５(注)５

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)３
交付に関する事項 ※※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式200株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決
議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合
は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込(処分)金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×26/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役
会決議により調整されるものとする。
３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編
対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使時の行使価額交付される各新株予約権の行使時の行使価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上期(注)２で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
４．2020年６月29日現在におきましては、付与対象者は退職により35名減少し、128名であり、新株発行予定数
は48,200株失効し、280,200株であります。
５．2017年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式５株を１株に併合）による調整をしております。

27/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

決議年月日

2018年６月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社及び当社子会社の取締役13名、当社監査役及び当社並びに子会社の従業員157名

新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,563
普通株式

(注)１(注)４
156,300(注)１

新株予約権１個当たり34,900（１株当たり349)(注)２

新株予約権の行使期間2022年12月22日〜2024年12月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額（円）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社
若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地
位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

455.00227.50

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)３
交付に関する事項※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決
議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合
は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込(処分)金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×28/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役
会決議により調整されるものとする。
３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編
対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使時の行使価額交付される各新株予約権の行使時の行使価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前期２．で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
４．2020年６月29日現在におきましては、付与対象者は退職により11名減少し、159名であり、新株発行予定数
は5,000株失効し、151,300株であります。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

29/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額
(千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

2015年４月１日〜
2015年７月31日
123,500
23,286,692
5,907
1,477,722
5,907
349,214(注)１
2015年８月１日―
23,286,692 △1,171,814
305,907―349,214(注)２
2015年８月１日〜
2016年２月３日
387,980
23,674,672
18,558324,466
18,558367,772(注)１
2016年２月４日
5,423,000
29,097,672
254,881579,347
254,881622,653(注)３
2016年２月４日〜
2016年３月31日
5,361,610
34,459,282
273,114852,461
273,114895,768(注)１
2016年４月１日〜
2016年５月31日
1,658,850
36,118,132
84,658937,12084,658980,427(注)１
2016年６月17日
480,000
36,598,132
25,200962,320
25,2001,005,627(注)４
2016年７月12日
5,700
36,603,832
272
962,593272
1,005,899(注)１
2017年８月４日〜
2017年９月15日
48,07036,651,902
2,299
964,892
2,299
1,008,199(注)１
2017年10月１日△29,321,522
7,330,380―
964,892―
1,008,199(注)５
2017年10月１日〜
2018年３月28日
104,500
7,434,880
24,993989,885
24,993
1,033,192(注)１
2018年４月３日〜
2018年４月６日
13,034
7,447,914
3,117
993,003
3,117
1,036,310(注)１(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．2015年８月１日を効力発生日として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を1,171,814,733円減少
させ、「その他資本剰余金」に振替えております。
３．第三者割当 発行価格 １株につき金94円、資本組入額 １株につき金47円
割当先
株式会社和円商事（1,595,000株）、Brillance Multi Strategy Fund（1,489,000株）
合同会社ＰＴＢ（1,063,000株）、Brillance Hedge Fund（638,000株）
有限会社Cyberize（319,000株）、株式会社Financial Bridge（319,000株）
４．第三者割当 発行価格 １株につき金105円、資本組入額 １株につき金52.5円
割当先
相澤均氏（380,000株）、大竹敦哉氏（100,000株）
５．2017年６月28日開催の第61回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で当社普通株式５株を１株に併合したことにより発行済株式総数が29,321,522株減少しております。

30/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
政府及び
地方公共
団体

区分

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人以外

個人

個人
その他

計

単元未満
株式の状況
(株)

株主数
―
2
24
49
19
5
5,440
5,539
―
(人)
所有株式数
―
73
2,811
3,127
2,844
43
65,50874,406
7,314
(単元)
所有株式数
―
0.10
3.78
4.20
3.82
0.06
88.04
100.00―の割合(％)(注) １．自己株式74,544株は、「個人その他」に745単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。
なお、2020年３月31日現在の実質的な所有株式数は74,544株であります。
２．証券保管振替機構名義株式は、「その他の法人」に２単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】

氏名又は名称住所

2020年３月31日現在
発行済株式(自己株式を
所有株式数
除く。)の
(株)
総数に対する
所有株式数の割合(％)

若山

健彦

神奈川県鎌倉市374,065

5.07

川

田

勝

大

神奈川県横浜市港北区

160,000

2.17

神

谷

和

秀

東京都北区

145,000

1.97

大

野

弘

千葉県八千代市

118,000

1.60

入交グループ本社株式会社

高知県高知市仁井田4563番地1

114,760

1.56

深

東京都港区

95,2001.29

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木１丁目６番１号

94,3001.28

大弘青森県弘前市

90,000

1.22

均

相

木

海

康

西

康
澤

史

神奈川県横浜市保土ヶ谷区

88,000

1.19

J.P.MORGAN SECURITIES PLC FOR
AND ON BEHALF OF ITS CLIENTSJPMSP RE CLIENT ASSETS-SETT ACCT（常任代理人、シティバンク、エ
ム・エイ東京支店）

25 BANK STREET,CANARY WHARF LONDON
E145JP UK（東京都新宿区新宿６丁目27番30号）

78,4011.06

計―1,357,726

18.41

31/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)(自己保有株式)
普通株式
74,500――

完全議決権株式(その他)

普通株式 7,366,100

単元未満株式普通株式

73,661

7,314―

発行済株式総数

7,447,914―

総株主の議決権――
１単元(100株)未満の株式―

73,661―(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式200株が含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権数２個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式44株が含まれております。
② 【自己株式等】
自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

2020年３月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

所有者の氏名又は名称所有者の住所(自己保有株式)ミナトホールディングス
株式会社

東京都中央区
日本橋小伝馬町７番２号

74,500―74,5001.00

計―74,500―74,5001.00

32/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
区分
取締役会(2019年５月28日)での決議状況(取得期間2019年５月29日〜2019年７月18日)
当事業年度前における取得自己株式

株式数(株)

当事業年度における取得自己株式

価額の総額(円)59,60019,979,400――

59,60019,979,400

残存決議株式の総数及び価額の総額――

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)――

当期間における取得自己株式――提出日現在の未行使割合(％)

―

―

区分
取締役会(2020年２月７日)での決議状況(取得期間2020年２月10日〜2020年２月28日)
当事業年度前における取得自己株式

株式数(株)

当事業年度における取得自己株式

価額の総額(円)74,50029,996,700――

74,50029,996,700

残存決議株式の総数及び価額の総額――

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)――

当期間における取得自己株式――提出日現在の未行使割合(％)――(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得

区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

44

13,684

当期間における取得自己株式

―

―

(注)

当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

33/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式――――

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

―

―

―

―

62,715

20,256,945――

74,544―74,544―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）
保有自己株式数(注)

当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けており、将来の成長のための投資、事業展開の状況と各期の経営成績等を総合的に勘案しながら、株主への適切な利益還元策を検討し実施する必要があると考えております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度につきましては、上記の配当に関する考え方に基づき、当期業績において大幅な増益を達成できたことや当社グループの継続的な成長の可能性、内部留保の状況等を総合的に勘案して、前期の２円から２円増配し、１株につき４円00銭の剰余金の配当を行います。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。
(注)

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
配当金の総額
１株当たり配当額
決議年月日
(千円)
(円)
2020年６月25日
29,493
定時株主総会決議

34/112

4

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「最先端の技術で人々の生活をより豊かに」の志を胸に企業の社会的責任を十分に認識し、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値・株主価値を増大させることとしております。

②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は会社の機関として、株主総会、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会並びに会計監査人を設置しております。また、業務執行の監督機能の強化を目的として社外取締役及び社外監査役を選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役には、法律又は財務及び会計に関する相当程度の識見及び経験を有している者を選任しております。また、執行役員制度を採用し、取締役会の企業統治体制の補助をしているほか、下記に示す各機関により個別経営課題についての協議や相互監視等を行っております。
＜取締役会＞
取締役会は提出日現在、代表取締役会長兼社長

若山健彦を議長として、社外取締役１名を含む取締役６名で構成されており、原則として月１回の定例取締役会を開催することとしております。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しております。なお、取締役会には、経営執行の公正性・透明性を図るために、常勤監査役１名及び社外監査役２名が出席し、取締役の職務遂行を監視しております。さらには、必要に応じて各部門の部門長、子会社の部長を出席させております。なお、取締役会の構成員の氏名は、「４（２）役員の状況

コーポレート・ガバナンスの状況等①役員一覧」(以下、「役員一覧」)に記載のとおりであります。

＜監査役会＞
監査役会は提出日現在、常勤監査役

門井豊を議長として、社外監査役２名を含む監査役３名で構成され、取締役会その他重要な会議に参加しているほか、原則として月１回の定例監査役会を開催し、監査役相互の情
報共有、効率的な監査実行体制の構築に努めております。なお、監査役会の構成員の氏名は役員一覧に記載のとおりであります。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査役を１名選任しております。
＜会計監査人＞
当社は三優監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、公正不偏な立場から厳正な監査を受けております。
＜マネジメントミーティング＞
マネジメントミーティングは、グループ経営会議という位置付けで、社内役員、顧問、執行役員及び主要なグループ会社役員10名で構成されており、原則として週１回開催しております。グループ全体の業務執行状況の把握や課題に対する具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断や情報共有を迅速に行っております。

35/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書ｂ．企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。豊富な経験と高い見識を有する監査役が、取締役会その他重要な会
議への出席、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を監査しており、経営の監視について十分に機能する体制が整っていると認識し、現状の体制を採用しております。さらに独立性のある社外取締役や社外監査役の選任による経営監督機能の強化や執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図り、実効性のある企業統治体制を構築しております。
当社の企業統治の体制図は以下のとおりであります。

③

企業統治に関するその他の事項
会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」として決定した内容の概要は、以下のとおりであります。
ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は全従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス規程を作成し、法令及び定款遵守の周知徹底と実行を図る体制を構築します。
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、取引関係を排除し、その他一切の関係を持つことのない体制を整えます。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、社内規程に基づき、重要な会議の議事録や重要な決裁書類を適切に作成、保存します。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．決裁権限規程に基づき、付与された権限を越える業務を行う場合は、上位への稟議と許可を要し、許可された業務遂行に伴う損失の危険を最小限にとどめる体制を整えます。
ロ．不測の事態が生じた場合または予測された場合には、迅速な対応を行い、損失の危険を最小限にとどめる
ため必要な対応を行います。

36/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
達成すべき目標を明確化するとともに、取締役会において各取締役の職務管掌を定め権限と責任を明確にし、職務の執行の適正化を図ります。
ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．グループの経営基本方針を子会社に周知するとともに、子会社から経営状況や業務執行内容の報告を受ける体制をとり、子会社の経営が正しく行われていることをチェックします。
ロ．子会社に対しては、業務の適正を確保するため、コンプライアンス等に関する方針を提示し、当社に準ずる体制を整備します。
ハ．監査部門が、連結業績への影響度を踏まえ、子会社の業務監査を定期的に実施します。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項ならびに従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助するための従業員を置く場合、その任命、異動、評価、懲戒に関しては、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該従業員の取締役からの独立性を確保します。
ｇ. 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び従業員は、監査役に対し業務または業績に与える重要な事項、法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または損害をおよぼす事実を知ったときは、その内容を速やかに報告します。
ｈ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査職務遂行を補助する体制として会計監査人及び監査部門との緊密な連携を図り、必要に応じ代
表取締役は監査役会と情報交換を行い、監査役監査の重要性と有用性に対する認識を一にし、監査の実効性を確保します。
④

リスク管理体制の整備状況
各部門の長は、決裁権限規程に基づき付与された権限の範囲で事業を遂行し、付与された権限を超える事業を行う場合には、決裁権限規程に従い上位への稟議と許可を要し、許可された事業の遂行に伴う損失の危険を最小限にとどめる体制を整えております。
また、事業のリスク、その他個々のリスクを回避するため、不測の事態が生じた場合または予想された場合には、代表取締役社長の指揮のもと、情報連絡チーム及び外部専門家チームを組織し迅速な対応を行い、損失の危険を最小限にとどめるため必要な対応を行います。

⑤

取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

⑥

取締役の定数当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。

⑦

取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決める旨定款に定めております。また、取締役の選
任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧

自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を行うことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

37/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書⑨

中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑩

株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

38/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(2) 【役員の状況】
①

役員一覧

男性8名

女性1名

（役員のうち女性の比率11％）

役職名

氏名

生年月日

略歴
1989年４月

株式会社日本長期信用銀行

1998年６月(現株式会社新生銀行)入行
メリルリンチ証券会社東京支店

2000年６月

バイスプレジデント
イーバンク銀行株式会社(現楽天銀行株式会社)創業

2004年６月

代表取締役副社長就任
アセット・インベスターズ株式会社(現マーチャント・バンカーズ株式会社)

2012年５月

代表取締役社長就任
株式会社フリーダム・キャピタル
代表取締役就任(現任)
株式会社ハイサイド・コーポレーション

2012年６月

取締役就任
当社代表取締役社長就任

2014年４月

株式会社イーアイティー

2016年２月

代表取締役会長就任(現任)
港御（上海）信息技術有限公司

2016年４月

董事長就任(現任)
サンマックス・テクノロジーズ株式会社

2016年５月

代表取締役会長就任(現任)ソーシャルワイヤー株式会社

2016年５月

社外取締役就任
株式会社スマートレスポンス

2009年９月

代表取締役
会長兼社長

2016年12月
若

山

健

彦

1967年３月25日生

取締役会長就任
ミナト・フィナンシャル・パートナーズ
株式会社

2017年３月

取締役就任
日本ジョイントソリューションズ株式会社

2017年５月

代表取締役会長就任(現任)株式会社ＰＡＮＤＡＳＴＵＤＩＯ.ＴＶ

2017年10月

取締役就任(現任)
ミナト・フィナンシャル・パートナーズ
株式会社代表取締役会長就任(現任)2018年４月

ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ
株式会社

2018年４月

代表取締役会長就任
日本サインホールディングス株式会社

2018年８月

取締役就任
港御（香港）有限公司
代表者就任(現任)2019年４月

ジャパンデジタルサイネージ株式会社
代表取締役会長就任

2019年６月

当社代表取締役会長兼社長就任

2019年６月

ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ
株式会社
取締役就任

2020年４月

2020年６月

ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ
株式会社代表取締役会長就任(現任)
当社代表取締役会長兼社長執行役員就任（現任）

39/112

任期

所有株式数
(株)

(注)３

374,065EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書
役職名

取締役
副社長ＣＯＯ

氏名

相

澤

生年月日

均

略歴
1979年４月

国際空港事業株式会社入社

1995年８月

株式会社シーマラボラトリー入社

1999年４月

株式会社シーマラボラトリー

2001年９月

常務取締役就任
サンマックス・テクノロジーズ株式会社設立

2016年４月

専務取締役就任
同社代表取締役社長就任(現任)2016年４月

当社常務執行役員就任

2016年11月

2018年６月

当社常務執行役員ミナトデバイスカンパ
ニーチェアマン就任
当社常務取締役ミナトデバイスカンパニー
チェアマン就任
当社取締役副社長就任

2019年10月

ジー・ワーカー株式会社

1960年11月５日生
2017年６月

任期

所有株式数
(株)

(注)３

88,000(注)３

10,700

(注)３

9,500

代表取締役会長就任（現任）
2020年４月

ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ
株式会社代表取締役社長執行役員就任（現任）

取締役
経営企画部門長

三

宅

哲

史

1972年６月10日生

2020年６月

当社取締役副社長ＣＯＯ執行役員就任（現任）

1996年４月
2018年４月

株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行
同行プロジェクトファイナンス部副部長

2018年８月

当社執行役員経営企画部門長

2018年９月

ミナト・フィナンシャル・パートナーズ
株式会社

2019年４月

代表取締役社長就任(現任)
ジャパンデジタルサイネージ株式会社
取締役就任

2019年６月
2019年６月

当社取締役執行役員経営企画部門長就任(現任)
ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ
株式会社
取締役副社長就任(現任)

1980年４月
1983年４月
1992年４月
2006年12月
2014年２月

住友商事株式会社入社
同社バングラデシュ国ダッカ駐在
同社米国住友商事会社
ワシントンＤ．Ｃ．駐在
同社ライフスタイル・リテイル事業本部
ウェブビジネス事業企画部部長
同社ネットワーク事業本部参事
ＳＣＳＫ株式会社理事長補佐

2015年４月取締役
有
情報システム部門長

澤寛

事業戦略グループ

株式会社クオカード非常勤取締役就任
ＳＣＳＫ株式会社
執行役員事業戦略グループ長

1957年12月18日生
2016年４月

同社上席執行役員ビジネスサービス事業部
門 事業推進グループ長
株式会社ベリサーブ非常勤取締役就任

2019年４月

ＳＣＳＫブレッシェンド株式会社非常勤取
締役就任
当社顧問

2019年６月

当社取締役情報システム部門長就任

2019年６月

株式会社イーアイティー
代表取締役社長就任(現任)

2020年６月

当社取締役執行役員情報システム部門長就任（現任）

40/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書
役職名

氏名

生年月日

略歴
1981年４月

資生堂徳山販売株式会社入社

2004年３月

日本ジョイントソリューションズ
株式会社

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長就任(現任)

取締役

杉

山

敏

美

1962年４月２日生

2007年４月

ふるさと山口法人ネットワーク設立会長

2009年３月

山口県山口ふるさと大使(現任)2011年４月

公益財団法人防長倶楽部評議員(現任)2013年12月

ＮＰＯ法人ふるさと山口経営者フォーラム

2015年４月

会長就任(現任)
女性創業応援やまぐち株式会社

2017年12月

代表取締役社長就任(現任)
一般財団法人女性活躍委員会

2019年６月

代表理事就任(現任)
当社取締役就任

2020年６月

当社取締役執行役員就任（現任）

1979年４月

三井物産株式会社入社

2007年４月

同社情報産業本部ディスプレイ事業部長

2011年４月

同社情報産業本部情産業務部長

2012年８月

2016年６月

シャープ株式会社理事コーポレート統括本部事業開発担当副本部長
同社執行役員コーポレート統括本部事業開発担当就任
松日デジタルテクノロジー(香港)
副社長日本代表就任
ＪＮアライアンス合同会社
代表執行役社長就任(現任)
当社社外取締役就任(現任)2016年10月

Smartisan社日本代表就任

2019年２月

株式会社不二越2013年４月
取締役

児

玉

純

一

1955年５月21日生

2015年８月
2015年８月

社外取締役就任(現任)

41/112

(注)３

8,500

(注)３

―

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書
役職名

常勤監査役

氏名

門

井

生年月日

豊

略歴
1986年４月
2002年12月
2008年９月

株式会社マミーマート入社
フィールズ株式会社入社
株式会社メディビックグループ

2008年10月

執行役員管理本部長
株式会社Asia Private Equity Capital

2013年６月

取締役就任
当社管理部副部長

2013年10月

当社管理部長兼社長室長

2014年４月

株式会社イーアイティー

2014年７月

監査役就任
当社執行役員管理部長

2015年６月

当社取締役管理部長就任

2015年７月

当社取締役管理部門長就任

2016年12月

ミナト・フィナンシャル・パートナーズ
株式会社

1963年11月26日生
2018年４月

監査役就任(現任)
ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ
株式会社

2018年６月

取締役就任
サンマックス・テクノロジーズ株式会社

2018年６月

監査役就任(現任)株式会社イーアイティー

2019年４月

監査役就任(現任)
ジャパンデジタルサイネージ株式会社

任期

所有株式数
(株)

(注)４

1,000

(注)４

―

監査役就任
2019年６月

2019年６月

中

根

敏

勝

1963年５月23日生

監査役就任(現任)
当社常勤監査役就任(現任)2019年10月

ジー・ワーカー株式会社
監査役就任(現任)1988年４月

株式会社日本長期信用銀行

2007年12月(現株式会社新生銀行)入行
住友信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行
株式会社)入行
弁護士登録(東京弁護士会)

2012年２月

中根法律事務所開設

2013年６月

当社社外監査役就任(現任)2015年12月

弁護士法人サクセスト

2006年７月
監査役

ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ
株式会社

代表社員就任(現任)

42/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書
役職名

氏名

生年月日

略歴
1984年４月
1998年４月

株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行
同社法人営業第一部次長

2000年５月

株式会社日本興業銀行

2002年４月

営業第一部参事
株式会社みずほコーポレート銀行

任期

所有株式数
(株)

(注)４

1,000

新宿営業部次長
2003年９月

2007年４月
監査役

瀧

川

秀

則

1961年９月３日生

2009年２月

2010年６月

株式会社東京スター銀行
オリジネーション＆ストラクチャリング部長
同社コーポレートバンキンググループ
グループリーダー
リッキービジネスソリューション
株式会社
マネージングディレクター
株式会社キャピタルメディカ
マネージャー

2011年３月

株式会社エンカレッジパートナーズ
執行役員
株式会社キャピタルメディカ

2012年９月

執行役員管理部長
株式会社ＬＴＣＢネットワークス設立

2016年12月

代表取締役就任(現任)
株式会社フォーカス

2018年９月

社外取締役就任(現任)
当社社外監査役就任(現任)計492,765(注) １．取締役児玉純一氏は、社外取締役であります。
２．監査役中根敏勝氏、瀧川秀則氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は2019年３月に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区別し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、上記記載の取締役を兼務する執行役員５名のほかに、執行役員管理部門長永島祐二氏の６名で構成されております。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名

川

和

ま

生年月日

り

1964年５月14日

略歴1990年９月

青山監査法人プライスウォーターハウス

1995年５月

Nomura Securities International，Inc.

1997年６月

PaineWebber,Inc.(現UBS)

2001年５月

Banc of America Securities LLC

2002年６月

INVESCO Institutional(N.A.), Inc.

2005年８月

Redwood Trust

2010年５月

Belvedere Advisors LLC(現任)Emotomy共同創業者(現任)43/112

所有株式数
(株)

―

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書②

社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の児玉純一氏は、情報産業機器分野での経験・識見が豊富であり、変革に取り組んでいる当社の事
業領域、事業内容及び方向について理解し、独立した立場から経営への助言や監督の任務を遂行しうる適任者であると判断し、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はございません。
社外監査役の中根敏勝氏は、金融機関での経歴並びに弁護士として企業法務及び税務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有していることから、社外監査役に選任しております。なお、当社は同氏が代表社員を務める弁護士法人サクセストとの間で、弁護士業務に係る業務委託契約を締結しております。
社外監査役の瀧川秀則氏は、長年に亘る金融機関における経歴及び経営者としての豊富な経験、実績及び知見を有していることから、社外監査役に選任しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はございません。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任するにあたっては、会社の最高権限者である代表取締役社長などと直接利害関係のない客観的な立場の
有識者や経験者等から選任することにより、独立性、経営の健全化の維持、強化を図っております。

③

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係
当社は、豊富な経験と広い知見を経営に活かしていただくこと、並びに取締役会の監督機能を強化する観点か

ら社外取締役を選任しております。社外取締役は取締役会に出席し取締役の職務執行監督と透明性の確保に適切な役割を果たしております。また、社外監査役は、客観的かつ独立した立場から取締役の職務を監査するため取締役会に出席するとともに監査役会において会社の状況並びに執行状況を確認しております。
社外取締役及び社外監査役は、代表取締役から経営方針、経営戦略、潜在化するリスク、今後対処すべき課題等について、定期的（半年に１度）に聴取し、又は意見具申する機会を設け監督・牽制する機能を果たしております。

44/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(3) 【監査の状況】①

監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）で構成されており、監査役会を原則毎月１回開催しております。各監査役は監査役会が定めた監査の方針、監査計画、業務分担等に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、意見を述べる等、取締役の業務執行が適正かどうかの監査を行っております。また監査部門及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性の向上に努めております。
当事業年度において当社は監査役会を全13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりで
あります。
区分

氏名

開催回数

出席回数

豊

10回

10回（出席率100％）

常勤監査役

門 井

常勤監査役

小 林

実

３回

３回（出席率100％）

社外監査役

中根

敏勝

13回

12回（出席率92％）

社外監査役

瀧川

秀則

13回

13回（出席率100％）(注) １．開催回数が異なるのは、就任又は退任時期の違いによるものです。
２．小林実氏は2019年６月25日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって退任しております。
監査役会における主な検討事項としては、法令、定款並びに監査役会規則の定めに従い、監査役会を運営し、各監査役より監査に関する報告を受け、必要な協議または決議を行うとともに、監査役間の情報・意見交換に努めました。当期の重点監査項目としては、次の項目を選定し、取締役及び関係部門との連携及び情報の共有化を相互に図ると共に、監査役間の意思疎通に努め、適正な監査に努めました。(1)職務執行の適法性及び妥当性、(2)職務執行の効率性、(3)内部統制システムの構築状況、(4)コンプライアンス体制の運用状況、(5)計算書類と事業報告の内容、(6)東証開示ルールに基づく情報開示の状況、(7)会社財産の管理状況、(8)人材の育成・強化への取組状況であります。
また、常勤の監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な拠点において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、主要な子会社の監査役を兼務しており、同社の取締役会その他重要な会議に出席し、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、事業の報告を受けるほか、本社及び営業所等に赴き、その業務及び財産の状況を調査しました。
なお、常勤監査役門井豊氏は、当社取締役及び当社において管理部門の責任者としての豊富な経験と実績を有しております。
②

内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役社長を最高責任者とし、監査部門が中心となり内部監査を実施しております。内部監査の状況は、監査部門（兼任者１名）が、監査計画に基づき内部監査を実施し、改善事項の指摘・指導を行い、監査結果を代表取締役社長、必要に応じて監査役会に報告しております。監査役、監査部門及び会
計監査人は、必要に応じて、監査計画やその結果等について情報交換を行うことにより連携を図り、効率的かつ効果的な監査に努めております。

③

会計監査の状況ａ．監査法人の名称
三優監査法人ｂ. 継続監査期間
2015年3月期以降

45/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員・業務執行社員

公認会計士

岩田亘人

指定社員・業務執行社員

公認会計士

畑村国明

ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等２名とその他３名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人に必要とされる独立性、当社規模における専門性、品質管理体制、並びに監査報酬水準など総合的に勘案した結果、適任と判断し選定しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2015年
11月10日公益社団法人日本監査役協会）に準拠し、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実
施状況の報告等を通じて、品質管理体制の問題、監査チームの独立性と専門性、監査の有効性と効率性等について確認を行っており、その結果は問題はないものと評価しております。

④

監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

26,750―27,000

―

連結子会社

―

―

―

―

26,750―27,000―計

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法399条第１項の同意をした理由は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適切性等を確認し、監査時間及び報酬単価といった算出根拠や算出内容を精査した結果、当該報酬は相当、妥当であることを確認し同意しております。

46/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(4) 【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は株主総会の決議による報酬総額の限度内で、役員個々の職責及び貢献に応じて決定しております。
当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬額については、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まないものとし、固定基本報酬とストックオプション並びに譲渡制限付株式の付与のための報酬により構成されております。その具体的な報酬の額等については、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた取締役社長が決定しております。
当社の取締役の報酬限度額は、2019年６月25日開催の第63回定時株主総会において年額200,000千円以内（うち、社外取締役の報酬等の額は年額20,000千円以内）と決議いただいております。また、これとは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に対する株式型報酬（譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬）の限度額は、2019年６月25日開催の第63回定時株主総会において、年額40,000千円以内と決議いただいております。なお、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬は、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として支給するものであります。
当社監査役の報酬額については、固定基本報酬とストックオプションにより構成されております。その具体的な報酬の額等については、監査役全員の協議によって決定しております。
当社監査役の報酬限度額は2019年６月25日開催の第63回定時株主総会において年額36,000千円以内と決議いた
だいております。
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程ですが、取締役につきましては、2019年６月25
日開催の取締役会において取締役社長に一任することの承認決議を得たうえで、代表取締役会長兼社長若山健彦
が各取締役の報酬額を決定いたしました。
また、監査役につきましては、2019年７月23日開催の監査役会において、監査役全員の協議によって決定いた
しました。

②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

取締役
(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)
社外役員

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)
基本報酬

ストック
オプション

譲渡制限付
株式の付与

退職慰労金

98,91289,850

4,560

4,501

―

9

12,061

11,325

735

―

―

2

9,308

8,910

398

―

―

3

(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．対象となる役員数には、無報酬の役員は含まれておりません。
③

対象となる
役員の員数
(名)

役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

47/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(5) 【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分にあたっては、
株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株
式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当該投資が当社の事業パートナーや重要取引先に対するものであるか、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか等を総合的に勘案の上、個別銘柄毎に判断しております。
保有の合理性の検証は、個別銘柄毎に、出資比率、役員派遣の有無、提携の有無、取引内容等をもとに担当
取締役が適宜行い、必要に応じて取締役会に諮ることとしています。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(千円)

非上場株式

441,717

非上場株式以外の株式

3

376,405（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

非上場株式

1

11,717

非上場株式以外の株式――（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

―

―

非上場株式以外の株式――

48/112

株式数の増加の理由
取引先との関係強化・維持のため。
―

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

株式数(株)

株式数(株)

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

取引先との関係強化・維持のため。
2020年３月26日に東京証券取引所マザーズ市場へ新規上場をしております。

無取引先との関係強化・維持のため。

有

貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
(千円)
(千円)

㈱サイバーセキュリティクラウド
日本電計㈱38,000―373,920

―

2,104
2,082

2,104
3,254

㈱ 三 菱 ＵＦＪ
1,000
1,000
フィナンシャ
取引先との関係強化・維持のため。
無
403
550
ル・グループ(注) １．日本電計㈱及び㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、非上場株式以外の全３銘柄について記載しております。
２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性につきましては、取締役会において、個別銘柄毎に保有目的に照らしたうえで検証、確認をしております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③

保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

49/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度 (2019年４月１日から2020年３月31日まで) の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法
人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等へ参加しております。

50/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

１ 【連結財務諸表等】(1) 【連結財務諸表】① 【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(2019年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前渡金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
機械及び装置
減価償却累計額
機械及び装置（純額）
土地
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産
のれん
リース資産
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
敷金及び保証金
破産更生債権等
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計繰延資産
社債発行費
繰延資産合計資産合計

当連結会計年度(2020年３月31日)

3,346,316
2,281,682※1
700,339※1

1,899,477
2,172,071
1,039,746

70,193
982,266※1

53,694
1,107,453

※4

※1

※1

※1,※2

※3

51/112

439,194309,517△14,510204,008
193,669△15,8098,115,000

6,654,313

980,297

979,109※1△854,710△863,146

125,586

115,963

90,277△9,765

162,695△24,653

80,512
635,450

138,042
635,450※1,※2

252,337△115,817

276,400△181,846

136,520
978,070

94,554
984,01075,601
11,97430,55737,8006,720
26,794

118,133

71,315

106,647
198,523※3

491,4395,990

237,583
41,834
31,521
27,987△41,834

233,458
40,794
13,061
34,944△45,594602,263
1,698,467

774,093
1,829,419

1,899

1,356

1,899
9,815,367

1,356
8,485,089

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(2019年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
1年内償還予定の社債
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
リース債務
未払法人税等
製品保証引当金
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
退職給付に係る負債
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

746,783

30,000※1
4,077,262※1
468,658

1,102,088
30,000※12,440,000※1
309,974

153,007
3,212
48,471
1,020
27,08937,502

101,929
7,340
54,788689
26,42031,5085,593,008

4,104,738※4

75,0001,391,406

※1

※2

※2

52/112

当連結会計年度(2020年３月31日)

45,0001,071,432※1

14,542
82,573−
94,429※2

2,692
92,011
70,832
94,429

4,500

3,922

1,662,450
7,255,458

1,380,320
5,485,059

993,003
1,384,742
167,534△1,553

993,003
1,376,532
432,083△30,0102,543,726

2,771,608△1,739△73,981

216,645△73,981※2△2,126△3,720△77,847

138,943

70,60323,42689,478−2,559,908
9,815,367

3,000,030
8,485,089

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取賃貸料
補助金収入
貸倒引当金戻入額
為替差益
持分法による投資利益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
シンジケートローン手数料
持分法による投資損失
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
新株予約権戻入益
固定資産売却益関係会社株式売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
投資有価証券評価損
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益

前連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
15,850,328※1
14,345,157※2,※3

1,505,170
1,267,879※2,※3

1,663,281
1,357,642

237,290

305,638

20,853−928
11,543−
4,675

17,0387,274
568−
28,69011,871

38,00065,442

23,308−37,50012,751
8,388

23,82034,541−−
11,641

81,949193,342

70,003301,078

4,683
826
−

−
−
45,905

5,510

45,905※4※5

53/112(単位：千円)
当連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
12,077,410※1
10,414,128

394

※5

690

3,960

2,288

4,354
194,4972,979
344,004

70,693
15,79586,484△9,671

86,489108,008

76,812
267,192

2,152△12,246

105,855

279,438EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書【連結包括利益計算書】

当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

前連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
108,008(単位：千円)
当連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
267,192△1,411△3,195△4,606

218,385△1,594
216,790※

54/112※

103,401

483,982

101,2482,152

496,228△12,246

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2018年４月１日

至 2019年３月31日)(単位：千円)
株主資本

当期首残高

その他の包括利益累計額

資本金

資本剰余金 利益剰余金

自己株式

その他有価
その他の包
株主資本合
土地再評価 為替換算調
証券評価差
括利益累計
計
差額金
整勘定
額金
額合計

989,885

1,381,624△1,4992,431,690

3,117

3,117

61,679△327△73,9811,068△73,240△1,411−△3,195△4,606

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）

6,234

剰余金の配当−親会社株主に帰属す
る当期純利益105,855

自己株式の取得

105,855△53△53

自己株式の処分−

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

−

3,117

3,117

105,855△53

112,037△1,411−△3,195△4,606

993,003

1,384,742

167,534△1,553

2,543,726△1,739△73,981△2,126△77,847

新株予約権
当期首残高

58,127

非支配株主
純資産合計
持分
21,2732,437,851

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）

6,234

剰余金の配当−親会社株主に帰属す
る当期純利益105,855

自己株式の取得△53

自己株式の処分−

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）−

12,4752,152

10,021

当期変動額合計

12,4752,152

122,058

当期末残高70,60323,4262,559,908

55/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

当連結会計年度(自 2019年４月１日

至 2020年３月31日)(単位：千円)
株主資本

当期首残高

その他の包括利益累計額

資本金

資本剰余金 利益剰余金

自己株式

その他有価
その他の包
株主資本合
土地再評価 為替換算調
証券評価差
括利益累計
計
差額金
整勘定
額金
額合計

993,003

1,384,742△1,553

2,543,726

167,534△1,739△73,981△2,126△77,847△1,594

216,790

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）−

剰余金の配当△14,889△14,889

親会社株主に帰属す
る当期純利益279,438

279,438

自己株式の取得
自己株式の処分△1,275

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△49,989

21,532

20,256△6,933△6,933

218,385−△8,209264,548△28,456

227,881

218,385−△1,594

216,790993,003

1,376,532

432,083△30,010

2,771,608

216,645△73,981△3,720138,943

新株予約権
当期首残高

△49,989

70,603

非支配株主
純資産合計
持分
23,4262,559,908

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）−

剰余金の配当△14,889

親会社株主に帰属す
る当期純利益279,438

自己株式の取得△49,989

自己株式の処分

20,256

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△6,933

18,875△23,426

212,239

当期変動額合計

18,875△23,426

440,121

当期末残高

89,478−3,000,030

56/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)
当連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

前連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
製品保証引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
持分法による投資損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）関係会社株式売却損益（△は益）固定資産除却損
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
関係会社株式の取得による支出
関係会社株式の売却による収入
保険積立金の解約による収入
敷金及び保証金の回収による収入
敷金及び保証金の差入による支出貸付けによる支出
貸付金の回収による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー

194,497
91,277
48,915△1,083
3,068
400
1,086
△2,34023,30812,751
3,960−
394△50,975
20,947
294,071△39,492

344,004
109,566
37,800
5,059
△668
△331
9,438
△2,30323,820△28,690
2,288△45,905
690
103,584△448,094
591,956
68,075

600,786

770,292

2,340△23,656△47,848

2,303△23,969△38,896

531,622709,729△6,0101,000△69,088
3,423△17,988△39,052−△211,275
−
3,944
448
△221,611△500
898△12,500−△115,600−△15,050△73,477
3,702△5,000260,6696,689
20△1,625−416−

57/112※2

15,484△44△298△555,855

63,429EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(単位：千円)
当連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

前連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の償還による支出
リース債務の返済による支出
新株予約権の行使による株式の発行による収入連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出
自己株式の取得による支出
配当金の支払額
非支配株主からの払込みによる収入
非支配株主への配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高※158/112

236,668
1,462,500△1,401,057△30,000△8,207
4,952△1,637,262−△478,658△30,000△7,721−−△26,139△53−−−△49,989△14,889
15,000△1,498

264,802760
241,3313,098,974
3,340,305△2,231,159△1,338△1,459,339
3,340,305※1
1,880,966

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数
7社
主要な連結子会社名
「第１

企業の概要

４

関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

従来、連結子会社であったスマートレスポンス株式会社は、保有株式売却に伴い当連結会計年度より連結の範囲から除外しました。
また、当連結会計年度において設立いたしました、ジャパンデジタルサイネージ株式会社を連結の範囲に含めましたが、当連結会計年度中に保有株式売却をしたため、連結子会社でなくなりました。
(2) 主要な非連結子会社名
ジー・ワーカー株式会社
連結の範囲から除いた理由
小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した関連会社数
該当事項はありません。
従来、持分法を適用した関連会社であった日本サインホールディングス株式会社及び日本サイン株式会社は、保有株式売却に伴い当連結会計年度より持分法適用の範囲から除外しました。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称
ジー・ワーカー株式会社
持分法を適用しない理由
当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
(3) 持分法の適用の手続きについて特に記載する必要があると認められる事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、港御（上海）信息技術有限公司及び港御（香港）有限公司の決算日は、12月31日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

59/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
①

有価証券
ａ

売買目的有価証券
時価法（売却原価は移動平均法により算定）ｂ

その他有価証券

時価のあるもの …… 連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定)
時価のないもの …… 総平均法による原価法②

デリバティブ
時価法

③

たな卸資産
商品及び製品…… 移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下の方法）

仕掛品…………… 個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下の方法）

原材料…………… 移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下の方法）

貯蔵品…………… 最終仕入原価法による原価法(収益性の低下による簿価切下の方法）(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産ａ

リース資産以外の有形固定資産定率法によっております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した

建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
ｂ

リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

②

無形固定資産ａ

リース資産以外の無形固定資産定額法によっております。
ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（主に５年）によっております。

ｂ

リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法
社債発行費
社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。
(4) 重要な引当金の計上基準①

貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③

製品保証引当金製品のアフターサービス費用に備えるため、過去の実績額を基準として所要見込額を計上しております。

60/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(5) 退職給付に係る会計処理の方法
従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る期末自己都合要支給額から中小企業退職金共済制度及び特定退職金共済制度における給付相当額を控除した額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
のれんについては、その効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間において均等償却をしております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項①

消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計
年度の費用として処理しております。

②

連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。

③

連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(2020年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基
準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

61/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)(1) 概要収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）(1) 概要国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイ
ダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事
項が定められました。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日）(1) 概要関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計処理の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。
(2) 適用予定日
2021年３月期の年度末より適用予定であります。
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）(1) 概要当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす
リスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。
(2) 適用予定日
2021年３月期の年度末より適用予定であります。

62/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(表示方法の変更)(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度において、「有形固定資産」の「その他」に含めていた「機械及び装置」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計
年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」の「その他」に表示していた342,615千円
及び「減価償却累計額」△125,582千円並びに「その他（純額）」217,033千円は、それぞれ「機械及び装置」90,277
千円、「その他」252,337千円、「減価償却累計額」△9,765千円と△115,817千円、「機械及び装置（純額）」80,512
千円、「その他（純額）」136,520千円として組み替えております。

63/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(連結貸借対照表関係)※１

担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保に係る債務は、次のとおりであります。
前連結会計年度(2019年３月31日)
524,059千円

当連結会計年度(2020年３月31日)
864,468千円

原材料及び貯蔵品

682,579

600,176

建物

111,227

103,911

土地

635,450

635,450

計

1,953,315

2,204,006

前連結会計年度(2019年３月31日)
3,500,000千円

当連結会計年度(2020年３月31日)
1,700,000千円

商品及び製品

短期借入金
１年内返済予定の長期借入金※２

214,284

214,284

長期借入金

1,285,716

1,071,432

計5,000,000

2,985,716

土地の再評価に関する法律(1998年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地について再評価を行っております。
再評価の方法は、土地の再評価に関する法律施行令(1998年３月31日公布政令第119号)第２条第３号に定める固定資産税評価額に基づいて算定しており、再評価差額のうち税効果相当額を固定負債の部に「再評価に係る繰延税金負債」として、その他の金額を純資産の部に「土地再評価差額金」として計上しております。
再評価を行った年月日
2002年３月31日

再評価を行った土地の期末における時価と再評価後の帳簿価額との差額※３

前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)△177,954千円△187,066千円

非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

関係会社株式※４

前連結会計年度(2019年３月31日)
198,523千円

当連結会計年度(2020年３月31日)
5,990千円

期末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、手形交換日及び金融機関決済日をもって決済処理しております。
なお、前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形及び電子記録債権が、期末残高に含まれております。

受取手形前連結会計年度(2019年３月31日)
2,696千円

当連結会計年度(2020年３月31日)−千円

電子記録債権

1,650

−

支払手形

8,815

−

64/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(連結損益計算書関係)※１

通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額（△は戻入額）は、次のとおりであります。
前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)

当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日)

(自
至
売上原価
※２

(自
至

12,420千円△16,187千円

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)

当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日)(自至製品保証引当金繰入額(自至1,020千円

689千円

役員報酬

126,350

176,008

給与手当

404,921389,634

賞与引当金繰入額

9,686

8,981

退職給付費用8,375

14,039（表示方法の変更）「役員報酬」は、前連結会計年度まで金額的重要性が乏しいため、主要な費目として記載しておりませんでしたが、当連結会計年度において金額的重要性が増したため、主要な費目として表示しております。
※３

一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)

当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日)

(自
至

(自
至

51,467千円※４42,406千円

固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)

(自
至

※５

当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日)(自至

その他(車両運搬具)

826千円

−千円

計

826

−

固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)(自至当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日)(自至

建物及び構築物−千円

その他(工具、器具及び備品)

394

27

計

394

690

65/112663千円

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(連結包括利益計算書関係)※

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)(自至当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日)(自至その他有価証券評価差額金
当期発生額△5,621千円

317,159千円

組替調整額

3,960

189

△1,661

317,349

249△98,964△1,411

218,385△3,195△1,594△4,606

216,790

税効果調整前
税効果額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
当期発生額
その他の包括利益合計(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日）

１．発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)増加

7,434,880

減少
13,034

当連結会計年度末−

7,447,914（変動事由の概要）
新株の発行
新株予約権の行使による新株の発行による増加

13,034株

２．自己株式に関する事項
株式の種類
普通株式(株)

当連結会計年度期首
2,999

増加

減少
116

（変動事由の概要）
単元未満株式の買取請求による増加

116株

66/112

当連結会計年度末−

3,115

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

３．新株予約権等に関する事項
会社名

目的となる
株式の種類

内訳

目的となる株式の数(株)
当連結会計
年度期首

増加

当連結会計
年度末

減少

当連結会計
年度末残高
(千円)

普通株式

47,766―47,766――

2015年ストック・オプションとしての新株予約権

普通株式

―

―

―

―

41,636

第５回新株予約権

普通株式

206,000―

206,000

―

―

普通株式

―

―

―

―

27,939

普通株式

―

―

―

―

1,028

253,766―

253,766―

70,603

提出会社

第２回新株予約権

2016年ストック・オプションとしての新株予約権2018年ストック・オプションとしての新株予約権合計(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
第２回新株予約権の減少は、次のとおりであります。
権利行使による減少
13,034株
権利行使期間満了に伴う失効による減少 34,732株
第５回新株予約権の減少は、次のとおりであります。
権利行使期間満了に伴う失効による減少 206,000株
３．2015年・2016年及び2018年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
2019年６月25日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。
・普通株式の配当に関する事項(イ) 配当金の総額
14,889千円(ロ) 配当の原資
利益剰余金(ハ) １株当たり配当額２円(ニ) 基準日2019年３月31日(ホ) 効力発生日
2019年６月26日
当連結会計年度(自2019年４月１日

至

2020年３月31日）

１．発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)増加

7,447,914

減少−

当連結会計年度末−

7,447,914

２．自己株式に関する事項
株式の種類
普通株式(株)

当連結会計年度期首

増加

3,115

減少

134,144（変動事由の概要）
2019年５月28日の取締役会決議による自己株式の取得
2020年２月７日の取締役会決議による自己株式の取得
単元未満株式の買取請求による増加 44株2019年７月23日の取締役会決議による自己株式の処分

59,600株
74,500株
62,715株

67/112

当連結会計年度末
62,71574,544

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

３．新株予約権等に関する事項
会社名

提出会社

内訳
2015年ストック・オプションとしての新株予約権2016年ストック・オプションとしての新株予約権2018年ストック・オプションとしての新株予約権
合計

目的となる
株式の種類

目的となる株式の数(株)
当連結会計
年度期首

増加

当連結会計
年度末

減少

当連結会計
年度末残高
(千円)

普通株式

―

290,400―

290,400

46,464

普通株式

―

―

―

―

38,002

普通株式

―

―

―

―

5,011

―

290,400―

290,400

89,478(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
2015年ストック・オプションとしての新株予約権の増加は、次のとおりであります。
権利行使期間の初日が到来したことによる増加 290,400株
３．2016年及び2018年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項(1) 配当金支払額
2019年６月25日の定時株主総会において、次のとおり決議しております。
・普通株式の配当に関する事項(イ) 配当金の総額
14,889千円(ロ) １株当たり配当額２円(ハ) 基準日2019年３月31日(ニ) 効力発生日
2019年６月26日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
2020年６月25日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。
・普通株式の配当に関する事項(イ) 配当金の総額
29,493千円(ロ) 配当の原資
利益剰余金(ハ) １株当たり配当額４円(ニ) 基準日
2020年３月31日(ホ) 効力発生日
2020年６月26日

68/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)(自至
現金及び預金3,346,316千円

預入期間が３か月を超える定期預金
現金及び現金同等物※２

当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日)(自至1,899,477千円△6,010△18,5113,340,305

1,880,966

株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の売却により、スマートレスポンス株式会社及びジャパンデジタルサイネージ株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。
スマートレスポンス株式会社
流動資産
固定資産
流動負債
固定負債
非支配株主持分株式の売却損益
株式の売却価額
現金及び現金同等物
差引：売却による収入

1,902千円
4,320△35―△3,09317
3,111△1,902
1,208

ジャパンデジタルサイネージ株式会社
流動資産
10,227千円
25,221
固定資産△5,315
流動負債△25,000
固定負債
非支配株主持分△2,566
12,433
株式の売却損益
株式の売却価額
15,000△723
現金及び現金同等物
差引：売却による収入
14,276

69/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(リース取引関係)
ファイナンス・リース取引（借主）
ファイナンス・リース取引は、全て所有権移転外ファイナンス・リースであります。
１．リース資産の内容
主として、本社機能を強化するための設備備品及びソフトウェアであります。
２．リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に「メモリーモジュール関連事業」及び「デバイスプログラミング・ディスプレイソ
リューション関連事業」の製造販売事業の運営方針に照らして、必要な資金を短期及び長期のバランスを勘案しつつ、銀行借入等により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク金銭債権である受取手形及び電子記録債権並びに売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、その一部には、輸出取引に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、回収期間を短期間にすることや、為替変動リスクを軽減する手段を一部講じることにより、リスクを回避しております。有価証
券及び投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、売買目的有価証券は定期的に時価や発行体の財務状況などを把握し、市況等を勘案して保有状況を継続的に見直しています。その他有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であります。破産更生債権等は、取引先企業への債権のうち、貸倒懸念債権であります。
営業債務である支払手形及び買掛金は、全て１年以内の支払期日であります。また、その一部には、原料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、短期間で債務の履行を行うことにより、為替の変動リスクを回避しております。社債は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。借入金は、短期のものは主としてメモリーモジュール関連事業に必要な運転資金の調達を目的としており、長期のものは主に設備投資等に必要な資金の調達を目的としたものであります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。未払金は、全て１年以内の支払期日であります。未払法人税等
は、法人税等の支払予定額であり、短期間で決済いたします。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権に係る為替の変動リスクに対する為替予約取引及び外国為替証拠金取引であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、営業管理規程に従い、営業債権について、各子会社において各取引先の資産及び経営内容、
信用状態その他必要な情報を入手し、取引相手別に与信限度を設定しております。また、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②

市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
営業債権について、当社グループの輸出の一部に外貨建て取引がありますが、デリバティブ取引（為替予約及び外国為替証拠金取引）等を行うことにより為替変動のリスクを回避する対策を講じております。営業債務については、一部に外貨建て取引がありますが、適切な社内レートを設定して取引金額の管理を行うとともに、短期間で債務の履行を行うことで為替の変動リスクを回避しております。
有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を確保し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

70/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
前連結会計年度(2019年３月31日)
連結貸借対照表計上額
(千円)

時価
(千円)

(1) 現金及び預金

3,346,316(2) 受取手形及び売掛金

2,281,682

貸倒引当金(※１)△14,510

差額(千円)

3,346,316−

2,267,172

2,267,172−

売買目的有価証券

16,35816,358−

その他有価証券23,51923,519−−−−5,653,367

5,653,367−(1) 支払手形及び買掛金

746,783

746,783−(2) １年内償還予定の社債

30,00030,000−4,077,262

4,077,262−(4) １年内返済予定の長期借入金

468,658

469,071413(5) 未払金

153,007

153,007−(6) 社債

75,00075,000−1,391,406

1,391,188△217

6,942,117

6,942,313

196

(676)

(676)

−

(3) 有価証券及び投資有価証券(4) 破産更生債権等
貸倒引当金(※１)

資産計(3) 短期借入金(7) 長期借入金
負債計
デリバティブ取引(※２)
(※１)
(※２)

41,834△41,834

個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の負債となる項目については、（）で示しております。

71/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

当連結会計年度(2020年３月31日)
連結貸借対照表計上額
(千円)

時価
(千円)

(1) 現金及び預金

1,899,477(2) 受取手形及び売掛金

2,172,071

貸倒引当金(※１)△15,809

差額(千円)

1,899,477−

2,156,262

2,156,262−

387,830

387,830

−

−

−

−

4,443,570

4,443,570−

1,102,088

1,102,088−

30,00030,000−2,440,000

2,440,000−(4) １年内返済予定の長期借入金

309,974

309,771△202(5) 未払金

101,929

101,929−(6) 未払法人税等

54,78854,788−(7) 社債

45,00045,000−1,071,432

1,071,432−

5,155,211

5,155,009△202(1,162)(1,162)−(3) 有価証券及び投資有価証券
その他有価証券(4) 破産更生債権等
貸倒引当金(※１)

資産計(1) 支払手形及び買掛金(2) １年内償還予定の社債(3) 短期借入金(8) 長期借入金
負債計
デリバティブ取引(※２)
(※１)
(※２)

40,794△40,794

個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の負債となる項目については、（）で示しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。
(4) 破産更生債権等
当社では、貸倒懸念債権等特定の債権について、担保及び保証による回収見込額等により時価を算定しており、当該回収見込額等を超える額に貸倒引当金を計上しております。

72/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

負 債(1) 支払手形及び買掛金、(3) 短期借入金、(5) 未払金、並びに(6) 未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) １年内償還予定の社債、並びに(7) 社債
社債については、変動金利によるもので、短期間で市場金利を反映していると考えられるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4) １年内返済予定の長期借入金、並びに(8) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額(単位：千円)区分

2019年３月31日

非上場株式2020年３月31日
281,651

46,390−51,490237,583

233,458

投資事業組合等への出資金
敷金及び保証金

非上場株式及び投資事業組合等への出資金については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。
敷金及び保証金については、市場価格がなく償還予定時期を合理的に見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記の表に含めておりません。

(注３)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2019年３月31日)
１年以内
(千円)

１年超
５年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

現金及び預金3,346,316−−−

受取手形及び売掛金

2,281,682

−

−

−

−

−

−

−

5,627,999

−

−

−

10年超
(千円)

有価証券及び投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの
合計

破産更生債権等については、回収可能性が認められないため、上記には記載しておりません。
当連結会計年度(2020年３月31日)
１年以内
(千円)

１年超
５年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

現金及び預金1,899,477−−−

受取手形及び売掛金

2,172,071−−−

11,717−−−

4,083,266

−

−

−

10年超
(千円)

有価証券及び投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの
合計

破産更生債権等については、回収可能性が認められないため、上記には記載しておりません。

73/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(注４)長期借入金、社債及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2019年３月31日)
１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

4,077,262

−

−

−

−

−

社債

30,00030,00030,00015,000

−

−

長期借入金

468,658

319,974

214,284

214,284

214,284

428,580

4,575,920

349,974

244,284

229,284

214,284

428,580

１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

2,440,000

−

−

−

−

−

社債

30,00030,00015,000

−

−

−

長期借入金

309,974

214,284

214,284

214,284

214,284

214,296

2,779,974

244,284

229,284

214,284

214,284

214,296

短期借入金

合計

５年超
(千円)

当連結会計年度(2020年３月31日)

短期借入金

合計

74/112

５年超(千円)

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(有価証券関係)
１．売買目的有価証券
2019年３月31日
連結会計年度の損益に含まれた評価差額

2020年３月31日

56千円△6,420千円

２．その他有価証券
前連結会計年度(2019年３月31日)
区分

連結貸借対照表計上額
(千円)

取得原価
(千円)

差額
(千円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式

6,952

4,414

2,537

債券

−

−

−

その他

−

−

−

6,952

4,414

2,537

株式

16,567

20,093△3,526

債券

−

−

−

その他

−

−

−

小計

16,567

20,093△3,526

合計

23,51924,508△988

小計
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

当連結会計年度(2020年３月31日)
区分

連結貸借対照表計上額
(千円)

取得原価
(千円)

差額
(千円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式

376,00250,301

325,701

債券

−

−

−

その他

−

−

−

376,00250,301

325,701

株式

11,827

21,171△9,344

債券

−

−

−

その他

−

−

−

小計

11,827

21,171△9,344

合計

387,830

71,473

316,356小計
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

75/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

至2020年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2019年４月１日

売却額
(千円)

区分

売却益の合計額(千円)

売却損の合計額
(千円)

株式

3,252

201

11

債券

−

−

−

その他

−

−

−

3,252

201

11

合計

４．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、有価証券について3,960千円（その他有価証券の株式3,960千円）減損処理をおこなっております。
当連結会計年度において、有価証券について2,288千円（その他有価証券の株式2,288千円）減損処理をおこなっております。
(デリバティブ取引関係)
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
前連結会計年度(2019年３月31日)
デリバティブ
取引の種類等区分

市場取引以外の取引

外国為替証拠金取引
売建
米ドル
合 計

契約額等（千円）
うち１年超

時価
（千円）

評価損益
（千円）

697,231

−

△676

△676

697,231

−

△676

△676

当連結会計年度(2020年３月31日)
デリバティブ
取引の種類等区分

市場取引以外の取引

外国為替証拠金取引
売建
米ドル
合 計

（注）時価の算定方法

契約額等（千円）
うち１年超

時価
（千円）

評価損益
（千円）

760,557−△1,162△1,162760,557−△1,162△1,162

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

76/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けており、退職一時金制度の給付額の一部を中小企業退職金共済制度又は特定退職金共済制度からの給付額で充当しております。
なお、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額から中小企業退職金共済制度又は特定退職金共済制度における給付相当額を控除した額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
２．簡便法を適用した確定給付制度(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)(自至当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日)(自至

退職給付に係る負債の期首残高
退職給付費用
退職給付の支払額制度への拠出額

81,486千円
15,104△8,792△5,226

82,573千円
21,389△7,691△4,259

退職給付に係る負債の期末残高

82,57392,011(2) 退職給付債務及び中小企業退職金共済制度給付見込額並びに特定退職金共済制度給付見込額の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

退職給付債務
中小企業退職金共済制度給付見込額
及び特定退職金共済制度給付見込額

前連結会計年度(2019年３月31日)
189,573千円

当連結会計年度(2020年３月31日)
185,927千円△107,000△93,916

82,57392,011

退職給付に係る負債(3) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用

前連結会計年度15,104千円

77/112

当連結会計年度21,389千円

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(ストック・オプション等関係)
１．費用計上額及び科目名
前連結会計年度
売上原価
販売費及び一般管理費の株式報酬費用

当連結会計年度―千円―千円

18,440千円

18,875千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度(2020年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2017年10月１日に５株を１株とする株式併合を行っておりますが、以下は、当該株式併合を反映した数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
会社名

提出会社

決議年月日

2015年９月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社及び当社子会社の取締役７名、監査役並びに従業員127名。

株式の種類及び付与数(株)

普通株式

付与日

2015年10月15日

権利確定条件

新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社
若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地
位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間2019年９月29日〜2021年９月28日

会社名

提出会社

決議年月日

2016年９月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社及び当社子会社の取締役12名、監査役並びに従業員151名。

株式の種類及び付与数(株)

普通株式

付与日

2016年10月14日

権利確定条件

新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社
若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地
位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間2020年９月28日〜2022年９月27日

346,600株

328,400株

78/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

会社名

提出会社

決議年月日

2018年12月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社及び子会社の取締役13名、当社監査役及び当社並びに子会社の従業員157名。

株式の種類及び付与数(株)

普通株式

付与日

2019年１月18日

権利確定条件

新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社
若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地
位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間2022年12月22日〜2024年12月21日

156,300株

79/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況①

ストック・オプションの数

会社名

提出会社

提出会社

提出会社

2015年９月28日

2016年９月27日

2018年12月21日

297,400

288,400

155,200

付与(株)

―

―

―

失効(株)

7,000

8,200

3,900

権利確定(株)

290,400――

未確定残(株)―

280,200

151,300―――

権利確定(株)

290,400――

権利行使(株)

―

―

―

失効(株)

―

―

―

290,400

―

―

決議年月日
権利確定前
前連結会計年度末(株)

権利確定後
前連結会計年度末(株)

未行使残(株)
②

単価情報

会社名

提出会社

提出会社

提出会社

2015年９月28日

2016年９月27日

2018年12月21日

権利行使価格(円)

515

495

349

行使時平均株価(円)

―

―

―

付与日における公正な評
価単価(円)

160

155

106

決議年月日

80/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

81/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)

税務上の繰越欠損金(注)２712,935千円

266,211千円

たな卸資産評価損47,60236,754

貸倒引当金繰入超過額

17,207

17,352

有形固定資産減価償却超過額

2,909

4,873

無形固定資産減価償却超過額

1,228

1,228

投資有価証券評価損

17,671

18,372

退職給付に係る負債

25,76528,173

その他

18,441

24,607

843,760

397,574

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２△693,146△237,329

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△118,341△118,301△811,488△355,630

32,272

41,943△751△99,715

繰延税金負債合計△751△99,715

繰延税金資産純額

31,521△57,771繰延税金資産繰延税金資産小計

評価性引当額小計(注)１
繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金

再評価に係る繰延税金負債
再評価差額金△94,429千円△94,429千円(注) １．評価性引当額が455,857千円減少しております。この減少の主な内容は、当連結会計年度において税務上の繰越欠損金の控除を行ったことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2019年３月31日）
１年超
２年超
３年超
４年超
１年以内
５年超
合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金(a)
評価性引当額繰延税金資産389,476

158,285

13,99591,82929,14230,204

712,935千円△372,111 △158,285△13,995△89,406△29,142△30,204△693,146 〃

−

2,422

−

−

(b)19,788 〃

17,365−(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金712,935千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産19,788千円を計上しております。当該繰延税金資産19,788千円は、当社における税務上の繰越欠損金の残高655,688千円（法定実効税率を乗じた額）及び連結子会社株式会社イーアイティーにおける税務上の繰越欠損金の残高57,246千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2011年３月期から2017年３月期にかけて税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込み計画により回収可能と判断しております。

82/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

当連結会計年度（2020年３月31日）
１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

５年超

合計

158,285

13,99561,6992,026

16,432

13,772

266,211千円

評価性引当額△129,403△13,995△61,699△2,026△16,432△13,772△237,329〃

繰延税金資産28,882

−

−

−

−

−

(b)28,882〃

税務上の繰越欠損金(a)(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金266,211千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産28,882千円を計上しております。当該繰延税金資産28,882千円は、当社における税務上の繰越欠損金の残高266,211千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越
欠損金は、2012年３月期から2017年３月期にかけて税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込み計画により回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

法定実効税率（調整）
住民税均等割
交際費等永久に損金に算入されない項目
評価性引当額の増減
のれん償却費
持分法投資損益前連結会計年度(2019年３月31日)
30.6％

当連結会計年度(2020年３月31日)
30.6％

2.6％
6.1％
△14.8％
7.7％
2.0％

0.9％
3.6％
△18.8％
3.3％
△2.5％

2.9％
7.4％

1.6％
3.4％

44.5％

22.3％

ストック・オプション
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率(資産除去債務関係)
重要性が乏しいために注記を省略しております。
(賃貸等不動産関係)

当社では、神奈川県その他の地域において、一部の不動産を賃貸することにより賃貸収益を得ています。但し、その金額は僅少であり、重要性が乏しいために注記を省略しております。

83/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(セグメント情報等)【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要（1）報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、「メモリーモジュール関連」、「デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連」、「システム開発関連」及び環境エレクトロニクス事業等の「その他」の事業活動を展開しております。
（2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類「メモリーモジュール関連」では、サンマックス・テクノロジーズ株式会社及び港御（香港）有限公司において、主にDIMM（Dual Inline Memory Module）と呼ばれる産業機器用途向けコンピュータ記憶装置の製造販売を行っております。
「デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連」では、ミナト・アドバンスト・テクノロジー
ズ株式会社及び港御（上海）信息技術有限公司において、主にデバイスプログラマ製品やタッチパネル製品、デ
ジタルサイネージ製品の製造販売及び新技術・新製品の開発、検査、品質管理等に加え、ROM書込みサービスを行っております。
「システム開発関連」では、株式会社イーアイティーにおいて、主に情報システム開発及び技術者の派遣を行っております。
「その他」として、ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社において、インテリジェント・ステレオ
カメラ事業の新技術・新製品の開発、検査、品質管理等に加え、環境エレクトロニクス関連事業として、ＬＥＤ
照明の受注販売等を行っております。
ミナト・フィナンシャル・パートナーズ株式会社において、主に企業の買収等の斡旋、仲介及びこれらに関するコンサルティング業務、環境エレクトロニクス関連事業として、太陽光発電事業（売電を含む。）を行っております。
日本ジョイントソリューションズ株式会社において、主にウェブサイトの構築や広告の制作プロデュース、
セールスプロモーション、マーケティングのコンサルティング業務を行っております。

84/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理方法は、連結財務諸表の作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢
価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)(単位：千円)

報告セグメント
メモリーモジュール関連

デバイスプログラミン
グ・ディスプレイソ
リューション関連

システム
開発関連

計

その他
(注)１

合計

調整額
(注)２

連結財務諸
表額
(注)３

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高計
セグメント利益又は損失（△）
セグメント資産セグメント負債

13,802,674 1,281,396
12,6104,650

13,815,285 1,286,046
472,730

659,199 15,743,270
15,52032,780674,719 15,776,051

104,200

50,8746,401,396 1,536,876

341,277

8,279,550

107,057 15,850,328
3,092

35,872

110,149 15,886,201

627,805 △34,000− 15,850,328△35,872−△35,872 15,850,328

593,804 △356,513

237,290

339,0998,618,649 1,196,717

9,815,367

1,327,594 5,927,864

7,255,458

826,544355,739

133,923

1,316,208

11,385

減価償却費

11,37751,176

3,536

66,09011,182

77,272

14,00591,277有形固定資産及び無形固定資産の増加額

24,11757,7802,063

83,961

26,590110,551

7,435

117,987

その他の項目(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ウェブサイト構築等の関連事業や
環境エレクトロニクス事業、インテリジェント・ステレオカメラ事業を含んでおります。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額△356,513千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で、報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
(2) セグメント資産の調整額1,196,717千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。その主なものは、報告セグメントに帰属しない建物及び土地であります。
(3) セグメント負債の調整額5,927,864千円は、各報告セグメントに配分していない全社負債であります。その主なものは、報告セグメントに帰属しない短期借入金であります。
(4) 減価償却費の調整額14,005千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産による減価償却費であります。その主なものは、報告セグメントに帰属しない建物による減価償却費であります。
(5) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額7,435千円は、主に管理部門で使用する車両運搬具の取得費であります。
３．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

85/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

当連結会計年度(自2019年４月１日

至

2020年３月31日)(単位：千円)

報告セグメント
メモリーモジュール関連

デバイスプログラミン
グ・ディスプレイソ
リューション関連

システム
開発関連

計

その他
(注)１

合計

調整額
(注)２

連結財務諸
表額
(注)３

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高計
セグメント利益又は損失（△）

10,022,695 1,285,991
15,101

4,875

10,037,797 1,290,866
670,225

613,443 11,922,130
5,932

25,908619,375 11,948,039△12,698

48,453セグメント資産5,197,581 1,413,501

334,731

6,945,813

セグメント負債

1,043,933

257,974

124,728

14,13351,088−42,243

155,279 12,077,410
6,414

32,322

161,693 12,109,732

705,981 △23,447− 12,077,410△32,322−△32,322 12,077,410

682,533 △376,894

305,638

398,955

7,344,768 1,140,320

8,485,089

1,426,636

10,902

1,437,539 4,047,519

5,485,059

3,403

68,62527,82296,448

13,118109,566

3,424

45,66894,466140,134

3,931

144,065

その他の項目
減価償却費
有形固定資産及び無形固定資産の増加額(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ウェブサイト構築等の関連事業や
環境エレクトロニクス事業、インテリジェント・ステレオカメラ事業を含んでおります。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額△376,894千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で、報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
(2) セグメント資産の調整額1,140,320千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。その主なものは、報告セグメントに帰属しない建物及び土地であります。
(3) セグメント負債の調整額4,047,519千円は、各報告セグメントに配分していない全社負債であります。その主なものは、報告セグメントに帰属しない短期及び長期借入金であります。
(4) 減価償却費の調整額13,118千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産による減価償却費であります。その主なものは、報告セグメントに帰属しない建物による減価償却費であります。
(5) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額3,931千円は、主に管理部門で使用する工具、器具及び備品の取得費であります。
３．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

86/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書【関連情報】
前連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高(単位：千円)
日本

アジア地域

11,801,615

その他の地域

1,195,762

合計

2,852,950

15,850,328(注) １．売上高は顧客の所在地を基礎とし、地理的近接度による区分の地域に分類しております。
２．本邦以外の区分に属する主な国または地域(1)アジア地域・・・・・・韓国、中国、フィリピン他(2)その他の地域・・・・・欧州地域、北米地域、オセアニア地域(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

株式会社アドテック

2,564,103

メモリーモジュール関連

エプソンダイレクト株式会社

2,362,512

メモリーモジュール関連

Kingston Technology Company（USA)1,812,812

メモリーモジュール関連

当連結会計年度(自2019年４月１日

至

2020年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高(単位：千円)日本
10,751,101

アジア地域

その他の地域1,050,380

合計

275,928

12,077,410(注) １．売上高は顧客の所在地を基礎とし、地理的近接度による区分の地域に分類しております。
２．本邦以外の区分に属する主な国または地域(1)アジア地域・・・・・・韓国、中国、フィリピン他(2)その他の地域・・・・・欧州地域、北米地域、オセアニア地域(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

株式会社アドテック

2,029,492

メモリーモジュール関連

エプソンダイレクト株式会社

2,170,944

メモリーモジュール関連

87/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

至2020年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2019年４月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)(単位：千円)

報告セグメント
メモリーモジュール関連

デバイスプログラミン
グ・ディスプレイソ
リューション関連

システム開
発関連

その他

調整額
(注)

合計

計

合計

当期償却額

−

−

−

−

−

−

48,915

48,915

当期末残高

−

−

−

−

−

−

75,60175,601(注) 調整額は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
当連結会計年度(自2019年４月１日

至

2020年３月31日)(単位：千円)

報告セグメント
メモリーモジュール関連

デバイスプログラミン
グ・ディスプレイソ
リューション関連

システム開
発関連

その他

調整額
(注)

合計

計

合計

当期償却額

−

−

−

−

−

−

37,80037,800

当期末残高

−

−

−

−

−

−

37,80037,800(注) 調整額は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

至2020年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2019年４月１日

該当事項はありません。

88/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
前連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

至2020年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2019年４月１日

該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

至2020年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2019年４月１日

該当事項はありません。

89/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(１株当たり情報)
前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)(自至当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日)(自至１株当たり純資産額

331.22円

394.74円

１株当たり当期純利益

14.22円37.61円(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目

前連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)(自至当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日)(自至１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

105,855

279,438−−

105,855

279,438

7,443,838

7,430,643

会社法第236条、第238条
及び第239条の規定に基づく新株予約権（新株予約権の数4,463個、目的となる株式の数892,600株）

会社法第236条、第238条
及び第239条の規定に基づく新株予約権（新株予約権の数4,366個、目的となる株式の数721,900株）

普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)
普通株式の期中平均株式数(株)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目

前連結会計年度(2019年３月31日)

純資産の部の合計額(千円)

当連結会計年度(2020年３月31日)

2,559,908

3,000,030

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)

94,02989,478(うち新株予約権(千円))(70,603)(89,478)(うち非支配株主持分(千円))(23,426)(−)

普通株式に係る期末の純資産額(千円)2,465,879

2,910,552

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)7,444,799

7,373,370

90/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(重要な後発事象)
該当事項はありません。

91/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
当期末残高
利率
担保
償還期限
(千円)
(％)
2017年
2022年
ミナトホールディン 第１回無担保変動
75,000105,000− 無担保社債
グス株式会社
利付社債(30,000)
９月29日
９月30日
75,000
合計――
105,000―――(30,000)(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります。
２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
１年以内
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
会社名

銘柄

30,000

発行年月日

当期首残高
(千円)

30,00015,000−−【借入金等明細表】
区分
短期借入金

当期首残高
(千円)

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

4,077,262

2,440,000

0.36―

１年以内に返済予定の長期借入金

468,658

309,974

0.57―

１年以内に返済予定のリース債務

3,212

7,340

−

―

1,391,406

1,071,432

0.52

2021年〜2026年

14,5422,692−

2021年〜2024年

5,955,080

3,831,439――

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)合計(注) １．「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は次のとおりであります。
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内
区分
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
長期借入金

214,284

214,284

214,284

214,284

リース債務

1,861

608

222

−

【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会
計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

92/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等

売上高

(千円)

税金等調整前四半期(当期)純利益又は(千円)
税金等調整前四半期
純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は(千円)
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）
１株当たり四半期(当期)純利益又は(円)
１株当たり四半期
純損失（△）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△)

(円)

第１四半期
連結累計期間自 2019年４月１日
至 2019年６月30日

第２四半期
連結累計期間自 2019年４月１日
至 2019年９月30日

第３四半期
連結累計期間自 2019年４月１日
至 2019年12月31日

第64期
連結会計年度自 2019年４月１日
至 2020年３月31日

2,886,099

5,742,830

8,917,770

12,077,410△5,93366,561

142,509

344,004△8,397

56,103112,231

279,438

△1.13

7.54

15.08

37.61

第１四半期
会計期間
自 2019年４月１日
至 2019年６月30日

第２四半期
会計期間
自 2019年７月１日
至 2019年９月30日

第３四半期
会計期間
自 2019年10月１日
至 2019年12月31日

第４四半期
会計期間
自 2020年１月１日
至 2020年３月31日

△1.13

8.68

7.54

22.56

93/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

２ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2019年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
営業未収入金貯蔵品
前払費用
未収還付法人税等
関係会社短期貸付金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
構築物
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
リース資産
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
関係会社出資金
関係会社長期貸付金
破産更生債権等
繰延税金資産長期前払費用
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計繰延資産
社債発行費
繰延資産合計
資産合計

※1

※1

※2

※2

94/112499,655
57,431
97
5,788
10,450108,385
121,397△146
803,059

119,363
189
4,982
2,750
635,450
850
763,586

当事業年度(2020年３月31日)

※1

※1

※2

※2

367,136
64,84188
15,727−−140,327△618
587,502111,148
146
3,323
3,580
635,450588
754,238

3,796
3,796

4,249
4,249

85,4932,040,342
820
30,5944,560,000
41,834
16,614−
10,510△41,834
6,744,375
7,511,758

418,1231,850,197
520
30,594
3,210,000
40,794−
9,003
11,710△40,794
5,530,149
6,288,637

1,899
1,899
8,316,717

1,356
1,356
6,877,496

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(2019年３月31日)
負債の部
流動負債
1年内償還予定の社債
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
退職給付引当金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

30,0004,077,262※2
284,658282※1
23,867
3,162
11,1272,104
2,807
4,435,271※2※2

95/11275,0001,319,756
659−
94,4292,684
2,978
1,495,507
5,930,778

当事業年度(2020年３月31日)

30,0002,440,000※2
248,324282※139,713
9,778
18,2101,669
2,694
2,790,672※2※2

45,0001,071,432
376
70,832
94,4294,914
2,922
1,289,907
4,080,580

993,003

993,003

1,036,310
335,063
1,371,373

1,036,310
333,787
1,370,097

24,791
24,791△1,553
2,387,614

222,389
222,389△30,0102,555,480

1,701△73,981△72,279
70,603
2,385,938
8,316,717

225,938△73,981
151,957
89,4782,796,916
6,877,496

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書②【損益計算書】

売上高
営業収益
売上高及び営業収益合計
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業費用
販売費及び一般管理費並びに営業費用合計
営業利益
営業外収益
受取利息
受取賃貸料
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
シンジケートローン手数料
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
関係会社株式売却益
新株予約権戻入益
特別利益合計
特別損失
関係会社株式売却損
固定資産除却損
投資有価証券評価損
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益

前事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)※1495,952※1
379,689(単位：千円)
当事業年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)−※1474,846875,641
262,004

474,846−

613,637
232,492
328,864

474,846−
379,019

※1

※1,※2
※1,※2

※1,※2

561,357
52,279※1

96/1123,449※116,032

20,853
2,622

17,0381,047

26,925

34,117

9,416
37,500
4,971

20,394−
6,442

51,88827,316

26,837103,107−
4,683

49,394−

4,683

49,394

−
0
−

1,889
−
2,288

0
32,000△60,336

4,177
148,324△52,646※1※1

379,019
95,827※1

9,585△11,516△50,751
82,751△64,163
212,487

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2018年４月１日

至 2019年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

利益剰余金

その他利益剰余金
その他資本剰 資本剰余金合利益剰余金合資本準備金
余金
計計
繰越利益剰余金989,885

1,033,192

3,117

3,117

335,063

1,368,256△57,959△57,959

自己株式

株主資本合計

△1,4992,298,682

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）

3,117

6,234

剰余金の配当−当期純利益

82,75182,751

自己株式の取得

82,751△53

自己株式の処分△53−

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

3,117

3,117

−

3,117

82,75182,751△53

88,932

993,003

1,036,310

335,063

1,371,373

24,791

24,791△1,553

2,387,614

その他有価証 土地再評価差 評価・換算差 新株予約権
券評価差額金
額金
額等合計

純資産合計

評価・換算差額等

当期首残高

2,268

△73,981△71,713

58,1272,285,096

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）

6,234

剰余金の配当−当期純利益

82,751

自己株式の取得△53

自己株式の処分−

株主資本以外の項目の当期変動額（純
額）

△566

−

△566

12,475

11,909

当期変動額合計

△566

−

△566

12,475

100,841

当期末残高

1,701

△73,981△72,279

70,603

2,385,938

97/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

当事業年度(自 2019年４月１日

至 2020年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

利益剰余金

その他利益剰余金
その他資本剰 資本剰余金合利益剰余金合資本準備金
余金
計計
繰越利益剰余金

993,003

1,036,310

335,063

1,371,373

24,791

24,791

自己株式

株主資本合計

△1,553

2,387,614

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）−

剰余金の配当△14,889△14,889△14,889

当期純利益

212,487

212,487

212,487

自己株式の取得
自己株式の処分△1,275△1,275△49,989△49,989

21,532

20,256

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

−

−

△1,275△1,275

197,598

197,598△28,456

167,865

993,003

1,036,310

333,787

1,370,097

222,389

222,389△30,0102,555,480

その他有価証 土地再評価差 評価・換算差 新株予約権
券評価差額金
額金
額等合計

純資産合計

評価・換算差額等

当期首残高

1,701

△73,981△72,279

70,603

2,385,938

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）−

剰余金の配当△14,889

当期純利益

212,487

自己株式の取得△49,989

自己株式の処分

20,256

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

224,236−

224,236

18,875

243,112

当期変動額合計

224,236−

224,236

18,875

410,977

当期末残高

225,938△73,981

151,957

89,4782,796,916

98/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書【注記事項】(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法①子会社株式及び関連会社株式総平均法による原価法②その他有価証券
時価のあるもの… 事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定)

時価のないもの…総平均法による原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品…………… 最終仕入原価法による原価法(収益性の低下による簿価切下の方法）

２．重要な減価償却資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物
附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウェアについて、社内における利用可能期間（主に５年）に基づく定額法によっております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産であり、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る期末自己都合要支給額から中小企業退職金共済制度における給付相当額を控除した額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項(1) 繰延資産の処理方法
社債発行費…社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。
(2) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており控除対象外消費税額及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
(3) 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
(4) 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(2020年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）
第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

99/112

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(表示方法の変更)(持株会社移行に伴う表示方法の変更)
当社は2018年10月１日づけで持株会社体制へと移行いたしました。これに伴い、貸借対照表に関しましては、当事業年度より「売掛金」を「営業未収入金」に含めた表示に変更しております。また、損益計算書に関しましては、当事業年度より「売上高」を「営業収益」に、「販売費及び一般管理費」を「営業費用」に表示を変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「売掛金」に表示していた57,431千円は「営業未収入金」として、損益計算書において、「売上高」に表示していた875,641千円は「売上高」495,952千円及び「営業収益」
379,689千円として、「販売費及び一般管理費」に表示していた561,357千円は「販売費及び一般管理費」232,492千円及び「営業費用」328,864千円として組み替えております。

100/112EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(貸借対照表関係)※１

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
前事業年度(2019年３月31日)
165,910千円
2,914

当事業年度
(2020年３月31日)
201,980千円
32,867

建物

前事業年度(2019年３月31日)
111,227千円

当事業年度(2020年３月31日)
103,911千円

土地635,450

635,450

合計

746,677

739,361

前事業年度(2019年３月31日)
3,500,000千円

当事業年度(2020年３月31日)
1,700,000千円

214,284

214,284

長期借入金

1,285,716

1,071,432

合計

5,000,000

2,985,716

短期金銭債権
短期金銭債務※２

担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産(2) 担保に係る債務

短期借入金
１年内返済予定の長期借入金

101/112EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(損益計算書関係)※１

関係会社との取引高
前事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

当事業年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

410,990千円

480,318千円

営業取引による取引高
売上高又は営業収益

397,396474,846

仕入高

4,294

−

販売費及び一般管理費又は営業費用

9,299

5,471

105,873

193,488

営業取引以外による取引高※２

営業費用のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
(自
至

前事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日)

(自
至

当事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日)

役員報酬68,130千円

110,085千円

給料手当

174,187

58,410

退職給付費用

3,487

2,716

減価償却費

19,371

13,203

諸報酬

47,77935,468(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株
式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のと
おりです。
区分
子会社株式
関連会社株式計

前事業年度（2019年３月31日）
1,829,067(単位：千円)
当事業年度（2020年３月31日）
1,850,197

211,275−

2,040,342

1,850,197

102/112EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度(2019年３月31日)

当事業年度(2020年３月31日)

繰越欠損金655,688千円

266,211千円

たな卸資産評価損30,500−

貸倒引当金繰入超過額

12,80912,680

繰延税金資産有形固定資産減価償却超過額

306

212

17,671

18,372

退職給付引当金損金算入限度超過額

821

1,504

その他

168

278

717,966

299,260

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額△638,322△237,329

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△62,277△33,048

評価性引当額小計△700,600△270,378繰延税金資産合計

17,36528,882△751△99,715

繰延税金負債合計△751△99,715

繰延税金資産純額

16,614△70,832

投資有価証券評価損

繰延税金資産小計繰延税金負債
その他有価証券評価差額金

再評価に係る繰延税金負債
再評価差額金△94,429千円△94,429千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度
当事業年度
(2019年３月31日)(2020年３月31日)
法定実効税率
30.6％
30.6％
（調整）
住民税等均等割
10.8％
0.6％
交際費等永久に損金に算入されない項目
16.4％
3.8％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目△191.4％△43.3％
評価性引当額の増減△178.6％△7.7％
連結納税による影響
130.5％△27.1％
ストック・オプション
17.7％
3.8％
5.5％
△3.9％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率△158.6％(重要な後発事象)
該当事項はありません。

103/112△43.2％EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書④ 【附属明細表】【有形固定資産等明細表】

区分
有形固定資産

資産の種類

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期償却額

119,363

150

−

8,364

111,148

848,503

189

−

−

42

146

8,804

車両運搬具

4,982

−

−

1,659

3,323

8,351

工具、器具及び
備品

2,750

2,240

−

1,410

3,580

7,059

635,450(20,447)−−−

635,450(20,447)

−

850

−

−

261

588

719

763,586

2,390−

11,738754,238

873,438

3,796

1,540

−

1,088

4,249

3,224

3,796

1,540

−

1,088

4,249

3,224

建物
構築物

土地
リース資産
計
無形固定資産ソフトウェア計(注)（単位：千円）
減価償却
当期末残高
累計額

１．「当期首残高」及び「当期末残高」欄の（ ）内は内書きで、土地の再評価に関する法律（1998年３月31日
公布法律第34号）により行った土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。
２．有形固定資産の当期増加額の内、主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品
システム用サーバー購入
1,782千円【引当金明細表】（単位：千円）
科目

当期首残高

貸倒引当金

41,980

当期増加額

当期減少額
472

(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。

104/112

1,040

当期末残高
41,412

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日、３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人(特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部（特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

―

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
当会社の公告方法は、電子公告とします。ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。

公告掲載方法なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。
https://www.minato.co.jp

株主に対する特典

毎年３月末現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、保有株数、保有期間の区分に応じて、クオカード、microSDカードまたはタッチペンを選択頂き、下記のとおり贈呈
いたします。
保有株数
保有期間
クオカード
microSDカード
タッチペン
512GB １枚
２年以上
20,000円分
５本
256GB ３枚
10,000株以上
256GB １枚
２年未満
5,000円分
３本
128GB １枚
２年以上
4,000円分
128GB ２枚
２本
1,000株以上
10,000株未満
２年未満
1,000円分
64GB １枚 選択いただけません。
100株以上1,000株未満

２年以上

1,000円分

２年未満

64GB

１枚

対象外

105/112

選択いただけません。

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度

第63期（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）

2019年６月28日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制告書及びその添付書類
2019年６月28日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第64期第１四半期（自2019年４月１日

至

2019年６月30日）

2019年８月14日関東財務局長に提出。

第64期第２四半期（自2019年７月１日

至

2019年９月30日）

2019年11月13日関東財務局長に提出。

第64期第３四半期（自2019年10月１日

至

2019年12月31日）

2020年２月13日関東財務局長に提出。

(4) 自己株券買付状況報告書
2019年７月５日、2019年８月９日、2019年９月６日、2019年10月４日、2019年11月５日、2019年12月６日、2020
年１月７日、2020年２月４日、2020年３月３日、2020年３月４日、2020年４月２日、2020年４月３日関東財務局長に提出。

106/112EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

107/112EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2020年６月25日
ミナトホールディングス株式会社
取締役会

御中
三優監査法人
東京事務所
指定社員
公認会計士

岩

田

亘

人

㊞

公認会計士

畑

村

国

明

㊞

業務執行社員
指定社員
業務執行社員＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているミナトホールディングス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ミナトホールディングス株式会社及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
108/112EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

・

連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・

連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
＜内部統制監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ミナトホールディングス株式
会社の2020年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、ミナトホールディングス株式会社が2020年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者の責任並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
109/112EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・

財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・

内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

110/112EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書
2020年６月25日
ミナトホールディングス株式会社
取締役会

御中
三優監査法人
東京事務所
指定社員
公認会計士

岩

田

亘

人

㊞

公認会計士

畑

村

国

明

㊞

業務執行社員
指定社員
業務執行社員

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているミナトホールディングス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第64期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ミナト
ホールディングス株式会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・

財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
111/112EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

・

経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

112/112