【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2018年２月６日【発行者名】

ザイマックス・リート投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員 稲月 伸仁【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂一丁目１番１号【事務連絡者氏名】

株式会社ザイマックス不動産投資顧問【電話番号】

業務管理グループ長 山口 理絵
03-5544-6880【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券に係る投資法人の名称】

ザイマックス・リート投資法人【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券の形態及び金額】

形態：投資証券
発行価額の総額：一般募集
21,224,544,075円
売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し
1,101,975,000円（注） 今回の一般募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

(1) ／ 2018/02/05 22:17 (2018/02/05 21:32) ／ g12824_wn_17381977_0000000_表紙_os7不動産_ザイマックスリート_訂届.docx

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2018年１月11日提出の有価証券届出書（同年１月29日提出の有価証券届出書の訂正届出書により訂正済み。）の記載事項のうち、2018年２月６日開催の本投資法人役員会において、一般募集における発行価格及びオーバーアロットメントによる売出しにおける売出価格等が決定しましたので、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）
１

募集内国投資証券（３）発行数（４）発行価額の総額（５）発行価格（１３）引受け等の概要（１５）手取金の使途（１６）その他
２

売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）（３）売出数（４）売出価額の総額（５）売出価格
第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項
１

オーバーアロットメントによる売出し等について

３

販売先の指定について（１）指定先の状況（４）一般募集後の主要な投資主の状況

３【訂正箇所】
訂正箇所は罫で示してあります。

－ 1 －(1) ／ 2018/02/05 22:18 (2018/02/05 21:37) ／ g12824_wn_17381977_0101010_本文_os7不動産_ザイマックスリート_訂届.docx

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券】（３）【発行数】＜訂正前＞
209,905口（注）一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が指定先（後記「（１６）その他／⑥」に定義されます。以下同じです。）から10,495口を上限として借り入れる本投資口（但し、かかる貸借は、後記「（１６）その他／⑥」に記載のとおり、一般募集の対象となる本投資口が指定先に販売されることを条件とします。）（以下「借入投資口」といいます。）の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行う場合があります。

（後略）
＜訂正後＞
209,905口（注）一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が指定先（後記「（１６）その他／⑥」に定義されます。以下同じです。）から借り入れる本投資口10,495口（但し、かかる貸借は、後記「（１６）その他／⑥」に記載のとおり、一般募集の対象となる本投資口が指定先に販売されることを条件とします。）（以下「借入投資口」といいます。）の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行います。

（後略）（４）【発行価額の総額】＜訂正前＞20,719,092,835円（注）後記「（１３）引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「（１３）引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞
21,224,544,075円（注）後記「（１３）引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「（１３）引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。

（５）【発行価格】＜訂正前＞
未定（注１）発行価格は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第1210条に規定するブック・ビルディング方式（投資口の取得の申込みの勧誘時において発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、投資口に係る投資家の需要状況等を把握した上で、発行価格等を決定する方法をいいます。）により決定します。
（注２）発行価格の仮条件は、100,000円以上105,000円以下の価格とします。当該仮条件は、本投資法人が本書の日付現在において取得を予定している資産の内容その他本投資法人に係る情報、本投資口の価格算定を行う能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案し、公正な価額と評価し得る範囲内で決定しました。投資家は、本投資口の買付けの申込みに先立ち、2018年１月30日（火）から2018年２月５日（月）までの間に、引受人に対して、上記仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。引受人は、本投資口が市場において適正な評価を受けることを目的に、本投資口の価格算定を行う能力が高いと推定される機関投資家等を中心に当該仮条件に基づく需要の申告の受付を行う予定です。なお、当該需要の申告は、変更又は撤回することが可能です。
（注３）発行価格及び発行価額（引受価額）は、上記仮条件に基づく需要状況、上場（売買開始）日（後記「（１６）その他／④」をご参照ください。）までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日（後記「（１３）引受け等の概要」をご参照ください。）に、公正な価額と評価し得る範囲内で決定する予定です。
（注４）後記「（１３）引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金となります。
（注５）販売に当たっては、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」に規定する投資主数基準の充足、上場後の本投資口の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家に販売が行われることがあります。引受人は、需要の申告を行った投資家への販売については、各社の定める配分の基本方針及び販売に関する社内規程等に従い、発行価格又はそれ以上の需要の申告を行った投資家の中から、原則として需要の申告への積極的参加の程度、証券投資についての経験・知識、投資方針への適合性、引受人との取引状況等を勘案した上で、販売先及び販売投資口数を決定する方針です。引受人は、需要の申告を行わなかった投資家への販売については、各社の定める配分の基本方針及び販売に関する社内規程等に従い、原則として証券投資についての経験・知識、投資方針への適合性、引受人との取引状況等を勘案した上で、販売先及び販売投資口数を決定する方針です。配分に関する基本方針－ 2 －(2) ／ 2018/02/05 22:18 (2018/02/05 21:37) ／ g12824_wn_17381977_0101010_本文_os7不動産_ザイマックスリート_訂届.docx

については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

＜訂正後＞
１口当たり105,000円（注１）発行価格は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第1210条に規定するブック・ビルディング方式（投資口の取得の申込みの勧誘時において発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、投資口に係る投資家の需要状況等を把握した上で、発行価格等を決定する方法をいいます。）により決定しました。
（注２）発行価格の決定に当たっては、発行価格の仮条件（100,000円以上105,000円以下）に基づいて、機関投資家等を中心にブック・ビルディングを実施しました。
当該ブック・ビルディングの状況については、①申告された総需要投資口数は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの対象となる口数を十分に上回る状況にあったこと②申告された総需要件数が多かったこと③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に多く分布していたことが特徴でした。
上記ブック・ビルディングの結果、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの対象となる口数以上の需要が見込まれる価格であり、かつ、上場時に必要な投資主数の充足、不動産投資信託証券市場を含むマーケット環境及び上場（売買開始）日（後記「（１６）その他／④」をご参照ください。）までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、発行価格を105,000円と決定しました。
なお、発行価額（引受価額）は101,115円と決定しました。
（注３）後記「（１３）引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金となります。
（注４）販売に当たっては、東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」に規定する投資主数基準の充足、上場後の本投資口の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家に販売が行われることがあります。引受人は、需要の申告を行った投資家への販売については、各社の定める配分の基本方針及び販売に関する社内規程等に従い、発行価格又はそれ以上の需要の申告を行った投資家の中から、原則として需要の申告への積極的参加の程度、証券投資についての経験・知識、投資方針への適合性、引受人との取引状況等を勘案した上で、販売先及び販売投資口数を決定する方針です。引受人は、需要の申告を行わなかった投資家への販売については、各社の定める配分の基本方針及び販売に関する社内規程等に従い、原則として証券投資についての経験・知識、投資方針への適合性、引受人との取引状況等を勘案した上で、販売先及び販売投資口数を決定する方針です。配分に関する基本方針
については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
（注３）の全文削除並びに（注４）及び（注５）の番号変更（１３）【引受け等の概要】＜訂正前＞
以下に記載する引受人は、2018年２月６日（火）（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定される発行価額（引受価額）にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は、払込期日に発行価額の総額と同額を本投資法人に払い込むものとし、一般募集における発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金とします。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
引受人の名称

住所

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号
合計-

引受投資口数

未定

209,905口（中略）（注４）各引受人の引受投資口数は、発行価格等決定日に決定されます。

＜訂正後＞
以下に記載する引受人は、2018年２月６日（火）（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定された発行価額（引受価額）（１口当たり101,115円）にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）（１口当たり105,000円）で一般募集を行います。引受人は、払込期日に発行価額の総額と同額を本投資法人に払い込むものとし、一般募集における発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金（１口当たり3,885円）とします。本投資法人－ 3 －(3) ／ 2018/02/05 22:18 (2018/02/05 21:37) ／ g12824_wn_17381977_0101010_本文_os7不動産_ザイマックスリート_訂届.docx

は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
引受人の名称住所

引受投資口数

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

125,942口

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

62,972口

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

20,991口

合計-209,905口（中略）（注４）の全文削除（１５）【手取金の使途】＜訂正前＞
一般募集における手取金20,719,092,835円については、取得予定資産（後記「第二部 ファンド情報／第１ファンドの状況／２投資方針／（２）投資対象／③取得予定資産の概要」に定義します。以下同じです。）12物件の取得資金の一部に充当します。なお、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限1,035,929,965円については、借入金の返済資金の一部に充当します。
（注１）上記の手取金は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。
（注２）上記の第三者割当については、後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項／１ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

＜訂正後＞
一般募集における手取金21,224,544,075円については、取得予定資産（後記「第二部 ファンド情報／第１ファンドの状況／２投資方針／（２）投資対象／③取得予定資産の概要」に定義します。以下同じです。）12物件の取得資金の一部に充当します。なお、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限1,061,201,925円については、借入金の返済資金の一部に充当します。
（注） 上記の第三者割当については、後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項／１ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
（注１）の全文削除及び（注２）の番号削除（１６）【その他】
＜訂正前＞
（前略）
⑥

引受人は、本投資法人が指定する販売先として、本資産運用会社の株主である株式会社ザイマックス（本「第一部 証券情報」において、以下「指定先」といいます。）に対し、一般募集の対象となる本投資口のうち、10,000口（注）を上限とする本投資口を販売する予定です。指定先の状況等については、後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項／３ 販売先の指定について」をご参照ください。

（注）取得金額の上限額である10億円を仮条件の下限価格により除して算出した見込みの口数（100口未満切捨て）です。

＜訂正後＞
（前略）
⑥

引受人は、本投資法人が指定する販売先として、本資産運用会社の株主である株式会社ザイマックス（本「第一部 証券情報」において、以下「指定先」といいます。）に対し、一般募集の対象となる本投資口のうち、9,500口を販売します。指定先の状況等については、後記「第５募集又は売出しに関する特別記載事項／３ 販売先の指定について」をご参照ください。

（注）の全文削除－ 4 －(4) ／ 2018/02/05 22:18 (2018/02/05 21:37) ／ g12824_wn_17381977_0101010_本文_os7不動産_ザイマックスリート_訂届.docx

２【売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）】（３）【売出数】＜訂正前＞
10,495口（注）オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が指定先から10,495口を上限として借り入れる本投資口（但し、かかる貸借は、前記「１ 募集内国投資証券／（１６）その他／⑥」に記載のとおり、一般募集の対象となる本投資口が指定先に販売されることを条件とします。）の売出しです。
したがって、上記売出数は、オーバーアロットメントによる売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況等により減少する
場合、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項については、後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項／１ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

＜訂正後＞
10,495口（注）オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が指定先から借り入れる本投資口10,495口（但し、かかる貸借は、前記「１ 募集内国投資証券／（１６）その他／⑥」に記載のとおり、一般募集の対象となる本投資口が指定先に販売されることを条件とします。）の売出しです。
オーバーアロットメントによる売出しに関連する事項については、後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項／１ オー
バーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

（４）【売出価額の総額】＜訂正前＞
1,075,737,500円（注）売出価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞
1,101,975,000円（注）の全文削除（５）【売出価格】＜訂正前＞
未定（注）売出価格は、前記「１ 募集内国投資証券／（５）発行価格」に記載の発行価格と同一の価格とします。

＜訂正後＞
１口当たり105,000円（注）の全文削除－ 5 －(5) ／ 2018/02/05 22:18 (2018/02/05 21:37) ／ g12824_wn_17381977_0101010_本文_os7不動産_ザイマックスリート_訂届.docx

第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ オーバーアロットメントによる売出し等について＜訂正前＞
一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が指定先から10,495口を上限として借り入れる本投資口（但し、かかる貸借は、前記「第１ 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）／１ 募集内国投資証券／（１６）その他／⑥」に記載のとおり、一般募集の対象となる本投資口が指定先に販売されることを条件とします。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、10,495口を予定していますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
（中略）
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による指定先からの本投資口の借入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は本第三者割当に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本第三者割当における新投資口発行は全く行われません。
また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
（後略）
＜訂正後＞
一般募集に当たり、その需要状況等を勘案した結果、一般募集とは別に、一般募集の事務主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が指定先から借り入れる本投資口10,495口（但し、かかる貸借は、前記「第１ 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）／１ 募集内国投資証券／（１６）その他／⑥」に記載のとおり、一般募集の対象となる本投資口が指定先に販売されることを条件とします。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。
（中略）
＜削除＞
（後略）
３ 販売先の指定について（１）指定先の状況
＜訂正前＞
（前略）

d.販売しようとする本投資口の数

未定（一般募集の対象となる本投資口のうち、10,000口（注）を上限として、発行価格等決定日に決定する予定です。）（注）取得金額の上限額である10億円を仮条件の下限価格により除して算出した見込みの口数（100口未満切捨て）です。

（後略）
＜訂正後＞
（前略）
d.販売しようとする本投資口の数

9,500口（後略）－ 6 －(6) ／ 2018/02/05 22:18 (2018/02/05 21:37) ／ g12824_wn_17381977_0101010_本文_os7不動産_ザイマックスリート_訂届.docx

（４）一般募集後の主要な投資主の状況＜訂正前＞
総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)

一般募集
後の所有投資口数（口）

一般募集後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)

氏名又は名称住所

所有投資口数（口）

株式会社ザイマックス

東京都港区赤坂一丁目１番１号

3,000

100.0013,000

5.82

計－

3,000

100.0013,0005.82（注１）所有投資口数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2018年１月29日現在の数値を記載しています。
（注２）一般募集後の所有投資口数及び一般募集後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2018年１月29日現在の所有投資口数及び総議決権数に一般募集による増加分及び指定先への売付け（親引け）（10,000口（取得金額の上限額である10億円を仮条件の下限価格により除して算出した見込みの上限口数（100口未満切捨て）です。）として算出）を勘案し、かつ本第三者割当に対する申込みが全て行われた場合の数値を記載しています。
（注３）総議決権数に対する所有議決権数の割合及び一般募集後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第３位を四捨五入して記載しています。

＜訂正後＞
総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)

一般募集
後の所有投資口数（口）

一般募集後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(％)

氏名又は名称住所

所有投資口数（口）

株式会社ザイマックス

東京都港区赤坂一丁目１番１号

3,000

100.0012,5005.60計－

3,000

100.0012,5005.60（注１）所有投資口数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2018年２月６日現在の数値を記載しています。
（注２）一般募集後の所有投資口数及び一般募集後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2018年２月６日現在の所有投資口数及び総議決権数に一般募集による増加分及び指定先への売付け（親引け）を勘案し、かつ本第三者割当に対する申込みが全て行われた場合の数値を記載しています。
（注３）総議決権数に対する所有議決権数の割合及び一般募集後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第３位を四捨五入して記載しています。

－ 7 －(7) ／ 2018/02/05 22:18 (2018/02/05 21:37) ／ g12824_wn_17381977_0101010_本文_os7不動産_ザイマックスリート_訂届.docx