平成 29 年６月 12 日
各 位
会社名
代表者名

サトウ食品工業株式会社
代表取締役社長 佐 藤
元(コード番号 2923 東証第二部)

問合せ先

取締役管理本部長
近 藤充(ＴＥＬ025 ― 275 ― 1100)

住吉食品有限会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ

当社は、平成 29 年６月 12 日開催の取締役会において、以下のとおり、住吉食品有限会社（以下「公開買付者」といいます。
）による当社株券に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社
株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け後においても、当社株式の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第二部における上場は維持される方針です。
１．公開買付者の概要（１）

名称

住吉食品有限会社（２）

所在地

新潟県新潟市東区宝町 13 番５号２

（３）

代表者の役職・氏名

取締役 佐藤 元

（４）

事業内容

株式又は持分の所有及び事業活動の支配・管理

（５）

資本金

3,000 千円

（６）

設立年月日

昭和 58 年８月 22 日

大株主及び持株比率（平成 29 年４月 30 日
現在）

佐藤
小瀬
近藤
黒川
佐藤
渡辺
細野
小林
加藤
佐藤
笠原
赤塚

（７）

元
聡
充
正幸
正直
聰
健一
亨
仁
浩一
健司
昌一

49.50％
5.00％
5.00％
5.00％
5.00％
5.00％
5.00％
5.00％
4.97％
4.97％
4.87％
0.70％

1

（８）

上場会社と公開買付者の関係
資本関係

公開買付者は当社普通株式を 558,012 株（発行済株式総数比 10.99％、所有割合 11.06％）を所有する当社の主要株主である筆頭株主です。

人的関係

公開買付者の役員３名が当社の役員を兼務しております。

取引関係

当社による不動産の賃貸及び事務委託。

関連当事者への該当状況

公開買付者は、当社の関連当事者には該当します。

２．買付け等の価格
普通株式１株につき、3,164 円
３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）意見の内容
当社は、平成 29 年 6 月 12 日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明すること、また、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（６）利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載された方法によりなされております。
公開買付者によれば、本公開買付けは、当社株式 430,000 株（所有割合（注１）：8.52％）を買付
予定数の上限として設定しており、下記「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」
において定義する本譲渡によって取得する当社株式と合計して当社株式 1,489,000 株（所有割合：
29.52％）を取得することを企図しており、公開買付者は本公開買付けに伴う当社株式の上場廃止を企図していないとのことです。
本公開買付けの内容の詳細につきましては、末尾の添付資料「サトウ食品工業株式会社株券（証券コード 2923）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」をご 参照ください。
（２）意見の根拠及び理由① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております
公開買付者は、本日現在、当社の創業家一族（注２）であるとともに、当社の代表取締役社長であり公開買付者の取締役である佐藤元が発行済株式総数の 49.50％を保有し、創業家一族であり当社の取締役であり公開買付者の取締役である加藤仁と佐藤浩一と合わせて発行済株式総数の59.44％を所有する、当社の創業家の資産管理会社であります。
公開買付者は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場している当社の発行する普通株式（以下「当社株式」といいます。
）を 558,012 株（所有割合：11.06％）を所有する当社の主要株主である筆頭株主であります。
今般、公開買付者は、当社の創業家株主（注２）が所有する当社株式 1,777,978 株（所有割合：35.25％）の一部（1,489,000 株（所有割合：29.52％）を予定しています。
）を取得することを決定いたしました。
具体的には、①公開買付者との間で、１年以上継続して金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25号。その後の改正を含み、以下、「法」といいます。
）27 条の２第７項第１号に規定する形式的特2

別関係者に該当する関係にある当社の創業家株主（以下「本譲渡株主」といいます。
）からは、
1,059,000 株（所有割合：20.99％）を本公開買付けによらない市場外取引により取得し（以下「本譲渡」といいます。）、②本譲渡株主以外の一部の当社の創業家株主（以下「本応募予定株主」といい、本譲渡株主と併せて、「主要創業家株主」（注４）といいます。
）から、430,000 株（所有割合：8.52％)を取得することを目的として本公開買付けを実施すること（以下、「本公開買付け」及び「本譲渡」を総称して「本取引」といいます。
）を決定したとのことです。本公開買付けは、形式的には、公開買付者が当社の役員である場合に準じたものですが、実質的には、上記のとおり、親族間での株式の移動を目的とするものであり、当社の役員が当社株式を第三者から買い集めることを目的としたものではないとのことです。本取引が実行された場合には、公開買付者が所有する当社株式は 2,047,012 株（所有割合：40.58%）となり、公開買付者は当社のその他の関係会社となる予定です。
（注１）「所有割合」とは、当社が平成 29 年６月 12 日に公表した平成 29 年４月期 決算短信〔日
本基準〕
（連結）
（以下「当社決算短信」といいます。
）に記載された平成 29 年４月 30 日
現在における発行済株式総数（5,075,500 株)から、当社決算短信に記載された平成 29
年４月 30 日現在における自己株式数（271,239 株）から平成 29 年３月 10 日に公表した「株式無償割当てに関するお知らせ」及び平成 29 年４月 28 日に公表した「（訂正）「株式無償割当てに関するお知らせ」の一部訂正について」（以下、併せて「当社無償割当て」といいます。（注３））に記載された無償割当てに際して交付する自己株式の総数（240,213 株）を控除した株式数（31,026 株）を控除した株式数（5,044,474 株）を分母として、所有株式数に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入)を計算しているとのことです。以下同様に計算しているとのことです。
）（注２）「創業家一族」とは、当社の創業者である故佐藤勘作の親族を意味します。なお、創業家一族で、当社株式を保有している者（以下「創業家株主」といいます。
）は、合計 27 名ですが、公開買付者との間で、法 27 条の２第７項第２号に規定する実質的特別関係者に該当するような合意をしている創業家株主はいないとのことです。
（注３）当社株式無償割当ての概要
交付割合
普通株式１株につき普通株式 0.05 株
基 準 日
平成 29 年４月 30 日（日曜日）
効力発生日

平成 29 年５月１ 日（月曜日）（注４）「主要創業家株主」とは、創業者である故佐藤勘作の子及び孫（それらの配偶者を含みます。
）に該当する世代であり、「創業家株主」のうち「主要創業家株主」に該当しない者
は、創業者である故佐藤勘作の曾孫に該当する世代となります。
「主要創業家株主」の詳細については、以下（表１）及び（表２）をご参照下さい。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、創業家株主以外の第三者から当社株式を取得することは目的としておらず、当社株式の上場及び従来からの当社の上場会社としての事業運営は維持されるべきと考えており、430,000 株（所有割合：8.52％)を買付予定数の上限として設定しております。
そのため、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。)の総数が、買付予定数の上限（430,000 株)を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。他方、買付予定数の下限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の上限（430,000 株)以下の場合には、応募株券等

3

の全部の買付け等を行います。
本取引の実施にあたり、公開買付者は、本譲渡株主に該当する、佐藤功、佐藤俊子氏、佐藤元、
佐藤富美氏、加藤仁、伊藤正紀及び佐藤浩一の７名の創業家株主との間で、平成 29 年６月 12 日付
で株式譲渡契約（以下「本譲渡契約」といいます。
）を締結しております。本譲渡契約に基づき、本譲渡株主が公開買付者に譲渡する当社株式の数及び本日現在の本譲渡株主による当社株式の所有状況は、以下のとおりであるとのことです。本譲渡契約を締結したことに伴い、公開買付規制上、本株式譲渡の対象となる当社株式 1,059,000 株（所有割合：20.99％）は、公開買付者の所有に係る株券等に含まれることになりますので、公開買付者の本日現在の株券等所有割合は、32.06％（1,617,012 株）になるとのことです（本譲渡契約の詳細については、後記「４．公開買付者と自社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「①
本譲渡契約」をご参照ください。
）。
（表１）本譲渡株主の詳細
平成 29 年６月 12 日現在

氏名

（属性）

譲渡株式数
（上記に係る
所有割合）

所有株式数（所有割合）

譲渡後
所有株式数（上記に係る
所有割合）

佐藤功（故佐藤勘作の長男）〈当社取締役会長〉

384,000 株（7.61%）

389,971 株（7.73%）

5,971 株
（0.12%）

佐藤俊子氏（佐藤功の配偶者）

137,000 株（2.72%）

142,611 株（2.83%）

5,611 株
（0.11%）

佐藤元（佐藤功の長男であり公開買付者の取締役）〈当社代表取締役社
長〉

211,000 株（4.18%）

216,765 株（4.30%）

5,765 株
（0.11%）

佐藤富美氏（佐藤元の配偶者）

22,000 株（0.44%）

27,447 株（0.54%）

5,447 株
（0.11%）

加藤仁（加藤貴子氏の配偶者であり公開買付者の取締役）〈当社取締役〉

58,000 株（1.15%）

64,064 株（1.27%）

6,064 株
（0.12%）

伊藤正紀（伊藤幸子氏の配偶者であり公開買付者の取締役）

16,000 株（0.32%）

21,010 株（0.42%）

5,010 株
（0.10%）

佐藤浩一（佐藤豊美氏の長男であり公開買付者の取締役）〈当社取締役〉

231,000 株（4.58%）

236,826 株（4.69%）

5,826 株
（0.12%）

1,059,000 株（20.99%）1,098,694 株（21.78%）39,694 株（0.79%）

計

また、本公開買付けに際して、公開買付者は、本応募予定株主に該当する、加藤貴子氏、伊藤幸子氏、佐藤豊美氏、佐藤麻美氏、五十嵐由紀子氏、五十嵐康裕氏、本橋恵美子氏及び本橋卓弥氏の８名の創業家株主との間で、平成 29 年６月 12 日付で、本公開買付けに応募する旨の応募契約（以4下「本応募契約」といいます。)を締結しております。本応募契約に基づき、本応募予定株主が本公開買付けに応募する予定の株式（以下「本応募予定株式」といいます。
）及び本日現在の本応募
予定株主による当社株式の所有状況は、以下のとおりです（本応募契約の詳細については、後記「４．公開買付者と自社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」の「② 本応募契約」をご参照ください。)。
（表２）本応募予定株主の詳細
平成 29 年６月 12 日現在

氏名

（属性）

応募株式数
（上記に係
る
所有割合）

所有株式数
（所有割合）

本公開買付
け後
所有株式数
（上記に係
る所有割合）（注）加藤貴子氏（佐藤功の長女）

41,000 株（0.81%）

46,294 株（0.92%）

5,294 株
（0.10%）

伊藤幸子氏（佐藤功の次女）

13,000 株（0.26%）

18,994 株（0.38%）

5,994 株
（0.12%）

佐藤豊美氏（佐藤功の義兄弟（故佐藤勘作の長女の配偶者））

193,000 株（3.83%）

198,964 株（3.94%）

5,964 株
（0.12%）

佐藤麻美氏（佐藤浩一の配偶者）

13,000 株（0.26%）

18,795 株（0.37%）

5,795 株
（0.11%）

五十嵐由紀子氏（佐藤豊美氏の長女）

76,000 株（1.51%）

81,947 株（1.62%）

5,947 株
（0.12%）

五十嵐康裕氏（五十嵐由紀子氏の配偶者）

7,000 株
（0.14%）

12,948 株（0.26%）

5,948 株
（0.12%）

本橋恵美子氏（佐藤豊美氏の次女）

78,000 株（1.55%）

83,627 株（1.66%）

5,627 株
（0.11%）

本橋卓弥氏（本橋恵美子氏の配偶者）

9,000 株
（0.18%）

14,595 株（0.29%）

5,595 株
（0.11%）

430,000 株（8.52%）

476,164 株（9.44%）

46,164 株（0.92%）

計（注）本応募予定株式の全てが、本公開買付けにおいて買付け等の対象となることを前提としております。

② 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
針
当社は、公開買付者より、本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並び5

に本公開買付け後の経営方針につき、以下の説明を受けております
当社は、白玉粉の製造販売を目的として昭和 25 年４月に佐藤勘作商店として創業し、その後、
昭和 33 年 11 月に正月用のし餅の製造を始めて包装餅事業に進出し、昭和 36 年 4 月に本社・新潟工場を現在地に移し有限会社佐藤食品工業所を設立しました。当社は、「おいしさの追及」をモッ
トーに、時代とともに変化する消費者ニーズに対応すべく、昭和 39 年９月には包装餅の、昭和 40
年 10 月には板餅の、昭和 48 年 9 月にはレトルト殺菌釜、ロータリー真空機を駆使して開発した「切り餅」の、昭和 55 年 10 月には生切り・生丸餅の、昭和 58 年 10 月には餅業界で初めて餅を一切れ一切れ無菌化包装する技術を確立し、無菌化包装餅「つきたてシングルパック」の製造販売を開始しました。その後、昭和 63 年４月に餅製造で培った無菌化包装の技術を駆使し、製造工程の自動化を実現することにより微生物の混入を防ぎ、炊き立てのご飯をそのままパックし、常温で10 ヶ月間保存可能な無菌化包装米飯「サトウのごはん」の製造販売を開始し包装米飯事業に進出、
平成５年 11 月には「サトウの福餅入り鏡餅」の製造販売を始めました。そして、平成 13 年 4 月に東京証券取引所市場第二部に上場を果たしました。その後、平成 14 年 10 月に現在の「パリッとスリット」の前身となる、切り込み入り包装餅「こんがりうまカット」の製造販売を始め、平成 18
年 4 月には「つきたてシングルパック」を「パリッとスリット」に全面リニューアルし、簡単に手で割ることができ、いろいろな餅料理に使いやすく、食べる時にスリットの部分からお餅が切れやすくなるなどの効果がある特長を活かしたブランドとして確立しました。
当社は、更なる事業拡大を目指し、平成 26 年 9 月に株式会社きむら食品（現 株式会社うさぎもち）を子会社化し、平成 29 年 5 月に企業活動の永続性、地域環境への貢献等をコンセプトとし、当社及び株式会社うさぎもち（以下、「当社グループ」といいます。
）の更なる事業拡大に向けた中枢として新本社ビルを建設し、新本社ビル建設と合わせて経営上の課題であったグループ企業としてのシステム連携の必要性から既存システムを入れ替え、新基幹システムを導入することにより、当社グループにおける経費の削減、業務の最適化などのシナジー効果による収益性向上を目指す体制を確立しております。
当社の代表取締役社長であり公開買付者の取締役でもある佐藤元は、従来の家族構成が変化し、核家族世代や単身者の増加、高齢化社会の進展等国民生活の変容に伴う食生活の個食化がますます進むことが想定される中、消費者の食品に対する安心・安全意識の高まりや、少子高齢化等の社会構造の変化により、食生活のスタイルは、一層、多様化・個別化するものと予想される状況の中で、包装餅業界及び包装米飯業界におけるトップブランドとしての「サトウの切り餅」及び「サトウのごはん」並びに昭和 39 年に「包装板もち」の製造特許を株式会社うさぎもち（旧株式会社きむら食品）が開発し、季節的な地域食材から一年中食べられる「餅」への変換点となった包装餅業界におけるパイオニアブランドとしての「うさぎもち」の確固たる基盤を築くべく消費者の皆様に喜ばれる製品作りを目指し、他社と差別化できる競争力のある新製品の開発に取り組むとともに、商品別・業態別の販売促進を強化し、包装餅及び包装米飯の需要創造を目指したキャンペーンやプロ
モーション活動等による製品販売の拡大に努め、トップシェア企業（注）としての安全・安心な製品を安定的にお客様に供給するべく、一丸となって更なる商品力及びブランド力の強化に取り組み、グループ内のシナジー効果を最大限に発揮できるよう、経営全般にわたる効率化を推進することを中期的な課題として認識しております。
このような状況において、佐藤元は、当社が上記課題を克服しつつ、かつ、当社の企業価値を維持・向上していくために、創業家株主の一員としてできることについて平成 28 年８月上旬より検討し、当社の企業価値を中長期的に維持・向上させる観点から、(a)予想される消費者の食品に対する安心・安全意識の更なる高まりや少子高齢化等の社会構造の変化による食生活のスタイルの一層の多様化・個別化などに対する上記取組みを安定的に支えるためには、当社株式 1,777,978 株（所有割合：35.25％）を創業家株主 27 名が分散して保有している当社の株主構成を放置した場合
は将来的に発生する経営権の円滑な承継に支障が生じかねないことから、分散している状況を整理することが必要不可欠であり、(b)そのためには、創業家の資産管理会社である公開買付者が当社

6

の安定的な大株主となり、創業家株主が所有する当社株式を適切かつ効率的に集約・管理すること
により、上記取組みを安定的に支える株主構成が構築され、将来的に発生する経営権の承継を円滑に行える株主構成になるとの考えに至ったことから、平成 29 年１月上旬、佐藤元より、他の創業家株主に本取引を検討するに至った経緯について説明したところ、本取引に係る協議を具体的に開始することについて他の創業家株主から賛同を得られたことから、平成 29 年１月上旬に、佐藤元より、公開買付者に対し、他の創業家株主との合意のもとで本取引に係る具体的な協議・交渉を開始することについての打診があり、公開買付者は、創業家株主との間で本取引に係る協議・交渉を具体的に開始したとのことです。公開買付者は、平成 29 年２月下旬に、それまでの創業家株主との間の本取引に係る協議・交渉の結果等を踏まえ、当社に対して本取引に関して打診を行いました。
平成 29 年３月下旬、当社において、当社が抱える課題の解決や企業価値の維持・向上等を総合的に勘案し、本取引を実行することにつき検討する旨の回答を公開買付者に対して行いました。以上を踏まえ、平成 29 年３月下旬から、当社及び公開買付者において協議・検討を継続し、平成 29 年
５月上旬、本公開買付けを含む本取引の実行につき合意に至ったことから、平成 29 年６月 12 日、
公開買付者は、本公開買付けを含む本取引の実施を決定したとのことです。
なお、公開買付者は、本公開買付けの終了後も、上場会社としての当社の独立性を確保しつつ、安定株主として当社株式を長期所有することによって当社の中長期的な企業価値の維持・向上及び経営の安定性に貢献していく予定であるとのことです。また、公開買付者の取締役である佐藤元、
加藤仁及び佐藤浩一がそれぞれ、今までどおり当社の経営陣の一員として職務を全うすることを通じて、当社の中長期的な企業価値の維持・向上に努める方針であるとのことです。
（注）包装餅市場におけるメーカーシェアは第１位であり、包装餅市場及び無菌包装米飯・レトル
トライス市場における当社の販売額を合計すると第１位となります（出典：株式会社富士経済『2017 年 食品マーケティング便覧 №３』）。
③ 当社における意思決定に至る過程
当社は、平成 29 年２月下旬、公開買付者と公開買付者以外の創業家株主との間の協議・交渉の結果等を踏まえ、公開買付者から本公開買付けを含む本取引に関して打診を受けました。平成 29
年３月下旬、当社において、当社が抱える課題の解決や企業価値の維持・向上等を総合的に勘案し、本取引を実行することにつき検討する旨の回答を行いました。以上を踏まえ、平成 29 年３月下旬から、当社及び公開買付者にて協議・検討を継続し、創業家の資産管理会社である公開買付者が当社の安定的な大株主となり、創業家株主が所有する当社株式を適切かつ効率的に集約・管理することにより、当社の抱える課題を解決し当社の企業価値を維持・向上していくための取組みを安定的に支える株主構成が構築され、将来的に発生する経営権の承継を円滑に行える株主構成になるとの考えから、本公開買付けの実行につき、平成 29 年５月上旬に合意に至っております。なお、平成
29 年６月 12 日開催の当社取締役会において慎重に検討を行い採決を諮った結果、本公開買付けに賛同（下記「（６）利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない
旨の意見」に記載されたとおり、当社の取締役９名のうち取締役会長である佐藤功、代表取締役社長である佐藤元及び取締役である加藤仁、佐藤浩一を除く全ての取締役（５名）が出席し、出席した取締役の全員一致により、決議いたしました。
）する旨の決議を行いました。また、本公開買付
けに当社の株主の皆様が応募することを推奨するか否かについては、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される方針であるため、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、本公開買付価格が公開買付者と創業家株主の合意により決定されたものであることに鑑み、当社の株主の皆様が応募することを推奨するか否かについては中立の立場を取り、株主の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議しました。

7

（３）算定に関する事項
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、第三者算定機関から算定書を取得しておりません。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場していますが、本公開買付けは当社の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は 430,000 株（所有割合：8.52％)を上限として本公開買付けを実施いたしますので、本公開買付け後においても、当社株式の東京証券取引所市場第二部への上場は維持される予定です。
（５）いわゆる二段階買収に関する事項
本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。
（６）利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者の取締役である佐藤元が当社の代表取締役社長を、公開買付者の取締役である加藤仁及び佐藤浩一がそれぞれ当社の取締役を兼務していること、当社の取締役会長である佐藤功、当社の代表取締役社長である佐藤元及び当社の取締役である加藤仁、佐藤浩一
が、それぞれ公開買付者との間で本譲渡契約を締結していることから、当社取締役会は、本公開買付けに対する意見表明に関する意思決定の過程において、本公開買付けの公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避する措置として、以下の措置を講じました。
① 独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに関する当社の取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、外部の法務アドバイザーとして岩田合同法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する当社の取締役会の意思決定の過程、方法その他の留意点について、法的助言を受けました。
② 利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、平成 29 年６月 12 日開催の当社取締役会において慎重に検討を行った結果、本公開買付け
は、当社の企業価値を中長期的に維持・向上させる観点から、(a)予想される消費者の食品に対する安心・安全意識の更なる高まりや少子高齢化等の社会構造の変化による食生活のスタイルの一層の多様化・個別化などに対する取組みを大株主として安定的に支えること、(b)そのために、創業家の資産管理会社である公開買付者が、創業家株主が所有する当社株式を適切かつ効率的に集約・管理する
ことにより、上記取組みを安定的に支える株主構成が構築され、将来的に発生する経営権の承継を円滑に行える株主構成とすることを目的としており、短期的な投資回収や創業家株主の所有割合を引き上げることを目的とせず、公開買付者が本公開買付けにより当社株式 430,000 株（所有割合：
8.52％)を取得し、本譲渡による当社株式 1,059,000 株（所有割合：20.99％）の取得と併せて、当社のその他の関係会社となることにより、当社の経営の安定性の維持につながると考えられること、将来起き得る経営承継の負担を軽減させ、長期的な視点で安定的な経営を担保する株主構成を保持することが可能であるとの結論に至ったことから、本公開買付けに賛同する旨の決議をしました。
また、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も当社株式の上場が維持される方針であるため、(ⅰ)当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を保有するという選択肢をとることも十分な合理性が認められること、(ⅱ)本公開買付価格が公開買付者と創業家株主の合意により決定されたものであることに鑑み、本公開買付けに当社の株主の皆様が応募することを推奨するか否かについては中立の立場を取り、株主の皆様の判断に委ねる旨を併せて決議

8

しました。
なお、当社は、上記(i)及び(ii)の理由から、本公開買付価格の妥当性については検討しておらず、第三者算定機関の当社株式に係る算定書及びフェアネス・オピニオンは取得しておりません。
また、上記取締役会決議は、当社の取締役９名中４名（取締役会長である佐藤功、代表取締役社長
である佐藤元及び取締役である加藤仁、佐藤浩一）を除く全ての取締役（５名)が出席し、出席した
取締役の全員の一致により、決議しました。なお、公開買付者の取締役である佐藤元が当社の代表取締役社長を、公開買付者の取締役である加藤仁及び佐藤浩一がそれぞれ当社の取締役を兼務していること、当社の取締役会長である佐藤功、当社の代表取締役社長である佐藤元、当社の取締役である加藤仁及び佐藤浩一が、それぞれ公開買付者との間で本譲渡契約を締結していることから、上記４名の取締役は、本公開買付けに関する当社の取締役会の意思決定において、公正性、透明性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する決議について、その審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において、公開買付者との協議及び交渉には参加しておりません。
なお、上記取締役会には、当社の社外監査役である渡辺三雄及び古俣敏隆を含む全ての監査役（３名)が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。

４．公開買付者と自社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事
項① 本譲渡契約
本取引の実施にあたり、公開買付者は、本譲渡株主との間で、本譲渡契約を、平成 29 年６月 12 日付で締結しております。
具体的には、公開買付者は、佐藤功、佐藤俊子氏、佐藤元、佐藤富美氏、加藤仁、伊藤正紀及び佐藤浩一とそれぞれ、佐藤功が 384,000 株（所有割合：7.61％）、佐藤俊子氏が 137,000 株（所有割
合：2.72％）、佐藤元が 211,000 株（所有割合：4.18％）、佐藤富美が 22,000 株（所有割合：0.44％）、
加藤仁が 58,000 株（所有割合：1.15％）、伊藤正紀が 16,000 株（所有割合：0.32％）及び佐藤浩一が 231,000 株（所有割合：4.58％）（合計で 1,059,000 株、所有割合：20.99％）を本公開買付けによらないで、本公開買付価格と同額で公開買付者が買い受ける旨を合意しております。公開買付者は、
本譲渡株主との間で、本譲渡契約の対象ではない当社株式の保有方針について何ら合意していません。
なお、本譲渡契約においては、本公開買付けが撤回された場合を除き、本譲渡を実行することが規定されおり、本公開買付けの成立が決済の前提条件とされており、本譲渡の決済は、本公開買付けの決済の開始日である平成 29 年７月 14 日が予定されており、公開買付期間が延長される場合には、本譲渡の決済日も変更されます。
② 本応募契約
本取引の実施にあたり、公開買付者は、本応募予定株主との間で、本応募契約を、平成 29 年６月
12 日付で締結しております。
具体的には、加藤貴子氏、伊藤幸子氏、佐藤豊美氏、佐藤麻美氏、五十嵐由紀子氏、五十嵐康裕氏、
本橋恵美子氏及び本橋卓弥氏はそれぞれ、加藤貴子氏が 41,000 株（所有割合：0.81％）、伊藤幸子氏が 13,000 株（所有割合：0.26％）、佐藤豊美氏が 193,000 株（所有割合：3.83%％）、佐藤麻美氏が13,000 株（所有割合：0.26％）、五十嵐由紀子氏が 76,000 株（所有割合：1.51％）、五十嵐康裕氏が7,000 株（所有割合：0.14％）、本橋恵美子氏が 78,000 株（所有割合：1.55％）及び本橋卓弥氏が9,000 株（所有割合：0.18％）（合計で 430,000 株、所有割合：8.52％）を本公開買付けに応募する旨を合意しております。公開買付者は、本応募予定株主との間で、あん分比例の方式による場合に生じる、いわゆる手残り株及び本応募契約の対象ではない当社株式の保有方針について何ら合意していません。
なお、本応募契約に係る応募の前提条件は規定されておりません。

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５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。

６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。

７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。

８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。

９．今後の見通し
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」のとおり、公開買付者は、本公開買付けの終了後も、上場会社としての当社の独立性を確保しつつ、安定株主として当社株式を長期所有することによって当社の中長期的な企業価値の維持・向上及び経営の安定性に貢献してまいります。また、公開買付者の取締役である佐藤元、加藤仁及び佐藤浩一がそれぞれ、今までどおり当社の経営陣の一員として職務を全うすることを通じて、当社の中長期的な企業価値の維持・向上に努めてまいる方針であるとのことです。

以 上（参考）平成 29 年６月 12 日付「サトウ食品工業株式会社株券（証券コード 2923）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
（別添）

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平成 29 年６月 12 日
各

位
会

社

名

住 吉 食 品 有 限 会 社

代 表 者 名

取 締 役

佐藤 元

問い合わせ先

取 締 役

佐藤 浩一

（ＴＥＬ 025 ― 272 ― 6352）

サトウ食品工業株式会社株券（証券コード 2923）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

住吉食品有限会社（以下「公開買付者」又は「当社」といいます。
）は、平成 29 年６月 12 日、サトウ
食品工業株式会社（コード番号 2923、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）
市場第二部上場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含み、以下、「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、下記のとおりお知
らせいたします。

記
当社は、本日現在、対象者の創業家一族（注１）であるとともに、対象者の代表取締役社長であり当社の取締役である佐藤元が発行済株式総数の49.50％を保有し、創業家一族であり対象者の取締役であり当社の取締役である加藤仁と佐藤浩一と合わせて発行済株式総数の59.44％を所有する、創業家の資産管理会社であります。当社は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場している対象者株式を558,012株（所有割合（注２）：11.06％）を所有する対象者の主要株主である筆頭株主であります。
今般、当社は、対象者の創業家株主が所有する対象者株式1,777,978株（所有割合：35.25％）の一部（1,489,000株（所有割合：29.52％）を予定しています。）を取得することを決定いたしました。
具体的には、①当社との間で、１年以上継続して法27条の２第７項第１号に規定する形式的特別関係者に該当する関係にある創業家株主（以下「本譲渡株主」といいます。）からは、1,059,000株（所有割
合：20.99％）を本公開買付けによらない市場外取引により取得し（以下「本譲渡」といいます。）、②
本譲渡株主以外の一部の創業家株主（以下「本応募予定株主」といい、本譲渡株主と併せて、「主要創業家株主」といいます。）から、430,000株（所有割合：8.52％)を取得することを目的として本公開買付けを実施すること（以下、「本公開買付け」及び「本譲渡」を総称して「本取引」といいます。）を決定いたしました。本公開買付けは、形式的には、公開買付者が対象者の役員である場合に準じたものですが、実質的には、上記のとおり、親族間での株式の移動を目的とするものであり、対象者の役員が対象者株式を第三者から買い集めることを目的としたものではありません。
本取引が実行された場合には、当社が所有する対象者株式は2,047,012株（所有割合：40.58%）となり、当社は対象者のその他の関係会社となる予定です。
（注１）「創業家一族」とは、対象者の創業者である故佐藤勘作氏の親族を意味します。創業家一族で、対象者株式を保有している者（以下「創業家株主」といいます。）は、合計27名ですが、公開買付者との間で、法27条の２第７項第２号に規定する実質的特別関係者に該当するような合意をしている創業家株主はおりません。

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（注２）「所有割合」とは、対象者が平成29年６月12日に公表した平成29年４月期決算短信〔日本基準〕（連結）（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された平成29年４月30日現在における発行済株式総数（5,075,500株)から、対象者決算短信に記載された平成29年４月30日現在における自己株式数（271,239株）から平成29年３月10日に公表した「株式無償割当てに関するお知らせ」及び平成29年４月28日に公表した「（訂正）「株式無償割当てに関するお知らせ」の一部訂
正について」（以下、併せて「対象者無償割当て」といいます。（注３））に記載された無償割当てに際して交付する自己株式の総数（240,213株）を控除した株式数（31,026株）を控除した株式数（5,044,474株）を分母として、所有株式数に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入)を計算しております。以下同様に計算しております。）。
（注３）対象者株式無償割当ての概要
交付割合
普通株式１株につき普通株式 0.05 株
基 準 日
平成 29 年４月 30 日（日曜日）
効力発生日

平成 29 年５月１ 日（月曜日）（注４）「主要創業家株主」とは、創業者である故佐藤勘作氏の子及び孫（それらの配偶者を含みます。）に該当する世代であり、「創業家株主」のうち「主要創業家株主」に該当しない者は、創業者である故佐藤勘作氏の曾孫に該当する世代となります。

本公開買付けは、本取引の一環として行われるものであり、その概要は以下のとおりです。
（１）対象者の名称
サトウ食品工業株式会社（２）買付け等を行う株券等の種類
普通株式（３）買付け等の期間
平成29年６月13日（火曜日）から平成29年７月10日（月曜日）まで（20営業日）（注）法第27条の10第３項の規定により、対象者から本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成29年７月25日(火曜日)までとなります。
（４）買付け等の価格
普通株式
１株につき金3,164円（５）買付予定の株券等の数
買付予定数
買付予定数の上限
買付予定数の下限

430,000株
430,000株なし（６）公開買付代理人
みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号（７）決済の開始日
平成29年７月14日（金曜日）

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（注）法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は平成29年７月31日（月曜日)となります。
なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が平成29年６月13日に提出する
公開買付届出書をご参照ください。
なお、公開買付届出書が掲載されている電子公告アドレスは次のとおりです。
http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/

以上13