コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETACHI-S CO., LTD.

最終更新日：2024年7月2日

株式会社タチエス代表取締役社長 山本雄一郎
問合せ先：総務部総務課 0428-33-1911
証券コード：7239
https://www.tachi-s.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「“座る”を追求し人と地球を支える」というパーパスのもと、コーポレートビジョン「人と社会と共生し、快適で豊かな生活空間を創造し続けることで人々を笑顔にする」を実現することが当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識し、それを支える
コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことが重要であると考えております。当社は、次の基本原則に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。
(1) 株主の権利及び平等性の確保とその権利を適切に行使することができる環境の整備に努める。
(2) 株主以外のステークホルダー（お客様、社員、取引先、地域社会等）との適切な協働に努める。
(3) 適切な情報開示と透明性の確保に努める。
(4) 株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める。
(5) 株主との建設的な対話に努める。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】＜原則1-4＞（政策保有株式）(1) 政策保有株式に関する方針
当社グループが自動車部品メーカーとしてグローバル競争を勝ち抜き、今後も持続的に成長していくためには、業種を問わず様々なステークホル
ダーとの協力関係が不可欠であり、事業戦略上の重要性や得意先・取引先との関係強化、地域社会との関係維持等を総合的に勘案して保有している政策保有株式については、今後、事業のために必要と考えるものは合理的な範囲で保有を継続します。一方で、事業の新化や進化に合わせて縮減を含めて保有内容を変更することを、政策保有株式に関する基本的な方針としており、具体的には、上場株式につきましては、「政策保有株式の残高を連結純資産の10％未満にする」ことを基本的な方針とし、取締役会において、保有目的や経済合理性等を具体的に精査・勘案し、個別銘柄毎の保有の適否を検証しており、保有目的に合致しないものは、市場への影響等を考慮した上で、原則売却する等縮減に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則1-7＞（関連当事者間の取引）
当社では、取締役及び執行役員による競業取引及び利益相反取引については、取締役会において承認を得ると共に、当該取引を行った場合には、重要な事実を取締役会に報告することとしております。
＜補充原2-4-1＞（社内の多様性確保）
当社は、2021年5月に中期経営計画「Transformative Value Evolution（TVE）」を発表しましたが、これは『大変革時代の中、自己変革によって価値を進化させ、新しい価値を提供していく』という想いを込めており、従業員一人ひとりが自己変革を行えるよう人財育成が重要であると考えております。そのため、「人財育成を主眼としたマネジメントの実践」を目標に置きながら、中間管理職が自らを経営層のフロントラインであると認識し、チームメンバーがイキイキと業務を遂行しチャレンジできることが、管理職自身の役割・責任と自覚できるように「中間経営層」としての教育を実施しています。一方で、全従業員が自らのキャリアを描きチャレンジできるように、人事制度の改定（JOB型、FA制度、公募制度、インセンティブ制度）にも取組み、全従業員が働き甲斐を強く持てる仕組みを導入しレベルアップを図っています。また、グローバルな領域で会社の継続的な発展を支える戦略上重要となるポジション(キーポジション)の明確化を行い、次世代を担う人財の芽を女性・外国人・キャリア採用者の区分けなく、意図的に育成、プール、配置し、グローバルな領域での人財の底上げ、確保を図っています。キーポジション数のレビューを行い、現在、キーポジションに就いている人財は、日本で29名、海外で2名となっております。また、日本における女性比率は10.6%、外国人比率は3.1%、キャリア採用比率は62.1%
であり、今後も多様性を高められるよう推進して参ります。なお、日本における女性管理職比率は現在4.5%であり、2024年度目標としていた女性管理職比率10%達成は難しい状況ですが、政府が掲げる2030年に女性役員30%達成に向けて、経営トップによる職場環境の整備のコミットメントと育成目標を設定し進捗をフォローしています。2030年女性管理職比率としては15%を目標として再設定し、達成を目指しております。人材の多様性の確保に向けた取組みについての詳細は当社ウェブサイトに掲載の「2024年３月期 有価証券報告書」及び「第72回定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。（https://www.tachi-s.co.jp/LinkClick.aspx?fileticket=oX8tEdAMDRU%3d）（https://www.tachi-s.co.jp/Portals/0/images/ir/stock̲information/meeting/72shoushu.pdf）＜原則2-6＞（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社の退職年金制度は、確定給付企業年金制度と確定拠出企業年金制度を設けております。当社は、「年金資産の運用に関する基本方針」を定
め、資産の安定的な運用を目指しております。運用機関からは定期的に報告を受け、必要に応じて、財務・労務・人事関係者によるミーティングを実施しております。また、年金資産の運用にあたる関係部署においては、必要に応じて外部研修やセミナーの受講等、業務知識の向上に努めております。また、積立金の運用を複数の運用機関に委託し、投資先の選定や議決権行使を運用機関に一任することで、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしています。

＜原則3-1＞（情報開示の充実）(1) 会社の目指すべきところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社はシートメーカーから、シートシステムを一貫して開発・生産できる“シートシステムクリエーター”、そしてグローバルに製品を提供できる“グローバルシートシステムクリエーター”へ成長してきました。お客様のグローバル化に伴い当社も拡大してまいりましたが、自動車業界100年に一度の大変革期を迎え、当社を取巻く環境が大きく変化してきました。持続的成長のためにこれまでのやり方を変え、事業活動を通じて新たな価値を提供し、真の独立系企業として生き残っていくため、“タチエスの存在意義”を定義した上で、2021年度〜2024年度の中期経営計画『Transformative Value Evolution (TVE)』を策定しました。詳細は当社ウェブサイトに掲載の「決算説明資料」及び、「企業理念」をご参照ください。
（https://www.tachi-s.co.jp/ir/library/results̲briefing.html）（https://www.tachi-s.co.jp/company/philosophy.html）(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社ウェブサイトに掲載の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」をご参照ください。
(https://www.tachi-s.co.jp/Portals/0/images/sustainability/governance/corporate̲governance/governance.pdf)(3) 経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当報告書II-１【取締役報酬関係】をご参照ください。
(4) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当報告書II-２「業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」をご参照ください。
(5) 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明
社外役員を含め、取締役・監査役については、個々の選任理由を「株主総会招集ご通知」に記載しております。
＜補充原則3-1-3＞（サステナビリティについての取組み）
当社は、「人と社会と共生し、快適で豊かな生活空間を創造し続けることで人々を笑顔にする」をコーポレートビジョンとして定めております。当該ビジョンの実践を通じてステークホルダーの要請・期待に応え、持続可能な社会の実現に貢献することを目的にESGに取り組んでおります。また、当社は、 2022年５月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に賛同し、気候変動シナリオから当社の事業に与えるリスクと機会を分析し、戦略とリスク管理にフィードバックを行い、企業価値の向上につなげております。
自社のサステナビリティについての取組み、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響についての詳細は、当社ウェブサイトに掲載の「2024年３月期 有価証券報告書」をご参照ください。
（https://www.tachi-s.co.jp/LinkClick.aspx?fileticket=oX8tEdAMDRU%3d）＜補充原則4-1-1＞（取締役会の決定事項と経営陣に対する委任の範囲）
取締役会においては、法令・定款で定められた事項のほか、経営に関する重要事項について意思決定を行うこととしており、それらは、「取締役会規程」により明確にしております。また、当社は執行役員制度を導入し、取締役会で決定されるべき事項以外については、執行役員会や執行役員に委任しております。執行役員会及び執行役員は、取引・業務の規模や性格に応じて定めた決裁権限に係る各種規程に基づき経営にあたっております。なお、執行役員会による意思決定の結果は、適時、取締役会に報告される仕組みとなっております。
＜原則4-9＞（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当報告書II-１【独立役員関係】又は当社ウェブサイトに掲載の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の「社外役員の独立性判断基準」をご参照ください。（https://www.tachi-s.co.jp/Portals/0/images/sustainability/governance/corporate̲governance/governance.pdf）＜補充原則4-10-1＞（指名委員会・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方、権限、役割等）
当社は、任意の委員会として人事報酬委員会を設置し、取締役会の多様性及び取締役のスキルに関する方針、取締役の選任・再任の基準とプロセスの妥当性、後継者計画・運用状況の適否を検証し、取締役候補者の選任の妥当性を確認する一方、取締役の報酬方針を検証し、個別の配分を含む報酬額の妥当性を確認し、その結果を取締役会に提案しています。人事報酬委員会は、委員長を含む独立社外取締役３名と社内取締役２名の計５名で構成するとともに、監査役１名がオブザーバーとして出席し意見を述べることができる体制としています。
＜補充原則4-11-1＞（取締役の選任に関する方針・手続）
取締役候補者の指名にあたっては、取締役会が経営の意思決定・監督の役割を十分果たせるよう、取締役会全体として、会社の各機能のカバーも含めて、多様な知見と経験がバランスされるよう考慮し選定しております。また、女性取締役を含む社外取締役４名についても、公認会計士、弁護士、企業経営者を選任したバランスのとれた体制となっています。なお、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期は１年としております。また、2021年５月に定めた中期経営計画（TVE）達成のために必要なスキルを含む取締役のスキルマトリクス
を人事報酬委員会で審議し、取締役会で決定し、定時株主総会招集通知に掲載しております。
＜補充原則4-11-2＞（取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況）
当社ウェブサイトに掲載の「第72回定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。
（https://www.tachi-s.co.jp/Portals/0/images/ir/stock̲information/meeting/72shoushu.pdf）＜補充原則4-11-3＞（取締役全体の実効性についての分析・評価結果の概要）
取締役会の実効性については、取締役会の審議を通じて評価し、必要に応じ改善を行っております。また、より実効性向上に資するよう、事業年度終了後に、社外役員を含む取締役・監査役全員にアンケートまたは原則３年に１回、インタビューを含む第三者機関を活用した実効性評価を行い、その結果をもとに取締役会で評価を実施しております。2023年度はアンケートによる実行性評価を実施した結果、取締役会は実効的に機能していると認識いたしました。同時に外部環境変化等も踏まえた課題を明確にし、引き続き改善に取り組んで参ります。
＜補充原則4-14-2＞（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
当社は、新任役員に対し、その役割・責務や会社に関する知識等の必要な教育を事前に実施すると共に、就任後においても、必要な知識の習得
や適切な更新の機会を提供・斡旋し、その費用の支援を行う方針としております。
＜原則5-1＞（株主との建設的な対話に関する方針）
当社ウェブサイトに掲載の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」II-５．株主との対話をご参照ください。
（https://www.tachi-s.co.jp/Portals/0/images/sustainability/governance/corporate̲governance/governance.pdf）

【株主との対話の実施状況について】
当社は株主との建設的な対話を行うにあたって、年２回の決算説明会の開催に加え、国内外の機関投資家からの要請等に応じ、都度、個別面談を実施しております。また、当該面談内容については、適宜取締役会へ報告しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、資本コスト、資本収益性及び市場評価について、現状の分析・評価を実施しており、2021年５月に公表した中期経営計画（TVE）においても、戦略方針として「資本コストを意識した経営の実践」を掲げ、事業戦略や財務・資本戦略を策定し、戦略目標の達成に向けて鋭意取り組んでおります。2021年５月に公表した中期経営計画（TVE）の詳細は、当社ウェブサイトに掲載の「中期経営計画」をご参照ください。
（https://www.tachi-s.co.jp/ir/strategy/plan.html）
また、最新の取組み状況については「2024年３月期 期末 決算説明資料」をご参照ください。
（https://www.tachi-s.co.jp/LinkClick.aspx?fileticket=i4ekcBglUYQ%3d）

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5,208,500

15.05

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,682,098

4.86

齊藤 潔

859,395

2.48

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５２２３

807,353

2.33

株式会社三井住友銀行

750,000

2.17

タチエス取引先持株会

707,850

2.05

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５１０３

535,726

1.55

ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ

522,831

1.51

株式会社齊藤514,500

1.49

山本 紀子

511,100

1.48

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明・上記「大株主の状況」は、以下補足説明を含め、2024年3月31日現在の状況です。
・上記の「割合」は、発行済株式の総数から自己株式数を控除した株数により算出しております。
１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4,956,500株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1,679,598株
２．上記のほか、自己株式が629,719株あります。なお、自己株式には、「取締役向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式を含めておりません。
３．2023年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社ストラテジックキャピタルが主要株主ではなくなりました。
４．2022年10月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・
ピーが2022年10月５日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質的保有株式数が確認できないため、大株主の状況に含めておりません。
ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー ［所有株式数］ 1,505,500株 ［所有株式数の割合］ 4.27％
５．2022年11月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、グランサム、マヨ、ヴァン オッテルロー アンド カンパニー エル
エルシーが2022年11月18日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質的保有株式数が確認ができないため、大株主の状況に含めておりません。
グランサム、マヨ、ヴァン オッテルロー アンド カンパニー エルエルシー ［所有株式数］ 1,449,300株 ［所有株式数の割合］ 4.11％
６．2023年７月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社ストラテジックキャピタルが2023年７月３日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質的保有株式数が確認ができないため、大株主の状況に含めておりません。また、2023年６月７日付の大量保有報告書（変更報告書）に基づき、主要株主の異動を確認したため、2023年６月16日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。
株式会社ストラテジックキャピタル ［所有株式数］ 1,573,000株 ［所有株式数の割合］ 4.46％

７．2024年１月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
及び日興アセットマネジメント株式会社が2024年１月19日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年
３月31日現在における実質的保有株式数が確認ができないため、大株主の状況に含めておりません。
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 ［所有株式数］ 946,100株 ［所有株式数の割合］ 2.68％
日興アセットマネジメント株式会社 ［所有株式数］ 760,200株 ［所有株式数の割合］ 2.16％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

輸送用機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社外取締役

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

木下 俊男

公認会計士

三原 秀哲

弁護士

永尾 慶昭

他の会社の出身者

筒井 さち子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

木下 俊男

三原 秀哲

永尾 慶昭

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

木下俊男氏は、公認会計士として高い見識と長年にわたる海外での監査業務における豊富な経験や、同氏が代表取締役社長を務める企業で携わっている、他企業への経営支援など
企業経営に関する高い見識も有しており、客観的かつグローバルな視点で取締役会の適正な意思決定に貢献していただくため、社外取締役に選任しております。また、同氏は上記a〜lのいずれにも該当せず、大株主・主要取引先・経営者等の利益に偏らない客観的で中立的な視点で経営を監督し、加えて当社取締役会議長
として取締役会の運営やガバナンス向上にも貢献しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適任であると認識しております。

―――

三原秀哲氏は、弁護士として企業法務等の専門的な知識・経験等を有していることに加え、企業再生やM&Aなど各種企業案件を通じ企業経営や経営戦略の策定に関する高い見識も有しており、当社グループのコーポレートガバナン
スの機能強化等に貢献していただくため、社外取締役に選任しております。また、同氏は上記
a〜lのいずれにも該当せず、大株主・主要取引先・経営者等の利益に偏らない客観的で中立的な視点で経営を監督しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適任であると認識しております。

―――

永尾慶昭氏は、長年、国内外における企業の経営に携わり経営者として豊富な経験と知識を有しており、幅広い経営的視点から取締役会における適正な意思決定に貢献していただくた
め、社外取締役に選任しております。また、同氏は上記a〜lのいずれにも該当せず、大株主・主要取引先・経営者等の利益に偏らない客観的で中立的な視点で経営を監督し、加えて当社人事報酬委員会委員長として、指名及び報酬決定プロセスにおいて透明性・公平性の確保に貢献しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適任であると認識しております。

筒井 さち子○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

筒井さち子氏は、長年、グローバル企業において、海外の事業開発やITサービス関連会社への経営支援、グループ子会社の経営などに携
わり企業経営に関する豊富な経験や幅広い知識に加え、金融機関でのM&AやIPOのアドバイザリーやSDGsコンサルティングの業務で培った豊富な専門知識を有しており、グローバルかつダイバーシティの視点で取締役会における適正な意思決定に貢献していただくため、社外取締役に選任しております。また、同氏は上記a〜lのいずれにも該当せず、大株主・主要取引先・経営者等の利益に偏らない客観的で中立的な視点で経営を監督しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適任であると認識しております。

―――

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

人事報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

人事報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は監査役会設置会社でありますが、取締役会の機能を補完するため、任意の委員会として人事報酬委員会を設置しております。
同委員会は、役員等の人事・報酬に関する事項について審議し、その結果を取締役会に提案します。人事報酬委員会（年７回開催）は、社外取締役３名を含む取締役５名以内で構成すると共に、監査役１名がオブザーバーとして出席し意見を述べることができる体制としています。同委員会を設置することで、役員等の人事・報酬に関する客観性と透明性を確保し、コーポレートガバナンスの充実を図っております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するため、また、監査役、会計監査人両者の監査の品質の向上、監査の効率化、コーポレート・ガバナンスの充実・強化への寄与のため、監査役、会計監査人、Corporate領域及び経営監査室で構成する三者協議会を年４回定
例的に開催し、コーポレート・ガバナンス、内部統制、経営全般等に関し、適時、適切な情報交換、意見交換を行っております。また、監査役会と会計監査人との会合を持ち、両者の監査計画書の監査方針、重点監査事項等の確認、意見交換を行うと共に、監査役からの会社情報の提供等により問題意識の共有化を図っております。その他、期中・期末、子会社等の監査立会、監査結果の聴取等を行い、監査の実効をより高めるための手段としております。
また、監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他監査職務の遂行にあたり、内部監査部門の経営監査室と連携を保ち、効率的な監査に努めております。年度初め、経営監査室と監査計画書の監査方針、方針展開、実施内容等につき意見交換を行っております。また、都度開催の連絡会において、業務監査実施状況、コンプライアンス活動状況、法令遵守教育、リスク管理体制監査、子会社監査等の報告を受け、意見交換を行うと共に情報を収集し、監査役は、内部監査結果を十分検討、活用し、効率的な監査を行い、会社の健全な経営と維持・発展に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

松尾 慎祐

弁護士

小澤 伸光

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

松尾 慎祐

小澤 伸光

独立
役員

適合項目に関する補足説明○松尾慎祐氏は、当社が法律顧問契約を締結しているさくら共同法律事務所に所属されていますが、当社が直近事業年度にお松尾慎祐氏は、弁護士としての豊富な経験をいて同事務所へ支払った弁護士報酬は、有しており、当社の監査機能の強化に大きく貢当社の連結売上高の0.001％未満、同事献していただくため、社外監査役に選任してお務所が受領した売上高の0.13％未満と僅ります。なお、同氏は上記jに該当しますが、左少です。また、当社では社外役員の独立記のとおり、一般株主と利益相反が生じるおそ性基準を定めており、過去5年間の状況をれはなく、独立役員として適任であると認識し確認しても、当基準に抵触していないことております。
から、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく独立性に影響を及ぼすものではありません。

○

小澤伸光氏は、公認会計士としての経験と財務知識を当社の監査に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。また、同氏は
上記a〜lのいずれにも該当せず、大株主・主要
取引先・経営者等の利益に偏らない客観的で中立的な視点で経営を監督しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適任であると認識しております。

―――【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項

選任の理由

6名

当社は社外役員の独立性判断基準について次のとおり定めております。
＜社外役員の独立性判断基準＞
取締役会は、当社における社外取締役又は社外監査役（以下、併せて「社外役員」という）が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し独立性を有しているものと判断する。
１．本人が、当社及び当社の関係会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行者(1)又はその出身者でないこと。
２．過去５年間において、本人の近親者等(2)が当社グループの業務執行者(1)でないこと。
３．本人が、現在又は過去５年間において、次に掲げる者に該当しないこと。

1) 当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者(1)2) 当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者(1)3) 当社グループを主要な取引先とする者(3)又はその業務執行者(1)4) 当社グループの主要な取引先(4)の業務執行者(1)5) 当社グループの主要な借入先(5)の業務執行者(1)6) 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
7) 当社グループから役員報酬以外に多額(6)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
8) 当社グループから多額(6)の寄付又は助成を受けている者（法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
9) 当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社の業務執行者(1)４．本人の近親者等が、現在、上記３の1)から9)のいずれかに該当（ただし、重要な者(7)に限る。）しないこと。
（注）(1) 業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他
これらに準ずる者及び使用人等の業務を執行する者をいう。
(2) 近親者等とは、配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族をいう。
(3) 当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の額の支払いを、当社グループから受けた者をいう。
(4) 当社グループの主要な取引先とは、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の額の支払いを行っている者をいう。
(5) 当社グループの主要な借入先とは、当社の直近事業年度末における連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している者をいう。
(6) 多額とは、過去５事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体である場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の２％以上をいう。
(7) 重要な者とは、取締役、監査役、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、2018年６月22日開催の第66回定時株主総会において、当社取締役（非業務執行取締役を除きます。以下同様とします。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による 利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入することを付議し、決議いただいております。当初の信託期間は３年間とし、当社は取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として当該信託期間中に200百万円を上限とする金銭を拠出いたします。 また、信託は、当社が拠出した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式処分による取得または取引所市場から取得いたします。当社は、当社取締役会で定める株式交付規定に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規定に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与いたします。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、３事業年度当たり168,000ポイントを上限としております。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明(2023年度)
取締役に支払った報酬267百万円（うち、社外取締役31百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社取締役の報酬は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして機能させることを主眼に、当社企業
価値の利益とリスクを株主と共有することを考慮した体系としております。具体的には月額報酬（固定）、賞与及び株式報酬（変動）で構成しております。報酬等の種類ごとの比率は、概ね「固定分」２：「変動分（賞与・株式報酬）」１とし、役位が上位の者ほど変動分の割合を高くしております。な
お、社外取締役については、その担う役割に鑑み、賞与及び株式報酬の支給は行いません。監査役の報酬は、監査役の独立性を担保するため、会社業績に左右される賞与の支給は行わず、月額報酬のみとした報酬体系としております。また、決定方針の決定方法は、外部調査機関による
役員報酬調査等を踏まえ、任意の人事報酬委員会（以下「人事報酬委員会」といいます。）で審議し、その結果を取締役会に提案し、決議しております。なお、人事報酬委員会は、社外取締役３名を含む５名の取締役で構成すると共に、監査役１名がオブザーバーとして出席し意見を述べることができる体制としております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外役員の専従スタッフは特定しておりませんが、取締役会事務局が中心となって対応しています。また、監査役は必要に応じ経営監査室との連携を保ち監査を行う体制としております。なお、会議の資料は事前配布することとしております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日

任期

齊藤 潔

相談役

経営陣の求めに応じて経験及び知見に基づいた助言

非常勤・報酬あり

2023/06/20

上限4年

中山 太郎

特別顧問、子会 経営陣の求めに応じて経験及び知見に基づいた助言社取締役会議長
子会社における取締役会議長

非常勤・報酬あり

2023/06/20

原則1年

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項
―――2名

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜業務執行、監督＞
取締役会は、社外取締役４名を含む９名で構成され、原則として毎月１回開催し、法定事項を含む経営の重要事項について決定を行うと共に、業務執行の監督を行っております。
また、業務執行を効率的に推進するため、取締役兼務者５名を含む執行役員15名で構成する執行役員会を原則として毎月２回開催し、取締役会
決議事項を除く重要事項の決定、審議及び報告を行っております。
当事業年度（2023年４月１日〜2024年３月31日）開催の取締役会における個々の出席状況は以下のとおりです。
（取締役）
・中山太郎氏取締役会 全４回のうち４回に出席（2023年６月20日取締役退任）
・山本雄一郎氏
取締役会 全15回のうち15回に出席
・小松篤司氏取締役会 全15回のうち15回に出席
・齊藤潔氏
取締役会 全４回のうち４回に出席（2023年６月20日取締役退任）
・伊藤孝男氏取締役会 全15回のうち15回に出席
・幸松栄夫氏取締役会 全４回のうち４回に出席（2023年６月20日取締役退任）
・村上聡謙氏取締役会 全11回のうち11回に出席
・大河内勉氏取締役会 全11回のうち11回に出席
・木下俊男氏（社外） 取締役会 全15回のうち15回に出席
・三原秀哲氏（社外） 取締役会 全15回のうち15回に出席
・永尾慶昭氏（社外） 取締役会 全15回のうち15回に出席
・筒井さち子氏（社外） 取締役会 全11回のうち11回に出席（監査役）
・松井尚純氏取締役会 全15回のうち15回に出席
・木村正人氏取締役会 全15回のうち15回に出席
・松尾慎祐氏（社外） 取締役会 全15回のうち15回に出席
・小澤伸光氏（社外） 取締役会 全15回のうち15回に出席（注）(1) 村上聡謙氏、大河内勉氏、筒井さち子氏の出席回数は、2023年６月20日の取締役就任以降のものです。
(2) 中山太郎氏、齊藤潔氏、幸松栄夫氏は、2023年６月20日開催の第71回定時株主総会終結の時をもって、退任いたしました。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、経営責任の明確化、経営の効率化を図るため、取締役の任期を１年にすると共に執行役員制度を導入しております。また、当社経営者や特定の利害関係者の利益に偏らない社外取締役４名（弁護士１名、公認会計士１名、企業経営者２名）及び社外監査役２名（弁護士１名、公認会計士１名）を選任し、客観的かつ専門的な視点で経営を監視しておりますので、現時点において、当社の企業統治にとって最も合理的な体制であると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年６月25日開催の定時株主総会招集通知は、2024年６月３日に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避して株主総会日程を設定しております。

電磁的方法による議決権の行使

2017年６月23日開催の定時株主総会よりインターネットによる議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2020年６月23日開催の定時株主総会より株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

株主総会招集通知及び決議通知の英語版を作成し、日本語版と共に当社ウェブサイトへ掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイトに日本語・英語でディスクロージャーポリシーを掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

直近では2024年３月期の第２四半期決算説明会を2023年11月24日、2024年３月期の期末決算説明会を2024年５月28日、に会場及びWEBにて開催いたしま
した。

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトに株主・投資家の皆様向けのサイトを設け、IR資料を掲載
しております。
（https://www.tachi-s.co.jp/ir/library/）

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署：経営企画室

その他

アナリスト・機関投資家との個別ミーティング等の対応を実施しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループ各社が遵守すべき「企業行動憲章」及び役員・従業員が行動する上で遵守すべき「行動規範」を制定し、周知徹底を図っております。これらでは、様々なステークホル
ダーとの関係において、法令遵守はもとより高い倫理観をもって行動するよう定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

2003年度までに国内全事業所においてISO14001の認証を取得しており、当社環境方針に基づいた環境保全活動に取り組んでおります。また、当社ESGの考え方に基づき、事業活動を通じて社会に貢献することで、社会的責任を果たしていくことに努めております。
当社ウェブサイトにサスティナビリティのサイトを設け、活動内容等を掲載しております。
（https://www.tachi-s.co.jp/sustainability/）

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社グループ各社が遵守すべき「企業行動憲章」及び役員・従業員が行動する上で遵守すべき「行動規範」を制定し、企業情報の開示姿勢を示すと共に、正確な情報を公平かつ適時に開示することを定めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社及び当社子会社（以下、タチエスグループという）の内部統制システムに関する基本方針を以下のとおり定め、タチエスグループの内部統制システムの構築・運用に努めております。
１.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、並びにタチエスグループの業務の適正を確保するための体制
1） タチエスグループの役員及び使用人は、「タチエス企業行動憲章」並びに「タチエス行動規範」に基づき行動する。
2) 当社はコンプライアンス運営規定に基づき、倫理委員会、コンプライアンス委員会を設置する。
3) タチエスグループ各社は、適正数のコンプライアンス推進者を配置すると共に、内部通報制度を設け、運用状況を定期的に当社に報告する。
4) 当社はタチエスグループ各社の内部統制システムの整備状況を定期的に確認し、問題点や課題を抽出し、改善を図る。
5) 経営監査室は、業務の適正を確保するため、タチエスグループ各社を定期的に監査する。
6) タチエスグループは、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。
２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1) 取締役の職務執行に係る情報は、法令・社内規定に基づき、文書に記録し、保存する。取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧できる。
2) 企業秘密や個人情報については、情報セキュリティポリシー及び個人情報保護規定により適切に管理する。
３.タチエスグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1）当社は、タチエスグループのリスク管理について定めるリスク管理規定等を策定し、タチエスグループ各社のリスク管理に関わる問題と課題を把握する。
2）タチエスグループ各社は、上記問題・課題を踏まえ、各社の特性に応じたリスク対応策を策定し、役員及び使用人に周知する。
４.タチエスグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 当社は、執行役員制度により機動的な業務執行を行う。
2) 当社は、タチエスグループ中期経営計画を策定し、タチエスグループ各社は、これを具体化するため年度事業計画を策定する。当社は、これらを執行役員会その他の会議体で進捗管理する。
3) タチエスグループ各社は、職務分掌、権限、意思決定その他組織に関する基準を定める。
５.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
1) 当社が定める関係会社管理規定をタチエスグループ各社に周知させ、当社への報告と承認を義務付ける。
2）タチエスグループ各社は、月次の決算報告や半期毎に行われる事業報告会で事業計画の進捗や課題について当社に報告する。
６.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
1) 監査役は必要に応じてその職務を補助すべき使用人を置くことを求めることができる。
2) 監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役会の承認を得るものとする。
3) 監査役は、経営監査室と連携を保ち効率的な監査を行う。
７.タチエスグループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
1) タチエスグループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。
2) タチエスグループの取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、業務執行に関する事項について定期的に、また随時監査役に報告を行う。
８.監査役に報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
1) タチエスグループ各社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨をグループの取締役及び使用人に周知徹底する。
2) タチエスグループ各社の内部通報制度に関する規定において、通報をしたこと自体による解雇その他の不利益の取り扱いは行わないことを定める。
９.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
1) 当社は、監査役がその職務の遂行について、当社に対し、会社法第 388 条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 取締役は、監査役監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の重要会議への出席や重要文書の閲覧、工場・子会社の実地監査に積極的に協力する。
2) 取締役は、監査役が代表取締役及び執行役員、会計監査人と定期的に意見交換できる体制を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、タチエス企業行動憲章及び行動規範において、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない旨を定め、研修等により周知徹底を図っております。また、Corporate領域は、外部の専門機関と連携して反社会的勢力に関する情報を収集・管理し、有事の際にも速やかに対応可能な体制を整備しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞
当社の会社情報の適時開示にかかる社内体制の状況は、以下のとおりです。
１．適時開示にかかる基本姿勢
当社は、株主・投資家の皆様の期待に応えるべく、公正かつタイムリーな情報開示を通じて、社会的信頼の向上と企業活動への理解促進に努めます。
また、当社は、会社法、金融商品取引法等の関係法令及び東京証券取引所の「適時開示規則」に従って情報開示を行うとともに、上記に該当しない場合でも、当社を理解していただくうえで必要又は有用と当社が判断した情報についても自主的に開示を行います。
２．適時開示にかかる社内体制の状況
重要な会社情報は、子会社にかかる情報も含めて決定事実、発生事実及び決算情報のいずれの場合も、総務部長、財務部長、経営企画室長により情報開示の要否を審査し、情報取扱責任者の承認を経て、取締役会及び執行役員会（以下、役員会といいます。）の決議をもって情報開示を行う体制をとっております。なお、重要な会社情報については、会計財務、法務、広報、研究開発及び生産などの関連部署と協議の上、適時開示情報に該当するか否かの判断を東京証券取引所の有価証券上場規程に従って行い、代表取締役社長の承認を得て、その公表の内容、時期及び方法について決定します。
この決定を受けて、情報開示は、原則として、代表取締役社長またはその委任を受けた者が行い、当社の広報を担当する部署がこれを管理しております。
また、会社法、金融商品取引法等の関係法令に従う書類は適切な方法により公開し、開示後は速やかに当社ウェブサイトにも同一の資料を掲載
いたします。また、東京証券取引所が定める適時開示規則に該当する重要情報の開示についても、同規則に従い、同取引所が提供する「適時開示情報伝達システム（TDnet）」にて公開し、開示後は速やかに当社ウェブサイトにも同一の資料を掲載するとともに、適時開示規則に該当しない情報を開示するにあたっても、適時開示の趣旨を踏まえて適切な方法により公開します。
1）決定事実経営に関する重要事項については取締役会において決議し、取締役会決議事項以外の業務執行上の重要事項については執行役員会において決議しております。
役員会に提案される議案については、総務部長、財務部長及び経営企画室長による事前審査を経て、情報取扱責任者が開示の要否を判定します。開示が必要と判定された場合は、情報取扱責任者が役員会で開示内容を報告するとともに、当該議案承認決議後速やかに情報開示を行います。
2）決算情報
四半期毎の決算情報は、各部署及びグループ会社からの情報をもとに財務部長が作成し、財務担当役員が審査の上、役員会において決議承認
しております。役員会での当該議案決議承認後、情報取扱責任者が速やかに情報開示を行います。
3）発生事実各部署またはグループ会社において認識された発生事実は、総務部長及び財務部長による事前審査を経て、情報取扱責任者が開示の要否を判定します。開示が必要と判定された場合は、代表取締役社長に報告後、情報取扱責任者が速やかに情報開示を行います。

＜適時開示体制図＞＜決定事実・決算情報＞＜発生事実＞

各部署・グループ会社
弁
護
士
・
会
計
監
査
人
（
相
談
・
検
討
）

総務部長・財務部長・経営企画室長（開示要否の審査）

情報取扱責任者（CCO）・財務担当役員

代表取締役社長

執行役員会
取締役会

情報取扱責任者

情報開示（※）※開示内容によって、TDnetへの登録、当社WEBサイトへの掲載に加え、適宜、記者会見、資料投函なども行う。

株主総会

選任/解任

選任/解任

連携

提
案

人事報酬委員会

監査役会
常勤監査役
社外監査役

提
案

選任/解任

監査

取締役会

報告

報告

コンプライアンス
委員会

選定/解職/監督
報告

情報交換

リスク
マネジメント
委員会

代表取締役

会計監査

会
計
監
査
人

連
携
情報
交換

執行役員会

三者協議会
会計監査人
監査役

報告
報告

執行部門

Corporate領域

経営監査室
報告
情報交換

経営監査室
連携

指示/監督

内
部
監
査

経営管理
モニタリング

パフォーマンス
レビューミーティング
関係会社

倫理委員会

内部統制
推進委員会

助言

中央安全
衛生委員会
品質保証委員会
環境委員会

等

顧
問
弁
護
士