証券コード

第

151

回

3004

定時株主総会
招集ご通知●開催日時
2019年６月26日（水曜日）午前10時●開催場所
神戸市中央区浜辺通５丁目１番14号
神戸商工貿易センタービル 14階 会議室
目次■第151回定時株主総会招集ご通知……………… 1■添付書類
事業報告 ……………………………………… 2
連結計算書類 …………………………………23
計算書類 ………………………………………33
監査報告書 ……………………………………41■株主総会参考書類 ………………………………45
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役８名選任の件
第３号議案 監査役２名選任の件
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
第５号議案 取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額決定および取締役の報酬額改定の件
第６号議案 監査役の報酬額改定の件

（証券コード 3004）
2019年5月31日

株

主

各

位
神戸市中央区京町77番地の１

代表取締役社長 小 野 耕 司

第151回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第151回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いた
だき、2019年６月25日（火曜日）午後６時までに到着するようご送付いただきたくお願い申し
あげます。
敬 具
記
１. 日
時
2019年６月26日（水曜日）午前10時
所
神戸市中央区浜辺通５丁目１番14号
２. 場
神戸商工貿易センタービル 14階 会議室
３. 目 的 事 項
報 告 事 項
１．第151期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）事業報告、連結計算書類および計算書類の内容報告の件
２．会計監査人および監査役会の第151期（2018年４月１日から2019
年３月31日まで）連結計算書類監査結果報告の件
決 議 事 項
第１号議案
剰余金の処分の件
第２号議案
取締役８名選任の件
第３号議案
監査役２名選任の件
第４号議案
補欠監査役１名選任の件
第５号議案
取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報
酬額決定および取締役の報酬額改定の件
第６号議案
監査役の報酬額改定の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の場合は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。資源節約のため、本招集通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
◎事業報告、連結計算書類、計算書類および株主総会参考書類の記載すべき事項を修正する必要が生じた場合
は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト（https://www.shinyei.co.jp/）に掲載いたします
のでご了承ください。
― 1 ―

付

書

類

事

業

報

告

招集ご通知

添

（2018年４月１日から2019年３月31日まで）

監査報告書
株主総会参考書類

― 2 ―

計算書類

セグメント別の業績は次のとおりであります。

連結計算書類

１）事業の経過およびその成果
当連結会計年度における世界経済は、米国では良好な雇用環境と堅調な個人消費によって景気回復基調が持続している一方、中国においては経済成長の減速傾向が続きましたが、全般的に堅調に推移しました。
わが国経済は、雇用環境の改善傾向が続くなど緩やかな景気回復基調にあり、個人消費にも回復の兆しが見られるものの、企業収益が弱含んできており、また輸出が減速するな
ど米国通商政策の動向による影響も懸念される状況にありました。
当社グループは、2017年度より中期経営計画WAVE “10” Season 2 をスタートさせており、既存事業において新規取引先や商材の開拓によって厚みのある事業への転換を図るとともに、各事業を融合した新規事業や新製品・新商品の開発を進め、取り巻く環境にかかわらず安定した収益を創出できる基盤を確立することに取組んでおります。
当連結会計年度における当社グループの売上高は、食品関連が増加したほか、物資関連
も建設機械の大型案件の取扱いにより増加しましたが、繊維関連において低採算取引の縮小などの事業構造の見直しに取組んだ影響もあって大幅に減少し、電子関連も減少したことから、全体では42,739百万円（前連結会計年度比1.5％減）となりました。
利益面におきましても、物資関連が増益となったものの、大幅な減収となった繊維関連やホコリセンサの受注が大きく落ち込んだ電子関連のほか食品関連も減益となった結果、営業利益は202百万円（前連結会計年度比74.8％減）、経常利益は147百万円（前連結会計
年度比76.0％減）となりました。
また、フイルムコンデンサの取引に関する米国における集団訴訟に対応するための弁護士報酬等や減損損失などを特別損失に計上したこともあり、親会社株主に帰属する当期純利益は396百万円の損失（前連結会計年度は158百万円の利益）となりました。
なお、配当につきましては、上記の業績結果を受け、誠に遺憾ながら無配とさせていただきました。

事業報告

１．企業集団の現況に関する事項

繊

維 関 連
繊維業界では、衣料品に対する消費者の節約志向が続いたことで購買意欲は低調に推移
し、また生産面では主な生産地である中国での人件費の高止まりに加え、環境保全対策が原材料費など製造コストにも影響を与え、また日本国内では台風や豪雨、暖冬などの異常気象により厳しい環境が続きました。
当社グループのアパレル卸売分野では、企画提案や高付加価値国産素材の提案、海外仕入先工場の管理強化などに注力しましたが、低採算の取引を縮小しながら進めた新規開拓の実現が遅れたことで取扱いが大きく減少し、利益も減少しました。
またアパレル小売分野でも、ウェブストアでの取扱いの増加や店舗での顧客獲得、海外での生産品質管理機能の強化と原価率の低減に取組みましたが、小売市場での熾烈な競争や天候不順の影響などもあり、取扱い・利益ともに大きく減少しました。
レッグウエア分野でも、ライセンスブランド商品や周辺商材などの提案営業の強化を進めたものの主要顧客との取組み構築や新規販路開拓が進まず、また低採算取引の見直しや
天候不順により荷動きが鈍化したことなどもあり取扱いが減少したことで、利益も大きく減少しました。
その結果、繊維関連の売上高は5,831百万円（前連結会計年度比30.2％減）、セグメント
利益は385百万円の損失（前連結会計年度は146百万円の損失）となりました。

食

品 関 連
食品業界の輸入食材を取り巻く環境は、市場での価格競争の激化や中国をはじめとする
仕入国での工場経費・原材料費の上昇に加えて、国内の物流コストも増加傾向という状況にありました。
このような環境下、当社グループの冷凍食品分野では、強みである品質管理体制を活かして、高齢化市場としての医療老健施設向けや品質管理要求の高いルートへの販売に注力してきました。冷凍野菜は市場が拡大傾向にある中、シェア確保への取組みや天候不順に伴う生鮮野菜の高騰の影響等もあって取扱いは伸長しましたが、価格競争が厳しく利益率が低下し、また物流費の増加もあって採算面は悪化しました。冷凍調理品では、調理の時
短・簡便化の流れが加速する中、外食・量販店向けの提案営業や新商品開発が奏功して取扱いは大きく伸長し、厳しい価格競争はありましたが、採算面も改善しました。冷凍水産
加工品では、高付加価値商材をはじめとする品揃えの充実によって取扱いは伸長しましたが、原料価格の高騰による利益率の大幅な低下により採算面は悪化しました。
農産分野では、落花生は競争が厳しく取扱いが減少したものの、ナッツ類が市場の拡大に加え積極的な提案営業が奏功し、取扱いは大きく伸長し採算面も改善しました。
その結果、食品関連の売上高は28,301百万円（前連結会計年度比7.4％増）、セグメント
利益は1,405百万円（前連結会計年度比10.3％減）となりました。

― 3 ―株主総会参考書類

― 4 ―

監査報告書

２）設備投資の状況
当連結会計年度におきましては、電子関連における事業拡大に向けた拠点拡張や製造設
備の増強を中心に、リース契約を含め総額で852百万円の設備投資を実施いたしました。

計算書類

子 関 連
電子部品業界は、車載関連需要の堅調さが継続している一方で、産業機器・FA関連需要
が設備投資抑制の影響やスマートフォン関連の設備需要の停滞により、減速傾向となりました。
当社グループのコンデンサ分野では、調理家電用途や音響用途が減少したものの、照明用途や産業機器用途が増加したため、全体で売上はわずかながら増加しましたが、製造コ
ストの上昇により採算面は悪化しました。
センサ関連機器分野では、前連結会計年度において好調であったホコリセンサが中国での空気清浄機の在庫調整等による影響で売上・利益ともに大きく減少しました。また湿度
センサは主に車載用途が好調に推移しましたが、湿度計測機器の売上は減少しました。
落下・衝撃試験機分野では、国内メーカー向けの大型衝撃試験機の受注増加により、売上が大きく増加し、採算面も改善しました。
その結果、電子関連の売上高は4,425百万円（前連結会計年度比17.2％減）、セグメント
利益は178百万円（前連結会計年度比66.2％減）となりました。

連結計算書類

電

事業報告

資 関 連
建設業界は、公共工事を中心とした需要が比較的高水準である一方で、マンション建築
関連においては競争がより一層厳しい状況にありました。このような状況下、当社グループの建築金物・資材分野では金物関連が低調でありましたが、新たなサプライヤーを加えた輸入ガラスが伸長したことから取扱いは増加し、採算面も改善しました。
機械機器・金属製品分野では、南アジア向け大型建設機械の輸出に加え、北米向け輸出において、ベアリング等のハードウエアや自動車産業向けを中心に注力してきた各種試験機の受注が順調に推移し、売上・利益ともに大きく増加しました。
生活用品分野では、テレビショッピング向けの家庭用品が堅調に推移しましたが、アウ
トドアやブラシ関連が伸び悩みました。
防災関連分野では、安全性調査案件について成約・実施に向けた対応を継続し、複数の契約を獲得でき、取扱いが増加しました。
その結果、物資関連の売上高は4,182百万円（前連結会計年度比25.2％増）、セグメント
利益は311百万円（前連結会計年度比55.9％増）となりました。

招集ご通知

物

３）資金調達の状況
当連結会計年度の所用資金は、自己資金、金融機関からの借入金により調達いたしました。
４）対処すべき課題
今後の世界経済は、米国と中国との間の貿易摩擦問題や英国のEU離脱問題といった混沌とした状況を背景に全体的に減速感が広がり、わが国経済においても、2020年開催の東京
オリンピック・パラリンピックを控えながらも、世界経済の影響を受けた不透明感が増していくことが懸念されます。
当社グループは、このような状況を踏まえ、すべての事業における収益基盤の確立を急ぐとともに、新しい価値創造のための企業風土改革に取組むことによって、収益状況の改善を果たしてまいります。
具体的には、冷凍食品事業など当社グループが強みを有する事業については、経営資源の積極的な投入によりさらなる事業規模の拡大を図るとともに、固有の技術力を有する電子関連の各事業をはじめとする強みを活かせる分野において、新たな収益源となる事業の育成に取組んでまいります。これらに加え、不振事業については抜本的改革を進めること
で、安定的に収益計上ができるより強固な事業体を構築いたします。
また、ICTの整備・活用を進め、現場での意識改革による生産性の向上を図るとともに、従業員の様々なライフサイクルにおいても、心身ともに健康な状態で新しい価値の創造に取組むことができる労働環境を構築してまいります。
さらには、保有資産の効率的な活用や在庫の適正な管理などにより有利子負債の削減を進めることで、財務基盤を確立する一方、人材基盤を確立するため、向上心と変革への意
欲を持ち続ける人材の育成に取組むとともに、多様な人材が様々な事業分野において活躍できるよう、人事労務面の施策を確立してまいります。
なお、前連結会計年度中に発覚した当社連結子会社における不正な取引行為に係る過年度決算の訂正に関し、本年３月に金融庁長官から12百万円の課徴金納付命令の決定を受けました。当社は、当該決定を受けたことを改めて真摯に受け止め、引き続き再発防止策として掲げた各施策の実施を徹底し、信頼回復に努めてまいります。
上記の取組みにより、株主の皆さまや関係各位のご期待に沿える企業集団を目指します。
今後とも当社グループに対し、格別のご理解とご支援を賜りますようお願い申しあげま
す。

― 5 ―

区

第151期
第148期
第149期
第150期
（当連結会計年度）（2015／4～2016／3）（2016／4～2017／3）（2017／4～2018／3）（2018／4～2019／3）

分

金
上

金

額

金

額

金

額

42,34545,66543,38342,739

益

158

917

617

147

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益 ま た は
親会社株主に帰属する
当 期 純 損 失（△）

△484

135

158

△396

△128.68

36.02

42.02

△105.23

産

23,31824,09824,131

24,379

産

3,051

3,687

3,732

2,806

経

常

利

（百万円）

（百万円）

１ 株 当 た り 当 期 純
利 益 ま た は １ 株 当
た り 当 期 純 損 失（△）
（円）

総

資
（百万円）

純

資
（百万円）

計算書類
監査報告書

（注）１．１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失（△）は、期中平均発行済株式総数から期中平均自己株式数を控除して算出しております。
２．過年度の決算を訂正したため、第148期および第149期の売上高等については、訂正後の数値を記載
しております。
３．当社は、2017年10月１日を効力発生日として、普通株式10株を１株とする株式併合を行っておりま
すが、第148期の期首に当該株式併合が行われたものと仮定して１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を第151期から適用しており、第150期の総資産については、当該会計基準を遡って適用した後の数値を記載しております。

連結計算書類

高

（百万円）

事業報告

売

額

招集ご通知

５）財産および損益の状況の推移

株主総会参考書類― 6 ―６）重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の出資比率百万円％

主要な事業内容

神栄テクノロジー株式会社

400

100

電子機器・センサおよび環境機器・測定機器製造販売業

神 栄 キ ャ パ シ タ 株 式 会 社

100

100

電子部品製造販売業

神栄リビングインダストリー株式会社

100

100

不動産業、保険代理店業

神栄ライフテックス株式会社

100

100

衣料品・生地・原糸・服飾雑貨販売業

神栄テストマシナリー株式会社

50

100

測定機器・試験機および電子機器製
造販売業

神栄ホームクリエイト株式会社

48

100

建築金物・建築資材販売業

神栄アグリテック株式会社

10

100

農業関連事業の研究・開発および企
画・運営、農業

Shinyei Corp. of America（米国）

5,700

100

電子機器・センサおよび環境機器・測定機器・試験機・金属製品販売業

神栄（上海）貿易有限公司（中国）

2,500

100

衣料品・服飾雑貨の品質・生産管理
および販売業ならびに食品販売業

Shinyei Kaisha Electronics（M）
SDN. BHD.
（マレーシア）

7,040リンギット

神栄商事（青島）貿易有限公司（中国）

1,250

Shinyei（Thailand）Co., Ltd.（タイ）

10,000千米ドル
千米ドル
千マレーシア100（間接） 電子部品製造販売業

千米ドル

100

食品の品質・生産管理および販売業

千タイバーツ100

食品販売業（注）１．上に掲げた重要な子会社12社はすべて連結子会社であります。
２．Shinyei Kaisha Electronics（M）SDN. BHD.は、神栄キャパシタ株式会社の子会社（当社の孫会社）であります。
３．当連結会計年度の末日において、会社法施行規則第118条第４号に規定する特定完全子会社はありません。
４．神栄（上海）貿易有限公司は、2019年１月１日付にて、中国国内における食品販売業を神栄商事（青島）貿易有限公司から譲り受けました。
５．神栄商事（青島）貿易有限公司の資本金は、登録資本金1,700千米ドルのうち、払込済資本金1,250
千米ドルを記載しております。

― 7 ―セ グ メ ン ト

事

業

内

容

売上高比率
％

関

連

繊維製品・原糸の販売

13.6

食

品

関

連

冷凍食品・水産物・農産物の販売、
農業関連事業の研究・開発および企画・運営、農業

66.2

物

資

関

連

金属製品・機械機器・建築資材・建築金物・生活雑貨の販売、防災関連の調査・資機材の販売、不動産業、保険代理店業

9.8

電

子

関

連

電子機器・センサおよび環境機器・電子部品・測定機器・試験機の
製造販売

10.4

合

計

100.0

８）主要な営業所および工場
（1）当社
分

名

称

店

本社（神戸市中央区）

支店

東京支店（東京都港区）
福岡支店（福岡市博多区）
香港支店（香港）

よ

び

所

究

所

神栄グループＲ＆Ｄセンター（神戸市中央区）
神栄グループあわら農業センター（福井県あわら市）

営

業

所

沖縄営業所（沖縄県那覇市）
名古屋営業所（名古屋市中区）

所

北京、ホーチミン、バクー

海

外

事

務

地

監査報告書

研

在

計算書類

本

お

連結計算書類

維

事業報告

繊

区

招集ご通知

７）主要な事業内容
当社グループの事業部門は商品・製品・サービス別に構成されており、「繊維関連」、「食品関連」、「物資関連」および「電子関連」の４つのセグメントとしております。

株主総会参考書類― 8 ―（2）子会社
区

分

名

称

お

よ

神 栄 テ ク ノ ロ ジ ー 株 式 会 社

本社（神戸市中央区）
東京支店（東京都港区）
福岡工場（福岡県築上郡)神

本社（神戸市中央区）
長野工場（長野県東御市）

栄

キ

ャ

パ

シ

タ

株

式

会

社

び

所

在

地

神栄リビングインダストリー株式会社

本社（神戸市中央区）

神 栄 ラ イ フ テ ッ ク ス 株 式 会 社

本社（東京都渋谷区）
大阪営業所（大阪市北区）
福井営業所（福井県福井市）

神 栄 テ ス ト マ シ ナ リ ー 株 式 会 社

本社および工場（茨城県つくば市）
神戸営業所（神戸市中央区）
名古屋営業所（名古屋市中区）

神 栄 ホ ー ム ク リ エ イ ト 株 式 会 社

本社（大阪府東大阪市）
東京営業所（東京都足立区）
福岡営業所（福岡市博多区）

神 栄 ア グ リ テ ッ ク 株 式 会 社

本社（福井県あわら市）

Shinyei Corp. of America

本社（New York, NY, U.S.A.）
メキシコ事務所（Queretaro, QRO, Mexico）

神

栄

（上

海）

貿

易

有

限

公

司

本社（中国上海市）

Shinyei Kaisha Electronics（M）SDN. BHD.

本社および工場（Johor Bahru, Johor, Malaysia）

神 栄 商 事 （青 島） 貿 易 有 限 公 司

本社（中国山東省青島市）
上海支店（中国上海市）

Shinyei（Thailand）Co., Ltd.

本社（Bangkok, Thailand）（注）１．神栄テクノロジー株式会社は、2019年３月25日付にて、本社を神栄グループＲ＆Ｄセンター（いずれも神戸市中央区）に移転いたしました。
２．神栄ライフテックス株式会社は、2018年10月29日付にて、本社を東京都台東区から原宿オフィス（東京都渋谷区）に移転いたしました。
３．Shinyei Corp. of Americaのメキシコ事務所は、2018年12月12日付にて営業を開始いたしまし
た。

― 9 ―

セ

グ

メ

ン

ト

従 業 員 数

（前連結会計年度末比増減）

名

名

関

連

115

（

△10

）

食

品

関

連

132

（

△3

）

物

資

関

連

58

（

－

）

電

子

関

連

263

（

+10

）

全

社

（共

通）

54

（

△8

）

合

計

622

（

△11

）

（注） 従業員数には、臨時従業員は含まれておりません。

10）主要な借入先
借

入

式

会

社

株

式

会

社

株

式

額
百万円

銀

行

3,685

Ｆ

Ｊ

銀

行

2,850

銀

行

1,777

庫

1,151

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

985

株

式

会

株

式

会

株

式

三

菱

Ｕ

社

み

な

林

中

央

行

850

な

銀

行

845

銀

行

835

兵 庫 県 信 用 農 業 協 同 組 合 連 合 会

815

株

760

会

社

田
り

社

社

泉
そ

中

京

国

都

銀

行

（注） 上記借入額には、社債の期末残高が含まれております。

― 10 ―

株主総会参考書類

銀

会

池

金

州

式

社

と

監査報告書

友

農

井

入

住

会

三

借

計算書類

株

先

連結計算書類

維

事業報告

繊

招集ご通知

９）従業員の状況

２．会社の株式に関する事項
１）発行可能株式総数

12,000,000株

２）発行済株式の総数

3,960,000株

３）株

主

４）大

総

数

株

3,245名主（上位10名）

株

主

当
持

名

社 へ の 出 資 状 況
株 数 （持 株 比 率）千株％

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

242（

6.42 ）

株

式

会

社

株

式

会

社

株

式

住

友

銀

行

187

（

4.98 ）

Ｆ

Ｊ

銀

行

187

（

4.98 ）

銀

行

180

（

4.80 ）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

169（

4.49 ）

農

林

株

式

会

三

井

三

菱

Ｕ

社

み

な

金

庫

165

（

4.38 ）

ザ

ワ

122

（

3.25 ）神 栄 グ ル ー プ 従 業 員 持 株 会

119（

3.17 ）

日

社

102

（

2.71 ）

株 式 会 社 さ く ら ケ ー シ ー エ ス

101（

2.68 ）

工

中
会

央

と

社

株

ノ

式

会

（注）１．上記の持株数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 169千株
２．持株比率は、自己株式数（192,579株）を控除して算出しております。

― 11 ―

招集ご通知３．会社役員に関する事項
１）取締役および監査役の氏名等
地氏

名

担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代 表 取 締 役
兼社長執行役員

小

野

耕

司

代 表 取 締 役
兼専務執行役員

赤

澤

秀

朗

事業部門統括兼取締役
兼常務執行役員

髙

田

清

特命担当

食品第２本部長

取締役
兼常務執行役員

奥村聡

グループ技術統括

取締役
兼 執 行 役 員

中

川

太

郎

企画管理本部長

取締役
兼 執 行 役 員

山

水

教

賢

食品第１本部長

取

締

役

萩

尾

千

里

一般社団法人関西経済同友会幹事

取

締

役

佐

藤

雄

一

公認会計士
株式会社カワニシホールディングス社外監査役

常 勤 監 査 役

佐

塚

直

隆

監

査

役

大

森

右

策

監

査

役

田

中

敏

彦

兼

物資本部長

兼

電子本部長

福岡支店長

株主総会参考書類― 12 ―

監査報告書（注）１．取締役 萩尾千里および佐藤雄一は、社外取締役であります。
２．監査役 大森右策および田中敏彦は、社外監査役であります。
３．当社は、取締役 萩尾千里および佐藤雄一ならびに監査役 田中敏彦を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．監査役 田中敏彦は、他の会社の経理部門における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
５．2018年６月27日開催の定時株主総会において、新たに、山水教賢が取締役に選任され、就任いたし
ました。

計算書類

山陽特殊製鋼株式会社社外取締役

連結計算書類

兼事業報告

位

６．当社は、経営の意思決定・業務監督機能と業務執行機能の分担を明確にし、それぞれの機能を強化
するとともに、経営の意思決定の一層の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。
取締役以外の執行役員は次のとおりであります。
地

位

氏

名

担

当

執

行

役

員

谷

口

博

一

繊維本部長
兼 神栄（上海）貿易有限公司董事長兼総経理

執

行

役

員

奥

村

武

久

神栄キャパシタ株式会社代表取締役社長
兼 Shinyei Kaisha Electronics (M) SDN. BHD.
取締役会長

執

行

役

員

長

尾

謙

一

経理・財務部長

執

行

役

員

中

西

徹

経営戦略部長

執

行

役

員

岸

本

勝

神栄テクノロジー株式会社代表取締役社長

なお、2019年１月１日付にて、次のとおり執行役員の担当の異動がありました。
地
執

行

役

位

氏

員

谷

名
口

博

一

新

担

当

繊維本部長
兼 神栄（上海）貿易有限公司董事長兼総経理

２）取締役および監査役の報酬等の額
区

分

人

数

報酬等の額

取

締

役

8名

172百万円

監

査

役

3名

31百万円

計

11名

203百万円合（注） 上記のうち、社外役員４名に対する報酬等の額は19百万円であります。

― 13 ―

旧担

繊維本部長
兼 東京支店長

当招集ご通知３）社外役員に関する事項（1）社外役員の当事業年度における主な活動状況
地

取

監

締

査

査

役

役

役

役

萩

佐

大

田

名

尾

藤

森

中

千

雄

右

敏

主

な

活

動

状

況

一

当社開催の取締役会18回のうち15回に出席し、必要に応じて質問を行うとともに、公認会計士であり会計の専門家としての高い見識から、内部統制の維持および強化に関する発言を行うなど、取締役としての役割を十分に果たしております。

策

当社開催の取締役会18回のうち15回、および監査役会13回のうち12回に出席し、必要に応じて質問を行うとともに、経営者としての豊富な経験に基づいて、経営の効率面およびリスク発生の予防に関する発言を行うなど、監査役としての役割を十分に果たしております。

彦

当社開催の取締役会18回のうち17回、および監査役会13回のすべてに出席し、必要に応じて質問を行うとともに、経営者としての豊富な経験に基づいて、経営の効率面およびリスク発生の予防に関する発言を行うなど、監査役としての役割を十分に果たしております。

監査報告書（2）責任限定契約の内容の概要
当社の定款および会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間で責任限定契約を締結しております。その契約の内容の概要は以下のとおりであります。
社外取締役および社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場
合は、会社法第427条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

計算書類

里

当社開催の取締役会18回のうち15回に出席し、必要に応じて質問を行うとともに、経営および財界活動に携わってきた経験による幅広い見識により、独立した立場から発言を行うなど、取締役としての役割を十分に果たしております。

連結計算書類

監

締

氏

事業報告

取

位

４．会計監査人に関する事項
株主総会参考書類

１）会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人― 14 ―

２）責任限定契約の内容の概要
当社の定款および会社法第427条第１項の規定に基づき、会計監査人との間で責任限定契約を締結しております。その契約の内容の概要は以下のとおりであります。
会計監査人が監査契約履行に伴って当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条
第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
３）当事業年度に係る会計監査人に対する報酬等の額
区

分

報酬等の額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

43百万円

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

43百万円（注）１．在外連結子会社４社は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を合理的に区別できないことから、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。
３．当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績および報酬額の推移ならびに会計監
査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画および報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

４）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、上記の場合の他、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合、その他その必要があると判断した場合には、監査役会は、会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

― 15 ―

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 16 ―

事業報告

１）業務の適正を確保するための体制
当社は、業務の適正を確保するための体制として、内部統制システム構築の基本方針を下記のとおり取締役会において決議しております。
（1）当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社の取締役、執行役員および使用人の職務の執行ならびに当社の子会社の取締役等
および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ 当社グループの経営理念に則り制定された「神栄倫理憲章」、「神栄行動基準」の精神を、繰り返し当社グループの役員および使用人に伝えることにより、法令および社会倫理の遵守を企業活動の根底に据えることを周知徹底する。
ロ 法令および社会倫理の遵守のための体制を整備し、コンプライアンス上の問題点を把握するため、当社グループ横断的な常設の内部統制委員会を設置し、当社の代表取締役をコンプライアンスにおける総責任者として定める。また、当社の企画管理部門担当役員が所管する法務担当部門において、当社グループ全体のコンプライア
ンス・マネジメントシステムの運営・企画を行う。
ハ 法務担当部門と内部監査部門は、当社グループにおけるコンプライアンス上の問題を発見し、または検討課題を見い出した場合は、内部統制委員会または担当部門で審議し、当社の取締役会に報告する。当社の取締役会は、報告内容に対し、適切な改善措置を講じるとともに、定期的にコンプライアンス体制の維持・向上に努める。
ニ コンプライアンスやリスクに関連する問題について、職制を通じた報告伝達経路以外に当社グループの従業員が直接当社に報告することを可能とするため、内部通報制度（神栄ヘルプライン）を設置し、運営する。
ホ 財務報告の信頼性と適正性を確保するため、当社グループにおける良好な統制環境の保持を行い、内部統制および各業務プロセスの統制活動を強化し、金融商品取引法（第24条の４の４）に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部
統制システムの整備、運用、評価を継続的に行い、必要な是正を行うことにより、金融商品取引法およびその他関係諸法令等の適合性を確保する体制を整備する。
ヘ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力および団体と関わりのある企業、団体、個人とは取引関係その他一切の関係を持たない方針を貫く体制を整備する。

招集ご通知

５．業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

②

当社の取締役および執行役員の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
イ 当社の取締役および執行役員の職務の執行ならびに子会社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存および管理につき、それぞれの分野において担当する当社の取締役または執行役員を総責任者として定める。総責任者は、「神栄グループ文書管理規則」に従い、職務執行に係る情報の文書または電磁的媒体への記録、整理・保存を所管する。
ロ 当社の監査役および内部監査部門は「神栄グループ文書管理規則」に則り、適正に情報の保存および管理がされているかについて監査する。
ハ 業務管理機能を有する基幹システムをはじめとするIT（情報技術）環境の適切な整備、業務プロセスのIT化を通じて、ITの適切な管理・統制を実現することにより、経営計画の達成に必要な情報を確保する体制を構築する。
③ 当社およびその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 「神栄グループリスクマネジメント規則」に基づき、当社グループの事業の遂行上、想定し得る重要な個別リスクに関し、各個別リスクごとにリスク管理に対する体制を整備する。これらの個別リスク管理は、当社グループ横断的に設置する常設の内部統制委員会が行う。管理対象とすべき新たなリスクが生じた場合は、速やかに、
当該リスクに対する施策を講じる。
ロ 内部統制委員会は、事業分野ごと、またはリスクカテゴリーごとのリスク管理の状
況を調査し、その結果を当社の取締役会に報告し、当社の取締役会は、改善すべき点があれば、改善策を審議・決定する。
④ 当社の取締役および執行役員の職務の執行ならびに当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 当社の取締役会は、当社の取締役会が定める経営機構に基づき、代表取締役および執行役員をして、業務の執行を行わせる。
ロ 当社の取締役会は、社外取締役以外の取締役および社長が指名する執行役員を構成員とする経営会議を設置し、業務運営に当たらせる。
ハ 当社の取締役会は、当社グループの中期経営計画を策定し、中期経営計画に基づく事業分野ごとの業績目標・予算を設定する。さらに、その達成に向けて当社の執行役員に職務を遂行させ、その結果を管理・評価する。
ニ 企画管理部門において、子会社の業務執行を管理し、統括する。また、子会社の監査役は、当社所属の使用人を充てる。

― 17 ―

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 18 ―

事業報告

当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ 子会社の業績および財務状況、コンプライアンスやリスクに関連する問題その他重要な事項については、当社への報告を義務付ける。
ロ 当社の監査役および内部監査部門は、当社および子会社の監査を実施し、その結果を当社の取締役会に報告する。
⑥ その他の当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社グループにおける職務分掌、決裁権限に関する基準その他の管理規程を定め、子会社にも適用させる。
ロ 子会社の機関設計について、原則として、取締役会および監査役設置会社とする。
ハ 子会社の代表取締役は、当社グループ全体の内部統制を確立するため、当該子会社
における内部統制の確立と運用に関する権限と責任を有するものとする。
（2）当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項および当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ 当社の監査役の補佐業務または事務局として、監査役監査事務局を設置する。
ロ 監査役監査事務局は、当社の取締役会から独立した地位を確保できる体制とする。
ハ 監査役監査事務局員は、当社の監査役または監査役会の命令に従いその職務を行う。
ニ 当社の監査役または監査役会は、監査役監査事務局員の人事に関しては、事前に報告を受けるとともに、意見を述べることができる。
② 当社の取締役、執行役員および使用人が当社の監査役に報告をするための体制、当社の子会社の役員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
イ 当社の代表取締役および取締役は、当社の取締役会においてその担当する業務の執行状況の報告をする。また、当社の監査役に対し、経営会議その他の重要な会議および各種委員会に出席を求めるとともに、当社の取締役および執行役員の職務の執行ならびに子会社の取締役等の職務の執行に係る重要な文書を閲覧に供する。
ロ 当社の取締役、執行役員および使用人ならびに子会社の役員および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える
おそれのある事実を発見したときは、当社の監査役に直ちに報告する。

招集ご通知

⑤

ハ

当社の取締役、執行役員および使用人ならびに子会社の役員および使用人は、定期報告およびその他必要事項について当社の監査役に随時報告を行う。
ニ 当社は、当社の監査役に報告を行った当社の取締役、執行役員および使用人に対する不利な取扱いを禁止する。また、子会社に対し、当社の監査役に報告を行った子
会社の役員および使用人に対する不利な取扱いの禁止を徹底させる。
③ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 当社の代表取締役は、当社の監査役または監査役会と必要に応じて会合を開催する。
ロ 当社の取締役、執行役員およびその職務を補助すべき使用人は、当社の監査役または監査役会との意思疎通、情報の収集・意見交換の機会を確保する。
ハ 内部監査部門および子会社の監査役は、当社の監査役会に監査状況および業務状況を報告するほか、当社の監査役との事務連絡会を開催し、緊密な連携を保つ。
ニ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、所管部署において迅速に処理を行う。当社の監査役会が弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家の活用を求めた場合は、当社がその費用を負担する。
２）業務の適正を確保するための体制の運用状況
業務の適正を確保するための体制の運用状況は、下記のとおりであります。
（1）当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制の運用状況① 当社グループの役員および従業員に対し、研修や各種会議における訓示、通達発信等の様々な機会を通じ、法令、社会倫理および社内規程の遵守徹底を繰り返し求め、コ
ンプライアンスを重視する企業風土の醸成に取組んだ。
② 当社の取締役、監査役、執行役員および部長ならびに子会社の代表取締役が出席する
内部統制委員会を年２回開催し、当社グループ全体のコンプライアンスおよびリスク
マネジメントに関する課題について審議した。また、内部統制委員会の下部組織であるコンプライアンスおよびリスクマネジメントの各小委員会をそれぞれ年11回、情報セキュリティ小委員会を年２回開催して調査および審議を行い、その結果を内部統制委員会に報告した。

― 19 ―

④

⑥

⑧

⑩

監査報告書

⑪

計算書類

⑨

連結計算書類⑦

事業報告⑤

毎月１回および定時株主総会後に開催する定時取締役会13回に加え、臨時取締役会５回を開催し、当社グループにおける重要な意思決定を行うとともに、代表取締役および執行役員による業務の執行状況ならびに財政および事業の状況について報告を行った。
原則として毎週１回、社外取締役以外の取締役を構成員とする常務会を開催し、当社グループにおける重要案件について審議した。
当社の監査役および内部監査部門は、それぞれ監査計画を策定のうえ、当該計画に基づき監査を実施し、その結果を取締役会に報告した。
海外を含む当社グループのすべての従業員が利用できる内部通報制度（神栄ヘルプライン）を整備・運営するとともに、違法行為等があった場合の通報を促すための啓発をし、利用しやすい環境整備を行った。
財務報告の信頼性および適正性を確保するための体制については、計画を策定のうえ、
当該計画に基づき整備および運用の状況を評価し、不備がないことを確認した。
反社会的勢力および団体との関わりを防止するため、当社の法務担当部門を当社グループにおける統括部署と定め、対応マニュアルを整備し、研修の実施や外部専門機関
からの情報収集を行うとともに、取引先と締結する契約書等における「暴力団排除条項」の導入を推進した。
社内規程は必要に応じて整備を行い、原則として子会社も含めて適用し、特に前事業年度に発覚した連結子会社における不正な取引行為に係る再発防止策に関しては、重点的に企画管理部門において履行を徹底させるとともに、当社の監査役および内部監査部門が実施する監査によっても、その遵守状況を確認した。
特に海外子会社における取締役会の実効性確保について、運営の指針に基づき実施を徹底させた。
当社グループにおける経営上の意思決定に関する重要文書をはじめとする職務の執行に係る情報については、「神栄グループ文書管理規則」に従い、保存期間を設定して管
理した。

招集ご通知

③

株主総会参考書類― 20 ―

（2）当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制の運用状況① 監査役監査事務局を設置し、兼任の事務局員１名に当社の監査役の職務を補助させた。
また、監査役監査事務局の職務については、取締役会および常務会の指示に服さないものとし、事務局員は、監査役または監査役会の指示のみに従い、職務を行った。
② 当社の常勤監査役は、常務会その他の重要な会議および内部統制委員会に出席するとともに、決裁書類や不測の事態に関する報告書など職務の執行に係る重要な文書を閲覧し、他の監査役にその内容を報告した。
③ 当社の代表取締役および監査役、社外取締役および監査役は、それぞれ会合を開催し、意見の交換を行った。
④ 内部監査部門および子会社の監査役は、当社の監査役会に出席し、監査状況および業
務状況を報告するとともに、毎月１回、それぞれ当社の常勤監査役との事務連絡会を開催し、連携を行った。
⑤ 当社の監査役が監査の実施、研修の受講その他の職務の執行に要する費用については、所管部署において迅速に処理を行った。

― 21 ―

連結計算書類（注） 本事業報告中の記載金額および株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てております。

事業報告

当社は、当社の支配権の移転を伴う買付提案がなされた場合、その判断は最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。したがって、当社株式の大規模買付行為や買収提案がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大規模買付行為や買収提案の中には、当社の企業価値および株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しているものもあります。
以上のことから、当社株式の大規模買付行為や買収提案に対しては、株主共同の利益確保の観点から、必要に応じて適切な対応を行ってまいります。

招集ご通知

６．会社の支配に関する基本方針

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 22 ―

連

結

貸

借

対

照

表

（2019年３月31日現在）

流科
目（資 産 の 部）
動資産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
そ
の
他
貸
倒 引
当
金

固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
土地
その他
減 価 償 却 累 計 額
無 形 固 定 資 産
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒 引
当
金
繰

資

延
資
産
社
債 発
行

産

合

金

額
16,018
1,027
6,330
7,852
158
335
313
△0

流

8,352
4,777
6,299
1,619
1,289
1,144
△5,575
113
3,462
2,993
170
670
△372

固

費

8
8

計

24,379科目（負 債 の 部）
動負債
支払手形及び買掛金
短期
借入金
１年内償還予定の社債
未払費
用
未 払 法 人 税 等
賞
与
引
当
金
そ
の
他

定
負
債
社
債
長
期
借
入
金
繰 延 税 金 負 債
役員退職慰労引当金
環 境 対 策 引 当 金
退職給付に係る負債
そ
の
他
負
債
合
計
（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
為 替 換 算 調 整 勘 定
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 23 ―

（単位

百万円）

金

額
15,364
1,998
10,605
260
1,564
97
357
481
6,208
170
5,303
5
49
113
259
306
21,573
2,297
1,980
1,049
△331
△400
509
700
6
△198
2,806
24,379

結

損

益

計

算

書
（単位

科
売

目
上

売

上
上

額

高

42,739価34,239

総

利

益

8,500

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

8,298

利

外

収

益

202

益
96

そ

他

123

息

240

他

33

の

業

外

支

費
払
の

常

特

用
利

そ
経
別

利
損

護

益

失
等

168

失

108

環 境 対 策 引 当 金 繰 入 額

3

そ

61

減

士

報

損

酬

損
の

他

税金等調整 前当 期純 損 失
93

当

期

等
純

調

整
損

額

203

失

396

親会社株主に帰属する当期純損失

396

監査報告書

109

法

税

341
193

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

274
147

計算書類

弁

219

連結計算書類受 取 利 息 及 び 配 当 金
営

事業報告

売

原

金

百万円）

招集ご通知

連

（2018年４月１日から2019年３月31日まで）（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
株主総会参考書類― 24 ―

連結株主資本等変動計算書（2018年４月１日から2019年３月31日まで）
（単位

当期首残高
当期変動額
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する
当期純損失
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

資本金
1,980

－
1,980

資本剰余金
1,049

株主資本
利益剰余金
178

－
1,049

自己株式
△400

百万円）

株主資本合計
2,806

△113

△113

△396

△396

△509
△331

△0

△0

△0
△400

△509
2,297

その他の包括利益累計額

当期首残高
当期変動額
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する
当期純損失
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

その他
有価証券
評価差額金
1,119

繰延ヘッジ
損益
△22

為替換算
調整勘定
△171

その他の
包括利益
累計額合計
925

純資産
合計
3,732
△113
△396
△0

△419

29

△26

△416

△416

△419
700

29
6

△26
△198

△416
509

△925
2,806

（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 25 ―

結

注

記

表

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 26 ―

事業報告

連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
１．連結の範囲に関する事項（1）連結子会社
神栄ライフテックス株式会社、神栄（上海）貿易有限公司、神栄アグリテック株式会
社、神栄商事（青島）貿易有限公司、Shinyei (Thailand) Co., Ltd.、神栄ホームクリ
エ イ ト 株 式 会 社、 神 栄 リ ビ ン グ イ ン ダ ス ト リ ー 株 式 会 社、Shinyei Corp. of
America、神栄テクノロジー株式会社、神栄キャパシタ株式会社、神栄テストマシナリー株式会社、Shinyei Kaisha Electronics(M)SDN. BHD.
以上 12社（2）非連結子会社
１社（関西通商株式会社）谷瀾帝（上海）商貿有限公司は、当連結会計年度において清算結了しております。
非連結子会社は休眠会社であり、重要性がないため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項（1）持分法を適用した非連結子会社及び関連会社
なし（2）持分法を適用しない非連結子会社 １社（関西通商株式会社）谷瀾帝（上海）商貿有限公司は、当連結会計年度において清算結了しております。
１社（寧波神鑫服装整理有限公司）
持分法を適用しない関連会社
持分法を適用しない理由
持分法を適用しない非連結子会社（休眠会社）及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、海外の子会社５社については決算日が12月31日であります。この決算日と連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
４．重要な資産の評価基準及び評価方法（1）有価証券
その他有価証券
時価のあるもの… 期末前１ヵ月の市場価格の平均に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
時価のないもの… 移動平均法による原価法

招集ご通知

連

（2）たな卸資産
個別法又は移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）により評価しております。
５．重要な減価償却資産の減価償却の方法（1）有形固定資産（リース資産を除く）
当社本社ビルの建物及び建物附属設備については定額法を、当社のその他の有形固定資産及び国内の連結子会社は定率法（一部の国内連結子会社については定額法）を、海外子会社については、それぞれの国における会計原則に規定する償却方法を採用しております。
ただし、当社及び国内の連結子会社において、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
（2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における見込利用可能期間による定額法によっております。
（3）リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。
６．重要な引当金の計上基準（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸
念債権及び破産更生債権については、個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。
（3）役員退職慰労引当金
国内連結子会社につきましては役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。
（4）環境対策引当金
ポリ塩化ビフェニル（PCB）の処分等に係る支出に備えるため、今後発生すると見込まれる額を計上しております。

― 27 ―

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 28 ―

事業報告

表示方法の変更「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）に伴う、「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令」（法務省令第５号 2018年３月26日）を当連結会計年度から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、
繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

招集ご通知

７．退職給付に係る会計処理の方法
当社及び国内連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
８．重要なヘッジ会計の方法（1）ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。また、為替予約等が付されている外貨建金銭債権債
務等については、振当処理を行っております。また、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を行っております。
（2）ヘッジ手段とヘッジ対象
当連結会計年度にヘッジ会計を適用しましたヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
ａ ヘッジ手段… 為替予約
ヘッジ対象… 商品の輸出・輸入による外貨建売上債権・外貨建買入債務及び外貨建予定取引
ｂ ヘッジ手段… 金利スワップ
ヘッジ対象… 借入金（3）ヘッジ方針
将来の為替及び金利の市場変動リスクをヘッジする方針であり、投機的な取引及び短期的な売買利益を得る目的でのデリバティブ取引は行っておりません。
（4）ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動を直接結び付けて判定
しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
（5）その他リスク管理方法のうちヘッジ会計に係るもの
ヘッジ取引の執行・管理については取引権限等を定めた社内規程に基づき、常務会の承認を得て行っております。
９．消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
なお、資産に係る控除対象外消費税等は、発生年度の費用として処理しております。

連結貸借対照表に関する注記
１．担保に供している資産及び担保に係る債務（1）担保に供している資産
建物及び構築物
2,507百万円
機械装置及び運搬具
0百万円
土地
950百万円計
3,458百万円（上記のうち財団抵当90百万円）（2）担保に係る債務
短期借入金
3,630百万円
その他（流動負債）
9百万円
長期借入金
3,988百万円（１年以内返済予定額を含む）
その他（固定負債）
112百万円計
7,741百万円（上記のうち財団抵当6,806百万円）
２．受取手形割引高374百万円
連結損益計算書に関する注記
１．減損損失当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
用途（場所）
種類
減損損失（百万円）
店舗（千葉県他）
建物等
66
事務所（東京都）
建物等
12
販売管理システム等（東京都）
ソフトウエア等
3
製造設備等（長野県）
機械装置等
24
合計
108
当社グループは、原則セグメントを基準として、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っていますが、遊休資産については独立したキャッシュ・フローを生み出す単位としてグルーピングしております。
営業活動から生じる損益が継続してマイナス、又は撤退の意思決定をしている資産グループについて、各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、当該資産グループの回収可能価額は使用価値をゼロとして算定しております。

― 29 ―

普通株式

3,960,000株

２．当連結会計年度末における自己株式の種類及び株式数

普通株式

192,579株（2）当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。

744円93銭
105円23銭

株主総会参考書類― 30 ―

監査報告書

金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。デリバティブは、内部管理規程に従い実需の範囲で行うこととしております。
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されていますが、定期的に把握された時価が取締役に報告されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。

計算書類

１株当たり情報に関する注記
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純損失

連結計算書類

３．配当に関する事項（1）当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
株式の 配当金の総額 １ 株 当 た り 配 当 額
決議
基準日 効力発生日
種類
（百万円）
（円）
普通
2018年
2018年
2018 年 ６ 月 27 日
113
30.00
定 時 株 主 総 会
株式
３月 31 日 ６月 28 日

事業報告

連結株主資本等変動計算書に関する注記
１．当連結会計年度末における発行済株式の種類及び総数

招集ご通知

２．弁護士報酬等
当社グループのフイルムコンデンサの取引に関する米国における集団訴訟に対応するための弁護士報酬等であります。

借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に運転資金及び設備投資資金に係る資金調達であります。借入金については、支払金利の変動リ
スクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利ス
ワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした金利スワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価方法等については、前述の「連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等」に記載されている「８．重要なヘッ
ジ会計の方法」に記載のとおりであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
2019年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位（1）現金及び預金（2）受取手形及び売掛金（3）投資有価証券
その他有価証券（4）支払手形及び買掛金（5）短期借入金（6）長期借入金（7）デリバティブ取引（＊２）

連結貸借対照表計上額（＊１）
1,027
6,330
2,712
（1,998）（8,000）（7,908）10百万円）

時価（＊１）
1,027
6,330

差額
－
－

2,712
（1,998）（8,000）（7,831）
10

－
－
－
△76
－

（＊１） 負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
（＊２） デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務項目については、（ ）で示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項（1）現金及び預金、並びに（2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（3）投資有価証券
投資有価証券の時価については、取引所の価格によっております。
（4）支払手形及び買掛金、並びに（5）短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

― 31 ―

百万円）

価

150

649

1,571

2,729

（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 32 ―

株主総会参考書類（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２．期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて当社グループで算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

監査報告書

賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産

時

計算書類

連結貸借対照表計上額
賃貸等不動産連結計算書類（単位

事業報告

賃貸等不動産に関する注記
１．賃貸等不動産の状況に関する事項
当社及び一部の子会社では、兵庫県その他の地域において、賃貸用のオフィスビル及び店
舗等（土地を含む。）を有しております。なお、賃貸用のオフィスビルについては、当社
及び一部の子会社が使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。
２．賃貸等不動産の時価に関する事項
2019年３月31日における連結貸借対照表計上額及び時価については、次のとおりであり
ます。

招集ご通知

（6）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、一部の長期借入金の時価については金利スワップの対象とされており（下記（7）参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。
（7）デリバティブ取引
デリバティブ取引の時価については、取引先金融機関から提示された価格等によっております。
ただし、為替予約の振当処理及び金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金及び買掛金並びに借入金と一体として処理されているため、それらの時価は、当該金融商品の時価に含めて記載しております（上記（6）参照）。
２．非上場株式（連結貸借対照表計上額281百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フロー
を見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（3）投資有価証
券 その他有価証券」には含めておりません。

貸

借

対

照

表

（2019年３月31日現在）

流科
目（資 産 の 部）
動資産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商
品
前
払
費
用
関係会社短期貸付金
未
収
入
金
そ
の
他
貸
倒 引
当
金

固

定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
両 運
搬
具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
リ
ー ス
資
産
減 価 償 却 累 計 額
無 形 固 定 資 産
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関 係 会 社 出 資 金
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒 引
当
金

繰

資

延
資
産
社
債 発
行
産

合

金

額
14,352
715
302
4,818
6,797
113
2,146
390
23
△955
10,610
3,625
4,860
134
118
11
139
910
89
△2,640
79
6,905
2,942
3,652
113
110
109
△23

費

8
8

計

24,971科目（負 債 の 部）
流
動
負
債
支
払
手
形
買
掛
金
短
期
借
入
金
１年内返済予定の長期借入金
１年内償還予定の社債
未払費
用
未 払 法 人 税 等
預
り
金
賞
与
引
当
金
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長
期
借
入
金
退 職 給 付 引 当 金
環 境 対 策 引 当 金
そ
の
他
負
債
合
計
（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金資本準備金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
そ の 他 利 益 剰 余 金
固定資産圧縮積立金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 33 ―

（単位

百万円）

金

額
16,003
5
798
8,000
2,541
260
1,227
35
2,501
239
394
6,015
170
5,250
234
113
246
22,019
2,247
1,980
1,049
495
554
△381
△381
115
△497
△400
705
698
6
2,952
24,971

益

計

算

書
（単位

科
売

目
上

売

上
上

額

高

32,109価

27,083

総

利

益

5,025

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

4,826

利

外

収

益

199

益
213

そ

他

536

息

289

他

61

の

業

外

支

費

用

払

利

そ

の

経

常

特

別

利
損

益

失

関 係 会 社 出 資 金 評 価 損

247

弁

等

168

環 境 対 策 引 当 金 繰 入 額

3

そ

36

士

報

酬

の
前

当

期

純

損

失

583

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

50

法

82

当

人

税
期

等
純

調

整
損

1,182

額
失

132
716

監査報告書

引

他

計算書類

725

税

351
598

関係会社貸倒引当金繰入額
護750

連結計算書類受 取 利 息 及 び 配 当 金
営

事業報告

売

原

金

百万円）

招集ご通知

損

（2018年４月１日から2019年３月31日まで）（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
株主総会参考書類― 34 ―

株主資本等変動計算書（2018年４月１日から2019年３月31日まで）
（単位

百万円）

株主資本

資本金

当期首残高
当期変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 損 失
固定資産圧縮積立金の取崩
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当期首残高
当期変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 損 失
固定資産圧縮積立金の取崩
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

1,980

－
1,980

資本
準備金
495

資本剰余金

利益剰余金
その他利益剰余金

その他
資本
剰余金
554

利益剰余金
資本
固 定 資 産繰 越 利 益
合計
剰余金
圧縮積立金 剰余金
合計
1,049
116
331
447

－
495

－
554

－
1,049

△0

△113
△716
0

△113
△716
－

△0
115

△828
△497

△829
△381

株主資本
評価・換算差額等
株主資本
その他有価証券 繰延ヘッジ 評価・換算
自己株式
合計
評価差額金
損益
差額等合計
△400
3,076
1,113
△22
1,091

△0

△0
△400

△113
△716
－
△0

△829
2,247

4,167
△113
△716
－
△0

△415

29

△385

△385

△415
698

29
6

△385
705

△1,214
2,952（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 35 ―

純資産合計

別

注

記

表

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 36 ―

事業報告

重要な会計方針
１．資産の評価基準及び評価方法（1）有価証券①子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法②その他有価証券
時価のあるもの…期末前１ヵ月の市場価格の平均に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
時価のないもの…移動平均法による原価法（2）たな卸資産
個別法又は移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）により評価しております。
２．固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産（リース資産を除く）
本社ビルの建物及び建物附属設備については定額法、その他は定率法によって償却しております。ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
（2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における見込利用可能期間（５年）による定額法によっております。
（3）リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。
３．繰延資産の償却の方法
社債発行費は社債の償還までの期間にわたり定額にて償却しております。
４．引当金の計上基準（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸
念債権及び破産更生債権については、個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

招集ご通知

個

（2）賞与引当金
従業員の賞与の支払に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
（3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
（4）環境対策引当金
ポリ塩化ビフェニル（PCB）の処分等に係る支出に備えるため、今後発生すると見込まれる額を計上しております。
５．ヘッジ会計の方法（1）ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。また、為替予約等が付されている外貨建金銭債権債
務等については、振当処理を行っております。また、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を行っております。
（2）ヘッジ手段とヘッジ対象
当事業年度にヘッジ会計を適用しましたヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
ａ ヘッジ手段…為替予約
ヘッジ対象…商品の輸出・輸入による外貨建売上債権・外貨建買入債務及び外貨建予定取引
ｂ ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金（3）ヘッジ方針
将来の為替及び金利の市場変動リスクをヘッジする方針であり、投機的な取引及び短期的な売買利益を得る目的でのデリバティブ取引は行っておりません。
（4）ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動を直接結び付けて判定
しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
（5）その他リスク管理方法のうちヘッジ会計に係るもの
ヘッジ取引の執行・管理については取引権限等を定めた社内規程に基づき、常務会の承認を得て行っております。
６．消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
なお、資産に係る控除対象外消費税等は、発生年度の費用として処理しております。

― 37 ―

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

貸借対照表に関する注記
１．担保に供している資産及び担保に係る債務（1）担保に供している資産
建物
2,436百万円
構築物
25百万円
機械及び装置0百万円
土地862百万円計
3,324百万円（上記のうち財団抵当90百万円）（2）担保に係る債務
短期借入金
3,630百万円
預り金
9百万円
3,898百万円
長期借入金（１年以内返済予定額を含む）
その他（固定負債）
112百万円計
7,651百万円（上記のうち財団抵当6,806百万円）
２．受取手形割引高374百万円
３．保証債務連結子会社に対し、以下のとおり保証を行っております。
神栄ライフテックス株式会社
178百万円 金融機関からの借入債務等
４．関係会社に対する金銭債権債務（区分表示したものを除く）
短期金銭債権307百万円
短期金銭債務2,639百万円

招集ご通知

表示方法の変更「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）に伴う、「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令」（法務省令第５号 2018年３月26日）を当事業年度から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延
税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

株主総会参考書類― 38 ―

損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引高

売 上 高
仕 入 高
その他の営業取引高

営業取引以外の取引高
株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数

436百万円
1,995百万円
368百万円
614百万円

普通株式

192,579株

税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）貸倒引当金303百万円
賞与引当金74百万円
退職給付引当金
72百万円
環境対策引当金
35百万円
繰越欠損金
304百万円
39百万円
投資有価証券評価損関係会社株式・出資金評価損248百万円
その他
62百万円
繰延税金資産小計
1,141百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額△80百万円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△599百万円
評価性引当額小計△679百万円
繰延税金資産合計
461百万円（繰延税金負債）
その他有価証券評価差額金△295百万円
繰延ヘッジ損益△3百万円
固定資産圧縮積立金△52百万円
繰延税金負債合計△351百万円
繰延税金資産の純額
110百万円リースにより使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産のほか、賃貸資産並びにコンピューター及び関連機器の一部につきましては所有権移転外ファイナンス・リース契約により使用しております。
― 39 ―

性

議決権等
の所有割合
直接100％
直接100％
直接100％
直接100％

関連当事者との関係
運転資金の貸付
役員の兼任
運転資金の貸付
役員の兼任
運転資金の貸付
役員の兼任
運転資金の貸付
役員の兼任

取引の内容

取引金額
（百万円）

資金の貸付

1,056

資金の貸付

613

資金の貸付

171

資金の貸付

148

科 目
関係会社
短期貸付金
関係会社
短期貸付金
関係会社
短期貸付金
関係会社
短期貸付金

期末残高
（百万円）
1,056
613
171
148

１株当たり情報に関する注記
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純損失

連結計算書類（注）１．貸付の実施は、各社の事業計画に基づいて決定しております。なお利息については、Shinyei（Thailand）Co., Ltd.に対しては、市場金利等を勘案して合理的に決定しており、上記その他子会社に対しては無利息としております。
２．上記子会社への貸付金に対し、合計955百万円の貸倒引当金を計上しております。また、当事業年度において、合計725百万円の貸倒引当金繰入額を計上しております。

事業報告

会 社 等
の 名 称
神栄ライフテックス
株式会社
神栄キャパシタ株式会社
子会社
Shinyei（Thailand）
Co., Ltd.
神栄アグリテック
株式会社
属

招集ご通知

関連当事者との取引に関する注記

783円71銭
190円05銭
計算書類（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

監査報告書
株主総会参考書類― 40 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2019年５月８日

神栄株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

黒川

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

山

田

智

哉
岳

㊞
㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、神栄株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等
変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、神栄株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 41 ―

上招集ご通知会計監査人の監査報告書 謄本
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2019年５月８日

神栄株式会社
取締役会 御中
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

黒川

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

山

田

智

哉
岳

㊞
㊞

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

株主総会参考書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

監査報告書

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、神栄株式会社の2018年４月１日から2019
年３月31日までの第151期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

― 42 ―

事業報告

有限責任 あずさ監査法人

監査役会の監査報告書 謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、2018年４月１日から2019年３月31日までの第151期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査計
画等に従い、取締役、執行役員、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、また、社外取締役と定期的な意見交換会を実施するなど連携の強化に取組み、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。さらに、監査計画に基づ
き海外を含む子会社の本社、事業所、工場等を訪問して、事業及び経営管理の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、
財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任 あずさ監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針については、
取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

― 43 ―

連結計算書類
計算書類

2019年５月９日
神栄株式会社

事業報告

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行について
も、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
監査役会としましては、当社グループ全体における公正かつ適正な事業運営の遂行に向けた取組みを、引き続き確認してまいります。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
（2）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

招集ご通知

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）並びに計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

監査役会

佐

塚

直

隆

㊞

社外監査役

大

森

右

策

㊞

社外監査役

田

中

敏

彦

㊞

以

監査報告書

常勤監査役

上
株主総会参考書類― 44 ―

株 主 総 会 参 考 書 類議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金554,091,722円のうち381,400,117円
を取崩して繰越利益剰余金に振替え、利益剰余金の欠損を補てんすることとさせていただきたいと存じます。
（1）減少する剰余金の項目とその額
その他資本剰余金
381,400,117円（2）増加する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金
381,400,117円
第２号議案 取締役８名選任の件
取締役全員（８名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、社外取締役２名を含む取締役８名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1974年 ４ 月
2000年 ４ 月
2004年 ４ 月
2006年 １ 月
2007年 ６ 月

お

の

こう

じ

小

野

耕

司

（1950年７月25日生）
１

2008年 ６ 月
2009年 ６ 月
2011年 ４ 月
2012年 ４ 月
2012年 ６ 月
2013年 ６ 月

当社入社
当社経理部長神栄マテリアル㈱代表取締役社長
当社CSR推進部長
当社取締役企画管理本部副本部長
兼CSR推進部長
当社取締役企画管理部門担当
兼CSR推進部長
当社常務取締役企画管理部門担当
当社常務取締役企画管理本部長
当社常務取締役企画管理本部長
兼海外開発本部長
当社専務取締役（代表取締役）企画管理本部長
当社代表取締役兼社長執行役員(現)所 有 す る
当社株式の数

11,000株【取締役候補者とした理由】
小野耕司氏は、長年企画管理部門を中心とした要職を歴任したことによる専門的知識や高い洞察力・判断力に加え、これまで経営に携わってきた経験に基づく当社グループの事業に対する深い理解と幅広い見識を有しており、取締役として役割を十分に果たしていただけるものと判断しております。
― 45 ―

氏
（生

年

月

名
日）

ざわ

ひで

お

赤

澤

秀

朗

（1954年９月16日生）
２

1977年 ３ 月
2001年 ４ 月
2006年 １ 月
2008年 ４ 月
2009年 ６ 月
2009年10月
2011年 ４ 月
2012年 ６ 月
2013年 ４ 月
2013年 ６ 月
2014年 ６ 月

7,300株

連結計算書類

当社入社
Shinyei Corp. of America取締役社長
神栄マテリアル㈱代表取締役社長
当社経営企画部長
当社取締役経営企画部長
当社取締役経理・財務部長
当社取締役繊維本部長
当社常務取締役繊維本部長兼食品本部長
当社常務取締役食品本部長
当社取締役兼常務執行役員企画管理本部長
当社代表取締役兼常務執行役員企画管理本部長
2015年 ６ 月 当社代表取締役兼専務執行役員企画管理本部長
2015年 ７ 月 当社代表取締役兼専務執行役員事業部門統括
2018年 ６ 月 当社代表取締役兼専務執行役員事業部門統括兼物資本部長(現)

所 有 す る
当社株式の数

事業報告

あか

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

た

きよし

髙

田

清

（1959年２月11日生）
３

5,600株― 46 ―

株主総会参考書類【取締役候補者とした理由】
髙田清氏は、金融機関出身者としての専門性に加え、当社入社後の各事業分野および経営に携わってきた経験に基づく当社グループの事業に対する深い理解と幅広い見識を有しており、取締役として役割を十分に果たしていただけるものと判断しております。

監査報告書

たか

㈱太陽神戸銀行（現㈱三井住友銀行）入行㈱三井住友銀行岸和田法人営業部長
同行兵庫法人営業部長
当社入社
当社CSR推進部長
当社海外開発本部副本部長
当社取締役海外開発本部長
当社取締役繊維本部長
当社取締役兼執行役員繊維本部長
当社取締役兼執行役員食品本部長
当社取締役兼常務執行役員食品本部長
当社取締役兼常務執行役員企画管理本部長
当社取締役兼常務執行役員特命担当
兼食品第２本部長(現)計算書類【取締役候補者とした理由】
赤澤秀朗氏は、事業部門における豊富な経験に加え、企画管理部門においても要職に就いてきたことや経営に携わってきた経験に基づく当社グループの事業に対する深い理解と幅広い見識を有しており、取締役として役割を十分に果たしていただけるものと判断しております。
1981年 ４ 月
2006年 ４ 月
2009年 ４ 月
2011年 ５ 月
2011年 ６ 月
2012年 ４ 月
2012年 ６ 月
2013年 ４ 月
2013年 ６ 月
2014年 ６ 月
2015年 ６ 月
2015年 ７ 月
2018年 ６ 月

招集ご通知

候補者
番 号

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1983年11月
2011年 ４ 月
2012年 ４ 月
2012年 ６ 月
2013年 ４ 月
2013年 ６ 月

おく

むら

さとし

奥

村

聡

（1959年11月13日生）

2014年 ４ 月
2014年10月

４
2015年 ６ 月
2015年 ７ 月
2017年 ５ 月

当社入社
神栄テクノロジー㈱取締役開発技術部長
当社未来創造室長
当社取締役電子本部副本部長
兼グループ技術統括兼未来創造室長
当社取締役電子本部長兼未来創造室長
当社取締役兼執行役員電子本部長
兼未来創造室長
当社取締役兼執行役員電子本部長
当社取締役兼執行役員グループ技術統括兼電子本部長
当社取締役兼常務執行役員グループ技術統
括兼電子本部長
当社取締役兼常務執行役員グループ技術統括
当社取締役兼常務執行役員グループ技術統
括兼電子本部長(現)

所 有 す る
当社株式の数

6,900株【取締役候補者とした理由】
奥村聡氏は、長年にわたり電子部門における技術・事業開発を担ってきたことによる専門的知識に加え、経営に携わってきた経験に基づく当社グループの事業に対する深い理解と幅広い見識を有しており、取締役として役割を十分に果たしていただけるものと判断しております。
1986年 ４ 月
2008年 ４ 月
2009年10月
2012年 ４ 月
なか

がわ

た

ろう

中

川

太

郎

2012年10月
2013年 ６ 月

（1964年１月16日生）
５

2014年 ６ 月
2017年 ６ 月
2017年 ７ 月
2018年 ６ 月

当社入社
当社開発部長当社香港支店長
当社香港支店長
兼神栄テクノロジー㈱代表取締役社長
神栄テクノロジー㈱代表取締役社長
当社執行役員兼神栄テクノロジー㈱代表取締役社長
当社執行役員物資本部長
当社取締役兼執行役員物資本部長
当社取締役兼執行役員食品第２本部長
兼物資本部長
当社取締役兼執行役員企画管理本部長(現)2,300株【取締役候補者とした理由】
中川太郎氏は、事業部門における豊富な経験に加え、経営に携わってきた経験に基づく当社グループの事業に対する深い理解と幅広い見識を有しており、取締役として役割を十分に果たしていただけるものと判断しております。

― 47 ―

年

月

名
日）

やま

みず

のり

まさ

山

水

教

賢

（1963年12月25日生）
６

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1987年 ４ 月
2003年10月
2009年 ６ 月
2013年 ４ 月
2014年 ４ 月
2014年 ６ 月
2015年 ７ 月
2016年 ４ 月
2017年 ４ 月

3,100株【取締役候補者とした理由】
山水教賢氏は、事業部門における豊富な経験に加え、経営および企画管理部門における経営企画業務に携わってきた経験に基づく当社グループの事業に対する深い理解と幅広い見識を有しており、取締役として役割を十分に果たしていただけるものと判断しております。

700株

計算書類

【社外取締役候補者とした理由】
萩尾千里氏は、経営および財界活動に携わってきた経験や幅広い見識を有しており、社外取締役として役割を十分に果たしていただけるものと判断しております。

監査報告書【社外取締役候補者】

７

1969年 ３ 月 ㈱朝日新聞社入社
1987年 １ 月 社団法人関西経済同友会（現一般社団法人
関西経済同友会）事務局長
1987年 ４ 月 同会常任幹事兼事務局長
2006年 ６ 月 ㈱大阪国際会議場代表取締役社長
2007年 ５ 月 社団法人関西経済同友会常任幹事
2012年 ５ 月 一般社団法人関西経済同友会特別幹事
2012年 ６ 月 ㈱大阪国際会議場取締役相談役
2012年 ８ 月 同社相談役
2014年 ６ 月 当社社外取締役(現)2017年 ５ 月 一般社団法人関西経済同友会幹事(現)

連結計算書類2018年 １ 月
2018年 ６ 月

当社入社
Shinyei Corp. of America取締役社長
当社産業資材部長
当社秘書室長
当社経営戦略部長
当社執行役員企画管理本部副本部長
兼経営戦略部長
当社執行役員食品本部長
当社執行役員食品第２本部長兼農産部長
当社執行役員食品第１本部長兼食品部長
兼福岡支店長
当社執行役員食品第１本部長兼福岡支店長
当社取締役兼執行役員食品第１本部長
兼福岡支店長(現)所 有 す る
当社株式の数

事業報告

氏
（生

招集ご通知

候補者
番 号

はぎ

お

せん

り

萩

尾

千

里

（1937年９月15日生）

株主総会参考書類― 48 ―

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

【社外取締役候補者】
さ

とう

ゆう

いち

佐

藤

雄

一

（1947年４月23日生）
８

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1973年 ９ 月 監査法人朝日会計社（現有限責任 あずさ
監査法人）入社
1980年 ９ 月 公認会計士登録(現)1998年 ６ 月 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）代表社員
2002年 ６ 月 同法人代表社員本部理事
2004年 ２ 月 大阪大学知的財産本部特任教授
2006年 ９ 月 帝塚山大学経営情報学部（現経営学部）教授
2008年 ６ 月 あずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）代表社員退任
2009年 ９ 月 ㈱カワニシホールディングス社外監査役(現)2015年 ４ 月 大阪市立大学商学部特任教授
2017年 ６ 月 当社社外取締役(現)所 有 す る
当社株式の数300株【社外取締役候補者とした理由】
佐藤雄一氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士であり会計の専門家としての経験や財務および会計に関する知見など高い見識を有しており、社外取締役として役割を十分に果たしていただけるものと判断しております。
（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．当社は、萩尾千里氏および佐藤雄一氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
３．萩尾千里氏は、現在、当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって５年となります。
４．佐藤雄一氏は、現在、当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって２年となります。
５．萩尾千里氏および佐藤雄一氏は、当社の定款および会社法第427条第１項の規定に基づき、当社との間で責任限定契約を締結しており、両氏の選任が承認された場合、当該責任限定契約を継続する予定であります。
その契約の内容の概要は、次のとおりであります。
社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

― 49 ―

氏
（生

年

月

名
日）

さ

づか

なお

たか

佐

塚

直

隆

１

2002年 ７ 月
2007年 ４ 月
2009年10月
2012年10月
2013年 ４ 月
2013年 ６ 月
2014年 ４ 月

当社入社
当社人財開発部長
当社人事・総務部長
当社秘書室長
当社経営戦略室長
当社執行役員経営戦略室長
当社執行役員兼神栄リビングインダストリー㈱代表取締役社長
2015年 ６ 月 当社常勤監査役(現)所 有 す る
当社株式の数5,350株【監査役候補者とした理由】
佐塚直隆氏は、企画管理部門を中心とした要職および経営に携わってきた豊富な経験に基づく当社グループの事業に対する深い理解と幅広い見識を有しており、監査役として役割を十分に果たしていただけるものと判断しております。

２

おお

もり

ゆう

さく

大

森

右

策

（1949年12月17日生）

計算書類【社外監査役候補者】

1,700株【社外監査役候補者とした理由】
大森右策氏は、金融機関における豊富な経歴や経営に携わってきた経験による幅広い見識を有しており、社外監査役として役割を十分に果たしていただけるものと判断しております。

― 50 ―

株主総会参考書類（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．大森右策氏は、現在、当社の社外監査役であり、社外監査役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって８年となります。

監査報告書

1973年 ４ 月 ㈱神戸銀行（現㈱三井住友銀行）入行
2000年 ４ 月 ㈱さくら銀行（現㈱三井住友銀行）執行役
員資産監査部長
2001年 ４ 月 ㈱三井住友銀行執行役員資産監査部長
2003年 ６ 月 SMBC信用保証㈱代表取締役社長
2008年 ６ 月 SMBC不動産調査サービス㈱代表取締役
社長
2011年 ６ 月 当社社外監査役(現)2016年 ６ 月 山陽特殊製鋼㈱社外取締役(現)連結計算書類（1959年６月10日生）

略歴、地位および重要な兼職の状況

事業報告

候補者
番 号

招集ご通知

第３号議案 監査役２名選任の件
監査役 佐塚直隆および大森右策の２名は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。

３．当社の連結子会社において不正な取引行為が行われていたことが、2017年６月に判明いたしました。不正な取引行為が行われていた期間に在任していた大森右策氏は、判明するまでその事実を認識しておりませんでしたが、日頃より取締役会等において、コンプライアンスの徹底などについて提言しておりました。また、判明後においても、再発防止の観点から意見を表明するとともにその実施の監視を行い、社外監査役としての職務を適切に遂行しております。
４．大森右策氏は、当社の定款および会社法第427条第１項の規定に基づき、当社との間で責任限定契約を締結しており、同氏の選任が承認された場合、当該責任限定契約を継続する予定であります。
その契約の内容の概要は、次のとおりであります。
社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

第４号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役 門屋明の選任決議の効力は、本定時株主総会開始の時までとされております
ので、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本選任につきましては、就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
（生

年

月

名
日）

【補欠社外監査役候補者】 1982年 ３ 月
1982年 ８ 月
やあきら
かど
2000年 ６ 月
門 屋明
2015年 ６ 月
（1950年７月11日生）
2017年 ６ 月

略歴、地位および重要な兼職の状況
公認会計士登録(現)
税理士登録(現)
日本ピラー工業㈱社外監査役
当社補欠社外監査役(現)
日本ピラー工業㈱社外取締役(現)所 有 す る
当社株式の数0株【補欠社外監査役候補者とした理由】
門屋明氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、公認会計士ならびに税理士であり、会計および税務の専門家としての高い見識を有しており、社外監査役として役割を十分に果たしていただけるものと判断しております。
（注）１．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．門屋明氏は、同氏が社外監査役に就任された場合、当社の定款および会社法第427条第１項の規定に基づき、当社との間で責任限定契約を締結する予定であります。
その契約の内容の概要は、次のとおりであります。
社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
― 51 ―

株主総会参考書類― 52 ―

監査報告書

なお、これら取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとし、各取締役への具体的な配分については、取締役会の決議により決定するものといたします。
現在の取締役は８名（うち社外取締役２名）であり、第２号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は８名（うち社外取締役２名）となります。

計算書類（2）金銭報酬枠の改定について
上記（1）の株式報酬枠の新設に伴い、現行の取締役の報酬額については、月額18百万円以内（年額に換算すると216百万円以内に相当）から年額200百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）に改めさせていただきたいと存じます。

連結計算書類（1）株式報酬枠の新設について
下記（2）の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとさせていただきたいと存じます。
本議案に基づき当社の取締役（社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額40百万円以内といたします。

事業報告

取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額決定
および取締役の報酬額改定の件
当社の取締役の報酬額は、2005年６月29日開催の第137回定時株主総会において、月額18百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただき、現在にいたっております。
このたび、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することといたしました。制度導入に伴い、取締役の報酬額につきまして、
以下のとおりとさせていただきたいと存じます。
なお、具体的な株式報酬制度の概要につきましては、後記の＜譲渡制限付株式報酬制度の概要＞をご参照ください。

招集ご通知

第５号議案

＜譲渡制限付株式報酬制度の概要＞
取締役（社外取締役を除く）は、当社の取締役会決議に基づき、上記（1）の株式報酬枠により生ずる譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年25,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）または株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整するものとします。）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証
券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立
つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける取締役（社外取締役を除く）に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と取締役（社外取締役を除く）との間で、概ね、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。
①

譲渡制限期間
当該取締役は、10年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
② 譲渡制限期間満了時の取扱い
当社は、当該取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、監査役、取締役を兼務しない執行役員その他当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、
本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
③ 退任時の取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、当該取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記②に定める地位を退任した場合には、必要に応じて合理的に調整した数の本割当株式について、合理的な時期において譲渡制限を解除する。この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除
されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

― 53 ―

監査報告書
株主総会参考書類― 54 ―

上計算書類

以連結計算書類第６号議案 監査役の報酬額改定の件
当社の監査役の報酬額は、2005年６月29日開催の第137回定時株主総会において、月額４百万円以内とご承認いただき、現在にいたっております。
第５号議案において取締役の報酬額を月額から年額に変更することに伴い、同議案が承認可決されることを条件として、監査役の報酬額を月額４百万円以内（年額に換算すると48
百万円以内に相当）から年額48百万円以内に改めさせていただきたいと存じます。
なお、各監査役への具体的な配分については、監査役の協議により決定するものといたします。
現在の監査役は３名であり、第３号議案が原案どおり承認可決されますと、監査役は３名となります。

事業報告（ご参考）
本議案が本株主総会において承認可決されることを条件に、当社は、当社の取締役を兼務
しない執行役員に対しても、上記と同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通株式を新たに発行または処分する予定であります。

招集ご通知

一方、当該取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由によらずに、譲渡制限期間が満了する前に上記②に定める地位を退任した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

株 主 総 会 会 場 ご 案 内
会場

神戸市中央区浜辺通５丁目１番14号
神戸商工貿易センタービル 14階 会議室

株主総会会場ご案内略図
新神戸駅
地下鉄新神戸駅

神戸
交通セン
タービル

ミント
神戸
阪神神戸三宮駅
そごう

神戸
マルイ
地下鉄

神戸国際会館
三宮・花時計前駅

東フラワーロード

神戸
市役所

JR三ノ宮駅
三宮駅

ポートライナー

地下鉄三宮駅
阪急神戸三宮駅

Ｎ

山陽新幹線

神戸商工貿易センタービル14階

遊園

神戸サンボーホール

地

貿易
センター駅

阪神高速道路至 ポートアイランド

14階の株主総会会場へは高層階用エレベーター（７～12号機）をご利用ください。

交通のご案内○ポートライナー三宮駅から貿易センター駅下車すぐ○JR三ノ宮駅からお車で約５分○新神戸駅からお車で約10分
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