2020 年４月９日
各位
会 社 名 株式会社セブン&アイ・ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 井阪 隆一（コード番号 3382 東証第一部）
問合せ先 取締役

常務執行役員 伊藤 順朗（TEL．03－6238－3000）

当社コーポレートガバナンス体制等の拡充およびこれに伴う定款の一部変更について
当社は、本日開催の取締役会において、当社コーポレートガバナンス体制等をより一層実効性あるものに拡充すべく、コーポレートガバナンス体制等について決議しましたので、下記の通りお知らせいたします。

記

当社は、コーポレートガバナンスとは、社是（信頼と誠実）に基づき、ステークホルダーの皆様からの信頼を確保し、誠実な経営体制を構築・維持し、財務・非財務（ESG）両面での中長期的なグループ企業価値を継続的に高めることにより、持続的に成長するための仕組みと考え、その実効性の更なる向上を図っております。
コーポレートガバナンスの実効性の更なる向上を図る取り組みの一環として、当社は、取締役会の実効性評価において、第三者機関の関与により客観性を担保しつつ、取締役会メンバーの率直な意見を集約し、協議を重ねるとともに、IR・SR 部の設置をはじめ、国内外の株主・投資家の皆様との建設的な対話を充実させるべく取り組んでおり、中長期的な経営戦略や資本政策、コーポレートガバナンス、環境・社会課題への対応等に関する対話を実施しております。
＊当社は、従来から国内外の株主・投資家の皆様との対話を企画・実行する専門部署として IR 部を設置しておりましたが、2020 年３月５日より、IR 部に SR 機能を拡充して IR・SR 部とすることといたしました。
かかる IR・SR 部の設置については、2020 年３月５日公表の「株主の皆様との建設的な対話の拡充（IR・SR 部の設置）について」をご参照ください。

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今般、株主・投資家の皆様からのご意見等を踏まえて、当社取締役会の実効性評価を通じて協議した結果、次の観点からコーポレートガバナンス体制等の拡充を図ることといたしました。
1.

指名・報酬委員会を指名委員会・報酬委員会に分離し、各委員会の委員の過半数を独立社外委員とすること

2.

取締役の上限数の減少および取締役会議長と社長の分離を可能とする定款の一部変更

3.

役員報酬（業績連動型株式報酬）への非財務指標（CO2 排出量）の導入

4.

ESG を含む中長期企業価値向上およびグループの財務規律向上を図る当社組織体制整備

１．指名・報酬委員会を指名委員会・報酬委員会に分離し、各委員会の委員の過半数を独立社外委員とすること
当社は、2016 年より、取締役会の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置し、社外役員の知見および助言を活かすとともに、代表取締役、取締役、監査役および執行役員（以下「役員等」といいます。）の指名および報酬等の決定に関する手続の客観性および透明性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能の更なる充実を図ってまいりました。
今般、株主・投資家の皆様からの意見等も踏まえて、当社取締役会の実効性評価を通じて協議した結果、より多様な社外役員の知見等を委員会の審議に活かしつつ、より一層客観性および透明性を向上させるため、2020 年５月 28 日開催予定の当社定時株主総会（以下「本年定時株主総会」といいます。）以降、取締役会の諮問委員会について次の改善を図ることといたしました。
（１）概要① 指名委員会と報酬委員会を分離② 各委員会の委員構成は、独立社外取締役 3 名、社内取締役 2 名（独立社外取締役が過半数）とする③ 各委員会の委員長は、独立社外取締役が務める④ 報酬委員会の社内委員は、代表取締役以外の取締役より選定する（２）指名委員会の構成・主な審議項目
委員長：伊藤邦雄（独立社外取締役）
委

員：月尾嘉男（独立社外取締役）、米村敏朗（独立社外取締役）
井阪隆一（代表取締役社長）、後藤克弘（代表取締役副社長）

オブザーバー：社内監査役 1 名、社外監査役 1 名※ 委員長および委員は取締役会において選定、オブザーバーは監査役の協議により選定。
なお、上記委員会の構成は、委員となる各取締役が本年定時株主総会において取締役として選任されることを条件とする。
※ 主な審議項目：
・ 当社の役員等候補者および各主要事業会社の代表取締役候補者の指名に関する基本方
針・基準
・ 当社の役員等候補者および各主要事業会社の代表取締役候補者の選任議案の内容

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（３）報酬委員会の構成・主な審議項目委員長：伊藤邦雄（独立社外取締役）
委

員：東哲郎（独立社外取締役）、ルディー和子（独立社外取締役）

伊藤順朗（取締役常務執行役員）、山口公義（取締役執行役員）

オブザーバー：社内監査役 1 名、社外監査役 1 名※ 委員長および委員は取締役会において選定、オブザーバーは監査役の協議により選定。
なお、上記委員会の構成は、委員となる各取締役が本年定時株主総会において取締役として選任されることを条件とする。
※ 主な審議項目：
・ 当社および各主要事業会社の役員等の報酬等に関する基本方針・基準
・ 当社および各主要事業会社の取締役および監査役の報酬等の総額枠に係る議案の内容
・ 当社の役員等（監査役を除く。）および各主要事業会社の代表取締役の個人別の報酬等の内容
・ 当社および子会社における役員等に係る株式報酬制度の構築、株式付与基準の設定および変更、ならびに運用に関する重要な事項（株式報酬制度の更新についての判断を含む。）*

上記（２）および（３）における「主要事業会社」は、現時点において、株式会社セブン‐イレブ
ン・ジャパン、株式会社イトーヨーカ堂、株式会社セブン＆アイ・フードシステムズ、株式会社ヨークベニマル、株式会社そごう・西武および株式会社ヨークマートと設定しています。なお、「主要事業会社」の対象会社については、グループ経営の手続の客観性・透明性を重視し、当社グループの事業ポートフォリオ戦略およびグループガバナンス体制等に応じて、今後も適切に設定していきます。

２．取締役の上限数の減少および取締役会議長と社長の分離を可能とする定款の一部変更
当社現行定款は取締役の員数を 18 名以内と定めていますが、近時、当社取締役会での議論がより一層活発になってきたことなどを踏まえて、当社取締役会の実効性評価を通じて協議した結果、各取締役が自由闊達に質疑応答および建設的な議論をし、経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化と取締役会の経営監督機能の強化を図るためには、取締役の上限数を一定以内とすべきとの結論に達しました。そこで、本年定時株主総会における承認を条件として、定款において定める取締役の員数を以下のとおり変更することといたしました。
また、当社現行定款は、当社取締役会の議長を取締役社長として定めていますが、今般、株主・投資家の意見等も踏まえて、当社取締役会の実効性評価を通じて協議した結果、取締役会議長については社外取締役を含む非業務執行取締役の中から選定するという選択肢も含めて、中長期的な観点で検討することになりました。そこで、取締役会の運営について、柔軟な対応を可能とするため、本年定時株主総会における承認を条件として、以下のとおり、取締役会議長と社長の分離を可能とする定款に変更することといたしました。

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（１）変更の理由① 経営環境の変化に対応した意思決定の迅速化と取締役会の経営監督機能の強化をはかることを目的として、現行定款第 19 条に定める取締役の員数の上限を 18 名から 15 名に変更するものであります。
② 取締役会の運営について、柔軟な対応を可能とするため、現行定款第 23 条に定める取締役会の招集権者および議長を、取締役会においてあらかじめ定めた取締役に変更するものであります。

（２）変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部は変更部分を示します。）
現行定款
第 19 条（員変更案
第 19 条（員数）数）

当会社の取締役は、18 名以内とする。

当会社の取締役は、15 名以内とする。

第 20 条～第 22 条

第 20 条～第 22 条

（省（現行どおり）略）

第 23 条（取締役会の招集権者および議長）

第 23 条（取締役会の招集権者および議長）

取締役会は、法令に別段の定めがある場合

取締役会は、法令に別段の定めがある場を除き、取締役社長がこれを招集し、議長合を除き、取締役会においてあらかじめとなる。

定めた取締役がこれを招集し、議長とな

2.取締役社長に欠員または事故があるとる。

きは、取締役会においてあらかじめ定めた

2.前項に従い定めた取締役に欠員または順序に従い、他の取締役が取締役会を招集事故があるときは、取締役会においてあし、議長となる。

らかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（３）日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

2020 年５月 28 日（予定）2020 年５月 28 日（予定）３．役員報酬（業績連動型株式報酬）への非財務指標（CO2 排出量）の導入
当社は、2019 年４月４日開催の取締役会および 2019 年５月 23 日開催の当社定時株主総会における各決議を経て、当社の取締役および執行役員（社外取締役を除きます。）を対象として、新たな株式報酬制度として「役員報酬 BIP 信託」（以下「BIP 信託」といいます。）等の導入を行いました。

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BIP 信託とは、毎事業年度の役位および業績目標に応じた当社の株式等を対象となる取締役に交付等する業績連動の株式報酬制度です。BIP 信託対象者には、信託期間中の毎年一定の時期にポイントが付与されますが、付与されるポイント数は、役位に基づく基準ポイントに、毎事業年度における業績目標値の達成度に基づく業績連動係数を乗じて算定しています。
このたび、企業価値と社会価値の両立を目指す当社として、2019 年５月に策定した環境宣言「GREEN CHALLENGE 2050」における CO2 排出量の削減目標を非財務指標として、2020 年度より株式報酬の業績評価指標（KPI）に追加することといたしました。なお、CO2 排出量の削減目
標を株式報酬の KPI に追加することなどに伴う当社の改定後の「役員報酬方針」については、【参考資料】をご参照ください。
＊株式報酬の KPI としての各年度の CO2 排出量の目標値は、2018 年度実績値から、毎年度均等に排出量を削減して 2030 年度目標値（グループの店舗運営に伴う排出量を 2013 年度比 30％削減）を達成すると仮定して算出した各年度目標値とします。

４．ESG を含む中長期企業価値向上およびグループの財務規律向上を図る当社組織体制整備（１）ESG を含む中長期企業価値向上を図る経営推進本部の機能強化
当社は、グローバルな社会課題でもある持続可能性を実現するなどにより、社会課題解決と企業価値向上の両立を図り、社会になくてはならない企業を目指しております。このたび、従来コーポ
レートコミュニケーション本部において、主に環境（E）・社会（S）課題の解決を推進するため設置していたサステナビリティ推進部を経営推進本部内に移管することにいたしました。
これにより、サステナビリティ推進部とコーポレートガバナンス（G）を担当する経営推進部および IR･SR 部とが、より一体的に連携することで、ESG を含む中長期企業価値向上に向けたグループ政策立案・推進力および対話力の強化を図り、建設的な対話から得た知見を積極的にグループ政策に活かしてまいります。
（２）グループの財務規律向上を図る財務経理本部の機能強化
当社は、持続的な企業価値向上に向け、健全な財務体質の維持と資本効率向上を図るべく、効果的な資本配分と資本コストを意識した投資効率を追求しております。このたび、当社およびグルー
プ会社の予算・実績管理業務を担当している経営管理部を財務経理本部に移管することにより、予算策定段階からグループの資本配分についての優先順位の決定とその後の進捗を一元的に管理可能な体制にいたします。
これにより、中長期的な投資効果について、より見える化を進め、適時的確な経営判断を行いうる体制を強化するとともに、当社を含むグループ各社に対する財務規律のより一層の実効化を図ってまいります。
（３）日程
上記組織体制の実施日

2020 年４月 20 日（予定）以上5【参考資料】《株式会社セブン＆アイ・ホールディングス役員報酬⽅針》※ 本⽅針は2020年度より適⽤されます。
１．役員報酬に関する基本的な考え⽅
当社は、当社の取締役および監査役（以下、本⽅針において「役員」といいます。）の報酬制度を「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え⽅に基づき、中⻑期的グループ企業価値の継続的向上と持続的成⻑の実現のために、適切なリスクテイクを⾏うための仕組み」と位置づけ、以下の点に基づき、構築・運⽤するものとします。
◇ 当社グループの業績や企業価値との連動を重視し、中⻑期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や⼠気向上を⼀層⾼める制度とする。
◇ 業務執⾏の適切な監督・監査によるコーポレートガバナンス向上を担う優秀な⼈材を確保することを⽬的に、各職責に応じた適切な報酬⽔準・報酬体系とする。
◇ 報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、すべてのステークホルダーの皆様から信頼される報酬制度とする。
◇ 具体的な役員報酬制度の設計については、今後の法制度の動向や社会的な動向を踏まえ、より適切な報酬制度となるよう継続して検討する。

２．報酬⽔準
役員報酬の⽔準については、当社の事業内容および経営環境における各種ファンダメンタルズを考慮しながら、時価総額や営業利益⽔準等で、当社と同規模の主要企業における役員報酬⽔準を参考に決定します。

３．報酬構成（１）業務執⾏の取締役（a）報酬構成の割合
業務執⾏の取締役の報酬構成の割合(※)は次のとおりとします。
固定報酬

業績連動報酬

6０％

賞与

株式報酬

２０％２０％

⾦銭(※)賞与および株式報酬が基準報酬額であるときを前提として算出しております。

株式

（b）構成内容(ⅰ)固定報酬
職責の⼤きさに応じた役位ごとの、固定の⾦銭報酬とします。
(ⅱ)業績連動賞与
・短期のインセンティブ報酬として、事業年度ごとの会社業績や個⼈評価等に基づき変動する、業績連動の⾦銭報酬とします。
・業績連動賞与におけるＫＰＩ（Key Performance Indicator）は下表のとおりとしています。当該年度における本業の稼ぐ⼒の向上度を評価しつつ、株主視点も取り⼊れるため、連結ROEおよび連結純利益もKPIとして組み合わせて⽤いています。
【業績連動賞与におけるＫＰＩ（Key Performance Indicator）】
ＫＰＩ指標割合

評価⽬的(a) 連結営業利益60％

稼ぐ⼒の向上度を評価(b) 連結ＲＯＥ

20％

資本に対する収益性を評価(c) 連結純利益

20％

純利益の予算達成度を評価(ⅲ)株式報酬・中⻑期のインセンティブ報酬として、会社業績、経営指標や⾮財務指標等に基づき変動する、業績連動の株式報酬としています（2019年5⽉の定時株主総会において、役員報酬ＢＩＰ信託制度(※)による株式報酬制度の導⼊を決議）。
・業績連動の株式報酬として、在任期間中に株式交付のためのポイントが付与されることで、中⻑期視点の株主との、利益とリスクの共有促進を図るものとしています。
・対象期間は、2019年度から4事業年度としています。
・取締役に対する株式等の交付等は取締役の退任時としています。
・各事業年度において付与されるポイントは、役位に基づく基準ポイントに業績連動係数を乗じて算出され、⽬標達成度等に応じて0％〜200％の⽐率で変動します。
・株式報酬におけるＫＰＩは下表のとおりとしています。中⻑期株主視点を取り⼊れるため、連結ＲＯＥおよび連結ＥＰＳを指標としつつ、これらが本業の稼ぐ⼒の強化により成し遂げられることも評価するため、連結営業利益もＫＰＩとして組み合わせて⽤いています。
・また、企業価値と社会価値の両⽴を⽬指す当社として、2019年5⽉に策定した環境宣⾔「GREEN CHALLENGE 2050」におけるＣＯ２排出量の削減⽬標を、2020年度より株式報酬のＫＰＩに追加致しました。
(※)BIP（Board Incentive Plan）信託とは、⽶国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプラン

【株式報酬におけるＫＰＩ（Key Performance Indicator）】
ＫＰＩ指標

割合

評価⽬的

(a) 連結営業利益

40％

稼ぐ⼒の向上度を評価(b) 連結ＲＯＥ

40％

資本に対する収益性を評価(c) 連結ＥＰＳ

20％

株主視点から純利益を評価(d) CO2排出量※下記算出式参照

環境負荷低減の推進度を評価※業績連動係数の算出式
業績連動係数＝｛(a)＋(b)＋(c)｝×（ｄ）(a) 「 連結営業利益 」 に関する連動係数 × 40％(b) 「 連結ＲＯＥ 」 に関する連動係数 × 40％(c) 「 連結ＥＰＳ 」 に関する連動係数 × 20％(d) 「 ＣＯ２排出量 」 に関する連動係数
・ＫＰＩの評価にあたっては、業績連動係数を代表取締役と取締役に分け、代表取締役の振れ幅を⼤きく設定することで、より強く業績連動の影響を受けるものとしています。
・対象取締役等に重⼤な不正・違反⾏為等が発⽣した場合、当該対象取締役等に対し、本制度における株式の交付等を⾏わないこととし（マルス）、または交付した株式等相当の⾦銭の返還請求（クローバック）ができるものとしています。
（２）社外取締役および監査役（a）報酬構成の割合
社外取締役および監査役の報酬構成の割合は次のとおりとします。
固定報酬

業績連動報酬
賞与

株式報酬

１００％
⾦銭
（b）構成内容
固定報酬
社外取締役および監査役の報酬は、経営に対する独⽴性の⼀層の強化を重視し、固定の⾦銭報酬のみとし、業績連動報酬（賞与・株式報酬）は⽀給しません。

４．報酬ガバナンス（１）指名・報酬委員会
当社は役員等（本⽅針において「役員および執⾏役員」をいいます。）の報酬の決定に関する⼿続の客観性および透明性を確保すること等を⽬的として、委員⻑および半数の委員を独⽴社外取締役で構成する指名・報酬委員会（本⽅針において「指名・報酬委員会」といいます。）を設置しております。
なお、当社は、より多様な社外役員の知⾒等を委員会の審議に活かしつつ、より⼀層客観性および透明性を向上させるため、2020年５⽉の定時株主総会後より、指名・報酬委員会を指名委員会と報酬委員会に分離することとし、各委員会の委員⻑および過半数の委員を独⽴社外取締役とし、報酬委員会の委員は代表取締役以外の取締役より選定とすることとしております。
（２）報酬の決定⽅法
役員の報酬に関する基本⽅針である本⽅針は、指名・報酬委員会の審議を通じて、取締役会にて決定しています。また、取締役の個⼈別の報酬額は、本⽅針に基づき、各取締役の役割、貢献度、グループ業績の評価およびKPI達成度に基づき指名・報酬委員会で審議されたうえで、指名・報酬委員会から答申を受けた取締役会から⼀任された代表取締役社⻑が、当該答申に基づき、決定します。
監査役の個⼈別の報酬額は、監査役の協議において決定します。
５．役員報酬枠
役員の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定します。
なお、当社は役員退職慰労⾦制度を既に廃⽌しており、役員退職慰労⾦は⽀給しません。
（１） 取締役
・⾦銭
年額10億円以内（使⽤⼈兼務取締役の使⽤⼈分としての給与は含まない）（2006年5⽉25⽇開催の第1回定時株主総会で決議）
・株式
３事業年度／６億円以内（１事業年度あたり２億円以内）
１事業年度あたりに付与するポイント 40,000ポイント以内（１ポイント＝普通株式１株）（2019年5⽉23⽇開催の第14回定時株主総会で決議）（２）監査役・⾦銭
年額２億円以内（2019年5⽉23⽇開催の第14回定時株主総会で決議）
以 上