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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成30年6月25日【事業年度】

第62期(自【会社名】

ミナトホールディングス株式会社【英訳名】

MINATO HOLDINGS INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長執行役員

平成29年４月１日

至若

平成30年３月31日)

山

健

彦

東京都中央区日本橋小伝馬町７番２号【本店の所在の場所】（平成29年６月28日から本店所在地

神奈川県横浜市都筑区南山田町

4105番地が上記のように移転しております。）【電話番号】

03(5847)2030(代表)【事務連絡者氏名】

取締役執行役員管理部門長【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋小伝馬町７番２号【電話番号】

03(5847)2030(代表))【事務連絡者氏名】

取締役執行役員管理部門長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

門

門

井

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

井

1/117

豊

豊

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第58期

第59期

第60期

第61期

第62期

決算年月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

平成30年３月(千円)―

2,278,561

2,114,688

7,981,443

13,886,422

(千円)

―

△90,977△45,577

71,198176,307(千円)―△110,385△70,422

11,252

151,576

包括利益

(千円)

―

△101,250△69,232

9,408

155,311

純資産額

(千円)

―

906,739

1,936,226

2,213,323

2,437,851

総資産額

(千円)

―

2,096,916

3,115,296

6,679,861

9,129,420

１株当たり純資産額(円)―

188.70277.14294.14317.34(円)―△24.30△14.22

1.54

20.66

(円)

―

―

―

1.53

20.55

自己資本比率

(％)

―

41.7

61.3

32.2

25.8

自己資本利益率

(％)

―

―

―

0.6

6.7

株価収益率

(倍)

―

―

―

308.1

25.1

売上高
経常利益又は経常損失(△)
親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)

１株当たり当期純利益
又は当期純損失(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

営業活動による
△21,528
55,930△702,482△1,107,300(千円)―
キャッシュ・フロー
投資活動による
△14,040△58,921468,903△144,394(千円)―
キャッシュ・フロー
財務活動による
1,376
1,024,992
1,070,685
2,127,878(千円)―
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
366,859
1,387,379
2,222,635
3,098,974
(千円)
―
の期末残高
144
142
159
149
従業員数
―
(名)
(外、平均臨時雇用者数)
(―)
(13)
(19)
(38)
(37)
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第59期、第60期は潜在株式は存在するものの、１株当り当期純損失であるため記載しておりません。
３．自己資本利益率については、第59期は連結会計年度の初年度であり純資産の額の期中平均高が算出できない
ため及び親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、第60期は親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。
４．株価収益率については、第59期、第60期は１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
５．従業員数は、就業人員数を記載しております。
６．第58期は連結財務諸表を作成しておりませんので、第58期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。また、第59期、第60期、第61期、第62期は連結財務諸表を作成しております。
７．平成29年10月１日付で当社株式について５株を１株とする株式併合を行いました。これに伴い、第58期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

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有価証券報告書(2) 提出会社の経営指標等
回次

第58期

第59期

第60期

第61期

第62期

決算年月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

平成30年３月(千円)

1,288,189

1,341,434

1,406,853

1,383,111

1,481,311(千円)△33,297△61,201△63,316△119,576

48,009(千円)△35,742△79,658△68,312△92,831

103,184

(千円)

―

―

―

―

―

資本金

(千円)

1,440,776

1,471,814

852,461

962,593

989,885

発行済株式総数(株)

20,455,152

23,163,192

34,459,282

36,603,832

7,434,880

純資産額

(千円)

799,283

937,465

1,969,062

2,111,856

2,285,096

総資産額

(千円)

1,786,637

1,910,229

2,898,698

2,964,202

3,378,680

１株当たり純資産額(円)

194.95

195.34281.90282.66299.65

１株当たり配当額(内、１株当たり
中間配当額)

(円)

―

―

―

―

―

(円)

(―)

(―)

(―)

(―)

(―)

１株当たり当期純利益
又は当期純損失(△)

(円)

△9.45

△17.53△13.79△12.7214.07

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

―

―

―

―

13.99

自己資本比率

(％)

44.6

47.4

67.0

69.7

65.9

自己資本利益率

(％)

―

―

―

―

4.8

株価収益率

(倍)

―

―

―

―

36.9

配当性向

(％)

―

―

―

―

―

売上高
経常利益
又は経常損失(△)
当期純利益
又は当期純損失(△)
持分法を適用した場合の投資利益

営業活動による
△65,490
(千円)
―
―
―
―
キャッシュ・フロー
投資活動による
2,025
(千円)
―
―
―
―
キャッシュ・フロー
財務活動による
117,787
(千円)
―
―
―
―
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
323,381
(千円)
―
―
―
―
の期末残高
57
67
65
69
50
従業員数
(名)
(外、平均臨時雇用者数)
(12)
(13)
(19)
(30)
(29)
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、第58期は関連会社がないため記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第58期、第59期、第60期、第61期は潜在株式は存在する
ものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第58期、第59期、第60期、第61期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
５．第58期、第59期、第60期、第61期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
６．従業員数は、就業人員数を記載しております。
７．第59期より連結財務諸表を作成しておりますので、第59期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並
びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
８．平成29年10月１日付で当社株式について５株を１株とする株式併合を行いました。これに伴い、第58期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

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２ 【沿革】
年月沿革

昭和31年12月

当社は個人事業としての港通信機製作所を基礎に、資本金１百万円をもって、東京都港区に港通信機株式会社を設立。各種電子計測器、電源装置を受託開発。

昭和37年４月

群馬県高崎市に高崎工場を新設。

昭和40年２月

群馬県高崎市に高崎アトム工業株式会社(連結子会社)を設立。

昭和41年２月

当社のＩＣテスタ１号機「集積回路ファンクションテスタ」を受託開発。

昭和41年９月

横浜市に横浜工場を新設。

昭和47年８月

社名をミナトエレクトロニクス株式会社へ変更。

昭和48年５月

国産初の「デバイスプログラマ1800型」を開発し、製造販売。

昭和55年７月

ＩＣメモリの量産期に対応する「メモリテストシステム9300型」を開発し、製造販売。

昭和56年８月

本社を横浜市に移転。

昭和59年１月

異機種のパソコンを接続するＬＡＮ(企業内情報通信網)として「バーチャルサーバVS70型、
VS170型」及び各種ソフトウェアを世界に先駆けて開発し、製造販売。

昭和59年５月

赤外線ビーム方式の「タッチデータTD300型、TD301型」を開発し、製造販売。

昭和59年５月

大阪市に大阪営業所を開設。

昭和61年２月

ビデオカメラ用ＣＣＤを自動試験する「CCDテストシステム2400型」を開発し、製造販売。

昭和61年５月

群馬県高崎市に北関東営業所を開設。

昭和61年11月

福岡市に福岡営業所を開設。

昭和63年11月

社団法人日本証券業協会東京地区協会に株式店頭登録。

平成元年３月群馬県高崎市に倉賀野工場を新設。

平成２年２月

横浜市にタスクネット株式会社(連結子会社)を設立。

平成６年３月ＬＣＤ画面検査装置「FT8200」を開発し、製造販売。

平成10年５月

汎用メモリテスタの製造販売から撤退。

平成10年10月「ROM書込サービス」開始。

平成13年３月

ＦＰＤ画質検査装置「FT8500」、「FT8600」を開発し、製造販売。

平成14年３月

ギャングプログラマ用高速オートハンドラ「AH−780」を開発し、製造販売。

平成16年３月

環境国際基準「ISO14001」認証取得。

平成16年12月

ジャスダック証券取引所に株式を上場。

平成18年１月「ギャングプログラマ1950型」を開発し、製造販売。

平成20年３月

タスクネット株式会社の全株式を譲渡。

平成22年４月
平成22年10月

ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）に株式を上場。
大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。

平成22年12月「ROM書込サービス」において「ISO9001」認証取得。

平成23年５月

高崎アトム工業株式会社の全株式を譲渡。

平成23年５月

高崎工場及び北関東営業所を本社に統合。

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年月

沿革平成24年10月

東京都中央区に東京オフィスを開設。

平成25年４月

東京オフィスを東京都品川区へ移転。

平成25年５月

愛知県名古屋市に名古屋オフィスを開設。

平成25年７月

東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。

平成25年９月

中国の上海市に中国連絡事務所を開設。

平成26年１月

タイのバンコクにタイ連絡事務所を開設。

平成26年４月

簡易株式交換により株式会社イーアイティーを完全子会社化。

平成26年９月

中国の東莞市に中国連絡事務所を開設。

平成26年10月

タッチパネルサイネージソリューション事業部東京営業グループ事務所を東京都文京区に開設
し、東京オフィスを移転。

平成27年７月

社名を「ミナトホールディングス株式会社」に変更し、社内カンパニー制を導入。

平成28年１月

新ROM書込みセンターを開設。

平成28年１月

中国に現地法人、港御（上海）信息技術有限公司（連結子会社）を設立。

平成28年４月

特別目的会社を通じサンマックス・テクノロジーズ株式会社を連結子会社化。

平成28年５月

共同出資によりスマートレスポンス株式会社を設立。

平成28年７月

株式会社ＴＯＵＡよりROM書込事業を譲受。

平成28年12月

ミナト・フィナンシャル・パートナーズ株式会社を設立。

平成29年３月

日本ジョイントソリューションズ株式会社を連結子会社化。

平成29年６月

本社を東京都中央区に移転。

平成30年４月

ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社を設立。

平成30年４月

日本サインホールディングス株式会社とサイン事業及び広告事業に関する資本業務提携。

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３ 【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社（サンマックス・テクノロジーズ(株)、港御（上海）信息技術有限公司、ミナト・フィナンシャル・パートナーズ(株)、日本ジョイントソリューションズ(株)、(株)
イーアイティー、スマートレスポンス(株)）、非連結子会社（(株)メティスワークス）の８社で構成されており、「メモリーモジュール関連」、「デバイス関連」、「タッチパネル関連」及び「システム開発関連」並びに環境エレクトロニクス事業を柱にした、その他の事業活動を展開しております。
当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
メモリーモジュール関連
サンマックス・テクノロジーズ株式会社において、主にDIMM（Dual Inline Memory Module）と呼ばれる産業機器用途向けコンピュータ記憶装置の販売を行っております。
デバイス関連当社及び港御（上海）信息技術有限公司において、主にデバイスプログラマ製品の製造販売及び新技術・新製品の開発、検査、品質管理等を行っております。
タッチパネル関連
当社において、主にタッチパネル製品、デジタルサイネージ製品の製造販売及び新技術・新製品の開発、検査、品質管理等を行っております。
システム開発関連
株式会社イーアイティーにおいて、主に情報システム開発及び技術者の派遣を行っております。
その他
当社において、主に環境エレクトロニクス関連事業として、太陽光発電事業（売電を含む。）、ＬＥＤの受注販売、電解水生成器販売を行っております。
スマートレスポンス株式会社において、主にフィンテック関連事業を行っております。
ミナト・フィナンシャル・パートナーズ株式会社において、主に企業の買収等の斡旋、仲介及びこれらに関するコンサルティング業務を行っております。
日本ジョイントソリューションズ株式会社において、主にウェブサイトの構築や広告の制作プロデュース、
セールスプロモーション、マーケティングのコンサルティング業務を行っております。

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有価証券報告書事業の系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】
名称

住所

資本金又は
出資金
(千円)

主要な事業
の内容

議決権の所有(被所有)割合(％)

関係内容

130,000

メモリーモ
ジュール関連

100.0

役員の兼務
経営指導料の収受
業務委託料の収受
配当金の収受債務保証

25万米ドル

デバイス関連

100.0

役員の兼務
製品の販売

(連結子会社)
サンマックス・テクノロジーズ
株式会社（注）２，５(連結子会社)港御（上海）信息技術有限公司(連結子会社)
ミナト・フィナンシャル・パー
トナーズ株式会社(連結子会社)
日本ジョイントソリューション
ズ株式会社(連結子会社)
株式会社イーアイティー(連結子会社)
スマートレスポンス株式会社（注）４

東京都中央区

中国上海自由貿易試験区羅山路

東京都中央区

30,000

その他事業

100.0

役員の兼務

東京都中央区

20,000

その他事業

100.0

役員の兼務

東京都千代田区

90,000システム開発
関連

90.0

役員の兼務
経営指導料の収受

東京都文京区

5,000

その他事業

50.0

役員の兼務

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。
５．サンマックス・テクノロジーズ株式会社については、売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高
11,826,294千円② 経常利益223,436 〃③ 当期純利益
139,951 〃④ 純資産額1,003,116 〃⑤ 総資産額6,524,874 〃7/117

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５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成30年３月31日現在
セグメントの名称

従業員数(名)

メモリーモジュール関連

22( 1)

デバイス関連33(24)

タッチパネル関連

11( 3)

システム開発関連

74( 7)

その他

1( 1)

全社(共通)

8( 1)合計

149(37)(注) １．従業員数は、就業人員であります。
２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
(2) 提出会社の状況
平成30年３月31日現在
従業員数(名)

平均年齢(歳)50(29)

平均勤続年数(年)46.0

平均年間給与(円)15.2セグメントの名称

4,370,669

従業員数(名)デバイス関連31(24)

タッチパネル関連

11( 3)

その他―( 1)

全社(共通)

8( 1)
合計

50(29)(注) １．従業員数は、就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
４．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
５．前事業年度末に比べ従業員数が19名減少しております。主な理由は子会社への転籍と定年退職によるものです。
(3) 労働組合の状況
提出会社の労働組合は、ミナトホールディングス労働組合と称し、所属上部団体はありません。
提出会社以外には、労働組合は組織されておりません。
なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
本文の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものであります。
当社グループの経営方針は、技術を活用した特色ある製品やサービスを提供する企業をグループ化し、各社の経営を成長させ、サポートしていくことであります。そして、経営力・財務力を強化し、より新しい技術や市場に挑戦する企業を生み出し、収益力を高め、株主に報い、利益の一部を活用し人や社会に貢献することであります。
当社グループの課題は、継続的な業績の安定性を確保するとともに、高い成長性を維持していくことであります。
今後の見通しにつきましては、メモリーモジュール関連事業は積極的な営業展開により堅調に収益が伸び、デバ
イス関連事業及びタッチパネル関連事業は他社との協業や海外展開により、システム開発関連事業は受託開発やセキュリティ事業の拡大により順調に推移していくものとみております。
このような環境で、当社グループとしましては平成29年５月にITD Lab株式会社と業務提携契約を締結し、インテ
リジェント・ステレオカメラ事業に新規参入しました。また、平成30年４月には日本サインホールディングス株式
会社とサイン事業及び広告事業に関する資本業務提携を行い、同社を持分法適用関連会社化しました。今後も新規事業の立ち上げやM&Aを積極的に進めるとともに、既存事業の拡大に取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスク要因については次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
新製品開発力デバイス関連事業及びタッチパネル関連事業における将来の成長は、主に最先端の技術に拠る新製品の開発と販売に依存するものと判断しております。しかしながら、両事業が属する業界は技術的進歩が急速でありますことから、全ての製品開発が販売につながる保証はありません。従いまして当社グループが業界と市場の変化を充分予測できず、有効な製品をタイムリーに市場に供給できない場合には、当社グループの将来の成長と収益性を低下させ
業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
価格競争と為替リスク
電機業界における価格競争は大変厳しいものがありますが、メモリーモジュール関連事業、デバイス関連事業及びタッチパネル関連事業の主要販売先はほとんどが大手電機メーカーでありますことから当然のことながら、当社グループに対しても納入価格の厳しい値下げ要求がなされております。当社グループはこれに対し、独創的な技術に基づく信頼性のある高品質な製品を安定供給することに努力し続けております。しかしながら将来においてもこのことが有効に働き競争できるとの保証はなく、特に比較的に財務体力のある新興メーカーが本格的に当社グループの市場に参入した場合には、市場シェアを維持もしくは拡大し、収益性を保つことが難しくなる可能性があります。
また、為替リスクにつきましては、主にメモリーモジュール関連事業において、外貨建ての営業債権及び原料等の輸入に伴う営業債務が為替の変動リスクに晒されております。デリバティブ取引（為替予約取引及び外国為替証
拠金取引）を行うことにより対策を講じているものの、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。為替変動の影響は輸出先での販売価格に影響いたしますが、当社グループの売上高への直接的な影
響は軽微であります。しかしながら、円安であれば輸出先の販売価格は低下するものの、円高の場合には価格が上昇するため当社の製品価格競争力が低下します。従いまして、著しく円高が進行した場合、当社グループの価格設
定の見直しを促すこととなると同時に、海外売上割合が増加した場合には当社グループの収益に影響がでるものと考えられます。

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製品の保証
当社グループは、一定の品質基準に基づいて各種の製品を生産しており、それら製品の販売後の保証につきましても一定の基準を設けて対処し、その費用を毎期の売上高実績に応じて翌期以降の発生に備え見積り計上しておりますが、大規模なリコールや保険金額を上回るような製造物責任賠償につながるような製品の瑕疵が生じた場合には、当社グループの将来の成長と収益性を低下させ業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
人材の確保、育成等
システム開発関連事業では、主に情報処理システム開発及び技術者の派遣を主な事業としております。当事業では、顧客のニーズに即した情報処理システムの開発能力を備えた優秀な人材の確保及び高度なサービスを提供でき得る人材の育成が必要不可欠であります。しかしながら、急激な市場環境の変化や雇用情勢の改善による人手不足に伴い、必要な人材の確保等が叶わない場合や人材の流出が生じた場合、減収あるいは新たな費用の増加等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
法的規制システム開発関連事業で営んでいる技術者の派遣は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という。）に基づき、厚生労働大臣への届出による一般労働者派遣事業を行っている事業であります。「労働者派遣法」においては、労働者派遣事業を行う者（法人である場合には、その役員を含む）が欠格事由（労働者派遣法第６条）及び当該許可の取消事由（同 第14条）に該当した場合には、事業の許可を取り消し、または、期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止を命じることができる旨を定めております。
現時点において、当社グループにおいては、上記に抵触する事実はないものと認識しておりますが、今後何らかの理由により当社グループ各社並びにその役職員が上記に抵触した場合、当社グループの主要な事業活動に支障を来たすことが予想され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
連結貸借対照表上の投資消去差額（のれん）当連結会計年度末の連結貸借対照表における「のれん」の金額は、124,516千円であり、５年間で均等償却する方針です。のれんは、他の固定資産と同様に減損会計の対象であり、経営環境や事業の著しい変化等により対象である連結子会社の収益性が低下した場合には、のれんの減損損失発生により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
a. 財政状態の分析（資産の部）
資産合計は、前連結会計年度末に比べて36.7％増加し、9,129百万円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べて44.8％増加し、7,874百万円となりました。これは、現金及び預金が826百万円、受取手形及び売掛金が781百万円、商品及び製品が157百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて1.0％増加し、1,252百万円となりました。
繰延資産は、社債発行費の発生により２百万円となりました。
（負債の部）
負債合計は、前連結会計年度末に比べて49.8％増加し、6,691百万円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末に比べて40.2％増加し、5,286百万円となりました。これは、短期借入金が1,015百万円、1年内返済予定の長期借入金が329百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて101.9％増加し、1,404百万円となりました。これは、長期借入金が618百万円、社債が105百万円それぞれ増加したことなどによるものです。
(純資産の部)
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて10.1％増加し、2,437百万円となりました。これは、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期期純利益が151百万円計上したことなどによるものであります。
b. 経営成績
当連結会計年度におけるわが国経済は、好調な企業収益を背景として設備投資が増加したほか、雇用環境の改善により個人消費が堅調に推移したこと等により景気回復基調を維持しました。一方、世界経済においては、金融資本市場の変動などのリスクはありながらも、米国や中国、新興国の経済は安定的に成長しており、緩やかな回復基調で推移しました。
このような状況のもと当社グループにおきましては、メモリーモジュール関連事業においてDRAM及びNANDの需給が引き締まったことが価格上昇や販売数の増加につながり、売上高及び利益が当初見込みを大きく上回ったほか、デバイス関連事業におきましては自動プログラミングシステム（ハンドラ）やプログラマ、変換アダプタの販売が好調に推移した結果、当社グループの当連結会計年度の業績は前連結会計年度と比べて大幅な増収増益となりました。
以上の結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高13,886百万円と前連結会計年度と比べ5,904百万円（74.0％）の増収になりました。営業利益は252百万円と前連結会計年度と比べ132百万円（110.7％）の増益となり、経常利益は176百万円と前連結会計年度と比べ105百万円（147.6％）の増益、法人税等を差し引いた親会社
株主に帰属する当期純利益は151百万円と前連結会計年度と比べ140百万円（1,247.1％）の増益となりました。
セグメント別の業績につきましては、次のとおりであります。
（メモリーモジュール関連）
メモリーモジュール関連事業については、スマートフォンの大容量化に加え、クラウドサービス向けデータセ
ンターの容量拡張やサーバー市場の旺盛な需要により、主要製品のDIMM（Dual Inline Memory Module）及びSSD（Solid State Drive）の主要調達部材であるDRAMとNANDの需要が増大しました。NANDについては新世代品の歩留
り向上により、上昇を続けていた価格が落ち着いてきたものの、DRAMについては半導体メーカーの投資不足の影響もあり製品の供給が逼迫し価格上昇が続きました。これらを要因としてDRAM及びNANDの需給が引き締まったことにより、同事業においては製品価格の上昇及び販売数が増加し、当初見込みを大きく上回る実績となりました。
これらの結果、当セグメントの売上高は11,826百万円と前連結会計年度と比べ5,825百万円（97.1％）の大幅な増収となりました。セグメント利益（営業利益）は391百万円と前連結会計年度と比べ71百万円（22.2％）の増益となりました。
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有価証券報告書（デバイス関連）
デバイス関連事業につきましては、国内電気メーカー様の東南アジア工場へのオートハンドラ「PH-M100」の納入に加え、国内ユーザー様向けにも同型機の納入があり、国内外での販売が拡大しております。プログラマ関連
としましては、ROM書込みサービスにおいて、フラッシュメモリの市場への供給不足により当社顧客がROMを十分に確保できず、ROM書込みサービスへの発注が減少した影響で、前連結会計年度を下回る売上実績となったものの、車載機器向け、産業機器向けにプログラマ本体及び変換アダプタの販売は堅調に推移いたしました。
これらの結果、当セグメントの売上高は731百万円と前連結会計年度と比べ44百万円（6.5％）の増収となりました。セグメント利益（営業利益）は118百万円と前連結会計年度と比べ26百万円（28.3％）の増益となりました。
（タッチパネル関連）
タッチパネル関連事業については、デジタルサイネージ分野における企業向けショールームや商業施設などに向けた大型特注製品の売上が堅調に推移したことに加え、新たに取扱いを始めた業務用汎用ディスプレイの引合いが増えてきており、今後の売上拡大が期待されます。タッチパネル分野においては、中小型タッチパネル製品のうちATM向け製品の受注台数減少や国内アミューズメント向け製品の市場不振の影響等がありましたが、自動販売機向け製品が売上を牽引し、ほぼ計画通りの売上実績となりました。また、大型タッチパネル製品について
は、交通・公共機関向けの売上は安定的に推移したものの、大手ディスプレイメーカー向け製品は、受注台数減
少により前連結会計年度を下回る売上実績となりました。
これらの結果、当セグメントの売上高は575百万円と前連結会計年度と比べ41百万円（6.8％）の減収となりました。セグメント利益（営業利益）は高付加価値製品の販売等による効果もあり、36百万円と前連結会計年度と比べ19百万円（115.5％）の増益になりました。
（システム開発関連）
システム開発関連事業については、従来の人材派遣型ビジネスが安定的な受注確保により、堅調に推移しました。加えて、事業拡大に向け取り組んできた受託開発案件においては、プロジェクト管理・品質管理を強化した
ことにより継続受注を可能にし、収支改善にもつながりました。今後は更なる受託開発の拡大並びにセキュリ
ティ事業の推進に向けて、営業力を強化してまいります。
これらの結果、当セグメントの売上高は704百万円と前連結会計年度と比べ16百万円（2.4％）の増収となりました。セグメント利益（営業利益）は39百万円と前連結会計年度と比べ１百万円（3.9％）の増益になりました。
（その他事業）
その他事業については、ウェブサイトの構築やマーケティングに関するコンサルティング業務等を営む日本
ジョイントソリューションズ株式会社を前連結会計年度末に連結の範囲に加えているほか、企業の買収等の斡旋や仲介及びこれらに関するコンサルティング業務を行うミナト・フィナンシャル・パートナーズ株式会社等を育成事業としてその他事業と位置づけております。
当セグメントの売上高は70百万円、セグメント利益（営業利益）は２百万円の損失となりました

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有価証券報告書② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物は3,098百万円と前年同期に比べて876百万円（39.4％）の増加となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、1,107百万円の支出（前年同期702百万円の支出）となりました。主な要
因は、税金等調整前当期純利益176百万円、減価償却費85百万円等の増加要因がありましたものの、売上債権の増加額778百万円、たな卸資産の増加額247百万円、仕入債務の減少額347百万円等の減少要因によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、144百万円の支出（前年同期468百万円の収入）となりました。主な要因
は、定期預金の払戻による収入50百万円等の増加要因がありましたものの、有形固定資産の取得による支出165百万円、投資有価証券の取得による支出68百万円等の減少要因によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、2,127百万円の収入（前年同期1,070百万円の収入）となりました。主な要因は、長期借入金の返済による支出501百万円等の減少要因がありましたものの、長期借入による収入1,447百万円、短期借入金の純増加額1,015百万円等の増加要因によるものです。

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有価証券報告書③ 生産、受注及び販売の実績)
a. 生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

生産高(千円)メモリーモジュール関連

前年同期比(％)

11,983,010+97.0

デバイス関連551,934△9.8

タッチパネル関連

760,246+13.6

システム開発関連

685,159△0.7

その他

67,999+522,969.2

14,048,352

+74.4

合計

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．金額は、販売価格によっております。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
４．当連結会計年度において、生産実績に著しい変動がありました。これは、メモリーモジュール関連事業におきまして、主要調達部材であるDRAM並びにNANDの需要が引き締まったことにより、製品価格が上昇、販売数が増加したこと及びその他事業におきまして、平成29年３月31日より連結子会社となりました日本ジョイン
トソリューションズ株式会社の実績が加わったこと等によるものであります。
b. 受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称
メモリーモジュール関連

受注高(千円)

前年同期比(％)

受注残高(千円)

前年同期比(％)

11,815,831+85.8

349,323△2.9

デバイス関連725,293+10.2

22,738+0.4

タッチパネル関連

568,716△5.2

45,175

△13.8

―

―

―

―

67,549―――13,177,391+73.0

417,237△4.0

システム開発関連(注３)
その他(注３)
合計(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．システム開発関連及びその他の事業の一部につきましては、事業の性質上、受注高の算定が困難なため記載を省略しております。

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c. 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

販売高(千円)メモリーモジュール関連

前年同期比(％)

11,826,217+97.1

デバイス関連725,204+6.3

タッチパネル関連

575,921△6.8

システム開発関連

691,528+1.6

その他

67,549+442,584.6

13,886,422

+74.0

合計

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、メモリーモジュール関連事業におきまして、主要調達部材であるDRAM並びにNANDの需要が引き締まったことにより、製品価格が上昇、販売数が増加したこと及びその他事業におきまして、平成29年３月31日より連結子会社となりました日本ジョイン
トソリューションズ株式会社の実績が加わったこと等によるものであります。
３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
相手先株式会社アドテック

前連結会計年度
販売高(千円)

当連結会計年度

割合(％)

1,737,320

21.8

販売高(千円)
2,670,669

割合(％)
19.2

KingstonTechnology――
1,935,125
13.9
Company（USA)
４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
５．前連結会計年度の販売高及び割合に記載のない相手先につきましては、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

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有価証券報告書(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討の内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。
なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５等(1) 連結財務諸表

注記事項

経理の状況

１

連結財務諸表連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の経営成績は次のとおりであります。
a. 経営成績の分析(売上高)
当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べて74.0％増加し、13,886百万円となりました。
メモリーモジュール関連事業については、スマートフォンの大容量化に加え、クラウドサービス向けデータセンターの容量拡張やサーバー市場の旺盛な需要により、主要製品のDIMM（Dual Inline Memory Module）及びSSD（Solid State Drive）の主要調達部材であるDRAMとNANDの需要が増大しました。NANDについては新世代品の歩留り向上により、上昇を続けていた価格が落ち着いてきたものの、DRAMについては半導体メーカーの投資不足の影響もあり製品の供給が逼迫し価格上昇が続きました。これらを要因としてDRAM及びNANDの需給が引き締まったことにより、同事業においては製品価格の上昇及び販売数が増加し、当初見込みを大きく上回る実績となりました。
デバイス関連事業につきましては、国内電気メーカー様の東南アジア工場へのオートハンドラ「PH-M100」の納入に加え、国内ユーザー様向けにも同型機の納入があり、国内外での販売が拡大しております。プログラマ
関連としましては、ROM書込みサービスにおいて、フラッシュメモリの市場への供給不足により当社顧客がROMを十分に確保できず、ROM書込みサービスへの発注が減少した影響で、前連結会計年度を下回る売上実績となったものの、車載機器向け、産業機器向けにプログラマ本体及び変換アダプタの販売は堅調に推移いたしました。
タッチパネル関連事業については、デジタルサイネージ分野における企業向けショールームや商業施設などに向けた大型特注製品の売上が堅調に推移したことに加え、新たに取扱いを始めた業務用汎用ディスプレイの引合いが増えてきており、今後の売上拡大が期待されます。タッチパネル分野においては、中小型タッチパネ
ル製品のうちATM向け製品の受注台数減少や国内アミューズメント向け製品の市場不振の影響等がありましたが、自動販売機向け製品が売上を牽引し、ほぼ計画通りの売上実績となりました。また、大型タッチパネル製品については、交通・公共機関向けの売上は安定的に推移したものの、大手ディスプレイメーカー向け製品
は、受注台数減少により前連結会計年度を下回る売上実績となりました。
システム開発関連事業については、従来の人材派遣型ビジネスが安定的な受注確保により、堅調に推移しました。加えて、事業拡大に向け取り組んできた受託開発案件においては、プロジェクト管理・品質管理を強化したことにより継続受注を可能にし、収支改善にもつながりました。
(売上総利益)当連結会計年度の売上総利益は、前連結会計年度に比べて14.4％増加し、1,418百万円となりました。メモ
リーモジュール関連事業において当初見込みを大きく上回る販売実績を上げた他、売上高が増加したことが要因となります。
(販売費及び一般管理費)
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、連結会社間での管理部門による経費削減効果等もありましたが、前連結会計年度に比べて4.2％増加し、1,166百万円となりました。
(営業利益)
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当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度に比べて110.7％増加し252百万円となりました。
(経常利益)
当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度に比べて147.6％増加し176百万円となりました。営業外損益の主な内容は支払利息及び為替差損等であります。
(特別損益)
当連結会計年度において、特別利益として固定資産売却益0.6百万円等を計上しております。
(親会社株主に帰属する当期純利益)
税金等調整前当期純利益は176百万円となり、法人税等負担額21百万円により当連結会計年度における親会社
株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度に比べて1,247.1％増加し151百万円となりました。
b. 経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２

事業の状況

２

事業等のリスク」に記載のとおりであります。

c. 資本の財源及び資金の流動性について
資本政策につきましては、グループの中核的な子会社であるサンマックス・テクノロジーズ株式会社において、半導体市場の需要増と市況の上昇の影響から、仕入高・売上高規模ともに前期に比べ急激に拡大し、必要運転資金も大幅に増加しております。こうした状況に対して、当社では銀行からの当座貸越枠の拡大による流動性の量確保・長期借入の導入による資金の安定化・回収期間の短期化による資金効率アップに注力しております。
d. セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
（メモリーモジュール関連）
メモリーモジュール関連は、DRAM及びNANDの需給が引き締まったことにより製品価格の上昇及び販売数が増加し、当初見込みを大きく上回る実績となりました。今後も半導体メモリ市場の動向を注視し、効率的な調達及び販売価格への転嫁を進め、利益率の向上を目指してまいります。
（デバイス関連）
デバイス関連は、車載機器メーカーや電気メーカーへのオートハンドラ、プログラマ本体及び変換アダプタの販売が堅調に推移いたしました。国内メーカーの海外工場等、海外市場への販売を拡大するべく海外営業の体制を強化し、グローバルな営業展開を進めてまいります。
（タッチパネル関連）
タッチパネル関連は、他社との競合が多い分野ではありますが、ポルトガルの大手タッチパネルメーカー
DISPLAX社と日本国内における独占販売店契約を締結するなど、最先端のタッチパネル・デジタルサイネージ製品を取り揃えることで付加価値の高い製品の提供に努め、競合他社に対する優位性を確保してまいります。
（システム開発関連）
システム開発関連は、人材派遣型ビジネスに加え受託開発案件の継続受注を進めており、安定的に収益を確保しております。今後は更なる受託開発の拡大並びにセキュリティ事業の展開に向けて、営業力を強化してま
いります。
（その他）
その他の事業は、ウェブサイトの構築やマーケティングに関するコンサルティング業務等を営む日本ジョイ
ントソリューションズ株式会社、企業の買収等の斡旋や仲介及びこれらに関するコンサルティング業務を行う
ミナト・フィナンシャル・パートナーズ株式会社等を育成事業としております。今後、事業規模が拡大した際には、独立したセグメントとして位置づけてまいります。

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有価証券報告書(3) キャッシュ・フローの状況の分析
当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は876百万円（前年同期比+39.4％）増加し3,098百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、子会社サンマックス・テクノロジーズ株式会社における売上高・仕入高の急激な伸びを反映した所要運転資金の大幅な増加等があり、売上債権の増加額778百万円、たな卸資産の増加
額247百万円、仕入債務の減少額347百万円等の減少がみられたことが、営業活動によるキャッシュ・フローの減少の主因です。もっとも、税金等調整前当期純利益は176百万円となっており、収益体質の悪化による営業キャッシュ・フローの減少とは捕えておりません。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、144百万円の支出（前年同期468百万円の収入）となりました。主な要
因は、定期預金の払戻による収入50百万円等の増加要因がありましたものの、本社移転拡張や太陽光発電所等の投資を含む有形固定資産の取得による支出165百万円、事業シナジーを主眼とした投資有価証券の取得による支出
68百万円等の減少要因によるものであり、積極的な経営戦略を反映したものとなっております。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、2,127百万円の収入（前年同期1,070百万円の収入）となりました。主な要因は、サンマックス・テクノロジーズ株式会社における所要運転資金の増加に対応して、長期借入による収入1,447百万円、短期借入金の純増加額1,015百万円等を計上しており、事業拡大に対する資金面での対応に留意したものです。

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４ 【経営上の重要な契約等】
当社は、平成30年５月25日開催の取締役会において、デバイス関連事業及びタッチパネル関連事業を当社の連結子会社であるミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社に会社分割により移管する決議を行い、平成30年５月25日に、ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社と吸収分割に関する契約を締結いたしました。
会社分割の概要は、以下のとおりであります。なお、本件分割は、当社の100％子会社への吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略しております。
(1) 会社分割の目的
当社で営んでいる、デバイス関連事業及びタッチパネル関連事業について、規模拡大と効率化の方策を検討した
結果、両事業を統合し、これまで培ってきた技術メーカーとしてのＤＮＡを維持した技術製造子会社として事業を推進することが最適であると判断いたしました。
また、当社がさらなる事業成長の加速化と企業価値の向上を実現するためには、市場環境の変化に柔軟に対応できるスピーディーな意思決定が可能な経営体制の構築、及びグループ会社に権限を委譲することによる経営責任の明確化が不可欠であるとの判断から、持株会社体制に移行する方針を決定いたしました。
これらを実現するために、当社の100％子会社であるミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社を新規設立
し、事業を移管することといたしました。
(2) 会社分割の方法
当社のデバイス関連事業及びタッチパネル関連事業をミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社に承継させる吸収分割といたします。
(3) 会社分割の期日
平成30年10月１日（予定）(4) 分割に際して発行する株式及び割当
ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社は、本分割に際して普通株式2,900株を発行し、そのすべてを当社に割当ていたします。
(5) 割当株式数の算定根拠
吸収分割承継会社であるミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社は当社の100％子会社であり、本件分割に際して、ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社が新たに発行する株式の全部を当社に割当て交付する
ため、ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社と当社との協議の上、割当株式数を決定いたしました。
(6) 分割するデバイス関連事業及びタッチパネル関連事業の経営成績
平成30年３月期
(百万円)
売上高

1,306

売上総利益

579

営業利益

154

(7) 分割する資産・負債の状況(平成30年３月31日現在)
資産

金額(百万円)

負債

金額(百万円)

流動資産

926

流動負債

153

固定資産

133

固定負債

37

合計

1,059

合計

190

(注)上記金額は平成30年３月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
(8) ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社の概要
代表者

代表取締役社長

小川敏男
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住所神奈川県横浜市都筑区南山田町4105番地

資本金10百万円(平成30年５月25日現在)

事業内容

電子機器・精密機器等の開発・製造・販売及びこれらの受託、代理、仲介
環境関連機器・ＬＥＤ等関連機器の製造・販売及びこれらの受託、代理、仲介

業績等

設立初年度につき、業績等はございません。

５ 【研究開発活動】
当社グループは顧客ニーズに応える最先端の製品を市場に供給するために製品開発を継続的に行っております。
当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発に直接要した額の総額は11百万円であります。
セグメント別の製品開発は、次のとおりであります。
①デバイス関連
本セグメントは、フラッシュメモリデバイス等へデータを高速かつ高精度で移植するための高性能なデバイ
スプログラマ及びプログラマ用アダプタ並びに各種デバイスをプログラマに自動挿入するオートハンドラ等のプログラマ関連周辺機器の開発を行っております。
当連結会計年度における研究開発に直接要した額は９百万円であります。
②タッチパネル関連
本セグメントは、光学素子、超音波、銅線、赤外線カメラなどを応用した様々な方式のタッチパネルユニッ
ト、タッチパネルを動作させる為のマイコンプログラム並びにドライバソフト、アプリケーションソフトの開発及び評価を行っております。
当連結会計年度における研究開発に直接要した額は１百万円であります。

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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資総額は、123百万円であります。その主なものは、その他事業において太陽光発電事業を行うための建設仮勘定として78百万円、デバイス関連事業において事業用設備品18百万円等であります。
なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社
平成30年３月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名
(所在地)

セグメントの
名称

設備の内容

建物 機械装置
土地
リース
及び
及び
資産
(面積㎡)
構築物 運搬具

デバイス関連生産設備
横浜事業所
タッチパネル関連 開発設備
70,45817(横浜市都筑区)
その他事業
その他設備
デバイス関連倉賀野工場
タッチパネル関連 その他設備 29,190
0(群馬県高崎市)
その他事業(注) １．従業員数の( )は外書で平均臨時従業員数であります。
２．現在休止中の設備はありません。
３．土地の[ ]は内書で、他の者へ賃貸しているものです。
４．その他欄の主な内容は、工具、器具及び備品であります。
５．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

390,865(3,381)
244,585(7,745)[2,483]

その他

合計

2,335 116,507 580,184―

217 273,993

従業
員数
(名)

39(25)―(2) 国内子会社
平成30年３月31日現在

会社名

事業所名
(所在地)

帳簿価額(千円)
セグメント
設備の内容
機械装置
の名称
建物及び
土地
リース
及び
構築物
(面積㎡) 資産
運搬具

株 式 会 社 本社システム―
イ ー ア イ (東京都
営業設備
6,722
―
―
(―)
開発関連
ティー
文京区)
サンマッ
ク ス ・ テ 本社
メモリーモ―
ク ノ ロ (東京都
営業設備
702
2,642
595
ジュール関連(―)
ジ ー ズ 株 中央区)
式会社
ミナト・
フィナン
高崎発電所
シャル・
―
(群馬県
その他事業 発電設備
―
―
―
パ ー ト
(―)
高崎市)
ナーズ株
式会社
日本ジョ
イ ン ト ソ 本社―
リ ュ ー (東京都
その他事業 営業設備
―
―
―
(―)
シ ョ ン ズ 中央区)
株式会社
(注) １．従業員数の( )は外書で平均臨時従業員数であります。
２．現在休止中の設備はありません。
３．その他欄の主な内容は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定であります。
４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。

21/117

従業員数
(名)

その他

合計

5,133

11,85574( 7)

1,884

23,05822( 1)

78,00078,000

―

321

321

1( 0)

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(2) 重要な設備の除却、売却
該当事項はありません。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

28,800,000

計

28,800,000（注）平成29年６月28日開催の第61回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で株式併合に伴う定款変更が行
われ、発行可能株式総数は、144,000,000株から115,200,000株減少し、28,800,000株となっております。
② 【発行済株式】

種類

普通株式
計
（注）１.
２.

３.

事業年度末現在
提出日現在
上場金融商品取引所
発行数(株)
発行数(株)
名又は登録認可金融内容(平成30年３月31日) (平成30年６月25日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
単 元 株 式 数 は 100 株 で あ り ま
7,434,880
7,447,914
ＪＡＳＤＡＱす。
（スタンダード）
7,434,880

7,447,914――

提出日現在発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
平成29年６月28日開催の第61回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式５株を１株に併合いたしました。これにより、発行済株式総数は、36,651,902株から29,321,522株減少し、7,330,380株となっております。
平成29年６月28日開催の第61回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で単元株式数を1,000株
から100株に変更しております。

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有価証券報告書(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

平成27年６月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社及び当社子会社の取締役７名、監査役並びに従業員127名。(注)４

新株予約権の数(個)

※

1,733

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※新株予約権の行使時の払込金額(円) ※新株予約権の行使期間

※

普通株式

(注)１(注)４
346,600(注)１(注)５

新株予約権１個当たり103,000（１株当たり515）(注)２(注)５
平成31年９月29日〜平成33年９月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社
若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地
位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。

※

新株予約権の譲渡に関する事項※

675.00337.50(注)５(注)５

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)３
交付に関する事項 ※※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式200株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決
議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合
は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

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有価証券報告書

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込(処分)金額
１株当たり時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役
会決議により調整されるものとする。
既発行株式数 ＋３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編
対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使時の行使価額交付される各新株予約権の行使時の行使価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前期２．で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
４．平成30年６月25日現在におきましては、付与対象者は退職により17名減少し、117名であり、新株発行予定
数は34,200株失効し、312,400株であります。
５．平成29年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式５株を１株に併合）による調整をしております。

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有価証券報告書

決議年月日

平成28年６月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社及び当社子会社の取締役12名、監査役並びに従業員151名。(注)４

新株予約権の数(個)

※

1,642

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※新株予約権の行使時の払込金額(円) ※新株予約権の行使期間

※

普通株式

(注)１(注)４
328,400(注)１(注)５

新株予約権１個当たり99,000（１株当たり495）(注)２(注)５
平成32年９月28日〜平成34年９月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社
若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地
位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。

※

新株予約権の譲渡に関する事項※

650.00325.00(注)５(注)５

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)３
交付に関する事項 ※※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式200株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決
議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合
は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込(処分)金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×26/117

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上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役
会決議により調整されるものとする。
３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編
対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使時の行使価額交付される各新株予約権の行使時の行使価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前期２．で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
４．平成30年６月25日現在におきましては、付与対象者は退職により13名減少し、150名であり、新株発行予定
数は22,600株失効し、305,800株であります。
５．平成29年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式５株を１株に併合）による調整をしております。

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有価証券報告書

決議年月日

平成29年６月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社子会社の取締役７名、当社及び当社子会社の従業員149名。(注)４

新株予約権の数(個)※604

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※新株予約権の行使時の払込金額(円) ※新株予約権の行使期間※(注)１(注)４

普通株式

120,800(注)１

新株予約権１個当たり129,000（１株当たり645)(注)２
平成33年12月21日〜平成35年12月20日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社
若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地
位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。

※

新株予約権の譲渡に関する事項※

843.00421.50

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)３
交付に関する事項 ※※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式200株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決
議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社当社普通株式につき株式分割、（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う
場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生
じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×28/117

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

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有価証券報告書

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲内で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編
対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記２．で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
４．平成30年６月25日現在におきましては、付与対象者は退職により１名減少し、156名であり、新株発行予定
数は5,000株失効し、115,800株であります。

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決議年月日

平成29年６月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役８名、当社監査役３名。(注)４

新株予約権の数(個)※196

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※新株予約権の行使時の払込金額(円) ※新株予約権の行使期間※(注)１(注)４

普通株式

39,200(注)１

新株予約権１個当たり124,400（１株当たり622)(注)２
平成34年４月24日〜平成36年４月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社
若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地
位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。

※

新株予約権の譲渡に関する事項※

816.00408.00

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)３
交付に関する事項 ※※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式200株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決
議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社当社普通株式につき株式分割、（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う
場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生
じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×30/117

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

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上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲内で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編
対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記２．で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
４．平成30年６月25日現在におきましては、付与対象者は退職により１名減少し、10名であり、新株発行予定数
は4,200株失効し、35,000株であります。

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決議年月日

平成30年６月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社及び当社子会社の取締役、監査役並びに従業員（人員は未定）

新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額(円)1,600個を上限とする。
普通株式

(注)１

160,000株を上限とする。

(注)１

(注)２

新株予約権の行使期間

新株予約権発行の決議日から４年を経過した日より２年間とする。ただし、新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社
若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地
位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)３
交付に関する事項(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決
議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合
は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込(処分)金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×32/117

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上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役
会決議により調整されるものとする。
３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編
対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使時の行使価額交付される各新株予約権の行使時の行使価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前期２．で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

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有価証券報告書③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
第２回新株予約権（平成26年４月８日発行）
決議年月日

平成26年２月26日

新株予約権の数（個）

※

1,257

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※新株予約権の行使時の払込金額（円） ※新株予約権の行使期間※[―](注)１―
普通株式

47,766[―](注)１(注)８

380(注)２
平成27年４月８日〜平成30年４月７日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

(注)６

※

新株予約権の譲渡に関する事項※

479.45 (注)８239.725 (注)８

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交―付に関する事項 ※※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は、38株であります。
２．（１）本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は331,208株とします。但し、
下記第（２）号及び第（３）号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
（２）当社が下記(注)３の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数
は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は下記(注)３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×調整前行使価額調整後行使価額（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記(注)３第（２）号及び（５）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
３．（１）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第（２）号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整します。
新発行・処分株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
③下記第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係
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有価証券報告書会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。

株式数 ＝調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額（調整前行使価額−調整後行使価額） ×（３）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記第（２）号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
（５）上記第（２）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記第（２）号⑤に定める場合その他適用開始
日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
４．本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求にかかる各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、新株予約権の行使により発行される株式の数で除した額とします。また、資本組入額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。
５．本新株予約権は、会社法第796条第３項の規定により、株主総会の承認を得ることなく簡易株式交換を行ったことにより発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく、平成26年２月26日開催の取締役会決議に基づき発行しております。
６．（１）本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式の発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式の発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできません。
（２）本新株予約権者は、その保有する本新株予約権の数に割当株式数を乗じて得られる数が当社の単元株
式数以上である場合は、行使によって交付される株式の数が当社の単元株式数の整数倍となるように
本新株予約権を行使しなければならないものとします。
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有価証券報告書（３）本新株予約権者は、以下に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できな
くなるものとします。
①本新株予約権者が当社又は当社の子会社の使用人（執行役員を含む。）である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合②本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項3号に規定する欠格事由に該当するに至った場合③本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第１号に規定する競業取引を行った場合④本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合⑤本新株予約権者が当社又は当社の子会社の監査役である場合において、会社法第335条第１項で準用される同法第331条第1項3号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
７．（１）当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交
換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を１個あたり3,737円の価額で取得することができます。
（２）当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社の株主総会で承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を１
個あたり3,737円の価額で取得することができます。
（３）本新株予約権者が、上記(注)６(３)の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
８．平成29年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式５株を１株に併合）による調整をしております。

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第５回新株予約権（平成28年２月４日発行）
決議年月日

平成28年１月19日

新株予約権の数（個）

※

1,030

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※新株予約権の行使時の払込金額（円） ※新株予約権の行使期間※[1,030](注)１―
普通株式

206,000[206,000](注)１(注)６505(注)３(注)６
平成28年２月５日〜平成31年２月４日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

一部行使はできない。

※

新株予約権の譲渡に関する事項※

6,155.00
3,077.50(注)４(注)６

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交―付に関する事項 ※※ 当事業年度の末日（平成30年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（平成30年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は、200株であります。
２．（１）本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,544,200株とします。但し、下記第（２）号及び第（３）号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
（２）当社が下記(注)３の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数
は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は下記(注)３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×調整前行使価額調整後行使価額（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記(注)３第（２）号及び（５）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
３．（１）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第（２）号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整します。
新発行・処分株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、平成28年１月19日開催の取締役会決議に基づき当社普通株式が発行される場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその日の翌日以降これを適用します。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
③下記第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の37/117

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有価証券報告書

条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
株式数 ＝（調整前行使価額−調整後行使価額） ×（３）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記第（２）号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
（５）上記第（２）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記第（２）号⑤に定める場合その他適用開始
日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
５．（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の割当日から12ヶ月を経過した日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会
で定める取得日に、本新株予約権１個当り1,231円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。
（２）当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当り1,231円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。
（３）当社は、本新株予約権の発行後、当社普通株式の５連続取引日（終値のない日を除く）に係る終値単純平均が、行使価額に1.2を乗じた額（小数点以下第１位四捨五入）を上回った場合、その翌日から起算して10取引日以内に本新株予約権の行使請求をすることを本新株予約権者に請求することができます。
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有価証券報告書（４）本新株予約権者は、当社から、上記第(３)号に基づく請求を受けた場合には、東京証券取引所における当社の普通株式の出来高を勘案した上で、速やかに当該請求のなされた本新株予約権につき、行使請求をするよう努める。
（５）上記第(３)号及び第(４)号に定めるところに加え、本新株予約権の発行後、当社の普通株式の10連続取引日（終値のない日を除く）に係る終値単純平均が、行使価額に1.8を乗じた額（小数点以下第１位四捨五入）を上回った場合において、当社が、本新株予約権者に対して、本新株予約権の行使請求をすることを請求したときは、本新株予約権者は当該請求のなされた本新株予約権の全てにつき、直ちに、行使請求をします。
６．平成29年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式５株を１株に併合）による調整をしております。

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有価証券報告書(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
平成25年11月８日(注)１
平成26年４月８日(注)２
平成26年９月２日〜
生成26年９月25日(注)３
平成27年４月１日〜
生成27年７月31日(注)３
平成27年８月１日(注)４
平成27年８月１日〜
生成28年２月３日(注)３
平成28年２月４日(注)５
平成28年２月４日〜
平成28年３月31日(注)３
平成28年４月１日〜
平成28年５月31日(注)３
平成28年６月17日(注)７
平成28年７月12日(注)３
平成29年８月４日〜
平成29年９月15日(注)３
平成29年10月１日(注)８
平成29年10月１日〜
平成30年３月28日(注)３(注) １．第三者割当
割当先

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額
(千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

2,592,000

20,455,152

69,984

1,440,776

69,984

196,345

1,656,040

22,111,192―

1,440,776

115,922

312,268

1,052,000

23,163,192

31,038

1,471,814

31,038343,306

123,500

23,286,692

5,907

1,477,722

5,907

349,214―

23,286,692△1,171,814

305,907―349,214387,980

23,674,672

18,558324,466

18,558367,772

5,423,000

29,097,672

254,881579,347

254,881622,653

5,361,610

34,459,282

273,114852,461

273,114895,768

1,658,850

36,118,132

84,658937,12084,658980,427

480,000

36,598,132

25,200962,320

25,2001,005,627

5,700

36,603,832

272

962,593272

1,005,899

48,07036,651,902

2,299

964,892

2,299

1,008,199△29,321,522

7,330,380―

964,892―

1,008,199

104,500

7,434,880

24,993989,885

24,993

1,033,192

発行価格 １株につき金54円、資本組入額 １株につき金27円
フィンテック投資事業有限責任組合第18号（2,222,000株）、
若山健彦氏（370,000株）
２．平成26年４月８日に簡易株式交換の実施に伴う新株の発行により、発行済株式総数が1,656,040株、資本準備金が115,922千円増加しております。
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．平成27年８月１日を効力発生日として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を1,171,814,733円減
少させ、「その他資本剰余金」に振替えております。
５．第三者割当 発行価格 １株につき金94円、資本組入額 １株につき金47円
割当先
株式会社和円商事（1,595,000株）、Brillance Multi Strategy Fund（1,489,000株）
合同会社ＰＴＢ（1,063,000株）、Brillance Hedge Fund（638,000株）
有限会社Cyberize（319,000株）、株式会社Financial Bridge（319,000株）

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６．平成25年10月23日に提出した有価証券届出書に記載した「手取金の使途」について重要な変更が生じております。
当社グループとしての喫緊の課題である黒字確保への取組みとして、内部成長を実現するとともに、外部の会社との協業、資本業務提携等を通じて、積極的な外部成長機会を取り込むことにより事業基盤の再構築を行うことが不可欠であると判断して、①太陽光発電事業及び②既存事業強化策を目的として平成25年11月に本件増資を実施いたしました。
①太陽光発電事業につきましては、太陽光発電所の取得費用に充当する予定でありました。設備投資額としては160百万円を見込み、第三者割当による新株式発行による調達資金額との差額については、取引のない
新規金融機関からの借入れで賄う予定とし、新規金融機関さらには既存の金融機関と交渉しておりましたが、当社の望む条件での調達ができない状況が続いておりました。そこで、資金調達の努力を継続する一方で本設備案件を他の顧客に紹介することを並行して開始し、同事業を運営する事業者の探索を実施した結果、そのうちの一事業者と工事請負会社の契約が成立したため、当社における上記案件の保有を取りやめ、
紹介手数料（５百万円）を受領することといたしました。グリーン投資減税の対象としての太陽光発電所物件に対する引き合いは引き続き活況でありましたので、新たに設置した環境エレクトロニクス事業部における重点分野として発電所取得の他、当社既存顧客およびそのネットワークを通じて発電設備建設業者等への顧客紹介などの業務を通じて関わっていく所存でありましたが、固定売電価格の低下や電力会社による出力制御など大きな外的環境の変化もあり、当社の期待に合致する案件は見つからない状況が続いており、また、今後の事業収益を考えた時、規制環境が変わらない限り、当面の間当社が求める成長性を太陽光発電事
業に期待することは難しいと考えるに至りました。今後については、太陽光発電事業を含め新規な成長事業
を広く探索していくことを継続していくことといたしますが、調達した資金に関しては目前の資金需要に振り向けることとし、資金使途変更の対象といたしました。ただし、本調達資金については設備投資としては支出しておりませんが、本件増資以降のマーケティング及び建設中止以降の案件探索にかかる費用30百万円を支出しているので、本資金からの支出と取り扱うものとし、残金の100百万円の使途を変更するものといたします。
②既存事業強化策（資本提携あるいは事業譲受）につきましては、当社のデバイスプログラマ製品の顧客でもあるシンクロワーク株式会社との資本提携までの道筋として、平成26年１月に連携強化としてROM書込みサービスを移転した後に平成26年２月から３月に資本参加を予定しておりました。しかしながら、組織再編に関して両社の提示する条件が合わず、平成27年11月12日に業務提携に関する基本合意を解約し、シンクロ
ワーク株式会社との交渉は終結いたしました。本調達資金については資本提携費用としては支出しておりま
せんが、資金調達以後の既存事業強化及び提携強化の費用並びに、交渉終結までに資産査定を始めとする
デューディリジェンス費用の合計17百万円を本資金からの支出と取り扱うものとし、残金の45百万円を資金使途変更の対象といたしました。
変更後の資金使途といたしましては、太陽光発電事業向け資金を、デバイス関連事業における設備投資資金に14百万円、海外事業に向けた準備費用として33百万円、平成27年11月から平成28年４月までの運転資金に23百万円、また環境エレクトロニクス事業の在庫商品購入費用に30百万円に充当することといたします。
また、既存事業強化策向け資金を、デバイス関連事業における設備投資資金45百万円に充当します。
７．第三者割当 発行価格 １株につき金105円、資本組入額 １株につき金52.5円
割当先
相澤均氏（380,000株）、大竹敦哉氏（100,000株）
８．平成29年６月28日開催の第61回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式５株を１株に併合したことにより発行済株式総数が29,321,522株減少しております。
９．平成30年４月１日から平成30年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,034
株、資本金が3,117千円及び資本準備金が3,117千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
平成30年３月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人以外

個人

個人
その他

計

単元未満
株式の状況
(株)

株主数
―
2
28
40
15
4
3,055
3,144
―
(人)
所有株式数
―
1,174
7,708
3,110
3,160
15
59,11374,280
6,880
(単元)
所有株式数
―
1.58
10.38
4.19
4.25
0.02
79.58
100.00―の割合(％)(注) １．自己株式2,999株は、「個人その他」に29単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。
なお、平成30年３月31日現在の実質的な所有株式数は2,999株であります。
２．証券保管振替機構名義株式は、「その他の法人」に２単元含まれております。

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有価証券報告書(6) 【大株主の状況】

氏名又は名称

平成30年３月31日現在
発行済株式(自己株式を
所有株式数
除く。)の
(株)
総数に対する
所有株式数の割合(％)

住所神奈川県鎌倉市

360,050

4.84

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木１丁目6-1

203,400

2.74

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町１丁目４178,000

2.40

川神奈川県横浜市港北区

140,000

1.88

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町１丁目2-10

116,500

1.57

入交グループ本社株式会社

高知県高知市仁井田4563番地

114,760

1.54

BANK JULIUS BAER AND CO.,LTD.
（常任代理人、株式会社三菱東京UFJ銀行決済事業部）

BAHNHOFSTRASSE 36,P.O.BOX 8010, CH-8001
ZURICI,SWITZERLAND（東京都千代田区丸の内２丁目7-1）

90,0001.21

橋

三重県名張市88,300

1.19

ＧＭＯクリック証券株式会社

東京都渋谷区桜丘町20-1

80,6001.08

相神奈川県横浜市保土ヶ谷区

76,0001.02

1,447,610

19.47

若

山

田

本

澤

健

彦

勝

大

斉

市

均
計

―

(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成30年３月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)(自己保有株式)
普通株式
2,900

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式 7,425,100

単元未満株式普通株式

74,251

6,880―

発行済株式総数

7,434,880―

総株主の議決権――
１単元(100株)未満の株式―

74,251―(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式200株が含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権数２個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式99株が含まれております。

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有価証券報告書② 【自己株式等】
自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

平成30年３月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

所有者の氏名又は名称所有者の住所(自己保有株式)ミナトホールディングス
株式会社

東京都中央区
日本橋小伝馬町７番２号

2,900

―

2,900

0.04

計

―

2,900

―

2,900

0.04

第三者割当による取得者の株式等の移動状況
保有期間等の確約を取得者と締結している株式の移動について
平成28年２月４日の第三者割当増資により発行した株式の取得者である株式会社和円商事、Brillance Multi
Strategy Fund、合同会社ＰＴＢ、Brillance Hedge Fund、有限会社Cyberize並びに株式会社Financial Bridgeから、払込期日から３か月を経過する日までの間保有する旨の確約を得ております。
平成28年６月17日の第三者割当増資により発行した株式の取得者である相澤均及び大竹敦哉から、当社グループの役職者の地位にある間保有する旨の確約を得ております。
また、上記株式の取得者である株式会社和円商事、Brillance Multi Strategy Fund、合同会社ＰＴＢ、
Brillance Hedge Fund、有限会社Cyberize、株式会社Financial Bridge、相澤均並びに大竹敦哉から、払込期日から２年間以内にその全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告が公衆閲覧に供されることに同意することにつき確約を得ております。
なお、当該株式につきまして、当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日の前月末までの間に株式の移動は行われておりません。

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有価証券報告書

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式615

165,580

当期間における取得自己株式

40

20,080(注)

当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式――――

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他（注２）△11,064―――

保有自己株式数

2,999

―

3,039

―

(注) １．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。
２．当事業年度の内訳は次のとおりであります。
平成29年６月28日開催の第61回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式５株を１株 に併合したことによる減少△11,064株

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３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策の一つとして位置づけており、内部留保の充実をはかりつつも各事業年度の収益状況に応じ、適切な利益配当を実行致したいと考えております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
しかしながら、当事業年度につきましては、累積損失があるため、真に不本意ではありますが前事業年度同様、無配といたしました。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。

４ 【株価の推移】(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第58期

第59期

第60期

第61期

第62期

決算年月

平成26年３月

平成27年３月

平成28年３月

平成29年３月

平成30年３月

最高(円)

134

135

175

163

618(133)

最低(円)

46

52

66

74

423( 83)(注) １．最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２．平成29年６月28日開催の第61回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式５株を１株に併合いたしました。第62期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、（ ）内に株式併合前の最高・最低を記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成29年10月

11月

12月

平成30年１月

２月

３月

最高(円)

524

483

592

618

579

559

最低(円)

438

423

441

516

448

450

(注)

最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

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５ 【役員の状況】
男性10名

女性０名

役名

職名

（役員のうち女性の比率０％）
氏名

生年月日

略歴
平成元年４月
平成６年６月平成12年６月

平成16年６月

平成21年２月
平成21年９月

代表取締役
社長

若

山

健

彦 昭和42年３月25日生

代表取締役副社長就任
アセット・インベスターズ株式会
社(現マーチャント・バンカーズ株式会社)代表取締役社長就任
同社代表取締役会長就任

株式会社イーアイティー

平成28年２月

代表取締役会長就任(現任)
港御（上海）信息技術有限公司

平成28年５月

董事長就任(現任)
サンマックス・テクノロジーズ株
式会社代表取締役会長就任(現任)ソーシャルワイヤー株式会社

平成28年５月

社外取締役就任(現任)
スマートレスポンス株式会社

平成29年５月
平成30年４月

平成30年６月

46/117360,050

大学院修士課程修了（ＭＢＡ）
日本電子決済企画株式会社(現楽天
銀行株式会社)

平成26年４月

平成29年３月(注)
3(現株式会社新生銀行)入行
米国スタンフォード大学経営学

平成24年６月

平成28年12月

所有株式数
(株)

株式会社日本長期信用銀行

株式会社フリーダム・キャピタル
代表取締役就任(現任)
当社代表取締役社長就任(現任)

平成28年４月

任期

取締役会長就任(現任)
ミナト・フィナンシャル・パート
ナーズ株式会社取締役就任
日本ジョイントソリューションズ
株式会社代表取締役会長就任(現任)
株式会社ＰＡＮＤＡＳＴＵＤＩＯ.
ＴＶ取締役就任(現任)
ミナト・アドバンスト・テクノロ
ジーズ株式会社
代表取締役会長就任(現任)
ミナト・フィナンシャル・パート
ナーズ株式会社代表取締役会長兼社長就任(現任)

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成２年４月

平成25年４月

泉証券株式会社(現ＳＭＢＣフレン
ド証券株式会社)入社
株式会社ファンドクリエーション
社長室長
株式会社ファンドクリエーション
投信投資顧問(現TORANOTEC投信投資顧問株式会社)代表取締役就任
株式会社ファンドクリエーション
執行役員経営企画部長就任
公益財団法人東京コミュニティー
財団代表理事就任
合同会社エスブイワン

平成25年６月

代表社員就任
当社取締役就任

平成26年６月

当社監査役就任

平成16年４月
平成17年５月

平成18年１月
平成20年６月

取締役
副社長

ＭＡＴ
カンパニー
小
プレジデン
ト

川

敏

男 昭和42年１月13日生 平成27年３月
平成28年４月
平成28年６月
平成28年12月
平成29年３月
平成29年４月
平成30年４月
平成30年４月

株式会社イーアイティー
監査役就任
サンマックス・テクノロジーズ株
式会社監査役就任
当社取締役副社長就任

任期

所有株式数
(株)

(注)
3

4,000

(注)
3

76,000

ミナト・フィナンシャル・パート
ナーズ株式会社取締役就任(現任)
日本ジョイントソリューションズ
株式会社取締役就任(現任)
当社取締役副社長ミナトTSSカンパ
ニープレジデント就任
当 社 取 締 役 副 社 長 ＭＡＴ カ ン パ
ニープレジデント就任(現任)
ミナト・アドバンスト・テクノロ
ジーズ株式会社
代表取締役社長就任(現任)

昭和54年４月

国際空港事業株式会社入社

平成７年８月株式会社シーマラボラトリー入社

平成11年４月

株式会社シーマラボラトリー常務
取締役就任
サンマックス・テクノロジーズ株
式会社専務取締役就任
Gigastone Japan株式会社代表取締

平成13年９月
平成24年８月
取締役
副社長

相

澤

均 昭和35年11月５日生

平成28年４月
平成28年４月
平成28年11月
平成29年６月
平成30年６月

47/117

役就任
サンマックス・テクノロジーズ株
式会社代表取締役社長就任(現任)
当社常務執行役員就任
当社常務執行役員ミナトデバイス
カンパニーチェアマン就任
当社常務取締役ミナトデバイスカ
ンパニーチェアマン就任
当社取締役副社長就任(現任)EDINET提出書類
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役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和50年４月

日本電気株式会社入社

平成３年４月

同社ソフトウエア生産技術部長

平成７年１月NEC Systems Labortories( 米 国 )

任期

所有株式数
(株)

(注)
3

―

(注)
3

1,000

Vice President就任
平成11年２月
平成14年４月
平成16年４月
平成19年４月
平成21年４月

日本電気株式会社第二コンピュー
タソフトウエア事業部統括部長
同社第二コンピュータソフトウエ
ア事業部長
同社システムソフトウエア事業本部長
同社執行役員ソフトウエア事業統
括
NEC Corporation of America(北米子 会 社 )President ＆ CEO 兼 日 本

取締役
会長

岡

田

高

行 昭和26年１月25日生 平成25年１月
平成26年５月

管理部門長 門井当社顧問

平成26年10月

当社執行役員事業推進担当

平成27年３月

株式会社イーアイティー

平成27年６月

取締役副会長就任
当社取締役副社長就任

平成27年７月

当社取締役副社長事業推進担当

平成28年７月

就任
当 社 取 締 役 会 長 ミ ナ ト TSS カ ン パ
ニーチェアマン就任
メタウォーター株式会社顧問

平成30年４月(現任)
当社取締役会長就任(現任)

平成28年６月

取締役

電気株式会社常務執行役員就任
日本電気株式会社顧問

平成30年４月

ミナト・アドバンスト・テクノロ
ジーズ株式会社取締役副会長就任(現任)

昭和61年４月
平成14年12月
平成20年９月

株式会社マミーマート入社
フィールズ株式会社入社
株式会社メディビックグループ

平成20年10月

執行役員管理本部長
株 式 会 社 Asia Private Equity

平成25年６月

Capital取締役就任
当社管理部副部長

平成25年10月

当社管理部長兼社長室長

平成26年４月

株式会社イーアイティー

豊 昭和38年11月26日生 平成26年７月

監査役就任
当社執行役員管理部長

平成27年６月

当社取締役管理部長就任

平成27年７月

当社取締役管理部門長就任(現任)

平成28年12月

ミナト・フィナンシャル・パート
ナーズ株式会社監査役就任(現任)
ミナト・アドバンスト・テクノロ
ジーズ株式会社取締役就任(現任)
サンマックス・テクノロジーズ株
式会社監査役就任(現任)
株式会社イーアイティー

平成30年４月
平成30年６月
平成30年６月

監査役就任(現任)48/117

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役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和56年４月

浜屋ガラス株式会社入社

昭和60年２月

株式会社リョーサン入社

平成４年２月当社入社

平成21年４月

当社デバイスプログラマ事業部長

平成24年10月

当社デバイスプログラマ事業部長
兼タッチパネル事業部長
当社取締役事業部長就任

平成25年６月
取締役

ＭＡＴ
カンパニー
島
バイスプレ
ジデント

平成26年４月
田雄

司 昭和33年６月29日生
平成28年４月
平成28年６月
平成30年４月
平成30年４月
昭和54年４月

三井物産株式会社入社

平成19年４月

同社情報産業本部ディスプレイ

平成28年６月

事業部長
シャープ株式会社理事コーポレー
ト統括本部事業開発担当副本部長
同社執行役員コーポレート統括本部事業開発担当就任
松日デジタルテクノロジー(香港)
副社長日本代表就任
ＪＮアライアンス合同会社代表執行役社長就任(現任)
当社取締役就任(現任)

平成28年９月

Afero Japan 株 式 会 社 取 締 役 就 任

平成28年10月(現任)
Smartisan社日本代表就任

平成24年８月
平成25年４月
平成27年８月
取締役

児

玉

純

当社取締役デバイスプログラマ事
業部長就任
サンマックス・テクノロジーズ株
式会社取締役就任
当社取締役ミナトデバイスカンパ
ニープレジデント就任
当社取締役ＭＡＴカンパニーバイ
スプレジデント就任(現任)
ミナト・アドバンスト・テクノロ
ジーズ株式会社取締役就任(現任)

一 昭和30年５月21日生
平成27年８月

平成29年６月

49/117

松日デジタルテクノロジー(香港)
顧問(現任)

任期

所有株式数
(千株)

(注)
3

1,600

(注)
1・3

―

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役名

常勤監査役

職名

氏名

小

林

生年月日

略歴

実 昭和29年５月24日生

昭和52年４月

当社入社

平成18年４月

当社デバイスプログラマ事業部長

平成21年４月

当社技師長兼品質管理部長

平成24年10月

当社デバイスプログラマ事業部技師長及び品質管理担当
当社取締役技師長及び品質管理担
当就任
当社監査役就任(現任)

平成25年６月
平成28年６月

監査役

美

澤

臣

平成30年４月

ミナト・アドバンスト・テクノロ
ジーズ株式会社監査役就任(現任)

昭和59年４月

西武鉄道グループ入社

平成元年４月大和証券株式会社入社

平成15年４月

有限会社ＭＳアソシエイツ(現コ・クリエーションパートナーズ株式会社設立

平成16年４月

代表取締役就任(現任)
トランスコスモス株式会社

平成20年９月

専 務 取 締 役 ＣＦＯ( 最 高 財 務 責 任者)就任
株式会社マクロミル

平成22年６月

社外取締役就任
株式会社ナノ・メディア

平成23年７月

社外監査役就任
株式会社ザッパラス

平成25年６月

社外取締役就任(現任)
当社監査役就任(現任)

一 昭和35年６月22日生

平成26年３月
平成26年３月

ジグソー株式会社(現ＪＩＧ−ＳＡ
Ｗ株式会社)社外監査役就任
ジグソー株式会社(現ＪＩＧ−ＳＡ
Ｗ株式会社)社外取締役(監査等委員)就任(現任)

昭和63年４月

株式会社日本長期信用銀行

平成18年７月
監査役

中

根

敏

勝 昭和38年５月23日生 平成19年12月
平成24年２月(現株式会社新生銀行)入行
住友信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行株式会社)入行
弁護士登録(東京弁護士会)
中根法律事務所開設

平成25年６月

当社監査役就任(現任)

平成27年12月

弁護士法人サクセスト

任期

所有株式数
(千株)

(注)
4

3,600

(注)
2・4

―

(注)
2・4

―

代表社員就任(現任)
計446,250(注) １．取締役児玉純一は、社外取締役であります。
２．監査役美澤臣一、中根敏勝は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は平成29年３月に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区別し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は、10名で代表取締役社長執行役員若山健彦、取締役副社長執行役員ＭＡＴカンパニープレジデン
ト小川敏男、取締役副社長執行役員相澤均、取締役会長執行役員岡田高行、取締役執行役員管理部門長門井豊、取締役執行役員ＭＡＴカンパニーバイスプレジデント島田雄司、執行役員ＭＡＴカンパニーバイスプレ
ジデント第２営業部長遠藤靖、執行役員経営企画副部門長、広報マーケティンググループグループマネー
ジャー永島祐二、執行役員ＭＡＴカンパニーバイスプレジデント、港御（上海）信息技術有限公司総経理山下浩司、執行役員ＭＡＴバイスプレジデント海外事業部長内海茂直で構成されております。

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有価証券報告書

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】①

企業統治の体制イ

企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制は、取締役は10名以内と定款にて定めており、取締役は７名（うち社外取締役１名）であります。取締役は経営の最高意思決定機関である取締役会に参画し、経営基本方針の決定及び効率的な業務執行をはかるとともに重要事項等について協議、決定しております。
また、監査役につきましては監査役会制度を採用しており、監査役は３名（うち社外監査役２名）であり、取締役会に出席するとともに、監査役会を開催し、会社の状況ならびに経営執行状況について監査しております。
なお、上記監査役との間に、当社株式の保有を除き特別の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役は、本有価証券報告書提出日現在、当社株式を所有しておりません。当社と取締役（業務執行取締役
等であるものを除く）は、会社法第423条第１項の規定による責任限定契約を法令の限度内で締結しております。当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を法令の限度内で締結しております。

ロ

企業統治の体制を採用する理由
当社は「最先端の技術で人々の生活をより豊かに」の志を胸に企業の社会的責任を十分に認識し、経営の効
率性、透明性を向上させ、企業価値・株主価値を増大させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。その方針の下、執行役員を選任し、経営のスピード化、活性化、透明性の向上をはかってまいります。
また、経営監視という観点から、社外監査役を含めた監査役による取締役の業務執行の監査を実施し、経営の健全化の維持をはかっており、経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると認識しております。

ハ

内部統制システムの整備の状況
当社は経営の最高意思決定機関の取締役会の他に、カンパニーリーダーミーティング等を毎月定期的に開催し、情報の共有化と社内の意思統一をはかり、内部管理体制の強化・牽制に努めております。
また、当社の内部統制システムは、事業活動に関わる法令等の遵守、財務報告の信頼性、業務の有効性及び効率性、資産の保全の達成のため、代表取締役社長を最高責任者とし、管理部門が中心となり内部監査を実施
しております。

ニ

リスク管理体制の整備状況
各カンパニー、部門、営業所等の長は、決裁権限規程に基づき付与された権限の範囲で事業を遂行し、付与された権限を超える事業を行う場合には、決裁権限規程に従い上位への稟議と許可を要し、許可された事業の遂行に伴う損失の危険を最小限にとどめる体制を整えております。
また、事業のリスク、その他個々のリスクを回避するため、不測の事態が生じた場合または予想された場合には、代表取締役社長の指揮のもと、情報連絡チーム及び外部専門家チームを組織し迅速な対応を行い、損失の危険を最小限にとどめるため必要な対応を行います。

ホ

当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社に対しては、業務の適正を確保するため、コンプライアンス等に関する方針を提示し、当社に準ずる体制を整備しております。また、グループの経営基本方針を子会社に周知するとともに、子会社から経営状況
や業務執行内容の報告を受ける体制をとり、子会社の経営が正しく行われていることをチェックし、並びに監査部門が、連結業績への影響度を踏まえ、子会社の業務監査を定期的に実施しております。

②

内部監査及び監査役監査
当社の内部監査は、代表取締役社長を最高責任者とし、管理部門が中心となり内部監査を実施しております。
また、監査役につきましては監査役会制度を採用しており、監査役は３名（うち社外監査役２名）であり、取締役会に出席するとともに、監査役会を開催し、会社の状況ならびに経営執行状況について監査しております。
内部監査の状況は、管理部門（専任者１名）が、監査計画に基づき内部監査を実施し、改善事項の指摘・指導を行い、監査結果を代表取締役社長に報告しております。

51/117

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

また、監査役監査の状況は、常勤監査役が管理部門及び会計監査人との緊密な連携をはかり、必要に応じ代表取締役社長は監査役会と情報交換を行い、監査役監査の重要性と有効性に対する認識を一にし、監査役監査を実施し監査の実効性を確保します。
なお、社外監査役は取締役会に出席するとともに、監査役会に出席し会社の状況ならびに経営執行状況について監査しており、重要な書類の閲覧ならびに管理部門及び会計監査人と連携し、三者の監査上の問題点等を協議し、共通認識の下、監査を行える体制をとり常勤監査役とともに監査の充実をはかっております。
③

社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名であり、また、社外監査役は２名であります。
社外取締役である児玉純一は、情報産業機器分野での経験・識見が豊富であり、変革に取り組んでいる当社の事業領域、事業内容及び方向について理解し、独立した立場から経営への助言や監督の任務を遂行しうる適任者であると判断し、社外取締役に選任しております。
社外監査役である美澤臣一は、経営者及び社外役員としての職歴を通じて培ってきた豊富な経験、実績、見識を当社の監査に活すため、社外監査役に選任しております。また、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）の定めに基く独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役である中根敏勝は、金融機関での経歴及び弁護士としての職務を通じて培ってきた豊富な経験、実績、見識を当社の監査に活すため、社外監査役に選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任するにあたっては、会社の最高権限者である代表取締役社長などと直接利害関係のない客観的な立場の
有識者や経験者等から選任することにより、独立性、経営の健全化の維持、強化をはかっております。

④

役員の報酬等イ

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分
取締役
(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)
社外役員

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)
基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

対象となる
役員の員数
(名)

35,77331,050

4,723

―

―

７

8,332

7,854

477

―

―

２

9,130

8,580

550

―

―

３

(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．対象となる役員数には、無報酬の役員は含まれておりません。
ロ

提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役及び監査役の報酬につきましては、昭和63年６月29日開催の第32期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は月額10,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、月額3,000千円以内と決議いただいております。その上で、役員個々の職務と責任に応じて、取締役につきまして
は取締役会において決定し、監査役につきましては監査役全員の協議によって決定しております。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書⑤

株式の保有状況イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数

５銘柄

貸借対照表計上額の合計

56,309千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（前事業年度）
特定投資株式
銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
（千円）

保有目的

Ｄｅｎｋｅｉ

2,104

2,533

取引先との関係強化・維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

1,000

699

同上

（注）Ｄｅｎｋｅｉ及び㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以
下でありますが、非上場株式以外の全２銘柄について記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
（千円）

保有目的

Ｄｅｎｋｅｉ

2,104

3,923

取引先との関係強化・維持のため㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

1,000

697

同上

（注）Ｄｅｎｋｅｉ及び㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以
下でありますが、非上場株式以外の全２銘柄について記載しております。
⑥

会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は岩田亘人、瀬尾佳之であり、三優監査法人に所属し、継続監査年
数については、全員７年以下であります。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名とその他１名であります。

⑦

自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を行うことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑧

中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑨

株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(2) 【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

21,000―23,000

―

連結子会社

―

―

―

―

21,000―23,000―

計②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度 (平成29年４月１日から平成30年３月31日まで) の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法
人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等へ参加しております。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

１ 【連結財務諸表等】(1) 【連結財務諸表】① 【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成29年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前渡金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
土地
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産
のれん
リース資産
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
破産更生債権等
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計繰延資産
社債発行費
繰延資産合計資産合計

当連結会計年度(平成30年３月31日)

2,273,636※1

1,448,214
631,528
50,762844,095
46,755
11,322
148,130△14,673

3,099,975
2,229,722※1
789,338※4

534,118
48,068203,469△14,5095,439,772

947,384※1

7,874,592

964,054※1△837,649△847,088

109,735
635,450

116,966
635,450

※1,※2

※1,※2

612,700△422,621

696,139△475,897

190,078935,264

220,241
972,658

173,431
23,226
13,544

124,516
17,447
19,393

210,202161,358※3

56/11737,000947,408

※1

6,961

※3

73,21743,5095,240
82,455△43,544

42,794−45,275△42,918

94,622
1,240,089

118,368
1,252,386

−

2,441

−
6,679,861

2,441
9,129,420

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(平成29年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
1年内償還予定の社債
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
リース債務
未払法人税等
製品保証引当金
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
退職給付に係る負債
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

当連結会計年度(平成30年３月31日)

403,302―2,769,735※1
383,082※1

104,489
7,896
31,085620
24,02043,1503,770,668

5,286,609―
485,105※2

57/11730,0003,785,000※1
712,711※1

126,527
8,429
35,086770
19,23424,501※1※2547,636※4

105,000
1,104,004※1

22,15686,925575
94,305※2

15,493
81,4861,000
94,429

6,801

3,544

695,869
4,466,538

1,404,959
6,691,568

962,593
1,354,332△89,896△1,334

989,885
1,381,624
61,679△1,4992,225,694

2,431,690

1,305△73,858△327△73,981

※2

△589

1,068

△73,141△73,240

43,33017,43958,127
21,273

2,213,323
6,679,861

2,437,851
9,129,420

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取賃貸料
助成金収入
貸倒引当金戻入額
不動産売却益その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
資金調達費用為替差損
シンジケートローン手数料
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
補助金収入
負ののれん発生益
固定資産売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益

前連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)
7,981,443※1
6,741,720(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成29年４月１日
至 平成30年３月31日)
13,886,422※1
12,467,628

1,239,723
1,120,146

1,418,793
1,166,793

※2,※3

※2,※3

119,577

252,000

10,573−
7,336

10,4003,418
601
10,364
2,157

27,556

26,941

33,617
1,249
21,27014,322
5,474

22,702
3,000
72,58375,93571,198102,633
176,307

6,813
9,000
6,441
※4
19

−
−
−
647

−
9,646

−
4,347

※4

22,274※5

58/117

5,993

647
※5

0

5,993
87,4790
176,955

87,583△11,034

53,051△31,506

76,54910,93021,544
155,410

△321

3,833

11,252

151,576

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書【連結包括利益計算書】

当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

前連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)
10,930△932※

59/117(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成29年４月１日
至 平成30年３月31日)
155,410−△589△1,521△1,633
△123
1,658
※
△99

9,408

155,311

9,730
△321

151,477
3,833

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 平成28年４月１日

至 平成29年３月31日)(単位：千円)
株主資本

当期首残高

その他の包括利益累計額

資本金

資本剰余金 利益剰余金

自己株式

その他有価
その他の包
株主資本合
土地再評価 為替換算調
証券評価差
括利益累計
計
差額金
整勘定
額金
額合計

852,461

1,230,831△1,245

1,980,899

25,20025,20050,40084,931

84,931

169,863

13,36813,368△101,148

2,238△73,858−△71,619△589△1,521

当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）
連結子会社株式の売却による持分の増減
親会社株主に帰属す
る当期純利益11,252

11,252△88

自己株式の取得△88

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△932

当期変動額合計

110,131

123,500

11,252△88244,795

△932

−

△589

△1,521

当期末残高

962,593

1,354,332△89,896△1,3342,225,694

1,305△73,858△589△73,141

新株予約権
当期首残高

26,946

非支配株主
純資産合計
持分
−

1,936,226

当期変動額
50,400

新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）
連結子会社株式の売却による持分の増減
親会社株主に帰属す
る当期純利益169,863
13,368
11,252△88

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

16,383

17,43932,301

当期変動額合計

16,383

17,439277,096

当期末残高

43,33017,4392,213,323

60/117

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

当連結会計年度(自 平成29年４月１日

至 平成30年３月31日)(単位：千円)
株主資本

当期首残高

その他の包括利益累計額

資本金

資本剰余金 利益剰余金

自己株式

その他有価
その他の包
株主資本合
土地再評価 為替換算調
証券評価差
括利益累計
計
差額金
整勘定
額金
額合計

962,593

1,354,332△1,3342,225,694

27,292

27,292△89,896

1,305△73,858△589△73,141△1,633

△123

1,658

△99

当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）
連結子会社株式の売却による持分の増減
親会社株主に帰属す
る当期純利益54,585

151,576

151,576△165

自己株式の取得△165

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計

27,292

27,292

151,576△165

205,996△1,633

△123

1,658

△99

当期末残高

989,885

1,381,624

61,679△1,4992,431,690△327△73,9811,068△73,240

新株予約権
当期首残高

43,330

非支配株主
純資産合計
持分
17,4392,213,323

当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）
連結子会社株式の売却による持分の増減
親会社株主に帰属す
る当期純利益54,585

151,576△165

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

14,796

3,833

18,531

当期変動額合計

14,796

3,833

224,528

当期末残高

58,127

21,2732,437,851

61/117

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
前連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
製品保証引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
投資有価証券売却損益（△は益）固定資産除却損
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入
保険積立金の解約による収入
敷金及び保証金の回収による収入
敷金及び保証金の差入による支出貸付けによる支出
貸付金の回収による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー

※2

62/117(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成29年４月１日
至 平成30年３月31日)

87,47952,187
48,915△16,882△7,067△160
13,095△965
33,617△6,813
5,993
82,972△833,498△27,572△3,478

176,955
85,071
48,915
△789
4,786
△150
△5,438△690
22,7020△778,613△247,361△347,929
40,588△572,176△1,001,952

967△32,547△98,725690△22,613△83,424△702,482△1,107,300△709,213
731,028△128,370
211△5,430△2,39369,743△050,000△165,906
2,101△8,871△68,296
11,486502,409

-

50
△987
△600
12,575△11946,263
10,568△21,946
△650
868
△10

468,903△144,394

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

前連結会計年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の発行による収入社債の償還による支出
リース債務の返済による支出
株式の発行による収入
新株予約権の行使による株式の発行による収入
非支配株主からの払込みによる収入連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入
自己株式の取得による支出
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成29年４月１日
至 平成30年３月31日)

473,414857,927△497,578

1,015,264
1,447,000△501,472
147,286△15,000△8,398△8,10949,100164,455
5,000※1

63/11743,363-

26,130

-

△88
433

△165

1,070,685△1,850835,256
1,387,379
2,222,635※1

2,127,878
155
876,338
2,222,635
3,098,974

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数
6社
主要な連結子会社名
「第１

企業の概要

４

関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

(2) 主要な非連結子会社名
株式会社メティスワークス
連結の範囲から除いた理由
株式会社メティスワークスは小規模な会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した関連会社数
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称
株式会社メティスワークス
持分法を適用しない理由
持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等か
らみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がない
ため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、港御（上海）信息技術有限公司の決算日は、12月31日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について
は、連結上必要な調整を行っております。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①

有価証券
その他有価証券
時価のあるもの …… 連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定)
時価のないもの …… 総平均法による原価法

②

たな卸資産
商品及び製品…… 移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下の方法）

仕掛品…………… 個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下の方法）

原材料…………… 移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下の方法）

貯蔵品…………… 最終仕入原価法による原価法(収益性の低下による簿価切下の方法）(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産イ

リース資産以外の有形固定資産定率法によっております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
ロ

リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

②

無形固定資産イ

リース資産以外の無形固定資産定額法によっております。
ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（主に５年）によっております。

ロ

リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法
社債発行費
社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。
(4) 重要な引当金の計上基準①

貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③

製品保証引当金製品のアフターサービス費用に備えるため、過去の実績額を基準として所要見込額を計上しております。

(5) 退職給付に係る会計処理の方法
従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る期末自己都合要支給額から中小企業退職金共済制度及び特定退職金共済制度における給付相当額を控除した額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
のれんについては、その効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間において均等償却をしております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項①

消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計
年度の費用として処理しております。

②

連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(未適用の会計基準等)
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 平成30年２月16日）
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成30年２月16日）(1) 概要個別財務諸表における子会社株式等に係る将来加算一時差異の取扱いが見直され、また（分類１）に該当する企業における繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いの明確化が行われております。
(2) 適用予定日
平成31年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)(1) 概要収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
平成34年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
(表示方法の変更)(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度において、「流動資産」の「その他」に含めていた「前渡金」は、総資産の総額の100分の5を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計
年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた194,886千円は、「前渡金」46,755千円、「その他」148,130千円として組み替えております。
(連結損益計算書関係)
前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「固定資産売却益」は、特別利益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた19千円は、「固定資産売却益」19千円として組み替えております。
(追加情報)
当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度より、連結納税制度を適用しております。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(連結貸借対照表関係)※１

担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保に係る債務は、次のとおりであります。

商品及び製品

前連結会計年度(平成29年３月31日)―千円

原材料及び貯蔵品―

当連結会計年度(平成30年３月31日)
691,731千円
687,102

建物

105,769

99,437

土地

635,450

635,450

計741,219

2,113,721

前連結会計年度(平成29年３月31日)
300,000千円

当連結会計年度(平成30年３月31日)
180,000千円

短期借入金
１年内返済予定の長期借入金

40,000140,000

長期借入金

140,000

475,000

計

480,000

795,000

前連結会計年度において、SK hynix Japan株式会社に対する仕入債務の保証として、サンマックス・テクノロ
ジーズ株式会社の定期預金50,000千円に質権が設定されております。
当連結会計年度は、該当ありません。
※２

土地の再評価に関する法律(平成10年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地について再評価を行っております。
再評価の方法は、土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第３号に定める固定資産税評価額に基づいて算定しており、再評価差額のうち税効果相当額を固定負債の部に「再評価に係る繰延税金負債」として、その他の金額を純資産の部に「土地再評価差額金」として計上しております。
再評価を行った年月日
平成14年３月31日

再評価を行った土地の期末における時価と再評価後の帳簿価額との差額※３

前連結会計年度(平成29年３月31日)

当連結会計年度(平成30年３月31日)△158,983千円△176,717千円

非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

投資有価証券(株式)※４

前連結会計年度(平成29年３月31日)
450千円

当連結会計年度(平成30年３月31日)
450千円

期末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、手形交換日及び金融機関決済日をもって決済処理しております。
なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形及び電子記録債権が、期末残高に含まれております。

受取手形前連結会計年度(平成29年３月31日)―

当連結会計年度(平成30年３月31日)
2,337千円

電子記録債権

―

5,400

支払手形

―

9,465

68/117

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(連結損益計算書関係)※１

通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。
(自至前連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)

3,147千円

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(自至前連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)(自至当連結会計年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日)

770千円

製品保証引当金繰入額※３

当連結会計年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日)

7,438千円

売上原価
※２

(自
至

620千円

貸倒引当金繰入△7,236―

給与手当382,215

353,055

賞与引当金繰入額

7,579

2,879

退職給付費用

27,15817,492

一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

(自至前連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)(自至当連結会計年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日)

10,548千円※４11,942千円

固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
(自
至

※５

前連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)(自至当連結会計年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日)

その他(車両運搬具)

―千円

647千円

その他(工具、器具及び備品)

19

―

計

19

647

固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
(自至前連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)

建物及び構築物
その他(工具、器具及び備品)
計

69/117(自至当連結会計年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日)

5,993千円

―千円

0

0

5,993

0

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有価証券報告書(連結包括利益計算書関係)※

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額(自至前連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)(自至当連結会計年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日)

その他有価証券評価差額金
当期発生額

5,019千円△1,207千円△6,813―△1,794△1,207

861

△425

△932

△1,633

税効果額

―

△123

土地再評価差額金

―

△123

△589

1,658

△1,521△99

組替調整額
税効果調整前
税効果額
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金

為替換算調整勘定
当期発生額
その他の包括利益合計(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）

１．発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)34,459,282

増加

減少

2,144,550

当連結会計年度末―

36,603,832（変動事由の概要）
新株の発行
第三者割当による新株の発行による増加
新株予約権の行使による新株の発行による増加

480,000株
1,664,550株

２．自己株式に関する事項
株式の種類
普通株式(株)

当連結会計年度期首12,542

増加減少906（変動事由の概要）
単元未満株式の買取請求による増加

906株

70/117

当連結会計年度末―

13,448EDINET提出書類
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有価証券報告書

３．新株予約権等に関する事項
会社名

提出会社

内訳

目的となる株式の数(株)

目的となる
株式の種類

当連結会計
年度期首

増加

当連結会計
年度末

減少

当連結会計
年度末残高
(千円)

第２回新株予約権

普通株式

855,950―

46,550809,400

15,919平成27年ストック・オプションとしての新株予約権

普通株式

―

―

―

―

19,920

第５回新株予約権

普通株式

2,648,000―

1,618,000

1,030,000

1,267

平成28年ストック・オプションとしての新株予約権

普通株式

―

―

―

―

6,223

3,503,950―

1,664,550

1,839,400

43,330

合計(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
第２回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
第５回新株予約権の減少は、権利行使によるものであります。
３．平成27年及び平成28年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）

１．発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)36,603,832

増加

減少

152,570

当連結会計年度末

29,321,522

7,434,880（変動事由の概要）
新株の発行
新株予約権の行使による新株の発行による増加

152,570株

株式の併合
平成29年６月月28日開催の第61回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式５株を１株に併合したことによる減少

29,321,522株

２．自己株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)13,448増加減少615

当連結会計年度末
11,0642,999（変動事由の概要）
単元未満株式の買取請求による増加

615株

株式の併合
平成29年６月月28日開催の第61回定時株主総会決議により、平成29年10月１日付で当社普通株式５株を１株に併合したことによる減少

11,064株

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有価証券報告書

３．新株予約権等に関する事項
会社名

提出会社

内訳

目的となる
株式の種類

目的となる株式の数(株)
当連結会計
年度期首

第２回新株予約権

普通株式

809,400

平成27年ストック・オプションとしての新株予約権

普通株式―

第５回新株予約権

普通株式

1,030,000

普通株式

―

普通株式

平成28年ストック・オプションとしての新株予約権
平成29年ストック・オプションとしての新株予約権
合計

増加

当連結会計
年度末

減少

当連結会計
年度末残高
(千円)

761,634

47,766

4,697

―

―

32,440824,000

206,000

1,267

―

―

―

18,239

―

―

―

―

1,482

1,839,400―

1,585,634

253,766

58,127―(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
第２回新株予約権の減少は、次のとおりであります。
権利行使による減少
152,570株
５株を１株に併合したことによる減少 609,064株
第５回新株予約権の減少は、５株を１株に併合したことによるものであります。
３．平成27年・平成28年及び平成29年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来
しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。

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有価証券報告書(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
す。

(自
至

前連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)(自至当連結会計年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日)

2,273,636千円
1,600

―

預入期間が３か月を超える定期預金△52,600△1,000

現金及び現金同等物

2,222,635

3,098,974※２

現金及び預金投資その他の資産（長期性預金）3,099,975千円

株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度(自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）

株式の取得により新たにサンマックス・テクノロジーズ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社取得のための収入（純額）との関係は次のとおり
であります。
流動資産

3,698,291

固定資産

96,088のれん

189,003

流動負債△2,264,206

固定負債△217,640

評価差額△1,536

新規連結子会社株式の取得価額

1,500,000

新規連結子会社現金及び現金同等物

1,991,299

差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入千円

491,299

株式取得により新たに日本ジョイントソリューションズ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社取得のための収入（純額）との関係は次のとおり
であります。
流動資産

25,171

固定資産

3,445

流動負債

△2,871

固定負債△12,305

負ののれん発生益△6,441

新規連結子会社株式の取得価額

7,000

新規連結子会社現金及び現金同等物

18,110

差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入

11,110

当連結会計年度(自平成29年４月１日

至千円

平成30年３月31日）

該当事項はありません。

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有価証券報告書(リース取引関係)
ファイナンス・リース取引（借主）
ファイナンス・リース取引は、全て所有権移転外ファイナンス・リースであります。
１．リース資産の内容
主として、本社機能を強化するための設備備品及びソフトウェアであります。
２．リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に「メモリーモジュール関連事業」及び「デバイス関連事業」並びに「タッチパネル関連事業」の製造販売事業の運営方針に照らして、必要な資金を短期及び長期のバランスを勘案しつつ、銀行借入等により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク金銭債権である受取手形及び電子記録債権並びに売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、その一部には、輸出取引に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、回収期間を短期間にすることや、為替変動リスクを軽減する手段を一部講じることにより、リスクを回避しております。投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であります。破産更生債権等は、取引先企業への債権のうち、貸倒懸念債権であります。
営業債務である支払手形及び買掛金は、全て１年以内の支払期日であります。また、その一部には、原料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、短期間で債務の履行を行うことにより、為替の変動リスクを回避しております。社債は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。借入金は、短期のものは主としてメモリーモジュール関連事業に必要な運転資金の調達を目的としており、長期のものは主に設備投資等に必要な資金の調達を目的としたものであります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。未払金は、全て１年以内の支払期日であります。未払法人税等
は、法人税等の支払予定額であり、短期間で決済いたします。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権に係る為替の変動リスクに対する為替予約取引及び外国為替証拠金取引であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、営業管理規程に従い、営業債権について、各カンパニーにおいて各取引先の資産および経営内容、信用状態その他必要な情報を入手し、取引相手別に与信限度を設定しております。また、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②

市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
営業債権について、当社グループの輸出の一部に外貨建て取引がありますが、デリバティブ取引（為替予約及び外国為替証拠金取引）等を行うことにより為替変動のリスクを回避する対策を講じております。営業債務については、一部に外貨建て取引がありますが、適切な社内レートを設定して取引金額の管理を行うとともに、短期間で債務の履行を行うことで為替の変動リスクを回避しております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を確保し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

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有価証券報告書

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
前連結会計年度(平成29年３月31日)
連結貸借対照表計上額(千円)(1) 現金及び預金

2,273,636(2) 受取手形及び売掛金

1,448,214

貸倒引当金(※１)△14,364

時価
(千円)

差額
(千円)

2,273,636―

1,433,850

1,433,850

―

3,232

3,232

―

―

―

―

3,710,719

3,710,719―

403,302403,302―2,769,735

2,769,735―(3) １年内返済予定の長期借入金

383,082

383,731649(4) 未払金

126,527

126,527―(5) 長期借入金

485,105

484,758△346

4,167,752

4,168,055

302

3,967

3,967

―

(3) 投資有価証券
その他有価証券(4) 破産更生債権等
貸倒引当金(※１)

資産計(1) 支払手形及び買掛金(2) 短期借入金

負債計
デリバティブ取引(※２)
(※１)
(※２)

43,509△43,509

個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の負債となる項目については、（）で示しております。

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有価証券報告書

当連結会計年度(平成30年３月31日)
連結貸借対照表計上額(千円)(1) 現金及び預金

3,099,975(2) 受取手形及び売掛金

2,229,722

貸倒引当金(※１)△14,509

時価
(千円)

差額
(千円)

3,099,975―

2,215,213

2,215,213―

20,08920,089―42,79442,794△42,794△42,794―――

5,335,277

5,335,277―(1) 支払手形及び買掛金

547,636547,636―(2) １年内償還予定の社債

30,00030,000―3,785,000

3,785,000―(4) １年内返済予定の長期借入金

712,711713,009298(5) 未払金

104,489

104,489―(6) 社債

105,000

105,000―

1,104,004

1,103,619△384

6,388,840

6,388,755△85

12,76012,760―(3) 投資有価証券
その他有価証券(4) 破産更生債権等
貸倒引当金(※１)

資産計(3) 短期借入金(7) 長期借入金
負債計
デリバティブ取引(※２)
(※１)
(※２)

個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の負債となる項目については、（）で示しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっておます。
また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。
(4) 破産更生債権等
当社では、貸倒懸念債権等特定の債権について、担保および保証による回収見込額等により時価を算定しており、当該回収見込額等を超える額に貸倒引当金を計上しております。

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有価証券報告書

負 債(1) 支払手形及び買掛金、(3) 短期借入金、並びに(5) 未払金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) １年内償還予定の社債、並びに(6) 社債
社債については、変動金利によるもので、短期間で市場金利を反映していると考えられるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4) １年内返済予定の長期借入金、並びに(7) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額(単位：千円)区分

平成29年３月31日

非上場株式

平成30年３月31日
3,728

53,128

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。
(注３)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(平成29年３月31日)
１年以内
(千円)

１年超
５年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

現金及び預金2,273,636―――

受取手形及び売掛金

1,448,214

―

―

―

―

―

―

―

3,721,850

―

―

―

10年超
(千円)

有価証券及び投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの
合計

破産更生債権等については、回収可能性が認められないため、上記には記載しておりません。
当連結会計年度(平成30年３月31日)
１年以内
(千円)

１年超
５年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

現金及び預金3,099,975―――

受取手形及び売掛金

2,229,722

―

―

―

―

―

―

―

5,329,697

―

―

―

10年超
(千円)

有価証券及び投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの
合計

破産更生債権等については、回収可能性が認められないため、上記には記載しておりません。

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有価証券報告書(注４)長期借入金、社債及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(平成29年３月31日)
１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

短期借入金

2,769,735

―

―

―

―

―

長期借入金

383,082

251,419

133,555

78,227

21,904―

3,152,817

251,419

133,555

78,227

21,904

―

１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

3,785,000

―

―

―

―

―

社債

30,00030,00030,00030,00015,000―

長期借入金

712,711551,632

355,686

121,686

75,000―4,527,711

581,632

385,686

151,686

90,000

―

合計

５年超
(千円)

当連結会計年度(平成30年３月31日)

短期借入金

合計

78/117

５年超(千円)

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(有価証券関係)
１．その他有価証券
前連結会計年度(平成29年３月31日)
区分

連結貸借対照表計上額
(千円)

取得原価
(千円)

差額
(千円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式

3,232

1,351

1,881

債券

―

―

―

その他

―

―

―

3,232

1,351

1,881

株式

―

―

―

債券

―

―

―

その他

―

―

―

小計

―

―

―

合計

3,232

1,351

1,881

小計
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

当連結会計年度(平成30年３月31日)
区分

連結貸借対照表計上額
(千円)

取得原価
(千円)

差額
(千円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式

4,620

1,351

3,269

債券

―

―

―

その他

―

―

―

4,620

1,351

3,269

株式

15,46818,064△2,596

債券

―

―

―

その他

―

―

―

小計

15,46818,064△2,596

合計

20,08919,416673

小計
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日)

売却額
(千円)

区分

売却益の合計額(千円)

売却損の合計額(千円)

株式81,337

6,813

―

債券

―

―

―

その他

―

―

―

81,337

6,813

―

合計

当連結会計年度(自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日)

売却額
(千円)

区分

売却益の合計額(千円)

売却損の合計額
(千円)

株式

832

―

―

債券

―

―

―

その他

―

―

―

832

―

―

合計

(デリバティブ取引関係)
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
前連結会計年度(平成29年３月31日)
デリバティブ
取引の種類等区分

市場取引以外の取引

為替予約取引売建
米ドル
合 計

契約額等（千円）
うち１年超

時価
（千円）

評価損益
（千円）

262,626

―

3,967

3,967

262,626

―

3,967

3,967

当連結会計年度(平成30年３月31日)
デリバティブ
取引の種類等区分

市場取引以外の取引

為替予約取引売建
米ドル
外国為替証拠金取引
売建
米ドル
合 計

（注）時価の算定方法

契約額等（千円）
うち１年超

時価
（千円）

483,573―

187,272

―

6,078

6,078

670,845―

12,76012,760

取引先金融機関から提示された価格等。

80/117

6,681

評価損益
（千円）

6,681

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として、厚生年金基金制度及び退職一時金制度を設けており、退職一時金制度の給付額の一部を中小企業退職金共済制度又は特定退職金共済制度からの給付額で充当しております。
なお、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額から中小企業退職金共済制度又は特定退職金共済制度における給付相当額を控除した額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
また当社は、総合設立型の複数事業主制度である「全国電子情報技術産業厚生年金基金」に加入しております
が、当該厚生年金基金制度は、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理をしております。
２．簡便法を適用した確定給付制度(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表(自至前連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)

退職給付に係る負債の期首残高
退職給付費用
退職給付の支払額制度への拠出額

73,829千円
26,588△5,793△7,699

退職給付に係る負債の期末残高

86,925(自至当連結会計年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日)
86,925千円
27,416△25,587△7,266
81,486(2) 退職給付債務及び中小企業退職金共済制度給付見込額並びに特定退職金共済制度給付見込額の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

退職給付債務
中小企業退職金共済制度給付見込額
及び特定退職金共済制度給付見込額

前連結会計年度(平成29年３月31日)
241,952千円

当連結会計年度(平成30年３月31日)
197,283千円△155,027△115,796

86,925

81,486

退職給付に係る負債(3) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用

前連結会計年度26,588千円

当連結会計年度27,416千円

３．複数事業主制度
確定拠出制度同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度7,483千円、当連結会計年度6,699千円であります。
(1) 制度全体の積立状況に関する事項

年金資産の額
年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額

前連結会計年度
平成29年３月31日現在
256,615,568千円

当連結会計年度
平成30年３月31日現在
246,513,168千円

287,427,573

278,442,672△30,812,004△31,929,503

差引額(2) 制度全体に占める当社の掛金拠出割合
前連結会計年度

0.17981%（平成29年３月31日現在）

当連結会計年度

0.14694%（平成30年３月31日現在）(3) 補足説明
上記の(1)差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高(前連結会計年度28,989,573千円、当連結
会計年度27,522,795千円)及び別途積立金(前連結会計年度11,051,822千円、当連結会計年度7,737,691千円)であります。
本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であります。
なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しません。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(ストック・オプション等関係)
１．費用計上額及び科目名
前連結会計年度
売上原価
販売費及び一般管理費の株式報酬費用

当連結会計年度―千円―千円

19,291千円

26,019千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成30年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、平成29年10月１日に５株を１株とする株式併合を行っておりますが、以下は、当該株式併合を反映した数
値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
会社名

提出会社

決議年月日

平成27年９月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社及び当社子会社の取締役７名、監査役並びに従業員127名。

株式の種類及び付与数(株)

普通株式

付与日

平成27年10月15日

権利確定条件

新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社
若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地
位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間平成31年９月29日〜平成33年９月28日

会社名

提出会社

決議年月日

平成28年９月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社及び当社子会社の取締役12名、監査役並びに従業員151名。

株式の種類及び付与数(株)

普通株式

付与日

平成28年10月14日

権利確定条件

新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社
若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地
位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間平成32年９月28日〜平成34年９月27日

会社名

提出会社

決議年月日

平成29年12月20日及び平成30年１月12日一部変更決議

346,600株

328,400株

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書付与対象者の区分及び人数(名)

当社子会社の取締役７名、当社及び当社子会社の従業員149名。

株式の種類及び付与数(株)

普通株式

付与日

平成30年１月12日

権利確定条件

新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社
若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地
位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間平成33年12月21日〜平成35年12月20日

120,800株

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況①

ストック・オプションの数

会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

提出会社

平成27年９月28日

平成28年９月27日

平成29年12月20日

権利確定前
前連結会計年度末(株)332,000

321,200

120,800

付与(株)

―

―

―

失効(株)

7,600

7,400

1,000

権利確定(株)―――

未確定残(株)324,400

313,800

119,800

前連結会計年度末(株)

―

―

―

権利確定(株)―――

権利行使(株)

―

―

―

失効(株)

―

―

―

未行使残(株)

―

―

―

権利確定後

②

単価情報

会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

提出会社

平成27年９月28日

平成28年９月27日

平成29年12月20日

権利行使価格(円)

515

495

645

行使時平均株価(円)

―

―

―

付与日における公正な評価単価
(円)

160

155

198

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法(1) 使用した評価技法
モンテカルロ・シミュレーション(2) 主な基礎数値及びその見積方法
株価変動性
(注)１
47.059％予想残存期間
(注)２
4.94年
予想配当
(注)３
０円/株
無リスク利子率(注)４0.000％(注) １．4.94年間（算定上の予想残存期間）の株価実績に基づき算定しました。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
３．平成30年３月期の１株当たりの配当予想額に基づき算定しております。
４．算定時点からオプションの満期日までの期間に対応する国債利回りはマイナスであることから、0.000％で想定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度(平成29年３月31日)

当連結会計年度(平成30年３月31日)

繰越欠損金850,883千円

764,295千円

たな卸資産評価損40,17338,739

貸倒引当金繰入超過額

17,802

17,560

有形固定資産減価償却超過額

3,426

2,934

無形固定資産減価償却超過額

1,515

1,228

投資有価証券評価損

17,64817,671

退職給付に係る負債

26,581

24,951

その他

28,38721,096

986,419

888,478△969,857△840,409

16,56248,068△575△1,000

繰延税金負債合計△575△1,000

繰延税金資産（負債）の純額

15,98747,067△94,305千円△94,429千円

繰延税金資産繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金

再評価に係る繰延税金負債
再評価差額金(注)

当連結会計年度における繰延税金資産（負債）の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
前連結会計年度(平成29年３月31日)

当連結会計年度(平成30年３月31日)

流動資産−繰延税金資産

11,322千円

48,068千円

固定資産−繰延税金資産

5,240

―

固定負債−繰延税金負債

575

1,000

94,30594,429固定負債−再評価に係る繰延税金負債

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

法定実効税率（調整）
住民税均等割り
交際費等永久に損金に算入されない項目
評価性引当額の増減
のれん償却費負ののれん発生益
子会社税率差異
関係会社株式売却益の連結修正
ストック・オプション
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

前連結会計年度(平成29年３月31日)
30.5％

当連結会計年度(平成30年３月31日)
30.6％

6.5％
4.3％
5.6％
17.1％
△2.3％
22.5％
4.0％
6.6％
△7.3％

3.8％
7.6％
△43.4％
8.5％
―％
―％
―％
4.4％
0.7％

87.5％

12.2％

（表示方法の変更）
前連結会計年度において、「その他」に含めていた「ストック・オプション」は金額的重要性が増したため、
当連結会計年度より独立掲記することとしております。この変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の「その他」に表示していた△0.8％は、「ストック・オプション」6.6％、「その他」△7.3％として組替えております。
(資産除去債務関係)
重要性が乏しいために注記を省略しております。
(賃貸等不動産関係)
当社では、神奈川県その他の地域において、一部の不動産を賃貸することにより賃貸収益を得ています。但し、その金額は僅少であり、重要性が乏しいために注記を省略しております。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(セグメント情報等)【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要（1）報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、「メモリーモジュール関連」、「デバイス関連」、「タッチパネル関連」、「システム開発関連」及び環境エレクトロニクス事業を柱にした、その他事業活動を展開しております。
（2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類「メモリーモジュール関連」では、サンマックス・テクノロジーズ株式会社において、主にDIMM（Dual Inline
Memory Module）と呼ばれる産業機器用途向けコンピュータ記憶装置の販売を行っております。
「デバイス関連」では、当社において、主に各種テストシステム、画質検査装置、デバイスプログラマ製品の製造販売及び新技術・新製品の開発、検査、品質管理等を行っております。
「タッチパネル関連」では、当社において、主にタッチパネル製品やデジタルサイネージ製品の製造販売及び新技術・新製品の開発、検査、品質管理等を行っております。
「システム開発関連」では、株式会社イーアイティーにおいて、主に情報システム開発及び技術者の派遣を行っております。
「その他」として、当社において、主に環境エレクトロニクス関連事業として、太陽光発電事業（売電を含む。）、ＬＥＤの受注販売、電解水生成器販売等を行っております。
スマートレスポンス株式会社において、主にフィンテック関連事業を行っております。
ミナト・フィナンシャル・パートナーズ株式会社において、主に企業の買収等の斡旋、仲介及びこれらに関するコンサルティング業務を行っております。
日本ジョイントソリューションズ株式会社において、主にウェブサイトの構築や広告の制作プロデュース、
セールスプロモーション、マーケティングのコンサルティング業務を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理方法は、連結財務諸表の作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢
価格に基づいております。

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有価証券報告書

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日)(単位：千円)

報告セグメント
メモリーモ
ジュール関連デバイス タッチパ システム
関連 ネル関連 開発関連

計

その他
(注)１

合計

調整額
(注)２

連結財務
諸表額
(注)３

売上高
外部顧客への売上高

6,001,054

682,050

617,678

680,646

7,981,430

13

7,981,443―

7,981,443

セグメント間の内部売上高又は振替高

―

5,000

―

6,797

11,797―

11,797△11,797―

6,001,054

687,050

617,678

687,443

7,993,227

13

7,993,240△11,797

7,981,443

320,366

91,97017,156

37,774467,268△5,782

461,486 △341,909

119,577

セグメント資産4,300,276

647,992

530,220

250,610

5,729,100

68,275

5,797,375

882,486

6,679,861

セグメント負債

3,480,878

144,825

81,803

117,216

3,824,723

16,5993,841,323

625,2144,466,538

7,761

30,382

1,799

3,635

43,57782

43,6598,527

52,187計
セグメント利益又は損失（△）

その他の項目
減価償却費

有形固定資産及び32,581
33,715100,000
10,479176,776
176,776
4,962
181,739―
無形固定資産の増加額(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、環境エレクトロニクス事業を含んでおります。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額△341,909千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で、報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
(2) セグメント資産の調整額882,486千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。その主なものは、報告セグメントに帰属しない本社建物及び本社土地であります。
(3) セグメント負債の調整額625,214千円は、各報告セグメントに配分していない全社負債であります。その主なものは、報告セグメントに帰属しない短期借入金であります。
(4) 減価償却費の調整額8,527千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産による減価償却費であります。その主なものは、報告セグメントに帰属しない本社建物による減価償却費であります。
(5) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額4,962千円は、主に管理部門で使用する本社建物の改修
額であります。
３．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

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有価証券報告書

当連結会計年度(自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日)(単位：千円)

報告セグメント
デバイス タッチパ システム
ジュール関連関連 ネル関連 開発関連
メモリーモ

計

その他
(注)１

合計

調整額
(注)２

連結財務
諸表額
(注)３

売上高
外部顧客への売上高

11,826,217

725,204

575,921691,528

13,818,872

セグメント間の内部売上高又は振替高

76

6,304

―

12,55918,941

11,826,294

731,509575,921704,088

13,837,813

391,515

118,010

36,96839,260585,754△2,534セグメント資産6,066,636

705,791

487,658

317,095

7,577,183

661,472

8,238,656

890,764

9,129,420

セグメント負債

5,439,668

159,992

87,975

141,139

5,828,776

10,066

5,838,842

852,726

6,691,568

9,983

24,42538,244

3,483

76,136242

76,3798,692

85,071

計
セグメント利益又は損失（△）

67,549 13,886,422
2,672― 13,886,422

21,613△21,613―70,221 13,908,035△21,613

13,886,422

583,219 △331,219

252,000

その他の項目
減価償却費

有形固定資産及び1,755
22,723
9,883
34,36278,555112,918
24,970137,888―
無形固定資産の増加額(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、環境エレクトロニクス事業を含んでおります。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額△331,219千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で、報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
(2) セグメント資産の調整額890,764千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。その主なものは、報告セグメントに帰属しない建物及び土地であります。
(3) セグメント負債の調整額852,726千円は、各報告セグメントに配分していない全社負債であります。その主なものは、報告セグメントに帰属しない短期借入金であります。
(4) 減価償却費の調整額8,692千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産による減価償却費であります。その主なものは、報告セグメントに帰属しない建物による減価償却費であります。
(5) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額24,970千円は、主に管理部門で使用する本社建物の内装工事費であります。
３．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書【関連情報】
前連結会計年度(自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高(単位：千円)
日本

アジア地域
6,605,940

その他の地域

1,357,887

合計

17,615

7,981,443(注) １．売上高は顧客の所在地を基礎とし、地理的近接度による区分の地域に分類しております。
２．本邦以外の区分に属する主な国または地域(1)アジア地域・・・・・・韓国、中国、フィリピン他(2)その他の地域・・・・・欧州地域、北米地域、オセアニア地域(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高

株式会社アドテック
当連結会計年度(自関連するセグメント名
1,737,320

平成29年４月１日

至

メモリーモジュール関連

平成30年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高(単位：千円)
日本

アジア地域
9,830,519

その他の地域

2,088,767

合計

1,967,135

13,886,422(注) １．売上高は顧客の所在地を基礎とし、地理的近接度による区分の地域に分類しております。
２．本邦以外の区分に属する主な国または地域(1)アジア地域・・・・・・韓国、中国、フィリピン他(2)その他の地域・・・・・欧州地域、北米地域、オセアニア地域(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

株式会社アドテック

2,670,669

メモリーモジュール関連

Kingston Technology Company（USA)1,935,125

メモリーモジュール関連

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日)

至

平成30年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自平成29年４月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日)(単位：千円)

報告セグメント
デバイス タッチパ システム
ジュール関連関連 ネル関連 開発関連
メモリーモ

その他

合計

調整額
(注)

合計

計

当期償却額

―

―

―

―

―

―

―

48,915

48,915

当期末残高

―

―

―

―

―

―

―

173,431

173,431(注) 調整額は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
当連結会計年度(自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日)(単位：千円)

報告セグメント
デバイス タッチパ システム
ジュール関連関連 ネル関連 開発関連
メモリーモ

その他

合計

調整額
(注)

合計

計

当期償却額

―

―

―

―

―

―

―

48,915

48,915

当期末残高

―

―

―

―

―

―

―

124,516

124,516(注) 調整額は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日)

当連結会計年度において、日本ジョイントソリューションズ株式会社を子会社としたことに伴い、負ののれん発生
益6,441千円を特別利益に計上しております。
なお、当該負ののれん発生益は特定の報告セグメントに係るものではないため、全社の利益（調整額）として認識しております。
当連結会計年度(自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日)

該当事項はありません。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
前連結会計年度(自種類

会社等の名称
又は氏名

重要な子
会社の役
相澤 均
員及びそ
の近親者
重要な子
会社の役
大竹 敦哉
員及びそ
の近親者

平成28年４月１日

所在地

資本金又
は出資金
(千円)

至

平成29年３月31日)

事業の内容
又は職業

サンマックス・テク――

ノロジーズ株式会社代表取締役
サンマックス・テク――

ノロジーズ株式会社取締役

議決権等の所有 関連当事者(被所有) との関係
割合(％)

取引の内容

(被所有)

連結子会社

第三者割当増資

直接1.04%

代表取締役の引受け(注)

(被所有)

連結子会社

第三者割当増資

直接0.27%

取締役の引受け(注)

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

39,900――10,500――

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）当社が実施した第三社割当増資を１株につき105円で引き受けたものであります。
当連結会計年度(自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日)

該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度(自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日)

至

平成30年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自種類

会社等の名称又は氏名

平成29年４月１日

所在地

資本金又
は出資金
(千円)

議決権等
の所有 関連当事者(被所有) との関係
割合(％)

取引の内容

サンマックス・テク(被所有)

不動産の購入ノロジーズ株式会社

直接1.02%

事業の内容
又は職業

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

当社取締役
役員

相澤

均

―

―

―

(注)

45,000―

代表取締役

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）不動産の購入価額につきましては、近隣実勢価額を参考にして交渉により決定しております。

93/117―

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(１株当たり情報)(自至前連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)(自至当連結会計年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日)

１株当たり純資産額

294.14円

317.34円

１株当たり当期純利益

1.54円

20.66円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

1.53円

20.55円(注) １．当社は、平成29年10月１日付で普通株式５株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。前
連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
す。

項目

(自
至

前連結会計年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)(自至当連結会計年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日)

１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

11,252

151,576――

11,252

151,576

7,299,433

7,335,936――

普通株式増加数(株)50,43841,181(うち新株予約権)(50,438)(41,181)

会社法第236条、第238条
及び第239条の規定に基づく新株予約権（新株予約権の数3,226個、目的となる株式の数733,200株）

会社法第236条、第238条
及び第239条の規定に基づく新株予約権（新株予約権の数3,790個、目的となる株式の数758,000株）

普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)
普通株式の期中平均株式数(株)

潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目

前連結会計年度(平成29年３月31日)

純資産の部の合計額(千円)

当連結会計年度(平成30年３月31日)

2,213,323

2,437,851

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)60,77079,401(うち新株予約権(千円))(43,330)(58,127)(うち非支配株主持分(千円))(17,439)(21,273)

普通株式に係る期末の純資産額(千円)2,152,552

2,358,450

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)7,318,077

7,431,882

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(重要な後発事象)（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）
当社は、平成29年６月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役並びに従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行すること及びその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。この委任に基づき、平成30
年４月23日に当社取締役会において、募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議し、平成30年５月８日に対象者に割り当てられました。

決議年月日

平成30年４月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役８名、当社の監査役３名。

新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類
株式の数(株)

196

(注)１

普通株式
39,200(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)

新株予約権１個当たり124,400（１株当たり622）

新株予約権の行使期間

平成34年４月24日〜平成36年４月23日

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。
ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)２

(注)３

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式200株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決
議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社当社普通株式につき株式分割、（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う
場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生
じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲内で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編
対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記２．で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）
当社は、平成30年６月22日開催の定時株主総会において、会社法に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役並びに従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行すること及びその募集事項の決定を
当社取締役会に委任することを決議いたしました。
この内容の詳細については、「第４提出会社の状況

１株式等の状況

プション制度の内容」に記載しております。

96/117（2）新株予約権等の状況①ストックオEDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書（株式取得による持分法適用関連会社化）
当社は、平成30年４月23日開催の当社取締役会において、日本サインホールディングス株式会社が発行する第三者割当増資による新株式を取得し持分法適用関連会社化すること、及び同社の発行する新株予約権の取得について決議
し、平成30年５月10日に株式取得が実行されました。
株式取得予定の会社の名称

日本サインホールディングス株式会社

事業の内容

子会社（日本サイン株式会社）の経営管理

規模

資本金176百万円取得した株式数

4,695株

取得価額

211,275千円

取得後の議決権比率

40.00％（会社分割による事業移管）
当社は、平成30年５月25日開催の当社取締役会において、デバイス関連事業及びタッチパネル関連事業を当社の連結子会社であるミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社に会社分割により移管する決議を行い、平成30年５月25日に、ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社と吸収分割に関する契約を締結いたしました。
(1) 会社分割の理由
当社で営んでいる、デバイス関連事業及びタッチパネル関連事業について、規模拡大と効率化の方策を検討した
結果、両事業を統合し、これまで培ってきた技術メーカーとしてのＤＮＡを維持した技術製造子会社として事業を推進することが最適であると判断いたしました。
また、当社がさらなる事業成長の加速化と企業価値の向上を実現するためには、市場環境の変化に柔軟に対応できるスピーディーな意思決定が可能な経営体制の構築、及びグループ会社に権限を委譲することによる経営責任の明確化が不可欠であるとの判断から、持株会社体制に移行する方針を決定いたしました。
これらを実現するために、当社の100％子会社であるミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社を新規設立
し、事業を移管することといたしました。
(2) 分割する事業の内容
電子機器・精密機器等の開発・製造・販売等及び環境関連機器・ＬＥＤ等関連機器の製造・販売等事業(3) 会社分割の形態
当社を吸収分割会社とした、当社100％子会社として新設したミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社を吸収分割継承会社とする吸収分割です。
(4) 会社分割に係る継承会社の名称
商号

ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社(5) 会社分割の期日
平成30年10月１日（予定）(6) 実施する会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日公表分）及び「企業結合会計基準及び事
業分割等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日公表分）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
当期末残高
利率
担保
償還期限
(千円)
(％)
平成34年
ミナトホールディン 第１回無担保変動 平成29年
135,000―
0.10636 無担保社債
グス株式会社
利付社債(30,000)
９月29日
９月30日
135,000
合計
―
―
―
―
―
―
(30,000)(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります
２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
１年以内
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
(千万円)
会社名

銘柄

30,000

発行年月日

当期首残高
(千円)

30,00030,00030,00015,000【借入金等明細表】
区分
短期借入金

当期首残高
(千円)

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

2,769,735

3,785,000

0.39―

１年以内に返済予定の長期借入金

383,082

712,7110.66―

１年以内に返済予定のリ-ス債務

8,429

7,896

―

―

485,105

1,104,004

0.61

平成31年〜34年

22,156

15,493―

平成31年〜33年

3,668,508

5,625,105――

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)リ-ス債務(１年以内に返済予定のものを除く)
合計(注) １．「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は次のとおりであります。
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内
区分
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
長期借入金

551,632

355,686

121,686

75,000

リース債務

6,808

6,637

2,048

―

【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会
計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
第１四半期
第２四半期
第３四半期
第62期
連結累計期間
連結累計期間
連結累計期間連結会計年度
自 平成29年４月１日 自 平成29年４月１日 自 平成29年４月１日 自 平成29年４月１日
至 平成29年６月30日 至 平成29年９月30日 至 平成29年12月31日 至 平成30年３月31日
売上高

(千円)

税金等調整前四半期(当期)純利益又は(千円)
税金等調整前四半期純損失(△)
親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は(千円)
親会社株主に帰属する四半期純損失(△)
１株当たり四半期(当期)純利益又は(円)
１株当たり四半期純損失(△)

2,557,593

6,038,256

10,154,384

13,886,422△25,290

36,728150,327

176,955△31,681

18,024

101,451

151,576

△4.33

2.46

13.85

20.66

第１四半期
第２四半期
第３四半期
第４四半期
会計期間
会計期間
会計期間
会計期間
自 平成29年４月１日 自 平成29年７月１日 自 平成29年10月１日 自 平成30年１月１日
至 平成29年６月30日 至 平成29年９月30日 至 平成29年12月31日 至 平成30年３月31日
１株当たり四半期純利益又は
(円)
△4.33
6.79
11.38
6.80
１株当たり
四半期純損失(△)（注）当社は、平成29年10月１日付で当社普通株式５株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。当
連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損失を算定しております。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

２ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成29年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
製品
原材料
仕掛品
貯蔵品
前渡金
前払費用
未収還付法人税等
繰延税金資産その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産
電話加入権
ソフトウエアソフトウエア仮勘定
リース資産
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
関係会社出資金
関係会社長期貸付金
破産更生債権等
長期前払費用
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計繰延資産
社債発行費
繰延資産合計

当事業年度(平成30年３月31日)

295,971
26,96819,392425,034※1※1

49,84978,13844,791249
12,086
3,065
81
4,840
28,762

※4
※4
※1

※1

100/117

106,770

※2

236
0
2,727
153,571
635,450

63,16093,12436,375
109
126
5,067
19,744
26,951
58,908△114−
989,232※2

248,528
20,53969,498377,158

1,019,178※2

109,416

※2

212
0
0
119,200
635,450

4,864
15,044

4,319
8,716

918,665

877,314

2,831
3,639
−
742

2,831
6,210
1,735
218

7,213

10,995

5,521
1,006,301
820
29,099−43,509188
7,160△43,50956,3091,206,301
820
29,099160,000
42,79475
16,144△42,794

1,049,091
1,974,970

1,468,750
2,357,060

−

2,441

−

2,441

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

2,964,202

資産合計

101/117

3,378,680

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(平成29年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形
買掛金
1年内償還予定の社債
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
製品保証引当金
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
退職給付引当金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計※1※2−
319,735
40,396※1

2,417
73,536※2※2

102/117

38,09360,335

当事業年度(平成30年３月31日)※4※1

53,18879,834※2

30,000380,000
74,200※1

1,884
41,580※2

6,849
12,294
1,349
4,306
770

12,037
14,402
4,108
6,519
620

560,084

698,376−
141,406※2

105,000
154,400

3,363
575
94,30547,307
5,304

2,712
1,000
94,42935,622
2,042

292,262
852,346395,207
1,093,583

962,593

989,885

1,005,899
335,063

1,033,192
335,063

1,340,963

1,368,256△161,144△57,959△161,144△1,3342,141,078△57,959△1,4992,298,682

1,305△73,858

2,268△73,981△72,552
43,3302,111,856
2,964,202△71,713
58,1272,285,096
3,378,680

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書②【損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取賃貸料
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
資金調達費用シンジケートローン手数料
為替差損
その他
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別利益
投資有価証券売却益
関係会社株式売却益
補助金収入
固定資産売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）

765,366(単位：千円)
当事業年度(自 平成29年４月１日
至 平成30年３月31日)※1
1,481,311※1
739,331

617,745
722,114

※1,※2

前事業年度
(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)※1
1,383,111※1,※2

741,980
697,845△104,368※1

10,5734,935※110,4001,940

15,50912,34010,921
1,249
14,322

5,094

−
4,223

−
−
1,074
2,295

30,717△119,576

8,464
48,0096,813
11,502
9,000
19

−
−
−
647

27,335

647

434

0

434
△92,675

048,657△32,416

4,996△4,840155△92,831103/117

44,134※1△22,110△54,527
103,184

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成28年４月１日

至 平成29年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

利益剰余金

その他利益剰余金
その他資本剰 資本剰余金合利益剰余金合資本準備金
余金
計計
繰越利益剰余金
335,063

1,230,831△68,312△68,312

自己株式

株主資本合計

△1,2452,013,735

852,461

895,768

25,20025,20025,20050,40084,931

84,931

84,931

169,863

当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）
当期純利益又は当期純損失（△）△92,831△92,831

自己株式の取得△92,831△88△88

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計

110,131

110,131−

110,131△92,831△92,831△88

127,342

当期末残高

962,593

1,005,899

335,063

1,340,963△161,144△161,144△1,3342,141,078

その他有価証 土地再評価差 評価・換算差 新株予約権
券評価差額金
額金
額等合計

純資産合計

評価・換算差額等

当期首残高

2,238

△73,858△71,619

26,946

1,969,062

当期変動額
50,400

新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）
当期純利益又は当期純損失（△）

169,863△92,831△88

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純
額）

△932

△932

16,383

15,451

当期変動額合計

△932

−

△932

16,383

142,794

当期末残高

1,305

△73,858△72,552

43,3302,111,856

104/117

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

当事業年度(自 平成29年４月１日

至 平成30年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

利益剰余金

その他利益剰余金
その他資本剰 資本剰余金合利益剰余金合資本準備金
余金
計計
繰越利益剰余
金962,593

1,005,899

27,292

27,292

335,063

1,340,963△161,144△161,144

自己株式

株主資本合計

△1,3342,141,078

当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）
当期純利益又は当期純損失（△）

27,29254,585
103,184

103,184

103,184△165

自己株式の取得△165

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計

27,292

27,292

当期末残高

989,885

1,033,192

27,292

103,184

103,184△165

157,604

1,368,256△57,959△57,959△1,4992,298,682

その他有価証 土地再評価差 評価・換算差 新株予約権
券評価差額金
額金
額等合計

純資産合計

335,063

評価・換算差額等

当期首残高

1,305

△73,858△72,552

43,3302,111,856

当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予約権の行使）
当期純利益又は当期純損失（△）

54,585
103,184△165

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

962

△123

838

14,796

15,635

962

△123

838

14,796173,240

2,268△73,981△71,713

58,1272,285,096

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書【注記事項】(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法①子会社株式
総平均法による原価法②その他有価証券
時価のあるもの… 事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定)

時価のないもの…総平均法による原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
製品……………… 移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下の方法）

原材料…………… 移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下の方法）

仕掛品…………… 個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下の方法）

貯蔵品…………… 最終仕入原価法による原価法(収益性の低下による簿価切下の方法）

２．重要な減価償却資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した
建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウェアについて、社内における利用可能期間（主に５年）に基づく定額法によっております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産であり、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 製品保証引当金
製品のアフターサービス費用に備えるため、過去の実績額を基準として所要見込額を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る期末自己都合要支給額から中小企業退職金共済制度における給付相当額を控除した額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項(1) 繰延資産の処理方法
社債発行費…社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。
(2) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており控除対象外消費税額及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
(3) 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(表示方法の変更)(貸借対照表関係)
未収還付法人税等の表示方法は、従来、貸借対照表上、流動資産「その他」（前事業年度28,844千円）に含めて表示しておりましたが、重要性が増したため、当事業年度より、流動資産「未収還付法人税等」（当事業年度
19,744千円）として表示しております。
(損益計算書関係)
固定資産売却益の表示方法は、従来、損益計算書上、特別利益「その他」（前事業年度19千円）に含めて表示しておりましたが、重要性が増したため、当事業年度より、特別利益「固定資産売却益」（当事業年度647千円）として表示しております。
(追加情報)
当社は、当事業年度より、連結納税制度を適用しております。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(貸借対照表関係)※１

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
前事業年度(平成29年３月31日)
103,830千円
491

当事業年度
(平成30年３月31日)
107,660千円
4,652

建物

前事業年度
(平成29年３月31日)
105,769千円

当事業年度(平成30年３月31日)
99,437千円

土地635,450

635,450

合計

741,219734,887

前事業年度(平成29年３月31日)
300,000千円

当事業年度(平成30年３月31日)
180,000千円

短期金銭債権
短期金銭債務※２

担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産(2) 担保に係る債務

短期借入金

３

１年内返済予定の長期借入金

40,00040,000

長期借入金

140,000

100,000

合計

480,000

320,000

保証債務
下記の関係会社の金融機関からの借入金に対し、債務保証を行っております。
前事業年度(平成29年３月31日)
サンマックス・テクノロジーズ(株)2,050,000千円

※４

当事業年度
(平成30年３月31日)
3,275,000千円

期末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、手形交換日及び金融機関決済日をもって決済処理しております。
なお、期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形及び電子記録債権が、期末残高に含まれてお
ります。

受取手形

前事業年度
(平成29年３月31日)―

当事業年度(平成30年３月31日)
2,337千円

電子記録債権

―

5,400

支払手形

―

9,465

108/117

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(損益計算書関係)※１

関係会社との取引高
前事業年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)
営業取引による取引高

※２

当事業年度
(自 平成29年４月１日
至 平成30年３月31日)

132,404千円

241,679千円

売上高

123,073

233,562

仕入高

―

1,703

販売費及び一般管理費

4,644

6,413

営業取引以外による取引高

13564,231

販売費に属する費用のおおよその割合は40.7％であり、一般管理費に属する費用の割合は59.3％であります。主なものは次のとおりであります。
(自至製品保証引当金繰入額

前事業年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日)
770千円

(自
至

当事業年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日)
620千円

給料手当

313,272

279,285

退職給付費用

13,193

17,302

減価償却費

22,042

21,797

諸報酬

73,654

41,976(有価証券関係)
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
(単位：千円)
前事業年度
当事業年度
区分
（平成29年３月31日）（平成30年３月31日）
子会社株式
1,006,301
1,206,301
計

1,006,301

109/117

1,206,301

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度(平成29年３月31日)

当事業年度(平成30年３月31日)

繰越欠損金771,389千円

697,449千円

たな卸資産評価損

38,76038,739

貸倒引当金繰入超過額

13,305

13,103

有形固定資産減価償却超過額

3,322

2,632

無形固定資産減価償却超過額

1,515

1,228

投資有価証券評価損

17,64817,671

退職給付引当金損金算入限度超過額

14,465

10,907

その他

2,951

2,983

(繰延税金資産)繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

863,360

784,715△858,519△757,763

4,840

26,951(繰延税金負債)△575△1,000

繰延税金負債合計△575△1,000

繰延税金資産（負債）の純額

4,265

25,950△94,305千円△94,429千円

その他有価証券評価差額金

再評価に係る繰延税金負債
再評価差額金２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度
当事業年度
(平成29年３月31日)(平成30年３月31日)
法定実効税率―30.6％（調整）
住民税等均等割―
11.7％
交際費等永久に損金に算入されない項目―
5.5％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目―△63.1％
評価性引当額の増減―△28.4％
連結納税による影響―△78.4％
ストック・オプション
―
15.9％
―
△5.8％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率―（注）前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

△112.1％(重要な後発事象)
連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書④ 【附属明細表】【有形固定資産等明細表】

区分

資産の種類

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期償却額

106,770

11,347

―

8,702

236

―

―

24

212

8,739

0

―

―

―

0

33,418

2,727

―

1,435

1,292

0

15,874

153,571

24,621

586

58,405

119,200

348,440―――

有形固定資産 建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品

リース資産

635,450(20,447)
4,864

1,308

―

建設仮勘定

15,044

6,432

12,761

計
無形固定資産 電話加入権

918,665

43,7092,831

ソフトウェア
ソフトウェア仮
勘定
リース資産
計

土地

(注)

（単位：千円）
減価償却
当期末残高
累計額
109,416
831,455

1,853

635,450(20,447)
4,319

7,638

―

8,716

―

14,78370,277877,314

1,245,568

―

―

―

2,831

―

3,639

4,019

―

1,448

6,210

3,338

―

1,735

―

―

1,735

―

742

―

―

524

218

2,403

7,213

5,754

―

1,972

10,9955,742―

１．「当期首残高」及び「当期末残高」欄の（ ）内は内書きで、土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）により行った土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。
２．有形固定資産の当期増加額の内、主なものは次のとおりであります。
建物
本社移転に伴う内装工事等
9,408千円
工具、器具及び備品 事業部門設備品
18,748【引当金明細表】（単位：千円）
科目

当期首残高

貸倒引当金
製品保証引当金

当期増加額

当期減少額

当期末残高

43,509―601

42,908

770

620

770

620

(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。

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有価証券報告書

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日、３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人(特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部（特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

―

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
当会社の公告方法は、電子公告とします。ただし、事故その他やむを得ない事由に
よって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。

公告掲載方法なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。
http://www.minato.co.jp
株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）平成29年６月28日開催の第61回定時株主総会決議により、１単元の株式数を1,000株から100株に変更しております。なお、実施日は平成29年10月１日であります。

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有価証券報告書

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度

第61期（自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）

平成29年６月29日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制告書及びその添付書類
平成29年６月29日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第62期第１四半期（自平成29年４月１日

至

平成29年６月30日）

平成29年８月10日関東財務局長に提出。

第62期第２四半期（自平成29年７月１日

至

平成29年９月30日）

平成29年11月13日関東財務局長に提出。

第62期第３四半期（自平成29年10月１日

至

平成29年12月31日）

平成30年２月13日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
平成29年６月30日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号（吸収分割）の規定に基づく臨時報告書
平成30年３月27日関東財務局長に提出。
(5) 臨時報告書の訂正報告書
訂正報告書（上記(4)平成30年３月27日提出の企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号（吸収分割）の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書）
平成30年５月25日関東財務局長に提出。

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有価証券報告書

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成30年６月22日
ミナトホールディングス株式会社
取締役会

御中
三優監査法人
指定社員
公認会計士

岩

田

亘

人

㊞

公認会計士

瀬

尾

佳

之

㊞

業務執行社員
指定社員
業務執行社員＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているミナトホールディングス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、
すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フ
ロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ミナトホールディングス株式会社及び連結子会社の平成30年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

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有価証券報告書＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ミナトホールディングス株式
会社の平成30年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、ミナトホールディングス株式会社が平成30年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書
平成30年６月22日
ミナトホールディングス株式会社
取締役会

御中
三優監査法人
指定社員
公認会計士

岩

田

亘

人

㊞

公認会計士

瀬

尾

佳

之

㊞

業務執行社員
指定社員
業務執行社員

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているミナトホールディングス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第62期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ミナト
ホールディングス株式会社の平成30年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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