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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年６月28日【事業年度】

第63期(自【会社名】

ミナトホールディングス株式会社【英訳名】

MINATO HOLDINGS INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長兼社長【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋小伝馬町７番２号【電話番号】

03(5847)2030(代表)【事務連絡者氏名】

取締役執行役員経営企画部門長【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋小伝馬町７番２号【電話番号】

03(5847)2030(代表)【事務連絡者氏名】

取締役執行役員経営企画部門長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

2018年４月１日

至若山

2019年３月31日)

健

三

三

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

1/114

彦

宅

哲

史

宅

哲

史

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第59期

第60期

第61期

第62期

第63期

決算年月

2015年３月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月(千円)

2,278,561

2,114,688

7,981,443

13,886,422

15,850,328(千円)△90,977△45,577

71,198176,307

193,342(千円)△110,385△70,422

11,252

151,576

105,855

包括利益

(千円)

△101,250△69,232

9,408

155,311

103,401

純資産額

(千円)

906,739

1,936,226

2,213,323

2,437,851

2,559,908

総資産額

(千円)

2,096,916

3,115,296

6,679,861

9,128,419

9,815,367

１株当たり純資産額(円)

188.70277.14294.14317.34331.22(円)△24.30△14.22

1.54

20.66

14.22

(円)

―

―

1.53

20.55

―

自己資本比率

(％)

41.7

61.3

32.2

25.8

25.1

自己資本利益率

(％)

―

―

0.6

6.7

4.3

株価収益率

(倍)

―

―

308.1

25.1

23.5

売上高
経常利益又は経常損失(△)
親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)

１株当たり当期純利益
又は当期純損失(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

営業活動による(千円)△21,528
55,930△702,482△1,107,300
531,622
キャッシュ・フロー
投資活動による(千円)△14,040△58,921468,903△144,394△555,855
キャッシュ・フロー
財務活動による(千円)
1,376
1,024,992
1,070,685
2,127,878
264,802
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物(千円)
366,859
1,387,379
2,222,635
3,098,974
3,340,305
の期末残高
従業員数
144
142
159
149
152
(名)
(13)
(19)
(38)
(37)
(42)
(外、平均臨時雇用者数)(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第59期、第60期は潜在株式は存在するものの、１株当り当期純損失であるため記載しておりません。第63期は潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有している
潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．自己資本利益率については、第59期は連結会計年度の初年度であり純資産の額の期中平均高が算出できない
ため及び親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、第60期は親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。
４．株価収益率については、第59期、第60期は１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
５．従業員数は、就業人員数を記載しております。
６．2017年10月１日付で当社株式について５株を１株とする株式併合を行いました。これに伴い、第59期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第63期の期首から適用しており、第62期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(2) 提出会社の経営指標等
回次

第59期

第60期

第61期

第62期

第63期

決算年月

2015年３月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月(千円)

1,341,434

1,406,853

1,383,111

1,481,311

875,641(千円)△61,201△63,316△119,576

48,00927,316(千円)△79,658△68,312△92,831

103,184

82,751

資本金(千円)

1,471,814

852,461

962,593

989,885

993,003

発行済株式総数(株)

23,163,192

34,459,282

36,603,832

7,434,880

7,447,914

純資産額

(千円)

937,465

1,969,062

2,111,856

2,285,096

2,385,938

総資産額

(千円)

1,910,229

2,898,698

2,964,202

3,377,679

8,316,717

１株当たり純資産額(円)

195.34281.90282.66299.65311.00

１株当たり配当額(内、１株当たり
中間配当額)

(円)

―

―

―

―

2

(円)

(―)

(―)

(―)

(―)

(―)

１株当たり当期純利益
又は当期純損失(△)(円)△17.53△13.79△12.72

14.07

11.12

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

―

―

―

13.99

―

自己資本比率

(％)

47.4

67.0

69.7

65.9

27.8

自己資本利益率

(％)

―

―

―

4.8

3.6

株価収益率

(倍)

―

―

―

36.9

30.0

配当性向

(％)

―

―

―

―

18.0

(％)

67
(13)
126

65
(19)
207

69
(30)
136

50
(29)
148

8
(2)
96

(％)

(117)

(116)

(142)

(188)

(164)

最高株価

(円)

135

175

163

最低株価

(円)

52

66

74

売上高
経常利益
又は経常損失(△)
当期純利益
又は当期純損失(△)

従業員数(外、平均臨時雇用者数)
株主総利回り(比較指標：JASDAQINDEX(スタンダード))

(名)

618
(133)
423
(83)

585
239

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第59期、第60期、第61期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。第63期は潜在株式は存在するものの、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．第59期、第60期、第61期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。
４．第59期、第60期、第61期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
５．従業員数は、就業人員数を記載しております。
６．2017年10月１日付で当社株式について５株を１株とする株式併合を行いました。これに伴い、第59期の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を第63期の期首から適用しており、第62期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
８．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。なお、
2018年３月期の株価については株式併合後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価
及び最低株価を括弧内に記載しております。

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２ 【沿革】
年月沿革

1956年12月

当社は個人事業としての港通信機製作所を基礎に、資本金１百万円をもって、東京都港区に港通信機株式会社を設立。各種電子計測器、電源装置を受託開発。

1962年４月

群馬県高崎市に高崎工場を新設。

1965年２月

群馬県高崎市に高崎アトム工業株式会社(連結子会社)を設立。

1966年２月

当社のＩＣテスタ１号機「集積回路ファンクションテスタ」を受託開発。

1966年９月

横浜市に横浜工場を新設。

1972年８月

社名をミナトエレクトロニクス株式会社へ変更。

1973年５月

国産初の「デバイスプログラマ1800型」を開発し、製造販売。

1980年７月

ＩＣメモリの量産期に対応する「メモリテストシステム9300型」を開発し、製造販売。

1981年８月

本社を横浜市に移転。

1984年１月

異機種のパソコンを接続するＬＡＮ(企業内情報通信網)として「バーチャルサーバVS70型、
VS170型」及び各種ソフトウェアを世界に先駆けて開発し、製造販売。

1984年５月

赤外線ビーム方式の「タッチデータTD300型、TD301型」を開発し、製造販売。

1984年５月

大阪市に大阪営業所を開設。

1986年２月

ビデオカメラ用ＣＣＤを自動試験する「CCDテストシステム2400型」を開発し、製造販売。

1986年５月

群馬県高崎市に北関東営業所を開設。

1986年11月

福岡市に福岡営業所を開設。

1988年11月

社団法人日本証券業協会東京地区協会に株式店頭登録。

1989年３月

群馬県高崎市に倉賀野工場を新設。

1990年２月

横浜市にタスクネット株式会社(連結子会社)を設立。

1994年３月

ＬＣＤ画面検査装置「FT8200」を開発し、製造販売。

1998年５月

汎用メモリテスタの製造販売から撤退。

1998年10月「ROM書込サービス」開始。

2001年３月

ＦＰＤ画質検査装置「FT8500」、「FT8600」を開発し、製造販売。

2002年３月

ギャングプログラマ用高速オートハンドラ「AH−780」を開発し、製造販売。

2004年３月

環境国際基準「ISO14001」認証取得。

2004年12月

ジャスダック証券取引所に株式を上場。

2006年１月「ギャングプログラマ1950型」を開発し、製造販売。

2008年３月

タスクネット株式会社の全株式を譲渡。

2010年４月
2010年10月

ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所（ＪＡＳＤＡＱ市場）に株式を上場。
大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。

2010年12月「ROM書込サービス」において「ISO9001」認証取得。

2011年５月

高崎アトム工業株式会社の全株式を譲渡。

2011年５月

高崎工場及び北関東営業所を本社に統合。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書年月沿革2012年10月

東京都中央区に東京オフィスを開設。

2013年４月

東京オフィスを東京都品川区へ移転。

2013年５月

愛知県名古屋市に名古屋オフィスを開設。

2013年７月

東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場。

2013年９月

中国の上海市に中国連絡事務所を開設。

2014年１月

タイのバンコクにタイ連絡事務所を開設。

2014年４月

簡易株式交換により株式会社イーアイティーを完全子会社化。

2014年９月

中国の東莞市に中国連絡事務所を開設。

2014年10月

タッチパネルサイネージソリューション事業部東京営業グループ事務所を東京都文京区に開設
し、東京オフィスを移転。

2015年７月

社名を「ミナトホールディングス株式会社」に変更し、社内カンパニー制を導入。

2016年１月

新ROM書込みセンターを開設。

2016年１月

中国に現地法人、港御（上海）信息技術有限公司（連結子会社）を設立。

2016年４月

特別目的会社を通じサンマックス・テクノロジーズ株式会社を連結子会社化。

2016年５月

共同出資によりスマートレスポンス株式会社を設立。

2016年７月

株式会社ＴＯＵＡよりROM書込事業を譲受。

2016年12月

ミナト・フィナンシャル・パートナーズ株式会社を設立。

2017年３月

日本ジョイントソリューションズ株式会社を連結子会社化。

2017年６月

本社を東京都中央区に移転。

2018年４月

ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社を設立。

2018年５月

日本サインホールディングス株式会社を持分法適用関連会社化。

2018年８月

香港に現地法人、港御（香港）有限公司（連結子会社）を設立。

2018年10月
2019年４月

持株会社体制に移行。技術製造子会社のミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社が営業開始。
日本サインホールディングス株式会社との共同出資によりジャパンデジタルサイネージ株式会
社を設立。

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３ 【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社（サンマックス・テクノロジーズ㈱、ミナト・ア
ドバンスト・テクノロジーズ㈱、港御（上海）信息技術有限公司、港御（香港）有限公司、ミナト・フィナンシャ
ル・パートナーズ㈱、日本ジョイントソリューションズ㈱、㈱イーアイティー、スマートレスポンス㈱）の９社で構成されており、「メモリーモジュール関連」、「デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連」、「システム開発関連」、環境エレクトロニクス事業等のその他の事業を展開しております。
当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５務諸表等(1)連結財務諸表

経理の状況

１

連結財

注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

メモリーモジュール関連
サンマックス・テクノロジーズ株式会社及び港御（香港）有限公司において、主にDIMM（Dual Inline Memory
Module）と呼ばれる産業機器用途向けコンピュータ記憶装置の販売を行っております。
デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連
ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社及び港御（上海）信息技術有限公司において、主にデバイス
プログラマ製品、タッチパネル製品やデジタルサイネージ製品、各種テストシステム、画質検査装置の製造販売
及び新技術・新製品の開発、検査、品質管理等を行っております。
システム開発関連
株式会社イーアイティーにおいて、主に情報システム開発及び技術者の派遣を行っております。
その他
ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社社において、インテリジェント・ステレオカメラ事業の新技
術・新製品の開発、検査、品質管理等を行うほか、環境エレクトロニクス関連事業として、ＬＥＤの受注販売、電解水生成器販売等を行っております。
スマートレスポンス株式会社において、主にフィンテック関連事業を行っております。
ミナト・フィナンシャル・パートナーズ株式会社において、主に企業の買収等の斡旋、仲介及びこれらに関するコンサルティング業務、環境エレクトロニクス関連事業として、太陽光発電事業（売電を含む。）を行っております。
日本ジョイントソリューションズ株式会社において、主にウェブサイトの構築や広告の制作プロデュース、
セールスプロモーション、マーケティングのコンサルティング業務を行っております。

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有価証券報告書事業の系統図は次のとおりであります。

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４ 【関係会社の状況】
名称

住所

資本金又は
出資金
(千円)

主要な事業
の内容

議決権の所有(被所有)割合(％)

130,000

メモリーモジュー
ル関連

100.0

役員の兼務
資金の貸付
経営指導料の収受
業務委託料の収受
配当金の収受債務の被保証

300,050

デバイスプログラ
ミング・ディスプ
レイソリューショ
ン関連
その他事業

100.0

役員の兼務
経営指導料の収受
債務の被保証

25万米ドル

デバイスプログラ
ミング・ディスプ
レイソリューショ
ン関連

100.0

役員の兼務
製品の販売

10万香港ドル

メモリーモジュー
ル関連

100.0

役員の兼務
製品の販売

(連結子会社)
サンマックス・テクノロジーズ株
式会社（注）２，６

東京都中央区(連結子会社)
ミナト・アドバンスト・テクノロ
ジーズ株式会社

神奈川県横浜市都筑区(連結子会社)港御（上海）信息技術有限公司

中国上海自由貿易試験
区羅山路

関係内容

(連結子会社)港御（香港）有限公司

On Hing Terrace,
Central,Hong Kong

(連結子会社)
ミナト・フィナンシャル・パート
ナーズ株式会社

役員の兼務
資金の貸付

東京都中央区

30,000

その他事業

100.0

東京都中央区

20,000

その他事業

100.0

役員の兼務
資金の貸付

東京都千代田区

90,000システム開発関連

90.0

役員の兼務
経営指導料の収受

東京都文京区

5,000

その他事業

50.0

役員の兼務

東京都千代田区

282,132

サイン・広告事業

40.0

役員の兼務

大阪府大阪市西区

99,000

サイン・広告事業

40.0―〔40.0〕(連結子会社)
日本ジョイントソリューションズ
株式会社(連結子会社)
株式会社イーアイティー(連結子会社)
スマートレスポンス株式会社（注）５(持分法適用関連会社)
日本サインホールディングス株式会社(持分法適用関連会社)
日本サイン株式会社(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の〔内書〕は間接所有であります。
４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５．持分は、100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。
６．サンマックス・テクノロジーズ株式会社については、売上高（連結相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高
13,837,364千円② 経常利益368,354 〃③ 当期純利益
249,665 〃④ 純資産額1,052,781 〃⑤ 総資産額6,363,669 〃8/114

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５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
2019年３月31日現在
セグメントの名称

従業員数(名)

メモリーモジュール関連

16(1)デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連

53(33)

システム開発関連

71(5)

その他

4(1)

全社(共通)

8(2)合計

152(42)(注) １．従業員数は、就業人員であります。
２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門並びに経営企画部門の従業員であります。
(2) 提出会社の状況
2019年３月31日現在
従業員数(名)

平均年齢(歳)8(2)

平均勤続年数(年)47

平均年間給与(円)6.9セグメントの名称

5,241,804

従業員数(名)全社(共通)

8(2)
合計

8(2)

(注) １．従業員数は、就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
４．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門並びに経営企画部門の従業員であります。
５．前事業年度末に比べ従業員数が42名（外、平均臨時雇用者数が27名）減少しております。主として2018年10月１日付で、当社は純粋持株会社体制へ移行し、デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連及びその他事業を連結子会社であるミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社へ吸収分割したことによるものです。
(3) 労働組合の状況
提出会社の労働組合は、結成されておりません。
連結子会社であるミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社の労働組合は、ミナト・アドバンスト・テ
クノロジーズ労働組合と称し、所属上部団体はありません。
その他の連結子会社には、労働組合はありません。
なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
本文の将来に関する事項は、当連結会計年度末において、当社グループが判断したものであります。
当社グループの経営方針は、技術を活用した特色ある製品やサービスを提供する企業をグループ化し、各社の経営を成長させ、サポートしていくことであります。そして、経営力・財務力を強化し、より新しい技術や市場に挑戦する企業を生み出し、収益力を高め、株主に報い、利益の一部を活用し人や社会に貢献することであります。
当社グループの課題は、継続的な業績の安定性を確保するとともに、高い成長性を維持していくことであります。
当社グループを取り巻く経営環境において、メモリーモジュール事業におきましては、中期的にはIoTの広がりや５Ｇ導入などによりメモリーモジュール需要も拡大する見通しではありますが、一方でDRAMやNANDの価格調整の影響を受けるものと予想されます。デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連事業は、車載メー
カー等によるデバイスプログラミング関連の大型設備機器の需要が高まっている一方で、中小型タッチパネルは安価モデルへの切り替えが進んでいる状況です。当事業においては、引き続き他社との協業や海外展開によって既存事業を強化するとともに、インテリジェント・ステレオカメラ事業や、2019年4月に設立したデジタルサイネージの企画・設計・施工・運営を行う「ジャパンデジタルサイネージ株式会社」とともに推進するデジタルサイネージ事業など、更なる事業領域拡大に努めます。システム開発関連事業では、システムエンジニアの確保が厳しさを増している中、積極的な採用活動を通じて優秀な人材の確保を進めるとともに受託開発拡大による売上の増加を図ってまいります。
当社グループの経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標としては、当社グループは、2016年３月
期まで当期純損失を計上するなど事業基盤の再構築が急務であった中で、これまで連結純利益をプラスとすることを目標とし、利益実額を重視した経営を行ってきました。
当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は105百万円と３年度連続の黒字化を達成しました。今後も新規事業や企業提携、海外進出などを通じ、事業の継続的な拡大を通じて、企業価値を向上させていくことを経営の目標としており、引き続きの利益額の増大を目指します。
また2019年度以降は、資本効率の観点から株主資本当期純利益率（ROE）、財務健全性の観点から自己資本比率の向上にも取り組んでまいります。

２ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす
可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
新製品開発力デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連事業における将来の成長は、主に最先端の技術に拠る新製品の開発と販売に依存するものと判断しております。しかしながら、両事業が属する業界は技術的進歩が急速でありますことから、全ての製品開発が販売につながる保証はありません。従いまして当社グループが業界と市場の変化を充分予測できず、有効な製品をタイムリーに市場に供給できない場合には、当社グループの将来の成長と収益性を低下させ業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
価格競争と為替リスク
電機業界における価格競争は大変厳しいものがありますが、メモリーモジュール関連事業、デバイスプログラミ
ング・ディスプレイソリューション関連事業の主要販売先はほとんどが大手電機メーカーでありますことから、当社グループに対しても納入価格の厳しい値下げ要求がなされております。当社グループはこれに対し、独創的な技術に基づく信頼性のある高品質な製品を安定供給することに努力し続けております。しかしながら将来においてもこのことが有効に働き競争力を維持できるとの保証はなく、特に比較的に財務体力のある新興メーカーが本格的に当社グループの市場に参入した場合には、市場シェアを維持もしくは拡大し、収益性を保つことが難しくなる可能性があります。

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また、為替リスクにつきましては、主にメモリーモジュール関連事業において、外貨建ての営業債権及び原料等の輸入に伴う営業債務が為替の変動リスクに晒されております。デリバティブ取引（為替予約取引及び外国為替証
拠金取引）を行うことにより対策を講じているものの、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。為替変動の影響は輸出先での販売価格に影響し、円安であれば輸出先の販売価格は低下するものの、円高の場合には価格が上昇するため当社の製品価格競争力が低下します。従いまして、著しく円高が進行した
場合、当社グループの価格設定の見直しを促すこととなると同時に、海外売上割合が増加した場合には当社グループの収益に影響がでるものと考えられます。
外部要因による製品価格の変動
当社グループで販売している製品のうち、主にメモリーモジュール関連事業での調達部材であるDRAMやNAND等の半導体関連製品は、世界的な需要や供給の状況等により急激な価格の上昇や下落が生じる可能性があります。当社
グループとしましても、販売価格に適正に転嫁することにより収益性の安定を図っておりますが、想定を超える急激な価格の変動が生じた場合、当社グループの将来の成長と収益性を低下させ業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
製品の保証
当社グループは、一定の品質基準に基づいて各種の製品を生産しており、それら製品の販売後の保証につきましても一定の基準を設けて対処し、その費用を毎期の売上高実績に応じて翌期以降の発生に備え見積り計上しておりますが、大規模なリコールや保険金額を上回るような製造物責任賠償につながるような製品の瑕疵が生じた場合には、当社グループの将来の成長と収益性を低下させ業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
人材の確保、育成等
システム開発関連事業では、主に情報処理システム開発及び技術者の派遣を主な事業としております。当事業では、顧客のニーズに即した情報処理システムの開発能力を備えた優秀な人材の確保及び高度なサービスを提供でき得る人材の育成が必要不可欠であります。しかしながら、急激な市場環境の変化や雇用情勢の改善による人手不足に伴い、必要な人材の確保等が叶わない場合や人材の流出が生じた場合、減収あるいは新たな費用の増加等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
法的規制システム開発関連事業で営んでいる技術者の派遣は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という。）に基づき、厚生労働大臣への届出による一般労働者派遣事業を行っている事業であります。「労働者派遣法」においては、労働者派遣事業を行う者（法人である場合には、その役員を含む）が欠格事由（労働者派遣法第６条）及び当該許可の取消事由（同 第14条）に該当した場合には、事業の許可を取り消し、または、期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止を命じることができる旨を定めております。
現時点において、当社グループにおいては、上記に抵触する事実はないものと認識しておりますが、今後何らかの理由により当社グループ各社及びその役職員が上記に抵触した場合、当社グループの主要な事業活動に支障を来たすことが予想され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
連結貸借対照表上の投資消去差額（のれん）当連結会計年度末の連結貸借対照表における「のれん」の金額は、75,601千円であり、５年間で均等償却する方針です。のれんは、他の固定資産と同様に減損会計の対象であり、経営環境や事業の著しい変化等により対象である連結子会社の収益性が低下した場合には、のれんの減損損失発生により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号

2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
また、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較・分析は変更後の区分に基づいて記載しております。
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当社グループは、取り扱い商材の多様化や販路拡大による既存事業の強化、海外拠点の設立や新規事業の立ち上げを進めました。メモリーモジュール関連事業及びシステム開発関連事業のセグメント利益（営業利益）が前連結
会計年度を上回る実績となったものの、デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連事業においては前連結会計年度を下回って推移いたしました。また、2020年３月期以降を見据えた新規事業としてインテリジェ
ント・ステレオカメラの開発にも取り組んだほか、新たに株主優待制度を導入したこと等により販売費及び一般管理費が増加いたしました。
営業外収益としましては、当連結会計年度における為替変動により、当社グループが保有する外貨建資産価値が増加したことによる為替差益11百万円を計上しており、営業外費用としましては、シンジケートローン手数料37百万円や、2018年５月に持分法適用関連会社化した日本サインホールディングス株式会社に対する投資損失12百万円を計上いたしました。
以上の結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高15,850百万円と前連結会計年度と比べ1,963百万円（14.1％）の増収になりました。営業利益は237百万円と前連結会計年度と比べ14百万円（5.8％）の減益となりましたが経常利益は193百万円と前連結会計年度と比べ17百万円（9.7％）の増益となりました。親会社株主に帰属す
る当期純利益は、前連結会計年度では連結納税制度の適用開始に伴い繰延税金資産を計上し、法人税等調整額△31
百万円を計上しましたが、当連結会計年度は今後の事業環境の見通しを含め精査を行った結果、繰延税金資産の取り崩しを行い法人税等調整額を15百万円計上しました。その結果、法人税等合計が前連結会計年度と比べ増加した
こともあり、105百万円と前連結会計年度と比べ45百万円（30.2％）の減益となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
メモリーモジュール関連
メモリーモジュール関連事業については、スマートフォンの大容量化に加え、クラウドサービス向けデータセ
ンターの容量拡張やサーバー市場の旺盛な需要により、主要製品のDIMM（Dual Inline Memory Module）及びSSD（Solid State Drive）の主要調達部材であるDRAMとNANDの需要が増大してきました。しかしながらNANDについて
は新世代品の歩留り向上とスマートフォンの出荷量の減少により価格の下落が続いており、DRAMにおいても牽引役であったサーバー需要が減少し、引き続き価格が下落しております。
これらの状況の中、国内スマートフォンメーカー向けのフラッシュ製品販売やDIMM及びSSD以外の製品販売にも注力した結果、当セグメントの売上高は13,815百万円と前連結会計年度と比べ1,988百万円（16.8％）の増収となりました。セグメント利益（営業利益）は472百万円と前連結会計年度と比べ81百万円（20.7％）の増益となりました。

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デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連
デバイスプログラミング関連事業については、設備機器関連ではオールインワンハンドラやオートハンドラ、レーザー捺印機等の大型設備機器について複数台の納入が完了したものの、利益率の高いプログラマ本体関連が前連結会計年度を下回る実績となりました。一方で当セグメントのROM書込みサービスにつきましては、受注件数の拡大や業務改善施策の推進により前連結会計年度を上回る実績となりました。
ディスプレイソリューション関連事業については、企業のショールームや博物館、商業施設等に向けた特注案
件のタッチパネルが前連結会計年度を上回る実績となりました。しかしながら、大手ディスプレイメーカーや交通・公共機関向け大型タッチパネル、自動販売機やアミューズメント向けの中小型タッチパネルについて安価モ
デルへの切り替えが進んだこともあり、前連結会計年度を下回る実績となりました。
これらの結果、当セグメントの売上高は1,286百万円と前連結会計年度と比べ21百万円（1.6％）の減収とな
り、セグメント利益（営業利益）は104百万円と前連結会計年度と比べ50百万円（32.8％）の減益となりました。
システム開発関連システム開発関連事業については、当連結会計年度においても技術支援型（人材派遣型）案件において概ね安定的に受注を獲得できたことにより、堅調に推移いたしました。
このような状況の中、受託開発案件において取引先の予算縮小等の影響もあり、当セグメントの売上高は674百万円と前連結会計年度と比べ29百万円（4.2％）の減収となりましたが、受託開発におけるプロジェクト管理を強化した結果、セグメント利益（営業利益）は50百万円と前連結会計年度と比べ11百万円（29.6％）の増益になり
ました。
その他事業
その他事業につきましては、ウェブサイトの構築等を営む日本ジョイントソリューションズ株式会社、企業の買収等の斡旋や仲介及びこれらに関するコンサルティング業務を行うミナト・フィナンシャル・パートナーズ株
式会社に加え、LED受注販売等の環境エレクトロニクス関連事業を展開しております。また、新規事業として取り組んでいるインテリジェント・ステレオカメラ事業は順調に製品開発が進んでおり、エンジニアリングサンプ
ル、量産前試作機の製造・出荷を開始いたしました。現在、10社以上の顧客企業において実証実験を実施しており、その有効性を検証し、好評価をいただいております。今後、2020年3月期下期から予定している量産機の出荷に向けて、開発を促進するとともに営業を強化してまいります。
当セグメントの売上高は110百万円（前連結会計年度70百万円）となりましたが、インテリジェント・ステレオ
カメラ事業の開発費の計上もあり、セグメント利益（営業利益）は34百万円の損失（前連結会計年度２百万円の損失）となりました。

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財政状態の分析(資産の部)
資産合計は、前連結会計年度末に比べて7.5％増加し、9,815百万円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べて3.7％増加し、8,115百万円となりました。これは、商品及び製品が88
百万円減少しましたが、現金及び預金が246百万円、受取手形及び売掛金が51百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて30.7％増加し、1,698百万円となりました。これは、投資その他の資産の内、関係会社株式が198百万円、敷金及び保証金が220百万円増加したことなどによるものあります。
繰延資産は、社債発行費が１百万円となりました。
(負債の部)
負債合計は、前連結会計年度末に比べて8.4％増加し、7,255百万円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末に比べて5.8％増加し、5,593百万円となりました。これは、1年内返済予定の長期借入金が244百万円減少しましたが、支払手形及び買掛金が199百万円、短期借入金が292百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて18.4％増加し、1,662百万円となりました。これは、長期借入金が287
百万円増加したことなどによるものです。
(純資産の部)
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて5.0％増加し、2,559百万円となりました。これは、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益が105百万円計上したことなどによるものであります。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物は3,340百万円と前年同期に比べて241百万円（7.8％）の増加となりました。
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、531百万円の収入（前年同期1,107百万円の支出）となりました。主な要
因は、売上債権の増加額50百万円、その他39百万円等の減少要因がありましたものの、税金等調整前当期純利益
194百万円、減価償却費91百万円、仕入債務の増加額294百万円等の増加要因によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、555百万円の支出（前年同期144百万円の支出）となりました。主な要因
は、有形固定資産の取得による支出69百万円、関係会社株式の取得による支出211百万円、敷金及び保証金の差入による支出221百万円等の減少要因によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、264百万円の収入（前年同期2,127百万円の収入）となりました。主な要因は、長期借入金の返済による支出1,401百万円等の減少要因がありましたものの、短期借入金の純増額236百万円、長期借入による収入1,462百万円等の増加要因によるものです。

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有価証券報告書③ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

生産高(千円)

前年同期比(％)

メモリーモジュール関連

13,690,360+14.2

デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連

1,297,324△1.1

システム開発関連

661,374△3.5

その他

134,366+97.6

15,783,424

+12.4

合計

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．金額は、販売価格によっております。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
４．当連結会計年度において、生産実績に著しい変動がありました。これは、その他事業におきましてインテリ
ジェント・ステレオカメラ事業による販売数が増加したこと等によるものであります。
b. 受注実績
当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

受注高(千円)

前年同期比(％)

受注残高(千円)

前年同期比(％)

メモリーモジュール関連

14,470,919+22.5

1,017,568+191.3

デバイスプログラミング・
ディスプレイソリューション
関連

1,321,089+2.1

107,606

+58.4

―

―

―

―

107,057

+58.5

―

―

15,899,066+20.7

1,125,175+169.7システム開発関連(注３)
その他(注３)
合計(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．システム開発関連及びその他の事業の一部につきましては、事業の性質上、受注高の算定が困難なため記載を省略しております。
４．当連結会計年度において、受注実績に著しい変動がありました。受注高におきましては、その他事業においてインテリジェント・ステレオカメラ事業による販売数が増加したことにより増加いたしました。また受注残高におきましては、メモリーモジュール関連事業において、前連結会計年度末はサーバー市場の旺盛な需要により受注納品の回転率が向上し受注残高が低下しておりましたが、当連結会計年度末は落ち着いたこと
等によるものであります。

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c. 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

販売高(千円)

前年同期比(％)

メモリーモジュール関連

13,802,674+16.7

デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連

1,281,396△1.5

システム開発関連

659,199△4.7

その他

107,057+58.5

15,850,328

+14.1

合計

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、その他事業におきましてインテリ
ジェント・ステレオカメラ事業による販売数が増加したこと等によるものであります。
３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
相手先株式会社アドテック
エプソンダイレクト株式会社

前連結会計年度
販売高(千円)

当連結会計年度

割合(％)

販売高(千円)

割合(％)

2,670,669

19.2

2,564,103

16.2

―

―

2,362,512

14.9

Kingston Technology
1,812,812
11.4
1,935,125
13.9
Company（USA)
４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
５．前連結会計年度の販売高及び割合に記載のない相手先につきましては、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

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有価証券報告書(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討の内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。
なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５等(1) 連結財務諸表

注記事項

経理の状況

１

連結財務諸表連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の経営成績等は次のとおりであります。
a. 経営成績の分析(売上高)
当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度に比べて14.1％増加し、15,850百万円となりました。
メモリーモジュール関連事業については、スマートフォンの大容量化に加え、クラウドサービス向けデータセンターの容量拡張やサーバー市場の旺盛な需要により、主要製品のDIMM（DualInline Memory Module）及びSSD （SolidState Drive）の主要調達部材であるDRAMとNANDの需要が増大してきました。しかしながらNANDについては新世代品の歩留り向上とスマートフォンの出荷量の減少により価格の下落が続いており、DRAMにおいても牽引役であったサーバー需要が減少し、引き続き価格が下落しております。これらの状況の中、国内ス
マートフォンメーカー向けのフラッシュ製品販売やDIMM及びSSD以外の製品販売にも注力した結果、前連結会計
年度を上回る実績となりました。
デバイスプログラミング関連事業については、設備機器関連ではオールインワンハンドラやオートハンド
ラ、レーザー捺印機等の大型設備機器について複数台の納入が完了したものの、利益率の高いプログラマ本体
関連が 前連結会計年度を下回る実績となりました。一方で当セグメントのROM書込みサービスにつきまして
は、受注件数の拡大や業務改善施策の推進により前連結会計年度を上回る実績となりました。ディスプレイソ
リューション関連事業については、企業のショールームや博物館、商業施設等に向けた特注案件のタッチパネ
ルが前連結会計年度を上回る実績となりました。しかしながら、大手ディスプレイメーカーや交通・公共機関
向け大型タッチパネル、自動販売機やアミューズメント向けの中小型タッチパネルについて安価モデルへの切り替えが進んだこともあり、前連結会計年度を下回る実績となりました。
システム開発関連事業については、受託開発案件において取引先の予算縮小等の影響があったものの、当連結会計年度においても技術支援型（人材派遣型）案件において概ね安定的に受注を獲得できたことにより、堅調に推移いたしました。
(売上総利益)当連結会計年度の売上総利益は、前連結会計年度に比べて6.1％増加し、1,505百万円となりました。メモ
リーモジュール関連事業において前連結会計年度を上回る実績を上げた他、システム開発関連事業が増益となったことが要因となります。
(販売費及び一般管理費)
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、インテリジェント・ステレオカメラの開発に取り組んだ
ことや、新たに株主優待制度を導入したこと等により、前連結会計年度に比べて8.7％増加し、1,267百万円となりました。
(営業利益)
当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度に比べて5.8％減少し237百万円となりました。

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有価証券報告書(経常利益)
当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度に比べて9.7％増加し193百万円となりました。営業外損益の主な内容は、受取賃貸料や為替差益等による38百万円の収益と、シンジケートローン手数料及び支払利息並びに持分法による投資損失等による81百万円の費用であります。
(特別損益)
当連結会計年度において、特別利益として新株予約権戻入益４百万円等、特別損失として投資有価証券評価
損３百万円等を計上しております。
(親会社株主に帰属する当期純利益)
前連結会計年度では連結納税制度の適用開始に伴い繰延税金資産を計上し、法人税等調整額△31百万円を計上しましたが、当連結会計年度は今後の事業環境の見通しを含め精査を行った結果、繰延税金資産の取り崩しを行い法人税等調整額を15百万円計上したこと等により、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期
純利益は前連結会計年度に比べて30.2％減少し105百万円となりました。
(経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況について)
当社グループは、2016年3月期まで当期純損失を計上するなど事業基盤の再構築が急務であった中で、これまで連結純利益をプラスとすることを目標とし、利益実額を重視した経営を行ってきました。
当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益は105百万円と３年度連続の黒字化を達成しました。今後も新規事業や企業提携、海外進出などを通じ、事業の継続的な拡大を通じて、企業価値を向上させていくことを経営の目標としており、引き続きの利益額の増大を目指します。
また2019年度以降は、資本効率の観点から株主資本当期純利益率（ROE）、財務健全性の観点から自己資本比率の向上にも取り組んでまいります。
b. 経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２

事業の状況

２

事業等のリスク」に記載のとおりであります。

c. 資本の財源及び資金の流動性について
資本政策につきましては、従来当社およびグループ各社で実施していた資金調達及び管理を持株会社である当社に集約するため、2019年１月に株式会社三菱ＵＦＪ銀行をアレンジャーとしたシンジケートローン契約を締結
し、効率的な財務運営を進めるとともに、必要な資金を安定的かつ機動的に調達しております。
d. セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
（メモリーモジュール関連）
メモリーモジュール関連は、国内スマートフォンメーカー向けのフラッシュ製品販売やDIMM及びSSD以外の製品販売にも注力した結果、前連結会計年度を上回る実績となりました。中期的にはIoTの広がりや５Ｇ導入など
によりメモリーモジュール需要も拡大する見通しではありますが、一方でDRAMやNANDの価格調整の影響を受けるものと予想されるため、今後も半導体メモリ市場の動向を注視し、効率的な調達及び販売価格への転嫁を進め、利益率の向上を目指してまいります。
（デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連）
デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連は、大型設備機器について複数台の納入が完了したものの、利益率の高いプログラマ本体関連が低調だったほか、タッチパネルの販売が前連結会計年度を下回ったことから前年度を下回って推移いたしました。国内メーカーの海外工場等、海外市場への販売を拡大するべく海外営業の体制を強化し、グローバルな営業展開を進めるとともに、2019年４月に設立したジャパンデジタルサイネージ株式会社を通じてデジタルサイネージの拡販を推進してまいります。

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有価証券報告書（システム開発関連）
システム開発関連は、人材派遣型ビジネスに加え受託開発案件の継続受注を進めており、安定的に収益を確保しております。今後は更なる受託開発の拡大に向けて、営業力を強化してまいります。
（その他）
その他の事業は、ウェブサイトの構築やマーケティングに関するコンサルティング業務等を営む日本ジョイ
ントソリューションズ株式会社、企業の買収等の斡旋や仲介及びこれらに関するコンサルティング業務を行う
ミナト・フィナンシャル・パートナーズ株式会社等を育成事業としております。今後、事業規模が拡大した際には、独立したセグメントとして位置づけてまいります。
(3) キャッシュ・フローの状況の分析
当連結会計年度における現金及び現金同等物の期末残高は241百万円（前年同期比+7.8％）増加し3,340百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、531百万円の収入（前年同期1,107百万円の支出）となりました。主な要因は、売上債権の増加額50百万円、その他39百万円等の減少要因がありましたものの、税金等調整前当期純利
益194百万円、減価償却費91百万円、売上高増加に伴う仕入債務の増加額294百万円等の増加要因によるものです。前連結会計年度は連結子会社サンマックス・テクノロジーズ株式会社における売上高・仕入高の急激な伸びを反映した所要運転資金の大幅な増加等があり1,107百万円の支出となっておりましたが、当連結会計年度も引き続き好調に推移した結果531百万円の収入となりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、555百万円の支出（前年同期144百万円の支出）となりました。主な要
因は、有形固定資産の取得による支出69百万円、事業シナジーを主眼とした関係会社株式の取得による支出211百万円、仕入債務の保証に対する敷金及び保証金の差入による支出221百万円等の減少要因によるものであり、積極的な経営戦略を反映したものとなっております。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、264百万円の収入（前年同期2,127百万円の収入）となりました。主な要因は、長期借入金の返済による支出1,401百万円等の減少要因がありましたものの、短期借入金の純増額236百万円、長期借入による収入1,462百万円等の増加要因によるものであり、資金調達及び管理を持株会社である当社に集約し、効率的な財務運営を進めるとともに、必要な資金を安定的かつ機動的に調達したことによるものです。

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４ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2018年５月25日開催の取締役会において、デバイス関連事業及びタッチパネル関連事業を当社の連結子会社であるミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社に会社分割により移管する決議を行い、2018年５月25日に、ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社と吸収分割に関する契約を締結いたしました。
会社分割の概要は、以下のとおりであります。なお、本件分割は、当社の100％子会社への吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略しております。
(注)当契約は2018年10月１日に吸収分割を履行しております。なお、契約締結時点から2018年10月１日の間に報告
セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５

経理の状況

１

連結財務諸表等(1)連結財務諸表

注

記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。「会社分割の方法」「分割する事業の経営成績」「分割する資産・負債の状況」は、変更後のセグメントに基づいて記載しております。
(1) 会社分割の目的
当社で営んでいる、デバイス関連事業及びタッチパネル関連事業について、規模拡大と効率化の方策を検討した
結果、両事業を統合し、これまで培ってきた技術メーカーとしてのＤＮＡを維持した技術製造子会社として事業を推進することが最適であると判断いたしました。
また、当社がさらなる事業成長の加速化と企業価値の向上を実現するためには、市場環境の変化に柔軟に対応できるスピーディーな意思決定が可能な経営体制の構築、及びグループ会社に権限を委譲することによる経営責任の明確化が不可欠であるとの判断から、持株会社体制に移行する方針を決定いたしました。
これらを実現するために、当社の100％子会社であるミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社を新規設立
し、事業を移管することといたしました。
(2) 会社分割の方法
当社のデバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連事業及びその他事業をミナト・アドバンス
ト・テクノロジーズ株式会社に承継させる吸収分割といたします。
(3) 会社分割の期日2018年10月１日(4) 分割に際して発行する株式及び割当
ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社は、本分割に際して普通株式2,900株を発行し、そのすべてを当社に割当ていたします。
(5) 割当株式数の算定根拠
吸収分割承継会社であるミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社は当社の100％子会社であり、本件分割に際して、ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社が新たに発行する株式の全部を当社に割当て交付する
ため、ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社と当社との協議の上、割当株式数を決定いたしました。
(6) 分割するデバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連事業及びその他事業の経営成績
2018年３月期
(百万円)
売上高

1,327

売上総利益

583

営業利益

157

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有価証券報告書(7) 分割する資産・負債の状況(2018年10月１日現在)
資産

金額(百万円)

負債

金額(百万円)

流動資産

686

流動負債

157

固定資産

118

固定負債

34

合計

804

合計

191

(8) ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社の概要
代表者

代表取締役社長

住所

神奈川県横浜市都筑区南山田町4105番地

小川

敏男

資本金

10百万円(2018年５月25日現在)

事業内容

電子機器・精密機器等の開発・製造・販売及びこれらの受託、代理、仲介
環境関連機器・ＬＥＤ等関連機器の製造・販売及びこれらの受託、代理、仲介

業績等

設立初年度につき、業績等はございません。

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５ 【研究開発活動】
当社グループは顧客ニーズに応える最先端の製品を市場に供給するために製品開発を継続的に行っております。
当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発に直接要した額の総額は51百万円であります。
セグメント別の製品開発は、次のとおりであります。
①デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連
デバイス関連として、フラッシュメモリデバイス等へデータを高速かつ高精度で移植するための高性能なデバイスプログラマ及びプログラマ用アダプタ並びに各種デバイスをプログラマに自動挿入するオートハンドラ
等のプログラマ関連周辺機器の開発を行っております。
タッチパネル関連として、光学素子、超音波、銅線、赤外線カメラなどを応用した様々な方式のタッチパネ
ルユニット、タッチパネルを動作させる為のマイコンプログラム並びにドライバソフト、アプリケーションソ
フトの開発及び評価を行っております。
当連結会計年度における研究開発に直接要した額は18百万円であります。
②その他事業関連
本セグメントは、インテリジェント・ステレオカメラ事業における製品開発及び評価等を行っております。
当連結会計年度における研究開発に直接要した額は33百万円であります。

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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度における設備投資総額は、123百万円であります。その主なものは、その他事業において太陽光発電事業を行うための機械装置として90百万円、デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連事業において事業用設備品12百万円、及びその他事業での製造用備品12百万円等であります。
なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社
2019年３月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名
(所在地)

セグメントの
名称

設備の内容

本社事業所
(東京都中央区)―

本社機能

建物 機械装置
土地
リース
及び
及び
資産
(面積㎡)
構築物 運搬具

その他

合計

従業
員数
(名)

2,750

16,719

8( 2)

8,136

4,982

―
(―)

850

ミナト・アドバ
デバイスプログラ
ンスト・テクノミ ン グ ・ デ ィ ス プ 生産設備
ロジーズ株式会
レ イ ソ リ ュ ー シ ョ 開発設備
社本社 (注)３
ン関連
その他設備(神奈川県横浜市
その他事業
都筑区)

83,488―390,865(3,381)―― 474,353―

倉賀野工場(群馬県高崎市)

27,0380244,585(7,745)[2,483]―0 271,623

―

―

その他設備

(注) １．従業員数の( )は外書で平均臨時従業員数であります。
２．現在休止中の設備はありません。
３．連結子会社ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社へ賃貸しております。
４．土地の[ ]は内書で、他の者へ賃貸しているものです。
５．その他欄の主な内容は、工具、器具及び備品であります。
６．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

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有価証券報告書(2) 国内子会社
2019年３月31日現在

会社名

事業所名
(所在地)

帳簿価額(千円)
セグメント
設備の内容
機械装置
の名称
建物及び
土地
リース
及び
構築物
(面積㎡) 資産運搬具

サンマッ
ク ス ・ テ 本社
メモリーモ―
ク ノ ロ (東京都
営業設備
248
16,065385
ジュール関連
(―)
ジーズ株
中央区)
式会社
デバイスプロ
ミナト・
グラミング・
ア ド バ ン 本社
生産設備
ス ト ・ テ (神奈川県 ディスプレイ
―
開発設備
―
0
4,405
ソリューショ
ク ノ ロ 横浜市
(―)
その他設備
ン関連
ジ ー ズ 株 都筑区)
式会社
その他事業
株 式 会 社 本社システム―
イ ー ア イ (東京都
営業設備
5,867
―
―
(―)
開発関連
ティー
千代田区)
ミナト・
フィナン
相馬発電所
シャル・
―
―
80,512―(福島県
その他事業 発電設備
パ ー ト
(―)
相馬市)
ナーズ株
式会社
日本ジョ
イ ン ト ソ 本社――
リ ュ ー (東京都
その他事業 営業設備
―
―
(―)
ションズ
中央区)
株式会社
(注) １．従業員数の( )は外書で平均臨時従業員数であります。
２．現在休止中の設備はありません。
３．その他欄の主な内容は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定であります。
４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却、売却
該当事項はありません。

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従業員数
(名)

その他

合計

4,948

21,64716( 1)

97,531 101,576

52(34)

4,107

9,975

71( 5)

889

81,401

―

368

368

2(―)

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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

28,800,000

計

28,800,000② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)(2019年３月31日)

普通株式

7,447,914

計

7,447,914

提出日現在
上場金融商品取引所
発行数(株)
名又は登録認可金融内容(2019年６月28日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
単 元 株 式 数 は 100 株 で あ り ま
7,447,914
ＪＡＳＤＡＱす。
（スタンダード）
7,447,914――（注）提出日現在発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

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有価証券報告書(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2015年６月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社及び当社子会社の取締役７名、監査役並びに従業員127名。(注)４

新株予約権の数(個)

※

1,733

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※新株予約権の行使時の払込金額(円) ※新株予約権の行使期間

※

普通株式

(注)１(注)４
346,600(注)１(注)５

新株予約権１個当たり103,000（１株当たり515）(注)２(注)５
2019年９月29日〜2021年９月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社
若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地
位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。

※

新株予約権の譲渡に関する事項※

675.00337.50(注)５(注)５

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)３
交付に関する事項 ※※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式200株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決
議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合
は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

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新株発行(処分)株式数×１株当たり払込(処分)金額
１株当たり時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役
会決議により調整されるものとする。
既発行株式数 ＋３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編
対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使時の行使価額交付される各新株予約権の行使時の行使価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
４．2019年６月28日現在におきましては、付与対象者は退職により29名減少し、98名であり、新株発行予定数は52,600株失効し、294,000株であります。
５．2017年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式５株を１株に併合）による調整をしております。

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決議年月日

2016年６月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社及び当社子会社の取締役12名、監査役並びに従業員151名。(注)４

新株予約権の数(個)

※

1,642

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※新株予約権の行使時の払込金額(円) ※新株予約権の行使期間

※

普通株式

(注)１(注)４
328,400(注)１(注)５

新株予約権１個当たり99,000（１株当たり495）(注)２(注)５
2020年９月28日〜2022年９月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社
若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地
位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。

※

新株予約権の譲渡に関する事項※

650.00325.00(注)５(注)５

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)３
交付に関する事項 ※※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式200株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決
議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合
は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込(処分)金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×28/114

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上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役
会決議により調整されるものとする。
３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編
対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使時の行使価額交付される各新株予約権の行使時の行使価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上期(注)２で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
４．2019年６月28日現在におきましては、付与対象者は退職により29名減少し、134名であり、新株発行予定数
は42,400株失効し、286,000株であります。
５．2017年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式５株を１株に併合）による調整をしております。

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決議年月日

2017年６月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社子会社の取締役７名、当社及び当社子会社の従業員149名。(注)４

新株予約権の数(個)※604

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※新株予約権の行使時の払込金額(円) ※新株予約権の行使期間※(注)１(注)４

普通株式

120,800(注)１

新株予約権１個当たり129,000（１株当たり645)(注)２
2021年12月21日〜2023年12月20日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社
若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地
位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。

※

新株予約権の譲渡に関する事項※

843.00421.50

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)３
交付に関する事項 ※※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式200株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決
議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割、（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生
じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×30/114

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲内で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編
対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記２．で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
４．2019年６月28日現在におきましては、付与対象者は退職及び当社による無償取得、消却により156名減少
し、０名であり、新株発行予定数は120,800株失効し、０株であります。

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有価証券報告書

決議年月日

2017年６月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役８名、当社監査役３名。(注)４

新株予約権の数(個)※196

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※新株予約権の行使時の払込金額(円) ※新株予約権の行使期間※(注)１(注)４

普通株式

39,200(注)１

新株予約権１個当たり124,400（１株当たり622)(注)２
2022年４月24日〜2024年４月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社
若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地
位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。

※

新株予約権の譲渡に関する事項※

816.00408.00

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)３
交付に関する事項 ※※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式200株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決
議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割、（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生
じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×32/114

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

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有価証券報告書

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲内で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編
対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記２．で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
４．2019年６月28日現在におきましては、付与対象者は退職及び当社による無償取得、消却により11名減少し、０名であり、新株発行予定数は39,200株失効し、０株であります。

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決議年月日

2018年６月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社及び当社子会社の取締役13名、当社監査役及び当社並びに子会社の従業員157名

新株予約権の数(個)
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額(円)

1,563
普通株式

(注)１(注)４
156,300(注)１

新株予約権１個当たり34,900（１株当たり349)(注)２

新株予約権の行使期間2022年12月22日〜2024年12月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額（円）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社
若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地
位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

455.00227.50

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)３
交付に関する事項※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決
議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合
は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込(処分)金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×34/114

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有価証券報告書

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役
会決議により調整されるものとする。
３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編
対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使時の行使価額交付される各新株予約権の行使時の行使価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前期２．で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
４．2019年６月28日現在におきましては、付与対象者は退職により４名減少し、166名であり、新株発行予定数
は1,800株失効し、138,300株であります。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

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有価証券報告書(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額
(千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

2014年４月８日
1,656,040
22,111,192―
1,440,776
115,922
312,268(注)１
2014年９月２日〜
2014年９月25日
1,052,000
23,163,192
31,038
1,471,814
31,038343,306(注)２
2015年４月１日〜
2015年７月31日
123,500
23,286,692
5,907
1,477,722
5,907
349,214(注)２
2015年８月１日―
23,286,692 △1,171,814
305,907―349,214(注)３
2015年８月１日〜
2016年２月３日
387,980
23,674,672
18,558324,466
18,558367,772(注)２
2016年２月４日
5,423,000
29,097,672
254,881579,347
254,881622,653(注)４
2016年２月４日〜
2016年３月31日
5,361,610
34,459,282
273,114852,461
273,114895,768(注)２
2016年４月１日〜
2016年５月31日
1,658,850
36,118,132
84,658937,12084,658980,427(注)２
2016年６月17日
480,000
36,598,132
25,200962,320
25,2001,005,627(注)５
2016年７月12日
5,700
36,603,832
272
962,593272
1,005,899(注)２
2017年８月４日〜
2017年９月15日
48,07036,651,902
2,299
964,892
2,299
1,008,199(注)２
2017年10月１日△29,321,522
7,330,380―
964,892―
1,008,199(注)６
2017年10月１日〜
2018年３月28日
104,500
7,434,880
24,993989,885
24,993
1,033,192(注)２
2018年４月３日〜
2018年４月６日
13,034
7,447,914
3,117
993,003
3,117
1,036,310(注)２(注) １．2014年４月８日に簡易株式交換の実施に伴う新株の発行により、発行済株式総数が1,656,040株、資本準備金が115,922千円増加しております。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．2015年８月１日を効力発生日として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を1,171,814,733円減少
させ、「その他資本剰余金」に振替えております。
４．第三者割当 発行価格 １株につき金94円、資本組入額 １株につき金47円
割当先
株式会社和円商事（1,595,000株）、Brillance Multi Strategy Fund（1,489,000株）
合同会社ＰＴＢ（1,063,000株）、Brillance Hedge Fund（638,000株）
有限会社Cyberize（319,000株）、株式会社Financial Bridge（319,000株）
５．第三者割当 発行価格 １株につき金105円、資本組入額 １株につき金52.5円
割当先
相澤均氏（380,000株）、大竹敦哉氏（100,000株）
６．2017年６月28日開催の第61回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で当社普通株式５株を１株に併合したことにより発行済株式総数が29,321,522株減少しております。

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有価証券報告書(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
政府及び
地方公共
団体

区分

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人以外

個人

個人
その他

計

単元未満
株式の状況
(株)

株主数
―
2
22
41
13
6
5,155
5,239
―
(人)
所有株式数
―
24
2,390
3,034
2,098
91
66,77074,407
7,214
(単元)
所有株式数
―
0.03
3.21
4.08
2.82
0.12
89.74
100.00―の割合(％)(注) １．自己株式 3,115株は、「個人その他」に31単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれております。
なお、2019年３月31日現在の実質的な所有株式数は3,115株であります。
２．証券保管振替機構名義株式は、「その他の法人」に２単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】

氏名又は名称住所

2019年３月31日現在
発行済株式(自己株式を
所有株式数
除く。)の
(株)
総数に対する
所有株式数の割合(％)

若山

健彦

神奈川県鎌倉市

360,050

4.84

中

野

孝

一

奈良県生駒郡

165,100

2.22

川

田

勝

大

神奈川県横浜市港北区

160,000

2.15

神

谷

和

秀

東京都北区

145,000

1.95

大

野

木

千葉県八千代市

118,000

1.58

入交グループ本社株式会社

高知県高知市仁井田4563番地1

114,760

1.54

吉

岡

徹

治

広島県広島市西区

108,400

1.46

深

海

康

史

東京都港区

95,200

1.28

相

澤

弘

神奈川県横浜市保土ヶ谷区

76,0001.02

BANK JULIUS BAER AND CO.,LTD.
（常任代理人、株式会社三菱UFJ銀
行決済事業部）

BAHNHOFSTRASSE 36,P.O.BOX 8010,
CH-8001ZURICI,SWITZERLAND（東京都千代田区丸の内２丁目7-1）

70,0000.94

大青森県弘前市

70,0000.94

1,482,510

19.91

西

均

康

弘
計

―

37/114

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)(自己保有株式)
普通株式
3,100

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式 7,437,600

単元未満株式普通株式

74,376

7,214―

発行済株式総数

7,447,914―

総株主の議決権――
１単元(100株)未満の株式―

74,376―(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式200株が含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権数２個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式15株が含まれております。
② 【自己株式等】
自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

2019年３月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

所有者の氏名又は名称所有者の住所(自己保有株式)ミナトホールディングス
株式会社

東京都中央区
日本橋小伝馬町７番２号

3,100

―

3,100

0.04

計

―

3,100

―

3,100

0.04

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有価証券報告書

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

116

53,520

当期間における取得自己株式

―

―

(注)

当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式――――

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他

―

―

―

―

3,115

―

3,115

―

保有自己株式数(注)

当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けており、将来の成長のための投資、事業展開の状況と各期の経営成績等を総合的に勘案しながら、株主への適切な利益還元策を検討し実施する必要があると考えております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度につきましては、連結売上高は過去最高の15,850百万円を達成し、３期連続の黒字化を果たしております。この度、上記の配当に関する考え方及び当社グループの継続的な成長の可能性を踏まえ、将来の成長のための投資を実行しながらも株主に利益還元できる財政基盤・環境が整ったと判断し、当事業年度の期末配当として１
株当たり２円00銭の剰余金の配当を行います。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。
(注)

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
配当金の総額
１株当たり配当額
決議年月日
(千円)
(円)
2019年６月25日
14,889定時株主総会決議

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２

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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「最先端の技術で人々の生活をより豊かに」の志を胸に企業の社会的責任を十分に認識し、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値・株主価値を増大させることとしております。
②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由ａ

企業統治の体制の概要
当社における企業統治の体制は、取締役は10名以内と定款にて定めており、取締役は７名（うち社外取締役１名）であります。取締役は経営の最高意思決定機関である取締役会に参画し、経営基本方針の決定及び効率的な業務執行をはかるとともに重要事項等について協議、決定しております。
また、監査役につきましては監査役会制度を採用しており、監査役は３名（うち社外監査役２名）であり、取締役会に出席するとともに、監査役会を開催し、会社の状況ならびに経営執行状況について監査しております。
なお、上記監査役との間に、当社株式の保有を除き特別の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役は、本有価証券報告書提出日現在、当社株式を所有しておりません。当社と取締役（業務執行取締役
等であるものを除く）は、会社法第423条第１項の規定による責任限定契約を法令の限度内で締結しております。当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を法令の限度内で締結しております。

ｂ

企業統治の体制を採用する理由
当社は、執行役員を選任し、経営のスピード化、活性化、透明性の向上をはかってまいります。
また、経営監視という観点から、社外監査役を含めた監査役による取締役の業務執行の監査を実施し、経営の健全化の維持をはかっており、経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると認識しております。

③

企業統治に関するその他の事項
ａ

内部統制システムの整備の状況
当社は経営の最高意思決定機関の取締役会の他に、マネジメントミーティング等を毎月定期的に開催し、情報の共有化と社内の意思統一をはかり、内部管理体制の強化・牽制に努めております。
また、当社の内部統制システムは、事業活動に関わる法令等の遵守、財務報告の信頼性、業務の有効性及び効率性、資産の保全の達成のため、代表取締役社長を最高責任者とし、管理部門が中心となり内部監査を実施
しております。

ｂ

リスク管理体制の整備状況
各部門の長は、決裁権限規程に基づき付与された権限の範囲で事業を遂行し、付与された権限を超える事業を行う場合には、決裁権限規程に従い上位への稟議と許可を要し、許可された事業の遂行に伴う損失の危険を最小限にとどめる体制を整えております。
また、事業のリスク、その他個々のリスクを回避するため、不測の事態が生じた場合または予想された場合には、代表取締役社長の指揮のもと、情報連絡チーム及び外部専門家チームを組織し迅速な対応を行い、損失の危険を最小限にとどめるため必要な対応を行います。

ｃ

当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社に対しては、業務の適正を確保するため、コンプライアンス等に関する方針を提示し、当社に準ずる体制を整備しております。また、グループの経営基本方針を子会社に周知するとともに、子会社から経営状況
や業務執行内容の報告を受ける体制をとり、子会社の経営が正しく行われていることをチェックし、並びに監査部門が、連結業績への影響度を踏まえ、子会社の業務監査を定期的に実施しております。

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有価証券報告書④

自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を行うことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑤

中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑥

株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

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有価証券報告書(2) 【役員の状況】
①

役員一覧

男性9名

女性1名

（役員のうち女性の比率10％）

役職名

氏名

生年月日

略歴
1989年４月
1998年６月
2000年６月

2004年６月

2009年９月
2012年５月

代表取締役
会長兼社長

若

山

健

彦

代表取締役副社長就任
アセット・インベスターズ株式会
社(現マーチャント・バンカーズ株
式会社)
代表取締役社長就任
株式会社フリーダム・キャピタル
代表取締役就任(現任)
株式会社ハイサイド・コーポレー
ション

株式会社イーアイティー

2016年２月

代表取締役会長就任(現任)
港御（上海）信息技術有限公司
董事長就任(現任)
サンマックス・テクノロジーズ株
式会社

2016年５月

代表取締役会長就任(現任)ソーシャルワイヤー株式会社

2016年５月

社外取締役就任
株式会社スマートレスポンス

2016年12月

取締役会長就任(現任)
ミナト・フィナンシャル・パート
ナーズ株式会社2017年３月

取締役就任
日本ジョイントソリューションズ
株式会社

2017年５月

代表取締役会長就任(現任)株式会社ＰＡＮＤＡＳＴＵＤＩＯ.
ＴＶ

2017年10月

取締役就任(現任)
ミナト・フィナンシャル・パート
ナーズ株式会社
代表取締役会長就任(現任)2018年４月

2018年８月

ミナト・アドバンスト・テクノロ
ジーズ株式会社
代表取締役会長就任
日本サインホールディングス株式会社
取締役就任(現任)
港御（香港）有限公司
代表者就任(現任)2019年４月

ジャパンデジタルサイネージ株式会社
代表取締役会長就任(現任)2019年６月

当社代表取締役会長兼社長就任(現任)2019年６月

ミナト・アドバンスト・テクノロ
ジーズ株式会社取締役就任(現任)42/114360,050

バイスプレジデント
イーバンク銀行株式会社(現楽天銀行株式会社)創業

2014年４月

2018年４月(注)
3(現株式会社新生銀行)入行
メリルリンチ証券会社東京支店

取締役就任
当社代表取締役社長就任

1967年３月25日生

所有株式数
(株)

株式会社日本長期信用銀行

2012年６月

2016年４月

任期

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有価証券報告書
役職名

取締役
副社長

氏名

相

澤

生年月日

均

1960年11月５日生

略歴
1979年４月

国際空港事業株式会社入社

1995年８月

株式会社シーマラボラトリー入社

1999年４月

株式会社シーマラボラトリー

2001年９月

常務取締役就任
サンマックス・テクノロジーズ株式会社設立

2016年４月

専務取締役就任
同社代表取締役社長就任(現任)2016年４月

当社常務執行役員就任

2016年11月

当社常務執行役員ミナトデバイス
カンパニーチェアマン就任
当社常務取締役ミナトデバイスカ
ンパニーチェアマン就任
当社取締役副社長就任(現任)2017年６月
2018年６月
1990年４月
2004年４月
2005年５月

取締役
副社長

小

川

敏

男

2013年４月
2013年６月

代表社員就任
当社社締役就任

2014年６月

当社監査役就任

2015年３月

株式会社イーアイティー

2016年４月

監査役就任
サンマックス・テクノロジーズ株
式会社

1967年１月13日生
2016年６月
2016年12月

2017年３月

2017年４月
2018年４月

監査役就任
当社取締役副社長就任(現任)
ミナト・フィナンシャル・パート
ナーズ株式会社取締役就任(現任)
日本ジョイントソリューションズ
株式会社
取締役就任(現任)
当社取締役副社長ミナトTSSカンパ
ニープレジデント就任
ミナト・アドバンスト・テクノロ
ジーズ株式会社
代表取締役社長就任(現任)2018年４月

日本サインホールディングス株式会社
取締役就任(現任)

43/114

所有株式数
(株)

(注)
3

76,000

(注)
3

4,000

泉証券株式会社(現ＳＭＢＣフレン
ド証券株式会社)入社
株式会社ファンドクリエーション
社長室長
株式会社ファンドクリエーション
投信投資顧問(現TORANOTEC投信投資顧問株式会社)
代表取締役就任
株式会社ファンドクリエーション
執行役員経営企画部長就任
合同会社エスブイワン

2006年１月

任期

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有価証券報告書
役職名

氏名

生年月日

略歴
1996年４月
2018年４月
2018年８月
2018年９月

取締役
経営企画部門長

三

宅

哲

史

1972年６月10日生

2019年４月

任期

所有株式数
(株)

(注)
3

2,000

(注)
3

―

(注)
3

―

株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行
同行プロジェクトファイナンス部
副部長
当社執行役員経営企画部門長
ミナト・フィナンシャル・パート
ナーズ株式会社
代表取締役社長就任(現任)
ジャパンデジタルサイネージ株式会社
取締役就任(現任)2019年６月
2019年６月

当社取締役経営企画部門長就任(現任)
ミナト・アドバンスト・テクノロ
ジーズ株式会社
取締役副社長就任(現任)

1980年４月
1983年４月
1992年４月
2006年12月

2014年２月

住友商事株式会社入社
同社バングラデシュ国ダッカ駐在
同社米国住友商事会社ワシントン
Ｄ．Ｃ．駐在同社ライフスタイル・リテイル事
業本部ウェブビジネス事業企画部
部長
同社ネットワーク事業本部参事
兼 ＳＣＳＫ株式会社理事事業戦
略グループ長補佐

取締役

有

澤

寛

1957年12月18日生

2015年４月

兼 株式会社クオカード非常勤取
締役 就任
ＳＣＳＫ株式会社
執行役員事業戦略グループ長

2016年４月

同社上席執行役員ビジネスサービ
ス事業部門事業推進グループ長
兼 株式会社ベリサーブ非常勤取締役

2019年４月

兼 ＳＣＳＫブレッシェンド株式会社非常勤取締役 就任
当社顧問

2019年６月

当社取締役就任(現任)2019年６月

株式会社イーアイティー
代表取締役社長就任(現任)

1981年４月

資生堂徳山販売株式会社入社

2004年３月

日本ジョイントソリューションズ
株式会社代表取締役社長就任(現任)2007年４月
2009年３月
2011年４月
取締役

杉

山

敏

美

1962年４月２日生
2013年12月

ふるさと山口法人ネットワーク設立会長
山口県山口ふるさと大使(現任)
公益財団法人防長倶楽部評議員(現任)ＮＰＯ 法 人 ふ る さ と 山 口 経 営 者
フォーラム

2015年４月

会長就任(現任)
女性創業応援やまぐち株式会社

2017年12月

代表取締役社長就任(現任)
一般財団法人女性活躍委員会

2019年６月

代表理事就任(現任)
当社取締役就任(現任)

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有価証券報告書
役職名

氏名

生年月日

略歴
1979年４月

三井物産株式会社入社

2007年４月

同社情報産業本部ディスプレイ

2011年４月

事業部長
同社情報産業本部情産業務部長

2012年８月

2016年６月

シャープ株式会社理事コーポレー
ト統括本部事業開発担当副本部長
同社執行役員コーポレート統括本部事業開発担当就任
松日デジタルテクノロジー(香港)
副社長日本代表就任
ＪＮアライアンス合同会社代表執行役社長就任(現任)
当社取締役就任(現任)2016年10月

Smartisan社日本代表就任

2019年２月

株式会社不二越2013年４月
取締役

児

玉

純

一

1955年５月21日生

2015年８月
2015年８月

任期

所有株式数
(株)

(注)
1・3

―

(注)
4

1,000

取締役就任(現任)1986年４月
2002年12月
2008年９月

株式会社マミーマート入社
フィールズ株式会社入社
株式会社メディビックグループ

2008年10月

執行役員管理本部長
株 式 会 社 Asia Private Equity
Capital

常勤監査役

門

井

豊

2013年６月

取締役就任
当社管理部副部長

2013年10月

当社管理部長兼社長室長

2014年４月

株式会社イーアイティー

2014年７月

監査役就任
当社執行役員管理部長

2015年６月

当社取締役管理部長就任

2015年７月

当社取締役管理部門長就任

2016年12月

ミナト・フィナンシャル・パート
ナーズ株式会社

1963年11月26日生
2018年４月

監査役就任(現任)
ミナト・アドバンスト・テクノロ
ジーズ株式会社2018年６月

取締役就任
サンマックス・テクノロジーズ株
式会社

2018年６月
2019年４月

監査役就任(現任)株式会社イーアイティー
監査役就任(現任)
ジャパンデジタルサイネージ株式会社
監査役就任(現任)2019年６月

2019年６月

45/114

ミナト・アドバンスト・テクノロ
ジーズ株式会社
監査役就任(現任)
当社監査役就任(現任)EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書
役職名

氏名

生年月日
1988年４月

中

根

敏

勝

所有株式数
(株)

(注)
2・4

―

(注)
2・4

―

株式会社日本長期信用銀行

2007年12月(現株式会社新生銀行)入行
住友信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行株式会社)入行
弁護士登録(東京弁護士会)

2012年２月

中根法律事務所開設

2013年６月

当社監査役就任(現任)2015年12月

弁護士法人サクセスト

2006年７月
監査役

任期

略歴

1963年５月23日生

代表社員就任(現任)
1984年４月

株式会社日本長期信用銀行入行

1998年４月

同社法人営業第一部次長

2000年５月

株式会社日本興業銀行

2002年４月

営業第一部参事
株式会社みずほコーポレート銀行
新宿営業部次長

2003年９月

株式会社東京スター銀行
オリジネーション＆ストラクチャ
リング部長
同社コーポレートバンキンググ
ループ グループリーダー
リッキービジネスソリューション
株式会社

2007年４月
2009年２月
瀧

監査役

川

秀

則

1961年９月３日生

マネージングディレクター
株式会社キャピタルメディカ

2010年６月

マネージャー
兼 株式会社エンカレッジパート
ナーズ執行役員
株式会社キャピタルメディカ

2011年３月

執行役員管理部長
株式会社ＬＴＣＢネットワークス
設立

2012年９月

2016年12月

代表取締役就任(現任)
株式会社フォーカス

2018年９月

社外取締役就任(現任)
当社社外監査役就任(現任)

計443,050(注) １．取締役児玉純一は、社外取締役であります。
２．監査役中根敏勝、瀧川秀則は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は2019年３月に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区別し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は、取締役執行役員経営企画部門長三宅哲史、執行役員管理部門長永島祐二の２名で構成されております。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名

川

和

ま

生年月日

り

1964年５月14日

略歴1990年９月

青山監査法人プライスウォーターハウス

1995年５月

Nomura Securities International，Inc.

1997年６月

PaineWebber,Inc.(現UBS)

2001年５月

Banc of America Securities LLC

2002年６月

INVESCO Institutional(N.A.), Inc.

2005年８月

Redwood Trust

2010年５月

Belvedere Advisors LLC(現任)Emotomy共同創業者(現任)46/114

所有株式数
(株)

―

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書②

社外役員の状況
当社の社外取締役は１名であり、児玉純一取締役は、情報産業機器分野での経験・識見が豊富であり、変革に取り組んでいる当社の事業領域、事業内容及び方向について理解し、独立した立場から経営への助言や監督の任務を遂行しうる適任者であると判断し、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）の定めに基く独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社の社外監査役は２名であり、中根敏勝監査役は、金融機関での経歴及び弁護士としての職務を通じて培ってきた豊富な経験、実績、見識を当社の監査に活すため、社外監査役に選任しております。
また、瀧川秀則監査役は、長年に亘る金融機関における経歴及び経営者としての豊富な経験、実績及び知見を有しております。これらを活かした当社経営に対する監査と助言を期待し、社外監査役に選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任するにあたっては、会社の最高権限者である代表取締役社長などと直接利害関係のない客観的な立場の
有識者や経験者等から選任することにより、独立性、経営の健全化の維持、強化をはかっております。

③

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係
当社は、豊富な経験と広い知見を経営に活かしていただくこと、並びに取締役会の監督機能を強化する観点か

ら社外取締役を選任しております。社外取締役は取締役会に出席し取締役の職務執行監督と透明性の確保に適切な役割を果たしております。また、社外監査役は、客観的かつ独立した立場から取締役の職務を監査するため取締役会に出席するとともに監査役会において会社の状況並びに執行状況を確認しております。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(3) 【監査の状況】①

監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役につきましては監査役会制度を採用しており、監査役は３名（うち社外監
査役２名）であり、取締役会に出席するとともに、監査役会を開催し、会社の状況ならびに経営執行状況について監査しております。
監査役監査の状況は、常勤監査役が管理部門及び会計監査人との緊密な連携をはかり、必要に応じ代表取締役
社長は監査役会と情報交換を行い、監査役監査の重要性と有効性に対する認識を一にし、監査役監査を実施し監査の実効性を確保します。

②

内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役社長を最高責任者とし、管理部門が中心となり内部監査を実施しております。
内部監査の状況は、管理部門（専任者１名）が、監査計画に基づき内部監査を実施し、改善事項の指摘・指導を行い、監査結果を代表取締役社長に報告しております。
なお、社外監査役は取締役会に出席するとともに、監査役会に出席し会社の状況ならびに経営執行状況について監査しており、重要な書類の閲覧ならびに管理部門及び会計監査人と連携し、三者の監査上の問題点等を協議し、共通認識の下、監査を行える体制をとり常勤監査役とともに監査の充実をはかっております。

③

会計監査の状況ａ．監査法人の名称
三優監査法人ｂ．業務を執行した公認会計士
指定社員・業務執行社員

公認会計士

岩田亘人

指定社員・業務執行社員

公認会計士

瀬尾佳之

ｃ．業務を執行した公認会計士
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等１名とその他１名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人に必要とされる独立性、当社規模における専門性、品質管理体制、並びに監査報酬水準など総合的に勘案した結果、適任と判断し選定しております。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2015年
11月10日公益社団法人日本監査役協会）に準拠し、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実
施状況の報告等を通じて、品質管理体制の問題、監査チームの独立性と専門性、監査の有効性と効率性等について確認を行っており、その結果は問題はないものと評価しております。

④

監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

23,000―26,750

―

連結子会社

―

―

―

―

23,000―26,750―計

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
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該当事項はありません。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法399条第１項の同意をした理由は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適切性等を確認し、監査時間及び報酬単価といった算出根拠や算出内容を精査した結果、当該報酬は相当、妥当であることを確認し同意しております。

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有価証券報告書(4) 【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まないものとし、その上で、役員個々の職務と責任に応じて、取締役につきましては取締役会において決定し、監査役につきましては監査役の協議によって決定しております。
当事業年度（2019年３月期）の取締役の報酬等につきましては、第62回定時株主総会後開催の取締役会おいて、株主総会で承認された内容及び金額の範囲内で、代表取締役社長若山健彦に一任する旨決定しており、また監査役の報酬等につきましては、監査役全員の協議により決定しております。役員の報酬等は固定基本報酬とス
トックオプションにより構成されております。
当社の取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2019年６月25日であり、決議の内容は、取締役の報酬限度額を年額20,000万円以内（うち、社外取締役の報酬等の額は年額2,000万円以内）、監査役の報酬等の額を年額3,600万円以内とし、また当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）の報酬は、上記記載の報酬枠とは別枠で譲渡制限付株式の付与のための報酬を年額4,000万円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定する旨の決議をいただいております。
なお、譲渡制限付株式付与のための報酬は、2019年６月25日開催の第63回定時株主総会において、新たに導入
決議いただいた報酬制度であります。その目的は取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることであり、当事業年度（2019年３月期）
における報酬等の総額には構成されておりません。

②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

取締役
(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)
社外役員

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)
基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

58,46051,990

6,470

―

―

7

7,984

7,500

484

―

―

1

9,096

8,640

456

―

―

4

(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．対象となる役員数には、無報酬の役員は含まれておりません。
③

対象となる
役員の員数
(名)

役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

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有価証券報告書(5) 【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分にあたっては、
株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株
式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当該投資が当社の事業パートナーや重要取引先に対するものであるか、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか等を総合的に勘案の上、個別銘柄毎に判断しております。
保有の合理性の検証は、個別銘柄毎に、出資比率、役員派遣の有無、提携の有無、取引内容等をもとに担当
取締役が適宜行い、必要に応じて取締役会に諮ることとしています。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
貸借対照表計上額の合計額(千円)

銘柄数
(銘柄)
非上場株式

4

81,688

非上場株式以外の株式

2

3,804

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

非上場株式

1

30,000

非上場株式以外の株式――

株式数の増加の理由
取引先との関係強化・維持のため。
―（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

―

―

非上場株式以外の株式――

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式

銘柄

日本電計㈱

当事業年度

前事業年度

株式数(株)

株式数(株)

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
(千円)
(千円)
2,104
2,104
取引先との関係強化・維持のため。
3,254
3,923

当社の株
式の保有
の有無
有

㈱ 三 菱 ＵＦＪ
1,000
1,000
フィナンシャ
取引先との関係強化・維持のため。
無
550
697
ル・グループ（注）１.日本電計㈱及び㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、非上場株式以外の全２銘柄について記載しております。
２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性につきましては、取締役会において、個別銘柄毎に保有目的に照らしたうえで検証、確認をしております。
みなし保有株式
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該当事項はありません。
③

保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

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有価証券報告書

第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度 (2018年４月１日から2019年３月31日まで) の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法
人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等へ参加しております。

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有価証券報告書

１ 【連結財務諸表等】(1) 【連結財務諸表】① 【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(2018年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前渡金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
土地
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産
のれん
リース資産
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
敷金及び保証金
破産更生債権等
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計繰延資産
社債発行費
繰延資産合計
資産合計

3,099,975
2,229,722※1
789,338※4

37,000947,408※1

当連結会計年度(2019年３月31日)

3,346,316
2,281,682※1
700,339※4※1

534,118
203,469△14,509439,194309,517△14,510

7,826,523

8,115,000

964,054※1※1△847,088
116,966
635,450※1,※2

980,297△854,710※1,※2

125,586
635,450

696,139△475,897

342,615△125,582

220,241
972,658

217,033
978,070

124,516
17,447
19,39375,601
11,97430,557

161,358

118,133※3

54/11470,193
982,266

73,217※3−
16,87342,79447,06728,402△42,918※3

106,647
198,523
237,583
41,834
31,521
27,987△41,834

165,436
1,299,453

602,263
1,698,467

2,441

1,899

2,441
9,128,419

1,899
9,815,367

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(2018年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
1年内償還予定の社債
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
リース債務
未払法人税等
製品保証引当金
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
退職給付に係る負債再評価に係る繰延税金負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

547,636※4

30,0003,785,000※1
712,711※1

55/11430,0004,077,262※1
468,658※1

153,007
3,212
48,471
1,020
27,08937,502

5,286,609

5,593,008※2※2746,783※4

104,489
7,896
31,085620
24,02043,150105,000
1,104,004※1

当連結会計年度(2019年３月31日)

75,0001,391,406※1

15,493
81,486
94,429※2

14,542
82,573
94,429

3,544

4,500

1,403,958
6,690,567

1,662,450
7,255,458

989,885
1,381,624
61,679△1,499993,003
1,384,742
167,534△1,5532,431,690

2,543,726△327△73,981※2△1,739△73,981

1,068△2,126△73,240△77,847

58,127
21,27370,60323,4262,437,851
9,128,419

2,559,908
9,815,367

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取賃貸料
助成金収入
貸倒引当金戻入額
不動産売却益
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
資金調達費用為替差損
シンジケートローン手数料
持分法による投資損失
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
新株予約権戻入益
固定資産売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
投資有価証券評価損
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
13,886,422※1
12,467,628※2,※3

1,418,793
1,166,793(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
15,850,328※1
14,345,157※2,※3

1,505,170
1,267,879

252,000

237,290

10,4003,418
601
10,364−
2,157

20,853−928−
11,543
4,675

26,941

38,00022,702
3,000
72,583−−
4,347

23,308−−37,50012,751
8,388

102,633
176,307

81,949193,342

−
647

※4

※4

647
※5

56/114

0

4,683
826
5,510

※5

394

−

3,960

0
176,955

4,354
194,497

53,051△31,506

70,693
15,795

21,544
155,410
3,833
151,576

86,489108,008
2,152
105,855

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書【連結包括利益計算書】

当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
155,410(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
108,008△1,633
△123
1,658
※
△99

△1,411−△3,195△4,606

57/114※

155,311

103,401

151,477
3,833

101,248
2,152

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2017年４月１日

至 2018年３月31日)(単位：千円)
株主資本

当期首残高

その他の包括利益累計額

資本金

資本剰余金 利益剰余金

自己株式

その他有価
その他の包
株主資本合
土地再評価 為替換算調
証券評価差
括利益累計
計
差額金
整勘定
額金
額合計

962,593

1,354,332△1,3342,225,694

27,292

27,292△89,896

1,305△73,858△589△73,141△1,633

△123

1,658

△99

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
親会社株主に帰属す
る当期純利益54,585
151,576

自己株式の取得

151,576△165△165

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計

27,292

27,292

151,576△165

205,996△1,633

△123

1,658

△99

当期末残高

989,885

1,381,624

61,679△1,4992,431,690△327△73,9811,068△73,240

新株予約権
当期首残高

43,330

非支配株主
純資産合計
持分
17,4392,213,323

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
親会社株主に帰属す
る当期純利益54,585
151,576

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△165
14,796

3,833

18,531

当期変動額合計

14,796

3,833

224,528

当期末残高

58,127

21,2732,437,851

58/114

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

当連結会計年度(自 2018年４月１日

至 2019年３月31日)(単位：千円)
株主資本

当期首残高

その他の包括利益累計額

資本金

資本剰余金 利益剰余金

自己株式

その他有価
その他の包
株主資本合
土地再評価 為替換算調
証券評価差
括利益累計
計
差額金
整勘定
額金
額合計

989,885

1,381,624△1,4992,431,690

3,117

3,117

61,679△327△73,9811,068△73,240△3,195△4,606

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
親会社株主に帰属す
る当期純利益6,234
105,855

自己株式の取得

105,855△53△53

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△1,411
3,117

3,117

105,855△53

112,037△1,411−△3,195△4,606

993,003

1,384,742

167,534△1,553

2,543,726△1,739△73,981△2,126△77,847

新株予約権
当期首残高

58,127

非支配株主
純資産合計
持分
21,2732,437,851

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
親会社株主に帰属す
る当期純利益6,234
105,855

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△53
12,4752,152

10,021

当期変動額合計

12,4752,152

122,058

当期末残高70,60323,4262,559,908

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
製品保証引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
持分法による投資損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）固定資産除却損
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
関係会社株式の取得による支出
保険積立金の解約による収入
敷金及び保証金の回収による収入
敷金及び保証金の差入による支出貸付けによる支出
貸付金の回収による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー

60/114(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

176,955
85,071
48,915
△789
4,786
△150
△5,438△690
22,7020△778,613△247,361△347,929
40,588

194,497
91,277
48,915△1,083
3,068
400
1,086
△2,34023,30812,751
3,960
394△50,975
20,947
294,071△39,492△1,001,952

600,786690△22,613△83,424

2,340△23,656△47,848△1,107,300

531,622△050,000△165,906
2,101△8,871△68,296
11,486
46,263
10,568△21,946
△650
868
△10

△6,0101,000△69,088
3,423△17,988△39,052△211,275
3,944
448△221,611
△500
898
△44

△144,394△555,855

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の発行による収入社債の償還による支出
リース債務の返済による支出
新株予約権の行使による株式の発行による収入
自己株式の取得による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高※

61/114(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

1,015,264
1,447,000△501,472
147,286△15,000△8,39843,363△165

236,668
1,462,500△1,401,057△30,000△8,2074,952△53

2,127,878
155
876,338
2,222,635
3,098,974

264,802760
241,3313,098,974
3,340,305※

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数
8社
主要な連結子会社名
「第１

企業の概要

４

関係会社の状況」に記載しているため省略しております。

なお、ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社及び港御（香港）有限公司を新たに設立したことから、
当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
(2) 主要な非連結子会社名
該当事項はありません。
２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した関連会社数
2社
会社等の名称
日本サインホールディングス株式会社、日本サイン株式会社
なお、日本サインホールディングス株式会社及び日本サイン株式会社は新たに株式を取得したことから、当連結会計年度より持分法適用の範囲に含めております。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称
該当事項はありません。
(3) 持分法の適用の手続きについて特に記載する必要があると認められる事項
持分法を適用している会社のうち、決算日と連結決算日との差異が６ヶ月を超える会社については、連結決算日の直近となる当該会社の第２四半期の末日現在の財務諸表を使用しております。
なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、港御（上海）信息技術有限公司及び港御（香港）有限公司の決算日は、12月31日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
①

有価証券
ａ

売買目的有価証券
時価法（売却原価は移動平均法により算定）ｂ

その他有価証券

時価のあるもの …… 連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定)
時価のないもの …… 総平均法による原価法②

デリバティブ
時価法

③

たな卸資産
商品及び製品…… 移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下の方法）

仕掛品…………… 個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下の方法）

原材料…………… 移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下の方法）

貯蔵品…………… 最終仕入原価法による原価法(収益性の低下による簿価切下の方法）(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産ａ

リース資産以外の有形固定資産定率法によっております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した

建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
ｂ

リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

②

無形固定資産ａ

リース資産以外の無形固定資産定額法によっております。
ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（主に５年）によっております。

ｂ

リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な繰延資産の処理方法
社債発行費
社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。
(4) 重要な引当金の計上基準①

貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③

製品保証引当金製品のアフターサービス費用に備えるため、過去の実績額を基準として所要見込額を計上しております。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(5) 退職給付に係る会計処理の方法
従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る期末自己都合要支給額から中小企業退職金共済制度及び特定退職金共済制度における給付相当額を控除した額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(7) のれんの償却方法及び償却期間
のれんについては、その効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間において均等償却をしております。
(8) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
(9) その他連結財務諸表作成のための重要な事項①

消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連結会計
年度の費用として処理しております。

②

連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)(1) 概要収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
(表示方法の変更)（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度において、「投資その他の資産」の「その他」に含めていた「敷金及び保証金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結財務諸表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示していた45,275千
円は、「敷金及び保証金」16,873千円、「その他」28,402千円として組み替えております。
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税
金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」48,068千円及び「固定負債」の「繰延税金負債」のうちの1,000千円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」47,067千円に含めて表示し、「固定負債」の「繰延税金負債」は94,429千円として表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。
ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(連結貸借対照表関係)※１

担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保に係る債務は、次のとおりであります。
前連結会計年度(2018年３月31日)
691,731千円

当連結会計年度(2019年３月31日)
524,059千円

687,102682,579

建物

99,437111,227

土地

635,450

635,450

計

2,113,721

1,953,315

前連結会計年度(2018年３月31日)
180,000千円

当連結会計年度(2019年３月31日)
3,500,000千円

商品及び製品
原材料及び貯蔵品

短期借入金

※２

１年内返済予定の長期借入金

140,000

214,284

長期借入金

475,000

1,285,716

計

795,000

5,000,000

土地の再評価に関する法律(1998年３月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地について再評価を行っております。
再評価の方法は、土地の再評価に関する法律施行令(1998年３月31日公布政令第119号)第２条第３号に定める固定資産税評価額に基づいて算定しており、再評価差額のうち税効果相当額を固定負債の部に「再評価に係る繰延税金負債」として、その他の金額を純資産の部に「土地再評価差額金」として計上しております。
再評価を行った年月日
2002年３月31日

再評価を行った土地の期末における時価と再評価後の帳簿価額との差額※３

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)△176,717千円△177,954千円

非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

投資有価証券(株式)前連結会計年度(2018年３月31日)
450千円

関係会社株式※４―

当連結会計年度(2019年３月31日)―千円
198,523

期末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、手形交換日及び金融機関決済日をもって決済処理しております。
なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形及び電子記録債権が、期末残高に含まれております。

受取手形前連結会計年度(2018年３月31日)
2,337千円

当連結会計年度(2019年３月31日)
2,696千円

電子記録債権

5,400

1,650

支払手形

9,465

8,815

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(連結損益計算書関係)※１

通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。
前連結会計年度
2017年４月１日
2018年３月31日)

当連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)

(自
至
売上原価
※２

(自
至

3,147千円

12,420千円

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度
2017年４月１日
2018年３月31日)

当連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)(自至製品保証引当金繰入額

620千円

給与手当

※３

(自
至

1,020千円

353,055

404,921

賞与引当金繰入額

2,879

9,686

退職給付費用

17,4928,375

一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
前連結会計年度
2017年４月１日
2018年３月31日)

当連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)

(自
至

(自
至

11,942千円※４51,467千円

固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度
2017年４月１日
2018年３月31日)

(自
至

※５

当連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)(自至

その他(車両運搬具)

647千円

826千円

計

647

826

固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度
2017年４月１日
2018年３月31日)(自至当連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)(自至

その他(工具、器具及び備品)

0千円

394千円

計

0

394

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有価証券報告書(連結包括利益計算書関係)※

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度
2017年４月１日
2018年３月31日)(自至当連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)(自至その他有価証券評価差額金
当期発生額△1,207千円△5,621千円

組替調整額

―

3,960

△1,207△1,661△425

249△1,633△1,411

税効果額

△123

―

土地再評価差額金

△123

―

1,658

△3,195△99△4,606

税効果調整前
税効果額
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金

為替換算調整勘定
当期発生額
その他の包括利益合計(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日）

１．発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)36,603,832

増加

減少

152,570

当連結会計年度末

29,321,522

7,434,880（変動事由の概要）
新株の発行
新株予約権の行使による新株の発行による増加

152,570株

株式の併合
2017年６月28日開催の第61回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で当社普通株式５株を１株に併合したことによる減少

29,321,522株

２．自己株式に関する事項
株式の種類
普通株式(株)

当連結会計年度期首13,448増加減少615

当連結会計年度末
11,0642,999（変動事由の概要）
単元未満株式の買取請求による増加

615株

株式の併合
2017年６月28日開催の第61回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で当社普通株式５株を１株に併合したことによる減少

11,064株

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３．新株予約権等に関する事項
会社名

目的となる
株式の種類

内訳

目的となる株式の数(株)
当連結会計
年度期首

普通株式

809,400

2015年ストック・オプションとしての新株予約権

普通株式―

第５回新株予約権

普通株式

1,030,000

普通株式

―

普通株式

提出会社

第２回新株予約権

2016年ストック・オプションとしての新株予約権2017年ストック・オプションとしての新株予約権
合計

増加

当連結会計
年度末

減少

当連結会計
年度末残高
(千円)

761,634

47,766

4,697

―

―

32,440824,000

206,000

1,267

―

―

―

18,239

―

―

―

―

1,482

1,839,400―

1,585,634

253,766

58,127―(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
第２回新株予約権の減少は、次のとおりであります。
権利行使による減少
152,570株
５株を１株に併合したことによる減少 609,064株
第５回新株予約権の減少は、５株を１株に併合したことによるものであります。
３．2015年・2016年及び2017年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日）

１．発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)増加

7,434,880

減少
13,034

当連結会計年度末―

7,447,914（変動事由の概要）
新株の発行
新株予約権の行使による新株の発行による増加

13,034株

２．自己株式に関する事項
株式の種類
普通株式(株)

当連結会計年度期首
2,999

増加

減少
116

（変動事由の概要）
単元未満株式の買取請求による増加

116株

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当連結会計年度末―

3,115

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

３．新株予約権等に関する事項
会社名

提出会社

内訳

目的となる
株式の種類

目的となる株式の数(株)
当連結会計
年度期首

増加

当連結会計
年度末

減少

当連結会計
年度末残高
(千円)

第２回新株予約権

普通株式

47,766―47,766――

2015年ストック・オプションとしての新株予約権

普通株式

―

―

―

―

41,636

第５回新株予約権

普通株式

206,000―

206,000

―

―

普通株式

―

―

―

―

27,939

普通株式

―

―

―

―

1,028

253,766―

253,766―

70,6032016年ストック・オプションとしての新株予約権2018年ストック・オプションとしての新株予約権合計(注) １．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
２．目的となる株式の数の変動事由の概要
第２回新株予約権の減少は、次のとおりであります。
権利行使による減少
13,034株
権利行使期間満了に伴う失効による減少 34,732株
第５回新株予約権の減少は、次のとおりであります。
権利行使期間満了に伴う失効による減少 206,000株
３．2015年・2016年及び2018年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４．配当に関する事項(1) 配当金支払額
該当事項はありません。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
2019年６月25日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。
・普通株式の配当に関する事項(イ) 配当金の総額
14,889千円(ロ) 配当の原資
利益剰余金(ハ) １株当たり配当額２円(ニ) 基準日2019年３月31日(ホ) 効力発生日
2019年６月26日(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前連結会計年度
2017年４月１日
2018年３月31日)(自至
現金及び預金
預入期間が３か月を超える定期預金
現金及び現金同等物

当連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)(自至3,099,975千円

3,346,316千円△1,000△6,0103,098,974

3,340,305

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(リース取引関係)
ファイナンス・リース取引（借主）
ファイナンス・リース取引は、全て所有権移転外ファイナンス・リースであります。
１．リース資産の内容
主として、本社機能を強化するための設備備品及びソフトウェアであります。
２．リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に「メモリーモジュール関連事業」及び「デバイスプログラミング・ディスプレイソリュー
ション関連事業」の製造販売事業の運営方針に照らして、必要な資金を短期及び長期のバランスを勘案しつつ、銀行借入等により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク金銭債権である受取手形及び電子記録債権並びに売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、その一部には、輸出取引に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、回収期間を短期間にすることや、為替変動リスクを軽減する手段を一部講じることにより、リスクを回避しております。有価証
券及び投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、売買目的有価証券は定期的に時価や発行体の財務状況などを把握し、市況等を勘案して保有状況を継続的に見直しています。その他有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であります。破産更生債権等は、取引先企業への債権のうち、貸倒懸念債権であります。
営業債務である支払手形及び買掛金は、全て１年以内の支払期日であります。また、その一部には、原料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、短期間で債務の履行を行うことにより、為替の変動リスクを回避しております。社債は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。借入金は、短期のものは主としてメモリーモジュール関連事業に必要な運転資金の調達を目的としており、長期のものは主に設備投資等に必要な資金の調達を目的としたものであります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。未払金は、全て１年以内の支払期日であります。未払法人税等
は、法人税等の支払予定額であり、短期間で決済いたします。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権に係る為替の変動リスクに対する為替予約取引及び外国為替証拠金取引であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、営業管理規程に従い、営業債権について、各カンパニーにおいて各取引先の資産および経営内容、信用状態その他必要な情報を入手し、取引相手別に与信限度を設定しております。また、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②

市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
営業債権について、当社グループの輸出の一部に外貨建て取引がありますが、デリバティブ取引（為替予約及び外国為替証拠金取引）等を行うことにより為替変動のリスクを回避する対策を講じております。営業債務については、一部に外貨建て取引がありますが、適切な社内レートを設定して取引金額の管理を行うとともに、短期間で債務の履行を行うことで為替の変動リスクを回避しております。
有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性を確保し、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

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２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
前連結会計年度(2018年３月31日)
連結貸借対照表計上額
(千円)

時価
(千円)

(1) 現金及び預金

3,099,975(2) 受取手形及び売掛金

2,229,722

貸倒引当金(※１)△14,509

差額(千円)

3,099,975―

2,215,213

2,215,213―

20,08920,089―42,79442,794△42,794△42,794―――

5,335,277

5,335,277―(1) 支払手形及び買掛金

547,636547,636―(2) １年内償還予定の社債

30,00030,000―3,785,000

3,785,000―(4) １年内返済予定の長期借入金

712,711713,009298(5) 未払金

104,489

104,489―(6) 社債

105,000

105,000―

1,104,004

1,103,619△384

6,388,840

6,388,755△85

12,76012,760―(3) 投資有価証券
その他有価証券(4) 破産更生債権等
貸倒引当金(※１)

資産計(3) 短期借入金(7) 長期借入金
負債計
デリバティブ取引(※２)
(※１)
(※２)

個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の負債となる項目については、（）で示しております。

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当連結会計年度(2019年３月31日)
連結貸借対照表計上額
(千円)

時価
(千円)

(1) 現金及び預金

3,346,316(2) 受取手形及び売掛金

2,281,682

貸倒引当金(※１)△14,510

差額(千円)

3,346,316―

2,267,172

2,267,172―

売買目的有価証券

16,35816,358―

その他有価証券23,51923,519――――5,653,367

5,653,367―(1) 支払手形及び買掛金

746,783

746,783―(2) １年内償還予定の社債

30,00030,000―4,077,262

4,077,262―(4) １年内返済予定の長期借入金

468,658

469,071413(5) 未払金

153,007

153,007―(6) 社債

75,00075,000―1,391,406

1,391,188△217

6,942,117

6,942,313

196

(676)

(676)

―

(3) 有価証券及び投資有価証券(4) 破産更生債権等
貸倒引当金(※１)

資産計(3) 短期借入金(7) 長期借入金
負債計
デリバティブ取引(※２)
(※１)
(※２)

41,834△41,834

個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の負債となる項目については、（）で示しております。

(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。
(4) 破産更生債権等
当社では、貸倒懸念債権等特定の債権について、担保および保証による回収見込額等により時価を算定しており、当該回収見込額等を超える額に貸倒引当金を計上しております。

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負 債(1) 支払手形及び買掛金、(3) 短期借入金、並びに(5) 未払金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) １年内償還予定の社債、並びに(6) 社債
社債については、変動金利によるもので、短期間で市場金利を反映していると考えられるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4) １年内返済予定の長期借入金、並びに(7) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額(単位：千円)区分

2018年３月31日

2019年３月31日

非上場株式53,128281,651

敷金及び保証金

16,873

237,583

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)有価証券
及び投資有価証券」には含めておりません。
敷金及び保証金については、市場価格がなく償還予定時期を合理的に見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記の表に含めておりません。

(注３)金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2018年３月31日)
１年以内
(千円)

１年超
５年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

現金及び預金3,099,975―――

受取手形及び売掛金

2,229,722

―

―

―

―

―

―

―

5,329,697

―

―

―

10年超
(千円)

有価証券及び投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの
合計

破産更生債権等については、回収可能性が認められないため、上記には記載しておりません。
当連結会計年度(2019年３月31日)
１年以内
(千円)

１年超
５年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

現金及び預金3,346,316―――

受取手形及び売掛金

2,281,682

―

―

―

―

―

―

―

5,627,999

―

―

―

10年超
(千円)

有価証券及び投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの
合計

破産更生債権等については、回収可能性が認められないため、上記には記載しておりません。

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有価証券報告書(注４)長期借入金、社債及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2018年３月31日)
１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

3,785,000

―

―

―

―

―

社債

30,00030,00030,00030,00015,000―

長期借入金

712,711551,632

355,686

121,686

75,000―4,527,711

581,632

385,686

151,686

90,000

―

１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

4,077,262

―

―

―

―

―

社債

30,00030,00030,00015,000

―

―

長期借入金

468,658

319,974

214,284

214,284

214,284

428,580

4,575,920

349,974

244,284

229,284

214,284

428,580

短期借入金

合計

５年超
(千円)

当連結会計年度(2019年３月31日)

短期借入金

合計

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５年超(千円)

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有価証券報告書(有価証券関係)
１．売買目的有価証券
2018年３月31日
連結会計年度の損益に含まれた評価差額

2019年３月31日

―千円

56千円

２．その他有価証券
前連結会計年度(2018年３月31日)
区分

連結貸借対照表計上額
(千円)

取得原価
(千円)

差額
(千円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式

4,620

1,351

3,269

債券

―

―

―

その他

―

―

―

4,620

1,351

3,269

株式

15,46818,064△2,596

債券

―

―

―

その他

―

―

―

小計

15,46818,064△2,596

合計

20,08919,416673

小計
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

当連結会計年度(2019年３月31日)
区分

連結貸借対照表計上額
(千円)

取得原価
(千円)

差額
(千円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式

6,952

4,414

2,537

債券

―

―

―

その他

―

―

―

6,952

4,414

2,537

株式

16,567

20,093△3,526

債券

―

―

―

その他

―

―

―

小計

16,567

20,093△3,526

合計

23,51924,508△988

小計
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

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有価証券報告書

３．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

売却額
(千円)

区分

売却益の合計額(千円)

売却損の合計額
(千円)

株式

832

―

―

債券

―

―

―

その他

―

―

―

832

―

―

合計

当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

該当事項はありません。
４．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、有価証券について3,960千円（その他有価証券の株式3,960千円）減損処理をおこなっております。
(デリバティブ取引関係)
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
前連結会計年度(2018年３月31日)
デリバティブ
取引の種類等区分

市場取引以外の取引

為替予約取引売建
米ドル
外国為替証拠金取引
売建
米ドル
合 計

契約額等（千円）
うち１年超

時価
（千円）

評価損益
（千円）

483,573

―

6,681

6,681

187,272

―

6,078

6,078

670,845―

12,76012,760

当連結会計年度(2019年３月31日)
デリバティブ
取引の種類等区分

市場取引以外の取引

為替予約取引売建
米ドル
外国為替証拠金取引
売建
米ドル
合 計

（注）時価の算定方法

契約額等（千円）
うち１年超

時価
（千円）

評価損益
（千円）

―

―

―

―

697,231

―

△676

△676

697,231

―

△676

△676

取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

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有価証券報告書(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として、厚生年金基金制度及び退職一時金制度を設けており、退職一時金制度の給付額の一部を中小企業退職金共済制度又は特定退職金共済制度からの給付額で充当しております。
なお、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額から中小企業退職金共済制度又は特定退職金共済制度における給付相当額を控除した額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
また当社は、総合設立型の複数事業主制度である「全国電子情報技術産業厚生年金基金」に加入しております
が、当該厚生年金基金制度は、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理をしております。なお、「全国電子情報技術産業厚生年金基金」は、2018年３月31日付
けで厚生労働大臣の認可を受けて解散しております。
２．簡便法を適用した確定給付制度(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度
2017年４月１日
2018年３月31日)(自至
退職給付に係る負債の期首残高
退職給付費用
退職給付の支払額制度への拠出額

86,925千円
27,416△25,587△7,266

退職給付に係る負債の期末残高

81,486

当連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)(自至81,486千円
15,104△8,792△5,226
82,573(2) 退職給付債務及び中小企業退職金共済制度給付見込額並びに特定退職金共済制度給付見込額の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

退職給付債務
中小企業退職金共済制度給付見込額
及び特定退職金共済制度給付見込額

前連結会計年度(2018年３月31日)
197,283千円

当連結会計年度(2019年３月31日)
189,573千円△115,796△107,000

81,486

82,573

退職給付に係る負債(3) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用

前連結会計年度27,416千円

当連結会計年度15,104千円

３．複数事業主制度
確定拠出制度同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度6,699千円でありますが、当連結会計年度は要拠出額はありません。
なお、当社が加入する「全国電子情報技術産業厚生年金基金」は、2018年３月31日付けで厚生労働大臣の認可を受けて解散したため、当連結会計年度における当基金の制度全体に関する事項、制度全体に占める当社の掛金拠出割合、及び補足説明に関する事項については記載しておりません。また、当基金の解散による追加負担額の発生は見込まれておりません。
(1) 制度全体の積立状況に関する事項

年金資産の額
年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額
差引額

前連結会計年度
2018年３月31日現在
246,513,168千円
278,442,672―△31,929,503―(2) 制度全体に占める当社の掛金拠出割合
前連結会計年度

0.14694%（2018年３月31日現在）

当連結会計年度―%（2019年３月31日現在）

当連結会計年度
2019年３月31日現在―千円

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有価証券報告書(3) 補足説明
上記の(1)差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高(前連結会計年度27,522,795千円)及び別途積立金(前連結会計年度7,737,691千円)であります。
前連結会計年度の本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であります。
なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しません。

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有価証券報告書(ストック・オプション等関係)
１．費用計上額及び科目名
前連結会計年度
売上原価
販売費及び一般管理費の株式報酬費用

当連結会計年度―千円―千円

26,019千円

18,440千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年３月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、2017年10月１日に５株を１株とする株式併合を行っておりますが、以下は、当該株式併合を反映した数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
会社名

提出会社

決議年月日

2015年９月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社及び当社子会社の取締役７名、監査役並びに従業員127名。

株式の種類及び付与数(株)

普通株式

付与日

2015年10月15日

権利確定条件

新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社
若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地
位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間2019年９月29日〜2021年９月28日

会社名

提出会社

決議年月日

2016年９月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社及び当社子会社の取締役12名、監査役並びに従業員151名。

株式の種類及び付与数(株)

普通株式

付与日

2016年10月14日

権利確定条件

新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社
若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地
位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間2020年９月28日〜2022年９月27日

346,600株

328,400株

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有価証券報告書

会社名

提出会社

決議年月日

2017年12月20日及び2018年１月12日一部変更決議

付与対象者の区分及び人数(名)

当社子会社の取締役７名、当社及び当社子会社の従業員149名。

株式の種類及び付与数(株)

普通株式

付与日

2018年１月12日

権利確定条件

新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社
若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地
位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間2021年12月21日〜2023年12月20日

120,800株（注）2019年１月12日に当社が全数を無償で取得し、消却しております。

会社名

提出会社

決議年月日

2018年４月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役８名、当社の監査役３名。

株式の種類及び付与数(株)

普通株式

付与日

2018年５月８日

権利確定条件

新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社
若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地
位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間2022年４月24日〜2024年４月23日

39,200株（注）2019年１月12日に当社が全数を無償で取得し、消却しております。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

会社名

提出会社

決議年月日

2018年12月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社及び子会社の取締役13名、当社監査役及び当社並びに子会社の従業員157名。

株式の種類及び付与数(株)

普通株式

付与日

2019年１月18日

権利確定条件

新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社
若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地
位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間2022年12月22日〜2024年12月21日

156,300株

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況①

ストック・オプションの数

会社名

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

2015年９月28日

2016年９月27日

2017年12月20日
2018年１月12日

2018年４月23日

2018年12月21日

324,400

313,800

119,800

―

―

付与(株)

―

―

―

39,200156,300

失効(株)27,00025,400119,800

39,2001,100

権利確定(株)

―

―

―

―

―

未確定残(株)

297,400

288,400――

155,200

前連結会計年度末(株)

―

―

―

―

―

権利確定(株)

―

―

―

―

―

権利行使(株)

―

―

―

―

―

失効(株)

―

―

―

―

―

未行使残(株)

―

―

―

―

―

決議年月日
権利確定前
前連結会計年度末(株)

権利確定後

②

単価情報

会社名

提出会社

提出会社

2015年９月28日

2016年９月27日

権利行使価格(円)

515

495

645

622

349

行使時平均株価(円)

―

―

―

―

―

付与日における公正な評
価単価(円)

160

155

198

194

106

決議年月日

提出会社

提出会社

提出会社

2017年12月20日
2018年４月23日 2018年12月21日
2018年１月12日

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法(1) 2018年４月23日決議ストック・オプション① 使用した評価技法

モンテカルロ・シミュレーション② 主な基礎数値及びその見積方法
株価変動性
(注)１
47.733％
予想残存期間
(注)２
4.96年
予想配当
(注)３
０円/株
無リスク利子率(注)４
０％(注) １．4.96年間（算定上の予想残存期間）の株価実績に基づき算定しました。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
３．2018年３月期の１株当たりの配当予想額に基づき算定しております。
４．算定時点からオプションの満期日までの期間に対応する国債利回りはマイナスであることから、ゼロで想定しております。
(2)2018年12月21日決議ストック・オプション① 使用した評価技法

モンテカルロ・シミュレーション② 主な基礎数値及びその見積方法
株価変動性
(注)１
46.516％
予想残存期間
(注)２
4.93年
予想配当
(注)３
０円/株
無リスク利子率(注)４
０％(注) １．4.93年間（算定上の予想残存期間）の株価実績に基づき算定しました。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
３．2019年３月期の１株当たりの配当予想額に基づき算定しております。
４．算定時点からオプションの満期日までの期間に対応する国債利回りはマイナスであることから、ゼロで想定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

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有価証券報告書(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

税務上の繰越欠損金(注)２764,295千円

712,935千円

たな卸資産評価損

38,73947,602

貸倒引当金繰入超過額

17,56017,207有形固定資産減価償却超過額

2,934

2,909

無形固定資産減価償却超過額

1,228

1,228

投資有価証券評価損

17,671

17,671

退職給付に係る負債

24,951

25,765

その他

21,096

18,441

888,478

843,760―△693,146

繰延税金資産繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２―△118,341△840,409△811,488

48,06832,272△1,000△751

繰延税金負債合計△1,000△751

繰延税金資産純額

47,067

31,521△94,429千円△94,429千円

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計(注)１
繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金

再評価に係る繰延税金負債
再評価差額金(注) １．評価性引当額が28,921千円減少しております。この減少の主な内容は、当連結会計年度において税務上の繰越欠損金の控除を行ったことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2019年３月31日）
１年超
２年超
３年超
４年超
１年以内
５年超
合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金(a)
評価性引当額繰延税金資産389,476

158,285

13,99591,82929,14230,204

712,935千円△372,111 △158,285△13,995△89,406△29,142△30,204△693,146 〃

―

2,422

―

17,365―― (b)19,788 〃(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金712,935千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産19,788千円を計上しております。当該繰延税金資産19,788千円は、当社における税務上の繰越欠損金の残高655,688千円（法定実効税率を乗じた額）及び連結子会社株式会社イーアイティーにおける税務上の繰越欠損金の残高57,246千円（法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2011年３月期から2017年３月期にかけて税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込み計画により回収可能と判断しております。

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有価証券報告書

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

法定実効税率（調整）
住民税均等割
交際費等永久に損金に算入されない項目
評価性引当額の増減
のれん償却費
持分法投資損益
ストック・オプション
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

前連結会計年度(2018年３月31日)
30.6％

当連結会計年度(2019年３月31日)
30.6％

3.8％
7.6％
△43.4％
8.5％
―％
4.4％
0.7％

2.6％
6.1％
△14.8％
7.7％
2.0％
2.9％
7.4％

12.2％

44.5％

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有価証券報告書(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
当社は、2018年５月25日開催の取締役会において、デバイス関連事業及びタッチパネル関連事業を当社の連結子会社であるミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社に会社分割により移管する決議を行い、2018年５月25日に、ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社と吸収分割に関する契約を締結いたしました。
会社分割の概要は、以下のとおりであります。なお、本件分割は、当社の100％子会社への吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略しております。
(注)契約締結時点から2018年10月１日の間に報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５状況

１

連結財務諸表等(1)連結財務諸表

経理の注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。「結合当事企業の名称及び対象となった事業の内容」は、変更後のセグメントに基づいて記載しております。
(1) 吸収分割の目的
当社で営んでいる、デバイス関連事業及びタッチパネル関連事業について、規模拡大と効率化の方策を検討した
結果、両事業を統合し、これまで培ってきた技術メーカーとしてのＤＮＡを維持した技術製造子会社として事業を推進することが最適であると判断いたしました。
また、当社がさらなる事業成長の加速化と企業価値の向上を実現するためには、市場環境の変化に柔軟に対応できるスピーディーな意思決定が可能な経営体制の構築、及びグループ会社に権限を委譲することによる経営責任の明確化が不可欠であるとの判断から、持株会社体制に移行する方針を決定いたしました。
これらを実現するために、当社の100％子会社であるミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社を新規設立
し、事業を移管することといたしました。
(2) 結合当事企業の名称及び対象となった事業の内容①

吸収分割会社

ミナトホールディングス株式会社②

吸収分割承継会社

ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社

③

事業の内容

デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連事業及びその他事業(3) 企業結合日2018年10月１日(4) 企業結合の法的形式
会社分割（吸収分割）(5) 実施する会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

2013年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号

2013年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(資産除去債務関係)
重要性が乏しいために注記を省略しております。
(賃貸等不動産関係)
当社では、神奈川県その他の地域において、一部の不動産を賃貸することにより賃貸収益を得ています。但し、その金額は僅少であり、重要性が乏しいために注記を省略しております。

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有価証券報告書(セグメント情報等)【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要（1）報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、「メモリーモジュール関連」、「デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連」、「システム開発関連」及び環境エレクトロニクス事業等の、その他事業活動を展開しております。
（2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類「メモリーモジュール関連」では、サンマックス・テクノロジーズ株式会社及び港御（香港）有限公司において、主にDIMM（Dual Inline Memory Module）と呼ばれる産業機器用途向けコンピュータ記憶装置の販売を行っております。
「デバイスプログラミング・ディスプレイソリューション関連」では、ミナト・アドバンスト・テクノロジー
ズ株式会社及び港御（上海）信息技術有限公司において、主に各種テストシステム、画質検査装置、デバイスプ
ログラマ製品、タッチパネル製品やデジタルサイネージ製品の製造販売及び新技術・新製品の開発、検査、品質管理等を行っております。
「システム開発関連」では、株式会社イーアイティーにおいて、主に情報システム開発及び技術者の派遣を行っております。
「その他」として、ミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社において、インテリジェント・ステレオ
カメラ事業の新技術・新製品の開発、検査、品質管理等を行っております。環境エレクトロニクス関連事業として、ＬＥＤの受注販売、電解水生成器販売等を行っております。
スマートレスポンス株式会社において、主にフィンテック関連事業を行っております。
ミナト・フィナンシャル・パートナーズ株式会社において、主に企業の買収等の斡旋、仲介及びこれらに関するコンサルティング業務、環境エレクトロニクス関連事業として、太陽光発電事業（売電を含む。）を行っております。
日本ジョイントソリューションズ株式会社において、主にウェブサイトの構築や広告の制作プロデュース、
セールスプロモーション、マーケティングのコンサルティング業務を行っております。
（3）報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは、さらなる事業成長の加速化と企業価値の向上を実現するためには、市場環境の変化に柔軟に対応できるスピーディーな意思決定が可能な経営体制の構築、及びグループ会社に権限を委譲することによる経営責任の明確化が不可欠であるとの判断から持株会社体制に移行しました。これに伴い、従来は社内カンパニーが展開しておりましたデバイス関連事業（ミナトデバイスカンパニー）及びタッチパネル関連事業（ミナトＴＳＳカンパニー）を統合し、技術製造子会社であるミナト・アドバンスト・テクノロジーズ株式会社を設立したうえで、同社にて事業を推進しております。これにより報告セグメント別の営業成績をより適切に反映させるため、当連結会計年度より従来の「デバイス関連事業」「タッチパネル関連事業」を統合し「デバイスプログラミ
ング・ディスプレイソリューション関連事業」に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分の方法により作成しており、「３．報告セ
グメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」の前連結会計年度に記載
しております88/114

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理方法は、連結財務諸表の作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は市場実勢
価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)(単位：千円)

報告セグメント
メモリーモジュール関連

デバイスプログラミン
グ・ディスプレイソ
リューション関連

システム
開発関連

計

その他
(注)１

合計

調整額
(注)２

連結財務諸
表額
(注)３

売上高
外部顧客への売上高

11,826,217 1,301,126

セグメント間の内部売上高又は振替高76

計11,826,294 1,307,431

6,304

691,528 13,818,872

67,549 13,886,422

12,5592,672

18,941

21,613― 13,886,422△21,613―704,088 13,837,813

70,221 13,908,035

154,978

39,260585,754△2,534セグメント資産6,066,636 1,193,450

317,095

7,577,183

661,472

8,238,656

889,763

9,128,419

セグメント負債

5,439,668

247,968

141,139

5,828,776

10,066

5,838,842

851,725

6,690,567

減価償却費

9,983

62,6693,483

76,136242

76,3798,692

85,071

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

1,755

22,723

9,883

34,36278,555112,918

24,970137,888

セグメント利益又は損失（△）

391,515△21,613 13,886,422

583,219 △331,219

252,000

その他の項目(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、環境エレクトロニクス事業を含んでおります。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額△331,219千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で、報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
(2) セグメント資産の調整額889,763千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。その主なものは、報告セグメントに帰属しない建物及び土地であります。
(3) セグメント負債の調整額851,725千円は、各報告セグメントに配分していない全社負債であります。その主なものは、報告セグメントに帰属しない短期借入金であります。
(4) 減価償却費の調整額8,692千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産による減価償却費であります。その主なものは、報告セグメントに帰属しない建物による減価償却費であります。
(5) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額24,970千円は、主に管理部門で使用する本社建物の内装工事費であります。
３．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

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有価証券報告書

当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)(単位：千円)

報告セグメント
メモリーモジュール関連

デバイスプログラミン
グ・ディスプレイソ
リューション関連

システム
開発関連

計

その他
(注)１

合計

調整額
(注)２

連結財務諸
表額
(注)３

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高計
セグメント利益又は損失（△）
セグメント資産セグメント負債

13,802,674 1,281,396
12,6104,650

13,815,285 1,286,046
472,730

659,199 15,743,270
15,52032,780674,719 15,776,051

104,200

50,8746,401,396 1,536,876

341,277

8,279,550

107,057 15,850,328
3,092

35,872

110,149 15,886,201

627,805 △34,000― 15,850,328△35,872―△35,872 15,850,328

593,804 △356,513

237,290

339,0998,618,649 1,196,717

9,815,367

1,327,594 5,927,864

7,255,458

826,544355,739

133,923

1,316,208

11,385

減価償却費

11,37751,176

3,536

66,09011,182

77,272

14,00591,277有形固定資産及び無形固定資産の増加額

24,11757,7802,063

83,961

26,590110,551

7,435

117,987

その他の項目(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、環境エレクトロニクス事業、インテリジェント・ステレオカメラ事業を含んでおります。
２．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額△356,513千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で、報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
(2) セグメント資産の調整額1,196,717千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。その主なものは、報告セグメントに帰属しない建物及び土地であります。
(3) セグメント負債の調整額5,927,864千円は、各報告セグメントに配分していない全社負債であります。その主なものは、報告セグメントに帰属しない短期借入金であります。
(4) 減価償却費の調整額14,005千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産による減価償却費であります。その主なものは、報告セグメントに帰属しない建物による減価償却費であります。
(5) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額7,435千円は、主に管理部門で使用する車両運搬具の取得費であります。
３．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

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有価証券報告書【関連情報】
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高(単位：千円)
日本

アジア地域
9,830,519

その他の地域

2,088,767

合計

1,967,135

13,886,422(注) １．売上高は顧客の所在地を基礎とし、地理的近接度による区分の地域に分類しております。
２．本邦以外の区分に属する主な国または地域(1)アジア地域・・・・・・韓国、中国、フィリピン他(2)その他の地域・・・・・欧州地域、北米地域、オセアニア地域(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

株式会社アドテック

2,670,669

メモリーモジュール関連

Kingston Technology Company（USA)1,935,125

メモリーモジュール関連

当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報製品及びサービスの区分が報告セグメント区分と同一であるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高(単位：千円)
日本

アジア地域

11,801,615

その他の地域

1,195,762

合計

2,852,950

15,850,328(注) １．売上高は顧客の所在地を基礎とし、地理的近接度による区分の地域に分類しております。
２．本邦以外の区分に属する主な国または地域(1)アジア地域・・・・・・韓国、中国、フィリピン他(2)その他の地域・・・・・欧州地域、北米地域、オセアニア地域(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

株式会社アドテック

2,564,103

メモリーモジュール関連

エプソンダイレクト株式会社

2,362,512

メモリーモジュール関連

Kingston Technology Company（USA)1,812,812

メモリーモジュール関連

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

至

2019年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2018年４月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)(単位：千円)

報告セグメント
メモリーモジュール関連

デバイスプログラミン
グ・ディスプレイソ
リューション関連

システム開
発関連

その他

調整額
(注)

合計

計

合計

当期償却額

―

―

―

―

―

―

48,915

48,915

当期末残高

―

―

―

―

―

―

124,516

124,516(注) 調整額は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)(単位：千円)

報告セグメント
メモリーモジュール関連

デバイスプログラミン
グ・ディスプレイソ
リューション関連

システム開
発関連

その他

調整額
(注)

合計

計

合計

当期償却額

―

―

―

―

―

―

48,915

48,915

当期末残高

―

―

―

―

―

―

75,60175,601(注) 調整額は各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

至

2019年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2018年４月１日

該当事項はありません。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

至

2019年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2018年４月１日

該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度(自種類

会社等の名称又は氏名

2017年４月１日

所在地

資本金又
は出資金
(千円)

至

2018年３月31日)
議決権等の所有 関連当事者(被所有) との関係
割合(％)

取引の内容

サンマックス・テク(被所有)

不動産の購入ノロジーズ株式会社

直接1.02%

事業の内容
又は職業

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

当社取締役
役員

相澤

均

―

―

―

(注)

45,000―

代表取締役

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）不動産の購入価額につきましては、近隣実勢価額を参考にして交渉により決定しております。
当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

該当事項はありません。

93/114―

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(１株当たり情報)
前連結会計年度
2017年４月１日
2018年３月31日)(自至当連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)(自至１株当たり純資産額

317.34円

331.22円

１株当たり当期純利益

20.66円

14.22円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

20.55円―円(注) １．当社は、2017年10月１日付で普通株式５株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。前
連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目

前連結会計年度
2017年４月１日
2018年３月31日)(自至当連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)(自至１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

151,576

105,855――

151,576

105,855

7,335,936

7,443,838――

普通株式増加数(株)41,181―(うち新株予約権)(41,181)(―)

会社法第236条、第238条
及び第239条の規定に基づく新株予約権（新株予約権の数3,790個、目的となる株式の数758,000株）

会社法第236条、第238条
及び第239条の規定に基づく新株予約権（新株予約権の数4,463個、目的となる株式の数892,600株）

普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)
普通株式の期中平均株式数(株)

潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目

前連結会計年度(2018年３月31日)

純資産の部の合計額(千円)

当連結会計年度(2019年３月31日)

2,437,851

2,559,908

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)79,401

94,029(うち新株予約権(千円))(58,127)(70,603)(うち非支配株主持分(千円))(21,273)(23,426)

普通株式に係る期末の純資産額(千円)2,358,450

2,465,879

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)7,431,882

7,444,799

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(重要な後発事象)
該当事項はありません。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
当期末残高
利率
担保
償還期限
(千円)
(％)
2017年
2022年
ミナトホールディン 第１回無担保変動
105,000
135,000
0.12636 無担保社債
グス株式会社
利付社債(30,000)
９月29日
９月30日
105,000
合計――
135,000―――(30,000)(注) １．「当期末残高」欄の(内書)は、１年内償還予定の金額であります
２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
１年以内
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
(千万円)
会社名

銘柄

30,000

発行年月日

当期首残高
(千円)

30,00030,00015,000―【借入金等明細表】
区分

当期首残高
(千円)

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

3,785,000

4,077,262

0.38―

１年以内に返済予定の長期借入金

712,711468,658

0.52―

１年以内に返済予定のリース債務

7,896

3,212

―

―

1,104,004

1,391,406

0.56

2020年〜2026年

15,493

14,542―

2020年〜2024年

5,625,105

5,955,080

―

―

短期借入金

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)合計(注) １．「平均利率」については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は次のとおりであります。
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内
区分
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
長期借入金

319,974

214,284

214,284

214,284

リース債務

11,849

1,861

608

222

【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会
計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
第１四半期
連結累計期間自 2018年４月１日
至 2018年６月30日

第２四半期
連結累計期間自 2018年４月１日
至 2018年９月30日

第３四半期
連結累計期間自 2018年４月１日
至 2018年12月31日

第63期
連結会計年度自 2018年４月１日
至 2019年３月31日

売上高

(千円)

4,570,408

8,510,686

12,450,496

15,850,328

税金等調整前四半期(当期)純利益(千円)

32,511

85,279156,766

194,497

親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益(千円)

22,926

66,555

115,540

105,855

１株当たり四半期(当期)純利益

(円)

3.08

8.94

15.52

14.22

第１四半期
会計期間
自 2018年４月１日
至 2018年６月30日

第２四半期
会計期間
自 2018年７月１日
至 2018年９月30日

第３四半期
会計期間
自 2018年10月１日
至 2018年12月31日

第４四半期
会計期間
自 2019年１月１日
至 2019年３月31日

3.08

5.86

6.58

△1.30

１株当たり
四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△)(円)

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

２ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2018年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
製品
原材料
仕掛品
貯蔵品
前渡金
前払費用
未収還付法人税等
関係会社短期貸付金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産
電話加入権
ソフトウエアソフトウエア仮勘定
リース資産
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
関係会社出資金
関係会社長期貸付金
破産更生債権等
繰延税金資産長期前払費用
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計繰延資産
社債発行費
繰延資産合計
資産合計

※4
※4
※1

※1

※2

※2

98/114

248,528
20,53969,498377,158
63,16093,12436,375
109
126
5,067
19,744−58,908△114
992,226

109,416212
00119,200
635,450
4,319
8,716
877,314

当事業年度(2019年３月31日)

※1

※1

※2

※2

499,655−−
57,431
−
−
−
97
−
5,788
10,450108,385
121,397△146
803,059

119,363
189
−
4,982
2,750
635,450
850−
763,586

2,831
6,210
1,735
218
10,995

−
3,796
−
−
3,796

56,3091,206,301
820
29,099160,000
42,79425,95075
16,144△42,794
1,494,700
2,383,010

85,4932,040,342
820
30,5944,560,000
41,834
16,614−
10,510△41,834
6,744,375
7,511,758

2,441
2,441
3,377,679

1,899
1,899
8,316,717

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(2018年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形
買掛金
1年内償還予定の社債
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
製品保証引当金
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
再評価に係る繰延税金負債
退職給付引当金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

※4
※1

※2
※2

※1

※2

99/11453,18879,83430,000380,000
74,2001,884
41,58012,037
14,402
4,108
6,519
620
698,376

105,000
154,400
2,712
94,42935,622
2,042
394,206
1,092,582

当事業年度(2019年３月31日)−−
30,000※2
4,077,262※2
284,658282※1
23,867
3,162
11,127
2,104
2,807
−
4,435,271※2

75,0001,319,756
659
94,4292,684
2,978
1,495,507
5,930,778

989,885

993,003

1,033,192
335,063
1,368,256

1,036,310
335,063
1,371,373△57,959△57,959△1,4992,298,682

24,791
24,791△1,553
2,387,614

2,268△73,981△71,713
58,1272,285,096
3,377,679

1,701△73,981△72,279
70,603
2,385,938
8,316,717

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書②【損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取賃貸料
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
シンジケートローン手数料
為替差損
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
新株予約権戻入益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益

前事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)※1
1,481,311※1
739,331※1,※2

741,980
697,845(単位：千円)
当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)※1875,641※1
262,004
613,637
561,357※1,※2

44,134※1

52,279325※1

10,4001,614

20,853
2,622

12,34026,925

5,094
−
1,074
2,295

※1

100/114

3,449

※1

9,416
37,500
−
4,971

8,464
48,00951,88827,316

647
−

−
4,683

647

4,683

0

0

0
48,657△32,4160
32,000△60,336※1△22,110

9,585△54,527
103,184△50,751
82,751EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年４月１日

至 2018年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

利益剰余金

その他利益剰余金
その他資本剰 資本剰余金合利益剰余金合資本準備金
余金
計計
繰越利益剰余
金962,593

1,005,899

27,292

27,292

335,063

1,340,963△161,144△161,144

自己株式

株主資本合計

△1,3342,141,078

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）

27,292

当期純利益

54,585
103,184

103,184

自己株式の取得

103,184△165△165

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計

27,292

27,292

27,292

103,184

103,184△165

157,604

当期末残高

989,885

1,033,192

1,368,256△57,959△57,959△1,4992,298,682

その他有価証 土地再評価差 評価・換算差 新株予約権
券評価差額金
額金
額等合計

純資産合計

335,063

評価・換算差額等

当期首残高

1,305

△73,858△72,552

43,3302,111,856

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）

54,585

当期純利益

103,184

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

△165
962

△123

838

14,796

15,635

962

△123

838

14,796173,240

2,268△73,981△71,713

58,1272,285,096

101/114

EDINET提出書類
ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

当事業年度(自 2018年４月１日

至 2019年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

利益剰余金

その他利益剰余金
その他資本剰 資本剰余金合利益剰余金合資本準備金
余金
計計
繰越利益剰余金989,885

1,033,192

3,117

3,117

335,063

1,368,256△57,959△57,959

自己株式

株主資本合計

△1,4992,298,682

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）

3,117

当期純利益

6,234
82,75182,751

自己株式の取得

82,751△53△53

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

3,117

3,117

993,003

1,036,310

3,117

82,75182,751△53

88,932

1,371,373

24,791

24,791△1,553

2,387,614

その他有価証 土地再評価差 評価・換算差 新株予約権
券評価差額金
額金
額等合計

純資産合計

335,063

評価・換算差額等

当期首残高

2,268

△73,981△71,713

58,1272,285,096

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）

6,234

当期純利益

82,751

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純
額）

△53
△566

△566

12,475

11,909

当期変動額合計

△566

△566

12,475

100,841

当期末残高

1,701

△72,279

70,603

2,385,938△73,981102/114

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書【注記事項】(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法①子会社株式及び関連会社株式総平均法による原価法②その他有価証券
時価のあるもの… 事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定)

時価のないもの…総平均法による原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品…………… 最終仕入原価法による原価法(収益性の低下による簿価切下の方法）

２．重要な減価償却資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物
附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウェアについて、社内における利用可能期間（主に５年）に基づく定額法によっております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産であり、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、退職給付に係る期末自己都合要支給額から中小企業退職金共済制度における給付相当額を控除した額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項(1) 繰延資産の処理方法
社債発行費…社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。
(2) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており控除対象外消費税額及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
(3) 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(表示方法の変更)(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負
債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」26,951千円及び「固定負債」の「繰延税金負債」1,000千円は「投資その他の資産」の「繰延税金資産」25,950千円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事
業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
（損益計算書関係）
受取利息の表示方法は、従来、損益計算書上、その他（前事業年度1,940千円）に含めて表示しておりましたが、重要性が増したため、当事業年度より、受取利息（当事業年度3,449千円）として表示しております。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(貸借対照表関係)※１

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
前事業年度(2018年３月31日)
107,660千円
4,652

当事業年度
(2019年３月31日)
165,910千円
2,914

建物

前事業年度
(2018年３月31日)
99,437千円

当事業年度(2019年３月31日)
111,227千円

土地635,450

635,450

合計

734,887746,677

前事業年度(2018年３月31日)
180,000千円

当事業年度(2019年３月31日)
3,500,000千円

１年内返済予定の長期借入金

40,000214,284

長期借入金

100,000

1,285,716

合計

320,000

5,000,000

短期金銭債権
短期金銭債務※２

担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産(2) 担保に係る債務

短期借入金

３

保証債務
下記の関係会社の金融機関からの借入金に対し、債務保証を行っております。
前事業年度(2018年３月31日)
サンマックス・テクノロジーズ(株)3,275,000千円

※４

当事業年度
(2019年３月31日)―千円

期末日満期手形及び電子記録債権の会計処理については、手形交換日及び金融機関決済日をもって決済処理しております。
なお、期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形及び電子記録債権が、期末残高に含まれてお
ります。

受取手形

前事業年度
(2018年３月31日)
2,337千円

当事業年度(2019年３月31日)―千円

電子記録債権

5,400

―

支払手形

9,465

―

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(損益計算書関係)※１

関係会社との取引高
前事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

241,679千円

410,990千円

売上高

233,562

397,396

仕入高

1,703

4,294

販売費及び一般管理費

6,413

9,299

営業取引以外による取引高64,231

105,873

営業取引による取引高※２

販売費に属する費用のおおよその割合は41.4％であり、一般管理費に属する費用の割合は58.6％であります。販
売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
(自
至

前事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日)

製品保証引当金繰入額

(自
至

620千円

当事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日)
―千円

役員報酬

47,205

68,130

給料手当

279,285

174,187

退職給付費用

17,302

3,487

減価償却費

21,797

19,371

諸報酬

41,976

47,779（表示方法の変更）
前事業年度において、「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載しておりませんでした「役員報酬」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の金額についても記載しております。
(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株
式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のと
おりです。
区分
子会社株式

前事業年度
（2018年３月31日）
1,206,301

関連会社株式
計(単位：千円)
当事業年度（2019年３月31日）
1,829,067―

211,275

1,206,301

2,040,342

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度(2018年３月31日)

当事業年度(2019年３月31日)

繰越欠損金697,449千円

655,688千円

たな卸資産評価損

38,73930,500

貸倒引当金繰入超過額

13,10312,809有形固定資産減価償却超過額

2,632

306

無形固定資産減価償却超過額

1,228

―

投資有価証券評価損

17,671

17,671

退職給付引当金損金算入限度超過額

10,907

821

その他

2,983

168

繰延税金資産繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額

784,715

717,966―△638,322―△62,277

評価性引当額小計△757,763△700,600

繰延税金資産合計

26,951

17,365

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

繰延税金負債△1,000△751

繰延税金負債合計△1,000△751

繰延税金資産純額

25,95016,614△94,429千円△94,429千円

その他有価証券評価差額金

再評価に係る繰延税金負債
再評価差額金２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度
当事業年度
(2018年３月31日)(2019年３月31日)
法定実効税率
30.6％
30.6％
（調整）
住民税等均等割
11.7％
10.8％
交際費等永久に損金に算入されない項目
5.5％
16.4％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目△63.1％△191.4％
評価性引当額の増減△28.4％△178.6％
連結納税による影響△78.4％
130.5％
ストック・オプション
15.9％
17.7％
△5.8％
5.5％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率△112.1％△158.6％(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。

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有価証券報告書④ 【附属明細表】【有形固定資産等明細表】

区分
有形固定資産

資産の種類

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期償却額

109,416

18,631―

8,683

119,363

840,138

212

―

―

22

189

8,761

機械及び装置

0

―

0

―

―

―

車両運搬具

0

7,171

0

2,189

4,982

6,692

工具、器具及び備品

119,200

10,327

102,588

24,190

2,750

5,649

土地

635,450(20,447)―――

635,450(20,447)

―

リース資産

4,319

1,800

4,238

1,030

850

457

建設仮勘定

8,716

―

8,716

―

―

―

877,31437,930115,542

36,115763,586

861,700

電話加入権

2,831

―

2,831

―

―

―

ソフトウェア

6,210

264

1,251

1,426

3,796

2,136

ソフトウェア
仮勘定

1,735

―

1,735

―

―

―

リース資産

218

―

―

218

―

―

10,995

264

5,817

1,644

3,796

2,136

建物
構築物

計
無形固定資産計(注)（単位：千円）
減価償却
当期末残高
累計額

１．「当期首残高」及び「当期末残高」欄の（ ）内は内書きで、土地の再評価に関する法律（1998年３月31日
公布法律第34号）により行った土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。
２．有形固定資産の当期増加額の内、主なものは次のとおりであります。
会社吸収分割による事業用資産の減少
工具、器具及び備品
102,588千円【引当金明細表】（単位：千円）
科目

当期首残高

貸倒引当金
製品保証引当金

当期増加額

当期減少額

当期末残高

42,908―928

41,980

620

―

620

―

(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日、３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人(特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部（特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

―

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
当会社の公告方法は、電子公告とします。ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。

公告掲載方法なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。
https://www.minato.co.jp
毎年３月末現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、保有株数、保有期間の区分に応じて、クオカードまたはmicroSDカードを下記のとおり贈呈いたします。
保有株数
保有期間
クオカード
microSDカード
２年以上

10,000円分

128GB

４枚

２年未満

5,000円分

128GB

２枚

1,000株以上
10,000株未満

２年以上

2,000円分

64GB

１枚

２年未満

1,000円分

32GB

１枚

100株以上1,000株未満

２年以上

1,000円分

32GB

１枚

２年未満

500円分

16GB

１枚

10,000株以上株主に対する特典(注) １．2019年１月25日開催の取締役会において、株主名簿管理人の変更を決議しております。変更後の株主名簿管理人、事務取扱場所及び事務取扱開始日は以下のとおりであります。
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
事務取扱場所
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
事務取扱開始日 2019年６月26日
２．2019年５月28日開催の取締役会において、株主に対する特典に当社グループ製品の追加について決議しております。追加変更後は以下のとおりであります。
毎年３月末現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し、保有株数、保有期間の区分に応じて、クオカード、microSDカードまたはタッチペンを選択頂き、下記のとおり贈呈いたします。
保有株数
保有期間
クオカード
microSDカード
タッチペン
２年以上

10,000円分

128GB

４枚

５本

２年未満

5,000円分

128GB

２枚

３本

1,000株以上
10,000株未満

２年以上

2,000円分

64GB

１枚

１本

２年未満

1,000円分

32GB

１枚

選択いただけません。

100株以上1,000株未満

２年以上

1,000円分

32GB

１枚

選択いただけません。

２年未満

500円分

16GB

１枚

選択いただけません。

10,000株以上

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度

第62期（自2017年４月１日

至

2018年３月31日）

2018年６月25日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制告書及びその添付書類
2018年６月25日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第63期第１四半期（自2018年４月１日

至

2018年６月30日）

2018年８月14日関東財務局長に提出。

第63期第２四半期（自2018年７月１日

至

2018年９月30日）

2018年11月14日関東財務局長に提出。

第63期第３四半期（自2018年10月１日

至

2018年12月31日）

2019年２月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書2018年６月29日関東財務局長に提出。
(5) 自己株券買付状況報告書
2019年６月14日関東財務局長に提出。

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有価証券報告書

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月25日
ミナトホールディングス株式会社
取締役会

御中
三優監査法人
指定社員
公認会計士

岩

田

亘

人

㊞

公認会計士

瀬

尾

佳

之

㊞

業務執行社員
指定社員
業務執行社員＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているミナトホールディングス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ミナトホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

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有価証券報告書＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ミナトホールディングス株式
会社の2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、ミナトホールディングス株式会社が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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ミナトホールディングス株式会社(E01977)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書
2019年６月25日
ミナトホールディングス株式会社
取締役会

御中
三優監査法人
指定社員
公認会計士

岩

田

亘

人

㊞

公認会計士

瀬

尾

佳

之

㊞

業務執行社員
指定社員
業務執行社員

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているミナトホールディングス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第63期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ミナト
ホールディングス株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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