証券コード 2150
平成21年６月３日

株 主 各 位
東 京 都 文 京 区 本 郷 四 丁 目 37 番 17 号

株 式 会 社 ケ ア ネ ッ ト
代表取締役社長 詫 摩 直 也

第14期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清祥のこととお慶び申し上げます。
さて、当社第14期定時株主総会を下記のとおり開催いたします
ので、ご出席下さいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成21年６月19日（金曜日）
午後５時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。

敬

具

記
１．日
２．場

時
所

平成21年６月22日（月曜日）午前10時
東京都千代田区西神田３－２－１
住友不動産千代田ファーストビル南館３F（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

３．目 的 事 項
報告事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

第14期（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）事業報
告および計算書類の内容報告の件
剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役３名選任の件
以上

◎◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付に、ご提出下さいますようお願い申し上げます。
なお、株主総会参考書類、事業報告および計算書類に修正が生じた場合には、
当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.carenet.co.jp）において掲載させていただきます。

－ 1 －（添付書類）事

業報

告(自至 平成20年４月１日
平成21年３月31日 )１．会社の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当事業年度におけるわが国経済は、サブプライムローン問題に端を発する
世界的な景気後退のなか、国内企業においても生産調整、雇用調整が行われ、株式市場の低迷や雇用不安などから個人の消費マインドも低迷し、景気は後退局面に入りました。
医療業界においては、少子高齢化の進展などに伴い、医療費適正化対策が引き続き推し進められております。また、医師不足や医師の過重労働が大きな社会問題となるなか、医師は医療の質の向上が求められ、ますます多忙を極めております。このような状況のもと、患者に質の高い医療を提供し続けるためには、医師による日々の医療情報の収集や学習が不可欠であり、限られた時間のなかで効率よく習得できるコンテンツサービスに対するニーズは高まっております。
一方、製薬業界においては、ジェネリック医薬品の使用促進や薬価マイナ
ス改定などを通じた医療費抑制策が推し進められるなか、本格的な新薬の特許切れも迫っており、国内外の製薬企業の収益環境は厳しくなりつつあります。そのため、製薬企業においては、新薬の研究開発や、製品価値の訴求、
営業・情報提供活動における生産性向上が重要視されており、経費が圧迫されるなかで、生産性の向上に資する厳選されたサービスに対するニーズは依然存在しております。
このような背景のなか、当社は、医療業界・製薬業界双方を取り巻く環境の変化や問題解決に対するニーズの先取りに積極的に取り組み続けた結果、売上高は2,649百万円(前年同期比1.2％増)となりましたが、ケアネット・ドッ
トコム運営費の増加77百万円などにより、売上総利益は1,219百万円（前年同
期比3.4％減）となりました。また、主に販売体制強化のための人件費等の増加102百万円などにより、営業利益は213百万円(前年同期比46.8％減)、経常利益は219百万円(前年同期比43.6％減)となりました。さらに、特別損失に会
員データベースの開発中止損26百万円を計上したことと繰延税金資産の取崩
しが107百万円となったことなどにより、当期純利益は80百万円(前年同期比
85.6％減)となりました。

－ 2 －サービス区分別の業績は、次のとおりであります。
①医薬営業支援サービス
当サービスにおいては、「ｅディテーリング®」の売上高は987百万円（前年同期比10.4%減）となりましたが、「スポンサードWebコンテンツ制作」の新サービスである医師間症例共有システム「RegistrySTATION®（レジストリー
ステーション）」が寄与し、売上高は683百万円（前年同期比162.7%増）となりました。
この結果、売上高は1,757百万円（前年同期比20.4%増）となりました。
②マーケティング調査サービス
当サービスにおいては、受注型カスタム調査である「ｅリサーチ™」の販売から、マルチクライアント型のデータ販売の事業開発へ経営資源を一部移行したため、「ｅリサーチ™」の実施件数は107件（前年同期比35.2%減）となりました。
この結果、売上高は449百万円（前年同期比34.3%減）となりました。
③医療コンテンツサービス
医師・医療従事者向け医療専門サイト「ケアネット・ドットコム（CareNet.com）」において、当事業年度末の医師会員数は８万８千人（前年
同期は７万９千人）となり、順調に推移いたしました。しかしながら、医師向け教育コンテンツ「ケアネットＤＶＤ」の売上高は213百万円（前年同期比3.4%減）、医師向け教育番組「ケアネットＴＶ・メディカルCh.®」の売上高が228百万円（前年同期比9.1%減）となり、医療コンテンツサービスの売上高は442百万円（前年同期比6.4%減）となりました。
(2) 設備投資の状況
当事業年度に実施した設備投資の総額は、179百万円であります。
その主なものは、「RegistrySTATION®(レジストリーステーション)」のソ
フトウエア開発(71百万円)、内部統制システム強化を目的とした業務管理シ
ステムのソフトウエアの導入(61百万円)、および ケアネット・ドットコム(CareNet.com)の機能拡充(15百万円)、ならびに社内情報インフラの整備(22百万円)であります。
(3) 資金調達の状況
該当事項はありません。

－ 3 －(4) 対処すべき課題
当事業年度（第14期）においては、売上高が前年同期比で1.2％増となりました。しかしながら、業容拡大ならびに今後の成長に向けた体制強化のための販売費及び一般管理費の増加を賄うことができず、減益となりました。次
年度（第15期）においてはさらなる成長に向け新サービスの拡大を図ります。
具体的には、次のとおりであります。
①

製薬企業の営業プロセス全体を支援するサービス群の拡充
当事業年度（第14期）においては、当社の主力サービスである「ｅディテーリング®」は販売計画を下回る結果となりました。「ｅディテーリング®」の特長である深い内容の情報伝達力に対する製薬企業からの評価の高さは変わらないものの、対象となる医薬品の薬剤領域やライフサイクルに応じて、サービスモデルのさらなる革新が必要となってきております。詳述
すると、降圧剤のような生活習慣病領域の医薬品と、抗がん剤のような専門性の高い領域の医薬品とでは、コンテンツの構成や配信数が異なります。
また、販売承認後間もない新薬と、何年も販売を続けている成熟品とでは、製薬企業がかけるプロモーション予算やＭＲ（営業員）リソースの配分が異なります。さらに、薬価削減、ジェネリック医薬品普及のなか、製薬企
業は、薬剤領域・製品ステージに応じたプロモーションの費用対効果を一層厳しく評価する状況となっております。この状況のもと、医薬品の特徴
や製薬企業のニーズ・予算に応じたスペック・価格へ柔軟に対応することが具体策として必要となってきております。これら課題に対処することで、インターネットによるプロモーション支援のビジネスはさらに成長させる
ことができると考えております。次年度（第15期）においては、「ｅディテーリング®」の改良による営業の柔軟性向上、「ｅディテーリング®」に連携した新サービスの開発および販売の加速化を重点目標として、医薬営業支援サービスの拡大に向けて引き続き注力してまいります。

②

株式会社葦の会との業務提携の推進
当社は、平成21年２月に、診療所開業医市場における医師や製薬企業のニーズに応えるサービスを開発・販売することを目的に、日本最大規模の医薬品卸グループが運営する株式会社葦の会との業務提携を行うことを決定いたしました。本業務提携の推進により、特に診療所開業医向けの医薬品・医療情報提供体制を拡充し、さらに 新サービスを開発・提供すること
により、新たな企業価値の創出を目指してまいります。

－ 4 －(5) 財産および損益の状況の推移（単位：千円）区

第 11 期
第 12 期
第13期
第14期(当期)
平成18年３月期 平成19年３月期 平成20年３月期 平成21年３月期

分

売

上

高

1,784,956

2,470,524

2,617,333

2,649,356

益

79,529402,183

389,588219,673益

74,305398,338

561,001

80,544

１株当たり当期純利益（円）

1,546

8,283

10,820

1,544

経
当

常
期

利
純

利

総

資

産

1,428,860

1,978,218

2,832,642

2,870,641

純資産

1,144,935

1,534,153

2,519,164

2,457,367

１株当たり純資産額（円）23,83031,60348,30547,097（注）記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

(6) 主要な事業内容
当社は、製薬企業向けの医薬営業支援サービス、マーケティング調査サー
ビスおよび医師・医療従事者向けの医療コンテンツサービスを主な事業内容
としております。
なお、具体的な内容は次のとおりであります。
区

分

内

容

医 薬 営 業 支 援
サービス

医師に製薬企業からの情報を提供し、製薬企業の営業活動の生産性向上を支援するサービスであります。

マーケティング調査
サー
ビス

全国の医師からデータを収集し、医薬品の開発やマーケティ
ングに活用できる集計・解析結果を提供するサービスであります。

医療コンテンツサービス

医師・医療従事者に対し、インターネットを用いて、医療関連コンテンツを無料で提供し、衛星放送やＤＶＤを用いて有料の教育コンテンツを提供しております。

(7) 主要な営業所
本社 東京都文京区本郷－ 5 －(8) 従業員の状況
期

末

従

業

員

数

前期末比増減名平 均 年 齢

平均勤続年数

男

性

53

名
7（増）

39.0

歳
3.7

年

女

性

22

2（増）

35.8

3.7

合計または平均

75

9（増）

38.1

3.7

（注）１．従業員には使用人兼務取締役および臨時従業員を含んでおりません。
２．上記従業員の他に、期中平均29名（８時間勤務換算）の臨時従業員がおります。

２．会社の株式に関する事項(平成21年３月31日現在)(1) 発行可能株式総数

200,000株(2) 発行済株式の総数

52,149株(3) 株主数

3,138名(4) 発行済株式の総数の10分の１以上の数の株式を保有する株主
株

主名

当社への出資状況
持ケアネット・イノベーション
投 資 事 業 有 限 責 任 組 合

株数10,766株（注）当社の発行済株式はすべて普通株式であります。

－ 6 －出 資 比 率20.6％

３．会社の新株予約権等に関する事項(1) 当事業年度末日における新株予約権の状況
株主総会決議日

平成16年６月29日

平成18年６月29日

平成19年６月27日

新株予約権の数

3,500個

526個

67個

新株予約権の目的となる 普通株式 3,500株 普通株式
526株 普通株式
67株
株式の種類と数（新株予約権１個当たり１株） （新株予約権１個当たり１株） （新株予約権１個当たり１株）
新株予約権の発行価額

無

償

無

償

無

償

新株予約権の行使価額

25,306円

25,000円

170,637円

新株予約権の行使期間

平成18年７月１日から
平成26年３月31日まで

平成20年７月１日から
平成28年３月31日まで

平成21年７月１日から
平成25年３月31日まで

新株予約権の行使の条件

（注）

（注）

（注）

取締役（社外
取締役を除
く。）
役 員 の
保有状況

保有者数
保有数

社外取締役

－

監

－

査

役

3名
1,750個

保有者数

1名

保有者数

1名

保有数

100個

保有数

67個

保有者数

1名

保有数

40個
－

－
－

（注）新株予約権の主な行使条件は、次のとおりであります。
１．新株予約権の割当を受けた者で、新株予約権行使時に、当社の取締役もしくは従業員の地位を喪失している者も、下記３．に規定する「新株予約権割当契約書」に定める権利行使の条件を満たした新株予約権については行使できるもの
としております。
２．新株予約権を保有する新株予約権者が死亡した場合は、下記３．に規定する「新株予約権割当契約書」に基づく権利行使の条件を満たした新株予約権についてのみ、その相続人が行使できるものとしております。
３．その他の条件については、当該定時株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによっております。

(2) 当事業年度中に使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 7 －４．会社の役員に関する事項(1) 取締役および監査役の状況（平成21年３月31日現在）
会 社 に お け る 地 位

氏

名代 表 取 締 役 社 長

詫 摩

直 也

取

長

藤 井

寛 治

マーケティング調査事業部長

役

姜

琪 鎬

医療コンテンツ事業部長
パシフィックゴルフグループイン
ターナショナルホールディングス
株式会社代表取締役会長
有限会社マベリックジャパン
代表取締役社長
株式会社ニチレイ 取締役
株式会社ビジネス・ブレイクスルー
取締役

締

取

役

副

社

締

担当および他の法人等の代表状況等

取

締

役

廣 瀬

光 雄

取

締

役

宮 本

巌

役

藤 原

啓 三

常

勤

監

査

監

査

役

佐 藤

敬 幸

監

査

役

浦 野

雄 三

株式会社キューラメディクス
代表取締役社長

株式会社ＩＰＯサポート取締役
株式会社オウケイウェイブ監査役（注）１．取締役廣瀬光雄および宮本巌は、社外取締役であります。
２．常勤監査役藤原啓三および監査役浦野雄三は、社外監査役であります。

－ 8 －(2) 取締役および監査役の報酬等の額
区

分

取
人数

締

役

監

金額

人数

査

役
金額

計
人数

金額

名

百万円

名

百万円

名

百万円

総会決議に基づく金銭による報酬

4

68

3

11

7

80

ストック・オプションとしての新株予約権による報酬

1

0

－

－

1

0

計

69

11

81

（注）１．当事業年度末現在の人員は、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。
２．上記のうち、社外取締役に対する報酬等の総額は２名分12百万円で、社外監査役に対する報酬等の総額は２名分８百万円であり、社外役員の報酬等の総額は４名分21百万円であります。
３．上記のほか、使用人兼務取締役１名に対し使用人給与相当額（賞与を含む。）
を15百万円支払っております。
４. 取締役および監査役に対する報酬限度額は、株主総会決議により、次のとおり
定められています。
①取締役
年額160百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)(平成19年６月27日開催定時株主総会決議)に加え、ストック・オプションとして新株予約権による報酬年額40百万円以内(平成19年６月27日開催定時株主総会決議)②監査役
年額25百万円以内(平成13年６月28日開催定時株主総会決議)(3) 社外役員に関する事項①

他の会社との兼務状況（他の会社の業務執行者である場合）および当社と当該他の会社との関係
・取締役廣瀬光雄は、パシフィックゴルフグループインターナショナル
ホールディングス株式会社代表取締役会長、有限会社マベリックジャ
パン代表取締役社長を兼務しておりますが、当社との取引はありません。
・取締役宮本巌は、株式会社キューラメディクス代表取締役社長を兼務
しておりますが、当社との取引はありません。
② 他の会社の社外役員の兼任状況
・取締役廣瀬光雄は、株式会社ニチレイ、株式会社ビジネス・ブレイク
スルーの社外取締役であります。

－ 9 －

③

当事業年度における主な活動状況
イ．取締役会および監査役会への出席状況
取締役会（24回開催）
出席回数

取 締 役 廣瀬取 締 役 宮本

監 査 役 藤原

監 査 役 浦

野

光

出

席

監査役会（16回開催）
率

出席回数

出

席

率

雄

20

83.3％

－

－

巌

21

87.5％

－

－

啓

三

24

100.0％

16

100.0％

雄

三

23

95.8％

16

100.0％

ロ．取締役会等における発言状況
区

分

氏

名

廣 瀬

光 雄

取締役会の意思決定に際して、多角的な視点から
年度予算や業務・資本提携等の重要案件に対し、的確な助言・提言を行っております。

宮 本

巌

取締役会の意思決定に際して、資金調達と財務面における経験と専門性から、配当政策、資本提携
等重要案件に対し、的確な助言・提言を行ってお
ります。

啓 三

監査役および取締役としての経験が長く、その専門性から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、取締役の執行状況ならびに法令遵守について適宜、必要な発言を行っております。

雄 三

監査役および経理業務の経験が長く、その専門性から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、取締役の執行状況ならびに法令遵守について適宜、必要な発言を行っております。

取締役

藤 原

主

な

活

動

状

況

監査役

浦 野

④

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外役員とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

－ 10 －

５. 会計監査人に関する事項
(1)
(2)

名称
監査法人トーマツ
報酬等の額
内

容

金

額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬
等の額

25百万円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

25百万円(注)１.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２.｢当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額」には、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務についての対価が含まれております。

(3)

会計監査人の解任または不再任の決定方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または 監査役会の請求に基づいて、会計監査人の監査または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

－ 11 －

６．業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制は次のとおりであります。
(1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①

企業倫理の確立ならびに法令・定款・社内規程の遵守を目的として制定したケアネット・コンプライアンス行動規範を取締役および使用人に周知
徹底する。

②

監査役による取締役の職務執行の監査、社長直轄の内部監査人による社
内各部署の監査および「公益通報者保護規程」に基づく内部通報制度によりコンプライアンス状況を適時把握する。

③

法令違反および社内規程に関する重大な違反が発見された場合、取締役
会にて遅滞なく是正の措置をとる。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役による報告・決裁・討議・決議の内容は法令および社内規程に従って適切に保存し、必要に応じて取締役、監査役または会計監査人が閲覧可
能な状態にて管理する。
(3) 取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制①

取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法定事項その他経営に関する重要事項について審議、決定し また、業務執行状況の監督を行う。
② 社内取締役、執行役員、内部監査担当者および常勤監査役をメンバーとした「経営会議」を月１回以上開催し、取締役会で決定された経営方針に沿った業務執行の計画および進捗管理を実施し、取締役会に報告すべき業
務執行上の重要課題を抽出し、解決に向けた協議を行う。
(4) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 損失の危険について、考えられる要因を経営会議にて定期的に抽出し、取締役会ならびに弁護士、会計士等の外部専門家の助言を受けて防衛策を講じ、社内規程に従って適切に管理する。
② 不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長直轄の対策チームを設置し、迅速に対応を決定することによって損害を最小限に止める。

－ 12 －

(5) 監査役の職務を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が必要とした場合、監査役の職務遂行を補助する使用人を配置する。当該使用人の人事異動、人事考課については、予め監査役の同意を得る。
(6) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制① 取締役および使用人が、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状
況その他に関する報告を行うよう周知徹底する。
② 重要な決裁書類を、監査役の閲覧に供する。
(7) 監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制① 監査役は取締役会、経営会議等、監査役が必要と認める重要な会議に出席する。
② 監査役は、監査役会において、監査実施状況等について情報の交換・協議を行う。また、外部監査人ならびに内部監査担当者と定期的に意見交換を行い、連携を図ることによって効果的な監査業務を行う。

－ 13 －

７．会社の支配に関する基本方針(1) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えています。
(2)

基本方針の実現に資する取組み① 企業価値向上への取組み
当社は、平成８年に医療情報提供サービスを目的に創業し、平成10年
７月にSKY PerfecTV!にて「ケアネットTV・メディカルCh.®」を開局。
平成12年４月にはインターネット上の医師・医療従事者向け会員サイトを開設し、現在に至っております。
当社の事業モデルの基本は、医療分野における厳選した知識やノウハ
ウを、「短時間で楽しく、解りやすく習得できる」という方針をもって加工し、提供することにあります。医師・医療従事者は、その職業人生を通じて、常に新しい知識やノウハウを習得することを求められております。ところが、近年の医療制度改定の影響を受け、医師・医療従事者の忙しさはその度合いを増しており、知識やノウハウの習得に費やす時
間的余裕は年々減ってきております。従って、知識やノウハウを効率よく習得する方法が求められており、今後もそのニーズは増加すると考えられます。

－ 14 －

以上の考え方を基に、当社は衛星放送やＤＶＤを用いて有料の教育コ
ンテンツを医師・医療従事者に提供しております（「医療コンテンツサービス」）。また、インターネットを用いて、医療関連コンテンツを無料で提供しております。このようにして、満足度の高い医療情報を提供し続けることで、当社に対して情報提供の許諾を与える医師会員を増やしております。
また、当社から情報提供を受ける医師会員を保有することにより、製薬企業へ医薬品の営業・マーケティング活動を支援するサービスを提供することができます。製薬企業にとっては、近年益々新薬承認の水準や新薬開発コストが上昇し、営業・マーケティング活動においてはさらなる生産性の向上が求められております。当社は、製薬企業のこのようなニーズに対し、大きく二つのサービスを提供しております。一つは、インターネットを介して医師に情報を提供することによって、ＭＲと呼ばれる製薬企業営業員の活動の生産性向上を支援する「医薬営業支援サー
ビス」であります。もう一つは、全国の多数の医師からデータを収集し、医薬品の開発やマーケティングに活用できる集計・解析結果を提供する「マーケティング調査サービス」であります。
以上のように、満足度の高い医療情報の提供を通じて医師会員を増やし、当社から情報提供を受ける医師会員に裏付けられた製薬企業への医薬品営業・マーケティング活動を支援するサービスの販売・拡充に注力していくことで、企業価値向上を図ってまいります。
② コーポレート・ガバナンスについて
当社では、取締役会による戦略指導や経営の監視、監査役会による取締役の業務執行の監査を中枢に置いたコーポレート・ガバナンスの体制を敷いております。
当社では、取締役会を社外取締役２名を含む取締役５名で構成し、社外取締役の起用により多角的な視点を取り入れ、取締役会が経営上の重要事項の意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。
また、取締役会において決定した業務執行を迅速かつ効率的に実行するために、執行役員制度を導入し、社内取締役、執行役員、常勤監査役
および内部監査担当者の出席のもと、経営会議を月１回以上開催しております。経営会議では各部門からの報告に基づいて情報を共有し、各事業の進捗状況の確認、業務に関する意思決定、リスクの認識および対策についての検討を行い、事業活動に反映しております。

－ 15 －

さらに、監査役は、取締役会および経営会議等重要な会議へ出席し、業務および財産の状況の確認を通じて、取締役の職務遂行を監査するとともに、監査役会は内部監査担当者および監査法人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の有効性・効率性を高めております。
③ 当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」という。）の導入の必要性
当社は、上記コーポレート・ガバナンス体制のもとで、満足度の高い
医療情報の提供を通じて医師会員を増やし、当社から情報提供を受ける
医師会員に裏付けられた製薬企業への医薬品営業・マーケティング活動を支援するサービスの販売・拡充に注力することが、企業価値を向上させ株主の皆様の共同利益の向上に資することができると考えております。
そのような考えのもと策定した当社の中期経営計画と、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者の提案内容とを株主の皆様において比較検討し、あるいはそのために必要な期間を確保することが、株主の皆様から負託された者の責務として考えております。
(3)

本プラン導入の目的
当社取締役会は、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間、ならびに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、平成20年４月24日開催の取締役会において、
当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報および時間ならびに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的とした本プランの導入を決議し、平成20年６月25日開催の第13期
定期株主総会において、ご承認いただいております。
本プランは、次のとおり、当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

－ 16 －

なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規定に従い、当社社外取締役、
当社社外監査役、または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プラン導入当初における独立委員会の委員には、廣瀬光雄、
藤原啓三、宮本巌が就任しております。
なお、当社は現時点において当社株券等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。
(4)

本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）① 本プランに係る手続き(ア) 対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株券等の買付けまたはこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。係る行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、または行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ) 当社が発行者である株券等(注１)について、保有者(注２)の株券等保有割合(注３)が20％以上となる買付け(ⅱ) 当社が発行者である株券等(注４)について、公開買付け(注５)に係る株券等の株券等所有割合(注６)およびその特別関係者(注７)の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け－ 17 －

(イ)「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ) 買付者等の概要(イ) 氏名または名称および住所または所在地(ロ) 代表者の役職および氏名(ハ) 会社等の目的および事業の内容(ニ) 大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位10名）の概要(ホ) 国内連絡先(ヘ) 設立準拠法(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株券等の数、および、意向表明書
提出前60日間における買付者等の当社の株券等の取引状況(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株券等の種類および数ならびに大規模買付等の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしく
は政策投資、大規模買付等の後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等(注８)その他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）(ウ)「本必要情報」の提供
上記(イ)の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日(注９)（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記(イ)(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、係る「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。

－ 18 －

また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付等の内容および態様等にかかわらず、以下の各項
目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
(ⅰ) 買付者等およびそのグループ（共同保有者(注10) 、特別関係者
およびファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役
員の氏名および職歴等を含みます。）(ⅱ) 大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法および内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類および金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株券等の数および買付等を行った後における株券等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。）(ⅲ) 大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。
(ⅳ) 大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法および関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ) 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡がある場合はその内容および当該第三者の概要(ⅵ) 買付者が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容－ 19 －

(ⅶ) 買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株券等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場
合には、予定している合意の種類、契約の相手方および契約の対象となっている株券等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ) 大規模買付等の後における当社の経営方針、事業計画、資本政策
および配当政策(ⅸ) 大規模買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客および地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅹ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要および本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
(エ) 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評
価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
(ⅰ) 対価を現金（円貸）のみとする公開買付けによる当社全株券等を対象とする公開買付けの場合には60日間(ⅱ) その他の大規模買付等の場合には90日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知すると共に株主の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜
外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向－ 20 －

上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。
また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
(オ) 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記(エ)の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業
価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ) 独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
独立委員会は、買付者等が上記(イ)から(エ)までに規定する手続きを遵守しなかった場合、または買付者等による大規模買付等が専ら買付者等の短期的な利得のみを目的とするものである等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる
場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
なお、別に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該大規模買付等は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に該当するものとします。
(ⅱ) 独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合(ⅰ)に定める場合を除き、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。

－ 21 －

(カ)取締役会の決議
当社取締役会は、(オ)に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要
その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
(キ) 対抗措置の中止または発動の停止
当社取締役会が上記(カ)の手続きに従い対抗措置の発動を決議した
後または発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した
場合または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、または勧告の有無もしくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止または発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
(ク) 大規模買付等の開始
買付者等は、上記(ア)から(カ)に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動または不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。
② 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記①(カ)に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、原則として、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。ただし、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。

－ 22 －

③(5)

本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、平成23年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場
合があります。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

本プランの合理性① 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しています。
② 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記(３)に記載のとおり、当社株券等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

－ 23 －

③ 株主意思を重視するものであること
上記(４)③に記載した通り、本プランの有効期限は平成23年６月開催
予定の定時株主総会終結の時までであります。しかし、係る有効期間の満了前であっても、上記(４)③に記載したとおり、当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当
該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入および廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
④ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入に当たり、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置します
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者等）から選任される委員３名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資す
るよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
⑤ 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記(４)①に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
⑥ デッドハンド型買収防衛策ではないこと
上記(４)③に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがって、本プランは、デッドハンド型買収
防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
（注） １．金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）
があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当－ 24 －

社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
２．金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
３．金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。以下同じとします。
４．金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。以下(ⅱ)において同じとします。
５．金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
６．金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。以下同じとします。
７．金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。
ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券
等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。
８．金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限
り同じとします。
９．営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。
10．金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。
なお、当社買収防衛策の概要につきましては、当社ホームページ（http://
www.carenet.co.jp/）において開示しております。

－ 25 －

貸

借

対

照

表

（平成21年３月31日現在）（単位：千円）

流

科

目

資

産

動

資

金
の

産

流

負

債

動

負

金
の

債

額

部
413,274

買掛

金152,176

金

424,267

未

払

金108,394

た な 卸 資 産

43,403

未用40,706

前

用

17,555

未 払 法 人 税 等

7,922

繰 延 税 金 資 産

67,637

前受

金82,111

そ他

21,037

預り

金21,962貸 倒 引 当 金

△29

債

合

計

413,274

純

資

掛

払

費

の

定

資

産

負

307,034

有 形 固 定 資 産

36,793

株

払

主

費

資

産
本

部
2,456,099

9,722

資

金

587,893

器 具 及 び 備 品

27,071

資 本 剰 余 金

892,455

無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
その他

投資その他の資産

本

の

物

建

（注）

目

1,989,735

売

資

科

部
2,563,607

現 金 及 び 預 金固

額216,099

資 本 準 備 金

513,015

215,493

その他資本剰余金

379,440

利 益 剰 余 金

606
54,140

繰越利益剰余金

差 入 保 証 金

49,149新 株 予 約 権

そ

純

産

の

他

4,990

合

計

2,870,641

975,749

資産

合975,7491,267

計2,457,367

負 債 純 資 産 合 計

2,870,641

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 26 －

損

益

計

算

書

自

平成20年４月１日(至 平成21年３月31日)（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

2,649,356

価

1,430,297

総利益

1,219,058
1,005,449

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

利

外

受

収

利
の

業
リ

外
ー

経
特

解

約
利

損

他

396

6,251

損

187

187

益

失

シ ス テ ム 開 発 中 止 損

26,442

前

産

当

除

期

却

純

利

益

法人税、住民税及び事業税
法
当（注）219,673

1,318

引

資

5,854

損

税

定

息

用

常
別

固

費
ス

213,609

益

取

そ
営

益

人

税
期

等
純

調

整
利

額

191,9123,800
107,567益

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 27 －

27,761

111,367
80,544

株主資本等変動計算書(自至 平成20年４月１日
平成21年３月31日 )（単位：千円）株

主資資 本 剰 余 金
資本金

平 成 20 年 ３ 月 31 日 残 高

本
利益剰余金
そ の 他
利益剰余金

株主資本 新株予約権 純資産合計
合
計

資本準備金

そ の 他
資本剰余金

資本剰余金
合
計

587,830

512,952

379,440

892,392 1,038,600 1,038,600 2,518,824

繰越利益
剰 余 金

利益剰余金
合
計

340 2,519,164

事 業 年 度 中 の 変 動 額
新

株

式

剰

余

当

期

の

発

行

(注)1

63

63

－

63

金

の

配

当

－

－

－

－ △143,396 △143,396 △143,396－ △143,396

利

益

－

－

－

－

80,54480,54480,544－80,544

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額(純額)

－

－

－

－

－

－

－

927

927

事 業 年 度 中 の 変 動 額 合 計

63

63

－

63 △62,851 △62,851 △62,724

平 成 21 年 ３ 月 31 日 残 高

587,893513,015

379,440

純

892,455－

975,749－

126

975,749 2,456,099－

126

927 △61,797
1,267 2,457,367（注）１.ストック・オプションの権利行使による新株式の発行によるものであります。
２.その他資本剰余金の当事業年度末残高379,440千円は、自己株式処分差益であります。
３.記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 28 －

注記
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) たな卸資産の評価基準および評価方法①

製品………………………………総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用
しております。
② 仕掛品……………………………個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
(会計処理方法の変更)
当事業年度から「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 平成18
年７月５日公表分)を適用しております。
なお、これにより損益に与える影響はありません。

(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産
定率法を採用しております。なお、耐用年数は建物が２年～18年、器具及び備品
が２年～15年であります。
② 無形固定資産
ソフトウェア……………………社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3) 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4) 消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
２. 会計処理方法の変更(リース取引に関する会計基準等)
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当事業年度から「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会）、平成
19年３月30日改正））および「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会 会計制度委員会）、
平成19年３月30日改正））を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理に－ 29 －

よることといたしました。
なお、これに伴う影響はありません。
また、リース取引開始日が適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース
取引については、引き続き通常の賃貸借処理に係る方法に準じた会計処理を適用しております。
３．貸借対照表に関する注記(1) たな卸資産の内訳
製品
仕掛品
貯蔵品

18,268千円
23,373千円
1,762千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額

67,168千円

４. 損益計算書に関する注記システム開発中止損26,442千円は、会員データベース(自社利用ソフトウェア)の開発中止に伴うものであります。
５．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当事業年度末における発行済株式の種類および総数
普通株式

52,149株(2) 配当に関する事項① 配当金の支払額
決議

平成20年６月25日
定 時 株 主 総 会②

決

配当金の総額

１株当たり配当額

143,396千円

2,750円

基

準

日

効力発生日

平成20年３月31日

平成20年６月26日

基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になる
もの
平成21年６月22日開催の定時株主総会の議案として、次のとおり提案する予定であります。
議

平成21年６月22日
定 時 株 主 総 会

配当金の総額

１株当たり配当額

57,363千円

1,100円

基

準

日

効力発生日

平成21年３月31日

平成21年６月23日

なお、配当原資については、利益剰余金とすることを予定しております。
(3) 当事業年度の末日において発行している新株予約権（権利行使期間の到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類および株式数
普通株式
2,633株－ 30 －

６．税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
流動の部
繰延税金資産未払費用
未払事業税
税務上の繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計(単位：千円)
10,084
1,677
51,9856,363

評価性引当額70,111△2,474

繰延税金資産合計

67,637

固定の部
繰延税金資産有形固定資産投資有価証券
税務上の繰越欠損金
その他

2,721
129,752
183,90188

繰延税金資産小計

316,464△316,464

評価性引当額繰延税金資産合計－(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳（単位：％）
法定実効税率40.7（調整）
繰延税金資産に対する評価性引当額の増減
13.4
住民税均等割額
2.0
交際費等永久に損金に算入されない項目
1.7
0.2
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

58.0

７．リースにより使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産のほか、事務機器等の一部については、所有権移転
外ファイナンス・リース契約により使用しております。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益金額

47,097円73銭
1,544円57銭－ 31 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成２１年５月１１日
株式会社
取 締

ケアネット
役 会 御中
監査法人

ト

指定社 員
業務執行社員
指定社 員
業務執行社員

ー

マ

ツ

公認会計士

村

上

眞

治

印

公認会計士

中

桐

光

康

印

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ケアネットの平成２０年４月１日から平成２１年３月３１日までの第１４期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類
及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。
監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方
法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 32 －

上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成20年４月１日から平成21年３月31日までの第14期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1． 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、当期の監査の方針、職務の分担を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人
からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職
務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を、監視及び検証いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び監査法人トーマツから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
事業報告に記載されている株式会社の支配に関する基本方針及び各取組
み（会社法施行規則第118条第3号イ、ロ）については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書）及びその附属明細書について検討いたしました。

－ 33 －

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及び附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財産及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主
共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人トーマツの監査の方法及び結果については相当であると認めます。
平成21年５月18日
株式会社
ケアネット
常勤監査役（社外） 藤 原佐
監査役（社外） 浦
監

査

役

藤
野

監査役会

啓
敬
雄

三 
幸 
三 
以

－ 34 －

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金処分の件
第14期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。
(1）配当財産の種類
金銭といたします。
(2）配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金1,100円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は、57,363,900円となります。
(3）剰余金の配当が効力を生じる日
平成21年６月23日－ 35 －

第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成16年法律第88号）の施行に伴い、当社定款のうち、株券、実質株主および実質株主名簿に関する文言を削除し、併せてその他の文言の修正および追加等所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分）
現
行
定
款
第２章
株
式
(株券の発行)第７条 当会社は、株式に係る株券を発行
する。

変
第 ２ 章
（削除）

更
株

第８条～第９条 (条文省略）

第７条～第８条 (現行どおり）

案
式（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱
場所は、取締役会の決議によって場所は、取締役会の決議によって
定める。
定める。
３ 当会社の株主名簿（実質株主名簿 （削除)を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿に関する事務は株主名
簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
第11条～第15条（条文省略）

第10条～第14条（現行どおり）－ 36 －

現行定款
（決議の方法）第16条 株主総会の決議は、法令又は本定
款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主（実質株主を含む。以下同じ。）の議決権の過半数をもって行う。
２（条文省略）変更案（決議の方法）第15条 株主総会の決議は、法令又は本定
款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

第17条～第46条（条文省略）

第16条～第45条（現行どおり）

（新設）
（新設）

附則
第１条

（新設）

第２条

当会社の株券喪失登録簿への記載
又は記録は、法令又は本定款に定める株式取扱規則による。

（新設）

第３条

本附則第１条乃至本条は、平成22
年１月６日をもってこれを削除する。

２（現行どおり）－ 37 －

当会社の株券喪失登録簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備置き、株券喪失登録簿への記載又は記録に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

第３号議案 取締役３名選任の件
取締役５名は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、３名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者 氏
番号

名

生 年 月 日略歴、当社における地位、担当および他の会社の代表状況
昭和57年４月
平成18年４月
平成18年10月
平成19年７月

１

高橋功

昭和34年９月27日生 平成21年２月
平成21年４月

平成元年４月
平成７年６月２藤井 寛治

平成９年８月
昭和39年４月２日生 平成10年６月
平成12年３月
平成12年４月
平成13年４月
平成14年６月
昭和61年４月
平成２年１月
平成３年５月３

大野 元泰

昭和38年３月22日生 平成７年４月
平成８年７月
平成15年７月
平成18年７月

所有す
る当社
の株式
の数

会社と
の特別
の利害
関係

台糖ファイザー株式会社（現ファイザー株式会社） 入社
当社 入社 執行役員
当社 執行役員事業開発部長
当社 執行役員医薬営業支援事業部長
当社 執行役員医薬営業支援事業部長 兼 医薬マーケティング部
長
当社 執行役員（COO）
医薬マーケティング開発事業部長
兼 医薬マーケティング部長（現
任）

50株

な

し

住友化学工業株式会社（現 住友化学株式会社） 入社
Sumitomo Chemical America ，
Inc に出向
当社 入社
当社 常務取締役
株式会社ケアネット･インターナ
ショナル取締役副社長
当社 代表取締役社長
当社 代表取締役副社長
当社 取締役副社長 （現任）728株 なし山一證券株式会社 入社
株式会社日本総合研究所 入所
ボストンコンサルティング・グ
ループ株式会社 入社
医療法人社団健育会 入社
株式会社ケアネット 創業
代表取締役社長
大野元泰事務所代表 （現任）
株式会社葦の会 取締役（現任）

1,194株 なし以－ 38 －

上メモ