2023 年６月８日

各 位会 社 名 ク オ リ プ ス 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長
草 薙 尊 之（コード番号：4894 東証グロース市場）
問 合 せ 先 取締役 管理本部長 井 上学
（ TEL. 03-6231-0043）

募集株式の払込金額及びブックビルディングの仮条件決定のお知らせ

2023 年５月 23 日開催の当社取締役会において決議いたしました公募による募集株式発行等につきましては、払込金額等が未定でありましたが、2023 年６月８日開催の当社取締役会において、下記のとおり決定いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１．公募による募集株式発行の件（１） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

１株につき 金 1,190 円（ただし、引受価額が払込金額を下回る場合は、当該募集株式の発行を中止する。）（２） 募集株式の払込金額の総額

2,023,000,000 円（３） 仮1,400 円 から 1,560 円

条件（４） 仮 条 件 の 決 定 理 由
仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
２．第三者割当増資による募集株式発行の件（１） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

１株につき 金 1,190 円（２） 募集株式の払込金額の総額

392,700,000 円

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただ
いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

３．販売先指定の件（親引け）
当社が、野村證券株式会社に対し、販売を要請している親引け先の概況については以下のとおりです。
（１） 親 引 け 先 の 状 況 等① 親引け先の概要クオリプス従業員持株会（理事長藤木 亜寿佳）

東京都中央区日本橋本町三丁目11番５号 日本橋ライフサイエンスビルディング２、507② 当社と親引け先との関係当社の従業員持株会であります。

③ 親 引 け 先 の 選 定 理 由

従業員の福利厚生のためであります。

④ 親引けしようとする株式の数未定（募集株式のうち、3,500株を上限として、2023
年６月16日（発行価格等決定日）に決定される予定。）⑤ 株 券 等 の 保 有 方 針

長期保有の見込みであります。

⑥ 払込みに要する資金等の状況

当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。

⑦ 親引け

先の実

態

当社の従業員で構成する従業員持株会であります。

（２） 株 券 等 の 譲 渡 制

限

親引け先のロックアップについては、下記【ご参考】の「２．ロックアップについて」をご参照下さい。

（３） 販 売 条 件 に 関 す る 事 項

販売価格は、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する公募による募集株式の発行価格と同一となり、発行価格等決定日に決定される予定です。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただ
いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

（４） 親 引 け 後 の 大 株 主 の 状 況

氏名又は名称

第一三共株式会社
イノベーション
京都2016投資事業有限責任組合

住所

東京都中央区日本橋本町三丁目５番１号
京都府京都市左京区吉田本町36番地
１

所有株式数
(株)

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)

公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株)公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)

1,000,000

15.75

1,000,000

12.42

580,000

9.13

580,000

7.20

テルモ株式会社

東京都渋谷区幡ヶ谷二丁目44番１号

530,000

8.35

530,000

6.58

SBIVentures
Two 株式会社

東京都港区六本木
一丁目６番１号

500,000

7.87

500,000

6.21

JIC ベ ン チ ャー・グロース・ファンド１号投資事業有限責任組合

東京都港区虎ノ門
一丁目３番１号

500,000

7.87

500,000

6.21

澤兵庫県西宮市458,800(320,800)

7.22(5.05)

458,800(320,800)

5.70(3.98)

400,000

6.30

400,000

4.97

500,000

7.87

300,000

3.73

216,000

3.40

216,0002.68

273,333

4.30

167,333

2.08

4,958,133(320,800)

78.08(5.05)

4,652,133(320,800)

57.79(3.98)芳樹

ジ ャ フ コ SV ６
投資事業有限責
任組合
大幸薬品株式会
社
京大ベンチャー
NVCC２号投資事業有限責任組合
三菱商事株式会社
計

東京都港区虎ノ門
一丁目23番１号
大阪府大阪市西区
西本町一丁目４番１号
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号
東京都千代田区丸の内二丁目３番１号－（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年５月23日現在のものであります。
２．公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに公募による募集株式発行及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2023年５月23日現在の所有株式数及び株式（自己株式ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただ
いた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

を除く。）の総数に、公募による募集株式発行、引受人の買取引受による売出し及び親引け（3,500株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

（５） 株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。

（６） そ の 他 参 考 に な る 事 項該当事項はありません。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

【ご参考】
１．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要（１） 募集株式の数及び売出株式数① 募集株式の数
普通株式 1,700,000 株② 売 出 株 式 数
普通株式 引受人の買取引受による売出し
オーバーアロットメントによる売出し（２） 需 要 の 申 告 期 間（３） 価 格 決 定 日（４） 募 集 ・ 売 出 期 間（５） 払込期日（６） 株 式 受 渡 期 日

500,000 株
330,000 株（※）

2023 年６月９日（金曜日）から
2023 年６月 15 日（木曜日）まで
2023 年６月 16 日（金曜日）（発行価格及び売出価格は募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する。）
2023 年６月 19 日（月曜日）から
2023 年６月 22 日（木曜日）まで
2023 年６月 26 日（月曜日）
2023 年６月 27 日（火曜日）（注） 上記（１）に記載の募集株式及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の一部は野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される予定であります。
（※） 上記のオーバーアロットメントによる売出しは、公募による募集株式発行並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって上記のオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、野村證券株式会社が当社株主である第一三共株式会社（以下、「貸株人」という。）から借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023 年５月 23 日及び 2023 年６月８日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式 330,000 株の第三者割当増資（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
また、野村證券株式会社は、2023 年６月 27 日から 2023 年７月 19 日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限（上限株式数）とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

２．ロックアップについて
公募による募集株式発行並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である第一三共株式会社、売出人である大幸薬品株式会社、三菱商事株式会社、セルソース株式会社、貝沼由久、株式会社ステムセル研究所、小林太一及び井上学並びに当社株主であるテルモ株式会社、澤芳樹、草薙尊之、朝日インテック株式会社、ダイダン株式会社、富士フイルム株式会社及び鮫島正は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 90 日目の 2023 年９月 24 日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、イノベーション京都 2016 投資事業有限責任組合、SBI Ventures Two 株式会社、JIC
ベンチャー・グロース・ファンド１号投資事業有限責任組合、ジャフコ SV６投資事業有限責
任組合、京大ベンチャーNVCC２号投資事業有限責任組合、DEFTA Limited 及びジャフコ SV６-S 投資事業有限責任組合は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 90 日目の 2023 年９月 24 日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、その売却価格が発行価格の２倍以上であって、野村證券株式会社を通して行う売却等を除く。）を行わない旨合意しております。
加えて当社は野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 180 日目の 2023 年 12 月 23 日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、公募による募集株式発行、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023 年５月 23 日開催の当社取締役会において決議された野村證券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、野村證券株式会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後 180 日目の日（2023 年 12 月 23 日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。
上記のほか、当社は株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社普通株式の割当を受けた者（クオリプス従業員持株会）及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。
以上ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。