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日清紡ホールディングス㈱様 招集

2009/05/17 5:55印刷

1/1[証券コード 3105]
平成21年６月４日

株 主 各 位
東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号

取締役社長

岩 下 俊 士第 166 回 定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。
さて、当社第166回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、平成21年６月25日（木曜日）午後５時までに到着するよう、ご返送いただきたくお願い申しあげます。
敬

具

記
1. 日
時
2. 場
所
3. 目的事項
報告事項

平成21年６月26日（金曜日）午前10時
東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号

当社本社

１. 第166期（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）事業
報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第166期（平成20年４月１日から平成21年３月31日まで）計算
書類報告の件

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案

4.

定款一部変更の件
取締役11名選任の件
監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件
取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の件
ストックオプションとして新株予約権を発行する件
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続の件
招集にあたっての決定事項
代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する株主の方１名を代理人として委任する場合に限られます。なお、代理権を証明する書面のご提出が必要となります。
以 上

当日ご出席の場合は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を、会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、招集通知添付書類および株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.nisshinbo.co.jp）に掲載させていただきます。

― 1 ―

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(添付書類)

事

業

(
1.

報

平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで

告）企業集団の現況(1) 事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、前半は原油高により原材料価格が高騰し、後半は米国のサブプライムローン問題に起因する金融危機が実体経済まで波及したことに加え、円高の進行や株式市場の大幅な下落などにより企業収益は急激に悪化しました。また、雇用情勢の悪化や個人消費の不振などにより景気はさらに減速し、経済情勢は極めて厳しい状況となりました。
このような状況下、当社グループは、最終年度を迎えた中期経営計画｢経営３ヵ年計画2008」の基本方針「選択と集中」に基づき、事業構造改革を推進してまいりました。繊維事業では連結子会社であるCHOYA㈱を株式交換により完全子会社とし、ブレーキ製品事業では日清紡ブレーキ販売㈱を株式交換により完全子会社とするとともに、セロンオートモーティブの株式を追加取得するなど、経営効率の向上とグループ経営の強化を図りました。また、メカトロニクス事業では日清紡アルプステック㈱を設立し、新規事業である太陽電池製造設備の事業基盤を強化いたしました。
その結果、太陽電池製造設備が好調なメカトロニクス事業が大きく業績を伸ばしたものの、ブレーキ製品事業やエレクトロニクス事業が景気悪化の影響を強く受けたことから、減収減益を余儀なくされました。
以上により、当連結会計年度の連結売上高は、286,166百万円と前期比
11.2％の減収となり、連結営業利益は、407百万円と前期比96.6％の大幅減益となりました。連結経常利益は、受取配当金や持分法投資利益が寄与したものの、営業利益の減少により7,150百万円と前期比62.2％の減益となりました。また、特別損失として早期退職優遇制度の実施による特別退職金などを計上した結果、連結当期純損失は1,285百万円と平成14年３月期以来の損失計上を余儀なくされ、前期比13,575百万円の悪化となりました。
当期末の配当金につきましては、年間普通配当15円の実施をベースとする基本配当政策に基づき、１株当たり７円50銭とさせていただきました。
これにより、当期の年間配当額は、中間配当金７円50銭と合わせて、１株当たり15円となります。
また、株主の皆様への利益還元策の一環として、取締役会決議に基づき自己株式の取得と消却を実施し、当期は自己株式1,000万株を取得、1,460万株を消却いたしました。

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当社グループの各事業の状況は、次のとおりです。
≪事業別の状況≫① 繊 維
繊維事業は、個人消費の冷え込みにより衣料製品の需要が大幅に落ち込む中、シャツ地は米国向け輸出の減少やCHOYA㈱の販売不振の影響を受けたこと、デニム地はジーンズ大手向けの販売が低迷したこと、スパン
デックス製品は国内・海外への販売が低迷したことなどにより、減収・減益となりました。
海外子会社では、ブラジル日清紡は順調に推移しましたが、インドネ
シア子会社は米国向けの販売が減少した影響を受けたため、業績は低調なものとなりました。
その結果、繊維事業全体では、売上高67,593百万円（前期比14.2％減)、
営業損失2,743百万円（前期比1,527百万円の悪化）となりました。
② ブレーキ製品
ブレーキ製品は、米国の金融危機を発端とした世界経済の悪化により、国内市場や北米市場のほか新興国市場でも自動車販売が急激に減少したことから、国内自動車生産や日系・韓国系カーメーカーの海外現地生産が減少した影響を受け、国内・海外子会社ともに受注が落ち込み、減収・減益となりました。
ABS製品は、平成20年12月末に合弁会社であるコンティネンタル・オー
トモーティブ㈱への事業移管を完了したため、減収・減益となりました。
その結果、ブレーキ製品事業全体では、売上高53,260百万円（前期比19.8％減)、営業利益3,309百万円（前期比62.7％減）となりました。
③ 紙製品
家庭紙は、主力商品であるシャワートイレ用トイレットペーパーや再生紙トイレットペーパーなどの拡販推進や販売価格の修正により増収となったものの、原料・燃料コストの増加などにより、利益は横ばいとなりました。
洋紙は、紙加工品の電報製品や大和紙工㈱の洋菓子向けパッケージ関連製品の販売が好調に推移しましたが、景気悪化の影響を受け、主力のファインペーパーや日清紡ポスタルケミカル㈱のプリンター関連製品の販売が減少したことなどにより、減収・減益となりました。
その結果、紙製品事業全体では、売上高34,214百万円（前期比2.0％増)、営業利益780百万円（前期比32.8％減）となりました。
④ メカトロニクス
メカトロニクス製品は、クリーンエネルギーへの関心の高まりから太陽光発電市場が急成長を続けており、太陽電池モジュール製造一貫ラインを中心として、ソーラシミュレータやモジュールラミネータなども販売が大幅に増加しました。一方、金融危機に端を発した世界的な自動車
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需要の低迷の影響を受け、自動車製造ライン用各種機械や精密部品加工については期後半から急速に需要が落ち込みました。
その結果、メカトロニクス事業全体では、売上高14,738百万円（前期比82.3％増)、営業利益1,553百万円（前期比285.4％増）となりました。
⑤ 化学品
断熱製品は、景気後退により土木・建築関連で受注が低迷しましたが、高採算のLNG用地下タンクパネルの出荷が増加したことにより、減収ながらも増益となりました。カーボン製品・エラストマー製品・プラスチッ
ク成形品は、半導体不況や欧米への輸出低迷、在庫調整による減産など
により、減収・減益となりました。
新規事業では、高機能性樹脂素材が自動車関連での受注が落ち込み減収となりましたが、燃料電池セパレータ、電気二重層キャパシタは、着実に生産・販売実績を重ねています。
その結果、化学品事業全体では、売上高32,624百万円（前期比15.3％減)、営業損失1,448百万円（前期比660百万円の悪化）となりました。
⑥ エレクトロニクス
エレクトロニクス製品は、新日本無線㈱において、世界経済の悪化か
ら主力の半導体製品が販売先の生産減の影響を受け売上が減少し、マイクロ波管・周辺機器、マイクロ波応用製品も低調に推移したことに加え、急激な円高の影響や「棚卸資産の評価に関する会計基準」の適用に伴う評価損が利益を圧迫したことなどにより、減収・減益となりました。
その結果、エレクトロニクス事業全体では、売上高60,549百万円（前期比20.8％減)、営業損失3,918百万円（前期比5,021百万円の悪化）とな
りました。
⑦ 不動産
不動産事業は、旧東京工場跡地に建設した大規模商業施設の賃貸収入が増加したことや旧浜松工場跡地の土地賃貸面積が増えたことなどにより、増収・増益となりました。
また、日清紡都市開発㈱は、賃貸物件の空室率が増加した影響を受けたため減収となりましたが、利益面では経費節減に努めたことにより、僅かに増益となりました。
その結果、不動産事業全体では、売上高6,433百万円（前期比18.1％
増)、営業利益3,340百万円（前期比22.7％増）となりました。
⑧ その他
ニッシン・トーア㈱の食料品卸売販売業において、小麦粉価格の上昇と油脂の出荷量増により売上は伸びましたが、パン製品の値上げによる小麦粉の出荷量減などにより利益は減少しました。
その結果、その他事業全体では、売上高16,754百万円（前期比10.8％増)、営業利益156百万円（前期比2.0％減）となりました。
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≪事業別売上高表≫
事

第165期(平成20年3月期)

業

売 上 高
繊

第166期
(平成21年3月期)

構成比

百万円

売 上 高
％

構成比

百万円

％

維

78,816

24.4

67,59323.6

品66,397

20.6

53,26018.6

品33,546

10.4

34,21412.0

メ カ ト ロ ニ ク ス

8,083

2.5

14,7385.1

化品

38,52712.0

32,624

11.4

エ レ ク ト ロ ニ ク ス

76,47423.7

60,549

21.2

不

動

産

5,445

1.7

6,433

2.2

そ

の

他

15,1204.7

16,7545.9

322,411100.0

286,166

100.0

ブ

レ

紙

キ

製

製

学

合
(注)

ー

計

メカトロニクス事業の重要性が増加したため、当連結会計年度よりその他事業と区分して表示しております。

(2) 設備投資等の状況
当連結会計年度は、生産設備の増強等を目的として、総額16,872百万円の設備投資を実施いたしました。主たる内容は、島田事業所の家庭紙加工ラインの増強、燃料電池他事業用地（中央研究所隣接地）の購入、新日本無線㈱の半導体製造設備の増強であります。

(3) 資金調達の状況
当社は、持株会社制への移行や新規事業への設備投資など、旺盛な資金需要が見込まれるため、当連結会計年度より従来の銀行借入・ＣＰ発行に加え、安定的・効率的な資金調達手段の確保と資金の流動性補完を目的に、下記の内容のコミットメントライン契約を新たに締結いたしました。
・コミットメントライン契約概要①契約金額
総額30,000百万円②契約期間
平成20年９月25日～平成21年９月24日③アレンジャー兼エージェント 株式会社みずほコーポレート銀行④参加金融機関
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
株式会社静岡銀行
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
株式会社三井住友銀行

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(4) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
当連結会計年度における他の会社の株式の取得状況は以下のとおりです。
平成20年７月１日に連結子会社であるCHOYA㈱の株式を株式交換により9,046,414株（取得価額950百万円）追加取得し、完全子会社といたしました。
② 平成20年10月１日に連結子会社である日清紡ブレーキ販売㈱の株式を株式交換により1,793,047株（取得価額837百万円）追加取得し、完全子会社といたしました。
③ 平成20年11月７日に連結子会社であるセロンオートモーティブの株式
を3,454,120株（取得価額1,087百万円）追加取得し、議決権比率は83.9％となりました。
④ 平成20年12月26日に100％出資（平成21年１月30日に株主割当増資により、資本金200百万円へ増資）し、日清紡アルプステック㈱を設立いた
しました。

①

(5) 対処すべき課題
当社は、企業価値のさらなる向上を図るためには、多角化を最大の特徴とする当社グループの経営のあり方として持株会社制が最適であると判断し、平成21年４月１日、繊維、ブレーキ製品、紙製品、精密機器、化学品の５つの事業を分社化し、エレクトロニクスを加えた６つの事業を束ねる持株会社「日清紡ホールディングス株式会社」として、新たにスタートい
たしました。
当社グループは、日清紡ホールディングスを核とし、自己完結型事業運営の実現により、個別事業における責任・権限の明確化や意思決定の迅速化を図り、事業の成長とガバナンスの強化を推進してまいります。
各事業の中核となる事業会社と具体的な施策は次のとおりです。
○繊維事業｢日清紡テキスタイル株式会社」を中心に、国内市場の変化・縮小を見極め、市場の要求にマッチした高機能・高付加価値商品や環境配慮商品を展開いたします。また、国内・海外の生産拠点の連携を強化して、適
地生産・適地販売に最適なグローバルネットワークを構築するとともに、加工設備や子会社の再編など生産体制の見直しを行い、事業の再構築を推進いたします。
○ブレーキ製品事業｢日清紡ブレーキ株式会社」を中心に、環境負荷物質低減材質（グリーン材）などサステナビリティ対応技術の実用化や、耐熱性ディスクパッ
ドなど価格競争力のある差別化商品の開発を推進いたします。また、グ
ローバル最適供給体制を構築するため、海外子会社の経営基盤の強化や提携企業との連携強化など、海外事業の再構築を進めます。

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○紙製品事業｢日清紡ペーパー プロダクツ株式会社」を中心に、顧客ニーズに適応した販売・生産体制の構築を推進し、お客様第一主義を徹底いたします。
周辺領域での新商品開発、デザイン・企画力による商品の差別化、他社との連携強化を推進し、競争力のある商品を提供いたします。また、家庭紙部門の販売体制の強化、子会社との事業統合など生産・販売体制を見直し、収益力の強化を図ります。
○メカトロニクス事業｢日清紡メカトロニクス株式会社」を中心に、子会社と協業し太陽電池
製造設備事業を拡充するとともに、周辺分野での新規事業を掘り起こし、
成長分野と成長市場での業容拡大を図ります。また、世界各地において太陽電池製造設備の顧客サポート体制を構築し、迅速なグローバル展開を進めます。
○化学品事業｢日清紡ケミカル株式会社」を中心に、お客様のニーズを的確に把握し商品化につなげるとともに、燃料電池セパレータや高機能性樹脂素材｢カルボジライト」の新グレード品など、競争力のあるオンリーワン・ナ
ンバーワン商品を開発・拡販いたします。また、不採算事業からの撤退
や生産拠点の集約などにより、収益力の強化を図ります。
○エレクトロニクス事業｢新日本無線株式会社」を中心に、高付加価値の新商品や新技術の開発により競争力ある商品を提供いたします。また、中国など海外営業拠点を強化し、グローバルな事業展開を促進するとともに、新規事業の育成
や半導体生産体制の見直しなどにより事業を再構築いたします。
○不動産事業当社の不動産事業部を中心に、当社グループが保有する遊休資産を活用し、再開発計画の早期事業化を推進いたします。また、再開発候補地については、オフィス・商業施設への賃貸や宅地分譲など多様な手段を用いた再開発計画を早期に立案し、安定的な収益確保を図ります。
現在、当社グループは、地球温暖化阻止の鍵となる太陽エネルギーとカーボンのコア技術を確立しつつあります。当社グループの成長戦略として、
今後育成すべき新規事業を、環境・エネルギー分野に絞り、太陽電池製造
設備・電気二重層キャパシタ・燃料電池セパレータ・ポリカルボジイミ
ド・カーボンアロイ触媒等、オリジナリティーが高く業界トップクラスに位置する事業に経営資源を重点配分してまいります。
これらの新規事業をはじめ、すべての事業分野で経営の重心を「環境｣と「エネルギー」に移すことで、環境カンパニーとして地球温暖化の阻止に貢献し、グループの大きな成長を図ってまいります。

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当社グループは、これからも株主の皆様をはじめ、お取引先様、関係者の皆様から支持される魅力ある企業であり続けるため、グループ一丸となって企業価値の向上に取り組んでまいります。
株主の皆様におかれましては、より一層のご指導、ご支援を賜りますようお願い申しあげます。

(6) 財産および損益の状況の推移①

企業集団の財産および損益の状況の推移

項

目

売

上

第163期
第164期
第165期
第166期
(平成18年3月期) (平成19年3月期) (平成20年3月期) (平成21年3月期)
高278,616百万円

312,825百万円

322,411百万円

286,166百万円

営 業 利 益10,524百万円

11,551百万円

12,033百万円

407百万円経 常 利 益14,033百万円

17,282百万円

18,916百万円

7,150百万円

11,182百万円

15,107百万円

12,289百万円△1,285百万円

53.21円74.19円

63.34円△7.08円

当期純利益
または当期純損失(△)
１株当たり
当期純利益
または当期
純損失(△)
総資産

491,229百万円

472,670百万円

424,705百万円

366,858百万円

純

資

産

266,434百万円

282,014百万円

245,906百万円

193,698百万円(注)

１株当たり当期純利益または当期純損失(△)は、自己株式を控除した期中平均発行済株
式数により算出しております。

②

当社の財産および損益の状況の推移

項

目

売

上

第163期
第164期
第165期
第166期
(平成18年3月期) (平成19年3月期) (平成20年3月期) (平成21年3月期)
高137,981百万円

137,696百万円

131,934百万円

117,563百万円

営 業 利 益4,887百万円

4,521百万円

4,051百万円

1,455百万円

経 常 利 益8,142百万円

7,795百万円

8,399百万円

6,214百万円

6,525百万円

8,599百万円△7,214百万円△5,337百万円

31.10円

42.15円△36.99円△29.02円

当期純利益
または当期
純損失(△)
１株当たり
当期純利益
または当期
純損失(△)
総資産

352,346百万円

329,429百万円

269,595百万円

237,322百万円

純

資

産

242,565百万円

227,817百万円

172,478百万円

136,478百万円(注)

１株当たり当期純利益または当期純損失(△)は、自己株式を控除した期中平均発行済株
式数により算出しております。

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(7) 重要な親会社および子会社の状況①②

親会社との関係
該当する事項はありません。
重要な子会社の状況

会

社

名

資

本

金

出資比率

主要な事業内容Ｃ Ｈ Ｏ Ｙ Ａ ㈱4,594百万円

ニッシン・トーア㈱450百万円

100.0

繊維製品および食品等の販売

日 新 デ ニ ム ㈱200百万円100.0

染色厚地織物の製造･加工･販売㈱ナイガイシャツ

300百万円

100.0

衣料品の製造・販売

ブラジル日清紡
ニカワテキスタイル
インダストリーギステックス日清紡
イ ン ド ネ シ ア
日清紡績(上海)有限公司

20,075千レアル

100.0

綿糸の製造・販売

75,000千米ドル

63.3

綿糸布の製造・販売

10,000千米ドル

60.0

9,932千元

100.0

短繊維織物の製造･染色加工･販売
繊維製品の販売

日清紡ブレーキ販売㈱346百万円100.0

ブレーキ製品の販売

日清紡オートモーティブ
日清紡オートモーティブ
マニュファクチャリング
日清紡ソンブーン
オートモーティブ
セロンオートモーティブ

88,000千米ドル

100.0

自動車用摩擦材の製造・販売

15,440千米ドル ※100.0

自動車用摩擦材の製造・販売

732,600千バーツ

97.1

自動車用摩擦材等の製造・販売

9,600百万ウォン

65.0

日清紡ポスタルケミカル㈱310百万円

100.0

東海製紙工業㈱300百万円100.0

自動車用摩擦材等の製造・販売
事務機械・ラベルおよびウレタン製品の販売
家庭紙の製造・販売

大㈱

100百万円

100.0

紙器の製造・販売

日 本 高 分 子 ㈱310百万円

100.0

日清紡精機広島㈱320百万円

100.0

岩250百万円

100.0

プラスチック製品の製造・販売
自動車部品・精密加工部品の製造・販売
各種産業資材および衣料品の販売
プラスチック製品の製造・販売

和

紙

工

尾

㈱

100.0％ 衣料品の製造・販売

タ

イ

高

分

子

100,000千バーツ ※100.0

浦

東

高

分

子

7,000千米ドル ※100.0

新 日 本 無 線 ㈱5,220百万円

59.6

上田日本無線㈱700百万円52.9

日清紡都市開発㈱480百万円

100.0

プラスチック製品の製造・販売
半導体およびマイクロ波管等の製造・販売エレクトロニクス関連機器および各種機械等の製造・販売
不動産の賃貸および管理(注) 1. ※印は当社子会社が所有する株式を含めた比率であります。
2. 連結子会社は上記の重要な子会社24社を含む47社であり、持分法適用会社は38社であります。
3. 平成21年４月１日付で日新デニム㈱は日清デニム㈱に商号を変更しております。

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(8) 主要な事業内容
事 業 別

主

要

な

事

業

内

容

維

綿糸、綿織編物、化合繊糸、化合繊織編物（綿混紡糸・布を含む)、綿不織布、これらの二次製品およびスパンデックス製品の製造ならびに販売

ブレーキ製品

摩擦材、ブレーキアッセンブリィ、ABS等、ブレーキ関係製品の製造および販売紙

家庭紙、洋紙、成型加工製品、パッケージ製品、プリンター・ラ
ベル関連製品等の製造および販売

繊

製

品

メカトロニクス

太陽電池製造設備等、メカトロニクス製品の製造および販売

化

ウレタン、エラストマー、カーボン・シリコン製品、プラスチッ
ク成形品、高機能化学品等の製造および販売

学品

エレクトロニクス

半導体、電子部品、電子機器等の製造および販売

不

動

産

ビル、ショッピングセンター、土地の賃貸等

そ

の

他

食料品等の卸売販売等(注)

メカトロニクス事業の重要性が増加したため、当連結会計年度よりその他事業と区分して表示しております。

(9) 主要な営業所および工場等
① 当
本
支
工

社
社
店
場

東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号
大阪支社（大阪府)、名古屋支店（愛知県）
島田事業所、藤枝事業所、浜北精機事業所、
富士事業所（静岡県)、美合事業所、美合工機事業所、豊田事業所（愛知県)、川越事業所（埼玉県)、
徳島事業所（徳島県)、館林事業所（群馬県)、
旭事業所（千葉県）
（注)

研

究

所

中央研究所（千葉県）（注)②

千葉事業所は、平成20年10月１日より旭事業所に名称を変更いたしました。
研究開発センターは、平成20年４月１日より中央研究所に名称を変更いたしました。

子会社

国

内
繊維関連

ブレーキ製品関連

CHOYA㈱ニッシン・トーア㈱日新デニム㈱㈱ナイガイシャツ
日清紡ブレーキ販売㈱― 10 ―

東京都
東京都
徳島県
大阪府
東京都

〆≠●0

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日清紡ホールディングス㈱様 招集

紙製品関連

メカトロニクス関連
化学品関連
エレクトロニクス関連
不動産関連
海
外
繊維関連

ブレーキ製品関連

化学品関連
(注)

2009/05/20 23:46印刷 10/23

日清紡ポスタルケミカル㈱東海製紙工業㈱大和紙工㈱日清紡精機広島㈱日本高分子㈱岩尾㈱新日本無線㈱上田日本無線㈱日清紡都市開発㈱

東京都
静岡県
東京都
広島県
愛知県
大阪府
東京都
長野県
東京都

ブラジル日清紡
ニカワテキスタイルインダストリー
ギステックス日清紡インドネシア
日清紡績（上海）有限公司
日清紡オートモーティブ
日清紡オートモーティブマニュファクチャリング
日清紡ソンブーンオートモーティブ
セロンオートモーティブ
タイ高分子
浦東高分子

ブラジル
インドネシアインドネシア
中国
アメリカ
アメリカ
タイ
韓国
タイ
中国

平成21年４月１日付で日新デニム㈱は日清デニム㈱に商号を変更しております。

(10) 従業員の状況①

企業集団の従業員の状況

従 業 員 数

前期末比増減12,726名②

527名減

当社の従業員の状況

従 業 員 数
2,484名前期末比増減平 均 年 齢

298名減

36.5才

平均勤続年数
15年２ヵ月(注) 1. 上記従業員には、出向者178名および組合専従者15名は含んでおりません。
2. 従業員数の減少は、主として持株会社化に伴う事業再構築による退職によるものであります。

― 11 ―

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日清紡ホールディングス㈱様 招集

2009/05/20 23:46印刷 11/23(11) 主要な借入先および借入額
借

入

先

借入残高

株式会社みずほコーポレート銀行

21,898百万円

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

14,857百万円

株7,462百万円

式

会

社

静

岡

銀

行

(12) その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社は、平成20年６月27日開催の第165回定時株主総会において、当社の繊維事業に関する権利義務を日清紡テキスタイル株式会社に、ブレーキ製品事業に関する権利義務を日清紡ブレーキ株式会社に、紙製品事業に関する権利義務を日清紡ペーパー プロダクツ株式会社に、精密機器事業に関する権利義務を日清紡メカトロニクス株式会社に、化学品事業に関する権利義務を日清紡ケミカル株式会社にそれぞれ承継させる新設分割計画についてご承認いただきましたので、平成21年４月１日に新設分割を実施し、持株会社制へ移行いたしました。
これに伴い、同日をもって、当社の商号を「日清紡績株式会社」から｢日清紡ホールディングス株式会社」に変更しております。

― 12 ―

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日清紡ホールディングス㈱様 招集

2.

2009/05/20 23:46印刷 12/23

会社の現況(1) 株式の状況①

発行可能株式総数

371,755,000株
184,098,939株（前期末比14,600,000株減)②

発行済株式の総数（注)

取締役会決議に基づく自己株式の消却により、14,600,000株減少いたしました。

③

株

主

数

④

大

株

主

株

13,153名（前期末比1,754名増)

主当社への出資状況

名

持 株 数

出資比率
千株

％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口)13,8147.5

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口)12,096

6.6

富社

12,0006.5

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４Ｇ)

9,939

5.4

帝

国

生

命

人

保

険

株

相

互

社

6,028

3.3

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
(退
職
給
付
信
託
帝
人
口)

4,700

2.6

株 式 会 社 み ず ほ コ ー ポ レ ー ト 銀 行

3,500

1.9

株

式

日

本

行

3,500

1.9

会

社

3,370

1.8

Ｊ Ｐ モ ル ガ ン 証 券 株 式 会 社

3,000

1.6

無

社

み
線

ず

会

銀

(注)

会

式

会

株

ほ
式

出資比率は、自己株式（419千株）を控除して計算しております。

― 13 ―

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2009/05/20 23:46印刷 13/23(2) 新株予約権等の状況①

当社が発行している新株予約権の概要
新株予約 目的となる 発行 権利行使
株式の種類
価額
価額
権の数
および数

発行回次
（発行日）
第１回新株予約権(平成18年８月１日)
第２回新株予約権(平成19年８月１日)
第３回新株予約権(平成20年９月１日)(注)②

権利行使期間

対象者

取締役、執
普通株式
１株につき 平成20年８月１日
行役員およ無償
143,000株
1,265円 ～平成25年７月31日
び従業員
取締役、執
普通株式
１株につき 平成21年８月１日
154個
無償
行役員およ
154,000株
1,715円 ～平成26年７月31日
び従業員
取締役、執
普通株式
１株につき 平成22年８月１日
行役員およ
156個
無償
156,000株
1,188円 ～平成27年７月31日
び従業員
143個

新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、1,000株になります。

当事業年度の末日において当社役員が保有する職務執行の対価として交付した新株予約権の状況

区 分

発行回次

新株予約権の数

目的となる株式の種類および数

保有者数

取締役

第１回新株予約権

45個

普通株式
45,000株

7名

取締役

第２回新株予約権

52個

普通株式
52,000株

8名

取締役

第３回新株予約権

52個

普通株式
52,000株

8名

(注)

③

取締役には、社外取締役は含みません。

当事業年度中に当社執行役員および従業員に交付した新株予約権の状
況

区 分

発行回次

新株予約権の数

目的となる株式の種類および数

保有者数

執行役員

第３回新株予約権

40個

普通株式
40,000株

10名

従 業 員

第３回新株予約権

64個

普通株式
64,000株

32名

104個

普通株式
104,000株

42名

計
(注)

執行役員および従業員には、取締役兼務者は含みません。

― 14 ―

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日清紡ホールディングス㈱様 招集

2009/05/20 23:46印刷 14/23(3) 会社役員の状況①

取締役および監査役の状況

地

位

氏

名

担当または他の法人等の代表状況等

取締役会長

指

田

禎

一

※取締役社長岩下俊士※取締役副社長

戸

田

邦

宏

経営戦略センター長兼ブレーキ事業本部長

取

締

役

鵜

澤

静

専務執行役員
品事業本部長事業支援センター長兼紙製

取

締

役

恩

田

義

人

常務執行役員

繊維事業本部長

取

締

役

榊

佳

広

常務執行役員精密機器事業本部長
新規事業開発本部長兼化学

取

締

役

五十部

雅

昭

常務執行役員
品事業本部長

取

締

役

河

田

正

也

執行役員

取

締

役

秋

山

智

史

富国生命保険相互会社

取

締

役

花

輪

俊

哉

取

締

役

加

藤

紘

二

常勤監査役

林

彰

一

常勤監査役

佐

塚

政

男

監

査

役

川

上

監

査

役

富

田

事業支援センター副センター長
代表取締役社長

洋俊彦(注) 1. ※印は代表取締役であります。
2. 取締役秋山智史、花輪俊哉、加藤紘二の各氏は、社外取締役であります。
3. 監査役川上 洋、富田俊彦の両氏は、社外監査役であります。
4. 平成20年６月27日開催の第165回定時株主総会において、飯島 悟氏を補欠の社外監査役として選任しております。
5. 平成20年６月27日開催の第165回定時株主総会終結の時をもって、取締役竹内康夫氏
は任期満了により退任いたしました。
6. 平成20年６月27日開催の第165回定時株主総会終結の時をもって、監査役品川方司、社外監査役宇都宮吉邦の両氏は辞任いたしました。
7. 平成21年４月１日付の新設分割による持株会社制への移行に伴い、以下のとおり取締役の担当が変更となりました。
① 戸田邦宏氏は、経営戦略センター長兼日清紡ブレーキ株式会社 取締役会長となりました。
② 鵜澤 静氏は、専務執行役員 事業支援センター長兼日清紡ペーパー プロダクツ
株式会社 代表取締役社長となりました。
③ 恩田義人氏は、常務執行役員兼日清紡テキスタイル株式会社 代表取締役社長となりました。
④ 榊 佳広氏は、常務執行役員兼日清紡メカトロニクス株式会社 取締役会長となりました。
⑤ 五十部雅昭氏は、常務執行役員 新規事業開発本部長兼日清紡ケミカル株式会社
代表取締役社長となりました。
⑥ 河田正也氏は、執行役員兼日清紡ブレーキ株式会社 代表取締役社長となりました。

― 15 ―

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日清紡ホールディングス㈱様 招集②

2009/05/20 23:46印刷 15/23

当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額

区

分

支給人数

支給額

摘

要

取

締

役

12名

338百万円

うち社外取締役３名

23百万円

監

査

役

６名

39百万円

うち社外監査役３名

12百万円

計

18名

378百万円合(注) 1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
2. 株主総会の決議による取締役の報酬額は、年額400百万円以内であります。また、当該報酬額とは別枠として、取締役に付与するストックオプションとしての新株予約権の報酬額は、年額40百万円以内であります。
3. 株主総会の決議による監査役の報酬額は、年額70百万円以内であります。
4. 上記のほか、平成17年６月29日開催の第162回定時株主総会においてご承認いただきました役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の決議に基づき、平成20年６月27
日開催の第165回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に対し40百万円、社外監査役１名に対し２百万円を支給しております。

③

社外役員の状況イ）社外取締役および社外監査役の重要な兼職の状況等

区

分

氏

名

兼職先会社名兼職の内容

富国生命保険 代表取締役
相互会社
社長

社外取締役 秋社外監査役 富

山

田

智

俊

史

彦

富士急行株式社外取締役
会社
株式会社帝国社外取締役
ホテル
株式会社東京社外取締役
ドーム
昭和電工株式
社外取締役
会社
四国化成工業 取締役常務
株式会社
執行役員

― 16 ―

関係

当社は同社との間に、重要な取引関係はあり
ません。
―
―
―
―
当社は同社との間に、重要な取引関係はあり
ません。

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日清紡ホールディングス㈱様 招集

2009/05/20 23:46印刷 16/23

ロ）社外取締役および社外監査役の主な活動状況
区

分

氏

名

主な活動状況

社外取締役

秋

山

智

史

当事業年度開催の取締役会16回のうち15回出席し、他社での経営経験等に基づき、発言を行っております。

社外取締役

花

輪

俊

哉

当事業年度開催の取締役会16回すべてに出席し、主に金融・財務に関する学識経験者として、専門的見地から発言を行っており
ます。

社外取締役

加

藤

紘

二

当事業年度開催の取締役会16回すべてに出席し、他社での経営経験等に基づき、発言を行っております。

社外監査役

川

上

洋

平成20年６月27日に就任以来開催の取締役
会13回すべてに出席し、また監査役会11回
すべてに出席し、他社での経営経験等に基づき、発言を行っております。

社外監査役

富

田

彦

当事業年度開催の取締役会16回のうち15回
出席し、また監査役会14回のうち13回出席
し、他社での経営経験等に基づき、発言を行っております。

俊ハ）責任限定契約の内容の概況
当社は、社外取締役および社外監査役の全員との間で、会社法第423
条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を締結しております。

(4) 会計監査人の状況①

会計監査人の名称
監査法人ベリタス(注)

当社の会計監査人でありました公認会計士永島惠津子、江畑幸雄、田久保武志の各氏は、平成20年６月27日開催の第165回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

― 17 ―

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日清紡ホールディングス㈱様 招集②

2009/05/20 23:46印刷 17/23

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支払額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

48百万円

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

67百万円(注) 1.

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の報酬金額を区分しておりませんので、上記金額はこれらの合計額を記載しております。
2. 当社子会社新日本無線㈱の計算書類関係の監査は、監査法人トーマツが行っております。

③

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得た上で、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨およびその理由を報告いたします。

― 18 ―

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日清紡ホールディングス㈱様 招集

3.

2009/05/20 23:46印刷 18/23

会社の体制および方針(1) 業務の適正を確保するための体制
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、下記のとおり決議しております。
当社は次のグループ企業理念に基づき、また、その実現のため、以下のとおり内部統制システムの整備を行う。
≪日清紡グループ企業理念≫
・わたしたちは、環境カンパニーとして、世界の人々の快適な生活文化の向上に幅広く貢献します。
・わたしたちは、企業は公器であるとの考えをもとに、社会との調和を図り、公正・誠実な事業活動を行います。
・わたしたちは、企業価値を高め、常に存在感のある企業グループであることを目指します。
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスを経営の重要課題と位置付け、取締役および従業員は、
企業行動憲章、人権憲章、環境憲章および製品安全憲章に従い、職務の執行にあたる。また、企業行動憲章、人権憲章、環境憲章および製品安全憲章の周知徹底を図るため、企業倫理に関する教育を定期的に実施する。
・企業倫理に関する相談・通報を受け付ける企業倫理通報制度により、法令違反行為等の早期発見、是正を図る。
・企業倫理に関する事項（企業倫理通報制度の運営を含む）を担当する社
長直属の企業倫理委員会を置く。なお、社長は企業倫理に関する重要な事項を取締役会に報告する。
・社外取締役の参画により、取締役会の監督機能を充実させ、経営の透明性向上を図る。また、執行役員制の採用により、経営の意思決定・監督
機能と業務執行機能を分離し、双方の機能強化を図る。
・内部監査を担当する監査室を業務執行ラインから独立した組織とし、各部門の業務遂行状況の内部監査を行い、適正かつ合理的な業務遂行を図る。
・コーポレートガバナンスの状況を調査・評価する常設組織として、コー
ポレートガバナンス室を置く。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与えるいかなる反社会的勢力に対しても、組織的に毅然とした姿勢をもって対峙し、その不当な要求については、関係機関とも連携し、事由の如何を問わずこれに応じない体制を整備する。
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２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・法令・社内規定に従い、株主総会・取締役会等の重要な会議の議事録、経営の重要な意思決定・執行に関する記録および会計帳簿等の会計に関する記録を作成、保管する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスクマネジメントを経営の重要課題と位置付け、リスクマネジメント
規定に従い、リスクの洗出し・リスク対策・リスク対策の検証・緊急事
態発生時の対応を行う。
・社長をリスクマネジメントの最高責任者とし、統括責任者および各部門の責任者を定め、リスクマネジメントを実施する。統括責任者の下にリ
スクマネジメント事務局を置き、事務局はリスクマネジメントの管理運
用・教育支援を担当する。
・法令違反・環境・製品安全・労働安全衛生・情報セキュリティ・自然災
害等の個別リスクについては、それぞれに対応した規定に従い、リスク
マネジメントを実施する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・営業規則・決定権限規定に基づく業務分掌および権限分配により、職務執行の効率化を図る。
・取締役会の規模を適正なものとし、経営戦略・方針の意思決定を迅速化する。
・執行役員制の採用により、業務執行における意思決定を迅速化する。
・事業年度に関する責任の明確化および事業環境の変化への迅速な対応を目的として、取締役の任期を一年とし、毎年の定時株主総会で、取締役に対する株主の評価を確認する。
・計画的な職務の執行およびその評価を行うため、経営の基本的計画として中期経営計画を策定する。この中期経営計画に基づき、単年度および各部門の業務計画を定める。
・経営資源の効率的な配分を行うため、収益改善の見込みのない事業は、整理・撤退を行う。
５．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループにおいては、グループ各社の自主独立性を尊重するとともに、関係会社運営規定に従い、各社から業務に関する定期的な報告・連絡等を受ける。

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2009/05/20 23:46印刷 20/23

・企業行動憲章、人権憲章、環境憲章、製品安全憲章、企業倫理通報制度
およびリスクマネジメント規定その他重要な規定、ならびに中期経営計
画については、グループ各社を適用対象とする。
・当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する体制を整備するとともに、その評価、維持および改善活動を継続的に行う。
・グループ各社に取締役・監査役を派遣し、業務執行を監督・監査する。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・現在、監査役の職務を補助すべき専任の組織・担当者は置いていないが、監査役は、監査室等に所属する従業員に監査業務に必要な事項を指示することができる。
・監査役から監査業務に関する指示を受けた従業員は、監査役の指示事項
に関し、取締役、所属部門の上司その他の者の指揮命令を受けない。
７．監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会に出席し、取締役から業務執行の状況について報告を受ける。また、取締役会議事録等の業務に関する記録を閲覧することができる。
・監査役と監査室との連絡会を定期的に開催し、監査室は内部監査に関する重要な事項を監査役に報告するとともに、監査役と監査室の連携を図る。

(2)

株式会社の支配に関する基本方針①

基本方針の内容
当社は、最終的に当社の財務および事業の方針（以下「経営方針」といいます｡）の決定を支配するのは、株主の皆様であると考えております。
他方、実際に経営方針を決定するのは、株主総会において選任され、株主の皆様から委任を受けた取締役により構成される取締役会です。そのため、取締役会は、何よりも当社企業価値、ひいては、当社株主共同の利益（以下単に「株主共同の利益」といいます｡）を維持・向上させるために、最善の努力を払うということと、株主の皆様の意向を、取締役会の経営方針の決定に、より速やかに反映するということを、当社の基本方針としております。
また、特定の者が大規模な当社株式等の買付行為（以下「大規模買付行為」といいます｡）などにより、経営方針の決定を支配しようとしたときに、それが真に株主共同の利益にかなうものであるかどうか、取締役― 21 ―

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会として検討を行い判断いたしますが、その大規模買付行為を受け入れるか否かの判断も、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。
しかし、当該大規模買付行為が、株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合、具体的には、以下の５類型に該当すると認められる場合には、取締役会が何らかの対抗措置を講じることも、株主共同の利益を維持・向上するために必要であると考えております。
ⅰ）真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価を吊り上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合
ⅱ）当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる目的で当社の株式の買収を行っていると判断される場合
ⅲ）当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社の株式の買収を行っていると判断される場合
ⅳ）当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社の株式の買収を行っていると判断される場合
ⅴ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、強圧的二段階買収(最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいいます｡）など、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ただし、部分的公開買付であることをもって当然にこれに該当するものではありません｡）② 基本方針の実現に資する取り組み
当社は、企業価値の増大を図るため、迅速な意思決定、責任・権限の明確化、個別事業の強化等を目的とし、平成21年４月１日をもって持株会社制へ移行するとともに、成長事業領域である環境・エネルギー分野に経営資源を重点的に配分してまいります。また、業績目標とそれを達成するための経営基本方針およびコーポレートガバナンス強化とCSR推進
等の当社グループの推進事項を明確にし、株主共同の利益の向上に取り組んでおります。
さらに、株主の皆様から経営の委任を受けている取締役の毎事業年度の責任を明確にするため、取締役の任期を１年とするとともに、取締役― 22 ―

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2009/05/20 23:46印刷 22/23の職務の執行を監督するという取締役会の機能を強化するため、社外取締役を選任しております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって経営方針の決定が支配されることを防止する取り組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって経営方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして、平成18年６月29日開催の第163回定時株主総会のご承認に基づき、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策)」(以下「現行プラン」といいます｡）を導入しております。現行プランは、特定の者による大規模買付行為に応じるか否かについて、株主の皆様に適切なご判断を行っていただくために必要かつ十分な情報の提供等、大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべ
き一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます｡）を定めております。
取締役会は、大規模買付者に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付ルールに則って大規模買付者から提出された情報を十分に評価検討し、取締役会としての意見を適時適切に開示します。また、
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、あるいは、大規模買付ルールに則っていたとしても、大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、取締役会が一定の対抗措置をとることができますが、その発動にあたっては、判断の合理性・公正性を担保するために、社外取締役と社外監査役で構成される取締役会から独立した企業価値委員会に諮問を行い、取締役会が企業価値委員会の勧告を最大限尊重する仕組みとしております。また、取締役会による恣意的な発動を防止するために、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ対抗措置が発動されない設定となっております。
現行プランの有効期間は、平成21年６月26日開催予定の第166回定時株
主総会（以下「本定時株主総会」といいます｡）終了時までとされておりますが、平成21年５月13日開催の当社取締役会において、本定時株主総会の出席株主の議決権の過半数の賛成によるご承認を条件として、現行プランの一部を継続して導入することを決定いたしました。継続に際しては、項目を一部改めるほか、金融商品取引法およびその関連法令の改正や株券電子化に伴う文言の修正等を行いますが、その実質的内容に変更はございません。
なお、継続予定のプランの詳細については、本定時株主総会に係る株主総会参考書類第７号議案（59頁から70頁まで）をご覧ください。また、
本定時株主総会の承認によりプランが継続された場合、その有効期間は、
平成24年６月に開催予定の定時株主総会終了時までの３年間となります。
④ 上記取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
上記②および③に記載の取り組みが株主共同の利益の確保・向上させ― 23 ―

〆≠●0

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るための具体的施策であること、また上記③の取り組みについては、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株
主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足していることから、これらの取り組みは、上記①の基本方針に適うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(3)

剰余金の配当等の決定に関する方針

当社は、取締役会の決議により、普通配当15円を基本配当政策とし、業容の拡大と業績向上を通じて株主の皆様のご付託にお応えするとともに、収益の向上に応じて増配などの利益還元を行うことを方針としております。
この方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、１株当たり７円50銭とすることを、平成21年５月13日の取締役会で決議いたしました。これによって中間配当金を合わせた当期の年間配当額は、１株当たり15円となりました。

― 24 ―

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連結貸借対照表（平成21年３月31日現在）
単位：百万円（未満切捨)

科

目

資

産

の

部

流

動

資

産

金

149,866

現金及び預金32,404

受取手形及び売掛金

58,910

有

券

1,636

商品及び製品22,204

仕品

15,909

原材料及び貯蔵品9,523

繰延税金資産

1,665

そ

7,931

価

証
掛

の

他

貸 倒 引 当 金

△319

産

216,992

有形固定資産118,178

固定

資

建物及び構築物

50,798

機械装置及び運搬具

33,208

土

科

目

金

額

負 債 の 部流 動 負 債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
一年内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
コマーシャル・ペーパー
未払法人税等
役員賞与引当金
返品調整引当金その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
繰延税金負債
退職給付引当金
役員退職引当金負 の の れ ん
長 期 預 り 金
その他

120,174
22,29960,0692,385
46
18,000928
65
123
16,25552,985
4,467
133
4,747
25,155478
1,885
15,421695

地

28,062

リ ー ス 資 産

174

建 設 仮 勘 定

2,541

負

計

173,159

そ

3,392

177,491
27,587
20,400130,520△1,0182,346
10,555△41△8,167107
13,753

計

193,698

負債及び純資産合計

366,858

債

合

投資有価証券85,479長 期 貸 付 金128

前払年金費用2,830

繰延税金資産

3,999

そ

他

3,725

純 資 産 の 部
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自 己 株 式
評価･換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
新 株 予 約 権
少数株主持分

貸 倒 引 当 金

△489

純

の

他

3,139

無形固定資産
の

れ

ん

328

そ

の

他

2,811
95,674

投資その他の資産

資

額

産

の

合

計

366,858― 25 ―

資

産

合

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連結損益計算書( 平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで ）単位：百万円（未満切捨)

科

目

金

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
持分法による投資利益
雑
収
入
営
業
外
費
用
支
払
利
息
為
替
差
損
雑
損
失
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
関 係 会 社 株 式 売 却 益
役員賞与引当金戻入額
事
業
譲
渡
益
特
別
損
失
固 定 資 産 売 却 廃 棄 損
減損
損
失投 資 有 価 証 券 売 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
関 係 会 社 整 理 損
ゴ ル フ 会 員 権 評 価 損
の
れ
ん
償
却
額
特
別
退
職
金
契 約 解 除 違 約 金
た な 卸 資 産 処 分 損
事
業
整
理
損
災 害 に よ る 損 失
税金等調整前当期純損失
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
少
数
株
主
損
失
当
期
純
損
失

― 26 ―

額
286,166
243,857
42,30941,901
407

3,465
4,436
1,331
1,139
445
905

125
3,959
0
1
414
1,943
111
12
3,119
6
3
1,384
3,843
645
708
2,003
438

9,233

2,491
7,150

4,502

14,2202,567
2,119△3,256
145
1,285

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連結株主資本等変動計算書( 平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで ）単位：百万円（未満切捨)株
資 本 金
27,587
平成20年３月31日残高
在外子会社の会計処理の変更に伴う減少額
当連結会計年度中の変動額
剰余金の配当当 期 純 損 失
自己株式の取得
持分法適用会社に対する持分増加による自己株式の増加
自己株式の処分
新規連結による増加
従業員奨励及び福利基金(注)
株主資本以外の項目の当連結会計年度中の 変 動 額(純額)
当連結会計年度中の 変 動 額 合 計
27,587
平成21年３月31日残高

主資本
資本剰余金 利益剰余金 自 己 株 式 株主資本合計
20,400153,745△10,904
190,830

20,400△34△34△2,812△1,285△11,074△2,812△1,285△11,074△0△0△19,210132△13

20,960

1,749
132
△13

△23,190

9,885△13,304

130,520△1,018

177,491

評 価 ・ 換 算 差 額 等
新株 少数株主 純 資 産
そ の 他
繰延ヘッジ 為替換算 評価・換算 予 約 権 持
分 合
計
有価証券
損
益 調整勘定 差額等合計
評価差額金
平成20年３月31日残高 30,145△112
4,321 34,354
58 20,663 245,906
在外子会社の会計処理△34の変更に伴う減少額
当連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△2,812
当 期 純 損 失△1,285
自己株式の取得△11,074
持分法適用会社に対する持分増加による△0
自己株式の増加
自己株式の処分
1,749
新規連結による増加
132
従業員奨励及び福利基金(注)△13
株主資本以外の項目の当連結会計年度中 △19,590
70 △12,489 △32,008
49 △6,909 △38,869の 変 動 額(純額)
当連結会計年度中
70 △12,489 △32,008
49 △6,909 △52,173の 変 動 額 合 計 △19,590
平成21年３月31日残高 10,555△41 △8,167
2,346
107 13,753 193,698(注)

従業員奨励及び福利基金は、中華人民共和国所在の子会社が当該国の法令に基づいて設定したものです。

― 27 ―

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連結注記表
Ⅰ. 連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
1. 連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数
47社
主要な連結子会社の名称 新日本無線㈱、CHOYA㈱、セロンオートモーティブ
日清紡精機広島㈱及び㈱オーシャン・リンクは重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
(2) 主要な非連結子会社の名称 ㈱日新環境調査センター（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等からみていずれも小規模であり、全体として連結計算書類に重要な影響を及ぼさないので連結の範囲から除外しております。
2. 持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数
38社
主要な持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の名称
日本無線㈱、長野日本無線㈱、アロカ㈱(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社の名称㈱日新環境調査センター、寧波維科棉紡織有限公司（持分法を適用しなかった理由）
それぞれ当期純損益及び利益剰余金等からみて小規模であり、全体として連結計算書類に重要な影響を及ぼさないので持分法を適用しておりません。
3. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、日清紡精機広島㈱、主な在外連結子会社15社の決算日は12月31日であります。連結計算書類作成に当たっては、上記決算日現在の各計算書類を使用しており、決算日が異なることから生ずる連結会社間の重要な差異については、必要な調整を行っております。
CHOYA㈱他３社及び㈱ナイガイシャツは決算期変更により、CHOYA㈱他３社は平成20年２月１日から平成21年３月31日までの14ヶ月決算となっており、㈱ナイガイシャツの決算
日は、平成20年３月１日から平成21年３月31日までの13ヶ月決算となっております。
4. 会計処理基準に関する事項(1) 資産の評価基準及び評価方法①有価証券
その他有価証券
時価のあるものについては、決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。
(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております｡）
時価のないものについては、移動平均法による原価法によっております。
②デリバティブ
時価法によっております。
③たな卸資産主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
（会計方針の変更）
当連結会計年度より、｢棚卸資産の評価に関する会計基準｣（企業会計基準第９号 平
成18年７月５日）を適用しております。これにより、売上総利益及び営業利益がそれ
ぞれ728百万円減少しております。また、経常利益が952百万円減少し、税金等調整前
当期純損失が同額増加しております。
(2) 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）
主として定率法によっておりますが、一部定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物及び構築物
２年～50年
機械装置及び運搬具 ２年～17年（追加情報）
当社及び主な国内連結子会社は、税制改正を契機に経済的耐用年数を見直した結果、一部の構築物及び機械装置の耐用年数を変更しております。これにより、営業利益及― 28 ―

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び経常利益がそれぞれ937百万円減少し、税引前当期純損失が同額増加しております。
無形固定資産定額法によっております。
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（３年～10年）に基づく定額法によっております。
リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準①貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②役員賞与引当金
役員賞与の支出に備えるため、当連結会計年度における支給見込額を計上しております。
③返品調整引当金
一部の連結子会社は返品による損失に備えるため、販売した製品及び商品の返品見込額について、その売買利益相当額を計上しております。
④退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存
勤務期間以内の一定の年数（10年～15年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年～15年）による定額法によりそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
⑤役員退職引当金
一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額の全額を計上しております。
(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社等の資産及び負債は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における少数株主持分及び為替換算調整勘定に含めております。
(5) 重要なヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
為替予約は振当処理及び繰延ヘッジ処理、通貨オプションは繰延ヘッジ処理によっております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
当連結会計年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりです。
Ａ．手段：為替予約
対象：原料輸入等による外貨建債務及び外貨建予定取引
Ｂ．手段：通貨オプション
対象：外貨建予定取引③ヘッジ方針デリバティブ取引に関する権限規定及び取引限度額等を定めた内部規定に基づき、ヘッ
ジ対象に係る為替相場変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。
④ヘッジ有効性の評価方法
ヘッジ手段とヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動を、半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。
(6) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理については、税抜処理によっております。
(7) 連結納税制度の適用連結子会社のうち、一部の子会社グループは連結納税制度を適用しております。
(8) 連結子会社の資産及び負債の評価の方法
連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。

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(9) のれんの償却の方法及び期間
のれんは、５年間で均等償却（僅少な場合は一時償却）しております。
Ⅱ. 連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項の変更（連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱いの適用）
当連結会計年度より、｢連結財務諸表作成における在外子会社の会計処理に関する当面の取扱い｣（実務対応報告第18号 平成18年５月17日）を適用しております。これにより営業利益及び経常利益がそれぞれ60百万円増加し、税金等調整前当期純損失が同額減少しております。
（リース取引に関する会計基準等の適用）
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりましたが、当連結会計年度より、｢リース取引に関する会計基準｣(企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会)、平成19年３月30日
改正)）及び「リース取引に関する会計基準の適用指針｣（企業会計基準適用指針第16号(平成６年１月18日（日本公認会計士協会 会計制度委員会)、平成19年３月30日改正)）を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
なお、リース取引開始日が適用初年度前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。
これによる、当連結会計年度の損益に与える影響はありません。
（表示方法の変更）
前連結会計年度において、｢棚卸資産」として掲記されていたものは、当連結会計年度から ｢商品及び製品｣「仕掛品」｢原材料及び貯蔵品」に区分掲記しております。なお、前連結会計年度の「棚卸資産」に含まれる「商品及び製品」｢仕掛品｣「原材料及び貯蔵品」は、それぞれ23,915百万円、15,878百万円、11,351百万円です。
Ⅲ. 連結貸借対照表に関する注記
1. 有形固定資産の減価償却累計額
272,632百万円
2. 国庫補助金等により取得価額から直接控除した当期圧縮記帳累計額
389百万円
3. 担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
定期預金
209百万円建物及び構築物
13,798百万円
機械装置及び運搬具
1,794百万円
土地2,329百万円
その他の有形固定資産
40百万円
投資有価証券
402百万円計
18,574百万円(2) 担保に係る債務支払手形及び買掛金
312百万円
短期借入金
4,087百万円
その他流動負債
185百万円
長期借入金（１年内返済予定分を含む）
3,224百万円
長期預り金
9,396百万円
計17,205百万円
上記以外に、一部の連結子会社は前払式証票の規制等に関する法律に基づいて、定期預金30百万円を担保に供しております。
4. 受取手形裏書譲渡高0百万円― 30 ―

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Ⅳ．連結株主資本等変動計算書に関する注記
1. 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類

前連結会計年度末
株式
数

当連結会計年度
増 加 株 式 数

当連結会計年度
減 少 株 式 数

当連結会計年度末
株
式
数

発行済株式数

株

株

株

株

普通株式

198,698,939―

14,600,000

184,098,939

合198,698,939―

14,600,000

184,098,939

普通株式

7,771,654

10,102,395

16,306,344

1,567,705

合7,771,654

10,102,395

16,306,344

1,567,705

計

自 己 株 式計(注) 1. 発行済株式数の減少は、消却による減少14,600,000株であります。
2. 自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによる増加102,169株、取締役会決議に基づく買取りによる増加10,000,000株、持分法適用会社保有の自己株式（当社株式）の当社帰属分226株であります。
3. 自己株式の減少は、単元未満株式の売渡しによる減少32,649株、消却による減少
14,600,000株、株式交換による減少1,673,695株であります。
2. 配当に関する事項(1) 配当金支払額
株式の種類

配当金の総額(百万円)

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

平成20年５月13日
取 締 役 会

普通株式

1,440

7.50

平成20年
３月31日

平成20年
６月30日

平成20年11月12日
取 締 役 会

普通株式

1,371

7.50

平成20年
９月30日

平成20年
12月５日

決

議

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの決議

平成21年５月13日
取 締 役 会

株式の
種 類

配当の
原 資

普通株式 利益剰余金

配当金の
１株当たり
総
額
配当額(円)
(百万円)
1,377

7.50

基準日

効力発生日

平成21年
３月31日

平成21年
６月５日

(3) 新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く）の目的となる株式の種類
及び数
普通株式
143,000株
Ⅴ．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たりの当期純損失

985円19銭
7円08銭― 31 ―

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Ⅵ．その他の注記
1. 減損損失関係
当社グループは当連結会計年度に以下の資産について減損損失を計上いたしました。
用

途

種

類

場

所

島田事業所
（静岡県島田市)

減損損失
百万円

遊休資産

建物及び構築物

カーボン製造設備

建物及び構築物、
川越事業所
機械装置及び運搬具他 （埼玉県川越市)

26

営業用店舗

建物及び構築物
その他

CHOYA㈱（東京都港区他）

14

合

111

計

70

当社グループは、事業の種類別セグメントを基礎に、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位を識別し、グルーピングを行っております。
当社は遊休資産については、今後使用する見込みがないため、またカーボン事業の一部の資産については、廃棄もしくは処分することを決定したため帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。なお、回収可能価額は合理的見積りに基づく正味売却可能価額により測定しております。
CHOYA㈱における繊維事業の営業用店舗については、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、今後も黒字化の見通しがたたない店舗等について、当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上いたしました。
なお、回収可能価額は使用価値により評価しております。
2. 企業結合等関係
共通支配下の取引等(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的を含む取引の概要①結合当事企業の名称
CHOYA㈱事業の内容
衣料品製造販売②企業結合の法的形式
株式交換によるCHOYA㈱の完全子会社化③結合後企業の名称
完全親会社
日清紡績㈱
完全子会社
CHOYA㈱④取引の目的を含む取引の概要
株式交換の目的
日清紡グループ一体となった機動的な事業運営とグループ経営資源の有効活用とを実現し、日清紡グループ繊維事業における国際競争力の更なる強化を目的としております。
株式交換の日平成20年７月１日(2) 実施した会計処理の概要｢企業結合に係る会計基準三 ４共通支配下の取引等の会計処理 (2)少数株主との取引」に規定する会計処理を適用しております。
(3) 子会社の追加取得に関する事項①取得原価及びその内訳
取得の対価（当社株式）893百万円取得に直接要した支出
57百万円
取得原価
950百万円②株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数及びその評価額
株式の種類別の交換比率
CHOYA㈱の普通株式１株に対して日清紡績㈱の普通株式0.098株を割当交付いたしました。ただし日清紡績㈱が従来から保有しているCHOYA㈱の普通株式については、割当交付を行っておりません。

― 32 ―

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交換比率の算定方法
株式交換比率の算定にあたっては公正性を期すため、日清紡績㈱及びCHOYA㈱はそれぞれ独立に第三者機関の助言を求めることとし、日清紡績㈱は大和証券SMBCを、
CHOYA㈱はGCAサヴィアンを、それぞれ第三者算定機関として選定いたしました。両者の算定結果をもとに当事者間で協議の上、株式交換比率を算定いたしました。
交付株式数及びその評価額
株式数
886,548株
評価額
893百万円③発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれんの金額
950百万円発生原因
日清紡グループ一体となった機動的な事業運営と、グループ経営資源の有効活用を実現することにより将来期待される超過収益力であります。
償却方法及び償却期間５年間で均等償却（注）(注) 当社の関係会社株式減損処理に伴い、当連結会計年度末において一括償却いたしました。
Ⅶ．重要な後発事象に関する注記
確定拠出型年金制度への移行
当社及び一部の連結子会社は、確定拠出年金法の施行に伴い、平成21年４月に退職金制度の一部又は全部について確定拠出型年金制度へ移行し、｢退職給付制度間の移行等に関する会計処理」(企業会計基準適用指針第１号）を適用する予定です。本移行に伴い、翌連結会計年度の税金等調整前当期純利益は約９億円増加する見込みです。

― 33 ―

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貸 借 対 照 表
（平成21年３月31日現在）
単位：百万円（未満切捨)

科

目

金

額

資 産 の 部流 動 資 産
現金及び預金受 取 手 形売
掛
金
商品及び製品
仕掛
品
原材料及び貯蔵品
前 払 費 用前
渡金
繰延税金資産未 収 入 金短 期 貸 付 金
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産建物
構
築物
機械及び装置車輌及び運搬具
工具・器具及び備品
土地
建 設 仮 勘 定
無形固定資産ソフトウェア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出
資金
関係会社出資金
長 期 貸 付 金
前払年金費用繰延税金資産その他
貸 倒 引 当 金

67,783
13,701
3,948
21,324
9,035
3,972
1,744
20
326
1,852
1,730
11,553
1,394△2,823
169,538
66,62330,4491,673
17,521121
1,444
13,746
1,667
1,551
484
1,067
101,363
46,41947,000
522
3,993
43
2,830
449
408
△304

資

237,322

産

合

計

科

目

金

額

負 債 の 部流 動 負 債
買掛
金
短 期 借 入 金
コマーシャル・ペーパー
未払金
未 払 費 用未払法人税等未払消費税等
預り
金
役員賞与引当金その他
固 定 負 債
退職給付引当金
長 期 預 り 金

73,7205,033
42,92918,000
4,477
1,613
84
286
687
53
553
27,123
12,37914,744

負計

100,843

純 資 産 の 部
株 主 資 本資本金
資本剰余金
資 本 準 備 金
利益剰余金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
特別償却準備金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
新 株 予 約 権

125,967
27,587
20,40020,40078,4196,896
71,522
5,926
48
63,0002,547△440
10,403
10,467
△63
107

純

計

136,478

負債及び純資産合計

237,322― 34 ―

債

資

合

産

合

〆≠●0

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損 益 計 算 書

( 平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで ）単位：百万円（未満切捨)

科

目

売

上

売

上

売

上

原
総

額

高

117,563価

101,439

益

16,123

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

14,667

営

1,455

業

営

業

利

金

利
外

益
収

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金
雑

収

営

業

入

外

支

払

雑

費
利

損

息

565

失

642

常

利

益

特

別

利

益
52

投 資 有 価 証 券 売 却 益

3,907

関 係 会 社 株 式 売 却 益

0

定

資

特

産

別

売

却

損

損

損

失

97
0

投 資 有 価 証 券 評 価 損

3,046

関 係 会 社 株 式 評 価 損

2,316

係

会

社

整

理

損

68

ゴ ル フ 会 員 権 評 価 損

1

関係会社貸倒引当金繰入額

2,243

特

金

3,690

金

645

契

別
約

退
解

除

職
違

約

た な 卸 資 産 処 分 損
事
災

業
害

整
に

よ

理
る

損

1,923

失

438

法人税、住民税及び事業税
税
期

等
純

調

整
損

471

損

税 引 前 当 期 純 損 失
人

3,960

1,513

投 資 有 価 証 券 売 却 損

関

1,207

失

固 定 資 産 売 却 廃 棄 損
減

5,966

6,214

益

固

当

61

用

経

法

5,905

16,454
6,280
53

額

△996

失

5,337

― 35 ―

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株主資本等変動計算書( 平成20年４月１日から
平成21年３月31日まで ）単位：百万円（未満切捨)

株

主

資

資 本 剰 余 金

益

剰

余

金

その他利益剰余金

資本金

平成20年３月31日残高

利

本

資本準備金

27,587

資本剰余金
利益準備金 固 定 資 産 固 定 資 産 圧 縮合計
圧縮積立金 特別勘定積立金

20,40020,400

6,896

5,453

866

当事業年度中の変動額
その他利益剰余金の積立880

その他利益剰余金の取崩

△407

△866

473

△866

5,926

―

剰余金の配当当 期 純 損 失
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項
目の当事業年度中の変動額(純額)
当事業年度中の変動額合計
平成21年３月31日残高

27,587

20,400株
利20,400

6,896

主
益

資

剰

余

本

金

株主資本
利益剰余金 自 己 株 式 合計
特別償却
繰越利益 合
計
別途積立金
準 備 金
剰 余 金
そ の 他 利 益 剰 余 金

平成20年３月31日残高

15

85,0007,547

105,779△915―△10,326

143,441

当事業年度中の変動額
その他利益剰余金の積立35

その他利益剰余金の取崩△2△22,000―

23,276――

剰余金の配当△2,812△2,812△2,812

当 期 純 損 失△5,337△5,337

自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項
目の当事業年度中の変動額(純額)
当事業年度中の変動額合計

32

平成21年３月31日残高

48△5,337△11,074△11,074△19,210△19,210

20,9601,749△22,000△4,999△27,360

9,885△17,474

63,0002,547

78,419△440

125,967― 36 ―

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評 価 ・ 換 算 差 額 等
そ の 他
繰 延 ヘ ッ ジ 評 価 ・ 換 算 新 株 予 約 権 純 資 産 合計
有 価 証 券損
益 差額等合計
評価差額金
平成20年３月31日残高

29,087△109

28,97858

172,478

当事業年度中の変動額
その他利益剰余金の積立―その他利益剰余金の取崩―

剰余金の配当△2,812

当 期 純 損 失△5,337

自己株式の取得△11,074

自己株式の処分
株主資本以外の項
目の当事業年度中の変動額(純額)
当事業年度中の変動額合計

1,749△18,620

平成21年３月31日残高

45△18,574△18,62045

10,467△63― 37 ―

49△18,525△18,574

49△35,999

10,403

107

136,478〆≠●002_0579401102106.doc
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個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法によっております。
その他有価証券
時価のあるものについては、決算日の市場価格等に基づく時価法によっております。
(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております｡）
時価のないものについては、移動平均法による原価法によっております。
(2) デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法によっております。
(3) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
（会計方針の変更）
当事業年度より、｢棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 平成18年
７月５日）を適用しております。これによる、当事業年度の損益に与える影響はありま
せん。
(4) 固定資産の減価償却方法
有形固定資産定率法によっております。ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設
備を除く）については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物
15年～50年
機械及び装置 ７年～14年（追加情報）
当社は、税制改正を契機に経済的耐用年数を見直した結果、一部の構築物及び機械装置の耐用年数を変更しております。これにより、営業利益及び経常利益がそれぞれ622百万円減少し、税引前当期純損失が同額増加しております。
無形固定資産定額法によっております。
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年
３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(5) 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(6) 引当金の計上基準①貸倒引当金
売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②役員賞与引当金
役員賞与の支払に備えるため、当事業年度における支給見込額を計上しております。
③退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務
期間以内の一定年数（15年）による定額法により費用処理しております。数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
(7) 重要なヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
為替予約は振当処理及び繰延ヘッジ処理、通貨オプションは繰延ヘッジ処理によっております。

― 38 ―

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2009/05/20 23:46印刷 15/23②ヘッジ手段とヘッジ対象
当事業年度にヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりです。
Ａ．手段：為替予約
対象：原料輸入等による外貨建債務及び外貨建予定取引
Ｂ．手段：通貨オプション
対象：外貨建予定取引③ヘッジ方針デリバティブ取引に関する権限規定及び取引限度額等を定めた内部規定に基づき、ヘッ
ジ対象に係る為替相場変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。
④ヘッジ有効性の評価方法
ヘッジ手段とヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計又は相場変動を、半期ごとに比較し、両者の変動額等を基礎にして、ヘッジ有効性を評価しております。
(8) 消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
２．会計処理の変更（リース取引に関する会計基準等の適用）
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、従来、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっていましたが、当事業年度より、｢リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会)、平成19年３月30日改正)）及び｢リース取引に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日（日本公認会計士協会 会計制度委員会)、平成19年３月30日改正)）を適用し、通常の売買取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
なお、リース取引開始日が適用初年度前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を引き続き採用しております。
これによる、当事業年度の損益に与える影響はありません。
３．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務①担保に供している資産
建物
8,080百万円
構築物
206百万円機械及び装置49百万円
工具・器具及び備品
40百万円
土地
314百万円計
8,691百万円②担保に係る債務
長期預り金
9,396百万円(2) 有形固定資産の減価償却累計額
132,198百万円(3) 国庫補助金等により取得価額から直接控除した当期圧縮記帳累計額
389百万円(4) 保証債務関係会社の銀行借入等に対し、下記のとおり保証を行っております。
ニカワテキスタイルインダストリー
1,083百万円（11,033千米ドル）
ギステックス日清紡インドネシア
1,389百万円（14,150千米ドル）
日清紡オートモーティブ
1,234百万円（12,566千米ドル）
岩尾㈱206百万円(5) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務関係会社に対する短期金銭債権
19,862百万円
関係会社に対する短期金銭債務
8,577百万円
４．損益計算書に関する注記(1) 関係会社との取引関係会社に対する売上高関係会社からの仕入高関係会社との営業取引以外の取引高

41,897百万円
18,983百万円
984百万円― 39 ―

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2009/05/20 23:46印刷 16/23(2) 減損損失
当社は当事業年度に以下の資産について減損損失を計上しました。
用

途

種

類

場

所

減損損失
百万円

島田事業所
(静岡県島田市）

遊休資産

建物、構築物

カーボン製造設備

建物、機械及び装置、 川越事業所
工具・器具及び備品(埼玉県川越市)
合

70
26

計

97

当社は、事業の種類別セグメントを基礎に、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位を識別し、グルーピングを行っております。
遊休資産については、今後使用する見込みがないため、またカーボン事業の一部の資産については、廃棄もしくは処分を決定したため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しました。なお、回収可能価額は合理的見積りに基づ
く正味売却可能価額により測定しております。
５．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類
普通株式

前事業年度末株式数

当事業年度増加株式数

当事業年度減少株式数

株

株

株

6,623,805

10,102,169

16,306,344

当事業年度末株式数株

419,630(注) 1. 当事業年度増加株式数は、単元未満株式の買取りによる増加102,169株、取締役会決議に基づく買取りによる増加10,000,000株であります。
2. 当事業年度減少株式数は、単元未満株式の売渡しによる減少32,649株、消却による減少
14,600,000株、株式交換による減少1,673,695株であります。

６．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳(1) 流動の部
繰延税金資産
賞与引当金472百万円
棚卸資産評価損
220百万円
貸倒引当金
1,052百万円
繰延ヘッジ損益
43百万円
その他
63百万円
合計
1,852百万円(2) 固定の部繰延税金資産退職給付引当金
株式評価損
税務上の繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債との相殺
繰延税金資産の純額
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
固定資産圧縮積立金
その他
合計
繰延税金資産との相殺
繰延税金負債の純額

4,524百万円
11,113百万円
3,241百万円
774百万円
19,654百万円△7,918百万円
11,734百万円△11,284百万円
449百万円△7,184百万円△4,067百万円△33百万円△11,284百万円
11,284百万円―― 40 ―

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2009/05/20 23:46印刷 17/23

７．リースにより使用する固定資産に関する注記(1) リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引①リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
取得価額相当額（百万円）

減価償却累計額相当額（百万円）

期末残高相当額
（百万円）

3

2

0

工具･器具及び備品

227

130

97

ソフトウェア

13

9

3

合計

244

143

101

車輌及び運搬具②未経過リース料期末残高相当額
１年内
49百万円
１年超
52百万円
合計
101百万円
取得価額相当額及び未経過リース料期末残高相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。
③支払リース料及び減価償却費相当額支払リース料
62百万円
減価償却費相当額
62百万円④減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(2) オペレーティング・リース取引（借主側）
未経過リース料期末残高相当額
１年内
4百万円
１年超
5百万円
合計
10百万円
(3) オペレーティング・リース取引（貸主側）
１年内
2,920百万円
１年超
26,092百万円
合計
29,013百万円
８．関連当事者との取引に関する注記
子会社等
関係内容

会社等
の名称

住所

資本金又
事業の
は出資金
内 容
(百万円)

議決権
等の所
有割合

日清紡
子会社 ブレーキ
販売㈱

東京都
中央区

ブレーキ
346 製品の販
売

直接
100％

―

当社主要 当社商品
販売先 の販売

ＣＨＯＹＡ 東京都
㈱
中央区

衣料品の
4,594 製造・販
売

直接
100％

役員
１名

資金の貸
資金の貸 付
付
貸倒引当
金繰入

―

資金の貸 資金の貸
付
付

属性

子会社

子会社

徳島県
日新デニム
吉野川
㈱
市

子会社

ヨーロッパ オラン
日清紡
ダ

セロンオー
子会社 トモーティ 韓国ブ

染色厚地
織物の製 直接
200
造 ・ 加 100％
工・販売
不動産の 直接
293
賃貸等
100％
自動車用
摩擦材等 直接
1,017の製造・ 83.9％
販売

役員の
兼任等

役員
１名
役員
１名

事業上
の関係

取引の 取引金額
内 容 (百万円)

資金の借 資金の借入先入
当社製品 当社製品の販売 の販売
原材料の 原材料の仕入
仕入

23,953
3,546
2,243

科目

期末残高
(百万円)

売掛金

5,166

短期
貸付金
貸倒
引当金

3,546
2,789

2,520

短期
貸付金

2,520

4,000

短期
借入金

4,000

705

売掛金

75

185

買掛金

10

(注) 1. 日清紡ブレーキ販売㈱の取引金額には消費税等が含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。
2. 取引条件及び取引条件の決定方針等
市場価格等を勘案して一般的な取引条件と同様に決定しております。

― 41 ―

〆≠●002_0579401102106.doc
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3.

2009/05/20 23:46印刷 18/23

CHOYA㈱、日新デニム㈱への貸付金及びヨーロッパ日清紡からの借入金の金利につきまして
は、市場金利利率等を参考にした利率としております。

９．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

742円44銭
29円02銭10．重要な後発事象に関する注記
事業分離
当社は、平成20年５月13日開催の取締役会決議に基づき、当社の営んでいる繊維事業、ブ
レーキ製品事業、紙製品事業、精密機器事業及び化学品事業を新設分割設立会社に承継させることにより、持株会社制へ移行いたしました。
(1) 分離先企業の名称①日清紡テキスタイル株式会社②日清紡ブレーキ株式会社③日清紡ペーパー プロダクツ株式会社④日清紡メカトロニクス株式会社⑤日清紡ケミカル株式会社(2) 分離した事業の内容
当社の繊維事業、ブレーキ製品事業、紙製品事業、精密機器事業、及び化学品事業(3) 事業分離を行った主な理由
当社の経営の特徴である多角化のもとで、企業価値の向上を図るためには、持株会社制に移行することが最適であるとの判断により、新設分割計画を決定いたしました。持株
会社制に移行する目的は、グループの全体最適と各事業の個別最適のバランスを考慮した戦略的マネジメントを行い、それぞれの事業環境に応じた機動的な事業運営により個別事業の競争力を強化し、さらに自己完結型事業運営を実現することにより各事業の企
業価値及びグループ全体の企業価値の向上を図ることにあります。
(4) 事業分離日
平成21年４月１日(5) 法的形式を含む事業分離の内容
受取対価を分離先企業の株式のみとする事業分離(6) 移転損益の金額
該当事項はありません。なお、新設分割設立会社(分離先企業)が本件分割に際して発行する株式の全てが、当社に割り当てられております。
(7) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその内訳
日清紡テキスタイル㈱日清紡ブレーキ㈱日清紡ペーパー プロダクツ㈱流動資産

10,069百万円

4,960百万円

2,977百万円

固定資産

5,279百万円

8,455百万円

7,374百万円

資産合計

15,349百万円

13,415百万円

10,352百万円

流動負債

2百万円

―

―

固定負債

2,348百万円

2,983百万円

1,788百万円

負債合計

2,350百万円

2,983百万円

1,788百万円

日清紡メカトロニクス㈱日清紡ケミカル㈱流動資産2,516百万円

3,023百万円

固定資産

4,585百万円

1,984百万円

資産合計

7,101百万円

5,007百万円

流動負債

0百万円

―

固定負債

1,801百万円

1,192百万円

負債合計

1,801百万円

1,192百万円― 42 ―

〆≠●002_0579401102106.doc
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2009/05/20 23:46印刷 19/23(8) 当事業年度の損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
日清紡ペーパー プロダクツ㈱日清紡テキスタイル㈱日清紡ブレーキ㈱売上高

32,672百万円

31,480百万円

27,862百万円

営業利益又は営業損失(△)△1,743百万円

872百万円

612百万円

日清紡メカトロニクス㈱日清紡ケミカル㈱売上高

12,181百万円

8,243百万円

営業利益又は営業損失(△)

1,534百万円△1,985百万円― 43 ―

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2009/05/20 23:46印刷 20/23

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
平成21年５月25日
日清紡ホールディングス株式会社
取締役会 御中監査法人ベリタス
指定社員
公認会計士
業務執行社員
指定社員
公認会計士
業務執行社員

永

島

田久保

惠津子

㊞

武

㊞

志

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日清紡ホールディング
ス株式会社（旧日清紡績株式会社）の平成20年４月１日から平成21年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日清紡ホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社及び一部の連結子
会社は退職金制度の一部又は全部を確定拠出型年金制度に移行した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 44 ―

上〆≠●002_0579401102106.doc
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2009/05/20 23:46印刷 21/23

会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
平成21年５月25日
日清紡ホールディングス株式会社
取締役会 御中監査法人ベリタス
指定社員
公認会計士
業務執行社員
指定社員
公認会計士
業務執行社員

永

島

田久保

惠津子

㊞

武

㊞

志

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日清紡ホールディングス株式会社（旧日清紡績株式会社）の平成20年４月１日から平成21年３月31日までの第166期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附
属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に
公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成21年４月１
日付けの会社分割により、会社の営む繊維事業、ブレーキ製品事業、紙製品事
業、精密機器事業及び化学品事業を新設分割設立会社５社にそれぞれ承継させ、持株会社制に移行した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 45 ―

上〆≠●002_0579401102106.doc
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2009/05/20 23:46印刷 22/23

監査役会の監査報告書謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成20年４月１日から平成21年３月31日までの第166期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状
況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、
内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び監査法人ベリタスから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って適切に整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書
並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 46 ―

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2009/05/20 23:46印刷 23/23

2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反す
る重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、財務報告に係る内部統制については、本監査報告書作成時点において重要な欠陥はない旨の報告を取締役等及び監査法人ベリタスから受けております。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組み
は、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではな
いと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人ベリタスの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人監査法人ベリタスの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成21年５月28日
日清紡ホールディングス株式会社 監査役会
常勤監査役 林彰 一
常勤監査役 佐 塚 政 男
社外監査役 川 上洋社外監査役 富 田 俊 彦

㊞
㊞
㊞
㊞

以

上

― 47 ―

〆≠●0

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2009/05/21 14:12印刷 1/24

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
1. 変更の理由(1) ｢株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」(平成16年法律第88号、以下「決済合理化法」という｡）の施行による株券電子化に伴い、現行定款に次のとおり変更を行うものであります。
① 決済合理化法附則第６条の定めにより、当社は株券電子化の施行日（平成21年１月５日）において株券を発行する旨の定款の定めを廃止する定款変更の決議がされたものとみなされておりますので、定款第７条（株券の発行）を削除し、併せて株券に関する文言の削除および修正を行うものであります。
② ｢株券等の保管及び振替に関する法律」が廃止されたことに伴い、当社定款規定のうち、実質株主および実質株主名簿に関する文言の削除および修正を行うものであります。
③ 株券喪失登録簿は、決済合理化法施行日の翌日から起算して１年を経過する日までこれを作成して備え置くこととされているため、附則に所要の規定を設けるものであります。
④ その他、必要な規定および文言の加除・修正等、所要の変更を行うものであります。
(2) 上記変更による定款第７条の削除に伴い、現行定款第８条以下の条数を順次繰り上げるとともに、定款全般にわたって項数・号数の表示、表現の修正・統一等、所要の変更を行うものであります。
2. 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
(下線は変更箇所を示します｡)
現

行

定

款

変

更

案

(機関)
第４条 当会社には、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1.～4.（記載省略）(機関)第４条 当会社には、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1)～(4)（現行どおり）(株券の発行)第７条 当会社は、株式に係る株券を発行
する｡

(削除)

(単元株式数及び単元未満株券の不発行)
第８条 当会社の単元株式数は、1,000株とする。
(2) 当会社は、単元株式数に満たない株式（以下「単元未満株式」という｡）に係る株券を発行しない。
但し、株式取扱規定に定めるところについてはこの限りでない｡(単元株式数)
第７条 当会社の単元株式数は、1,000株
とする。
(削除)

― 48 ―

〆≠●0

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現

行

定

2009/05/21 14:12印刷 2/24

款

変

更

案

(単元未満株式の買増し)
第９条 当会社の単元未満株式を有する株
主 (実質株主を含む。以下同じ｡)
は、株式取扱規定に定めるところ
により、その単元未満株式の数と併せて単元株式数となるべき数の株式を売り渡すべき旨を請求することができる。

(単元未満株式の買増し)
第８条 当会社の単元未満株式を有する株
主は、株式取扱規則に定めるところにより、その単元未満株式の数と併せて単元株式数となるべき数の株式を売り渡すべき旨を請求することができる。

(株主名簿管理人)
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
株主名簿管理人及びその事務取扱
場所は取締役会の決議によって定め、これを公告する。
(2) 当会社の株主名簿 (実質株主名簿を含む。以下同じ｡)、新株予約権
原簿及び株券喪失登録簿の作成並びに備え置き、その他の株主名
簿、新株予約権原簿及び株券喪失
登録簿に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わないものとする。

(株主名簿管理人)
第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
株主名簿管理人及びその事務取扱
場所は取締役会の決議によって定め、これを公告する。
2. 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備え置き、その他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わないものとする。

(株式取扱規定)
第11条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令またはこの定款に定めるもののほか、取締役会の定める株式取扱規定による。

(株式取扱規則)第10条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令またはこの定款に定めるもののほか、取締役会の定める株式取扱規則による。

第12条 (記載省略）(2) (記載省略）

第11条 (現行どおり）
2. (現行どおり）

第13条 (記載省略）(2) (記載省略）

第12条 (現行どおり）
2. (現行どおり）

第14条 (記載省略）(2) (記載省略）

第13条 (現行どおり）
2. (現行どおり）

第15条 (記載省略）

第14条 (現行どおり）(決議の方法)第16条 総会の決議は法令の定めによるべき場合またはこの定款に別段の定めがある場合を除くほか、出席した議決権を行使することができる
株主の議決権の過半数をもって行う。
(2) (記載省略）(決議の方法)第15条 株主総会の決議は法令の定めによるべき場合またはこの定款に別段の定めがある場合を除くほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2. (現行どおり）

第17条 (記載省略）(2) (記載省略）

第16条 (現行どおり）
2. (現行どおり）― 49 ―

〆≠●0

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現

行

定

2009/05/21 14:12印刷 3/24

款

変

更

案

第18条～第19条 (記載省略）

第17条～第18条 (現行どおり）

第20条 (記載省略）(2)～(3)（記載省略）

第19条 (現行どおり）
2.～3.（現行どおり）

第21条 (記載省略）

第20条 (現行どおり）

第22条 (記載省略）(2)～(6)（記載省略）

第21条 (現行どおり）
2.～6.（現行どおり）

第23条 (記載省略）

第22条 (現行どおり）

第24条 (記載省略）(2)～(3)（記載省略）

第23条 (現行どおり）
2.～3.（現行どおり）

第25条～第26条 (記載省略）

第24条～第25条 (現行どおり）

第27条 (記載省略）(2) (記載省略）

第26条 (現行どおり）
2. (現行どおり）

第28条 (記載省略）

第27条 (現行どおり）

第29条 (記載省略）(2) (記載省略）

第28条 (現行どおり）
2. (現行どおり）

第30条 (記載省略）(2) (記載省略）

第29条 (現行どおり）
2. (現行どおり）

第31条 (記載省略）

第30条 (現行どおり）

第32条 (記載省略）(2)～(4)（記載省略）

第31条 (現行どおり）
2.～4.（現行どおり）

第33条～第34条 (記載省略）

第32条～第33条 (現行どおり）

第35条 (記載省略）(2) (記載省略）

第34条 (現行どおり）
2. (現行どおり）

第36条～第37条 (記載省略）

第35条～第36条 (現行どおり）

第38条 (記載省略）(2)～(3)（記載省略）

第37条 (現行どおり）
2.～3.（現行どおり）

第39条 (記載省略）(2) (記載省略）

第38条 (現行どおり）
2. (現行どおり）

(新設)

附

則

(新設)

第１条

当会社の株券喪失登録簿の作成及び備え置きその他の株券喪失登録簿に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わないものとする｡

(新設)

第２条

前条及び本条の規定は、平成22年
１月６日をもってこれを削除する｡― 50 ―

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第２号議案 取締役11名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役11名全員が任期満了となります。
つきましては、社外取締役３名を含む取締役11名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
番号１(＊印は新任候補者)
氏
生

年

名
月 日

いわ

した

たか

岩

下

俊 士

し

昭和18年１月14日

２

と

だ

くに

戸

田

邦 宏

ひろ

昭和18年８月27日

３

う

ざわ

しずか

鵜

澤

静

昭和21年１月30日

略歴、地位および担当（※印は他の法人等の代表状況）
昭和41年４月 当社入社
平成６年６月 総務本部総務部長
平成９年３月 総務本部資材部長（兼務）
平成11年６月 取締役
平成11年８月 館林工場長
平成14年６月 常務取締役 メカトロニクス
事業本部長兼ABS事業本部長
平成16年４月 精密機器事業本部長
平成16年６月 専務取締役 総務本部長、経営企画室長（兼務）
平成18年６月 取締役社長（現職）
昭和41年４月 当社入社
平成５年１月 ブレーキ事業本部営業部長
平成11年６月 取締役 ブレーキ事業本部長
平成14年６月 常務取締役
平成16年６月 専務取締役
平成18年６月 取締役副社長（現職)、CSR推進センター長（兼務）
平成20年４月 経営戦略センター長（兼務、現職）
平成21年４月 日清紡ブレーキ㈱取締役会長(現職)※セロンオートモーティブ代表理事
昭和44年４月 当社入社
平成９年１月 経理本部財務部長兼経理部長
平成13年６月 取締役 経理本部長
平成16年６月 常務取締役
平成18年６月 取締役 常務執行役員、総務本部長（兼務）
平成19年４月 取締役 専務執行役員(現職)、紙製品事業本部長(兼務）
平成20年４月 事業支援センター長（兼務、現職）
平成21年４月 日清紡ペーパー プロダクツ㈱代表取締役社長（現職）※日清紡ペーパー プロダクツ㈱代表取締役
社長― 51 ―

所 有 す る
当社株式の数

27,000株

20,226株

22,532株〆≠●003_0579401102106.doc
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番号

氏
生

年

名
月 日

たけ

うち

しん

竹

内

伸 二

＊
４

じ

昭和21年７月12日

５

おん

だ

よし

恩

田

義 人

ひと

昭和22年12月８日

６

さかき

よし

榊

佳 広

ひろ

昭和23年６月14日

2009/05/21 14:12印刷 5/24

略歴、地位および担当（※印は他の法人等の代表状況）
昭和44年７月 当社入社
平成９年９月 紙製品事業本部家庭紙営業部
長兼洋紙営業部長
平成11年５月 日本無線㈱理事
平成11年６月 同社取締役
平成14年１月 同社常務取締役
平成15年６月 同社代表取締役 常務取締役
平成17年６月 同社取締役会長（現職）
平成21年４月 当社社長付顧問（現職)
昭和45年４月 当社入社
平成11年１月 徳島工場副工場長
平成11年５月 紙製品事業本部洋紙営業部長
平成13年１月 紙製品事業本部技術部長(兼務)
平成13年６月 紙製品事業本部副本部長
平成14年６月 取締役 紙製品事業本部長
平成16年６月 工務管理本部長（兼務）
平成16年７月 工務本部長（兼務）
平成18年６月 取締役 常務執行役員 (現職)､
化成品事業本部長（兼務）
平成19年４月 繊維事業本部長、大阪支社長(兼務）
平成21年４月 日清紡テキスタイル㈱代表取締役社長（現職)※日清紡テキスタイル㈱代表取締役社長
昭和47年４月 当社入社
平成12年５月 メカトロニクス事業本部営業部長
平成13年12月 美合工機工場長（兼務）
平成15年７月 理事
平成15年９月 浜北精機工場長
平成16年６月 取締役 精密機器事業本部長
平成18年６月 取締役 上席執行役員
平成19年４月 取締役 常務執行役員(現職)
平成21年４月 日清紡メカトロニクス㈱取締役会長（現職)― 52 ―

所 有 す る
当社株式の数

8,000株13,000株

14,000株

〆≠●003_0579401102106.doc
日清紡ホールディングス㈱様 招集

番号
７

氏
生

年

名
月 日

い そ

べ

まさ

あき

五十部 雅 昭昭和24年７月23日

８

かわ

た

まさ

河

田

正 也

や

昭和27年４月20日

９

あき

やま

とも

秋

山

智 史

ふみ

昭和10年８月13日

10

はな

わ

とし

花

輪

俊 哉

や

昭和６年９月９日

2009/05/21 14:12印刷 6/24

略歴、地位および担当（※印は他の法人等の代表状況）
昭和47年５月 当社入社
平成12年５月 能登川工場長
平成12年９月 研究開発本部燃料電池事業部長
平成13年６月 研究開発センター所長（兼務）
平成13年11月 研究開発本部オプティカル事業部長（兼務）
平成14年11月 研究開発本部事業推進部長(兼務)、開発事業本部燃料電池事業部長（兼務）
平成15年７月 研究開発本部副本部長（兼務）
平成16年１月 理事
平成16年６月 取締役 研究開発本部長兼開発事業本部長平成18年６月 取締役 上席執行役員、情報システム統括室長（兼務）
平成19年４月 取締役 常務執行役員 (現職)､
化学品事業本部長
平成20年４月 新規事業開発本部長（兼務、現職）
平成21年４月 日清紡ケミカル㈱代表取締役社長（現職）※日清紡ケミカル㈱代表取締役社長
昭和50年４月 当社入社
平成14年１月 人事本部人事部長
平成15年１月 人事本部労政部長（兼務）
平成16年11月 コンティネンタル・テーベス㈱出向
平成18年４月 人事本部人事部長兼労政部長
平成18年６月 執行役員（現職)、人事本部長
平成19年４月 経理本部副本部長（兼務）
平成19年６月 取締役（現職）
平成20年４月 事業支援センター副センター長（兼務）
平成21年４月 日清紡ブレーキ㈱代表取締役社長（現職）※日清紡ブレーキ㈱代表取締役社長
昭和34年４月 富国生命保険相互会社入社
昭和59年７月 同社取締役
平成元年３月 同社常務取締役
平成10年７月 同社代表取締役社長（現職）
平成15年６月 当社監査役
平成18年６月 当社取締役（現職）※富国生命保険相互会社代表取締役社長
昭和35年４月 日本金融学会会員（現職）
昭和48年11月 一橋大学商学部教授
昭和55年２月 同大学商学博士
平成元年２月 同大学商学部長
平成４年６月 日本金融学会会長
平成６年７月 日本学術会議会員
平成７年３月 一橋大学名誉教授（現職）
平成７年４月 中央大学商学部教授
平成18年６月 当社取締役（現職）― 53 ―

所 有 す る
当社株式の数

21,830株

9,392株

0株

0株

〆≠●0

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日清紡ホールディングス㈱様 招集

番号
11

氏
生

年

名
月 日

か

とう

こう

加

藤

紘 二

じ

昭和18年４月３日

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略歴、地位および担当（※印は他の法人等の代表状況）
昭和42年４月 ㈱日本興業銀行入行
平成３年５月 佐世保重工業㈱顧問
平成３年６月 同社常務取締役
平成５年６月 同社専務取締役
平成６年６月 同社取締役副社長
平成７年６月 同社代表取締役副社長
平成10年６月 興銀ファイナンス㈱代表取締役社長
平成11年６月 ㈱長谷工コーポレーション顧問
平成11年６月 同社専務取締役
平成17年４月 同社取締役兼専務執行役員
平成18年６月 当社取締役（現職）
平成18年６月 ㈱長谷工コーポレーション顧問
平成19年９月 大阪装置建設㈱取締役副社長(現職）

所 有 す る
当社株式の数0株(注) 1. 戸田邦宏氏は、セロンオートモーティブの代表理事であり、当社完全子会社の日清
紡ブレーキ㈱と同社との間に、製品仕入等の取引関係があります。
2. その他の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3. 秋山智史、花輪俊哉、加藤紘二の各氏は、社外取締役候補者であります。
4. 社外取締役候補者の選任理由等については、次のとおりであります。
① 秋山智史氏には、他社での経営経験を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏の社外取締役就任期間
は、本総会終結の時をもって３年間であります。なお、同氏は、当社社外取締役就
任前３年間において当社社外監査役でありました。
② 花輪俊哉氏には、主に金融・財務に関する専門的な知識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏の社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって３年間であります。
③ 加藤紘二氏には、他社での経営経験を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏の社外取締役就任期間
は、本総会終結の時をもって３年間であります。
5. 秋山智史氏が代表取締役社長を務める富国生命保険相互会社は、同氏の在任期間中に、保険金・給付金の支払い漏れを発生させたことに伴い、平成20年７月３日に金融庁より保険業法第132条第１項の規定に基づく業務改善命令を受けました。同事実発生
後、同氏は、経営管理態勢、内部監査態勢および保険金等支払管理態勢を改善・強化
し再発防止に取り組むとともに、お客様ならびに関係者の皆様からの信頼回復に努めております。
6. 当社は、社外取締役候補者である秋山智史、花輪俊哉、加藤紘二の各氏との間で、責任限定契約を締結しております。なお、各氏の再任が承認された場合には、当社は各氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・会社法第423条第１項の賠償責任について、社外取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として、その責任を負うものとする。

― 54 ―

〆≠●0

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第３号議案 監査役１名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役 林 彰一氏が辞任されます。
つきましては、同氏の補欠として、監査役 1 名の選任をお願いいたしたいと存じます。その任期は当社定款の定めにより、退任される監査役の任期の満了する時までとなります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
生

年

名
月 日

い

で

よし

井

出

義 男

お

昭和22年11月14日(注)

略歴、地位および担当（※印は他の法人等の代表状況)

所 有 す る
当社株式の数

昭和45年４月 当社入社
平成11年１月 館林工場副工場長
平成14年６月 館林工場長
平成15年７月 ブレーキ事業本部副本部長、ブレーキ事業本部摩擦材開発部長（兼務)、千葉工場摩擦材部長（兼務)
平成16年１月 理事
平成16年６月 取締役
平成18年６月 上席執行役員（現職）
平成21年４月 社長付（現職）12,166株

候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

第４号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役
１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
氏
生

年

名
月 日

いい

じま

さとる

飯

島

悟

昭和22年10月15日

略歴、地位および担当（※印は他の法人等の代表状況)
昭和46年７月
昭和49年９月
昭和52年４月
昭和62年４月
昭和62年４月
平成19年１月
平成21年５月

運輸省入省
司法試験合格
裁判官任官
裁判官退官
弁護士登録（現職）埼玉縣信用金庫相談役（現職）㈱ベルク社外監査役（現職)

所 有 す る
当社株式の数0株(注) 1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 飯島 悟氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
3. 飯島 悟氏を補欠の社外監査役として選任する理由は、裁判官経験および弁護士として有する法律に関する専門的な知識を当社の業務執行の指導および監査に活かしていただくためであります。
4. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠き、飯島 悟氏が社外監査役として就任した場合には、同氏との間で責任限定契約を締結する予定であります。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・会社法第423条第１項の賠償責任について、社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金500万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額を限度として、その責任を負うものとする。

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第５号議案 取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の件
当社取締役（社外取締役を除く｡）に対して、企業価値・株主価値の向上に対する意欲や士気を高め、株主と株価を意識した経営を推進することを目的として、新株予約権を年額4,000万円の範囲で付与することにつき、ご承認をお願いいたした
いと存じます。
当該報酬額につきましては、一般的に用いられている公正価額の算定方法に基づき算定し、その報酬額は、平成17年６月29日開催の第162回定時株主総会においてご承認いただいた「年額４億円以内」とは別枠となります。なお、第２号議案が原案どおり可決されますと、付与対象者となる取締役は８名となります。
報酬として割当てる新株予約権の内容(1) 発行する新株予約権の総数75個を上限とする。
(2) 新株予約権の目的たる株式の種類および数
当社普通株式75,000株を上限とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という｡）は1,000株とする。
なお、本新株予約権発行の日（以下「発行日」という｡）以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、各新株予約権の目的となる株式の数を分割または併合の比率に応じ比例的に調整する。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
(3) 新株予約権の払込金額
本新株予約権につき金銭の払込を要しない。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という｡）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く｡）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、その価額が発行日の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。発行日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
１
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
分割または併合の比率
また、発行日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。

― 56 ―

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新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行（処分）前の株価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数
なお、上記計算式において､「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
(5) 新株予約権の権利行使期間
平成23年８月１日から平成28年７月31日までとする。
(6) 新株予約権の行使条件① 対象者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
② 本新株予約権の相続は認めない。
③ その他権利行使の条件は、本定時株主総会および取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 新株予約権の取得事由
当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約も
しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案が当社株主総会で承認された場合、取締役会で別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(9) 新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
(10) 合併等における新株予約権の交付
当社は、合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合において、それぞれ契約書または計画書等に定めるところに従い、本新株予約権の対象者に対して、合併等の後に存続する会社等の新株予約権が交付されるよう措置することができる。
第６号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、以下の要領により、当社の執行役員（取締役を除く。以下同じ｡）および従業員に対し、ストックオプシ
ョンとして無償で発行する新株予約権の募集事項の決定につき、ご承認をお願いい
たしたいと存じます。
1.

特に有利な条件で新株予約権を発行する理由
当社の執行役員および従業員の企業価値・株主価値の向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を実施するため、新株予約権を無償で発行するものであります。

― 57 ―

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2.

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新株予約権の内容(1) 新株予約権の割当を受ける者
当社の執行役員および従業員のうち、当社の経営上重要な地位にある者として取締役会決議によって定める者（以下「対象者」という｡)。
(2) 発行する新株予約権の総数125個を上限とする。
(3) 新株予約権の目的たる株式の種類および数
当社普通株式125,000株を上限とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という｡）は1,000株とする。
なお、本新株予約権発行の日（以下「発行日」という｡）以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合には、各新株予約権の目的となる株式の数を分割または併合の比率に応じ比例的に調整する。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
(4) 新株予約権の払込金額
本新株予約権につき金銭の払込を要しない。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という｡）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く｡）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、その価額が発行日の終値を下回る場合は、発行日の終値とする。発行日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
１
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
分割または併合の比率
また、発行日以降、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行うときは、次の計算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、行使価額の調整は行わない。
新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行（処分）前の株価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数
なお、上記計算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とする。
(6) 新株予約権の権利行使期間
平成23年８月１日から平成28年７月31日までとする。
(7) 新株予約権の行使条件① 対象者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、取締役、監査役もしく― 58 ―

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は執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
② 本新株予約権の相続は認めない。
③ その他権利行使の条件は、本定時株主総会および取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権の取得事由
当社は、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる分割契約も
しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案が当社株主総会で承認された場合、取締役会で別途決定する日において、本新株予約権を無償で取得することができる。
(10) 新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
(11) 合併等における新株予約権の交付
当社は、合併、吸収分割、新設分割、株式交換、株式移転を行う場合において、それぞれ契約書または計画書等に定めるところに従い、本新株予約権の対象者に対して、合併等の後に存続する会社等の新株予約権が交付されるよう措置することができる。
第７号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続の件
当社は、平成18年６月29日開催の第163回定時株主総会において、｢当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策)｣（以下「現行プラン」といいます｡）につき、株主の皆様のご承認をいただきました。このご承認に基づき、同日開催の当社取締役会において、有効期限を本総会終了の時までとする現行プランの導入を決定いたしました。
その後、当社は、当社企業価値、ひいては、当社株主共同の利益（以下単に「株主共同の利益」といいます｡）の確保・向上の観点から、現行プランの在り方について、継続的に検討してまいりました。
その結果、平成21年５月13日開催の当社取締役会において、本総会の出席株主の議決権の過半数の賛成によるご承認をいただくことを条件として、特定株主等（注1)の議決権割合（注2）が20％以上となることを目的とする当社株式等（注3）の買付行為、
または結果として特定株主等の議決権割合が20％以上となるような当社株式等の買付行為（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。以下このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます｡）についての対応方針 (以下 ｢本プラン」といいます｡）を継続して導入することを決定いたしました。
本議案は、本プランにつき株主の皆様のご承認をお願いするものであります。

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本プランの継続導入に際しては、項目を一部改めたほか、金融商品取引法およびその関連法令の改正や株券電子化に伴う文言の修正等をしておりますが、本プランの実質的内容に変更はございません。
なお、本プランは、本総会において株主の皆様のご承認をいただいた場合に、その効力を発生するとともに、現行プランは終了いたします。
平成21年３月31日現在における当社大株主の状況は、事業報告13ページ「(1) 株式の状況」に記載のとおりです。また、本日現在、当社が特定の第三者から当社株
式等の大規模買付行為を行う旨の提案を受けている事実はありません。
1.

大規模買付ルールの目的
当社取締役会は、大規模買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には当社株主の皆様によってなされるべきものと考えております。その際、株主の皆様に適切なご判断を行っていただくためには、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担っている当社取締役会から提供される情報および当該大規模買付行為に対する当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が提供されることが不可欠であると考えております。
当社は、100年を超える歴史をとおし常に一貫して、事業拡大による企業価値の向上に努め、繊維、ブレーキ製品、紙製品、精密機器、化学品、エレクトロニ
クス等、多角化を最大の特徴とする事業運営を行ってまいりました。そして、更なる企業価値の増大を図るべく、本年４月１日をもって、迅速な意思決定、責任・権限の明確化、個別事業の強化等が期待できる持株会社制へと移行いたしま
した。現在、日清紡ホールディングス株式会社を中心に、新設分割設立会社である日清紡テキスタイル株式会社、日清紡ブレーキ株式会社、日清紡ペーパー プ
ロダクツ株式会社、日清紡メカトロニクス株式会社、日清紡ケミカル株式会社に
新日本無線株式会社を加えた６社を中核会社と位置づけ、53の子会社と40の関連会社からなる企業集団で更なる発展を目指しております。
持株会社制移行の狙いは① 各中核会社が自己完結経営のもと、機動性を発揮し、激変する環境に迅速に対応して業界の主導権を握り、大いなる発展を果たすこと。
② 個別事業における責任・権限の明確化や意思決定の迅速化により、経営効率のアップと最適なコスト構造を実現し、事業の成長とガバナンスを両立させること。
にあります。そして、この持株会社制移行にあわせて、グループの綱領・企業理念および経営基本方針を次のとおり定めました。
日清紡グループの綱領① 企業公器 事業活動を通じて、人間社会へ貢献する。
② 至誠一貫 ステークホルダーに対して、誠実な姿勢を貫く。
③ 未来共創 創意工夫を常に心掛け、変化を先取りする。
日清紡グループの企業理念① わたしたちは、環境カンパニーとして、世界の人々の快適な生活文化の向上に幅広く貢献します。
② わたしたちは、企業は公器であるとの考えをもとに、社会との調和を図り、― 60 ―

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公正・誠実な事業活動を行います。
③ わたしたちは、企業価値を高め、常に存在感のある企業グループであることを目指します。
経営基本方針① お客様第一主義を徹底する。
② 自己完結型経営を推進する。
③ イノベーションパワーを発揮して、競争力のある商品を上市（本格販売）する。
④ グローバルな事業展開を促進する。
⑤ 選択と集中を基本として、事業の再構築を行う。
綱領・企業理念および経営基本方針のもと、ガバナンスと機動的事業執行の両立を図ることにより、当社グループは、2017年度を目途に、ＲＯＥ９％超・売上
高6,000億円超の達成を目指します。
そして、この目標達成のための成長戦略として、今後育成すべき新規事業を、
環境・エネルギー分野に絞り、太陽電池製造設備・電気二重層キャパシタ・燃料
電池セパレータ・ＰＣＤ（高機能性樹脂素材）・カーボンアロイ触媒等、オリジ
ナリティーが高く業界トップクラスに位置する事業領域に経営資源を重点配分してまいります。当社の「企業公器」の経営理念は、｢事業活動を通じて人間社会に貢献し、それとともに企業を成長に導き、株主の皆様をはじめとするステーク
ホルダーに報いる」意であり、環境ビジネスの持続的な拡大は、正にこの理念の具現化でもあります。
こうした成長戦略を実現し目標を達成するためには、中長期的な視点から安定的に事業経営を行うことが必須であると考えます。また、株主様をはじめとする
ステークホルダーの皆様との良好な関係を維持し、当社グループ各事業の特性を十分に理解した上で、事業運営を行うことが不可欠であります。
大規模買付行為については、濫用的な買収行為を未然に防ぐことはもとより、株主の皆様が大規模買付者による大規模買付行為を評価するに際しても、大規模買付者から一方的に提供される情報だけではなく、当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する評価・意見等が、適切に提供されることが極めて重要になるものと考えております。
以上の考え方に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為に際して、株主の皆様に対して必要かつ十分な情報が提供されるよう、以下のとおり、大規模買付行為に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます｡）を定めることといたしました。大規模買付ルールは、株主の皆様に対し、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報を提供するものであり、株主共同の利益に資するものであると考えます。
当社取締役会は、大規模買付者に対してこの大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、または大規模買付ルールに則っていたとしても、大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうような場― 61 ―

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合には、当社取締役会がその時点で適切と考える一定の措置を講じることができるものとします。
2.

大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールは、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づき当社取締役会が当該大規模買付行為について評
価検討を行うための期間を設け、かかる期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものです。
大規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。
(1) 大規模買付者に対する情報提供の要請
大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、株主の皆様の判断および当社取締役会の評価検討のために必要かつ十分な情報（以下｢大規模買付情報」といいます｡）を提供していただきます。
大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容および態様等によって異なるため、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の「意向表明書」をご提出いただくこととします。意向表明書には、①大規模買付者の名称、②住所、③設立準拠法、④代表者の氏名、⑤国内連絡先、⑥大規模買付行為の概要および⑦大規模買付ルールを遵守する旨の誓約を記載していただきます。
当社は、この意向表明書の受領後５営業日以内に、当初提出していただくべ
き大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。なお、当初提出していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合には、追加的に情報を提供していただくことがあります。
また、当社は、大規模買付行為の提案があった事実については適切に開示し、当社取締役会に提出された大規模買付情報のうち、株主の皆様の判断のために必要であると認められる情報がある場合には、その全部または一部を速やかに公表いたします。
なお、大規模買付情報のリストの一部は以下のとおりです。
①②③

大規模買付者およびそのグループの概要、経歴、属性等
大規模買付行為の目的、方法および内容
大規模買付行為に際し、第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡が存する場合にはその内容（議決権の行使、取得した株式の売却に関する意思連絡等を含みます｡）④ 買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け⑤ 大規模買付者に対する買付資金の提供者の名称、その他の概要・属性⑥ 大規模買付行為完了後に意図する当社および当社グループの経営方針・経
営理念、および事業計画、資本政策⑦ 大規模買付行為完了後に意図する当社および当社グループの企業価値を持― 62 ―

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続的かつ安定的に向上させるための施策、ならびに当該施策が当社および当社グループの企業価値を向上させることの根拠⑧ 大規模買付行為完了後に意図する当社および当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他の利害関係者に関係する変更の有無およびその内容⑨ その他大規模買付行為の妥当性、適法性等を判断するために当社取締役会が必要と考える情報(2) 当社取締役会による評価・検討
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付情報の提供を完了した後、評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための相当な期間（以下「取締役会評価期間」といいます｡）が確保されるべきものと考えており、大規模買付手法の態様により以下の①、あるいは②に掲げる期間を設定し、その開始日および期間を公表いたします。
①

対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合
60日を上限とする期間② 上記以外の大規模買付行為の場合 90日を上限とする期間
取締役会評価期間中、当社取締役会は、適宜必要に応じて外部専門家および有識者等の助言を得ながら、提供された大規模買付情報を十分に評価検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社
取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。
3.

大規模買付行為がなされた場合の対応方針(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
当社取締役会は、株主共同の利益の維持・向上を目的として、新株予約権の発行等、法令および当社定款が取締役会の権限として認める措置（以下「対抗措置」といいます｡）を講じることがあります。具体的な対抗措置につきましては、その時点で相当と認められるものを選択することとなります。
対抗措置の発動または不発動の決定については、企業価値委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会決議により行います。当社取締役会が対抗措置を発動または発動しないことを決議した際は、その旨を速やかに公表いたしま
す。
なお、株主割当により新株予約権を発行する場合の要領は以下のとおりです。
①

新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株― 63 ―

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主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く｡）
１株につき１個の割合で新株予約権を割り当てる。
② 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
③ 発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、185,500千個を上限として、当社取締役会が定める数とする。
④ 新株予約権の発行価額無償とする。
⑤ 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
新株予約権１個につき１円以上で、当社取締役会が定める額とする。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
⑦ 新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主等に属する者は、新株予約権を行使することができないものとする。なお、新株予約権の行使条件の詳細については、新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとする。
⑧ 当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、議決権割合が20％以上の特定株主等以外の者が所有する新株予約権を取得し、これと引換えに新
株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとする。なお、新株予約権の取得条件の詳細については、新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとする。
⑨ 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとする。
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大規
模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案の内容、ならびにそれに対する当社取締役会の意見および代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、上記 3.(1)に記載のとおり対抗措置を講じることがあります。具体的には、当該大規模買付行為が以下の①から⑤までの類型のいずれかに該当し、か― 64 ―

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つ株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合であると考えます。
対抗措置の発動または不発動の決定については、企業価値委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会決議により行います。当社取締役会が対抗措置を発動または発動しないことを決議した際は、その旨を速やかに公表いたします。
①

真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価を吊り上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合② 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる目的で当社の株式の買収を行っていると判断される
場合③ 当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ
会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社の株式の買収を行っていると判断される場合④ 当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社の株式の買収を行っていると判断される場合⑤ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいう｡）など、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株
主に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ただし、部分的公開買付けであることをもって当然にこれに該当するものではない｡）(3) 対抗措置発動の停止等について
大規模買付行為に対して当社取締役会が具体的な対抗措置を発動することを決定した後に、当該大規模買付行為が撤回され、あるいは当該大規模買付行為の内容に著しい変化があるなど大規模買付行為を巡る事情に明らかな変化があり、対抗措置の発動が適当でないと合理的に認められる場合、当社取締役会は、その決議により、対抗措置の発動の停止、変更等の決定を行う場合があります。
この場合においても、当社取締役会は、その判断にあたり、企業価値委員会の勧告を求め、これを最大限尊重するとともに、当該決議の概要を速やかに公表します。
4.

対抗措置の公正さを担保するための措置(1) 企業価値委員会の設置
大規模買付ルールに則って一連の手続の進行が行われたか否か、ならびに大― 65 ―

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規模買付ルールが遵守された場合であっても株主共同の利益の維持・向上のために適切と考える一定の対抗措置を執るか否かについては、当社取締役会が最終的判断を行うことから、その判断の合理性、公正性を担保するために、当社
は、当社取締役会から独立した組織として、企業価値委員会を設置いたします。
企業価値委員会の委員は、社外取締役と社外監査役で構成されることにいたします。なお、本プランが株主の皆様のご賛同を得て継続されることとなった
場合、企業価値委員会の委員は５名（うち社外取締役３名、社外監査役２名）となり、その略歴は別紙「企業価値委員会委員の略歴」に記載のとおりです。
ただし、社外取締役である委員については、本総会における当該委員（社外取締役）に係る取締役選任議案の承認が就任の条件となります。
企業価値委員会は、当社取締役会の諮問に対して、大規模買付行為が大規模買付ルールに従っているか否か、大規模買付行為への対抗措置を発動すべきか否かなどについて、株主共同の利益の維持・向上の観点から検討を行ったうえ
で、勧告を行います。検討に際しては、必要に応じ、当社の費用負担により、当社取締役会が助言を受けた者とは異なる外部専門家および有識者等の助言を受けることができるものとします。また、企業価値委員会は、委員過半数の賛成による決議をもって、取締役会への勧告その他の意思決定を行います。
(2) 対抗措置を発動する場合の手続
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正さを担保するために、以下の手続を経ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、企業価値委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問します。企業価値委員会は、この諮問に対して、対抗措置の発動が株主共同の利益の維持・向上に真に資するものであるか否かという観点から、検討を行います。その検討に当たり、企業価値委員会は、適宜必要に応じ、上記 4.(1)のとおり、当社の費用負担により、当社取締役会が助言を受けた者とは異なる外部専門家および有識者等の助言を受けることができるものとします。企業価値委員会が、当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非について勧告を行うにあたっては、特段の事情が無い限り、委員全員の出席のもとで、その最終的な決定を行います。
当社取締役会が対抗措置の発動または不発動を決定するに際しては、取締役会決議により行いますが、対抗措置を発動するか否かの判断に際しては、企業
価値委員会の勧告を最大限尊重いたします。
5.

株主および投資家の皆様に与える影響等(1) 対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が具体的な対抗措置を発動することを決定した場合には、適用ある法令および証券取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。
当社取締役会は、上記対抗措置の発動時には、株主および投資家の皆様が法的権利、または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。

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なお、大規模買付行為を巡る事情に明らかな変化があり、当社取締役会が発動した対抗措置発動の停止、変更等を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。
例えば、新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動を停止し、新株予約権を無償取得して新株を交付しない措置を講じた場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主および投資家の皆様には、株価の変動により損害の生じる可能性がある点にご留意ください。
また、大規模買付者については、当該対抗措置が講じられた場合、結果的に法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プ
ランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反して大規模買付行為を行うことがないよう、あらかじめ注意を喚起するものです。
(2) 新株予約権の発行に伴い株主および投資家の皆様に必要となる手続
当社取締役会にて、対抗措置として新株予約権の発行を決議した場合には、新株予約権の割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様におかれましては、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続は不要です。
また、当社が議決権割合が20％以上の特定株主等以外の株主の皆様より新株予約権を取得して、株式を交付する手続をとる場合には、議決権割合が20％以上の特定株主等以外の株主の皆様におかれては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続も不要となります。
上記の手続にかかる具体的な方法の詳細は、新株予約権発行決議が行われた
後、株主の皆様に対して、公表または通知いたしますので、当該内容をご確認
ください。
6.

有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本総会において本プランに係る議案に出席株主の議決権の過半数の賛成によるご承認をいただいた時から、2012年６月に開催予定の当社定時株主総会終了時までの３年間とします。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で本プランを変更または廃止する旨の決議が行われ、あるいは当社の取締役会で本プランの廃止の決議が行われた場合には、その時点で本プランは廃止されることになります。
また、本プランの有効期間中であっても、関係法令改正や証券取引所その他の
公的機関の動向等により本プランの基本的な部分に変更・見直し等が必要な場合
は、企業価値委員会に諮り、その承認を得たうえで、取締役会決議にて用語の意
義等を適宜合理的な範囲内で読み替え運用することがあります。

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7.

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本プランの合理性
本プランは、経済産業省および法務省が平成 17 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
(1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、上記 1.および 2.に記載のとおり、大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(2) 事前開示・株主意思の原則
本プランは、本総会において株主の皆様のご承認を得たうえで導入するものです。また、上記 6.に記載のとおり、本総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場
合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることとなります。従いまして、本プランの導入および廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(3) 必要性・相当性確保の原則
本プランは、上記 4.に記載のとおり、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断および対応の客観性および合理性を確保することを目的として企業価値委員会を設置するものです。また、当社は、企業価値委員会の判断の概要について株主および投資家の皆様に情報開示を行うこととし、株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
また、本プランは、上記 3.に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
さらに、上記 6.に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策（デッドハンド型）ではありません。
また、当社は取締役任期を 1 年としているので、本プランは、取締役会の構成
員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策（スローハンド型）でもありません。

(注1)

特定株主等とは、当社の株式等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する「株券等」をいいます｡）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含み、以下同様とします｡）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含み、以下同様と― 68 ―

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します｡）ならびに当社の株式等（同法第27条の２第１項に規定する ｢株券等」をいいます｡）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます｡）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます｡）を意味します。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正 (法令
名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます｡）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
(注2)

議決権割合とは、特定株主等の具体的な買付方法に応じて、① 特定株主等が当社の株式等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する「株券等」をいいます｡）の保有者およびその共同保有者である場合の当該保有者の株式等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する「株券等保有割合」をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等（同項に規定する「保有株券等」をいいます｡）の数も計算上考慮されるものとします｡)、または② 特定株主等が当社の株式等（同法第27条の２第１項に規定する「株券等」をいいます｡）の大規模買付者およびその特別関係者である場合の当該大規模買付者および当該特別関係者の株式等保有割合（同法第27条の２
第８項に規定する「株券等保有割合」をいいます｡）の合計をいいます。
各株式等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます｡）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます｡）は、有価証券報告書、半期報告書
および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

(注3) 株式等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する「株券等」を意
味します。

以

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2009/05/21 14:12印刷 23/24【別紙】

企業価値委員会委員の略歴
秋山

智史（あきやま ともふみ）（昭和10年８月13日生）
昭和34年４月 富国生命保険相互会社入社
昭和59年７月 同社取締役
平成元年３月 同社常務取締役
平成10年７月 同社代表取締役社長(現職）
平成15年６月 当社監査役
平成18年６月 当社取締役（現職）

花

輪

俊

哉（はなわ としや）

（昭和６年９月９日生）
昭和35年４月 日本金融学会会員（現職）
昭和48年11月 一橋大学商学部教授
昭和55年２月 同大学商学博士
平成元年２月 同大学商学部長
平成４年６月 日本金融学会会長
平成６年７月 日本学術会議会員
平成７年３月 一橋大学名誉教授（現職）
平成７年４月 中央大学商学部教授
平成18年６月 当社取締役（現職）

加

藤

紘

二（かとう こうじ）川上洋（かわかみ よう）（昭和17年８月21日生）
昭和40年４月 セントラル硝子株式会社
入社
平成５年６月 同社人事部長
平成８年６月 同社取締役人事部長
平成９年10月 同社取締役大阪支店長
平成11年６月 同社取締役社長室長
平成12年６月 同社代表取締役専務取締役
平成13年４月 同社代表取締役専務取締役
社長室長
平成16年６月 同社代表取締役兼副社長
執行役員
平成19年６月 同社特別顧問（現職）
平成20年６月 当社監査役（現職）

富

田

俊

彦（とみた としひこ）（昭和27年５月３日生）
昭和51年４月 四国化成工業株式会社入社
平成10年３月 同社業務推進部長
平成11年10月 同社総務部長
平成14年３月 同社経理部長
平成16年３月 同社管理統括兼経理部長
平成17年３月 同社企画・管理担当
兼経理部長兼監査室長
平成17年６月 同社執行役員 企画・管理担当兼監査室長
平成18年６月 同社取締役執行役員
企画・管理担当兼監査室長
平成19年６月 同社取締役常務執行役員
企画・管理担当兼監査室長
平成19年６月 当社監査役（現職）
平成20年３月 四国化成工業株式会社
取締役常務執行役員
企画・管理担当（現職）（昭和18年４月３日生）
昭和42年４月 株式会社日本興業銀行入行
平成３年５月 佐世保重工業株式会社顧問
平成３年６月 同社常務取締役
平成５年６月 同社専務取締役
平成６年６月 同社取締役副社長
平成７年６月 同社代表取締役副社長
平成10年６月 興銀ファイナンス株式会社
代表取締役社長
平成11年６月 株式会社長谷工コーポレー
ション顧問
平成11年６月 同社専務取締役
平成17年４月 同社取締役兼専務執行役員
平成18年６月 当社取締役（現職）
平成18年６月 株式会社長谷工コーポレー
ション顧問
平成19年９月 大阪装置建設株式会社
取締役副社長（現職）
1. 各委員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 社外取締役である委員（秋山智史氏、花輪俊哉氏、加藤紘二氏）については、平成
21年６月26日開催予定の当社第166回定時株主総会における当該委員に係る取締役
選任議案の承認が就任の条件となります。

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株主総会会場ご案内図
東京都中央区日本橋人形町二丁目31番11号
電交通のご案内話

当社本社(03) 5695-8833

地 下 鉄 日比谷線
人形町駅
地 下 鉄 半蔵門線
水天宮前駅
地 下 鉄 都営浅草線 人形町駅
地 下 鉄 都営新宿線 浜町駅(いずれも出口から徒歩約５分）

A1出口
7出口
A3出口
A2出口