様式第十三（第４条関係）
新事業活動に関する確認の求めに対する回答の内容の公表

１．確認の求めを行った年月日
令和５年８月２９日
２．回答を行った年月日
令和５年９月２７日
３．新事業活動に係る事業の概要
照会者は、電子契約サービス「Ｇｒｅａｔ Ｓｉｇｎ」という名称の電子契約サービス（以下「本サービス」という。）を国及び地方公共団体の契約書、請書その他これに準ずる書面、検査調書等への押印を代替する用途として提供することを新規事業として検討している。
・ 送信者は、ＰＤＦファイル形式の書類をアップロードし、記名などの場所を指定して内容を確認後、契約相手方の宛先（氏名・電子メールアドレス等）を入力、画面上の送信ボタンをクリックする。この時点で、当該書類は自動的に電子署名が付与され、照会者の意思を介在することなく、自動的にサイバートラスト株式会社で保管されている照会者の秘密鍵により暗号化される。
・ 本サービスからは受信者のメールアドレス宛に、送信者から契約締結依頼があったことを知らせるＵＲＬ付きのメールと、書類アクセスのためのパスワードを知らせるメールが配信される。
・ 受信者はこのメールから本サービスにアクセスでき、表示された書類の内容を確認して画面上の署名ボタンをクリックすることにより、照会者の意思を介在することなく、自動的にサイバートラスト株式会社で保管されている照会者の秘密鍵により暗号化される。
・ 暗号化結果及び受信者の氏名や電子メールアドレスなどの情報を署名データとして書類に記載することによりその後、立会人である照会者の電子署名が付与され、契約締結が完了し、送信者及び受信者に契約締結完了の旨が通知される仕組みとなる。
・ 当該書類データは、自動的に本サービス上の強固なセキュリティ環境においても保管され、送信者及び受信者は、いつでも検索しダウンロードすることができる。
４．確認の求めの内容（１）本サービスにＰＤＦファイル形式の書類をアップロードし、双方が送信ボタンや署名ボタンをクリックすることにより、照会者の意思を介在することなく自動的に電子署名が付与され契約当事者が同意するという契約締結業務を実施する仕組みが、契約事務取扱規則（昭和３７年大蔵省令第５２号）第２８条第２項に規定する方法による「電磁的記録の作成」に該当し、契約書、請書その他これに準ずる書面、検査調書、見積書等の作成に代わる電磁的記録の作成として、利用可能であること。
（２）本サービスを用いた電子署名が、電子署名及び認証業務に関する法律（平成１２年法律第１０２号。以下「電子署名法」という。）第２条第１項に定める電子署名に該当し、これを引用する契約事務取扱規則第２８条第３項に基づき、国の契約書についても利用可能であること。
（３）本サービスを用いた電子署名が、地方自治法施行規則（昭和２２年内務省令第２９号）第１２条の４の２に規定する総務省関係法令に係る情報通信技術を活用した行政の推進等

に関する法律施行規則（平成１５年総務省令第４８号）第２条２項第２号に基づき、自治体の契約書についても利用可能であること
５．確認の求めに対する回答の内容（１）本照会アについての回答
ア 結論
本サービスにおいて、ＰＤＦファイル形式の書類をアップロードし、双方が契約締結業務を実施する仕組みは、契約事務取扱規則第２８条第２項に規定する方法による「電磁的記録の作成」に該当し、契約書等の作成に代わる電磁的記録の作成として、利用可能であると考える。
イ 理由
契約事務取扱規則第２８条第２項は、同条第１項各号に掲げる書類等の作成に代わる電磁的記録の作成について、「各省各庁の使用に係る電子計算機（入出力装置を含む。以下同じ。
）と契約の相手方の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織を使用して当該書類等に記載すべき事項を記録する方法」によることを規定している。
本サービスは、「送信者がＰＤＦファイル形式の書類を作成し、Ｇｒｅａｔ Ｓｉｇｎのウェブサイトにアクセス、ログインして所定の操作をすることにより、契約書等のＰＤＦファイルを当社が使用するサーバコンピューターにアップロードすることができ」（照会書７ページ）、また、「署名などの場所を指定して内容を確認後、契約相手方の宛先（氏名・電子メールアドレス等）を入力、画面上の送信ボタンをクリックすると自動的に電子署名が付与され、Ｇｒｅａｔ Ｓｉｇｎから受信者のメールアドレス宛に、送信者から契約締結依頼があったことを知らせるＵＲＬ付きのメールと、書類アクセスのためのパスワードを知らせるメールが配信され」（照会書７ページ）、「受信者はメールに記載されたＵＲＬをクリックすることでＧｒｅａｔ Ｓｉｇｎにアクセスでき、その文書の内容を確認して画面上の署名ボタンをクリックすることにより、当社の意思を介在することなく自動的に電子署名が付与され、契約締結が完了する」（照会書７ページ）とのことであり、同項各号に掲げる書類等に記載すべき事項を記録する方法により電磁的記録を作成するものであれば、これに該当するものと認められる。
（２）本照会イ及びウについての回答
ア 結論
本サービスを用いた電子署名は、電子署名法第２条第１項に規定する電子署名に該当すると認められる。したがって、契約事務取扱規則第２８条第３項に基づき、国の契約書が電磁的記録で作成されている場合の記名押印に代わるものとして、利用が可能であり、また、地方自治法施行規則第１２条の４の２及び総務省関係法令に係る情報通信技術を活用した行政の推進等に関する法律施行規則第２条第２項第１号に基づき、地方公共団体の契約書が電磁的記録で作成されている場合の記名押印に代わるものとして、利用が可能であると考える。
イ理由
電子署名法における「電子署名」とは、電子署名法第２条第１項に規定されているとおり、（ア）電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置であって、（イ）当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること（同項第１号）及び（ウ）当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること（同項第２号）のいずれにも該当するものである。
（ア）電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置の該当性

本サービスは、「アップロードしたＰＤＦファイルの内容に送信者と受信者が双方同意すると、クラウド上でＩＳＯ３２０００に定める標準規格「ＰＡｄＥＳ（ＰＤＦＡｄｖａｎｃｅｄ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃ Ｓｉｇｎａｔｕｒｅｓ）」に準拠した長期署名フォーマットを採用した電子署名を、当該ＰＤＦファイルに付与」する（照会書９ページ）とのことであり、「電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置」の要件を満たすことになるものと考える。
（イ）当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであることの該当性
事業者署名型による措置については、総務省・法務省・経済産業省「利用者の指示に基づきサービス提供事業者自身の署名鍵により暗号化等を行う電子契約サービスに関するQ&A」（令和２年７月１７日）において、下記のとおり、一定の場合には、電子署名法第２条第１項の電子署名にあたることが示されているところである。
・・

・

電子署名法第２条第１項第１号の「当該措置を行った者」に該当するためには、必ずし も物理的に当該措置を自ら行うことが必要となるわけではなく、
例えば、物理的にはＡ が当該措置を行った場合であっても、Ｂの意思のみに基づき、Ａの意思が介在すること なく当該措置が行われたものと認められる場合であれば、「当該措置を行った者」はＢであると評価することができるものと考えられる。
このため、利用者が作成した電子文書について、サービス提供事業者自身の署名鍵により暗号化を行うこと等によって当該文書の成立の真正性及びその後の非改変性を担保しようとするサービスであっても、技術的・機能的に見て、サービス提供事業者の意思が介在する余地がなく、利用者の意思のみに基づいて機械的に暗号化されたものであることが担保されていると認められる場合であれば、「当該措置を行った者」はサービス提 供事業者ではなく、その利用者であると評価し得るものと考えられる。
そして、上記サービスにおいて、例えば、サービス提供事業者に対して電子文書の送信を行った利用者やその日時等の情報を付随情報として確認することができるものになっているなど、当該電子文書に付された当該情報を含めての全体を１つの措置と捉え直すことによって、電子文書について行われた当該措置が利用者の意思に基づいていることが明らかになる場合には、これらを全体として１つの措置と捉え直すことにより、「当該措置を行った者（＝当該利用者）の作成に係るものであることを示すためのものであること」という要件（電子署名法第２条第１項第１号）を満たすことになるものと考えられる。

本サービスでは、「電子署名を施す処理は、署名者となる送信者と受信者、各利用者の指図に基づきクラウド上で機械的に行われ、サービス提供事業者である株式会社
ＴＲＥＡＳＵＲＹの意思が介在する余地がなく、署名者の意思のみに基づいて暗号化処理を行」い（照会書１１ページ）、「具体的には、利用者毎の固有性を担保した上で電子署名をＰＤＦファイルに付与できるよう、利用者のブラウザとＧｒｅａｔ Ｓｉｇｎのサーバ間及びＧｒｅａｔ Ｓｉｇｎのサーバと業務委託先であるサイバートラスト株式会社が運用管理する署名サーバ間で」（照会書１１ページ）、「サーバ上のプログラムによる自動処理を実行」する（照会書１１ページ）とのことである。
また、「署名指示にあたり、署名者の端末と当社サーバ間の通信と、当社サーバとサイバートラスト株式会社間の通信については、ＳＳＬ／ＴＬＳ通信により暗号化していることから、 通信途上のなりすましや改ざんを防止して」おり（照会書１１ページ）、「当社開発者が、サービス利用者（署名者等）の意図とは異なる電子署名等、悪意を持った本番の改変を行わないように、システム改修および本番運用時にエンジニアと運用管理を分けることで、組織的にサーバでの操作制御を実施し」、（照会書１１ページ）「サービス利用者（署名者等）の意図しない署名行為を行う場合はシステムのソースコードの変更が必要で、権限を付与された運用管理者３名、エンジニア３名の計６名全員の承認がなければ、変更の処理がされない」（照会書１１ページ）とのことである。
さらに、「ＰＤＦファイルに付与された電子署名のデータには、サービス提供事業者である株式会社ＴＲＥＡＳＵＲＹ（ＴＲＥＡＳＵＲＹ，Ｉｎｃ）の電子証明書の内容と、これに付随して署名者の氏名・メールアドレス・署名時刻が記録され」（照会書１１ページ）、「これらの情報は、Ａｄｏｂｅ ＡｃｒｏｂａｔのＰＤＦリーダーの「署名パネル」で確認でき」る（照会書１１ページ）とのことである。
以上を踏まえると、本サービスは「技術的・機能的に見て、サービス提供事業者の意思が介在する余地がなく、利用者の意思のみに基づいて機械的に暗号化されたものであることが担保されている」ことが認められ、これを前提にすれば「当該措置を行った者」は照会者ではなく、利用者であると評価し得るものと考えられることから、
電子署名法 第２条第１項第１号の「当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること」の要件を満たすことになるものと考えられる。
（ウ）当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであることの該当性
本サービスにおいて、「契約締結したＰＤＦデータには「署名済み」であることを示す署名者情報と、ＩＳＯ３２０００に定める標準規格「ＰＡｄＥＳ（ＰＤＦ Ａｄｖａｎｃｅｄ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃ Ｓｉｇｎａｔｕｒｅｓ）」に準拠した長期署名フォーマットを採用したタイムスタンプを付与」され（照会書１０ページ）、「ＰＤＦファイルには、ハッシュ関数で求めたハッシュ値を秘密鍵で処理した暗号文を付与」されている（照会書１０ページ）。また、「この暗号文を公開鍵で復号したハッシュ情報は、本来、ＰＤＦファイルを再度ハッシュ関数でハッシュ値にしたものと合致するようになって」おり（照会書１０ページ）、「万が一、ＰＤＦファイルが変更されていると、ハッシュ値が合致しないため、改ざんが検知できる」（照会書１０ページ）とのことである。さらに、「受信者が署名をクリックした際に付与される電子署名については、署名アルゴリズムとして、ハッシュ関数 ＳＨＡ２５６、鍵長２０４８ビットのＲＳＡ方式を用いて」いる（照会書１０ページ）とのことであり、この記載を前提とすれば、「当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること」の要件を満たすことになるものと考えられる。
以上から、照会者の提供する本サービスを用いた電子署名は、電子署名法第２条第１項における「電子署名」に該当すると考えられる。したがって、本サービスは、契約事務取扱規則第２８条第３項に基づき、国の契約書が電磁的記録で作成されている場合の記名押印に代わるものとして、利用が可能であり、また、地方自治法施行規則第１２条の４の２及び総務省関係法令に係る情報通信技術を活用した行政の推進等に関する法律施行規則第２条第２項第１号に基づき、地方公共団体の契約書が電磁的記録で作成されている場合の記名押印に代わるものとして、利用が可能であると考える。
（注）
本回答は、確認を求める対象となる法令（条項）を所管する立場から、照会者から提示された照会書の記載内容のみを前提として、現時点における見解を示したものであり、もとより、捜査機関の判断や罰則の適用を含めた司法判断を拘束するものではない。