定款（2024 年 9 月 27 日改定）

株式会社じもとホールディングス

株式会社じもとホールディングス定款
第1章 総

則

（商 号）
第1条

当会社は、株式会社じもとホールディングスと称し、英文では、Jimoto Holdings, Inc.と表示する。

（目 的）
第2条

当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
1.

銀行、その他銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理

2.

前号に掲げる業務のほか銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務

3.

前各号の業務に付帯または関連する業務（本店の所在地）
第3条

当会社は、本店を仙台市に置く。

（機 関）
第4条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
1.

取締役会

2.

監査等委員会

3.

会計監査人（公告方法）
第5条

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞、仙台市において発行する河北新報および山形市において発行する山形新聞に掲載して行う。
第2章 株

式

（発行可能株式総数）
第6条

当会社の発行可能株式総数は、250,000,000 株とし、当会社の各種類株式の発行可能種類株式総数
は次のとおりとする。
普通株式

250,000,000 株

B 種優先株式

13,000,000 株

C 種優先株式

20,000,000 株

D 種優先株式

20,000,000 株

E 種優先株式

20,000,000 株（自己の株式の取得）
第7条

当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

②

当会社は、会社法第 459 条の規定により、取締役会の決議によって、同法第 160 条第 1 項の規定による決定をする場合以外の場合における同法第 156 条第 1 項各号に掲げる事項を定め、自己の株式を取得することができる。

（単元株式数）第8条

当会社の単元株式数は、全部の種類の株式について 100 株とする。

（単元未満株式についての権利）第9条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することが
できない。
1.

会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利2.

会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利

3.

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

4.

次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第10条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株式取扱規程）
第11条 当会社の株主名簿の記載または記録、その他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定
款のほか、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役において定める株式取扱規程による。
（株主名簿管理人）
第12条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
②

株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議または取締役会の決議によって委任を受けた取締役の決定によって定め、これを公告する。

③

当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

第3章 B 種優先株式、C 種優先株式および D 種優先株式（優先配当金）第13条 当会社は、第 46 条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年 3 月 31 日（以下「優先期末配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録された B 種優先株式、C 種優先株式および D 種優先株式を有する株主（以下「優先株主」という。）または B 種優先株式、C 種優先株式および D 種優先株式の登録株式質権者（以下「優先登録株式質権者」という。）に対し、当該優先期末配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された当会社の普通株式（以下「普通株式」という。）を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「優先配当金」という。）を行う。ただし、配当年率は 8％を上限とし、当該優先期末配当基準日の属する事業年度において優先株主または優先登録株式質権者に対して第 14 条に定める優先中間配当金を支払ったときは、優先株式 1 株につき行ったかかる優先中間配当金の額を控除した額とする。
B 種優先株式
1 株につき B 種優先株式 1 株当たりの払込金額相当額（「B 種優先株式 1 株当たりの払込金額相当額」とは、当初は 1,500 円を 6.5 で除した金額とするが、B 種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。以下同じ。）に、B 種優先配当年率を乗じて算出した額。
「B 種優先配当年率」とは、(ⅰ)平成 25 年 3 月 31 日に終了する事業年度に係る B 種優先配当年率B 種優先配当年率＝初年度 B 種優先配当金÷B 種優先株式 1 株当たりの払込金額相当額
上記の算式において「初年度 B 種優先配当金」とは、B 種優先株式 1 株当たりの払込金額相当
額に、下記に定める優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、B 種優先株式の発行日時点
において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストとする。）を乗じて得られる数に、182/365 を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第 3 位まで算出し、その小数第 3 位を切り上げる。）とする。
(ⅱ) 平成 25 年 4 月 1 日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る B 種優先配当年率B 種優先配当年率＝預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のもの）
上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎
年 7 月頃を目途に公表する直前事業年度に係る震災特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コストをいう。ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円 TIBOR（12 ヶ月
物）または 8％のうちいずれか低い方（以下「B 種優先株式上限配当率」という。）を超える場合には、B 種優先配当年率は B 種優先株式上限配当率とする。
上記のただし書において「日本円 TIBOR（12 ヶ月物）」とは、毎年の 4 月 1 日（同日が銀行休業日の場合は直後の銀行営業日）の午前 11 時における日本円 12 ヶ月物トーキョー・インター・バ
ンク・オファード・レート（日本円 TIBOR）として一般社団法人全銀協 TIBOR 運営機関（ただし、トーキョー・インター・バンク・オファード・レートの公表主体が、一般社団法人全銀協 TIBOR 運営
機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。）によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるもの（％未満小数第 4 位まで算出し、その小数第 4 位を四捨五入する。）を指すものとする。
C 種優先株式
1 株につき C 種優先株式 1 株当たりの払込金額相当額(｢C 種優先株式 1 株当たりの払込金額相当額｣とは､当初は 200 円とするが､C 種優先株式につき､株式の分割､株式無償割当て､株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には､適切に調整される｡)に､C 種優先配当年率を乗じて算出した額｡

「C 種優先配当年率」とは、(ⅰ)平成 25 年 3 月 31 日に終了する事業年度に係る C 種優先配当年率C 種優先配当年率=初年度 C 種優先配当金÷C 種優先株式 1 株当たりの払込金額相当額
上記の算式において｢初年度 C 種優先配当金｣とは､C 種優先株式 1 株当たりの払込金額相当
額に､下記に定める日本円 TIBOR(12 ヶ月物)(ただし､C 種優先株式の発行日の直前の 4 月 1日(ただし､当該日が銀行休業日の場合はその直後の銀行営業日)を C 種優先配当年率決定日として算出する｡)に 1.15%を加えた割合(%未満小数第 4 位まで算出し､その小数第 4 位を四捨五入する｡)を乗じて得られる数に､94/365 を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第 4 位まで算出し､その小数第 4 位を切り上げる｡)とする｡(ⅱ)平成 25 年 4 月 1 日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る C 種優先配当年率C 種優先配当年率=日本円 TIBOR(12 ヶ月物)+1.15%
なお､平成 25 年 4 月 1 日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る C 種優先配当年率は､%未満小数第 4 位まで算出し､その小数第 4 位を四捨五入する｡
上記の算式において｢日本円 TIBOR(12 ヶ月物)｣とは､毎年の 4 月 1 日(ただし､当該日が銀行休
業日の場合はその直後の銀行営業日)(以下｢C 種優先配当年率決定日｣という｡)の午前 11 時における日本円 12 ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円 TIBOR)として一般社団法人全銀協 TIBOR 運営機関（ただし、トーキョー・インター・バンク・オファード・レートの公表主体が、一般社団法人全銀協 TIBOR 運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。）によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指す
ものとする｡(ⅲ)令和 6 年 4 月 1 日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る C 種優先配当年率C 種優先配当年率=預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達コスト(ただし､預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表しない場合には､直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のもの)
上記の算式において｢優先配当年率としての資金調達コスト｣とは､預金保険機構が､原則､毎年7 月頃を目途に公表する直前事業年度に係る震災特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コストに等しい年率をいう｡
ただし､優先配当年率としての資金調達コストが日本円 TIBOR(12 ヶ月物)または 8%のうちいずれか低い方(以下｢C 種優先株式上限配当率｣という｡)を超える場合には､C 種優先配当年率は C
種優先株式上限配当率とする｡
上記の但書において｢日本円 TIBOR(12 ヶ月物)｣とは､毎年の 4 月 1 日(ただし､当該日が銀行休
業日の場合は直後の銀行営業日)の午前 11 時における日本円 12 ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円 TIBOR)として一般社団法人全銀協 TIBOR 運営機関（ただし、トーキョー・インター・バンク・オファード・レートの公表主体が、一般社団法人全銀協 TIBOR 運営
機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。）によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるもの(%未満小数第 4 位まで算出し､その小数第 4 位を四捨五入する｡)を指すものとする｡
D 種優先株式
1 株につき D 種優先株式 1 株当たりの払込金額相当額(｢D 種優先株式 1 株当たりの払込金額

相当額｣とは､当初は 200 円とするが､D 種優先株式につき､株式の分割､株式無償割当て､株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には､適切に調整される｡)に､D 種優先配当年率を乗じて算出した額｡｢D 種優先配当年率｣とは､(ⅰ)平成 25 年 3 月 31 日に終了する事業年度に係る D 種優先配当年率
D 種優先配当年率=初年度 D 種優先配当金÷D 種優先株式 1 株当たりの払込金額相当額
上記の算式において｢初年度 D 種優先配当金｣とは､D 種優先株式 1 株当たりの払込金額相当
額に､下記に定める優先配当年率としての資金調達コスト(ただし､D 種優先株式の発行日時点
において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストとする｡)を乗じて得られる数に､94/365 を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第 3 位まで算出し､その小数第 3 位を切り上げる｡)とする｡(ⅱ)平成 25 年 4 月 1 日に開始する事業年度以降の各事業年度に係る D 種優先配当年率
D 種優先配当年率=預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達コスト(ただし､預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調達コストを公表しない場合には､直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達コストのうち直近のもの)
上記の算式において｢優先配当年率としての資金調達コスト｣とは､預金保険機構が､原則､毎年7 月頃を目途に公表する直前事業年度に係る震災特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コストをいう｡
ただし､優先配当年率としての資金調達コストが日本円 TIBOR(12 ヶ月物)または 8%のうちいずれか低い方(以下｢D 種優先株式上限配当率｣という｡)を超える場合には､D 種優先配当年率は D
種優先株式上限配当率とする｡
上記の但書において｢日本円 TIBOR(12 ヶ月物)｣とは､毎年の 4 月 1 日(ただし､当該日が銀行休
業日の場合は直後の銀行営業日)の午前 11 時における日本円 12 ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円 TIBOR)として一般社団法人全銀協 TIBOR 運営機関（ただし、トーキョー・インター・バンク・オファード・レートの公表主体が、一般社団法人全銀協 TIBOR 運営
機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。）によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるもの(%未満小数第 4 位まで算出し､その小数第 4 位を四捨五入する｡)を指すものとする｡② ある事業年度において B 種優先株式、C 種優先株式および D 種優先株式のいずれかの種類の優先
株式の優先株主または優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額が当該優先株式の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 優先株主または優先登録株式質権者に対しては、優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第 8 号ロもしくは同法第 760 条第 7号ロに規定される剰余金の配当または当会社がする新設分割手続の中で行われる会社法第 763 条第１項第 12 号ロもしくは同法第 765 条第 1 項第 8 号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
（優先中間配当金）
第14条 当会社は、第 47 条に定める中間配当を行うときは、毎年 9 月 30 日（以下「優先中間配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録された優先株主または優先登録株式質権者に対し、当該優先中間配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、優先株式 1 株当たり、各事業年度における優先配当金の 2 分の 1 の額を上限として金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「優先中間配当金」という。）を行う。
（優先株主に対する残余財産の分配）
第15条 当会社の残余財産を分配するときは、優先株主または優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭を支払う。
B 種優先株式
1 株につき、1,500 円を 6.5 で除した金額（ただし、B 種優先株式につき、株式の分割、株式無償割
当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過 B 種
優先配当金相当額（B 種優先株式１株当たりの「経過 B 種優先配当金相当額」は、残余財産の分配が行われる日(以下｢分配日｣という｡)において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）
から分配日（同日を含む。）までの日数に B 種優先配当金の額を乗じた金額を 365 で除して得られる額（円位未満小数第 3 位まで算出し、その小数第 3 位を切り上げる。）をいう。ただし、上記の B 種
優先配当金は、分配日の前日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達
コストを用いて算出する。また、分配日の属する事業年度において B 種優先株主または B 種優先登録株式質権者に対して B 種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。）を加えた額。
C 種優先株式
1 株につき､200 円(ただし､C 種優先株式につき､株式の分割､株式無償割当て､株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には､適切に調整される｡)に経過 C 種優先配当金相当
額(C 種優先株式 1 株当たりの｢経過 C 種優先配当金相当額｣は､分配日において､分配日の属
する事業年度の初日(同日を含む｡)から分配日(同日を含む｡)までの日数に C 種優先配当金の額を乗じた金額を 365 で除して得られる額(円位未満小数第 4 位まで算出し､その小数第 4 位を切り上げる｡)をいう｡ただし､分配日の属する事業年度において C 種優先株主または C 種
優先登録株式質権者に対して C 種優先中間配当金を支払ったときは､その額を控除した額とする｡)を加えた額｡
D 種優先株式
1 株につき､200 円(ただし､D 種優先株式につき､株式の分割､株式無償割当て､株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には､適切に調整される｡)に経過 D 種優先配当金相当額(D 種優
先株式 1 株当たりの経過 D 種優先配当金相当額は､分配日において､分配日の属する事業年度の初日(同日を含む｡)から分配日(同日を含む｡)までの日数に D 種優先配当金の額を乗じた金額を 365で除して得られる額(円位未満小数第 3 位まで算出し､その小数第 3 位を切り上げる｡)をいう｡ただし､上記の D 種優先配当金は､分配日の前日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用いて算出する｡また､分配日の属する事業年度において D 種優先株主またはD 種優先登録株式質権者に対して D 種優先中間配当金を支払ったときは､その額を控除した額とする｡)を加えた額｡② 優先株主または優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
（優先株式の議決権）
第16条 優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。

② 前項の規定にかかわらず、各優先株式の優先株主は、当該優先株式に係る優先配当金の額全部（優先中間配当金が支払われたときは、その額を控除した額。以下本条において同じ。）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、当該議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会終結の時から、当該優先株式に係る優先配当金の額全部の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
（普通株式を対価とする取得請求権）
第17条 優先株主は、各優先株式について、次に定める取得を請求することができる期間（以下「取得請求期間」という。）中、当会社が当該優先株式を取得するのと引換えに、普通株式を交付することを請求することができる。ただし、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。
B 種優先株式 平成 25 年 4 月 1 日から平成 48 年 9 月 30 日まで
C 種優先株式 平成 24 年 12 月 29 日から令和 19 年 9 月 30 日まで
D 種優先株式 平成 25 年 6 月 29 日から平成 49 年 12 月 28 日まで
ただし、次項に基づき交付される普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。上記のただし書において「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日（以下「取得請求日」という。）における当会社の発行可能株式総数から、取得請求日における当会社の発行済株式総数および取得請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当会社の普通株式に係る発行済株式総数、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株
式の数および新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。
② 当会社は、前項に基づく優先株式の取得と引換えに、優先株主が取得の請求をした優先株式数に次に定める金額（ただし、当該優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた金額を次項に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、かかる優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数の算出に当たって 1 株に満たない端数が生じたときは、会社法第 167 条第 3 項に従ってこれを取扱う。

③

B 種優先株式1,500 円を 6.5 で除した金額

C 種優先株式200 円

D 種優先株式

200 円（ⅰ）B 種優先株式の当初の取得価額は、平成 25 年 4 月 1 日の時価（「平成 25 年 4 月 1 日の時価」とは、平成 25 年 4 月 1 日（当日を含まない。）に先立つ 5 連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値(気配表示を含む｡以下｢終値｣という｡)の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第 1 位まで算出し、小数第 1 位を切り捨てる。）とする。）とする。ただし、当該時価が第 6 項に定める下限取得価額を下回る場合は、下限

取得価額とする。
（ⅱ） C 種優先株式の当初の取得価額は､C 種優先株式の発行日の時価とする｡C 種優先株式の発行日の時価とは､平成 24 年 12 月の第 3 金曜日(当日を含む｡以下｢当初取得価額決定日｣という｡)
までの直近の 5 連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値の平均値(ただし､終値のない日数を除き､当初取得価額決定日が取引日ではない場合は､当初取得価額決定日の直前の取引日までの 5 連続取引日とする｡)に相当する金額(円位未満小数第 1 位まで算出し､その小数第 1 位を切り捨てる｡)とする｡ただし､かかる計算の結果､取得価額が第 6 項に定める下限取得価額を下回る場合は､下限取得価額とする｡（ⅲ）D 種優先株式の当初の取得価額は､取得請求期間の初日に先立つ 5 連続取引日(取得請求期間の初日を含まず､株式会社東京証券取引所(当会社の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合､取得請求期間の初日に先立つ 1 年間における出来高が最多の金融商品取引所)における当会社の普通株式の終値が算出されない日を除く｡)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第 1 位まで算出し､その小数第 1 位を切り捨てる｡)とする｡ただし､かかる計算の結果､取得価額が第 6 項に定める下限取得価額を下回る場合は､下限取得価額とする｡④ 取得請求期間において、毎月第 3 金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日まで（当日を含む。）の直近の 5 連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない
場合は、決定日の直前の取引日までの 5 連続取引日とする。）の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第 1 位まで算出し、小数第 1 位を切り捨てる。）に修正される。
ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が第 6 項に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、決定日までの直近の 5 連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、第 7 項に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑤ 取得価額には上限を設けない。
⑥ 取得価額の下限（以下「下限取得価額」という。）は次に定める金額とする。
B 種優先株式 302 円を 6.5 で除した金額
C 種優先株式 272 円
D 種優先株式 148 円
ただし、次項による調整を受ける。
⑦

イ．各優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合（C 種優先株式については、令和 6
年 9 月 27 日以降に次の各号のいずれかに該当する事由が発生した場合に限る。）には、取得価額（下限取得価額を含む。）を次に定める算式（以下｢取得価額調整式｣という。）により調整する（以下調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切り捨てる。
交付普通
既発行
調整後
取得価額

＝

調整前
取得価額

×

普通株式数

＋

株式数

×

1 株当たりの
払込金額

時価

既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数(ⅰ) 取得価額調整式に使用する時価（下記ハ.に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）

（ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本項において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ) 取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本号、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける
権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下｢価額決定日｣という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．
または下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合

調整係数は 1 とする。
(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、第 4 項による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は 1 とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、第 4 項による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(ⅴ) 取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完
全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わな
い。
(ⅵ) 株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発
生日における当会社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ． 上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。
ハ.(ⅰ) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ 5 連続取引日の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切り捨てる。なお、上記 5
連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本項に準じて調整する。
(ⅱ) 取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(ⅲ) 取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．
(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の 1 ヶ月前の日の当会社の発行
済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記イ．
およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない

普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．
(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。
(ⅳ) 取得価額調整式に使用する「1 株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の 場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は 0 円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．(ⅱ)および(ⅵ)の場合には 0 円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。
ニ． 上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
ホ． 上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行
普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていな
い普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
へ． 上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト． 取得価額調整式により算出された上記イ．第 2 文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が 1 円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第 2 位までを算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。）を使用する。
⑧

第 3 項ないし第 7 項に定める取得価額（第 19 条に定める一斉取得価額を含む。以下本項において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

（金銭を対価とする取得条項）
第18条 当会社は、各優先株式について、次に定める事由が生じた場合に取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、当該優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの 30 連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当会社の普通株式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。
B 種優先株式 平成 33 年 10 月 1 日の到来
C 種優先株式 平成 31 年 10 月 1 日の到来
D 種優先株式 平成 34 年 12 月 29 日の到来
この場合、当会社は、かかる優先株式を取得するのと引換えに、次項に定める財産を優先株主に対して交付するものとする。なお、優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
②

当会社は、前項に基づく各優先株式の取得と引換えに、当該優先株式 1 株につき、次に定める額（ただし、当該優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を交付する。
B 種優先株式1,500 円を 6.5 で除した額に経過 B 種優先配当金相当額を加えた額

C 種優先株式200 円に経過 C 種優先配当金相当額を加えた額

D 種優先株式200 円に経過 D 種優先配当金相当額を加えた額

なお、本項において、経過優先配当金相当額を加えた額を交付するとされているものについては、当該経過優先配当金相当額は、第 15 条に定める経過 B 種優先配当金相当額、経過 C 種優先配当金相当額および経過 D 種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、計算する。
（普通株式を対価とする一斉取得）
第19条 当会社は、各優先株式の取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない当該優先株式の全てを、当該取得請求期間の末日の翌日（以下｢一斉取得日｣という。）をもって取得する。この場合、当会社は、かかる優先株式を取得するのと引換えに、各優先株主に対し、その有する優先株式数に次に定める金額（ただし、当該優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれらに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を普通株式の時価（「普通株式の時価」とは、一斉取得日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を切り捨てる。）とし、以下「一斉取得価額」という。）で除して得られる数の普通株式を交付するものとする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。なお、かかる優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数の算出に当たって 1 株に満たない端数が生じたときは、会社法第 234 条に従ってこれを取扱う。
B 種優先株式1,500 円を 6.5 で除した金額

C 種優先株式200 円

D 種優先株式200 円

第 3 章の 2 E 種優先株式（E 種優先配当金）
第 19 条の 2 当会社は、第 46 条に定める剰余金の配当をするときは、優先期末配当基準日の最終の株主名
簿に記載または記録された E 種優先株式を有する株主（以下「E 種優先株主」という。）または E 種優
先株式の登録株式質権者（以下「E 種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、E 種優先株式１株につき、E 種優先株式 1 株当たりの払込金額相当額（｢E種優先株式 1 株当たりの払込金額相当額｣とは､当初は 1,000 円とするが､E 種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、次に定める配当年率（以下「Ｅ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）（以下「Ｅ種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、配当年率は 8％を上限とし、当該基準日の属する事業年度において E 種優先株主または E 種優先登録株式質権者に対して第 19 条の 3 に定める E 種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
「Ｅ種優先配当年率」とは、（ⅰ）2024 年３月 31 日に終了する事業年度に係るＥ種優先配当年率
Ｅ種優先配当年率＝初年度Ｅ種優先配当金÷Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）
上記の算式において「初年度Ｅ種優先配当金」とは、Ｅ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、下記に定める優先配当年率としての資金調達
コスト（ただし、Ｅ種優先株式の発行日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストとする。）を乗じて得られる数に、185/365 を乗じて算出した額の金銭（円位未満
小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）とする。
（ⅱ）2024 年 4 月 1 日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るＥ種優先配当年率
Ｅ種優先配当年率＝預金保険機構が当該事業年度において公表する優先配当年率としての資金調達コスト（ただし、預金保険機構が当該事業年度において優先配当年率としての資金調
達コストを公表しない場合には、直前事業年度までに公表した優先配当年率としての資金調達
コストのうち直近のもの）
上記の算式において「優先配当年率としての資金調達コスト」とは、預金保険機構が、原則、毎年７月頃を目途に公表する直前事業年度に係る新型コロナ感染症特例金融機関等の優先配当年率としての資金調達コストをいう。
ただし、優先配当年率としての資金調達コストが日本円 TIBOR（12 ヶ月物）または８％のうちいず
れか低い方（以下「Ｅ種優先株式上限配当率」という。）を超える場合には、Ｅ種優先配当年率はＥ
種優先株式上限配当率とする。
上記の但書において｢日本円 TIBOR(12 ヶ月物)｣とは､毎年の 4 月 1 日(ただし､当該日が銀行休
業日の場合は直後の銀行営業日)の午前 11 時における日本円 12 ヶ月物トーキョー・インター・バ
ンク・オファード・レート(日本円 TIBOR)として一般社団法人全銀協 TIBOR 運営機関（ただし、トー
キョー・インター・バンク・オファード・レートの公表主体が、一般社団法人全銀協 TIBOR 運営機関
から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。）によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるもの（％未満小数第４位まで算出し､その小数第 4 位を四捨五入す
る｡）を指すものとする｡② ある事業年度において E 種優先株主または E 種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当が E 種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ E 種優先株主または E 種優先登録株式質権者に対しては、E 種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第 8 号ロもしくは同法第 760 条第 7 号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第 763 条第 1 項第 12 号ロもしくは第 765 条第 1 項第 8 号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
（E 種優先中間配当金）

第 19 条の 3 当会社は、第 47 条に定める中間配当金をするときは、優先中間配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された E 種優先株主または E 種優先登録株式質権者に対し、当該優先中間配当基
準日の最終の普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、E 種優先株式１株につき、各事業年度における E 種優先配当金の額の 2 分の 1 の額を上限として金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「E 種優先中間配当金」という。）を行う。
（E 種優先株主に対する残余財産の分配）
第 19 条の 4 当会社の残余財産を分配するときは、E 種優先株主または E 種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、E 種優先株式 1 株につき、1,000 円（ただし、Ｅ種優先
株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に次に定める経過Ｅ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
Ｅ種優先株式１株当たりの経過Ｅ種優先配当金相当額は、分配日において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＥ種優先配当金の額を乗じた金額
を 365 で除して得られる額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。）をいう。
ただし、上記のＥ種優先配当金は、分配日の前日時点において公表されている直近の優先配当年率としての資金調達コストを用いて算出する。また、分配日の属する事業年度においてＥ種優先株主またはＥ種優先登録株式質権者に対してＥ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② E 種優先株主または E 種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
（E 種優先株主の議決権）
第 19 条の 5 E 種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
②

前項の規定にかかわらず、E 種優先株主は、当該優先株式に係る優先配当金の額全部（優先中間配
当金が支払われたときは、その額を控除した額。以下本条において同じ。）の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその定時株主総会から、当該議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会終結の時から、当該優先株式に係る優先配当金の額全部の支払いを受ける旨の株主総会決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

（普通株式を対価とする取得請求権）
第 19 条の 6 E 種優先株主は、次に定める取得を請求することができる期間（以下「E 種優先株式の取得請求期間」という。）中、当会社に対して、自己の有するＥ種優先株式を取得することを請求することができる。
かかる取得の請求があった場合、当会社はＥ種優先株主がかかる取得の請求をしたＥ種優先株式を取得するのと引換えに、次項に定める財産を当該Ｅ種優先株主に対して交付する。また、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。
E 種優先株式の取得請求期間は、2024 年 10 月１日から 2048 年９月 30 日までとする。
ただし、次項に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。
上記の但書において「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求日における当会社の発行可能株式総数から、取得請求日における当会社の発行済株式総数および取得請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当会社の普通株式に係る発行済株式総数、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。
② 当会社は、E 種優先株式の取得と引換えに、E 種優先株主が取得の請求をした E 種優先株式数に1,000 円（ただし、E 種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を次項に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、E 種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に 1 株に満たな
い端数があるときは、会社法第 167 条第 3 項に従ってこれを取扱う。
③

普通株式 1 株当たりの取得価額（以下「取得価額」という。）は、当初、取得請求期間の初日に先立つ
5 連続取引日（取得請求期間の初日を含まず、株式会社東京証券取引所（当会社の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、取得請求期間の初日に先立つ１年間における出来高が最多の金融商品取引所）における当会社の普通株式の終値（気配表示を含む。以下「終値」という。）が算出されない日を除く。）の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が第 6 項に定める下限取
得価額を下回る場合は、下限取得価額とする。

④

取得請求期間において、毎月第３金曜日（以下「決定日」という。）の翌日以降、取得価額は、決定日（当日を含む。）までの直近の５連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない
場合は、決定日の直前の取引日までの５連続取引日とする。）の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）に修正される。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が第 6 項に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。なお、上記５連続取引日の初日以降決定日まで（当日を含む。）の間に、第 7 項に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。

⑤

取得価額には上限を設けない。

⑥

下限取得価額は、284 円とする（ただし、次項による調整を受ける。）。

⑦

イ．Ｅ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。）を取得価額調整式により調整する。取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。
(ⅰ) 取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、取得請求権付株式等または取得条項付株式等が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）
調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
（ⅱ）株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の自己株式である普通株式に係り増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
（ⅲ）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本号、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける
権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下｢価額決定日｣という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
（ⅳ）当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．
または下記ロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正日における修正価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、調整係数を乗じた額を調整前取得
価額とみなすものとする。
(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は 1 とする。
(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、第 4 項による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は 1 とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、第 4 項による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(ⅴ) 取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完
全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わな
い。
(ⅵ) 株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少した普通株式数（効力発
生日における当会社の自己株式である普通株式に係り減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。
ハ．(ⅰ) 取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本項に準じて調整する。
(ⅱ) 取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(ⅲ) 取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．
(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当会社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に当該取得価額の調整の前に上記
イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記
イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。
(ⅳ) 取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額（無償割当ての場合は 0 円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．(ⅱ)および(ⅵ)の場合には 0 円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。
ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得
条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行
普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていな
い普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
ヘ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第 2 文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）を使用する。
⑧

第 3 項ないし第 7 項に定める取得価額（第 19 条の 8 に定める一斉取得価額を含む。以下本項において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

（金銭を対価とする取得条項）
第 19 条の 7 当会社は、2030 年９月 30 日以降、取締役会が別に定める日（以下「取得日」という。）が到来したときは、法令上可能な範囲で、E 種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの 30 連続取引日（開催日を含む。）の全ての日において当会社の普通株式の毎日の終値が下限取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当会社は、かかる E 種優先株式を取得するのと引換えに、次項に定める財産を E 種優先株主に対して交付するものとする。なお、E 種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も第 19 条の 6 第 1 項に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
②

当会社は、前項に基づく E 種優先株式の取得と引換えに、E 種優先株式 1 株につき、1,000 円（ただし、Ｅ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に経過Ｅ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、
本項においては、第 19 条の 4 第 1 項に定める経過Ｅ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過Ｅ種優先配当金相当額を計算する。

（普通株式を対価とする一斉取得）
第 19 条の 8 当会社は、E 種優先株式の取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない E 種優先株式の全てを、E 種優先株式の取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当会社は、かかる E 種優先株式を取得するのと引換えに、各 E 種優先株主に対し、その有する E 種優先株式数に 1,000 円（ただし、E 種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を普通株式の時価（「普通株式の時価」とは、一斉取得日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 連続取引日の当会社の普通株式の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）に相当する金額（円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。）とし、以下「一斉取得価額」という。）で除した数の普通株式を交付するものとする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。なお、E 種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、会社法第 234 条に従ってこれを取扱う。

第 3 章の 3 優先株式の共通事項（株式の併合または分割および株式無償割当て）第20条 当会社は、株式の併合または分割を行うときは、普通株式、B 種優先株式、C 種優先株式、D 種優先
株式および E 種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
②

当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、B 種優先株式、C 種優先株式、D 種優先株式および E 種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

（優先順位）
第21条 B 種、C 種、D 種および E 種優先株式相互の間の優先配当金（E 種優先配当金を含む。以下同じ。）、
優先中間配当金（E 種優先中間配当金を含む。以下同じ。）および残余財産の支払順位は、いずれも同順位とする。
（除斥期間）
第22条 第 48 条の規定は、優先配当金および優先中間配当金の支払いについて、これを準用する。

第4章

株主総会

（招 集）
第23条 当会社の定時株主総会は、毎年 6 月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第24条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 3 月 31 日とする。
（招集権者および議長）
第25条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた代表取締役

がこれを招集し、その議長となる。
当該代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（電子提供措置等）
第26条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち、法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）第27条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第28条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、その議決権を行使することができる。ただし、2 人以上の代理人を選任し株主総会に出席させることはできない。
② 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第5章 種類株主総会（種類株主総会への準用）
第29条 第 25 条、第 26 条および第 28 条の規定は種類株主総会に準用する。
② 第 24 条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。
（種類株主総会の決議方法）
第30条 種類株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第 324 条第 2 項に定める種類株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。

第6章 取締役および取締役会（員 数）第31条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、12 名以内とする。
②

当会社の監査等委員である取締役は、5 名以内とする。

（選任方法）

第32条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任 期）
第33条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②

監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。

③

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

④

補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、2 年後の定時株
主総会開始の時までとする。

（代表取締役および役付取締役）
第34条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から代表取締役を選定する。
② 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から取締役会長、取締役
社長各 1 名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第35条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第36条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法）
第37条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
② 当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役への重要な業務執行の決定の委任）
第38条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会規程）
第39条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（報酬等）
第40条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除および責任制限）
第41条

当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）の同法第 423 条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。

② 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役または支配人その他の使用人であるものを除く。）との間で、同法第 423 条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第7章 監査等委員会（監査等委員会の招集通知）
第42条 監査等委員会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
②

監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査等委員会の決議方法）
第43条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（監査等委員会規程）
第44条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委
員会規程による。

第8章 計算（事業年度）
第45条 当会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日までの 1 年とする。
（定時株主総会決議による剰余金の配当）
第46条 定時株主総会の決議による剰余金の配当は、毎年 3 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し行う。

（中間配当）第47条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
（剰余金の配当等の除斥期間）第48条 剰余金の配当および中間配当は、支払開始の日から満 5 年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
② 未払いの剰余金の配当および未払いの中間配当については、利息は付さない。

（附則）（監査役の責任免除に関する経過措置）
第 1 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役会の決議によって、監査等委員会設置会社
移行前の監査役（監査役であった者を含む。）の同法第 423 条第 1 項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
以上