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平成28年６月１日

株主の皆さまへ大阪市北区茶屋町18番14号
代表取締役社長

藤 田 博 久第７期定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。

さて、当社第７期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討ください
まして、平成28年６月27日（月曜日）午後５時40分までに、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただきご返送いただくか､「インターネットによる議決権行使のお手続きについて｣（３頁から４頁まで）をご参照のうえ、パソコンまたは携帯電話から当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）により議決権を行使いただきますようお願い
申しあげます。
敬

具

記
1.

日

時

平成28年６月28日（火曜日）午前10時

2.

場

所

大阪市北区中之島５丁目３番51号
大阪国際会議場(グランキューブ大阪)10階 会議室(末尾の会場ご案内図をご参照ください｡)

3.

目的事項
報告事項

1

第７期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）事業報告、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

2

第７期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）計算書類の内容報告の件

決議事項
第１号議案

剰余金処分の件

第２号議案

取締役10名選任の件

第３号議案

監査役１名選任の件

第４号議案

補欠監査役１名選任の件― 1 ―01̲0161301102806.docx㈱池田泉州ホールディングス様 招集

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以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、計算書類の個別注記表及び連結計算書類の連結注記表につきましては、法令及び定款第23条の規定にもとづき、当社ホームページ（http://www.senshuikedahd.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知添付書類には記載しておりません。
本招集ご通知添付書類は、監査役が監査報告を、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした計算書類または連結計算書類の一部であります。
◎事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場
合は、修正事項を当社ホームページ（http://www.senshuikeda-hd.co.jp/）に掲載いたしますのでご了承ください。

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添付書類

第７期

平成27年４月 １ 日から（ 平成28年３月31日まで）事 業 報 告１．当社の現況に関する事項(1) 企業集団の事業の経過及び成果等
企業集団の主要な事業内容
当社グループは、銀行持株会社である当社、株式会社池田泉州銀行並びに池田泉州ＴＴ証券株式会社を含む連結子会社30社及び持分法適用関連会社２社から構成され、銀行業務を中心に、証券業務並びにリース業務などの幅広
い金融サービスの提供を行っております。
主要な事業を系統図によって示すと次のとおりであります。

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金融経済環境
当連結会計年度におけるわが国経済は、デフレからの確実な脱却と経済再生の実現に向け、政府や日本銀行による経済政策等が推進されるなか企業収益は改善を続け、雇用・所得環境が着実に改善するもとで個人消費は底堅く推移しました。中国や新興国経済の減速等の影響もあり、景気は一部に弱さもみられるものの、総じてみれば緩やかな回復基調が続きました。
物価情勢につきましては、国内企業物価は緩やかに上昇した後、国際商品市況の下落やアジアにおける需給悪化等を受けて、緩やかな下落が続きました。また消費者物価（除く生鮮食品）は横ばいで推移しましたが、エネルギ
ー価格の下落が大きく影響しているため、石油製品を除いてみれば、緩やかに上昇しました。
金融面につきましては、日本銀行による金融緩和が続くなかで、マネタリ
ーベースは増加を続け、２月にマイナス金利付き量的・質的金融緩和が導入されると、0.1％を下回る水準で推移していた無担保コールレート（翌日物）
は、マイナスへと低下しました。長期金利は、米国長期金利の低下や日本銀行による金融緩和などを受けて0.2％台まで緩やかに低下した後、マイナス
金利政策が発表された１月末以降更に低下し、３月にはマイナス0.1％を下回りました。
株価につきましては、国内景気の回復や企業業績の拡大を受けて上昇し、４月には約15年ぶりに日経平均株価が20,000円台を回復しました。その後、中国経済の減速や地政学リスク等の悪材料により下落し、15,000円台を割
りこみましたが、その後落ち着きを取り戻し、年度末には16,000円台後半となりました。

― 6 ―02̲0161301102806.docx㈱池田泉州ホールディングス様 招集

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当連結会計年度における事業の経過及び成果
当社子銀行である株式会社池田泉州銀行は、平成22年５月、大阪府北部と阪神間を主要地盤とする「池田銀行」と大阪府南部を主要地盤とする「泉州銀行」が合併して誕生し、昨年５月１日には、合併５周年を迎えました。これもひとえに、皆さまのご愛顧・ご支援の賜物と、心より感謝申し上げます。
当社は株式会社池田泉州銀行をはじめとして、証券子会社である池田泉州
ＴＴ証券株式会社、シンクタンク機能を有する株式会社自然総研を含めたグ
ループの金融提案力、総合力を一段と向上させ、引き続き「開かれたホール
ディングス」として基本戦略である「アライアンス戦略」を推進するとともに、独立系金融グループとしての強みを活かしながら、他の金融機関等との連携を通じてお客さまの多様なニーズに的確に対応していくことで、地域における当社グループの競争力を高め、マーケット・シェアのアップ、連結収益の向上を実現してまいります。
昨年４月には、｢長期経営計画」に掲げた当社の重点戦略の一つである｢自己資本の充実」を遂行するべく、バーゼルⅢ国内基準において相応の自己資本比率が安定的に確保できる「コア資本」調達に目途をつけるため、社債型優先株式から強制転換条項付優先株式への入替として、第三者割当による第１回第七種優先株式の発行、並びに本件による調達資金等による第二種
優先株式の取得及び消却を行いました。また、当社の新株式の発行及び株式の売出しの実施により約213億円を調達し、子銀行の株主割当増資の払い込
みに充当いたしました。

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当社グループの連結業績につきましては、経常収益は、貸出金利回りの低下を主因とする資金運用収益の減少、預かり資産販売手数料収入の減収による役務取引等収益の減少、国債等債券売却益の縮小によるその他業務収益の減少により、平成26年度比40億円減少し、1,103億円となりました。
一方、経常費用も、預金などの調達利回りの低下を主因とした資金調達費
用の減少、国債等債券売却損の縮小によるその他業務費用の減少、経費の削減による営業経費の減少などにより、平成26年度比49億円減少し、880億円となりました。
以上の結果、経常利益は平成26年度比10億円増加し、223億円となりました。しかしながら、｢所得税法等の一部を改正する法律｣（平成28年法律第15号）等が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げが行われることとなったことな
どから、繰延税金資産を47億円取り崩す必要が生じ、法人税等合計として53億円を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純利益は平成26年
度比11億円減少し、164億円となりました。
また、預金・譲渡性預金の平成27年度末残高は、平成26年度末比48億円減少して、４兆7,338億円となりました。
貸出金の平成27年度末残高は、地元企業への事業性貸出を中心に、平成
26年度末比926億円増加して、３兆7,651億円となりました。
有価証券の平成27年度末残高は、子銀行における国債並びに外国証券の売却・償還などにより、平成26年度末比1,124億円減少して、１兆268億円となりました。
【連結決算概要】（単位：億円）平成27年度
1,103
880
223
164

増減

経常収益
経常費用
経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益

平成26年度
1,143
929
213
175

平成27年度末
47,33837,651
10,268増減

預金・譲渡性預金
貸出金
有価証券

平成26年度末
47,38636,725
11,392
― 8 ―

△40
△49

＋10
△11
△48
＋926
△1,12402̲0161301102806.docx㈱池田泉州ホールディングス様 招集

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なお、子会社である株式会社池田泉州銀行の業績につきましては、以下のとおりとなりました。
コア業務純益につきましては、資金利益や役務取引等利益の減少がありましたが、その他業務利益の増加や経費の削減を主因として、平成26年度比５億円増加し、184億円となりました。
経常利益につきましては、平成26年度比13億円増加し、190億円となりました。しかしながら、｢所得税法等の一部を改正する法律｣（平成28年法律第15号）等が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げが行われることとなったことなどから、繰延税金資産を44億円取り崩す必要が生じ、法人税等合計として42億円を計上したことから、当期純利益は平成26年度比６億円減少して、144億円となりました。
【池田泉州銀行（単体）の業績及び主要勘定期末残高】（単位：億円）平成27年度
184
190
144
13

増減

コア業務純益
経常利益
当期純利益
与信関連費用

平成26年度
179
177
150
13

平成27年度末
47,81437,52010,518増減

預金・譲渡性預金
貸出金
有価証券

平成26年度末
47,84936,560
11,635

― 9 ―

＋5
＋13
△6
0
△35
＋960
△1,117

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対処すべき課題
当社グループの地盤とする大阪ベイエリアは、阪神港と３つの空港を有し、東京都に匹敵する人口と事業所が高密度に存在する全国有数の恵まれたマーケットです。当社グループは、こうした「地域力 (ポテンシャル)」を活かし、当社グループも地域とともに成長していく「ビジネスモデル (地域密着型金融)」を推進してまいりました。
こうしたなか、当社は、本年４月から３年間を計画期間とする第３次中期
経営計画をスタートさせました。その中で「変えないこと」として地域との｢共存共栄」を掲げております。私どもは地域金融グループであり、地域の発展があってこそ私どもの成長があると考え、地域活性化に繋がる様々な取組みを通じて、地域への貢献力を高め、地域の力そのものを増大させ、それを私ども自身の成長に繋げるという、いわば『地域との共存共栄サイクル』の構築が使命であると考えております。
その一方で「変えること」として、貸出金利低下、人口の減少、競争激化
といった環境変化のなか、｢貸出金｣、｢預金｣、｢有価証券｣、｢非金利収益｣、｢顧客｣、｢人員｣、｢経費」の７つの項目で構造イノベーションを推進し、収益構造を抜本的に変革することで、持続可能なビジネスモデルを確立し、企業価値の向上に努めてまいります。
当社はこれからも「幅広いご縁」と「進取の精神」を大切に、お客さまのニーズに合ったサービスを提供し、地域の皆さまに「愛される」金融グループを目指してまいります。株主の皆さまにおかれましても、変わらぬご愛顧とご支援を賜りますよう、よろしくお願い申し上げます。

― 10 ―

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(2) 企業集団及び当社の財産及び損益の状況
イ．企業集団の財産及び損益の状況（単位：億円）
経
常
収
益
経
常
利
益
親会社株主に帰属する当期純利益
包
括
利
益
純
資
産
額
総
資
産
注

平成24年度
1,115
128
101
301
1,853
49,944

平成25年度
1,048
175
166
92
1,963
53,497平成26年度
1,143
213
175
450
2,347
55,195平成27年度
1,103
223
164
127
2,580
54,066

記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

ロ．当社の財産及び損益の状況（単位：億円）
営
業
収
益
受
取
配
当
額
銀行業を営む子会社
そ の 他 の 子 会 社
当

期

純

利

益

１株当たり当期純利益
総資産
銀行業を営む子会社株式等
その他の子会社株式等
注

平成24年度
64
56
56―

平成25年度
109
100
100
―

平成26年度
61
54
54―

平成27年度
62
55
55
―

百万円

百万円

百万円

百万円

5,649

10,010

5,410

5,333

円

円

円

円

銭

16 90
1,908
1,827
―

銭

36 90
1,985
1,827
24

記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

― 11 ―

銭

15 16
1,908
1,827
24

銭

14 74
2,096
2,037
24

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(3) 企業集団の使用人の状況
当年

銀行業務 証券業務 リース業務
使用人数 2,462人

81人

度

末

前

年

度

末

信用保証 クレジット
信用保証 クレジット
その他業務 銀行業務 証券業務 リース業務
その他業務
業
務 カード業務業
務 カード業務

24人

25人

33人

146人 2,503人

78人

28人

29人

31人

149人

注１．使用人数には、臨時雇員及び嘱託は含まれておりません。
２．当社は、｢銀行業」の単一セグメントであるため、セグメント情報を記載しておりません。そのため、事業の種類別の使用人の状況を記載しております。
３．使用人数は、執行役員を含んでおりません。

(4) 企業集団の主要な営業所等の状況
当社は、｢銀行業」の単一セグメントであるため、セグメント情報を記載
しておりません。そのため、事業の種類別の営業所等の状況を記載しております。
イ．銀行業務株式会社 池田泉州銀行
当
大
兵
京
和
東

阪
庫
都
歌

府
県
府
県
都

山
京

合

計

年

度

末

前

年

度

末

店
106
30
１
１
１

うち出張所
（ ３ ）
（ ２ ）
（ ― ）
（ ― ）
（ ― ）

店
106
30
１
１
１

うち出張所
（ ３ ）
（ ２ ）
（ ― ）
（ ― ）
（ ― ）

139

（

139

（

５

）

５

）

注１．上記のほか、当年度末において店舗外現金自動設備を225か所（前年度末218か所）
設置しております。
２．上記のほか、当年度末において駐在員事務所を１か所（前年度末１か所）設置しております。
３．平成28年５月９日に、泉南支店（統合店舗）と新家支店（廃止店舗）を統廃合し、泉南支店といたしました。

― 12 ―

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池田泉州ターンアラウンド・パートナーズ株式会社
当
大

阪
合

年

度

末

前

年

度

店
１
１

府
計

末
店
１
１

池田泉州コーポレート・パートナーズ株式会社
当
大

阪
合

年

度

末

前

年

度

店
１
１

府
計

末
店
１
１

ロ．証券業務
当
大
兵

阪
庫
合

年

度

末

前

年

度

店
２
１
３

府
県
計

末
店
２
１
３

ハ．リース業務
当
大

阪
合

年

度

末

前

年

度

社
２
２

府
計

末
社
２
２

注

平成28年４月１日に、池田泉州リース株式会社と泉銀総合リース株式会社は、存続会
社を池田泉州リース株式会社として合併いたしました。

ニ．信用保証業務
当
大

阪
合

年

度

末
社
２
２

府
計

― 13 ―

前

年

度

末
社
２
２

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ホ．クレジットカード業務
当
大

阪
合

年

度

末

前

年

度

末

社
３
３

府
計

社
３
３

ヘ．その他業務
当
大

阪
合

年

度

末

前

年

度

末

社
７
７

府
計

社
８
８

(5) 企業集団の設備投資の状況
イ．設備投資の総額（単位：百万円）
信用保証 クレジット
その他業務 合 計業
務 カード業務
40
8
2
11
5,533

銀行業務 証券業務 リース業務
設備投資の総額

5,445

23

注１．記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
２．当社は、｢銀行業」の単一セグメントであるため、セグメント情報を記載しておりません。そのため、事業の種類別の設備投資の状況を記載しております。

ロ．重要な設備の新設等（単位：百万円）

注

事業の別

会 社 名

銀行業務

株式会社
池田泉州銀行内

容

金額

店舗・事務機器等

4,065

ソフトウェア1,380

記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

― 14 ―

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2016/05/19 16:23:00印刷 11/26(6) 重要な親会社及び子会社等の状況
イ．親会社の状況
該当事項はありません。
ロ．子会社等の状況
会 社 名

所 在 地

株 式 会 社
大阪市北区
池田泉州銀行
池田泉州ＴＴ証券
大阪市北区
株 式 会 社
池田泉州ターンアラウンド・パートナーズ 大阪市北区
株 式 会 社
池田泉州コーポレート
・パートナーズ 大阪市北区
株 式 会 社
池田泉州リース
大阪市北区
株 式 会 社
泉銀総合リース
大阪府岸和田市
株 式 会 社
池田泉州信用保証
大阪府池田市株 式 会 社
近畿信用保証大阪府貝塚市株 式 会 社
株 式 会 社
大阪府池田市
池田泉州ＪＣＢ株 式 会 社
大阪府池田市
池田泉州ＤＣ
株 式 会 社
大阪府池田市
池田泉州ＶＣ
池田泉州キャピタル
大阪市北区
株 式 会 社
池田泉州ビジネス
サ ー ビ ス 大阪市北区
株 式 会 社
池田泉州オフィス
サ ー ビ ス 大阪府池田市
株 式 会 社

主要業務
内
容

設 立
年月日

昭和26年
９月１日
平成25年
証券業務
１月30日
銀行業務

当社が有する子 会 社 等 の その他
議決権比率100.00％61,385百万円(―)
60.00%
1,250百万円
(―)
資本金

銀行業務

平成25年
１月４日

100百万円

100.00％(100.00％)

銀行業務

平成25年
１月４日

100百万円

100.00％(100.00％)

昭和61年
４月１日
昭和60年
リース業務
10月23日昭和48年
信用保証業務
７月20日
昭和50年
信用保証業務
４月１日
クレジット 昭和58年
カード業務 ２ 月 １ 日
クレジット 平 成 ２ 年
カード業務 ９ 月 ５ 日
クレジット 平 成 ２ 年
カード業務 11月２日
ベンチャー 平 成 元 年
キャピタル業務 ３ 月 ６ 日

95.00％(95.00％)100.00％120百万円(100.00％)
100.00％180百万円(100.00％)
100.00％100百万円(100.00％)
100.00％60百万円(100.00％)
100.00％30百万円(100.00％)
100.00％40百万円(100.00％)
100.00％90百万円(100.00％)

現金精算・印刷 昭和58年
・事務代行業務 ４ 月 １ 日

30百万円

100.00％(100.00％)

昭和63年
７月11日

20百万円

100.00％(100.00％)

リース業務

人材派遣業務― 15 ―

50百万円

注４
注４

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会 社 名

2016/05/19 16:23:00印刷 12/26

資本金当社が有する子 会 社 等 の その他
議決権比率

担保不動産 平 成 ３ 年
評価・調査業務 10月28日

20百万円

100.00％(100.00％)

コンピューターソフト 昭和60年
開発・販売業務 ６月10日
投資助言業務・ 昭和62年
投資一任業務 ４ 月 １ 日

98.00％(98.00％)100.00％120百万円(100.00％)

主要業務
内
容

所 在 地

池田泉州モーゲージ
サ ー ビ ス 大阪府箕面市
株 式 会 社
池田泉州システム
大阪市北区
株 式 会 社
池田泉州投資顧問
大阪市北区
株 式 会 社

設 立
年月日

50百万円

注１．記載金額は単位未満を、当社が有する子会社等の議決権比率は小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
２．当社が有する子会社等の議決権比率欄の（ ）内は、子会社等による間接所有の割合（内書）であります。
３．当社の連結対象子会社は上記17社及び投資事業組合等13組合、持分法適用関連会
社は２社であります。
４．平成28年４月１日に、池田泉州リース株式会社と泉銀総合リース株式会社は、存続会社を池田泉州リース株式会社として合併いたしました。

(7) 主要な借入先
借 入 先
野村信託銀行株式会社

当社への出資状況

借入金残高

持 株 数

2,550百万円

注

―千株

議決権比率
―％

野村信託銀行株式会社からの借入は、｢信託型従業員持株インセンティブ・プラン」の導入に当たり設定された「池田泉州銀行従業員持株会信託」が、当社株式を予め取得するために行った借入です。
｢池田泉州銀行従業員持株会信託」と当社は、一体であるとする会計処理をしております。

(8) 事業譲渡等の状況
該当事項はありません。
(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 16 ―

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２．会社役員（取締役及び監査役）に関する事項(1) 会社役員の状況（年度末現在）氏

名

地位及び担当

重

要

な

兼

職

その他

藤

田

博

久

代表取締役社長

株式会社池田泉州銀行代表取締役頭取

銀行業

片

岡

和

行

代表取締役会長
総合リスク管理部担当

株式会社池田泉州銀行代表取締役会長

銀行業

洋

代表取締役

株式会社池田泉州銀行代表取締役専務

銀行業

郎

代表取締役
監査部担当

株式会社池田泉州銀行代表取締役専務

銀行業

株式会社池田泉州銀行常務取締役

銀行業

久保田
辻

二

株式会社池田泉州銀行常務取締役

銀行業

基

取締役
企画部担当
取締役
秘書役兼取締役会室担当兼人事総務部担当
取締役

株式会社池田泉州銀行常務取締役

銀行業

浩

司

取締役

株式会社池田泉州銀行取締役

銀行業

野

博

生

取締役
取締役会室長兼人事総務部長

株式会社池田泉州銀行取締役

銀行業

宮

田

浩

二

取締役

株式会社池田泉州銀行取締役

銀行業

大

橋

太

朗

取締役（社外役員）

田

原

彰

鵜

川

淳

井

上

前

川

前

阪急電鉄株式会社相談役
株式会社池田泉州銀行取締役(社外役員)

銀行業

学校法人関西学院理事
住友電気工業株式会社取締役（社外役員）
平

松

一

夫

取締役（社外役員）

大同生命保険株式会社監査役（社外役員）
新明和工業株式会社取締役（社外役員）
株式会社池田泉州銀行取締役（社外役員）

銀行業

池田泉州ＴＴ証券株式会社監査役（社外役員）

証券業

一

弘

監査役

隆

史

監査役

中

利

昭

監査役（社外役員)

弁護士法人関西法律特許事務所弁護士

佐々木

敏

昭

監査役（社外役員)

学校法人泉州学園理事長

昌

尾

西
今

注１．取締役のうち大橋太朗及び平松一夫の両氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役のうち今中利昭及び佐々木敏昭の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

― 17 ―

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３．監査役今中利昭氏は、弁護士の資格を有し、また更生管財人として企業会計実務にも携っており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４．当社は、｢社外役員の独立性に関する基準」を定め、この基準をもとに社外役員を選任しており、取締役大橋太朗及び平松一夫、監査役今中利昭及び佐々木敏昭の４氏が上場している金融商品取引所の独立役員の要件を満たしておりますので、独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

(2) 会社役員に対する報酬等（単位：百万円）
区

分

支給人数

当社からの報酬等 (年間・合計) 当社の子会社からの報酬等 (年間・合計)

取

締

役

12人

50(―)

193(15)

監

査

役

4人

59(―)

―(―)

16人

109(―)

193(15)

計

注１．記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
２.（ ）内は、ストックオプションとして割り当てた新株予約権による報酬の額（内書）
であります。
３．定款又は株主総会で定められた報酬限度額
取締役 月額 30百万円
監査役 月額 ６百万円
４．当社の取締役は、当社の子会社である株式会社池田泉州銀行の取締役を兼職しております。同行から当社取締役へ支払われた年間報酬等については、｢当社の子会社からの報酬等 (年間・合計)」の欄に記載しております。
５．｢当社の子会社からの報酬等 (年間・合計)」の欄には、当社取締役が株式会社池田
泉州銀行の支配人その他の使用人を兼ねている場合における報酬等25百万円を含んでおりません。

― 18 ―

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2016/05/19 16:23:00印刷 15/26(3) 責任限定契約
氏

名

責

大

橋

太

朗

平

松

一

夫

今

中

利

昭

佐々木

敏

昭

任

限

定

契

約

の

内

容

の

概

要

定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を会社法第425条第１項が定める額とする内容の責任限定契約を締結しております。

３．社外役員に関する事項(1) 社外役員の兼職その他の状況
氏

名

大

橋

太

朗

平

松

一

夫

佐々木

敏

昭

兼
職
そ
の
他
の
阪急電鉄株式会社相談役
株式会社池田泉州銀行取締役（社外役員）
学校法人関西学院理事
住友電気工業株式会社取締役（社外役員）
大同生命保険株式会社監査役（社外役員）
新明和工業株式会社取締役（社外役員）
株式会社池田泉州銀行取締役（社外役員）
学校法人泉州学園理事長（常勤）状況

注１．社外取締役 大橋太朗氏の兼職先である阪急電鉄株式会社と株式会社池田泉州銀行との間には通常の銀行取引があります。
２．社外取締役 平松一夫氏の兼職先である学校法人関西学院と株式会社池田泉州銀行との間には通常の銀行取引が、住友電気工業株式会社と株式会社池田泉州銀行との間には通常の銀行取引が、大同生命保険株式会社と当社並びに株式会社池田泉州銀行との間には資本的関係が、新明和工業株式会社と株式会社池田泉州銀行との間には通常の銀行取引が、それぞれあります。
３．社外監査役 今中利昭氏が社員を務める弁護士法人関西法律特許事務所と株式会社
池田泉州銀行との間には、法律顧問契約があります。
４．社外監査役 佐々木敏昭氏の兼職先である学校法人泉州学園と株式会社池田泉州銀行との間には、通常の銀行取引があります。

― 19 ―

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2016/05/19 16:23:00印刷 16/26(2) 社外役員の主な活動状況
氏

名

在任期間

取締役会及び監査役会
へ の 出 席 状 況

大

橋 太

朗

９カ月

就任後開催の全ての定例
取締役会（11回）に出席
しております。

平

松 一

夫

４年９カ月

当年度開催の定例取締役会（15回）中14回に出席しております。

６年６カ月

当年度開催の定例取締役会（15回）中14回及び全ての臨時取締役会（１回）に出席し、また当年度開催の全ての監査役会(19回) に出席しており
ます。

６年６カ月

当年度開催の定例取締役会（15回）中14回及び全ての臨時取締役会（１回）に出席し、また当年度 開 催 の 監 査 役 会 （ 19回）中18回に出席してお
ります。

今

中 利

佐々木 敏

昭

昭

取締役会及び監査役会
における発言その他の活動状
況
主に阪急グループにおいて多くの要職を歴任した
企業経営者としての実務経験に基づき、発言を行っております。
関西学院大学学長としての経歴や他社における社
外取締役・社外監査役としての幅広い経験を活かした発言を行っております。
企業会計実務に豊富な経験を有する弁護士並びに他社での社外取締役としての経験に基づき、コン
プライアンス面並びにリスク管理に関する事項について発言を行っております。
高い能力・見識のもと、社外監査役として当社の経営全般について必要な発言・提言を行っております。

(3) 社外役員に対する報酬等（単位：百万円）
支給人数
報酬等の合計４人

当社からの報酬等（年間・合計）18(―)

当社の子会社からの報酬等（年間・合計）11(―)

注１．記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
２.（ ）内は、報酬以外の金額（内書）であります。
３．当社の社外取締役は、当社の子会社である株式会社池田泉州銀行の社外取締役を兼職しております。同行から当社社外取締役へ支払われた年間報酬等については、｢当社の子会社からの報酬等 (年間・合計)」の欄に記載しております。

(4) 社外役員の意見
該当事項はありません。
― 20 ―

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４．当社の株式に関する事項(1) 株
式
数 発行可能株式総数

普 通 株 式
第三種優先株式第１回第七種優先株式
発行済株式の総数 普 通 株 式
第三種優先株式第１回第七種優先株式

850,050千株
7,500千株
25,000千株
281,008千株
7,500千株
25,000千株

注１．株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２．当年度末における普通株式の自己株式は239千株であります。なお、当年度末における優先株式の自己株式はありません。

(2) 当年度末株主数

普 通 株 式
第三種優先株式第１回第七種優先株式

31,470名
11名
13名

(3) 大
株
主
イ．普通株式
株

主

の

氏

名

又

は 名

称

当社への出資状況
持 株 数 等
持 株 比 率千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口)
株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口４)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口９)
池 田 泉 州 銀 行 従 業 員 持 株 会
野村信託銀行株式会社 (池田泉州銀行従業員持株会信託口)
伊
丹
産
業
株
式
会
社
CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO
株
式
会
社
大
林
組

54,947
11,869
7,712
6,718
6,657
6,012
5,377
3,692
3,542
3,318

％

19.57
4.22
2.74
2.39
2.37
2.14
1.91
1.31
1.26
1.18

注１．持株数等は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２．持株比率は、自己株式を控除して算出しております。
３．持株比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
４．上記の野村信託銀行株式会社 (池田泉州銀行従業員持株会信託口）(以下、｢従持信託」といいます｡）は、池田泉州銀行従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、｢信託型従業員持株インセンティブ・プラン」を導入したことによるものであります。なお、持株比率の算出上、従持信託が保有する株式数は自己株式に含めずに算出しております。

― 21 ―

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ロ．第三種優先株式
株

主

の

氏

名

又

は 名

称

当社への出資状況
持 株 数 等
持 株 比 率千株

株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行
株 式 会 社 あ お ぞ ら 銀 行
大 同 生 命 保 険 株 式 会 社
伊
丹
産
業
株
式
会
社
ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社
興
銀
リ
ー
ス
株
式
会
社
株 式 会 社 島 精 機 製 作 所
Ｓ
ｋ
ｙ
株
式
会
社
南 海 電 気 鉄 道 株 式 会 社
日 本 コ ル マ ー 株 式 会 社
芙 蓉 総 合 リ ー ス 株 式 会 社

1,500
1,500
1,500
500
500
500
500
250
250
250
250

％

20.00
20.00
20.00
6.66
6.66
6.66
6.66
3.33
3.33
3.33
3.33

注１．持株数等は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２．持株比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

ハ．第１回第七種優先株式
株

主

の

氏

名

又

は 名

称

当社への出資状況
持 株 数 等
持 株 比 率千株

株 式 会 社 オ ー シ ー ・ フ ァ イ ナ ン ス
ダ イ キ ン 工 業 株 式 会 社
株 式 会 社 あ お ぞ ら 銀 行
伊
丹
産
業
株
式
会
社
日
亜
鋼
業
株
式
会
社
非
破
壊
検
査
株
式
会
社
ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社
興
銀
リ
ー
ス
株
式
会
社
株 式 会 社 島 精 機 製 作 所
阪 急 阪 神 ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社
ロ
ー
ト
製
薬
株
式
会
社
塩
野
義
製
薬
株
式
会
社
日 本 紙 管 工 業 株 式 会 社

5,000
5,000
3,000
2,000
2,000
2,000
1,000
1,000
1,000
1,000
1,000
500
500

注１．持株数等は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２．持株比率は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
― 22 ―

％

20.00
20.00
12.00
8.00
8.00
8.00
4.00
4.00
4.00
4.00
4.00
2.00
2.00

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2016/05/19 16:23:00印刷 19/26(4) その他株式に関する重要な事項(信託型従業員持株インセンティブ・プランの導入）①従業員株式所有制度の概要
当社は、平成27年12月28日開催の取締役会において、池田泉州銀行従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、｢信託型従業員持株インセンティブ・プラン（以下、｢本プラン」といいます｡）の導入を決議いたしました。
本プランは、｢池田泉州銀行従業員持株会｣（以下、｢持株会」といいます｡）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プ
ランでは、当社が信託銀行に「池田泉州銀行従業員持株会信託｣（以下、｢従持信託」といいます｡）を設定し、従持信託は、今後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。
なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、かかる保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
②持株会に取得させる予定の株式の総額26億円を上限といたします。

― 23 ―

02̲0161301102806.docx㈱池田泉州ホールディングス様 招集

2016/05/19 16:23:00印刷 20/26③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
受益者適格要件を満たす者といたします｡（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります｡）

５．当社の新株予約権等に関する事項(1) 事業年度の末日において当社の会社役員が有している当社の新株予約権等該当事項はありません。
(2) 事業年度中に使用人等に交付した当社の新株予約権等
新株予約権等の内容の概要（1）名称
株式会社池田泉州ホールディングス
第６回新株予約権（2）目的となる株式の種類及び数
普通株式 51,800株（3）新株予約権の行使期間
平成27年９月２日から平成57年７月31日まで
子会社及び子法人等（4）権利行使価額（１株当たり）の会社役員及び使用人
１円（5）権利行使についての条件
新株予約権者は、当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を行使することができる
ものとする。

― 24 ―

新株予約権等を交付した者の人数

24名

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2016/05/19 16:23:00印刷 21/26

６．会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の状況（単位：百万円）
氏名又は名称

当該事業年度に係る報酬等

新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人
指定有限責任社員
荒 井 憲一郎
指定有限責任社員
田 中 宏 和指定有限責任社員
伊加井 真 弓16

その他

注３，４，５，６

注１．記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないため、これらの合計額を記載しております。
３．会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
４．当社、子会社及び子法人等が会計監査人に支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額は109百万円であります。
５．当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業
務（コンフォートレターの作成）を委託しています。
６．会計監査人が受けた過去２年間の業務停止処分の内容
処分対象
新日本有限責任監査法人（所在地：東京都千代田区）
処分内容
契約の新規の締結に関する業務の停止 ３月（平成28年１月１日から同年３月31日まで）(2) 責任限定契約
該当事項はありません。
(3) 会計監査人に関するその他の事項
会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務執行状況等を総合的に判断し、監査の適正性および信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
― 25 ―

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2016/05/19 16:23:00印刷 22/26

７．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
該当事項はありません。
８．業務の適正を確保する体制及び当該体制の運用状況(1) 業務の適正を確保するための体制① 当社及び当社グループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社グループ会社では、法令等遵守（コンプライアンス）を経
営の最重要課題の一つとして位置づけ、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため、倫理綱領及び行動規範を制定するとともに、コンプライアンス基本規定を定め、コンプライアンス委員会において、全般的な方針や具体的施策などの審議を行います。
また、その徹底を図るため、コンプライアンスを担当する役員を設置するとともに、総合リスク管理部においてコンプライアンスの取組みを組織
横断的に統括し、コンプライアンス・プログラムやコンプライアンス・マ
ニュアルの制定、研修の実施などを通じ、役職員の教育等を行います。
さらに、法令上疑義のある行為等について当社及び当社グループ会社の役職員が直接情報提供を行う手段としてのグループ・コンプライアンス・
ホットライン制度を設置・運営しており、当該通報を行ったことにより、通報者が不利益な扱いを受けることがないよう通報者の保護を図っております。
インサイダー取引未然防止規定に役職員が遵守すべき基本事項を定め、インサイダー取引の未然防止を図ります。
また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、取引の介入排除に努めるとともに、金融機関を通じて取引される資金が各種の犯罪やテロに利用される可能性があることに留意し、マネーローンダリングの防止に努めます。
さらに、お客さまの保護及び利便性向上を推進し、｢お客さま本位の徹底」を実現するため、顧客保護等管理を行います。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会、経営会議、その他委員会等の重要会議について、職務執行の記録として議事録等を作成・保管いたします。
また、取締役を決定者とする決裁文書及び付属書類についても適切に作成・保管いたします。
― 26 ―

02̲0161301102806.docx㈱池田泉州ホールディングス様 招集

2016/05/19 16:23:00印刷 23/26③ 当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社グループ会社の経営の健全性の維持と安定した収益確保を図るため、リスク管理基本規定を定め、当社及び当社グループ会社が抱えるリスクを信用リスク、市場リスク、資金流動性リスク、オペレーショナ
ルリスクに区分の上、それぞれの所管部を明確にするとともに、リスク管理委員会を設置し、各リスクのモニタリングを行います。
また、危機管理規定を定め、危機事象の発生に伴う経済的損失及び信用失墜等を最小限に留めるとともに、業務継続及び迅速な通常機能の回復を確保いたします。
④ 当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、当社及び当社グループ会社の役職員の職務の執行が効率的に行われるため、当社及び当社グループ会社の経営目標を定めるとともに、｢グループ経営計画」を策定し、当該計画を具体化するため半期毎の業務計画を定めております。
また、取締役の職務の執行を効率的に行うため、経営会議を設置し、取締役会で決議した経営の基本方針に基づき、これを執行する上での重要事項を協議、決議する他、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項を事前に検討することとしております。
さらに、取締役の所管する本部及びその権限と責任を明確にするとともに、ＩＴの活用も図りながら効率的な業務執行体制を構築・維持します。
⑤ 当社及び当社グループ会社から成る当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社では、当社グループ各社を池田泉州ホールディングスのグループとして一体と考え、当社が適切に主導し、当社グループ各社が当社との連携を保ちつつ、自社の規模、事業の性質に応じた適切な内部管理体制を構築
し、業務の健全かつ適切な運営を行います。
また、当社は、グループ経営管理として子会社に対する経営管理規定等を制定し、当社グループ各社から、その役職員の職務の執行に係る事項その他必要な報告を受け、協議する体制を構築しております。

― 27 ―

02̲0161301102806.docx㈱池田泉州ホールディングス様 招集

2016/05/19 16:23:00印刷 24/26⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するため、監査役会事務局として監査役スタッフを配置いたします。このスタッフに対する業務執行の指揮命令は監査役が行うこととし、人事異動、人事評価等においても監査役の同意が必要であるなど、取締役からの独立性を確保いたします。
⑦ 取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び当社グループ会社の取締役及び従業員等は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループ会社に重大な影響を及ぼす事項、その他必要な事項をすみやかに報告することといたします。
また、グループ・コンプライアンス・ホットラインへの通報を行ったことにより、通報者が不利益な扱いを受けることがないよう通報者の保護を図っております。
さらに、これを補完するため、取締役会、経営会議、コンプライアンス
委員会、リスク管理委員会、ＡＬＭ委員会等の重要な会議について、監査役が出席できる体制を構築しております。
⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役、内部監査部署、監査法人との間で意見交換会を開催しております。
また、監査役は取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、ＡＬＭ委員会等の重要な会議に出席し、業務執行上の様々な問題点の把握に努めます。
さらに、監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上し、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、当社に償還を請求することが出来るものとしております。

― 28 ―

02̲0161301102806.docx㈱池田泉州ホールディングス様 招集

2016/05/19 16:23:00印刷 25/26(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況(コンプライアンスに対する取組みの状況）
コンプライアンス委員会が毎月開催され、当社及び当社グループ各社の方
針・施策の審議を行っており、加えて、半期毎にコンプライアンス・プログ
ラムを制定し、反社会的勢力への対応等、職員に対して周知徹底を図っております。
また、グループコンプライアンス態勢の定着に向けた取組みとして、関連会社コンプライアンス連絡会を実施しております。
さらに、グループ・コンプライアンス・ホットライン制度についても適切に運用されており、当該通報を行ったことにより、通報者が不利益な扱いを受けることがないよう通報者の保護を図っております。
(損失の危険の管理に対する取組みの状況）
リスク管理委員会が毎月開催され、当社及び当社グループ各社が抱える各リスクのモニタリングがなされております。
危機管理規定、コンティンジェンシープランに定める事象が発生した場合には、業務継続及び迅速な通常機能回復の確保に努めております。
また、災害訓練を実施する等、当社及び当社グループ各社の危機管理に係るモニタリング、危機管理体制強化を図っております。
(職務執行の適正性および効率的に行われることに対する取組みの状況）
取締役会が当事業年度16回開催され、各議案についての審議、職務執行の状況等についての監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定および監督の実効性は確保されております。
また、取締役の職務の執行が効率的に行われるため、経営目標を定めるとともに、経営計画を具体化するため半期毎に業務計画が策定されております。
(当社グループにおける業務の適正性に対する取組みの状況）
取締役会・経営会議付議基準に基づき、当社グループ各社の重要事項について、当社取締役会・経営会議において審議しております。
また、子会社に対する経営管理規定等に基づき、当社グループ各社から必要な報告を受け、協議を行っております。
(監査役の監査が実効的に行われることに対する取組みの状況）
監査役スタッフとして２名配置しており、スタッフへの指揮命令は常勤監査役が行い、人事異動及び人事評価についても取締役からの独立を保っております。
監査役会は当事業年度19回開催されており、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。

― 29 ―

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2016/05/19 16:23:00印刷 26/26

また、監査役は、当社の取締役会、経営会議、リスク管理委員会、コンプ
ライアンス委員会、ＡＬＭ委員会等に出席し、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。
さらに、監査役会はあらかじめ必要な経費を予算化し、臨時費用について
は、その都度会社へ請求しております。
９．特定完全子会社に関する事項
イ．当該特定完全子会社の名称及び住所
株式会社 池田泉州銀行
大阪市北区茶屋町18番14号
ロ．当該株式会社及びその完全子会社等における当該特定完全子会社の株式の当事業年度の末日における帳簿価額の合計額
203,721百万円
ハ．当該株式会社の当該事業年度に係る貸借対照表の資産の部に計上した額の合計額
209,620百万円
10．親会社等との間の取引に関する事項
該当事項はありません。
11．会計参与に関する事項
該当事項はありません。
12．その他
該当事項はありません。

― 30 ―

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2016/05/19 16:23:00印刷 1/9

第７期末 連 結 貸 借 対 照 表(平成28年３月31日現在)（単位：百万円）
科
目（資産の部）
現金
預
け金
コールローン及び買入手形
買 入 金 銭 債 権
商 品 有 価 証 券
金
銭
の
信
託
有
価
証
券
貸
出
金
外
国
為
替
そ
の
他
資
産
有 形 固 定 資 産
建物
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
その他の有形固定資産
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ アのれん
その他の無形固定資産
退職給付に係る資産
繰 延 税 金 資 産
支 払 承 諾 見 返
貸
倒
引
当
金

資

産

の

部

合

計

金

額
460,293885
67
221
27,0001,026,804
3,765,182
6,451
63,76538,714
16,501
15,464
16
62
6,668
6,123
4,800
475
847
13,01814,181
14,399△30,483

科目（負債の部）

預
金
譲
渡
性
預
金
債券貸借取引受入担保金
借
用
金
外
国
為
替
社
債
そ
の
他
負
債
賞
与
引
当
金
退職給付に係る負債
役員退職慰労引当金
睡眠預金払戻損失引当金
ポ イ ン ト 引 当 金
偶 発 損 失 引 当 金
特 別 法 上 の 引 当 金
繰 延 税 金 負 債支払承諾
負 債 の 部 合 計（純資産の部）
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
株 主 資 本 合 計
その他有価証券評価差額金
繰 延 へ ッ ジ 損 益
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
新
株
予
約
権
非 支 配 株 主 持 分
純 資 産 の 部 合 計
5,406,626 負債及び純資産の部合計― 31 ―

金

額
4,730,075
3,800
211,50986,216429
55,00043,488
1,787
741
39
456
223
343
0
110
14,3995,148,621
102,999
57,361
68,521△2,678226,20321,753△144
1,927
23,536
91
8,172
258,005
5,406,626

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2016/05/19 16:23:00印刷 2/9

第７期（

連 結 損 益 計 算 書

平成27年４月 １ 日から
平成28年３月31日まで

科
目
常
収
益
資 金 運 用 収 益
貸
出
金
利
息
有 価 証 券 利 息 配 当 金
コールローン利息及び買入手形利息
預
け
金
利
息
そ の 他 の 受 入 利 息
役 務 取 引 等 収 益
そ の 他 業 務 収 益
そ の 他 経 常 収 益
貸 倒 引 当 金 戻 入 益
偶 発 損 失 引 当 金 戻 入 益
償 却 債 権 取 立 益
そ の 他 の 経 常 収 益
経
常費用
資 金 調 達 費 用
預金利
息譲 渡 性 預 金 利 息
コールマネー利息及び売渡手形利息
債 券 貸 借 取 引 支 払 利 息
借
用
金
利
息
社
債
利
息
そ の 他 の 支 払 利 息
役 務 取 引 等 費 用
そ の 他 業 務 費 用
営
業経費
そ の 他 経 常 費 用
そ の 他 の 経 常 費 用
経
常
利
益
特
別
損
失
固 定 資 産 処 分 損
減損
損
失そ の 他 の 特 別 損 失
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
法 人 税 等 合 計
当 期 純 利 益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

）

金

経

（単位：百万円）
額
110,347

61,36645,467
15,211
72
462
151
20,281
8,532
20,166117
8
1,481
18,55888,011
7,622
4,470
0
3
842
676
1,206
423
5,835
11,63150,063
12,85812,85822,335
410
118
291
0
21,925
632
4,710
5,343
16,582
109
16,472― 32 ―

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第７期

連結株主資本等変動計算書

（
資
当期首残高
当期変動額
新株の発行
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

平成27年４月 １ 日から
平成28年３月31日まで）（単位：百万円）

本 金
79,811株
資本剰余金59,197

主資本
利益剰余金
自 己 株 式 株主資本合計
60,155△253
198,910

23,18723,187△8,106

46,375△8,106

16,472

16,472△3△25,020

23,187
102,999△1,83657,361

8,366
68,521△27,621175
25,020△27,621172―△2,424△2,67827,293
226,203（単位：百万円）
その他の包括利益累計額
そ の 他
退 職 給 付 そ の 他 の 新株予約権 非 支 配 純資産合計
繰
延
株主持分
有価証券
に 係 る 包括利益
ヘッジ損益
評価差額金
調整累計額 累計額合計
21,101
5
6,214 27,321
69
8,485 234,788

当期首残高
当期変動額
新株の発行
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
株主資本以外の項目
651の当期変動額(純額)
当期変動額合計651
当期末残高
21,753

46,375△8,106
16,472△27,621172―△150 △4,286 △3,785

22

△312

△150 △4,286 △3,785△144
1,927 23,536

22
91

△312
23,216
8,172 258,005― 33 ―△4,07603̲0161301102806.docx㈱池田泉州ホールディングス様 招集

2016/05/19 16:23:00印刷 4/9

第７期末 貸 借 対 照 表(平成28年３月31日現在)（単位：百万円）
科

目

金（資産の部）
流動資産
現金及び預金繰延税金資産
未収入金
未収還付法人税等
その他
固定資産
有形固定資産工具、器具及び備品
無形固定資産ソフトウェア
投資その他の資産関係会社株式
長期前払費用
その他

産

の

科

部

合

目

金

（負債の部）
3,328 流動負債
286
未払費用
4
未払法人税等250
未払消費税等
2,740
未払金
46
賞与引当金
206,291
その他
1 固定負債
1
長期借入金
7
長期前受収益3
繰延税金負債
3 負

商標権

資

額

債

の

部

合

1,950
8
4
3
1,866
11
56
2,680
2,550
128
1
計

206,282（純資産の部）
206,142 株主資本
資本金
128
資本剰余金
12
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
新株予約権
計

額

4,630
204,897
102,999
95,51165,49930,012
9,064
9,064
9,064
△2,67891

純 資 産 の 部 合 計

204,989

209,620 負債及び純資産の部合計

209,620― 34 ―

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2016/05/19 16:23:00印刷 5/9

第７期

（
科

損 益 計 算 書

平成27年４月 １ 日から
平成28年３月31日まで

目

）

金

（単位：百万円）
額

営業収益

6,223

関係会社受取配当金

5,501

経営管理料

722

営業費用

704

販売費及び一般管理費

704

営業利益

5,519

営業外収益

17

受取利息

1

受取保証料

8

雑収入

8

営業外費用

193

支払利息

0

雑損失

192

経常利益

5,343

税引前当期純利益

5,343

法人税、住民税及び事業税

2

法人税等調整額

7

法人税等合計

10

当期純利益

5,333

― 35 ―

03̲0161301102806.docx㈱池田泉州ホールディングス様 招集

2016/05/19 16:23:00印刷 6/9

第７期（

株主資本等変動計算書

平成27年４月 １ 日から
平成28年３月31日まで
株 主 資
資 本 剰 余 金

当期首残高
当期変動額
新株の発行
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高）（単位：百万円）

本

利 益 剰 余 金資 本 金
その他 資本剰余金 その他利益剰余金 利益剰余金
資本準備金
資本剰余金
合計
合計
繰越利益剰余金
79,811
42,31155,036
97,347
11,837
11,83723,18723,18723,187△8,106
5,333△8,106
5,333△2,772
9,064△2,7729,064△3△3△25,020 △25,020

23,187
102,999

23,187 △25,024
65,49930,012△1,836
95,511（単位：百万円）

当期首残高
当期変動額
新株の発行
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

株 主
自 己 株 式△253

資 本
株主資本合計188,743△27,621175
25,02046,375△8,106
5,333△27,621172―△2,424△2,67816,153204,897― 36 ―

新株予約権
69

純資産合計
188,813
46,375△8,106
5,333△27,621
172
―

22

22

22
91

16,176
204,98903̲0161301102806.docx㈱池田泉州ホールディングス様 招集

2016/05/19 16:23:00印刷 7/9

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
平成28年５月11日
株式会社

池田泉州ホールディングス

取締役会

御中
新

任

監

査

法

人

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

日

本

有

限

責

公認会計士 荒井憲一郎㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 田

中

宏

和

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 伊加井真

弓㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社池田泉州ホールディングスの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた
適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社池田泉州ホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以 上

― 37 ―

03̲0161301102806.docx㈱池田泉州ホールディングス様 招集

2016/05/19 16:23:00印刷 8/9

会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
平成28年５月11日
株式会社

池田泉州ホールディングス

取締役会

御中
新

任

監

査

法

人

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

日

本

有

限

責

公認会計士 荒井憲一郎㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 田

中

宏

和

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 伊加井真

弓㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社池田泉州ホールディン
グスの平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第７期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的
は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方
針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以 上

― 38 ―

03̲0161301102806.docx㈱池田泉州ホールディングス様 招集

監査役会の監査報告書謄本
監

2016/05/19 16:23:00印刷 9/9

査

報

告

書

当監査役会は、平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第７期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、
内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、会社の業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会
社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制｣（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準｣（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システ
ムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成28年５月11日

株式会社池田泉州ホールディングス 監査役会
監査役 (常勤)
昌 尾 一 弘 ㊞
監査役 (常勤)
西
隆 史 ㊞
監
査
役
今 中 利 昭 ㊞監
査役
佐々木 敏 昭 ㊞
(注)監査役今中利昭及び監査役佐々木敏昭は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役で
あります。

以

― 39 ―

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株 主 総 会 参 考 書 類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金処分の件
当社は、銀行持株会社としての公共性に鑑み、財務体質の健全性を確保するとともに、今後蓄積される内部留保を基に、安定配当をベースとした｢業績連動型｣（配当もしくは自己株式の取得）の株主還元を採用しております。
株主還元方針・１株当たり15円配当を安定的に継続・ベースの利益を175億円とし、連結当期純利益の実績がこれを上回った場合、他の要素も勘案しながらその上回った部分の30％程度を配当
もしくは自己株式の取得の方法により還元
・株主還元比率25〜30％をめざし、市況動向等を考慮したうえで毎期判断かかる株主還元方針に基づき、業績の状況や経営環境等を総合的に勘案し、当期の剰余金の配当につきましては、次のとおりといたしたいと存じます。なお、内部留保資金につきましては、将来の事業発展のための投資や財務体質強化のための原資として活用させていただく所存であります。
期末配当に関する事項（1）配当財産の種類
金銭といたします。
（2）配当財産の割当てに関する事項及びその総額
第三種優先株式１株につき、定款の定めにより35円（中間配当を含め、当期の配当金は１株につき年間70円）を配当いたしたいと存じます。
第１回第七種優先株式１株につき、定款の定めにより15円（中間配当を含め、当期の配当金は年間29円51銭）を配当いたしたいと存じます。

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普通株式につきましては、１株につき７円50銭（中間配当を含め、当期の配当金は年間15円）を配当いたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は、2,743,268,588円となります。
（3）剰余金の配当が効力を生じる日
平成28年６月29日といたしたいと存じます。
第２号議案 取締役10名選任の件
取締役 藤田博久、片岡和行、久保田洋、辻 二郎、田原 彰、鵜川淳、井上 基、前川浩司、前野博生、宮田浩二、大橋太朗、平松一夫の12名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役会において議論をより深化させるとともに機動的な意思決定が行えるよう取締役を２名減員し、取締役10名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

①

氏
名
(生 年 月 日)

略
歴(地位及び担当並びに重要な兼職の状況)

昭和51年 ４ 月 ㈱池田銀行（現㈱池田泉州銀行）入行
平成10年 ５ 月 同行システム部長
平成12年 ５ 月 同行執行役員
平成15年 ６ 月 同行取締役
再任
平成17年 ６ 月 同行常務取締役
ふ じ た
ひ ろ ひ さ平成21年10月 当社取締役
藤 田 博 久 平成22年 ５ 月 ㈱池田泉州銀行常務取締役(昭和27年11月１日生) 平成23年 ６ 月 同行専務取締役
平成24年 ６ 月 当社代表取締役社長（現任）
平成24年 ６ 月 ㈱池田泉州銀行代表取締役頭取（現任）（重要な兼職の状況）㈱池田泉州銀行代表取締役頭取《取締役候補者とした理由》
当社グループの㈱池田泉州銀行の事務システム部門、営業部門において、シス
テム部長、ＣＳ営業企画部長等を経て取締役に就任、取締役として、融資部
門、営業部門、地区担当役員、マーケット部門、事務システム部門、国際部門の担当役員を歴任。当社グループの業務全般に亘って的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有し、かつ代表取締役として、十分な社会的信用を有しているものと判断致しました。

― 41 ―

所有する当社の株式の種類及び種類ごとの数普通株式
30,082株

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候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

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略歴
(地位及び担当並びに重要な兼職の状況)
昭和51年 ４ 月②

㈱三和銀行（現㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）
入行
平成16年 ５ 月 ㈱ＵＦＪ銀行（現㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）企業部（大阪）部長（部付）
平成16年 ９ 月 同行執行役員
平成17年 ６ 月 ＵＦＪセントラルリース㈱ (現三菱ＵＦＪリース㈱）執行役員
平成18年 ６ 月 同社常務執行役員
再任
平成21年 ６ 月 ㈱泉州銀行（現㈱池田泉州銀行）顧問
か た お かか ず ゆ き平成21年 ６ 月 同行専務取締役兼専務執行役員
片 岡 和 行 平成21年10月 当社取締役(昭和27年５月19日生) 平成22年 ５ 月 ㈱池田泉州銀行専務取締役
平成24年 ６ 月 当社代表取締役会長
平成24年 ６ 月 ㈱池田泉州銀行代表取締役会長
平成27年 ４ 月 当社代表取締役会長
総合リスク管理部担当（現任）
平成27年 ４ 月 ㈱池田泉州銀行代表取締役会長リスク統括部担当（現任）（重要な兼職の状況）㈱池田泉州銀行代表取締役会長《取締役候補者とした理由》㈱ＵＦＪ銀行（現㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）の法人営業部門等を経て㈱池田泉州
銀行へ入行、入行後は取締役として、リスク管理部門、監査部門の担当役員を歴任、特に経営管理部門に精通しており、当社グループの業務を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有し、かつ代表取締役として、十分な社
会的信用を有しているものと判断致しました。

所有する当社の株式の種類及び種類ごとの数― 42 ―

普通株式
18,060株

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候補者
番 号

③

④

氏
名
(生 年 月 日)

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略歴
(地位及び担当並びに重要な兼職の状況)

昭和55年 ４ 月 ㈱池田銀行（現㈱池田泉州銀行）入行
平成18年 ８ 月 同行企画調整部長
平成18年11月 同行執行役員
平成22年 ５ 月 ㈱池田泉州銀行執行役員
平成23年 ６ 月 同行取締役
再任
平成24年 ６ 月 当社取締役
う か わ
あつし
鵜 川
淳 平成26年 ６ 月 ㈱池田泉州銀行常務取締役
平成27年 ７ 月 当社取締役秘書役兼取締役会室担当兼人(昭和31年７月19日生)
事総務部担当（現任）
平成27年 ７ 月 ㈱池田泉州銀行常務取締役秘書役兼取締役会室担当兼人事部担当（現任）（重要な兼職の状況）㈱池田泉州銀行常務取締役《取締役候補者とした理由》
当社グループの㈱池田泉州銀行において企画部門、事務システム部門等を経て取締役に就任、就任後は事務統括部長、企画部長、地区担当役員、融資部門、人事部門等の担当役員を歴任、特に企画部門、事務システム部門の経験が豊富で、当社グループの業務を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験と、かつ十分な社会的信用を有しているものと判断致しました。
昭和54年 ４ 月 ㈱三和銀行（現㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）
入行
平成21年 ５ 月 ㈱泉州銀行（現㈱池田泉州銀行）入行
経営企画部長平成21年10月 当社企画部統括部長
再任
平成22年 ５ 月 当社執行役員
た は ら
あきら
平成22年 ５ 月 ㈱池田泉州銀行取締役
田 原
彰 平成24年 ６ 月 当社取締役(昭和31年９月22日生) 平成24年 ６ 月 ㈱池田泉州銀行常務取締役
平成26年 ４ 月 同行常務取締役企画部担当兼東京事務所担当（現任）
平成27年 ４ 月 当社取締役企画部担当（現任）（重要な兼職の状況）㈱池田泉州銀行常務取締役《取締役候補者とした理由》㈱ＵＦＪ銀行（現㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）の法人営業部門等を経て㈱池田泉州
銀行へ入行、入行後は企画部長等を経て取締役に就任、就任後は融資部門、企画部門の担当役員を歴任、特に企画部門での経験が豊富で、当社グループの業
務を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験と、かつ十分な社会的信用を有しているものと判断致しました。

― 43 ―

所有する当社の株式の種類及び種類ごとの数普通株式
14,000株

普通株式
11,220株

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候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

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略歴
(地位及び担当並びに重要な兼職の状況)

昭和56年 ４ 月
平成21年 ６ 月
平成22年 ５ 月
新任
平成23年 ６ 月
お お た
た か ゆ き平成25年 ６ 月
太 田 享 之 平成26年 ６ 月(昭和33年１月29日生) 平成27年 ４ 月⑤⑥㈱泉州銀行（現㈱池田泉州銀行）入行
同行審査部長㈱池田泉州銀行執行役員
同行理事 審査一部長
同行執行役員
同行常務執行役員
同行常務執行役員 融資本部長兼融資部
長（現任）（重要な兼職の状況）㈱池田泉州銀行常務執行役員《取締役候補者とした理由》
当社グループの㈱池田泉州銀行において融資部門、営業部門を中心に部長、本部長を歴任。また地区担当役員として支店経営の管理においても実績があることから、当社グループの業務を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験と、かつ十分な社会的信用を有しているものと判断致しました。
昭和58年 ４ 月 ㈱池田銀行（現㈱池田泉州銀行）入行
平成18年11月 同行芦屋支店長
平成20年 ４ 月 同行執行役員
平成22年 ５ 月 ㈱池田泉州銀行執行役員
再任
平成25年 ４ 月 同行常務執行役員
い の う えもとし
井 上
基 平成26年 ６ 月 当社取締役（現任）
平成26年 ６ 月 ㈱池田泉州銀行常務取締役(昭和35年５月31日生)
平成27年 ５ 月 同行常務取締役ＣＳ本部長兼先進テクノ
本部長兼リレーション推進部長（現任）（重要な兼職の状況）㈱池田泉州銀行常務取締役《取締役候補者とした理由》
当社グループの㈱池田泉州銀行において営業部門の経験長く、東京支店長、地区担当役員、プライベートバンキング部門等の担当役員を経て取締役に就任、取締役就任後も地区担当役員、営業部門等の担当役員を歴任、特に営業部門に精通しており、また地区担当役員として支店経営の管理においても実績があることから、当社グループの業務を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験と、かつ十分な社会的信用を有しているものと判断致しました。

― 44 ―

所有する当社の株式の種類及び種類ごとの数普通株式
13,280株

普通株式
11,486株

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候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

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略歴
(地位及び担当並びに重要な兼職の状況)
昭和60年 ４ 月
平成24年 ６ 月
平成24年 ６ 月
平成25年 ６ 月
平成26年 ６ 月
平成26年 ６ 月
平成27年 ７ 月⑦⑧

㈱泉州銀行（現㈱池田泉州銀行）入行㈱池田泉州銀行リスク統括部長
当社総合リスク管理部長㈱池田泉州銀行執行役員
再任
当社取締役
ま え の
ひ ろ お
㈱池田泉州銀行取締役
前 野 博 生当社取締役取締役会室長兼人事総務部長(現任）(昭和37年１月30日生)
平成27年 ７ 月 ㈱池田泉州銀行取締役取締役会室長兼人事部長（現任）（重要な兼職の状況）㈱池田泉州銀行取締役《取締役候補者とした理由》
当社グループの㈱池田泉州銀行において企画部門の経験長く、融資部門、リスク管理部門等を経て取締役に就任、取締役就任後は、リスク管理部門の担当役
員、人事部長を歴任、特に企画部門、リスク管理部門に精通しており、当社グ
ループの業務を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験と、かつ十分な社会的信用を有しているものと判断致しました。
昭和60年 ４ 月 ㈱池田銀行（現㈱池田泉州銀行）入行
平成24年 ４ 月 ㈱池田泉州銀行堺支店長
新任
平成25年 ６ 月 同行執行役員
ほ そ み
や す き
細 見 恭 樹 平成27年 ６ 月 同行常務執行役員ＣＳ本部大阪東地区本部長兼南大阪地区本部長（現任）(昭和38年２月15日生)（重要な兼職の状況）㈱池田泉州銀行常務執行役員《取締役候補者とした理由》
当社グループの㈱池田泉州銀行において営業店の経験長く、支店長４ヶ店、営業部門を中心に３部の部長を歴任。また地区担当役員として支店経営の管理においても実績があることから、当社グループの業務を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験と、かつ十分な社会的信用を有しているものと判断致しました。

所有する当社の株式の種類及び種類ごとの数― 45 ―

普通株式
12,800株

普通株式
20,888株

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候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

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略歴
(地位及び担当並びに重要な兼職の状況)
昭和37年 ４ 月⑨

京阪神急行電鉄㈱入社(昭和48年４月１日に阪急電鉄㈱､平成
17年４月１日に阪急ホールディングス㈱、平成18年10月１日に阪急阪神ホールディングス㈱に商号変更)
平成 ２ 年 ６ 月 同社取締役
平成 ４ 年 ６ 月 同社常務取締役
平成 ７ 年 ６ 月 同社専務取締役
平成10年 ６ 月 同社代表取締役専務取締役
平成11年 ６ 月 同社代表取締役社長
平成15年 ５ 月 東宝㈱社外監査役
平成15年 ６ 月 阪急電鉄㈱代表取締役会長
平成16年 ４ 月 ㈱東京楽天地社外監査役
平成17年 ４ 月 阪急電鉄㈱相談役（現任）
再任 社外※阪急電鉄㈱は平成17年４月１日に会社
お お は した ろ う
分割を行い、鉄道事業その他の全ての営
大 橋 太 朗業を阪急電鉄分割準備㈱（同日付で阪急(昭和14年８月31日生)
電鉄㈱に商号変更）に承継するとともに、商号を阪急ホールディングス㈱へと変更。
※阪急ホールディングス㈱は平成18年
10月１日に商号を阪急阪神ホールディン
グス㈱へと変更。
平成19年４月 ㈱東京楽天地社外取締役
平成19年６月 ㈱池田銀行（現㈱池田泉州銀行）社外監
査役
平成22年５月 ㈱池田泉州銀行社外監査役
平成27年６月 当社社外取締役（現任）
平成27年６月 ㈱池田泉州銀行社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
阪急電鉄㈱相談役《取締役候補者とした理由》
阪急電鉄㈱の代表取締役、東宝㈱及び㈱東京楽天地の社外監査役等を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見と、かつ十分な社会的信用を有していることから、社外取締役としての役割を果たしていただけるものと判断致しました。

所有する当社の株式の種類及び種類ごとの数― 46 ―

普通株式
16,010株

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候補者
番 号

⑩

氏
名
(生 年 月 日)

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略歴
(地位及び担当並びに重要な兼職の状況)

昭和54年 ４ 月 関西学院大学商学部助教授
昭和60年 ４ 月 同大学商学部教授
平成13年 ４ 月 学校法人関西学院理事
平成14年 ４ 月 関西学院大学学長
平成20年 ６ 月 住友電気工業㈱社外取締役（現任)
平成22年 ６ 月 大同生命保険㈱社外監査役（現任)
再任 社外
平成22年 ６ 月 新明和工業㈱社外取締役（現任）
ひ ら ま つか ず お
平 松 一 夫 平成23年 ６ 月 当社社外取締役（現任）
平成23年 ６ 月 ㈱池田泉州銀行社外取締役（現任)(昭和22年８月10日生)
平成28年 ４ 月 学校法人関西学院常任理事（現任）（重要な兼職の状況）
住友電気工業㈱社外取締役
大同生命保険㈱社外監査役
新明和工業㈱社外取締役
学校法人関西学院常任理事《取締役候補者とした理由》
関西学院大学学長の経歴、及び現職の住友電気工業㈱、新明和工業㈱の社外取締役並びに大同生命保険㈱の社外監査役としての幅広い経験と高い見識があり、かつ十分な社会的信用を有していることから、社外取締役としての役割を果たしていただけるものと判断致しました。

所有する当社の株式の種類及び種類ごとの数

普通株式―株

注１．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．取締役候補者大橋太朗氏、平松一夫氏は現在、株式会社池田泉州銀行の社外取締役でありますが、平成28年６月28日をもって退任する予定であります。
３．大橋太朗氏、平松一夫氏は会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
なお、両氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ており、原案通り選任された場合、引き続き独立役員となる予定です。
４．平松一夫氏は過去に社外取締役及び社外監査役となること以外の方法で、会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。
５．平松一夫氏が社外取締役として在任している住友電気工業株式会社は、公正取引委員会
から自動車用ワイヤーハーネス関連製品の取引に関し平成24年１月19日付で、東京電力株式会社向け架空送電線工事の取引に関し平成25年12月20日付で、それぞれ排除措置命令を受けております。
また、自動車用ワイヤーハーネス関連製品の取引に関し、欧州委員会から平成25年７月10日付で欧州競争法違反行為があったとする決定を、中華人民共和国の国家発展改革委
員会から平成26年８月20日付で課徴金納付命令を受けております。
同氏は、これら各事態の判明まで当該命令等の対象となる行為を認識しておりませんでしたが、コンプライアンス（法令順守）に関し、日頃から内部統制システムや具体的施策について確認し意見表明行うとともに、事態の判明後は、同社グループ全体の競争法
コンプライアンス体制の整備・充実やその実効性の確保等について取締役会で発言を行っております。

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６．大橋太朗氏および平松一夫氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会の終結の時をもって大橋太朗氏が１年、平松一夫氏が５年となります。
７．社外取締役との責任限定契約について
当社は社外取締役との間において、当該社外取締役が職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を会社法第425条第１項が定める額とする内容の責任限定契約を締結しております。
本総会において両氏が社外取締役に選任された場合、両氏との間において当該契約を継続する予定であります。

― 48 ―

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第３号議案 監査役１名選任の件
監査役 昌尾一弘氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名(生 年 月 日)

略
歴(地位及び重要な兼職の状況)

昭和51年 ４ 月 ㈱池田銀行（現㈱池田泉州銀行）入行
平成12年 ４ 月 同行人事部長
平成12年 ５ 月 同行執行役員
平成15年 ６ 月 同行取締役
平成16年 ３ 月 同行取締役兼常務執行役員
新任
平成17年 ６ 月 同行常務取締役
あ お や ぎしげる
平成22年 ５ 月 当社執行役員
青 柳
茂
平成22年 ５ 月 ㈱池田泉州銀行常務取締役(昭和27年９月15日生)
平成23年 ６ 月 同行専務執行役員
平成24年 ６ 月 当社代表取締役
平成24年 ６ 月 ㈱池田泉州銀行代表取締役専務
平成25年 ６ 月 ㈱自然総研代表取締役副社長（現任）《監査役候補者とした理由》
当社グループの㈱池田泉州銀行において営業部門、人事部門の部長を経て取締役に就任。取締役就任後は営業部門、総務部門担当役員や地区担当役員を歴任。長年に亘って経営に携わってきたことによる幅広い知識・経験を有しており、かつ十分な社会的信用を有していることから、業務執行から独立した立場で、監査役としての役割を果たしていただけるものと判断致しました。

所有する当社の株式の種類及び種類ごとの数

普通株式
24,330株

注１．監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．青柳茂氏は現在、当社関連会社である株式会社自然総研の代表取締役副社長に在任中ですが、本総会までに退任予定となっております。

― 49 ―

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第４号議案 補欠監査役１名選任の件
監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名(生 年 月 日)

略
歴(地位及び重要な兼職の状況)

大阪弁護士会登録
梅新法律事務所開設 所長（現任）
大阪弁護士会副会長
日本弁護士連合会理事
も り の ぶせ い じ
平成17年 ４ 月 大阪大学大学院法学研究科招聘教授
森 信 静 治連携大学院客員教授
平成25年 ４ 月 日本弁護士連合会常務理事(昭和24年７月９日生)
平成27年 ２ 月 北恵㈱社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
北恵㈱社外取締役
梅新法律事務所長《補欠監査役候補者とした理由》
弁護士としての経験及び幅広い見識から当社の経営執行等の適法性について、客観的・中立的な監査をしていただけるものと判断致しました。

所有する当社の株式の種類及び種類ごとの数昭和53年 ４ 月
昭和63年 ４ 月
平成16年 ４ 月

普通株式―株

注１．森信静治氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．森信静治氏は補欠の社外監査役候補者であります。
３．森信静治氏は過去に社外役員となること以外の方法で、会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。
４．補欠の社外監査役との責任限定契約について
当社は、森信静治氏が社外監査役に就任された場合には、定款の規定に基づき、会社法
第423条第１項の損害賠償責任の限度額を会社法第425条第１項が定める額とする内容の責任限定契約を締結する予定であります。

― 50 ―

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2016/05/19 16:23:00印刷 12/15＜ご参考＞当社「社外取締役の独立性判断基準」
当社グループは、社外取締役および社外監査役の候補者の独立性に関しては以下の基準に基づき判断しております。
＜独立性判断基準＞
原則として、現在または最近（※1）において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
１．当社グループを主要（※2）な取引先とする者またはその業務執行者
２．当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
３．当社グループから役員報酬以外に多額（※3）の金銭その他財産を得ているコンサ
ルタント、会計専門家、法律家（当該財産を得ている者が法人等の場合は、当該法人等に所属する者）
４．当社の主要株主（※4）またはその業務執行者
５．当社グループから多額の寄付等を受ける者またはその業務執行者
６．過去（※5）に当社グループの業務執行者であった者
７．次に掲げる者（重要でない者を除く）の近親者（※6）
Ａ．上記１〜６に該当する者
Ｂ．当社グループの企業の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人等※1 ｢最近」の定義：実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む※2 ｢主要」の定義：直近事業年度における年間連結総売上高（当社の場合は年間連結経常収益）の２％以上を基準に判定※3 ｢多額」の定義：過去３年間の平均で、年間10百万円以上※4 ｢主要株主」の定義：直近の事業年度末時点において、総議決権の10％以上の議決権を保有する者※5 ｢過去」の定義：10年以内※6 ｢近親者」の定義：２親等以内以― 51 ―

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