2023年５月11日改定

石井鐵工所コーポレートガバナンス・ガイドライン

第１章

総則

（目的）
第1条

当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび運営方針を示すものとして、取締役会の決議に基づき、「石井鐵工所コーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下、「本ガイドライン」という。）を定める。

2. 本ガイドラインは、当社の役職員が当社のコーポレートガバナンスを実現するための行動指針とする。

（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
第2条

当社は、下記の社訓・事業目的・経営理念（以下、経営理念等という。）に立脚し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、全てのステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための経営体制を構築し、コーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組む。

＜社訓＞
1. 「技術報国」
2. 「仕事に魂を入れて働くこと」
3. 「創意、工夫して業務を改善し、能率を上げること」＜事業目的＞
1. 事業による企業価値の最大化
2. 事業関係者の幸福、人権尊重の精神の実現
3. 企業の社会的責任の全う
4. 事業による適正利益の追求
5. ステークホルダーに対する利益の分配＜経営理念＞「社会のニーズに応える技術と誠実な『ものづくり』により企業価値を高め、社業を通じて社会に貢献する。」

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第２章

コーポレートガバナンス体制（取締役会の役割・責務）
第3条

取締役会は、独立した客観的な立場から、業務執行役員による職務執行をはじめとする経営全般に対し実効性の高い監督を行い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促すとともに、収益力・資本効率の向上を図るべく、法令上取締役会が決定すべき事項とされている経営の基本方針の決定、内部統制システムに関する事項の決定、重要な業務執行の決定等を通じて、当社の意思決定を行う。

2. 取締役会は、全部または一部の重要な業務執行の決定について、取締役社長に委任し、取締役社長は、経営会議等の下位の会議体および当該業務の担当役員等に権限委譲を行うとともに、取締役会はそれらの会議体および担当役員等の職務執行の状況を監督する。
3. 取締役会は、中期経営計画の策定等を通じた当社の戦略的な方向付けを行うとともに、中期経営計画が株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行う。中期経営計画への取組みやその達成状況について十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させる。
4. 取締役会は、取締役・執行役員等の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会（以下、単に「指名・報酬委員会」という。）を設置し、指名や報酬など特に重要な事項に関する検討に当たり、多様性やスキルの観点を含め、適切な関与・助言を得る。
5. 取締役会は、業務執行役員による適切なリスクテイクを支える環境整備を行う。
6. 取締役会は、業務執行役員の報酬について、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全なインセンティブ付けを行う。
7. 取締役会は、独立した客観的な立場から、業務執行役員に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割および責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を業務執行役員の人事に適切に反映する。
8. 取締役会は、業務執行役員の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、指名・報酬委員会における審議を経た上で、適切に実行する。
9. 取締役会は、グループ全体を含めた内部統制システムや先を見越した全社的リスク管理体制の整備について、それらの体制を適切に構築し、その運用が有効に行われているか否かを、内部監査部門を活用しつつ、適切に監督する。
10.取締役会は、サステナビリティ（ＥＳＧ要素を含む中長期的な持続可能性）の重要性に鑑み、サステナビリティ推進基本方針を定め、役員および従業員の意識を高めるとともに、ステークホルダーに配慮しながら課題解決に向け積極的な取り組みを推進することを通じ、社会の持続可能な発展と当社の企業価値の向上を図る。

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11.取締役会は、当社の競争優位・差別化を維持・強化し、イノベーションを生み出すことを通じた持続的な企業価値の向上と、経営戦略・中期経営計画の実現可能性の観点から、人的資本への投資等の人材戦略、及び知財を始めとする無形資産への投資・活用戦略、並びに事業ポートフォリオに関する戦略の実行を監督する。

（取締役会の構成）
第4条

当社の取締役会の人数は、定款で定める員数である11名以内（取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内。）とし、実効性ある経営体制および取締役会における実質的な議論を確保するために必要且つ適切な人数で構成することを基本としつつ、取締役会における知識、経験、能力のバランスおよび多様性が確保されるよう十分配慮して決定する。

2. 当社は、コーポレートガバナンスにおける社外取締役の機能の重要性に鑑み、取締役会における独立性ある社外取締役を2名以上とすることを基本として運営する。
3. 取締役会は、別紙の通り「独立社外取締役にかかる独立性判断基準」を制定し、開示する。

（取締役会の議長）
第5条

取締役会の議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会を効果的かつ効率的に運営する。

2. 取締役会の議長は、取締役会の主催者として、業務執行役員と非業務執行役員との建設的な関係を確保し、開かれた議論を行うことができる環境を整備および促進する。

（取締役）
第6条

取締役は、取締役会のメンバーとして、業務執行役員による業務執行を監督する。

2. 取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求め、互いに積極的に意見を表明して議論を尽くし、議決権を行使する。
取締役は、取締役会若しくは監査等委員会に出席することを通じて内部監査室から報告を受けるほか、必要に応じて社外の専門家の助言を得る。
3. 取締役は、取締役会の議題を提案する権利および取締役会の招集を求める権利を適時かつ適切に行使することにより、知り得た当社の経営課題の解決をはかる。
4. 取締役は、株主の信任に応えるべく、その期待される能力を発揮し、十分な時間を費やし、取締役としての職務を執行する。
5. 取締役は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社および株主共同の利益のために行動する。

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（取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の指名方針）
第7条

取締役会は、原則として社長の提案を受け、審議の上、株主の負託に応え取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本条において同じ。）としての職務を適切に遂行できる人物を取締役候補者として指名する。指名の際には、指名・報酬委員会における審議を経るものとする。

2. 取締役候補者は、性別・国籍等の個人の属性に関わらず、会社経営や当社の業務に精通し、人格・見識に優れた人物とする。
3. 取締役候補者のうち社外取締役候補者は、社外の独立した立場から経営の監督機能を果たすとともに、各々の豊富な経験と高い見識に基づき、当社の企業活動に助言を行うことができる人物であることを要する。

（最高経営責任者の選定）
第8条

取締役会は、原則として社長の提案を受け、審議の上、柔軟で清新かつ透徹した決断力を持ち、当社の創業の精神と企業風土の継承を実現できる人物を最高経営責任者たる社長の後継者として選定する。選定の際には、指名・報酬委員会における審議を経るものとする。

（取締役会の実効性向上のための取組み）
第9条

取締役会は、取締役会の実効性向上のために以下の取組みを行う。
(1)情報提供① 当社は、各回の取締役会において充実した議論がなされるよう、取締役会の議題および議案に関する資料を取締役会の会日に先立って取締役に対し配付するとともに、必要に応じて事前説明を行う他、社外取締役に対しては社内との連絡・調整にあたる者を選任するなど、十分な情報提供体制の構築に努める。
② 取締役会事務局は、事業年度が開始される前に、翌事業年度の年間の取締役会開催予定日及び予想される審議事項を予め定め、各取締役に通知する。
(2) 取締役に対する研修
当社は、取締役に対し、就任時に当社の事業、財務、組織および内部統制システム等に関する研修を実施する。就任後においては、必要に応じて同様の研修を実施するとともに、当社の事業内容をより深く理解するため、事業所や子会社等の視察等の機会を提供する。
(3)社外取締役間の情報交換
社外取締役は、必要に応じて、他の社外取締役との会議を招集することができる。また、会議の招集に際しては、関係部門が適宜必要なサポートを行う。
(4)他社役員の兼職
社外取締役は、当社以外の上場会社の役員を兼務する場合、当社の職務に必要

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な時間を確保できる合理的な範囲に限るものとし、他社から新たに役員就任の要請を受けたときは、その旨を社長に通知する。
(5)自己評価
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価をベースとして、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。

（監査等委員会の役割・責務）
第10条

監査等委員会は、業務および財産の調査権限を有する機関として、独立した客観的な立場から取締役の職務の執行を監査・監督する。また、監査等委員会は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努める。

2. 監査等委員会は、取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実の有無を調査するとともに、内部統制システムの整備および運用状況について監査・監督する。
3. 監査等委員会は、独立した客観的な立場から、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等の役割・責務を果たす。監査等委員会は、その役割・責務を果たすに当って下記の事項を行うものとする。
① 会計監査人候補を適切に選定し会計監査人を適切に評価するための基準の策定② 会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認
4. 監査等委員会は、業務監査・会計監査をはじめとする機能を含め、その役割・責務を十分に果たすために、内部監査室から報告を受けるほか、必要となる時間・労力を振り向けて監査・監督に取組み、適切にその権限を行使し、必要に応じて外部の専門家の助言を得て、取締役会においてあるいは業務執行役員に対して意見を述べるものとする。
5. 常勤監査等委員は、取締役会のほか業務執行に関する重要な会議に出席し、適正な意見を述べ、実効性のある監査等委員会を開催し、情報共有と連携を図る。

（監査等委員会の構成）
第11条

監査等委員会は、定款で定める員数である４人以下の適切な人数で構成し、そのうち過半数を別紙に定める「独立社外取締役にかかる独立性判断基準」を満たす独立社外取締役とするほか、常勤監査等委員を１名選定する。

（監査等委員である取締役候補者の指名方針）
第12条

取締役会は、原則として社長の提案を受け、審議の上、株主の負託に応え監査・監督実務を適切に遂行できる人物を監査等委員である取締役候補者として指名する。
なお、指名の際には、指名・報酬委員会における審議を経るとともに、監査等委員

5会の事前の同意を得るものとする。
2. 監査等委員である取締役候補者は、性別・国籍等の個人の属性に関わらず、人格・見識に優れた人物であるとともに、会社経営や当社の業務に精通した人物、または、法曹、行政、会計、教育等の分野で高い専門性と豊富な経験を有する人物であることを要する。
3. 監査等委員である社外取締役候補者については、第７条第３項の規定を準用し、他社での経営経験を有する者を含めるものとする。

（社外取締役）第13条

社外取締役は、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点からの助言を行う。

2. 社外取締役は、業務執行役員および支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる。
3. 社外取締役は、取締役会および監査等委員会の判断および行動の公正性をより高め、最良のコーポレートガバナンスを実現するとの観点からの助言を行う。
4. 社外取締役は、当社のコーポレートガバナンスおよび事業に関する事項等について、社長とのミーティングの機会を設けること等により、独立した客観的な立場に基づく情報交換および認識共有を図る。
5. 社外取締役は、取締役会に上程される事項に限らず、自らが知り得た情報の中に、違法性を疑わせる事情があれば、他の監査等委員等と連携して、調査し、取締役会で意見を述べること等により、違法または著しく不当な業務執行を防止する。
6. 社外取締役は、業務執行の重要な事項について、社内外での知見や経験を活かし、業務執行の過程で不可避的に生じる各種利益相反事象を含むリスクに対処し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、外部の視点から忌憚のない意見を述べる。

（取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定方針）
第14条

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本条において同じ。）（社外取締役を除く。）の報酬制度は、当社の業績等の評価を踏まえ、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計し、指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会にて決定するものとする。

2. 取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬である基本報酬及び業績連動報酬（短期インセンティブ）、並びに譲渡制限付株式報酬（中長期インセンティブ）で構成する。金銭報酬は月例報酬で支給することとし、賞与は支給しない。
3. 取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、多様で優秀な人材を引きつけることができるよう、他社の水準等を考慮して取締役会で承認された報酬基準に基づいて支給6する。
4. 自社株式の保有を通じて株主と利害を共有することで、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促進するため、取締役（社外取締役を除く。）は、譲渡制限付株式報酬制度並びに役員持株会により、自社株を取得するとともに、在任期間に加えて退任後１年は継続して保有する。
5. 取締役（社外取締役）の報酬は、職務執行の対価として毎月固定額の月例報酬のみを支給するものとし、その個人別の報酬等の額は、その責任と役割に応じ、多様で優秀な人材を引きつけることができるよう他社水準等をも考慮しながら、総合的に勘案して、指名・報酬委員会における審議を経て、取締役会にて決定するものとする。

（監査等委員である取締役の報酬の決定方針）
第15条

監査等委員である取締役の報酬は、職務執行の対価として毎月固定額を支給する月例報酬によるものとし、多様で優秀な人材を引きつけることができるよう、他社の水準等を考慮して監査等委員である取締役の協議によって決定する。

（内部統制システム）第16条

当社は、健全な経営を堅持していくため、会社法等に基づき、グループ全体を含めた内部統制システムを整備および運用する。

第３章 株主との関係（株主総会における議決権の尊重）
第17条 当社は、次のとおり株主が適切に議決権を行使できる環境が整備されるよう努める。
(1)株主総会招集通知を早期に発送および開示し、株主がその内容を十分に検討できるだけの時間を確保する。
(2)株主との対話の充実と、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会関連の日程を適切に設定する。
(3)株主総会において株主が適切な判断を行うために必要な情報を適確に提供すると共に必要に応じて招集通知の英訳を進める。
(4)株主総会に出席する株主だけではなく、議決権の電子行使を含め全ての株主が適切に議決権を行使できる環境を整備する。
2. 取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた
会社提案議案があった場合、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、必要な対応を検討する。

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（株主の権利の保護）
第18条 当社は、いずれの株主もその有する株式の内容および数に応じて実質的に平等に扱うとともに、外国人株主を含む少数株主にも認められている権利の行使に十分に配慮する。
2. 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、既存株主を不当に害することのないよう、その必要性および合理性を検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に対し当該行為の内容を適切に開示する。
3. 当社の株式が公開買付けに付された場合には、当該公開買付けに対する取締役会の考え方を株主に対し適切に開示する。また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げない。

（株主の利益に反する取引の防止）
第19条 株主の利益を保護するため、役員等の当社関係者がその立場を濫用して、当社や株主の利益に反する取引を行うことを防止することに努める。
2. 取締役および主要株主等との取引について、重要な取引または定型的でない取引については、取締役会による承認を要するものとする。

（資本政策の基本的な方針）
第20条 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、①財務の健全性維持および設備投資や新製品・新技術の開発等を目的とした内部留保、②資本コストを意識した資本構成、③安定的配当等による株主還元、の３点のバランスの最適化の観点から、必要な資本政策を実施する。

（株主との建設的な対話に関する方針）
第21条 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、合理的な範囲および方法で株主との間で建設的な対話を行う。
2. 株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取組み等に関する方針は、次のとおりとする。
① 株主との対話全般につき、経営管理本部担当役員が統括し、株主との対話にあたっては、総務部が中心となって、経理部等とともに適切に情報交換を行い、有機的に連携する。
② 株主との対話は、合理的な範囲で、取締役等が対応する。
③ 株主との対話の手段を充実させるため、ホームページ等の情報発信を行う。
④ 対話において把握された株主の意見等については、定期的に取締役等に報告する。
⑤ 株主との対話にあたっては、社内規程の定めるところに従い、インサイダー情報を適切に管理する。
3. 株主との対話において、資本政策の基本的な方針についても説明を行う。

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4. 中期経営計画を策定し、公表するにあたっては、資本コストを把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力や資本効率等に関する目標を提示するなど、その内容を具体的に説明する。

（株式等の政策保有に関する方針）
第22条 当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、又は協働ビジネス展開の円滑化および強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとする。
2. 当社は、前項に基づき保有する上場株式等（以下、「政策保有株式」という。）について、保有するうえでの中長期的な経済合理性や、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について検証し、取締役会において報告を行う。その結果、保有する意義や合理性が認められない場合には、各種考慮すべき事情に配慮した上で、原則売却する。
3. 当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、株式保有の趣旨に鑑みて、当該会社の株主総会の議案に対し、当該会社の経営状況および当社の事業運営に対する影響等を考慮して、適切に議決権を行使する。その際、当該会社の業績等の長期低迷や組織再編、重大なコンプライアンス違反の発生等の事情により、議決権行使にあたり特別な注意を要する場合には、当該会社との対話を含め、十分な情報を収集の上、議案に対する賛否を判断する。

（内部通報制度）第23条 当社は、法令違反行為等が発生した場合に迅速かつ適切に対応するため、職制に基づく業務報告経路とは別に、通報者が不利益を被らないようにする等通報者保護を徹底した内部通報制度を設ける。

第４章 株主以外のステークホルダーとの関係（ステークホルダーとの関係）
第24条 当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上は、お客様、お取引先、地域社会、従業員等の様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを認識し、これらのステークホルダーとの適切な協力関係の構築に努める。
2. 株主以外のステークホルダーとの円滑な協働やその利益を尊重し、経営理念等に掲げる考え方を当社全体で共有するため、業務全般に亘る行動指針である石井鐵工所
企業行動規範を定め、開示するとともに、当社の全役職員に対し周知および浸透を図る。
3. 気候変動などの地球環境問題への配慮、人権尊重、従業員の健康・労働環境問題へ

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の配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理等のサステナビリティを巡る課題について、積極的かつ能動的に取り組むよう努める。
4. 女性の活躍促進を含むダイバーシティを推進し、多様性を強みとする企業風土の醸成に努め、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を定め、その状況を開示する。
5. 中長期的な企業価値向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針を定め、その実施状況を開示する。
第５章 情報開示（適切な情報開示と透明性の確保）
第25条 当社は、株主、投資家や社会からの信頼と共感をより一層高めるため、四半期毎の決算や経営政策の迅速かつ正確な公表や開示等、企業情報の適切な開示を図り、企業の透明性を高めていく。

（会計監査人）第26条 会計監査人の独立性を確保するよう努める。
2. 取締役会および監査等委員会は、会計監査人の適正な監査の確保のため、次の対応を行う。
① 高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保する。
② 必要に応じ、会計監査人が業務執行役員等から情報を得るための機会を設ける。
③ 会計監査人が、監査等委員会および内部監査室と十分な連携ができる体制を整備する。
④ 会計監査人が不正等を発見し当社に対し適切な対応を求めた場合や、不備または問題点等を指摘した場合に対応する体制を整備する。

第６章

改廃（改廃）
第27条 本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議による。

附則（2015年11月10日）
1. 本ガイドラインは、2015年11月10日から実施する。

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附則（2016年6月28日）
1. 2016年6月28日開催の取締役会の決議による変更規定は、2016年6月28日より実施する。

附則（2017年6月28日）
1. 2017年6月28日開催の取締役会の決議による変更規定は、2017年6月28日より実施する。

附則（2018年12月20日）
1. 2018年12月20日開催の取締役会の決議による変更規定は、2018年12月20日より実施する。

附則（2020年6月24日）
1. 2020年6月24日開催の取締役会の決議による変更規定は、2020年6月24日より実施する。

附則（2021年12月９日）
1. 2021年12月９日開催の取締役会の決議による変更規定は、2021年12月９日より実施する。

附則（2023年５月11日）
1. 2023年５月11日開催の取締役会の決議による変更規定は、第７条及び第12条は、2023年５月11日より実施し、第14条及び第15条の規定は、第157期定時株主総会の第２号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件、及び第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件が原案どおり承認可決されることを条件に2023年６月29日より実施する。

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別紙

＜独立社外取締役にかかる独立性判断基準＞

当社取締役会は、社外取締役が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し独立性を有していると判断する。
１ 本人が、当社および子会社の業務執行者または出身者でないこと。
また、過去５年間において、本人の近親者等（注１）が当社および子会社の業務執行者でないこと。
２ 本人が、現在または過去３年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
(1) 当社の大株主（注２）の業務執行者(2) 当社の主要な取引先（注３）の業務執行者、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者(3) 当社の主要な借入先（注４）の業務執行者(4) 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者(5) 当社から役員報酬以外に多額（注５）の金銭等を得ている者(6) 当社の役員相互就任先の業務執行者(7) 当社から多額の寄付又は助成を受けている団体（注６）の業務を執行する者
３ 本人の近親者等が、現在、２（１）乃至（７）に該当しないこと。

以 上

注１ 近親者等とは、本人の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族をいう。
２ 大株主とは、事業年度末において、議決権所有割合10%以上の株主をいう。
３ 主要な取引先とは、当社の取引先であって、その年間取引金額が当社の連結総売上高または相手方の連結総売上高の５％を超えるものをいう。
４ 主要な借入先とは、当社が借入れを行っている金融機関であって、その総借入金残高が事業年度末において当社又は当該金融機関の連結総資産の２％を超える金融機関をいう。
５ 多額とは、当社から収受している対価が年間１千万円を超えるときをいう。
６ 多額の寄付又は助成を受けている団体とは、当社から年間１千万円を超える寄付又は助成を受けている団体をいう。

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