コーポレート・ガバナンス報告書

2024 年６月 28 日
株式会社働楽ホールディングス
代表取締役社長
問合せ先:取締役管理本部長

西島富久

滝安 美弘

(03)5577-5333（代）
証券コード：5573
https://www.doraku-holdings.co.jp

ＵＲＬ

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、公正かつ健全で効率的な経営に取り組み、継続的な成長と企業価値の最大化を目指すにあたり、コーポレート・ガバナンスの確立が必要不可欠であると認識しております。そのため、経営の意思決定の内容及び過程を明確にし、社会の公器たるミッションをたがえることなく、企業活動を通じて社会に貢献し、当グループを取り巻くすべてのステークホルダーと適切な関係を維持し、その利益を守っていくように努めてまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数(株)割合(％)
279,900

50.89

東京中小企業投資育成（株）

150,000

27.27

西島美和子

120,000

21.82

吉峯裕毅

100

0.02

550,000

100.00

西島富久

合計

支配株主名

西島

親会社名

なし

補足説明
該当事項はありません。

富久、西島美和子

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

TOKYO PRO Market

決算期

３月

業種

情報・通信業直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人以上 500 人未満

直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。
このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名以内

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

代表取締役社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況選任しています。

社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
a高丸
※１

慶

他の会社の出身者

会社との関係についての選択項目

2

bcde

fghijka.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c.上場会社の兄弟会社の業務執行者
d.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h.上場会社の取引先（d、e 及び f のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k.その他

会社との関係(２)
氏名

高丸

独立

適合項目に関する役員

補足説明

〇

－

慶

選任の理由

関係業界への深い知見と経営者としての実績があることから、当社社外取締役として適任であると判断しております。当社との間には人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成及び委員長（議長）の属性
指名委員会に相当する任意の委員会
委員会の名称任意諮問委員会

全委員

常勤委員

社内取締役

社外取締役

社内有識者

その他

委員長

(名)

(名)

(名)

(名)

(名)

(名)

(議長)

300102

社外監査役

報酬委員会に相当する任意の委員会
委員会の名称任意諮問委員会

全委員

常勤委員

社内取締役

社外取締役

社内有識者

その他

委員長

(名)

(名)

(名)

(名)

(名)

(名)

(議長)

3001302

社外監査役

補足説明
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、また、取締役会決議事項に関するコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として「任意諮問委員会」を設置しております。

【監査役関係】
監査役会設置の有無設置していません。

定款上の監査役の員数

2 名以内

監査役の人数2名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査は、内部監査担当 2 名が業務を担当しています。監査は、経営企画本部が実施しており、経営企画本部の監査は他の部門が行い相互にけん制する体制を取っています。年度の初めに立案された監査計画に基づき監査を実施し、代表取締役社長に対し報告書並びに改善指示書を提出する体制をとっております。改善指示書を受けた被監査部門は、指示書に基づき改善を進め、改善状況について代表取締役社長宛に報告しています。
監査役監査は、社外監査役を含む２名で行われております。当社の経営企画部門長経験者 1 名、弁護士としての専門的な知見を有し独立した立場１名から経営監視をすることとしています。期初に作成する監査方針並びに監査計画書に基づき処理閲覧および主要な事業所にて実地調査を行っています。
内部監査担当、監査役及び監査法人が相互に連携し、情報交換を行い、三様監査を実効性のあるものとしています。

社外監査役の選任状況選任しています。

社外監査役の人数

1名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
a今井
※１

智一

弁護士

会社との関係についての選択項目

a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

4bcde

fghi

jklm

g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他会社との関係(２)氏名

独立

適合項目に関する役員

補足説明

〇

－

選任の理由
今井

智一

弁護士としての見識と、複数企業において培ってきた社外監査役の実務経験を活かして、客観的な立場からの有益な監査を期待できることから、当社社外監査役として適任であると判断しております。当社との間には人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

【独立役員関係】
2名

独立役員の人数
その他独立役員に関する事項該当ありません。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の該当ありません。

実施状況

ストックオプションの付与対象者該当ありません。

【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていません。

該当項目に関する補足説明
株主総会で総額を決議後、取締役会で個別の金額を代表取締役社長に一任と決議しています。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無あり

5報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
報酬総額、算定方針は、任意諮問委員会にて審議した結果を受けて決定しております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
毎月の取締役会へ参加頂いています。取締役会招集通知の際に事前に議案の資料を添付してメールにて送付しております。取締役会資料については、社外取締役、社外監査役も随時参照可能な仕組みで運用しています。社外取締役には経営企画部門から社内情報の伝達を月 1 回以上メールで定期的に送付しています。社外監査役には社内監査役および内部監査担当から社内情報及び会計監査、内部監査の状況を月 1 回以上メールで定期的に送付しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)（１）取締役会
当社の取締役会は、6 名の取締役（うち社外取締役 1 名）で構成されております。
取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に基づき、決裁規程、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。な
お、定例取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。
取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は取締役の職務執行を監督しております。
（２）監査役
当社は監査役制度を採用しており、2 名の監査役（うち社外監査役 1 名）で構成されております。
監査役は、監査役監査規程に基づき、取締役の業務執行状況を適正に監査しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。
（３）会計監査
当社は、Moore みらい監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 128 条第３項の規定に基づき監査を受けております。なお 2024 年３月期において監査を執行した公認会計士は梅澤慶介氏、吉原浩氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士２名その他２名であります。
なお当社グループと監査に従事する公認会計士及びその補助者の間には特別の利害関係はありません。
（４）任意諮問委員会
取締役会の決議によって選定された社外取締役、社外監査役、外部委員の３名で構成しております。
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、また、取締役会決議事項に関するコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置しております。

6

（５）経営会議
当社の取締役、執行役員、事業会社の事業部門責任者及びこれに準じる者をもって構成しております。
取締役会での決定を受けて働楽グループ全体の業務執行にあたっての方向付け、執行部門の決定、責任と権限の明確化を行い業務執行の円滑化を図るとともに、取締役会での決議を必要とする事項の取りまとめ方針などを決定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現状の体制を選択している理由といたしましては、事業内容及び会社規模等に鑑み、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効率的に発揮する観点から、上記のような体制が当社グループにとって最適であると考えております。

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2022 年９月１日に施行された改正会社法に拠り、株主総会招集通知を当社のホームページに掲載し、電子提供を行っております。

電磁的方法による議決権の行使

これまで電磁的方法による議決権の行使実績はありません。今後の検討事項と認識しています。

その他

株主総会議事運営規程にて運営ルールを定めています。

２．IR に関する活動状況
補足説明
IR 資料をホームページ掲載

当社 Web サイト上に IR 情報ページを設け、TDnet において開示された情報や決算情報、発行者情報についても掲載しています。

IR に関する部署(担当者)の設置

経営企画本部に設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、CSR 活動等の実施

ＳＤＧｓへの取り組みをＨＰ上で公開しております。

ステークホルダーに対する情報提供に方針として明文化はしておりませんが、予算方針策定及び決係る方針等の策定

定時、中間・期末決算時等で株主、従業員、パートナ会社等のステークホルダーへの説明を実施しております。

7

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法上の大会社に該当しないため、法令上内部統制システムの整備に関する取締役会決議を行っておりませんが、内部統制システムの構築は重要な課題と認識しており、会社法上の内部統制はもとより、金融商品取引法における内部統制の整備及び運用の充実を目指しております。現状においても、当社の企業規模に相応しい組織とそれに対応した適切で有効な内部牽制機能を確保しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、設立から現在に至るまで反社会的勢力との関係は一切なく、今後も反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本方針としております。また、反社会的勢力によるいかなる不当要求や働きかけに対しても、組織として毅然とした対応を取ることを周知徹底しております。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力による不当要求に備え、反社会的取引の防止に関する規程を定め、反社会的勢力への対応ルールを整備しております。新規取引時、及び新規人材採用時には日経テレコンによる事前チェックを行っております。なお、一定の取引額以上の取引先については原則 1 回/年の反社会的勢力調査を日経テレコンにより実施しています。取引先と締結する契約書等には、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を一方的に解除できる旨の反社会的勢力排除条項を盛り込んでおります。
また、外部機関である公益財団法人暴力追放運動推進都民センターの会員となり、反社会的勢力に関する情報の収集や管理を行っております。

Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

該当項目に関する補足説明
該当ありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
コーポレート・ガバナンス体制表のとおり運用しております。特に監査役、社外監査法人、内部監査担当の定期的監査実施を通じてガバナンス状況を監視、改善しております。

8【コーポレート・ガバナンス体制の模式図(参考資料)】【適時開示体制の概要（模式図）】
当社の適時開示体制のフローは、次のとおりであります。

以上

9