不動産売却等に関する第三者検討委員会（第３回）議事録○

日時：平成２１年２月２６日（木）１３：３０○

出席者：川端委員長、黒田委員、澁井委員

〜

１５：２０

説明者（宿泊事業部、資産ソリューション部）○

場

所：日本郵政株式会社３階

（委員長）

第二応接室

それでは、議事次第に沿って進めます。

最初に、「かんぽの宿等の経営状況」について説明を受けます。
１

かんぽの宿等の経営状況について（会社側より、資料１「かんぽの宿等の経営状況」により説明）（委 員） 資料１ページの損益状況の表で、減価償却費を抜いて経常損益の数字を見ていくと、平成 17 年度は−20 億円ぐらい、平成 18 年度が−30 億円、平成 19 年度も−30 億円ということで、キャッシュフローベースだとマイナスがやや増えているが。
（会社）

18 年度は退職金が 15 億円ほど増えており、だいたい年間 10 億円程度の漸減を図っているところです。
（委 員） 臨時費用が出ているということだが、退職金は引当や割り増しの部分も経常損益に落ちるのか。
（会 社）

そちらに入れております。

（委 員）

施設毎の損益はどうなっているか。

（会 社）

黒字は 11 施設に留まっています。

（委 員）

人件費が高いと言われているようだが、かんぽの宿 70 箇所の正社員は全員同じ給与体系ということか。
（会 社） 日本郵政㈱の水準と同じですので、基本は全国一律の給与体系となっています。
（委 員）（会リピーターが多いとのことであるが、どれくらいのリピーター率か。

社） カウントが難しいのですが、メンバーズカードを持っている人が 105 万人で平均利用が 1.2 回近くになっていますから、年間 200 万人の利用人数中 6〜81/7

割くらいは、リピーターの方だと思います。
（委 員）

お近くの方が多いか、それとも遠くから来られるか。

（会 社） 宿によって性格が異なりますが、６割くらいは同一府県です。例えば、青梅ですと、７割くらいが多摩地区の方の利用です。気軽に利用できる施設ということだと思います。
（委 員）

それは、料金水準によるのか。

（会 社） 料金水準もありますし、あっさりとした気取らないサービスだということもあろうかと思います。
（委 員）

赤字と黒字の施設について、要因はなにか。

（会 社） まずは立地、マーケットをどれだけ持っているかということに尽きると思います。基本的に黒字のところは三大都市圏、すなわち関東圏、中部圏、近畿圏になります。細かく見ていけば、必ずしも立地に恵まれない施設があるのも確かです。もう１つは、一定以上の施設規模がない所については厳しいということがあります。室数、定員が少ないことから、ピーク時にはかなりのお客様をお断りしなければなりません。立地、規模、建物の経年を合わせて見ると、明らかな相関があるという気がします。
（委 員）

20 年度でクローズする施設はないのか。

（会 社）

ありません。

（委 員）

これまで廃止した施設はどのような基準で行ったのか。

（会 社） かんぽの宿の場合は、まずは減価償却費等を除いて、収支ベースで赤字幅が大きい施設から順次閉めていきました。平成 19 年に廃止した健診センター、浦安簡易保険加入者ホームについては、それぞれ医療施設、終身利用型の老人ホームでございまして、将来的な収益改善が見込めないことから、廃止又は社会福祉法人に営業譲渡したものです。
（委 員）キャッシュフローベースでの具体的な基準や、決定プロセスはどうか。

（会 社） 収支率という形をとりまして、減価償却費、固定資産税、退職金の一部を控除した費用に対する収益の割合で 70％以上をクリアすること。それから 80%以上、90%以上、100％と段階的に基準を引き上げていきました。ただし、全国的にお客様がいる簡易保険ですので、特定のエリアがゼロになるのはいかがか、という議論があり、利用の均てん性の観点から、経営判断といたしまして、存続を2/7図ったというものがございます。
（委員）

そのようなキャッシュフローベースで、査定の初年度が 70％、次が 80％と厳しくなって、あるところまでいくとクローズするという判断になると思うが、20 年度は廃止すべきものは無かったのか。
（会 社）

今回は一括で譲渡する方針が決まっていたため、廃止予定はありません。

（委員長）

続いて、今回の譲渡の経緯について説明を受けます。

２

譲渡に関する経過と説明（会社側より、資料２「譲渡に関する経過と説明」により説明）（委員）

オリックス不動産と交渉を継続する中で、条件が良くなったというのは、具体的にどの点か。
（会 社） オリックス不動産様並びにＢ社様からの当初の提示条件は、厳しい内容も含まれておりましたので、交渉を繰り返す中で、我々の意向を反映していく必要がございました。こうした中で、オリックス不動産様の方が随所に「協議」に応じる姿勢を示されておりました。例えば、当初、オリックス不動産様からの提示条件には、引渡し時点において人件費比率が売上高に対して余りにも高い見込みとなる場合は譲渡価格を引き下げる、という条件が付されておりましたが、交渉の結果、最終的には譲渡価格は変えないということで合意できたりしております。
そう言う意味で、細かい条件について両社、弁護士先生を置きながら継続して交渉してきました。
（委 員） （１番手と２番手に対し、10 月 31 日付提示された条件を更に上積みして頂くよう提案依頼をしたことに対し）２番手のＢ社は、それ以上引き上げられないと言ってきたわけだが、オリックス不動産の最終価格はいくらか。
（委 員）
（会

値段だけだと、Ｂ社の方が高かったとの報道があったが。

社） 10 月 31 日の段階では、オリックス不動産様は 19 億 7800 万円の超過負債の承継を前提として 105 億 2200 万円、Ｂ社様はどうしても超過負債を承継した
くないとおっしゃって、これを含まずに 105 億 5000 万円というものでした。この時点で負債の承継込みで条件を揃えると、・ オリックス不動産様は 105 億 2200 万円
・ Ｂ社様は、105 億 5000 万円 − 超過負債 19 億 7800 万円 ＝ 85 億 7200 万円となります。
このご提案を検討いたしました結果、両社様とも世田谷レクセンターに対する3/7

評価が低かったため、世田谷レクセンターを譲渡対象から外した上で、それ以外の譲渡価格を引き上げるよう要請しました。その結果、オリックス不動産様は超過負債の承継を前提として 108 億 8600 万円と金額を上乗せして提示されました。これが報道されております 109 億円という金額です。
なお、当該超過負債は 10 月末時点の提案では 19 億 7800 万円としておりましたが、再提案をいただく際には平成 20 年 4 月にて既に支払い済みであった退職金を控除した 10 億 5400 万円としております。
一方、Ｂ社様は提示を見送られ、新たな提案をお出しにならなかったわけです。
これではそのまま比較するわけにはいかないので、再度超過負債の承継を前提条件として揃えた形に試算してみますと、オリックス不動産様は 108 億 8600 万円のままですが、Ｂ社様の場合は、前回提示額 105 億 5000 万円から当該承継超過負債 10 億 5400 万円と世田谷レクセンターのＢ社様による評価額 43 億 5000万円を控除すると 51 億 4600 万円となります。更に、ちょっと細かくなります
が、Ｂ社様は 10 月末のご提案の中に、本件取引に際し要する負担分、即ち「本件取引に係る課税相当額」や「世田谷レクセンター・社宅施設取り壊し費用等」並びに「全施設の看板付替え費用」として 12 億円を見込んでいらっしゃいました。この中には世田谷レクセンターが譲渡対象から外れることで不要となる費用が含まれておりますので、その分提示価格の上乗せも可能と考えられます。
そこで世田谷レクセンターに関係しない費用を除き、概算で 10 億円がＢ社様のご提示額上乗せ可能額として試算致しますと、結果 61 億 4600 万円となります。
これは、比較する上でＢ社様に不利な条件とならない様にしたものです。報道されております 61 億円という数字はここで出てくる数字です。
私共としては、このように試算したＢ社様の 61 億 4600 万円と比較してオリックス不動産様 108 億 8600 万円のご提案の方が優れていると判断して、オリック
ス不動産様に優先交渉権を付与した次第です。
また、この世田谷レクセンターを除き、かつ超過負債の承継を前提とした 108億 8600 万円というオリックス不動産様のご提案が、世田谷レクセンターを含み、かつ超過負債の承継を前提としないＢ社様の当初ご提示額 105 億 5000 万円を上回っていますので、明らかにオリックス不動産様が優位であると考えたわけです。
（委 員） Ｂ社について、移管する事業に付随する固有の負債の存在を承知し、株式を継承するというスキームも十分承知しているにもかかわらず、負債は引き継ぎたくないというのはどういうことか。
（会 社） それぞれの会社のお考えがあるでしょうから、自由な提案を求めていたのは事実です。
ただ、負債の引継ぎがあるということは、事前にお話ししていましたが、Ｂ社4/7

様は負債の引継ぎはしないという提案をしてきております。
これは、何度もお話ししてお願いはしたのですが、負債の引継ぎはしたくないということで、事業の部分だけ、つまりアセットサイドだけを買うという考え方を示されました。
（委 員）

負債の方が全然違うのだから、比較にはならないだろう。

（会 社） 一次選考で負債の部分の差引きを行ったとしても、オリックス不動産様が１位で、２位がＢ社様、それからずうっと大きく落ちて、Ｃ社様でした。
（委 員）

世田谷レクセンター自体は、収支、事業の状況はどうだったのか。

（会 社）

単体としては、2,000 万円ちょっと赤字でございます。

（委 員）

世田谷レクセンターについて、鑑定価格 79 億円に対して、オリックス不動産 23 億 6000 万円、Ｂ社 43 億 5000 万円という、これだけの大きな差が出た要
因は何か。
（会 社） 私共が感じたところでは、両社様とも世田谷レクセンターはマンション素地として使おうとしていました。オリックス不動産様の方は、現状のままお買い求めになった後、現在、運営されている会社等との交渉の末、（自ら）更地にする、というステップを考えておられたようです。これに対して、Ｂ社様は、右から左にデベロッパーに卸したいということを口頭でおっしゃっていまして、世田谷レクセンターは、今年の３月 31 日までの間に運営している業者さんとの話し合いを付けた上で明け渡して欲しいとのことでした。同じように社宅に関しても、Ｂ社様は、右から左に卸すことを発言されていまして、社宅も３月 31 日で明け渡して欲しいということをおっしゃっていました。
（委 員）

２年間の譲渡制限が付いているとのことだが、それはかんぽの宿だけか。

（会 社） 譲渡制限が付されているのは、分割した株式や事業自体に関するものです。
今回の取引は、「施設」のバルク売却ではなく、「施設・負債・各種契約上の地位・従業員等」を含めた事業全体の売却を目的としておりましたため、契約書では、
第 3.7 条１項「買主は、クロージング日後少なくとも２年間は、売主の事前の書面による承諾を得ることなく、(a)本件株式につき、第三者に対する譲渡、移転又は担保権の設定その他の処分をしてはならず、(b)事業譲渡・会社分割等の方法を問わず、対象会社をして本事業又はその主要な一部を実質的に第三者に対して譲渡させてはならない。但し、(ⅰ)本事業の発展的かつ継続的な運営に資さないと、合理的な根拠に基づき買主が判断する個別資産の譲渡又は施設の閉鎖及び(ⅱ)買主が本事業の発展的かつ継続的な運営を行うことを前提とする特定目的

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会社その他特別目的会社等への資産の譲渡又は資産への担保権の設定についてはこの限りではない。」という条項がございます。これは、転売を容認するという主旨ではなく、個別資産の譲渡や施設の閉鎖等が一律かつ無条件に禁止された場合には、当該事業の発展・継続にまで悪影響を来たすおそれが否定できないことから、当該事業全体を発展的かつ継続的に運営されることを前提とした上で、双方合意した内容です。更に、その場合でも同条第２項の方で、「買主は、前項但書に定める譲渡等の検討にあたっては、(ⅰ)対象会社の従業員の雇用確保に十分配慮するものとし、かつ、(ⅱ)前項但書に定める譲渡等が対象会社による社宅に関するものである場合には、当該社宅に現に居住する対象会社の従業員の処遇に十分配慮するものとする。」ということを条件に付けさせて頂いております。
（委 員） 世田谷レクセンターは雇用の問題は無いので、転売したいということであれば、合理的な理由になったのか。
（会 社） 地元でトラブルにならなければ可能でした。レクセンターの方は、オリックス不動産様は、１年くらいかけて業者と話し合いながら、ご自分でもマンション分譲をやられている会社なので、自分のところでの採算を出してきたものと思います。ただ、両社様とも評価額が非常に低くなったのは、明らかにリーマンシ
ョック以降、一気にマンション不況が来たことと、去年の夏以降、不動産業者に対して融資がほとんど行われなくなったという中で、マンション不況が顕在化したということから、両社様ともマンション用地になりうる社宅や世田谷レクセンターの値段の評価が下がったのだと思います。
（委員長） 次は、「その他」ですが、かんぽの宿と同様に「譲渡または処分」の期限が付けられている旧郵便貯金周知宣伝施設「メルパルク」について説明を受けます。
３

メルパルクについて（会 社） 資料３で、私どもがプレスにリリースした内容のものがありますが、メルパルクにつきまして、今、11 箇所が残っています。これらは、今まではゆうちょ財団（旧郵政の外郭団体）に運営を委託していましたが、民間ノウハウを活用して、より収益性を高めていきたいということを考えました。そうすることにより資産価値を高めて、その上で次のステップを考えようという２段階を考えておりましたので、この１段階目として昨年の９月末にワタベウエディング様に定期賃貸借という形で、10 月 1 日から一部の施設を除いて７年間定期建物賃貸借を結んだということです。選定に当たりましては、アドバイザーを選定して、国内のホテル業界、ブライダル業界とか幅広に声をお掛けして企画提案を募り、最終的にワタベウエディング様に決まったというものです。これだけでは、まだ、譲6/7

渡又は廃止に当たるという解釈をいただいておりませんので、次の方策を考えている段階です。
（委 員）

メルパルクの機能はどうなるのか。

（会 社） 宿泊、婚礼及び宴会と、基本的にはそのままの営業形態で、オペレーターだけが代わったという位置付けでございます。
（委 員）

７年後にどうするのか。まだ、全然決めていないのか。

（会 社） ５年以内の譲渡又は廃止という規定がある中で、契約期間が５年を越えていますのは、ワタベウエディング様からの賃料等条件を良くするために、同社様による内装等の投資回収期間を踏まえたこと、また「譲渡又は廃止」のうち「譲渡」を選択した場合にも、同社の賃貸借が継続している状態で、すなわち良いキャッシュフローが付いている状態の方が、空っぽの状態で譲渡するよりは、良い価格が出るという、所謂、収益還元の考え方です。
ワタベウエディング様は格付けが高く、財務内容が非常に良い会社で、出来るだけ長期の契約を結ぶことは、資産価値の向上に役立っていると考えます。
（委 員） オペレーションはワタベウエディングに任せたまま、利益が出る状態で誰かに売ろうということか。
（会 社）

譲渡を選ぶ場合は、そうなります。

（委 員）

職員はどうなるのか。

（会 社） 600 数十名いた、ゆうちょ財団の職員については、ワタベウエディング様がメルパルク運営のために作った 100％子会社に転籍しました。
４

その他

（会社）

一点だけ、「かんぽの宿等」の関係におけるＪＰ労組のスタンスですが、「かんぽの宿のネットワークを維持した形での事業継続を求め、雇用不安につながる『個別譲渡』には絶対反対」と聞いております。
（委員長）

本日の議題は以上ですが、その他、何かありますか。

（委

今日の概略を伺った中で、「かんぽの宿等」の譲渡の経緯について一言だ員）

け意見を言わせていただけば、期間も２ヶ月くらい十分にとりながら、順次、手続を進めていることから、特に違和感はなかった。こういうものについては、こういう手順でやるのは普通のやり方であると思う。
（委員長）

今日の委員会はこの程度で閉会させていただきます。

7/7