2023 年３月８日
各位
会社名
代表者名
問合せ先

株式会社ｉｓｐａｃｅ代表取締役ＣＥＯ袴田 武史（コード番号：9348 東証グロース市場）
取締役ＣＦＯ
野﨑 順平（TEL. 03-6277-6451）

募集株式発行及び株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2023 年３月８日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所グロース市場への上場に伴う募集株式発行及び株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１．公募による募集株式発行の件（１) 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数

当社普通株式24,699,700 株

かかる募集株式総数のうち、日本国内における募集（以下、「国内募集」という。）に係る募集株式数は 19,935,200 株、米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場における募集（ただし、米国においては 1933 年米国証券法に基づくルール 144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。以下、「海外募集」といい、国内募集と併せて「本件募集」という。）に係る募集株
式数は 4,764,500 株の予定であるが、その最終的な内訳は、上記募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日（2023 年４月３日）に決定される予定であり、その決定については当社代表取締役に一任する。募集株式総数については、2023 年３月 27 日開催予定の取締役会において変更される可能性がある。
（２) 募 集 株 式 の 払 込 金 額未定（2023 年３月 27 日開催予定の取締役会で決定する予定である。）（３) 払

2023 年４月 11 日（火曜日）込期日（４) 増加する資本金及び資本準備金 に 関 す る 事 項

会社法上の増加する資本金の額は、2023 年４月３日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第 14 条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（５) 募

国内及び海外における同時募集とする。

集方法

①

国内募集

発行価格での一般募集とし、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、マネックス証券株式会社、松井証券株式会社、アイザワ証券株式会社及びあかつき証券株式会社を引受人として、国内募集分の全株式を引受価額で総額連帯買取引受させる。
引受価額は発行価格と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は、国内募集を中止する。国内募集が中止された場合には、海外募集も中止されるものとする。

-1-

②

海外募集

海外募集については、SMBC Nikko Capital Markets Limited を主幹事会社兼ブックランナーとする海外引受会社を引受人として、海外募集分の全株式を引受価額で総額個別買取引受させる。
海外募集が中止された場合には、国内募集も中止されるものとする。
③ 国内募集及び下記２．のオーバーアロットメントによる売出しの主幹事会社兼ブックランナーは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社である。
④ 本件募集及び下記２．のオーバーアロットメントによる売出しのグローバル・コーディネーターは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社とする。
（６) 発行価格

未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023 年４月３日に決定する予定である。）（７) 申（込国期内間）

2023 年４月４日（火曜日）から2023 年４月７日（金曜日）まで（８) 申込

株数

単位

100 株

（９) 株式

受

渡期日

2023 年４月 12 日（水曜日）（10) 引受人の対価引受手数料は支払われず、これに代わるものとして発行価格から引受価額を差し引いた額の総額が引受人の手取金となる。

（11) 前記各項を除くほか、本募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（12) 前記各項のうち、国内募集については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、国内募集が中止された場合には、海外募集、下記２．のオーバーアロットメントによる売出し及び下記３．の第三者割当増資も中止となる。また、海外募集が中止された場合にも、国内募集、下記２．のオーバーアロットメントによる売出し及び下記３．の第三者割当増資を中止する。

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２．オーバーアロットメントによる売出しの件（１) 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数

当社普通株式

1,242,900 株（売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しを全く行わない場合がある。なお、売出株式数は、需要状況等を勘案した上で、2023 年４月３日に決定される予定である。）（２) 売 出 人 及 び 売 出 株 式 数

ＳＭＢＣ日興証券株式会社（３) 売出方法

売出価格での一般向け国内売出しとする。

（４) 売

出価格未定（上記１.における発行価格と同一とする。）（５) 申（（６) 申込国込 株

期内数 単間）位

上記１.における申込期間と同一とする。

（７) 株

式渡日

上記１.における株式受渡期日と同一とする。

受期

1,242,900 株（上限）

上記１.における申込株数単位と同一とする。

（８) 前記各項を除くほか、本オーバーアロットメントによる売出しに関し取締役会の承認を要する事項は、今後の取締役会において承認する。
（９) 前記各項のうち、オーバーアロットメントによる売出しについては、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、国内募集が中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止となる。
３．第三者割当増資による募集株式発行の件（１) 募 集 株 式 の 種 類 及 び 数

当社普通株式

1,242,900 株（２) 募 集 株 式 の 払 込 金 額

未定（上記１．における募集株式の払込金額と同一とする。）（３) 申込

期日2023 年５月９日（火曜日）（４) 払込

期日2023 年５月 10 日（水曜日）（５) 増加する資本金及び資本準備金 に 関 す る 事 項

会社法上の増加する資本金の額は、2023 年４月３日に決定される予定の割当価格を基礎として、会社計算規則第 14 条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（６) 割割当価格でＳＭＢＣ日興証券株式会社に割り当てる。

当方法

なお、割当価格が募集株式の払込金額を下回る場合は、第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）を中止する。
（７) 割
（８) 申

当込株価数単格

未定（上記１．における募集株式の引受価額と同一とする。）

位

上記１．における申込株数単位と同一とする。

（９) 前記申込期日までに申込みのない株式については、発行を打ち切るものとする。
（10) 前記各項を除くほか、本件第三者割当増資に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（11) 上記２．のオーバーアロットメントによる売出しが中止された場合には、本件第三者割当増資も中止される。

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４．当社指定販売先への売付け（親引け）の件
上記１．における国内募集において、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、下表に記載の目的に基づき、当社が指定する販売先（親引け先）として下表に記載の販売先（親引け先）への販売を要請します。
指定する販売先（親引け先）

株式数

上記１．における募集株式のうち、取得金額2,506百万円に相当する株式数を上限
上記１．における募集株式のう
三井住友信託銀行株式会社
ち、取得金額500百万円に相当する株式数を上限
上記１．における募集株式のう
アセットマネジメントOne株式会
ち、取得金額499百万円に相当す社が運用を行うファンド
る株式数を上限
上記１．における募集株式のう
リアルテックグロースファンド1
ち、取得金額300百万円に相当す
号投資事業有限責任組合
る株式数を上限
上記１．における募集株式のうCYG Fund投資事業有限責任組合
ち、取得金額200百万円に相当す
る株式数を上限IFSPV2号投資事業組合

目的
当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため
当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため
当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため
当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため
エンターテインメントと宇宙コンテンツの領域を中心とした中長期的な協業に取り組むため

なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条
第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）について、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、グローバル・コーディネーターは売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を親引け予定先から書面により取り付けます。

- 4 -［ ご 参 考 ］
１．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要（１) 募集株式数及び売出株式数
募 集 株 式 数

普通株式

24,699,700 株（国内募集 19,935,200 株、海外募集 4,764,500 株）
最終的な内訳は、上記募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定される。

売 出 株 式 数

普通株式

オーバーアロットメントによる売出し（*） 上限 1,242,900 株（２) 需 要 の 申 告 期 間（ 国 内 ）

2023 年３月 28 日（火曜日）から
2023 年３月 31 日（金曜日）まで（３) 価 格 決 定 日

2023 年４月３日（月曜日）（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件による需要状況等を総合的に勘案した上で決定する。）（４) 申（込国期内間）2023 年４月４日（火曜日）から2023 年４月７日（金曜日）まで

（５) 払

込期日

2023 年４月 11 日（火曜日）（６) 株 式 受 渡 期 日

2023 年４月 12 日（水曜日）（*）オーバーアロットメントによる売出しについて
オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集に伴い、その需要状況等を勘案して行われる
ＳＭＢＣ日興証券株式会社による日本国内における売出しであります。上記のオーバーアロットメ
ントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又は全く行わない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である袴田武史（以下、「貸株人」という。）より借り入れる株式であります。これに関連して、当社は、2023 年３月８日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本件第三者割当増資を行うことを決議しております。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、2023 年４月 12 日から 2023 年５月２日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、貸株人から借り入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。また、ＳＭ
ＢＣ日興証券株式会社は、貸株人から借り入れた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て若しくは上記のシンジケートカバー取引又はその双方により取得する株式により返還する予定です。
なお、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式に対応する株式数について、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少するか又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
２．今回の募集株式発行による発行済株式総数の推移
現 在 の 発行 済 株 式
総 数
公 募 に よる 増 加 株
式 数
第 三 者 割 当 増 資 に よ る 増 加 株 式 数
増 加 後 の 発 行 済 株 式 総 数- 5 -53,901,120 株
24,699,700 株
1,242,900 株 （最大）79,843,720 株 （最大）３．調達資金の使途
今回の公募による募集株式発行の差引手取概算額（国内募集における差引手取概算額 3,996,053千円及び海外募集における差引手取概算額 954,534 千円）（注）に、本件第三者割当増資の差引手取概算額上限 278,029 千円を併せた、差引手取概算額合計上限 5,228,617 千円については、以下のとおり、運転資金として 2,920,000 千円、連結子会社への投融資として 2,300,000 千円を充当する予定であります。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（注）有価証券届出書提出時における想定発行価格 244 円を基礎として算出した見込額であります。
① ミッション２の打上代金への充当
当社が 2024 年に予定するミッション２で利用する Space Exploration Technologies Corp.（以下、「SpaceX 社」という。）のファルコン９の打上代金（※）の一部として、2024 年３月期に1,250,000 千円を充当する予定であります。
（※）当社ランダーを搭載し、成層圏外まで運搬するためのロケット利用代金② ミッション２で利用するランダー製造費用への充当
当社が 2024 年に予定するミッション２で利用する月着陸船の製造費用の一部として、2024 年３月期に 1,670,000 千円を充当する予定であります。
③ 連結子会社への投融資
連結子会社である ispace technologies U.S., inc.に対して 2,300,000 千円の投融資を行う予定としており、主にミッション３で利用する SpaceX 社ファルコン９の打上代金の一部として 2024年３月期に 1,250,000 千円、ミッション３で利用する月着陸船の製造費用の一部として 2024 年３月期に 1,050,000 千円を充当する予定であります。
残額については、将来における当社の成長に寄与する支出又は投資に充当する方針でありますが、当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
４．株主への利益配分（１）利益配分の基本方針
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しており、事業基盤の整備状況、業績や財政状態等を総合的に勘案のうえ配当を実施してまいりたいと考えております。
しかしながら、当面は事業基盤の整備を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えから、その原資となる内部留保の充実を基本方針とさせていただく所存であります。
（２）内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、財務体質の強化および将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
（３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
（４）過去２決算期間の配当状況（連結）2021 年３月期
１株当たり当期純損失（△）△54.95 円
１ 株 当 た り 配 当 額－

2022 年３月期△77.68 円－（１株当たり中間配当額） （－） （－）
実
績配当性向－－
自 己 資 本 利 益 率
－－純資
産
配当率
－－
（注）１．2022 年１月 26 日開催の取締役会決議により、2022 年２月 19 日付で普通株式１株につき 20 株の株式分割を行いましたが、2021 年３月期の期首に当該株式分割が行われ- 6 -たと仮定し、１株当たり当期純損失を算定しております。
２．自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。
３．１株当たり配当額、実績配当性向及び純資産配当率については、配当を実施していないため記載しておりません。
４．当社は 2022 年２月 16 日を取得日として、A1 種優先株式、A2 種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付し、会社法が定める手続きを経て 2022 年２月 16 日付ですべて消却しております。
５．販売方針販売に当たりましては、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。
配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
６．ロックアップについて
上記１．の公募による募集株式発行及び上記２．のオーバーアロットメントによる売出しに関連して、貸株人である袴田武史並びに当社株主又は新株予約権者である株式会社ＩＮＣＪ、インキュ
ベイトファンド３号投資事業有限責任組合、小沼美和、株式会社日本政策投資銀行、IF Growth
Opportunity FundⅠ, L.P.、中村貴裕、株式会社ＴＢＳホールディングス、IF SPV １号投資事業組合、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口 宇宙フロンティア・ファンド）、吉田和哉、ＩＣＪ１号ファンド投資事業有限責任組合、株式会社日ノ樹、清水建設株式会社、株式会社電通グ
ループ、コニカミノルタ株式会社、スズキ株式会社、スパークス・グループ株式会社、金田政太、清水敏郎、10K3D Limited、野﨑順平、高砂熱学工業株式会社、三井住友海上火災保険株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、ＫＤＤＩ株式会社、日本航空株式会社、ispaceファンド投資事業有限責任組合、リアルテックファンド１号投資事業有限責任組合、大島智洋、石田真康、凸版印刷株式会社、
THVP-１号投資事業有限責任組合、ブルー・マーリン・パートナーズ株式会社、株式会社三井住友銀
行、リアルテックファンド２号投資事業有限責任組合、Julien-Alexandre Lamamy及び氏家亮については、元引受契約締結日から上場日（当日を含む。）後180日目（2023年10月８日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨を約束する書面をグローバル・コーディネーターに対して差し入れる予定であります。
また、当社はグローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はグローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換され得る有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（ただし、本件募集、本件第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割及び株式無償割当て等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、グローバル・コーディネーターは各ロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
さらに、親引け先であるIFSPV2号投資事業組合、三井住友信託銀行株式会社、リアルテックグロースファンド1号投資事業有限責任組合及びCYG Fund投資事業有限責任組合並びに親引け先であるファンドの運用を行うアセットマネジメントOne株式会社は、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の日（2023年10月８日)（当日を含む。）までの期間中、グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当該親引けにより取得した当社普通株式を含む当社普通株式の譲渡又は処分等を行わない旨を約束する書面をグローバル・コーディネー
ターに対して差し入れる予定であります。
上記のほか、当社は、株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。

- 7 -（注）上記「４．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当等を約束するものではなく、予想に基づくものであります。
以上

ご注意：この文書は当社新株式発行及び株式売出し等に関する取締役会決議について一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたもの
ではありません。2023 年３月８日の当社取締役会において決議された当社普通株式の募集及び売出しへの投資判断を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及び訂正事項分）は引受証券会社より入手することができます。
本記者発表文は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当社普通株式は 1933年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は、当社より入手することができます。これには当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びにその財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の登録を行うことを予定しておりません。

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