(証券コード：４３１６)

2019年６月５日

株

主

各

位
東京都千代田区内神田二丁目１２番５号
株 式 会 社 ビ ー マ ッ プ
代表取締役社長
杉野
文
則
第21期定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第21期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、郵送またはインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら、2019年６月24日（月曜日）午後６時までに議決権を行使（ご郵送の場合は到着）いただきますようお願い申し上げます。
敬 具
記
1. 日
時
2019年６月25日（火曜日）午前10時 （受付開始時刻 午前9時30分）
2. 場
所
東京都北区王子１丁目11番１号 北とぴあ ７階第１研修室(末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）

3.

会議の目的事項
１．第21期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）事業報告及び連結計算
報告事項
書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第21期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 取締役４名選任の件
第２号議案 従業員に対する税制適格型ストック・オプション（新株予約権）発行の件
第３号議案 濫用的買収に対する買収防衛策の更新の件
第４号議案 従業員に対する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）発行の件
4. 招集にあたっての決定事項
議決権行使書面において、議案に賛否の表示が無い場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎

本通知の添付書類及び株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（http://www.bemap.co.jp/）に掲載させていただきます。
◎ お土産のご用意はございませんので、あらかじめご了承のほどお願い申し上げます。

― 1 ―議決権行使のご案内
株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
議決権を行使する方法は、以下の３つがございます。

株主総会にご出席する方法

書面で議決権を行使する方法インターネットで議決権を行使する方法

当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送く
ださい。

次ページの案内に従って、議案に対する賛否をご入力ください。

株主総会開催日時

行使期限

行使期限

2019年６月25日（火曜日）
午前10時（受付開始：午前９時30分）

2019年６月24日（月曜日）
午後６時00分到着分まで

2019年６月24日（月曜日）
午後６時00分行使分まで

開会間際は大変混雑いたしますので、お早めにお越しください。

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議決 権行 使書
○○○○

株主番号

○○○○○○○○

議決権の数

こちらに議案に対する賛否をご記入ください。

1.

XX 個

第１号議案について

2.

御中

全員賛成
の欄に○印
の場合 ▶「賛」
×月××日

（切取線）

××××年

全員否認
の欄に○印
する場合 ▶「否」

3.

一部の候補者を「賛」の欄に○印をし、否認する候補者の番号をご記入ください。
否認する場合 ▶

4.

第２・３・４号議案○○○○○○○

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本○○○○○○○

賛成の場合 ▶「賛」の欄に○印 否認する場合 ▶「否」の欄に○印

議案につき賛否の表示をされない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。

書面およびインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
上記のいずれかにより、有効に議決権を行使いただいた株主様には議案への賛否に関わらず、Quoカード500円分を進呈させていただきます。
（本年８月上旬ごろのご送付を予定しております。）― 2 ―インターネット等による議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使
ウェブサイト

1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

議 決 権行使 書○○○○○○○○○○○○

議決権の数

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

（切取線）

××××年

株主番号

○○○○○○○

見本https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード「次へすすむ」をクリック

見本○○○○○○○

2 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「議決権行使コード」
を入力

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「次へ」をクリック

3 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「初期パスワード」
を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「スマート行使」の議決権行使は１回のみ。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※ QRコードを再度読取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

「登録」をクリック

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
※パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ、使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内に従ってお手続きください。

みずほ信託銀行

証券代行部

インターネットヘルプダイヤル

0120-768-524
（受付時間

― 3 ―

平日午前９時～午後９時）

(添付書類)

事

業

報

告

2018年４月１日から2019年３月31日まで
1.

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）におけるわが国経済は、相次ぐ自然災害の影響を受けたものの企業収益の改善や雇用環境の好転が見られ、緩やかな回復の兆しを見せました。いっぽうで、新興国の景気下振れや米中貿易摩擦、朝鮮半島など地政学的リスク、
深刻な人手不足が懸念されており、先行き不透明な状況にあります。
当社グループの主な事業領域でありますＩＴ関連業界におきましては、ＩＴ需要は堅調に推移しましたが、人手不足の深刻化や受注獲得競争の激化の懸念が生じております。また、５Ｇ、Ｍ
ａａＳをはじめとする技術革新や新サービスの登場により、ビジネス環境の激変が迫っております。
このような市場環境の中、当社は、前期（2018年３月期）の黒字回復を踏まえ、業績の安定化と拡張を最優先の課題として独自事業の開発・提供と不採算案件の整理に注力いたしました。特に、2020年東京オリンピック／パラリンピックに向けて本格化する無線LANなどの設備投資需要の取り込みや鉄道広告をはじめとするメディアから実店舗への送客を図るMMS（Media to Mobile to
Store)サービスなどに重点的に取り組みつつ、採算が悪化したクラウド型通訳サービス「J-TALK」の縮小など、事業転換に取り組みました。
人員増などにより販売費及び一般管理費が増加し、第１四半期から第３四半期まで赤字を計上いたしましたが、第４四半期において各事業分野特にワイヤレス・イノベーション事業において大型案件を計上するなど損益が改善し、通期で黒字を回復することができました。
セグメント別の状況は以下のとおりであります。
また、各事業分野のセグメント利益又は損失（営業利益又は損失、以下同）は、全社費用
96,061千円（前期90,416千円）を含まない額であります。
①ナビゲーション事業分野
ナビゲーション事業分野においては、鉄道等社会インフラ提供事業者向けのシステム開発・
サービス提供を行っております。
当事業分野においては、従来より株式会社ジェイアール東日本企画向けに時刻表や経路探索技術の提供などを行っており、当初計画どおり推移しております。これに加えて、交通系ＩＣ
カードに関わる交通費精算クラウドサービス「transit manager」の販売、私鉄事業者向けの鉄道アプリ開発が順調に推移いたしました。
この結果、当事業分野の売上高は214,041千円（前年比7.5％増）、セグメント利益は71,918千円（前年比54.2％増）となりました。

― 4 ―②ワイヤレス・イノベーション事業分野
ワイヤレス・イノベーション事業分野においては、無線ＬＡＮ等の社会インフラ間のハブとなるシステム開発・サービス提供を行っております。
無線ＬＡＮの各種システム・サービスについては、エヌ・ティ・ティ・ブロードバンドプラ
ットフォーム株式会社（ＮＴＴＢＰ）との協力により、通信・鉄道・流通や自治体をはじめとする無線ＬＡＮスポット提供事業者に対して事業展開を進めております。保守運用については予定通り進捗し、新規構築についても、通信事業者向け構築案件などが堅調に推移いたしました。これに加えて、当社独自の新商品・サービスであるAir Compass Media（車載サーバ）やIgniteNet製品及びクラウド管理システムの販売に注力し伸長いたしました。
この結果、当事業分野の売上高は1,051,094千円（前年比22.6％増）、セグメント利益は
169,497千円（前年比3.7％増）となりました。
③ソリューション事業分野
ソリューション事業分野においては、上記以外の映像配信システム事業、ＴＶメタデータのＡＳＰ事業、コンテンツプリント事業、O2O2O事業・MMS事業等を行っております。
その中でもO2O2O事業・MMS事業等の新規事業を当事業分野の主要な柱とすべく重点的に取り組んでおります。一方で採算性の低いクラウド型通訳サービスJ-TALKの縮小や人員のシフトを進めるなど費用削減を進めました。第４四半期においては、飲食店向けのアプリ開発などが上乗せされ収支も改善されました。
この結果、当事業分野の売上高は217,319千円（前年比3.0％増）、セグメント損失は64,208千円（前期94,658千円の損失）となりました。
このような事業活動の結果、当連結会計年度の売上高は1,482,455千円（前年比16.9％増）、営
業利益は81,146千円（前期比223.6％増）、経常利益は83,741千円（前期比227.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は63,118千円（前期比309.4％増）となりました。

(2) 設備投資等の状況
当連結会計年度において実施した設備投資の総額は5,321千円で、主なものはソフトウェアであります。

(3) 資金調達の状況
当連結会計年度において新株予約権の発行及び新株予約権の行使により6,145千円の資金を得ました。上記のほか社債又は新株の発行等による資金調達は行っておりません。

― 5 ―(4) 対処すべき課題
当社グループの属するモバイル業界においては、ビジネス環境は常に進化し続けています。とりわけ５Ｇ、ＭａａＳ等の技術革新、新サービスの登場は、既存技術・サービス、顧客を基本にした事業環境を激変させる可能性がある一方、他社に先駆けて斬新なサービスを創出するチャンスでもあります。このような環境において、当社は収益力の維持・向上を図るため、魅力的なサービスの企画提案とその提供、新たな成長機会の追求、そして事業全体の効率化の更なる推進を図るとともに、当社の最も重要なリソースである人材の採用・育成・強化に努めます。その具体的取り組みとして、以下の四点を課題に掲げております。なお、文中における将来に関する事項
は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
①

顧客への提案営業力の強化
当社グループは、社会的に重要なインフラを提供する顧客を抱えており、非常にユニークな立ち位置にあることを認識しております。これら既存顧客に対し、市場環境や、技術革新、
新たなユーザーニーズを踏まえた提案を重ね、より深耕し受注を受けること、又はパートナ
ー企業と連携した共同事業の企画展開を図ることで、他社が容易に真似できない付加価値の高いサービスの実現を目指します。特に技術革新、新サービス登場により事業環境の変化に対応できる高度な人材の採用・育成により、顧客に対し魅力的な提案を行っていくことが今後の当社の成長のカギであると考えております。

②

新規顧客からの案件獲得、当社独自商品・サービスの展開
社会インフラを中心とする主要顧客については、３月に受注・売上が集中する傾向がある
ため、月次ベース・四半期ベースでの収益の凹凸が顕在化しております。また、提案を行いつつシステムの完成を図る案件プロセス上の特性により、利益率が低くなるケースがあります。
当社は安定した受注・売上と高い利益率を獲得する観点から、既存顧客への提案と開発を通じて得た資産とノウハウを新規顧客に展開していくこと、当社独自の商品・サービスを展開し高収益を確保することを、最重要の課題として取り組んでまいります。

③

案件ベースでの損益分岐点把握と原価管理の徹底
当社グループの経営成績は、2018年３月期・2019年３月期と二期連続して当期純利益を計
上いたしましたが、過去の損失により利益剰余金はマイナスであり配当等の株主還元を実現できずにおります。この状況を解消するため、収益力を向上させることが必要であります。
当社としては、一定の利益を確保できるよう、事業ごとの損益分岐点を見極め、それに見合った経費統制を含む案件管理・進捗管理を実施してまいります。

④

工程管理・工数管理の徹底を通した品質・納期管理による収益性向上
獲得した各案件において、安定した利益を生み出すためには、技術力・品質管理スキルの向上が必須となります。過去、受託開発案件などで計画外の追加開発費や補修費が発生し、全社損益を悪化させたことがあること、また、ワイヤレス・イノベーション事業を中心に運用案件が増加していることから、システムの安定性を向上させることが非常に重要になっております。そこで、営業、生産、運用及び品質管理に関して各担当者が身に付けるべき技術
力、及びそのプロセスを標準化するとともに、工数管理・工程（進捗）管理の徹底、効率的なテスト・出荷前検査・運用マニュアルの整備などの実施を通して収益性を向上させ、人材の強化に努めてまいります。

― 6 ―(5) 財産及び損益の状況の推移①

企業集団の財産及び損益の状況

区
売

第21期
第18期
第19期
第20期
(当連結会計年度)(2016年３月期) (2017年３月期) (2018年３月期)(2019年３月期)

分
上

高(千円)

858,595

995,578

1,267,798

1,482,455

経 常 利 益 （△ は 損 失）(千円)△197,116△96,318

25,56883,741

親会社株主に帰属する当期純利益（△は損失）(千円)△241,014△112,599

15,418

63,118

１株当たり当期純利益（△は損失）(円)△75.09△35.08

4.79

19.57

総

資

産(千円)

820,610

707,746

811,060

1,032,137

純

資

産(千円)

716,120

610,013641,598733,219(注)

１株当たり当期純利益（△は損失）は、期中平均発行済株式数により算出しております。

②

当社の財産及び損益の状況

区
売

第21期
第18期
第19期
第20期
(当事業年度)(2016年３月期) (2017年３月期) (2018年３月期)(2019年３月期)

分
上

高(千円)

858,475

992,974

1,266,424

1,481,198

経 常 利 益 （△ は 損 失）(千円)△197,377△96,835

24,83878,177

当 期 純 利 益 （△ は 損 失）(千円)△241,224△112,775

15,22654,419(円)△75.15△35.13

4.73

16.88

資

産(千円)

815,115

702,855

802,787

1,016,131

資

産(千円)

711,103604,651

635,749

718,335

１株当たり当期純利益（△は損失）
総純(注)

１株当たり当期純利益（△は損失）は、期中平均発行済株式数により算出しております。

(6) 重要な親会社及び子会社の状況①

親会社との関係
当社には該当する親会社はありません。

②

重要な子会社の状況

会

社

名

資 本 金

当社の出資比率

10百万円

51.0％

主

な

事

業

内

容

インターネット、携帯電話網、その他通信シ

株式会社こんぷりん

ステムを利用したコンテンツの企画、デザイ
ン、制作、運営及び販売業務 など

― 7 ―

③

重要な関連会社の状況
当社には該当する関連会社はありません。

④

事業年度末日における特定完全子会社の状況
当社には該当する特定完全子会社はありません。

(7） 主要な事業内容（2019年３月31日現在）
当社は、コンテンツインフラ及びそれを活用したコンテンツの企画・開発・運営・販売から構成されるモバイルシステムインテグレーション事業を行っております。
提供サービスの内容は次のとおりであります。

事 業 分 野内容
ナ ビ ゲ ー シ ョ ン 事 業 交通関連、移動体向けのインフラ提供事業
ワイヤレス･イノベーション事業 無線ＬＡＮ事業
ソリューション事業

画像配信システム事業、ＴＶメタデータ関連事業、Ｏ２Ｏ２Ｏ事業、ＭＭＳ事業、コンテンツプリント事業等(8) 主要な拠点等（2019年３月31日現在）
会

社

当

名

所

社

東

京

在
都

地

千

代

田

区

(9) 使用人の状況（2019年３月31日現在）①

企業集団の使用人数

使

用 人

数

前 期 末 比 増 減

７５名

２名増

(注)

従業員数は、アルバイト等１名を含みます。

②

当社の使用人数

使

用

人

数

７５名
(注)

前期末比増減

平

２名増

均

年

４１．３歳

従業員数は、アルバイト等１名を含みます。

(10) 主要な借入先及び借入金残高（2019年３月31日現在）
該当事項はありません。

(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 8 ―

齢

平均勤続年数
８．８年

2.

会社の株式に関する事項（2019年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

12,650,000株(2) 発行済株式の総数

3,224,928株(自己株式972株を除く。)

(3) 株

主

数

4,335名(4) 大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

杉

野

文

則

237,000株

7.34％

水

野

親

則

100,000株

3.09％

清

水

和

美

49,800株

1.54％

戸

田

宗

雄

47,000株

1.45％

株 式 会 社 Ｓ Ｂ Ｉ 証 券

39,800株

1.23％

Ｊ．Ｐ．ＭＯＲＧＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＬＣ
マ ネ ッ ク ス 証 券 株 式 会 社
松 井 証 券 株 式 会 社

31,900株
31,716株
24,900株

0.98％
0.98％
0.77％

横
田

23,500株
23,400株

0.72％
0.72％

田
中

大
昭

輔
夫

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 9 ―

3.

会社の新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況（2019年３月31日現在）第７回新株予約権

第８回新株予約権

第９回新株予約権

2013年６月26日 当社定時株主総会 2013年６月26日 当社定時株主総会 2013年６月26日 当社定時株主総会
2014年３月20日 当社取締役会
2014年３月20日 当社取締役会
2015年４月23日 当社取締役会
新 株 予 約 権 の 数
100個
200個
44個
目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
普通株式
目 的 と な る 株 式 の 数
10,000株
20,000株
4,400株
新株予約権の発行価額
8,210,000円
13,860,600円
3,242,800円
株 式 の 発 行 価 額
1円
1,125円
1円
2014年５月１日から 2016年５月１日から 2015年６月１日から新株予約権の行使期間2044年３月20日まで 2023年５月31日まで 2045年４月23日まで
保有者数
1名 保有者数
1名 保有者数
1名
取締役(社外取締役を除く) 保有数
100個 保有数
20個 保有数44個目的である株式の数
10,000株 目的である株式の数
2,000株 目的である株式の数
4,400株
発

行

決

議

の

日

第１０回新株予約権 第１２回新株予約権 第１４回新株予約権
2014年６月25日 当社定時株主総会 2017年６月27日 当社定時株主総会 2013年６月26日 当社定時株主総会
2015年４月23日 当社取締役会
2018年３月14日 当社取締役会
2018年５月11日 当社取締役会
新 株 予 約 権 の 数
200個
200個
88個
目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
普通株式
目 的 と な る 株 式 の 数
20,000株
20,000株
8,800株
新株予約権の発行価額
12,018,000円
16,863,200円
10,744,800円
株 式 の 発 行 価 額
762円
1,539円
1円
2017年６月１日から 2020年４月１日から 2018年６月１日から新株予約権の行使期間2024年５月31日まで 2027年５月31日まで 2048年５月11日まで
保有者数
1名 保有者数
1名 保有者数
1名
取締役(社外取締役を除く) 保有数
12個 保有数
7個 保有数88個目的である株式の数
1,200株 目的である株式の数700株 目的である株式の数
8,800株
発

行

決

議

の

日

― 10 ―

第１６回新株予約権
2013年６月26日 当社定時株主総会
2019年３月14日 当社取締役会
新 株 予 約 権 の 数15個目的となる株式の種類
普通株式
目 的 と な る 株 式 の 数
1,500株
新株予約権の発行価額
1,236,450円
株 式 の 発 行 価 額1円
2019年３月30日から
新株予約権の行使期間2049年３月13日まで
保有者数2名
取締役(社外取締役を除く) 保有数
15個
目的である株式の数
1,500株
発

行

決

議

の

日

(注)

第８回、第１０回、第１２回新株予約権について、取締役が保有している新株予約権は、いずれも使用人として付与されたものです。
（使用人兼務取締役に対し使用人報酬として付与された場合を含みます。）(2) 当事業年度中に使用人等に対して交付した新株予約権等の状況
第１５回新株予約権
2018年６月26日 当社定時株主総会
発 行 決 議 の 日
2019年３月６日 当社取締役会
新 株 予 約 権 の 数200個目的となる株式の種類
普通株式
目 的 と な る 株 式 の 数
20,000株
新株予約権の発行価額
9,670,800円
株 式 の 発 行 価 額734円
2021年４月１日から新株予約権の行使期間2028年５月31日まで
交付者数68名交付した当社使用人(当社役員を除く) 保有数
200個
目的である株式の数
20,000株(注)

当社子会社の役員及び使用人に対して交付した新株予約権はありません。

(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 11 ―

4.

会社役員に関する事項(2019年３月31日現在)(1) 取締役及び監査役の氏名等
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況
事業推進本部長、経営管理本部長
一般社団法人モバイル･コンテンツ･フォーラム 常務理事
一般社団法人千代田観光協会 アドバイザー㈱こんぷりん 代表取締役会長㈱ＭＭＳマーケティング 取締役
大江戸今昔めぐり製作委員会 委員長㈱クナイ 社外取締役
経営管理部長㈱こんぷりん 監査役㈱ＭＭＳマーケティング 監査役

代表取締役社長

杉

野

文

則

取

締

役

大

谷

英

也

取

締

役

川

内

取

締

役

岩

渕

弘

之

常 勤 監 査 役

小

山

信

行

監

査

役

小

林

義

典

監

査

役

小

林

弘

樹

(注) 1.
2.
3.

取締役のうち川内武氏、岩渕弘之氏は社外取締役であります。
監査役のうち小山信行氏、小林義典氏、小林弘樹氏は社外監査役であります。
川内武氏、小林弘樹氏は東京証券取引所が指名を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
監査役 小林義典氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の構成は次のとおりであります。

4.
5.

地
位
執行役員社長
執行役員常務執 行 役 員執 行 役 員執 行 役 員

杉
須
大
馬
森

武

氏
野
田
谷
谷
田

名
文
浩
英

㈱ＭＭＳマーケティング 代表取締役㈱ｊｅｋｉインタラクティブ・コミュニケーションズ 社外取締役
㈱トゥリー
社外監査役
㈱ステージハンド 社外監査役㈱アキュレートアドバイザーズ

則
史
也
聡
九二彦

代表取締役

担
当
CEO、事業推進本部長、経営管理本部長
CTO、ワイヤレス・イノベーション事業部長
CFO、経営管理部長
インテグレーション部長
ワイヤレス・イノベーション事業部 副事業部長(2) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

― 12 ―

(3) 取締役及び監査役の報酬等の総額
区分

取締役（うち社外取締役）

監査役（うち社外監査役）

計

員数
金額
員数
金額
４名
39,390千円
３名
9,225千円
基本報酬（月額報酬）(２名) （ 6,000千円） (３名) （9,225千円）

員数

金額

７名

48,615千円

業 績 連 動 報 酬 ２名

6,400千円――

２名

6,400千円

ストック・オプション

11,981千円――

２名

11,981千円

７名

66,996千円

計２名

４名
57,771千円
３名
9,225千円(２名) （ 6,000千円） (３名) （9,225千円）(注) 1.

取締役の報酬限度額は、基本報酬は年額50,000千円以内、業績連動報酬は年額30,000千円以内、ストック・オプションは年額12,000千円以内（社外取締役はその内数として年額2,000千円以内）であります。
（2007年６月21日第９期定時株主総会決議、2013年６月26日第15期定時株主総会決議並びに2014年６月25日第16期定時株主総会決議）
2. 監査役の報酬限度額は、月額報酬は年額15,000千円以内、ストック・オプションは年額3,000千円以内であります。（2006年６月22日第８期定時株主総会決議並びに2013年６月26日第15期定時株主総会決議）
3. 上記には、使用人兼務取締役１名に対する使用人報酬9,120千円は含まれておりません。また、2018年３月14日の取締役会決議により、2018年３月29日に発行した第１２回新株予約権のうち、使用人報酬として使用人兼務取締役１名に割り当て当連結会計年度において費用計上した額は283千円であります。

― 13 ―

(4) 社外役員に関する事項① 社外取締役の重要な兼職先と当社との関係
取締役岩渕弘之氏は、㈱MMSマーケティングの代表取締役を兼務しております。同社は、当社が29.6％の議決権を有する持分法適用会社であり、当社は同社の業務の一部を受託しております。
当連結会計年度における取引高は22百万円であります。また、岩渕氏は㈱jekiインタラクティ
ブ・コミュニケーションズの非常勤取締役（社外取締役）を兼務しております。同社は、当社が10%の議決権を有しておりますが、取引関係はございません。

②

社外監査役の重要な兼職先と当社との関係
監査役小林義典氏は、㈱トゥリー・㈱ステージハンド両社の非常勤監査役（社外監査役）を、監査役小林弘樹氏は、㈱アキュレートアドバイザーズの代表取締役を、それぞれ兼務しております。なお、前述の３社と当社の間には、資本関係及び取引関係はございません。

③

社外取締役及び社外監査役に関する事項

区分

氏名

主な活動内容取締役

川内武

当期開催の取締役会１４回のうち１２回に出席し、当社の事業分野と関連の深い通信などの企業における豊富な経験と幅広い知識をもとに、経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

取締役

岩渕

弘之

当期開催の取締役会１４回全てに出席し、当社の事業分野と関連の深い鉄道・広告などの企業における豊富な経験と幅広い知識をもとに、経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

監査役

小山

信行

当期開催の取締役会１４回全てに出席し、また、当期開催の監査役会
１３回全てに出席し、上場・開示・コンプライアンス等のコンサルテ
ィング業として培われた専門的な知識・経験等をもとに、経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

監査役

小林

義典

当期開催の取締役会１４回全てに出席し、また、当期開催の監査役会
１３回全てに出席し、特に公認会計士及び税理士としての専門的な見地から、当社の経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

監査役

小林

弘樹

当期開催の取締役会１４回全てに出席し、また、当期開催の監査役会
１３回全てに出席し、不正に関わる捜査・調査の専門的な知識・経験等をもとに、経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

(注)

上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１０回ありました。

― 14 ―

5.

会計監査人の状況(2019年３月31日現在)(1) 会計監査人の名称
東陽監査法人(2) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
(3) 会計監査人に対する報酬等① 当連結会計年度にかかる会計監査人としての報酬等の額
15,500千円② 当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額
15,500千円（注）1 監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
2 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当連結会計年度にかかる報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(4) 非監査業務の内容
該当事項はありません。

(5) 子会社の監査に関する事項
当社子会社の株式会社こんぷりんは、当社と会計監査人との間の監査契約においては、レビュ
ー対象に含まれておりません。

(6) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

― 15 ―

6. 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況（1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① コーポレートガバナンス（イ）定款及び取締役会規程に基づき開催される取締役会において、適宜、業務執行に関する状況の確認、情報の共有を行い、問題点を発見した場合は、速やかにこれらの会議において対策を講じ実行する。
（ロ）職務執行にあたっては、取締役相互で監視しあうほか、監査役会による監査を受ける。
（ハ）社外取締役は、客観的な視点により経営のアドバイスとチェックを行う。
（ニ）社内において法令又は定款等に違反する行為が行われ、又は行われようとしていることに気が付いたときは、社内通報制度により監査役に通報するものとし、監査役は代表取締役社長（告発の対象が代表取締役社長である場合は、予め取締役会で定められた取締役。以下同。）に内容を通知する。そして、直ちに危機管理規程に基づく緊急対策本部を設置して問題解決にあたり、通報者に対して匿名性を保証し不利益が無いことを保証する。
（ホ）反社会的勢力による不当要求に対しては、倫理行動基準、販売管理規程等の規程に従い、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力及び団体との取引関係の排除、その他一切の関係を持たない体制を整備する。

②

コンプライアンス（イ）当社の進むべき方向性を指し示す経営理念、倫理行動基準を定め、これに則った事業運営を行う。
（ロ）取締役は、当社における内部統制システムの構築とその実践に取り組む。
（ハ）当社のすべての役職員が、倫理行動基準に則り行動するよう、整備及び運用を行う。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 情報の保存・管理
当社は、職務遂行上必要とする以下の文書、文書管理規程に定める機密文書、その他重要情報に関しては、定款、取締役会規程その他の社内規程に基づき、適切に保存及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
（イ）株主総会議事録と関連資料（ロ）取締役会議事録と関連資料（ハ）経営会議議事録と関連資料（ニ）その他取締役の職務の執行に関する重要な文書

②

③

情報の閲覧
社内の重要情報や顧客情報に関しては、文書管理規程に基づき取扱い、閲覧、保存、管理及び廃棄を行う。
上記の他、情報システム基本規程・個人情報保護マネジメントシステム等に基づき、適切な情報管理を行う。

（3）損失の危機の管理に関する規程その他の体制①

平時においては、会議規程等の社内規程に基づき毎週開催する経営会議において、環境、事業の進捗と収益性、予実対比、リスク等に関する情報を共有し、問題点を発見した場合は、速やかに同会議において対策を講じる。

― 16 ―

②③

緊急時においては、危機管理規程に基づき、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部が統括して危機管理にあたるとともに、対応内容等について随時経営会議に報告する。
上記の他、リスク管理規程に基づき、四半期毎に一回以上リスク管理委員会を開催し、内外の状況に応じたリスク分析・対応策の検討を行い、所定の決裁機関に報告する。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 会議体の少数設置と充実化（イ）取締役会の開催の柔軟性
取締役、監査役が出席する取締役会を毎月一回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に発することを基準とする。ただし、緊急を要する場合はこの期間を短縮することができる。なお、書面決議の採用により、機動的な会議運用と意思決定の迅速化を図る。

（ロ）経営会議による情報共有・効率化
取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤取締役、各部門責任者である
使用人、最低一名以上の監査役が出席する経営会議を原則として毎週一回開催し、業務執行に関する基本的事項に係わる意思決定を迅速に行う。取締役は、経営会議その他の機会を活用して積極的に意見交換し、企業の実情を把握する。

②

職務権限・責任の明確化
業務の運営においては、取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程・表などの社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。

（5）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① コーポレートガバナンス（イ）当社のすべての役職員は、ビーマップ経営理念及び倫理行動基準に則り行動するものとする。
（ロ）経営会議において、適宜、業務執行に関する状況の確認、情報の共有を行い、問題点を発見した場合は、速やかに同会議において対策を講じ実行する。

②

コンプライアンス
社内において法令又は定款等に違反する行為が行われ、又は行われようとしていることに気が付いたときは、社内通報制度規程に定める社内通報制度により監査役に通報するものとする。
監査役はその真偽を確認した上で代表取締役社長に内容を通知し、直ちに代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置して問題解決にあたる。また、通報者に対して匿名性を確保し不利益が無いことを保証する。

（6）企業集団における業務の適正を確保するための体制
企業集団における業務の適正を確保するため、子会社管理規程を整備し、次のとおり子会社を管理する。
① 当社の規程・コンプライアンス基準を準用するとともに、事業内容の定期的な報告と協議を行う。
② 会計基準は、特定の理由がある場合を除いて、原則的に当社の会計基準に従う。

― 17 ―

③

子会社の業務執行者による当社への報告体制、子会社の損失のリスク管理体制、子会社の業務執行の効率性を確保するための体制並びに子会社の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について、当社と同等の管理を行う。

（7）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役及び監査役が意見交換を行った上で必要な組織改訂・人事異動を行う。

（8）当該使用人の取締役からの独立性に関する事項①②

監査役の職務の補助を担当する使用人が、当該補助業務を行う場合は、監査役の指揮命令に従うものとし、取締役からの指揮命令を受けないものとする。また、業務遂行にあたっては監査上必要な情報全てを収集できるものとする。
監査役の職務の補助を担当する使用人に関する人事考課及び人事異動については、監査役の同意を得なくてはならない。

（9）監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。また、兼務する他部署の上長及び取締役は、当該業務の遂行にあたって要請があった場合は必要な支援を行う。

（10）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制①②③

取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令又は定款に違反する行為が行われ又は行われようとしていることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。
監査役から要求があった場合は、取締役又は使用人は、業務の執行に関し報告を行わなければならない。
子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制を整備するため、子会社管理規程を整備し、子会社の取締役及び使用人に当社の監査役に対して上記と同等の報告を求める。

（11）前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に対して第10項の報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取り扱いを受けないものとする。また、会社の人事考課にあたり、監査役は第7項乃至第10項の業務又は報告を行った使用人に関し、評価上の意見を述べることができる。

（12）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行に関して生じる費用については、会社の経費予算の範囲内において、所定の手続きにより会社が負担する。

― 18 ―

（13）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①②

監査役は、代表取締役社長、その他の取締役、会計監査人、顧問弁護士などと定期的に情報交換に努め、連携して当社及び企業集団内の監査の実効性を確保するものとする。
当社の都合の場合の他、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合又は公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査役会はその事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、監査役会規程に則り「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会の付議事案とすることを審議・決定する。

（14）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行うこととする。詳細は、「財務報告に係る内部統制構築の基本方針」において定める。

（15）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要①②

当連結会計年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況は下記のとおりであります。
当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、定時取締役会を12回（毎月１回）、その他の取締役会を2回開催し、各議案・報告事項についての審議、業務執行状況への監督などを行い、随時メーリングリストを活用するなど、活発な意見交換がなされています。
また、常勤取締役及び各部門長から構成される経営会議を原則として毎週一回開催し、様々な視点から事業リスクのレビューを行っております。
監査を支える体制については、監査役を補助するスタッフとして主に経営管理部より随時その内容に応じて選任し充てております。また、監査役会は、代表取締役、会計監査人との会合を定期的に開催し、必要に応じて事業部門各部との会合を実施しているほか、上記の経営会議にも最低一名出席しております。

― 19 ―

7. 会社の支配に関する基本方針（1）基本方針の内容
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる買収であっても、当社資産の効率的な活用につながり、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、何ら否定されるべきではないと考えます。また、会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものであると考えます。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買収者の提示した条件が対象会社の適正な本源的価値を十分に反映しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社としては、株主の皆様とともに企業価値・株主利益の向上に全力で取り組むことを第一に考え、買収者から当社株式の大量取得の提案を受けた際には、大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断し、当社取締役会は濫用的買収に対する買収防衛策を導入することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

（2）基本方針を実現するための取組み
当社が導入した買収防衛策は、いわゆる「事前警告型」といわれる防衛策であります。当社株式に対する大規模買付行為への対応方針としては、当社株式に対して、大規模買付行為を行おうとする特定株主グループが、20％を超える当社株式等を保有する際に、「大規模買付ルール」の遵守を要請するものであります。
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものであります。よって、大規模買付者が当該ルールを遵守する限りは、原則として当社取締役会は、新株予約権の発行等の対抗措置をとらないルールとなっております。
なお、本プランの詳細につきましては、2019年５月23日付「濫用的買収に対する買収防衛策の更新に関するお知らせ」をご参照ください。
（当社ホームページ：http://www.bemap.co.jp/）― 20 ―

（3）上記の取組みに対する当社取締役の判断及びその理由
当社の大規模買付ルールは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであります。
当社取締役会から独立した組織として「ビーマップ企業価値検討委員会」を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断時には取締役会の恣意的な判断を排除する仕組みとなっていること、本ルールの有効期間は２年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正さ・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業
価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

― 21 ―

連 結 貸 借 対 照 表(2019年３月31日現在)(単位：千円)

資

産

科
【流

の

目

動

資

部
金

産】

負
額

科

【912,626】 【流 動現 金 及 び 預 金

296,773

買

売

掛

金

588,415

未

仕

掛

品

5,902

原

材

料

4,895

そ

の

他

16,639

【固

定

資

産】

債

の

目
負

金

債】

【284,607】
金

148,038

払金

63,758

未 払 法 人 税 等

22,575役 員 賞 与 引 当 金

7,400

そ

42,836

【固 定

の
負

他

債】

【14,310】

資 産 除 去 債 務(19,527)

繰 延 税 金 負 債

物14,293

負工具器具及び備品

5,233

建(無形固定資産)ソ フ ト ウ ェ ア
電

話

加

入

権

(投資その他の資産)

27,304差

金36,449株主、役員又は従業員に対する長期貸付金

22,133

そ

5,998

入

保

の

証

他

(注)

産

合

計

合

計

資

産

純

新

株

予

約

産

930,028

金

11,951

金△268,954

式△2,068【56,505】

権― 22 ―

56,505【5,757】5,757

計733,219

負債・純資産合計

1,032,137

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

合部【670,955】

非 支 配 株 主 持 分
資1,547
298,918金【非支配株主持分】

1,032,137

12,763の【新 株 予 約 権】

純
資債

(8,097) 【株 主 資 本】
資
本
7,663
資 本 剰 余434
利 益 剰 余(91,885)自己株

投 資 有 価 証 券

額掛【119,511】(有形固定資産)部

連 結 損 益 計 算 書（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）(単位：千円)

科
【売
【売

目

上
上

原

金

額

高】

1,482,455

価】

829,502
売

上

総

利

益

652,953【販売費及び一般管理費】

571,806
営

業

利益

81,146【営 業 外 収 益】
受

取

息

1,061

持分法による投資利益

1,481

雑

利
収

入

51
経

【特

別

利

常

利

益

別

損

83,741益】

持 分 変 動 利 益
【特

3,878

3,878

5,305

5,305

失】

投資有価証券評価損
税金等調整前当期純利益

82,314

法人税、住民税及び事業税

19,096

法 人 税 等 調 整 額

△237

当

(注)

2,594

期

純

利

18,859益

63,454

非支配株主に帰属する当期純利益336

親会社株主に帰属する当期純利益

63,118

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 23 ―

連結株主資本等変動計算書（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）(単位：千円)

資
当
当

期

首

残

高

期

変

動

額

新株の発行（新株予約権の行使）

株
主資
本本 金 資本剰余金 利益剰余金 自 己 株 式 株主資本合計
928,938
10,860 △332,073△2,068605,657
1,090

1,090

親会社株主に帰属する当期純利益

2,180
63,118

63,118

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

1,090

1,090

63,118―65,298930,028

11,951△268,954△2,068670,955(単位：千円)

当
当

期

首

残

新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
高30,5195,421
641,598

期

変

動

額

新株の発行（新株予約権の行使）

2,180

親会社株主に帰属する当期純利益

63,118

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)25,985

当 期 変 動 額 合 計

25,985336

91,620当

期

56,505

5,757

733,219(注)

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

末

残

高

336

― 24 ―

26,321

連結注記表連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記
1.

連結の範囲に関する事項
連結子会社の数及び連結子会社の名称
連結子会社の数 １社
連結子会社の名称 株式会社こんぷりん

2.

持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社等の数及び名称
持分法を適用した関連会社等の数 ２社
関連会社等の名称 株式会社ＭＭＳマーケティング、大江戸今昔めぐり製作委員会

3.

連結子会社又は持分法適用関連会社等の事業年度等に関する事項
連結子会社又は持分法適用関連会社等の決算日は、連結決算日と一致しております。

4.

会計方針に関する事項(1)重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの：移動平均法による原価法によっております。
②

たな卸資産
原材料： 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
仕掛品： 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産：定率法によっております。
ただし、2016年４月１日以降に取得する建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
15年
工具器具及び備品②

３～10年

無形固定資産：定額法によっております。
自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

― 25 ―

(3)重要な引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金 ：債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率法
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金： 従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。

役員賞与引当金： 役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連
結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
： 受注工事に係る将来の損失に備えるため、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しております。

工事損失引当金(4)収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準① 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）② その他の工事
工事完成基準(5)その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（追加情報）
1. (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日）等を当連結会計年度から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税
金負債は固定負債の区分に表示しております。
2. (従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会
計基準」（企業会計基準第８号 平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

連結貸借対照表に関する注記
1.

有形固定資産の減価償却累計額

2.

保証債務
当社は、株式会社デンソーコミュニケーションズの借入金に対して19,285千円の債務保証を行っております。

84,192千円― 26 ―

連結株主資本等変動計算書に関する注記
1.

2.

発行済株式に関する事項
当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数
当連結会計年度末における自己株式の種類及び総数

普通株式
普通株式

3,225,900株
972株

新株予約権に関する事項
当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
普通株式
49,600株

金融商品に関する注記
1.

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に株式発行）を調達しております。
また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。
(2) 金融商品の内容及びリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の非上場株式であります。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権及び貸付金について、各事業部門が主要な取引先の状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化
等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社では外貨建の営業債権債務はありません。投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。

― 27 ―

2.

金融商品の時価等に関する事項
2019年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおり
であります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。
（単位：千円)
連結貸借対照表計上額
時価差額（１）現金及び預金

296,773296,773―（２）売掛金588,415

588,415―

資産計885,189

885,189―（１）買掛金148,038

148,038―（２）未払金63,75863,758―

負債計

211,796

211,796―(注) 1. 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、
当該帳簿価額によっております。
負債(1) 買掛金、(2) 未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、
当該帳簿価額によっております。
2. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分
連結貸借対照表計上額（千円）
非上場株式
27,304
これらについては、市場価額がなく、時価を把握することは極めて困難であるため、前述の表には含めておりません。

１株当たり情報に関する注記
1.

１株当たり純資産額

208円05銭

2.

１株当たり当期純利益

19円57銭重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

― 28 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2019年５月14日
株式会社ビーマップ
取 締 役 会

御中

東

陽

監

査 法

人

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

浅川

昭久

㊞

安達

博之

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ビーマップの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算
書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ビーマップ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 29 ―

上貸 借 対 照 表(2019年３月31日現在)(単位：千円)

資

産

科
【流

動

の

目
資

部
金

産】

負
額

金

147,506

金

63,758588,410

未 払 法 人 税 等

22,168役 員 賞 与 引 当 金

7,400

前

受

金

15,232

預

り

金

9,296

そ

の

他

18,123

品

5,902

原

材

料

4,895

そ

の

他

16,739産】【116,377】

【固 定

負

債】

【14,310】

資 産 除 去 債 務(有形固定資産)(19,527)

繰 延 税 金 負 債

物14,293

負工具器具及び備品

5,233

建(無形固定資産)ソ フ ト ウ ェ ア
電

話

加

入

権

債

合

計

資

産

純
資

本】

【661,829】

(資

本

金)

(930,028)

7,663(資 本 剰 余 金)

(11,951)

資434(88,752)

関 係 会 社 株 式

8,500

保

本

準

備

利

益

金

600

その他利益剰余金△278,680

金

2,020

繰越利益剰余金途

積立△280,701己

式)(△2,068)【56,505】

株主、役員又は従業員に対する長期貸付金

22,133【新 株 予 約 権】

そ

5,998

(新 株 予 約 権)

(自

(注)

産

合

計

1,016,131(56,505)
718,335

負債・純資産合計

1,016,131

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 30 ―

株計

純
資(△278,080)

備

36,449他

11,951

金

別

準

金

の

証

部

【株 主

15,671

入

1,547
297,795(8,097)

投 資 有 価 証 券

差12,763の(利 益 剰 余 金)
(投資その他の資産)額【283,485】

払

掛

資

金

債】
掛

仕

定

目
負

部

未

売

金

の

買

283,805【固科【899,753】 【流 動現 金 及 び 預 金
掛

債

資

産

合

損 益 計 算 書（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）(単位：千円)

科
【売
【売

目

上
上

原

金

額

高】

1,481,198

価】

830,789
売

上

総

利

益

650,408【販売費及び一般管理費】

570,356
営

【営

業

受

外

収

取

業

利

益

80,052

益】
息

1,061

入

51

1,112

出 資 金 運 用 損

2,988

2,988

雑
【営

利
収

業

外

費

用】
経

【特

別

損

常

利

益

78,177失】

投資有価証券評価損

5,305
税 引 前 当 期 純 利 益(注)72,871

法人税、住民税及び事業税

18,689法 人 税 等 調 整 額

△237

当

期

純

利

益

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 31 ―

5,305

18,452
54,419株主資本等変動計算書（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）(単位：千円)

株
資

本

剰

余

主

資

金

利

本
益

資 本 金

剰

余

金

その他利益剰余金
資 本 準 備 金 資本剰余金合計 利 益 準 備 金
別 途 積 立 金 繰越利益剰余金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

新株の発行（新株予約権の行使）
当

期

純

利

928,938

10,86010,860

1,090

1,090

1,090

600

2,020

益

△335,120

54,419

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

1,090

1,090

1,090

―

―

54,419930,028

11,951

11,951600

2,020△280,701(単位：千円)
株

主

資

本

利益剰余金
新株予約権 純資産合計
自 己 株 式 株主資本合計
利益剰余金合計
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

△332,500△2,068

新株の発行（新株予約権の行使）
当

期

純

利

益

54,419605,229

当

期

(注)

末

残

高

635,749

2,180

2,180

54,41954,419

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計

30,51925,98525,98554,419―56,60025,98582,585△278,080△2,068661,82956,505

718,335

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 32 ―

個別注記表
重要な会計方針に係る事項に関する注記
1.

2.

有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの：移動平均法による原価法によっております。
たな卸資産の評価基準及び評価方法(1) 原材料： 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
(2) 仕掛品： 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

3.

固定資産の減価償却方法(1) 有形固定資産：定率法によっております。
ただし、2016年４月１日以降に取得する建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
15年
工具器具及び備品

３～10年(2) 無形固定資産：定額法によっております。
自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
4.

引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金 ：債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率法により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金： 従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。

役員賞与引当金：役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業
年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
： 受注工事に係る将来の損失に備えるため、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しております。

工事損失引当金― 33 ―

5.

収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準(1) 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）(2) その他の工事
工事完成基準6.

消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

（追加情報）
1. (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日）等を当事業年度から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負
債は固定負債の区分に表示しております。
2. (従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会
計基準」（企業会計基準第８号 平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。

貸借対照表に関する注記
1.
2.
3.

4.

有形固定資産の減価償却累計額
84,192千円
取締役に対する短期金銭債権
1,864千円
取締役に対する長期金銭債権
20,253千円
保証債務
当社は、株式会社デンソーコミュニケーションズの借入金に対して19,285千円の債務保証を行っております。
関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権7,384千円

短期金銭債務876千円

損益計算書に関する注記
関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
営業取引高
44,840千円
営業取引以外の取引高

5,800千円

株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び総数― 34 ―

普通株式972株

税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税
2,496千円
未払事業所税
197千円
未払金
201千円
役員賞与引当金
2,265千円
新株予約権
7,175千円
棚卸資産
493千円
投資有価証券
24,621千円
貸付金
27,098千円
有形固定資産2,126千円
無形固定資産3,362千円
資産除去債務
3,908千円
繰越欠損金
198,223千円
繰延税金資産小計
272,169千円
評価性引当額△272,169千円
繰延税金資産合計―千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除却費用
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額△1,547千円△1,547千円―千円

関連当事者との取引に関する注記
役員及び個人主要株主等
属性

役員

会社等の名称議決権等の所有関連当事者との又は氏名(被所有)割合(％)

関係

杉野文則

（被所有）
直接7.35

取引の内容

当社
金銭の貸付
代表取締役社長

取引金額
（千円）

―

科目

短期貸付金
長期貸付金

期末残高
（千円）

1,864
20,253

取引条件及び取引条件の決定方針等
金利・返済方法等の取引条件については一般的金利及び従業員貸付規程等を参考に設定した上で、当取引については取締役会決議（当該取締役を除く）により決定しております。
返済については、貸付時の返済計画どおり毎月の役員報酬より控除する等により、現時点で回収上の支障は発生しておりません。

１株当たり情報に関する注記
1.
2.

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

205円22銭16円88銭重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
― 35 ―

会計監査人の監査報告書謄本
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2019年５月14日
株式会社ビーマップ
取 締 役 会

御中

東

陽

監

査 法

人

指 定 社 員公認会計士 浅川
業務執行社員
指 定 社 員公認会計士 安達業務執行社員

昭久

㊞

博之

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ビーマップの2018年
４月１日から2019年３月31日までの第21期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に
計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類
及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以― 36 ―

上監査役会の監査報告書謄本

監査報告書
当監査役会は、2018年4月1日から2019年3月31日までの第21期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報
告いたします。

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1)

監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求
め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日
企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 37 ―

２．監査の結果(1)

事業報告等の監査結果
事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
①

2019年5月23日
株式会社ビーマップ

監査役会

常勤監査役

小 山 信 行

㊞

監

査

役

小 林 義 典

㊞

監

査

役

小 林 弘 樹㊞（注）常勤監査役小山信行、監査役小林義典、監査役小林弘樹は、会社法第2条第16号及び第335条第3項に定める社外監査役であります。

以― 38 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 取締役４名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、取締役４名全員は、任期満了となりますので、あらたに取締役４名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりです。
候補者 氏
名番 号 (生 年 月 日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所 有 す る
当社の株式数1987年４月 日本油脂株式会社入社
1993年10月 株式会社ランワールド出向
1998年９月 当社設立、代表取締役就任
2008年６月 当社取締役会長就任
2012年６月 当社代表取締役社長就任（現任）

すぎ

の

ふみ

のり

杉 野 文 則１
(1963年１月25日生)

おお

たに

ひで

や

大 谷 英 也２
(1967年4月26日生)(当社における地位及び担当)
代表取締役 執行役員社長
事業推進本部長、経営管理本部長(重要な兼職の状況)
一般社団法人モバイル・コンテンツ・フォーラム 常務理事
一般社団法人千代田区観光協会 アドバイザー
株式会社こんぷりん 代表取締役会長
株式会社ＭＭＳマーケティング 取締役
大江戸今昔めぐり製作委員会 委員長
株式会社クナイ 社外取締役
1991年４月 富士通株式会社入社
2001年３月 ジャパンケーブルネット株式会社出向
2003年９月 当社入社
2006年６月 当社社長室長
2010年４月 当社経営管理部長（現任）2013年６月 当社取締役就任（現任）

237,000株

5,900株(当社における地位及び担当)
取締役 執行役員
経営管理部長(重要な兼職の状況)
株式会社こんぷりん 監査役
株式会社ＭＭＳマーケティング― 39 ―

監査役

候補者 氏名番 号 (生 年 月 日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1963年４月
1990年６月
1992年６月

1995年４月
うち
たけし
川 内
武
３
(1939年４月21日生) 1999年７月
かわ

2005年６月
2006年６月
2009年６月
2013年６月
1968年４月
1987年４月

2002年９月
2003年６月
いわ

４

ぶち

ひろ

ゆき

岩 渕 弘 之 2005年６月(1944年8月7日生)
2011年６月
2013年６月

日本電信電話公社（現 日本電信電話株式会社）入社
栃木電気通信部長、経営企画部担当部長 など
日本電信電話株式会社
理事 ＩＳＤＮ推進部長
日本電信電話株式会社
取締役就任
エヌ・ティ・ティ中央パーソナル通信網株式会社
代表取締役社長就任
社団法人電気通信協会（現 一般社団法人電気通信協会）
専務理事就任
日本情報通信コンサルティング株式会社
代表取締役会長就任
シーキューブ株式会社 監査役就任
日本情報通信コンサルティング株式会社
取締役相談役就任
当社取締役就任（現任）
日本国有鉄道入社
民営化により東日本旅客鉄道株式会社入社
横浜支社営業部長、横浜駅長、東京支社営業部長など
株式会社ジェイアール東日本企画入社
株式会社ジェイアール東日本企画
取締役就任
株式会社ジェイアール東日本企画
常務取締役就任
株式会社ジェイアール東日本企画
顧問就任
当社取締役就任（現任）(重要な兼職の状況)
株式会社ＭＭＳマーケティング 代表取締役
株式会社jekiインタラクティブ・コミュニケーションズ 社外取締役― 40 ―

所 有 す る
当社の株式数0株

0株

(注) 1. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 候補者川内武氏、岩渕弘之氏は、社外取締役候補者であります。
3. 社外取締役候補者の選任理由等について(1)川内武氏
川内武氏は、当社の事業分野と関連の深い通信などの企業において、長年にわたり経営者を務められており、豊富な経験と幅広い知識をもとに当社の経営を監督していただく立場の社
外取締役として適任者と考え、選任をお願いするものであります。
川内武氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって６年となります。
なお、川内武氏は1995年３月まで日本電信電話株式会社の取締役に就任されておりました
が、同社は、当社の特定関係事業者（主要な取引先）であるエヌ・ティ・ティ・ブロードバ
ンドプラットフォーム株式会社の親会社等に該当します。
また、川内武氏は1999年６月までエヌ・ティ・ティ中央パーソナル通信網株式会社の代表取締役に就任されておりましたが、同社は、1998年12月にエヌ・ティ・ティ移動通信網株式会
社（現 株式会社ＮＴＴドコモ）に、主要事業であったPHS事業の営業を譲渡いたしました。
株式会社ＮＴＴドコモは、当社の特定関係事業者（主要な取引先）であるエヌ・ティ・ティ・ブロードバンドプラットフォーム株式会社の親会社等に該当します。

(2)岩渕弘之氏
岩渕弘之氏は、当社の事業分野と関連の深い鉄道・広告などの企業において、長年にわたり経営者を務められており、豊富な経験と幅広い知識をもとに当社の経営を監督していただく
立場の社外取締役として適任者と考え、選任をお願いするものであります。
岩渕弘之氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって６年となります。
なお、岩渕弘之氏は、2011年６月まで株式会社ジェイアール東日本企画の常務取締役に、その後2013年６月まで同社の顧問（非常勤）に就任されておりましたが、同社は、当社の特定関係事業者（主要な取引先）に該当します。
また、岩渕弘之氏は、2016年４月に当社が出資（議決権比率10％）する株式会社jekiインタ
ラクティブ・コミュニケーションズの社外取締役に、2017年７月に当社の持分法適用会社である株式会社ＭＭＳマーケティングの代表取締役に、それぞれ就任されております。

4.

現在当社の取締役である各候補者の当社における地位及び担当は、事業報告「4.(1)取締役及び監査役の氏名等」（12頁）に記載のとおりであります。

― 41 ―

第２号議案

従業員に対する税制適格型ストック・オプション（新株予約権）発行の件

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下のとおり、当社従業員に対し、
ストック・オプションとして新株予約権を発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することのご承認をお願いするものであります。
１．特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社使用人と当社株主の利害の共有化により、当社の企業価値の一層の増大を図ることを目的とし、ストック・オプション制度を実施するため。またその発行価額が一般的なオプション価値算定モデルであるブラック・ショールズ・モデルを用いて算定されることから相当であると存じます。

２．本株主総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限等（1）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
下記（3）に定める内容の新株予約権200個を上限とする。
なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株
式20,000株を上限とし、下記（3）①により付与株式数（以下に定義する。）が調整される場合には、当該調整後の付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じて得た数を上限とする。

（2）新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価額を基準として、当社取締役会において決定する。なお、新株予約権の割当を受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。

（3）その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容①新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。
）、又は株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数 ×

分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に付与株数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の翌日に先立つ45取引日目に始まる30
取引日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値に1.05を乗じて得た金額とし、１円未満の端数は切上げる。た― 42 ―だし、その金額が割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を下回る場
合は、当該終値を行使価額とする。
なお、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は当社が自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、単元未満株主の単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合は、いずれも行使価額の調整を行わない。

調 整 後
行使価額

＝ 調 整 前
行使価額

×

既発行
株式数

＋ 新規発行株式数×

１株当たり払込金額

時
価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社
普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己の株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日後、当社が資本金の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする
やむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
また、割当日後、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われる場合には、行使価額は当
該株式分割又は株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
③新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から起算して２年を経過した月から2029年5月31日までの期間とする。
④新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由のある場合（死亡の場合を除く）はこの限りでない。
新株予約権者は、権利行使時において、当該行使にかかる新株予約権の割当の日以降、当社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。新株予約権者が死亡した場合、相続開始後1年以内に限り、その相続人が新株予約権を行使できるものとする。但し相続人死亡による再相続は認めない。
この他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記― 43 ―

載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑦新株予約権の取得事由及び条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転
計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
新株予約権者が、新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合又は権利を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑧組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ．交付する再編対象会社の新株予約権の数残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
るものとする。
ⅱ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
ⅳ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
ⅴ．新株予約権を行使することができる期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
ⅵ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記⑤に準じて決定する。

― 44 ―

ⅶ．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。
ⅷ．新株予約権の取得事由及び条件
上記⑦に準じて決定する。
⑨新株予約権の行使により生じる１株に満たない端数の取り扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

― 45 ―

第３号議案 濫用的買収に対する買収防衛策の更新の件
当社定款第５２条に基づき、第９期定時株主総会において承認いただきました濫用的買収に対する買収防衛策につきましては、第11期定時株主総会・第13期定時株主総会・第15期定時株
主総会・第17期定時株主総会・第19期定時株主総会においてその更新を承認いただき、2019年
6月25日開催予定の当社第21期定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）の終結をもってその有効期間が満了いたします。つきましては、以下のとおり、買収防衛策の更新のご承認をお願いするものであります。
本議案を付議いたしました目的及び内容につきましては、次のとおりであります。
１．当社における企業価値・株主共同の利益の向上の取り組みについて
1.1. 当社の企業価値の源泉について
当社は1998年９月の設立以来、鉄道・通信・放送のような既存の社会インフラと、革新を続けるIT技術との間の橋渡しを行い、この役割を通じて、長期での信頼関係の構築と事業の安定的な成長を目指すべく、活動を続けてまいりました。とりわけ、多種多様なモバイル端末へのコンテ
ンツサプライを可能にするソフトとサービスの提供に力を発揮し、株主様、お客様や事業パート
ナー様に一定の認知をいただけるようになりました。社名のBeMAPは“Best Mobile Application
Producer”の略称ですが、これはそうした社会インフラに根ざしたサービス・システムのプロデューサーになろうという目的から生まれたものであります。
そして、放送、通信、鉄道（移動手段）、外食と、当社が携わってきた事業の連携による、顧客の事業を超えたクロスメディアを目指し、その中で欠かせない「ハブ」となるべく事業を展開し、新たな市場を創造し、各分野から重要な位置づけとなるオンリーワン企業を目指します。

1.2.企業価値・株主共同の利益向上の取り組み
当社はかかる経営理念の実現により、企業価値・株主共同の利益向上を目指します。そのため
当社は、中期経営計画及び年度計画を策定し、その一部を公表したうえで実現に取り組むこととしております。今後も当社は、中長期的な視点に立ちながら、これらの計画の実現に努めていく
ことで、さらなる成長、拡大を実現し、株主のみなさまのご期待にお応えしてまいります。
そして上記計画の実施を通じて、三年後（2022年３月期）には売上高16億円、経常利益1億1千万円などの数値目標を達成し、更にその後十分な繰越利益剰余金を確保したあかつきには、適正な範囲での配当・自社株買い等の株主還元策の実施を速やかに検討したいと考えております。
当社としては、中期経営計画・年度計画を推進することはもちろん、当社のあるべき姿を伝えることにより当社を正しく理解いただき、株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係の下に企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に全力で取り組んでまいります。

1.3. コーポレートガバナンス（企業統治）の強化による企業価値向上への取組み
当社は経営の透明性の確保及び効率化の推進を図るとともに、経営の監督機能の強化を基本的な方針としております。
経営の意思決定機関であります取締役会は、社外取締役を含めて構成されており、原則として毎月１回開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項及び月々の経営成績に関する達成度と今後の方針・対策を討議しております。

― 46 ―

経営の監視機能につきましては、監査役監査の実効性確保に力点を置いております。当社の監査役会は、監査役３名（３名全員とも社外監査役であります。）から構成されております。取締役
会には最低１名以上の監査役が必ず出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。また、監査役は常時社内を監視できる状況にあり、重要書類の吟味も十分に行われていると認識しております。

1.4. 反社会的勢力排除に向けた取り組み
当社は、2012年7月19日開催の取締役会において「反社会的勢力に対する対応方針」として、「①反社会的勢力に対しては、組織全体として対応し、対応する従業員の安全を確保します。②平素から、警察、暴力団追放運動推進センター、弁護士などの外部専門機関との緊密な連携関係を構築します。③反社会的勢力とは、業務上の取引のみならず、一切の関係を遮断し、不当要求は拒絶します。④反社会的勢力に関する有事の際は、民事と刑事の両面からの法的対応を徹底して行います。⑤反社会的勢力に対して、不当要求が不祥事等を理由とするものであっても、裏取引を絶対に行いません。⑥反社会的勢力への資金提供は、絶対に行いません。
」とする旨を定め公表するとともに、倫理行動基準において、「反社会的な組織や人物に対しては、これまでも、そしてこれからも毅然とした姿勢を示し、決して与しない。また社内において、法令に違反する行為はもちろんのこと、公序良俗に反する行為が行われることのないよう、当社グループ全体における経営陣および社員の意識を高めるとともに、万が一そのような事態が発生した場合には、全社一丸となって対応する。」旨明文化し、社内外に宣言しております。
そのため、当社の販売・購買・投資に係る社内規程においては「過去および現在において反社会的な組織や人物といかなる関係をも有していないこと」を審査基準に設け、当社の事業活動において、一切関わりを持つことが無いよう事前に防止することとしております。

２．買収防衛策導入及び更新の目的
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買が行われており、多様な株主様とともに上記の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に全力で取り組むことは非常にメリットの大きいことであると考えております。従って、当社取締役会の賛同を得ずに行われる買収であっても、当社
資産の効率的な活用につながり、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、何ら否定されるべきものではないと考えます。また、会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものと考えております。しかしながら、昨今のわが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しつつあります。かかる株式の大量買付の中には、企業価値または株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株
主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時
間や情報を提供しないもの、買収者の提示した条件が対象会社の適正な本源的価値を十分に反映しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
翻って、当社を取り巻く新興市場の環境に目を向けてみると、こうした事例に加えて、短期売買での利益を目的とする買収や反社会的組織との関係を疑われる買収により、企業価値と株主共同の利益を著しく毀損される事例が生じております。約１４年前の当社株式取引に関して不適切な事態が生じたことは、当社として甚だ遺憾に感じているところであります。既に発表している― 47 ―

とおり、当社は設立以来、不当・不法な要求に対しては一貫して毅然とした姿勢を取ってまいりました。この事件については、株主様、お取引先様をはじめとする様々な利害関係者の方々から、かかる不当な買収者をしっかりとした対策で排除し、企業価値と株主共同の利益を確保することに努めてもらいたいとの叱咤激励の声が多く寄せられました。
当社としては、多様な株主様とともに企業価値・株主共同の利益の向上に全力で取り組むことを第一に考え、買収者から当社株式の大量取得の提案を受けた際には、大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とすることで、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断し、当社取締役会は濫用的買収に対する買収防衛策（以下「本プラン」といいます。）を導入しておりましたが、上記導入時の状況等に変化が見られないために当社取締役会は、本株主総会の承認を得て更新することを決定いたしました。
当社を取り巻くモバイル業界については、今後も成長が期待されるものの、技術革新や新たなサービスの登場など激しい競争や業界の再編も予想されます。そうした中で、当社と当社グルー
プは、多様な株主様をはじめとするステークホルダーの皆様とともに企業価値・株主共同の利益の向上に全力で取り組んでまいります。是非とも趣旨をご理解いただきたいと考えております。
なお、現時点において当社は、特定の第三者から大量取得行為を行う旨の通告や提案を受けているわけではありません。

３．買収防衛策（本プラン）の内容
3.1. 本プランの概要
本プランの概要は、以下のとおりです。

3.1.1. 手続の設定
本プランは、当社の株式に対する買付もしくはこれに類似する行為又はその提案（以下「買付等」といいます。）が行われる場合に、買付等を行う者 (以下「買付者等」といいます。
）に対し事前の情報提供を求める等、上記２．の目的を実現するために必要な手続を定めています。

3.1.2. 新株予約権の無償割当てによる本プランの発動買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく当社株式の買付等を行う場合、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等には、一の買付者等による買付等に対し一回に限り、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。

3.1.3. ビーマップ企業価値検討委員会の利用
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役会の恣意的判断を排するため、独立性の高い社外者等から構成されるビーマップ企業価値検― 48 ―

討委員会の客観的な判断を経るとともに、株主の皆様へその判断の概要などの情報開示を通じて透明性を確保することとしています。

本プランを図示すると以下の通りとなります。

【本プランの仕組み】
ルール遵守

大規模買付
ルールの
事前公表

大規模
買付者
が出現

※大規模買
付者に対
して
①必要情報
の提供
②評価期間
（60日又は
90日）の
確保

※議決権割
合が20％
超となる
買付行為
の発生

（原則）株主様の判断に委ねる（例外）当社株主共同の利益を著しく損なうと明白に認められる場合

ビーマップ
企業価値
検討委員会
が審議

対抗措置
ルールが
遵守されず

株主様の株式保有比率は希釈化
しません

新株予約権
の無償割当

を発動

買付者等の株式保有化比率は最大50％まで希釈化

3.2. 本プランの内容
本プランの内容は、以下のとおりです。

3.2.1. 対象となる買付等
本プランは、以下①又は②に該当する買付等がなされる場合を適用対象とします。買付者等には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。
① 当社が発行者である株式（注１）について、保有者（注２）及びその共同保有者（注３）の株式保有割合（注４）が20％以上となる買付② 当社が発行者である株式（注５）について、公開買付け（注６）に係る株式の株式所有割合（注７）及びその特別関係者（注８）の株式所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

3.2.2. 買付者等に対する情報提供の要求
買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（日本語での記載に限るものとし、以下「買付説明書」と総称します。）を提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれをビーマップ企業価値検討委員会に提供するものとします。ビーマップ企業価値検討委員会は、これを受けて当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を― 49 ―

定めた上、自ら又は当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。
記① 買付者等及びそのグループ（主要な株主又は出資者及び重要な子会社・関連会社を含み、買付者等がファンド又はその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者(直接・間接を問わない）その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。）の概要（具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容並びに役員の氏名及び略歴、反社会的勢力（テロ関連又は支援組織を含む。以下同じ。）との関連性の有無を含む。)② 反社会的勢力に対する対処方針③ 買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます。買付等の完了後に当社株式が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、
買付等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書の提出も必要とします。）④ 買付等に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等（金融商品取引法第27条の26第１項に定義される重要提案行為等をいう。）を行うことに関する意思連絡を含む。以下同じ。）の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容⑤ 買付等の価額の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内
容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの額及びその算定根拠を含みます。）⑥ 買付等の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者を含む）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件及び資金提供後の誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含む）⑦ 買付等の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、
資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（買付等完了後における当社資産（当社業務に関連する知的財産権を含む）の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含む）その他買付等の完了後における当社及び当社グループの取引先・顧客、当社従業員（当社役員を除く。
）及び当社グループの役員・従業員、その他の当社に係る利害関係者の処遇方針⑧ その他当社取締役会又はビーマップ企業価値検討委員会が合理的に必要と判断し、不備のな
い適式な買付説明書を当社取締役会が受領した日から原則として10営業日以内に書面により買付者等に対し要求した情報
なお、ビーマップ企業価値検討委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、引き続き買付説明書及び本必要情報の提出を求
め て 買 付 者 等 と 協 議 ・ 交 渉 等 を 行 う べ き 特 段 の 事 情 が あ る 場 合 を 除 き、 原 則 と し て、 下 記
3.2.4.1.記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告するものとします。

3.2.3. 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
3.2.3.1. 当社取締役会に対する情報提供の要求
ビーマップ企業価値検討委員会は、買付者等から買付説明書及びビーマップ企業価値検討委員会から追加的に提出を求められた本必要情報（もしあれば）が提出された場合、当社の企業価― 50 ―

値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付説明書及び本必要情報の内容と当社取締役
会の経営計画、当社取締役会による企業評価等との比較検討等を行うために、当社取締役会に対しても、適宜回答期限を定めた上（原則として10営業日を上限とします。)、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。)、その根拠資料、及び代替案（もしあれば）その他ビーマップ企業価値検討委員会が適宜必要と認める情報・資料等を速やかに提供するよう要求することがあります。

3.2.3.2. ビーマップ企業価値検討委員会による検討作業
ビーマップ企業価値検討委員会は、買付者等及び（当社取締役会に対して上記3.2.3.1.のとおり情報・資料等の提供を要求した場合には）当社取締役会から情報・資料等（追加的に提供を要求したものも含みます。）の提供が十分になされたとビーマップ企業価値検討委員会が認めた場
合、ビーマップ企業価値検討委員会は、原則として、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株式の買付けの場合は60日以内、その他の方法による買付提案の場合は90日以内の検討期間（但し、下記3.2.4.3.に記載する場合等には、ビーマップ企業価値検討委員会は当該期間の延長・再延長をその決議をもって行うことができるものとします。
なお、延長・再延長の期間を含めても、その検討期間の合計は120日を上限とします。）(以下「委員会検討期間」といいます。）
を設定します。ビーマップ企業価値検討委員会は、委員会検討期間において買付者等の買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います。また、ビーマップ企業価値検討委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、当社取締役会等を通して、当該買付者等と協議・交渉等を行い、また、当社
取締役会の提示する代替案の株主の皆様に対する提示等を行うものとします。
買付者等は、ビーマップ企業価値検討委員会が、当社取締役会等を通して、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
ビーマップ企業価値検討委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、ビーマップ企業価値検討委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
ビーマップ企業価値検討委員会の概要は次のとおりです。
・ビーマップ企業価値検討委員会の委員は、３名以上とし、当社と特別な利害関係のない有識者とします。
・ビーマップ企業価値検討委員会は、濫用的買収に該当するか否か等について審議・決議し、その決議の内容及び理由を付して取締役会に勧告します。取締役会は、ビーマップ企業価値検討委員会の勧告に従うものとします。
・ビーマップ企業価値検討委員会は、審議及び決議を行うにあたり、買収提案者や買収提案の内容等について十分な情報を取得するよう努め、必要情報が不十分であると判断した場合には、
必要情報を追加的に提出するよう求めるとともに、第三者専門家にも意見を求め、中立・公平な観点から慎重に検討を行います。
・ビーマップ企業価値検討委員会は、買収提案者から買付提案書が提出された事実及び本必要情報その他の情報のうち開示が必要と判断する事項については、その時点で株主への情報開示を行うこととします。

3.2.3.3. 株主に対する情報開示
ビーマップ企業価値検討委員会は、自ら又は当社取締役会等を通じて、買付者等が現れた事実、― 51 ―

買付者等から買付説明書が提出された事実、委員会検討期間が開始した事実、当社取締役会がビーマップ企業価値検討委員会に代替案を提示した事実及び本必要情報の概要その他の情報のうち
ビーマップ企業価値検討委員会が適切と判断する事項について、ビーマップ企業価値検討委員会
が適切と判断する時点で株主の皆様に対する情報開示を行います。

3.2.4. ビーマップ企業価値検討委員会における判断方法
ビーマップ企業価値検討委員会は、買付者等が現れた場合には、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。なお、ビーマップ企業価値検討委員会が当社取締役会に対して下記3.2.4.1.乃至3.2.4.3.に従った勧告等を行った場合その他ビーマップ企業価値検討委員会
が適切と判断する場合には、ビーマップ企業価値検討委員会は、当該勧告又は決議の事実とその概要その他ビーマップ企業価値検討委員会が適切と判断する事項（委員会検討期間を延長・再延長する場合にはその期間（延長・再延長の期間を含めても、その検討期間の合計は120日を上限とします。）及び延長・再延長の理由の概要を含みます。
）について、速やかに情報開示を行います。

3.2.4.1. 本新株予約権の無償割当ての実施を勧告する場合
ビーマップ企業価値検討委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場
合、又は買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記3.3.「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、委員会検討期
間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施す
ることを勧告します。
但し、ビーマップ企業価値検討委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の行使期間開始日（下記3.4.6.において定義されます。）の前日までの間は、（無償割当ての効力発生前においては）
本新株予約権の無償割当てを中止し、又は（無償割当ての効力発生後においては）本新株予約権を無償にて取得する旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
① 当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存在しなくなった場合② 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記3.3.
「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、又は該当しても本新株予約権の無償割当てを実施すること若しくは行使を認めることが相当でない場合

3.2.4.2. 本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告する場合
ビーマップ企業価値検討委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記3.3.「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することが相当ではな
いと判断した場合には、委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
但し、ビーマップ企業価値検討委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記
3.3.「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当てを実施することの新たな勧告を含む新たな判断を行い、これを当社取締役会に勧告す― 52 ―

ることができるものとします。

3.2.4.3. 委員会検討期間の延長を行う場合
ビーマップ企業価値検討委員会が、当初の委員会検討期間の終了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うに至らない場合には、ビーマップ企業価値検討委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉、代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内で、委員会検討期間を延長する旨の決議を行います（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様の手続によるものとします。
また、延長・再延長の期間を含
めても、その検討期間の合計は120日を上限とします。)。
上記延長の決議により委員会検討期間が延長された場合、ビーマップ企業価値検討委員会は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。

3.2.5. 取締役会の決議
当社取締役会は、ビーマップ企業価値検討委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等（本新株予約権の無償割当ての中止を含みます。）に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。当社取締役会は、上記決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。なお、買付者等は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。

3.3. 本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付者等による買付等が下記のいずれかに該当し、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合、上記3.2.5.に記載される当社取締役会の決議により、一の買付者等による買付等に対し一回に限り、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定
しております。なお、上記3.2.4.のとおり、下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ずビーマップ企業価値検討委員会の判断を経ることになります。
記① 定款第51条各号に定める濫用型買収である場合※（※当社定款については、60頁を参照下さい。以下同。）② 上記3.2.に定める情報提供及び委員会検討期間の確保その他本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合③ 当社取締役会に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与える
ことなく行われる買付等である場合④ 当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報が十分に提供することなく行われる買付等である場合

3.4. 本新株予約権の無償割当ての概要
3.3.の要件が充足される場合に、本プランに基づき実施されることとなる本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。

3.4.1. 株主に割り当てる新株予約権の数― 53 ―

本新株予約権の無償割当ての取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める割当期日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。
）に相当する数とします。

3.4.2. 割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。

3.4.3. 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。

3.4.4. 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である当社株式（注９）の数（以下「対象株式数」といいます。）は、別途調整がない限り１株とします。

3.4.5. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で、本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議の前日から遡って90日間（終値のない日を除きます。）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値 (気配表示を含みます。）の平均値とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。

3.4.6. 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めた日を初日 (以下、かかる行使
期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とします。但し、下記3.4.9.②項の規定に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権の行使期間は、
当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。

3.4.7. 本新株予約権の行使条件(Ⅰ)特定大量保有者（注10)、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者（注11)、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記 (Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、又は、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者（注12）(以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の保有する本新株予約権も、下記
3.4.9.②項のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。その他、行使条件の細目については別途取締役会において決定します。

― 54 ―

3.4.8. 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。

3.4.9. 当社による本新株予約権の取得①

当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての本
新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の本新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができます。

3.4.10. その他
その他、本新株予約権無償割当ての内容については別途取締役会で決定します。

3.5. 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間（以下「有効期間」といいます。）は、定款第53条に定めるとおり、本定時
株主総会終結後２年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランの内容の決定についての取締役会への上記委任の株主総会決議を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、②定款第52条に定めるとおり、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本定時株主総会決議による委任の趣旨に反しない場合（本プランに関する法令、証券取引所規則等の新設又は改廃が行われかかる
新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、当社株主に不利益を与えない場合等を含みます。)、ビーマップ企業価値検討委員
会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実、及び（修正又は変更の場合には）修正、変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。

3.6. 本プランの合理性
3.6.1. 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しています。
また、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、株式会社東京証券取引所が2015年6月1日に発表した「コーポレートガバナンス・コー
ド」の原則1–5.（ただしJASDAQ上場会社である当社は有価証券上場規程（東京証券取引所）第４３６条の３により不適用）を踏まえた検討を行っております。

3.6.2. 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること― 55 ―

本プランは、上記２．にて記載したとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

3.6.3. 株主意思を重視するものであること
本プランは、当社株主総会において本プランに係る委任決議がなされること (本議案をご承認いただくこと）により導入されます。また、上記3.5.「本プランの有効期間、廃止及び変更」にて記載したとおり、本プランには、有効期間を約２年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味
で、本プランの存続の適否には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

3.6.4. 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外有識者等から構成されるビーマップ企業価値検討委員会により行われることとされています。これにより当社取締役会の恣意的行動を厳格に監視いたします。また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

3.6.5. 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記3.2.4.及び上記3.3.にて記載したとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

3.6.6. 第三者専門家の意見の取得
上記3.2.3.2.にて記載したとおり、買付者等が現れると、ビーマップ企業価値検討委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コン
サルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができることとされています。これ
により、ビーマップ企業価値検討委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

3.6.7. デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上記3.5.「本プランの有効期間、廃止及び変更」にて記載したとおり、本プランは、当社の株式を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）
ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されないため、本プランは、
スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

3.7. 株主の皆様への影響― 56 ―

3.7.1. 本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時点においては、株主総会決議に基づき、本新株予約権に関する新株予約権無償割当ての決定権限を取締役会に対して委任していただいているに過ぎず、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。

3.7.2. 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
3.7.2.1. 本新株予約権の無償割当ての手続及び名義書換手続
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当社取締役会は、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様（以下「割当対象株主」といいます。）に対し、原則としてその有する当社株式１株につき１個の本新株予約権が無償にて割り当てられます。なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上記3.2.4.1.に記載したビーマップ企業価値検討委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当ての効
力発生日までにおいては、本新株予約権の無償割当てを中止し、また、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後本新株予約権の行使期間開始日の前日までの間においては、本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

3.7.2.2. 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項並びに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、原則として、本新株予約権１個当たり１円を下限とし、当社株
式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社株式が発行されることになります。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込を行わなけ
れば、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
但し、当社は、下記3.7.2.3に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。
当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じません。

3.7.2.3. 当社による本新株予約権の取得の手続― 57 ―

当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。
この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本
新株予約権の取得の対価として、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社株式を受領することになります。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。

3.8. その他
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細につきましては、取締役会にて決定の上、公告または株主の皆様に通知するものとします。

注１) 金融商品取引法第27条の23第１項で規定される「株券等」を意味するものとします。以下本書において別段の定めがない限り同じとします。
注２) 金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。以下本書において同じとします。
注３) 金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。以下本書において同じとします。
注４) 金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下本書において同じとします。
注５) 金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。3.2.1.②において同じとします。
注６) 金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下本書において同じとします。
注７) 金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。以下本書において同じとします。
注８) 金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株式の公開買付けの開示に関する
内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下本書において同じとします。
注９) 将来、当社が種類株式発行会社（会社法第２条第13号）となった場合においても、①本新株予約権の行使により発行される当社株式及び②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本定時
株主総会開催時において、現に発行している株式(普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。
注10) 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株式の保有者で、当該株式に係る株式保有割合が20％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
注11) 「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株式（金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下本脚注11において同じとします。）の買付け等(同法第27条の２第１項に定義されます。以下本脚注11において同じとします。
）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みます。）に係る株式の株式所有割合がその者の特別関係者の株式所有割合と合計して20％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
注12) ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。

― 58 ―

＜ご参考＞

ビーマップ企業価値検討委員会

委員（予定)本プラン更新時におけるビーマップ企業価値検討委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
１．福井達也氏
現職 ＭＯＳ合同法律事務所

弁護士

＜略歴＞
1996年 東京弁護士会登録、新銀座法律事務所入所
2001年 あすか協和法律事務所入所
2005年 渥美総合法律事務所・外国法共同事業（現 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業）入所
2007年 同 パートナー就任
2018年 ＭＯＳ合同法律事務所入所

２．吉田博高氏
現職 株式会社虎の穴代表取締役会長＜略歴＞
1994年 虎の穴創業
1996年 有限会社虎の穴設立、代表取締役社長就任
2003年 株式会社虎の穴に組織変更
2013年 同 代表取締役会長就任

３．和田昌之氏
現職 エクスアーツジャパン株式会社 代表取締役
池袋シネマチ祭 事務局 プロデューサー 他＜略歴＞
2002年 株式会社ヒューマンクリエートジャパン 入社
2004年 N.A.gene株式会社 入社 取締役就任
2005年 エクスアーツジャパン株式会社設立 代表取締役就任『京都国際マンガ・アニメフェア』 2012、2013年総合プロデューサー『池袋シネマチ祭』 事務局プロデューサー『全国アニメ聖地サミット』 事務局プロデューサー
文化放送 超！ A&G＋『和田昌之のWADAX Radio』 パーソナリティー
一般社団法人国際声優育成協会 理事
滋賀県クリエイティブ産業委員会 委員
経済産業省ネオアニメ委員会 委員
経済産業省クールジャパンの芽の発掘・連携促進事業 アドバイザリーボード
経済産業省マンガ・アニメ海賊版対策協議会(2014年度) 事務局統括補佐 等― 59 ―

＜ご参考＞
第８章

当社定款の抜粋

第５１条

買収防衛策
導入の目的および濫用型買収類型

当会社は、以下に定める当会社に対する濫用的な買収（以下「濫用的買収」という。）等によって、当会社の企業価値および株主共同の利益が不当に害されることを未然に防止するため、敵対的企業買収防衛策を導入することができる。
＜濫用的買収の類型＞① 買収にかかる株式の当社に対する高値買取要求を目的とする買収② 反社会的勢力（テロ関連組織を含む）との取引等を目的とする買収③ 重要な会社資産を廉価に取得する、会社資産を債務の担保や弁済原資として流用する等会社の犠牲の下に買収者又は特定の第三者の利益実現を目的とする買収④ 会社の重要な資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせ、もしくは、一時的高配当による株価急上昇の機会を狙って高値の売り抜けを目的とする買収⑤ 強圧的二段階買収など、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収⑥ 当会社取締役会が株主総会の承認に基づき別途決定する敵対的企業買収防衛策に定める手続に違反する買収⑦ 前各号の他、当会社の企業価値・株主共同の利益が、前各号に該当する買収と実質的に同程度に毀損されるおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合であり、かつ当該時点で対抗措置を発動しない場合には、企業価値・株主共同の利益の毀損を回避することができない、あるいは、そのおそれがあると認められる買収
なお、買収が上記①から⑦の濫用的買収に当たるかどうかの判断にあたっては、取締役会は第５５条第1項に基づき設置される「ビーマップ企業価値検討委員会」に諮問し、同委員会の勧告に従うものと
する。

第５２条

買収防衛策導入手続

当会社は、前条に規定する類型の濫用的買収を防止するため平時に（濫用的買収者が現れる前に）買収防衛策を導入するときは、株主総会において承認を得るものとする。

第５３条

買収防衛策の有効期間

買収防衛策は、株主総会の承認を得た後２年以内の最終の事業年度に関する株主総会において、その存続について承認を得なければならないものとし、その後も同様とする。
２ 前項の承認が得られなかったときは、取締役会は、当該買収防衛策を解消するための措置を速やかに講じなければならない。

第５４条

買収防衛策の廃止

買収防衛策は、いつでも、取締役会が企業価値の最大化のために必要があると認めたときは、取締役会決議をもってその全部または一部を廃止することができる。

第５５条

ビーマップ企業価値検討委員会

当会社は、当会社の株式の大規模買付行為が濫用的買収に当たるかどうかの判断の公正性、合理性等を確保するため、ビーマップ企業価値検討委員会を設置する。
２ ビーマップ企業価値検討委員会の構成、委員の職務の内容等の細則の決定および委員の選任は、取締役会が行う。

― 60 ―

第４号議案 従業員に対する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）発行の件
これまで、当社における株式報酬型ストック・オプション（新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とするものをいいます。）については、2013年6月26日開催の第15期定時株主総会決議により、一事業年度内において取締役12
百万円・監査役3百万円の範囲内で、役員に対して発行するものに限られておりました。一方、従業員（使用人）に対しては、税負担及び手続きの簡便性の観点から税制適格ストック・オプ
ションに限り発行してまいりました。（第２号議案ご参照）
今般、以下のいずれかの条件に該当する従業員（使用人）についても、取締役・監査役に準じる企業価値向上に対する意欲や業績向上に対する士気形成と長期勤続への報酬として、株式報酬型ストック・オプションを付与することといたしたく存じます。
① 特に顕著な業績を達成した者（または達成する見込みの者）② 定年退職を３年以内に迎える予定の者
なお、具体的な発行手続きについては、発行時の株価、権利行使価額、行使期間、金利、株価変動等の要素をもとに、オプション評価理論に基づき算出された新株予約権の発行時点における価額を第三者が評価したうえで発行することを前提に、有利発行に該当する場合は改めて株主総会の承認を得たうえで発行するものとし、発行時の払込価額を本人が全額負担する（労働報酬債権をもって相殺する場合を含む）など有利発行に該当しない場合は当社取締役会において発行を決定いたします。
また、発行諸費用の削減を図る観点から、同一事業年度において取締役または監査役に株式報酬型ストック・オプションを発行する場合は、同一の回次として発行するよう努めるものといたします。
本プランに基づく最初の発行内容は、以下によるものとし、当該新株予約権の発行募集事
項の決定を当社取締役会に委任することのご承認をお願いするものであります。
今後、本プランにより新株予約権を発行する際は、原則として以下概要を踏襲するものといたします。
(1)新株予約権の数の上限
各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権の総数の上限は100個とする。
なお、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に割り当てる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式10,000株を上限とし、下記（3）①により付与株式数（以下に定義する。）が調整される場合には、当該調整後の付与株式数に
上記新株予約権の上限数を乗じて得た数を上限とする。

(2) 新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当てに際して発行時の株価、権利行使価額、行使期間、金利、株価変動等の要素をもとに、オプション評価理論に基づき算出された新株予約権の発行時点における価額を第三者が評価した公正価額を基準として、当社取締役会において決定する。
なお、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する労働報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
よって決定された払込金額が公正価額を下回らない場合は、特に有利な新株予約権の発行には― 61 ―

該当しない。

(3) その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容①新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、本総会における決議の日（以下、「決議日」という。）以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。
）、または株式併合が行われる場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
上記のほか、決議日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得た金額とする。

③新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を割り当てる日の翌日から30年以内の期間で、当社取締役会において定める期間とする。

④新株予約権の行使の条件
ⅰ. 新株予約権は、新株予約権者が当社の従業員、取締役または監査役の地位を喪失した場合に限り行使することができるものとする。但し、当社の従業員の地位を喪失して行使する際は、定年により退職する場合（５０歳以上で退職する場合を含む。
）に限るものとし、かつ、懲戒により解雇される場合を除くものとする。
ⅱ．新株予約権者は、③に定める期間内において、当社の従業員、取締役または監査役の地位を喪失した日の翌日から10日（ただし、10日目が当社または日本の銀行の営業日でない場合には、その前営業日を最終日とする。）を経過するまでの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
ⅲ．その他の新株予約権の行使の条件については、当社取締役会において定める。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ⅰ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じて得た額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
ⅱ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡は認めない。

⑦新株予約権の取得事由及び条件
ⅰ. 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社― 62 ―

取締役会決議がなされた場合。）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
ⅱ. 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または権利を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑧組織再編行為の際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付す
ることとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ. 交付する再編対象会社の新株予約権の数残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
るものとする。
ⅱ. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ. 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
ⅳ. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記②で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
ⅴ. 新株予約権を行使することができる期間
上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から上記③に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
ⅵ. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記⑤に準じて決定する。
ⅶ. 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡は認めない。
ⅷ. 新株予約権の取得事由及び条件
上記⑦に準じて決定する。

⑨新株予約権の行使により生じる１株に満たない端数の取り扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

以― 63 ―

上株主総会会場ご案内図
東京都北区王子１丁目11番１号

北とぴあ ７階第１研修室

TEL（03）5390・1100

みずほ銀行(改築中)
JR 王子駅北口

三菱UFJ銀行

北とぴあ

プロント

J R 京浜東北線

至赤羽
３

バスロータリー

P入口

５

一方通行→

北
本

通
り

三井住友銀行

ファミリー マ ート

りそな銀行
交通のご案内JR京浜東北線
地下鉄南北線
都電荒川線

王子駅下車
王子駅下車
王子駅前駅

北口徒歩２分
５番出口直結徒歩５分