香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

（於開曼群島註冊成立以不同投票權控制的有限公司）（股份代號：3690）

有關收購光年之外全部權益的關連交易
收購事項
本公司欣然宣佈，於2023年6月29日（交易時段後），買方已訂立交易協議（即境外股份購買協議及境內股權轉讓協議）以收購光年之外的全部權益，總代價包括
(i)現金233,673,600美元；(ii)債務承擔人民幣366,924,000元；及(iii)現金人民幣1.00元（「總代價」）。
光年之外是中國領先的AGI創新者，由美團聯合創始人、本公司前董事及關連人士王慧文先生創立及控制。於本公告日期，光年之外集團的淨現金狀況總額
約為285,035,563美元。
於轉讓協議（互為條件）交割完成後，本公司將持有光年之外集團的100%權益。

上市規則涵義王慧文先生於本公告日期前12個月為本公司前董事。王興先生及沈南鵬先生均為董事。因此，(i)創始人賣方（為王慧文先生的聯繫人）；(ii) Qimai（ 為共同投資者及王興先生的聯繫人）；及(iii)紅杉中國（為共同投資者及沈南鵬先生的聯繫人）各自為本公司發行人層面的關連人士。因此，根據上市規則第十四A章，
與關連賣方訂立的轉讓協議及其項下擬進行的交易構成本公司的關連交易（統稱「關連收購事項」）。

1

由於按合併基準計算的關連收購事項的最高適用百分比率（根據上市規則第14.07條計算）超過0.1%但低於5%，故根據上市規則第十四A章，關連收購事項
須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。由於按合併基準計算的收購事項的最高適用百分比率（根據上市規則第14.07 條計算）低於5%，故根據上市規則第十四章，收購事項（按合併基準計算）無須遵守申報及公告規定。

緒言
本公司欣然宣佈，於2023 年6 月29 日（交易時段後），買方已訂立交易協議（即境外股份購買協議及境內股權轉讓協議）以收購光年之外的全部權益，總代價包括
(i)現金233,673,600美元；(ii)債務承擔人民幣366,924,000元；及(iii)現金人民幣1.00元。
光年之外是中國領先的AGI創新者，由美團聯合創始人、本公司前董事及關連人士王慧文先生創立及控制。於本公告日期，光年之外集團（包括光年之外及一流科技）的淨現金狀況總額約為285,035,563美元。於轉讓協議（互為條件）交割完成後，本公司將持有光年之外集團的100%權益。
董事會預計收購事項不會對本集團的盈利、資產及負債產生任何重大財務影響。

轉讓協議境外股份購買協議
境外股份購買協議的主要條款載列如下：日期2023年6月29日（交易時段後）訂約方(a) 光年之外集團的各成員公司（作為目標集團及 ╱ 或契諾人）；(b) 創始人賣方集團的各成員公司（包括AI Age，作為牽頭賣方）；(c) 境外買方（作為買方）；(d) 共同投資者（包括Qimai、紅杉中國及其他賣方，各自作為賣方）；及(e) 認股權證持有人（各自作為認股權證持有人）。
2

據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，除創始人
賣方集團、光年之外集團、Qimai以及紅杉中國外，其他賣方、認股權證持有人及彼等各自的最終實益擁有人均為獨
立於本公司及其關連人士的第三方。
標的事項

根據境外股份購買協議的條款及條件：(a) 賣方同意按境外代價出售且境外買方同意按境外代價
購買賣方持有的全部且不少於全部境外光年之外的已發行及發行在外股本證券，且並無任何留置權；及(b) 認股權證持有人同意交回，且境外光年之外同意註銷認股權證持有人持有的每份境外A輪認股權證，且並無任何留置權。

代價

境外收購事項的代價為233,673,600美元（「境外代價」），包括(i)向AI Age支付的零代價、(ii)向Qimai支付的5,000,000美元、(iii)向紅杉中國支付的28,000,000美元及(iv)向其他
賣方支付的200,673,600美元。
就各賣方而言，於交割時（或境外買方與相關賣方共同協商的任何其他時間），境外買方須通過電匯即時可用資金至有關賣方以書面形式指定的賬戶向有關賣方支付相關購買價。

先決條件

境外買方購買境外目標股份及支付境外代價的義務須待於
交割或之前達成慣常先決條件（或豁免（如適用））後方可作
實，包括但不限於：(i)各契諾人、各賣方及各認股權證持有人應已取得完成
境外股份購買協議及其他交易協議項下擬進行的交易
所需的任何及所有批准、同意及豁免；(ii) 概無發生任何會產生重大不利影響的事件；(iii) 就境內光年之外而言，王慧文先生與境內光年之外已
正式簽署境內股權轉讓協議及關於境內收購事項的國家市場監管總局備案及登記所需的所有文件；及3

(iv) 境外光年之外、境內光年之外及其他相關訂約方已正
式簽署終止協議，據此，有關先前A輪融資的交易文件將於交割時終止。
交割及其他重要條款 購買及出售境外目標股份以及交回及註銷境外A輪認股權
證須於下列條件：(i)境外股份購買協議項下所有交割條件
已獲達成或豁免（如適用），及(ii)所有交付物已妥為交付，達成後十五(15)個營業日內，或賣方與境外買方共同協定
的其他時間及地點進行。
於該交割後，境外買方將持有境外光年之外全部已發行股本的100%。
王慧文先生（作為境外光年之外的創始人）將盡其最大努力
與境外買方合作，於交割日期後三十(30)日內就境內光年之外的現有股權持有人變更為境外買方指定的個人及 ╱ 或實體向國家市場監管總局完成必要的登記及備案。

境內股權轉讓協議境內股權轉讓協議的主要條款載列如下：
日期

2023年6月29日（交易時段後）訂約方(i)

境內光年之外（作為目標公司）；(ii) 一流科技（作為光年之外集團的成員公司）；(iii) 境內買方（作為買方）；及(iv) 王慧文先生（作為賣方）。
標的事項

根據境內股權轉讓協議的條款及條件，王慧文先生同意出售而境內買方同意按境內代價（定義見下文）購買王慧文先
生持有的境內光年之外的100%股權，且並無任何留置權。
境內光年之外的主要資產為其於一流科技的股權。

4代價境內收購事項的代價（「境內代價」）應包括 (i) 境內買方應付王慧文先生的面值人民幣 1.00 元；及 (ii) 境內買方向境
內光年之外注入的資金，金額相等於境內光年之外可用資金與未償還可換股債券金額之間的差額（為免生疑問，倘
境內光年之外賬簿中當時並無可用資金，境內買方須注資
金額相等於未償還可換股債券本金總額的資金，即人民幣366,924,000元）。於收到該等資金後，境內光年之外須向當
時的各未償還可換股債券債權人償還。

先決條件王慧文先生向境內買方轉讓境內光年之外的100%股權須待
於交割或之前達成慣常先決條件（或豁免（如適用））後方可作實，包括但不限於：(i)

交易文件已妥為簽署；(ii) 完成境外股份購買協議項下擬進行交易的先決條件獲達成；及(iii) 截至境內股權轉讓協議交割日期，概無發生已經對境
內光年之外產生重大不利影響的事件。
完成向境內買方轉讓境內光年之外的100%股權須於所有先決條件均獲達成（或豁免（如適用））當日，或買方以書面形式確認其自身豁免當日，或於買方與賣方當時可能另行協定的
其他合理期限內完成。

代價之基準本集團根據轉讓協議就收購事項應付的總代價應包括：(a) 境外代價233,673,600美元；(b) 境內代價人民幣1.00元及債務承擔人民幣366,924,000元。

5總代價（將由本集團內部資源結算）乃按一般商業條款及經公平磋商後協定，並參考光年之外集團於本公告日期的淨現金狀況總額約285,035,563美元釐定。本公司
預期收購事項不會對本集團的盈利、資產及負債產生任何重大財務影響。
基於以上所述，董事（包括獨立非執行董事，但不包括王興先生及沈南鵬先生）認為，轉讓協議的條款及條件乃按一般商業條款釐定、屬公平合理，且收購事項符合本公司及其股東的整體利益。王興先生及沈南鵬先生被視為於轉讓協議中擁有重大權益，因此已就相關董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外，概無其他董事須就批准有關交易的相關董事會決議案放棄投票。

有關光年之外的資料
境外光年之外境外光年之外為一家根據開曼群島法律註冊成立的投資控股有限公司。其主要從
事大型語言模型的研發業務。據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於本公告日期，境外光年之外的簡化股權架構載列如下：
境外光年之外全部已發行
股本的持股比例
（附註1）
概約(%)

創始人賣方
AI Age
共同投資者
Qimai
紅杉中國其他賣方（附註2）
總計

76.72
0.43
2.44
20.411001.

於本公告日期，境外光年之外的全部已發行股本包括全部境外普通股及境外A輪優先股。

2.

於本公告日期，概無其他賣方個人持有境外光年之外全部已發行股本5%以上。

AI Age（作為創始人王慧文先生的控股公司）、Qimai（ 作為共同投資者）及紅杉中國（作為共同投資者）於境外光年之外持有的權益指彼等各自於 2023 年 5 月的
前一輪融資中認購的境外光年之外股份。因此，Qimai及紅杉中國（各自作為共同投資者）各自持有的境外光年之外權益的原始收購成本分別為5,000,000美元及28,000,000美元。由於王慧文先生為光年之外的創始人，故並無產生任何有關原
始收購成本。
6

由於境外光年之外並無任何經營活動，於2021年及2022年，境外光年之外並無任何（除稅前或除稅後）溢利 ╱ 虧損淨額。於本公告日期，境外光年之外的未經審核賬面值為283,594,331.04美元。
境內光年之外境內光年之外為一家根據中國法律註冊成立的有限公司，主要從事大型語言模型的研發業務。據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於本公告日期，境內光年之外由王慧文先生全資擁有。
由於境內光年之外並無任何經營活動且不計及一流科技，於2021年及2022年，境內光年之外並無任何（除稅前或除稅後）溢利 ╱ 虧損淨額。於本公告日期，境內光年之外（不包括一流科技）的未經審核賬面值為人民幣348,353,716元。
於2023年4月，境內光年之外完成收購一流科技（一家根據中國法律註冊成立的有限公司）。一流科技主要從事大型語言模型的研發業務。據董事作出一切合理查詢
後所知、所悉及所信，於本公告日期，一流科技分別由境內光年之外、袁進輝先生及輝煌合夥持有約46.52%、34.63%及18.84%權益，而輝煌合夥則分別由袁進輝先生及趙震先生擁有94.42%及5.58%權益。
於2022 年12 月31 日，一流科技的經審核賬面值及資產淨值分別約為人民幣15,585,428.27元及人民幣566,832.21元。下表載列一流科技截至2022年及2021年
12月31日止兩個財政年度的除稅前後虧損：
截至12月31日止年度
2022年
2021年
人民幣元
人民幣元
（經審核）
（經審核）
除稅前後虧損19,180,018.74

22,718,247.79

於收購事項完成後，光年之外（包括境外光年之外及境內光年之外）的財務業績將
併入本集團的賬目。

7

進行收購事項的理由及裨益
光年之外是中國領先的AGI創新者，由美團聯合創始人王慧文先生創立。其致力
於推動AGI在中國的實現及全面普及。光年之外目前的管理與技術團隊具有開發
深度學習框架的高水平經驗。
通過收購事項獲得領先的AGI技術及人才，本公司有機會加強其在快速發展的人
工智能行業中的競爭力，並更好地履行我們「幫大家吃得更好，生活更好」的使命。

有關本集團及買方的資料
美團是一家科技零售公司。本公司通過利用科技於廣泛的零售領域提供多樣化的
日常用品及服務，包括餐飲外賣、到店、酒店及旅遊預訂、其他服務及銷售。
境外買方是一家於英屬維爾京群島註冊成立的投資控股有限公司。其為本公司的全資附屬公司。境內買方是一家根據中國法律註冊成立的有限公司，其為本集團的成員公司，主要從事零售業務。

有關賣方的資料
創始人賣方集團（即王慧文先生、AI Age及Aim Mars）
王慧文先生為本公司的前董事。AI Age及Aim Mars均為其全資擁有的投資控股公司。
共同投資者Qimai
Qimai是一家由本公司執行董事、董事長兼首席執行官王興先生全資擁有的投資控股公司。
共同投資者紅杉中國紅杉中國是一家主要目的為對私人公司進行股權投資的投資基金，由我們的非執行董事沈南鵬先生控制。
紅杉中國的唯一股東為Sequoia Capital China Growth Fund VII, L.P.。Sequoia
Capital China Growth Fund VII, L.P.是一家主要目的為對私人公司進行股權投資的投資基金。Sequoia Capital China Growth Fund VII, L.P.的普通合夥人為SC China
Growth Fund VII Management, L.P.。SC China Growth Fund VII Management,L.P.的普通合夥人為SC China Holding Limited，其為SNP China Enterprises
Limited的全資附屬公司。沈南鵬先生為SNP China Enterprises Limited的唯一股東。
8其他賣方據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於本公告日期，其他賣方合共持有境外光年之外的20.41%權益。於本公告日期，概無其他賣方持有境外光年之外全部已發行股本5%以上。

上市規則涵義王慧文先生於本公告日期前12個月為本公司前董事。王興先生及沈南鵬先生均為董事。因此，(i)創始人賣方（為王慧文先生的聯繫人）；(ii) Qimai（ 為共同投資者及王興先生的聯繫人）；及(iii)紅杉中國（為共同投資者及沈南鵬先生的聯繫人）各
自為本公司發行人層面的關連人士。因此，根據上市規則第十四A章，與關連賣方訂立的轉讓協議及其項下擬進行的交易構成關連收購事項。
由於按合併基準計算的關連收購事項的最高適用百分比率（根據上市規則第14.07條計算）超過0.1%但低於5%，故根據上市規則第十四A章，關連收購事項須遵守
申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。由於按合併基準計算
的收購事項的最高適用百分比率（根據上市規則第14.07條計算）低於5%，故根據
上市規則第十四章，收購事項（按合併基準計算）無須遵守申報及公告規定。

前瞻性陳述
概不保證本公告所載關於本集團業務發展的任何前瞻性陳述，及任何事宜將可達成、將真實發生或將實現或屬完整或準確。本公司股東及 ╱ 或有意投資者於買賣
本公司證券時務請審慎行事，不應過分依賴本公告所披露的資料。如有疑問，股東或有意投資者應諮詢專業顧問的意見。

9釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：「收購事項」

指境內收購事項與境外收購事項的統稱；「AGI」

指通用人工智能；「AI Age」或「創始人賣方」

指AI Age Limited，一家於英屬維爾京群島註冊成立的公司，由王慧文先生全資擁有；「Aim Mars」

指Aim Mars Technology Limited，一家於英屬維爾京群島
註冊成立的公司，由王慧文先生全資擁有；「債務承擔」

指境內光年之外根據未償還可換股債券應付若干債券持有
人的未償還本金總額，於本公告日期的總額為人民幣366,924,000元；

「董事會」

指董事會；

「買方」

指境外買方與境內買方的統稱；「B類股份」

指本公司股本中每股面值0.00001 美元的B類普通股，賦予B類股份持有人就本公司股東大會上所提出任何決議
案享有每股股份一票的權利；「共同投資者」

指Qimai、紅杉中國與其他賣方的統稱，各稱為「共同投資者」；「本公司」

指美團，於2015年9月25日根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限公司，其B類股份於聯交所主板上市（股份代號：3690）；「關連收購事項」

指具有本公告概要框內所賦予的涵義；「關連人士」

指具有上市規則所賦予的涵義；「關連賣方」

指AI Age、Qimai與紅杉中國的統稱；「契諾人」

指創始人賣方集團與光年之外集團的成員公司的統稱，各稱為「契諾人」；「董事」

指本公司董事；10「境內光年之外」

指北京光年之外科技有限公司，一家根據中國法律註冊成
立的有限公司，其唯一股東為王慧文先生；「創始人賣方集團」

指王慧文先生、AI Age與Aim Mars的統稱；「本集團」

指本公司、其附屬公司及綜合聯屬實體；「紅杉中國」

指SCC Growth VII Holdco, Ltd.，一家根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限公司；「輝煌合夥」

指北京輝煌創新科技中心（有限合夥），一家於中國註冊
成立的有限合夥企業；「光年之外」

指境外光年之外與境內光年之外的統稱；「光年之外集團」

指光年之外與一流科技的統稱；「上市規則」

指聯交所證券上市規則（經不時修訂）；「境外收購事項」

指境外買方根據境外股份購買協議的條款及條件收購境外
光年之外的全部已發行股本，並交回及註銷境外A輪認股權證；「境外買方」

指

Inspired Elite Investments Limited，一家於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，為本公司的間接全資附屬公司；「境外代價」

指具有本公告「境外股份購買協議 － 代價 」一節所賦予的涵義；「境外光年之外」

指Light Year AI Limited，一家於開曼群島註冊成立的公司；「境外普通股」

指境外光年之外每股面值0.0001美元的已發行及發行在外普通股；「境外A輪優先股」

指境外光年之外每股面值0.0001美元的已發行及發行在外A輪優先股；「境外A輪認股權證」

指於2023年5 月分別向認股權證持有人發行以購買境外A
輪優先股的認股權證；11

「境外股份購買協議」

指就境外收購事項訂立的日期為2023年6月29日的股份購買協議；「境外目標股份」

指境外光年之外的全部已發行股本，即任何及所有的股本
股份、股東權益、單位、溢利權益、擁有權權益、股本權益、註冊資本及其他股本證券，以及收購任何上述者
的任何權利、認股權證、購股權、看漲期權、承諾、轉換權、優先權或其他權利，或可轉換、交換或行使以換取任何上述者的證券，或規定收購任何上述者的任何合約；「一流科技」

指北京一流科技有限公司，一家根據中國法律註冊成立的有限公司，於本公告日期由境內光年之外控制；「境內收購事項」

指根據境內股權轉讓協議的條款及條件收購境內光年之外的全部股權；「境內買方」

指天津三快科技有限公司，本集團的成員公司；「境內股權轉讓協議」

指就境內收購事項訂立的日期為2023年6月29日的股權轉讓協議；「其他賣方」

指境外光年之外現有股東的統稱（不包括關連賣方），各
稱為「其他賣方」；「未償還可換股債券」

指境內光年之外向若干債券持有人（均為獨立於本公司及其關連人士的第三方）發行的一系列可換股債券；

「中國」

指

中華人民共和國；「Qimai」

指Qimai Limited，一家於英屬維爾京群島註冊成立的有限公司，其唯一股東為我們的執行董事兼首席執行官王興先生；「人民幣」

指人民幣，中國法定貨幣；「國家市場監管
總局」

指中國國家市場監督管理總局，或就由國家市場監督管理總局頒發任何營業執照或向其辦理備案登記而言，根據
中國法律有類似權限頒發有關營業執照或受理有關備案
登記的政府主管部門；

12

「賣方」

指以下人士的統稱：(i)就境外收購事項而言，創始人賣方及共同投資者；及(ii)就境內收購事項而言，王慧文先生；

「聯交所」

指

香港聯合交易所有限公司；「總代價」

指具有本公告概要框內所賦予的涵義；「交易文件」

指包括轉讓協議及完成收購事項所需的其他附屬協議、決議案及其他文件；「轉讓協議」

指境內股權轉讓協議及境外股份購買協議；「美元」

指美元，美國法定貨幣；「認股權證持有人」

指境外A輪認股權證的若干認股權證持有人（均為獨立於本公司及其關連人士的第三方）的統稱；及「%」

指百分比。
承董事會命
美團
董事長
王興

香港，2023年6月29日

於本公告日期，董事會包括執行董事王興先生及穆榮均先生；非執行董事沈南鵬
先生；及獨立非執行董事歐高敦先生、冷雪松先生及沈向洋博士。

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