2023 年７月 10 日
各位会

社

名 キッズウェル・バイオ株式会社

代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長

紅林伸也（コード番号：4584 グロース）
問 合 せ 先 社長室長

栗原隆浩

（TEL.03-6222-9547）

第４回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第 10 回及び第 15 回新株予約権の発行要項の修正に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会において、2020 年３月 23 日付の取締役会決議に基づき 2020 年４月８日に第三者割当により CVI Investments, Inc.（以下「本保有者」といいます。
）に対して発行された第 10 回新株予約権、並びに 2022 年６月 23 日付の取締役会決議に基づき 2022 年７月 14 日に発行された第４回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 15 回新株予約権（以下「本既存 CB 等」と総称します。）について、それぞれの発行要項を修正すること（以下「本修正」といいます。）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．修正の理由
当社は、2020 年４月８日及び 2022 年７月 14 日に第三者割当により、本保有者に対して本既存 CB 等を発行しましたが、2023 年７月 10 日付の取締役会決議において、同じく本保有者に対して、第 18 回新株予約権を発行することを決議いたしました。これに伴い、第 18 回新株予約権等の行使価額の修正については、本既存 CB 等に係る調整条項の適用対象外とすべく、本既存 CB 等の唯一の保有者である本保有者からの同意を取得した上で、第 18 回新株予約権等が本保有者に対して発行されることを条件として、本修正を行うものです。本既存 CB 等の発行の詳細につきましては、2020 年３月 23 日付「第三者割当による第３回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第 10 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」及び 2022 年６月 23 日付「第三者割当による第４回無担保転換社債型新株予約権付社債並びに第 15 回新株予約権の発行に関するお知らせ」を、第 18 回新株予約権等の発行の詳細につきましては、2023 年７月 10 日付「バイオシミラー事業の運転資金のための第三者割当による第 18 回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」をそれぞれご参照下さい。
当社は、本保有者との間で、2023 年７月 10 日付で本既存 CB 等の発行要項の修正に関する合意書を締結しています。かかる合意書においては、第 18 回新株予約権等が本保有者に対して発行されることを条件として本修正について合意することとされています。なお、本修正は、本保有者に有利な条項である転換価額又は行使価額の下方調整条項が適用される範囲を一部限定するものであり、株主以外の者に対し特に有利な条件となるものではないため、本修正にあたって、当社の株主総会決議は実施されません。
２．修正の内容
本修正の内容は、別紙のとおりです。なお、本修正の効力発生は、第 18 回新株予約権等が本保有者に対して発行されることを条件としています。
以 上1

（別紙）
第 10 回新株予約権（下線部変更箇所）
修正前

修正後

（前略）

（前略）

11. 行使価額の調整

11. 行使価額の調整

（中略）

（中略）

(２) 新株式発行等により行使価額の調整を行(２) 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

については、次に定めるところによる。

（中略）

（中略）

② 当社普通株式を交付する定めのある取得請② 当社普通株式を交付する定めのある取得請

求権付株式又は当社普通株式の交付を請求

求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付さできる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）（以下「取得請求権付株式れたものを含む｡）（以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合等」と総称する。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）調整後の行使価額は、払てる場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降こは（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受けるれを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

その日の翌日以降これを適用する。

（中略）

（中略）

③ 取得請求権付株式等（但し、第４回無担保転③ 取得請求権付株式等（但し、第４回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第 15 回新株換社債型新株予約権付社債、第 15 回新株予予約権、並びに当社又はその関係会社の取締約権及び第 18 回新株予約権、並びに当社又役その他の役員又は使用人に割り当てられはその関係会社の取締役その他の役員又はたものを除く。）の発行条件に従い、当社普使用人に割り当てられたものを除く。）の発

通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」

行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対という。）の下方修正等が行われた場合調整価（以下「取得価額等」という。）の下方修後の行使価額は、下方修正等が行われた後の正等が行われた場合調整後の行使価額は、下取得価額等が適用される日以降これを適用

方修正等が行われた後の取得価額等が適用する。

される日以降これを適用する。
（後略）

（後略）

2

第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（下線部変更箇所）

修正前

修正後

（前略）

（前略）

13. 本新株予約権の内容13. 本新株予約権の内容

（中略）

（中略）

（4）本新株予約権の行使に際して出資される財（4）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額またはその算定方法

産の内容及びその価額またはその算定方法

（中略）

（中略）

（ニ）転換価額の調整（ニ）転換価額の調整

（中略）

（中略）

② 新株式発行等により転換価額の調整を行う② 新株式発行等により転換価額の調整を行う

場合及び調整後の転換価額の適用時期につ場合及び調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

いては、次に定めるところによる。

（中略）

（中略）

(ⅱ) 当社普通株式を交付する定めのある取得(ⅱ) 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または当社普通株式の交付請求権付株式または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）（以下、「取得債に付されたものを含む｡）（以下、「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行ま請求権付株式等」と総称する。）を発行または付与する場合（但し、当社またはそのたは付与する場合（但し、当社またはその関係会社の取締役その他の役員または使関係会社の取締役その他の役員または使用人に新株予約権を割り当てる場合を除用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）調整後の転換価額は、払込期日（払く。）調整後の転換価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降または新株予約権の場合は割当日)以降または（無償割当ての場合は）効力発生日以降こ（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受けれを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合る権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ) 取得請求権付株式等（但し、第３回無担(ⅲ) 取得請求権付株式等（但し、第 10 回新株保転換社債型新株予約権付社債及び第 10予約権及び第 18 回新株予約権、並びに当回新株予約権、並びに当社またはその関係社またはその関係会社の取締役その他の会社の取締役その他の役員または使用人役員または使用人に割り当てられたものに割り当てられたものを除く。）の発行条を除く。）の発行条件に従い、当社普通株件に従い、当社普通株式１株当たりの対価式１株当たりの対価（以下、「取得価額等」（以下、「取得価額等」という。）の下方修という。）の下方修正等が行われた場合調正等が行われた場合調整後の転換価額は、整後の転換価額は、下方修正等が行われた

下方修正等が行われた後の取得価額等が後の取得価額等が適用される日以降これ3適用される日以降これを適用する。

を適用する。

（後略）（後略）

第 15 回新株予約権（下線部変更箇所）
修正前

修正後

（前略）

（前略）

11. 行使価額の調整

11. 行使価額の調整

（中略）

（中略）

(２) 新株式発行等により行使価額の調整を行(２) 新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

については、次に定めるところによる。

（中略）

（中略）

② 当社普通株式を交付する定めのある取得請② 当社普通株式を交付する定めのある取得請

求権付株式又は当社普通株式の交付を請求

求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付さできる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）（以下「取得請求権付株式れたものを含む｡）（以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合等」と総称する。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）調整後の行使価額は、払てる場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又日とし、新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降こは（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受けるれを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

その日の翌日以降これを適用する。

（中略）

（中略）

③ 取得請求権付株式等（但し、第３回無担保転③ 取得請求権付株式等（但し、第 10 回新株予換社債型新株予約権付社債及び第 10 回新株約権及び第 18 回新株予約権、並びに当社又予約権、並びに当社又はその関係会社の取締はその関係会社の取締役その他の役員又は役その他の役員又は使用人に割り当てられ使用人に割り当てられたものを除く。）の発たものを除く。）の発行条件に従い、当社普行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」価（以下「取得価額等」という。）の下方修という。）の下方修正等が行われた場合調整

正等が行われた場合調整後の行使価額は、下後の行使価額は、下方修正等が行われた後の方修正等が行われた後の取得価額等が適用

取得価額等が適用される日以降これを適用される日以降これを適用する。

する。

（後略）
（後略）

4