株式会社カカクコム

コーポレート・ガバナンス基本方針

第１章 総則１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び本基本方針の目的
株式会社カカクコム（以下「当社」という。
）は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員ひいては社会全体の共栄を目指すべきであり、またこれにより企業価値が継続的に増大するとの認識のもとに、社会的に有用なサービスを創出し、各ステークホルダーとの関係強化及び経営統治機能の強化を図ることを、カカクコムグループ（以下「当社グループ」という。
）のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とし、充実したコーポレート・ガバナンスの実現を通して、持続的かつ中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、本基本方針を定める。
２．本基本方針の位置づけ
本基本方針は、当社グループの役員及び従業員が当社グループのコーポレート・ガバナンスを実現するための行動指針とする。
３．本基本方針の制定・改正・廃止
本基本方針の制定・改正・廃止は、取締役会の決議による。

第２章

株主との関係

１．株主総会における議決権等の尊重（1）株主が株主総会における議決権その他の株主の権利を適切に行使できる環境を整備することとし、次の対応を行う。
① 株主総会の開催日は、集中日を避け、ガバナンスの実効性と提供する情報の正確性を考慮し、適切な日程に設定する。
② 株主総会の招集通知の早期発送に努めるとともに、発送に先立ってその内容を公表する。
③ インターネットによる議決権行使制度や議決権行使プラットフォームの利用を通じて、全ての株主が適切に議決権を行使できる環境を整備する。
④ 少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利については、その権利行使が事実上妨げられることがないよう、株式取扱規則でその行使の方法を定める。
⑤ 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において議決権行使等の株主権の行使をあらかじめ希望する場合は、信託銀行等と協議等を行う。
（2）株主総会における議決権行使結果を真摯に受け止め、相当数の反対票が投じられた議案があった場合は、原因の分析等を実施し、必要な対応を行う。
２．株主との建設的な対話（1）持続的な企業価値の向上に資するため、株主との対話を重視し、そのための体制を整備するこ1ととし、次の対応を行う。
① 株主との対話は、管理本部担当役員が統括し、企画・IR 室を中心として、経営企画部、法務室、その他必要な部署と有機的に連携して対応する。
② 株主との対話は、合理的な範囲で社長を含めた取締役が対応する。
③ 株主との対話の手段として、定期的に説明会を実施する。
④ 株主との対話において把握された意見は、経営企画部が定期的に取締役に共有する。
⑤ 経営企画部担当役員は、株主との対話に際してインサイダー情報が外部へ漏えいすることを防止するため、内部情報管理規程に基づき、情報管理責任者と連携を図り情報管理を徹底する。
（2）株主との対話においては、収益計画や資本政策の基本的な方針を示した経営計画及び過去の経営計画の結果の分析について説明する。
３．政策保有株式に関する方針（1）実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、業務提携の強化など経営戦略の一環として、必要と判断する企業の株式を保有することがある。
（2）毎年、取締役会において、主要な政策保有株式について、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から検証を行い、これを反映した主要な政策保有株式の保有のねらい、合理性を確認する。
（3）政策保有株式の議決権については、投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点からその行使についての判断を行う。
４． 株主の権利の保護（1）当社は、支配権の変動や大規模な希薄化をもたらす資本政策については、既存株主を不当に害することがないよう、取締役会においてその必要性・合理性を検討し、適切な手続きを確保するとともに、株主に十分な説明をつくす。
（2）当社の株式が公開買付けに付された場合、取締役会は、当該公開買付けに対する考え方を株主にすみやかに開示する。
また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げない。
５．関連当事者間の取引取締役・監査役及び主要株主等との取引を行う場合は、重要性が乏しい取引あるいは定型的な取引でない限り、取締役会にてその必要性と妥当性を判断し、株主共同の利益を害することを防止する。

第３章 株主以外のステークホルダーとの関係
１． 従業員との関係（1）国籍や性別、障がいの有無に関わりなく、多様な人材が活躍できる環境を作り、従業員それぞれが個々の能力を最大限に発揮することで企業価値の向上を目指す。
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（2）経営理念に基づく行動基準を共有し、それが当社グループの全従業員に周知され、浸透している状況を目指す。
（3）内部通報制度を適切に運用し、情報提供者が不利益を被ることがない体制を整備する。
２． 顧客及び取引先との関係社会の課題を解決することに真摯に取り組み、顧客、取引先とともに成長する企業を目指す。
３． 社会との関係
社会・環境問題をはじめとするサスティナビリティーを巡る課題について、真摯に取り組み、適切な対応を行うよう努める。

第４章 情報開示
１． 情報開示の充実（1）公正かつ透明性の高い経営の実現を目指し、法定の開示を適切に行うとともに、経営に関する重要な情報を、主体的かつ適時に開示する。
（2）開示する情報については、正確かつ利用者にとって分かりやすい表現を用いるとともに、国際的な情報開示の観点から英語での情報提供を充実させる。
２． 会計監査人（1）監査役会は、適切な会計監査人を選定するため、次の対応を行う。
① 会計監査人を適切に選定及び評価するための基準を策定する。
② 会計監査人が当社グループの会計監査を行うに足る独立性と専門性を有していることを確認する。
（2）取締役会及び監査役会は、会計監査人が適切に監査を実行するため、次の対応を行う。
① 高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保する。
② 会計監査人が、業務執行取締役等から情報を得るための機会を設ける。
③ 会計監査人が、監査役、内部監査部門及び社外取締役との間で十分に連携できる体制を確保する。
④ 会計監査人が不正等を発見し、当社に対し適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合に対応する体制を整備する。

第５章 コーポレート・ガバナンスの体制
１． 取締役会（1）取締役会の役割・責務
取締役会は、受託責任及び説明責任を認識し、会社の重要な業務執行を決定するとともに、取3

締役の職務の執行を監督するため、次の役割を果たす。
① 経営計画を策定・開示し、会社が目指すべき方向性を示す。
② 業務執行取締役等による適切なリスクテイクを支える環境を整備する。
③ 客観的な立場から取締役及び従業員による業務執行を監督する。
④ 社長等の後継者計画について、適切な監督を行う。
（2）取締役会の構成① 取締役会は、各事業分野、経営企画、人事、財務・会計、開発、情報セキュリティ等について専門的知識及び経験を有する社内出身の取締役と、多様なステークホルダーの視点から成長戦略やガバナンスについて問題提起のできる複数の社外取締役により、全体としてバランスのとれた構成とし、定款に定める範囲で、有効な討議ができる人数とする。
② 取締役のうち、２名以上を独立社外取締役とする。
③ 取締役会の機能を補完するため、取締役会の内部委員会として、指名・報酬委員会を設ける。
（3）取締役会の決議事項の範囲① 取締役会は、経営判断の機動性及び決議事項の専門性を考慮のうえ、適切と考えられる範囲で、法令の定めるところに従い、株主総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう、株主総会に提案する。
② 取締役会は、法令及び社内規程の定めるところに従い、取締役会で決定すべき事項以外の業務執行について、適切にその意思決定を業務執行取締役に委任し、経営の監督機能を発揮する。
（4）取締役会の評価
取締役会は、年に一度、取締役会全体の実効性について自己評価を行い、その結果の概要を開示する。
２． 監査役会（1）監査役会の役割・責務
監査役会は、受託者責任を認識し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、社会的信頼に応える良質なコーポレート・ガバナンス体制を確立するため、次の役割を果たす。
① 監査役会は、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会あるいは取締役に対して適切に意見を述べる。
② 監査役会は、独立社外取締役及び内部監査部門と連携する。
（2）監査役会の構成① 監査役会は３名以上の監査役で構成する。
② 監査役のうち、半数以上を独立社外監査役とする。
③ 監査役会の構成員のうち、１名以上は財務及び会計に関する適切な知見を有している者とする。
３． 指名・報酬委員会（1）指名・報酬委員会の役割・責任
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行う。
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① 取締役の選任及び解任に関する事項② 代表取締役及び役付取締役の選定、解職、権限等に関する事項③ 取締役の報酬等に関する事項（2）指名・報酬委員会の構成① 指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構成する。
② 委員の過半数は独立社外取締役とする。
４．取締役候補者及び監査役候補者の選定（1）取締役候補者の指名は、指名・報酬委員会が公正かつ透明性をもって審議を行い、取締役会がその助言・提言の内容を尊重して決定する。取締役会が監査役候補者を株主総会に付議するにあたっては、監査役会の同意を前提とする。
（2）取締役候補者の選定基準は、次のとおりとする。
① 当社グループの経営理念に基づき、その価値を高いレベルで体現し、豊富な経験、高い能力及び見識を備え、当社グループの更なる発展に貢献できること。
② 社外取締役候補者については、会社経営、マーケティング、経営戦略等の各専門分野において、豊富な経験及び高い知見を有していること。
（3）監査役候補者の選定基準は、次のとおりとする。
① 当社グループの事業に関する深い関心を持ち、中立的かつ客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献できること。
② 社外監査役候補者については、法律、行政、財務及び会計等の各専門分野において、豊富な経験及び高い知見を有していること。
（4）取締役候補者及び監査役候補者の欠格事由は、法令に定めるほか、次のとおりとする。
① 反社会的勢力との関係が認められること。
② 職務上の法令違反や内規違反、私的事項における重大な法令違反等が認められること。
（5）取締役選任議案又は監査役選任議案の株主総会参考書類においては、個々の候補者の選定の理由及び重要な兼職の状況を開示する。
５．取締役及び監査役の報酬等（1）取締役の報酬等は、その職責に応じた内容とするものとし、株主総会で決議された額の範囲内で、指名・報酬委員会が公正かつ透明性をもって審議を行い、取締役会がその助言・提言の内容を尊重して決定する。
（2）業務執行取締役の報酬等は、健全な企業家精神の発揮により企業価値の向上を実現するため、一定割合を中長期的な業績に連動する報酬等とする。
（3）監査役の報酬等は、取締役の報酬等とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議において決定する。
６．独立社外役員（1）独立性要件独立社外役員は、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益5

相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役であり、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出をされているものをいう。
（2）独立社外取締役の役割・責任
独立社外取締役は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するため、次の役割を果たす。
① 経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、当社グループの持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図る観点から助言を行う。
② 取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行う。
③ 当社グループと経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督する。
④ 経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映させる。
（3）独立社外監査役の役割・責任
独立社外監査役は、一般株主の利益を踏まえた公平で公正な経営の意思決定のために行動することが特に期待されていることを認識し、必要があると認めるときは、一般株主の利益への配慮の観点から代表取締役及び取締役会に対して意見を述べる。
（4）エグゼクティブ・セッション
独立社外役員は上記の役割を果たすため、必要と認めた場合独立社外役員のみを構成員とする会合を開催する。
７．取締役及び監査役の支援体制とトレーニング（1）取締役及び監査役が、その役割や責任を果たすために必要十分な社内体制を整備する。
（2）取締役及び監査役に対し、就任時及び就任以降も継続的に、その役割や責任を果たすために必要となる、事業活動に関する情報の提供や知識の習得のための機会を提供する。
（3）取締役及び監査役がその役割を果たすために必要な費用（外部専門家から必要な助言を得るための費用を含む。
）は、当社に請求できる。
８．内部統制
取締役会は、内部監査担当部署を設置し、リスクの防止・管理に取り組む体制を構築するとともに、コンプライアンス、財務報告の適正性の確保、リスクマネジメントの体制と運用状況を監督する。
以上2015 年 11 月５日 制定

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