g2024 年８月 26 日
各位
会社名 株式会社ハピネス・アンド・ディ（東証スタンダード・コード３１７４）
代表者名 代表取締役社長
田 篤史
問合せ先 専務取締役
前原 聡
電話番号 ０３－３５６２－７５２５

第三者割当による第 11 回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）の行使価額修正（行使価額修正型新株予約権への転換権の行使）及び資金使途変更のお知らせ

当社は、本日付の取締役会において、当社が 2023 年 10 月 30 日に発行いたしました第三者割当の方法による第 11回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付。以下、「本第 11 回新株予約権」といいます。
）について、発行要項の定めに従い、下記のとおり当該転換権を行使し本第 11 回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことを決議いたしましたのでお知らせいたします。
また、当社は、本日付の取締役会において、本第 11 回新株予約権による調達資金の使途（以下、「資金使途」といいます。
）を変更することを決議いたしましたので、併せてお知らせいたします。
記
１．行使価額の修正（行使価額修正型新株予約権への転換権の行使）について（１） 銘柄名株式会社ハピネス・アンド・ディ第 11 回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）（２） 発行した新株予約権の個数（潜在株式数）

本第 11 回新株予約権 3,000 個（300,000 株）（３） 修正日（行使価額修正型新株予約 2024 年８月 26 日
権転換権の効力発生日）（４） 修正前行使価額

1,200 円（固定）（５） 修正後行使価額

本第 11 回新株予約権の発行要項第 17 項に定める本第 11 回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」といいます。
）の直前取引日の東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場
合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」といいます。
）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 712 円（以下、「下限行使価額」といい、本第 11 回新株予約権の発行要項第 10 項の規定を準用して調整されます。
）を下回ることとなる場
合には行使価額は下限行使価額とします。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。

（６） 修正日前日までに行使され ０個（０株）た新株予約権の個数（株式数）- 1 -（７） 修正日前日時点における未 3,000 個（300,000 株）
行使の新株予約権の個数（潜在株式数）（８） 修正事由

本第 11 回新株予約権の発行要項第９項に規定された行使価額の修正条項の適用によるものです。

（９） 調達資金の資金使途

本第 11 回新株予約権が行使された場合に払い込まれる資金は、以下の資金使途に充当する予定です。詳細につきましては、後記「２．資金使途の変更について」をご参照ください。
＜本第 11 回新株予約権＞① Ｍ＆Ａ資金

83 百万円② 新規事業資金 100 百万円③ 地金の在庫取得資金 60 百万円④ 新業態進出資金 100 百万円（10）行使価額の修正（行使価額修正型新株予約権への転換権の行使）を行う理由
当社グループにおきましては、2024 年８月期第３四半期決算短信（連結）に記載のとおり、ハピネス・アンド・ディの構造改革として、輸入ブランド雑貨・時計を縮小し利益率の高い宝飾・プライベートブランドの拡充を図りつつ、不採算店 13 店舗の閉店を順次実施するとともに、宝飾品の展開を拡大した売り場変更を順次進めるなどの取り組みを推進してまいりました。特に金相場の持続的な上昇もあり金商品の販売が大きく伸長いたしました。また、2024 年４月には 24Ｋの金商品製造販売に強みを持つ株式会社ＲＡＩＮと企画開発・製造委
託に関する業務提携を締結し、今後の宝飾の品揃え拡充も期待されております。ＡｂＨｅｒｉにおきましては、来期の関西進出へ向けて、梅田店の新規出店準備を進めております。
2023 年 10 月 30 日発行の本第 11 回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）につきましては、当社グループにおける成長戦略であるＭ＆Ａ・新規事業投資への資金確保及び財務基盤の強化を目的として発行いたしました。Ｍ＆Ａ案件といたしましては、複数案件の具体的検討・交渉を進めておりますが、現時点で実行段階には至っておりません。引き続き本第 11 回新株予約権の権利行使期間を見据えてＭ＆Ａ案件の検討・交渉を進めてまいります。新規事業の取組みといたしましては、2023 年 10 月に 100％子会社である株式会社Ｎｏ．を設立し、ジュエリー新規事業へ向けて市場調査・商品企画開発を経て、2025 年８月期の販売開始に向けての商品生産準備を進めております。
また、本第 11 回新株予約権の行使価額につきましては、上記Ｍ＆Ａ・新規事業投資を資金使途として、当社グループの事業構造改革及びＭ＆Ａ・新規事業投資の進捗状況を通じた、権利行使期間３年間における株価水準の向上を見越して、行使価額を当初 1,200 円と設定いたしました。
本第 11 回新株予約権の発行後未だ１年を経過してはおりませんが、上記のとおりＭ＆Ａ及び新規事業投資の進捗状況につきましては、現時点においては検討・交渉又は準備段階であり、上記成長戦略の取組みの途上であることから、当社株価は行使価額 1,200 円に達しておらず、本日現在までに権利行使はされておりません。
一方で、本第 11 回新株予約権は、資金需要が早まった場合や機動的な投資を行う必要がある場合には、当社が行使価額修正型への転換権を行使することにより、緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計となっておりますところ、上記のとおり、当社は、現在、複数のＭ＆Ａ案件に関する検討・交渉を順次進めており、また、新規事業である株式会社Ｎｏ.の販売開始に向けた在庫ポジジョンに対する足元の資金需要も生じております。
また、冒頭ご説明いたしましたとおり宝飾部門のさらなる強化を進める中で、とりわけ金商品におきまして世界的な安全資産への関心が高まり、金価格が持続的な上昇を続ける中で販売が大きく伸長しております。当社顧客におきましても高品質かつ多様な金商品へのニーズが高まっております。昨今における金相場の持続的な上昇トレンド及び今後の販売見通し等に鑑みると、当社の在庫計画・商品戦略上、地金の在庫取得を先行して実施することが、在庫確保・収益向上の面から必要かつ適切な状況にあります。
さらに、後記「２．資金使途の変更について」に記載のとおり、宝飾関連における新たな事業領域・新業態の多店舗展開を検討しており、初期投資等に関わる資金需要の発生が見込まれております。
- 2 -したがいまして、このような事業拡大に向けた資金需要に対応する必要性が生じていることから、当初の資金使途であるＭ＆Ａ資金及び新規事業資金に追加する形で資金使途の変更を行うとともに、行使価額の修正によって本第 11 回新株予約権の行使を促進することで機動的な資金調達を図ることが、当社の事業拡大及び持続的成長に資するものと判断いたしました。これにより、自己資本の増加による財務健全性の向上も図ることができ、間接金融も含めた今後の資金調達手段の多様化にも繋がるものと判断しております。
以上により、行使価額修正型新株予約権への転換権を行使することといたしました。
一方、行使価額修正型への転換権行使に伴っての希薄化懸念にも十分配慮するため、行使価額修正型への転換権行使後に本第 11 回新株予約権の行使が促進される蓋然性や、各行使請求時点における現状株価を基準として行使価額の修正が行われるスキームの性質、当社株式の出来高水準、行使価額修正型への転換権行使後であっても当社株価が下限行使価額（712 円）を下回る場合には権利行使が行われないこと等を確認・検討いたしました結果、資金需要に応じて機動的な資金調達と自己資本の充実を図ることが、当社グループの発展と中長期的な事業計画の達成を加速し、株主の皆様の利益にも資するものとの結論に至り決定したものです。
なお、本第 11 回新株予約権の詳細につきましては、2023 年 10 月 12 日付で公表いたしました「第三者割当による第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
２．資金使途の変更について（１）変更を行う理由
上記１．の「（10）行使価額の修正（行使価額修正型新株予約権への転換権の行使）を行う理由」に記載のとおり、当社グループは、収益力強化及び事業規模拡大のため、宝飾部門のさらなる強化を進めており、金商品の販売が大きく伸長しております。昨今における金相場の持続的な上昇トレンド等に鑑みると、当社の在庫計画・商品戦略上、地金の在庫取得を先行して実施することが必要かつ適切であると考えております。
また、宝飾関連における新たな事業領域・新業態の多店舗展開を検討しており、初期投資等に関わる資金需要の発生が見込まれております。
したがいまして、本第 11 回新株予約権の行使により調達する資金のうち、その一部を地金の在庫取得資金及び新業態進出資金に充当することとし、当初より資金使途としておりましたＭ＆Ａ資金及び新規事業資金については、Ｍ＆Ａ案件の検討・交渉状況、ジュエリー新規事業の進捗状況等を考慮し、資金使途の金額を変更することといたしました。
（２）変更の内容
資金使途の変更内容は以下のとおりです（変更箇所は下線で示しております）。
【変更前】
具体的な使途金額（百万円）

支出予定時期

Ⅰ 本第 11 回新株予約権①Ｍ＆Ａ資金243②新規事業資金

100

Ⅱ 本第 12 回新株予約権

437①Ｍ＆Ａ資金合計

2023 年 10 月から 2026 年 10 月

2023 年 10 月から 2026 年 10 月

780

【変更後】
具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期

Ⅰ 本第 11 回新株予約権①Ｍ＆Ａ資金83②新規事業資金

100③地金の在庫取得資金

60④新業態進出資金

100- 3 -2023 年 10 月から 2026 年 10 月

Ⅱ 本第 12 回新株予約権

437①Ｍ＆Ａ資金合計

2023 年 10 月から 2026 年 10 月

780（３）本変更による業績への影響について本件が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。今後、業績への重大な影響が認められる場合には速やかに公表いたします。
なお、当社が本第 11 回新株予約権と併せて発行いたしました第 12 回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付。以下、「本第 12 回新株予約権」といいます。
）につきましては、当該転換権を行使することの決議を行っておりませんので、行使価額は修正されません。また、本第 12 回新株予約権につきましては、調達資金の使途を変更することの決議を行っておりませんので、本第 12 回新株予約権の資金使途は変更されません。今後、開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。
以 上- 4 -