第98回
定時株主総会招集ご通知

日時

2024年８月28日（水曜日）午前10時

場所

大阪府大東市深野南町１番１号
当社講堂(末尾の「株主総会会場ご案内略図」をご参照ください。)

決議事項
第１号議案

目次
剰余金の処分の件

第98回定時株主総会招集ご通知

……

1
5

第２号議案 取締役６名選任の件

事業報告……………………………

第３号議案 監査役１名選任の件

計算書類…………………………… 19第４号議案 補欠監査役１名選任の件

監査報告…………………………… 30

株主総会参考書類…………………… 33

インターネットおよび書面（郵送）による議決権行使期限2024年８月27日（火曜日）午後５時まで

株式会社中北製作所

証券コード

6496

証券コード 6496
2024年８月８日

株 主 各 位大阪府大東市深野南町１番１号

株 式 会 社 中 北 製 作 所
代表取締役社長 宮田 彰 久

第98回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第98回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます｡
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）
について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
【当社ウェブサイト】
https://www.nakakita-s.co.jp（上記ウェブサイトにアクセスいただき、メニューより「投資家情報」「第98回定時株主総会招集ご通知」を順に選択いただき、ご確認ください。）
また、電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサ
イトにも掲載しておりますので、以下よりご確認ください。
【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「中北製作所」または「コード」に当社証券コード「6496」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）
なお、当日ご出席されない方はインターネットまたは書面（郵送）により議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、後述のご案内にしたがって2024年８月27日（火曜日）午後５時までに議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。
敬 具
－1－

記
１．日
時
２．場
所
３．目 的 事 項
報告事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

2024年８月28日（水曜日）午前10時
大阪府大東市深野南町１番１号 当社講堂
第98期（2023年６月１日から2024年５月31日まで）
事業報告および計算書類報告の件
剰余金の処分の件
取締役６名選任の件
監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件

議決権行使についてのご案内（１）インターネットによる議決権行使の場合
後記「インターネットによる議決権行使のご案内」をご参照のうえ、2024年８月
27日（火曜日）午後５時までに議案に対する賛否をご入力ください。
（２）書面（郵送）による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2024年８月27日（火曜日）午後５時までに到着するようご返送ください。
以 上
１. 当日ご出席の方は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
２. 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、前記インターネット上の当社ウェブサイトおよび東証ウェブサ
イトにおいて、その旨、修正前および修正後の事項を掲載いたします。
３. 当日当社では軽装（クールビズ）にて対応させていただきますのでご了承くださいますようお願い申しあ
げます。

－2－

インターネットによる議決権行使のご案内
行使
期限

2024年８月27日（火曜日）
午後５時入力完了分まで

QRコードを読み取る方法「スマート行使」
議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。
議決権行使書株主番号 ○○○○○○○○

○○○○

議決権の数

2.

××××年

×月××日

○○○○○○○

○○○○

議決権の数

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

3.
××××年

（切取線）

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○（切取線）

1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

1.

XX 個

御中

4.

○○○○○○○

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード見本4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本○○○○○○○○○○○○○○

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

※議決権行使書用紙はイメージです。

インターネットおよび書面（郵送）の両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱
いいたします。
なお、書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、各議案につき賛否の表示をされない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。

－3－

議決権行使コード・パスワードを入力する方法
議決権行使
ウェブサイトhttps://www.web54.net

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

「次へすすむ」をクリック

2 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」
を入力「議決権行使コード」をご入力ください。

「ログイン」をクリック

3 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「パスワード」を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック※操作画面はイメージです。

パソコンやスマートフォンのインターネットのご利用環境等によっては、議決権行使ウェブサイトがご利用できない場合があります。

インターネットによる議決権行使に関するお問い合せ
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031 （フリーダイヤル）（受付時間 ９：00～21：00）

－4－

事

業

報

告

2023年 6 月 1 日から2024年 5 月31日まで

１. 会社の現況に関する事項⑴ 事業の経過および成果
当期におけるわが国経済は、雇用・所得環境、企業収益が改善しているなかで、設備投資にも持ち直しの動きがみられ、景気は緩やかに回復しております。しかしながら、物価の上昇に加え、世界的な金融引締めに伴う海外景気の下振れがわが国の景気を下押しする
リスクもあり、景気の先行きは不透明な状況が続きました。
当社の主要な受注先の造船業界では、新造船需要が改善しております。当社は需要が拡大する舶用関連に加え、発電プラント等陸用関連においても、国内外で積極的な営業活動を行い、顧客ニーズの掘り起こしに努める提案型営業活動を展開し、受注獲得に努め、修理やメンテナンス関連の部品注文獲得にも注力しました。
当期における受注高は、22,637百万円（対前期比20.5％増）となり、3,855百万円前期を上回りました。品種別にみますと、自動調節弁8,177百万円、バタフライ弁8,985百万円、遠隔操作装置5,475百万円となり、対前期比では、自動調節弁は190百万円、バタフライ弁は2,950百万円、遠隔操作装置は714百万円の増加となりました。
売上高では、18,608百万円（対前期比17.9％増）となり、2,831百万円前期を上回りました。品種別では、自動調節弁7,920百万円、バタフライ弁5,873百万円、遠隔操作装
置4,814百万円となり、対前期比では、自動調節弁は1,201百万円、バタフライ弁は899
百万円、遠隔操作装置は730百万円の増加となりました。輸出関連の売上高は、2,648百万円となり、前期を543百万円上回りました。当期末の受注残高は期首に比べて4,028百
万円増の16,133百万円となりました。
利益面では、営業利益は1,203百万円（対前期比47.3％増）、経常利益は1,473百万円（対前期比32.8％増）、当期純利益は1,020百万円（対前期比26.6％増）といずれも前期を上回りました。

－5－

⑵ 対処すべき課題
当社の製造は、すべてお客様の仕様による「ものづくり」ということで、基本的に多品
種少量生産となります。したがいまして、当社のものづくりは、一品一様なお客様の仕様を満足することと、生産性向上という相反することの実現が永遠の命題となります。当社は、この永遠の命題に飽くなき努力を重ね、売上高の拡大、利益率の改善に取り組んで行
くことが、第一義的課題であると認識しております。
国内の景気は、緩やかな回復が続くことが期待されるものの、物価の上昇や、世界的な金融引締めに伴う海外景気の下振れが景気を下押しするリスクもあり、先行き不透明な状
況にあります。当社の主要な受注先の造船業界では、新造船需要が改善しておりますが、
脱炭素化、労働人口の減少等外部環境の変化に、海運会社や造船会社は環境対応船へのシフトやデジタル化等の対応を進めており、舶用機器メーカーにも環境対応船やデジタル化への対応が求められております。足元大きな影響はありませんが、対応の優劣が今後の業容の維持、拡大に影響を及ぼすものと考えております。
このような経営環境のなか、以下の取組みにより、企業体質の強化に努めてまいります。
① M&A、協業を含む攻めの投資促進と海外展開の強化② 顧客関係管理による提案型営業活動、国内外アフターサービス体制の強化③ 脱炭素に寄与する製品開発と販売促進、データを活用したコト売り事業の創出④ DX、マスカスタマイゼーション生産体制の構築による生産性向上⑤ 多様な人材の確保および育成、技能伝承
株主のみなさまにおかれましても、引き続きご支援賜りますようお願い申しあげます。
⑶

資金調達の状況
設備投資資金を含む必要な資金については、自己資金のほか金融機関からの借入金をもって充当いたしました。

－6－

⑷ 財産および損益の状況
区

第95期
第96期
第97期
第98期
2020. 6 . 1 から 2021. 6 . 1 から 2022. 6 . 1 から 2023. 6 . 1 から
2021. 5 .31まで 2022. 5 .31まで 2023. 5 .31まで 2024. 5 .31まで

分

受

注

高 (千円)

16,609,501

16,202,956

18,781,902

22,637,781

売上高 (千円)

17,558,484

17,157,849

15,777,228

18,608,982

益 (千円)

673,745556,523

806,408

1,020,607

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 (円)188.21155.84225.81

288.54

27,210,988

27,846,345

29,040,083

31,739,131

当

期

純

総

利

資

産 (千円)（注）１．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
なお、期中平均発行済株式総数は、自己株式を控除して算出しております。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第96期の期首から適用しており、第96期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

⑸ 主要な事業内容
次の製品の製造販売であります。
自

動

バ

タ

フ

遠

隔

操

節

弁

自力式調整弁、他力式調節弁、遠隔操作弁、シリンダー弁、安全弁、空気式自動制御機器、空気式アクチェータ、原子力プラント用弁、過熱蒸気減
圧減温装置、その他各種自動制御用特殊弁および調節機器

ラ

イ

弁

手動・遠隔操作式バタフライ弁

作

装

置

舶用荷役およびバラスト遠隔操作装置、舶用遠隔液面指示警報装置

調⑹ 主要な営業所および工場
本社・工場
大阪府大東市深野南町１番１号
東京営業所
東京都港区海岸３丁目18番１号 ピアシティ芝浦ビル３階
北九州営業所 福岡県北九州市小倉北区浅野２丁目11番15号 小倉興産ＫＭＭ別館

－7－

⑺

従業員の状況
従業

員数

対前期末比増減

355名

＋14名

平

均

年

齢

平均勤続年数

43.8才

17.3年

⑻ 主要な借入先
借

入

借入額
(千円)

先

株式会社 三 井 住 友 銀 行

1,121,500

株式会社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

200,000

株式会社 り そ な 銀 行

150,000

三 井 住 友 信 託 銀 行 株式会社

150,000－8－

２. 会社の株式に関する事項⑴ 発行可能株式総数

15,232,800株⑵ 発行済株式の総数

3,832,800株⑶ 株主数

1,688名

⑷ 大株主
株

主

名

持株数（千株）

持株比率（％）

株式会社ミヤキタコーポレーション

442

12.52

中

北

健 一

264

7.50

宮

田

彰 久

114

3.24

黒

田

知 子

114

3.23

中

北

仁 子

114

3.23

渡

部

育 子

114

3.23

宮

田

和 子

109

3.09

宮

田

宏 章

106

3.01

由

上

知 恵

97

2.75

中

北

節

93

2.65

子

子

（注）１. 持株数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２. 持株比率は、自己株式301,827株を控除して算出しております。

－9－

３. 会社役員に関する事項⑴ 取締役および監査役の氏名等
地
取

位
長

中北

健一

代 表 取 締 役 社 長

宮田

彰久

取

役

由上

晃規

取

締

締

役

役

副

会

氏 名

会

締

長

池田

昭彦

取

締

役 （社

外）

大井

成夫

取

締

役 （社

外）

山本

和人

常

勤

監

査

役

黒木

宣行

監

査

役 （社

外）

北山

裕昭

監

査

役 （社

外）

藤井

秀延

担当および重要な兼職の状況

経営企画本部長兼営業本部長兼技術本部管掌
執行役員営業本部副本部長兼東京営業所長
弁護士、高田機工株式会社社外監査役

東リ株式会社社外取締役（注）当社は取締役大井成夫、山本和人の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

⑵

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役および各監査役は、会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。

⑶

役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者の第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用および損害賠償金等の損害を当該保険契約によって塡補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および当社子会社の役員であり、保険料は全額当社が負担しております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意または重過失に起因する損害賠償請求の場合には塡補の対象としないこととしております。

－ 10 －

⑷①当事業年度に係る報酬等の総額
区

分

報酬等の
総額
（千円）

報酬等の種類別
の総額
(千円）
基本報酬

人数
（名）

取
締
役
（うち社外取締役）

98,588(9,600)98,588(9,600)

7
(2)

監
査
役
（うち社外監査役）

25,200(9,600)25,200(9,600)3(2)

合計（うち社外役員）

123,788(19,200)

123,788(19,200)10(4)（注）取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

②取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役および監査役の報酬は、2006年８月29日開催の株主総会の決議により、取締役の報酬総額を年額で150,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）、監査役の報酬総額を年額で30,000千円以内に最高限度額を決定しております。なお、当該株主総会決議時の取締役は７名（うち社外取締役０名）、監査役は４名（うち社外監査役２名）であります。
③役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年２月16日開催の取締役会において取締役の個人別報酬等の決定方
針を決議しております。また、2021年６月15日開催の取締役会において、2021年４月13日開催の取締役会にて設置が決議された報酬諮問委員会の答申を得ることなど同委員会の関与に係る規定の変更に伴い、同決定方針を改定しております。
取締役の個人別報酬等の決定方針の内容は次のとおりです。
1．基本方針当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）のみから成り立つ
ことを基本とします。

－ 11 －

2．基本報酬（金銭報酬）の個人別報酬
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、前年度の支給実績をベースに、役位、職責に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
3．取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬の額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、委員の過半数が独立社外取締役で構成される報酬諮問
委員会において報酬案を審議し、答申を得るものとします。代表取締役社長は、株主総会で決議した報酬等の最高限度額の範囲内において、諮問委員会の決定を尊重し上記について決定するものとします。
④取締役の個人別報酬等の決定に係る委任に関する事項
当期においては、2023年８月29日開催の定時株主総会後の取締役会で、最高限度額の範囲内において、各取締役の報酬額については代表取締役社長宮田彰久氏に委任する旨の決議を行っております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
当期における各取締役の報酬額については、代表取締役社長宮田彰久氏が報酬諮問委員会の決定を尊重し決定しております。
なお、代表取締役社長宮田彰久氏が各取締役の報酬についての報告を取締役会に行うことにより、取締役会は当期に係る取締役の個人別報酬等の内容が当該決定方針に沿うと判断しております。

－ 12 －

⑸社外役員に関する事項①他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該法人等との関係
１．取締役山本和人氏は、高田機工株式会社の社外監査役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
２．監査役藤井秀延氏は、東リ株式会社の社外取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

②主な活動状況
区分

氏 名

大井

成夫

当期に開催の取締役会13回中12回に出席し、銀行で培った豊富な知見および他社での経営者としての経験から、必要に応じ意見を述べております。また、客観的・中立的立場で当社の取締役の報酬の決定過程における監督機能を担っております。

和人

当期に開催の取締役会13回すべてに出席し、弁護士としての専門的な知見から、必要に応じ意見を述べております。また、内部通報対応をはじめとする、コンプライアンス対応について適宜必要な助言をいただきました。

裕昭

当期に開催の取締役会13回すべてに出席し、銀行で培った豊富な知見および他社での監査役としての経験から、必要に応じ意見を述べております。また、当期に開催の監査役会
20回すべてに出席し、監査についての重要事項の協議を行っております。

秀延

当期に開催の取締役会13回すべてに出席し、銀行で培った豊富な知見および他社での取締役としての経験から、必要に応じ意見を述べております。また、当期に開催の監査役会
20回すべてに出席し、監査についての重要事項の協議を行っております。

社外取締役
山本

北山
社外監査役
藤井

出席状況、発言状況および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要－ 13 －

４. 会計監査人に関する事項⑴

会計監査人の名称
太陽有限責任監査法人⑵

会計監査人の報酬等の額① 公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額
当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の②
合計額

17,500千円
17,500千円（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので上記①の金額にはこれらの合計額を記載しております。
２. 監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行の相当性、
報酬見積りの算出根拠について確認し、審議した結果、会計監査人の報酬等の額について会
社法第399条第１項の同意を行っております。

⑶ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が職務を遂行することが困難と認められる場合には、会計監査
人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める事由に会計監査人が該当すると認められる場合は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
⑷

会計監査人が受けた過去２年間の業務の停止の処分に関する事項
金融庁が2023年12月26日付で発表した業務停止処分の概要① 処分対象太陽有限責任監査法人② 処分内容契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヶ月（2024年１月1日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新
や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）③ 処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
－ 14 －

５. 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
その他業務の適正を確保するための体制
5-1 当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性については十分認識しており、経営の迅速な意思決定、透明性、公正性を高めるため、内部統制システムを整備し、強化することが不可欠であり、内部統制システム構築の基本方針を次のとおりとする。
⑴

取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号）
当社は、コンプライアンスの不徹底が当社の経営基盤を揺るがしうることを十分認識
し、コンプライアンスの徹底を経営の基本原則と位置づけし、その実践のためコンプライ
アンス管理規程を定め、取締役および使用人が法令、定款その他社内規程を遵守し、社会規範等に沿った行動をとる指針とする。
また、内部通報制度としてコンプライアンス・ホットラインを設置し、法令等の違反を早期に発見し、未然に防ぐとともに、必要な改善を図ることで、業務の健全性を高める。
コンプライアンス・ホットラインに通報した者は、当該通報を理由として不利な取扱いを受けないものとする。

⑵ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）
当社は、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を法令および情報セキュリティ管理規程、書類管理規程等の社内規程に従って、適切に保存および管理し、必要に応じて保存および管理状況の検証、規程等の見直しを行う。
⑶ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）
当社は、法令順守、受注先業界の動向、品質、災害、情報管理等の事業活動に係る様々なリスクの管理については、各部門の担当部署において、規程の整備、マニュアルの配布、勉強会の実施等により損失の危険の軽減と現実化の予防を行い、各部門を横断する損失の危険につながる事案については、当社の管理部門が全社的な観点から監理する。
各部門は、当社の事業に関する重大なリスク若しくは重大なリスクが顕在化するおそれ並びにコンプライアンス上の重要な検討事項を認識したときは、速やかにコンプライアン
ス委員会ないしリスク管理委員会に対してその状況を報告し、コンプライアンス委員会ないしリスク管理委員会は、対処方針を決定し、迅速かつ的確に対処する。
内部監査室は、当社のリスク管理体制及びリスク管理の実施状況について監査を行う。

－ 15 －

⑷ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）
当社は、定例の取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時に開催し、取締役会規則により定めている事項および付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議することを遵守して、重要事項の決定を行う。また、取締役会で定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性および効率性の監督等を行う。日常の職務執行については、職務権限分掌規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化して迅速な職務執行を確保するとともに、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制の構築、維持、向上を図る。
⑸ 当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制（会社法第362
条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第５号）
当社は、当社の子会社の事業が適正に行われているかどうかについて、子会社の取締役に対して定期的に報告を求めるとともに、内部監査室の監査等によるモニタリングを行う。さらに、子会社に対しても上記（1）から（4）および（7）の事項についての体制を必要な範囲で準用する。
⑹ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号、２号、３号）
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当社の使用人の中から補助使用人を任命することとする。その人事は、取締役と監査役が協議して決定する。補助使用人を任命した場合の補助使用人の指揮命令権は監査役に属するものとする。
監査役の監査にあたっては、内部監査室の監査結果を活用する。また、内部監査室は、監査役との協議により、必要に応じて監査役が要望する事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告する。

－ 16 －

⑺ 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第４号、５号）
監査役は、取締役会のほか、業務執行取締役および執行役員が出席し、原則月１回開催される常務会等に出席することができるものとし、重要な意思決定の過程および業務の執行を把握するとともに、必要に応じて取締役等にその説明を求めることができるものとする。
また、取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した
ときは、速やかに監査役に報告するものとする。当社監査役への報告を行った者は、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないものとする。
⑻

監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第６号）
監査役の監査に係る諸費用については、監査役から費用の請求があった場合は、速やかに支払うものとする。

⑼ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第７号）
監査役が、その職務を執行するために必要と判断したときは、いつでも取締役または使用人に対して調査、報告等を要請し、重要な書類の閲覧や重要な委員会等に出席する。また、監査役は代表取締役、内部監査室、顧問弁護士、会計監査人と定期的に意見交換する。
⑽ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、「財務報告に係る内部統制
基本方針」を別途定め、代表取締役社長の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用・評価する体制を構築する。
⑾

反社会的勢力を排除するための体制
反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては総務部が総括部署となり、河北ブロック企業防衛協議会、所轄の警察および顧問弁護士と連携をとりな
がら、毅然とした態度で対応する。
また、外注先、下請先とも「反社会的勢力の排除に関する覚書」を交わし、反社会的勢
力との関係遮断についての取り組みを推進する。

－ 17 －

5-2 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要（会社法施行規則第118条第２号）⑴ コンプライアンス
コンプライアンスの基本方針に基づき「中北の行動規範」を遵守し、コンプライアンスを実践するため、「コンプライアンス管理規程」を運用し、継続的な社内教育を実施する
ことにより、コンプライアンスの徹底を図りました。さらに、「コンプライアンス管理規程」を要約し重要ポイントを記載した「コンプライアンス ハンドブック」を全社員に携帯させ、コンプライアンスの定着・浸透・実践を図っています。コンプライアンス事案については、コンプライアンス委員会で調査・審議・検討し、対応策を決定しました。
また、コンプライアンス違反の未然防止、相談、対応を目的とした内部通報制度の窓口として内部監査室または社外弁護士へのコンプライアンス・ホットライン（電話、ＦＡＸ
およびメール）の運用を継続しました。また、リスクの現実化の可能性およびその影響度を各部門の担当部署で審議・検討し、リスクに対応した管理に取り組みました。
反社会的勢力への対応については、取引先、外注先等と暴力団排除条項を含んだ契約書
での契約締結を継続しました。
⑵ リスク管理
当社の事業活動に係るリスクへの対応に関する基本方針を「リスク管理基本規程」に定め、リスクの分類を行い、リスク管理体制の整備に努めました。
加えて、情報セキュリティを確保するための管理策である「情報セキュリティ管理規程」に則り、情報セキュリティ委員会で社内外の情報セキュリティに関する事案を収集・審議し対応を決定のうえ、情報セキュリティ環境を強化し、リスク管理に取り組みました。また、情報セキュリティに関する具体的な事例集を「情報セキュリティ心得」として小冊子に取りまとめ、全社員に配布して情報セキュリティの定着・浸透・実践を図っています。
⑶ 財務報告に係る内部統制「財務報告に係る内部統制基本方針」に基づき、財務報告に係る「内部統制実施計画書」を策定し内部統制活動を実施しました。内部統制活動については、財務報告に係る内部統制委員会で実施状況を報告し、内部統制評価を実施しました。
⑷

内部監査
内部監査計画に基づき、当社の内部監査を実施しました。

－ 18 －

貸

借 対 照

表

2024年５月31日現在

科
（資

目
金
額
科
目
（負
債
の
部）
の
部）
31,739,131
流
動
負
債
流
動
資
産
18,346,913
支
払手形
現 金 及 び 預 金
4,824,460
電 子 記 録 債 務
受
取手形
86,580買掛
金電 子 記 録 債 権
1,361,921
短
期
借
入
金
売
掛
金
5,807,423
１年内返済予定の長期借入金
未
払
金
有
価
証
券
1,900,404
未
払
費
用
製
品
973,361
契
約
負
債
仕
掛
品
1,443,073
賞
与
引
当
金
原
材
料
1,416,788
製 品 保 証 引 当 金
未 払 法 人 税 等
前渡金500,000
未 払 消 費 税 等
そ の 他 の 流 動 資 産
69,179そ の 他 の 流 動 負 債
貸
倒
引
当
金
△36,280
固
定
負
債
固
定
資
産
13,392,217
長
期
借
入
金
有 形 固 定 資 産
7,105,268
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
建物
472,237
役員退職慰労引当金
構
築物
171,568
資 産 除 去 債 務
機 械 及 び 装 置
338,487
そ の 他 の 固 定 負 債
車
両
運
搬
具
938
（純 資 産 の 部）
工 具 器 具 備 品
58,788
株
主
資
本
資
本
金
土
地
5,984,325
資
本
剰
余
金
建
設
仮
勘
定
78,923資本準備
金無 形 固 定 資 産
123,449
そ の 他 資 本 剰 余 金
ソフトウェアその他
123,449
自 己 株 式 処 分 差 益
利
益
剰
余
金
投 資 そ の 他 の 資 産
6,163,499
利益準備
金
投 資 有 価 証 券
5,448,491
そ の 他 利 益 剰 余 金
関 係 会 社 株 式
29,000
別
途
積
立
金
長
期
貸
付
金
311,520
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
前 払 年 金 費 用
291,752
評 価 ・ 換 算 差 額 等
そ の 他 の 投 資
88,749
その他有価証券評価差額金
貸
倒
引
当
金
△6,013
資産
合
計31,739,131
負 債 純 資 産 合 計（記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。）
産－ 19 －（単位：千円）
金額
6,951,561
5,407,211
34,378
1,936,963
1,090,670
800,000
142,800
247,040
118,571
58,965
256,000
241,000
449,901
12,184
18,735
1,544,349
678,700
355,256
314,488
45,160123,169
27,57424,787,570
22,985,180
1,150,000
1,479,586
515,871963,715
963,715
21,171,355
287,500
20,883,855
8,000,000
12,883,855△815,762
1,802,390
1,802,390
31,739,131

損

益 計 算

書

2023年 6 月 1 日から2024年 5 月31日まで

科

目

売

上

（単位：千円）

金額

高18,608,982

価

15,202,065

益

3,406,916

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

2,203,858

営

1,203,058

売

上

売

原

上

総

利

業

営

利

業
受

外

取

利

不
助

収

息

動

及

産
成

益
び

配

賃

当
貸

金

雑
営

益

収

収
業

外

支

費

動

利

産

為

賃

貸

替

費

差

雑

損

経

常

利

益

特

別

利

益

税

129,332

料

134,066

入23,168

入26,510

息

5,170

用

31,674

損

5,030

失

693

投

資

有

価

証

券

売

引

前

当

期

純

利

益

当

人

税
期

等
純

調

整
利

42,5681,473,567

却

益

4,414

4,414
1,477,981

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法313,077

用

払

不

金

573,000

額△115,626

益457,373
1,020,607（記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。）－ 20 －

株主資本等変動計算書
2023年 6 月 1 日から2024年 5 月31日まで

株
資
資 本 金
当

期

首

残

高 1,150,000

当

期

変

動

額

本

主
剰

資本準備金
515,871

余金

その他資本剰余金
自己株式処分差益
963,715利（単位：千円）

資益

利益準備金
287,500

剰余

金

そ の 他 利 益 剰 余 金
別途積立金

繰越利益剰余金8,000,000

12,129,476

剰 余 金 の 配 当△266,229

当

1,020,607

期

純

利

益

評価・換算
差
額
等

本

自 己 株 式 の 取 得

自 己 株 式

株主資本合計その他有価証券
評 価 差 額 金△717,155

22,329,407

966,632△266,229
1,020,607△98,606△98,606

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

835,757
－

－

－

－

－

754,378△98,606

655,772

835,757

高 1,150,000

515,871963,715

287,500

8,000,000

12,883,855△815,762

22,985,180

1,802,390（記載金額は千円未満を切捨てて表示しております。）－ 21 －

個

別 注 記

表

１. 重要な会計方針に係る事項に関する注記⑴ 有価証券の評価基準及び評価方法
満期保有目的の債券……………………償却原価法（定額法）
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの…時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等………………移動平均法による原価法⑵ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
製品及び仕掛品………………………個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
原材料…………………………………移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）⑶ 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）…………………定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用することとしております。
無形固定資産（リース資産を除く）…………………定額法
リース資産………………………………所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用することとしております。
⑷ 引当金の計上基準
貸倒引当金………………………………債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については過去の貸倒実
績率に基づき、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金………………………………従業員の賞与の支払いに備えるため、支給見込額を計上しております。
製品保証引当金…………………………販売した製品の初期調整費用及び無償によるサービス費用に係る支出に備えるため、過去の実績等に基づいて算定した金額を計上しております。

－ 22 －

退職給付引当金…………………従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当期末において発生していると認められる額を計上しております。
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当期末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定率法により費用処理しており、数理計
算上の差異は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間内の一定の年数（10年）による定率法により、翌期から費用処理しております。
役員退職慰労引当金……………役員の退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しておりましたが、2005年８月30日開催の株主総会において役員
退職慰労金制度が廃止されましたので、以降の期間に対応する引当額は計上しておりません。なお、退職金の支払時期は役員の退任時としております。
⑸ 収益及び費用の計上基準………当社は、バルブ及び遠隔操作装置製造・販売事業を主な事業としております。主として船舶用、発電プラント用などの自動調節弁、バタフライ
弁、遠隔操作装置の製造及び販売を行っており、顧客との契約に基づいたこれらの製品等を納入することを主な履行義務と識別しております。
原則として製品等の納入時にその支配が顧客に移転すると判断しておりますが、国内販売においては、出荷時から納入時までの期間が通常の期間であるため、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項に定める代替的な取扱いを適用し、出荷時に収益を認識しております。また、輸出販売においては、主にインコタームズ等で定められた貿易条件に基づきリスク負担が顧客に移転した時に収益を認識しております。

２. 会計上の見積りに関する注記記載すべき重要な事項はありません。
３. 会計上の見積りの変更に関する注記（資産除去債務の見積りの変更）
当期において、当社の従業員立体駐車場用土地の事業用定期借地権設定契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、物件の再契約に伴う契約条件の変更により、原状回復費用及び使用見込期間に関して見積りの変更を行いました。
この見積りの変更による増加額80,173千円を変更前の資産除去債務残高に加算しております。
なお、この変更が当期の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。

－ 23 －

4.

貸借対照表に関する注記⑴ 有形固定資産の減価償却累計額
6,367,137千円⑵ 関係会社に対する金銭債権、金銭債務は次のとおりであります。
①短期金銭債権
148千円②短期金銭債務
14,790千円

5.

6.

損益計算書に関する注記
関係会社との取引高①営業取引による取引高②営業取引以外の取引による取引高155,660千円
4,800千円

株主資本等変動計算書に関する注記
発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

⑴

当期首
株式数
（株）

当期
増加株式数
（株）

当期
減少株式数
（株）

当期末
株式数
（株）

発行済株式
普通株式

3,832,800－－

3,832,800

261,687

40,140－301,827

自己株式
普通株式（注）（注）普通株式の自己株式の株式数の増加40,140株は、単元未満株式の買取りによる増加140株、取締役会の決議に基づく自己株式の取得による増加40,000株によるものであります。
⑵

配当に関する事項
配当金の総額
（千円）

決議

株式の種類

2023年８月29日
定時株主総会

普通株式

124,9882024年１月９日
取締役会

普通株式

141,240

１株当たり
配当額
（円）

－ 24 －

基準日

効力発生日

35.0

2023年５月31日

2023年８月30日

40.0

2023年11月30日

2024年２月７日

⑶基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
決議予定

株式の種類

配当金の総額
（千円）

配当の原資

１株当たり
配当額
（円）

基準日

効力発生日

2024年８月28日
定時株主総会

普通株式

141,238

利益剰余金

40.0

2024年５月31日

2024年８月29日

7.

税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因（繰延税金資産）退職給付引当金
役員退職慰労引当金
賞与引当金
製品保証引当金
棚卸資産
未払事業税
減価償却費
資産除去債務その他
繰延税金資産合計（繰延税金負債）
前払年金費用その他有価証券評価差額金
資産除去債務（固定資産計上）
繰延税金負債合計

89,334千円
795,462千円
20,969千円
905,766千円

繰延税金資産純額
8.

9.

96,296千円
13,827千円
78,387千円
73,794千円
99,618千円
25,189千円
94,721千円
37,714千円
30,959千円
550,509千円△355,256千円

リースにより使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産はありませんが、事務機器等の一部については、所有権移転外ファイナ
ンス・リース契約により使用しております。
金融商品に関する注記
金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社は、運転資金、設備資金についてはまず営業キャッシュ・フローで獲得した資金を投入し、不足分について必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。また、資金運用については、短期的な預金等に限定しております。デリバティブ取引に関しては、為替変動のリスクに備えるため外貨建売
掛金の月ごとの入金予定額の範囲内で契約する方針を採っております。

⑴－ 25 －

②⑵

金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
受取手形、電子記録債権、売掛金に係る顧客の信用リスクは、取引先ごとに期日管理及び残高管理を
定期的に行いリスク低減を図っております。また、外貨建営業債権に係る為替の変動リスクに対しては、必要に応じて為替予約を利用してヘッジしております。なお、ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ対象とヘッジ手段の相場変動の累計を比較し、両者の変動額等を基礎としてヘッジ有効性評価を行っております。
デリバティブ取引に関しては、主要取引銀行との通常の契約であるため、リスクはほとんどないと認識しております。取引の執行・管理については経理部にて行っております。なお、明文の管理規程は特に設けておりません。
有価証券及び投資有価証券は株式及び債券等であり、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。
支払手形、電子記録債務、買掛金は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。
短期借入金、長期借入金（１年内返済予定を含む）は、運転資金及び設備資金に係る資金調達であります。

金融商品の時価等に関する事項
2024年５月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額（千円）⑴ 有価証券及び投資有価証券（＊2）
資産計⑴ 長期借入金（１年内返済予定を含む）
負債計

時価（千円）

差額（千円）

7,173,062

7,165,196△7,866

7,173,062

7,165,196△7,866

821,500

815,786△5,713

821,500

815,786△5,713（＊1）現金及び預金、受取手形、電子記録債権、売掛金、支払手形、電子記録債務、買掛金、短期借入金については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
（＊2）市場価格のない株式等は、「⑴ 有価証券及び投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
区分⑶

貸借対照表計上額（千円）

非上場株式

175,833

関係会社株式29,000

金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
ルに分類しております。

－ 26 －

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
① 時価で貸借対照表に計上している金融商品
区分

レベル１

時価（千円）
レベル２
レベル３

合計

有価証券及び投資有価証券
その他有価証券
株式
資産計

3,369,066－－

3,369,066

3,369,066－－

3,369,066② 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
区分

レベル１

時価（千円）
レベル２
レベル３

合計

有価証券及び投資有価証券
満期保有目的債券
社債－

3,796,130－

3,796,130

資産計－

3,796,130－

3,796,130

長期借入金（１年内返済予定を含む）－

815,786－

815,786

負債計－

815,786－

815,786（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
有価証券及び投資有価証券
上場株式、社債は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で、当社が保有している社
債は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。

－ 27 －

長期借入金（１年内返済予定を含む）
時価については、変動金利によるものは、短期で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。固定金利によるものは、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類
しております。

10. 収益認識に関する注記⑴ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は、バルブ及び遠隔操作装置製造・販売事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
①

財又はサービスの種類別の収益の分解情報バルブ及び遠隔操作装置製造・販売事業（千円）
自動調節弁
バタフライ弁遠隔操作装置7,920,841
5,873,757
4,814,384

顧客との契約から生じる収益

18,608,982

その他の収益－外部顧客への売上高②

18,608,982

国又は地域別の収益の分解情報バルブ及び遠隔操作装置製造・販売事業（千円）
日本
中国
韓国

15,960,483
1,940,024
146,287

顧客との契約から生じる収益

18,608,982

台湾
その他

259,912302,275

その他の収益－外部顧客への売上高

18,608,982－ 28 －

⑵顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報「１. 重要な会計方針に係る事項に関する注記⑸ 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

⑶

当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報
契約負債の残高等①

当期（千円）
契約負債（期首残高）
45,785
契約負債（期末残高）
58,965
契約負債は、顧客との契約に基づく履行義務の充足前に顧客から受領した前受金であり、履行義務の充足による収益の計上に伴い、取り崩されます。個々の契約により支払条件は異なるため、通常の支払期限はありません。
②

残存履行義務に配分した取引価格
当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

11. １株当たり情報に関する注記⑴ １株当たり純資産額⑵ １株当たり当期純利益

7,020円04銭
288円54銭

12. 重要な後発事象に関する注記（投資有価証券の売却）
当社は、2024年５月14日開催の取締役会の決議に基づき、当社が保有する投資有価証券の一部を2024年６月４日から2024年７月８日にかけて売却いたしました。これにより、2025年５月期第１四半
期決算において、投資有価証券売却益968百万円を計上いたします。
⑴ 投資有価証券売却の理由
保有資産の効率化及び財務体質の強化⑵ 投資有価証券売却の内容① 売却株式：当社保有の上場有価証券６銘柄② 売却期間：2024年６月４日から2024年７月８日③ 売却益（特別利益）：968百万円－ 29 －

会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
株式会社中北製作所
取締役会 御中

2024年７月19日

太陽有限責任監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士 大好 慧㊞

公認会計士 有久 衛㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社中北製作所の2023年６月１日から2024年５月31日までの第98期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附
属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表
明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

－ 30 －

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続
企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企
業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業
は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 31 －

上監査役会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査役会は、2023年６月１日から2024年５月31日までの第98期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容⑴監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
⑵各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしま
した。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社からの事業報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、2023年12月26
日付の金融庁による会計監査人に対する処分に関しては、会計監査人が2024年1月31日付で金融庁に提出した業務改善計画について報告を受け、必要に応じ説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２. 監査の結果⑴事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
⑵計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年７月22日

株式会社中北製作所
常 勤 監 査 役 黒木
社 外 監 査 役 北山
社 外 監 査 役 藤
井－ 32 －

監査役会
宣
行 ㊞
裕
昭 ㊞
秀
延 ㊞
以

上

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、安定した配当を継続することを基本とし、当期の業績および翌期の予想を斟酌し、具体的配当額を決定しております。
当期の期末配当につきましては、以下のとおりとさせていただきたいと存じます。
期末配当に関する事項⑴ 配当財産の種類
金銭といたします。
⑵ 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき40円
総額141,238,920円
なお、中間配当金として１株につき40円をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は１株につき80円となります。
⑶ 剰余金の配当が効力を生じる日
2024年８月29日－ 33 －

第２号議案 取締役６名選任の件
取締役６名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ

なか

１

り

が

な

氏
名
（ 生 年 月 日 ）
きた

けん

いち

中
北
健
一
（1949年１月25日生）
再任

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1973年 4 月
1985年 8 月
1993年 8 月
1997年 2 月
1999年 8 月
2004年 8 月
2019年 8 月
2023年 8 月

当社入社
当社取締役 営業本部長
当社常務取締役 営業本部長
当社代表取締役常務取締役 営業本部長
当社代表取締役専務取締役 営業本部長
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長
当社取締役会長（現任）

所有する当社の
株 式 の 数

264,708株（取締役候補者とした理由）
当社の取締役として長年に亘り経営の指揮を執り、企業価値の向上に貢献しております。その実績、能力、バルブ業界における長い経験と企業経営者としての豊富な経験とともに人格、見識とも優れていることから、引き続き取締役候補者といたしました。
1980年 4 月 当社入社
2005年 8 月 当社取締役 技術部長（装置設計担当）
2008年 8 月 当 社 取 締 役 営 業 本 部 長 兼 技 術 部 長（装置設計担当）
2009年
1
月
当社取締役
営業本部長
いけ
だ
あき
ひこ
池
田
昭
彦 2009年 8 月 当社常務取締役 営業本部長（1955年７月20日生） 2010年 8 月 当社常務取締役 営業本部長兼技術部
2
800株
管掌
2016年 8 月 当社専務取締役 営業本部長兼技術部
再任
管掌
2018年 9 月 当社専務取締役 営業本部長兼技術本部管掌
2022年 9 月 当社専務取締役
2023年 8 月 当社取締役副会長（現任）（取締役候補者とした理由）
当社の取締役として長年に亘り経営の指揮を執り、企業価値の向上に貢献しております。取締役としての実績、能力、営業・技術部門での豊富な経験と実績とともに人格、見識とも優れていることから、引き続き取締役候補者といたしました。

－ 34 －

候補者
番 号

ふ

みや

3

り

が

な

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

た

てる

ひさ

宮
田
彰
久
（1980年１月31日生）
再任

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2007年 8 月
2009年 6 月
2012年 3 月
2014年 6 月
2014年 8 月
2016年 1 月
2016年 8 月
2018年 1 月
2018年 9 月
2019年 8 月
2022年 8 月

当社入社
当社資材調達部次長兼製造企画室次長
当社営業部次長
当社技術部開発室長
当社取締役 技術部開発室長
当社取締役 経営企画室長兼技術部開発室長
当社代表取締役副社長 経営企画室長
兼管理部門管掌
当社代表取締役副社長 経営企画本部長兼管理部門管掌
当社代表取締役副社長 経営企画本部長
当社代表取締役社長 経営企画本部長
当社代表取締役社長 経営企画本部長
兼営業本部長兼技術本部管掌（現任）

所有する当社の
株 式 の 数

114,400株（取締役候補者とした理由）
当社の取締役として2014年８月より経営の指揮を執り、企業価値の向上に貢献しております。取締役としての実績、能力、経営企画本部長としての管理部門全般についての実績とともに人格、見識とも優れていることから、引き続き取締役候補者といたしました。
2002年 1 月 当社入社
2003年 9 月 当社営業部課長
2012年 6 月 当社営業部次長
ゆ
かみ
あき
のり
由
上
晃
規 2017年 3 月 当社総務部部長（1978年9月11日生） 2022年 6 月 当社東京営業所長兼経営企画本部付
412,300株
部長
2023年 6 月 当社執行役員 営業本部副本部長兼東再任
京営業所長
2023年 8 月 当社取締役 執行役員 営業本部副本部長兼東京営業所長（現任）（取締役候補者とした理由）
当社の取締役として2023年８月より経営の指揮を執り、企業価値の向上に貢献しております。取締役としての実績、能力、営業・総務部門での豊富な経験と実績とともに人格、見識とも優れていることから、引き続き取締役候補者といたしました。

－ 35 －

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当社の
株 式 の 数

1971年 4 月
1998年 6 月
2001年 6 月
2005年 6 月
2010年 6 月

株式会社京都銀行入行
同行検査部長おおいしげお同行取締役（人事部長委嘱）
大井成
夫
同行常務取締役（1949年3月31日生）
京銀カードサービス株式会社 代表取
5
200株
締役会長
再任
社外
独立 2014年 4 月 学校法人聖母女学院 監事
2015年 6 月 京銀カードサービス株式会社 相談役
2015年 8 月 当社 社外取締役（現任）2017年 8 月 学校法人同志社 監事（現任）（社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要）
金融機関における企業経営者としての豊富な経験や高い見識を有しており、取締役会等において、客観的な視点から経営全般に係る積極的な意見をいただくとともに、経営を監督する役割を担っていただくことを期待したためであります。また、同氏が選任された場合は、報酬諮問委員会の委員として、当社の取締役の報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定であります。
ふくだ
2000年 4 月 弁護士登録（大阪弁護士会）
福 田
あ や こ
小松法律特許事務所入所（戸籍上の氏名2011年 4 月 福田法律事務所開設 所長（現任）小嶋 あやこ）0株
6（1973年9月15日生） （重要な兼職の状況）
弁護士
新任
社外
独立
福田法律事務所所長（社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要）
弁護士としての高度かつ専門的な知識・経験等を有しており、取締役会等において、法的見地から公正、平等な意見をいただくとともに、経営を監督する役割を担っていただくことを期待したためであります。
また、同氏が選任された場合は、コンプライアンス委員会の委員として、コンプライアンス対応について、客観的・中立的立場で関与いただく予定であります。なお、同氏は会社の経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。

（注）１. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２. 大井成夫、福田あやこの両氏は、社外取締役候補者であります。
３. 大井成夫氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、在任期間は、本総会終結の時をもって9年となります。
４. 当社と大井成夫氏は、会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、
会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。本議案が承認可決された場合は、引き続き大井成夫氏と当該契約を締結する予定であります｡また、福田あやこ氏と同様の契約を締結す
る予定であります。
５. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用および損害賠償金等の損害を当該保険契約によって塡補することとしておりま－ 36 －

す（ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求を除く）。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
６. 当社は、大井成夫氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ており、本議案が承認可決された場合は、引き続き独立役員とする予定であります。また、福田あやこ氏を独立役員とする予定であります。

－ 37 －

第３号議案 監査役１名選任の件
監査役黒木宣行氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
ふ

り

が

な

もり

や

まさ

とし

氏
名
（ 生 年 月 日 ）森屋正利（1966年11月29日生）
新任

略歴、地位、および重要な兼職の状況
1989年 1 月
2006年 9 月
2016年 6 月
2023年 6 月
2024年 3 月

当社入社
当社品質保証課長
当社資材調達部次長
当社調達部長当社管理本部付部長（現任）

所有する当社の
株 式 の 数600株

（監査役候補者とした理由）
当社勤務での豊富な知識と経験から、当社の監査体制に適切な助言を得られると判断いたしました。
（注）１. 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２. 本議案が承認可決された場合は、当社は森屋正利氏と、会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。
３. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社監査役を含む被保険者の第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用および損害賠償金等の損害を当該保険契約によって塡補することとしております（ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求を除く）。森屋正利氏が監査役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

－ 38 －

第４号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
ふ

り

が

な

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

たつ

み

や

え

こ

辰 巳
八 栄 子
（1971年1月31日生）
社外

略歴および重要な兼職の状況

所有する当社の
株 式 の 数1994年10月

朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
1998年 ４月 公認会計士登録
2006年 ９月 辰巳公認会計士事務所入所
2010年10月 税理士登録
2014年 ２月 稲清税理士法人社員
2021年 １月 辰巳公認会計士事務所所長（現任）
2021年 ９月 稲清税理士法人代表社員（現任）
2023年 ８月 株 式 会 社 ド ー ン 社 外 取 締 役 （ 監 査 等 委員）（現任）（重要な兼職の状況）
公認会計士 税理士
辰巳公認会計士事務所所長 稲清税理士法人代表社員
株式会社ドーン社外取締役（監査等委員）

0株（補欠の社外監査役候補者とした理由）
公認会計士事務所と税理士法人の運営に携わり、会計・税務についての豊富な知識と経験から、適切な助言を得られると判断いたしました。なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。
（注）１. 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２. 辰巳八栄子氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
３. 辰巳八栄子氏が監査役に就任した場合、当社は同氏との間で会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
４. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社監査役を含む被保険者の第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用および損害賠償金等の損害を当該保険契約によって塡補することとしております（ただし、故意または重過失に起因する損害賠償請求を除く）。辰巳八栄子氏が監査役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内
容での更新を予定しております。

以－ 39 －

上株主総会会場ご案内略図
場所：大阪府大東市深野南町１番１号
当社

講堂
すみのどう

＜道順＞ＪＲ学研都市線（片町線）住道駅下車、徒歩15分
府道８号線（大阪生駒線）東へ約1.2㎞
Ｎ

大東市役所
大東市民会館

至寝屋川
大阪外環状線

八尾枚方線

至四条畷

至門真

至奈良

至大阪市内

近鉄バス
深野南
府道８号線
ガソリン
スタンド

京阪
百貨店

寝屋川

至京橋

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都市
Ｊ Ｒ学研

線

（株）
中北製作所

株主総会会場
当社 講堂

至東大阪

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