コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
第１章 総則第 1 条（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
1.

当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨と目的を理解し、透明性の高い、公平且つ公正な経営に努めるとともに、株主を始めとする当社のステークホルダーとの適切な協働に努め、中長期的な成長を図ることによって、企業価値の「永続的発展」を目指す。また適切な情報提供に努めるとともに、株主及び投資家と積極的に建設的な対話を行い、長期的な信頼関係を構築するよう努める。
当社は、本基本方針を当社全体で共有し、実現することとする。
2.

当社は、前項に定める基本的な考え方に沿って、次の各号に定める事項をはじめとするコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組む。
① 株主の権利及び平等性の確保に努める。
② 株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努める。
③ 適切な情報開示と透明性の確保に努める。

④ 取締役会等がその役割及び責務を適切に果たすように努める。
⑤ 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話を行うよう努める。
第２章 株主の権利・平等性の確保
第 2 条（株主の権利の確保）
当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行う。
第 3 条（株主総会における権利行使）
1.

当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行う。

2.

当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつ法定期限よりも早い時期に招集通知を発送するよう努める。また招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet 及び当社のホームページにおいて電子的に公表する。

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3. 当社は、海外投資家の比率等を踏まえ、合理的な範囲において招集通知の英訳を進める。
第 4 条（政策保有株式に関する方針）
1.

当社は、取引先との関係強化等による企業価値の向上を目的として、上場会社の株式を保有する。ただし、保有の合理性が認められない場合は、売却等処分を行う。

2.

当社は、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、その保有目的が前項に定める目的に適合しているかを検証し、当該検証内容の開示を行う。

3.

当社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、個別に議案の趣旨及び内容等を精査し、当社及び投資先企業双方の企業価値向上に資する方向で行使する。

4.

当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向が示された場合、売却等を妨げる行為を行わない。

5.

当社は、政策保有株主との取引の実施及び継続の判断をするに際し、経済合理性の検証を行う。

第 5 条（関連当事者間の取引）
当社と関連当事者との取引については、事前に取締役会又は稟議規程に基づく承認を得るものとし、必要に応じ取引後に報告を行うものとする。
第３章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働第 6 条（経営理念・企業行動規範）
1.

当社は、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るために経営理念を以下のとおり定める。
経営理念
1. 環境との共生のもと企業の発展を通じて社会に貢献する。
2. 品質優先に徹し、顧客の信頼に応える。
3. 人間性を尊重し、夢と活力のある職場を創造する。

2.

当社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、役員及び従業員が従うべきＮＩＴＴＡＮグループ・グローバル行動規範及びＮＩＴＴＡＮバルブ企業行動規範を定める。

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3.

当社は、当社の役員及び従業員が経営理念を実践し、前項に定める規範に基づいて行動することで、社会の要請に応えられる真の「グローバル・エクセレント・カンパニー」を目指す。

第 7 条 (内部通報)
当社は、従業員が不利益を被る危険を懸念することなく、違法、不適切な行為又は情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、グループ内部通報制度規程を定め、内部通報に係る適切な体制整備に努める。
第 8 条 (サステナビリティを巡る課題への対応)
1.

当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティに関する課題に適切に対応し、あらゆる事業活動を通じて、持続可能な社会の発展に貢献する。

2.

諸課題に対しては、当社の経営環境や事業展開を踏まえた上で、具体的な方策を検討し、サステナビリティの実現に資する活動を積極的に展開する。

第 9 条 (多様性の確保)
当社は、「人間性を尊重し、夢と活力ある職場を創造する」ことを経営理念に掲げ、性別・国籍・年齢、職歴等にかかわらず多様な人材が活躍できる環境・制度を提供し、ダイバーシティを尊重した採用と登用を進める。
第 10 条（企業年金の運用）
当社は、将来の企業年金給付を確実に行うため、年金積立金の運用に当たる適切な資質を有する人材の登用や育成に取り組み、かつ、運用に対する監督体制の整備を行う。
第４章 適切な情報開示と透明性の確保
第 11 条（情報開示の充実）
当社は、経営成績や財政状態等の財務情報や中期経営計画、リスク及び環境・社会・ガバナンスに係る非財務情報について、法令及び東京証券取引所が定める規則等に基づく開示を適切に行うとともに、法令等に基づく開示以外においても、会社の意思決定の透明性及び公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するための情報発信を行う。
第 12 条（外部会計監査人）
1.

監査役会は、外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準を策定し、外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否

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かについての確認を行うことなどにより、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行う。
2.

取締役会及び監査役会は、高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保、外部会計監査人から取締役社長その他の経営陣幹部へのアクセスの確保、外部会計監査人と監査役、内部監査部門、社外取締役との十分な連携の確保、外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の対応体制の確立を図る。
第５章 取締役会等の責務

第 13 条（取締役会の責務）
1.

取締役会は、株主に対する受託者責任及び説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力及び資本効率等の改善を図るべく、企業戦略等を策定し、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性及び透明性を確保するとともに、取締役社長その他の経営陣の指名、評価及びその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、その役割及び責務を適切に果たす。

2.

取締役会は、法令、定款、取締役会規程によって取締役会の決議事項とされている事項以外の事項については、稟議規程に基づき、取締役、執行役員又は部門長に委任する。
3.

取締役会は、取締役社長の後継者の計画（プランニング）の策定及び運用に主体的に関与するとともに後継者候補の育成について監督を行う。

第 14 条（独立役員の独立性判断基準）
取締役会は、独立役員の候補者を選定する場合、金融商品取引所が定める独立性基準を満たしていることに加え、その人格、見識、能力、当社との関係性その他の事情に鑑み、独立且つ客観的な観点からの役割・責務を全うすることが期待できると認められる者を独立役員の候補者として選定するものとする。
第 15 条（取締役会の構成）
1.

取締役の人数は、15 名以下とする。

2.

取締役会は、その役割及び責務を実効的に果たすための知識、経験及び能力を全体としてバランス良く備えるべく、性別、年齢、バックグラウンド、技能、国際性その他取締役会の構成の多様性に配慮する。

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第 16 条（取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き）
1.

当社は、本基本方針第 1 条に定めるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、役員報酬制度に関する基本方針を以下のとおり定める。
① 各取締役の目標や重視すべき業績指標を明確にし、中長期経営目標に対するモチベーションの向上を促す仕組みであること②

株価と連動する株式報酬を取締役に対して付与することで、中長期の持続的な成長を促し株主との利益共有を図ること③

各取締役の役割及び業績への貢献度の適正な反映を図ること④

今後の多角的な事業展開を見据えて優秀な人材を確保・維持できる報酬水準であること⑤

報酬制度及び水準等については、報酬諮問委員会で妥当性を検証し客観性・透明性のある形で決定すること

2.

取締役の報酬は、前項の方針に基づき、取締役社長が、株主総会にて定められた範囲内で原案を策定し、報酬諮問委員会が審議を行った上で決定する。

第 17 条（取締役の指名・解任を行うに当たっての方針と手続き）
1.

取締役の指名を行うに当たっては、取締役社長が、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を候補者とする原案を策定し、指名諮問委員会が審議を行った上で、取締役会で決定する。

2.

取締役の指名を行うに当たっては、中期経営計画や中長期方針を達成するために、取締役会として備えるスキル等を特定した上で行うこととし、候補者の有するスキル等の組合せを一覧化したマトリックスを、株主総会招集通知等において開示する。

3.

取締役の解任を行うに当たっては、取締役規程に定める不適格事由に該当する場合に、取締役会が発議し、株主総会において決議を行う。

第 18 条（監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き）
1.

監査役の指名を行うに当たっては、取締役社長が、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を候補者とする原案を策定し、監査役会の同意を経た上で、取締役会で決定する。

2.

監査役のうち最低 1 名は、財務及び会計に関する十分な知見を有している者であることを基本とする。
第 19 条（取締役会全体の実効性についての分析・評価）
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性

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について分析及び評価を行い、その結果の概要を開示する。
第 20 条（取締役の責務）
1.

取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、取締役会において積極的に意見を表明して議論を尽くすよう努めなければならない。

2.

取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。

3.

取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規程、その他の当社の内部規程、当社の経営戦略、財務状態、事業所、工場、その他の重要な事項につき理解し、その職責を十分に理解しなければならない。

第 21 条（取締役及び監査役のトレーニング）
当社は、取締役及び監査役に対して、取締役及び監査役の義務及び責任に関する必要な知識を習得させるために外部講師又は担当部署による研修を行うとともに、事業部門責任者から各事業の説明、事業所、工場見学などの業務に関する研修を行う。
第 22 条（取締役及び監査役による社内情報へのアクセス）
取締役及び監査役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも、他の取締役及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる。
第６章 株主との対話
第 23 条（株主との対話）
1.

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行う。

2.

当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組みに関する方針を以下のように定める。
株主との建設的な対話を促進するための方針①

株主との対話の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で合理的な範囲で取締役社長や総務担当の取締役が面談に臨むことを基本とする。

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②

総務担当の取締役が株主との対話全般についてその統括を行い、建設的な対話の実現を図る。

③

独立社外取締役及び監査役は、株主の要望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な必要性が認められる場合、面談に臨むこととする。

④

総務部、経営企画部、経理部及びコーポレート・ガバナンス部は、株主との建設的な対話に関連する事項について日常的に情報交換するなど、対話促進に向けて有機的な連携体制の構築を行う。

⑤

機関投資家説明会などを適宜開催する。

⑥

対話において把握された株主の意見及び懸念は、取締役会及び上記④の関連各部署に適宜共有する。

⑦

対話に際しては、金融商品取引法に定める インサイダー取引規制を遵守する。

⑧

必要に応じ、株主構造の把握を行う。
付 則

1. 本基本方針は、2015 年 11 月 1 日から施行する。
本基本方針は、2018 年 6 月 22 日から改定施行する。
本基本方針は、2018 年 12 月 1 日から改定施行する。
本基本方針は、2020 年 6 月 24 日から改定施行する。
本基本方針は、2021 年 12 月 1 日から改定施行する。
本基本方針は、2022 年 4 月 1 日から改定施行する。
2. 本基本方針の所管部署は、総務部とする。
3. 本基本方針の改正は、取締役会の承認を得るものとする。

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