コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

INFRONEER Holdings Inc.

最終更新日：2021年10月1日

インフロニア・ホールディングス株式会社
代表執行役社長 岐部 一誠
問合せ先：経営戦略部長 古川 建作（03-6380-8253）
証券コード：5076
https://www.infroneer.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「どこまでも、インフラサービスの自由が広がる世界。」の実現をビジョンに掲げ、「インフラストラクチャ―・ビジネスの既成概念に挑み、イノベーティブなアイデアで世界中に最適なサービスを提供する。」を果たすべき使命と定め、企業活動を通じて、環境・社会課題の解決にとどまらず、社会そして地球の持続可能な発展に貢献する「総合インフラサービス企業」を目指しています。
「社会・地域の安全安心とサステナビリティ」をバリューとし、グループ共通の価値観を醸成するとともに、企業が果たすべき社会的責任についての理解を共有し企業施策を実行していくことで、ステークホルダーの皆様の理解と共感が得られる開かれた経営に努めます。
当社は、ステークホルダーの皆様の権利を尊重し、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより経営の公正性・透明性を確保するとともに、適切な情報開示とステークホルダーの皆様との対話を通じ、良好かつ円滑な関係を維持しながら信頼関係を構築していくことで、共同の利益や長期的な価値を協創し、社会価値の創造に貢献します。
以下に、コーポレート・ガバナンスの体制について示します。
【コーポレート・ガバナンスの体制】（１）指名委員会等設置会社とする。
（２）取締役会は、法令の許す範囲で業務執行の意思決定を執行役に大幅に委任し、経営の監督機能を発揮する。
（３）取締役会の過半数は、独立性・中立性のある社外取締役とする。
（４）取締役会の議長は社外取締役とする。
（５）指名委員会、報酬委員会及び監査委員会の委員は、その過半数を社外取締役とする。
（６）指名委員会、報酬委員会及び監査委員会の各委員長は社外取締役とする。
（７）財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制及びその運用を充実する。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
本報告書は、2021年６月の改訂後のコードに基づき、プライム市場向けの内容を含めて記載しています。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）は、人材の多様化とそれら人材の育成が中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、女性、外国人、専門人材等を計画的に採用する方針であり、専門人材の中途採用者については、スキル・経験等を総合的に判断し、管理職へ登用しています。
当社は、新会社であるため、自主的かつ測定可能な目標については今後策定する予定であり、現段階では定めておりませんが、中核人材の多様性を競争力とするために、多様な人材の管理職への登用を見据え、正従業員のうちの30%以上を女性としています。
多様な人材が、働きやすい職場環境の創出、制度の構築及び文化の醸成により、ダイバーシティの推進に努めます。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、新会社であるため、企業年金制度については、今後整備していく予定です。
アセットオーナーとしての機能を発揮できるよう体制を整え、受益者の利益を最大化できる制度を整備します。
【補充原則４−11① 取締役会の多様性に関する考え方】
当社の取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成されており、取締役９名の内、５名が独立性・中立性のある社外取締役です。当社の経営の基本方針を策定し、適切に経営を監督するため、企業経営、グローバル・海外事業管理、事業戦略・業界知
見、財務・会計・M&A、法務・コンプライアンス、内部統制・リスク管理、人材育成・開発・労務管理、マーケティング、研究開発、IT・デジタル、CSR及
びジェンダー・国籍多様性の各項目の観点で高度な専門知識と高い見識を有する取締役を選任しています。
取締役候補者のスキルマトリックスについては、第１回定時株主総会時の株主総会招集通知にて開示を予定しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】（１）上場株式の政策保有に関する方針
当社は、取引や事業上必要である場合を除き、政策保有株式を取得・保有しないことを基本方針としています。
事業子会社が保有する個別株式については、定期的に当社の取締役会にて、資本コストを考慮した経済合理性、取引関係強化、将来の見通し
等の観点から検証を行い、保有の妥当性が認められない場合には、取引先企業の十分な理解を得た上で、市場への影響等に配慮しつつ売却を進めます。
（２）政策保有株式の議決権行使に関する基準
投資先の議決権の行使につきましては、当社の企業価値向上に加え、当該議案が投資先企業の企業価値向上につながるかどうかを検討し議決権行使の判断することとしています。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、取締役及び執行役が行う利益相反取引について、取締役会での承認事項と規定し、取引の状況についても取締役会にて定期的に報告することとしています。
また、取締役及び執行役に対しては、毎年、「関連当事者間に関する確認書」の提出を求め、自身及び近親者、代表となっている団体、過半数の議決権を有する団体等との取引の有無を確認します。
なお、主要株主等との取引につきましても、法令等の定めに従い、取締役会にて確認等を行います。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）経営理念等や経営戦略、経営計画
当社は、「どこまでも、インフラサービスの自由が広がる世界。」の実現をビジョンに掲げ、「インフラストラクチャ―・ビジネスの既成概念に挑み、イノベーティブなアイデアで世界中に最適なサービスを提供する。」を果たすべき使命と定め、企業活動を通じて、環境・社会課題の解決にとどまらず、社会そして地球の持続可能な発展に貢献する「総合インフラサービス企業」を目指しており、グループ・アイデンティティとして体系化し、ホームページ上に公開しています。
中長期及び年度の経営戦略、経営計画についても、決算発表をはじめとして、アナリスト及び金融機関向けの説明会を通じ積極的に開示・公表
します。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書のⅠ１．「基本的な考え方」に記載していますので、ご参照ください。
（３）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は指名委員会等設置会社であり、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会が報酬等の内容を決定する権限を有しています。
報酬委員会は、当社の取締役、執行役の報酬について、報酬等に係る方針の決定、報酬内容の審議及び個人別の報酬及び執行役の業績連動型報酬の決定を行います。また、前田建設工業株式会社、前田道路株式会社、株式会社前田製作所（以下、「主要子会社」という。）の社長、取締役、執行役員の報酬について、報酬等に係る方針の決定、報酬内容の審議を行います。
詳細については、本報告書のⅡ１．【取締役・執行役報酬関係】の「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載していますので、ご参照ください。
（４）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は指名委員会等設置会社であり、独立社外取締役が過半数を占める指名委員会が、取締役、執行役及び主要子会社の社長、取締役、執行役員の要件定義、候補者の選出、面談等による審議、選解任議案の策定する権限を有しています。指名委員会の議案に基づき、取締役会で執行役の選任並びに事業子会社の社長、取締役、執行役員を決定します。
（５）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役の選任については、株主総会招集通知参考書類において、指名委員会が決定した取締役候補者それぞれについて、取締役候補者とする理由を記載します。また、社外取締役については、指名委員会が確認した社外取締役としての独立性・中立性に関する事項を記載します。
【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み】
主要子会社にて、CSR活動や環境活動等の取組み状況をまとめたサスティナビリティレポートやCSR報告書を作成し、各社のホームページに公開しています。
当社では、これまで個社毎に推進してきた取組みを、総合インフラサービス企業としてグループ全体で推進し、社会課題の解決と企業のサステ
ナブルな成長の両立を目指します。
当社は、気候変動に係るリスク及び機会が企業に与える影響について、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）のフレームワークに則り、財務影響を分析し、グループ全体の温室効果ガスの削減目標などを中期経営計画にて定め、ホームページで公開しています。
【補充原則４−１① 取締役会の役割・責務】
当社は指名委員会等設置会社であり、監督と執行の分離を徹底することにより、事業を迅速に運営できる執行体制の確立と経営監督機能の実効性の確保に努めています。
取締役会は、当社グループの経営の基本方針を決定するとともに、執行役の職務を監督する役割を担い、法令、定款及び取締役会規則で定められた事項を除く業務執行の決定は、原則として執行役へ委任します。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の選任にあたり、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に加え、広範かつ高度な観点から意思決定への参画及び経営の監督のための豊富な経験と高い専門性を有することを独立性の判断基準としています。
【補充原則４−11② 取締役会の実効性確保のための前提条件（取締役兼任状況）】
社外取締役の他の上場会社等の兼任状況については、本報告書のⅡ１．【取締役関係】の「会社との関係（２）」に記載していますので、ご参照く
ださい。
【補充原則４−11③ 取締役会の実効性確保のための前提条件（経営の監督機能の実効性を評価）】
当社は、取締役会の機能の維持・向上に継続的に取り組むため、毎年取締役会全体の実効性を評価します。
【評価プロセス】
１．各取締役による自己評価（２月〜３月に実施予定）
調査票に基づき、以下の事項に関して評価を実施する。
・取締役会の構成：構成員の多様性、社外取締役・社内取締役の数・比率等
・取締役会の責任及び期待される役割の明確化
・取締役会の運営：開催頻度、審議時間、議案の選定、議論内容、議長の役割等
・貢献：経営戦略策定や企業風土変革への貢献、建設的な議論の展開への貢献、取締役の経験・知見・幅広い視点や洞察の発揮
・会社に対する理解：グループ・アイデンティティ、リスク要因、将来の課題・機会・委員会の活動状況：構成、責任・役割、取締役会との連携等
・運営支援体制：取締役会資料をはじめとする情報提供等
２．社外取締役による議論（３〜４月に実施予定 自己評価後に実施）
社外取締役のみの会議体を設け、取締役会の実効性について議論を実施する。
３．取締役会での議論と総括（５月に実施予定）
上記１及び２の内容に基づき、取締役会において、全体としての実効性を分析・評価し、実効性のさらなる向上のための対応方針を定める。
【補充原則４−14② 取締役のトレーニング】
新会社の設立にあたり、設立前より、社外取締役に対して会社概要の説明を実施するとともに、企業理念策定、企業の制度設計及び内部統制システムの構築等についての意見交換を実施し、コーポレート・ガバナンス体制を検討しました。
社外取締役に対し、継続的に当社グループの事業活動、業界動向、当社の経営環境等について説明するとともに、定期的に事業子会社を含めた国内外の事業拠点の視察や経営陣との対話の機会を設けます。

また、社内の取締役に対しては、コンプライアンス、内部統制の研修に加え、外部団体が主催するセミナー等への積極的な参加など、取締役に必要な資質を磨く機会を適宜設けます。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との対話の機会として、以下のような施策を実施する方針としています。
（１）株主との対話に関する担当執行役の指定
株主・投資家の皆様との建設的な対話を実現するため、IR担当である経営戦略担当執行役を指定しています。
（２）社内部署の有機的な連携のための方策IR担当である経営戦略担当執行役及び経営戦略部門が、代表執行役社長をトップとして、関係部署と連携の上、株主との建設的な対話を促進するために、情報発信及び株主からの意見の収集に取り組みます（３）個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み
本報告書のⅢ２．「IRに関する活動状況」をご参照ください。
（４）株主の意見・懸念の効果的なフィードバックのための方策
対話において把握した株主の意見等は、必要に応じて取締役会又は執行役会へフィードバックし、情報の共有・活用を図ります。
（５）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
株主との対話に際しては、当社が定めた「内部者取引規制規程」に基づき、インサイダー情報の管理を徹底し、適切に対応します。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

前田建設工業株式会社

100,505,264

25.67

光が丘興産株式会社

25,036,880

6.39

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

19,194,916

4.90

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

9,641,144

2.46

住友不動産株式会社

6,695,768

1.71

株式会社みずほ銀行

5,505,504

1.41

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５００１（常任代理人 株式会社
みずほ銀行決済営業部）

5,044,269

1.29

株式会社三井住友銀行

4,610,198

1.18

前田道路社員持株会

4,545,695

1.16

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５６３５（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

4,337,949

1.11

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社は、主要子会社３社による共同株式移転により2021年10月１日に設立された新会社であり、本報告書提出日現在において株主を把握できていないことから、「大株主の状況」については、2021年３月31日時点の主要子会社３社の状況に基づき、共同株式移転における株式移転比率を勘案して記載しています。なお、所有株式数第１位の前田建設工業株式会社は当社の連結子会社に該当しますが、当該会社が保有する当社の株式は、2021年10月１日の共同株式移転に際して発生したものであり、適切に処分する予定です。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

指名委員会等設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社外取締役

取締役の人数9名【社外取締役に関する事項】
社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名属性

橋本 圭一郎他の会社の出身者

米倉 誠一郎学者

森谷 浩一

他の会社の出身者

村山 利栄

他の会社の出身者

髙木 敦

他の会社の出身者

abc

会社との関係(※)
d e f
g h

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

所属委員会
独立
指名
報酬
監査 役員
委員会 委員会 委員会

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

橋本 圭一
○
郎

米倉 誠一
○
郎

森谷 浩一 ○

村山 利栄 ○

髙木 敦

○

○

○

○

○

○

○

○

○

橋本氏は、当社との資本関係のある会社・大株主企業・主要な取引先の出身者ではなく、企業経営者としての豊富な経験や幅広い見識を（重要な兼職の状況）
もとに、前田道路グループの業務執行の監督
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグ や経営全般に助言をいただいておりますが、そループ 監査役の幅広い見識から当社グループ全体の持続的成長、企業価値向上及び連携強化に関してさ
株式会社ファンケル 社外取締役
一般社団法人Ｔアートライフビレッジ 代表 らなる助言をいただくことを期待し、社外取締役に選任しています。また、東京証券取引所が定理事める独立性の要件を満たし、一般株主の期待に十分に応えられることができるものとして独立役員に指定しております。

○（重要な兼職の状況）
法政大学大学院イノベーション・マネジメ
ント研究科 教授（社）Creative Response ソーシャル・イノ
ベーション・スクール 学長

米倉氏は、当社との資本関係のある会社・大株主企業・主要な取引先の出身者ではなく、経営学者としての専門的な知識を有しております。当社グループ全体の企業価値向上のた
め、その幅広い知識と高い見識に基づき当社の業務執行を監督していただくことを期待し、社外取締役に選任しています。また、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般
株主の期待に十分に応えられることができるものとして独立役員に指定しております。

○

森谷氏は、当社との資本関係のある会社・大株主企業・主要な取引先の出身者ではなく、電機メーカーにおける長年の企業経営における豊富な経験と知見を有しております。当社グ（重要な兼職の状況）
ループ全体の企業価値向上のため、その幅広
株式会社海外需要開拓支援機構（クール
い知識と高い見識に基づき当社の業務執行を
ジャパン機構） 社外取締役兼海外需要監督していただくことを期待し、社外取締役に
開拓委員会委員
選任しています。また、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主の期待に十分に応えられることができるものとして独立役員に指定しております。

○（重要な兼職の状況）
株式会社新生銀行 社外取締役

村山氏は、当社との資本関係のある会社・大株主企業・主要な取引先の出身者ではなく、投資銀行における豊富な職務経験及び他社における社外役員としての経験に基づく幅広い見識を有しており、社外取締役として当該観点から前田建設グループの取締役会等において助言・提言を行っております。今後は当社の業務執行の監督と経営全般への助言をいただくことを期待し、社外取締役に選任しています。また、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主の期待に十分に応えられることができるものとして独立役員に指定しております。

（重要な兼職の状況）
株式会社インフラ・リサーチ＆アドバイ
ザーズ 代表取締役

髙木氏は、当社との資本関係のある会社・大株主企業・主要な取引先の出身者ではなく、証券会社におけるアナリストとしての職務経験、金融・財務に関する高い知見及びインフラに関する幅広い見識を有しており、社外取締役として当該観点から前田建設グループの取締役会等において助言・提言を行っております。今後は当社の業務執行の監督と経営全般への助言をいただくことを期待し、社外取締役に選任しています。また、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主の期待に十分に応えられることができるものとして独立役員に指定しております。

○【各種委員会】
各委員会の委員構成及び議長の属性
全委員（名）

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）

指名委員会

7

0

2

5

社外取締役

報酬委員会

6

0

2

4

社外取締役

監査委員会

4

0

1

3

社外取締役

【執行役関係】
執行役の人数

9名

兼任状況

氏名

取締役との兼任の有無
指名委員
報酬委員

代表権の有無

使用人との
兼任の有無

岐部 一誠

あり

あり

○

○

あり

武川 秀也

なし

なし

×

×

あり

幡鎌 裕二

なし

なし

×

×

あり

塩入 正章

なし

あり

○

×

あり

中西 隆夫

なし

なし

×

×

あり

南雲 政司

なし

なし

×

×

あり

加藤 保雄

なし

なし

×

×

あり

遠藤 隆嗣

なし

なし

×

×

あり

坂口 伸也

なし

なし

×

×

あり

【監査体制】
監査委員会の職務を補助すべき取締役
及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会の職務を補助する組織として「監査委員会室」を置き、監査委員会の運営全般を補佐する他、監査委員は職務の遂行上必要がある
場合は監査委員会室のスタッフに指示することができます。また、監査委員会室に所属する使用人等に関する人事関連事項の決定（兼任スタッフ
については、監査委員会の職務にかかるものに限る）については、監査委員会の同意を得ることでその独立性を確保します。

監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、主要子会社３社による共同株式移転の方式により、共同持株会社として2021年10月１日に設立され、指名委員会等設置会社制度を採択したことにより、監査委員会が設置されました。
監査委員会は、会計監査人の独立性・専門性、会計監査人による監査活動の適切性・妥当性を評価項目とし、経営・執行部門からの報告及び会計監査人との定期的な情報交換や監査計画・監査結果報告の聴取等により、会計監査人を適切に評価し、会計監査人に関する株主総会に提出する議案の内容の決定並びに解任等を適切に行います。
当社は、監査委員会を設置していますが、主要子会社は監査役設置会社として監査役を設置しています。監査委員会は、内部監査部門である
経営監査部に加え、各社監査役との間で各々監査主体としての独立性を維持しつつ、相互に連携・協力し、監査の効率性・実効性を高めます。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は業績連動報酬として、年次賞与と株式報酬を取締役及び執行役に適用してまいります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない（個別の執行役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明−

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、「総合インフラサービス企業」をグループ全体戦略として定め、迅速かつ適正な経営を実現し、「社会変化への対応力」を強化することに努めております。実効性のあるガバナンス体制の構築は、当社が掲げる戦略三本柱のひとつである「体質強化・改善」における重点施策であり、「あらゆるステークホルダーから信頼される企業」を目指すべく、以下の報酬ガバナンスを整備したうえで、役員報酬制度の基本原則に沿って報酬プログラムを運用し、役員の報酬等を審議・決定しております。
a．報酬ガバナンス
当社は、指名委員会等設置会社に関する会社法の規定を遵守し、報酬委員会に関して以下のように定めております。
報酬委員会の主な役割・権限
当社の報酬委員会は、当社の取締役及び執行役、当社子会社の取締役及び執行役員（以下、「役員等」という。）の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、以下の事項の決定を行います。
・役員等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（以下、「役員報酬等の決定方針」という。）
・役員等の個人別の報酬等の内容
・前号を決議するために必要な基本方針、規程及び手続等の制定、変更、廃止
・その他、役員等の報酬等に関して報酬委員会が必要と認めた事項
役員報酬等の決定方針の決定の方法
当社の報酬委員会は、役員報酬制度の決定において高度な独立性の確保を前提とし、客観性・透明性を重視した運用プロセスを構築しております。当社の報酬委員会が役員報酬等の決定方針を定めるにあたっては、外部の報酬コンサルタントからの情報収集及び助言等も活用しつつ、役員報酬に関する近時の整備の状況、議論の動向、他社の制度等の客観的かつ必要十分な情報に基づき、毎期その妥当性を検証することとしております。
報酬委員会に対する外部の報酬コンサルタントの関与・参画状況は、報酬委員会に必要に応じて同席し、実効的な審議・合意形成の側面支援を行うことに留まり、妥当性の提言等は受けておりません。なお、外部の報酬コンサルタントとして、ウイリス・タワーズワトソンを起用しております。
報酬委員会の規模と構成
当社の報酬委員会は、取締役の中から取締役会決議によって選定された委員３名以上で組織し、委員の過半数は社外取締役とすることとしております。なお、報酬委員長は、原則として社外取締役である委員の中から取締役会の決議を以て選定することとしております。
b．報酬プログラム
当社の役員報酬等の決定方針の内容の概要は、以下のとおりです。
役員報酬制度の基本方針「総合インフラサービス企業」の実現に向け、当社の経営陣が経営の目線を合わせ、戦略三本柱（生産性改革、新たな収益基盤の確立、体質強化・改善）の達成に一丸となって邁進することを後押しできるものであること「あらゆるステークホルダーから信頼される企業」を目指し、グループ全体の永続的成長を意識付けるため、当社の経営陣の株式保有を促し、株主の皆様との持続的な利害共有を着実に深めていくことができるものであること
当社の持続的発展と中長期的な企業価値向上に貢献できる優秀な経営者人材を確保し、報奨することができるものであること
業績目標の達成を動機づけるとともに、その達成の潜在的リスクを反映させ、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものであること
報酬体系
当社の役員報酬制度における報酬体系は、基本報酬及び業績連動報酬で構成されております。なお、業績連動報酬は、単年度の全社業績目
標の達成度等に連動する年次賞与、株主の皆様との利害共有を目的とした譲渡制限株式報酬（非金銭報酬）から構成されております。役員報酬の種類別報酬割合については、年次賞与の単年度標準額を基本報酬の50〜60%程度、譲渡制限付株式報酬の単年度の付与価値を基本報酬の約16〜40%程度とし、役位上位者の業績連動報酬の割合を高めることで業績及び企業価値向上に対する責任の重さを報酬構成割合に反映しております。ただし、社外取締役の報酬は、役割に鑑み基本報酬のみとしております。
当社の役員報酬の種類別報酬割合の決定に際しては、外部の調査機関が運営する役員報酬サーベイに基づき、当社の事業規模に類似する企業の市場報酬データを参考に報酬水準を設定しております。当社の報酬水準を経営陣に求められる能力及び責任等に見合う設定とすべく、報酬委員会にて報酬ベンチマーク等による妥当性の検証を毎期行うことを予定しております。
なお、基本報酬は月次で支給し、年次賞与及び譲渡制限付株式報酬は毎年一定の時期に支給します。

業績連動報酬にかかる指標（KPI）、KPIの選定理由、支給額の決定方法＜年次賞与＞
年次賞与のKPIは、単年度の親会社株主に帰属する当期純利益と付加価値生産性としております。KPIの選定理由は、それぞれ、当社の株主の皆様に帰属する成果に対する業務執行の責任を明確にすることで支給額の合理性をわかりやすく説明できること、戦略三本柱のひとつである「生産性改革」において付加価値の最大化を重点施策として掲げていることが挙げられます。
業績評価にあたっては、報酬委員会における妥当性の審議・検証を経て定めた業績目標値に対する達成度等に応じて算出される支給率に基づき、期末に報酬委員会において支給額の算定及び評価を行い、決定します。年次賞与支給額は、個別に定める単年度標準額に支給率（０〜200%の範囲で変動）を乗じて算定します。ただし、当社の報酬委員会は、支給額の算定及び評価を行うにあたり、業績目標値設定時点においては予見不能であった事象等により、業績数値が大きな影響を受けたか否かの協議を行い、必要に応じて支給率の定性調整を行うことがあります。
＜譲渡制限付株式報酬＞
譲渡制限付株式報酬は、業績等にかかる条件は定めておりませんが、企業価値に連動する仕組みとしております。当社の株式価値と役員等の報酬との連動性をより明確にし、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、退任時に譲渡制限を解除されるプランとしております。なお、当社は、毎年、譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を各役員等に支給し、各役員等は、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社株式の発行又は処分を受けます。各
役員等への割当株式数は、報酬委員会の審議・決定により、個別に定める基準額に相当する数とします。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会及び各委員会については、それぞれ事務局を設置し、社外取締役を補佐します。
取締役会及び各委員会の開催に際しては、それぞれの事務局が事前に資料等を送付するとともに、重要な議案については事前説明を行い、あらかじめ十分な検討ができるようにします。なお、監査委員会を補佐する部署として設置している監査委員会室には、執行から独立した専任スタッフを配置します。
さらに、取締役会及び各委員会のほかにも社外取締役が出席する会議を定期的に開催するなど、社外取締役の監督機能が有効に機能する環境を整備します。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）取締役会（９名：社外取締役５名、議長：社外取締役、任期：１年）
取締役会は、建設（土木、建築）、インフラ運営、舗装及び建設機械の製作・販売のグループの幅広い事業に精通した前田操治、岐部一誠、西川博隆、塩入正章の４名の社内取締役と企業の経営者、社会・経済情勢に関する多くの知見と経歴をそれぞれ有する橋本圭一郎、米倉誠一郎、
森谷浩一、村山利栄、髙木敦の５名の社外取締役の９名で構成され、社外取締役の橋本圭一郎が議長として選任されました。
取締役会は、中期経営戦略や年間予算などの経営の基本方針を決定したうえで、その基本方針に基づく業務執行の決定は、法定の取締役会決議事項を除き、原則として執行役に委任しており、主に執行役の職務の執行を監督します。
また、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築し、取締役の経営責任とその役割の一層の明確化を図るため、取締役の任期を１年にしています。
（２）指名委員会（７名：社外取締役５名、委員長：社外取締役）
指名委員会は、当社取締役候補及び執行役の指名に加えて、主要子会社の社長、取締役、執行役員の指名を行います。
指名委員は、社外取締役５名を含む７名です。また、指名過程の透明性・公正性を高めるため、社外取締役の森谷浩一が委員長として選任されました。
（３）監査委員会（４名：社外取締役３名、委員長：社外取締役）
監査委員会は、執行役及び取締役の職務の執行の監査、当社グループの内部統制システムの検証等を担っており、原則として毎月１回以上開催することとしています。
監査委員は、本報告書提出日時点で社外取締役３名を含む４名です。監査委員会と会計監査人、内部監査及び内部統制システム整備の方針
策定・推進を担う経営監査部が緊密に連携するなどして、監査委員会による監査体制の充実を図っています。
なお、社内各部門との十分な連携を確保し、情報収集を円滑に行うため、監査委員会の業務を補佐する監査委員会室を設置するとともに、透明性・公正性を高めるため、社外取締役の橋本圭一郎が委員長として選任されました。
（４）報酬委員会（６名：社外取締役４名、委員長：社外取締役）
報酬委員会は、当社取締役候補及び執行役の報酬額を決定するとともに、主要子会社の社長、取締役、執行役員の報酬額の審議をします。
報酬委員は、社外取締役４名を含む６名です。また、決定過程の透明性・公正性を高めるため、社外取締役の髙木敦が委員長として選任されました。
（５）執行役
執行役は、代表執行役を岐部一誠とし、建設（土木、建築）、インフラ運営、舗装及び建設機械の製作・販売等の当社グループのそれぞれの事
業に精通した中西隆夫、幡鎌裕二、坂口伸也、武川秀也、南雲政司、遠藤隆嗣、塩入正章、加藤保雄の９名が選任されました。取締役会の定めた経営の基本方針（中期経営計画、年度予算等）に基づく業務執行を担います。当社グループの経営における重要事項については、執行役による合議機関である執行役会で審議のうえ、これを決定し、適正かつ効率的な意思決定がなされるようにします。
（６）監査
当社は、EY新日本有限責任監査法人に会計監査業務を委嘱します。なお、主要子会社のうち、前田建設工業株式会社及び株式会社前田製作
所はEY新日本有限責任監査法人、前田道路株式会社は有限責任あずさ監査法人に会計監査業務を委嘱しています。
会計監査人は、監査役設置会社である主要子会社の監査役とともに、監査委員会とも緊密な連携を保ち、監査体制、監査計画、監査実施状況
及び監査結果の報告並びに必要な情報交換、意見交換を行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、総合インフラサービス企業として、グループの総合力を活かした機動的な経営により企業価値を向上させるため、持株会社体制を選択しました。
また、経営の透明性・公正性の向上、監督機能の強化及び意思決定の迅速化による経営の機動性の向上を図るため、指名委員会等設置会社
を選択しました。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

総会の３週間前の招集通知の発送を行う予定です。
発送日前に、当社ウェブサイトに掲載する予定です

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主の皆様にご出席いただけるよう、集中日を回避して開催します。
第１回定時株主総会は、2022年６月23日に開催する予定です。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方式による議決権行使を導入します。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームへ参加します。

招集通知（要約）の英文での提供

株主総会招集通知の英訳を作成し、TDnet及び自社のホームページにて公表する予定です。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

公正で透明性の高い情報開示を行うとともに、さまざまなコミュニケーション活動を通じて、株主・投資家他の多様なステークホルダーへの責任ある対応を行うことを基本方針とするディスクロージャー・ポリシーを当社ウェブサイトに掲載する予定です。

個人投資家向けに定期的説明会を開催−

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

代表執行役社長、担当執行役、経営戦略部等により以下の説明会等を開催する予定です。
・中間及び期末決算

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

欧州等にて、海外投資家向けに代表執行役社長及び担当執行役等による説明会を開催する予定です。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報（決算短信、アナリスト説明会資料、有価証券報告書、四半期報告書）、株主通信、アニュアルレポート等を和文・英文ともに掲載する予定です。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営戦略担当執行役のもと経営戦略部がIRに関する業務を担当します。

その他−

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、ビジョン、ミッション、バリューで定めた理念のもと、法令遵守や企業統治の仕組
み、社会貢献活動や環境活動の取組方針をまとめ、全社文書体系として各種規程にて定
めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

主要子会社にて、CSR活動や環境活動等の取組み状況をまとめたサスティナビリティレ
ポートやCSR報告書を作成し、各社のホームページに公開しています。
当社では、これまで個社毎に推進してきた取組みを、総合インフラサービス企業としてグループ全体で推進し、社会課題の解決と企業のサステナブルな成長の両立を目指します。
気候変動に係るリスク及び機会が企業に与える影響については、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）のフレームワークに則り、財務影響を分析し、グループ全体の温室効果ガスの削減目標などを中期経営計画にて定め、ホームページで公開しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

公正で透明性の高い情報開示を行うとともに、さまざまなコミュニケーション活動を通じて、株主・投資家他の多様なステークホルダーへの責任ある対応を行うことを基本方針とするディスクロージャー・ポリシーを当社ウェブサイトに掲載する予定です。

その他

当社グループは、人材の多様化とそれら人材の育成が中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、女性・中途採用者・外国人を計画的に採用しています。中途採用者についてはスキル・経験等を総合的に判断し、管理職への登用を行っています。さらに当社では、多様な人材の管理職への登用を見据え、正従業員のうち30%以上が女性です。今後、中核人材の多様性を当社グループの競争力とするために、ダイバーシティの推進に努めます。
また、当社グループは、個の多様性を尊重し、一人ひとりが能力を最大限に発揮できる「誰もが働きやすい職場づくり」を目指すことが、当社の中長期的・持続的な発展に不可欠であると考え、各種施策を実施しています。
具体的には、多様な人材が持てる力を最大限発揮できる組織の土台作りとしてダイバー
シティを推進します。また女性の活躍を推進する観点では、これまでも育児休業取得期間の法定を上回る整備、育児・介護と仕事を両立するための柔軟な勤務時間の設定や在宅勤務制度の導入、育児・介護に関する費用補助制度といった育児・介護に関する環境整備を実施しているほか、配偶者の転勤や出産、介護等にともない退職せざるを得ない従業員が再雇用の機会を得られる「ジョブリターン制度」、育児に関わる従業員への支援及び働きやすい職場環境の創出や文化の醸成を目的として、育児支援休暇も導入しています。
今後も、従業員がキャリアを継続し、ライフステージの変化等に応じて多様な働き方ができるよう、様々な支援策を推進します。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、事業環境の変化に対し、迅速かつ柔軟に対応する効率的な業務執行及び監査体制、リスク管理、コンプライアンスなど当社グループの適正な業務執行の確保の観点から、以下のとおり内部統制システムを構築・運用しています。同システムについては、必要に応じて見直すとともに、より適切な運用に努めてまいります。
１．当社の内部統制システム整備に関する基本的な考え方
本方針は、当社グループにおける全体業務が適法かつ適正に遂行されるための内部統制システム構築に関する基本方針を定めたものであり、この方針を具体的に推進することにより、更なる企業価値の向上に資することを目的としています。
（１）当社は、主要子会社３社による共同株式移転の方式により、共同持株会社として2021年10月１日に設立され、当社グループ全体における経営資源の最適配分とガバナンスを実行します。
（２）当社は、当社グループの持続的成長とステークホルダーからの信頼獲得を目指し、経営の監督と執行の機能を明確に分離し、透明・公正かつ果断な意思決定を行うための仕組みであるコーポレート・ガバナンスを実現するため、指名委員会等設置会社制度を採択しています。
（３）当社は、経営の根幹である経営理念（ビジョン・ミッション・バリュー）を定め、中長期的な企業価値向上を目指していきます。
２．監査委員会の職務の執行のために必要な事項（１）監査委員会の職務を補助する専任組織である「監査委員会室」を設置し、必要な使用人等を配置する。当該使用人等に関する人事関連事項の決定については、監査委員会の同意を得て行う。
（２）当社グループの取締役、監査役、執行役、執行役員及び使用人（以下、総称して「役職員」という。）は、あらかじめ監査委員会と協議した決定
事項に基づき、職務執行等の状況を定期又は不定期に監査委員又は監査委員会に報告する 。その他、法令及び定款に違反する重大な事実、不正行為の事実又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、速やかに、当該事実を監査委員又は監査委員会に報告する。監査委員会に報告した当社グループの役職員に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いが行われることを禁止する。
（３）監査委員会の職務の執行について生じる費用等を全額支弁する。
（４）監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査委員が当社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するための機会を確保する。
３．執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な事項（１）執行役の職務の執行に係る情報を遅滞なく文書化し、適正に保存管理するとともに、重要な職務執行に関する情報については取締役会に遅滞なく報告する。
（２）損失の危険の管理のため、リスク管理体制を整備する。
（３）執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会から代表執行役への適切な権限委譲の下、方針の管理と執行内における適切な職務権限の再配分を行う。
（４）執行役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス体制、報告体制、反社会的勢力排除に関する体制、及び金融商品取引法第24条の４の４「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」（いわゆるJ-SOX法）に基づくJ-SOX体制を整備する。
（５）子会社における業務の適正を確保するため、グローバルでの方針の共有と適切な職務権限の再配分、子会社における業務執行状況の当社への報告体制の整備、及びグローバルでの監査を実施する。
子会社のリスク管理体制、コンプライアンス体制、反社会的勢力排除に関する体制、及びJ-SOX体制を整備する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的考え方については、上記の内部統制システム構築の基本方針に則り、倫理要綱にて、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、あらゆる不当な要求や不正な取引を拒否し、反社会的な取引を行わないことを定めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

【模式図（参考資料）】
選解任

株主総会
取締役の
選解任議案の決定

会計監査人
会計監査人の選解任議案の決定

取締役の選解任

報告

監督・評価

監督機能

取締役会

監査報告
監査

委員会メンバーの選定・解職
報酬決定

指名委員会

報酬委員会

監査委員会
補助

代表執行役・執行役等の選解任等・権限委譲
監査

報酬決定等

連携

監査委員会補助部門
連携

執行機能
HD内部監査部門

代表執行役

執行役会

権限委譲
連携

担当執行役

担当執行役

業務執行部門グループ各社

各社内部監査部門
Copyright © 2021 Maeda Corp All rights reserved.

【適時開示体制の概要（模式図】（１）決定事実に関する情報（子会社に係る情報を含む）は、社内各部門が資料を作成し、執行役会又は取締役会の承認を受けて、総務部に伝達します。
（２）投資者の投資判断に影響を及ぼすような、発生事実に関する情報（子会社に係る情報を含む）は、社内各部門が資料を作成し、執行役会、取締役会又は代表執行役社長の承認により総務部に伝達します。
（３）決算に関する情報は、財務戦略部が資料を作成し、取締役会の承認を受け、総務部に伝達します。
（４）総務部に伝達された情報は、情報取扱責任者が開示の確認を行い、TDnetによって東京証券取引所に適時開示を行います。

社内各部門

財務戦略部

(1)・(2)(3)
経理、財務関連の適適時開示情報とな
りうる会社情報の(2)(1)(2)(3)

時開示情報となりうる会社情報の通知

通知
代表執行役
社長

執行役会又は取締役会(2)(1)(2)(3)
総務部

情報取扱責任者
開示の確認
TDnet
東京証券取引所(4)