2021 年 12 月 10 日
各位
インフロニア・ホールディングス株式会社
代表執行役社長

岐部 一誠

特別調査委員会の調査報告書及び対応について

当社は、本年 11 月 19 日付け「証券取引等監視委員会による当社子会社元役員に対する課徴金納付命令の勧告について」でお知らせしたとおり、証券取引等監視委員会から、当社
子会社前田建設工業株式会社の元役員１名に対して、金融商品取引法違反の事実が認められたとして、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った旨が公表された件について、外部専門家を交えた特別調査委員会を設置し、事実関係及び原因等の調査を進めてまいりました。
先般、特別調査委員会から「調査報告書」を受領しましたので、その内容と当社及び当社グループの対応方針について、下記のとおりご報告いたします。
記
１．調査報告書の内容について特別調査委員会の調査結果につきましては、別添「調査報告書（公表版）」をご参照
下さい。なお、当該公表版は、元役員については匿名化の措置をしております。
２．対応方針について
当社及び当社グループは、調査報告書記載の調査によって判明した事実、本件インサイダー取引の原因及び再発防止策の提言を真摯に受け止め、二度とこのような事態を起こさないよう法令遵守・コンプライアンス態勢の強化に努めてまいります。
この度は、株主・投資家の皆様並びに関係者の皆様には多大なご迷惑をお掛けしましたことを深くお詫び申し上げます。
なお、この度の「証券取引等監視委員会による当社子会社元役員に対する課徴金納付命令の勧告について」が 2022 年 3 月期の当社業績に与える影響はございません。
（問合せ先） 広報部 TEL03-6380-8253
以上前田建設工業株式会社
代表取締役社長

前田操治殿

調査報告書
【公表版】

2021 年 12 月 6 日
特別調査委員会
委員長

弁護士

幕田

英雄

委

員

弁護士

篠

連

委

員

弁護士

千賀福太郎

1

定義 .......................................................................... 3
第１ 調査の概要 .............................................................. 5
１ 証券取引等監視委員会による本件勧告の内容 ................................. 5
２ 特別調査委員会設置の経緯及び目的......................................... 6
３ 特別調査委員会の構成..................................................... 6
４ 調査の方法・範囲......................................................... 6
第２ 調査によって判明した事実................................................. 7１ 当社の組織体制等......................................................... 7
２ 本件各重要事実についての当社内における決定状況 ........................... 8
３ 本件インサイダー取引の概要............................................... 9４ 当社グループ内部者取引規制規程の整備状況及びその運用状況 ................ 10
５ インサイダー取引防止のための役職員を対象とした教育・研修の実施状況 ...... 13
第３ 本件インサイダー取引の原因など.......................................... 13
１

本件インサイダー取引が、当社の組織的なコンプライアンス上又はガバナンス上の問題点に起因するものであるか否か............................................ 13
２ 当社のインサイダー取引防止対策の問題点を検討する必要性 .................. 17
３ 当社グループ内部者取引規制規程の整備・運用の問題点 ...................... 18
４ 役職員に対する研修・教育の問題点........................................ 19
第４ 再発防止策 ............................................................. 20
１ 当社グループ内部者取引規制規程の改善・運用実施の厳格化 .................. 20
２ 役職員に対する研修及び教育の実施........................................ 20
３ 幹部への啓発強化........................................................ 22
４ 内部通報制度の充実...................................................... 22
第５ 結語 ................................................................... 22

2

定義
当社
本件勧告

本件元役員
本件インサイダー取引
本件調査
重要事実

本件各重要事実

本件自己株式取得

本件増配
前田社長
前田道路
本件公開買付け前田製作所
本件共同持株会社設立合意

当社グループ内部者取引規制
規程
役員
役職員

東洋建設
当社グループ上場 3 社

前田建設工業株式会社
2021 年 11 月 19 日付け証券取引等監視委員会による勧告（「前田建設工業株式会社役員による内部者取引に対する課徴金納付命令の勧告について」）
本件インサイダー取引を行った当社元役員
本件元役員が在任中に行ったインサイダー取引
2021 年 7 月 26 日の当社取締役会決議により設置された特別調査委員会に対し委嘱された調査
当社の経営に重大な影響を及ぼす恐れのある事実（金融商品取引法第 166 条第 2 項第 1 号ないし第 8 号に掲
げる重要事実のほか、当社グループ内部者取引規制規程の定義に基づき、同法第 167 条が規制する公開買付
け又はこれに準ずる行為の実施に関する事実を含める。
）
本件インサイダー取引に関する重要事実。具体的には、当社の意思決定機関が、下記の本件自己株式取得、本件増配、本件公開買付け及び本件共同持株会社設立合意を各行うことについて決定したことを指す。
当社が 2019 年 2 月 8 日付け「自己株式取得に係る事項の決定及び自己株式の消却に関するお知らせ（会社法第 459 条第 1 項第 1 号の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得及び会社法第 178 条の規定に基づく自己株式の消却）」にて公表した自己株式の取得
当社が 2019 年 2 月 8 日付け「配当予想の修正に関するお知らせ」にて公表した配当
当社代表取締役社長前田操治氏
前田道路株式会社
当社及び前田総合インフラ株式会社が 2020 年 1 月 20 日
付け「前田道路株式会社株式（証券コード：1883）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」にて公表
した、前田道路に対する公開買付け
株式会社前田製作所
当社、前田道路及び前田製作所が 2021 年 2 月 24 日付
け「前田建設工業株式会社、前田道路株式会社および株式会社前田製作所の共同持株会社設立（共同株式移転）による経営統合に関する基本合意書の締結について」にて公表した、当社、前田道路及び前田製作所の共同持株会社設立に関する基本合意書の締結
前田建設グループ内部者取引規制規程
取締役、監査役及び執行役員
取締役、監査役及び執行役員並びに当社の就業規則に定める職員その他当社と雇用契約を締結しているすべての者
東洋建設株式会社
前田道路、前田製作所及び東洋建設
3

インフロニア・ホールディン
グス

インフロニア・ホールディングス株式会社

4

第１ 調査の概要
１ 証券取引等監視委員会による本件勧告の内容
2021 年 11 月 19 日、証券取引等監視委員会が内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、
本件元役員に課徴金納付命令を発出するよう本件勧告を行った。
本件勧告の内容は、以下のとおりである。
１．勧告の内容
証券取引等監視委員会は、前田建設工業株式会社役員による内部者取引について検査した結果、下記のとおり法令違反の事実が認められたので、本日、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、金融庁設置法第 20 条第 1 項の規定に基づき、課徴金納付命令を発出するよう勧告を行った。
２．法令違反の事実関係
課徴金納付命令対象者は、前田建設工業株式会社（以下「前田建設工業」という。令和 3 年 9 月 29 日上場廃止。
）の役員であった者であるが、(1) 違反行為事実 A
同人がその職務に関し、①前田建設工業の平成 30 年 4 月 1 日から平成 31 年 3 月 31日までの事業年度における剰余金の配当について､平成 30 年 5 月 14 日に公表がされた直近の予想値(期末配当金:1 株当たり 16 円)に比較して､同社が新たに算出した予想値(期末配当金：1 株当たり 20 円)において投資者の投資判断に及ぼす影響が重要なものとなる差異が生じた旨の重要事実及び②同社の業務執行を決定する機関が自己の株式の取得を行うことについての決定をした旨の重要事実を知りながら、上記各重要事実の公表がされた平成 31 年 2 月 8 日午前 11 時頃より前の同日午前 9 時頃から同日午前
9 時 7 分頃までの間､自己の計算において､前田建設工業株式合計 800 株を買付価額合
計 84 万 7000 円で買い付け(2) 違反行為事実 B
同人がその職務に関し、前田建設工業の業務執行を決定する機関が、前田道路株式会社（以下「前田道路」という。令和 3 年 9 月 29 日上場廃止。）の株式の公開買付けを行うことについての決定をした旨の公開買付けの実施に関する事実を知りながら、
上記事実の公表がされた令和 2 年 1 月 20 日より前の令和元年 12 月 26 日から令和 2 年
1 月 6 日までの間､自己の計算において､前田道路株式合計 2700 株を買付価額合計 726
万 8900 円で買い付け(3) 違反行為事実 C
同人がその職務に関し、前田建設工業の子会社であった前田道路の業務執行を決定する機関が株式移転を行うことについての決定をした旨の重要事実を知りながら、上記重要事実の公表がされた令和 3 年 2 月 24 日午後 3 時頃より前の同月 22 日から同月24 日午後 2 時 8 分頃までの間､自己の計算において､前田道路株式合計 2000 株を買付
価額合計 400 万 0500 円で買い付けたものである。
（省略）
課徴金納付命令対象者が行った行為のうち、
上記(1)及び(3)の行為は、金融商品取引法第 175 条第 1 項に規定する「第 166 条第 1項の規定に違反して､同条第 1 項に規定する売買等をした」行為に該当すると認められ5る。
上記(2)の行為は、同法第 175 条第 2 項に規定する「第 167 条第 1 項の規定に違反して、同条第 1 項に規定する特定株券等若しくは関連株券等に係る買付け等をした」行為に該当すると認められる。
３．課徴金の額の計算
上記の違反行為に対し、金融商品取引法に基づき納付を命じられる課徴金の額は、402 万円である。
（省略）
４．その他
（省略）

２ 特別調査委員会設置の経緯及び目的
当社は、2021 年 5 月以降、証券取引等監視委員会から、本件元役員による本件インサイダー取引の疑いに関連して、課徴金に係る事件調査への協力要請を受け、真摯に協力してきたが、当社としても、証券取引等監視委員会の調査に並行して、社内調査を行う必要があると判断し、2021 年 7 月 26 日開催の当社取締役会における承認決議を得て、同日、特別調査委員会（以下「当委員会」ともいう。）を設置し、本件調査を委嘱することにした。
当社が当委員会に対して委嘱した調査の目的は、①本件インサイダー取引の事実及びこれに関連する事実の解明、②本件インサイダー取引が行われた原因の解明（特に当社
情報管理態勢を含むインサイダー取引防止対策との関連）、並びに③再発防止策の提言、の 3 点である。
３ 特別調査委員会の構成
当委員会の委員の構成は、次のとおりである。
委員長

幕田英雄（当社社外取締役（独立役員）、弁護士 長島・大野・常松法律事
務所）

委

員

篠連（当社社外監査役（独立役員）、弁護士 光和総合法律事務所）

委員

千賀福太郎（弁護士 弁護士法人 瓜生・糸賀法律事務所）

４ 調査の方法・範囲(1) 調査の方法
当委員会は、当社から提供を受けた関係書類及びデータを検証し、当社グループ内
部者取引規制規程の運用・管理及び本件各重要事実の決定に向けた業務に従事した当社役職員に対するヒアリング調査を行ったほか、未公表の本件各重要事実を入手したと考えられる役職員に対してはアンケート調査を実施し、特に必要と認められる役職
6

員についてはデジタルフォレンジック調査（当社ドメインの電子メールの精査）を併せて実施した。本件元役員に対しても、ヒアリング調査及び在任中の当社ドメインの電子メールの精査を行った。
(2) 調査の範囲
当委員会は、上記第 1 の 2 に記載された調査目的に必要と認めた調査を行ったものであるため、本件調査は、一定程度限定された範囲、程度及び方法において実施されたという制約を持つ上、当委員会は、当社関係者以外が保有する資料及び情報を収集する権限を有しないことから、本件調査は、あくまで任意のものとして行われ、もっぱら当社関係者の協力を得ることによって実施せざるを得なかったという限界を有することにも留意いただきたい。
第２ 調査によって判明した事実
当委員会は、本件調査の結果、本件インサイダー取引に関し、以下の事実を認定した。
これは、証券取引等監視委員会が、上記第 1 の 1 の勧告において認定した本件インサイダー取引に関する事実と整合するものである。
１ 当社の組織体制等
当社は、社長の下に、3 つの本部（経営革新本部、建築事業本部、土木事業本部）と直轄部門（安全・品質・環境監査部など）が置かれ、各本部の下に各支店及び部門が配置されている。
全社的なインサイダー取引の防止のための情報管理業務は、経営革新本部の下にある管理部総務グループ 1 が主管しており、関係部門への指導などを行うこととされている（当社グループ内部者取引規制規程第 7 条）。各支店及び各部門においては、支店長及び部門長が情報安全管理責任者に指名され、重要事項に係る情報漏洩防止措置などを行うものとされており、各支店ないし部門において、未公表の重要事実が発生したと認めた
場合又は当該事実を知った場合には、当該支店長ないし部門長が、管理部総務グループ及び本部長を通じて、全社情報安全統括責任者である経営革新本部長に対して報告することとされている（同規程第 5 条）2。全社情報安全統括責任者は、当社グループ内部者
取引規制規程に基づいて必要と認める指示・措置を講じるものとされている（同規程第6 条）。
当社の決算情報（増配を検討する根拠となる数値を含む。）については経営革新本部の1

2020 年 4 月 1 日以前は、管理部総務・秘書グループとの名称であったが、以下では現状の部署名を用いることとする。
22020 年 4 月 1 日以降は、経営革新本部長が全社情報安全統括責任者を務めているが、それ以前は経営管理本部長が全社情報安全統括責任者を務めていた。
7

下にある財務戦略部（ただし、本件増配が行われた当時は財務部として経営管理本部の下にあった。）において、同部長が情報安全管理責任者となって管理しており、当社の組織再編（公開買付けも含まれる。）については経営革新本部の下にある総合企画部（ただし、同部は本件公開買付けが行われた当時、社長直下の経営企画担当取締役の直轄とされていた。）において検討が行われるため、組織再編に関わる重要事実に係る情報は総合企画部において、同部長が情報安全管理責任者となって管理している。
また、全社情報安全統括責任者は、重要事実に係る情報を取締役会に報告すべきこととされている（当社グループ内部者取引規制規程第 6 条第 4 項）ところ、監査役会設置会社である当社においては、取締役会に上程される議案に関する資料（取締役会資料）
は、管理部総務グループが社内システムに事前にアップロードし、取締役及び監査役が当社から貸与されている端末を通して、同資料を閲覧できるようにすることによって、取締役及び監査役に対して、重要事実に係る情報も記載される取締役会資料の提供が行われている。
２ 本件各重要事実についての当社内における決定状況
本件各重要事実が当社において決定された経過は以下のとおりである。
(1) 本件自己株式取得及び本件増配について
当社は 2019 年 1 月 8 日に創業 100 周年を迎えるにあたり、2018 年 11 月頃から株主還元策につき検討を進め、様々な手法が議論されたが、最終的には、2019 年 1 月 24
日、前田社長と一部役員が参加した会議において、自己株式取得を行うとの方針を固めた。
その後、同年 2 月 8 日に開催された当社取締役会において、「自己株式の取得及び消却の件」「平成 31 年 3 月期第 3 四半期決算短信の件、配当予想の修正（増配）の件、並びに第 74 期第 3 四半期報告書及び確認書の提出の報告について」と題する各議案が決議事項として上程され、本件自己株式取得及び本件増配を行うことにつき、出席取締役全員により異議なく承認可決された。
(2) 本件公開買付けについて
2019 年 3 月以降、当社のグループ会社である前田道路のガバナンス強化策について、当社にて検討が行われていたところ、2019 年 11 月頃、前田社長及び一部役員が参加する会議において、本件公開買付けを念頭に置いた上記ガバナンス強化策の検討が具体的に開始されることとなった。その後総合企画部の中でも限定された担当者が関与する形で、本件公開買付けに関する検討が進められた後、2019 年 12 月 26 日に当社において役員に対する重要事項報告会が開催され、本件公開買付けを実施する予定である旨が、出席者に対して報告された。
8その後、2020 年 1 月 20 日に開催された当社取締役会において、本件公開買付けを行うことが議案として上程され、出席取締役全員により異議なく承認可決された。
(3) 本件共同持株会社設立合意について2020 年 7 月以降、当社内において、当社グループ内企業の組織再編についての検討が行われてきたが、2020 年 8 月 4 日、前田社長及び一部役員らが参加する会議において、共同持株会社設立も視野に入れた検討に着手することとなった。
その後、2020 年 12 月には共同持株会社設立に向けた具体的な検討に入ることとな
り、2020 年 12 月 7 日から 14 日にかけて、再編対象に含まれるグループ内企業への方
針説明を行うとともに、同月 18 日頃共同持株会社を設立し、共同株式移転を行うとのスキームを主として検討することが決められた。
このグループ戦略について、当社では 2021 年 1 月 13 日に一部役員に対する説明会が開催され、出席者に対し、同グループ戦略の説明が行われた際に、前田道路及び前田製作所においても本件共同持株会社設立合意を行うことにつき決定済みである旨が伝えられた。
その後、2021 年 2 月 24 日に開催された当社取締役会において、本件共同持株会社設立合意を行うことが議案として上程され、出席取締役全員により異議なく承認可決されるとともに、同日に開催された前田道路及び前田製作所の取締役会においても、本件共同持株会社設立合意を行うことが承認可決された。
３ 本件インサイダー取引の概要
本件元役員のヒアリング調査結果及び関係証拠によれば、本件元役員の本件インサイ
ダー取引の概要は、前記の本件勧告中の「法令違反の事実関係」に記載のとおり、本件元役員が、(1)本件自己株式取得及び本件増配、(2)本件公開買付け、(3)本件共同持株
会社設立合意の各重要事実を、役員の職務に関して知りながら、いずれもその公表前に、知人の名義を借用して、同記載に係る株式の売買を行ったというものであることが認められる。
なお、本件インサイダー取引に関しては、本件元役員が、当社の情報管理上の問題点を利用し、あるいは、社内外の協力者の援助を受けて、本来知り得た時期よりも早い時期に本件各重要事実を把握したことも考えられた。そこで、この点については、当委員会による本件元役員へのヒアリング調査でも重ねて確認したものであるが、本件元役員
は、「いずれの重要事実についても、他の役員も出席した会議に出席した機会に、初めて知ったものです。いずれの場合も、会社の情報管理上の脆弱性を利用したり、社内外の協力者の援助を受けて、本来知り得た時期よりも早い時期に知ったことはありません。」と明確に説明するところ、本件元役員の在任中の電子メールの精査結果及び後記
第 3 の 1(1)イの役職員の電子メールの精査結果によっても、本件元役員の同説明と矛盾
9した電子メールのやり取り等は確認できなかったので、本件元役員の同説明は信用できると考えられる。当委員会は、本件インサイダー取引に関して、本件元役員が、当社の情報管理上の問題点を利用し、あるいは、社内外の協力者の援助を受けて、本来知り得た時期よりも早い時期に本件各重要事実を把握した事実はないと認定した。
４ 当社グループ内部者取引規制規程の整備状況及びその運用状況(1) 当社グループ内部者取引規制規程の客観的な整備状況について
前記第 2 の 1 でも少し触れたが、当社においては、当社におけるインサイダー取引防止対策の一つとして、重要事実に係る情報管理及び役職員の株式取引管理に関し、当社グループ内部者取引規制規程を定めている。
当社グループ内部者取引規制規程においては、以下のような定めがなされている。
①

未公表の重要事実に係る情報3を業務上の必要性を有する者以外の第三者に知らせてはならないこと、第三者に自社株式等の取引を推奨してはならないこと4（第
8 条）
。
②

前記第 2 の 1 のとおり、各支店ないし部門において未公表の重要事実が発生したと認めた場合又は当該事実を知った場合には、当該支店長ないし部門長は、速やかに管理部総務グループ及び本部長を通じて、全社情報安全統括責任者に対して報告すること（第 5 条第 1 項）。
全社情報安全統括責任者は、ある事実が未公表の重要事実に該当するか否か、内部者取引に該当するか否かについて判断し、併せて必要と認める指示及び措置を講ずること。なお、当社の全社情報安全統括責任者は、経営革新本部長が就くものとされている（第 6 条）。
③

職員のうち、同規程が定める役職者及び重要事実に係る情報が集まりやすいと考えられる部署に所属する職員が自社株式等の売買を行う場合は、事前に「自社株式等売買申請書」を管理部総務グループに提出し、全社情報安全統括責任者の許可を受けなければならないこと。また、当該役職者及び職員は、決算期日及び四半期決算日より決算情報の公表が行われるまでは自社株式等の売買を行ってはならないこと（第 15 条）。
④

役員又はその 2 親等内の親族が、自社株式等（株式のほか新株予約権、新株予約権付社債及び普通社債が含まれる。）の売買を行う場合は、事前に「自社株式3

当社グループ内部者取引規制規程第 3 条において「内部情報」と定義されている。
株式等の取引を推奨に当たって「内部情報の存在を仄めかし、又はそれを知り得る立場にあることを示しつつ」行うことを禁止する規定になっているが、当社担当者は、これは、法令上の規制よりも対象範囲を限定する趣旨ではなく、規制対象となる行為を例示したものであると認識していた。
410

等売買申請書」を管理部総務グループに提出し、全社情報安全統括責任者の許可を受けなければならないこと。また、役員は、決算期日及び四半期決算日より決算情報の公表が行われるまでは自社株式等の売買を行ってはならないこと（第 16条）。
⑤

内部者取引の未然防止を図るため、日本証券業協会が構築する上場会社の役員に関する情報を登録するシステム（J-IRISS）に、役員の氏名・住所・生年月日等の情報を登録する5ものとすること（第 16 条第 6 項）。
なお、当社グループ内部者取引規制規程は、制定以来、各事業年度の期首から当社
定時株主総会までの間に見直しが行われており、法令改正、組織改正等に伴う改訂が必要に応じて行われている。
(2) 当社グループ内部者取引規制規程の本件インサイダー取引当時の運用状況
当社グループ内部者取引規制規程の運用・管理及び重要事実の決定に向けた業務に従事する役職員に対するヒアリング調査の結果によれば、以下の事実が認められる。
ア

重要事実に係る情報の管理状況
当社の各支店及び部門（以下、あわせて「部署」ともいう。
）において管理される
重要事実に係る情報については、当社グループ内部者取引規制規程では、各部署の情報安全管理責任者である各部署の長が、速やかに管理部総務グループ及び本部長
を通じて全社情報安全統括責任者（経営革新本部長。2020 年 3 月 31 日以前は経営管理本部長）に報告すべきものとされていた。実際の運用上も、各部署から、管理部
総務グループに対して、取締役会の上程直前まで情報共有がなされず上程直前に初めて報告された場合もあったものの、全般的には、各部署において重要事実に係る情報が厳格に管理され、管理部総務グループ及び所管本部長に随時報告が行われ、管理部総務グループ又は所管本部長から全社情報安全統括責任者に対する報告が行われていた。
決算情報については、財務戦略部において専用のサーバーにて情報が管理され、他の部署の役職員はアクセスできない体制がとられており、決算の見込みや月次の数値が当社の業務検討会に報告される際にも、当該業務検討会の出席者は社内取締役及び本部長らに限定されており、かつ出席者に対しては重要な数値及び情報については漏洩しないように注意喚起がなされていた。
組織再編に関する情報については、総合企画部の担当者しかサーバー上の情報にアクセスできないように権限設定されており、特に本件公開買付け及び本件共同持5

この登録をすることによって、上場会社の役員情報がデータベース化され、証券会社が定期的に自社の顧客情報と当該データベースを照合確認することで、不公正取引の未然防止に役立つとされる。
11

株会社設立合意に関する情報については、総合企画部の中でもアクセスすることができる案件担当者が特に限定されており、案件データについてもパスワードを付して管理するといった措置が講じられていた（もっとも、本件共同持株会社設立合意
に関する情報については、2021 年 1 月以降、具体的な検討を進めるために他部署に情報共有されるようになった。
）。
当社の各部署において生じ又は知った重要事実に係る情報は、運用としても、概ね全てが取締役会に上程されているが、管理部総務グループは、本件インサイダー
取引当時も、前記第 2 の 1 のとおり、取締役会資料を事前に社内システムにアップロードする業務を担当しており、その際、取締役及び監査役が議案等について必要以上に多くの情報を入手することのないよう、秘匿性の高い議案については、資料の記載を議案の題目等に限定したり、場合によっては題目も当日に開示する形で運用していた。また、アップロードされた資料の閲覧権限を有する役職員の範囲については、離任者がいれば速やかに閲覧権限を外すなど、その都度確認を確実に行っていた。
このように、当社における重要事実に係る情報管理態勢は、一般的に、かなり厳格に構築され運用されていたものと評価することができる。
なお、本件共同持株会社設立合意に関しては、同合意を把握した役職員に対して、
秘密保持義務等を負わせる内容の誓約書の提出を求めた。しかし、重要事実に係る情報の取扱いに関して恒常的にそのような取扱いがなされていたわけではない。
イ

当社役職員による自社株式等の売買に関する把握状況等
前記(1)のとおり、職員のうち一定の役職者等及び役員が自社株式等を売買する際には「自社株式等売買申請書」を提出する必要があり、当社の直近 3 事業年度において、1 事業年度あたり 10～14 件の「自社株式等売買申請書」による申請がなされている。この申請に対しては、そもそも申請が不要であったなどの形式的な事由を除いては、全件許可されている（なお、当社役職員が役員持株会ないし従業員持株会を通じて当社株式を取得するにあたっては、手続上、当初の申込に基づき自動的に購入がなされ、当該役職員による個別の購入指示がなされないことから、「自社株式等売買申請書」による申請も行われない。）。
管理部総務グループにおいては、事業年度末と半期末にあたる 3 月末と 9 月末のほか、当社の各部署からの要請に応じて当社の株主名簿を取得しており、毎年 3 月
末時点での当社役職員による株式保有分総数は、有価証券報告書上の安定株主による保有分を算定する関係上把握しているが、各役職員の保有株式数及びその増減に至るまでの確認は行っていない。そのため、対象役職員による未申請の自社株式等の売買の有無や、申請された株式数と実際の保有株式数との齟齬等について、管理部総務グループは把握していない。
また、当然のことながら、当社役職員が、第三者名義を借用して自社株等を売買12したときには、本人が自己申告しない限り、当社がそのことを把握するすべはない。
なお、内部者取引の未然防止を図るため、日本証券業協会が構築する上場会社の役員に関する情報を登録するシステム（J-IRISS）への、役員の氏名・住所・生年月日等の情報の登録が行われていたが、運用としても、役員の就任時・退任時に同登録は適時・適切に行われていた。
５ インサイダー取引防止のための役職員を対象とした教育・研修の実施状況
当社においては、インサイダー取引防止対策の一つとして、管理部が、新任執行役員
に対し、「こんぷらくんのインサイダー取引規制 Q＆A」
（日本取引所自主規制法人作成）
及び「取締役ガイドブック」（インサイダー取引規制の内容を含むもの。経営法友会会
社法研究会編）を配布し、各自が学習できるようにしている。
また、新任取締役に対しては、コンプライアンスを含む取締役向けの外部研修会を受講するように奨励しているが、同外部研修会においては、必ずしも、インサイダー取引に関する研修項目が含まれるものとはなっていない状況である。
当社の職員については、当社入社以降の各年次における研修が実施されているが、インサイダー取引にスポットを当てた研修は特段実施していない。
また、当社では、インサイダー取引防止対策の一つとして、四半期毎に、管理部が全社電子掲示板に「インサイダー取引規制（自社株売買申請について）」を掲載し、全役職員に対して注意喚起を行っている。同掲載は、四半期決算月の翌月月初から決算発表までの期間、当社の一部役職員がインサイダー取引規制の対象となることを改めて周知するものであり、同掲載内のリンクから、容易に当社グループ内部者取引規制規程等の解説の他、日本取引所自主規制法人作成のインサイダー取引規制に関するポスターを閲
覧参照することが可能となっている。同ポスターは、手錠をかけられた人物が「STOP!
インサイダー取引」「あそこまで調べられると知っていたら絶対に手を出さなかった。
(インサイダー取引違反者 A)」と表示された紙を手に持って示しているもので、インサイダー取引を抑止する効果が大きいと思われるものであった。
しかしながら、これら電子掲示板の記事やリンク先の記事等は、あくまでも役職員が、自ら閲覧することが前提となっており、会社の側から積極的に働きかけて注意喚起するシステムとはなっていない。
第３ 本件インサイダー取引の原因など
１

本件インサイダー取引が、当社の組織的なコンプライアンス上又はガバナンス上の問題点に起因するものであるか否か
当委員会が、本件インサイダー取引の原因を検討し、当社に対して提言すべき再発防止策の内容を考えるに当たっては、本件インサイダー取引が本件元役員個人の規範意識の低さ等に起因する個人的な非違行為なのか、それとも、当社の組織全体におけるコン
13プライアンスやガバナンス上の問題点に起因するものなのかを、まず明らかにすべきものと考える。
前記第 2 の 3 で詳しく述べたとおり、本件元役員は、本件各重要事実に係る情報を、他の役員も出席した会議に出席した機会に知ったものであり、本件元役員が、当社の情報管理態勢の脆弱性を利用し、あるいは、社内外の協力者の援助を受けて、上記会議に出席して知るよりも早い時期に本件各重要事実を知ったものではないことが認められる。
そして、後記(1)及び(2)の各調査によって、当社の役職員が、重要事実に係る情報管理を不適切に行っていた事実や状況がないこと、本件インサイダー取引以外に、本件各重要事実に関連してインサイダー取引を行っていた事実や状況がないことがそれぞれ認められた。これについて、以下詳しく述べる。
(1) 当委員会による調査とその結果
ア

関係役職員に対するアンケート調査
当委員会は、当社から提供された資料に基づき、公表前に本件各重要事実を入手したと考えられる、取締役及び監査役を除く全ての現職役職員を特定し、これら役職員に対して、株式の取引に関するアンケート調査（以下「本件アンケート調査」という。）を実施し、全員から回答が得られた（後記(2)のとおり、取締役及び監査役に関しては、監査役会が別途実施したアンケート結果を活用することにした。）。
本件アンケート調査における主要な質問は、アンケート対象者に対し、「当社第74 期から第 77 期（現在）までの間に、当社並びに当社グループ上場 3 社（前田道路、前田製作所及び東洋建設）について、株式市場で売買したことはあるか。他人名義での売買を含めて教示されたい。」旨を聞くものであったが、全員から、所定の申請及び許可が事前にあったものを除いて、該当の株式の売買はしていない旨の回答がなされた。持株会を通しての当社株式の口数の変更状況についても質問したが、これについて何らかの疑念が生じるような内容の回答はなかった。これら回答によれば、本件アンケート調査の対象となった役職員が、本件各重要事実を知って当社及び当社グループの株式を売買したというインサイダー取引はなかったものと認められる。
なお、当委員会は、本件アンケート調査は、対象となった役職員の自己申告によるものであり、単に質問して回答を得るだけでは当該回答が信用できるとはいいがたいと考え、同アンケート調査用紙の冒頭に「本アンケートへの回答内容が、真実と相違することが判明した時は、前田建設工業株式会社の判断により、同社就業規則に基づき、懲戒処分の対象になることがあり得ますので、申し添えます。」と警告の趣旨を明記し、対象者である役職員が他人名義を借用して売買したことの有無についても虚偽申告がしにくいように配意した。さらに、当委員会は、本件アンケート調査に対して対象者が回答した当社の株式等の保有株数と、当委員会が当社か
14

ら提供を受けた対象役職員の当社株式の保有状況についての記録を照合し、齟齬等があれば、個別に追加確認を行うことによって回答の信用性を担保しようとしたが、実際には、そのような齟齬等がある回答はなく、この点からも回答の信用性を肯定できる。
イ

関係役職員の電子メールの精査
当委員会は、本件アンケート調査と並行して、当社において、本件各重要事実に係る情報が適切に管理されていたか、及び本件各重要事実に関連して、本件インサイダー取引以外にインサイダー取引が行われたことがあったかにつき、客観的な調査を行う目的で、デジタルフォレンジック調査（必要と認められるメールデータを保全した上で実施した当社ドメインの電子メールの精査

以下「本件電子メールの精査」という。）を行った。当委員会は、本件各重要事実の決定に向けた業務に従事した役職員のうち特に重要性が高いと認められる現職の役職員を対象として、当該対象者が社内外の者と受発信した電子メール（当社ドメインの電子メール）について、重複の排除等の下処理を行い、詳細な検索条件の設定及び確認結果の共有が可能な専用のプラットフォームにアップロードした上で、本件各重要事実に係る情報が不適切に管理されていた事実・状況、及び本件各重要事実に関連したインサイダー取引があった事実・状況に関連する可能性がある電子メールを、検索期間及び
キーワード等で絞り込み、かかる絞り込み後の全電子メールデータを当委員会の調査補助者たる弁護士等が直接精査するとともに、精査の過程で追加的に生じたキー
ワード等を用いた検索にヒットしたデータについても併せて精査した。
本件電子メールの精査によって、対象とした役職員が、本件各重要事実に係る情報を不適切に管理していたことを示すような事実や状況は確認されず、当該役職員が、本件各重要事実に関連してインサイダー取引を行ったことを示すような事実や状況も確認されなかった。
むしろ、本件電子メールの精査の対象とした電子メールの中には、重要事実に係る情報の管理の徹底を呼び掛けるやり取り等が記載されたもの、インサイダー取引に該当しないようにするためにそもそも重要事実に係る情報を必要以上に知ることのないよう細心の注意を払うべき旨のやり取りが記載されたもの、重要事実に該当する可能性がある情報を記載したメールの内容をメールに接した者が監視し注意するやり取りが記載されたもの（例えば、重要事実に該当する可能性がある情報を記載したメールが、当該情報を必ずしも知る必要のない受信先に送信されたことを、同メールの CC に含まれていた者が知り、受信先に当該メールを削除するよう注意し、当該受信者から当該メールを削除した旨が返信されるなどのやり取り等が記載された電子メール）等が相当数存在した。
このように、本件電子メールの精査の結果から、当社では、重要事実に係る情報管理が徹底されていた状況があったことを窺い知ることができる。この状況は、当15

社での重要事実に係る情報管理態勢が相当厳格に構築されていたとの前記第 2 の4(2)の認定とも整合している。
当社において、このように重要事実に係る情報についての相当に厳格な管理態勢が構築されていたことを前提とすれば、一般論ではあるが、役職員は、仮に重要事実を知ったとしても、そのことが他の関係者によって監視等されているなど厳格な管理下にあることを意識し、当該情報を利用してインサイダー取引に及ぶことを自ら抑制するのが通常と考えられる。このことは、インサイダー取引はなかった旨の
本件アンケート調査の結果の信用性が高いことを意味する。
ウ

本件元役員に対するヒアリング
当委員会は、本件元役員に対するヒアリング調査においても、他の当社の役職員によって、インサイダー取引が行われていたかを確認したが、本件元役員は「自分同様にインサイダー取引をしている役職員の存在については噂も聞いたことがなかった。」と述べている。また、本件元役員の在任中の電子メールの精査結果によっても、これと矛盾する事実や状況は確認されなかった。

(2) 監査役会によるアンケート調査とその結果
当社の現職の取締役（10 名）及び監査役（5 名）に対しては、2021 年 6 月 7 日、当社監査役会がアンケート調査（以下「監査役会アンケート調査」という。）を実施し、全員から回答を得ていた。
監査役会アンケート調査の主な質問事項は、「貴殿は（2 親等内の親族を含む）、当社第 74 期から第 76 期中に、当社並びに当社グループ上場 3 社の株式について、株式市場で売買したことはあるか。」という旨を聞くものであり、当委員会が役職員に対して実施した本件アンケート調査における同趣旨の質問事項とほぼ同一であった（ただし、監査役アンケート調査の質問事項では、確認の対象として他人名義を借用した売買も含まれることは明示していなかった。）。この質問事項への回答として、対象者の 1 名からは、当該期間中に当社株式を売却したことがある旨の回答があったが、これは「自社株式等売買申請書」を提出して行われた取引であり、またその時期からみて、本件各重要事実とは無関係の取引と考えられた。その他の対象者全員からは、該当期間中の当社グループ上場 3 社の株式の売買はしていない旨の回答があった。監査役会アンケートにおいても、持株会を通しての当社株式の口数の変更状況について質問があったが、いずれの対象者からも、何らかの疑念が生じるような内容の回答はなかった。
当委員会では、監査役会アンケート調査を実施した常勤監査役からヒアリングし、同アンケートの質問内容及び実施状況等を検討した結果、同調査の質問内容及び実施状況は適切であると評価できたことから、当委員会としては、取締役及び監査役に対して、重ねて同一内容のアンケート調査を実施するのではなく、必要があれば追加調
16

査をするが、基本的に監査役会アンケート調査の結果を活用する方針をとった（この観点から、2021 年 8 月、監査役会アンケートの対象者である取締役及び監査役に対して当委員会として追加アンケート調査を実施し、「監査役会アンケート調査において、株式市場での当社グループ上場 3 社の株式の売買の有無を確認した趣旨は、他人名義の取引であっても、対象者が、実質的に当事者として権利義務の帰属主体になると認められる場合も含まれるが、該当する売買はあるか。」という旨を説明した上で、該当する売買の有無を再確認したが、全員から該当なしとの回答がなされた。
）。
そして、監査役会アンケート調査及び当委員会の追加調査の結果等によれば、同ア
ンケートの対象となった当社の取締役及び監査役には、当社の第 74 期、第 75 期及び第 76 期中に、インサイダー取引の可能性のある株式売買は確認できず、これら取締役
及び監査役が、本件各重要事実に関連してインサイダー取引を行っていた事実や状況がないことが認められる。
(3) 結論まず、役職員に対する本件電子メールの精査や前記第 2 の 4(2)の役職員に対するヒ
アリング調査の結果によれば、当社における重要事実に係る情報管理は厳格に行われており、本件各重要事実に関して情報管理が不適切に行われていた状況はなかったと認めることができる。
そして、この状況を踏まえつつ、本件アンケート調査及び監査役会アンケート調査
等の結果によって、同調査の対象となった当社の役職員が、本件各重要事実に関してインサイダー取引が疑われる株式取引をしていなかったと認められること、本件元役員も「自分同様にインサイダー取引をしている役職員の存在については噂も聞いたことがなかった。」と述べていることを総合すれば、本件元役員による本件インサイダ
ー取引以外に、当社役職員によって、本件各重要事実に関連してインサイダー取引が行われていたことはなかったものと認定することができる。
２ 当社のインサイダー取引防止対策の問題点を検討する必要性
以上述べたところから、当委員会は、本件インサイダー取引は、本件元役員個人の規
範意識の低さ及びインサイダー取引についての厳しい規制への無自覚にもっぱら起因するものと考えられ、当社の組織的なコンプライアンス上の問題や、情報管理に係るガバ
ナンス上の問題に起因するものではないと判断した。
しかしながら、以上のとおり、本件インサイダー取引が役職員の個人的原因に基づくものであるとの認識を前提としつつも、これによって毀損された当社の信用を回復し、当社の企業価値の向上を図るためには、当社において、役職員によるインサイダー取引
が二度と行われないための、実効的な再発防止策を策定し実施する必要がある。
そこで、当委員会は、上記再発防止策の提言を目的として、当社のインサイダー取引
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防止対策の問題点及びその強化の在り方を検討することにし、具体的には、以下において、当社グループ内部者取引規制規程の整備・運用の問題点、及びインサイダー取引防止のための研修・教育の問題点について検討することにする。
３ 当社グループ内部者取引規制規程の整備・運用の問題点
当社は、当社グループ内部者取引規制規程を定めることにより、インサイダー取引の防止を図っているが、当委員会が、同規程の内容及び運用を確認した結果、以下のような問題点が発見された。
(1) 規程上の問題点
ア当社グループ内部者取引規制規程によれば、取締役会において決定した事項が「決定事実（重要事実）」として取り扱われているが、過去の裁判例に照らすと、「決定」は、実質的に会社の意思決定と同視されるような意思決定を行うことのできる機関の決定であれば足りると解されており、当社グループ内部者取引規制規程
では、決定機関について裁判例よりも狭い範囲で定められている。実際、本件インサイダー取引においても、本件勧告は、本件公開買付け及び本件共同持株会社設立合意については、取締役会に上程される前に、社内の会議体で決定した情報を重要事実としている。

イ

また、当社グループ内部者取引規制規程が規制対象とするインサイダー取引について、役職員が第三者名義を利用して自社株式等の売買を行うことなど、役職員が実質的に行った取引をも含む旨が明示的には規定されていない。

ウ

さらに、東京証券取引所市場第一部に上場している東洋建設は、当社の持分法適用関連会社であるが、当社グループ内部者取引規制規程は、当社及び連結子会社の重要事実に係る情報のみを対象とするため、当社において東洋建設の重要事実を把握した場合の対応について、同規程上、特段の規制がない。

(2) 運用上の問題点
ア

前記第 2 の 4(2)アのとおり、当社グループ内部者取引規制規程によれば、支店長
及び各部門長である情報安全管理責任者は、担当部署において、未公表の重要事実が発生したと認めたとき、又は知ったときは速やかにその事実を管理部総務グルー
プ及び本部長を通じて全社情報安全統括責任者に報告しなければならないとされているが、実際には、各部門において発生した重要事実は、適時には管理部総務グル
ープには共有されていない。
もっとも、当該重要事実は随時本部長に対して報告された上で、各部署の長又は所管の本部長から、一定の時期に全社情報安全統括責任者に報告されており、全社
情報安全統括責任者が、重要事実に係る情報管理について必要な指示・措置を講じ18

ることが可能であり、大きな問題は生じていないものと考えられる。しかしながら、全社情報安全統括責任者は、通常、極めて多忙な役員が指名されることが想定されていることから、全社情報安全統括責任者が、全社的に重要事実に係る情報管理を
適時・適切に行えるように、管理部総務グループが、全社的な情報管理業務の主管となり、全社情報安全統括責任者を補佐する（規程上も、例えば、各種情報の重要事実の該当・非該当の別の判断の補助をすることとされている。規程第 7 条(5)）役
割を十分に果たすことが期待されており、そのためには、全社情報安全統括責任者と同時に、各部署から報告されることとなる重要事実を共有することが望ましい。
イ

前記第 2 の 4(2)イのとおり、当社では、当社株主名簿を取得する機会に、3 月末時点での当社役職員の株式保有数を確認するものの、その前年に取得した株主名簿との比較は行われておらず、株式保有数の増減の有無や役職員による申請漏れがあるかなどは確認していないと認められる。
しかしながら、当社による当社株式名簿の取得は、安定株主による保有分を把握する目的で行われるものである上、その機会に、株主名簿による役職員の保有株式の比較作業を行うとすれば、担当部署に大きな負担をかけることになる反面、この比較作業がインサイダー取引を抑止する効果は限定的なものとも考えられる。したがって、当委員会としては、この点は、あえて、再発防止策に盛り込むことは求めず、当社において、引き続き、役職員の自社株式等の売買を把握するための方法を検討されることを希望するにとどめる。

４ 役職員に対する研修・教育の問題点
前記第 2 の 5 のとおり、当社においては、新任執行役員に対する資料配布や全社電子掲示板への掲示による周知等を通じて、インサイダー取引に関する教育が行われてきたが、それ以上に、役職員に対し、定期的なインサイダー取引の防止のための研修・教育は実施されてこなかった。特に、当社における重要事実に係る情報を知る機会が極めて多いと思われる取締役及び監査役や、職員の中でも、重要事実に係る情報を知る機会が多い役職者やそのような部署で勤務を予定する者に対して、インサイダー取引規制について積極的に教示する研修が行われてこなかったことは、再発防止の観点から、大きな問題である。
また、上記第 3 の 1 の本件アンケート調査及び監査役会アンケート調査の結果によれ
ば、当社グループ内部者取引規制規程についての認識・把握が十分ではない役職員も一部存在しており、当該規程自体が役職員に対して十分に周知されていたとはいいがたい。
さらに、本件元役員は、ヒアリング調査において、本件インサイダー取引の背景の一つとして、「証券取引等監視委員会等が、どんな小さな違反であっても常に監視しており、徹底的に調査し、必ず違反を見つけるものであることを、私は実感していませんでした。再発防止のためには、この点を役職員にきちんと伝えることが大事だと思いま19

す。」と説明していることに照らせば、これまで、当社の役職員に対し、インサイダー取引をした場合に、当局からどのような調査を受けるのか、どのような措置を受けるのかなどの具体的場面をイメージ・想像させる実効的な研修・教育が行われなかったため、そのような具体的場面をイメージ・想像することができず、危機意識に欠ける状況となっている可能性がある。
したがって、当社においては、インサイダー取引規制についての基本的な内容も含めた実効的な研修・教育を、全役職員を対象に、定期的に継続して実施することが喫緊の課題であり、早急にその実施への取組みを求める。
第４ 再発防止策
１ 当社グループ内部者取引規制規程の改善・運用実施の厳格化
本件は、役員が故意にインサイダー取引に及んだ事案であり、当社グループ内部者取引規制規程の不備によって直接的に引き起こされた事案ではないが、当委員会の調査の過程で、前記第 3 の 3 のような問題点が発見された。本年 10 月 1 日以降は、当社、前田
道路及び前田製作所の共同持株会社として設立されたインフロニア・ホールディングス
において制定された発行株式に係るグループ内部者取引規制規程が当社に適用されるところ、同規程の当社における適用・実施に当たっては、前記第 3 の 3 の指摘の趣旨を踏まえ、以下の点を考慮し、厳格化を図るべきである。また、必要に応じ、インフロニア・ホールディングスに対して、同規程の見直しを申し入れることも検討すべきである。
・各部署で把握した重要事実に係る情報を全社的に管理し、全社情報安全統括責任者を補助する部署を明確にし、同部署に対して、各部署が把握した重要事実に係る情報が速やかに共有されるようにするようしていただきたい。これによって、全社情報安全統括責任者への報告が遺漏なく行われるようになるとともに、全社的に重要事実に係る情報の厳格な管理（例えば、Need to Know6原則の確実な励行など）の徹底がなされるようになるからである。
・社内規程において、「決定事実（重要事実）」の範囲（取締役会が決議した事実に限らないことなど）、連結子会社だけではなく関係会社の情報も管理対象とすること、
第三者名義を利用して株式を売買することも対象になること及び役職員に対する処分の方針を見直して明確化し、周知・徹底する。
２ 役職員に対する研修及び教育の実施
前記第 3 の 4 のとおり、これまで、当社においては、役職員に対して、インサイダー
取引防止のための研修・教育が十分に行われていなかったという大きな問題があるので、当委員会は、役職員に対して、インサイダー取引防止のための実効的な研修・教育を定
6

立場上、情報を知る必要のある者に限って当該情報を知る権限を与えることを指す。
20

期的かつ継続的に実施することが喫緊の課題と考え、当社に対して、その早急な実施を求める。
また、役職員に対し、インサイダー取引規制規程などの基本的な事項についても周知が十分でないので、その改善も求める。
(1) 役職員に対する実効的な研修の定期的かつ継続的な実施
当社は、本件インサイダー取引に関連して、証券取引等監視委員会からの調査協力の要請を受けた後、インサイダー取引委防止のための研修実施の必要性を認識し、当委員会による調査結果の報告を待つまでもなく、役職員を対象として外部講師によるインサイダー取引規制に関連する研修を実施した。当社のこのような姿勢は評価できるものであり、今後とも、同様の研修を定期的かつ継続的に実施することが望まれる。
前記第 3 の 4 で指摘したような問題点を踏まえると、今後実施すべき研修は、インサイダー取引規制等に関する一般的内容を教えるだけでなく、具体的事案に沿って、どのような契機で証券取引等監視委員会等にインサイダー取引の容疑が発覚するのか、どのような調査を受けてどのような処分（刑事処分あるいは行政処分（課徴金処分））がなされるのか、さらに、当社においてどのような懲戒処分を受けることになるのかを具体的にイメージさせるものであり、また、インサイダー取引は、他人名義を借用したものであっても、またたとえ 1 株の取引であっても、必ず発覚し、すべてを失う
結果となりかねないものであることを実感させるものを工夫して実施すべきである。
その場合に、参考になるのは、日本取引所自主規制法人作成による「こんぷらくんのインサイダー取引規制 Q＆A」の記載である。ここでは、日本取引所において、インサイダー取引を見つけるためにどのような調査を行い、どのような経路で事案が発覚するのかについて紹介されている。日本取引所自主規制法人においては、通報が来るのを受け身で待っているものではなく、上場会社に重要事実が発生したことを知った場合に、当該上場会社に照会し、重要事実の経緯や重要事実に関与した関係者リストを提出させ、その一方で、証券会社に照会し、当該株式を売買した顧客の氏名・住所・職業などを調査するなどして、総合的にインサイダー取引の有無を分析等して、インサイダー取引の端緒をつかみ調査を行っていることがわかるのである。
役職員には、インサイダー取引が発覚することにより、証券取引等監視委員会による課徴金の勧告又は刑事告発の対象になることも周知徹底する必要がある。
このような研修により、インサイダー取引違反がどのような結果をもたらすかを強く意識づけすることが、最もインサイダー取引の抑止に繋がる。
本件インサイダー取引を契機として、今後も、役職員に対して定期的かつ継続的に、実効的な研修及び教育を徹底することが肝要である。
(2) 当社グループ内部者取引規制規程等の周知方法の改善
21

同規程の解説などは、単に、閲覧できる状態に置くのではなく、社内規程のポイントを示した上で、社内規程の周知徹底を図る必要がある。
３ 幹部への啓発強化
現職役員が、明白に法に触れる不祥事を起こしたことは、本件が、役員個人の規範意
識の鈍麻という個人的理由によるものであれ、当社の信用を大きく毀損し、当社職員の士気を大いに阻喪させるものであった。当社の役員及び幹部職員には、一般職員以上の高い倫理意識が求められるから、例えば、役員に就任したときなどに、その地位にふさわしい倫理意識を持たせるための啓発強化策が検討されるべきである。
４ 内部通報制度の充実
研修及び教育を通じてインサイダー取引の防止を社内で周知徹底することと並行して、それをより実効的に行うためにも、内部通報制度を活用することも有用であると考えられる。
この点、当社においては、「職場のほっとテレホン」という内部通報窓口が設けられ、ハラスメント及びコンプライアンスに関する問題について、範囲を限定することなく幅
広く通報を受け付けているが、インサイダー取引を行うことや重要事実に係る情報を漏示する行為なども通報の対象になるということを、規程の中で明示した上で、内部通報制度を周知する際に言及して社内で徹底することが考えられる。
第５ 結語
当社は、本件インサイダー取引の疑いに関連して、証券取引等監視委員会から課徴金に係る事件調査への協力要請を受けて真摯に協力するとともに、並行して、本件インサイダ
ー取引の事実等の解明、原因の解明及び再発防止策の提言を目的として当委員会を設置し、本件調査を開始させたものであり、さらに、当委員会の調査結果を待たず、緊急的な対応
として、役職員に向けたインサイダー取引防止のための研修を自発的に実施している。
この経緯をみると、当社の再発防止に向けての決意は強固なものと評価できるものであり、当委員会は、当社に対し、本調査報告書で指摘した問題点の指摘を真摯に受け止め、提言した再発防止策を迅速かつ確実に実施し、これによって当社が毀損された信頼を一日も早く回復することはもとより、これが契機となって当社のガバナンス態勢ないしコンプ
ライアンス態勢がより一層充実し、当社の企業価値が一層向上することを期待する。
なお、当社は、本件 10 月 1 日から、共同持株会社インフロニア・ホールディングスのグループ傘下となったため、同日以降、インフロニア・ホールディングスが主体となって、当社を含むグループ会社全体のグループポリシーとして、インサイダー防止対策の策定等を進めているところ、同グループにおけるインサイダー防止対策をより良いものにし、ひいては、同グループ全体としての企業価値を高めるために、当委員会が本調査報告書で提22言した再発防止策は参考に値するものと考える。
当委員会としては、インフロニア・ホールディングスが、インサイダー防止対策の策定等に当たって、本調査報告書が提言した再発防止策を十分に参酌されるよう要望する。
以23

上