2023 年 8 月 31 日
各 位会 社 名

株式会社セブン&アイ・ホールディングス

代表者名

代表取締役社長 井阪 隆一（コード番号 3382 東証プライム市場）

問合せ先

取締役 常務執行役員 丸山 好道（TEL．03－6238－3000）

当社子会社の株式譲渡及びそれに伴う子会社異動に関するお知らせ
当社は、当社と Fortress Investment Group LLC（以下、その関連事業体と総称して「フォートレス」という。）の関連事業体たる特別目的会社である杉合同会社（以下、「譲受会社」という。）間で、当社が保有する株式会社そごう・西武（以下、「そごう・西武」という。）の発行済株式の全部を譲受会社へ譲渡（以下、「本件譲渡」という。）する契約（以下、「本件譲渡契約」という。）に係る覚書（以下、「本件覚書」という。）を締結すること、及び本件譲渡の実施時期を 2023 年
9 月 1 日とすることについて、本日開催の取締役会にて決議し、本日付で本件覚書を締結いたしましたので、お知らせ
いたします。
また、本件譲渡の実施に伴い、当社の連結子会社である株式会社セブン&アイ・フィナンシャルセンター（以下、「7FC」という。）はそごう・西武に対する債権の一部を本件譲渡契約の規定に基づき放棄し、当社から 7FC 及びそごう・西武に対して本件譲渡に係る損失補填を行うこと（以下、「本件債権放棄等」という。）を決定しておりますので、お知らせいたします。
なお、本件譲渡の実施を通じて回収する資本に関しては、キャピタル・リアロケーションプランを踏まえ、当社グループ経営資源の更なる成長分野への再投資等に活用する方針です。今後開示すべき事項を決定した場合には速やかにお知らせいたします。
記
1.

本件譲渡実施の目的・概要
当社は、2006 年 6 月に株式会社ミレニアムリテイリング（現そごう・西武）の完全子会社化を完了し、同社が展開する百貨店事業の発展及び当該事業と当社グループ各社の事業とのグループシナジーの発揮を通じた企業価値の向上に向け様々な取り組みを進めてまいりました。しかしながら、我が国の小売業、とりわけ百貨店業界における事業環境は年々厳しさを増し、そごう・西武においては、そのブランド力や顧客に対する優れた提案力及び接客力、優良な店舗立地を背景とした大きな集客力を持ちながらも、2023 年 2 月期において 4 期連続の最終赤字となり、そごう・西武単独での経営改善だけではなく、新たなスポンサーによる支援を含む事業立て直しのための抜本的な改革が避けられない状況となっております。

1

他方、当社グループは新たな取締役会・ガバナンス体制の下、事業毎の効率性・成長性を踏まえながらグループ企業価値向上に資する戦略的取り組みに関する議論を進め、当該議論を踏まえたグループ戦略再評価の結果を2023 年 3 月 9 日に公表し、2030 年に目指すグループ像を「セブン-イレブン事業を核としたグローバル成長戦略と、テクノロジーの積極活用を通じて流通革命を主導する、「食」を中心とした世界トップクラスのリテールグループ」といたしました。
本件譲渡の実施はまさにこの経営方針に沿った取り組みの一環と位置付けられます。当社は、当社グループの経営資源を用いた事業構造改革では、そごう・西武のお客様への提供価値及び事業価値の最大化を図ることは困難と判断し、そごう・西武の「事業の継続」及び「雇用の継続」への最大限の考慮を条件として、当社に代わるベストオーナーを選定するプロセスを行い、複数の候補の中から慎重に検討を重ね、そごう・西武の百貨店事業の収益性の改善、そごう・西武自らが保有している不動産の価値最大化を通じたそごう・西武の成長性及び効率性の向上とともに、当社が重視する従業員の雇用の維持の観点にもかなうと判断したフォートレスをベストオーナーとして選定し、2022 年 11 月 11 日に本件譲渡契約を締結いたしました。そごう・西武は当社からの財務支援を含め約 3,000 億円の有利子負債を抱える借入過多の状況ではありますが、当社としては、そごう・西武が有する非常に優れたブランド力、集客力等とともに、当社グループによるそごう・西武への債権放棄、本件譲渡を通じた収益構造の最適化や不動産の有効活用により、そごう・西武の財務基盤を再成長に向けて整えるとともに、百貨店事業の潜在的価値を最大限に引き出し、事業基盤をさらに飛躍させることで、その「事業の継続」及び「雇用の継続」に大きく資するものと確信しております。
なお、当社は、2022 年 11 月 11 日に本件譲渡を公表して以降、本件譲渡を実施し、そごう・西武の再成長を実現するために、そごう・西武のステークホルダーの皆様から本件譲渡に対するご理解を得るべく、ステークホルダーの皆様のご意見を踏まえながら、本件譲渡後の西武池袋本店のリニューアルプランを含め、これまで約 9 カ月にわたり説明・協議を重ねるなど様々な形で最大限の努力を行ってまいりました。その中でステークホルダーの皆様からもそごう・西武の西武池袋本店の今後の在り方について一定のご理解が得られ、本件譲渡後の新たな体制の下で継続的に協議を重ねていく目途がついたものと考えております。
また、本件譲渡を公表して以降、既に 9 カ月が経過し、そごう・西武のお客様・お取引先様・従業員等にとって不安を感じる期間が長引き、本件譲渡後においてフォートレスの下で期待されていたそごう・西武の成長投資も実行出来ない状況が続いており、当社といたしましては、現状のまま事業の立て直しができない状況が更に続くことはそごう・西武の企業価値や従業員の雇用の観点からも看過できないものと考えております。これらの状況も踏まえ、この度、当社は、上記の通りそごう・西武のステークホルダーの皆様からご理解を得るべく、その声に耳を傾けつつ、そごう・西武の「事業の継続」及び「雇用の継続」に最大限配慮したリニューアルプランについてフォートレスに要請した結果、そごう・西武の企業価値について 300 億円の減額を行い、フォートレスとの間で合意していた本件譲渡の実施の前提条件の一部を変更すること等、本件譲渡契約の規定の一部を変更する本件覚書の締結を行い、2023 年 9 月 1 日に本件譲渡の実施を遂行することを決定いたしました。本件譲渡の実施は、当社及び株主の皆様をはじめとする当社のステークホルダーの皆様の最善の利益に合致するものと確信しております。
本日、そごう・西武労働組合によるストライキが実施されたことは、お客様、地域の皆様、お取引先様、従業員をはじめとするステークホルダーの皆様にご心配、ご迷惑をおかけすることとなり、大変申し訳ないことと考えておりますが、そごう・西武は、今後とも、そごう・西武労働組合との間で団体交渉及び協議を継続するとともに、当社としても、そごう・西武とそごう・西武労働組合との間の協議について適切な範囲で支援・協力してまいります。また、当社は、本件譲渡の実施を通じて、当社グループの成長ドライバーであるコンビニエンスストア事業への経営資源の集中的な配分及び株主還元の充実化を図るとともに、「食」の強みを軸とし国内外コンビニエンスストア事業の成長戦略にフォーカスすることにより、「食」を中心とした世界トップクラスのリテールグループへの成長戦略を一層推し進めてまいります。

22.

本件債権放棄等の概要① 本件債権放棄等の理由
先述の通り、当社として、本件譲渡の実施は、2023 年 3 月 9 日に公表した当社グループ戦略の方向性に沿った取り組みの一環であり、当社及び株主の皆様をはじめとする当社のステークホルダーの皆様の最善の利益に合致するものであるとの確信のもと、本件譲渡契約における規定に基づき、本日、当社の連結子会社である 7FC が、7FC が有するそごう・西武に対する貸付金約 1,659 億円（2023 年 7 月 31 日現在）のうち、その一部となる約 916 億円を放棄することを決定いたしました。
② そごう・西武の概要（2023 年 2 月 28 日現在）
(1)
(2)
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(4)
(5)
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(8)
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名称
所在地
代表者の役職・氏名
事業内容
資本金
設立年月日
純資産
総資産
有利子負債
大株主及び持ち株比率

株式会社そごう・西武
東京都豊島区南池袋一丁目 18 番地 21 号
代表取締役社長 田口 広人
百貨店業及びショッピングセンター、大規模商業施設の経営等
205 億円1969 年 5 月 21 日
267 億円
4,028 億円
2,938 億円
株式会社セブン&アイ・ホールディングス 100.0%（注）代表者の役職・氏名は 2023 年 8 月 1 日現在。
③ 本件債権放棄等の内容
貸付金(1) 債権の種類
約 916 億円
(2) 債権放棄の金額（7FC）
約 1,046 億円(3) 損失補填の金額
株式譲渡関連損失の金額
約 411 億円
(4)2023 年 8 月 31 日
(5) 実施日（注）債権放棄の金額と損失補填の金額との差分は、その他フォートレスとの合意に基づく関連費用を含みます。
3.

今後の見通し2024 年 2 月期の当社連結業績への影響については、現在精査中です。今後、開示すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします。
以 上3