www.vetoquinol.com

DOCUMENT
D’ENREGISTREMENTUNIVERSEL

2023

Incluant le Rapport financier annuelSommaire
1

PRÉSENTATION DU GROUPE
1.1

2023, une année remarquable à plus d'untitre
1.2 Vetoquinol, le partenaire de confiancede la santé animale
1.3 Stratégie de Vetoquinol
1.4 Une stratégie de croissance hybride
1.5 Modèle d'affaires créateur de valeur
1.6 Marché mondial de la santé animale
1.7 Vetoquinol : un Groupe industriel
1.8 Performances financières
1.9 Performances extra-financières
1.10 Organigramme simplifié

2

DÉCLARATION DE PERFORMANCEEXTRA-FINANCIÈRE
2.1

Le développement durable au cœur duplan stratégique de Vetoquinol
2.2 La Responsabilité Sociale
et Environnementale : pilier de la stratégie
de Vetoquinol
2.3 Matrice de matérialité
2.4 Taxonomie verte
2.5 Les objectifs de développement durable
chez Vetoquinol
2.6 Politique générale en matière de santé,
sécurité et environnement
2.7 Les femmes et les hommes
chez Vetoquinol
2.8 Empreinte environnementale
2.9 Nos produits
2.10 Empreinte sociétale
2.11 Taxonomie verte européenne
2.12 Tableaux de synthèse des indicateurs
extra-financiers
2.13 Rapport de l'organisme de vérification

3

7
17
19
20
22
24
27
28
29

31
32

39
41
54
62
67
72

108
109
110

113

4.1
4.2
4.3

114
115

4.6
4.7

7

6.1
6.2
6.3
6.4

152
153
154

126
134

136
137
138

État du résultat consolidé
État de la situation financière consolidée
Tableau des flux de trésorerie consolidésTableau de la variation des capitaux
propres consolidés
Notes annexes aux états financiersconsolidés
Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés

COMPTES ANNUELS
DE VETOQUINOL SA
Bilan
Compte de résultat
Tableau des flux de trésorerie
Tableau de variation des capitaux propres
Annexe aux comptes annuels
Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉET LE CAPITAL
8.1
8.2
8.3
8.4
8.5

9

140

151

7.1
7.2
7.3
7.4
7.5
7.6

8

Gestion des risques, contrôle interne
et principaux facteurs de risques

139

COMPTES CONSOLIDÉS

6.5

75
78

GOUVERNANCE

4.5

6

36

82
103

4.4

5.1

33
34
35

3.1
3.2
3.3

Règles de gouvernance
Organisation de la gouvernanceIntérêts et rémunérations des mandataires
sociaux et administrateurs
Options, actions de performanceet plans d’incitation à long terme
Tableau récapitulatif des délégations
en matière d’augmentation de capitalet des autres autorisations données
au Conseil d’administration en vigueur
au cours de l’exercice 2023
Établissement des informations
en application de l’article L. 22-10-11
du Code de commerce
Modalités de participation à l’Assemblée
générale

GESTION DES RISQUES

6.6

81

Informations économiques
Informations juridiques
Informations sociales, sociétales
et environnementales
Informations diverses
Résultats du Groupe

5

6

RAPPORT DE GESTION

3.4
3.5

4

5

Renseignements sur la Société – Statuts
Actionnariat du Groupe
Documents accessibles au public
Responsable du Document
d'enregistrement universel
Responsabilité du contrôle des comptes

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
DU 28 MAI 2024
9.1
9.2
9.3
9.4

Ordre du jour
Projet de résolutions
Modalités de participation
Rapport spécial des Commissaires
aux comptes sur les conventions
réglementées – Assemblée
générale d’approbation des comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2023

10 TABLES DE CONCORDANCEGLOSSAIRE

155
156
194

199
200
202
203
204
205
220

225
226
232
235
236
237

239
240
241
252

254

255
252

PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ _ 1
Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale

DOCUMENT
D’ENREGISTREMENTUNIVERSEL

2023
incluant le Rapport financier annuel

Le Document d’enregistrement universel a été déposé le24 avril 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité
compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sansapprobation préalable conformément à l’article 9 dudit
règlement.
Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé
aux fins d’une offre au public de titres financiers ou del’admission de titres financiers à la négociation sur unmarché réglementé s’il est complété par une noted’opération et le cas échéant, un résumé et tous lesamendements apportés au Document d’enregistrement
universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF
conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129,
le présent Document d’enregistrement universel incorpore
par référence les informations suivantes auxquelles lelecteur est invité à se reporter :• Les comptes consolidés et les rapports desCommissaires aux comptes y afférents, figurant aux
pages 145 à 192 du Document d'enregistrement universel
relatif à l’exercice 2022 déposé le 13 avril 2023 auprès del’Autorité des marchés financiers.
• Les comptes consolidés et les rapports desCommissaires aux comptes y afférents, figurant aux
pages 143 à 191 du Document de référence relatif àl’exercice 2021 déposé le 22 avril 2022 auprès del’Autorité des marchés financiers.

Le Document d’enregistrement universel valant Rapport
financier annuel au format PDF est une reproduction dela version officielle du Document d’enregistrement
universel valant Rapport financier annuel 2023 qui a étéétabli au format ESEF et qui est disponible sur le site de
Vetoquinol, www.vetoquinol.com.

Les rapports des Commissaires aux comptes sur lescomptes annuels et sur les comptes consolidés portent
sur les comptes arrêtés par le Conseil d’administrationtels qu’ils sont présentés dans la version officielle duDocument d’enregistrement universel incluant le Rapport
financier annuel, et non sur leur reproduction dans leprésent document.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 3

4 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

1
PRÉSENTATION DU GROUPE
1.1

2023, UNE ANNÉE REMARQUABLE À PLUS D'UN
TITRE

1.6

MARCHÉ MONDIAL DE LA SANTÉ ANIMALE

22

6

1.2

VETOQUINOL, LE PARTENAIRE DE CONFIANCE
DE LA SANTÉ ANIMALE

1.6.1
1.6.2
1.6.3

Marché mondial de la santé animale
Marché de la santé animale par région
Perspectives sur le marché de la santé animale

22
22
23

7

1.2.1
1.2.2
1.2.3
1.2.4

Présentation générale de l’activité
Vetoquinol en chiffres clés
90 ans au service de la santé animale
Une présence sur les principaux pays de la santé animale

7
8
10
16

1.7

VETOQUINOL : UN GROUPE INDUSTRIEL

24

STRATÉGIE DE VETOQUINOL

17

1.3.1
1.3.2

Une stratégie de focalisation par les produits Essentiels
Une stratégie de multispécialiste au service d’une santéunique17

Sites en France (Lure, Tarare, Paris et Angers)
Sites en Pologne (Gorzów, Klodawa)
Site de Goiania (Brésil)Site de Princeville (Canada)
Principaux investissements réalisésau cours des trois dernières années – hors IFRS 16

24
25
26
26

1.3

1.7.1
1.7.2
1.7.3
1.7.4
1.7.5

1.8

PERFORMANCES FINANCIÈRES

27

1.4

UNE STRATÉGIE DE CROISSANCE HYBRIDE

19

1.9

PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES

28

1.5

MODÈLE D'AFFAIRES CRÉATEUR DE VALEUR

20

18

1.10 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ

26

29

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 5

1 _ PRÉSENTATION DU GROUPE
2023, une année remarquable à plus d'un titre

1.1 2023, UNE ANNÉE REMARQUABLEÀ PLUS D'UN TITRE

2023 aura été une année remarquable et je retiens les faits
suivants :• Le chemin parcouru depuis la naissance du laboratoire en
1933 à Lure jusqu’aux toutes premières places mondiales
parmi les plus grands laboratoires vétérinaires, et ce en restantfidèle à l’ADN familial de notre laboratoire : c’est plus de
90 ans au service de l’homme et de l’animal.
• La capacité de notre laboratoire à s’ancrer dans une
dynamique durable de croissance sur nos produits Essentiels,
et sur le développement de notre activité aux USA. Nos
Essentiels représentent aujourd’hui près de 60 % du chiffred’affaires de notre laboratoire et les USA plus de 20 % de notre
chiffre d’affaires. La performance de Felpreva®, sur le marché
européen et celle de Simplera®, sur le marché des USA nous
ont permis de consolider la rentabilité et la génération de cash
de notre Groupe à un niveau élevé.
• L’engagement dont nos collaborateurs font preuve, année après année, pour assurer à Vetoquinol unavenir toujours plus prometteur. Nos équipes, dans nos 24 pays différents sont plus que jamais au cœurdes projets ambitieux que nous conduisons pour nous renforcer et poursuivre le développement de notrelaboratoire.
Cette année 2023 aura été une année marquante pour Vetoquinol, concrétisant un peu plus l’histoire d’une
entreprise familiale avec de solides valeurs humaines et l’ambition d’enrichir la vie des hommes en se
consacrant à la santé et au bien-être animal.
Matthieu FrechinPrésident-directeur général

6 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

PRÉSENTATION DU GROUPE _ 1
Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale

1.2 VETOQUINOL, LE PARTENAIRE DECONFIANCE DE LA SANTÉ ANIMALE
Créé en 1933, Vetoquinol est un acteur international de référence de la santé animale. Vetoquinol innove, développe,
fabrique et commercialise des médicaments et des produits non médicamenteux destinés aux animaux d'élevage(bovins, porcs) et de compagnie (chiens, chats).
Présent dans le Top 10 des laboratoires pharmaceutiques vétérinaires mondiaux, Vetoquinol conjugue pérennité,
développement et responsabilité, tout en poursuivant son aventure humaine.

Vetoquinol enrichit la vie des hommes
en se consacrant à la santé et au bien-être animal.
1.2.1

Présentation générale de l’activité

Le laboratoire développe, produit et commercialise desmédicaments vétérinaires et des produits non
médicamenteux dédiés exclusivement à la santéanimale. Le métier de vétérinaire est en pleine évolution,
aussi Vetoquinol, acteur de référence, proposeégalement à ses clients des solutions complètes
intégrant aussi bien des produits pharmaceutiques etnutraceutiques, que des diagnostics, des applications
digitales et des services.
Vetoquinol se focalise sur une gamme de produits
appelés les « Essentiels » ; des produits à fort potentiel
de croissance qui répondent à des besoins clés
identifiés chez les vétérinaires pour les propriétairesd'animaux de compagnie et les éleveurs bovins et
porcins. Ces produits ont vocation à être commercialisésmondialement et leur effet de taille améliore leurperformance économique.
L'implantation de Vetoquinol a commencé en France.
Aujourd’hui, plus de 90 ans plus tard, les produits
Vetoquinol sont commercialisés dans plus de 100 pays,
dont 24 où Vetoquinol est présent directement via desfiliales. La France représente moins de 15 % des ventes
du Groupe. Les USA sont le premier marché deVetoquinol.

Vetoquinol fabrique et commercialise certains produits
couverts par un brevet, mais surtout des produits dont leprincipe actif est tombé dans le domaine public.
À ces molécules libres de tous droits sont néanmoins
apportées des innovations en termes de galénique ou deformulation, nées du savoir-faire et des efforts derecherche de la société, et qui représentent des éléments
différenciants et des avantages compétitifs forts.
Vetoquinol est un membre actif des instances nationales(dans les pays où il dispose d’une filiale), régionales etmondiales de représentation de la profession. En
particulier, Vetoquinol siège à Health For Animals et
Animal Health Europe, où les principaux laboratoires
vétérinaires mondiaux sont représentés.
Vetoquinol, exclusivement dédié à l’activité vétérinaire
depuis 90 ans, est entièrement tourné vers le vétérinaire,l’animal et son propriétaire, particulier ou éleveur.
Entreprise durable ciblant quatre espèces de destination
qui représentent 80 % du marché mondial, le Groupe
dispose d’un profil de risque équilibré à tous les niveaux.
Le laboratoire est présent sur le segment des animauxde compagnie ainsi que sur le segment des animauxd'élevage.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 7

1 _ PRÉSENTATION DU GROUPE
Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale

1.2.2

Vetoquinol en chiffres clés

2 500 COLLABORATEURSPRÉSENTS DANS 24 PAYS,
LES PLUS IMPORTANTS
DE LA SANTÉ ANIMALE

529 M€ DE CHIFFRE
D’AFFAIRES EN 2023 DONT
313 M€ RÉALISÉS AVECDES PRODUITS ESSENTIELS

3 ESPÈCES ANIMALES
CIBLES :CHIENS, CHATS ET BOVINS

4 SEGMENTS
STRATÉGIQUES :ANTIPARASITAIRES,
MOBILITÉ, DERMATOLOGIEET VACHES LAITIÈRES

UN LARGE ÉCOSYSTÈME CLIENT :VÉTÉRINAIRES, ÉLEVEURS, PROPRIÉTAIRES
D’ANIMAUX DE COMPAGNIE, E-COMMERCES,PHARMACIES, ANIMALERIES
8 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

PRÉSENTATION DU GROUPE _ 1
Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale

1 000 AUTORISATIONSDE MISE SUR LE MARCHÉ(AMM)+500 MARQUESENREGISTRÉES

27 M D’UNITÉS FABRIQUÉESAVEC 4 000 RÉFÉRENCES(médicaments vétérinaires,
nutraceutiques, diagnostics etsolutions digitales)

8e LABORATOIRE MONDIALLABORATOIRE FAMILIAL DE SANTÉ ANIMALE

8e

3 e génération
à la tête du laboratoire Vetoquinol

UN MARCHÉ MONDIAL
DE LA SANTÉ ANIMALEÉVALUÉ À 40 MD€
Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 9

1 _ PRÉSENTATION DU GROUPE
Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale

1.2.3

90 ans au service de la santé animale

Vetoquinol, une belle et longue histoire d’entrepreneurs

1
2

3
1 Joseph Frechin – 2 Étienne Frechin - 3 Matthieu Frechin

L’intuition de Joseph Frechin
Tout commence en 1933 dans une pharmacie de la ville deLure, dans l’est de la France. Joseph Frechin annexe à son
officine une activité de fabrication de spécialités
pharmaceutiques humaines sous le nom de Laboratoires
biochimiques de l’Est. Il récupère un important stockd’oxyquinoléine, un antiseptique mis au point par un ami
chimiste.

C’est alors qu’il projette d’utiliser ce produit pour soigner
les animaux. Ainsi avec l’aide de son père, Charles Frechin,vétérinaire bien connu dans la région, il procède aux
premiers essais qui s’avèrent concluants. Ce remède,baptisé Vetoquinol, fait vite ses preuves ; il sera
rapidement décliné sous différentes formes galéniques :comprimés, poudre, gel, bougies, cartouches vaginales ou
pommades. Dès 1948, Joseph Frechin adjoint à sonlaboratoire un département vétérinaire, Vetoquinol est né.

10 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

PRÉSENTATION DU GROUPE _ 1
Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale

La vision planétaire d’Étienne Frechin

L’engagement de Matthieu Frechin

Après la guerre, la croissance de Vetoquinol est portéepar une agriculture qui reconstitue ses cheptels en
faisant de plus en plus appel aux médicaments
vétérinaires. Vetoquinol se déploie progressivement etemploie vite une centaine de salariés.

En avril 2010, la nomination de Matthieu Frechin commeDirecteur général de Vetoquinol, petits-fils du fondateuret 3e génération aux commandes de l’entreprise, marquela volonté des actionnaires de poursuivre la belle histoirede Vetoquinol dans ce même esprit d’audace,d’engagement et d'indépendance.

En 1962, Étienne Frechin rejoint la société créée par son
père pour se consacrer à son développement. Il regroupe
les activités à Magny-Vernois, village avoisinant de Lure.
Dès lors, Vetoquinol n’a cessé de proposer desmédicaments et des solutions innovantes à ses clients.
En 1980, 20 % du chiffre d’affaires est déjà réalisé horsde France.
L’entreprise, qui compte alors 280 salariés, se dote d’unservice international. Des filiales sont ouvertes aux PaysBas, en Irlande et en Belgique.
De créations en rachats, Vetoquinol tisse une véritable
toile mondiale constituée de filiales.
Son introduction en Bourse en 2006 lui permet derenforcer ses moyens financiers et de s’implanter sur denouveaux marchés. Cette étape se révèle être une
formidable opportunité d’accroître sa notoriété et departager sa vision du métier de la santé animale.

Pour poursuivre sa croissance, Vetoquinol a choisi derester un laboratoire indépendant. Sa taille humaine etson actionnariat familial lui confèrent agilité et rapidité.
Avec Matthieu, l’esprit d’entreprendre, l’esprit d’innovation etl’esprit d’équipe sont les meilleurs atouts pour continuer
l’aventure pour développer des produits et des outils qui
font progresser la santé animale, qui facilitent le quotidiendes éleveurs et des propriétaires d’animaux de compagnie
et qui permettent aux vétérinaires de remplir leur mission
avec succès ; les besoins des clients sont toujours le pointde départ des idées.
Matthieu Frechin insuffle une nouvelle dynamique basée
sur l’initiative, le volontariat et la motivation. Cettetransformation s’appuie sur le socle de sa mission« Vetoquinol enrichit la vie des hommes en se consacrant àla santé et au bien-être de l’animal », et des valeurscommunes aux collaborateurs de tout le Groupe : faire
confiance, oser et collaborer. Elles font de Vetoquinol cequ’il est aujourd’hui : une même passion, une mêmeénergie, un même engagement.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 11

1 _ PRÉSENTATION DU GROUPE
Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale

1977

Regroupement
des activitésà Magny-Vernois

L’entrepriserebaptisée
Vetoquinol implante
aux Pays-Bas Vetam,sa première filiale àl’étranger.

12 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

L’entreprise ouvre un centre
de R & D à Lure et crée son
service « Export ».

1987

1980

Joseph Frechin,pharmacien à
Lure, lance son
antiseptique animal« Vetoquinol ».

1962

1933

Vetoquinol au fil du temps

Lancement del’anti-inflammatoire
Tolfedine®.

Vetoquinol
s’implante enAngleterre, en
Espagne, au Canada,
aux États-Unis et en
Allemagne.

Avec l’acquisitionde Farmagricola,
Vetoquinol
s’implante au Brésil,3e marché mondial.

2011

Lancement européende Cimalgex® et deForcyl®

2014

Lancement de l’antiinfectieux Marbocyl®
(1995).

2001-2010

1990-2000

PRÉSENTATION DU GROUPE _ 1
Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale

Nouvelles acquisitions
à l’international (Suisse,
Chine, Corée, Portugal,
Italie Scandinavie,
Canada, Inde…).
Lancement d’Aurizon®,de Prilium® Propalin®,
Clavaseptin®, Vetprofen®,
Rubénal®, Kefloril®,Ceftiocyl®.

Vetoquinol obtient sa
licence pour distribuer
ses produits en Chine.
Acquisition de Bioniche
Animal Health en
Amérique du Nord.
Nouveaux produits pharesdans le domainede la reproduction.

Acquisition des gammes
Evsco® et Tomlyn®.
Introduction à la Bourse
de Paris (2006).

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 13

Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale

Vetoquinol entre dansle domaine digital en
acquérant la majorité deFarmVet Systems Ltd
implanté en Irlande du
Nord.

Vetoquinol est
primée meilleure
ETI-PME cotée en
matière de RSE

Lancements de deux
produits pour les animauxde compagnie : Sonotix et
Flexadin Chews.

Vetoquinol obtientle 2e prix du GaïaIndex 2017 pour son
engagement en RSE

2019

Vetoquinol est lepremier laboratoire
vétérinaire à obtenir
la Certification ISO
50001 pour son sitede Magny-Vernois.

2018

2016

Création d’un centre
de R & D aux ÉtatsUnis.

2017

2014

1 _ PRÉSENTATION DU GROUPE

Vetoquinol acquiert 90 %de Clarion Biociencias,
laboratoire brésilien.
Ouverture d’une filiale
en Nouvelle-Zélande :Vetoquinol New Zealand
Ltd.
Acquisition de Phovia®,
produit à énergielumineuse fluorescente(FLE).

14 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

PRÉSENTATION DU GROUPE _ 1
Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale

Matthieu Frechin devientPrésident-directeur général
du laboratoire Vetoquinol.

2023

Vetoquinol acquiert
Profender® et
Drontal® pourl’Europe et leRoyaume-Uni puis
pour l’Australie et laSuisse (2021).

2022

2020

Les 90 ans de Vetoquinol
sont célébrés dans toutes
les filiales du Groupe.

Lancement aux États-Unisde Simplera®, médicament
indiqué dans le traitement
de l’otite chez le chien.

Lancement en
Europe de Felpreva®,
endectoparasitaire destinéau chat.
Lancement aux ÉtatsUnis de Imoxi®,
endectoparasitairepour chien et chat.
Lancement du nouveau
plan stratégique« Ambition 2026 ».

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 15

1 _ PRÉSENTATION DU GROUPE
Vetoquinol, le partenaire de confiance de la santé animale

1.2.4

Une présence sur les principaux pays de la santé animale

Une présence directe dans 24 pays

FranceAllemagne
Royaume-Uni

EuropeItalie47 %Espagne
PologneBelgiquePays-Bas
République tchèque
AutricheIrlandeAmériques

Portugal

38 %

Suède
SuisseÉtats-Unis
CanadaMexique
BrésilInde

Asie-Pacifique/reste du mondeCorée du Sud
Chine

15 %

Australie
Japon
Nouvelle-ZélandePrès de 100 distributeurs dans le monde

16 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

PRÉSENTATION DU GROUPE _ 1
Stratégie de Vetoquinol

Un savoir-faire maîtrisé dans l’acquisition
de sociétés
Depuis 1977, date de création de sa première filiale aux
Pays-Bas, la stratégie de développement du Groupe s’est
largement appuyée sur la croissance externe. Le
management du Groupe a toujours mené une politiqued’acquisitions ciblées privilégiant les synergies
commerciales et industrielles en complément de lacroissance organique du chiffre d’affaires.

Commercialisation et distribution
Le Groupe est organisé en 4 territoires : Europe, USA,
Asie Pacifique et Amérique Latine-Canada.
Dans chaque pays, la filiale rapporte au Directeur duterritoire auquel elle est rattachée ; elle dispose de sa
propre force de vente, d’une équipe marketing,également d’une équipe réglementaire ainsi que desfonctions support.
Chaque Directeur de territoire est en charge des activités
sur son territoire, aussi bien en termes de gestion despartenariats, qu’en termes de relation avec les distributeurs
locaux, dans le cadre de la stratégie et des politiques duGroupe. Les Directeurs de territoire sont membres duComité de direction Groupe. À fin décembre 2023, leGroupe dispose d'une force de vente qualifiée de près de
900 personnes dans l'ensemble de ses filiales. Elle est
régulièrement formée par des experts vétérinaires sur leplan technique et par un réseau de formateurs interne sur leplan technique de vente et de communication (programmed’excellence de ventes).
La société mène une politique commerciale à long terme
et mise sur la qualité de la relation entre ses délégués
vétérinaires et ses clients partenaires vétérinaires,l’écoute et la réponse adaptée aux besoins de cesderniers. Dans cette optique, Vetoquinol a développé une
approche « Customer centric » où l'écoute des clients et
une réponse élaborée à partir de leurs besoins clés sontidentifiées et commercialisées.
Vetoquinol se caractérise par sa volonté d’accompagnerdans la durée ses partenaires vétérinaires. En plus deses produits dont la qualité est largement reconnue,
Vetoquinol va encore plus loin en imaginant avec lesvétérinaires des actions créatrices de valeur pour leurpratique quotidienne et pour leurs clients, propriétairesd'animaux de compagnie et éleveurs : des outils digitauxpour améliorer l'observance ou des formations
techniques et à la vente de services, par exemple.

1.3 STRATÉGIE DE VETOQUINOL
1.3.1

Une stratégie de focalisation par les produits Essentiels

Vetoquinol développe, produit et commercialise desmédicaments, des produits non médicamenteux et dessolutions dédiés exclusivement à la santé animale.
Le marché vétérinaire est en pleine évolution et resterésilient du fait de l’innovation produit, du digital et desdiagnostics qui permettent de répondre différemment etmieux aux attentes des éleveurs, des propriétairesd’animaux de compagnie et des vétérinaires. Vetoquinols’efforce de proposer à ses clients des solutions
complètes, répondant à leurs besoins et intégrant tousles éléments nécessaires pour un résultat satisfaisantleurs attentes.
La nécessité de nourrir une population humaine
mondiale en croissance en protéines animales (lait, œufset viande) pousse les éleveurs partout dans le mondevers une recherche de productivité dans un souciconstant de qualité de santé et de bien-être des animaux.
Vetoquinol apporte au travers de ses relationsprivilégiées avec les vétérinaires, tous les conseils,
produits et services associés pour aider les éleveurs àrelever les défis de plus en plus complexes auxquels ils
sont confrontés. La proximité et l’expertise de Vetoquinol
jouent un rôle essentiel auprès des acteurs garants dumaintien de la santé des animaux et de la prévention deszoonoses.
La filière des animaux de compagnie se caractérise parune croissance durable dans les pays matures et un fort
potentiel de développement dans les pays en croissance.
En écho aux liens affectifs uniques que les propriétaires
entretiennent avec leurs animaux, Vetoquinol propose
des produits qui associent efficacité et facilitéd’administration. En tant que laboratoire vétérinaire,
Vetoquinol choisit et assume de proposer des solutions
innovantes permettant de renforcer et protéger larelation Homme-Animal. La mission de Vetoquinol
demeure d’enrichir la vie des Hommes en se consacrantà la santé et au bien-être animal.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 17

1 _ PRÉSENTATION DU GROUPE
Stratégie de Vetoquinol

1.3.2

Une stratégie de multispécialiste au service d’une santéuniqueLe nombre de grandes épidémies au niveau mondial a
augmenté depuis un siècle, à mesure de l’accroissement
de la population mondiale, de l’intensification destransports, de la dégradation de l’environnement et dudéveloppement des villes. La crise sanitaire a rappelé
l’importance de s’inscrire dans le contexte de « One
Heath », qui promeut une approche intégrée, systémiqueet unifiée de la santé publique, animale etenvironnementale. Le bien-être des animaux et del’homme est le cœur de métier de Vetoquinol, dont leséquipes, à travers le monde, s’engagent à mettre enœuvre une politique cohérente en matière de sécurité, desanté et d’environnement.

Pour répondre aux besoins quotidiens des vétérinaires,
Vetoquinol se focalise sur une gamme de produits« Essentiels », des produits qui couvrent la plupart desbesoins des vétérinaires, à rayonnement international
avéré ou potentiel, leaders ou ayant le potentiel pour ledevenir dans leur domaine thérapeutique. Vetoquinol
couvre ainsi l’essentiel des traitements, et bénéficie
d’une expertise reconnue dans différents domaines
thérapeutiques : mobilité, parasitologie, dermatologie etvache laitière.

18 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

PRÉSENTATION DU GROUPE _ 1
Une stratégie de croissance hybride

1.4 UNE STRATÉGIE DE CROISSANCEHYBRIDES’appuyant sur une gestion financière saine, une maîtrise
forte du processus de développement, de production etde commercialisation ainsi que sur une expertise solide
dans certaines classes thérapeutiques, Vetoquinol
conduit la stratégie suivante :• Une croissance maîtrisée et rentable qui reste
cohérente avec les valeurs familiales de l’entreprise dedéveloppement à long terme, en toute efficacitééconomique et responsabilité sociale. La croissanceexterne a été régulière, mesurée et cadencée pourpermettre l'atteinte de performances financières aux
standards de la société.
• Une croissance ciblée : Vetoquinol concentre ses
efforts sur un nombre restreint de pays stratégiques et
sur trois espèces de destination : les bovins laitiers, leschiens et les chats.
• Un marché résilient : dans les pays matures, lesdépenses des ménages pour leurs animaux decompagnie restent importantes malgré un contexteéconomique défavorable en raison de la placeprivilégiée prise par les animaux de compagnie au sein
des familles. Sur le segment des animaux d'élevage, leGroupe bénéficie de l’augmentation de la population
mondiale et de la demande en protéines animales.
• Une forte expertise dans des domaines d’activités
thérapeutiques ciblés : Vetoquinol a choisi commeaxes prioritaires en animaux de compagnie ladermatologie, la parasitologie et l'amélioration de lamobilité. Pour les animaux d'élevage, Vetoquinol cible
son activité sur l'ensemble des pathologies liées auxélevages bovins laitiers. En 2020, le rachat desproduits Drontal® et Profender® en Europe a permis à
Vetoquinol de pénétrer le marché des antiparasitaires
pour animaux de compagnie et en 2022 le lancement
européen de Felpreva® et son déploiement dansd'autres pays en 2023 ont permis de consolider son
expertise dans ce domaine. Ce marché étant le
1er mondial en valeur dans l'industrie de la santéanimale, cette réussite marque un tournant planifié
dans l’histoire du Groupe.

• Tout en consolidant ses positions européennes,
Vetoquinol poursuit sa conquête de parts de marché
sur les zones Amériques et Asie-Pacifique. Sur la zone
Amériques, Vetoquinol renforce ses positions aux
États-Unis (1er marché mondial) et continue d'investir
au Brésil. Sur la zone Asie, le Groupe est présent en
Chine, en Inde, en Corée du Sud, en Australie, en
Nouvelle-Zélande et au Japon.
Vetoquinol a ainsi pu étendre son maillage international,
se renforcer sur des classes thérapeutiques ciblées, tirer
profit de ses efforts de recherche et, de la sorte, toujours
présenter un profil de risque équilibré.
À fin 2023, Vetoquinol dispose d’une solide structure
financière pour poursuivre sa stratégie de croissancehybride, et a les moyens de financer ses ambitions decroissance externe et de partenariats en continuant
d'assurer son développement en totale indépendance.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 19

1 _ PRÉSENTATION DU GROUPE
Modèle d'affaires créateur de valeur

1.5 MODÈLE D'AFFAIRES CRÉATEUR DE VALEUR
Notre vision

Notre missionÊtre à l’horizon 2033 « le laboratoire de santé animale le plus agile où
employés, experts, partenaires et clients créent ensemble des solutions
personnalisées dédiées à la santé animale pour une meilleure planète ».

Enrichir la vie des hommes
en se consacrant à la santéet au bien-être animal.

MODÈLE DE DÉVELOPPEMENTATOUTSENVIRONNEMENTAUX
Énergie et eau

ICT

2 483 collaborateurs présents
dans 24 paysON
5 sites dans le monde,

PRODU

HUMAINS

certifiés EU GMP et US GMP

4 000 références :médicaments vétérinaires,
nutraceutiques, diagnostics
et solutions digitales

60 sous-traitants

ÉCONOMIQUES

527 M€ de capitaux propres
130 M€ de trésorerie nette***R&D

5 sites de R & D
7,6 % du CA investis en R & D
203 personnes en R & D

INDUSTRIELSCAPEX > 19 M€
78,3 M€ d’achats de matières premières

Un laboratoire international de référence au service
exclusif de la santé animale depuis plus de 90 ans

SOCIÉTAUX
Relations avec nos parties prenantes
2 300 fournisseurs, partenaires
et clients sur 5 continentsINet d’articles de conditionnement

LABORATOIRE FAMILIAL

67 % famille fondatriceet 33 % flottant*** Inclus IFR 16 (14,4 M€).

20 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

N

AT
V
O

ION

4 segments stratégiques :antiparasitaires, mobilité,
dermatologie et vaches
laitières

+ 100 partenaires :universités,laboratoires, Biotechs

5 hub de R & D
Sourcing, formulation,
développement cliniqueet enregistrementPRÉSENTATION DU GROUPE _ 1
Modèle d'affaires créateur de valeur

Tendances sur le marché mondial de la santé animaleA

Augmentation de la population humaine
mondiale et production de protéines
animalesCSCÈ• Évolutions réglementaires constantes• Importance portée au bien-être animal

CRÉATION DE VALEURPARTAGÉE

CLIENTHUMAINE

1 000 collaborateurs

compagnie et animaux d'élevage

72 000 heures de formation
Égalité hommes/femmes établie
119 M€ salaires bruts versés et 39 M€
charges patronales

70 % de l’activité en animauxde compagnie et 30 % en

ENVIRONNEMENTALE

au service des clients

2 espèces cibles : animaux deanimaux d’élevage

Réduction de l'empreinte carbone
Produits éco-responsables

Nos clients : vétérinaires,éleveurs et propriétairesd’animaux de compagnie

ÉCONOMIQUE

529 M€ de chiffre d’affaires en 2023
21,3 % d’EBITDA
89 M€ de cash flow opérationnel

PRINCIPAUX PRODUITS ESSENTIELS

Développement de l'activité
des cliniques vétérinaires

INTELLECTUELLE

Injectable Solution

1 000 AMMs en portefeuille+ 500 marques enregistrées

INDUSTRIELLE

ON

T

NS
RA

FORM

AT

I

21 millions d'unités fabriquées
Développer le capital humain

SOCIÉTALE

Amélioration industrielle
continue
Expérience client
Approche environnementale
Transformation digitale

Engagement et éthique
Pérénité du laboratoire
Mécénat et donations
Bien-être animal

LABORATOIRE FAMILIAL
Pérennité du laboratoire
Payout stable

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 21

1 _ PRÉSENTATION DU GROUPE
Marché mondial de la santé animale

1.6 MARCHÉ MONDIAL DE LA SANTÉ ANIMALE
1.6.1

Marché mondial de la santé animale

En 2023, le marché mondial de la santé animale conserve
une croissance positive de 5 % (source : estimations
Vetoquinol 2023), équilibrée entre le segment des animauxde compagnie et celui des animaux d'élevage, exclusivement
tirée par l'effet prix.
En termes d’espèces, le marché de la santé animale sesegmente en deux types d’activité : le segment des animauxd'élevage (bovins, ovins, porcs, volailles…) et celui desanimaux de compagnie (chiens, chats, chevaux…). Ces deux
segments sont distincts, car ils obéissent à des logiques
différentes d’un point de vue économique :• Le segment des animaux d'élevage constitue un marché à
fort volume guidé par des préoccupations de rentabilité etsusceptible de variations en situation de crise sanitaire.
• Le segment des animaux de compagnie représente un
marché à plus forte valeur ajoutée et à plus forte
croissance.

1.6.2

Marché de la santé animale par région

EuropeAmérique latine

L’Europe est historiquement le premier marché de Vetoquinol
grâce à une implantation de ses filiales dans tous les pays
majeurs.

C’est une région en fort développement en volume, dominéepar les productions bovine, porcine et aviaire. Le marché desanimaux de compagnie se développe avec l’amélioration duniveau de vie de la population.

Le principal vecteur de croissance en Europe pour les animauxd'élevage est le segment des vaccins compensant une baisse
continue sur le marché des antibiotiques. Pour les animaux decompagnie, la croissance est la plus vive en parasitologie etdans les produits pharmaceutiques spécialisés endermatologie, ostéoarthrose et en cardiologie. L’acquisition en2020 de la gamme Drontal® et Profender® et le lancement deFelpreva® en 2022 ont permis à Vetoquinol de prendre despositions fortes dans le segment de la parasitologie
conformément à sa stratégie. 2023 a aussi été marquée par lelancement de Mastatest® en Europe, un diagnostic ciblant les
infections de la mamelle chez les vaches laitières.

Amériques
Le marché des Amériques se décompose en deux zones
distinctes : l'Amérique du Nord, un marché mature etl'Amérique latine, un marché en développement.

Amérique du Nord
L’Amérique du Nord, et plus particulièrement les États-Unis,
constitue le tout premier marché de la santé animale avec plus
de 30 % du marché mondial. En ce qui concerne les animauxde compagnie, le marché américain représente à lui seul
environ la moitié du marché mondial de ce segment. Le
marché canadien est le 10e marché mondial de la santéanimale.
Le marché Nord-Américain est porté par le segment desanimaux de compagnie, stimulé par les antiparasitaires, ladermatologie et l’introduction de nouveaux produits. Pour
Vetoquinol, 2023 a été marquée par le succès du lancement
de Simplera® aux États-Unis, une solution otologique dédiée
aux chiens.

Le Brésil constitue le 3e marché mondial et l’un des plus
importants cheptels mondiaux de bovins, qui représente à titre
d'exemple environ 10 fois le cheptel français. Le Brésil al’ambition et la volonté politique d’être le 1er producteur etexportateur mondial de protéines d’origine animale.
Ce pays est non seulement parmi les tout premiers
producteurs de bovins et volailles, mais il offre également unpotentiel de croissance du marché des animaux decompagnie.
Vetoquinol cherche à renforcer sa présence sur ce territoireclé, et à y établir une position reconnue.
Également implanté au Mexique depuis plus de 20 ans,
Vetoquinol est surtout présent sur le segment de la vache
laitière et, plus récemment, des animaux de compagnie.

Asie/Pacifique (et reste du monde)
Après l'Amérique latine, l'Asie/Pacifique est un territoire avec
un fort potentiel de croissance, malgré un marché chinois
marqué par un arrêt brusque de croissance lié à la politiquezéro Covid et impacté par la crise sanitaire de la fièvre porcine.
Vetoquinol est présent sur ces marchés, soit directement à
travers ses filiales, soit à travers un réseau de distributeurs
dans la majorité des pays de la zone.
Vetoquinol est présent directement en Corée du Sud, en Inde,en Chine, en Australie/Nouvelle-Zélande et au Japon. Ces
territoires constituent un fort potentiel de croissance pour
toutes les espèces et segments stratégiques du Groupe.
Vetoquinol a renforcé sa position par le lancement deFelpreva® en Australie en 2023.
Vetoquinol est également présent à travers un réseau dedistributeurs dans la majorité des pays de la zone.

22 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

PRÉSENTATION DU GROUPE _ 1
Marché mondial de la santé animale

1.6.3

Perspectives sur le marché de la santé animale

Les tensions géopolitiques et économiques entraînent
de fortes tensions en termes d'approvisionnementénergétique et de fourniture de matières premières.
L'inflation au niveau mondial impacte le pouvoir d'achat
des consommateurs et crée une situation économiqueincertaine avec des impacts parfois plus marqués danscertaines régions.
Le marché de la santé animale reste malgré tout résilient
face à ce contexte mondial des plus incertains.
Les principales tendances du marché de la santéanimale devraient être les suivantes sur les prochainesannées.

Dynamiques de marchés• Le segment des animaux de compagnie devrait avoir laplus forte contribution à la croissance.
• Le segment des animaux d'élevage est impacté parl'influence des maladies régionales (peste porcine,
fièvre catarrhale ovine, grippe aviaire, fièvre aphteuse,etc.) mais devrait rester résilient du fait de la demandeen protéines animales.
• Le vieillissement des animaux de compagnie, lié audéveloppement de la prise en charge par le diagnostic
et le traitement devrait stimuler la vente demédicaments vétérinaires pour le traitement desmaladies chroniques.
• La consolidation des chaînes ou groupements decliniques devrait s'accroître et offrir des opportunitésde partenariat privilégié pour Vetoquinol, tout en
exerçant une pression sur la relation économique avec
les laboratoires fabricant les médicaments.
• Le développement rapide de nouveaux canaux dedistribution permettant un élargissement de la
couverture de la cible, notamment sur le segment desanimaux de compagnie.

Évolutions réglementaires• Un renforcement des contraintes réglementaires liéesà des nouvelles normes de développement durable etde santé publique.
• Un renforcement des contraintes liées à l'utilisation
desantibiotiques
afindeluttercontrel'antibiorésistance en interdisant les traitements non
curatifs et favoriser l'usage raisonné des antibiotiques
en traitements curatifs.
• Des contraintes réglementaires plus fortes pour une
meilleure prise en compte de la santé animale afin delutter contre les crises sanitaires strictement animales(e.g. fièvre porcine en Asie) mais également pour lutter
contre les zoonoses (e.g. coronavirus).

Transformation numérique• Une accélération de la digitalisation suite à la crise
Covid avec des impacts sur la chaîne de valeur et surles voies et moyens d'accès aux clients.
• Une transformation numérique du secteur, tant dans ledomaine des animaux de compagnie que celui desanimaux d'élevage qui s'affirme comme une sourced'innovation en matière de solutions et services.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 23

1 _ PRÉSENTATION DU GROUPE
Vetoquinol : un Groupe industriel

1.7 VETOQUINOL : UN GROUPE INDUSTRIELLes unités de production ont pour vocation latransformation des matières premières (principes actifs,
excipients) en produits finis, le stockage et l’expédition etplus rarement la production de principes actifs. Ces
procédés sont effectués sous conditions qui assurent laqualité, la sécurité et l'efficacité des produits.
En 2023, Vetoquinol a fabriqué plus de 21 millions
d'unités sous plusieurs formes :• liquides injectables stériles ;• liquides buvables ;• poudres et granulés ;• pâtes et crèmes ;• comprimés ;• prémélanges médicamenteux ;• colliers et boucles antiparasitaires ;• soft chews (bouchées appétentes).
Au 31 décembre 2023 Vetoquinol dispose de cinq unitésde production.
D’une manière générale, les filiales commerciales de
Vetoquinol à l’étranger sont locataires des immeubles
qu’elles occupent.
• Tous les sites de la société disposent d’un agrément
BPF pour leurs spécificités, hormis le site de Tarare qui
ne fabrique que des produits non médicamenteux. Le
site de Princeville au Canada est homologué par la
FDA.
• Pour les produits pour lesquels il n'a pas les capacités
techniques, Vetoquinol fait appel à des sous-traitants,
qui sont suivis et audités par l'équipe industrielle etqualité afin de s'assurer du même niveau deconformité que sur ses propres sites.

1.7.1

Vetoquinol distribue également des produits appartenantà d’autres laboratoires ; ces derniers sont également
suivis et audités régulièrement par l'équipe industrielle etqualité de Vetoquinol.
Une approche qualité systématique a été mise en placepour l’ensemble des chaînes de production dulaboratoire, se matérialisant par l’importance desmoyens humains utilisés à cet effet : pour deux
personnes en production, il y en a une en qualité(assurance ou contrôle qualité).
Le contrôle qualité comprend notamment :• le contrôle et la libération des matières premières etarticles de conditionnement ;• le contrôle et la libération des produits finis ;• la conformité des eaux, de l’air et de l’environnement.
L’assurance qualité quant à elle s’assure de laconformité à l’ensemble des normes pharmaceutiques(BPF, FDA, PMDA, MAPA, FAMI QS, ISO) des usines duGroupe ainsi que des fabricants externes et de la miseen place des moyens adéquats (matériels etéquipements, personnel et organisation, locaux et flux)
en nombre et qualité.

Sites en France (Lure, Tarare, Paris et Angers)

La société est propriétaire du site de Lure (MagnyVernois).
Le site représente une surface de près de 16 ha, dont
plus de 24 000 m² de surfaces bâties (hors œuvre), soit
près de 37 000 m² de surface développée. Il accueille lesiège social de l’entreprise, des activités industrielles, la
R & D, la logistique et des fonctions Groupe. On y produitdes médicaments vétérinaires et des produits non
médicamenteux pour l'ensemble du marché mondial.
Cette unité produit des liquides stériles injectables, desliquides et des crèmes non stériles ainsi que des formessèches.
Le site de Tarare occupe un terrain de 10 000 m² avec
deux surfaces bâties d’un total de 4 000 m². Vetoquinol
est propriétaire des locaux. Depuis février 2014, laSociété est titulaire d’un bail commercial pour des locaux
à usage de bureaux à Paris qui accueillent la Direction
France et certaines fonctions Groupe.

En septembre 2018, la société a acquis un centre de
R & D près d’Angers. Ce site occupe une surface
d’environ 100 hectares de terrains agricoles loués.

1.7.1.1 Installations classées
L’établissement de Lure est soumis aux dispositions
relatives aux installations classées pour la protection del’environnement (ICPE) sous le double régime de ladéclaration et de l’enregistrement suite aux révisions dela nomenclature ICPE en 2006 et 2010. Le site est
exploité en conformité avec son arrêté préfectorald’autorisation actualisé afin de prendre en compte lesextensions récentes du site.
Le site de Lure fait l’objet d’inspections régulières desservices de la DREAL, dont la dernière a été effectuée enjuillet 2023.

24 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

PRÉSENTATION DU GROUPE _ 1
Vetoquinol : un Groupe industriel

Le site n’est pas concerné par les dispositions desdirectives Seveso. Tous les médicaments et leursmatières premières actives sont susceptibles deprésenter des risques environnementaux ; en revanche,
les médicaments produits par Vetoquinol ne présentent
pas de risques particuliers ou supérieurs aux
médicaments humains ou vétérinaires du marché.

1.7.1.2 Protection de l’environnement
Les mesures prises par Vetoquinol pour la protection del’environnement sont adéquates en matière notammentde tri des déchets, de consommation d’eau, deprévention de la pollution des eaux souterraines et deseaux de surface, de prévention de la pollution desréseaux d’eau potable, de lutte contre le bruit et deconsommation d’énergie. (cf. informations présentées
dans la DPEF au chapitre 2)

1.7.2

1.7.1.3 Site de Tarare
Le site de Tarare n’est pas soumis aux dispositions
relatives aux installations classées.
Les produits non médicamenteux fabriqués sur ce site
ne présentent pas de risques pour l’environnement.
Seules quelques matières premières, pouvant présenterun danger dans certaines conditions, sont présentes en
faible quantité sur le site.
Des investissements importants en matière desécurisation des locaux ont été effectués ces dernières
années.

Sites en Pologne (Gorzów, Klodawa)

Vetoquinol Biowet Sp. Z.o.o. est propriétaire de trois
sites situés dans le district de Gorzów Wielkopolski :• un site de production à Gorzów même, dont la surface
des bâtiments est de près de 8 000 m², sur un terraind’environ 14 000 m². Ce site accueille la Direction de lafiliale polonaise, des unités de production et leslaboratoires ;• un site de production à Gorzów dont la surface desbâtiments est de près de 8 000 m², sur un terraind’environ 34 000 m² ;• un site de stockage, centre logistique à Gorzów dont lasurface des bâtiments est de plus de 1 000 m², sur unterrain de 6 000 m².

Gorzów gère les questions d’environnement en liaison
avec les autorités locales. Les inspections des trois
dernières années n’ont pas fait l’objet de remarques
majeures.
Ce site produit des médicaments vétérinaires et desproduits non médicamenteux pour l’ensemble du marchémondial hors USA. Il produit des liquides stériles
injectables, des liquides non stériles, des gels, dessuspensions non stériles, des granulés, des poudres, descomprimés et des antiparasitaires liquides pour lesquels
des investissements importants ont été consentis
courant 2022/2023.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 25

1 _ PRÉSENTATION DU GROUPE
Vetoquinol : un Groupe industriel

1.7.3

Site de Goiania (Brésil)Vetoquinol Saude Animal Ltda, filiale du Groupe est
propriétaire de l’usine située à Goiania, dans l'état deGoias. La surface des bâtiments est de 7 725 m2, sur unterrain de 15 341 m². Le site de fabrication de produits
stériles et non stériles injectables, a une capacité deproduction de 7 millions d'unités. Le site dispose d'une

1.7.4

Site de Princeville (Canada)

Vetoquinol North America Inc. est propriétaire de l’usinede Princeville dans la province du Québec. Ce site
dispose de 20 000 m² de terrain et de 7 000 m² de locaux
développés (laboratoires, ateliers, entrepôts, bureaux).

1.7.5

production
spécialiséededispositifs
externes
antiparasitaires. L'usine compte 80 employés, répond à
toutes les réglementations MAPA en vigueur et arécemment été certifiée GMP par les autorités
brésiliennes. L'unité de Goiania dispose d'un centre
d'innovation et de recherche de produits innovants.

Ce site fabrique des médicaments vétérinaires et desproduits non médicamenteux principalement pourl’Amérique du Nord, mais également pour les marchés
européen et asiatique. Il produit des liquides, des pâtes,des poudres et un principe actif exploité dans une de nos
spécialités. Il est certifié par la FDA, Santé Canada etl'Union européenne.

Principaux investissements réalisésau cours des trois dernières années – hors IFRS 16

En milliers d’euros

Acquisitions d’immobilisations incorporelles
Acquisitions d’immobilisations corporelles

26 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

31 déc. 2023

31 déc. 2022

31 déc. 2021

(4 114)(14 896)(5 526)(16 971)(18 583)(13 820)PRÉSENTATION DU GROUPE _ 1
Performances financières

1.8 PERFORMANCES FINANCIÈRES

529 M€ DE CHIFFRE D'AFFAIRES 2023 DONT
313 M€ RÉALISÉS AVEC DES PRODUITSESSENTIELS (+4,5 % à changes constants)

3 ESPÈCES ANIMALES CIBLESCHIENS, CHATS ET BOVINSCA : 70 % à destination des animaux de compagnie
et 30 % animaux d’élevage

3 TERRITOIRES STRATÉGIQUES
47 % Europe,
38 % Amériques et
15 % Asie-Pacifique

EBITDA : 113 M€
21,3 % du CA

Solide générationde cash flow : 89 M€

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 27

1 _ PRÉSENTATION DU GROUPE
Performances extra-financières

1.9 PERFORMANCES EXTRA-FINANCIÈRES
Labels et certifications
Notation Gaïa Rating 2022 : 60/100
résultat stable vs 2021, conforme àl'indice de référence

Engagement employeur

DÉVELOPPEMENT DES TALENTS

Continuer de faire grandirle laboratoire

72 000 heures de formation
98 % de collaborateurs formés en 2023 95

DIVERSITÉ AU TRAVAILEngagement sociétal

2 483
collaborateurs vs. 2 524 en 2022

Personnes en situation de handicap

3.90 % de l’effectif Francevs.

en 2022

Avoir un impact positif auprès de nos
parties prenantes
Relations avec nos parties prenantes
Collaborateurs/Clients/Société civile/Actionnaires/
Fournisseurs/Partenaires

Achats responsables
Renforcement du dispositif et formation des acheteurs

Collaborateurs dans le monde23 %Asie/Pacifiquevs. 59 000 en 2022

54 %Europe23 %Amériques

Engagement environnemental
Continuer à limiter notre impact sur
l'environnement
Mesure d’impact

Total des émissions de GESRECRUTEMENT DES TALENTS

Scopes 1 et 2
Empreinte carbone en tonnes

9 585

Intensité carbone par M€

31,8

98 % de contrats à durée indéterminée
48 % de femmes vs. 47 % en 2022

28 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

PRÉSENTATION DU GROUPE _ 1
Organigramme simplifié

1.10 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ
Une présentation des activités du Groupe Vetoquinol
figure au chapitre 1.2.

Les fonctions dirigeantes de Vetoquinol sontcentralisées au niveau de la société mère Vetoquinol SA.

L’organisation générale de Vetoquinol s’articule autourde sa société mère Vetoquinol SA qui assure une activité
de holding pour le Groupe ainsi qu’une activitééconomique propre.

En 2023, aucun changement n'a eu lieu sur la structure
du Groupe Vetoquinol.

À ce titre, le premier site industriel du Groupe se situe àLure, lieu du siège social. La société (Vetoquinol SA)
facture à ses filiales les ventes de produits finis qu’elle
fabrique.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 29

1 _ PRÉSENTATION DU GROUPE
Organigramme simplifié

L'organigramme simplifié du Groupe Vetoquinol au 31 décembre 2023 se présente comme suit :

100 %

100 %

100 %

Holding Brésil
VETOQUINOLDo BRAZILPARTICIPACOES Ltda

Holding Maurice
FREFIN
MAURICIUS Ltd

Royaume-Uni
VETOQUINOL
UK Ltd99 %BrésilVETOQUINOLSAUDE ANIMAL
Ltda

Inde
99 % VETOQUINOL India
Animal HealthPrivate Ltd

100 %IrlandeVETOQUINOL
Ireland Ltd

100 %

100 %

Holding France
VETOQUINOLINTERNATIONAL
SAS

100 %

99,97 %

100 %Corée du Sud
VETOQUINOLKOREA Co., Ltd

100 %FranceVETOQUINOL SA

100 %

100 %

HoldingHong-Kong
FREFIN ASIA Ltd.

Chine
100 %
VETOQUINOL
TRADING(SHANGHAI) CO., LTD

100 %
100 %

CanadaVETOQUINOL
N-A Inc
99,9 %

États-Unis
VETOQUINOLUSA Inc
Mexique
VETOQUINOLDe MEXICO SA
de CV

100 %

100 %

Royaume-Uni
FARMVETSYSTEMS Ltd.

PologneVETOQUINOLBIOWET Sp Z.o.o

ItalieVETOQUINOL
Italia srl

Portugal
VETOQUINOLUNIPESSOAL Lda

EspagneVETOQUINOLESPECIALIDADESVETERINARIAS SA

Suède
VETOQUINOL
SCANDINAVIA AB

100 %Pays-BasVETOQUINOL BV

99 %BelgiqueVETOQUINOL NV

30 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

100 % Holding Allemagne
FREFIN GmbH

100 % République tchèque
VETOQUINOL SRO

100 %
100 %

SuisseVETOQUINOL AG

100 %

Japon
VETOQUINOL –Japan K.K.

100 %

100 %

Nouvelle-Zélande
VETOQUINOLNEW ZEALAND Ltd

Australie
VETOQUINOL
AUSTRALIA
Pty Ltd Inc

Allemagne
VETOQUINOL GmbH

Autriche
VETOQUINOLOSTERREICH GmbH2
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
2.1
2.2

LE DÉVELOPPEMENT DURABLE AU CŒUR DU
PLAN STRATÉGIQUE DE VETOQUINOL

32

2.8.3
2.8.4
2.8.5

Utilisation durable des ressources : eau et énergie
Défense de l'environnement
Protection de la biodiversité

57
60
62

2.9

NOS PRODUITS

62

Présentation générale du processus R & D
Stratégie R & D du Groupe Vetoquinol
Organisation du pôle scientifique de Vetoquinol
Description générale des programmes en cours
Dépendance vis-à-vis de la santé humaine pourle développement de nouvelles molécules
Antibiotiques à usage vétérinaire et antibiorésistance :l’engagement pour un usage raisonné des antibiotiquesen santé animale
Produits écoresponsables

62
63
64
65

LA RESPONSABILITÉ SOCIALEET ENVIRONNEMENTALE : PILIER
DE LA STRATÉGIE DE VETOQUINOL

33

2.3

MATRICE DE MATÉRIALITÉ

34

2.9.1
2.9.2
2.9.3
2.9.4
2.9.5

2.4

TAXONOMIE VERTE

35

2.9.6

2.5

LES OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE
CHEZ VETOQUINOL

36

2.6

POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE DE SANTÉ,SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT

39

La fonction HSE au cœur des préoccupations et du pilotage
du Groupe
Des standards HSE Groupe
La Maîtrise des risques HSE au cœur de nos activités

40
40
40

LES FEMMES ET LES HOMMESCHEZ VETOQUINOL

41

2.7.1
2.7.2
2.7.3
2.7.4
2.7.5
2.7.6
2.7.7
2.7.8

Analyse des effectifs au 31 décembre 2023
Santé et sécurité au travail
Attractivité du Groupe
Recrutement, intégration et rémunération
Organisation du dialogue social
Formation et développement des compétences
Égalité et traitement
Organisation du travail

42
45
48
50
51
52
53
54

2.8

EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE

54

2.8.1
2.8.2

Prévention des pollutions
Gestion des déchets

54
55

2.6.1
2.6.2
2.6.3

2.7

2.9.7

65

66
66

2.10 EMPREINTE SOCIÉTALE

67

2.10.1 Impact territorial, économique et sociétal de l’activité
2.10.2 Bien-être animal
2.10.3 Relation homme-animal : un lien jusqu’au bout de la vie
2.10.4 Loyauté et éthique
2.10.5 Relations avec les partenaires fournisseurs

67
68
69
70
71

2.11 TAXONOMIE VERTE EUROPÉENNE

72

2.12 TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES INDICATEURSEXTRA-FINANCIERS75

2.13 RAPPORT DE L'ORGANISME DE VÉRIFICATION

78

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 31

2 _ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Le développement durable au cœur du plan stratégique de Vetoquinol

2.1 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE
AU CŒUR DU PLAN STRATÉGIQUE
DE VETOQUINOL
Les activités, produits, services et solutions proposés par
Vetoquinol poursuivent tous le même objectif :améliorer le bien-être des animaux et leur santé... etdonc celle de l'homme. Le développement durable est àl'origine de nos préoccupations sociétales, humaines etenvironnementales et est aligné avec notre vision : être àl’horizon 2033 « le laboratoire de santé animale plus
agile où employés, experts, partenaires et clients créentensemble des solutions personnalisées dédiées à lasanté animale pour une meilleure planète ».
Avec une feuille de route à la fois ambitieuse et exigeante,le développement durable est au cœur de notre plan
stratégique. Notre conseil d’administration pilote la feuillede route RSE du Groupe et s’assure que les enjeux cléssont identifiés et que les ressources sont allouées pourpermettre aux équipes de notre laboratoire de mettre enœuvre les actions nécessaires et d’atteindre les objectifs
que nous nous sommes fixés. Nos objectifs s’articulent
autour des thèmes suivants et constituent l'épine dorsale
de nos actions en matière de RSE.
La sécurité de nos employés reste la priorité absolue duGroupe. Nous nous engageons à préserver la santé et lasécurité et visons à instaurer une culture de vigilancepartagée dans ce domaine. Nous visons à maitriser notre
empreinte carbone et à réduire les émissions de CO2 par
millions d'euros de chiffre d'affaires sur la durée de notre
plan stratégique. C’est notamment dans ce cadre quenous avons réalisé en 2023 un bilan carbone complet
incluant le scope 3. Nous visons à réduire nos déchets
industriels et à accroître la quantité de déchets recyclés.
Nous poursuivons notre démarche d'éco-conception et degestion des emballages pour nos produits, et nous
poursuivons le déploiement de notre politique d'achat
durable,éthiqueetresponsable
enmatièred'approvisionnement. Enfin, la gestion de l’eau commeressource durable est désormais un enjeu clé pour notrelaboratoire, dans un contexte d’aléa climatique et d’enjeu
de préservation de cette ressource critique et stratégique.
À l’aube d’une nouvelle ère qui va accroître les exigencesde transparence sur la trajectoire de développement
durable, nous réaffirmons l’ambition de notre laboratoired’être un acteur responsable qui s’engage dans une
vision à long terme et durable avec nos collaborateurs,nos clients et l’ensemble de nos parties prenantes.

Matthieu FrechinPrésident-directeur général

32 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE _ 2
La Responsabilité Sociale et Environnementale : pilier de la stratégie de Vetoquinol

2.2 LA RESPONSABILITÉ SOCIALEET ENVIRONNEMENTALE : PILIER
DE LA STRATÉGIE DE VETOQUINOL
Nous avons matérialisé notre engagement pour ledéveloppement durable, un des axes de notre stratégie.
Nous pilotons la réalisation des objectifs et des plansd’actions que nous nous sommes fixés en la matière.
Le Comité de Leadership du Groupe, composé desdirecteurs opérationnels ou fonctionnels du Groupe,
pilote la mise en œuvre de la stratégie de Vetoquinol.
Chaque trimestre, tous les piliers de la stratégie sontpassés en revue, un suivi du déroulement des initiatives
est formalisé et des actions correctrices, le cas échéant,sont mises en œuvre pour la réalisation de ces piliers.
Une synthèse est établie et revue avec le Conseild’administration du Groupe, garant de la stratégie duGroupe.

L'alignement des objectifs des managers de
Vetoquinol sur les enjeux RSE
Les équipes dirigeantes de Vetoquinol, depuis le comitéde Leadership Groupe jusqu'aux comités de direction desfiliales sont engagées sur les enjeux RSE. Cet
engagement se traduit par l'allocation d'une partie deleur rémunération variable à l'atteinte d'objectifs
mesurables en matière de RSE. Ces objectifs ont été en
2023 notamment articulés autour d'un nombred'accidents reflétant nos progrès en termes de sécurité
au travail d'un objectif d'émissions de CO2 (périmètreGroupe, Scope 1 et 2) par millier d'euros de chiffred'affaires, et de réalisation d'indicateurs d'avancement
du plan de développement durable du Groupe.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 33

2 _ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Matrice de matérialité

2.3 MATRICE DE MATÉRIALITÉForteDans un souci permanent d’amélioration continue, et pour compléter son approche en matière de responsabilité
sociétale et environnementale, le Groupe a procédé à l’élaboration d’une matrice de matérialité. Fruit d’un travaild’analyse indépendante complété d’une revue interne par le Comité exécutif du Groupe, la matrice de matérialité est
présentée ci-dessous.

Maîtrise de notre
intensité carbone


HUMAIN
CLIENTS ET CHAÎNEDE VALEUR




Green

Préservationand easy
des ressources Packaging
en eau eténergie
Prévention, santé, sécurité au travail
Maintien culture d’entreprise
PérennitéAutonomie et responsabilisation
BiodiversitéDéveloppement professionnel
Qualité de l’emploi,
rémunération etavantagesGestion descompétences
Engagement descollaborateurs
dans des actions
au bénéfice descommunautés
Approche par les risques
Excellence opérationnelle
Sécurité des donnéesMaîtrisede nos effluentset déchets

FaibleGOUVERNANCE

IMPORTANCE POUR LES PARTIES PRENANTES DE VETOQUINOL
ENVIRONNEMENT
Bien-être
animal
One HealthSatisfaction et écoute clients
Qualité des produits et pharmacovigilance
Lutte contre la résistance aux antibiotiquesInnovation et co-construction de solutions

Éthique et conformité

FaibleForte

IMPORTANCE POUR VETOQUINOL

Intitulé de l'enjeu

Description et actionMaîtrise de notre intensité
carboneRéduire les émissions de CO2 par million de CA scope 1 et scope 2. Estimer les émissions scope 3 et identifier
les plans d'action de réduction d'émission.

Bien-être animal

Vetoquinol respecte les cinq « libertés fondamentales » qui décrivent les attentes de la société vis-à-vis desconditions de vie des animaux lorsqu’ils sont placés sous la responsabilité de l’homme.

One health

S’engager comme Vetoquinol sur la santé et le bien-être animal contribue à limiter le phénomène de zoonose etfavoriser un contexte sanitaire propice au développement durable.

Satisfaction et écoute clients Réaliser des enquêtes de satisfaction clients.
Qualité des produits etpharmacovigilance

Une approche qualité systématique a été mise en place pour l’ensemble des chaînes de production dulaboratoire, se matérialisant par l’importance des moyens humains utilisés à cet effet : pour deux personnes en
production, il y en a une en qualité (assurance ou contrôle qualité).

Lutte contre la résistance aux Vetoquinol s'inscrit totalement dans la politique de lutte contre le développement de l'antibiorésistance, en ne
antibiotiquescommercialisant pas d'antibiotiques à usage de promotion de croissance. Vetoquinol s'est également engagé enaccompagnant les vétérinaires dans la prescription et le bon usage des anti-infectieux.
Innovation et co-construction Être le laboratoire de santé animale le plus agile où les parties prenantes créent ensemble des solutions
de solutions
personnalisées.
Éthique et conformité

Gérer les risques et la conformité du Groupe avec les référentiels de son environnement, notamment éthique etanti-corruption.

Prévention, santé et sécurité Établir dans le Groupe une culture de vigilance partagée.
au travail

34 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE _ 2
Taxonomie verte

Note méthodologique
La matrice de matérialité présentée ci-dessus a été
réalisée de la manière suivante :Après avoir cartographié toutes les parties prenantes de
Vetoquinol figurant dans la section 2.5 de la DPEF, il est
apparu que les principales sont : les clients, lespartenaires et fournisseurs, les collaborateurs et lesinvestisseurs. Les enjeux RSE ont donc été définis à
partir des attentes de ces parties prenantes. Les
relations avec les investisseurs expriment les attentes
notamment lors des réunions qui rythment l'année et autravers des questionnaires qu’ils peuvent nous envoyer
et d'attentes exprimées en matière de RSE. De plus,
grâce aux groupes de travail animés par MiddleNext et àl'adhésion de Vetoquinol à différentes instances
professionnelles, les attentes sociétales sont partagées.
En ce qui concerne la cotation des enjeux, elle a étéeffectuée en interviewant les directions concernées etselon une démarche itérative. L'analyse a été faite en lien
avec l'approche risques. La matrice a été validée par leComité exécutif. Cette démarche a permis de formaliser
les engagements RSE et de fixer les indicateursafférents. En 2022, la matrice de matérialité a été mise àjour, notamment à l'aune du lancement du nouveau plan
stratégique « Ambition 2026 », qui intègre des objectifs
ambitieux en matière de développement durable. En
2023, aucun évènement majeur ne justifie une
modification de cette grille de matérialité.

2.4 TAXONOMIE VERTE
L’Union européenne (UE) a publié le règlement européen
2020/852 du 18 juin 2020 (dit règlement « Taxonomie »)relatif à l'établissement d'un cadre visant à promouvoir
les investissements durables au sein de l'UE.
Après examen du nouveau Règlement délégué (UE)2023/2485, qui vient modifier le Règlement Délégué
climat (UE) 2021/2139, et denouveaux actes délégués(UE) 2023/2486, relatifs aux quatre autres objectifs
environnementaux, nous confirmons qu'aucune de nos
activités n'est considérée comme contributrice
substantielle à cette réglementation.
Pour rappel, les annexes I et II fournissent les définitions
des activités éligibles, y compris les codes de laNomenclature statistique des Activités économiquesdanslaCommunauté
européenne
(NACE)
correspondants ainsi que les critères techniques
permettant de les qualifier comme effectivement
durables selon le règlement taxonomie. En conséquence,les activités qui ne répondent pas à ces définitions sontconsidérées comme non définies dans le cadre deréférence (en tant que telles « non éligibles »).
Les activités de Vetoquinol portent sur la recherche, ledéveloppement, la fabrication et la commercialisation demédicaments vétérinaires. Ces activités ne sont pas
considérées aujourd’hui comme ayant une contribution
substantielle aux deux objectifs climatiques définis parla taxonomie.
Présentation des indicateurs clés de performancerequis pour l'exercice 2023
Les activités de ventes de spécialités vétérinaires sontpotentiellement totalement capturées par la Taxonomie
au titre de l’objectif prévention et réduction de lapollution. Vetoquinol présente donc 100 % de son chiffred’affaires comme éligible à la taxonomie.
Indicateur de dépenses d’investissement (ou CapEx)
Les CapEx à considérer correspondent aux nouvelles
acquisitions
d’immobilisations
corporelles
etincorporelles de l’exercice, avant dépréciation,amortissement ou réévaluation. Ainsi, sont pris encompte les nouveaux droits d’utilisation des biens prisen location dès la signature des contrats de location, et
non les modalités de financement.
Les dépenses d’investissement intègrent également lesnouveaux actifs issus de regroupements d’entreprises
effectués au cours de l’exercice.
Les dépenses d’investissement éligibles sont celles :• liées aux activités potentiellement durables,• faisant partie d’un plan visant à rendre ou à étendre
une activité durable,• liées à des activités économiques dites « mesuresindividuelles éligibles » dans la Taxonomie visant àdiminuer l’empreinte environnementale de l’entreprise,telles que les dépenses liées aux locaux, aux véhiculeset à l’hébergement de données.
Au sens du règlement délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin
2021, les activités du Groupe Vetoquinol n’étant pas
considérées
comme
contribuant
demanièresubstantielle
aux
deux
premiers
objectifs
environnementaux, elles ne sont pas éligibles. Seules lesdépenses d’investissement relevant de mesuresindividuelles peuvent donc être prises en compte.
En 2023, le Groupe Vetoquinol a procédé à la revue
critique des CapEx investis (hors IFRS 16) dansl’ensemble des filiales du laboratoire. La méthodologie
retenue a consisté à revoir les CapEx suivant une analysemulticritères, à savoir la matérialité financière del’investissement, la nature de l’investissement, et in finel’éligibilité desdits investissements retenus. La somme
des CapEx ainsi identifiés et validés comme éligibles à lataxonomie s’élève à 1 367 K€ au titre de l’exercice 2023
soit 7,2 % du total des CapEx du Groupe en 2023.
Le tableau présenté en 2.11 a été complété de manièrealignée avec le pilotage de l’entreprise, qui exclut d’unpoint de vue opérationnel les impacts comptables desretraitements associés à la norme IFRS 16.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 35

2 _ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Les objectifs de développement durable chez Vetoquinol

Indicateur de dépenses d’exploitation (ou OpEx)
Les OpEx (retraitées des IFRS 16) à considérer
comprennent celles :• liées aux activités éligibles,• les objectifs de développement durable chez
Vetoquinol faisant partie d’un plan visant à étendre ouà rendre une activité durable,• liées à des activités économiques appelées « mesuresindividuelles » dans la Taxonomie visant à diminuer
l’empreinte environnementale de l’entreprise, telles que
les dépenses liées aux locaux, aux véhicules et àl’hébergement de données.
Toutes les dépenses d’exploitation ne sont pas à prendre
en compte. Seuls sont à considérer les coûts derecherche et développement, les frais de rénovation desbâtiments, les charges des contrats de location à court
terme, les frais de maintenance, d’entretien et deréparation des actifs ainsi que toute autre dépense
directe liée à l’entretien courant d’actifs corporels
nécessaire à leur bon fonctionnement.
Au sens du règlement délégué (UE) 2021/2139 du 4 juin
2021, les activités du Groupe Vetoquinol n’étant pas
considérées
comme
contribuant
demanièresubstantielle
aux
deux
premiers
objectifs
environnementaux, elles ne sont pas éligibles. Seules lesdépensesd’exploitation
relevantdemesures
individuelles peuvent donc être prises en compte.
Le Groupe Vetoquinol n’ayant pas engagé au titre del’année 2023 de dépenses d’exploitation relevant de ces
mesures individuelles, la part des dépenses OpEx duGroupe relative à des activités économiques alignées surla taxonomie est de 0 %.
Pour ce qui concerne Vetoquinol, tout comme en 2022,
une étude a porté sur les OpEx et CapEx relatifs auxbâtiments et aux voitures afin d'identifier si des CapEx etdes OpEx seraient ainsi « alignés ». À l'issue de cetteétude méthodologique approfondie et de la revue desquestionnaires préparés à cet effet, questionnaires
figurant ci-dessous, les 3 indicateurs de la taxonomie
verte/européenne se présentent donc comme suit au
titre de l’exercice 2023 :• part du chiffre d’affaires éligible : 100 % ;• part des OpEx éligible : non significatives et reportées0%;• part des CapEx alignée (hors IFRS16) : 7,2 %.

2.5 LES OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENTDURABLE CHEZ VETOQUINOL
En septembre 2015, 17 Objectifs de développement
durable (ODD) ont été adoptés par 193 pays des Nations
unies. Également appelé « Agenda 2030 », ce

programme ambitionne de transformer la société enéradiquant la pauvreté et en assurant une transition justeet inclusive vers un développement durable et global.

Le présent rapport a été établi après qu’une analyse des ODD a été réalisée pour le Groupe Vetoquinol.
36 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE _ 2
Les objectifs de développement durable chez Vetoquinol

Les objectifs de développement durable chez Vetoquinol se présentent comme suit :Garantir un cadre de travail sain à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et développer etpromouvoir des conditions de travail décentes.

Embaucher, former et développer les collaborateurs de Vetoquinol en mettant l'accent sur lapromotion interne.
Garantir l’égalité entre les hommes et femmes.

Garantir une consommation raisonnable d’eau et maîtriser le traitement des effluents.

Optimiser notre consommation d’énergie et développer l’usage d’énergies renouvelables.

Innover en recherchant, développant et mettant sur le marché des nouveaux médicaments/
thérapies, services et solutions, qu'ils soient disruptifs ou incrémentaux et développer lescompétences associées.
Intégrer les enjeux de développement durable dans l’industrialisation et la commercialisation denos produits.
Maîtriser l’empreinte carbone de Vetoquinol.

Développer et promouvoir des pratiques éthiques des affaires.

Ils concourent à la réalisation de la mission de Vetoquinol : « Enrichir la vie des Hommes en se consacrant à la santé etau bien-être de l'animal ».

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 37

2 _ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Les objectifs de développement durable chez Vetoquinol

Le dialogue avec les parties prenantes du Groupe Vetoquinol est résumé dans l'infographie ci-dessous :PUBLIC• ESAT• Centraide• Medias• État et collectivités locales• Associations et ONG sociales
et environnementales• Voisins/riverains• Services de secours

RECHERCHE &DÉVELOPPEMENT• Écoles vétérinaires• Universités• Experts reconnus• Laboratoires, INRA, INSERM• Biotech

COMMUNAUTÉFINANCIÈRE

SOCIAL• Salariés• Institutions représentatives• Partenaires sociaux• Agences intérimaires/
recrutement• Partenaires de formation• Actionnaires• Investisseurs• Analystes• Agences de notation• Commissaires aux comptes• Euronext/MiddleNext

INSTITUTIONNELPARTENAIRES• Fournisseurs• Bailleurs/locations• Banques

CLIENTS• Vétérinaires/cliniques/pharmaciens• Éleveurs• Propriétaires d’animaux• Centrales de distribution/
grossistes• Comptes clés

38 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier• AFSSA• DGM/EMA/FDA• Eurostat			• Agences nationales• AMF• Health for Animals• DREAL• SIMVDÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE _ 2
Politique générale en matière de santé, sécurité et environnement

2.6 POLITIQUE GÉNÉRALE EN MATIÈRE DE
SANTÉ, SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT

La politique de santé, sécurité et environnement est
définie par la fonction HSE du Groupe qui s’assure dudéploiement de cette politique dans l’ensemble desentités et établissements de Vetoquinol dans le monde.
La politique HSE Groupe est basée sur 12 principes
fondamentaux déployés dans l’ensemble du Groupe :• Un représentant HSE est nommé au sein de chaqueentité. Il rapporte hiérarchiquement à la Direction
locale et fonctionnellement au responsable HSEGroupe. Il gère les programmes locaux de prévention
des risques et s’assure de la conformité aux exigences
réglementaires et standards du Groupe.
• En complément de la politique HSE Groupe, il
appartient à chaque entité de définir une politique HSE
locale adaptée à ses enjeux et activités. Elle doit êtresignée par la Direction locale et expliquée à l’ensemble
du personnel.
• Un processus d’évaluation des risques HSE est mis enœuvre au sein de chaque entité, en intégrant en
particulier les risques routiers. Il couvre toutes lesactivités réalisées par les employés et celles réalisées
par des prestataires externes sur un site Vetoquinol. Le
processus intègre l’évaluation des risques liés à desactes de malveillance.
• Un plan de réduction des risques est formalisé à l’issue
du processus d’évaluation des risques. Ce plan est
suivi et mis à jour régulièrement.
• Lorsqu’un risque ne peut être évité, les mesures deprotection à la source protégeant l’ensemble desemployés exposés doivent être privilégiées par rapport
aux équipements de protection individuelle.

• Dans le cas d’un nouveau projet-produit ou d’une
nouvelle activité, l’évaluation des risques HSE est
réalisée le plus en amont possible du projet afind’intégrer les mesures appropriées.
• Un plan de mesure des expositions aux nuisances
physiques et chimiques est mis œuvre pour lepersonnel concerné. Les résultats sont pris en compte
dans la surveillance médicale périodique.
• L’ensemble du personnel doit bénéficier de formations
HSE régulières en lien avec les risques et activités.
Tout nouvel employé bénéficie d’une sensibilisation
HSE dès son arrivée.
• Un processus de collecte et d’analyse des accidents etincidents est mis en œuvre au sein de chaque entité.
Tout accident ou incident significatif est reporté sansdélai au responsable HSE Groupe qui coordonne leretour d’expérience après des autres entités.
• Des indicateurs sécurité sont suivis au sein de chaqueentité. Des indicateurs environnementaux sont mis enplace pour les entités industrielles : suivi des déchets,
rejets des effluents, consommation en eaux et énergie.
• Chaque entité définit un programme d’inspections etd’observations HSE de terrain. Ce programme couvre
l’ensemble des activités impliquant des employés
Vetoquinol.
• Chaque entité met en place les moyens nécessaires
pour gérer les situations d’urgence HSE, telles qu’une
blessure ou une pollution, ainsi qu’une organisation degestion de crise adaptée.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 39

2 _ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Politique générale en matière de santé, sécurité et environnement

2.6.1

La fonction HSE au cœur des préoccupations et du pilotage
du Groupe

La fonction HSE au sein de Vetoquinol est organisée enmode réseau. Chaque entité Vetoquinol est couverte parun responsable légal et par un représentant HSE local. Le
responsable légal dispose de la délégation du Groupe luipermettant de mettre en œuvre la politique HSE Groupeet les réglementations locales.

• Plus de 25 représentants ou coordinateurs HSE locaux
gèrent les activités HSE au sein de leurs entités
industrielles et commerciales dans le respect desréglementations locales et des standards internes etassurent le reporting auprès du responsable HSEGroupe.

Le réseau est organisé de la manière suivante :• Le responsable HSE Groupe propose la politique HSEGroupe et coordonne son déploiement. Il réalise desaudits périodiquement définit les standards, consolide lesindicateurs de performances, apporte support etexpertise et anime le réseau HSE en promouvant lepartage d’expérience. Au cours des deux dernières
années, pour des raisons de non-déplacements liées à lacrise COVID, toutes les entités du Groupe ont été auditées
sur base documentaire et d'entretiens (digital/à distance)
et en 2023 un audit complet sur site a été réalisé. En
2024, 3 audits complets sur site sont programmés.
• Les Directeurs Industriels (entités industrielles) ou
Directeurs pays (entités commerciales) sont chargés
du déploiement des standards et programmes duGroupe au sein de leurs entités.

Un processus de reporting sécurité est mis en place etcouvre l’ensemble des entités du Groupe. La remontéedes informations s’effectue de manière mensuelle pourles entités industrielles et de manière trimestrielle pourles entités commerciales. Ce processus s’appuie sur leconcept de la pyramide des risques qui permet decomptabiliser le nombre d’accidents, premiers soins,presque
accidents
etsituations
àrisque(cf. 2.7.2.5 Indicateurs de santé-sécurité au travail).

2.6.2

Des standards HSE Groupe

Un référentiel interne HSE (outil de diagnostic) a été
défini pour faciliter le déploiement de la politique HSEGroupe au sein des différentes entités Vetoquinol. Ce
référentiel décrit un ensemble de bonnes pratiques
managériales et opérationnelles dans les domaines clésdu management HSE. Toutes les entités du Groupe ont
été auditées au cours des trois dernières années. Un plan

2.6.3

d’action a été défini pour chaque entité auditée et dont
letauxd’avancement
est
suivi
a
minimatrimestriellement. Entre deux audits, des visites de suivi
sont régulièrement réalisées sur les sites industriels, qui
permettent de compléter le plan d'action si besoin.
Toutes les entités industrielles et commerciales ont été
auditées ces deux dernières années.

La Maîtrise des risques HSE au cœur de nos activités

Liste des principaux risques HSE• Risque industriel de type incendie ou explosion au seind’un atelier ou d’un entrepôt principalement lié austockage et à l’utilisation de liquides inflammables etde poudres combustibles.
• Risque d’accident corporel grave ou de maladies
professionnelles lié à différents facteurs tels que lamanipulation de substances dangereuses, le travail sur
machines, la conduite d’engins, la manutention ou ledéplacement sur site.
• Risque environnemental lié aux rejets d’effluents etémissions atmosphériques, aux déchets, à laconsommation de ressources naturelles ou à une
pollution accidentelle.
• Risque légal lié à une non-conformité réglementaire
HSE.

La maîtrise des risques Santé-Sécurité et des impacts
environnementaux est une priorité au sein du Groupe et
est inscrite dans une démarche d’amélioration continue.
La formation HSE des salariés est prioritaire et desactions de sensibilisation sont régulièrement menées
dans tous les secteurs. Lors de son intégration au sein
du Groupe, chaque nouveau salarié bénéficie d'une
formation HSE dès les premiers jours de son arrivée.
Compte tenu de leur activité, la formation aux risquesdes produits manipulés est très importante.
Des procédures et modes opératoires, concernant par
exemple le port des équipements de protection
individuelle, les règles de circulation, le tri des déchets ou
les travaux par point chaud sont mis en place
localement. Le personnel est formé régulièrement pourl’application de ces procédures.

40 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE _ 2
Les femmes et les hommes chez Vetoquinol

De même, toute entreprise extérieure, qui intervient dansl’enceinte de la Société, doit se conformer aux
procédures et instructions HSE du site concerné. Le caséchéant, un Plan de prévention ou l'équivalent local estétabli avant l’intervention.
Une veille réglementaire HSE est effectuée dans chaquepays par le représentant ou coordinateur HSE local.
Une analyse exhaustive des risques de chaque poste detravail est réalisée à la conception et régulièrement
ensuite. Les mesures de protection collective sontsystématiquement privilégiées par rapport auxéquipements de protection individuelle.
Une attention particulière est apportée aux salariés
exposés aux risques liés à la manipulation de matières
premières dites CMR (Cancérigènes, Mutagènes,Reprotoxiques). En parallèle, le Groupe s’efforce d’enpoursuivre la réduction.

Des inspections HSE des locaux sont organiséespériodiquement en interne et toute anomalie constatéefait l’objet d’actions correctives. Un plan de maintenancepréventive Informations santé, sécurité et environnementdes équipements importants en matière de santésécurité-environnement (moyens de lutte incendie,
ventilations, appareils de levage…) est défini sur chaquesite.
Des moyens humains et matériels d’intervention sontprévus sur chaque site, un entraînement régulier est
pratiqué pour faire face aux situations d’urgence. Pourles sites de production ayant un plan d’urgence, lescadres et techniciens chargés de la mise en œuvre de ceplan reçoivent, de façon régulière, une formation interne
sur les mesures immédiates. Dans le cadre de la gestion
des risques, des exercices de simulation de crise sontréalisés régulièrement. Ils permettent, à travers l'analyse
post-déroulée de l'exercice, de capitaliser sur les actions
critiques mises en œuvre et d'améliorer la fiabilité duplan de continuité d'activité (PCA) du Groupe.

2.7 LES FEMMES ET LES HOMMESCHEZ VETOQUINOL

Concernant nos effectifs, l'année 2023 est dans lacontinuité de 2022 :est passée en mode routine en 2023. Cela expliquel'arrêt des contrats de salariés en CDD qui avaient été
recrutés pour remplacer les collaborateurs impliqués
dans ce projet.

• Nos activités commerciales et de production ont été
marquées par un retour à un niveau d'activité plus
normal en 2022 et 2023, après une période de forte
augmentation pendant la pandémie de la Covid-19 en
2020 et 2021.

Ces équipes en contrat à durée déterminée nous ont
quittés courant 2023 et ne sont donc plus dans nos
effectifs au 31/12/2023.

• La refonte complète de notre ERP (progiciel de gestion
intégré) dans 10 pays en parallèle, projet initié en 2021,

Ces deux éléments génèrent un léger tassement de nos
effectifs au 31/12/2023 par rapport au 31/12/2022.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 41

2 _ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Les femmes et les hommes chez Vetoquinol

2.7.1

Analyse des effectifs au 31 décembre 2023

2.7.1.1 Évolution des effectifs en 2023
Au 31 décembre 2023, le Groupe employait
2 483 collaborateurs à comparer aux 2 524 personnes à
fin décembre 2022. L’effectif est donc stable, en légère
baisse de 1,6 % par rapport à l'année précédente, avec

des impacts différents selon les continents et les
familles de métiers. À titre d'exemple, nos équipes sesont renforcées en Commercial & Marketing et en Supply
Chain & Purchasing.

RÉPARTITION DES EFFECTIFS (CDI ET CDD) PAR TERRITOIRE STRATÉGIQUE
CDI 2022

2 524

2 483

69

CDD 2022

43

CDI 2023
CDD 2023

1 391
52

1 339

1 328
2 455

30

1 298

Europe

10

574

576

564

572

4

7

Amériques

Le nombre de collaborateurs en contrat à durée
indéterminée est stable aux bornes du Groupe. Le
marché post-Covid, a un impact sur nos activités
commerciales et industrielles et nous incite à êtreprudent dans le recrutement de nos postes vacants.
La baisse légère de 1,6 % de l’effectif total (CDI et CDD) est
essentiellement due à la baisse des CDD. À fin 2023, nous
avons diminué de 38 % le nombre de nos contrats à
durée déterminé (de 69 à 43) au sein du Groupe, la
grande majorité étant constituée par les salariés en CDD
directement ou indirectement liés au projet de refonte denotre ERP. Nous avons également transformé certains
contrats à durée déterminée en contrat à durée
indéterminée.
Par ailleurs, l'évolution de nos effectifs est différenciée surles différents continents.
En Europe, l’effectif total de CDI et CDD a diminué de
4,5 %. C'est le continent le plus impacté par le double effet

559

579

552

570

Asie/Pacifique

2 440

9

Total

suivant : la moindre croissance de la santé animale del'après-Covid et l'arrêt des contrats à durée déterminéeauxquels nous avions fait appel avant 2023 pour le projet
d'ERP. L'effectif des permanents (CDI) a diminué de
3,1 %. La France, qui a le plus gros effectif du Groupe,
voit également ses salariés en CDI diminuer de 3,1 %.
La principale croissance de nos effectifs vient de l'AsiePacifique. L’effectif des permanents progresse de +3,4 %avec la poursuite de notre développement en Inde.
En Amérique du Nord et du Sud, l’effectif connaît une
augmentation de 1 %, principalement aux États-Unis et
au Canada.
Les États-Unis, 1er marché mondial de la santé animale,connaissent une progression de leur activité
commerciale et renforcent leur force de vente.
Dans nos autres filiales du continent, les effectifs sonten baisse, notamment au Brésil et au Mexique.

42 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE _ 2
Les femmes et les hommes chez Vetoquinol

2.7.1.2 Répartition des effectifs par métier (CDI et CDD)
- 1,6 %
2 524 2 483
2022
2023

+ 0,9 %
1 124 1 134- 3,5 %
395

- 4,8 %

381

Administration

336
Commercial& Marketing- 8,4 %

320

227

Production

208

Qualité

Vetoquinol souhaite contrôler l'ensemble de sa chaîne devaleur, de la R & D (mise au point de nouveauxmédicaments) à la commercialisation, en passant par la
production, même si nous faisons parfois appel à despartenariats ou à des sous-traitants pour avoir accès àdes technologies que nous ne possédons pas en interne.
Nous notons une progression de la population Supply
Chain & Achats de +2,6 % ainsi que les métiers duCommercial et Marketing de +0,9 %, due aux
recrutements liés à l'acquisition mi-2020 de Drontal® etProfender®, au lancement de Felpreva en Europe et audéveloppement de nos forces commerciales en AsiePacifique.

- 3,8 %
211

203

Scientifique+ 2,6 %
231

237

Supply chain& achats

Total

au Brésil a généré une baisse de 13,2 % de nos effectifs
en Production et en Qualité. Ces 2 métiers sont très liés
dans l'industrie pharmaceutique qui requiert un ratioélevé de qualiticiens (environ 1 collaborateur Qualité
pour 2 collaborateurs de Production).
Les effectifs dans les autres métiers (Administration,
Scientifique) sont également en diminution entre 2022 et2023.
À noter également que nous avions recruté en 2022,
dans presque tous nos métiers et dans une dizaine depays, des salariés en CDD pour remplacer descollaborateurs qui ont été mobilisés sur le projet derefonte de notre ERP.

L'arrêt des contrats à durée déterminée en production en
France et l'adaptation de nos effectifs dans notre usine

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 43

2 _ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Les femmes et les hommes chez Vetoquinol

2.7.1.3 Répartition des effectifs par sexe et par territoires stratégiques
Effectif

EuropeAmériquesAsie-Pacifique

Total consolidé

Femme

809

321

67

1 197

Homme

61 %
519

56 %
255

12 %
512

48,2 %
1 286

39 %
1 328
53,5 %

44 %
576
23,2 %

88 %579
23,3 %

51,8 %
2 483
100,0 %TOTAL

La répartition hommes/femmes au sein du Groupe estéquilibrée. L'écart tend même à se réduire d'année enannée : 45 % de femmes en 2020, 46 % en 2021, 47,5 %en 2022 et 48,2 % en 2023.

des conditions de travail locales et de la culture,phénomène compensé par une population plus féminine
en Europe.
À données comparables hors Inde, l’effectif féminin reste
le plus représenté au sein du Groupe (59,3 %).

En Inde, notre plus grosse force commerciale dans lemonde est composée exclusivement d’hommes du fait

2.7.1.4 Pyramide des âges par sexe
+ de 60 ans

56

Âge moyen :87

56-60 ans

40 ans90

51-55 ans

147

216

158

36-40 ans

208
147

31-35 ans

132

26-30 ans

150

100

50

La pyramide des âges n'appelle pas de commentaire
particulier en dehors du fait que l'Inde a, là encore, un
impact important sur le rajeunissement de la pyramide
masculine avec une forte proportion de collaborateurs
dans la tranche 26-35 ans. La pyramide féminine est plus
représentative des classes d'âge au sein du Groupe,
avec une plus forte proportion des 36-45 ans, ce qui n'est
pas surprenant pour une entreprise internationale dont
plus de la moitié des salariés sont basés en Europe.

2

0-20 ans
0

1 197

38

21-25 ans
3200

43 ans17841-45 ans

264

250

130

161

96

300

Âge moyen :103

46-50 ans

224

1 286

43

0

50

100

150

200

250

Cette répartition montre peu d’évolution par rapport à
2022 : 21,5 % des effectifs ont moins de 30 ans (vs.
22,5 % en 2022), et 20,5 % ont plus de 50 ans (vs 19,6 %en 2022). L’âge moyen au sein du Groupe s’établit à
41,3 ans comparé à 40,8 ans en 2022.
L’ancienneté moyenne est de 8,1 ans, en légère
augmentation par rapport à 2022 (7,8 ans).
Pour les sociétés acquises, l’ancienneté des salariés
intégrés est prise en considération.

44 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE _ 2
Les femmes et les hommes chez Vetoquinol

2.7.1.5 Répartition par catégorie socioprofessionnelle- 1,7 %

2022

2 524 2483

2023

-3,3 %
780

755+ 4,7 %
703

738

- 3,0 %
728

707

- 10,6 %313 283

CadresForcede vente

Techniciens,
employésAvec le développement continu de nos forces de vente
afin de soutenir nos nouvelles marques, les 3 catégories
professionnelles des cadres, des techniciens et desforces de vente sont représentées de façon quasiéquivalente en termes d'effectif. Les activités
pharmaceutiques de production et de développement
nécessitent de nombreux cadres, techniciens delaboratoire et techniciens administratifs. L’industriepharmaceutique nécessitant des compétences élevées,
la catégorie « ouvriers » est proportionnellement plus
faible. Par ailleurs, Vetoquinol sous-traite une partie desa production à des sociétés qui maîtrisent destechnologies non détenues en interne.

2.7.2

Ouvriers

Total

La baisse des effectifs dans la catégorie « Ouvriers » et
« Techniciens, employés » s'explique notamment par labaisse des volumes produits dans nos usines et un
marché de l'emploi très dynamique qui incite certains de
nos collaborateurs, notamment en Pologne, à changer
d'employeur.
L'augmentation de la catégorie Force de vente se
retrouve majoritairement aux États-Unis et en Inde où
nous continuons à accroître notre présence
commerciale.

Santé et sécurité au travail

2.7.2.1 Gestion de la crise sanitaire
La politique de prévention initiée lors de la crise Covid-19
s'est poursuivie sur 2023 en maintenant une cellule decrise et de veille sanitaire au sein de chaque entité et au
niveau Groupe. Les mesures sanitaires ont été adaptées
en permanence selon l'évolution de l'épidémie : maintien

des gestes barrières, port du masque, jauges dans lesespaces collectifs, nettoyage quotidien, restriction surles déplacements et la poursuite du télétravail pour lespostes compatibles.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 45

2 _ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Les femmes et les hommes chez Vetoquinol

2.7.2.2 Programme comportemental
Vigilance
Un axe majeur de notre politique de prévention desaccidents concerne l’aspect comportemental individuelet le leadership managérial. Dans ce cadre, unprogramme interne nommé Vigilance est déployé ausein du Groupe depuis 2018. Ce programme a pourobjectifs, d’une part, de développer l’engagement etl’implication visible de la ligne managériale en matière
de sécurité, et d’autre part de renforcer la prise deconscience de l’ensemble des collaborateurs sur
l’importance du facteur comportemental dans lescauses d’accidents.
L'année 2023 a permis de consolider les activités clésdans le Groupe permettant de se rapprocher de l'objectifd'une culture sécurité dite de Vigilance Partagée au sein
du Groupe : chaque manager ou collaborateur se doitd’intervenir en cas de comportement à risque constaté
via la pratique du dialogue sécurité.
Dans la continuité des activités vigilance du groupe etafin d'augmenter la vigilance de chacun, un atelier
spécifique au risque routier en Inde a été réalisé. Il apermis de renforcer la sensibilisation au risque routier etd'établir un plan d'actions, visant à améliorer la prise deconscience autour de ce risque très particulier.

2.7.2.3 Actions particulières menées
en 2023
Comme chaque année, de nombreuses actions deprévention ont été menées en 2023 sur les différents
sites du Groupe. Parmi celles-ci, on peut citer :• À Gorzow en Pologne, les travaux d'installation dedétection incendie se poursuivent, ainsi que lacampagne de remplacement des luminaires en
production.
• À Magny-Vernois en France, la poursuite dudéploiement d'un réseau de protection incendie type
Sprinkler dans les locaux industriels, la mise en placede bornes de recharges électriques, le remplacementd'équipements de climatisation obsolètes par deséquipements moins énergivores et plus performants.
• À Princeville au Canada, la délocalisation du stockage
de bouteilles de gaz et l'amélioration des postes desoutirage des produits chimiques ont permis derenforcer la sécurité des personnes, l'étude
développement durable et le mapping des déchets ont
permis de réduire les quantités de déchets générés.

• À Tarare en France, le changement de système dechauffage par l'installation de pompes à chaleur, ledéport du réseau d'alimentation azote à l'extérieur dela production, l'ajout de centrales de traitement d'air, leremplacement des éclairages.
• À Goiania au Brésil, le remplacement des luminaires
par des luminaires basse consommation, les actions
de formations au risque d'explosion et la cartographie
du site.
• Au niveau du Groupe, la poursuite du déploiement desformations Vigilance, notamment au sein des filiales
commerciales et la diffusion de nouveaux standards
internes sur les inspections terrain.
• Le montant des investissements HSE réalisés a été de1 712 K€ en 2023.
Le risque routier demeure le premier risque d'accident
grave pour nos collaborateurs. Le programme deprévention des accidents sur la route lancé courant 2017
sur la France a été déployé sur une grande partie desentités du Groupe. Il s'est poursuivi en 2023. Ceprogramme comporte un module de sensibilisationcollective, une charte conducteur pour les bénéficiairesde véhicules de fonction, une formation de conduite surroute (sécurité et écoconduite) et enfin un suivi exhaustif
des sinistres avec ou sans blessures.
Sur le site de Magny-Vernois (siège du Groupe et premierétablissement du Groupe par la taille et les activités), lapréservation de la santé mentale des salariés fait partie
des sujets de prévention : un Comité RPS (Risques
Psychosociaux) est en place depuis plusieurs années. Il
est composé de représentants du personnel, de la
Direction et du service médical ; il se réunit
trimestriellement ou à la demande si un risque apparaît ;un bilan de son action est réalisé à chaque réunion du
CSSCT. Par ailleurs, l’ensemble des encadrants abénéficié d’une formation aux RPS.
En 2018, les missions du Comité RPS ont été redéfinies
en axant davantage son action sur la prévention, c’est-àdire en cherchant à réduire en amont les facteurs derisque ou en réduisant les atteintes sur les individus. En
parallèle, un pré-diagnostic RPS a été conduit afind’identifier les secteurs et facteurs de risquesprioritaires. Un diagnostic approfondi, selon une
méthodologie validée par l'APAVE, a été engagé en 2019
au sein des différents départements de Vetoquinol SA,
avec un planning pluriannuel. Chaque diagnostic est suivid'un plan d'action détaillé piloté par le responsable dedépartement et suivi par le comité RPS Vetoquinol SA. Le
processus s'est poursuivi en 2023.

46 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE _ 2
Les femmes et les hommes chez Vetoquinol

2.7.2.4 Bilan des accords en matièrede santé et sécurité au travail
La législation française en vigueur impose aux
entreprises, employant plus de la moitié des salariés
exposés à des facteurs de pénibilité définis par la loi, demettre en place un plan d’actions ou un accord
d’entreprise visant à supprimer ou à réduire ces
situations de pénibilité.
Vetoquinol n’est pas soumise à cette obligation, carmoins de 50 % des salariés français sont exposés à ces

facteurs de pénibilité. Néanmoins, guidée par sa
politique Hygiène, sécurité et environnement (HSE),
Vetoquinol met en œuvre des mesures visant à limiterles risques de maladies et de blessures de ses
collaborateurs.
Trois axes de pénibilité sont particulièrement identifiéset travaillés :• la manutention ;• les travaux répétitifs ;• le travail de nuit.

2.7.2.5 Indicateurs de santé-sécurité au travail
Pyramide Sécurité Groupe

2023

2022

6

13

8

14

73

48

Nombre de presque accidents,
situations dangereuses

1 436

1 587

TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS AVEC ARRÊT (LTAR OU TF1)
TAUX DE FRÉQUENCE DES ACCIDENTS ET PREMIERS SOINS (TAR OU TF3)
TAUX DE GRAVITÉTAUX DE RÉALISATION DU PLAN D’ACTION ANNUEL

1,3
19,1
0,018
88 %

2,9
16,5
0,115
78 %

Nombre d’accidents avec arrêt

Nombre d’accidents sans arrêt

Nombre de premiers soins

Le taux de fréquence des accidents avec arrêt dansl’industrie pharmaceutique en France se situe autour de
8 (2019 : Indice de Fréquence = 14,1 soit un taux defréquence d'environ 8). Le taux de gravité moyen dansl’industrie pharmaceutique en France se situe autour de0,5 (source : AMELI 2019).
Chez Vetoquinol, l’année 2023 se traduit par une
diminution significative du nombre total d’accidents avecarrêt déclarés par rapport à 2022 (6 vs. 13). Le nombred'accidents sans arrêt est également en baisse parrapport à 2022 (8 versus 14)
Le facteur comportemental reste une cause fortement
contributrice de ces accidents, ce qui démontre lapertinence du programme Vigilance.
En matière d'indicateurs statistiques, le taux defréquence des accidents avec arrêt reste très largement
inférieur à la moyenne de l'industrie pharmaceutiquefrançaise. Le taux de gravité traduit, dans la grande
majorité des cas, une faible gravité des blessures.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 47

2 _ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Les femmes et les hommes chez Vetoquinol

La collecte des situations dangereuses et de presqueaccident, s’est poursuivie au cours de l’année 2023. Il
s’agit d’un point très positif sachant que la partie« basse » de la pyramide est un indicateur proactif
permettant d’agir en amont des accidents.
Le taux de réalisation global 2023 des plans d'actions sesitue à 88 % pour un objectif fixé à 55 % minimum, cequi, dans un contexte post-crise sanitaire, constitue une
excellente performance (+10 points par rapport à 2022).
Pour 2024, Vetoquinol s'est fixé les objectifs d'atteindre
un maximum de 10 accidents avec arrêt sur l'ensemble
du Groupe et de collecter au moins 1 200 situations
dangereuses pour la quatrième année consécutive en
portant l'accent sur l'aspect comportemental.

2.7.3

2.7.2.6 Respect des dispositions
des conventions fondamentales
de l’OIT
Les sites qui forment le Groupe Vetoquinol s’engagent à
respecter la déclaration de l’Organisation internationale
du travail (OIT) relative aux principes et droits
fondamentaux au travail :• refus de l’esclavage et du travail forcé ;• refus du travail des enfants ;• bannissement du harcèlement moral ou physique ;• bannissement de toute forme de discrimination en
matière d’emploi et de profession (accord parité
professionnelle femmes/hommes) ;• respect des lois et des normes du secteur en matièrede temps de travail ;• non-discrimination, égalité des chances.

Attractivité du Groupe

La culture de l’entreprise, ses modes de gestion desressources humaines et la pérennité de l’actionnariat
familial sont des facteurs importants de stabilité del’ensemble du personnel.
En 2021, de nombreuses filiales du Groupe ont décroché
un label de certification d'entreprise où il fait bon
travailler : USA, UK, Brésil, Inde, Belgique, Hollande,
Scandinanie, République tchèque. En 2023, ce sont nos
filiales des États-Unis, du Brésil et de l'Inde qui ont reçu
la certification « Great Place To Work ».
Pour attirer les talents dont nous avons besoin sur unmarché de l'emploi de plus en plus tendu, ces labels sontimportants pour un groupe international de notre taille etdont les entités sont souvent localisées hors desgrandes métropoles.
Le maintien de relations sociales positives au sein desdifférentes entités du Groupe est un élément essentiel
dans la mise en œuvre de la politique interne.
À l’étranger, lors d’acquisition de sociétés, le Groupe est
très vigilant sur la qualité et la pérennité des équipes demanagement en place.
L’implantation de la plupart des sites de Vetoquinol dansdes zones péri-urbaines ou rurales offre la possibilité
aux salariés qui le souhaitent de pratiquer en extérieur
des activités sportives (marche, jogging) pendant lapause déjeuner.

48 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE _ 2
Les femmes et les hommes chez Vetoquinol

2.7.3.1 Rotation du personnel

2.7.3.2 Absentéisme

Vetoquinol
consolidemensuellementtous
lesmouvements de personnel au sein de l’ensemble de ses
entités afin de suivre notamment les taux de rotation dupersonnel.

Vetoquinol suit l’absentéisme au sein de toutes lesentités du Groupe. La Société est attentive aux résultats
liés à l’absentéisme court et régulier qui, en général, peut
révéler un malaise des salariés et s'avérer désorganisantpour l’entreprise.

Le taux de rotation est particulièrement élevé en Indepassant de 30,2 % en 2022 à 38,6 % en 2023. Cette
augmentation s'explique par la dynamique, commepartout ailleurs, du marché de l'emploi post-Covid. Mais
également par un engouement pour le marché de lasanté animale dans lequel beaucoup d'entreprises,indiennes comme internationales, s'implantent ou sedéveloppent fortement et viennent débaucher lescompétences dont elles ont besoin.
Dans ces conditions, nous segmentons volontairementl'Inde du reste du Groupe, d'autant plus que notre filiale
indienne emploie la plus grosse force de vente duGroupe.
Hors Inde, le taux de départ volontaire est de 8,7 % en2023, en baisse par rapport à 2022 (9,6 %). Même s'il est
supérieur au taux pré-Covid de 2019 (6,5 %), le taux de2023 reste un taux acceptable et peu surprenant du faitde la dynamique des marchés de l'emploi post-Covid.
En intégrant l'Inde, le taux de départ volontaire au sein duGroupe pour 2023 est de 14,4 %, supérieur à celui de
2022 (13,5 %) et à celui de 2019 (pré-Covid) qui était de
11,3 %.
Nous notons également une diminution du taux dedépart volontaire en France (sites industriel etcommercial confondus) avec un taux de 5,7 % en 2023
contre 6,5 % en 2022. Le marché de l'emploi a retrouvé
une certaine stabilité, mais reste néanmoins fragile. Ce
niveau n'est pas un sujet d'inquiétude pour le Groupe,
mais il est certain que les conditions actuelles dumarché de l'emploi dans les pays où le Groupe est
implanté rendent le recrutement et la rétention decompétences de plus en plus compliqués.

Le taux d'absentéisme (*) dans l'ensemble du Groupes'élève à 4,3 %, en diminution par rapport à 2022
(5,25 %). Hors congé maternité et paternité, le tauxd'absentéisme est de 3,4 % en 2023, en baisse parrapport au 4,2 % de 2022.
Les taux d’absentéisme sont analysés avec lesmanagers et les responsables des ressources humaines
des entités concernées et des plans d’action correctifs
sont définis et mis en place le cas échéant.
La baisse du taux d'absentéisme, dont nous bénéficions
en 2023, est notamment liée aux efforts que la France a
réalisé dans ce domaine à travers des plans desensibilisation et de formation des managers.
Des études montrent, dans le secteur privé en France,
une montée de l'absentéisme depuis plusieurs années
pour atteindre en 2022 un taux moyen aux alentours de
5 % (taux 2023 non disponible à date).
Les données varient d’un pays à l’autre sans jamais
atteindre de niveau alarmant dans aucune de nos filiales.
Comme dans beaucoup d'entreprises, l'absentéisme
dans les sites industriels est un peu plus élevé que dansles fonctions commerciales et atteint 5,8 % en 2023.
En France, à date, tous les « nouveaux papas » ont faitvaloir leur droit au congé paternité en 2023.
(*) le taux d'absentéisme comprend les maladies de moins de 100 jours
et les absences pour accident du travail.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 49

2 _ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Les femmes et les hommes chez Vetoquinol

2.7.4

Recrutement, intégration et rémunération

La force d’attraction du Groupe réside dans ses valeursfamiliales, sa culture d’entreprise, ses projets dedéveloppement notamment à l’international, ses
ambitions, ses périmètres larges de responsabilités et sa
pérennité.
L’engagement des collaborateurs Vetoquinol est illustré
sur la page LinkedIn (https://www.linkedin.com/
company/vetoquinol)
quicompteplus
de49 000 abonnés et met en avant les activités et lequotidien du Groupe.
Vetoquinol fait des efforts particuliers en matièred’intégration de ses nouveaux collaborateurs. Des
parcours d’intégration individualisés de plusieurs
semaines sont prévus pour les cadres qui rejoignent
l’entreprise. Les responsables de fonctions dans lesfiliales bénéficient en général d’un parcours d’intégrationd’au moins une semaine au siège du Groupe. Ils
participent
également
auxséminairesmétiers
internationaux organisés par chaque fonction Groupe,événements qui ont commencé à reprendre en 2022
après 2 ans d'arrêts dus à la pandémie.
La crise sanitaire a été l'opportunité de fortement
développer les sessions en distanciel. C'est le cas
notamment des sessions d'accueil régulièrement
organisées pour tous les nouveaux salariés. Chacun peut
donc comprendre l’entreprise, son histoire et ses
contraintes, le secteur de la santé animale, les métiers,
les produits, les grands processus et les valeurs del’entreprise : faire confiance, oser, collaborer.
Ces valeurs constituent un référentiel qui guide lecomportement de chacun dans son travail quotidien.
Elles permettent à des collègues d’horizons différents demieux travailler ensemble, et contribuent également àdes actions et des décisions plus cohérentes.
Les politiques et les valeurs de Vetoquinol participent à
son bon fonctionnement en tant que Groupeinternational. Elles constituent des « règles du jeu »communes, respectivement sur le plan des modes detravail et des comportements. Chacun se doit de se lesapproprier et de les vivre, afin d’entretenir et renforcer lapersonnalité et la culture du Groupe.
La société revalorise les rémunérations de ses salariés
tous les ans, soit de façon unilatérale, soit après lasignature d’un accord salarial avec les partenaires
sociaux locaux, lorsque cela est applicable.

2.7.4.1 Participation aux fruitsde la croissance
En France, la Société a mis en place une formule
dérogatoire (avenant n° 2 en date du 29 juin 2007) pourle calcul de la participation égale à 5 % du résultat
d’exploitation de la Société.
Cette formule s’applique uniquement quand le montant
qui en résulte est supérieur au montant calculé par laformule légale.

2.7.4.2 Intéressement
En France, l’intéressement a été mis en place dès 1987
au sein de la Société afin d’associer l’ensemble dupersonnel de l’entreprise à sa bonne marche et aubénéfice de son exploitation.
Une règle de plafonnement est appliquée (au-delà de2,5 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale, le salairene génère plus d’intéressement), afin de mieux
redistribuer les fruits de la croissance aux cadresmoyens, techniciens, ouvriers et employés.
En fonction des résultats obtenus, s’ils sont supérieurs àceux escomptés en début d’année, il sera possible deverser un abondement.
Pour l'année 2023, la direction et la délégation syndicalen'ont pas réussi à se mettre d'accord sur un nouvel
accord d'intéressement.
Néanmoins, la direction a fait le choix de limiter lesconséquences de cette situation en faisant bénéficier lescollaborateurs de la valeur créée comme c'est le cas
depuis 1987. Ainsi, nous avons décidé de verser au titre
de 2023 une prime équivalente à celle qui aurait été
payée en application du projet d'accord d'intéressement.
Le versement a été réalisé en décembre 2023 pour unmontant total de 913 895 €.
Dans nos différents accords d'intéressement successifs,
il est expressément convenu que la somme de laRéserve Spéciale de Participation et de l’enveloppe
globale d’intéressement au titre d’un même exercice nepourra excéder 10 % des salaires bruts.
Au sein du Groupe, outre les éventuels dispositifs légaux
existants, certaines filiales ont mis en place desprogrammes volontaires d’intéressement des salariés
aux résultats de la filiale.

En fonction des législations existantes dans lesdifférents pays, le Groupe peut mettre en place des plansde prévoyance complémentaires pour assurer aux
salariés de meilleures conditions de remboursement deleurs frais de santé ainsi qu’une couverture invalidité/décès.
50 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE _ 2
Les femmes et les hommes chez Vetoquinol

2.7.5

Organisation du dialogue social
2.7.5.2 Plan d’épargne entreprise au seinde la Société

Vetoquinol respecte les législations locales en matière
de dialogue social.

En France, il existe un plan d’épargne d’entreprise (PEE)
au sein de la Société, mis en place en 1989, géré par laSociété Générale Gestion (S2G), par Amundi et par CPR
Asset Management.

En France (Vetoquinol SA), des salariés ont été élus au
CSE (Comité Social et Économique) en 2022 pour une
durée de 4 ans. Une organisation syndicale est présentedans l’entreprise (CFDT).

Ce PEE permet aux salariés d’investir leur épargne(participation, intéressement et versements volontaires)
dans sept différents fonds communs de placement.

En Pologne, le dialogue social se poursuit avec lesreprésentants du personnel élus par les salariés.

2.7.5.3 Œuvres sociales

En Allemagne, le Comité d'Entreprise a été renouvelé en
2022.
Au Brésil, nous travaillons avec un syndicat lié à la région
de Goiania car il n'y a pas d’implantation syndicale dansl’usine. C'est avec ce syndicat « externe » que senégocient les accords collectifs de la branche
notamment les révisions salariales. Ils peuvent venir
dans l’entreprise pour des communications aux salariés.
Dans les autres pays, nos filiales sont en général endessous des seuils de constitution des organes dereprésentation du personnel.

En France, selon la législation en vigueur, le Comité
social et économique gère les œuvres sociales de
Vetoquinol SA dans le respect des dispositions légales
en vigueur.
Un site internet sécurisé permet à chaque salarié d’être
informé sur toutes les activités sociales et culturelles(contribution aux activités sportives, à des voyages, bonsde réductions, arbres de Noël, événements divers…).
En Pologne, les fonds sociaux d’entreprise sont une
obligation pour les entreprises de plus de 20 salariés. Le
fonds social a ses règles propres et est géré par une
commission paritaire.

2.7.5.1 Accords collectifs
En France, 1 accord a été signé en 2023 :• Le 6 juillet 2023, un avenant à l'accord relatif au travailde nuit (l'accord collectif auquel cet avenant se
rattache a été signé le 22 juillet 2021).
L’usine de Princeville au Québec négocie régulièrementsa « Convention collective », comme le prévoit lalégislation locale relative aux sites syndiqués.
Jusqu'au 31 décembre 2023, elle était sous laconvention qui était en vigueur depuis 2018.
La négociation pour renouveler la nouvelle convention
est actuellement en cours.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 51

2 _ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Les femmes et les hommes chez Vetoquinol

2.7.6

Formation et développement des compétences

NOMBRE D’HEURES DE FORMATION

97,9 % des salariés du Groupe formés en 2023
Effectif moyen (en équivalent temps plein)
Nombre total d'heures de formation

FranceGroupe (France incluse)

751 ETP
13 775 heures dont 2 409 heuresde formation prévention sécurité

2 471 ETP
71 434 heures

18,3 heures/salarié
22 heures/salarié formé
84 %28,9 heures/salarié
29,4 heures/salarié formé
97,9 %

Nombre moyen d'heures de formation par salarié (enéquivalent temps plein)
Nombre moyen d'heures de formation par salarié formé
Taux de salariés formés

Vetoquinol poursuit ses efforts de développement decompétences à l’échelle du Groupe.
Le taux de couverture des salariés en matière deformation prend en compte le nombre de salariés qui abénéficié d'au moins 1 formation au cours de l'année.
Avec un taux de départ élevé, certains pays peuvent avoir
un taux de couverture de leurs salariés supérieur à leureffectif moyen : 1 salarié partant peut avoir été formé et
1 salarié arrivant sur le même poste peut aussi
bénéficier d'au moins une formation dans l'année. Les
2 représentent 1 salarié en moyenne sur l'année, mais
comptent pour 2 salariés ayant reçu au moins une
formation. C'est ce qui explique le taux très élevé decouverture formation avec 98 % de salariés du Groupe
ayant reçu au moins 1 formation en 2023.
Vetoquinol a lancé en 2022 auprès de l'ensemble desentités du Groupe un chantier visant à définir unréférentiel de compétences pour chaque type defonction. Ces référentiels ont été intégrés dans lesentretiens annuels en 2023 et vont être également
utilisés pour le recrutement et l'évolution professionnelle
des collaborateurs.
Le déploiement de notre LMS (Learning Management
System) baptisé Vetoquinol Campus s'est poursuivi
selon un calendrier progressif établi avec les différentes
filiales. Celles concernées par la première vague dedéploiement ont fait le choix d'intégrer sur la plateforme
tout ou partie de leurs employés, selon leurs priorités deformation pour 2023. En conséquence, un peu plus de
1 000 employés ont suivi plus de 3 200 heures deformation digitale.

Aux bornes du Groupe, nous avons réalisé 71 581 heuresde formation « classique » en 2023, en augmentation de+21 % par rapport à 2022 :• En France, le plan de développement des compétences
2023 s'est tout particulièrement concentré sur : lerenforcement des équipes Sauveteurs Secouristes duTravail ; la mise en œuvre d'un plan de sensibilisation etde formation des managers à l'absentéisme ; lasécurisation des compétences critiques nécessaires
aux 1 581 opérations de production des « produits
essentiels » réalisées par l'usine de Lure ; unaccompagnement sur mesure mené par desconsultants experts en management, vente, négociation
et en marketing digital. Au second semestre, la France a
diffusé ses premiers modules en « Digital Learning » sur
Campus by Vetoquinol auprès des managers, ce qui
leur a permis de se former, d'échanger, et de réagir enmode collaboratif sur les contenus proposés. En 2023,
la réduction du nombre d'heures de formation s'expliquepar la mise en place d'actions de formation beaucoup
plus ciblées, le lancement de la digitalisation deprogrammes de formation et la mobilisation descollaborateurs sur des projets importants.
• Dans le reste de l'Europe, les heures de formation sontglobalement stables par rapport à 2022.
• L'Amérique voit une augmentation de ses heures deformation, notamment au Brésil.
• L'Asie-Pacifique voit une augmentation de ses heuresde formation pour accompagner la croissance et larotation de ses effectifs de vente, notamment en Inde,afin d'accompagner ses nouveaux collaborateurs
recrutés en 2023.

52 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE _ 2
Les femmes et les hommes chez Vetoquinol

Dans le cadre du projet de refonte de notre ERP (systèmeinformatisé de gestion), nous avons commencé àdérouler les plans de formation auprès des membres del'équipe projet en 2022. Ils ont été déployés en 2023
auprès des utilisateurs dans 10 pays différents.
Le développement des compétences des collaborateurs
au sein du Groupe fait partie des priorités des ressources

2.7.7

humaines qui s'assurent qu’un budget significatif est
consacré à la formation des salariés, ce qui n'empêche
pas de rechercher en permanence à mettre en place dessolutions de formation et de développement avec un
meilleur rapport qualité/temps/coûts (formation digitale,
formations internalisées...).

Égalité et traitement

Vetoquinol n’exerce aucune discrimination, ni dans lerecrutement, ni dans la rémunération ou la promotion deses salariés.
Les filiales du Groupe, souvent localisées loin desgrandes villes, font face à des difficultés chroniques pourattirer les talents dont le conjoint pourrait avoir desdifficultés à trouver un emploi. Les opérations deproduction et de contrôle de produits pharmaceutiques,pratiquées dans un environnement propre et délicat,
drainent en général plutôt du personnel féminin.
En France, les éléments du rapport de situationcomparée, présenté en Comité Social et Économique(CSE) tous les ans, indiquent que les processus
appliqués dans l’entreprise ne génèrent pas d’inégalités
en soi. Les déséquilibres de situation entre les femmes
et les hommes qui peuvent être observés sont avant tout
le reflet du contexte socioculturel (peu de candidaturesde femmes sur certains postes…) et de l’histoire de laSociété.
Sur le plan salarial, il n’est pas constaté d’inégalités
structurelles entre les femmes et les hommes, à poste
identique et à ancienneté comparable. Selon les filièresde métiers, nous notons une sous-représentation desfemmes sur les postes à plus forte responsabilité.
Quelques situations salariales isolées dues aux parcours
professionnels individuels et touchant indistinctement
les femmes et les hommes sont susceptibles d’actions
correctives dans le cadre de la politique salariale del’année.

2.7.7.1 Insertion des personnes
en situation de handicap
Vetoquinol veille à remplir au mieux son obligationd’emploi de travailleurs handicapés en maintenant dansl’emploi ses salariés en situation de handicap et en
favorisant dès que possible le partenariat de soustraitance avec les établissements et services d’aide parle travail (ESAT) en France.
En 2022, Vetoquinol SA répondait à 65 % des objectifs
fixés par la loi en termes de handicap avec un tauxd'emploi égal à 3,90 % (chiffre publié en 2023 au titre del'année 2022).
Engagé dans une politique en faveur du handicap depuis
plusieurs années, Vetoquinol SA a souhaité comprendre
ses forces et ses marges d'amélioration dans la mise enœuvre de cette politique. En 2023, une campagne desensibilisation au handicap a été lancée avec l'aide d'uncabinetdeconseilspécialisé.
Des
réunions
d'informations générales suivies d'entretiens individuels
ont été proposées aux salariés basés en France.
Certains niveaux de handicap (intermédiaire) peuvent
générer pour ces salariés un nombre de jours de congé
supplémentaires.

Pour 2023, l'Index égalité professionnel pour
Vetoquinol SA, l'entité française regroupant 753 salariés
dans toutes les fonctions, était de 91/100 (2022 : 92/100), nettement au-dessus du minimum fixé par laréglementation française à 75 % (index composite dontla réglementation française fixe précisément le mode decalcul).
La répartition hommes/femmes est équilibrée et reste
relativement stable d’une année à l’autre (cf. pyramide
des âges).

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 53

2 _ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Empreinte environnementale

2.7.8

Organisation du travail

Vetoquinol respecte les obligations légales etcontractuelles en matière d’horaires de travail danschacune de ses filiales.

Le passage au temps partiel est principalement choisi
par le salarié.

Dans le Groupe, l’organisation du temps de travail varieen fonction du contexte local de chaque filiale et del’activité.

La politique du Groupe est d’embaucher en contrat àdurée indéterminée. La part des contrats à durée
déterminée est très minoritaire sur l’ensemble del’effectif.

Le travail à temps partiel concerne 2 % des salariés duGroupe. Ce pourcentage est en légère hausse par rapport
à 2022 (1,9 %).

L'année 2023 est marquée par une diminution des CDD
suite à la fin de certains projets comme la rénovation denotre atelier Injectables à Lure et la refonte de notre ERP.

Type de Contrat

EuropeAmériqueAsie-Pacifique

Total général

CDD
CDI
TOTAL EFFECTIFS

2,3 %97,7 %
100,0 %

0,7 %
99,3 %
100,0 %

1,6 %
98,4 %
100,0 %

1,7 %
98,3 %
100,0 %

2.8 EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE

Le Groupe présente son empreinte environnementale
pour ses quatre aspects environnementaux directs lesplus significatifs : déchets, consommation en eau
potable, consommation en énergie (gaz et liquide) et lesémissions carbone.
Les sites et activités les plus contributrices sont pris encompte dans le calcul des indicateurs. Tous les sites

2.8.1

industriels et R & D sont pris en compte pour les quatre
aspects environnementaux. Les principales entitéscommerciales, ayant une force commerciale d'au moins
20 salariés, sont prises en compte dans laconsommation en énergie liquide (carburant) et dans lebilan carbone (scopes 1 et 2). Vetoquinol a choisi decalculer son scope 3 sur le périmètre France et sur labase des données 2022.

Prévention des pollutions

Du fait de son activité pharmaceutique essentiellement
de formulation, aucun principe actif chimique n’est
fabriqué par Vetoquinol, les seuls rejets directs
atmosphériques des sites industriels de Vetoquinol
concernent les produits de combustion issus de ses
chaudières à gaz, tous les rejets d’air provenant desateliers de fabrication pouvant produire des poussières
sont filtrés.

Il n’y a pas de rejet pouvant affecter les sols, tous lessites industriels opèrent sur des sols étanches pourcontenir tout déversement accidentel. Les stockages
situés à l’extérieur sont placés dans des cuvettes derétention.
Concernant les rejets dans l’eau, les sites canadiens etpolonais possèdent un réseau des eaux usées relié à lastation d’épuration de leur ville. Le site brésilien n’a pasde rejet d’eaux usées dans le réseau public (hormis leseaux sanitaires), il collecte l’ensemble des eaux usées
issues des procédés de fabrication et le fait détruire entant que déchets par une société spécialisée.

54 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE _ 2
Empreinte environnementale

À Magny-Vernois, les effluents issus des installations deproduction transitent par une station d’épuration
biologique interne qui est utilisée pour faire disparaître
les polluants biodégradables ; elle est complétée par une
installation de pérozonation (alliant un traitement àl’ozone et à l’eau oxygénée) pour venir à bout desmolécules non biodégradables. À noter que le procédéde traitement des eaux usées de ce site est novateur
pour l’industrie pharmaceutique française. Il a d’ailleursfait l’objet d’une subvention par l’Agence de l’eau au titre
de l’innovation.

2.8.2

Vetoquinol met un point d’honneur à traiter rapidement
tout problème de nuisances vis-à-vis de ses riverains, àchaque fois que des nuisances ponctuelles sontprévisibles, par exemple lors d’un chantier de bâtimentou de voirie, les riverains potentiellement gênés sontprévenus et des mesures sont prises pour atténuer lesnuisances.
Au cours de l’exercice 2023, Vetoquinol n’a versé aucune
indemnité en exécution d’une décision judiciaire en
matière d’environnement. Aucun montant pourprovisions et garanties pour risque en matièred’environnement n’a été enregistré.

Gestion des déchets

Concernant les déchets, un suivi détaillé est réalisé avec
des indicateurs, les évolutions sont analysées pourpallier toute dérive. Le tri à la source permet d’envoyer
les matériaux tels que le bois, les cartons, les papiers, lesmétaux, les équipements électriques et électroniquesvers les filières de recyclage ; les déchets
pharmaceutiques qui ne peuvent être recyclés sontincinérés en centre agréé avec valorisation énergétique.
Concernant les enjeux relatifs à l’économie circulaire,
Vetoquinol pilote le taux de recyclage et/ou devalorisation matière des déchets générés par les sites
industriels du Groupe. Ce taux de recyclage globals’établit à 34 % en 2023 à comparer à 35 % en 2022 et
40 % en 2021.
La meilleure solution pour un déchet est le réemploi,
Vetoquinol favorise cette solution qui est déjà en placepour les palettes, les contenants de transport, le papierd’impression, etc. Le taux de recyclage ou de valorisation
matière des déchets générés par les sites industriels duGroupe est un indicateur suivi chaque année (cf. cidessus).
Cette baisse s'explique par le fort niveau de qualité exigé
pour les lots de fabrication et le rejet de ceuxn'atteignant pas les standards attendus.
La filière d’incinération avec « valorisation » énergétiquen’est pas prise en compte dans cette estimation. Sur leplan quantitatif, l’année 2023 se traduit par un volume dedéchets industriels en baisse en comparaison à celui del’année 2022, avec néanmoins un taux de recyclage desdéchets non dangereux en amélioration (64 % en 2023,
comparé à 61 % en 2022).

Les objectifs pour Vetoquinol sont la réduction à lasource des déchets et l'augmentation du taux devalorisation via le renforcement du tri sélectif sur lessites et la recherche de nouvelles filières de valorisation
ou de recyclage externes.
Sur les sites de production, des actions d'amélioration dutri sélectif ont été mises en œuvre. Par exemple, on peutciter :• des actions de réduction des déchets plastiques avec
la mise en place d'une filière de tri des déchets
plastiques non alimentaires sur le site de MagnyVernois, et la suppression des gobelets plastiques sur
l'ensemble des sites en France, en Pologne et au
Canada,• une cartographie des déchets à Princeville,• l'amélioration du système de collecte et de tri sélectif
dans les bureaux de la majorité des sites et entitéscommerciales,• des actions de sensibilisation et communication
réalisées sur tous les sites et entités commerciales.
Dans le cadre de son activité de développement,
fabrication et commercialisation de médicaments àusage vétérinaire, Vetoquinol n’est concerné ni par les
enjeux de gaspillage alimentaire, ni par les enjeux
d’alimentation responsable, équitable et durable, ni parles enjeux de précarité alimentaire.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 55

2 _ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Empreinte environnementale

2.8.2.1 Déchets industriels non dangereux (DND) et dangereux (DD) par pays (entonnes)
2021

2022

735

2023

558
473

502
436

428
293

DND

337

393

374
254

DD
France464

46 46 53

24 24 43

DND

DD

79 70 67

33 26 38

32 13 24

DD

DND

DND

CanadaPologne

78

41 58
DD

Brésil2.8.2.2 Taux de recyclage global en 2023

66 %

34 %

Mise endécharge &incinération

Recyclage

2.8.2.3 Taux de recyclage des déchets non dangereux

62 %

61 %

2021

2022

56 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

64 %

2023

DD

DND
Total

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE _ 2
Empreinte environnementale

2.8.3

Utilisation durable des ressources : eau et énergie

Eau

Énergie

La consommation d'eau est un enjeu majeur pour lessites de production de Vetoquinol pour fabriquer lesmédicaments sous formes buvables et injectables ; lescontraintes pharmaceutiques poussent à des nettoyages
de plus en plus performants et reproductibles. Ces
nettoyages sont généralement effectués avec de l'eau
additionnée de détergents et suivis de rinçages
successifs avec de l'eau de plus en plus pure. Ces
opérations sont pour la plupart automatisées et les
programmes sont conçus et améliorés pour optimiser
l'usage de l'eau. Des compteurs et sous-compteurs sontinstallés partout où la maîtrise de la consommation est
importante ; les données issues de ces appareils sontanalysées pour pallier les dérives et prioriser les sujets
d'amélioration.

L'énergie est un autre enjeu majeur pour les sites deproduction. Le site de Magny-Vernois a été certifié
ISO 50001 pour son système de management del'énergie en 2016, et a obtenu le renouvellement de sa
certification en 2022. L'audit de surveillance numéro 1 a
eu lieu en 2023 dans le cadre du suivi de la certification
ISO 50001. Un diagnostic des consommations et un pland'actions ont été mis en place pour réduire lesconsommations d'énergie, c’est un plan pluriannuel ; ilcomprend des investissements dans du matériel plus
performant, dans des systèmes de comptage ou derégulation permettant de piloter au mieux lesconsommations et de surveiller les écarts ; ce plancomprend également des opérations de sensibilisation
du personnel, que ce soit au niveau de ses actions
quotidiennes au travail ou que ce soit pour ses
consommations à la maison. Selon le même modèle quele processus de remontée des situations à risquesécurité, il est désormais demandé à l'ensemble dupersonnel des sites en France de reporter des situations« énergivores ». Cela peut concerner les aspects
comportementaux, organisationnels et/ou techniques.
Ce processus est complémentaire au plan annuel ISO etpermet d'accroître l'engagement du personnel sur un
enjeu environnemental stratégique.

La consommation globale en eau potable en 2023 pourles sites industriels et R & D est en baisse de 7 % par
rapport à 2022. Cette baisse s'explique d'une part par lestravaux réalisés sur la boucle d'eau en R & D sur le sitede Magny-Vernois ; d'autre part, par les actions desensibilisation et de communication effectuées sur lessites. Une diminution des volumes de fabrication sur ledeuxième
semestre
expliqueégalement
cettediminution.
La priorité en 2024 sera d'étudier la mise en circuit ferméde notre boucle de refroidissement process.

La performance énergétique est suivie actuellement au
sein du Groupe sur la base des consommations enénergie gaz, en énergie liquide et en électricité. Les
consommations en gaz et en électricité sont constantes
en 2023 par rapport à 2022. Chaque site du Groupe(industriel et non industriel) pilote un plan d'action visantà réduire les consommations énergétiques par desaméliorations techniques et en développant descomportements éco-responsables. Plusieurs actions
notables ont été réalisées en 2023 : par exemple, lescampagnes de remplacements de luminaires dansplusieurs sites industriels, l'installation d'une pompe àchaleur sur le site de Tarare permettant de déconnecter
l'ancien système plus énergivore, l'isolation debâtiments.
La consommation d'énergie liquide (carburant) est
constante par rapport à 2022.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 57

2 _ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Empreinte environnementale

2.8.3.1 Consommation en eau potable (m3)
75 92369 71642 26745 17564 96242 47717 296
6 834 6 111
France2021

12 4286 143 4 492
3 946

6 111

Canada2022

13 398

BrésilPologne

Total

2023

2.8.3.2 Consommation en électricité (MWh)
2021

2022

2023

20 04018 435 18 556

11 406

10 843 10 556

3 925 3 853

3 935
2 242 2 265

FranceCanada

2 087

1 429

Pologne58 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

1 217

Brésil

1 192

253

257

États-Unis

786

Total

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE _ 2
Empreinte environnementale

2.8.3.3 Consommation en énergie gaz (MWh)2021

10 7412022

17 5092023

17 509 17 621

10 209 10 379

3 281 3 030 2 957

4 154

4 134

3 838

28

FranceCanadaPologne

23

27

121

Brésil112

États-Unis

420

Total

2.8.3.4 Consommation en énergie liquide – carburants (litres)

1 416 816
1 082 846

2022

2023

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 59

2 _ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Empreinte environnementale

2.8.4

Défense de l'environnement

2.8.4.1 Émissions carbone
De par son activité et ses sources d’énergie, Vetoquinol
n'a pas un impact important en termes d'émissions GES
par rapport à sa valeur ajoutée. Le gaz naturel pour ses
sites de production, et une électricité pauvre en rejets degaz à effet de serre en France (majoritairement
nucléaire) et au Canada (essentiellement hydraulique),contribuent à ses faibles émissions en lien avecl'énergie.
Vetoquinol souhaite poursuivre son engagement enmatière de développement durable en diminuant son
empreinte carbone. Pour cela le calcul du bilan carbone,outil de mesure central pour mesurer notre impact, est
incontournable.
Le bilan des émissions de gaz à effet de serre se réfère
au bilan carbone.
Vetoquinol mesure depuis 2017 ses émissions scope 1 &2, et le périmètre de calcul a été fortement élargi depuis
2020 et intègre désormais tous les sites industriels et
R & D ainsi que les principales entités commerciales duGroupe.
Les émissions exprimées en équivalent CO2 sontindiquées dans le graphique ci-après.
Le Scope 1 correspond aux émissions directes liées aux
consommations de combustibles et aux émissionséventuelles de gaz réfrigérants sur les sites.
Le Scope 2 correspond aux émissions indirectes liées
aux consommations d’électricité calculées selon lesfacteurs d’émission spécifiques aux pays ou selon lesfacteurs des fournisseurs locaux (cas du Canada avec
Hydroquebec).

En 2023, les émissions de gaz à effet de serre pour les
scopes 1 et 2 s'élèvent à près de 9 585 tonnes enéquivalent CO2, soit une baisse significative d'environ
7,7 % par rapport à 2021 avec 10 262 tonnes à périmètreéquivalent. Cette diminution est le fruit des différentes
actions environnementales menées par le groupe depuis
plusieurs années.
Vetoquinol a défini un objectif de réduction desémissions de CO2 par million d'euros de chiffre d'affaires.
Vetoquinol a la volonté de maîtriser ses émissions
carbone à court, moyen et long terme. Comme indiquédans le paragraphe précédent, chaque entité du Groupe,
industrielle et non industrielle, est engagée dans un pland'action visant à réduire ses consommations d'énergie etdonc à réduire ses émissions de gaz à effet de serre.
L'avancement de ce plan est suivi trimestriellement parle département HSE Groupe et revu également par lecomité de leadership dans le cadre du pilotage desindicateurs du plan stratégique.
Le système de management de l’énergie ISO 50001 en
vigueur sur le site de Lure, principal site émetteur duGroupe, contribue de manière continue à réduire lesémissions de gaz à effet de serre.
Concernant les autres émissions atmosphériques(Composés organiques volatils, poussières), les risquesde pollution sont maîtrisés par la mise en place demoyens de contrôle adaptés sur l’ensemble des sites
industriels. Des dispositifs de filtration permettent demaîtriser les émissions atmosphériques.

2.8.4.1.1 Émissions en équivalent CO2 (tonnes) scope 1 & 2 en 2023
9 914

9 585

2 628

2 319

7 286

7 266

2022

2023
Scope 160 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

Scope 2DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE _ 2
Empreinte environnementale

2.8.4.2 Calcul du scope 3
En 2023, Vetoquinol a choisi d’aller plus loin et decalculer ses émissions scope 3.
Le scope 3 comprend les émissions indirectes liées
principalement aux flux logistiques amont et aval, auxfabrications sous-traitées et au traitement des déchets.

Les deux premiers ateliers ont été réalisés fin janvier
2024 avec les équipes concernées. Ces ateliers ont
permis de rassembler plus de 30 personnes de services
différents, sur toute une journée et de recenser des plansd’actions concrets pour mise en œuvre.

Afin d’avoir une première approche pour réaliser le bilan
carbone complet comprenant nos émissions scope 3, lepérimètre choisi sur la base des données 2022 a été
défini en 2023 comme étant Vetoquinol SA, la maison
mère en France et la filiale la plus importante du Groupe
avec plusieurs sites industriels, R & D et le siège duGroupe.

Le dernier atelier sur le « fret » sera réalisé d’ici la fin dupremier trimestre 2024 pour compléter ces travaux.

Nous avons été accompagnés dans notre démarche par
un cabinet extérieur pour nous assurer du respect de laméthode de calcul bilan carbone en suivant laméthdologie de l'ADEME.

Les résultats du bilan carbone scope 1, 2 et 3 sontdonnés dans le graphique ci-dessous, avec une
incertitude de calcul entre 20 et 25 % qui se situe dansles standards de la méthodologie :Les étapes de la démarche ont été les suivantes :• Constitution d’une équipe pilote et réalisation d’une
cartographie de flux.
• Recueil des données.
• Analyse de cohérence.
• Traitement des données.
• Calcul des émissions de GES.
Une fois les premiers résultats présentés à l’équipe
projet, nous avons conclu que 3 postes d’émissions
représentent environ 90 % de nos émissions de scope 3.
Nous avons donc mis en place des ateliers collaboratifs
ayant pour but d’impliquer les services dans le projet deréduction de l’empreinte carbone et d’identifier desleviers d’actions, qui vont nous permettre de définir une« trajectoire de réduction carbone ». Les 3 ateliers
suivants ont donc été organisés autour des thèmes cidessous :• Atelier « achats/immobilisations ».
• Atelier « déplacements ».
• Atelier « fret ».

La définition de notre trajectoire carbone est en cours deconstruction, elle nous permettra d’établir des objectifsde réduction d’émissions de CO2, et de construire lesplans d’action en vue de diminuer notre empreinte
carbone.

1%

Déchets

0,4 %Hors énergie

6%

Déplacements

6%

Énergie7%

66 %AchatsFret

14 %Immobilisations

S’agissant d’une première année d’évaluation desémissions de scope 3, Vetoquinol n’a pas souhaité
communiquer de données brutes qui ne couvrent que lepérimètre de Vetoquinol SA.
Il convient de noter que le déploiement d’un bilan
carbone complet (scope 1, 2 et 3) avec le support
d’experts indépendants a confirmé les calculs relatifs
aux émissions scope 1 et 2 réalisés par la société avec
une méthodologie développée en interne.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 61

2 _ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Nos produits

2.8.5

Protection de la biodiversité

Les activités du Groupe ne mettent pas en œuvre deprocessus de fabrication portant gravement atteinte aux
ressources rares ou non renouvelables, aux ressources
naturelles ou à la biodiversité. Vetoquinol est attentif à
ce qui l’entoure et respecte son environnement au
quotidien.

d’eau et d’en assurer l’entretien préservant ainsi ladiversité des organismes naturels vivants. Par ailleursdes zones de jachères fleuries, sur une surface totale
d'environ un hectare, ont été mises en place en 2023
permettant la préservation de la biodiversité : oiseaux,insectes...

Tout nouveau projet de construction fait l’objet d’uneétude paysagère afin de préserver l’écosystème. Sur lesite de Lure, Vetoquinol a choisi de conserver un plan

Le site de Lure a maintenu en 2023 son contrat degestion forestière de manière à développer durablement
les ressources qui entourent le site.

2.9 NOS PRODUITS
2.9.1

Présentation générale du processus R & D

Le processus qui consiste à mener une molécule
(chimique ou biotechnologique) ou un composé jusqu’à
son approbation par les autorités réglementaires peutdemander jusqu’à dix ans et est classiquement
segmenté en quatre étapes distinctes :1/ La recherche – Cette phase a pour premier objectifd’identifier de nouvelles cibles biologiques impliquées
dans des processus pathologiques. Une fois ces cibles
identifiées et finement caractérisées, il s’agit de tester
sur ces cibles un grand nombre de molécules
potentiellement candidates (étape de criblage) et demesurer leur activité pharmacologique.
Le Groupe engage des investissements limités à cestade et développe un réseau de contacts auprès departenaires académiques ou industriels afin d’évaluer lesmolécules candidates prometteuses puis, le caséchéant, de signer des accords de licence. Le Groupe adéveloppé une expertise forte pour développer d'unepart, des programmes de criblages pertinents, etégalement, des formes galéniques innovantes qui
permettent ainsi de conférer au médicament unavantageconcurrentiel(tolérance,moded’administration, etc.). Cette première étape aboutit à
une preuve de concept, c'est-à-dire qu'elle permet des'assurer que la (ou les) molécule(s) candidate(s) est ou
sont adaptée(s) pour traiter la pathologie ciblée.

2/ Le développement préclinique et clinique :• La démonstration de l'efficacité et de la sécurité encondition préclinique. Lors de cette étape, l’objectif est
de procéder à une évaluation, en milieu contrôlé, de lamolécule
candidateetd’établir
unprofilpharmacocinétique(absorption,
distribution,
métabolisme, élimination) et pharmacodynamiquepréliminaire chez l’espèce animale ciblée. Ces
résultats permettent de confirmer l'adéquation entre lamolécule candidate et la pathologie ciblée, mais ausside confirmer la marge de sécurité du futur
médicament, c'est-à-dire la tolérance du produit. Enfin,
cette étape permet de déterminer et de confirmer leschéma posologique, c’est-à-dire le régime detraitement optimal pour assurer une efficacité
maximale et des effets secondaires minimaux. En
santé animale, ce type d’études précliniquescorrespond aux phases I et II du développement desmédicaments de médecine humaine.
• Les essais cliniques – Ces essais, réalisés sur desanimaux malades, constituent l’étape finale des études
entreprises avant le dépôt d’une demanded’autorisation de mise sur le marché et correspondent
à la phase III du médicament humain. Ils ont pour but
de confirmer les données des études précliniques etde vérifier l’efficacité et la sécurité des médicaments
dans les conditions futures d'utilisation du produit. Cesessais sont menés sur un nombre d’animaux plus
important (de l'ordre de 200 à 300) que lors de laphase préclinique.
• Des études de sécurité visent également à garantir lasécurité du praticien vétérinaire ou du propriétaire quiva administrer le produit et qui est donc en contact
avec le médicament.

62 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE _ 2
Nos produits• Pour les médicaments destinés aux animaux d'élevage(bovins, porcins et volailles), dont les produits (viande,
lait et œufs) rentrent dans la consommation del'homme, des études de résidus doivent être menées
afin de garantir la sécurité du consommateur. Cesétudes visent à déterminer le délai d'attente entre la fin
du traitement et l'abattage de l'animal (filière
agroalimentairepourlaviande)oulacommercialisation de ses productions (lait et œufs).
En effet, l'animal ou ses productions ne peuvent entrer
dans la filière agroalimentaire dans un délai en deçà dece délai d'attente.
• Toujours dans le cas des médicaments destinés aux
animaux d'élevage, des études – dites d'écotoxicologie– sont menées afin de démontrer l'innocuité desrésidus médicamenteux rejetés par l'animal (selles,
urine...) pour l'environnement : sol, faune, flore (santéenvironnementale).
3/ Le développement du processus de fabrication duprototype élaboré et sélectionné précédemment – Cetteétape a pour but de développer un procédé de fabrication

2.9.2

robuste et reproductible aboutissant à une formulation
adéquate du candidat-médicament et de mettre au point
tous les processus nécessaires à l’industrialisation dufutur produit. Pendant cette phase, sont notammentégalement développées les méthodes d'analyse utiliséespour tester la stabilité du produit ainsi que la régularitéde sa qualité ultérieure, tout au long de la vie du produit.
Ces données permettent de définir la péremption duproduit.
4/ Enfin, pour pouvoir commercialiser un médicament
vétérinaire, il est nécessaire d’obtenir une autorisation demise sur le marché (AMM). Une fois déposé auprès del'EMA ou par Pays, ce dossier d’AMM, rassemblant
toutes les informations obtenues lors du développement,
fait l’objet d’une évaluation scientifique par les autoritésde tutelle (santé et/ou agriculture), qui a pour but devérifier la qualité, l’innocuité envers l'animal dedestination,l’utilisateur,leconsommateur,l’environnement et également l’efficacité proprement ditedu médicament vétérinaire.

Stratégie R & D du Groupe Vetoquinol

L’activité R & D du Groupe poursuit deux objectifs
principaux :• le développement du chiffre d’affaires et de larentabilité (i) par la mise sur le marché de produits
innovants et de qualité répondant à un besoin non
couvert comme une augmentation de l’efficacité et dela sécurité et une facilité d’administration, par rapport
aux produits déjà sur le marché, (ii) par la défense del’ensemble des produits commercialisés pertinents duGroupe,• le développement de la notoriété et des compétences
scientifiques du Groupe par des publications dans desrevuesscientifiques
reconnues,
pardescommunications
dansdesmanifestations
scientifiques, par le dépôt de brevets et parl’établissement d’un réseau d’experts scientifiques.

2.9.2.1 Une focalisation stratégiquedéterminée
La R & D contribue à la sélection des domaines
thérapeutiques forts et des espèces cibles sur la based’une analyse approfondie. Cette dernière permetd’allouer, de manière pertinente et optimale, lesressources de la R & D sur son portefeuille de projets,
tout en renforçant ses connaissances scientifiques dansces domaines.

Le Groupe reste toutefois fidèle à son histoire, n’hésitantpas à explorer de nouvelles opportunités dans d’autres
domaines pathologiques attractifs où son expertisetechnologiqueetsescompétencesdecommercialisation peuvent faire une différence.
Les différentes compétences de ces métiers permettent
au Groupe de pouvoir enregistrer des produits innovants
reposant soit sur de nouvelles entités chimiques etmolécules issues de la biotechnologie, soit sur uneamélioration de la galénique existante ou du packaging,soit sur le développement de génériques. Une attention
particulière est portée à la gestion du cycle de vie desproduits commercialisés, par le développement denouvelles formulations ou packaging, posologie et voies
d’administration, d’extensions d’indications ou d'espèceset d’enregistrement dans de nouvelles zones
géographiques.
Ces programmes sont complétés par une politique active
de partenariat avec des organismes d’état (INRAE,
écoles vétérinaires, universités étrangères…) ou privés,tant sur le volet recherche que sur le volet
développement(développementdenouvelles
formulations, application de technologies innovantes dedélivrance de médicaments).

La R & D conduit des programmes de recherche ayant
pour objectif d’apporter de l’innovation thérapeutique etgalénique et des programmes de développement deproduits focalisés prioritairement sur les domaines
d’expertise suivants du Groupe : dermatologie, mobilité,
parasitologie et élevage bovin laitier.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 63

2 _ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Nos produits

2.9.3

Organisation du pôle scientifique de Vetoquinol

L’organisation R & D du Groupe est mise en œuvre pourdévelopper des nouveaux produits, elle évolue selon unprocessus d’amélioration continue. Elle rassemble

aujourd’hui environ 180 collaborateurs,
soixantaine de cadres scientifiques.

dont

une

Le Groupe a consacré 7,6 % de son chiffre d’affaires à
des activités de R & D, soit 40,1 M€ en 2023.

En millions d’euros

2023

2022

2021

Dépenses en R & D
Dépenses en R & D en % du chiffre d’affaires

40,1
7,6 %

32,6
6,0 %

31,0
5,9 %

La R & D est principalement localisée en France, avec lecentre d’expertise et d’excellence scientifique basé sur lesite du siège social à Lure et un centre de recherche àAngers. La R & D a pour vocation de développer desproduits destinés à être enregistrés dans le monde. La
R & D de Vetoquinol est également complétée par desunités de développement produits réparties à travers lemonde (États-Unis, Brésil), qui complètent le centre
principal en France et contribuent au développement etsoutien de nos produits locaux.
Aujourd’hui, ces équipes ont permis l’enregistrement dedossiers en Europe, Amérique et en Asie montrant une
compétence de niveau international entretenue par un
réseau d’experts (experts pharmacologues, toxicologues
et pharmacocinétiques, experts pathologistes etcliniciens, leaders scientifiques dans les principaux
domaines stratégiques). Le Groupe a su gagner laconfiance de ce réseau d’experts grâce aux valeursd’éthique et de crédibilité scientifique sur lesquelles leGroupe s’est construit.
L’accent est également mis sur le développement departenariats afin de permettre de déployer le plus
efficacement possible une offre innovante dans lesdomaines stratégiques du Groupe.

La notoriété de Vetoquinol se renforce également par lebiais d’une politique de publications et d’interventions
lors de colloques scientifiques internationaux.
Du fait de l’environnement fortement encadré par laréglementationdansledéveloppementdesmédicaments vétérinaires, la R & D du Groupe a choisi
d’intégrer, directement au sein de ses équipes, lescompétences d’affaires réglementaires qui participent
ainsi à tout le processus, depuis la conception jusqu'audéveloppement, dans un double objectif : le conseil dansla stratégie de développement et l’intégration desdonnées en vue de la constitution du dossierd’enregistrement.
De manière transverse, trois services contribuent à laréactivité des échanges entre scientifiques :• l’assurance qualité, qui audite et contribue activement
à l'amélioration continue des processus dedéveloppement, garantissant ainsi le niveau requis desbonnes pratiques ; BPL, BPC, BPF ;• la pharmacovigilance qui surveille en permanence lasécurité d'usage des produits par nos clients ;• la direction projets qui coordonne les différents
acteurs impliqués dans la recherche et ledéveloppement et consolide l'ensemble des projets àl'échelle du portefeuille pour garantir la bonne
allocation des ressources humaines et financières.

64 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE _ 2
Nos produits

2.9.4

Description générale des programmes en cours

Compte tenu de l’évolution du marché de la santéanimale et de la médicalisation croissante des animauxde compagnie, les priorités de la R & D ont aussi connu
un changement. Le Groupe, qui était à l’origine unesociété presque exclusivement dédiée aux animauxd'élevage, oriente à présent une part importante de son
effort de recherche vers les animaux de compagnie et2.9.5

s’engage également dans le développement detechnologies
innovantes
deproduction(biotechnologies), de formulation (délivrance dumédicament) et de packaging.
La R & D se concentre sur le développement d'innovation
forte dite de rupture, mais aussi d'innovations
incrémentales ou d'évolution de ses produits existants.

Dépendance vis-à-vis de la santé humaine pourle développement de nouvelles molécules

En santé animale, l’innovation se fait dans des domaines
qui lui sont spécifiques : vaccins, gestion de la
reproduction (productivité) et dans des domaines
communs à la santé humaine (antibiothérapie, gestion
de la douleur et de l’inflammation, cardiologie,
cancérologie, etc.) ou à la protection des plantes(antiparasitaires).
Ces domaines thérapeutiques peuvent être vus comme
un avantage pour les sociétés de santé animale
adossées à un groupe de santé humaine ou
phytosanitaire, par un accès potentiellement plus aisé à
un portefeuille de molécules.
Pour Vetoquinol, cela ne représente pas un facteur
limitant pour son innovation pour les raisons suivantes :• pour des applications en santé animale, il existe denombreuses molécules utilisées en santé humaine
dont les brevets sont tombés dans le domaine public ;• dans des domaines où la recherche est très active en
santé humaine (cardiologie, douleur, cancer), de
nombreuses sociétés de « biotech » sont prêtes à
licencier leur technologie et/ou leurs molécules ensanté animale afin de contribuer au financement desphases précoces de développement en santéhumaine ;• les sociétés de taille moyenne en santé humaine, quin’ont pas de département de santé animale, apprécientde trouver des purs acteurs de santé animale à qui
confier leurs molécules quand celles-ci peuvent y
trouver des débouchés. C’est un développement
complémentaire intéressant pour ces sociétés,notamment parce que le secteur de la santé animale a
un profil de croissance différent de la santé humaine ;• il existe également une autre source d’innovation avecle « drug repositionning » (approche dite derepositionnement molécule) qui vise à réorienter desmolécules existantes et à les développer dans denouvelles indications thérapeutiques.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 65

2 _ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Nos produits

2.9.6

Antibiotiques à usage vétérinaire et antibiorésistance :l’engagement pour un usage raisonné des antibiotiquesen santé animale

La découverte des antibiotiques a constitué un progrès
majeur dans la médecine au XXe siècle et ils sont encore
aujourd'hui indispensables dans l'arsenal thérapeutiquedes médecins tout comme des vétérinaires. Il n'existe
pas à ce jour d'alternative pour traiter une infection
bactérienne. L’utilisation massive et parfois abusive desantibiotiques a cependant pu modifier l’écologie
bactérienne, exercer une pression de sélection demoindre sensibilité et contribuer à faire émerger desrésistances bactériennes à certains antibiotiques.
La lutte contre le développement des résistances
bactériennes et la préservation de l’activité desantimicrobiens sont devenues des enjeux de santépublique à l’échelle mondiale et Vetoquinol, en acteur
responsable, est pleinement impliqué dans la gestion dela problématique. La plupart des pays européens ont
déjà mis en place des plans nationaux et fixé desobjectifs de réduction de l’utilisation des antibiotiques enmédecine vétérinaire. L’utilisation des antibiotiques dits
critiques–lesantibiotiques
particulièrement
générateurs de résistances ou les antibiotiques dedernier recours tels que fluoroquinolones etcéphalosporines de génération 3 et 4 – est désormais
encadrée par une réglementation contraignante qui a
réduit leur utilisation. Cette réglementation a eu unimpact progressif et continu sur l’activité du Groupe en
Europe avec pour conséquence une érosion de la part duchiffre d’affaires réalisée avec des produits antiinfectieux.
Vetoquinol s'inscrit pleinement dans la politique de lutte
contre le développement de l'antibiorésistance, en necommercialisant pas d'antibiotiques à usage de

2.9.7

promotion de croissance et en s'interdisant cettepratique. Vetoquinol s’est de plus fortement engagé enaccompagnant les vétérinaires dans la prescription et lebon usage des antibiotiques : schémas posologiques qui
respectent les recommandations en matière de lutte
contre l'antibiorésistance (concept SISAAB) depuis plusde 10 ans, organisation de webinaires scientifiques etlégislatifs animés par des experts, fourniture d’outils desensibilisation auprès des propriétaires.
Vetoquinol a été pionnier et continue de l'être depuis plus
20 ans au niveau européen en réalisant uneépidémiosurveillance de la sensibilité de bactéries
responsables de diverses pathologies chez les animauxd'élevage et de compagnie vis-à-vis des antibiotiques
que le laboratoire commercialise afin de s'assurer queles traitements n'entraînent pas de réduction desensibilité ou d'antibiorésistance, même avec un bon
usage de ceux-ci.
Vetoquinol, acteur bénéficiant d’une expérience et d’une
expertise forte dans le domaine des anti-infectieux,
continue à se positionner dans les traitements curatifs etciblés de pathologies nécessitant l’utilisation demédicaments anti-infectieux, contribuant ainsi à unusage raisonné de ces médicaments dans la santéanimale. Ainsi, Vetoquinol a initié et poursuit activement
des programmes de recherche pour identifier desalternatives aux antibiotiques.
Enfin, Vetoquinol développe et commercialise des outils
diagnostics rapides afin de permettre une utilisation
raisonnée de l'arsenal antibiotique restant disponible
pour la médecine vétérinaire.

Produits écoresponsables

Dans le cadre de son engagement dans leDéveloppement durable, Vetoquinol a l'ambition derenforcer la prise en compte des critères
environnementaux dans le développement de nouveaux
produits et solutions. Cela signifie notamment une
meilleure prise en compte en amont des impacts
environnementaux liés aux matières premières utilisées,
liées aux procédés de fabrication, mais également dansle développement de produits intrinsèquement plus« écoresponsables ». Dans ce cadre, le projet« Ecopack » a été lancé courant 2019. Ce projet consisteà réduire l'empreinte environnementale liée aux
emballages de nos produits par exemple :• Densification des plans de palettisation.
• Solutions de calage kraft pour remplacer les films bulleplastique.
• Réduction du poids grâce à l'utilisation de carton kraft
sur les emballages secondaires.

66 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE _ 2
Empreinte sociétale

2.10 EMPREINTE SOCIÉTALE

2.10.1

Impact territorial, économique et sociétal de l’activité

Vetoquinol est un acteur important du tissu local, tantpar l’activité économique qu’elle génère que par l’emploi
qu’elle maintient autour notamment de ses sites
industriels ; les entités du Groupe sont en général
localisées hors des grandes métropoles et contribuent
par leur présence et leur croissance au développement
local et régional en matière d’emploi.
En France, Vetoquinol contribue chaque année à laformation d’une quarantaine d’apprentis.
Par ailleurs, il y a une très forte cultured’accompagnement au sein du Groupe ; ainsi denombreuses entités accueillent régulièrement desétudiants pour former les collaborateurs de demain.
Vetoquinol joue un rôle actif auprès des communautés
locales en participant et en soutenant différentes
initiatives sociales, environnementales et humanitaires.
Vetoquinol sponsorise des manifestations culturelles
ainsi que des événements et des clubs sportifs.
Vetoquinol est soucieuse de préserver de bonnes
relations avec ses riverains et s’assure que ses sites
s’intègrent correctement dans le paysage.
Ses activités, même celles de ses sites industriels, sontpeu productrices de nuisances sonores, visuelles ou
environnementales pour les riverains.

l’architecte Le Corbusier il y a plus de 60 ans. Vetoquinol
est un partenaire fondateur du club des mécènes qui
soutiennent et accompagnent le développement et lerayonnement de ce site unique dans le monde.

Soutien caritatif
En France, les salariés se sont mobilisés pour le mois
Octobre Rose en soutien à la ligue contre le cancer dusein, Vetoquinol a également participé en abondant lasomme récoltée par deux.
Depuis quatre ans, Vetoquinol est mécène del’Association Vetericare. Fondée par des vétérinaires, elle
vient en aide aux propriétaires d’animaux en prenant encharge les soins lorsqu’ils ne peuvent plus assurer lesfrais. Sans solution de financement, les propriétaires
sont parfois contraints d’envisager l’euthanasie de leuranimal.
Cette
situation
insupportableentraîne
nécessairement un sentiment de colère, d’injustice etd’incompréhension chez les propriétaires, maiségalement au sein des équipes soignantes, impuissantes
face à ces situations qui vont à l’encontre de leurvocation de soin. Cette année, Vetoquinol a organisé lechallenge « Vetoquinol marche pour Vetericare », objectif
10 millions de pas pour débloquer 10 000 € de donspour l’association Vetericare, objectif atteint grâce à laparticipation massive des salariés.
Au Canada, Vetoquinol a poursuivi son engagement à lafondation Centraide pour la 14e année, fondation qui apour mission d’améliorer la qualité de la vie des gens lesplus vulnérables et de fédérer la collectivité en incitantles citoyens à l’action ; elle vient en aide à plus de
60 000 personnes.

2.10.1.1 Quelques actions menées au
sein de Vetoquinol et de ses
filiales en 2023
Soutien culturel
Depuis de nombreuses années en France, Vetoquinol est
associé au festival Musique et Mémoire, événement
marquant de la scène baroque française dans le pays
des Vosges saônoises et membre du réseau européende musique ancienne. Le festival a su conserver, au fildes éditions, un esprit d'atelier où la musique se réalise àl'échelle humaine, dans un rapport privilégié entre
artistes, équipe du festival et public.
Vetoquinol a également poursuivi son activité demécénat auprès de la Chapelle de Ronchamp, édifice
inscrit au patrimoine mondial de l’Unesco, construit par

2.10.1.2 Lien Nation – Armée
Vetoquinol est en contact avec le ministère des Armées
pour la mise en place d’une convention pour soutenir lapolitique de la réserve militaire, par l’octroi à ses salariés,ayant la qualité de réservistes opérationnels, desfacilités particulières visant à leur permettre d’accomplir
leurs périodes d’activités de réservistes et, d’autre part,d’instaurer un climat de confiance reposant sur ledialogue, entre Vetoquinol et le ministère des Armées.
Vetoquinol a pour objectif de mettre en place cetteconvention courant 2024.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 67

2 _ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Empreinte sociétale

2.10.2

Bien-être animal

Vetoquinol a défini sa mission comme suit : « Enrichir lavie des hommes en se consacrant à la santé et au bienêtre animal ».
Tous les produits, les services, les solutions, lespratiques et les activités du laboratoire visent à
contribuer à améliorer la santé et le bien-être de l’animal
et donc de l’homme.
Le bien-être animal fait référence à « la qualité de vie
telle qu’un animal individuel en fait l’expérience ». Pourévaluer le niveau de bien-être d’un animal, il faut cumuler
la connaissance, l’expérience, l’empathie et la sensibilité.
Cinq « libertés fondamentales » décrivent les attentes dela société vis-à-vis des conditions de vie des animaux
lorsqu’ils sont placés sous la responsabilité de l’homme.
Elles ont été reprises dans la définition du bien-être
animal de l’Organisation mondiale de la santé animale(OMSA) et font aujourd’hui référence. Elles fondent laplupart des politiques réglementaires internationales,
européennes et françaises :1. Absence de faim, de soif et de malnutrition.
2. Absence de peur et de détresse.
3. Absence de stress physique ou thermique.
4. Absence de douleur, de lésions et de maladie.
5. Possibilité
pourl’animald’exprimer
comportements normaux de son espèce.

les

En France, la notion de bien-être animal a été également
précisée par l’ANSES, l’Agence nationale de sécurité
sanitaire de l’alimentation, de l’environnement et dutravail : il s’agit de « l’état mental et physique positif lié à
la satisfaction des besoins physiologiques etcomportementaux de l’animal, ainsi que de ses attentes.
Les actions suivantes sont ainsi mises en œuvre :1. Vetoquinol conçoit, réalise et commercialise desproduits, des services et des solutions pour améliorer
le confort et la santé, c’est-à-dire le bien-être desanimaux. C’est sa mission première.
2. À travers le bien-être animal, Vetoquinol contribue aubien-être des hommes, qu’ils soient vétérinaires,éleveurs ou propriétaires particuliers d’animaux decompagnie.

Cette règle des « 3 R » constitue le fondement desréglementations
européennes
surlesétudesprécliniques :• Remplacer les animaux lorsque cela est possible pardes cellules ou des tissus (in vitro) ou encore par desmodèlesnumériques(méthodes
alternatives
précliniques).
• Réduire le nombre d’animaux utilisés en se limitant
aux seules expériences absolument indispensables, enévitant les répétitions inutiles d’études antérieures, enrédigeant un protocole expérimental qui rend souvent
inutile d’autres essais sur les animaux.
• Raffiner, c’est-à-dire réduire, supprimer ou soulager ladouleur ou la détresse des animaux, et améliorer leurbien-être en cadrant les conditions de transport,d’élevage et d’hébergement, en établissant des critèresd’arrêt anticipé de la procédure si besoin.
4. Limiter le recours aux ressources naturelles,économiser l’énergie et réduire le rejet des déchets :Vetoquinol est l’une des premières entreprises en France
à avoir équipé sa station d’épuration à Lure pour réduirede 99 % la teneur en médicaments des eaux qu’elle
rejette dans le milieu naturel.
Vetoquinol s’engage au quotidien à préserver le bien-être
animal, mais aussi humain pour les générations
actuelles et futures.
Une seule santé (One Health)
L'initiative « Une seule santé » repose sur la conviction
que la santé animale, la santé humaine et notre
environnement commun font partie d'un système
profondément interdépendant.
La protection de la santé animale contribue à laprotection de la santé humaine. En effet, des animaux enmauvaise santé peuvent être une menace pour lespersonnes et leur environnement. Ainsi, la propagationde zoonoses est un sujet de préoccupation croissante.
Les zoonoses ont joué un rôle dans les épidémies demaladies humaines. S’engager comme Vetoquinol sur lebien-être animal contribue à limiter le phénomène dezoonose et favoriser un contexte sanitaire propice audéveloppement durable.

3. Tout salarié de Vetoquinol en charge d’animaux
respecte la règle éthique des 3 R (remplacer, réduire,raffiner) et adopte un comportement respectant les« 5 Libertés » en faveur du bien-être animal.

68 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE _ 2
Empreinte sociétale

2.10.3

Relation homme-animal : un lien jusqu’au bout de la vie

2.10.3.1 Le chien, le meilleur ami del’homme2.10.3.3 L’animal et la personne âgéesolitaire

Les aspects positifs de la présence d’un animal decompagnie sur le bien-être physique et mental deshumains sont connus depuis longtemps. Tout au long denotre histoire, le statut de l’animal a évolué ;domestiqués dans une première époque à des finsutilitaires, aujourd’hui, les animaux de compagnie sontdes compagnons inséparables de leurs maîtres. L’animal
de compagnie excelle dans son rôle social, il fait partie
de la famille, il partage la vie quotidienne de la maison.
Les hommes soignent les animaux, mais il arrive que lecontraire se produise et que l’animal apporte une aide, unsoutien moral et un soulagement à des personnes.

L’animal de compagnie rassure par sa présence,
structure les journées par des promenades régulières etentraîne des contacts sociaux. Aujourd’hui, desinstitutions pour personnes âgées acceptent les animauxde compagnie, beaucoup de personnes y voient un gagede qualité de vie et de confort.

Vetoquinol propose un site internet entièrement dédié
aux propriétaires d’animaux de compagnie :www.myhappypet.fr, ce site existe également dans
12 autres pays. Le site My Happy Pet propose desconseils pratiques, des astuces et d'autres informations
utiles destinés aux propriétaires d'animaux decompagnie. Ces derniers peuvent également retrouver
des conseils sur la santé et le bien-être des animaux decompagnie sur les réseaux sociaux sur Facebook et sur
Intagram sur « My Happy Pet Worldwide ».
Les sujets traitent aussi bien de la vie quotidienne del’animal que de problèmes plus isolés et pour lesquelsles propriétaires attendent des conseils avisés. Ces
supports digitaux sont conçus pour guider les
propriétaires d’animaux : 75 % des propriétaires
consultent internet pour des informations médicales, etpour 90 %, le vétérinaire reste la source la plus fiable(source : thèse Médecine vétérinaire – Lyon 1 – 2014).
Être proche de ses clients et de ses partenaires reste leleitmotiv quotidien de Vetoquinol pour répondre à leursbesoins et les accompagner au quotidien.

La Haute Autorité de Santé, recommande ainsi en 2018
dans son rapport « La vie sociale des résidents en
Ehpad » la présence d'animaux qui permet de « limiter lesentiment de déracinement, d'avoir une présence
rassurante et ainsi de renforcer la qualité de vie desrésidents ».

2.10.3.4 L’animal et la personne moins
valideLes chiens guides et d’aide accroissent l’autonomie depersonnes atteintes d’un handicap, offrent le réconfort, lachaleur et l’amitié d’une présence constante et serventde médiateurs dans la réinsertion sociale. Les chiensd’aveugles apportent de l'autonomie et de la sécurité aux
non-voyants lors de leurs déplacements.

2.10.3.5 L'animal en période deconfinement et de télétravail
La période de confinement, le télétravail désormais
ancré dans les usages de travail moderne : le rôle et laprésence de l'animal de compagnie à la maison, voire surle lieu de travail, se sont fortement accrus. Plus que
jamais, il est le compagnon au quotidien. C'est
l'illustration de la transformation durable du rôle et de laplace de l'animal de compagnie dans le foyer, en famille.

2.10.3.2 L’animal et l’enfant
L’animal de compagnie joue un rôle primordial dans ledéveloppement de l’enfant et sa socialisation, il est un
compagnon proche de l’enfant, confident qui peut tout
voir et tout entendre.
Sa présence peut atténuer sa peur, sa souffrance ou son
anxiété.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 69

2 _ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Empreinte sociétale

2.10.4

Loyauté et éthique

Le Groupe a créé la Direction Partenariats, Légale et
Risques dont une des missions principales est d'assurer
la gestion des risques, la maîtrise du contrôle interne etla mise en conformité du Groupe avec les référentiels deson environnement : éthique, anticorruption, RGPD.

2.10.4.1 Code éthiqueFaire confiance, Oser, Collaborer pour réaliser Plus
Ensemble, tel est le socle commun de Vetoquinol à
travers le monde. Ces valeurs supposent que des règles
de conduite suffisamment précises soient partagées au
sein du Groupe. Ces règles communes qui doivent
s’imposer à tous sont regroupées au sein du Coded’éthique de Vetoquinol.
Ce code recense les engagements, les pratiques et lescomportements choisis et adoptés par Vetoquinol dansses rapports internes et externes. Chaque collaborateur
doit toujours agir en conformité avec les règles édictéespar ce Code :• en étant loyal vis-à-vis de l’entreprise, descollaborateurs et des partenaires ; en agissant toujours
avec intégrité ;• en respectant la loi ;• en restant objectif en toutes circonstances ;• en portant les valeurs de Vetoquinol ;• en préservant l’image d’intégrité de Vetoquinol.
Le code éthique ainsi que le code de conduite anticorruption sont accessibles sur le site internet de
Vetoquinol, www.vetoquinol.com.
Vetoquinol s’engage à respecter pleinement toutes leslois et réglementations applicables à ses activités, quel
que soit le pays dans lequel elles sont réalisées.
Vetoquinol souhaite entretenir avec l’ensemble de sespartenaires des relations d’affaires qui répondent à unhaut niveau d’éthique professionnelle.
Vetoquinol s’engage à respecter, dans toutes ses entités,la déclaration de l’Organisation internationale du travail
relative aux principes et droits fondamentaux au travail.
Vetoquinol s’engage à lutter contre toute forme dediscrimination.
Vetoquinol s’engage à respecter les normes applicables
au respect de l’environnement.

2.10.4.2 Programme de conformité anticorruption

Ce code de conduite définit les principes et règles
fondamentaux en matière de corruption et de trafic
d’influence concernant les sujets suivants :• règles spécifiques aux agents publics,• cadeaux et invitations,• dons à des organisations caritatives ou politiques,• mécénat, sponsoring,• paiements de facilitation,• surveillance des tiers,• conflits d’intérêts,• enregistrements comptables et contrôles internes.
Chaquecollaborateursedoitd’adopteruncomportement exemplaire au sein de Vetoquinol et nerien faire qui soit contraire aux règles comportementales
définies dans ce code.
Ce Code a été complété par une politique relative aux
cadeaux et invitations afin de permettre à chaquecollaborateur d’adopter un comportement approprié enla matière.

2.10.4.2.2 Dispositif d'alerte
Le dispositif d’alerte interne mis à la disposition del'ensemble des collaborateurs permet de manière
sécurisée et confidentielle de remonter toute situation
qui serait contraire au Code de conduite anti-corruption.
Un Comité éthique composé du Directeur Groupe
Ressources Humaines, d'un Directeur pays et de l'Expert
Groupe Légal et Conformité est chargé de traiter etinstruire, le cas échéant, les alertes transmises dans lecadre de ce dispositif.

2.10.4.2.3 Formation
En sus des formations proposées à un certain nombre deses collaborateurs, Vetoquinol déploie au sein de seséquipes un module de formation « Faire des affaires
sans Corruption » accessible dans l'ensemble deslangues du Groupe.

2.10.4.2.4 Cartographie des risques decorruption
Vetoquinol a réalisé, une cartographie de ces risquesdans les pays suivants : France, USA, Mexique, Pologne,
Italie, Inde et Chine.
La revue de l'intégrité des fournisseurs est une forte
préoccupation au sein du Groupe. Un questionnaire anticorruption a été mis en place afin d'évaluer l'intégrité desfournisseurs lors du processus de qualification et devalidation.

2.10.4.2.1 Code de conduite anti-corruption
Vetoquinol a adopté le Code de conduite anticorruption
MiddleNext qui se réfère à la Convention des Nations
Unies contre la corruption et s’attache à lutter contre
toutes les formes de corruption.

70 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE _ 2
Empreinte sociétale

2.10.4.3 Règlement général sur laprotection des données (RGPD)

2.10.4.4 Lutte contre l'évasion fiscale

Vetoquinol a à cœur la protection de la vie privée de ses
collaborateurs et de ses partenaires et s’est engagé dansune démarche de conformité au Règlement général surla protection des données personnelles (RGPD).
Vetoquinol a adopté un plan d'action pluriannuel destinéà renforcer et harmoniser ses actions de conformité ausein du Groupe.
Ce plan d'actions est animé par une équipe internationale
et pluridisciplinaire composée du DPO Groupe, du juriste
référent en matière de données personnelles et des« Local Privacy Champions ».
Vetoquinol effectue régulièrement des actions deformation et de sensibilisation des collaborateurs en
matière de protection des données personnelles etélabore des procédures adaptées aux enjeux et risquesde l'entreprise.

2.10.5

Vetoquinol apporte une attention particulière auxsociétés avec lesquelles elle est en affaires et vérifie lacohérence des informations juridiques et financières
transmises.
Vetoquinol n’organise ni ne prend part à des montages
potentiellement « agressifs » de planification fiscale ausens de la Directive européenne (UE) 2018/822 du Conseil
du 25 mai 2018 relative à l’échange automatique etobligatoire d’informations sur les dispositifs transfrontières
devant faire l’objet d’une déclaration, dite « DAC 6 ».
Vetoquinol ne prend pas non plus part à des schémasd’évasion fiscale proscrits par la « directive ATAD »directive (UE) 2016/1164 du Conseil du 12 juillet 2016.

Relations avec les partenaires fournisseurs

Vetoquinol s’attache à respecter les standards
professionnels et éthiques les plus élevés tant à l'égard
de ses salariés et actionnaires, qu’avec ses clients,
fournisseurs et partenaires. Vetoquinol souhaite agir entoute intégrité, de manière loyale et objective vis-à-vis deses partenaires.
Vetoquinol a rédigé à cet effet un Code d'éthique qui
constitue le socle des règles communes qui doivent
guider tous Les collaborateurs du Groupe dans leurscomportements et dans leurs actes au quotidien (cf.
2.10.4.1).
Les relations entre Vetoquinol et ses partenaires
fournisseurs sont définies par des politiques Grouped'achats qui couvrent toutes les natures des achats duGroupe : achats de matières et composants pour laproduction, (« Achats Directs »), achats de commoditésde production, services et autres prestations (« Achats
Indirects ») hors production, ainsi que les achats desous-traitance. Ces politiques Groupe établissent uncadre clair et partagé avec l'ensemble des collaborateurs
pour la mise en œuvre de bonnes pratiques d'achats
structurées et sécurisées, méthodiques, professionnelles
et responsables.
Vetoquinol continue la démarche initiée en 2020, en
déployant en 2023, le référentiel fournisseur dans une
filiale supplémentaire. Le Groupe est confiant pourcontinuer ce déploiement dans les autres filiales après
2024. Tout en permettant de répondre à plusieurs
exigences clés dans la gestion des relations avec lesfournisseurs du Groupe, ce projet permet d'établir despratiques standards et solides de gestion des relations
entre Vetoquinol et ses partenaires, en validant
notamment au travers un questionnaire certains aspectsd’éthique et d’anti-corruption.
En lien avec ce référentiel, Vetoquinol a également
renforcé en 2023, la robustesse de ses procédures dedépenses, en systématisant la vérification de conformité
dès lors des passations de commandes via d'autres
logiciels cœurs, et s'assure ainsi d'une conformitéétendue.
En 2023 les équipes achats ont continué à lutter
efficacement contre la tendance haussière des marchés,venant majoritairement des tensions géopolitiques
multiples. Les prix ont été particulièrement inflatés surles marchés liés à l'alimentaire, et a contrario ont été
déflatés sur les marchés liés à l'énergie et ses dérivés.
L'offre de transport a intégré quant à elle la bonne
disponibilité de l'offre et les perturbations en mer rouge.
Le travail de sécurisation des approvisionnements àtravers le développement des doubles sourcings, desstocks de sécurité ainsi que de la contractualisation dessources les plus importantes se poursuit et s'inscrit dansla durée.
Le développement durable a aussi marqué les activitésdu Groupe à travers la recherche de pratiques plus
respectueuses dans la fourniture et le choix matières
premières et particulièrement des emballages.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 71

%

0
0

dont habilitantes

dont transitoires

0%

0%

0%

O; N; N/EL(b)(c)

O; N; N/EL(b)(c)

72 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

TOTAL (A+B)

Chiffre d’affaires des activités non éligibles à lataxonomie

B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE

529

0

529

A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à lataxonomie (A.1. + A.2.)

529

529

PPC
1.2

Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie
mais non durables sur le plan environnemental (nonalignées sur la taxonomie) (A.2.)

Fabrication de médicaments

100 %

0%

100 %

100 %

100 %

0%

0%

N/EL

0%

0%

N/EL

EL; N/EL EL; N/EL
(f)
(f)

0%

0%

N/EL

100 %

100 %

EL

0%

0%

N/EL

0%

0%

N/EL

EL; N/ EL; N/ EL; N/
EL; N/EL
EL
EL
EL
(f)
(f)
(f)
(f)

A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g)0Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan
environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.)

A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)

O; N; N/EL(b)(c)

O; N; N/ O; N; N/ O; N; N/EL
EL (b)EL (b)
(b)
(c)
(c)
(c)

Devise(M€)

OUI/NONOUI/NONOUI/NON

Eau (7)OUI/
NON

Pollution (8)OUI/NONOUI/NONOUI/NON

Economie Biodiversité Garanties
circulaire(10)
minimales(9)(17)

Critères d'absence de préjudice important (« DNSH ») (h)Economie Biodiversité Atténuation Adaptation
circulaire
(10)
au
au
(9)
changement changement
climatique climatique(5)(6)

Objectif

Pollution (8)

Critères de contributin substantielle
Eau (7)

Année fiscale 2023

Code (a) ChiffrePart du Atténuation Adaptation(2)d'affaires
chiffreauau(3)d'affaires, changement changement
année N climatique climatique
(4)
(5)
(6)

A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE - CHIFFRE D'AFFAIRES

Activités économiques (1)Exercice 2023

0%

%

H

H

T

T

Part duCatégorie Catégorie
chiffreactivité
activitéd’affaires habilitante transitoirealignée sur
(19)
(20)
la taxonomie(A.1.) ou
éligible à lataxonomie(A.2.),
année N-1
(18)

2 _ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Taxonomie verte européenne

2.11 TAXONOMIE VERTE EUROPÉENNEDÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE _ 2
Taxonomie verte européenne

Exercice 2023
Activités économiques (1)Code(a) (2)

Objectif

A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE - CAPEX

CAPEX (3)%CAPEX des activités durables sur le plan
environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.)
0

0

0%

0%

0%

Eau (7) Pollution(8)

O; N; N/EL (b)(c)

Biodiversité(10)

O; N; N/EL O; N; N/EL (b)
(b)
(c)
(c)

Economiecirculaire(9)

Critères de contribution substantielle
Adaptation
auchangement
climatique(6)

O; N; N/EL (b) O; N; N/EL (b) O; N; N/(c)(c)
EL (b)(c)

Part desAtténuation
CAPEX
auannée N (4) changement
climatique(5)

Année fiscale 2023

Devise (k€)

dont habilitantes
0

A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)

dont transitoires

Adaptation
auchangement
climatique(6)

Eau (7) Pollution(8)

Economiecirculaire(9)

Biodiversité(10)

Critères d'absence de préjudice important (« DNSH ») (h)Atténuation
auchangement
climatique(5)

Garanties
minimales(17)

EL; EL; N/
EL; N/EL EL; N/EL
N/EL
EL
(f)
(f)
(f)
(f)

N/EL

EL; N/
EL
(f)

N/EL

N/EL

EL; N/EL
(f)

0%

0%

%

B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE

H

HPart desCatégorie
CAPEX
activitéalignés sur habilitantela(19)
taxonomie(A.1.) ou
éligibles à
lataxonomie(A.2.),
année N-1
(18)

N/EL

N/EL

0%

OUI/NON

N/EL

N/EL

0%

0%

OUI/NON

EL

N/EL

0%

0%

OUI/NON

EL

EL

0%

0%

OUI/NON

2,8 %

EL

100 %

0%

OUI/
NON

530

4,4 %

100 %

0%

OUI/NON

838

7,2 %

0%

OUI/NON

1368

7,2 %

A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g)

CAPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non
durables sur le plan environnemental (non alignées
sur la taxonomie) (A.2.)

1368

92,8 %

Rénovation de bâtiments existants

A. CAPEX des activités éligibles à la taxonomie (A.1. +A.2.)

17 642

100 %

CCM
7.2 /
CCA
7.2
CCM
7.3 /
CCA
7.3

CAPEX des activités non éligibles à la taxonomie

19 010Installation, maintenance et réparationd’équipements favorisant l’efficacitéénergétique

TOTAL (A+B)

Catégorie
activitétransitoire
(20)

T

T

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 73

Devise(M€)

Objectif

O; N; N/EL (b) O; N; N/EL (b)
(c)
(c)

0
0

dont habilitantes

dont transitoires

0%

0%

0%

O; N; N/EL (b)(c)

Pollution(8)

O; N; N/EL(b)(c)

Economiecirculaire(9)O; N; N/EL (b)(c)

Biodiversité(10)

74 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier
0

A. OPEX des activités éligibles à la taxonomie (A.1. +A.2.)

107,3 100 %
107,3 100 %TOTAL (A+B)

0%0%

OPEX des activités non éligibles à lataxonomie (total des charges externes du Groupe)

B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE

0OPEX des activités éligibles à la taxonomie mais non
durables sur le plan environnemental (non alignées surla taxonomie) (A.2.)
0%0%EL; N/EL
(f)

0%

0%

EL; N/EL
(f)

0%

0%

0%

0%

0%

0%

0%

0%

EL; N/ EL; N/
EL; N/EL EL; N/EL
EL
EL
(f)
(f)
(f)
(f)

A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (g)0

OPEX des activités durables sur le plan
environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1.)

O; N; N/EL (b)(c)

Eau (7)

Critères de contribution substantielle
Atténuation Adaptation auauchangementchangement climatique (6)climatique (5)A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)%

OPEX (3) Part desOPEX
année N
(4)

Année fiscale 2023

Code (a)(2)

A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE - OPEX

Activités économiques (1)Exercice 2023

OUI/NONOUI/NON

Pollution(8)

OUI/NON OUI/NON

Eau (7)OUI/NON

Economiecirculaire(9)

OUI/NON

Biodiversité(10)

Critères d'absence de préjudice important (« DNSH ») (h)Atténuation Adaptation auauchangementchangement climatique (6)climatique (5)OUI/NON

Garanties
minimales
(17)

%

H

H

Part des Catégorie
OPEX
activitéalignés habilitante
sur la(19)
taxonomie (A.1.)ouéligiblesà lataxonomie (A.2.),année N1 (18)T

T

Catégorie
activitétransitoire(20)

2 _ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Taxonomie verte européenneDÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE _ 2
Tableaux de synthèse des indicateurs extra-financiersPart des Capex/Total des Capex
Alignée
Éligible

Taxinomie par objectif

CCM – Atténuation du changement climatique
CCA – Adaptation
WTR – Eau
CE – Économie circulaire
PPC – Pollution
BIO – Biodiversité

0,00 %
0,00 %

7,20 %
7,20 %
0,00 %
0,00 %
0,00 %
0,00 %

2.12 TABLEAUX DE SYNTHÈSE DES
INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS
Environnement
LibelléUnitéNombre de sites de production
Volumes de production

Nombre de sites

Nombre d'Autorisations de mise sur le marché (AMM)

Nombre d'unités
Nombre de centres
Nombre de salariés%

Nombre d'unités fabriquéesNombre de centres de R&D
Nombre de salariés dédiés à la R&D% du CA dédié à la R & D
Nombre de sites ayant mis en place un système de gestion
de l'environnement
Nombre de sites
Investissements éligibles taxonomie verte
K€
Consommation totale d'énergie gaz
KWh

2022

2023

5

5

27 000 000

21 000 000

1 000
5
211
6

1 000
5
203
7,6

5

5
1 367

17 50917 621litre

1 416 816

1 082 846

MWh

18 43518 556

Total des émissions carbone scope 1

Ktonnes d'équivalent CO2

7 286

7 266

Total des émissions carbone scope 2 -Ktonnes d'équivalent CO2

2 628

2 319

Consommation totale d'eaum

69 71664 962

Production totale de déchets

Tonnes%%Tonnes

1 022
35 %
61 %
464

795
34 %
64 %
369

Consommation totale d'énergie pétrole
Consommation totale d'électricité

Taux de recyclage global
Taux de recyclage des déchets non dangereux
Production de déchets dangereux

3

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 75

2 _ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Tableaux de synthèse des indicateurs extra-financiersSocialLibellé

Unité

2022

2023

Nombre total d'entités ayant rapporté des indicateurs sociaux% de l'effectif total de Vetoquinol
Nombre total d'entités ayant communiqué des indicateurs de sécurité% de l'effectif total de Vetoquinol
Nombre total de salariés

Nombre d'entités%
Nombre d'entités%
Nombre de salariés

24
100 %
24
100 %

24
100 %
24
100 %

2 524

2 483

Effectifs Europe

Nombre de salariés

Effectifs Amériques
Effectifs Asie/Pacifique et reste du mondeNombre total d'hommes

Nombre de salariés
Nombre de salariés
Nombre d'hommes

1 391
574
559

1 328
576
579

% d'hommes dans l'effectif total
Nombre total de femmes%
Nombre de femmes

1 324
52 %

1 286
52 %

% de femmes dans l'effectif total
Age moyen de l'effectif
Nombre des cadres dans l'effectif
Ancienneté moyenne
CDD
CDI
Indice de l'égalité professionnelle entre H et F (France)% de turnover (hors Inde)
Taux d'absentéisme
Décès accidentels
Nombre d'accidents du travail avec arrêt
Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (TF1)

%

1 200
48 %
40,8
780
7,8
2,7 %
97,3 %
92
9,6 %
5,3 %
0
13
2,9

1 197
48 %
41,3
755
8,1
1,7 %
98,3 %
91
8,7 %
4,3 %
0
6
1,3

0,115

0,018

78 %
16,5

88 %
19,1

95,0 %

97,9 %

Taux de gravité
Taux de réalisation du plan d'action annuel
Taux de fréquence des accidents du travail sans arrêt (TF2)% de salariés formés
Nombre total d'heures de formation

76 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

Nombre de salariés%%
Indice / 100%%
Nombre de décès accidentels
Nombre d'accidents de travail
Nombre d'accidents du travail avecarrêt/1 000 000 d'heures de travail
Nombre de jours perdus/
1 000 heures de travail
Nombre d'accidents du travail sansarrêt/1 000 000 d'heures de travail
Employés formés/nombre total
d'employés
Nombre d'heures de formation

18 198 13 775

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE _ 2
Tableaux de synthèse des indicateurs extra-financiers

Gouvernance
Libellé

Unité

2022

2023

Part du capital détenue par les fondateurs, familles et dirigeantsPart du capital détenue par les salariés (hors dirigeants)
Part du capital détenue en autocontrôlePart du flottant
Nombre moyen d'actions composant le capital%%%%
unités

67,02
0,17
0,42
32,56

67,03
0,17
0,42
32,55

11 881 902
oui
CA dissocié
8
4
4
0
0
3
2
oui
4
87
3
oui
oui
oui
oui
oui

11 881 902
oui
CA nondissocié
8
4
4
0
0
3
2
oui
4
100
3
oui
oui
oui
oui
oui

oui
oui

oui
oui

oui

oui

oui

oui

Publication du règlement intérieur du Conseil sur le site web
Structure de gouvernance : Conseil d'administration avec dissociation – ou non– des fonctions de Président/DG ou Conseil de Surveillance + Directoire
Nombre de membres du Conseil
Nombre d'indépendants ou externes au Conseil
Nombre d'indépendants au Conseil tel que déclaré par l'entreprise
Nombre de représentants des salariés au Conseil
Nombre de censeurs au Conseil
Nombre de femmes au Conseil
Nombres de femmes indépendantes ou externes au Conseil
Engagement de conformité au Code de gouvernance MiddleNext
Nombre de réunions du Conseil
Taux moyen de présence des administrateurs aux réunions du Conseil
Nombre total de Comité(s) spécialisé(s) du Conseil
Existence d'un Comité d'audit et des risques
Existence d'un Comité des rémunérations et/ou des nominations
Existence d'un Comité stratégique
Politique de versement des jetons de présence pour partie liée à l'assiduité
Formalisation d'une politique de conduite des affaires et de lutte contre lacorruption
Existence d'un système d'alertes
Existence d'un(e) responsable ou d'une direction en charge des enjeux de RSE/
développement durable
Présence au Comité exécutif (ou Comité de direction) d'un(e) responsable en
charge des enjeux de RSE/développement durable
Présentation de la stratégie RSE au Conseil au cours de l'année

oui/non%Parties prenantes
Libellé

UnitéExistence d'audits fournisseurs/ sous-traitants
Existence d'un système de management de la qualité
Présentation des risques informatiques aux instances de gouvernance aumoins une fois par an
Existence d'un Comité d'éthique
Existence de tests d’intrusion des systèmes IT
Existence d'une charte informatique interne
Initiatives optimisant l'impact sociétal des produits/services

2022

2023

oui
oui
oui

oui
oui
oui

oui
oui
oui
oui

oui
oui
oui
oui

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 77

2 _ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Rapport de l'organisme de vérification

2.13 RAPPORT DE L'ORGANISMEDE VÉRIFICATION
Exercice clos le 31 décembre 2023
Aux actionnaires,À la suite de la demande qui nous a été faite par lasociété Vetoquinol Groupe SA (ci-après « entité ») et en
notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce
partie »), accrédité par le COFRAC Inspection sous lenuméro n° 3-2013 rév. 1, (Accréditation Cofrac
Inspection, n° 3-2013 rév. 1, portée disponible sur
www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à
formuler un avis motivé exprimant une conclusiond’assurance modérée sur les informations historiques(constatées ou extrapolées) de la déclaration deperformance extra-financière, préparées selon lesprocédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pourl’exercice clos le 31/12/2023 (ci-après respectivement
les « Informations » et la « Déclaration »), présentées
dans le rapport de gestion du groupe en application desdispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R.
225-105-1 du Code de commerce.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises enœuvre, telles que décrites dans la partie « Nature etétendue des travaux », et des éléments que nous avons
collectés, nous n'avons pas relevé d'anomaliesignificative de nature à remettre en cause le fait que ladéclaration de performance extra-financière est
conforme aux dispositions réglementaires applicables etque les Informations, prises dans leur ensemble, sontprésentées, de manière sincère, conformément au
Référentiel.
Préparation de la déclaration de performance extrafinancière
L'absence de cadre de référence généralement acceptéet communément utilisé ou de pratiques établies surlesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer lesInformations permet d'utiliser des techniques de mesure
différentes, mais acceptables, pouvant affecter lacomparabilité entre les entités et dans le temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues etcomprises en se référant au Référentiel dont leséléments significatifs sont présentés dans la
Déclaration.
Responsabilité de l’entité
Il appartient au Conseil d’administration :• de sélectionner ou d’établir des critères appropriéspour la préparation des Informations ;• d’établir une Déclaration conforme aux dispositions
légales et réglementaires, incluant une présentation dumodèle d’affaires, une description des principaux
risques extra-financiers, une présentation despolitiques appliquées au regard de ces risques ainsi
que les résultats de ces politiques, incluant desindicateurs clés de performance et par ailleurs les
informations prévues par l'article 8 du règlement (UE)2020/852 (taxonomie verte) ;• ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’ilestime nécessaire à l’établissement des Informations
ne comportant pas d’anomalies significatives, quecelles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel
de l’entité tel que mentionné ci-avant.
Responsabilité de l’organisme tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler
un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance
modérée sur :• la conformité de la Déclaration aux dispositions
prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;• la sincérité des informations historiques (constatéesou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du
II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, àsavoir les résultats des politiques, incluant desindicateurs clés de performance, et les actions, relatifs
aux principaux risques.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion
indépendante sur les Informations telles que préparées
par la direction, nous ne sommes pas autorisés à êtreimpliqués dans la préparation desdites Informations, carcela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :• le respect par l’entité des autres dispositions légales etréglementaires applicables (notamment en matièred'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE)2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et delutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;• la sincérité des informations prévues par l'article 8 durèglement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;• la conformité des produits et services auxréglementations applicables.
Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle
applicable
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués
conformément aux dispositions des articles A. 225-1 etsuivants du code de commerce, à la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale descommissaires aux comptes relative à cette intervention
tenant lieu de programme de vérification et à la norme
internationale ISAE 3000 (révisée).
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions
prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et lecode de déontologie de la profession de Commissaire
aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un

78 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE _ 2
Rapport de l'organisme de vérification

système de contrôle qualité qui comprend des politiques
et des procédures documentées visant à assurer lerespect des textes légaux et réglementaires applicables,
des règles déontologiques et de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale descommissaires aux comptes relative à cette intervention.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de
3 personnes et se sont déroulés entre le 6 février 2024 etle 22 avril 2024 sur une durée totale d’intervention de
8 jours.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans laréalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière
de développement durable et de responsabilité sociétale.
Nous avons mené 5 entretiens avec les personnes
responsables de la préparation de la Déclaration,
représentant notamment les directions générales,
administration et finances, gestion des risques,
conformité, ressources humaines, santé et sécurité,
environnement et achats.
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant
en compte le risque d’anomalies significatives sur lesInformations.
Nous estimons que les procédures que nous avonsmenées en exerçant notre jugement professionnel nous
permettent de formuler une conclusion d’assurance
modérée :• nous avons pris connaissance de l’activité del’ensemble des entités incluses dans le périmètre deconsolidation et de l’exposé des principaux risques ;• nous avons apprécié le caractère approprié duRéférentiel au regard de sa pertinence, son
exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère
compréhensible, en prenant en considération, le caséchéant, les bonnes pratiques du secteur ;• nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaquecatégorie d’information prévue au III de l’article L. 225102-1 en matière sociale et environnementale ainsi quede respect des droits de l’homme et de lutte contre lacorruption et l’évasion fiscale ;• nous avons vérifié que la Déclaration présente les
informations prévues au II de l’article R. 225-105
lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux
risques et comprend, le cas échéant, une explication desraisons justifiant l’absence des informations requises parle 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;• nous avons vérifié que la Déclaration présente lemodèle d’affaires et une description des principaux
risques liés à l’activité de l’ensemble des entités
incluses dans le périmètre de consolidation, y compris,
lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, lesrisques créés par ses relations d’affaires, ses produits
ou ses services ainsi que les politiques, les actions et
les résultats, incluant des indicateurs clés deperformance afférents aux principaux risques ;• nous avons consulté les sources documentaires etmené des entretiens pour :- apprécier le processus de sélection et de validation
des principaux risques ainsi que la cohérence desrésultats, incluant les indicateurs clés deperformance retenus, au regard des principaux
risques et politiques présentés, et- corroborer les informations qualitatives (actions etrésultats) que nous avons considérées les plus
importantes présentées en Annexe 1. Nos travaux
ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante etdans une sélection d’entités[1] ;• nous avons pris connaissance des procédures decontrôle interne et de gestion des risques mises enplace par l’entité et avons apprécié le processus decollecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité desInformations ;• pour les indicateurs clés de performance et les autres
résultats quantitatifs que nous avons considérés lesplus importants présentés en Annexe 1 ,• nous avons mis en œuvre :- des procédures analytiques consistant à vérifier lacorrecte consolidation des données collectées ainsi
que la cohérence de leurs évolutions ;- des tests de détail sur la base de sondages ou
d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier lacorrecte application des définitions et procédures età rapprocher les données des pièces justificatives.
Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection
d’entités contributrices et couvrent entre 27 et 100 %des données consolidées sélectionnées pour ces
tests ;
• nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la
Déclaration par rapport à notre connaissance del’ensemble des entités incluses dans le périmètre deconsolidation.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une
mission d’assurance modérée sont moins étendues quecelles requises pour une mission d’assurance
raisonnable effectuée selon la doctrine professionnellede la Compagnie nationale des Commissaires aux
comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait
nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Lyon, le 23 avril 2024
FINEXFI
Isabelle Lhoste
Associée

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 79

2 _ DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
Rapport de l'organisme de vérification

Annexe 1
INFORMATIONS QUANTITATIVES VÉRIFIÉES
Thématique sociale• Répartition des effectifs par zone géographique• Répartition des effectifs par métier
• Âge moyen femme, âge moyen homme, âge moyen• Part des moins de 30 ans• Part des plus de 50 ans• Répartition par catégorie socioprofessionnelle• Taux de départ volontaire• Temps de travail partiel• Part des CDD, Part des CDI• Taux d'absentéisme – Vérification du Processus• Index égalité HF – Vérification du Processus• Nombre total d'heures de formation France –Vérification du Processus• Taux de fréquence des accidents avec arrêt
• Taux de gravité• Nombre de situations dangereuses collectées –Vérification du Processus

Thématique environnementale• Consommation en eau potable• Consommation en énergie gaz• Consommation en électricité• Consommation en énergie liquide - carburants• Déchets industriels non dangereux• Déchets industriels dangereux• Emissions en équivalent CO2 Scope 1• Emissions en équivalent CO2 Scope 2• Résultats du bilan carbone scope 1, 2 et 3 en
pourcentage – Vérification du processus
Thématique sociétale
• Dépenses en R & D• Dépenses en R & D en % du Chiffre d'affaires

INFORMATIONS QUALITATIVES VÉRIFIÉES• Code éthique et dispositif d'alerte, Rapport des alertes• Code de conduite anti-corruption, Cartographie desrisques de corruption, Questionnaires Fournisseursanti-corruption(1) Données sociales : Périmètre Groupe excepté pour les indicateurs suivants :Taux d’absentéisme, Index égalité H/F, Nombre d’heures de formation(Périmètre France) ; Nombre d'accidents avec arrêt, Taux de fréquence des accidents avec arrêt, Taux de gravité, Nombre de situations dangereusescollectées (Périmètre France, Brésil)Données environnementales : Périmètre Site Lure (France), Flotte véhicules France, Site Goiania (Brésil), Flotte véhicules Brésil
Données sociétales : Périmètre Groupe

80 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

3
RAPPORT DE GESTION
3.1

INFORMATIONS ÉCONOMIQUES

82

3.1.1 Faits marquants du Groupe survenus en 2023
82
3.1.2 Chiffre d’affaires du Groupe en 2023
82
3.1.3 Résultat opérationnel du Groupe84
3.1.4 EBITDA du Groupe86
3.1.5 Résultat du Groupe par secteur opérationnel
87
3.1.6 Résultat financier du Groupe
88
3.1.7 Résultat net du Groupe88
3.1.8 Bilan et financement du Groupe89
3.1.9 Activité et résultat de Vetoquinol SA
91
3.1.10 Perspectives 2024
93
3.1.11 Événements importants survenus entre la date de la clôture
de l'exercice et la date d'établissement du Rapport de gestion 93
3.1.12 Activités en matière de Recherche & Développement93
3.1.13 Activités et résultats des filiales et des sociétés contrôlées
94
3.1.14 Indication sur l’utilisation des instruments financiers95
3.1.15 Processus de pilotage de l’organisation comptable
et financière
95
3.1.16 Processus concourant à l’élaboration de l’information
comptable et financière publiée
98
3.1.17 Succursales existantes – article L. 232-1
103

3.2

INFORMATIONS JURIDIQUES

3.2.1

Ajustements en cas d’émission de valeurs mobilières
donnant accès au capital – article L. 228-99
Aliénations d’actions (participations réciproques) –article R. 233-19 al. 2
Attributions d’actions gratuites – article L. 225-197
Attributions de stock-options – article L. 225-185
Achats d’actions de la société par elle-même – article L. 225209
Avis du Comité Social et Économique sur les modifications
de l’organisation économique ou juridique – article L. 225105
Charges fiscalement non déductibles et charges réintégréessuite à un redressement fiscal

3.2.2
3.2.3
3.2.4
3.2.5
3.2.6

3.2.7

3.2.8 Détenteurs du capital ou des droits de vote –article L. 233-13
3.2.9 Dividendes
3.2.10 Opérations de rachat d’actions – article L. 225-211
3.2.11 Information sur les opérations réalisées par les dirigeants etpar leurs proches sur les titres de la Société
3.2.12 Participation des salariés au capital de la Société – article L.
225-1023.2.13 Pratiques anticoncurrentielles – article L. 464-2, I al. 5
3.2.14 Prise de participation ou de contrôle –article L. 233-6 al. 1
3.2.15 Tableau des résultats financiers de la Société au cours des5 derniers exercices – article R. 225-102 al. 2

103
103
104
104

104
104

106
106
106
106
107

3.3

INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALESET ENVIRONNEMENTALES

3.3.1

Informations sur la manière dont la Société prend en compte
les conséquences sociales et environnementales de son
activité – article L. 225-102-1, III
108
Informations liées à l’exercice d’une activité dangereuse –article L. 225-102-2
108
Indications sur les risques financiers liés aux effets
du changement climatique et présentation des mesuresprises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone – article L. 225-100-1-4
108

3.3.2
3.3.3

103
103

105
105
105

108

3.4

INFORMATIONS DIVERSES

109

3.4.1
3.4.2

Délais de paiement clients et fournisseurs
Montant des prêts inter-entreprises consentis dans le cadre
de l’article L. 511-6 3 bis du Code monétaire et financier
complété par le décret n° 2016-501 du 22 avril 2016

109

3.5

RÉSULTATS DU GROUPE

110

3.5.1
3.5.2
3.5.3
3.5.4

Informations financières sélectionnéesPrévisions ou estimations du bénéfice
Contrats importants
Informations provenant de tiers, déclarations d'expertset déclarations d'intérêts

110
111
111

109

111

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 81

3 _ RAPPORT DE GESTION
Informations économiques

3.1 INFORMATIONS ÉCONOMIQUES
3.1.1

Faits marquants du Groupe survenus en 2023

3.1.1.1 Poursuite du lancement de
Simplera et de Felpreva®
Au cours de l'année 2023, Vetoquinol a continué leslancements :• En Europe, de Felpreva® ; médicament antiparasitaireinterne et externe destiné aux chats. Avec ce
lancement, le Groupe continue de se renforcer sur lemarché des animaux de compagnie avec un produit
qui combine facilité d’utilisation et une durée d’effet de3 mois.
• Aux États-Unis, de Simplera®, médicament indiquédans le traitement de l’otite chez le chien.

3.1.1.2 Déploiement d'un nouvel ERP
Le Groupe Vetoquinol a réussi début avril 2023 ledémarrage de son nouvel ERP sur les 10 filiales prévues
dont la société mère Vetoquinol SA. A ce jour, il n’a pas
été rencontré de difficultés critiques entravant lefonctionnement de l’entreprise.

3.1.2

3.1.1.3 Résolution du différend avec lesminoritaires et anciens
actionnaires de l’UGT VTQ Brésil
Les autres produits et charges opérationnels s’élèvent à+2,6 M€ (2022 : -10,6 M€). Ce produit net enregistré sur
2023 conclut les discussions sur le prix d’acquisition
final avec les minoritaires et anciens actionnaires deClarion (filiale brésilienne) et reflète dans le même temps
la situation macro-économique contractée et incertainede la valorisation des actifs incorporels reconnus lors del’acquisition de cette filiale. Pour rappel, sur l'année 2022,
à la suite de la réalisation de tests de perte de valeur sur
les immobilisations incorporelles, le solde du goodwill
de l’UGT VTQ Brésil avait été intégralement déprécié àhauteur de -9,5 M€.

3.1.1.4 Effort de R & D
En 2023, le Groupe a augmenté son effort de R & D pourle porter à 7,6 % du CA (2022 : 6,0 %) reflétant ainsi sa
volonté d'accroître durablement les dépenses de R & D
pour soutenir l'innovation.

Chiffre d’affaires du Groupe en 2023

Chiffre d’affaires courantÀ cours de change constants
À cours de change et périmètre constants

Le chiffre d’affaires de Vetoquinol pour l’exercice 2023
ressort à 529 M€, stable à changes constants et en
baisse de -1,9 % en données publiées. Les impacts dechange sont négatifs de -10 M€, en lien avec lesterritoires Amériques et Asie Pacifique/Reste du monde.
La rationalisation du portefeuille produits non essentiels
s’est traduite par un impact négatif de l’ordre de 10 M€
sur le chiffre d’affaires de cet exercice. Le bon niveaud’activité du 2e semestre 2023, en croissance à changes

2023

2022

Variation

529,3
539,5
539,5

539,8
539,8
539,8

- 1,9 %
- 0,1 %
- 0,1 %

constants de +4,5 %, a effacé un premier semestre
perturbé par des phénomènes conjoncturels et
notamment l’incidence du changement d’ERP au
deuxième trimestre.
Les ventes sont portées par les bonnes performances de
nos Essentiels au second semestre ; leur croissancesoutenue permet de poursuivre l’amélioration de notre
mix produit et d’accroître l’efficacité de nos opérations.

82 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

RAPPORT DE GESTION _ 3
Informations économiques

Les essentiels, et le segment des animaux decompagnie affichent des croissances en donnéesorganiques de +4,5 % et +3,6 % respectivement.
Au 31 décembre 2023, l’activité des produits Essentielss’élève à 313 M€, en progression de +4,5 % à changes
constants et +2,9 % à données publiées. Le second
semestre a été particulièrement dynamique avec une
croissance organique de +10 % des produits Essentiels
qui ont notamment bénéficié des bonnes performances
des lancements de Felpreva®, antiparasitaire pour chats
en Europe, et de Simplera®, médicament indiqué dans letraitement de l’otite chez le chien aux États-Unis. Les
ventes des produits Essentiels représentent à fin
décembre 2023 plus de 59 % des ventes du laboratoire
contre 56 % pour la même période en 2022.

Sur les 12 mois de l’exercice 2023 et à changes
constants, le territoire stratégique des Amériques
progresse de +5,1 % (vs. +2,3 % au S1 2023). Le territoirede l’Europe est stable à -0,3 % (vs. -5,5 % au S1 2023) etcelui de l’Asie Pacifique/Reste du monde est en repli de-10,0 % (vs. -16,3 % au S1 2023) du fait principalement del’activité distributeurs.
Au titre de l’exercice 2023, Vetoquinol enregistre desimpacts de change négatifs pour -10,1 M€ (-1,9 %),principalement en lien avec la hausse du dollar US et
canadien CAD.

3.1.2.1 Chiffre d’affaires réalisé par trimestre
En milliers d’euros

1er trimestre
2e trimestre
3e trimestre
4e trimestre
CUMUL DE L’ANNÉE

2023

2022

145 367
110 875
135 783
137 245529 271

135 016135 747
134 098
134 917539 779

Variation Variation à cours dechange constants+ 7,7 %
- 18,3 %+ 1,3 %
+ 1,7 %
- 1,9 %

+ 7,2 %
- 16,3 %+ 5,1 %
+ 3,9 %
- 0,1 %

Variation à change
et périmètre
constants+ 7,2 %
- 16,3 %+ 5,1 %
+ 3,9 %
- 0,1 %

3.1.2.2 Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique
En milliers d’euros

EuropeAmériquesAsie-Pacifique

Total consolidé

Total revenus externes 2023

250 873

198 752

79 645529 271

Total revenus externes 2022

251 884

194 338

93 557539 779(reste du monde)

La part du chiffre d'affaires réalisée en Europe est stableen 2023 vs 2022 (47,4 % vs 46,7 %).
La zone Amériques est en croissance de +5,1 % à change
constants tirée par le marché US malgré une

décroissance au Canada. La zone Asie-Pacifique (reste
du monde) est quant à elle en retrait de -10 % malgré
quelques pays en croissance.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 83

3 _ RAPPORT DE GESTION
Informations économiques

CHIFFRE D’AFFAIRES EN MILLIONS D’EUROS
2022- 0,4 %

2023

252

251

+ 2,6 %
194

199

- 14,9 %94

EuropeAmériques80

Asie/Pacifique

3.1.2.3 Répartition du chiffre d’affaires
par espèce de destination

3.1.2.4 Répartition du chiffre d’affaires
selon le type de produit

À fin décembre 2023, le chiffre d’affaires réalisé avec les
produits à destination des animaux de compagnie
représente 70 % du chiffre d’affaires total (2022 : 68 %),celui réalisé avec les produits à destination des animauxd'élevage représente 30 % du chiffre d’affaires total duGroupe (2022 : 32 %).

À fin décembre 2023, l’activité des produits Essentielss’élève à 313 M€, en croissance de +4,5 % à taux dechange constants.

3.1.3

Les produits Essentiels représentent 59,1 % des ventes
du laboratoire sur les 12 mois de l’exercice 2023 (56,3 %à fin décembre 2022).

Résultat opérationnel du Groupe

Le Résultat opérationnel courant avant amortissement
des actifs issus d'acquisition s’élève à 85,0 M€ pourl’exercice clos au 31 décembre 2023, contre 98,6 M€ à
fin 2022. Les amortissements des actifs issus
d’acquisitions s’élèvent à 13,4 M€ (2022 : 14,1 M€).
Le Résultat Opérationnel Courant (ROC) du Groupe
enregistre une baisse de -15,3 % et s’élève à +71,6 M€(2022 : +84,6 M€). Vetoquinol a enregistré pour +2,6 M€
d'autres charges opérationnelles nettes contre -10,6 M€
en 2022.
Après prise en compte des éléments décrits ci-dessus, lerésultat opérationnel ressort stable à +74,3 M€ (2022 :74,0 M€).

En milliers d’euros

31 déc. 2023

31 déc. 2022

Revenus
Résultat opérationnel courant avant amortissements des actifs issus d’acquisitions
En % du chiffre d’affaires

529 271
85 013
16,1 %

539 779
98 61718,3 %

Résultat opérationnel courant (ROC)
En % du chiffre d’affaires

71 61913,5 %

84 561
15,7 %

Résultat opérationnel (RO)
En % du chiffre d’affaires

74 264
14,0 %

74 002
13,7 %

Résultat net de l’ensemble consolidé
En % du chiffre d’affaires

55 566
10,5 %

47 9988,9 %84 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

RAPPORT DE GESTION _ 3
Informations économiques

La marge sur achats consommés ressort stable à 70,6 %,par rapport à celle de l'année 2022 (70,6 %). Cette
variation somme toute assez faible reflète des disparités
importantes :• les impacts de change liés à la consolidation descomptes engendrent un gain de marge de +1,3 point,
soit +6,8 M€ vs une perte de marge en 2022 : à hauteur
de -16,1 M€ ;• la hausse des prix de vente (tarifs) : +4,8 % ;• des volumes produits en baisse de -3,4 % ;• des achats de matières utilisés pour des essais pour-0,6 % ;• l'impact positif de la réduction des stocks au niveau du
BFR et en cash s'est traduit par une variation de la
production stockée de -10,3 M€ soit -2,0 % de marge
sur achats consommés.
Les résultats de l'année 2023 sont largement impactéspar une activité de production inférieure à « l’activité ditenormative » avec un mix par site de production très
différent vs 2022. En effet, le principal site du Groupe
situé à Lure dispose de capacités injectables supérieuresà l'activité dite normative. Sur l'année 2023, le poste de« production stockée » s'élève à -7,1 M€ est en forte
baisse par rapport à 2022 (+3,3 M€) ; et provient en
grande partie de la volonté d'agir sur le BFR et de réduire
les stocks. Les volumes produits sur l'année 2023 sonten baisse de -3,4 %.
À noter que l'impact des Essentiels et plus
particulièrement des produits Drontal® et Profender® agénéré un effet mix positif de +1,1 % sur la marge surachats consommés (2022 : +0,9 %), reflétant ainsi demanière positive la stratégie du Groupe de focalisation.
Les autres achats et charges externes sont en légère
baisse de -1,5 % (2022 : +1,2 %), soit un montant de-1,6 M€ (2022 : +1,3 M€). Cette légère baisse s’explique
par une activité en légère baisse, malgré unenvironnement économique inflationniste. Les charges
externes représentent 20,3 % du CA 2023 (2022 : 20,2 %).
Les principaux éléments qui expliquent la variation desautres achats et charges externes à données publiées
sont :• des frais de sous-traitance et d’études et recherches
R & D en légère hausse de -0,1 M€ ;• des honoraires marketings et de la publicité
globalement en baisse de +0,6 M€ ;• des frais de rémunération des services commerciaux
en lien avec les distributeurs et des études
commerciales en hausse de -0,7 M€ ;• des coûts de sous-traitance et autres externalisations
de l'infrastructure IT en hausse pour -0,7 M€ et -0,8 M€
pour l'externalisation de la logistique ;• des coûts de location en baisse de +0,2 M€ ;• des frais de transports sur ventes en baisse de+2,9 M€ en lien avec la baisse de l'activité dont les flux
intra-groupe, et cela, malgré la hausse des coûts dusecteur ;• des frais de déplacements, missions, réceptions en
hausse de -1,0 M€, liés à la fin des mesures derestrictions imposées dans le Groupe ;• des frais d'intérim en baisse de +0,9 M€ dont +0,5 M€
lié à la moindre production de produits finis ;• l’ensemble des autres natures de charges prises dansleur globalité augmente de +0,3 M€ et n’entraîne pasde commentaire particulier.
Les charges de personnel augmentent de +4,9 M€(+3,2 %) et représentent 29,7 % du chiffre d’affaires(2022 : 28,2 %) ; elles s’élèvent à 157,3 M€ (2022 :
152,4 M€). La hausse se décompose de la manière
suivante :• la hausse des salaires représente une hausse de lamasse salariale de +8,7 M€, soit +5,7 % ;• les effets de change compensent en partie à hauteurde -2,2 M€ (-1,4 %) ;• les autres mouvements nets de personnel représentent-1,6 M€ sur 2023, soit -1,0 %. L'effectif au 31/12/2023
est de 2 483 vs 2 524 au 31/12/2022.
Les impôts et taxes s’élèvent à +7,7 M€ (2022 : 7,2 M€)
et sont en hausse de +0,5 M€ ; cette hausse est liée àdes dépenses d’enregistrement de nouveaux produits et/ou au renouvellement d’AMM.
Les
dotationsauxamortissements
sontenaugmentation de +0,6 M€ (+4,7 %) et s'expliquent par :• unehaussedesamortissements
surdesimmobilisations corporelles pour -0,4 M€ liée
principalement à la prise en compte de nouveauxamortissements sur notre usine en France ;• unehaussedesamortissements
surles
immobilisations incorporelles pour -0,2 M€ liéeessentiellement à la prise en compte du démarrage dunouvel ERP.
Les dotations aux amortissements liées à l’applicationde la norme IFRS 16 engendrent une charged’amortissement de +5,9 M€ (+5,7 M€ à fin décembre2022).

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 85

3 _ RAPPORT DE GESTION
Informations économiques

Les dotations et reprises de provision représentent une
charge nette de +3,5 M€ au 31 décembre 2023 (2022 :charge nette de +2,1 M€). Cette variation de +1,4 M€
s’explique par :• des dotations nettes de provisions sur les stocks pour-4,6 M€ (2022 : -1,6 M€) ;• des reprises nettes de provisions sur les créancesclients pour +0,2 M€ (2022 : +0,1 M€) ;• des reprises nettes pour +0,8 M€ sur des litiges
d'exploitation en cours expliquent la différence (2022 :dotation nette de -0,6 M€).
Les autres produits et charges d’exploitation sontstables et s’élèvent à hauteur de +5,5 M€ (2022 :+5,5 M€). Ce poste intègre un CIR en hausse de +1,0 M€
pour s'élever à 5,1 M€ à fin décembre 2023.
Le Résultat opérationnel courant avant amortissements
des actifs issus d’acquisition s’élève à +85,0 M€ enbaisse de -13,6 M€ (2022 : +98,6 M€).

3.1.4

Les amortissements des actifs issus d’acquisitions’élèvent à +13,4 M€ vs +14,1 M€ à fin décembre 2022 ; ils
sont constitués principalement des amortissements desactifs issus d'acquisition des produits Drontal® etProfender®.
Le Résultat opérationnel courant (ROC) est en baisse de 2,2 M€ (-15,3 %) et s’élève à +71,6 M€ (2022 : +84,6 M€).
Les dépenses de R & D enregistrées en charge surl’exercice 2023 s’élèvent à 40,1 M€, soit 7,6 % du chiffred’affaires (2022 : 32,6 M€, soit 6,0 % du chiffred’affaires).
La rentabilité des filiales italienne et brésilienne ainsi que
FarmVet System est, à date, inférieure à la rentabilité
moyenne du Groupe. Le Groupe continue à mettre enœuvre les actions nécessaires pour réduire cet écart.

EBITDA du Groupe

En milliers d’euros

Résultat net de l’exercice part du Groupe
Charge d’impôt
Résultat financier - Hors IFRS 16
Résultat financier - IFRS 16
Provisions/reprises comptabilisées en autres produits et charges
opérationnels
Dotation et reprises aux provisions
Dotations aux amortissements - Hors IFRS 16
Dotations aux amortissements - IFRS 16
EBITDAPROGRESSION DE L'EBITDA
EBITDA EN % DES VENTES

L’EBITDA de Vetoquinol diminue de -4,3 %, soit -5,0 M€(2022 : 118,0 M€ soit -1,1 %). Cette stabilisation sur lesdeux dernières années après une très forte progression
de +35,4 M€ (+42,2 %) durant l'année 2021 qui faisait
suite à l'intégration des produits Drontal® et Profender®
achetés en août 2020 permet au Groupe de renforcer sa
profitabilité dans la durée.

31 déc. 2023

31 déc. 2022

55 56621 340(3 082)441
3 573

47 99824 744990
271
10 3583 536
25 7385 887
112 997( 4,3 %)
21,3 %

2 112
25 860
5 690
118 021+ 42,2 %21,9 %L’EBITDA représente 21,3 % du chiffre d’affaires vs
21,9 % à la fin de l’année 2022. Retraité des éléments
non récurrents, il ressort à 20,3 %.

86 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

RAPPORT DE GESTION _ 3
Informations économiques

3.1.5

Résultat du Groupe par secteur opérationnel

3.1.5.1 Résultat des secteurs opérationnels de l’exercice 2023
En milliers d’euros

EuropeAmériquesAsie/Pacifique

Total consolidé

392 664(122 454)
270 210236 346(37 882)
198 463

60 632(35)
60 597689 642(160 371)
529 271

Résultat opérationnel courant

34 85029 9026 867

71 619Autres produits et charges opérationnels
Résultat opérationnel(4)34 8462 649
32 550

0
6 867

2 645
74 264Charges financières – net
Résultat avant impôts

-

-

-

2 642
76 906

Impôt sur les résultats
Résultat après impôts

-

-

-

(21 340)
55 566

Quote-part de résultat des mises en équivalence
RÉSULTAT DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ

-

-

-

55 566Par implantation des actifs

Revenus
Revenus intersectoriels
Total revenus externes

Le résultat opérationnel courant de l’Europe est en
diminution de -10,6 M€. Il est essentiellement impacté
par un chiffre d'affaires en diminution, une moindre
absorption des frais fixes et par une baisse de la marge
sur achats consommés et des charges qui augmentent ;la rationalisation de la gamme sur les produits Essentiels
se poursuit. Le résultat opérationnel diminue pour sapart de -9,5 M€ – le résultat de l'année 2022 avait été
impacté par la comptabilisation d'une charge pourdépréciation des actifs incorporels de l'UGT FarmVet
System pour -1,0 M€.

Le résultat opérationnel courant est en progression en
Amériques +4,2 M€ (soit +16,4 %) marqué par les
disparités fortes entre les implantations des entités, tiré
par une forte croissance aux USA et au Mexique etmarqué par une baisse de la rentabilité au Canada et une
stabilité au Brésil. Le résultat opérationnel Amériques
est impacté par la comptabilisation de produits nonrécurrents pour +2,6 M€ vs une charge pour dépréciation
du Goodwill de l'UGT Vetoquinol Brésil pour -9,5 M€ fin
2022. Il ressort à +32,6 M€ à fin 2023 (2022 : +16,2 M€).
Le résultat opérationnel courant de la zone Asie/
Pacifique est en baisse de -6,6 M€.

3.1.5.2 Résultat des secteurs opérationnels de l’exercice 2022
En milliers d’euros

EuropeAmériquesAsie/Pacifique

Total consolidé

403 465(126 832)
276 633

217 678(23 364)
194 31468 924(93)
68 832690 067(150 288)
539 779

Par implantation des actifs

Revenus
Revenus intersectoriels
Total revenus externes
Résultat opérationnel courant

45 39325 69113 47784 561

Autres produits et charges opérationnels
Résultat opérationnel(1 088)44 305(9 471)
16 2200
13 477(10 559)
74 002

Charges financières – net
Résultat avant impôts

-

-

-

(1 261)72 742

Impôt sur les résultats
Résultat après impôts

-

-

-

(24 744)47 998

Quote-part de résultat des mises en équivalence
RÉSULTAT DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ

-

-

-

47 998

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 87

3 _ RAPPORT DE GESTION
Informations économiques

3.1.6

Résultat financier du Groupe

Le résultat financier sur l’année 2023 s'établit à hauteur
de +2,6 M€ (2022 : -1,3 M€). Il ressort en forte hausse de+3,9 M€ ; cette hausse résulte uniquement des produits
de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.
Le résultat financier est caractérisé par :• d’une part, un effet des placements de +2,5 M€ pouratteindre +2,3 M€ (2022 : -0,2 M€) résultant de latrésorerie nette active en forte hausse ;• d’autre part, le Groupe enregistre des autres charges etproduits financiers pour un montant net de +0,3 M€(2022 : -1,1 M€). Sur l'année 2023, le Groupe enregistre
globalement des effets de change positifs liés à lavolatilité forte des marchés financiers par rapport àdes effets nets négatifs en 2022.

En milliers d’euros

31 déc. 2023

31 déc. 2022

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie
Résultat de cession d’équivalents de trésorerie

3 274
-

807
-

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie
Intérêts sur emprunt obligataire
Intérêts des autres emprunts et découverts
Intérêts payés - Dette locative - IFRS 16
Intérêts sur contrats de location financementCoût de l’endettement financier brut

3 274
(477)
(441)
(917)

807
(728)
(271)
(998)

Coût de l’endettement financier net

2 356

(191)

Autres produits et charges financiers285(1 069)2 642(1 261)

Résultat financier

3.1.7

Résultat net du Groupe

Le résultat net du Groupe s'établit à +55,6 M€(2022 +48,0 M€) – après prise en compte d'éléments
non récurrents à hauteur de +2,6 M€ (2022 : -10,6 M€) etd'un résultat financier de +2,6 M€ (2022 : -1,3 M€).
Le résultat net ressort en hausse de +7,6 M€ et s'établità 10,5 % du CA ; en 2023 vs +8,9 % en 2022, année où lele résultat net avait été impacté par la comptabilisation
des charges de dépréciation des actifs incorporels de
FarmVet System pour -0,9 M€ et du Goodwill de l'UGT
Vetoquinol Brésil pour -9,5 M€.
La charge d’impôt s’élève pour l'année 2023 à -21,3 M€(2022 : -24,7 M€) ; le taux d’impôt apparent s’élève à
27,7 % (2022 : 34,0 %). Retraité des éléments nonrécurrents le taux d’impôt apparent ressort à 28,7 %(2022 : 29,7 %).

Le montant de la charge d’impôt de l'année 2023 est
impacté négativement par :• un montant de -0,7 M€ lié à des retenues à la source(frottements fiscaux) faisant suite à des distributions
de dividendes à l’intérieur du Groupe ; soit un impact
de -0,9 point sur le taux d’impôt apparent (2022 :-2,6 M€ ; -3,1 points) ;• le fait que le Groupe a décidé de ne pas comptabiliser
certains IDA (Impôts Différés Actifs) sur des filiales
encore non fiscalement imposables ; ce qui génère une
augmentation de la charge d’impôt de -2,1 M€ soit
-2,8 points (2022 pour -2,1 M€ ; -2,5 points) ;• le passage en perte d’IDA pour -0,6 M€ soit -0,8 point.

En milliers d’euros

Revenus
Résultat net de l’ensemble consolidé
En % du chiffre d’affaires

88 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

31 déc. 2023

31 déc. 2022

529 271
55 566
10,5 %

539 779
47 9988,9 %RAPPORT DE GESTION _ 3
Informations économiques

3.1.8

Bilan et financement du Groupe

3.1.8.1 Endettement du Groupe – trésorerie positive
Le Groupe Vetoquinol affiche une position globale nette
de trésorerie positive de 130,0 M€ (inclus IFRS 16) à fin
décembre 2023 (2022 : 76,3 M€), en hausse de +53,6 M€
liée à la génération de cash sur l'année 2023. Le Groupe
dispose d’une solide structure financière pour poursuivre
sa stratégie de croissance et a les moyens de financer
ses ambitions de croissance externe et/ou son
En milliers d’euros

développement. À fin décembre 2023, le Groupe n'a
quasiment plus d'emprunt externe vis-à-vis departenaires bancaires 3,2 M€ vs 3,5 M€ fin 2022.
Le Gearing s’établit à -24,6 % des capitaux propres(2022 : -15,7 %), ce qui revient à dire que le Groupe est
désendetté.
31 déc. 2023

31 déc. 2022

(129 836)(76 286)

dont dettes financières locatives (IFRS 16)
Capitaux propres part du Groupe

14 469527 013

13 946484 571

Gearing (en %)(24,6 %)

(15,7 %)

Endettement financier net

3.1.8.2 Flux de trésorerie
La trésorerie du Groupe issue des opérations
d’exploitation est excédentaire ; le Groupe n’a pas deproblème de liquidité.
Le flux de trésorerie d’exploitation net s’élève à +89,4 M€(2022 : +62,9 M€). Cette forte hausse s’expliqueessentiellement par :• une baisse de la trésorerie générée par les opérations
de -5,3 M€ en lien avec la baisse de l'activité et lerésultat opérationnel courant ;• la variation du BFR +0,4 M€ en 2023 (2022 : -21,4 M€) ;• une baisse des impôts payés sur 2023 pour -21,9 M€(dont le paiement du solde de l'impôt de 2022 et desacomptes pour 2023) vs 2022 pour -31,9 M€.
L'incidence de la variation du BFR de +0,4 M€ (2022 :-21,4 M€) dans le tableau de flux de trésorerie s’expliqueessentiellement par la variation :• sur les stocks à hauteur de +12,6 M€ (2022 :-3,9 M€) liée au plan d'action de réduction desinventaires sur nos gammes de produits et à unemoindre production sur l'année 2023 ;• du poste clients et autres débiteurs pour -12,8 M€(2022 : +1,4 M€) ;• du poste fournisseurs et autres créditeurs pour
+0,5 M€ (2022 : -18,8 M€).
Le Groupe entend poursuivre son développement par laforte génération de cash ; les efforts vers une gamme
plus concentrée et internationale devraient continuer depermettre au Groupe de maîtriser le BFR sur les années à
venir – en même temps, la réduction du BFR arrive à son
terme.

Le flux de trésorerie des activités d’investissements’élève à -18,9 M€ pour l’année 2023 (2022 -21,5 M€). Il
comprend en grande partie :• les investissements de renouvellement et/oud’augmentation de capacité de production incluant lamodernisation des sites et les efforts d'internaliser
certaines
productions
pour
-14,9
M€
vs
-17,0 M€ en 2022 ;• l’acquisition d’éléments incorporels/milestones pour
-4,1 M€ vs -5,5 M€ en 2022 ;• l’encaissement pour +0,1 M€ de cessions diverses vsl'encaissement en 2022 pour +0,6 M€ ;• divers éléments pour un solde net de +0,3 M€ en 2022.
Le flux de trésorerie des opérations de financement
enregistre sur l’année 2023 :• le remboursement des échéances d’emprunt pour-2,6 M€ (2022 : -2,4 M€) ;• l'émission de nouveaux emprunts pour +1,0 M€(2022 : +2,2 M€)• l’encaissement d’intérêts pour +2,2 M€ (2022 :+0,3 M€) ;• le paiement des intérêts pour -0,5 M€ (2022 :-0,7 M€) ;• la distribution de dividende pour -9,5 M€ (2022 :-9,5 M€) ;• le flux de financement IFRS 16 pour -6,2 M€ (2022 :-5,9 M€)• l’acquisition d’actions propres pour -0,0 M€ (2022 :-0,0 M€).

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 89

3 _ RAPPORT DE GESTION
Informations économiquesCes éléments expliquent la variation nette de trésorerie.
En milliers d’euros

31 déc. 2023

31 déc. 2022

Capacité d’autofinancement avant coût de l’EFN et impôt

110 945

116 197

Flux de trésorerie d’exploitation net

89 39162 855Flux de trésorerie des activités d’investissement(18 881)(21 518)

Flux de trésorerie des opérations de financement(15 497)(16 063)

Incidence des variations des cours de devises
Variation nette de trésorerie(2 395)52 618205
25 480

Le flux de trésorerie des activités d’investissement est composé des éléments suivants :En milliers d’euros

31 déc. 2023

31 déc. 2022

Acquisition d’immobilisations incorporelles (CAPEX)
Acquisition d’immobilisations corporelles (CAPEX)
Cessions d’immobilisations
Acquisitions nettes d’immobilisations financières (CAPEX net)
Variations de trésorerie liées aux regroupements d’entreprises*(4 114)(14 896)
139
(10)
0

(5 526)(16 971)
579
(504)
904

Flux de trésorerie des activités d’investissement(18 881)(21 518)

3.1.8.3 Bilan consolidé
Le Groupe présente une solide structure financière, avec
des capitaux propres importants et une trésorerie de+129,8 M€ (2022 : +76,2 M€).
La situation financière du Groupe est marquée par descapitaux propres très solides : +527,0 M€ vs +484,6 M€ à fin
décembre 2022. L'année 2023 est marquée par une
stabilisation du BFR et par une génération de trésorerie

supérieure à celle généralement constituée. Les actifs
courants augmentent de +54,8 M€ liés essentiellement à lahausse de la trésorerie active +53,8 M€ en lien avec lagénération de cash sur l'année 2023.
Les passifs courants diminuent de -1 M€ et s'élèvent à139,4 M€ (2022 : 140,4 M€).

En milliers d’euros

Total actifs non courants
Total actifs courants
Total actifs non courants et groupes d'actifs destinés à être cédés
TOTAL ACTIFS
Capitaux propres part du Groupe
Intérêts minoritaires
Total passifs non courants
Total passifs courants
Total passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

90 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

31 déc. 2023

31 déc. 2022

328 842363 390692 232527 01397
25 732
139 390692 232

341 608
308 6111 629
651 848484 57192
26 506140 387291
651 848

RAPPORT DE GESTION _ 3
Informations économiques

3.1.9

Activité et résultat de Vetoquinol SA

3.1.9.1 Compte de résultat
En milliers d’euros

31 déc. 2023

31 déc. 2022

Chiffre d’affaires
Résultat d’exploitation

203 701
13 475210 991
18 124

Résultat d’exploitation en % du chiffre d’affaires
Résultat financier

6,6 %17 1958,6 %28 818Résultat courant avant impôt

30 67046 942(59)

388

Participation des salariés
Impôt sur les sociétés
Résultat net

681
(742)
30 673942
1 689
44 700Résultat net en % du chiffre d’affaires

15,1 %

21,2 %

Résultat exceptionnel

Le chiffre d’affaires est en baisse de -3,5 % et s’expliqueen grande partie par les ventes en baisse à destination
de l'export et des filiales ; la baisse des volumes produits
dans l'usine de Lure associée à la volonté de réduire les
stocksaentraîné
unebaissedesventesintercompagnies :• les ventes sur le marché local augmentent de +3,1 % ;• les ventes à l’export sont en baisse de -15,0 % ;• les ventes intercompagnies ont diminué de -4,4 %.
La marge sur achats consommés diminue de -3,1 % soit
-4,5 M€ (2022 : -12,3 % soit -20,3 M€) du fait de la baisse del’activité en termes de chiffre d'affaires en Europe et du pland'action de réduction des stocks. La variation de stock deproduits est positive sur 2023 à hauteur de +1,6 M€ (2022 :+2,9 M€) ; prenant en compte l'impact de la sous-activité
reconnu dans les stocks pour un montant de -2,0 M€ ; l'outil
industriel étant surcapacitaire actuellement.
Les charges externes s’élèvent à +54,1 M€ (2022 :+52,5 M€) et sont en progression de +1,6 M€ soit +3,1 %(2022 : +1,8 M€, soit +3,5 %) – cette progression est
essentiellement liée :• au poste sous-traitance générale qui augmente de+1,8 M€ pour faire face au coût de référencement plusélevé chez nos clients et à la montée des coûts desous-traitance informatique ;• le poste entretien et réparations baisse de -0,4 M€ ets'établit à hauteur de +3,4 M€ (2022 : 3,8 M€) ;• aux dépenses de publicité (-0,1 M€) stables à hauteur
de +5,8 M€ à fin décembre 2023 ;• aux refacturations de personnel extérieur à Vetoquinol
SA en hausse de +1,2 M€, ce poste s'élève à fin
décembre 2023 à hauteur de 6,2 M€ (2022 : 5,0 M€) ;• aux dépenses d'études et recherches en baisse de- 0,5 M€ compensée par une hausse des honoraires enhausse de +0,4 M€ ;• aux montants consacrés aux voyages et déplacements
qui sont en hausse de +0,5 M€ et s'élèvent à fin
décembre 2023 à +2,6 M€ (2022 : +2,1 M€)- encore en
deçà du montant enregistré dans les comptes dans lespériodes pré-pandémiques (+3,5 M€) ;• aux postes de frais de transport qui diminuent de- 1,3 M€ sur l'année 2023 lié à la baisse de volume
envoyé essentiellement en intercompagnie malgré lahausse des tarifs dans un contexte macro-économiqueinflationniste ;• les autres postes 4,5 M€ (2022 : 4,5 M€) pris dans leurensemble n'appellent pas de commentaire particulier,et sont stables ; à noter les hausses sur le poste
locations +0,2 M€.
Les charges de personnel 61,0 M€ (2022 : +60,8 M€)
sont en légère hausse de +0,2 M€, soit +0,3 % ; quis’explique par :• la hausse de la masse salariale +5,1 %, soit +3,1 M€
incluant la revalorisation des salaires et les effets
promotions ;• le solde lié à la baisse des effectifs et aux
mouvements nets de personnel ;• L'effectif moyen de Vetoquinol SA de l'exercice 2023
est de 765 personnes (2022 : 860 personnes).
Les dotations aux amortissements sont stables ets’élèvent à +18,2 M€ (2022 : +18,3 M€).
Les dotations de provisions nettes de reprises sont en
diminution et s’élèvent à 1,7 M€ (2022 : +4,0 M€) liées àdes dotations nettes sur les stocks pour +1,7 M€ (2022 :+0,4 M€) et des dotations nettes sur les créances clientspour +0,8 M€ (2022 : +3,1 M€) et une reprise nette deprovision pour - 0,7 M€ sur des litiges (2022 : dotation
nette +0,6 M€).

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 91

3 _ RAPPORT DE GESTION
Informations économiquesCompte tenu des éléments qui précèdent, le résultat
d’exploitation ressort en baisse de -25,7 % et s’établit à
hauteur de +13,5 M€ (2022 : +18,1 M€).

Du fait de ces différents impacts sur le résultat financier,le résultat courant avant impôt s’élève à +30,7 M€(2022 : +46,9 M€), en baisse de -34,7 %.

Le résultat financier diminue de -40,3 %, soit -11,6 M€ ets’établit à hauteur de 17,2 M€, contre 28,8 M€ à fin
décembre 2022. Les raisons sont les suivantes :• en 2023, le montant des dividendes perçus par
Vetoquinol SA en provenance des filiales du Groupes’est élevé à +15,8 M€ contre +30,4 M€ l’année
précédente ;• les charges financières sont en hausse de +1,2 M€(2022 : +0,3 M€) faisant suite à la rémunération versée
aux filiales dans le cadre du cash pooling ;• la rémunération de la trésorerie à court terme sur 2023s’élève à +2,9 M€ (2022 : +0,7 M€), en progression liéeà la forte croissance de la trésorerie et à des tauxd'intérêt plus rémunérateurs ;• les différences de change impactent négativement lerésultat financier 2023 à hauteur de -0,5 M€ (2022 :-1,8 M€).

Le résultat exceptionnel est en baisse et s'élève à
hauteur de -0,1 M€ et est constitué essentiellementd'amortissements dérogatoires et de reprise de provisionpour hausse de prix (2022 : +0,4 M€).
Le résultat net ressort en baisse de -31,4 % et atteint+30,7 M€ (2022 : +44,7 M€) compte tenu de l’ensembledes éléments indiqués ci-dessus et d’un crédit d'impôt àrecevoir de -0,7 M€ vs une charge d’impôt sur lessociétés de +1,7 M€ en 2022.

3.1.9.2 Endettement et trésorerie
En milliers d’euros

31 déc. 2023

31 déc. 2022

Trésorerie active + VMP + cash pooling actif
Emprunts bancaires et intérêts courusDécouverts + cash pooling passif
Endettement financier et trésorerie passive
Endettement financier net/(trésorerie positive)

130 533
43 66143 661(86 872)

64 44821 47121 471(42 977)

Capitaux propres
Gearing de Vetoquinol SA (en %)407 231(21,3 %)

385 991(11,1 %)

La trésorerie active est en hausse de +66,1 M€ surl’année 2023 (2022 : +13,9 M€) et s'élève à +130,5 M€(2022 : +64,4 M€). Ceci s'explique par le flux net detrésorerie généré par l'activité à hauteur de +44,7 M€(2022 : 46,2 M€) – la moindre variation de BFR sur 2023
pour -4,1 M€ (2022 : -17,6 M€) venant compenser labaisse du résultat net entre 2023 et 2022. Le
remboursement de prêt IC à hauteur de +22,2 M€ (2022 :+8,1 M€) participe aussi grandement à la hausse de latrésorerie à fin décembre 2023. Le Gearing diminue entre
2023 et 2022 et s’élève à -21,3 % (2022 : -11,1 %).

92 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

RAPPORT DE GESTION _ 3
Informations économiques

3.1.10Perspectives 2024

Vetoquinol SA entend également poursuivre sa politiqued’acquisitions ciblées (sociétés, principes actifs,
produits) conformément à la stratégie décrite dans l'URD
au chapitre 1.3.

3.1.11

Vetoquinol SA a la ferme volonté de se développer tout
en préservant les résultats financiers inscrits dans son
modèle économique à moyen terme.

Événements importants survenus entre la date de laclôture de l'exercice et la date d'établissement du Rapport
de gestion

3.1.11.1 Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2024
Le 29 avril 2024, Vetoquinol publiera son chiffre d'affaires consolidé du 1er trimestre de l'exercice 2024.

3.1.12

Activités en matière de Recherche & Développement

Les dépenses de R & D enregistrées en charge dans lecompte de résultat de Vetoquinol SA sur l’exercice 2023s’élèvent à 30,3 M€, soit 14,9 % du chiffre d’affaires(2022 : 25,0 M€, soit 11,9 % du chiffre d’affaires).

Pour toute information complémentaire concernant la
R & D, se référer au chapitre 2.9 du présent URD.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 93

3 _ RAPPORT DE GESTION
Informations économiques

3.1.13

Activités et résultats des filiales et des sociétéscontrôlées

Les données relatives aux sociétés dont les états
financiers sont tenus dans une devise différente de l’euro
ont été converties au taux de clôture de la période pourSociétésles éléments de bilan et au taux moyen de la période
pour les éléments du compte de résultat. Les éléments
présentés dans ce tableau sont en milliers.

Devises Capital en Capitaux Capital en Capitaux Quote-partValeurValeurmilliers depropresmilliers
propres du capital comptable comptabledevises autres qued’euros autres quedétenu des titres des titresle capitalle capitaldétenusdétenus(en %)
en milliers
en milliersbrute ennette ende devisesd’euros
milliers
milliersd'eurosd'euros

Filiales (plus de 50 %)Frefin Asia Ltd.
Vetoquinol International SAS
Vetoquinol Korea Co, Ltd.
Vetoquinol NA Inc
Participations (entre 10 et 50 %)

HKD
EUR
KRW
CAD

0
12 29275 88643 532520 000 2 424 082
35 65049 672075 886363
24 3481 424
43 532
1 691
33 924

100 %
100 %
100 %
100 %

31
75 8861 018
28 19531
75 8861 018
28 195

1 093

6 964

2%

500

169

Autres participations
Plant Advanced Technologies(PAT)*

EUR

1 093

6 964

DevisesPrêts et Montant desRésultatavancescautions et (bénéfice ou
consentis par avals donnés
perte) dula société et par la société
dernier
non encore
en milliers exercice clos
remboursés end'euros en milliers demilliers
devisesd'euros* Source 31 décembre 2021.

Sociétés

Chiffre Dividendes end’affaires HT
milliers
du dernierd'euros
exercice en encaissés par
milliers de la société audevisescours del’exercice

Filiales (plus de 50 %)Frefin Asia Ltd.
Vetoquinol International SAS
Vetoquinol Korea Co, Ltd.
Vetoquinol NA Inc
Participations (entre 10 et 50 %)

HKD
EUR
KRW
CAD

-

-

6 750
20 245(107 165)
19 205

9 516 169
124 249

1 700
704
13 378

EUR

-

-

(403)

1 549

-

Autres participations
Plant Advanced Technologies(PAT)** Source 31 décembre 2021.

94 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

RAPPORT DE GESTION _ 3
Informations économiques

3.1.14

Indication sur l’utilisation des instruments financiers

Dans le cadre de sa gestion du risque de change et durisque de taux d’intérêt, la société Vetoquinol SA est
parfois amenée à souscrire des contrats à terme de tauxou de devises. L’utilisation de ces instruments a pourobjet de couvrir les risques. En ce qui concerne les
instruments de change, ces contrats consistentessentiellement en des engagements de vente à terme
sur la livre sterling, le dollar canadien, à horizon de moins

3.1.15d’un an. En ce qui concerne les taux, il s’agit de contratsd’échanges de taux (« swaps »). À chaque clôture, lajuste valeur des instruments utilisés est obtenue parréférence à la valeur de marché.
Au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022, il n'y apas d'instrument de couverture de change, ni de contrat
de swap de taux en cours.

Processus de pilotage de l’organisation comptable
et financière

3.1.15.1 Principes et points clés d’analyse

3.1.15.1.2 Gestion des ressources

Le pilotage de l’organisation comptable et financière,
approuvé et contrôlé par la Direction générale, est assuréparlaDirectiondesAffaires
Financières.
L’établissement des comptes consolidés, au travers d’un
ERP Groupe et d’un logiciel de consolidation et dereporting dédié, assure une homogénéité des données
comptables et financières consolidées publiées.

Les ressources nécessaires au bon fonctionnement de lafonction comptable sont régulièrement passées enrevue par la Direction générale afin de s’assurer que lescompétences présentes sont en conformité avec lacomplexité croissante des opérations à traiter.

3.1.15.1.1 Organisation générale
Le Groupe est organisé de manière à produire
mensuellement les informations comptables etfinancières dont il a besoin pour piloter son activité
suivant un calendrier établi. Les données financières debase (compte de résultat, bilan, tableau des flux detrésorerie et tableau de variation des capitaux propres duGroupe) sont arrêtées mensuellement à J+10 (ouvrés).
Dans le cadre de la publication annuelle des comptes
consolidés, les missions des différents acteursconcourant à la publication des comptes consolidés
annuels sont clairement identifiées dans plusieurs
documents qui leur sont transmis. Un planning précis
décrivant les procédures d’arrêté et de consolidation
mensuelles est établi et communiqué à toutes les filiales
du Groupe.
Les circuits d’information concourant à la mise en placedes tableaux de bord sont basés sur un outil unique deconsolidation et de reporting permettant une
homogénéisation et une sécurité accrue des données
comptables, notamment par le biais d’extractions
automatiques effectuées à partir de l’ERP du Groupe.

3.1.15.1.3 Application des règles comptables
Le Groupe applique les normes IFRS, pour élaborer lescomptes consolidés et s’assure par une veille active que
les changements de réglementation sont correctement
appréhendés et appliqués. Les opérations complexes(ex. : regroupement d’entreprise, test de dépréciation
annuel des Goodwill, allocation du prix d’achat
consécutivement à des acquisitions…) sont traitées
exclusivement par la cellule de consolidation du Groupe,
rattachée à la Direction des Affaires Financières, dans lerespect des normes IFRS et sont validées par la Direction
générale et le Comité d’audit.
Le Groupe détient 29 filiales et/ou holdings financières àl’étranger. Le traitement des informations de basesuivant ces référentiels comptables locaux est parfois
différent du traitement requis par les normes IFRS. Pour
pallier cette problématique, le Groupe retraite lesopérations aux normes IFRS, au sein de sa cellule deconsolidation.
Les différentes options possibles sont validées par la
Direction générale et/ou le Comité d’audit.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 95

3 _ RAPPORT DE GESTION
Informations économiques

3.1.15.1.4 Organisation et sécurité dessystèmes d’information
Le Groupe s’emploie à mettre en place dans la plupart deses filiales un ensemble de systèmes d’information
ayant comme épine dorsale un ERP commun.
Le paramétrage de ce système d’information donne une
assurance raisonnable au Groupe quant à l’organisationet à la sécurité de ses systèmes d’information.
L’ERP a été développé avec pour objectif de satisfaire
aux exigences de sécurité, de fiabilité et de disponibilité
tout en garantissant la pertinence de l’information
comptable et financière.
L’organisation et le fonctionnement de l’ensemble dusystème d’information font l’objet de règles précises enmatière d’accès au système et de validation destraitements et procédures de clôture. Des dispositifs
destinés à assurer la sécurité physique et logique dessystèmes et données informatiques sont mis en place
par le Groupe.
Les opérationnels sont impliqués dans la définition, laconception et la validation des outils informatiques. Afinde sécuriser les modifications et les améliorations
apportées au système, il a été mis en place une
séparation des environnements de développement et deproduction.

3.1.15.2 Rôle de la Direction générale
3.1.15.2.1 Organisation, compétences etmoyens
La Direction générale veille à l’existence d’un dispositif
de gestion des risques et d’un dispositif de contrôleinterne comptable et financier. Elle en organise la
surveillance.
La Direction générale s’assure que le dispositif decontrôle interne et financier vise à produire une
information fiable et donne une image fidèle desrésultats et de la situation financière de la société. Àcette fin, la Direction générale s’assure que lesdispositifs abordent les points suivants :• la compatibilité des dispositifs de motivation et derémunération au sein des fonctions comptable etfinancière avec les objectifs du contrôle interne et degestion des risques ;• l’organisation et le périmètre de responsabilité desfonctionscomptablesetfinancières
sontrégulièrement revus afin de mettre en adéquation les
moyens (personnel et outils…) et les exigences ducontrôle interne ;• les obligations de conservation des informations,
données et traitements informatiques concourant
directement ou indirectement à la formation des états
comptables et financiers ainsi que les mesuresdestinées à assurer ces obligations de conservations(plans de continuité en particulier dans le domaine
informatique, archivage permettant de répondre aux
obligations réglementaires, etc.).

3.1.15.2.2 Pilotage et contrôle budgétaire
Le reporting de chaque société du Groupe permetd’établir chaque mois le « Tableau de bord ». Ce
document centralise et consolide aux normes IFRS
toutes les données comptables et financières,notamment :• l’analyse des résultats mensuels d’exploitation dechaque entité avec la décomposition des différentes
charges par nature et centre de coûts,• l’analyse des résultats industriels des sites deproduction,• toutes ces données font l’objet d’une comparaison,pour le mois et en cumul, avec l’exercice précédent etavec le budget validé par le Conseil d’administration,
• le
suivi
de
l’avancéedesprogrammesd’investissements annuels,• le suivi mensuel de la trésorerie et de l’endettement,• l’analyse des ventes suivant un grand nombre decritères (pays, espèces, zones géographiques,gammes de produits, etc.),• l’analyse et le suivi mensuel des ventes et marges desessentiels, moteur de la stratégie du Groupe.
Les budgets de chacune des filiales, de chacune desusines, de chacune des fonctions et enfin du Groupesont présentés par les opérationnels supervisés par la
Direction financière, puis validés par la Direction
générale, avant leur approbation par le Conseild’administration.
Au sein des différentes structures mises en place afin depiloter la bonne marche du Groupe, la Direction générale,en liaison avec les Directions financières, s’assure desprincipes comptables retenus et de leur éventuel impact
sur la présentation des états financiers.
Dans le cadre de l’audit interne, la Direction générale
définit tous les ans un plan d’audit interne (juridique et/ou financier) à réaliser principalement par des équipes
internes ou par des prestataires externes. L’accent est
mis de manière continue sur un programme visant à laprévention des fraudes dans le Groupe et l’identificationde dysfonctionnements éventuels pouvant remettre encause la présentation des états financiers du Groupe.

96 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

RAPPORT DE GESTION _ 3
Informations économiques

3.1.15.2.3 Préparation de l’arrêté descomptes

3.1.15.3 Rôle du Conseil d’administration
et/ou du Comité d’audit

La Direction générale s’assure que la Direction financièrea défini et mis en place des processus d’enregistrement
comptable des opérations majeures.

3.1.15.3.1 Contrôles et vérifications

Elle s’assure de la mise en place de procédures d’arrêté
de certains comptes jugés sensibles ou qui pourraientl’être (valorisation des actifs incorporels…) et valide lesestimations et hypothèses prises par la Direction
financière.
La Direction générale revoit et valide les comptes – ycompris les notes annexes – établis par la Direction
financière.
À ce titre, les changements de principes comptableséventuels, sont mis en évidence et le Conseild’administration et/ou le Comité d’audit en sont informéssi cela est applicable.
La Direction générale s’assure de l’analyse des grandséquilibres financiers (ratios d’endettement, liquidités,couverture…) ; elle identifie et explique les facteursd’évolution des résultats (réalisé N/N-1, réalisé N vs
Budget). Les comptes annuels sont accompagnés durapport de gestion et d'une déclaration de performance
extra-financière, qui comprennent les principaux
commentaires et analyses nécessaires à la bonnecompréhension desdits états financiers.
Enfin, la Direction générale définit la stratégie decommunication financière, le programme annuel derelations investisseurs et valide les communiqués
financiers.

3.1.15.2.4 Prise en considération des travaux
des Commissaires aux comptes
En tant que responsable de l’établissement des comptes
et de la mise en œuvre des systèmes de contrôle interne
comptable et financier, la Direction générale échange
avec le collège des Commissaires aux comptes (CAC).
La Direction générale s’assure que les Commissaires aux
comptes ont revu les principes comptables retenus etles options comptables qui ont un impact significatif surla présentation des états financiers.
Enfin, la Direction générale s’informe auprès desCommissaires aux comptes du périmètre de leurintervention et des conclusions de leurs travaux.

Le Conseil d’administration est informé des aspects
majeurs qui seraient susceptibles de remettre en cause
la continuité d’exploitation ; les informations suivantes
lui sont transmises : budget de l’année suivante, meilleur
estimé d’arrêté de fin d’année, tableaux relatifs à la loi du
1er mars 1984, projets d’investissements, tableau debord interne, etc.
Le Conseil d’administration est assisté dans ses travaux
par le Comité d’audit.
Le Conseil d’administration, par l’intermédiaire du Comité
d’audit, veille à la qualité du processus de sélection etd’appel d’offres des Commissaires aux comptes
notamment au regard des critères de compétence etd’indépendance de ceux-ci.
Dans le cadre de la prévention de la fraude, le Groupe a
procédé à la mise à jour, en tenant compte de la loi
Sapin II, de son Guide de Bonne Pratique des Affaires quiconcourt à éviter les fraudes et actes malhonnêtes
envers le Groupe et/ou ses partenaires et actionnaires.
Une formation a été effectuée afin que tous lesmanagers soient formés et régulièrement un rappel deformation est mis en place. De plus, les règles contenues
dans ce Guide de Bonne Pratique des Affaires
définissent ce que Vetoquinol attend de chacun de ses
employés, quel que soit son niveau hiérarchique, afinque, dans le monde entier, tous agissent dans le respectde la loi et de l’éthique Vetoquinol tant à l’égard desconcurrents, des clients et des fournisseurs, que pourprotéger les actifs de Vetoquinol et éviter tout risque defraude et de corruption imputable à Vetoquinol. L’audit
interne du Groupe procède à des vérifications sur pièces
et contrôle certains dossiers à l’occasion de ses
missions. Le Groupe est soumis régulièrement par
téléphone et/ou par mail à des tentatives de fraude qui
sont de plus en plus fréquentes ; jusqu’à présent leGroupe n’a pas eu à pâtir de conséquences financières
défavorables en lien avec ces tentatives de fraude. Un
programme de prévention et de sensibilisation dessalariés clés dans tout le Groupe est en place pour tenterde pallier ces conséquences négatives éventuelles.

3.1.15.3.2 Arrêté des comptes
Le Conseil d’Administration arrête les comptes annuels
et examine les comptes semestriels sur la base ducompte rendu effectué par le Comité d’audit. Lescomptes sur lesquels il doit se prononcer lui sontprésentés par la Direction des Affaires Financières ainsi
que les différentes estimations et/ou options retenues
pour parvenir à ces comptes. Les Commissaires aux
comptes présentent leurs travaux et leurs conclusions
ainsi que leurs éventuelles recommandations.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 97

3 _ RAPPORT DE GESTION
Informations économiques

3.1.15.3.3 Relations avec les Commissaires
aux comptes

comptables qui ont un impact significatif sur laprésentation des états financiers.

Le Comité d’audit ainsi que le Conseil d’administration
reçoivent l’assurance des Commissaires aux comptes
qu’ils ont eu accès à l’ensemble des informations
nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités.

Lors de l’arrêté des comptes par le Conseil, lesCommissaires aux comptes ont suffisamment avancédans leurs travaux pour être en mesure de communiquer
au Conseil toutes remarques significatives. Le collège
des Commissaires aux comptes prépare des documents
de synthèse pour partage et commentaires avec leComité d’audit, conformément à la loi.

Le Comité d’audit ainsi que le Conseil d’administrations’assurent que les Commissaires aux comptes ont revu
les principes comptables retenus et les options

3.1.16

Processus concourant à l’élaboration de l’information
comptable et financière publiée

De façon à assurer la production d’un reportingtransparent donnant une image fidèle de la situation dela société, le Groupe aménage en continu ses processus
comptables et financiers, en mettant l’accent notamment
sur les contrôles internes relatifs à l’initiation,
l’enregistrement et la réconciliation des soldes
comptables et des opérations, en application desprincipes comptables appropriés.

3.1.16.1 Critère de qualité
Cette évolution continue des processus de production del’information
comptable
metl’accent
surl’automatisation de la collecte et de la contribution desinformations de manière à :• réduire le délai de mise à disposition de l’information,• réduire les coûts de production comptable,• limiter les erreurs dans l’agrégation de ces données etla production des états financiers,• renforcer la vision des directions sur les activités desfiliales et des usines,• alimenter un tableau de bord au niveau des résultats
financiers.
L’amélioration continue du contrôle interne en matière dereporting financier passe par la mise en place d’unréférentiel commun formalisant l’ensemble des règles duGroupe. Ces règles sont élaborées en fonction desrisques définis en amont du cadre réglementaire, maisaussi des procédures en place, des spécificités métier etde l’entreprise. Cette démarche doit s’étendre jusqu’àl’intégration de ce cadre de contrôle avec les systèmesd’information en place et les activités humaines.
L’existence d’un tel cadre, en particulier d’un référentiel
formel et d’un système de suivi, participe à la faisabilité
et la pertinence des audits internes et externes telsqu’exigés par la loi. À travers le système d’information duGroupe ; dont on peut analyser et mesurer l’efficacité etla pertinence ; c’est une grande part des processus
opérationnels et de pilotage de l’entreprise qui sont mis
en jeu.

3.1.16.2 Identification des risques
affectant l’élaboration del’information financièreet comptable publiée
La qualité de l’information comptable et financière
publiée dépend aussi des risques inhérents aux
processus comptables en amont de la productiond’informations financières et de la qualité du processus
d’arrêté des comptes. L’objectif de la Direction desAffaires Financières est de minimiser ces différents
risques afin de publier dans les états financiers une
information financière régulière et sincère.
Pour ce faire, les assertions contenues dans les états
financiers sont des affirmations de la Direction,
explicites ou non, qui sont reflétées dans les états
financiers, comme suit :• Exhaustivité des informations – l’ensemble destransactions et événements, les actifs, les passifs et
les participations, qui auraient dû être comptabilisés,ont été enregistrés et ceci dans le bon exercice
comptable. Toutes les informations en annexes qui
devraient figurer dans les états financiers ont été
décrites.
• Existence et réalité – les actifs, les passifs et lesparticipations existent et les transactions ainsi que lesévénements qui ont été enregistrés ou mentionnés enannexe sont réels, ils concernent le Groupe et sontenregistrés dans le bon exercice comptable.
• Exactitude – les montants et autres données relatives
aux transactions et aux événements ont été
correctement enregistrés dans les soldes comptables
appropriés.
• Valorisation – les actifs, les passifs et lesparticipations sont enregistrés dans les états
financiers selon les valeurs appropriées et leséventuels écarts de valorisation ou les écartsd’affectation sont correctement enregistrés.
• Obligations et droits – le passif représente les
obligations de l’entité ainsi que les droits sur l’actif quel’entité détient ou contrôle.

98 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

RAPPORT DE GESTION _ 3
Informations économiques• Présentations – les informations financières etinformations en annexes sont correctement présentées
et décrites, clairement exprimées, mentionnées
fidèlement, avec les montants appropriés.
Les processus comptables sont organisés suivant lesgrands processus de l’entreprise : ventes, achats,
productions & stocks, immobilisations, etc. Ces
dispositifs organisés et documentés ont à traiter lesdifférents flux d’opérations et rendent de ce fait
homogènes les données comptables.
Le processus d’arrêté des comptes est formalisé suivant
un arrêté mensuel et l’information financière publiée est
passée en revue par la Direction des Affaires Financièresdu Groupe, la Direction générale ainsi que les directions
opérationnelles du Groupe.

3.1.16.3 Principes et points clés d’analyse
3.1.16.3.1 Investissements/
désinvestissements/Recherche &Développement
Le processus d’investissement est organisé etdocumenté. Il comprend a minima les différentes
autorisations suivantes :• autorisation du budget annuel donnée par le Conseild’administration,• autorisation par la Direction générale.
La Direction scientifique contrôle le suivi de tous lesprojets de R & D en cours.
Elle établit à intervalle régulier un état d’avancement dechacun de ces projets et de leurs coûts par rapport aucahier des charges.
Selon IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisésen charges et les frais de développement interne sontcomptabilisésenimmobilisations
incorporelles
uniquement si l’ensemble des six critères définis par lanorme IAS 38 est satisfait. En raison des risques etincertitudes liés aux autorisations réglementaires et au
processus de R & D, les critères d’immobilisation ne sont
pas réputés remplis avant l’obtention de l’autorisation demise sur le marché des médicaments.
Les paiements effectués pour l’acquisition séparée detravaux de recherche et développement sontcomptabilisés en tant qu’« Autres actifs incorporels » dèslors qu’ils répondent à la définition d’une immobilisation
incorporelle, c’est-à-dire dès lors qu’il s’agit d’une
ressource contrôlée, dont Vetoquinol attend desavantages économiques futurs et qui est identifiable,
c’est-à-dire séparable ou résultant de droits contractuels
ou légaux. En application du paragraphe 25 de lanorme IAS 38, le premier critère de comptabilisation,
relatif à la probabilité des avantages économiques futurs
générés par l’immobilisation incorporelle, est présumé

atteint pour les travaux de recherche et développement
lorsqu’ils sont acquis séparément. Dans ce cadre, lesmontants versés à des tiers sous forme de paiement
initial ou de paiements d’étapes relatifs à des spécialités
pharmaceutiquesn’ayant
pas
encoreobtenud’autorisation de mise sur le marché sont comptabilisés
à l’actif. Ces droits sont amortis linéairement, à partir del’obtention de l’autorisation de mise sur le marché, surleur durée d’utilité.
Les versements liés à des accords de recherche etdéveloppement portant sur l’accès à des technologies ou
à des bases de données ainsi que les paiements
concernant l’acquisition de dossiers génériques sontégalement immobilisés. Ils sont amortis sur la duréed’utilité de l’actif incorporel.
Les accords de sous-traitance et les dépenses au titre decontrats de services de recherche et développement ou
les paiements relatifs à des collaborations continues enmatière de recherche et développement, mais qui
demeurent indépendants du résultat de ces dernières,sont comptabilisés en charges tout au long des périodes
au cours desquelles les services sont reçus.

3.1.16.3.2 Immobilisations incorporelles,
corporelles et Goodwill
Les processus mis en place par le Groupe permettent des’assurer que :• les immobilisations incorporelles et/ou corporelles
existent et appartiennent au Groupe, qui les utilise
dans le cadre de son activité ;• les éléments qui doivent être immobilisés le sont ;• les cessions et autres mouvements de sortie sont tous
comptabilisés ainsi que les plus ou moins-values
qu’ils ont générées ;• les montants immobilisés sont justes et necomprennent
pasd’éléments
devantêtre
comptabilisés en charges ;• la valorisation et la présentation sont correctes et enadéquation avec les normes IFRS.
Par ailleurs, et conformément aux exigences de lanorme IAS 36, les actifs ayant une durée d’utilité
indéterminée ne sont pas amortis et sont soumis au
minimum à un test annuel de dépréciation par desspécialistes externes à l’entreprise.
Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation
lorsqu’en raison d’événements ou de circonstances
particulières, la recouvrabilité de leurs valeurscomptables est mise en doute.
Aux fins de l’évaluation d’une dépréciation éventuelle(« impairment »), les actifs sont regroupés en Unités
Génératrices de Trésorerie, qui représentent le niveau lemoins élevé générant des flux de trésorerie
indépendants.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 99

3 _ RAPPORT DE GESTION
Informations économiques

La protection juridique des immobilisations incorporelles
fait l’objet d’un suivi régulier et de mesures visant àsécuriser les ressources que le Groupe pourra obtenir deces immobilisations, en particulier : la protection desmarques, des noms de domaine et les brevets.

• les comptes fournisseurs sont constitués d’achats nonpayés et d’autres dettes sur des fournisseurs ayantréellement fourni un bien ou un service à la société ;• toutes les sommes payées sont correctement
comptabilisées.

3.1.16.3.3 Immobilisations financières

Le Groupe ne peut toutefois pas garantir qu’une fraude
ne puisse pas survenir.

Le Groupe ne détient pas d’immobilisation financière
autre que les titres de ses filiales qui sont éliminés lors
du processus de consolidation à l’exception des titres departicipation acquis dans la société PAT en 2017.
Cependant, toutes les opérations sur titres (acquisitions,cessions, compléments de prix, garanties d’actifs et depassifs) ainsi que les engagements fermes (promesses
et autres instruments financiers…) font l’objet d’un suivi
particulier de la part de la Direction des Affaires
Financières en vue de leur comptabilisation et/ou de leurmention dans l’annexe des comptes, et sontpréalablement autorisées par la Direction générale et/ou
le Conseil d’Administration.
L’attribution de prêts aux filiales fait l’objet d’un
processus organisé par la Direction des Affaires
Financières et autorisé par la Direction générale.
L’ensemble des produits et/ou charges se rattachant àces créances sur participations sont évalués etcomptabilisés mensuellement puis éliminés enconsolidation.

3.1.16.3.4 Achats/fournisseurs et assimilés
Les processus achats sont organisés et formalisés dansle cadre de procédures applicables par tous les acteurs
concernés. Les commandes fournisseurs sont émises
après autorisation par des personnes dûment habilitées
et la séparation des tâches entre passation, autorisation,
réception, enregistrement des commandes et règlement
des fournisseurs est la règle. Les factures sontrapprochées des commandes tant au niveau du prixunitaire qu’au niveau des quantités.
Les différences font l’objet d’un suivi et d’un processusde traitement particulier. Les avances sur factures sontpayées uniquement sur justificatif et ces montants sontanalysés mensuellement par les services comptables
lors des arrêtés mensuels.

3.1.16.3.5 Coûts de revient/stocks et en-cours
Les processus de calcul des coûts de revient, de gestion
des stocks, de valorisation des stocks ainsi que le suivi
des éventuelles dépréciations à enregistrer sontorganisés et formalisés dans le cadre de procédures
applicables par tous les acteurs concernés selon lesnormes en vigueur.
Chaque mois, la Direction Industrielle et Qualité établit
pour les sites industriels du Groupe un rapport danslequel figurent les principaux indicateurs et ratios deproduction (nombre d’heures de production, nombre delots fabriqués, de lots refusés…) ; l’ensemble de ceséléments est rapproché des données comptables etfinancières par le biais du calcul du résultat industriel
assuré par les Directions financières des pays et contrôlépar la Direction des Affaires Financières du Groupe afin
de s’assurer de leur pertinence.
Les mouvements d’entrées et de sorties de stock sontenregistrés de façon journalière dans le systèmed’information afin de s’assurer que la séparation desexercicesestcorrectement
appréhendée.
Des
réconciliations sont faites régulièrement entre
l’inventaire physique et l’inventaire permanent et uninventaire physique annuel est réalisé. Tous lesmouvements de stocks particuliers (mises au rebut etdestructions) sont autorisés par des personnes
compétentes et une analyse est effectuée par la
Direction financière du Groupe et/ou les services
comptables et financiers des filiales.
Enfin, dans le cadre du processus d’arrêté des comptes,
différents bouclages par les flux et/ou contrôles sontréalisés afin de s’assurer que les stocks sontcorrectement appréhendés, existent, appartiennent bienà la société et sont correctement comptabilisés.

Lors du processus d’arrêté des comptes, les Directions
financières des filiales s’assurent que :• toutes les charges résultant de l’achat de biens ou deprestationsdeservicesontcorrectement
comptabilisées ;• le principe de comptabilisation des charges est
correctement appliqué et est en adéquation avec lesnormes IFRS applicables ;• la séparation des exercices (cut-off) est correctement
appréhendée ;100 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

RAPPORT DE GESTION _ 3
Informations économiques

3.1.16.3.6 Produits des activités ordinaires/
clients et assimilés – IFRS 15
La norme IFRS 15 propose un processus decomptabilisation du chiffre d'affaires en cinq étapes :• identification du (des) contrat(s) avec un client ;• identificationdesdifférentes
obligationsdeperformance distinctes du contrat ;• détermination du prix de la transaction ;• affectation du prix de la transaction aux différentes
obligations de performance ;• comptabilisation du chiffre d'affaires lorsque les
obligations de performance sont satisfaites.
IFRS 15 établit un principe fondamental selon lequel lacomptabilisation du chiffre d'affaires s'effectue lorsque
toutes les obligations de performances (OP) sontréalisées. Ce principe est désormais enrichi d'indications
précises qui peuvent changer les pratiques.
Le Groupe a mis en place un suivi particulier de ces
processus basé en grande partie sur le systèmed’information afin de s’assurer que tous les produits sontcorrectement comptabilisés.
Le principe de comptabilisation des produits est
correctement appliqué et est en adéquation avec lesnormes comptables en vigueur. La séparation desexercices est appréhendée à travers ce processus decomptabilisation et vérifiée et validée durant leprocessus d’arrêté des comptes semestriels.
Le processus d’arrêté des comptes permet aussi devalider que :• les comptes clients sont constitués de ventes nonencore recouvrées et qui appartiennent au Groupe ;• tous les recouvrements de créances sontcorrectement comptabilisés ;• les avoirs et autres crédits sont justifiés etcorrectement calculés ;• les provisions pour créances douteuses sontcorrectement évaluées et jugées suffisantes.

3.1.16.3.7 Trésorerie/financement et
instruments financiers
Les processus de financement et de trésorerie fontl’objet de procédures organisées particulièrement
suivies : les ouvertures de comptes et/ou lesautorisations de découverts sont autorisées par latrésorerie Groupe, après validation préalable par la
Direction générale.
Le plan de trésorerie du Groupe et/ou le tableau des fluxde trésorerie prévisionnel permettent au Groupe des’assurer qu’il pourra honorer ses prochaines échéances
et piloter au mieux ses besoins de financements.

Les opérations de trésorerie sont comptabilisées
régulièrement et toutes les dépenses sont supportéespar des pièces justificatives préalablement acceptées
par les services/personnes habilitées.
Les garanties reçues ou données sur prêts et emprunts
sont clairement identifiées et comptabilisées et/ou
incluses dans les annexes des comptes.
Les délégations de signatures mises en place par leGroupe permettent de fixer des limites de paiement aux
différents Directeurs et/ou responsables du Groupe.
Enfin, lors du processus d’arrêté mensuel des comptes :• les rapprochements bancaires sont effectués etmatérialisés mensuellement,• les emprunts et dettes assimilées, y compris lesintérêts, sont comptabilisés et correctement calculéset correspondent à la réalité des engagements duGroupe ; ces montants sont rapprochés avec lesdonnées contractuelles,• la trésorerie et les emprunts en devises sontcorrectement évalués.

3.1.16.3.8 Avantages accordés au personnel
La Direction des Ressources Humaines Groupe recensechaque mois les embauches et les sorties de personnel,
par catégories de salariés. Cette direction superviseégalement toutes les augmentations de salaires etd’effectifs ainsi que la modification des avantagessociaux.
Les activités de « paie » font l’objet de procédures
connues et adaptées aux choix de l’organisation retenue.
La séparation des tâches entre enregistrement
comptable et calcul de la paie existe dans la plupart desfiliales du Groupe. Les enregistrements comptables surla société Vetoquinol SA sont contrôlés par la Direction
des Affaires Financières et rapprochés des documents
de paie.
Lors du processus d’arrêté des comptes, les comptes depersonnel et de charges sociales font l’objet d’un
examen et d’une justification mensuelle. Il existe parailleurs des dispositifs de recensement, d’évaluation etde contrôle du bon enregistrement comptable desprovisions pour congés payés et primes, ainsi que desengagements en matière de retraites et autres avantages
postérieurs à l’emploi.
Le Groupe se fait assister par des actuaires lors del’évaluation de ces engagements en matière de retraite
et autres avantages accordés aux salariés.
Les règles comptables appliquées par le Groupe
précisent le traitement comptable des actions gratuites
attribuées aux dirigeants et aux salariés.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 101

3 _ RAPPORT DE GESTION
Informations économiques

3.1.16.3.9 Impôts, taxes et assimilés

3.1.16.3.12 Consolidation

Une veille fiscale est mise en place au niveau de chacune
des filiales et au niveau du Groupe afin d’être en
conformité avec les dernières exigences réglementaires.
La politique de prix de transfert est revue régulièrement.

Il existe des processus visant à ce que :• le périmètre de consolidation soit tenu à jour etdocumenté ;• les liasses de consolidation soient établies enapplication de principes et règles comptables
homogènes au sein des sociétés intégrées ;• les opérations réciproques soient identifiées etéliminées, en particulier les opérations financières et
les résultats internes (marges sur stocks, dividendes,
résultats sur cessions d’immobilisations, achats/
ventes de produits…) ; les écritures de consolidationsoient enregistrées et suivies de manière adéquate ;• un contrôle permanent soit effectué sur les variations
de pourcentage de contrôle des filiales etparticipations afin que les traitements appropriéspuissent être mis en œuvre lors des arrêtés decomptes (périmètre de consolidation, modification dela méthode de consolidation…).

Il existe un processus visant à ce que le traitement, lapréparation et le dépôt des documents fiscaux, ainsi quele paiement des impôts et taxes soient effectués defaçon correcte et en temps voulu.
Différents dispositifs de suivi comptable des impôts
différés existent dans le Groupe. Une réconciliation(preuve d’impôt) entre la charge totale d’impôt
comptabilisée dans le compte de résultat consolidé et lacharge d’impôt théorique est établie.

3.1.16.3.10 Opérations sur le capital
Les processus liés aux opérations sur le capital sontpilotés par la Direction juridique rattachée à la Direction
générale du Groupe. L’ensemble de ces opérations est
préalablement autorisé par la Direction générale et/ou leConseil d’administration.
L’ensemble du Corporate – filiales et Groupe – est géré
directement par la Direction des Partenariats Risques etLegal et par la Direction générale.
Les attributions de stock-options et/ou d’actions
gratuites sont suivies et les informations nécessaires àla préparation des comptes sont communiquées
régulièrement.

3.1.16.3.11 Provisions et engagements
Il existe un processus visant à ce que le Groupe donne
en annexe de ses comptes une information sur ses
engagements conformément aux principes comptables
applicables.
Le Groupe fait un point périodique sur ses engagements
et risques et détermine s’ils doivent faire l’objet deprovisions ou d’une information en annexe. Le Groupe
comptabilise une provision dès lors qu’il existe une
obligation, juridique ou implicite, résultant d’événements
passés, et qu’il est fort probable que cette obligation
provoque une sortie de ressources au bénéfice de tiers,
sans contrepartie attendue au moins équivalente deceux-ci et lorsqu’une estimation fiable du montant peutêtre faite.

La maîtrise des processus d’arrêté des comptes permet :• une homogénéisation des principes comptables
applicables ;• de rapprocher les comptes intégrés dans laconsolidation avec les comptes sociaux des filiales ;• d’analyser et d’expliquer les variations entre lasituation nette d’ouverture et de clôture ainsi que lesvariations issues du tableau de flux de trésorerie.

3.1.16.3.13 Information de gestionnécessaire à l’élaboration desinformations comptables etfinancières publiées
Il existe des processus visant à ce que :• les rapprochements entre les données de gestion(comptabilité
analytique,reporting,budget…)
nécessaires à l’élaboration des informations
comptables et financières publiées et les données
comptables correspondantes (notamment en matièrede justification de la valeur des Goodwills et des actifs
incorporels non amortissables comptabilisés) soienteffectués de manière périodique ;• les informations diffusées en interne soient
rapprochées des données publiées.
Le logiciel de consolidation contient un seul jeu dedonnées et permet de ressortir aux normes IFRS les
informations de reporting et de consolidation
mensuelles, tout en garantissant un ensemble
homogène et cohérent.
Ainsi, les données présentées dans les états financiers
publiés sont identiques à celles examinées tous les mois
par la Direction générale.

102 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

RAPPORT DE GESTION _ 3
Informations juridiques

3.1.16.4 Gestion de l’information
financière externe
Il existe des responsables et des processus aux finsd’identifier et de traiter les obligations d’information dumarché financier.
Une veille est mise en place au niveau de lacommunication financière rattachée à la Direction
financière pour suivre les nouvelles obligations en
matière d’information financière.
Il existe un échéancier récapitulant les obligations
périodiques du Groupe en matière de communication
comptable et financière précisant la nature et leséchéances de chaque obligation périodique ainsi que lespersonnes responsables de leur établissement.

3.1.17

Il existe un processus visant à ce que la confidentialitédes informations sensibles soit préservée, dans lerespect des règles définies par le Règlement général del’AMF.
Il existe un processus visant à ce que les informations
répondant à la définition de l’information privilégiée
soient communiquées au marché en temps utile, selon
les règles qui leur sont applicables. À cet effet, la société
dispose d’un système d’information lui permettant desuivre, d’une part les événements et les opérations
significatifs qui ont eu lieu sur les différentes périodes
comptables, d’autre part, les écarts significatifs par
rapport aux objectifs communiqués au marché.
Il existe un processus prévoyant le contrôle desinformations avant leur diffusion.

Succursales existantes – article L. 232-1

Néant.

3.2 INFORMATIONS JURIDIQUES
3.2.1

Ajustements en cas d’émission de valeurs mobilières
donnant accès au capital – article L. 228-99

En 2023 le Conseil d’administration après délégation decompétence de l’Assemblée générale extraordinaire n’apas décidé de procéder à l’émission sous quelque forme
que ce soit, de nouveaux titres de capital avec droit
préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires,

3.2.2

de distribuer des réserves, en espèces ou en nature, etdes primes d'émission ou de modifier la répartition deses bénéfices par la création d'actions de préférence.
Ainsi, il n’y a pas de mesure nécessaire à prendre pourprotéger les intérêts des titulaires des droits ainsi créés.

Aliénations d’actions (participations réciproques) –article R. 233-19 al. 2

Néant.

3.2.3

Attributions d’actions gratuites – article L. 225-197

Il n'y a eu aucune attribution d'actions gratuite surl'année 2023 dont les conditions de performance
seraient susceptibles de se réaliser lors de la lecture dece présent rapport de gestion. À fin décembre 2023, il y a
aucune action gratuite attribuée (2022 : 0).

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 103

3 _ RAPPORT DE GESTION
Informations juridiques

3.2.4

Attributions de stock-options – article L. 225-185

Néant.
Durant l’année 2023, aucun plan de stock-options n’a été mis en place, tout comme en 2022.

3.2.5

Achats d’actions de la société par elle-même –article L. 225-209

Nous vous informons, en application de l’article L. 225211 du Code de commerce du nombre d’actions
achetées et vendues, au cours de l’exercice 2023 par
application des articles L. 225-208, L. 225-209, L. 225209-2, L. 228-12 et L. 228-12-1, des cours moyens desachats et des ventes, du montant des frais denégociation, du nombre des actions inscrites au nom dela société à la clôture de l'exercice et de leur valeurévaluée au cours d'achat, ainsi que de leur valeur
nominale pour chacune des finalités, le nombre desactions utilisées, les éventuelles réallocations dont elles
ont fait l'objet et la fraction du capital qu'elles
représentent :• Nombre d’actions propres achetées en 2023 : 0.
• Cours moyen d’achat : non applicable en 2023.
• Montant des frais de négociation : 0 €.

3.2.6

Avis du Comité Social et Économique sur les modifications
de l’organisation économique ou juridique – article L. 225105

Le CSE a été consulté pour chaque opération et a émisun avis. Conformément à l'article L 225-105, en 2023,

3.2.7

À fin décembre 2023, la société détient 47 740 actions
propres pour un montant brut de 2 179 K€, soit un cours
moyen de 45,60 € (2022 : 47 740 actions pour 2 179 K€).

l'Assemblée générale n'a pas eu à délibérer surl'organisation économique et juridique.

Charges fiscalement non déductibles et charges
réintégrées suite à un redressement fiscal

Les charges fiscalement non déductibles concernent :• les loyers des véhicules de tourisme pour un montant
de 227 139 € (2022 : 304 501 €) ainsi que la TVS surces mêmes véhicules pour 48 180 € (2022 : 51 779 €) ;• la fraction des jetons de présence pour un montant de
111 134 € (2022 : 103 770 €) ;• les dépenses somptuaires 0 € (2022 : 0 €).

104 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

RAPPORT DE GESTION _ 3
Informations juridiques

3.2.8

Détenteurs du capital ou des droits de vote –article L. 233-13

La composition du capital social au 31 décembre 2023 est la suivante :Situation au 31/12/2023
Nombre% du capitald’actionsdétenudétenues

Situation au 31/12/2022
Nombre% du capitald’actionsdétenudétenues

Situation au 31/12/2021
Nombre% du capitald’actionsdétenudétenues

7 482 987
481 626
7 964 613

62,98 %
4,05 %
67,03 %

7 480 087
482 626
7 962 713

62,95 %
4,06 %
67,02 %

7 475 087
482 626
7 957 713

62,74 %
4,17 %
66,91 %

49 392
3 867 897
11 881 902

0,00 %
0,42 %
32,55 %
100,00 %50 314
3 868 875
11 881 902

0,00 %
0,42 %
32,56 %
100,00 %54 1403 870 049
11 881 902

0,00 %
0,42 %
32,67 %
100,00 %Actionnaires

Soparfin SCA
Famille Étienne Frechin
SOUS-TOTAL GROUPEFAMILIAL ÉTIENNE FRECHIN
FCPE
Autodétention
Public
TOTAL

3.2.9

Dividendes

Conformément à la loi, nous vous précisons que les dividendes par action, distribués au titre des trois derniers
exercices, ont été les suivants :Exercices

2020

2021

2022

Valeur nominale d’une action
Dividende net par action
Dividende exceptionnel

2,50 €
0,50 €
0,00 €

2,50 €
0,80 €
0,00 €

2,50 €
0,85 €
0,00 €

Il est rappelé que pour les personnes physiques
domiciliées en France, suite à la promulgation de la loi definance 2018, que le dividende est imposé à l’impôt sur
le revenu à un taux forfaitaire (PFU) de 12,8 %+ prélèvements sociaux de 17,2 % soit un taux global de

3.2.1030 % ; mais il est possible sur option expresse etirrévocable de soumettre le dividende au barème
progressif de l’impôt sur le revenu en lieu et place dutaux forfaitaire de 12,8 %.

Opérations de rachat d’actions – article L. 225-211

Sur l’année 2023, Vetoquinol n'a pas racheté ses propres
actions en direct tout comme en 2022.
À fin 2023, Vetoquinol détient 47 740 actions propres(2022 : 47 740).

À ses actions propres détenues en direct par Vetoquinol,
il convient d’ajouter le contrat de liquidité opéré par
Oddo, dans lequel il y a 1 652 actions Vetoquinol à fin
décembre 2023 (2022 : 2 574 actions).

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 105

3 _ RAPPORT DE GESTION
Informations juridiques

3.2.11

Information sur les opérations réalisées par les dirigeants
et par leurs proches sur les titres de la Société

Au cours de l’année 2023, les opérations suivantes ont été réalisées :• Soparfin SCA a acheté 2 900 actions de Vetoquinol SA.

3.2.12

Participation des salariés au capital de la Société –article L. 225-102

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102 du
Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l'étatde la participation des salariés au capital social audernier jour de l'exercice, soit le 31 décembre 2023.

3.2.13

La proportion du capital que représentent les actions
détenues par le personnel selon la définition del'article L. 225-102 du Code de commerce s'élève au
31 décembre 2023 à moins de 0,17 % (2022 : à moins de
0,17 %).

Pratiques anticoncurrentielles – article L. 464-2, I al. 5

Aucune injonction ou sanction pécuniaire pour des pratiques anticoncurrentielles n’a été ordonnée et/ou prononcée
contre la Société.

3.2.14

Prise de participation ou de contrôle –article L. 233-6 al. 1

Néant.

106 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

RAPPORT DE GESTION _ 3
Informations juridiques

3.2.15

Tableau des résultats financiers de la Société au cours
des 5 derniers exercices – article R. 225-102 al. 2

Nature des indications

Capital en fin d’exercice
Capital social
Nombre des actions ordinaires existantes
Nombre des actions à dividende prioritaire
existantes
Nombre maxi d’actions futures à créer
Par conversion d’obligations
Par exercice du droit de souscription
Opérations et résultats de l’exercice
Chiffres d’affaires hors taxes
Résultat avant impôt, participation des salariés,amortissements et provisions
Impôt sur les bénéfices
Participation des salariés due au titre de l’exercice
Résultat après impôt, participation des salariés,amortissements et provisions
Résultat distribué
Résultats par action

2019

2020

2021

2022

2023

29 704 755
11 881 902

29 704 755
11 881 902

29 704 755
11 881 902

29 704 755
11 881 902

29 704 755
11 881 902

146 604 751 178 617 616 236 758 697 210 991 248 203 700 895
38 341 353
45 122 899
81 685 971
69 301 011
50 462 498(1 025 512)537 824
25 302 436

2 748 915
1 065 512
27 008 529

8 843 360
1 640 750
49 227 644

1 688 626
941 574
44 700 220(742 179)
680 544
30 673 019

4 515 123

5 940 951

9 505 522

9 505 522

10 099 617

Résultat après impôt, participation des salariés,mais avant amortissements et provisions
Résultat après impôt, participation des salariés,amortissements et provisions
Dividende attribué à chaque action
Personnel

3,27

3,48

5,99

5,61

4,25

2,13

2,27

4,14

3,76

2,58

0,38

0,50

0,80

0,80

0,85

Effectif moyen des salariés pendant l’exercice
Montant de la masse salariale de l’exercice
Sommes versées au titre des avantages sociaux690
33 544 385
16 842 863

719
35 716 601
18 211 561

785
39 407 506
20 785 548

829
41 519 440
19 270 114

765
42 298 301
18 671 935

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 107

3 _ RAPPORT DE GESTION
Informations sociales, sociétales et environnementales

3.3 INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALESET ENVIRONNEMENTALES
3.3.1

Informations sur la manière dont la Société prend encompte les conséquences sociales et environnementales
de son activité – article L. 225-102-1, III

Une Déclaration de performance extra-financière est
insérée dans le Document d'enregistrement universel.

3.3.2

Pour de plus amples détails, se référer au chapitre 2 –Déclaration de performance extra-financière (DPEF).

Informations liées à l’exercice d’une activité dangereuse –article L. 225-102-2

L’activité du Groupe Vetoquinol n’est pas classée en tant qu’activité dangereuse.

3.3.3

Indications sur les risques financiers liés aux effets
du changement climatique et présentation des mesuresprises pour les réduire en mettant en œuvre une stratégiebas-carbone – article L. 225-100-1-4

Une politique au cœur des préoccupations de l’entrepriseet de la Direction générale en particulier, qui intègre unevéritable démarche de sensibilisation économique,sociale et environnementale.

Pour plus de détails, se référer au chapitre DPEF duprésent URD.

108 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

RAPPORT DE GESTION _ 3
Informations diverses

3.4 INFORMATIONS DIVERSES
3.4.1

Délais de paiement clients et fournisseurs

En vertu de l'arrêté du 20 mars 2017 pris en application
de l'article D. 441-6 du Code de commerce, voici les

Montant en milliers d’euros

informations concernant les délais de paiements clientset fournisseurs.

Articles D.441 I. - 1° Factures reçues non réglées à la date declôture de l’exercice dont le terme est échu

Articles D.441 I. - 2° Factures émises non réglées à la date declôture de l’exercice dont le terme est échu0 jour(indicatif)

0 jour(indicatif)

1 à 30jours

31 à 60jours

61 à 90jours

91 jours
et plus

Total (1jour etplus)

1 à 30jours

31 à 60jours

61 à 90jours

91 jours
et plus

Total (1jour etplus)A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENT
Nombre de factures concernées
NC
349
NC
267
Montant total des factures
NC
1 915
465
16
81
2 477
NC
1 542
1 045
89
7 425
10 101concernées TTC
Pourcentage du montant total desNC
1,34 %
0,32 %
0,01 %
0,06 %
1,73 %
achats de l’exercice
Pourcentage du chiffre d’affaires
NC
0,71 %
0,48 %
0,04 %
3,40 %
4,62 %
de l’exercice(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES
Nombre des factures exclues
Aucune facture n’a été exclue – le nombre de factures présenté Aucune facture n’a été exclue – le nombre de factures présentéau (A) contient l’ensemble des factures reçues et échues au 31 au (A) contient l’ensemble des factures échues au 31 décembre
décembre 2023 – y compris celles antérieurement reçues à 2023– y compris celles antérieurement émises à l’exercice 2023
et toujours non réglées.
l’exercice 2023 et toujours non payées.
Montant total des factures
Non applicable
Non applicable
exclues(C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE)
Délais de paiement utilisés pourDélais légaux
Délais légaux
le calcul des retards de paiement

3.4.2

Montant des prêts inter-entreprises consentis dans le cadre
de l’article L. 511-6 3 bis du Code monétaire et financier
complété par le décret n° 2016-501 du 22 avril 2016

Vetoquinol SA n’a pas consenti de prêt et/ou desavances sur salaires ou des prêts à caractère
exceptionnel pour des motifs autres que d'ordre social à
ses salariés conformément à l’article L. 511-6 3 bis duCode monétaire et financier.
Depuis la loi « Macron », les sociétés par actions et les
SARL dont les comptes sont certifiés par un
Commissaire aux comptes sont autorisées à consentir, àtitre accessoire, des prêts à moins de 2 ans à desmicroentreprises, des PME ou à des entreprises de tailleintermédiaire avec lesquelles elles ont des lienséconomiques le justifiant. Elles doivent dans ce cadre,communiquer le montant des prêts consentis dans leurRapport de gestion (Code monétaire et financier,art. L. 511-6, 3 bis). Au titre de l’année 2023, Vetoquinol
n’a pas consenti de prêt à moins de 2 ans aux
entreprises mentionnées dans le décret n° 2016-501 du
22 avril 2016.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 109

3 _ RAPPORT DE GESTION
Résultats du Groupe

3.5 RÉSULTATS DU GROUPE
3.5.1

Informations financières sélectionnées

3.5.1.1 Chiffre d’affaires
En milliers d’euros

Chiffre d’affaires
dont CA produits Essentiels
dont CA produits Complémentaires

31 déc. 2023

31 déc. 2022

31 déc. 2021

529 271
312 978
216 293539 779304 103235 676521 272295 601
225 671

31 déc. 2023

31 déc. 2022

31 déc. 2021

47,4 %
37,6 %
15,0 %

46,7 %
36,0 %
17,3 %

50,1 %
33,5 %
16,4 %

31 déc. 2023

31 déc. 2022

31 déc. 2021

70,2 %
29,8 %

67,7 %
32,3 %

64,2 %
35,8 %

3.5.1.1.1 Répartition du chiffre d’affaires par zone géographique
En milliers d’euros

EuropeAmériquesAsie/Pacifique

3.5.1.1.2 Répartition du chiffre d’affaires par espèce
En milliers d’euros

Animaux de compagnie
Animaux de rente

3.5.1.2 Principales données consolidées
En milliers d’euros

EBITDA
Résultat opérationnel courant
Résultat opérationnel
Résultat net de l’ensemble consolidé
Résultat net par action (en €)Dividende par action (en €)Capacité d’autofinancement
Capitaux propres part du Groupe
Endettement financier net/(trésorerie nette positive)
Gearing (en %)Investissements
Dépenses de R & D

110 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

31 déc. 2023

31 déc. 2022

112 997
71 61974 26455 566
4,70
0,85
110 945527 013(129 836)(24,6 %)
(18 881)40 088118 02184 56174 00247 9984,06
0,80
116 197484 571(76 286)(15,7 %)
(21 518)
32 637

RAPPORT DE GESTION _ 3
Résultats du Groupe

3.5.2

Prévisions ou estimations du bénéfice

Le Groupe n’entend pas faire de prévision ou d’estimation de bénéfice.

3.5.3

Contrats importants

L’ensemble des contrats du Groupe a été conclu dans le cours normal des affaires et n’appelle pas de commentaire
particulier.

3.5.4

Informations provenant de tiers, déclarations d'expertset déclarations d'intérêts

Néant.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 111

3 _ RAPPORT DE GESTION
Résultats du Groupe

112 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

4
GOUVERNANCE
4.1

RÈGLES DE GOUVERNANCE

114

4.4

4.1.1

114
115

OPTIONS, ACTIONS DE PERFORMANCEET PLANS D’INCITATION À LONG TERME

4.1.2

Tableau de synthèse des recommandations
du Code MiddleNext
Règlement intérieur du Conseil

4.4.1

4.2

ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE

115

4.2.1
4.2.2

Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration
Organisation et composition des Comitésdu Conseil d’administration
Direction générale

116

4.4.3

123
125

4.4.4

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées
durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social
Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant
l’exercice par chaque dirigeant mandataire social
Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
durant l’exercice
Attributions de stock-options à chaque mandataire social aucours de l'exercice
Historique des attributions d’options de souscription
ou d’achat d’actions
Options de souscription ou d’achat d’actions consenties
aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux
attributaires et options levées par ces derniers

4.2.3

4.3
4.3.1
4.3.2
4.3.3
4.3.4
4.3.5
4.3.6
4.3.7
4.3.8

INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DESMANDATAIRES SOCIAUX ET ADMINISTRATEURS
Rémunération des dirigeants
Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeantmandataire social
Ratio d'équité
Éléments soumis au vote des actionnaires conformément
à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce
Contrat de travail et mandat social
Conventions réglementées
Conventions courantes
Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandatd'administrateur et les autres rémunérations perçues par les
mandataires sociaux non dirigeants

4.4.2

4.4.5

126

4.4.6

126
127
128

4.5

129
133
133
133

134

4.6

4.7

134
134
134
135
135
135

135

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONSEN MATIÈRE D’AUGMENTATION DE CAPITALET DES AUTRES AUTORISATIONS DONNÉESAU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VIGUEUR
AU COURS DE L’EXERCICE 2023

136

ÉTABLISSEMENT DES INFORMATIONSEN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 22-10-11
DU CODE DE COMMERCE

137

MODALITÉS DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉEGÉNÉRALE

138

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 113

4 _ GOUVERNANCE
Règles de gouvernanceLe présent Rapport sur le gouvernement d’entreprise est établi conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-37 duCode de commerce.
Il a été approuvé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 19 mars 2024.

4.1 RÈGLES DE GOUVERNANCE
En date du 16 décembre 2014, le Conseild’administration a décidé de se référer au Code degouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi

4.1.1

par MiddleNext et mis à jour en septembre 2021,
consultable sur le site internet www.middlenext.com.

Tableau de synthèse des recommandations
du Code MiddleNext

Recommandations du Code MiddleNext

Appliquer

Expliquer

Le pouvoir de surveillance
R1 Déontologie des membres du Conseil

Oui

R2 Conflits d’intérêtsOui

R3 Composition du Conseil – présence de membres indépendants

Oui

R4 Information des membres du Conseil

Oui

R5 Formation des membres du Conseil

Oui

R6 Organisation des réunions du Conseil et des ComitésOui

R7 Mise en place de ComitésOui

R8 Mise en place d'un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale
et environnementale des Entreprises (RSE)Le Conseil d'administration a choisi detraiter directement les actions extrafinancières mises en place dans le Groupe.
Un suivi régulier est mis en place au sein
du Conseil permettant d'associer tous lesmembres du Conseil d'administration surles sujets de RSE.

R9 Mise en place d’un règlement intérieur

Oui

R10 Choix de chaque administrateurOui

R11 Durée des mandats des membres du Conseil

Oui

R12 Rémunération de l’administrateur au titre de son mandat

Oui

R13 Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil

Oui

R14 Relation avec les actionnaires

Oui

Le pouvoir exécutif
R15 Politique de diversité et d'équité au sein de l'entrepriseOui

R16 Définition et transparence de la rémunération
des dirigeants mandataires sociaux

Oui

R17 Préparation de la succession des « dirigeants »Oui

R18 Cumul contrat de travail et mandat social

La situation de M. Masson est particulière
dans la mesure où Vetoquinol a l’obligationd’avoir un Pharmacien responsable et que
ce dernier doit être mandataire social.

R19 Indemnités de départOui

R20 Régimes de retraite supplémentaires

Oui

R21 Stock-options et attribution gratuite d’actionsOui

R22 Revues des points de vigilanceOui

114 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

GOUVERNANCE _ 4
Organisation de la gouvernance

4.1.2

Règlement intérieur du Conseil

Le Conseil a adopté, le 18 septembre 2006, unRèglement intérieur qui fait l’objet de révisions régulières,dont la dernière date du 26 juillet 2017, et qui peut êtreconsulté dans son intégralité sur le site Internet de laSociété (www.vetoquinol.com).

mesures que le Conseil s’applique sont conformes aux
mesures en application dans la société, évitant par làmême que des informations initiées soient divulguées
abusivement et permettant des transactions sécuriséesau niveau des actions de la société.

La Société applique donc les recommandations R1, R2 et
R9 du Code MiddleNext relatives respectivement auxrègles de déontologie des membres du Conseil, à laprévention des conflits d’intérêts et à la mise en placed’un Règlement intérieur du Conseil. Le Règlement
intérieur régit le fonctionnement du Conseil et de ses
Comités, les attributions et pouvoirs respectifs duConseil. Dans un esprit de transparence, tous lesadministrateurs ont un devoir de vigilance égal, avec une
liberté de jugement propre et respectant la collégialitédes décisions prises. En matière de déontologie, lesDans le respect de l’intérêt de la société et desactionnaires, les membres du Conseil ont l’obligation defaire part de tout conflit d’intérêts réel ou potentiel et des’abstenir de participer aux votes correspondants.
Le Règlement intérieur du Conseil précise notamment :• les modalités d’organisation et de fonctionnement duConseil et de ses Comités, les attributions et pouvoirs
respectifs du Conseil ;• les droits et devoirs des membres du Conseil,notamment leur droit d’information, les règles
d’éthique et de déontologie.

4.2 ORGANISATION DE LA GOUVERNANCE
La Direction générale de la société est assumée par leDirecteur général qui est également Président du Conseild'administration.
Le Conseil d’administration détermine les orientations del’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Le
Président du Conseil d’administration organise et dirige

les travaux du Conseil, dont il rend compte à l’Assemblée
générale. Il veille au bon fonctionnement des organes dela société et s’assure, en particulier, que lesadministrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

M. Étienne Frechin
Membredu Conseil d’administration
M. Dominique Derveaux
Directeur général déléguéGroupeM. Matthieu FrechinPrésident duConseil d’administration
et Directeur général
Mme Anne Marie Graffin

M. Luc Frechin
Membre du Conseild’administration

Membre du Conseild’administration
et Administratrice
indépendante

Mme Audrey Chanoinat
Membre du Conseild’administration

M. Philippe Arnold
Membre du Conseild’administration et
Administrateur indépendant

Mme Marie-Josèphe BaudMembre du Conseil d’administration
et Administratrice indépendante

M. Louis Champel
Membre du Conseild’administration et
Administrateur indépendant

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 115

4 _ GOUVERNANCE
Organisation de la gouvernance

4.2.1

Organisation et fonctionnement
du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration de la société est composé detrois membres au moins et de douze membres au plus,
nommés par l’Assemblée générale ordinaire.

Les administrateurs sont convoqués par tous moyens, etmême verbalement et l’ordre du jour peut n’être arrêté
qu’au moment de la réunion.

À la connaissance de la société, au cours des cinq
dernières années, aucun des membres du Conseild’administration de la société :• n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou
d’une sanction publique officielle prononcée contre lui
par les autorités statutaires ou réglementaires ;• n’a été impliqué dans une faillite, placement sous
administration judiciaire, mise sous séquestre ou
liquidation en tant que dirigeant ou mandataire social ;• n’a été empêché d’agir en qualité de membre d’unorgane d’administration, de direction ou desurveillance ou de participer à la gestion d’unémetteur.

Tout administrateur peut donner mandat à un autre
administrateur pour le représenter dans une délibération
du Conseil d’administration et voter pour lui sur une,plusieurs ou toutes les questions inscrites à l’ordre dujour.

Au sens de la recommandation R3 « Composition duConseil » du Code de gouvernance MiddleNext auquel lasociété se réfère, Madame Baud, Madame Graffin,
Monsieur Arnold et Monsieur Champel sont considéréscommeadministrateurs
indépendants,
carils
n’entretiennent avec la société aucune relation
financière, contractuelle ou familiale susceptible d’altérer
l’indépendance de leur jugement, ne sont ni salariés ni
mandataires sociaux dirigeants, ne sont ni clients nifournisseurs ni banquiers ni Commissaires aux comptes
de la société et ne sont pas actionnaires de référence.
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent quel’intérêt de la société l’exige et au moins quatre fois paran, sur convocation de son Président, soit au siège
social, soit en téléconférence, soit en tout autre endroit
indiqué dans la convocation. De plus, si le Conseil nes’est pas réuni depuis plus de deux mois, lesadministrateurs constituant au moins le tiers desmembres du Conseil peuvent demander au Président dele convoquer sur un ordre du jour déterminé. En cas decarence du Président, le Directeur général peut procéderlui-même à cette convocation et fixer l’ordre du jour de laréunion.

Chaque administrateur présent ne peut représenter qu’unseul autre administrateur.
Il n’existe aucun contrat de service liant les membres desorganes d’administration et de direction à l’émetteur ou
à l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages
entre Vetoquinol et ses dirigeants. Le Conseild’administration est assisté dans ses travaux d’unComité d’audit, d’un Comité des nominations et desrémunérations et d’un Comité stratégique.
Les travaux du Conseil d’administration sont préparés etorganisés conformément à la réglementation en vigueur
et aux règles de bonne gouvernance. Conformément à larecommandation 4 du Code MiddleNext, les documents
sont préalablement transmis aux membres du Conseil,de même en dehors des séances du Conseil et lorsquel’actualité de la société le justifie, les administrateursreçoivent régulièrement toutes les informations
importantes de la société.
En application de la recommandation 13 du Code
MiddleNext, le Conseil d’administration procède
régulièrement à une autoévaluation sur la base d’unquestionnaire, le Président communique le bilan de cetteévaluation et met en place les actions nécessaires à
l’amélioration du fonctionnement du Conseil.
Concernant la nouvelle recommandation 5 du Code
MiddleNext, le Conseil d'administration lors de saséance du 14 décembre 2023 a demandé aux
administrateurs leurs besoins de formation. L'expérience
et les formations des administrateurs sont détaillées
dans ce chapitre au § 4.2.1.2.

116 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

GOUVERNANCE _ 4
Organisation de la gouvernance4.2.1.1 Membres du Conseil d’administration et de direction(recommandation 10 du Code MiddleNext)
M. Étienne Frechin
Membre du Conseil d'administration
Date de naissance
1938
Adresse professionnelle
Vetoquinol SA
Magny-Vernois
70200 Lure
Première nomination
au Conseil d’administration
2 juillet 1962
Expiration du mandat
Assemblée générale 2025

Carrière professionnelle
Différentes fonctions ont été exercées au sein de la société :• Directeur de la production de 1963 à 1968
• Directeur général de 1968 à 2010
• Président-directeur général de 1980 à 2009
• Président de 2010 à juin 2023
Formation
Autodidacte
Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères• Représentant permanent de Vetoquinol SA en tant qu'actionnaire principal de
Vetoquinol International• Président de Demabel SAS, société gérante de Soparfin SCA, holding de Vetoquinol SA• Président, gérant ou administrateur de certaines filiales non cotées du Groupe
Vetoquinol

M. Matthieu FrechinPrésident-directeur général
Date de naissance
1969
Fils d’Étienne Frechin
Adresse professionnelle
Vetoquinol SA
Magny-Vernois
70200 Lure
Première nomination
au Conseil d’administration
22 mai 2006
Expiration du mandat
Assemblée générale 2026

Carrière professionnelle• Nommé Directeur général délégué le 21 août 2006
• Devient Directeur général, en remplacement de son père, Monsieur Étienne Frechin, le
10 décembre 2009 avec effet au 1er avril 2010.
• Devient Président-directeur général, en remplacement de Monsieur Étienne Frechin, le
1er juillet 2023.
Son mandat de Président-directeur général prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale
à tenir dans l’année 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025.
Formation• Docteur en Pharmacie de la faculté de Nancy en 1995
• Diplômé d’un DEA en génie des systèmes industriels
Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères
Membre du Conseil de surveillance de Soparfin SCA, holding de Vetoquinol SA
Président de Lustah SAS
Directeur général de DEMABEL SAS, société gérante de Soparfin SCA, holding de
Vetoquinol SA
Président ou administrateur de certaines filiales non cotées du Groupe Vetoquinol

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 117

4 _ GOUVERNANCE
Organisation de la gouvernance

M. Luc Frechin
Membre du Conseil d'administration
Date de naissance
1973
Fils d'Etienne Frechin
Adresse professionnelle
Vetoquinol SA
Magny-Vernois

Carrière professionnelle• Commence sa carrière au sein de Thales Air Defense en 1997 en tant qu'Ingénieurd’études et développement logiciel, puis rejoint Thales Raytheon Systems en 2001.
• Depuis 2007, il a rejoint la société MBDA et occupe actuellement un poste de Manager
contrat.

70200 Lure

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2025 etappelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024.

Première nomination au
Conseil d’administration
27 mai 2021

Formation
Diplômé d'un DESS de Calcul scientifique et Ingénierie mathématique, faculté desSciences et des Techniques de Besançon.

Expiration du mandat
Assemblée générale 2025

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères
Membre du Conseil de surveillance de Soparfin SCA, holding de Vetoquinol SA
Actionnaire de Demabel SAS et Lustah SAS

118 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

GOUVERNANCE _ 4
Organisation de la gouvernance

Mme Audrey Chanoinat
Membre du Conseil d’administration
Date de naissance
1979
Nièce d'Etienne Frechin
Adresse professionnelle
Vetoquinol SA
Magny-Vernois
70200 Lure
Première nomination
au Conseil d’administration
Par cooptation le16 décembre 2021
Expiration du mandat
Assemblée générale 2024

Carrière professionnelle• 20 ans d’expérience en Finance avec un démarrage chez KPMG Audit durant 5 ans,
Audrey rejoint ensuite la direction financière de Bayer SAS où elle occupera plusieurs
positions en tant que Responsable Comptabilité France en charge des deux secteursd’activité Agrochimie et Industrie Pharmaceutique puis Contrôleur Finance.
• Depuis 2022, elle est gérante de ACC Development, société de Direction
Administrative et Financière externalisée avec une expertise dans les secteurs de lasanté et des Medtechs. Elle enseigne en parallèle la Finance et le contrôle de gestion
à l’EM Lyon et l’école MbWay.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2024 etappelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.
Formation• Mastère spécialisé d'audit et conseil, de l'école supérieure de commerce de Paris.
• Master comptabilité contrôle audit à l'IAE, Lyon III.
• Certificat « Objectif Conseil d'administration » à l'EM Lyon Business School.
Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères• Néant

M. Philippe Arnold
Membre du Conseil d’administration et Administrateur indépendant
Date de naissance
1941

70200 Lure

Carrière professionnelle• Après un passage dans le réseau d'Agence et l'Inspection générale, il devient
responsable du recrutement des cadres puis intégre la Direction des Études
Industrielles. Il occupe ensuite le poste de Responsable de plusieurs Groupes
d'Agences et du Réseau de l'Est. Enfin, il devient Responsable à la Direction desGrandes Entreprises puis Responsable des risques bancaires du Groupe BNP.
• Aujourd'hui retraité.

Première nomination au
Conseil d’administration
4 juin 2007

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2027 etappelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2026.

Expiration du mandat
Assemblée générale 2027

Formation
Diplômé d’HEC et CPA

Adresse professionnelle
Vetoquinol SA
Magny-Vernois

Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères
Néant

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 119

4 _ GOUVERNANCE
Organisation de la gouvernance

M. Louis Champel
Membre du Conseil d’administration et Administrateur indépendant
Date de naissance
1944
Adresse professionnelle
Vetoquinol SA
Magny-Vernois
70200 Lure
Première nomination au
Conseil d’administration
27 août 2009
Expiration du mandat
Assemblée générale 2026

Carrière professionnelle• De 1970 à 1996, il occupe chez Rhône-Poulenc les postes de Chargé de missions, deResponsable de la zone Asie, de Président-directeur général de la filiale
pharmaceutique du Groupe en Indonésie, de Directeur général de la filiale vétérinaire
Rhodia-Mérieux au Brésil et de Directeur général puis Président-directeur général deRhône Mérieux France.
• Participe à la création de la société Merial en 1997, dont il devient le Présidentdirecteur général jusqu’en 2000.
• Aujourd’hui retraité.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2026 etappelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025.
Formation
Diplômé de l’IEP Paris
Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères
Néant

Mme Marie-Josèphe BaudMembre du Conseil d’administration et Administratrice indépendante
Date de naissance
1949
Adresse professionnelle
Vetoquinol SA
Magny-Vernois
70200 Lure
Première nomination au
Conseil d’administration
22 mai 2013
Expiration du mandat
Assemblée générale 2025

Carrière professionnelle• Commence sa carrière en 1971 chez Novartis où elle occupe les responsabilitésd’études de marché, de plan stratégique et de business development puis devient
Directeur marketing, marketing-ventes et Directeur général de Novartis Santéfamiliale.
• Rejoint en 1997 le groupe Pharmacia en tant que Directrice de la division Consumer
Healthcare puis Directrice de la Stratégie Europe. De 2003 à 2007, elle est nommée
Vice-présidente Commercial et Marketing de Teva Europe (laboratoire leader mondial
des médicaments génériques), tout en assurant en 2006 la présidence du Groupe
Teva France.
• Présidente de Sandoz France (Groupe Novartis) de 2007 à 2010.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2025 etappelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024.
Formation
Diplômée d’HEC (1970) et de l’INSEAD (PSD 1994).
Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères
Gérante de la société MJB Conseil (EURL)

120 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

GOUVERNANCE _ 4
Organisation de la gouvernance

Mme Anne Marie Graffin
Membre du Conseil d’administration et Administratrice indépendante
Date de naissance
1961
Adresse professionnelle
Vetoquinol SA

Carrière professionnelle• Commence sa carrière en 1982, en tant que cadre dans la société Auxerre Distribution(Centre E.leclerc), puis en tant que Chef de produits France au sein d'International
Distillers and Vintners en 1984.

Magny-Vernois• Elle intègre les laboratoires Urgo en 1988 comme Responsable marketing.

70200 Lure
Première nomination au
Conseil d’administration
13 septembre 2022
Expiration du mandat
Assemblée générale 2026

• A partir de 1991 occupe le poste de Chef de groupe marketing international chez Roc
SA (Johnson & Johnson).
• Rejoint ensuite la société Sanofi Pasteur en 1998 et devient en 2006 Directeur exécutif
Business management, puis en 2009 Vice-Président Business management.
• Depuis 2011, gérante de la société SMAG Consulting SAS, société de conseil biotech
et medtech stratégie et management.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire à tenir dans l’année
2026 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025.
Formation
ESSEC : Business School, options Marketing and Finance
ESSEC : Women Be European Board Ready! program
Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères
Présidente du Conseil de surveillance de Valvena S.E, membre du conseil desurveillance de Nanobiotix SA, membre du Board de Sartorius Stedim Biotech SA,
Gérante de SMAG Consulting, ancien Vice-Président chez Sanofi Pasteur MSD.

M. Dominique Derveaux
Directeur général délégué Groupe
Date de naissance
1969
Adresse professionnelle
Vetoquinol SA
Magny-Vernois

Carrière professionnelle• En 2009, il rejoint le Groupe Vetoquinol au poste de Directeur Europe du Nord, puis ilétend ses responsabilités à plusieurs reprises, d'abord en prenant en charge l'Europe
entière en 2011, et enfin en manageant depuis septembre 2015 la Direction Europe etAmérique du Nord.
• En mars 2020, il est nommé Directeur général délégué de Vetoquinol SA.

70200 Lure
Première nomination au
Conseil d’administration
24 mars 2020 avec prised'effet au 1er avril 2020
Expiration du mandat
Assemblée générale 2025

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2025 etappelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024.
Formation
Diplomé de Sup de Co Nice, option comptabilité finance – double diplôme avec l'EC
Coblence (W.H.U Koblenz)
Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères
Administrateur de certaines filiales non cotées du Groupe.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 121

4 _ GOUVERNANCE
Organisation de la gouvernance

M. Alain Masson
Directeur général délégué
Date de naissance
1962

70200 Lure

Carrière professionnelle• Commence sa carrière en 1988 au sein des laboratoires Vetoquinol en tant que
Responsable contrôle qualité.
• Occupe successivement les postes de Responsable assurance qualité, Directeur
qualité France et Directeur qualité industrielle Groupe.
• Dirige depuis 2008 l’ensemble de la qualité du Groupe Vetoquinol sur les sites
industriels, les filiales de distribution et les centres R & D.

Première nomination au
Conseil d’administration
4 avril 2008

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2026 etappelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025.

Adresse professionnelle
Vetoquinol SA
Magny-Vernois

Expiration du mandat
Assemblée générale 2026

Formation• Docteur en Pharmacie de la faculté de Besançon en 1985
• Diplômé d’un DESS de Pharmacie Industrielle option cosmétologie à Lyon en 1986
Mandats en cours exercés dans des sociétés françaises et étrangères
Néant

4.2.1.2 Tableau récapitulatif descompétences des Administrateurs
GouvernanceSocialeEnvironnementale

Stratégique

Financière

Pharmaceutique

Étienne Frechin

✔

✔

✔

✔

✔

✔

Matthieu Frechin

✔

✔

✔

✔

Luc Frechin

✔

✔

✔

Audrey Chanoinat✔

Louis Champel✔

Marie-Josèphe Baud✔

Philippe Arnold✔

Anne-Marie Graffin

✔

✔
✔

✔

✔

✔

✔

✔

✔

✔

✔

✔

✔
✔

✔

✔

✔

✔

✔

4.2.1.3 Fréquence des réunions du Conseil d’administration
Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’administration
s’est réuni quatre fois, se conformant ainsi à larecommandation n° 6 de MiddleNext, avec un taux deprésence de 100 %. Les Commissaires aux comptes ont
été régulièrement convoqués.
Le Conseil d’administration est composé de huitmembres. Toutes les réunions ont été présidées par
Monsieur Étienne Frechin, puis par Monsieur Matthieu
Frechin. L’analyse de l’évolution du chiffre d’affaires, lesrésultats de la société et du Groupe, le portefeuilleproduits et le marché sont systématiquement présentésà chaque séance. Lors de ces réunions, les principaux
points suivants ont été abordés et étudiés :• l’arrêté des comptes de l’exercice 2022 et lapréparation de l’Assemblée générale ;• la gouvernance ;• le renouvellement de mandats d'administrateurs ;• la ratification de la cooptation d'un nouvel
administrateur ;• la politique de la société en matière d’égalité
professionnelle et salariale et l'index sur l'égalitéhomme/femme ;• la Responsabilité Sociale et Environnementale ;• le suivi du plan d'actions développement durable ;• les rapports du Comité d’audit et des Commissaires
aux comptes ;• les délégations de compétence et autorisations à
donner au Conseil d’administration par l’Assemblée
générale ;• les conventions réglementées, conventions courantes ;• l'arrêté des comptes semestriels 2023 ;• le suivi de la stratégie mise en œuvre ;• la croissance externe ;• la rémunération des dirigeants et des mandataires
sociaux ;• la vérification de la cohérence entre les votes
minoritaires et les votes de la Direction générale à l'AGde mai 2023 ;• le suivi de l'activité Groupe ;• la formation complémentaire pour les administrateurs ;• l’approbation du budget 2024.

122 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

GOUVERNANCE _ 4
Organisation de la gouvernancedernière mise à jour date du 26 juillet 2017. Il prévoit queles membres du Conseil d’administration ou des Comités
spécialisés ont l’obligation de faire part au Conseil detoute situation de conflit d’intérêts ponctuel (mêmepotentiel) et de s’abstenir de participer au vote de ladélibération correspondante.

4.2.1.4 Conflits d’intérêts au sein desorganes d’administration, dedirection de la société
À la connaissance de la société, les membres desorganes d’administration et de direction de la société nesont pas en conflit d’intérêts avec la société. De façon à
identifier et à prévenir tout conflit d’intérêts potentiel, unrèglement intérieur du Conseil d’administration de lasociété a été mis en place le 18 septembre 2006. Sa

4.2.2

En 2023, avant de débuter chaque séance du Conseild'administration, les administrateurs ont déclaré n'avoir
aucun conflit d'intérêts sur les sujets à l'ordre du jour.

Organisation et composition des Comitésdu Conseil d’administration

Conformément à la recommandation n° 7 du Code de
MiddleNext, le Conseil d’administration a décidé demettre en place trois Comités spécialisés : un Comité

d’audit, un Comité des nominations et des rémunérations
et un Comité stratégique.

4.2.2.1 Comité d'audit
Le Comité d’audit a été institué aux termes de la réunion du Conseil d’administration du 4 avril 2008. Il est chargé dedonner au Conseil d’administration son avis sur les comptes semestriels et annuels consolidés et sociaux deVetoquinol SA. Ses comptes rendus doivent permettre au Conseil d’administration d’être pleinement informé.

2

6

4

100 %

réunions en 2023

membres

administrateurs
indépendants

de taux de participation

Plus précisément, le Comité d’audit a pour missions :• d’entendre les Commissaires aux comptes, lesdirecteurs financiers, comptables, de la trésorerie et del’audit interne ou du contrôle de gestion. Ces auditions
se tiennent hors de la présence de la Direction
générale. Il donne son avis sur l’organisation duservice du responsable de l’audit interne ou du contrôlede gestion et est informé de son programme detravail ;• d’examiner les comptes en général et de revoir lesprincipes comptables appliqués. L’examen descomptes doit être accompagné d’une note du Directeur
financier ;• d’examiner le champ d’intervention des Commissaires
aux comptes ;• de prendre connaissance des projets de rapports
annuels ou semestriels ;• d’examiner le périmètre des sociétés consolidées et
les raisons pour lesquelles des sociétés n’y sont pas
incluses ;• d’examiner les risques et engagements hors bilan
significatifs ;• d’examiner toute question financière, comptable, ou
relevant de la maîtrise des risques ;• d'émettre une recommandation sur le choix desCommissaires aux comptes proposés à la désignation
par l’Assemblée générale. Cette recommandation

adressée au Conseil est élaborée conformément à laréglementation
;
il
émet
également
une
recommandation au Conseil lorsque le renouvellement
du mandat du ou des Commissaires est envisagé dansles conditions définies par la réglementation ;• d'approuver la fourniture des services autres que lacertification des comptes dans le respect de laréglementation applicable.
À cet effet, le Comité se réunit au moins deux fois par an,
préalablement à l’examen des comptes semestriels etdes comptes annuels par le Conseil d’administration, etde manière ponctuelle, s’il s’avère nécessaire d’examiner
des points particuliers importants. Durant l’année 2023, ils’est réuni deux fois et a rendu ses recommandations au
Conseil d’administration lors des réunions du 21 mars et
6 septembre. Le taux de présence pour ces deux
réunions était de 100 %.
Le Comité d’audit est composé de six personnes :• M. Philippe Arnold, administrateur indépendant etPrésident du Comité ;• M. Louis Champel, administrateur indépendant ;• MmeMarie-JosèpheBaud,administratrice
indépendante ;• Mme Anne Marie Graffin, administratrice indépendante ;• M. Luc Frechin, administrateur.
• Mme Audrey Chanoinat, administratrice.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 123

4 _ GOUVERNANCE
Organisation de la gouvernance4.2.2.2 Comité des nominations et des rémunérations
Le Comité de rémunération a été institué aux termes de la réunion du Conseil d’administration du 9 avril 2004 afin
d’examiner les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la société ainsi que, le cas échéant, des salariésdes sociétés du Groupe.

1

5

4

100 %

réunion par an

membres

administrateurs
indépendants

de taux de participation

Il a notamment pour mission :• de proposer la rémunération des mandataires sociaux,de déterminer, le cas échéant, la part variable de leurrémunération, selon une évaluation annuelle de leursperformances personnelles, et selon la stratégie duGroupe à moyen terme ;• de proposer, le cas échéant, en faveur des mandataires
sociaux et des salariés de la société ou de ses filiales,la mise en place de plans de souscription ou d’achat
d’actions, de plans d’épargne d’entreprise ou
d’attribution d’actions gratuites ;• de proposer, nominativement, parmi les mandataires
sociaux et les salariés de la société ou de ses filiales,
les bénéficiaires d’options, bons, obligations, ou autres
valeurs mobilières ouvrant droit, de façon immédiate
ou différée, à une participation au capital de la société
ou de ses filiales ;• d’examiner les avantages de toute nature ;• de proposer la répartition de la rémunération del'activité des administrateurs ;• d’examiner les projets d’augmentation de capitalréservés aux salariés ;• de veiller à la politique suivie par les sociétés duGroupe en matière de gestion des managers et enparticulier en ce qui concerne le « plan de succession »prévu pour ou par chacun des principaux managers
opérationnels du Groupe et pour chacune des grandes
fonctions centrales (recommandation R17 du Code
MiddleNext).
Le Comité de rémunération se réunit une fois par an etrend ses recommandations au Conseil d’administration,
sous forme de rapport.
À la date d’établissement du présent Documentd'Enregistrement Universel, le Comité de rémunération
est composé de cinq personnes :• M. Philippe Arnold, administrateur indépendant,
Président du Comité ;• M. Louis Champel, administrateur indépendant ;• M. Luc Frechin, administrateur ;
• Mme
Marie
JosèpheBaud,administratrice
indépendante ;• Mme Anne Marie Graffin, administratrice indépendante.

4.2.2.3 Comité stratégique
Le Comité stratégique a été mis en place le 18 septembre 2006.

2

9

4

100 %

réunions

membres

administrateurs
indépendants

de taux de participation

Son rôle essentiel est d’émettre toute recommandation
au Conseil d’administration dans les domaines suivants :• étudier la stratégie et la politique générale du Groupe ;• examiner les opportunités de développement externe ;• examiner l’évolution et les perspectives des activitésdu Groupe tant sur le plan national que sur le planinternational ;• examiner les projets d’implantation à l’étranger ;• étudier les stratégies de l’entreprise que les dirigeants
pourraient mettre en œuvre, notamment dans ledomaine des investissements.
En 2023, le Comité stratégique est composé despersonnes suivantes :• le Président-directeur général ;• le Directeur général délégué Groupe ;• 7 administrateurs.

124 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

GOUVERNANCE _ 4
Organisation de la gouvernance4.2.2.4 Comité Responsabilité Sociale etEnvironnementale
Le Conseil d'administration n'a pas mis en place decomité RSE mais suit de manière détaillée les actions
extra-financières lors de ses réunions.

En 2023, les actions extra-financières suivantes ont été
présentées devant le conseil :• présentation de l'égalité professionnelle par le
Responsable Ressources Humaines de Vetoquinol SA,• présentation du suivi plan d'action de développement
durable intégré au plan stratégique de Vetoquinol par
la Direction générale.

4.2.2.5 Tableau récapitulatif des membres du Conseil d’administration
et des Comités du Conseil
Nom, prénom

Administrateur
indépendant

Première
nomination

Échéance dumandat* àl'Assembléeannuelle

Comité d’audit

Comité derémunération

Comité
stratégique

Étienne Frechin

Non

1962

2025

Non

Non

MembreMatthieu Frechin

Non

2006

2026

Non

Non

MembreLuc Frechin

Non

2021

2025

MembreMembreMembrePhilippe Arnold

Oui

2007

2027

Président

Président

MembreLouis Champel

Oui

2009

2026

MembreMembreMembreMarie-Josèphe Baud

Oui

2013

2025

MembreMembreMembreAnne Marie Graffin

Oui

2022

2026

MembreMembreMembreAudrey Chanoinat

Non

2021

2024

MembreNon

Membre* Conformément à la recommandation 11, le Conseil a décidé statutairement que la durée du mandat soit de quatre années, le renouvellement desadministrateurs est échelonné.

4.2.2.6 Politique de diversité
Au sein du Conseil administration

Au sein de l'entreprise

Le Conseil porte une attention particulière à sa
composition, notamment en matière de compétences etd’expériences de ses administrateurs et veille à ce quesa composition soit équilibrée, notamment en matière dediversité (représentation des femmes et des hommes,âges,
indépendance).
En
2023,
le
Conseild'administration est composé de trois femmes et de cinq
hommes, et de quatre administrateurs indépendants.
Cette diversité permet d’assurer la qualité des débats etdes décisions du Conseil.

Conformément à la recommandation R15 du Code
MiddleNext – Politique de diversité et d’équité, le Conseild’administration lors de sa séance du 21 mars 2023 a
vérifié la politique de la société en matière d’égalité
professionnelle comprenant entre autres l’égalité
salariale
hommes/femmes
etlarépartitionsocioprofessionnelle hommes/femmes. Cette politique
est revue annuellement par le Conseil. L’index de l’égalité
professionnelle est de 91/100 pour l'exercice 2023.

4.2.3

Direction générale

Elle est assumée par une personne physique, nommée
par le Conseil d’administration et portant le titre de
Directeur général.

La limite d’âge est fixée à 80 ans accomplis pourl’exercice des fonctions de Directeur général.
Il n’y a pas de limite aux pouvoirs du Directeur général.

Il peut s’agir du Président du Conseil d’administration.
Le Conseil choisit entre les deux modalités d’exercice dela Direction générale visées à l’alinéa qui précède, lors dela cessation, pour quelque raison que ce soit, du mandat
du Directeur général. Le Directeur général est révocableà tout moment par le Conseil d’administration. Si larévocation est décidée sans juste motif, elle peut donnerlieu à dommages-intérêts.

4.2.3.1 Directeurs généraux délégués
Le Conseil d’administration peut nommer quatre
Directeurs généraux délégués. La limite d’âge est fixée à
80 ans accomplis pour l’exercice des fonctions de
Directeur général délégué.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 125

4 _ GOUVERNANCE
Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs

4.2.3.2 Responsable pharmaceutique
Conformément aux dispositions de l’article L. 5142-1 duCode de la santé publique, toute entreprise defabrication, importation, exportation et distribution en
gros de médicaments vétérinaires devra être la propriétéd’un pharmacien, d’un vétérinaire ou d’une société à lagérance ou à la Direction générale de laquelle participe
un pharmacien ou un vétérinaire. Les pharmaciens ou
vétérinaires mentionnés ci-dessus sont dénommés« pharmaciens ou vétérinaires responsables ». Ils sontpersonnellement responsables de l’application desdispositions législatives et réglementaires, sanspréjudice, le cas échéant, de la responsabilité solidairede la société. Conformément aux dispositions de l’article
R. 5142-33 du Code susvisé, le pharmacien ou docteur
vétérinaire responsable doit être, dans les sociétésanonymes, le Président du Conseil d’administration, leDirecteur général ou un Directeur général délégué.
Par ailleurs, conformément au Code de la santé publique,le Conseil d’administration désigne un pharmacien ou unvétérinaire intérimaire, qui se verra conférer, pour lespériodes de remplacement, les mêmes pouvoirs etattributions que ceux conférés au Pharmacien ou
Vétérinaire responsable.

4.3 INTÉRÊTS ET RÉMUNÉRATIONS DESMANDATAIRES SOCIAUXET ADMINISTRATEURS
4.3.1

Rémunération des dirigeants

Le 21 mars 2023, le Conseil d’administration, surrecommandation du Comité des rémunérations etconformément à la loi Sapin II du 9 décembre 2016, adécidé de soumettre à l’avis des actionnaires lors del’Assemblée générale du 25 mai 2023 les principes etcritères de rémunération au titre de l’année 2023. Lors decette Assemblée générale toutes les résolutions
concernant la rémunération des dirigeants ont été
adoptées à la majorité.
Les rémunérations de dirigeants ont été revalorisées dela façon suivante après approbation des actionnaires
lors de l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2023 :• Directeur général – Matthieu Frechin : 4,5 % surrémunération fixe, hors tout autre élément derémunération.
• Directeur général délégué – Dominique Derveaux :4,5 % sur rémunération fixe, hors tout autre élément derémunération.

• Directeur général délégué, Pharmacien responsable –Alain Masson : 4,5 % (sur prime Pharmacien
responsable).
Ces augmentations ont pris effet rétroactivement au
1er janvier 2023.
Les primes variables attachées aux objectifs 2023 seront
les suivantes (à 100 % d’atteinte des objectifs et sousréserve du vote Ex-post des actionnaires) :• Directeur général – Matthieu Frechin : 206 000 €.
• Directeur général délégué – Dominique Derveaux :99 400 €.
Un système de réduction ou de majoration en cas denon-atteinte ou de dépassement des objectifs, basé surle chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant duGroupe, a été mis en place.

126 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

GOUVERNANCE _ 4
Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs

4.3.2

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaquedirigeant mandataire socialLes éléments de rémunération fournis dans les tableaux ci-dessous sont sur une base brute.
Étienne Frechin, Président(jusqu'au 30/06/2023)

Rémunération fixe (1)Rémunération variable annuelle (2)(4)
Rémunération variable pluriannuelle (4)Rémunération exceptionnelle (4)Rémunération de l'activité desadministrateurs (4)Avantage en nature
TOTAL
Matthieu Frechin, Président-directeur
généralRémunération fixe (1)Rémunération variable annuelle (2)(4)
En % de la rémunération totale
Rémunération variable pluriannuelle (4)Rémunération exceptionnelle (4)Rémunération de l'activité desadministrateurs (4)Avantages en nature

Exercice 2021

Exercice 2022

Exercice 2023

Montants dus

MontantsversésMontants dus

MontantsversésMontants dus

Montantsversés101 1029 286

101 1029 286

88 15988 15944 41244 412

9 286

9 286

10 000

10 000

Voiture de fonction
110 388
110 388
Exercice 2021

Voiture de fonction
97 44597 445

Voiture de fonction
54 41254 412

Exercice 2022

Exercice 2023

Montants dus

MontantsversésMontants dus

MontantsversésMontants dus

Montantsversés284 419
189 475
39,2 %
9 286

284 419307 518
51,1 %
9 286

287 180
194 21239,6 %

287 180
330 160
52,7 %

298 108
198 000
39,1 %

298 108
92 26823,0 %

9 286

9 286

10 000

10 000TOTAL

Voiture de fonction + ticketsVoiture de fonction + ticketsVoiture de fonction + ticketsrestaurants
restaurants
restaurants
483 180
601 223490 678626 626
506 108
400 376

Dominique Derveaux, Directeur général
déléguéMontants dus

MontantsversésMontants dus

MontantsversésMontants dus

Montantsversés276 458
87 50024,0 %-

276 458
120 400
30,3 %-

291 124
91 00023,8 %-

291 124
144 235
33,1 %-

303 281
95 09523,9 %

303 281
48 50013,8 %

Rémunération fixe (1)Rémunération variable annuelle (2)(4)
En % de la rémunération totale
Rémunération variable pluriannuelle (4)Rémunération exceptionnelle (4)Rémunération de l'activité desadministrateurs (4)Avantage en nature
TOTAL
Alain Masson, Directeur général délégué

Rémunération fixe (1)Rémunération variable annuelle (2)(4)
En % de la rémunération totale
Rémunération variable pluriannuelle (4)Rémunération exceptionnelle (3)Rémunération de l'activité desadministrateurs (4)Avantages en nature
TOTAL

Exercice 2021

Exercice 2022

Exercice 2023

Voiture de fonction + ticketsVoiture de fonction + ticketsVoiture de fonction + ticketsrestaurants
restaurants + GSC
restaurants + GSC
363 958
396 858
382 124435 359398 376351 781
Exercice 2021

Exercice 2022

Exercice 2023

Montants dus

MontantsversésMontants dus

MontantsversésMontants dus

Montantsversés139 782
19 375
10,4 %
27 840139 782
21 755
11,5 %
27 840140 680
19 754
10,4 %

140 680
21 631
11,3 %

145 786
20 133
10,3 %

145 786
16 0068,3 %28 94428 94430 24030 240

Voiture de fonction + ticketsVoiture de fonction + ticketsVoiture de fonction + ticketsrestaurants
restaurants
restaurants
186 997
189 377
189 378
191 255
196 159
192 032

1) Dans les rémunérations fixes sont inclus les avantages en nature et autres primes récurrentes.
(2) Les rémunérations variables sont calculées en fonction de l'atteinte des objectifs de CA et ROC au niveau du Groupe, avec un système de réduction
ou de majoration en cas de non-atteinte ou de dépassement de ces objectifs.
(3) Prime Pharmacien responsable (cf. tableau synthèse des recommandations du Code MiddleNext).
(4) Les montants dus correspondent à l'année N-1.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 127

4 _ GOUVERNANCE
Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs

4.3.3

Ratio d'équité

Conformément à la loi Pacte, nous vous présentons lesratios d'équité sur les cinq derniers exercices. Pour lecalcul de ces ratios, Vetoquinol a utilisé l'index d'égalité
professionnelle. Ces deux bases de rémunérations
brutes ne sont pas calculées de la même manière, l'index

d'égalité professionnelle devant suivre une méthode decalcul excluant la prime d'ancienneté et les primes liées
au poste. La rémunération des dirigeants mandataires
sociaux considérés pour ces ratios est la rémunération
versée.

4.3.3.1 Ratio d'équité sur moyenne des rémunérations des salariés
2019
Rém.

2020

Ratio vsrém.
moyenne

Évol.
entre
2018 et2019

Rém.

Ratio vsrem.
moyenne

CA (M€)

396 M€

3,3* %

427,5 M€

EBITDA

65,4 M€**

8.3 %83.9 M€**

2021
Évol.
entre
2019 et
2020

Rém.

2022
Rém.

Ratio vsrem.
moyenne2023

Ratio vsrem.
moyenne

Évol.
entre
2020 et
2021

Évol.
entre
2021 et2022

Rém.

Ratio vsrem.
moyenne

Évol.
entre
2022 et2023

5,8* %

521 M€

13.7%

539,8 M€

3,6 %529 M€-1.9 %

28,2 %

119.3 M€**

29.7%

118,0 M€**

-1,1 %

113 M€**- 4,2 %

Performance de la société

Rémunération des salariés
Moyenne des rém. dessalariés

44 9573,3 %45 2970,8 %45 271-0,1 %

46 1361,9%49 7707,9%Rémunération versée annuelle des mandataires sociaux
FRECHIN Étienne

157 392

3,50-1,0 % 135 102

2,98-14,2 %

98 1222,2-27,4 %

97 4452,1-0,7 %

54 412

1,1-44,2 %

FRECHIN Matthieu

451 774

10,05

12,0 % 440 238

9,72-2,6 % 591 937

13,1

34,5 %

626 62613,6

5,9 % 400 376

8,0-36,1 %

387 8418,6

435 359

9,4

12,3% 351 781

7,1-19,2%

178 494

3,97

3,8 % 144 622

3,19-19 % 161 537

3,6

191 255

4,1

18,4 % 192 032

3,9

0,4 %

DERVEAUX Dominique
MASSON Alain

11,7 %* Croissance organique** Tient compte de IFRS 16

4.3.3.2 Ratio d'équité sur médiane des rémunérations des salariés
2019
Rém. Ratio vsrem.
médianeMédiane des rém. dessalariés

31 718

2020
Évol.
entre
2018 et2019

Rém. Ratio vsrem.
médiane2,2 %32 778

2021
Évol.
entre
2019 et2020
3,3 %Rém. Ratio vsrem.
médiane
33 068

2022
Évol.
entre
2020 et2021
0,9 %Rém. Ratio vsrem.
médiane33 940

2023
Évol.
entre
2021 et2022

Rém. Ratio vsrem.
médiane2,6 %33 191Évol.
entre
2022 et2023
12,5 %

Rémunération versée annuelle des mandataires sociaux
FRECHIN Étienne

157 392

4,9-1,0 %

135 102

4,1-14,2 %

98 1223,0-27,4 %

97 4452,9-0,7 %

54 412

1,4-44,2 %

FRECHIN Matthieu

451 774

14,2

12,0 %

440 238

13,4-2,6 %

591 93717,934,5 %

626 62618,5

5,9 % 400 376

10,5-36,1 %DERVEAUX Dominique

361 993

11,4

8,6 %

387 84111,7

435 35912,812,3 % 351 781

9,2-19,2 %MASSON Alain

178 494

5,6

3,8 %

161 5374,9

191 255

5,6

18,4 % 192 032

5,0

0,4 %

144 622

4,4

-19 %

128 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

11,7 %

GOUVERNANCE _ 4
Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs

4.3.4

Éléments soumis au vote des actionnaires conformément
à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce

4.3.4.1 Décisions relatives à la rémunération totale au titre de l’année 2023
Lors de sa réunion du 19 mars 2024, le Conseild'administration, sur proposition du Comité desrémunérations, a décidé de soumettre à l’avis desactionnaires, lors de l’Assemblée générale du 28 mai
2024, les éléments fixes, variables et exceptionnels

composant la rémunération totale et les avantages detoutes natures versés au titre de l’année 2023 duPrésident, du Directeur général et des Directeurs
généraux :4.3.4.1.1 Tableau récapitulatif
Étienne FrechinPrésident(jusqu'au 30/06/2023)
Rémunération annuelle fixe 2023 (1)Matthieu Frechin,Président-directeur
général

Dominique Derveaux,Directeur général
délégué

Alain Masson,
Directeur général
déléguéNA

42 000 €292 600 €284 000 €Rémunération variable annuelle attribuée autitre de l’exercice 2023-

73 748 €54 570 €Rémunération variable annuelle versée en
2023 au titre de l’exercice 2022-

92 268 €48 500 €NA

Rémunération variable long terme (stockoption, action gratuite)

-

-

-

NA Contrat de travail

Avantage en nature

Véhicule de fonction

Voiture de fonction/
tickets-restaurants

Voiture de fonction/
tickets-restaurants/
GSC

NA

Prime exceptionnelle

-

-

-

2 520 € mensuels

Indemnité de départ/clause de nonconcurrence

Rémunération mandat d'administrateur(brut)

NA
Contrat de travail

En cas de révocation,une indemnité de fin demandat équivalent à six
mois de salaire debase, condition deperformances : ROC
avant AAA de l’année
fiscale précédente est
supérieur ou égal à 8 %des ventes nettes duGroupe10 000 €10 000 €NA

NA(1) La rémunération annuelle fixe ne comprend pas les avantages en nature contrairement aux chiffres indiqués dans le tableau § 4.3.2.

Les éléments de rémunération variables et exceptionnels
sont conditionnés à l'approbation par l'Assemblée
générale annuelle du 28 mai 2024 de la rémunération dela personne concernée dans les conditions prévues àl'article L. 22-10-34 I.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 129

4 _ GOUVERNANCE
Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs

4.3.4.2 Projet de résolutions soumis au
vote de l’Assemblée générale du25 mai 2023
4.3.4.2.1 Approbation des éléments fixes,
variables et exceptionnels
composant la rémunération totale
et les avantages de toute natureversés ou attribués au titre del’exercice clos le 31 décembre 2023
L’Assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport duConseild’administration
surlegouvernementd’entreprise, approuve, en application de l’article L.22-1034 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables
et exceptionnels composant la rémunération totale etles avantages de toute nature versés ou attribués au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2023, à Monsieur
Étienne Frechin à raison de son mandat de Président duConseil d’administration de la société (résolution n° 8), àMonsieur Matthieu Frechin à raison de son mandat dePrésident-directeur général (résolutions n° 9 et 10), àMonsieur Dominique Derveaux à raison de son mandat
de Directeur général délégué (résolution n° 11), àMonsieur Alain Masson à raison de son mandat deDirecteur général délégué (résolution n° 12 ).

4.3.4.3 Politique de rémunération
des mandataires sociaux
La politique de rémunération des mandataires sociaux(Président du Conseil d’administration, Directeur général,Directeur général délégué et administrateurs) définit les
principes et les critères de détermination, de répartition
et d’attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et lesavantages de toute nature attribuables aux mandataires
sociaux de Vetoquinol en raison de leur mandat.
Conformément à la loi, le Conseil d'administration du
19 mars 2024 sur proposition de la Direction générale,
après avoir reçu l'avis favorable du Comité desrémunérations et des nominations, a établi la politiquede rémunération des mandataires sociaux. Cette
politique est conforme à l'intérêt social de Vetoquinol,
contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie
commerciale. Cette politique est soumise au vote del'Assemblée générale mixte du 28 mai 2024
(résolution n° 5).

Le processus de détermination est en lien avec lapolitique générale de rémunération 2024 de Vetoquinol
et tient notamment compte des pratiques du marché, del'expérience des mandataires sociaux et de leurresponsabilité au sein de la société en adéquation avec
les recommandations du Code MiddleNext. La
rémunération
variableannuelle
représenteunpourcentage de la rémunération fixe annuelle, attribuée
en fonction du pourcentage d’atteinte des objectifs
quantitatifs (CA, ROC…) et qualitatifs avec une base cible
à 100 %. Ces objectifs sont définis en cohérence avec lastratégie de Vetoquinol. La mise en œuvre de la politiquede rémunération est vérifiée au moins une fois par an
par le Conseil d'administration lors de l'examen descomptes annuels.
La rémunération du Président-directeur général,Monsieur Matthieu Frechin, est composée d’une
rémunération fixe et variable annuelle. Il pourraégalement recevoir une rémunération en actions à longterme. La rémunération variable annuelle du Directeur
général est déterminée en fonction de l'atteinte deniveaux de performance économique, quantitatif 60 % etqualitatif 40 % (ces critères ont été préétablis et définisde manière précise, mais ne sont pas divulgués pour desraisons de confidentialité), en ligne avec la mise enœuvre de la stratégie du Groupe.
La mise en place d’une rémunération en actions à longterme est particulièrement adaptée à la fonction dePrésident-directeur général, compte tenu du niveau
attendu de sa contribution directe à la performance àlong terme de Vetoquinol. En effet, ce dispositif repose
sur des critères de performance déterminés par leConseil d’administration en lien direct avec lesorientations stratégiques de Vetoquinol et s’inscrit dans
un objectif d’alignement de la rémunération desmandataires sociaux avec l’intérêt des actionnaires, ainsiqu’avec l’intérêt social de Vetoquinol.
Dans le cadre de sa rémunération en actions à longterme, Monsieur Matthieu Frechin peut recevoir desactions gratuites dont les conditions de performancesont arrêtées par le Conseil d'administration, surrecommandation du Comité des rémunérations. La
période d’acquisition des actions est de trois ans, enligne avec la période de mesure des conditions deperformance et les pratiques de marché.
L’attribution des actions, en faveur du Président-directeur
général, n’excédera pas 20 % de sa rémunération totale
annuelle (composée de sa rémunération fixe et de sa
rémunération variable annuelle).
En application des dispositions de l’article L. 225-197-1
du Code de commerce, le Président-directeur général
doit conserver au nominatif, pendant toute la durée deson mandat social, un nombre d’actions définitivement
acquises dont le montant sera fixé par le Conseild’administration.

130 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

GOUVERNANCE _ 4
Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs

Monsieur Matthieu Frechin dispose d'une voiture defonction (soumis en avantage en nature) dont les fraisd'assurance, de maintenance et de carburant sont à lacharge de la société, dans la limite des règles définies
dans la Charte véhicules de la société. Le Présidentdirecteur général bénéficie des régimes collectifs deprévoyance et de santé en vigueur au sein de la Société
dans les mêmes conditions applicables aux salariés de
Vetoquinol SA, il reçoit également aux mêmes conditions
que les salariés de Vetoquinol SA des ticketsrestaurants (soumis en avantage en nature). Au titre deson mandat d'administrateur au sein du Conseild'administration, il reçoit une rémunération d'activité liéeà
son
mandatd'administrateurduConseild'administration.
La rémunération du Directeur général délégué, Monsieur
Dominique Derveaux, est composée d’une rémunération
fixe et variable annuelle. Il pourra également recevoir une
rémunération en actions à long terme.
La rémunération variable annuelle est déterminée en
fonction de l'atteinte de niveaux de performanceéconomique (60 %) et qualitatif 40 % (ces critères ont été
préétablis et définis de manière précise, mais ne sontpas divulgués pour des raisons de confidentialité), en
ligne avec la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Il
dispose d'une voiture de fonction (soumis en avantage
en nature) dont les frais d'assurance, de maintenance etde carburant sont à la charge de la société, dans la limite
des règles définies dans la Charte véhicules de lasociété. Monsieur Dominique Derveaux, Directeur
général délégué, bénéficie des régimes collectifs deprévoyance et de santé en vigueur au sein de la Société
dans les mêmes conditions applicables aux salariés de
Vetoquinol SA, il reçoit également aux mêmes conditions
que les salariés de Vetoquinol SA des ticketsrestaurants (soumis en avantage en nature).
La mise en place d’une rémunération en actions à longterme est particulièrement adaptée à la fonction de
Directeur général délégué, compte tenu du niveau
attendu de sa contribution directe à la performance àlong terme de Vetoquinol. En effet, ce dispositif repose
sur des critères de performance déterminés par leConseil d’administration en lien direct avec lesorientations stratégiques de Vetoquinol et s’inscrit dans
un objectif d’alignement de la rémunération desmandataires sociaux avec l’intérêt des actionnaires, ainsiqu’avec l’intérêt social de Vetoquinol.
Dans le cadre de sa politique de rémunération en actions
à long terme, Monsieur Dominique Derveaux pourra
recevoir des actions gratuites dont les conditions deperformanceserontarrêtées
parleConseild'administration, sur recommandation du Comité desrémunérations. La période d’acquisition des actions est
de trois ans, en ligne avec la période de mesure desconditions de performance et les pratiques de marché.
L’attribution des actions, en faveur de Monsieur
Dominique Derveaux, n’excédera pas 20 % de sa
rémunération totale annuelle (composée de sa
rémunération fixe et de sa rémunération variable
annuelle).
En application des dispositions de l’article L. 225-197-1
du Code de commerce, le Directeur général délégué doit
conserver au nominatif, pendant toute la durée de son
mandat social, un nombre d’actions définitivement
acquises dont le montant sera fixé par le Conseild’administration.
Le montant des indemnités de révocation de mandat deMonsieur Dominique Derveaux s'élève à six mois desalaires de base avec les conditions de performancessuivantes : le résultat opérationnel courant avant
amortissement des actifs acquis de l’année fiscale
précédente est supérieur ou égal à 8 % des ventes nettes
du Groupe.
Monsieur Alain Masson, Directeur général délégué etPharmacien
responsable
perçoit
une
prime
exceptionnelle mensuelle de Pharmacien responsable.
Les autres éléments de rémunération de Monsieur Alain
Masson sont fixés par son contrat de travail au titre desa fonction de Directeur qualité, HSE Groupe.
Au titre de son contrat de travail, Monsieur Alain Masson
pourra recevoir une rémunération en actions à longterme.

4.3.4.3.1 Politique de rémunération des membres du Conseil d'administration
Dans le cadre de l'enveloppe globale des rémunérations
des Administrateurs autorisée par l'Assemblée générale,
les conditions de rémunération des administrateurs sontarrêtées par le Conseil d'administration sur proposition

du Comité des rémunérations. Cette enveloppe est
répartie en fonction des participations au Conseild'administration et aux Comités spécifiques.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 131

4 _ GOUVERNANCE
Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs

4.3.4.3.2 Proposition des principes et critères de rémunération au titre de l’année 2024
Principes et critères de rémunération
au titre de l’année 2024

Matthieu Frechin, Présidentdirecteur général

Dominique Derveaux,Directeur général délégué

Alain Masson, Directeur
général délégué

Rémunération annuelle fixe

302 840 €294 000 €NA Contrat de travail

Rémunération variable annuelle (atteinte de
100 % des objectifs)

213 210 €103 000 €NA Contrat de travail

Critères quantitatifs 60 %(Chiffre d’affaires, rentabilité)
critères qualitatifs 40 % )Critères quantitatifs 60 % (CA,rentabilité) Critères qualitatifs
40 %

NA

oui

NA

Voiture de fonction/ticketsrestaurants

Voiture de fonction/ticketsrestaurants/GSC

NA Contrat de travail

Rémunération variable long terme (stockoption, action gratuite)
Avantage en nature
Prime exceptionnelle

2 610 € mensuels Primemensuelle de Pharmacien
responsable

Indemnité de départ/clause de nonconcurrence

Rémunération de l'activité desadministrateurs (brut)

En cas de révocation, une
indemnité de fin de mandatéquivalent à six mois de salairede base, condition deperformances : ROC avant AAA
de l’année fiscale précédente
est supérieur ou égal à 8 % desventes nettes du Groupe
12 000 €NANA

4.3.4.4 Projets de résolutions soumis au vote de l’Assemblée générale du 28 mai 2024
4.3.4.4.1 Approbation de la politique derémunération des mandataires
sociaux

4.3.4.4.2 Approbation du rapport sur lesrémunérations des mandataires
sociaux

L’Assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance durapport du Conseil d’administration sur le gouvernementd’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code decommerce décrivant les éléments de la politique derémunération des mandataires sociaux, approuve
conformément à l’article L.22-10-8 II dudit code, lapolitique de rémunération des mandataires sociaux de lasociété.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance durapport sur le gouvernement d’entreprise prévu parl’article L. 225-37 du Code de commerce et notammentles éléments reportés dans la présentation desrésolutions par le Conseil d’administration figurant au
chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel 2023
de la société et faisant partie intégrante du rapport surle gouvernement d’entreprise, approuve en application del’article L.22-10- 34 I dudit code les informations
mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commercequi y sont présentées.

132 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

GOUVERNANCE _ 4
Intérêts et rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs

4.3.5

Contrat de travail et mandat social

Dirigeants mandataires sociaux

Contrat de travail

Oui

Régime de retraite Indemnités ou avantages
supplémentaire
dus ou susceptiblesd’être dus à raison de la
cessation ou dechangement de fonction

Non

Oui

Non

Oui

Non

Indemnités relatives à
une clause de nonconcurrence

Oui

Non

Étienne Frechin, Président(3)

X

X

X

X

Matthieu Frechin, Président-directeur
général

X

X

X

X

Dominique Derveaux, Directeur
général délégué

X

X

Alain Masson, Directeur général
délégué

X (2)

X (1)

X

X
X

X

(1) Les indemnités de départ ont été prévues dans des conditions conformes à la loi (sous conditions de performance), et son plafond, après prise encompte de l’indemnité éventuellement versée au titre du contrat de travail, est conforme aux dispositions du Code MiddleNext. Le montant maximum nepourra pas excéder 6 mois de salaire, ce montant est conforme à la recommandation 19 du Code de gouvernance MiddleNext.
(2) Cf. tableau récapitulatif des recommandations MiddleNext R1 (cf. paragraphe 4.1.1).
(3) Etienne Frechin a démissionné de son mandat de Président au 30 juin 2023.

4.3.6

Conventions réglementées

4.3.6.1 Conventions autorisées au cours de l’exercice écoulé
Il n'y a pas eu de convention autorisée durant l'exercice 2023.

4.3.7

Conventions courantes

S’agissant du suivi des conventions courantes qui sontexemptées de la procédure légale de contrôle, il est
procédé à leur évaluation régulière, notamment àl’occasion de leur modification, de leur renouvellement
ou en cas de résiliation d’un commun accord, afin devérifier que les critères retenus continuent à être réunis.
Les conventions courantes conclues à des conditions
normales pour évaluation sont présentées aux
administrateurs lors de la réunion du Conseild'administration
préparant
l'Assemblée
généraleannuelle.

Au cours de la séance du 19 mars 2024, le Directeur
financier du Groupe a rappelé les anciennes conventions
courantes et à fait l'inventaire des nouvelles conventions
courantes.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 133

4 _ GOUVERNANCE
Options, actions de performance et plans d’incitation à long terme

4.3.8

Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandatd'administrateur et les autres rémunérations perçues parles mandataires sociaux non dirigeantsConformément à la recommandation 12 du Code MiddleNext, le Conseil définit la répartition de la rémunérationd'activité des administrateurs selon la participation au Conseil et à ses Comités.
Mandataires sociaux non
dirigeantsRémunération mandat
Autres rémunérations
Rémunération mandat
Autres rémunérations
d'administrateur au titre de versées sur l'exercice 2022 d'administrateur au titre de versées sur l'exercice 2023
l'année 2021 montants nets
l'année 2022 montants netsversés sur exercice 2022
versés sur exercice 2023

Louis Champel

21 000 €021 700 €0Philippe Arnold

21 000 €021 700 €0Marie-Josèphe Baud

21 000 €021 700 €0Anne-Marie Graffin

3 500 €

0

13 300 €0Luc Frechin

16 000 €021 700 €0Audrey Chanoinat

3 500 €

0

19 600 €04.4 OPTIONS, ACTIONS DE PERFORMANCEET PLANS D’INCITATION À LONG TERME
4.4.1

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées
durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social

Néant.

4.4.2

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant
l’exercice par chaque dirigeant mandataire social

Néant.

134 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

GOUVERNANCE _ 4
Options, actions de performance et plans d’incitation à long terme

4.4.3

Actions attribuées gratuitement à chaque mandatairesocial durant l’exercice

HISTORIQUE DES ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL
Actions attribuées à

Date du plan Nombre d’actions
attribuées durant
l’exercice

Dominique Derveaux

26 mai 2020

4.4.4

5 500

Valorisation des Date d’acquisition
actions selon laméthode retenue
pour les comptes
consolidés
258 390 €26 mai 2022

Date dedisponibilité

Conditions deperformance

26 mai 2024

La réalisation du
ROC/CA 2021
avant
l'amortissement
des actifs acquis,pour le groupe
Vetoquinol, estsupérieure ouégale à 8 %.

Attributions de stock-options à chaque mandataire social
au cours de l'exercice

Néant.

4.4.5

Historique des attributions d’options de souscription
ou d’achat d’actions

Néant.

4.4.6

Options de souscription ou d’achat d’actions consenties
aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux
attributaires et options levées par ces derniers

Néant.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 135

4 _ GOUVERNANCE
Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital et des autres autorisations données
au Conseil d’administration en vigueur au cours de l’exercice 2023

4.5 TABLEAU RÉCAPITULATIF DESDÉLÉGATIONS EN MATIÈRE
D’AUGMENTATION DE CAPITALET DES AUTRES AUTORISATIONSDONNÉES AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION EN VIGUEUR
AU COURS DE L’EXERCICE 2023
ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 25 MAI 2023
Type d'autorisation Objet de l'autorisation

Validité de ladélégation

PlafondUtilisation

Rachat d'actions(17e résolution)

Pour une duréede 18 mois

Actions en
autodétention limitéesà 7 % du capital soit
831 733 actions de
2,5 € de valeur.

Dans le cadre decette autorisation
durant l'année
2023, 20 008
actions ont été
achetées et
21 138 actions
ont été vendues.

Acheter ses propres actions, pour permettre :• l'attribution d'actions à des salariés et/ou desmandataires sociaux,• l'animation du marché ou de la liquidité de l'action par unprestataire de service d'investissements,• l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remiseultérieure en paiement ou en échange dans le cadred'opérations de croissance externe dans le respect de laréglementation en vigueur,• l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières.

ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2022
Type d'autorisation

Objet de l'autorisation

Validité de ladélégation

Augmentation deÉmission d'actions avec maintien du droit Pour une durée decapital (18e résolution) préférentiel de souscription.
26 mois.

PlafondUtilisation

Montant nominal autorisé :Cette autorisation n'apas été utilisée en
2022 et en 2023.

• émission d'actions
1 000 000 €,• représentatives decréances 2 500 000 €.

Augmentation deÉmission d'actions avec suppression du Pour une durée decapital (19e résolution) droit préférentiel de souscription au profit 26 mois.
d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle
restreint d'investisseurs.

Montant nominal autorisé :• émission d'actions
5 000 000 €,Cette autorisation n'apas été utilisée en
2022 et en 2023.

• représentatives decréances 2 500 000 €.
Augmentation deConsentir des options de souscription ou Pour une durée decapital (20e résolution) d'achat d'actions en faveur des membres 38 mois.
du personnel salarié du Groupe

Nombre maximum d'actions Cette autorisation n'a
à consentir : dans la limite de pas été utilisée en
3 % du capital
2022 et en 2023.

ACCORDÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 27 MAI 2021
Type d'autorisation

Objet de l'autorisation

Validité de ladélégation

Attribution d’actions
gratuites(17e résolution)

Attribution gratuite d’actions existantes Pour une durée deou à émettre avec suppression du droit 38 mois
préférentiel de souscription desactionnaires, au profit de salariés et/ou
de dirigeants mandataires sociaux de laSociété et des entités liées.

136 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

PlafondUtilisation

Nombre total d’actions
attribuées gratuitement
autorisé : 1 000 000

Plan du 21 mars 2023
pour 450 actions.

GOUVERNANCE _ 4
Établissement des informations en application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce

4.6 ÉTABLISSEMENT DES INFORMATIONSEN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 22-1011 DU CODE DE COMMERCE
En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas
d’offre publique sont les suivants :La structure du capital de la Société.

Information sur la société : chapitre 8
Actionnariat de Vetoquinol SA paragraphes 8.2.1. & 8.2.2. Répartitionet évolution du capital et des droits de vote sur les trois derniers
exercices

Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux
transferts d’actions ou les clauses des conventions portées à laconnaissance de la Société en application de l’article L. 233-11.

Information sur la société : chapitre 8

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société
dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12.

Informations sur la société chapitre 8 :Accord pouvant entraîner un changement de contrôle paragraphe
8.2.4.
Franchissement de seuils (Article 10 bis des statuts) paragraphe
8.1.3.7.
Actionnariat de Vetoquinol SA paragraphes 8.2.1 & 8.2.2

La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle
spéciaux et la description de ceux-ci.

Informations sur la société chapitre 8 :Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel systèmed’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas
exercés par ce dernier.

Information sur la société : chapitre 8

Pacte d’actionnaires et accord particulier paragraphe 8.1.2.7.
Actionnariat de Vetoquinol SA paragraphes 8.2.1 & 8.2.2 Répartition etévolution du capital et des droits de vote sur les trois derniers
exercices.
Les salariés détiennent au nominatif pur : 0,17 % du capital. Ils sontrégulièrement convoqués. En règle générale : ils sont soit présents,
soit ils donnent pouvoir au Président. Le personnel actionnaire exerce
bien son droit de contrôle.

Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui
peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice
des droits de vote

Informations sur la société chapitre 8 :Les règles applicables à la nomination et au remplacement desmembres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification desstatuts de la Société

Informations sur la société chapitre 8 :Pacte d’actionnaires et accord particulier paragraphe 8.1.2.7.

Principales dispositions statutaires relatives aux organesd’administration et de direction (cf. article 11 et suivants des statuts)
paragraphe 8.1.3.2.

Les pouvoirs du Conseil d’administration, en particulier l’émission ou le Rapport sur le gouvernement d’entreprise : chapitre 4 Tableau desrachat d’actions.
délégations de compétence en vigueur au cours de l’exercice 2022
paragraphe 4.5.
Informations sur la société et le capital chapitre 8 :Projet actions propres/programme de rachat d’actions/contrat deliquidité paragraphe 8.1.2.8.
Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en Informations sur la société chapitre 8 :cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation,
Dispositions permettant de retarder, de différer ou d’empêcher unhors les cas d’obligation légale de divulgation, porte gravement atteintechangement de contrôle paragraphe 8.1.3.6.
à ses intérêts.
Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil
Rapport sur le gouvernement d’entreprise : chapitre 4 Contrat ded’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés
travail et mandat social paragraphe 4.3.5.
sans cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une
offre publique d’achat ou d’échange.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 137

4 _ GOUVERNANCE
Modalités de participation à l’Assemblée générale

4.7 MODALITÉS DE PARTICIPATION
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Chaque actionnaire de Vetoquinol, quel que soit le nombre de ses actions, peut participer et voter à l’Assemblée
générale.
À chaque action est attaché un droit de vote. Pour connaître toutes les modalités de participation à l’Assemblée
générale directe ou indirecte (vote par correspondance), il suffit de consulter le site internet, de se référer aux statuts
ou de contacter directement la société.

138 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

5
GESTION DES RISQUES
5.1

GESTION DES RISQUES, CONTRÔLE INTERNE ET PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES

140

5.1.1
5.1.2
5.1.3
5.1.4

Risques spécifiques relatifs à l’activité du Groupe
Risques liés à une pandémie
Risque géopolitique lié à une situation de conflit majeur entre deux pays
Assurance et couverture des risques

143
149
149
149

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 139

5 _ GESTION DES RISQUES
Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques

5.1 GESTION DES RISQUES, CONTRÔLE
INTERNE ET PRINCIPAUX FACTEURS DE
RISQUES
Comme toute entreprise, Vetoquinol est exposée dans lecadre de son activité à un ensemble de risques.
Pour structurer le pilotage de ces risques, le Groupe
utilise son processus de cartographie des risques àtravers l’identification, l’évaluation des risques nets et larevue de leur maîtrise suite aux plans d’actions. Au
travers des plans d'actions mis en œuvre, le Groupe
présente ainsi les risques nets tels qu'évalués au traversdes étapes décrites ci-après.

La restitution des travaux d’identification, d’analyse et degestion des risques et le suivi des plans d’actions fontl’objet d’un suivi régulier et documenté par le Comité
exécutif du Groupe et le Comité de Leadership duGroupe, ainsi qu’au Comité d’audit.
La matrice ci-après présente la cartographie des risques
nets tels qu'identifiés au terme de la mise en œuvre de laméthodologie décrite ci-dessus.

Les différentes étapes mises en œuvre par Vetoquinol
dans ce cadre s’articulent comme suit :• Identification des risques. À l’issue d’entretiens avec
l’ensemble du management du Groupe, les résultats
ont permis de recenser l’ensemble des risques
auxquels
Vetoquinol
peut
faire
face
dans
l’accomplissement de ses objectifs stratégiques.
• Évaluation des risques. Plusieurs organes degouvernance du Groupe (Comité exécutif, Comité deLeadership Groupe) ont été sollicités afin de définirpour chaque risque identifié les éléments suivants :l’impact net si l’événement se produit (humain,
stratégique, image, légal, financier), la probabilitéd’occurrence, l’efficacité des mesures préventives
actuellement en place susceptibles, in fine, de mitiger
le risque net.
• Mise en place de plans d’actions. Ces plans d’actions
visent à limiter et/ou couvrir les risques identifiés au
niveau du Groupe.

140 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

GESTION DES RISQUES _ 5
Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques Perte d’un fournisseur
majeur ou sous-traitant
stratégique
Impacts des aléas
climatiques sur nos sites
et notre activité


Risque géopolitique lié à une
situation de conflit
Fiabilité des systèmesd’information

Déclin subit de la santéanimale Capacité d’attirer et retenir
les personnes clés
PandémieCroissance externe
Réduction de consommationde protéines animales
Difficulté à s’adapter
aux évolutions
des normes européennes
et réglementaires
Fermeture temporaire d’unsite de production
Accident majeur et arrêt
durable de la production

Haut

Modéré

Criticité

Moyen

Élevé


Perte, vol et corruption
de données sensibles

FaibleProcessus d’innovation et
enregistrement des produits

Très faible Incapacité à digitaliser
nos processus decommercialisation

OptimalFaibleNiveau de maitrise Stratégie, croissance, développement   Industriel    Commercialisation des produits Capital humain   Sécurité des données   Systémique

Objectifs et principes généraux
Les dispositifs de gestion des risques au sein du Groupe
Vetoquinol s’appuient sur les actions menées par la
Direction des Partenariats Juridiques et Risques qui
regroupe les affaires juridiques, la conformité, l’audit etle contrôle interne, sous la gouvernance du comité duleadership et du Comité d'audit.

Conformément au cadre de référence publié par l’AMF le
22 juillet 2010 sur les dispositifs de gestion des risqueset de contrôle interne, l’objectif de cette direction est de :• créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation
du Groupe ;• sécuriser la prise de décision et les processus duGroupe pour favoriser l’atteinte de ses objectifs
stratégiques, opérationnels et financiers ;• favoriser la cohérence des actions avec les valeurs duGroupe ;• mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d’une
vision commune des principaux risques inhérents àleur activité.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 141

5 _ GESTION DES RISQUES
Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques

Objectifs et principes de gestion desrisques et de contrôle interne au sein duGroupeLe processus de gestion des risques au sein du Groupe
Vetoquinol repose sur les étapes suivantes :• Prévention des principaux risques pouvant menacer leGroupe d’atteindre ses objectifs via la formation desopérationnels et une forte politique de communicationinterne.
• Identification des principaux risques à travers la
cartographie des risques permettant le recensement
au niveau du Groupe des principaux risquessusceptibles d’impacter le Groupe et ses filiales.
• Analyse et traitement des principaux risques identifiés
dans la cartographie des risques afin de s’assurer
qu’ils sont maintenus dans des limites acceptables.
• Pilotage des risques impactant le Groupe et ladéfinition de la stratégie adéquate afin de minimiser
leurs impacts.
• Amélioration continue de nos processus et de lagestion des risques avec en particulier le support ducontrôle interne et de l’audit interne via le déploiement
du plan d’audit interne.
Le contrôle interne vise à assurer :• la conformité aux lois et règlements ;• l’application des instructions et des orientations fixées
par la Direction générale ;• la protection et la sauvegarde des actifs du Groupe ;• la fiabilité des informations financières.
L’audit interne permet quant à lui une surveillance
continue des dispositifs de contrôle interne ainsi qu’unexamen régulier des processus internes du Groupe.
L’audit interne permet ainsi de vérifier la pertinence despratiques internes et leur adéquation versus les objectifs
stratégiques, opérationnels et financiers du Groupe. Pour
mener à bien ce contrôle continu, Vetoquinol réalise 3 à
5 audits annuels en filiale ou dans des fonctions Groupe,
ordonnés, validés et suivis par le Comité d'audit etprésenté dans les différents organes de direction. À lasuite des audits, des plans d'actions sont mis en placeafin de corriger les anomalies relevées et ainsi réduire lerisque à un niveau acceptable pour l'entité.

Les acteurs de la gestion des risques etdu contrôle interneDans le cadre du Groupe Vetoquinol, la société mère
veille à la mise en place, à l’application et à l’amélioration
des dispositifs de gestion des risques et de contrôleinterne au sein de ses filiales. La société mère exerce
une influence notable sur l’ensemble de ses filiales et adonc la possibilité d’influer sur leurs politiques degestion des risques.
Les acteurs contribuant à la gestion des risques et ducontrôle interne sont :• La Direction générale et le Comité de Leadership qui sontchargés de définir, d’impulser et de surveiller le dispositif
le mieux adapté à la situation et à l’activité du Groupe.
• Le Conseil d’Administration à qui la Direction générale
rend compte des caractéristiques essentielles dudispositif de contrôle interne et de prévention desrisques.
• Le Comité d’audit dont le rôle et les missions sontdétaillés dans le document « Le Comité d’audit rapport
du groupe de travail » publié par l’AMF en 2010 et dansle rapport de gouvernance de Vetoquinol.
• Le Comité stratégique qui contribue à l’élaboration desobjectifs stratégiques du Groupe ainsi qu’à leur miseen place et leur suivi.
• Le Comité Vetoquinol SA qui a un rôle de coordination
et d’information des nombreux sujets impactant les
directions opérationnelles et fonctionnelles localiséesau siège du Groupe.
• Les directions opérationnelles qui ont les pouvoirs
nécessaires afin d’organiser, de gérer et de contrôler au
mieux les activités dont elles ont la charge. Il est donc dela responsabilité de chaque direction opérationnelle demettre en place les dispositifs de contrôle interne
inhérents à son activité propre en accord avec lesprincipes et les règles du Groupe. Ainsi chaque directeurde filiale est responsable de la gestion des risques de sa
filiale. Il en est de même des directeurs de territoires
ayant la responsabilité de plusieurs filiales.
• Les directions fonctionnelles centrales à savoir
Industrielle et Qualité, Scientifique, Ressources
Humaines, Médical et Marketing, Finance, Systèmesd’Information et Communication supportent etaccompagnent les opérations du Groupe dans leursexpertises respectives. À ce titre, elles sontresponsables des dispositifs de gestion des risques etde la coordination des actions avec les directions
opérationnelles dans leur domaine d’expertise propre.
• La Direction Partenariats, Légal et Risques, est la pierreangulaire de la gestion des risques au sein du Groupe.
Rattachée directement à la Direction générale, elleinsuffle une culture de la gestion des risques au sein duGroupe, déploie les politiques de prévention du risque,coordonne l’analyse des risques et les processusd’amélioration continue, définit la stratégie afin delimiter les risques et les litiges, et renforce les processus
de contrôle interne.

142 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

GESTION DES RISQUES _ 5
Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques

Limites de la gestion des risques et ducontrôle interne
Les dispositifs de gestion des risques et de contrôleinterne, aussi bien conçus et aussi bien appliqués soientils, ne peuvent fournir une garantie absolue quant à laréalisation des objectifs du Groupe. La probabilitéd’atteinte de ses objectifs ne dépend pas de la seule

5.1.1

volonté de l’entreprise et est soumise aux limites de toutsystème et processus pouvant résulter de multiples
facteurs tels que les incertitudes du monde extérieur,
desprisesdedécisionserronées,desdysfonctionnements dus à des défaillances techniques,
humaines ou de simples erreurs, la nécessité d’arbitrer
sur le rapport bénéfices/coûts de la mise en place desmesures de contrôle du risque.

Risques spécifiques relatifs à l’activité du Groupe

Le développement du Groupe Vetoquinol et la créationde valeur ne peuvent s’effectuer sans une certaine prisede risque. L’enjeu pour le Groupe est d’établir undispositif de gestion des risques lui permettant de lesidentifier et de les maîtriser afin d’assurer sa pérennité.
Les risques critiques font l’objet d’un descriptif détaillé etsont pilotés par un propriétaire du risque qui en assure
le suivi, valide l’avancée du plan d’actions, s’assure de sabonne application afin que les impacts du risque soientmaîtrisables et acceptables pour l’entreprise. Le
caractère critique du risque est défini par une probabilité
ou un impact trop important pour ne pas être traité demanière prioritaire. C'est la raison pour laquelle ils sontadressés afin d'agir sur son impact ou sa probabilité à
travers un plan d'actions spécifique. L’avancée de ceplan d’actions est suivie par le Comité de Leadership
dont les membres couvrent l’ensemble des directions
opérationnelles et fonctionnelles du Groupe. Dans lecadre de l’actualisation annuelle de sa cartographie desrisques stratégiques, le Groupe a effectué début d'année
2024 une revue de ses principaux risques et de leurs
impacts potentiels sur l’atteinte des objectifs du Groupe
pouvant induire l’émergence de nouveaux types derisques non identifiés dans la cartographie précédente.
C’est le cas en particulier du risque lié à la perte defournisseurs clés dont les matières premières et/ou
excipients entrent dans la composition de nombreux
produits finis. Vetoquinol identifie donc et envisage desalternatives de sourcing pour ses produits les plus
importants. Ce pilotage dynamique est au cœur de lagestion des risques. Néanmoins, malgré l’efficience deson système de pilotage, il est possible que certains
risques, non identifiés à ce jour, puissent impacter lesrésultats du Groupe, son image ou le cours de son
action.

5.1.1.1 Risques liés à la stratégie, à lacroissance et au développement
Risques liés au processus d'innovation et àl'enregistrement des produits
NATURE DU RISQUE
La santé animale est un environnement fortement
concurrentiel où l’innovation joue un rôle clé afin derépondre aux besoins du marché, d’assurer ledynamisme de la marque, d’assurer le développement etle maintien des marges et ainsi d’assurer la pérennité duGroupe. Pour faire face à ce challenge, le Groupe investit
annuellement environ 8 % de son chiffre d’affaires pourrenforcer l’innovation du Groupe, développer les produits
qui arriveront sur le marché dans les années futures et
les enregistrer auprès des autorités compétentes afind’obtenir leur autorisation de mise sur le marché.
Vetoquinol dispose actuellement d’un portefeuille deprojets à différents stades de développement en vued’équilibrer son développement et d’optimiser sa
présence commerciale. Entre le début du développement
et la mise sur le marché, il s’écoule de nombreuses
années, jusqu'à 10 ans selon le type de produits
développés. Durant cette période et à tout moment, denombreux aléas peuvent impacter le développement
générant soit un retard, soit des coûts de développement
supérieurs aux estimations, voire un arrêt du projet.
Notamment pour les raisons suivantes :• une preuve d’efficacité insuffisante ;• une balance bénéfice/risque jugée insuffisante ;• le refus des autorités de délivrer des autorisations
permettant d’effectuer les essais cliniques ;• l’échec des essais cliniques correspondant au cahierdes charges défini ;• le coût trop élevé de la fabrication de ce nouveau
produit révélé lors de la phase de transpositionindustrielle ;• une évolution ou le durcissement de la réglementation
concernant une classe thérapeutique ou une famille deprincipe actif ;• un changement de l’environnement concurrentiel.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 143

5 _ GESTION DES RISQUES
Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques

La manifestation de tels risques peut impacter
défavorablement l’activité, la situation financière et lesrésultats du Groupe.

En outre, le développement des aléas climatiques telsque incendies ou inondations génèrent de nouveauxdéfis auxquels l'entreprise doit s'adapter.

Outre les risques liés au projet lui-même, la performancecommerciale des produits développés peut se révéler
inférieure aux attentes en raison d’erreurs d’estimations
ou d’évolution défavorable du marché entre le début duprojet et sa commercialisation.

GESTION DU RISQUEGESTION DU RISQUE
Vetoquinol s’appuie sur son organisation et sa Direction
scientifique qui assure une cohésion interne et lacréation de synergies entre la totalité des activités deRecherche & Développement. Un comité spécifiquevalide, sélectionne et pilote tous les projets endéveloppement selon ses données techniques, sa
probabilité de succès, sa stratégie réglementaire et ses
perspectives commerciales.
Parallèlement à sa politique de développement deproduits, Vetoquinol a de nombreux partenariats visant àl’acquisition de licences permettant un développement
rapide ou l'acquisition de produits prêts à lacommercialisation, limitant ainsi les risques d’échec desprojets de développement.
Le Groupe effectue également une veille permanente dela réglementation et des analyses concurrentielles afind’anticiper les évolutions et les impacts de ceschangements.

Risque lié aux Impacts des aléas climatiques
sur nos sites et notre activité
NATURE DU RISQUE
Les activités industrielles de Vetoquinol sontconsommatrices de ressources naturelles pourdévelopper, produire et commercialiser ses produits etses solutions.
Certaines comme l’eau sont consommées à toutes lesétapes de fabrication du produit, soit entrant directement
dans la composition du produit fini, soit comme solution
de nettoyage et de rinçage des locaux et lignes deproduction. Elle peut aussi être présente dans leprocessus de contrôle de température de bâtiments ou
de lignes de production.

Vetoquinol est conscient de ces nouveaux enjeux depréservation, d'adaptation et d’optimisation dansl’utilisation de ces ressources qui peuvent poser desproblèmes de disponibilité en lien avec leur forte
demande.
Tout est mis en œuvre pour préserver et optimiser
l’utilisation de l’eau tout en respectant nos bonnes
pratiques de fabrication.
Dans cette logique, les processus adaptés d’économie etde consommation raisonnée ont été mis en place et sepoursuivent (chauffage des locaux tertiaires à 19 degrés
maximum, passage progressif de la flotte automobile enzéro émission de CO2, etc).

Risques liés à la croissance externe
NATURE DU RISQUE
Le développement du Groupe s’appuie non seulementsursacroissanceorganiqueprovenantdesdéveloppements de projets ou d'acquisitions de licences,
mais également sur sa croissance externe. Les risquesinduitsparlacroissanceexternereposent
essentiellement sur :• La capacité à mener à bien le processus d’intégration
au sein du Groupe et en particulier l’acculturation deséquipes acquises aux valeurs et processus du Groupe.
Des difficultés dans l’intégration des équipes peuvent
entraîner des problèmes de gouvernance et de nonalignement entre les objectifs stratégiques du Groupe
et ceux des équipes acquises.
• La réalisation des hypothèses de rentabilité futureayant servi de base à la valorisation de la société ou
des actifs acquis.
Le Groupe Vetoquinol envisage de poursuivre sa
politique de croissance externe ciblée et maîtrisée afinde se renforcer dans des géographies et sur desmarchés stratégiques.

Les pouvoirs publics nationaux et internationaux sontengagés dans une réduction de la consommation del'eau à laquelle Vetoquinol souscrit totalement. Lescontraintes fixées par les pouvoirs publics et auxquels
les citoyens et entreprises devront s'adapter, dépendront
bien évidemment des futurs niveaux de pluviométrie.
Les ressources comme le gaz et l’électricité sontnécessaires directement ou indirectement pour fabriquer
les produits, chauffer les bâtiments et transporter les
produits jusque sur leur lieu de commercialisation. Ces
ressources sont indispensables pour le bon
développement de ses activités.

144 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

GESTION DES RISQUES _ 5
Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques

GESTION DU RISQUEGESTION DU RISQUE

Sous la responsabilité fonctionnelle de la Direction
Partenariats, Légale et Risques, Le groupe effectue unprocessus de sélection rigoureux des potentielles cibles
à acquérir, puis procède à un examen détaillé de l’activité
de la cible via un processus d’audit incluant toutes lesfonctions clés de l’entreprise (finance, légal, industriel,scientifique et réglementaire, marketing et commercial,ressources humaines). Ces audits détaillés permettent
de confirmer l'intérêt dans la cible et de préparer le pland’intégration.

Vetoquinol effectue en permanence de la veillecommerciale et des études de marché afin de suivrel’évolution de ces tendances. Ceci va de pair avec lesanalyses de rentabilité (indicateurs sur le ROI desproduits) afin de pouvoir anticiper au maximuml’évolution des marchés.

Le Groupe met en œuvre des processus de pilotage et decontrôle de l'intégration de ses acquisitions en suivant
notamment la réalisation du business plan.
Le Groupe dispose aujourd’hui d’une large expérience enmatière d’acquisitions qui permet d’appréhender desprojets d’envergure.

Risques liés au déclin subit du marché de lasanté animale
NATURE DU RISQUE
Dans un contexte de crise sanitaire et globale (grippeaviaire, grippe porcine, vache folle…) l’entreprise peut êtreexposée à une perte d’activité liée à une méfiance dugrand public envers les animaux de compagnie et/ou
animaux d'élevage.
En temps de crise économique et d'incertitudes sur notre
environnement, le secteur des animaux de compagnie
pourrait être une variable d’ajustement économique,avec une diminution de l’intérêt et de la capacité
financière à soigner les animaux de compagnie.

GESTION DU RISQUE
Vetoquinol intègre ce risque dans l'élaboration de sa
stratégie. La stratégie du groupe vise à rester un plurispécialiste et à conserver également son ambition à
travers plusieurs espèces de destination. Il est importantd'ajouter que Vetoquinol dans l'élaboration de ses
projets reste actif sur les deux segments du marché :animaux d'élevage et animaux de compagnie. Son
portefeuille reste ainsi diversifié et varié, ce qui luipermet de faire face au repli éventuel de l’un ou de l’autrede ses deux principaux marchés.

Risques liés à la réduction de consommationde protéines animales
NATURE DU RISQUE
Dans l'hypothèse d'une diminution de la consommationde produits d'origine animale, l'entreprise s’expose à undéclin d’une partie de son activité. Ceci s’explique parl’émergence de mouvements qui se privent deconsommationdeproduitsd’origine
animale(végétariens, véganes).
Il s’agit de changements culturels qui peuvent rester
marginaux, mais qui tendent à prendre de l’ampleur.

Des actions marketing visant à renforcer l’image demarque sont également conduites afin de mettre enavant les valeurs de bien-être animal défendues par
Vetoquinol.

5.1.1.2 Risques industriels
Risques liés à un accident majeur et un arrêt
durable de la production
NATURE DU RISQUE
Vetoquinol, et plus particulièrement ses sites deproduction,
sont
naturellement
exposés
aux
catastrophes naturelles telles qu’inondation, incendie. Cetype d’événement pourrait détruire totalement ou
partiellement son outil industriel. Les facteursdéclenchants peuvent être aussi bien internes (erreur
humaine, négligence, maintenance insuffisante) ou
externes (incendie, explosion, intrusion…).
La forte concentration à Lure de la valeur ajoutée duGroupe est un facteur aggravant. L’arrêt total ou partiel
du site de Lure aurait un impact significatif sur lacontinuité d’exploitation de l’entreprise.

GESTION DU RISQUE
Des polices d’assurance permettent de limiter
l’exposition à une perte financière pour l’entreprise.
Vetoquinol intègre également dans sa stratégie dedéveloppement une séparation physique avec portes
coupe-feu de ses différentes unités autonomes deproduction afin de limiter le risque de propagation d’unpotentiel incendie. Le déploiement du dispositif desprinklage contribue à la protection contre l’incendie.

Risques liés à la fermeture temporaire d'unsite de production
NATURE DU RISQUE
Vetoquinol pourrait être confronté à une suspension
temporaire ou définitive d’exploitation d’un de ses sites
de production si celui-ci ne répondait pas à laréglementation en vigueur à la suite d’une inspection
ayant révélé des non-conformités. Cette situation
pourrait avoir une incidence défavorable sur le chiffred’affaires et donc sur les résultats du Groupe. Ce risquepourrait également trouver sa source lors d’événements
tels qu’une crise sanitaire au cours de laquelle
Vetoquinol serait en incapacité temporaire de produire
selon la réglementation BPF en vigueur (accès interdit
aux salariés des sites de production en cas de danger
pour leur sécurité).

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 145

5 _ GESTION DES RISQUES
Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques

GESTION DU RISQUEGESTION DU RISQUE

Vetoquinol veille à maintenir le bon niveau de conformitéde ses usines et de ses procédés de fabrication avec lesréférentiels existants (Bonnes Pratiques de Fabrication,
laboratoire, distribution et autres réglementations). Un
système de management de la qualité a été défini par la
Direction Assurance Qualité Groupe et a été déployédans l’ensemble de ses sites de fabrication. Ce système
permet d’identifier et de corriger tout écart entre un
produit fabriqué ou des pratiques mises en œuvre et lesexigences réglementaires associées. Le Directeur
Assurance Qualité Groupe, responsable du système,s’assure du suivi des différents plans d’actions via desaudits réguliers.

Compte tenu de l’enjeu majeur que représente la perted’un fournisseur ou un sous-traitant stratégique, leGroupe Vetoquinol :• privilégie le partenariat avec les fournisseurs etfaçonniers avec lequel il travaille de longue date ;• sélectionne de manière scrupuleuse les nouveauxfournisseurs ou nouveaux façonniers avec lesquels il
travaille. Les critères de sélection appliqués sontvariés et intègrent des paramètres qualitatifs, desolvabilité, d’éthique, géographiques, de respect de laloi, tout autant que des paramètres financiers ;• réalise régulièrement des audits des fournisseurs etdes façonniers critiques afin de valider le bien-fondéde la poursuite des relations commerciales ;• travaille sur la cartographie des fournisseurs pourpermettre de détecter les fournisseurs et façonniers
les plus critiques et de mettre en place les mesuresnécessaires afin de réduire le risque.

En plus de ce système performant destiné à minimiser
les risques, Vetoquinol travaille en permanence sur lasécurisation des produits stratégiques du Groupe.
Une Cellule de crise pharmaceutique (CCP) est en
fonction au sein du Groupe. Elle a la responsabilité de lagestion des crises suite à un événement grave et/ou
inhabituel pouvant être lié à un produit Vetoquinol. Toutévénement
impliquantune
responsabilité
pharmaceutique est du domaine de la CCP.
Vetoquinol a mis en place un dispositif de gestion decrise qui permet de gérer les événements de type crise
sanitaire afin d’organiser la continuité de l’exploitationsans compromettre la sécurité de ses collaborateurs(voir 5.1.2. Risques d’exposition à une pandémie).

Par son large portefeuille de produits et les mesuresprises pour réduire le risque encouru par la perte d’unfournisseur majeur ou un sous-traitant stratégique, cerisque ne pourra freiner durablement le Groupe dansl’atteinte de ses objectifs.

5.1.1.3 Risques liés à la commercialisationde produits du Groupe

Risques liés à la perte d'un fournisseur
majeur ou sous-traitant stratégique

Risques liés aux difficultés à s'adapter auxévolutions des normes, lois et règles deconformité

NATURE DU RISQUE

NATURE DU RISQUE

La fabrication des produits du Groupe Vetoquinol
nécessite le recours à des tiers, soit dansl’approvisionnement des matières premières, excipientsou articles de conditionnement nécessaires à leurfabrication, soit pour le processus de fabrication luimême. Vetoquinol entretient donc un lien de dépendance
avec ces fournisseurs et façonniers. Ce risque est
d’autant plus élevé pour les fournisseurs de matières
premières pour lesquels la substitution engendre une
forte complexité et des délais importants. C’est le cas
pour les matières premières et/ou excipients qui
proviennent de Chine. Vetoquinol a identifié un certain
nombre de composants provenant de ce pays et dont legroupe veut sécuriser l’approvisionnement en cas defermeture des frontières ou en cas de dégradation desrelations commerciales entre la Chine et l’occident. La
défaillance d’un façonnier ou l’arrêt de production pour
toute raison (incendie, fermeture temporaire, grèves…)
représentent un risque certain pour la commercialisation
des produits du Groupe Vetoquinol. De même, ladéfaillance ou l’arrêt de livraison des matières premièresd’un fournisseur pour toute raison (incendie, problèmesde qualité, fermeture temporaire, grèves…) impliquerait
un arrêt du processus de production générant desruptures pouvant entraîner un transfert du marché versles produits des concurrents.

L’environnement dans lequel opère Vetoquinol est enévolution continue et l'entreprise doit s'adapter enpermanence à l'évolution des normes réglementaires, desrègles de conformité. De plus, la présence internationale de
Vetoquinol complexifie la veille réglementaire et expose lelaboratoire à des risques de conformité à celles-ci.
A titre d'exemple les plus récents :• La lutte contre le développement des résistances
bactériennes et la préservation de l’activité desantimicrobiens sont devenues des enjeux de santépublique à l’échelle mondiale.
• La nouvelle réglementation vétérinaire européenne aeu pour objectif d'uniformiser les pratiquescommerciales à l'intérieur du territoire, avec desimpacts significatifs sur les acteurs européens etmondiaux comme Vetoquinol.

GESTION DU RISQUE
Vetoquinol est fortement engagé dans un respect strict
des normes, des règles éthiques et de conformité. Le
renforcement de nos processus de décision à l'égard destiers partenaires et la mise en place d'une charted'achats responsables témoignent de notre volontéd'être un acteur engagé, contribuant par ses actions à
rendre notre environnement plus éthique et plus
conforme aux exigences réglementaires.

146 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

GESTION DES RISQUES _ 5
Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques

L' entreprise s’est fortement engagé en accompagnant
les vétérinaires dans la prescription et le bon usage desantibiotiques : schémas posologiques qui respectent les
recommandations en matière de lutte contre
l'antibiorésistance (concept SISAAB) depuis plus de
10 ans, organisation de webinaires scientifiques etlégislatifs animés par des experts, fourniture d’outils desensibilisation auprès des propriétaires. Vetoquinol
anticipe une poursuite de la baisse de leur utilisation
dans les années à venir.

Risques liés à l'incapacité à digitaliser nos
processus de commercialisation
NATURE DU RISQUE
Dans certains pays, le secteur de la santé animale
affiche une tendance à la concentration des distributeurset des vétérinaires au sein de groupements de cliniques.
On remarque également l’apparition de nouveaux
canaux de distribution via Internet. Cette configurationde clientèle est naturellement plus risquée pour
Vetoquinol puisque le pouvoir de négociation peut
parfois s'inverser (distributeurs mondiaux). Ceci menace
donc directement la rentabilité du Groupe.
Dans un contexte de changement des modes dedistribution où les ventes sur internet se développent audétriment des canaux de distribution classiques,l'entreprise peut rencontrer des difficultés à adapter son
modèle d’affaires.

GESTION DU RISQUE
Pour faire face à ces évolutions de marché, Vetoquinol a
mis en place un programme d'excellence commerciale,qui implique une profonde transformation de sonorganisation et de son savoir-faire pour répondre à ceschangements. Vetoquinol forme en continu sa force devente afin de créer de la valeur ajoutée pour le client. Par
exemple, Vetoquinol a lancé un nouveau système degestion de la relation client, afin d'assurer un suivicommercial beaucoup plus efficace et adapté aux
besoins du client. Cela passe aussi par une
segmentation de la clientèle et la mise en place d'une
gestion de comptes clés.

5.1.1.4 Risques liés à la capacité d'attirer
et de retenir les personnes cléssont localisées les Directions fonctionnelles dont
l’expertise et la culture internationale sont indispensables
pour l’exercice de leurs missions. Il y a donc un risque surla croissance du chiffre d'affaires de Vetoquinol.

GESTION DU RISQUE
Conscient de ces difficultés et de cet enjeu, le Groupe
met tout en œuvre pour renforcer son attractivité tant eninterne que sur le marché du travail par l’identification, lerecrutement des compétences nécessaires à son
développement et des mesures adéquates pour retenir
les personnes clés. Le Groupe Vetoquinol renforce lanotoriété de sa marque employeur afin de renforcer son
attractivité sur le marché du travail. La Direction des
Ressources Humaines, en lien avec les Directions
opérationnelles et fonctionnelles, s’assure en particulier
que les conditions de rémunération soient en accord
avec le marché du travail et que l’accueil des nouveauxsalariés soit particulièrement favorisé au sein du Groupe.
Ces différentes mesures ainsi qu’une gestion proactive
des talents permettent au Groupe Vetoquinol d’être
confiant dans sa capacité à préserver son capital humain
indispensable à la réalisation de ses ambitions.

5.1.1.5 Risques liés à la sécurité desdonnées et à la fiabilité dessystèmes d'information
Risques liés à la fiabilité des systèmesd'information
NATURE DU RISQUE
Les processus du Groupe reposent en partie sur dessystèmes d’information très intégrés et interdépendants les
uns des autres. Une défaillance de ces systèmes entraînerait
des conséquences très dommageables sur l’activité duGroupe, qu’il s’agisse de la gestion qualitative des lots deproduction et leur libération, de la constitution des dossiersd’enregistrement nécessaires à l’obtention des autorisations
de mise sur le marché, de l’enregistrement des commandes
clients, de l’enregistrement des flux comptables et financiersou bien de l’établissement des bulletins de paie.
L’interconnexion entre de nombreux systèmes etapplications renforce la dépendance du Groupe à l’égard deces systèmes d’information.

GESTION DU RISQUE

NATURE DU RISQUE
Les filiales du Groupe sont parfois localisées dans desbassins d’emplois limités nécessitant le recrutement depersonnes provenant d’autres régions. Le recrutement deces salariés aux compétences fortes est une nécessité
pour le Groupe afin de remplir ses objectifs stratégiques,
mais la faiblesse de certains bassins d’emplois est un
frein à l’embauche du conjoint et par voie de conséquence
une limitation pour le recrutement des talents
indispensables au développement du Groupe. Cela vaégalement impacter la charge de travail des effectifs
restants en place. C’est en particulier le cas en France où

La Direction des Systèmes d’Information s’assure du bon
fonctionnement de ces systèmes et des diverses
applications nécessaires au bon fonctionnement desDirections opérationnelles et fonctionnelles. Des équipes
dédiées veillent quotidiennement à la fiabilisation desflux afin d’éviter tout risque d’arrêt et un système de Help
desk supporte les utilisateurs dans leurs opérations
quotidiennes. Afin de renforcer la fiabilité de sessystèmes d'information, Vetoquinol a engagé, à partir de2023 et au niveau Groupe, un processus de mise à jourde son système d'information notamment avec la
migration de son ERP sur une version récente.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 147

5 _ GESTION DES RISQUES
Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques

Risques liés à la perte, au vol et à lacorruption de données sensibles
NATURE DU RISQUE
Les directions fonctionnelles et opérationnelles duGroupe Vetoquinol ont à leur disposition des données
confidentielles dont la perte, le vol ou la corruption est
susceptible de porter préjudice aux atteintes desobjectifs du Groupe en donnant un avantage
concurrentiel aux autres acteurs de la santé animale. À
travers son activité, le Groupe est également amené àstocker des données personnelles liées aux employés ou
aux tiers dont la perte serait préjudiciable.

GESTION DU RISQUE
Le Groupe Vetoquinol est très attentif à la gestion de ces
données sensibles afin d’éviter tout risque de perte, devol ou de fuite.
La Direction des Systèmes d’Information (DSI) pilotel’organisation et la sécurité des données au sein dessystèmes d’information en travaillant sur la sécurité
globale de l’infrastructure : réseaux et serveurs, ainsi quela sécurisation des applications et de tout outil pourgarantir la sécurité des données.
Les multiples attaques impactant les entreprises detoutes tailles ont conduit Vetoquinol à renforcer ses
procédures informatiques et notamment à définir unprocessus d’urgence qui permet de partager
immédiatement à tous les acteurs de la DSI, toutedétection critique d’incident de fonctionnement. De plus,
afin d'apporter une expertise en Cybersécurité, un contrat
avec une société experte recommandée par l’ANSI est
actif, permettant d'avoir un support immédiat en cas
d’alerte de Cybersécurité.

5.1.1.6 Autres risques
Nature du risque
La politique de gestion des risques financiers est gérée
par la Direction des Affaires Financières du Groupe qui
doit piloter en particulier :• Risques de change : la forte présence internationale duGroupe implique son exposition au risque de change
sur les transactions ainsi qu’au risque de change sur laconversion des états financiers de ses différentes
filiales présentes hors France.
• Risquesgéopolitiques
:
Par
ses
activitésinternationales, le Groupe Vetoquinol est amené àeffectuer des transactions dans des pays représentant
un fort risque géopolitique. Si la guerre en Ukraine aeu peu d'impact sur le Chiffre d'affaires du Groupe, parcontre le Groupe a dû s'adapter face aurenchérissement des coûts de l’énergie, à l’inflation sur
ses achats. En outre, le Groupe Vetoquinol regarde
avec attention l'évolution des relations diplomatiques
entre la Chine et Taïwan et réduit progressivement son
exposition et sa dépendance à l'égard des fournisseurschinois.
• Risques de fraude : les fraudes internes ou externes
peuvent induire des pertes financières et affecter lescomptes et la réputation du Groupe.
• Risque inflationniste : le Groupe Vetoquinol doit faire
face à une inflation bien supérieure aux années
précédentes et a pris en compte ces impacts dans sa
politique salariale et commerciale.

GESTION DU RISQUE
Sur les deux premiers facteurs de risque ci-dessous, laDirection des Affaires Financières applique lesprocessus suivants :• Gestion du risque de change : la couverture du risquede change sur certaines transactions d’ampleur et sur
des devises ayant une forte volatilité peut être une
option pour mitiger le risque de change. Une analyse
du ratio bénéfices/coûts est effectuée pour déterminer
le bien-fondé de cette couverture.
• Gestion du risque géopolitique : le Groupe Vetoquinol
est particulièrement vigilant sur les investissements ou
sur le montant des transactions qu’il pourrait êtreamené à effectuer dans des pays représentant un
risque géopolitique. La croissance externe est ainsi
limitée à des pays ayant un risque modéré.
• Gestion du risque de fraude : le Groupe Vetoquinol
sensibilise ses différentes directions au risque defraude au travers de communications régulières enrappelant les bonnes pratiques afin de limiter, autant
que faire se peut, le risque de fraude. Le code deconduite Vetoquinol démontre l’engagement duGroupe dans sa volonté d’exercer ses activités dans lerespect du droit et de l’éthique.

148 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

GESTION DES RISQUES _ 5
Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques

5.1.2

Risques liés à une pandémie

NATURE DU RISQUE
Vetoquinol est un acteur économique dont la chaîne devaleur s’inscrit dans un champ d’activité mondial. Le
sourcing des principes actifs est réalisé en grande partie
dans les pays d’Asie (Chine et Inde notamment) ; laproduction des médicaments est réalisée sur trois
continents : Europe, Amérique du Nord et Amérique duSud ; la commercialisation est, quant à elle, réalisée
directement dans 24 pays dans lesquels Vetoquinol est
implantée sur tous les continents à l’exception del’Afrique et dans près de 40 pays par le biais dedistributeurs.
L’ émergence de la crise de la Covid est venue tester larésilience du modèle d’affaires du Groupe Vetoquinol etconfirmer l’implication de ses salariés, la robustesse de
ses processus et sa solidité financière. Une crise
sanitaire majeure et mondiale pourrait néanmoins avoir
un impact non négligeable sur le fonctionnement de
Vetoquinol et entraîner des conséquences négatives sur
sa rentabilité et sur sa situation de trésorerie.

GESTION DU RISQUE
Dans le cadre de la Covid-19 et de toute autre crise,
Vetoquinol met en place un dispositif de gestion de crisequi permet de prendre les mesures nécessaires
d’urgence suivant trois principales étapes :5.1.3

2 – La mise en œuvre de mesures visant à protéger
l’activité du laboratoire d’une baisse sensible d’activité età protéger les emplois des salariés. Il s’agit alorsd’adapter temporairement le fonctionnement dulaboratoire avec des mesures ciblées et prioriséesd’arbitrage et de réduction des frais de fonctionnement
pendant la durée de la crise.
3 – La préparation de la sortie de crise sanitaire afin des’assurer que l’activité du laboratoire aura la capacité deredémarrer rapidement et pourra répondre aux besoins
du marché lorsque la demande de nos produits aura
repris normalement.
L'implémentation de ces différentes étapes permet au
Groupe de s'adapter à l'environnement sanitaire tout enpréservant, en tout premier lieu la santé descollaborateurs et la continuité d'exploitation des activitésdu Groupe.

Risque géopolitique lié à une situation de conflit majeur
entre deux pays

Ces dernières années le risque géopolitique s'est accru
avec en particulier la guerre en Ukraine en février 2022, leconflit israélo-palestinien déclenché le 7 octobre 2023
par les attentats du Hamas sur le sol israélien, lesmenaces périodiques d'envahissement de Taïwan par laChine.
Hormis en Chine, le Groupe Vetoquinol n’a pas deprésence directe sous quelque forme que ce soit (filiale,établissement, usine, effectif) dans ces pays et l'impact
sur le Chiffre d'affaires reste particulièrement limité.
Cependant, le Groupe a dû s'adapter à l'inflation et à

5.1.4

1 – La mise en sécurité des collaborateurs de
Vetoquinol. L’organisation du travail est également
aménagée avec la généralisation du télétravail pour tous
les collaborateurs dont les fonctions le permettent. Le
suivi des cas éventuels de contaminations est également
instauré. Toutes ces mesures immédiates doivent
permettre de préserver la santé des collaborateurs et demaintenir les activités du laboratoire.

l'augmentation des coûts d’achat des matières
premières en général, des coûts de l’énergie, des coûts
d’achat du gaz pour ses usines européennes en France
et en Pologne, ainsi qu’aux impacts sur les flux
logistiques.
Le Groupe est également engagé dans une réduction desa dépendance sur ses principaux produits envers lesfournisseurs chinois dont les exportations de matières
premières et d'excipients pourraient être brutalementarrêtées en cas de conflit entre la Chine et Taïwan.

Assurance et couverture des risques

5.1.4.1 Politique d’assurance
Vetoquinol, du fait de son implantation géographique etde son activité industrielle, est susceptible d’être exposé
à des risques divers tels que les risques naturels,
incendies, défaillance des équipements, défaillance dessystèmes d’information… De tels événements pourraient
causer des dommages aux personnes, aux biens, et avoir
éventuellement un impact négatif sur les activités et lasituation financière de Vetoquinol.

En vue de protéger ses actifs au niveau mondial contre ces
risques, Vetoquinol a opté pour une politique d’assurance
visant à limiter les impacts financiers en cas de survenanced’un sinistre affectant ses installations ou son activité.
Cette politique est définie de manière périodique sur la based’évaluations techniques intégrant l’évaluation des risques,l’analyse des produits d’assurance disponibles sur lemarché et des réglementations locales.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 149

5 _ GESTION DES RISQUES
Gestion des risques, contrôle interne et principaux facteurs de risques

Dans le cadre de cette politique d’assurances, Vetoquinol
a mis en place des programmes d’assurancesinternationaux qui permettent à l’ensemble des sociétésdu Groupe de bénéficier d’une couverture uniforme. Ces
programmes de type « Tous risques sauf » permettent
d’optimiser les niveaux de garantie et les franchises.
Ces programmes d'assurance ont été étendus à partir de2022 afin de permettre à Vetoquinol de se prémunir faceà des risques devenus prégnants durant la pandémie.

À la date d’enregistrement du présent Document
d'enregistrement universel, le Groupe estime disposerd’une couverture adaptée à ses activités sur le planmondial et considère que les limites de garanties
proposées dans ces programmes d’assurance sontappropriées. Le Groupe souhaite conserver des niveauxd’assurance comparables, dans la limite desdisponibilités et des conditions de marché.

150 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

6
COMPTES CONSOLIDÉS
6.1

ÉTAT DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ

152

6.2

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRECONSOLIDÉE

153

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIECONSOLIDÉS154

TABLEAU DE LA VARIATION DES CAPITAUXPROPRES CONSOLIDÉS155

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERSCONSOLIDÉS

156

6.5.1 Présentation générale
6.5.2 Événements significatifs
6.5.3 Principes comptables
6.5.4 Gestion du risque financier
6.5.5 Gestion du capital
6.5.6 Information sur les jugements et estimations
6.5.7 « Regroupements d’entreprises »/Business combinations
6.5.8 Secteurs opérationnels – IFRS 8
6.5.9 Dépenses de Recherche & Développement
6.5.10 Autres achats et charges externes
6.5.11 Charges de personnel
6.5.12 Paiements en action – actions gratuites
6.5.13 Autres produits et charges d’exploitation
6.5.14 Autres produits et charges opérationnels
6.5.15 Contrats de location - IFRS 16
6.5.16 EBITDA
6.5.17 Résultat financier
6.5.18 Impôts sur le résultat
6.5.19 Résultat par action
6.5.20 Goodwill
6.5.21 Immobilisations incorporelles
6.5.22 Immobilisations corporelles

156
156
157
159
161
162
162
163
165
166
166
167
167
167
168
169
170
170
172
173
175
177

6.3
6.4
6.5

6.5.23 IFRS 5
6.5.24 Autres actifs financiers
6.5.25 Instruments financiers dérivés
6.5.26 Réconciliation de la variation du BFR au TFT
6.5.27 Stocks
6.5.28 Clients et autres débiteurs
6.5.29 Trésorerie et équivalents de trésorerie
6.5.30 Capital social et primes d’émission
6.5.31 Dettes financières
6.5.32 Provisions pour avantages au personnel
6.5.33 Autres provisions
6.5.34 Fournisseurs et autres créditeurs
6.5.35 Actifs et passifs par catégorie comptable
6.5.36 Dividendes par action
6.5.37 Effectifs
6.5.38 Engagements hors bilan
6.5.39 Actifs et passifs éventuels
6.5.40 Information relative aux parties liées
6.5.41 Événements post-clôture
6.5.42 Procédures judiciaires et d’arbitrages
6.5.43 Situation financière ou commerciale
6.5.44 Honoraires
6.5.45 Sociétés du Groupe

6.6

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

6.6.1
6.6.2
6.6.3
6.6.4
6.6.5

OpinionFondement de l’opinion
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
Vérifications spécifiques
Autres vérifications ou informations prévues par les textes
légaux et réglementaires
Responsabilités de la direction et des personnes constituant
le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes
consolidés
Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives àl’audit des comptes consolidés

6.6.6

6.6.7

178
178
178
179
179
180
181
181
182
184
187
188
189
189
190
190
191
191
191
191
192
192
193

194
194
194
195
196
196

197
197

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 151

6 _ COMPTES CONSOLIDÉS
État du résultat consolidé

6.1 ÉTAT DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ
Afin de présenter une meilleure vision de sa performance économique, le Groupe présente un IAP intitulé « Résultat
Opérationnel Courant avant Amortissements des actifs incorporels acquis » : cet indicateur permet d'isoler les impacts
non cash des amortissements comptabilisés en lien avec des opérations de croissance externe.
En milliers d’euros

Notes

2023

2022

RevenusAchats consommés
Autres achats et charges externes
Charges de personnel
Impôts, taxes et versements assimilés
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos.
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos. - IFRS 16
Dotations et reprises aux provisions
Autres produits d’exploitation
Autres charges d’exploitation
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT AVANT AMORTISSEMENTS
DES ACTIFS ISSUS D’ACQUISITIONS% VS REVENUS
Amortissements des actifs incorporels issus d’acquisitions
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT% VS REVENUS
Autres produits et charges opérationnels
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL% VS REVENUS
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerieCoût de l’endettement financier brut
Interêts payés - Dette locativeCOÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET
Autres produits financiers
Autres charges financières
RÉSULTAT FINANCIERRÉSULTAT AVANT IMPOT
Charges d’impôt
RÉSULTAT DE L’EXERCICE AVANT MEE
Quotes-parts de résultat des mises en équivalence
RÉSULTAT DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ
Revenant aux : Propriétaires de la société
Participations ne donnant pas le contrôle (int. non contrôlant)
Écarts de change résultant des activités à l’étranger recyclable
Profits (pertes) actuariels, nets d’impôts non recyclable
Autres éléments du résultat global, nets d’impôts
Résultat global total de la période, net d’impôts

6.5.8

529 271(155 640)(107 359)(157 286)(7 659)(12 344)(5 887)(3 536)
6 666(1 213)85 013539 779(158 537)(108 962)(152 400)(7 194)(11 804)(5 690)(2 112)6 935(1 399)98 617

16,1%(13 394)
71 61913,5%2 645
74 264
14,0%
3 274
(477)
(441)
2 356
4 731
(4 446)2 642
76 906(21 340)
55 566055 56655 5605(3 686)(57)

18,3%(14 056)
84 56115,7%(10 559)
74 002
13,7%
807
(728)
(271)
(191)
6 514
(7 583)(1 261)72 742(24 744)47 998047 99847 995
2
3 730
1 180

51 82252 90851 81754,70
4,7052 9052
4,06
4,06

Revenant aux : Propriétaires de la société
Participations ne donnant pas le contrôle (int. non contrôlant)
Résultat de la période par action (en euros)
Résultat de la période dilué par action (en euros)

152 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

6.5.106.5.11
6.5.20/6.5.21

6.5.136.5.136.5.146.5.166.5.166.5.166.5.166.5.166.5.166.5.17

6.5.186.5.18COMPTES CONSOLIDÉS _ 6
État de la situation financière consolidée

6.2 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRECONSOLIDÉE
En milliers d’euros

ACTIFS
Goodwill
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Droits d’utilisation liés aux contrats de location
Participations comptabilisées par mise en équivalence
Autres actifs financiers
Impôts différés actifs
Total actifs non courants
StocksClients et autres débiteurs
Créances d’impôt sur le résultat
Autres actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Total actifs courants
Total Actifs non courants et groupe d'actifs destinés à être cédés
TOTAL ACTIFSCAPITAUX PROPRESCapital social et primes d’émission
Réserves
Résultat de l’exercice
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société

Notes

31 déc 2023

31 déc 2022

6.5.196.5.206.5.21/6.5.22

75 036
153 995
75 69514 0041 491
8 621
328 842103 538
99 2168 509
4 663
147 464
363 390692 232

76 173168 709
70 996
13 654
1 444
10 632341 608
116 091
85 3507 489
5 973
93 708308 6111 629
651 848

70 831400 62255 560527 01370 831365 74547 995484 57197
527 11092484 663

172
9 491
7 169
7 617
563
721
25 732

179
9 382
8 017
7 309
803
816
26 506

125 980
4 940
2 987
4 978
502
2
139 390
165 122125 867
5 578
3 296
4 564
1 071
11
140 387
166 893692 232291
651 848

6.5.236.5.17
6.5.256.5.26
6.5.26
6.5.27

6.5.28

Participations ne donnant pas le contrôle
Capitaux propres
DETTES
Dettes financières – non courant
Dettes financières locatives - non courant
Impôts différés passifs
Provisions pour avantages aux salariésAutres provisions
Autres passifs long terme
Total passifs non courants

6.5.296.5.17
6.5.306.5.31Fournisseurs et autres créditeurs
Dettes d’impôts sur le résultat
Dettes financières – courant
Dettes financières locatives – courant
Autres provisions
Autres passifs courants
Total passifs courants
Total dettes

6.5.32
6.5.296.5.31

Total Passifs liés à un groupe d'actifs destinés à être cédés
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 153

6 _ COMPTES CONSOLIDÉSTableau des flux de trésorerie consolidés

6.3 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIECONSOLIDÉS
En milliers d’euros

Notes

Résultat de l’ensemble consolidé
Élimination des charges et produits sans incidence sur latrésorerie :Amortissements et provisions
Amortissements et provisions - IFRS 16
Elimination du résultat des mises en équivalence
Charges d’impôt
Charges d’intérêt
Charges d’intérêt - IFRS 16
Provisions pour avantages aux salariésPlus-value de cession (nette d’impôts)
Autres opérations sans incidence sur la trésorerie et équivalents
de trésorerie
Charges et produits calculés liés aux paiements en actions
Trésorerie générée par les opérations

6.5.186.5.1731 déc 2023

31 déc 2022

55 56647 99828 6155 887
21 340(1 727)
441
161
663
-

36 7725 690
24 744
456
271
48
167
-

110 94551
116 197

Impôts payés
Variation du BFR
Flux de trésorerie d’exploitation net

6.5.186.5.26(21 921)367
89 391(31 941)(21 401)62 855Acquisition d’immobilisations incorporelles
Acquisition d’immobilisations corporelles
Acquisition d’actifs financiers
Produits cession d’actifs
Remboursements – autres immobilisations financières
Variations de trésorerie liées aux regroupements d’entreprises
Flux de trésorerie des activités d’investissement

6.5.21
6.5.22(4 114)(14 896)139(10)
0(18 881)(5 526)(16 971)
579
(504)
904
(21 518)0
1 037(2 637)(6 159)(477)
2 204(9 465)(1)(15 497)00
2 183(2 399)(5 918)(737)274(9 465)(0)(16 063)(2 395)52 61893 58952 618146 207205
25 48068 10925 48093 589Augmentation de capital
Acquisition/cession nette d’actions propres
Émission d’emprunts et dettes financières diverses
Diminution des dettes financières
Flux de financement IFRS 16
Intérêts versés
Intérêts encaissésDividendes versés aux propriétaires de la société mère
Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle
Subventions d’investissement et avances conditionnées
Autres flux liés aux opérations de financement
Flux de trésorerie des opérations de financement
Incidence des variations des cours de devises
Variation nette de trésorerie par les flux
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture

154 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

6.5.7

6.5.31

6.5.17
6.5.17
6.5.30.4

6.5.29COMPTES CONSOLIDÉS _ 6
Tableau de la variation des capitaux propres consolidés

6.4 TABLEAU DE LA VARIATION DES
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS
En milliers d’euros

SOLDE AU 31/12/2021
Résultat de la période
Autres éléments du résultat
global nets d’impôts
Résultat global de la période
Affectation du résultat
Stock-options & Attributiond'actions gratuites
Titres d’autocontrôle
Distributions effectuées parl’entreprise consolidante
AutresSOLDE AU 31/12/2022
Résultat de la période
Autres éléments du résultat
global nets d’impôts
Résultat global de la période
Affectation du résultat
Stock-options & Attributiond'actions gratuites
Titres d’autocontrôle
Distributions effectuées parl’entreprise consolidante
AutresSOLDE AU 31/12/2023

Capital Réserve desocial et conversion
primed’émission(note
6.5.28)ÉcartsAutresTotal Résultat Total capitaux Participatio
Total
actuariels réserves réservesdepropres –ns ne capitauxl’exercice attribuables
donnant propresaux
pas lepropriétaires
contrôle
de la société

70 831-(22 021)
-

(694)
-

330 286-

307 571-

62 86147 995441 263
47 995912

441 354
47 998

-

3 730

1 180

-

4 910

-

4 910

-

4 910

-

3 730

1 180

-

4 910

47 99552 9052

52 908---62 86151

62 861 (62 861)
51
-

51

-

51

-

-

-

(184)
(9 465)(184)(9 465)-(184)(9 465)(1)(184)(9 466)70 831-(18 290)-486-

383 549-0
365 745-47 99555 5600484 571
55 560

(0)
92
5

(0)
484 663
55 566-(3 686)(57)-(3 743)-(3 743)-(3 743)-(3 686)(57)-(3 743)55 56051 817551 822---47 995-47 995 (47 995)
-

-

-

-

-

-

-

90
(9 465)90(9 465)-90(9 465)-90(9 465)70 831(21 977)429(0)
422 169(0)
400 62155 560(0)527 01397(0)527 110

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 155

6 _ COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés

6.5 NOTES ANNEXES AUX ÉTATSFINANCIERS CONSOLIDÉS
6.5.1

Présentation générale

Vetoquinol est un acteur international de référence de lasanté animale, à destination des animaux d'élevage(bovins, porcs) et des animaux de compagnie (chiens,chats). Indépendant et « pure player », Vetoquinol innove,
développe et commercialise des médicaments
vétérinaires et des produits non médicamenteux en
Europe, aux Amériques et en Asie/Pacifique.
Depuis sa création en 1933, Vetoquinol conjugue
innovationetdiversification
géographique.
Le
renforcement du portefeuille produits et les acquisitions
réalisées sur des territoires à fort potentiel assurent une
croissance hybride au Groupe. Vetoquinol emploie
2 483 personnes.

6.5.2

Vetoquinol est coté sur NYSE Euronext Paris depuis
2006 (Code mnémonique : VETO).
La société mère, Vetoquinol SA, est une Société
Anonyme dont le siège social est situé à Magny-Vernois,
70200 Lure.
Vetoquinol SA, société tête du Groupe, est contrôlée parla société Soparfin.
Les comptes consolidés du Groupe Vetoquinol ont étéarrêtés par le Conseil d’administration du 19 mars 2024.
Les comptes seront soumis à l’approbation de laprochaine Assemblée générale ordinaire, qui sedéroulera le 28 mai 2024.

Événements significatifs

6.5.2.1 Poursuite du lancement de
Simplera et de Felpreva®
Au cours de l'année 2023, Vetoquinol a continué leslancements :• En Europe, de Felpreva® ; médicament antiparasitaireinterne et externe destiné aux chats. Avec ce
lancement, le Groupe continue de se renforcer sur lemarché des animaux de compagnie avec un produit
qui combine facilité d’utilisation et une durée d’effet de3 mois.
• Aux États-Unis, de Simplera®, médicament indiquédans le traitement de l’otite chez le chien.

6.5.2.2 Déploiement d'un nouvel ERP
Le Groupe Vetoquinol a réussi début avril 2023 ledémarrage de son nouvel ERP sur les 10 filiales prévues
dont la société mère Vetoquinol SA. A ce jour, il n’a pas
été rencontré de difficultés critiques entravant lefonctionnement de l’entreprise.

6.5.2.3 Résolution du différend avec lesminoritaires et anciens
actionnaires de l’UGT VTQ Brésil

2023 conclut les discussions sur le prix d’acquisition
final avec les minoritaires et anciens actionnaires deClarion (filiale brésilienne) et reflète dans le même temps
la situation macro-économique contractée et incertainede la valorisation des actifs incorporels reconnus lors del’acquisition de cette filiale. Pour rappel, sur l'année 2022,
à la suite de la réalisation de tests de perte de valeur sur
les immobilisations incorporelles, le solde du goodwill
de l’UGT VTQ Brésil avait été intégralement déprécié àhauteur de -9,5 M€.

6.5.2.4 Effort de R & D
En 2023, le Groupe a augmenté son effort de R & D pourle porter à 7,6 % du CA (2022 : 6,0 %) reflétant ainsi sa
volonté d'accroître durablement les dépenses de R & D
pour soutenir l'innovation.

6.5.2.5 Conflit russo-ukrainien
Le Groupe Vetoquinol n'est pas directement présent en
Ukraine et en Russie, cependant il demeure exposé auxconséquences des tensions économiques de ce conflit
et notamment aux fortes augmentations des coûts
d'achat de certaines matières premières, de l'énergie etdes flux logistiques.

Les autres produits et charges opérationnels s’élèvent +2,6 M€ (2022 : -10,6 M€). Ce produit net enregistré sur

156 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

COMPTES CONSOLIDÉS _ 6
Notes annexes aux états financiers consolidés

6.5.3

Principes comptables

6.5.3.1 Cadre général et environnement
Les comptes consolidés de l’exercice 2023 sont établis
en conformité avec les normes et interprétations
comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées parl’Union européenne et applicables au 31 décembre 2023.
Ces normes et interprétations sont appliquées de façon
constante sur les exercices présentés.
L’application des autres normes, amendements etinterprétations entrés en vigueur au 1er janvier 2023 n’apas eu d’impact significatif sur les états financiers duGroupe.
Les états financiers ont été établis selon le principe ducoût historique, à l’exception des actifs et passifs
financiers évalués à la juste valeur en contrepartie ducompte de résultat (instruments dérivés compris).
La préparation d’états financiers conformes aux IFRS
requiert l’utilisation de certaines estimations comptables
dont les principales sont décrites en note 6.5.6.

6.5.3.2 Consolidation et regroupementd’entreprises
6.5.3.2.1 Périmètre de consolidation
Les filiales sont toutes les entités que le Groupe
contrôle. Le Groupe a le contrôle lorsqu’il :• détient le pouvoir sur l’entité ;• est exposé, ou a le droit, à des rendements variables,en raison de ses liens avec l’entité ;• a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer
sur le montant des rendements qu’il obtient.
Les filiales dans lesquelles le Groupe exerce directement
ou indirectement un contrôle exclusif, en droit ou en fait,sont consolidées par intégration globale. Ce contrôle est
présumé dans les cas où le Groupe détient, directement
ou indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plusde la moitié des droits de vote. Les intérêts noncontrôlant sont déterminés sur la base du pourcentage
d’intérêt.

Les sociétés entrent dans le périmètre de consolidation
à la date à laquelle leur contrôle est transféré au Groupe,
et en sortent à la date à laquelle le Groupe cessed’exercer un contrôle sur elles.
Les acquisitions de filiales (représentatives d'entreprises
au sens d'IFRS 3) sont constatées selon la méthode del’acquisition. Le coût d’une acquisition est composé de lajuste valeur des actifs remis, des passifs encourus ou
assumés et des instruments de capitaux propres émispar l’acquéreur à la date de l’acquisition. Les actifs
identifiables acquis, les passifs identifiables et lespassifs éventuels assumés lors d’un regroupementd’entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur
à la date d’acquisition, et ceci quel que soit le montant
des intérêts minoritaires. L’excédent du coûtd’acquisition sur les intérêts du Groupe dans la juste
valeur des actifs, passifs et passifs éventuels enregistrés
constitue le Goodwill (note 6.5.20). À l’inverse, si laquote-part des actifs, passifs et passifs éventuels en
juste valeur dépasse le coût d’acquisition, cet excédent
est immédiatement enregistré en compte de résultat.
Les intérêts des actionnaires non contrôlant sontprésentés au bilan dans une catégorie spécifique descapitaux propres. Le montant de leur quote-part dans lerésultat net consolidé et les autres éléments du résultat
global est présenté séparément à la suite de ces deuxagrégats.
Les soldes et transactions intragroupe, incluant les
profits et pertes, mais aussi les dividendes, sont éliminésen consolidation.
Le Groupe est composé de Vetoquinol SA et de ses
filiales. Il ne détient ni des entreprises sous contrôle
conjoint, ni des entreprises associées.
Le périmètre des sociétés du Groupe est présenté ennote 6.5.45 « Sociétés du Groupe ».

Les sociétés sous contrôle conjoint, ainsi que lessociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence
notable sont consolidées selon la méthode de la mise enéquivalence. L'activité de ces entités est présentée
distinctement dans notre résultat consolidé, sur une
ligne dédiée, avant le résultat net.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 157

6 _ COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés

6.5.3.3 Regroupements d’entreprises
Les frais d’acquisition, autres que ceux liés à l’émissiond’une dette ou de titres de capital, supportés du fait d’unregroupement d’entreprises, sont comptabilisés en
charge lorsqu’ils sont encourus.
À l’intérieur d’un délai d’un an, à compter de la dated’acquisition :• les changements de juste valeur liés à des faits etcirconstances qui existaient à la date d’acquisition
entraînent l’ajustement du coût du regroupement ;• les changements de cette juste valeur explicitement
liés à des événements postérieurs à la dated’acquisition sont comptabilisés en résultat ;• au-delà de cette période, tout ajustement de prix duregroupement d’entreprises est constaté en résultat.
Le Groupe dispose d’un délai de 12 mois à compter de ladate d’acquisition pour finaliser la comptabilisation duregroupement d’entreprises considéré.

6.5.3.4 Conversion en monnaiesétrangères
6.5.3.4.1 Monnaie fonctionnelle et monnaie
de présentation
Les éléments inclus dans les états financiers de chacune
des entités du Groupe sont évalués en utilisant lamonnaie du principal environnement économique danslequel l’entité exerce ses activités (« la monnaie
fonctionnelle »). Les états financiers consolidés sontprésentés en euros, monnaie de présentation de lasociété.

6.5.3.4.2 Transactions, actifs et passifs
Dans les sociétés du Groupe, les transactions en
monnaies étrangères sont converties dans la monnaie
fonctionnelle au cours de change en vigueur au moment
où elles sont effectuées. Les actifs et passifs monétaires
libellés en monnaies étrangères sont convertis au coursde change en vigueur à la date de clôture.
Les éléments non monétaires sont convertis en utilisantle taux historique à la date de la transaction lorsqu’ils
sont évalués au coût historique, et en utilisant le taux à ladate de la détermination de la juste valeur lorsqu’ils sontévalués à la juste valeur.
Les différences de change qui résultent de ces
opérations sont inscrites au compte de résultat sauf :• celles liées à un gain ou à une perte reconnus
directement dans les autres éléments du résultat
global, qui sont comptabilisées dans les capitaux
propres, et ;• celles naissant de la conversion d’un investissement
net dans une filiale, qui sont comptabilisées dans lesautres éléments du résultat global et prises en résultat
lors de la vente de l’investissement.

6.5.3.4.3 Conversion des états financiers dessociétés du GroupeLes états financiers des sociétés du Groupe libellés enmonnaies fonctionnelles différentes de la monnaie deprésentation sont convertis dans la monnaie deprésentation comme suit :• les actifs et passifs sont convertis au taux de clôture àla date de chaque bilan ;• les postes du compte de résultat sont convertis aucours de change annuel moyen ou au cours de change
en vigueur à la date de la transaction pour lestransactions significatives ;• toutes les différences de conversion en résultant sontcomptabilisées en tant que composante distincte dansles autres éléments du résultat global.

6.5.3.5 Dépréciation d’actifs
Conformément aux exigences de la norme IAS 36, leGroupe apprécie s’il existe un quelconque indice qu’unactif peut avoir subi une perte de valeur. S’il existe un tel
indice, le Groupe estime la valeur recouvrable de l’actif.
De plus, le Groupe teste annuellement la dépréciationd’une immobilisation incorporelle à durée d’utilité
indéterminée ou une immobilisation incorporelle qui
n’est pas encore prête à être mise en service, encomparant sa valeur comptable à sa valeur recouvrable.
Une dépréciation est comptabilisée à concurrence del’excédent de la valeur comptable sur la valeur
recouvrable de l’actif. La valeur recouvrable d’un actif
représente sa juste valeur diminuée des coûts decession ou sa valeur d’utilité, si celle-ci est supérieure.
Aux fins de l’évaluation d’une dépréciation, les actifs sontregroupés en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT),
qui représentent le niveau le moins élevé générant desflux de trésorerie indépendants. Les UGT définies pour leGroupe Vetoquinol sont les sociétés suivantes :Vetoquinol États-Unis, Vetoquinol Canada, Vetoquinol
France, Vetoquinol Royaume-Uni, Vetoquinol Belgique,
Vetoquinol Suisse, Vetoquinol République tchèque,Vetoquinol Autriche, Vetoquinol Pologne, Vetoquinol
Irlande, Vetoquinol Allemagne, Vetoquinol Italie,
Vetoquinol Scandinavie, Vetoquinol Inde, Vetoquinol
Asie, Vetoquinol Australie, Vetoquinol Brésil et FarmVet
Systems.
Pour les actifs non financiers (autres que Goodwill)ayant subi une perte de valeur, la reprise éventuelle de ladépréciation est examinée à chaque date de clôture
annuelle ou intermédiaire. Les pertes de valeur sont
imputées en priorité sur le Goodwill. L’excédent non
imputé est affecté aux actifs rattachés à l’UGT.

158 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

COMPTES CONSOLIDÉS _ 6
Notes annexes aux états financiers consolidés

Au 31 décembre 2023, sur la base des travaux déjà
engagés, le Groupe n'a pas identifié d'élément qui
pourrait avoir un impact sur les états financiersconsolidés.

6.5.3.6 Estimations et hypothèses
relatives aux questions
climatiques
Dans le cadre de son ambition stratégique, le Groupe adéfini des actions qui visent à réduire son impact sur
l'environnement et le climat.

6.5.4

Gestion du risque financier

6.5.4.1 Gestion du risque de change
Le Groupe centralise le risque lié aux variations descours des devises étrangères sur les filiales ayant un siteindustriel et le plus largement possible sur la maison
mère, Vetoquinol SA, en s’assurant que les filiales dedistribution facturent et soient facturées dans leur devise
de fonctionnement.
Ainsi, les filiales de distribution ne sont pas exposées au
risque de change. Au niveau de Vetoquinol SA, unecentralisation des flux en devises est effectuée et desinstruments financiers de couverture peuvent être mis enplace. Ces instruments ont le plus souvent un terme
inférieur à un an et il n’existe pas d’instrument en cours àla date de clôture. Pour cette raison, les modalités
prévues par la norme IAS 39 en matière de couverturen’ont pas trouvé à s’appliquer au 31 décembre 2023 ni au
31 décembre 2022.
Le groupe est vendeur net de devises, en circulation
dans le groupe, tels que USD (environ 7,6 MUSD) et GBP(environ 2,6 MGBP). La position nette du groupe est àl'équilibre par rapport à ses besoins et ressources pourles autres devises.

Comme décrit avant, le risque de change lié à l’activité
des filiales n’implique essentiellement qu’un risque devariation du compte de résultat consolidé.
Sur la base des comptes établis à fin 2023 etuniquement pour les filiales étrangères, une appréciation
de l’euro de 10 % par rapport à toutes les autres devises
aurait généré une baisse de chiffre d’affaires consolidéde 30,2 M€ (2022 : 30,7 M€) et une baisse du résultat
opérationnel consolidé de 3,8 M€ (2022 : 4,4 M€).
À l’inverse, une baisse de l’euro de 10 % par rapport aux
autres monnaies aurait généré une hausse de chiffred’affaires de 37,0 M€ (2022 : 37,5 M€) et une hausse durésultat opérationnel consolidé de 4,6 M€ (2022 :5,4 M€).
Du fait de ventes en devises étrangères, la société court
un risque de change entre la date de facturation et ladate d’encaissement en devises et la vente de devises
sur le marché.
Les gains ou pertes de change, ainsi que l'éventuelrésultat des opérations de couverture sont comptabilisés
dans le résultat financier. La plupart de ces transactions
sont souscrites et soldées dans l’année, sur despériodes très courtes, ce qui explique qu’il n’y a pas demontant enregistré au bilan aux dates de clôture.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 159

6 _ COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés

L’analyse de l’exposition du Groupe au risque de change (IFRS 7), basée sur les montants notionnels est la suivante :En milliers d’euros

EUR

USD

CAD

GBP

INR

PLN

BRL

AUD

CHF

Autresmonnaies

Créances clients

35 527 15 865 11 612 10 553

Perte de valeur des créances clients(1 993)(14)

Total clients

33 534 15 865 11 610 10 539

Paiements versés d’avance

1 599

74

485

-

Charges constatées d’avance

2 476

264

311

Créances sur l’État

2 647

-

100
1 001

Total

4 437

402

6 668

1 682

1 051

4 694

92 491

(226)

(154)

(336)

-

(33)

(412)

(3 169)

4 210

248

6 332

1 682

1 019

4 282

89 322

42

7

279

-

2

22

2 510

126

69

139

116

18

2

686

4 207

-

74

477

500

1 341

17

46

1 093

6 195

-

-

45

-

22

43

23

-

33

266

129

10

0

17

1

188

0

2

31

1 379

31 déc. 2023

Autres créances d’exploitation
Créances diverses
Provisions

-

(2)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Total autres débiteurs

7 821

467

806

246

605

669

1 968

58

52

1 865

14 556Fournisseurs et autres créditeurs

78 439 12 710 10 457

9 297

3 036

2 914

3 635

1 372

687

3 436

125 982

Total fournisseurs et autres
créditeurs

78 439 12 710 10 457

9 297

3 036

2 914

3 635

1 372

687

3 436

125 982

Exposition bilancielle brute(37 084)

3 621

1 959

1 489

1 780 (1 997)

4 666

368

384

2 711

(22 104)

EUR

USD

CAD

GBP

INR

PLN

BRL

AUD

CHF

Autresmonnaies

Total

Créances clients

32 77310 812

9 521

5 403

4 266

1 490

5 963

1 406

652

5 707

77 993

Perte de valeur des créancesclients(2 163)

(18)

(2)

(8)

(243)

(293)

(456)

-

(20)

(169)

(3 373)

Total clients

30 610 10 794

9 519

5 395

4 023

1 198

5 507

1 406

631

5 538

74 620

Paiements versés d’avance

1 182

77

259

-

69

6

412

-

-

14

2 020

Charges constatées d’avance

3 394

773

571

119

67

145

59

12

7

378

5 524

Créances sur l’État

2 813

-

-

156

379

278

1 673

26

50

1 475

6 851

Autres créances d’exploitation

494

458

-

45

-

19

41

4

-

36

1 096

Créances diverses

693

(0)

7

0

29

96

250

-

110

27

1 211

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

8 576

1 308

837

320

544

543

2 435

43

167

1 931

16 702

En milliers d’euros
31 déc. 2022

Provisions
Total autres débiteurs
Fournisseurs et autres créditeurs

75 005 11 022 10 016

9 174

3 031

2 591

8 883

1 396

742

4 019

125 878

Total fournisseurs et autres
créditeurs

75 005 11 022 10 016

9 174

3 031

2 591

8 883

1 396

742

4 019

125 878

340 (3 459)

1 536

(851)

(941)

53

57

3 451

(34 555)

Exposition bilancielle brute(35 820)

1 079

160 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

COMPTES CONSOLIDÉS _ 6
Notes annexes aux états financiers consolidés

6.5.4.2 Gestion du risque de taux
La politique générale du Groupe en matière de risqued’intérêt est de gérer globalement le risque de taux enutilisant des swaps. En application des dispositions de lanorme IAS 39, lorsque les conditions de la comptabilitéde couverture sont remplies, le Groupe en applique lesmodalités. Lorsque celles-ci ne sont pas remplies ou
lorsque les enjeux ne sont pas significatifs, comme celaa été le cas ces dernières années, les dérivés sontenregistrés au bilan pour leur juste valeur, toute variationde celle-ci étant comptabilisée au compte de résultat,
conformément aux dispositions de la norme IAS 39.
L’exposition du Groupe au risque de taux est peu
significative et concerne essentiellement deux postes dubilan : les dettes financières et la trésorerie.
À fin décembre 2023, 92,9 % de la dette financière duGroupe (incluant les concours bancaires courants)
portait intérêt à taux fixe (2022 : 99,3 %). Les
engagements à taux variable représentaient un total de
1,3 M€ au 31 décembre 2023 (2022 : 0,1 M€).
Les placements souscrits par le Groupe (DAT auprès de
grandes banques) sont à taux fixes et à capital garanti.
Sur la base des comptes à fin 2023, une hausse de
100 points de base des taux d’intérêt aurait eu pourconséquence une hausse du résultat de 703 K€ (haussedu résultat de 653 K€ en 2022).

6.5.4.3 Gestion du risque de liquidité
La trésorerie du Groupe – hors concours bancaires –s’élève à 147,5 M€ au 31 décembre 2023 (2022 :93,7 M€), est composée de liquidités, de Dépôt À Terme(DAT) portant intérêt à taux fixes. A fin décembre 2023,
ces DAT et équivalents de trésorerie représentaient
75,9 M€ (2022 : 37,9 M€).
Durant l’année 2023, le Groupe a dégagé une capacitéd’autofinancement avant coût de l’endettement financier
net et impôts de 110,9 M€ vs 116,2 M€ l’année
précédente.
Compte tenu de la situation financière à la date du31 décembre 2023, le Groupe estime ne pas présenter derisque de liquidité. Au 31 décembre 2023, la trésorerie
du Groupe permet de faire face aux échéancesfinancières à moins d’un an. La trésorerie nette, hors
IFRS 16, s’élève à 144,3 M€ au 31 décembre 2023 (2022 :
90,2 M€).

6.5.5

Le recouvrement des créances clients et des liquidités
est assuré localement par chacune des filiales duGroupe. La Direction financière du Groupe procède à unreporting permanent des mouvements de trésorerie desfiliales afin d’affiner les positions nettes du Groupe et demaintenir la capacité du Groupe à faire face à ses
engagements financiers.

6.5.4.4 Gestion du risque de crédit
Le risque de crédit représente le risque de perte
financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une
contrepartie à un instrument financier viendrait àmanquer à ses obligations contractuelles. Pour leGroupe, ce risque ne peut provenir que des créances
commerciales. En effet, en ce qui concerne lesplacements, le Groupe limite son exposition au risque decrédit en investissant uniquement dans des titres
liquides et sécurisés. Étant donné les caractéristiquesdes DAT utilisés, la Direction estime que lescontreparties bancaires ne feront pas défaut.
L’exposition du Groupe au risque de crédit est influencée
principalement par les caractéristiques individuelles desclients. Le Groupe distribue aujourd’hui ses produits
dans plus d’une centaine de pays dans le monde ens’appuyant sur ses filiales dans 24 pays et un réseau de
100 partenaires distributeurs.
Dans certaines zones géographiques, un phénomène deconcentration des grossistes et/ou des centrales d’achat
pourrait avoir comme conséquence une révision desmarges du Groupe suite à la renégociation de ces
contrats. Ce risque paraît cependant limité, le Groupeétantsuffisamment
importantetdiversifié
géographiquement et par produit pour ne pas subir detelles pressions. À titre d’illustration, le grossiste
répartiteur le plus important du Groupe représente 7,0 %du chiffre d’affaires consolidé 2023 (2022 : 6,7 %).
Les clients ne satisfaisant pas aux exigences du Groupeen matière de solvabilité ne peuvent conclure destransactions que dans le cas où ils règlent d’avance leurscommandes.
Les ventes de biens sont assorties de clause de réservede propriété, afin qu’en cas d’impayé le Groupe disposed’une sûreté. S’agissant des créances clients et autres
débiteurs, le Groupe ne demande pas de garantie
spécifique.
La valeur comptable des actifs financiers du Groupe
représente l’exposition maximale au risque de crédit au
31 décembre 2023 soit 98,9 M€ (2022 : 86,5 M€).

Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base decapital solide, afin de préserver la confiance desinvestisseurs, des créanciers, du marché et de soutenir ledéveloppement futur de l’activité. Le Conseild’Administration aidé par la Direction générale prête
attention au nombre et à la diversité des actionnaires, aurendement des capitaux propres et au niveau desdividendes versés aux porteurs d’actions ordinaires.
Occasionnellement, le Groupe achète ses propres
actions sur le marché. Le rythme de ces achats dépend
des cours sur le marché. Ces actions sont

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 161

6 _ COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidésprincipalement utilisées dans le cadre des programmesd’attribution d’options et d’actions gratuites. Lesdécisions d’achat et de vente sont prises au cas par cas
par le Président et/ou le Directeur général. Le Groupe n’apas de plan défini de rachat d’actions. En dehors de ces

6.5.6

Durant l’exercice, le Groupe n’a pas modifié sa politiqueen matière de gestion du capital.

Information sur les jugements et estimations

La préparation des états financiers requiert, de la part dela direction, l’exercice du jugement, d’effectuer desestimations et de faire des hypothèses susceptibles
d’avoir un impact sur les montants des actifs et despassifs, des produits et des charges ainsi que sur les
informations sur les actifs et passifs éventuels. Les
estimations réalisées et les hypothèses sous-jacentes
retenues sont estimées à partir de l’expérience passée etd’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu
des circonstances actuelles et des prévisions. En
conséquence, les valeurs réelles peuvent être différentes
des valeurs estimées.

6.5.7

pratiques occasionnelles, le Groupe dispose d’un contrat
de liquidités (cf. note 6.5.30).

Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base desinformations disponibles à la date d’arrêté des comptes,
portent en particulier sur :• le montant des provisions pour créances clients et lesprovisions pour remises de fin d’année ;• le montant de la provision pour pertes de crédit
attendues (IFRS 9) ;• la durée du cycle de vie des produits ;• le montant des provisions pour restructuration,
environnementaux et litiges ;• la valorisation des Goodwill, des actifs incorporels et
corporels acquis ainsi que leur durée de vie estimée ;• les engagements liés aux retraites.

« Regroupements d’entreprises »/Business combinations

6.5.7.1 Rapprochement du coût d'acquisition avec le décaissement mentionné
dans le TFT
Il n'y a pas eu de regroupement d'entreprises sur l'année
2023. Pour rappel, le Groupe a finalisé, le 26 janvier 2022,
l’acquisition de l’intégralité des actions Vetoquinol
Zenoaq, notre filiale japonaise. Cet événement n’a pas eu

d’impact sur les goodwills. Il en a résulté une incidenced’entrée de trésorerie sur le TFT du Groupe au niveau dela ligne dédiée aux variations de périmètre et aux
regroupements d’entreprises (+904 K€).

162 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

COMPTES CONSOLIDÉS _ 6
Notes annexes aux états financiers consolidés

6.5.8

Secteurs opérationnels – IFRS 8

Sur les exercices 2023 et 2022, le chiffre d’affaires est
généré essentiellement par la vente de produits et deservices vétérinaires. Le Groupe ne se rémunère pas pardes licences de brevet, de know-how, de fabrication ou
de marque.
En application d'IFRS 15, les produits des activités
ordinaires correspondent à la valeur du paiement que leGroupe s'attend à recevoir en contrepartie des transferts
de biens ou de services à ses clients. Le chiffre d’affaires
du Groupe est comptabilisé lors du transfert du contrôledes produits après déduction des remises ou rabaiscommerciaux.
Pour comptabiliser son chiffre d'affaires, le Groupe suitles étapes suivantes :• identification du contrat,• identificationdesdifférentes
obligationsdeperformance du contrat,• détermination du prix de la transaction,• affectation du prix de la transaction,• comptabilisation du revenu lorsque les obligations deprestations sont satisfaites.

6.5.8.1 Information sectorielle – IFRS 8
En application d’IFRS 8, l’information sectorielle
présentée est établie sur la base des données de gestion
interne communiquée au Comité des Opérations
Groupe, principal décideur opérationnel du Groupe. Lessecteurs opérationnels du Groupe sont les secteurs
géographiques et sont suivis individuellement en termesde reporting interne.
Un secteur géographique est un groupe d’actifs etd’opérations engagés dans la fourniture de produits ou
de services dans un environnement économiqueparticulier, et qui est exposé à des risques et à une
rentabilité différents des risques et de la rentabilité desautres environnements économiques dans lesquels leGroupe opère.
L’organisation mondiale du Groupe est partagée en trois
zones déterminées selon la localisation des actifs et desopérations du Groupe :• Europe ;• Amériques ;• Asie/Pacifique, distributeurs et reste du monde.
Le groupe communique et suit aussi sur la part du chiffred'affaires réalisé avec les animaux de compagnie et les
animaux d'élevage.

6.5.8.2 Résultat des secteurs opérationnels de l’exercice 2023
En milliers d’euros Par implantation des actifs

EuropeUSA

Amériques Asie/Pacifique Total consolidé
hors USA(reste dumonde)

Revenus392 664

123 602

112 744

60 632689 642

Revenus intersectoriels
Total revenus externes(122 454)
270 210(1 923)
121 679(35 960)
76 784(35)
60 597(160 371)
529 271

Résultat opérationnel courant

34 85017 336

12 5666 867

71 619Autres produits et charges opérationnels
Résultat opérationnel(4)34 84623
17 3582 626
15 192

0
6 867

2 645
74 264

Résultat financier – net
Résultat avant impôts

2 642
76 906

Impôt sur les résultats
Résultat après impôts(21 340)
55 566

Quote-part de résultat des mises en équivalence
RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ

55 566

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 163

6 _ COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés

Suivi des ventes par zone de destination ou marché final (zone géographique).
En milliers d’euros

EuropeUSA349 798(98 925)
250 873

151 844(31 258)
120 585

Par zone géographique

Revenus
Revenus intersectoriels
TOTAL REVENUS EXTERNES

Amériques hors
Asie/Pacifique
USA (reste du monde

97 332(19 165)
78 167

Total consolidé

90 668(11 023)79 645

689 642(160 371)
529 271

Le Groupe Vetoquinol suit également les ventes par espèce.
En milliers d’euros
Par espèce

Revenus
Revenus intersectoriels
TOTAL REVENUS EXTERNES

Animaux decompagnie

Animaux de rente

Total consolidé

490 634(118 880)
371 755

199 007(41 491)
157 516689 642(160 371)0
529 271

6.5.8.3 Résultat des secteurs opérationnels de l’exercice 2022
En milliers d’euros

EuropeUSA403 465(126 832)
276 633

112 766(2 906)
109 860

Résultat opérationnel courant

45 393Autres produits et charges opérationnels
Résultat opérationnel
Résultat financier – net
Résultat avant impôts(1 088)44 305Par implantation des actifs

Revenus
Revenus intersectoriels
Total revenus externes

Amériques Asie/Pacifique Total consolidé
hors USA(reste dumonde)

104 911(20 458)
84 45468 924(93)
68 832690 067(150 288)
539 779

22 591

3 100

13 47784 5610
22 591(9 471)6 371

013 477(10 559)
74 002(1 261)72 742

Impôt sur les résultats
Résultat après impôts(24 744)47 998

Quote-part de résultat des mises en équivalence
RÉSULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDÉ

47 998

Suivi des ventes par zone de destination ou marché final (zone géographique).
En milliers d’euros

EuropeUSA341 302(89 418)
251 884

127 689(19 768)
107 921Par zone géographique

Revenus
Revenus intersectoriels
TOTAL REVENUS EXTERNES

Amériques Asie/Pacifiquehors USA(reste dumonde

107 212(20 795)
86 417

113 865(20 308)
93 557

Total
consolidé

690 067(150 288)
539 779

Le Groupe Vetoquinol suit également les ventes par espèce.
En milliers d’euros
Par espèce

Revenus
Revenus intersectoriels
TOTAL REVENUS EXTERNES

164 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

Animaux decompagnie

Animaux de rente

Total consolidé

477 462(112 152)
365 310212 605(38 136)
174 469690 067(150 288)
539 779

COMPTES CONSOLIDÉS _ 6
Notes annexes aux états financiers consolidés

6.5.8.4 Autres éléments sectoriels sans impact sur la trésorerie inclus dans le comptede résultat
En milliers d’euros

EuropeUSA

Amériqueshors USA

Asie/
Pacifique(reste dumonde)

Total
consolidé

Dotations aux amortissements
Dotations et reprises aux provisions
Dotations aux amortissements - IFRS 16
Pertes de valeur des Goodwill
Charges liées à l’attribution des actions gratuites
31/12/2022(19 557)(1 184)(3 641)-(2 431)(1 671)(762)(3 196)
(119)
(892)
-

(554)
(562)
(593)
-

(25 738)(3 536)(5 887)-

Dotations aux amortissements
Dotations et reprises aux provisions
Dotations aux amortissements - IFRS 16
Pertes de valeur des Goodwill
Charges liées à l’attribution des actions gratuites(19 528)(823)(3 472)(72)(2 527)
(249)
(670)

(3 223)(1 010)(894)(9 475)
-

(581)
(30)
(655)
-

(25 860)(2 112)(5 690)(9 475)(72)

EuropeUSA

Amériqueshors USA

Asie/
Pacifique(reste dumonde)

Total
consolidé

ActifsPassifs
Acquisition d’actifs
Acquisition d’actifs liés – IFRS 3 – Business combinations
31 décembre 2022

479 244
118 154
15 723-77 5443 906
223

78 57727 783
1 750-

56 86715 27935-692 232
165 12217 731-

ActifsPassifs
Acquisition d’actifs
Acquisition d’actifs liés – IFRS 3 – Business combinations

411 006
92 49422 786-81 55319 104282

89 61836 991
1 153-

68 04218 304278-

650 219
166 893
24 499-31/12/2023

6.5.8.5 Actifs, passifs et investissements sectoriels
Les actifs et passifs sectoriels présentés ici incluent les impôts différés.
En milliers d’euros

31 décembre 2023

6.5.9

Dépenses de Recherche & Développement

Les dépenses de Recherche & Développement enregistrées en charge sur l’exercice 2023 s’élèvent à 40,1 M€, soit 7,6 %du chiffre d’affaires (2022 : 32,6 M€, soit 6,0 % du chiffre d’affaires).

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 165

6 _ COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés

6.5.10Autres achats et charges externes

En milliers d’euros

Sous-traitance générale
Locations (*)
Entretien
Assurances
Études et recherches
Personnel extérieur à l’entrepriseRémunérations d’intermédiaires et honoraires
Publicité, publications, relations publiques
Transports de biens et transports collectifs du personnel
Déplacements, missions, réceptions
Frais postaux et de télécommunications
Redevances pour concessions, brevets, licences, marques…
Autres services extérieurs
Divers
TOTAL

2023

2022

19 428
1 993
4 977
1 794
1 784
1 378
24 41723 11510 107
11 646
1 700
983
3 151
886
107 359

15 414
2 189
5 112
1 786
2 814
2 231
24 61023 56913 008
10 661
2 007
1 097
3 529
936
108 962(*) En 2023, 6 146 K€ (5 913 K€ en 2022) sont déduits des locations en lien avec le retraitement IFRS 16 (baux commerciaux, locations véhicules etmatériel informatique). Le montant résiduel correspond aux contrats de location de courte durée n’entrant pas dans le champ d’application d’IFRS 16.

IFRS 16 établit un modèle unique de comptabilisation des contrats de locations pour les locataires par lequel un droit
d’utilisation est reconnu à l’actif et une dette locative au passif. Au compte de résultat, le locataire constate unamortissement et une charge d’intérêt.

6.5.11

Charges de personnel

En milliers d’euros

Rémunérations
Charges sociales (*)
Indemnités de fin de contrat de travail
Provisions pour avantages au personnel (note 6.5.32)
Avantages à long terme au personnel – écarts actuariels comptabilisés au P&L
Charges liées à l’attribution des stock-options
Charges liées à l’attribution des actions gratuites
TOTAL AVANTAGES AU PERSONNEL(*) Le coût de régimes de retraites à cotisations définies est inclus dans le total des charges sociales.

166 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

2023

2022

118 701
36 422
1 295
832
35
157 286

114 818
36 225
606
907
(230)
72
152 400

COMPTES CONSOLIDÉS _ 6
Notes annexes aux états financiers consolidés

6.5.12

Paiements en action – actions gratuites

À fin 2023, il n'y a plus de plan d'attribution d'actions gratuites en cours.
Courant 2020, un plan d'attribution d'actions gratuites avait été mis en place. L'impact de l'application d'IFRS 2 s'estélevé à 72 K€ sur l'exercice 2022. La valorisation des actions gratuites s'effectue sur la base du cours en dated'attribution diminuée de la valeur actualisée des dividendes non perçus pendant la période d'acquisition des droits(valorisation selon le modèle Black & Scholes). Les actions de ce plan ont été distribuées en totalité sur l'exercice 2022.

6.5.13Autres produits et charges d’exploitation

En milliers d’euros

Subventions d’exploitation
Subventions d’investissement virées au résultat de l’exercice
Transferts de charges
Produits des cessions d’éléments d’actif
CIR (Crédit d’Impôt Recherche)
Autres produits
AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION
Valeurs comptables des éléments d’actif cédésAutres charges
AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION
TOTAL

2023

2022

290
99
10
139
5 087
1 041
6 666
(52)
(1 161)(1 213)
5 453

258
413
579
4 095
1 591
6 935
(281)
(1 118)(1 399)5 537

Le CIR de Vetoquinol est relatif à des dépenses de recherche et par conséquent comptabilisé en résultat d'exploitation.
Les autres charges intègrent des pertes sur créances à hauteur de 0,2 M€. À fin 2022, les autres charges intégraientdes pertes sur créances irrécouvrables à hauteur de 0,3 M€.
Les autres produits se composent de :En milliers d’euros

2023

2022

Redevances
Ports refacturés aux clients
Indemnités
Cession nette d'actifs
Autres
TOTAL

289
55
697
1 041

580
14
996
1 591

En milliers d’euros

2023

2022

Restitution compte séquestre (Brésil)Produit net sur dette à payer aux minoritaires (Brésil)Divers (USA)
Autres produits opérationnels

3 748
2 449
23
6 220

4
4

Perte de valeur des incorporels (FarmVet Systems)
Perte de valeur des incorporels et corporels (Brésil)Perte de valeur des Goodwill (Brésil)Divers, pénalités (France)
Autres charges opérationnelles
TOTAL(3 573)(2)(3 575)2 645(1 009)(9 475)(32)(10 563)(10 559)

6.5.14

Autres produits et charges opérationnels

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 167

6 _ COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés

Au courant du premier semestre 2023, le Groupe aconclu les discussions sur le prix d’acquisition final avec
les minoritaires et anciens actionnaires de Clarion (UGT
VTQ Brésil), conduisant à un profit net de +2,6 M€. Ce
profit s'analyse comme suit :• libération de la totalité du compte séquestre au profit
de Vetoquinol pour +3,7 M€ ;• constatation d’un profit net pour le solde des actionsacquises à hauteur de +2,4 M€ résultant de laréduction de la dette initialement comptabilisée en

6.5.152019 (au 31 décembre 2022 la dette s’élevait à 5,2 M€,
et le prix réellement payé aux minoritaires s’est élevé à
2,8 M€) ;• perte de valeur sur les actifs incorporels reconnus lors
de l’acquisition de Clarion pour un montant de -3,5 M€.
En 2022, le Groupe avait décidé de stopper l'activité deFarmVet Systems hors du Royaume-Uni. De ce fait, nous
avions pratiqué un amortissement exceptionnel de l'actif
de technologie développée non brevetée reconnue pourla zone hors Royaume-Uni.

Contrats de location - IFRS 16

Les contrats de location à la date de transition
comprennent principalement des contrats qui étaient
qualifiés de location simple sous IAS 17.
Pour cette transition, les actifs de droit d'utilisation ont
été évalués à la date du 1er janvier 2019 pour le montant
des loyers actualisés.
Les principaux changements introduits par cette norme
sont les suivants :• comptabilisation d’un droit d’utilisation à l’actif pour unmontant de 14,0 M€ au 31 décembre 2023 (13,7 M€
au 31 décembre 2022) et d’une dette financièrede 14,5 M€ au 31 décembre 2023 (13,9 M€ au
31 décembre 2022) ;• les charges de loyers sont neutralisées pour 6,1 M€ surl'année 2023 (5,9 M€ sur 2022). En contrepartie, desdotations aux amortissements et des charges
financières sont désormais comptabilisées pourrespectivement 5,9 M€ et 441 K€ sur l'année 2023
(5,7 M€ et 271 K€ sur 2022).
Les principes sont :• la durée de location pour un contrat correspond à sa
période non résiliable sauf si le groupe est
raisonnablement certain d’exercer les options derenouvellementouderésiliation
prévues
contractuellement ;• le taux d’actualisation utilisé pour calculer le droit
d’utilisation et la dette de loyer est déterminé en

fonction du taux marginal d’endettement à la date decommencement du contrat ;• l'évaluation des passifs à la valeur actuelle des loyers
restants, actualisés en utilisant le taux d’empruntmarginal de chaque preneur (entité par entité) ;• en l’absence de taux implicite défini dans le contrat, letaux d’actualisation appliqué est le taux marginal
moyen à 10 ans que le preneur aurait eu à payer.
Le taux moyen d’actualisation des dettes locatives au
31 décembre 2023 est de 3,0 % (2,7 % au 31 décembre2022). Ce taux d’actualisation correspond au taux moyen
pondéré par le montant des dettes locatives auxquelles
il se rapporte.
Les principaux contrats retraités sont les contrats delocation immobilière et les contrats de location devéhicules de transport.
Le Groupe retient les deux exemptions prévues par lanorme IFRS 16 qui permettent de ne pas comptabiliser
au bilan les contrats de courte durée et les contrats
portant sur des actifs de faible valeur :• Contrats de location de courte durée inférieure ouégale à douze mois.
• Contrats de location portant sur des actifs de faible
valeur : ces contrats concernent des locations pourlesquelles la valeur à neuf des actifs est inférieure ouégale à 5 000 dollars US.

Le tableau ci-dessous détaille par classe d’actif, les droits d’utilisation comptabilisés à l’actif :En milliers d’euros

Terrains
Constructions
Installations tech, matériel & outillage
Matériel de transport
Mobilier, matériel de bureau, informatique
TOTAL

168 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

31 déc 2023

31 déc 2022

0
8 628
1
5 185
190
14 004

1
9 710
2
3 736
206
13 654

COMPTES CONSOLIDÉS _ 6
Notes annexes aux états financiers consolidés

IMPACT SUR LES ÉTATS FINANCIERS (EN MILLIERS D'EUROS)
Impacts Bilan - IFRS 16

Actif non courant avant IFRS 16
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location
ACTIF NON COURANT APRES IFRS 16
Passif courant avant IFRS 16
Dettes financières locatives à moins d’un an
PASSIF COURANT APRES IFRS 16
Passif non courant avant IFRS 16
Dettes financières locatives à plus d’un an
PASSIF NON COURANT APRES IFRS 16

31 déc 2023

31 déc 2022

314 838
14 004328 842
134 4114 978
139 390
16 2419 491
25 732327 954
13 654341 608
135 8234 564
140 387
17 1249 382
26 506COMPTE DE RÉSULTAT - IMPACTS IFRS 16

Autres achats et charges externes avant IFRS 16
Annulation des loyers
CHARGES EXTERNES APRES IFRS 16
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos. avant IFRS 16
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos. - impacts IFRS 16
DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR DES IMMOS. APRÈS IFRS 16Coût de l’endettement financier brut avant IFRS 16
Intérêts payés – Dette locativeCOÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUT APRÈS IFRS 16
Charges d’impôts avant IFRS 16
Impôt différé - impacts IFRS 16
CHARGES D’IMPÔTS APRÈS IFRS 16

2023

2022

(113 505)
6 146(107 359)(12 344)(5 887)(18 231)
(477)
(441)
(917)
(21 340)(21 340)(114 875)
5 913(108 962)(11 804)(5 690)(17 494)
(728)
(271)
(998)
(24 744)(24 744)

(182)

(48)

IMPACT TOTAL RÉSULTAT

6.5.16

EBITDAEn milliers d’euros

2023

2022

Résultat opérationnel

74 26474 002

Dotations et reprises aux provisions comptabilisées en autres produits etcharges opérationnels
Dotations et reprises aux provisions
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immobilisations
Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immos-IFRS 16
EBITDA% VS REVENUS

3 573

10 3583 536
25 7385 887
112 997
21,3 %

2 112
25 860
5 690
118 021
21,9 %• Hors impact non récurrent, favorable, lié à la réduction du prix d'acquisition de Clarion pour 6,1 M€, l'EBITDA duGroupe s'élèverait à 106,9 M€ (20,2 % vs revenus).

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 169

6 _ COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés

6.5.17

Résultat financier

En milliers d’euros

Produits d’intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie
Résultat de cession d’équivalents de trésorerie
PRODUITS DE TRÉSORERIE ET D’ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
Intérêts sur emprunt obligataire
Intérêts des emprunts et découverts
Intérêts des autres emprunts - IFRS 16
Intérêts sur contrats de location financementCOÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUT
COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET

En milliers d’euros

Gains de change
Autres produits
AUTRES PRODUITS FINANCIERS
Charges financières sur avantages aux salariés
Pertes de change
Autres charges
AUTRES CHARGES FINANCIÈRES
AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

6.5.1831 déc 2023

31 déc 2022

3 274
3 274
(477)
(441)
(917)
2 356

807
807
(728)
(271)
(998)
(191)

31 déc 2023

31 déc 2022

4 673
58
4 731
(161)
(4 066)(219)(4 446)
285

4 578
1 936
6 514
(48)
(5 273)(2 262)(7 583)(1 069)Impôts sur le résultat

Les impôts différés sont comptabilisés au titre desdifférences temporelles entre la base fiscale des actifs
et passifs et leur valeur comptable dans les états
financiers consolidés. Aucun impôt différé n’est
comptabilisé s’il naît de la comptabilisation initiale d’unactif ou d’un passif lié à une transaction, autre qu’unregroupement d’entreprises qui, au moment de latransaction, n’affecte ni le résultat comptable ni lerésultat fiscal. Lors de la comptabilisation initiale duGoodwill aucun impôt différé passif n’est comptabilisé.

qui permettra d’imputer les différences temporelles, est
probable.

Les impôts différés sont déterminés à l’aide des tauxd’impôts (et des réglementations fiscales) qui ont été
adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et dont il
est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt
différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé
réglé.

Dans le cadre de ses activités, Vetoquinol SA a fait l'objet
sur la période 2022 et 2023 d'un contrôle fiscal portant
sur les exercices 2019 et 2020. Ce contrôle s'est terminéle 13 décembre 2023 sans redressement fiscal majeur.

Pour le calcul des impôts différés des sociétésfrançaises, le taux d’impôt retenu est le taux normal del'impôt sur les sociétés en vigueur en France, c'est-à-dire
25,83 % pour l’exercice 2023 (2022 : 25,83 %).
Quand la date de réalisation de la différence temporaire
est postérieure à 2023, les impôts différés associés sontalors calculés au taux de 25,83 %.

La charge d’impôt sur le résultat s’analyse de la façon
suivante :Les actifs d’impôts différés ne sont reconnus que dansla mesure où la réalisation d’un bénéfice imposable futur,
En milliers d’euros

Charges d’impôts exigibles
Produits/(charges) d’impôts différés
TOTAL

170 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

31 déc 2023

31 déc 2022

(20 292)(1 047)(21 340)(24 080)(664)(24 744)COMPTES CONSOLIDÉS _ 6
Notes annexes aux états financiers consolidés

Le rapprochement entre l’impôt théorique au taux légal d’imposition en France et l’impôt effectif est le suivant :En milliers d’euros

31 déc 2023

31 déc 2022

Résultat de la période

55 56647 998Retraitement du CIR
Retraitement de la CVAE - traité selon IAS 12
Eléments non récurrents - Dépréciations GW
Q-P de résultat des mises en équivalence
Charges d’impôt
Résultat avant impôts, retraité des crédits d’impôts(5 087)(403)(2 626)21 34068 790(4 080)(840)
9 475
24 74477 296

Impôt théorique à 25,83 % (2022 : 25,83 %)17 76519 962

Charges non déductibles et produits non imposables
Effet de la variation du taux d’impôt
Variations des déficits reportables
Différences de taux sur les sociétés étrangères
Autres impôts (selon IAS12)(*)
Effets du taux réduit
Retenues à la source
Impôts sans base (crédits d’impôts, etc.)
DiversImpôt effectif

1 570
736
(1 116)
973
32
1 261
(35)
154
21 340

119
(297)
2 626
(2 010)
1 139
(59)
2 430
934
(99)
24 744TAUX D’IMPÔT EFFECTIF

31,02%

32,01%

31 déc 2023

31 déc 2022(*) Impact engendré par le retraitement des impôts du type CVAE.

Les mouvements d’impôts différés actifs durant l’exercice sont les suivants :En milliers d’euros

Ouverture

10 63212 376

Enregistré au compte de résultat
Enregistré en autres éléments du résultat global
Variations de périmètre
Reclassements
Différences de conversion
CLÔTURE(1 858)
20
(231)
58
8 621

(1 506)
(411)
178
(4)
10 632

Les mouvements d’impôts différés passifs durant l’exercice sont les suivants :En milliers d’euros

31 déc 2023

31 déc 2022

Ouverture

8 017

8 317

Enregistré au compte de résultat
Enregistré en autres éléments du résultat global
Variations de périmètre
Variations des IDP par Goodwill
Transfert vers les passifs destinés à être cédés
Reclassements
Différences de conversion
CLÔTURE

(811)
73
(111)
7 169

(842)
(258)
435
364
8 017

Sur l’exercice 2023, le montant des impôts différés actifs
non reconnus suite à des déficits fiscaux constatés
dans les filiales s’élève à 1,7 M€ (2022 : 2,2 M€).

Conformément à IAS 12 et selon certaines conditions,une entreprise peut compenser ses actifs et passifs
d’impôts différés. Cette compensation a été effectuée cidessus par l’intermédiaire de la rubrique reclassement.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 171

6 _ COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés

Les impôts différés nets par nature sont les suivants :En milliers d’euros

Immobilisations incorporelles
Approche par composants (net)Autres différences temporaires (net)Marge interne sur stocks
Retraitement de contrats de location financement
Avantages au personnel
Déficits fiscaux reportables
Provisions réglementéesAutres (net)*
TOTAL
Dont : Impôts différés actifs
Impôts différés passifs

31 déc 2023

31 déc 2022

(6 928)
271
2 114
5 319
(36)
1 693
(1 311)
330
1 453
8 621
(7 169)(7 086)
255
2 190
6 744
(36)
1 565
(1 343)326
2 616
10 632(8 017)* Dont différences de conversion.

6.5.19Résultat par action

6.5.19.1 Résultat de base par action
Le résultat de base par action est calculé en divisant lebénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires(résultat net part du Groupe) par le nombre moyen

pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours del’exercice ajusté du nombre d'actions propres détenues.

En milliers d’euros

31 déc 2023

31 déc 2022

Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (milliers d’euros)
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires
Titres d’autocontrôle à la fin de la période (détention directe)
Titres d’autocontrôle à la fin de la période (contrat de liquidité)
Nombre d’actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (EN €/ACTION)

55 56011 881 902(47 740)(1 652)
11 832 510
4,70

47 995
11 881 902(47 740)(2 574)
11 831 588
4,06

6.5.19.2 Résultat net dilué par action
Au 31 décembre 2023, il n'existe plus de pland'attribution gratuite. Au 31 décembre 2022, les actions
potentielles dilutives comprennent les attributions
d'actions gratuites. Le résultat net dilué par action est
calculé en ajustant le bénéfice net attribuable aux

actionnaires ordinaires sur le nombre moyen pondéréd’actions en circulation au cours de l’exercice, affectédes effets de toutes les actions ordinaires potentielles
dilutives.

Bénéfice net attribuable aux actionnaires ordinaires (milliers d’euros)
Charges liées aux attributions d’actions gratuites
Bénéfice utilisé pour le calcul du résultat dilué (milliers d’euros)

31 déc 2023

31 déc 2022

55 560-47 99572

55 56048 067

Nombre d’actions moyen pondéré en circulation sur la période
Titres d’autocontrôle à la fin de la période (détention directe)
Titre d’autocontrôle à la fin de la période (contrat de liquidité)
Nombre d’actions moyen pondéré en circulation retraité sur la période

11 881 902(47 740)(1 652)
11 832 510

11 881 902(47 740)(2 574)
11 831 588

Effet dilutif des attributions d’actions gratuites
Nombre d’actions incluant l’effet dilutif

11 832 510

11 831 588

4,70

4,06

Résultat net dilué par action (en €/action)

172 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

COMPTES CONSOLIDÉS _ 6
Notes annexes aux états financiers consolidés

6.5.20Goodwill

6.5.20.1 Goodwill
Le Goodwill est évalué à son coût, diminué du cumul despertes de valeur. Pour l’évaluation initiale du Goodwill,
voir le chapitre 6.5.3.3.
Selon IAS 36, les Goodwill sont affectés aux unités
génératrices de trésorerie aux fins de réalisation destests de dépréciation décrits ci-dessous. Le Goodwill est
En milliers d’euros

soumis au minimum à un test annuel – et plus
fréquemment s’il existe des indicateurs de perte devaleur – et est comptabilisé à son coût, déduction faite
du cumul des pertes de valeur. Les pertes de valeur nesont pas réversibles.

31 déc 2023

31 déc 2022

Valeur nette à l’ouverture
Acquisitions liées aux regroupements d’entreprises
Pertes de valeur enregistrées en résultat
Reclassements / Affectation du Goodwill
Différences de change, net
Au 31 décembre

76 173(1 137)83 458(9 475)
2 190

Valeur nette à la clôture

75 03676 173Au 1er janvier

6.5.20.2 Tests de pertes de valeur – Valorisation des actifs immobilisés
Conformément aux exigences de la norme IAS 36, untest de dépréciation a été effectué pour toutes les Unités
Génératrices de Trésorerie (« UGT ») comprenant desGoodwill.
Les UGT définies pour le Groupe Vetoquinol sont lessociétés suivantes : Vetoquinol États-Unis, Vetoquinol

Canada, Vetoquinol France, Vetoquinol Royaume-Uni,
Vetoquinol Belgique, Vetoquinol Suisse, Vetoquinol
République tchèque, Vetoquinol Autriche, Vetoquinol
Pologne, Vetoquinol Irlande, Vetoquinol Allemagne,
Vetoquinol Italie, Vetoquinol Scandinavie, Vetoquinol
Inde, Vetoquinol Asie, Vetoquinol Australie, Vetoquinol
Brésil et FarmVet Systems.

Le détail des écarts d’acquisition affectés à ces unités génératrices de trésorerie est le suivant :En milliers d’euros

Vetoquinol Biowet Pologne
Vetoquinol GmbH/Allemagne
Vetoquinol Royaume-Uni
FarmVet Systems
Vetoquinol Irlande
Vetoquinol Suisse
Vetoquinol Autriche
Vetoquinol République tchèque
Vetoquinol USA
Vetoquinol Belgique
Vetoquinol Italie
Vetoquinol Brésil
Vetoquinol Scandinavie
Vetoquinol Asie
Vetoquinol Inde
Vetoquinol SA France
Vetoquinol Australie
Vetoquinol Canada
TOTAL

31 déc 2023

31 déc 2022

2 196
1 705
405
421
1 217
772
972
24 961
500
6 465
993
41
7 730
14 437
1 723
10 49775 036

2 036
1 705
396
421
1 145
772
997
25 809
500
6 465
991
43
8 057
14 445
1 748
10 64476 173

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 173

6 _ COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés

La différence de valeur entre 2022 et 2023 provientuniquement des écarts de conversion pour les Goodwill
libellés en devise étrangère.

Un tableau récapitulatif pour les UGT où le montant de
Goodwill est significatif reprend les principales
hypothèses et présente les principales sensibilités.

La variation des Goodwill sur l'année 2022 provenait despertes de valeurs sur l'UGT Vetoquinol Brésil ainsi quedes écarts de conversion.

En 2022, une charge de dépréciation (impairment) de
9,5 M€ avait été constatée à la suite de la réalisation detests de perte de valeur sur les immobilisations,correspond à une dépréciation du Goodwill de l'UGT
brésilienne ; elle reflétait la baisse des perspectives decette UGT dans un contexte et des conditions de marché
contractées et incertaines.

La valeur recouvrable des actifs incorporels testés est la
valeur d’utilité, déterminée en utilisant la méthode desflux de trésorerie futurs actualisés. Selon cette méthode,la valeur recouvrable de l’actif est la valeur actuelle desflux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation
continue de l’actif et de sa sortie à la fin de la duréed’utilité, déduction faite du besoin en fonds de roulement
et de la valeur des autres actifs existant à la dated’établissement du test. Cette valorisation inclut
notamment une valeur terminale obtenue en actualisantà l’infini un flux de trésorerie jugé normatif en fin depériode de prévision.
Les projections de flux ont été établies sur une périodede cinq ans, sur la base d'un Business Plan prévisionnel
de l’exercice 2024 établi par la direction et desprincipales hypothèses ci-dessous pour les années 2025
à 2028 :Les taux de WACC ont été déterminés par UGT en tenant
compte :• du taux sans risque : entre 3,0 % et 3,5 % ;• de la prime de risque du marché : entre 5,5 % et 5,8 % ;• du coût de la dette avant impôt : entre 5,5 % et 8,1 % ;• d'un Gearing sectoriel de 4,9 % ;• d'une prime de risque par pays ainsi que le tauxd'impôt du pays ;• d'un Bêta désendetté médian du secteur : 0,91 ;• de la prime de taille Equity de 1,2 % ;• Les taux de WACC ressortent compris entre 9,3 % et14,2 % en fonction des UGT ;• Taux de croissance à l’infini ont été fixés en fonction
du pays d'implantation de l'UGT et varie de 2,0 % à
4,5 % en fonction des pays.
UGT

Vetoquinol Inde
Vetoquinol Italie
Vetoquinol USA
Vetoquinol SA
Vetoquinol
CanadaSous-total
sélection
Autres filiales
TOTAL BILAN

Aucune autre perte de valeur n’avait été constatée, surles autres UGT en 2022.
Aucune charge de dépréciation n'a été constatée en2023.
De la même manière, un test d’impairment a été réalisépour la marque Equistro, actif incorporel ayant une duréede vie illimitée, en retenant un taux de croissance duchiffre d’affaires de 2,0 % à l’infini et un tauxd’actualisation de 9,5 %. Cette marque apparaît dans laligne « Autres filiales » du tableau ci-après. Sur la base dece test d’impairment, aucune perte de valeur n’a étéconstatée.
Les analyses de sensibilité réalisées en faisant varier letaux d’actualisation de +/- 1 % ne mettent pas enévidence d’écarts négatifs significatifs, ni à fin 2023, ni à
fin 2022.

Montant Montant
AutresTotal au
Valeur Ecart en % entre
Taux de Impact enTaux Impact endudesActifsbilan des Recouvra VNC et Valeur croissance à % sur la VR d'actualis% sur laGoodwill Marques incorporels incorporels + ble (VR)Recouvrable
l'infini si le taux deation
VR si leen K€ à fin
non dont "liste
Goodwill estiméecroissance (WACC)
WACC
décembre amortiesdebasée sur
à l'infini
utilisé augmente
2023 en K€ à fin produits" /la valeurdiminue dede +1%
décembre Produits d'utilité-1%2023 Spécialités
7 730
6 465
24 96114 437
10 497

3 950
-0
0
6 828
-0

0
184
12 628111 781113

11 6806 649
37 589133 046
10 61049 38347 261
247 832
266 781276 401

76,3 %
85,9 %
84,8 %
50,1 %
96,2 %

64 09010 778124 707199 575

887 658

77,5 %

10 94675 0369 082
19 8599 429
134 136

29 456 311 004
229 031 1 198 662

90,5 %

174 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

4,5 %
2,0 %
2,3 %
2,1 %
2,1 %

-7 %
-7 %
-9 %
-10 %
-10 %
-9 %

14,2 %
11,2 %
9,7 %
9,8 %
9,5 %

-10 %
-10 %
-13 %
-14 %
-13 %
-13 %

COMPTES CONSOLIDÉS _ 6
Notes annexes aux états financiers consolidés

6.5.21

Immobilisations incorporelles

En milliers d’euros

Concessions, Programm
licences et brevets
esinformatiq
uesMarques"listes deAutresproduits" /Actifs
Produits - incorporels
Spécialités

Total

VALEUR BRUTE COMPTABLEAMORTISSEMENTS CUMULES
VALEUR NETTE
Acquisitions
Acquisitions par voie de regroupement d’entreprises
Allocation prix d'achat - reconnaissance d'actifs
Changement de méthode de consolidation
Cessions (valeur nette comptable)
Reclassements
Dotations aux amortissements
Sortie de périmètre
Différences de change, net
Au 31 décembre 2022

15 684(12 597)
3 087
61
(30)
(411)
90

27 113(16 480)
10 633
4 975
(23)
(0)
(2 853)(21)

20 245(46)
20 200
(2)
30
(194)

179 780(39 029)
140 751(12 637)
1 642

24 661(20 809)
3 852
201
(5)
0
(1 068)430

VALEUR BRUTE COMPTABLEAMORTISSEMENTS CUMULÉSVALEUR NETTE
Acquisitions
Acquisitions par voie de regroupement d’entreprises
Allocation prix d'achat - reconnaissance d'actifs
Changement de méthode de consolidation
Cessions (valeur nette comptable)
Reclassements
Dotations aux amortissements
Sortie de périmètre
Différences de change, net
Au 31 décembre 2023
VALEUR BRUTE COMPTABLEAMORTISSEMENTS CUMULÉSVALEUR NETTE

16 001(13 203)
2 797
100
(894)
(334)
(20)

31 870(19 159)
12 711
3 728
(96)
36
(1 918)22

20 161(128)
20 033
11
(9)
(175)

181 912(52 156)
129 757(1 535)(12 021)(277)

25 931
275 875(22 520) (107 166)3 410
168 709
178
4 006
(96)
2 368
(15)
(3 971)(18 253)95(356)

14 071(12 422)1 648

29 744(15 262)
14 48221 036(1 176)19 859176 695(60 771)
115 92430 937(28 856)
2 081

Au 31 décembre 2021

La colonne « Marques » inclut, à fin décembre 2023 :• la marque Equistro® pour une valeur de 8,9 M€, qui est
une immobilisation à durée de vie indéfinie et à ce titre
non amortie ;• les marques Drontal® et Profender® pour 6,8 M€ ;• les autres marques (une quarantaine pour un montant
de 3,9 M€) ont été reconnues lors de l'acquisition en2009 de Wockardt® (Inde) ; ces marques sontindividuellement non significatives et l'UGT Inde àlaquelle ces marques sont affectées fait l'objet d'un
test d'impairment global.

267 483(88 959)
178 523
5 236
(30)
0
(16 968)
1 947

272 482(118 487)
153 995

La colonne « Produits/Spécialités » à fin 2023 est
principalement constituée des éléments incorporels
suivant :• des produits/spécialités valorisés globalement lors del’achat de Clarion pour 4 576 K€,• des produits/spécialités valorisés lors de l’achat de ladivision santé animale de Bioniche pour 5 685 K€(2022 : 7 002 K€),
• des produits/spécialités Drontal® et Profender® pour
96,1 M€ à fin 2023 (2022 : 106,7 M€),• d'autres produits/spécialités pour le solde soit
9 609 K€ (2022 : 10 187 K€).

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 175

6 _ COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés

6.5.21.1.1 Frais de R & D
Selon IAS 38, les frais de recherche sont comptabilisésen charges et les frais de développement interne sontcomptabilisésenimmobilisations
incorporelles
uniquement si l’ensemble des six critères définis par lanorme IAS 38 est satisfait. En raison des risques etincertitudes liés aux autorisations réglementaires et au
processus de R & D, les critères d’immobilisation ne sont
pas réputés remplis avant l’obtention de l’autorisation demise sur le marché des médicaments.
Les paiements effectués pour l’acquisition séparée detravaux de Recherche & Développement sontcomptabilisés en tant qu’« Autres actifs incorporels » dèslors qu’ils répondent à la définition d’une immobilisation
incorporelle, c’est-à-dire dès lors qu’il s’agit d’une
ressource contrôlée, dont Vetoquinol attend desavantages économiques futurs et qui est identifiable,
c’est-à-dire séparable ou résultant de droits contractuels
ou légaux. En application du paragraphe 25 de la norme
IAS 38, le premier critère de comptabilisation, relatif à laprobabilité des avantages économiques futurs générés
par l’immobilisation incorporelle, est présumé atteint
pour les travaux de recherche et développement
lorsqu’ils sont acquis séparément. Dans ce cadre, lesmontants versés à des tiers sous forme de paiement
initial ou de paiements d’étapes relatifs à des spécialités
pharmaceutiquesn’ayant
pas
encoreobtenud’autorisation de mise sur le marché sont comptabilisés
à l’actif. Ces droits sont amortis linéairement, à partir del’obtention de l’autorisation de mise sur le marché, surleur durée d’utilité.

Les versements liés à des accords de recherche etdéveloppement portant sur l’accès à des technologies ou
à des bases de données ainsi que les paiements
concernant l’acquisition de dossiers génériques sontégalement immobilisés. Ils sont amortis sur la duréed’utilité de l’actif incorporel dès leur mise en service.
Les accords de sous-traitance et les dépenses au titre decontrats de services de recherche et de développement
ou les paiements relatifs à des collaborations continues
en matière de recherche et développement, mais qui
demeurent indépendants du résultat de ces dernières,sont comptabilisés en charges tout au long des périodes
au cours desquelles les services sont reçus.

6.5.21.1.2 Autres immobilisations
incorporelles
Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leurvaleur historique et sont systématiquement amorties surleur durée d’utilité, à l’exception des droits, marques etautres éléments composant la gamme Equistro® qui ont
une durée d’utilité indéfinie ; un test d’impairment est
pratiqué au minimum annuellement pour valider qu’il n’ya pas de dépréciation à enregistrer.
Les durées d’amortissement sont homogènes au sein duGroupe :Catégories

Concessions et brevets
Programmes informatiques
Produits et/ou AMM
Autres dont relations clients

176 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

Mode

Durée

Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire5 à 15 ans
3 à 5 ans
10 à 15 ans
10 ansCOMPTES CONSOLIDÉS _ 6
Notes annexes aux états financiers consolidés

6.5.22

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées àleur coût d’acquisition (initialement pour leur prix d’achatauquel s’ajoutent les frais accessoires et les fraisd’acquisition des immobilisations) ou à leur coût deproduction,
diminuédesamortissements.
L’amortissement linéaire est considéré commel’amortissement économiquement justifié. Lors de lareconnaissance des actifs faisant suite à unregroupement d'entreprise (IFRS 3 révisé), lesimmobilisations sont réévaluées à la juste valeur. Les
terrains
ne
sont
pas
amortis.
Les
duréesd’amortissement pratiquées par le Groupe pour lesimmobilisations corporelles amortissables sont lessuivantes :Catégories

Constructions
Agencements
Matériel d’exploitation
Matériel de transport/bureau/recherche
Autres immobilisations corporelles

En milliers d’euros

Au 31 décembre 2021
VALEUR BRUTE COMPTABLEAMORTISSEMENTS CUMULÉSVALEUR NETTE
Augmentations
Acquisitions par voie deregroupement d’entreprises
Allocation prix d'achat reconnaissance d'actifs
Changement de méthode deconsolidation
Cessions (valeur nette comptable)
Dotations aux amortissements
Différences de change, net
Sortie de périmètre
Reclassements
Au 31 décembre 2022
VALEUR BRUTE COMPTABLEAMORTISSEMENTS CUMULÉSVALEUR NETTE
Augmentations
Acquisitions par voie deregroupement d’entreprises
Allocation prix d'achat reconnaissance d'actifs
Changement de méthode deconsolidation
Cessions (valeur nette comptable)
Dotations aux amortissements
Différences de change, net
Sortie de périmètre
Réaffectations des actifs déstinésà être cédés
Reclassements
Au 31 décembre 2023
VALEUR BRUTE COMPTABLEAMORTISSEMENTS CUMULÉSVALEUR NETTE

Mode

Durée

Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire

15 à 40 ans
10 à 20 ans
6 à 15 ans
3 à 8 ans
5 ans

Terrains

Constructions

Installations
techniques

Autresimmobilisations
corporelles

Immobilisations
corporelles encours, avances etacomptes

Total

3 134
(1 192)
1 942
337
-

87 123(60 419)
26 7042 953-

75 462(55 293)
20 1694 355-

17 952(14 219)
3 733
971
-

9 409
9 409
10 647-

193 081(131 123)
61 95819 263
-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(117)
(6)
101

(24)
(3 617)
267
2 759

(205)
(4 710)
118
1 267

(50)
(1 457)
13
478

(437)
2
(4 605)(716)(9 900)
393
(0)

3 433
(1 175)2 257
18-86 634(57 592)
29 042
1 785-

72 496(51 502)
20 9942 191-

17 029(13 341)
3 687
431
-

15 01615 0169 301-

194 607(123 611)
70 996
13 725
-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

(156)
24
895

(6)
(4 439)
327
(259)

(4)
(5 064)95-(25)(1 398)
85
1 065

(690)
489
-

(726)
(11 058)
1 021
1 701

282

3 376

5 696

1 002

(10 321)35

4 651(1 331)
3 319

92 393(62 568)
29 82579 743(55 835)
23 90821 265(16 418)4 847

13 79513 795

211 846(136 151)
75 695

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 177

6 _ COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés

6.5.23IFRS 5

Non applicable au 31 décembre 2023. A fin décembre
2023, le Groupe a arrêté le classement selon IFRS 5 et a6.5.24

Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers intègrent au 31 décembre
2023 les titres de participations de PAT (Plant Advanced
Technologies) pour 169 K€ en valeur nette. Courant
novembre 2017, Vetoquinol est entré dans le capital de
PAT dont le siège social est situé à Vandœuvre-lèsNancy.
PAT est spécialisée dans l’identification, l’optimisation etla production de biomolécules végétales rares jusqu’à
présent inaccessibles, à destination des industries

6.5.25ajusté ses comptes pour refleter la juste valeur de ces
actifs.

cosmétiques, pharmaceutiques et agrochimiques. PAT
dispose de savoir-faire uniques, brevetés mondialementet écologiques (PAT plantes à traire® et Target Binding®).
La société est cotée sur Euronext Growth Paris.
Les autres actifs financiers sont essentiellement
composés de dépôts et cautionnements versés,considérés comme des créances, et à ce titre, évalués aucoût amorti. Ils sont non matériels au niveau du Groupe.

Instruments financiers dérivés

Au 31 décembre 2023, comme au 31 décembre 2022, leGroupe ne détient pas d'instruments dérivés.
Dans le cadre de sa gestion du risque de change et durisque de taux d’intérêt, le Groupe est parfois amené àsouscrire des instruments dérivés. L’utilisation de ces
instruments est exclusivement réalisée au sein de latrésorerie centralisée au siège du Groupe et a pour objet
de couvrir les risques.
En ce qui concerne la couverture du risque de change,
ces contrats consistent essentiellement en achat decontrat à terme, à horizon de moins d’un an. Les
instruments de couverture du risque de taux utilisés sontprincipalement des swaps.

Pour les opérations de couverture, le Groupe applique lesmodalités prévues par la norme IAS 39 en matière decomptabilité de couverture : les instruments financiersdérivés sont comptabilisés au bilan à la juste valeur à laclôture, et en fonction de la qualification de la
couverture :• pour les couvertures de flux de trésorerie, la variationde la juste valeur du dérivé est comptabilisée dans uncompte de capitaux propres « réserve de couverture deflux de trésorerie », et reprise en résultat au fur et à
mesure que le risque couvert se réalise (pour la part
efficace de la couverture, la part inefficace étant
comptabilisée au compte de résultat) ;• pour les opérations de couverture de juste valeur, lavariation de la juste valeur du dérivé est comptabiliséeen compte de résultat, de même que la variation de lajuste valeur de l’élément couvert.
À chaque clôture, la juste valeur des instruments utilisés
est obtenue par référence à la valeur de marché.

178 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

COMPTES CONSOLIDÉS _ 6
Notes annexes aux états financiers consolidés

6.5.26

Réconciliation de la variation du BFR au TFT

En milliers d’euros

31 déc. 2022 Variations de
Variation
périmètre poste BFR au
TFT

StocksClients et autres débiteurs
Autres actifs courants
Autres passifs long terme
Avances conditionnées de l’État
Fournisseurs et autres
créditeurs (hors dettes sur
immobilisations)
Autres passifs courants
Avances conditionnées de l’Etat(part à moins d’un an)
RÉCONCILIATION BFR

6.5.27

Reclassements

Écarts deconversion

Impacts de 31 déc. 2023
restructuration

116 091
85 3505 973
816
120 5760(12 578)
14 104(1 344)
(88)
646

(12)
7
(7)
(3)

25
(227)
28
0
749

-

103 538
99 216
4 663
721
121 968

11
-

-

(9)
-

-

0
-

-

2
-

86 010

(0)

(367)

5

(923)

-

84 726

Stocks

Les matières premières, articles de conditionnement etmarchandises achetés sont valorisés à leur coûtd'acquisition à l'aide de la méthode du prix moyen
pondéré.
Les produits finis sont valorisés au coût de production
comprenant les consommations matières, les charges
directes et indirectes de production, et lesamortissements des biens de production.
Dans certaines zones, la méthode FIFO (premier entré,
premier sorti) est aussi utilisée pour valoriser lesdifférents stocks. Cette pratique est marginale et non
significative.
Lorsque la valeur actuelle à la clôture (valeur vénale pourles produits finis et marchandises et valeur d'usage pourles encours et matières premières) est inférieure à lavaleur comptable, une dépréciation est comptabilisée
pour le montant de la différence. Cette dépréciation est
dotée sur des articles à faible rotation ou dont la date depéremption est trop proche de la date de réalisation
probable.

6.5.27.1 Détail des stocks par nature
En milliers d’euros

Matières premières & fournitures
Autres approvisionnements
En-cours de production
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
TOTAL

Valeur brute

31 déc 2023
Dépréciation

Valeur nette

Valeur brute

31 déc 2022
Dépréciation

Valeur nette

37 018797
17 18843 265
16 672114 940(1 422)(2 091)(7 646)(243)(11 402)35 596797
15 09735 61916 429103 538

36 50717 86749 66318 881
122 917(1 126)(972)(3 342)(1 386)(6 826)35 38016 89546 321
17 495116 091

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 179

6 _ COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés

6.5.27.2 Variation des dépréciations
En milliers d’euros

31 déc 2021

Dotations

Reclassements

Reprises

Écarts deconversion

31 déc 2022

960
772
1 972
1 503
5 206

1 532
988
3 874
1 576
7 971

(174)
(174)

(1 189)(788)(2 489)(1 739)(6 205)

(3)
(0)
(15)
46
27

1 126
972
3 342
1 386
6 826

31 déc 2022

Dotations

Reclassements

Reprises

Écarts deconversion

31 déc 2023

1 126
972
3 342
1 386
6 826

1 498
2 194
11 027169
14 888-(1 216)(1 089)(6 670)(1 292)(10 267)

14
13
(53)
(20)
(45)

1 422
2 091
7 646
243
11 402Matières premières & fournitures
En-cours de production
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
TOTAL

En milliers d’euros

Matières premières & fournitures
En-cours de production
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
TOTAL

Le Groupe suit les stocks sur une base individuelle (lotspharmaceutiques). Une provision à 100 % est constatée
si un lot n'est pas vendable : s'il est défectueux et/ou s'il
ne respecte pas les bonnes pratiques de fabrication.
De même, les lots ne pouvant être vendus à cause d'une
date de péremption trop courte sont dépréciés

6.5.28(dépréciations à 100 % pour les dates de péremption
inférieures à 6 mois). En cas de faiblesse de budget devente pour un article, une provision pour dépréciation est
constatée sur la base des nouvelles prévisions de vente.
Les perspectives de ventes des articles sont revues
mensuellement au regard du volume en stock.

Clients et autres débiteurs

En milliers d’euros

31 déc 2023

31 déc 2022

Créances clients
Pertes de valeur des créances clients
Créances clients, net

92 491(3 169)89 32277 993(3 373)74 620

Paiements versés d’avances
Créances sur l’État
Autres créances d’exploitation
Créances diverses
Provisions
Autres débiteurs
Total clients et autres débiteurs

2 510
6 195
266
922
9 893
99 216

2 020
6 851
1 096
763
10 73085 350Charges constatées d’avancePrêts et cautionnements
AutresTotal autres actifs courants

4 207
456
0
4 663

5 524
449
(0)
5 973

L’intégralité des créances clients nettes a une échéance
à moins d’un an. Les créances sont dépréciées enfonction du risque de non-recouvrement – une analyse
est effectuée de manière individuelle par client (créances
par créances). Néanmoins, le Groupe applique aussi laprocédure de dépréciation automatique suivante : lescréances supérieures à 180 jours et inférieures à
360 jours sont provisionnées à 50 % ; au-delà de
360 jours, les créances sont provisionnées à 100 %.

Le groupe applique la norme IFRS 9 « Instruments
Financiers » depuis le 1er janvier 2018. Son application aeu comme seul impact la comptabilisation d’uncomplément de provision relatif à l’anticipation despertes attendues sur les créances commerciales duGroupe. Au 31 décembre 2023, cette provision s’élève à
964 K€ (964 K€ au 31 décembre 2022).

180 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

COMPTES CONSOLIDÉS _ 6
Notes annexes aux états financiers consolidés

Les créances sont comptabilisées à la juste valeur de latrésorerie à recevoir. Compte tenu des pratiquescommerciales du Groupe, celle-ci est généralement égale
à la valeur nominale de la créance. Les créances sont

6.5.29ensuite comptabilisées déduction faite des provisions
pour dépréciation qui sont constituées après une analyse
individuelle du risque de non-recouvrement.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie comprend les soldes bancaires, lesplacements et les équivalents de trésorerie et est
comptabilisée à la juste valeur. Il s’agit de placement à
court terme et/ou de placement liquide et aisément

convertible en un montant connu de liquidités et nonsoumis à des risques de variation de valeur (garantie ducapital).

En milliers d’euros

Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan (à l’actif)

31 déc 2023

31 déc 2022

13 874133 590
147 464

28 28265 42693 70831 déc 2023

31 déc 2022

147 464(1 257)146 207

93 708(119)
93 589

Le total de la trésorerie indiqué dans le tableau des flux de trésorerie comprend :En milliers d’euros

Total trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan
Découverts bancaires (note 6.5.29)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au TFT

6.5.30Capital social et primes d’émission

En milliers d’euros

Nombre d’actions

Capital social

Primes d’émission

Total

Au 31 décembre 2021

11 881 902

29 70541 12670 831

Au 31 décembre 2022

11 881 902

29 70541 12670 831

Au 31 décembre 2023

11 881 902

29 70541 12670 831

Au 31 décembre 2023, le capital social d’un montant de
29 704 755 € (2022 : 29 704 755 €) est composé de11 881 902 actions (2022 : 11 881 902 actions) d’unmontant nominal de 2,50 €.

6.5.30.1 Attribution d'actions gratuites
Le Conseil d’administration avait, lors de sa réunion du
26 mai 2020, décidé l'attribution d'un nombre total de
5 500 actions gratuites. Ces actions ont été distribuées
en totalité le 26 mai 2022.

6.5.30.2 Options d’achat d’actions
Néant.

6.5.30.4 Distribution de dividendes
Les distributions de dividendes aux actionnaires duGroupe sont enregistrées en dettes sur la période
pendant laquelle elles ont été autorisées par lesactionnaires.
L’Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2023 a
décidé une distribution de dividendes rattachée àl'exercice 2022 pour un montant de 9 505 521,60 €, soit
0,80 €/action (2022 : 9 505 521,60 €, rattachée àl'exercice 2021, soit 0,80 €/action). Lors de la mise en
paiement, Vetoquinol détenait certaines de ces actions,de ce fait, le montant du dividende correspondant à ces
actions n'a pas été versé et a été affecté au report à
nouveau. Le montant des dividendes payé en 2023
s'élève à 9 464 535,20 € (2022 : 9 464 995,20 €).

6.5.30.3 Actions propres hors contrat deliquidité

La politique de distribution de dividendes du Groupe
respecte un pay-out d’au moins 15 %.

À fin 2023, Vetoquinol détient 47 740 actions propres(2022 : 47 740).

Au titre de l’exercice 2023, le Conseil a proposé une
distribution de dividendes de 0,85 € par action qui sera
mise en paiement le 6 juin 2024.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 181

6 _ COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés

6.5.31Dettes financières

Les dettes financières comprennent essentiellement les
emprunts auprès des établissements de crédit et lesconcours bancaires courants.
Les emprunts sont comptabilisés à leur coût amorti, net
des coûts de transaction encourus.
Les emprunts dont le règlement intervient à moins d’un
an sont classés en passifs courants, sauf lorsque leGroupe dispose d’un droit inconditionnel de reporter lerèglement de la dette au minimum 12 mois après la datede clôture, auquel cas ces emprunts sont classés en
passifs non courants.

Pour les emprunts correspondant aux retraitements descontrats de locations financières, le capital emprunté
correspond à la valeur d’origine des biens acquis en
location financement, laquelle figure en immobilisations
corporelles.
Les charges d’intérêts sont comptabilisées en charges
de l’exercice lorsqu’elles sont encourues.
Le détail des dettes financières courantes et non
courantes est le suivant :En milliers d’euros

31 déc 2023

31 déc 2022

Emprunts et dettes financières diverses
Dettes financières locatives - non courant
Total dettes financières – non courant

172
9 491
9 663

179
9 382
9 561

Emprunts et dettes financières diverses
Dettes financières locatives – courant
Découverts bancaires
Total dettes financières – courant
TOTAL DETTES FINANCIÈRES

1 730
4 978
1 257
7 965
17 628

3 177
4 564
119
7 861
17 422Les dettes financières par échéances s’analysent comme suit :En milliers d’euros

Total< 1 an1 à 5 ans

> 5 ans

Emprunts et dettes financières diverses
Dettes financières locatives
Découverts bancaires
TOTAL DETTES FINANCIÈRES
Au 31 décembre 2023

3 356
13 946119
17 422

3 177
4 564
119
7 861

179
7 919
8 098

1 463
1 463

Emprunts et dettes financières diverses
Dettes financières locatives
Découverts bancaires
TOTAL DETTES FINANCIÈRES

1 901
14 4691 257
17 628

1 730
4 978
1 257
7 965

172
8 814
8 986

677
677

Au 31 décembre 2022

6.5.31.1 Rapprochement entre soldes d’ouverture et de clôture
Le rapprochement entre les dettes financièresd’ouverture et les dettes financières de clôture (horsdécouverts bancaires), en distinguant les flux deEn milliers d’euros

Emprunts et dettes financières
diverses – non courant
Emprunts et dettes financières
diverses – courant
Dettes financières locatives
Éléments de couvertured’emprunt
TOTAL DETTES FINANCIÈRES

31 déc 2022

trésorerie cash et les flux de trésorerie non cash est lesuivant :Flux detrésorerie Acquisitions

Variations « non-cash »31 déc 2023
Effets de Reclassements/
Effets dechange impact IFRS 16 juste valeur

179

-

-

(7)

-

-

172

3 177

(1 600)

-

152

-

-

1 730

13 946
-

-

-

(37)
-

560
-

-

14 4690

17 303(1 600)

-

108

560

-

16 371

182 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

COMPTES CONSOLIDÉS _ 6
Notes annexes aux états financiers consolidés

6.5.31.2 Ventilation par devises et nature de taux
En milliers d’euros

31 déc 2023

31 déc 2022

Taux fixe
INR

431
431

640
640

Taux fixe
BRL

2 190
2 190

3 177
3 177

Taux fixe
AUD

307
307

416
416

Taux fixe
USD

2 221
2 221

1 836
1 836

Taux fixe
CAD

648
648

850
850

Taux fixe
CHF

191
191

58
58

Taux fixe
CNY

62
62

117
117

Taux fixe
CZK

47
47

140
140

Taux fixe
GBP

842
842

1 115
1 115

Taux fixe
JPY

98
98

156
156

Taux fixe
KRW

125
125

186
186

Taux fixe
MXN

314
314

449
449

Taux fixe
PLN

85
85

108
108

Taux fixe
SEK

42
42

17
17

Taux fixe obligataire
Taux fixe & variable swapé
Taux variable
EUR

8 766
8 766

8 039
8 039

Taux fixe
Taux variable
Total (toutes devises confondues)

16 371
16 37117 30317 303

Découverts bancaires
TOTAL

1 257
17 628119
17 422

6.5.31.3 État des sûretés réelles
accordées en garantie
Néant.

6.5.31.4 Lignes de crédit• Au 31 décembre 2023, le Groupe dispose de lignes decrédit ouvertes pour une valeur de 45 000 K€ (2022 :45 000 K€) auprès des banques. Ces lignes de créditn'étaient pas utilisées, ni à fin 2023 ni à fin 2022.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 183

6 _ COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés

6.5.31.5 Risques de liquidité
Compte tenu de la trésorerie disponible à fin décembre
2023, le Groupe n’a pas de risque de liquidité. Les flux detrésorerie contractuels comprennent les notionnels desEn milliers d’euros

Valeur comptablepassifs financiers et les intérêts contractuels non
actualisés.

Flux detrésorerie
contractuels

Ventilation des flux de trésorerie contractuels< 1 an1 à 5 ans

> 5 ans

1 730
1 257
42 001
4 012
41 17090 170172
172-

Au 31 décembre 2023
Emprunts et dettes financières diverses
Découverts bancaires
Dettes fournisseursDettes sur immobilisations
Dettes diverses d’exploitation
TOTAL PASSIFS FINANCIERS

En milliers d’euros

1 901
1 257
42 001
4 012
41 17090 341

Valeur comptable

1 901
1 257
42 001
4 012
41 17090 341

Flux detrésorerie
contractuels

Ventilation des flux de trésorerie contractuels< 1 an1 à 5 ans

> 5 ans

3 177
119
39 0415 289
38 43386 059179
179-

Au 31 décembre 2022
Emprunts et dettes financières diverses
Découverts bancaires
Dettes fournisseursDettes sur immobilisations
Dettes diverses d’exploitation
TOTAL PASSIFS FINANCIERS

6.5.323 356
119
39 0415 289
38 43386 2383 356
119
39 0415 289
38 43386 238Provisions pour avantages au personnel

6.5.32.1 Obligations en matière de retraites et autres avantages au personnel à longterme
Les régimes mis en place pour couvrir ces avantages
sont soit des régimes à cotisations définies, soit desrégimes à prestations définies.
Régimes à cotisations définies : Vetoquinol verse, selon
les lois et usages de chaque pays, des cotisations
assises sur les salaires à des organismes nationauxchargés des régimes de retraites et de prévoyance. Iln’existe aucun passif actuariel à ce titre. Les paiements
de Vetoquinol sont constatés en charges de la période
sur laquelle ils sont liés.
Régimes à prestations définies concernant lesavantages postérieurs à l’emploi : le passif inscrit aubilan correspond à la valeur actualisée de l’obligation liéeaux régimes à prestations définies à la clôture.

Conformément à la norme IAS 19 révisée « Avantages au
personnel », les engagements correspondants sontcalculés annuellement par des actuaires indépendants
selon la méthode des unités de crédit projetées avec
prorata d'ancienneté à terme.
Les montants des engagements correspondant aux
avantages accordés aux salariés sont évalués sur labase d’hypothèses d’évolution des salaires, d’âge dedépart à la retraite, de mortalité, puis ramenés à leurvaleur actuelle sur la base des taux d’intérêt desobligations à long terme des émetteurs de première
catégorie.

184 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

COMPTES CONSOLIDÉS _ 6
Notes annexes aux états financiers consolidés

Les gains et les pertes actuariels liés aux retraites etavantages post-emploi, découlant d’ajustements liés àdes modifications d’hypothèses actuarielles et àl’expérience, sont comptabilisés dans les autreséléments du résultat global net d’impôts différés aucours de la période dans laquelle ils surviennent.

En milliers d’euros

Provision pour indemnités de fin de carrière
Autres avantages au personnel (CET, médailles du travail, autres dispositifs…)
TOTAL PROVISIONS POUR AVANTAGES AU PERSONNEL

31 déc 2023

31 déc 2022

5 885
1 732
7 617

5 631
1 678
7 309

6.5.32.2 Indemnités de départ en retraite
Des indemnités de départ en retraite sont en place pourles établissements français, polonais et italiens. En
France, les salariés bénéficient des indemnités de fin decarrière de la convention collective nationale de la
fabrication et du commerce des produits à usage

pharmaceutique, parapharmaceutique et vétérinaire.
L’analyse de sensibilité, en faisant varier le tauxd’actualisation de +/- 0,25 %, ne met pas en évidenced’écart significatif (+/- 150 K€) sur l’engagement.

6.5.32.2.1 Les mouvements enregistrés au passif sont les suivants :En milliers d’euros

31 déc 2023

31 déc 2022

Valeur nette comptable au 1er janvier

5 631

7 078

Dépenses reconnues en compte de résultat
Écarts actuariels enregistrés en autres éléments du résultat global
Contributions réglées
Reclassements
Prestations servies par le fonds
Différences de conversion
Passifs nouveaux dus aux acquisitions de sociétés
VALEUR NETTE COMPTABLE AU 31 DÉCEMBRE

674
77
(328)
(14)
(175)
19
5 885

628
(1 591)
(310)
33
(202)
(6)
5 631

6.5.32.2.2 Les montants enregistrés au compte de résultat de l’exercice sont les suivants :En milliers d’eurosCoût des services rendus au cours de l’exerciceCoût financierCoût des services passés
Écarts actuariels enregistrés en résultat
TOTAL

31 déc 2023

31 déc 2022

475
161
37
674

560
48
20
628

6.5.32.2.3 Les principales hypothèses actuarielles utilisées en France sont les suivantes :31 déc 2023

Taux d’actualisation
Taux de revalorisation des salaires
Taux de charges sociales
Table de survie
Taux de turnover

31 déc 2022

3,20 %
3,40 %
2,70 %
2,70 %
45,40 %
45,40 %
TF-TH 2000-2002
En fonction des tranches d’âge

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 185

6 _ COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés

6.5.32.3 Autres avantages à long terme au personnel
En France, les salariés bénéficient des médailles dutravail telles qu’elles sont définies par le décret n° 20001015 du Journal officiel du 19 octobre 2000 et par un
accord d’entreprise ou d’une pratique d’usage. Par

ailleurs, il existe également un régime de médailles dutravail propre à la société Vetoquinol qui permet à son
personnel de percevoir des primes selon son ancienneté.
Des avantages similaires existent en Pologne et en Inde.

6.5.32.3.1 Les mouvements enregistrés au passif sont les suivants :En milliers d’euros

31 déc 2023

31 déc 2022

Valeur nette comptable au 1er janvier

1 678

1 869

Dépenses reconnues en compte de résultat
Ecarts actuariels enregistrés en capitaux propres
Contributions réglées
Reclassements
Différences de conversion
Passifs nouveaux dus aux acquisitions de sociétés
Valeur nette comptable au 31 décembre

194
(164)
24
1 732

49
(203)
(37)
1 678

6.5.32.3.2 Les montants enregistrés au compte de résultat de l’exercice sont les suivants :En milliers d’eurosCoût des services rendus au cours de l’exerciceCoût financierCoût des services passés
Écarts actuariels enregistrés en résultat
TOTAL

31 déc 2023

31 déc 2022

195
(2)
194

299
(250)
49

6.5.32.3.3 Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour les médailles du travail sontles suivantes :31 déc 2023

Taux d’actualisation
Taux de revalorisation des médailles
Taux de charges sociales
Table de survie
Taux de turnover

186 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

31 déc 2022

3,10 %
3,30 %
0,60 %
0,90 %
45,40 %
45,40 %
TF-TH 2000-2002
En fonction des tranches d’âgeCOMPTES CONSOLIDÉS _ 6
Notes annexes aux états financiers consolidés

6.5.33Autres provisions

Les provisions sont constatées lorsque le Groupe est
tenu par une obligation actuelle (légale ou implicite)
résultant d’événements passés ; il est probable qu’unesortie de ressources représentatives d’avantages
économiques sera nécessaire pour éteindre cetteobligation ; et le montant de l’obligation peut être estiméde manière fiable.
En milliers d’euros

Lesprovisions
pourrestructuration
englobent
notamment les frais de remises en l'état des locaux etles indemnités de cessation de contrat de travail. Lespertesopérationnelles
futuresnesont
pas
provisionnées.

Provision pour litiges

Autres provisions

Total

Au 31 décembre 2021

660

755

1 414

Provisions supplémentaires et augmentations
Montants utilisés
Reclassements
Montants non utilisés repris
Provisions dues aux acquisitions de sociétés
Différences de change
Au 31 décembre 2022

215
(126)
750

670
(316)
14
1
1 124

885
(441)
14
1
1 874

Provisions supplémentaires et augmentations
Montants utilisés
Reclassements
Montants non utilisés repris
Provisions dues aux acquisitions de sociétés
Différences de change
Au 31 décembre 2023

418
(577)
590

66
(745)
19
10
475

484
(1 322)
19
10
1 065

31 déc 2023

31 déc 2022

502
563
1 065

1 071
803
1 874

En milliers d’euros

Courant
Non courant
TOTAL

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 187

6 _ COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés

Les provisions pour litiges concernent des provisions pour litiges et contentieux à caractère commercial ou prud’homal.
Nature des provisions

Litiges/cessation contrat de travailPlan de restructuration – fermeture site italien – « severances »Plan de restructuration – fermeture site italien – remise en état des locaux
SOUS-TOTAL – PROVISION NON COURANT
Litiges/cessation contrat de travail
Provision pour risque de non-utilisation/encaissement d’un actif
Provision pour risques – litiges
SOUS-TOTAL – PROVISION COURANT

6.5.34Montant au bilan à fin
décembre 2023

Montant au bilan à fin
décembre 2022

453
110
0
563
162
0
340
502

803
0
0
803
231
0
840
1071

Fournisseurs et autres créditeurs

En milliers d’euros

Dettes fournisseursDettes sur immobilisations
Dettes fiscales et sociales
Dettes diverses d’exploitation
Autres dettes diverses
Total fournisseurs et autres
Produits constatés d’avance
TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS

31 déc 2023

31 déc 2022

42 001
4 012
37 97541 170822
125 980

39 0415 289
37 56238 4335 542
125 867

2
2

11
11

L’intégralité des dettes fournisseurs a une échéance à moins d’un an. Les autres dettes diverses d'exploitation sontconstituées très majoritairement de « remises annuelles ou trimestrielles » à payer à nos clients indirects.

188 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

COMPTES CONSOLIDÉS _ 6
Notes annexes aux états financiers consolidés

6.5.35Actifs et passifs par catégorie comptable

Pour les instruments financiers dérivés, la juste valeur
repose sur les valorisations fournies par lescontreparties bancaires.

intérêts, actualisée aux taux d’intérêt du marché à la datede clôture.
Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » est
enregistré au coût amorti, car les produits et intérêts
sont régulièrement constatés en compte de résultat. Au
31 décembre 2023, tout comme au 31 décembre 2022, il
n'y a pas d'instrument financier dérivé.

La valeur des passifs financiers non dérivés présentés
dans le tableau ci-dessous (colonne « Juste valeur »)correspond à la valeur des flux de trésorerie futurs
générés par le remboursement du principal et desEn milliers d’euros – 2023

Actifs/passifs Actifs/passifs
Instrumentsévalués à la évalués au coût non financiers
juste valeur paramortirésultatAutres titres de participations
Autres actifs non courants (prêts et avances)
Clients et comptes rattachés
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Instruments financiers dérivés
Actifs financiers 2023

1 322
103 879
147 464
252 664

-

169
1 322
103 879
147 464
252 833169
1 322
103 879
147 464
252 833

-

(0)
3 159
14 46942 001
4 012
41 170104 811

-

(0)
3 159
14 46942 001
4 012
41 170104 811(0)
3 159
14 46942 001
4 012
41 170104 811

Actifs/passifs Actifs/passifs
Instrumentsévalués à la évalués au coût non financiers
juste valeur paramortirésultat

Total valeur
bilan

Juste valeur

Autres titres de participations
Autres actifs non courants (prêts et avances)
Clients et comptes rattachés
Trésorerie et équivalents de trésorerie
Instruments financiers dérivés
Actifs financiers 2022

266
266

1 178
91 32393 708186 208

-

266
1 178
91 32393 708186 474266
1 178
91 32393 708186 474

-

(0)
3 475
13 94639 0415 289
38 433100 184

-

(0)
3 475
13 94639 0415 289
38 433100 184(0)
3 475
13 94639 0415 289
38 433100 184

Emprunts obligataires
Emprunts et dettes financières à CT et LT
Dettes financières locatives
Instruments financiers dérivésDettes fournisseursDettes sur immobilisations
Dettes diverses d’exploitation
Passifs financiers 2022

6.5.36

Juste valeur

169
169

Emprunts obligataires
Emprunts et dettes financières à CT et LT
Dettes financières locatives
Instruments financiers dérivésDettes fournisseursDettes sur immobilisations
Dettes diverses d’exploitation
Passifs financiers 2023

En milliers d’euros – 2022

Total valeur
bilan

Dividendes par action

Les dividendes versés en 2023 se sont élevés à
9 464 535,20 € (2022 : 9 464 995,20 €) ; soit 0,80 €/action (0,80 €/action en 2022).

Le dividende qui sera proposé à la prochaine Assemblée
générale du 28 mai 2024 s’élèvera à 0,85 € par action.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 189

6 _ COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés

6.5.37

Effectifs

Effectifs 2023 par fonction et parzones géographiques

Administration
Commercial & Marketing
Information Technology
Production
Quality
Scientific
Supply Chain & Purchasing
Effectifs 2023 totaux

Effectifs 2022 par fonction et parzones géographiques

Administration
Commercial & Marketing
Information Technology
Production
Quality
Scientific
Supply Chain & Purchasing
Effectifs 2022 totaux

6.5.38

FranceEurope de Europe de l’Est
l’Ouest (horsFrance)

128
102
40
163
91
132
98
754

France

46
189
11
0
7
13
27
293

Amériques

34
62
7
86
44
16
32
281

74
262
8
70
62
35
65
576

Europe de Europe de l’Est
l’Ouest (horsFrance)Amériques

137
101
44
176
102
137
100
797

47
191
10
0
7
16
23
294

36
65
7
89
52
16
35
300

Asie Total consolidé

32
519
2
0
4
7
15
579

314
1 134
68
319
208
203
237
2 483

Asie Total consolidé

75
260
9
71
62
34
61
572

28
505
1
0
4
8
12
558

323
1 122
71
336
227
211
231
2 521

Engagements hors bilan

6.5.38.1 Garanties données
En milliers d’euros

Avals et cautions
Hypothèques et nantissements
TOTAL

31 déc 2023

31 déc 2022

8
8

8
8

31 déc 2023

31 déc 2022--

6.5.38.2 Garanties reçues
En milliers d’euros

Avals et cautions
Garanties de passifs
TOTAL

Dans le cadre de l'acquisition de Clarion Biociëncias en
2019, le Groupe a versé le somme de 20 MBRL sur uncompte séquestre afin de couvrir les éventuelles
garanties de passif. Ce séquestre a une durée de 5 ans àcompter du 15 avril 2019. À fin décembre 2022, il restait

19,3 MBRL (3 430 K€) sur ce compte séquestre. A fin
décembre 2023, suite à la finalisation du prixd'acquisition de Clarion Biociëncias, il n'existe plus decompte séquestre.

190 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

COMPTES CONSOLIDÉS _ 6
Notes annexes aux états financiers consolidés

6.5.38.3 Engagements en matière d’investissements en immobilisations
Les investissements contractés à la date de clôture mais non enregistrés dans les comptes sont les suivants :En milliers d’euros

31 déc 2023

31 déc 2022

80
4 956
5 036

25
5 692
5 717

31 déc 2023

31 déc 2022

1 170
1 170

1 511
1 511

Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
TOTAL

6.5.39Actifs et passifs éventuels

Néant.

6.5.40Information relative aux parties liées

6.5.40.1 Rémunération du personnel dirigeant clé
En milliers d’euros

Avantages à court terme
Avantages postérieurs à l’emploi
TOTAL

Les dirigeants clés du Groupe Vetoquinol sont :• Matthieu Frechin, Président Directeur général à
compter du 01/07/2023 auparavant Directeur général ;• Étienne Frechin, Président jusqu'au 01/07/2023 ;• Dominique Derveaux, Directeur général déléguéGroupe ;• Alain Masson, Directeur général délégué etPharmacien responsable.

6.5.41

6.5.40.2 Transactions avec des parties
liées
Néant.

Événements post-clôture

6.5.41.1 Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2024
Le 29 avril 2024, Vetoquinol publiera son chiffre d'affaires du 1er trimestre de l'exercice 2024.

6.5.42

Procédures judiciaires et d’arbitrages

Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire
ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société
a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est

menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des
12 derniers mois des effets significatifs sur la situation
financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 191

6 _ COMPTES CONSOLIDÉS
Notes annexes aux états financiers consolidés

6.5.43Situation financière ou commerciale

Pas de changement significatif de la situation financière ou commerciale depuis la clôture de l’exercice.

6.5.44

Honoraires

Les honoraires présentés ici concernent les honoraires
des contrôleurs légaux des comptes et des membres deleurs réseaux, conformément au règlement de l'AMF. Ces
honoraires concernent le Commissariat aux comptes
pour les sociétés françaises (essentiellement l'émetteur

et un sous-holding), pour ce qui a trait à la certification,
l'examen des comptes individuels et consolidés.
Les honoraires versés à l'étranger comprennent lacertification des comptes par les membres du réseau
des filiales intégrées globalement.

En milliers d’euros

Mazars

PWC

2023

2023

Montant

Montant

105
194

159
116

299

275

Honoraires de certification des comptes
Émetteur
Filiales intégrées globalement
Services autres que la certification des comptes
SACC requis par les textes légaux et réglementaires - Emetteur
SACC requis par les textes légaux et réglementaires - Filiales intégrées globalement
Autres SACC - Emetteur
Autres SACC - Filiales intégrées globalement
TOTAL

6.5.44.1 Politiques et procédures de pré-approbation définies par le Comité d’audit
Le Comité d’audit de Vetoquinol a établi une politique et
mis en place les procédures d’approbation desprestations d’audit et de pré-approbation des autres
prestations à fournir par les Commissaires aux comptes.

192 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

COMPTES CONSOLIDÉS _ 6
Notes annexes aux états financiers consolidés

6.5.45Sociétés du Groupe

SociétésSiège social

31 déc. 2023

31 déc. 2022

% détention% intérêt

% détention% intérêt

Vetoquinol SA

Magny-Vernois – 70200 Lure – France

100 %

100 %

100 %

100 %

Vetoquinol NA Inc.

2000 Chemin Georges – Lavaltrie – Québec J5T
3S5 Canada

100 %

100 %

100 %

100 %

Vetoquinol USA Inc.

Corporation trust Center – 1209 Orange Street –Wilmington – Delaware 19801 – États-Unis

100 %

100 %

100 %

100 %

Vetoquinol de Mexico SA de CV Blvd Manuel Avila Camacho 118 piso 22 Despacho
2202 - Col. Lomas de Chapultepec - Delegation
Miguel Hidalgo – Mexico

100 %

100 %

100 %

100 %

Vetoquinol Saude Animal Ltda

Rua 11, quadra 7, Lote 4, Polo Empresarial Goias
Etapa VI, Aparecida de Goiania-GO, CEP 74985-235– Brésil

99 %

100 %

99 %

100 %

Vetoquinol Do Brasil
Participacoes Ltda

Avenida Lavandisca, 777 escritorio- 11, Indianopolis,
Sao Paulo, SP, CEP 04515-011 – Brésil

100 %

100 %

100 %

100 %

Vetoquinol Especialidades
Veterinarias SA

Carretera de Fuencarral, km 15,700 – Edificio
Europa I, Portal 3, piso 2, puerta 5, – 28108
Alcobendas (Madrid) – Espagne

100 %

100 %

100 %

100 %

Vetoquinol Unipessoal Lda

Rua Amílcar Cabral nº7, 3ºPiso, Sala 5 – Agualva,
2735-534 – Agualva-Cacém – Portugal

100 %

100 %

100 %

100 %

Vetoquinol UK Ltd

Steadings Barn – Pury Hill Business Park –Towcester – Royaume -Uni – Northants NN12 7LS –
UK

100 %

100 %

100 %

100 %

Vetoquinol Ireland Ltd

12 Northbrook Road, Ranelagh, Dublin 6 – Irlande

100 %

100 %

100 %

100 %

FarmVet Systems Ltd

27 High Street - Moneymore - Co Londonderry Magherafelt BT45 7PA - UK

100 %

100 %

100 %

100 %

Vetoquinol NV

Galileilaan 11/401 – 2845 Niel – Belgique

99 %

99 %

99 %

99 %

Vetoquinol BV

Postbus 9202, 4801 LE Breda – Pays-bas

100 %

100 %

100 %

100 %

Vetoquinol International

Magny-Vernois – 70200 Lure – France

100 %

100 %

100 %

100 %

Frefin GmbH

Reichenbachstraße 1 – 85737 Ismaning –Allemagne

100 %

100 %

100 %

100 %

Vetoquinol GmbH(ex : Chassot
GmbH)

Reichenbachstraße 1 – 85737 Ismaning –Allemagne

100 %

100 %

100 %

100 %

Vetoquinol Biowet Pologne Sp.
z.o.o.

Ul. Kosynierow Gdynskich 13/14 St. – 66-400
Gorzów WKLP – Pologne

100 %

100 %

100 %

100 %

Vetoquinol AG

Freiburgstrasse 255 – 3018 Bern – Suisse

100 %

100 %

100 %

100 %

Vetoquinol s.r.oWalterovo nám?stí 329/3 – Mechanika 2 - 158 00
Prague – République Tchèque

100 %

100 %

100 %

100 %

Vetoquinol Österreich GmbH

Gußhausstraße 14/5 1040 Wien – Autriche

100 %

100 %

100 %

100 %

Vetoquinol Italia S.r.l

Via Luigi Galvani 18 – 47122 Forlì – Italie

100 %

100 %

100 %

100 %

Vetoquinol Scandinavia AB

Box 9 – 265 21 Åstorp – Suède

100 %

100 %

100 %

100 %

Frefin Mauritius Ltd.

5th Floor, Rubis Center 30 Dr Eugene Laurent Street– Port Louis – République de Maurice

100 %

100 %

100 %

100 %

Vetoquinol India Animal HealthPrivate Ltd.

Office no. 501, Hamilton-B Building, Hiranandani
Business Park, Ghodbunder Road, Thane – 400607 Inde

100 %

100 %

100 %

100 %

Frefin Asia Ltd.

Rooms 2310 & 2312, 23/F, Wayson Commercial
Building – 28 Connaught Road West – Sheung Wan– Hong Kong

100 %

100 %

100 %

100 %

Vetoquinol Korea Co. Ltd.

(Janghang-dong) 195, M CITY Tower, Baengmaro,Ilsandong-gu, Goyang-si, Geyonggi-do – Corée du
Sud

100 %

100 %

100 %

100 %

Vetoquinol Trading (Shanghaï)CO., Ltd.,

Suite 1607, Block C, 85 Loushanguan Road, Oriental
International Plaza, Changing District - 200336,
Shanghaï, République populaire de Chine

100 %

100 %

100 %

100 %

Vetoquinol Australia Pty Ltd Inc. Level 4, 380 Collins Street, Melbourne – Vic 3000 –Australie

100 %

100 %

100 %

100 %

Vetoquinol New Zealand Ltd

Level 4, 74 Taharoto Road, Takapuna, Auckland,
0622 - Nouvelle Zélande

100 %

100 %

100 %

100 %

Vetoquinol Japan K.K.

Axon Hamamatsucho Building, Shiba Daimon 1-123, Minato-ku, TOKYO 105-0012 - Japon

100 %

100 %

100 %

100 %

Toutes les sociétés du Groupe sont en contrôle exclusif.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 193

6 _ COMPTES CONSOLIDÉSRapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

6.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES SUR LES COMPTESCONSOLIDÉSExercice clos le 31 décembre 2023
À l'Assemblée générale de la société Vetoquinol SA,

6.6.1

OpinionEn exécution de la mission qui nous a été confiée parvotre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit
des comptes consolidés de la société Vetoquinol SA
relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils
sont joints au présent rapport.

européenne, réguliers et sincères et donnent une image
fidèle du résultat des opérations de l’exercice écouléainsi que de la situation financière et du patrimoine, à lafin de l’exercice, de l'ensemble constitué par lespersonnes et entités comprises dans la consolidation.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au
regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec lecontenu de notre rapport au Comité d'audit.

6.6.2

Fondement de l’opinion

6.6.2.1 Référentiel d’audit

6.6.2.2 IndépendanceNous avons effectué notre audit selon les normesd’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectéssont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect
des règles d’indépendance prévues par le Code decommerce et par le code de déontologie de la profession
de Commissaire aux comptes sur la période du
1ᵉʳ janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, etnotamment, nous n’avons pas fourni de services interdits
par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/
2014.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cesnormes sont indiquées dans la partie « Responsabilitésdes Commissaires aux comptes relatives à l’audit descomptes consolidés » du présent rapport.

194 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

COMPTES CONSOLIDÉS _ 6
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

6.6.3

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et
R.821-180 du Code de commerce relatives à lajustification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les points clés de l’audit relatifs aux
risques d'anomalies significatives qui, selon notre
jugement professionnel, ont été les plus importants pourl’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que
les réponses que nous avons apportées face à ces
risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans lecontexte de l’audit des comptes consolidés pris dansleur ensemble et de la formation de notre opinion
exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur
des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

6.6.3.1 Évaluation des goodwill
Risque identifié
Au 31 décembre 2023, la valeur nette des goodwills’élève à 75 millions d’euros. Les principes comptablesd’évaluation du goodwill sont décrits dans la note
6.5.20.1 « Goodwill » et la répartition par unités
génératrices de trésorerie (« UGT ») est présentée dansla note 6.5.20.2 de l’annexe aux comptes consolidés.
Votre Groupe revoit l’évaluation des goodwill une fois paran ou plus fréquemment si des événements indiquent lapossibilité d’une perte de valeur, selon les modalités
décrites dans les notes 6.5.3.5 « Dépréciation d’actifs »et 6.5.20.2 « Tests de pertes de valeur - Valorisation desactifs immobilisés » de l’annexe aux comptes
consolidés. La valeur recouvrable a été déterminée parréférence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur
actualisée des flux de trésorerie futurs estimés dugroupe d’actifs composant chaque UGT.

Notre réponse
Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés,
nos travaux ont notamment consisté à :• prendre connaissance des tests de pertes de valeur
préparés par la direction avec l’aide d’un conseil
externe ;• apprécier le caractère raisonnable des projections deflux de trésorerie par entretien avec la direction
financière et par comparaison avec les résultats réels
2023 ;• comparer les flux de trésorerie 2024 utilisés dans lestests avec les budgets 2024 établis par la direction ;• apprécier la cohérence et le caractère raisonnable desprincipales hypothèses retenues (dont le taux decroissance et le taux d’actualisation) ;• réaliser un examen critique de l’analyse de sensibilitéde la valeur d’utilité effectuée par la direction à unevariation des principales hypothèses retenues.
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère appropriédes informations fournies dans la note 6.5.20 del’annexe aux comptes consolidés.

Nous considérons que l’évaluation des goodwill
constitue un point clé de notre audit, compte tenu del’importance significative de ces actifs dans les comptes
consolidés et du niveau de jugement de la direction
notamment pour la détermination de la valeur
recouvrable de ces actifs.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 195

6 _ COMPTES CONSOLIDÉSRapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

6.6.4

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux
normes d'exercice professionnel applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par les textes
légaux et réglementaires des informations relatives augroupe, données dans le Rapport de gestion du Conseild'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leursincérité et leur concordance avec les comptes
consolidés.

6.6.5

Nous attestons que la déclaration consolidée deperformance extra-financière prévue par l’article L.225102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur lagestion du Groupe, étant précisé que, conformément
aux dispositions de l’article L.823-10 de ce Code, lesinformations contenues dans cette déclaration n’ont pas
fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou
de concordance avec les comptes consolidés et doivent
faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers
indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes
légaux et réglementaires

6.6.5.1 Format de présentation descomptes consolidés destinés àêtre inclus dans le Rapport
financier annuelNous avons également procédé, conformément à lanorme d’exercice professionnel sur les diligences duCommissaire aux comptes relatives aux comptes
annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à lavérification du respect de ce format défini par lerèglement européen délégué n° 2019/815 du
17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
consolidés destinés à être inclus dans le Rapport
financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 duCode monétaire et financier, établis sous la
responsabilité du Directeur général. S’agissant decomptes consolidés, nos diligences comprennent lavérification de la conformité du balisage de ces comptes
au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que laprésentation des comptes consolidés destinés à êtreinclus dans le Rapport financier annuel respecte, danstous ses aspects significatifs, le format d'informationélectronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macrobalisage des comptes consolidés selon le format
d’information électronique unique européen, il est
possible que le contenu de certaines balises des notes
annexes ne soit pas restitué de manière identique aux
comptes consolidés joints au présent rapport.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que lescomptes consolidés qui seront effectivement inclus par
votre société dans le Rapport financier annuel déposé
auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous
avons réalisé nos travaux.

6.6.5.2 Désignation des Commissaires
aux comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes dela société Vetoquinol SA par votre Assemblée générale
du 23 mai 1990 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers
Audit et du 30 mai 2017 pour le cabinet Mazars.
Au
31
décembre2023,
lecabinetPricewaterhouseCoopers Audit était dans la 34e annéede sa mission sans interruption, dont 18 années depuis
que les titres de la société ont été admis auxnégociations sur un marché réglementé et le cabinet
Mazars dans la 7e année de sa mission.

196 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

COMPTES CONSOLIDÉS _ 6
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

6.6.6

Responsabilités de la direction et des personnes
constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux
comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes
consolidés présentant une image fidèle conformément
au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne
ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle
estime nécessaire à l'établissement de comptes
consolidésnecomportantpasd'anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il
incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société
à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces
comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la

6.6.7

convention comptable de continuité d’exploitation, sauf
s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son
activité.
Il incombe au Comité d'audit de suivre le processusd’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et degestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives àl'élaboration et au traitement de l'information comptable
et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseild'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives àl’audit des comptes consolidés

6.6.7.1 Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes
consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leurensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réaliséconformément aux normes d’exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomaliesignificative. Les anomalies peuvent provenir de fraudesou résulter d’erreurs et sont considérées commesignificatives lorsque l’on peut raisonnablements’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement
ou en cumulé, influencer les décisions économiques que
les utilisateurs des comptes prennent en se fondant surceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du Code decommerce, notre mission de certification des comptes
ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de lagestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux
normes d’exercice professionnel applicables en France,le commissaire aux comptes exerce son jugement
professionnel tout au long de cet audit.

En outre :• il identifie et évalue les risques que les comptes
consolidés comportent des anomalies significatives,que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d’erreurs, définit et met en œuvre des procéduresd’audit face à ces risques, et recueille des éléments
qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son
opinion. Le risque de non-détection d’une anomaliesignificative provenant d’une fraude est plus élevé quecelui d’une anomalie significative résultant d’une
erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses
déclarations ou le contournement du contrôle interne ;• il prend connaissance du contrôle interne pertinent
pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but
d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôleinterne ;• il apprécie le caractère approprié des méthodes
comptables retenues et le caractère raisonnable desestimations comptables faites par la direction, ainsi
que les informations les concernant fournies dans lescomptes consolidés ;Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 197

6 _ COMPTES CONSOLIDÉSRapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés• il apprécie le caractère approprié de l’application par la
direction de la convention comptable de continuitéd’exploitation et, selon les éléments collectés,l’existence ou non d’une incertitude significative liée àdes événements ou à des circonstances susceptibles
de mettre en cause la capacité de la société à
poursuivre son exploitation. Cette appréciation
s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date deson rapport, étant toutefois rappelé que descirconstances ou événements ultérieurs pourraient
mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut
à l’existence d’une incertitude significative, il attire
l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes consolidés ausujet de cette incertitude ou, si ces informations nesont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule
une certification avec réserve ou un refus de certifier ;• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes
consolidés et évalue si les comptes consolidés
reflètent les opérations et événements sous-jacents demanière à en donner une image fidèle ;• concernant l’information financière des personnes ou
entités comprises dans le périmètre de consolidation, ilcollecte des éléments qu’il estime suffisants etappropriés pour exprimer une opinion sur les comptes
consolidés. Il est responsable de la direction, de lasupervision et de la réalisation de l’audit des comptes
consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces
comptes.

6.6.7.2 Rapport au Comité d’audit
Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui
présente notamment l’étendue des travaux d'audit et leprogramme de travail mis en œuvre, ainsi que lesconclusions découlant de nos travaux. Nous portonségalement à sa connaissance, le cas échéant, lesfaiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au
Comité d'audit figurent les risques d’anomalies
significatives que nous jugeons avoir été les plus
importants pour l’audit des comptes consolidés del’exercice et qui constituent de ce fait les points clés del’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent
rapport.
Nous fournissons également au Comité d'audit ladéclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens desrègles applicables en France telles qu’elles sont fixées
notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Codede commerce et dans le Code de déontologie de laprofession de Commissaire aux comptes. Le caséchéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit
des risques pesant sur notre indépendance et desmesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Lyon, le 23 avril 2024
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit

MazarsMichel Bouzigues

Séverine Hervet

198 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

7
COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA
7.1

BILAN

200

7.1.1
7.1.2

Bilan actif
Bilan passif

200
201

7.2

COMPTE DE RÉSULTAT

202

7.3

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

203

7.4

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUXPROPRES

204

7.4.1

Résultat de l’exercice

204

7.6

7.5

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS205RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES ANNUELS

7.5.1 Faits significatifs
7.5.2 Règles et méthodes comptables
7.5.3 Autres éléments
7.5.4 Immobilisations
7.5.5 Amortissements
7.5.6 Crédit-bail7.5.7 Fonds de commerce
7.5.8 Entreprises liées et titres de participation
7.5.9 Parties liées
7.5.10 Liste des filiales et titres de participation
7.5.11 Échéances des créances et des dettes
7.5.12 Charges et produits constatés d’avance7.5.13 Charges à payer
7.5.14 Produits à recevoir
7.5.15 Écarts de conversion
7.5.16 Composition du capital social
7.5.17 Subventions publiques
7.5.18 Provisions

205
205
207
208
209
209
209
210
210
211
212
213
213
213
214
214
215
215

7.6.1
7.6.2
7.6.3
7.6.4
7.6.5

OpinionFondement de l’opinion
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
Vérifications spécifiques
Autres vérifications ou informations prévues par les textes
légaux et réglementaires
Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives àl’audit des comptes annuels

7.5.19 Détail des provisions
7.5.20 Passif éventuel7.5.21 Ventilation du chiffre d’affaires
7.5.22 Charges exceptionnelles
7.5.23 Produits exceptionnels
7.5.24 Ventilation de l’impôt sur les sociétés
7.5.25 Situation fiscale latente ou différée
7.5.26 Engagements financiers
7.5.27 Effectifs
7.5.28 Événements post-clôture

7.6.6

216
216
216
216
217
217
218
219
219
219

220
220
220
220
221
221
222

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 199

7 _ COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA
Bilan

7.1 BILAN
7.1.1

Bilan actif

Valeurs en milliers d’euros

Brut 2023 Amortissements &Dépréciations 2023

Net 2023

Net 2022

Capital souscrit non appelé
Frais d’établissement
Frais de R & D
Concessions, brevets et droits similaires
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations incorporelles en cours
Terrains et agencements sur terrain
Constructions
Installations techniques, outillages
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Titres de participation
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisésPrêts
Autres immobilisations financières
ACTIF IMMOBILISÉ

31 912
11 564134 171
3 273
2 864
58 74357 2673 932
5 209
105 630623
415 187

13 947
1 570
36 490
1 194
39 12440 0222 941
331
11
135 630

17 9659 994
97 6813 273
1 670
19 61917 245991
5 209
105 299612
279 557

10 5439 994
106 9528 773
1 526
17 32614 319973
10 206
105 396
22 2000581
308 789

Matières premières
En cours de production de biens
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés
Clients et comptes rattachésAutres créances
Valeurs mobilières
Disponibilités
Charges constatées d’avance
ACTIF CIRCULANT

24 15512 83319 2112 561
1 596
47 32225 3542 680
116 3972 208
254 317

1 310
1 815
1 104
12
8 469
12 71022 845
11 01918 1072 549
1 596
38 85325 3542 680
116 3972 208
241 607

21 54413 29515 4622 547
1 182
31 47222 207
11 87343 0143 164
165 760

Charges à répartir
Primes de remboursement des obligations
Écarts de conversion actif
TOTAL GÉNÉRAL

330
669 834

148 340330
521 494631
475 180200 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA _ 7
Bilan

7.1.2

Bilan passif

Valeurs en milliers d’euros

31 déc. 2023

31 déc. 2022

29 70541 1262 970
90 900206 451
30 673694
4 712
407 231

29 70541 1262 970
90 900171 21644 700800
4 574
385 991

-

-

1 114
560
1 675

2 145
548
2 693

Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachésAutres dettes
Produits constatés d’avance
DETTES894
42 767347
24 54517 3933 492
22 345
111 784

21 538159
22 16517 5684 867
19 61785 914

Écarts de conversion passifs
TOTAL GÉNÉRAL

805
521 494582
475 180

Capital social ou individuelPrimes d’émission, de fusion, d’apport…
Écarts de réévaluation
Réserve légale
Réserves statutaires ou contractuelles
Réserves réglementéesAutres réserves
Report à nouveau
Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)
Subventions d’investissement
Provisions réglementées
CAPITAUX PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions pour risques
Provisions pour charges
PROVISIONS

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 201

7 _ COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA
Compte de résultat

7.2 COMPTE DE RÉSULTAT
Valeurs en milliers d’euros

Ventes de marchandises
Production vendue : biens
Production vendue : services
Chiffre d’affaires net
Production stockée
Subventions d’exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges
Autres produits
Total des produits d’exploitation
Achats de marchandises
Variations de stocks (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variations de stocks (matières premières et autres approvisionnements)
Autres achats et charges externes
Impôts, taxes et assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements et provisions sur immobilisations
Dotations aux provisions sur actif circulant
Dotations aux provisions pour risques et charges
Autres charges
Total des charges d’exploitation
Résultat d’exploitation
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilésReprises sur provisions et transferts de charges
Différences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Total des produits financiers
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
Total des charges financières
Résultat financier
Résultat courant avant impôt
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
Total des produits exceptionnels
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
Total des charges exceptionnelles
Résultat exceptionnel
Participation des salariés aux résultats
Impôts sur les bénéfices
RÉSULTAT NET

202 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

31 déc. 2023

31 déc. 2022

13 021
190 62654
203 701
1 608
290
4 406
15 230225 2357 548(5)41 296(1 590)72 0864 618
42 29818 67218 209
5 628
430
2 571
211 760
13 47515 782
736
2 120
305
1 174
20 117
108
1 185
1 628
2 922
17 19530 670
192
8
885
1 086
63
59
1 023
1 144
(59)
681
(742)
30 673

17 913
193 03741
210 991
2 858
257
3 082
15 260232 449
10 521(1 015)51 574(3 010)63 631
4 428
41 51919 27018 341
5 810
868
2 388
214 325
18 12430 39380597
918
31 988
239
262
2 669
3 170
28 81846 942
60
1 384
1 444
290
41
724
1 056
388
942
1 689
44 700COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA _ 7
Tableau des flux de trésorerie

7.3 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
En milliers d’euros

Résultat net total
Élimination des amortissements et provisions
Élimination de la variation des impôts différésÉlimination des plus ou moins-values de cession
Marge brute d’autofinancement
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
Incidence de la variation du BFR
Flux net généré par (affecté à) l’activité
Total des investissements
Total des cessions *Incidence des variations de périmètre
Variation nette des placements
Flux net de trésorerie provenant des (affectés aux) investissements
Dividendes versésAugmentation (réduction) de capital
Émissions d’emprunt (inclus intérêts courus)
Remboursements d’emprunts
Cession (acquisition) d’actions propres
Flux net de trésorerie provenant du (affecté au) financier
Incidence des variations de cours de devises
Incidence des changements dans les principes retenus
Variation de trésorerie
Trésorerie d’ouverture
Trésorerie de clôture
Variation de trésorerie (bouclage)

31 déc. 2023

31 déc. 2022

30 67317 332753
48 759(4 053)44 706(13 557)
22 2108 653(9 465)(9 465)43 89442 97886 87243 89444 70018 481578
63 759(17 564)
46 196(17 136)
8 110
121(8 906)(9 465)(9 465)27 82515 15342 97827 825* Inclus le remboursement des prêts IC par les filiales.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 203

7 _ COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA
Tableau de variation des capitaux propres

7.4 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUXPROPRESEn milliers d’euros et en euros par action

Résultat comptable
Résultat comptable par action
Variation des provisions réglementées et subventions d'investissement
Dividende proposé
Dividende proposé par action

K€
€
K€
K€
€

En
mill
iers
d’e
uro
s

31 déc. 2023

31 déc. 2022

30 6732,58
31
10 1000,85

44 700
3,76
(563)
9 506
0,80

31 déc. 2023

31 déc. 2022

350 838
35 154385 991

311 557
39 762351 319

A

A
B

C
D

E

1. Capitaux propres à la clôture de l’exercice n - 1 avant affectations
2. Affectation du résultat à la situation nette par l’AGO
3. Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice
Apports reçus avec effet rétroactif à l’ouverture de l’exercice n
1. Variation du capital
2. Variation des autres postes(= A3 + B) Capitaux propres à l’ouverture de l’exercice après apports rétroactifs

0
385 991

Variations en cours d’exercice :1. Variations du capital
2. Variations des primes, réserves, report à nouveau
3. Distribution de dividendes sur le résultat de l’exercice
4. Distribution de dividende exceptionnel
5. Résultat de l’exercice
6. Variations des « provisions » relevant des capitaux propres
7. Contreparties de réévaluations
8. Variations des provisions réglementées et subventions d’investissement
9. Variations des provisions réglementées par changement de méthode
10. Autres variations
Capitaux propres au bilan de clôture de l’exercice n avant AGO (= C ± D)000
(9 465)030 6730031
00407 231385 991

21 23934 671F

VARIATION TOTALE CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L’EXERCICE (= E - C)Gdont variations dues à des modifications de structure au cours de l’exercice

H

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L’EXERCICE HORSOPÉRATIONS DE STRUCTURE (F - G)

7.4.1

0

351 319(9 466)44 700

(563)

0

0

21 23934 671

31 déc. 2023

31 déc. 2022

521 494
246 438
215 765
30 673475 180
265 881
221 181
44 700Résultat de l’exercice

En milliers d’euros

Total du bilan
Total des produits
Total des charges
Résultat de l’exercice

204 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA _ 7
Annexe aux comptes annuels

7.5 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS
7.5.1

Faits significatifs

7.5.1.1 Poursuite du lancement deFelpreva®
Au cours de l'année 2023, Vetoquinol a continué leslancements :En Europe, de Felpreva® ; médicament antiparasitaireinterne et externe destiné aux chats. Avec ce lancement,
le Groupe continue de se renforcer sur le marché desanimaux de compagnie avec un produit qui combine
facilité d’utilisation et une durée d’effet de 3 mois.

7.5.1.2 Déploiement d'un nouvel ERP

dont la société mère Vetoquinol SA. A ce jour, il n’a pas
été rencontré de difficultés critiques entravant lefonctionnement de l’entreprise.

7.5.1.3 Conflit russo-ukrainien
Le laboratoire Vetoquinol n'est pas directement présent
en Ukraine et en Russie, cependant il demeure exposé
aux conséquences des tensions économiques de ce
conflit et notamment aux fortes augmentations descoûts d'achat de certaines matières premières, del'énergie et des flux logistiques.

Le Groupe Vetoquinol a réussi début avril 2023 ledémarrage de son nouvel ERP sur les 10 filiales prévues

7.5.2

Règles et méthodes comptables

Les comptes annuels de Vetoquinol SA sont établis
conformément aux règles et principes comptables
généralement admis en France selon les dispositions duplan comptable général (Règlement N°2023-05 du 10
novembre 2023 modifiant le règlement ANC N°2014-03
du 5 juin 2014 relatif au PCG). Les conventions
comptables d’établissement et de présentation descomptes sociaux ont été appliquées dans le respect duprincipe de prudence, conformément aux hypothèses debase suivantes :• continuité de l’exploitation,• permanence des méthodes comptables d’un exercice
à l’autre,• indépendance des exercices.
La méthode de base retenue pour l’évaluation deséléments inscrits en comptabilité est la méthode du coûthistorique. Seules sont exprimées les informations
significatives.
Le chiffre d'affaires correspond au prix que
Vetoquinol SA s'attend à recevoir en contrepartie destransferts de biens ou de services à ses clients. Le
chiffre d’affaires de Vetoquinol SA est comptabilisé lors
du transfert du contrôle des produits après déduction
des remises ou rabais commerciaux.

7.5.2.1 Changement de méthodecomptable
Les règles et méthodes comptables sont identiques àcelles utilisées dans les comptes de l’exercice précédent
(voir ci-dessous principes généraux).

7.5.2.2 Honoraires des Commissaires aux
comptesSe référer au tableau paragraphe 6.5.44 dans le présent
URD – Document d'enregistrement universel.

7.5.2.3 Immobilisations incorporelles etcorporelles
Les éléments incorporels et corporels sont évalués à leurcoût d’acquisition (prix d’achat et frais d'acquisitions).
Les amortissements sont calculés suivant les modes
linéaires ou dégressifs, le mode linéaire étant retenu
comme amortissement économique.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 205

7 _ COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA
Annexe aux comptes annuels

Pour autant, nous continuons à utiliser les duréesd'usage définies par l'administration fiscale etpratiquons, quand cela est possible, le moded'amortissement dégressif. Les différences résultant del'application de modes et durées d'amortissements
fiscaux spécifiques, y compris l'amortissement
dégressif, sont comptabilisées en amortissements
dérogatoires.

En cas d'indice de perte de valeur un test de dépréciation
est réalisé. Une dépréciation est comptabilisée si lavaleur d'inventaire est inférieure à la valeur nette
comptable.
La durée de vie prévue est :Catégorie

Durée

AMM
Brevets et licences
Logiciels informatiques
Constructions – gros œuvre
Constructions – toiture/étanchéité/second œuvre
Constructions – chauffage/électricité
Matériel de bureau et de recherche
Matériel d’exploitation
Agencements, installations, mobilier

Suramortissement loi « Macron » : Vetoquinol a exercé
l’option permettant aux entreprises de pratiquer une
déduction exceptionnelle supplémentaire de 40 % surcertains biens d’équipement acquis ou fabriqués entre le
15 avril 2015 et le 15 avril 2017.

7.5.2.4 Frais de R & D
Les paiements effectués pour l’acquisition séparée detravaux de Recherche et Développement sontcomptabilisés en tant qu'autres actifs incorporels dèslors qu’ils répondent à la définition d’une immobilisation
incorporelle, c’est-à-dire dès lors qu’il s’agit d’une
ressource contrôlée, dont Vetoquinol attend desavantages économiques futurs et qui est identifiable,
c’est-à-dire séparable ou résultant de droits contractuels
ou légaux.
Dans ce cadre, les montants versés à des tiers sous
forme de paiement initial ou de paiements d’étapes
relatifs à des spécialités pharmaceutiques n’ayant pas
encore obtenu d’autorisation de mise sur le marché sontcomptabilisés à l’actif. Ces droits sont amortis
linéairement, à partir de l’obtention de l’autorisation demise sur le marché, sur leur durée d’utilité.
Les versements liés à des accords de recherche etdéveloppement portant sur l’accès à des technologies ou
à des bases de données ainsi que les paiements
concernant l’acquisition de dossiers génériques sontégalement immobilisés. Ils sont amortis sur la duréed’utilité de l’actif incorporel.
Les accords de sous-traitance et les dépenses au titre decontrats de services de recherche et de développement
ou les paiements relatifs à des collaborations continues

10 ans5 à 15 ans
3 à 5 ans
25 ans15 ans10 ans
5 ans
5 à 10 ans
10 ansen matière de recherche et développement, mais qui
demeurent indépendants du résultat de ces dernières,sont comptabilisés en charges tout au long des périodes
au cours desquelles les services sont reçus.

7.5.2.5 Titres de participation, créances
rattachées à des participations etautres titres immobilisés
La valeur brute des titres est constituée par le coûtd’achat hors frais accessoires. Une dépréciation est
constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure àla valeur d’acquisition.

7.5.2.6 Stocks
Les matières premières, articles de conditionnement etmarchandises achetés sont valorisés à leur coûtd'acquisition à l'aide de la méthode du prix moyen
pondéré.
Les produits finis sont valorisés au coût de production
comprenant les consommations matières, les charges
directes et indirectes de production, et lesamortissements des biens de production.
Lorsque la valeur actuelle à la clôture (valeur vénale pourles produits finis et marchandises et valeur d'usage pourles encours et matières premières) est inférieure à lavaleur comptable, une dépréciation est comptabilisée
pour le montant de la différence. Cette dépréciation est
dotée sur des articles à faible rotation ou dont la date depéremption est trop proche de la date de réalisation
probable.

206 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA _ 7
Annexe aux comptes annuels

7.5.2.7 Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Elles sont dépréciées par voie de provision afin de tenir
compte des difficultés de recouvrement auxquelles ellessont susceptibles de donner lieu. Les créancessupérieures à 180 jours et inférieures à 360 jours sontprovisionnées à 50 % ; supérieures à 360 jours, lescréances sont provisionnées à 100 %. Au-delà de ce
provisionnement systématique, une étude au cas par cas
est également effectuée.

7.5.2.8 Opérations en devises
Les charges et les produits en devises sont enregistréspour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les
dettes, créances et disponibilités en devises figurent aubilan pour leur contre-valeur en euros au cours de find’exercice.
La différence résultant de l’actualisation des dettes etcréances en devises à ce dernier cours est portée aubilan en « écart de conversion ». Les pertes latentes fontl’objet d’une provision pour risque financier.
Pour les comptes bancaires courants en devises (CHF,
GBP, USD, CAD, PLN, SEK, AUD, CNY, CZK, MXN, NZD,JPY), les écarts constatés sont comptabilisés
directement dans le résultat financier en pertes ou gains
de change.
L’application du règlement ANC n° 2015-05 relatif autraitement comptable des instruments financiers à terme
et des opérations de couverture est obligatoire depuis
2017. Le principe de la comptabilité de couverture n’est
pas modifié mais est obligatoire dès lors qu’une relationde couverture est identifiée en gestion. Selon ce
règlement, les résultats de change réalisés sur les dettes
et créances commerciales sont désormais enregistrés
en résultat d’exploitation. Vetoquinol SA ne réalise pasd'opérations de couverture futures de ses transactionscommerciales en devises.

7.5.2.9 Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières de placement figurent pour leurvaleur d’acquisition. Lorsque leur valeur d’inventaire est
inférieure à leur coût d’acquisition, une dépréciation est
constituée du montant de la différence.

7.5.2.10 Instruments financiers
Dans le cadre de sa gestion du risque de change et durisque de taux d’intérêt, la société Vetoquinol SA est
parfois amenée à souscrire des contrats à terme de taux

7.5.3

ou de devises. L’utilisation de ces instruments a pourobjet de couvrir les risques. En ce qui concerne les
instruments de change, ces contrats consistentessentiellement en des engagements de vente à terme
sur la livre sterling, à horizon de moins d’un an. En ce qui
concerne les taux, il s’agit de contrats d’échanges detaux (« swaps »). À chaque clôture, la juste valeur desinstruments utilisés est obtenue par référence à la valeurde marché.
Il n'y a pas eu d'opération de couverture sur la période.
Au 31 décembre 2023, il n’y a pas d’instrument decouverture de change. Au 31 décembre 2023, comme à
fin 2022, il n'y a pas d'instruments de couverture de taux.

7.5.2.11 Engagements de retraite
La société n’a pas d’engagement en matière de retraite àproprement parler, mais seulement des indemnités dedépart définies selon la convention collective.
Les départs survenus en cours d’exercice sont inclus
dans les charges. Les demandes de départ connues au
31 décembre de chaque année, sont provisionnées dansles comptes comme une charge de l’exercice.
L’engagement futur hors bilan figure dans le tableau desengagements.
Il
estcalculéindividuellement
conformément aux recommandations de l’IASB(International Accounting Standards Board) dans lecadre des normes IFRS. La méthode de calcul utilisée estla « Projected Unit Credit prorate » avec proratad’ancienneté au terme.

7.5.2.12 Consolidation
La société est intégrée globalement dans les comptes dugroupe Soparfin SCA, situé au 37, rue de la Victoire,
75009 Paris.
La société est elle-même tête de groupe du sousensemble de consolidation Vetoquinol, coté en Bourse.

7.5.2.13 Estimations et hypothèses
relatives aux questions
climatiques
Dans le cadre de son ambition stratégique, le Groupe adéfini des actions qui visent à réduire son impact sur
l'environnement et le climat.
Au 31 décembre 2023, sur la base des travaux déjà
engagés, le Groupe n'a pas identifié d'élément qui
pourrait avoir un impact significatif sur les états
financiers Vetoquinol SA.

Autres éléments

Néant.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 207

7 _ COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA
Annexe aux comptes annuels

7.5.4

Immobilisations

Valeurs en milliers d’euros

Valeur brute début
2023

Réévaluations
courant 2023

Acquisitions
courant 2023

Frais d’établissement, de recherche et de développement
Autres postes d’immobilisations incorporelles
Total des immobilisations incorporelles

182 004
182 004-

10 62210 622

Terrains et agencements sur terrain
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d’autrui
Installations générales, agencements des constructions
Installations techniques, matériels et outillages industriels
Installations générales, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total des immobilisations corporelles

2 564
29 28824 36551 364527
75
3 169
10 206
121 557

-

299
956
4 180
6 801
16
333
7 758
20 344

Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisésPrêts et autres immobilisations financières
Total des immobilisations financières
TOTAL GÉNÉRAL

105 630
22 2000585
128 415431 977-38
38
31 003Diminutions/
Virements courant
2023

Cessions courant
2023

Valeur brute fin
2023

Frais d’établissement, de recherche et de développement
Autres postes d’immobilisations incorporelles
Total des immobilisations incorporelles

6 910
6 910

4 796
4 796

180 920180 920

Terrains et agencements sur terrain
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d’autrui
Installations générales, agencements des constructions
Installations techniques, matériels et outillages industriels
Installations générales, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Total des immobilisations corporelles

2 549
10 206
12 754

1
46
898
81
15
92
1 132

2 864
30 24428 49957 267
446
76
3 410
5 209
128 015

Participations évaluées par mise en équivalence
Autres participations
Créances rattachées à des participations
Autres titres immobilisésPrêts et autres immobilisations financières
Total des immobilisations financières
TOTAL GÉNÉRAL

19 66422 20022 20028 129105 630(0)0623
106 253415 187

Valeurs en milliers d’euros

208 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA _ 7
Annexe aux comptes annuels

7.5.5

Amortissements

Situation et mouvements de l’exercice en milliers d’euros

Amortissements
début 2023

Augmentations
2023

Diminutions
2023

Amortissements
fin 2023

Frais d’établissement, de recherche et dedéveloppement
Autres postes d’immobilisations incorporelles
Total des immobilisations incorporelles

-

-

-

-

45 74345 74311 010
11 010

4 746
4 746

52 00752 007

Terrains
Constructions sur sol propre
Constructions sur sol d’autrui
Installations générales, agencements des constructions
Installations techniques, matériels et outillages
Installations générales, agencements, aménagements
Matériel de transport
Matériel de bureau et informatique, mobilier
Emballages récupérables et divers
Total des immobilisations corporelles
TOTAL GÉNÉRAL

1 038
21 25715 07037 044447
62
2 288
77 207
122 950

156
995
1 842
3 874
33
8
290
7 198
18 209

1
40
896
81
15
92
1 124
5 870

1 194
22 25216 87240 022399
55
2 487
83 281
135 288

7.5.6

Crédit-bailNéant.

7.5.7

Fonds de commerce

Les fonds commerciaux à durée de vie indéfinie ne sont pas amortis et font l'objet d'un test de dépréciation annuel. Une
dépréciation est constatée, si la valeur d'utilité devient durablement inférieure à la valeur comptable. La valeur d'utilitédes fonds commerciaux à durée de vie indéfinie est estimée en comparant la valeur des capitaux employés de l'activité
avec la valeur d'entreprise estimée sur la base de l'actualisation des flux de trésorerie d'exploitation.
La valeur brute à fin décembre 2023 s’élève à 11 564 K€ (2022 : 11 564 K€).
À fin décembre 2023, la valeur nette des fonds de commerce s'élève à 9 994 K€ (2022 : 9 994 K€).

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 209

7 _ COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA
Annexe aux comptes annuels

7.5.8

Entreprises liées et titres de participation

PostesMontant concernant les entreprises
liées en milliers d’euros

Montant en milliers d’euros concernant
les entreprises avec lesquelles lasociété a un lien de participation

31 déc. 2023

31 déc. 2022

31 déc. 2023

31 déc. 2022

Avances et acomptes sur immobilisations
Titres de participation
Créances rattachées à des participationsPrêts
Créances

105 130352-

105 130
22 200
-

500
-

500
-

Avances et acomptes versés sur commandes
Créances clients et comptes rattachésAutres créances
Cash Pooling
Capital souscrit appelé non versé
Passif

23 081
2 666
13 635-16 2082 359
11 741---

Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
Dettes fournisseurs et comptes rattachésAutres dettesÉléments financiers

42 7672 275-

21 471
941
68
-

-

-

Produits de participation
Autres produits financiers
Charges financières
Éléments exceptionnels

15 782736-

30 393
431
218
-

-

-

Produit de cession de titres

-

-

-

-

Immobilisations financières

La mise en place d’un Cash Pooling centralisé dans le Groupe Vetoquinol, a généré des mouvements sur les comptes
courants positionnés en créances (cash pooling actif) et en dettes (cash pooling passif). Ces impacts sont matérialisés
sur les lignes « Cash Pooling Actif » pour un montant de 13,6 M€ (sur 2022 : 11,7 M€) et « Emprunts et dettes
financières divers » du bilan pour un montant de 42,8 M€ (sur 2022 : 21,5 M€). La contrepartie de ces dettes financières
diverses se retrouvent à l’actif du bilan en trésorerie ou équivalents de trésorerie.

7.5.9

Parties liées

La société n’a conclu avec les parties liées aucune transaction significative, non conclue à des conditions normales demarché et visée par les règlements ANC n° 2010-02 et 2010-03.

210 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA _ 7
Annexe aux comptes annuels

7.5.10Liste des filiales et titres de participation

Les données relatives aux sociétés dont les états financiers sont tenus dans une devise différente de l’euro ont été
converties au taux de clôture de la période pour les éléments de bilan et au taux moyen de la période pour les éléments
du compte de résultat. Les éléments présentés dans ce tableau sont en milliers.
SociétésMonnaies

Capital en
Capitaux
devises propres autres(milliers) que le capitalen devises(milliers)

Capital en
Capitaux Quote-part dumilliers propres autres capital détenu
d’euros que le capital(en %)
en milliersd’euros

Filiales (plus de 50 %)Frefin Asia Ltd.
Vetoquinol International SAS
Vetoquinol Korea Co, Ltd.
Vetoquinol NA Inc
Participations (entre 10 et 50 %)Autres titres de participation
Plant Advanced Technologies PAT*

HKD
EUR
KRW
CAD

0
75 886520 000
35 65012 29243 532
2 424 082
49 672075 886363
24 3481 424
43 532
1 691
33 924

100 %
100 %
100 %
100 %

EUR

-

-

-

-

-

* Source 31/12/2022

SociétésValeurValeurPrêts etMontant
Résultat
Chiffre Dividendes
comptable comptableavancesdes (bénéfice ou
d’affaires encaissésdes titresdes titres consentis cautions etperte) duHT dupar ladétenusdétenus
par laavals
dernierdernier société auValeur brute Valeur nette société et donnés par
exercice exercice encours deen milliers en milliers non encore la sociétéclos endevisesl’exerciced'eurosd'euros remboursés en milliers
devises(Milliers) en milliers
en milliersd'euros(Milliers)
d'eurosd'euros

Filiales (plus de 50 %)Frefin Asia Ltd.
Vetoquinol International SAS
Vetoquinol Korea Co, Ltd.
Vetoquinol NA Inc
Participations (entre 10 et 50 %)Autres titres de participation
Plant Advanced Technologies PAT

31
75 8861 018
28 19531
75 8861 018
28 195--6 750
20 245(107 165)
19 205

9 516 169
124 249

500

169

-

-

-

-

1 700
704
13 378-

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 211

7 _ COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA
Annexe aux comptes annuels

7.5.11

Échéances des créances et des dettes

État des créances en milliers d’euros

Montant brut

À 1 an au plus

À plus d’1 an

623
8 469
38 853
57
5 715
2 213
333
16 653383
2 208
75 50638 853
57
5 715
2 213
333
16 653383
2 208
66 415

623
8 469
9 091

Créances rattachées à des participations*Prêts (1) (2)Autres immobilisations financières
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients
Créances représentatives de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée
Autres impôts, taxes et versements assimilésDiversGroupe et associés – Cash Pooling
Débiteurs divers
Charges constatées d’avance
TOTAUX
1) Montant des prêts accordés en cours d’exercice(1) Montant des remboursements obtenus en cours d’exercice(2) Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques)

État des dettes en milliers d’euros

Emprunts obligataires convertibles (1)Autres emprunts convertibles (1)Emprunts et dettes auprès des ets de crédit à un an maxi
Emprunts et dettes auprès des ets de crédit à + d’un an
Emprunts et dettes financières divers (1) (2)Fournisseurs et comptes rattachés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale et autres organismes sociaux
Impôts sur les bénéfices
Taxe sur la valeur ajoutée
Obligations cautionnées
Autres impôts, taxes et assimilésDettes sur immobilisations et comptes rattachésGroupe et associés – Cash Pooling
Autres dettes
Dette représentative de titres empruntés
Produits constatés d’avance
TOTAUX(1) Emprunts souscrits en cours d’exercice(1) Emprunts remboursés en cours d’exercice(2) Emprunts et dettes dus aux associés

Montant brut

À 1 an au plus

À plus d’1 an 5
ans au plus

À plus de 5 ans894
24 54513 225
2 355
870
943
3 492
42 76722 692111 784-894
24 54513 225
2 355
870
943
3 492
42 76722 692111 784---

212 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA _ 7
Annexe aux comptes annuels

7.5.12

Charges et produits constatés d’avance

Nature des charges en milliers d’euros

Charges d’exploitation
AchatsLocations immobilières
Assurances
Autres charges
Total charges d’exploitation constatées d’avance

31 déc. 2023

31 déc. 2022

1 233
32
942
2 208

844
214
2 105
3 164

31 déc. 2023

31 déc. 2022--

10 755
1 944

10 451
3 542

9 246
3 979
700

9 620
3 972
502

21 106
1 239
48 96818 954543
61
47 645

Il n’y a pas de produits constatés d’avance au 31 décembre 2023.

7.5.13Charges à payer

Nature des charges en milliers d’euros

Intérêts courus sur emprunt
Fournisseurs : factures non parvenues
Exploitations
Immobilisations
Dettes sociales et fiscales
Personnel
Organismes sociaux
État, TVA, taxes
AutresRabais, remises, ristournes
DiversCommissions sur ventes export
TOTAL

7.5.14

Produits à recevoir

Le montant des produits à recevoir s’élève à 1 405 K€ (2022 : 1 059 K€). Les intérêts créditeurs sur la trésorerie et leséquivalents de trésorerie sont comptabilisés en classe 5 en intérêts courus. À fin décembre 2023, le montant desintérêts courus à recevoir s'élève à 501 K€ (2022 : 69 K€).

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 213

7 _ COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA
Annexe aux comptes annuels

7.5.15

Écarts de conversion

Postes concernés

Acomptes sur immobilisations
Prêts
Autres créances immobilisées
Créances d’exploitation
Créances diverses
Dettes financières
Dettes d’exploitation
Dettes sur immobilisations
TOTAL

7.5.16

Actif Montant brut
Actif compensé
en milliers d’euros par une couverturede change

309
21
330

Actif Provision-

Actif Montant net Passif Montant en
milliers d’euros

309
21
330

-

780
26
805

Composition du capital social

Au 31 décembre 2023, le capital social s’élève à 29 704 755 € et est composé de 11 881 902 actions d’un montant
nominal de 2,50 €. Aucun changement n’est intervenu sur l’exercice 2023.
Libellé opération

Nombre de titres

Valeur nominale

CapitalAu 31 décembre 2022

11 881 902

2,5

29 704 755

Levée option
Au 31 décembre 2023

11 881 902

2,5

29 704 755

7.5.16.1 Distribution de dividendes

7.5.16.2 Attribution d’actions gratuites

L’Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2023 a
décidé une distribution de dividendes rattachée àl'exercice 2022 pour un montant de 9 505 521,60 €, soit
0,80 €/action (2022 : 9 505 521,60 €, rattachée àl'exercice 2021, soit 0,80 €/action). Lors de la mise en
paiement, Vetoquinol détenait certaines de ces actions,de ce fait, le montant du dividende correspondant à ces
actions n'a pas été versé et a été affecté au report à
nouveau. Le montant des dividendes payé en 2023
s'élève à 9 464 535,20 € (2022 : 9 464 995,20 €).

À fin décembre 2023, il y a aucune action gratuite
attribuée (2022 : 0).

7.5.16.3 Options d’achat d’actions
Au 31 décembre 2023, il n’y a pas d’option restant àlever.

7.5.16.4 Actions propres hors contrat deliquiditéÀ fin 2023, Vetoquinol détient 47 740 actions propres(2022 : 47 740), le coût moyen d’acquisition a été
45,64 €/action.

214 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA _ 7
Annexe aux comptes annuels

7.5.17

Subventions publiques• La BPI a accordé à Vetoquinol SA dans le cadre de sonplan de relance pour le « Soutien à l'investissement
industriel dans les territoires publiés » en date du
4 septembre 2020 une aide pour moderniser le site deproduction de Lure à hauteur de 800 K€ dont 400 K€
ont été versés en 2021. Les travaux ont été achevés en
2023 et le solde de la subvention, soit 393 K€, a été

7.5.18versé le 7 juillet 2023. Conformément à laréglementation, cette aide octroyée s'inscrit au titre durégime cadre temporaire n° SA.56985 pour le soutien
aux entreprises dans le cadre de la crise Covid-19 telque modifié par l'amendement SA.57299. Cette
subvention a été rapportée au résultat 2023 sur une
durée de 8 ans à compter du 1er janvier 2023.

Provisions

Nature des provisions en milliers d’euros

Provisions pour investissement
Provisions pour hausse des prix
Amortissements dérogatoires
Dont majorations exceptionnelles de 30 %Provisions pour prêts d’installation
Autres provisions réglementées
Total des provisions réglementées
Provisions pour litiges
Provisions pour garanties données aux clients
Provisions pour pertes sur marchés à terme
Provisions pour amendes et pénalités
Provisions pour pertes de change
Provisions pour pensions et actions gratuites
Provisions pour impôts
Provisions pour renouvellement des immobilisations
Provisions pour grosses réparations
Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés à
payer
Autres provisions pour risques et charges
Total des provisions pour risques et charges
Provisions pour dépréciation sur immobilisations incorporelles
Provisions pour dépréciation sur immobilisations corporelles
Provisions pour dépréciation sur titres mis en équivalence
Provisions pour dépréciation sur titres de participation
Provisions pour dépréciation sur autres immobilisations
financières
Provisions pour dépréciation sur stocks et en-cours
Provisions pour dépréciation sur comptes clients*
Autres provisions pour dépréciations
Total des provisions pour dépréciation
TOTAL GÉNÉRAL
Dont dotations et reprises d’exploitation
Dont dotations et reprises financières
Dont dotations et reprises exceptionnelles

Montant audébut de 2023

Dotations del’exercice

Reprises del’exercice

Montant à lafin de 2023

4 574
4 574

1 023
1 023

885
885

4 712
4 712

724
631
-

297
-

577
301
-

444
330
-

1 338
2 693

132
429

570
1 448

900
1 674

234
4

101
7

4
-

331
11

2 710
7 630
10 57817 846
-

4 241
1 387
5 736
7 188
6 058
108
1 023

2 710
548
3 263
5 597
4 406
305
885

4 241
8 469
13 05219 437-* Concerne pour 8 329 K€ (7 303 K€ au 31 décembre 2022) les créances commerciales vis-à-vis de Vetoquinol Brésil qui sont dépréciées en totalité au 31 décembre 2023
compte tenu de la situation financière dégradée de cette société à date.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 215

7 _ COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA
Annexe aux comptes annuels

7.5.19Détail des provisions

Libellé en milliers d’euros

Au 31 déc 2022

Dotations

Provisions pour pertes de change
Litiges Prud’hommes
Total provisions pour litiges

631
724
1 355

298
298

301
577
878

330
444
774

Charges sur CET
Primes de médailles
Eng. BSA/Actions gratuites
Autres provisions
Total autres provisions

548
790
1 338

12
120
132

570
570

560
340
900

Total provisions pour risques et charges

2 693

430

1 448

1 675

7.5.19.1 Primes des médailles du travail
Les salariés bénéficient des médailles du travail telles
qu’elles sont définies par le décret n° 2000-1015 duJournal Officiel du 19 octobre 2000 et par un accord

7.5.20d’entreprise ou d’une pratique d’usage. Par ailleurs, il
existe également un régime de médailles du travail
propre à la société Vetoquinol qui permet à son
personnel de percevoir des primes selon son ancienneté.
Une provision pour charge est constatée sur l’exercice.

Passif éventuelDans le cadre des opérations de rachat des produits
Drontal® et Profender® et des désinvestissements
effectués par Bayer, Vetoquinol pourrait avoir à payer à

7.5.21

Reprises Au 31 déc 2023

Elanco/Bayer un montant de 6 MUSD lors du dépôt
d'AMM futur à venir. Aucune dette n'a été constatée dansles comptes à ce jour.

Ventilation du chiffre d’affaires

Détail du chiffre d’affaires en
milliers d’euros

France 2023

Export 2023

Total 2023

France 2022

Export 2022

Total 2022

Ventes de marchandises
Ventes de biens et services
TOTAL

7 365
66 16073 5255 656
124 520130 176

13 021
190 680
203 701

10 57860 75071 3297 335
132 327
139 662

17 913
193 078
210 991

Globalement, le chiffre d’affaires France/Export est en baisse de -3,46 % par rapport à l’exercice précédent – France :+3,07 % /Export : -6,79 %.

7.5.22

Charges exceptionnelles

Libellé/valeurs en milliers d’euros

2023

2022

Mali sur actions propres
DiversActions gratuites attribuées
Indemnités
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Valeur nette comptable des actifs cédés
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Amortissements dérogatoires
Dep.immos impairment
Provision pour hausse de prix
Provision sur engagement actions gratuites/stock-options
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions

59
4
63
59
59
1 023
1 023

137
32
121
290
41
41
724
724

TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES

1 144

1 056

216 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA _ 7
Annexe aux comptes annuels

7.5.23

Produits exceptionnels

Libellé/valeurs en milliers d’euros

2023

2022

Boni sur actions propres
Indemnités
Quote-part sub. Virée au résultat
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Prix de cession des éléments d’actifs
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Amortissements dérogatoires
Reprise provision pour hausse de prix
Reprise de provision pour fermeture du site de Neyron
Restructuration réseau distribution
Rep. prov. eng. BSA/actions gratuites
Reprises exceptionnelles aux amortissements et provisions

93
99
192
8
8
885
885

60
60
1 287
97
1 384

1 086

1 444

TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS

7.5.24

Ventilation de l’impôt sur les sociétés

Valeurs en milliers d’euros

Résultat courant
Résultat exceptionnel à court terme
Résultat exceptionnel à long terme
Participation des salariés
Créances d’impôt
TOTAL

2023 Résultat 2023 Impôt dû 2023 Résultat 2022 Résultat 2022 Impôt dû 2022 Résultat
avant impôt
net avant impôt
net

30 670(59)(681)
29 931

4 540
(14)
(175)
(5 093)(742)

Vetoquinol SA est, depuis 2008, intégré fiscalement avec
sa filiale Vetoquinol International SAS en tant que têtede Groupe. Vetoquinol SA est seul redevable de l’impôt
devant l’administration fiscale, mais VetoquinolInternational SAS rembourse la société mère. De ce fait,
il n’y a pas de différence entre l’impôt comptabilisé etl’impôt pour le paiement duquel l’entreprise est solidaire.
De même, il n’y a pas de différence significative entre

26 130
(45)
(505)
5 093
30 67346 942388(942)
46 389

5 912
108
(242)
(4 090)
1 689

41 030
280
(700)
4 090
44 700l’impôt comptabilisé et l’impôt qui aurait été supporté enl’absence d’intégration fiscale.
Dans le cadre de ses activités, Vetoquinol SA a fait l'objet
sur la période 2022 et 2023 d'un contrôle fiscal portant
sur les exercices 2019 et 2020. Ce contrôle s'est terminéle 13 décembre 2023 sans redressement fiscal majeur.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 217

7 _ COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA
Annexe aux comptes annuels

7.5.25Situation fiscale latente ou différée

Nature valeurs en milliers d’euros

Début Début Variations Variations Variations Variations
Fin
Fin
exercice exercice
actif
passifde taux
de taux d’exercice d’exercice
actif passif
actif
passifactif
passifDécalages certains ou éventuels
1 – Provisions réglementées
À réintégrer ultérieurement• provision pour hausse des prix
• provision implantation à l’étrangerÀ réintégrer éventuellement• provision pour fluctuation des cours
Libérées sous condition d’emploi• provision pour investissement
Amortissement dérogatoires• dot./rep. amortissements dérogatoires
2 – Subventions d’investissement

-0

-0

-0

-0

-0

1 181

229

264

-0

1 217

1 333
211
685

1 325
246
560

2 458

2 396

3 – Charges non déduites temporairement
À déduire l’année suivante• congés payés (ancien régime)• participations des salariés• autresÀ déduire ultérieurement• provision pour retraite• autres
4 – Produits non taxables temporairement

1 325
246
560

-0
-0
-0

1 333
211
685

-0

2 230

• plus-values nettes à court terme• plus-values de fusion• plus-values à long terme différées
5 – Charges déduites (ou produits imposés)
fiscalement et non encore
comptabilisées
TOTAL
Éléments à imputer
Déficits reportables fiscalement
Amortissements différés
Moins-values à long terme
AutresTOTAL
Éléments de taxation éventuelle
Plus-values sur éléments d’actif non am.
Réserve spéc. des plus-values à LT
Réserve spéc. des profits de constr.
Autres
TOTAL

2 131

1 181

-0

1 217

Les montants ont été calculés avec un taux d'impôt au 31 décembre 2023 de 25,83 % (25,83 % au 31 décembre 2022).

218 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA _ 7
Annexe aux comptes annuels

7.5.26Engagements financiersEngagements donnés en
milliers d’euros

Total

DirigeantsFilialesEngagement de retraite
Divers
TOTAL

5 023
5 577
10 600--Les engagements de retraite s’élèvent à 5 023 K€ pour2023 (2022 : 4 850 K€).
La ligne « Divers » comprend, entre autres, l’engagement
sur le parc véhicules (1 398 K€), la location immobilière(4 160 K€) et l'engagement sur le parc informatique(19 K€)Les engagements en matière de médailles du travail sontcomptabilisés au bilan (conformément au règlement n°
2004 – 03 du CRC du 4 mai 2004). Ainsi, seuls lesengagements correspondant aux indemnités de fin decarrière sont présentés en engagements hors bilan et parconséquent suivis dans le tableau ci-après. Les
indemnités de départ en retraite sont évaluées enapplication de la recommandation ANC n° 2013-02.
Vetoquinol SA a appliqué la méthode 2 de laParticipations Entreprises liées

-

-

5 023
5 577
10 600recommandation ANC n° 2013-02, à savoir la méthodeconforme à la norme IAS 9 révisée (telle que publiée enjuin 2011). Les indemnités de départ en retraite sontévaluées sur la base d’une évaluation actuarielle desobligations envers les salariés à la date de clôture selon
la méthode des unités de crédit projetées. Cetteévaluation actuarielle est déterminée annuellement à ladate de clôture à partir de formules basées sur deshypothèses d'espérance de vie, de rotation des effectifs,d'évolution des salaires et d'une actualisation dessommes à verser. Le taux à appliquer pour actualiser
l’obligation est déterminé par référence à un taux demarché à la date de la clôture basé sur les obligations
d’entreprises de première catégorie. Les principales
hypothèses actuarielles sont les suivantes :31 déc. 2023

Taux d’actualisation
Taux de revalorisation des salaires
Taux de charges sociales
Table de survie
Taux de turnover

7.5.27

Autres31 déc. 2022

3,20 %
3,40 %
2,70 %
2,70 %
45,40 %
45,40 %
TF-TH 2000-2002 TF-TH 2000-2002
En fonction desEn fonction destranches d’âge
tranches d’âge

Effectifs

7.5.27.1 Effectifs moyens
Effectif moyen
2023

CadresAgents de maîtrise
Employés ettechniciens
Ouvriers
TOTAL

Effectif moyen
Effectif mis à
Effectif mis à
2022 disposition 2023 disposition 2022

Total 2023

Total 2022

347
3
288

338
7
317

-0
-0
-0

-0
-0
-0

347
3
288

338
7
317

127
765

166
829

19
19

31
31

146
784

197
860

7.5.27.2 Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration, dedirection
Le montant global des rémunérations et de la rémunération d'activité des administrateurs versés sur l’exercice 2023s’élève à 1 170 K€ (2022 : 1 511 K€). Aucune avance n’a été consentie.

7.5.28Événements post-clôture

Néant.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 219

7 _ COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

7.6 RAPPORT DESCOMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES ANNUELS
Exercice clos le 31 décembre 2023
À l’Assemblée générale de la société Vetoquinol SA,

7.6.1

OpinionEn exécution de la mission qui nous a été confiée parvotre assemblée générale, nous avons effectué l’audit
des comptes annuels de la société Vetoquinol SA relatifs
à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sontjoints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard
des règles et principes comptables français, réguliers et

7.6.2

sincères et donnent une image fidèle du résultat desopérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet
exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec lecontenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

IndépendanceNous avons effectué notre audit selon les normesd’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectéssont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect
des règles d’indépendance prévues par le Code decommerce et par le code de déontologie de la profession
de commissaire aux comptes sur la période du
1ᵉʳ janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, etnotamment nous n’avons pas fourni de services interdits
par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/
2014.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de cesnormes sont indiquées dans la partie « Responsabilitésdes Commissaires aux comptes relatives à l’audit descomptes annuels » du présent rapport.

7.6.3

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et
R.821-180 du Code de commerce relatives à lajustification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les points clés de l’audit relatifs aux
risques d'anomalies significatives qui, selon notre
jugement professionnel, ont été les plus importants pourl’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que lesréponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans lecontexte de l’audit des comptes annuels pris dans leurensemble et de la formation de notre opinion exprimée
ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur deséléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation
RISQUE IDENTIFIÉ
Au 31 décembre 2023, la valeur nette comptable destitres de participation s’élève à 105,6 millions d’euros.
Comme indiqué dans la note 7.5.2.5 de l’annexe aux
comptes annuels, une dépréciation est constatée lorsquela valeur d’inventaire d’un titre de participation est
inférieure à sa valeur d’acquisition.

220 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA _ 7
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Nous considérons que l’évaluation des titres departicipation est un point clé de l’audit en raison de leurimportance significative dans les comptes de la société
et du jugement exercé par la Direction pour ladétermination et l’appréciation de la valeur d’inventairede chaque titre de participation.

7.6.4

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nostravaux ont notamment consisté à :• prendre connaissance de l’évaluation des titres departicipation effectuée par la Direction et deshypothèses sous‑jacentes retenues ;• apprécier la cohérence de la valeur d’inventaire dechaque titre de participation sur la base des éléments
pris en considération par la Direction.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux
normes d’exercice professionnel applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par les textes
légaux et réglementaires.

Informations données dans le Rapport degestion et dans les autres documents sur lasituation financière et les comptes annuels
adressés aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur lasincérité et la concordance avec les comptes annuels
des informations données dans le Rapport de gestion duConseil d'administration et dans les autres documents
sur la situation financière et les comptes annuels
adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec
les comptes annuels des informations relatives auxdélais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 duCode de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseild'administration sur le gouvernement d’entreprise, desinformations requises par les articles L.225-37-4, L.2210-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.

7.6.5

NOTRE RÉPONSE

Concernant les informations fournies en application desdispositions de l’article L.22-10-9 du Code de commerce
sur les rémunérations et avantages versés ou attribués
aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements
consentis en leur faveur, nous avons vérifié leurconcordance avec les comptes ou avec les données
ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le caséchéant, avec les éléments recueillis par votre société
auprès des entreprises contrôlées par elle qui sontcomprises dans le périmètre de consolidation. Sur labase de ces travaux, nous attestons l’exactitude et lasincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments quevotre société a considéré susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange,
fournies en application des dispositions de l’article L.2210-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leurconformité avec les documents dont elles sont issues etqui nous ont été communiqués. Sur la base de ces
travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur
ces informations.

Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que
les diverses informations relatives à l'identité desdétenteurs du capital ou des droits de vote vous ont étécommuniquées dans le Rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes
légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels
destinés à être inclus dans le Rapport
financier annuelNous avons également procédé, conformément à lanorme d’exercice professionnel sur les diligences ducommissaire aux comptes relatives aux comptes
annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à lavérification du respect de ce format défini par lerèglement européen délégué n° 2019/815 du
17 décembre 2018 dans la présentation des comptes
annuels destinés à être inclus dans le Rapport financier
annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Codemonétaire et financier, établis sous la responsabilité duDirecteur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que laprésentation des comptes annuels destinés à être inclus
dans le Rapport financier annuel respecte, dans tous ses
aspects significatifs, le format d'information électroniqueunique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes
annuels qui seront effectivement inclus par votre société
dans le Rapport financier annuel déposé auprès del’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons
réalisé nos travaux.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 221

7 _ COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Désignation des Commissaires aux comptes
Nous avons été nommés Commissaires aux comptes dela société Vetoquinol SA par votre Assemblée générale
du 23 mai 1990 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers
Audit et du 30 mai 2017 pour le cabinet Mazars.
Au
31
décembre2023,
lecabinetPricewaterhouseCoopers Audit était dans la 34e annéede sa mission sans interruption, dont 18 années depuis
que les titres de la société ont été admis auxnégociations sur un marché réglementé et le cabinet
Mazars dans la 7e année de sa mission.

Responsabilités de la direction et despersonnes constituant le gouvernementd’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels
présentant une image fidèle conformément aux règles etprincipes comptables français ainsi que de mettre enplace le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à

7.6.6

l'établissement de comptes annuels ne comportant pas
d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent defraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe
à la direction d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces
comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer laconvention comptable de continuité d’exploitation, sauf
s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son
activité.
Il incombe au Comité d'audit de suivre le processusd’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et degestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives àl'élaboration et au traitement de l'information comptable
et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseild'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives àl’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes
annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leurensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réaliséconformément aux normes d’exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomaliesignificative. Les anomalies peuvent provenir de fraudesou résulter d’erreurs et sont considérées commesignificatives lorsque l’on peut raisonnablements’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement
ou en cumulé, influencer les décisions économiques que
les utilisateurs des comptes prennent en se fondant surceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du Code decommerce, notre mission de certification des comptes
ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de lagestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux
normes d’exercice professionnel applicables en France,le Commissaire aux comptes exerce son jugement
professionnel tout au long de cet audit.

222 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA _ 7
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

En outre :• il identifie et évalue les risques que les comptes
annuels comportent des anomalies significatives, quecelles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs,définit et met en œuvre des procédures d’audit face à
ces risques, et recueille des éléments qu’il estime
suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le
risque de non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une
anomalie significative résultant d’une erreur, car la
fraude peut impliquer la collusion, la falsification, lesomissions volontaires, les fausses déclarations ou lecontournement du contrôle interne ;• il prend connaissance du contrôle interne pertinent
pour l’audit afin de définir des procédures d’audit
appropriées en la circonstance, et non dans le but
d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôleinterne ;• il apprécie le caractère approprié des méthodes
comptables retenues et le caractère raisonnable desestimations comptables faites par la direction, ainsi
que les informations les concernant fournies dans lescomptes annuels ;• il apprécie le caractère approprié de l’application par la
direction de la convention comptable de continuitéd’exploitation et, selon les éléments collectés,l’existence ou non d’une incertitude significative liée àdes événements ou à des circonstances susceptibles
de mettre en cause la capacité de la société à
poursuivre son exploitation. Cette appréciation
s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date deson rapport, étant toutefois rappelé que descirconstances ou événements ultérieurs pourraient
mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut
à l’existence d’une incertitude significative, il attire
l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes annuels au

sujet de cette incertitude ou, si ces informations nesont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule
une certification avec réserve ou un refus de certifier ;• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes
annuels et évalue si les comptes annuels reflètent lesopérations et événements sous-jacents de manière à
en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit
Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui
présente notamment l’étendue des travaux d'audit et leprogramme de travail mis en œuvre, ainsi que lesconclusions découlant de nos travaux. Nous portonségalement à sa connaissance, le cas échéant, lesfaiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au
Comité d'audit figurent les risques d’anomalies
significatives, que nous jugeons avoir été les plus
importants pour l’audit des comptes annuels del’exercice et qui constituent de ce fait les points clés del’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent
rapport.
Nous fournissons également au Comité d'audit ladéclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE)n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens desrègles applicables en France telles qu’elles sont fixées
notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Codede commerce et dans le Code de déontologie de laprofession de Commissaire aux comptes. Le caséchéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit
des risques pesant sur notre indépendance et desmesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Lyon, le 23 avril 2024
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit

MazarsMichel Bouzigues

Séverine Hervet

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 223

7 _ COMPTES ANNUELS DE VETOQUINOL SA
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

224 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

8
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
8.1
8.1.1
8.1.2
8.1.3
8.1.4

RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ –STATUTS

226

Informations concernant Vetoquinol
Capital social
Actes constitutifs et statuts
Information sur les opérations réalisées
par les dirigeants et par leurs proches sur les titresde la Société

226
227
229

8.2

ACTIONNARIAT DU GROUPE

232

8.2.1
8.2.2
8.2.3
8.2.4
8.2.5
8.2.6
8.2.7
8.2.8

Actionnariat de Vetoquinol SA
Répartition des droits de vote
Contrôle de l’émetteur par une autre société
Accord pouvant entraîner un changement de contrôle
Répartition du capital au 31 décembre 2023
Informations boursières
Calendrier de communication financière
Relations avec les investisseurs

232
232
233
233
233
234
234
235

8.3

DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

235

231

8.4

RESPONSABLE DU DOCUMENTD'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

8.4.1
8.4.2

Responsable du Document d'enregistrement universel
Attestation du responsable du Document
d'enregistrement universel

236
236
236

8.5

RESPONSABILITÉ DU CONTRÔLE
DES COMPTES

237

8.5.1
8.5.2

Commissaires aux comptes titulaires
Commissaire aux comptes suppléant

237
237

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 225

8 _ INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Renseignements sur la Société – Statuts

8.1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ –STATUTS
8.1.1

Informations concernant Vetoquinol

8.1.1.1 Dénomination sociale
La dénomination« Vetoquinol SA ».

socialedelaSociétéest

8.1.1.2 Immatriculation de la Société auRegistre du Commerce et desSociétés et Code APE
La société Vetoquinol est enregistrée auprès duRegistre du Commerce et des Sociétés de Vesoul sousle numéro 676 250 111. Son Code APE est le 2120Z. Il
correspond à l’activité de fabrication de médicaments.

8.1.1.3 Établissements secondaires
Trois établissements secondaires de la Société sontouverts (i) auprès du Registre du Commerce deVillefranche-sur-Saône (2002 B 372), (ii) auprès duRegistre du Commerce de Paris (98 B 14086) et (iii)
auprès du Registre du Commerce d'Angers (2018
B 01293).

8.1.1.5 Siège social, forme juridique,législation applicable
La Société est une Société Anonyme à Conseild’administration.
La Société, régie par le droit français, est principalementsoumise pour son fonctionnement aux articles L. 225-1
et suivants du Code de commerce et aux dispositions
du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés
commerciales.
Le siège social de la Société est sis à Magny-Vernois
70200 Lure – France.
Le numéro de téléphone de la Société est le :+ 33 (0) 3 84 62 55 55.
L’adresse du site web est : www.vetoquinol.com.
LEI : 969500YP0AETQIK48R39.

8.1.1.6 Exercice social
L’exercice social de la Société commence le 1er janvier
et s’achève le 31 décembre de chaque année civile.

8.1.1.4 Date de constitution et durée dela Société
La Société a été constituée sous la forme d’une Société
Anonyme le 12 mai 1962 et enregistrée auprès duRegistre du Commerce à la date du 10 août 1962 sousle numéro 62 B 11 au nom de Vetoquinol. Sa durée
expirera le 18 mai 2121.

226 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL _ 8
Renseignements sur la Société – Statuts

8.1.2

Capital social

À la date d’enregistrement du présent Document
d'enregistrement universel, le capital social de lasociété Vetoquinol est fixé à 29 704 755 €.
Il est divisé en 11 881 902 actions de 2,50 € de valeur
nominale chacune. Les actions composant le capitalsocial de la Société sont entièrement souscrites etintégralement libérées.
Aucun changement n'est intervenu sur l'exercice 2023.

8.1.2.1 Actions non représentatives ducapital social
Il n’existe pas d’action non représentative du capital.

8.1.2.3 Valeurs mobilières convertibles
Options d’achat d’actions (se référer au paragraphe
3.2.4).
Attribution d’actions gratuites (se référer au paragraphe
3.2.3).

8.1.2.4 Informations sur les conditions
régissant tout droit d’acquisitionou toute obligation attaché aucapital souscrit mais non libéré
visant à augmenter le capital
Néant.

8.1.2.2 Actions détenues par l’émetteur
Achats d'actions de la Société par elle-même (se référer
au paragraphe 3.2.5).
Opérations de rachat
paragraphe 3.2.10).

d'actions(seréférerau

8.1.2.5 Informations sur le capital de tout
membre du Groupe faisantl’objet d’une option ou d’unaccord prévoyant de le placer
sous option
Néant.

8.1.2.6 Historique du capital social
Date deréalisation del’opération

Opération

27/02/2011

Conversion obligations

NombreMontant
d’actionsnominal deémises l’augmentationde capital

589 270

Aucune opération n’a été réalisée au cours des quatre
derniers exercices.

8.1.2.7 Pacte d’actionnaires et accord
particulier
Néant.

8.1.2.8 Projet actions propres/programme de rachat d’actions/contrat de liquidité
Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale
du 28 mai 2024 de la résolution relative au rachat deses propres actions, la Société sera autorisée à racheterses propres actions, pour permettre si besoin :• l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions etselon les modalités prévues par la loi) notamment
dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions,de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celuid'un plan d'épargne d'entreprise,• l'animation du marché ou la liquidité de l'action de laSociété dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu
avec un prestataire de service d’investissements,
satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par

1 473 175

Montants
successifs ducapital

29 704 755

Nombre Valeur nominaled’actionsdes actions
cumulées

11 881 902

2,50

l'AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions
en tant que pratique de marché admise et conforme àla charte de déontologie de l'AMAFI reconnue parl’AMF,• l'acquisition d'actions aux fins de conservation et deremise ultérieure en paiement ou en échange dans lecadre d’une opération de fusion, de scission ou
d’apport, dans le respect de la réglementation
applicable,• l’affectation d’actions à la couverture de titres decréances échangeables en actions de la Société etplus généralement de valeurs mobilières donnant
droit à des actions de la Société notamment par
remboursement, conversion, échange ou présentationd’un bon,• l'annulation éventuelle des actions acquises, sousréserve de l'adoption de la dix-septième résolution à
caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour del'assemblée générale de ce jour ;• mettre en œuvre toute pratique de marché qui
viendrait à être admise par l’AMF, et plus
généralement réaliser toute autre opération conforme
à la législation et à la réglementation en vigueur ou
qui viendrait à être applicable ;Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert
ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout
moyen compatible avec la loi et la réglementation en

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 227

8 _ INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Renseignements sur la Société – Statuts
vigueur, y compris dans le cadre de transactions
négociées.
Cs opérations pourront intervenir à tout moment, ycompris en période d’offre publique ou de pré-offre surles titres de la Société, dans le respect de l’article 23140 du Règlement Général de l’AMF ou en période de préoffre, d’offre publique ou d’offre publique d’échange ou
d’offre publique mixte d’achat et d’échange, initiée parla Société dans les conditions légales et réglementaires
en vigueur et dans le respect notamment desdispositions de l’article 231-41 du Règlement Général
de l’AMF.
L'Assemblée générale fixe le nombre maximum
d'actions pouvant être acquises au titre de la présenterésolution à 7 % du capital de la Société à la date de laprésente
Assembléecequicorrespondà
831 733 actions de 2,50 euros de valeur nominale, étant
précisé (i) que s’agissant du cas particulier des actions
rachetées dans le cadre du contrat de liquidité,
conformément à l’article L. 22-10-62 al. 2 du Code decommerce, le nombre d’actions pris en compte pour lecalcul de la limite de 7 % prévue ci-dessus correspond
au nombre d’actions achetées, déduction faite dunombre d’actions revendues pendant la durée del’autorisation, (ii) que dans le cadre de l'utilisation de laprésente autorisation, le nombre d'actions auto
détenues devra être pris en considération afin que laSociété reste en permanence dans la limite d'un nombred'actions auto détenues au maximum égal à 10 % ducapital social de la Société et (iii) que le nombred’actions auto détenues pour être remises en paiement
ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion,de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capitalsocial de la Société apprécié à la date de l’opération.
L'Assemblée générale décide que le montant total
consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser
166 346 600 euros et décide que le prix maximum
d'achat ne pourra excéder 200 euros par action, étant
précisé que, conformément aux dispositions duRèglement européen n° 2016/1052 du 8 mars 2016, laSociété ne pourra pas acheter des actions à un prixsupérieur à la plus élevée des deux valeurs suivantes :le dernier cours coté résultant de l’exécution d’unetransaction à laquelle la Société n’aura pas été partie
prenante, ou l’offre d’achat indépendante en cours laplus élevée sur la plate-forme de négociation où l’achat
aura été effectué.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au
capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous
forme d'attribution d'actions gratuites durant la duréede validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas dedivision ou de regroupement des actions, l’Assemblée
générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir
d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus
visé afin de tenir compte de l’incidence de ces
opérations sur la valeur de l’action.
L'Assemblée
généraleconfèreau
Conseild’administration, avec faculté de délégation dans lesconditions prévues par la loi, tous les pouvoirs
nécessaires à l'effet :• de décider la mise en œuvre de la présente
autorisation,• d'ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir
compte, en cas de modification du nominal del’action, d’augmentation de capital par incorporationde réserves et d’attribution gratuite d’actions, dedivision ou de regroupement de titres, de distributionde réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement
du capital ou de toute autre opération portant sur lescapitaux propres, de l’incidence de ces opérations surla valeur de l’action,• de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles
sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits
des porteurs de titres de capital donnant accès au
capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions,ou de droits d’attribution d’actions de performanceen conformité avec les dispositions légales,
réglementaires ou contractuelles,• de passer tous les ordres de bourse, conclure tous les
accords en vue, notamment, de la tenue des registresd’achats et de ventes d’actions, conformément à laréglementation en vigueur,• d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes
autres formalités et, de manière générale, faire ce qui
sera nécessaire.
Le Conseil d’administration informera les actionnaires
réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes lesopérations réalisées en application de la présenterésolution.
La présente autorisation est consentie pour une duréede dix-huit (18) mois à compter du jour de l'Assemblée
du 28 mai 2024.

228 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL _ 8
Renseignements sur la Société – Statuts

8.1.3

Actes constitutifs et statuts
Responsable pharmaceutique

8.1.3.1 Objet social (cf. article 2 desstatuts)
La Société a principalement pour objet, en France et àl’étranger, directement ou indirectement la préparation,
la fabrication, le conditionnement, l’importation etl’exportation, l’achat, la vente en gros et la distribution
de toutes spécialités pharmaceutiques à usage
vétérinaire et humain ainsi que les études et recherches
dans les domaines médicaux, pharmaceutiques,cliniques, biologiques et industriels.

8.1.3.2 Principales dispositions
statutaires relatives aux organesd’administration et de direction(cf. article 11 et suivants desstatuts)
Conseil d’administration
Le Conseil est composé de trois membres au moins etde douze au plus. Chaque administrateur doit êtrepropriétaire d’au moins deux actions pendant toute ladurée de ses fonctions.
La durée des fonctions des administrateurs est fixée
statutairement à quatre années. Tout membre sortant
est rééligible.

Président du Conseil d’administration
Le Président est nommé pour une période qui ne peut
excéder celle de son mandat d’administrateur. Il est
rééligible.
La limite d’âge pour l’exercice de ses fonctions est fixéeà 90 ans.

Direction générale
Elle est assumée par une personne physique, nommée
par le Conseil d’administration et portant le titre de
Directeur général.
Il peut s’agir du Président du Conseil d’administration.
Le Conseil choisit entre les deux modalités d’exercice
de la Direction générale visées à l’alinéa qui précède,lors de la cessation, pour quelque raison que ce soit, dumandat du Directeur général. Le Directeur général est
révocable à tout moment par le Conseild’administration. Si la révocation est décidée sans juste
motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
La limite d’âge est fixée à 80 ans accomplis pourl’exercice des fonctions de Directeur général.

Directeurs généraux délégués
Le Conseil d’administration peut nommer quatre
Directeurs généraux délégués. La limite d’âge est fixéeà 80 ans accomplis pour l’exercice des fonctions de
Directeur général délégué.

Conformément aux dispositions de l’article L. 5142-1 duCode de la santé publique, toute entreprise defabrication, importation, exportation et distribution en
gros de médicaments vétérinaires devra être la
propriété d’un pharmacien, d’un vétérinaire ou d’unesociété à la gérance ou à la Direction générale delaquelle participe un pharmacien ou un vétérinaire. Lespharmaciens ou vétérinaires mentionnés ci-dessus sontdénommés«pharmaciensou
vétérinaires
responsables ». Ils sont personnellement responsables
de l’application des dispositions législatives etréglementaires, sans préjudice, le cas échéant, de la
responsabilité solidaire de la Société.
Conformément aux dispositions de l’article R. 5142-33
du Code susvisé, le Pharmacien ou Docteur vétérinaire
responsable doit être, dans les sociétés anonymes, lePrésident du Conseil d’administration, le Directeur
général ou un Directeur général délégué.
Par ailleurs, conformément au Code de la santépublique, le Conseil d’administration désigne un
pharmacien ou un vétérinaire intérimaire, qui se verra
conférer, pour les périodes de remplacement, lesmêmes pouvoirs et attributions que ceux conférés au
pharmacien ou vétérinaire responsable.
Censeurs
Le Conseil d'administration peut décider de créer uncollège de censeurs dans la limite de 2 membres
maximum. La durée de leur mandat est de quatre ans.

8.1.3.3 Autres dispositions statutaires –Droits, privilèges et restrictions
attachés à chaque catégoried’actions (article 19-4 desstatuts)
Un droit de vote double a été instauré par l’Assemblée
générale extraordinaire le 7 juillet 2006. Il est attribué àtoutes les actions entièrement libérées pour lesquelles
il est justifié d’une inscription nominative depuis deux
ans au moins au nom d’un même actionnaire.

8.1.3.4 Actions nécessaires pourmodifier les droits desactionnaires et lorsqueles conditions sont plus strictes
que la loi ne le prévoit
En dehors des dispositions de l’article 10 bis desstatuts relatives aux déclarations de franchissements
de seuils et reprises au paragraphe 8.1.3.7 ci-après, iln’existe aucune autre disposition des statuts, duRèglement intérieur, qui pourrait, à la connaissance dela Société, avoir pour effet de modifier les droits desactionnaires (cf. paragraphe 8.1.3.6 ci-après).

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 229

8 _ INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Renseignements sur la Société – Statuts

8.1.3.5 Conditions de convocation etd’admission aux Assemblées
générales annuelles ordinaires etextraordinaires

8.1.3.6 Dispositions permettant deretarder, de différer ou
d’empêcher un changement
de contrôle

Les Assemblées générales sont convoquées etdélibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles
sont réunies au siège social ou en tout autre lieu
précisé dans l’avis de convocation.

En dehors des dispositions de l’article 10 bis desstatuts (ci-dessous) relatives aux déclarations defranchissements de seuils et reprises au paragraphe
8.1.3.7 ci-après, il n’existe aucune autre disposition desstatuts, du règlement intérieur, qui pourrait, à laconnaissance de la Société, avoir pour effet de différer
ou d’empêcher un changement de contrôle de laSociété.

Tout actionnaire peut participer, soit personnellement,
soit en se faisant représenter, soit en votant par
correspondance, aux assemblées sur justification deson identité et de l'enregistrement comptable de ses
titres à son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit
pour son compte s'il réside à l'étranger) au deuxième
jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure de Paris,
soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans lescomptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire
habilité, et ce, auprès de l’un des lieux mentionnés dansl’avis de convocation.
S’agissant des titres au porteur, l’intermédiaire habilité
devra délivrer une attestation de participation.
L’actionnaire qui a choisi son mode de participation àl’Assemblée(participation
physique,parcorrespondance ou par procuration) et l’a fait connaître
à la Société ne peut pas revenir sur ce choix étant
cependant précisé que l’assistance physique del’actionnaire à l’Assemblée annule tout vote parcorrespondance ou par procuration.
Les votes par correspondance ou par procuration ne
sont pris en compte qu’à la condition que lesformulaires de vote parviennent à la Société deux jours
au moins avant l’Assemblée.
En cas de conflit entre le vote par procuration et le votepar correspondance, le vote par correspondance prime
sur le vote par procuration.
Tout actionnaire peut également, si le Conseild’administration ou son Président le permet au momentde la convocation d’une Assemblée générale, participerà cette Assemblée par visioconférence ou par desmoyens électroniques de télécommunication ou detélétransmission sous les réserves et dans lesconditions fixées par la législation ou la réglementationen vigueur. Cet actionnaire est alors réputé présent àcette Assemblée pour le calcul du quorum et de lamajorité.

8.1.3.7 Franchissement de seuils (article
10 bis des statuts)
En sus de l’obligation légale de déclaration defranchissement des seuils édictée par l’article L. 233-7
du Code de commerce, toute personne physique ou
personne morale, agissant seule ou de concert, qui vientà détenir un pourcentage du capital ou des droits devote de la Société au moins égal à 2,5 % et à tout
multiple de ce pourcentage sans limitation, doit
informer la Société, par lettre recommandée avec
demande d’avis de réception adressée au siège social,
du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle
possède.
L’information doit également être donnée lorsque laparticipation en capital ou en droits de vote devient
inférieure à l’un des seuils mentionnés ci-dessus.
En cas de manquement à l’obligation statutaire dedéclaration dans les conditions ci-dessus exposées, et
sur demande, consignée dans le procès-verbal del’Assemblée générale, d’un ou de plusieurs actionnairesdétenant ensemble au moins 2,5 % du capital ou desdroits de vote, les actions dépassant la fraction qui
aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote tantque la situation n’a pas été régularisée et jusqu’àl’expiration d’un délai de deux ans suivant la date decette régularisation.

8.1.3.8 Conditions régissant lesmodifications du capital, lorsque
ces conditions sont plus strictes
que celles prévues par la loi
Il n’existe aucune autre disposition régissant lesmodifications du capital dans les statuts ou lerèglement intérieur, plus strictes que celles prévues parloi.

230 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL _ 8
Renseignements sur la Société – Statuts

8.1.3.9 Délégations de compétence envigueur au cours de l’exercice
2023
Cf. Rapport sur le gouvernement d’entreprise, chapitre 4– paragraphe 4.5 : Tableau récapitulatif desdélégations en matière d’augmentation de capital et desautresautorisations
données
au
Conseild’administration en vigueur au cours de l’exercice 2023.

8.1.3.10 Composition du capital social
Au 31 décembre 2023, le capital social s’élève à
29 704 755 € et est composé de 11 881 902 actions
d’un montant nominal de 2,50 €.

8.1.3.12 Attribution d’actions gratuites
Cf. Rapport sur le gouvernement d'entreprise,chapitre 4.4.3 : actions attribuées gratuitement durant
l'exercice.

8.1.3.13 Options d’achat d’actions
Néant.

8.1.3.14 Actions propres hors contrat
de liquidité
À fin 2023, Vetoquinol détient 47 740 actions propres(2022 : 47 740).

Aucun changement n’est intervenu sur l’exercice 2023.

8.1.3.11 Distribution de dividendes
L’Assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2023
a décidé une distribution de dividendes rattachée àl’exercice 2022 pour un montant de 9 505 521,60 €, soit
0,80 €/action (2021 : 9 505 521,60 €, soit 0,80 €/actions, 2020 : 5 940 951,00 € soit 0,50 €/action). Lorsde la mise en paiement, Vetoquinol détenait certainesde ses propres actions, de ce fait, le montant dudividende correspondant à ces actions n’a pas été verséet a été affecté au report à nouveau. Le montant desdividendes payé en 2023 s’élève à 9 464 535,20 €(2022 : 9 464 995,20 € et 2021 : 5 913 835 €).

8.1.4

Information sur les opérations réalisées par les dirigeants
et par leurs proches sur les titres de la Société

Au cours de l’année 2023, les opérations suivantes ont été réalisées :• Soparfin SCA a acheté 2 900 actions de Vetoquinol SA

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 231

8 _ INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Actionnariat du Groupe

8.2 ACTIONNARIAT DU GROUPE
8.2.1

Actionnariat de Vetoquinol SA

Actionnaires

Soparfin SCA
Famille Étienne Frechin
SOUS-TOTAL GROUPE FAMILIAL ÉTIENNEFRECHIN
FCPE
Autodétention
PublicTOTAL

Situation au 31/12/2023

Situation au 31/12/2022

Situation au 31/12/2021

Nombred'actionsdétenues% du capitaldétenuNombred'actionsdétenues% du capitaldétenuNombred’actionsdétenues% du capitaldétenu7 482 987
481 626
7 964 613

62,98 %
4,05 %
67,03 %

7 480 087
482 626
7 962 713

62,95 %
4,06 %
67,02 %

7 475 087
482 626
7 957 713

62,91 %
4,06 %
66,97 %

49 392
3 867 897
11 881 902

0,42 %
32,55 %
100 %50 314
3 868 875
11 881 902

0,42 %
32,56 %
100 %54 1403 870 049
11 881 902

0,46 %

Concernant la relation avec les actionnaires et larecommandation 14 du Code MiddleNext, le Directeur
des Affaires Financières, a régulièrement rencontré, au

8.2.2

100 %

cours de l’année écoulée, les actionnaires minoritaires
qui le souhaitent.

Répartition des droits de vote

Actionnaires

Situation au 31/12/2023

Situation au 31/12/2022

Situation au 31/12/2021

Droits de vote % des droits de Droits de vote % des droits de Droits de vote % des droits dedétenus
vote
détenus
vote
détenus
vote
Soparfin SCA
Famille Étienne Frechin
SOUS-TOTAL GROUPE FAMILIAL ÉTIENNEFRECHIN
FCPE
PublicTOTAL DROITS DE VOTE BRUTSTOTAL DROITS DE VOTE EXERÇABLES

14 958 074
963 252
15 921 326

73,17 %
4.71 %
77.88 %

14 940 174
965 252
15 905 426

73,13 %
4,72 %
77,85 %

14 930 174
965 252
15 895 426

73,09 %
4,73 %
77,81 %

4 471 381
20 442 099
20 392 707

0%21,12 %-

4 474 023
20 429 783
20 379 469

0%22,15 %-

4 477 635
20 427 201
20 373 061

0%22,19 %-

Un droit de vote double a été instauré par l’Assemblée
générale extraordinaire le 7 juillet 2006.
Il est précisé qu’aucun salarié de la société ne détientune participation au capital qui soit matérialisée dansun Plan d’Épargne d’Entreprise – PEE ou dans un Fonds
Commun de Placement d’Entreprise – FCPE. Les

salariés détiennent toutefois au nominatif pur : 0,17 %du capital. Ils sont régulièrement convoqués. En règle
générale : soit ils sont présents, soit ils donnent pouvoir
au Président. Le personnel actionnaire exerce bien son
droit de contrôle.

232 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL _ 8
Actionnariat du Groupe

8.2.3

Contrôle de l’émetteur par une autre société

Le Groupe Vetoquinol est contrôlé par la société
Soparfin SCA, détenue à 100 % par le Groupe familial
Étienne Frechin, dont l’associé commandité est la
société par actions simplifiée Demabel, contrôlée ellemême par le Groupe familial Étienne Frechin.

8.2.4

Afin d’éviter que le contrôle de la société soit exercé demanière abusive, le Conseil d’administration a nommé
quatre administrateurs indépendants au sein du Conseild’administration ainsi qu’au sein des différents
Comités spécialisés.

Accord pouvant entraîner un changement de contrôle

Il n’existe aucun accord de ce type.

8.2.5

Répartition du capital au 31 décembre 2023
67,03 %
0,42 %
Auto-détention

Groupe familial
Étienne Frechin

33,55 %
Flottant

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 233

8 _ INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Actionnariat du Groupe

8.2.6

Informations boursières

Le titre Vetoquinol est coté sur Euronext Paris –Compartiment A Eurolist.

À la clôture de l’exercice, le 31 décembre 2023 lacapitalisation boursière de Vetoquinol s’élevait à
1 217 M€ contre 1 041 M€ au 31 décembre 2022.
Ci-dessous le parcours boursier de Vetoquinol depuis le1er janvier 2023.

8.2.6.1 Fiche signalétique du titre

Le 31 décembre 2023, le titre Vetoquinol a clôturé à
102,4 € par rapport à 87,60 € au 31 décembre 2022, soit
une hausse de 16,89 %.

• Code ISIN : FR0004186856• Mnémonique : VETO
• Compartiment A Eurolist• Indice : CAC All Shares• Vetoquinol est éligible au PEA-PME

Depuis 2006, Vetoquinol a confié la gestion de son
contrat de liquidité à Oddo Corporate Finance
12, boulevard de la Madeleine 75009 Paris.

PARCOURS BOURSIER DE VETOQUINOL DEPUIS LE 1ER JANVIER 2023
Cours de Bourse en euros

Volume de titres échangés

25 000120

102,4 €
20 000100
89,5 €

15 00080
10 000
60

5 000

40

0
Janvier 2023

8.2.7

Février 2023

Mars 2023

Avril 2023

Mai 2023

Juin 2023

Juillet 2023Août 2023

Sept. 2023

Oct. 2023

Calendrier de communication financière

24 janvier 2024

Chiffre d’affaires annuel 2023 (après Bourse)

20 mars 2024

Résultats annuels 2023 (après Bourse)

29 avril 2024

Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2024 (après Bourse)

28 mai 2024

Assemblée générale des actionnaires

6 juin 2024

Paiement des dividendes

12 septembre 2024

Chiffre d'affaires et résultats semestriels 2024 (après Bourse)

30 octobre 2024

Chiffre d’affaires du 3e trimestre 2024 (après Bourse)

234 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

Nov. 2023

Déc. 2023

Janvier 2024

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL _ 8
Documents accessibles au public

8.2.8

Relations avec les investisseurs

Vetoquinol entretient une relation de proximité fondée
sur le dialogue et la confiance. La Société rencontre
régulièrement
lesinvestisseurs
nationauxetinternationaux, leur permettant ainsi de dialoguer avec
les dirigeants. Vetoquinol s’assure de diffuser une
information complète, précise, sincère et transparente.

Les statuts de Vetoquinol ainsi que les procès-verbauxd’Assemblées générales, les comptes sociaux etconsolidés, les rapports des Commissaires aux
comptes et tous autres documents sociaux peuventêtre consultés, conformément au Code de commerce,
sur support papier, au siège social de la Société.

Un espace « Investisseurs » est disponible sur le site
internet : www.vetoquinol.com, qui permet d’obtenir etde télécharger l’information financière de Vetoquinol :communiqués, résultats semestriels, résultats annuels,
Document d'Enregistrement Universel ainsi que touteinformation réglementée.

Tout en respectant les règles d’équité d’accès àl’information, le service des Relations investisseurs apour vocation de répondre, à toutes les demandes
qu’elles proviennent des actionnaires individuels ou desinvestisseurs institutionnels.

Les informations financières historiques sur la Société,
déposées ou enregistrées auprès de l’AMF, sontégalement disponibles sur ce site. Sur simple demandeécrite, ces documents peuvent être obtenus au siège dela société Vetoquinol SA Magny-Vernois – 70200 Lure.

8.2.8.1 Contact actionnaires
Vetoquinol – Direction des Affaires Financières
BP 189 – Magny-Vernois
F-70204 Lure Cedex
Tél. : 33 (0)3 84 62 59 88
E-mail : relations.investisseurs@vetoquinol.com

8.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Pendant la durée de validité du présent Documentd'Enregistrement Universel, les statuts, les rapports desCommissaires aux comptes, les informations
financières des trois derniers exercices du Groupe, ettout autre document prévu par la loi, peuvent êtreconsultés au siège social de la société à MagnyVernois, 70200 Lure (France) ou sur le site internet
www.vetoquinol.com.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 235

8 _ INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Responsable du Document d'enregistrement universel

8.4 RESPONSABLE DU DOCUMENTD'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
8.4.1

Responsable du Document d'enregistrement universel

Monsieur Matthieu Frechin, Président-directeur général de Vetoquinol.

8.4.2

Attestation du responsable du Document
d'enregistrement universel

J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à maconnaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables etdonnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble desentreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de gestion, figurant au chapitre 3, présente untableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble desentreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquelles ellessont confrontées.
Magny-Vernois, le 24 avril 2024
Matthieu Frechin, Président-directeur général

236 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL _ 8
Responsabilité du contrôle des comptes

8.5 RESPONSABILITÉ DU CONTRÔLE
DES COMPTES
8.5.1

Commissaires aux comptes titulaires

8.5.1.1 PricewaterhouseCoopers Audit

8.5.1.2 Mazars

Grand Hôtel-Dieu – 3 cour du Midi – 69002 Lyon

109 Rue tête d'or – 69006 Lyon

Cabinet représenté par Monsieur Michel Bouzigues.

Cabinet représenté par Madame Séverine Hervet.

Commissaire aux comptes inscrit auprès de laCompagnie régionale de Lyon.

Commissaire aux comptes inscrit auprès de laCompagnie régionale de Lyon.

Cabinet renouvelé dans ses fonctions par l’Assemblée
générale ordinaire du 26 mai 2020 pour une durée desix exercices, expirant à l’issue de l’Assemblée générale
qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le31 décembre 2025.

Cabinet nommé dans ses fonctions par l’Assemblée
générale du 25 mai 2023 pour une durée de six
exercices à compter de l’exercice 2023, qui prendra fin
à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant surles comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.

8.5.2

Commissaire aux comptes suppléant

Néant

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 237

8 _ INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL
Responsabilité du contrôle des comptes

238 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

9
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 MAI 2024
9.1

ORDRE DU JOUR

240

9.1.1
9.1.2

Partie ordinaire
Partie extraordinaire

240
240

9.2

PROJET DE RÉSOLUTIONS

241

9.2.1
9.2.2

Résolutions à caractère ordinaire
Résolutions à caractère extraordinaire

9.3

MODALITÉS DE PARTICIPATION

9.4

241
246

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRESAUX COMPTES SUR LES CONVENTIONSRÉGLEMENTÉES – ASSEMBLÉEGÉNÉRALE D’APPROBATION DES COMPTES
DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023

254

9.4.1

252

9.4.2

Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée
générale
Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale

254
254

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 239

9 _ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 MAI 2024
Ordre du jour

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués le mardi 28 mai 2024 à 11h00, au siège social, Vetoquinol, en
Assemblée générale mixte, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :9.1 ORDRE DU JOUR
9.1.1

Partie ordinaire• Rapport de gestion de Vetoquinol SA.
• Rapport de gestion du groupe.
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur lescomptes sociaux et sur les comptes consolidés del'exercice 2023.
• Rapport du Conseil d'administration sur legouvernement d’entreprise prévu à l'article L. 225-37
du Code de commerce.
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport
du Conseil d’administration sur le gouvernementd’entreprise.
• Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le31 décembre 2023.
• Approbation des comptes consolidés de l’exercice closle 31 décembre 2023.
• Affectation du résultat de l'exercice
31 décembre 2023 et fixation du dividende.

clos

le

• Quitus aux administrateurs.
• Approbation de la politique de rémunération desmandataires sociaux (vote ex-ante).
• Approbation des informations mentionnées au I del’article L. 22-10-9 du Code de commerce en matière derémunération pour l’exercice clos le 31 décembre
2023, pour l’ensemble des mandataires sociaux (voteex post global).
• Fixation du montant global de rémunération desadministrateurs.
• ·Approbation des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et lesavantages de toute nature versés au cours ou attribués
au titre de la période allant du 1er janvier au 30 juin2023 à Monsieur Etienne Frechin en qualité dePrésident du Conseil d’administration (vote ex postindividuel).

9.1.2• Approbation des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et lesavantages de toute nature versés au cours ou attribués
au titre de la période allant du 1er janvier au 30 juin2023 à Monsieur Matthieu Frechin en qualité deDirecteur général (vote ex post individuel),• Approbation des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et lesavantages de toute nature versés au cours ou attribués
au titre de la période allant du 1er juillet au
31 décembre 2023 à Monsieur Matthieu Frechin en
qualité de Président-directeur général (vote ex-post
individuel).
• Approbation des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et lesavantages de toute nature versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à
Monsieur Dominique Derveaux, Directeur général
délégué (vote ex post individuel).
• Approbation des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et lesavantages de toute nature versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 à
Monsieur Alain Masson, Directeur général délégué(vote ex post individuel).
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes surles conventions visées aux articles L. 225-38 etsuivants du Code de commerce.
• Renouvellement du mandat
Madame Audrey Chanoinat.

d’administrateurde• Nomination de ALCE EXPERTISE en qualité decertificateur des informations en matière de durabilité.
• Autorisation à consentir au Conseil d’administration,
pour une durée de 18 mois, à l'effet de procéder àl'achat par la Société de ses propres actions pour unprix maximal de 200 € par action soit un prix global
maximal de 166 346 600 €.

Partie extraordinaire• Autorisation à consentir au conseil d'administration,
pour une durée de 18 mois, à l'effet de procéder àl'annulation d'actions détenues par la Société par suitede rachat de ses propres titres.

• Délégation de compétence à consentir au Conseild’administration, pour une durée de vingt-six mois, àl’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titresde capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et /ou

240 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 MAI 2024 _ 9
Projet de résolutions

des valeurs mobilières donnant accès à des titres decapital à émettre de la Société et/ou ou d’une de ses
filiales, avec maintien du droit préférentiel desouscription des actionnaires.
• Délégation de compétence à consentir au Conseild’administration, pour une durée de vingt-six mois, àl’effet d’émettre des actions ordinaires, et/ou des titresde capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou
des valeurs mobilières donnant accès à des titres decapital à émettre de la Société et/ou d’une de ses
filiales, à un prix fixé selon les dispositions légales etréglementaires en vigueur au jour de l’émission avec
suppression du droit préférentiel de souscription desactionnaires, au profit d’investisseurs qualifiés ou d’un
cercle restreint d’investisseurs.
• Délégation de compétence à consentir au Conseild'administration, pour une durée de vingt-six mois, àl’effet d’émettre des actions et/ou des titres de capitaldonnant accès à des titres de capital à émettre de laSociété avec suppression du droit préférentiel desouscription des actionnaires, au profit des adhérents
d’un Plan d'Epargne d'Entreprise du groupe qui devrait
alors être mis en place pour un montant maximal de
1 000 000 €, à un prix fixé selon les dispositions duCode du travail.
• Autorisation à consentir au Conseil d'administration,
pour une durée de trente-huit mois, à l'effet deprocéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ouà émettre au profit des salariés et/ou de dirigeantsmandataires
sociaux(sous
conditionsdeperformance) de la Société et des entités liées.
• Fixation des plafonds généraux des délégations decompétence à un montant nominal de 10 000 000 €pour les augmentations de capital par voie d’émissiond’actions, de titres de capital donnant accès à d'autres
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre et de
2 500 000 € pour les émissions de titres de capitaldonnant accès au capital ou donnant droit àl'attribution de titres de créance.
• Pouvoirs.

9.2 PROJET DE RÉSOLUTIONS
9.2.1

Résolutions à caractère ordinaire

PREMIÈRE RÉSOLUTIONTROISIÈME RÉSOLUTION

Approbation des comptes sociaux del’exercice clos le 31 décembre 2023

Affectation du résultat de l’exercice clos le31 décembre 2023 et fixation du dividende

L'Assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance durapport du Conseil d’administration et du rapport desCommissaires aux Comptes, approuve les comptes
sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels
qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports et qui font apparaître un bénéfice net de
30 673 018,71 euros.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, approuve la proposition du Conseild’administration et décide d'affecter et de répartir lerésultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 quis’élève à 30 673 018,71 euros, auquel il convientd’ajouter le report à nouveau d’un montant de
206 451 291,99 euros, de la manière suivante :DEUXIÈME RÉSOLUTION
Approbation des comptes consolidés del’exercice clos le 31 décembre 2023
L'Assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance durapport du Conseil d’administration et du rapport desCommissaires aux Comptes, approuve les comptes
consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels
qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations
traduites dans ces comptes et résumées dans ces
rapports et qui font apparaître un bénéfice net part duGroupe de 55 560 424,48 euros.

À la réserve légale
Au dividende de 0,85 € par action
À la réserve facultative
Au report à nouveau, le solde soit
TOTAL

0€
10 099 616,70 €0€
227 024 694,00 €237 124 310,70 €Il sera ainsi distribué à chacune des actions de la Société
ayant droit au dividende, un dividende net de 0,85 euro,
contre 0,80 euro au dividende attaché à l’exercice 2022.
Il est rappelé que pour les personnes physiques
domiciliées en France, le dividende est imposable auprélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % consistanten une imposition à l’impôt sur le revenu à un tauxforfaitaire unique de 12,8 % en vertu du 1. de l’article 200
A du Code général des impôts auquel s’ajoutent les

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 241

9 _ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 MAI 2024
Projet de résolutions

prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le contribuableconserve cependant la possibilité, sur option expresse etirrévocable à formuler dans le cadre de la déclaration
des revenus de l’année, de soumettre l’ensemble desrevenus et gains visés par cette imposition forfaitaire aubarème progressif de l’impôt sur le revenu(conformément au 2. de l’article 200 A précité). Danscette dernière hypothèse, le dividende est alors
imposable à l’impôt sur le revenu au barème progressif
après un abattement de 40 % de son montant brut prévu
au 2e du 3 de l’article 158 du Code général des impôts
ainsi qu’aux prélèvements sociaux au taux précité. En
cas d’option pour l’imposition au barème progressif del’impôt sur le revenu, une fraction de la contributionsociale généralisée de 6,8 % pourra être déduite durevenu imposable de l’année de son paiement enapplication du II de l’article 154 quinquies du Codegénéral des impôts.
Lors de la mise en paiement du dividende, la société
distributrice (ou le cas échéant l’établissement payeur)procède à la retenue des prélèvements sociaux et, sauf
dispense dûment formulée par le contribuable (voir ciaprès), le prélèvement obligatoire non libératoire de
12,8 % prévu à l’article 117 quater du Code général desimpôts à titre d’acompte de l’impôt sur le revenu, sousréserve toutefois que les présentes actions ne soient pas
détenues dans un plan d’épargne en actions (PEA) pourlesquelles une exclusion du prélèvement précité à raisondes revenus générés par lesdites actions est prévue envertu du b du 2 du I de l’article 117 quater du Codegénéral des impôts.
Il est précisé que la dispense de prélèvement précitée,doit en principe être communiquée à la société
distributrice (ou le cas échéant à l’établissement payeur)au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celledu versement. Cette dispense est applicable aux seuls
contribuables dont le revenu fiscal de référence n’excède
pas au titre de l’avant-dernière année précédant lepaiement du dividende un seuil actuellement fixé à
50 000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou
veufs et à 75 000 € pour les contribuables soumis à une
imposition commune. Cette demande de dispense devraêtre formulée dans les conditions prévues à l’article 242
quater du Code général des impôts.
Le paiement des dividendes sera effectué, au plus tard,
le 6 juin 2024.
Dans l’hypothèse où, à cette date, la Société détiendrait
certaines de ses propres actions, le montant dudividende correspondant à ces actions sera affecté aureport à nouveau.
Conformément à l’article 243 bis du Code général desimpôts, l’Assemblée générale prend acte que lesdividendes distribués au titre des trois exercices
précédents ont été les suivants :Exercices

Dividende net

31 décembre 2020
31 décembre 2021
31 décembre 2022

0,50 €
0,80 €
0,80 €QUATRIÈME RÉSOLUTION

SIXIÈME RÉSOLUTION

Quitus aux administrateurs

Approbation des informations mentionnées
au I de l’article L. 22-10-9 du Code decommerce en matière de rémunération pourl’exercice clos le 31 décembre 2023, pourl’ensemble des mandataires sociaux (vote expost global)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, donne quitus aux administrateursde leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2023.

CINQUIÈME RÉSOLUTION
Approbation de la politique de rémunération
des mandataires sociaux (vote ex-ante)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance durapport du Conseil d’administration sur le gouvernementd’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 duCode de commerce décrivant les éléments de lapolitique de rémunération des mandataires sociaux,
approuve, conformément à l’article L. 22-10-8 II dudit
Code, la politique de rémunération des mandataires
sociaux de la Société telle que présentée dans ledocument d’enregistrement universel 2023, chapitre 4,
paragraphe 4.3.4.3.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance durapport du Conseil d’administration sur le gouvernementd’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 duCode de commerce et notamment les éléments reportés
dans la présentation des résolutions par le Conseild’administration figurant au chapitre 4, paragraphe
4.3.4.1 du document d’enregistrement universel 2023 dela Société et faisant partie intégrante du rapport sur legouvernement d’entreprise, approuve, en application del’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, lesinformations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Codede commerce qui y sont présentées.

242 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 MAI 2024 _ 9
Projet de résolutions

30 juin 2023, à Monsieur Matthieu Frechin au titre de son
mandat de Directeur général de la Société, tels qu’ils
figurent dans le document d’enregistrement universel
2023 au chapitre 4, paragraphe 4.3.4.1.1.

SEPTIÈME RÉSOLUTION
Fixation de la rémunération desadministrateurs
L'Assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les Assemblées
générales ordinaires, fixe à la somme de 228 000 euros
le montant global annuel brut de rémunération alloué auConseil d’administration.
Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pourles exercices ultérieurs jusqu'à nouvelle décision del'Assemblée.

HUITIÈME RÉSOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versésau cours ou attribués au titre de la période
allant du 1er janvier au 30 juin 2023 à
Monsieur Etienne Frechin en qualité dePrésident du Conseil d’administration (voteex-post individuel)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport duConseild’administration
surlegouvernementd’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 duCode de commerce, approuve, en application de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours
ou attribués au titre de la période allant du 1er janvier au
30 juin 2023,à Monsieur Etienne Frechin au titre de son
mandat de Président du Conseil d’administration de laSociété, tels qu’ils figurent dans le document
d’enregistrement universel 2023 au chapitre 4,
paragraphe 4.3.4.1.1.

NEUVIÈME RÉSOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versésau cours ou attribués au titre de la période
allant du 1er janvier au 30 juin 2023 à
Monsieur Matthieu Frechin en qualité deDirecteur général (vote ex-post individuel)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport duConseild’administration
surlegouvernementd’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 duCode de commerce, approuve, en application de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours
ou attribués au titre de la période allant du 1er janvier auDIXIÈME RÉSOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versésau cours ou attribués au titre de la période
allant du 1er juillet au 31 décembre 2023 à
Monsieur Matthieu Frechin en qualité dePrésident-directeur général (vote ex-post
individuel)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport duConseild’administration
surlegouvernementd’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 duCode de commerce, approuve, en application de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours
ou attribués au titre de la période allant du 1er juillet au
31 décembre 2023, à Monsieur Matthieu Frechin au titre
de son mandat de Président-directeur général de laSociété, tels qu’ils figurent dans le document
d’enregistrement universel 2023 au chapitre 4,
paragraphe 4.3.4.1.1.

ONZIÈME RÉSOLUTION
Approbation des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versésau cours ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2023 à Monsieur
Dominique Derveaux, Directeur général
Délégué (vote ex-post individuel)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport duConseild’administration
surlegouvernementd’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 duCode de commerce, approuve, en application de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours
ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2023, à Monsieur Dominique Derveaux au titre de son
mandat de Directeur général délégué de la Société, tels
qu’ils figurent dans le document d’enregistrement
universel 2023 au chapitre 4, paragraphe 4.3.4.1.1.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 243

9 _ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 MAI 2024
Projet de résolutions

DOUZIÈME RÉSOLUTIONQUINZIÈME RÉSOLUTION

Approbation des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versésau cours ou attribués au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2023 à Monsieur Alain
Masson, Directeur général délégué etPharmacien responsable (vote ex-post
individuel)

Nomination de ALCE EXPERTISE en qualité decertificateur des informations en matière dedurabilité

L’Assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport duConseild’administration
surlegouvernementd’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 duCode de commerce, approuve, en application de l’article
L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés au cours
ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2023, à Monsieur Alain Masson au titre de son mandat
de Directeur général délégué et Pharmacien responsablede la Société, tels qu’ils figurent dans le document
d’enregistrement universel 2023 au chapitre 4,
paragraphe 4.3.4.1.1.

TREIZIÈME RÉSOLUTION
Conventions réglementées
L'Assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance durapport spécial des Commissaires aux Comptes sur lesconventions visées à l'article L. 225-38 du Code decommerce, prend acte qu’il n’y a pas d’ancienne
convention dans ce rapport et qu’aucune convention
nouvelle n’a été conclue au cours de l’exercice clos le31 décembre 2023 et approuve ledit rapport.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION
Renouvellement du mandat de Madame
Audrey Chanoinat qualité d’administrateur
L'Assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport duConseil d’administration, constatant que le mandatd’administrateur de Madame Audrey Chanoinat vient à
expiration à l’issue de la présente Assemblée générale,
décide de le renouveler pour une durée de quatre années
qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice closle 31 décembre 2027.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport duConseil d’administration, décide de nommer ALCE
EXPERTISE en qualité de certificateur des informations
en matière de durabilité pour une durée de trois
exercices, laquelle prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur lescomptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

SEIZIÈME RÉSOLUTION
Autorisation à consentir au Conseild’administration, pour une durée de 18 mois,
à l'effet de procéder à l'achat par la Société deses propres actions à un prix maximum de200 € par action soit un montant global
maximum de 166 346 600 €L'Assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport duConseil d’administration,
1. Autorise le Conseil d’administration, avec faculté desubdélégation dans les conditions autorisées par la loi,
conformément aux dispositions du Code de commerce
et notamment de ses articles L. 22-10-62 et suivants etdu règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014, à
faire acheter par la Société ses propres actions.
2. Décide que les acquisitions d’actions pourront viser
tout objectif compatible avec les textes applicables alors
en vigueur, et notamment :• l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou
des mandataires sociaux (dans les conditions et selon
les modalités prévues par la loi) notamment dans lecadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celuid'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un pland'épargne d'entreprise,• l'animation du marché ou la liquidité de l'action de laSociété dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu
avec un prestataire de service d’investissements,
satisfaisant aux critères d’acceptabilité définis par
l'AMF, instaurant les contrats de liquidité sur actions
en tant que pratique de marché admise et conforme àla charte de déontologie de l'AMAFI reconnue parl’AMF,• l'acquisition d'actions aux fins de conservation et deremise ultérieure en paiement ou en échange dans lecadre d’une opération de fusion, de scission ou
d’apport, dans le respect de la réglementation
applicable,• l’affectation d’actions à la couverture de titres decréances échangeables en actions de la Société etplus généralement de valeurs mobilières donnant droit
à des actions de la Société notamment par

244 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 MAI 2024 _ 9
Projet de résolutions

remboursement, conversion, échange ou présentationd’un bon,• l'annulation éventuelle des actions acquises, sousréserve de l'adoption de la dix-septième résolution à
caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour del'Assemblée générale de ce jour,• mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendraità être admise par l’AMF, et plus généralement réaliser
toute autre opération conforme à la législation et à laréglementation en vigueur ou qui viendrait à êtreapplicable.
Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert
ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout
moyen compatible avec la loi et la réglementation envigueur, y compris dans le cadre de transactions
négociées.
3. Décide que ces opérations pourront intervenir à tout
moment, y compris en période d’offre publique ou de préoffre sur les titres de la Société, dans le respect del’article 231-40 du Règlement Général de l’AMF ou en
période de pré-offre, d’offre publique ou d’offre publiqued’échange ou d’offre publique mixte d’achat etd’échange, initiée par la Société dans les conditions
légales et réglementaires en vigueur et dans le respect
notamment des dispositions de l’article 231-41 duRèglement Général de l’AMF.
4. Fixe le nombre maximum d'actions pouvant êtreacquises au titre de la présente résolution à 7 % ducapital de la Société à la date de la présente Assemblée
ce qui correspond à 831 733 actions de 2,50 euros devaleur nominale, étant précisé (i) que s’agissant du cas
particulier des actions rachetées dans le cadre ducontrat de liquidité, conformément à l’article L. 22-10-62
al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris encompte pour le calcul de la limite de 7 % prévue cidessus correspond au nombre d’actions achetées,déduction faite du nombre d’actions revendues pendantla durée de l’autorisation, (ii) que dans le cadre del'utilisation de la présente autorisation, le nombred'actions auto détenues devra être pris en considération
afin que la Société reste en permanence dans la limited'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à
10 % du capital social de la Société et (iii) que le nombred’actions auto détenues pour être remises en paiement
ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion,de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capitalsocial de la Société apprécié à la date de l’opération.
5. Décide que le montant total consacré à ces
acquisitions ne pourra pas dépasser 166 346 600 euros
et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder
200 euros par action, étant précisé que, conformément
aux dispositions du Règlement européen n°2016/1052
du 8 mars 2016, la Société ne pourra pas acheter desactions à un prix supérieur à la plus élevée des deux

valeurs suivantes : le dernier cours coté résultant del’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aurapas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendanteen cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation
où l’achat aura été effectué.
En cas d'augmentation de capital par incorporation au
capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous
forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée devalidité de la présente autorisation ainsi qu'en cas dedivision ou de regroupement des actions, l’Assemblée
générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir
d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus
visé afin de tenir compte de l’incidence de ces
opérations sur la valeur de l’action.
6. Confère au Conseil d’administration, avec faculté dedélégation dans les conditions prévues par la loi, tous lespouvoirs nécessaires à l'effet :• de décider la mise en œuvre de la présente
autorisation,• ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir
compte, en cas de modification du nominal de l’action,d’augmentation de capital par incorporation deréserves et d’attribution gratuite d’actions, de divisionou de regroupement de titres, de distribution deréserves ou de tous autres actifs, d’amortissement ducapital ou de toute autre opération portant sur lescapitaux propres, de l’incidence de ces opérations surla valeur de l’action,• de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles
sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits desporteurs de titres de capital donnant accès au capital,
d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou dedroits d’attribution d’actions de performance enconformité
avec
les
dispositions
légales,réglementaires ou contractuelles,• de passer tous les ordres de bourse, conclure tous les
accords en vue, notamment, de la tenue des registresd’achats et de ventes d’actions, conformément à laréglementation en vigueur,• d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes
autres formalités et, de manière générale, faire ce qui
sera nécessaire.
Le Conseil d’administration informera les actionnaires
réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes lesopérations réalisées en application de la présenterésolution.
7. Fixe la durée de validité de la présente autorisation à
dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente
Assemblée générale et prend acte qu’elle prive d’effet, à
compter de cette même date, pour la part non utilisée àla date de la présente Assemblée générale, l'autorisation
antérieurement consentie sous la 17e résolution del'assemblée générale du 25 mai 2023.

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 245

9 _ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 MAI 2024
Projet de résolutions

9.2.2

Résolutions à caractère extraordinaire

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION
Autorisationà
consentir
auconseild'administration, pour une durée de 18 mois,
à l'effet de procéder à l'annulation d'actions
détenues par la Société par suite de rachat deses propres titres
L'Assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport
du Conseil d’administration et du rapport spécial desCommissaires aux comptes, conformément aux
dispositions du Code de commerce et notamment deson article L. 22-10-62 :1. Autorise le conseil d’administration à réduire le capitalsocial de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation
de tout ou partie des actions de la Société acquises ou
qui viendraient à être acquises par la Société elle-même,dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % ducapital social ajusté des opérations d’augmentation decapital postérieures à la présente assemblée affectant lecapital.
2. Donne tous pouvoirs au conseil d'administration àl'effet de réaliser et constater les opérations d’annulation
et de réduction de capital qui pourraient être effectuées
en vertu de la présente autorisation, imputer la différence
entre le prix de rachat des actions annulées et leurvaleur nominale sur tous postes de capitaux propres
disponibles, procéder aux modifications consécutives
des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale
devenue disponible en conséquence de la réduction decapital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès
de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes
autres formalités et, d'une manière générale, faire tout cequi sera nécessaire.
3. Fixe la durée de validité de la présente autorisation à
18 mois à compter du jour de la présente assemblée.
3. Décide que ces opérations pourront intervenir à tout
moment, y compris en période d’offre publique ou de préoffre sur les titres de la Société, dans le respect del’article 231-40 du Règlement général de l’AMF ou en
période de pré-offre, d’offre publique ou d’offre publiqued’échange ou d’offre publique mixte d’achat etd’échange, initiée par la Société dans les conditions
légales et réglementaires en vigueur et dans le respect
notamment des dispositions de l’article 231-41 duRèglement général de l’AMF.
4. Fixe le nombre maximum d'actions pouvant êtreacquises au titre de la présente résolution à 7 % ducapital de la Société à la date de la présente assemblée
ce qui correspond à 831 733 actions de 2,50 euros devaleur nominale, étant précisé (i) que s’agissant du cas
particulier des actions rachetées dans le cadre ducontrat de liquidité, conformément à l’article L. 22-10-62
al. 2 du Code de commerce, le nombre d’actions pris encompte pour le calcul de la limite de 7 % prévue cidessus correspond au nombre d’actions achetées,déduction faite du nombre d’actions revendues pendantla durée de l’autorisation, (ii) que dans le cadre del'utilisation de la présente autorisation, le nombred'actions auto détenues devra être pris en considération
afin que la Société reste en permanence dans la limited'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à
10 % du capital social de la Société et (iii) que le nombred’actions auto détenues pour être remises en paiement
ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion,de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capitalsocial de la Société apprécié à la date de l’opération.
5. Décide que le montant total consacré à ces
acquisitions ne pourra pas dépasser 166 346 600 euros
et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder
200 euros par action, étant précisé que, conformément
aux dispositions du Règlement européen n° 2016/1052
du 8 mars 2016, la Société ne pourra pas acheter desactions à un prix supérieur à la plus élevée des deux
valeurs suivantes : le dernier cours coté résultat del’exécution d’une transaction à laquelle la Société n’aurapas été partie prenante, ou l’offre d’achat indépendanteen cours la plus élevée sur la plate-forme de négociation
où l’achat aura été effectué.
En cas d'augmentation de capital par incorporation au
capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous
forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée devalidité de la présente autorisation ainsi qu'en cas dedivision ou de regroupement des actions, l’Assemblée
générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir
d’ajuster s’il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus
visé afin de tenir compte de l’incidence de ces
opérations sur la valeur de l’action ;6. Confère au Conseil d’administration, avec faculté dedélégation dans les conditions prévues par la loi, tous lespouvoirs nécessaires à l'effet :• de décider la mise en œuvre de la présente
autorisation,• ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir
compte, en cas de modification du nominal de l’action,d’augmentation de capital par incorporation deréserves et d’attribution gratuite d’actions, de divisionou de regroupement de titres, de distribution deréserves ou de tous autres actifs, d’amortissement ducapital ou de toute autre opération portant sur lescapitaux propres, de l’incidence de ces opérations surla valeur de l’action,• de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles
sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits desporteurs de titres de capital donnant accès au capital,
d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou dedroits d’attribution d’actions de performance enconformité
avec
les
dispositions
légales,réglementaires ou contractuelles,• de passer tous les ordres de bourse, conclure tous les
accords en vue, notamment, de la tenue des registresd’achats et de ventes d’actions, conformément à la

246 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 MAI 2024 _ 9
Projet de résolutions

réglementation en vigueur,• d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes
autres formalités et, de manière générale, faire ce qui
sera nécessaire.
Le Conseil d’administration informera les actionnaires
réunis en Assemblée ordinaire annuelle de toutes lesopérations réalisées en application de la présenterésolution.
7. Fixe la durée de validité de la présente autorisation à
dix-huit (18) mois à compter du jour de la présente
Assemblée générale et prend acte qu’elle prive d’effet, à
compter de cette même date, pour la part non utilisée àla date de la présente Assemblée générale, l'autorisation
antérieurement consentie sous la dix-septième
résolution de l'Assemblée générale du 19 mai 2022.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence à consentir au
Conseil d’administration, pour une durée devingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions
ordinaires et/ou des titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance, et /ou
des valeurs mobilières donnant accès à destitres de capital à émettre de la Société et/ou
d’une de ses filiales, avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires
L'Assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport
du Conseil d’administration et du rapport spécial desCommissaires aux Comptes, conformément aux
dispositions du Code de commerce et notamment de
ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-92, L. 228-93
et L. 22-10-49 :1. Délègue au Conseil d'administration sa compétence àl'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans laproportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission,en France et/ou à l’étranger, en euros, ou en tout autremonnaie ou unité de compte établie par référence à
plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres decapital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créances et/ou
de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bonsde souscription émis de manière autonome, donnant
accès à des titres de capital à émettre de la Société ou
d’une société dont elle détient directement ou
indirectement plus de la moitié du capital, sous lesformes et conditions que le Conseil d'administration
jugera convenables.
Étant précisé que l’émission d’actions de préférence etde valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou
à terme à des actions de préférence est exclue de laprésente délégation.
2. Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente
Assemblée la durée de validité de la présente délégationde compétence et prend acte qu’elle prive d’effet, à

compter
de
cette
même
date,
l’autorisation
antérieurement consentie sous la 18e résolution del’assemblée générale du 19 mai 2022.
3. Décide qu'en cas d'usage, par le Conseild'administration, de la présente délégation decompétence :• le montant nominal maximal (hors prime d’émission)
des augmentations de capital susceptibles d'être
réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou
de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à
10 000 000 euros, étant précisé que :• le montant nominal maximum des augmentations decapital susceptibles d’être réalisées immédiatementou à terme s’imputera sur le montant du plafond global
prévu à la 22e résolution ci-après ;• en cas d’augmentation de capital par incorporation au
capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous
forme d’attribution d’actions gratuites durant la duréede validité de la présente délégation de compétence, lemontant nominal total susvisé sera ajusté parl’application d’un coefficient multiplicateur égal au
rapport entre le nombre de titres composant le capitalaprès l’opération et ce qu’était ce nombre avant
l’opération ;• au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal
des actions à émettre pour préserver, conformément àl’article L. 228-99 du Code de commerce, et le caséchéant, aux stipulations contractuelles prévoyant
d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs devaleurs mobilières ou autres droits donnant accès au
capital ; en outre, le montant nominal maximum global
des émissions de valeurs mobilières représentatives
de créances sur la Société donnant accès au capital ou
à un titre de créance ne pourra excéder
2 500 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de cemontant en toute autre monnaie ou unité de compteétablie par référence à plusieurs monnaies, étant
précisé que :• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute primede remboursement au-dessus du pair,• ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la
22e résolution ci-après.
4. Décide qu’en cas d’usage de la présente délégation decompétence :• les actionnaires auront un droit préférentiel desouscription et pourront souscrire à titre irréductible
proportionnellement au nombre d’actions alors détenu
par eux, le Conseil ayant la faculté d’instituer un droit
de souscription à titre réductible et de prévoir une
clause d’extension destinée en priorité à satisfaire desordres de souscription à titre réductible qui n’auraientpas pu être servis ;• si les souscriptions à titre irréductible et, le caséchéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalitéde l’émission, le Conseil d'administration pourra
notamment offrir au public, totalement ou
partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières
non souscrites.
5. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec
faculté de délégation au Directeur général, ou en accord
avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pour

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 247

9 _ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 MAI 2024
Projet de résolutions

mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, laprésente délégation, imputer les frais des augmentations
de capital social sur le montant des primes qui y sontafférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième dunouveau capital après chaque augmentation et modifier
les statuts en conséquence.
6. Prend acte qu’en cas d’usage de la présentedélégation de compétence, la décision d’émettre desvaleurs mobilières donnant accès au capital de laSociété emportera, au profit des porteurs des titres émis,renonciation expresse des actionnaires à leur droit
préférentiel de souscription aux titres de capital
auxquels ces valeurs mobilières émises donneront droit.
7. Prend acte qu’en cas d’usage de la présentedélégation de compétence, la décision d’émettre desvaleurs mobilières donnant accès au capital d’unesociété dont la Société détient directement ou
indirectement plus de la moitié du capital, l’émission
devra également être autorisée par l’assemblée générale
extraordinaire de la société dans laquelle les droits sontexercés.
8. Décide que le Conseil d’administration pourra
suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis,pendant une période maximum de trois mois, et prendra
toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer
conformément aux dispositions législatives etréglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles pour protéger les titulaires dedroits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence à consentir au
Conseil d’administration, pour une durée devingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions
ordinaires, et/ou des titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance, et/ou
des valeurs mobilières donnant accès à destitres de capital à émettre de la Société et/ou
d’une de ses filiales, à un prix fixé selon lesdispositions légales et réglementaires envigueur au jour de l’émission avec
suppression du droit préférentiel desouscription des actionnaires, au profitd’investisseurs qualifiés ou d’un cercle
restreint d’investisseurs
L'Assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du rapport
du Conseil d’administration et du rapport spécial desCommissaires aux Comptes, conformément aux
dispositions du Code de commerce et notamment de
ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225136, L. 228-92, L. 228-93, L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L.
22-10-52 :1. Délègue au Conseil d'administration sa compétence àl'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans laproportion et aux époques qu'il appréciera, à l’émission,en France et/ou à l’étranger en euros, ou en toute autremonnaie ou unité de compte établie par référence à
plusieurs monnaies, par offre visée à l'article L. 411-2, 1°
du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires, detitres de capital donnant accès à d’autres titres decapital ou donnant droit à l’attribution de titres decréance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris debons de souscription émis de manière autonome,
donnant accès à des titres de capital à émettre de laSociété et/ou d’une société dont elle détient directement
ou indirectement plus de la moitié du capital, sous lesformes et conditions que le Conseil d'administration
jugera convenables, étant précisé que l’émissiond’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant
accès immédiatement ou à terme à des actions depréférence est exclue de la présente délégation.
2. Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente
Assemblée, la durée de validité de la présente délégation
et prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cettemême date, l’autorisation antérieurement consentie sousla 19e résolution de l’assemblée générale du 19 mai
2022.
3. décide qu’en cas d'usage par le Conseild'administration de la présente délégation decompétence :• le montant nominal maximum (hors prime d’émission)
des augmentations de capital susceptibles d'être
réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou
de valeurs mobilières visées au 1. ci-dessus est fixé à
5 000 000 euros, étant précisé que :• le montant nominal maximum des augmentations decapital susceptibles d’être réalisées immédiatementou à terme en vertu de la présente délégation
s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la
22e résolution ci-après et ne pourra en tout état decause, excéder les limites prévues par laréglementation applicable au jour de l’émission (à titre
indicatif, au jour de la présente Assemblée, l’émission
de titres de capital réalisée par une offre visée àl’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier est
limitée à 20 % du capital de la Société par période de
12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de ladécision du Conseil d’administration mettant en œuvre
la présente délégation) ;• en cas d’augmentation de capital par incorporation au
capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous
forme d’attribution d’actions gratuites durant la duréede validité de la présente délégation de compétence, lemontant nominal susvisé sera ajusté par l’applicationd’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre lenombre de titres composant le capital après
l’opération et ce qu’était ce nombre avant l’opération ;• au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal
des actions à émettre pour préserver les droits desporteurs de valeurs mobilières ou autres droits
donnant accès au capital, conformément à la loi, et, lecaséchéant,
aux
stipulations
contractuelles
applicables ;248 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 MAI 2024 _ 9
Projet de résolutions• en outre, le montant nominal maximum des émissions
de valeurs mobilières représentatives de créances surla Société donnant accès à des titres de capital àémettre de la Société ne pourra excéder
2 500 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de cemontant en toute autre monnaie ou unité de compteétablie par référence à plusieurs monnaies ; étant
précisé que :• ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute primede remboursement au-dessus du pair,• ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la
22e résolution ci-après ;4. Décide de supprimer le droit préférentiel desouscription des actionnaires aux actions et autres
valeurs mobilières pouvant être émises par la Société enapplication de la présente résolution.
5. Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pourchacune des actions émises ou à émettre dans le cadrede la présente délégation, compte tenu en casd'émission de bons autonomes de souscriptiond'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moinségal à la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse précédant le début del’offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129
du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d’une décote
maximale de 10 %.
6. décide que le Conseil d’administration pourra
suspendre l’exercice des droits attachés aux titres émis,pendant une période maximum de trois mois, et prendra
toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer
conformément aux dispositions législatives etréglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles pour protéger les titulaires dedroits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société.
7. Donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec
faculté de délégation au Directeur général, ou en accord
avec ce dernier, à un Directeur général délégué, pourmettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, laprésente délégation, imputer les frais des augmentations
de capital social sur le montant des primes qui y sontafférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au dixième dunouveau capital après chaque augmentation et modifier
les statuts en conséquence.
8. Prend acte qu’en cas d’usage de la présentedélégation de compétence, la décision d’émettre desvaleurs mobilières donnant accès au capital de laSociété visées au 1. ci-dessus emportera de plein droit
au profit des porteurs des titres émis renonciation desactionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux
titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises
donneront droit.
9. Prend acte qu’en cas d’usage de la présentedélégation de compétence, la décision d’émettre desvaleurs mobilières donnant accès au capital d’unesociété dont la Société détient directement ou
indirectement plus de la moitié du capital, l’émission

devra également être autorisée par l’assemblée générale
extraordinaire de la société dans laquelle les droits sontexercés.

VINGTIÈME RÉSOLUTION
Délégation de compétence à consentir au
Conseil d'administration, pour une durée devingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions
et/ou des titres de capital donnant accès àdes titres de capital à émettre de la Société
avec suppression du droit préférentiel desouscription des actionnaires, au profit desadhérents d’un Plan d'Epargne d'Entreprise dugroupe qui devrait alors être mis en placepour un montant maximal de 1 000 000 €, à
un prix fixé selon les dispositions du Code dutravail
L’Assemblée générale, statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires et connaissance prise durapport du Conseil d’administration et du rapport spécial
des Commissaires aux Comptes, conformément aux
dispositions du Code de commerce et notamment de
ses articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L.22891 et L.228-92, aux dispositions du Code du travail etnotamment de ses articles L. 3332-18 et suivants et afinégalement de satisfaire aux dispositions de l’article
L. 225-129-6 du Code de commerce :1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence àl’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capitalsocial par l’émission d’actions et/ou des titres de capitaldonnant accès à des titres de capital à émettre de laSociété réservée aux adhérents de Plans d’Epargne
d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le caséchéant, à des attributions d’actions de performance ou
des titres de capital donnant accès à des titres de capitalà émettre en substitution totale ou partielle de la décote
visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites
prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant
précisé en tant que de besoin que le Conseild’administration pourra substituer en tout ou partie àcette augmentation de capital la cession, aux mêmes
conditions, de titres déjà émis détenus par la Société.
2. Décide que le nombre d’actions susceptibles derésulter de l’ensemble des actions émises en vertu de laprésente délégation, y compris celles résultant desactions ou titres de capital donnant accès à des titres decapital à émettre éventuellement attribuées gratuitement
en substitution totale ou partielle de la décote dans lesconditions fixées par l’article L. 3332-18 et suivants duCode du travail, ne devra pas excéder 300 000 actions. A
ce nombre s’ajoutera, le cas échéant, le nombred’actions supplémentaires à émettre pour préserver
conformément à la loi les droits des porteurs de titres decapital donnant accès au capital de la Société.
3. Décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles nepourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 249

9 _ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 MAI 2024
Projet de résolutions

cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jourde la décision du Conseil d’administration ou du Directeur
général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni
inférieur à cette moyenne de plus de 30 % ou de 40 % selon
que les titres ainsi souscrits correspondent à des avoirs
dont la durée d’indisponibilité est inférieure à dix ans ou
supérieure ou égale à dix ans; étant précisé que le Conseild’administration ou le Directeur général pourra, le caséchéant, réduire ou supprimer la décote qui seraitéventuellement retenue pour tenir compte, notamment, desrégimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou
choisir de substituer totalement ou partiellement à cettedécote l’attribution gratuite d’actions et/ou de titres decapital donnant accès au capital et que (ii) le prixd’émission des titres de capital donnant accès au capital
sera déterminé dans les conditions fixées par l'article
L. 3332-21 du Code du travail.
4. Décide de supprimer au profit des adhérents au(x)plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel desouscription des actionnaires aux actions ou aux titresde capital donnant accès à des titres de capital àémettre de la Société pouvant être émises en vertu de laprésente délégation et de renoncer à tout droit aux
actions et titres de capital donnant accès au capital
pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement dela présente résolution.
5. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration,
avec faculté de subdélégation dans les conditions
prévues par la loi, à l’effet notamment de :• décider si les actions doivent être souscrites directement
par les salariés adhérents aux plans d'épargne du Groupe
ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'unFonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou
d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;• déterminer les sociétés dont les salariés pourront
bénéficier de l’offre de souscription ;• déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariéspour la libération de leurs titres ;• fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du Groupe, enétablir ou modifier le règlement ;• fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription
et le prix d’émission des titres ;• procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 etsuivants du Code du travail, à l’attribution d’actions
gratuites ou de titres de capital donnant accès à destitres de capital à émettre et fixer la nature et le montant
des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au
capital ;• arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et lesrègles de réduction applicables en cas de sursouscription ;• imputer les frais des augmentations de capital social, etdes émissions d’autres titres donnant accès à des titresde capital à émettre, sur le montant des primes
afférentes à ces augmentations et prélever sur cemontant les sommes nécessaires pour porter la réserve
légale au dixième du nouveau capital après chaqueaugmentation et modifier les statuts en conséquence.
6. Fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée
générale la durée de validité de la présente délégation decompétence.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION
Autorisationà
consentir
auConseild'administration, pour une durée de trente-huitmois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuited'actions existantes ou à émettre, au profit dessalariés et/ou de dirigeants mandataires
sociaux (sous conditions de performance) de laSociété et des entités liées
L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales
extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseild'administration et du rapport spécial des Commissaires
aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 etsuivants, L. 22-10-59 et L.22-10-60 du Code de commerce :• autorise le Conseil d'administration à procéder, en une
ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions
ordinaires de la Société, à émettre ou existantes, au
profit des membres du personnel salarié ou dedirigeants mandataires sociaux de la Société et desociétés françaises et étrangères ou de groupements
d'intérêt économiques qui lui sont liés dans lesconditions énoncées à l'article L. 225-197-2 du Codede commerce ou de certaines catégories d'entre eux ;• décide que le nombre total d'actions existantes ou àémettre attribuées gratuitement ne pourra pas dépasser
1 000 000 d’actions étant précisé que le nombre totald'actions existantes ou à émettre attribuées aux
dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser
8 % de ce nombre total d'actions attribuées, soit au total
80 000 actions ;• décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires
sera définitive soit i) au terme d'une période d'acquisitiond'une durée minimale d'un an à compter de la dated’attribution, les bénéficiaires devant alors conserver
lesdites actions pendant une durée minimale d'un an àcompter de leur attribution définitive, soit ii) au termed’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dansce cas sans période de conservation minimale. Il est
entendu que le Conseil d’administration aura la faculté dechoisir entre ces deux possibilités et de les utiliser
alternativement ou concurremment, et pourra, dans lepremier cas, allonger la période d’acquisition et/ou deconservation, et dans le second cas, allonger la périoded’acquisition et/ou fixer une période de conservation ;• il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive paranticipation en cas de décès dans les conditions prévues
à l’article L. 225-197-3 du Code de commerce ou
d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant auclassement dans la deuxième ou la troisième descatégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de lasécurité sociale ;• décide que l’attribution définitive des actions auxbénéficiaires
mandataires
sociauxdevraêtresubordonnée à la réalisation de conditions deperformancesdéterminéesparleConseild’administration et qui devront être liées au chiffred’affaires et au résultat net budgétés du groupe ou del’entité liée ;• fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente
Assemblée la durée de validité de la présente autorisation

250 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 MAI 2024 _ 9
Projet de résolutionset prend acte qu’elle prive d’effet, à compter de cettemême date, l’autorisation antérieurement consentie sousla 17e résolution de l’assemblée générale du 27 mai
2021 ;• décide que le montant des augmentations de capital enrésultant s’ajoutera au montant des augmentations decapital résultant des délégations de compétenceaccordées par la présente Assemblée.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseild'administration, dans le respect des lois et règlements envigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution,
pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :• fixer les conditions notamment de performance et, le caséchéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou
les listes des bénéficiaires des attributions,• fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus
indiquée, la durée de conservation des actions sachantqu'il appartiendra au Conseil d'administration pour lesactions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux
dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que
ces actions ne pourront être cédées par les intéressésavant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer laquantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver
au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions,• décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capitalsocial qui interviendraient pendant la périoded'acquisition des actions attribuées, de procéder à unajustement du nombre des actions attribuées à l'effet depréserver les droits des bénéficiaires et, dans cettehypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,• procéder, si l'attribution porte sur des actions à émettre,
aux augmentations de capital par incorporation deréserves ou de primes d'émission de la Société qu'il yaura lieu de réaliser au moment de l'attribution définitive
des actions à leurs bénéficiaires, fixer les dates dejouissance des actions nouvelles, modifier les statuts enconséquence,• accomplir toutes formalités et, d'une manière générale,
faire tout ce qui sera nécessaire.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION
Fixation des plafonds généraux des délégations
de compétence à un montant nominal de
10 000 000 € pour les augmentations de capitalsusceptibles d’être réalisées, immédiatementou à terme, par voie d’émission d’actions, detitres de capital donnant accès à d’autres titresde capital ou d’autres valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre
et de 2 500 000 € pour les émissions de valeurs
mobilières représentatives de créances sur laSociété donnant accès à des titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance

extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseild’administration, décide de fixer ainsi qu’il suit les limites
globales des montants des émissions qui pourraient êtredécidées en vertu des délégations de compétence au
Conseil d’administration résultant des résolutions
précédentes :• le montant nominal maximum global (hors primed’émission) des augmentations de capital susceptiblesd’être réalisées, immédiatement ou à terme, par voied’émission d’actions ou de titres de capital donnant
accès à d'autres titres de capital ou d’autres valeurs
mobilières donnant accès à des titres de capital àémettre, réalisées en vertu des 17e à 19e résolutions, nepourra être supérieur à 10 000 000 euros, majoré dumontant nominal des augmentations de capital à réaliser
pour préserver, conformément à la loi, les droits destitulaires de ces titres. En cas d’augmentation de capital
par incorporation au capital de primes, réserves,bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions
gratuites durant la durée de validité desdites délégations
de compétence, le montant nominal maximum (horsprime d’émission) susvisé sera ajusté par l’applicationd’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre lenombre de titres composant le capital social après
l’opération et ce qu’était ce montant avant l’opération ;• le montant nominal maximum global des émissions devaleurs mobilières représentatives de créances sur laSociété donnant accès au capital ou à un titre de créance
réalisées en vertu des 18e à 20e résolutions ne pourra
excéder 2 500 000 euros ou la contre-valeur à ce jour dece montant en toute autre monnaie ou unité de compteétablie par référence à plusieurs monnaies ;• étant précisé que les augmentations de capital résultant
ou susceptibles de résulter de l’autorisation consentie parla 21e résolution s’ajoutent au montant maximal desaugmentations de capital sus-indiqué.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION
Pouvoirs
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur decopies ou d'extraits du présent procès-verbal pour remplir
toutes formalités.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum
et de majorité requises pour les assemblées générales

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 251

9 _ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 MAI 2024
Modalités de participation

9.3 MODALITÉS DE PARTICIPATION
Conditions de participations àl’Assemblée générale
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il
possède, peut participer à cette Assemblée générale, soit
en y assistant personnellement, soit en s’y faisantreprésenter, soit en votant par correspondance.
L’actionnaire, lorsqu’il a déjà voté par correspondance,
envoyé un pouvoir ou demandé une carte d’admission nepeut plus choisir un autre mode de participation mais
peut céder tout ou partie de ses actions.
Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code decommerce, seuls seront admis à participer, à s’y faire
représenter ou à voter par correspondance à l’Assemblée
générale les actionnaires qui justifieront de leur qualité
par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au
nom de l’intermédiaire inscrit régulièrement pour leurcompte au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée
générale, à zéro heure, heure de Paris (ci-après « J-2 »),soit le vendredi 24 mai 2024, à zéro heure, heure deParis, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit
dans les comptes de titres au porteur tenus par leursintermédiaires habilités.
Pour les actionnaires au nominatif, cette inscription encompte à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est
suffisante pour leur permettre de participer àl’Assemblée générale.
Pour les actionnaires au porteur, ce sont lesintermédiaires habilités qui tiennent les comptes detitres au porteur qui justifient directement de la qualitéd’actionnaire de leurs clients auprès du centralisateur del’Assemblée générale (Société Générale, service desassemblées CS 30812, 32 rue du Champ de tir, 44308
Nantes cedex 3) par la production d’une attestation departicipation qu’ils annexent au formulaire unique devote à distance ou par procuration ou de demande decarte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pourle compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire
inscrit. Toutefois, si un actionnaire au porteur souhaite
participer physiquement à l’Assemblée générale et n’apas reçu sa carte d’admission à J-2, il devra demander à
son intermédiaire financier de lui délivrer une attestationde participation qui lui permettra de justifier de sa qualitéd’actionnaire à J-2 pour être admis à l’Assemblée
générale.

Vote par correspondance ou par
procuration par voie postale
Les actionnaires n’assistant pas personnellement à cette
Assemblée générale et souhaitant voter par
correspondance ou être représentés en donnant pouvoir

au Président de l’Assemblée générale ou à toute autre
personne de leur choix, pourront :• pour l’actionnaire nominatif : renvoyer le formulaire
unique de vote par correspondance ou par procuration,
qui lui sera adressé avec la convocation, à l’aide del’enveloppe de réponse pré-payée jointe à laconvocation ;• pour l’actionnaire au porteur : demander ce formulaire
par lettre au teneur du compte à compter de la date deconvocation de l’Assemblée générale. Cette demandedevra être parvenue au siège social de la Société six(6) jours au moins avant la date de réunion de cette
Assemblée, soit le mercredi 22 mai 2024.
Le formulaire unique de vote par correspondance ou par
procuration devra être renvoyé au teneur du compte, qui
se chargera de le transmettre à la Société Générale
accompagné d’une attestation de participation justifiantde sa qualité d’actionnaire à J-2.
Les votes par correspondance ou par procuration nepourront être pris en compte que si les formulairesdûment remplis et signés parviennent à la Société
Générale, service des assemblées CS 30812, 32 rue duChamp de tir, 44308 Nantes cedex 3, trois (3) jours au
moins avant la réunion de l’Assemblée générale, soit lesamedi 25 mai 2024.

Procuration par voie électronique
Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-24
du Code de commerce, la notification de la désignation
et de la révocation d’un mandataire peut également êtreeffectuée par voie électronique, selon les modalitéssuivantes :• pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique, obtenue parleurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dansles conditions légales et réglementaires en vigueur, àl’adresseélectroniquesuivante:
relations.investisseurs@vetoquinol.com en précisantleurs nom, prénom, adresse et leur identifiant Société
Générale pour les actionnaires au nominatif pur(information disponible en haut et à gauche de leurrelevé de compte) ou leur identifiant auprès de leurintermédiaire financier pour les actionnaires au
nominatif administré, ainsi que les nom, prénom etadresse du mandataire désigné ou révoqué ;• pour les actionnaires au porteur : en envoyant un email revêtu d'une signature électronique, obtenue parleurs soins auprès d'un tiers certificateur habilité dansles conditions légales et réglementaires en vigueur, àl’adresseélectroniquesuivante:
relations.investisseurs@vetoquinol.com en précisantleurs nom, prénom, adresse et références bancaires
complètes ainsi que les nom, prénom et adresse dumandataire désigné ou révoqué, accompagnée d’une
copie numérisée d’une attestation de participation

252 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 MAI 2024 _ 9
Modalités de participationétablie par l’intermédiaire financier assurant la gestiondeleurcompte-titre,puis
endemandant
impérativement à celui-ci d’envoyer une confirmationécrite (par courrier ou par fax) à la Société Générale,
Service des Assemblées, CS 30812, 44308 Nantes
cedex 3.
Afin que les notifications de désignation ou derévocation de mandats exprimées par voie électroniquepuisse être prises en compte, celles-ci devront êtreréceptionnées dûment signées et complétées au J-3 soit
le samedi 25 mai 2024. Par ailleurs, seules les
notifications de désignation ou de révocation de
mandats pourront être adressées à l’adresseélectroniquerelations.investisseurs@vetoquinol.com,
toute autre demande ou notification portant sur un autre
objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

Demandes d’inscriptions de points ou deprojets de résolution à l’ordre du jour
Les demandes d’inscription de points ou de projets derésolutions à l’ordre du jour par les actionnaires
remplissant les conditions légales devront êtreadressées au siège social de la Société, par lettre
recommandée avec accusé de réception au plus tard
25 jours avant la date de l’Assemblée générale, soit levendredi 3 mai 2024. Ces demandes doivent êtreaccompagnées d’une attestation d’inscription encompte.

Questions écrites
Conformément à l’article R. 225-84 du Code decommerce, l’actionnaire qui souhaite poser desquestions écrites doit, à compter de la présente
publication et au plus tard le quatrième jour ouvré
précédant la date de l’Assemblée générale, soit lemercredi 22 mai 2024, adresser ses questions au siège
social par lettre recommandée avec demande d’avis deréception au Président du Conseil d’administration àl’adresse suivante : Vetoquinol – Magny-Vernois 70200
Lure, ou par voie électronique à l’adressefanny.toillon@vetoquinol.com.
Pour être prises en compte, ces questions doivent
impérativement être accompagnées d’une attestationd’inscription en compte.

Droit de communication des actionnaires
Tous les documents qui, d’après la loi, doivent êtrecommuniqués aux Assemblées générales, seront tenus
dans les délais légaux à la disposition des actionnaires
au siège social de la Société.
Les actionnaires pourront se procurer dans les délais
légaux, les documents prévus aux articles L. 225-115 et
R. 225-83 du Code de commerce par demande adresséeà la Société Générale, Service des Assemblées, CS
30812, 44308 Nantes cedex 3.
Les documents et informations prévus à l’article R. 2210-23 du Code de commerce pourront être consultés surle site internet de la Société à l’adresse suivante : https://www.vetoquinol.com/fr(OngletInvestisseurs/
Assemblées générales), au plus tard à compter du
21e jour précédant l’Assemblée générale.

Le Conseil d'administration

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 253

9 _ ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 MAI 2024
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées – Assemblée
générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

9.4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRESAUX COMPTES SUR LES CONVENTIONSRÉGLEMENTÉES – ASSEMBLÉEGÉNÉRALE D’APPROBATION DESCOMPTES DE L’EXERCICE CLOS
LE 31 DÉCEMBRE 2023
Aux actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votresociété, nous vous présentons notre rapport sur lesconventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base desinformations qui nous ont été données, lescaractéristiques, les modalités essentielles ainsi que lesmotifs justifiant de l’intérêt pour la société desconventions dont nous avons été avisés ou que nous
aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sansavoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondéni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous
appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code9.4.1

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous
communiquer les informations prévues à l’article R.22531 du Code de commerce relatives à l’exécution, au
cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà
approuvées par l’Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons
estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale desCommissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée
générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis
d’aucune convention autorisée et conclue au cours del’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de9.4.2

de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à laconclusion de ces conventions en vue de leurapprobation.

l’Assemblée générale en application des dispositions del’article L.225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis
d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée

générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours
de l’exercice écoulé.

Fait à Lyon, le 23 avril 2024
Les Commissaires aux comptes
MazarsPricewaterhouseCoopers Audit

Séverine Hervet

Michel Bouzigues

254 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

10
TABLES DE CONCORDANCETABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENTD'ENREGISTREMENT UNIVERSELTABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORTFINANCIER ANNUEL DANS LE DOCUMENTD'ENREGISTREMENT UNIVERSEL256

TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION
DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)

260

DOCUMENTS COMPLÉMENTAIRES

261

259

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 255

10 _ TABLES DE CONCORDANCETABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENTD'ENREGISTREMENT UNIVERSEL
La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE)2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux paragraphes du Document d’enregistrement universel oùsont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.
Paragraphes
1
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
2
2.1
2.2
3
4
4.1
4.2
4.3
4.4
5
5.1
5.1.1
5.1.2
5.2
5.3
5.4
5.5
5.6
5.7
5.7.1
5.7.2
5.7.3
5.7.4
6
6.1
6.2
7
7.1
7.1.1
7.1.2
7.2
7.2.1
7.2.2

PERSONNES RESPONSABLES
Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’enregistrement universel
Déclaration des personnes responsables du Document d’enregistrement universel
Déclarations d’experts et déclarations d’intérêt
Informations provenant de tiers
Approbation de l’autorité compétente
CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes
Changement des contrôleurs légaux
FACTEURS DE RISQUESINFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
Raison sociale et nom commercial
Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI)
Date de constitution et durée de vie
Siège social et forme juridiqueAPERÇU DES ACTIVITÉS
Principales activités
Nature des opérations réalisées et ses principales activités
Nouveaux produits et/ou services importants lancés sur le marché
Principaux marchés
Événements importants dans le développement des activités
Stratégie et objectifs
Dépendance à l’égard de certains brevets, licences, contrats industriels commerciaux ou financiers, ou denouveaux procédés de fabrication
Position concurrentielle
Investissements
Investissements importants réalisés durant chaque exercice de la période couverte par les informations
ﬁnancières historiques
Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris
Coentreprises et entreprises dans lesquelles Vetoquinol détient une part de capital susceptible d’avoir une
incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats
Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation faite par Vetoquinol de ses immobilisations
corporelles
STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
Organigramme du Groupe
Liste des filiales importantes
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
Situation financière
Exposé de l’évolution et du résultat des activités et de la situation financière
Évolution future probable des activités, et activités en matière de Recherche et Développement
Résultats d’exploitation
Facteurs importants, y compris événements inhabituels ou nouveaux développements, influant sensiblement sur
le revenu d’exploitation
Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets

256 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

8.4
8.4.1
8.4.2
3.5.4
8.5
8.5.1
5
8.1
8.1.1.1
8.1.1.2
8.1.1.4
8.1.1.5
1.2
1.2.1
1.2.1
1.2.3
1.6
3.1.1
1.3
5.1.1
1.6.3
1.7.5
1.7.5
6.5.386.5.45
2.5
1.10
1.10
1.10
6
6.2
6.1
2.9
6.1
3.5.2
-

TABLES DE CONCORDANCE _ 10

Paragraphes
8
TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1
Information sur les capitaux du Groupe (à court et à long terme)
8.2
Description, source et montant des flux de trésorerie
8.3
Besoins en financement et structure de financement
8.4
Restriction à l’utilisation des capitaux
8.5
Source de financements attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2
9
ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
10INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1 a) Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks ainsi que les coûts et les prixde vente entre la fin du dernier exercice et la date du Document d’enregistrement universel
10.1 b) Changements significatifs de performance financière du Groupe survenus entre la fin du dernier exercice pourlequel des informations financières ont été publiées et la date du Document d’enregistrement universel (ou, àdéfaut, déclaration négative)
10.2
Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou évènement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement
sur les perspectives de Vetoquinol, au moins pour l’exercice en cours
11
PRÉVISIONS ET ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
11.1
Prévision ou estimation du bénéfice (encore en cours et valables) publiées par Vetoquinol
11.2
Principales hypothèses sur lesquelles Vetoquinol a fondé sa prévision ou son estimation
11.3
Attestation que la prévision ou l’estimation de bénéfice a été établie et élaborée sur une base comparable aux
informations financières historiques et conforme aux méthodes comptables
12
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE
12.1
Nom, adresse professionnelle et fonction, dans le Groupe, des personnes membres des organes d’administration
ou de direction
12.2
Conflit d’intérêt au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance, et de la direction générale
13
RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1
Rémunération versée et avantages en nature octroyés par Vetoquinol et ses filiales aux membres des organesd’administration pour les services de tout type qui lui ont été fournis
13.2
Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par le Groupe aux fins du versement depensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre
14
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1
Date d’expiration des mandats actuels des organes d’administration ou de direction, et de la direction générale
14.2
Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration ou de direction, àVetoquinol ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat, ou une
déclaration négative appropriée
14.3
Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations
14.4
Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur
15
SALARIÉS
15.1
Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques, soit leur nombre
moyen durant chaque exercice de cette période, jusqu’à la date du Document d’enregistrement universel
15.2
Participations et stock-options
15.3
Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital
16
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1
Mention des personnes non-membres d’un organe d’administration ou de direction détenant, directement ou
indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de Vetoquinol devant être notifié en vertu dela législation nationale applicable, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue à la date du Document
d’enregistrement universel
16.2
Mention des principaux actionnaires de Vetoquinol disposant de droits de vote différents, ou une déclaration
négative appropriée
16.3
Informations sur la détention ou le contrôle, directement ou indirectement, de Vetoquinol – description de lanature de ce contrôle et des mesures prises en vue d’assurer qu’il ne soit pas exercé de manière abusive
16.4
Description de tout accord connu de Vetoquinol dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner unchangement de contrôle
17
TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES

6
6.4
6.3
3.1.8
6.5
6.5.3.85
3.1.11
3.1.11
3.1.11

3.1.11
3.5.2
3.5.2
3.5.2
3.5.2
4.2
4.2.1.1
4.2.1.4
4.3
4.3.2
4.3.2

4.2.2.5
4.3.5

4.2.2
4.1.1
2.7
2.7.1.1
4.4
8.2
8.2

8.2
8.2.3
8.2.4
8.1.4

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 257

10 _ TABLES DE CONCORDANCEParagraphes
1818.1
18.1.118.1.2
18.1.318.1.418.1.518.1.618.1.7
18.2
18.3
18.3.1
18.3.218.3.3
18.4
18.5
18.5.1
18.5.2
18.6
18.7
19
19.1
19.1.119.1.219.1.319.1.419.1.519.1.619.1.719.2
19.2.119.2.219.2.320
21

INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LESRÉSULTATS DE VETOQUINOLInformations financières historiques
Informations financières historiques auditées pour les 3 derniers exercices et le rapport d’audit établi pour chacunde ces exercices
Changement de date de référence comptable
Normes comptables
Changement de référentiel comptable
Informations financières établies conformément à des normes comptables nationales
États financiers consolidés
Date des dernières informations financières
Informations financières intermédiaires et autres
Audit des informations financières annuelles historiquesAudit des informations annuelles historiques
Autres informations contenues dans le Document d’enregistrement auditées par les contrôleurs légaux
Informations financières non auditées
Informations financières pro forma
Politique en matière de dividendes
Description de la politique en matière de dividendes
Montant du dividende par action
Procédures judiciaires et d’arbitrage
Changement significatif de la situation financière
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
Capital social
Mention du montant du capital émis et informations sur les actions
Actions non représentatives du capital
Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par Vetoquinol elle-même ou en son nom, ou
par ses filiales
Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention
des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription
Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital
autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital
Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou
inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y compris l’identité des personnes
auxquelles elles se rapportent
Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques, mettant toutchangement survenu en évidenceActes constitutifs et statuts
Description de l’objet social
Description des droits, des privilèges et des restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes
Description sommaire de toute disposition de l’acte constitutif, des statuts, charte ou règlement qui pourrait avoir
pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle
CONTRATS IMPORTANTS
DOCUMENTS DISPONIBLES

258 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

3.5
3.2.156.2
6
7.6
7.5.288.1.3.11
8.1.3.11
8.1.3.11
6.5.426.5.438.1.2
8.1.2
8.1.2.1
8.1.2
8.1.2.3
8.1.2.4
8.1.2.2.5

8.1.2.6
8.1.3
8.1.3.1
8.1.3.3
8.1.3.6
3.5.3-

TABLES DE CONCORDANCE _ 10

TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORTFINANCIER ANNUEL DANS LE DOCUMENTD'ENREGISTREMENT UNIVERSELLe présent Document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du Rapport ﬁnancier annuel visé aux
articles L. 451-1-2 I du Code monétaire et ﬁnancier et 222-3 du règlement général de l’AMF. La table de concordancesuivante permet d’identifier, par renvoi aux paragraphes du Document d’enregistrement universel, les informations qui
constituent le Rapport ﬁnancier annuel.
Rapport financier annuelDocument d'enregistrement
universel
Chapitre(s)/section(s)I

COMPTES SOCIAUX

7

II COMPTES CONSOLIDÉS

6

III RAPPORT DE GESTION

3

IV DÉCLARATION DES PERSONNES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

8.4.2

V RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

7.6

VI RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

6.6

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 259

10 _ TABLES DE CONCORDANCETABLE DE CONCORDANCE DE LA
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRAFINANCIÈRE (DPEF)
Le présent Document d'enregistrement universel comprend les informations requises par les articles L. 225-102-1 et R.
225-105 du Code de commerce. La table de concordance suivante renvoie aux sections du Document d'enregistrement
universel correspondant à la Déclaration de performance extra-financière.
Déclaration de performance extra-financière

Document d'enregistrement
universel
Chapitre(s)/Section(s)I ÉLÉMENTS CONSTITUTIFS DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
1

Modèle d’affaires

2

Principaux risques extra-financiers

1.5

3Politiques et procédures de diligence raisonnables

2.6

4

Résultats et indicateurs clés de performance

1.9

2.6.3

II INFORMATIONS REQUISES PAR L’ARTICLE L. 225-102-1 DU CODE DE COMMERCE
1Conséquences sociales de l’activité

2.7

2Conséquences environnementales de l’activité

2.6

3

Respect des droits de l’Homme

2.7.2.6

4

Lutte contre la corruption

2.10.4.2

5

Lutte contre l’évasion fiscale

2.10.4.4

6

Conséquences sur le changement climatique de l’activité de la société et de l’usage
des biens et services qu’elle produit

2.8

7Engagements sociétaux en faveur du développement durable

2.5

8

Économie circulaire

2.8

9

Lutte contre le gaspillage alimentaire

10 Lutte contre la précarité alimentaire-

11 Respect du bien-être animal

2.10.2

12 Engagements sociétaux en faveur d’une alimentation responsable, équitable
et durable

2.10.213 Accords collectifs conclus dans l’entreprise et à leurs impacts sur la performanceéconomique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés

2.7.5.1

14 Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité
15 Mesures prises en faveur des personnes handicapées

260 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

2.7.7
2.7.7.1

TABLES DE CONCORDANCE _ 10

DOCUMENTS COMPLÉMENTAIRES
Rubriques

Document d'enregistrement
universel
Chapitre(s)/section(s)DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS

8.1.2.8

COMMUNICATION RELATIVE AUX HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DESCOMPTES

6.5.4.4

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ET LES PROCÉDURES DE
CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES-

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 261

GLOSSAIRE
AMM

Signifie Autorisation de mise sur lemarché. L’AMM est l’autorisation donnéeà un médicament d’être commercialisé.
Lorsqu’un laboratoire pharmaceutiquedésire mettre en vente un médicament, ildoit présenter un dossier auprès del’autorité compétente du pays concerné :agence nationale (telle l’AFSSA en
France, la Direction générale dumédicament ou DGM en Belgique),européenne (EMA) ou encore la Foodand Drug Administration (FDA) aux
États-Unis.

BPF

Les Bonnes Pratiques de Fabrication
pharmaceutiques sont constituées parl’ensemble des règles à mettre en œuvre
pour obtenir la qualité requise.

BPL

Bonnes Pratiques de Laboratoire.

CMR

Substances reconnues cancérigènes et/ou mutogènes et/ou reprotoxiques.

Code
MiddleNext

Publié en 2009, le Code MiddleNext
propose une gouvernance adaptée à lataille et à la structure du capital desentreprises et, de ce fait, est plus
approprié à notre société à caractère
familial.

CroissanceorganiqueLa croissance organique désigne lacroissance du chiffre d’affaires de
Vetoquinol liée à une augmentation deses ventes en volume et/ou en prix del’exercice N comparée à l’exercice N-1, àtaux constant.

Déléguévétérinaire

Représentant du laboratoire auprès deses clients avec une mission et une
compétence scientifique etcommerciale.

DREAL

Direction régionale de l’environnement,
de l’aménagement et du logement.

EMA(European
Medicines
Agency)Agence européenne pour l’évaluation
des médicaments, basée à Londres.

ERP

A pour vocation d’homogénéiser lesystème d’information de l’entreprise
avec un outil unique, qui est capable decouvrir un large périmètre de gestions(gestion de production, des achats, desstocks, des ventes, comptable, etc.).

ESSENTIELS Les produits dits Essentiels sont desmédicaments vétérinaires et des produits
non médicamenteux commercialisés par
le Groupe Vetoquinol. Ce sont desproduits leaders ou avec le potentiel pourle devenir et qui répondent à des besoins
quotidiens des vétérinaires dans lesegment des animaux de rente ou dans lesegment des animaux de compagnie.
Ces produits ont vocation à êtrecommercialisés mondialement, d’où uneffet de levier sur leur performanceéconomique.
EUROSTATEurostat (appellation officielle : Officestatistique des Communautés
européennes) est une Direction générale
de la Commission européenne chargéede l’information statistique à l’échelle
communautaire. Elle a pour rôle deproduire les statistiques officielles del’Union européenne, principalement encollectant, harmonisant et agrégeant lesdonnées publiées par les instituts
nationaux de statistiques des pays
membres de l’UE (Union européenne), despays candidats à l’adhésion et des pays
de l’AELE (Association européenne delibre-échange).

FDA

La Food and Drug Administration est
l’administration américaine des denrées
alimentaires et des médicaments. Cetorganisme a, entre autres, le mandatd’autoriser la commercialisation desmédicaments sur le territoire des ÉtatsUnis d’Amérique.

GroupeDésigne le groupe constitué par la société
Vetoquinol SA et ses filiales.

IFAH/
Healthfor
Animals

Organisation représentant les fabricantsde produits vétérinaires, vaccins, et autres
produits pharmaceutiques vétérinaires
dans les pays développés et en voie dedéveloppement à travers les 5 continents.

Médicament

Désigne toute substance ou compositionprésentée comme possédant despropriétés curatives ou préventives àl’égard des maladies animales.

vétérinaire

262 _ Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier

Conception et réalisation : CYLANS

Crédits photos : Fotolia, Shutterstock, Thinkstock/Gettyimages, H. Thouroude, H. Azmoun
Document imprimé sur un papier issu de forêts gérées durablement

Vetoquinol _ Document d’enregistrement universel 2023 _ Rapport financier _ 263

Vetoquinol SA
Société Anonyme au capital de 29 704 755 euros
676 250 111 RCS Vesoul

www.vetoquinol.com
Siège social – Magny-Vernois
70200 Lure – Tél. : +33 (0)3 84 62 55 55
E-mail : relations.investisseurs@vetoquinol.com