様式第十三（第４条関係）
新事業活動に関する確認の求めに対する回答の内容の公表

１．確認の求めを行った年月日
令和３年１１月９日
２．回答を行った年月日
令和３年１２月３日
３．新事業活動に係る事業の概要
照会者は、ＣＬＭ（契約ライフサイクルマネジメント）の一環として、電子締結サービス（以下「本サービス」という）を提供しているところ、本サービスを「電子署名」に該当する仕様に変更することにより、本サービスを国の契約書、請書その他これに準ずる書面、検査調書等への押印を代替する用途として提供することを新規事業として検討している。
本サービスは、契約当事者同士がクラウド上で契約書等の電子ファイルを確認し、締結することができる電子契約サービスであり、サービス提供事業者である照会者の秘密鍵により照会者の意思を介在することなく暗号化を行う事業者署名型の利用が可能となっており、以下手順により契約締結を行う。
①

ユーザー企業が国との契約の電子締結を希望する場合は、登録ユーザーが、本サービスにログインした上で、契約書のＷｏｒｄファイルまたはＰＤＦファイルをアップロードする。
②
締結依頼を発行する登録ユーザー（以下「締結依頼ユーザー」という。）は、締結フローの発行画面において、締結担当者となる登録ユーザー（以下「締結担当ユーザー」という。）の情報を入力し、締結依頼の発行方法を選択する。なお、締結依頼ユーザーは、自身を締結担当ユーザーとして指定することも可能である。また、締結依頼ユーザーは、国の締結担当者（以下「ゲストユーザー」といい、締結担当ユーザーとあわせて、以下「締結担当者」という。）の情報を入力し、締結依頼の発行方法を選択する。
締結担当者（締結依頼ユーザーが自身を締結担当者として指定した場合を含む。以下同じ。）の情報の入力方法は、登録ユーザーの中から選択して登録する方法とゲストユーザーの情報を入力して登録する方法の２通りがある。
また、締結依頼の発行方法としては、メール締結（本サービスから送信される締結依頼メールより締結依頼する方法）とＵＲＬ締結（締結依頼ユーザーが自ら、本サービス上で生成された締結用ＵＲＬを、締結担当者にメール等で共有して締結依頼する方法。）の２通りがある。
③
締結依頼ユーザーが締結依頼を発行すると、本サービス上で、最終版のＰＤＦファイル（以下「最終版ＰＤＦファイル」という。）が生成される。これと同時に、本サービス上で一意となるＵＵＩＤ４フォーマットの書類ＩＤが発行され、最終版PDFファイルの各ページに埋め込まれる。また、当該書類IDは締結証明書にも記載される。
④
締結用URLを受け取った締結担当者は、本サービス上の締結画面で最終版ＰＤＦファイルを確認した後、締結ボタンをクリックすることにより、契約締結の意思表示を行う。
各締結担当者が本サービス上にて契約締結の意思表示を行う度に、締結担当者ごとに本サービスで一意となる締結者ＩＤが発行される。また、各当事者の手書きサイン又は印影が反映された意思表示時点における最終版ＰＤＦファイルに対し、自動的に照会者名義の公開鍵暗号方式（ＲＳＡ－２０４８ｂｉｔ）による暗号化措置が施される。
照会者による暗号化措置は、契約当事者の締結担当者の指示に基づき、当該契約当事者による意思表示が確認された後、意思表示の対象となった意思表示時点における最終版ＰＤＦ

ファイルについて、当該契約当事者を代行して一回実施される。これらの一連の暗号化措置は、各契約当事者による意思表示の度に繰り返し実施される。
締結担当者が最終版ＰＤＦファイルに対して意思表示を完了してから、契約書ファイルに暗号化措置が施されるまでの間、最終版ＰＤＦファイルにアクセスできるのは締結依頼ユーザー及び締結担当者のみであり、照会者がその内容・過程に介在する余地はない。また、締結担当者も、最終版ＰＤＦファイルへの手書きサイン若しくは印影の付与、又は契約締結の意思表示以外は、本サービス上で最終版ＰＤＦファイルの内容・過程に介在する余地はない。
⑤③④と同時に、照会者は、本サービス上で、書類ＩＤ、各締結担当者の締結者ＩＤ・メールアドレス・本サービス上で契約締結の意思表示を行った時刻の各情報を記載した締結証明書を発行する。締結担当者は、締結証明書をダウンロードすることができる。
⑥
最終締結者が締結行為を完了すると、本サービスから各締結担当者宛に締結完了メールが配信される。
締結依頼ユーザーは、締結済みの最終版ＰＤＦファイル及び締結証明書を、本サービスにログインすることによりいつでも閲覧・印刷できる。
ゲストユーザーは、締結完了メールに記載されたＵＲＬにアクセスすることにより、いつでも最終版ＰＤＦファイルを閲覧・印刷できる。
Ａｃｒｏｂａｔ Ｒｅａｄｅｒを利用して最終版ＰＤＦファイルの署名パネルを確認する
ことにより、暗号化措置の内容及びタイムスタンプを確認できるとともに、署名パネルの「署名の詳細」欄を確認することにより、全ての締結担当者の氏名・メールアドレス・署名時刻を確認できる。
４．確認の求めの内容（１）本サービスが、電子署名及び認証業務に関する法律（平成１２年法律第１０２号。以下「電子署名法」という。）第２条１項に規定する「電子署名」の要件を充足し、これを引用する契約事務取扱規則（昭和３７年大蔵省令第５２号）第２８条３項に基づき、国が当事者となる契約書についても利用可能であることを確認したい。
（２）本サービスにおいて契約書等の電子データをクラウドサーバーにアップロードし、それぞれの締結担当者が本サービスにログインして双方の契約締結業務を実施する仕組みが、契約事務取扱規則２８条２項に規定する方法による「電磁的記録の作成」に該当し、契約書、請書その他これに準ずる書面、検査調書、見積書等の作成に代わる電磁的記録の作成として、利用可能であることを確認したい。
５．確認の求めに対する回答の内容（１）についての回答
本サービスが、電子署名法第２条１項に規定する「電子署名」の要件を充足し、これを引用する契約事務取扱規則第２８条３項に基づき、国が当事者となる契約書についても利用可能であると考える。
（理由）
電子署名法における「電子署名」とは、電子署名法第２条第１項に規定されているとおり、デジタル情報（電磁的記録に記録することができる情報）について行われる措置であって、(１)当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること（同項第１号）及び(２)当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること（同項第２号）のいずれにも該当するものである。
本サービスは、「すべての締結担当者が本サービス上にて契約締結の意思表示を完了すると、契約書ファイルが本サービス上で最終的なＰＤＦファイルに変換され、更に、当該PDFファイルに自動的に当社名義の公開鍵暗号方式（ＲＳＡ－２０４８ｂｉｔ）による暗号化がなされます。そして、当該暗号化に関する情報は、契約書のＰＤＦファイル上に記録される」との照会書の記載があり、これらの記載を前提とすれば、「電磁的記録に記録することができる情報について行われる措置」の要件を満たすことになるものと考える。
次に、事業者署名型による措置につき、令和２年７月１７日に総務省、法務省及び経済産業省において公表している「利用者の指示に基づきサービス提供事業者自身の署名鍵により暗号化等を行う電子契約サービスに関するＱ＆Ａ」では、以下の解釈が示されているところである。
・電子署名法第２条第１項第１号の「当該措置を行った者」に該当するためには、必ずしも物理的に当該措置を自ら行うことが必要となるわけではなく、例えば、物理的にはＡが当該措置を行った場合であっても、Ｂの意思のみに基づき、Ａの意思が介在することなく当該措置が行われたものと認められる場合であれば、「当該措置を行った者」はＢであると評価することができるものと考えられる。
・このため、利用者が作成した電子文書について、サービス提供事業者自身の署名鍵により暗号化を行うこと等によって当該文書の成立の真正性及びその後の非改変性を担保しようとするサービスであっても、技術的・機能的に見て、サービス提供事業者の意思が介在する余地がなく、利用者の意思のみに基づいて機械的に暗号化されたものであることが担保されていると認められる場合であれば、「当該措置を行った者」はサービス提供事業者ではなく、その利用者であると評価し得るものと考えられる。
・そして、上記サービスにおいて、例えば、サービス提供事業者に対して電子文書の送信を行った利用者やその日時等の情報を付随情報として確認することができるものになっているな
ど、当該電子文書に付された当該情報を含めての全体を１つの措置と捉え直すことよって、電子文書について行われた当該措置が利用者の意思に基づいていることが明らかになる場合には，これらを全体として１つの措置と捉え直すことにより、「当該措置を行った者（＝当該利用者）の作成に係るものであることを示すためのものであること」という要件（電子署名法第２条第１項第１号）を満たすことになるものと考えられる。
この点、本サービスは、利用者の指示に基づきサービス提供者である照会者の署名鍵により暗号化等を行うため、以上の解釈を基に電子署名法第２条第１項第１号の「当該措置を行った者」の該当性を判断すべきであると考えられる。
以上を踏まえて本件について検討すると、「本サービスにおける暗号化措置は、サイバートラスト株式会社が提供するｉＴｒｕｓｔリモート署名サービスを利用して、最終的なPDFファイルに対し、署名検証のための証明書（公開鍵）付与することにより行われます。リモート署名サービスは、証明書の付与が、弊社サーバーとサイバートラスト社のサーバー間の通信のみで実施されるため、弊社や締結担当者の端末からは隔離された状態で行われます。また、署名者の端末から弊社サーバー間を含む全ての通信は、ＴＬＳ通信の強制により通信の暗号化が図られることから、第三者による通信途上のなりすまし、盗聴、改ざんが発生することはありません。さらに、暗号化措置に用いる秘密鍵は、サイバートラスト社のＨＳＭで厳密に管理され、弊社では保持しえないことから、弊社の運用管理者や開発者がサービス利用者（署名者）の意図と異なる暗号化を行う等の改ざんを行う事は不可能です。よって、本サービスにおいて暗号化措置は、締結担当者の指図に基づきクラウド上で機械的に行われ、サービス提供者である弊社の意思が介在する余地がなく、当該措置は、ユーザー企業及び国により行われているといえます。」との照会書の記載があり、これらの記載を前提とすれば、「当該措置を行った者」はサービス提供事業者ではなく、その利用者であると評価し得るものと考えられる。
また、「当該暗号化に関する情報は、……ＰＤＦリーダーの署名パネルにて、全ての締結担当者の氏名・メールアドレス・署名時刻とともに、確認することができます。」との照会書の記載があり、電子文書に付された当該情報を含めて全体を１つの措置と捉え直すことによって、電子文書について行われた当該措置が利用者の意思に基づいていることが明らかになると考えられる。これらの記載を前提とすれば、本サービスは、電子署名法第２条第１項第１号の「当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること」の要件を満たすことになるものと考えられる。
さらに、「ＰＤＦ化された最終版ＰＤＦファイルには、各契約当事者による意思表示の度に、自動的に当社名義の公開鍵暗号方式（ＲＳＡ－２０４８ｂｉｔ）による暗号化措置が施されます。」「すなわち、上記最終版ＰＤＦファイルに付される暗号化に関する情報には、最終版ＰＤＦ
ファイルをハッシュ関数で求めたハッシュ値を秘密鍵で処理した暗号文が含まれます。この暗号文を公開鍵で復号化したハッシュ値が、最終版ＰＤＦファイルを再度ハッシュ関数でハッシュ値にしたものと合致すれば、最終版ＰＤＦファイルの改ざんがなされていないことが確認できます。一方で、万が一、最終版ＰＤＦファイルが変更されていると、復号化したハッシュ値と再度ハッシュ関数でハッシュ値にしたものが合致しないため、改ざんを検知することができます。」との照会書の記載があり、これらの記載を前提とすれば、「当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること」の要件を満たすことになるものと考えられる。
以上に鑑み、本サービスを用いた電子署名は、電子署名法第２条第１項における「電子署名」に該当すると考えられる。
（２）についての回答
本サービスにおいて契約書等の電子データをクラウドサーバーにアップロードし、それぞれの締結担当者が本サービスにログインして双方の契約締結業務を実施する仕組みが、契約事務取扱規則第２８条第２項に規定する方法による「電磁的記録の作成」に該当し、契約書、請書
その他これに準ずる書面、検査調書、見積書等の作成に代わる電磁的記録の作成として、利用可能であると考える。
（理由）
契約事務取扱規則第２８条第２項は、同条第１項各号に掲げる書類等の作成に代わる電磁的記録の作成について、「各省各庁の使用に係る電子計算機（入出力装置を含む。以下同じ。）と契約の相手方の使用に係る電子計算機とを電気通信回線で接続した電子情報処理組織を使用して当該書類等に記載すべき事項を記録する方法」によることを規定している。本サービス
は、「契約書等の電子データを本サービス上のクラウドサーバーにアップロードし、それぞれの締結担当者が本サービスにログインして双方の契約締結業務を実施するもの」であることから、同項各号に掲げる書類等に記載すべき事項を記録する方法により電磁的記録を作成するものであれば、これに該当するものと認められる。
（注）
本回答は、確認を求める対象となる法令（条項）を所管する立場から、照会者から提示された照会書の記載内容のみを前提として、現時点における見解を示したものであり、もとより、捜査機関の判断や罰則の適用を含めた司法判断を拘束するものではない。