平成 29 年４月 27 日
各位会 社 名 ：株 式 会 社 エ ス テ ィ ッ ク

代 表 者 ：

代 表 取 締 役 社 長鈴 木弘（コード番号：6161 東証第二部）
問合せ先：常務取締役管理部長 伊勢嶋 勇（TEL06-6993-8855）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、本年６月 16 日開催予定の第 24 回定時株主総会での承認を前提として、監査等委員会設置会社へ移行することを決議いたしました。監査等委員会設置会社へ移行するため、同定時株主総会において「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、監査等委員会設置会社への移行および移行後の役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置会社への移行および人事異動に関するお知らせ」にて別途開示しております。
記
１．定款変更の理由（１）経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現することを目的として監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものです。
（２）取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第 427 条に定める責任限定契約の締結を可能とするべく所要の変更を行うものであります。
（３）上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものです。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日

程
定款変更のための株主総会開催日

平成 29 年６月 16 日（予定）

定款変更の効力発生日

平成 29 年６月 16 日（予定）以1上別 紙(定款変更の内容)（下線は変更部分）
現行定款変更案

第１章 総 則第１章

第１条～第４条

総則

第１条～第４条（条文省略）（現行どおり）

第２章 株 式第２章

第５条～第12条

株式第５条～第12条(条文省略)（現行どおり）

第３章 株主総会

第３章

第13条～第18条

株主総会

第13条～第18条（条文省略）（現行どおり）

第４章 取締役および取締役会

第４章

第19条

取締役および取締役会

第19条（条文省略）（現行どおり）（取締役の員数）（取締役の員数）

第20条 当会社の取締役は、５名以内とする。

第20条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、７名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役（以下、（新設）「監査等委員」という。）は、３名以内とする。

（取締役の選任）（取締役の選任）第21条 取締役は、株主総会の決議によって選任第21条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締する。

役と区別して、株主総会の決議によって選任する。

２.

(条文省略)

２.

(現行どおり)３.

(条文省略)

３.

(現行どおり)2

（取締役の任期）（取締役の任期）

第22条

第22条

取締役の任期は、選任後２年以内に終了

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関すする事業年度のうち最終のものに関するる定時株主総会終結の時までとする。

定時株主総会終結の時までとする。

（新設）

２．前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２．増員により、または補欠として選任され３．補欠として選任された監査等委員の任期た取締役の任期は、他の在任取締役の任期は、退任した監査等委員の任期の満了すの満了する時までとする。

る時までとする。

第23条

第23条
（条文省略）（現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第24条

第24条

取締役会の招集通知は、各取締役および取締役会の招集通知は、各取締役に対各監査役に対し、会日の３日前までに発し、会日の３日前までに発する。ただし、する。ただし、緊急の場合には、この期緊急の場合には、この期間を短縮するこ間を短縮することができる。とができる。

第25条第25条（条文省略）（現行どおり）（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）

第26条

第26条

当会社は取締役の全員が取締役会の決

当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録

議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があっを可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議たものとみなす。

を述べたときはこの限りでない。

第27条

第27条
（条文省略）（現行どおり）

3

（新設）（業務執行の決定の取締役への委任）
第28条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第28条

第29条
（条文省略）（現行どおり）（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）

第29条

第30条

取締役会における議事の経過の要領お取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定よびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記載または記録

める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれし、出席した取締役がこれに記名押印まに記名押印または電子署名する。

たは電子署名する。

（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）

第30条

第31条

取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

取締役の報酬等は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第31条

第32条

当会社は、会社法第426条第１項の規定

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものをにより、取締役（取締役であったものを含む。）の同法第423条第１項の賠償責含む。）の会社法第423条第１項の賠償任を、法令の定める限度額において、取責任を、法令の定める限度額において、締役会の決議によって免除することが取締役会の決議によって免除することできる。

ができる。

２．当社は、会社法第427条第1項の規定によ

２． 当会社は、会社法第427条第１項の規定にり、社外取締役との間で、同法第423条より、取締役（業務執行取締役等である第1項の賠償責任を限定する契約を締結ものを除く。）との間で、会社法第423条することができる。だだし、当該契約に第１項の賠償責任を限定する契約を締結

基づく責任限度額は、法令の定める額とすることができる。だだし、当該契約にする。

基づく責任限度額は、法令の定める額とする。

4第５章

第５章

監査役および監査役会

監査等委員会（監査役および監査役会の設置）（監査等委員会の設置）

第32条

第33条

当会社は監査役および監査役会を置く。

当会社は監査等委員会を置く。

（監査役の員数）
第33条

除）

（削除）

（削除）

（削除）

当会社の監査役は、３名以内とする。

（監査役の選任）第34条（削監査役は、株主総会の決議によって選任する。

２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（監査役の任期）第35条

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２．補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤監査役）
第36条

監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集通知)（監査等委員会の招集通知）

第37条

第34条

監査役会の招集通知は、各監査役に対監査等委員会の招集通知は、各監査等委し、会日の３日前までに発する。ただし、員に対し、会日の３日前までに発する。

緊急の場合には、この期間を短縮するこ

ただし、緊急の場合には、この期間を短とができる。

縮することができる。

（監査役会の決議の方法）（監査等委員会の決議の方法）

第38条

第35条

監査役会の決議は、法令に別段の定めが監査等委員会の決議は、監査等委員の過ある場合を除き、監査役の過半数をもっ半数が出席し、その過半数をもって行て行う。

う。

5

（監査役会の議事録）（監査等委員会の議事録）

第39条

第36条

監査役会における議事の経過の要領お監査等委員会における議事の経過の要

よびその結果ならびにその他法令で定領およびその結果ならびにその他法令める事項は議事録に記載または記録し、で定める事項は議事録に記載または記出席した監査役がこれに記名押印また録し、出席した監査等委員がこれに記名は電子署名する。

押印または電子署名する。

（監査役会規則）（監査等委員会規則）

第40条

第37条

監査役会に関する事項は、法令または定監査等委員会に関する事項は、法令また款に定めるもののほか、監査役会においは定款に定めるもののほか、監査等委員て定める監査役会規則による。

会において定める監査等委員会規則による。

（監査役の報酬等）
第41条

（削除）

（削除）

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役の責任免除）
第42条

当会社は、会社法第426条第1項の規定により、監査役（監査役であったものを含む。）の同法第423条第1項の賠償責任を、法令の定める限度額において、取締役会の決議によって免除することができる。

２. 当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間で、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。だだし、当該契約に基づく責任限度額は、法令の定める額とする。

第６章 会計監査人

第６章第43条～第45条

会計監査人

第38条～第40条（条文省略）（現行どおり）（会計監査人の報酬等）（会計監査人の報酬等）

第46条

第41条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

6第７章 計 算

第７章

第47条～第50条

計算

第42条～第45条（条文省略）（現行どおり）（新設）（監査役の責任免除に関する経過措置）
１ 当会社は、第24回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 第24回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第42条第２項の定めるところによる。

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