収 入 印
紙4 千円

販 売 基 本 契 約 書
サンドビック株式会社ドーマープラメットカンパニー（以下「甲」という。)と株式会社サカイ（以下「乙」という。）とは、甲の取扱商品(以下「本商品」という。）の売買について、以下のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条（基本契約と個別契約）
本契約に定める事項は、個々の売買契約（以下「個別契約」という。）に適用する。
ただし、個別契約の内容が、本契約と異なるときは、個別契約の定めを優先して適用する。
第２条（個別契約の締結）
甲が乙に納入する商品の品名、数量、単価、納期、納入場所その他個々の売買につき必要な条件は、本契約に定めるものを除き、甲乙間において別途締結する個別契約によるものとする。
２．個別契約は、乙が甲に注文書を交付し、甲が承諾することにより成立する。

第３条（販売地域）
甲は、本契約に従い本商品を継続的に乙に売り渡し、乙はこれを原則として（エリアまたは県名を入力）に所在する顧客/別紙「指定顧客に係る規定」に定める顧客に販売するために買い受けるものとする。なお、甲は乙に当該顧客における本商品の独占的販売権を付与するものではない。

第４条（販売促進）
次の各号に定めることを含め、乙は甲の販売方針に基づいて本商品の販売促進を行い、甲はこれを支援する。
（１）甲は、乙を支援するため、甲の販売担当員及び技術サービス担当員を派遣し、本商品の販売方法、使用方法等の知識普及に努めるものとする。
（２）甲は、乙を支援するため、本商品に関する情報及び技術資料の提供を適宜行う。
（３）乙は、甲が行なう技術講習会、研修会、展示会等における製品トレーニングに自己の従業員を積極的に参加させ、その技術知識及び販売能力の修得及び向上に努めるものとする。

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（４）乙は、販売促進のために行うデモンストレーションに関連して消費される見本品、試供品及びその使用工具に関して発生する費用を、原則として負担する。
第５条（販売目標額）
甲は、乙と協議の上、本商品の種類別による年間又は特定期間の販売目標額（数量、金額）を設定するものとし、乙は、当該販売目標額達成のために最大の努力をしなければならない。

第６条 （基準在庫量）
乙は、本商品を発注する場合は、乙の取引数量の平均○ケ月分に相当する数量を基準在庫量としてこれを保持するよう努めなければならない。

第７条 （販売価格）
甲は、乙に対して売り渡す本商品の販売価格について情勢の変化に応じて変更できるものとする。

第８条 （代金の支払い）
乙は、本商品の代金を、毎月●日締切り、翌月●日限り甲に現金で支払う。支払期日が金融機関の休業日に該当するときは、当該金融機関における前営業日をもって支払期日とする。

第９条 （納期）
甲は、個別契約に定める納期に商品を納入するものとする。甲は、納期までに本商品を納入できないおそれがあるときは、その旨を乙に通知するものとする。
２．乙は、甲の責に帰すべき事由により納期に本商品が納入されない場合、これにより被った損害を本商品の代金を上限として 請求することができる。

第１０条 （運賃諸掛り等の負担）
甲の本商品の荷造費、運賃諸掛りは原則として甲の負担とする。

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第１１条 （検査）乙は、本商品の納入後乙の５営業日以内に、本商品の数量、種類、変色変質等、外観から判断できる品質の検査（以下「受入検査」という。）を行ない、不合格となった場合は、直ちに甲にその旨を通知しなければならない。
２．乙が前項に定める期間内に不合格である旨の通知をしなかったときは、本商品は当該期間の経過をもって受入検査に合格したものとみなす。

第１２条 （所有権の移転）
本商品の所有権は、乙がその売買代金の支払いを完了した時に甲から乙に移転する。

第１３条 （危険負担）
本商品の納入前に生じた本商品の滅失、損傷、変質その他の損害は、乙の責めに帰すべきものを除き甲が負担し、本商品の納入後に生じたこれらの損害は、甲の責めに帰すべきものを除き乙が負担する。

第１４条 （契約不適合責任）
乙は、本商品に受入検査で直ちに発見することができない品質に関する個別契約の内容に適合しない状態（以下「契約不適合」という。）を発見し直ちに甲にその旨を通知した場合は、契約不適合の修補、代替品の納入、又は代金減額を甲に請求することができる。代金減額請求の場合の減額割合は納入時点を基準として算定する。
２．乙は、契約不適合により生じた損害のうち、直接被った通常かつ現実の損害についてのみ、本商品の代金を上限として賠償請求することができる。
３．第１項の定めにかかわらず、契約不適合が乙の責に帰すべき事由により生じた場合または本商品の納入後１年を経過してから発見された場合は、甲は責任を負わないものとする。
４．甲が商品の製造の全部又は一部を委託する再委託先に起因して生じた契約不適合は、甲の責任とみなすものとする。
５．甲は、通常想定される使用に基づく本商品の劣化、摩耗若しくは破損等の責任は負わない。

第１５条 （商標、標識等）
両当事者は、乙が甲の随時指定する商標、標識等を使用する製品を販売することに合意する。これ以外に、甲が別途書面で許可する場合を除き、乙は、甲、甲の親会社である Sandvik AB、又は Sandvik AB が直接的もしくは間接的に支配するグループ会社が

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所有する商標、商号、ドメインネーム、特許、意匠、著作権、営業秘密およびノウハウ(登録するかどうかを問わず)を直接的または間接的に使用してはならない。
２．乙は、甲、甲の親会社である Sandvik AB、又は Sandvik AB が直接的もしくは間接的に支配するグループ会社の商標、標識等を乙の会社名または商号に使用してはならない。
３．乙は本商品に付されている甲の商標、標識等を改ざんまたは不明瞭にし、または本商品以外の製品に甲の商標、標識等を使用してはならない。

第１６条 （責任の制限）
甲または乙は、明示的か黙示的かを問わず、相手方のいかなる間接的、付随的、または懲罰的な損害（営業、利益、および/または資材の損失を含むがこれらに限定されない）に対して責任を負わないものとする。
２．いかなる状況においても、一の個別契約における相手方に対する責任の総額は、当該個別契約の商品代金の総額を超えないものとする。

第１７条 （秘密保持）
甲及び乙は、本契約及び個別契約の履行により知り得た相手方の営業上又は技術上の情報を、有効期間中はもちろんのことその終了後といえども厳重に保持し、相手方の承諾を得ることなく第三者に漏えいしてはならず、また本契約及び個別契約を履行する目的以外に使用してはならない。
ただし、次のいずれかに該当する情報については、相手方の秘密とみなさない。
(1) 相手方から開示又は提供を受ける前に、既に自己が保有していたもの。
(2) 相手方から開示又は提供を受ける前に、既に公知又は公用となっていたもの。
(3) 相手方から開示又は提供を受けた後に、自己の責によらずに公知又は公用となったもの。
(4) 正当な権限を有する第三者から、秘密保持義務を負うことなく適法に入手したもの。
(5) 相手方から開示又は提供を受けた情報によらず、独自に開発したもの。
(6) 裁判所からの強制力ある命令、若しくは捜査機関又は行政機関からの法令に基づく適法な命令又は要請を受けたもの（当該裁判所、捜査機関又は行政機関に対する開示に限る。）
２．甲は、前項本文の定めにかかわらず、本契約及び個別契約の履行に必要な範囲で、甲の親会社であるSandvik ABが直接又は間接的に支配するグループ会社に対し、乙の営業上又は技術情報を開示することができる。この場合、甲は、自己が本契約に基づき負42024.04 版担するのと同等の義務を遵守させるものとし、当該義務の履行について連帯して責任を負う。

第１８条 （遅延損害金）
乙は、本商品代金債務の弁済を怠った場合、甲に対して、支払期日の翌日から完済の日まで、年１４.６％の割合による遅延損害金を支払う。

第１９条 （期限の利益の喪失）
乙は、次の各号のいずれかに該当する場合には、甲から何らの通知、催告その他の手続きを要せず当然に期限の利益を失い、直ちに債務の全額を甲に弁済しなければならない。
（１）甲に対する本商品代金支払債務、その他一切の債務を怠ったとき。
（２）差押え、仮差押え、仮処分、公売処分、その他強制執行若しくは競売の申し立て又は公租公課の滞納処分を受けたとき。
（３）破産、民事再生、会社更生、特別清算手続開始の申立てを受け、又は自ら申し立てを行ったとき。
（４）営業停止、営業免許又は営業登録の取消等の行政上の処分を受けたとき。
（５）資本減少、事業の廃止若しくは重大な変更又は解散、組織変更の決議をしたとき。
（６）支払停止若しくは支払不能の状態に陥ったとき、又は手形若しくは小切手が不渡りとなったとき。電子記録債権につき、不渡り又は銀行取引停止処分と同等の処分を受けたときを含む。
（７）本契約の条項に違反したとき。
（８）財産状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき。

第２０条 （解除）
甲は、乙が前条各号のいずれかに該当したときは、催告及び自己の債務の履行をしないで、直ちに本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。
２．前項に基づく解除は、甲の乙に対する損害賠償請求を妨げない。

第２１条 （相殺）
甲は、乙に対して金銭債務を負担しているときは、その弁済期の到来の有無を問わず、甲乙間の債権債務を対当額で相殺することができる。

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第２２条 （不可抗力免責）
地震、津波、台風、暴風・豪雨その他の自然災害、感染症・疫病、サイバー攻撃、戦争、暴動、内乱、テロ行為、法令の改廃制定、公権力による命令処分、ストライキその他の争議行為、輸送機関の事故、通関・入港の遅延、その他甲の責によらない事由により個別契約の全部又は一部について履行遅滞又は履行不能を生じた場合、甲はその責を負わない。この場合、当該個別契約はその履行不能となった部分について当然に消滅する。

第２３条 （権利義務の譲渡禁止）
甲及び乙は、相手方の書面による事前の承諾を得ることなく、本契約及び個別契約に関連して取得する権利義務の全部又は一部を第三者に譲渡し又は承継させてはならない。
２．前項の定めにかかわらず、甲は、売掛債権に限り金融機関等に譲渡することができる。

第２４条 （担保の提供）
乙は、甲から請求あるときは、本契約及び個別契約から生じる一切の債務の履行を担保するために、保証金又は担保物件を提供しなければならない。ただし、担保の種類や設定時期等詳細については、甲乙協議の上決定する。
２．甲は、乙が第１９条（期限の利益の喪失）の定めにより期限の利益を失ったとき又は乙に債務不履行があったときは、何らの通知、催告その他の手続を要せず、保証金又は担保物件を任意にその債務の弁済及び不履行に基づく損害賠償金並びに遅延損害金に充当することができる。

第２５条 （営業状況等の報告義務）
乙は、甲から請求を受けたときはいつでも甲に対して財務諸表、帳簿を示して経理内容、営業状況等につき説明し、また報告書を提出しなければならない。ただし、甲は、乙の取引及び経理上の秘密を第三者に漏えいしてはならない。

第２６条 （反社会的勢力の排除）
反社会的勢力とは、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標榜ゴロ、暴力団でなくなってから５年を経過していない者、その他これらに準ずる者をいう。
２．甲及び乙は、現在又は将来にわたって、前項の反社会的勢力又は反社会的勢力と密接な交友関係にある者（以下「反社会的勢力等」という。）と次の各号のいずれかに該当する関係が無いことを表明し確約する。

62024.04 版（１）反社会的勢力等によって、その経営を支配される関係（２）反社会的勢力等が、その経営に実質的に関与している関係（３）反社会的勢力等を利用する関係（４）反社会的勢力等に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなどの関係（５）その他反社会的勢力等との社会的に非難されるべき関係
３．甲及び乙は、自ら又は第三者を利用して次の各号のいずれの行為も行わないことを表明し確約する。
（１）暴力的な要求行為（２）法的責任を超えた不当な要求行為（３）取引に関して脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為（４）風説を流布し、偽計もしくは威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為（５）その他前各号に準ずる行為
４．甲及び乙は、反社会的勢力から不当要求又は業務妨害等の不当介入を受けた場合は、これを拒否するとともに速やかにその事実を相手方に報告し、相手方の捜査機関への通報に協力する。
５．甲又は乙は、相手方が本条各項のいずれかに反したと認められることが判明した場合
及び相手方の上記表明・確約が虚偽の申告であることが判明した場合には、何らの催告なく直ちに取引を停止又は本契約及び個別契約の全部又は一部を解除することができる。
かかる場合には、違反者は一切の異議を申し立てず、また相手方に賠償又は補償を求めない。これにより甲又は乙に損害が生じた場合には、違反者は損害賠償責任を負う。

第２７条 （その他法令遵守等）
乙は、本契約の履行にあたり、甲の「サンドビック・ビジネスパートナー行動指針」（別添）をよく理解し、詐欺、恐喝、贈収賄などの不正行為を行わず、また不正行為に関与しないことを確約し、各種法令とともに遵守する。
２．乙は、適切なコンプライアンスプログラムを通じて、その人員および乙を代表して行動する他の第三者が、適用される贈収賄防止法(国際商取引における外国公務員の贈収賄防止に関する OECD 条約、米国海外腐敗行為防止法、2010 年英国贈収賄法、スウェーデン刑法、および日本不正競争防止法を含む、以下「ABC 法」という。)に準拠して事業を行わなければならない。
３．乙が ABC 法またはサンドビック・ビジネスパートナー行動指針の全部または一部を遵守しなかった場合、本契約の違反とみなされ、違反を是正できない場合、甲は本契約を直ちに解除する権利を有するものとする。乙は、乙が ABC 法を遵守しなかったことによって、甲があらゆる法域で被った、または発生したすべての損失を補償するものとする。

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第２８条 （グローバル貿易コンプライアンスと最終用途/ユーザーの保証）
本契約でいう「国際貿易法規」とは、取引に適用される税関、輸入、輸出、再輸出、貿易管理および経済的または金融的制裁に関する法律、規制および命令を指し、常に国連、米国、EUおよび英国のこれら法律、規制および命令を含むが、該当する場合は、商品が製造、納入、使用、輸入または輸出される他の国、またはその他該当する国のこれら法律、規制および命令も含む。
２．本契約でいう「禁止国」とは、アフガニスタン、ベラルーシ、イラン、北朝鮮、ロシア、シリア、クリミアおよびドネツク州、ヘルソン州、ルハンシク州、ザポリージャ州のウクライナ非政府管理地域を指す。 サンドビックは、乙に対し書面による通知をもって禁止国リストを修正する権利を留保する。
３．本契約でいう「制裁対象者」とは、国際貿易法規で、指定、制裁、または個別にリスト化もしくはターゲットにされた個人または組織を指す。
４．乙は以下のことを確認し、保証するものとする：

a. 乙、その関連会社、またはそれぞれの役員や上級管理職は、いずれも制裁対象者ではなく、または単独もしくは複数の制裁対象者により、直接的もしくは間接的に、または個別もしくは合計で５０％以上の株を所有されておらず、その他の方法で支配もされていないこと；
b. 乙は、制裁対象者または直接的もしくは間接的に、または個別もしくは全体で５０％以上の株を所有されるか、またはその他の方法で支配されている組織が関与するいかなる取引に過去に従事したことがない、現在に従事していない、今後も従事しないこと；およびc. 乙は、国際貿易法規を回避する、または国際貿易法規の回避または違反を目的とする取引に、過去に関与したことがない、現在に関与していない、今後も関与しないこと。
５．乙は、適用されるすべての国際貿易法規を完全に遵守することに同意する。乙は、サンドビックが提供する商品を、国際貿易法規に違反して、いかなる法人または自然人に対し、直接的または間接的に、販売し、輸出し、再輸出し、譲渡し、再譲渡し、またはその他の方法で流出または流通しないことに同意する。乙は、本契約を促進しなければならず、サンドビックが国際貿易法規違反を問われるような行為をしてはならない。

６．前述の一般規定を除き、以下のいずれかに該当する場合、乙は、いかなる商品も、販売し、輸出し、再輸出し、譲渡し、再譲渡し、またはその他の方法で流出または流通してはならない：
a. 国際貿易法規に基づき、関係政府当局から必要とされるすべてのライセンスまたは認可を取得していない；
b. 制裁対象者に対して、または制裁対象者のために；
c. 禁止国へ、禁止国経由で、または他の方法で禁止国で使用するために；
d. 化学兵器、生物兵器、核兵器、またはそのような兵器を搭載するミサイルに関連し、または核爆発物もしくは安全を保障できない核燃料サイクル活動のために；または
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e. サンドビックの事前の承認を得ることなく、軍事情報の最終用途を含む軍事目的で使用し、または軍事情報エンドユーザーを含む軍事エンドユーザーに使用させる。
７．乙は、商品に関わる後続するすべての取引においても、本条に記載されている上記の義務を課すものとする。さらに、乙は、次の(i)及び(ii)の目的のため、適切な内部統制およびその仕組みを確立し、維持するものとする。
(i) 乙が販売した後の下流の商流（再販売業者等）において、第三者が国際貿易法規に違反し、またはその法規の目的を妨げるような行為を行っていないかを検出す
ること(ii) 商品が本契約で許可されていない最終用途に使用される可能性があるかどうかを契約ごとに判断するために、エンドユーザーに関する十分な情報を確実に取得すること
８．乙は、本条に記載されている義務に実際に違反し、または違反の疑いがあったとき、可能な限り速やかに、ただしいかなる場合でも５営業日以内にサンドビックに書面で通知し、国際貿易法規の順守を促進するために、最善の努力を尽くしてサンドビックと協力し、要求に応じて、商品に関わるあらゆる取引に関連するすべての書類の副本（エンドユーザー認証を含むがこの限りではない）を サンドビックに提供するものとする。さらに、乙は、商品の購買依頼が国際貿易法規に違反または同法を回避する可能性があると疑い、または商品の提供が乙に本条の義務に違反させる可能性がある場合（制裁対象者からの購買依頼、その代理による購買依頼、または国際貿易法規に違反して商品を入手しようとすることはこれに含まれる）、当該商品購買依頼のすべての情報をサンドビックに提供するものとする。
９．乙が本条に記載されている義務の全部または一部に違反した場合、またはサンドビックがそのような違反が発生する可能性が高いと(適用する法令で認められる最大限の範囲で)合理的に判断した場合、当事者は、(i) サンドビック は未処理の支払い、納品、または注文等を履行する義務を負わず；(ii) サンドビックは、これによりサンドビックの本契約の不履行について、乙または第三者に対して責任を負わないものとする; および (iii) 乙は、かかる不履行から生じるあらゆる請求または損失からサンドビックを免責するものとする。乙が本条の全部または一部を遵守しない場合は、本契約の重大な違反とみなされ、サンドビックは本契約を直ちに終了する権利を有するものとする。さらに、サンドビックは、本契約に基づく義務を履行するいずれかの当事者の能力が国際貿易法規を課すことによって重大な影響を受ける場合、書面による通知をもって直ちに本契約を終了する権利を有するものとする。

第２９条 （有効期間）
本契約の有効期間は、本契約締結の日から１年間とする。
２．前項の期間満了３か月前までに、甲又は乙のいずれからも書面による変更又は終了の意思表示がない場合、本契約は更に１年間自動的に延長されるものとし、以後も同様とする。

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３．本契約が終了した場合においても、終了時に存する個別契約については、なお効力を失わないものとする。

第３０条 （有効期間中の解約）甲又は乙は、前条の有効期間中であっても、書面による３か月前の予告をもって本契約を解約することができる。

第３１条 （契約終了）
乙は、本契約が終了した場合には、その終了日に、現金で本契約に基づく債務を弁済しなければならない。

第３２条 （合意管轄）
本契約から生ずる権利義務に関する訴訟については、神戸地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第３３条 （協議）
本契約に定めのない事項及び本契約の解釈について疑義が生じたときは、その都度、甲及び乙は誠意をもって協議する。

本契約の証として契約書２通を作成し、甲及び乙はこれに署名又は記名捺印し、各自その１通を保有する。

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西暦年月日甲名古屋市西区則武新町三丁目１番１７号
サンドビック株式会社
ドーマープラメットカンパニー
ナショナルセールスマネージャー
伊集院 弘治乙112024.04 版