レジリエンス力を向上させる仕組み

関連するマテリアリティ

コーポレート・ガバナンス

詳細はホームページをご覧ください

https://www.hodogaya.co.jp/company/governance/● コーポレート・ガバナンスの充実

株主総会

基本的な考え方保土谷化学グループは、スペシャリティ製品を軸としたオリジナリティにあふれるポートフォリオと環境に優しいモノづくりで、持続可能な社会の実現に貢献する企業を目指し、株主様・お客様・お取引先様・地域社会・役職員等、幅広いステークホルダーの価値創造に配慮し、内外の経済・産業の発展と社会の繁栄に貢献し、経営の健全性・適法性・効率性を確保・向上させることを最重要課題の一つと位置づけ、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関とし情報を積極的に提供し、株主様との双方向の建設的な対て、取締役の人事および報酬について審議し、取締役会話を促進し、持続的な成長と企業価値の向上に資する、実に報告を行い、取締役会は、報告内容を尊重することと効的なコーポレート・ガバナンスの実現を図っております。

しております。

電子行使（スマート行使）利用および議決権電子行使プ
ラットフォーム利用等、運営を工夫しております。

監査等委員会設置会社

2003年6月

執行役員制度の導入

取締役会※2の議長

取締役社長

2004年3月

役員退職慰労金制度廃止

取締役の人数7名

2006年5月

内部統制基本方針制定

2006年11月

内部統制室（現内部統制部）の新設

2013年6月

社外取締役の登用開始

2015年6月

監査等委員会設置会社に移行

2016年7月

株式報酬制度の導入

3名（42.9%）
1名
4名

取締役会

2023年度開催回数13回

経験と素養を満たした人物により構成されております。

ることを答申いたしました。

指名・報酬委員会

2018年1月

新たな経営体制に移行

指名・報酬委員会の委員長

社外取締役

指名・報酬委員会の人数

5名

2019年6月

指名・報酬委員会設置

2021年3月

改正会社法対応

取締役の任期1年（監査等委員である取締役は2年）

2021年5月

取締役会スキルマトリクス公表の進捗状況のモニタリング結果について定期的に報告を執行役員制度の採用あり2023年5月

取締役会スキルマトリクス見直し

受けるとともに、サステナビリティ推進に関する状況、関業績連動報酬制度の導入

短期業績連動および中長期業績連動あり

2023年6月

女性社外取締役選任

会計監査人

太陽有限責任監査法人

2024年6月

女性執行役員選任

https://www.hodogaya.co.jp/wp/wp-content/uploads/2024/06/
corporate_governance_20240626.pdf

諮問

答申

選定・解職

指名・報酬委員会

監督・監査

指示
指示

取締役社長
委嘱

総轄執行役員
指示・監督

各部門およびグループ各社

監査

経営会議

指示・監督

財務諸表監査内部統制監査助言

2023年度開催回数14回

連携

連携

会計監査人

メンバーとして開催しております。
経営会議は、社長決裁を要する重要事項等についての審議および報告を行っております。

2023年度の主な議題としては関係会社への投資、工場への設備投資等についての審議を行いました。

執行役員

取締役、執行役員及び従業員に対して適時適切な報告をを狙いとして導入し、取締役社長は、その狙いに合致した執求めることにより、取締役等役員の職務執行の適法性、行役員を選任し、主たる部門の執行にあたらせております。

また、会計監査人と連携をとり、監査業務に関して必報告

経営会議は、執行役員および関係する部門長等を構成

執行役員制度は、経営の効率化、意思決定の迅速化等査を実施しております。

選任

経営会議

監査等委員会は、重要会議への出席や当社グループの会社業務の適正性、内部統制、財務状況等についての監

内部監査部
内部統制部

報告

行い提案内容が妥当であることを意見陳述しました。

監査等委員会（うち社外取締役 3名）

監査・監督導入の承認および四半期ごとの決算・決算短信・四半期

https://www.hodogaya.co.jp/company/governance/director/

監査等委員会
監査等委員である取締役 4名※社外取締役比率42.9%

候補者の詳細な経歴を確認、また、必要に応じて面談を取締役選任理由はホームページをご覧ください

選任・解任

取締役 3名案として上程する買収防衛策の継続や役員株式給付信託係会社への融資等について報告を受けました。

株主総会（監査等委員である取締役を除く）

執行役員、部門長、関係会社社長の選任にあたり、各また、執行部門から、中期経営計画「SPEED 25/30」

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役会

2023年度の取締役会では、第165期定時株主総会議報告書の承認等を審議いたしました。

コーポレート・ガバナンス報告書はこちらから選任・解任答申いたしました。
業との比較検討の上、詳細な方針に沿うもので妥当であ

任意の委員会※1 2024年6月25日現在※2 取締役会は、迅速かつ機動的な企業経営を実現するため、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定を取締役社長に委任しております。

定時株主総会の取締役選任議案について、各候補者つ合理的な意思決定ができるよう、当社が求める豊かな4名3名て答申または意見陳述を行いました。

監査等委員でない取締役の報酬に関して、国内主要企監査等委員会の人数

うち社外取締役の人数

2023年度の指名・報酬委員会では、主に以下につい取締役会は、多様な意見に基づく十分な審議と迅速か

社内取締役

3名

委員長には、社外取締役が就いております。の経歴、スキルを確認し、提案内容が妥当であることを監査等委員会の委員長
うち社外取締役の人数

51

適時開示を適切に行うだけではなく、自らの経営戦略等のコーポレート・ガバナンス強化の取り組み

機関設計

うち社外取締役の人数
うち女性取締役の人数
うち監査等委員である取締役の人数

指名・報酬委員会は、取締役会の機能の独立性・客観

集中日を回避した開催や招集通知の早期開示・英文化、※1

2023年度開催回数14回

保土谷化学は、株主様・投資家様に対して、法定開示・具体的には、株主様が株主総会に参加しやすいよう、■ 保土谷化学のコーポレート・ガバナンス体制
コーポレート・ガバナンス体制一覧

指名・報酬委員会要に応じた対応を行っております。

2023年度の監査等委員会では、監査計画、監査等委■ 社外役員の活動状況

2023年度の社外取締役の活動状況については、取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会への出席のほかに、・経営幹部会議への出席（2023年9月、2024年3月）

員職務分担、会計監査人の監査報酬の同意、会計監査・役員コンプライアンス研修（2024年3月）

人の監査報告書に関して、審議いたしました。

・会計監査人とのコミュニケーション

また、内部統制および内部監査の状況、リスクマネジメント委員会、関係会社の監査状況等の報告がなされました。

（2023年7月、2024年3月）
・事業拠点視察（工場、研究所）（2023年11月）
等にも取り組んでおります。

弁護士・税理士

保土谷化学

統合報告書 202452

レジリエンス力を向上させる仕組み

コーポレート・ガバナンス■ 後継者育成計画と役員トレーニング

指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で決議すること

取締役の選任についてとしております。

保土谷化学は、取締役の選任を最重要課題の一つと位置づけ、取締役会において、社内取締役候補者および社取締役のトレーニング

外取締役候補者の選任基準を定め、指名・報酬委員会

保土谷化学では、社内取締役については、取締役就任での審議を踏まえ、次期最高経営責任者を含め、取締役時に、取締役に期待される役割・責務、関連法令および候補者の選任を決議することとしております。

コンプライアンスに関する知識習得を目的とする研修を実施しております。

後継者の育成計画

株式報酬制度を導入しております。

保土谷化学は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナ

この結果、役員報酬全体に占める業績連動報酬の比率ンスにおける重要事項と位置付け、①業績に見合った報はおおむね40% であり、短期業績連動報酬と中長期的な酬、②企業価値向上への動機付け、③株主利益との連業績連動報酬の割合は、40% の内訳としておおむね25%：

動、④有能な人材確保・流出の防止等を、取締役の報酬15% となっております。
中長期的な業績連動報酬については、2023年10月よを決定する基本的な要件としております。
上記の考え方を踏まえ、取締役の個人別の報酬は、株取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の保土谷化学は、「取締役の選任・解任と代表取締役お期待される役割・責務を果たせるよう、保土谷化学の事

報酬額の決定については、代表取締役に一任する取締役よび役付取締役の選定・解職に関する方針」を定め、代業・財務・組織等を説明し、その後も、国内外の事業所会決議によりますが、代表取締役は、指名・報酬委員会

表取締役の選定について、取締役候補者としての資質にを往訪し、状況確認することで、理解を深めております。の審議を経た内規に基づいて報酬額を決定します。

加え、経営トップとして品位・品格ある存在感を有するこ

さらに、外部弁護士による取締役向け研修も定期的にニタリングモデルに軸足を置いております。

保土谷化学は、2015年6月に、監査等委員会設置会社

このモニタリング機能を発揮しているかどうかを検証すに移行し、会社法に定める専決事項以外の事項の決定をるため、下記の9 項目の評価基準に基づいて、毎年、監取締役社長に委任しております。

査等委員会および取締役会において評価を実施しており

評価基準

固定報酬

業績連動報酬
短期60%

中長期25%

15%

取締役の報酬等の総額（2023年度）
役員区分

取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）
監査等委員である取締役（社外取締役を除く）
社外取締役

報酬等の総額（百万円）

99
1523138■ 投資家との対話
監査等委員会

取締役会

保土谷化学は、株主の皆様に対しては、株主通信として年1回、BUSINESS REPORT を配付しており、保土谷化
学の中期経営計画「SPEED 25/30」の進捗について説明

取り組み状況
・ 選任済み。取締役7名中3名が独立社外取締役（42.9％）

２. 決議事項の絞り込み

・ 株主総会および取締役会決議に基づき、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執行の決定を、取締役社長に委任・ 2023年度は株主総会議案の決定等を決議

３. 適切な報告事項の設定

・「取締役会規程」において、報告事項を拡張した上で、年間報告スケジュールを決め、報告を実施
・ 業務執行報告を個別報告から中計推進業務執行報告に集約し効率化
・ 独立社外取締役からの質問・要望に対し、決議事項・報告事項とは別に、個別の報告を実施

４. 取締役の人事・報酬に関する議題の審議

・ 指名・報酬委員会報告を踏まえ、2024年6月に開催した定時株主総会に上程する取締役選任議案について審議

５. 独立社外取締役に対する事前説明などの実施

・ 取締役会の数日前に議案資料を送付するとともに、取締役会前に事前説明を実施

６. 情報を網羅した分かりやすい資料の作成

役員報酬の構成

報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬（現金）
業績連動報酬（現金） 非金銭報酬（自社株）6315231021519̶̶1519̶

対象となる役員の員数（人）̶3148※ 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示

2023年度の評価結果
１. 複数の独立社外取締役の選任ております。

保土谷化学は、持続的成長に向けて適切にインセンティ合計ます。

評価プロセス
経営会議

ものでないことを踏まえて、固定額の基本報酬のみとし報酬に加え、中長期的な業績連動報酬制度として、役員■ 取締役会の実効性評価

経営企画部、監査等委員会事務局

監査等委員である取締役については、業務執行を行うブを付与するため、2016年度より、従来の短期業績連動実施しております。

流れ・変化を捉えた経営ができること等を求めており、すなわち、保土谷化学取締役会は、監督を重視するモり役員株式給付信託制度へ移行しております。

主総会で決議された額の範囲内で支払います。

また、独立社外取締役については、取締役就任時に、と、具体的な事実を重んじ、全体を俯瞰し、また時代の・ 社外取締役が的確に経営判断できるよう、情報の網羅性、分かりやすさに留意して、資料作成することに努力継続

７. 適切なタイムマネジメント（開催頻度、時間設定など） ・ 2023年度開催回数13回、1会日当たり2時間弱

53■ 取締役の報酬制度

８. 実効的・効率的な組織監査の実施

・ 監査等委員会設置会社として組織監査を実施
・ 監査等委員会を補助する体制として監査等委員会事務局を設置
・ 監査等委員会は、2023年度開催回数14回、1会日当たり1時間弱

９. ガバナンスや取締役会に関する新しい動向のフォロー、対応

・ 2023年６月女性社外取締役選任、2024年6月女性執行役員選任
・ サステナビリティ推進の状況報告を、2023年8月、12月および2024年3月に実施

2023年度における全体評価

上表の通り評価基準を充足し、以下 (１)(２) を実現しており、取締役会の機能は発揮されていると評価できる(１) 経営判断 ･ 業務執行の迅速化(２) 取締役会によるモニタリング機能の強化

今後の取り組み・中期経営計画「SPEED 25/30」の達成に向けたモニタリングの徹底検証・より一層、正確・簡潔・分かりやすい取締役会資料の提供
・金融庁やその審議会の動向、世相の動き等、新しい動向のフォロー継続を行っております。
株主・投資家様向けに決算（第 2 四半期・期末）およ増配、2024年3月期に75円へ増配しております。さらに、4期連続増配を目指し、2025年3月期に85円へ増配を予想しております（2024年3月期決算短信にて開示済）。

■ 政策保有株式

保土谷化学は、取引先や提携先との安定的な取引関係

び中期経営計画進捗についての説明動画を保土谷化学の維持・強化を図ることが、当社グループの企業価値のホームページより配信しております。加えて、機関投資家向上に資すると認められる場合、取引関係の維持・強化の皆様への個別訪問も実施しております。

を目的に、当該相手先の株式を保有することがあります。

また、保土谷化学は「ステークホルダーへの還元に関す当社は、取締役会で、個別の保有株式について、保有る方針」を制定・開示しております。その内容は、ステーの目的、保有に伴う便益・リスクと資本コスト対比等を精クホルダーの皆様に対して、獲得された利益について、内査・検証しています。

部留保として投資等の活動に充当し、保土谷化学グループの成長につなげることと、株主の皆様へ利益を還元すこうした観点からの精査・検証を実施した結果、保有が適当であると判断しています。

ることの、両者のバランスを適切に図ることであります。

検証の結果、保有の意義が薄れ、保有の合理性が認め株主の皆様への還元については、業績動向・将来の事られない保有株式については、市場への影響等を考慮し業展開・不測のリスク等を総合的に勘案し、特に、「株主つつ、売却を検討してまいります。

資本配当率（DOE）」を意識し、安定的、継続的に、株主の皆様への適正な還元を決定します。上記方針に基づき、年間 1 株当たり配当額につきまして、2022 年 3 月期にそれまでの50円から60円へ増配、2023年3月期に65円へ

政策保有株式の銘柄数推移
年度銘柄数（社数）20212022

2023

363534保土谷化学

統合報告書 202454