コーポレートガバナンス規程
第１章

総則

（目的）
第１条

本規程は、当社が掲げる企業理念に基づき、中長期的な企業価値向上を実現するために、私たちがコーポレート・ガバナンスを実現するうえでの基本的な考え方を定めたものである。
（規程の位置付け）
第２条

当社は、本規程を、企業理念の実現を通じて中長期的に企業価値を向上させ、株主価値の向上を図るうえで、重要な基本方針として位置付け、当社は本規程に定めた事項の実現に向け、最大限努力するものとする。
第２章

株主さまとの関係（株主さまの権利の確保）
第３条

当社は、すべての株主さまの権利の実質的な確保および適切な権利行使ができるよう、環境整備に努める。また、すべての株主さまの権利の平等性を確保するため、適時適切な情報開示に努める。
（株主総会）第４条

当社は、株主総会が株主さまとの建設的な対話の場であることを認識し、株主総会におけるすべての株主さまの権利の実質的かつ平等な確保および適切な権利行使に向け適切な環境整備に努める。
２．当社は、株主総会において株主さまが適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じて、当社ホームページおよび東京証券取引所のウェブサイト等に掲載することにより、適確でわかりやすい形で提供することに努める。
３．当社は、株主さまとの建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点から、集中日を回避した株主総会の開催日を設定するように努める。
４．当社は、株主さまが株主総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、原則として、株主総会の３週間前までに招集通知を早期発送するとともに、招集通知の発送に先がけて招集通知（和文・英文）の証券取引所適時開示情報伝達システム（TDnet）
および当社 ホームペー ジへの 事前 掲載に努め る 。また、 当社の株主 さまにおけ る
機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、株主総会において株主さまが円滑に議決権を行使することができるよう、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを利用した議決権行使の環境整備に努める。
５．当社は、株主総会における会社提案議案について、相当数の反対票が投じられた場合は、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行うとともに、株主さまとの対話その他の対応の要否について検討していくことに努める。
1（株主さまとの対話）
第５条

当社は、株主さまからの対話(面談)の申込みに対しては、株主さまとの対話を通じた持続的な成長ならびに中長期的な企業価値向上に資するため、次のとおり適切に対応する。
(1) 対話(面談)の申し入れに対しては、コーポレート・ガバナンス推進を担当する部門がＩＲ部門と連携して対応することとし、その統括責任者として法務部門を担当する経営陣幹部等を選任する。また、株主さまの対話(面談)の目的等を確認したうえで、必要に応じて、法務部門を担当する経営陣幹部等が対応する。
(2) 株主さまとの対話(面談)に際し、コーポレート・ガバナンス推進を担当する部門が社内の関係部門との情報共有を行い、確実に連携して対応するとともに、株主さまとの対話(面談)を通じて把握したご意見を、適時適切に経営陣幹部および取締役に報告し、課題解決に努める。
(3) 上記の他、決算説明会等を通じて、経営陣幹部および取締役による定期的な情報発信に努める。また、決算説明会模様をウェブキャストで日本語・英語で配信するとともに、国内外で開催されている投資家コンファレンス等への参加等に努める。
(4) 株主さまとの対話(面談)に際しては、関係する社内規程に基づき、情報管理の徹底を図り、インサイダー情報の漏えい防止に努める。
（資本政策）
第６条

当社は、企業価値向上に向けた財務体質の強化、投資および株主さまへの積極的な利益還元を可能とする資本政策の検討、実施に努める。
２．株主配当は、安定配当の継続を最優先とし、業績および内部留保金を総合的に勘案のうえ決定する。
３．内部留保金は、財務体質の強化に加え、自動販売機等の営業資産の拡充や業務効率化投資への活用等により、企業価値の向上に資するものとする。
４．当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策の実施を検討する場合には、その必要性･合理性を十分に検討のうえ、適正な実施手続を確保するとともに、株主さまに十分な説明を行うことに努める。
（政策保有株式）第７条

当社は、原則として、いわゆる政策保有株式を保有しない方針とする。

しかしながら、事業機会の創出、取引協業先および地域社会との関係の構築・維持・強化を目的 に取得して いる株式が あることか ら、保有す る主要な政 策保有株式 については、取締役会においてその保有便益および資本コストに関する評価および報告を実施するとともに、その評価に基づき政策保有株式の縮減を進める。
また、当社が保有する株式の議決権行使については、議案の内容を精査し、その議案が株主価値を毀損するものか否か、あるいは当社との関係にどのような影響を与えるか等について検討し、議決権行使を判断していく。
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（買収防衛策）
第８条

当社は、当社株式の大量買付が行われる際には、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上のために積極的な情報収集と適時開示に努め、法令および定款の許容する範囲内において、適切な措置を講ずる。
２．前項において、今後の社会的な動向を考慮し、取締役会が当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上のために買収防衛策を必要と判断した場合には、定款の定めに従い、株主総会においてその導入の是非を諮る。
（関連当事者間の取引）第９条

当社と取締役、執行役員または主要株主等との間の取引は、法令および社内規程の定めに基づき、取締役会における承認を得るものとする。
２．前項により、当社と取締役、執行役員または主要株主等との間で取引が行われた場合には、その重要な事実について、取締役会において報告する。
第３章

ステークホルダーとの関係（ステークホルダーとの関係）
第 10 条当社は、さまざまなステークホルダーに対する当社の存在意義を明確にし、ステークホルダーごとに価値を提供する活動を行うことにより、その信頼を得て、企業価値の向上を図る。
２．当社は、前項を達成するため、すべての活動のよりどころとなる企業理念ならびに社員一人ひとりが遵守すべき具体的な行動指針および判断基準となる「倫理・行動規範」を定め、グループ内に浸透させる。
（地域社会との関係）
第 11 条

当社は、長年にわたって育んできた、環境や地域社会とのつながりをたいせつにし、共創価値（CSV）の実現に努める。
２．当社は、持続可能な社会の実現のため、日常業務において環境負荷削減を目標とするシステムを運用するなど、事業活動のさまざまな場面で環境に配慮し、環境リスクへの予防手段を講じる。
（お客さまおよびお得意さまとの関係）
第 12 条 当社は、すべてのお客さまから選ばれるパートナーであり続けることを目指し、誠実かつ適切に、誠意をもって対応する。
２．当社は、お客さまのお問い合わせやご指摘には、誠実かつ適切に、誠意をもって対応する。
（従業員との関係）
第 13 条

当社は、社員一人ひとりの人権や個性が尊重され、能力を発揮できる環境を整え、様々な価値観やアイディアを積極的に取り入れることに努める。

3２．当社は、当社社員（パートナー社員含む）等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報制度を継続的に整備・維持するとともに、取締役会はその運用状況を監督するよう努める。
第４章

情報開示と透明性の確保（適時・適切な情報開示）
第 14 条

当社は、社会から信頼される企業を目指し、株主・投資家のみなさまをはじめとする日本国内外におけるステークホルダーのみなさまに当社グループを正しく理解いただけるよう、透明性、公平性、継続性を基本に、正確でわかりやすく適時、適切な情報開示を行う。
２．情報開示にあたっては、会社法、金融商品取引法およびその他日本国内外の諸法令ならびに上場取引所の「有価証券上場規程」に定める会社情報の適時開示に関する規定（以下、「適時開示規則」という。）をはじめとする諸規則に従い、情報開示を行う。また、非財務情報を含む適時開示規則等に該当しない情報についても、投資判断および当社グループの理解のために有用と判断した場合、積極的に情報開示を行うことに努める。
３．適時開示規則等に該当しない情報についても、投資判断および当社グループの理解のために有用と判断した場合、積極的に情報開示を行うことに努める。
（外部会計監査人による適正な監査の実施）
第 15 条

当社は、外部会計監査人が株主・投資家のみなさまに対して重要な責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行う。
２．監査等委員会は、外部会計監査人について、社内関係部門および会計監査人から必要な書類を入手しかつ報告を受け、毎期評価基準に基づき検討し、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性および専門性等が適切であるか確認し、会計監査人の選解任および再任を行う。
３．取締役会および監査等委員会は、適正な監査を確保するため、以下の対応を行う。
(1) 適切な監査日程および監査体制を確保する。
(2) 外部会計監査人から要請があった場合は、代表取締役、業務執行取締役等の経営幹部への面談等を設定する。
(3) 外部会計監査人と監査等委員会、内部監査部門との連携を確保する。
(4) 外部会計監査人からの指摘があった場合、代表取締役、担当取締役または担当部門長が、それぞれ必要な措置を講じる。

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第５章

コーポレートガバナンス体制（コーポレートガバナンス体制の基本的な考え方）
第 16 条

当社は、経営の健全性、透明性および効率性を向上させ、中長期的な企業価値の向上と株主価値の増大を図ることができる体制を築く。
２．当社は、取締役会の監査・監督機能の強化によるコーポレートガバナンスの一層の充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により経営の健全性、透明性および効率性を高め、さらなる企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社を採用する。
３．当社は、意思決定および経営監督機能と業務執行機能を分離すべく、執行役員制度を採用するほか、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することにより、取締役会において特に重要度の高い事項についての審議をより充実させるとともに、それ以外の事項について、経営陣による経営判断の迅速化も図る。
４．当社は、前各項の他、コーポレートガバナンス体制の充実、強化を図るために必要な措置を講じる。
（取締役会の役割、責任）第 17 条 取締役会は、株主さまに対する受託者責任、説明責任を踏まえ、経営の健全性、透明性および効率性を高め、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るための役割および責任を適切に果たす。
２．取締役会は、当社の企業理念に基づき、戦略的な方向付けおよび具体的な経営計画等について建設的な議論を行うとともに、当該議論を踏まえ、次に定める事項について決議を行う。
(1) 経営の基本方針に関する事項(2) 経営組織、経営･執行責任者に関する事項(3) 会社の組織・人事に関する事項(4) 株主および株式等に関する事項(5) 会社財産に関する事項(6) 企業組織構造とＭ＆Ａに関する事項(7) その他重要な事項等
３．取締役会は、取締役および執行役員等が、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上のために、適切なリスクを負いながら意思決定および業務執行を行うことができるよう、必要な環境整備に努める。
４．取締役会は、独立した客観的な立場から、取締役および執行役員等に対する実効性の高い監督に努めるとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備することに努める。

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（監査等委員会の役割、責任）第 18 条

監査等委員会は、監査に関する意見を形成するための唯一の協議機関かつ決議機関であることに鑑み、株主さまに対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から監査の実効性の確保に努める。
２．監査等委員会は、取締役（業務執行取締役等）、使用人および会計監査人等から受領した報告内容の検証、会社の業務および財産の状況に関する調査等を行う。
３．監査等委員会は、取締役（業務執行取締役等）または使用人に対する助言または勧告等の意見を能動的・積極的に表明し、取締役（業務執行取締役等）の行為の差し止めなど、必要な措置を適時に講じる。
４．監査等委員会は、会社の透明・公正な意思決定を担保するとともに、会社の迅速・果断な意思決定が可能となる環境整備に努め、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることなく、取締役または使用人に対し能動的・積極的な意見の表明に努める。
５．監査等委員会は、監査等委員会事務局を設置し、高度な情報収集力を維持する。
６．監査等委員会は、監査等委員ではない社外取締役との情報交換および連携に関する事項について検討し、監査の実効性の確保および向上に努める。
（取締役候補者の選任）
第 19 条取締役は、定款上の員数である取締役（監査等委員である取締役を除く。）10 名以内および監査等委員である取締役７名以内を選任する。
２．前項の取締役のうち、３分の１以上、また、監査等委員である取締役のうち、２名以上は独立社外取締役を選任する。
３．取締役は、企業経営、財務戦略、リスク管理および法令遵守等に関する多様な知見および専門性を備えた、全体として適切なバランスの取れた構成とする。
４．業務執行取締役候補者の指名を行うに当たっては、取締役会が独立した客観的な立場から、当社の評価制度に基づく貢献度合いおよび将来性等の評価を適切に行い指名する。
５．社外取締役候補者の指名を行うに当たっては、取締役会が独立した客観的な立場から、当社の企業価値増大に大いなる貢献が期待できると判断する者を指名する。
６．監査等委員である取締役候補者の指名を行うに当たっては、少なくとも１名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者を指名する。
７．取締役候補者の指名手続きについては、複数の独立社外取締役を含む監査等委員会の答申を尊重し、取締役会において決定する。
８．当社の取締役が、他の上場会社の役員を兼任する場合は、その兼任する数は合理的な範囲にとどめると同時に、当該兼任状況について、毎年、開示を行う。

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（独立社外取締役）
第 20 条当社は、独立社外取締役が会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように、役割・責務を果たすことを期待されていることを踏まえ、そのような資質を十分に備えた独立社外取締役を３分の１以上、そのうち１名以上は他社での経営経験を有する者を選任する。
２．当社は、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、当社の社外取締役（候補者含む。）が以下の各号の要件にすべて該当しないと判断される場合に、当該社外取締役（候補者含む。）が当社に対する十分な独立性を有しているものと判断する。
(1) 現在および過去 10 年間において、当社およびその子会社の業務執行者(2) 現在および過去１年間において、当社を主要な取引先（取引先の直近事業年度において、連結売上高の２％以上を当社グループが占める取引先）とするものまたはその業務執行者(3) 現在および過去１年間において、当社の主要な取引先（当社の直近事業年度において、連結売上高の２％以上を占める取引先）またはその業務執行者(4) 現在および過去１年間において、当社から役員報酬以外に年間 1,000 万円以上報酬を受領しているコンサルタント、公認会計士または弁護士等(5) 現在および過去１年間において、当社から年間 1,000 万円以上の寄付を受領しているものまたはその業務執行者(6) 前各号のいずれかに該当するものの二親等以内の近親者
３．当社は、独立社外取締役には、次の役割・責務を果たすことを期待する。
(1) 経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行う。
(2) 取締役候補者の指名および執行役員の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行う。
(3) 会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督する。
(4) 経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる。
４．当社は、独立社外取締役から、取締役会における議論に積極的に貢献するため、取締役会とは別に独立した客観的な立場に基づく情報交換および認識共有を図る場の提供要請があった場合には速やかに対応する。
５．当社は、独立社外取締役から、取締役会とは別に、業務執行取締役等との連絡・調整に係る体制整備の要請があった場合には速やかに対応する。
（取締役報酬）第 21 条

当社の取締役の報酬については、経営の健全性、透明性および効率性を向上させ、中長期的な企業価値の向上と株主価値を増大させることのできる人材を獲得し、維持できる水準であるとともに、業績との連動を図れる報酬体系とする。
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２．各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、取締役の責任および会社業績への貢献が反映できるよう、固定的に支給される報酬と、会社業績等に応じて変動する報酬で構成し、取締役会において決定した基準に基づき、取締役会の授権を受けた代表取締役が、複数の独立社外取締役を含む監査等委員会の答申を尊重し、決定する。
(1) 固定的に支給される報酬は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の役位、代表権の有無および担当する職責に基づき決定する。
(2) 会社業績等に応じて変動する報酬は、業務執行取締役を対象に、会社業績および各人の会社業績への貢献度合いに応じて決定する。
３．各監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定する。
（取締役の受託者責任）第 22 条取締役は、株主さまに対するそれぞれの受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社および株主共同の利益のために行動することに努める。
（執行役員）
第 23 条

執行役員は、株主さまに対するそれぞれの受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社および株主共同の利益のために行動することに努める。
２．執行役員は、当社グループにおいて、重要な業務執行上の権限と責任を負う。
３．執行役員は、取締役会が独立した客観的な立場から、当社の評価制度に基づく貢献度合いおよび将来性等の評価を適切に行い、複数の独立社外取締役を含む監査等委員会の答申を尊重し、取締役会の決議により選任する。
４．取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は、執行役員を兼務することができる。
（取締役会の評価）
第 24 条

取締役会は、毎年、取締役会全体としての実効性に関する分析および評価を行う

ことにより、その機能の向上を図る。
（取締役会の審議の活性化）
第 25 条

取締役会は、社外取締役による自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努める。
２．当社は、取締役会の運営に関する次の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化に努める。
(1) 取締役会の資料は、早めに事前配布する。
(2) 取締役会の資料について、要点を把握しやすいように整理・分析された形で提供する。
(3) 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項についてあらかじめ決定する。
(4) 審議項目数や開催頻度を適切に設定する。
(5) 審議時間を十分に確保する。
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（情報入手および支援体制）
第 26 条

当社は、取締役が、その役割・責務を実効的に果たすことができるよう、以下の環境整備に努める。
(1) 当社は、取締役が、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めることができる環境整備に努める。
(2)当社は、監査等委員である取締役が、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報が入手できるよう、環境整備に努める。
(3) 当社は、取締役が必要と考える場合には、会社の費用において外部専門家の助言を得ることができる環境整備に努める。
(4) 当社は、内部監査部門と取締役との連携を確保することに努めるとともに、内部監査部門が取締役会および監査等委員会に直接報告を行うなど、社外取締役に必要な情報を適確に提供することができる体制整備に努める。
(5) 取締役会および監査等委員会は、各取締役が求める情報が円滑に提供されているかどうか確認することに努める。
（トレーニング）
第 27 条

当社は、社外取締役を含む取締役が取締役に求められる役割および法的責任を果たすために、当社グループの事業、財務、組織等に関する知識の習得に必要と考えられる研修および外部セミナー等の機会を提供するよう努める。
２．当社は、業務執行取締役および執行役員に対して、より高いレベルのリーダーシップを発揮できる後継者の育成を図るために、必要と考えられる社内外の研修機会を提供するよう努める。
３．取締役会は、上記対応が適切にとられているかどうか適宜確認するよう努める。
第６章

その他

（規程の開示）第 28 条

当社は、株主さまからの受託者責任ならびに様々なステークホルダーへの責務に対する説明責任を果たすべく、本規程を開示する。
（規程の改廃）第 29 条

本規程の改廃は、取締役会の決議によるものとする。

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第７章

付則

１．この規程は、2018 年１月１日から制定実施する。
２．この規程は、2019 年３月 26 日から改正実施する。
３．本規程は、2020 年５月 13 日から改正実施する。
４．本規程は、2021 年 12 月 30 日から改正実施する。
５．本規程は、2024 年３月 26 日から改正実施する。

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