2021 年３月２日
各位会社
名 株式会社 山陽百貨店
代 表 者 名 代表取締役社長
髙野 勝(コード番号： 8257 JASDAQ)
問 合 せ 先 取締役業務本部長
三浦 修一（TEL 079－223－1231）

支配株主である山陽電気鉄道株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びにその他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ
山陽電気鉄道株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が、2021 年１月 14 日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が、2021 年３月１日をもって終了しましたので、その結果について、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2021 年３月５日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、下記のとおり、当社のその他の関係会社及び主要株主に異動が生じることとなりましたので、併せてお知らせいたします。

記

１． 本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社山陽百貨店株式（証券コード 8257）
に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について、本公開買付けが成立し、応募された株券等の全ての買付けを行う旨の報告を受けました。

２． その他の関係会社及び主要株主の異動について（１）異動予定年月日
2021 年３月５日（本公開買付けの決済の開始日）（２）異動に至った経緯
本公開買付けの結果、当社のその他の関係会社及び主要株主である神姫バス株式会社が所有する当社株式の全てを公開買付者が取得することになるため、神姫バス株式会社は当社のその他の関係会社及び主要株主に該当しないこととなります。

1

（３）異動する株主の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長④

事

容自動車運送事業、不動産事業、レジャーサービス事業⑤

資金

3,140 百万円（2020 年３月 31 日現在）

⑥

設

立年月日

1927 年８月８日

⑦

連結純

資産

43,161 百万円（2020 年３月 31 日現在）⑧連

結総資産56,287 百万円（2020 年３月 31 日現在）⑨

大株主及び持株比率

阪神電気鉄道株式会社（2020 年９月 30 日現在）

株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託（注１）

銀行再信託分・山陽電気鉄道株式会社退職給

在業

内本

称

神姫バス株式会社地

兵庫県姫路市西駅前町１番地
長尾 真

付信託口）
神姫バス従業員持株会
三菱ふそうトラック・バス株式会社
株式会社三井住友銀行
播州信用金庫
姫路信用金庫グローリー株式会社
横浜ゴム株式会社
日本生命保険相互会社
⑩

9.81%
7.31%

1.82%
1.58%
1.20%
1.00%
1.00%
1.00%
1.00%
0.94%

当社と当該株主の関係
資本

関係

人

的

関係

取

引

関係

当該株主は、当社株式 190,116 株（所有割合（注２）：23.70％）を所有しております。
当社の取締役７名のうち、３名が当該株主の取締役であります。
当社は、当該株主から建物を賃借しております。

関 連 当 事 者 へ の当社は、当該株主の持分法適用会社であり、関連当事者該に該当します。

当状況（注１）「大株主及び持株比率（2020 年９月 30 日現在）」は、当該株主が 2020 年 11 月 12日に提出した第 138 期第２四半期報告書に記載された「大株主の状況」を基に記載しております。
（注２）「所有割合」は、当社が 2021 年１月 13 日に提出した第 92 期第３四半期報告書（以下「当社第３四半期報告書」といいます。）に記載された 2020 年 11 月 30 日現在の当社の発行済株式総数（810,000 株）から当社が 2021 年１月 13 日に公表した「2021 年２月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社第３四半期決算短信」といいます。）に記載された 2020 年 11 月 30 日現在の当社が所有2する自己株式数（7,938 株）を控除した株式数（802,062 株）に占める割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（４）異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
属性

異動前議決権の株（議決権所有割合）（注）
直接所有分その他の関係会社

1,901 個及び主要株主（23.70％）

異動後－－個（ －％）

合算所有分
－－合計

大株主順位

1,901 個（23.70％）－個（ －％）

第２位－（注）「議決権所有割合」は、当社第３四半期報告書に記載された 2020 年 11 月 30 日現在の当社の発行済株式総数（810,000 株）から当社第３四半期決算短信に記載された 2020年 11 月 30 日現在の当社が所有する自己株式数（7,938 株）を控除した株式数（802,062 株）に係る議決権（8,020 個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（５）開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
該当事項はありません。

（６）今後の見通し
公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったため、2021 年１月
13 日付プレスリリース「支配株主である山陽電気鉄道株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定しているとのことです。なお、当該手続の実施により、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場において取引することはできなくなります。
今後の具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、公開買付者又は当社が速やかに公表いたします。

（添付資料）
2021 年３月２日付「株式会社山陽百貨店株式（証券コード 8257）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」
以上32021 年３月２日
各 位会 社 名

山陽電気鉄道株式会社

代表者名

代表取締役社長 上門 一裕

コード番号9052

上場取引所

東証第１部

問合せ先

執行役員 経理部長

水谷 大輔

ＴＥＬ ０７８−６１２−２０３２

株式会社山陽百貨店株式（証券コード 8257）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
山陽電気鉄道株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2021 年１月 13 日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。
）に上場している株式会社山陽百貨店（証券コード：8257、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定し、2021 年１月 14 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2021 年３月１日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
名称

山陽電気鉄道株式会社

所在地

神戸市長田区御屋敷通３丁目１番１号（２）対象者の名称
株式会社山陽百貨店（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式（４）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

384,746（株）

117,384（株）― （株）（注１）本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（117,384 株）に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。

- 1 -応募株券等の総数が買付予定数の下限（117,384 株）以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。本公開買付けにおける買付予定数の下限（117,384 株）は、対象者が 2021 年１月 13 日に提出した第 92 期第３四半期報告書（以下「対象者第３四半期報告書」といいます。）に記載された2020 年 11 月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（810,000 株）から、対象者が 2021 年１月 13 日に公表した「2021 年２月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。）に記載された 2020 年 11 月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（7,938株）を控除した株式数（802,062 株）に係る議決権数（8,020 個）の３分の２以上となる議決権数（5,347個）に対象者株式１単元（100 株）を乗じた株式数（534,700 株）について、さらに公開買付者が 2021年１月 13 日現在直接所有する対象者株式数（417,316 株）を控除した株式数として設定しております。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数である 384,746 株を記載しています。なお、
当該最大数は、対象者第３四半期報告書に記載された 2020 年 11 月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（810,000 株）から、対象者第３四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（7,938 株）及び 2021 年１月 13 日現在公開買付者が直接所有する株式数（417,316 株）を控除した株式数（384,746 株）になります。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（５）買付け等の期間①

届出当初の買付け等の期間
2021 年１月 14 日（木曜日）から 2021 年３月１日（月曜日）まで（31 営業日）②

対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。

（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 2,630 円
２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（117,384 株）に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（358,210 株）が買付予定数の下限（117,384 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全ての買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２- 2 -年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 30 条の２に規定する方法により、2021 年３月２日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類
株① 株式に換算した応募数② 株式に換算した買付数

券

358,210 株

358,210 株

新 株 予 約 権 証 券

― 株

― 株

新株予約権付社債券

― 株

― 株

― 株

― 株

― 株

― 株

合 計

358,210 株

358,210 株（潜在株券等の数の合計）

― 株

（― 株）

株券等信託受益証券（）

株 券 等 預 託 証 券（）（４） 買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対 象者の総 株主の議 決権の数

4,173 個（買付け等前における株券等所有割合 52.03％）

168 個（買付け等前における株券等所有割合 2.09％）

7,755 個（買付け等後における株券等所有割合 96.70％）

０個（買付け等後における株券等所有割合 0.00％）

7,900 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、法第 27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２） 「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者第３四半期報告書に記載された 2020 年 11 月 30 日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第３四半期報告書に記載された 2020 年 11 月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（810,000 株）から、対象者第３四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（7,938 株）を控除した株式数（802,062 株）に係る議決権の数（8,020 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。

- 3 -（６） 決済の方法①

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
ＳＭＢＣ日興証券株式会社②

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

決済の開始日2021 年３月５日（金曜日）

③

決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされた方（以下「応募株主等」といいます。
）（外国の居住者である株主等（法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。
）の場合にはその日本国内の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。
））の住所又は所在地宛に郵送します。な
お、オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）からの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等及び今後の見通しにつきましては、公開買付者が 2021 年１月 13 日付で公表した「株式会社山陽百貨店株式（証券コード 8257）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載した内容から変更はありません。
なお、本公開買付けが成立しましたので、公開買付者は、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することを予定しております。対象者株式は、本日現在、ＪＡＳＤＡＱに上場されておりますが、当該手続が実施された場合には、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となります。今後の手続につきましては、決定次第、対象者より速やかに公表される予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
山陽電気鉄道株式会社（神戸市長田区御屋敷通３丁目１番１号）

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
以 上- 4 -