発 行 登 録 追 補 目 論 見 書
平成２０年２月

関西国際空港株式会社

【表紙】【発行登録追補書類番号】

19-近畿１-３【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

近畿財務局長【提出日】

平成 20 年２月７日【会社名】

関西国際空港株式会社【英訳名】

ＫＡＮＳＡＩＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬＡＩＲＰＯＲＴ

ＣＯＭＰＡＮＹ，ＬＴＤ．

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長

村山【本店の所在の場所】

大阪府泉佐野市泉州空港北１番地【電話番号】

072（455）2123【事務連絡者氏名】

財務部長【最寄りの連絡場所】

同上【電話番号】

同上【事務連絡者氏名】

同上【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】

社債【今回の募集金額】

第 11 回社債（一般担保付）（10 年債）19,992,000,000 円

西山

敦

巨章

第 12 回社債（一般担保付）（20 年債） 9,995,000,000 円
計

29,987,000,000 円【発行登録書の内容】
提出日

平成 19 年４月 24 日

効力発生日

平成 19 年５月２日

有効期限

平成 20 年５月１日

発行登録番号

19-近畿１

発行予定額（円）

180,000 百万円【これまでの募集実績】
番号

提出年月日

募集金額（円）

減額による訂正年月日

減額金額（円）19-近畿１-１

平成 19 年９月７日

20,000 百万円－－

19-近畿１-２

平成 19 年 10 月 18 日

30,000 百万円－－

50,000 百万円（49,969 百万円）

減額総額（円）

なし

実績合計額（円）（注）実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出している。
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額）

130,000 百万円（130,031 百万円）

（注）残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出している。
【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

目

次
頁

【表紙】
第一部 【証券情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

１

第１ 【募集要項】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

１

１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）（10年債）】・・・・・・・・・

１

２ 【社債の引受け及び社債管理の委託（10年債）】・・・・・・・・・・

３

３ 【新規発行社債（短期社債を除く。）（20年債）】・・・・・・・・・

４

４ 【社債の引受け及び社債管理の委託（20年債）】・・・・・・・・・・

６

５ 【新規発行による手取金の使途】・・・・・・・・・・・・・・・・・

６

第２ 【売出要項】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

６

第二部 【公開買付けに関する情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

７

第１ 【公開買付けの概要】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

７

第２ 【統合財務情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

７

第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】・・・・・・・・・

７

第三部 【参照情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

７

第１ 【参照書類】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

７

第２ 【参照書類の補完情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

７

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】・・・・・・・・・・・・・・・

８

第四部 【保証会社等の情報】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

８

・「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面・・・・・・・・・

９

・事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移・・・・・・・・・・・・・・・・

10

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）（１０年債）】
銘柄
記名・無記名の別
券面総額又は振替社債の総額（円）各社債の金額（円）
発行価額の総額（円）
発行価格（円）
利率（％）
利払日
利息支払の方法

償還期限
償還の方法

募集の方法
申込証拠金（円）

申込期間申込取扱場所
払込期日
振替機関
担保

関西国際空港株式会社第 11 回社債（一般担保付）－
金 20,000,000,000 円
1,000 万円
金 19,992,000,000 円
額面 100 円につき金 99 円 96 銭
年 1.68％
毎年１月 25 日及び７月 25 日
１．利息支払の方法及び期限(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、平成 20
年７月 25 日を第１回の利払期日としてその日までの分を支払い、その後、
毎年１月 25 日及び７月 25 日の２回に、各その日までの前半箇年分を支払う。
(2)払込期日の翌日から第１回の利払期日までの期間につき利息を計算する
とき及び償還の場合に半箇年に満たない利息を支払うときは、半箇年の日割をもって計算する。
(3)利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その前日にこれを繰り上げる。
(4)償還期日後は、利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記（注）第 11 項「元利金の支払」に記載の通り。
平成 29 年 12 月 20 日
１．償還金額
額面 100 円につき金 100 円。
２．償還の方法及び期限(1)本社債の元金は、平成 29 年 12 月 20 日にその全額を償還する。
(2)償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前日にこれを繰り上げる。
(3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記（注）第 11 項「元利金の支払」に記載の通り。
一般募集
額面 100 円につき金 99 円 96 銭
申込証拠金は払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
平成 20 年２月７日
別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
平成 20 年２月 28 日
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債は一般担保付であり、本社債の社債権者は、関西国際空港株式会社法の定めるところにより、当会社の財産について、他の債権者に先だって自己の債権の弁済を受ける権利を有する。

財務上の特約（担保提供制限）

該当事項はありません。（本社債は一般担保付であり、財務上の特約は付されていない。）

財務上の特約（その他の条項）
取得格付

該当事項はありません。
１ 取 得 格 付 Ａａａ（トリプルＡ）
２ 指定格付機関名 ムーディーズ・インベスターズ・サービス・
インク
３ 格 付 取 得 日 平成 20 年２月７日

- 1 -

１
２
３

取 得 格 付
指定格付機関名
格 付 取 得 日ＡＡ（ダブルＡ）
株式会社日本格付研究所
平成 20 年２月７日(注)
１．社債等の振替に関する法律の適用
本社債は、その全部について社債等の振替に関する法律（平成 13 年法律第 75 号）（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受ける。
２．期限の利益喪失に関する特約
当会社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債について期限の利益を失う。
(1)当会社が別記「償還の方法」欄第２項又は「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したとき。
(2)当会社が発行する本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来したにもかかわらずその弁済をすることができないとき。
(3)当会社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、若しくは当会社以外の社債又はその他の借入金債務に対して当会社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行がされないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が 10 億円を超えない場合は、この限りでない。
(4)当会社が破産手続開始、再生手続開始若しくは更生手続開始の申立をし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。
(5)当会社が破産手続開始、再生手続開始若しくは更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(6)当会社が関西国際空港株式会社法の定める業務の全部若しくは重要な一部を休止若しくは廃止した場合、又はその他の事由により本社債の社債権者の権利の実現に重大な影響を及ぼす事実が生じた場合で、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認め、当会社にその旨を通知したとき。
３．期限の利益喪失の公告
前項の規定により当会社が本社債について期限の利益を喪失したときは、社債管理者はその旨を本（注）第４項(2)に定める方法により公告する。
４．公告の方法(1)当会社は、本社債に関し、本社債の社債権者の利害に関係を有する事項であって、社債管理者が社債権者にこれを通知する必要があると認める事項がある場合は、これを公告する。
(2)本社債につき公告の必要が生じた場合は、法令又は契約に別段の定めがあるものを除き、官報並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙にこれを掲載することにより行う。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
５．本社債の発行要項の変更(1)当会社は、社債管理者と協議のうえ、本社債の社債権者の利害に影響を及ぼす事項を除き本社債の発行
要項を変更することができる。
(2)前号に基づき本社債の発行要項が変更されたときは、当会社はその内容を本（注）第４項(2)に定める方法により公告する。ただし、当会社と社債管理者が協議のうえ不要と認めた場合は、この限りでない。
６．社債権者集会(1)本社債の社債権者集会は、法令に別段の定めがある場合を除き、当会社又は社債管理者がこれを招集するものとし、法令に定める手続に加えて、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条各号に掲げる事項を公告する。当該公告をした場合、招集者は、社債権者集会の日の１週間前までに社債権者の請求があったときは、直ちに、社債権者集会参考書類及び議決権行使書面を当該社債権者に交付する。
(2)本社債の社債権者集会は東京都において行う。
(3)本社債及び本社債と同一種類の社債の総額の合計額（償還済みの額を除く。また、当会社が有する当該種類の社債の金額の合計額はこれに算入しない。）の 10 分の１以上に当たる社債を有する社債権者は、社債等振替法第 86 条第３項の規定により交付を受けた書面を社債管理者に提示し、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
(4) 前３号に定めるほか、当会社と社債管理者が協議のうえ社債権者集会に関し必要と認められる手続がある場合は、これを公告する。
(5) (1)及び前号の公告は、本（注）第４項(2)に定める方法による。
７．社債管理者への事業概況等の報告義務等(1)当会社は、毎事業年度、事業の概況、決算の概況等が記載された書類を社債管理者に提出する。
(2)社債管理者は、本社債の社債権者の利益保護のために必要と認める場合は、法令、契約又は当会社の内部規則その他の定めに反しない範囲において、当会社に対し、事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求することができる。
８．社債管理者による倒産手続に属する行為
本社債については、会社法第 676 条第８号に掲げる事項について定めないものとする。
９．社債管理者による異議
本社債については、会社法第 740 条第２項本文の規定を適用しないものとする。
- 2 -10．発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほコーポレート銀行
11．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程
その他の規則に従って支払われる。

２【社債の引受け及び社債管理の委託（１０年債）】(1)【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称

住所

大和証券エスエムビーシー株式会社

引受金額
（百万円）
9,200

引受けの条件

東京都千代田区丸の内一丁目
１．引受人は、本社債の９番１号全額につき共同して引野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目９9,200 受並びに募集の取扱を行い、応募額がその全額
番１号
クレディ・スイス証券株式会社
東京都港区六本木一丁目６番
400 に達しない場合には、その残額を引受ける。
１号
ドイツ証券株式会社
東京都千代田区永田町二丁目
400 ２．本社債の引受手数料
は額面 100 円につき金
11 番１号
しんきん証券株式会社
東京都中央区京橋一丁目１番
400 30 銭とする。
１号
リーマン・ブラザーズ証券株式会社
東京都港区六本木六丁目 10
400
番１号
計
－
20,000－(注) しんきん証券株式会社は、平成 20 年２月 12 日付で登記上の本店所在地を変更し、住所は「東京都中央区京橋三丁目８番１号」となる予定であります。

(2)【社債管理の委託】
社債管理者の名称
株式会社みずほコーポレート銀行

住所
東京都千代田区丸の内一丁目３番
３号

- 3 -

委託の条件
本社債の管理委託手数料については、社
債管理者に額面 100 円につき金１銭２厘を支払うこととしている。

３【新規発行社債（短期社債を除く。）（２０年債）】
銘柄
記名・無記名の別
券面総額又は振替社債の総額（円）各社債の金額（円）
発行価額の総額（円）
発行価格（円）
利率（％）
利払日
利息支払の方法

償還期限
償還の方法

募集の方法
申込証拠金（円）

申込期間申込取扱場所
払込期日
振替機関
担保

関西国際空港株式会社第 12 回社債（一般担保付）－
金 10,000,000,000 円
1,000 万円
金 9,995,000,000 円
額面 100 円につき金 99 円 95 銭
年 2.32％
毎年１月 25 日及び７月 25 日
１．利息支払の方法及び期限(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、平成 20
年７月 25 日を第１回の利払期日としてその日までの分を支払い、その後、
毎年１月 25 日及び７月 25 日の２回に、各その日までの前半箇年分を支払う。
(2)払込期日の翌日から第１回の利払期日までの期間につき利息を計算する
とき及び償還の場合に半箇年に満たない利息を支払うときは、半箇年の日割をもって計算する。
(3)利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その前日にこれを繰り上げる。
(4)償還期日後は、利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記（注）第 11 項「元利金の支払」に記載の通り。
平成 39 年 12 月 20 日
１．償還金額
額面 100 円につき金 100 円。
２．償還の方法及び期限(1)本社債の元金は、平成 39 年 12 月 20 日にその全額を償還する。
(2)償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前日にこれを繰り上げる。
(3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記（注）第 11 項「元利金の支払」に記載の通り。
一般募集
額面 100 円につき金 99 円 95 銭
申込証拠金は払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
平成 20 年２月７日
別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
平成 20 年２月 28 日
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債は一般担保付であり、本社債の社債権者は、関西国際空港株式会社法の定めるところにより、当会社の財産について、他の債権者に先だって自己の債権の弁済を受ける権利を有する。

財務上の特約（担保提供制限）

該当事項はありません。（本社債は一般担保付であり、財務上の特約は付されていない。）

財務上の特約（その他の条項）
取得格付

該当事項はありません。
１ 取 得 格 付 Ａａａ（トリプルＡ）
２ 指定格付機関名 ムーディーズ・インベスターズ・サービス・
インク
３ 格 付 取 得 日 平成 20 年２月７日
１ 取 得 格 付 ＡＡ（ダブルＡ）
２ 指定格付機関名 株式会社日本格付研究所
３ 格 付 取 得 日 平成 20 年２月７日

- 4 -

(注)
１．社債等の振替に関する法律の適用
本社債は、その全部について社債等の振替に関する法律（平成 13 年法律第 75 号）（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受ける。
２．期限の利益喪失に関する特約
当会社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債について期限の利益を失う。
(1)当会社が別記「償還の方法」欄第２項又は「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したとき。
(2)当会社が発行する本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来したにもかかわらずその弁済をすることができないとき。
(3)当会社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、若しくは当会社以外の社債又はその他の借入金債務に対して当会社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行がされないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が 10 億円を超えない場合は、この限りでない。
(4)当会社が破産手続開始、再生手続開始若しくは更生手続開始の申立をし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。
(5)当会社が破産手続開始、再生手続開始若しくは更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(6)当会社が関西国際空港株式会社法の定める業務の全部若しくは重要な一部を休止若しくは廃止した場合、又はその他の事由により本社債の社債権者の権利の実現に重大な影響を及ぼす事実が生じた場合で、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認め、当会社にその旨を通知したとき。
３．期限の利益喪失の公告
前項の規定により当会社が本社債について期限の利益を喪失したときは、社債管理者はその旨を本（注）第４項(2)に定める方法により公告する。
４．公告の方法(1)当会社は、本社債に関し、本社債の社債権者の利害に関係を有する事項であって、社債管理者が社債権者にこれを通知する必要があると認める事項がある場合は、これを公告する。
(2)本社債につき公告の必要が生じた場合は、法令又は契約に別段の定めがあるものを除き、官報並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙にこれを掲載することにより行う。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
５．本社債の発行要項の変更(1)当会社は、社債管理者と協議のうえ、本社債の社債権者の利害に影響を及ぼす事項を除き本社債の発行
要項を変更することができる。
(2)前号に基づき本社債の発行要項が変更されたときは、当会社はその内容を本（注）第４項(2)に定める方法により公告する。ただし、当会社と社債管理者が協議のうえ不要と認めた場合は、この限りでない。
６．社債権者集会(1)本社債の社債権者集会は、法令に別段の定めがある場合を除き、当会社又は社債管理者がこれを招集するものとし、法令に定める手続に加えて、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条各号に掲げる事項を公告する。当該公告をした場合、招集者は、社債権者集会の日の１週間前までに社債権者の請求があったときは、直ちに、社債権者集会参考書類及び議決権行使書面を当該社債権者に交付する。
(2)本社債の社債権者集会は東京都において行う。
(3)本社債及び本社債と同一種類の社債の総額の合計額（償還済みの額を除く。また、当会社が有する当該種類の社債の金額の合計額はこれに算入しない。）の 10 分の１以上に当たる社債を有する社債権者は、社債等振替法第 86 条第３項の規定により交付を受けた書面を社債管理者に提示し、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
(4) 前３号に定めるほか、当会社と社債管理者が協議のうえ社債権者集会に関し必要と認められる手続がある場合は、これを公告する。
(5) (1)及び前号の公告は、本（注）第４項(2)に定める方法による。
７．社債管理者への事業概況等の報告義務等(1)当会社は、毎事業年度、事業の概況、決算の概況等が記載された書類を社債管理者に提出する。
(2)社債管理者は、本社債の社債権者の利益保護のために必要と認める場合は、法令、契約又は当会社の内部規則その他の定めに反しない範囲において、当会社に対し、事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求することができる。
８．社債管理者による倒産手続に属する行為
本社債については、会社法第 676 条第８号に掲げる事項について定めないものとする。
９．社債管理者による異議
本社債については、会社法第 740 条第２項本文の規定を適用しないものとする。
10．発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほコーポレート銀行- 5 -11．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程
その他の規則に従って支払われる。

４【社債の引受け及び社債管理の委託（２０年債）】(1)【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称

住所

大和証券エスエムビーシー株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目
９番１号
東京都千代田区大手町一丁目
５番１号

みずほ証券株式会社

計

－

引受金額
（百万円）
5,000
5,000

引受けの条件
１．引受人は、本社債の全額につき共同して引受並びに募集の取扱を行い、応募額がその全額に達しない場合には、その残額を引受ける。
２．本社債の引受手数料
は額面 100 円につき金40 銭とする。

10,000－(2)【社債管理の委託】
社債管理者の名称
株式会社みずほコーポレート銀行

住所
東京都千代田区丸の内一丁目３番
３号

委託の条件
本社債の管理委託手数料については、社
債管理者に額面 100 円につき金１銭５厘を支払うこととしている。

５【新規発行による手取金の使途】(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）
発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）29,987,000,000
120,000,000
29,867,000,000（注）上記金額は、第 11 回社債（一般担保付）及び第 12 回社債（一般担保付）の合計金額であります。

(2)【手取金の使途】
上記手取概算額 29,867,000,000 円は、全額借入金返済資金に充当する予定であります。

第２【売出要項】
該当事項はありません。

- 6 -第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。

第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。

第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第 23 期（自平成 18 年４月１日
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第 24 期中（自平成 19 年４月１日

至平成 19 年３月 31 日）平成 19 年６月 27 日近畿財務局長に提出

至平成 19 年９月 30 日）平成 19 年 12 月 26 日近畿財務局長に提出

３【訂正報告書】
訂正報告書（上記１

有価証券報告書の訂正報告書）を平成 19 年８月 13 日に近畿財務局長に提出

４【訂正報告書】
訂正報告書（上記１

有価証券報告書の訂正報告書）を平成 19 年９月 26 日に近畿財務局長に提出

５【訂正報告書】
訂正報告書（上記１

有価証券報告書の訂正報告書）を平成 19 年 12 月 25 日に近畿財務局長に提出

６【訂正報告書】
訂正報告書（上記２半期報告書の訂正報告書）を平成 20 年１月 28 日に近畿財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（第 23 期事業年度）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降本発行登録追補書類提出日（平成 20 年２月７日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書中における将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日（平成 20 年２月７日）現在においても変更の必要はないと判断しております。

- 7 -第３【参照書類を縦覧に供している場所】
関西国際空港株式会社 本店（大阪府泉佐野市泉州空港北１番地）

第四部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 8 -