〆≠●000_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

第６６回
定時株主総会
招集ご通知

日本工営株式会社
証券コード：１９５４

2011/05/11 14:52印刷 1/1

〆≠●0
01_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集目

2011/05/23 1:14印刷 1/1

次(頁)
第66回定時株主総会招集ご通知……………………………………………………… １〔添付書類〕
事業報告
Ｉ．企業集団の現況に関する事項……………………………………………… ２
１．事業の経過およびその成果……………………………………………… ２
２．財産および損益の状況の推移…………………………………………… ５
３．重要な親会社および子会社の状況……………………………………… ６
４．主要な事業内容…………………………………………………………… ７
５．主要な事業所……………………………………………………………… ７
６．従業員の状況……………………………………………………………… ８
７．主要な借入先……………………………………………………………… ８
８．その他企業集団の現況に関する重要な事項…………………………… ８
Ⅱ．会社の状況…………………………………………………………………… ９
１．株式に関する事項………………………………………………………… ９
２．新株予約権等に関する事項……………………………………………… 10
３．会社役員に関する事項…………………………………………………… 10
４．会計監査人の状況………………………………………………………… 12
５．会社の体制および方針…………………………………………………… 12
連結計算書類
連結貸借対照表………………………………………………………………… 17
連結損益計算書………………………………………………………………… 18
連結株主資本等変動計算書…………………………………………………… 19
連結注記表……………………………………………………………………… 21
監査報告書
会計監査人の監査報告書謄本………………………………………………… 28
監査役会の監査報告書謄本…………………………………………………… 29
計算書類
貸借対照表……………………………………………………………………… 31
損益計算書……………………………………………………………………… 32
株主資本等変動計算書………………………………………………………… 33
個別注記表……………………………………………………………………… 35
監査報告書
会計監査人の監査報告書謄本………………………………………………… 41〔株主総会参考書類〕
議案および参考事項………………………………………………………………… 42
インターネットでの議決権行使について……………………………………………… 65〆≠●0

02_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/19 2:04印刷 1/1

証券コード 1954平成23年６月13日

株

主

各

位
東京都千代田区麹町５丁目４番地

日 本 工 営 株 式 会 社
取締役社長 廣瀬 典 昭

第66回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
このたびの、東日本大震災により被災されました地域の皆様には、心よりお見舞い申しあげますとともに、一日も早い復旧・復興をお祈り申しあげます。
さて、当社第66回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいま
すようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえご返送されるか、議決権行使書用紙に記載のURLにアクセスし電磁的方法によりご行使されるか、いずれかの方法により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただきまして、平成23年６月28日午後５時30分までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます｡
敬 具
記
１. 日
２. 場

時
所

平成23年６月29日（水曜日）午前10時
東京都千代田区麹町５丁目４番地
当社本店会議室（日本工営ビル３階）

３. 会議の目的事項
報告事項 １. 第66期（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）事業報告
ならびに連結計算書類および計算書類報告の件
２. 会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第１号議案 取締役12名選任の件
第２号議案 監査役１名選任の件
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
第４号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続の件
以 上◎当日ご出席の場合は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎当日当社では、軽装（クールビズ）にて対応させていただきますので、ご了承くださいますようお願い申しあげます。株主の皆様におかれましても軽装にてご出席ください。
◎添付書類および株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（http://www.n-koei.co.jp/）に掲載させていただきます。

― 1 ―

〆≠●0

03_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/25 4:18印刷 1/15

(添付書類)

事業報

告(平平 成成 22 32 年年 ３４月月3１1 日日 かま でら )Ⅰ．企業集団の現況に関する事項
１．事業の経過およびその成果(1) 事業の状況
当期におけるわが国経済は、個人消費が落ち込んだことに加え、公共投資が総じて低調に推移するとともに、新興国向けの輸出が伸び悩み、景気は足踏み状態に入り厳しい状況となりました。また、この３月に多くの人命を失った東日本大震災とこれに伴う原子力発電施設の事故発生による今後の社会経済への様々な影響が懸念されます。
日本工営グループを取り巻く経営環境は、海外建設コンサルタントおよび電力の両事業ではわが国ＯＤＡ（政府開発援助）における円借款事業予算の増額や電力会社の流通設備投資の増加など堅調に推移する部分もありましたが、基本的には公共事業の減少とそれに伴う競争の激化などにより、厳しい状況が続きました。
このような状況のもとで当社グループは、｢成長に向けた変革」をテーマとした中期経営計画に基づき、その最終年度となる平成22年度においては、鉄道分野や環境・エネルギー関連など有望事業への取組みを強化するとともに、小水力発電など新しいビジネスモデルへの取組みを推進してまいりました。また、高度な技術を有する専門家集団の形成など技術力の向上、生産性の向上を図るとともに、海外建設コンサルタント事業に係る案件のリスク管理や収益管理にも継続して努めてまいりました。
その結果、当期の業績は連結受注高が前期比13.1％減の60,531百万円となりましたが、売上高につきましては、ほぼ前期並みの65,806百万円となりました。
収益面につきましては、国内建設コンサルタント事業の収益が悪化したため、経常利益
は前期比26.0％減の2,697百万円となり、当期純利益についても、東日本大震災関連の特別損失が加わり、前期比40.4％減の1,207百万円となりました。
なお、事業別の受注高および売上高は次のとおりです。
[国内建設コンサルタント事業]
公園の運営維持管理やＩＴＳ（高度道路交通システム）を利用した情報提供に関する検討業務などが増加したものの、ダムおよび河川に係る施設設計、土質などの地盤環境調査、
公共事業の執行におけるＩＴ（情報技術）化業務が減少したため、受注高は前期比16.6％
減の30,550百万円となり、売上高も前期比5.9％減の31,937百万円となりました。

― 2 ―

〆≠●0

03_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/25 4:18印刷 2/15

[海外建設コンサルタント事業]
受注高については、重点事業領域である鉄道分野の受注が順調に推移し、地球温暖化・気候変動対策を含む環境管理分野に係る案件が増加したものの、大型円借款案件の発注遅延などにより、前期比24.0％減の15,328百万円となりました。売上高はほぼ前期並みの15,960百万円となっております。
[電力事業]
電力機器・装置の製造および変電所などの土木工事等では、電力会社の流通設備への投資増加に伴い、コンピュータ制御システムの納入、変電所の増設・改修工事などが増加し、機電コンサルタント事業においても、公共事業における防災通信ネットワークシステムの設計、海外火力発電コンサルタント業務が増加したことにより、受注高は前期比13.8％増の14,630百万円、売上高も前期比20.3％増の15,741百万円となりました。
[不動産賃貸事業]
不動産賃貸事業の売上高は、前期並みの1,261百万円となりました。
(2) 設備投資の状況
当期の設備投資の総額は851百万円であり、このうち主なものは、当社本社ビルに隣接した不動産の取得費であります。
(3) 資金調達の状況
当社は当期中において、増資ならびに新規の社債発行および長期借入による資金調達は実施しておりません。
(4) 事業の譲渡および譲受の状況
該当事項はありません。
(5) 他の会社の株式その他持分または新株予約権の取得または処分の状況
該当事項はありません。
(6) 吸収合併または吸収分割による他の会社の事業に関する権利義務の承継
当社は平成22年４月１日付で、当社を存続会社とする吸収合併により日本工営パワー・システムズ株式会社の権利義務を承継いたしました。
(7) 対処すべき課題
当社グループの経営理念は今後も変わらず「誠意をもってことにあたり、技術を軸に社会に貢献する｡」ことであり、Challenging mind, Changing dynamics をスローガンにそ
― 3 ―

〆≠●0

03_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/25 4:18印刷 3/15の実現を目指します。
この経営理念とスローガンのもと、グループを取巻く事業環境を長期に展望すると、グループが将来にわたって発展するためには、日本国内でリーディングカンパニーとして高水準の技術を培いながら、急拡大を続ける国際市場を大きく取り込むことが必要と考えます。そこで、今後10年の間に国内外の地域拠点がそれぞれの持つ事業環境・特性に応じた事業展開を進める一方で、互いに連携することによりグループ全体が国際市場で確固たる地位を獲得するという、｢グローバル展開」とそれを支える「マルチ・ドメスティック運営」が実現された姿を当社グループが目標とする姿と定めます。当社グループの重要課題
および対応施策は以下のとおりです。
(1) グローバル展開の強化とマルチ・ドメスティック運営の導入(2) 有望分野への取組み強化(3) 新たなビジネスモデルの開拓・形成(4) 重点事業領域の基幹技術開発と導入(5) 生産性の向上
当社グループを取り巻く事業環境は、国内においては財政難による公共事業予算削減のトレンドが継続されるなか、この３月に大きな災害をもたらした東日本大震災の速やかな復旧を行うため、短期的には政府の第一次補正予算による公共事業の増加が見込まれるものの事業環境は不透明です。また、福島県における原子力発電施設の事故が電力会社の業
績に大きな影響を与えることが予想され、ひいては電力設備投資の抑制も見込まれることから、全体としては引き続き厳しい状況が続くものと考えられます。
このような状況のなかで、当社グループは、東日本大震災への対応を最優先の課題として取り組んでおります。当社グループは、被災後直ちに体制を整え復旧活動に従事してまいりましたが、今後ともインフラ整備を担う企業として被災地域の復旧・復興支援にグループ一丸となって取組み、災害に強く、安全・安心な社会の実現に積極的に取り組んでまいる所存です。
また、縮小する国内市場にとどまることなく、海外事業をさらなる成長の核と位置づけて次のステージへ挑戦し、グローバル展開のため、気候変動対策、物流網の整備など重点事業領域に注力し、成長を目指します。
さらに、内部統制システムを適切に運用し、リスク管理、安全管理、品質管理を徹底していくとともに、企業経営の基盤であるコンプライアンスへの取組みを一層強化し、お客様と社会から信頼されるリーディングカンパニーとしての地位を維持してまいります。
なお、この５月に連結子会社である株式会社ネプコを吸収合併し、事業の集中・統合化を進めましたが、今後ともグループ経営の一層の効率化を図ってまいります。
株主の皆様におかれましては、引き続き格別のご理解とご支援を賜りますようお願い申しあげます。
― 4 ―

〆≠●0

03_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/25 4:18印刷 4/15

２. 財産および損益の状況の推移
区分

平成19年度

平成20年度

平成22年度
平成21年度 （当連結会計年度）

受

注

高

(百万円)

68,60465,997

69,68260,531

売

上

高

(百万円)

67,11964,19865,09565,806

益

(百万円)

2,307

1,641

3,644

2,697

当 期 純 利 益

(百万円)

1,725

300

2,025

1,207

１株当たり当期純利益 (円)

20.80

3.73

25.17

15.16

総

資

産

(百万円)

81,836

77,58180,10074,740

純

資

産

(百万円)

42,84540,71043,361

43,698

経常利(注)１．平成21年度の財産および損益の状況には、平成21年度より連結子会社となった中南米工営株式会社の財産および損益が含まれております。
２．平成22年度の財産および損益の状況には、平成22年度より連結子会社となったNKLAC,INC.の財産および損益が含まれております。

― 5 ―

〆≠●0

03_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/25 4:18印刷 5/15

３. 重要な親会社および子会社の状況(1) 親会社との関係
該当事項はありません。
(2) 重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金

出資比率

主要な事業内容

玉野総合コンサルタント株式会社

1,682百万円

100.0％

日本シビックコンサルタント株式会社

100百万円85.3％

株式会社コーエイシステム
株式会社コーエイ総合研究所

90百万円
84百万円

※ 100.0％※ 100.0％

株

コ

80百万円

100.0％

土砂災害の予知、予防に関する調査・対策工事

株式会社ニッキ・コーポレーション

53百万円

100.0％

不動産賃貸・管理

株式会社エル・コーエイ

45百万円※ 100.0％

中 南 米 工 営 株 式 会 社

40百万円

82.5％

建設コンサルタント

英 国 工 営 株 式 会 社

20百万円

100.0％

建設コンサルタント

100千米ドル※ 100.0％

建設コンサルタント

式会

社

N K L A C ,ネプ

I N C .

都市開発、地方計画に関するコンサルティング
地下構造物の計画・設計・監理
ソフトウェア開発
地域開発、社会開発に関する調査・研究・企画等のコンサルティング

労働者派遣(注)１．※印は間接保有の株式を含んでおります。
２．日本工営パワー・システムズ株式会社は、当社を存続会社とする平成22年４月１日付吸収合併により消滅しております。
３．株式会社ネプコは、当社を存続会社とする平成23年５月１日付吸収合併により消滅しております。
４．NKLAC, INC.は、平成22年９月30日に設立しております。

当社の連結子会社は、上記重要な子会社の10社です。

― 6 ―

〆≠●0

03_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/25 4:18印刷 6/15

４. 主要な事業内容
国内および海外建設コンサルタント事業
水資源総合開発、電源開発、農業開発、交通・運輸、都市・地域開発、自然・生
活環境整備などの調査、計画、評価、設計、工事監理、運営指導
電力事業
発・変電所用制御装置、水車、発電機、変圧器、電力用通信装置などの電力関連機器、電子機器・装置、安全用具、セクト式ヒータなどの製造・販売ならびに発電・送電・変電・配電工事、土木工事など電力および一般電気設備に関連する各種工事の設計、施工
不動産賃貸事業

５. 主要な事業所(日本工営株式会社）
本
店 東京都千代田区麹町５丁目４番地
新麹町オフィス 東京都千代田区麹町４丁目２番地
半蔵門オフィス 東京都千代田区麹町２丁目５番地
支

店

研
究
所
海 外 事 務 所

札幌支店（札幌市）
仙台支店（仙台市）
新潟支店（新潟市）
東京支店（東京都千代田区）
名古屋支店（名古屋市）
大阪支店（大阪市）
広島支店（広島市）
四国支店（香川県高松市）
福岡支店（福岡市）
中央研究所（茨城県つくば市）
ジャカルタ、マニラ、ナイロビ、ハノイ、コロンボ、ニューデリー、
ビエンチャン、アンマン、ホーチミン(玉野総合コンサルタント株式会社）
本
店 愛知県名古屋市東区東桜２丁目17番14号
支
店 静岡支店（静岡市）
東京支店（東京都荒川区）
大阪支店（大阪市）
福岡支店（福岡市）
― 7 ―

〆≠●0

03_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/25 4:18印刷 7/15

６. 従業員の状況
従

業

員

数

前期末比増減2,780名

29名増

７. 主要な借入先
借入金残高
（注）

借入先

百万円
2,800
2,800
750
600

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
株式会社みずほコーポレート銀行
みずほ信託銀行株式会社
株式会社りそな銀行（注）当社は、資金の流動性を確保するため、平成20年９月30日付で株式会社みずほコーポレー
ト銀行と株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行を共同幹事とする８行との間で期間３年の中期コミッ
トメントライン契約（協調融資極度契約）を契約極度額80億円で締結しております。上記借入金残高には協調融資団によるものが含まれております。
※ 協調融資団の内容
共同幹事
株式会社みずほコーポレート銀行
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
参加数
８社
融資極度枠
8,000百万円（平成23年３月31日付借入金残高は8,000
百万円）
なお、この契約につきましては財務制限条項が付されております。

８. その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 8 ―

〆≠●0

03_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/25 4:18印刷 8/15

Ⅱ. 会社の状況
１. 株式に関する事項(1) 発行可能株式総数

189,580,000株(2) 発行済株式の総数

79,485,523株

(3) 株

主

数

(4) 大

株

主

10,218名

株

主（自己株式7,170,987株を除く）
（前期末比

名

343名減

持 株 数

持株比率

千株

％

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

3,699

4.7

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社

3,529

4.4

CSSEL SPECIAL CSTDY AC EXCL FBO CUS(PB NON-TREATY)

3,280

4.1

日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社（信託口）

2,774

3.5

日本工営グループ従業員持株会

2,728

3.4

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社（信託口）

2,154

2.7

株式会社みずほコーポレート銀行

1,910

2.4

月

社

1,843

2.3

CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

1,470

1.8

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

1,349

1.7

島

機

械

株

式

会

）

(注) 当社は、自己株式7,170,987株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため上記大株主からは除外しております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 9 ―

〆≠●0

03_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/25 4:18印刷 9/15

２. 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
３. 会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役に関する事項
地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況＊取 締 役 会 長

角

田

吉

彦

＊取 締 役 社 長

廣

瀬

典

昭

＊取

締

役

臼

田

誠次郎

電力事業担当

取

締

役

吉

田

克

己

電力事業本部長

取

締

役

西

谷

正

司

コンサルタント国内事業本部長

取

締

役

村

井

浩

コンサルタント海外事業本部長

取

締

役

吉

田

保

技術本部長兼技術企画部長

取

締

役

阿

部

洋

一

コンサルタント海外事業本部長代理

取

締

役

有

元

龍

一

経営管理本部長兼企画部長

取

締

役

水

越

彰

コンサルタント海外事業本部副事業本部長

取

締

役

内

藤

正

久

常勤監査役

坂

田

憲

一

常勤監査役

古

角

光

一

監

榎

本

峰

夫

査

役

(注) １. ＊印は代表取締役であります。
２. 当期中の取締役の異動は次のとおりであります。
①平成22年６月29日開催の第65回定時株主総会において、村井浩、水越彰の両氏は取締役に新たに選任され就任いたしました。
②平成22年６月29日開催の第65回定時株主総会において、取締役高橋修、小野薫、有賀直記、
畑尾成道の４氏は任期満了により退任いたしました。
３. 取締役内藤正久氏は社外取締役、監査役古角光一、榎本峰夫の両氏は、社外監査役であります。また、３氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

― 10 ―

〆≠●0

03_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/25 4:18印刷 10/15(2) 取締役および監査役の報酬等の額
取締役 15名(うち社外取締役 １名)
監査役 ３名(うち社外監査役 ２名)

332百万円
44百万円(注) 上記報酬等の額のうち、社外取締役１名および社外監査役２名の報酬等の総額は38百万円
であります。

(3) 社外取締役および社外監査役に関する事項
1) 他の法人等の兼職・兼任状況および当社と当該他の法人等との関係
兼職・兼任
当社と当該他の氏名兼職・兼任先の内容
法人等との関係
取締役
財団法人日本エネルギー経済研究所 顧問
当社と当該他の法人
内藤正久
横河電機株式会社
社外取締役 等との間に重要な取エスペック株式会社社外取締役 引その他の関係はあ
りません。
監査役
株式会社セガ社外監査役 当社と当該他の法人
榎本峰夫
株式会社サミーネットワークス
社外監査役 等との間に重要な取セガサミーホールディングス株式会社
社外監査役 引その他の関係はありません。
2) 社外取締役および社外監査役の活動状況
氏名出席・発言状況
取締役 内藤正久 当期中に開催の取締役会16回のうち15回に出席しており、当社の経営に対し、適宜必要な発言を行なっております。
監査役 古角光一 当期中に開催の取締役会16回、監査役会15回の全てに出席しており、当社の経営に対し、適宜必要な発言を行なっております。
監査役 榎本峰夫 当期中に開催の取締役会16回のうち15回、また、監査役会15回の全てに出席しており、当社の経営に対し、弁護士としての専門的見地から適宜必要な発言を行なっております。
3) 責任限定契約の概要
当社は、社外取締役および社外監査役の全員と会社法に基づく賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、当該社外取締役および社外監査役が善意でかつ重大な過失のないときは、金６百万円または会社法による最低責任限度額のいずれか高い金額を上限としております。

― 11 ―

〆≠●0

03_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/25 4:18印刷 11/15

４. 会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額②当社および子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

50百万円
59百万円

(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当該事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 非監査業務の内容
財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務(4) 責任限定契約の概要
該当事項はありません。
(5) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、会計監査人を解任する方針です。また、当社は会計監査人の継続監査年数など諸事情を勘案し、再任または不再任の決定を行う方針です。
５. 会社の体制および方針(1) 業務の適正を確保するための体制
当社グループは、｢誠意をもってことにあたり、技術を軸に社会に貢献する｡」というグループ経営理念の下、当社グループと社会の健全かつ持続的な発展を目指して、
日本工営グループ企業行動憲章に基づき、行動することに努めてまいります。
当社は、平成18年５月12日開催の取締役会において、会社法に基づく内部統制シス
テム整備に関する基本方針を決議し、その後平成20年４月28日開催の取締役会において改定を決議いたしました。本システムの下で業務執行の適法性・効率性の確保などに努めるとともに、その実効性が一層高まるよう、監査役会および社外取締役の意見等を参照し、システムの見直しおよび改善を進めてまいります。
１）取締役の職務の執行にかかわる情報の保存及び管理に関する体制①当社は、文書保存および廃棄に関する規程等に従い、当社の業務執行に関する情報（電子・非電子媒体を問わず記録媒体に記録したもの）を適切に保存・管理し、必要に応じてその運用状況の検証、規程等の見直しを行う。
②情報セキュリティ基本方針および秘密情報管理規程等に基づき、情報の適切な管理を行う。
― 12 ―

〆≠●0

03_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/25 4:18印刷 12/15２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、平成13年５月に設置した代表取締役等から構成される企業行動会議の基
本方針に基づき、その傘下にあるリスク管理委員会は、全般的なリスクの把握、評価、対応策、予防策を推進するとともに、リスク情報を取締役会に適宜報告する。
②リスク毎に独禁法遵守実行、安全衛生・環境等の各委員会を設置し、リスク管理の強化を図る。
③リスク管理委員会において抽出したリスクは評価・更新し、その予防策の策定等に取り組む。また、初動対応マニュアルを整備する。
④有事においては、緊急対策本部を設置し、同本部が対応を統括し危機管理を行う。
３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、取締役会により、重要事項の決定および取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、経営効率を高めるため、代表取締役等から構成される経営会議により、業務執行に関する基本的事項等を協議し、機動的な対応を行う。
②業務運営については、年度事業計画および中期経営計画を策定し、その目標達成のために具体策を実行し、執行役員会等により、そのモニタリングを定期的に行う。
③日常の職務執行に際して、当社は職務権限規程、業務分掌規程等に基づいて権限委譲が行われており、各職制の責任者が意思決定のルールに則り業務を遂行する。
なお、当社は平成15年に取締役会の改革と執行役員制の導入を行い、経営の監
視・監督機能と業務の執行機能を分離し、監視・監督機能を強化するとともに、意思決定の迅速化と責任の明確化を図る体制を構築している。
４）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、｢日本工営グループ企業行動憲章」を当社グループ会社の役員・従業員に適用しており、取締役等から構成されるリスク管理委員会は同憲章の周知徹底、遵守状況のチェックなどを行う。各事業本部のコンプライアンス室等は、同憲章の内容を具体的に示した行動基準やマニュアルにより、同憲章の周知徹底を行うとともに、社内研修を実施する。
②社会の秩序や当社グループおよびその役員・従業員に脅威を与える反社会的勢力に対しては、組織全体として毅然とした対応をとり、反社会的勢力による被害の防止に努める。
③リスク管理委員会は毎月開催し、委員として参加する弁護士により、同委員会の法的チェック機能強化を図るとともに、同弁護士事務所に社員の相談・通報窓口を設け、当社グループの社員が弁護士の指導を直接受けられる体制により、コン
プライアンスの徹底を図る。また、平成15年に制定した相談・通報者を保護する規程により、グループ全体のコンプライアンス経営の徹底を図る。
― 13 ―

〆≠●0

03_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/25 4:18印刷 13/15④社長直属の組織である業務監査室はコンプライアンス等に関する内部監査を実施する。
⑤社員のコンプライアンス違反については、懲罰規程により社長が具体的な処分を決定する。
⑥財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る必要かつ適切な内部統制体制を整備し運用する。
５）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正化を確保するための体制①｢グループ会社運営基準」により、グループ会社は組織・資本関連事項、役員人事、利益・損失処理、事業計画、財務・会計事項、資産の取得・賃貸借・処分等の重要事項について、事前にグループ会社が所属する各事業本部などの事業本部長等
または当社社長に事前の承認を得る。
②業務監査室によるグループ会社への監査を行う一方、社長会、関係会社連絡会等により、当社とグループ会社の十分な情報交換・協議を行う。
６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、現段階においては監査役の職務を補助すべき使用人を置いていない。ただし、監査役監査基準において、監査役は、必要に応じ、補助する体制の確保について取締役と協議する旨定めており、必要が生じた場合は当該規定に従い同体制を設ける。
７）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
上記体制を設けていないため、本事項については特に記載することはない。
８）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①監査役は取締役会、執行役員会ほか重要な社内会議に出席し、業務執行状況を確認する。
②監査役会規則において監査役会は、必要に応じて会計監査人、取締役、業務監査室等の使用人その他の者に対して報告を求める旨を定めており、これを受けて各監査役は情報収集を行うとともに、重要な稟議書の回覧により業務執行状況を確認する。また、監査役は業務監査を通じて取締役や使用人から報告を受ける。
③社長は監査役と定期的に会合を持ち、また、代表取締役は報告規程に基づき監査役会に対し、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を報告する。
④相談・通報制度に関する規程に基づき、使用人からコンプライアンス違反に関する相談等があった場合、監査役は、リスク管理委員会においてその報告を受ける。
― 14 ―

〆≠●0

03_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/25 4:18印刷 14/15

９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査が実効的に行われるために、監査役は業務監査室、会計監査人と定期的に情報交換を行うとともに、子会社役員との会合を適宜開催する。
(2) 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
1)基本方針の内容
当社は、建設コンサルタント業務をはじめ公共・公益事業に関する業務内容を主に事業展開しており極めて公共性の高い社会的使命の大きい企業であると自負しており、専門性が高く幅広いノウハウと豊富な経験や実績に裏打ちされたブランド力を有しています。そして、その経営にあたってはこれらの理解と国内外の顧客・従業員および取引先等の利害関係者との間に培われた深い信頼関係が不可欠となり、これらなくしては企業価値の向上と株主共同の利益に資することはできないと考えます。
また、当社株券等の大規模な買付行為（以下「大規模買付行為」という｡）に際しては、大規模買付行為をなす者（以下「大規模買付者」という｡）から事前に、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供されるべきであると考えます。
2)不適切な者による支配の防止のための取り組み
当社は、上記の基本方針を実現するための当社株券等の大規模買付行為に対する対応
方針（以下「買収防衛策」という｡）として、大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが当社および当社株主の利益に合致すると考え、事前の情報提供
に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」という｡）を設定しております。大
規模買付ルールとは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の大規模買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の大規模買付行為を行おうとする大規模買付者は、a.事前に
当社取締役会に意向表明書の提出を含む必要かつ十分な情報を提供し、b.当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
また、当社は、平成20年５月12日開催の当社取締役会において、平成18年５月に導入
し、平成19年６月に継続を決定した買収防衛策を改訂することを決定しております。当社は、買収防衛策の改訂にあたり、これを当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上するための方策としてより適切かつ合理的なものとするためには、買収防衛策の改訂
および継続につき株主の意思を確認することが適切と考え、平成20年６月27日に開催された当社第63回定時株主総会に付議し、承認を得ております。
買収防衛策の詳細につきましては、平成20年５月12日付で公表するとともに、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.n-koei.co.jp/）に全文を掲載しています。

― 15 ―

〆≠●0

03_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/25 4:18印刷 15/15

3)上記2)の取り組みについての取締役会の判断
上記の買収防衛策は、a.株主をして大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断を可能ならしめ、かつ当社の企業価値および株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するためのものであること、b.大規模買付ルールの内容並びに対抗措置の内容および要件は、当社の企業価値および株主共同の利益の確保および向上という目的に照らして合理的であること、c.大規模買付ルールの内容並びに対抗措置の内容および要件は、いずれも具体的かつ明確であり、株主、投資家及び大規模買付者にとって十分な予見可能性を与えていること、d.その導入、継続、廃止又は変更の是非の判断には、株主総会決議を通じて株主の意思が反映されること、e.当社経営陣から独立した特別委員会を設置し、対抗措置の発動の前提として特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問したうえ、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限に尊重して、対抗措置を講じるか否かを判断することとしており、当社取締役会の判断の客観性・合理性を担保するための十分な仕組みが確保されていること、f.特別委員会は、当社の費用で、独立した外部専門家等の助言を受けることができるものとされており、特別委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっていること、g.当社株主総会の決議によって廃止することができるほか、当社の株主総会で選任された取締役で構成される
取締役会の決議によっても廃止することができるとされており、デッドハンド型買収防衛策ではないことから、上記1)に述べた基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えます。
なお、平成23年５月10日の当社取締役会において、平成23年６月29日開催の当社第66回定時株主総会における当社株主の皆様のご承認を条件に、買収防衛策の内容を一部変更した上で継続することを決定いたしました。
(3) 剰余金の配当等の決定に関する方針
株主に対する配当は、基本的に企業収益に対応して決定すべきものと考えます。
激変する経営環境のなかで、将来にわたって株主利益を確保するため、企業体質の強化や積極的な事業展開に必要な内部留保は不可欠であり、株主への利益還元につきましては、安定的な配当に留意しつつ業績等を勘案してその充実に努めることを基本方針としております。
以上の考え方に基づき当期の配当（通期）は、平成23年５月20日開催の取締役会決議において、１株につき７円50銭の普通配当に、当社創立65周年の記念配当として２円50銭を加え、１株につき合計10円とさせていただきました。(当社は中間配当制度を採用しておりません｡）〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) 以上のご報告は、次により記載されております。
１. 百万円単位の記載金額および千株単位の株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てております。
２. 百分率は、小数点第２位を四捨五入しております。

― 16 ―

〆≠●0

04_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/27 13:14印刷 1/25

連結貸借対照表(平成23年３月31日現在)

資 産 の 部負 債 の 部
百万円 Ⅰ 流 動 負 債
Ⅰ 流 動 資 産
支払手形及び買掛金
現 金 及 び 預 金
5,151
短 期 借 入 金
受取手形及び売掛金
24,354
1年内返済予定の長期借入金
有
価
証
券
4
リ ー ス 債 務
商 品 及 び 製 品
43
未
払
金
仕
掛
品
6,642
未
払
費
用
原材料及び貯蔵品
177
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
繰 延 税 金 資 産
1,309
前
受
金
そ
の
他
1,541
預
り
金
貸 倒 引 当 金
△44
賞 与 引 当 金流 動 資 産 合 計
39,180役 員 賞 与 引 当 金
Ⅱ 固 定 資 産
工 事 損 失 引 当 金
1 有 形 固 定 資 産
災 害 損 失 引 当 金
建 物 及 び 構 築 物
20,012
繰 延 税 金 負 債
減 価 償 却 累 計 額△11,186
その他
流 動 負 債 合 計
機械装置及び運搬具2,374
Ⅱ 固 定 負 債
減 価 償 却 累 計 額△2,022
長 期 借 入 金
工具、器具及び備品
2,678
リ ー ス 債 務
減 価 償 却 累 計 額△2,329
退 職 給 付 引 当 金
土地13,986
役員退職慰労引当金
リ ー ス 資 産285
長 期 預 り 保 証 金
減 価 償 却 累 計 額△146
環 境 対 策 引 当 金
資 産 除 去 債 務
建 設 仮 勘 定
5
負 の の れ ん
有形固定資産合計
23,658繰 延 税 金 負 債
2 無 形 固 定 資 産
固 定 負 債 合 計
借地
権78
負 債 合 計ソ フ ト ウ ェ ア316
純 資 産 の 部
の
れ
ん
1,237
Ⅰ 株 主 資 本
そ
の
他
90
1 資
本
金
無形固定資産合計
1,723
2 資 本 剰 余 金
3 投資その他の資産
3 利 益 剰 余 金
4 自 己 株 式
投 資 有 価 証 券
8,053
株 主 資 本 合 計
長 期 貸 付 金25
Ⅱ その他の包括利益累計額
破 産 更 生 債 権
121
1 その他有価証券評価差額金
繰 延 税 金 資 産
621
2 繰延ヘッジ損益
そ
の
他
1,552
3 為替換算調整勘定
貸 倒 引 当 金
△196
その他の包括利益累計額合計
10,178
投資その他の資産合計
Ⅲ 少数株主持分
35,559固 定 資 産 合 計
純 資 産 合 計
資 産 合 計74,740
負債純資産合計（記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております｡）― 17 ―

百万円

5,105
8,000
118
49
1,396
563
516
339
5,815
830
1,657
60
92
63
0
363
24,970
197
89
3,279
89
2,184
82
52
28
67
6,071
31,042
7,393
6,131
33,004△2,30344,226
△812
25
△2
△789
261
43,69874,740〆≠●004_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/27 13:14印刷 2/25

連結損益計算書(平平 成成 22 32 年年 ３４月月3１1 日日 かま でら )
百万円

Ⅰ 売
上
高
Ⅱ 売 上 原 価
売 上 総 利 益
Ⅲ 販売費及び一般管理費
営
業
利益
Ⅳ 営業外収益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
投 資 有 価 証 券 売 却 益
その他
Ⅴ 営業外費用支払利
息
投 資 有 価 証 券 売 却 損
為
替
差
損
そ
の
他
経
常
利
益
Ⅵ 特 別 利 益
固 定 資 産 売 却 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
貸 倒 引 当 金 戻 入 額
ゴ ル フ 会 員 権 売 却 益
負 の の れ ん 発 生 益
Ⅶ 特 別 損 失
前 期 損 益 修 正 損
固 定 資 産 処 分 損
投 資 有 価 証 券 売 却 損
ゴ ル フ 会 員 権 評 価 損
環境対策引当金繰入額
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
災 害 に よ る 損 失
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
少数株主損益調整前当期純利益
少 数 株 主 利 益
当
期
純
利
益

百万円

65,80649,015
16,79014,087
2,703
85
199
13
129
94
148
152
38

1
5
57
0
46
2
9
428
0
3
35
68
1,182
△149

（記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております｡）― 18 ―

428

434
2,697

112

549
2,260
1,033
1,227
20
1,207

〆≠●0

04_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/27 13:14印刷 3/25

連結株主資本等変動計算書(平平 成成 22 32 年年 ３４月月3１1 日日 かま でら )
百万円

株

主
資

資

本

本
金
前
期
末
残
当
期
末
残
資 本 剰 余 金
前
期
末
残
当
期
末
残
利 益 剰 余 金
前
期
末
残
当
期
変
動
剰 余 金 の 配
そ
の
当
期
純
利
当 期 変 動 額 合
当期
末残
自 己 株 式
前
期
末
残
当
期
変
動
自 己 株 式 の 取
当 期 変 動 額 合
当期
末残
株 主 資 本 合 計
前
期
末
残
当
期
変
動
剰 余 金 の 配
そ
の
当
期
純
利
自 己 株 式 の 取
当 期 変 動 額 合
当
期
末
残

高
高

7,393
7,393

高
高

6,131
6,131

高
額
当
他
益
計
高

32,400

高額
得計
高△2,245

高
額
当
他
益
得
計
高

43,680― 19 ―

△597
△4
1,207
604
33,004△58△58△2,303

△597
△4
1,207
△58
545
44,226〆≠●0

04_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/27 13:14印刷 4/25

百万円

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
前
期
末
残
高
当
期
変
動
額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高
繰延ヘッジ損益
前
期
末
残
高
当
期
変
動
額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高
為替換算調整勘定
前
期
末
残
高
当
期
変
動
額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高
その他の包括利益累計額合計
前
期
末
残
高
当
期
変
動
額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高
少 数 株 主 持 分
前
期
末
残
高
当
期
変
動
額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高
純 資 産 合 計
前
期
末
残
高
当
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
そ
の
他
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高
（記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております｡）― 20 ―

△600
△212
△212
△812
△6
32
32
25
－
△2
△2
△2
△607
△182
△182
△789
287
△26
△26
261
43,361
△597
△4
1,207
△58
△208
337
43,698〆≠●004_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/27 13:14印刷 5/25

連結注記表
連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
1. 会社計算規則（平成18年２月７日法務省令第13号、最終改正 平成23年３月31日法務省令第６号）に基づいて連結計算書類を作成しております。
2. 連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数
10社(株)ニッキ・コーポレーション(株)コーエイシステム(株)コーエイ総合研究所(株)ネプコ
日本シビックコンサルタント(株)玉野総合コンサルタント(株)(株)エル・コーエイ
英国工営(株)
中南米工営(株)NKLAC,INC.
なお、当連結会計年度より新たに設立した
NKLAC,INC.を連結の範囲に含めており、前連結会
計年度において連結子会社であった日本工営パワー・システムズ(株)は、平成22年４月１日付で日本工営(株)を存続会社とする吸収合併により解散
したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。
(2) 主要な非連結子会社の名称(株)DSI(株)葵(連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益および利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書
類に重要な影響を及ぼしていないためであります｡
3. 持分法の適用に関する事項(1) 持分法適用会社の数
０社(2) 持分法非適用の主要な非連結 (株)DSI
子会社の名称(株)葵(3) 持分法非適用の主要な関連会 PHILKOEI INTERNATIONAL,INC.
社の名称(持分法非適用の理由）
非連結子会社および関連会社はすべて持分法の適用から除外しております。
持分法非適用の非連結子会社および関連会社は、それぞれ連結純損益および利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

― 21 ―

〆≠●0

04_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/27 13:14印刷 6/25

4. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる子会社
は次のとおりであります。
会社名 NKLAC,INC.
決算日 12月31日
上記の会社については、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
5. 会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準および評価方法① 有価証券
満期保有目的の債券償却原価法（定額法）
その他有価証券
時価のあるもの
当連結会計年度末日の市場価格に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却
原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法② デリバティブ
時価法③ たな卸資産
仕掛品 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産
定率法(リース資産を除く)
ただし、賃貸用東松山店舗（建物、構築物、機械装置）および平成10年４月１日以降に取得した建物 (附属設備を除く）については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
３～50年
機械装置及び運搬具
２～15年
工具、器具及び備品
２～20年② 無形固定資産
定額法(リース資産を除く)
なお、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっており、一方、
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念
債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
― 22 ―

〆≠●0

04_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集②

2011/05/27 13:14印刷 7/25

賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるた
め、支給見込額に基づき計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
④ 工事損失引当金
受注工事に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において見込まれる未完成工事の損失発生見込額を計上しております。
⑤ 災害損失引当金
東日本大震災により被災した資産の復旧等に要する支出に備えるため、当連結会計年度末における見積額を計上しております。
⑥ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度において発生していると認められる額を計上しております。なお、会計基準変更時差異（2,016百万円）については、主として、15年による按分額を費用処理しております。数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として13年）による定額法により翌連結会計年度から費用処理しております。過去勤務債務については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として13年）による定額法により費用処理しております。
⑦ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えて、役員退職慰労金規則に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。
⑧ 環境対策引当金｢ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」によるPCB廃棄物の処理支出に備えるため、処理見積額を計上しております。
(4) 重要な外貨建資産および負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、当連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(5) 重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法
特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引について、当該特例処理によっております。なお、振当処理の要件を満たさない為替予約については、繰延ヘッジ処理を行っております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
先物為替予約および金利スワップ
ヘッジ対象
主として外貨建債権債務に係る為替変動リスクおよび資金の運用・調達に係る金利変動リスク③ ヘッジ方針
当社所定の社内承認手続を行った上で、為替変動
リスクおよび金利変動リスクをヘッジしております。

― 23 ―

〆≠●0

04_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集④

2011/05/27 13:14印刷 8/25

ヘッジ有効性の評価

ヘッジ有効性評価は、開始時から有効性判定時点までの期間における、ヘッジ手段とヘッジ対象の時価またはキャッシュ・フロー変動を比較し、両者の変動比率等を基礎として行っております。な
お、金利スワップについては、特例処理によっているため、有効性の評価の判定を省略しております。
(6) のれんおよび負ののれんの償却に関する事項
のれんおよび平成22年３月31日以前に発生した負ののれんの償却については、５年から10年間の均等償却を行っております。
(7) その他連結計算書類作成のための重要な事項① 収益および費用の売上高の計上は、完成基準（部分完成基準含む）
計上基準
によっておりますが、工事の進行途上においても、その進捗部分について成果の確実性が認められる請負工事契約については工事進行基準を適用
しております。
② 消費税等の会計基準
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
③ 未実現損益の消去
未実現損益の消去については、｢子会社及び関連会
社の範囲に係る支配力基準及び影響力基準導入に伴う未実現損益の消去について」(平成11年３月24日 日本公認会計士協会）の適用により、平成10
年10月31日以前に終了した連結会計年度に行われた取引に係る未実現損益については、消去しておりません。
連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更（資産除去債務に関する会計基準）
当連結会計年度より、｢資産除去債務に関する会計基準」(企業会計基準第18号 平成
20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用しております。
これにより、当連結会計年度の営業利益及び経常利益は１百万円減少し、税金等調整
前当期純利益は37百万円減少しております。また、当会計基準等の適用開始による資産除去債務の変動額は49百万円であります。
（企業結合に関する会計基準等）
当連結会計年度より、｢企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年
12月26日)、｢連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準
適用指針第10号 平成20年12月26日）を適用しております。
（連結損益計算書の表示方法の変更）
前連結会計年度において区分掲記していた営業外費用の「支払手数料」(当連結会計年度20百万円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より営業外費用の｢その他」に含めて表示しております。

― 24 ―

〆≠●0

04_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/27 13:14印刷 9/25

(連結貸借対照表）
1. 担保に供されている資産の状況(1) 担保権によって担保されている債務
１年内返済予定の預り保証金
167百万円
長期預り保証金
1,710
１年内返済予定の長期借入金
118
長期借入金
197
合計
2,192
(2) 担保に供されている資産
土地
1,504百万円
建物及び構築物等
2,061
合計
3,565
2. 保証債務等以下に対して債務保証を行っております。
従業員の金融機関からの借入
160百万円
非連結子会社のNippon Koei India Pvt.Ltd.の金融機関からの借入枠(注)
92
合計
253
(注)借入枠は50百万インドルピーで設定しております。
3. 財務制限条項
短期借入金8,000百万円については、財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項を遵守できない場合、当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
①貸借対照表（連結・単体ベースの両方）における株主資本の金額が当該決算期の直前の決算期の末日または平成20年３月期の末日における貸借対照表の株主資本の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
②各年度の決算期における損益計算書（連結・単体ベースの両方）に示される経常損益が、２期連続して損失とならないようにすること。
(連結株主資本等変動計算書）
1. 発行済株式の種類および総数に関する事項
前連結会計年度末 当連結会計年度 当連結会計年度 当連結会計年度末
摘要
株式数
増加株式数
減少株式数
株式数
発行済株式
普通株式
86,656,510株――
86,656,510株
合 計
86,656,510株――
86,656,510株― 25 ―

〆≠●0

04_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/27 13:14印刷 10/25

2. 配当に関する事項(1) 配当金支払額
決議

株式の種類 配当金の総額

１株当たり
配当額

基準日

効力発生日

平成22年５月20日
平成22年
平成22年
普通株式
597百万円
７円50銭
臨時取締役会
３月31日
６月30日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度
となるもの
１株当たり
基準日 効力発生日
決議
株式の種類 配当の原資 配当金の総額
配当額
平成23年５月20日
平成23年
平成23年
普通株式 利益剰余金 794百万円 10円00銭
臨時取締役会
３月31日
６月30日(金融商品に関する注記）
1. 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、主に事業計画と事業の進捗状況に基づき、必要な資金を銀行等金融機関から借入により資金を調達しております。
営業債権である受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、職務権限規程ならびに与信審査および管理に関する内規に基づきリスク低減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については毎月ごとに月末の時価の把握を行っています。
借入金の使途は運転資金（短期）および設備投資資金（長期）であります。
2. 金融商品の時価等に関する事項
平成23年３月31日（当期の連結決算日）における主な金融商品の連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：百万円)
連結貸借対照表
勘定科目
時価
差額
計上額
(1) 現金及び預金
5,151
5,151
－
(2) 受取手形及び売掛金

24,354

貸倒引当金(※1)△44
24,31024,310

－

7,092

7,092

－

36,55436,554－(4) 支払手形及び買掛金

5,105

5,105

－

(5) 短期借入金

8,000

8,000

－

負債計
13,105
13,105(※1) 受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

－(3) 投資有価証券
その他有価証券
資産計― 26 ―

〆≠●0

04_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/27 13:14印刷 11/25(注1) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項(1) 現金及び預金、並びに (2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格
または取引金融機関から提示された価格等によっております。
(4) 支払手形及び買掛金、並びに (5) 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(注2) 非上場株式（連結貸借対照表計上額816百万円）及び非上場債券（連結貸借対照表
計上額145百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ること等ができず時価を把握することが極めて困難と認められるため、｢(3) 投資有価証券」には含めておりません。
(賃貸等不動産関係）
1. 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社及び一部の子会社では、首都圏地域において賃貸用のオフィスビル等(土地を含む｡)を有しております。
2. 賃貸等不動産の時価に関する事項（単位：百万円)
連結貸借対照表計上額
時価8,157
15,358(注1) 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
(注2) 当連結会計年度末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む｡）であります。
(１株当たり情報関係）
1. １株当たり純資産額546円48銭
2. １株当たり当期純利益
15円16銭注 1. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2. １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当期純利益………………… 1,207百万円
普通株主に帰属しない金額…………………
―百万円
普通株式に係る当期純利益………………… 1,207百万円
普通株式の期中平均株式数………………… 79,639,800株― 27 ―

〆≠●0

04_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/27 13:14印刷 12/25

会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
平成23年５月13日

日本工営株式会社
取

締

役

会

御中

有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士 安田達也 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 福田充男 ㊞
業務執行社員

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本工営株式会社の平成22年４月１日から平成23年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算
書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意
見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方
針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算
書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本工営株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 28 ―

上〆≠●0

04_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/27 13:14印刷 13/25

監査役会の監査報告書謄本

監査報告書
当監査役会は、平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第66期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役、業務監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会
その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業
務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行
が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条
第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以
上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以
上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 29 ―

〆≠●0

04_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集2.

2011/05/27 13:14印刷 14/25

監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 事業報告に記載されている内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則
第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成23年５月17日
日本工営株式会社 監査役会
常勤監査役

坂 田 憲 一㊞

常勤監査役

古 角 光 一

㊞

監 査 役

榎

本 峰 夫 ㊞(注) 常勤監査役古角光一及び監査役榎本峰夫は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

― 30 ―

〆≠●0

04_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/27 13:14印刷 15/25

貸借対照表(平成23年３月31日現在)

資 産 の 部Ⅰ 流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
仕
掛
品
原材料及び貯蔵品
短 期 貸 付 金

負 債 の 部
百万円 Ⅰ 流 動 負 債
支
払
手
形
3,589
買
掛
金
189
短 期 借 入 金
17,817
1年内返済予定の長期借入金
4,518
リ ー ス 債 務
171
未
払
金
1,390
未 払 法 人 税 等
1年内回収予定の長期貸付金260
未 払 消 費 税 等
前
払
費
用
348
前
受
金
未
収
入
金
327
預
り
金
立
替
金
269
賞 与 引 当 金
繰 延 税 金 資 産
864
役 員 賞 与 引 当 金
そ
の
他
504
工 事 損 失 引 当 金
貸 倒 引 当 金
△2
災 害 損 失 引 当 金流 動 資 産 合 計
30,247その他
Ⅱ 固 定 資 産流 動 負 債 合 計
1 有 形 固 定 資 産
Ⅱ 固 定 負 債
長 期 借 入 金
建
物
17,090
退 職 給 付 引 当 金
減 価 償 却 累 計 額△9,697
役員退職慰労引当金
構
築物
994
環 境 対 策 引 当 金
減 価 償 却 累 計 額△797
リ ー ス 債 務
機 械 及 び 装 置
1,909
資 産 除 去 債 務
減 価 償 却 累 計 額△1,640
長 期 預 り 保 証 金
車 両 運 搬 具105
固 定 負 債 合 計
減 価 償 却 累 計 額△81
負 債 合 計工具、器具及び備品
2,142
純 資 産 の 部
減 価 償 却 累 計 額△1,871土地
11,884
Ⅰ 株 主 資 本
1 資本
金
リ ー ス 資 産
183
2 資 本 剰 余 金
減 価 償 却 累 計 額△104
資 本 準 備 金
建 設 仮 勘 定
5
その他資本剰余金
有形固定資産合計
20,125
資本剰余金合計
2 無 形 固 定 資 産
3 利 益 剰 余 金
借
地
権
1,141
利 益 準 備 金
ソ フ ト ウ ェ ア
251
その他利益剰余金
その他
61
固定資産圧縮積立金
無形固定資産合計
1,454
市場開拓積立金
3 投資その他の資産
別 途 積 立 金
投 資 有 価 証 券
7,395
繰越利益剰余金
関 係 会 社 株 式
6,017
利益剰余金合計
関係会社長期貸付金60
4 自 己 株 式
長 期 前 払 費 用55
株 主 資 本 合 計
繰 延 税 金 資 産
307
Ⅱ 評価・換算差額等
そ
の
他
1,121
1 その他有価証券評価差額金
貸 倒 引 当 金△22
2 繰延ヘッジ損益
投資その他の資産合計
14,935
評価・換算差額等合計
固 定 資 産 合 計
36,514
純 資 産 合 計
資 産 合 計66,762
負債純資産合計（記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております｡）― 31 ―

百万円

401
3,813
10,550
118
35
1,044
340
215
3,902
740
1,369
60
52
63
860
23,567
197
290
27
73
43
44
2,184
2,860
26,428
7,393
6,092
38
6,130
1,546
319
1,920
22,367
3,664
29,816△2,233
41,107△798
25△772
40,334
66,762〆≠●0

04_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/27 13:14印刷 16/25

損益計算書(平平 成成 22 32 年年 ３４月月3１1 日日 かま でら )
百万円

Ⅰ 売

上
高
建設コンサルタント事業
電力エンジニアリング事業
不 動 産 賃 貸 事 業
Ⅱ 売 上 原 価
建設コンサルタント事業
電力エンジニアリング事業
不 動 産 賃 貸 事 業
売 上 総 利 益
建設コンサルタント事業
電力エンジニアリング事業
不 動 産 賃 貸 事 業
Ⅲ 販売費及び一般管理費
営 業 利 益Ⅳ 営 業 外 収 益
受取利
息有 価 証 券 利 息
受
取
配
当
金
投 資 有 価 証 券 売 却 益
関係会社受取事務手数料
その他
Ⅴ 営 業 外 費 用
支払利
息投 資 有 価 証 券 売 却 損
為
替
差
損
そ
の
他
経 常 利 益Ⅵ 特 別 利 益
固 定 資 産 売 却 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
ゴ ル フ 会 員 権 売 却 益
抱 合 せ 株 式 消 滅 差 益
貸 倒 引 当 金 戻 入 額
Ⅶ 特 別 損 失
前 期 損 益 修 正 損
固 定 資 産 売 却 損
固 定 資 産 除 却 損
投 資 有 価 証 券 売 却 損
関 係 会 社 株 式 評 価 損
ゴ ル フ 会 員 権 評 価 損
環境対策引当金繰入額
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
災 害 に よ る 損 失
税 引 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益

34,22912,897
1,298

48,42526,2269,362
477

36,066

8,002
3,535
821

31
73
229
13
127
81
132
148
75
32
0
1
0
2,338
19
2
0
4
428
28
0
3
29
68
880
△60

（記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております｡）― 32 ―

百万円

12,358
10,341
2,017

558

389
2,185

2,360

566
3,978
819
3,159

〆≠●0

04_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/27 13:14印刷 17/25

株主資本等変動計算書(平平 成成 22 32 年年 ３４月月3１1 日日 かま でら )
百万円

株

主
資

資 本
本
金
前
期
末
残
高
当
期
末
残
高
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
前
期
末
残
高
当
期
末
残
高
その他資本剰余金
前
期
末
残
高
当
期
末
残
高
資本剰余金合計
前
期
末
残
高
当
期
末
残
高
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
前
期
末
残
高
当
期
末
残
高
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
前
期
末
残
高
当
期
変
動
額
固定資産圧縮積立金の取崩
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高
市場開拓積立金
前
期
末
残
高
当
期
末
残
高
別 途 積 立 金
前
期
末
残
高
当
期
末
残
高
繰越利益剰余金
前
期
末
残
高
当
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
固定資産圧縮積立金の取崩
当
期
純
利
益
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高
利益剰余金合計
前
期
末
残
高
当
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
固定資産圧縮積立金の取崩
当
期
純
利
益
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

― 33 ―

7,393
7,393
6,092
6,092
38
38
6,130
6,130
1,546
1,546
326
△6
△6
319
1,920
1,920
22,36722,367
1,095
△597
6
3,159
2,568
3,664
27,255
△597
－
3,159
2,561
29,816〆≠●0

04_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/27 13:14印刷 18/25

百万円

自

己 株 式
前
期
末
残
高
当
期
変
動
額
自 己 株 式 の 取 得
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高
株 主 資 本 合 計
前
期
末
残
高
当
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前
期
末
残
高
当
期
変
動
額
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高
繰延ヘッジ損益
前
期
末
残
高
当
期
変
動
額
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高
評価・換算差額等合計
前
期
末
残
高
当
期
変
動
額
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高
純 資 産 合 計
前
期
末
残
高
当
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
当
期
純
利
益
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高
（記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております｡）― 34 ―△2,174△58△58△2,23338,604
△597
3,159
△58
2,502
41,107

△591
△206
△206
△798
△6
32
32
25
△598
△174
△174
△772
38,005
△597
3,159
△58
△174
2,328
40,334〆≠●0

04_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/27 13:14印刷 19/25

個別注記表(重要な会計方針)
1. 有価証券の評価基準および評価方法(1) 満期保有目的の債券償却原価法（定額法）
移動平均法による原価法(2) 子会社株式および関連会社株式(3) その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
2. デリバティブの評価基準および評価方法
3. たな卸資産の評価基準および評価方法
仕掛品
4. 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産 を除く）

(2) 無形固定資産（リース資産 を除く）

時価法
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
定率法
ただし、賃貸用東松山店舗（建物・構築物・機械
及び装置）および平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物、構築物３～50年
機械及び装置
２～15年
車両運搬具
２～６年
工具、器具及び備品 ２～20年
定額法
なお、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する方法によっており、一方、
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

(4) 長期前払費用

定額法― 35 ―

〆≠●0

04_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/27 13:14印刷 20/25

5. 外貨建資産および負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
6. 引当金の計上基準(1) 貸倒引当金(2) 賞与引当金(3) 役員賞与引当金(4) 工事損失引当金(5) 災害損失引当金(6) 退職給付引当金(7) 役員退職慰労引当金(8) 環境対策引当金

7. 収益および費用の計上基準

8. ヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念
債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるた
め、支給見込額に基づき計上しております。
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
受注工事に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において見込まれる未完成工事の損失発生見込額を計上しております。
東日本大震災により被災した資産の復旧等に要する支出に備えるため、当事業年度末における見積額を計上しております。
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による定額法により翌事業年度から費用処理しております。過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年）による按分額を費用処理しております。
役員の退職慰労金の支出に備えて、役員退職慰労金規則に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。
｢ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」によるPCB廃棄物の処理支出に備えるため、処理見積額を計上しております。
売上高の計上は、完成基準（部分完成基準含む）
によっておりますが、工事の進行途上においても、その進捗部分について成果の確実性が認められる請負工事契約については工事進行基準を適用
しております。
特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引について、当該特例処理によっております。なお、振当処理の要件を満たさない為替予約については、繰延ヘッジ処理を行っております。

― 36 ―

〆≠●0

04_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
ヘッジ対象
(3) ヘッジ方針(4) ヘッジ有効性評価の方法

2011/05/27 13:14印刷 21/25

先物為替予約および金利スワップ
主として外貨建債権債務に係る為替変動リスクおよび資金の運用・調達に係る金利変動リスク
当社所定の社内承認手続を行った上で、為替変動
リスクおよび金利変動リスクをヘッジしております。
ヘッジ有効性評価は、開始時から有効性判定時点までの期間における、ヘッジ手段とヘッジ対象の時価またはキャッシュ・フロー変動を比較し、両者の変動比率等を基礎として行っております。な
お、金利スワップについては、特例処理によっているため、有効性の評価の判定を省略しております。

9. その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております｡（計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更）（資産除去債務に関する会計基準）
当事業年度より、｢資産除去債務に関する会計基準」(企業会計基準第18号 平成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第21号 平成20
年３月31日）を適用しております。
これにより、当事業年度の営業利益及び経常利益は１百万円減少し、税引前当期純利益は31
百万円減少しております。また、当会計基準等の適用開始による資産除去債務の変動額は41百万円であります。
（貸借対照表の表示方法の変更）
前事業年度において流動資産の「その他」に含めておりました「原材料及び貯蔵品」(前事業
年度３百万円）は、金額的重要性が増したため、当事業年度より区分掲記しております。
（損益計算書の表示方法の変更）
前事業年度において区分掲記していた営業外費用の「支払手数料」(当事業年度20百万円）
は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より営業外費用の「その他」に含めて表示
しております。

― 37 ―

〆≠●0

04_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/27 13:14印刷 22/25(貸借対照表注記)
1. 関係会社に対する短期金銭債権 …………………………………………… 1,701百万円
2. 関係会社に対する短期金銭債務 …………………………………………… 3,047百万円
3. 関係会社に対する長期金銭債権 ……………………………………………
60百万円
4. 担保に供されている資産
土地
1,504百万円
建物
2,018百万円
構築物等
42百万円
計
3,565百万円
担保権によって担保されている債務
１年内返済予定の預り保証金
167百万円
長期預り保証金
1,710百万円
１年内返済予定の長期借入金
118百万円
長期借入金
197百万円計
2,192百万円
5. 保証債務等以下に対して債務保証を行っております。
従業員
160百万円
非連結子会社のNippon Koei India Pvt.Ltd.の金融機関からの借入枠(注)92百万円
計253百万円(注)借入枠は50百万インドルピーで設定しております。
6. 財務制限条項
短期借入金8,000百万円については、財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項を遵守できない場合、当該借入金の一括返済を求められる可能性があります。
①貸借対照表（連結・単体ベースの両方）における株主資本の金額が当該決算期の直前の決算期の末日または平成20年３月期の末日における貸借対照表の株主資本の金額のいずれか大きい方の75％以上に維持すること。
②各年度の決算期における損益計算書（連結・単体ベースの両方）に示される経常損益が、２期連続して損失とならないようにすること。
(損益計算書注記)
関係会社との取引高
売
上
高
仕
入
高
販売費及び一般管理費
営業外収益の取引高
営業外費用の取引高………………
………………
………………
………………
………………

(株主資本等変動計算書注記)
自己株式の種類および株式数
前事業年度末 当事業年度増加 当事業年度減少
株式数
株式数
株式数
自己株式
普通株式（注）6,923,529株
247,458株－
合 計
6,923,529株
247,458株－（注）自己株式当事業年度増加の内訳は下記のとおりです。
取締役会決議による取得 200,000株
単元未満株式買取
47,458株― 38 ―

137百万円
1,424百万円
879百万円
203百万円
38百万円

当事業年度末
株式数
7,170,987株
7,170,987株

〆≠●004_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/27 13:14印刷 23/25(税効果会計関係)
1. 繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度(平成23年３月31日現在)
繰延税金資産その他有価証券評価差額金522百万円
賞与引当金
541
賞与未払金
154
役員退職慰労引当金
10
退職給付引当金
114
未払事業税
40
ゴルフ会員権評価損
69
工事損失引当金
20
環境対策引当金
29
減損損失
61
たな卸資産評価損
51
外国税額控除限度額繰越
104
その他
168
計
1,889
評価性引当額△315
繰延税金資産合計
1,574
繰延税金負債
固定資産圧縮積立金△209
繰延ヘッジ損益△16
前払年金費用△170
その他△5繰延税金負債合計△401
繰延税金資産の純額
1,172

2. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率（調整）
住民税均等割
交際費等永久に損金に算入されない項目
役員賞与損金不算入
評価性引当増減額
試験研究費控除
受取配当等永久に益金に算入されない項目
抱合せ株式消滅差益益金不算入
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率― 39 ―

39.5％
1.9
1.1
0.6
2.0
△0.8
△0.8
△22.8
△0.1
20.6

〆≠●0

04_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/27 13:14印刷 24/25(リースにより使用する固定資産関係)
オペレーティング・リース取引（貸手側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
１年内697百万円
１年超
2,760百万円
合計
3,458百万円(関連当事者との取引関係)

議決権等
属性

会社等の名称 の所有割
合

子会社

玉野総合コ
ンサルタン
ト株式会社

株式会社
ニッキ・コ
ーポレーシ
ョン

関連当事者との
関係

取引の内容

直接
国内における都 資金の貸付(注)100.0% 市開発および地 貸付増加
方計画に関する
コンサルティン 貸付回収
グ業務
直接
不動産の賃貸・ 資金の借入(注)100.0% 管理業務、保険代理業等のサー 借入増加
ビス事業

取引金額
（百万円）

科目

期末残高
（百万円）

1,400
短期貸付金

700

50 短期借入金

1,450

1,950

上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
取引条件の決定方針等(注) 金銭消費貸借契約に基づき、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

(１株当たり情報関係)
1. １株当たり純資産額………………
507円45銭
2. １株当たり当期純利益………………
39円67銭注 1. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2. １株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当期純利益………………… 3,159百万円
普通株主に帰属しない金額…………………
－百万円
普通株式に係る当期純利益………………… 3,159百万円
普通株式の期中平均株式数………………… 79,639,800株（重要な後発事象）
該当事項はありません。

― 40 ―

〆≠●0

04_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/27 13:14印刷 25/25

会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
平成23年５月13日

日本工営株式会社
取

締

役

会

御中

有限責任監査法人 トーマツ
指定有限責任社員
公認会計士 安田達也
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 福田充男
業務執行社員㊞㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本工営株式会社の平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第66期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場
から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上

以― 41 ―

上〆≠●005_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/25 4:19印刷 1/24

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

取締役12名選任の件

取締役11名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営陣強化のため１名増員し、社外取締役１名を含む取締役12名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

1

2

3

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

平成８年10月
平成11年６月
つのだよしひこ
角 田 吉 彦 平成15年６月
平成16年６月(昭和19年６月11日生)
平成18年６月
平成22年６月
昭和43年４月
平成11年６月
ひろせのりあき
廣 瀬 典 昭 平成15年６月
平成16年６月(昭和20年７月30日生)
平成18年６月
平成20年６月
昭和44年６月
平成８年６月
平成13年６月
うすだせいじろう
平成15年６月
臼 田 誠次郎
平成15年10月(昭和21年５月21日生) 平成16年６月
平成18年６月

当社入社
当社取締役
当社取締役執行役員
当社取締役常務執行役員
当社取締役副社長執行役員
当社取締役会長（現職）
当社入社
当社取締役
当社取締役執行役員
当社取締役常務執行役員
当社取締役専務執行役員
当社取締役社長（現職)
東京電力株式会社入社
同社東京西支店豊島支社長
同社工務部長
同社取締役
同社取締役工務部担任
当社取締役専務執行役員
当社電力事業カンパニー担当
当社取締役副社長執行役員（現職）
当社電力事業担当（現職）― 42 ―

所有する当社の株式の数

212,609株

112,847株

81,000株〆≠●005_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

2011/05/25 4:19印刷 2/24

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和48年４月
平成12年４月

45

当社入社
当社電力事業本部プラント事業部副事業部長
平成14年４月 当社電力事業本部プラント事業部長代理
平成15年６月 当社執行役員
よし
だ
かつ
み
吉 田 克 己 平成15年７月 当社電力事業カンパニーバイスプレジデン
ト兼プラント事業部長兼建設事業部長(昭和24年12月１日生)
平成16年６月 当社取締役執行役員
当社電力事業カンパニープレジデント
平成18年６月 当社取締役常務執行役員
平成18年10月 当社電力事業本部長（現職）
平成21年６月 当社取締役専務執行役員（現職）
昭和47年４月 当社入社
平成12年４月 当社仙台支店副支店長
平成13年７月 当社大阪支店副支店長
平成15年７月 当社大阪支店長
平成16年６月 当社取締役執行役員
平成16年10月 当社コンサルタント国内カンパニーバイス
にし
たに
しょう
じ
プレジデント兼首都圏事業部長
西 谷 正 司平成18年６月 当社取締役常務執行役員(昭和23年７月18日生)
平成18年10月 当社コンサルタント国内事業本部副事業本部長兼首都圏事業部長
平成19年７月 当社コンサルタント国内事業本部長代理
平成20年６月 当社コンサルタント国内事業本部長(現職)
平成21年６月 当社取締役専務執行役員（現職)

所有する当社の株式の数― 43 ―

67,000株

59,000株〆≠●005_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

2011/05/25 4:19印刷 3/24

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和46年４月
平成13年４月
平成15年７月
平成17年４月

6

むら

い

ゆたか

村

井

浩

(昭和22年11月19日生)

平成17年６月
平成18年10月
平成20年６月
平成21年６月
平成22年６月

昭和48年４月
平成13年７月

7

よし

だ

たもつ

吉

田

保

平成14年４月
平成16年６月(昭和24年４月11日生) 平成16年10月
平成17年６月
平成20年７月
平成21年６月

当社入社
当社コンサルタント国際事業本部農業・農村開発事業部副事業部長
当社コンサルタント海外カンパニー水資
源・エネルギー事業部長
当社コンサルタント海外カンパニー地域社
会事業部長
当社執行役員
当社コンサルタント海外事業本部地域社会事業部長
当社コンサルタント海外事業本部副事業本部長
当社常務執行役員
当社コンサルタント海外事業本部長代理
当社取締役専務執行役員（現職）
当社コンサルタント海外事業本部長（現職)
当社入社
当社コンサルタント国内事業本部技術企画室長兼品質管理室長
当社中央研究所長
当社執行役員
当社中央研究所長兼技術企画部長
当社取締役執行役員
当社技術本部長兼技術企画部長（現職)
当社取締役常務執行役員（現職）― 44 ―

所有する当社の株式の数

48,468株

57,000株〆≠●005_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

2011/05/25 4:19印刷 4/24

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和53年４月
平成12年４月
平成15年７月

8

9

10

当社入社
当社福岡支店副支店長
当社コンサルタント国内カンパニー首都圏事業部副事業部長
平成17年４月 当社コンサルタント国内カンパニー首都圏事業部長代理あべよういち
平成17年６月 当社執行役員
阿 部 洋 一 平成18年４月 当社大阪支店長
平成18年６月 当社取締役執行役員(昭和24年５月27日生) 平成19年７月 当社コンサルタント国内事業本部副事業本部長兼大阪支店長
平成21年５月 当社コンサルタント国内事業本部副事業本部長
平成22年６月 当社取締役常務執行役員（現職）
当社コンサルタント海外事業本部長代理(現職)
昭和52年４月 当社入社
平成12年７月 当社コンサルタント国内事業本部首都圏事業部業務部長平成14年７月 当社コンサルタント国内事業本部業務企画
あり
もと
りゅう
いち
室長
有 元 龍 一平成17年１月 玉野総合コンサルタント株式会社取締役(昭和27年11月27日生) 平成17年３月 同社取締役常務執行役員
平成19年７月 当社経営管理本部副本部長
平成20年７月 当社経営管理本部副本部長兼企画部長
平成21年６月 当社取締役執行役員（現職)
当社経営管理本部長兼企画部長（現職)
昭和51年４月 当社入社
平成12年４月 当社コンサルタント国内事業本部営業本部室長
平成14年４月 当社コンサルタント国内事業本部営業本部室長兼事業企画室長みず
こしあきら
平成15年10月 当社コンサルタント国内カンパニー首都圏
水 越彰
事業部副事業部長兼営業企画部長(昭和25年９月30日生) 平成19年７月 当社コンサルタント国内事業本部事業推進
部長
平成20年６月 当社執行役員
当社コンサルタント海外事業本部副事業本部長（現職）
平成22年６月 当社取締役執行役員（現職）

所有する当社の株式の数― 45 ―

54,000株

27,000株

10,000株〆≠●005_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

2011/05/25 4:19印刷 5/24

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和50年４月
平成11年４月
平成16年10月

11

たか

の

のぼる

高

野

登

平成19年７月
平成20年７月(昭和27年９月14日生)

平成21年６月

平成22年６月

12昭和36年４月
平成５年６月
平成10年４月
ないとうまさひさ
内 藤 正 久 平成12年４月
平成15年６月(昭和13年２月20日生)
平成18年６月
平成22年７月

当社入社
当社コンサルタント国内事業本部河川・水工部長
当社コンサルタント国内カンパニー首都圏事業部副事業部長
当社コンサルタント国内事業本部事業企画室長
当社コンサルタント国内事業本部事業企画室長兼営業企画室長
当社執行役員（現職）
当社コンサルタント国内事業本部副事業本部長兼事業企画室長兼営業企画室長
当社コンサルタント国内事業本部副事業本部長兼事業企画室長（現職）
通商産業省入省
同省産業政策局長
伊藤忠商事株式会社取締役副社長
同社取締役副会長
財団法人日本エネルギー経済研究所理事長
当社取締役（現職）
財団法人日本エネルギー経済研究所顧問(現職）

所有する当社の株式の数

11,000株

2,000株(注) １．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．内藤正久氏について（１）内藤正久氏は社外取締役候補者であります。同氏は現在当社の社外取締役でありますが、取締役就任からの年数は、本総会終結の時をもって５年であります。
（２）同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
（３）内藤正久氏を社外取締役候補者とした理由
同氏を社外取締役候補者とした理由は、客観的な視点や幅広い視野に立って当社の経営を監視していただき、取締役会の透明性を高めるとともに企業統治の強化を図るためであります。
（４）責任限定契約について
当社は、会社法に基づく賠償責任を限定する契約を社外取締役との間で締結しております。
当該契約に基づく賠償の限度額は、当該社外取締役が善意でかつ重大な過失のないときは、金600万円または会社法による最低責任限度額のいずれか高い金額を上限としております。
当社は、内藤正久氏との間で引き続き同様の内容の契約を締結する予定であります。

― 46 ―

〆≠●005_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集第２号議案

2011/05/25 4:19印刷 6/24

監査役１名選任の件

監査役古角光一氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位および重要な兼職の状況

平成11年10月
平成12年４月
古 角 光 一平成13年４月(昭和18年12月11日生) 平成15年３月
平成19年６月
こ

すみ

こう

いち

国際協力銀行開発金融研究所長
国際協力銀行理事
東電設計株式会社顧問
ＯＰＭＡＣ株式会社取締役社長
当社監査役（現職)

所有する当社の 株 式 の 数

33,000株(注）１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．古角光一氏について（１）古角光一氏は社外監査役候補者であります。同氏は現在当社の社外監査役でありますが、監査役就任からの年数は、本総会終結の時をもって４年であります。
（２）同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
（３）古角光一氏を社外監査役候補者とした理由
同氏を社外監査役候補者とした理由は、金融機関において培われた経験や知識を当社の監査体制に活かして当社の監査体制の更なる強化を図るためであります。
（４）責任限定契約について
当社は、会社法に基づく賠償責任を限定する契約を社外監査役との間で締結しております。
当該契約に基づく賠償の限度額は、当該社外監査役が善意でかつ重大な過失のないときは、金600万円または会社法による最低責任限度額のいずれか高い金額を上限としております。
当社は、古角光一氏との間で引き続き同様の内容の契約を締結する予定であります。

― 47 ―

〆≠●005_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集第３号議案

2011/05/25 4:19印刷 7/24

補欠監査役１名選任の件

平成22年６月29日開催の第65回定時株主総会にて補欠監査役に選任された須藤英章
氏の選任の効力は、本総会の開始の時までとされておりますので、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位および重要な兼職の状況

昭和46年４月
平成２年４月須 藤 英 章
平成15年４月(昭和19年７月20日生) 平成16年４月
平成20年６月
す

どう

ひで

あき

弁護士会登録（第二東京弁護士会）
日本大学経済学部教授
東京富士法律事務所代表（現職）
日本大学法科大学院教授
当社補欠監査役 現在に至る

所有する当社の 株 式 の 数

0株(注）１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．須藤英章氏について（１）須藤英章氏は社外監査役候補者であります。
（２）同氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員としての要件を満たしております。
（３）須藤英章氏を社外監査役候補者とした理由
同氏を社外監査役候補者とした理由は、弁護士としての経験や知識を当社の監査体制に活かして当社の監査体制の更なる強化を図るためであります。
（４）責任限定契約について
当社は、会社法に基づく賠償責任を限定する契約を社外監査役との間で締結しております。
当該契約に基づく賠償の限度額は、当該社外監査役が善意でかつ重大な過失のないときは、金600万円または会社法による最低責任限度額のいずれか高い金額を上限としております。
当社は、須藤英章氏が監査役に就任された場合には、社外監査役として、同氏との間で新たに上記内容の契約を締結する予定であります。

― 48 ―

〆≠●005_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/25 4:19印刷 8/24

第４号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続の件
当社は、平成18年５月に「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策)」(以下「現対応方針」といいます｡）を導入し、平成19年６月に継続を決定した後、平成20年６月27日開催の当社第63回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいた
だき、一部改訂の上継続しておりますが、その有効期間は、本総会の終結の時までとなっております。
当社は、現対応方針を導入し、一部改訂の上継続した後も、社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、現対応方針の見直しの要否を検討して参りましたが、このたび、平成23年５月10日開催の当社取締役会において、本総会における株主の皆様のご承認を条件に、現対応方針を、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を確保、向上するための方策としてより適切かつ合理的なものとするため、主として以下のとおり改訂し（以下、改訂後の対応方針を「本件対応方針」といいます｡)、本件対応方針として継続することを決定いたしました。つきましては、本件対応方針を継続することについて、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
なお、上記取締役会においては、当社監査役３名は全員、本件対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として本件対応方針に賛成する旨の意見を述べております。また、当社は、本招集通知の発送日現在、当社株式の大規模な買付行為に関する提案等を一切受けていないことを申し添えます。
記
第１ 対応方針の主な変更点
本件対応方針の現対応方針からの主な変更点は以下のとおりです。
・大規模買付ルールに基づいて大規模買付者に提供を求める必要情報の内容について一部見直すとともに、大規模買付ルールに基づく手続きの迅速化を図る観点から、必要に応じ、大規模買付者に対しての情報提供の期限を設定することとし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長請求があった場合は、その期限を延長することができるものとしました。(参照項目：Ⅲ－３－（３)）
・当社取締役会が必要情報について追加の提供を要請した場合、大規模買付者から当該情報の一部について提供がない場合において、大規模買付者から提供がなされな
いことについての合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める情報が全て揃わなくても、情報提供に係る交渉を打ち切り、取締役会評価期間を開始する場合があることとしました。(参照項目：Ⅲ－３－（３)）
・本件対応方針は、当社の企業価値の利益の確保・向上を図るものと位置づけておりますので、大規模買付ルールが遵守されているにもかかわらず例外的に対抗措置を取る場合として列挙する類型を一部見直し、かかる位置づけを明確化しました。(参照項目：Ⅲ－４－（１）及び（注４―⑦)）
・大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、当社取締役会が求めた必要情報の一部が提出されないことのみをもって、大規模買付者がルールを遵守していないと認定することがない旨を明記しました。(参照項目：Ⅲ－４－（２)）
・当社取締役会が対抗措置の発動を決議するにあたって、一定の場合には、株主の皆様に対抗措置の発動の是非をお諮りするため、株主総会を開催することができる旨を明記しました。(参照項目：Ⅲ－５－（１)）― 49 ―

〆≠●005_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/25 4:19印刷 9/24

・その他、株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律の施行（株券の電子化）に伴う用語等の変更並びにその他
字句及び表現等の修正等の所要の変更を行いました。
第２本件対応方針の内容
本件対応方針の内容は以下のとおりです。
記Ｉ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者による当社株式の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、当社は、建設コンサルタント業務をはじめ公共・公益事業に関する業
務内容を主に事業展開しており極めて公共性の高い社会的使命の大きい企業であると自負しており、専門性が高く幅広いノウハウと豊富な経験や実績に裏打ちされたブランド力を有しています。そして、その経営にあたっては、これらの理解と国内外の顧客・従業員及び取引先等の利害関係者との間に培われた深い信頼関係が不可欠となり、これらなくしては企業価値の向上と株主の皆様の利益に資することはできないと考えます。
また、当社株券等の大規模な買付行為に際しては、大規模な買付行為をなす者から事前に、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供されるべきであると考えます。
Ⅱ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、多数の株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくた
め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、上記Ⅰの基本方針の実現に資するものと考えております。
１．中長期的に目標とする当社グループの姿
当社グループの経営理念は今後も変わらず「誠意をもってことにあたり、技術を軸に社会に貢献する｡」ことであり、Challenging mind, Changing dynamics をスローガ
ンにその実現を目指します。
その経営理念とスローガンのもと、グループを取巻く事業環境を長期に展望すると、グループが将来にわたって発展するためには、日本国内でリーディングカンパニーとして高水準の技術を培いながら、急拡大を続ける国際市場を大きく取り込むことが必要と考えます。そこで、今後10年の間に国内外の地域拠点がそれぞれの持つ事業環
境・特性に応じた事業展開を進める一方で、互いに連携することによりグループ全体
が国際市場で確固たる地位を獲得するという、｢グローバル展開」とそれを支える「マルチ・ドメスティック運営」が実現された姿を当社グループが目標とする姿と定めます。当社グループの重要課題及び対応施策は以下のとおりです。
― 50 ―

〆≠●005_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/25 4:19印刷 10/24（１）グローバル展開の強化とマルチ・ドメスティック運営の導入（２）有望分野への取組み強化（３）新たなビジネスモデルの開拓・形成（４）重点事業領域の基幹技術開発と導入（５）生産性の向上
２．コーポレート・ガバナンス体制の強化
当社及び当社グループの企業価値を一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な業務執行体制の確立を図り、コーポレー
ト・ガバナンスの充実に努めることを基本方針としています。また、コンプライアン
ス経営及びリスク管理の徹底を重点施策とし、内部統制システムの実効性を高めます。
なお、当社は監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会により、それぞれ業
務執行の監督及び監査を行っております。
（取締役会、経営会議、執行役員会）
取締役会については、平成15年に取締役会の改革（取締役人数の大幅な削減、任期の１年への短縮、社外取締役の選任等）と執行役員制の導入を行い、経営の監視・監督機能と業務の執行機能を分離し、監視・監督機能を強化するとともに、意思決定の迅速化と責任の明確化を図る体制を構築しました。当社は、定款において取締役は15名以内とする旨を定めております。社外取締役は、客観的な視点や幅広い視野に立って当社の経営を監視し、取締役会の透明性を高めるとともに、コーポレート・ガバナ
ンスの強化を図っております。
また、経営効率を高めるため、代表取締役等から構成される経営会議により、業務執行に関する基本的事項等を協議し、機動的な対応を行っております。そして、業務運営については、年度事業計画及び中期経営計画を策定し、その目標達成のために具体策を実行し、執行役員会等により、そのモニタリングを定期的に行います。
（監査役会）
当社は、社外監査役を含む監査役会を設置しており、社外監査役は、各方面の経験や知識を当社の監査体制に活かして、監査体制の更なる強化を図っております。
（内部監査）
内部監査については、業務監査室が業務監査規程に従い、内部統制システム及び事業運営システムなどの監査を実施し、その内部監査状況を社長へ報告しております。
当該監査における指摘事項は、社長より適宜内部統制部門に連絡され、対応が指示されます。また、業務監査室は、社外監査役を含む監査役との定期的な連絡会を開催しています。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．大規模買付ルールの設定とその考え方
当社は、当社株式の適正な価値を株主の皆様や投資家の皆様にご理解いただくよう
ＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、かかる大規模な買付行為を行う者の提示する当社株式の取得対価が妥当か否かを株主の皆様― 51 ―

〆≠●005_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/25 4:19印刷 11/24

が短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から
適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆様にとっても、当該買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、関係会社、顧客及び取引先等の利害関係者との関係についての方針を含む、当該買付行為を行う者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会がかかる大規模な買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。
以上の事情を考慮した場合、当社取締役会は、当社株式の大規模な買付行為に際しては、これを行おうとする者から事前に、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な買付行為に関する情報が提供されるべきである、という結論に至りました。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、当該買付行為に対する当社取締役会としての意見の検討を速やかに開始し、独立の外部専門家等の助言及び特別委員会（以下２に定義します｡）の助言、意見又は勧告を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成し公
表いたします。さらに、必要と認めれば、当該買付行為を行おうとする者の提案の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模な買付行為を行おうとする者の提案と（代替案が提示された場合には）その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を適切に決定する機会を与えられることとなります。
そこで、当社取締役会は、当社株式の大規模な買付行為が、上記の見解を具体化した一定の合理的なルールに従って行われることが、当社及び当社株主の皆様の利益に合致すると考え、後記３の内容の事前の情報提供に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます｡）を設定することといたしました。本件対応方針の概要につきましては、別紙１をご参照下さい。
２．特別委員会の設置
当社は、大規模買付ルールに則った一連の手続きの進行に関する客観性及び合理性を担保するため、並びに当社株主の皆様の共同の利益を守るために適切と考える方策をとる場合においてその判断の客観性及び合理性を担保するために、また、取締役会によって恣意的な判断がなされること及び大規模買付ルールの恣意的な運用がなされることを防止するためのチェック機関として、特別委員会（以下「特別委員会」といいます｡）を設置します。特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び当社社外監査役から選任します。特別委員会の委員の氏名及び略歴は別紙２のとおりです。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は当社の企業価値・株主共同の利益の向上の観点から、大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができるかどうか等についての勧告を行うものとします。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとします。特別委員会の勧告の内容については、適時開示に関する法令及び金融商品取引所― 52 ―

〆≠●005_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/25 4:19印刷 12/24

規則に従い、その概要その他当社取締役会が適切と認める事項を適宜公表することといたします。
なお、特別委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するため、特別委員会は、当社の費用で、独立した外部専門家等（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができます。
３．大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、1）一定の大規模な買付行為を行おうとする者は、2）事前に当社取締役会に対して意向表明書（以下（２）に定義しま
す｡）の提出を含む必要かつ十分な情報を提供し、3）当社取締役会による一定の評価
期間が経過した後に買付行為を開始する、というものです。詳細は以下の通りです。
（１）適用対象
大規模買付ルールは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、又は結果として特定株
主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といいます｡）を行う者（以下「大規模買付者」といいます｡）に適用されます。
（２）意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要、並びに大規模買付ルールに従う旨を日本語で明記した意向表明書（以下「意向表明書」といいます｡）をご提出いただくこととします。
大規模買付者から意向表明書の提出があった場合は、適時開示に関する法令及び金融商品取引所規則に従い適時にその旨の開示を行います。
（３）情報の提供
当社は、意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき情報のリストを当該大規模買付者に交付します。具体的には、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます｡）を書面で提供していただきます。本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
ⅰ．大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます｡）の詳細（大規模買付者の名称、役員の氏名及び略歴、事業内容、資本構成、財務内容、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます｡）
ⅱ．大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価格・種類、
大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法
性、大規模買付行為の実現可能性、一部のみの買付けの場合には、買付予定株
式数の上限設定についての考え方やその後の資本構成の変更についての予定等を含みます｡）― 53 ―

〆≠●005_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/25 4:19印刷 13/24

ⅲ．大規模買付行為における買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方
法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます｡）
ⅳ．大規模買付行為における買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます｡）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます｡）
ⅴ．当社の経営に参画した後に想定している経営者候補（当社及び当社グループと同種の事業についての経験等に関する情報を含みます｡)、経営方針、事業計画、
財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
ⅵ．大規模買付行為の完了後に意図する当社及び当社グループの取引先、地域社会、従業員その他の当社及び当社グループに係る利害関係者と当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及び内容
ⅶ．その他前号に準じる事項で当社取締役会又は特別委員会が合理的に必要と判断する事項
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じ、大規模買付者に対しての情報提供の期限を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長請求があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、当初提供していただいた情報を精査し、特別委員会及び独立の外部専門家
等の意見及び助言等をも参考にした上で、提出頂きました情報のみでは、大規模買付者の提案の当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する影響を適切に判断するのに不十分と認められる場合には、当社取締役会は、適宜合理的な期限を定めた上で、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
当社取締役会が本必要情報の提供が完了したと判断した場合は、大規模買付者にその旨を通知するとともに、適時開示に関する法令及び金融商品取引所規則に従い適時にその旨の開示を行います。
また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記（４）の当社取締役会による評価を開始する場
合があります。
当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。
（４）検討期間の確保
本必要情報の当社取締役会に対する提供が完了した場合、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者に対して本必要情報の提供が完了した旨を通知した日を起算日として、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます｡）として与えられるべきものと考えます。
従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
― 54 ―

〆≠●005_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/25 4:19印刷 14/24

但し、特別委員会が対抗措置の発動の是非を判断するために合理的に必要な場合
は、特別委員会は、当社取締役会に対し、取締役会評価期間の延長を勧告することができ、その場合は、当社取締役会は、取締役会評価期間を、30日間を上限として延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合は、大規模買付者に対して延長の期間及び理由を通知するとともに、適時開示に関する法令及び金融商品取引所規則に従い適時に延長の期間及び理由の開示を行います。
取締役会評価期間中、当社取締役会は独立の外部専門家等の助言を受けながら、特別委員会の助言、意見又は勧告を最大限に尊重しながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
４．大規模買付行為が為された場合の対応方針（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する
当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、本件対応方針の採用とは別に、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては当社株主共同の利益を著しく損なうものと認められる場合（企業価値毀損買付行為（注４）と認められる場合）には、取締役の善管注意義務に基づき、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために、新株予約権無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置（以下「本件対抗措置」といいます｡）をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合の概要は別紙３に記載のとおりですが、実際に新株予約権無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とすることや、当社株式と引き換えに当社が新株予約権を取得する旨の取得条項をつけるな
ど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、上記（１）で述べた本件対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも本必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵― 55 ―

〆≠●005_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/25 4:19印刷 15/24

守していないと認定することはしないものとします。
５．本件対抗措置の発動の手続及び停止等（１）本件対抗措置発動の手続
当社取締役会は、上記４.（１）又は上記４.（２）に基づき本件対抗措置の発動の是非を判断する場合には、その判断の公正さを担保するために、以下の手続を経ることを前提とします。
まず、当社取締役会は、本件対抗措置の発動の前提として、特別委員会に対し本件対抗措置の発動の是非について諮問しなければならず、特別委員会は、この諮問に基づき、当社取締役会に対し本件対抗措置の発動の是非について勧告を行うものとします。また、特別委員会は、必要に応じて予め本件対抗措置の発動に関して株主の皆様の意思を確認するために株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます｡）を開催すべき旨の勧告を行うことができるものとします。
そして、特別委員会から勧告を受けた当社取締役会は、本必要情報に基づいて、外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付者及び当該大規模買付行為の具体的内容並びに当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主全体の利益に与える影響等を慎重に検討しつつ、特別委員会の勧告を最大限に尊重して、本件対抗措置を講じるか否かを判断します。
また、当社取締役会は、本件対抗措置の発動を決議するにあたって､（i）特別委
員会が予め本件対抗措置の発動に関して株主意思確認総会を開催すべき旨の勧告を行った場合、又は（ii）株主意思確認総会の開催に要する時間等を勘案した上で、当社取締役会が善管注意義務に照らし株主の皆様の意思を確認することが適切であると判断した場合には、株主意思確認総会を開催することができるものといたします。株主意思確認総会が開催された場合、当社取締役会は、株主意思確認総会の決議の結果に従うものとします。大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認総会を開催することを決定した場合には、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認の上、対抗措置の発動、不発動の決議がなされるまで、大規模買付行為を開始することができないものとします。
なお、当社取締役会において、本件対抗措置を発動すること又は株主意思確認総会を開催することを決定した場合には、適時開示に関する法令及び金融商品取引所
規則に従い適時に当該内容及び取締役会が適切と考える事項の開示を行います。
（２）本件対抗措置発動の停止等
当社取締役会が本件対抗措置の発動を決定した後であっても、決議の前提となった事実関係に変動が生じたこと、特別委員会が本件対抗措置を発動すべき旨の勧告を撤回したことなどにより、本件対抗措置を発動することが相当でなくなったと当社取締役会が判断した場合、特別委員会の意見又は勧告を最大限に尊重して本件対抗措置の発動の停止を決定し、又は、本件対抗措置の内容の変更を決定することがあります。例えば、本件対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合において、権利の割当を受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなどの事情により本件対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、新株予約権無償割当ての効力発生日の前日までの間は、特別委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の無償割当てを中止することとし、ま― 56 ―

〆≠●005_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/25 4:19印刷 16/24

た、新株予約権の無償割当後においては、行使期間開始日の前日までの間は、特別委員会の勧告を受けた上で、当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います｡）することにより、本件対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
当社取締役会が本件対抗措置の停止又は内容の変更を決定した場合も、適時開示に関する法令及び金融商品取引所規則に従い適時にその旨の開示を行います。
６．本件対応方針の有効期間並びに廃止及び変更
本件対応方針は、本総会における株主の皆様の承認を条件に発効することとし、その有効期間は、本総会の日から３年間（本総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時まで）とします。
本件対応方針の有効期間満了前であっても、本件対応方針は、当社株主総会又は当社取締役会の決議によって、いつでも廃止することができるものとします。
当社取締役会は、今後の法令改正、司法判断の動向、金融商品取引所その他公的機関の対応等を踏まえ、企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて、本件対応方針を随時見直し、適時適切な措置を講じます。
本件対応方針の変更は、原則として、当社株主総会の決議によって承認されることをもって効力を生じるものとします。但し、当社の株券等の保有者又は当社の株券等を取得しようとする者に不利益を生じない範囲においては、当社取締役会の決議によって、本件対応方針を変更することができるものとします。また、法令の新設又は改廃に伴って本件対応方針に引用する法令の条項又は法令上の用語に変更があった場合は、本件対応方針に引用する当該条項又は用語は、当社株主総会又は当社取締役会の決議がなくても、本件対応方針における引用の趣旨に反しない限度において、変更後の条項又は用語に適宜読み替えられるものとします。
７．買収防衛策の合理性を高めるための工夫（１）買収防衛策に関する指針の要件の充足
本件対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める３
原則「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、
必要性・相当性確保の原則」を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的
本件対応方針は、株主の皆様をして大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断を可能ならしめ、かつ当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付者が従うべき大規模買付ルール、並びに当社が発動しうる対抗措置の要件及び内容を予め設定するものであり、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益の確保及び向上を目的とするものです。
また、大規模買付ルールの内容並びに本件対抗措置の内容及び要件は、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益の確保及び向上という目的に照らして合理的であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保及び向上に資するような大規模買付― 57 ―

〆≠●005_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/25 4:19印刷 17/24

行為までも不当に制限するものではないと考えます。
（３）事前開示
本件対応方針における大規模買付ルールの内容並びに本件対抗措置の内容及び要件は、いずれも具体的かつ明確であり、株主、投資家の皆様及び大規模買付者にとって十分な予見可能性を与えるものと考えます。
（４）株主意思の重視
当社は、本件対応方針の是非につき、株主の皆様の意思を確認するため、本総会における株主の皆様の承認を条件に、本件対応方針が発効するものとしています。
また、当社取締役会は、所定の場合には、株主意思確認総会を招集し、本件対抗措置の発動の是非について、株主の皆様の意思を確認させていただくことができる
ものとしています。
さらに、本件対応方針の有効期間は、本総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結時までであり、有効期間満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会の決議によって廃止することができ、本件対応方針の変更は、原則として当社株主総会の決議によって承認されることをもって効力を生じます。
したがって、本件対応方針の継続、廃止又は変更の是非の判断には、株主総会決議を通じて株主の皆様の意思が反映されるものと考えます。
（５）取締役会の判断の客観性・合理性の確保
本件対応方針においては、本件対抗措置の発動の要件として、客観的かつ明確な要件を定めており、発動の要件に該当するか否かの判断に当社取締役会の恣意的判断の介入する余地を可及的に排除しております。
また、当社は、本件対応方針の導入にあたり、当社経営陣から独立した特別委員会を設置し、本件対抗措置の発動の前提として特別委員会に対し本件対抗措置の発動の是非について諮問したうえ、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限に尊重して、本件対抗措置を講じるか否かを判断します。
したがって、本件対応方針においては、当社取締役会が本件対抗措置を発動するにあたり、その判断の客観性・合理性を担保するための十分な仕組みが確保されているものと考えます。
（６）第三者専門家の意見の取得
大規模買付者が出現すると、特別委員会は、当社の費用で、独立した外部専門家
等（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を受けることができるものとされています。これにより、特別委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
（７）デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本件対応方針は、当社株主総会の決議によって廃止することができるほか、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議によっても廃止することができるとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が指名し、株主総会で選任された取締役により構成される取締役会によって、本件対応方針を廃止することができます。従って、本件対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（株主総会で取締役会の過半数の交替が決議された場合においても、なお廃止又は不発動とすることができない買収防衛策）ではありません。また、当社取締役の任期は１年で― 58 ―

〆≠●005_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/25 4:19印刷 18/24

あることから、本件対応方針は、スローハンド型買収防衛策（取締役会を構成する
取締役を一度に交替させることができないため、大規模買付者にとって本件対応措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
８．株主及び投資家の皆様に与える影響等（１）大規模買付ルールが株主及び投資家の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断す
るために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企
業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従って、大規模買付ルールの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考
えております。
（２）対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合又は大規模買付ルールを遵守するものの当該大規模買付行為が企業価値を毀損するものと認められる場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、大規模買付者を含む特定株主グループ以外の当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます｡）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権無償割当ての方法により株主の皆様に新株予約権が割り当てられる場合には、新株予約権の申込みの手続きは不要となり、割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様は、当該新株予約権無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となります。
新株予約権無償割当ての方法により新株予約権の割当を受けた株主の皆様には、
権利行使期間内に、別途当社取締役会において定める価額の財産を出資していただ
くことにより、当社普通株式が交付されることとなります。この点、権利行使期間内において新株予約権を行使いただかなかった場合には、権利行使期間の満了により新株予約権は消滅し、他の株主の皆様による新株予約権の行使による保有株式の希釈化が生じることとなります。但し、当社が新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することができるとの取得条項が定められた場合において、当社が取得の手続きを取ることを決定した場合は、取得の対象となる新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭を払い込むことなく当社株式を受領されることになります
ので格別の不利益は発生しません。この場合、当該株主の方には、別途、ご自身が大規模買付者を含む特定株主グループに属さないこと等の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
― 59 ―

〆≠●005_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/25 4:19印刷 19/24

なお、新株予約権の無償割当を実施することを決議した場合において、上記５(２）において定められる手続きにより、当社取締役会が、新株予約権無償割当ての効力発生日までにおいては、新株予約権の無償割当を中止し、また、新株予約権無償割当ての効力発生日後から新株予約権の行使期間開始日の前日までの間においては、無償割当された新株予約権を無償で取得することがあり、これらの場合には、結果として１株当たりの株式の価値の希釈化は生じないため、希釈化が生じることを前提として売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
注１：特定株主グループとは；(i) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます｡）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします｡）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします｡）又は、(ii) 当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます｡）の買付け等 (同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます｡）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます｡）を意味します。
注２：議決権割合とは；(i) 特定株主グループが、注１の（i）記載に該当する場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。
この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします｡）も加算するものとします｡)、又は(ii) 特定株主グループが、注１の（ii）記載に該当する場合は、当該大規模買付者
及びその特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所
有割合をいいます｡）の合計をいいます。各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の２第８項第１号に規定するものをいいます｡）及び発行済株式の総数は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは；金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
注４：企業価値毀損買付行為とは；
当該大規模買付行為が当社の企業価値又は当社株主全体の利益を著しく損なうものと認められる場合であり、具体的には、以下①乃至⑧の類型に該当すると認められる場合には、原則として、企業価値毀損買付行為に該当するものと考えます。
① 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っているものと判断される場合② 当社の会社経営への参加の目的が、主として当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ等の権益、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的であると判断される場合― 60 ―

〆≠●005_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

③

④

⑤

⑥

⑦

⑧

2011/05/25 4:19印刷 20/24

当社の経営を支配した後に当社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会
社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で、当社の株式の取得を行っているものと判断される場合
当社の会社経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処
分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする点にあると判断される場合
大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買収対価の金額、種類、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含むがこれらに限らない）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合
大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいう｡）など、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合
大規模買付者による支配権取得により、当社株主の皆様はもとより、顧客、従業員、取引先その他の利害関係者との関係を破壊する等により、当社の企業価値の著しい毀損が予想されたり、当社の企業価値の維持及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合
大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
以― 61 ―

上〆≠●005_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/25 4:19印刷 21/24

別紙１― 62 ―

〆≠●005_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/25 4:19印刷 22/24

別紙２
特別委員会委員の氏名及び略歴
特別委員会の委員（予定）の氏名及び略歴は次のとおりであります。
氏名 内藤 正久（ないとう まさひさ）
昭和13年２月20日生
略歴
昭和36年４月 通商産業省入省
平成５年６月 同省産業政策局長
平成10年４月 伊藤忠商事株式会社取締役副社長
平成12年４月 同社取締役副会長
平成15年６月 財団法人日本エネルギー経済研究所理事長
横河電機株式会社社外取締役（現職）
平成18年６月 当社社外取締役（現職）
エスペック株式会社社外取締役（現職）
平成22年７月 財団法人日本エネルギー経済研究所顧問（現職）
氏名 古角 光一（こすみ こういち）
昭和18年12月11日生
略歴
平成11年10月 国際協力銀行開発金融研究所長
平成12年４月 国際協力銀行理事
平成13年４月 東電設計株式会社顧問
平成15年３月 ＯＰＭＡＣ株式会社取締役社長
平成19年６月 当社社外監査役（現職）
氏名 榎本 峰夫（えのもと みねお）昭和25年12月12日生
略歴
昭和53年４月 弁護士登録（東京弁護士会）
平成12年５月 榎本峰夫法律事務所代表（現職）
平成16年６月 株式会社セガ社外監査役（現職）
株式会社サミーネットワークス社外監査役（現職）
平成18年６月 当社社外監査役（現職）
平成19年６月 セガサミーホールディングス株式会社社外監査役（現職）
上記３氏と当社の間には特別の利害関係はありません。また、上記３氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
― 63 ―

〆≠●005_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/25 4:19印刷 23/24

別紙３
新株予約権無償割当ての概要
１. 新株予約権無償割当ての対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く｡）１株につき１個の割合で新株予約権を割り当てる。
２. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数は、割当期日の最終の当社普通株式に係る発行可能株式総数から発行済株式総数 (同時点における当社の保有する当社普通株式の数を除く｡）を控除して得た数と同数の株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「対象株式数」という｡）は当社取締役会が別途定める数とする。(但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合など、新株予約権の目的である株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じた場合は、合理的な範囲内で所要の調整を行うものとする｡）
３. 割当を行う新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権無償割当てを行うことがある。
４. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使に際して出資をなすべき当社普通株式１株当たりの額（以下「行使価額」という｡）に対象株式数を乗じた価額とする。
なお、行使価額は、１円以上で当社取締役会が定める額とする。
５. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
６. 新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者に行使を認めないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、新株予約権無償割当ての効力発生日、取得条項、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。
なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。
以― 64 ―

上〆≠●005_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/25 4:19印刷 24/24

インターネットでの議決権行使について
1.

当社ではインターネットにより議決権を行使していただくことができますので、ご案内申しあげます。
インターネットにより議決権を行使された場合、その他の方法（株主総会へご出席される方法および議決権行使書面を郵送される方法）で議決権を行使していただく必要はございません。

2.

インターネットによる議決権行使に際して、ご了承いただく事項
議決権をインターネットにより行使される場合は、次の事項をご了承の上、行使していただきますよう、
お願い申しあげます。
1) インターネットによる議決権行使は、当社の指定する議決権行使サイト（下記URLをご参照ください）をご利用いただくことによってのみ可能です。なお、インターネットにより議決権を行使される場合は、招集ご通知同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コードおよびパスワードが必要となります。
2) 今回ご案内する議決権行使コードおよびパスワードは、本総会に関してのみ有効です。次の総会の際には、新たに議決権行使コードおよびパスワードを発行いたします。
3) インターネットによる議決権の行使は、平成23年６月28日（火曜日）午後５時30分までに行っていただ
きますようお願いいたします。
4) 書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インターネットの行使を有効な行使としてお取扱いいたします。
5) インターネットで複数回数議決権行使をされた場合は、最後の行使を有効な行使としてお取扱いいたします。
6) インターネットに関する費用（プロバイダー接続料金・通信料金等）は、株主様のご負担となります。

3. インターネットによる議決権行使の具体的方法
1) http://www.it-soukai.com/またはhttps://daiko.mizuho-tb.co.jp/にアクセスして下さい。
行使期間中の午前３時～午前５時は上記URLにアクセスすることができません。
2) 議決権行使コードおよびパスワードを入力し､「ログイン」ボタンを押して下さい。
議決権行使コードおよびパスワードは、招集ご通知同封の議決権行使書用紙右下に記載しております。
3) 画面の案内に従い、議決権を行使して下さい。
4.

ご利用環境
◎パソコン

Windows®機種
なお、一部の携帯電話端末（スマートフォンなど）については、動作保証されていない
ため、ご利用いただけないことがあります。また、一般の携帯電話については、対応しておりません。
◎ブラウザ
Microsoft® Internet Explorer 5.5以上
なお、Microsoft® Internet Explorer 8以上については、動作保証されていないため、ご利用いただけないことがあります。
◎インターネット環境
プロバイダとの契約などインターネットが利用できる環境◎画面解像度
1024×768以上をご推奨いたします。
＊MicrosoftおよびWindowsは、Microsoft Corporationの米国およびその他の国における登録商標または
商標です。

5.

セキュリティーについて行使された情報が改竄・盗聴されないよう暗号化（SSL128bit）技術を使用しておりますので、安心してご利用いただけます。また議決権行使書用紙に記載された議決権行使コードとパスワードは、株主様ご本人を認証する重要なものです。他人に絶対知られないようご注意下さい。当社より株主様のパスワードをお問
い合わせすることはございません。

6. お問い合わせ先について
1) 議決権電子行使に関するパソコン等の操作方法等に関する専用お問い合わせ先
みずほ信託銀行 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル
電話 ０１２０－７６８－５２４ （フリーダイヤル）(受付時間 ９：００～２１：００ 土日休日を除く）
2) 上記1）以外の住所変更等に関するお問い合わせ先
みずほ信託銀行 証券代行部
電話 ０１２０－２８８－３２４ （フリーダイヤル）(受付時間 ９：００～１７：００ 土日休日を除く）
以― 65 ―

上〆≠●0

06_0612001102306.doc
日本工営㈱様 招集

2011/05/17 6:10印刷 1/1

株主総会会場ご案内図
会

場

交

通

東 京 都 千 代 田 区 麹 町 ５ 丁 目 ４ 番 地
当 社 本 店 会 議 室( 日 本 工 営 ビ ル ３ 階 )● J
R
線 四 ッ 谷 駅（麹町口）● 地下鉄丸ノ内線 四 ッ 谷 駅
より徒歩５分● 地下鉄南北線 四ッ谷駅
● 地下鉄有楽町線 麹 町 駅● 地下鉄半蔵門線 半 蔵 門 駅
より徒歩10分