2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

公開買付説明書2024年６月

信越化学工業株式会社（対象者：三益半導体工業株式会社）

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

公 開 買 付 説 明 書
本説明書により行う公開買付けは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第二章の二第一節の規定の適用を受けるものであり、本説明書は金融商品取引法第27条の９の規定により作成されたものであります。
【届出者の氏名又は名称】

信越化学工業株式会社【届出者の住所又は所在地】

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号【電話番号】

03-6812-2350【事務連絡者氏名】

執行役員経理部長【代理人の氏名又は名称】

該当事項はありません。

【代理人の住所又は所在地】

該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】

該当事項はありません。

【電話番号】

該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

信越化学工業株式会社（東京都千代田区丸の内一丁目４番１号）
株式会社東京証券取引所

笠原俊幸（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所（名古屋市中区栄三丁目８番20号）（注１） 本書中の「公開買付者」とは、信越化学工業株式会社をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、三益半導体工業株式会社をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総（注４）

和と必ずしも一致しません。
本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注５）

本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令 （昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注８）

本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
（注９） 本書中 の「営業日 」とは、行政機関 の休日に関する法律 （昭和63年法律第 91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注10） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

目

次
頁

第１

第２

第３

第４

第５

公開買付要項 …………………………………………………………………………………………………………

1

１．対象者名 ……………………………………………………………………………………………………………

1

２．買付け等をする株券等の種類 ……………………………………………………………………………………

1

３．買付け等の目的 ……………………………………………………………………………………………………

1

４．買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数 ………………………………………………

14

５．買付け等を行った後における株券等所有割合 …………………………………………………………………

27

６．株券等の取得に関する許可等 ……………………………………………………………………………………

28

７．応募及び契約の解除の方法 ………………………………………………………………………………………

29

８．買付け等に要する資金 ……………………………………………………………………………………………

32

９．買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況 ………………………………………………………………

33

10．決済の方法 …………………………………………………………………………………………………………

34

11．その他買付け等の条件及び方法 …………………………………………………………………………………

34

公開買付者の状況 ……………………………………………………………………………………………………

36

１．会社の場合 …………………………………………………………………………………………………………

36

２．会社以外の団体の場合 ……………………………………………………………………………………………

37

３．個人の場合 …………………………………………………………………………………………………………

37

公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況 ………………………………………

38

１．株券等の所有状況 …………………………………………………………………………………………………

38

２．株券等の取引状況 …………………………………………………………………………………………………

41

３．当該株券等に関して締結されている重要な契約 ………………………………………………………………

41

４．届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約 ……………………………………………………

41

公開買付者と対象者との取引等 ……………………………………………………………………………………

42

１．公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容 ……………………………………………

42

２．公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容 ……………………………………………

42

対象者の状況 …………………………………………………………………………………………………………

42

１．最近３年間の損益状況等 …………………………………………………………………………………………

42

２．株価の状況 …………………………………………………………………………………………………………

43

３．株主の状況 …………………………………………………………………………………………………………

43

４．継続開示会社たる対象者に関する事項 …………………………………………………………………………

44

５．伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等 ……………………………………………………

44

６．その他 ………………………………………………………………………………………………………………

44

公開買付者に係る事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 ………………………………………………………

45

対象者に係る主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………………………………………

49

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

第１【公開買付要項】
１【対象者名】
三益半導体工業株式会社

２【買付け等をする株券等の種類】
普通株式

３【買付け等の目的】(1）本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市
場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を13,733,824株（所有割合（注１）：42.75％）直接所有する対象者の筆頭株主であり、また、公開買付者の完全子会社である信越半導体株式会社を通じて対象者株式を359,424株（所有割合：1.12％）間接所有しており、合わせて対象者株式を14,093,248株（所有割合：43.87％）所有することにより、対象者を持分法適用関連会社としています。
（注１）

所有割合とは、対象者が2024年３月29日に提出した「2024年５月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。）に記載された2024年２月29日現在の発行済株式総数35,497,183株から、同日時点の対象者が所有する自己株式数（3,373,302株）を控除した株式数（32,123,881株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。

公開買付者は、2024年４月25日付「三益半導体工業株式会社株式（証券コード8155）に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「公開買付者2024年４月25日付プレスリリース」といいます。）において公表しま
したとおり、同日開催の取締役会において、対象者株式の全て（但し、公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、国内外（日本、台湾）の競争法に基づく必要な手続及び対応を終えること（注２）その他の各条件（注３）（以下、これらの条件を総称して「本前提条件」といいます。）が充足された場合（又は公開買付者が本前提条件を放棄した場合）に速やかに本公開買付けを実施することを決定し、2024年７
月下旬を目途に本公開買付けを開始することを目指していました。
（注２） 日本及び台湾における競争法上の届出に係る承認又は待機期間の満了が含まれます。詳細は下記「６株券等の取得に関する許可等」の「(2）根拠法令」をご参照ください。
（注３） 本公開買付けにつきましては、上記国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応を終えることのほか、①対象者取締役会において賛同・応募推奨決議がされ、かつ、変更又は撤回がされていないこと、②対象者が設置した特別委員会において賛同・応募推奨に肯定的な内容の答申が行われ、かつ、変更又は撤回がされていないこと、③対象者の財政状態に重大な悪影響を与える事由（法第27条の11第１項但書に定める事由をいいます。）が生じていないこと、④司法・行政機関等に対して、本公開買付けの開始を禁止又は制限することを求める旨のいかなる申立て、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付けの開始を禁止又は制限する司法・行政機関等の判断等が存在しないこと、並びに⑤対象者に関する未公表の重要事実（法第166条第２項に定める重要事実をいいます。）及び公開買付け等事実（法第167条第２項に定める事実をいいます。）が存在しないことを実施の前提条件としていました。
その後、公開買付者は、日本における競争法上の届出について、下記「６ 株券等の取得に関する許可等」の「(2）根拠法令」の「① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」に記載のとおり、公開買付者は、2024年５月14日付で排除措置命令を行わない旨の通知（下記「６．株券等の取得に関する許可等」の「(2）根拠法
令」の「① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」で定義します。）を公正取引委員会より受領し、取得禁止期間（下記「６．株券等の取得に関する許可等」の「(2）根拠法令」の「① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」で定義します。）が2024年５月16日をもって終了することを確認しました。また、台湾における競争法上の届出について、公開買付者は、2024年６月17日（現地時間）付で、台湾公平交易委員会から、本公開買付けによる株式取得（以下「本株式取得」といいます。）については競争制限に係る懸念を生じさせないた
め、待機期間を短縮する旨の文書を受領し、同日（現地時間）付で本株式取得の承認がなされたことを確認しました。以上をもって、本取引の実行に必要な全ての競争法上のクリアランスの取得が完了し、本株式取得を実行することが可能となったことを確認しました。
その後、公開買付者は、2024年６月20日に、以下のとおりその他の本前提条件が全て充足されたことを確認した- 1 -2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

ことから、同日、本公開買付けを2024年６月21日から開始することを決定しました。なお、公開買付期間について
は、公開買付者2024年４月25日付プレスリリースにおいては原則として20営業日とする予定としていましたが、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(1）買付け等の期間」の「① 届出当初の期間」に記載のとおり、31営業日に変更しています。
①

公開買付者は、対象者より、2024年６月20日開催の対象者取締役会において、2024年６月20日現在においても、2024年４月25日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断し、改めて、本公開買付けに賛同する旨の意見表明を適法かつ有効に行い、かつ、その株主に対しても本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議がなされ、当該意見が変更又は撤回されず有効である旨の報告を受け、2024年６月20日に、当該決議が実施され、かかる意見表明が変更又は撤回されず有効であることを確認しました。

②

公開買付者は、対象者より、対象者の特別委員会が、2024年４月25日以降、2024年６月19日までの事情を勘案しても、対象者取締役会に対して賛同・応募推奨意見を表明することに肯定的な答申を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、上記意見に変更がない旨の答申書を提出し、かつ、当該答申の内容が変更又は撤回されず有効である旨の報告を受け、2024年６月20日に、当該答申書が2024年６月19日に対象者取締役会に提出され、かつかかる答申書が変更又は撤回されず有効であることを確認しました。
③ 公開買付者は、対象者より、2024年６月20日時点において、対象者の財政状態に重大な悪影響を与える事由は生じていない旨の報告を受け、同日、当該事由は生じていないと判断しました。
④ 公開買付者は、対象者より、2024年６月20日時点において、司法・行政機関等に対して、本公開買付けの開始を禁止又は制限することを求める旨のいかなる申立、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付けの開始を禁止又は制限する司法・行政機関等の判断等が存在しない旨の報告を受け、同日、当該判断等は存在していないことを確認しました。
⑤ 公開買付者は、対象者より、2024年６月20日時点において、対象者に関する未公表の重要事実又は公開買付け等事実が存在しない旨の報告を受け、同日、当該事実は存在していないことを確認しました。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を7,682,076株（所有割合：23.91％）（注４）に設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（7,682,076株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、本公開買付けは対象者を完全子会社化することを目的としていますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注４） 買付予定数の下限（7,682,076株）は、対象者第３四半期決算短信に記載された2024年２月29日現在の対象者の発行済株式総数（35,497,183株）より、対象者第３四半期決算短信に記載された同日現在対象者 が 保 有 す る 自 己 株 式 数 （3,373,302株 ） を 控 除 し た 株 式 数 （32,123,881株 ） に 係 る 議 決 権 の 数（321,238個）の３分の２に相当する数（214,159個）（なお、小数点以下を切り上げ。）に、対象者の単元株式数である100を乗じた株式数（21,415,900株）について、さらに公開買付者が本書提出日現在
所有する対象者株式数（13,733,824株）を控除した株式数（7,682,076株）としています。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けは、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるため、当該手続が確実に実行可能となるよう、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためです。
公開買付者は、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て（但し、公開買付者が直接所有する対象者
株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に公開買付者が対象者を完全子会社とするため、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しています。
なお、対象者が2024年４月25日に公表した「当社関係会社である信越化学工業株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者2024年４月25日付プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2024年４月25日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのこ
とです。

- 2 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

また、対象者は、上記取締役会においては、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）に対して、本特別委員会が2024年４月25日付で対象者取締役会に対して提出した答申書（以下「2024年４月25日付答申書」といいます。なお、公開買付者2024年４月25日付プレスリリースにおける当該答申書の作成日2024年４月24日付との記載は、同月25日付の誤記です。）の意見に変更がないか否か検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議していたとのことです。
さらに、対象者が2024年６月20日に公表した「当社関係会社である信越化学工業株式会社による当社株式に対す
る公開買付けの開始に関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（対象者2024年４月25日付プレスリリースと併せて、以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、公開買付者より、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、その他の本前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを2024年６月21日より開始することを予定している旨の連絡を2024年６月17日に受けたため、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅳ）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、同日、本特別委員会に対して、2024年４月25日付答申書の意見の内容に変更がないか検討し、対象者
取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。
本特別委員会は、2024年６月17日に上記諮問がなされたことを受け、改めて、対象者に対して、2024年４月25日
以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮
問事項について検討を行った結果、2024年４月25日以後、2024年６月19日までの事情を勘案しても2024年４月25日
付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024年６月19日に、対象者取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨の答申書（以下「2024年６月19日付答申書」といいます。）を提出したとのことです。
なお、本特別委員会は、本取引公表後の対象者株式の市場株価は、一部の期間において、本公開買付価格（下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」で定義します。以下同様です。）をやや上回る水準で推移していたものの、これは、本取引の存在を前提に、現時点で実際にはなされていな
い対抗提案や、市場株価上昇に起因して公開買付者が本公開買付けの成立のために本公開買付価格を引き上げることへの期待等、本取引に対する様々な思惑の影響を受けて形成されたものであると推測されること、及び、かかる事実を踏まえても、本公開買付価格が対象者の本源的価値に照らして妥当性が確保された金額であると考えられること等からすれば、本公開買付価格の妥当性は2024年６月19日付答申書の作成日時点においても維持されていると判断しているとのことです。
また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間である20営業日から31営業日に変更していますが、当該変更は、一般に少数株主の利益に資するものであり、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かを判断するための十分な時間を確保できるようにするという公開買付者による変更の理由も合理的なものである
ことを踏まえれば、本特別委員会は、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、2024年６月19日
付答申書の作成日時点において、本取引に係る手続は公正であると判断しているとのことです。
その上で、対象者は、本特別委員会から提出された2024年６月19日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2024年６月20日現在においても、2024年４月25日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はな
いと判断したとのことです。なお、対象者は、本取引公表後の対象者株式の市場株価は、一部の期間において、本
公開買付価格をやや上回る水準で推移していたものの、これは、本取引の存在を前提に、現時点で実際にはなされていない対抗提案や、市場株価上昇に起因して公開買付者が本公開買付けの成立のために本公開買付価格を引き上げることへの期待等、本取引に対する様々な思惑の影響を受けて形成されたものであると推測されること、及び、かかる事実を踏まえても、本公開買付価格が対象者の本源的価値に照らして妥当性が確保された金額であると考えられること等から、2024年６月19日付答申書の内容も踏まえ、本公開買付価格の妥当性は本日時点においても維持されていると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2024年６月20日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（取締役合計８名のうち、中澤正幸氏を除く７名）の全員一致で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
また、対象者の監査役４名全員が上記取締役会に出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき、異議がない- 3 -2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

旨の意見を述べているとのことです。
なお、2024年４月25日付及び2024年６月20日付の上記各対象者取締役会決議は、いずれも、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものとのことです。
対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅴ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1926年９月に信越窒素肥料株式会社として発足しました。1940年３月に社名を信越化学工業株
式会社に変更し、1949年５月に東京証券取引所に株式を上場しました。本書提出日現在、公開買付者の株式は、東京証券取引所プライム市場、株式会社名古屋証券取引所プレミア市場にそれぞれ上場しています。
公開買付者は、本書提出日現在、135社の子会社及び対象者を含む11社の関連会社を有しています（公開買付者並びにその子会社及び関連会社を総称して、以下「公開買付者グループ」といいます。）。公開買付者グルー
プは、素材と技術によって他の追随できない価値を社会と産業のために生み出し、株主の皆様のご期待にお応えしていくことを目指し、以下４つのセグメントにおいて事業を行っています。
（ⅰ）生活環境基盤材料事業：上下水道などのインフラ（社会基盤）から、住宅、農業、生活用品まで、私たちの生活に欠かせない塩化ビニル樹脂の他、か性ソーダ、メタノール、クロロメタン、ポバール等の素材を提供しています。
（ⅱ）電子材料事業：半導体の基幹材料であるシリコンウエハーを筆頭に、半導体製造工程に使用されるフォト
レジスト、フォトマスクブランクス、半導体用封止材料等を生産しています。また、環境対応車や電化製品などに使われるモータの省電力化に不可欠なレア・アースマグネット（希土類磁石）や、光ファイバーの原料等に使用される高純度の合成石英製品も供給しています。
（ⅲ）機能材料事業：幅広い産業で使われるシリコーンや、医薬・食品・工業用など用途が多岐に亘るセルロー
ス誘導体をはじめ、合成性フェロモン、金属ケイ素、液状フッ素エラストマー、ペリクル等、求められるよ
り良い機能を実現する多彩な機能材料製品を提供しています。
（ⅳ）加工・商事・技術サービス事業：樹脂加工製品の提供、技術・プラント輸出、商品の輸出入、エンジニア
リング等のサービスを手掛けています。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1969年６月、計測器・試験機の販売を目的とする三益産商株式会社（1963年12月設立）の研磨部から分離独立し、半導体シリコンウエハーの鏡面研磨加工を目的として設立されたとのことです。また、対象者は、1983年12月に、対象者を存続会社とし、三益産商株式会社及び株式会
社三益エンジニアリングを消滅会社とする合併をしたとのことです。その後、対象者は、1997年４月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、また1998年11月には東京証券取引所市場第一部に指定され、2022年４月の東京証券取引所における市場区分の見直しにより、本書提出日現在においては、東京証券取引所プライム市場に上場しているとのことです。
対象者の事業は、シリコンウエハーの研磨加工を行う半導体事業部、計測器、試験機その他精密機器等及びエンジニアリング事業部による製作品の販売を行う産商事業部並びに半導体関連自動化装置等の開発及び設計・製作を行うエンジニアリング事業部で構成されているとのことです。
対象者は、「遵法に徹し公正な企業活動を行い、半導体産業の基礎を支える先端技術を通じて、暮らしや産業、社会に貢献する。」を企業理念として、三事業部門が緊密に連携し、それぞれの強みを活かし競争力を高めることで、企業価値の向上及びエレクトロニクス社会の進展への貢献に努めているとのことです。とりわけ主力のシリコンウエハー加工分野においては、最先端加工技術のたゆまぬ研鑽により高品質・低コストを実現し、積極的な事業展開を図っているとのことです。
公開買付者と対象者の持分法適用関連会社としての資本関係は、2005年８月に公開買付者が対象者による第三者割当増資（以下「本割当増資」といいます。）を引き受け、対象者株式7,733,824株（本割当増資後の発行済株式総数に対する割合：27.10％）を保有することにより始まりました。対象者は、長年に亘り公開買付者グループよりシリコンウエハー加工を受託していたところ、シリコンウエハー加工事業の業容拡大等を目的とした本- 4 -2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

割当増資により、公開買付者の持分法適用関連会社となりました。その後、2006年２月に公開買付者は、対象者とより強固な提携関係を構築することを目的として、対象者株式に対する公開買付けを実施し、対象者株式
13,733,824株（当時の発行済株式総数に対する割合：40.54％）を保有することになりました。
2005年８月に半導体シリコン事業における関係強化を図るため公開買付者が対象者を持分法適用関連会社として以降、両社は相互に企業価値を高め合える長期的なパートナーであることを確認してきました。また、公開買付者はこれまでも、対象者とのシナジーを発揮するために、公開買付者のポートフォリオの中で対象者の事業をどう位置付けるかについて検討を重ねてきました。特に、公開買付者グループの電子材料事業の成長のためには、世界シェアトップのシリコンウエハー（注１）をはじめとする半導体事業の多面的な拡大が不可欠であるところ、対象者の有する半導体事業、産商事業、エンジニアリング事業それぞれが大きな力になると考えています。上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者は、公開買付者の持分法適用関連会社です。しかしながら、公開買付者としては、半導体業界においては、中長期的に半導体デバイス需要の増加が見込まれている（注２）中、足元では在庫調整や資源価格高騰等の激しい変化に直面しており、また、半導体業界は一般的に景気循環の影響を受けやすく需給の逼迫・緩和の移り変わりが激しい業界であり、このような市場環境が今後も継続する見込みであることから、より高度な技術開発や供給の安定化等の変革が対象者において必要な時期であると認識しています。
（注１） SEMI（Semiconductor Equipment and Materials International）レポートに基づく市場規模並びに各社決算情報に基づく各社売上高より市場シェアを算出したもの。
（注２） McKinsey & Company「The semiconductor decade：A trillion-dollar industry」（2022年４月）に基づく。
このような状況の中、公開買付者は、対象者との間で、今後の望ましい資本関係の在り方や、両社の企業価値を向上することを目的とした諸施策について、協議・検討を開始しました。具体的には、公開買付者は、対象者との間で、2024年１月中旬、かかる諸施策に関する具体的な検討を開始しました。その結果、公開買付者は、2024年２月上旬に、現在のように、対象者が持分法適用関連会社のままでは、両社の人材及び経営資源の活用は不十分であり、下記(ⅰ)～(ⅶ)のようなシナジーを生み出し、両社の企業価値の更なる向上を図るためには、両社がより強固な協力体制を構築していくことが必要であると判断し、対象者を公開買付者の完全子会社とし、経営資源の相互活用に対する制約を排除し機動的な経営判断を行うことができる経営体制を構築することが急務であるとの認識に至りました。また、公開買付者は、対象者の既存の商流や取引先については、当面は現状の体制を尊重し変更しない方針であり、本取引により公開買付者グループや対象者に事業運営上の不利益や悪影響が生じることは想定していません。なお、一般的に、株式の非公開化に伴うデメリットとして、資本市場からエクイ
ティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなること、また、上場会社であることに伴う社会的な信用の向上といったこれまで上場会社として享受してきたメリットを喪失し、それに伴う取引先その他のステー
クホルダーへの影響や従業員のモチベーション低下が挙げられます。しかしながら、公開買付者は、本取引の実行後に、対象者が公開買付者グループの資金、知名度・ブランド力及び社会的な信用を活用できることから、本取引を通じて株式の非公開化を行うデメリットは限定的であると考えています。
公開買付者は、本取引を通じて、以下のようなシナジーが期待できると考えています。
（ⅰ）ウエハー生産能力のより円滑な適時適所配置
・公開買付者グループにおいては、継続的に増加する半導体デバイスの需要に伴い、半導体の基板材料であるシリコンウエハーの生産技術や更なる品質の向上、デバイスの微細化進展に対応する最先端の技術開発に取り組んでいます。公開買付者グループと対象者が今後も競争優位性を維持するためには、高度化する技術要請への対応と、安定した品質及びお客様への安定供給を実現することが必要不可欠です。
・対象者は、従来より、公開買付者グループからのみプライムウエハーの加工を受託しており、その結果、高精度かつ生産性の高いシリコンウエハー加工プロセスを確立し、現在、世界最高レベルのクリーンルー
ムを有する300mmウエハーの最先端工場における量産体制を構築しています。公開買付者と対象者は、両社の生産技術、生産設備及びリソースの共有により、生産の最適化及び在庫や物流の最適化を図ることができ、需給や市況の変化が激しい半導体業界において、サプライチェーンの強靭化が図られ、お客様への安定供給体制を強化し、より一層競争力を高めることが可能であると考えています。
（ⅱ）人員確保及び人材相互活用
・現状では、持分法適用関連会社に留まることによる一定の制約のもと、人材交流が限定的であるところ、本取引を通じて公開買付者グループ及び対象者の研究開発部署の活発な人材交流により、シリコンウエハ
ー加工技術の更なる向上や、デバイスの更なる高集積化、高速度化、低消費電力化に対応する次世代向けの技術及び新材料の共同開発が可能となると考えています。
・また、近年、国内労働力人口の減少や半導体業界の急速な技術の進歩により、半導体エンジニアの人材不- 5 -2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

足が顕在化する中で、公開買付者は、グループ全体として人材の確保と育成に努め、持続可能な組織体制を構築できるものと考えています。さらに、対象者と同地区の公開買付者グループ群馬事業所を中心とした人材相互活用も期待できると考えています。
（ⅲ）多種多様なウエハー需要により良く応える品揃えの拡充
・現状では、持分法適用関連会社に留まることによる一定の制約のもと、両社がそれぞれの自社事業を最適化する観点を持った上での連携となるため、効果が限定されているところ、本取引を通じて公開買付者グループ及び対象者がそれぞれ独自に有する製品情報・知見・技術・ノウハウ等が統合され、それらの多様性及び深度が増すことにより、両社において自社の製品を相手方に販売してもらうクロスセルを含めて、長期的な目線で相互補完の効果が期待できると考えています。また、今後の生成AI用半導体デバイス等最先端半導体向けのシリコンウエハーの需要拡大にも対応できることになると考えています。
（ⅳ）対象者の投資コストの軽減
・公開買付者は、中長期的なシリコンウエハー需要の拡大が見込まれる中、対象者が事業を強化・拡大する
ためには、今後も継続的に大規模な投資が必要となる可能性があると考えています。このような投資を対象者が独自に行う場合、外部借入等の方法により高い資金調達コスト負担を強いられるところ、本取引を通じて、対象者は、公開買付者グループの資金力を活用できるようになり、更なる事業拡大への貢献が可能であると考えています。
・また、このような多額の設備投資は、資本市場から必ずしも十分な評価が得られない可能性があると想定されるところ、本取引により対象者は、短期的な資本市場からの評価にとらわれず、中長期的な企業価値向上に資する施策を実行できるようになると考えています。
（ⅴ）公開買付者グループのウエハー再生技術・知見の応用
・対象者は、長年に亘って培ってきた研磨・洗浄技術や成膜技術を応用し、シリコンウエハーの再生（再加工）にも取り組んでいます。公開買付者は、このような対象者の技術を活用し、新品ウエハーの製造に必要なエネルギーを削減することで、脱炭素社会に向けたグリーントランスフォーメーションへの取り組み
が加速できるものと考えています。
（ⅵ）スピンプロセッサーの販路拡大
・公開買付者は、対象者のスピンプロセッサー（注３）は、国内のパワー半導体向けの顧客を中心に高い評価を受けている一方で、海外市場への販路拡大が課題であると認識しています。一方、公開買付者グルー
プは、海外製造拠点に加えて、多数の海外顧客や販売ネットワークを有しています。
・本取引を通じて、対象者が持つ商品開発力・技術力と、公開買付者グループの海外における顧客ネットワーク・営業ノウハウを組み合わせることで、海外市場におけるスピンプロセッサーの販路拡大を図ることが可能であると考えています。
（注３） 「スピンプロセッサー」とは、ウエハーを１枚ずつ回転させながら薬液を滴下して表面処理する装置をいいます。ウエハーバックグラインド後のシリコンエッチングや各種メタルエッチン
グといったエッチング処理を主とする装置と、レジスト剥離やポリマー残渣除去及び金属不純物の洗浄といった洗浄処理を主とする装置に大別されます。特にスピンエッチング装置についてはエッチング処理の終点管理に特徴があり、処理後のウエハーの厚さを一定に揃えることが可能となります。
（ⅶ）災害時リスク分散強化
・公開買付者グループと対象者は、現状半導体の原材料の売買取引や加工サービスの提供を行っています
が、本取引を通じて両社の利益相反関係が解消されることにより、公開買付者及び対象者双方における安定調達・供給体制をさらに強化することが可能となり、また、公開買付者は、このような対象者との連携強化により、災害や天災等の場合にも、製造設備等の損害やサプライチェーンの分断の影響を分散し、最小限に抑えることが可能であると考えています。
このような認識のもと、公開買付者は、2024年１月中旬にリーガル・アドバイザーとして柏木総合法律事務所を選任し、社内検討を行った上で、2024年２月９日に、対象者に対して公開買付けを通した完全子会社化の意向
表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を提出しました。その後、2024年２月中旬に公開買付者及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を選任することで、本取引に関する検討体制を構築しました。
その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2024年２月下旬から2024年４月上旬まで実施しました。それと並行して、2024年４月上旬より、対象者との間で、本公開買付けに係る１株当たりの買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。）に関する協議を重ねてきました。具体的には、公開買付者は、2024年４月３日に本公開買付価格に関する最初の提案（１株当たり3,150円、提案前営業日- 6 -2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書である2024年４月２日の終値2,954円に対して6.64％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）のプレミアムを加えた価格）を行いましたが、対象者から、2024年４月５日に、当該価格は少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準とは認められないとの理由から、提案内容の再検討を要請されるとともに、当該価格の算定の前提となる対象者事業に対する見立てに関して、どのような評価を行ったかについての質問を受領しました。公開買付者は、2024年４月９日に、対象者から受領した質問に対して、対象者事業の特性を踏まえて、対象者株式価値算定における事業の評価方法について、回答を行ったところ、対象者より、2024年４月12日に、当該評価方法に対しては理解するものの、依然として少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準とは認められないとの理由から、改めて価格の再提案を要請されました。これを受けて、公開買付者は、2024年４月16日に、本公開買付価格を3,560円（提案前営業日である2024年４月15日の終値2,940円
に対して21.09％のプレミアムを加えた価格）とする旨の再提案を行いましたが、対象者から、2024年４月18日に、当該再提案価格に対し、少数株主の保護のため更なる配慮をしてほしいとの理由から、本公開買付価格を3,870円とすることを検討するよう要請を受けました。また、公開買付者は、本特別委員会からも、2024年４月18日に、少数株主の保護の観点から対象者からの提案価格を十分に考慮した検討を行うよう要請されました。その後、公開買付者は、2024年４月23日に、本公開買付価格を3,700円（提案前営業日である2024年４月22日の終値2,751円に対して34.50％のプレミアムを加えた価格）とする旨の再々提案を行ったところ、対象者より、2024
年４月24日に、本公開買付価格を3,700円とする提案を受け入れる旨の回答を受けました。
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は2024年４月25日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、対象者株式を本公開買付けにより取得すること、及び本公開買付価格を3,700円とすることについて決議しました。
また、公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、2024年６月18日開催の取締役会の決議に基づき一任された公開買付者代表取締役社長斉藤恭彦氏により、その他の本前提条件が充足されたことを2024年６月20日に確認し、同日、本公開買付けを2024年６月21日より開始することを決定しました。
②

対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2024年２月９日に、公開買付者から本意向表明書を受領したとのことです。当該提案を受けて、対象者は、本取引に関する対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保することを目的として、2024年２月22日、取締役会決議により、中村修輔氏（対象者社外取締役）及び星野公洋氏（対象者社外取締役）並びに社外有識者である寺田芳彦氏（公認会計士・税理士、トラスティーズ・アドバイザリー株式会社）の３名によって構成される、公開買付者グループ及び対象者のいずれからも独立した、本特別委員会を設置したとのことです（本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅳ）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委
員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。また、対象者は、2024年２月中旬に、公開買付者グループ及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、フィナンシャル・アドバイザー
及び第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「ＤＴＦＡ」といいます。）をそれぞれ選任し、本特別委員会から、いずれも独立性及び専門性に問題がないとして、それぞれ、対象者のリーガル・アドバイザー、第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザーとして承認を受けているとのことです。
また、対象者は、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅳ）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」及び「（ⅵ）対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、
公開買付者グループから独立した立場で、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行う体制（本公開買付けの検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を対象者の社内に構築し、検討を進めてきたとのことです。
対象者は、上記体制のもと、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、公開買付者から受けた本公開買付価格の提案内容を適時に本特別委員会に共有し、対象者の少数株主の利益に配慮する観点から、対象者としての交渉方針に係る本特別委員会
からの意見、指示、要請等に基づいた上で、ＤＴＦＡ及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受けながら、本公開買- 7 -2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

付けの実行の是非に関して公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行ったとのことです。
具体的には、対象者は、公開買付者から、2024年４月３日に本公開買付価格に関する最初の提案（１株当たり
3,150円、提案前営業日である2024年４月２日の終値2,954円に対して6.64％のプレミアムを加えた価格）を受けたとのことです。対象者は、2024年４月５日に、当該価格は少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準とは認められないとの理由から、公開買付者に対し、提案内容の再検討を要請するとともに、当該価格の算定の前提となる対象者事業に対する見立てに関して、どのような評価を行ったかについて質問を行ったとのことです。
対象者は、公開買付者から、2024年４月９日に、対象者から受領した質問に対して、対象者事業の特性を踏まえて、対象者株式価値算定における事業の評価方法について、回答を受領したとのことです。その後、対象者は、2024年４月12日に、公開買付者からの事業の評価方法に関する当該回答に返答するとともに、当該回答を踏まえても、3,150円という提案価格は依然として少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準とは認められないとの理由から、改めて提案内容の再検討を要請したとのことです。これを受けて、対象者は、公開買付者から、2024年４月16日に、本公開買付価格を3,560円（提案前営業日である2024年４月15日の終値2,940円に対して21.09％のプレミアムを加えた価格）とする旨の再提案を受けたとのことです。これを受けて、対象者は、2024
年４月18日に、当該再提案価格に対し、少数株主の保護のため更なる配慮をしてほしいとの理由から、公開買付者に対し、本公開買付価格を3,870円とすることを検討するよう要請したとのことです。また、本特別委員会
も、2024年４月18日に、公開買付者に対し、少数株主の保護の観点から対象者からの提案価格を十分に考慮した検討を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、2024年４月23日に、本公開買付価格を3,700円（提案前営業日である2024年４月22日の終値2,751円に対して34.50％のプレミアムを加えた価格）とする旨の再々提案を受けたとのことです。これを受けて、対象者は、2024年４月24日に、本公開買付価格を3,700円とする提案を受け入れる旨の回答を行い、本公開買付価格を3,700円とすることについて公開買付者との間で合意に至ったとのことです。
さらに、対象者は、ＴＭＩ総合法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方
法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2024年４月25日付答申書の提出を受けたとのことです（2024年４月25日付答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅳ）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委
員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。その上で、対象者は、2024年４月25日開催の対象者取締役会において、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及びフィナンシャル・アド
バイザー及び第三者算定機関であるＤＴＦＡから2024年４月24日付で取得した対象者株式に係る株式価値算定報
告書（以下「対象者算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された2024年４月25日
付答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものか、また、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者としても、中長期的に半導体デバイス需要の増加が見込まれ、より一層のシリコンウエハーの高品質化が顧客より要請されることが想定される一方、こうした需要を先取りする技術開発や海外企業との競争激化に対応するための機動的な設備投資の実行がますます重要となり、加えてそれらに要する資金が大幅に増大することが予見される現在の経営環境において、短期的な業績変動及び資本市場からの短期的な評価にとらわれない中長期的な観点での取り組みや、対象者及び公開買付者グループ間における顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の相互活用等を可能にすることを、本取引を通じて実現することが対象者の企業価値の向上に資するとの結論に至ったとのことです。
具体的には、対象者として、本取引を通じて以下のシナジー効果を期待することができ、対象者の企業価値向上に資するものと考えているとのことです。
（ⅰ）対象者の既存事業の海外への販売機会の拡大
例えば、対象者のスピンプロセッサーは、国内のパワー半導体顧客におけるＩＧＢＴ（注１）製造ラインで使用されるスピンエッチャー（注２）を中心に高い評価を受けている一方で、対象者は、海外市場への販路拡大が課題であると認識しているとのことです。上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者グループは、海外製造拠点や多数の海外顧客及び販売ネットワークを有しています。本取引を通じて、対象者が持つ商品開発力・技術力と、この公開買付者グループが持つ海外顧客基盤と販売ネットワーク及び営業ノウハウを活用することで、対象者の既存事業の販売機会の拡大が期待できると考えているとのことです。
また、対象者が取り扱う300mm再生ウエハーは、高品質及び安定供給力により世界No.１シェア（2024年１月時点、対象者による顧客への毎月の聞き取り調査の結果）を有していますが、本取引を通じて、公開買付- 8 -2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書者グループの海外顧客基盤と販売ネットワークを活用することで、更なるシェアの拡大が期待できるものと考えているとのことです。
（注１） 「ＩＧＢＴ」とは、Insulated Gate Bipolar Transistorの略語であり、絶縁ゲート型バイポー
ラトランジスタとも呼ばれ、高速スイッチング、高耐圧・低オン抵抗という特徴を持ったパワー
半導体デバイスの一種をいいます。
（注２）「スピンエッチャー」とは、半導体の製造においてエッチング加工をするために使用される装置
で、ウエハーバックグラインド後のシリコンエッチングや各種メタルエッチングといったエッチ
ング処理を主とする装置をいいます。
（ⅱ）経営資源の共有による経営効率の向上
近年、半導体デバイスの製造プロセスは製品の高性能化に伴って、ますます多様化し複雑に変化しており、それによりシリコンウエハーに対する要求品質も格段に厳しさを増しているとのことです。
そうした中で、公開買付者グループは市場における高い競争力を確保するため、デバイスの微細化に対応する最先端の技術開発に取り組んでいますが、対象者も同様にシリコンウエハーの最先端の加工技術の開発に精力的に取り組んできたとのことです。
対象者は、本取引を通じて、両社で開発成果に関する緊密な情報交換が可能となり共同開発を強力に推進し、コスト削減や開発スピードの加速化が図られるものと考えているとのことです。また、両社の生産技
術、生産設備及びリソースの共有により、生産の最適化及び在庫や物流の最適化を図ることができ、需給や市況の変化が激しい半導体業界において、サプライチェーンの強靭化が図られ、対象者の顧客への安定供給体制を強化し、より一層効率的な経営が可能になると考えているとのことです。
（ⅲ）300mmシリコンウエハー加工技術の更なる向上
対象者の中核事業である300mmシリコンウエハー事業は、常に最先端領域での競争に打ち勝つことが事業発展の要となっているとのことです。現状では、対象者は、公開買付者の持分法適用関連会社に留まっているため、両社間の情報交換に一定の制約があります。本取引を通じて公開買付者グループと一体化することにより、公開買付者グループが取引を行っている半導体デバイスメーカーに接近した最新の情報や知見が得られ、双方の技術資産や人材の融合によるシナジーによって、最先端の加工技術の開発が加速されるものと考えているとのことです。これにより300mmシリコンウエハー事業における対象者の競争力を格段に高め、事業の安定的な発展が期待できるものと考えているとのことです。
（ⅳ）中長期的な視点に立った設備投資の実行及び対象者の投資コストの軽減
半導体デバイスは、先端領域におけるシリコンウエハー貼り合わせ技術等の導入によって、より高度化・多様化しており、複雑に変化しているとのことです。また、中国企業をはじめとする新規メーカーの台頭もあり、市場における競争は著しく激化しているとのことです。
このような経営環境において、対象者が競争力を維持・強化するために必要であると見込まれる次世代に向けた設備投資は、加工ラインの自動化・高精度化を求めて高度かつ複雑になり、投資金額は従来水準を大幅に上回る規模で増大することが見込まれているとのことです。また、対象者の中長期的な事業価値の向上のために、そのような大規模な設備投資を今後も継続的に実施していくことは避けられないと考えているとのことです。そのため、本取引を通じて、対象者株式を非公開化することで、短期的な業績変動や資本市場からの短期的な評価にとらわれない、より中長期的な観点での設備投資の実行を可能とする必要があると考えたとのことです。
また、対象者が上記のような大規模な設備投資を独自で行う場合、外部借入等の方法により高い資金調達
コストを強いられるところ、本取引を通じて、対象者は、公開買付者グループの資金力を活用できるようになると考えているとのことです。
（ⅴ）上場維持のためのコスト削減・業務負担の軽減と、それによる経営資源の振替対象者は、対象者株式の上場を維持するための体制に関して、近年の新市場区分における上場維持基準への対応やコーポレートガバナンス・コードの改訂等の点において、年々、体制の強化が求められていたとのことです。これらに対応するための上場維持コスト（株主総会の開催・運営費用、監査法人への監査費用、株主名簿管理人への事務委託に要する費用、有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用等）は年々増大しており、上場維持のための業務負担（投資家対応、適時開示及びコーポレートサイトでの情報発信の強化、決算説明の充実といったＩＲ活動）も増加しているとのことです。
対象者は、本取引を通じて、対象者株式を非公開化することで、上場維持のためのコストや業務負担が軽減されると考えており、この結果、対象者が上場維持のために用いていた経営資源を、対象者の事業部門へ振り替えることで、対象者の事業の成長の加速に繋げることができるものと考えているとのことです。
なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなること、また、上場会社であることに伴う社会的な信用の向上といったこれまで- 9 -2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

上場会社として享受してきたメリットを喪失し、それに伴う取引先その他のステークホルダーへの影響や従業員のモチベーション低下が挙げられるとのことです。しかしながら、本取引によって、公開買付者グループの資金力の活用を中心に資金調達を行うことが可能となること並びに対象者の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、当面の間、エクイティ・ファイナンスの必要性は高くはなく、また、対象者における人材採用面で重要となる対象者の知名度・ブランド力や社会的な信用は、事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きく、非上場化によって特段影響を受けないと考えられること、また、本取引の実行後は公開買付者グループの知名度・ブランド力や社会的な信用を人材採用で活用することができると考えられることから、対象者が、本取引を通じて株式の非公開化を行うデメリットは限定的であると考えているとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格が、(ⅰ)下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅱ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているＤＴＦＡによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るとともに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フ
ロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付けの開始予定についての公表日である2024年４月25日の前営業日である2024年４月24日の東京証券取引所プライム市場
における対象者株式の終値2,777円に対して33.24％、2024年４月24日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
2,925円（小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して26.50％、過去
３ヶ月間の終値単純平均値3,088円に対して19.82％、過去６ヶ月間の終値単純平均値2,959円に対して25.04％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019
年６月28日以降、2024年４月３日までに公表された上場関連会社及び上場子会社の完全子会社化を目的とした公開買付けの事例（但し、公開買付不成立の事例は除く。）69件におけるプレミアム水準の中央値（公表日の前営
業日の終値に対して41.78％、公表日の前営業日までの過去１カ月間の終値単純平均値に対して43.37％、公表日の前営業日までの過去３カ月間の終値単純平均値に対して43.08％、公表日の前営業日までの過去６カ月間の終値単純平均値に対して43.54％）と比較して高いとはいえないものの、①少数株主による対象者株式に対する現在の評価が表れている直前営業日の終値に対するプレミアムとの比較では、これらの事例における直前営業日の終値に対するプレミアムの第一四分位である28.37％から第三四分位である50.46％のレンジの範囲内であり（注３）、②これらの事例における時価総額が500億円以上であり、かつ、対象となる株式が案件公表前からＰＢＲ
１倍を超えている案件として抽出された13件の直前営業日の終値に対するプレミアムの中央値35.63％と比較して合理的な水準であり、③本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である2024年４月24日までの対象者株式の上場来最高値である3,490円（2024年１月22日）に対しても６％の超過水準となっていること、(ⅲ)
下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)上記公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、公開買付者と対象者との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、(ⅴ)本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、2024年４月25日時点においては、本公開
買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
（注３）

四分位とは、値を昇順に並び替えた際の区切り値であり、上記の第一四分位とは、上記の69件の事例における直前営業日の終値に対するプレミアムを昇順に並び替えた際の最小値と中央値における中央値となる事例のプレミアムをいい、第三四分位とは、上記の69件の事例における直前営業日の終値に対するプレミアムを昇順に並び替えた際の中央値と最大値における中央値となる事例のプレミアムをいいます。

以上より、対象者は、2024年４月25日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（取締役合計８名のうち、中澤正幸氏を除く７名）の全員一致で、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合、これに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けについては、本前提条件が充足され又は放棄された場合、速やかに開始することを予定していましたが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難である点に鑑み、対象者は、上記取締役会においては、本公開買付けが開始され- 10 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書る際に、対象者が設置した本特別委員会に対して、本特別委員会が2024年４月25日付で対象者取締役会に対して提出した2024年４月25日付答申書の意見に変更がないか否か検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。
その後、対象者は、公開買付者より、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、その他の本前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを2024年６月21日より開始することを予定している旨の連絡を2024年６月17日に受けたとのことです。対象者は、これを受けて、2024年６月17日、本特別委員会に対して、2024年４月25日付答申書の意見に変更がないか検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。
本特別委員会は、2024年６月17日に上記諮問がなされたことを受け、改めて、対象者に対して、2024年４月25日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2024年４月25日以後、2024年６月19日までの事情を勘案しても2024年４月25日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024年６月19日に、対象者取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨の2024年６月19日付答申書を提出したとのことです。
なお、本特別委員会は、本取引公表後の対象者株式の市場株価は、一部の期間において、本公開買付価格をやや上回る水準で推移していたものの、これは、本取引の存在を前提に、現時点で実際にはなされていない対抗提案や、市場株価上昇に起因して公開買付者が本公開買付けの成立のために本公開買付価格を引き上げることへの期待等、本取引に対する様々な思惑の影響を受けて形成されたものであると推測されること、及び、かかる事実を踏まえても、本公開買付価格が対象者の本源的価値に照らして妥当性が確保された金額であると考えられること等からすれば、本公開買付価格の妥当性は2024年６月19日付答申書の作成日時点においても維持されていると判断しているとのことです。
また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間である20営業日から31営業日に変更
していますが、当該変更は、一般に少数株主の利益に資するものであり、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かを判断するための十分な時間を確保できるようにするという公開買付者による変更の理由も合理的なものであることを踏まえれば、本特別委員会は、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、2024年
６月19日付答申書の作成日時点において、本取引に係る手続は公正であると判断しているとのことです。
その上で、対象者は、本特別委員会から提出された2024年６月19日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2024年６月20日現在においても、2024年４月25日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断したとのことです。なお、対象者は、本取引公表後の対象者株式の市場株価は、一部の期間において、本公開買付価格をやや上回る水準で推移していたものの、これは、本取引の存在を前提に、現時点で実際にはなされていない対抗提案や、市場株価上昇に起因して公開買付者が本公開買付けの成立のために本公開買付
価格を引き上げることへの期待等、本取引に対する様々な思惑の影響を受けて形成されたものであると推測されること、及び、かかる事実を踏まえても、本公開買付価格が対象者の本源的価値に照らして妥当性が確保された金額であると考えられること等から2024年６月19日付答申書の内容も踏まえ、本公開買付価格の妥当性は本日時点においても維持されていると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2024年６月20日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（取締役合計８名のうち、中澤正幸氏を除く７名）の全員一致で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明
するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
また、対象者の監査役４名全員が上記取締役会に出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき、異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、2024年４月25日付及び2024年６月20日付の上記各取締役会決議に至る意思決定過程の詳細は、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅴ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。
③

本公開買付け及び本取引実施後の経営方針等
本取引が成立した後の経営方針については、公開買付者は、対象者の企業価値向上のための経営戦略の具体的な施策として、主に上記の「①

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記- 11 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

載の各施策を講じることを考えていますが、具体的な内容及び方法については、本取引完了後に対象者と協議しながら決定していく予定です。
また、本取引後も、原則として現行の事業運営体制を維持する考えでいますが、詳細につきましては今後対象者と協議しながら決定していく予定です。
(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主との取引等には該当しませんが、公開買付者が対象者株式を間接所有分を含めて14,093,248株（所有割合：43.87％）所有しており、対象者が公開買付者の持分法適用関連会社となっている状況等を考慮し、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本取引に関する対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、また利益相反の疑いを回避するため、以下のような措置を講じました。なお、以下の記載のう
ち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
（ⅰ）公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（ⅱ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（ⅲ）対象者における独立した法律事務所からの助言（ⅳ）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得（ⅴ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見（ⅵ）対象者における独立した検討体制の構築（ⅶ）他の買付者からの買付機会を確保するための措置（ⅷ）対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とするための本取引の一環として、本公開買付けを実施します。本公開買付けが成立したにもかかわらず、本公開買付けにより対象者株式の全て（但し、公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）
を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しています。
①

株式売渡請求公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者株式に係る議決権の総数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者
株式の全てを売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して本株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により本株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主全員から、その所有する対象者株式の全てを取得します。そして、売渡株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、公開買付者は、各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より本株式売渡請求をしようとする旨及び会社
法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において、かかる本株式売渡請求を承認する予定とのことです。
本株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。

- 12 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

②

株式併合

本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと
及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）を、2024年10月中旬を目途に開催することを対象者に要請する予定です。公開買付者は、本株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本株主総会において本株式併合の議案についてご承認を頂いた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本株主総会においてご承認を頂いた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端株が生じるときは、交付されるべき株式の数が１株に満たない端数となる株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。この場合の具体的な手続について
は、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５
その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いします。
(5）上場廃止となる見込みがある旨及びその事由
本書提出日現在、対象者株式は東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、公開買付者は本公開買付け
において買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立した場合は、本公開買付けの成立時点では当該上場廃止基準に該当しない場合でも、公開買付者は、その後適用法令
及び上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載する本スクイー
ズアウト手続に従って、対象者株式の全て（但し、公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者の所有する自己株式を除きます。）を取得することを予定していますので、その場合には、対象者株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
(6）本公開買付けに関する重要な合意
該当事項はありません。

- 13 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】（１）【買付け等の期間】①【届出当初の期間】
買付け等の期間2024年６月21日（金曜日）から2024年８月５日（月曜日）まで（31営業日）（注）

公告日

2024年６月21日（金曜日）

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）（注）

公開買付者2024年４月25日付プレスリリースにおいては公開買付期間を原則として20営業日とする予定としており、本公開買付けを2024年６月21日から開始する場合には2024年７月19日に公開買付期間が満了することが想定されていましたが、対象者は2024年７月12日に2024年５月期決算短信〔日本基準〕（非連結）を公表する
予定とのことであり、対象者の株主の皆様が当該決算発表を踏まえて本公開買付けに応募するか否かを判断するための十分な時間を確保できるようにすること、及び公開買付者は公開買付者2024年４月25日付プレスリリースにおいて2024年７月下旬に本公開買付けを開始することを目指していましたが、本公開買付けの開始時期が早まり、本公開買付けの予定の公表から本公開買付けの開始までの期間が短くなったこと等の理由から、公開買付期間を2024年８月５日まで（31営業日）とすることとしました。

②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
（２）【買付け等の価格】
株券

普通株式

１株につき金3,700円

新株予約権証券－

新株予約権付社債券－

株券等信託受益証券（）－

株券等預託証券
（
）

－

算定の基礎

公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあた
り、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼しました。なお、大和証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していません。大和証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから市場株価法、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は2024年
４月24日付で大和証券から算定書（以下「公開買付者算定書」といいます。）を取得しました。なお、公開買付者は、大和証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していません。
大和証券による対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
市場株価法
ＤＣＦ法

2,777円～3,088円
3,098円～4,304円

市場株価法では、2024年４月24日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値2,777円、直近１ヶ月間の終値単純平均値2,925円、直近３ヶ月間の終値
単純平均値3,088円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値2,959円を基に、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を2,777円から3,088円までと算定しています。

- 14 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

ＤＣＦ法では、対象者が作成した2025年５月期から2029年５月期までの事業計画を、直近までの業績動向、公開買付者が対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、本取引を通じて実現することが期待されるシナジー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮し、公開買付者において調整を行った対象者の事業計画に基づき、2024年５月期第４四半期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を
3,098円から4,304円と算定しています。
公開買付者は、大和証券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、公開買付者が対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2024年４月25日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を１株当たり3,700円と決定しました。
その後、公開買付者は、対象者の業況や本取引を取り巻く環境等に重大な変化が見られず、対象者の企業価値に重大な影響を与える事象はないと判断し、2024年６月20日付で、本公開買付価格を変更しないこととしています。
なお、本公開買付価格である１株当たり3,700円は、本公開買付けの開始予定の公表日の前営業日である2024年４月24日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値2,777円に対して33.24％、2024年４月24日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値2,925円に対して26.50％、2024年４月24日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値3,088円に対して19.82％、
2024年４月24日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値2,959円に対して25.04％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。
算定の経緯（本公開買付価格の決定に至る経緯）
上記「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、2024年１月中旬、リーガル・アドバイザーとして柏木総合法律事務所を選任し、2024年２月中旬、公開買付者及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を選任することで、本取引に関する検討体制を構築しました。
その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2024年２月下旬から2024年４月上旬まで実施しました。それと並行して、2024年４月上旬より、対象者との間で、本公開買付価格に関する協議を重ねてきました。具体的には、公開買付者は、2024年４月３日に本公開買付価格に関する最初の提案（１株当たり3,150円、提案前営
業日である2024年４月２日の終値2,954円に対して6.64％のプレミアムを加えた価格）を行いましたが、対象者から、2024年４月５日に、当該価格は少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準とは認められないとの理由から、提案内容の再検討を要請されるとともに、当該価格の算定の前提となる対象者事業に対する見立てに関して、どのような評価を行ったかについての質問を受領しました。公開買付者は、2024年４月９日に、対象者から受領した質問に対して、対象者事業の特性を踏まえて、対象者株式の価値算定における事業の評価方法について、回答を行ったところ、対象者より、2024年４月12日に、当該評価方法に対しては理解するものの、依然として少数株主の利益に対して十分な配慮がされた水準とは認められないとの理由か
ら、改めて価格の再提案を要請されました。これを受けて、公開買付者は、2024年４月16日に、本公開買付価格を3,560円（提案前営業日である2024年４月15日の終値2,940円に対して21.09％のプレミアムを加えた価格）とする旨の再提案を行いましたが、対象者から、2024年
４月18日に、当該再提案価格に対し、少数株主の保護のため更なる配慮をしてほしいとの理由から、本公開買付価格を3,870円とすることを検討するよう要請を受けました。また、公開買付者は、本特別委員会からも、2024年４月18日に、少数株主の保護の観点から対象者からの提案価格を十分に考慮した検討を行うよう要請されました。その後、公開買付者は、2024年４月23日に、本公開買付価格を3,700円（提案前営業日である2024年４月22日の終値2,751円に対して34.50％のプレミアムを加えた価格）とする旨の再々提案を行ったところ、対象者より、2024年４月24日に、本公開買付価格を3,700円とする提案を受け入れる旨の回答を受けました。

- 15 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

これらの協議・交渉を経て、公開買付者は2024年４月25日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、対象者株式を本公開買付けにより取得すること、及び本公開買付価格を3,700円とすることについて決議しました。
その後、公開買付者は、対象者の業況や本取引を取り巻く環境等に重大な変化が見られず、対象者の企業価値に重大な影響を与える事象はないと判断し、2024年６月20日付で、本公開買付価格を変更しないこととしています。
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）
本書提出日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主との取引等には該当しませんが、公開買付者が対象者株式を間接所有分を含めて14,093,248株（所有割合：43.87％）所有しており、対象者が公開買付者の持分法適用関連会社となっている状況等を考慮し、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本取引に関する対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、また利益相反の疑いを回避する観点から、以下のとおり、本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じました。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
なお、公開買付者は、上記「３ 買付け等の目的」の「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本書提出日現在、対象者株式13,733,824株（所有割合：42.75％）を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of
Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定していませんが、公開買付者及び対象者
において以下の(ⅰ)から(ⅷ)までの措置が講じられていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えています。
（ⅰ）公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・ア
ドバイザーである大和証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。公開
買付者が大和証券から取得した対象者株式の株式価値の算定結果に関する公開買付者算定書の詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。
（ⅱ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得① 算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者グループ及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＤＴＦＡに対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2024年４月24日付で対象者算定書を取得したとのことです。

- 16 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

なお、ＤＴＦＡは、公開買付者グループ及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。なお、対象者は、上記「３買付け等の目的」の「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載した措置等を踏まえると、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、ＤＴＦＡから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していな
いとのことです。また、本取引に係るＤＴＦＡに対する報酬には、本取引の過程に複数の
マイルストーンを設定し、各マイルストーンに到達する都度支払われるマイルストーン報酬（但し、固定報酬であり、成立した本取引の株価に応じて変動するものではありません。）が含まれていますが、報酬の多くを占める部分がマイルストーン報酬以外として設定されており、仮に案件が成功しなくても対象者に相応の金銭負担が生じること、本取引の成否が不透明な中において、報酬の一部をマイルストーン報酬とする方が対象者の金銭的負担の観点からも望ましく双方にとって合理的であると考えられること及び同種の取引におけるフィナンシャル・アドバイザーに関する報酬体系の実務慣行に鑑み、上記報酬体系によってＤＴＦＡが本取引の成否に関して少数株主と異なる重要な利害関係を有するものとは認められず、独立性が否定されるわけではないと判断しているとのことです。
②

算定の概要
ＤＴＦＡは、対象者株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の価値算定を行っているとのことです。複数の株式価値算定
手法の中から対象者の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提のもと、対象者の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を算定に反映するた
めＤＣＦ法をそれぞれ採用して、対象者の株式価値を算定しているとのことです。
ＤＴＦＡによる対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことで
す。
市場株価法
ＤＣＦ法

2,777円～3,088円
3,475円～4,349円

市場株価法では、算定基準日を2024年４月24日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の算定基準日終値2,777円、算定基準日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値2,925円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値3,088円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値2,959円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を2,777円から3,088円
までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した2025年５月期から2029年５月期までの事業計画を基礎として、対象者が、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して作成した、2025年５月期から2029年５月期までの財務予測（以下「本財務予測」といいます。）に基づき、2024年５月期第４四半期以降に対象者が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を、3,475円から4,349円までと算定しているとのことです。その際、割引率（加重平均資本コスト）については、株式価値評
価実務において一般的に用いられているＣＡＰＭ（資本資産価格モデル）理論に基づき分析を行っており、9.10％から10.10％を使用しているとのことです。また、継続価値の算定にあたっては、ＰＡ（Ｐｅｒｐｅｔｕｉｔｙ Ａｓｓｕｍｐｔｉｏｎ）法を採用しており、その際、永久成長率については0.70％から1.70％を使用しているとのことです。
ＤＴＦＡがＤＣＦ法による分析において前提とした本財務予測については、下記「（ⅳ）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しているとのことです。

- 17 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

また、対象者においては、中長期的に半導体デバイス需要の増加が見込まれることに鑑
み、新たな生産工場として300mmシリコンウエハー専用工場棟の建設に着手しており、2025年７月の竣工を予定しているとのことです。竣工後は生産設備の拡充に取り組む予定であるとのことです。この新工場棟に係る設備投資の影響に伴い、本財務予測におけるフリー・キャッシュ・フローは各事業年度において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、以下のとおりであるとのことです。
（単位：百万円）
2024年
５月期(３ヶ月間)

2025年
５月期

2026年
５月期

2027年
５月期

2028年
５月期

2029年
５月期

売上高

21,29784,36789,891

101,983108,218

112,533

営業利益

1,245

10,232

11,956

14,662

16,073

17,534

EBITDA

4,272

21,232

21,026

32,66635,13334,597

フリー・キャッシ
ュ・フロー

4,076

190

7,244

1,313

9,164

18,376

ＤＴＦＡは、対象者の株式価値算定に際して、対象者から提供を受けた情報、ヒアリン
グにより聴取した情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全であること、対象者の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実で対象者からＤＴＦＡに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていないとのことです。また、ＤＴＦＡは、対象者の資産及び負債（デリバティブ取引、簿外資産・負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自の評価又は鑑定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。また、かかる算定において参照した対象者の財務見通しについては、対象者により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は2024年４月24日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としているとのことです。
対象者取締役会は、2024年４月25日開催の取締役会から2024年６月20日時点までの状況を考慮しても、対象者算定書に影響を与える前提事実に大きな変更はないと考えており、
ＤＴＦＡ及びＴＭＩ総合法律事務所から受けた助言も踏まえ、対象者算定書は引き続き有効であると考えているとのことです。
（ⅲ）対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、本取引に関する対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者グループ及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ
総合法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措
置、本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けているとのことです。
なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付者グループ及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。

- 18 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書（ⅳ）対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得対象者は、本取引に関する対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2024年２月22日に、取締役会決議により、中村修輔氏（対象者社外取締役）、星野
公洋氏（対象者社外取締役）及び社外有識者である寺田芳彦氏（公認会計士・税理士、トラスティーズ・アドバイザリー株式会社）の３名から構成される、公開買付者グループ及び対象者のいずれからも独立した本特別委員会を設置したとのことです（なお、本特別委員会の委員の報酬については、固定額となっており、成功報酬は採用しておらず、その独立性について本特別委員会において確認したとのことです。また、対象者は、本特別委員会の委員として設置当初からこの３名を選任しており、本特別委員会の委員を変更した事
実はないとのことです。）。対象者は、寺田芳彦氏が本取引と同様の公開買付けを含む上場会社株式の非公開化を目的とする取引につき豊富な経験を有することを理由として、外部有識者としての就任を依頼したとのことです。
対象者取締役会は、本特別委員会設置の決定に際し、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性（本取引が対象者企業価値の向上に資するかを含む。）、(b)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）、(c)本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）、及び(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する対象者の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。）を決定することが少数株主に不利益か否か（以下「本諮問事項」といいます。）について諮問したとのことです。さらに、対象者取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の判断内容を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないこととする旨を併せて決議したとのことです。
加えて、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本特別委員会は、本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることができるほか、必要に応じて、本特別委員会独自のアドバイザーを選任することもできるものとし、その場合の合理的な費用は、対象者が負担するものとすること、(ⅱ)対象者取締役会は、本特別委員会に事前に方針を確認するとともに、適時に交渉状況の報告を行い、重要な局面で意見を聴取し、本特別委員会からの指示や要請を勘案して交渉を行う等、本特別委員会が取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保すること、及び(ⅲ)本特別委員会は、上記(ⅰ)及び(ⅱ)に定めるもののほか、本取引に関する検討及び判断に際して本特別委員会が必要と認める事項を行うことができる旨の権限を付与したとのことです。また、本特別委員会は、対象者の第三者算定機関であり、かつ、フィナンシャル・アドバイザーであるＤＴＦＡ、及び対象者のリーガ
ル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、対象者の第三者算定機関、フィナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして承認し、また本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認したとのことです。
本特別委員会は、2024年２月29日から2024年４月24日までの間に合計10回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。具体的には、本特別委員会は、公開買付者から、本取引を提案するに至った経緯、本取引の目的、本取引の諸条件等について説明を受け、質疑応答を行い、また、対象者から、本取引の提案を受けた経緯、本取引の目的、事業環境、事業計画等に関する説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。
その上で、本特別委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、その独立性及び専門性に鑑み、本取引における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容その他本取引に関する事項全般について法的助言を受けたとのことです。

- 19 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

さらに、本特別委員会は、対象者のフィナンシャル・アドバイザーであるＤＴＦＡの独立性及び専門性に鑑み、対象者の依頼により、対象者のフィナンシャル・アドバイザーである同社から説明を受け、公開買付者からより高い価格を引き出すための交渉方針について審議・検討したとのことです。また、本特別委員会は、対象者が公開買付者から本公開買付価格に関する提案を受領する都度、適時に報告を受け、対象者の依頼により対象者のフィナンシャル・アドバイザーであるＤＴＦＡから説明を受け、対象者に対して複数回に亘り、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を意見し、公開買付者に対する交渉方針を審議・検討すること等により、公開買付者との間の本公開買付価格に関する協議・交渉に実質的に関与したとのことです。
その結果、対象者は、2024年４月24日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり
3,700円とすることを含む提案を受け、結果として、本公開買付価格を、公開買付者の当初提案である１株当たり3,150円から3,700円にまで引き上げたとのことです。
本特別委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、
2024年４月25日、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、本諮問事項につき大要以下を内容とする2024年４月25日付答申書を提出したとのことです。
１

本取引の目的の合理性（本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項について(1）本取引の目的等
本特別委員会は、上記「１．買付けの目的等」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容等について、対象者及び公開買付者に対して質疑を行い、対象者及び公開買付者から回答を得た。
(2）検討本特別委員会は、上記の対象者を巡る経営環境その他の事項を踏まえた本取引の目的の具体的な内容の当否・合理性、本取引が対象者の従業員や取引先等に与える影
響、及びこれらを踏まえた対象者の企業価値向上の可能性等について、詳細な検討を実施した。すなわち、現在対象者の置かれた経営環境の中、短期的な業績変動及び資本市場からの短期的な評価にとらわれない中長期的な観点での取り組みを含めて、公開買付者がいかなる企業価値向上の施策案及びシナジーを構想し、それがどの程度具体的で実現可能性があるか、施策案の実行及びシナジーの実現のために本取引を実施する必要性はあるのか、本取引の実施が対象者の事業上どのようなメリットをもたらし、他方で、本取引の実施に伴う対象者の非公開化等によるデメリットの有無、程度はどのように想定されるか等を含めて、総合的に検証を行った。
その結果、上記(1）「本取引の目的等」に記載の対象者及び公開買付者が想定している本公開買付けを含む本取引の意義及び目的には、著しく不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は対象者の企業価値向上を目的として行われるものといえ、対象者が想定している各施策及びシナジーを実現する必要があ
るとの対象者の判断に特段不合理な点は認められないと判断するに至った。
(3）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は対象者の企業価値の向上に資することを企図するものであると認められ、2024年４月25日時点において、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
２ 本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項について(1）ＤＴＦＡによる株式価値算定書等を踏まえた公開買付価格の合理性
対象者が、公開買付者グループ及び対象者から独立した第三者算定機関であるＤＴ
ＦＡから取得した株式価値算定報告書によれば、対象者株式の１株当たりの株式価値
は、市場株価法によると2,777円から3,088円、ＤＣＦ法によると3,475円から4,349円、とされているところ、本公開買付価格は、市場株価法による算定結果の上限値を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内の金額である。

- 20 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

そして、本特別委員会は、ＤＴＦＡから株式価値評価に用いられた算定方法等について、ＤＴＦＡ及び対象者から、評価手法の選択、ＤＣＦ法による算定の基礎となる
本財務予測の作成方法・作成過程及び内容、割引率の算定根拠等について説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合
理な点は認められなかった。
加えて、本公開買付価格（3,700円）は、対象者株式の2024年４月24日の東京証券取引所プライム市場における終値2,777円に対して33.24％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値2,925円に対して26.50％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均
値3,088円に対して19.82％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値2,959円に対して25.04％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降、2024年４月３日までに公表された上場関連会社及び上場子会社の完全子会社化を目的とした公開買付けの事
例（但し、公開買付不成立の事例は除く。）69件におけるプレミアム水準の中央値（公表日の前営業日の終値に対して41.78％、公表日の前営業日までの過去１カ月間の終値単純平均値に対して43.37％、公表日の前営業日までの過去３カ月間の終値単純平均値に対して43.08％、公表日の前営業日までの過去６カ月間の終値単純平均値に対して43.54％）と比較して高いとはいえないものの、①少数株主による対象者株式に対する現在の評価が表れている直前営業日の終値に対するプレミアムとの比較では、これらの事例における直前営業日の終値に対するプレミアムの第一四分位である
28.37％から第三四分位である50.46％のレンジの範囲内であり、②これらの事例における時価総額が500億円以上であり、かつ、対象となる株式が案件公表前からＰＢＲ
１倍を超えている案件として抽出された13件の直前営業日の終値に対するプレミアムの中央値35.63％と比較して合理的な水準であり、③対象者株式の上場来最高値である3,490円（2024年１月22日）に対しても６％の超過水準となっている。
総合的に見て、本公開買付価格は合理的な価格であると考えられる。
(2）交渉過程の手続の公正性
下記３「本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項について」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
また、実際に、交渉の結果として、対象者株式１株当たり3,150円とする公開買付者の当初の提案より、合計で550円の価格引上げ（上昇率でいえば約17％の引上げ）を引き出している。
(3）対価の種類
本取引の対価は金銭とされている。公開買付者は上場会社であり、本取引の対価を公開買付者の株式とすることも考えられるが、上場株式は一定の流動性はあるものの価値変動リスクがあり、また対価を受け取った株主が現金化するのに一定の時間と手続きが必要になる。一方、対価を現金とする方が、価値変動リスクが低く、かつ、流動性が高いことに加えて、株主の応募判断にあたっても評価が比較的容易であると考えられる。これらを踏まえると、対価の種類は妥当と認められる。
(4）本公開買付け後の手続において交付される対価
本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スクイーズアウト手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められる。
(5）本公開買付け実施の前提条件
本公開買付けは、本前提条件が充足されたとき（又は公開買付者が本前提条件を放棄した場合）に速やかに開始されるとされているが、本公開買付けにおいて、台湾を含む国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であることを踏まえると、不合理なものではないといえる。
(6）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、2024年４月25日時点において、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。

- 21 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

３

本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項について(1）特別委員会の設置対象者は、公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主との取引等には該当しないものの、公開買付者は、対象者株式を間接所有分を含めて14,093,248株（所有割合43.87％）所有する対象者の主要株主かつ筆頭株主であり、対象者を持分法適用関連会社としていること、本取引は対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引であること及び本公開買付けの成立後に公開買付者が対象者の支配株主となった場合、本公開買付け後に予定されている対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした本株式併合は、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するところ、本公開買付けは、本株式併合を含む本取引の一環として行うものであることに鑑み、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、かつ利益相反を回避するため、中村修輔（対象者社
外取締役）、星野公洋（対象者社外取締役）及び社外有識者である寺田芳彦（公認会
計士・税理士、トラスティーズ・アドバイザリー株式会社）の３名から構成される本特別委員会を設置している。対象者は、寺田芳彦氏が本取引と同様の公開買付けを含む上場会社株式の非公開化を目的とする取引につき豊富な経験を有することを理由として、外部有識者としての就任を依頼している。
また、対象者は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件について妥当でないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定を行わないこととしている。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更されていない。
(2）対象者による検討方法
対象者が本取引について検討するにあたっては、公開買付者グループ及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＤＴＦＡ並びにリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上及び株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。
なお、本特別委員会は、ＤＴＦＡ及びＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、対象者のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
関並びにリーガル・アドバイザーとして承認している。
(3）対象者による協議・交渉
対象者は、対象者としての交渉方針に係る本特別委員会からの意見、指示、要請等に基づいた上で、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。具体的には、対象者はＤＴＦＡを通じて、複数回にわたり本特別委員会での質疑応答及び意見交換の内容を尊重した上で、公開買付者のフィナンシャル・アドバ
イザーである大和証券を介して価格交渉を実施した。対象者が協議・交渉を行うにあたっては、公開買付価格の妥当性についての考え方や公開買付者に対する回答の仕方についても、同様に、本特別委員会での質疑応答及び意見交換の内容を尊重している。
そして、その交渉の結果として、１株当たり3,700円という本公開買付価格の決定に至るまでには、対象者株式１株当たり3,150円とする公開買付者の当初の提案より、合計で550円の価格引上げ（上昇率でいえば約17％の引上げ）を引き出している。
(4）対象者における独立した検討体制の構築
対象者は、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築している。

- 22 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

具体的には、対象者は、2024年２月９日付で公開買付者から本意向表明書を受領して以降、本取引に関する検討（対象者の株式価値算定の基礎となる本財務予測の作成を含む。）並びに公開買付者との協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、そのメンバーは、公開買付者グループ（対象者を除く。）各社の役職員を兼務せず、かつ、公開買付者の出身者でもない対象者の役職員のみから構成されるものとし、かかる取扱いを継続している。
また、かかる取扱いを含めて、対象者の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含む。）に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ている。
(5）本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しない。
(6）他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間である20営業日としているが、2024年７月下旬に本公開買付けを開始することを目指しており、本公開買付けの予定の公表から本公開買付けの開始までの期間が長期に亘るため、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保することを企図している。
また、対象者及び公開買付者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項等を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性担保に配慮している。
(7）マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
公開買付者によれば、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を本公開買付け成立の条件とはしていないとのことである。もっとも、マジョリティ・オブ・マ
イノリティ条件を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けへの応募を希望する少数株主の利益に資さない可能性があること、及び本公開買付けにおいては、適切な公正性担保措置が実施されており、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることからすれば、マジョリティ・
オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えているとのことであり、この考え方は不合理ではない。
(8）その他の公正性担保措置の実施
公開買付者は、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全ての株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する
旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を対象者に要請をすることを予定しており、対象者の株主に対して株式買取請求権又は価格決定の申立てが確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)株式売渡請求又は株式併合をする際に、対象者の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び対象者を除く。）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよ
うに算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮している。
(9）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、2024年４月25日時点において、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。

- 23 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

４

上記を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施（本公開買付けに係る意見表明の内容を含む。）を決定することが少数株主に不利益でないことについて
上記１乃至３までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含む本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は特段見当たらず、したがって対象者取締役会が、本公開買付けへの賛同意見の表明及び対象者の株主に対して応募推奨することを含め、本取引の実施を決定すること
は、2024年４月25日時点において、対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。
対象者は、公開買付者より、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、その他の本前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを2024年６月21日より開始することを予定している旨の連絡を2024年６月17日に受けたとのことです。
対象者は、これを受けて、2024年６月17日、本特別委員会に対して、2024年４月25日付答申書の意見に変更がないか検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。
本特別委員会は、2024年６月17日に上記諮問がなされたことを受け、改めて、対象者に対して、2024年４月25日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2024
年４月25日以後、2024年６月19日までの事情を勘案しても2024年４月25日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024年６月19日に、対象者取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨の2024年６月19日付答申書を提出したとのことです。
なお、本特別委員会は、本取引公表後の対象者株式の市場株価は、一部の期間において、本公開買付価格をやや上回る水準で推移していたものの、これは、本取引の存在を前提に、現時点で実際にはなされていない対抗提案や、市場株価上昇に起因して公開買付者が本公開買付けの成立のために本公開買付価格を引き上げることへの期待等、本取引に対する様々な思惑の影響を受けて形成されたものであると推測されること、及び、かかる事
実を踏まえても、本公開買付価格が対象者の本源的価値に照らして妥当性が確保された金額であると考えられること等からすれば、本公開買付価格の妥当性は2024年６月19日付答申書の作成日時点においても維持されていると判断しているとのことです。
また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間である20営業
日から31営業日に変更していますが、当該変更は、一般に少数株主の利益に資するものであり、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かを判断するための十分な時間を確保できるようにするという公開買付者による変更の理由も合理的なものであることを踏まえれば、本特別委員会は、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、2024年
６月19日付答申書の作成日時点において、本取引に係る手続は公正であると判断しているとのことです。
（ⅴ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見
対象者は、ＤＴＦＡから取得した対象者算定書及びＤＴＦＡからの財務的見地からの助言並びにＴＭＩ総合法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された2024年４月25日付答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けの諸条件について、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、上記「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2024年４月25日開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが実施された場合、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。

- 24 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

上記取締役会決議においては、取締役８名のうち、中澤正幸氏を除く利害関係を有しない取締役７名全員が参加し、参加した取締役の全員の一致により決議したとのことです。
なお、中澤正幸氏は、対象者株式を1,979,360株（所有割合：6.16％。なお、当該所有株
式数には、中澤正幸氏が対象者の役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式44株（小数点以下を切捨て）が含まれています。）保有しており、本公開買付けに関して対象者及び少数株主の皆様とは異なる利害関係を有する可能性が完全には否定できないため、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また対象者の立場において、本公開買付けに関する公開買付者との協議及び交渉に参加していないとのことです。
また、対象者の監査役４名全員が上記取締役会に出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき、異議がない旨の意見を述べたとのことです。
その後、対象者は、公開買付者より、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、その他の本前提条件が充足されることを前提に、本公開買付けを2024年６月21日より開始することを予定している旨の連絡を2024年６月17日に受け、その上で、対象者は、本特別委員会から提出された2024年６月19日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2024年６月20日現在においても、2024年４月25日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断したとのことです。
以上より、対象者は、2024年６月20日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役（取締役合計８名のうち、中澤正幸氏を除く７名）の全員一致
で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
また、対象者の監査役４名全員が上記取締役会に出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき、異議がない旨の意見を述べたとのことです。
（ⅵ）対象者における独立した検討体制の構築
対象者は、公開買付者グループから独立した立場で、本取引に係る検討及び交渉を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。具体的には、対象者は、2024年２月９日付
で公開買付者から本意向表明書を受領して以降、利益相反の疑義を回避する観点から、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉及び対象者内部における検討過程において、公開買付者グループの役職員を兼務せず、かつ、
公開買付者グループの出身者でもない取締役１名、監査役１名及び従業員４名の計６名による社内検討体制を構築したとのことです。このような体制のもとで、対象者は、ＤＴＦ
ＡがＤＣＦ法の算定の基礎とした事業計画を策定しており、当該事業計画の具体的な計画
数値の設定過程において公開買付者による関与はないとのことです。以上の取扱いを含めて、対象者における本取引の検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会における確認を受けているとのことです。
（ⅶ）他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付けの予定の公表から本公開買付けの開始までに約２ヶ月の期間が経過していることから、対象者の株主の皆様の本公開買付けに対する応募についての
適切な判断機会及び公開買付者以外の者による対抗的な買付け等を行う機会は確保されているものと考えています。
また、公開買付者は、上記「(1）買付け等の期間」の「① 届出当初の期間」に記載のとおり、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保
し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを意図して、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長期の31営業日に設定しています。
さらに、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っていません。

- 25 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しています。
（ⅷ）対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、上記「３ 買付け等の目的」の「(4）本公開買付け後の組織再編等の方
針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、(ⅰ)本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、本株式売渡請求をすること又は本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本株主総会の開催を対象者に要請をすることを予定しており、対象者の株主に対して株式買取請求権又は価格決定の申立てが確保されない手法は採用しないこと、(ⅱ)本株式売渡請求又は本株式併合をする際に、対象者の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよ
うに算定されることを明らかとしていることから、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しています。

（３）【買付予定の株券等の数】
株券等の種類

（注１）

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

18,390,057（株）

7,682,076（株）

―（株）

合計

18,390,057（株）

7,682,076（株）―（株）

応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（7,682,076株）に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（7,682,076株）以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
（注２） 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定していませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株式の最大数（18,390,057株）を記載しています。当該最大数は、対象者第３四半期決算短信に記載された2024年２月29日現在の発行済株式総数35,497,183株から、同日時点の対象者が所有する自己株式数（3,373,302株）及び公開買付者が直接所有する株式数（13,733,824株）を控除した株式数（18,390,057株）になります。
（注３） 単元未満株式も本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

- 26 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分

議決権の数

買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)183,900

ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)－ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(c)－

公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（2024年６月21日現在）（個）(d)ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)137,338－

ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(f)特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2024年６月21日現在）（個）(g)－23,387ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)－ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(i)－

対象者の総株主等の議決権の数（2023年11月30日現在）（個）(j)321,026

買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a／j)（％）

57.25

買付け等を行った後における株券等所有割合((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）

100.00（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定（18,390,057株）の株券等に係る議決権の数を記載しています。
（注２） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2024年６月21日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載
しています。なお、特別関係者の所有株券等（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2024年６月21日現在）（個）(g)」は分子に加算していません。

（注３）「対象者の総株主等の議決権の数（2023年11月30日現在）（個）(j)」は、対象者が2024年４月12日に提出した「第55期第３四半期報告書」に記載された2023年11月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式も公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第３四半期決算短信に記載された2024
年２月29日現在の発行済株式総数35,497,183株から、同日時点の対象者が所有する自己株式数（3,373,302株）を控除した株式数（32,123,881株）に係る議決権の数（321,238個）を分母として計算しています。
（注４） 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。

- 27 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

６【株券等の取得に関する許可等】（１）【株券等の種類】
普通株式（２）【根拠法令】① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず（以下、当該届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により、原則として、事前届出が受理された日から30日（短縮される場合もあります。）を経過する
日までは本株式取得を行うことはできません（以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。）。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。公正取引委員会は、上記の事前届出が行われた場合で、排除措置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。）、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に行うこととされています（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をするものとされています（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号）第９条）。
公開買付者は、本株式取得に関して、2024年４月16日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されています。そして、公開買付者は、公正取引委員会から2024年５月14日付で排除措置命令を行わない旨の通知を受領しており、同日をもって措置期間は終了しています。また、2024年５月16日の経過をもって取得禁止期間は終了しています。
②

台湾2002年公平交易法
公開買付者は、台湾2002年公平交易法（その後の改正を含みます。）に基づき、台湾公平交易委員会に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。台湾公平交易委員会が本株式取得に対する審査権限を行使することを決定した場合には、当該届出が受理された日から一定の待機期間（原則30営業日ですが、短縮又は60営業日の範囲内で延長される場合もあります。）内に台湾公平交易委員会が本株式取得の禁止等の措置をとらなければ、公開買付者は、上記待機期間が満了した後に本株式取得を実行することができます。また、台湾公平交易委員会が本株式取得に対する審査権限を行使しないことを決定した場合には、その決定の後に本株式取得を実行することができます。
本株式取得についての事前届出は、2024年４月29日（現地時間）付で台湾公平交易委員会に提出され、その後、2024年５月16日（現地時間）付で受理されるとともに、2024年６月17日（現地時間）付で、台湾公平交易委
員会から、本株式取得については競争制限に係る懸念を生じさせないため、待機期間を短縮する旨の文書が発出されました。公開買付者は、同日（現地時間）付で当該文書を受領し、本株式取得の承認がなされたことを確認しています。
（３）【許可等の日付及び番号】
国又は地域名許可等をした機関の名称

日本

公正取引委員会

台湾

台湾公平交易委員会

許可等の日付（現地時間）

許可等の番号

2024年５月14日
公経企第439号（排除措置命令を行わない旨 （排除措置命令を行わない旨
の通知）
の通知書）
2024年６月17日- 28 -

公製字第1131360310号

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

７【応募及び契約の解除の方法】（１）【応募の方法】① 公開買付代理人
大和証券株式会社②

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店（以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店とします。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付
期間末日の16時までに応募してください。但し、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、予めご確認の上、応募してください。
オンライントレード（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）による応募に関しては、オンライントレード（https://www.daiwa.jp/onlinetrade/）にて公開買付期間末日の16時までに手続きを行ってください。なお、オンライントレードによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株
主等名義（以下「応募株主口座」といいます。）の口座におけるオンライントレードのご利用申込が必要です。
（注１）
なお、オンライントレードによる応募は個人の場合に限り、法人の場合はご利用いただけません。また、オン
ライントレードでは単元株のみ申込可能です。単元未満株を含めてお申込みの場合は、お取引支店での受付にな
ります。
（注１）

オンライントレードのご利用には、お申込みが必要です。
・ダイワ・カードをお持ちの場合：オンライントレードのログイン画面より新規申込を受付しています。お申込日の翌営業日からご利用いただけます。
・ダイワ・カードをお持ちでない場合：お取引支店又は大和証券コンタクトセンターまでご連絡ください。

③

応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主口座に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者
等に開設された口座に記載又は記録されている場合（対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。

④⑤

応募の際にマイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類が必要となる場合があります。（注２）（注３）
外国の居住者である株主等（法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国
内の常任代理人を通じて応募してください（常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。）。

⑥⑦⑧

個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注４）
応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。
対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株
券等を応募する場合の具体的な振替手続（応募株主口座への振替手続）については、公開買付代理人にご相談い
ただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせください。（注５）（注２）

本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次のマイナンバー（個人番号）及び本人確認
書類が必要になります（法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者（取引担当者）」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあ- 29 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書たっていることの確認が必要になります。）。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付
代理人にお尋ねください。
・個人の場合下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください（店頭での口座開設の場合は、本人確認書類の原本のご提示が必要になります。郵送での口座開設の場合は、本人確認書類のコピー（但し、「住民票の写し」は原本）をご提出ください。）。
マイナンバー（個人番号）確認書類
Ａ

マイナンバー（個人番号）カード（裏）

本人確認書類
マイナンバー（個人番号）カード（表）※郵送及びオンライン経由での口座開設の場合は、「マイナンバー（個人番号）カード（表）」に加えて、ａ又はｂのうち、いずれか１種類
ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類（但し、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で２種類とすることはできません。）

Ｂ

通知カード

※郵送及びオンライン経由での口座開設の場合は、ａ又はｂのうち、いずれか２種類（但し、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で２種類とすることはできません。）

Ｃ

マイナンバー（個人番号）記載のあ
ａ又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種
る住民票の写し又は住民票の記載事
類
項証明書

ａ 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート（住所記載欄のない新型パスポート（2020年２月４日以降に発給申請し交付されたパ
スポート）は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願いします。）、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
ｂ 顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、各種福祉手帳等
・法人の場合下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
Ａ

Ｂ

法人番号確認書類

法人のお客さまの本人確認書類

・法人番号指定通知書又は・法人番号印刷書類
・登記事項証明書又は・官公庁から発行された書類等（名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの）・マイナンバー（個人番号）カード（表）又はＣ

お取引担当者の本人確認書類

・上記個人の場合の本人確認書類（ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類）

・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等（自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、

（注３）

（注４）

法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。）
取引関係書類の郵送について本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について（個人の株主等の場合）
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。

- 30 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書（注５）

特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
また、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、予めご確認の上、解除してください。
オンライントレードで応募された契約の解除は、オンライントレード上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンライントレード上の操作による場合は、当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の16時までに解除手続きを行ってください。なお、オンライントレード取扱銘柄については、お取引支店で応募された契約の解除も、オンライントレード上の操作による解除手続きを行うことが可能です。なお、単元未満株を含めて契約の解除をお申込みの場合は、お取引支店での受付になります。
なお、契約の解除に関する事項については、「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(4）応募株主等の契約の解除権についての事項」も併せてご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者：
大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号（その他の大和証券株式会社全国各支店）（３）【株券等の返還方法】
上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た
場合には、解除手続終了後速やかに下記「10応募株券等を返還します。

決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号- 31 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

８【買付け等に要する資金】（１）【買付け等に要する資金等】
買付代金（円）(a)68,043,210,900

金銭以外の対価の種類―

金銭以外の対価の総額―

買付手数料（円）(b)150,000,000

その他（円）(c)5,000,000

合計（円）(a)＋(b)＋(c)（注１）68,198,210,900「買付代金（円）(a)」欄は、本公開買付けの買付予定数（18,390,057株）に、１株当たりの本公開買付価格（3,700円）を乗じた金額です。

（注２） 「買付手数料（円）(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
（注３） 「その他（円）(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
（注４） その他、公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後（注５）まで未確定です。
上記金額には消費税等は含まれていません。

（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】①【届出日の前々日又は前日現在の預金】種類

金額（千円）

普通預金

86,123,072

計(a)86,123,072②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容金額（千円）

１

―

―

―

―

２

―

―

―

―

計

―

ロ【金融機関以外】
借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容金額（千円）

―

―

―

―

―

―

―

―

計

―

- 32 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容金額（千円）

１

―

―

―

―

２

―

―

―

―

計(b)

―

ロ【金融機関以外】
借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容金額（千円）

―

―

―

―

計(c)

―

④【その他資金調達方法】
内容

金額（千円）

―

―

計(d)

―

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
86,123,072千円（（a）＋（b）＋（c）＋（d））（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。

９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。

- 33 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

１０【決済の方法】（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号（２）【決済の開始日】
2024年８月13日（火曜日）（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料をご負担いただく場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をした応募株
主等の口座へお支払いします。
（４）【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の
公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。

１１【その他買付け等の条件及び方法】（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,682,076株）に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,682,076株）以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った
場合は、府令第19条第１項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。

- 34 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容につき、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法
により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
（７）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
（８）【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、
米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行
うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開
買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場
合を除きます。）。

- 35 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

第２【公開買付者の状況】
１【会社の場合】（１）【会社の概要】①【会社の沿革】②【会社の目的及び事業の内容】③【資本金の額及び発行済株式の総数】④【大株主】
年

月日現在

氏名又は名称

住所又は所在地

所有株式数
（千株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合
（％）

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

計

－

－

－

⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
年

月

日現在

役名

職名

氏名

生年月日

職歴

所有株式数
（千株）

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

計

－

（２）【経理の状況】①【貸借対照表】②【損益計算書】③【株主資本等変動計算書】- 36 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第147期（自 2023年４月１日
2024年６月20日 関東財務局長に提出

至2024年３月31日）

ロ【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
信越化学工業株式会社（東京都千代田区丸の内一丁目４番１号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所（名古屋市中区栄三丁目８番20号）

２【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。

３【個人の場合】
該当事項はありません。

- 37 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】（2024年６月21日現在）
所有する株券等の数
株券

令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
当する株券等の数

160,725（個）

―（個）

―（個）

新株予約権証券―――

新株予約権付社債券―――

株券等信託受益証券（

）

―

―

―

株券等預託証券（

）

―

―

―

160,725――

160,725

―

―

―

―

合計
所有株券等の合計数（所有潜在株券等の合計数）

（―）

（注１）

特別関係者である対象者は、2024年２月29日現在、対象者株式3,373,302株を所有していますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
（注２） 上記「所有する株券等の数」のうち特別関係者が所有する株券等の数は、特別関係者の所有株券等も本公開
買付けの対象としているため、上記「第１ 公開買付要項」の「５ 買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算において分子に加算していません。
（２）【公開買付者による株券等の所有状況】（2024年６月21日現在）
所有する株券等の数
株券

令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
当する株券等の数

137,338（個）

―（個）

―（個）

新株予約権証券―――

新株予約権付社債券―――

株券等信託受益証券（

）

―

―

―

株券等預託証券（

）

―

―

―

137,338――

137,338

―

―

―

―

合計
所有株券等の合計数（所有潜在株券等の合計数）（―）- 38 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】（2024年６月21日現在）
所有する株券等の数
株券

令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
当する株券等の数

23,387（個）

―（個）

―（個）

新株予約権証券―――

新株予約権付社債券―――

株券等信託受益証券（

）

―

―

―

株券等預託証券（

）

―

―

―

23,387――

23,387

―

―

―

―

合計
所有株券等の合計数（所有潜在株券等の合計数）

（―）

（注１）

特別関係者である対象者は、2024年２月29日現在、対象者株式3,373,302株を所有していますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

（注２）

上記「所有する株券等の数」は、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、上記「第１ 公開買付要項」の「５ 買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算において分子に加算していません。

（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】①【特別関係者】（2024年６月21日現在）
氏名又は名称

三益半導体工業株式会社

住所又は所在地

群馬県高崎市保渡田町2174番地１
半導体事業部（半導体材料の加工及び販売）、産商事業部（計測器、試験機、情報

職業又は事業の内容

連絡先
公開買付者との関係

機器、自動制御装置その他精密機器、自社開発製品並びにこれらに関連するシステ
ムの販売）、エンジニアリング事業部（各種製造、検査、試験システムの設計・製作・販売、及び純水製造装置、排水処理設備など各種プラントの設計・製作・販
売）
連絡者

管理本部副本部長

連絡場所

群馬県高崎市保渡田町2174番地１

飯塚

直樹

電話番号

027-372-2021

公開買付者が特別資本関係を有する法人（2024年６月21日現在）

氏名又は名称中澤

正幸

住所又は所在地

群馬県高崎市保渡田町2174番地１（対象者所在地）

職業又は事業の内容

三益半導体工業株式会社

代表取締役会長

連絡者

三益半導体工業株式会社

連絡先

連絡場所
電話番号

群馬県高崎市保渡田町2174番地１
027-372-2021

公開買付者との関係

公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員- 39 -

管理本部副本部長

飯塚直樹

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書（2024年６月21日現在）
氏名又は名称

信越半導体株式会社

住所又は所在地

東京都千代田区大手町二丁目２番１号
電子工業分野における各種半導体製品の製造及び販売、並びにその利用に関するサ

職業又は事業の内容

ービスの提供及び同製品に関する実施権その他の取り決めの設定
連絡者

総務部長

連絡先

連絡場所
電話番号

東京都千代田区大手町二丁目２番１号
03-3243-1500

田川義宣

公開買付者との関係

公開買付者が特別資本関係を有する法人②【所有株券等の数】
三益半導体工業株式会社（2024年６月21日現在）
所有する株券等の数

令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
当する株券等の数

株券

0（個）

―（個）

―（個）

新株予約権証券―――

新株予約権付社債券―――

株券等信託受益証券（

）

―

―

―

株券等預託証券（

）

―

―

―

0

―

―

0

―

―

（―）

―

―

合計
所有株券等の合計数（所有潜在株券等の合計数）（注１）

特別関係者である対象者は、2024年２月29日現在、対象者株式3,373,302株を所有していますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

中澤正幸（2024年６月21日現在）
所有する株券等の数

株券

令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
当する株券等の数

19,793（個）

―（個）

―（個）

新株予約権証券―――

新株予約権付社債券―――

株券等信託受益証券（

）

―

―

―

株券等預託証券（

）

―

―

―

19,793――

19,793

―

―

―

―

合計
所有株券等の合計数（所有潜在株券等の合計数）（―）- 40 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

信越半導体株式会社（2024年６月21日現在）
所有する株券等の数
株券

令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
当する株券等の数

3,594（個）

―（個）

―（個）

新株予約権証券―――

新株予約権付社債券―――

株券等信託受益証券（

）

―

―

―

株券等預託証券（

）

―

―

―

3,594

―

―

所有株券等の合計数

3,594

―

―

（所有潜在株券等の合計数）

（―）

―

―

合計

２【株券等の取引状況】（１）【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。

３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。

４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。

- 41 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

第４【公開買付者と対象者との取引等】
１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】（単位：百万円）（自至2022年３月期
2021年４月１日
2022年３月31日）（自至

2023年３月期
2022年４月１日
2023年３月31日）（自至

2024年３月期
2023年４月１日
2024年３月31日）

対象者への販売

18,89920,22822,153

対象者からの仕入

1,932

2,421

2,630

対象者からの受取配当金

494

796

878

対象者からの固定資産購入

340

343

1,491

２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024年４月25日開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。また、対象者は、2024年６月20日開催の対象者取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅴ）対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。

第５【対象者の状況】
１【最近３年間の損益状況等】（１）【損益の状況】
決算年月

―

―

―

売上高

―

―

―

売上原価

―

―

―

販売費及び一般管理費

―

―

―

営業外収益

―

―

―

営業外費用

―

―

―

当期純利益（当期純損失）

―

―

―

―

―

―

１株当たり当期純損益

―

―

―

１株当たり配当額―――

１株当たり純資産額―――（２）【１株当たりの状況】
決算年月- 42 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

２【株価の状況】（単位：円）
金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名東京証券取引所

プライム市場月別

2023年12月

2024年１月

2024年２月

2024年３月

2024年４月

2024年５月

2024年６月

最高株価

3,250

3,490

3,315

3,315

3,695

3,805

3,720

最低株価

2,625

3,025

3,050

3,005

2,726

3,680

3,675

（注）

2024年６月については、６月20日までのものです。

３【株主の状況】（１）【所有者別の状況】
年
株式の状況（１単元の株式数
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

株主数（人）

－

－

－

所有株式数
（単位）

－

－

所有株式数の割
合（％）

－

－

日現在

株）
個人その他

計

単元未満株
式の状況
（株）

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

外国法人等

金融商品取 その他の法
引業者
人

月

個人以外

個人

－

－

－

－

－

－

（２）【大株主及び役員の所有株式の数】①【大株主】
年

月日現在

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

氏名又は名称

住所又は所在地

所有株式数
（株）

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

計

―

―

―

②【役員】
年

月

日現在

氏名

役名

職名

所有株式数
（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合
（％）

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

計

―

―

―

―

- 43 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

４【継続開示会社たる対象者に関する事項】（１）【対象者が提出した書類】①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第53期（自 2021年６月１日
2022年８月26日 関東財務局長に提出
事業年度 第54期（自 2022年６月１日
2023年８月30日 関東財務局長に提出

至2022年５月31日）

至

2023年５月31日）②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第55期第３四半期（自 2023年12月１日
2024年４月12日 関東財務局長に提出

至2024年２月29日）③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
三益半導体工業株式会社（群馬県高崎市保渡田町2174番地１）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。

６【その他】(1）「2024年５月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表
対象者は、2024年４月25日開催の取締役会において、2024年５月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者が2024年４月25日付で公表した「2024年５月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。

- 44 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書【公開買付者に係る事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移】【事業の内容】
公開買付者グループは、公開買付者、子会社１３４社及び関連会社１１社（２０２４年３月３１日現在）により構成され、塩化ビニル樹脂、か性ソーダ等の製造・販売を主体とする「生活環境基盤材料事業」、半導体シリコン、希土類磁石、フォトレジスト、マスクブランクス、合成石英製品等の製造・販売を主体とする「電子材料事業」、シリコーン、セルロース誘導体、金属珪素等の製造・販売を主体とする「機能材料事業」、信越ポリマーグループの事業
およびエンジニアリングをはじめとする各種役務提供を行う「加工・商事・技術サービス事業」を営んでおり、公開買付者及び関係会社が製造・販売等を分担し、相互に協力して、事業活動を展開しています。
事業内容と公開買付者及び主な関係会社の当該事業における位置付けは、おおむね次のとおりです。
区分

主要製品及び商品名

生活環境

塩化ビニル樹脂、か性ソーダ、

基盤材料
事業

メタノール、クロロメタン、
ポバール

電子材料

半導体シリコン、希土類磁石

主要な会社
国内
海外

公開買付者、鹿島電解㈱、鹿島塩ビモノマー㈱、日本酢ビ・ポバール㈱、その他４社

その他２社

事業

(電子産業用・一般用)、
半導体用封止材、（計７社）

公開買付者、信越半導体㈱、直江津電子工業㈱、長野電子工業㈱、国内

三益半導体工業㈱（東証プライム上場）、直江津精密加工㈱、信越石英㈱、
その他４社

ＬＥＤ用パッケージ材料、
フォトレジスト、
マスクブランクス、
合成石英製品（計８社）

シンテックINC.、シンエツPVC B.V.、CIRES,Lda.、
シンエツインターナショナルヨーロッパB.V.、K-Bin,INC.、（計１１社）

シンエツハンドウタイアメリカINC.、S.E.H.マレーシアSDN.BHD、
台湾信越半導体（股）、シンエツハンドウタイヨーロッパLTD.、
S.E.H.シャーラムSDN.BHD.、

海外

シンエツエレクトロニクスマテリアルズシンガポールPTE.LTD.、
シンエツマグネティクスフィリピンInc.、
シンエツマレーシアSDN.BHD.、
シンエツマグネティックマテリアルズベトナムCo.,Ltd.
その他１８社

機能材料事業

シリコーン、
セルロース誘導体、金属珪素、合成性フェロモン、
塩ビ・酢ビ共重合樹脂、
液状フッ素エラストマー、
ペリクル

国内

その他９社

技術サービス事業

樹脂加工製品、技術・プラント輸出、商品の輸出入、
エンジニアリング

（計１１社）

シンエツシリコーンズタイランドLTD.、
アジアシリコーンズモノマーLTD.、

海外

信越有机硅国際貿易（上海）有限公司、韓国信越シリコーン㈱、台湾信越シリコーン（股）、
シンエツシリコーンズオブアメリカINC.、
SEタイローズ GmbH & Co. KG、SEタイローズ USA,Inc.、
シムコアオペレーションズPTY.LTD.、
その他２１社

加工・商事・（計２７社）

公開買付者、日信化学工業㈱、国内

その他１９社

海外（計３０社）

公開買付者、信越ポリマー㈱（東証プライム上場）、
信越エンジニアリング㈱、信越アステック㈱、信越ファインテック㈱、（計２４社）

シンエツポリマー（マレーシア）SDN.BHD.、
シンエツポリマーヨーロッパB.V.、
シンエツポリマーアメリカINC.、
蘇州信越聚合有限公司、
その他２７社- 45 -（計３１社）

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書《事業系統図》- 46 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第143期

第144期

第145期

第146期

第147期

決算年月

2020年3月

2021年3月

2022年3月

2023年3月

2024年3月

売上高

（百万円）

1,543,525

1,496,906

2,074,428

2,808,824

2,414,937

経常利益

（百万円）

418,242405,101

694,434

1,020,211

787,228（百万円）

314,027

293,732

500,117708,238

520,140

包括利益

（百万円）

286,889

262,230

668,238

1,000,984

746,804

純資産額

（百万円）

2,723,141

2,886,625

3,429,208

4,026,209

4,424,073

総資産額

（百万円）

3,230,485

3,380,615

4,053,412

4,730,394

5,147,974

1,275円59銭

1,353円94銭

1,601円45銭

1,918円37銭

2,133円17銭

151円03銭141円35銭

240円76銭347円84銭259円41銭

151円00銭

141円25銭

240円55銭347円61銭259円13銭

親会社株主に帰属する当期純利益

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
自己資本比率

（％）

82.1

83.2

82.1

81.8

82.7

自己資本利益率

（％）

12.3

10.7

16.3

19.7

12.8

株価収益率

（倍）

14.2

26.3

15.6

12.3

25.4

営業活動によるキャッシュ・
（百万円）
フロー

412,384

401,176

553,528

788,013755,183

投資活動によるキャッシュ・
（百万円）
フロー

△394,547△250,719△253,723△186,488△1,099,208

財務活動によるキャッシュ・
（百万円）
フロー

△94,055△91,123△122,504△423,559△369,466

現金及び現金同等物の期末残（百万円）
高745,125

801,596

1,008,925

1,247,344

590,135

従業員数

22,78324,06924,95425,71726,004〔2,914〕〔2,455〕

－

－

－

（人）
〔外、平均臨時雇用者数〕（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を2022年３月期の期首より適用しており、2022年３月期以降の経営指標等は、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。
２．2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」は、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」に基づき、2020年３月期の期首に株式分割が行われたと仮定して算出しています。
３．2020年3月期、及び2021年3月期連結会計年度については、臨時従業員の総数が従業員の100分の10以上となったため、臨時従業員数の年間平均人員を、外数で〔〕内に記載しています。

- 47 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書(2）公開買付者の経営指標等
回次

第143期

第144期

第145期

第146期

第147期

決算年月

2020年3月

2021年3月

2022年3月

2023年3月

2024年3月

売上高

（百万円）

845,356

829,065

693,933

799,346

730,352

経常利益

（百万円）

167,412160,800

201,241

265,224

342,832

当期純利益

（百万円）

131,836

118,910

150,831

216,344

303,739

資本金

（百万円）

119,419

119,419

119,419

119,419

119,419

発行済株式総数（千株）

416,662

416,662

416,662

404,8242,001,691

純資産額

（百万円）

821,894

856,040

883,505

705,368

707,892

総資産額

（百万円）

1,156,255

1,199,772

1,299,322

1,342,714

1,462,097

１株当たり純資産額

394円47銭

411円19銭424円18銭347円92銭352円41銭

１株当たり配当額

220円00銭

250円00銭

400円00銭

500円00銭

100円00銭（うち１株当たり中間配当額）（110円00銭） （110円00銭） （150円00銭） （225円00銭）（50円00銭）

１株当たり当期純利益金額63円41銭57円22銭72円61銭106円25銭

151円48銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

63円40銭57円18銭72円55銭106円19銭

151円34銭

自己資本比率

（％）

70.9

71.2

67.8

52.3

48.1

自己資本利益率

（％）

16.3

14.2

17.4

27.3

43.2

株価収益率

（倍）

33.8

65.0

51.8

40.2

43.5

配当性向

（％）

69.4

87.4

110.2

94.1

66.0

従業員数

（人）

3,140

3,238

3,341

3,481

3,680

株主総利回り

（％）

118.0

205.6

211.9

245.1

374.9

（％）

(90.5)(128.6)(131.2)(138.8)(196.2)（比較指標：配当込み
TOPIX）
最高株価（円）

13,945

19,71021,48021,495

6,926

最低株価

（円）

8,751

9,694

15,86014,185

3,797（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を2022年３月期の期首より適用しており、2022年３月期以降の経営指標等は、当該会計基準等を適用した後の指標等となっています。
２．2023年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行いました。「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」は、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」に基づき、2020年３月期の期首に株式分割が行われたと仮定して算出しています。なお、2023年３月期以前の発行済株式総数及び１株当たり配当額は、当該株式分割前の実際の株式数及び配当額を記載しています。
３．2024年３月期の１株当たり配当額100円00銭のうち、期末配当額50円00銭については、2024年６月27日開催
予定の定時株主総会の決議事項になっています。
４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものです。

- 48 -

2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書【対象者に係る主要な経営指標等の推移】【主要な経営指標等の推移】
対象者の経営指標等
回次

第50期

第51期

第52期

第53期

第54期

決算年月

2019年５月

2020年５月

2021年５月

2022年５月

2023年５月

売上高

(百万円)

95,16392,07585,051

74,43290,936

経常利益

(百万円)

5,476

5,626

6,027

7,564

11,001

当期純利益

(百万円)

3,806

3,874

4,133

5,126

7,618

持分法を適用した場合の
投資利益

(百万円)

－

－

－

－

－

資本金

(百万円)

18,824

18,824

18,824

18,824

18,82435,497,183

35,497,183

35,497,183

35,497,183

35,497,183

発行済株式総数

(株)

純資産額

(百万円)

60,66563,541

66,68070,602

76,396

総資産額

(百万円)

97,390101,576

94,135104,280

124,339

１株当たり純資産額(円)

1,888.32

1,977.88

2,075.67

2,197.78

2,378.18

１株当たり配当額(内１株当たり中間配当額)

(円)

30.00
(15.00)32.00(16.00)33.00(16.00)45.00(19.00)64.00(32.00)

１株当たり当期純利益(円)

118.49120.60128.68159.59237.16

潜在株式調整後１株当たり
当期純利益

(円)

－

－

－

－

－

自己資本比率

(％)

62.3

62.6

70.8

67.7

61.4

自己資本利益率

(％)

6.4

6.2

6.3

7.5

10.4

株価収益率

(倍)

12.5

18.6

19.9

15.1

12.6

配当性向

(％)

25.3

26.5

25.6

28.2

27.0

(百万円)

26,093

22,261

22,833

9,595

14,272(百万円)△28,768△20,246△16,916△6,238△10,494(百万円)△1,046△1,097△1,129△1,156△1,862(百万円)

11,415

12,333

17,121

19,326

21,240

従業員数

(名)

1,063

1,067

1,058

1,105

1,144

株主総利回り

(％)

81.5

124.4

143.7

137.5

172.9

(比較指標：配当込みTOPIX)(％)(88.6)(94.1)(118.2)(120.3)(137.8)

最高株価

(円)

1,957

2,618

3,235

2,897

3,210

最低株価

(円)

1,120

1,404

2,023

1,999

1,861

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
期末残高

(注)１
２
３
４
５

対象者は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、記載しておりません。
持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため、記載しておりません。
潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号- 49 -

2020年３月31日)等を第53期の期首から適用してお2024/06/21 14:25:24／24147577_信越化学工業株式会社_公開買付説明書

り、第53期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

- 50 -