2016 年７月 21 日
各 位
愛知県名古屋市名東区上社１丁目 901 番地
株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション
代表取締役社長 白川 篤典(コード番号：2769)
問い合わせ先 管理本部長 滝島 知樹
電話 052-769-1150

第三者割当てによる行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関するお知らせ
当社は、平成 28 年７月 21 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当てによる第１回新株予約権（第三者割当て）（以下「本新株予約権」という。
）の発行を決議しましたので、お知らせいたします。
１．募集概要（１） 割
当日（２） 新 株 予約 権 の総 数
（３） 発
行
価
額
（４） 当 該 発 行 に よ る
潜 在 株 式 数

平成 28 年８月８日
7,400 個新株予約権１個につき 1,380 円（総額 10,212,000 円）
潜在株式数：740,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
上限行使価額はありません。
下限行使価額は 597 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数
は 740,000 株です。

（５） 資 金 調 達 の 額
878,772,000 円（差引手取概算額）( 差引手取概算額 )（６） 行 使 価 額 及 び 当初 1,194 円
行使価額の修正条件 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90％に相当する金額に修正されます。ただし、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
（７） 募 集 又は 割 当方 法
クレディ・スイス証券株式会社に対する第三者割当方式（割当予定先）（８） 譲 渡 制 限 及 び 本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、本新株予約権
行使数量制限の内容 の募集に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生をもって締結
予定の本新株予約権に係る第三者割当て契約（以下「本第三者割当て契約」といいます。
）において、下記の内容について合意します。
① 新株予約権の行使制限措置
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定め並びに日
本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が平成 28 年８月８日における当社上場株式数の 10％を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。
）を割当予定先に行わせません。
また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超
この文書は、当社の第１回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
② 新株予約権の譲渡制限
割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。但し、割当予定先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。
）を第三者に譲渡することは妨げられません。
（９） その
他 当社は、割当予定先であるクレディ・スイス証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。
）との間で、本第三者割当て契約において、以下の内容を合意する予定です。
・割当予定先は、当社に本新株予約権の行使を申請し、当社が許可した場合に限り本新株予約権を行使することができること。
・割当予定先は、平成 30 年７月 25 日以降同年８月７日までの間に当社に対して通知することにより、本新株予約権の買取りを請求することができ、かかる請求がなされた場
合、当社は、本新株予約権を払込金額と同額で買い入れること。
・割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこと。
詳細については、別記「２．募集の目的及び理由(２)本新株予約権の商品性」及び別記「６．割当予定先の選定理由等(６)その他」をご参照ください。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的
当社は、小売業としてショッピングセンターやファッションビル、商業施設に出店しているインショ
ップ店と単独出店している路面店にて事業を展開しております（2016 年５月末時点直営店舗 379 店舗、FC 店 10 店舗、合計 389 店舗）。出店店舗のブランド（形態）といたしましては、「遊べる本屋」をキーワードに、書籍、SPICE（雑貨類）、ニューメディア（CD・DVD 類）、アパレル商品を複合的に陳列して販売する「ヴィレッジヴァンガード」、大人も楽しめる生活雑貨やインテリア雑貨を主な取扱商品としたセレクトショップ「new style」、食べるコトの楽しさを提案する食料品ショップ「HOME
COMING」、本格的なアメリカンハンバーガーを提供する飲食店「ヴィレッジヴァンガードダイナー」、
アウトレット業態「ヴィレッジヴァンガード アウトレット」等を展開・運営しております。
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当社の事業運営における強みといたしましては、各店舗にて、書籍、SPICE（雑貨類）、ニューメディア（CD・DVD 類）、アパレル等の商材を融合させ、店舗独自の「提案」を展開し、独創的な空間を創出することにより、「新しい発見」や「買い物の楽しさ」をお客様に提供し、老若男女を問わず、幅広い顧客層をもつところであります。
営業面においては、当社の主要顧客層である若者世代の人口減少に伴い、新しいタイプの売り場づくりへの挑戦を掲げ、新規に出店する店舗、テナント契約満了により営業区画の移動をする店舗につきましては、アイデア・思考を凝らし集客力をアップさせるためのお店づくりに取り組んでおります。今後におきましても、出店・移転への投資は積極的に行っていく方針であります。また、既存事業の中には、出店数こそ少ないものの、売上高を着実に伸ばし、成長基調にある「HOME COMING」業態、「ヴィ
レッジヴァンガードダイナー」業態もあり、そのような店舗業態に関しては、今後の成長戦略として店舗数を増やし、新たなブランドの構築にも取り組んでいきたいと考えております。
会社インフラ面におきましては、平成 23 年５月期に POS システムを導入し、商品施策、営業施策、商品供給体制の整備に活用してまいりました。今後におきましては、販売動向の把握やサービスの品質向上、在庫管理に至るまで、より細分化された情報分析を行い、経営判断に活用していくことが必要であると考え、システムへの投資は積極的に行っていく方針であります。
また、近年の財務面における経営課題であった在庫のコントロールについては、POS 導入、アウトレット店の出店ならびに催事の定期開催等により良化し、在庫のキャッシュ化が進み財務内容は改善傾向にあります。しかしながら、平成 28 年６月 30 日に開示いたしました子会社の異動（株式及び貸付債権
譲渡）に伴う損失の発生により、自己資本が毀損し、自己資本比率は大きく低下することとなりました。
また、平成 28 年８月１日付にて株式会社チチカカの増資を引受け、その後、譲渡するにあたり、増資
引受の資金を全額銀行借入にて実施することにより有利子負債は約 23 億円増加いたします。本新株予約権の調達資金の一部を銀行からの借入金の返済に充当することで有利子負債の圧縮と財務内容の改善に取り組んでいきたいと考えております。
当社は、今後も既存事業の成長だけにとどまらず、当社を取り巻くステークホルダーへの期待に応えられるよう事業運営を行っていきたいと考えており、より付加価値の高い企業収益を生み出すことを目
指し、将来のさらなる成長を見据えた事業展開を図る予定であります。
今回の資金調達の方法について、第三者割当てによる行使価格修正条項付新株予約権を選択した理由
といたしましては、公募増資の方法により一時に新株を発行することによる株価への影響、当社の今後の資金需要動向に併せて弾力的に調達が実行できることから今回の調達方法を決定いたしました。
なお、今回調達した資金を使用して、既存事業・成長事業への戦略投資、インフラ強化への投資、財務内容の改善を積極的に行っていくことが中長期的な企業価値向上、また既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。
（２）本新株予約権の商品性① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は 100 株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は 740,000 株です。
・本新株予約権の行使価額は、当初 1,194 円（発行決議日の前取引日の東京証券取引所（以下「東証」といいます。
）における終値の 100％の水準）ですが、本新株予約権が行使される都度、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値の 90％に相当する価額に修正されます。ただし、行使価額は、下限行使価額である 597 円（発行決議日の前取引日の東証終値の 50％の水準）を下回って修正されることはありません。
・下記②に記載のとおり、割当予定先は、当社に本新株予約権の行使を申請し、当社が許可した場合に限り本新株予約権を行使することができます。したがって、当社の裁量により、割当予定先が行使することができる本新株予約権の数量を一定数の範囲内にコントロールすることができ、又は全く行使を行わせないようにすることが可能となります。
・本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌日以降２年間であります。
本新株予約権に係る金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で、主に下記②乃至④の内容を定めた本第三者割当て契約を締結する予定です。
② 当社による行使許可
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・割当予定先は、当社から本新株予約権の行使の許可（以下「行使許可」といいます。
）を取得した場合で、かつ当該行使許可に基づき本新株予約権の行使が認められる期間（以下「行使許可期間」といいます。
）内に、当該行使許可に基づき行使することができる本新株予約権の数の範囲内で本新株予約権を行使する場合に限り、本新株予約権を行使することができます。当社は、割当予定先による本新株予約権の行使の申請に対して、自由な裁量により許可又は不許
可を指示することができます。
・行使申請に際しては、以下の要件を満たすことが前提となります。
（ⅰ）行使申請を行う本新株予約権の個数が、1,850 個を超えないこと。
（ⅱ）行使許可期間が 20 取引日以内であること。
（ⅲ）行使許可期間の初日の時点で、それ以前になされた行使許可に基づき行使可能な本新株予約権が存在していないこと。
・割当予定先は、行使許可を取得した後、当該行使許可に係る行使許可期間中に、当社に対して通知することにより、取得した行使許可を放棄することができます。
③ 当社による本新株予約権の取得
当社は、平成 29 年２月９日以降いつでも、当社取締役会において決議し、かつ割当予定先に対して法令に従って通知することにより、本新株予約権の要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、割当予定先の保有する本新株予約権の全てを取得することができます。割当予定先は、本第三者割当て契約により、上記通知がなされた日の翌日以降、本新株予約権の行使を行うことができません。
④ 割当予定先による本新株予約権の買取りの請求
割当予定先は、平成 30 年７月 25 日以降同年８月７日までの間に当社に対して通知することにより、本新株予約権の買取りを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、割当予定先の保有する本新株予約権の全てを買い取ります。
（３）本新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
（本新株予約権の主な特徴）＜当社のニーズに応じた特徴＞① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
本新株予約権は、潜在株式数が 740,000 株（平成 28 年５月 31 日現在の発行済株式数
7,699,400 株の 9.6％）と一定であり、株価動向にかかわらず本新株予約権の行使による最大増
加株式数が限定されております。
・本新株予約権の行使は、当社の許可に基づいて行われるため、株価が下限行使価額を上回る水
準では、当社が行使を許可する限り行使が進むことが期待される一方、当社株価動向等を勘案して許可を行わないことによって、株式発行を行わないようにすることができます。
② 株価への影響の軽減が可能なこと
下記の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと・下限行使価額が 597 円（発行決議日の前取引日の東証終値の 50％の水準）に設定されており、本新株予約権の行使により交付される株式が市場において上記水準を下回る価格で売却される蓋然性が小さいこと③ 相対的に有利な株価水準における資金調達を図れること
この文書は、当社の第１回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

4本新株予約権の行使については、割当予定先からの行使の申請を受けて、当社が行使の許可・不許可を決定する仕組みであるため、株価水準が思わしくないと考える場合には行使不許可とする
一方、株価水準が高いと考えられる場合に行使許可とすることで、相対的に有利な株価水準における資金調達を図れることで資金調達総額の最大化を目指すことができます。
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部を、平成
29 年２月９日以降いつでも取得することができ、また、取得に関する通知がなされた日の翌日
以降、割当予定先は本新株予約権の行使を行わない旨を合意する予定であるため、資本政策の柔軟性を確保できます。
＜本新株予約権の主な留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がございますが、当社といたしましては、本新株予約権により調達する資金は段階的に支出する予定であること、調達額が予定額を下回ったとしても自己資金での対応も可能であること等を勘案すると、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております⑤ 本新株予約権の下限行使価額は、上記「(２)本新株予約権の商品性 ①本新株予約権の構成」に記載のとおり、597 円（発行決議日の前取引日の東証終値の 50％の水準）に設定されているため、株価水準によっては早期に資金調達できない可能性があります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 割当予定先に対して本新株予約権の行使を義務付ける条項は付されていないため、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑧ 本新株予約権発行後、割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取りの請求を行う場合があります。ただし、買取価額は発行価額と同額となります。
（他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴）① 公募増資により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。一方、本新
株予約権においては、当社株式の株価・流動性の動向次第で実際の調達金額が予定される本新株予約権の行使に際して払い込まれる金額の総額を下回る可能性があるものの、上記②に記載の仕組みにより株価への影響の軽減が期待されます。
② 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）の発行
条件及び行使条件等は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、本新株予約権の潜在株式数が固定されていることと比較して、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
③ 第三者割当てによる新株式の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、また、
現時点では新株の適当な割当先も存在しておりません。
④ 借入れ又は社債の発行による資金調達は、調達金額が負債となり、財務健全性の低下が見込まれるため、現状の当社の財務状況等に鑑み、望ましくないと判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円）
発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）893,772,000
15,000,000
878,772,000（注）１ 払込金額の総額は、発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額です。払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。
この文書は、当社の第１回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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２ 行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少いたします。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士・新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計です。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 878,772,000 円については、既存事業（内、「ヴィレッジヴァンガード」
事業、「ヴィレッジヴァンガード アウトレット」事業）店舗・成長業態（「HOME COMING」、「ヴィレッジヴァンガードダイナー」）店舗への出店投資資金、IT 戦略におけるインフラ構築費
用並びに既存の有利子負債の圧縮に充当する予定です。具体的な内訳は以下のとおりです。
手取金の使途
想定金額
支出予定時期① 既存事業・成長業態への投資
500 百万円 平成 28 年９月～平成 30 年８月② IT 戦略におけるインフラ構築費用
250 百万円 平成 28 年９月～平成 29 年６月③ 既存有利子負債の圧縮
128 百万円 平成 29 年７月～平成 30 年８月（注）１ 上記差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理費については、銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
２ 上記資金使途は平成 30 年８月までの資金使途の内訳を記載したものでありますが、本新株予約権の行使状況により資金調達額や調達時期が決定されることから、上記資金使途の内訳については変更する可能性があります。なお、上記資金の充当については、既存事業・成長
業態への投資に優先的に充当し、続いて IT 戦略におけるインフラ構築費用、最後に既存有利子負債の圧縮の順に充当してまいります。本新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、
本新株予約権の行使状況により決定されます。割当予定先による新株予約権の行使が行われるためには市場における当社株価が下限行使価額を一定程度上回る必要が生じます。したがいまして、市場における当社株価の動向によりましては本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性を含んでおります。このように本新株予約権の全部又は一部が行使されない場合においては、既存事業・成長業態への投資計画及びインフラ投資に支障が生じることが想定されるため、自己資金又は銀行借入による資金調達を行う予定であります。
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既存事業・成長業態への投資については、平成 28 年９月～平成 30 年８月までの期間において、新規出店店舗への出店投資資金として充当する予定であります。
店舗の出店計画といたしましては、平成 29 年５月期～平成 30 年５月期の２年間に 20 店舗程度を予定しております。店舗業態につきましては「ヴィレッジヴァンガード」10 店舗、成長業態「HOME COMING」、「ヴィレッジヴァンガードダイナー」10 店舗を予定しております。出店の時期につきましては、ショッピングセンターやファッションビルの新規建設、リニューアル計画に左右されるため、特定はできませんが、過去、継続的に１年当たり10 店舗以上を出店している状況を鑑み、出店計画を策定しております。
出店費用に係る費用の内訳といたしましては、平均的な金額として、テナント入居に伴う差入保証金、共通内装工事費、店舗内装設備費用等で 30 百万円程度、初期の在庫購入費用で 30 百万円程
度、総額 60 百万円程度となります。今回の調達資金のうち 500 百万円を、今後２年間で出店予定の約20 店舗の出店費用の内、主に店舗内装費用に充当してまいります。収益といたしましては、出店から１年を経過するまでは、初期投資費用がかかるため、黒字化は難しい状況でありますが、２年目以降は利益計上を見込んでおります。

②

IT 戦略におけるインフラ構築費用については、平成 28 年９月～平成 29 年６月までの期間において、販売動向の把握やサービス品質の向上、在庫管理に至るまで、より細分化された情報分析が可能な POS システム、基幹システム、商品施策システムの開発のために使用いたします。

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前述のシステムにつきましては平成 29 年４月に運用を開始し、平成 29 年６月に全面移行をすることを予定しております。システム移行後、より細分化された情報分析が可能となり、商品供給体制の強化による収益向上、仕入・在庫管理の一元化が図られることにより原価率の改善が可能となります。
開発費用の内訳といたしましては、ハード機器費用 105 百万円、情報処理ソフトウエア作成費用
145 百万円、開発に係る委託人件費 194 百万円の他、当社社員が作成に関わる人件費 33 百万円となります。開発費用の支払いにつきましては、当社社員が作成に関わった人件費を除き、検収を終えたものから順に支払いをしていくこととなっております。なお、平成 28 年７月現在、167 百万円の支払いを終えており、今後も検収を終えたものから順次支払いをしていくこととなっております。
今回のシステム構築により、全面移行後の平成30 年５月期において、固定資産除却に関する損失
22 百万円程度が発生する見込みであります。
③

有利子負債の圧縮については、上記の既存事業・成長業態への投資、IT 戦略におけるインフラ構
築費用の支払いを終えた後、平成 29 年７月から平成 30 年８月までの期間において、子会社の譲渡により増加した有利子負債を圧縮し、財務内容の改善のために使用してまいります。

４．資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期(２)調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、既存事業・成長事業店舗数が増加するとともに、販売動向の把握やサービスの品質向上、在庫管理等に至るまで、より細分化された情報分析が可能となること、有利子負債の圧縮による財務内容の改善が図られること、また、既存株主の立場からすると１株当たり利益の向上が期待されることから、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生をもって締結予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役社長 野口真人）（以下「プルータス・コンサル
ティング」といいます。
）に依頼しました。プルータス・コンサルティングは、当社株式の権利行
使価格、権利行使期間、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、当社の行動としては、資金調達をすべく、随時行使許可をするものとし、取得条項（コール・オプション）については、取得条項を発動する経済合理性はないため、取得条項は発動しないものと想定しております。また、割当予定先の行動としては、株価水準に留意しながら、一様に分散的な権利行使（１度に行う権利行使の数は、１回当たり 15 個（1,500 株））を行うものとし、行使した株式数を全て売却した後、次の権利行使を行うものとすること、そして、残存する新株予約権については、取得請求権（プット・オプション）を用いて取得を請求するものと想定しております。当社は、プルータス・コンサルティングの評価結果を参考にし、本新株予約権１個当たりの払込金額を当該評価と同額となる金 1,380 円としました。当社は、上記「２．募集の目的及び理由(２)本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権の特徴や本スキームの内容を勘案の上、本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該当せず、加えて発行の適法性についても問題ないと判断いたしました。また、当社監査役全員も、プルータス・コンサルティングは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣
から一定程度独立していると認められること、プルータス・コンサルティングは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、プルータス・コンサルティングによる本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してプルータス・コンサルティングから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額はプルータス・コンサルティングによって算出された評価額と同額としていることから、割当予定先に特に有利でなく、適法性についても問題ないと判断しております。
この文書は、当社の第１回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大 740,000 株であり、平成 28 年５月 31 日現在の当社発行済株式総数（7,699,400 株）及び当社議決権総数（76,952 個）に対する比率はそれぞれ 9.6％及び 9.6％と限定的であります。
また、本新株予約権全てが行使された場合における最大交付株式数 740,000 株は当社株式の過去
１年間における１日当たりの平均出来高 21,400 株に対して約 35 日分であることや、上記「２．募集の目的及び理由(２)本新株予約権の商品性」に記載のとおり、当社が割当予定先に対し本新株予約権の行使を許可する場合において、その時点における当社株式の株価動向、出来高及び売買代金の状況を考慮した上で、必要に応じて行使を許可する本新株予約権の個数を制限し、本新株予約権の行使及びそれに伴い交付される当社株式の売却が段階的に行われるようにすることも可能である
ことから、本新株予約権の行使により交付される株式数は市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。なお、割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社株式を売却する際には、当社株価への影響に配慮する旨の口頭での説明を受けております。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要（平成 28 年３月 31 日現在）
（１） 商
号 クレディ・スイス証券株式会社（２） 本 店 所 在 地 東京都港区六本木一丁目６番１号 泉ガーデンタワー（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長兼 CEO マーティン・キーブル
（４） 事
業
内
容 金融商品取引業（５） 資 本 金 の 額 781 億円（６） 設 立 年 月 日 平成 18 年４月１日（７） 発 行 済 株 式 数 310 万 7,514 株（８） 事 業 年 度 の 末 日 ３月 31 日
（９） 従
業
員
数 478 名（単体）（10） 主 要 取 引 先 投資家及び発行体含む法人（11） 主 要 取 引 銀 行 みずほ銀行、三菱東京 UFJ 銀行、クレディ・スイス銀行（12） 大株主及び持株比率 クレディ・スイス KK ホールディング（ネダーランド）B.V. 100％（13） 当 社 と の 関 係 等
資本関当社と割当予定先との間には、記載すべき資本関係はありません。ま係 た、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。

人

的

関

当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。ま係 た、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。

関

当社と割当予定先との間には、記載すべき取引関係はありません。ま係 た、当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

取引

関 連 当 事 者 へ の 割当予定先は、当社の関連当事者には該当しません。また、割当予定該
当状
況 先の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）
決算期
純資産
総資産
１株当たり純資産(円)

平成 26 年３月期
102,223
2,104,954
32,895平成 27 年３月期
111,928
1,850,721
36,018平成 28 年３月期
103,916
1,558,553
33,440

この文書は、当社の第１回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

8

52,60764,32011,851
21,031
11,576
21,246
9,743
17,0343,135.51
5,4821.55
6,166
8,060
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（注）割当予定先は、株式会社東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしておりません。割当予定先は、「反社会的勢力による被害を防止するための基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていることを公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。さらに、関係機関との連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続面においても反社会的勢力との「関係遮断の徹底」の充実を図っていること等を、割当予定先との面談によるヒアリングにおいて確認しております。また、割当予定先であるクレディ・スイス証券株式会社及び同社グループは、国内外の上場会社が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当てによる引受の実例を多数有しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
営業収益
営業利益
経常利益
当期純利益
１株当たり当期純利益(円)
１株当たり配当金(円)52,392
13,31013,177
10,0643,238.67
6,166（２）割当予定先を選定した理由
当社は、今回、割当予定先を選定するにあたり、証券会社１社へ公募増資の相談をするとともに、
証券会社１社から新株予約権の発行による資金調達、投資会社１社から優先株発行による資金調達の提案を受けました。各社への相談、提案を受け社内にて検討をした結果、上記「２．募集の目的
及び理由(３)本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、割当予定先が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、割当予定先が、①国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、②同種のファイ
ナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、クレディ・スイス証券株式会社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。ただし、当社と割当予定先との間で締結される予定である本第三者割当て契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。
当社は、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら、機関投資家への売却を中心に、適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本日現在において、本新株予約権の払込金額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、当社は、割当予定先から提供された業務及び財産の状況に関する説明書（平成 28 年３月期）に含まれる割当予定先の直近の財務諸表の純資産の額（平成 28 年３月 31 日現在）により、上記払込み及び行使に要する財産の存在について確認しており、その後かかる財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められないことから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。なお、同説明書において、割当予定先の財務諸表が監査法人による監査を受けており、適正意見の監査報告書を受
この文書は、当社の第１回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

9領している旨を確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社及び当社の役員・大株主と割当予定先の間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もございません。
（６）その他
当社は、割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生をもって締結予定の本第三者割当て契約において、上記「２．募集の目的及び理由(２)本新株予
約権の商品性」②乃至④に記載の内容以外に、下記の内容について合意する予定です。
＜割当予定先による行使制限措置＞① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を割当予定先に行わせない。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような
本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させる。
７．大株主及び持株比率
募集前（平成 28 年５月 31 日現在）
菊地 敬一
23.15％
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５
6.49％
０５２２４
菊地 真紀子5.61％
ＶＶ従業員持株会
0.70％
木南 仁志
0.31％
マネックス証券株式会社
0.30％
株式会社百五銀行
0.25％
Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＣＬＥＡＲＩＮＧ ＣＯＲＰ－ＣＬＥＡＲＩＮＧ
0.24％
ＣＢＮＹ－ＤＦＡ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ－ＪＡＰ
0.22％
ＡＮＥＳＥ ＳＭＡＬＬ ＣＯＭＰＡＮＹ ＳＥＲＩＥＳ
カブドットコム証券株式会社
0.21％（注）今回の募集分については長期保有を約していないため、今回の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
８．今後の見通し
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時
期(２)調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、既存事業・成長事業
店舗数が増加するとともに、販売動向の把握やサービスの品質向上、在庫管理等に至るまで、より細分化された情報分析が可能となり、また、有利子負債の圧縮による財務内容の改善につながるものと考えております。
なお、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期(２)調達する資金の具体的な使途（注）２」に記載のとおり、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により決定されます。
当社は、実際の行使状況を踏まえてそれぞれの使途ごとに支出金額・時期を決めていく方針であり、今期に支出する結果、今期業績予想の見直しが必要となった場合には速やかにその旨を開示する予定です。
この文書は、当社の第１回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

10

９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行
決議日現在における当社の発行済株式総数に係る議決権総数の 25％未満としていること、②支配株
主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東証の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。
１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 26 年５月期
平成 27 年５月期
平成 28 年５月期
連
結
売
上
高
43,68946,02546,758
連
結
営
業
利
益
(37)
761
(271)
連
結
経
常
利
益
(17)
804
(348)
連 結 当 期 純 利 益(1,043)69(4,353)
1 株当たり連結当期純利益(135.63)9.06(565.70)
1 株 当 た り 連 結 配 当 金1414141 株 当 た り 連 結 純 資 産
1,572.44
1,581.88
993.45（注）当社は、平成25年12月１日付で１株につき100 株の割合で株式分割を行いましたが、平成26年
５月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり連結当期純利益又は１株当たり連結当期純損失、１株当たり連結配当金及び１株当たり連結純資産を記載しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 28 年５月 31 日現在）
株 式 数
発行済株式数に対する比率
発

行

済

株

式

7,699,400 株数

現 時 点 の 行 使 価 額
234,100 株に お け る 潜 在 株 式 数（注）上記潜在株式数は、全てストックオプションによるものです。

100％
3.04％

（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 26 年５月期
平成 27 年５月期
平成 28 年５月期
始
値
1,890
1,221
1,460
高
値
1,970
1,531
1,898
安
値
1,150
1,221
1,380
終
値
1,244
1,427
1,575
（注）１ 各株価は、平成 25 年７月 15 日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成25 年７月 16 日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものです。
２ 当社は、平成 25 年 12 月１日付で１株につき 100 株の割合で株式分割を行いましたが、平成 26 年５月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、各株価を記載しております。
② 最近６か月間の状況
平成 28 年
２月
３月
４月
５月
６月
始
値
1,549
1,500
1,578
1,533
1,631
高
値
1,569
1,577
1,584
1,631
1,688
安
値
1,420
1,496
1,498
1,530
1,550
終
値
1,498
1,575
1,535
1,631
1,674
（注）１ 各株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものです。
この文書は、当社の第１回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

11

７月
1,670
1,680
1,156
1,194

２ 平成 28 年７月の株価については、平成 28 年７月 20 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前取引日における株価
平成 28 年７月 20 日
始値
1,190 円
高値
1,195 円安
値
1,156 円
終値
1,194 円（注）各株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものです。
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

この文書は、当社の第１回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

12

（別 紙）

株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション
第１回新株予約権（第三者割当て）
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション第１回新株予約権（第三者割当て)(以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期間平成 28 年８月８日
３．割当日
平成 28 年８月８日
４．払込期日平成 28 年８月８日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権をクレディ・スイス証券株式会社に割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 740,000 株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使
価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×
調整前行使価額調整後行使価額（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新
株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数
及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(２)号⑤に定める場合
その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
7,400 個８．各本新株予約権の払込金額
金 1,380 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 13.8 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初 1,194 円とする。
10．行使価額の修正
第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。
）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。
）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行
使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日に係る修正後の行使価額
この文書は、当社の第１回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

13

が 597 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。
）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。
11．行使価額の調整（１）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ × １株当たりの処分株式数
払 込 金 額

調整後 ＝
行使価額

既発行株
＋
式数
調整前 ×
行使価額
既発行株式数

時 価＋

新発行・処分株式数（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前
調整後
調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－
×
行使価額
行使価額
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
この文書は、当社の第１回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

14

（３）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
（４）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用す
る日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡（５）上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新
株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
（７）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他
適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
平成 28 年８月９日から平成 30 年８月８日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得（１）当社は、本新株予約権の取得が必要であるとして、平成 29 年２月９日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第 273 条の規定に従って通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 1,380 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。
（２）当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり 1,380 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
（３）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり 1,380 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
この文書は、当社の第１回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

1515．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法（１）本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第19 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
（２）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
（３）本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社
株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 1,380 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、平成 28 年７月
20 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。
19．行使請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 新名古屋駅前支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他（１）上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（２）本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
（３）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以上

この文書は、当社の第１回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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