定款

コカ･コーラ ボトラーズジャパンホールディングス株式会社
2022年３月24日改正

第１章

総則

（商号）
第１条

当会社は､コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス株式会社と称し､英文では､Coca-Cola Bottlers Japan Holdings Inc. と表示する。
（目的）
第２条

当会社は、次の事業を営む会社の株式または持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理することおよび次の事業を営むことを目的とする。
(1) 清涼飲料水、嗜好飲料、乳飲料類、酒類および食品の輸出入、製造、加工および販売。
(2) 清涼飲料水、嗜好飲料、乳飲料類、酒類および食品の封入機材・資材、包装機材・資材の製造、加工および販売。
(3) 飲料用合成樹脂容器の製造および販売。
(4) 食堂、喫茶店、その他飲食店および売店の経営および賃貸ならびに給食事業。
(5) 不動産の管理、運営、売買、仲介および賃貸借。
(6) 造園業、農産物・園芸植物・種苗の栽培および販売ならびに園芸用機材・資材等の製造、加工および販売。
(7) 代金前払方式磁気カードの販売。
(8) 煙草の販売。
(9) 損害保険代理業および自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業ならびに生命保険の募集に関する業務。
(10) 自動販売機器、クーラー、各種冷凍機、空調機器ならびに厨房設備等の販売、賃貸、リース、保守、管理、修理、整備、加工および据付け工事業務。
(11) 貨物自動車運送業、貨物利用運送業、自動車運送取扱業および倉庫業。
(12) 総合リース業およびファクタリング業。
（13）病院施設内等でのテレビ、冷蔵庫、ランドリー機器およびロッカー等のレンタル業。
(14) オフィスオートメーション機器、事務用機器および事務用品の販売。
(15) 日用雑貨品の販売。
(16) 情報通信機器の販売、保守およびその代理業。
(17) スポーツ施設、へルスセンターおよび宿泊施設の経営および賃貸。
(18) 総合警備保障業務。
(19) ビン・缶・ペットボトル等空容器の収集運搬・保管・処理業。
(20) コンピューターソフトウェアの開発および関連機材の販売、賃貸。
(21) 自動車の売買、修理および整備業。
(22) 旅行業。
(23) 建築工事業。
（24）電気工事業。

（25）古物売買業。
(26) 前各号に付随または関連する事業。
(27) 前各号の事業およびこれを含む諸事業に対する投資ならびに経営。
（本店の所在地）
第３条

当会社は、本店を東京都港区におく。

（機関）
第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関をおく。

(1) 取締役会(2) 監査等委員会(3) 会計監査人（公告方法）
第５条

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章

株式

（発行可能株式総数）
第６条

当会社の発行可能株式総数は、５億株とする。

（自己の株式の取得）
第７条

当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条

当会社の単元株式数は、100株とする。

（単元未満株式についての権利）第９条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第10条

当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第11条

当会社は、株主名簿管理人をおく。

２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
（株式取扱規則）第12条

当会社の株式に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続き等および手数料は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会において定める株式取扱規則による。

第３章

株主総会

（招集）
第13条

当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３カ月以内にこれを招集する。

（基準日）
第14条

当会社は、毎年12月31日の最終の株主名簿に記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
（招集権者および議長）
第15条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定める順序により代表取締役がこれを招集し、その議長となる。
２．代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定める順序により、他の取締役がこれに代わる。
（電子提供措置等）
第16条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）第17条

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う。
３．当会社は、新株予約権の無償割当てに関する事項については、取締役会決議によるほか、株主総会の決議または株主総会の委任による取締役会の決議により決定する。

（当会社の大量買付行為に対する対応策）
第18条

当会社は、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために定める当会社株式の大量買付行為に対する対応策（以下「本対応策」という。）の一環として、新株予約権の無償割当てに関する事項を決定するにあたっては、新株予約権の内容として、次の事項を定めることができる。
(1) 本対応策に定める一定の者（以下「非適格者」という。）が新株予約権を行使することができないものであること。
(2) 当会社が非適格者以外の者のみから新株予約権を取得し、これと引き換えに当会社の株式を交付することができること。
(3) 当会社が非適格者から新株予約権を取得し、これと引き換えに当会社の株式、新株予約権、社債、金銭その他の対価を交付することができること。
２．本対応策とは、当会社が資金調達などの事業目的を主要な目的とせずに新株または新株予約権の発行を行うこと等により当会社に対する買収の実現を困難にする方策のうち当会社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある者による当会社株式の大量買付の提案がなされる前に策定されるものをいう。当会社の株主総会は、これをその決議により定めることができる。
（議決権の代理行使）
第19条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第４章

取締役および取締役会

（員数）
第20条

当会社に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内をおく。

２．当会社に、監査等委員である取締役７名以内をおく。
（選任）
第21条

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）
第22条

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までとする。
（代表取締役）
第23条

代表取締役は、取締役会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から選定する。
（取締役会の招集）
第24条

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（取締役会の決議の省略）
第25条

当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（重要な業務執行の決定の委任）
第26条

取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会規則）第27条

取締役会に関する事項は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会において定める取締役会規則による。
（取締役の責任免除）
第28条

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。

第５章

監査等委員会（常勤監査等委員および常任監査等委員）
第29条

監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

また、監査等委員会は、その決議によって別に常任監査等委員を選定することができる。

（監査等委員会の招集）第30条

監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。

ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（監査等委員会規則）
第31条

監査等委員会に関する事項は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第６章

計算

（事業年度）
第32条

当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までとする。

（剰余金の配当）第33条

当会社は、株主総会の決議により、毎年12月31日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、期末配当をすることができる。
２．当会社は、取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる。
（配当金の除斥期間等）
第34条

期末配当金および中間配当金が支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２．前項の未払配当金には、利息をつけない。

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
平成28年３月開催の第58回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力発生時以前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関し、会社法第427条第１項の規定による損害賠償責任を限定する契約については、なお、同定時株主総会の決議による変更前の定款第35条の定めるところによる。

附則２（電子提供措置等の効力発生日等に関する経過措置）
現行定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除
および変更案第16条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。

２．前項の規定にかかわらず、施行日から６カ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第16条はなお効力を有する。
３．本附則は、施行日から６カ月を経過した日または前項の株主総会の日から３カ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。