コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Euglena Co.,Ltd.

最終更新日：2024年3月21日

ユーグレナ
代表取締役社長 出雲 充
問合せ先：03-3453-4907
証券コード：2931
http://www.euglena.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の透明性向上とコンプライアンス重視の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。そのため、企業価値を継続的に高めるために組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを、経営上の最も重要な課題の一つと位置付けております。
当社の取締役会は、取締役８名のうち４名が社外取締役で構成され、監査等委員会は、監査等委員３名の全員が社外取締役で構成されており、透明性の高い経営体制の確立と監督機能の強化に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2④ 議決権電子行使プラットフォームの利用と招集通知の英訳】
現状の議決権行使率が高いことや当社の株主構成に鑑みて、現在議決権電子行使プラットフォームの利用と招集通知の英訳は行っておりません
が、今後の株主構成の変化や株主の皆様の利便性を考慮し検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社グループは、当社グループの中長期的な企業価値向上に必要とされる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。個別銘柄の保有の適否は、当社の事業方針との整合性及び保有の合理性について検証を行い、取締役会において決定しております。政策保有目的に係る議決権の行使は、当該投資先企業の経営方針・戦略等を十分尊重したうえで、当社の保有目的に照らして、当社の企業価値向上、株主還元向上につながるかどうか等の視点に立って判断を行います。
【原則1-7 関連当事者間の取引等】
当社は、関連当事者間の取引については、取締役会において審議しております。また、当社及び子会社を含む全ての役員に対して、関連当事者間取引の有無について確認しており、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。
また、開示すべき重要な取引については、有価証券報告書等に取引内容を開示しております。
【補充原則2−4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、「サステナビリティ・ファースト」というフィロソフィーを掲げ、人材の多様性がグループ価値向上のために不可欠なものとして、性別、国籍、
年齢、障がいの有無等の属性に関わらず、報酬、教育、昇進等について平等な機会を提供し、多様な個人がその能力を十分に発揮できる組織の構築を推進しております。
女性の管理職の登用については、2030年までに女性役員比率（取締役のみ）を30%とする目標を掲げており、本報告書提出時点で37.5%と前倒しで達成しております。また、ユーグレナ社（連結）における女性管理職比率（取締役除く課長以上、単体）については、2023年12月末時点で23.4%となっています。同時点の女性社員比率は49.3%となっています。
【原則2-6企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では企業年金の積立金の運用はないため、財政状態への影響はありません。
【原則3-1 情報開示の充実】(1)企業原理・経営方針：ユーグレナ・フィロソフィー、パーパス（人と地球を健康にする）、行動指針（3つのユーグリズム）を当社ウェブサイトに掲載
しております。
(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方：コーポレート・ガバナンスの基本方針を本報告書に記載しております。
(3)取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続：取締役の報酬については、指名報酬委員会の答申に基づき、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、取締役会の決議により決定し、監査等委員の報酬については監査等委員会の協議により決定します。
(4)取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続：指名報酬委員会の答申に基づき、知識、経験等を総合的に判断し、 取締役会にて決定します。
(5)個々の選任・指名についての説明：新任役員の指名理由については株主総会招集通知に記載しており、また経営幹部については当社ホームページに略歴を記載しております。
【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み等】＜サステナビリティについての取組み＞
当社は、ユーグレナ・フィロソフィー「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」を掲げるとともに、定款においてSDGs（持続可能な開発目
標）の17の目標を反映した事業目的を規定しており、当社が事業を通じて解決してゆく課題、ならびに事業活動を支える環境、社会、ガバナンス（Environment, Social, Governance: ESG）に対応した経営基盤の構築における課題に取り組んでおります。
これらの取組みについては当社のホームページをご参照ください。

■ユーグレナ・フィロソフィー 「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」について
https://www.euglena.jp/companyinfo/sustainability/index.html■TCFDに基づく開示
https://www.euglena.jp/companyinfo/sustainability/pdf/tcfd.pdf＜人的資本、知的財産への投資等＞人的資本、知的財産への投資等につきましては、有価証券報告書をご参照ください。
■人的資本への取り組み
https://ssl4.eir-parts.net/doc/2931/yuho̲pdf/S100T31E/00.pdf（2024年3月開示。第2【事業の状況】項目内、２【サステナビリティに関する考え方及び取組】３．人的資本への取り組みにて記載しております。）■知的財産への投資等
https://ssl4.eir-parts.net/doc/2931/yuho̲pdf/S100T31E/00.pdf（2024年3月開示。第2【事業の状況】項目内、３【事業等のリスク】（３）共通②知的財産権について にて記載しております。）【原則4-1① 取締役会の役割・責務】
当社は、取締役会規程及び職務権限規程を整備し、取締役会で決定する事項と執行経営陣に権限委譲する事項とを明確にしております。各取締役の管掌については招集通知にて開示をしております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準に基づき、取締役会で審議検討することで、社外取締役の候補者を選定しております。
【補充原則4-10① 任意の仕組みの活用について】
当社は、取締役８名のうち３名が独立社外取締役であります。また、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会を設置し、取締役の指名、報酬に関する事項について、取締役会の諮問に対して答申を行っております。
【補充原則4-11① 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性・規模に関する考え方】
当社の取締役会は、人事、営業、研究開発、経営実務等に精通した取締役と、経営戦略、法律、財務、会計に高い専門知識を有した独立社外取締役から構成されており、定款にて独立社外取締役を含めて取締役数の上限を７名（監査等委員である取締役を除く。）としております。中長期的な企業価値向上の観点から、全体としての知識・経験・能力のバランス及び取締役会の多様性が最適になるように努めております。取締役のスキ
ルマトリックスは、以下のURLからご確認いただけます。
https://www.euglena.jp/companyinfo/sustainability/pdf/skill.pdf【補充原則4-11② 取締役・監査等委員の兼任状況】
当社の取締役は、社外取締役を除き、役員を兼務する場合には、取締役会の承認手続きを定めており、取締役の労力、時間が分散しない体制を構築しております。なお、当社は取締役の兼務状況を株主総会招集通知や有価証券報告書にて開示しております。
【補充原則4-11③ 取締役会の実効性についての分析・評価】(1)実施内容
当社では、2024年2月、取締役会を構成する取締役（全7名）を対象に、取締役会の実効性評価を実施しました。評価対象項目は以下のとおりであり、記名アンケート形式の方法を採用しました。
① 取締役会の構成② 取締役会の運営③ 取締役会の議案・議論④ 取締役への情報提供
評価結果を踏まえ、取締役会にて議論を行いました。
(2) 評価結果
当社の取締役会の実効性については、おおむね確保されていると判断しました。
なお、調査結果に関する個別の項目は以下のとおりです。
● 評価の高い項目
・ 経営陣による適切なリスクテイクとなる議案が提案された場合に、それを支える雰囲気となっているか。
→経営陣をサポートする姿勢と、リスクを適切に評価し、監督する姿勢の双方があり、質が高く有意義な議論を実施しているとの評価でした。
・ 取締役会の開催頻度は適切か。
→原則である月1回開催に加え、四半期ごとの決算日時にも開催されているほか、必要に応じた臨時での機動的な開催や社内ツールでの活発な議論ができており、開催頻度としては適切であるとの評価でした。
・ 取締役会で審議すべき重要事項は付議されているか。
→審議すべき事項については適切なタイミングで、必要十分な資料と共に付議がされているという評価でした。
・ 経営陣等と会社との間に生じうる利益相反を適切に管理できているか。
→利益相反取引については指名報酬委員会や取締役会などのしかるべき機関において審議のうえ、しかるべき決議が実施されているという評価でした。なお、利益相反取引及びそれに類する取引の有無及び（ある場合）その概要について、年に一度当社から各取締役・各執行役員に

確認を行う取り組みも開始しております。
● 改善余地のある項目
・ 個々の取締役に対するトレーニングの機会の提供・斡旋や、費用支援は行われているか。
→この点については十分でないとの評価が多く見られました。実効性評価に関する取締役会での議論の中で、各取締役より、希望するト
レーニング・インプットの内容を聞き取り、当社として各取締役の要望・ニーズに沿ったプログラムの提供を検討することとなりました。具体的には、社外役員に対し当社事業をより詳しく理解いただくための社内担当者からのインプットが要望されました。
→また、議論はさらに発展し、各取締役自身から、事業やグループの進化を踏まえ、当社の取締役・取締役会に求められる役割とは何かの再定義が必要ではないかとの意見が提起されました。これを受けて、本年度中に、この点についての集中的な議論の場を設けることで合意されました。
・ 取締役会議長の司会進行は適切か→上記「評価の高い項目」において記載のあるとおり、当社取締役会は、他社における経営経験が豊富な社外取締役からも、各議案において質が高く闊達な議論がなされているとの評価を受けております。もっとも、審議される議題の領域が広範にわたるなかで、取締役会議長に対して、議題の選定や審議時間の設計等、司会進行においてさらなる関与を望む意見が複数ありました。 この点、取締役会の進行については事前に
Co-CEOや取締役会事務局とすり合わせすることで改善していくことに合意すると共に、議長からは真摯に意見を受け止め、個人としても司会進行の質の向上に努めていく旨の意思表示がなされました。
(3) 前回の課題・改善事項とそれに対する取り組み
なお、前回実施された取締役会の実効性評価において、さらなる改善が期待される事項とされた以下の点については、一定の改善が見られたとの評価を得ました。改善の取り組みを継続及び強化させていくことで、より一層の進化を図って参ります。
● 前回の課題・改善事項
前回の実効性評価において、課題やさらなる改善が期待されると認識した点は以下のとおりでした。
・ 内部監査部門と取締役との連携の確保
・ 内部統制に関する事項やリスク管理体制の整備・運用に関する十分な議論● 上記課題・改善事項に対する取り組み
当社は、上記を踏まえそれぞれの課題について以下の通り取り組んでまいりました。
・ 内部監査部門と取締役との連携の確保→内部監査部門において、体制強化・整備を図ることで、取締役との連携状況の改善に努めて参りました。
・ 内部統制に関する事項やリスク管理体制の整備・運用に関する十分な議論→上記の内部監査部門の体制強化・整備に加え、経営陣や管理職を主な対象者とするリスクマネジメントに関する研修機会の提供、全社リ
スクの洗い出しとその対応計画の策定などを進めて参りました。
【補充原則4-14② 取締役・監査等委員のトレーニング】
当社は、取締役及び監査等委員が、それぞれ所属する団体のセミナーや勉強会、学会等への参加を通じて、それぞれの役割と責務の理解と、必要な知識の習得に努めており、会社にその費用負担を求めることができる体制としております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、当社の経営方針や経営状況について、株主の理解が得られるように、個人投資家向けの説明会を年4回と機関投資家向けの説明会を年2回開催するとともに、逐次スモールミーティングや個人投資家向けの説明会、個別面談を実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

出雲 充

12,313,884

10.51

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

10,342,600

8.83

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

5,290,300

4.51

株式会社丸井グループ

2,139,000

1.82

亀谷 誠一郎1,321,330

1.12

鈴木 健吾

1,185,382

1.01

ロート製薬株式会社

1,069,500

0.91

RBC ISB LUX NON RES/DOM RATE-UCITS CLIENTS ACCOUNT-MIG（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

1,000,100

0.85

東京センチュリー株式会社

1,000,000

0.85

日本コルマー株式会社

750,000

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

0.64

補足説明
上記【大株主の状況】は、2023年12月31日現在の株主名簿 に基づいて記載しております。
なお、2024年2月1日付で効力が発生した株式交換に伴い、株式会社綺麗創造ホールディングスより、2024年2月8日付大量保有報告書が提出されております。本報告書最終更新日現在において、当社の筆頭株主は株式会社綺麗創造ホールディングス（株券等保有割合：13.01％）となっております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している

社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

琴坂 将広

学者

清水 誠

弁護士

望月 愛子

公認会計士

村上 未来

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

琴坂 将広

清水 誠

望月 愛子

村上 未来

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
同氏は、経営学の専門家としての専門知識と企業経営における経験を有していることから、同氏の経験と知見を当社グループの経営に活かすとともに、当社グループの経営監督機能を強化するため、社外取締役に選任しております。また、当社の一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと認識しており、独立役員に指定しております。

○

当社と同氏が所属する西村あさひ法律事
同氏は、弁護士として豊富な経験と専門知識を務所との間では、2021年12月期及び2022
有していることから、同氏の経験を主にコンプラ
年12月期において弁護士業務に関する取イアンス及びM&Aの観点から当社グループの引がありその取引金額は、2021年12月期
経営及び監査・監督に活かすため、社外取締において28百万円程度、2022年12月期に役（監査等委員）に選任しております。
おいて0.5百万円程度でした。

○―――

同氏は、公認会計士として高い専門性を有し、また会社経営者として豊富な経験・知見を有していることから、同氏の経験と知見を当社グ
ループの経営及び監査・監督に活かすため、社外取締役（監査等委員）に選任しております。また、当社の一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと認識しており、独立役員に指定しております。

―――

同氏は、公認会計士として高い専門性を有し、また会社経営に関する豊富な経験・知見を有していることから、同氏の経験と知見を当社グ
ループの経営及び監査・監督に活かすため、社外取締役（監査等委員）に選任しております。また、当社の一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと認識しており、独立役員に指定しております。

○

○

○

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人は、その職務に関し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令系統には属さず、監査等委
員会の指示命令に従うものとし、当該使用人の人事考課については監査等委員会の同意を得るものとします。
また、当該使用人が他部門の使用人を兼務する場合は監査等委員会の職務の補助業務を優先するものとします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人からは四半期末、年度末に監査結果の報告を受けております。また、グループ内部監査室からは毎月開催する監査等委員会において内部監査結果の報告を受けております。さらに、監査等委員会、会計監査人及びグループ内部監査室は、四半期ごとに三様監査連絡会を開催し、それぞれの立場で監査に関する情報交換、意見交換を行い、相互連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、任意の機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、社内取締役１名及び社外取締役４名の合計５名により構成されており、取締役会の諮問に応じて、代表取締役の選定・解職に関する事項、取締役（候補者）の選定・解任に関する事項、取締役の報酬に関する事項、執行役員及び当社グループ会社の選定・解任・報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対し答申を行うこととしています。指名報酬委員会の設置は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに当社執行役員及び当社グループ会社の役員の選解任・報酬決定プロ
セスの独立性、客観性を高め、説明責任を強化することを目的としております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
・当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的としてストックオプション制度を導入しております。
・当社の企業価値の持続的な向上に対する意欲を高め、株主との一層の価値共有を進めることを目的として事前交付型譲渡制限付株式報酬制
度、事後交付型業績連動型株式報酬制度及び事前交付型業績条件付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
取締役及び従業員を対象に、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、ストックオプションを付与又は割当をしております。
ストックオプションの付与数又は割当数は、役職、職種、過去の業績貢献度及び将来への期待を勘案して決定しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等は、それぞれ総額で開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、指名報酬委員会の答申に基づき、常勤又は非常勤の別、会社業績、各取締役の管掌業務の成績等を考慮し、取締役会で協議のうえ決定します。
また、監査等委員である取締役の報酬については、常勤又は非常勤の別、業務分担の状況等を考慮し、監査等委員会で協議のうえ決定します。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては、以下のサポート体制を採用しております。
・ 社外取締役に対し、取締役会事務局が事前に取締役会資料を提供するほか、適時適切なサポートを行っております。
・ .社外取締役に対する全般的な情報伝達は、取締役会事務局が定期的に行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1. 取締役会：当社の取締役会は、取締役８名（常勤取締役３名、非常勤取締役５名）で構成しております。当社の非常勤取締役の内４名は、社外取締役であります。 取締役会は原則として月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会では重要性の高い事項が付議され、業績の進捗についても適宜討議し迅速な対応を図っております。
2. 監査等委員会：当社は、監査等委員会制度を採用しております。当社の監査等委員会は、監査等委員３名（非常勤監査等委員３名）で構成され、その全員が社外取締役であります。監査等委員会は原則として月１回開催しております。各監査等委員は、監査計画に基づく監査手続きを実施するとともに、また会計監査人やグループ内部監査室と連携して、経営に対する適切な監査・監督を実施しております。
3. グループ内部監査室
グループ内部監査室は年間計画に基づき、全部門を対象に定期的に社内全部門の業務執行の状況を適法性、合理性の観点から監査しております。
4. 会計監査人 当社は、会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同会計監査人及び当社監査に従事する同会計監査人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。
5. 指名報酬委員会 当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選解任・報酬決定プロセスの独立性、客観性を高め、説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数を占める任意の指名報酬委員会を設置しております。 取締役候補者の指名については、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会の答申に基づき、知識、経験等を総合的に判断し、取締役会にて決定します。 なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、指名報酬委員会の答申に基づき常勤又は非常勤の別、会社業績、各取締役の管掌業務の成績等を考慮し、取締役会で協議のうえ決定し、監査等委員である取締役の報酬については、常勤又は非常勤の別、業務分担の状況を考慮し、監査等委員会で協議のうえ決定します。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに、取締役への権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めるという観点から、監査等委員会設置会社形態が最適であると判断しており、独立性を有する社外監査等委員３名を選任することで、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、牽制及び監視機能の向上を図っております。
また、社外監査等委員３名を含む社外取締役４名を選任し、コーポレート・ガバナンスのより一層の強化・充実を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主が議決権を行使するにあたり、十分な検討期間を確保するために、株主総会招集通知を法定期日（総会開催の2週間前）より早い発送に努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会集中日を避け、多くの株主が株主総会に出席できるように日程調整に留意してまいります。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の行使を導入しております。

その他

株主総会招集通知を事前にホームページに掲載しております。株主総会において事業説
明スライドを使用して、わかりやすい説明に努めております。また、バーチャル総会（ハイブリッド出席型）を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年4 回以上の開催を予定しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年2 回以上の開催を予定しております。

ありIR資料のホームページ掲載

当社ホームページのIR サイトにおいて、財務業績情報、決算短信、決算説明
資料、IR カレンダー等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

財務部が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、株主・投資家の皆様をはじめとするステークホルダーに対して、会社法、金融商品取引法、東京証券取引所の定める諸規則、その他の関連法規等を遵守し、適時・適切に企業情報を公平に開示することを基本姿勢としております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１ 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 「Sustainability First（サステナビリティ・ファースト）」という経営理念を共通の志として、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、コ
ンプライアンス重視の経営の実践のため、法令、社内規程、社会規範等を遵守し、職務の執行を行っております。
(2) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、適正な財務諸表を作成し財務報告の信頼性を高めております。
(3) 当社の監査等委員会は、グループ内部監室・会計監査人と連携・協力のうえ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が内部統制システム
を適切に構築し、運営しているかを監視し検証しております。
２ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、職務の執行に係る情報を社内規程等に従い、適切に保存管理しております。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役は、必要に応じ、これらの情報を閲覧することができます。
３ 当社の損失の危険の管理に関する規程及びその他の体制
当社の取締役会は、リスク管理を体系的に規定する危機管理規程に基づきリスク管理体制の構築・運用を行っております。
４ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を月1回定期的に開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。取締役会は社内規程等に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行が効率的に行われる体制を構築しております。
５ 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社の使用人は、取締役会で定められた組織・職務分掌等に基づき職務の執行を行っております。
(2) 当社のグループ内部監査室は、当社の監査等委員会・会計監査人と連携・協力のうえ、内部統制システムの整備・運用状況を監視し、検証しております。
６ 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社内における各子会社を所管する部門が、各子会社の取締役等の職務執行状況について当社の取締役会その他適切な機関に報告を行っております。
(2) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の監査等委員である取締役及びグループ内部監査室は、監査等委員会規程及び内部監査規程に基づき、当社及び子会社の監査を行い、グループ全体としての業務の適正を図っております。
(3) その他の企業集団の業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社は、法令、定款・諸規程、社会規範等の遵守、企業倫理の実践に努め、関係する諸規程を整備しております。また、当社及び子会社は、財務報告の信頼性を確保するよう体制を構築し、関係する諸規程を整備するとともに、各社管理部門及びグループ内部監査室がその運用状況について定期的に評価を行って問題点を発見し、改善する仕組みを構築しております。
７ 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人の任命を行います。
８ 前項の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命及び人事考課については、監査等委員会の同意を必要とします。
９ 当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制(1) 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、取締役会等の重要な会議において定期的にその管掌する職務執行の状況を報告しております(2) 当社の使用人は、当社に重大な影響を与える事実が発生した場合、又は発生するおそれがある場合は、速やかに当社の監査等委員会に報告を行っております。
(3) 当社の監査等委員会は、必要に応じて当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し、業務執行内容の報告を求めることができます。

１０ 子会社の役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制(1) 子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人と同様に、各社に重大な影響を与える
事実が発生した場合、又は発生するおそれがある場合は、速やかに当社の監査等委員会に報告を行います。
(2) 当社の監査等委員会は、必要に応じて子会社の取締役及び使用人に対し、業務執行内容の報告を求めることができ、また、子会社の監査役に対し、監査の状況の報告を求めることができます。
１１ 第９項及び第１０項の報告をした者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社は、前項の報告を理由とした報告者に対する不利益な扱いを禁止しております。
１２ 当社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査等委員である取締役の職務の執行にかかる諸費用については、当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が負担します。その他当社の監査等委員である取締役の職務の執行のための、予算が確保されております。
１３ その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表執行役員Co-CEOは、監査等委員会との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査等委員会監査の環境整備に必要な措置をとっております。なお、代表執行役員Co-CEOと監査等委員会との定期的会合が実施されております。
１４ 反社会的勢力を排除するための体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力（反市場勢力を含む。）とは、組織全体として毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たない体制を整備しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは、組織全体として毅然とした態度で対応し、一切の関係を持たない体制を整備することを基本的な考え方としており、そのため社内規程として「反社会的勢力の排除等に関する規程」を導入しております。
具体的な取組みは、以下のとおりです。
・ 新規取引を開始する際は、交渉を始める時点で、取引候補先が反社会的及び（又は）反市場的勢力と関係がないことのチェックを義務付けております。
・ 各種契約書の雛形には、「反社会的勢力との関係がもった場合」の解除条項等を明記するとともに、他社契約書にて契約締結する際には、当該内容を盛り込むようにしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
１ 会社情報の適時開示に係る社内体制（1）当社は、コンプライアンスに則り、様々なステークホルダーにとって有意義な情報を、適時に情報開示できるように努めております。
（2）当社は、未公表の重要な会社情報について、「内部情報」と定義し、役職員により厳重管理するとともに、内部者取引管理規程を作成し、イン
サイダー取引に該当する行為や、その疑いを招く行為の防止に努めています。また、会社情報開示の実際の活動は、情報取扱責任者を定め、主管部署が、関連部署と連携して適時かつ継続的な情報開示に努めております。
２ 会社情報の管理に係るモニタリング役職員の業務遂行において、内部統制が整備され有効に機能しており、また、全社の業務が適正かつ妥当に行われているか点検するために、監査等委員会の会社法上の監査のほか、内部監査を実施しております。