令和5年度下請取引適正化推進講習会

下請法の基本と現況における位置づけ
令和5年11月
中小企業庁事業環境部取引課

１

１．下請法の制定経緯○独禁法の不公正な取引方法のうち「優越的地位の濫用」に該当し、同法第19条の規定による違反認定をするためには、優越的地位の濫用性や不当に不利益なものか否か(不当性)を個別に認定する必要があり、その認定に相当の期間を要する。
○このため、迅速かつ効果的に下請事業者の利益保護を図るため、独禁法に比較して簡易な手続きを規定
した下請代金法が昭和31年に独禁法の補完法として制定。独禁法も下請法も公取委の専管法。
【独禁法第２条第９項】＜不公正な取引方法の行為類型＞（１）共同の取引拒絶（２）差別対価（３）不当廉売（４）再販価格の拘束（５）優越的地位の濫用（６）前各号に掲げるもののほか、公正な下請法の制定製造委託等の下請取引
では、「優越的地位の濫用」の問題が生じやすく、このような行為を迅速かつ効果的に規制するには独禁法だけでは不十分。

➀資本金区分、取引内容の明確化②親事業者の遵守事項の明確化③監視体制の強化(立入検査権、措置請求権)④勧告制度の採用(公取)など

競争を阻害するおそれがある行為のうち、公正取引委員会が指定するもの。

■中小企業施策としての位置付け【独禁法第19条】
事業者は、不公正な取引方法を用いてはならない。
★物流特殊指定下請法は、下請取引の公正化及び下請事業者の利益の保護を図るという目的から、中小企業関係法としての性格も併せ持ち、中小企業施策の重要な柱の一つであるため下請法の執行上中小企業庁も関与。

■中企庁と公取委の役割分担①調査対象となる親事業者を中企庁と公取委で担当を分担。
②公取委が主管のため、法や運用基準の解釈権について公取委が権限を有する。

２

２．優越的地位とは（独禁法第2条第9項第5号）
優越的地位の濫用は3つの要素から判断される

優越的地位
の濫用

＝ 優越的地位 ＋正常な商習慣に照らして不当
公正な競争を阻害する
おそれがある場合＋

濫用行為
下請法規制項目とほぼ同じ

優越的地位とは、B社にとってA社との取引の継続が困難になることが事業経営上大きな支障を来すため、A社がB社にとって著しく不利益な要請等を行っても、B社が受け入れざるを得ない場合、A社がB社に対して「優越的地位」にある。
→この認定には相当の期間を要する。

3

３．下請法の適用範囲
下請取引＝①資本金区分■下請法が適用される下請取引は、①資本金区分
②取引の内容の２つの要件から定められている。

＋②取引の内容

①製造委託②修理委託③情報成果物作成委託④役務提供委託
上記、①～④の４つに大別※製造業からサービス業まで幅広い業種
で下請取引は対象となっている。

①及び②の要件に合致した下請取引に対し下請法が適用
ポイント○独占禁止法では、優越的地位にあるかどうかは個々の事案毎に判断しなければならないが、○下請法においては規制対象となる発注者を資本金区分により「優越的な地位にある」ものとして取り扱う。
4

４．取引内容と資本金区分／図解
①製造委託
②修理委託
③情報成果物作成委託(プログラムの作成) ＜政令＞
④役務提供委託(運送・物品の倉庫管理・情報処理)＜政令＞
＜資本金＞

⇧

③情報成果物作成委託④役務提供委託

＜資本金＞

⇧

親事業者
3億円超

3億円超

3億円

3億円

5千万円超

5千万円

下請
事業者

1千万円超
1千万円

資本金の
組み合わせ

5千万円超

親事業者

5千万円

(注)下請事業者には個人事業者含む

下請
事業者

1千万円超

下請
事業者

【親】3億円超【下】3億円以下⇧
親事業者【親】1千万円超～3億円以下【下】1千万円以下

1千万円

資本金の
組み合わせ

親事業者

下請
事業者

【親】5千万円超【下】5千万円以下【親】1千万円超～5千万円以下【 下】1千万円以下

資本金1千万円
以下の事業者間の取引は下請法
対象外(注)下請事業者には個人事業者含む

ポイント○資本金区分が同格ならば、下請法の適用取引とはならない。
○製造委託・修理委託の資本金3億円超の法人事業者及び情報成果物作成委託・役務提供委託の資本金５千万円超の法人事業者は、親事業者の立場のみ。 (上記青色破線枠)○製造委託・修理委託の資本金1千万円超～3億円以下の法人事業者及び情報成果物作成委託・役務提供委託の資本金1千万円超～5千万円以下の法人事業者は、親事業者と下請事業者の両方の立場を併せ持つ。(上記茶色破線枠)○資本金１千万円以下の法人事業者及び個人事業者は下請事業者としての立場のみ。(上記緑色破線枠)5５．製造委託／類型１～４
製造委託とは事業者が業として行う販売、若しくは業として請負う製造の目的物たる物品若しくはその半製品、部品、附属品若しくは原材料又はこれらの製造に用いる金型の製造を他の事業者に委託すること等をいう。
■製造委託は、製造する目的により４つの類型に分けられる。（【類型1】販売の目的物である物品等の製造委託事業者、一般消費者等【類型2】請負の目的物である物品等の製造委託
発注元（事業者、官公庁等）
製造請負

販売
親事業者

委託

下請代金法の対象となる下請取引）納入

親事業者（元請）
納入

委託

納入

下請事業者

下請事業者

【類型３】修理に必要な部品、原材料の製造委託【類型４】自社で使用・消費している物品等で自家製造しているものの製造委託

親事業者（修理に必要な部品等）

委託
下請事業者

納入

親事業者
（自社で製造している自家使用・消費の物品）

委託

納入

下請事業者

６

６．修理委託／類型１～２
修理委託とは、事業者が業として請け負う物品の修理の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること等をいう。
■物品の修理委託は２つの類型に分けられる。（【類型1】修理を請負う物品の修理委託

下請代金法の対象となる下請取引）【類型2】自社で使用する物品で自家修理しているものの修理委託

発注元（事業者、官公庁等）
修理請負

納入

親事業者（元請）
委託

親事業者（自社で業として修理している
自家使用の物品）

委託

納入

納入

下請事業者

下請事業者

７．役務提供委託／類型は一つ「役務提供委託」とは事業者が業として行う提供の目的たる役務提供の行為の全部又は一部を他の事業者に委託することをいう。

■役務提供委託の類型は一つ（

下請代金法の対象となる下請取引）【類型】請け負った役務を再委託
事業者、官公庁、一般消費者等
委託
親事業者
再委託
下請事業者

提供

下請法で定義している「提供の目的たる役務」とは、委託事業者が他者に提供する役務のことであり、委託事業者が自ら用いる役務はこれに該当しない
ので自ら用いる役務を他の事業者に委託することは、下請法にいう「役務提供委託」に該当しない。

７

8．情報成果物作成委託／類型１～３「情報成果物作成委託」とは、事業者が業として行う提供、若しくは業として請負う作成の目的物たる情報成果物の作成の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること等をいう。

■情報成果物作成委託は３つの類型に分けられる。
（

下請代金法の対象となる下請取引）【類型１】提供の目的である情報成果物の作成委託【類型２】請負の目的である情報成果物の作成委託

事業者、一般消費者等

発注元(事業者、官公庁等)
作成請負

提供
親事業者
委託

親事業者（元請）

納入

下請事業者

親事業者
（自社で業として作成している
自家使用の情報成果物）

下請事業者

委託

納入

下請事業者

【類型３】自社で使用・消費している情報成果物で自社で作成しているものの作成委託

委託

納入

納入

情報成果物とは、次に掲げるものをいう（下請法運用基準より）①プログラム（システム設計書も含まれる)【例】ゲームソフト、会計ソフト、家電製品の制御プログラム、顧客管理システム②映画、放送番組その他影像又は音声その他の音響により構成されるもの【例】テレビ番組、テレビＣＭ、ラジオ番組、映画、アニメーション③文字、図形若しくは記号若しくはこれらの結合又はこれらと色彩との結合により構成されるもの【例】設計図、ポスターデザイン、商品・容器のデザイン、コンサルティングレポート、雑誌広告(参考)➜建設業法に規定される建設業を営む者が業として請け負う建設工事は、下請法の対象外。
➜建設工事の下請負については、建設業法において下請法と類似の規定が置かれており、下請事業者の保護が別途図られているため。

８９.下請法の構成について○親事業者と下請事業者間の取引を公正ならしめること(公取委)○下請事業者の利益の保護すること(中企庁)
４つの義務目的（第１条）・下請取引の公正化
・下請事業者の利益保護

親事業者の定義、下請事業者の定義(１) 書面の交付義務(第3条)(２) 書類の作成・保存義務(第5条)(３) 下請代金の支払期日を定める義務(第2条の2)(４) 遅延利息の支払義務(第4条の2)（第2条第1項～第8項）

親事業者の義務（第2条の2、第3条、第4条の2、第5条）

禁止事項（第４条第１項、第２項）

調査権・勧告等（第９条、第７条 等）

11の禁止事項(１) 受領拒否の禁止(２) 下請代金の支払遅延の禁止(３) 下請代金の減額の禁止(４) 返品の禁止(５) 買いたたきの禁止(６) 購入強制・利用強制の禁止(７) 報復措置の禁止(８) 有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止(９) 割引困難な手形の交付の禁止(10) 不当な経済上の利益の提供要請の禁止(11) 不当な給付内容の変更・やり直し等の禁止

9

10．下請法４つの義務※通称、手続規定と呼ばれる。

(１)書面の交付義務（第３条）
親事業者は、発注に際して具体的記載事項を全て記載している書面(３条書面)を直ちに下請事業者に交付する義務があります。

親
事
業
者
の
義
務

(２)書類の作成・保存義務（第５条）
親事業者は、給付の内容、下請代金の額等について記載した書類(５条書面)を作成し、２年間保存する義務があります。

(３)下請代金の支払期日を定める義務（第２条の２）
親事業者は、物品等を受領した日から起算して60日以内のできるだけ短い期間内で、支払期日を定める義務があります。

(４)遅延利息の支払義務（第４条の２）
親事業者は、下請代金をその支払期日までに支払わなかった時は、物品等を受領した日から起算して60日を経過した日から実際に下請代金の支払をする日までの期間について、その日数に応じて下請事業者に遅延利息（年率14.6％）を支払う義務があります。

(第10条1項1号2号)

3条・5条違反の場合50万円以下の罰金※行為者のほか代表者

そのほかの罰則(第11条)

第9条に基づく○報告をしない場合、○虚偽の報告をした場合、○調査・検査の拒否や忌避をした場合50万円以下の罰金※行為者のほか代表者

1011．下請法11の禁止行為(1)受領拒否の禁止(2)下請代金の支払遅延の禁止

親
事
業
者
の
禁
止
行
為
・
第
4
条

第
１
項

※通称、実体規定と呼ばれる。

下請事業者に責任がないのに給付の受領を拒むことを禁止
支払期日までに下請代金を支払わないことを禁止(3)下請代金の減額の禁止

下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに発注時に決定した下請代金の額を減ずることを禁止(4)返品の禁止

下請事業者から納入された物品等を受領した後に、下請事業者の責めに帰すべき理由がある
場合を除き、下請事業者に物品等を引き取らせることを禁止(5)買いたたきの禁止

親事業者が、発注に際して下請代金の額を決定する際に、発注した内容と同種又は類似の給付内容に対して通常支払われる対価に比べて著しく低い額を不当に定めることを禁止(6)購入・利用強制の禁止

正当な理由がある場合を除き、親事業者が下請事業者に対して親事業者の指定する物や役務等を強制して購入・利用させることを禁止(7)報復措置の禁止

下請事業者が親事業者の下請法違反行為や違反事実を公正取引委員会又は中小企業庁長官に知らせたことを理由に、親事業者が当該下請事業者に不利益な取扱いをすることを禁止

ポイント
各号に掲げ
る行為をしてはならない。

ポイント

第
２
項

(8)有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止

親事業者が下請事業者に必要な原材料等を有償で支給している場合に、原材料等の対価を早期に決済することにより、下請事業者の利益を不当に害することを禁止(9)割引困難な手形の交付の禁止

下請代金の支払について、当該下請代金の支払期日までに一般の金融機関による割引を受けることが困難な手形を交付することにより、下請事業者の利益を不当に害することを禁止(10)不当な経済上の利益の提供要請の禁止

親事業者が下請事業者に対して、親事業者のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させることにより下請事業者の利益を不当に害することを禁止(11)不当な給付内容の変更及び不当なやり直しの禁止

下請事業者に責任がないのに、給付の受領前に親事業者が発注の取消しを含む「発注内容の変更」を行い、又は給付の受領後に「やり直し」をさせることにより、下請事業者の利益を不当に害することを禁止

各号に掲げる行為をする
ことによって、下請事業者の利益を不当に害してはならない。

（注１）親事業者と下請事業者が合意していたとしても、また、親事業者や下請事業者に下請法違反になるという意識がなくても、これらの禁止事項に抵触する行為を行うと下請法違反となる。
（注２）下請法で規制されている親事業者が守るべき４義務11遵守事項は、いずれも対等当事者間の取引においては通常あり得ないものであり、最低限の商業道徳を示しているとも言える。

11

12.下請法に基づく中小企業庁の調査実績における違反構成■手続規定違反内訳(R4Fy)
中企庁■違反行為の件数内訳(R4Fy)
中企庁

件数

比率

書面不備・未交付

5,752

85.8%

書類の作成・未保存

952

14.2%

計

6,704

100%

手続規定違反6,704

実体規定違反5,350■実体規定違反内訳（R4Fy）

計

12,054

中企庁
件数＜同上比率＞

比率

受取拒否

22

0.4%

中企庁

支払遅延

3,190

59.6%

【1】

手続規定違反

55.6%

減額

1,133

21.2%

【2】

実体規定違反

44.4%

返品

12

0.2%

計

100%

(資料)R4Fy中企庁公表資料に基づき作成(注)親事業者に対し複数の違反行為型について指導を行っているため、改善指導措置数とは一致しない

買いたたき

【3】

407

7.6%

56

1.0%

有償材の早期決済

63

1.2%

割引困難手形

89

1.7%

【5】

利益提供要請

329

6.1%

【4】

変更・やり直し

49

0.9%

5,350

100%

購入・利用強制
報復措置

計

次
頁
事
例
参
照

12

13．中企庁の違反認定事例（上位５項目）【１】支払遅延
自動車部品メーカーＡ社は、自動車部品の製造を下請事業者に委託しているところ、毎月 25 日納品締切，翌々月５日支払の支払制度を採っているため、下請事業者の給付を受領してから 60 日を超えて下請代金を支払っていた。
＜FACT＞受領日から60日超の支払いが多い【２】減額
コンビニエンスストア本部Ｂ社は、消費者に販売する食料品の製造を下請事業者に委託しているところ，店舗において値引きセールを実施することを理由に、下請代金から一定額を差し引いて支払った。 ＜FACT＞様々な名目の控除が多い ＜FACT＞振込手数料の実費以上の控除が多い【３】 買いたたき
親事業者Ｃ社は、ゴム製品の製造を下請事業者に委託しているところ、Ｃ社から下請事業者に対して使用することを指定した原材料の価格や燃料費、電気料金といったエネルギーコスト、労務費等のコストが高騰していることが明らかな状況において、下請事業者から従来の単価のままでは対応できないとして単価の引上げの求めがあったにもかかわらず、下請事業者と十分に協議をすることなく、一方的に、従来どおりに単価を据え置くことにより、通常の対価を大幅に下回る下請代金の額を定めた。 ＜FACT＞長期間に亘って価格交渉をしていないケースが多い＜おそれ指導＞【４】不当な経済上の利益提供要請 ＜FACT＞金型の保管期間や保管費用、廃棄等の取引条件が明確になっていないケースが多い＜おそれ指導＞（１）協賛金の拠出要請
親事業者Ｅ社は、食料品の製造を委託している下請事業者に対して年度末の決算対策として、協賛金の提供を要請し、Ｅ社の指定した銀行口座に振込みを行わせた。
（２）物品の無償提供要請
事業者Ｇ社は、インテリア製品の製造を下請事業者に委託しているところ、自社のショールームに展示するため、下請事業者に対し、展示用のインテリア製品を無償で提供させた。 ＜FACT＞おせちの試食用サンプルを有償委託していたが発注担当者異動後の2年前から無償提供させた＜おそれ指導＞（３）金型・木型の無償保管要請
親事業者Ｊ社は、機械部品の製造を委託している下請事業者に対し、量産終了から一定期間が経過した後も金型、木型等の型を保管させているところ、当該下請事業者からの破棄申請に対して、「自社だけで判断することは困難」などの理由で長期にわたり明確な返答を行わず、保管・メンテナンスに要する費用を考慮せず、無償で金型、木型等の型を保管させた。
【５】割引困難手形
運送業者Ｄ社は、道路貨物運送を委託している下請事業者に対し、手形期間が 120 日(４か月)を超える手形を交付した。
＜FACT＞○現在の運用では繊維業は90日(3ヶ月)、その他の業種は120日(4ヶ月)を超える手形期間の手形を長期の手形＜おそれ指導＞○今後の方向性➡①公取及び中企庁は令和6年度を目途に60日以内とするよう見直しの検討を行う(令和3年3月公取事務総長・中企庁長官連名の要請)②令和8(2026)年の約束手形の利用廃止に向け、できる限り、約束手形を利用せず、また現金払いを行うこと（令和4年振興基準改定）

13

13-〈１〉 支払遅延の禁止 ※支払期日までに下請代金を支払わないことを禁止■この規定が設けられたねらい
支払期日までに納入した物品等又は情報成果物(提供した役務)の下請代金の支払を受けなければ、下請事業者の資金繰りがつかず、従業員への賃金の支払い、材料代の支払等が困難になり、最悪の場合は倒産に追い込まれるなど下請事業者の経営の安定が損なわれるので、これを防止するためである。
(ア)支払期日が受領日から60日以内に定められている場合
支払期日

受領日

1日目・・・

当該日までに支払わないと支払遅延

・・・・60日目(イ)支払期日が定められていない場合
受領日

支払期日(定められていない)

当該日までに支払わないと支払遅延

1日目・・・(ウ)支払期日が受領日から60日を超えて定められている場合
受領日1日目・・・・・・・60日目

当該日までに支払わないと支払遅延

・・・・60日目

支払期日

制度遅延
14

13-〈２〉減額の禁止 ※下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに、発注時に決定した下請代金の額を減ずることを禁止〈主旨〉○下請取引では下請事業者の立場が弱く、一旦決定された下請代金であっても事後に減ずるよう要請されやすいこと、一方、下請事業者はこのような要求を拒否することが困難であり、下請代金の額が減じられると、直接、下請事業者の利益が損なわれることから、これを防止するため。
○親事業者が、下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに、発注時に定めた下請代金の額を減ずることを禁止するものであり、「歩引き」や「リベート」等の減額の名目、方法、金額の多少を問わず、発注後いつの時点で減じても本法違反となる。

減額名目の実例
歩引／仕入歩引／不良品歩引／不良品歩引／リベート／月次リベート／年次リベート／基本割戻金／割戻／売上割戻金／
単価協力／協定販売促進費／特別価格協力金／販売奨励金／販売対策協力金／協力金／協力費／特別協力金／
決算協力金／コストダウン協力金／協賛金／セール協賛金／カタログ協賛金／半期協賛金／販促コンテスト協賛費用／
販促ツール作成費用／見本帳協力金／単価協力／ボリュームインセンティブ／一時金／オープン新店／値引／口銭／売価引／
宣伝引／協力値引／協賛値引／一括値引／拡売費／出精値引／仕入値引／仕入割戻／支払手数料／事務手数料／
取扱手数料／本部手数料／管理料／物流及び情報システム使用料／物流手数料／超過保管料金／オンライン基本料／
センターフィー／伝票処理料／金利手数料／品質管理手数料／品質管理指導料／割引料／早期支払割引料／戻入金、 等々●下請事業者の責めに帰すべき理由があるとして下請代金の額を減ずることが認められるのは以下の場合に限定①下請事業者の責めに帰すべき理由(瑕疵の存在、納期遅れ等)があるとして、受領拒否又は返品することが本法違反とならない
場合に、受領拒否又は返品をして、その給付に係る下請代金の額を減ずるとき。
②下請事業者の責めに帰すべき理由あるとして、受領拒否又は返品することが本法違反とならない場合であって、受領拒否又は返品をせずに親事業者自ら手直しをした場合に、手直しに伴う下費用など、客観的に相当と認められる額を減ずるとき。
③下請事業者の責めに帰すべき理由あるとして、受領拒否又は返品することが本法違反とならない場合であって、受領拒否又は返品をせずに、瑕疵等の存在又は納期遅れによる商品価値の低下が明らかな場合に、客観的に相当と認められる額を減ずるとき。

15

13-〈３〉買いたたきの禁止 ※下請代金額決定時に通常支払われる対価に比べ著しく低い額を不当に定めることを禁止〈主旨〉親事業者が下請事業者と下請代金の額を決定する際に、その地位を利用して、通常支払われる対価に比べて著しく低い額を下請事業者に押しつけることは､下請事業者の利益を損ない、経営を圧迫することになるのでこれを防止するため。

●通常支払われる対価とは(ア)下請事業者の給付と同種又は類似の給付について当該下請事業者の属する取引地域において実際に支払われる対価(市価のこと) をいう。
(イ)市価の把握が困難な場合は、下請事業者の給付と同種又は類似の給付に係る従来の取引価格をいう。

●買いたたきに該当するか否かは、以下のような要素を勘案して総合的に判断される。
(ア)下請代金の額の決定に当たり、下請事業者と十分な協議が行われたかどうかなど対価の決定方法(イ)差別的であるかどうかなど対価の決定方法(ウ)「通常支払われる対価」と「当該給付に支払われる対価」との乖離状況(エ)当該給付に必要な原材料等の価格動向●買いたたきに該当するおそれのある事例① 多量の発注を前提として下請事業者に単価の見積もりをさせ、その見積もり単価を少量発注しかない場合の単価として下請代金の額を定めた。
② 量産期間が終了しているにもかかわらず、単価を見直すことなく、一方的に量産時の大量発注を前提とした単価で下請代金の額を定めた。
③ 一律に一定比率で単価を引き下げて下請代金の額を定めた。
④ 原材料価格や労務費等のコストが大幅に高騰したため、下請事業者が単価引上げを求めたにもかかわらず、一方的に単価を据え置いた。 など
16

13-〈４〉不当な経済上の利益の提供要請の禁止※自己のために金銭、役務その他の経済上の利益提供の禁止〈主旨〉
下請事業者が親事業者のために協賛金、従業員の派遣等の経済上の利益を提供させられることにより、下請事業者の利益が不当に害されることを防止するため。
●「金銭、役務その他の経済上の利益」とは、協賛金、従業員の派遣等の名目の如何を問わず、下請代金の支払とは独立して行われる金銭の提供、作業への労務の提供等を含むものである。

●下請事業者が、「経済上の利益」を提供することが、製造委託等を受けた物品等の販売促進につながるなど、直接の利益になるものとして、自由な意志により提供する場合には、「下請事業者の利益を不当に害する」ものであるとはいえない。
●しかしながら、下請事業者が金銭等の経済上の利益を提供することが、下請事業者にとって直接の利益となる（提供することによる利益が不利益を上回る）ことを親事業者が明確にしない場合は、下請事業者の利益を不当に害するものとして問題となる。

●不当な経済上の利益の提供要請に該当するおそれのある事例① 購買・外注担当者等、下請取引に影響を及ぼすこととなる者が、下請事業者に金銭・労働力の提供を要請すること。
② 下請事業者ごとに、目標額又は目標量を定めて金銭・労働力の提供を要請すること。
③ 下請事業者に対し、要請に応じなければ不利益な取扱いをする旨示唆して金銭・労働力の提供を要請すること。
④ 下請事業者が、提供する意志がないと表明したにもかかわらず、又は、その表明がなくても、明らかに提供する意思がないと認められるにもかかわらず、重ねて金銭・労働力の提供を要請すること。

●知的財産権の譲渡・許諾等が発生する場合
情報成果物の作成に関し、下請事業者に知的財産権が発生する場合があるが、親事業者が下請事業者に発生した知的財産権を、作成の目的たる使用の範囲を超えて無償で譲渡・許諾させることは、不当な経済上の利益の提供要請に該当する。

17

13-〈5〉割引困難な手形の交付の禁止〈主旨〉
下請代金が銀行等の一般の金融機関において割引を受けることが困難な手形で支払われることにより、下請事業者の利益が不当に害されることを防止するため。
●「一般の金融機関」とは、銀行、信用金庫、信用組合、商工組合中央金庫等の預貯金の受入れと資金の融通を併せて業とする者をいい、貸金業者は含まれない。
●「割引困難な手形」を一律に定義することは難しいが、現在の運用では繊維業は90日(3ヶ月)、その他の業種は120日(4ヶ月)を超える手形期間の手形を長期の手形としている。

■留意事項／下請中小企業振興法の振興基準
下請中小企業振興法第３条第１項に基づいて策定された振興基準において、親事業者が下請代金を手形で支払う場合には、手形期間を60日以内とするよう努める旨が規定されている。

■関係事業者団体への要請文の発出
令和3年3月31日、関係事業者団体に対し、公正取引委員会事務総長及び中小企業庁長官の連名により「下請代金の支払手段について」を発出し、下請代金の支払に係る手形サイトについては、おおむね3年以内（令和6年）を目途に60日以内とするよう要請した。(注)(注)これまで、公正取引委員会と中小企業庁は、業界の商慣行、金融状勢等を総合的に勘案し、ほぼ妥当と認められる手形期間（繊維業90日、その他の業種120日）を超える長期の手形を割引困難な手形に該当するおそれがあると指導してきたが、今回の要請に伴い、今後、おおむね3年以内（令和6年）を目途に当該期間を60日とすることを前提として、見直しの検討を行うこととなります。

18

14．パートナーシップによる価値創造のための転嫁円滑化施策パッケージの概要○令和３年12月27日、内閣官房、消費者庁、厚生労働省、経済産業省、国土交通省及び公正取引委
員会において、「パートナーシップによる価値創造のための転嫁円滑化施策パッケージ」が取りまとめられた。
（➡ 略称「転嫁円滑化施策パッケージ」 ／俗称「年末パッケージ」）○中小企業等が労務費、原材料費、エネルギーコストの上昇分を適切に転嫁できるよう、政府横断的な転嫁対策に取り組む。
○公正取引委員会・中小企業庁は、事業所管省庁と緊密に連携を図り、下請事業者から寄せられた情報も活用し、体制強化を行いつつ、執行強化の取組を進めていく。

＜具体的な取組＞①価格転嫁円滑化スキームの創設（公正委・中企庁・事業所管省庁）②独占禁止法の執行強化（公取委）③下請法の執行強化（公取委・中企庁）④下請Gメンによるヒアリング等（中企庁）⑤パートナーシップ構築宣言の拡大・実効性強化（中企庁）

1915．公正取引委員会による独占禁止法の執行強化○公正取引委員会は転嫁円滑化施策パッケージに関する取組として、令和4年２月16日に同委員会経済取引局取引部内に「優越的地位濫用
未然防止対策調査室」を設置した旨公表。（略称：優越室）○独占禁止法上の優越的地位の濫用に関する緊急調査、大企業とスタートアップとの取引に関する調査などの取組を進め、優越的地位の濫用の未然防止をより一層図るとしている。
○公取委は令和4年6月以降、受注者側と発注者側の双方に対し、下記QA①②に該当する行為が疑われる事案に関する実態把握のため「優越的地位の濫用に関する緊急調査」を実施。令和4年12月27日に調査結果の公表を行った。
＜公表結果から抜粋＞(第43条)公正取引委員会は、この法律の適正な運用を図るため、事業者の秘密を除いて、必要な事項を一般に公表することができる。
【書面調査】受注者80,000社、発注者30,000社【立入調査】306件（任意）【独禁法第43条に基づく事業者名の公表】QA①に該当する事業者のうち事業活動への影響が大きい発注者企業13社の社名公表【注意喚起文書】QA①②に該当する行為が認められた発注者4,030社に対し具体的な懸念事項を明示した注意喚起文書を送付。
【その他】業種別の発注者・受注者双方の転嫁状況の分析 など(注)公正取引委員会は令和5年度も令和4年度と同様の調査を継続中■優越室設置と併せて追加された独占禁止法Q＆AQ20 労務費、原材料費、エネルギーコストが上昇した場合において、その上昇分を取引価格に反映しないことは、独占禁止法上の優越的地位の濫用として問題となりますか。
A．独占禁止法上、自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して、正常な商習慣に照らして不当に、取引の相手方に不利益となるように取引の条件を設定すること（第２条第９項第５号ハ）は、優越的地位の濫用として禁止されています。
このため、取引上の地位が相手方に優越している事業者が、取引の相手方に対し、一方的に、著しく低い対価での取引を要請する場合には、優越的地位の濫用として問題となるおそれがあり、具体的には、
１ 労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストの上昇分の取引価格への反映の必要性について、価格の交渉の場において明示的に協議することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと
２ 労務費、原材料価格、エネルギーコスト等のコストが上昇したため、取引の相手方が取引価格の引上げを求めたにもかかわらず、価格転嫁をしない理由を書面、電子メール等で取引の相手方に回答することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと
は、優越的地位の濫用として問題となるおそれがあります。

この判断に当たっては、対価の決定に当たり取引の相手方と十分な協議が行われたかどうか等の対価の決定方法のほか、他の取引の相手方の対価と比べて差別的であるかどうか、取引の相手方の仕入価格を下回るものであるかどうか、通常の購入価格又は販売価格との乖離(かいり)の状況、取引の対象となる商品又は役務の需給関係等を勘案して総合的に判断することとなります。

20

16．転嫁円滑化施策パッケージに基づく下請法の執行強化(公取委・中企庁)○パートナーシップによる価値創造のための転嫁円滑化の取組について／令和3年12月27日閣議了解（別紙2）パートナーシップによる価値創造のための転嫁円滑化パッケージ／令和3年12月27日内閣官房・消費者庁・厚労省・経産省・国交省・公取委（パッケージ・抜粋）
２．価格転嫁円滑化に向けた法執行の強化(1)価格転嫁円滑化スキームの創設【公正取引委員会・中小企業庁・事業所管省庁】
ー略ー
・また、公正取引員会、中小企業庁は、これらの情報に基づき、労務費、原材料費、エネルギーコストの上昇分の転嫁拒否が疑われる事案が発生していると見込まれる業種について、重点立入業種として、毎年３業種ずつ対象を定めて、立入調査を行う。
(4)下請代金法上の「買いたたき」に対する対応①下請代金法上の「買いたたき」の解釈の明確化【公正取引委員会】
ー略ー②下請代金法上の「買いたたき」に対する取締り強化【公正取引委員会・中小企業庁】
・親事業者への立入調査の件数を増やすなど、取締りを強化するとともに、再発防止が不十分な事業者に対しては、取締役会決議を経た上で、改善報告書の提出を求める（※従前は勧告事案のみに要求）■令和4年度重点立入業種
令和4年5月31日公取委・中企庁連名で公表①金属製品製造業(金属の加工、メッキ等)②生産用機械器具製造業(産業機械等)③輸送用機械器具製造業(自動車等)④道路貨物運送業(トラック運送)■令和５年度重点立入業種
令和5年5月3０日公取委、中企庁それぞれが公表①金属製品製造業②生産用機械器具製造業③輸送用機械器具製造業④道路貨物運送業⑤情報サービス業■下請法違反行為の再発防止が不十分な事業者に対する取組の実施について／令和4年5月20日公取委・中企庁連名公表
１．令和3年12月27日、「パートナーシップによる価値創造のための転嫁円滑化施策パッケージ」(内閣官房・消費者庁・厚生労働省・経済産業省・国土交通省・公正取引委員会。以下「転嫁円滑化施策パッケージ」という。)が取りまとめられたところ、転嫁円滑化施策パッケージに関する取組として、下記２．の取組を実施することとした。

２．公正取引委員会及び中小企業庁は、下請代金支払遅延等防止法（昭和31年法律第120号。以下「下請法」という。）に関する新たな取組として、本日から、再発防止が不十分と認められる事業者に対し、指導を行う際に、取締役会決議を経た上での改善報告書の提出を求めていくこととする。具体的には、下請法の違反行為について繰り返し指導を受けることとなる事業者等に対し、必要に応じて、取締役会決議を経た上での改善報告書の提出を求めていくこととする。
３．公正取引委員会及び中小企業庁は、転嫁円滑化施策パッケージに関する他の取組についても、引き続き、着実に実施に移していく。

21

17．取引適正化を巡る様々な取組みの概念図（おおよそのイメージ）
取引全体
下請振興法／振興基準<主務大臣の指導・助言>
パートナーシップ構築宣言＜サプライチェーン全体の付加価値向上を発注者側の立場から代表権者の名前で宣言＞
価格交渉推進月間(9月・3月)＜フォローアップ調査・結果公表＞
下請取引適正化推進月間(11月) ＜下請テキスト・講習会＞
転嫁円滑化施策パッケージ＜転嫁円滑化のための基本指針＞／令和3年12月閣議了解＞関係6省庁
独禁法優越的地位の濫用・違反（公取委）○確約手続＜自主改善＞／排除措置命令・課徴金納付命令＜行政処分＞○注意件数、年間約50件程度 ＜行政指導＞■令和4年2月優越室設置・同年より緊急調査～○事業活動への影響が大きい発注者企業の社名公表○注意喚起文の発出下請法対象取引・違反（違反のおそれ含む） (公取委・中企庁)○注意喚起文○改善指導○措置請求・勧告※いずれも行政指導22

○以上で、令和5年度の下請法講習スライドは終わりです。
○今回の講習スライドでは取引適正化を巡る現況の政策環境と下請法の位置付けの観点からの要素も盛り込みましたため、全ての下請法規制項目等については触れておりません。
○全ての規制項目についての解説は、過年度（令和３年度、令和４年度）の本講
習会動画スライドで解説してございます。

○また、令和５年11月の下請取引適正化推進講習会テキストに詳しく記載してありますので、疑問箇所や詳細については本テキストを御参照ください。
○テキストは『令和5年 下請法テキスト』で検索すれば、参照いただけます。
御静聴ありがとうございました。
23