素形材産業取引ガイドライン（素形材産業における適正取引等の推進のためのガイドライン）

平成１９年 ６月
平成２０年１２月
平成２６年 ３月

経

済

産

業

策定
改訂
改訂

省

目

次

はじめに ............................................................................................................................... 1
１. 素形材企業を取り巻く取引環境 ................................................................................. 1２. 素形材産業取引ガイドラインについて ...................................................................... 7
第１章

取引慣行に関わる法規について ........................................................................... 11

１. 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律上の留意点 ................................ 13
２. 下請代金支払遅延等防止法上の留意点 .................................................................... 17
３. 消費税転嫁対策特別措置法上の留意点 .................................................................... 21
第２章

取引事例に係る主な意見と関連法規等に関する留意点及び目指すべき取引方法 22

１．消費税の転嫁 ........................................................................................................... 22２．原材料価格、エネルギー価格（電気・ガス等の燃料費）等のコスト増の転嫁 ....... 26
３．発注者の予算単価・価格による一方的な契約単価・価格の要求 ............................. 30
４．企業努力の適正評価（コミュニケーションギャップの解消） ................................ 35
５．補給品の支給価格・型保管費用の負担 .................................................................... 39
６．見積時の予定単価による発注 .................................................................................. 46
７．発注時の数量と納品数量の食い違い........................................................................ 48
８．書面交付義務 ........................................................................................................... 50
９．検収遅延（その他支払条件について） .................................................................... 53
１０．図面・ノウハウの流出 ......................................................................................... 56
１１．分割納品・分割納品時の運賃負担........................................................................ 60
１２．受領拒否 ............................................................................................................... 63
１３．有償支給材の早期決済 ......................................................................................... 64
１４．不利な契約条件の押し付け .................................................................................. 66
１５．トンネル会社を使った下請法逃れ........................................................................ 68

第３章

海外における適正取引の推進 ............................................................................... 70

１. 我が国企業の国際展開と海外での適正取引推進の要請 ........................................... 70
２. 海外における適正取引推進のために留意すべき点 .................................................. 70
第４章

本ガイドラインの今後の展開 ............................................................................... 73

はじめに

１. 素形材企業を取り巻く取引環境
多くの中小企業からなる素形材産業 1において、発注者（多くの場合、自社より立場の強い企業）との適正な取引の確保は、いわば「古くて新しい」問題である。以下では、素形材企業を中心とする約 400 社を対象に行ったアンケート調査（平成 25 年 11 月実施）の結果を基に、素形材企業を取り巻く取引環境の現状について概説したい。
■無理な条件での取引の受入れが依然として存在
素形材業界全体の約 3 割の企業が取引先企業から無理な条件での取引を受け入れた経験があると回答している。特に、金型製造業（約 4 割）や金属熱処理業（約 5 割）はその割合が高くなっている。
図表１

無理な条件での受入れ有無 ＜主要業種別＞

0%

20%

40%

60%

80%

素形材企業全体(n=516)

27.9%

72.1%

鋳造(n=98)

31.0%

69.0%

ﾀﾞｲｶｽﾄ(n=45)

32.4%

67.6%

鍛造(n=41)

16.7%

83.3%

金属ﾌﾟﾚｽ(n=62)

19.6%

80.4%

金型(n=52)
金属熱処理(n=52)

36.6%

100%

63.4%

48.8%

51.2%

受け入れたことがある受け入れたことはない

1 素形材産業とは、鋳造業、鍛造業、金型製造業、金属熱処理業、ダイカスト業、金属プレス業、粉末冶金業などの業種

をいう。

1

また、具体的にどのような無理な取引を受け入れざるを得なかったのか、具体的な取引条件について尋ねた結果、以下の図表のとおり、「コスト増加分を製品価格に反映できない」という回答が圧倒的多数を占めた。これは、最近の電気料金やガス料金の著しい上昇に伴う素形材企業の負担の増加を取引先に適正に転嫁できないという切実な訴えを反映したものである。さらに、強い立場にある取引先から、一方的な原価低減を要求されることや型保管費用の負担を強いられることも依然として大きな問題として挙げられており、問題の根深さをうかがわせる。
図表２ 無理な取引条件を受け入れたことがある
素形材企業が問題視している取引慣行
0%

10%

20%

30%

発注書面の不交付

13.3%

補給品支給に係る問題

11.2%

40%

見積時の予定単価による発注

22.4%

一方的な予算単価･価格の提示､指値発注

23.5%
26.5%

一方的な原価低減率の提示

分割納品の支払に係る問題

60%

70%

62.2%

ｺｽﾄ増加分を製品価格に反映できない

受領拒否

50%

0.0%
2.0%
6.1%

支払遅延に係る問題

9.2%

不利な契約条件の押し付け

25.5%

型保管費用の負担
6.1%

図面･ﾉｳﾊｳの流出
発注時の数量と納品数量の食い違いに伴う問題

2.0%

有償支給材代金の早期決済

1.0%
7.1%

長期の手形交付
ﾄﾝﾈﾙ会社を使った下請法逃れ

1.0%

自社努力が適正評価されない問題

1.0%
8.2%

支払期間の長期化
下請代金の減額

0.0%

不合理な理由･ｸﾚｰﾑによる代金減額･返品

1.0%

その他

2.0%

2

さらに、こうした無理な取引条件を素形材企業が受け入れざるを得ない背景としては、素形材企業が取引上、立場の弱い中小企業にあるという点に根差しており、「取引先が自社の売上高に占める割合が高い」や「代金回収の確実性、安定的な発注量等の優良顧客である」
といった理由を挙げている企業が多い。
図表３

無理な取引条件を受け入れたことがある素形材企業がその条件を受け入れざるを得なかった理由
0%

10% 20% 30% 40% 50% 60% 70%
65.1%

取引が自社の売上高に占める割合が高い
2.8%

資本･技術･資金･設備･人員等の支援を受けている

15.1%

他社との取引に切り替えられない事情がある取引を行っていることが自社の信用向上に役立っている

39.6%

代金回収の確実性､安定的な発注量等の優良顧客である

55.7%

顧客企業が別の受注企業を容易に見つけることができる

27.4%

15.1%

顧客企業の市場ｼｪｱが高く､影響力が大きい

22.6%

顧客企業と自社の事業規模に大きな差がある
顧客企業からﾄｰﾀﾙで帳尻が合うよう発注してもらっている

9.4%

13.2%

その他

3

■適正な取引についての知見が足りない取引先からの無理な取引条件の要請は、実際、関係法令に反する行為も少なくない。このため、素形材企業は、公正取引委員会や中小企業庁等の関係機関に相談や申告を行うことが期待されるが、実際には以下の図表のとおり、そうした相談や申告はほとんどの企業が行っておらず、いわば泣き寝入りの状態である。
図表４

無理な取引条件を受け入れたことがある素形材企業がその条件を要請された際の相談・申告の有無
0%20%

公正取引委員会

1.8%

経済産業省･中小企業庁

0.0%

下請かけこみ寺

0.0%

地方自治体

0.9%

業界団体･組合

2.7%

その他

0.9%

40%

60%

80%

100%

93.7%

相談･申告をしたことはない

素形材企業は取引先からの無理な取引条件の受入れに不満を持ちながらも相談や申告ができない大きな理由は、「顧客企業に知られた場合に、不利益を受けることが心配」や「できれば大きな問題にしたくない」といった立場の弱い中小企業であるが故の理由を挙げている点に留意すべきである。結局は、取引先企業と受注者である素形材企業の当事者同士が取引上の問題を話し合い、解決していくことが最も多く見られる現実的な方法と言えよう。しかし、そうした当事者同士の解決を図る必要がある中で、受注者である素形材企業の多くの関係者が、取引先からの無理な取引要請について、「受けている行為が違法であるか分からなかった」と回答しており、まずは、素形材企業の関係者が適正な取引に関する正しい知見を持つことが重要である。

4

図表５ 無理な取引条件を受け入れたことがある素形材企業がその条件を要請された際に相談・申告を行わなかった理由
0%

10%

20%

30%

受けている行為が違法であるか
分からなかったため

40%

50%
44.7%
41.7%

できれば大きな問題にしたくないため
公的機関への相談･申告は敷居が高いと
感じるため

9.7%

公的機関が業界の取引慣行に精通しておらず
無駄と感じるため

22.3%

公正取引委員会等に協力するための負担が
大きくなる

12.6%

顧客企業に知られた場合に､不利益を受けることが心配

47.6%

どこに相談･申告したらよいか
分からなかったため

7.8%
15.5%

その他

■コミュニケーションの増加が適正取引確保のための第一歩
素形材企業が、その取引先に自らの企業努力を知ってもらうために、取引先と日常からしっかりとしたコミュニケーションを図ることは重要である。また、取引上の問題が発生した
場合には、取引先と受注者である素形材企業との真摯なコミュニケーションを通じて解決することが必要である。こうしたコミュニケーションを成立させ、適正な取引につなげるためには、取引先企業内の部門間でのコミュニケーションも必要である。しかし、取引先企業は大企業である場合が多く、「調達部門と技術部門とのコミュニケーションの強化」が望まれるとの声が、受注者である素形材企業から強いのが実態である。価格要求、品質要求など様々な要求を満たしたものづくりを進める上で、発注者から寄せられる要望も、コストカットを強く望むものやイニシャルコストは高くとも長期間にわたって安定的に良い部品を使いた
いというものなど、多岐にわたる。こうした中で、取引先の調達部門と技術部門との考え方の違いは、時として受注者である素形材企業を混乱させるとの声が多く寄せられている。

5

図表６

受注企業が顧客企業の外注方針に対して望むこと
0%

10%

20%

30%

40%

14.2%

顧客企業の設計力の強化

32.4%

顧客企業における現場主義の強化

29.2%

顧客企業における調達部門の人材の育成
20.0%

下請法の遵守などｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽの強化
13.4%

知的財産･ﾉｳﾊｳの保護
顧客企業の調達部門と技術部門とのｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝの強化

43.7%
28.7%

受注企業とのｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝの強化
受注企業から人材を引き抜かない
その他

50%

1.3%
3.7%
19.7%

特にない

6

２. 素形材産業取引ガイドラインについて『素形材産業取引ガイドライン』は、平成 19 年 2 月に取りまとめられた「成長力底上げ戦略」の三本柱の一つである「中小企業底上げ戦略」に基づき初めて策定された。その後、
平成 20 年に一部改訂を行い、今般、4 月から行われる消費税率の引上げも見据えて、全面的な改訂を行うこととした。
「素形材産業取引ガイドライン」は、中小企業の多い素形材企業と取引先企業との適正な取引を確保し、我が国素形材企業の健全な発展と競争力の強化を目指すため、素形材業界の代表、ユーザー業界（自動車業界、自動車部品業界、産業機械業界、電機機器業界）の代表、有識者等の審議を経て、経済産業省（事務局：製造産業局素形材産業室）が策定した指針である。
現在、「素形材産業取引ガイドライン」以外にも、「自動車産業適正取引ガイドライン」、「産業機械・航空機等における下請適正取引等の推進のためのガイドライン」など、16 業
種のガイドラインが策定されている。
なお、今回、「素形材産業取引ガイドライン」を全面的に改訂した主な背景は、以下のとおりである。
○平成 26 年 4 月から行われる消費税率の引上げに伴い、素形材企業が適切に消費税の転嫁を行い、取引先企業と取引上の問題が発生しないよう関係者への周知・啓発を行う。
○関係法令に照らし、法令上問題となる取引慣行を可能な限り明確化するとともに、具体的なベストプラクティスを多く掲載することによって、素形材企業関係者にとってさらに分かりやすい、より実用的なガイドラインにする。
○我が国製造業のグローバル化の進展に伴い、海外日系企業における適正な取引の確保についても新たに取り上げる必要性が高まりつつある。
我が国の素形材産業は、ものづくりの基盤を支える重要な産業群であるが、その大部分が中小企業であり、取引上の立場も弱い。従来は、取引先（親事業者）との長期的な取引慣行に基づく系列取引が一般的であったが、国内需要の減少と取引先企業のグローバル調達が進展する中で、系列取引は徐々に崩れ、取引先企業と素形材企業との取引上の問題が顕在化するようになった。長期継続的な取引慣行に慣れ親しんだ素形材企業においても適正な取引の確保について関心を持たざるを得なくなりつつある。
他方で、取引先も大企業である場合が多く、経営層やコンプライアンス部門は適正な取引に関する知見や関心を有するものの、素形材企業と取引を行う調達部門等においては、本ガイドラインは勿論のこと、下請法や独占禁止法などの法的知識を十分持ち合わせていない場合が多い。
素形材企業及び取引先企業においては、適正な取引を追求することが双方にとってメリットを有することをまず認識すべきである。適正な取引が確保されることは、資源の最適配分を実現し、強靱なサプライチェーンを長期的・安定的に構築することにつながり、ひいては7

我が国ものづくり産業の競争力強化に資するのである。
このため、素形材企業関係者及びその取引先企業関係者は、まず本ガイドラインの内容についてしっかり理解し、適正な取引確保に向けた共通認識を持つことが重要であり、以下を参考にしつつ、本ガイドラインを積極的に活用しながら、適正な取引の確保と素形材産業及びその取引先企業の健全な発展の実現を目指してもらいたい。

8ガイドラインを是非積極的に活用してください
Step１
ガイドライン説明会への参加や、ガイドラインを読むことで 取引のルールを知る

まず、ガイドラインの存在を知ってください
購買や営業の担当者のみならず、生産や開発も含めた全社員にガイドラインの内容、取引のルールを知ってもらうよう働きかtてください

Step２「第２章の各項目におtる（１）取引事例に係る主な意見と（２）関連法規等に関する留意点」
を参考に、取引のルールを知った上で、自社の取引を確認

ガイドラインを参考に、どういう事例が問題として指摘されているのか、どういうケースが下請法や独占禁止法等に抵触する恐れがあるのか、を理解して、自社の取引（受注・発注）に問題がないかを見直してください
適正取引を心がtていても、思わぬところに問題が潜んでいる可能性もありますので、第三者的立場でチェックすることも必要です

Sけep３「第２章の各項目における（３）目指すべき取引方法」を参考に、取引先に確認可能な分野から１つずつ 取引方法を改善「第２章の各項目における（４）具体的なベストプラクティス」を参考に、自らの取引でも実践
顧客との取引に問題があれば、ガイドラインの「取引事例に係る主な意見」を提示しつ
つ、ベストプラクティスの事例を参考に、顧客に改善提案をはたらきかけてみてください
同様に、協力企業への発注に問題が認められた場合は、やはりベストプラクティスを参考に、速やかに改善対策を講じてください
なるほど、他社ではこういう取組みがなされているのですね。我が社にとっても有効な方法だと思うので、さっそく改善を検討しましょう！

ガイドラインにこういうベス
トプラクティスが書かれています。当社との取引でも実践してもらえませんか？
同業他社でも既に実施されているようです！

9

Sけep４
取引先が十分な協議に応じてくれないなど、困った場合は「下請かけこみ寺」を活用
取引の改善を要請しても、取引先が協議に応じてくれ
ない、改善要請に応じてくれないなど、困った場合は「下請かけこみ寺」に相談をしてください「下請かけこみ寺」は下請取引の適正化を推進するこフリーダイヤル

０１２０－４１８－６１８とを目的として、国（中小企業庁）が全国48カ所に設置していますSけep５
それでも取引が改善されない場合は、中小企業庁や公正取引委員会に相談「下請かけこみ寺」でも取引の改善が図られない場合は、中小企業庁や公正取引委
員会へ直接ご相談ください
公正取引委員会には優越的地位の濫用及び下請法に関する相談を受け付ける窓口があります。
事業者からの求めに応じて、公正取引委員会の職員が出向いて、優越的地位の濫用規制及び下請法の相談を受け付ける移動相談会も実施しています。

10

第１章

取引慣行に関わる法規について

下請取引の公正化や下請事業者の利益保護を目的とした法規としては、以下の 3 法規が代表的なものである。
・独占禁止法（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律）・下請法（下請代金支払遅延等防止法）
・消費税転嫁対策特別措置法（消費税の円滑かつ適正な転嫁の確保のための消費税の転嫁を阻害する行為の是正等に関する特別措置法）
最も適用範囲が広いのは、独占禁止法であり、公正かつ自由な競争の促進のため、私的独占、不当な取引制限（カルテル・談合）、不公正な取引（優越的地位の濫用等）などを禁止
し、事業者が事業活動を行う上での基本的ルールを定めている。
独占禁止法の補完法である下請法は、親事業者による下請事業者に対する優越的地位の濫
用行為を迅速かつ効果的に取り締まるために制定された法律である。独占禁止法の優越的地
位の濫用が優越的地位を「受注者の発注者に対する取引依存度」、「発注者の市場における地位」、「受注者にとっての取引先変更の可能性」、「その他発注者と取引することの必要性を示す具体的事実」を総合的に判断するのに対し、下請法は、下請取引の発注者（親事業者）を
資本金区分により「優越的地位にある」ものとして取り扱うことで、より迅速かつ効果的に規制している。
また、本年 4 月から予定される消費税率引上げに当たり制定された消費税転嫁対策特別措置法は、消費税の転嫁拒否等の行為を禁止したもので、適用対象となる事業者は、資本金等の額が 3 億円以下である事業者（特定供給事業者）から継続して商品又は役務の供給を受ける法人事業者（特定事業者）となり、発注者の企業規模に制限が無い。中小企業を中心に、消費税の価格への転嫁について懸念が示されていることから、これらの中小企業等が消費税を価格に転嫁しやすい環境の整備を図っている。

11

下請取引適正化のための規制の枠組（適用対象と規制内容）
独占禁止法
自己の取引上の地位が相手方に優越している一方の当事者が、取引の相手方に対し、その地位を利用して、正常な商慣習に照引して不当に不利益を与えること（優越的地位の濫用）を、競争を阻害する行為として規制している。
○「優越的地位の濫用」に該当し得る行為

発注者

受注者
※ 取引上、優越的な地位にあるかどうかは、以下を総合的に考慮して判断。

取引上の地位が相手方に優越※資本金の制限なし○発注者への取引依存こ○発注者の、場における地位○受注者の変更可能性○事業規模の格差○商品の需給関係
など

中小企業も
対象に！

・継続して取引する相手方に対し、自己のために金銭、役務、その他経済上の利益を提供させること
・相手方の不利益となるように取引条件を設定し、または変更すること
・それらの他、取引の条件または実施について
相手方に不利益を与えること

下請法
違反行為の類型を具体的に規定し、記載対象となる取引の発注者を資本金区分により「優越的地位にある」ものとして取扱うことで、下請取引における不当な行為を、より迅速かつ効果的に規制することをね引いとしている。
○親事業者の義務
発注者
・書面の交付
受注者
・書類作成、保存（親事業者）
製造委託
・下請代金の支払期日を定めること
修理委託等・遅延利息の支払

資本金
3億円超

資本金
3億円以下

発注者
（親事業者）

受注者

資本金
1千万円超
3億円以下

製造委託
修理委託等

資本金
1千万円以下○禁止行為
・受領拒否
・下請代金の支払遅延・減額・返品・買いたたき・商品購入強制・役務利用強制・報復措置・有償支給材の早期決済・割引困難な手形の交付・不当な経済上の利益の提供要請
・不当なやり直しなど

消費税転嫁対策特別措置法
消費税率の引上げに当たり、消費税の転嫁拒否等の行為を禁止している。

発注者
資本金の
制限なし

商品・役務の
継続的な発注
中小企業も
対象に！

受注者
資本金
3億円以下

12

○禁止行為
・減額、買いたたき・商品購入、役務利用または利益提供の要請
・本体価格での交渉の拒否・報復行為

１. 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律上の留意点
私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号・最終改訂平成 21 年法律第 51 号。以下「独占禁止法」という。）は、事業者の規模を問わず、事業者が不公正な取引方法を用いることを禁じており、以下のような行為を禁止し、公正かつ自由な競争の促進により、国民経済の民主的で健全な発達と消費者の利益を確保することを目的としている。
独占禁止法の規制内容
 私的独占の禁止（第 3 条）
 不当な取引制限（カルテル）の禁止（第 3 条）
 事業者団体の規制（第 8 条）
 企業統合の規制（第 10 条）
 独占的状態の規制（第 8 条の 4）
 不公正な取引方法の禁止（第 19 条）
上記のうち、「不公正な取引方法の禁止」は、「取引拒絶」や「差別対価・差別取扱い」、「不当廉売」、「優越的地位の濫用」などの行為を禁止している。
特に「優越的地位の濫用」（独禁法第 2 条第 9 項第 5 号）は取引の相手方に対して不当に不利益を与え、競争を阻害する行為であり、①優越的地位にあり、②正常な商慣習に照らして不当に、③優越的地位の濫用になり得る行為類型に該当する行為を行った場合に規制される。
「①優越的地位にある」とは取引上の地位が優越しているというためには、市場支配的な地位又はそれに準ずる絶対的に優越した地位である必要はなく、取引の相手方との関係で相対的に優越した地位であれば足るものであり、以下の 4 つの要素を総合的に考慮して判断される。
 発注者への取引依存度（受注者全体の売上高に占める発注者への売上高等） 発注者の市場における地位（市場シェアの大きさ、市場順位等）
 受注者にとっての取引先変更の可能性（他の事業者との取引開始・拡大の可能性、発注者との取引に関連して行った投資等）
 その他発注者と取引することの必要性を示す具体的事実（発注者との取引額、発注者の今後の成長可能性、取引の対象となる商品又は役務を取り扱うことの重要性、発注者と取引することによる受注者の信用の確保、両者の事業規模の相違等）「②正常な商慣習に照らして不当」とはこの要件は、優越的地位の濫用の有無が、公正な競争秩序の維持・促進の観点から個別の
13

事案ごとに判断されることを示している。ここでの「正常な商慣習」とは、公正な競争秩序の維持・促進の立場から是認されるものをいい、現に存在する商慣習に合致しているからといって、直ちにその行為が正当化されることにはならない。
「③優越的地位の濫用になり得る行為類型」とは以下の行為に該当する場合をいう。なお、括弧内は、「優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方」（平成 22 年 11 月 30 日、公正取引委員会）の記載番号を示す。
○ 購入・利用強制（第 4 の 1）
 取引に係る商品または役務以外の商品等の購入の要請をする際、受注者が、事業遂行上必要としない商品等の購入の要請を、今後の取引に与える影響を懸念して受け入れざるを得ない場合。
○ 協賛金等の負担の要請（第 4 の 2（1））
 金銭の負担を要求する際、受注者にあらかじめ計算できない不利益を与えることとなる場合や受注者が得る直接の利益等を勘案して合理的であると認められる範囲を超えた負担となり、当該相手方に不利益を与えることとなる場合。
○ 従業員等の派遣の要請（第 4 の 2（2））
 従業員等の派遣を要請する際、受注者にあらかじめ計算できない不利益を与えることとなる場合や受注者が得る直接の利益等を勘案して合理的であると認められる範囲を超えた負担となり、当該相手方に不利益を与えることとなる場合。
○ その他経済上の利益の提供の要請（第 4 の 2（3））
 協賛金等や従業員派遣等以外の経済上の利益の無償提供を要請する際、正当な理由のない要請であって、受注者が、今後の取引に与える影響を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合。
 例えば、設計図面を提供することが発注内容に含まれていないにもかかわらず、取引の相手方に対し、設計図面を無償で提供させることなどが該当。
○ 受領拒否（第 4 の 3（1））
 購入契約した商品の全部又は一部の受領を拒む際、正当な理由のない受領拒否であって、受注者が、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合。
 例えば、取引の相手方が発注に基づき商品を納入しようとしたところ、売行き不振等に伴い当該商品が不要になったことを理由に、当該商品の受領を拒否することなどが該当。
○ 返品（第 4 の 3（2））
 受領した商品を返品する際、受注者にあらかじめ計算できない不利益を与えることとなる場合又は正当な理由のない返品であって、相手方が、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合。
○ 支払遅延（第 4 の 3（3））
 契約で定めた支払期日に対価を支払わない際、正当な理由のない支払遅延であって、
14

受注者が、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合。
 例えば、社内の支払手続の遅延などを理由として、自己の一方的な都合により、契約で定めた支払期日に対価を支払わないことなどが該当。
○ 減額（第 4 の 3（4））
 契約で定めた対価を減額する際、正当な理由のない減額であって、受注者が、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合。
 例えば、商品又は役務の提供を受けた後にもかかわらず、業績悪化、予算不足、顧客からのキャンセルなど自己の一方的な都合により、契約で定めた対価の減額を行うことなどが該当。
○ 取引の対価の一方的決定（第 4 の 3（5）ア） 一方的に著しく低い（もしくは高い）対価での取引を要請する際、受注者が、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合。
 例えば、多量の発注を前提として取引の相手方から提示された単価を、少量しか発注しない場合の単価として一方的に定めることなどが該当。
○ やり直しの要請（第 4 の 3（5）イ）
 受領後の商品又は役務のやり直しを要請する際、正当な理由のないやり直しであって、受注者が、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合。
 例えば、あらかじめ定められた検査基準をわざと厳しくして、発注内容と異なること又は瑕疵があることを理由にやり直しをさせることなどが該当。
○ その他（第 4 の 3（5）ウ） 以上の行為類型に該当しない場合であっても、取引上の地位が優越している事業者
が、一方的に、取引の条件を設定し、若しくは変更し、又は取引を実施する場合に、当該取引の相手方に正当な商慣習に照らして不当に不利益を与えることとなるとき
は、優越的地位の濫用に該当する。
 例えば、受注者に対し、新たな機械設備の導入を指示し、当該機械設備の導入後の発注を確約し、受注者が当該機械設備の導入等の取引の実現に向けた行動を採っているのを黙認していたにもかかわらず、自己の一方的な都合により、発注数量を著しく減少する又は発注を取り消した場合などが該当。
なお、取引上の地位が優越しているかどうかは、前記①で挙げた具体的事実を総合的に考慮して判断するので、大企業と中小企業との取引だけでなく、大企業同士、中小企業同士の取引においても、取引の一方の当事者が他方の当事者に対し、取引上の地位が優越していると認められる場合がある。中小企業同士であっても、他の事業者に製品の製造等を委託している事業者が、受託している事業者に対し、取引上の地位が優越していると認められる場合があることに留意する必要がある。
このため、現在行っている取引が、優越的地位の濫用に該当しないかを自ら点検していくことが必要である。
15

優越的地位の濫用行為を行った場合に、公正取引委員会が事業者に対して行う措置は次のとおり。
○ 排除措置命令（独占禁止法第 20 条）
 排除措置命令とは、違反行為をした者に対して、違反行為を速やかに排除するよう命ずる行政処分をいう。
○ 課徴金納付命令（独占禁止法第 20 条の 6）
 課徴金とは、カルテル・入札談合等の違反行為防止という行政目的を達成するため、行政庁が違反事業者等に対して課す金銭的不利益のことをいう。優越的地位の濫用行為が行われた場合は、違反行為をした者に対して、違反行為に係る期間（3 年を上限とします。）における違反行為の相手方との取引額に算定率（1％）を掛けた額の課徴金が課される。なお、課徴金算定額が 100 万円未満の時は納付を命じられない。

16

２. 下請代金支払遅延等防止法上の留意点「下請代金支払遅延等防止法」（昭和 31 年法律第 120 号・最終改訂平成 21 年法律第 51号。以下「下請法」という。）は、下請代金の支払遅延等を防止することによって、親事業者の下請事業者に対する取引を公正ならしめるとともに、下請事業者の利益を保護し、我が国経済の健全な発達に寄与することを目的に制定された。
下請法の対象は下記のとおり、（１）「製造委託・修理委託及び一部の情報成果物作成委
託・役務提供委託」の場合、①親事業者が資本金 3 億円超かつ下請事業者が資本金 3 億円以下（個人を含む）、②親事業者が資本金 1 千万円超 3 億円以下かつ下請事業者が資本金 1 千
万円以下（個人を含む）。（２）「情報成果物作成委託・役務提供委託（プログラム作成、運送、物品の倉庫における保管及び情報処理に係るものを除く）」の場合、①親事業者が資
本金 5 千万円超かつ下請事業者が資本金 5 千万円以下（個人を含む）、②親事業者が資本金1 千万円超 5 千万円以下かつ下請事業者が資本金 1 千万円以下（個人を含む）。

（出所）公正取引委員会「下請代金支払遅延等防止法ガイドブック

知るほどなるほど下請法」

下請法では、親事業者の義務として、以下のとおり、4 つの義務及び 11 の禁止行為を規定しており、これらの義務や禁止行為に反する行為は下請法違反となる。

17

（４つの義務）① 書面の交付義務（第 3 条）
 発注内容に関する具体的な必要記載事項をすべて記載した書面を交付する義務② 書類作成・保存義務（第 5 条）
 製造委託を始めとする下請取引が完了した場合、給付内容、下請代金の額などの、取引に関する記録を書類として作成し、2 年間保存する義務③ 下請代金の支払期日を定める義務（第 2 条の 2）
 納入された物品の受領後 60 日以内で、かつ、できる限り短い期間に支払期日を事前に定める義務④ 遅延利息の支払義務（第 4 条の 2）
 物品等を受領した日から起算して 60 日を経過した日から実際に支払をする日までの期間について、遅延利息を支払う義務（11 の禁止行為）① 受領拒否の禁止（第 4 条第 1 項第 1 号）
 下請事業者に責任が無いのに、発注した物品等の受領を拒否すること② 下請代金の支払遅延の禁止（第 4 条第 1 項第 2 号）
 発注した物品等の受領日から 60 日以内で定められている支払期日までに下請代金を支払わないこと③ 下請代金の減額の禁止（第 4 条第 1 項第 3 号）
 下請事業者に責任が無いのに、発注時に決定した下請代金を発注後に減額すること④ 返品の禁止（第 4 条第 1 項第 4 号）
 下請事業者に責任が無いのに、発注した物品等を受領後に返品すること⑤ 買いたたきの禁止（第 4 条第 1 項第 5 号）
 発注する物品・役務等に通常支払われる対価に比べ、著しく低い下請代金を不当に定めること⑥ 物の購入強制・役務の利用強制の禁止（第 4 条第 1 項第 6 号）
 下請事業者に発注する物品の品質を維持するためなどの正当な理由が無いのに、親事業者が指定する物（製品、原材料等）、役務（保険、リース等）を強制して購入、利用させること⑦ 報復措置の禁止（第 4 条第 1 項第 7 号）
 親事業者の違反行為を公正取引委員会や中小企業庁に知らせたことを理由に、その下請事業者に対して取引数量の削減・取引停止など、不利益な扱いをすること⑧ 有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止（第 4 条第 2 項第 1 号）
 親事業者が有償支給する原材料等で、下請事業者が物品の製造等を行っている場
合、その原材料等が用いられた物品の下請代金の支払期日より早く、原材料等の対価を支払わせること18

⑨ 割引困難な手形の交付の禁止（第 4 条第 2 項第 2 号）
 下請代金を手形で支払う際、銀行や信用金庫など、一般の金融機関で割引を受けることが困難な手形（長期の手形（繊維業は 90 日超、その他は 120 日超））を交付すること⑩ 不当な経済上の利益の提供要請の禁止（第 4 条第 2 項第 3 号）
 親事業者が自己のために、下請事業者に金銭や役務、その他の経済上の利益を不当に提供させること⑪ 不当なやり直し等の禁止（第 4 条第 2 項第 4 号）
 下請事業者に責任がないのに、親事業者が費用を負担することなく、給付内容の変更ややり直しをさせること親事業者が下請法に違反した場合には、公正取引委員会から、違反行為を取り止めるよう勧告がされる。勧告される内容は、違反行為の取止めのほか、下請事業者の被った不利益を現状回復すること、再発防止措置を採ることなどであり、勧告された場合は、企業名、違反事実の概要などが公表される。なお、勧告に至らない事案であっても、親事業者に対し改善を強く求める指導を行い、下請法の遵守が促される。
また、親事業者が、発注書面を交付する義務、取引記録に関する書類の作成・保存義務等を守らなかった場合には、最高 50 万円の罰金が科せられる。
企業の法令遵守が強く叫ばれる中、下請法の内容を正しく理解し、公正な取引を行うことは非常に重要である。

19

（出所）公正取引委員会「下請代金支払遅延等防止法ガイドブック

20

知るほどなるほど下請法」

３. 消費税転嫁対策特別措置法上の留意点（出所）公正取引委員会「消費税転嫁対策特別措置法事業者等向け説明会」「消費税の円滑かつ適正な転嫁の確保のための消費税の転嫁を阻害する行為の是正等に関する特別措置法」（平成 25 年法律第 41 号。以下「消費税転嫁対策特別措置法」という。
）
は、平成 26 年 4 月 1 日及び平成 27 年 10 月 1 日に予定されている消費税率の引上げに際し、消費税の円滑かつ適正な転嫁を確保することを目的として制定され、平成 25 年 10 月 1 日に施行された。本法律は平成 29 年 3 月 31 日までの時限立法である。
消費税転嫁対策特別措置法では、資本金等の額 2が 3 億円以下である事業者（特定供給事業者）から継続して商品又は役務の供給を受ける法人事業者（特定事業者）が、「減額、買いたたき」「商品購入、役務利用又は利益提供の要請」「本体価格での交渉の拒否」といった
消費税の転嫁拒否等の行為や、公正取引委員会等に転嫁拒否の実態を訴えたことに対する報復行為（取引数量の削減、取引停止、その他不利益な取扱い）を行うことを禁じており、これらの行為を行った場合は公正取引委員会等による指導・助言、勧告・公表等の措置の対象となる。また、事業者又は事業者団体が行う転嫁カルテル及び表示カルテルについて独占禁止法の適用除外制度が設けられている（公正取引委員会への事前届出制）。

2 資本金の額又は出資の総額

21

第２章

取引事例に係る主な意見と関連法規等に関する留意点及び目指すべき取引方法※ガイドラインに用いる用語について
第 1 章の紹介のとおり、取引に関する法令は複数存在し、それぞれ資本金等によって定義された用語が用いられるが、以下に事例等で紹介する中では、分かりやすさの観点から「発注者」、「受注者」と用語を統一する。実際に法律を適用する場合には、用語の定義等も確認の上で各法律の適用範囲の確認が必要となる。
※ガイドラインで取り上げる事例について
本ガイドラインで取り上げる事例はあくまで例示であり、「関連法規等に関する留意点」
で取り上げるものが違法であるかどうかは、実際の取引内容に即した十分な情報に基づく
慎重な判断が必要となるが、本ガイドラインにおいては、法令違反に該当するおそれがある事例についても、コンプライアンスの立場から問題となるものとして取り上げた。また、「目指すべき取引方法」や「具体的なベストプラクティス」に示した方法以外であっても、取引企業間で十分な意見交換を行い、個々の事情に即した対応もあり得る。さらに、他の関連法令に関するコンプライアンスが確保されていることは当然の前提である。

１．消費税の転嫁（１）取引事例に係る主な意見
増税に伴うコスト増を実質的に受注者が負担せざるを得ない例


表面上消費税は支払われるが、税抜き価格で相当額のコストダウン要請を受ける。
【金型、鋳造】



競争が激しく、見積価格を下げることで実質的に増税分を自社で飲み込むしかな
い。【金型】（２）関連法規等に関する留意点
先述のとおり、消費税転嫁対策特別措置法により、「消費税の転嫁拒否等の行為」
として以下の①～④の行為類型が定められ、禁止されている。

22

①

減額・買いたたき発注者と受注者（特定事業者と特定供給事業者（※1））との取引において、受注側に責めに帰すべき事由があるなど合理的な理由によるのではなく（※2）、対価から消費税率引上げ分の全部又は一部を減じたり（減額）、通常支払われる対価よりも低
く定めること（※3）（買いたたき）は消費税転嫁対策特別措置法上の「減額・買いたたき」に当たり、問題となる（消費税転嫁対策特別措置法第 3 条第 1 号）。
このため、例えば以下の事例は、消費税転嫁対策特別措置法上、問題となる。
 消費税率の引上げに際して、製品の仕様の変更による製造原価の削減により、対価を消費税率引上げ前のまま据え置いて発注者と受注者が合意して定めたが、他に製造原価が削減される理由がないにもかかわらず、その対価の額が製造原価の削減分によるコスト削減効果を反映した額よりも低かった。
（※1）特定事業者と特定供給事業者
消費税転嫁対策特別措置法は、以下の事業者間の取引に対して適用される。同法の適用範囲は下請法よりも広いため、中小の素形材企業が発注者となる場合においても法令の適用可能性がある。
○特定事業者：特定供給事業者から継続して商品又は役務の供給を受ける法人事業者○特定供給事業者：資本金等の額が 3 億円以下である事業者（※2）合理的な理由「減額」にならない合理的な理由としては、例えば次のような場合が該当する。
(ア) 商品に瑕疵がある場合や、納期に遅れた場合等、特定供給事業者の責めに帰すべき理由により、相当と認められる金額の範囲内で対価の額を減じる場合(イ) 一定期間内に一定数量を超えた発注を達成した場合には、受注者（特定供給事業者）が発注者（特定事業者）に対して、発注増加分によるコスト削減効果を反映したリベートを支払う旨の取決めが従来から存在し、当該取決めに基づいて、取り決められた対価の額から事後的にリベート分の額を減じる場合「買いたたき」にならない合理的な理由としては、例えば次のような場合が該当する。
(ア) 原材料価格等が客観的に見て下落しており、当事者間の自由な価格交渉の結果、当該原材料価格等の下落を対価に反映させる場合(イ) 特定事業者からの大量発注、特定事業者と特定供給事業者による商品の共同配
送、原材料の共同購入等により、特定供給事業者にも客観的にコスト削減効果が生じており、当事者間の自由な価格交渉の結果、当該コスト削減効果を対価
23

に反映させる場合(ウ) 消費税転嫁対策特別措置法の施行日前から、既に当事者間の自由な価格交渉の結果、原材料の市況を客観的に反映させる方法で対価を定めている場合
なお、「自由な価格交渉の結果」とは、当事者の実質的な意思が合致していることであって、特定供給事業者との十分な協議の上に、当該特定供給事業者が納得して合意しているという趣旨である。
（※3）通常支払われる対価
通常支払われる対価とは、通常、特定事業者と特定供給事業者との間で取引している商品又は役務の消費税率引上げ前の対価に消費税率引上げ分を上乗せした額をいう。なお、消費税転嫁対策特別措置法において、「通常支払われる対価」というときは、本定義を指す。
（出典：「消費税の転嫁を阻害する行為等に関する消費税転嫁対策特別措置法、独占禁止法及び下請法上の考え方」）②

商品購入、役務利用又は利益提供の要請
受注者からの商品供給に関して、発注者は、受注者による消費税の転嫁に応じることと引換えに、自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させると、消費税転嫁対策特別措置法上の「利益提供の要請」に当たり、問題となる（消費税転嫁対策特別措置法第 3 条第 2 号後段）。
このため、例えば以下の事例は、消費税転嫁対策特別措置法上、問題となる。
 発注者が消費税率引上げ分の上乗せを受け入れる代わりに、発注者の金型の保管やメンテナンスを受注者が無償で行うことを要請した。
 消費税率の引上げに際して、発注者は、消費税率引上げ分を支払価格に上乗せすることを受け入れる代わりに、受注者に対して、通常支払われる対価と比べて低い対価で金型の設計図面を提供するよう要請した。

③

本体価格での交渉の拒否
受注者が、価格交渉において外税方式（本体価格）の使用を申し出た場合に発注者がこれを拒むことは消費税転嫁対策特別措置法上、「本体価格での交渉の拒否」に当たり、問題となる（消費税転嫁対策特別措置法第 3 条第 3 号）。
内税方式の様式の使用を求めることにより、受注者が外税方式での価格交渉を行う
ことを困難にさせる場合も同様に、消費税転嫁対策特別措置法上、問題となる。
このため、例えば以下の事例は、消費税転嫁対策特別措置法上、問題となる。
24

 発注者は、受注者が本体価格と消費税額を別々に記載した見積書等を提出したため、受注者に対して、本体価格に消費税額を加えた総額のみを記載した見積書等を再度提出させた。
 受注者が本体価格（外税方式）での見積書を提出したところ、海外製品との価格比較のためとして、総額（内税方式）のみを記載した見積書を再度提出させた。
④

報復行為
消費税の転嫁拒否等の行為や、公正取引委員会等に転嫁拒否の実態を訴えたことに対する報復行為（取引数量の削減、取引停止、その他不利益な取扱い）を行うことは消費税転嫁対策特別措置法上の「報復行為」に当たり、問題となる（消費税転嫁対策
特別措置法第 3 条第 4 号）。

（３）目指すべき取引方法
 外税方式での交渉・取引の徹底を図り、実質的な増税負担の転嫁拒否の防止を徹底すること。
増税分のコストダウン要請につながらないよう、発注者は取引交渉価格から消費税を除外し、税抜きでの価格の見積り、交渉を徹底することが望ましい。

（４）具体的なベストプラクティス①

税抜き価格での交渉を徹底している例
 税抜き価格での交渉を徹底するため、受注者からの部品や素材の提示も含め、すべて税抜きとしている。【自動車メーカー、自動車部品メーカー】②

電算システム化して税抜き価格での交渉を徹底している例
 会計システム上、取引価格を税抜きで電算処理するようにしており、受注者との価格交渉においては、消費税率引上げの影響を受けない仕組みとしている。【自動車メーカー、自動車部品メーカー】

25

２．原材料価格、エネルギー価格（電気・ガス等の燃料費）等のコスト増の転嫁（１）取引事例に係る主な意見①②

エネルギー価格の転嫁が認められない例


他の大手事業者が電気料金の値上がり分の転嫁を認めていないということを理由として、発注者がエネルギー価格（電気・ガス等の燃料費）の値上がりについて取引価格への転嫁を認めない。【鋳造、鍛造、ダイカスト、熱処理】



エネルギー価格（電気・ガス等の燃料費）は地域ごとに基本料金や値上げ幅が違
い、標準的な価格も無いことを理由に、発注者が価格転嫁を認めない。【鋳造、鍛造、ダイカスト、熱処理】



人件費と燃料費が原価の大部分を占めているので、原油高がコスト圧迫要因となっている。発注者に製品単価の引上げを頼んでいるが、受け入れられない。【熱処理】

燃料費や工具等の副資材は、価格転嫁対象外ということが慣行となっている。
【鋳
造、鍛造】

運送費等の高騰時に価格の転嫁が認められない例
③④

燃料価格高騰に伴い、運送費が想定金額を上回ったため、燃料費高騰分を発注者に請求しているが、交渉にも応じない。【熱処理、金属プレス】

原材料価格の転嫁が認められない例


原材料価格の高騰に伴い、原材料の価格推移表や原価計算データを示して、発注者に価格転嫁をお願いするが、交渉にも応じない。【鋳物、鍛造】



原材料を自社調達しているが、市況価格が上昇する一方で、集中購買価格（支給材価格）が逆に下がっている状況では、発注者の価格査定において、あくまで集中購買価格が適用される。【自動車部品メーカー】

原材料価格の転嫁に長時間掛かる例


原材料価格の高騰はおおむね取引価格に反映され、発注者に転嫁できたが、反映されるまでに半年程度のタイムラグがあった。この期間のコスト増分は受注者で負担した。【金属プレス、鍛造】
26



⑤

価格転嫁は認められても、実際に転嫁されるのに 1 年を超える場合もある。【鋳造】

その他の費用の価格の転嫁が認められない例


環境対策に要する費用が、廃棄物処理規制の強化により上昇傾向にあるが、これについての取引価格への価格転嫁は発注者の理解が得られない。【鋳造】（２）関連法規等に関する留意点①

原材料価格・エネルギー価格等のコスト増加分の取引価格への転嫁
原材料価格、エネルギー価格（電気・ガス等の燃料費）等の値上がりや、環境保護等のための規制の強化に伴い、合理的な経営努力を超えてコスト増が生じることがある。
下請法の適用対象となる取引において、こうした事情によるコスト増にもかかわらず、発注者が一方的に通常支払われる対価より著しく低い対価である従来の対価での納入を要求することは、下請法上の「買いたたき」に当たり、問題となる（下請法第4 条第 1 項第 5 号）。例えば、電気料金の値上がりによるコスト増が明らかであり、受注者から製品単価への影響に関する説明がなされたにもかかわらず、十分な協議を経ずに発注者が一方的に通常支払われる対価より著しく低い対価で取引価格の決定を行った場合、下請法上の「買いたたき」に当たり、問題となる。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。
また、消費税率の引上げに際して、A 電力管内にある工場の電力料金が高騰している状況において、受注者は従来のままの製品単価では対応できないとして、電力料金の増加分を製品価格に反映するよう発注者に求めたにもかかわらず、発注者は、発注者の本社所在地のある B 電力会社では電力料金を上げていないことを理由として、電力料金の上昇分を認めず、合理的な理由なく、通常支払われる対価と比べて低い対価に設定した場合、消費税転嫁対策特別措置法上の「買いたたき」に当たり、問題となる（消費税転嫁対策特別措置法第 3 条第 1 号）。

②

原材料に関する市況と支給材価格との差額
大手のセットメーカーの支給材価格は、集中購買によって行われるなどの事情により、市況の動きと必ずしも連動しないことがある。受注者が集中購買でなく自社で調達する場合、材料費に関するコスト増加分について市況に基づいて製品価格への転嫁を求めたにもかかわらず、発注者が支給材価格（集中購買価格）と同じ動きにするこ27

とを求め、通常支払われる対価より著しく低い対価を一方的に決定することは、下請法上の「買いたたき」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 5 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。
また、消費税の引上げのタイミングで、市況価格と支給材価格の差額により、受注者が調達した原材料価格がコストに反映されず、合理的な理由なく（大量発注によりコスト低減につながるなどの客観的理由）、発注者が通常支払われる対価に比して低い価格で定めた場合は、仮に当事者間で価格について合意をしていた場合でも、消費税転嫁対策特別措置法の上の「買いたたき」に当たり、問題となる（消費税転嫁対策
特別措置法第 3 条第 1 号後段）。

（３）目指すべき取引方法
 原材料価格、エネルギー価格（電気・ガス等の燃料費）等の値上がりや、環境保護等のための規制の強化に伴うコスト増は、それが経営努力の範囲内で対応可能なものであるかについて、受注者・発注者双方で十分に協議すること。
 経営努力の範囲を超えるものについては、明確な根拠に基づいて、発注者・受注者が十分に協議を行い、合理的な取引価格を設定すること。
 コスト変動が生じたにもかかわらず価格の見直しが不当に遅れる場合には、受注者に一方的に負担が生じるなど様々な問題が生じる可能性があるため、価格決定
に際しては価格の見直し時期についても十分に協議し、コスト変動を速やかに価格に反映すること。
 取引価格の設定に際し、国際的な価格指標がある原材料などについては、コスト変動を折り込んだ価格の算定方式である価格スライド制、サーチャージ制などの手法についても協議し、可能な限り、発注者・受注者であらかじめ合意しておくこと。
なお、原材料価格、エネルギー価格（電気・ガス等の燃料費）等の値上がりによるコスト増については十分な協議が行われていない場合が多いとの声が根強い。しかし、エネルギー価格についてはエネルギー多消費型産業を中心として大きな負担となっている。発注者と受注者はサプライチェーン内で一部の企業に負担のしわ寄せが生じることのないよう、適正な価格転嫁に向けた十分な協議を行うべきである。

28

（４）具体的なベストプラクティス①

エネルギー価格を転嫁した例
 キログラム当たり単価における電気料金値上げの影響を書面にて示し、エネルギ
ー価格の転嫁を要請し、転嫁することができている。【鋳造】 発注者への交渉の結果、エネルギー価格（電気・ガス等の燃料費）等の転嫁が不可であるとの回答を口頭にて受けたが、文書での回答を再度発注者に依頼した結果、価格転嫁が認められた。【鋳造】②価格スライド制の導入により原材料価格を転嫁する例
 製品単価に影響を及ぼす原材料価格については、価格推移表等を活用して、発注者に説明したところ、価格スライド制が導入され、原材料価格が高騰した場合には製品単価へ反映される方式に変更が行われた。【鋳造】 原材料価格について事前の情報共有により定めた一定の基準で製品単価に転嫁されるシステム（サーチャージ制）を導入し、変動の激しい原材料価格が自動的に製品単価へ反映されるようにしている。【鋳造、自動車部品メーカー】
 海外発注者との取引では原材料の価格スライド制を採用しており、LME（ロンドン金属市場）価格にプラスアルファした価格が基準として定められている。【ダイカスト】
 発注者と協議した結果、地金の溶解費用に係わる重油等の副資材のコスト変動について、価格スライド制を導入した。【ダイカスト】③

合理的な根拠を示した交渉により原材料価格の転嫁が認められた例
 部品価格の値決めの際、何の材料をどれくらい使っているか、という「材料情報」を登録するシステムをつくり、原材料価格の変動があった場合は、重量に変動幅を掛けるなどして、客観性のあるデータに基づいて打ち合わせをしている。【自動車メーカー】
 発注者に応分の価格転嫁を認めてもらっているが、この前提として普段から自社の原価改善努力をアピールすることを欠かしていない。【熱処理】 発注者との価格交渉時に、経済産業省が策定した素形材産業取引ガイドライン、
一般社団法人日本鋳造協会が作成した取引適正要請文、原材料等価格推移表の 3点セットで交渉したところ、原材料価格高騰分の価格転嫁が認められた。【鋳造】29

３．発注者の予算単価・価格による一方的な契約単価・価格の要求（１）取引事例に係る主な意見①②③

一方的な要求

発注者の品質要求が厳しくなり、従来に対して検査工数、不良率が増えても、価格が同一のままになっている。【鍛造】

単価は自社で決められず、発注者の要求額で見積書を提出させられる。【鋳造】

ものづくりとコストの成り立ちを勘案せずに、購買部門の担当者が購買部門の目
標価格を設定し、一方的に原価低減を要求する。【金型】



金型の内製部門を持っている発注者は、それぞれ自社で金型を製作する場合のコストを基準に発注するので、一方的な値引き要求はしないケースが多い。その一方、内製部門を持っていない発注者は、購買担当者が安さだけを追求して、一方的な値引き要求をするケースがある。【金型】

価格見直しに合理的な理由が乏しい定期的な要求


半期ごとに原価低減の要請があり、受注者の合理化実態とは関係なく、発注者の原価低減の目標値近辺に達するまで価格合意できない。【鍛造】

発注者の期末に合わせて、定期的に発注者の利益確保を目的とした一方的な価格見直しの要請がある。【鋳造、鍛造、熱処理】CR（Cost Review：コスト見直し）
・VA（Value Analysis：価値分析）／VE（ValueEngineering：価値工学）等の意義は理解するものの、現実にはそれらの名目で、発注者から合理的な理由のない定期的な値引き要請がある。【ダイカスト】

要求水準の違う海外製品と比較される例


製品に対する要求水準が異なるにもかかわらず、発注者の社内で統一単価が決まっているため、中国と日本で同じ単価を求められる。【鋳造】

見積書作成の際、発注者から、そもそも仕様が異なる中国等の海外製金型の価格や発注者が独自に算定した価格を引き合いに、値引きが要求される。【金型】

30

④

その他


リーマン・ショック時には「非常事態なので協力を」と言われたが、その後、発注者は大幅な利益確保ができたにもかかわらずリーマン前の取引状況に戻さない。【熱処理】



当初の発注内容には無かった遠方の発注者への金型納品に掛かる運送費及び発注者の要請による金型設置の際の立ち会いのために派遣する人件費、出張経費を支払ってくれない。【金型】



一律のコストダウン要請は無いが、発注者の期末等に合わせて、受注者が努力したコスト削減分を協力金等の名目で納めるよう要請された。【鍛造、熱処理】（２）関連法規等に関する留意点①

一方的な価格決定・原価低減の要求について発注者が、自社の予算単価・価格のみを基準として、受注者にその単価・価格での納入を要求することがある。
下請法の適用対象となる取引を行う場合に、発注者の予算単価のみを基準として、一方的に通常支払われる対価より著しく低い対価で取引価格を定めることは、下請法上の「買いたたき」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 5 号）。
このため、例えば、


発注者が自らの事情（例えば、当該発注者の更に上の親会社との関係で一定比率の低減を求められている）のみをもって受注者に対価の引下げを要求し、十分な協議を経ずに一方的に価格を定めること



品質的に異なる海外製品と価格面だけを比較し、発注者が十分な協議を経ずに海外製品の水準で一方的に価格を定めること



発注者が国際競争力強化のためのコストダウンとして、十分な協議を経ずに、複数部品について一律に一定比率引き下げ、通常支払われる対価を大幅に下回る価格を定めることなどは下請法上、問題となる。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

31

②

発注後の一方的な取引価格の減額について下請法の適用対象となる取引を行う場合、発注後に受注者に責任が無いのに発注者が予算単価・価格に基づき一方的に取引価格を減額することは、下請法上の「減額」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 3 号）。これに限らず、取引価格を減額はしないが、協力金等の名目で実質的に取引価格の減額をさせる場合も指摘されているが、下請法では、受注者に責任が無いのに、発注時に定められた金額から減じて支払うことを禁止している。減額の名目、方法、金額の多少を問わず、また、受注者との合意があっても、下請法上の「減額」に当たり、問題となる。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

③

一時的な事情 3による減額後の価格据え置きについて
リーマン・ショックのような不況時や大幅な為替変動時に協力依頼と称して大幅な値引き要請を行うことがある。下請法の適用対象となる取引を行う場合、受注者が、一時的な対応であるとの約束で発注者からの減額要請を受け入れた後、景気等の状況が回復し受注者が協議を求めたにもかかわらず、十分な協議なく一方的に価格を据え置くことは、下請法上の「買いたたき」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1
項第 5 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

④

発注内容に含まれない追加費用について取引においては、当初の発注時点では想定できなかった費用が追加で発生することがある。下請法の適用対象となる取引を行う場合、受注者に責任がないのに、費用を負担せずに、内容変更、やり直しをさせ、受注者の利益を不当に害することは、下請法上の「不当な給付内容の変更」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 2 項第 4号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

⑤

消費税率引上げ時の価格引下げ要求について
消費税転嫁対策特別措置法の適用対象となる取引において、対価の額を通常支払われる対価に比して低く定めることにより消費税の転嫁を拒むことは、消費税転嫁対策
特別措置法上の「買いたたき」に当たり、問題となる（消費税転嫁対策特別措置法第3 一時的な事情によるものであってもその取引が「買いたたき」の要件に該当するものであれば問題となることには留意

すること。

32

3 条第 1 号）(P.23 の再掲)。

（３）目指すべき取引方法
 製品の対価については、品質や返品の対応などの条件を加味しながら発注者・受注者が十分に協議を行い、合理的な水準に設定すること。
 このとき、２．（２）①（P.27）に記載の原材料価格やエネルギー価格等の増加な
ど外的要因によるコスト増で経営努力の範囲を超えるものについても、明確な根拠に基づいて、発注者・受注者が十分に協議を行い、合理的な取引価格を設定すること。
 発注企業において、社内の技術担当及び調達担当の連携を密にし、予算付けの根拠となる見積書が予定する仕様や発注量を真に反映したものであることを確認した上で、社内の予算承認を得るなど、合理的な製品単価設定に向けた仕組みを構築するとともに、発注者・受注者が十分な協議を行い、合理的な取引価格を設定すること。
 十分な協議の結果として、一定期間後に元の取引条件に戻すことを前提に受注者が一時的に価格引下げに応じた場合、この前提は明確に書面に記載するとともに、発注者は適切なタイミングで取引条件を元に戻すこと。
 発注者の都合により生じた追加費用については、対応の方法等について発注者・受注者が協議をした上で、原則として発注者が負担をすること。

（４）具体的なベストプラクティス①

製造原価の変動の根拠となるデータを提示し、改善交渉を展開している例
 製造コストがアップしていることをデータで示し、製造原価に基づき、発注者と協議の上、契約単価を設定している。【熱処理】 契約条件が変更になった場合、契約条件の変更による製造原価の変化と改善すべき価格水準を提示し、価格に反映してもらっている。【鍛造】 原価低減要請を行っているが、原価要請している数字の内訳（根拠）を必ず示して、受注企業の協力を求めている。【自動車メーカー】②

発注者と一緒に改善に取り組み、原価低減を実施した例
 発注者に対して一緒に原価低減に向けた改善に取り組むことを提案したところ認められた。さらに、共同の取組を通じて得られた工夫から原価低減が可能となっ33

たので、そこで得られた利益は、シェアすることしている。【鋳造】 VA/VE 提案等のコスト削減への取組の自助努力を取引先へアピールしたことによって、理由なき値下げを回避することができた。Win-Win のお互いが納得する対応をしている。【熱処理】 コストダウン要請があった際、熱源・生産工程改善などの自助努力とともに、受注量の増加がコストダウンに寄与すると試算し、発注者に発注量の引上げを要請した。また、コストダウン幅が大きいと新規の設備投資が抑制されるなど、事業の継続に影響が出ることを発注者に十分説明した結果、無理のない合理的な価格低減を実現した。【熱処理】 素形材加工がやりやすい形状の提案を行っている。【鋳造】③

根拠のない値引き要請をなくすため、価格改定要請の定期的な実施の取り止めや、
社内方針の徹底を行う例
 根拠の無い値下げではなく、コストの中味や課題を明確にし、課題解決を図ることで、受注者と Win-Win の関係を構築するため、定期的な価格改定要請を廃止した。【自動車メーカー】
 受注者に対する原価低減要請は基本的にやらない。「理屈のない原価低減はしない」という社内方針にしている。【産業機械メーカー】④

その他
 発送費用の決定に際しては、見積りの前提条件として発着地・発送頻度を明示して見積りを取得し、その内容を精査し、合意の上で費用を決定しており、遠方の発注者の工場で金型の立会いを要求される場合、人件費、出張旅費（旅費、宿泊費）は、発注者が負担する。【金型】

34

４．企業努力の適正評価（コミュニケーションギャップの解消）（１）取引事例に係る主な意見①②

重量取引について

鋳造部品の性能向上のため、軽量化（5.8kg→4.1kg）を実現。この軽量化実現のため、鋳物の薄肉化や中空化などのより高度な鋳造技術が求められるが、取引価格の決定が鋳物の重量ベースであったため、鋳造部品の取引価格は軽量化後に67％に減少してしまった。【鋳造】

取引価格は「キログラム当たり○百円」というような重量ベースで行うことが多く、単純な形状の鋳物（手間が掛からず、不良率も低い）であっても、複雑な形状の鋳物（手間が掛かり、不良率も高い）であっても、同程度の重量単価となることがある。【鋳造】

工作機械や船舶に用いる自由鍛造品など、大物で数が少ないものに重量取引慣行がある。【鍛造】



かなりの量が重量で取引されている。外形上は一品一品の製品を、いろいろなファクターを考慮して見積りを行い、価格の交渉も一品ごとで行うが、最後に重量ベースの話になる。我々の業界体質の問題かもしれないが、適切な価格かどうか自信がないため、こういった慣行が継続しているように思われる。【鍛造】

重要部品で全数検査が前提でも重量取引されており、コスト差がない。見積時点
では重量ではなく、工程ごとに見積りを行う。しかし、最終的にはキログラム換
算していくらと算出し、従来価格との比較になる。【鍛造】コストのみで判断される例


発注者側の組織内で技術担当と調達担当との意識に乖離が大きく、調達担当は調達時のイニシャルコストのみで判断する傾向が強いため、他の面での優位性等について十分な協議に応じない。【金型、鍛造】



発注者が、イニシャルコストを抑えるために低廉な海外製の金型を発注したものの、製品要求に耐えられず日本の金型では考えられない程度の修繕が必要となった。場合によっては、発注者がイニシャルコストにしか注目しない結果として、トータルコストが割高になるケースも考え得る。【金型】

35

③

改善提案をしても認められない例


時間短縮、省エネ等が期待できるため、受注者が工程の見直しを提案しても、工程変更を極端に嫌う発注者の場合、十分な検討も無く従来の工程を求められ、効率化が進まない。【熱処理】（２）関連法規等に関する留意点①

研究開発の成果に対する正当な評価「中小企業のものづくり基盤技術の高度化に関する法律」（平成 18 年法律第 33 号）の第 10 条は、「研究開発の取扱いに係る取引慣行の改善」を国の施策として推進することとしている。素形材産業における取引は、同法の考え方を踏まえた、研究開発の成果に対し正当な評価を与えるような取引であることが必要である。
具体的には、鋳造品や鍛造品の取引において、取引価格を重量に応じて決定する「重量取引」がなされることがあるが、重量取引は、企業の研究開発意欲を阻害する可能性がある。これは、取引価格が重量によって決定されると、例えば、強度を維持しつ
つ製品軽量化の工夫を行うと取引価格が下がってしまうことや、後工程での加工を不要にするために複雑形状の鋳造品を開発しても、重量が同一の場合、単純形状の鋳造品と取引価格が変わらないことになるためである。企業の研究開発の成果を正当に評価し、研究開発意欲を阻害しない取引慣行を形成することが必要である。

②

追加的な品質改良等を踏まえた適正な対価の設定
下請法の適用対象となる取引を行う場合には、追加的な改良依頼等の発注内容に対応するため、受注者の品質改良等に伴う費用が増加したにもかかわらず、十分な協議を行わず、一方的に通常支払われる対価より著しく低い対価で取引価格を決定することは、下請法上の「買いたたき」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 5号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

（３）目指すべき取引方法
 重量取引については研究開発の成果を適切に反映できない可能性があるため、特段の合理的な理由が無い限り、その必要性を見直すこと。
 受注者は発注者のニーズに応じて製品の軽量化を図ったり、また複雑形状に対応するなどの新技術の開発・応用を行った場合、必要な工数・コストの変動、技術的
36

難易度等を発注者に説明し、発注者・受注者が協議の上、必要な工数・コストの変動や技術的難易度を踏まえた上で取引価格を設定すること。
 受注者からの改善提案に対して、発注者は従来の方法についての見直しを含めて十分な協議に応じること。また、こうした改善による成果は企業努力に応じて対価に反映すること。
なお、発注者側で調達部門と技術部門との間にコミュニケーションギャップが生じ、例えば、取引価格の検討の際に、修繕費等を含んだトータルコストを勘案せずに、イニシャルコストのみで判断をしてしまい、競争力強化の観点からも課題となっているという指摘もある。共通理解の醸成に向け、関係者による検証等が必要である。

（４）具体的なベストプラクティス①

技術的難易度等を勘案し、適切な単価を設定した例

 自社の営業部員に熱処理技能検定を取得した技術営業ができる人員を配備し、重量取引単価では見合わない技術的に高度なもの、トラブルが発生しそうなものについては、いったん見積りした価格ではなく、上乗せした価格で見積りを出し直せるような体制をとっている。その上で、発注者と十分な話し合いを行って、再見積りが承認されるケースがある。【熱処理】 工数、技術的難易度を理解してもらうため、見積段階での説明を詳細に実施し、必要な工数、ノウハウ等を踏まえ、適切な単価を設定している。【鋳造】 発注者と形状に応じた価格交渉をしており、高度な技術を要求される製品にチャレンジできる体制がとれている。【鋳造】 VA/VE 提案により、得られた利益を発注者と折半し、重量取引のデメリットを改善した。【鋳造】 高付加価値製品と低付加価値製品の製造・加工ラインを明確に分離することにより、生産性を差別化し、重量取引ではなく、生産性を考慮した価格設定を行うこととした。【鋳造】 鋳物企業が適切な原価を把握し、発注者の理解を得られる原価計算を提示できるようにするために、一般社団法人日本鋳造協会が作成した原価計算ソフトを用いて、発注者と交渉した結果、合理的な価格に改定できた。【鋳造】② コミュニケーションギャップの解消に向けた取組例
 発生した費用を購買担当者が十分理解できるよう、わかりやすい資料を作成し、37

説明、協議を行った。これを基に、購買担当者が発注企業内で受注者の状況を明確に説明でき、受注者への正当な対価の支払につなげることができた。【鋳造】 工場見学、各種打合せ、会議の際に十分に PR して、発注者に実態を理解してもらえるようにしている。その結果、合理的な工数を反映することが可能になった。
【鋳
造】

38

５．補給品の支給価格・型保管費用の負担

５－１．補給品の支給価格（１）取引事例に係る主な意見①②

量産品との区別が明確でない例


補給品の定義が曖昧。量産が終了しても、一定以上の数量があれば、補給品とみなされない。例えば、50～100 個/月以上の発注がなされた場合、補給品とみなされず、量産時の価格と比べて、コスト高になっても適切な価格設定がなされない。
また自社の生産体制にも影響が出る。【鋳造】

当初生産量と比較して明らかに生産量が落ちているにもかかわらず、いつまでたっても量産品として納入を要求される。【金属プレス、鋳造】

補給品の生産に伴うコスト増が適切に価格に反映されない例


量産打切り後に補給品として注文が出たが、部品価格は量産時のままであった。
【鍛造、ダイカスト】

型保管費などでコストアップしているが、補給品価格に転嫁できない。自動車は長期間補給部品を供給しなければならないので、大きな負担。【鋳造】

補給品生産のために使う金型は、場合によって錆落としなどをしなければならずコストが掛かる。にもかかわらず、必要なコスト上昇分の値上げは十分になされていない。【金属プレス】



発注者から量産時と同じ単価で、補給品の発注が 1 個単位で来るため、コスト的に見合わない。【金属プレス】

発注者によっては、補給品単価設定ルールが存在し、量産単価より高い価格設定で承認されているものがあるが、単純に一定率の上乗せをしている程度の設定であり、それでも製造原価を下回ることが多い。このため補給品を作れば作るほど赤字になり、製品の工程、工数等の相違を考慮した価格設定がなされない。【金
属プレス】



補給品の製造ができなくなった型は作り直しが必要となり、1 型当たり数百万円～数千万円も掛かるが、発注者から作り直しの費用支給は無く、補給品価格にも39反映されない。【ダイカスト】（２）関連法規等に関する留意点①

補給品価格の適正な設定について補給品支給は量産時と違い規模のメリットが効かないことから、一般的には量産時の原価よりも大幅に高くなることが多いため、補給品価格については、量産時の価格とは別途、製品ごとの工程、工数等の相違にかんがみ、発注者と受注者にて十分に協議を行った上で決定をすることが重要である。
下請法の適用対象となる取引を行う場合、補給品取引において、発注者が受注者に対し、一方的に量産時と同じ対価（この対価は少量の補給品を製作する場合の通常の対価を大幅に下回るものである）で、少量の補給品の発注をすることは下請法上の「買いたたき」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 5 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

②

補給品発注時の書面交付について補給品支給は、量産時の発注から継続的に、必ずしも書面にて取決めがなされずに発注がされることが多いが、下請法の適用対象となる取引である場合、発注者は受注者に対して、発注後直ちに給付内容等を記載した書面（下請法第 3 条）を交付しなければならず、これを怠ると、下請法上問題となる。また、下請法の適用対象とならない取引であっても、書面交付の重要性について双方が認識をし、書面交付を行うことが重要である。

（３）目指すべき取引方法
 補給品の支給について、量産開始前の当初の契約時点で、以下の項目についてあ
らかじめ合意し、明確に定めておくこと。


補給品の供給要否及び要否の見直しについての協議に関する事項
 補給品への切替えに関する協議開始の時期（例：①モデルチェンジとの連動、②月産数量が○個以下になったタイミング、③年数 等が想定される）
 判断責任者及び申請窓口
 補給品の供給要否の見直しの頻度
40

等



補給品の価格決定方法に関する事項
量産時に補給品の価格又は価格決定方法を決めること。その際、量産時と比べて製造原価が上昇する要因については具体的に特定しておくこと。また、こうした要因をあらかじめ勘案し、製品ごとの工程、工数等の相違を踏まえた自動スライド制とすることも一案。

 補給品に関して製造委託契約を結ぶ場合には、原材料費及び型製造費など量産時とは異なる条件を加味しながら、発注者と受注者が十分に協議を行い、合理的な製造単価を設定すること。

（４）具体的なベストプラクティス①

量産期間及び供給年限を区切って対応する例
 モデルチェンジなどで量産が終了すると、発注システムが自動的に新たな見積依頼書を受注者に送信する仕組みにすることで、人為的な意思判断が影響しないよ
うにして、量産部品と補給品を同一価格で取引することを無くしている。【自動車メーカー】
 自動車の量産終了後の金型とその補給品について、3 年たって発注がないものは話し合いながら打ち切っている。【金属プレス】
 自動車の補給品について、当初生産から一定年数を超えたものについては、当初価格の○倍で補給品を供給する契約を発注者と締結している。【金属プレス】②

適切な価格を設定するため、交渉等を行う例
 受注の都度、見積りを行い、適正な単価設定交渉を行っている。【鋳造】 発注数量により、補給品と量産品の区分けをしている。過去の発注数量を分析した上で、例えば 500 個以下／月の発注品については、自社において補給品として取り扱うこととし、発注者と交渉、適正な補給品単価に改定している。
【粉末冶金】
 受注するロットの大小によって、製造に係る費用は異なるため、この費用負担を適正に反映したロットごとの単価をあらかじめ合意しておき、実際の受注時にはその単価に従い価格設定をしている。【ダイカスト】
 型保管費用、工数等を踏まえた適正な補給品価格設定根拠を整理し、それを踏まえ、発注者と補給品に関する交渉を行ったところ、適正な補給品単価へ改定を行うことができた。【鋳造】41

５－２．保管費用の負担（１）取引事例に係る主な意見


受注者は、2,000 個弱保有する金型のうち、量産終了後も追加発注に対応するために保管し続けている金型が 1/3 弱を占めている。こうした金型は量産が終了しているため注文もほとんどなく、利益につながらないものであるが発注者から継続保管を求められている（中には 20 年以上前に製造された金型もある）ため、廃棄や発注者への返却ができない。ダイカスト用金型は大型の物が多く、金型保管のために倉庫を借りて保管する受注者も多いが、無料で保管を引き受けているケースがほとんどである。金型保管コストは、金型を保管する土地・建物コストの他、火災保険料、メンテナンス作業費用、遠方倉庫に保管する場合の金型輸送費等、多岐にわたる。【ダイカスト】



金型保管の長期化、保管金型数の増加は、保管・メンテナンス費用の増大、保管スペースの拡大など多大な負担増となっており、企業の経営を圧迫する大きな要因となっているばかりでなく、本来であれば、これらの保管費用・スペースを活用して実施できる技術の向上やコストダウンの機会が失われる。【金属プレス】



旧型のサービスパーツの補給が多く、2,000 型くらい保管しており、一番短い期
間でも 10 年も経っている。古い型式の車を海外へ出す場合、国内生産が終わってから最低 15 年程度保存しておかなければならないが、保管に掛かる費用は支払われない。【金属プレス】



発注者所有の預り品として木型の保険料・保管料を受注者が負担しているが、発注者からの保管料はほとんど受領できていない。【鋳造】

10 年以上は保管が必要で、大きな負担。発注者に処分依頼をしてもなかなか認められない。【鍛造】

発注者からは最低 10 年間の型保管は当たり前と言われている。ところが量産品と補給品との区別がはっきりしない物も多く、発注者に問い合わせても担当も分からないと言われ、また、発注者にリストを送り、要否の判定をお願いしているが、回答が来ない。【鍛造】

型保管費の話題を出すと、他社の受注者は言ってこないなどの指摘を受けることがあり、取引に支障を来たすことを恐れて、交渉しにくい。
【鋳造、金属プレス、
ダイカスト、粉末冶金】

42

（２）関連法規等に関する留意点
鋳造、鍛造、金属プレス等に必要となる金型、木型、その他の型（以下「型」という。）の所有者は、発注者である場合と受注者である場合の二通りであるが、いずれにしても、量産後の補給品の支給等に備えて発注者が受注者に対し、型の保管を要請することがある。
下請法の適用対象となる取引を行う場合、発注者は受注者に対して、長期間にわたり使用されない型を無償で保管させ、また、当初想定していない保管に伴うメンテナンス等を発注者の一方的な都合で行わせることは、下請法上の「不当な経済上の利益の提供要請」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 2 項第 3 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。
また、消費税の引上げのタイミングで、消費税率引上げ分の上乗せを受け入れる代
わりに、発注者の型の保管やメンテナンスを受注者が無償で行うことを要請すること
は、消費税転嫁対策特別措置法上の「利益提供の要請」に当たり、問題となる（消費税転嫁対策特別措置法第 3 条第 2 号後段）（再掲）。

（３）目指すべき取引方法
 量産終了後の補給品支給のための型保管は、受注者にとっては管理コスト等の面で大きな負担となっている。前述の補給品同様、型の保管についても、量産開始前の当初の契約時点で、以下の項目についてあらかじめ合意し、明確に定めておくこ
と。




所有権の帰属保管費用に関する考え方（別途支払、一括支払 等）保管義務が生じる期間（例：①量産終了後、○年、②○ショットに達した場
合、③月産数量が○個以下になってから○年、④法定耐用年数経過後から○
年 等／保管義務の解除要件）
 保管義務期間を超えた後の型の扱い（返却又は廃棄（廃棄の場合は廃棄費用負担者の取決め）することが原則。受注者に引き続き保管を求める場合は、保管期間に要する費用（保管費、メンテナンス費等）に関する十分な協議を行うこと。）
 保管義務期間内であっても一定期間発注がない場合の対応
 型の扱いに関する責任者、申請等の窓口
 取引が多段階にわたる場合、サプライチェーンの川上に位置する受注者が直接の取引先である発注者に型の引取り又は破棄を要請しても、当該発注者はさらにその先のサプライチェーンの川下に位置する発注者から当該製品の製造終了の見通し43

に関する情報を得られないと、要請に応えて現状を変更することは一般に困難であることから、川下に位置する発注者ほど、型保管の必要性について十分な情報提供及び考慮をすること。
 現に保管されている補給品供給用の型については、受注者と発注者双方の協力の下で、型の所有権の所在、廃棄等の申請の方法（責任者、窓口等）を明確にすること。また、発注者は受注者に対して引き続き型を保管させる場合には、型の保管に係る費用であることを明確にした上で、発注者は受注者に当該費用を支払うこと。
 発注者は、型の返却及び廃棄について受注者より申し出があった場合には、誠意を持って迅速に対応すること。
 関連する業界団体においては、独占禁止法上の問題が生じないよう留意しつつ、既述の項目を網羅した標準的な契約モデルを作成すること。

（４）具体的なベストプラクティス① 保管料を収受している例
 一般社団法人日本鋳造協会が作成をした「鋳物用貸与模型の取り扱いに関する覚書」を締結。自社にて型リストを作成し、一定年数使用されていない型を抽出して返却及び廃棄を要請。引き続き保管を依頼された場合に保管費用の支払を交渉。
保管費用についてはメンテナンス費を始め、土地建物の固定資産税や原価償却費を勘案して坪単位で設定している。型保管費用支払の交渉の中で、型の返却及び廃棄につながり大きな負担減となっている。【鋳造】 一般社団法人日本鋳造協会が作成した「鋳物用貸与模型の取り扱いに関する覚書」
を基に、自社用にアレンジした文書を用意して交渉に臨んだ。発注者別に売上高に占める木型類の発生率（受注高）の一覧表を作成し、型保管の非効率性、保管料の必要性を示し、発注者から型保管料を収受している。【鋳造】 木型の廃棄は、産業廃棄物として道路や山奥に廃棄すると発注者まで遡って責任が問われるので法令違反リスクがあることを説明したところ、廃棄費用の支払が了承されるようになった。【鋳造】 受注者と型の保管費用に関する覚書を取り交わし、運用を行っている。【電気機器メーカー】② 型の廃棄・返却を行っている例
 半年に一度、1 年間使用していない金型は除却申請を行い、承認を得て発注者から除却費用を受領して除却している。【金属プレス】44 型別の生産状況リスト（過去 3～5 年間）を作成・管理し、発注者と型保管について定期的に交渉し、廃棄又は返却している。【鋳造】 使用実績について、発注管理プログラムを用いて把握しており、契約当初から 3年間使用実績の無い型については、返却もしくは廃棄するという取扱いを定めている。型廃棄等に関する交渉は、社長自ら発注者と交渉し、発注者には判断権限がある部長クラス等に対応してもらうことにしている。【鋳造】 貸与金型のリストを年一回受注者に送り、未使用金型の引き取り、廃却を行っている。こうした定期的な確認に加え、個別製品ごとにより柔軟な対応も行えるよ
う、量産中止時に取引先と協議して対応を決定している。【産業機械メーカー】

45

６．見積時の予定単価による発注（１）取引事例に係る主な意見①②

発注量が減少しても、見積時の予定単価を要請される例


途中で仕様書が変更され、当初の見積時の数量が減ったり、設計変更のためにコストアップしたりした場合でも、当初の見積時点で予算が全部決まり、社内で承認が終わっているので、単価変更してもらえない。【金属プレス】



最初に約束した月産数、ロット数を基に納品回数、ワンロット生産数を考え見積りをするが、ロット数が守られない。半分以下になった場合でも、当初見積りと同じような額になるため、負担である。【金属プレス】



量に見合って単価を低く見積ったものの、実際の発注量が見積時と一桁違うケースがある。その場合でも単価は上げてもらえない。【鍛造】受注後に図面変更や出図の遅延が生じた場合に価格と納期が変更できない例


受注時には詳細図面もなく概略での見積りとなっているが、後に詳細図面が出図され概略での見積りと異なった場合に、価格や納期の調整になるが、その多くは事実上交渉できない。【金型】



金型の加工着手に必要な出図が遅れた結果、1 ヶ月以上の空白期間が発生。しかしながら、納期は変わらないため、外注費や人件費が増加するがコスト増加分の価格転嫁は認められない。【金型】（２）関連法規等に関する留意点
発注者が、一定の数量を生産することを前提として受注者に製品対価の見積りをさせながら、実際には見積時よりも少ない発注量であるにもかかわらず、一方的に見積時の対価で発注を行うことがある。しかし、大量生産を前提とした見積時の予定対価
は、少量生産する場合の通常の対価を大幅に下回るのが通常である。
また、発注者が一定の期間で生産することを前提として受注者に製品対価の見積りをさせながら、納期を変えないまま発注者の出図が遅延すること等により、実際の生産期間が短縮し、これによりコスト増が生じたにもかかわらず、一方的に見積り時の対価で発注を行うことがある。
下請法の適用対象となる取引において、このように、発注者が一方的に、通常支払
46われる対価より著しく低い対価である見積時の予定対価に基づいて取引価格を決定し、実際には見積時よりも少ない量や短い生産期間で発注することは、下請法上の「買いたたき」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 5 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

（３）目指すべき取引方法
 見積りにおける納入見込み数が発注時に大幅に減少したり、納期が大幅に短縮するなど、取引価格が変動する状況が発生した場合は、発注者と受注者が十分に協議を行い、合理的な取引価格を再設定すること。

（４）具体的なベストプラクティス①

ロットごとに単価を定めている例
 発注数量を 3 段階に分けて見積り、実際発注があった時点でその近似値単価を採用してもらっている。【鋳造】②

発注数量の変動時には再見積りが必要な旨を見積書で明記している例
 見積書に発注数量、ロット数を明確にしておき、大幅に減少する場合は、再見積りを行う旨を最初の見積書に記載している。【熱処理】47

７．発注時の数量と納品数量の食い違い（１）取引事例に係る主な意見①

当初予定数量に満たない数量で発注が中断する例
②

当初予定数量に満たない場合の再見積りを拒否される例
③

生産計画の変更等により、発注時には例えば 1,000 個納入だったのものが、500個納入したところで納入止めとなり、発注が取り消されることがある。【鋳造】

発注数量が減少した場合、再見積りを行うものの、発注者に認められないケースがある。【鍛造】

急激な生産増加に対応するためのコスト増を受注者のみで負担する例


当初の生産計画を大幅に上回る発注があった場合、設備増強が間に合わず、外注手配等で対応するため、製造費用が増加する。しかし、そのコストアップ分は取
引先から費用として認められない。【鍛造】（２）関連法規等に関する留意点①

当初予定数量に満たない数量での発注の中断
製品を発注した後において、発注者が、発注を取り消したり製品を受け取らなかったりすることがある。
下請法の適用対象となる取引を行う場合には、発注者が、受注者に責任が無いのに、必要な費用を負担せずに、発注時に決定した数量を下回る納品数量で発注を中断し、受注者の利益を不当に害した場合、下請法上の「受領拒否」（下請法第 4 条第 1 項第1 号）又は「不当な給付内容の変更」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 2 項第4 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

②

当初予定数量に満たない場合の再見積り拒否
下請法の適用対象となる取引を行う場合には、受注者に見積りをさせた段階より発注数量が減少したにもかかわらず、下請代金の額の見直しをせず、当初の見積価格を48

下請代金の額として定めることは、下請法上の「買いたたき」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 5 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。
③

急激な生産増加に対応するためのコスト増
下請法の適用対象となる取引において、発注者の急激な生産増加に対応するために行った型や治具等の専用設備や外注費用のコスト増加について、その価格の引上げを認めず、一方的に従来通りの価格により発注することは、下請法上の「買いたたき」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 2 項第 4 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

（３）目指すべき取引方法
 市場環境の変化に伴う生産計画の変更等により、当初予定数量に満たない数量で発注を中断せざるを得なくなった場合には、受注者が生産準備に必要とした設備投資や原材料調達コスト、資金調達コスト等の費用負担について発注者・受注者にて十分に協議し、受注者の負担とならぬよう発注者の負担を決定すること。
 急激な生産増加に対応するため、発注者と受注者が協議の上導入すると決定した専用設備（当該製品の生産のためだけに製造・購入されるような型や治具等）に要する費用に関しては、受注者の負担が速やかに解消されるよう、製品対価に上乗せする支払形態ではなく、一括で支払うようにすること。なお、その金額については、発注者と受注者で十分に協議し、決定すること。

（４）具体的なベストプラクティス
 発注数が減少され、翌月以降の見通しが立たない場合は、発注者から減少した個数分を買い上げてもらっている。【鋳造】 急激な生産増を行うに当たっては、生産計画、注文確定前に受注者の対応の可否、対応に要する費用の有無とその概略金額を調査の上、生産増加を実施するか否か判断している。追加費用が生じる場合には受注者と十分な協議の上、合理的な金額を支払っている。【自動車メーカー】

49

８．書面交付義務（１）取引事例に係る主な意見①②

発注書面が適切に交付されない例


長年の慣行で発注書が無く、電話で発注して単価も決めずに作業開始している。
条件が曖昧なため、後から数量不足・超過等が生じる。【鋳造】

長期取引の場合には電話で発注を受け、注文書を送ってこないことがある。【鋳造】

発注者から、金型完成後、納品するタイミングで書面が交付される。【金型】

単価が確定しない例
③

仕様書を踏まえて作業をしても、仕様書の変更が頻繁にあり、納品する直前まで単価を決定してくれないことがある。【熱処理】業界標準に準拠していない固有のソフトウェアや端末の導入を求められる例


受注情報の入手や納期回答を行うためのシステムであるEDI 4について、発注者から業界標準に準拠していないWebEDI（ソフトウェアやサービス）やEDI専用端末の導入を求められた結果、システムごとに手数料が発生したり、ID・パスワー
ド管理が煩雑になる等の負担が発生している。【金属プレス、熱処理、金型、鋳造、鍛造】

4 EDI（Electronic Data Interchange の略）とは、商取引に関する情報を標準的な書式に統一して、企業間で電子的に交換する仕組み。受発注や見積り、決済、出入荷などに関わるデータを、あらかじめ定められた形式に従って電子化し、専用線や VAN などのネットワークを通じて送受信する。紙の伝票をやり取りしていた従来の方式に比べ、情報伝達のスピードが大幅にアップし、事務工数や人員の削減、販売機会の拡大などにつながる。データ形式やネットワークの接続形態は業界ごとに違うため、他の業界の企業との取引を EDI 化するのは難しい。最近ではインターネットの普及に伴い、Web ブ
ラウザや XML などインターネット標準の技術を取り入れたり、通信経路にインターネットを用いることが増え、業界を超えた標準化、オープン化が進行している。

50

（２）関連法規等に関する留意点
下請法の適用対象となる取引において、発注者は受注者に対し製造委託等をした場
合には、直ちにその内容を記載した書面（以下「3 条書面」という。）を受注者に交付しなければ、下請法第 3 条第 1 項違反となる。
3 条書面には、以下の事項を記載しなければならない。
① 親事業者（発注者）及び下請事業者（受注者）の名称② 製造委託等をした日③ 下請事業者の給付の内容（製品の仕様、数量等）④ 下請事業者の給付を受領する期日（複数回にわたって納入する場合には、そ
れぞれについて）⑤ 下請事業者の給付を受領する場所⑥ 下請事業者の給付の内容について検査（検収）をする場合は、その検査（検収）を完了する期日⑦ 下請代金の額（算定方法による記載も可）⑧ 下請代金の支払期日⑨ 手形を交付する場合は、その手形の金額（支払比率でも可）と手形の満期⑩ 一括決済方式で支払う場合は、金融機関名、貸付け又は支払可能額、親事業者が下請代金債権相当額又は下請代金債務相当額を金融機関へ支払う期日⑪ 電子記録債権で支払う場合は、電子記録債権の額及び電子記録債権の満期日⑫ 原材料等を有償支給する場合は、その品名、数量、対価、引渡しの期日、決済期日、決済方法
取引上の問題はそもそもの発注内容が不明確であるために起きる場合が多いことから、発注者及び受注者は書面交付の重要性について再度認識し、発注者においては
上記の①～⑪について具体的に分かりやすく記述した書面を受注者に交付することが重要である。また、受注者においても、発注者に対し、書面を交付するよう求めることが必要である。
また、下請法の適用対象とならない取引であっても、書面交付の重要性について双方が認識をし、書面交付を行うことが重要である。
さらに、発注者が受注者に対して、自己の指定する固有の情報システムでの取引や専用帳票の買取りや使用を強要することは、下請法上の「自己の指定する物や役務を強制して利用させる行為」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 6 号）。

51

（３）目指すべき取引方法
 各業界標準や取引慣行の特性を踏まえた定型のフォーマットを活用し、書面に記載すべき項目や内容の標準化を図ること。
 業界標準に準拠していない固有の EDI や専用端末の導入は、多数の発注者との取引を行う素形材企業の負担を増加させることになるため、合理性を欠く過度な導入は行わないこと。

（４）具体的なベストプラクティス
 ISO9001 の導入については発注者の要請により認証取得したものの、適正取引に向けた取組には活用が不十分だったが、ISO 規定に即して発注者に書面を交付するよう依頼したところ、改善がなされた。【鋳造、鍛造】（解説）
ISO9001 の 7.2.2 では「組織は、製品に関する要求事項をレビューすること」が求められており、通常製品に関する顧客からの要求は、仕様書や契約書という書面にて示されることが一般的である。7.2.2 では、顧客から必ず書面で要求内容を示してもらうこととしていないが、規格の文章には「顧客がその要求内容を書面で示さない場合には、組織は顧客要求事項を受諾す
る前に確認すること」と記述されている。このことから、ISO9001 の認証取得組織の多くが、顧客に書面での要求内容の提示を求めており、組織内の規定でもそのように定めている。認証機関は、組織自らが文書・記録（書面）の作成又は維持することを定めていれば、それが満たされているかどうか確認し、それが満たされていなければ、認証機関は組織に対して「不適合」を指摘する。この指摘で即、認証取り消しになるわけではないが、指摘を受ければ、組織は修正と是正を実施しなければならず、これを怠れば、認証取り消しになる。

 自社の受発注システムの見直し・改善を行い、受発注時の書面交付をシステム化した。【鋳造】
 発注書の発行・送信システムの運用徹底により、発注書面不交付を撲滅した。【電気機器メーカー】

52

９．検収遅延（その他支払条件について）（１）取引事例に係る主な意見①②

検収中のまま長期間支払がなされない例


設計変更が確定しなければ検収が上がらず支払が発生しない。金型引渡し後 2 年
間支払が無いケースもある。【金型】



金型納品後、検収名目で数千、数万の試し打ちが行われているが、それでも検収が終了していないとして、発注者が金型代金を支払ってくれない。【金型】

費用の支払なしにやり直しが求められる例
③

設計変更に対して代金の支払が無いケースが多い。当初単価よりも、多いときには 2 割～3 割上乗せで受注者の負担となる。【鋳造】長期手形が交付される例
150 日や 180 日といった手形が交付されることがある。【金型】（２）関連法規等に関する留意点①

検収が終了していない製品代金の支払期日
下請法の適用対象となる取引を行う場合には、発注者は、検査をするかどうかを問
わず、製品及び型等を受領した日から 60 日以内で、かつ、できる限り短い期間内に支払期日を定めなければならず、その定めた支払期日に下請代金を支払わないと下請法上の「下請代金の支払遅延の禁止」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第2 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、正当な理由がないのに、契約期日に対価を支払わない場合等は、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

②

受注者にやり直しを求める場合
検収の結果、無償で受注者にやり直しを求める場合においては、納品されたものが3 条書面に記載された給付の内容（仕様等）を満たさず、その原因が受注者の責めに53

帰すべきものであることが必要である。
下請法の適用対象となる取引を行う場合には、3 条書面に記載された給付の内容が明確でない場合に、必要な追加費用を発注者が負担することなくやり直しをさせ受注者の利益を不当に害する場合には、下請法上の「不当なやり直し」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 2 項第 4 号）。
さらに、発注者が、必要な追加費用を負担することなく、給付の受領以前に発注内容の変更（設計変更等）を行った場合も「不当なやり直し」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 2 項第 4 号）。
また、下請法で認められているやり直し又は給付内容の変更について、受注者の責めに帰すべき理由がある場合であって、かつ、通常の検査で直ちに発見できない瑕疵があるときには、原則として 1 年以内に限ってやり直しさせることが認められている（下請法に関する運用規準第 4 の 8）が、１年を超えた後に発注者が費用の全額を負担することなくやり直しさせると下請法上、問題となる。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。
③

長期の手形交付下請法の適用対象となる取引を行う場合には、代金の支払は金銭によることが原則であるが、手形による支払も認めている。ただし、手形で支払う場合において、著し
く長いサイトの手形など、割引困難な手形の交付は、受注者の資金繰りに多大な悪影
響を与えるため、下請法 4 条 2 項 2 号により禁止されている。具体的には、手形サイ
トは 120 日以内 5とするよう、「下請代金の支払手形のサイト短縮について」（昭和 41

年 3 月 11 日、公正取引委員会事務局長及び中小企業庁長官による通達）により定められている。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

（３）目指すべき取引方法
 発注者は発注時に、仕様と検収基準とを明確にすることとし、変動時には受注者と十分に協議をすること。
 受注者が必要に応じて、迅速にやり直し等を行えるよう、発注者は、あらかじめ検収に必要な期間を明確に定め、その期間内に検収を終了させるようにすること。
 手形取引に当たっては、発注者・受注者の資金調達コストや手形管理コストを勘案し、手形サイトの条件を適切に設定すること。
5 繊維業は 90 日以内

54

 金型業界においては、いまだに検収後の支払（現金又は手形）という取引慣行が一般的であるが、発注者は、受注者から要請があった場合には、金型製造の進捗状
況に応じて前払金を支払うこと。

（４）具体的なベストプラクティス① 早期に検収、支払をしている例
 発注者が、予算枠の都合で、一括での支払ができないと主張していたので、納品
後 60 日以内の契約書に記載された支払期日までに下請代金を支払わないと下請法違反となる可能性がある点について紹介、十分に交渉を行ったところ、支払が行われるようになった。【金型】
 下請法で定める入金起点は「検収日」ではなく、「納品日」であることを説明し、検収に関係なく納品後 60 日以内に支払を受けている。【金型】
 素形材産業取引ガイドラインの検収遅延のページと、発注者が負うべきペナルテ
ィを計算したものを説明し、発注者の理解を得ることができ、改善がなされている。【金型】
 金型の納品日を支払期限として金型代金の支払を受けている。【金型】
 納品時に検収期日を確定させて、それまでに検収が終了しなかった場合には顧客責任として代金の支払を受けている。【金型】
 取引条件を明確にして、設計変更があった時点で、原契約の型の検収を上げてもらうようにしている。【金型】② 支払条件の変更を交渉し改善された例
 発注者と交渉を行い、半額以上を現金による支払、残金の手形サイトは 90～100日に支払条件を変更した。その結果、以前は手形の割合が売上の 40%台であったが、現在は 20%を切ることとなり、経営状況が改善した。【熱処理】 発注者と交渉したところ、金型の設計終了時に代金の 3 割、組立完了時あるいはサンプル納品時に 5 割、金型納入時に 2 割を支払ってもらっている。【金型】
 海外では、日系現地法人であっても、型代金を契約時に 3 分の 1、第 1 次トライア
ル時に 3 分の 1、納品時に 3 分の 1、現金にて受領している。【金型】

55

１０．図面・ノウハウの流出（１）取引事例に係る主な意見①②③

図面・ノウハウの無償提供を要請される例


金型納品後に、発注書面の給付内容に金型図面の提供の項目が無いにもかかわらず、発注者から金型図面の無償提供の要求があった。【金型】



発注者に三次元データまで含めた図面の無償提供を求められたり、その図面をもとに同じものを作られたりすることもあり、大きな問題である。【金型】



取引上、QC 工程表を作成し、発注者に見せて承認をもらわなければならず、ど
ういうふうに作っているか発注者がすべて把握している。その結果、発注者が海外に工場を移転した場合には、そのノウハウに基づいて同じ管理をしてしまう例がある。【金属プレス】

図面・ノウハウが転用されてしまう例


発注者が金型見積りとしていろいろな受注者から金型構造図を集め、最も見積りが安い受注者へ別の受注者の図面を使って発注することがある。図面を転用された受注者には何も支払われない。【金型】



製品受注の際に、「製造・検査方案書」の提出を発注者から要求される場合が多い。後日、発注者は同製品を国内外問わず入札を行うことがあり、受注者に配布する技術資料の中に、以前に別の受注者が提出した方案書のコピーが添付されることがある。【鍛造】発注者が受注者のデータを用いて、特許申請を行った例


発注者の新部品開拓ニーズに対して受注者が工法を提案し、発注者がノウハウに関するデータを欲しがるので開示すると、受注者が特許申請する時には発注者が既に申請済み、という例がある。【熱処理】

発注者と受注者による共同開発の成果を発注者が単独で特許出願してしまう例がある。【鍛造】

56

（２）関連法規等に関する留意点①

図面・ノウハウの提供要請
図面・ノウハウの流出それ自体は下請法により規制されるものではない。ただし、下請法の適用対象となる取引を行う場合には、部品・型の製造委託を行った際に、発注書面上の給付の内容に型の図面や製造ノウハウ、特許権等の知的財産権が含まれていないにもかかわらず、部品・型の納入に併せて当該図面や製造ノウハウ、特許権等の知的財産権を無償で提供するよう要請した場合には、下請法上の「不当な経済上の利益の提供要請の禁止」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 2 項第 3 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

②

金型図面等の流出防止金型図面の流出に関しては、経済産業省より「金型図面や金型加工データの意図せざる流出の防止に関する指針」（平成 14・06・12 製局第 4 号）（http://www.meti.
go.jp/policy/mono_info_service/mono/sokeizai/downloadfiles/020712kanagatazum
en.pdf）を発出しており、一定の改善は見られるものの、依然として意図せざる金型
図面の流出が存在する。金型メーカー及び発注者は、本指針を十分に認識し、再度自社の行動が指針に合致しているかを確認することが求められる。
その他にも、熱処理業界においては、ヒートチャートや工程管理表の発注者からの流出が発生している。これらについても、金型図面同様に重要なノウハウであり、下請法の適用対象となる取引を行う場合には、正当な理由が無いのに発注者に対し、発注内容に含まれていないヒートチャート等を無償で提供させることは、下請法上の「不当な経済上の利益の提供要請の禁止」（下請法第 4 条第 2 項第 3 号）に当たり、問題となる。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

③

消費税率の引上げ時に、図面・ノウハウの提供の要請
消費税転嫁対策特別措置法の適用対象となる取引において、特定供給事業者による消費税の転嫁に応じることと引換えに、自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させると、同法上の「利益提供の要請」に該当し、問題となる（消費税転嫁対策特別措置法第 3 条第 2 号後段）。
このため、例えば以下の事例は、消費税転嫁対策特別措置法上、問題となる。
 消費税率の引上げに際して、発注者は、消費税率引上げ分を支払価格に上乗せす
57

ることを受け入れる代わりに、受注者に対して、通常支払われる対価と比べて低い対価で金型の設計図面を提供するよう要請した。（P.24 の再掲）

（３）目指すべき取引方法
 素形材企業においては、不正競争防止法による保護も有効であり、「営業秘密管理指針」（平成 15 年 1 月 30 日・平成 25 年 8 月 16 日最終改訂、経済産業省）（http://www.meti.go.jp/policy/economy/chizai/chiteki/pdf/111216hontai.pdf）に示された要件を満たすよう、素形材企業においてはノウハウ等を十分に管理すること。
 自社の技術やノウハウを保護することは非常に重要な問題であり、その管理のための取組の徹底を図ること。具体的には、取引先との機密保持契約の締結、転用に関して承諾を得るべきことを盛り込んだ基本契約等の締結、範囲や期限を明確化した上での従業員・退職者の守秘義務の徹底などが望まれる。
 発注者は、図面やノウハウを提供させたいという場合には、別途対価を支払って買い取るか、又はあらかじめ発注内容に図面やノウハウの提供を含むことを明らかにし、適切な対価を受注者との十分な協議の上で設定すること。
 図面等の移転や特許出願等が想定される場合には、契約（下請法の「3 条書面」も含む。）において可能な限りその条件を明確化すること。

（４） 具体的なベストプラクティス①

適正な対価を収受している例
 これまで曖昧だった図面、CAD/CAM データの費用を、明確に型費に織り込むこととしている。【金型】
 金型図面は金型事業者それぞれのノウハウのつまった企業秘密であり、本来売買される性格のものではないが、どうしてもと要求された場合には、金型製作費とは別に金型図面代金として、金型製作費以上の対価を収受している。【金型】②

無断転用を防ぐための手立てを講じた例
 図面を出す際には、データの無断使用を防ぐために、発注者から印を図面にスタンプしてもらうようにし、データの場合にはその都度サインをもらっている。【金型】

58

 図面流出に備え、タイムスタンプ 6で保護している。
【金型、自動車部品メーカー】③

図面等の無断使用を禁止した基本契約を結んだ例
 技術資料及び情報の無断使用を禁ずる条項を含んだ基本契約書を取り交わしている。【鍛造】
 第三者への開示が必要になった場合、発注者から「開示可否判定依頼書」が発行され、了解をした物以外は開示しないとのルールが徹底されている。
【鋳造、鍛造】④ 知的財産の扱いが適正である例
 以前は発注者からの要請で図面を提出していたが、経済産業省の指針を理由に図面の提出を断っている。【金属プレス】

6

第三者機関により電子データに対して正確な日時情報を付与し、その時点での電子データの存在証明と非改ざん証明を行う仕組。

59

１１．分割納品・分割納品時の運賃負担（１）取引事例に係る主な意見①

検収が製品完納まで認められない例
②

未納品分を保管しなければならない例
③

発注者からジャストインタイム方式による納入の指示があるため、分割納品となるが、検収は、あくまで発注オーダーの完納後となる。【熱処理】発注者から大きなロットの加工を依頼され、部品が入荷されるが、納品は小ロットに限定され、その間、未納品分は預かりとなり、その保管費は支払われない。
【熱処理】

発注者の都合でコスト増加している例


受注者が、発注者の各ラインに直接納めるケースが多くなり、輸送車や人員の手配などによってコストアップになっている。【金属プレス】

ジャストインタイム方式で納品が小口化しているが、そのための増加コストは認めてもらえない。【鍛造】

発注者の製造工場変更に伴い、遠方地、あるいは一部の部品のみ別の場所へ納品を要請された場合、それに要する追加的な運賃コストについては負担されない。
【鋳造】（２）関連法規等に関する留意点①

分割納品
下請法の適用対象となる取引を行う場合には、発注者は、検査をするかどうかを問
わず、製品及び型等を受領した日から 60 日以内で、かつ、できる限り短い期間内に支払期日を定めなければならず、その定めた支払期日に下請代金を支払わないと下請法上の「下請代金の支払遅延の禁止」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第2 号）。
発注者が分割納品を行わせる場合、給付の受領はその都度発生するので、代金はそれぞれの納品日から起算して 60 日以内のできる限り短い期間内に定めなければなら
60

ない支払期日に支払わなければならない。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、正当な理由がないのに、契約期日に対価を支払わない場合等は、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。
②

分割納品時の部品・製品の保管負担
発注者の都合により、一括で部品が入荷されるが、納品を分割で要求された結果、最終納品までの未納品分について保管を求められる場合がある。
下請法の適用対象となる取引を行う場合、発注者は受注者に対して、長期間にわたり納入される見込みのない部品又は製品を無償で保管させ、受注者の利益を不当に害することは、下請法上の「不当な経済上の利益の提供要請」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 2 項第 3 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

③

分割納品時の運賃負担
発注者の都合により、従来は一回で納入させていた製品を、複数回に分けて納品させるため、受注者にとって製品の運賃負担が増す場合がある。
下請法の適用対象となる取引を行う場合、このように取引条件が変更されたにもかかわらず、発注者が一方的に通常支払われる対価より著しく低い、従来と同様の対価で納入させることは、下請法上の「買いたたき」に当たり、問題となる（下請法第 4
条第 1 項第 5 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

（３）目指すべき取引方法
 発注者は分割納品を求める場合、運賃負担について、コスト計算等に基づいて、発注者と受注者が十分な協議を行って決定すること。また、代金は、受領の都度検収を行い、支払うこと。
 委託代金に含まれる製品の運送経費について、1 回の発送量や運搬形態などの条件を加味しながら発注者・受注者が十分に協議を行い、合理的な経費を設定すること。

61

（４） 具体的なベストプラクティス①

分割納品時に代金を収受している例

 発注者から納入日をベースに納品ごとに検収をしてもらい、その都度代金の支払を受けている。また、発注者からの要請により、発注者の外注加工先へ直送した
場合には、発注者との確実な連絡（納品書を FAX 送付等）で漏れを防止し、同様に納品ごとに代金の支払を受けている。【熱処理】②

費用負担を明確にした例

 発注者の生産計画に合わせ、分割納品を請求され、未納品分を自社が預かる場合には、その分別途発注者から保管費用を収受している。また、長期滞留品は型番、数量を報告し、決算月を目途に納品できるよう協議している。【熱処理】 発注者が、納入場所、配送方法を変更した場合には、運賃について改めて見積書を提出し、協議を行い、その運送費を含めた単価を決定している。【熱処理】 発注者と十分に協議を行い、小口納品に伴い発生する費用については、発注者・受注者双方合意の上、発注者が負担することとした。【鋳造】③

輸送方法の見直しを行い、効率化を図った例
 受注者同士で話合いを行い、発注者の了解を得て、共同輸送の仕組を構築して、運送コストを引き下げている。【熱処理】62

１２．受領拒否（１）取引事例に係る主な意見
受注者の製品受入れ体制の未整備により受領してもらえない例


発注書に指定された納品日に発注者に電話をかけたところ、「担当者不在で今日は受け取れない」と言われた。交渉したが結局受け取ってもらえなかった。【金型】



受取場所にスペースの余裕が無いことを理由に、納入予定期日に受領してもらえない。【鋳造】（２）関連法規等に関する留意点
製品の発注を受け、発注者に当該製品を納入しようとしたところ、納入を拒否されることがある。
下請法の適用対象となる取引を行う場合には、このように、発注者が受注者に対して委託した給付の目的物について、指定された納期に受注者が納入してきた場合、受注者に責任が無いのに発注者が受領を拒むと、下請法上の「受領拒否」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 1 項第 1 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

（３）目指すべき取引方法
 製品の納入日について、発注者・受注者で十分な協議を行い、確実に納入できる日を書面で定め、発注者は製品を受領できる態勢を確保すること。

（４）具体的なベストプラクティス
発注書面を提示して、契約通りに受領された例
 発注者の担当者の事務的ミスにより発注した品物があったが、書面による発注が行われていることを先方に提示した上で、品物を引き取ってもらった。【鋳造】63１３．有償支給材の早期決済（１）取引事例に係る主な意見
製品納入代金よりも先に有償支給材の代金決済がなされる例


発注者の生産ロットの都合で、一度にまとまった量の有償支給材を押しつけられ、翌月一括決済で代金を支払っている。これを納入し終わるのに数ヶ月掛かる場合がある。【熱処理】（２）関連法規等に関する留意点
受注者が発注者から加工対象物を有償で支給され、それに加工を行い発注者に納入する場合があるが、受注者が加工対象物を納入した後の代金受領よりも早く、有償支
給材の代金決済を求められることがある。
下請法の適用対象となる取引を行う場合には、発注者が支給した有償支給材の代金を、これを用いて製造した製品の代金よりも早く受注者に支払わせることは下請法上の「有償支給原材料等の対価の早期決済」に当たり、問題となる（下請法第 4 条第 2
項第 1 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。

（３）目指すべき取引方法
 実質的には加工費分しか代金が生じないような取引においては、有償での材料支給を行うことに合理性があるのかについて、発注者及び受注者は十分に検討・協議すること。
 有償での材料支給を行う場合にあっては、有償支給材の決済について、製品の納入代金よりも先に有償支給材の代金決済がされることのないよう、発注者は、加工後の製品の納入代金から、その有償支給材の代金を控除した額を支払うこと。

64

（４）具体的なベストプラクティス① 支給材の有償での買取りを廃止した例
 熱処理する製品を有償で買い取り、熱処理加工した後に発注者に再び売却するという制度を止め、熱処理加工に掛かった加工費分のみを発注者から受領する方法に変更した。【熱処理】② 未使用材について相殺されないルールを導入した例
 発注者から受注者への製品代金の支払時に、製品製造に使用した分のみの有償支
給材の対価を差し引く相殺・控除方式を導入し、未使用材については、相殺されないルールにした。【鍛造】65

１４．不利な契約条件の押し付け（１）取引事例に係る主な意見


取引契約時に、責任分担に偏りがある補償条項を押し付けられるなど不利な契約を締結させられる。【鋳造、ダイカスト、熱処理】



熱処理加工中又は納入した製品に不具合が発生した場合、部品加工の最終工程にある熱処理工程が原因と特定されていないにもかかわらず、その製品に要したすべてのコストを請求され受注価格の 100 倍近い請求を受けたことがある。【熱処理】

不具合が発生した場合の原因究明のために、発注者が一方的に必要以上の秘密開示を受注者に求めるなど片務的な契約がある。一度締結した取引基本契約は、更改をすることができない。【ダイカスト】（２）関連法規等に関する留意点
本来、発注者・受注者双方で対応することが必要な事案であっても、取引上強い立場にある発注者が、基本契約の中で片務的な契約内容を結ぶことにより、受注者は一方的に不利な立場に置かれることがある。
しかし、下請法の適用対象となる取引を行う場合、例えば、発注者が支給した部品・原材料の不具合、発注者が行った設計の不備等、発注者に責任があるにもかかわらず、
最終ユーザーからクレームがあった際、発注者が費用の全額を負担することなく、受注者に最終ユーザーに対する損害賠償を含むクレーム対応を無償で行わせることは、下請法上の「不当な経済上の利益の提供要請」に当たり、問題となる（下請法第 4 条
第 2 項第 3 号）。
なお、下請法の適用を受けない取引においても、同様の行為を行った場合、「優越的地位の濫用」に当たり、独占禁止法上の問題となるおそれがある。
こうした法令上問題となる取引条件の設定は、基本契約の中で設定されていることも少なくないが、基本契約においても負担や責務が不当に一方に偏るような内容となることが無いよう留意が必要である。

（３）目指すべき取引方法
 受注者においては、取引開始時に取り交わす取引基本契約書は、一度契約を締結
すると、その後に変更することが困難であるから、関連する業界団体が作成して66

いる契約書の基本フォーマット等を参考にして、条文や各項目について、十分な検討を行い、責務が受注者のみに偏っているなどの不合理で自社に不利な部分が無いかどうか事前に確認をすること。
 補償に関しては、あらかじめ発注者・受注者双方の責任分担の基準を明確にしておくこと。また、補償を巡る問題が生じた場合には、双方が明確な根拠を持ち寄り、十分な協議を行うこと。

（４）具体的なベストプラクティス① 補償に対する責任を明確にしている例
 補償の責任分担の取決めに関しては、基本契約に明記することとしており、十分な協議を行うこととしているが、補償についてのガイドラインを社内で作成し、書面であらかじめ提示して、責任分担を協議している。【自動車メーカー】
 不良品が不可避的に発生し、切削してみないと加工の成否が分からないような物については、発注者に原価計算積上げの時点で不良率を加味してもらい、不良率の設定は何パーセントか、そのうちの素材不良は何パーセントかを受注者側で確認し、その範囲の不良発生費用と材料は還元してもらっている。【熱処理】 不具合発生時にはまず原因追求、再発防止を確実に行い、取引先と協議している。
また、あらかじめお互いに納得できる取引基本契約を交わしている。【熱処理】 受注者は、加工補償の取決め（鋳物素材不良が加工後に判明した場合、そこまでの加工費負担をどうするか）が大切であるとの認識を持ち、見積段階にて加工費を確認し、どこまでの責任を負うかなどの打ち合わせをするようにした。【鋳造】②

基本取引条件の適正化に取り組んでいる例

 取引基本契約書は発注者の様式を使わざるを得ないが、随時覚書の締結を交渉することで、自社にとって不利な項目を少しでも減らす努力をしている。【鋳造】 基本契約時に入れ込むことができなかった自社にとって不利な条件を解消する条
文を、個別に発注を受ける都度交渉し、改善している。【ダイカスト】

67

１５．トンネル会社を使った下請法逃れ（１）取引事例に係る主な意見
子会社経由の取引で問題が指摘される例（一部上場のような）大企業は、問題のない取引をするが、子会社経由になるとなかなか検収が上がらないなどの問題がある。【金型】（２）関連法規等に関する留意点
発注者が子会社（いわゆる「トンネル会社」）等を設立し、その子会社等が受注者に発注を行った場合についても、下請法第 2 条第 9 項により規制の対象となりうる。
この場合、「トンネル会社」とは、以下の①・②の両方を満たす場合をいう。
① 親会社から役員の任免、業務の執行又は存立について支配を受けている場合（例えば、親会社の議決権が過半数の場合、常勤役員の過半数が親会社の関係者である場合又は実質的に役員の任免が親会社に支配されている場合）② 親会社から受託した下請取引の全部又は相当部分について、再委託する場合（例えば、親会社から受けた委託の額又は量の 50％以上を再委託（複数の受注者（下請事業者）に業務を委託している場合は、その総計）している場合）
例えば、大企業 A 社（資本金 100 億円）が、下請企業 B 社（資本金 2 億円）へ製造委託を行えば、下請法の規制対象となる。
ここで、A 社が 100％子会社 C 社（資本金 1 億円）を作り、まず A 社が C 社に発注し、C 社が B 社にそのまま再発注をした場合、一見、中小企業である C 社と B 社の取引は下請法の規制対象から外れているかのように見えるが、実際には C 社は「トンネル会社」の扱いとなり、B 社との取引は下請法の規制対象となる。

（３）目指すべき取引方法
 トンネル会社経由の取引が下請法の規制対象であることを十分認識し、法令、取引ガイドライン等を十分に理解して本章各項目の目指すべき取引方法を実践するなど適切な対応を行うこと。

68

（４）具体的なベストプラクティス
 親会社が発注主体であることが分かっていたため、事前に親会社の担当者、子会社の担当者を交え、価格等の取引条件について協議した上で、発注者である子会社と取引条件を書面化・契約を行った。【鋳造】

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第３章

海外における適正取引の推進

１. 我が国企業の国際展開と海外での適正取引推進の要請
自動車産業や電機産業などの取引先企業におけるグローバル展開が進展する中で、素形材企業の海外進出も増加傾向にあり、海外における旺盛な需要を獲得するため、この傾向は今後も継続する見込みである。
海外での取引の増加により、海外における取引慣行の問題も大きな課題となっている。我が国企業が海外においても競争力を有し成長していくためには、適正な取引に基づく健全なサプライチェーン構築が不可欠である。
一方、海外進出をしている素形材企業に対して実施した取引慣行に関するアンケート調査によれば、素形材企業が問題視している取引としては、「コスト増加分を製品価格に反映できない」、「一方的な原価低減率の提示」、「支払遅延・支払期間の長期化」、「見積時より少ない数量での、予定単価による発注」等々、我が国国内で問題視されている取引慣行と類似している。
第１章、第２章に記載した公正な取引の確保に向けた考え方は、海外における取引においても求められるものであり、現地の法規（競争法等）を遵守することは当然のこと、国内本社においてはグローバルな取引に対する適切な指導・対応が求められる。

２. 海外における適正取引推進のために留意すべき点
海外での取引についても、現地の法規や商慣習に配慮しつつ、国内同様、本ガイドラインを遵守し、適正な取引の確保に努めなければならない。
加えて、海外子会社の現地化が進む中で、適正取引推進のために二つのモニタリングの徹
底が求められる。
第一に、国内本社による海外子会社のモニタリングである。経済産業省が実施したアンケ
ートやヒアリングによると、海外子会社の取引は現地法人に任せている場合が多いという結果が明らかになった。そのため、海外子会社の取引の実態を国内本社は正確に把握していな
い懸念がある。国内本社は、海外子会社の経理や調達の状況を常に把握し、適正な取引を行っているか監督するなど、適正取引の実現に向け努力しなければならない。また、海外での取引に関する苦情及び相談窓口を国内本社に設置するなど、海外子会社の取引実態等に関する情報の収集に努め、寄せられた苦情や相談に対しては、国内本社も解決に向け真摯に対応する必要がある。
70

第二に、海外子会社内でのモニタリングである。現地化が進むことで、経理や調達業務を現地従業員のみで行っている場合も多い。国内本社や日本からの出向社員は適正取引の意識が高くても、現地従業員に伝わらず、知らない間に不公正な取引が行われているということが無いよう、現地のコンプライアンス責任者等は、海外子会社内の取引実態をモニタリングする体制を整備し、適正取引の徹底に努めなければならない。
（実際の事例）
海外子会社の日本人経営者は適正取引を心掛けていたが、取引先から入金の遅れを指摘されて調べてみたところ、購買部門の現地スタッフが支払を遅らせていたことが分かった。現
地スタッフは、現地の商慣習に則って「会社のため」と思って支払を引き延ばしていたという。これを受け、同社では現地スタッフへの下請法の周知徹底と再教育を行った。
【熱処理】
また、新興国では賄賂が「必要悪」と認識され商慣行として幅を利かせているところも少なくないが、我が国は、1997 年に策定された「国際商取引における外国公務員に対する贈賄の防止に関する条約」に署名しており、公務員への贈賄は摘発対象となる。現在、外国公務員贈賄罪に対しては、5 年以下の懲役又は 500 万円以下の罰金（又はこれらの併科）、法人重課として 3 億円以下の罰金が科せられるとともに、我が国国民の国外犯も処罰される。
こうした国際条約の理念も踏まえながら、海外における民間同士の取引における賄賂についても、倫理的な観点は勿論のこと、適正取引の推進という観点からも毅然とした対応が求められる。
（実際の事例）
現地の取引先である日系企業は、コンプライアンスの徹底から、今後一切の贈答品や賄賂の類いは受け付けないと通告してきたが、現地の購買担当者の大半はローカルの人材で、会社の方針とは関係なく露骨にサプライヤーにリベートなどを要求してくる。日本の法令遵守を現地スタッフに徹底させることの難しさを痛感した。【金属プレス】（実際の事例）
ある日系企業がコストダウンに取り組んでいるものの、まったくコストが削減されないた
め調査を行ったところ、購買担当者がサプライヤーからコストダウン分をリベートとして着服していることが発覚した。【金型】

71

＜コラム＞

カルテル規制に関する注意点

独占禁止法では、事業者や業界団体の構成事業者が相互に連絡を取り合い、本来、各事業者が自主的に決めるべき商品の価格や販売・生産数量などを共同で取り決め、競争を制限する行為を「カルテル」として禁止している。
企業や事業者団体が独占禁止法違反として摘発された場合、公正取引委員会より排除措置命令や課徴金納付命令が課されるほか、悪質な事案については、刑事罰が科されることもある。カルテル違反は大企業ばかりのものではない。最近では、中小企業がカルテル禁止違反として摘発される事例も出てきている。
また、自動車部品などを中心に、我が国企業を対象とした国際カルテルの摘発も相次いでいる。海外進出を行っている中小企業は、特に欧米など国・地域によっては厳格なカルテ
ル規制が行われていることも念頭におき、コンプライアンスに向けて慎重な対応を行うことが求められる。

＜コラム＞

日系と外資系との取引慣行の違い

我が国では「一方的な原価低減率の提示」という取引慣行が問題視されているが、欧米企業との取引でも原価低減要請が無い訳ではない。欧米企業との取引では、一見、原価低減要請を受けていないように見えるが、実際は契約書の中で、「毎年○％コストダウンを行う」「初年度は○％、次年度は○％コストダウンを行う」といった具合に、あらかじめ原価低減
率自体が取り決められていることが多いとされる。そのため、契約締結時に、外資に有利な厳しい条件を示されハードな交渉となるが、いったん交渉が妥結すれば、以降は契約どおりに粛々と取引が遂行される。契約書に書かれた条件を超えて無理なコストダウンを要請されることはない。ただし、不測の事態等により契約が履行できないような場合も、契約遵守を求めるドライなところがある。その点、日系企業は半年ごとや１年ごとなど定期的に、都度の景況などを加味して原価低減を求めてくる一方で、不測の事態等に対しては柔軟に対応してくれることも多いという。また、発注者と受注者（サプライヤー）が一体となって原価低減に取り組み、いわゆる「カイゼン」が進む面もあると言われ、日系の取引慣行、欧米の取引慣行は受注者（サプライヤー）にとってどちらが有利かは一概に言えず、一長一短のとこ
ろがある。

72

第４章

本ガイドラインの今後の展開

本ガイドラインについては、多くの関係者が内容を適切に理解し、今後の取引において活用することが重要である。このため、関係者は、以下の取組を行うこととする。
 素形材業界及びユーザー業界は、会員企業に対する本ガイドラインの周知・徹底を行うこと。また、経済産業省等が行う本ガイドラインに係る説明会等に積極的に参加するよう会員企業に呼び掛けること。
 素形材企業及びユーザー企業は、取引に関する交渉等を行う際、本ガイドラインを共通理解として、これを積極的に活用すること。
 素形材業界は、必要に応じて本ガイドラインの趣旨を踏まえた業界独自の取引ガイド
ラインを策定・整備することが望ましい。
 経済産業省は、本ガイドラインの広報・周知を行うため、本ガイドラインをホームページに掲載するとともに、印刷物として配布する。また、本ガイドラインに関する説明会等を全国で開催する。また、「自動車産業適正取引ガイドライン」等、他の取引
ガイドラインとの連携を図る。
また、本ガイドラインの実施後、素形材業界におかれては、ユーザー企業との取引慣行が改善されているか、その現状について、会員企業にアンケートを行うなどをして、定期的にフォローアップすることとする。
さらに、経済産業省においては、素形材企業及びユーザー企業との取引慣行の現状を踏まえながら、本ガイドラインについては、今後 2～3 年を目処に定期的な見直しを行うこととする。

73

素形材産業取引ガイドライン策定委員会

委員長
委 員

細田
孝一
板谷
憲次
伊藤
哲夫
上和田 貴彦
川合
弘造
川嵜
修
木村
博彦
後藤
充啓
小林 暢比古
鈴木
久期
髙橋
田中
塚越
馬場
牧野
港
渡辺

武秀
一彦
静雄
敏幸
俊清
徹雄
幸男

委員名簿

神奈川大学法学部教授
一般財団法人素形材センター専務理事
日本粉末冶金工業会会長
一般社団法人日本ダイカスト協会副会長
西村あさひ法律事務所 弁護士
日本金属熱処理工業会会長
一般社団法人日本鋳造協会会長
一般社団法人日本鍛造協会会長
一般社団法人日本金属プレス工業協会会長
一般社団法人電子情報技術産業協会
コンシューマ・プロダクツ部担当部長
一般社団法人日本自動車部品工業会専務理事
一般社団法人日本工作機械工業会業務国際部長
一般社団法人日本自動車工業会業務統括部副統括部長
法政大学経済学部教授
一般社団法人日本金型工業会会長
青山学院大学国際政治経済学部教授
慶應義塾大学名誉教授［オブザーバー］
経済産業省製造産業局自動車課
経済産業省製造産業局産業機械課
経済産業省商務情報政策局情報通信機器課
経済産業省中小企業庁事業環境部取引課［ 事 務 局 ］
経済産業省製造産業局素形材産業室

74

75

参考資料

<参考資料１>不公正な取引方法に係る協力スキームについて（平成 20 年 3 月 25 日、経済産業省・公正取引委員会）<参考資料２>電気料金の上昇及び原材料価格の上昇等に関する下請取引の適正化について（平成 24 年 4 月 20 日、中小企業庁長官）<参考資料３>原油・原材料価格高騰に係る下請中小企業対策の実施について（平成 20 年 8 月 29 日、中小企業庁）<参考資料４>主な相談窓口について<参考資料５>各業種の取引ガイドラインについて<参考資料６>業界独自の取引ガイドラインについて76

＜参考１＞

不公正な取引方法に係る協力スキームについて

公正取引委員会と経済産業省は、不公正な取引方法に係る違反被疑行為に係る情報を効果的に収集し、機動的に調査・処分を行うため、別添のとおり、「不公正な取引方法に係る協力スキーム」を構築し、これを円滑に運用するために協力していくこととする。

平成２０年３月２５日

経 済 産 業 大 臣

甘 利明

公正取引委員会委員長

竹 島

一 彦

77

不公正な方法に係る協力スキーム（公正取引委員会と経済産業省との協力スキーム）
１

目的
不公正な取引方法に係る違反被疑行為（以下「違反被疑行為」という。）に係る情報を効果的に収集し，機動的に調査・処分を行うための公正取引委員会と経済産業省との協力体制を構築する。
２

違反被疑行為の情報収集に係る協力(1) 公正取引委員会及び経済産業省は，不公正な取引方法に係る情報の積極的把握に努める。
(2) 経済産業省は，違反被疑行為に係る情報に接した場合には，違反被疑行為に係る事実を特定し，周囲の事業者の状況など周辺情報を収集し，必要に応じて，公正取引委員会に通報する。
(3) 中小企業庁は，接した情報を精査し，事案の重要性・情報の確度に応じて，公正取引委員会に対し中小企業庁設置法に基づく措置請求を行う。措置請求制度を活用していく
ために，中小企業庁は公正取引委員会の協力を得て、必要な事務処理手続規定の整備を行う。
(4) 公正取引委員会は，自ら申告を受け又は探知した事案並びに(2)の通報及び(3)の措置請求を受けた事案について，その内容に応じて，申告人等に対する所要の調査を行う。
当該調査に際して，公正取引委員会は，必要に応じて，独占禁止法41条に基づき経済産業省に調査を嘱託する。嘱託を受けた経済産業省は，法令上の適切な権限に基づき，速やかに調査を行い，結果を公正取引委員会に報告する。
(5) 公正取引委員会は，(4)により調査を嘱託した経済産業省から報告された調査結果が，関係者の協力拒否等により，嘱託の所期の目的を達していないと認める場合は，自ら所要の調査を行う。

３

違反被疑行為の審査に係る協力(1) 経済産業省は，あらかじめ又は公正取引委員会の要請に応じて，公正取引委員会が行う違反事件審査等に協力するための要員を確保する。
(2)

公正取引委員会は，自ら申告を受け又は探知した事案並びに２(2)の通報及び(3)の措置請求を受けた事案を処理するため，経済産業省と協議の上，実際に違反事件審査等に協力する要員について，公正取引委員会事務総局に併任発令を行う。
(3) 公正取引委員会は，上記２で情報を収集した事案について，違反事件審査を行う必要があると判断した場合，関係人等に対する所要の調査を行う。当該調査に際して，公正取引委員会は，必要に応じて，上記（2）の併任者を指揮して調査を行う。
４ 連絡会議公正取引委員会と経済産業省との協力を円滑に進めるため，連絡会議を設置する

78

＜参考２＞

79

80

81

82

＜参考３＞

平成２０年８月２９日

原油・原材料価格高騰に係る下請中小企業対策の実施について

原油・原材料価格が高騰する中、中小企業は価格転嫁をすることが困難であり、収益が圧迫されている状況を踏まえ、「原油・原材料価格高騰に係る下請
中小企業向け追加対策」(20.8.5)及び「安心実現のための総合対策」(20.8.29)に則って、以下の項目を本日より実施します。

１．買いたたきの具体的内容の明示
原油・原材料価格高騰時における買いたたきの具体的内容を明示した大臣通達文書を、事業者団体等（約 600 の親事業者及び下請事業者団体）に発出し、親事業者及び下請事業者双方に周知。
２．特別事情聴取の実施
下請代金法に基づく検査の結果、同様の指摘を 2 回連続で受けている親事業者、調査票や改善指導報告書が未提出である親事業者に対し、特別に事情聴取を実施。
３．特別立入検査の実施
原油・原材料の価格高騰の影響が強い業種に属する約 100 の親事業者に対し、買いたたきなどを行っていないかをチェックするための立入検査を実施。
＜添付資料＞
別添：原油・原材料価格高騰に係る下請中小企業対策の実施について(詳細)別添：買いたたきの具体的内容を明示した大臣通達文書（本発表資料のお問い合わせ先）
経済産業省 中小企業庁 事業環境部 取引課長 井辺 國夫
担当者： 池谷、植田
電 話：０３－３５０１－１５１１（内線 ５２９１～７）
０３－３５０１－１６６９（直通）83原油・原材料価格の高騰に係る下請中小企業対策の実施について
平成２０年８月２９日
経 済 産 業 省
原油・原材料価格が高騰する中、下請中小企業は価格転嫁が困難であり、収益が圧迫されているため、早急にできることから対応するとの大臣指示に基づ
き、「原油・原材料価格高騰に係る下請中小企業向け追加対策」を８月５日に発表し、全国の各経済産業局及び下請かけこみ寺本部における平日の相談時間の延長等、順次実施してきているところである。
さらに同追加対策を盛り込んだ形で「安心実現のための総合対策」が本日決定されたところであるが、同対策のうち次の項目について本日から実施する。
① 買いたたきの具体的内容の明示
原油・原材料価格高騰時において、下請代金支払遅延等防止法（以下「下請代金法」という。）第４条第１項第５号において禁止されている買いたたきの具体的内容を明示した大臣通達文書を、事業者団体（約 600 の親事業者及び下請事業者団体）に発出し、親事業者及び下請事業者双方に周知を図る。
また、全国の自治体にも同通達文書を送付し、下請事業者からの相談に適切に対応できるようにするとともに、9 月に行う下請代金法に基づく調査の対象となる親事業者（約 13,000 社の製造業者）にも同通達文書を送付し、周知を図る。
② 特別事情聴取の実施
下請代金法に基づく検査の結果、同様の指摘を 2 回連続で受けている親
事業者、下請代金法に基づき中小企業庁に提出する調査票や改善指導報告書を未提出である親事業者に対し、第一弾の特別事情聴取を実施し、親事
業者の法令遵守を促す。
③ 特別立入検査の実施
原油・原材料の価格高騰の影響が強い業種に属する約 100 の親事業者に対し、下請代金法において禁止されている買いたたきが行われていないかなどをチェックする特別立入検査を実施する。

84

経済産業省
平成２０・０８・２０中第１号
平 成 ２ ０ 年 ８ 月 ２ ９ 日

関係事業者団体代表者

殿

経済産業大臣原油・原材料等価格の高騰時における買いたたきの具体的内容の明示について近時における急激な原油・原材料価格の高騰（以下「原油等価格高騰」という。）のため、十分な価格転嫁を行うことが難しい下請事業者を始めとする中小企業は厳しい経営環境に置かれています。こうした状況の下、経済産業省としては、下請代金支払遅延等防止法（昭和３１年法律第１２０号）（以下「下請代
金法」という。）の厳格な運用を通じ、中小企業の事業環境の適正化に努めているところであります。
また、親事業者・下請事業者の望ましい取引関係の構築のため、「下請適正取引等の推進のためのガイドライン」を１０業種において策定するとともに、各業界の望ましい取引事例を紹介したベストプラクティス集を２２万部作成・配布し普及啓発に努めているところであります。
こうした取組にもかかわらず、下請事業者からは、原油等価格高騰によるコ
ストアップを十分に転嫁できない、買いたたかれているという声が随所から聞
こえるところであります。
下請代金法第４条第１項第５号においては「買いたたき」を禁止していると85

ころでありますが、「買いたたき」に該当するか否かが分かりづらいとの御意見があることから、この度、「買いたたき」に該当するか否かを判断するに当たって考慮する点を、別紙１の通り例示することとしました。
つきましては、貴団体におかれましても、このような点に十分御留意いただき、下請代金法違反を犯すことなきよう、貴団体所属の親事業者に対し周知徹
底を図り、下請取引の適正化について、引き続き強力に指導されるよう要請いたします。また、貴団体所属の下請事業者に対しましては、下請取引に関し親事業者による不公正な取引を受けた場合には、積極的に別紙２記載の相談窓口に相談するよう御指導方お願いいたします。

86

経済産業省別紙１
原油・原材料価格の高騰時において、「買いたたき」に該当するか否かを判断するに当たって考慮する点の例示

下請代金支払遅延等防止法第４条第１項第５号においては、「下請事業者の給付の内容と同種又は類似の内容の給付に対し通常支払われる対価に比し著しく低い下請代金の額を不当に定めること」を「買いたたき」として禁止しているところであります。
「買いたたき」に該当するか否か判断するに当たっては、「対価が通常に比して著しく低いか否か」と「不当に定めているか否かという下請代金の決定方法等」を考慮しております。原油・原材料価格が高騰している状況において、どういうケースが「買いたたき」に該当するか分かりにくいとの御意見も踏まえ、次のような具体例を明示します。
１．「対価が通常に比して著しく低いか否か」
通常の対価と当該給付に支払われる対価とのかい離状況及び当該給付に必要な原油等の価格動向などを勘案して総合的に判断するものでありますが、（１） 例えば過去 1 年間に原油又は原材料価格が数１０パーセント上昇し、コストも上昇しているにもかかわらず、親事業者が単価の引上げに応じない場合は、対価が著しく低いと判断される可能性があります。
（２） 例えば過去 1 年間に原油又は原材料価格が数１０パーセント上昇し、コストも上昇しているにもかかわらず、親事業者が単価を１年以上据え置
いている場合は、対価が著しく低いと判断される可能性があります。
２．「不当に定めているか否かという下請代金の決定方法等」
下請代金の額の決定に当たり、親事業者が下請事業者と十分に協議を行ったかどうか等の決定方法、他の下請事業者と比べて差別的であるかどうか等の決定内容などを総合的に判断するものでありますが、（１） 下請事業者からの価格改定の申し出に対し、親事業者が一方的に価格決定をしている場合は、不当に定めていると判断される可能性があります。
（２）同じ地域の他の下請事業者との取引では単価は引き上げているにもかかわらず、当該下請事業者との取引には単価が引き上げられていない場
合は、不当に定めていると判断される可能性があります。

87＜参考４＞

主な相談窓口について 下請かけこみ寺「下請かけこみ寺」は、下請取引の適正化を推進することを目的として国（中小企業庁）が全国 48 カ所に設置したもので、本部（全国中小企業取引振興協会）と各都道府県に設置された中小企業支援センターに設置されている。

88

89

◆公正取引委員会における下請法に関する相談・届出・申告窓口

中小事業者専用相談窓口

相談管轄（都道府県）

担当省庁・地方事務所・支所
経済取引局取引部企業取引課

全国

TEL：03-3581-3375
FAX：03-3581-1800
北海道事務所

北海道

下請課

TEL：011-231-6300（代表）
FAX：011-261-1719

中小事業者専用相談窓口

東北事務所 下請課
下請事業者を始め大規模 青森県，岩手県，宮城県，秋 TEL：022-225-8420
小売業者と取引している納入 田県，山形県，福島県
FAX：022-261-3548
業者，荷主と取引している物
中部事務所 下請課
流事業者の中小事業者からの富山県，石川県，岐阜県，静TEL：052-961-9424
相談を受け付ける専用窓口で
岡県，愛知県，三重県
FAX：052-971-5003
す。優越的地位の濫用及び下※請法に関する相談以外については，本局又は各地方事務所・支所等の担当の相談窓口
でお受けします。
中小事業者のための移動相談会※

福井県，滋賀県，京都府，大 近畿中国四国事務所
阪府，兵庫県，奈良県，和歌 TEL：06-6941-2176
山県

FAX：06-6943-7214
近畿中国四国事務所中国支所

鳥取県，島根県，岡山県，広 下請課

下請事業者からの求めに 島県，山口県

TEL：082-228-1501（代表）

応じて，公正取引委員会の職

FAX：082-223-3123

員が出向いて，優越的地位の濫用規制及び下請法の相談を受け付ける相談会を実施しております。移動相談会につい近畿中国四国事務所四国支所
徳島県，香川県，愛媛県，高 下請課
知県

TEL：087-834-1441（代表）
FAX：087-862-1994ての御質問や御申込をお受け
します。

下請課

福岡県，佐賀県，長崎県，熊 九州事務所

下請課

本県，大分県，宮崎県，鹿児 TEL：092-431-6032
島県

FAX：092-474-5465
内閣府沖縄総合事務局総務部
公正取引室

沖縄県

TEL：098-866-0049
FAX：098-860-1110

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◆商工会議所及び商工会に設置されている相談窓口
公正取引委員会では，中小事業者に対する相談体制を強化するため、商工会
議所及び商工会との連携により，「独占禁止法相談ネットワーク」を運営しています。中小事業者及び事業者団体に身近な相談窓口を、全国約 2400 か所の商工会議所及び商工会に設置。独占禁止法及び下請法に関する、さまざまな御相談を受け付けています。相談事項は，公正取引委員会へと迅速に取り次がれ、適切な対処、的確な対応がとられています。
また、独占禁止法や下請法に違反する行為が行われている疑いがある場合、公正取引委員会は、事業者への立入検査や事情聴取などの調査を実施します。
調査の結果、違反行為が認められる場合は、違反を行っていた事業者に対して排除措置を採るよう命じています。

◆日本弁護士連合会「ひまわり中小企業センター」「ひまわりほっとダイヤル」は、日本弁護士連合会及び全国 52 の弁護士会が提供する、電話で弁護士との面談予約ができるサービスです。2010 年 4 月 1 日
から全国的に運用を開始しました。相談内容は下請法には限りません。
「ひまわりほっとダイヤル」の全国共通電話番号「0570-001-240」に電話をすると、地域の弁護士会の専用窓口でお電話をお受けし、折り返しの電話で弁護士との面談予約ができます。 電話ではなく、申込フォームからオンライン上で申込みをすることもできます。
2013 年 3 月までの期間で、約 16,000 件について弁護士による相談が実施されました。
一部の都道府県を除き、初回面談 30 分無料相談を実施中です。（宮城県・栃木県・福井県・山梨県・長野県・奈良県・徳島県・香川県・愛媛県では、初回面談から 30 分につき 5,250 円の相談料がかかります。）
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地方自治体が設置している相談窓口例：◆財団法人東京都中小企業振興公社「下請センター東京」
東京都では、経済変動の影響を受けやすい下請中小企業の経営と安定と発展を図るため、下請取引に関する諸問題の解決や取引の適正化のための各種支援を行っています。 取引上の様々なトラブルに対して下請法に詳しい専門相談員や弁護士が親身になってご相談に応じ、具体的な解決策を提示します。
（※秘密は厳守いたします）
機関団体名

公益財団法人 東京都中小企業振興公社

面談窓口名称

下請センター東京

窓口の概要「下請代金支払遅延等防止法」「下請中小企業振興法」で取扱う内
容の相談

面談
相談

電話
相談

窓口の名称

下請センター東京

住所

千代田区神田佐久間町 1-9

電話番号03-3251-7883

最寄の駅・バス停

JR 秋葉原駅

駐車場の有無有窓口の名称

下請センター東京

利用者用電話番号

03-3251-9390

窓口の名称
下請センター東京
E-mail
相談 利用者用 E-mail アド s-center@tokyo-kosha.or.jp
レス
FAX
相談

窓口の名称

下請センター東京

利用者用 FAX 番号

03-3251-7888◆大阪産業創造館 経営相談室（あきない・えーど）
大阪市では、下請中小企業向けの支援窓口を設置している。

93そのほか、業界団体のホームページ上でも相談窓口を設けている。
 JAMA 下請適正取引に関わる相談受付窓口
日本自動車工業会は、下請適正取引に関わる相談受付窓口を開設しています。
この相談受付は、個別企業ないし団体から下請適正取引に関わる相談を受け付け、行政府へ取り次ぐためのものです。また、相談を受けた内容は匿名化の上、当該案件に関わる当会会員会社に連絡致します。なお、個別紛争案件の処理を行うものではありません。
ご相談される企業の個別名称および企業が特定されると判断される情報に関しては、法令に基づく場合や相談を行っている企業の承諾がある場合を除き、行政府以外へは漏洩致しません。
お問い合わせは下記の相談受付窓口までご連絡下さい。ご相談に際しては相談受付フォーム（PDF ファイル 約 137KB）をご利用下さい。
日本自動車工業会【下請適正取引に関わる相談受付窓口】
TEL 03-5405-6124
FAX 03-5405-6136

 JAPIA 下請適正取引に関わる相談受付（社）日本自動車部品工業会は、下請適正取引に関わる相談受付窓口を開設いたしました。
この相談受付は、個別企業ないし団体から下請適正取引に関わる相談を受け付け、 経済産業省自動車課等行政府へ取り次ぐためのもので、個別紛争案件の処理を行うものではありません。
ご相談を受けた内容は、ご相談者の意向により実名もしくは匿名で、経済産
業省自動車課へ連絡いたします。 また、同様に当会会員会社に関わる案件は該当会員会社へ、自動車メーカーに関わる案件は自工会の相談窓口担当者へ連絡いたします。
具体的なご相談は、申請フォームによりお願いいたします94＜参考５＞

各業種の取引ガイドラインについて○ 自動車産業適正取引ガイドライン○ 産業機械・航空機等における下請適正取引等の推進のためのガイドライン○ 繊維産業における下請適正取引等の推進のためのガイドライン○ 情報通信機器産業における下請適正取引等の推進のためのガイドライン○ 情報サービス・ソフトウェア産業における下請適正取引等の推進のためのガイドライン○ 広告業界における下請適正取引等の推進のためのガイドライン○ 建設業法令遵守ガイドライン（改訂）－元請負人と下請負人の関係に係る留意点○ 建材・住宅設備産業取引ガイドライン（建材・住宅設備産業における下請
適正取引等の推進のためのガイドライン）○ トラック運送業における下請・荷主適正取引推進ガイドライン○ 放送コンテンツの製作取引適正化に関するガイドライン○ 鉄鋼産業取引適正化ガイドライン○ 化学産業適正取引ガイドライン○ 紙・紙加工産業取引ガイドライン○ 印刷業における下請適正取引等の推進のためのガイドライン○ アニメーション制作業界における下請適正取引等の推進のためのガイド
ライン95＜参考６＞

業界独自の取引ガイドラインについて各業界の取引ガイドラインの内容につきましては、以下の業界団体にお問い合わせください。

○「金属プレス加工業取引ガイドライン」（一般社団法人日本金属プレス工業
協会）
入手先：http://www.nikkin.or.jp/news/h/guideline.html
問い合わせ先：03-3433-3730○「金型取引ガイドライン」（一般社団法人日本金型工業会）
入手先：http://www.jdma.net/gaido.pdf
問い合わせ先：03-5816-5911○「鍛造業における取引ガイドライン」（一般社団法人日本鍛造協会）
入手先：http://www.jfa-tanzo.jp/contents/07topics/torihiki_guideline.pdf
問い合わせ先：03-5643-5321○「下請適正取引等の推進のためのガイドライン」（日本粉末冶金工業会）
入手先：http://www.jpma.gr.jp/downroad/TorihikiGuideLinebassui.pdf
問い合わせ先：03-3862-6646○「適正取引ガイドライン熱処理版熱処理版ベスト回答集」（日本金属熱処理工業会）
入手先：http://www.netsushori.jp/pdf/08/080911_tekisei_guide_best.pdf
問い合わせ先：03-3431-5420○「ダイカスト産業取引ガイドライン」（一般社団法人日本ダイカスト協会）
入手先：一般社団法人日本ダイカスト協会
問い合わせ先：03-3434-1885

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本資料に関する問い合わせ先● 経済産業省製造産業局素形材産業室〒100-8901 東京都千代田区霞が関 1－3－1℡ 03-3501-1063（直）「下請代金等支払遅延等防止法」に関する問い合わせ先● 中小企業庁事業環境部取引課〒100-8912 東京都千代田区霞が関 1－3－1℡ 03(3501)1669（直）「消費税の円滑かつ適正な転嫁の確保のための消費税の転嫁を阻害する行為の是正等に関する特別措置法」に関する問い合わせ先● 消費税価格転嫁等総合相談センター℡ 0570-200-123（専用ダイヤル）【受付時間】平日 9：00～17：00

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