2023
August

笠岡克巳税理士事務所

08

株主間契約

株主間契約書とは複数の株主によって会社が経営されている場合、株主同士の利害対立によって経営が混乱することを避けるため、株主間契約を締結します。今回はその契約内容を説明します。との間において、役員の選任、株式譲渡などの場

株主間契約が必要な４つのケース面において利害関係が対立することがないよう、株主間契約でルールを定めておくことが必要と

株主間契約とは、会社の複数の株主同士が、会社運営や株式譲渡など関するルールを定めた契約をいいます。

なります。
そして、株式の一部売却とは、会社設立後に株式の一部を売却することです。

このように複数の株主によるルールを設ける

この結果として複数の株主が存在することとことが必要となる場面として、非上場会社の相なり、既存株主と新しい株主との間において、役続、合弁会社の設立、第三者割当増資による資本員の選任、株式譲渡などの場面において利害関参加、株式の一部売却の４つが考えられます。

係が対立することがないよう、株主間契約でル

非上場会社の相続とは、遺産分割の結果としールを定めておくことが必要となります。て、非上場会社の株式が複数の相続人に分散して取得されることです。亡くなった父親が株式資本提携のメリット100％を所有していたとしても、長男と次男が平等に遺産分割すれば、長男が50％、次男が50％の株式を所有する会社となります。
株主同士で仲が良ければいいですが、仲が悪株主が親族ではない３つのケースは、一般的に「資本提携」と呼ばれます。他人同士で資金を出し合って提携関係を結ぶということです。

ければ、役員の選任、株式譲渡などの場面で利害資本提携のメリットは、事業に失敗したとき関係が対立することがないよう、株主間契約での損失負担を抑えることができる点にあります。

ルールを定めておくことが必要となります。

もちろん、事業が大成功となってもその利益また、合弁会社の設立とは、複数の出資者が各自お金を出して共同で事業を行う会社を設立することです。出資比率や役員の選任、株式譲渡なを独り占めすることはできません。
また、複数の株主が経営することによるシナジー効果を享受することができます。

どの場面で利害関係が対立することがないよう、シナジー効果とは、複数の企業がお互いに協株主間契約でルールを定めておくことが必要と力して事業活動に取り組み、単独での活動以上なります。に成果を生むことです。これは2つ以上の企業がさらに、第三者割当増資による資本参加とは、会社設立後、第三者が新たに株式を取得することです。そのような場合、新しい株主と既存株主お互いに作用し合うことによる相乗効果と言えます。
このように資本提携を行いますと、複数の株主が、お互いに協力しようと考えるため、企業価値の増大をもたらします。

コール・オプションとは、経営に重大な影響を与えるような出来事がおきた場合、相手方の株式の全部または一部を買い取ることができる権

株主間契約に規定すべき条項利をいいます。
これに対して、プット・オプションとは、経営株主間契約に規定すべき条項として、ガバナに重大な影響を与えるような出来事がおきた場

ンスに関する事項、事業に関する事項、株式の譲合、相手方に対して株式の全部または一部を売渡に関する事項、関係の解消に関する事項があり付けることができる権利をいいます。

ります。

これらの権利の行使によって強制的に売買がガバナンスに関する事項として、少数株主で行われるため、大株主のみがコール・オプションあっても役員の選任できるようにする条項、少を持ち、少数株主のみがプット・オプションを持数株主であっても一定の重要事項の拒否権を持つケースが多く見られます。

つ条項を設けるケースがあります。

関係の解消に関する事項として、拒否権の行例えば、定款、取締役会規程等の改廃、株式、使に伴うデッドロックへの対応方法がありま

新株予約権等の発行、重要なM&A、株式の取得・す。重要事項の決定に際して少数株主に拒否権処分、重要な財産の取得・処分、剰余金の配当、を設けるケースが多いものの、それが行使され事業計画・年間予算の承認、重要な契約の締結、た場合には、会社としての意思決定ができずに新規事業の開始、既存事業の廃止、高額な借り入会社運営が滞ってしまいます。

れ、社債の発行、債務保証などがあります。

その場合、株主間での株式譲渡、会社の解散・事業に関する事項として、会社と株主との間清算が規定されます。株主間での株式譲渡につの取引内容と条件、知的財産権のライセンス契いては、コール・オプションまたはプット・オ約、従業員の派遣、追加出資義務の有無などの資プションが規定されますが、その際の譲渡価格金調達、配当方針、競業禁止義務や従業員勧誘禁も規定されます。また、会社の解散・清算を選止義務などがあります。

択する場合には、残された事業をどちらの株主株式の譲渡に関する事項として、株式の譲渡制限があります。株主自身が会社にとって重要に譲渡するか、会社の残余財産をどのように分配するかが規定されます。

な経営資源となっていることが多いことから、相手方の同意がない限り、株式譲渡を禁止するケースが多く見られます。しかし、それでは株主の投資回収の機会が無くなってしまうことから、例外として、先買権、共同売却請求権、強制売却請求権の３つを認めることとします。
その一方、株主間で株式を譲渡するケースも想定されます。その場合に備えて、株主間での株式譲渡に係るコール・オプションやプット・オプションも規定されます。

（公認会計士/税理士 岸田康雄著『相続生前対策パーフェクトガイド』『富裕層のための相続税対策と資産運用」より日本ビズアップが編集』）

相続 Q&A

お墓に相続税はかかりますか？また相続の仕方は？

お墓は、祭祀財産なので非課税と決められています。
（１）お墓に相続税はかかるかの証明書」や「祭祀承継者の印鑑登録証明書」、お墓を相続するときに、相続税はかかりませ「前の祭祀承継者が亡くなった事実が分かるん。相続税は、亡くなった人から遺産を受けた戸籍謄本」などを用意する必要があります。一時にかかる税金のことを指します。

通り書類を提出すれば、手続きは完了です。

現金はもちろん有価証券・土地・建物など、さまざまなものが「相続財産」とされるため多S o u z o k u t s u s h i n

くの場合「相続税」がかかります。

❹手数料を支払う
上記のような名義変更を行う場合は、主に手数料が必要になることが多いです。手数料は、しかし、お墓は相続財産とは違い、祭祀財産「民営墓地・公営墓地」といった形で金額が異と定義づけられています。祭祀財産についてはなります。場合によっては、お布施を包むケー非課税というように決められているのです。

スもあるかもしれません。もし分からなければ、ただし、お墓を金箔にして作るなど必要以上お寺に直接聞いてみるのが1番正確です。にお金をかけた場合には、祭祀財産としてみなされない場合があるので要注意です。

（３）お墓を相続する祭祀継承者とはお墓の相続を中心となって進めていく「祭祀（２）遺贈の承認・放棄

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お墓の相続については、基本的に以下の流れで行われます。
❶祭祀承継者を決める
最初に祭祀承継者を決める必要があります。
祭祀承継者が中心となってお墓を管理したり、お寺に対して管理費やお布施を払ったりすることになります。
❷お寺への連絡をする
次に、祭祀承継者が相続の発生についてお寺に連絡します。寺や霊園ごとに書式や対応などは異なりますが、基本的には言われた通りに従っておけば問題ありません。
❸名義書換をする
お墓の名義書換をするためには「墓地利用権継承者」の決め方がよく分からないというケースは多いです。
基本的には、以下の順番で考えていきます。
①被相続人が亡くなる前に指定した人
祭祀継承者を決める際に１番尊重されるのは、「被相続人」が指定した人です。これは、文章でも口頭でも構わないとされています。
しかし、口頭で残すと「言った・言わない」などのトラブルが起こる可能性あります。
②地域などの慣習
昔は祭祀承継者を長男が引き継ぐという慣習がありました。しかし今は、そういった慣習はあまり残っていません。
③家庭裁判所が決定
家庭裁判所に申立てをすると、過去の生活やお墓との距離・身分の関係などを基にして、総合的に判断してもらうことができます。