2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

公開買付説明書2024年６月

株式会社宇佐美鉱油（対象者：株式会社グッドスピード）2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

公 開 買 付 説 明 書
本説明書により行う公開買付けは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第二章の二第一節の規定の適用を受けるものであり、本説明書は金融商品取引法第27条の９の規定により作成されたものであります。
【届出者の氏名又は名称】

株式会社宇佐美鉱油【届出者の住所又は所在地】

愛知県津島市埋田町一丁目８番地【最寄りの連絡場所】

東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー23階
ＴＭＩ総合法律事務所【電話番号】

03-6438-5511【事務連絡者氏名】

弁護士【代理人の氏名又は名称】

該当事項はありません【代理人の住所又は所在地】

該当事項はありません【最寄りの連絡場所】

該当事項はありません【電話番号】

該当事項はありません【事務連絡者氏名】

該当事項はありません【縦覧に供する場所】

株式会社宇佐美鉱油

池田

賢生／同

田中

健太郎／同

福田

輝人

（愛知県津島市埋田町一丁目８番地）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）（注１） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社宇佐美鉱油（以下「宇佐美鉱油」といいます。）をいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、株式会社グッドスピード（以下「グッドスピード」といいます。）をいいます。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和（注４）と必ずしも一致しません。
本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注５）

本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令 （昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書の提出に係る公開買付け（以下「第２回公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
（注８） 本書中の「株券等」とは、株式及び新株予約権に係る権利をいいます。
（注９） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
（注10） 本書中の、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

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目

次
頁

第１

第２

公開買付要項 …………………………………………………………………………………………………………

1

１．対象者名 ……………………………………………………………………………………………………………

1

２．買付け等をする株券等の種類 ……………………………………………………………………………………

1

３．買付け等の目的 ……………………………………………………………………………………………………

1

４．買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数 ………………………………………………

54

５．買付け等を行った後における株券等所有割合 …………………………………………………………………

57

６．株券等の取得に関する許可等 ……………………………………………………………………………………

58

７．応募及び契約の解除の方法 ………………………………………………………………………………………

59

８．買付け等に要する資金 ……………………………………………………………………………………………

62

９．買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況 ………………………………………………………………

63

10．決済の方法 …………………………………………………………………………………………………………

63

11．その他買付け等の条件及び方法 …………………………………………………………………………………

64

公開買付者の状況 ……………………………………………………………………………………………………

66

１．会社の場合 …………………………………………………………………………………………………………

66

２．会社以外の団体の場合 ……………………………………………………………………………………………

82

３．個人の場合 …………………………………………………………………………………………………………

82

公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況 ………………………………………

83

１．株券等の所有状況 …………………………………………………………………………………………………

83

２．株券等の取引状況 …………………………………………………………………………………………………

84

３．当該株券等に関して締結されている重要な契約 ………………………………………………………………

84

４．届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約 ……………………………………………………

84

公開買付者と対象者との取引等 ……………………………………………………………………………………

85

１．公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容 ……………………………………………

85

２．公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容 ……………………………………………

85

対象者の状況 …………………………………………………………………………………………………………

86

１．最近３年間の損益状況等 …………………………………………………………………………………………

86

２．株価の状況 …………………………………………………………………………………………………………

86

３．株主の状況 …………………………………………………………………………………………………………

86

４．継続開示会社たる対象者に関する事項 …………………………………………………………………………

87

５．伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等 ……………………………………………………

88

６．その他 ………………………………………………………………………………………………………………

88

対象者に係る主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………………………………………

89

第３

第４

第５

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第１【公開買付要項】
１【対象者名】株式会社グッドスピード

２【買付け等をする株券等の種類】(1）普通株式(2）2019年11月13日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された第２回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）（行使期間は2022年１月１日から2027年12月31日まで）（注）

公開買付者が2024年３月１日付で公表した「株式会社グッドスピード（証券コード：7676）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「公開買付者プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、対象者は、同日時点において、2022年12月23日開催の対象者取締役会の決議に基づいて発行された第４回新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）を発行していましたが、対象者によれば、2024年３月１日時点において存在していた全ての第４回新株予約権が本書提出日時点では消滅しているとのことですので、第４回新株予約権は買付対象としておりません。

３【買付け等の目的】(1）本両公開買付けの概要
公開買付者は、2024年２月29日、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市
場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）及び本新株予約権を法に基づく公開買付
けにより取得することを決定しておりました。なお、上記の公開買付けは、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の取引（以下「本取引」といい、公開買付者が本両公開買付け（以下に定義します。）の予告の公表
時点において予定していたスキームによる本取引を「本取引（予告公表時点）」、公開買付者が2024年４月24日に提出した第１回公開買付けに係る公開買付届出書の訂正届出書によりスキーム変更を行った後のスキームによる本取引を「本取引（スキーム変更後）」といいます。）の一環として実施するものであり、本書提出日現在において公開買付者が予定する本取引は、第１回公開買付け（以下において定義します。以下同じです。第１回公開買付け及び第２回公開買付けを総称して、以下「本両公開買付け」といいます。）、第２回公開買付け及び対象者が公開
買付者を割当先として実施する第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）（注１）により構成されます。なお、本第三者割当増資は、本取引（予告公表時点）及び本取引（スキーム変更後）には含まれていなかったものの、以下に記載する経緯及び理由から、本取引の一環として実施することといたしました。
（注１）「本第三者割当増資」とは、対象者が2024年６月25日に東海財務局長に対して提出した有価証券届出書（以下「対象者有価証券届出書」といいます。）によれば、発行株式の種類を対象者株式、発行株式数
を1,764,800株、１株当たりの発行価額を850円、発行価額の総額を1,500,080,000円として実施される予定であり、第２回公開買付けに係る決済開始日（本書提出日現在は2024年７月30日を予定しておりま
すが、第２回公開買付けに係る買付け等の期間（以下「第２回公開買付期間」といいます。）が延長された場合には、延長後の決済開始日を意味します。）の翌営業日に払込みを行うことを予定しております（公開買付者は、第２回公開買付け及び本第三者割当増資を組み合わせることにより、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下「会社法」といいます。）第206条の２に基づく手続が必要となる場合、本取引の安定性が害され、対象者の債務超過になっている財務状況の早期改善や事業活動の早急な安定化が損なわれることになると考え、第２回公開買付けに係る決済開始日の後に払込みを行うことにより、同条の形式的な適用を受けない形としております。）。なお、本第三者割当増資の払込期間は、第２回公開買付けに係る決済開始日の翌営業日である2024年７月31日から2024年９月27日までと定められておりますが、これは、第２回公開買付期間が延長された場合には、上記払込みを行う日も延期されるためです。また、本第三者割当増資により調達する資金の具体的な使途については、次のとおり対象者の主力事業である自動車販売関連における、商品の仕入資金として充当する予定です。商品在庫を拡充することにより中古車小売販売台数の増加を図り、収益の拡大を図ることを目的としております。対象者は2024年９月期第２四半期累計期間において、1,233百万円の営業損失を計上しております。これは、現在出店している店舗における商品の在庫台数は、2024年５月末時点において本来展示可能な台数よりも約1,800台、概ね４割程度過少になっていることにより、2024年９月期第２四半期累計期間において売上高31,494百万円、売上総利益3,955百万円に比べて販売管理費5,188百万円と先行する状態が続いているためです。そのため、商品1,477百万円、具体的には１台あたり約２百万円の車両を740台程度の仕入を行うことを予定しております。本第三者割当増資を実施する理由等については、
下記「(5）第２回公開買付け後の対象者株式の追加取得予定」をご参照ください。なお、公開買付者- 1 -2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

は、本第三者割当増資前提条件（注２）が充足されたこと又は公開買付者が当該条件を放棄したことを条件として、本第三者割当増資において発行される対象者株式の全てを引き受ける予定です。
（注２） 「本第三者割当増資前提条件」とは、①対象者による表明及び保証が、重要な点において真実かつ正確であること、②対象者が、公開買付者による本第三者割当増資の払込みの実行までに履行若しくは遵守すべき本資本業務提携契約（以下で定義します。以下同じです。）に定める義務に重要な点において違反していないこと、③本第三者割当増資における新株発行に係る対象者の取締役会決議が有効に成立し存続しており、当該決議に係る取締役会議事録の写しが公開買付者に交付されていること、④対象者有価証券届出書に基づく届出の効力が適法かつ有効に発生し、その効力が停止していないこと、及び、法に基づき必要な場合、本第三者割当増資に係る目論見書が公開買付者に交付されていること、⑤新株発行差止めの仮処分その他の本第三者割当増資の実行の制限又は禁止を求める訴訟等（訴訟、仲裁、調停、仮差押、差押、保全処分、保全差押、滞納処分、強制執行、仮処分、その他裁判上又は行政上の手続を総称したものをいいます。）に基づき、本第三者割当増資の実行を制限又は禁止する司法・行政機関等（国内外の裁判所、仲裁人、仲裁機関、監督官庁その他の司法機関・行政機関、地方公共団体及び金融商品取引所その他の自主規制機関をいいます。以下同じです。）による判決、命令、決定、裁定、免許、認可、許可若しくはその他の判断が存在しないこと、⑥第２回公開買付けが成立し、決済がなされていること、⑦対象者において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条及び有価証券上場規程施行規則第435条の２に定める、(a)経営者から一定程度独立した者による割当ての必要性及び相当性に関する意見の取得手続、又は、(b)割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続のいずれかを履践し、完了したこと、⑧対象者において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第441条の２及び有価証券上場規程施行規則第436条の３に定める、(a)支配株主たる公開買付者との間に利害関係を有しない者による、本第三者割当増資に係る対象者の決定が少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見の取得手続、及び、(b)必要かつ十分な適時開示手続をいずれも履践し、完了したこと、⑨対象者において、⑧(a)の支配株主たる公開買付者との間に利害関係を有しない者から、本第三者割当増資に係る払込金額が、公開買付者に「特に有利な金額」（会社法第199条第３項）でないことに係る適法性が確保されている旨の意見を取得していることをいいます。
公開買付者は、本取引の第一段階として、対象者の代表取締役社長であり、対象者の第１位の株主（2024年３月
31日現在）であった加藤久統氏（以下「加藤氏」といいます。）が所有していた対象者株式（第１回公開買付けの開始の公表日である2024年４月10日現在の所有株式数：911,208株、増資前所有割合（注３）：23.99％）のうち
911,200株（増資前所有割合：23.99％、以下「加藤氏応募株式」といいます。）（注４）及び加藤氏の資産管理会
社であり、対象者の第２位の株主（2024年３月31日現在）であった株式会社Anela（以下「Anela」といい、加藤氏
及びAnelaを個別に又は総称して「応募合意株主（第１回）」といいます。）が所有していた対象者株式（第１回
公開買付けの開始の公表日である2024年４月10日現在の所有株式数：900,000株、増資前所有割合：23.70％、以下「Anela所有株式」といい、加藤氏応募株式と総称して、「本応募株式（第１回）」といいます。）の全てを取得することを主たる目的として、2024年４月11日から2024年５月23日までを買付け等の期間（以下「第１回公開買付期間」といいます。公開買付者が2024年５月９日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書による訂正後の期間をいいます。）、対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「第１回公開買付価格」といいます。）を722円、
本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「第１回新株予約権買付価格」といいます。）を１円とする公開買付け（以下「第１回公開買付け」といいます。）を実施しました。その結果、買付予定数の下限（911,200株）
を上回る1,811,200株（増資前所有割合：47.69％）の応募があったことから、第１回公開買付けは成立し、2024年
５月30日に第１回公開買付けの決済が完了したことから、公開買付者は、本書提出日現在、第１回公開買付けの開始前に所有していた対象者株式（100株）と合わせて対象者株式を1,811,300株（増資前所有割合：47.69％）所有するに至っております。
（注３）「増資前所有割合」とは、対象者が2024年５月15日に提出した2024年９月期第２四半期に係る四半期報
告書（以下「2024年９月期第２四半期報告書」といいます。）に記載された2024年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（3,783,500株）から、対象者が2024年５月15日に公表した「2024年９月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2024年３月31日現在の対象者が所有する自己株式数（64株）を控除した数（3,783,436株）に、対象者から報告を受けた、2024年３月31日現在残存しかつ本書提出日現在行使可能である第２回新株予約権（730個）（注５）の目的となる対象者株式数（14,600株）を加算した数（3,798,036株、以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。増資前所有割合の記載について他の取扱いを定めな
い限り、以下同じです。）をいいます。

（注４）

加藤氏は、第１回公開買付けの開始の公表日である2024年４月10日現在、対象者の役員持株会（以下- 2 -2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書「対象者役員持株会」といいます。）を通じて対象者株式（908株。小数点以下を切り捨てております。）を間接的に所有していたとのことです。加藤氏は、2024年４月10日に対象者役員持株会を退会したとのことであり、対象者役員持株会を通じて所有していた対象者株式（908株）のうち、実務上引き出しが可能な900株については2024年４月11日に引き出しを行い、対象者役員持株会の規約上引き出す
ことができない単元未満である対象者株式（８株）については、2024年４月16日に金銭により清算を受（注５）

けたとのことです。以下、加藤氏応募株式の記載について同じです。
第２回公開買付けの対象となる本新株予約権（730個）の内訳は、下表のとおりです。

新株予約権の名称

残存する個数（2024年３月31日現在）

第２回新株予約権目的となる対象者株式の数
730個

14,600株

公開買付者は、公開買付者プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引の第二段階として、第１回公開買付けが成立し決済が完了した後に、第２回公開買付前提条件（注６）が充足されたこと又は公開買付者が当該条件を放棄したことを条件として、第２回公開買付けを行うことを予定しておりました。
（注６）「第２回公開買付前提条件」とは、①第１回公開買付けが成立し、かつ、決済が完了すること、②本特別委員会（下記「(2）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。）において、対象者が第２回公開買付けに対して賛同し、対象者の株主に対して第２回公開買付けに応募することを推奨し、第２回公開買付けを行うことについて肯定的な内容の答申が行われ、その旨が公表されることが予定され、かつ、第２回公開買付けの開始日において、当該答申が撤回されていないこと、③対象者の第２回公開買付けに関する意見表明として、第２回公開買付けに賛同し、対象者の株主に対して第２回公開買付けへの応募を推奨する旨の、決議に参加した全取締役の全会一致による取締役会決議が適法かつ有効に行われ、対象者によりその内容が公表されており、かつ、対象者において賛同決議を撤回する又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと、④公開買付者及び応募合意株主（第１回）間で、本契約（以下において定義します。以下同じです。）が締結され、かつ、有効に存続していること、⑤対象者において、(ⅰ)2023
年９月期に係る有価証券報告書（以下「2023年９月期有価証券報告書」といいます。）及び2024年９月
期第１四半期に係る四半期報告書（以下「2024年９月期第１四半期報告書」といいます。）が2024年４月10日までに提出され、かつ、無限定適正意見若しくは限定付適正意見を得ており又は意見の表明をしない旨が記載された場合であって対象者株式が上場廃止となっておらず、かつ、(ⅱ)2023年９月期決算
短信及び2024年９月期第１四半期決算短信が公表されていること（注７）、⑥対象者において、対象者が提出済みの2021年９月期及び2022年９月期に係る有価証券報告書、2021年９月期第１四半期から2023
年９月期第３四半期までに係る各四半期報告書の訂正報告書（総称して、以下「本訂正報告書」といいます。）が提出されていること（注８）、⑦本取引に関し、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）に基づき必要な手続及び対応が履践され、（待機期間がある場合には）待機期間が経過していること、⑧対象者
グループ（以下において定義します。以下同じです。）に係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）で対象者が公表（法第166条第４項に定める意味を有します。）していないものが存在せず、また、対象者株式に関する公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実（法第167条第２項に定めるものをいいます。）であって公表（法第167条第４項に定める意味を有します。）されていないものが存在しないこと、⑨本両公開買付けが法令等に違反しておらず、かつ、裁判所その他の司法機関、行政機関等により本両公開買付けで企図される買付けが法令等に違反する旨又は実施を停止若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないこと、⑩原因の如何にかかわらず、対象者グループの事業、財務状態、業績若しくは今後の見通しに重大な悪影響を及ぼし得る事態が生じていないこと（本両公開買付けに係る撤回事由が生じていないことを含みます。）をいいます。
（注７） 対象者は、2023年９月29日付「調査委員会設置のお知らせ」に記載のとおり、公表済みの決算に関して不適切な会計処理（以下「本不適切会計処理」といいます。）がある旨の疑義が生じていると会計監査人から指摘されたことを受け、公正性を確保した調査が必要と判断し、外部の有識者で構成される第三者調査委員会を設置した上で調査を実施したとのことです。
その後、2023年12月28日付「第21期（2023年９月期）有価証券報告書の提出期限延長に係る承認申請書
提出のお知らせ」に記載のとおり、第三者調査委員会による調査が完了した後に決算数値を確定させる- 3 -2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書ため、2023年９月期有価証券報告書の法定提出期限である2024年１月４日までに対象者の2023年９月期
連結財務諸表及び財務諸表の作成並びに会計監査人による監査手続を完了させることができず、法第24条第１項に定める有価証券報告書の提出期限までに2023年９月期有価証券報告書の提出ができない見込みとなったことから、対象者は、東海財務局長に対し、2023年９月期有価証券報告書の提出期限を2024
年３月29日まで延長することの承認を求める申請を行ったとのことです。その後、2024年１月４日付「第21期（2023年９月期）有価証券報告書の提出期限延長に係る承認のお知らせ」に記載のとおり、2024年１月４日付で、東海財務局長より当該延長申請に係る承認を受けたとのことです。当該状況を踏
まえ、公開買付者は、対象者が2023年９月期有価証券報告書を延長後の提出期限である2024年３月29日を経過後８営業日目（2024年４月10日）までに提出しない場合には、対象者株式は東京証券取引所の定める上場廃止基準に抵触するため、2024年４月10日までに2023年９月期有価証券報告書が提出されることを前提条件としておりました。
また、2024年２月13日付「第22期（2024年９月期）第１四半期報告書の提出期限延長に係る承認申請書
提出のお知らせ」に記載のとおり、第三者調査委員会による調査が完了した後に決算数値を確定させる
ため、2024年９月期第１四半期報告書の法定提出期限である2024年２月14日までに対象者の2023年９月
期に係る決算関連手続が完了しておらず、2024年９月期第１四半期に係る決算関連手続についても完了していないため、法第24条の４の７第１項に定める四半期報告書の提出期限までに2024年９月期第１四半期報告書の提出ができない見込みとなったことから、対象者は、東海財務局長に対し、2024年９月期
第１四半期報告書の提出期限を2024年３月29日まで延長することの承認を求める申請を行ったとのことです。その後、2024年２月14日付「第22期（2024年９月期）第１四半期報告書の提出期限延長に係る承認のお知らせ」に記載のとおり、2024年２月14日付で、東海財務局長より当該延長申請に係る承認を受けたとのことです。当該状況を踏まえ、公開買付者は、対象者が2024年９月期第１四半期報告書を延長
後の提出期限である2024年３月29日を経過後８営業日目（2024年４月10日）までに提出しない場合には、対象者株式は東京証券取引所の定める上場廃止基準に抵触するため、2024年４月10日までに2024年
９月期第１四半期報告書が提出されることを前提条件としておりました。加えて、2024年１月４日付「第三者調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」及び2024年２月９日付「第22期（2024年９月期）第１四半期決算発表の延期及び当該四半期報告書の提出期限延長申請の検討に関するお知らせ」に記載のとおり、2023年９月期決算短信及び2024年９月期第１四半期決算短信についても、それぞれ2023
年９月期有価証券報告書及び2024年９月期第１四半期報告書と同様の理由により公表が延期されており、2024年３月１日時点では、公表予定日が決定されていないため、2023年９月期決算短信及び2024年
９月期第１四半期決算短信が公表されることを前提条件としておりました。
（注８）

対象者は、2024年１月４日付「第21期（2023年９月期）有価証券報告書の提出期限延長に係る承認のお知らせ」に記載のとおり、2023年12月30日に第三者調査委員会の調査報告書を受領しており、当該報告を受けて、提出済みである2021年９月期及び2022年９月期に係る有価証券報告書、2021年９月期第１四半期から2023年９月期第３四半期までの各四半期報告書の過年度訂正を行う予定とのことでした。対象者は、2023年９月期連結財務諸表及び財務諸表の作成並びに会計監査人による監査手続を完了させた上で、2024年３月29日までに、本訂正報告書を提出する予定とのことでした。

なお、公開買付者プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、対象者及びその連結子会社である株式会社チャンピオン76（総称して、以下「対象者グループ」といいます。）が金融機関との間で締結している金銭消費貸借契約には、2024年３月１日時点で既に当初の返済期限が到来しているものが含まれていたことから、当該金銭消費貸借契約の返済期限の延長等の手当てを継続的に講じる必要があるものの、対象者グループの財務状態等が急速に悪化しているため、当該金銭消費貸借契約の相手方である金融機関より返済期限の継続的な延長等についての合意を得るためには、十分な信用力がある公開買付者による対象者の完全子会社化を目的とした本取引の実施予定についての公表を行うことが必要であり、また、一定の交渉期間が必要であったことから、第１回公開買付けの開始予定を公表する方法により本取引（予告公表時点）に係る公表を行いました。かかる公表の後、公開買付者及び対象者は、これらの金融機関との間で返済期限の延長等について交渉を行い、本書提出日現在
において対象者の事業活動の継続のために、2024年６月末日までの返済猶予の延長に係る合意を得ておりますが、2024年６月７日に金融機関に対して９月末日までの返済猶予の延長を要請し、本書提出日現在、交渉を行っております。なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者と金融機関との間での借入の再構築に係る交渉については、本両公開買付けの開始及び進行（撤回の可能性を含みます。）に影響する内容ではないと認識しております。
公開買付者は、2024年２月29日付で、加藤氏との間で、その所有する対象者株式のうち911,200株（増資前所有
割合：23.99％）について第１回公開買付けに応募する旨、及びAnela（所有株式数：900,000株、増資前所有割
合：23.70％）との間で、その所有する対象者株式の全て（所有株式数：900,000株、増資前所有割合：23.70％）- 4 -2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書について本両公開買付けに応募しない旨を含む契約（以下「本契約」といいます。）を締結いたしました。本契約（本覚書（以下において定義します。）による変更後のものをいいます。）の概要については、下記「(8）本両公
開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本契約」をご参照ください。
また、公開買付者は、2024年２月29日付で、加藤氏との間で経営委任契約（以下「本経営委任契約」といいます。）を締結しております。本経営委任契約の概要については、下記「(8）本両公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本経営委任契約」をご参照ください。
その後、公開買付者は、(ⅰ)2024年４月５日付で、対象者の第８位の株主（2024年３月31日現在）である株式会社伊藤工務店（以下「伊藤工務店」といいます。伊藤工務店は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません（注９）。）及びその子会社である中部技建株式会社（所有株式数：69,300株、増資前所有割合：1.82％、以下「中部技建」といいます。）との間で、2024年４月11日現在伊藤工務店が所有していた対象者株式の全てについて、伊藤工務店（中部技建が伊藤工務店から当該株式の全てを譲り受けた場合には中部技建）が、第１回公開買付
けには応募せず、第２回公開買付けに応募する旨を含む契約（以下「本応募契約（伊藤工務店）」といいます。）
を、(ⅱ)2024年３月19日付で、対象者の第７位の株主（2024年３月31日現在）である山本文彦氏（所有株式数：
72,000株、増資前所有割合：1.90％、以下「山本氏」といいます。）との間で、その所有する対象者株式の全てについて、第１回公開買付けには応募せず、第２回公開買付けに応募する旨を含む契約（以下「本応募契約（山本氏）」といいます。）を、(ⅲ)2024年３月27日付で、対象者の第14位の株主（2024年３月31日現在）であり、対象者の元取締役である平松健太氏（所有株式数：12,700株、増資前所有割合：0.33％、以下「平松氏」といいます。）との間で、その所有する対象者株式の全てについて、第１回公開買付けには応募せず、第２回公開買付けに応募する旨を含む契約（以下「本応募契約（平松氏）」といいます。）を、(ⅳ)2024年４月２日付で、対象者の第19位の株主（2024年３月31日現在）であるバルクライン株式会社（所有株式数：10,200株、増資前所有割合：
0.27％、以下「バルクライン」といいます。）との間で、その所有する対象者株式の全てについて、第１回公開買付けには応募せず、第２回公開買付けに応募する旨を含む契約（以下「本応募契約（バルクライン）」といいます。）を、(ⅴ)2024年４月９日付で、対象者の第10位の株主（2024年３月31日現在）であり、対象者の元取締役である横地真吾氏（所有株式数：40,000株、増資前所有割合：1.05％、以下「横地氏」といい、伊藤工務店、中部技建、山本氏、平松氏及びバルクラインと総称して、以下「応募合意株主（第２回）」といいます。）との間で、その所有する対象者株式の全てについて、第１回公開買付けには応募せず、第２回公開買付けに応募する旨を含む契約（以下「本応募契約（横地氏）」といいます。）をそれぞれ締結いたしました。本応募契約（伊藤工務店）、本
応募契約（山本氏）、本応募契約（平松氏）、本応募契約（バルクライン）及び本応募契約（横地氏）の概要については、下記「(8）本両公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③ 本応募契約（伊藤工務店）」、「④本応募契約（山本氏）」、「⑤ 本応募契約（平松氏）」、「⑥募契約（横地氏）」をご参照ください。
（注９）

本応募契約（バルクライン）」及び「⑦

本応伊藤工務店及び中部技建は、伊藤工務店が、中部技建に対し、実務上可能な限り速やかに、第１回公開
買付けの開始の公表日である2024年４月10日現在伊藤工務店が所有していた対象者株式（所有株式数：
69,300株、増資前所有割合：1.82％）の全てについて、当該譲渡の実行日の前営業日の対象者株式の市
場株価の終値で譲渡することを合意していたとのことです。なお、当該株式譲渡は2024年４月19日に実行されたとのことです。また、当該譲渡の実行日の前営業日である2024年４月18日の対象者株式の市場
株価の終値は886円です。

公開買付者は、公開買付者プレスリリースの公表時点においては、本取引において対象者株式の買付けに用いることができる総額に制約がある中で、対象者の少数株主の皆様に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図して、公開買付者プレスリリースにおいて公表したスキーム（以下「当初スキーム」といいます。）により本取引（予告公表時点）を実施することを決定しておりました。その後、2024年３月29日に2023年９月期有価証券報告書の提出を受けて対象者が債務超過に陥っていることが判明したものの、対象者によれば、当該時点においては対象者の事業活動の継続のために金融機関の一定の理解を得られているとのことであった
ため、公開買付者は、当初スキームを変更することなく第１回公開買付けを開始いたしました。その後も、対象者
は、第１回公開買付け開始後も引き続き対象者の借入先である金融機関との間で対象者の借入金の返済時期等について協議を行っていたとのことです。しかしながら、対象者によれば、対象者は、2024年４月15日、当該協議における対象者の代理人弁護士より、2024年４月９日に提出された2024年９月期第１四半期報告書にて判明した対象者の財務状況を鑑みると、2024年９月期第１四半期の営業損失は640百万円、経常損失は770百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失は789百万円となり、当第１四半期末時点における純資産の額は△1,429百万円となり、対象者の財務状況が次第に悪化していることは明白であり、かかる状況を踏まえると、公開買付者による対象者の子会社化及び完全子会社化を早期に進めない限り、金融機関から債務超過の解消や借入金の早期弁済を求められる可能性- 5 -2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書が否定できないため、公開買付者による対象者の子会社化及び完全子会社化を早期に進めるべきである旨助言を受けたとのことです。なお、対象者によれば、第１回公開買付けの開始の公表は、2024年９月期第１四半期報告書の提出の翌営業日であったため、第１回公開買付けの開始の公表時点においては、当該代理人弁護士は2024年９月期
第１四半期報告書の内容を検証中であり、当該代理人弁護士から上記の旨の助言は受けていなかったとのことです。公開買付者は、2024年４月15日、対象者より、当該代理人弁護士から上記の旨の助言を受けた旨伝達を受け、第２回公開買付けの成立をもって確実に対象者を子会社化し、可能な限り早期に公開買付者による対象者株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる対象者の信用補完に繋がり、2024年４月24日
現在取引停止となっていた対象者の取引先との信販取引等の再開等が見込め、対象者の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている対象者の財務状況を改善させ、また、事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至り、2024年４月16日、対象者に対して、第１回公開買付けの開始時において予定していた取引スキームを変更し、また、本契約の変更覚書を締結することを予定している旨を伝達するとともに、同日、加藤氏
及びAnelaに対して、自己株式取得により対象者がAnela所有株式を取得し、公開買付者による対象者の子会社化及び完全子会社化を2024年９月頃に完了することを予定していた当初スキームを変更し、Anela所有株式を第１回公開買付けに応募することについて打診を行いました（なお、当初スキームにおいては、子会社化及び非公開化の完了予定時期は2024年９月頃でしたが、当該スキーム変更を行った場合、子会社化の完了予定時期は2024年６月下旬
又は７月上旬頃、非公開化の完了時期は、株式等売渡請求の場合は2024年７月下旬又は８月上旬頃、株式併合の場
合は2024年９月頃となると考えておりました。）。これを受け、加藤氏及びAnelaとしても、対象者の財務状況や対象者の代理人弁護士からの助言を踏まえると、2024年６月下旬又は７月上旬頃となる予定の第２回公開買付けの成立をもって確実に対象者を子会社化し、可能な限り早期に公開買付者による対象者株式の非公開化を完了させる
ことが、公開買付者グループ入りすることによる対象者の信用補完に繋がり、2024年４月24日現在取引停止となっていた対象者の取引先との信販取引等の再開等が見込め、対象者の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている対象者の財務状況を改善させ、また、対象者の事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至ったため、公開買付者は、2024年４月24日付で、加藤氏及びAnelaとの間で、Anelaが第１回公開買付けにAnela所有株式を応募する旨を含む本契約の変更覚書（以下「本覚書」といいます。）を締結いたしました。本契約（本覚書による変更後のものをいいます。）の概要については、下記「(8）本両公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本契約」をご参照ください。
また、公開買付者としては、上記の対象者の状況を踏まえると、今後、対象者の財務状態が更に悪化した場合には、現時点で返済期限の猶予を受けている対象者の借入先である金融機関から債務超過の解消や借入金の早期弁済
その他財務状態の改善や信用力の回復に向けた対応を求められる他、対象者の企業価値の毀損を防止し企業価値を向上させるために運転資金の調達が必要となるなど追加の資金需要が生じる可能性があり、かかる場合には、対象者において、増資等を含めた対応を検討する必要があると考えておりましたが、これらは対象者の財務状況状態、金融機関の判断等の外部的要因等にも左右されることから、2024年４月24日時点においては当該資金需要が生じる
時期及び必要となる資金規模の見通しが立たないと考えておりました。なお、2024年６月25日現在においても、対象者は、2024年４月24日時点で取引停止となっていた対象者の取引先との信販取引は再開できていないとのことです。
その後、2024年５月15日、公開買付者は、対象者から、公開買付者による対象者の完全子会社化の完了に先立って早期の資金提供を行うことについて要請を受けました。具体的には、対象者は、2024年４月18日に金融機関から債務超過の解消に係る要請を受けたことを踏まえ、４月下旬頃より対象者の財務状況を改善させ、早急に事業を安定化させるための検討を本格的に開始し、債務超過の全額の即時の解消を目的とする資金調達と、事業の安定化のために業績を正常化させることを目的とする資金調達のいずれが望ましいかについて検討したところ、債務超過の解消と事業の安定化を両立する観点からは、将来の債務超過の解消に向けてまずは単月黒字化をすることで財政状態の更なる悪化に歯止めをかけ、業績を正常化させることが望ましいと考え、その後、単月黒字化を実現すべくその手段について検討を重ねた結果、2024年５月上旬から中旬頃、外部からの資金調達が必要不可欠であると判断するに至ったとのことです。すなわち、対象者は2024年９月期第２四半期累計期間において、1,233百万円の営業損失を計上したことにより、これにより純資産の額は2023年９月期末時点△647百万円に対して、2024年９月期第２四半期末時点△2,432百万円となり、対象者の財務状況は悪化しておりますが、これは、現在出店している店舗における商品の在庫台数が、2024年５月末時点において本来展示可能な台数よりも約1,800台、概ね４割程度過少になっていることにより、2024年９月期第２四半期累計期間において売上高31,494百万円、売上総利益3,955百万円に比べて販売管理費が5,188百万円と先行する状態が続いているためとのことです。そこで対象者は、現在の対象
者の在庫の回転率をもとにすると、約15億円の商品在庫を増加させることで黒字化ができる予定であり、黒字化す
ることによって財政状態が更に悪化する事態を避けられるものと考えたことから、公開買付者に対して、単月黒字化に向けた在庫確保のため、可能な限り早期に約15億円の資金提供を行うことを希望する旨を連絡したとのことです。なお、対象者は、公開買付者の完全子会社となり、単月黒字化を目指すことで、もって将来的に対象者の財務- 6 -2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

状況を改善させることが最善の策と考えていることから、2024年９月末までの債務超過の解消について具体的に策定している計画はないとのことです。この約15億円は、発行諸費用を除いた全額を商品車両の仕入に充当することにより１台あたり約２百万円の車両を740台程度確保することで小売販売台数を確保し、単月黒字化が可能であると試算したものとのことです。また、左記試算に際しては、対象者の足元の経営体制、具体的には店舗人員や急激な商品車両の仕入に伴う在庫滞留リスク等を考慮しているとのことです。なお、対象者は、2024年４月下旬頃に対象者の財務状況が日々悪化している状況を踏まえて、左記の必要資金の検証を開始し、その検証が完了したのは2024年５月中旬頃とのことであり、また、第１回公開買付期間終了日時点においては本第三者割当増資について決定した事実はなかったため公表はできなかったとのことです。なお、対象者は、金融機関からの借入、社債、公募増資、株主割当増資等の他の資金調達手段も確認を行って検討の上、下記に記載のとおり検討した結果、本第三者割当増資による資金調達を実施することとしたとのことです。金融機関からの借入については、本書提出日現在、対象者に対する金融機関からの信用力が低下し、金融機関からの借入による資金調達が困難となっていることから、今回の資金調達手段として適当でないと判断したとのことです。なお、公開買付者からの借入によって調達する方法も考えられるものの、既に対象者が債務超過となっている状況を踏まえると、商品在庫を拡充することによる収益の拡大によって現在の債務超過額を解消するまでの利益剰余金を積み上げるまでには相応の期間が必要であることから、借入の返済期限までに返済に充当する資金を用意することが困難であると考えたこと、及び、自己資本比率等の財務健全性指標は、金融機関からの融資、又は返済猶予について交渉する際に確認・評価される指標であり、現時点よりさらに低下した場合、融資や返済猶予を認めていただくことが困難となる可能性があることや、
第２回公開買付け後に公開買付者グループからの借入が可能な状況になった場合においても金融機関からの直接の借入が必要となる可能性が否定できず、対象者の自己資本比率等を更に低下させることとならない方法が望ましいと考えたことにより、公開買付者からの借入は今回の資金調達手段として適当でないと判断したとのことです。また、公開買付者からの借入によって調達し、第２回公開買付けの終了後に、当該借入の株式化（デッド・エクイティ・スワップ）（以下「DES」といいます。）を実施する手法も考えられますが、一時的に対象者の自己資本比率
等の財務健全性指標を更に低下させることにより、対外的な信用が更に毀損されることや対象者の財務状況が改善される時期が遅くなる可能性が生じるデメリットは、第２回公開買付けを踏まえた本第三者割当増資の結果公開買付者が対象者の総議決権の約68％を取得することにより公開買付者による対象者の非公開化の可能性が高まることを考慮したとしても看過できる問題ではないと考えられることから、借入を行ったうえで将来DESを行うことは対象者の財務状況を改善させるための資金調達方法としては適切でないと判断し、本第三者割当増資の方法によることが適切であると判断したとのことです。社債については、利息の支払の負担や返済負担が生じるとともに、対象者の自己資本比率等の財務健全性指標を更に低下させることとなるため、債務超過となっている対象者の財務状況を改善させるための資金調達方法としては適切でないと判断したとのことです。公募増資及び株主割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、現在本取引が実施されている最中であり、公募増資や株主割当
は、公開買付者以外の少数株主を増加させる結果になる点において、本取引を通じた公開買付者による対象者の完全子会社化と矛盾する行為となるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断したとのことです。さらに、種類株式として無議決権株式を発行することも考えられますが、債務超過の状況にある対象者においては、無議決権とすることの経済合理性をもつ優先配当又は優先的な残余財産分配請求権を公開買付者に付与することは適切ではないと考え、また、その他種類株式の条件についての交渉に時間を要し、対象者の企業価値の毀損がさらに進むことも考えられたことから、種類株式の発行についても今回の資金調達の方法としては適切でないと判断したとのことです。その後、公開買付者は、対象者の要請内容について検討し、対象者が債務超過になっている財務状
況を早期に改善する必要があることや、対象者の事業活動を早急に安定させるためには対象者において資金需要があることを踏まえ、2024年６月21日、第２回公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「第２回公開買付価格」といいます。）と同額の850円を発行価額として、約15億円の本第三者割当増資を引き受けることを対象者に回答いたしました。なお、対象者は、対象者の財務状況を踏まえ、本第三者割当増資は迅速に実行することが必要かつ重要と考えたことから、当該発行価額の交渉は行っていないとのことです。公開買付者においては、第１回公開買付けの開始の公表時点から、対象者が債務超過になっている旨を認識しておりましたが、具体的な資金調達のサポート内容及びその時期について対象者と合意したものはありませんでした。そのような状
況下、2024年５月15日、公開買付者は対象者から、対象者の財務状況が悪化している旨の説明及び資金提供の要請があったことを踏まえ、本第三者割当増資を引き受けることの検討を開始いたしました。
その後、公開買付者は、第２回公開買付前提条件がいずれも充足されていることを確認したことから、2024年６月25日、第２回公開買付けを2024年６月26日より開始するとともに、本第三者割当増資前提条件が充足されたこと
又は公開買付者が当該条件を放棄したことを条件として、対象者が実施する本第三者割当増資を引き受けることとし、対象者との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結しました。本資本業務提携契約の概要については、下記「(8）本両公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「⑧ 本資本業務提携
契約」をご参照ください。

- 7 -2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

なお、公開買付者が2024年４月11日に提出した第１回公開買付けに係る公開買付届出書（公開買付者が2024年４月24日及び2024年５月９日に提出した公開買付届出書の訂正届出書による変更後のものをいいます。）に記載した第２回公開買付けの内容及び条件に変更はありませんが、本取引の一環として本第三者割当増資が行われることとなったため、第２回公開買付けの成立及び決済並びに本第三者割当増資の実行後には、公開買付者は、対象者の総議決権の少なくとも約68％を取得することとなります。また、第２回公開買付価格は、第１回公開買付価格（722円）よりも高い価格（850円）としております。
本取引は、①公開買付者による、本応募株式（第１回）を取得することを主たる目的とした第１回公開買付け、②第１回公開買付けが成立し決済が完了した後に行う第２回公開買付け、③第２回公開買付けが成立し決済が完了
した後に行う本第三者割当増資、④第２回公開買付けが成立し決済が完了した場合であって、公開買付者が第２回公開買付けにおいて対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合に、対象者の株主を公開買付者のみとするために対象者が行う本スクイーズ
アウト手続（以下において定義します。以下同じです。）から構成され、最終的に、公開買付者が対象者を完全子会社化することを企図しております。
なお、公開買付者は、第１回公開買付けの開始時点においては、本取引（予告公表時点）として、本スクイーズ
アウト手続の後、対象者がAnela所有株式を自己株式取得の方法により取得するための一連の手続を実施することを予定しておりましたが、上記のとおり、第２回公開買付けの成立をもって確実に対象者を子会社化し、可能な限り早期に公開買付者による対象者株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる対象者の信用補完に繋がり、2024年４月24日現在取引停止となっていた対象者の取引先との信販取引等の再開等が見込め、対象者の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている対象者の財務状況を改善させ、また、対象者の事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至ったことから、Anela所有株式を第１回公開買付けにより公開買付者が取得することとしたため、本取引（スキーム変更後）においては、自己株式取得のための一連の手続（当初スキームで想定していた、本両公開買付けの成立及び本株式併合（下記「(6）本両公開買付
け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「② 株式併合」において定義します。以下同
じです。）の効力発生を条件として対象者によって実施されるAnela所有株式を対象とする自己株式取得に必要な分配可能額及び自己株式取得に係る資金を確保することが必要となる場合における(a)公開買付者による対象者に対する資金提供（以下「本資金提供」といいます。）並びに(b)対象者による会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づく対象者の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少（以下「本減資等」といいます。））は実施しないことといたしました。なお、当該スキーム変更によりAnela所有株式を第１回公開買付けにより公開買付者が取得することとなるため、当初スキームと比較すると、公開買付者が対象者を子会社化する時期及び完全子会社化する時期が早まる点及び第１回公開買付け後の時点でAnelaが対象者の株主ではなくなる点が異なり、本取引の手続には本第三者割当増資が含まれることとなるため、取引終了後の対象者の発行済株式総数に対する公開買付者の所有割合が増える点が異なりますが、その他には本取引（予告公表時点）と本取引のスキームに変更はないことから、公開買付者は、少数株主の皆様からの応募を想定している第２回公開買付けを含む本取引に対する実質的な影響はないと考えておりました。
その後、公開買付者は、上記のとおり、対象者が債務超過になっている財務状況を早期に改善する必要があることや、対象者の事業活動を早急に安定させるためには対象者において資金需要があることを踏まえ、本取引（スキーム変更後）に本第三者割当増資を加えた本取引を実施することといたしました。
なお、公開買付者は、本第三者割当増資に係る払込みに要する資金を含め、本取引を通して公開買付者が資金を支出又は提供する必要がある場合には、いずれも公開買付者の自己資金を原資として実施することを想定しております。
本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなります（以下の図中に記載の割合は、Ⅰ．、Ⅱ．においては増資
前所有割合を、Ⅲ．においては増資前所有割合及び増資後所有割合を、Ⅳ．～Ⅵ．においては増資後所有割合（注10）を意味します。）。
（注10）「増資後所有割合」とは、潜在株式勘案後株式総数（3,798,036株）に、公開買付者が本第三者割当増資において引き受ける予定の対象者株式の数（1,764,800株）を加算した株式数（5,562,836株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。増資後所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り、以下同じです。）をいいます。

- 8 -2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

Ⅰ．本両公開買付けの実施前
対象者株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を、公開買付者が100株（増資前所有割合：
0.00％）、応募合意株主（第１回）が1,811,208株（増資前所有割合：47.69％）、応募合意株主（第２回）が204,200株（増資前所有割合：5.38％）、少数株主が残りの1,767,928株（増資前所有割合：46.55％）及び第２回新株予約権730個（第２回新株予約権の目的である対象者株式数14,600株（増資前所有割合：0.38％））を所有。

Ⅱ．第１回公開買付け
公開買付者は、本応募株式（第１回）の全てを取得することを主たる目的として第１回公開買付け（第１回公開買付価格は722円、第１回新株予約権買付価格は１円。）を実施。

Ⅲ．第２回公開買付け
公開買付者は、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権を取得することを目的として第２回公開買付け（第２回公開買付価格は850円、第２回公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「第２回新株予約権買付価格」といい、第１回新株予約権買付価格と総称して、以下「本新株予約権買付価格」といいます。）は１円。）を開始。
本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を1,811,300株（増資前所有割合：47.69％、増資後所有割合：
32.56％）所有しており、第２回公開買付けにより、少なくとも応募合意株主（第２回）がそれぞれ所有する対象者株式の全て（合計株式数：204,200株、増資前所有割合：5.38％、増資後所有割合：3.67％）を取得することになるため、2024年７月下旬に、公開買付者は対象者を子会社化することを予定しております。

（①：増資前所有割合、②：増資後所有割合）- 9 -2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

Ⅳ．本第三者割当増資（払込期間：2024年７月31日～2024年９月27日）
公開買付者は、第２回公開買付けに係る決済の完了後、対象者が新たに発行する対象者株式1,764,800株（増資後所有割合：31.72％）を対象者株式１株につき850円で引き受けることを予定しております。なお、本第三者割当増資後、公開買付者は、対象者株式を少なくとも3,780,300株（増資後所有割合：67.96％）所有することになることを予定しております。

Ⅴ．本スクイーズアウト手続
公開買付者は、本両公開買付けにおいて、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本両公開買付けの成立及び本第三者割当増資の実施後、本スクイーズアウト手続を実施予定。なお、本スクイーズアウト手続の完了時期は本書提出日現在においては未定ですが、本スクイーズアウト手続が株式等売渡請求の方法による場合は2024年８月下旬頃、株式併合の方法による場合は2024年９月頃とすることを予定しております。

Ⅵ．本取引後
公開買付者は、本取引により対象者株式の全てを取得し、対象者を完全子会社化。なお、本スクイーズアウト
手続の完了時期は本書提出日現在においては未定ですが、本スクイーズアウト手続が株式等売渡請求の方法による場合は2024年８月下旬頃、株式併合の方法による場合は2024年９月頃とすることを予定しております。

公開買付者は、第２回公開買付けに買付予定数の下限を設定すると、第２回公開買付けの成立が不確実となるところ、本両公開買付けは実質的に一体の取引であり、対象者の株主の皆様及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様には、第１回公開買付けに続けて第２回公開買付けが実施されるとの前提のもと、いずれかの公開買付けに応募するか、又はいずれの公開買付けにも応募しないかをご判断いただくことになる
ため、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に売却の機会を確実に提供するべきであると考えていることから、第２回公開買付けには買付予定数の下限を設定しておりません。また、本取引は対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、第２回公開買付けには買付予定数の上限も設定しておりません。
なお、公開買付者は、第２回公開買付けに下限を付さなかったとしても、本両公開買付けの成立及び本第三者割
当増資の実施後に公開買付者が所有する対象者株式を合わせると、増資後所有割合にして少なくとも約68％の対象者株式について本臨時株主総会（下記「(6）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「② 株式併合」において定義します。以下同じです。）における本株式併合に係る議案への賛成の議- 10 -

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決権行使がなされることが確実であることから、当該議案の可決は可能と考えております。
公開買付者は、対象者株式（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者株式を非公開化することを目的としているため、本両公開買付けによって公開買付者が当該対象者株式及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本取引の第四段階として、第２回公開買付けの成立及び本第三者割当増資の実施後に、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。本スクイーズアウト手続の詳細について
は、下記「(6）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。）を実施する予定です。
なお、公開買付者は、第１回公開買付けの開始時点においては、本取引（予告公表時点）の第五段階として、本
株式併合後に、Anelaにおいて、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることから、このようなAnelaが享受する税務メリットを活かし、対象者の少数株主の皆様の利益を最大化させることを目的として、第２回公開買付価格を高い価格（850円）、自己株式取得価格を低い価格（683円）に設定した自己株式取得を実施することを予定しておりましたが、上記のとおり、第２回公開買付けの成立をもって確実に対象者を子会社化し、可能な限り早期に公開買付者による対象者株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる対象者の信用補完に繋がり、2024年４月24日現在取引停止となっていた対象者の取引先との信販取引等の再開等が見込め、対象者の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている対象者の財務状況を改善させ、また、事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至り、Anela所有株式を第１回公開買付けにより公開買付者が取得することといたしました。なお、これにより、第１回公開買付けの開始時点において公開買付者が想定していたAnela所有株式に係る上記税務メリットは活用できないこととなりますが、公開買付者は、かかる税務メリットを活かした価格として決定した第２回公開買付価格を維持しているため、当該ス
キーム変更は対象者の少数株主の皆様にとって不利益なものとはならないと考えております。また、本第三者割当
増資は、本取引（予告公表時点）及び本取引（スキーム変更後）には含まれておらず、公開買付者においては、第１回公開買付けの開始の公表時点で既に対象者が債務超過になっている旨を認識しておりましたが、具体的な資金調達のサポート内容及びその時期について対象者と合意したものはありませんでした。そのような状況下、2024年
５月15日、公開買付者は対象者から、対象者の財務状況が悪化している旨の説明及び資金提供の要請があったことを踏まえ、対象者が債務超過になっている財務状況を早期に改善する必要があり、対象者の事業活動を早急に安定させるためには対象者において資金需要があると考え、本第三者割当増資を本取引の一環として実施することといたしました。
なお、公開買付者は、本取引（予告公表時点）の公表時点から第２回公開買付価格を維持しているため、本第三者割当増資の実施は交付されることとなる経済的価値の観点から対象者の少数株主の皆様にとって不利益なものとはならず、また、対象者は引き続き債務超過の状態であり、本第三者割当増資による資金調達が実施されない場
合、対象者の事業の安定化が困難であり対象者の財務状況は現在の傾向のまま悪化することに伴い、対象者の企業
価値の毀損が継続すると予測されることから、本第三者割当増資による資金調達を実施することは当該企業価値の毀損を防止することに繋がり、ひいては対象者の少数株主にとっても利益となると考えていたことから、本両公開買付け及び本第三者割当増資の実施後に公開買付者が増資後所有割合にして少なくとも約68％を取得することとな
るとしても、対象者の少数株主の皆様にとって不利益なものとはならないと考えております。また、公開買付者
は、本取引における資金調達の手法に関して、希薄化を伴う本第三者割当増資以外の手法の是非について、金融機関からの借入、社債、公募増資、株主割当増資等の他の資金調達による方法も検討した結果、以下に記載の対象者の判断と同様の理由により、本第三者割当増資以外の資金調達による方法では、対象者の財務状況を改善させつつ、対象者の企業価値の毀損を防ぐための資金調達方法としては適切でないと考えております。加えて、公開買付者は、本第三者割当増資の払込金額については、下記「(2）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本両公開買付けに賛同するに至った意
思決定の過程及び理由」に記載の対象者の判断と同様の理由により、本取引（予告公表時点）が公表された2024年
３月１日より前の時点の株価も考慮し、対象者の本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日である2024
年６月24日から起算した直近６か月の対象者普通株式の終値の平均値である860円を基準とすることが適切であると考えられることから、本第三者割当増資の払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な発行価格であると認識しており、特に有利な金額には該当しないと考えております。
なお、対象者が2024年３月１日に公表した「株式会社宇佐美鉱油による当社株券等に対する公開買付けの開始予定に係る意見表明に関するお知らせ」（以下「対象者2024年３月１日付プレスリリース」といいます。）によれ
ば、対象者は、2024年３月１日開催の取締役会において、決議に参加した取締役全員（加藤氏を除く４名）の一致
により、2024年３月１日時点における対象者の意見として、①第１回公開買付けが開始された場合には、(ⅰ)第１- 11 -

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回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、(ⅱ)第１回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第１回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様の判断に委ねることを決議したとともに、②公開買付者によれば、第１回公開買付けが成立した場合には、その決済が完了してから速やかに、公開買付者が第１回公開買付価格（722円）よりも高い価格（850円）での第２回公開買付けを実施する予定であるため、当該時点における対象者の意見として、第２回公開買付けが行われた場合には、第２回公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第２回公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、第２回公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明するべきであり、第２回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきと考える旨を併せて決議したとのことです。また、上記取締役会において、第１回公開買付けが開始される際に、本特別委員会に対して、本特別委員会が2024年２月29日付で対象者取締役会に対して提出した答申書（以下「2024年２月29日付答申書」といいます。）の意見に変更がないか否か検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、第１回公開買付けが開始される時点で、改めて第１回公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。その後、対象者が2024年４月10日に公表した「株式会社宇佐美鉱油による当社株券等に対する公開買付けに係る意見表明に関するお知らせ」（以下「対象者2024年４月10日付プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2024年４月10日開催の取締役会において、改めて、決議に参加した取締役全員（取締役５名のうち、加藤氏を除く４名）の一致により、(ⅰ)第１回公開買付けについて賛同の意
見を表明すること、及び、(ⅱ)第１回公開買付価格は公開買付者と応募合意株主（第１回）との交渉により両者で合意したものであり、第１回公開買付けについては、応募合意株主（第１回）のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないこと、少数株主のために、第１回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第１回公開買付価格（722円）よりも高い価格（850円）を買付け等の価格として第２回公開買付けが実施される予定であることを踏まえ、第１回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第１回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。また、対象者は、2024年４月10日開催の取締役会において、改めて、決議に参加した対象者の取締役全員（取締役５名のうち、加藤氏を除く４名）の一致により、同日時点においては、第２回公開
買付けが行われた場合には、第２回公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第２回公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、第２回公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明するべきであり、第２回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきであると考える旨を併せて決議したとのことです。
加えて、対象者が2024年４月24日に公表した「（開示事項の変更）株式会社宇佐美鉱油による当社株券等に対する公開買付けに係る意見表明に関するお知らせ」（以下「対象者2024年４月24日付プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2024年４月15日、当該協議における対象者の代理人弁護士より、2024年４月９日に提出された2024年９月期第１四半期報告書にて判明した対象者の財務状況を鑑みると、2024年９月期第１四半期の営業損失は640百万円、経常損失は770百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失は789百万円となり、当第１四半期末時点における純資産の額は△1,429百万円となり、対象者の財務状況が次第に悪化していることは明白であり、かかる状況を踏まえると、公開買付者による対象者の子会社化及び完全子会社化を早期に進めない限り、金融機関から債務超過の解消や借入金の早期弁済を求められる可能性が否定できないため、公開買付者による対象者の子会社化及び完全子会社化を早期に進めるべきである旨助言を受けたとのことです。なお、対象者によれば、第１回公開買付けの開始の公表は、2024年９月期第１四半期報告書の提出の翌営業日であったため、第１回公開買付けの開始の公表時点においては、当該代理人弁護士は2024年９月期第１四半期報告書の内容を検証中であり、当該代理人弁護士から上記の旨の助言は受けていなかったとのことです。公開買付者は、2024年４月15日、対象者より、当該代理人弁護士から上記の旨の助言を受けた旨伝達を受け、第２回公開買付けの成立をもって確実に対象者を子会社化し、可能な限り早期に公開買付者による対象者株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる対象者の信用補完に繋がり、2024年４月24日現在取引停止となっていた対象者の取引先との信販取引等の再開等が見込め、対象者の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている対象者の財務状況を改善させ、また、事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至り、対象者は、公開買付者から、第１回公開買付けの開始時において予定していた取引スキームを変更し、また、本契約の変更覚書を締結することを予定している旨の連絡を2024年４月16日に受けたとのことです。
これに対し、対象者は、本特別委員会に対して、2024年２月29日付答申書及び2024年４月９日付答申書（下記「(2）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方
針」の「② 対象者が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同
じです。）の意見に変更がないか検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。本特別委員会は、上記諮問事項について検討を行った結果、2024年４月10日以後、2024年４月23日までの事情を勘案しても、2024年２月29日付答申書及び2024年- 12 -

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４月９日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024年４月23日に、対象者取締役会に対して、2024年４月23日付答申書（下記「(2）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。）を提出したとのことです。
その上で、対象者は、2024年４月24日開催の対象者取締役会において、決議に参加した対象者の取締役全員（取締役５名のうち、加藤氏を除く４名）の一致により、本特別委員会から提出された2024年４月23日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を取り巻く状況等を踏まえ、本両公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、(ⅰ)本取引に係るスキームの変更は、対象者の完全子会社化という目的を変更するものではなく、加えて、今般の開示事項の変更は、対象者の借入先である金融機関との間で協議を行っていた対象者の代理
人弁護士から、当該協議の状況を踏まえると、公開買付者による対象者の子会社化及び完全子会社化を早期に進めるべきである旨の助言を受け、その必要性があると対象者において判断した上で実施されるものであり、対象者において成長戦略の遂行を継続していくためには、信用力を補完できる企業にスポンサーとして参画してもらい、対象者及び当該スポンサーが共に成長を目指すことが望ましいという本取引についての当初からの目的にも整合する
合理的なものであると考えられ、また、第２回公開買付けの条件について特段実質的な影響を及ぼすものでは無いことを踏まえると、本取引において引き続き対象者の少数株主の利益確保を目指した条件設定は維持されており、
当該スキームの変更は対象者の少数株主に特段不利益とはならないものと考えられること、(ⅱ)本取引に係る二段
階買収の手続において、株式併合の他、本両公開買付け終了後の状況次第では、株式売渡請求の手続を用いる予定があることに関しては、少数株主の権利保護を目的とした法律上の手続として価格決定の手続が設けられており、また株式売渡請求の手続が本スクイーズアウト手続として用いられる場合の条件に関して、公開買付者は、今後特段の事情が無い限り、第２回公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定する予定であるとのことから、本取引に係る手続の公正性確保及び本取引の条件の妥当性確保についての配慮が行われているものと考えられることを踏まえ、2024年４月24日現在においても、2024年３月１日時点における本両公開買付けに関する意見を変更する
要因はないと判断し、かかる意見については変更しないことを決議したとのことです。
また、対象者が2024年６月25日に公表した「株式会社宇佐美鉱油による当社株券等に対する公開買付けに係る意見表明（第２回）に関するお知らせ」（対象者2024年３月１日付プレスリリース、対象者2024年４月10日付プレス
リリース及び対象者2024年４月24日付プレスリリースと総称して、以下「対象者プレスリリース」といいます。）
及び対象者有価証券届出書によれば、対象者は、2024年６月25日付の取締役会において、決議に参加した取締役全員（取締役５名のうち、加藤氏を除く４名）の一致により、第２回公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第２回公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、第２回公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明すること、並びに、公開買付者を割当予定先とする本第三者割当増資の実行を決議したとのことです。なお、上記対象者の各取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び対象者有価証券届出書並びに下記「(4）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（ⅲ）対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）による承認」をご参照ください。
また、対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場しておりますが、下記「(7）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本両公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準
に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があり、また、本両公開買付けに係る決済時点では当該基準に該当しない場合でも、本両公開買付けの成立及び本第三者割当増資の実施後に、下記「(6）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続を実施することとなった場合には、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券取引所グロー
ス市場において取引することはできません。
(2）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針① 本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1950年に石油販売店として愛知県津島市で創業いたしました。1961年に長距離トラックをターゲットとした日本初のトラックステーションをオープンして以降、国内の主要幹線道路を中心に大型トラックが利用しやすいガソリンスタンドを展開し、北海道から九州までを結ぶサービスステーションネットワークを構築
してまいりました。トラックドライバーにとって、「道のあるところに宇佐美がある」を具現化するため、ドライバーの声に耳を傾け、お客様からの要望に応え店舗展開を図ることにより、現在では日本の物流を支える企業の一つとして、2023年10月現在、489ヶ所の直営店舗網をつくり上げるまでに成長を遂げてまいりました。
公開買付者は、公開買付者グループ（公開買付者及びその子会社28社（2024年１月31日現在）から成る企業グ
ループ。以下同じです。）を構成しており、サービスステーションの運営を基盤として、燃料の直送販売やカー- 13 -

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ライフ事業等を展開しております。
公開買付者グループは、「常に前進 挑戦 実行」という信条のもと、「私たちはお客様を常に考え創意工夫と和を持ってどこにも誇れる文化を創り、地域と共に歩み、会社の発展と真に明るい豊かな生活の実現のために
情熱と勇気と希望をもって邁進する。」という基本理念に則り、創業100年企業を目指しております。昨今では、自然災害発生時の大規模停電や通信障害等、緊急事態における社会インフラの復旧支援（BCP）活動においては、燃料供給を絶やさないことへの重要性を認識し、公開買付者グループとしても過去の大規模災害等（阪神淡路大震災・東日本大震災・北海道胆振東部地震等）の経験から、公開買付者グループ内に配送事業グループを形成し、機動性の高い燃料配送事業を拡大することで、持続可能な社会へ貢献できる企業へと事業領域の拡大を図っております。
公開買付者が属する石油業界では、燃料油の国内需要は長期的には、自動車の低燃費化や電気自動車（EV）などの次世代自動車の普及により漸減することが見込まれると考えております。また、脱炭素社会の実現に向けた取り組みが加速することで、事業環境はさらに厳しさを増す可能性があると認識しております。公開買付者は、このような公開買付者を取り巻く環境が変化する中においても持続的な成長を目指すため、全国に展開するサー
ビスステーションのポテンシャルを活かして「ライフトータルサポーター」としての位置づけを確立するとともに、お客様のカーライフに必要な全てのサービスを提供できるように、車検・修理・カー用品販売等のカーライフ事業にも注力し、事業ポートフォリオの強化を図る必要があると考えておりました。加えて、カーライフ事業を足掛かりに周辺分野への進出を推し進め、現在の主力事業である燃料供給事業のみに左右されない強固な事業
ポートフォリオを構築することで、脱炭素社会に向けた動きに対応し、持続可能な社会の実現に貢献することが必須であると認識しておりました。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、2002年８月に創業店であるグッドスピード春日井SUV専門店（2023年９月末に閉店）を愛知県春日井市にオープンし、2003年２月に、中古車販売を目的に資本金300万円
で有限会社グッドスピードを設立（2006年７月、株式会社グッドスピードへ商号変更）し、2019年４月に東京証券取引所マザーズ市場へ上場したとのことです。現在は、2022年４月における東京証券取引所の市場区分見直し
により、東京証券取引所グロース市場に移行しているとのことです。2024年３月１日現在、対象者のグループ
は、対象者及び連結子会社１社により構成されており、「SUV・４WD」の販売から車検・整備・鈑金塗装といったアフターサポートもカバーし、カーライフのトータルサポート企業として事業拡大を進め、以下の事業を展開しているとのことです。
（ア）新車・中古車事業（イ）買取事業（ウ）整備・鈑金・ガソリンスタンド事業（エ）保険代理店事業（オ）レンタカー事業対象者グループを取り巻く中古車業界は、世界的な半導体不足と新型コロナウイルス感染症の流行によるロックダウンの影響で生産工場が稼働停止したことなどによる新車販売減少の影響を受け、中古車の流通量の縮小や中古車相場の高騰を引き起こしたとのことです。足元では新車販売台数は回復傾向にあるとのことですが、慢性的な中古車流通の流通量不足は依然として継続しているとのことです。このような経営環境の下、対象者グルー
プは、経営店舗数の拡大、カーライフサポートの拡充、来客数の増加、顧客当たりの単価の維持・拡大、組織体制の強化等の施策を進めているとのことです。対象者の四輪中古車小売販売台数については、2023年９月期は新規出店による店舗数の拡大により16,961台となり前年の14,877台を上回りましたが、2024年９月期第２四半期においては、運転資金の調達が困難になったことから商品在庫が減少したことにより7,434台となり、前年の7,629台と比べて下回って推移しているとのことです。中古車業界は小規模店が多数乱立する状態でありますが、今後ますます競争激化が進むことが予想され、また大手企業の寡占化が進んでいくと見込んでいるとのことです。そのような業界環境下で、対象者が事業拡大を継続していくためには、既存事業を成長させる一方で、現在行っている対象者事業内容に親和性のある事業展開を行っている企業、具体的には顧客基盤を持ち、自動車販売店やア
フターサービスを提供する事業会社等との業務提携やM&A等様々な可能性を追求し、強固な車両販売ネットワー
クを拡大できる体制を整え、業容の更なる拡大を実現していく方針とのことです。これらの施策を実行し、持続的な企業価値の向上を実現するためには、急速な店舗展開及び顧客への小売販売におけるシェア拡大並びにアフターサービス拠点の拡充が必要不可欠であるものと認識しているとのことです。
このような状況の中、公開買付者は、2023年12月上旬に、大和証券株式会社（以下「大和証券」といいま- 14 -

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す。）より、対象者を公開買付け等の手法により公開買付者の完全子会社とすることで、公開買付者及び対象者の更なる成長を実現させる提案を受けたことから、2023年12月上旬より対象者株式の取得の是非について、公開
情報及び独自の分析により検討を開始いたしました。その結果、公開買付者は、対象者が(ⅰ)特に東海エリアにおいて中古車販売の販売網を構築しており、整備・修理・保険などの附帯サービスをセットとしてお客様に提供することを強みとしていること、及び(ⅱ)対象者の基幹事業である中古車販売そのものがリユースのため社会貢献性が高いこと等から、2023年12月下旬、上記のような対象者の企業価値向上の取組みは、公開買付者の上述した取組みと方向性を一にするものであり、対象者単独ではなく、公開買付者グループと対象者グループが協力して、両グループの各社での経営資源の最適配分と相互協力を行うことで、より一層、各社の取組みを加速させることができると考えるに至りました。
具体的には、本取引により、以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)を含むシナジーを発現させ、公開買付者及び対象者の成長戦
略の実現に向けた取組みを加速することができれば、公開買付者グループ及び対象者グループ各社の企業価値の最大化に資するものと考えました。
なお、大和証券は、対象者への日々の営業活動を通じて、対象者株式の非公開化を含む資本政策に関するニー
ズ及び対象者が本プロセス（下記「② 対象者が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」
において定義します。）を実施している旨を対象者よりヒアリングしており、対象者の企業価値向上に対し支援を見込むことができる５社程度の事業会社に対して、対象者株式の買収に関して打診を行っておりました（詳細については、下記「② 対象者が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。）。
公開買付者が本取引により期待する具体的なシナジーは、以下のとおりです。
（ⅰ）公開買付者グループが保有する不動産情報や店舗網及びM&Aに関するリソースを用いた車両販売ネットワークの拡大
公開買付者は、対象者グループの持続的な成長のためには、新規出店を加速させ中古車販売台数を拡大させることで、中古車販売業界におけるシェアを獲得していくことが必要であると考えております。公開買付者は、上記課題を解決する手段として、公開買付者グループがこれまでに事業を全国展開する中で蓄積してきた各地域に関する不動産情報等の知見を対象者の新規出店に活用すること、公開買付者グループが展開する全国489ヶ所の直営店舗（2023年10月現在）において対象者が中古車を販売できる体制を整えること、及び公開買付者が2021年１月から2023年12月までの３年間で実施した13件のM&Aにより培ってきたリソース・
ノウハウを活用したロールアップの実施により店舗数を増加させることが有用であると認識しており、当該施策を実施することで対象者の商圏エリアや販売機会の拡大が見込めると考えております。
（ⅱ）両社の連携による自動車向けソリューション（車検を含む整備、カー用品の販売、給油、清掃等）のワンストップでの提供
公開買付者グループは、燃料油の国内需要が漸減していく中で、車検・修理・カー用品販売等のカーライフ事業にも注力し事業ポートフォリオを強化する必要があると考えておりました。公開買付者は、本取引を通じて、対象者が培った整備・修理・保険などの附帯サービスに関するノウハウ等を活用することで、「ライフトータルサポーター」としてお客様のあらゆるニーズに対応できるようになると考えております。
（ⅲ）公開買付者グループを通じた金融機関からの資金調達の拡大
公開買付者は、対象者グループの収益拡大のためには、在庫台数を増やすことで販売機会をより多く獲得すること等の対応が必要であると考えているところ、対象者グループ単独での資金調達力には限界があることから、本取引を通じて対象者グループが公開買付者グループの一員となり、公開買付者グループの金融機
関との関係を活用することができる体制を構築することで、在庫台数及び販売機会の増加による収益拡大が見込まれると考えております。
上記背景、目的、期待するシナジーを念頭に、公開買付者は、両社のより一層の企業価値向上を実現するためには、対象者の株主を公開買付者のみとすることで、対象者との連携をさらに深め、経営資源の最適配分と相互協力を行うことが必要であると判断いたしました。
そこで、2023年12月下旬、公開買付者は、公開買付者、対象者及び応募合意株主（第１回）から独立したファ
イナンシャル・アドバイザーとして大和証券を、公開買付者、対象者及び応募合意株主（第１回）から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任の上、本取引に関する具体的な検討を開始
するとともに、2024年１月16日、対象者に対し、公開買付者を通じた金融機関からの資金調達の拡大による資金面での支援を行う意向を含む、本取引を申し入れた背景や本取引実施後の成長戦略等を記載した意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を提出いたしました。

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本意向表明書の提出を受けて、対象者は、下記「②

対象者が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付者、対象者及び応募合意株主（第１回）から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の利益確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始するとともに、2024年１月25日開催の取締役会決議により、本特別委員会を設置したとのことです。なお、特別委員会設置の詳細については、下記「(4）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（ⅳ）対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
その上で、公開買付者と対象者は、2024年１月中旬以降、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしま
した。
公開買付者は、本両公開買付けの実現可能性の精査のため、2024年１月下旬から2024年２月下旬まで対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施するとともに、これと並行して、対象者及び本特別委員会との間で、本取引の意義・目的や、本取引によって発現が見込まれるシナジー、本取引のスキーム並びに第２回公開買付価格及び第２回新株予約権買付価格に関して複数回にわたる交渉を重ねてまいりました。
具体的には、公開買付者は、公開買付者が対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスにより得られた情報を勘案し、対象者に対して、2024年２月15日に、(ⅰ)第１回公開買付前提条件（注）が充足されたこと又は公開買付者が第１回公開買付前提条件を放棄したことを条件として、加藤氏応募株式を取得することを主たる目的として第１回公開買付けを行うこと、(ⅱ)第１回公開買付けが成立し決済が完了した後に、第１回公開買付前提
条件と同内容の条件が充足されたこと又は公開買付者が当該条件を放棄したことを前提条件として、対象者株式の買付けに用いることができる総額に制約がある中で、少数株主の皆様に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図して、買付け予定数の上限及び下限を設定せずに、公開買付者が対象者株式（但し、公開買付者が所有する対象者株式、Anela所有株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権を取得することを目的として第２回公開買付けを行うこと、(ⅲ)第２回公開買付けが成立し決済が完了した場合であって、公開買付者が第２回公開買付けにおいて対象者株式（但し、公開買付者が所有する対象者株式、Anela所有株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できな
かった場合に、対象者の株主を公開買付者及びAnelaのみとするために本株式併合を行うこと、(ⅳ)本株式併合の効力発生後に、対象者によって実施されるAnela所有株式を対象とする自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）に必要となる資金及び分配可能額を確保することが必要となる場合には、本資金提供及び本減資等を行うこと、(ⅴ)本株式併合の効力発生後に、Anela所有株式を取得することを目的として本自己株式取得を行うこと、(ⅵ)第２回公開買付価格を740円（提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の株価終値673円に対して9.96％のプレミアム（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム及びディスカウントの数値（％）について同じです。）を加えた金額）とし、本新株予約権については、対象者の役職員に対してストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、新株予約権の行使時においても対象者の取締役又は従業員の地位にあることが必要であり、公開買付者が本新株予約権を取得したとしても行使することができないことから、第２回新株予約権買付価格を１円とする旨の提案（以下「第１回提案」といいます。）を行いました。これに対し、2024年２月19日、本特別委員会より、(ⅰ)本新株予約権者が享受すべき経済的利益を手当てする目的でのインセンティブ・プラン等の供与を想定しているか、及び(ⅱ)第２回公開買付けにおいて買付予定数の下限を設定しないことにより、結果的に完全子会社化することができなかった場合の想定について質問を受けるとともに、(ⅲ)第２回公開買付価格について、対象者の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請を受けました。
（注）「第１回公開買付前提条件」とは、①本特別委員会において、対象者が第１回公開買付け及びこれに続く第２回公開買付けに対して賛同し、対象者の株主に対して第２回公開買付けに応募することを推奨し、本両公開買付けを行うことについて肯定的な内容の答申が行われ、その旨が公表されることが予定され、かつ、第１回公開買付けの開始日において、当該答申が撤回されていないこと、②対象者の本両公開買付けに関する意見表明として、本両公開買付けに賛同し、対象者の株主に対して第２回公開買付けへの応募を推奨する旨の、決議に参加した全取締役の全会一致による取締役会決議が適法かつ有効に行われ、対象者によりその内容が公表されており、かつ、対象者において賛同決議を撤回する又はこれと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと、③公開買付者及び応募合意株主（第１回）間で、本契約が締結され、かつ、有効に存続していること、④対象者において、(ⅰ)2023年９月期有価証
券報告書及び2024年９月期第１四半期報告書が2024年４月10日までに提出され、かつ、無限定適正意見
若しくは限定付適正意見を得ており又は意見の表明をしない旨が記載された場合であって対象者株式が上場廃止となっておらず、かつ、(ⅱ)2023年９月期決算短信及び2024年９月期第１四半期決算短信が公表されていること、⑤対象者において、本訂正報告書が提出されていること、⑥本取引に関し、独占禁- 16 -

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止法に基づき必要な手続及び対応が履践され、（待機期間がある場合には）待機期間が経過していること、⑦対象者グループに係る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）
で対象者が公表（法第166条第４項に定める意味を有します。）していないものが存在せず、また、対象者株式に関する公開買付け等の実施に関する事実又は公開買付け等の中止に関する事実（法第167条
第２項に定めるものをいいます。）であって公表（法第167条第４項に定める意味を有します。）されていないものが存在しないこと、⑧本両公開買付けが法令等に違反しておらず、かつ、裁判所その他の司法機関、行政機関等により本両公開買付けで企図される買付けが法令等に違反する旨又は実施を停止
若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないこと、⑨原因の如何にかかわらず、対象者グループの事業、財務状態、業績若しくは今後の見通しに重大な悪影響を及ぼし得る事態が生じていないこと（本両公開買付けに係る撤回事由が生じていないことを含みます。）をいいます。
これを受けて、公開買付者は、2024年２月21日、対象者に対して、(ⅰ)本新株予約権者が享受すべき経済的利益を手当てする目的でのインセンティブ・プラン等の供与は現時点では想定していない旨、並びに(ⅱ)第２回公開買付けにおいては買付予定数の下限を設定しないことから、第２回公開買付けの成立後、公開買付者及びAnelaが所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２を下回る場合には、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が承認されない可能性があるものの、公開買付者は対象者株式の非公開化を行う方針であることから、本両公開買付けへの応募状況や第２回公開買付けの成立後の時点における対象者の株主の属性及び所有状況並びに市場株価の動向も踏まえた上で、株式併合に係る議案が本臨時株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を目指す予定である旨を回答するとともに、(ⅲ)第２回公開買付価格を745円（提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の株価終値691円に対して7.81％のプレミアムを加えた金額）、第２回新株予約権買付価格については第１回提案から引き続き１円とする旨の再提案（以下「第２回提案」といいます。）を行いました。これに対し、公開買付者は、2024年２月22日、本特別委員会より、(ⅰ)第２回公開買付けの成立後、上場維持基準に適合しない状態となった場合の想定について質問を受けるとともに、(ⅱ)第２回公開買付価格について、対象者の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請を受けました。
その後、公開買付者は、2024年２月26日、対象者に対して、(ⅰ)第２回公開買付けにおいては買付予定数の下限を設定しないことから、第２回公開買付けの成立後、公開買付者及びAnelaが所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２を下回る場合には、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が承認されない可能性があるものの、公開買付者は対象者株式の非公開化を行う方針であることから、本両公開買付けへの応募状況や第２回公開買付けの成立後の時点における対象者の株主の属性及び所有状況並びに市場株価の動向も踏まえた上で、株式併合に係る議案が本臨時株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を目指す予定であり、これ以外に想定している対応はない旨を回答するとともに、(ⅱ)第２回公開買付価格を750円（提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の株価終値692円に対して8.38％のプレミアムを加えた金額）、第２回新株予約権買付価格については第１回提案から引き続き１円とする旨の再提案（以下「第３回提案」といいます。）を行いました。これに対し、公開買付者は、2024年２月26日、本特別委員会より、第２回公開買付価格について、対象者の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請を受けました。
その後、公開買付者は、2024年２月28日、対象者に対して、第２回公開買付価格を850円（提案日の前営業日
時点の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の株価終値780円に対して8.97％のプレミアムを加えた金額）、第２回新株予約権買付価格については第１回提案から引き続き１円とする旨の再提案（以下「第４回提案」といいます。）を行いました。これに対し、公開買付者は、2024年２月28日付で、本特別委員会より、第４回提案には特段異存がない旨回答を受けました。
また、公開買付者は、2024年１月下旬、応募合意株主（第１回）に対して対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引に係る検討を要請し、本契約締結に向けた協議を開始しました。当該協議の結果、公開買付者
は、2024年１月25日、応募合意株主（第１回）との間で、応募合意株主（第１回）が公開買付者に対して、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引について独占交渉権を付与すること等を内容とする基本合意書を締結いたしました。
その後、公開買付者は、2024年１月下旬から2024年２月下旬まで実施した、対象者に対するビジネス、財務会
計、税務及び法務の各分野に関するデュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、応募合意株主（第１回）との間で協議を重ねた結果、2024年２月９日、応募合意株主（第１回）との間で、第１回公開買付価格を、対象者株式の市場株価に５％のプレミアムを付した金額とする方針について合意しました（なお、同日時点では、プレミアム- 17 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書の算出の基準とする市場株価の時点は合意していません。）。その後、2024年２月27日に、公開買付者は、応募合意株主（第１回）との間で、第１回公開買付価格は、(ⅰ)2024年２月28日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の株価終値に対して５％のプレミアムを加えた金額とすること、及び、(ⅱ)(ⅰ)の金額が、上記方針を合意した2024年２月９日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の株価終値688円に対して５％のプレミアムを加えた金額である722円（小数点以下切り捨て）よりも高い場合は、722円とすることを合意いたしました。そして、2024年２月28日、公開買付者は、応募合意株主（第１回）との間で、2024年２月28日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の株価終値808円に対して５％のプレミアムを加えた金額が848円（小数点以下切り捨て）であったことから、第１回公開買付価格を722円とすることを合意いたしました。
以上の検討及び交渉の結果、公開買付者は、2024年２月29日、第１回公開買付価格を722円、第１回新株予約権買付価格を１円、第２回公開買付価格を850円、第２回新株予約権買付価格を１円とすることとし、第１回公開買付前提条件が充足されたこと又は公開買付者が第１回公開買付前提条件を放棄したことを条件として、対象者株式及び本新株予約権を第１回公開買付けにより取得することを決定いたしました。
また、公開買付者は、応募合意株主（第１回）との間で、2024年２月29日付で本契約を締結いたしました。本
契約（本覚書による変更後のものをいいます。）の概要については、下記「(8）本両公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本契約」をご参照ください。
本取引に係る公表後、公開買付者は、本臨時株主総会において確実に株式併合に係る議案への賛成の議決権行使がなされる割合を高める目的で、対象者の代表取締役である加藤氏を通じて、2024年３月上旬、伊藤工務店及び山本氏に対して第２回公開買付けへの応募をそれぞれ要請いたしました。その後、公開買付者は、伊藤工務店
及び山本氏より応諾する旨の回答をそれぞれ受領し、2024年４月５日付で、伊藤工務店及びその子会社である中部技建との間で本応募契約（伊藤工務店）を、2024年３月19日付で、山本氏との間で本応募契約（山本氏）をそれぞれ締結いたしました。加えて、公開買付者は、同様の目的で、2024年３月下旬、平松氏に対して第２回公開
買付けへの応募を要請いたしました。その後、公開買付者は、平松氏より第２回公開買付けへの応募を応諾する旨の回答を受領し、2024年３月27日付で、平松氏との間で本応募契約（平松氏）を締結いたしました。また、公開買付者は、同様の目的で、2024年３月下旬、対象者の代表取締役である加藤氏を通じて、バルクライン及び横地氏に対して第２回公開買付けへの応募をそれぞれ要請いたしました。その後、公開買付者は、バルクライン及び横地氏より第２回公開買付けへの応募を応諾する旨の回答をそれぞれ受領し、2024年４月２日付で、バルクラインとの間で本応募契約（バルクライン）を、2024年４月９日付で、横地氏との間で本応募契約（横地氏）をそれぞれ締結いたしました。
その後、公開買付者は、第１回公開買付前提条件がいずれも充足されていることを確認したことから、2024年
４月10日、第１回公開買付けを2024年４月11日より開始いたしました。
公開買付者は、公開買付者プレスリリースの公表時点においては、本取引において対象者株式の買付けに用いることができる総額に制約がある中で、対象者の少数株主の皆様に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図して、当初スキームにより本取引（予告公表時点）を実施することを決定しておりました。その後、2024年３月29日に2023年９月期有価証券報告書の提出を受けて対象者が債務超過に陥っていることが判明したものの、対象者によれば、当該時点においては対象者の事業活動の継続のために金融機関の一定の理解を得られているとのことであったため、公開買付者は、当初スキームを変更することなく第１回公開買付けを開始いたしました。その後も、対象者は、第１回公開買付け開始後も引き続き対象者の借入先である金融機関との間で対象者の借入金の返済時期等について協議を行っていたとのことです。しかしながら、対象者によれば、対象者は、2024年４月15日、当該協議における対象者の代理人弁護士より、2024年４月９日に提出された2024年９月期第１四半期報告書にて判明した対象者の財務状況を鑑みると、2024年９月期第１四半期の営業損失は640百万円、経常損失は770百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失は789百万円となり、当第１四半期末時点における純資産の額は△1,429百万円となり、対象者の財務状況が次第に悪化していることは明白であり、かかる状況を踏まえると、公開買付者による対象者の子会社化及び完全子会社化を早期に進めない限り、金融機
関から債務超過の解消や借入金の早期弁済を求められる可能性が否定できないため、公開買付者による対象者の子会社化及び完全子会社化を早期に進めるべきである旨助言を受けたとのことです。なお、対象者によれば、第１回公開買付けの開始の公表は、2024年９月期第１四半期報告書の提出の翌営業日であったため、第１回公開買付けの開始の公表時点においては、当該代理人弁護士は2024年９月期第１四半期報告書の内容を検証中であり、当該代理人弁護士から上記の旨の助言は受けていなかったとのことです。公開買付者は、2024年４月15日、対象者より、当該代理人弁護士から上記の旨の助言を受けた旨伝達を受け、第２回公開買付けの成立をもって確実に- 18 -

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対象者を子会社化し、可能な限り早期に公開買付者による対象者株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる対象者の信用補完に繋がり、2024年４月24日現在取引停止となっていた対象者の取引先との信販取引等の再開等が見込め、対象者の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている
対象者の財務状況を改善させ、また、事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至り、2024年
４月16日、対象者に対して、第１回公開買付けの開始時において予定していた取引スキームを変更し、また、本契約の変更覚書を締結することを予定している旨を伝達するとともに、同日、加藤氏及びAnelaに対して、自己株式取得により対象者がAnela所有株式を取得し、公開買付者による対象者の子会社化及び完全子会社化を2024
年９月頃に完了することを予定していた当初スキームを変更し、Anela所有株式を第１回公開買付けに応募することについて打診を行いました（なお、当初スキームにおいては、子会社化及び非公開化の完了予定時期は2024年９月頃でしたが、当該スキーム変更を行った場合、子会社化の完了予定時期は2024年６月下旬又は７月上旬頃、非公開化の完了時期は、株式等売渡請求の場合は2024年７月下旬又は８月上旬頃、株式併合の場合は2024年９月頃となると考えておりました。）。これを受け、加藤氏及びAnelaとしても、対象者の財務状況や対象者の代理人弁護士からの助言を踏まえると、2024年６月下旬又は７月上旬頃となる予定の第２回公開買付けの成立をもって確実に対象者を子会社化し、可能な限り早期に公開買付者による対象者株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる対象者の信用補完に繋がり、2024年４月24日現在取引停止となっていた対象者の取引先との取引の再開等が見込めることにより、債務超過となっている対象者の財務状況を改善させ、また、対象者の事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至ったため、公開買付者は、2024年４月24日付で、加藤氏及びAnelaとの間で、Anelaが第１回公開買付けにAnela所有株式を応募する旨を含む本覚書を締結いたしました。そして、公開買付者は、2024年４月24日、当初スキームを変更することといたしました。その後、第１回公開買付けは、買付予定数の下限（911,200株）を上回る1,811,200株（増資前所有割
合：47.69％）の応募を受けて成立し、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式1,811,300株（増資前所有割
合：47.69％）を所有するに至っております。
その後、2024年５月15日、公開買付者は、対象者から、公開買付者による対象者の完全子会社化の完了に先立って早期の資金提供を行うことについて要請を受けました。具体的には、対象者は、2024年４月18日に金融機関から債務超過の解消に係る要請を受けたことを踏まえ、４月下旬頃より対象者の財務状況を改善させ、早急に事業を安定化させるための検討を本格的に開始し、債務超過の全額の即時の解消を目的とする資金調達と、事業の安定化のために業績を正常化させることを目的とする資金調達のいずれが望ましいかについて検討したところ、債務超過の解消と事業の安定化を両立する観点からは、将来の債務超過の解消に向けてまずは単月黒字化をすることで財政状態の更なる悪化に歯止めをかけ、業績を正常化させることが望ましいと考え、その後、単月黒字化を実現すべくその手段について検討を重ねた結果、2024年５月上旬から中旬頃、外部からの資金調達が必要不可
欠であると判断するに至ったとのことです。すなわち、対象者は2024年９月期第２四半期累計期間において、
1,233百万円の営業損失を計上したことにより、これにより純資産の額は2023年９月期末時点△647百万円に対して、2024年９月期第２四半期末時点△2,432百万円となり、対象者の財務状況は悪化しておりますが、これは、現在出店している店舗における商品の在庫台数が、2024年５月末時点において本来展示可能な台数よりも約
1,800台、概ね４割程度過少になっていることにより、2024年９月期第２四半期累計期間において売上高31,494
百万円、売上総利益3,955百万円に比べて販売管理費が5,188百万円と先行する状態が続いているためとのことです。そこで対象者は、現在の対象者の在庫の回転率をもとにすると、約15億円の商品在庫を増加させることで黒字化ができる予定であり、黒字化することによって財政状態が更に悪化する事態を避けられるものと考えたことから、公開買付者に対して、単月黒字化に向けた在庫確保のため、可能な限り早期に約15億円の資金提供を行う
ことを希望する旨を連絡したとのことです。この約15億円は、発行諸費用を除いた全額を商品車両の仕入に充当することにより１台あたり約２百万円の車両を740台程度確保することで小売販売台数を確保し、単月黒字化が可能であると試算したものとのことです。また、左記試算に際しては、対象者の足元の経営体制、具体的には店舗人員や急激な商品車両の仕入に伴う在庫滞留リスク等を考慮しているとのことです。なお、対象者は、2024年
４月下旬頃に対象者の財務状況が日々悪化している状況を踏まえて、左記の必要資金の検証を開始し、その検証が完了したのは2024年５月中旬頃とのことであり、また、第１回公開買付期間終了日時点においては本第三者割
当増資について決定した事実はなかったため公表はできなかったとのことです。なお、対象者は、金融機関からの借入、社債、公募増資、株主割当増資等の他の資金調達手段も確認を行って検討の上、下記に記載のとおり検討した結果、本第三者割当増資による資金調達を実施することとしたとのことです。金融機関からの借入については、本書提出日現在、対象者に対する金融機関からの信用力が低下し、金融機関からの借入による資金調達が困難となっていることから、今回の資金調達手段として適当でないと判断したとのことです。なお、公開買付者からの借入によって調達する方法も考えられるものの、既に対象者が債務超過となっている状況を踏まえると、商品在庫を拡充することによる収益の拡大によって現在の債務超過額を解消するまでの利益剰余金を積み上げるまでには相応の期間が必要であることから、借入の返済期限までに返済に充当する資金を用意することが困難で- 19 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書あると考えたこと、及び、自己資本比率等の財務健全性指標は、金融機関からの融資、又は返済猶予について交渉する際に確認・評価される指標であり、現時点よりさらに低下した場合、融資や返済猶予を認めていただくことが困難となる可能性があることや、第２回公開買付け後に公開買付者グループからの借入が可能な状況になった場合においても金融機関からの直接の借入が必要となる可能性が否定できず、対象者の自己資本比率等を更に低下させることとならない方法が望ましいと考えたことにより、公開買付者からの借入は今回の資金調達手段として適当でないと判断したとのことです。また、公開買付者からの借入によって調達し、第２回公開買付けの終了後に、DESを実施する手法も考えられますが、一時的に対象者の自己資本比率等の財務健全性指標を更に低下させることにより、対外的な信用が更に毀損されることや対象者の財務状況が改善される時期が遅くなる可能性が生じるデメリットは、第２回公開買付けを踏まえた本第三者割当増資の結果公開買付者が対象者の総議決権の約68％を取得することにより公開買付者による対象者の非公開化の可能性が高まることを考慮したとしても看過できる問題ではないと考えられることから、借入を行ったうえで将来DESを行うことは対象者の財務状況を改善させるための資金調達方法としては適切でないと判断し、本第三者割当増資の方法によることが適切であると判断したとのことです。社債については、利息の支払の負担や返済負担が生じるとともに、対象者の自己資本比率
等の財務健全性指標を更に低下させることとなるため、債務超過となっている対象者の財務状況を改善させるための資金調達方法としては適切でないと判断したとのことです。公募増資及び株主割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、現在本取引が実施されている最中であり、公募増資や株主割当は、公開買付者以外の少数株主を増加させる結果になる点において、本取引を通じた公開買付者による対象者の完全子会社化と矛盾する行為となるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断したとのことです。さらに、種類株式として無議決権株式を発行することも考えられますが、債務超過の状況にある対象者においては、無議決権とすることの経済合理性をもつ優先配当又は優先的な残余財産分配請求権を公開買付者に付与することは適切ではないと考え、また、その他種類株式の条件についての交渉に時間を要し、対象者の企業価値の毀損がさらに進むことも考えられたことから、種類株式の発行についても今回の資金調達の方法としては適切でないと判断したとのことです。その後、公開買付者は、対象者の要請内容について検討し、対象者が債務超過になっている財務状
況を早期に改善する必要があることや、対象者の事業活動を早急に安定させるためには対象者において資金需要があることを踏まえ、2024年６月21日、第２回公開買付価格と同額の850円を発行価額として、約15億円の本第三者割当増資を引き受けることを対象者に回答いたしました。なお、対象者は、対象者の財務状況を踏まえ、本
第三者割当増資は迅速に実行することが必要かつ重要と考えたことから、当該発行価額の交渉は行っていないとのことです。なお、公開買付者においては、第１回公開買付けの開始の公表時点から、対象者が債務超過になっている旨を認識しておりましたが、具体的な資金調達のサポート内容及びその時期について対象者と合意したものはありませんでした。そのような状況下、2024年５月15日、公開買付者は対象者から、対象者の財務状況が悪化している旨の説明及び資金提供の要請があったことを踏まえ、本第三者割当増資を引き受けることの検討を開始いたしました。
その後、公開買付者は、2024年６月21日、対象者に対し、第２回公開買付前提条件が充足されたこと又は公開買付者が当該条件を放棄したことを条件として、第２回公開買付けを2024年６月26日から開始する方針であることを伝えました。そして、公開買付者は、第２回公開買付前提条件がいずれも充足されていることを確認したことから、2024年６月25日、第２回公開買付けを2024年６月26日より開始するとともに、本第三者割当増資前提条
件が充足されたこと又は公開買付者が当該条件を放棄したことを条件として、対象者が実施する本第三者割当増資を引き受け、対象者との間で本資本業務提携契約を締結することといたしました。
②

対象者が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者が公表した2023年８月24日付「過去の保険金請求に関する自主調査の経過報告ならびにお客様専用相談窓口設置のお知らせ」及び2023年10月20日付「過去の保険金請求に関する社内調査委員会による調査報告のお知らせ」に記載のとおり、対象者の過去の保険金請求に関し、再協定が必要な案

件及び調査委員会により不適切疑義案件と判断される事例が存在していたことが判明したとのことです。対象者
は、現時点においては、「過去の保険金請求に関する社内調査委員会による調査報告」に記載の再発防止策に取り組むとともに、過去の保険金の請求に係る調査を継続し、引き続き損害保険会社各社との協議を継続しているとのことです。対象者は、現時点では、過去７年間まで遡って調査することを予定しており、現在も各損害保険会社と連携し、調査を継続しているとのことです。また、対象者が公表した2024年１月４日付「第三者調査委員
会の調査報告書受領に関するお知らせ」に記載のとおり、対象者は、公表済みの決算に関して不適切な会計処理がある旨の疑義が生じていると会計監査人から指摘されたことを受け、第三者調査委員会による調査を実施した
結果、車両売上の前倒し計上並びに鈑金・塗装売上の後倒し計上等が行われていたことが判明したとのことです。これらの疑義発生及び調査結果の内容により、2023年９月上旬より対象者に対する金融機関からの信用力が低下し、金融機関からの借入による資金調達を前提として計画していた対象者の成長戦略の遂行が困難になった- 20 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書とのことです。
こうした状況の中で、対象者は、対象者が成長戦略の遂行を継続していくためには、信用力を補完できる企業にスポンサーとして参画いただき、対象者及び当該スポンサーが共に成長を目指すことが望ましいこと、またそのスポンサーは、対象者が新しいエリアへ新規出店を進めるにあたっては、全国に拠点を有して高い知名度を保持し、カーライフ関連で事業上密接な接点を有した企業が望ましいと判断したとのことです。
そこで、対象者は、2023年12月上旬、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）を対象者のファイナンシャル・アドバイザーとして選任の上、上記のような対象者のスポンサーになり得る潜在的な候補先を探す観点から、みずほ銀行を通じて、事業会社等10社程度に対し、対象者に対する出資その他の対象者に係る資本政策（対象者株式の非公開化を含みます。）に係る検討を依頼（以下「本プロセス」といいます。）したとのことです。
そのような状況下、上記「① 本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、2024年１月16日、公開買付者より、本意向表明書を受領したとのことです。なお、公開買付者は、当初本プロセスにおける検討依頼先には含まれておりませんでしたが、2023年12月上旬、対象者が大和証券に対して本プロセスを実施している旨を伝達していたことから、2023年12月中旬に大和証券から応募合意株主（第１回）に連絡があり、公開買付者が対象者のスポンサーになることについて関心があることを伝えた
ことから、2023年12月下旬に、対象者、みずほ銀行及び大和証券間で面談を実施し、その結果、2024年１月初旬に、公開買付者が本プロセスに参加することとなったとのことです。その後、みずほ銀行から大和証券に対して、公開買付者の意向表明書の提出を要請した結果、2024年１月16日に対象者は公開買付者から本意向表明書を受領したとのことです。対象者は、本意向表明書の提出を受けた時点において、本プロセス内において、各候補
先からの具体的な提案が出ていない状況であり、公開買付者からの本意向表明書に係る提案内容が、その時点において最も実現性の高いものであったことを踏まえ、公開買付者との間の本取引について、本格的に検討を開始することとしたとのことです。
そこで、対象者は、下記「(4）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本両公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者、対象者及び応募合意株主（第１回）から独立したみずほ銀行を引き続き対象者のファイナンシャル・アドバイザーとして起用することとし、また、2024年１月下旬に、公開買付者、対象者及び応募合意株主（第１回）から独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）を、2024年２月上旬に公開買付者、対象者及び応募合意株主（第１回）から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）をそれぞれ選任し、公開買付者、対象者及び応募合意株主（第１回）から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の少数株主の利益確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始したとのことです。なお、対象者はみずほ銀行からの借入れを行っておりますが、みずほ銀行より、対象者に対する財務上の助言を行う部署と対象者に対する貸付けを担当する部署との間で適切な情報遮断措置がなされている旨の説明を受けていることから、みずほ銀行について、対象者からの独立性に問題がないものと判断しているとのことです。
さらに、対象者は、2024年１月25日開催の取締役会決議により、本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保する目的として、公開買付者、対象者及び応募合意株主（第１回）並びに本取引の成否のいずれからも独立した、対象者の社外取締役３名及び外部専門家１名によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動
内容等については、下記「(4）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（ⅳ）対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を設置することを決議したとのことです。また、本特別委員会は、公開買付者、対象者及び応募合意株主（第１回）からの独立性並びに専門性に問題がないことを確認の上、対象者がファイナンシャル・アドバイザーとしてみずほ銀行を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、第三者算定機関としてプルータスを選任することをそれぞれ承認したとのことです。そして、
下記「(4）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付
けの公正性を担保するための措置」の「（ⅴ）対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、対象者は本取引に係る検討体制を構築の上、2024年１月26日に本特別委員会の承認を得ているとのことです。上記体制の下、対象者は、本取引の是非及び取引条件の妥当性について、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言並びに本特別委員会での審議内容を踏まえながら慎重に検討を行ったとのことです。
また、対象者は、第２回公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について、本特別委員会からの交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及びみずほ銀行の助言を受けながら、2024年２月中旬から2024年２月下旬まで、公開買付者との間で、複数回にわたる協議・検討を重ねたとのことです。具体的には、公開買付者が対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスにより得られ- 21 -

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た情報（対象者が現段階で想定している過年度決算の修正内容を含みます。）を勘案し、対象者に対して、2024
年２月15日に、(ⅰ)第１回公開買付前提条件が充足されたこと又は公開買付者が第１回公開買付前提条件を放棄したことを条件として、加藤氏応募株式を取得することを主たる目的として第１回公開買付けを行うこと、(ⅱ)
第１回公開買付けが成立し決済が完了した後に、第１回公開買付前提条件と同内容の条件が充足されたこと又は公開買付者が当該条件を放棄したことを条件として、対象者株式の買付けに用いることができる総額に制約がある中で、少数株主の皆様に対して一定のプレミアムが付された価格での売却機会を提供することを企図して、買付け予定数の上限及び下限を設定せずに、公開買付者が対象者株式（但し、公開買付者が所有する対象者株式、
Anela所有株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することを目的として第２回公開買付けを行うこと、(ⅲ)第２回公開買付けが成立し決済が完了した場合であって、公開買付者が第２回公開買付けにおいて対象者株式（但し、公開買付者が所有する対象者株式、Anela所有株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合に、対象者の株主を公開買付者及びAnelaのみとするために本株式併合を行うこと、(ⅳ)本株式併合の効力発生後に、本自己株式取得に必要となる資金及び分配可能額を確保することが必要となる場合には、本資金提供及び本減資等を行うこと、(ⅴ)本株式併合の効力発生後に、Anela所有株式を取得することを目的として本自己株式取得を行うこと、(ⅵ)第２回
公開買付価格を740円（提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の株価終値673円に対して9.96％のプレミアムを加えた金額）とし、本新株予約権については、対象者の役職員に対してストッ
クオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、新株予約権の行使時においても対象者の取締役又は従業員の地位にあることが必要であり、公開買付者が本新株予約権を取得したとしても行使することができないことから、第２回新株予約権買付価格を１円とする旨の第１回提案を受領したとのことです。これに対し、2024年２月19日、本特別委員会は、公開買付者に対し、(ⅰ)本新株予約権者が享受すべき経済的利益を手当てする目的でのインセンティブ・プラン等の供与を想定しているか、及び(ⅱ)第２回公開買付けにおいて買付予定数の下限を設定しないことにより、結果的に完全子会社化することができなかった場合の想定について質問を行うとともに、(ⅲ)第２回公開買付価格について、対象者の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請したとのことです。これを受けて、対象者は、公開買付者より、2024年２月21日に、(ⅰ)本新株予約権者が享受すべき経済的利益を手当てする目的でのインセンティブ・プラン等の供与は現時点では想定していない旨、並びに(ⅱ)第２回公開買付けにおいては買付予定数の下限を設定しないことから、第２回公開買付けの成立後、公開買付者及びAnelaが所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２を下回る場合には、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が承認されない可能性があるものの、公開買付者は対象者株式の非公開化を行う方針であることから、本両公開買付けへの応募状況や第２回公開買付けの成立後の時点における対象者の株主の属性及び所有状況並びに市場株価の動向も踏まえた上で、株式併合に係る議案が本臨時株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を目指す予定である旨の回答を受領するとともに、(ⅲ)第２回公開買付価格を745円（提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の株価終値691円
に対して7.81％のプレミアムを加えた金額）、第２回新株予約権買付価格については第１回提案から引き続き１円とする旨の第２回提案を受領したとのことです。これに対し、2024年２月22日、本特別委員会は、公開買付者に対し、(ⅰ)第２回公開買付けにおいて、買付予定数の下限を設定しないことにより、第２回公開買付け成立後に上場維持基準に適合しない状態となった場合の対応について質問を行うとともに、(ⅱ)第２回公開買付価格について、対象者の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請したとのことです。その後、公開買付者より、2024年２月26日、対象者に対して、(ⅰ)第２回公開買付けにおいては買付予定数の下限を設定しないことから、第２回公開買付けの成立後、公開買付者及びAnelaが所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２を下回る場合には、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が承認されない可能性があり、結果的に上場維持基準に適合しない状態となる可能性があるものの、公開買付者は対象者株式の非公開化を行う方針であることから、本両公開買付けへの応募状況や第２回公開買付けの成立後の時点における対象者の株主の属性及び所有状況並びに市場株価の動向も踏まえた上で、株式併合に係る議案が本臨時株主総会において現実的に承認される水準に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を目指す予定であり、これ以外に想定している対応はない旨の回答を受領するとともに、(ⅱ)第２回公開買付価格を750円（提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の株価終値692円に対して8.38％のプレミアムを加えた金額）、第２回新株予約権買付価格について
は第１回提案から引き続き１円とする旨の第３回提案があったとのことです。これに対し、2024年２月26日、本特別委員会は、公開買付者に対し、第２回公開買付価格について、対象者の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請したとのことです。その後、公開買付者より、2024年２月28日、対象者に対して、第２回公開買付価格を850円（提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の株価終値780円に対して8.97％のプレミアムを加えた金額）、第２回新株予約権買付価格については第１回提案から引き続き１円とする旨の第４回提案があり、本特別委員会がこれを応諾したとのことです。これにより、同日、第２回公開買付- 22 -

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価格を850円とし、第２回新株予約権買付価格を１円とし、本自己株式取得におけるAnela所有株式の取得価格を683円とすることについて、公開買付者及び対象者間で合意されたとのことです。
また、対象者は、第三者算定機関であるプルータスから2024年２月29日付で取得した株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。対象者株式価値算定書の概要については、下記「(4）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（ⅰ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。）の提出を、本特別委員会から2024年２月29日付答申書（2024年２月29日付答申書の概要については、下記「(4）
買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（ⅳ）対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）の提出をそれぞれ受けたとのことです。その上で、対象者は、2024年３月１日開催の取締役会において、プルータスから2024年２月29日付で取得した対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、2024年２月29日付
答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、第２回公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、以下の理由から、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであると考えるに至ったとのことです。
すなわち、(ⅰ)新たな資金調達が可能となること、(ⅱ)主に事業基盤の拡充が喫緊の課題であり、公開買付者
グループが有する資金力や人材、ガソリンスタンドなどの店舗インフラと事業ノウハウの活用を通して、その課題である組織力強化が期待できること、(ⅲ)公開買付者の取引ネットワークを駆使して課題解決を実現することで、お客様・対象者・公開買付者相互の事業成長・企業価値向上にも繋がること、(ⅳ)短期的には店舗展開及び顧客への小売販売におけるシェア拡大並びにアフターサービス拠点の拡充に向けた投資等が先行することにより収益が悪化すると見込まれたとしても、中長期的な視点に基づく先行投資等及び新たな事業機会の拡大を含む機動的な事業改革施策の立案及び実行が経営課題の一つであると認識した上で、当該施策の実施に向けた対応を求められている状況であること、(ⅴ)本取引を通じて対象者株式を非公開化することにより、現在対象者が負担しているいわゆる上場維持コストを削減することが可能になり、この削減したコストを将来に向けた投資等に充当することにより、長期的な視点で対象者の企業価値向上を図ることが可能であることなどから、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであると考えるに至ったとのことです。
なお、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメ
リットを以後享受できなくなることが挙げられるとのことですが、エクイティ・ファイナンスによる資金調達については、公開買付者による信用補完により金融借入による資金調達の拡大を期待できることに鑑みると、影響は極めて軽微であり、また、知名度や社会的信用についても、2019年の新規上場以降、対象者株式が上場していることにより既存店舗の営業成績に与える影響は軽微であると認識しているため、本取引によって対象者が上場廃止に至ることによる特段の影響はなく、かつ、公開買付者の傘下に入ることで、公開買付者グループが有する知名度や社会的信用も得られることからすれば、対象者における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えているとのことです。
また、第１回公開買付けについては、第１回公開買付前提条件が付されておりますが、対象者は、その内容は特別に充足が困難と思われる条件が付されているわけではないと考えているとのことであり、かつ、公開買付者からも第１回公開買付前提条件のうち充足が困難であると考えている事項は存在しない旨の説明を受けていることから、公開買付者による第１回公開買付けの実施可能性は相応に存在するものと考えているとのことです。
また、対象者は、以下の点を考慮した結果、第２回公開買付価格である850円は、対象者の少数株主の皆様にとって不利益ではないと考えられ、また、対象者の少数株主の皆様に対して合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
（ⅰ）第２回公開買付価格が、対象者において、下記「(4）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本両公開買付けを含む本取引の公正性（第２回公開買付価格の公正性の担保を含みます。）を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果、合意された価格であること。
（ⅱ）第２回公開買付価格が、下記「(4）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（ⅰ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のプルータスによる対象者株式の価値算定結果のうち、Ｄ
ＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法（以下「ＤＣＦ方式」又は「ＤＣＦ法」といいます。）による算定との関係において、算定レンジ（０円～1,091円）の中央値（545円（小数点以下切り捨て））を上回る価格となっていること。

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2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書（ⅲ）第２回公開買付価格が、下記「(4）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（ⅳ）対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した2024年２月29日付答申書においても、本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、本取引の手続の公正性、本取引の取引条件の妥
当性、また対象者取締役会における本取引についての決定が対象者の少数株主にとって不利益なものでないかといった点について検討した結果、妥当であると認められると判断されていること。
（ⅳ）第２回公開買付価格が、本取引についての公表日の前営業日である2024年２月29日の対象者株式の東京証
券取引所グロース市場における終値831円に対して2.29％、過去１ヶ月間（2024年１月30日から2024年２月29日まで）の終値単純平均値707円に対して20.23％、過去３ヶ月間（2023年11月30日から2024年２月29日まで）の終値単純平均値767円に対して10.82％、過去６ヶ月間（2023年８月30日から2024年２月29日まで）の終値単純平均値798円に対して6.52％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっているが、下記「(4）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（ⅳ）対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」の「②
理由及び検討概要」の「（ⅲ）「本取引の条件の妥当性が確保されているか」について」に記載のとおり、主たる評価手法はDCF法であり、第２回公開買付価格について、市場株価法は参考情報として示すにとどめることとしていることから、市場株価に対するプレミアムの有無及びその率を必ずしも最重要視しなければならない訳ではないと考えていること。また、対象者株式の株式価値の算定のための独立の第三者算定機関（以下「本第三者算定機関」といいます。）から過去の類似事例におけるプレミアム率の水準や平均値等は特段取り付けていないこと。
（ⅴ）下記「(4）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の各措置を講じる等、対象者の少数株主に対して配慮がなされていること。なお、第１回公開買付価格は、公開買付者と応募合意株主（第１回）との交渉により両者で合意したものであり、公開買付者は、加藤氏との間で、第１回公開買付けが実施された場合、加藤氏応募株式の全てについて第１回公開買付けに応募する旨の本契約を締結しているところ、第１回公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格は、１株当たり722円（本取引に係る公表日の前営業日である2024年２月29日の対象者株式の終値831円に対して13.12％のディスカウント、同日を基準日とした過去１ヶ月間の終値の単純平均値707円に対して2.12％のプレミアム、過去３ヶ月間の終値の単純平均値767円に対して5.87％のディス
カウント、過去６ヶ月間の終値の単純平均値798円に対して9.52％のディスカウント）であり、第１回公開
買付けについては、加藤氏のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないため、対象者として価格の妥当性について判断していないとのことです。
（ⅵ）第２回公開買付けに下限を設定すると第２回公開買付けの成立が不確実となるため、対象者の株主の皆様
及び本新株予約権者の皆様に売却の機会を確実に提供する観点から、第２回公開買付けに下限が設定されていないため、本両公開買付けの成立後、公開買付者及びAnelaが所有する対象者株式の議決権数が対象者の総議決権の３分の２を下回る可能性があるものの、その場合であっても公開買付者は本スクイーズアウト手
続を実行する方針であること。なお、過去５年間における対象者の定時株主総会における議決権行使比率
は、2019年９月期に係る定時株主総会は約71.49％、2020年９月期に係る定時株主総会は約70.75％、2021年
９月期に係る定時株主総会は約71.24％、2022年９月期に係る定時株主総会は約69.05％、2023年９月期に係る定時株主総会は約62.61％であり、これらの定時株主総会における議決権行使比率の平均は約69.03％であり、仮に本臨時株主総会における本株式併合に係る議案への議決権行使比率が同様の水準である場合には、
約46.02％の賛成により当該議案は可決されることとなると考えられるところ、公開買付者は、第１回公開
買付けに係る買付予定数の下限を911,200株（所有割合：23.97％）に設定していることから、第１回公開買付けが成立した場合、公開買付者の所有する対象者株式数及び（本両公開買付けの成立を条件として、本契約において、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成票を投じる旨を合意している）Anelaが所有するAnela所有株式数の合計は少なくとも1,811,308株（所有割合：47.65％）となることに加えて、第２回公開買付けにおいては一般株主による応募も想定されることから、本両公開買付け成立後に本スクイーズアウト手続として行われる株式併合の議案が本臨時株主総会において承認される見込みも十分に認められること。また、仮に本両公開買付け成立後の対象者の株主の対象者株式の所有状況によって本スクイーズ
アウト手続が実施されないこととなっても、公開買付者は、本両公開買付けへの応募状況や第２回公開買付
けの成立後の時点における対象者の株主の属性及び所有状況並びに市場株価の動向も踏まえた上で、本株式併合に係る議案が対象者の株主総会において現実的に承認される水準（具体的な水準は、本臨時株主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定するとのことです。）に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を目指す予定とのことであり、最終的に対象者株式のスクイーズアウト手続が実施される可能性が相当程度認められ、かつ、公開買付者は、当該追加取得実施時点での対象者株式の市場株価を考慮して決定する価格（但し、当該価格は、第２- 24 -

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回公開買付価格と比較して、第２回公開買付けに応募した株主又は当該追加取得に対応して売却する株主にとって経済的に不利益と評価されることのない合理的な価格（対象者が株式併合又は株式分割をするなど、調整を要する事象が発生しない限り、原則として第２回公開買付価格と同額）とするとのことです。）にて、対象者株式を追加取得することを想定しているとのことであることから、本両公開買付けが二段階の公開買付けにより構成され、かつ第２回公開買付けに下限が設定されていないことを考慮しても、本両公開買付けによる強圧性の問題は生じないと考えられること。
なお、対象者は、公開買付者から本意向表明書の提出を受けた時点以降、2024年２月下旬に、本プロセス内のスポンサー候補１社から、対象者株式の非公開化取引に係る初期的な提案を受領したとのことです。もっとも、対象者は、当該提案は、対象者に対するデュー・ディリジェンス等の調査を実施していない状況においての初期的な提案であり、同社との協議及び交渉を実施しようとした場合、相応の期間を要することが想定され、かつ、
実際に同社との間において対象者の非公開化取引を開始できるか否か、またその時期についても、2024年３月１日時点で不確実及び不透明な状況であると考えていたとのことです。一方で、対象者によれば、上記の本不適切会計処理に端を発し、金融機関からの信用力の低下や一部店舗における事業の停止等を踏まえ、対象者の財務状況が急速に悪化していることに鑑みると、信用力のある企業等の傘下に入り、早急に対象者の財務状況を建て直すことが急務となっていたとのことです。このような状況下において、対象者は、2024年３月１日時点で最も具体性及び実現可能性の高いと考えられた公開買付者との間の本取引の実施を選択することが、対象者の財務状況の悪化による企業価値の毀損を防止する観点から、最も合理的な選択肢であると判断していたとのことです。な
お、左記の点については、対象者において、2024年３月１日における対象者の意見を表明する前提として、本特別委員会においても協議の上、当該判断を行っていたとのことです。
以上より、対象者は、2024年３月１日開催の取締役会において、決議に参加した取締役全員（加藤氏を除く４名）の一致により、2024年３月１日時点における対象者の意見として、①第１回公開買付けが開始された場合には、(ⅰ)第１回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、(ⅱ)第１回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第１回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様の判断に委ねることを決議するとともに、②公開買付者によれば、第１回公開買付けが成立した場合には、その決済が完了してから速やかに、公開買付者が第１回公開買付価格よりも高い価格での第２回公開買付けを実施する予定であるため、2024年３月１日時点における対象者の意見として、第２回公開買付けが行われた場
合には、第２回公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第２回公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、第２回公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明するべきであり、第２回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきと考える旨を併せて決議したとのことです。
その後、対象者は公開買付者から、第１回公開買付前提条件が充足されること（又は公開買付者により放棄されること）を前提に、第１回公開買付けを2024年４月11日より開始することを予定している旨の連絡を2024年４月３日に受けたとのことです。
これに対し、対象者は、本特別委員会に対して、2024年２月29日付答申書の意見に変更がないか検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。本特別委員会は、上記諮問事項について検討を行った結果、2024年３月１日以後、2024年
４月９日までの事情を勘案しても、2024年２月29日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024年４月９日に、対象者取締役会に対して、答申書（以下「2024年４月９日付答申書」といいます。）を提出したとのことです。
その上で、対象者は、本特別委員会から提出された2024年４月９日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本両公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、(ⅰ)本取引が公表された後、対象者の市場株価については、予定されている第２回公開買付価格を上回る上昇及び同価格を下回る下落の双方が見られたところ、その背後にある対象者株主や投資家の意図、思惑などは必ずしも明らかとは言えないこと、(ⅱ)かかる株価の推移にかかわらず、対象者は2023年９月期末時点で債
務超過の状態に陥っていたことが判明し、対象者の企業価値は低下している状態にあるなど、本両公開買付けの公表時点における状況から、第２回公開買付価格を引き上げるべき重大な変化は生じていないと考えられることを踏まえ、2024年４月10日現在においても、2024年３月１日時点における本両公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断したとのことです。
以上より、対象者は、2024年４月10日開催の対象者取締役会において、改めて、決議に参加した対象者の取締役全員（取締役５名のうち、加藤氏を除く４名）の一致により、(ⅰ)第１回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び(ⅱ)第１回公開買付価格は公開買付者と応募合意株主（第１回）との交渉により両者で合意し- 25 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書たものであり、第１回公開買付けについては、加藤氏のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないこと、少数株主のために、第１回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第１回公開買付価格（722円）よりも高い価格（850円）を買付け等の価格として第２回公開買付けが実施される予定であることを踏まえ、第１回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第１回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。また、対象者は、2024年４月10日開催の対象者取締役会において、改めて、決議に参加した対象者の取締役全員（取締役５名のうち、加藤氏を除く４名）の一致により、2024年４月10日時点においては、第２回公開買付けが行われた場合には第２回公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第２回公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、第２回公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明するべきであり、第２回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきであると考える旨を併せて決議したとのことです。
その後、対象者は、2024年４月15日、当該協議における対象者の代理人弁護士より、2024年４月９日に提出された2024年９月期第１四半期報告書にて判明した対象者の財務状況を鑑みると、2024年９月期第１四半期の営業損失は640百万円、経常損失は770百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失は789百万円となり、当第１四半期末時点における純資産の額は△1,429百万円となり、対象者の財務状況が次第に悪化していることは明白であり、かかる状況を踏まえると、公開買付者による対象者の子会社化及び完全子会社化を早期に進めない限り、金融機関から債務超過の解消や借入金の早期弁済を求められる可能性が否定できないため、公開買付者による対象者の子会社化及び完全子会社化を早期に進めるべきである旨助言を受けたとのことです。なお、対象者によれば、第１回公開買付けの開始の公表は、2024年９月期第１四半期報告書の提出の翌営業日であったため、第１回公開買付けの開始の公表時点においては、当該代理人弁護士は2024年９月期第１四半期報告書の内容を検証中であり、当該代理人弁護士から上記の旨の助言は受けていなかったとのことです。公開買付者は、2024年４月15日、対象者より、当該代理人弁護士から上記の旨の助言を受けた旨伝達を受け、第２回公開買付けの成立をもって確実に対象者を子会社化し、可能な限り早期に公開買付者による対象者株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる対象者の信用補完に繋がり、2024年４月24日現在取引停止となっていた
対象者の取引先との信販取引等の再開等が見込め、対象者の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている対象者の財務状況を改善させ、また、事業活動を安定させるためには最優先事項であると考えるに至り、対象者は、公開買付者から、第１回公開買付けの開始時において予定していた取引スキームを変更し、また、本契約の変更覚書を締結することを予定している旨の連絡を2024年４月16日に受けたとのことです。
これに対し、対象者は、本特別委員会に対して、2024年２月29日付答申書及び2024年４月９日付答申書の意見に変更がないか検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。本特別委員会は、上記諮問事項について検討を行った結果、2024年４月10日以後、2024年４月23日までの事情を勘案しても、2024年２月29日付答申書及び2024年４月９日付
答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024年４月23日に、対象者取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨の答申書（以下「2024年４月23日付答申書」といいます。その概要及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「(4）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（ⅳ）対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を提出したとのことです。
その上で、対象者は、2024年４月24日開催の対象者取締役会において、決議に参加した対象者の取締役全員（取締役５名のうち、加藤氏を除く４名）の一致により、本特別委員会から提出された2024年４月23日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を取り巻く状況等を踏まえ、本両公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、(ⅰ)本取引に係るスキームの変更は、対象者の完全子会社化という目的を変更するものではなく、加えて、今般の開示事項の変更は、対象者の借入先である金融機関との間で協議を行っていた対象者の代理人弁護士から、当該協議の状況を踏まえると、公開買付者による対象者の子会社化及び完全子会社化を早期に進めるべきである旨の助言を受け、その必要性があると対象者において判断した上で実施されるものであり、対象者において成長戦略の遂行を継続していくためには、信用力を補完できる企業にスポンサーとして参画してもらい、対象者及び当該スポンサーが共に成長を目指すことが望ましいという本取引についての当初からの目的にも整合する合理的なものであると考えられ、また、第２回公開買付けの条件について特段実質的な影
響を及ぼすものでは無いことを踏まえると、本取引において引き続き対象者の少数株主の利益確保を目指した条件設定は維持されており、当該スキームの変更は対象者の少数株主に特段不利益とはならないものと考えられる
こと、(ⅱ)本取引に係る二段階買収の手続において、株式併合の他、本両公開買付け終了後の状況次第では、株式売渡請求の手続を用いる予定があることに関しては、少数株主の権利保護を目的とした法律上の手続として価格決定の手続が設けられており、また株式売渡請求の手続が本スクイーズアウト手続として用いられる場合の条件に関して、公開買付者は、今後特段の事情が無い限り、第２回公開買付価格と同一の価格を基準として算定、- 26 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書決定する予定であるとのことから、本取引に係る手続の公正性確保及び本取引の条件の妥当性確保についての配慮が行われているものと考えられることを踏まえ、2024年４月24日現在においても、2024年３月１日時点における本両公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断し、かかる意見については変更しないことを決議したとのことです。
その後、対象者は、本取引（スキーム変更後）が、第２回公開買付けの実施及びその後のスクイーズアウト手
続を経る必要があり、仮にスクイーズアウト手続が株式併合による場合には、公開買付者による対象者の完全子会社化が完了するのが、2024年９月頃となる予定であるところ、2024年４月中旬頃より対象者の財務状況を改善させ、早急に事業を安定化させるための手段について検討を重ねた結果、2024年５月上旬から中旬頃、外部からの資金調達が必要不可欠であると判断するに至ったとのことです。そして、2024年５月15日、公開買付者に対し、公開買付者による対象者の完全子会社化の完了に先立って早期の資金提供を行うことについて要請を行ったとのことです。具体的には、対象者は、公開買付者に対して、単月黒字化に向けた在庫確保のため、可能な限り
早期に約15億円の資金提供を行うことを希望する旨を連絡したとのことです。なお、約15億円という金額については、対象者は2024年９月期第２四半期累計期間において、1,233百万円の営業損失を計上しているところ、これは、現在出店している店舗における商品の在庫台数が、2024年５月末時点において本来展示可能な台数よりも約1,800台、概ね４割程度過少になっていることにより、2024年９月期第２四半期累計期間において売上高
31,494百万円、売上総利益3,955百万円に比べて販売管理費が5,188百万円と先行する状態が続いているためであり、商品を1,477百万円、具体的には１台あたり約２百万円の車両の740台程度の仕入を行うことを企図して設定した金額とのことです。なお、対象者は、2024年４月下旬頃に対象者の財務状況が日々悪化している状況を踏まえて、左記の必要資金の検証を開始し、その検証が完了したのは2024年５月中旬頃とのことであり、また、第１回公開買付期間終了日時点においては本第三者割当増資について決定した事実はなかったため公表はできなかったとのことです。その後、公開買付者は、対象者が債務超過になっている財務状況を早期に改善する必要がある
ことや、対象者の事業活動を早急に安定させるためには対象者において資金需要があることを踏まえ、2024年６月21日、第２回公開買付価格と同額の850円を発行価額として、約15億円の本第三者割当増資を引き受けることを対象者に回答いたしました。なお、公開買付者は、公開買付者プレスリリース及び2024年４月11日に提出した第１回公開買付けに係る公開買付届出書（公開買付者が2024年４月24日及び2024年５月９日に提出した公開買付届出書の訂正届出書による変更後のものをいいます。）において、仮に本両公開買付け成立後の対象者の株主の対象者株式の所有状況によって本スクイーズアウト手続が実施されないこととなっても、その場合の対応として、本株式併合に係る議案が対象者の株主総会において現実的に承認される水準（具体的な水準は、本臨時株主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定する予定でした。）に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を目指す予定であることを宣言していたものの、上記の経緯により本第三者割当増資を引き受ける旨の回答を行ったことに伴い、本書により当該宣言を撤回いたします。
また、対象者は、2024年６月21日、公開買付者より、第２回公開買付前提条件が充足されたこと又は公開買付者が当該条件を放棄したことを条件として、第２回公開買付けを2024年６月26日から開始する方針であることの伝達を受けたとのことです。そのため、本特別委員会は、対象者取締役会が第２回公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、改めて、2024年４月11日から2024年６月24日までの状況を考慮して、2024年２月29日付答申書
及び2024年４月９日付答申書の内容に変更がないか否かを検討したとのことです。本特別委員会は、その結果、2024年６月24日付で対象者取締役会に対して、対象者が本取引の一環として本第三者割当増資を実施する予定であることを踏まえても上記意見に変更がない旨の2024年６月24日付の答申書（以下「2024年６月24日付答申書」といいます。2024年６月24日付答申書の概要については、下記「(4）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（ⅳ）対象者
における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を提出したとのことです。対象者
は、2024年６月25日付取締役会において、2024年６月24日付答申書の内容並びに市場株価及び対象者グループの経営環境を踏まえ、第２回公開買付価格を含む本取引に係る諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、本第三者割当増資による資金調達が実施されない場合、対象者の事業の安定化が困難であり対象者の財務状況は現在の傾向のまま悪化することに伴い、対象者の企業価値の毀損が継続すると予測されることから、当該企業価値の毀損を防止するために本第三者割当増資による資金調達が必要と考えられ、少数株主の皆様にとっても不利益なものではないと考えられること、本取引（予告公表時点）の公表日の前営業日である2024年２月29日の対象者
普通株式の終値は831円であったところ、2023年12月以降、本取引（予告公表時点）の公表日の前営業日である
2024年２月29日までの間においては対象者の過去の保険金請求事案も踏まえて対象者普通株式の株価下落傾向にあったものの、本取引（予告公表時点）が公表された2024年３月１日以降、2024年３月29日に2023年９月期有価証券報告書の提出及び過年度の訂正有価証券報告書の提出について公表をするまでの間、従前の株価推移とは明らかに傾向の異なる急騰傾向にあり、その後、2023年９月期有価証券報告書の提出及び過年度の訂正有価証券報- 27 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

告書の提出について公表したことを踏まえて一時株価が下落したものの、公開買付者による第１回公開買付けの開始が公表されて以降2024年６月25日に至るまで従前の株価推移とは明らかに傾向の異なる急騰傾向にあり、現在の対象者普通株式の株価は、第２回公開買付価格を前提として、市場株価上昇に起因して、公開買付者が第２回公開買付けの成立のために第２回公開買付価格を引き上げることへの期待等の投機的な思惑が強く反映されていると考えられ、第２回公開買付け後、対象者の株価は本書提出日現在の株価の水準は維持されない可能性が高いことから、第１回公開買付けの開始にあたって2024年４月11日開催の対象者取締役会において決議した第２回公開買付けに係る対象者の判断を変更する必要はないと考えたため、同判断を維持し、改めて第２回公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第２回公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、第２回公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明する旨を決議したとのことです。なお、対象者は、本特別委員会から、本第三者割当増資により対象者の既存株主の持株比率及び議決権比率に相応の規模の希薄化が生じるものの、本第三者割当増資により調達した資金は、商品の仕入（すなわち、発行諸費用を除いた全額を商品車両の仕入に充当することにより、１台あたり約２百万円の車両を740台程度確保することで小売販売台数を確保し、単月黒字化が可能であると試算したもの）に用いられるものであり、これらによる具体的な効果として期待、想定される内容に照らせば、本第三者割当増資により、まずは対象者の単月黒字化を可能とする旨を見込むとともに、あわせて対象者の利益率の向上を期待した上で、債務超過となっている対象者の財務状況を改善させ、また、事業活動を安定させることにそれぞれ資するものと考えられ、経営上の合理性を有するものであると考えられ、本第三者割当増資を実施しない場合には、対象者の財務状況の改善、事業活動の安定化のため、手元資金により商品在庫の仕入を行う必要があるものの、その場合、対象者の運転資金は2024年７月末に約52百万円不足し、対象者の事業活動継続に必要な手元資金の水準を維持できない他、単月黒字化に向けた在庫確保に必要となる金額は約15億円であることから黒字化の実現が困難となることが想定され、対象者の事業運営の継続が困難になることや不測の事態に対応することができない可能性が高くなることにより、ひいては企業価値を著しく損なうことになりかねず、少数株主にとっても不利益になることから、本第三者割当増資の実施によって上記のような事態を回避することが対象者の株主価値の毀損防止につながる蓋然性は高いと思われ、対象者の少数株主にとっては希薄化を上回る効果があると評価できるとの意見を取得しており（当該意見の詳細は、対象者が2024年６月25日に公表した「資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」（以下「対象者第三者割当増資プレスリリース」といいます。）をご参照ください。）、かかる意見も踏まえ、対象者は、本第三者割当増資を実施す
ることにより本取引の実行可能性が高まることになるものの、対象者が債務超過となっている財務状況を早期に改善させ、また、事業活動を早急に安定させるために対象者における資金調達は緊急を要する状況であることに鑑み、公開買付者による完全子会社化に先立ち公開買付者から資金提供を受ける必要性が高いことや、外部からの資金調達を行わず手元資金により商品在庫の仕入を行う場合、対象者の運転資金は2024年７月末に約52百万円
不足し、対象者の事業活動継続に必要な手元資金の水準を維持できない他、単月黒字化に向けた在庫確保に必要となる金額は約15億円であることから黒字化の実現が困難となることが想定され、対象者の事業運営の継続が困難になることや不測の事態に対応することができない可能性が高くなることにより、ひいては企業価値を著しく損なうことになりかねず、少数株主にとっても不利益になることを踏まえ本第三者割当増資による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断したとのことです。また、本第三者割当増資の払込金額が850円であり、当該金額は本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前営業日である2024年６月24日の対象者普通株式の終値である1,037円に対しては18.03％のディスカウントとなる点について、対象者は、本特別委員会から、今般、公開買付者が相当程度まとまった金額での本第三者割当増資を引き受けるものであるところ、公開買付者の立場から見ると、対象者の経営について相当程度のリスクを引き受けるものであると言えることから、発行価額について相応のディスカウントが行われることは特段不合理では無いと考えられ、加えて、当該ディスカウントの率（割合）も、日本証券業協会が策定する自主ルールの内容に沿うものであると言え、現在の実務に照らして特段不合理なものでは無いと考えられることを踏まえると、本第三者割当増資の払込金額が公開買付者に特に有利でないことに係る適法性が確保されているものと考えられるとの意見を取得しており（当該意見の詳細は対象者第三者割当増資プレスリリースをご参照ください。）、かかる意見も踏まえ、対象者は、本取引（予告公表時点）の公表日の前営業日である2024年２月29日の対象者普通株式の終値は831円であったところ、2023年12月以降、本取引（予告公表時点）の公表日の前営業日である2024年２月29日までの間においては対象者の過去の保険金請求事案も踏まえて対象者普通株式の株価下落傾向にあったものの、本取引（予告公表時点）が公表された2024年
３月１日以降、2024年３月29日に2023年９月期有価証券報告書の提出及び過年度の訂正有価証券報告書の提出について公表をするまでの間、従前の株価推移とは明らかに傾向の異なる急騰傾向にあり、その後、2023年９月期
有価証券報告書の提出及び過年度の訂正有価証券報告書の提出について公表したことを踏まえて一時株価が下落したものの、公開買付者による第１回公開買付けの開始が公表されて以降2024年６月25日に至るまで従前の株価推移とは明らかに傾向の異なる急騰傾向にあり、現在の対象者普通株式の株価は、第２回公開買付価格を前提として、市場株価上昇に起因して、公開買付者が第２回公開買付けの成立のために第２回公開買付価格を引き上げ- 28 -

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ることへの期待等の投機的な思惑が強く反映されていると考えられ、当該急騰した期間の株価のみをもって対象者の本来的な価値を算定し、発行価額を決定することは妥当とはいえないと考えられること、及び、対象者は2024年９月期第１四半期報告書により対象者の財務状況が債務超過の状態にあることを公表しているにもかかわらず、当該高騰が継続していることから、払込金額が特に有利な金額に該当するか否かの判断については、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除するため、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前営業日の株価を前提とするのではなく、本取引に係る公表日以前の一定期間の株価を考慮することが合理的であると考えられる
こと等について協議した結果、対象者は、本取引（予告公表時点）が公表された2024年３月１日より前の時点の株価も考慮することが合理的と考え、取締役会決議日の前営業日である2024年６月24日から起算した直近６か月の対象者普通株式の終値の平均値である860円を基準とすることが適切であると考えられることから、かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な発行価格であると認識しており、特に有利な金額には該当しないと判断しているとのことです。
上記対象者の各取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「(4）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（ⅲ）対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）による承認」をご参照ください。
③

本両公開買付け後の経営方針
公開買付者及び対象者は、上記「① 本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーを着実に発現させるべく、両社の連携を加速させるとともに、意思決定を迅速化させ、総力を結集して取り組んでまいります。
また、下記「(8）本両公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本経営委任契約」に記載のとおり、公開買付者は、応募合意株主（第１回）との間で本経営委任契約を締結し、対象者の代表取締役として、本
不適切会計処理等により毀損された対象者の企業価値及び信用を回復できるようガバナンス体制を整備するとともに、対象者グループの発展及び企業価値の回復・向上に寄与するために必要な施策を講じる等の職務を遂行していただくことを合意しております。その他、公開買付者は、対象者に対し、公開買付者が指名する取締役を派遣する予定ですが、その具体的な人数、時期及び候補者等については本書提出日現在において未定であり、本取引によって対象者株式が上場廃止となった後に、対象者と協議の上、決定する方針です。なお、公開買付者は、
本取引後は、対象者の従業員については原則として本取引前の地位を維持しながら、公開買付者及び対象者の企業価値向上に関する施策、シナジー効果の発揮及び事業成長の加速に最適な経営体制を構築することを検討しております。なお、公開買付者は、自社の信用力を用いた資金調達のサポート等を行うことを想定しておりますが、具体的なサポート内容は対象者と協議の上、決定する方針です。
(3）第２回公開買付けに関する事項①

二段階公開買付けを実施する理由
公開買付者は、応募合意株主（第１回）以外の対象者の株主の皆様から対象者株式を取得する場合、法に基づ
き公開買付けを実施する必要があります。上記「(2）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針」の「① 本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、第１回公開買付価格を第２回公開買付価格に比べて128円低くすることについて、応募合意株主（第１回）と合意に至ったところ、法においては、一つの公開買付けにおいて同一種類の株式に対して異なる買付け等の価格を設定することは許容されておらず、異なる買付け等の価格での公開買付けを同時に実施することは、実務上許容されておりません。そのため、公開買付者は、第１回公開買付けにおいて、本応募株式（第１回）を第２回公開買付価格より低い価格にて取得すること、及び第２回公開買付けにおいて、残りの対象者株式（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）の全てを応募合意株主（第１回）以外の対象者の株主の皆様から第１回公開買付価格より高い価格にて取得することを目的として、二段階の公開買付けを実施することといたしました。

②

第２回公開買付価格の決定
上記「(2）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針」の「① 本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスにより得られた情報を勘案し、2024年２月
15日、対象者に対して、第２回公開買付価格を740円としたい旨の提案を行いました。これに対し、公開買付者
は、2024年２月19日、本特別委員会より、第２回公開買付価格について、対象者の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請を受けました。これを受けて、公開買付者は、2024年２月21日、対象者に対して、第２回- 29 -

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公開買付価格を745円としたい旨の再提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2024年２月22日、本特別委員会より、第２回公開買付価格について、対象者の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請を受けました。これを受けて、公開買付者は、2024年２月26日、対象者に対して、第２回公開買付価格を750円としたい旨の再提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2024年２月26日、本特別委員会より、第２回公開買付価格について、対象者の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請を受けました。これを受けて、公開買付者は、2024年２月28日、対象者に対して、第２回公開買付価格を850円としたい旨の再提案を行いました。
これに対し、公開買付者は、2024年２月28日付で、本特別委員会より、当該提案には特段異存がない旨回答を受けました。
なお、公開買付者は、2024年１月下旬から2024年２月下旬までの期間において対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本両公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本両公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に考慮し、対象者及び本特別委員会との協議・交渉の結果等も踏まえ、取締役会の決議によって、第２回公開買付価格を850円とすることを決定していることから、第三者算定機関からの算定書を取得しておりません。また、公開買付者は、公開買付者及び対象者において、本両公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施しており、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、大和証券から第２回公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。また、第２回公開買付価格は本書提出日の前営業
日である2024年６月25日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値1,036円に対して17.95％ディ
スカウントした価格となります。第２回公開買付価格の決定の詳細につきましては、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。
③

第１回公開買付価格と第２回公開買付価格が異なる理由
公開買付者は、本取引により、対象者株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）の全てを取得することを企図しております。公開買付者は、本取引を検討するにあたり、応募合意株主（第１回）並びに対象者
及び本特別委員会それぞれとの間で対象者株式の買付け等の価格について協議・交渉し、その結果として、公開買付者は、応募合意株主（第１回）との間で、第１回公開買付価格を722円とすることを、対象者及び本特別委

員会との間で、第２回公開買付価格を850円とすることを合意いたしました。応募合意株主（第１回）との交渉の経緯については、上記「(2）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針」の「① 本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」を、対象者及び本特別委員会との交渉の経緯については、上記「(2）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針」の「① 本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び上記「② 第２回公開買付価格の決定」をご参照ください。
第１回公開買付価格（722円）と第２回公開買付価格（850円）が異なるのは、(ⅰ)上記のとおり公開買付者がそれぞれ別の相手方との協議・交渉を経て決められた価格であること、(ⅱ)応募合意株主（第１回）は、公開買付者が、対象者株式の買付けに用いることができる総額に制約がある中で、対象者の少数株主の皆様に対して一定のプレミアムを付す必要があることに鑑み、公開買付者による少数株主の皆様からの応募を想定している第２回公開買付けとは別の価格である第１回公開買付価格にて本応募株式（第１回）を取得したい旨の意向に対し、本両公開買付けを成立させるためには、第２回公開買付価格を少数株主の皆様の利益にかなう価格とする必要があることを理解するとともに、対象者の企業価値向上をより効果的に進めるためには対象者株式の非公開化が望ましく、本両公開買付けの成立に大株主として協力したいと強く考えたことから、応募合意株主（第１回）が受け取る対象者株式１株当たりの対価が対象者の少数株主の皆様が受け取る対価よりも低くなることを了解したことによるものです。
(4）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置
本両公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しません。また、本両公開買付けは、公開買付者が対象者の役員である公開買付けや公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けに該当せず、本両公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バ
イアウト（ＭＢＯ）にも該当しません。
もっとも、公開買付者及び対象者は、公開買付者が、対象者の代表取締役社長である加藤氏及びその資産管理会
社であるAnelaとの間で本契約を締結していること、加藤氏との間で本経営委任契約を締結していること、また、本両公開買付けは対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする本取引の一環として実施されること等を考慮し、本取引の公正性担保につき慎重を期する観点から、以下の措置をそれぞれ講じております。
なお、公開買付者は、本両公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority- 30 -

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of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本両公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本両公開買付けによる対象者株式の売却を希望する対象者の一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本
両公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、以下の(ⅰ)から(ⅶ)までの措置をそれぞれ実施していることから、公開買付者としては、対象者の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
また、以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
（ⅰ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
上記「(2）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け
後の経営方針」の「② 対象者が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、公開買付者から提示された第２回公開買付価格を検討し、第２回公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公正性を担保するための措置として、公開買付者、応募合意株主（第１回）及び対象者から独立した第三者算定機関であるプルータスに対象者株式の価値算定を依頼し、2024年２月29日付で、対象者株
式価値算定書を取得したとのことです。なお、プルータスは、公開買付者、応募合意株主（第１回）及び対象者の関連当事者には該当せず、本両公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しないとのことです。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬及び時間制の報
酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
なお、対象者は、公開買付者及び対象者において、本両公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置を実施していることから、プルータスから第２回公開買付価格の公正性に関する意
見（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。また、本特別委員会は、プルータスの独立性
及び専門性に問題がないことを確認した上で、対象者の第三者算定機関として承認しているとのことです。
プルータスは、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ方式を、対象者が上場しており市場株価が存在することから市場株価法を用いて株式価値算定を行ったとのことです。なお、市場株価法については
対象者の2024年１月４日付「第三者調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」において公表されている
2023年12月30日付の第三者調査委員会の調査報告書における調査対象事案が存在し、またそれを踏まえて対象者において決算情報が未公表の状況が続いており、対象者の2024年２月29日時点での市場株価が対象者の本源的な価値を適切に反映したものであるかについては疑義が残る状態であることから参考情報として示すにとどめることとしたとのことです。また、コストアプローチは、専ら企業の静的価値に着目する点で、将来収益を直接又は間接的に評価するインカム・アプローチ及びマーケット・アプローチと性格を異にし、継続企業に対する原則的な評価アプローチとしては採用し得ない為、採用していないとのことです。
プルータスによる株式価値算定書作成及びその基礎となる評価分析に関する前提条件、留意事項については、下記（注）をご参照ください。
上記各評価方法による対象者の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
ＤＣＦ方式：０円～1,091円（参考）市場株価法：707円～831円
ＤＣＦ方式では、対象者が本取引のために作成した対象者の2024年９月期から2026年９月期までの事業計画（なお、下記「(4）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」の「（ⅳ）対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は当該事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認し、承認をしているとのことです。なお、当該事業計画については、その前提となる対象者の財務実績については、監査法人による最終監査前の暫定値であるものの、本不適切会計処理の発覚後に適切な組換が行われており、かつ、これを踏まえて特別委員会の承認を得ているとのことです。なお、その財務予測値については過年度決算訂正に加え、保険金の過大請求等による影響を踏まえた上で作成しているとのことです。
また、当該事業計画の作成には利害関係を有すると整理される加藤氏は関与していないとのことです。なお、
当該事業計画の策定後、対象者が2024年３月29日付で公表した2023年９月期決算短信に記載のとおり、対象者の2023年９月期に係る財務諸表の内容は確定しているところ、対象者は、確定した2023年９月期に係る財務諸表の内容は当該事業計画の将来キャッシュフローに重要な影響を与えることはないと判断しており、またプルータスにより、確定した2023年９月期に係る財務諸表の貸借対照表の数値のみを反映の上、再度株式価値分析を行った場合には、ＤＣＦ方式による算定レンジが下方に修正されると考えられる旨を聴取していることを踏
まえ、2023年９月期に係る財務諸表の確定を踏まえた事業計画の内容の変更は行っていないとのことです。）- 31 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、本取引が成立した場合に、対象者が2024年９月期第１四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を０
円から1,091円まで（中央値は545円（小数点以下切り捨て））と算定しているとのことです。
参考値として位置付けられている市場株価法においては2024年２月29日を算定基準日とし、東京証券取引所
グロース市場における対象者株式の基準日終値831円、直近１ヶ月間の終値単純平均値707円、直近３ヶ月間の終値単純平均値767円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値798円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を707円から831円までと算定しているとのことです。
プルータスがＤＣＦ方式による算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。なお、ＤＣＦ方式による算定に用いた対象者の事業計画には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。取引銀行からの新規借入による資金調達が困難となり、棚卸資産を正常な利益水準に依らずに資金化することで資金繰りしている状況にあったとのことです。そのため、計画期間において係る一過性の運転資本の減少を再び増加させ成長軌道に乗せるべく、初年度は営業損失と運転資本の大幅な増加による、フリー・キャッシュフローは大幅なマイナスを見込んでいたとのことです。具体的には、2024年９月
期においては、運転資金調達の影響により、車両在庫台数が落ち込んだ月があることから、売上高が大幅に減
少し、対前年度比で大幅な減益となることを見込んでいたとのことです。また2025年９月期及び2026年９月期
は対外信用力の強化がなされ、従来通りの資金調達がなされることを前提として事業計画を策定しており、2025年９月期は２店舗、2026年９月期は４店舗の出店を計画し、出店増加に伴う在庫台数の確保により、売上高が伸長し、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでいたとのことですが、2026年９月期は出店増加に伴う運転資本及び資本的支出の増加によりフリー・キャッシュフローは大幅なマイナスを見込んでいたとのことです。なお、当該事業計画については、本取引用に作成をしたものであり、対外的な業績予想を目的として作成したものではないとのことです。
（単位：百万円）
2024年９月期

2025年９月期

2026年９月期

営業利益▲1,033

1,705

2,305

フリー・キャッシュフロー▲2,741

2,249

▲872

（注）

プルータスは、株式価値算定に関して対象者から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象としたすべての資料及び情報が正確かつ完全であること、株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではないとのことです。プルータスは対象者グループのすべての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、それに限られません。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価
を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていな
いとのことです。プルータスは、提供された対象者の財務予測に関する情報が、経営陣による2024年２月22日時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としており、対象者の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しているとのことです。プルータスの算定は2024年２月26日（参考として位置付けている市場株価法については2024年２月29日）までにプルータスが入手した情報及び経済条件を反映したものとのことです。なお、プルータスの算定は、対象者が検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。

（ⅱ）対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、本両公開買付けに係る対象者取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性についての専門的助言を得るため、公開買付者、応募合意株主（第１回）及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして、2024年１月下旬にアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本両公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けているとのことです。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、公開買付者、応募
合意株主（第１回）及び対象者の関連当事者には該当せず、本両公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るアンダーソン・毛利・友常法律事務所の報酬には、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。また、本特別委員会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、対象者のリーガル・アドバイザーとして承認しているとのことです。

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2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書（ⅲ）対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）による承認
対象者は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言、みずほ銀行から受けた財務的見地からの助言、対象者株式価値算定書の内容、公開買付者との間で実施した複数回にわたる継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえつつ、2024年２月29日付答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、第１回公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び第１回公開
買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、2024年３月１日開催の取締役会において、上記「(2）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、決議に参加した取締役全員（加藤氏を除く４名）の一致により、2024年３月１日における対象者の意見として、①第１回公開買付けが開始された場合には、(ⅰ)本取引の実施により、(a)新たな資金調達が可能となること、(b)主に事業基盤の拡充が喫緊の課題であり、公開買付者グループが有する資金力や人材、ガソリンスタンドなどの店舗インフラと事業ノウハウの活用を通して、その課題である組織力強化が期待できること、(c)公開買付者の取引ネットワークを駆使して課題解決を実現することで、お客様・対象者・公開買付者相互の事業成長・企業価値向上にも繋がること、(d)短期的には投資等が先行することにより収益が悪化すると見込まれたとしても、中長期的な視点に基づく先行投資等及び新たな事業機会の拡大を含む機動的な事業改革施策の立案及び実行が経営課題の一つであると認識した上で、当該施策の実施に向けた対応を求められている状況であること、(e)本取引を通じて対象者株式を非公開化することにより、現在対象者が負担しているいわゆる上場維持コストを削減することが可能になり、この削減したコストを将来に向けた投資等に充当することにより、長期的な視点で対象者の企業価値向上を図ることが可能であることなどと判断されたことから、第１回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、(ⅱ)第１回公開買付価格は公開買付者と応募合意株主（第１回）との交渉により両者で合意したものであり、第１回公開買付けについては、応募合意株主（第１回）のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないこと、少数株主のために、第１回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第１回公開買付価格よりも高い価格を買付け等の価格として第２回公開買付けが実施される予定であることを踏まえ、第１回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第１回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様の判断に委ねることを決議するとともに、②公開買付者としては、第１回公開買付けが成立した場合には、その決済が完了してから速やかに、公開買付者が第１回公開買付価格よりも高い価格での第２回公開買付けを実施する予定であるため、2024
年３月１日時点における対象者の意見として、第２回公開買付けが行われた場合には、第２回公開買付けに賛
同の意見を表明し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第２回公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、第２回公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明するべきであり、第２回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意
見表明について決議するべきと考える旨を併せて決議したとのことです。
その後、対象者は、公開買付者から、第１回公開買付前提条件が充足されること（又は公開買付者により放棄されること）を前提に、第１回公開買付けを2024年４月11日より開始することを予定している旨の連絡を2024年４月３日に受けたとのことです。
これを受け、対象者は、本特別委員会から提出された2024年４月９日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本両公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、(ⅰ)本取引が公表された後、対象者の市場株価については、予定されている第２回公開買付
価格を上回る上昇及び同価格を下回る下落の双方が見られたところ、その背後にある対象者株主や投資家の意
図、思惑などは必ずしも明らかとは言えないこと、(ⅱ)かかる株価の推移にかかわらず、対象者は2023年９月
期末時点で債務超過の状態に陥っていたことが判明し、対象者の企業価値は低下している状態にあるなど、本両公開買付けの公表時点における状況から、第２回公開買付け価格を引き上げるべき重大な変化は生じていな
いと考えられることを踏まえ、2024年４月10日現在においても、2024年３月１日時点における本両公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断したとのことです。
以上より、対象者は、2024年４月10日開催の対象者取締役会において、決議に参加した対象者の取締役全員（取締役５名のうち、加藤氏を除く４名）の一致で、改めて、第１回公開買付けについて賛同の意見を表明す
ること、及び第１回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第１回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株主及び本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。また、2024年４月10日開催の対象者取締役会において、決議に参加した対象者の取締役全員（取締役５名のうち、加藤氏を除く４名）の一致で、改めて、2024年４月10日時点においては、第２回公開買付けが行われた場
合には第２回公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第２回公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、第２回公開買付けに応募するか否かについて、本新- 33 -

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株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明するべきであり、第２回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきであると考える旨を併せて決議したとのことです。
また、対象者は、2024年６月21日、公開買付者より、第２回公開買付前提条件が充足されたこと又は公開買付者が当該条件を放棄したことを条件として、第２回公開買付けを2024年６月26日から開始する方針であることの伝達を受けたとのことです。そのため、本特別委員会は、対象者取締役会が第２回公開買付けに関する意
見表明を行うにあたり、改めて、2024年４月11日から2024年６月24日までの状況を考慮して、2024年２月29日付答申書及び2024年４月９日付答申書の内容に変更がないか否かを検討したとのことです。本特別委員会は、
その結果、2024年６月24日付で対象者取締役会に対して、対象者が本取引の一環として本第三者割当増資を実施する予定であることを踏まえても上記意見に変更がない旨の2024年６月24日付答申書（2024年６月24日付答申書の概要については、下記「（ⅳ）対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を提出したとのことです。対象者は、2024年６月25日付取締役会において、2024年６月24日付答申書の内容並びに市場株価及び対象者グループの経営環境を踏まえ、第２回公開買付価格を含む本取引に係る諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、本第三者割当増資による資金調達が実施されない場合、対象者の事業の安定化が困難であり対象者の財務状況は現在の傾向のまま悪化することに伴い、対象者の企業価値の毀損が継続すると予測されることから、当該企業価値の毀損を防止するために本第三者割当増資による資金調達が必要と考えられ、少数株主の皆様にとっても不利益なものではないと考えられること、本取引（予告公表時点）の公表日の前営業日である2024年２月29日の対象者普通株式の終値は831円であったところ、2023年
12月以降、本取引（予告公表時点）の公表日の前営業日である2024年２月29日までの間においては対象者の過去の保険金請求事案も踏まえて対象者普通株式の株価下落傾向にあったものの、本取引（予告公表時点）が公表された2024年３月１日以降、2024年３月29日に2023年９月期有価証券報告書の提出及び過年度の訂正有価証
券報告書の提出について公表をするまでの間、従前の株価推移とは明らかに傾向の異なる急騰傾向にあり、その後、2023年９月期有価証券報告書の提出及び過年度の訂正有価証券報告書の提出について公表したことを踏まえて一時株価が下落したものの、公開買付者による第１回公開買付けの開始が公表されて以降2024年６月25日に至るまで従前の株価推移とは明らかに傾向の異なる急騰傾向にあり、現在の対象者普通株式の株価は、第２回公開買付価格を前提として、市場株価上昇に起因して、公開買付者が第２回公開買付けの成立のために第２回公開買付価格を引き上げることへの期待等の投機的な思惑が強く反映されていると考えられ、第２回公開
買付け後、対象者の株価は本書提出日現在の株価の水準は維持されない可能性が高いことから第１回公開買付けの開始にあたって2024年４月11日開催の対象者取締役会において決議した第２回公開買付けに係る対象者の判断を変更する必要はないと考えたため、同判断を維持し、改めて第２回公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第２回公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、第２回公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明する旨を決議したとのことです。なお、対象者は、本特別委員会から、「本第三者割当増資により対象者の既存株主の持株比率及び議決権比率に相応の規模の希薄化が生じるものの、本第三者割当増資により調達した資金は、商品の仕入（すなわち、発行諸費用を除いた全額を商品車両の仕入に充当することにより、１台あた
り約２百万円の車両を740台程度確保することで小売販売台数を確保し、単月黒字化が可能であると試算したもの）に用いられるものであり、これらによる具体的な効果として期待、想定される内容に照らせば、本第三者割当増資により、まずは対象者の単月黒字化を可能とする旨を見込むとともに、あわせて対象者の利益率の向上を期待した上で、債務超過となっている対象者の財務状況を改善させ、また、事業活動を安定させることにそれぞれ資するものと考えられ、経営上の合理性を有するものであると考えられ、本第三者割当増資を実施しない場合には、対象者の財務状況の改善、事業活動の安定化のため、手元資金により商品在庫の仕入を行う必要があるものの、その場合、対象者の運転資金は2024年７月末に約52百万円不足し、対象者の事業活動継続に必要な手元資金の水準を維持できない他、単月黒字化に向けた在庫確保に必要となる金額は約15億円である
ことから黒字化の実現が困難となることが想定され、対象者の事業運営の継続が困難になることや不測の事態に対応することができない可能性が高くなることにより、ひいては企業価値を著しく損なうことになりかねず、少数株主にとっても不利益になることから、本第三者割当増資の実施によって上記のような事態を回避することが対象者の株主価値の毀損防止につながる蓋然性は高いと思われ、対象者の少数株主にとっては希薄化を上回る効果があると評価できる。」との意見を取得しており（当該意見の詳細は対象者第三者割当増資プレスリリースをご参照ください。）、かかる意見も踏まえ、対象者は、本第三者割当増資を実施することにより本取引の実行可能性が高まることになるものの、対象者が債務超過となっている財務状況を早期に改善させ、また、事業活動を早急に安定させるために対象者における資金調達は緊急を要する状況であることに鑑み、公開買付者による完全子会社化に先立ち公開買付者から資金提供を受ける必要性が高いことや、外部からの資金調達を行わず手元資金により商品在庫の仕入を行う場合、対象者の運転資金は2024年７月末に約52百万円不足
し、対象者の事業活動継続に必要な手元資金の水準を維持できない他、単月黒字化に向けた在庫確保に必要となる金額は約15億円であることから黒字化の実現が困難となることが想定され、対象者の事業運営の継続が困- 34 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

難になることや不測の事態に対応することができない可能性が高くなることにより、ひいては企業価値を著しく損なうことになりかねず、少数株主にとっても不利益になることを踏まえ本第三者割当増資による発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断したとのことです。また、本第三者割当増資の払込金額が850円であり、当該金額は本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前営業日である2024年６月24日の対象者普通株
式の終値である1,037円に対しては18.03％のディスカウントとなる点について、対象者は、本特別委員会から、「今般、公開買付者が相当程度まとまった金額での本第三者割当増資を引き受けるものであるところ、公開買付者の立場から見ると、対象者の経営について相当程度のリスクを引き受けるものであると言えることか
ら、発行価額について相応のディスカウントが行われることは特段不合理では無いと考えられる。加えて、当該ディスカウントの率（割合）も、日本証券業協会が策定する自主ルールの内容に沿うものであると言え、現在の実務に照らして特段不合理なものでは無いと考えられることを踏まえると、本第三者割当増資の払込金額が公開買付者に特に有利でないことに係る適法性が確保されているものと考えられる。」との意見を取得しており（当該意見の詳細は対象者第三者割当増資プレスリリースをご参照ください。）、かかる意見も踏まえ、対象者は、本取引（予告公表時点）の公表日の前営業日である2024年２月29日の対象者普通株式の終値は831円であったところ、2023年12月以降、本取引（予告公表時点）の公表日の前営業日である2024年２月29日までの間においては対象者の過去の保険金請求事案も踏まえて対象者普通株式の株価下落傾向にあったものの、本取引（予告公表時点）が公表された2024年３月１日以降、2024年３月29日に2023年９月期有価証券報告書の提出及び過年度の訂正有価証券報告書の提出について公表をするまでの間、従前の株価推移とは明らかに傾向の異なる急騰傾向にあり、その後、2023年９月期有価証券報告書の提出及び過年度の訂正有価証券報告書の提出について公表したことを踏まえて一時株価が下落したものの、公開買付者による第１回公開買付けの開始が公表されて以降2024年６月25日に至るまで従前の株価推移とは明らかに傾向の異なる急騰傾向にあり、現在の対象者普通株式の株価は、第２回公開買付価格を前提として、市場株価上昇に起因して、公開買付者が第２回公開買付けの成立のために第２回公開買付価格を引き上げることへの期待等の投機的な思惑が強く反映されていると考えられ、当該急騰した期間の株価のみをもって対象者の本来的な価値を算定し、発行価額を決定することは妥当とはいえないと考えられること、及び、対象者は2024年９月期第１四半期報告書により対象者の財務状況が債務超過の状態にあることを公表しているにもかかわらず、当該高騰が継続していることから、払込金額が特に有利な金額に該当するか否かの判断については、一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除するため、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前営業日の株価を前提とするのではなく、本取引に係る公表日以前の一定期間の株価を考慮することが合理的であると考えられること等について協議した結果、対象者は、本取引（予告公表時点）が公表された2024年３月１日より前の時点の株価も考慮することが合理的と考え、取締役会決議日の前営業日である2024年６月24日から起算した直近６か月の対象者普通株式の終値の平均値である860円を基準とすることが適切であると考えられることから、かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、合理的な発行価格であると認識しており、特に有利な金額には該当しないと判断しているとのことです。
本取引に係る対象者の取締役会決議（上記の2024年６月25日付対象者取締役会決議、2024年４月10日付対象者取締役会決議、2024年３月１日付対象者取締役会決議及び本特別委員会の設置に係る2024年１月25日付取締役会決議）に際しては、対象者の取締役のうち、対象者の代表取締役社長である加藤氏は、第１回公開買付けが成立した場合にその保有する対象者株式を応募することにより対価を受領し、本自己株式取得にて加藤氏の資産管理会社であるAnelaが自己株式取得の対価を受領する予定であることから、本取引に関して対象者の少数株主と構造的な利益相反状態にあるため、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
（ⅳ）対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得対象者は、本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2024年１月25日に開催した対象者取締役会において、対象者の独立社外取締役である桑山賢治氏、独立社外取締役である松井隆氏、及び独立社外取締役である岩本一良氏並びにアンダーソ
ン・毛利・友常法律事務所から特別委員候補として紹介のあった外部専門家である高橋明人氏（弁護士・高橋・片山法律事務所）の４名から構成される本特別委員会を設置する旨を決議したとのことです。なお、対象者は、本特別委員会の委員として設置当初から当該４名を選定しており、本特別委員会の委員は当初から変更
していないとのことです。また、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないとのことです。対象者は、本特別委員会の委員について、いずれも公開買付者及び応募合意株主（第１回）からの独立性及び本取引の成否からの独立性を有することを確認しているとのことです。
対象者取締役会は、本特別委員会に対し(a)本取引の目的が合理的と認められるか（本取引が対象者の企業
価値の向上に資するかという点を含みます。）、(b)本取引に係る手続の公正性が確保されているか、(c)本取- 35 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

引の条件の妥当性が確保されているか、(d)対象者取締役会における本取引についての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないか、(e)対象者の取締役会が本両公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主に対して本両公開買付けへの応募を推奨することの是非について検討し、対象者取締役会に意見を述べること（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）を委嘱したとのことです。なお、対象者取締役
会は、(a)の検討に際しては、①対象者の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、②対象者の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続（買手の選定手続を含みます。）の公正性について検討・判断するものとすることを併せて決議しているとのことです。
本特別委員会は、2024年１月29日から2024年２月29日までの間に合計11回にわたって開催されたほか、各会日間においても電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定を行うなどして、本諮問事項に係る協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、みずほ銀行、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及びプルータスについて、応募合意株主（第１回）、公開買付者及び対象者からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、それぞれを対象者のファイナンシャル・アドバイザー、リーガル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任することについて承認しているとのことです。また、本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制に独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認をしているとのことです。
その上で、本特別委員会は、対象者による買手の選定手続及び経緯について、対象者役職員及びみずほ銀行
を通じて随時共有を受けた上で、その合理性を確認しているとのことです。また、本特別委員会は、対象者が本取引のために作成した事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認し、承認をしているとのことです。上記「（ⅰ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、プルータスは、当該事業計画を前提として対象者株式の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、プルータスから、実施した対象者株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しているとのことです。
その他、本特別委員会は、(a)対象者、応募合意株主（第１回）及び公開買付者より提出された各資料及び書類の検討、(b)公開買付者の役職員に対する、本取引の意義・目的、本取引による企業価値向上策・シナジ
ー、本取引のディスシナジー、本取引後の経営方針、想定取引スキーム等に関する事項のヒアリング、(c)対象者の役職員に対する、対象者の事業の内容、外的環境、現在の経営課題、公開買付者の提案内容に対する考え方等に関する事項のヒアリングを行っているとのことです。また、本特別委員会は、対象者から、応募合意
株主（第１回）及び公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、上記「(2）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2024年２月28日に公開買付者との間で第１回公開買付価格及び第２回公開買付価格について合意するに至るまで、複数回にわたり意見を述べるなどして、公開買付者及び対象者との交渉過程に実質的に関与したとのことです。
以上の経緯で、本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2024
年２月29日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする2024年２月29日付答申書を提出したとのことです。
①

結論（ⅰ）本両公開買付けを含む本取引の目的が合理的と認められる（本取引が対象者の企業価値の向上に資する）と考える（ⅱ）本両公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されていると考える（ⅲ）本取引の条件（とりわけ第２回公開買付価格を含む。）の妥当性が確保されていると考える（ⅳ）上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえると、今般対象者取締役会が予定している本取引の実施に関する決定（本両公開買付けに関する意見表明の決定を含む。）は対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考える（ⅴ）上記(ⅰ)乃至(ⅳ)を踏まえれば、現時点において、対象者取締役会が本両公開買付けに賛同意見を表明し、かつ第２回公開買付価格が第１回公開買付価格を上回る金額であることを前提として、対象者の株主に対して第２回公開買付けへの応募を推奨することは相当（すなわち「是」）である（従って、対象者取締役会が、①本両公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して第２回公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、及び②本両公開買付け後に本スクイーズアウト
手続（現時点において株式併合の方法を用いることが予定されている。）を実施する旨を決定すること
は、いずれも対象者の少数株主にとって不利益なものであるとは言えない）と考える- 36 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書②

理由及び検討概要（ⅰ）「本取引の目的が合理的と認められるか（本取引が対象者の企業価値の向上に資するかという点を含む。）」について・対象者らから説明を受けた「(a）本取引の目的及び必要性・背景事情」、並びに「(b）本両公開買付けを経て行われる本取引のメリット」について、対象者の現在の事業内容及び経営状況を前提とした具体的なものであると考えられること・まず上記(a)に関して、(ⅰ)対象者が属する中古車業界は小規模店が多数乱立する状態であるところ、
今後ますます競争激化が進むことが予想され、また大手企業の寡占化が進んでいくことが見込まれるとの点、(ⅱ)そのような業界環境下で、対象者が事業拡大を継続していくためには、既存事業を成長させる一方で、現在行っている対象者事業の内容に親和性のある事業展開を行っている企業、具体的には顧客基盤を有する、自動車販売店やアフターサービスを提供する事業会社等との業務提携やM&A等様々な可能性を追求し、強固な車両販売ネットワークを拡大できる体制を整え、業容の更なる拡大を実現していく方針であるとの点、(ⅲ)これらの施策を実行し、持続的な企業価値の向上を実現するためには、急速な店舗展開及び顧客への小売販売におけるシェア拡大並びにアフターサービス拠点の拡充が必要不可
欠であると認識しているとの点は、対象者の属する業界の状況を前提に、将来に向けた合理的な目標及び目指すべき方向性を設定しているものと考えられること
・また同じく上記(a)に関して、対象者グループが今後も更なる成長を達成するためには、新たな施策を積極的かつ機動的に検討・実行できる経営体制の構築と、他方で、足元の業績や株価だけを追求するのではなく、対象者グループの中長期的な企業価値向上を図ることが重要であると考えられるとの点、さらに対象者の2024年１月４日付「第三者調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」において公表されている2023年12月30日付の第三者調査委員会の調査報告書における調査対象事案に端を発し、金融機関からの信用力の低下や一部店舗における事業の停止等を踏まえて対象者の財務状況が急速に悪化していることに鑑みると、信用力のある企業等の傘下に入り、早急に対象者の財務状況を建て直すことが急務となっているとの点についても、現時点における対象者自身の状況を前提とした現実的な課題認識であると考えられること・このように対象者グループの発展のために、対象者グループの事業モデルの進化、またそれを可能とするための経営体制及び財務体制の構築を目指すべきところ、これらの実現のためには、例えば急速な店舗展開に向けては相応の時間と先行投資、あるいは顧客への小売販売におけるシェア拡大のためには企
業体質の改善に向けた働きがそれぞれ必要と考えられ、短期的には既存株主の対象者の業績に対する期待に沿えなくなる可能性があるとの点は、前記のとおりの目標及び目指すべき方向性の設定、また課題
認識に伴うリスクやデメリットについて、適切な評価を試みるものと考えられること・また上記(b)に関して、現時点では、（ⅰ）「公開買付者グループが保有する不動産情報や店舗網及びM&Aに関するリソースを用いた車両販売ネットワークの拡大」、（ⅱ）「公開買付者及び対象者の連携による自動車向けソリューション（車検を含む整備、カー用品の販売、給油、清掃等）のワンストップ
での提供」、（ⅲ）「公開買付者グループを通じた金融機関からの資金調達の拡大」の各施策を検討しているとのことで、その具体的な内容は前記のとおりであるところ、これらは対象者におけるこれまでの事業内容及びその強みを前提に、それらを基礎としてさらに将来の対象者企業価値の向上及び競争力強化を目指すもの、さらには対象者の財務状況を建て直しその信用力の回復を目指すものとして、いずれも合理的、現実的なものであると考えられること・他方で、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)の各施策を推進することで、①対象者において新たな資金調達が可能となり得ること、②対象者では事業基盤の拡充が喫緊の課題であるところ、公開買付者グループが有する資金力や人材、ガソリンスタンドなどの店舗インフラ及び事業ノウハウの活用を通して、対象者の課題である組織力強化が期待できること、③公開買付者の取引ネットワークを駆使して課題解決を実現することで、顧客・対象者・公開買付者相互の事業成長・企業価値向上にも繋がることなどにより、対象者グループの中長期的な企業価値向上を見込むことができる一方で、対象者において上記の各施策を推進していくにあたっては、経営資源を集中的に投下する必要があり、多額の先行投資が発生することから、一時的に収益及びキャッシュフローが悪化する可能性は否定できず、短期的には対象者の業績や財務状況に大きな影響を与えるリスクがあり、対象者が上場を維持したまま各施策を実施した場合には、資本市
場から十分な評価を得ることができず、対象者株式の株価が下落し、株式価値を毀損する可能性があるとのこと、それ故今般予定されている本取引の実施により対象者の株式を非公開化することは、一時的な投資負担の増加や短期的な業績悪化が株主に与え得る影響などを考慮せず、これまで以上に迅速な意
思決定を可能とした上で、より中長期的な視点に立脚した成長戦略を推進するための対応、施策として合理的なものであると言えること
・以上のとおり、将来的な対象者事業の継続と企業価値を向上させるためには、短期的には投資等が先行- 37 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書することにより収益が悪化すると見込まれたとしても、中長期的な視点に基づき例えば急速な店舗展開に向けての先行投資等及び新たな事業機会の拡大のみならず例えば対象者におけるガバナンス体制の確立などを含む事業改革施策の機動的な立案及び実行が経営課題の一つであると認識した上で、当該施策の実施に向けた対応が必要な状況にあると考えているとのことであり、これら対象者らから説明を受けた対象者の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本取引後に実施を検討している施策等について、対象者の事業内容及び経営状況を前提とした上で、公開買付者の経営方針をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なものとは認められないこと
・また本取引を通じて対象者株式を非公開化することにより、現在対象者が負担しているいわゆる上場維
持コストを削減することが可能になるとのことであり、この削減したコストを将来に向けた投資等に充当することにより、長期的な視点で対象者の企業価値向上を図ることが可能であるとの点も、本取引の合理性を補強する事情の一つであると言えること（ⅱ）「本取引に係る手続の公正性が確保されているか」について
・対象者は本取引への対応を検討するに当たり、対象者における検討及び意思決定の過程に対する公開買付者の影響を排除するべく、対象者及び公開買付者並びに応募合意株主及びAnelaのいずれからも独立した本特別委員会を設置していること
・本特別委員会の委員全４名のうち過半数となる３名は対象者の独立社外取締役（監査等委員）であり、残る１名は外部の専門家である弁護士であること。なお対象者は、本特別委員会の委員として設置当初
から当該４名を選定しており、本特別委員会の委員は当初から変更されていない
・その上で当該外部専門家である委員が本特別委員会委員の互選により同委員会の委員長に選定されていること・本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していないこと
・本取引に関する交渉等への対応、また全般的な助言を得るべく、対象者及び公開買付者並びに応募合意
株主及びAnelaのいずれからも独立した専門家ファイナンシャル・アドバイザーとして、みずほ銀行を選任していること、またみずほ銀行の上記独立性及び専門性に関し本特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性及び専門性を確認していること・対象者は、本取引への対応を検討するに当たり、本両公開買付けの条件とりわけ第２回公開買付価格の公正性を確保すべく、対象者株式に係る株式価値の算定を、対象者及び公開買付者並びに応募合意株主
及びAnelaのいずれからも独立した専門家第三者算定機関であるプルータスへ依頼した上で、所定の株式価値算定書を取得していること、またプルータスの上記独立性及び専門性に関し本特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性及び専門性を確認していること
・また本取引に関する法的助言を得るべく、対象者及び公開買付者並びに応募合意株主及びAnelaのいず
れからも独立した専門家リーガル・アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任していること、またアンダーソン・毛利・友常法律事務所の上記独立性及び専門性に関し本特別委員会においても必要な説明を受けた上で当該独立性及び専門性を確認していること
・今般の本スクイーズアウト手続を含む本取引は、公開買付者が応募合意株主と契約及び合意を行った上で実施されるものであり、少なからず利益相反性が生じる可能性があり得るところ、対象者においては、上記の体制のもと、本取引についてより慎重に条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、対象者から公開買付者に対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮した取引条件を要請してきたと言えること・対象者と公開買付者との間の協議及び交渉の方針に関して、対象者及び対象者のファイナンシャル・ア
ドバイザーであるみずほ銀行から本特別委員会に対して交渉方針等の説明が行われた上で、本特別委員会において確認された当該交渉方針の下に公開買付者との交渉が進められたこと・対象者と公開買付者との間の協議及び交渉の具体的な状況についても、適時に本特別委員会への報告が行われてきており、かつ特に本両公開買付に係る公開買付価格（第１回公開買付価格と第２回公開買付
価格とをあわせて、以下「本両公開買付価格」という。）に関する協議及び交渉の局面においては、当該報告の内容を踏まえ本特別委員会から対象者及び対象者のファイナンシャル・アドバイザーに対して意見を述べるとともに、必要と考えられる提言及び要請等を行うなど、本両公開買付けの条件とりわけ第２回公開買付価格の交渉過程に本特別委員会が実質的に関与可能な体制が確保されていること・その上で、条件の妥当性及び公正性並びに現実性といった事情について、対象者において全般的な検証を重ねた上で、公開買付者との複数回に及ぶ協議を経て本両公開買付価格の妥当性についての検討を行い、今般取締役会決議が予定されている価格についての最終的な調整が進められたこと・その後、最終的に対象者及び公開買付者間で公開買付価格を含む本取引の条件について合意するに至- 38 -

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り、対象者において、当該合意された価格をもって、取締役会で決議を予定している本両公開買付価格となったこと・さらに、いわゆる二段階買収等に関しても、早期かつ詳細な開示及び説明を行う予定とのことであり、対象者株主の適切な判断機会の確保に努めていると言えること、その他公開買付者及び対象者が作成し開示する予定の各開示書類において、対象者株主（とりわけ少数株主）が本両公開買付けを含む本取引の各条件の妥当性等を判断するために必要かつ相当と考えられる情報が開示される予定となっていること・利害関係を有すると整理される対象者取締役（すなわち応募合意株主）について、対象者における本取引の検討に加わっておらず、また今後開催される本取引に関する取締役会に関しその審議及び決議にも参加しない予定であることなど、意思決定過程における恣意性の排除に努めていると言えること
・本取引について、今般、公開買付者は本両公開買付けの開始予定の旨を決定している（いわゆる予告の形をとるものと言える）。この点、本取引は、2023年９月上旬より対象者に対する金融機関からの信用力が低下し、金融機関からの借入による資金調達を前提として計画していた対象者の成長戦略の遂行が困難になったことを踏まえ、かかる状況の中、対象者が成長戦略の遂行を継続していくためには、信用力を補完できる企業にスポンサーとして参画してもらい、対象者及び当該スポンサーが共に成長を目指すことが望ましいとの背景事情によるものとのことである。このような信用力の低下、それを受けての信用力の補完の必要性がある状況下では、可及的速やかにスポンサー参画の旨を公表することにより、金融機関との交渉を円滑かつ適切に進めることが期待できると考えられ、一定の前提条件を付した上で本両公開買付けの開始予定の旨を決定すること（すなわち予告の形をとること）について、一定の合理性が認められるものと考える
・その上で、本両公開買付けの開始にあたっては一定の前提条件の充足（又は公開買付者による放棄）を必要とする旨が予定されている。対象者においては前記のとおり信用力の補完を目指しているところ、
いたずらに実現困難な前提条件を設定して、本両公開買付けを含む本取引の実施、成立を不安定なものにすることは、対象者（また対象者の少数株主）の利益にはならないものと考えられる。この点、本取引に関する対象者と公開買付者との交渉においても、対象者は公開買付者に対して合理的かつ現実的な前提条件を要請し、その結果最終的に合意された前提条件は実務上認容し得る内容のものであると考えられる・本両公開買付けに関して、第１回公開買付けにおいては一定の買付予定数の下限が設定される予定であ
る一方、第２回公開買付けにおいてはいわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティの条件設定（以下「ＭｏＭ」という。）も含め特段の買付予定数の下限が設定される予定は無いとのことである。この点、ＭｏＭあるいは下限の設定は第２回公開買付けの成立を不安定なものとする可能性があり得るところである（すなわち、今般対象者株式等に対する公開買付け及び対象者株式非公開化の意向が示されたことを受けて、仮に今回本両公開買付けが成立しなかったとしても、将来のいずれかの時点において再度同様の取引が実施される可能性もあり、少数株主が不安定な立場に置かれる可能性もあり得ると言える）。加えて、ＭｏＭや下限の設定は第２回公開買付けへの応募を希望する少数株主（すなわち、市場における対象者株式の流動性が必ずしも高いとは言えない状況の中、対象者株式の売却機会を希望する株主）の利益に資さない可能性もあり得るところである。そのため、他のいわゆる公正性担保措置について相当程度の配慮が行われていると言えること等を踏まえると、形式的にＭｏＭが無いことや第２回公開買付けについて買付予定数の下限が設定されない予定である点を特に注視しなければならない状況には無いものと考えられる
・なお、第２回公開買付けについて特段の買付予定数の下限が設定される予定は無いとの点に関し、公開買付者においては応募合意株主及びAnelaのみから対象者株式を取得することも理論上は可能である（その場合、本取引における第１回公開買付け及び本自己株式取得のみが行われた場合と同等の結果となる）。この場合、対象者の少数株主は公開買付者と併存して対象者株主の地位に残ると考えられるところ、今般予定されている第２回公開買付けは、そのような併存を望まない対象者の少数株主に対して、対象者株式売却の機会を適切に与えるものと考えられる。仮に第２回公開買付けにおいて買付予定数の下限が設定され、かつ買付けに応募する少数株主の株式数が少なく当該下限に達しなかった場合には、そもそも買付けが成立しないのであるから、売却を希望する少数株主からその機会を奪う結果を生じさせるものと言える。従って、第２回公開買付けについて特段の買付予定数の下限が設定される予定は無いとの点は、公開買付者との併存を希望しない対象者の少数株主にも配慮を行ったものと考えられる。さらに、第２回公開買付けの成立後、公開買付者及びAnelaが所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２を下回る場合には、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が承認されない可能性が理論上はあり得るものの、いずれにしても公開買付者は、対象者株式の非公開化を行う方針のもと、必要に応じて対象者株式を追加取得して対象者株式の非公開化を目指す予定- 39 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書であるとのこと、また仮に上記のとおり３分の２を下回る状況においても、対象者の過去５年間の定時株主総会における議決権行使比率から算出される特別決議に必要な議決権割合を前提とすると、第１回公開買付けが成立した場合の公開買付者が所有する対象者株式数及び（本臨時株主総会において本株式併合に関する議案に賛成票を投じる旨を合意している）Anelaが所有するAnela所有株式数に係る所有割合は約47.6％となることに加えて、第２回公開買付けにおいては一般株主による応募も想定されることから、本両公開買付け成立後に本スクイーズアウト手続として行われる株式併合の議案が対象者の臨時株主総会において承認される見込みも十分に認められることから、第２回公開買付けについて特段の買付予定数の下限が設定される予定が無いとしても、これにより対象者の少数株主が不安定な立場に置かれるものでは無いと考えられる
・加えて本両公開買付けは、第１回公開買付けと第２回公開買付けの二つの手続として実施されるところ、その最大の目的は基本的に対象者の少数株主からの応募を想定した第２回公開買付けに係る買付価格（すなわち第２回公開買付価格）を、第１回公開買付価格（及び本自己株式取得に係る取得価格）よりも高くする、すなわち第２回公開買付価格と第１回公開買付価格を異なるものとして、対象者の少数株主が得ることのできる利益をより大きくしようという点にあるものと考えられる。現行の制度上、同一の公開買付けにおいて異なる買付価格を設定することは認められておらず、対象者の少数株主の利益確保のために第１回公開買付けと第２回公開買付けの二つの手続を実施することについては、合理性が認められるものと考える
・本両公開買付けにおいて、その各買付期間はいずれも法令上の最短期間である20営業日に設定される予定である。この点、今般、公開買付け予定の公表から実際の公開買付け開始までの期間が相当期間となることが予定されており、かつ、そもそも本取引においては公開買付けが二回予定されており、また第２回公開買付けは第１回公開買付けが成立した場合に限り実施されるものである。従って、一般株主の本両公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は、時間的な観点においても確保されていると考えられる。
・また対象者は公開買付者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するようないわゆる取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者と接触することを制限するような内容の合意を行っていないこと等から、いわゆるマーケット・チェックの観点において特段不合理な状況には無いものと考えられること。なお、市場における潜在的な買収者の有無を調査・検討する、いわゆる積極的なマーケット・チェックに関しても、本取引の具体的な検討・交渉に先立ち、対象者のファイナンシャル・
アドバイザーであるみずほ銀行経由で、対象者株式の取得に興味を持つ可能性のある複数の第三者候補との間で、情報管理に留意しながら相応のコミュニケーションを図ってきているとのことなので、マー
ケット・チェックの点で不合理な状況が生じるものでは無いと考えられること・本取引においては、対象者株式の非公開化のために、いわゆる二段階買収の手続が予定されている（現状、本両公開買付けの終了後に、その結果を踏まえて、株式併合の手続によることが予定されている）
ところ、株式併合に関連する少数株主（一般株主）の権利保護を目的とした会社法上の規定として、所定の条件のもと、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する普通株式のうち一株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められていること。かかる申立てが行われた場合の価格の決定は、最終的には裁判所が判断することとなり、対象者の少数株主（一般株主）においては、かかる手続を通じて経済的な利益の確保を図ることが可能とされていること
・以上の通り、本スクイーズアウト手続の条件の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた対象者株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられること・なお、本スクイーズアウト手続の実施後、Anelaが享受する税務メリットを活かし、対象者の少数株主の利益を最大化させることを目的として、第２回公開買付価格を高い価格、本自己株式取得にかかる取得価格を低い価格に設定した本自己株式取得を実施する予定とのことである。より具体的には、Anela
が第１回公開買付価格にて第１回公開買付けに応じた場合の税引後手取額として計算される金額が、Anelaが本自己株式取得により本自己株式取得に応じた場合に得られる手取金額と同等となる価格を設定する予定とのことであり、このような条件設定は対象者の少数株主の利益確保を目指した合理的なものであると考えられること（ⅲ）「本取引の条件の妥当性が確保されているか」について・対象者において、本取引の条件、とりわけ第２回公開買付けにおける対象者普通株式に係る第２回公開
買付価格の公正性・妥当性を確保するために、その検討及び判断に際して、本第三者算定機関としてプルータスを選任し、本第三者算定機関から株式価値算定書を取得した上で、当該株式価値算定書を参考- 40 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書としていること
・本第三者算定機関作成の株式価値算定書の結論に至る計算過程について、その算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手法であると考えられること・上記算定の内容についても現在の実務に照らして妥当なものであると考えられること、また当該算定の前提となっている対象者の事業計画の内容に関する対象者及び本第三者算定機関から本特別委員会に対する説明を踏まえ、本特別委員会においても、対象者の事業計画の作成経緯及び対象者の現状を把握した上で、あわせて前記調査報告書の中での指摘事項及び再発防止策を踏まえた対象者における過去の各
決算数字の整理状況、また対象者における再発防止に向けた取組みの状況などについての説明を受け、それらに照らし不合理な点がないかという観点から事業計画の合理性を確認しており、結論として当該事業計画を合理的なものであると考えていること
・これらを踏まえ、本第三者算定機関作成の株式価値算定書について、特段不合理な点あるいは著しい問
題などは認められないと考えられること・また、当該株式価値算定書を基礎として対象者においても本取引の必要性及びメリット、対象者の今後の事業への影響といった事情等を全般的に考慮した上で、本両公開買付価格を含む本取引の条件についての検討を行ってきたと言えること・対象者において、本第三者算定機関とは別に経験豊富なファイナンシャル・アドバイザーを起用して、公開買付者との間で本両公開買付価格を含む本取引全般に係る条件交渉を複数回にわたり実施したと言えること・対象者において本第三者算定機関から取得した株式価値算定書を前提に、対象者と公開買付者との間で合意された第２回公開買付価格は、ＤＣＦ法による算定との関係において、算定レンジの中央値を上回る価格となっていること
・第２回公開買付価格にいわゆるプレミアムが付されているか否かについて見ると、2024年２月29日付答申書提出日（すなわち対象者取締役会における本取引に係る決議予定日の前日）における対象者株式の取引終値（831円）に対して、約2.29％に相当するプレミアムが付されるにとどまっている。この点、まず本第三者算定機関による株式価値算定においても市場株価法は参考にとどめられている。また、本第三者算定機関から過去の類似事例におけるプレミアム率の水準や平均値等は特段取り付けていない。
この点、前記調査報告書における調査対象事案の存在、またそれを踏まえて対象者において決算情報が未公表の状況が続いており、対象者の現時点での市場株価が適切に評価されたものと言えるかについては、疑義が残る状態にあるとの整理は合理的であると考えられ、そのような状況の下、公開買付者との交渉に当たってはプレミアム及びその率の大小を全面に出すのでは無く、対象者の本源的な事業価値を基礎として適切な価格と言えるか否かを判断することが適切であると考えられる。その上で、対象者が現在置かれている具体的な事業環境や財務状態等、とりわけ本取引は、2023年９月上旬より対象者に対する金融機関からの信用力が低下し、金融機関からの借入による資金調達を前提として計画していた対象者の成長戦略の遂行が困難になったことを踏まえ、かかる状況の中、対象者が成長戦略の遂行を継続していくためには、信用力を補完できる企業にスポンサーとして参画してもらい、対象者及び当該スポ
ンサーが共に成長を目指すことが望ましいとの背景事情によるものであり、その中で今般公開買付者が選定されたものであることを勘案するならば、本取引、より具体的には第２回公開買付価格について、
プレミアムの有無及びその率を必ずしも最重視しなければならない訳では無いものと考える
・加えて本取引において、第２回公開買付価格は、第１回公開買付価格及び本自己株式取得にかかる取得価格のいずれよりも高い価格に設定される予定であるところ、これは対象者の少数株主の利益を最大化させることを目的とするものと言え、本取引の条件、とりわけ第２回公開買付価格の公正性・妥当性の確保に資するものであると考えられること・これらの対象者における対応は、本両公開買付けを含む本取引の条件とりわけ第２回公開買付価格の公正性・妥当性を確保し、またこれらに関する対象者の判断及び意思決定について、その過程から恣意性を排除するための方法として合理性・相当性を有するものと考えられること・さらに、対象者からの説明によれば、本スクイーズアウト手続の条件に関しても、今後特段の事情が無い限り、第２回公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定する予定であること
・この点、本スクイーズアウト手続は、本両公開買付けの後、第２回公開買付けに続く手続として行われることが予定されているもの（いわゆる二段階買収としての手続）であり、時間的に近接した両手続における取引条件が同一のものとなるようにすることは合理的と考えられること
・なお本新株予約権の買付価格に関しては、そのいずれについても１個あたり各１円とされる予定である
ところ、これは公開買付者において本新株予約権を取得しても行使ができないものであることを踏まえ
ると、合理性のある価格であると考えられる- 41 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書（ⅳ）「対象者取締役会における本取引についての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないか」について・上記(ⅰ)乃至(ⅲ)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本両公開買付けを含む本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は現時点において特段見あたらず、従って今般対象者取締役会が予定している本取引の実施に関する決定（本両公開買付けに関する意見表明の決定を含む。）は対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考える（ⅴ）「対象者の取締役会が本両公開買付けに賛同意見を表明し、対象者の株主に対して本両公開買付けへの応募を推奨することの是非」について
・これまでに述べた通り、「（ⅰ）本両公開買付けを含む本取引の目的が合理的と認められる（本取引が対象者の企業価値の向上に資する）と考えられること」、「（ⅱ）本両公開買付けを含む本取引に係る手続の公正性が確保されていると考えられること」、「（ⅲ）本取引の条件（とりわけ第２回公開買付
価格を含む。）の妥当性が確保されていると考えられること」、「（ⅳ）上記(ⅰ)乃至(ⅲ)を踏まえると、今般対象者取締役会が予定している本取引の実施に関する決定（本両公開買付けに関する意見表明の決定を含む。）は対象者の少数株主にとって不利益なものでないと考えられること」からすると、現時点において、対象者取締役会が本両公開買付けに賛同意見を表明し、かつ第２回公開買付価格が第１回公開買付価格を上回る金額であることを前提として、対象者の株主に対して第２回公開買付けへの応募を推奨することは相当（すなわち「是」）である（従って、対象者取締役会が、①本両公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して第２回公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、及び②本両公開買付け後に本スクイーズアウト手続を実施する旨を決定することは、
いずれも対象者の少数株主にとって不利益なものであるとは言えない）と考えられ、これに反する事情
は現時点において特段見当たらない
その後、対象者は、公開買付者から、第１回公開買付前提条件が充足されること（又は公開買付者により放棄されること）を前提に、第１回公開買付けを2024年４月11日より開始することを予定している旨の連絡を2024年４月３日に受けたとのことです。
これに対し、対象者は、本特別委員会に対して、2024年２月29日付答申書の意見に変更がないか検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。本特別委員会は、対象者に対して、2024年３月１日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行うこと等により、上記諮問事項について検討を行ったとのことです。その結果、本特別委員会は、2024年３月１日以後、2024年４月９日までの事情を勘案しても2024年２月29日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024年４月９日に、対象者取締役会に対して、従前の意見に変更がない旨の2024年４月９日付答申書を提出したとのことです。2024年４月９日付答申書の内容は、大要以下のとおりとのことです。
①

結論（ⅰ）（2024年２月29日付答申書の提出日の翌日である）2024年３月１日以後、（2024年４月９日付答申書
提出日である）2024年４月９日までの事情を勘案しても、2024年２月29日付答申書の内容を変更すべき事情は特段見当たらないものと考える（ⅱ）従って、現時点において、2024年２月29日付答申書に記載された意見の結論に変更は無いものと考える②

補足の指摘事項
・対象者は2024年３月29日付で、2023年９月期に係る有価証券報告書及び決算短信を公表している。この点に関して対象者は、公表された2023年９月期に係る財務諸表の内容を踏まえて対象者の事業計画（すなわ
ち本第三者算定機関であるプルータスが株式価値算定を行うにあたり前提とした対象者の事業計画）の内
容の変更の要否及びプルータスへの再度の株式価値算定の依頼の要否を検討し、プルータスから、当該2023年９月期に係る財務諸表の貸借対照表の数値のみを反映の上、再度株式価値分析を行った場合には、ＤＣＦ方式による算定レンジが下方に修正されると考えられる旨を聴取したこと、また対象者においても、当該2023年９月期に係る財務諸表の内容は当該事業計画の将来キャッシュフローに重要な影響を与えることはないと判断していることも踏まえ、前記2023年９月期に係る財務諸表の内容を踏まえた事業計画の内容の変更は行っていない。かかる対応は、対象者の少数株主の利益確保を図る観点からは合理的なものであると考えられる。
なお、本取引においては、公開買付者から対象者に対して、公開買付者を引受人とする第三者割当増資の- 42 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書方法による資金提供（すなわち本資金提供）が予定されているところ、前記2023年９月期に係る財務諸表の内容を踏まえても、公開買付者は本資金提供を実施する意向を引き続き有しているとのことであり、この点は本取引の成立の安定性に資するものであると考えられる。
・2024年２月29日付答申書にも記載のとおり、「公開買付者との交渉に当たってはプレミアム及びその率の大小を全面に出すのでは無く、対象者の本源的な事業価値を基礎として適切な価格と言えるか否かを判断することが適切であると考えられる」。この点、同年３月１日付で本取引の公表が行われた後、対象者の市場株価について（第２回公開買付価格を挟んでの）上昇及び下落の双方が見られたところ、前記2023年
９月期に係る財務諸表の内容が公表されたものの、その背後にある対象者株主や投資家の意図、思惑など
は必ずしも明らかとは言えず、依然として「対象者の現時点での市場株価が適切に評価されたものと言えるか」、すなわち対象者の市場株価について対象者の企業価値が適切に評価された上で形成されたものと言えるかについては、「疑義が残る状態にあるとの整理は合理的」であり、従って市場株価法による数値を参考値とする取扱いは合理的であると考えられる。これらの状況を踏まえると、市場株価に対するプレミアム及びその率の大小を全面には出さないこととし、第三者算定機関であるプルータスの示したＤＣＦ方式による算定レンジを勘案して、本取引の条件、とりわけ第２回公開買付価格（850円）を維持するとの対象者の判断は、引き続き合理性を有するものと考えられる。
その後、対象者は、2024年４月15日、当該協議における対象者の代理人弁護士より、2024年４月９日に提出された2024年９月期第１四半期報告書にて判明した対象者の財務状況を鑑みると、2024年９月期第１四半期の営業損失は640百万円、経常損失は770百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失は789百万円となり、当第１四半期末時点における純資産の額は△1,429百万円となり、対象者の財務状況が次第に悪化していることは明白であり、かかる状況を踏まえると、公開買付者による対象者の子会社化及び完全子会社化を早期に進めな
い限り、金融機関から債務超過の解消や借入金の早期弁済を求められる可能性が否定できないため、公開買付者による対象者の子会社化及び完全子会社化を早期に進めるべきである旨助言を受けたとのことです。なお、対象者によれば、第１回公開買付けの開始の公表は、2024年９月期第１四半期報告書の提出の翌営業日であったため、第１回公開買付けの開始の公表時点においては、当該代理人弁護士は2024年９月期第１四半期報告書の内容を検証中であり、当該代理人弁護士から上記の旨の助言は受けていなかったとのことです。公開買付者
は、2024年４月15日、対象者より、当該代理人弁護士から上記の旨の助言を受けた旨伝達を受け、第２回公開
買付けの成立をもって確実に対象者を子会社化し、可能な限り早期に公開買付者による対象者株式の非公開化を完了させることが、公開買付者グループ入りすることによる対象者の信用補完に繋がり、2024年４月24日現在取引停止となっていた対象者の取引先との信販取引等の再開等が見込め、対象者の利益率の向上が期待できることから、債務超過となっている対象者の財務状況を改善させ、また、事業活動を安定させるためには最優
先事項であると考えるに至り、対象者は、公開買付者から、第１回公開買付けの開始時において予定していた取引スキームを変更し、また、本契約の変更覚書を締結することを予定している旨の連絡を2024年４月16日に受けたとのことです。
これに対し、対象者は、本特別委員会に対して、2024年２月29日付答申書及び2024年４月９日付答申書の意見に変更がないか検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。本特別委員会は、上記諮問事項について検討を行った
結果、2024年４月10日以後、2024年４月23日までの事情を勘案しても、2024年２月29日付答申書及び2024年４月９日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024年４月23日に、対象者取締役会に対して、2024年４月23日付答申書を提出したとのことです。2024年４月23日付答申書の内容は、大要以下のとおりとのことです。
① 結論（ⅰ）（2024年２月29日付答申書の提出日の翌日である）2024年３月１日以後、（2024年４月９日付答申書
提出日である）2024年４月９日までの事情を勘案しても、また2024年４月９日付答申書の提出日の翌日である）2024年４月10日以後、（2024年４月23日付答申書提出日である）2024年４月23日までの事情を勘案しても、2024年２月29日付答申書及び2024年４月９日付答申書の内容を変更すべき事情は特段見当たらないものと考える（ⅱ）従って、現時点において、2024年２月29日付答申書及び2024年４月９日付答申書に記載された意見の結論に変更は無いものと考える②

補足の指摘事項
・今般予定されている開示事項の変更、すなわち本取引に係るスキームの一部の変更は、従前予定されていた本自己株式取得の方法をとることなく、Anela所有株式についても第１回公開買付けに応募するものと- 43 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

して、公開買付者による対象者の完全子会社化を早期に完了させようとするものとのことである。この点、公開買付者とAnelaとの合意の下、本取引を通じて公開買付者が対象者を完全子会社とすることは当初から予定されていたところであり、本取引に係るスキームの一部の変更は、かかる完全子会社化という目的を変更するものではないと理解される。加えて、今般の開示事項の変更は、対象者の借入先である金融機関との間で協議を行っていた対象者の代理人弁護士から、当該協議の状況を踏まえると、公開買付者による対象者の子会社化及び完全子会社化を早期に進めるべきである旨の助言を受け、その必要性があると対象者において判断した上で実施されるものであり、対象者において成長戦略の遂行を継続していくた
めには、信用力を補完できる企業にスポンサーとして参画してもらい、対象者及び当該スポンサーが共に成長を目指すことが望ましいという本取引についての当初からの目的にも整合する合理的なものであると考えられる。また、対象者の少数株主の応募を見込む第２回公開買付けに係る買付価格については、上記
スキームの一部の変更に関わらず、従前公開買付者と対象者との間で合意され、開示された価格（850円）が維持されるとのことであり、その他第２回公開買付けの条件について特段実質的な影響を及ぼすものでは無いと理解される。これらの状況を踏まえると、本件において引き続き対象者の少数株主の利益確保を目指した条件設定の維持に努めているものと考えられ、今般予定されている開示事項の変更、すなわ
ち本取引に係るスキームの一部の変更は、対象者の少数株主に特段不利益とはならないものと考えられる。
・また今般いわゆる二段階買収の手続として、株式併合の他、本両公開買付け終了後の状況次第では、株式売渡請求の手続を用いる予定があるとのことである。この点、株式売渡請求に関しては、少数株主の権利保護を目的とした法律上の手続として価格決定の手続が設けられていること、また株式売渡請求の手続が本スクイーズアウト手続として用いられる場合、その条件に関して、今後特段の事情が無い限り、第２回公開買付価格と同一の価格を基準として算定、決定する予定であるとのことから、本取引に係る手続の公正性確保及び本取引の条件の妥当性確保についての配慮が行われているものと考えられる。
その後、対象者は、2024年６月21日、公開買付者より、第２回公開買付前提条件が充足されたこと又は公開買付者が当該条件を放棄したことを条件として、第２回公開買付けを2024年６月26日から開始する方針である
ことの伝達を受けたとのことです。対象者は、本特別委員会に対して、2024年２月29日付答申書、2024年４月９日付答申書及び2024年４月23日付答申書の意見に変更がないか検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。本特別委員会は、対象者取締役会が第２回公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、改めて、2024年４月24日から2024年６月24日までの状況を考慮して、2024年２月29日付答申書、2024年４月９日付答申書及び2024年４月
23日付答申書の内容に変更がないか否かを検討したとのことです。本特別委員会は、その結果、2024年４月24日以後、2024年６月24日までの事情を勘案しても、2024年２月29日付答申書、2024年４月９日付答申書及び2024年４月23日付答申書の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024年６月24日付で対象者取締役会に対して、2024年６月24日付答申書を提出したとのことです。2024年６月24日付答申書の内容は、大要
以下のとおりとのことです。
①

結論（ⅰ）（2024年２月29日付答申書の提出日の翌日である）2024年３月１日以後、（2024年４月９日付答申書
提出日である）2024年４月９日までの事情を勘案しても、また②（2024年４月９日付答申書の提出日の翌日である）2024年４月10日以後、（2024年４月23日付答申書提出日である）2024年４月23日までの事情を勘案しても、さらに③（2024年４月23日付答申書の提出日の翌日である）2024年４月24日以後、（2024年６月24日付答申書提出日である）2024年６月24日までの事情を勘案しても、2024年２月29日付
答申書、2024年４月９日付答申書及び2024年４月23日付答申書の各内容を実質的に変更すべき事情は特段見当たらないものと考える。

（ⅱ）従って、現時点において、2024年２月29日付答申書、2024年４月９日付答申書及び2024年４月23日付
答申書に記載された意見の各結論に変更は無いものと考える。
②

補足の指摘事項
・2024年２月29日付答申書にも記載のとおり、「公開買付者との交渉に当たってはプレミアム及びその率の大小を全面に出すのでは無く、対象者の本源的な事業価値を基礎として適切な価格と言えるか否かを判断することが適切であると考えられる」。また、2024年４月９日付答申書にも記載のとおり、「同年３月１日付で本取引の公表が行われた後、対象者の市場株価について（第２回公開買付価格を挟んでの）上昇及び下落の双方が見られたところ、2023年９月期に係る財務諸表の内容が公表されたものの、その背後にある対象者株主や投資家の意図、思惑などは必ずしも明らかとは言えず、依然として「対象者の現時点での- 44 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

市場株価が適切に評価されたものと言えるか」、すなわち対象者の市場株価について対象者の企業価値が適切に評価された上で形成されたものと言えるかについては、「疑義が残る状態にあるとの整理は合理的」であり、従って市場株価法による数値を参考値とする取扱いは合理的であると考えられる。これらの状況を踏まえると、市場株価に対するプレミアム及びその率の大小を全面には出さないこととし、第三者算定機関であるプルータスの示したＤＣＦ方式による算定レンジを勘案して、本取引の条件、とりわけ第２回公開買付価格（850円）を維持するとの対象者の判断は、引き続き合理性を有するものと考えられる」。加えて、対象者の直近の株価は、現在実施されている本取引に起因して公開買付価格が引き上げられるのではないかとの投機的な思惑に基づき高騰していると考えることは合理的なものであると言える。
また、2023年12月中旬以降2024年２月29日までの間は対象者の株価は全体として下降傾向であったのに対し、本取引に関する当初の公表が2024年３月１日付で行われてから以降は対象者の株価は全体として急騰している状況にあると言える。さらに、対象者に係る経済状況について見ると、2024年３月下旬に対象者が債務超過に陥っている旨が公表された一方で、その後に公表された各四半期に関する決算を含めて対象者に関して株価上昇につながる開示・公表は行われていない。これらの状況を踏まえると、従前と同様に、市場株価に対するプレミアム及びその率の大小を全面には出さないこととし、第三者算定機関である
プルータスの示したＤＣＦ方式による算定レンジを勘案して、本取引の条件、とりわけ第２回公開買付価格（850円）を維持するとの対象者の判断は、引き続き合理性を有するものと考えられる。
・2024年５月15日に対象者が公表した「2024年９月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載のとおり、対象者の2024年９月期第２四半期累計期間（2023年10月１日～2024年３月31日）における売上高
は、31,494百万円、営業損失は1,233百万円、経常損失は1,672百万円、親会社株主に帰属する四半期純損
失は1,801百万円であり、2024年９月期第２四半期累計期間末時点における純資産の額はマイナス2,432百万円とのことである。この点、対象者によれば対象者が現在出店している店舗における商品の在庫台数
が、2024年５月末時点において本来展示可能な台数よりも約1,800台、概ね４割程度過少になっていることにより、2024年９月期第２四半期累計期間において売上高31,494百万円、売上総利益3,955百万円に比べて販売管理費が5,188百万円と先行する状態が続いているためとのことである。そして、在庫台数が過少になっているのは、2023年９月上旬より、対象者に対する金融機関からの信用力が低下し、金融機関からの新規の借入ができなくなったことによって、本来展示可能な台数を確保するための仕入の資金が捻出できなくなったことによるものとのことである。かかる状況のもと、対象者は今般予定されている本第三者割当増資の手取金の使途として、商品を1,477百万円、具体的には１台あたり約２百万円の車両の740台程度の仕入を行うことを予定しているとのことである。これは、現在の対象者の在庫の回転率をもとにす
ると、1,477百万円の商品在庫を増加させることで2024年８月から黒字化ができる予定であり、黒字化す
ることによって財政状態が悪化する事態を避けられると考えてのものとのことである。対象者においては、これらの具体的な状況を踏まえて検討を行った上で、対象者の株式価値算定の上方修正が見込める状
況には無いとして、対象者の事業計画（すなわち本第三者算定機関であるプルータスが株式価値算定を行うにあたり前提とした対象者の事業計画）について特段変更は行っていない。かかる対応は、従前同様、対象者の少数株主の利益確保を図る観点からは合理的なものであると考えられる。
・今般、本取引の一環として本第三者割当増資が実施される予定となっている。この点、本第三者割当増資により対象者の既存株主の持株比率及び議決権比率に相応の規模の希薄化が生じるものの、本第三者割当増資により調達した資金は、商品の仕入（すなわち、発行諸費用を除いた全額を商品車両の仕入に充当することにより、１台あたり約２百万円の車両を740台程度確保することで小売販売台数を確保し、単月黒字化が可能であると試算したもの）に用いられるとのことであり、これらによる具体的な効果として期待、想定される内容に照らせば、本第三者割当増資により、まずは対象者の単月黒字化を可能とする旨を見込むとともに、あわせて対象者の利益率の向上を期待した上で、債務超過となっている対象者の財務状況を改善させ、また、事業活動を安定させることにそれぞれ資するものと考えられ、経営上の合理性を有するものであると考えられる。本第三者割当増資を実施しない場合には、対象者の財務状況の改善、事業活動の安定化のため、手元資金により商品在庫の仕入を行う必要があるものの、その場合、対象者の運転
資金は2024年７月末に約52百万円不足し、対象者の事業活動継続に必要な手元資金の水準を維持できない
他、単月黒字化に向けた在庫確保に必要となる金額は約15億円であることから黒字化の実現が困難となることが想定され、対象者の事業運営の継続が困難になることや不測の事態に対応することができない可能性が高くなることにより、ひいては企業価値を著しく損なうことになりかねず、少数株主にとっても不利益になることから、本第三者割当増資の実施によって上記のような事態を回避することが対象者の株主価値の毀損防止につながる蓋然性は高いと思われ、対象者の株主にとっては希薄化を上回る効果があると評価できる。その上で、本取引は2023年９月上旬より対象者に対する金融機関からの信用力が低下し、金融機関からの借入による資金調達を前提として計画していた対象者の成長戦略の遂行が困難になったことを踏まえ、かかる状況の中、対象者が成長戦略の遂行を継続していくためには、信用力を補完できる企業に- 45 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

スポンサーとして参画してもらい、対象者及び当該スポンサーが共に成長を目指すことが望ましいとの背景事情によるものとのことである。このような信用力の低下、それを受けての信用力の補完の必要性がある状況下では、本取引の一環として本第三者割当増資が実施されることには一定の合理性が認められるものと考える。
・なお、対象者において、外部からの資金調達を行わず手元資金により商品在庫の仕入を行う場合、対象者の運転資金は2024年７月末に不足することが想定されるとのことであり、かかる状況により、対象者の事
業運営、ひいては企業価値を著しく損なうことになりかねないことから、第２回公開買付と並行して本第三者割当増資を進めることが肝要と考えられ、本第三者割当増資の実施により資金の調達を図るとする対象者の判断は合理的なものであると考えられる。仮に、いわゆる希薄化を可能な限り抑えようとして他の資金調達手法を試みるとしても、対象者が適時に、また必要とする十分な資金額を、相当程度以上の確実性をもって調達できるか否かについては不透明な状況にあると言え、万一対象者において必要な資金が不足する事態となれば、対象者の事業運営、ひいては企業価値を著しく損なうことになりかねず、これは少数株主にとっても不利益になるものと考えられる。現状、対象者が債務超過の状況にあり、金融機関との交渉についても相当に困難な状況が続いていると言える中で、一定の希薄化を伴うものの、迅速にかつまずは必要な金額規模での資金調達をより確実に実施できると考えられる方法を対象者が選択して対象者事業の安定化を目指そうとすることは、対象者の少数株主の利益（すなわち対象者事業の継続という全ての株主にとって根本的な利益）の確保に向けた合理的な対応であると考えられる。従って、本第三者割当増資について、その希薄化の程度に照らしてもなお合理性が認められるものと考える。
・従前指摘のとおり、第２回公開買付けについて特段の買付予定数の下限が設定される予定は無いとの点に関し、公開買付者においては、第１回公開買付けのみを実施しこれに応募した株主のみから対象者株式を取得することも理論上は可能である（すなわち第２回公開買付けを実施しない状況である）。この場合、対象者の少数株主は公開買付者と併存して対象者株主の地位に残ると考えられるところ、今般予定されている第２回公開買付けは、そのような併存を望まない対象者の少数株主に対して、対象者株式売却の機会を適切に与えるものと考えられる。仮に第２回公開買付けにおいて買付予定数の下限が設定され、かつ買付けに応募する少数株主の株式数が少なく当該下限に達しなかった場合には、そもそも買付けが成立しないのであるから、売却を希望する少数株主からその機会を奪う結果を生じさせるものと言える。従って、第２回公開買付けについて特段の買付予定数の下限が設定される予定は無いとの点は、公開買付者との併存を希望しない対象者の少数株主にも配慮を行ったものと考えられる。
また対象者は、2024年４月18日に金融機関から債務超過の解消に係る要請を受けたことを踏まえ、2024年
４月下旬頃より対象者の財務状況を改善させ、早急に事業を安定化させるための検討を本格的に開始し、債
務超過の全額の即時の解消を目的とする資金調達と、事業の安定化のために業績を正常化させることを目的とする資金調達のいずれが望ましいかについて検討したとのところ、債務超過の解消と事業の安定化を両立する観点からは、将来の債務超過の解消に向けてまずは単月黒字化をすることで財政状態の更なる悪化を回避し、業績を正常化させることが望ましいと考え、その後、単月黒字化を実現すべくその手段について検討を重ね、2024年５月上旬から中旬頃、外部からの資金調達が必要不可欠であると判断するに至ったとのことである。そもそも対象者においては、信用力を補完できる企業にスポンサーとして参画してもらい、対象者
及び当該スポンサーが共に成長を目指すことが望ましいとの背景事情のもと、先般より、対象者株式に対す
る公開買付けを含む一連の取引が進められているところ、このような信用力の低下、それを受けての信用力の補完の必要性がある状況下で、前記のとおり金融機関から債務超過の解消に係る要請、また2024年５月15日に対象者が公表した「2024年９月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」の数字も踏まえ、対象者
においてまずは事業の安定化を図る必要があると考え、本第三者割当増資に係る資金調達の実施に至ったとのことである。たしかに本第三者割当増資により本取引の実行可能性が高まるという側面はあると考えられるものの、現在債務超過となっている対象者の財務状況を踏まえると、事業活動を早急に安定させるために対象者における資金調達は緊急を要する状況であると考えられ、上記の側面をもって、本第三者割当増資が対象者の少数株主にとって不利益なものとなる、あるいは当該少数株主を不安定な立場に置くということにはならないものと考えられる。
（ⅴ）対象者における独立した検討体制の構築
対象者は、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者及び応募合意株主（第１回）から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う、公開買付者及び応募合意株主（第１回）から独立した役職員２名による体制を対象者の社内に構築したとのことです。なお、加藤氏は本取引に関して対象者の少数株主と構造的な利益相反状態にあるため、本取引に関する取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
また、かかる取扱いを含めて、対象者の社内には独立性が認められる役職員のみで構成される独立チームを- 46 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

組織し、事業計画の策定、公開買付者との公開買付価格その他の取引条件等の協議及び交渉等、応募合意株主（第１回）の利益と一般株主の利益が相反するおそれが存する事項に関する業務は独立チームが行うものとしているとのことです。なお、上記の体制構築はアンダーソン・毛利・友常法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ているとのことです。
（ⅵ）他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、第２回公開買付期間を20営業日としているものの、本両公開買付けの開始予定の公表から実際の第２回公開買付けの開始までの期間が一定期間に亘るため、対象者の一般株主の皆様の本両公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等の機会は確保されているものと考えております。また、公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限する
ような内容の合意は一切行っておりません。このように、上記本両公開買付けの開始までの期間と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本両公開買付けの公正性の担保に配慮しております。また、上記「(2）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定過程並びに本両公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本両公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、本取引の具体的な検討・交渉に先立ち、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ銀行
経由で、対象者株式の取得に興味を持つ可能性のある複数の第三者候補との間で、情報管理に留意しながら相応のコミュニケーションを図った上で本プロセスを実施しており、公開買付者以外の者による対象者株式に対する買付け等その他の取引機会を積極的に設けているとのことです。なお、2024年６月４日付で、ニッポン・
アクティブ・バリュー・ファンド（NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC）（以下「NAVF」といいます。）より大量保有報告書の変更報告書の提出がなされており、NAVFは、2024年５月28日時点で共同保有者であるエヌエーブ
イ・セレクト・エルエルシー（NAVF Select LLC）と合わせて対象者株式1,105,600株（増資前所有割合：
29.11％）を共同保有しておりますが、本書提出日現在、対象者はNAVFから提案等は受けておらず、対話等も実施していないとのことです。
（ⅶ）対象者の株主が本両公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、下記「(6）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、(ア)本両公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本両公開買付けの成立及び本第三者割当増資の実施により取得する株式数に応じて、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）の株式等売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、(イ)本株式売渡請求（下記「(6）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「① 株式等売渡請求」において定義します。）又は本株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は第２回公開買付価格に当該各株主の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかにしていることから、対象者の株主の皆様に対して本両公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。
(5）第２回公開買付け後の対象者株式の追加取得予定
対象者有価証券届出書によれば、対象者は、2024年６月25日付の対象者取締役会において、公開買付者を割当予定先とする本第三者割当増資の実行を決議しているとのことであり、公開買付者は、本第三者割当増資前提条件が充足されたこと又は公開買付者が当該条件を放棄したことを条件として、本第三者割当増資において発行される対象者株式の全てを引き受ける予定です。
なお、公開買付者による払込みは、第２回公開買付けに係る決済開始日の翌営業日である2024年７月31日を予定
しております。本第三者割当増資により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりとのことです。
具体的な使途

金額（百万円）

商品の仕入支出予定時期
1,477

合計

1,477

- 47 -

2024年７月～2024年９月

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書(6）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(1）本両公開買付けの概要」に記載のとおり、本両公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本両公開買付け成立及び本第三者割当増資の実施後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
①

株式等売渡請求
本両公開買付けの成立及び本第三者割当増資の実施後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる
場合には、公開買付者は、本両公開買付けの決済の完了及び本第三者割当増資の実施後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（但し、公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）するとともに、併せて、本新株予約権者（但し、公開買付者を除きます。）の全員（以下「売渡新株予約権者」といいます。）に対し、その所有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求（以下「本新株予約権売渡請求」といい、本株式売渡請求と総称して、以下「本株式等売渡請求」といいます。）する予定です。本株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、第２回公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定であり、本新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１個当たりの対価として、第２回新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し本株式等売渡請求の承認を求める
予定です。対象者がその取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主及び売渡新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全部を、売渡新株予約権者の全員からその所有する本新株予約権の全部を取得いたします。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会
は、公開買付者より本株式等売渡請求がなされた場合には、かかる本株式等売渡請求を承認する予定とのことです。
本株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、本両公開買付けに応募されなかった売渡株主（但し、公開買付者及び対象者を除きます。）及び売渡新株予約権者（但し、公開買付者を除きます。）の皆様は、裁判所に対して、その所有する対象者株式又は本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式又は本新株予約権の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになり
ます。
②

株式併合
本両公開買付けの成立及び本第三者割当増資の実施後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、本両公開買付けの決済の完了及び本第三者割当増資の実施後速やかに、対象者に対し、会社法第180条に基づき対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを要請する予定です（本臨時株主総会の開催時期は本書提出日現在においては未定ですが、2024年８月下旬頃の開催を予定しております。）。なお、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、第２回公開買付けの決済の開始及び本第三者割当増資の実施後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して第２回公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、2024年６月25日現在、対象者は公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であるとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認いただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じる

ときは、端数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者の双方若しくはいずれかに売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本両公開買付けに応募しなかった対象者の各株主に交付される金銭の額が、第２回公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立- 48 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合比率は、本書提出日現在において未定です
が、公開買付者のみが対象者株式（但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式を除きます。）の全てを所有することとなるよう、本両公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（但し、公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の手続として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主の皆様は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができ、かつ裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができます。なお、当該申立てがなされた場合における、対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
なお、下記「(7）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本両公開買付けの成立及び本第三者割当増資の実施後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２を下回る場合であっても、本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認を得た場合には、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、上記各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本両公開買付けが成立した場合には、本両公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法を採用する予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、
第２回公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本両公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本両公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
また、公開買付者は、本両公開買付けの成立及び本第三者割当増資の実施後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合において、本両公開買付けにおいて本新株予約権の全部を取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に対して、本新株予約権の取得その他本取引の実行に必要な合理的な手続を実施することを要請し、又は実施する予定ですが、本書提出日現在においてその詳細は未定です。なお、対象者によれば、対象者は、当該要請を受けた場合には、これに協力する意向であるとのことです。
(7）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されておりますが、公開買付者は、本両公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本両公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本両公開買付けの成立及び本第三者割当増資の実施時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本両公開買付
け及び本第三者割当増資の実施後に、上記「(6）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。
本両公開買付けの成立及び本第三者割当増資の実施後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の３分の２を下回る場合であっても、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案についてご承認を得た場合には、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。なお、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が承認されない場合であっても、公開買付者は対象者株式の非公開化を行う方針であることから、本両公開買付けへの応募状況や第２回公開買付けの成立後の時点における対象者の株主の属性及び所有状況並びに市場株価の動向も踏まえた上で、本株式併合に係る議案が対象者の株主総会において現実的に承認される水準（具体的な水準は、本臨時株主総会における議決権行使比率等を踏まえて決定いたします。）に至るまで、市場内での買付け又は市場外での相対取得等の方法により、対象者株式を追加取得し、対象者株式の非公開化を目指す予定であるため、最終的に、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所グロース市場において取引することは- 49 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書できません。
(8）本両公開買付けに係る重要な合意に関する事項① 本契約
本両公開買付けの実施に際して、公開買付者は、2024年２月29日付で、応募合意株主（第１回）及びAnelaとの間で、本応募株式（第１回）について第１回公開買付けに応募する旨を含む本契約（2024年４月24日付の本覚書による変更後のものをいいます。本「① 本契約」において、以下同じです。）を締結しております。
本契約において、公開買付者及び応募合意株主（第１回）は、本両公開買付けの成立を条件として、実務上可能な限り速やかに、対象者をして、対象者の株主を公開買付者のみとすることを目的として、(ⅰ)本両公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本株式等売渡請求を承認する旨の対象者の取締役会決議を成立させること、(ⅱ)本両公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、本株式併合の議案を目的とする本臨時株主総会を開催し、当該議案に係る決議を成立させることについて、それぞれ相互に合理的な範囲で協力することを合意しております。
②

本経営委任契約

公開買付者は、2024年２月29日付で、加藤氏との間で、本経営委任契約を締結し、応募合意株主（第１回）に対し、別途協議の上合意した期間、対象者の代表取締役として、本不適切会計処理等により毀損された対象者の企業価値及び信用を回復できるようガバナンス体制を整備するとともに、対象者グループの発展及び企業価値の回復・向上に寄与するために必要な施策を講じる等の職務を遂行することを合意しております。
③

本応募契約（伊藤工務店）

公開買付者は、2024年４月５日付で、伊藤工務店及びその子会社である中部技建との間で、本書提出日現在伊
藤工務店が所有する対象者株式の全てについて、伊藤工務店（中部技建が伊藤工務店から当該株式の全てを譲り受けた場合には中部技建）が、第１回公開買付けには応募せず、第２回公開買付けに応募する旨を含む契約を締結しております（注）。
（注）伊藤工務店及び中部技建は、伊藤工務店が、中部技建に対し、実務上可能な限り速やかに、第１回公開
買付けの開始の公表日である2024年４月10日現在伊藤工務店が所有していた対象者株式（所有株式数：
69,300株、増資前所有割合：1.82％）の全てについて、当該譲渡の実行日の前営業日の対象者株式の市
場株価の終値で譲渡することを合意していたとのことです。なお、当該株式譲渡は2024年４月19日に実行されたとのことです。

本応募契約（伊藤工務店）においては、伊藤工務店及び中部技建による第１回公開買付けへの不応募及び第２回公開買付けへの応募の前提条件は規定されていません。
また、伊藤工務店及び中部技建は、本応募契約（伊藤工務店）の締結後に開催される第２回公開買付けに係る決済開始日以前の日を権利行使の基準日として開催される対象者の株主総会がある場合には、当該株主総会について伊藤工務店又は中部技建が議決権を有するときは、公開買付者の指示に従い、(ⅰ)当該議決権を公開買付者の指示に従って行使するか、又は(ⅱ)公開買付者又は公開買付者が指定する者に対し、当該議決権に係る包括的な代理権を授与する委任状その他一切の必要書類を交付することとされています。
なお、公開買付者は、伊藤工務店及び中部技建との間で、本応募契約（伊藤工務店）以外に本両公開買付けに関する合意を行っておらず、第２回公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から伊藤工
務店及び中部技建に対して供与される利益は存在しません。
④

本応募契約（山本氏）
公開買付者は、2024年３月19日付で、山本氏との間で、同人が所有する対象者株式の全てについて、第１回公開買付けには応募せず、第２回公開買付けに応募する旨を含む契約を締結しております。
本応募契約（山本氏）においては、山本氏による第１回公開買付けへの不応募及び第２回公開買付けへの応募の前提条件は規定されていません。
また、山本氏は、本応募契約（山本氏）の締結後に開催される第２回公開買付けに係る決済開始日以前の日を権利行使の基準日として開催される対象者の株主総会がある場合には、当該株主総会について山本氏が議決権を有するときは、公開買付者の指示に従い、(ⅰ)当該議決権を公開買付者の指示に従って行使するか、又は(ⅱ)公- 50 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

開買付者又は公開買付者が指定する者に対し、当該議決権に係る包括的な代理権を授与する委任状その他一切の必要書類を交付することとされています。
なお、公開買付者は、山本氏との間で、本応募契約（山本氏）以外に本両公開買付けに関する合意を行っておらず、第２回公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から山本氏に対して供与される利益は存在しません。
⑤

本応募契約（平松氏）
公開買付者は、2024年３月27日付で、平松氏との間で、同人が所有する対象者株式の全てについて、第１回公開買付けには応募せず、第２回公開買付けに応募する旨を含む契約を締結しております。
本応募契約（平松氏）においては、平松氏による第１回公開買付けへの不応募及び第２回公開買付けへの応募の前提条件は規定されていません。
また、平松氏は、本応募契約（平松氏）の締結後に開催される第２回公開買付けに係る決済開始日以前の日を権利行使の基準日として開催される対象者の株主総会がある場合には、当該株主総会について平松氏が議決権を有するときは、公開買付者の指示に従い、(ⅰ)当該議決権を公開買付者の指示に従って行使するか、又は(ⅱ)公開買付者又は公開買付者が指定する者に対し、当該議決権に係る包括的な代理権を授与する委任状その他一切の必要書類を交付することとされています。
なお、公開買付者は、平松氏との間で、本応募契約（平松氏）以外に本両公開買付けに関する合意を行っておらず、第２回公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から平松氏に対して供与される利益は存在しません。

⑥

本応募契約（バルクライン）
公開買付者は、2024年４月２日付で、バルクラインとの間で、同社が所有する対象者株式の全てについて、第１回公開買付けには応募せず、第２回公開買付けに応募する旨を含む契約を締結しております。
本応募契約（バルクライン）においては、バルクラインによる第１回公開買付けへの不応募及び第２回公開買付けへの応募の前提条件は規定されていません。
また、バルクラインは、本応募契約（バルクライン）の締結後に開催される第２回公開買付けに係る決済開始
日以前の日を権利行使の基準日として開催される対象者の株主総会がある場合には、当該株主総会についてバルクラインが議決権を有するときは、公開買付者の指示に従い、(ⅰ)当該議決権を公開買付者の指示に従って行使するか、又は(ⅱ)公開買付者又は公開買付者が指定する者に対し、当該議決権に係る包括的な代理権を授与する
委任状その他一切の必要書類を交付することとされています。

なお、公開買付者は、バルクラインとの間で、本応募契約（バルクライン）以外に本両公開買付けに関する合意を行っておらず、第２回公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者からバルクラインに対して供与される利益は存在しません。
⑦

本応募契約（横地氏）
公開買付者は、2024年４月９日付で、横地氏との間で、同人が所有する対象者株式の全てについて、第１回公開買付けには応募せず、第２回公開買付けに応募する旨を含む契約を締結しております。
本応募契約（横地氏）においては、横地氏による第１回公開買付けへの不応募及び第２回公開買付けへの応募の前提条件は規定されていません。
また、横地氏は、本応募契約（横地氏）の締結後に開催される第２回公開買付けに係る決済開始日以前の日を権利行使の基準日として開催される対象者の株主総会がある場合には、当該株主総会について横地氏が議決権を有するときは、公開買付者の指示に従い、(ⅰ)当該議決権を公開買付者の指示に従って行使するか、又は(ⅱ)公開買付者又は公開買付者が指定する者に対し、当該議決権に係る包括的な代理権を授与する委任状その他一切の必要書類を交付することとされています。
なお、公開買付者は、横地氏との間で、本応募契約（横地氏）以外に本両公開買付けに関する合意を行っておらず、第２回公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から横地氏に対して供与される利益は存在しません。

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2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書⑧

本資本業務提携契約
公開買付者は、2024年６月25日付で、対象者との間で、本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の概要は以下のとおりです。
（ⅰ）目的
公開買付者及び対象者が、下記「（ⅲ）業務提携の内容」に記載の業務提携を実施することで、経営上の課題を互いに解決し、企業価値を向上させることを目的とする。
（ⅱ）本第三者割当増資に関する事項
対象者は、本資本業務提携契約の締結日において、大要以下の各号に掲げる条件で本第三者割当増資を行う旨の取締役会決議（以下「本第三者割当増資決議」）を行い、本資本業務提携契約の締結日から本払込期間（以下において定義します。）の末日までの間、本第三者割当増資決議を維持し、変更又は撤回せず、また、本第三者割当増資決議と矛盾する内容のいかなる決議も行わない。
（Ａ）募集株式の種類及び数：対象者株式1,764,800株（Ｂ）払込金額：対象者株式１株につき850円（Ｃ）払込金額の総額：1,500,080,000円（Ｄ）払込期間：2024年７月31日から2024年９月27日（以下「本払込期間」という。）（Ｅ）増加する資本金の額：750,040,000円（Ｆ）増加する資本準備金の額：750,040,000円（Ｇ）割当方法：第三者割当の方法により公開買付者に割り当てる（ⅲ）業務提携の内容
公開買付者及び対象者は、以下に関する業務提携を行う。
（Ａ）両社グループの顧客基盤・ノウハウを活かした車両向けソリューションのワンストップ提供(a）対象者グループの顧客基盤を活かした、公開買付者グループのガソリンスタンド及びサービスピット
への送客等(b）公開買付者グループの顧客基盤を活かした対象者グループの車両販売・買取サービス及び自動車向け
ソリューション（メンテナンス・保証サービス）の提供(c）公開買付者グループのノウハウを活かした対象者グループの保険サービスの拡充（Ｂ）両社グループのサービス・機能を相互活用・統合することによるコスト削減及びサービス・業務の効率化(a）公開買付者グループの給油・自動車部品販売サービスを利用することによる対象者グループのコスト削減(b）両社グループの車両仕入・業販機能のノウハウ共有や統合によるコスト削減(c）対象者グループの車両仕入・販売サービスを利用することによる公開買付者グループのコスト削減（Ｃ）公開買付者グループの店舗網・不動産情報・M&Aノウハウ等を活用することによる対象者の商圏エリ
アや販売機会の拡大(a）公開買付者グループが保有する不動産情報を活かした対象者グループの新規出店検討（ⅳ）対象者の運営に関する合意
対象者は、以下の事項を行おうとする場合には、対象者の取締役会における意思決定の前に（取締役会に付議されない場合には、当該事項に係る最終的な意思決定の前に）、公開買付者に対して当該事項の詳細を通知した上で、公開買付者から書面による事前の承認を取得しなければならない。
（Ａ）取締役会規程の制定、変更又は廃止（Ｂ）株式又は潜在株式（新株予約権、新株予約権付社債その他株式への転換、株式との交換、株式の取得が可能となる証券又は権利を意味する。）の発行、処分又は付与（但し、本第三者割当増資によるものを除く。）（Ｃ）合併、株式交換、株式交付、株式移転、会社分割その他の組織再編行為（Ｄ）事業の全部又は一部の譲渡又は譲受け（Ｅ）子会社の異動を伴う株式又は持分の譲渡又は譲受けその他これらに準ずる行為（Ｆ）自己株式の買受けその他の一切の取得（Ｇ）株式の分割若しくは併合又は株式若しくは新株予約権の無償割当て（但し、第２回公開買付けによるものを除く。）（Ｈ）剰余金の配当その他の処分（Ｉ）資本金の額又は準備金の額の増加又は減少（但し、本第三者割当増資によるものを除く。）- 52 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書（Ｊ）解散、清算又は破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他の倒産手続（事業再生ADR
手続を含むがこれに限らない。）の開始の申立て（Ｋ）新規事業の開始、既存事業の重要な変更（Ｌ）会計方針の変更（些末な変更を除く。）（Ｍ）１件あたりの金額が5,000万円以上の資産の取得、売却、賃貸、賃借、重要な資産の担保設定その他の処分又は設備投資（Ｎ）貸付け、出資又は寄付（Ｏ）借入れ、社債の発行その他の資金調達行為又はこれらに関する条件の変更（Ｐ）保証、債務引受け、経営指導念書の差入れその他これらに準ずる債務負担行為又はそれらに関する条
件の変更（但し、通常の取引に伴い必要な行為は除く。）（Ｑ）１件あたりの取引金額が5,000万円以上又は年間の取引金額が5,000万円以上の契約等の締結、変更、修正、解約、解除又は終了（Ｒ）資本提携又は業務提携（但し、本資本業務提携契約に関連するものを除く。）（Ｓ）通常の業務の範囲を超える売掛債権及び買掛債務の支払サイトの変更その他の取引条件の変更（Ｔ）役員又は執行役員の選任若しくは解任又は異動（Ｕ）役員又は従業員の賃金又は報酬の増額その他任用・雇用条件の重要な変更（Ｖ）役員に対する退職慰労金の支払い（Ｗ）訴訟等の提起若しくは手続の開始、和解その他判決によらない終了又は重要な方針の決定（但し、訴額が1,000万円以下のものを除く。）
対象者は、以下の事項を行おうとする場合には、対象者の取締役会における意思決定の前に（取締役会に付議されない場合には、当該事項に係る最終的な意思決定の前に）、公開買付者との間で当該事項について
誠実に協議を行う。
（Ａ）事業計画又は予算の決定又は変更（Ｂ）既存事業の縮小、撤退
対象者は、事業所、支店又は店舗の開設又は廃止を行おうとする場合には、対象者の取締役会における意
思決定の前に（取締役会に付議されない場合には、当該事項に係る最終的な意思決定の前に）、公開買付者に対して当該事項の詳細を通知しなければならない。

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2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】（１）【買付け等の期間】①【届出当初の期間】
買付け等の期間2024年６月26日（水曜日）から2024年７月24日（水曜日）まで（20営業日）

公告日

2024年６月26日（水曜日）

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第３項の規定により、対象者から第２回公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表
明報告書が提出された場合は、第２回公開買付期間は30営業日、2024年８月７日（水曜日）までとなります。
③【期間延長の確認連絡先】
確認連絡先
ＴＭＩ総合法律事務所
東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー23階
03-6438-5511
弁護士
池田 賢生／同田中
平日午前10時から午後５時まで

確認受付時間

健太郎／同

福田

輝人

（２）【買付け等の価格】
株券

普通株式１株につき、金850円

新株予約権証券

本新株予約権１個につき、金１円

新株予約権付社債券―

株券等信託受益証券（）―

株券等預託証券
（
）

―

算定の基礎

（ⅰ）第２回公開買付価格
公開買付者は、2024年１月下旬から2024年２月下旬までの期間において対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者取締役会による本両公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本両公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、取締役会の決議によって、第２回
公開買付価格を850円とすることを決定いたしました。そのため、公開買付者は、大和証券から第２回公開買付価格に関する株式価値算定書を取得しておりません。
なお、第２回公開買付価格である850円は、本取引についての公表日の前営業日である
2024年２月29日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値831円に対して2.29％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値707円に対して20.23％、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値767円に対して10.82％、同日までの直近６ヶ月間の終値単純
平均値798円に対して6.52％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、第２回公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2024年６月25日の東京証券取引所グロー
ス市場における対象者株式の終値1,036円に対して17.95％ディスカウントした価格、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,043円に対して18.50％ディスカウントした価格、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値944円に対して9.96％ディスカウントした価格、
同過去６ヶ月間の終値の単純平均値862円に対して1.39％ディスカウントした価格となります。

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2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書（ⅱ）本新株予約権買付価格
本新株予約権については、上記「３買付け等の目的」の「(2）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針」の「① 本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記
載のとおり、対象者の役職員に対してストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、新株予約権の行使時においても対象者の取締役又は従業員の地位にあることとされており、公開買付者が本新株予約権を取得したとしても行使することができないことから、本新株予約権買付価格は１円としております。
算定の経緯

上記「３ 買付け等の目的」の「(2）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針」の「① 本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、2023年12月下旬、公開買付者、対象者及び応募合意株主（第１回）から独立したファイナンシャル・アド
バイザーとして大和証券を、公開買付者、対象者及び応募合意株主（第１回）から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任の上、本取引に関する具体的な検討を開始するとともに、2024年１月16日、対象者に対し、本意向表明書を提出し、対象者との間で、本取引に向けた具体的な協議・検討を開始いたしました。
公開買付者は、本両公開買付けの実現可能性の精査のため、2024年１月下旬から2024年２月
下旬まで対象者に対してデュー・ディリジェンスを実施するとともに、これと並行して、対象者及び本特別委員会との間で、第２回公開買付価格及び第２回新株予約権買付価格に関して複数回にわたる協議及び交渉を重ねてまいりました。
具体的には、公開買付者は、公開買付者が対象者に対して実施したデュー・ディリジェンス
により得られた情報を勘案し、対象者に対して、2024年２月15日に、第２回公開買付価格を740円（提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の株価終値673円に対して9.96％のプレミアムを加えた金額）とし、本新株予約権については、対象者の役職員に対してストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、新株予約権の行使時においても対象者の取締役又は従業員の地位にあることが必要であり、公開買付者が本新株予約権を取得したとしても行使することができないことから、第２回新株予約権買付価格を１円とする旨を含む第１回提案を行いました。これに対し、2024年２月19日、本特別委員会より、第２回公開買付価格について、対象者の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請を受けました。
これを受けて、公開買付者は、2024年２月21日、対象者に対して、第２回公開買付価格を745円（提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の株価終値691円に対して7.81％のプレミアムを加えた金額）、第２回新株予約権買付価格については第１回提案から引き続き１円とする旨を含む第２回提案を行いました。これに対し、公開買付者
は、2024年２月22日、本特別委員会より、第２回公開買付価格について、対象者の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請を受けました。
これを受けて、公開買付者は、2024年２月26日、対象者に対して、第２回公開買付価格を750円（提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の株価終値692円に対して8.38％のプレミアムを加えた金額）、第２回新株予約権買付価格については第１回提案から引き続き１円とする旨を含む第３回提案を行いました。これに対し、公開買付者
は、2024年２月26日、本特別委員会より、第２回公開買付価格について、対象者の少数株主の利益に配慮し、増額を検討するよう要請を受けました。
これを受けて、公開買付者は、2024年２月28日、対象者に対して、第２回公開買付価格を850円（提案日の前営業日時点の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の株価終値780円に対して8.97％のプレミアムを加えた金額）、第２回新株予約権買付価格については第１回提案から引き続き１円とする旨の第４回提案を行いました。これに対し、公開買付者は、2024年２月28日付で、本特別委員会より、第４回提案には特段異存がない旨回答を受けました。

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2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

また、公開買付者は、対象者に対するビジネス、財務会計、税務及び法務の各分野に関する
デュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、応募合意株主（第１回）との間で協議を重ねた結果、2024年２月９日、応募合意株主（第１回）との間で、第１回公開買付価格を、対象者株式の市場株価に５％のプレミアムを付した金額とする方針について合意しました（なお、同日時
点では、プレミアムの算出の基準とする市場株価の時点は合意していません。）。その後、2024年２月27日に、公開買付者は、応募合意株主（第１回）との間で、第１回公開買付価格
は、(ⅰ)2024年２月28日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の株価終値に対して５％のプレミアムを加えた金額とすること、及び、(ⅱ)(ⅰ)の金額が、上記方針を合意した
2024年２月９日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の株価終値688円に対して５％のプレミアムを加えた金額である722円（小数点以下切り捨て）よりも高い場合は、722円とすることを合意いたしました。そして、2024年２月28日、公開買付者は、応募合意株主（第１回）との間で、2024年２月28日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の株価終値808円に対して５％のプレミアムを加えた金額が848円（小数点以下切り捨て）であったことから、第１回公開買付価格を722円とすることを合意いたしました。
以上の検討及び交渉の結果、公開買付者は、2024年２月29日、第１回公開買付価格を722円、第１回新株予約権買付価格を１円、第２回公開買付価格を850円、第２回新株予約権買付
価格を１円とすることとし、本両公開買付けの前提条件が充足されたことを条件として、対象者株式及び本新株予約権を本両公開買付けにより取得することを決定いたしました。
その後、公開買付者は、2024年４月11日から2024年５月23日までを第１回公開買付期間（公開買付者が2024年５月９日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書による訂正後の期間をいいます。）、第１回公開買付価格を722円、第１回新株予約権買付価格を１円とする第１回公開買付けを実施いたしました。
第１回公開買付けは2024年５月23日に成立し、2024年５月30日に第１回公開買付けの決済が完了し、2024年６月25日時点で第２回公開買付前提条件が充足されていることを確認したことから、2024年６月25日、第２回公開買付けを2024年６月26日より開始することといたしました。

（３）【買付予定の株券等の数（第２回公開買付け）】
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

1,986,736（株）

―（株）

―（株）

合計

1,986,736（株）

―（株）

―（株）

（注１）

第２回公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりません。したがって、第２回公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の全部の買付け等を行います。

（注２）

第２回公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は第２回公開買付
けにより公開買付者が取得する対象者株式の最大数である、潜在株式勘案後株式総数（3,798,036株）から公開買付者が所有する対象者株式（1,811,300株）を減じた株式数（1,986,736株）を記載しております。
（注３） 単元未満株式も第２回公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い第２回公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４） 第２回公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注５） 第２回公開買付期間の末日までに本新株予約権の行使により交付される対象者株式も第２回公開買付けの対象としております。

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５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分

議決権の数

買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)19,867ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)146

ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(c)－

公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（2024年６月26日現在）（個）(d)ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)18,113－ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(f)－特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2024年６月26日現在）（個）(g)－

ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)－ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(i)－

対象者の総株主等の議決権の数（2024年３月31日現在）（個）(j)37,806

買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a／j)（％）

52.31

買付け等を行った後における株券等所有割合((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）

100.00（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、第２回公開買付けにおける買付予定数（1,986,736株）に係る議決権の数を記載しております。
（注２） 「対象者の総株主等の議決権の数（2024年３月31日現在）（個）(j)」は、2024年９月期第２四半期報告書に記載された2024年３月31日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。但し、単元未満株式及び本新株予約権の行使により交付される可能性のある対象者株式も第２回公開
買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、潜在株式勘案後株式総数（3,798,036株）に係る議決権の数（37,980個）を分母として計算しております。
（注３）「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

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６【株券等の取得に関する許可等】（１）【株券等の種類】
普通株式（２）【根拠法令】
公開買付者は、独占禁止法第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本両公開買付けによる対象者
株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）に関する計画を予め届け出なければならず（当該届出を、以下「事前届出」といいます。）、同条第８項により、事前届出が受理された日から原則として30日（短縮される場合もあります。）を経過するまでは本株式取得を行うことができません（本株式取得が禁止される当該期間を、以下「取得禁止期間」といいます。）。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）。上記の事前届出が行われた
場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。）、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記の事
前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。）内に行うこととされております（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事
前通知をしないこととした場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）をするものとされております（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号）第９条）。
公開買付者は、本株式取得に関して、2024年２月22日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理され、公開買付者は、2024年３月６日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領したため、措置期間は同日をもって終了しております。また、本株式取得に関して、2024年３月23日の経過をもって、30日間の取得禁止期間が経過したため、取得禁止期間は終了しております。
（３）【許可等の日付及び番号】
許可等の日付
2024年３月６日（排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる）許可等の番号
公経企第222号（排除措置命令を行わない旨の通知書の番号）
許可等の日付
2024年３月６日（排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる）許可等の番号
公経企第223号（排除措置命令を行わない旨の通知書の番号）- 58 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

７【応募及び契約の解除の方法】（１）【応募の方法】① 公開買付代理人
大和証券株式会社②

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

第２回公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店（以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、第２回公開買付期間末日の16時までに応募してください。但し、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、予めご確認の上、応募してください。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、第２回公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ（https://www.daiwa.jp/）もご参照ください。
オンライントレード（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）による応募に関しては、オンライントレード（https://www.daiwa.jp/onlinetrade/）にて第２回公開買付期間末日の16時までに手続を行ってください。なお、オンライントレードによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座におけるオンライントレードのご利用申込が必要です。（注１）
なお、オンライントレードによる応募は個人の場合に限り、法人の場合はご利用いただけません。また、オン
ライントレードでは単元株のみ申込可能です。単元未満株を含めてお申込みの場合は、お取引支店での受付になります。
・ダイワ・カードをお持ちの場合：オンライントレードのログイン画面より新規申込を受付しております。お申込日の翌営業日からご利用いただけます。
・ダイワ・カードをお持ちでない場合：お取引支店又は大和証券コンタクトセンターまでご連絡ください。
③

第２回公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載
又は記録されている場合（対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、第２回公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。

④

第２回公開買付けに係る本新株予約権の応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、新株予約権者の請求により対象者から発行される「譲渡承認通知書」、新株予約権者であることの確認書類として、新株予約権者の請求により対象者又はその名簿管理人から発行される「新株予約権原簿記載事項を記載した書面」及び第２回公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換の請求に必要な書類を、それぞれ公開買付代理人にご提出いただく必要があります。

⑤

応募の際に個人番号（法人の場合は法人番号）及び本人確認書類が必要となる場合があります。（注２）（注３）⑥

外国の居住者である株主等（法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国
内の常任代理人を通じて応募してください（常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。）。

⑦

個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注４）- 59 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書⑧

対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株
券等を応募する場合の具体的な振替手続（応募株主等口座への振替手続）については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせください。（注５）（注１）

オンライントレードのご利用には、お申込みが必要です。

（注２）

本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります（法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者（取引担当者）」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。）。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。（店頭での口座開設の場合は、本人確認書類の原本のご提示が必要になります。郵送での口座開設の場合は、本人確認書類のコピー（但し、「住民票の写し」は原本）をご提出ください。）

個人番号確認書類
Ａ

個人番号カード（裏）本人確認書類
個人番号カード（表）※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、「個人番号カード（表）」に加えて、ａ又はｂのうち、いずれか１種類
ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類（但し、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で２種類とすることはできません。）※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、ａ又はｂのうち、いずれか２種類（但し、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で２種類と

Ｂ

通知カード

Ｃ

個人番号記載のある住民票の写し
ａ又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種類
又は住民票の記載事項証明書

することはできません。）

ａ 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート（住所記載欄のない新型パスポート（2020年２月４日以降に発給申請し交付されたパ
スポート）は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願いいたします。）、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
ｂ 顔写真のない本人確認書類
・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、各種福祉手帳等
・法人の場合下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
Ａ

法人番号確認書類

・法人番号指定通知書又は・法人番号印刷書類

Ｂ

法人のお客さまの本人確認書類

・登記事項証明書又は・官公庁から発行された書類等（名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの）

お取引担当者の本人確認書類

・個人番号カード（表）又は・上記個人の場合の本人確認書類（ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類）

Ｃ・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等（自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限りま- 60 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

す。）
（注３）

取引関係書類の郵送について本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。

（注４）

株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について（個人の株主等の場合）
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げま
す。

（注５）

特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、第２回公開買付期間中においては、いつでも第２回公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、第２回公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が第２回公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。また、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、予めご確認の上、解除してください。
オンライントレードで応募された契約の解除は、オンライントレード上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンライントレード上の操作による場合は、当該画面上に記載される方法に従い、第２回公開買付期間末日の16時までに解除手続を行ってください。なお、オンライントレード取扱銘柄については、お取引支店で応募された契約の解除も、オンライントレード上の操作による解除手続を行うことが可能です。なお、単元未満株を含めて契約の解除をお申込みの場合は、お取引支店での受付になります。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、第２回公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ（https://www.daiwa.jp/）もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者：
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号（その他の大和証券株式会社全国各支店）（３）【株券等の返還方法】
上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た
場合には、解除手続終了後速やかに下記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還し、本新株予約権については、本新株予約権の応募に際して提出された書類（上記「(1）応募の方法」の④に記載した書類）を応募株主に対して郵送又は交付することにより返還いたします。
（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号- 61 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

８【買付け等に要する資金】（１）【買付け等に要する資金等】
買付代金（円）(a)1,688,725,600

金銭以外の対価の種類―

金銭以外の対価の総額―

買付手数料(b)50,000,000

その他(c)

8,000,000

合計(a)＋(b)＋(c)（注１）1,749,275,600「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（1,986,736株）に１株当たりの第２回公開買付価格（850円）
を乗じた金額を記載しております。

（注２） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３） 「その他(c)」欄には、第２回公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他の必要書類の印刷費その他の諸費用につき、その見積額を記載しております。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
（注５）

上記金額には消費税等は含まれておりません。

（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】①【届出日の前々日又は前日現在の預金】種類

金額（千円）

普通預金

7,703,578

計(a)7,703,578②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容金額（千円）

１

―

―

―

―

２

―

―

―

―

計

―

ロ【金融機関以外】
借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容金額（千円）

―

―

―

―

―

―

―

―

計

―

③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容金額（千円）

１

―

―

―

―

２

―

―

―

―

計(b)

―

- 62 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

ロ【金融機関以外】
借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容金額（千円）

―

―

―

―

―

―

―

―

計(c)

―

④【その他資金調達方法】
内容

金額（千円）

―

―

計(d)

―

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
7,703,578千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。

９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。

１０【決済の方法】（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号（２）【決済の開始日】
2024年７月30日（火曜日）（注）

法第27条の10第３項の規定により、対象者から第２回公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、2024年８月14日（水曜日）となります。

（３）【決済の方法】
第２回公開買付期間終了後遅滞なく、第２回公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
（４）【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、第２回公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者
等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。）。

- 63 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

１１【その他買付け等の条件及び方法】（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
第２回公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、第２回公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条
第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、(ⅰ)対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び(ⅱ)対象者の重要な子会社に同号イ乃至トに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、第２回公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が第２回公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行った場合は、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、第２回公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表
し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、第２回公開買付期間中、いつでも第２回公開買付けに係る契約を解除することができます。
解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、第２回公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、第２回公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
等により買付け等を行います。
（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。）
は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株
主等に交付することにより訂正します。

- 64 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書（７）【公開買付けの結果の開示の方法】
第２回公開買付けの結果については、第２回公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
（８）【その他】
第２回公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メー
ル、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から第２回公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する第２回公開買付けへの応募はお受けいたしません。
第２回公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、
応募者が第２回公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場
合を除きます。）。

- 65 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

第２【公開買付者の状況】
１【会社の場合】（１）【会社の概要】①【会社の沿革】
年

沿革

1950年

愛知県津島市で石油販売店として宇佐美石油店創業

1958年

有限会社宇佐美鉱油店設立

1966年

有限会社宇佐美共栄社設立

1967年

株式会社山陽宇佐美設立

1969年

株式会社中部共進石油設立

1973年

株式会社九州宇佐美、株式会社東北宇佐美設立

1976年

株式会社美国鉱油設立

1979年

有限会社宇佐美鉱油店を株式会社宇佐美鉱油に改組

1986年

株式会社東京宇佐美、株式会社関東宇佐美設立

1987年

株式会社美国鉱油を株式会社東北宇佐美に統合

1990年

株式会社北海道宇佐美設立

1993年

株式会社関西宇佐美設立

1997年

株式会社北陸宇佐美設立

2002年

株式会社上信越宇佐美設立

2004年

株式会社ユーオーエス設立

2005年

全国11販売会社を株式会社東日本宇佐美、株式会社西日本宇佐美に組織統合

2007年

株式会社宇佐美保険サービス設立
大阪を拠点とする石油販売業者の株式会社ダイツーの全株式を取得しグループ会社化

2009年

大阪を拠点とする石油販売業者の株式会社正起北興の全株式を取得しグループ会社化

2012年

石油販売業者の古河コマース株式会社の全株式を取得しグループ会社化

2015年

株式会社宇佐美エンジニアリング設立

2016年

株式会社宇佐美コマースを株式会社宇佐美エナジーに吸収合併

2017年

株式会社岡野石油店の全株式を取得しグループ会社化
三和エナジー株式会社グループの全株式を取得しグループ会社化

2018年

有限責任会社 宇佐美ベトナム設立
株式会社大村技建の全株式を取得しグループ会社化

2019年

大同燃料株式会社の全株式を取得しグループ会社化

2020年

株式会社第一エネルギーの全株式を取得しグループ会社化
株式会社井本産業の全株式を取得しグループ会社化
株式会社第一エネルギーを三和エナジー株式会社に吸収合併
大同燃料株式会社と株式会社井本産業を合併し株式会社大同井本エナジーに商号変更

2021年

北海道エムアイ石油株式会社の全株式を取得しグループ会社化
株式会社ユタカ電子の全株式を取得しグループ会社化

2022年

中西商会株式会社の全株式を取得しグループ会社化
ヒラオカ石油株式会社の全株式を取得しグループ会社化
三和エナジー株式会社が株式会社大塚油司の全株式を取得しグループ会社化
ヒラオカ石油株式会社が有限会社ゴンスの全株式を取得しグループ会社化②【会社の目的及び事業の内容】
宇佐美グループ全体の経営統括及び資本統括、グループ会社への石油製品卸③【資本金の額及び発行済株式の総数】
2024年６月26日現在
資本金の額

発行済株式の総数
10,000,000円

1,000,000株- 66 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書④【大株主】
2024年６月26日現在

氏名又は名称

株式会社宇佐美

愛知県津島市埋田町一丁目８番地

計

（注）

所有株式数
（千株）

住所又は所在地―

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）（注）―

100.00―100.00

無議決権株式については発行済株式の総数から除いております。

⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
2024年６月26日現在
役名

代表取締役

職名

会長

氏名

宇佐美

生年月日

三郎

所有株式数
（千株）

職歴

1951年１月29日

1980年３月
1980年５月
2022年９月

公開買付者 入社
公開買付者 取締役（現任）
公開買付者 代表取締役会長

―

（現任）

代表取締役

代表取締役

副会長

社長

宇佐美

宇佐美

裕子

智也

1956年10月20日

1981年６月５日

1979年10月
1979年10月
2022年９月

公開買付者
公開買付者
公開買付者
（現任）

入社
取締役（現任）代表取締役副会長

2010年３月
2010年３月
2022年９月

公開買付者 入社
公開買付者 取締役（現任）
公開買付者 代表取締役社長

―

―

（現任）

取締役

取締役

取締役

副社長

副社長

専務

宇佐美

平本

田中

隆久

博省

喜浩

1983年10月10日

1957年６月６日

1965年２月21日

2010年３月
2010年３月
2022年９月

公開買付者
公開買付者
公開買付者
任）

入社
取締役（現任）
取締役副社長（現2013年７月
2013年12月
2022年９月

公開買付者
公開買付者
公開買付者
任）

入社
取締役（現任）
取締役副社長（現1985年２月
2018年12月
2023年12月

公開買付者 入社
公開買付者 取締役（現任）
公開買付者 専務取締役（現

―

―

―

任）
取締役

常務

大熊

透

1967年12月11日

2023年４月
2023年４月

公開買付者 取締役（現任）
公開買付者 常務取締役（現

―

任）

取締役

取締役

常務

常務

高松

細野

克行

剛生

1969年１月14日

1962年３月９日

1990年８月
2022年12月
2022年12月

公開買付者 入社
公開買付者 取締役（現任）
公開買付者 常務取締役（現任）―

1996年１月
2018年12月
2023年４月

公開買付者 入社
公開買付者 取締役（現任）
公開買付者 常務取締役（現任）―- 67 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

役名

職名

氏名

生年月日

所有株式数
（千株）

職歴
1986年１月
2018年12月
2023年12月

公開買付者 入社
公開買付者 取締役（現任）
公開買付者 常務取締役（現
任）

―

取締役

常務

髙橋

智幸

1968年５月５日

取締役

―

小林

明

1973年６月13日

2023年４月

公開買付者

取締役（現任）

―

取締役

―

大櫛

孝太郎

1960年１月11日

2020年４月
2020年４月

公開買付者
公開買付者

入社
取締役（現任）

―

取締役

―

西家

基弘

1961年９月25日

2021年４月
2021年４月

公開買付者
公開買付者

入社
取締役（現任）

―

取締役

―

岩森

伸好

1964年７月16日

1999年12月
2023年12月

公開買付者
公開買付者

入社
取締役（現任）

―

監査役

―

宇佐美

幸子

1930年12月13日

1979年10月
2006年６月

公開買付者 入社
公開買付者 監査役（現任）

―

計

―

- 68 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書（２）【経理の状況】
公開買付者の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。）に基づいて作成しております。
なお、公開買付者の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。
①【貸借対照表】
2023年９月30日現在（単位：円）〈資産の部〉科目〈負債の部〉
金額科目〔流動資産〕
現金及び預金
現金

金額〔流動負債〕
22,269,862,007
4,703,658

買掛金
未払費用

92,677,340,958
92,709,403

普通預金

6,314,028,696

引当金

定期預金

15,951,129,653

賞与引当金

1,250,040

売掛金

98,714,675,395

未払役員賞与

14,661,000

たな卸資産

947,271,219

１年以内長期借入金

362,426,000

商品

852,407,100

引当金

378,337,040

通常の取引に関連して発生する未払金又は預り金で一般の取引慣行として発生後短期間に支払われるもの

原料及び材料
原材料

4,423,906

消耗品、消耗工具、器具及び備品その他の貯蔵品で相当額以上のもの

未払金

1,744,854,923

未払法人税等

40,792,800

貯蔵品

90,440,213

未払消費税等

7,137,400

前払費用

108,968,221

預り金

9,350,554

その他の資産で１年以内に現金化できると認められたもの
未収入金

その他の負債で１年内に支払又は返済されると認められるもの
2,444,135,759

短期借入金

立替金

17,764,771

仮受金

仮払金

108,304,437

流動負債

流動資産に属する資産に係る引当金
貸倒引当金
流動資産
〔固定資産〕
有形固定資産建物及び暖房、照明、通風等の付属
設備

2,289,400,000
16,904,740
97,256,827,818〔固定負債〕▲2,000,000
124,608,981,809

長期借入金

136,068,000

試算除去債務

1,445,184,739

その他の負債で流動負債に属しない
もの
受入保証金

200,834,378

固定負債

1,782,087,117- 69 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書〈資産の部〉科目〈負債の部〉
金額

科目

建物（純額）

8,005,384,221〈負債〉

建物付属設備（純額）

3,844,195,642〈純資産の部〉

構築物（純額）6,658,618,060〔株主資本〕

金額
99,038,914,935

機械及び装置並びにコンベヤー、ホイスト、起重機等の搬送設備その他の付属設備
機械及び装置（純額）

資本金796,762,057

鉄道車両、自動車その他の陸上運搬
具

資本剰余金
資本準備金

162,000,000
162,000,000

車両運搬具（純額）

14,051,740

資本剰余金

工具、器具及び備品（純額）

68,444,334

利益剰余金

33,006,611,275

利益準備金

土地

10,000,000

2,500,000

建設仮勘定

313,997,402

その他利益剰余金

一括償却資産23,233,824

別途積立金

49,145,697,826

有形固定資産52,731,298,555

繰越利益剰余金

50,007,959,206

その他利益剰余金

99,153,657,032

無形固定資産借地権

1,398,262,170

利益剰余金

99,156,157,032

ソフトウエア

1,339,857,466

株主資本99,328,157,032

のれん

54,700,266

その他の無形資産で流動資産又は投資たる資産に属しないもの
電話加入権
公共施設利用権
出資金707,345
2,941,906
212,000

投資有価証券

3,306,461,945

保険積立金

267,620,047

その他有価証券評価差額金

97,006,207

長期貸付金

149,430,000

評価・換算差額等

97,006,207

差入保証金

1,364,760,784

長期前払費用285,865,520

繰延税金資産265,462,000

貸倒引当金（長期）▲3,500,000

関係会社株式12,642,955,145

その他投資等

30,058,933

無形固定資産21,105,795,527

固定資産

73,837,094,082〔評価・換算差額等〕〈純資産〉- 70 -

99,425,163,239

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書〈資産の部〉科目〈負債の部〉
金額

科目

金額〔繰延資産〕
その他

18,002,283

繰延資産18,002,283〈資産〉

198,464,078,174〈負債純資産〉

198,464,078,174②【損益計算書】
自2022年10月１日から至2023年９月30日まで（単位：円）
科目

金額〔営業活動による収益〕
営業活動による収益の内訳

923,091,718,288

商品売上高

8,257,243,147

その他の営業収入

9,194,819,842

受取賃貸料〔営業活動による費用・売上原価〕
営業活動による費用・売上原価の内訳
商品売上原価商品期首たな卸高

812,427,916

商品期末たな卸高879,145,732

商品仕入高

920,226,878,177

当期製品製造原価▲412,506,923〔売上総利益又は売上総損失（△）〕19,971,133,993〔販売費および一般管理費〕
運搬費

17,372,343

公告宣伝費

216,849,415

役員報酬

180,698,664

賞与

1,377,440

福利厚生費

5,104,774

交際費

58,237,089

通信費

49,582,136

消耗品費

56,182,257

租税公課

436,584,422

減価償却費

2,176,030,633

修繕費

167,025,201

保険料

49,117,484- 71 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

科目

金額

貸倒引当金繰越入額▲47,471,129

賞与引当金繰越入額

1,250,040

給与及び手当100,869,977

退職金

11,936,000

法定福利費

35,777,398

教育研修費

10,012,169

支払手数料

1,712,824,611

貸借料

6,064,879,732

販売促進費

7,071,214,836

寄付金

1,290,235

水道光熱費

42,584,322

事務用品費

1,414,245

会議費

5,760,526

図書費

2,591,338

旅費及び交通費

39,429,503

雑費

2,120,212

役員賞与

29,322,000

通勤手当

4,096,984

出向料

17,979,481

グループ内出向料

647,717,903

派遣料

39,514,334

確定拠出年金拠出金

224,178

少額償却資産2,999,981

リース料

8,389,186

時の経過に調整額

21,378,415

車輛燃料費

2,802,276

廃棄物処理料

10,180,225

保守点検料

279,987,782

入金機手数料

3,706,664

計算手数料

15,011,469

銀行手数料

3,747,173

POS使用料

2,826,914

組合会費

978,729- 72 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

科目

金額〔営業利益または営業損失（△）〕409,604,426〔営業外利益〕
受利利息51,107,975

受取配当金

8,437,093,457

為替差益

70,952,305

受取賃貸料

1,234,544

雑収入

77,406,051

営業外収益

8,637,794,332〔営業外費用〕
支払利息

8,387,136

為替差損

45,081,492

雑損失

1,780,684

営業外費用

55,249,312〔経常利益または経常損失（△）〕8,992,149,446〔特別利益〕
その他特別利益

141,325,163

特別利益

141,325,163〔特別損失〕
固定資産除去損

454,881,696

その他特別損失

33,114,596

特別損失

487,996,292〔税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）〕8,645,478,317〔法人税〕

78,640,436

法人税、住民税及び事業税

90,740,436

法人税調整額▲12,100,000〔当期純利益又は当期純損失（△）〕8,566,837,881- 73 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書③【株主資本等変動計算書】
自2022年10月１日から至2023年９月30日まで（単位：円）
株主資本
資本金
当期首残高

10,000,000

当期変動額
当期変動額合計0

当期末残高

10,000,000

資本剰余金
資本準備金
当期首残高

162,000,000

当期変動額
新株の発行

0

当期変動額合計0

当期末残高

162,000,000

資本剰余金合計
当期首残高

162,000,000

当期変動額
新株の発行

0

当期変動額合計0

当期末残高

162,000,000

利益剰余金
利益準備金
当期首残高

2,500,000

当期変動額
当期変動額合計0

当期末残高

2,500,000

その他利益剰余金
別途積立金
当期首残高

49,145,697,826

当期変動額
当期変動額合計0

当期末残高

49,145,697,826- 74 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

繰越利益剰余金
当期首残高

41,564,121,325

当期変動額
剰余金の配当▲123,000,000

当期純利益

8,566,837,881

当期変動費額合計

8,443,837,881

当期末残高

50,007,959,206

利益剰余金合計
当期首残高

90,712,319,151

当期変動費
剰余金の配当▲123,000,000

当期純利益

8,566,837,881

当期変動額合計

8,443,837,881

当期末残高

99,156,157,032

株主資本合計当期首残高

90,884,319,151

当期変動額
新株の発行

0

剰余金の配当▲123,000,000

当期純利益

8,566,837,881

当期変動額合計

8,443,837,881

当期末残高

99,328,157,032

評価・換算差額当その他有価証券評価差額金
当期首残高

29,596,793

当期変動額
当期変動額合計

67,409,414

当期末残高

97,006,207

評価・換算差額等合計
当期首残高

29,596,793

当期首変動額
当期首変動額合計

67,409,414

当期末残高

97,006,207- 75 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

純資産合計
当期首残高

90,913,915,944

当期変動費
新株の発行

0

剰余金の配当▲123,000,000

当期純利益

8,566,837,881

当期変動額合計

8,511,247,295

当期末残高

99,425,163,239［注記事項］（継続企業の前提に関する事項）
公開買付者は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象、状況は発生しておりません。
（重要な会計方針に係る事項）
１．資産の評価基準及び評価方法①

関係会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券②

・時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法によって処理し、売却原価は移動平均法により算定。）
・時価のないもの移動平均法による原価法③ 棚卸資産評価方法は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっています
自動車・自動車関連用品・飲食料品他・・・最終仕入原価法による原価法
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっています。
・最終仕入原価法による原価法
３．固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産
1998年４月１日以降に取得した建物（付属設備を除く）については定額法
2016年４月１日以後に取得する建物付属設備・構築物については定額法②

無形固定資産③

リース資産

４．引当金の計上基準① 貸倒引当金②

賞与引当金

その他の有形固定資産は定率法
自社利用のソフトウェアについては社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
その他の無形固定資産については定額法
リース期間定額法

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については法人税法の規定による法
定繰入率により計上しています。
従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額のうち当期負担分を計上しています。

５．リース取引の処理方法
2008年３月31日以前のリース物件が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっています。

- 76 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

６．収益及び費用の計上基準
公開買付者の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。
商品の支配が顧客に移転したとき、すなわち顧客への商品の引き渡し時点で所有に伴うリスク及び経済価値が移転し、その対価を受ける権利を得るため、その時点で収益を認識しております
７．その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっています。
資産に係る控除対象外消費税は発生年度の期間費用としている。
８．繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準滴用指針第26号2016年３月28日）を適用
しています。
９．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）に基づく「会社法施行規則及び会社法計算規則の一部を改正する省令」（2018年３月26日 平成30年法務省令第５号）を当
事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
（会計方針の変更に関する注記）
１．収益認識に関する会計基準等の適用「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」といいます。）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号2021年３月26日）
を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を滴用しておりますが、当該期首残高に与える影響はありません。また、当事業年度の損益に与える影響はありません
２．時価の算定に関する会計基準の適用「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第31号2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」といいます。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準滴用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる計算書類への影響はありません。
（表示方法の変更に関する注記）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号

2020年３月31日）を当事業年度から適用し、個別注記表に（会計上の見積りに関する注記）を記載しております。
（会計上の見積りに関する注記）
１．繰延税金資産(1）当事業年度の計算書類に計上した金額
265百万円(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報① 見積りの算出方法
当事業年度における繰延税金資産は、将来の課税所得見込額に基づいて算出されております。
②

見積りに用いた仮定
将来の課税所得見込額は、合理的な仮定に基づく業績予想によって見積もっております。
③ 翌事業年度の計算書類に与える影響
将来の課税所得見込額は、その時の業績等により変動するため、課税所得の見積りに影響を与える要因が発生した場合は、回収懸念額の見直しを行い繰延税金資産の修正を行うため、当該純損益が変動する可能性があります。

- 77 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書（貸借対照表に関する注記）
１．有形固定資産の減価償却累計額

23,180百万円

２．保証債務他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。
株式会社宇佐美エナジー
三和エナジー株式会社
株式会社大村技建
大同井本エナジー株式会社
ヒラオカ石油株式会社

1,500百万円
958百万円
1,069百万円
600百万円
3,000百万円

株式会社大塚油司
株式会社TOP SPEED INTERNATIONAL
株式会社TOP AUTO PARTS
株式会社宇佐美共栄社

1,300百万円
2,042百万円
1,975百万円
450百万円

３．関係会社に対する金銭債権・債務
売掛金
未収入金

98,556百万円
675百万円

立替金
買掛金
未払金
未払費用

17百万円
91,014百万円
1,389百万円
51百万円（損益計算書に対する注記）
１．関係会社との取引高
売上高

935,948百万円

仕入高
販売費及び一般管理表

907,374百万円
11,651百万円

営業取引以外の取引高

8,467百万円（株主資本等変動計算書に関する注記）
１．当該事業年度の末日における発行済株式の数

普通株式700,000株
優先株式300,000株

２．当該事業年度中に支払った剰余金の配当に関する事項
2022年12月20日開催の第42回定時株主総会において、次のとおり決議しています。
普通株式の配当に関する事項① 配当金の総額
普通株式

105百万円

１株当たり配当額

優先株式
普通株式

18百万円
150円

基準日
効力発生日

優先株式
60円
2022年９月30日
2022年12月21日②③④

３．当該事業年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項
本総会（第44回定時株主総会）において、次のとおり付議しています。
普通株式の配当に関する事項① 配当金の総額
普通株式 105百万円
②
③

配当の原資
１株当たり配当額

④

基準日

優先株式
18百万円
利益剰余金
普通株式
150円
優先株式
60円
2023年９月30日

⑤

効力発生日

2023年12月20日- 78 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書（税効果会計に関する注記）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生原因別内訳① 繰延税金資産
未払事業税等
９百万円
役員賞与
５百万円
賞与引当金
０百万円
資産除去債務497百万円②

繰延税金資産合計

513百万円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
減価償却超過額

50百万円
196百万円

繰延税金負債計

247百万円

繰延税金資産の純額

265百万円（リースにより使用する固定資産に関する注記）
貸借対照表に計上した固定資産のほか、車輌および事務機器の一部については、所有権移転外ファイナンス・
リース契約により使用しております。
（金融商品に関する注記）
１．金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
公開買付者は余剰資金の運用については安全性を最優先し、元本割れリスクの伴う投機的な取引は行わない方針であります。
金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制②

売掛金は99％が子会社東日本宇佐美・西日本宇佐美・宇佐美エナジ一、三和工ナジー、ヒラオカ石油、
北海道エムアイ石油に対するものでリスクは見受けられません。
投資有価証券は主に業務上の関係を有する株式であります。
借入金の使途は運転資金および設備投資資金であります。
２．金融商品の時価等に関する事項
2023年９月30日における貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額は次のとおりであります。また、現金は注記を省略しており、預金、売掛金、支払手形、買掛金は短期間で決算されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
貸借対照表計上額

時価

差額

資産
投資有価証券

3,306百万円

3,306百万円

0

短期借入金

2,289百万円

2,289百万円

0

長期借入金※

498百万円

498百万円

0

負債※

１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

- 79 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内容等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
ルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価額により算定した時価レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した
時価レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
①

時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債（単位：百万円）
時価

区分
レベル１
投資有価証券

②

レベル２

レベル３

合計

3,306

3,306

時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債（単位：百万円）
時価

区分
レベル１

レベル２

レベル３

合計

短期借入金

―

2,289

―

2,289

長期借入金

―

498

―

498

（賃貸等不動産に関する注記）
公開買付者は全国に主にガソリンスタンド用の賃貸等不動産を所有しており、2023年９月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸収益は3,785百万円（賃貸収益は売上商に主な賃貸費用は一般管理費に計上）であります。
当該賃貸不動産の貸借対照表計上額、当事業年度増減額及び時価および次のとおりであります。
貸借対照表計上額
前期末残高
当期増残高
当期末残高
当期末時価
42,347百万円
8,830百万円
51,177百万円
51,177百万円（注）①②

貸借対照表計上額は取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります
主な変動
増加は
減少は

③

土地購入
設備投資（新築・改装等）
建替等による建物等滅失
減価償却

570百万円
10,539百万円
164百万円
2,115百万円

当期末の時価は固定資産評価基準等に基づいて自社で算定した金額であります。

- 80 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書（関連当事者との取引に関する注記）
１．親会社＊会社名・所有議決権割合
株式会社宇佐美被所有議決権割合＊関連当事者との関係

100％

役員の兼任
＊取引の内容、取引金額、科目、期末残高および取引条件
石油製品の購入
取引金額 880,468百万円、買掛金期末残高 90,955百万円
石油製品の購入については、市場価格を勘案して交渉し決定しています。
販売奨励金の受取
取引金額 3,984百万円、未収入金期末残高 348百万円
販売奨励金は仕入数量を勘案の上決定されています。
賃借料支払、取引金額 4,702百万円
ＳＳ等の賃借料は周辺相場を勘案して交渉し決定しています。
２．子会社＊会社名・所有議決権割合
株式会社東日本宇佐美＊関連当事者との関係

所有議決権割合

100％

役員の兼任
＊取引の内容、取引金額、科目、期末残高および取引条件
石油製品の販売
取引金額442,633百万円 売掛金期末残高42,922百万円
石油製品の販売単価は仕入単価を勘案して売上単価を決定しております。
販売奨励金の支払
取引金額1,738百万円、未払金期末残高
販売奨励金は販売数量を勘案して決定しております。

154百万円＊会社名・所有議決権割合
株式会社西日本宇佐美所有議決権割合＊関連当事者との関係

100％

役員の兼任
＊取引の内容、取引金額、科目、期末残高および取引条件
石油製品の販売
取引金額 405,766百万円 売掛金期末残高 44,037百万円
石油製品の販売単価は仕入単価を勘案して売上単価を決定しております。
販売奨励金の支払
取引金額 1,764万円、未払金期末残高
販売奨励金は販売数量を勘案して決定しております。

156百万円（一株当たり情報に関する注記）
１．一株当たりの純資産額２．一株当たりの当期純利益

141,936円52銭
12,212円63銭（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はございません。
（収益認識に関する注記）「重要な会計方針に係る事項に関する注記」の「収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。
（その他の注記）
該当事項はございません。

- 81 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
ハ【訂正報告書】②【上記書類を縦覧に供している場所】

２【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。

３【個人の場合】
該当事項はありません。

- 82 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】（2024年６月26日現在）
所有する株券等の数
株券

令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
当する株券等の数

18,113（個）

―（個）

―（個）

新株予約権証券―――

新株予約権付社債券―――

株券等信託受益証券（

）

―

―

―

株券等預託証券（

）

―

―

―

18,113――

18,113

―

―

―

―

合計
所有株券等の合計数（所有潜在株券等の合計数）（―）（２）【公開買付者による株券等の所有状況】（2024年６月26日現在）
所有する株券等の数
株券

令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
当する株券等の数

18,113（個）

―（個）

―（個）

新株予約権証券―――

新株予約権付社債券―――

株券等信託受益証券（

）

―

―

―

株券等預託証券（

）

―

―

―

18,113――

18,113

―

―

―

―

合計
所有株券等の合計数（所有潜在株券等の合計数）（―）（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】（2024年６月26日現在）
所有する株券等の数

令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
当する株券等の数

株券

―（個）

―（個）

―（個）

新株予約権証券―――

新株予約権付社債券―――

株券等信託受益証券（

）

―

―

―

株券等預託証券（

）

―

―

―

―

―

―

―

―

―

（―）

―

―

合計
所有株券等の合計数（所有潜在株券等の合計数）- 83 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
該当事項はありません。

２【株券等の取引状況】（１）【届出日前60日間の取引状況】
氏名又は名称宇佐美鉱油（注）

株券等の種類
普通株式

増加数

減少数

1,811,200株

差引―

1,811,300株

上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(1）本両公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、第１回公開買付けにより、対象者株式1,811,200株を、１株当たり722円で取得しております。

３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】(1）本契約
公開買付者は、2024年２月29日付で、応募合意株主（第１回）との間で、本応募株式（第１回）について第１回
公開買付けに応募する旨の本契約（本覚書による修正後のもの）を締結しております。詳細は、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(8）本両公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本契約」
をご参照ください。

４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
公開買付者は、対象者との間で、2024年６月25日付で、公開買付者及び対象者が、業務提携を実施することで、経営上の課題を互いに解決し、企業価値を向上させることを目的として、一定の前提条件の充足を条件として、本第三者割当増資により発行される対象者株式の全てを引き受けることを内容とする本資本業務提携契約を締結しております。
本資本業務提携契約の概要は、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(8）本両公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「⑧ 本資本業務提携契約」をご参照ください。

- 84 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

第４【公開買付者と対象者との取引等】
１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
上記「第３ 公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況」の「２ 株券等の取引状況」の「(1）届出日前60日間の取引状況」のとおり、公開買付者は、2024年３月22日を取得日として、対象者の代表取締役である加藤氏から、相対取引により、対象者株式100株を、１株当たり722円（第１回公開買付価格と同額）で取得
しております。

２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】(1）本両公開買付けに対する賛同対象者は、2024年４月10日開催の対象者取締役会において、決議に参加した対象者の取締役全員（取締役５名のうち、加藤氏を除く４名）の一致で、第１回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び第１回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第１回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株主及び本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨の決議をしたとのことです。また、同日時点においては、第２回公開買付けが行われた場合には、第２回公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては、第２回公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、第２回公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見表明をすべきであり、第２回公開買付けが開始される時
点で改めてその旨の意見表明について決議するべきであると考える旨を併せて決議したとのことです。そして、2024年６月25日付の対象者取締役会において、改めて第２回公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第２回公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、第２回公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を表明する旨を決議したとのことです。
なお、上記の取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(4）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開
買付けの公正性を担保するための措置」の「（ⅲ）対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）による承認」をご参照ください。
(2）本資本業務提携契約
公開買付者は、2024年６月25日付で、対象者との間で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約の詳細については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(8）本両公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「⑧ 本資本業務提携契約」をご参照ください。
(3）公開買付者と加藤氏（対象者の代表取締役）との間の本契約
公開買付者は、2024年２月29日付で、対象者の代表取締役である加藤氏及び加藤氏の資産管理会社であるAnelaとの間で本契約を締結しております。本契約（本覚書による変更後のもの）の詳細については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(8）本両公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①をご参照ください。

本契約」(4）公開買付者と加藤氏（対象者の代表取締役）との間の本経営委任契約
公開買付者は、2024年２月29日付で、対象者の代表取締役である加藤氏との間で本経営委任契約を締結しております。本経営委任契約の詳細については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(8）本両公
開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本経営委任契約」をご参照ください。
(5）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針
上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本両公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(6）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(4）買付け等の価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。

- 85 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

第５【対象者の状況】
１【最近３年間の損益状況等】（１）【損益の状況】
決算年月

―

―

―

売上高

―

―

―

売上原価

―

―

―

販売費及び一般管理費

―

―

―

営業外収益

―

―

―

営業外費用

―

―

―

当期純利益（当期純損失）

―

―

―

―

―

―

１株当たり当期純損益

―

―

―

１株当たり配当額―――

１株当たり純資産額―――（２）【１株当たりの状況】
決算年月

２【株価の状況】
金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名月別

東京証券取引所

グロース市場

2023年12月

2024年１月

2024年２月

2024年３月

2024年４月

2024年５月

2024年６月

最高株価（円）

958

854

855

957

900

1,100

1,070

最低株価（円）

731

656

640

773

775

861

993

（注）

2024年６月については、６月25日までのものです。

３【株主の状況】（１）【所有者別の状況】
年
株式の状況（１単元の株式数
区分

政府及 び地方公共団体

金融機関

金融商品取 その 他の法引業者人

株主数（人）

―

―

―

所有株式数
（単位）

―

―

所有株式数の割
合（％）

―

―

日現在

株）
個人その他

計

単元未満株
式の状況
（株）

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

外国法人等
個人以外

個人

―

―

―

―

―

―

- 86 -

月

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書（２）【大株主及び役員の所有株式の数】①【大株主】
年

月日現在

氏名又は名称

住所又は所在地

所有株式数（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合
（％）

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

計

―

―

―

②【役員】
年

月

日現在

氏名

役名

職名

所有株式数
（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合
（％）

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

計

―

―

―

―

４【継続開示会社たる対象者に関する事項】（１）【対象者が提出した書類】①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第20期（自 2021年10月１日
事業年度 第21期（自 2022年10月１日②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第22期第２四半期（自提出

至至

2022年９月30日）
2023年９月30日）

2024年１月１日

至2022年12月26日東海財務局長に提出
2024年３月29日東海財務局長に提出

2024年３月31日）

2024年５月15日東海財務局長に③【臨時報告書】
法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づき、臨時報告書を2024年３月13日に東海財務局長に提出
法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づき、臨時報告書を2024年５月30日に東海財務局長に提出④【訂正報告書】
訂正報告書（上記①に記載の第20期有価証券報告書の訂正報告書）を2024年３月29日に東海財務局長に提出- 87 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社グッドスピード（愛知県名古屋市東区泉二丁目28番23号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。

６【その他】(1）「剰余金の配当（無配）に関するお知らせ」の公表
対象者は、2024年３月１日開催の取締役会において、公開買付者による対象者株式に対する本両公開買付けが開始される予定であることを踏まえ、2024年９月期の中間配当及び期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が2024年３月１日に公表した「剰余金の配当（無配）に関するお知らせ」をご参照く
ださい。
(2）「通期業績予想及び中期経営計画の取り下げに関するお知らせ」の公表
対象者は、2024年３月１日開催の取締役会において、最近の対象者動向を踏まえ、2023年５月12日に公表した2023年９月期（2022年10月１日～2023年９月30日）の連結業績予想を修正（取り下げ）すること、及び2022年11月14日に公表した中期経営計画について取り下げることについて決議したとのことです。詳細については、対象者が2024年３月１日に公表した「通期業績予想及び中期経営計画の取り下げに関するお知らせ」をご参照ください。

- 88 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書【対象者に係る主要な経営指標等の推移】【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第17期

第18期

第19期

第20期

第21期

決算年月

2019年９月

2020年９月

2021年９月

2022年９月

2023年９月

（千円）

－

－

42,947,178

56,237,187

64,466,026

経常利益又は経常損失（△） （千円）－－

88,863644,288△1,518,420

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属す （千円）
る当期純損失（△）－－

151,013306,021△3,527,232

包括利益

（千円）

－

－

151,013306,021△3,527,232

純資産額

（千円）

－

－

1,576,202

2,284,525△647,090

総資産額

（千円）

－

－

23,621,814

31,897,164

31,895,085

１株当たり純資産額

（円）

－

－

500.94657.44△179.29

（円）

－

－

49.13

93.86

△943.45

（円）

－

－

48.41

92.34

－

自己資本比率

（％）

－

－

6.6

7.1

△2.1

自己資本利益率

（％）

－

－

10.6

16.0

－

株価収益率

（倍）

－

－

46.4

18.2

△1.1

（千円）

－

－

△65,723△3,641,804△658,732

（千円）

－

－

△3,445,928△2,407,023△2,554,268

（千円）

－

－

3,882,556

6,598,560

2,003,023

（千円）

－

－

1,476,637

2,026,369

816,392

（人）

－

－

584

704

801

売上高

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益

営業活動によるキャッシュ・
フロー
投資活動によるキャッシュ・
フロー
財務活動によるキャッシュ・
フロー
現金及び現金同等物の期末残高
従業員数（注）１．第19期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第20期連結会計年度の期首から適用しており、第20期連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．従業員数は、就業人員数（対象者から社外への出向者を除き、社外から対象者への出向者を含む。）であります。なお、臨時従業員数はその総数が従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。
４．第21期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
５．第21期の自己資本利益率については、親会社株式に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

- 89 -

2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書(2）対象者の経営指標等
回次

第17期

第18期

第19期

第20期

第21期

決算年月

2019年９月

2020年９月

2021年９月

2022年９月

2023年９月（千円）

32,393,959

33,704,550

42,407,617

52,293,397

59,615,543

経常利益又は経常損失（△） （千円）

318,082

3,315

47,527508,451△1,389,263

193,349△24,080

13,244315,052△3,360,603

－

－

－

－

－

売上高

当期純利益又は当期純損失（千円）（△）
持分法を適用した場合の投資
（千円）
利益
資本金

（千円）

437,330

437,330

441,806

699,209

1,007,202

発行済株式総数（株）

1,532,500

3,065,000

3,125,900

3,448,800

3,783,500

純資産額

（千円）

1,396,413

1,292,111

1,438,433

2,155,788△609,198

総資産額

（千円）

12,672,905

16,441,321

22,954,470

29,381,828

28,861,653

１株当たり純資産額（円）

455.60431.31456.87620.11△169.28

10

－

－

10

－

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

（円）

82.64

△7.92

4.31

96.63

△898.88

（円）

79.67

－

4.24

95.06

－

自己資本比率

（％）

11.0

7.8

6.2

7.3

△2.2

自己資本利益率

（％）

21.6

－

1.0

17.7

－

株価収益率

（倍）

21.4

△170.8

529.0

17.7

△1.1

配当性向

（％）

7.9

－

－

10.3

－

（千円）

△502,586△1,745,232

－

－

－

（千円）

△1,611,282△1,910,749

－

－

－

（千円）

2,277,325

3,103,306

－

－

－

（千円）

1,654,689

1,105,733

－

－

－

従業員数

（人）

340

433

559

609

693

株主総利回り

（％）

－

76.5

168.5

75.5

59.4

（比較指標：「東証マザーズ
指数」現「東証グロース市場
250指数」）（％）(－)(140.0)(91.9)(61.7)(104.9)１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益

営業活動によるキャッシュ・
フロー
投資活動によるキャッシュ・
フロー
財務活動によるキャッシュ・
フロー
現金及び現金同等物の期末残
高

（円）

1,494
2,655
2,390
2,580
（3,950）
500
1,519
最低株価
（円）
1,183
1,370
935
（2,751）（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第20期の期首から適用しており、第20期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２．第18期以前の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため、記載しておりません。第
最高株価

（円）

4,320

19期、第20期、第21期は、子会社はありますが関連会社がないため、記載しておりません。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、第18期、第19期、第21期は、配当を実施していないため、記載しておりません。
４．第18期、第21期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

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2024/06/26 14:28:40／24119603_株式会社宇佐美鉱油_公開買付説明書

５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、対象者株式は2019年４月25日に東京証券取引所マザー
ズ市場（現 東京証券取引所グロース市場）に上場したため、第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第17期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。第18期、第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
６．第19期、第20期、第21期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、現金及び現金同等物の期末残高については、第19期から連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。
７．従業員数は、就業人員数（対象者から社外への出向者を除き、社外から対象者への出向者を含む。）であります。なお、臨時従業員数はその総数が従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。
８．対象者は、2018年９月29日付で普通株式１株につき10株の株式分割を、2018年12月28日付で普通株式１株につき150株の株式分割を、2020年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりま
すが、第17期（2019年９月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
９．2019年４月25日に東京証券取引所マザーズ市場（現 東京証券取引所グロース市場）に上場したため、第17期の株主総利回り及び比較指標は記載しておりません。
10．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場（現 東京証券取引所グロース市場）における株価を記載しております。ただし、対象者株式は、2019年４月25日から東京証券取引所マザーズ市場（現 東京証券取引所グロース市場）に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。また2020年
１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。第18期の株価については株式
分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（ ）に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。

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