2024 年 6 月 26 日
各位
上場会社
フジテック株式会社代表者
代表取締役社長 原田 政佳（コード番号6406）
問合せ先責任者 取締役専務執行役員財務本部長 佐藤 浩輔（ＴＥＬ072-622-8151）「コーポレートガバナンス基本方針」の改定について

当社は、2022 年 6 月 30 日に公表した「コーポレートガバナンス基本方針」の改定を本日開催の取締役会で決議しましたので、別紙のとおりお知らせいたします。
改定箇所は、関連当事者間の取引（第 5 条）および独立社外取締役の役割等（第 11 条）であります。

2015 年 11 月 6 日 制定
2017 年 5 月 12 日 一部改定
2018 年 11 月 9 日 一部改定
2019 年 6 月 21 日 一部改定
2021 年 2 月 9 日 一部改定
2021 年 6 月 22 日 一部改定
2021 年 12 月 22 日一部改定
2022 年 6 月 30 日 一部改定
2024 年 6 月 26 日 一部改定（※ 改定部分は下線を付して表示しています。）

フジテック株式会社
コーポレートガバナンス基本方針
序 文
本基本方針は、フジテック株式会社（以下、「当社」といいます）におけるコーポレートガバナンスに係る基本的な事項を定めることにより、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とします。今後、本基本方針を改定した場合には、適時適切にその内容を公表します。

第１章 総則（基本的な考え方）
第１条

当社は、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組みます。
（１）

株主の権利を尊重し、平等性を確保します。

（２）

株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働します。

（３）

会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。

（４）

取締役会による業務執行の監督機能を実効的に果たします。

（５）

中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行います。

1第２章 株主の権利・平等性の確保（株主の平等性の確保）
第２条

当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行います。

（資本政策の基本的な方針）
第３条

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、資本コストを意識した資本政策を実施します。

（株式の政策保有に関する基本方針及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基準）
第４条

当社は、取締役会において、取引先企業等との取引関係の維持・強化により、当社の持続的な成長と中長期的企業価値の向上に資すると合理的に判断する場合にあっては、当該企業等が発行する株式を取得、保有することとします。

２

取締役会は、第１項に定める方針に沿って当社が保有する株式（以下、「政策保有株式」といいます。）に関し、毎年定期的に、保有に伴うメリット、リスク、資本コストとのバランス等を具体的に精査のうえ、その全部または一部の保有の継続または処分による縮減を検討、判断することとします。

３

政策保有株式に係る議決権の行使について、当社は、第 1 項に定める方針に沿うか、発行会社の経営の健全性、持続的な成長ならびに企業価値の向上に資するか等を総合的に勘案のうえ、当社の企業価値の向上、中長期的な利益に繋がるかどうかを考慮、検討のうえ、その賛否を検討、判断することとします。

（関連当事者間の取引）第５条

当社は、役員や主要株主等との取引（以下「関連当事者取引」といいます。）については原則としてこれを行わないものとし、やむを得ずこれを行う場合は、法令および当社の内規（取締役会規程、関連当事者取引に関するガイドライン等）に従い、取引の合理性や取引条件の妥当性を確認の上、社外取締役および社外監査役が出席する取締役会において承認する等の適正な手続を経て行うものとします。

２

関連当事者取引についての取引の合理性や取引条件の妥当性は、事後に行われる監査役や会計監査人による監査の対象といたします。

３

当社は、上記の事前および事後の手続を通じて、関連当事者取引により当社および株主共同の利益が害される事態を防止します。

４

当社は、毎期、関連当事者取引の有無および取引の状況について確認し、これがある場合は社外取締役および社外監査役が出席する取締役会において共有し、適切に監視します。

2

第３章 ステークホルダーの利益の考慮（ステークホルダーとの関係）
第６条

取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他のさまざまなステークホルダーの利益を考慮します。

２

当社は、確定給付年金の適切な運用及び管理を行なうため、財務本部長を長とした委員（人事および財務）等で構成される年金運用委員会を設置することとします。

３

年金運用委員会では、専門性及び利益相反の観点から運用コンサルタント会社の提言を踏まえて運用の基本方針、運用のガイドラインの策定、運用商品の選定等を行うとともに、運用機関に対して定期的な運用状況の評価を実施することとします。

（サステナビリティを巡る課題への対応）
第７条

当社は、自らの経営理念を実践することこそが、社会や自然との共生や、持続可能な社会の実現に繋がると認識しています。当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するための国内・海外事業戦略ならびに人的資本、知的財産・資本への投資ほかの経営計画を策定し、ステークホルダーの皆様とともに、安全・安心の追求、人材開発、技術の伝承、社会貢献活動、環境活動を含む、さまざまな事業活動に取り組み、これらの計画、実施状況の適時開示を行います。

２

当社は、社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、サステナビリティに関する全社方針や目標の策定、それらを実践するための体制の構築・整備、および各種施策のモニタリングを行います。サステナビリティ委員会の傘下には、マテリアリティの実行計画の決定とその進捗状況のモニタリングを行う「マテリアリティ推進チーム」、ならびに、全社環境情報ならびに環境対応活動を取りまとめ TCFD フレームワークに準じて気候変動関連のリスクと機会の財務的影響を開示する「気候関連財務情報開示チーム」の 2 つの管理チームを組織し、サステナビリティを巡る各種課題への対応を促進します。サステナビリティ委員会での議事・結果は、取締役会に付議、報告します。

３

取締役会は、第 1 項に定める方針に沿った事業活動の取り組みを推進するために、サステナビリティ委員会から報告された事項に対して審議・監督を行います。

（コンプライアンス・ホットライン）
第８条

当社は、不正・不適切なおそれのある行為等に関し、通常の職制ラインによって通報されにくい社員からの情報を収集、調査のうえ、当該行為等があるときは適切な是正・改善等措置を講じるため、当社子会社の主要拠点をはじめ、グループ全社的な内部通報・相談窓口の設置、活用を促進します。

3

２

当社は、上記内部通報・相談窓口へ相談及び通報したことを理由として、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益取扱いも行いません。

第４章 適切な情報開示と透明性の確保（リスク管理、内部統制システム等に関する当社の方針の開示）
第９条

取締役会は、会社法その他の適用ある法令に基づき、当社および当社を含む企業集団のリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時適切に開示いたします。

２

取締役会は、会社法および金融商品取引法その他の適用ある法令並びに適用ある金融商品取引所規則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務および業務に関する事項を開示いたします。

第５章 取締役会等の責務（取締役会の役割、権限委譲）
第１０条 取締役会は、株主からの委託を受け、中長期的な企業価値の最大化を通じて自らの利益の増進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負うものとします。
２

取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令上取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行います。

３

前項の重要な業務執行以外の業務の執行およびその決定については、グローバル経営会議や執行役員会議等の下位の会議体および当該業務を統括または担当する執行役員等に権限委譲を行うとともに、取締役会はそれらの会議体および役員等の職務執行の状況を監督します。

（独立社外取締役の役割等）
第１１条 社外取締役は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主共同の利益の観点から、取締役会および経営者の業務執行ならびに当社と経営陣等との間の利益相反を監督します。
２

経営陣等は、社外取締役が前項に規定する監督機能を適切に発揮できるようにすべく、必要な情報を適時・適確に取締役会や社外取締役に提供するように努めます。

4（取締役会の構成、多様性）
第１２条 当社の取締役会の人数は、定款で定める員数である１１名以内とします。
２

当社は、コーポレートガバナンスにおける社外取締役の重要性に鑑み、前項で定める取締役会の人数のうち、独立性ある社外取締役の人数を３分の 1 以上として運営します。

３

当社は、取締役会における人材の多様性が、取締役会の有効性を高め、当社が永続的に発展していくための重要な要素であるということを認識し、取締役候補者を選出する際は、ジェンダー、国際性、社内外での職歴、年齢、在籍年数を含む多様性、経営環境・事業特性等に応じた取締役会全体としての知識・経験・能力等の組み合わせ・バランスならびに規模の適正を考慮します。

（取締役の資格および指名手続）
第１３条 当社の取締役候補者は、当社の経営を的確、公正かつ効率的に監督・遂行することが出来る優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を選出するものとします。
２

当社の社外取締役候補者は、監督機能を十分に発揮するため、企業経営、リスク管理、法令遵守等内部統制、企業倫理、経営品質、グローバル経営、マクロ政策等の分野における高い見識や豊富な経験を有する者を選出するものとし、独立社外取締役候補者は、これに加え、別途定め開示する社外役員の独立性に関する基準を満たす者を選出するも のとします。

３

当社の全ての取締役は、毎年、株主総会決議による選任の対象とします。

４

取締役（補欠取締役を含む）の候補者は、本条を踏まえ、独立社外取締役を委員長とし、委員総数の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会に諮問のうえ、適正、透明な審査を経た上で、取締役会で指名、決定します。

5

当社の取締役が当社の経営を的確、公正かつ効率的に監督・遂行することが不可能又は困難な状況が生じた場合、取締役会において解任の方針について審議し、その審議の結果によっては、株主総会決議による解任の対象とします。

（監査役の資格および指名手続）
第１４条 当社の監査役候補者は、取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することが出来る優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を選出するものとします。当社の監査役のうち最低１名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者でなければならないものとします。
２

当社の社外監査役候補者は、監督機能を十分に発揮するため、企業経営、リスク管理、法令遵守等内部統制、企業倫理、経営品質、グローバル経営、マクロ政策等の分野における高い見識や豊富な経験を有する者を選出するものとし、独立社外監査役候補者
は、これに加え、別途定め開示する社外役員の独立性に関する基準を満たす者を選出

5

するものとします。
３

新任監査役（補欠監査役を含む）の候補者は、本条を踏まえ、取締役会が指名する取締役等に諮問のうえ、適正、透明な審査を経た上で、監査役会の同意を得て、取締役会で指名、決定します。

4

当社の監査役が取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することが不可能又は困難な状況が生じた場合、取締役会および監査役会において解任の方針について審議し、その審議の結果によっては、株主総会決議による解任の対象とします。

（取締役会の議長）
第１５条 取締役会議長は、取締役会が定める社外取締役がこれを務めます。
２

取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるように努めます。この責務を果たすために、取締役会議長は、全ての議案について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮します。

（取締役の責務）
第１６条 取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くします。
２

取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行します。

（独立社外取締役および監査役による社内情報へのアクセス）第１７条 当社の社外取締役および監査役は、必要がある時または適切と考える時にはいつでも、社内取締役、執行役員および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができるものとします。
２

当社は、社外取締役がその職務を適切に遂行することが出来るよう、コーポレート部門が適宜支援します。

３

当社は、監査役会および各監査役がその職務を適切に遂行することが出来るよう、適切な人員および予算を付与された監査役会事務局（監査役室）を設置します。

（取締役の報酬等）
第１８条 取締役の報酬等に関する制度の決定方針、株主総会の付議内容等については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を高めることを基本方針として、次のとおりとします。
（１）

業績連動報酬（賞与）と業績連動報酬以外の報酬（基本報酬および譲渡制限6

付株式の付与）にあっては、おおよそ１：２の割合を目途として配分します。
（２）

月例固定の金銭報酬として、他社例等を参酌するとともに、各取締役の担当職務の職責、活動内容等を勘案して、各取締役に支給する基本報酬を算定します。

（３）

各取締役の担当職務の活動内容、業績への貢献度等に応じて、取締役会の決議による発行価額、時期および条件により譲渡制限付株式を付与します。

（４）

業績連動報酬として、短・中期的な業績向上意欲を高めるために、前事業年度の営業利益を業績指標として、当事業年度終了後４ヶ月以内に支給する賞与について、その達成度に応じて前事業年度の額を加減算するよう勘案するほか、各取締役の担当職務の活動内容、業績への貢献度等に応じて個人別の支給額を決定するものとします。

２

前項に定める事項のほか取締役報酬等の額・算定方法の決定については、独立社外取締役を委員長とし、委員総数の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会に諮問のうえ、これらの決定方針を決定します。なお、個別の取締役の報酬等の額については、当該取締役会の決議により、代表取締役に対し、株主総会の決議による報酬等の年額以内で、かつ、取締役会の決定した方針に沿って、これを決定するよう委任することができるものとします。

（承継プラン）
第１９条 取締役会は、社長（最高経営責任者）の立案に基づき、指名・報酬諮問委員会に諮問のうえ、随時、社長（最高経営責任者）の承継プラン（サクセッション・プラン）を審議し、取締役会の決議をもって策定・見直しを行います。
２

取締役会は、社長（最高経営責任者）が退任するときには、前項の承継プランを踏まえ、社長（最高経営責任者）の後継者となるべき候補者を決定します。

（取締役および監査役の研鑽および研修）第２０条 当社の取締役および監査役は、その見識、能力、経験等に応じて、外部弁護士、公認会計士、その他の経営業務に関わる専門家による研修プログラムに参加するとともに、当社の経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき社長（最高経営責任者）またはその指名する担当執行役員から説明を受けるものとします。
２

当社の取締役および監査役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積むものとします。

（独立社外取締役の有効な活用）
第２１条 独立社外取締役は、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図るため、7

監査役（独立監査役を含む）との定期的な会合を開催します。
（取締役会の実効性評価）
第２２条 取締役会にて、毎事業年度末に、取締役会の構成人員の多様性、経営環境・事業特性等に応じた取締役会全体としての知識・経験・能力等スキルの組み合わせ・バランス、取締役会の規模の適正性、取締役会資料の十分性、取締役会における各審議事項についての経営側からの説明の十分性、取締役会における議事進行の妥当性、取締役会の審議時間・開催頻度の妥当性等について、社外取締役を含む全ての取締役に対するアンケートを実施し、その結果に基づき、取締役会全体の実効性について評価を実施します。

第６章 株主との対話（株主との対話）第２３条 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する主要な株主との間で建設的な対話を行います。
２

当社は、株主との間で建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する基本方針を別途定め、開示するものとします。
以 上8