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更新日時:2024/07/26 16:27:00

印刷日時:24/07/26 17:53

公開買付説明書の訂正事項分（第２回）

2024年７月

ＪＸ金属株式会社（対象者：タツタ電線株式会社）

更新日時:2024/07/26 16:30:00

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印刷日時:2024/07/2616:40

公開買付説明書の訂正事項分

本公開買付説明書の訂正事項分(以下「本訂正事項分」といいます。)に係る公開買付けは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)第２章の２第１節の規定の適用を受けるものであり、本訂正事項分は金融商品取引法第27条の９第３項の規定により作成されたものであります。
【届出者の氏名又は名称】

ＪＸ金属株式会社【届出者の住所又は所在地】

東京都港区虎ノ門二丁目10番４号【最寄りの連絡場所】

東京都港区虎ノ門二丁目10番４号【電話番号】

03-6433-6000【事務連絡者氏名】

代表取締役社長【代理人の氏名又は名称】

該当事項はありません。

【代理人の住所又は所在地】

該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】

該当事項はありません。

【電話番号】

該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

ＪＸ金属株式会社

林

陽一(東京都港区虎ノ門二丁目10番４号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)(注１) 本書中の「公開買付者」とは、ＪＸ金属株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、タツタ電線株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日
数又は日時を指すものとします。
(注７) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注８) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。

１ 【公開買付説明書の訂正の理由】
公開買付者は、2024年７月26日付で、本公開買付けの成立の確度を高めるため、本公開買付けにおける対象者の株式の１株当たりの買付け等の価格を720円から780円に変更し、本公開買付けにおける買付け等の期間を2024年８月19日まで延長し、合計40営業日とすることを決定したことに伴い、2024年６月21日付で提出いたしました公開買付届出書(2024年７月19日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)及びその添付書類である2024年６月21日付公開買付開始公告(2024年７月19日付で行いました「公開買付条件等の変更の公告」により訂正された事項を含みます。)の記載事項の一部に訂正及び追加すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出いたしました。
また、買付け等の価格の変更及び期間の延長に伴い、公開買付届出書の添付書類である融資証明書に変更がありましたので、当該添付書類である融資証明書を差し替えております。これに伴い、法第27条の９第３項及び府令第24条
第５項の規定に基づき、公開買付説明書を訂正いたします。

２ 【訂正事項】
Ⅰ

公開買付届出書第１

公開買付要項３

買付け等の目的(1) 本公開買付けの概要(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
方針

４

①

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程②

対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数(1) 買付け等の期間①

届出当初の期間(2) 買付け等の価格
８

買付け等に要する資金(1) 買付け等に要する資金等(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等③

届出日以後に借入れを予定している資金
ロ⑤
10

金融機関以外買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計決済の方法(2) 決済の開始日

第５６Ⅱ

対象者の状況
その他

公開買付届出書の添付書類(1) 公開買付条件等の変更の公告(2) 融資証明書

３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。

Ⅰ

公開買付届出書第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
(前略)
なお、本公開買付けの条件(本公開買付価格(下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」で定義します。)を含みます。)については、2022年12月21日付公開買付者プレスリリース記
載のものから変更ございません。
公開買付者は、2024年６月21日から本公開買付けを開始しておりますが、対象者の株主の皆様による本公開買付
けへの応募状況に鑑み、2024年７月19日、対象者の株主の皆様が本公開買付けへの応募について十分な検討を行う
ために必要な期間を確保できるよう、本公開買付けにおける買付け等の期間を2024年８月２日まで延長し、合計30
営業日とすることを決定いたしました。
(中略)
その上で、対象者は、本特別委員会から提出された2022年12月20日付答申書及び2024年６月20日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2024年６月20日
においても、2022年12月21日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断したことから、対象者は、2024年６月20日開催の対象者取締役会において、決議に参加した対象者取締役の全員の一致により、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
また、上記2022年12月21日及び2024年６月20日開催の対象者取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものとのことです。
(後略)
(訂正後)
(前略)
なお、本公開買付けの条件(本公開買付価格(下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」で定義します。以下同様です。)を含みます。)について、2022年12月21日付公開買付者プレスリリース記載のものから変更がございます。
公開買付者は、2024年６月21日から本公開買付けを開始しておりますが、2024年７月19日、対象者の株主の皆様が本公開買付けへの応募について十分な検討を行うために必要な期間を確保できるよう、本公開買付けにおける買付け等の期間を2024年８月２日まで延長し、合計30営業日とすることを決定いたしました。
その後、公開買付者は、2024年７月26日、本公開買付けの成立の確度を高めるため、対象者が2024年７月26日付
で公表した「2025年３月期

第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者第１四半期決算短信」といいます。)の内容も考慮し、本公開買付価格を720円から780円に変更し、また、本公開買付けにおける買付け等の期間を2024年８月19日まで延長し、合計40営業日とすることを決定いたしました(以下「本買付条件等変更」といいます。)。また、公開買付者は、本買付条件等変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更しないことを決定しております。

─ 1 ─

(中略)
その上で、対象者は、本特別委員会から提出された2022年12月20日付答申書及び2024年６月20日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2024年６月20日
においても、2022年12月21日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断したことから、対象者は、2024年６月20日開催の対象者取締役会において、決議に参加した対象者取締役の全員の一致により、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
また、上記2022年12月21日及び2024年６月20日開催の対象者取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものとのことです。
その後、対象者は、公開買付者より、2024年７月26日、本買付条件等変更を行う旨の連絡を受けて、本買付条件等変更に関して慎重に協議及び検討を行い、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意
見を維持するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を改めて推奨することを決議したとのことです。
(後略)(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針①

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

(訂正前)
(前略)
その上で、ＥＮＥＯＳホールディングスは2022年12月21日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、本公開買付価格を720円とすることについて決議しました。その後、対象者は最新で2024年６月21日に対象者第100期有価証券報告書を提出しております。上記を踏まえても、公開買付者として、対象者の企業価値に重大な影響を与える事象はないと考え、本公開買付価格を変更せず本公開買付けを開始することといたしました。
(後略)
(訂正後)
(前略)
その上で、ＥＮＥＯＳホールディングスは2022年12月21日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、本公開買付価格を720円とすることについて決議しました。その後、対象者は最新で2024年６月21日に対象者第100期有価証券報告書を提出しております。上記を踏まえても、公開買付者として、対象者の企業価値に重大な影響を与える事象はないと考え、本公開買付価格を変更せず本公開買付けを開始することといたしました。
その後、公開買付者は、2024年７月26日付で、本公開買付けの成立の確度を高めるため、対象者第１四半期決算短信の内容も考慮し、本公開買付価格を720円から780円に変更し、また、本公開買付けにおける買付け等の期間を2024年８月19日まで延長し、合計40営業日とすることを決定いたしました。また、公開買付者は、本買付条
件等変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更しないことを決定しており
ます。
(後略)

─ 2 ─

②

対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

(訂正前)
(前略)
以上より、対象者は、2024年６月20日においても、2022年12月21日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断したことから、対象者は、2024年６月20日開催の対象者取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する
旨の決議をしたとのことです。
2022年12月21日開催の取締役会及び2024年６月20日開催の取締役会における各取締役会決議の詳細は、下記「４

買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(e) 対象者における利害関係を有しない取締役の承認」をご参照ください。
(訂正後)
(前略)
以上より、対象者は、2024年６月20日においても、2022年12月21日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断したことから、対象者は、2024年６月20日開催の対象者取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する
旨の決議をしたとのことです。
その後、2024年７月26日、公開買付者が本買付条件等変更を行う方針としたことを受け、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、引き続き、2022年12月21日及び2024年６月20日において既に公表している意見、すなわち、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
2022年12月21日開催の取締役会、2024年６月20日開催の取締役会及び2024年７月26日開催の取締役会における各取締役会決議の詳細は、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(e) 対象者における利害関係を有しない取締役の承認」をご参照ください。

４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】(1) 【買付け等の期間】① 【届出当初の期間】(訂正前)
買付け等の期間2024年６月21日(金曜日)から2024年８月２日(金曜日)まで(30営業日)

公告日

2024年６月21日(金曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)(訂正後)買付け等の期間2024年６月21日(金曜日)から2024年８月19日(月曜日)まで(40営業日)

公告日

2024年６月21日(金曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)─ 3 ─

(2) 【買付け等の価格】
(訂正前)
株券

普通株式

新株予約権証券―

新株予約権付社債券―

株券等信託受益証券
(
)

―

算定の基礎

算定の経緯

１株につき金720円(前略)
なお、本公開買付価格である１株当たり720円は、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である2022年12月20日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値419円に対して71.84％、2022年12月20日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値430円に対して67.44％、2022年12月20日までの直近３ヶ月間の終値単純平均
値438円に対して64.38％、2022年12月20日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値451円
に対して59.65％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であります。また、本公開買付けの 開 始 に つ い て の 公 表 日 の 前 営 業 日 で あ る 2024 年 ６ 月 19 日 の 終 値 794 円 に 対 し て
9.32％、本書提出日の前営業日である2024年６月20日の終値757円に対して4.89％のディスカウントをそれぞれ行った価格であります。
(本公開買付価格の決定に至る経緯)(前略)
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は2022年12月21日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、本公開買付価格を720円とすることについて決議しました。
(中略)(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)(中略)(c) 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得(中略)(ⅱ)2024年６月20日付答申書の取得
また、対象者は、公開買付者より、中国の競争法に基づくクリアランスの取得が完了し、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件がいずれも充足されることを前提に、本公開買付けを2024年６月21日より開始することを予定している旨の連絡を2024年６月12日に受けました。対象者は、本特別委員会に対して、2022年12月20日付答申書の意見の内容に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問することとしていたとのことです。
本特別委員会は、下記a.に記載する検討等を重ねた結果、2024年６月20日、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする2024年６月20日付答申書を提出したとのことです。
(中略)
すなわち、対象者の取締役会が、(ⅰ)本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、(ⅱ)本公開買付け後に本スクイーズアウト手続を実施することを決定することは、対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。
(中略)

─ 4 ─

(e) 対象者における利害関係を有しない取締役の承認(中略)
上記の2022年12月21日付及び2024年６月20日付の各対象者取締役会においては、対象者の取締役９名のうち、山田宏也氏、今井雅文氏、百野修氏及び堂岡芳隆氏を除く取締役５名が審議及び決議に出席し、出席した取締役の全員の一致により決議されているとのことです。なお、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、対象者の取締役のうち、公開買付者の常務執行役員を兼任している百野修氏並びに公開買付者の出身者である山田宏也氏、今井雅文氏
及び堂岡芳隆氏は、対象者取締役会における本取引の検討に関する議題の審議には一切参加しておらず、対象者の立場において本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協議・交渉にも一切参加していないとのことです(なお、対象者の取締役である前山博氏も公開買付者の出身者ではございますが、公開買付者に在籍していたのが７年以上前である事情に鑑みて、本取引の公正性に影響を与えないと判断されたことから、本取引の検討に関する議題の審議に参加しているとのことです。)。
(f) 他の買付者からの買付機会を確保するための措置(中略)
また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日としております。
(後略)
(訂正後)
株券

普通株式

１株につき金780円

新株予約権証券―

新株予約権付社債券―

株券等信託受益証券
(
)

―

算定の基礎

(前略)
なお、本公開買付価格である１株当たり720円は、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である2022年12月20日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値419円に対して71.84％、2022年12月20日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値430円に対して67.44％、2022年12月20日までの直近３ヶ月間の終値単純平均
値438円に対して64.38％、2022年12月20日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値451円
に対して59.65％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であります。また、本公開買付けの 開 始 に つ い て の 公 表 日 の 前 営 業 日 で あ る 2024 年 ６ 月 19 日 の 終 値 794 円 に 対 し て
9.32％、本書提出日の前営業日である2024年６月20日の終値757円に対して4.89％のディスカウントをそれぞれ行った価格であります。
一方、本買付条件等変更後の本公開買付価格である１株当たり780円は、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である2022年12月20日の東京証券取引所プ
ライム市場における対象者株式の終値419円に対して86.16％、2022年12月20日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値430円に対して81.40％、2022年12月20日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値438円に対して78.08％、2022年12月20日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値451円に対して72.95％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であります。また、本公開買付けの開始についての公表日の前営業日である2024年６月19日の終値794円に対して1.76％のディスカウントを行った価格であり、本書提出日の前営業
日である2024年６月20日の終値757円に対して3.04％のプレミアムを加えた価格であります。なお、本買付条件等変更後の本公開買付価格の決定に当たっては、2022年12月20日付の公開買付者算定書に加えて、改めて大和証券から算定書を取得することはしておりません。

─ 5 ─

(本公開買付価格の決定に至る経緯)

算定の経緯

(前略)
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は2022年12月21日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、本公開買付価格を720円とすることについて決議しました。
その後、公開買付者は、2024年７月26日付で、本公開買付けの成立の確度を高める
ため、対象者第１四半期決算短信の内容も考慮し、本公開買付価格を720円から780円に変更し、また、本公開買付けにおける買付け等の期間を2024年８月19日まで延長
し、合計40営業日とすることを決定いたしました。また、公開買付者は、本買付条件
等変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更しないことを決定しております。
(中略)(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)(中略)(c) 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得(中略)(ⅱ)2024年６月20日付答申書の取得
また、対象者は、公開買付者より、中国の競争法に基づくクリアランスの取得が完了し、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件がいずれも充足されることを前提に、本公開買付けを2024年６月21日より開始することを予定している旨の連絡を2024年６月12日に受けたとのことです。対象者は、本特別委員会に対して、2022年12月20日付答申書の意見の内容に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問することとしていたとのことです。
本特別委員会は、下記a.に記載する検討等を重ねた結果、2024年６月20日、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする2024年６月20日付答申書を提出したとのことです。
(中略)
すなわち、対象者の取締役会が、(ⅰ)本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、(ⅱ)本公開買付け後に本スクイーズアウト手続を実施することを決定することは、対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。
(ⅲ)2024年７月26日付答申書の取得
その後、本特別委員会は、対象者が、公開買付者より、本買付条件等変更を行う旨の意向を示されたことを受けて、2024年７月26日に本特別委員会を開催したとのことです。本特別委員会は、本買付条件等変更の内容を確認の上、慎重に検討をした結果、2024年７月26日、対象者取締役会に対して、委員全員の一致で、本買付条件等変更を前提としても、本取引が対象者の企業価値向上に資するものであるとの考えに変更はなく、本買付条件等変更後の本公開買付価格は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものである旨の答申書を提出したとのことです。
(中略)

─ 6 ─

算定の経緯(e) 対象者における利害関係を有しない取締役の承認(中略)
上記の2022年12月21日付及び2024年６月20日付の各対象者取締役会においては、対象者の取締役９名のうち、山田宏也氏、今井雅文氏、百野修氏及び堂岡芳隆氏を除く取締役５名が審議及び決議に出席し、出席した取締役の全員の一致により決議されているとのことです。なお、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、対象者の取締役のうち、公開買付者の常務執行役員を兼任している百野修氏並びに公開買付者の出身者である山田宏也氏、今井雅文氏
及び堂岡芳隆氏は、対象者取締役会における本取引の検討に関する議題の審議には一切参加しておらず、対象者の立場において本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協議・交渉にも一切参加していないとのことです(なお、対象者の取締役である前山博氏も公開買付者の出身者ではございますが、公開買付者に在籍していたのが７年以上前である事情に鑑みて、本取引の公正性に影響を与えないと判断されたことから、本取引の検討に関する議題の審議に参加しているとのことです。)。
その後、対象者は、公開買付者より、本買付条件等変更の意向を受けて、本買付条件等変更を前提としても、本取引が対象者の企業価値向上に資するものであるとの考えに変更はなく、本買付条件等変更後の本公開買付価格は対象者の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2024年７月26日
開催の対象者取締役会において、引き続き、2022年12月21日及び2024年６月20日
において既に公表している意見、すなわち、本公開買付けに賛同する意見を表明
するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する
旨の意見を維持することを決議したとのことです。
2024年７月26日開催の対象者取締役会は、対象者の取締役９名のうち、山田宏
也氏、久甫望氏、百野修氏及び堂岡芳隆氏を除く取締役５名が審議及び決議に出席し、出席した取締役の全員の一致により決議されているとのことです。なお、
利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、対象者の取締役のうち、公開買付者の常務執行役員を兼任している百野修氏並びに公開買付者の出身者である山田宏也氏、久甫望氏及び堂岡芳隆氏は、対象者取締役会における本取引の検討に関する議題の審議には一切参加しておらず、対象者の立場において本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協議・交渉にも一切参加してないとのことです(対象者の取締役である今井雅文氏も公開買付者の出身者であり、2022年12月21日付及び2024年６月20日付の各取締役会を含む本取引に係る公開買付者との協議・交渉には参加していなかったとのことですが、公開買付者に在籍していたのは３年以上前であり、本取引の公正性に特段影響を与えないと判断されることから、2024年7月26日付の対象者取締役会の審議及び決議に出席しているとのことです。)。
(f) 他の買付者からの買付機会を確保するための措置(中略)
また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間である20営業日より長い40営業日としております。
(後略)

─ 7 ─

８ 【買付け等に要する資金】(1) 【買付け等に要する資金等】(訂正前)
買付代金(円)(a)28,108,739,520

金銭以外の対価の種類―

金銭以外の対価の総額―

買付手数料(b)150,000,000

その他(c)

4,400,000

合計(a)＋(b)＋(c)(注１)28,263,139,520「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けの買付予定数(39,039,916株)に、１株当たりの本公開買付価格(720円)を乗じた金額です。
(後略)

(訂正後)
買付代金(円)(a)30,451,134,480

金銭以外の対価の種類―

金銭以外の対価の総額―

買付手数料(b)150,000,000

その他(c)

5,600,000

合計(a)＋(b)＋(c)(注１)30,606,734,480「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けの買付予定数(39,039,916株)に、１株当たりの本公開買付価格(780円)を乗じた金額です。
(後略)

─ 8 ─

(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
ロ 【金融機関以外】(訂正前)
借入先の業種財務関係業務の受託

借入先の名称等借入契約の内容

2006年４月３日付「極度貸付契約書」(その後の極度額の引き上げに係る変
ＥＮＥＯＳファイナンス 更念書を含みます。)(注１)に基づく買付等に要す
株式会社(東京都千代田区大手町一 る資金の借入れ(注２)
丁目１番２号)
弁済期(未定)：注３
金利(未定)：注３
無担保
計(c)

(注１)

(注２)

(注３)

金額(千円)

30,000,000

30,000,000

当該契約の契約当事者は新日鉱ファイナンス株式会社及び日鉱金属株式会社であるところ、(ⅰ)新日鉱ファイナンス株式会社については、2010年７月１日付でＪＸ日鉱日石ファイナンス株式会社に、2016年１月４日
付でＪＸファイナンス株式会社に、2020年６月25日付でＥＮＥＯＳファイナンス株式会社に商号変更されており、(ⅱ)日鉱金属株式会社については、「３ 買付等の目的」の「(1)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2006年４月１日付で新・日鉱金属株式会社に、2010年４月１日付でＪＸ日鉱日石金属株式会社に、2016年１月１日付でＪＸ金属株式会社(公開買付者)に商号変更されております。
公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、公開買付者の親会社であるＥＮＥＯＳホールディングスの完全子会社であるENEOSファイナンス株式会社から、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、
30,000,000,000円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2024年６月20日付で取得しております。当該融資にかかる前提条件は本書の添付書類である融資証明書に記載されております。なお、ENEOSファ
イナンス株式会社は、公開買付者の親会社かつ上場会社であるENEOSホールディングスの完全子会社であり、
ENEOSグループのグループ会社間の資金融通を主な業務とするグループ金融子会社であることから、公開買付者は、ENEOSファイナンスは上記金額の融資を実行する十分な資金力を有していると判断しております。
本書の添付書類である融資証明書をご参照下さい。

─ 9 ─

(訂正後)
借入先の業種財務関係業務の受託

借入先の名称等借入契約の内容

2006年４月３日付「極度貸付契約書」(その後の極度額の引き上げに係る変
ＥＮＥＯＳファイナンス 更念書を含みます。)(注１)に基づく買付等に要す
株式会社(東京都千代田区大手町一 る資金の借入れ(注２)
丁目１番２号)
弁済期(未定)：注３
金利(未定)：注３
無担保
計(c)

(注１)

金額(千円)

31,000,000

31,000,000(注２)

当該契約の契約当事者は新日鉱ファイナンス株式会社及び日鉱金属株式会社であるところ、(ⅰ)新日鉱ファイナンス株式会社については、2010年７月１日付でＪＸ日鉱日石ファイナンス株式会社に、2016年１月４日
付でＪＸファイナンス株式会社に、2020年６月25日付でＥＮＥＯＳファイナンス株式会社に商号変更されており、(ⅱ)日鉱金属株式会社については、「３ 買付等の目的」の「(1)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2006年４月１日付で新・日鉱金属株式会社に、2010年４月１日付でＪＸ日鉱日石金属株式会社に、2016年１月１日付でＪＸ金属株式会社(公開買付者)に商号変更されております。
公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、公開買付者の親会社であるＥＮＥＯＳホールディングスの完全子会社であるENEOSファイナンス株式会社から、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、
31,000,000,000円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2024年７月25日付で取得しております。当該融資にかかる前提条件は本書の添付書類である融資証明書に記載されております。なお、ENEOSファ
イナンス株式会社は、公開買付者の親会社かつ上場会社であるENEOSホールディングスの完全子会社であり、
ENEOSグループのグループ会社間の資金融通を主な業務とするグループ金融子会社であることから、公開買付者は、ENEOSファイナンスは上記金額の融資を実行する十分な資金力を有していると判断しております。
本書の添付書類である融資証明書をご参照下さい。

(注３)⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】(訂正前)30,000,000千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))(訂正後)31,000,000千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))

10 【決済の方法】(2) 【決済の開始日】(訂正前)
2024年８月９日(金曜日)(訂正後)
2024年８月26日(月曜日)─ 10 ─

第５ 【対象者の状況】
６ 【その他】(訂正前)(前略)(6) 「(開示事項の経過)ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社の完全子会社(ＪＸ金属株式会社)による当社株式に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」の公表
対象者は、2024年６月12日付で「(開示事項の経過)ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社の完全子会社(ＪＸ金属株式会社)による当社株式に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」を公表しています。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
(訂正後)
(前略)
(6) 「(開示事項の経過)ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社の完全子会社(ＪＸ金属株式会社)による当社株式に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」の公表
対象者は、2024年６月12日付で「(開示事項の経過)ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社の完全子会社(ＪＸ金属株式会社)による当社株式に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」を公表しています。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
(7) 「2025年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
対象者は、2024年７月26日付で「2025年３月期

第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しています。

以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
①

損益の状況(連結)
決算年月

(自

売上高

連結会計年度
2024年４月１日 至 2024年６月30日)
17,305百万円

営業利益

978百万円

経常利益

1,066百万円

親会社株主に帰属する当期純利益②

659百万円

１株当たりの状況(連結)
決算年月

(自

連結会計年度
2024年４月１日 至 2024年６月30日)

１株当たり四半期純利益

10.67円

１株当たり純資産額

846.47円

─ 11 ─

Ⅱ

公開買付届出書の添付書類(1) 公開買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2024年７月26日付で「公開買付条件等の変更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2024年６月21日付「公開買付開始公告」(2024年７月19日付で行いました「公開買付条件等の変更の公告」により訂正された事項を含みます。)の変更として本公開買付届出書の訂正届出書に添付いたします。
なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく公告する予定です。
(2) 融資証明書
公開買付者が本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったことに伴い、公開買付者が取得した融資証明書に変更がありましたので、ＥＮＥＯＳファイナンス株式会社による融資証明書を添付の融資証明書と差し替えます。

─ 12 ─

ファイル名:0000000_1_8280907182407.doc

更新日時:2024/07/19 16:25:00

印刷日時:24/07/19 16:25

公開買付説明書の訂正事項分

2024年７月

ＪＸ金属株式会社（対象者：タツタ電線株式会社）

更新日時:2023/10/13 19:25:00

ファイル名:0000000_header_8280907182407.docx

印刷日時:2024/07/1916:29

公開買付説明書の訂正事項分

本公開買付説明書の訂正事項分(以下「本訂正事項分」といいます。)に係る公開買付けは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)第２章の２第１節の規定の適用を受けるものであり、本訂正事項分は金融商品取引法第27条の９第３項の規定により作成されたものであります。
【届出者の氏名又は名称】

ＪＸ金属株式会社【届出者の住所又は所在地】

東京都港区虎ノ門二丁目10番４号【最寄りの連絡場所】

東京都港区虎ノ門二丁目10番４号【電話番号】

03-6433-6000【事務連絡者氏名】

代表取締役社長【代理人の氏名又は名称】

該当事項はありません。

【代理人の住所又は所在地】

該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】

該当事項はありません。

【電話番号】

該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

ＪＸ金属株式会社

林

陽一(東京都港区虎ノ門二丁目10番４号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)(注１) 本書中の「公開買付者」とは、ＪＸ金属株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、タツタ電線株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注６) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日
数又は日時を指すものとします。
(注７) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注８) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。

１ 【公開買付説明書の訂正の理由】
公開買付者は、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況に鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けへの応募について十分な検討を行うために必要な期間を確保できるよう、2024年７月19日付で、本公開買付けにおける買付け等の期間を2024年８月２日まで延長し、合計30営業日とすることを決定したことに伴い、2024年６月21日付
で提出いたしました公開買付届出書の記載事項の一部に訂正及び追加すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出いたしました。これに伴い、法第27条の９第３項及び府令第24条第５項の規定に基づき、公開買付説明書を訂正いたします。

２ 【訂正事項】
Ⅰ

公開買付届出書第１

公開買付要項３

買付け等の目的(1) 本公開買付けの概要

４

買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数(1) 買付け等の期間①

届出当初の期間(2) 買付け等の価格
８

買付け等に要する資金(1) 買付け等に要する資金等

10

決済の方法
(2) 決済の開始日

Ⅱ

公開買付届出書の添付書類

３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。

Ⅰ

公開買付届出書第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
(前略)
なお、本公開買付けの条件(本公開買付価格(下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」で定義します。)を含みます。)については、2022年12月21日付公開買付者プレスリリース記
載のものから変更ございません。
(後略)
(訂正後)
(前略)
なお、本公開買付けの条件(本公開買付価格(下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」で定義します。)を含みます。)については、2022年12月21日付公開買付者プレスリリース記
載のものから変更ございません。
公開買付者は、2024年６月21日から本公開買付けを開始しておりますが、対象者の株主の皆様による本公開買付
けへの応募状況に鑑み、2024年７月19日、対象者の株主の皆様が本公開買付けへの応募について十分な検討を行う
ために必要な期間を確保できるよう、本公開買付けにおける買付け等の期間を2024年８月２日まで延長し、合計30
営業日とすることを決定いたしました。
(後略)

４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】(1) 【買付け等の期間】① 【届出当初の期間】(訂正前)
買付け等の期間2024年６月21日(金曜日)から2024年７月19日(金曜日)まで(20営業日)

公告日

2024年６月21日(金曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)(訂正後)買付け等の期間2024年６月21日(金曜日)から2024年８月２日(金曜日)まで(30営業日)

公告日

2024年６月21日(金曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)─ 1 ─

(2) 【買付け等の価格】
(訂正前)

算定の経緯

(前略)
(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)(中略)(f) 他の買付者からの買付機会を確保するための措置(中略)
また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間である20営業日としております。
(後略)

(訂正後)

算定の経緯

(前略)
(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)(中略)(f) 他の買付者からの買付機会を確保するための措置(中略)
また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日としております。
(後略)

８ 【買付け等に要する資金】(1) 【買付け等に要する資金等】(訂正前)
買付代金(円)(a)28,108,739,520

金銭以外の対価の種類―

金銭以外の対価の総額―

買付手数料(b)150,000,000

その他(c)

3,500,000

合計(a)＋(b)＋(c)28,262,239,520
(後略)

(訂正後)
買付代金(円)(a)28,108,739,520

金銭以外の対価の種類―

金銭以外の対価の総額―

買付手数料(b)150,000,000

その他(c)

4,400,000

合計(a)＋(b)＋(c)28,263,139,520
(後略)

─ 2 ─

10 【決済の方法】(2) 【決済の開始日】(訂正前)
2024年７月26日(金曜日)(訂正後)
2024年８月９日(金曜日)Ⅱ

公開買付届出書の添付書類(1) 公開買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2024年７月19日付で「公開買付条件等の変更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2024年６月21日付「公開買付開始公告」の変更として本公開買付届出書の訂正届出書に添付いたします。
なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく公告する予定です。

─ 3 ─

ファイル名:0000000_1_8280906782407.doc

更新日時:2024/06/17 19:39:00

印刷日時:24/06/17 19:39

公開買付説明書2024年６月

ＪＸ金属株式会社（対象者：タツタ電線株式会社）

公 開 買 付 説 明 書

本説明書により行う公開買付けは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)第２章の２第１節の規定の適用を受けるものであり、本説明書は金融商品取引法第27条の９の規定により作成されたものです。

【届出者の氏名又は名称】

ＪＸ金属株式会社【届出者の住所又は所在地】

東京都港区虎ノ門二丁目10番４号【最寄りの連絡場所】

東京都港区虎ノ門二丁目10番４号【電話番号】

03-6433-6000【事務連絡者氏名】

代表取締役社長【代理人の氏名又は名称】

該当事項はありません。

【代理人の住所又は所在地】

該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】

該当事項はありません。

【電話番号】

該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

ＪＸ金属株式会社

林

陽一(東京都港区虎ノ門二丁目10番４号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)(注１) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、ＪＸ金属株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、タツタ電線株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切り捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注９) 本書中の、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。

更新日時:2024/06/21 13:31:00

ファイル名:0000000_m4_8280906782407.doc

目

印刷日時:24/06/21 13:31

次頁
第１ 【公開買付要項】……………………………………………………………………………………１
１ 【対象者名】………………………………………………………………………………………１
２ 【買付け等をする株券等の種類】………………………………………………………………１
３ 【買付け等の目的】………………………………………………………………………………１
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】…………………………23
５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】……………………………………………47
６ 【株券等の取得に関する許可等】………………………………………………………………48
７ 【応募及び契約の解除の方法】…………………………………………………………………50
８ 【買付け等に要する資金】………………………………………………………………………53
９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】…………………………………………55
10 【決済の方法】……………………………………………………………………………………55
11 【その他買付け等の条件及び方法】……………………………………………………………56
第２ 【公開買付者の状況】………………………………………………………………………………58
１ 【会社の場合】……………………………………………………………………………………58
２ 【会社以外の団体の場合】………………………………………………………………………81
３ 【個人の場合】……………………………………………………………………………………81
第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】…………………82
１ 【株券等の所有状況】……………………………………………………………………………82
２ 【株券等の取引状況】……………………………………………………………………………85
３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】…………………………………………85
４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】………………………………85
第４ 【公開買付者と対象者との取引等】………………………………………………………………86
１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】………………………86
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】………………………86
第５ 【対象者の状況】……………………………………………………………………………………87
１ 【最近３年間の損益状況等】……………………………………………………………………87
２ 【株価の状況】……………………………………………………………………………………87
３ 【株主の状況】……………………………………………………………………………………88
４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】……………………………………………………89
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】………………………………89
６ 【その他】…………………………………………………………………………………………90【対象者に係る主要な経営指標等の推移】 ……………………………………………………………92

第１ 【公開買付要項】
１ 【対象者名】
タツタ電線株式会社

２ 【買付け等をする株券等の種類】
普通株式

３ 【買付け等の目的】(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)プライム市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を22,739,218株(所有割合(注１)：36.81％)直接所有し、また、公開買付者の子会社であるＪＸ金属商事株式会社(以下「ＪＸ金属商事」といいます。)を通じて対象者株式を136,311株(注２)(所有割合：0.22％)間接所有しており、合わせて対象者株式を22,875,529株(所有割
合：37.03％)所有することにより、対象者を持分法適用関連会社としております。
(注１)

対象者が2024年６月21日に提出した「第100期有価証券報告書」(以下「対象者第100期有価証券報告書」といいます。)に記載された2024年３月31日現在の発行済株式総数(70,156,394株)から、対象者第100期有価
証 券 報 告 書 に 記 載 さ れ た 同 日 現 在 の 対 象 者 が 所 有 す る 自 己 株 式 数 (8,377,260 株 ) を 控 除 し た 株 式 数(61,779,134株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。以下、所有割合の計算において同じとします。
(注２) 上記のＪＸ金属商事の所有株式数(136,311株)には、対象者の取引先持株会であるタツタ電線共栄会を通じた持分として間接的に所有する対象者株式49,996株(小数点以下切り捨て。)を含みます。
公開買付者は、2022年12月21日付「タツタ電線株式会社株式(証券コード：5809)に対する公開買付けの開始予定
に関するお知らせ」(以下「2022年12月21日付公開買付者プレスリリース」といいます。)において公表しましたと
おり、同日開催の取締役会において、対象者を完全子会社とすることを目的として、①国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応(注３)を終えること、②対象者の取締役会において全会一致の賛同・応募推奨決議が適法かつ有効に行われ、かつ、変更又は撤回がされていないこと、③対象者が設置した特別委員会において賛同・応募推奨に肯定的な内容の答申が行われ、かつ、変更又は撤回がされていないこと、及び④対象者の財政状態に重大な悪影響を与える事由(法第27条の11第１項ただし書に定める対象者又はその子会社の業務又は財産に関する重要な変更その他の本公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事由又はそれらに類似し若しくは準じる事由をいいます。以下同様です。)が生じていないこと等(注４)の各条件(以下、これらの条件を総称して「本公開買付前提条件」といいます。)が充足された場合(又は当社が本公開買付前提条件を放棄した場合)に速やかに実施することを決定し、2023
年６月には本公開買付けを開始することを目指しておりました。
(注３)

日本及び中国における競争法上の届出に係る承認又は待機期間の満了が含まれます。なお、中国競争法上の届出については、中国競争法に基づく届出の要否に係る基準額の引き上げ等を内容とする法改正が予定されており、本公開買付けにおいて当該基準額を満たすかは対象者グループ(下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」で定義します。)の中国における売上高を考慮する必要があるところ、当該売上高は法改正前の基準額(４億人民元)を上回るものの、法改正施行後の基準額(８億人民元)を下回ることとなるため、当該法改正が施行された場合には本公開買付けにつき中国における競争法上の届出は不要となる旨お知らせしておりました。もっとも、その具体的な施行時期は不明であったことから、2023年１月17日付で、中国における競争法上の届出を提出し、同年２月23日付で受理されており、2024年６月11日付で承認がなされております。なお、公開買付者が2024年１月31日付「(開示事項の経過)ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社の完全子会社(ＪＸ金属株式会社)によるタツ
タ電線株式会社株式(証券コード 5809)に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」(以下「2024年１月31日付公開買付者プレスリリース」といいます。)でお知らせしましたとおり、中国競争法に基づく届出の要否に係る基準額の引き上げ等を内容とする法改正については、2024年１月26日に施行されましたが、中国における競争当局から、問題解消措置に関する協議が行われていた状況を踏まえ、中国競争法に関する届出の取り下げを行って本公開買付けを実行することは認めないとの見解が示されたため、本公開買付けを直ちに実行するために当該取り下げは申請いたしませんでした。詳細は下記「６ 株券等の取得に関する許可等」の「(2) 根拠法令」をご参照ください。

― 1 ―

(注４)

本公開買付けにつきましては、上記①乃至④のほか、⑤司法・行政機関等に対して、本公開買付けの開始を禁止又は制限することを求める旨のいかなる申立、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付けの開始を禁止又は制限する司法・行政機関等の判断等が存在しないこと、及び、⑥対象者に関する未公表の重要事実(法第166条第２項に定める重要事実をいいます。以下同様です。)又は公開買付け等事実(法第167条第２項に定める事実をいいます。以下同様です。)が存在しないことを実施の前提条件としておりました。

今般、公開買付者は、2024年６月12日付「(開示事項の経過)ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社の完全子会社(ＪＸ金属株式会社)によるタツタ電線株式会社株式(証券コード 5809)に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」でお知らせしておりましたとおり、中国の競争法に基づくクリアランスの取得が完了し、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了いたしました。それを受けて、以下のとおり、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件がいずれも充足されたことを2024年６月20日に確認し、同日付で、本公開買付けを2024年６月21日より開始することを決定いたしました。なお、本公開買付けの条件(本公開買付価格(下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」で定義します。)

を含みます。)については、2022年12月21日付公開買付者プレスリリース記載のものから変更ございません。
なお、上記のとおり、中国の競争法に関するクリアランスの取得は完了しておりますが、当該クリアランスの取得の条件として、当該クリアランス取得日以降一定の期間、公開買付者は、自らが供給している製品と対象者が供給している製品を正当な理由なく組み合わせて中国において供給しないこと等を内容とする問題解消措置を実施す
ることが必要とされております。
①

日本における競争法上の届出について、下記「６「①

株券等の取得に関する許可等」の「(2) 根拠法令」の

私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」のとおり、公開買付者は、2023年３月３日付で排除措置命令を行わない旨の通知(下記「６

株券等の取得に関する許可等」の「(2) 根拠法令」の「①

私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」で定義します。以下同様です。)を公正取引委員会より受領し、取得禁止期間(下記「６

株券等の取得に関する許可等」の「(2)根拠法令」の「①

私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」で定義します。以下同様です。)が2023年３月３日をもって終了することを確認いたしました。また、中国における競争法上の届出について、上記(注３)記載のとおり、届出の要否に係る基準額の引き上げ等を内容とする法改正が施行された場合には本公開買付けにつき中国における競争法上の届出は不要となる旨お知らせしておりましたが、その具体的な施行時期は不明であったことから、2023年１月17日付で、中国における競争法上の届出を提出し、同年２月23日付で受理されており、中華人民共和国国
家市場監督管理総局(以下「中国監督管理総局」といいます。)から2024年６月11日付で本株式取得(下記「６
株券等の取得に関する許可等」の「(2) 根拠法令」の「①

私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」で定義します。以下同様です。)を承認する旨の決定が公表され、公開買付者は、同日、本株式取得の承認がなされたことを確認いたしました。なお、2024年１月31日付公開買付者プレスリリースでお知らせしま
したとおり、中国競争法に基づく届出の要否に係る基準額の引き上げ等を内容とする法改正については、
2024年１月26日に施行されましたが、中国における競争当局から、問題解消措置に関する協議が行われていた状況を踏まえ、中国競争法に関する届出の取り下げを行って本公開買付けを実行することは認めないとの見解が示されたため、本公開買付けを直ちに実行するために当該取り下げは申請いたしませんでした。
②

公開買付者は、対象者より、2024年６月20日開催の対象者取締役会において、2024年６月20日現在においても、2022年12月21日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断し、改めて、本公開買付けに賛同する旨の意見表明を適法かつ有効に行い、かつ、その株主に対しても本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議がなされ、当該意見が変更又は撤回されず有効である旨の報告を受け、2024年６月20日に、当該決議が実施され、かかる意見表明が変更又は撤回されず有効であることを確認いたしました。

― 2 ―

③

公開買付者は、対象者より、対象者の特別委員会が、2022年12月21日以後、2024年６月20日までの事情を勘案しても、対象者の取締役会に対して賛同・応募推奨意見を表明することに肯定的な答申を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、上記意見に変更がない旨の答申書を提出し、かつ、当該答申の内容が変更又は撤回されず有効である旨の報告を受け、2024年６月20日に、当該答申書が取締役会に提出され、かつかかる答申書が変更又は撤回されず有効であることを確認いたしました。

④

公開買付者は、対象者より、2024年６月20日時点において、対象者の財政状態に重大な悪影響を与える事由は生じていない旨の報告を受け、同日、当該事由は生じていないと判断いたしました。

⑤

公開買付者は、対象者より、2024年６月20日時点において、司法・行政機関等に対して、本公開買付けの開始を禁止又は制限することを求める旨のいかなる申立、訴訟又は手続も係属しておらず、かつ、本公開買付けの開始を禁止又は制限する司法・行政機関等の判断等が存在しない旨の報告を受け、同日、当該判断等は存在していないことを確認いたしました。

⑥

公開買付者は、対象者より、2024年６月20日時点において、対象者に関する未公表の重要事実又は公開買付
け等事実が存在しない旨の報告を受け、同日、当該事実は存在していないことを確認いたしました。

本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を18,446,882株(所有割合：29.86％)に設定しており、
本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(18,446,882株)に満たない場合には、応募株券等の全ての買付け等を行いません。他方、本公開買付けは対象者を完全子会社化
することを目的としておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(18,446,882株)は、対象者第100期
有価証券報告書に記載された2024年３月31日現在の対象者の発行済株式総数(70,156,394株)より、対象者第100期有価証券報告書に記載された同日現在対象者が所有する自己株式数(8,377,260株)を控除した株式数(61,779,134株)に係る議決権の数(617,791個)に３分の２を乗じた数(411,861個(小数点以下を切り上げ))に対象者株式１単元(100株)を乗じた株式数(41,186,100株)について、さらに公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式数(22,739,218株)を控除した株式数(18,446,882株)としております。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けは、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。以下同じです。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるため、対象者株式の全て(但し、公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)
を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)を確実に遂行すべく、
本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためです。
本公開買付けに際して、公開買付者は、本取引検討中における機密保持の観点から、本公開買付けの開始予定の公表以前に公開買付者の連結子会社であるＪＸ金属商事への本公開買付けに関する説明は行っておらず、ＪＸ金属
商事との間で、ＪＸ金属商事が所有する対象者株式の全て(合計所有株式数：136,311株、合計所有割合：0.22％)について、本公開買付けに関する合意をしておりませんでしたが、公開買付者としては、本公開買付けの開始予定の
公表後、ＪＸ金属商事に対し、その所有する対象者株式の全てを本公開買付けへ応募するよう要請し、2022年12月21日、ＪＸ金属商事から、同社が所有する対象者株式の全てについて、本公開買付けに応募する意向があるとの連絡を受けました(応募合意に係る契約については、締結しておりません。)。

― 3 ―公開買付者は、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に公開買付者が対象者を完全子会社とするため、下記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続を実施することを予定しております。
対象者が2022年12月21日に公表した「ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社の完全子会社(ＪＸ金属株式会社)による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」及び2024年６月20日に公表した「ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社の完全子会社(ＪＸ金属株式会社)による当社株式に対する公開買付けに関する賛
同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下併せて「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2022年12月21日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して、同日時点における対象者の意見として、
本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。
また、対象者は、上記取締役会においては、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)に対して、本特別委員会が2022年12月20日付で対象者取締役会に対して提出した答申書(以下「2022年12月20日付答申書」といいます。)の意見に変更がないか否か検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏
まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議していたとのことです。本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(c) 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より、中国の競争法に基づくクリアランスの取得が完了
し、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件がいずれも充足されることを前提に、本公開買付けを2024年６月21日より開始することを予定している旨の連絡を2024年６月12日に受けたとのことです。対象者は、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(c) 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会に対して、2022年12月20日付答申書の意見の内容に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問することとしていたとのことです。
そこで、本特別委員会は、対象者に対して、2022年12月21日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況の変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2022年12月21日以後、2024年６月20日までの事情を勘案しても2022年12月20日付答申書の意見の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024年６月20日に、委員全員一致の決議により、対象者取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の答申書(以下「2024年６月20日付答申書」といいます。)を提出したとのことです。
その上で、対象者は、本特別委員会から提出された2022年12月20日付答申書及び2024年６月20日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2024年６月20日
においても、2022年12月21日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断したことから、対象者は、2024年６月20日開催の対象者取締役会において、決議に参加した対象者取締役の全員の一致により、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議したとのことです。

― 4 ―また、上記2022年12月21日及び2024年６月20日開催の対象者取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものとのことです。
なお、対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(e) 対象者における利害関係を有しない取締役の承認」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針①

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1905年12月11日、久原房之助氏が茨城県日立市の赤沢銅山の買山契約を締結し、同26日に、久原鉱業所日立鉱山として創業を開始いたしました。その後、個人企業であった久原鉱業所を改組し、1912年９月18日に久原鉱業株式会社(以下「久原鉱業」といいます。)を設立いたしました。久原鉱業は、公開持株会社制に移行すべく、1928年12月29日に日本産業株式会社(以下「日本産業」といいます。)に商号変更し、1929年４月24
日には、日本産業の鉱業部門を分離独立させて日本鉱業株式会社(以下「日本鉱業」といいます。)を設立させました。その後、日本鉱業は、1949年11月に東京及び大阪の各証券取引所第一部に上場いたしました。1992年11月１日、日本鉱業から同社の金属資源開発部門、金属事業部門、金属加工事業部門を承継した日鉱金属株式会社(同年５月28日設立。以下「日鉱金属」といいます。)が営業を開始いたしました。その後、日鉱金属は、1998年８月４日に東京証券取引所市場第一部に株式上場しております。一方で、日鉱金属分離後の日本鉱業は、1992年12月
１日付で共同石油株式会社と合併し、株式会社日鉱共石が発足いたしました。なお、同社は、1993年12月１日付
で、株式会社ジャパンエナジー(以下「ジャパンエナジー」といいます。)に商号変更しております。2002年９月
27日には、日鉱金属とジャパンエナジーが共同持株会社として新日鉱ホールディングス株式会社(以下「新日鉱ホールディングス」といいます。)を設立し東京、大阪及び名古屋の各証券取引所第一部に上場、それに伴い日鉱金属とジャパンエナジーは上場廃止となっております。2006年４月１日には、日鉱金属、株式会社日鉱マテリアル
ズ(1981年４月７日設立の日鉱グールド・フォイル株式会社が、1999年７月１日にジャパンエナジーから同社の電子材料事業を承継するとともに商号変更を実施。以下「日鉱マテリアルズ」といいます。)及び日鉱金属加工株式
会社(2003年10月１日に日鉱金属の金属加工事業を分離独立させ設立)は、日鉱マテリアルズを存続会社として合併・統合し、新・日鉱金属株式会社が発足いたしました(以下「新・日鉱金属」といいます。)。
2010年４月１日には、新日鉱ホールディングスと新日本石油株式会社は、共同株式移転により統合持株会社「ＪＸホールディングス株式会社(以下「ＪＸホールディングス」といいます。)」を設立し、傘下のグループ会
社の再編を行いました。その結果、同年７月１日には、新日鉱ホールディングスは新・日鉱金属を吸収合併してＪＸ日鉱日石金属株式会社に商号変更し、事業会社へと転換いたしました。その後、2016年１月１日には現商号のＪＸ金属株式会社に変更いたしました。なお、ＪＸホールディングスは、2017年４月１日付でＪＸＴＧホール
ディングス株式会社に、また、2020年６月25日付でＥＮＥＯＳホールディングス株式会社(公開買付者の親会社であり、以下「ＥＮＥＯＳホールディングス」といいます。)に、それぞれ商号変更しております。
ＥＮＥＯＳホールディングスは、2019年５月13日付で公表された「2040年ＪＸＴＧグループ長期ビジョン」において、アジアを代表するエネルギー・素材企業をありたい姿として掲げており、その中において公開買付者は、電子材料や銅資源・製錬を担うものとして、ＥＮＥＯＳホールディングスにおける中核事業会社３社の一つに挙げられております。公開買付者はＥＮＥＯＳホールディングスの完全子会社であり、純粋持株会社であるＥＮＥ
ＯＳホールディングスとの間には原則として商取引は存在しておりませんが、公開買付者からＥＮＥＯＳホール
ディングスへの人材派遣等は行われております。公開買付者の事業運営や重要な経営判断については、ＥＮＥＯ
Ｓホールディングスの社長決裁や取締役会決議を経た上で行われます。

― 5 ―公開買付者グループ(公開買付者、連結子会社70社及び関連会社18社(本書提出日現在)により構成される企業グループをいい、対象者及び対象者の連結子会社６社(以下「対象者グループ」といいます。)を除きます。以下同
じです。)は、非鉄資源と素材を安定的に供給することが社会的使命であるとの認識のもと、以下の５つのセグメントにおいて事業を行っております。
(1) 機能材料事業：フレキシブル回路基板(注１)等に使われる主力製品の圧延銅箔や、コネクター等に使われる
チタン銅、コルソン合金(注２)、りん青銅といった高機能製品の供給をグローバルに展開しております。
(2) 薄膜材料事業：半導体向け用途を含む多種多様なスパッタリングターゲット(注３)をはじめ、化合物半導体
材料、高純度金属及び表面処理剤等、最先端ＩＴ機器、医療機器及び電気自動車等の各種高機能デバイスへと応用できる製品をグローバルに供給しております。
(3) 資源事業：公開買付者グループが権益を保有するチリ共和国に所在するカセロネス銅鉱山の安定操業と更なる生産性向上に努めており、今後先端素材分野での需要拡大が期待されるレアメタル鉱山の調査・開発にも積極的に取り組んでおります。
(4) 金属・リサイクル事業：銅精鉱とリサイクル原料から、製錬プロセスを通じて銅・貴金属等高品質の金属地
金を効率的に生産し、日本およびアジア地域へ安定的に供給をしております。また、製錬で培った焼却・溶融技術を応用した産業廃棄物の無害化事業も手掛けております。
(5) タンタル・ニオブ事業：公開買付者の子会社であるＴＡＮＩＯＢＩＳ ＧｍｂＨは世界有数のタンタルとニオブを素材とした材料を製造するメーカーであり、金属タンタル粉の製造・販売量では世界第一位を誇っております。公開買付者はＴＡＮＩＯＢＩＳ ＧｍｂＨともにコンデンサや半導体材料用の金属粉、ＳＡＷデバイス(注４)や光学レンズ用の酸化物、半導体用の塩化物、高機能粉末材料等を安定的に供給しております。
(注１)「フレキシブル回路基板」とは、ポリイミド等の絶縁性を持つ薄く柔らかいフィルムと極薄の銅箔等の誘導性金属を貼り合わせた基材に、電気回路を形成した基板のことをいいます。
(注２) 「コルソン合金」とは、ニッケルやケイ素を主な副成分とする特殊銅合金の一種のことをいいます。
(注３) 「スパッタリングターゲット」とは、物理的気相成長法の一つであり、真空状態の装置内で不活性ガスを用いて行われるスパッタリング法により、シリコンウェハーやガラス等の基板上に薄膜を形成する際に用いられる成膜材料のことをいいます。
(注４) 「ＳＡＷデバイス」とは、圧電体の薄膜、若しくは基板上に形成された規則性のあるくし形電極により弾性表面波を励振させる構成を持つフィルターデバイスのことをいいます。
公開買付者は、2019年６月27日付で「2040年 ＪＸ金属グループ長期ビジョン」を公表いたしました。これは、「装置産業型企業」から「技術立脚型企業」への転身を基本方針とするものであり、この中では機能材料事業、
薄膜材料事業及びタンタル・ニオブ事業を「フォーカス事業」、また、資源事業、金属・リサイクル事業を「ベース事業」と位置付けており、成長戦略のコアである「フォーカス事業」の更なる発展と、組織基盤を支えるための「ベース事業」の両立により、国際競争の中にあっても持続的成長と高収益体質を実現するとともに、ＳＤ
Ｇｓが目指す持続可能な社会の実現に向けて積極的に取り組んでおります。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1945年９月に設立し、1947年10月には、電線製造・販売を創業、1948年７月には現在のタツタ電線株式会社に商号を変更し、電線・ケーブルの専門企業として事業を運営していく中で、給配電用及び通信用ケーブルの製造を手がけていたとのことです。1981年11月には、光ケーブルの開発に取り組んだ後、1987年１月に銅導電性塗料の開発、販売を開始したとのことです。2000年３月には現在も対象者の主力製品である「電磁波シールドフィルム」の開発、販売を開始、2003年９月には自社生産品の出荷を開始したとのことです。現在では、電線・ケーブル事業、電子材料事業のほか、コア技術をさらに他方面に展開し、センサー＆メディカル事業、環境分析事業等を行っているとのことです。対象者は1954年２月に株式会社
大阪証券取引所(現・株式会社大阪取引所)(以下「大阪取引所」といいます。)に株式を上場、1961年10月には東京証券取引所に株式を上場しており、東京証券取引所における市場区分の見直しにより2022年４月４日から東京
証券取引所プライム市場に移行しているとのことです(なお、2013年７月に行われた東京証券取引所と大阪取引所の現物市場統合により、現在は、対象者は大阪取引所には上場していないとのことです。)。また、本書提出日現
在、対象者の連結対象会社は６社(全て完全子会社)になるとのことです。

― 6 ―対象者グループは、経営理念である「①電線・ケーブル事業及び電子材料事業をコア事業とし、次代を担う事業の開発にも継続的かつ積極的に取り組み、活力・スピード感に溢れ、公正かつ透明性の高い連結経営を推進す
ることにより、持続的に成長し、中長期的な企業価値を向上させるとともに、②地球環境問題に配慮しつつ、顧客ニーズにマッチした特長ある商品・サービスを提供することにより、持続的な社会の発展に貢献する」の実現を目指し、電線・ケーブル事業、電子材料事業、センサー＆メディカル事業及び環境分析事業を柱に事業活動を展開しているとのことです。各事業の概要は以下のとおりとのことです。
(a) 電線・ケーブル事業
対象者グループは、インフラ、産業機器向けの電線・ケーブルの製造及び販売をしているとのことです。具
体的には、①発電所やプラントで使用されるインフラ向けの電線・ケーブル、②鉄道やＦＡ(注５)・ロボット、音響や放送等の様々な産業機器に対応する電線・ケーブルを製造及び販売しているとのことです。
(b) 電子材料事業対象者グループは、電子機器向け電磁波シールドフィルム、電子機器向け導電性ペースト及び電子部品配線
用の極細電線を製造及び販売しているとのことです。
(c) センサー＆メディカル(医療機器部材)事業
対象者グループは、センサー事業においては漏水検知技術や高精度・高品質光ファイバ(注６)応用技術等、センシング技術(注７)を応用した製品を製造及び販売しているとのことです。また、メディカル(医療機器部
材)事業においては電線・ケーブル・機能性材料の開発・製造で培った要素技術を医療機器に応用して医療用のセンサー、チューブ、電線等の医療用機器・部品・素材を製造及び販売しているとのことです。
(d) 環境分析事業
対象者グループは、水質・大気・土壌分析、作業環境測定、騒音振動測定等にはじまり、アスベスト、ダイ
オキシン類等、ＰＣＢ(注８)等の次々と顕在化する有害物質分析やＲｏＨＳ(注９)分析、製品の不具合・不良の原因解析等のサービスを展開しているほか、土壌汚染調査・浄化や作業環境の改善指導等のコンサルティン
グに至るまで幅広いサービスを提供しているとのことです。
(注５)
(注６)
(注７)
(注８)
(注９)

「ＦＡ」とは、「Ｆａｃｔｏｒｙ Ａｕｔｏｍａｔｉｏｎ」の略で、生産工程の自動化を図るシステムの総称をいいます。
「光ファイバ」とは、ガラスや透明なプラスチック等を細長く加工したものを被覆で覆った構造の線材をいいます。
「センシング技術」とは、センサーと呼ばれる感知器等を使用して様々な情報を計測して数値化する技術の総称をいいます。
「ＰＣＢ」とは、「Ｐｏｌｙ Ｃｈｌｏｒｉｎａｔｅｄ Ｂｉｐｈｅｎｙｌ」の略で、ポリ塩化ビフェ
ニルのことをいいます。
「ＲｏＨＳ」とは、「Ｒｅｓｔｒｉｃｔｉｏｎ ｏｆ ｔｈｅ ｕｓｅ ｏｆ ｃｅｒｔａｉｎ ｈａｚａｒｄｏｕｓ ｓｕｂｓｔａｎｃｅｓ ｉｎ ｅｌｅｃｔｒｉｃａｌ ａｎｄ ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃ ｅｑｕｉｐｍｅｎｔ」の略で、電気電子機器に含まれる特定有害物質の使用制限に関する欧州連合による指令をいいます。

なお、対象者グループの製品の主要原料は銅であり、公開買付者グループの持分法適用関連会社であるパンパ
シフィック・カッパー株式会社等の取引先から原料銅の仕入を行っているとのことです。

― 7 ―公開買付者の前身である日本鉱業は、対象者に対しては電線向け銅原料の供給を行っていたところ、電線業界の不振等に伴う資金不足解消を目的とした対象者からの資金的援助の要請に応える形で、1954年に対象者と資本関係を有するに至りました。それ以降、1992年11月には上述のとおり日本鉱業の金属・金属加工事業を日鉱金属に分離独立させたことに伴い、当時の日本鉱業の保有株式22,257,000株(当該時点における発行済株式総数に対する所有株式数の割合(以下「出資比率」といいます。)：30.31％)は日鉱金属が保有することになりました。その後、日鉱金属は、対象者による転換社債の転換等により、1994年３月には22,277,000株(出資比率：30.34％)、
1995年３月には22,287,000株(出資比率：30.35％)、1997年３月には22,697,218株(出資比率：30.91％)、2000年
３月には22,739,218株(出資比率：30.95％)を保有しておりました。2006年４月には、新・日鉱金属(上記のとおり、2006年４月１日付の日鉱金属の合併・統合により新・日鉱金属が発足しております。)の保有株式22,739,218株(出資比率：32.41％)は新日鉱ホールディングスが保有することになりました。2010年７月には、新日鉱ホール
ディングスの保有株式22,739,218株(出資比率：32.41％)はＪＸホールディングス(2017年４月にＪＸＴＧホール
ディングス株式会社に商号変更、現在はＥＮＥＯＳホールディングス)が保有することになりました。
公開買付者は、本格的なＩｏＴ、ＡＩ社会の到来に向けて、使用される電子部品やデバイス数の飛躍的な増加に対応するため、2017年度から2019年度までの中期経営計画において「技術立脚型事業群としての電材加工事業の育成・強化」を図ることとしておりました。その一環として、公開買付者は、2018年６月27日付で当時のＪＸ
ＴＧホールディングス株式会社が保有していた対象者株式(22,739,218株、出資比率：32.41％)を取得し、対象者と直接の資本関係を持ち関係を強化することで、電子材料を中心とした金属事業の川下分野により迅速かつ効果
的に事業展開できるよう、対象者を持分法適用関連会社化しました。これにより、公開買付者が対象者に対して、電気銅や金ショット・銀ボール及び圧延銅箔等の供給等を行うことに加えて、両社双方がスタートアップの技術や事業に関する情報をスタートアップイベント、ベンチャーキャピタル等を通じて入手し、お互いに情報交換を進めながら、両社の事業に貢献する可能性のあるスタートアップを日本国内外で探索する等、技術面における連携を深めてまいりました。
対象者グループでは、2017年５月12日に、経営理念の実現に向けて、2017年から2025年までの９年間における事業運営の在り方についてグループの有するコアコンピタンスや今後の目指すべき方向・ありたい姿(ビジネスモ
デル)を定めた長期事業戦略である「2025長期ビジョン」を策定したとのことです。長期ビジョンの実行にあたっては、対象者グループの有する各事業の成長段階・競争力等に応じ「利益追求事業」、「成長追求事業」、「中長期育成事業」の３つのグループに分類した上で、第１期(2017～2019年度)、第２期(2020～2022年度)、第３期(2023～2025年度)に区切り、事業展開を進めてきたとのことです。
しかしながら、2025長期ビジョン第２期(2020～2022年度)の最終年度である2022年度では、半導体不足の段階
的解消、新型コロナウイルス感染症(ＣＯＶＩＤ-19)問題からの経済活動回復等を見込んでおりましたが、エネル
ギー・原材料価格の高騰及び成長追求事業の収益貢献の遅れ等を主因に大幅な計画未達となっており、2025長期
ビジョン第３期(2023～2025年度)の目標・達成時期等の再検証が必要な状況と認識していたとのことです。また、2023年度は、足元の業績回復を最優先課題として対象者グループを挙げて集中して取り組み、一定の成果をあげたものの、資源・エネルギー価格が高水準で推移し、それに伴う物価・労務費の上昇等、不透明な事業環境が継続していることを踏まえ、2025長期ビジョン第３期(2023～2025年度)の目標・達成時期等は2024年度も検討を継続することとしているとのことです。なお、長期ビジョンにおいて、対象者グループは、2025年度には売上高1,000億円・営業利益100億円を達成することを目標とし、電線・電子材料関連のフロンティアを開拓して、独創的な先端部品・素材を供給するニッチトップサプライヤーとなることを目指すとのことです。そのために、特に市場の拡大が期待される機能性ペースト分野及び医療機器部材分野においては積極的に投資を実行して成長を追求し、その他の既存事業分野においては効率化投資の推進、高機能製品へのシフト等により回収利益の最大化を追求することを基本とするとのことです。

― 8 ―不透明かつ厳しい事業環境にはあるとのことですが、対象者グループとしては、対象者グループの提供する製品・サービスは、ＩｏＴ(モノのインターネット化)、ＡＩ(人工知能)、５Ｇ通信の進展、医療の高度化等に伴い必要とされるものであり需要は拡大するとの中長期的な見方に変更はなく、各種課題に対処するとともに新型コ
ロナウイルス感染症(ＣＯＶＩＤ-19)問題によって停滞した経済活動の回復に合わせ拡販・製品開発活動に努めているとのことです。
各事業における主な取り組みとしては以下のとおりとのことです。
(a) 電線・ケーブル事業
対象者グループは、通信電線事業及び国内機器用電線事業を利益追求事業と、海外機器用電線事業を中長期育成事業と位置づけ、これまで「新市場・海外市場への展開」、「高機能・差別化新製品の開発」及び「事業提携を含めた製品ラインアップ拡充と生産販売体制強化策の企画・実行」を進めるべく、2021年７月に通信電線事業本部と機器用電線事業本部を「ワイヤー＆ケーブル事業本部」として統合するとともに「市場開発部」を新設し、海外機器用電線事業の拠点である常州拓自達恰依納電線有限公司にて営業拠点を拡充しておりまし
たが、今後は増産・増販に向けて営業・生産のネットワーク作りを進めていくとのことです。
(b) 電子材料事業対象者グループの主力製品である機能性フィルムについて、携帯通信機器における通信高度化に向けてミリ波(注10)対応基地局・機種の普及が予想されているとのことですが、対象者グループは、既にミリ波対応のシールドフィルムを開発しており、本格的な普及に合わせて事業機会拡大につなげていくとのことです。加えて、今後ますます成長が予想される車載向けセンサーやカメラ、インバーター(注11)、パワーウインドウ、ヘッドライト等の電子部品の電磁波遮断を目的にした高耐熱シールドフィルムを開発したとのことです。対象者グループとしては、車載向けシールドフィルムをスマートフォン向けに次ぐ事業の柱とすべく精力的に取り組んで
いるとのことです。
また、成長追求事業として位置付けている機能性ペーストにつきましては、顧客企業の認定活動の停滞等もあり、収益貢献が大幅に遅れているとのことですが、顧客企業での材料認証も進んでおり、引き続き顧客企業からの要請に的確に応え量産化段階に進めるべく精力的に取り組んでいるとのことです。
(c) センサー＆メディカル(医療機器部材)事業
対象者グループは、成長追求事業として位置付けているメディカル(医療機器部材)事業において、対象者グ
ループの有する光ファイバ技術を活用した低侵襲がん治療(注12)向けＰＤＴプローブ(注13)の生産・販売を開始するとともに、大手医療機器メーカーからのＯＥＭ製品の量産化も開始したとのことです。また、先進的な医療技術製品の開発に取り組むスタートアップ企業への出資・業務提携も開始し、両社製品の量産段階での製造受託さらには対象者グループ技術との融合による新製品開発等に取り組んでいるとのことです。
(d) 環境分析事業
対象者グループは、今後のさらなる成長を目指し、ダイオキシン分析の短納期化や、土壌分析等の地盤環境事業のワンストップ化等、事業の一環の高付加価値化を推進するとともに、ＤＸ(デジタルトランスフォーメーション)化による効率化・サービスの品質向上を進めていくとのことです。
(注10)「ミリ波」とは、電波の中で、波長が１～10ミリメートル、周波数が30～300ギガヘルツのものをいいます。
(注11) 「インバーター」とは、直流電流を交流電流に変換する回路をいいます。
(注12) 「低侵襲がん治療」とは、身体への負担が小さいがん治療をいいます。
(注13) 「ＰＤＴプローブ」とは、「Ｐｈｏｔｏｄｙｎａｍｉｃ Ｔｈｅｒａｐｙ」の略で、光線力学的療法を
いいます。

― 9 ―

公開買付者及び対象者が属する非鉄金属産業を取り巻く環境は大きく変容しつつあり、資源不足・枯渇の深刻化、国内市場の縮小、先端素材に対するニーズの拡大等、様々な対応が求められる状況にあります。こうした状況の中、公開買付者グループにおいては、グローバル企業として持続的な成長とＳＤＧｓをはじめとする国際的な開発目標への取り組みの両立が必須であるものと認識しており、「技術立脚型企業」への変革により先端素材
で社会の発展と革新に貢献するグローバル企業となることを目指して、上記のとおり、2019年６月27日に「2040年 ＪＸ金属グループ長期ビジョン」を公表いたしました。公開買付者は、成長戦略のコアである「フォーカス事業」の更なる発展と、組織基盤を支えるための「ベース事業」の両立により、国際競争の中にあっても持続的成長と高収益体質を実現するとともに、ＳＤＧｓが目指す持続可能な社会の実現に向けて積極的に取り組んでおります。一方で、対象者においても、祖業である電線・ケーブル分野における国内市場の停滞、同分野における価格競争等を背景に、事業ポートフォリオ変革が急務との認識の下、機能性フィルム等電子材料事業を強化し、加えて、高い収益率と売上規模を両立する会社に成長していくため、2017年５月12日に「2025長期ビジョン」を策定し、電線・電子材料関連のフロンティアを開拓し独創的な先端部品・素材を供給するニッチトップのサプライヤーとなることを目指して、市場の拡大が期待される機能性ペースト事業及び医療機器部品・材料事業における積極的な投資、そして成長追求等、各種取り組みを推進しているとのことです。
上記のとおり対象者の祖業である電線・ケーブル事業や公開買付者の金属製錬事業を、それぞれ組織基盤を支える事業としながらも、より成長が期待され、かつ長年にわたり祖業で培った技術を生かせる電子材料関連事業を成長戦略のコアとなる事業に据えている点において、公開買付者は、両社の取り組みが方向性を同じくするものと理解しております。公開買付者はこれまでも、対象者とのシナジーを発揮するために、上記のとおり2018年にＪＸＴＧホールディングスが保有していた対象者株式を公開買付者に移管する等、公開買付者のポートフォリ
オの中で対象者の事業をどう位置付けるについて検討を重ねてまいりました。特に、公開買付者が「2040年 ＪＸ
金属グループ長期ビジョン」を達成するためには、「フォーカス事業」の成長と「ベース事業」の安定化が必要不可欠であるところ、対象者の有する電子材料事業及び電線・ケーブル事業の両方が大きな力になると考えております。
このような中で、公開買付者は、対象者との関係をより強化することについて検討を行い、下記(a)乃至(d)のようなシナジーを創出するためには、現在の対象者を持分法適用関連会社とする関係では、意思決定のスピード
及び効率性、技術情報の秘匿性等の観点から、両社の人材及びノウハウ等の様々な経営資源の相互活用は不十分であるため、下記(a)乃至(d)のようなシナジーを享受し、両社の企業価値の更なる向上を図ることを目的として、経営資源の相互活用に対する制約を排除し一体とすることができる対象者を完全子会社とする関係が望ましいと、
2022年７月上旬に判断いたしました。対象者においては、本取引により、対象者グループの経営の独立性が尊重されつつ、公開買付者グループのリソースを対象者が活用できるようになることで、対象者の事業を発展させる
上で様々な選択肢を得ることができ、さらに積極的な事業運営が可能となり、これが対象者グループの従業員のモチベーションの維持及び向上を図ることにもつながるものと考えているとのことです。また、公開買付者は、対象者グループの商流や取引先については対象者の独立性を尊重する方針であり、取引内容への関与は想定していないため、対象者グループの重要な取引先との関係に悪影響は生じないものと考えております。

― 10 ―

公開買付者は、本取引を通じて、以下のようなシナジーが期待できると考えております。
(a) 両社の経営資源の効率的活用
現状では両社それぞれが、情報共有等における一定の制約のもと、自社事業を最適化する観点を持った上での交流となるため、効果が限定されているところ、両社間におけるより活発な人的交流の実施及び財務基盤をはじめとする諸機能の相互補完や最適化により、対象者の長期ビジョン達成並びに今後の継続的な成長に寄与するものと考えております。具体的には、経営企画・技術戦略や海外拠点、基礎技術開発、スタートアップとの協業、Ｍ＆Ａにおけるネットワーク等の相互補完や最適化を通じて、両社の成長分野におけるグローバルサ
プライチェーンの進化及びエレクトロニクス市場特有のスピード感への対応が可能となり、加えて、スタート
アップ及びＭ＆Ａの活用時に必要となる外部の信用を得られる企業規模、リスクに耐えうる資金調達力及びこれらの取り組みを担える人材を強化することが可能となると考えております。
(b) 重要技術における更なる連携
現状では秘匿性の高い知的財産については両社間で非開示となっているところ、本取引を通じて公開買付者
グループ及び対象者がそれぞれ独自に有する知見・技術・情報・資材・ノウハウ等が統合され、それらの多様性及び深度が増すことにより、両社において自社の製品を相手方に販売してもらうクロスセルや公開買付者が対象者の事業部門や開発部門のために、技術課題の解決に資する技術を探索する活動であるテックスカウティ
ング等を含めて長期的な目線で相互補完の効果が期待できると考えております。また、これらの利用機会を最大化することにより、対象者研究開発品の利用価値及び研究開発の成功率向上に寄与する可能性があると考えております。
(c) 電子材料分野における事業競争力の更なる強化
現状対象者では両社の経済的メリットの観点から技術系人材の交流や技術開発センターの活用は未実施となっており、また、情報管理の観点から顧客情報や市場情報を公開買付者から対象者に共有できておりませんが、本取引を通じてこれらの制約を排除し、機能性フィルム事業や機能性ペースト事業、医療機器部材事業等、開発分野での協業体制の更なる推進や、公開買付者サプライチェーンにおける情報網の活用による対象者電子材料の拡販等を行うことにより、対象者事業の更なる成長に寄与するものと考えております。具体的な協業体制としては、公開買付者の有する高性能圧延銅箔技術、金属薄膜の成膜技術及びシミュレーション技術の活用による新製品開発等を期待できると考えております。
(d) 対象者電線・ケーブル事業及び公開買付者金属事業の事業基盤の強化
本取引を通じて現状電線・ケーブルの原料である電気銅の売買取引を行っている両社の利益相反関係が解消されることにより、公開買付者/対象者双方における電気銅の安定調達/供給体制をさらに強化することが可能となり、また、スクラップ集荷網等の公開買付者グループ及び対象者グループの経営資源の利活用・連携を進めることで、銅スクラップの安定確保や、リサイクル促進によるＳＤＧｓ推進体制の構築にも繋がるものと考えております。特に、両社間で共有する情報の量・質の向上や需要に応じた公開買付者から対象者への優先的な銅原料の供給、対象者から公開買付者へのスクラップ供給関係がより強固になることによる公開買付者におけるリサイクル原料比率の向上が期待できると考えております。
公開買付者は、上記の検討を踏まえ、2022年７月中旬、公開買付者及び対象者から独立したフィナンシャル・
アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社(以下「大和証券」といいます。)を選任し、2022年７月下旬、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所(現在は西村あさひ法律事務所・外国法共同事業。
以下「西村あさひ」といいます。)を選任することで、本取引に関する検討体制を構築し、社内検討を行った上で、2022年９月26日に、対象者に対して公開買付けを通した完全子会社化の具体的な提案書(以下「本提案書」といいます。)を提出しました。その後、対象者にて本特別委員会を設置する等の体制構築を行ったとのことです。

― 11 ―

その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2022年11月上旬から
2022年12月上旬まで実施いたしました。それと並行して、2022年11月下旬より、対象者との間で、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)に関する協議を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、2022年11月25日に本公開買付価格に関する最初の提案(１株当たり610円、提案日である2022年11月25日の終値446円に対して36.77％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミ
アム率の計算において同じです。)プレミアム)を行いました。公開買付者は、2022年11月29日に本特別委員会から、妥当な価格に達していないとの理由で提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、その後、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券と本公開買付価格の検討を行い、対象者に対して、2022年12月６日に本公開買付価格に関する２回目の提案(１株当たり680円、提案日である2022年12月６日の終値425円に対して60.00％プレミアム)を行いました。公開買付者は、2022年12月８日に本特別委員会から、依然として妥当な価格に達していないとの理由で再度提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、その後、公開買付者のフィナンシ
ャル・アドバイザーである大和証券と本公開買付価格の検討を行い、対象者に対して、2022年12月９日に本公開買付価格に関する３回目の提案(１株当たり710円、提案日である2022年12月９日の終値426円に対して66.67％プレミアム)を行いました。公開買付者は、2022年12月12日に本特別委員会から、依然として妥当な価格に達していないとの理由で再度提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、その後、公開買付者のフィナンシャル・アド
バイザーである大和証券と本公開買付価格の検討を行い、対象者に対して、2022年12月14日に本公開買付価格に関する４回目の提案(１株当たり720円、提案日である2022年12月14日の終値430円に対して67.44％プレミアム)を行いました。公開買付者は、2022年12月15日に本特別委員会から、依然として妥当な価格に達していないとの理由で再度提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、その後、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券と本公開買付価格の検討を行い、４回目の提案は公開買付者として想定できるシナジーを含めて対象者の価値を最大限反映したものであり、当該価格以上の上乗せは困難であるとの結論に至ったことから、対象者に対して、2022年12月16日に本公開買付価格に関する５回目の提案(１株当たり720円、提案日である2022年12月16日の終値422円に対して70.62％プレミアム)を行いました。公開買付者は、2022年12月19日に本特別委員会から、依然として妥当な価格に達していないとの理由で再度提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、その後、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券と本公開買付価格の検討を行い、４回目の提案は公開買付者として想定できるシナジーを含めて対象者の価値を最大限反映したものであり、当該価格以上の上乗せは困難であるとの結論に至っていることに加えて、対象者株主の皆様に対象者の将来的な成長の価値を享受いた
だける価格であるとして、対象者に対して、同日に本公開買付価格に関する６回目の提案(１株当たり720円、提案日である2022年12月19日の終値424円に対して69.81％プレミアム)を行いました。そして、当該協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、2022年12月19日、本公開買付価格を720円とすることで合意に至りました。
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は2022年12月21日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、本公開買付価格を720円とすることについて決議し、同日付で2022年12月21日
付公開買付者プレスリリースを公表いたしました。
なお、上記の公開買付者における取締役会決議に至るまでの間、上記の公開買付者と対象者との間の協議・交渉の進展に応じて、ＥＮＥＯＳホールディングス取締役会にて当該協議・交渉の内容の報告が為されております。
その上で、ＥＮＥＯＳホールディングスは2022年12月21日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、本公開買付価格を720円とすることについて決議しました。その後、対象者は最新で2024年６月21日に対象者第100期有価証券報告書を提出しております。上記を踏まえても、公開買付者として、対象者の企業価値に重大な影響を与える事象はないと考え、本公開買付価格を変更せず本公開買付けを開始することといたしました。
また、公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、中国の競争法に基づくクリアランスの取得が完了し、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件がいずれも充足されたことを2024年６月20日に確認し、同日付で、本公開買付けを2024年６月21日より開始することを決定いたしました。なお、2022年12月21日
付公開買付者プレスリリースにおいて公表しましたとおり、ＥＮＥＯＳホールディングスは2022年12月21日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、本公開買付価格を720円とする
ことについて決議しておりますが、本公開買付けの開始にあたり、当該決議内容を超える意思決定が必要となる
場合を除き、ＥＮＥＯＳホールディングスの取締役会決議は求められておりません。

― 12 ―

②

対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、上記「①

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、2022年９月26日、本提案書を受領したとのことです。当該提案を踏まえ、対象者は、本取引に関する対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2022年10月11日、対象者の社外取締役である花井健氏、原戸稲男氏(弁護士)及び谷口悦子氏(公認会計士)の３名によって構成される、公開買付者グルー
プ及び対象者グループのいずれからも独立した、本特別委員会を設置し(本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)

買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(c) 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)、同日付で、フィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして
ＴＭＩ総合法律事務所を選任したとのことです。また、対象者は、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格

及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(e) 対
象者における利害関係を有しない取締役の承認」に記載のとおり、公開買付者グループ及び対象者グループから独立した立場で、本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行う体制(本公開買付けの検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含むとのことです。)を対象者の社内に構築し、検討を進めてきたとのことです。
対象者は、上記体制を整備した後、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、みずほ証券及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受けながら、本公開買付けの実行の是非に関して公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行ったとのことです。
具体的には、対象者は、公開買付者から、2022年11月25日に本公開買付けに関する最初の提案(１株当たり610
円、提案日である2022年11月25日の終値446円に対して36.77％プレミアム)を受けましたが、2022年11月29日に、対象者株式の市場株価の過去推移、対象者のフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券による株式価値評
価の試算、及び東京証券取引所や経済産業省等において議論されているとおり、ＰＢＲ１倍の水準は対象者の株主より広く意識されうる基準の一つであること等を総合的に勘案した結果、公開買付者に対して、妥当な価格に達していないとして、本特別委員会より提案内容の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、2022年
12月６日に、公開買付者から、本特別委員会からの再検討の要請を踏まえて本公開買付価格に関する２回目の提案(１株当たり680円、提案日である2022年12月６日の終値425円に対して60.00％プレミアム)を受けましたが、2022年12月８日に、上記の考え方に基づき、いまだ妥当な価格に達していないとして、本特別委員会より提案内容の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、2022年12月９日に、公開買付者から、本特別委員会からの再検討の要請を踏まえて本公開買付価格に関する３回目の提案(１株当たり710円、提案日である2022年12月９日の終値426円に対して66.67％プレミアム)を受けましたが、2022年12月12日に、上記の考え方に基づき、いまだ妥当な価格に達していないとして、本特別委員会より提案内容の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、2022年12月14日に、公開買付者から、本特別委員会からの再検討の要請を踏まえて本公開買付価格に関する４回目の提案(１株当たり720円、提案日である2022年12月14日の終値430円に対して67.44％プレミアム)を受けましたが、2022年12月15日に、いまだ妥当な価格に達していないとして、本特別委員会より提案内容の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、本公開買付価格に関する４回目の提案は公開買付者として想定できるシナジーを含めて対象者の価値を最大限反映したものであり、当該価格以上の上乗せは困難であるとして、2022年12月16日に、本公開買付価格に関する５回目の提案(１株当たり720円、提案日である2022年12月16日の終値422円に対して70.62％プレミアム)を受けましたが、2022年12月19日に、いまだ妥当な価格に達していないとして、本特別委員会より提案内容の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、本公開買付価格に関する４回目の提案は公開買付者として想定できるシナジーを含めて対象者の価値を最大限反映したものであり、当該価格以上の上乗せは困難であるとの結論に至っていることに加えて、対象者株主の皆様に対象者の将来的な成長の価値を享受いただける価格であるとして、同日に、本公開買付価格に関する６回目の提案(１株当たり720円、提案日である2022年12月19日の終値424円に対して69.81％プレミアム)を受けたとのことです。

― 13 ―

その上で、対象者は2022年12月21日に、みずほ証券から2022年12月20日付で取得した株式価値算定書(以下「2022年12月対象者株式価値算定書」といいます。)の内容、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、
本特別委員会から提出を受けた2022年12月20日付答申書の内容を最大限に尊重しながら(2022年12月20日付答申書の概要については、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(c) 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)、本取引について、企業価値向上を図ることができるか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、以下の観点から本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
対象者は、上記「①

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のような市場環境及び経済状況を踏まえ、対象者の長期ビジョンの目標・達成時期等の再検証が必要な状況と認識している中で、対象者が公開買付者グループに入り、対象者の経営の独立性を尊重されつつ、公開買付者グループのリソースを対象者が活用できるようになることで、対象者の事業を発展させる上で様々な選択肢を対象者が得ることができ、さらに積極的な事業運営が可能となると考えているとのことです。また、それにより対象者の従業員が取り組むことができる業務の領域が広がるため、対象者が上場会社でなくなったとしても、対象者の従業員のモチベーションの維持及び向上を図ることは可能と考えているとのことです。さらに、公開買付者は、対象者の商流や取引先については対象者の独立性を尊重する方針であり、取引内容への関与は想定していないため、対象者の重要な取引先との関係に悪影響は生じないものと考えているとのことです。
対象者は、本取引を通じて、以下のような効果を期待し得ると考えているとのことです。
(a) 両社の経営資源の効率的活用
両社間におけるより活発な人的交流の実施及び財務基盤等、諸機能の相互補完や最適化により、対象者の長期ビジョンの達成及び今後の継続的な成長に寄与するものと考えているとのことです。具体的には、経営企
画・技術戦略や海外拠点、Ｍ＆Ａにおけるネットワーク等の相互補完や最適化を通じて、両社の成長分野におけるグローバルサプライチェーンの進化及びエレクトロニクス市場特有のスピード感への対応が可能となり、加えて、スタートアップ及びＭ＆Ａの活用時に必要となる外部の信用を得られる企業規模、リスクに耐えうる
資金調達力を強化することが可能となると考えているとのことです。
(b) 電子材料分野における事業競争力の更なる強化
機能性フィルム事業や機能性ペースト事業、医療機器部材事業等、開発分野での協業体制の更なる推進や、
公開買付者のサプライチェーンにおける情報網の活用による対象者電子材料の拡販等を行うことにより、対象者事業の更なる成長に寄与するものと考えているとのことです。具体的な協業体制としては、公開買付者の有する高性能圧延銅箔技術、金属薄膜の成膜技術及びシミュレーション技術の活用による新製品開発等を期待できると考えているとのことです。
(c) 電線・ケーブル分野の事業基盤の強化
公開買付者/対象者双方における電気銅の安定調達/供給体制をさらに強化することが可能となり、また、ス
クラップ集荷網等の公開買付者グループ及び対象者グループの経営資源の利活用・連携を進めることで、銅スクラップの安定確保や、リサイクル促進によるＳＤＧｓ推進体制の構築にも繋がるものと考えているとのことです。特に、両社間で共有する情報の量・質の向上や需要に応じた公開買付者から対象者への優先的な銅原料の供給、対象者から公開買付者へのスクラップ供給関係がより強固になることにより公開買付者における電気
銅リサイクル原料比率の向上が期待できると考えているとのことです。また、長期的には、電気銅リサイクル
原料比率が向上することで、差別化の難しい電線ケーブル事業製品の付加価値向上、事業機会拡大に繋がる可能性があると考えているとのことです。加えて、公開買付者の有する海外拠点・海外ネットワーク等を活用することを通じて、電線・ケーブル分野の海外展開を促進させることができる可能性があると考えているとのことです。

― 14 ―

(d) 上場維持コスト及び管理部門における業務負担軽減
対象者株式の上場を維持するための体制については、近年の新市場区分における上場維持基準への対応やコーポレートガバナンス・コードの改訂等年々強化することが求められているとのことです。これらに対応するための上場維持コストは年々増大しており、本取引により公開買付者のみが対象者の株主となり完全子会社となることによって、上場維持コスト及び上場維持のための業務負担を軽減できるものと考えているとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格について、上記の協議・交渉を踏まえ、(ⅰ)下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(b)対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による2022年12月対象者株式価値算定書における対象者株式の株式価値算定結果によれば、市場株価基準法及び類似
企業比較法の算定結果の上限を上回っており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)の算定結果のレンジの範囲内であり、当該レンジの中央値を上回る金額となっていること、(ⅱ)本公開買付価格は、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である2022年12月20日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日の終値419円に対して71.84％、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値430円に対して67.44％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値438円に対して64.38％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値451円に対して59.65％のプレミアムが加算されたものであり、かかるプレミアムの水準
は、同種他社事例における平均的なプレミアム水準(経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表された、親会社が、上場子会社の非公開化を企図して成立したＴＯＢ事例50件のプレミアム水準の平均値(公表日の前営業日の株価に対して39.87％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して42.81％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して43.36％、公表
日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して44.58％)及び中央値(公表日の前営業日の株価に対して43.42％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して43.18％、公表日の前営業日までの
過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して41.02％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して43.56％))と比して、相当なプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(e) 対象者における利害関係を有しない取締役の承認」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ね、公開買付者より本公開買付価格の引き上げ余地がこれ以上存在しない旨複数回主張される水準まで引き上げられた経緯の下で決定された価格であること、(ⅳ)本公開買付価格は、対象者の2022年９月末時点の連結簿価純資産額を基礎として算出した１株当たり連結簿価純資産額(778.83円)を下回っているものの、対象者が保有する資産のうち即時及び一括の売却が困難と考えられる資産として工場施設及び設備等(対象者の貸借対照表(2022年９月末)上、資産全体(58,704百万円)に占める工場及び設備等に該当する会計項目(「建物及び構築物(純額)」(8,393百万円)と「機械装置及び運搬具(純額)」(3,085百万円))の割合は19.55％)が相当程度存在すること、また、企業の清算に伴い、弁護士費用等の追加コストの発生が見込まれることに鑑みると、仮に対象者が清算する場合であっても、連結簿
価純資産額が同額で換価されるわけではなく、現実的には連結簿価純資産額から毀損された金額となることが想定されることから、１株当たり連結簿価純資産額のみをもって本公開買付価格を判断することは妥当ではないと考えられること等を踏まえ、本公開買付価格は妥当性を有し、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、2022年12月21日開催の対象者取締役会において、同日時点における対象者の意見として、
本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。

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また、上記取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、対象者が設置した本特別委員会に対して、
本特別委員会が2022年12月20日付で対象者取締役会に対して提出した2022年12月20日付答申書の意見に変更がな
いか否か検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議していたとのことです。
その後、2022年12月21日時点以降、当該時点の想定以上に中国競争法の審査が長期化しており、公開買付けの開始予定の公表日から公開買付けが開始されるまでの期間(以下「公開買付予告期間」といいます。)が本邦でも有数の水準で長期となる見込みであること、また、2022年12月21日から2024年３月８日までの東証株価指数(TOPIX)が44.02％上昇しており、公開買付予告期間における東証株価指数(TOPIX)の上昇率が本邦でも有数の水準
で高い数値となる可能性があることを踏まえ、本特別委員会は、2024年３月８日以降、本公開買付けの開始時点
における本公開買付けへの賛同及び応募推奨の可否等についての検討を再開したとのことです。
具体的には、2024年３月11日に、本特別委員会は公開買付者に対して、公開買付けの開始の遅れに関連して、
中国競争法対応の長期化の理由及び本公開買付けの開始時期の後ろ倒しによる影響や、本公開買付価格に関連して、2022年12月21日以降、株式市況全体及び国内電線メーカーの市場株価が上昇基調にあることを踏まえて本公開買付価格の変更に係る検討状況について質問し、2024年３月22日に公開買付者からこれらに対する回答(以下「第１回公開買付者回答」といいます。)を受領したとのことです。当該回答において、公開買付者は、公開買付けの開始の遅れに関連する質問に対しては、中国競争法の審査において対象者と協力の上で、一貫して早期の中国競争法のクリアランス取得に向けて最大限の努力をしていることに加えて、本公開買付けの開始時期の後ろ倒しの影響について懸念している事項は特段無く、2022年12月21日時点に想定していたシナジーの一部が期待できないといったことはないと考えている旨回答しております。また、本公開買付価格に関連する質問に対しては、
公開買付者としても、2022年12月21日時点から第１回公開買付者回答時点にかけて株式市況全体は上昇基調にあることは認識しているものの、全ての企業が必ずしも市場株価が上昇しているとは限らず、個別企業の状況に応じて市場株価は推移しているものと理解している中で、公開買付者は、対象者の業績が、対象者が作成した事業計画対比で未達成の期があること等を総合的に考慮しても、本公開買付価格の変更を検討する必要はないと考えている旨を回答しております。
その後、本特別委員会は、中国競争法の審査における論点が限定されつつある状況や、第１回公開買付者回答を踏まえた上で、2024年５月30日に、本特別委員会は公開買付者に対して、本取引の目的に関連して、本取引の目的の変更の有無及び本公開買付け後の経営方針の変更の有無や、第１回公開買付者回答時点から２か月以上が経過していたことを踏まえた最新の時点における本公開買付価格に関連する公開買付者の見解に加えて、中国競争法対応の長期化に関連して、2022年12月21日時点での長期化の予見可能性に関する公開買付者の見解について質問し、2024年６月６日に公開買付者からこれらに対する回答(以下「第２回公開買付者回答」といいます。)を受領したとのことです。当該回答において、公開買付者は、本取引の目的に関連する質問に対しては、2022年12月21日以降に変更が生じたと認識している事由が特段無いことに加えて、本公開買付け後の経営方針についても変更はなく、本公開買付け以降も対象者グループの経営の独立性を尊重し、原則として現行の経営方針を維持することを想定している旨回答しております。また、本公開買付価格に関連する質問に対しては、公開買付者としても、2022年12月21日時点から第２回公開買付者回答時点にかけて株式市況全体は上昇基調にあることは認識しているものの、全ての企業が必ずしも市場株価が上昇しているとは限らず、個別企業の状況に応じて市場株価は推移しているものと理解している中で、本公開買付価格の妥当性について検討を行ったところ、対象者の業績が、対象者が作成した事業計画対比で2024年３月期の業績が未達成であること等により、本公開買付価格よりも高い価格を設定することは難しい一方で、当該価格よりも低い価格を設定するべきではないと考えていることから、
本公開買付価格を維持することとしたい旨を回答しております。なお、中国競争法対応の長期化に関連する質問に対しては、公開買付者は専門家の意見も踏まえて中国における競争当局への対応を都度判断していたものの、2022年12月21日時点に中国競争法対応の長期化を予想することは困難であったと考えている旨を回答しております。

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本特別委員会は第２回公開買付者回答を受けて、2024年６月10日に、公開買付者に対して、本公開買付価格の引き上げを求める一部の対象者株主の意見を踏まえた上での本公開買付価格に関する公開買付者の見解や、公開買付者として中国競争法のクリアランス取得に向けて最大限の努力を尽くしたかという点に関する公開買付者の見解について質問し、当該質問に対しては、2024年６月12日に本特別委員会と公開買付者の代表取締役社長が面談を行い、当該面談にて公開買付者より回答を受けたとのことです。当該面談において公開買付者は、本公開買付価格に関しては、株式市況全体の上昇は認識しているものの、本公開買付価格から価格を引き上げることは公開買付者の経済合理性の観点から困難であり、対象者の市場株価が本公開買付価格を上回って推移している状況を踏まえても本公開買付価格を引き上げることは困難である旨回答しております。これに加えて、中国競争法対応の長期化に関しては、対象者及び公開買付者の事業性が毀損されないよう問題解消措置に関する中国競争当局との協議について慎重に対応していたこと等により時間を要したものの、本公開買付けを早期に開始すべく適切な対応を進めた結果であったと考えている旨を回答しております。
また、対象者は、公開買付者より、中国の競争法に基づくクリアランスの取得が完了し、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件がいずれも充足されることを前提に、本公開買付けを2024年６月21日より開始することを予定している旨の連絡を2024年６月12日に受けたとのことです。対象者は、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(c) 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会に対して、2022年12月20日付答申書の意見の内容に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問していたとのことです。
そこで、本特別委員会は、対象者に対して、2022年12月21日以後、本取引に影響を及ぼし得る重要な状況の変化が発生しているか否かに関する事実関係の確認等を行い、上記諮問事項について検討を行った結果、2022年12月21日以後、2024年６月20日までの事情を勘案しても2022年12月20日付答申書の意見の内容を変更すべき事情は見当たらないことを確認し、2024年６月20日に、委員全員一致の決議により、対象者取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の答申書(以下「2024年６月20日付答申書」といいます。)を提出したとのことです。
加えて、対象者は2024年６月20日に、みずほ証券から2024年６月19日付で取得した株式価値算定書(以下「2024年６月対象者株式価値算定書」といいます。)の内容、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた2022年12月20日付答申書の内容を最大限に尊重しながら(2024年６月20日付答申書の概要については、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(c) 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員
会からの答申書の取得」をご参照ください。)、本取引について、企業価値向上を図ることができるか、本取引に関する諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、上記の本特別委員会と公開買付者との質疑の中で、本取引の目的に関して、公開買付者として2022年12月21日時点から変更が生じたと認識している事由が特段無いことや、本公開買付け後の経営方針について、いずれも変更はないことに加えて、本公開買付け後も公開買付者はこれまでと同様に対象者グループの経営の独立性を尊重し、原則として現行の経営方針を維持する想定であることを確認したとのことです。これを踏まえ、本取引は、2024年６月20日時点においても引き続き対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。

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その上で、対象者は、本特別委員会から提出された2022年12月20日付答申書及び2024年６月20日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、対象者の業況や本取引を取り巻く環境及び上記の公開買付者への確認を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行ってきたとのことです。その結果、対象者は、本公開買付価格について、(ⅰ)下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付

け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(b) 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているみずほ証券による2024年６月対象者株式価値算定書における対象者
株式の株式価値算定結果によれば、市場株価基準法及び類似企業比較法の算定結果の上限を上回っており、ＤＣ
Ｆ法の算定結果のレンジの範囲内であり、当該レンジの中央値を上回る金額となっていること、(ⅱ)本公開買付
価格は、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である2022年12月20日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日の終値419円に対して71.84％、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値430円に対して67.44％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値438円に対して64.38％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値451円に対して59.65％のプレミアムが加算されたものであり、かかるプレミアムの水準は、同
種他社事例における平均的なプレミアム水準(経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した
2019年６月28日以降に公表された、親会社が、上場子会社の非公開化を企図して成立したＴＯＢ事例66件のプレミアム水準の平均値(公表日の前営業日の株価に対して38.72％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して42.17％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して42.13％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して42.80％)及び中央値(公表日の前営業日の株価に対して40.67％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して42.68％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して40.23％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して40.88％))と比して相当なプレミアムが付されていると考えられる(なお、本公開買付けの開始予告の公表日の前
営業日を基準としたプレミアム率を重視すべきとの判断から本公開買付けの開始についての公表日の前営業日を基準としたプレミアム率・ディスカウント率を踏まえた検討は行っていない。)ことに加えて、かかるプレミアムの水準は公開買付予告期間の株式市況全体の上昇率(2022年12月21日から本公開買付けの開始についての公表日の前営業日である2024年６月19日までの東証株価指数(TOPIX)の上昇率は44.12％)を踏まえても一定のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(e) 対象者における利害関係を有しない取締役の承認」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られたうえで、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で本公開買付価格の引き上げに関する検討状況を複数回質問し、書面を通じた質疑を重ねたことに加えて、本特別委員会は公開買付者の代表取締役社長と面談を実施し、公開買付者としては、対象者の市場株価が本公開買付価格を上回って推移していることを踏まえても本公開買付価格を引き上げる
ことは困難であることを公開買付者の代表取締役社長より直接確認する等、本公開買付価格の引き上げの余地が存在しない旨を公開買付者に対して複数回確認した価格であること、(ⅳ)公開買付予告期間において、株式市況
全体及び国内電線メーカーの市場株価は上昇基調にあるものの、個別企業の状況に応じて市場株価は推移している中で、国内電線メーカー各社は中期経営計画又は業績予想を一定程度達成していることが認められる一方、対象者は2025長期ビジョン及び2022年12月対象者株式価値算定書において前提としていた対象者の事業計画と比較して2023年３月期及び2024年３月期の業績が下振れていること(対象者は、2017年５月12日公表の2025長期ビジョンにおいて2023年３月期の目標営業利益70億円を掲げていたのに対して、2023年３月期の実績値は営業利益約17億円であり、公表済みの目標営業利益対比で実績営業利益が75.71％下振れていること。なお、2025長期ビジョン
は2022年12月対象者株式価値算定書において前提としていた対象者の事業計画とは異なるもの。)を踏まえると、
本公開買付けが公表されていなかった場合の対象者の市場株価が、株式市況全体及び国内電線メーカーの市場株
価と同様に上昇していたとは必ずしも言い切れないと考えられること、(ⅴ)2024年６月12日以降、本公開買付けの開始についての公表日の前営業日である2024年６月19日時点までに対象者の市場株価は本公開買付価格を上回って推移しているものの、当該市場株価の推移の理由としては、中国における競争法上の届出の承認がなされたのが2024年６月11日であることを踏まえても、主に本公開買付けの開始に伴う市場参加者の期待心理に基づく、対象者の一部株主による売買の結果として上昇したものと考えることが合理的であることに加えて、足許の市場株価で売却(株式の現金化)できるのは対象者の一部の株主に限定され、対象者の全ての株主に本公開買付価格で― 18 ―

対象者株式を現金化する機会を提供することができる公開買付者の提案は、引き続き対象者の株主の利益に資するものと考えられること、(ⅵ)本日時点で公開買付予告期間が１年６ヶ月となっていることを踏まえると、公開買付者以外の者にも対象者株式の買付け等を行う機会は実質的に確保されていたにもかかわらず、本日時点で公開買付者以外の買収提案者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)が現れていないこと、(ⅶ)本公開買付価格
は、対象者の2024年３月末時点の連結簿価純資産額を基礎として算出した１株当たり連結簿価純資産額(828.50
円)を下回っているものの、対象者が保有する資産のうち即時及び一括の売却が困難と考えられる資産として工場施設及び設備等(対象者の貸借対照表(2024年３月末)上、資産全体(61,119百万円)に占める工場及び設備等に該当する会計項目(「建物及び構築物(純額)」(8,112百万円)と「機械装置及び運搬具(純額)」(2,633百万円))の割合
は17.58％)が相当程度存在すること、また、企業の清算に伴い、弁護士費用等の追加コストの発生が見込まれることに鑑みると、仮に対象者が清算する場合であっても、連結簿価純資産額が同額で換価されるわけではなく、現実的には連結簿価純資産額から毀損された金額となることが想定されることから、１株当たり連結簿価純資産額のみをもって本公開買付価格を判断することは妥当ではないと考えられること等を踏まえ、本公開買付価格は妥当性を有し、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
なお、対象者は、2022年12月21日以後、2023年３月31日(2023年３月期末)、2023年９月30日(2024年３月期第２四半期末)及び2024年３月31日(2024年３月期末)を基準日とする剰余金の配当を実施していないところ、当該事情は、上記結論に影響を与えないものと判断したとのことです。すなわち、公開買付者のフィナンシャル・アドバ
イザーである大和証券は、対象者株式の１株当たりの株式価値の算定にあたって、市場株価法、類似会社比較法
及びＤＣＦ法を用いており、当該算定においては、2023年３月31日(2023年３月期末)、2023年９月30日(2024年３月期第２四半期末)及び2024年３月31日(2024年３月期末)を基準日とする剰余金の配当も行われないことを前提としているとのことであるところ、みずほ証券によれば、本公開買付価格が上記の前提の下で決定されている場合
において、仮に配当が実施された場合、対象者の総資産のうち、株主への配当相当分が減少することに伴い対象者株式の１株当たりの株式価値が減少するとのことであるから、対象者が2022年12月21日以後、2023年３月31日(2023年３月期末)、2023年９月30日(2024年３月期第２四半期末)及び2024年３月31日(2024年３月期末)を基準日とする剰余金の配当を行った場合、公開買付者において、当該配当金額分、本公開買付価格の引下げを行うことについて合理性が認められることとなるとのことです。したがって、対象者はこれらの剰余金の配当が実施されなかったことは、本公開買付価格が妥当であるとする判断に影響を与えないものと判断したとのことです。
以上より、対象者は、2024年６月20日においても、2022年12月21日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断したことから、対象者は、2024年６月20日開催の対象者取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する
旨の決議をしたとのことです。
2022年12月21日開催の取締役会及び2024年６月20日開催の取締役会における各取締役会決議の詳細は、下記「４

買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(e) 対象者における利害関係を有しない取締役の承認」をご参照ください。
③

本公開買付け及び本取引実施後の経営方針等
本取引が成立した後の経営方針については、公開買付者は、対象者グループの企業価値向上のための経営戦略の具体的な施策として、主に上記の「①

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各施策を講じることを考えておりますが、具体的な内容及び方法については、本取引完了後に対象者グループと協議しながら決定していく予定です。

― 19 ―

なお、公開買付者は、本取引後も、対象者グループの経営の独立性を尊重し、対象者グループの事業、従業員の雇用及び処遇を維持する方針であり、対象者グループの商号・ブランド、スタートアップ企業に対する出資・連携等の取り組みを維持する予定です。また、本取引後も対象者グループには、「2025長期ビジョン」に掲げる
方針及び目標の実現に向けて独立性を有した経営を行っていただき、公開買付者は当該ビジョンの実現のために助力すること、シナジーの実現にあたっては対象者グループと十分に協議して進めることを考えております。その他、今後の対象者グループの役員体制につきましては本書提出日現在において未定となります。詳細につきましては今後対象者グループと協議しながら決定していく予定です。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在において、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しませんが、公開買付者及び対象者は、公開買付者が対象者株式22,739,218株(所有割合：36.81％)を所有しており、対象者が公開買付者の持分法適用関連会社となっている状況等を考慮し、公開買付者及び対象者は、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、その公正性及び透明性を担保するため、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
(a)公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得(b)対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得(c)対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得(d)対象者における独立した法律事務所からの助言(e) 対象者における利害関係を有しない取締役の承認(f) 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付

け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とするための本取引の一環として、本公開買付けを実施いたします。本公開買付けが成立したにもかかわらず、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、以下の方法により、対象者株式の全ての取得を目的とした手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。
①

株式売渡請求公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者株式に係る議決権の総数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株
式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。
この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主全員から、その所有する対象者株式の全てを取得します。そして、売渡株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、
公開買付者は、各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。

― 20 ―

なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者の取締役会において、かかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
②

株式併合
本公開買付けの成立後に、公開買付者が対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認を頂いた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認を頂いた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、交付されるべき株式の数が１株に満たない端数となる株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当す
る対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。この場合の具体的な手続については、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本
公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

― 21 ―

(5) 上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
本書提出日現在、対象者株式は東京証券取引所プライム市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該上場廃止基準に該当しない場合でも、公開買付者は、その後上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、適用法令に従い、本スクイーズアウト手続により対象者株式の全て(但し、公開買付者が直接所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを予定しておりますので、その場合には、対象者株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。上場廃止を目的とする理由及び少数株主への影響及びそれに対する考え方については上記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」

及び上記「(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
(6) 本公開買付けに関する重要な合意
ＪＸ金属商事との間で、ＪＸ金属商事が所有する対象者株式の全て(合計所有株式数：136,311株、合計所有割
合：0.22％)について、本公開買付けの開始予定の公表後、ＪＸ金属商事に対し、その所有する対象者株式の全てを
本公開買付けへ応募するよう要請し、2022年12月21日、ＪＸ金属商事から、同社が所有する対象者株式の全てについて、本公開買付けに応募する意向があるとの連絡を受けております(応募合意に係る契約については、締結しておりません。)。

― 22 ―

４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】(1) 【買付け等の期間】① 【届出当初の期間】
買付け等の期間2024年６月21日(金曜日)から2024年７月19日(金曜日)まで(20営業日)

公告日

2024年６月21日(金曜日)

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2024年８月２日(金曜日)までとなります。
③ 【期間延長の確認連絡先】
確認連絡先

JX金属株式会社
東京都港区虎ノ門二丁目10番４号
03-6433-6000
代表取締役社長 林 陽一
平日９時から17時まで

確認受付時間(2) 【買付け等の価格】
株券

普通株式

新株予約権証券―

新株予約権付社債券―

株券等信託受益証券()
株券等預託証券()

算定の基礎１株につき金720円――
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、フィナンシ
ャル・アドバイザーである大和証券に対して対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、大和証券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。大和証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから市場株価法、対象者と比較可能な上場会社が存在し類似会社比較による
対象者の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法、将来の事業活動の状
況を算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は2022年12月20日付で大和証券から算定書(以下「公開買付者算定書」といいます。)を取得いたしました。なお、公開買付者は、大和証券から本公開買付価格の妥
当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
大和証券による対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
市場株価法
類似会社比較法
ＤＣＦ法

419円～451円
452円～524円
570円～929円― 23 ―

市場株価法では、2022年12月20日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値419円、直近１ヶ月間の終値単純平均値430円、直近３ヶ月間の終値単純平均値438円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値451円を基に、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を419円から451円までと算定しております。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者株式の株式価値を計算し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を452円から524円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した2023年３月期から2026年３月期までの４期分の事業計画を、直近までの業績動向、公開買付者が対象者に対して行ったデュー・ディリ
ジェンスの結果、想定されるシナジー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮し、公開買付者において調整を行った対象者の事業計画に基づき、2023年３月期第３四半期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を570円から929円と算定しております。なお、大和証券がＤＣＦ法に用いた事業計画は本取引の実行を前提としており、本取引により想定されるシナジー効果を見込んでおります。
また、大和証券がＤＣＦ法に用いた事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2025年３月期以降において、電線・ケーブル事業で注力分野である産業機器電線の拡販やコスト改善、電子材料事業で中国やマレーシアでの新型コロナウイルス(ＣＯＶＩＤ－19)によるロックダウンや半導体不足等による影響からの回復及び認証取得済みの新製品の拡販、センサー＆メディカル(医療)事業での受注拡大及び想定されるシナジー効果の実現に伴い、2025年３月
期は前年度比42.8％増、2026年３月期は前年度比39.1％増となることを見込んでおります。
公開買付者は、大和証券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、公開買付者において2022年11月上旬から2022年12月上旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2022年12月21日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を１株当たり720円と決定いたしました。なお、類似取引事例におけるプレミアムの実例は考慮しておりません。その後、対象者が最新で本書提出日である2024年６月21日に対象者第100期有価証券報告書を提出しております。上記を踏まえても、公開買付者として、対象者の企業価値に重大な影響を与える事象はないと考え、本公開買付価格を変更せず本公開買付けを開始することといたしました。なお、上記決定に当たっては、2022年12月20日付の公開買付者算定書に加えて、改めて大和証券から算定書を取得することはしておりません。
なお、本公開買付価格である１株当たり720円は、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である2022年12月20日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値419円に対して71.84％、2022年12月20日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値430円に対して67.44％、2022年12月20日までの直近３ヶ月間の終値単純平均
値438円に対して64.38％、2022年12月20日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値451円
に対して59.65％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であります。また、本公開買付けの 開 始 に つ い て の 公 表 日 の 前 営 業 日 で あ る 2024 年 ６ 月 19 日 の 終 値 794 円 に 対 し て
9.32％、本書提出日の前営業日である2024年６月20日の終値757円に対して4.89％のディスカウントをそれぞれ行った価格であります。

― 24 ―

算定の経緯(本公開買付価格の決定に至る経緯)
上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、2022年７月中旬、公開買付者及び対象者から独立したフィナンシャル・
アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券を選任し、2022年７月下旬、リーガ
ル・アドバイザーとして西村あさひを選任することで、本取引に関する検討体制を構築しました。
その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェ
ンスを2022年11月上旬から2022年12月上旬まで実施いたしました。その上で、2022年
11月下旬より、対象者との間で、本公開買付価格に関する協議を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、2022年11月25日に本公開買付価格に関する最初の提案(１株当たり610円、提案日である2022年11月25日の終値446円に対して36.77％プレミアム)を行いました。公開買付者は、2022年11月29日に本特別委員会から、妥当な価格に達していないとの理由で提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、その後、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券と本公開買付価格の検討を行い、対象者に対して、2022年12月６日に本公開買付価格に関する２回目の提案(１
株当たり680円、提案日である2022年12月６日の終値425円に対して60.00％プレミアム)を行いました。公開買付者は、2022年12月８日に本特別委員会から、依然として妥当な価格に達していないとの理由で再度提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、その後、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券と本公開買付価格の検討を行い、対象者に対して、2022年12月９日に本公開買付価格に関する３回目の提案(１株当たり710円、提案日である2022年12月９日の終値426円に対して66.67％プレミアム)を行いました。公開買付者は、2022年12月12日に本特別委員会から、依然として妥当な価格に達していないとの理由で再度提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、その後、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券と本公開買付価格の検討を行い、対象者に対して、2022年12月14日に本公開買付価格に関する４回目の提案(１株当たり720円、提案日である2022年12月14日の終値430円に対して67.44％プレミアム)を行いました。公開買付者は、2022年12月15日に本特別委員会から、依然として妥当な価格に達していないとの理由で再度提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、その後、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーである大和証券と本公開買付価格の検討を行い、４回目の提案は公開買付者として想定できるシナジーを含めて対象者の価値を最大限反映したものであり、当該価格以上の上乗せは困難であるとの結論に至ったことから、対象者に対して、2022年12月16日に本公開買付価格に関する５回目の提案(１株当たり720円、提案日である2022年12月16日の終値422円に対して70.62％プレミアム)を行いました。公開買付者は、2022年12月19日に本特別委員会から、依然として妥当な価格に達していないとの理由で再度提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、その後、公開買付者のフィナンシャル・
アドバイザーである大和証券と本公開買付価格の検討を行い、４回目の提案は公開買付者として想定できるシナジーを含めて対象者の価値を最大限反映したものであり、当該価格以上の上乗せは困難であるとの結論に至っていることに加えて、対象者株主の皆様に対象者の将来的な成長の価値を享受いただける価格であるとして、対象者に対して、同日に本公開買付価格に関する６回目の提案(１株当たり720円、提案日である2022年12月19日の終値424円に対して69.81％プレミアム)を行いました。そして、当該協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、2022年12月19日、本公開買付価格を720円とすることで合意に至りました。
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は2022年12月21日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、本公開買付価格を720円とすることについて決議しました。

― 25 ―

(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
対象者は、本書提出日現在において公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主との取引等には該当いたしません。もっとも、公開買付者は、本書提出日現在において、対象者株式を22,739,218株(所有割合36.81％)所有する対象者の主要株主
かつ筆頭株主であり、対象者を持分法適用関連会社としていること、公開買付者は対象者の完全子会社化を目的としていること、対象者の役職員に公開買付者の出身者又は同社からの出向者がいること等から、本公開買付けを含む本取引において、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの段階から本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、また利益相反の疑いを回避する観点から、以下のとおり、本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じております。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
なお、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式22,739,218株(所有割合36.81％)
を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノ
リティ」(Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ Ｍｉｎｏｒｉｔｙ)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ
Ｍｉｎｏｒｉｔｙ)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の(a)から(f)までの措置が講じられていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
(a) 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーである大和証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。公開買付者が大和証券から取得した対象者株式の株式価値の算定結果に関する公開買付者算定書の詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。
(b) 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得① 算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
対象者は、公開買付者グループ及び対象者グループのいずれからも独立した
第三者算定機関として、みずほ証券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2022年12月20日に、2022年12月対象者株式価値算定書を取得したとのことです。また、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、2022年12月21日から2024年６月19日までの間の対象者株式の価値の変動の有無
及びその内容を検討し、本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、2024年６月19日付で、下記に記載の前提条件その他一定の条件の下で、2024年６月対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、みずほ証券は、公開買付者及び対象者のいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。

― 26 ―なお、みずほ証券は、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)と同じ株式会社みずほフィナンシャルグループの一員であり、みずほ銀行
は、公開買付者及び対象者に対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等を行っておりますが、本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。また、みずほ証券は、法第36条第２項
及び金融商品取引業等に関する内閣府令(平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含みます。)第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ
銀行の貸付人の地位とは独立した立場で、対象者の株式価値の算定を行っているとのことです。対象者は、対象者の株式価値算定にあたり、みずほ証券において適切な利益相反管理体制が構築され、かつ実施されていると判断し、みずほ証券を第三者算定機関に選定したとのことです。なお、対象者は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置(具体的な内容については、下記「(c)対象者
における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」乃至「(f)他の買付者からの買付機会を確保するための措置」をご参照ください。)
を踏まえると、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、みずほ証券から本公開買付けの価格の公正性に関する意見書(フェアネス・
オピニオン)を取得していないとのことです。また、本取引に係るみずほ証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていな
いとのことです。
② 算定の概要(ⅰ)2022年12月対象者株式価値算定書の概要
みずほ証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を用いて、対象者株式の１株当たりの株式価値算定を行っているとのことです。
みずほ証券が上記の手法に基づいて算定した対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価基準法 ： 419円から451円
類似企業比較法 ： 244円から474円
ＤＣＦ法： 266円から1,044円
市場株価基準法では、算定基準日を2022年12月20日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値419円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値430円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値438円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値451円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を419円から451円と算定しているとのことです。
類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場
株価や収益性を示す財務指標との比較を行い、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を244円から474円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した2023年３月期から2026年３月期までの事
業計画における収益予測及び投資計画を前提として、対象者が2023年３月期
以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値及び株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を266円から1,044円と算定しているとのことです。

― 27 ―

なお、ＤＣＦ法による算定に用いた2023年３月期から2026年３月期までの対象者の事業計画(連結)には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2024年３月期において、電線・ケーブル事業の売上高の水準が2022年下期と同程度の水準で推移することに伴い運転資本の増減が殆ど見込まれないことから、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでいたとのことです。2026年３月期において、電線・ケーブル事業で注力分野である産業機器電線の拡販やコスト改善、電子材料事業
で中国やマレーシアでの新型コロナウイルス感染症(ＣＯＶＩＤ-19)によるロックダウンや半導体不足等による影響からの回復及び認証取得済みの新製品の拡販及びセンサー＆メディカル(医療)事業での受注拡大が進むことに伴い、前年度比35.4％の営業利益の増益を見込んでいることに加えて、電線・ケーブル事業における大型の設備投資が完了することで設備投資額が減少することからフリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでいたとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果
については、当該時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映していないとのことです。また、対象者が2022年10月28日付で公表した「2023年３月期第２四半期(累計)の業績予想値と実績値の差異および通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、対象者の2023年３月期通期連結業績予想数値につきましては下方修正しておりますが、当該修正は本取引とは関係なく実施しているとのことです。
みずほ証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。
また、対象者及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関
への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報(前記の事業計画を含みます。)については、対象者の経営陣による当該時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、当該財務予測については、本特別委員会が対象者との間で質疑応答を行うとともに、その内容や前提条件等の合理性を確認しているとのことです。
(ⅱ)2024年６月対象者株式価値算定書の概要
みずほ証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社の市場価値との比較において株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためＤＣＦ法を用いて、対象者株式の１株当たりの株式価値算定を行っているとのことです。
みずほ証券が上記の手法に基づいて算定した対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価基準法 ： 419円から451円
類似企業比較法 ： 303円から593円
ＤＣＦ法： 413円から861円
市場株価基準法では、対象者プレスリリースによる本公開買付価格を含む
本公開買付けについての公表により、対象者の株価が影響を受けたと考えられることを踏まえ、かかる公表による影響を受ける直前の営業日である2022
年12月20日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における対象者株式の基準日終値419円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値430円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値438円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値451円
を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を419円から451円と算定しているとのことです。

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類似企業比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場
株価や収益性を示す財務指標との比較を行い、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を303円から593円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した2025年３月期から2029年３月期までの事
業計画における収益予測及び投資計画を前提として、対象者が2025年３月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値及び株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を413円から861円と算定しているとのことです。
なお、ＤＣＦ法による算定に用いた2025年３月期から2029年３月期までの対象者の事業計画(連結)には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれるとのことです。具体的には、2026年３月期において、電線・ケーブル事業の運転資本が増加するものの、電子材料事業の営業利益が増加することや当該事業の大規模設備完成が後ろ倒しになったことに伴い2025年３月期に一時的に増加した設備投資額が2024年３月期と同程度の水準に減少することから、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでいるとのことです。2027年３月期において、電子材料事業の営業利益が増加することに加えて、2026年３月期に一時的に増加した投融資額が2025年３月期と同程度の水準に減少することから、フリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでいるとのことです。また、2028年３月期において、電線・ケーブル事業で注力分野である産業機器電線の拡販や、電子材料事業で注力分野であるアドバンストペーストの新製品の拡販及びコスト改善に伴い、前年度比33.3％の営業利益の増益を見込んでいることに加えて、電線・ケーブル事業における大型の設備投資や電子材料事業における各拠点の更新投資が完了することで設備投資額が減少することからフリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでいるとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、2024年６月対象者株式価値算定書の日付(2024年６月19日)時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映していないとのことです。
みずほ証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。
また、対象者及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関
への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。加えて、対象者の財務予測に関する情報(前記の事業計画を含みます。)については、対象者の経営陣による当該時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。また、当該財務予測については、
2022年12月対象者株式価値算定書において前提としていた対象者の事業計画と比較して、電子材料事業における新製品の立ち上がりの遅れ(期ずれ)を主因として業績が下振れておりますが、当該財務予測全体としては、引き続き計画期間最終期(2029年３月期)の業績は2022年12月対象者株式価値算定書において前提としていた対象者の事業計画における最終期(2026年３月期)と殆ど同水準となることを見込んでおり、本特別委員会が対象者との間で質疑応答を行うとともに、その内容や前提条件等の合理性を確認しているとのことです。

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(c) 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得(ⅰ)2022年12月20日付答申書の取得対象者は、本取引に関する対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2022年10月11日に、花井健氏(対象者社外取締役)、原戸稲男氏(対象者社外取締役、弁護士)及び谷口悦子氏(対象者社外取締役、公認会計士)の３名から構成される公開買付者グループ及び対象者グループのいずれからも独立した本特別委員会を設置したとのことです(なお、本特別委員会の委員の報酬については、固定額となっており、成功報酬は採用していな
いとのことです。また、対象者は、本特別委員会の委員として設置当初からこの３名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。)。
対象者取締役会は、本特別委員会設置の決定に際し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性(本取引が対象者企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項、(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事項、(ⅲ)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。)に関する事項、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)及びその他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付に関する意見表明を含む。)を決定することが少数株主に不利益か否か(以下「本諮問事項」と総称します。)について諮問したとのことです。さらに、対象者取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件等について妥当でないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定(本公開買付けに対する対象者の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。)を行わないことを併せて決議したとのことです。
加えて、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)対象者の費用負担の下、本取引に係る調査(本取引に関係する対象者の役員若しくは従業員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。)を行うことができる権限、(ⅱ)対象者に対し、(a)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を公開
買付者に伝達すること、及び (b)本特別委員会自ら公開買付者(本取引に係る公開買付者のアドバイザーを含む。)と協議・交渉する機会の設定を求めることができ、また、本特別委員会が当該機会の設定を求めない場合であっても、対象者は、公開買付者と協議・交渉を行った場合にはその内容を速やかに本特別委員会に報告し、本特別委員会は、当該内容を踏まえ、公開買付者との協議・交渉の方針について、対象者に対して意見を述べ、また、必要な指示・要請を行うことができる権限、(ⅲ)必要と認めるときは、対象者の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができ、また、本取引に係る対象者のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができるほか、必要と認めるときはアドバイザーの変更を求めることができる権限を付与したとのことです。これを受けて、本特別委員会は、対象者の第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券、
並びに対象者のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所につき、
いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、対象者の第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザー並びにリーガル・アドバイザーとして承認し、また本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認したとのことです。

― 30 ―

本特別委員会は、2022年10月14日より2022年12月20日までの間に合計12回開催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われたとのことです。
具体的には、本特別委員会は、(ⅰ)公開買付者に対する、本取引の目的・背景、本取引の条件及び本取引後の対象者の経営方針等に関する事項のヒアリン
グ、(ⅱ)対象者に対する、みずほ証券による対象者株式の株式価値算定の前提とした事業計画の内容及び策定方法、並びに公開買付者の提案内容及び本取引後の対象者の経営方針等に関する事項のヒアリング、並びに(ⅲ)みずほ証券に対する、対象者株式の株式価値算定に関する事項のヒアリング等を行っているとのことです。
本特別委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2022年12月20日、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、本諮問事項につき大要以下を内容とする2022年12月20日付答申書を提出しているとのことです。
(ア)答申内容① 本取引は対象者の企業価値向上に資すると認められ、本取引の目的は合理的である。
② 本取引の実施方法や対価の種類を含む本取引の取引条件は妥当である。
③ 本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正である。
④ 上記①乃至③を踏まえ、対象者の取締役会が、(ⅰ)本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、及び(ⅱ)本公開買付け後に本スクイーズアウト手続を実施することを決定することは、対象者の少数株主にとって不利益ではない。
(イ)答申理由
Ⅰ．本取引の目的の合理性
本特別委員会は、本取引の目的及び本取引が対象者の企業価値に与える影響について、対象者及び公開買付者から説明を受け、質疑を行った。それらの内容をまとめると、概要は以下のとおりである。
・対象者グループは、経営理念である「①電線・ケーブル事業及び電子材料事業をコア事業とし、次代を担う事業の開発にも継続的かつ積極的に取り組み、活力・スピード感に溢れ、公正かつ透明性の高い連結経営を推進す
ることにより、持続的に成長し、中長期的な企業価値を向上させるとともに、②地球環境問題に配慮しつつ、顧客ニーズにマッチした特長ある商品・サービスを提供することにより、持続的な社会の発展に貢献する」の実現を目指し、電線・ケーブル事業、電子材料事業、センサー＆メディカ
ル事業及び環境分析事業を柱に事業活動を展開している。
・対象者グループでは、2017年５月12日に、経営理念の実現に向け て、「2025長期ビジョン」を策定した。長期ビジョンの実行にあたっては、対象者グループの有する各事業の成長段階・競争力等に応じ「利益追求事業」、「成長追求事業」、「中長期育成事業」の３つのグループに分類した上で、第１期(2017～2019年度)、第２期(2020～2022年度)、第３期(2023～2025年度)に区切り、事業展開を進めてきた。
・長期ビジョンにおいて、対象者グループは、2025年度には売上高1,000億円・営業利益100億円を達成することを目標とし、電線・電子材料関連のフロンティアを開拓して、独創的な先端部品・素材を供給するニッチトップ
サプライヤーとなることを目指している。そのために、特に市場の拡大が期待される機能性ペースト分野及び医療機器部材分野においては積極的に投資を実行して成長を追求し、その他の既存事業分野においては効率化投資の推進、高機能製品へのシフト等により回収利益の最大化を追求することを基本としている。

― 31 ―

・しかしながら、2025長期ビジョン第２期(2020～2022年度)の最終年度である2022年度では、半導体不足の段階的解消、新型コロナウイルス感染症(ＣＯＶＩＤ-19)問題からの経済活動回復等を見込んでいるが、エネルギー・
原材料価格の高騰及び成長追求事業の収益貢献の遅れ等を主因に大幅な計画未達となる見込みであり、2025長期ビジョン第３期(2023～2025年度)の目標・達成時期等の再検証が必要な状況と認識している。
・対象者グループとしては、対象者グループの提供する製品・サービスは、ＩｏＴ(モノのインターネット化)、ＡＩ(人工知能)、５Ｇ通信の進展、医療の高度化等に伴い必要とされるものであり、需要は拡大するとの中長期的な見方に変更はなく、各種課題に対処するとともに新型コロナウイルス
感染症(ＣＯＶＩＤ-19)問題によって停滞した経済活動の回復に合わせ拡販・製品開発活動に努めているところである。
・対象者は、上記のような市場環境及び経済状況を踏まえ、対象者の長期ビジョンの目標・達成時期等の再検証が必要な状況と認識しているところ、対象者が公開買付者グループに入り、対象者の経営の独立性を尊重されつ
つ、公開買付者グループのリソースを対象者が活用できるようになること
で、対象者の事業を発展させる上で様々な選択肢を対象者が得ることができ、さらに積極的な事業運営が可能となると考えている。また、それにより対象者の従業員が取り組むことができる業務の領域が広がるため、対象者が上場会社でなくなったとしても、対象者の従業員のモチベーションの維持及び向上を図ることは可能と考えている。さらに、公開買付者は、対象者の商流や取引先については対象者の独立性を尊重する方針であり、取引内容への関与は想定していないため、対象者の重要な取引先との関係に悪影響は生じないものと考えている。
・対象者は、本取引を通じて、以下のような効果を期待し得ると考えている。
① 両社の経営資源の効率的活用
両社間におけるより活発な人的交流の実施及び財務基盤等、諸機能の相互補完や最適化により、対象者の長期ビジョンの達成及び今後の継続的な成長に寄与するものと考えている。具体的には、経営企画・技術戦
略や海外拠点、Ｍ＆Ａにおけるネットワーク等の相互補完や最適化を通じて、両社の成長分野におけるグローバルサプライチェーンの進化及びエレクトロニクス市場特有のスピード感への対応が可能となり、加えて、スタートアップ及びＭ＆Ａの活用時に必要となる外部の信用を得られる企業規模、リスクに耐えうる資金調達力を強化することが可能となると考えている。
② 電子材料分野における事業競争力の更なる強化
機能性フィルム事業や機能性ペースト事業、医療機器部材事業等、開発分野での協業体制の更なる推進や、公開買付者のサプライチェーンにおける情報網の活用による対象者電子材料の拡販等を行うことにより、対象者事業の更なる成長に寄与するものと考えている。具体的な協業体
制としては、公開買付者の有する高性能圧延銅箔技術、金属薄膜の成膜技術及びシミュレーション技術の活用による新製品開発等を期待できると考えている。

― 32 ―

③

電線・ケーブル分野の事業基盤の強化
公開買付者/対象者双方における電気銅の安定調達/供給体制を更に強化することが可能となり、また、スクラップ集荷網等の公開買付者グループ及び対象者グループの経営資源の利活用・連携を進めることで、銅スクラップの安定確保や、リサイクル促進によるＳＤＧｓ推進体制の構築にも繋がるものと考えている。特に、両社間で共有する情報の量・質の向上や需要に応じた公開買付者から対象者への優先的な銅原料の供給、対象者から公開買付者へのスクラップ供給関係がより強固になることにより公開買付者における電気銅リサイクル原料比率の向上が期待できると考えている。また、長期的には、電気銅リサイクル原料比率が向上することで、差別化の難しい電線ケーブル事業製品の付加価値向上、
事業機会拡大に繋がる可能性があると考えている。加えて、公開買付者の有する海外拠点・海外ネットワーク等を活用することを通じて、電線・ケーブル分野の海外展開を促進させることができる可能性があると考えている。
④ 上場維持コスト及び管理部門における業務負担軽減
対象者株式の上場を維持するための体制については、近年の新市場区分における上場維持基準への対応やコーポレートガバナンス・コードの改訂など年々強化することが求められている。これらに対応するための上場維持コストは年々増大しており、本取引により公開買付者のみが対象者の株主となり完全子会社となることによって、上場維持コスト及び上場維持のための業務負担を軽減できるものと考えている。
・以上を踏まえ、対象者は、本取引は対象者の企業価値のより一層の向上に資するものである、との結論に至った。
・公開買付者としても、以下のようなシナジー効果を見込んでいる。
① 現状では両社それぞれが、情報共有等における一定の制約のもと、自社事業を最適化する観点での交流になるため、効果が限定されている
ところ、両社間におけるより活発な人的交流の実施及び財務基盤等、諸機能の相互補完や最適化により、対象者の長期ビジョン達成並びに今後の継続的な成長に寄与するものと考えている。具体的には、経営
企画・技術戦略や海外拠点、基礎技術開発、スタートアップとの協業、Ｍ＆Ａにおけるネットワーク等の相互補完や最適化を通じて、両社の成長分野におけるグローバルサプライチェーンの進化及びエレク
トロニクス市場特有のスピード感への対応が可能となり、加えて、ス
タートアップ及びＭ＆Ａの活用時に必要となる外部の信用を得られる
企業規模、リスクに耐えうる資金調達力及びこれらの取り組みを担える人材を強化することが可能となる。
② 現状では秘匿性の高い知的財産については両社間で非開示となっているところ、本取引を通じて公開買付者グループ及び対象者が独自に有する知見・技術・情報・資材・ノウハウ等が統合され、それらの多様性及び深度が増すことにより、両社において自社の製品を相手方に販売してもらうクロスセルや公開買付者が対象者の事業部門や開発部門のために、技術課題の解決に資する技術を探索する活動であるテック
スカウティング等を含めて長期的な目線で相互補完の効果が期待できる。また、これらの利用機会を最大化することにより、対象者研究開
発品の利用価値及び研究開発の成功率向上に寄与する可能性がある。

― 33 ―

③

現状対象者が公開買付者の完全子会社でないために両社の経済的メリットの観点から両社の技術系人材の交流や公開買付者の技術開発セン
ターの対象者による活用は未実施となっており、また、情報管理の観点から顧客情報や市場情報を公開買付者から対象者に共有できていな
いが、本取引を通じてこれらの制約を排除し、機能性フィルム事業や機能性ペースト事業、医療機器部材事業等、開発分野での協業体制の更なる推進や、公開買付者サプライチェーンにおける情報網の活用による対象者電子材料の拡販等を行うことにより、対象者事業の更なる成長に寄与するものと考えている。具体的な協業体制としては、公開買付者の有する高性能圧延銅箔技術、金属薄膜の成膜技術及びシミュ
レーション技術の活用による新製品開発等を期待できる。
④ 本取引を通じて現状電線・ケーブルの原料である電気銅の売買取引を行っている両社の利益相反関係が解消されることにより、公開買付者/
対象者双方における電気銅の安定調達/供給体制をさらに強化することが可能となり、また、スクラップ集荷網等の公開買付者グループ及び対象者グループの経営資源の利活用・連携を進めることで、銅スクラ
ップの安定確保や、リサイクル促進によるＳＤＧｓ推進体制の構築にも繋がるものと考えている。特に、両社間で共有する情報の量・質の向上や需要に応じた公開買付者から対象者への優先的な銅原料の供給、対象者から公開買付者へのスクラップ供給関係がより強固になることにより公開買付者における電気銅リサイクル原料比率の向上が期待できる。

本特別委員会は、上記事項の具体的な内容及びこれらを踏まえた対象者の企業価値向上の可能性等について、対象者及び公開買付者との質疑応答
を行い、その合理性を検証した。
その結果、対象者及び公開買付者の認識に特に不合理な点は認められない。
また、本特別委員会としても、公開買付者との質疑応答の内容を踏まえると、公開買付者は対象者の経営の独立性を尊重する方針であり、以下のシナジー及びメリットが期待できると考えるに至った。
・対象者が、公開買付者グループとの新たな協働や支援を受けることにより、特に営業マーケティング、新規投資、資金調達及び新規製品開発等の対象者が課題としている事項の解決が図られ、対象者の更なる飛躍的な成長につながる可能性が高まること。
・現在、対象者は、人材の登用、教育及び育成について一定の成果を上げている一方で、対象者の長期ビジョン等に示された事業展開の実現のためにはグローバルな人材や専門的な人材の活用が必要であるところ、本取引によって公開買付者グループ及び対象者間における人材交流の活発化及び強化が期待できること・本取引によって、対象者グループの企業基盤が強化されることにより、対象者グループの従業員の雇用条件及び処遇の向上が図られる可能性があること。
さらに、本取引が対象者の非公開化を前提とするものであることから、
本特別委員会は、対象者における非公開化に伴う影響についても検討した。

― 34 ―

上場会社が非公開化することによって、一般的には、従業員のモチベー
ション、事業の商流又は取引先との関係の変化等が懸念されるところ、対象者によれば、対象者が公開買付者グループに入り、経営の独立性を尊重されつつもそのリソースを対象者が活用できるようになることで、対象者の事業を発展させる上で様々な選択肢を対象者が得ることができ、さらに積極的な事業運営が可能となると考えているとのことである。それにより対象者の従業員が取り組むことができる業務の領域が広がるため、非公開化により上場会社でなくなったとしても、対象者の従業員のモチベーショ
ンの維持及び向上を図ることは可能と考えているとのことである。また、対象者が公開買付者の完全子会社となったとしても、公開買付者は、対象者の商流や取引先については対象者の独立性を尊重する方針であり、取引内容への関与は想定していないため、対象者の重要な取引先との関係に悪影響は生じないものと考えているとのことであった。
以上のようなことから、対象者における非公開化による懸念は特段ないと考えられる。以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は、対象者の中長期的観点からの企業価値の向上に資するものと認められ、その目的に合理性を有するものであると考えるに至った。
Ⅱ．本取引の取引条件の妥当性(Ⅰ)みずほ証券による株式価値算定書
対象者がみずほ証券から取得した2022年12月対象者株式価値算定書によれば、対象者株式の１株当たり株式価値は、市場株価法によると419円
から451円、類似企業比較法によると244円から474円、ＤＣＦ法によると266円から1,044円とされているところ、本公開買付価格は、720円であり、市場株価法及び類似企業比較法による算定結果の上限値を上回っているとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であり、当該レンジの中央値を上回る金額に位置する金額である。
なお、本公開買付価格は、対象者の2022年９月末時点の連結簿価純資産額を基礎として算出した１株当たり連結簿価純資産額(778.83円)を下回っているものの、対象者が保有する資産のうち即時及び一括の売却が困難と考えられる資産として工場施設及び設備等(対象者の貸借対照表(2022年９月末)上、資産全体(58,704百万円)に占める工場及び設備等に該当する会計項目(「建物及び構築物(純額)」(8,393百万円)と「機械装置及び運搬具(純額)」(3,085百万円))の割合は19.55％)が相当程度存在すること、また、企業の清算に伴い、弁護士費用等の追加コストの発生が見込まれることに鑑みると、仮に対象者が清算する場合であっても、連結簿価純資産額が同額で換価されるわけではなく、現実的には連結簿
価純資産額から毀損された金額となることが想定されることから、１株当たり連結簿価純資産額のみをもって本公開買付価格を判断することは妥当ではないと考えられる。
そして、本特別委員会は、みずほ証券から株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、みずほ証券及び対象者に対して評価手法の選択、算定の基礎となる対象者の事業計画に基づ
く財務予測を含む前提条件等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。

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(Ⅱ)本公開買付価格の市場株価に対するプレミアム水準
本公開買付価格は、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である2022年12月20日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値419円に対して71.84％、2022年12月20日までの過去１ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値430円に対して67.44％、2022年12月20日までの過去３ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値438円に対して64.38％、2022年12月20日までの過去６ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値451円に対して59.65％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であって、かかるプレミアムの水準は、同種他社事例における平均的なプレミアム水準(経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表された、親会社が、上場子会社の非公開化を企図して成立したＴＯＢ事例50件のプレミアム水準の平均値(公表日の前営業日の株価に対して39.87％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して42.81％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して43.36％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して44.58％)及び中央値(公表日の前営業日の株価に対して43.42％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して43.18％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して41.02％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値
単純平均値に対して43.56％))と比して対象者株主にとって有利な水準であることを確認した。
(Ⅲ)交渉過程の手続の公正性
下記「Ⅲ．本取引の手続の公正性」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、「Ⅲ．本取引の手続の公正性」の(Ⅳ)「対象者及び本特別委員会による協議・交渉」に記載のとおり、かかる交渉により、実際に、公開買付価格の引き上げ余地がこれ以上存在しない旨、公開買付者より複数回主張される水準まで公開買付者が提示した価格を引き上げており、本公開買付価格は、そのような交渉を経て決定されたものであると認められる。
(Ⅳ)対価の種類
本取引の対価は、本公開買付け及びその後に実施される予定の本スク
イーズアウト手続を通じて、現金であることが予定されているところ、
公開買付者の株式は上場していないため十分な流動性がなく、本取引の対価として妥当ではないことから、本取引の対価の種類は妥当であるといえる。
(Ⅴ)本公開買付け実施の前提条件
本公開買付けは、本公開買付前提条件が充足されたとき(又は公開買付者が本公開買付前提条件を放棄した場合)に速やかに実施されるとされているが、本公開買付けにおいて、中国を含む国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であることを踏まえると、不合理なものではないといえる。
(Ⅵ)小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。

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Ⅲ．本取引の手続の公正性(Ⅰ)特別委員会の設置
公開買付者が対象者に対して本取引を提案し、対象者が公開買付者に対して本取引を本格的に検討する旨を回答した当初から本特別委員会が設置され、アドバイザー等の選任権限が付与された上、対象者において、本特別委員会の答申内容について最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件について妥当でないと判断した場合には、本取引を実行する
旨の意思決定(本公開買付けに対する対象者の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。)を行わないこととする旨決議がされているところ、本特別委員会の独立性、専門性・属性等の構成、アドバイザー等の検討体制についても特段の問題は認められない。
(Ⅱ)対象者による検討方法
対象者は、本公開買付価格の公正性の担保、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本取引について検討するにあたっては、公開買付者、及び対象者のいずれからも独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券、並びにリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点、並びに、対象者株主に対する合理的な条件での売却機会の提供の観点から、本公開買付価格をはじめとする買付条
件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。
また、本特別委員会としても、必要に応じてみずほ証券及びＴＭＩ総
合法律事務所より専門的助言を受けることができることを確認し、現に助言・意見等を得ている。
(Ⅲ)対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、みずほ証
券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2022年12月20日付で同社から2022年12月対象者株式価値算定書を取得した。
(Ⅳ)対象者及び本特別委員会による協議・交渉
対象者は、本特別委員会から提示された交渉方針及び助言に沿って、
本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。
具体的には、対象者はみずほ証券を通じて、対象者株式の市場株価の過去推移、対象者のフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券による株式価値評価の試算、及び東京証券取引所や経済産業省等において議論されているとおり、ＰＢＲ１倍の水準は対象者の株主より広く意識されうる基準の一つであること等を総合的に勘案した上で、延べ５回にわたり、本特別委員会から提示された交渉方針及び助言に従い、公開買付者に対して本公開買付価格の引上げを求め、最終的に、公開買付者から、これ以上本公開買付価格を引き上げることはできない旨の意向が複数回示されるまで交渉を行った。
そして、かかる交渉により、公開買付者から提示される価格を引き上げた結果として、１株当たり720円という本公開買付価格が決定されている。
(Ⅴ)対象者における独立した検討体制の構築
対象者は、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築している。

― 37 ―

(Ⅵ)本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与対象者の立場で本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
なお、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、対象者の取締役のうち、公開買付者の常務執行役員を兼任している
百野修氏並びに公開買付者の出身者である山田宏也氏、今井雅文氏及び堂岡芳隆氏は、対象者取締役会における本取引の検討に関する議題の審議には一切参加しておらず、対象者の立場において本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協議・交渉にも一切参加していない。
(Ⅶ)マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリテ
ィ」(Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ Ｍｉｎｏｒｉｔｙ)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考えられることから、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ Ｍｉｎｏｒｉｔｙ)の買付予定数の下限を設定していないとのことである。もっとも、本公開買付けにおいては、公開買付者及び対象者において適切な公正性担保措置が実施されていることから、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ
Ｍｉｎｏｒｉｔｙ)に相当する下限が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではな
いと考えられる。
(Ⅷ) 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触を禁止す
るような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げられていない。
また、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」という。)について、法令に定められた最短期間の20営業日に設定しているところ、本公開買付けの開始は本取引公表日より一定期間経過後となる見込みであることから、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会が実質的に確保されるため、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる。
(Ⅸ)適切な情報開示
本取引においては、本公開買付けが成立した場合に、その後に実施される予定の本スクイーズアウト手続について、公開買付者が提出する公開買付届出書、対象者が公表するプレスリリース等において、十分な開示がなされることが予定されている。
なお、本公開買付け後に本スクイーズアウト手続を行う場合、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、株式等売渡請求の場合においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を交付することを定める予定である旨が、株式併合の場合においては、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう株式併合により生じる端数の合計数の売却代金が算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められ、本公開買付けに応募することの強圧性が低減される適切な措置が採られているといえる。

― 38 ―

(Ⅹ)小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
Ⅳ．対象者取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが少数株主に不利益か否かについて
上記を踏まえ慎重に検討した結果、対象者取締役会が本取引の実施を決定することは対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。すなわち、対象者の取締役会が、(ⅰ)本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、(ⅱ)本公開買付け後に本スクイーズア
ウト手続を実施することを決定することは、対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。
(ⅱ)2024年６月20日付答申書の取得
また、対象者は、公開買付者より、中国の競争法に基づくクリアランスの取得が完了し、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件がいずれも充足されることを前提に、本公開買付けを2024年６月21日より開始することを予定している旨の連絡を2024年６月12日に受けました。対象者は、本特別委員会に対して、2022年12月20日付答申書の意見の内容に変更がないか否かを検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問することとしていたとのことです。
本特別委員会は、下記a.に記載する検討等を重ねた結果、2024年６月20日、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする2024年６月20日付答申書を提出したとのことです。
a.

本特別委員会が行った検討等
本特別委員会は、本諮問事項に対する答申(以下「2024年６月20日付答申」という。)を行うにあたり、2022年12月21日以後、本日まで、2022年12月20日付答申書の内容に変更がないかを慎重に協議及び検討した。
具体的には、以下の検討等を行った。
1. 特別委員会の開催等
本特別委員会は、2022年12月21日以後、2024年３月８日から本日に至るまで計７回開催され、対象者の業績、市場環境、公開買付者による国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応の状況の進捗等を確認した。さらに期日間においても、詳細な審議及び検討を行った。
2. 関係者からの説明聴取等(1) 対象者の役職員に対するヒアリングを通じて、対象者に対して、公開買付予告期間の長期化に伴う業況及び本取引を取り巻く環境の重大な変更等の有無、並びに本公開買付けの開始予告の公表時からの、本取引の目的に係る対象者の考えの変更の有無等について確認を行った。
(2) 対象者のフィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、対象者株式の市場株価の動向、東証株価指数(TOPIX)の変動等の株式市場全体の動向その他みずほ証券による対象者株式の価値算定上考慮すべき事象の有無等の確認を行った。
(3) 対象者のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所より、本取引の手続の公正性、公開買付者による国内外の競争法に基づく必要な手
続及び対応の状況等に関する法的助言を受けた。

― 39 ―

(4) 2024年３月11日、公開買付者に対して、公開買付予告期間の長期化に伴う本取引への影響並びに中国競争法の必要な手続及び対応の進捗状況について、書面による質問を実施し、2024年３月22日、公開買付者より回答書を受領した。
(5) 2024年５月30日、公開買付者に対して、改めて、本取引の目的の合理性及び取引条件の妥当性について重大な変更事由がないかの確認並びに中国競争法の必要な手続及び対応の進捗状況について、書面による質問を実施
し、2024年６月６日、回答書を受領した。
(6) 2024年６月12日、公開買付者の代表取締役社長に対して、公開買付価格を含む本取引の取引条件の妥当性等について、ヒアリングを実施した。
3. 株式価値算定書の取得対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、みずほ証券に対して、改めて対象者の株式価値の算定を依頼し、2024年６月19日付で同社から2024年６月対象者株式価値算定書を取得した。
本特別委員会は、みずほ証券より、2024年６月対象者株式価値算定書の前提となった対象者の事業計画の内容、及び2024年６月対象者株式価値算定書に基づく対象者株式の算定結果について説明を受けるとともに、質疑応答を行った。
b.

本諮問事項に対する本特別委員会の意見本特別委員会は、検討の結果として、特別委員全員の一致により、本諮問事項に関して、以下の意見を答申する(以下「本答申」という。)。
2022年12月20日付答申書における本特別委員会の意見に変更はなく、① 本取引は対象者の企業価値向上に資すると認められ、本取引の目的は合理的である。
② 本取引の実施方法や対価の種類を含む本取引の取引条件は妥当である。
③ 本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正である。
④ 上記①乃至③を踏まえ、対象者の取締役会が、(ⅰ)本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、及び(ⅱ)本公開買付け後に本スクイーズアウト手続を実施することを決定することは、対象者の少数株主にとって不利益ではない。

c.

意見の理由の概要及び検討内容について本取引の目的の合理性
2022年12月21日以後、本特別委員会において慎重に検討及び協議した結果、(ⅰ) 上記「a. 本特別委員会が行った検討等」の「2. 関係者からの説明聴取等」の(4)及び(5)を通じて、公開買付者において、本公開買付けの開始予告の公表時から本取引の目的に係る公開買付者の考え及び本公開買付け
後も公開買付者はこれまでと同様に対象者グループの経営の独立性を尊重し、原則として現行の経営方針を維持する想定であることについて変更がな
いことが確認できたこと、並びに(ⅱ) 上記「a. 本特別委員会が行った検討等」の「2. 関係者からの説明聴取等」の(1)を通じて、対象者グループにおける足元の経営環境変化や業績推移と、対象者グループの属する業界における競争優位性を維持する必要性に鑑みた場合に、本取引を実施するメリットが増しており、本取引により実現することが期待されるシナジー効果が、本公開買付けの開始予告の公表時点よりも高まっているとの対象者の考えについて、深く理解ができたことから、2022年12月21日以後、2022年12月20日付
答申書の「c. 意見の理由の概要及び検討内容について」の「1. 本取引の目的の合理性」に記載の事項に変更すべき事情はないと判断した。

1.

― 40 ―

2.

本取引の取引条件の妥当性
2022年12月21日以後、本特別委員会において慎重に検討及び協議した結果、以下の理由により、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
(1) 2024年６月対象者株式価値算定書
対象者がみずほ証券から取得した2024年６月対象者株式価値算定書によれば、対象者株式の１株当たり株式価値は、市場株価法によると419円から451円、類似企業比較法によると303円から593円、ＤＣＦ法によると413円
から861円とされているところ、本公開買付価格は、720円であり、市場株
価法及び類似企業比較法による算定結果の上限値を上回っているとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であり、当該レンジの中央値を上回る金額に位置する金額である。
なお、本公開買付価格は、対象者の2024年３月末時点の連結簿価純資産額を基礎として算出した１株当たり連結簿価純資産額(828.50円)を下回っているものの、対象者が保有する資産のうち即時及び一括の売却が困難と考えられる資産として工場施設及び設備等(対象者の貸借対照表(2024年３月末)上、資産全体(61,119百万円)に占める工場及び設備等に該当する会計項目(「建物及び構築物(純額)」(8,112百万円)と「機械装置及び運搬具(純額)」(2,633百万円))の割合は17.58％)が相当程度存在すること、また、企業の清算に伴い、弁護士費用等の追加コストの発生が見込まれることに鑑
みると、仮に対象者が清算する場合であっても、連結簿価純資産額が同額で換価されるわけではなく、現実的には連結簿価純資産額から毀損された金額となることが想定されることから、１株当たり連結簿価純資産額のみをもって本公開買付価格を判断することは妥当ではないと考えられる。
そして、本特別委員会は、みずほ証券から株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、みずほ証券及び対象者に対して評価手法の選択、算定の基礎となる対象者の事業計画に基づく財務予測を含む前提条件等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
(2) 交渉過程の手続の公正性
ア 本公開買付けの開始予告の公表時の手続
2022年12月20日付答申書の「c. 意見の理由の概要及び検討内容について」の「3. 本取引の手続の公正性」に記載のとおり、本取引に係る取引条件の決定に至るまでの、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、「第４ 意見の理由の概要及び検討内容について」の「3. 本取引の手続の公正性」の「(4)当社による協議・交渉」に記載のとおり、対象者は、公開買付者に対して延べ５回にわたり、本公開買付価格の引き上げを求め、かかる交渉により、実際に公開買付者が提示した価格を引き上げており、最終的には公開買付者から、これ以上価格を引き上げることはできない旨の意向が示されるまで交渉を行い決定されたものであると認められる。
イ 本公開買付けの開始予告の公表後の手続
本特別委員会は、2022年12月21日以後、当該時点の想定以上に中国競争法の審査が長期化しており、公開買付予告期間が本邦でも有数の水準
で長期となる見込みであること、また、2022年12月21日から2024年３月８日までの東証株価指数(TOPIX)が44.02％上昇しており、公開買付予告
期間における東証株価指数(TOPIX)の上昇率が本邦でも有数の水準で高い数値となる可能性があることを受けて、上記「a. 本特別委員会が行った検討等」の「2. 関係者からの説明聴取等」の(4)乃至(6)に記載のとおり、公開買付者に対して、複数回、公開買付価格の引き上げを含む本取引の取引条件に対する公開買付者側の見解について質疑応答を行った。これに対して、公開買付者より、本公開買付価格に関しては、株式市況全体の上昇は認識しているものの、本公開買付価格から価格を引き上げることは公開買付者の経済合理性の観点から困難であり、対象者の市場株価が本公開買付価格を上回って推移している状況を踏まえても本
公開買付価格を引き上げることは困難であることから、本公開買付価格
は１株あたり720円を維持する意向である旨の回答を受け、本公開買付価
格は引上げの余地がないことを確認している。

― 41 ―

(3) 対価の種類
本取引の対価は、本公開買付け及びその後に実施される予定の本スクイーズアウト手続を通じて、現金であることが予定されているところ、公開買付者の株式は上場していないため十分な流動性がなく、本取引の対価として妥当ではないことから、本取引の対価の種類は妥当であるといえる。
(4) 東証株価指数(TOPIX)の上昇と本公開買付価格との関係
ア 東証株価指数(TOPIX)の上昇が対象者株式の市場株価に与える影響
本公開買付けの開始予告の公表を行った2022年12月21日以後、本公開
買付けの開始についての公表日の前営業日である2024年６月19日に至る
まで、東証株価指数(TOPIX)の上昇率は44.12％であり、公開買付予告期間において、2022年12月21日以後、株式市況全体及び国内電線メーカーの市場株価も上昇基調にあるものの、個別企業の状況に応じて市場株価は推移している。
もっとも、国内電線メーカー各社は中期経営計画又は業績予想を一定程度達成していることが認められる一方、対象者は2025長期ビジョン及び対象者が2022年12月20日付でみずほ証券より取得した株式価値算定書において前提としていた対象者の事業計画と比較して2023年３月期及び2024年３月期の業績が下振れていることを踏まえると、本公開買付けが公表されていなかった場合の対象者の市場株価が、株式市況全体及び国
内電線メーカーの市場株価と同様に上昇していたとは必ずしも言い切れないと考えられる。
イ 本公開買付価格の市場株価に対するプレミアム水準
本公開買付価格は、本公開買付けの開始予告の公表日の前営業日である2022年12月20日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値419円に対して71.84％、2022年12月20日までの過去１ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値430円に対して67.44％、2022年12月20日までの
過去３ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値438円に対して64.38％、2022年12月20日までの過去６ヶ月間の対象者株式の終値単純平均値451円
に対して59.65％のプレミアムが加算されたものであり、かかるプレミア
ムの水準は、同種他社事例における平均的なプレミアム水準(経済産業省
が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に公表された、親会社が、上場子会社の非公開化を企図して成立したＴＯＢ事例66件のプレミアム水準の平均値(公表日の前営業日の株価に対して38.72％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して42.17％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して42.13％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均
値 に 対 し て 42.80 ％ ) 及 び 中 央 値 ( 公 表 日 の 前 営 業 日 の 株 価 に 対 し て
40.67％、公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して42.68％、公表日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して40.23％、公表日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して40.88％))と比して相当なプレミアムが付されていることに加えて、かかるプレミアムの水準は公開買付予告期間の株式市況全体の株価上昇率(2022年12月21日から本公開買付けの開始についての公表日の前営
業 日 で あ る 2024 年 ６ 月 19 日 ま で の 東 証 株 価 指 数 (TOPIX) の 上 昇 率 は44.12％)を踏まえても一定のプレミアムが付されていると考えられる。
したがって、上記アも踏まえると、本公開買付価格は妥当であると判断した。

― 42 ―

(5) 剰余金配当との関係
なお、対象者は、2022年12月21日以後、2023年３月31日(2023年３月期
末)、2023年９月30日(2024年３月期第２四半期末)及び2024年３月31日(2024年３月期末)を基準日とする剰余金の配当を実施していないところ、
当該事情は、上記結論に影響を与えないものと判断した。
すなわち、公開買付者によれば、対象者株式の１株当たりの株式価値の算定にあたって、市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法を用いているが、当該算定においては、2023年３月31日(2023年３月期末)、2023年９月30日(2024年３月期第２四半期末)及び2024年３月31日(2024年３月期末)を基準日とする剰余金の配当も行われないことを前提としているとのことであるところ、みずほ証券によれば、本公開買付価格が上記の前提の下で決定されている場合において、仮に配当が実施された場合、対象者の総資産のうち、株主への配当相当分が減少することに伴い対象者株式の１株当たりの株式価値が減少するとのことであるから、対象者が2022年12月21日以後、2023年３月31日(2023年３月期末)、2023年９月30日(2024年３月期第２四半期末)及び2024年３月31日(2024年３月期末)を基準日とする剰余金の配当を行った場合、公開買付者において、当該配当金額分、公開買付価格の引下げを行うことについて合理性が認められることとなる。
したがって、これらの剰余金の配当が実施されなかったことは、本公開買付価格が妥当であるとする本特別委員会の判断に影響を与えないものと判断した。
(6) 対象者株式の市場株価と本公開買付価格との関係
2024年６月12日以降、本公開買付けの開始についての公表日の前営業日である2024年６月19日時点までに対象者の市場株価は本公開買付価格である１株720円を上回って推移している。
もっとも、中国における競争法上の届出の承認がなされたのが2024年６月11日であることを踏まえると、当該市場株価の推移の理由としては、主に本公開買付けの開始に伴う市場参加者の期待心理に基づく、対象者の一部株主による売買の結果として上昇したものと考えることが妥当であり、対象者の全ての少数株主の期待を表しているものではないと考えることが合理的である。
また、足許の市場株価で売却(株式の現金化)できるのは対象者の一部の株主に限定されることから、対象者の全ての株主に本公開買付価格で対象者株式を現金化する機会を提供することができる公開買付者の提案は、引き続き対象者の株主の利益に資するものと考えられる。
(7) 小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
3. 本取引の手続の公正性(1) 本特別委員会の開催等
本特別委員会は、「a. 本特別委員会が行った検討等」の「1. 特別委員会の開催等」及び「関係者からの説明聴取等」に記載のとおり、本公開買付けの開始予告の公表後の期間においても、詳細な審議及び検討を行った。
(2) 2024年６月対象者株式価値算定書
対象者は、「a. 本特別委員会が行った検討等」の「3. 株式価値算定書の取得」に記載のとおり、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、対象者から独立した第三者算定機関であるみずほ証券に対して、改めて対象者の株式価値の算定を依頼し、2024年６月対象者株式価値算定書を取得した。
(3) 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者及び対象者は、2022年12月21日以後においても対象者が対抗的買収提案者と接触を禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げられていない。

― 43 ―

また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期
間の20営業日に設定しているところ、本公開買付けはいわゆる事前公表型
公開買付けであり、本公開買付価格を含む一連の取引条件は2022年12月21日付で公表されており、2024年６月20日付答申書作成時点で、当該公表か
ら既に約１年６ヶ月が経過していることを踏まえると、対象者の株主の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による対抗的な買付け等を行う機会は既に確保されており、公開買付者
以外にも対象者株式の買付け等を行う機会が実質的に確保されていると考えられる。
(4) その他の事項
上記(1)及び(3)の他、対象者は、2022年12月21日以後、2022年12月20日
付答申書「第４ 意見の理由の概要及び検討内容について」の「3. 本取引の手続の公正性」の(1)乃至(9)に記載の事項に変更すべき事情はないことを確認した。
(5) 小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
4. 本取引(本公開買付けに係る意見表明の内容を含む。)が少数株主に不利益でないことについて
上記1.乃至3.を踏まえて、慎重に検討及び協議した結果、特に、本公開買付けの開始予告時点では想定されていなかった中国競争法対応の長期化(公開買付者及び対象者の本公開買付けの開始予告の公表資料等においては2023年６月に本公開買付けを開始することを目指している旨の記載がなされていたことからも、ここまでの長期化が想定されていなかったことは明らかである。)と、当該影響により長期化した公開買付予告期間における東証株価指数(TOPIX)の大幅な上昇に加えて、対象者の市場株価が本公開買付けの開始についての公表日の前営業日時点において本公開買付価格を上回って推移していることを考慮すると、本特別委員会として少数株主の立場に立ち、本取引の取引条件が妥当であるか否かについて検討を要する確認事項が多く存在した。そのため、「a. 本特別委員会が行った検討等」に記載のとおり、本特別委員会は、フィナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券及びリーガ
ル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から必要な助言を受けながら、公開買付者及び対象者からの説明聴取を含め、追加的かつ専門的な検討を行った。その結果、対象者にとって本取引を実施するメリットが増していることや、本公開買付価格が本公開買付けの開始予告時点において、公開買付者との度重なる交渉を経て決定されたものであること等も踏まえ、2022年
12月21日以後、2022年12月20日付答申書「c. 意見の理由の概要及び検討内容について」の「4. 当社取締役会が本取引の実施(本公開買付けに関する意
見表明を含む。)を決定することが少数株主に不利益か否かについて」に記載の事項に変更すべき事情はないことが確認できたことから、対象者取締役会が本取引の実施を決定することは対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。
すなわち、対象者の取締役会が、(ⅰ)本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、(ⅱ)本公開買付け後に本スクイーズアウト手続を実施することを決定することは、対象者の少数株主にとって不利益ではな
いと判断するに至った。
(d) 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、
公開買付者グループ及び対象者グループのいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、ＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本公開買付けに関する対象者
取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けているとのことです。
なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付者グループ及び対象者グループのいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、ＴＭＩ総合法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。

― 44 ―

(e) 対象者における利害関係を有しない取締役の承認対象者取締役会は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及び対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された2022年12月20日付
答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関して、対象者の企業価値向
上、本取引に関する諸条件の妥当性等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、本公開買付けを含む本取引は対象者グループの企業価値の向上に資するとともに、本公開買付価格は妥当性を有し、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2022年
12月21日開催の対象者取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
また、対象者の2022年12月21日開催の取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、本特別委員会に対して、2022年12月20日付答申書の意見に変更がないか否か検討し、対象者取締役会に対し、従前の意見に変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。
対象者は、公開買付者より、中国の競争法に基づくクリアランスの取得が完了
し、国内外の競争法に基づく必要な手続及び対応が完了したことを受けて、国内外の競争法に基づき必要な手続及び対応を終えることを含む本公開買付前提条件
がいずれも充足されることを前提に、本公開買付けを2024年６月21日より開始することを予定している旨の連絡を2024年６月12日に受けたとのことです。これを受け、対象者は、本特別委員会から提出された2022年12月20日付答申書及び2024
年６月20日付答申書の内容を最大限に尊重しながら、対象者の業況や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、2024年６月20日においても、2022年12月21日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断したとのことです。
以上より、対象者は、2024年６月20日開催の対象者取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記の2022年12月21日付及び2024年６月20日付の各対象者取締役会においては、対象者の取締役９名のうち、山田宏也氏、今井雅文氏、百野修氏及び堂岡芳隆氏を除く取締役５名が審議及び決議に出席し、出席した取締役の全員の一致により決議されているとのことです。なお、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、対象者の取締役のうち、公開買付者の常務執行役員を兼任している百野修氏並びに公開買付者の出身者である山田宏也氏、今井雅文氏
及び堂岡芳隆氏は、対象者取締役会における本取引の検討に関する議題の審議には一切参加しておらず、対象者の立場において本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協議・交渉にも一切参加していないとのことです(なお、対象者の取締役である前山博氏も公開買付者の出身者ではございますが、公開買付者に在籍していたのが７年以上前である事情に鑑みて、本取引の公正性に影響を与えないと判断されたことから、本取引の検討に関する議題の審議に参加しているとのことです。)。

― 45 ―

(f) 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間である20営業日としております。もっとも、本公開買付けはいわゆる事前公表型公開
買付けであり、本公開買付価格を含む一連の取引条件は2022年12月21日付で公表されており、本書提出日時点で、当該公表から既に１年６ヶ月が経過していることを踏まえると、対象者の株主の皆様の本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会及び公開買付者以外の者による対抗的な買付け等を行う機会は既に確保されており、もって本公開買付価格の適正性も担保されていると考えております。
(3) 【買付予定の株券等の数】
株券等の種類

(注１)

(注２)

(注３)

(注４)

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

39,039,916(株)18,446,882(株)

―(株)

合計

39,039,916(株)18,446,882(株)―(株)

応募株券等の総数が買付予定数の下限(18,446,882株)に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(18,446,882株)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。買付予定数の下限(18,446,882株)は、対象者第100期有価証券報告書に記載された2024年３月
31日現在の対象者の発行済株式総数(70,156,394株)より、対象者第100期有価証券報告書に記載された同日現
在対象者が所有する自己株式数(8,377,260株)を控除した株式数(61,779,134株)に係る議決権の数(617,791
個)に３分の２を乗じた数(411,861個(小数点以下を切り上げ))に対象者株式１単元(100株)を乗じた株式数(41,186,100株)について、さらに公開買付者が本書提出日現在所有する対象者株式数(22,739,218株)を控除
した株式数(18,446,882株)としております。
本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株式の最大数(39,039,916株)を記載しております。当該最大数は、対象者第100期有価証券報告書に記載された2024年３月31日現在の発行済株式総数(70,156,394株)から、対象者第100期有価証券報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(8,377,260株)及び公開買付者が直接所有する株式数(22,739,218株)を控除した株式数(39,039,916株)になります。
単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

― 46 ―

５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分

議決権の数

買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)390,399ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)―ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c)―

公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2024年６月21日現在)(個)(d)227,392ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)―ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f)―

特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2024年６月21日現在)(個)(g)5,253

ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)―ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i)―

対象者の総株主等の議決権の数(2024年３月31日現在)(個)(j)617,214

買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
63.19(a/j)(％)
買付け等を行った後における株券等所有割合
100.00((a＋d＋g)/(j＋(b－c)+(e－f)+(h－i))×100)(％)(注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定(39,039,916株)の株券等に係る議決権の数を記載しております。
(注２) 「対象者の総株主等の議決権の数(2024年３月31日現在)(個)(j)」は、対象者第100期有価証券報告書に記載された2024年３月31日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式も公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第100期有価証券報告書に記載された2024年３月31日現在の発行済株式総数(70,156,394株)から、対象者第100期有価証券報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(8,377,260株)を控除した株式数(61,779,134株)に係る議決権の数(617,791個)を分母として計算しております。
(注３) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

― 47 ―

６ 【株券等の取得に関する許可等】(1) 【株券等の種類】
普通株式(2) 【根拠法令】①

私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第８項により、原則として、事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もあります。)を経過する日までは本株式取得を行うことはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、上記の事前届出が行われた場合で、排除措置命令を発令しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第９項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第１号)第９条)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2023年２月６日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理されております。本株式取得に関しては、公開買付者は、公正取引委員会から2023年３月３日付で、30日の取得禁止期間を25日に短縮する旨の通知を受領したため、2023年３月３日をもって取得禁止期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から2023年３月３日付で排除措置命令を行わない旨の通知を受領しており、同日をもって措置期間は終了しております。

②

中国競争法
公開買付者は、中国の競争法に基づき、中国監督管理総局に対し、本株式取得の実施前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。中国監督管理総局は、当該届出が受理された日から30日の審査期間内に、本株式取得を承認するか、より詳細な審査(以下「詳細審査」といいます。)を行うかの決定を行います。中国監督管理総局が詳細審査を行う旨を決定した場合は、その日から90日以内の審査期間(但し、当該審査期間は最長60日延長される場合があります。)内に中国監督管理総局が本株式取得を承認したとき、公開買付者は本株式取得を実行することができます。また、中国監督管理総局は審査に必要な文書や資料が提出されない等の場合には審査期間を停止することができます。なお、かかる届出については、中国競争法に基づく届出の要否に係る基準額の引き上げ等を内容とする法改正が予定されており、本公開買付けにおいて当該基準額を満たすかは対象者グループの中国における売上高を考慮する必要があるところ、当該売上高は法改正前の基準額(４億人民元)を上回るものの、法改正施行後の基準額(８億人民元)を下回ることとなるため、当該法改正が施行された場合には本公開買付
けにつき中国における競争法上の届出は不要となる旨お知らせしておりました。

― 48 ―

もっとも、その具体的な施行時期は不明であったことから、公開買付者は、本株式取得に関して、2023年１月17日(現地時間)付で中国監督管理総局に事前届出を行い、2023年２月23日(現地時間)付で受理されております。
中国監督管理総局は、2023年３月23日(現地時間)、当該届出について詳細審査を行うことを決定し、2023年６月19日(現地時間)、審査期間を延長することを決定しました。中国監督管理総局は、審査に必要な文書や資料が提出されていないことを理由として、2023年７月11日(現地時間)、審査期間を停止しておりますが、2024年６月７日(現地時間)に再開しております。公開買付者は、審査期間停止中においても中国監督管理総局からの質問及び情報提供要請に対応するとともに問題解消措置について中国監督管理総局と協議を行いました。その後、2024年
６月11日(現地時間)、中国監督管理総局から本株式取得を承認する旨の決定が公表され、公開買付者は、同日、本株式取得の承認がなされたことを確認いたしました。なお、2024年１月31日付公開買付者プレスリリースでお知らせしましたとおり、中国競争法に基づく届出の要否に係る基準額の引き上げ等を内容とする法改正について
は、2024年１月26日に施行されましたが、中国における競争当局から、問題解消措置に関する協議が行われていた状況を踏まえ、中国競争法に関する届出の取り下げを行って本公開買付けを実行することは認めないとの見解が示されたため、本公開買付けを直ちに実行するために当該取り下げは申請いたしませんでした。
(3) 【許可等の日付及び番号】
国又は地域名許可等をした機関の名称

許可等の日付(現地時間)

許可等の番号

日本

公正取引委員会

2023年３月３日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)

公経企第221号(排除措置命令を行わない旨の通知書)
公経企第222号(禁止期間の短縮の通知書)

中国

中華人民共和国国家
市場監督管理総局

2024年６月11日(本株式取得を承認する旨の決定が公表されたことによる)―― 49 ―

７ 【応募及び契約の解除の方法】(1) 【応募の方法】①

公開買付代理人
大和証券株式会社②

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付
期間末日の16時までに応募してください。但し、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、予めご確認の上、応募してください。
オンライントレード(公開買付代理人に口座をお持ちのお客さま専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンライントレード(https://www.daiwa.jp/onlinetrade/)にて公開買付期間末日の16時までに手続を行ってください。なお、オンライントレードによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株
主等名義の口座におけるオンライントレードのご利用申込が必要です。(注)なお、オンライントレードによる応募は個人の場合に限り、法人の場合はご利用いただけません。また、オンライントレードでは単元株式のみ申込可能です。単元未満株式を含めてお申込みの場合は、お取引支店での受付になります。
(注)オンライントレードのご利用には、お申込みが必要です。
・ダイワ・カードをお持ちの場合：オンライントレードのログイン画面より新規申込を受付しております。
お申込日の翌営業日からご利用いただけます。
・ダイワ・カードをお持ちでない場合：お取引支店又は大和証券コンタクトセンターまでご連絡ください。

③

本公開買付けに係る普通株式の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。
そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載
又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。

④

応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注１)(注２)⑤

外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。)。

⑥

個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注３)⑦

対象者の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談いただくか、又は口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注４)― 50 ―

(注１)

本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類の原本のご提示が必要になります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
個人番号確認書類

本人確認書類

個人番号カード(裏)個人番号カード(表)※郵送及びオンライン経由での口座開設の場合はａ又はｂのうち追加で１種類

Ｂ

通知カード

ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類※郵送及びオンライン経由での口座開設の場合はａ又はｂのうち追加で１種類

Ｃ

個人番号記載のある住民票の写し又は住民票の記載事項証明書

ａ又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種類

ａ

顔写真付の本人確認書類

Ａ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート(住所記載欄のない新型パスポート(2020年２月４日以降に発給申請し交付されたパスポー
ト)は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願いいたします。)、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書ｂ

顔写真のない本人確認書類

・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
・法人の場合下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
Ａ

法人番号確認書類

Ｂ

法人のお客さまの本人確認書類

Ｃ

お取引担当者の本人確認書類

・法人番号指定通知書又は・法人番号印刷書類
・登記事項証明書又は・官公庁から発行された書類等(名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの)
・個人番号カード(表)又は・前記個人の場合の本人確認書類(ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類)

・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)― 51 ―

(注２)

取引関係書類の郵送について本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。

(注３)

株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げま
す。

(注４)

特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11

その他買付け等の条件及び方法」の「(4) 応募株

主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。また、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、予めご確認の上、解除してください。
解除書面を受領する権限を有する者：
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号(その他の大和証券株式会社全国各支店)(3) 【株券等の返還方法】
上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「10決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号― 52 ―

８ 【買付け等に要する資金】(1) 【買付け等に要する資金等】
買付代金(円)(a)28,108,739,520

金銭以外の対価の種類―

金銭以外の対価の総額―

買付手数料(b)150,000,000

その他(c)

3,500,000

合計(a)＋(b)＋(c)
(注１)
(注２)
(注３)
(注４)
(注５)

28,262,239,520「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けの買付予定数(39,039,916株)に、１株当たりの本公開買付価格(720円)を乗じた金額です。
「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
その他、公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後まで未確定です。
上記金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】種類

金額(千円)

―

―

計(a)

―

② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容金額(千円)

１

―

―

―

―

２

―

―

―

―

計

―

ロ 【金融機関以外】
借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容金額(千円)

―

―

―

―

―

―

―

―

計

―

― 53 ―

③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容金額(千円)

１

―

―

―

―

２

―

―

―

―

計(b)

―

ロ 【金融機関以外】
借入先の業種財務関係業務の受託

借入先の名称等借入契約の内容金額(千円)

2006年４月３日付「極度貸付契約書」(その後の極度額の引き上げに係る変
ＥＮＥＯＳファイナンス 更念書を含みます。)(注１)に基づく買付等に要す
株式会社(東京都千代田区大手町一 る資金の借入れ(注２)
丁目１番２号)
弁済期(未定)：注３
金利(未定)：注３
無担保30,000,000

計(c)
(注１)

(注２)

(注３)

30,000,000

当該契約の契約当事者は新日鉱ファイナンス株式会社及び日鉱金属株式会社であるところ、(ⅰ)新日鉱ファイナンス株式会社については、2010年７月１日付でＪＸ日鉱日石ファイナンス株式会社に、2016年１月４日
付でＪＸファイナンス株式会社に、2020年６月25日付でＥＮＥＯＳファイナンス株式会社に商号変更されており、(ⅱ)日鉱金属株式会社については、「３ 買付等の目的」の「(1)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2006年４月１日付で新・日鉱金属株式会社に、2010年４月１日付でＪＸ日鉱日石金属株式会社に、2016年１月１日付でＪＸ金属株式会社(公開買付者)に商号変更されております。
公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、公開買付者の親会社であるＥＮＥＯＳホールディングスの完全子会社であるENEOSファイナンス株式会社から、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、
30,000,000,000円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2024年６月20日付で取得しております。当該融資にかかる前提条件は本書の添付書類である融資証明書に記載されております。なお、ENEOSファ
イナンス株式会社は、公開買付者の親会社かつ上場会社であるENEOSホールディングスの完全子会社であり、
ENEOSグループのグループ会社間の資金融通を主な業務とするグループ金融子会社であることから、公開買付者は、ENEOSファイナンスは上記金額の融資を実行する十分な資金力を有していると判断しております。
本書の添付書類である融資証明書をご参照下さい。

④ 【その他資金調達方法】
内容

金額(千円)

―

―

計(d)

―

― 54 ―

⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
30,000,000千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。

９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。

10 【決済の方法】(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号(2) 【決済の開始日】
2024年７月26日(金曜日)(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始
日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
(4) 【株券等の返還方法】
下記「11

その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部又は一部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。

― 55 ―

11 【その他買付け等の条件及び方法】(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(18,446,882株)に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(18,446,882株)以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、
令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合
は、府令第19条第１項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「７応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募
株券等は手続終了後速やかに上記「10決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。

(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容につき、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。

― 56 ―

(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる
場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法
により公表します。
(8) 【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレッ
クス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本
公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、
電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。

― 57 ―

第２ 【公開買付者の状況】
１ 【会社の場合】(1) 【会社の概要】① 【会社の沿革】
年月

沿革1905年12月

久原房之助氏が茨城県日立市の赤沢銅山の買山契約を締結し、久原鉱業所日立鉱山として創業を開始

1912年９月

久原鉱業株式会社を設立

1928年12月

日本産業株式会社に商号変更

1929年４月

日本産業株式会社の鉱業部門を分離独立させて日本鉱業株式会社を設立

1949年11月

日本鉱業株式会社は東京及び大阪の各証券取引所第一部に上場

1992年11月
1992年12月

日本鉱業株式会社から同社の金属資源開発部門、金属事業部門、金属加工事業部
門を承継した日鉱金属株式会社(同年５月28日設立。)が営業を開始
日鉱金属株式会社分離後の日本鉱業株式会社は共同石油株式会社と合併し、株式会社日鉱共石が発足

1993年12月

株式会社日鉱共石は株式会社ジャパンエナジーに商号変更

1998年８月

日鉱金属株式会社は東京証券取引所市場第一部に株式上場

2002年９月

日鉱金属株式会社と株式会社ジャパンエナジーは共同持株会社として新日鉱ホー
ルディングス株式会社を設立し東京、大阪及び名古屋の各証券取引所第一部に上場、それに伴い日鉱金属株式会社と株式会社ジャパンエナジーは上場廃止

2006年４月

日鉱金属株式会社、株式会社日鉱マテリアルズ(1981年４月７日設立の日鉱グー
ルド・フォイル株式会社が、1999年７月１日にジャパンエナジーから同社の電子材料事業を承継するとともに商号変更を実施。)及び日鉱金属加工株式会社(2003
年10月１日に日鉱金属の金属加工事業を分離独立させ設立)は、株式会社日鉱マテリアルズを存続会社として合併・統合し、新・日鉱金属株式会社が発足

2010年４月

新日鉱ホールディングス株式会社と新日本石油株式会社は、共同株式移転により統合持株会社「ＪＸホールディングス株式会社」を設立し、傘下のグループ会社の再編を実施2010年７月

新日鉱ホールディングス株式会社は新・日鉱金属株式会社を吸収合併してＪＸ日鉱日石金属株式会社に商号変更し、事業会社へと転換

2016年１月

ＪＸ日鉱日石金属株式会社は現商号のＪＸ金属株式会社に変更

2017年４月

ＪＸホールディングス株式会社はＪＸＴＧホールディングス株式会社に商号変更

2020年６月

ＪＸＴＧホールディングス株式会社はＥＮＥＯＳホールディングス株式会社(公開買付者の親会社。)に商号変更― 58 ―

② 【会社の目的及び事業の内容】
会社の目的
公開買付者は次の事業を営むことを目的としております。
(1) 金属および非金属鉱業(2) 非鉄金属製錬業および製造業、建設用・建築用金属製品、粉末冶金製品、金属線製品、貴金属製品等の金属製品および貴金属・宝石製品の製造および販売業(3) 圧延鋼材製造業、冷間圧延業、熱処理、表面処理等の金属加工業、電子機器用および通信機器用部分品製
造業、電気機械器具および精密機械器具販売業(4) 銅箔、配線板用材料、スパッタリングターゲット、高純度金属、化合物半導体等の電子材料、金属粉末、工業薬品、石けん(金属・希土類)、表面処理用材料、有機材料および電池用原材料の製造および販売業ならびに表面処理・実装加工業(5) 電線・ケーブル、光ファイバケーブル、合成樹脂成型品の製造、加工および販売業(6) 産業廃棄物および一般廃棄物処理業、再生資源販売業(7) 熱供給業、電気供給業(8) 一般土木建築工事業、舗装工事業、電気工事、管工事、さく井工事、機械器具設置工事等の設備工事業(9) 一般および特定貨物自動車運送業、内陸水運業、海上および航空運送業、港湾運送業、貨物運送取扱業、倉庫業(10) 労働者派遣業、環境計量証明業、不動産の売買、貸借、仲介および管理業、情報処理・提供サービス業、
ソフトウェア業(11) 前各号の事業に付帯関連するすべての事業
事業の内容
公開買付者は、資源の開発・製錬から、先端素材の製造・開発、さらには使用済み電子機器からのリサイクル
まで、銅・レアメタルを中心とした非鉄金属に関する一貫した事業展開をグローバルに行っております。
③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】
2024年６月21日現在
資本金の額(円)発行済株式の総数(株)75,000,000,000

928,463,102④ 【大株主】

氏名又は名称ＥＮＥОＳホールディングス
株式会社
計

住所又は所在地

東京都千代田区大手町一丁目１番２号－― 59 ―

所有株式数(千株)

2024年６月21日現在
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)

928,463

100.0

928,463100.0

⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】
2024年６月21日現在
役名

職名

代表取締役

会長

氏名
村山

誠一

生年月日
1957年
９月17日

職歴
1980年４月
2010年４月
2013年４月
2013年６月

2016年４月
2018年５月

2019年４月
2019年６月

2023年４月
代表取締役

社長
執行役員

林

陽一

1965年
２月５日

1988年４月
2019年４月
2020年４月
2021年４月
2022年４月

2023年４月
取締役

副社長
執行役員

菅原

静郎

1959年
11月17日1990年10月
2016年４月
2018年４月
2018年６月
2019年４月
2020年４月
2021年４月
2022年４月

2024年４月― 60 ―

日本鉱業(株)入社
当社執行役員(経営企画部長)
当社常務執行役員(経営企画部・経営財務部・情報システ
ム部・物流部・監査室管掌)
当社取締役常務執行役員(経営企画部・経理財務部・情報
システム部・物流部・監査室管掌)
当社取締役常務執行役員(経営企画部・経理財務部・物流部・監査部管掌)
当社取締役常務執行役員(経営企画部・経理財務部・物流部・監査部管掌、カセロネス
事業部審議役)
当社取締役常務執行役員(経営企画部管掌)当社代表取締役社長 社長執行役員
ＪＸＴＧホールディングス株
式会社(現 ＥＮＥＯＳホールディングス(株))取締役(非常勤) 現在に至る。
当社代表取締役会長 現在に至る。
日本鉱業(株)入社
当社執行役員(経営企画部長)
当社執行役員(経営企画部・調査部・物流部担当、経営企
画部長)
当社取締役常務執行役員(経営企画部・ＥＳＧ推進部・経理部・物流部管掌)
当社取締役常務執行役員(経営企画部・ＥＳＧ推進部・経理部・物流部管掌、プロジェ
クト推進本部審議役)
当社代表取締役社長 社長執
行役員 現在に至る。
日本鉱業(株)入社
当社執行役員(技術本部企画管理部長)
当社執行役員(技術本部副本部長、統合推進室長)
当社執行役員(技術本部副本部長、タンタル・ニオブ事業部長)
当社取締役常務執行役員(技術本部副本部長、タンタル・ニオブ事業部長)
当社取締役常務執行役員(技術本部長)
当社取締役副社長執行役員(社長補佐(技術全般)、技術本部長)
当社取締役副社長執行役員(社長補佐(技術全般)、技術
本部長、プロジェクト推進本部副本部長)
当社取締役副社長執行役員(社長補佐(技術全般)、技術
本部長、プロジェクト推進本部長) 現在に至る。

所有株式数
(千株)

―

―

―

役名

職名

取締役

副社長
執行役員

氏名
太内

義明

生年月日
1960年
11月１日

職歴
1984年４月
2016年４月
2017年４月
2018年６月
2019年６月

2020年６月
2023年６月
社外取締役

所

千晴

1975年
９月６日

2009年４月
2015年４月
2016年11月
2018年11月
2020年９月
2021年４月
2021年４月
2023年９月
2023年９月

社外取締役

伊藤

元重

1951年
12月19日

1979年
1982年４月
1993年12月
1996年４月
2007年10月
2015年６月
2016年４月
2016年６月

2018年６月
2022年４月
2022年６月
2022年10月

取締役

常勤監査等
委員

三浦

貴彦

1961年
４月26日

1984年４月
2016年４月
2017年４月
2018年６月
2023年６月― 61 ―

共同石油(株)入社
ＪＸホールディングス(株)執行役員(財務ＩＲ部長)ＪＸＴＧホールディングス(株)執行役員(財務ＩＲ部長)ＪＸＴＧホールディングス(株)常務執行役員(財務ＩＲ部長)
ＪＸＴＧホールディングス(株)取締役常務執行役員(内部統制部・経理部・財務ＩＲ
部管掌)
ＥＮＥＯＳホールディングス(株)取締役(常勤監査等委員)
当社監査役(非常勤)
当社取締役副社長執行役員(社長補佐(特命担当)) 現在に至る。
早稲田大学准教授
早稲田大学理工学術院教授
現在に至る。
東京大学生産技術研究所特任教授 現在に至る。
早稲田大学ダイバーシティ推進室長
早稲田大学理工学術院長補佐
東京大学大学院工学系研究科教授 現在に至る。
当社社外取締役 現在に至る。
早稲田大学高等研究所副所長
現在に至る。
早稲田大学カーボンニュート
ラル社会研究教育センター副所長 現在に至る。
東京都立大学経済学部助教授
東京大学経済学部助教授
東京大学経済学部教授
東京大学大学院経済学研究
科・経済学部教授
東京大学大学院経済学研究科
長・経済学部長
東日本旅客鉄道(株)社外取締役
学習院大学国際社会科学部教授
東京大学名誉教授 現在に至る。
はごろもフーズ(株)社外監査役(株)静岡銀行社外取締役
住友化学(株)社外取締役 現在に至る。
当社社外取締役 現在に至る。
はごろもフーズ(株)社外取締役 現在に至る。
株式会社しずおかフィナンシ
ャルグループ社外取締役・監
査等委員会委員長 現在に至る。
日本石油(株)入社
ＪＸホールディングス(株)執行役員(監査部長)
ＪＸＴＧホールディングス(株)執行役員(監査部長)
当社監査役
当社取締役(常勤監査等委員)
現在に至る。

所有株式数
(千株)

―

―

―

―

役名

職名

取締役

常勤監査等
委員

氏名
朝妻

克也

生年月日
1961年
１月25日

職歴
1986年４月
2017年４月
2019年４月
2019年６月
2020年６月
2023年６月

社外取締役

監査等委員 佐久間

総一郎

1956年
２月15日

1978年４月
2009年４月
2012年４月
2012年６月
2012年10月
2014年４月

2018年４月
2018年６月
2019年４月
2020年６月
2020年７月
2020年７月
2022年６月
2023年６月
社外取締役

監査等委員

二宮

雅也

1952年
２月25日

1974年４月
2003年６月
2004年６月
2005年６月
2009年６月
2011年６月

2012年４月
2014年９月
2015年４月
2015年６月
2016年４月
2018年４月
2018年６月
2018年７月
2020年４月
2022年４月
2023年６月― 62 ―

日本鉱業(株)入社
ＪＸＴＧエネルギー(株) 執行役員(事業改革推進部長)
ＪＸＴＧエネルギー(株)顧問(常勤)
ＪＸＴＧエネルギー(株)監査
役(常勤)
当社監査役
当社取締役(常勤監査等委員)
現在に至る。
新日本製鐵(株)入社
新日本製鐵(株)執行役員
新日本製鐵(株)常務執行役員
新日本製鐵(株)常務取締役
新日鐵住金(株)常務取締役
新日鐵住金(株)代表取締役副社長(総務、法務、内部統制・監査、業務プロセス改革
推進、人事労政、環境、各海外事務所担当)新日鐵住金(株)取締役
新日鐵住金(株)常任顧問
日本製鉄(株)常任顧問
コニカミノルタ(株) 社外取締役 現在に至る。
日本製鉄(株)顧問
日鉄ソリューションズ(株)顧問 現在に至る。
当社社外取締役
当社社外取締役(監査等委員)
現在に至る。
日本火災海上保険(株)入社
日本興亜損害保険(株)執行役
員社長室長兼社長室ＩＲ室長
日本興亜損害保険(株)常務執
行役員
日本興亜損害保険(株)取締役
常務執行役員
日本興亜損害保険(株)代表取締役常務執行役員
日本興亜損害保険(株)代表取締役社長 社長執行役員
ＮＫＳＪホールディングス(株)取締役
ＮＫＳＪホールディングス(株)代表取締役会長 会長執
行役員
損害保険ジャパン日本興亜(株)代表取締役社長 社長執
行役員
損保ジャパン日本興亜ホール
ディングス(株)代表取締役会長
損保ジャパン日本興亜ホール
ディングス(株)取締役会長
損害保険ジャパン日本興亜(株)代表取締役会長
損害保険ジャパン日本興亜(株)取締役会長
リコーリース(株)社外取締役
現在に至る。
一般財団法人日本民間公益活動連携機構理事長 現在に至る。
損害保険ジャパン(株)取締役
会長
ＳОＭＰОホールディングス(株)特別顧問 現在に至る。
当社社外取締役(監査等委員)
現在に至る。

所有株式数
(千株)

―

―

―

役名

職名

社外取締役

監査等委員

氏名
川口

里香

生年月日

所有株式数
(千株)

職歴

1969年
７月23日

1997年４月
2011年４月
2013年
2018年
2019年
2021年３月

2022年４月

2022年６月
2022年12月
2023年６月

弁護士登録(第一東京弁護士会所属)
奥川法律事務所入所
第一東京弁護士会労働法制委
員会委員 現在に至る。
東京都労働相談情報センター
弁護士労働相談員
第一東京弁護士会副会長
関東弁護士会連合会常務理事
りらいあコミュニケーションズ(株) 監査役
第一東京弁護士会総合法律研
究所会社研究部会
会計監査制度研究部会部会員
現在に至る。
東京家庭裁判所家事調停委員
現在に至る。
第一東京弁護士会男女共同参画推進本部副本部長 現在に至る。
日本弁護士連合会男女共同参画推進本部委員 現在に至る。
公益財団法人日本フィランソ
ロピー協会監事 現在に至る。
当社社外取締役(監査等委員)
現在に至る。

計――

なお、公開買付者は、2024年５月９日開催の取締役会において、下記のとおり役員の異動について決議いたしました。なお、当該異動は、2024年６月27日に開催予定の株主総会において正式決定いたします。
(新たに監査等委員である取締役になる者)
氏名

現役職名

新役職名

異動年月日(予定)

黒岩

源洋

社長付

取締役(常勤監査等委員)

2024年６月27日

塩田智夫

ＥＮＥＯＳホールディングス(株)取締役(常勤監査等委員)

取締役(監査等委員)
ＥＮＥＯＳホールディングス(株)取締役(常勤監査等委員)

2024年６月27日

現役職名

新役職名

異動年月日(予定)(監査等委員である取締役でなくなる者)
氏名
三浦

貴彦

取締役(常勤監査等委員)

理事

2024年６月27日

朝妻

克也

取締役(常勤監査等委員)

理事

2024年６月27日― 63 ―

(2) 【経理の状況】
1.

財務諸表の作成方法について
公開買付者の第22期事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表は、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。なお、公開買付者は連結財務諸表を作成しておりません。

2.

監査証明について
公開買付者の第22期事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)の財務諸表は、監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。なお、個別注記表は監査法人の監査を受けております。

― 64 ―

① 【貸借対照表】(単位：百万円)
第22期事業年度(2024年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金

785

受取手形

927

売掛金

55,703

商品及び製品15,629

原材料及び貯蔵品

76,546

仕掛品

46,634

前渡金

5,058

前払費用

2,530

短期貸付金

2,662

未収入金

79,860

未収法人税等

13,557

その他の流動資産－デリバティブ債権

52

貸倒引当金(一般)△126

流動資産合計299,817

固定資産
有形固定資産建物

44,840

構築物

6,249

機械及び装置39,052

車両運搬具

184

工具、器具及び備品

2,852

土地

24,322

リース資産

167

建設仮勘定

22,719有形固定資産合計

140,386

無形固定資産
特許権

7

借地権

155

ソフトウェア

3,515

その他の無形固定資産

25

無形固定資産合計

3,703

投資その他の資産投資有価証券5,674

関係会社株式260,221

出資金927

関係会社出資金22,291

長期貸付金

165

長期前払費用40

繰延税金資産27,554

その他の投資21,868

破産更生債権－

貸倒引当金(投資)△4

投資その他の資産合計

338,737

固定資産合計482,825

資産合計

782,642― 65 ―

(単位：百万円)
第22期事業年度(2024年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金

31,169

短期借入金

138,106

リース債務

58

未払金

10,892

未払費用

6,846

預り金

11,490

賞与引当金

3,883

環境対策引当金

941

遊休設備撤去工事引当金－

資産除去債務

－デリバティブ債務

5,044

事業撤退損失引当金160

その他の流動負債485

流動負債合計209,074

固定負債
長期借入金

50,034

リース債務

83

退職給付引当金

22,021

株式報酬引当金－

株式譲渡補償引当金

10,481

環境対策引当金

2,527

事業撤退損失引当金361

関係会社事業損失引当金

3,282

資産除去債務808

その他の固定負債2

固定負債合計89,599

負債合計

298,673― 66 ―

(単位：百万円)
第22期事業年度(2024年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金

75,000

資本剰余金
資本準備金

60,000

その他資本剰余金

54,206

資本剰余金合計

114,206

利益剰余金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金

156

繰越利益剰余金

301,173

利益剰余金合計

301,330

株主資本合計490,536

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

1,671

繰延ヘッジ損益△3,114

土地再評価差額金△5,123

評価・換算差額等合計△6,566

純資産合計

483,969

負債純資産合計

782,642― 67 ―

② 【損益計算書】(単位：百万円)
第22期事業年度(自 2023年４月１日
至 2024年３月31日)
売上高291,395

売上原価

232,912

売上総利益

58,483

販売費及び一般管理費

43,866

営業利益

14,617

営業外収益
受取利息

641

受取配当金

107,144

為替差益

－

賃貸収入

1,849

デリバティブ収益

－

その他

1,394

営業外収益合計

111,028

営業外費用
支払利息

903

為替差損

1,735

賃貸費用

1,598

関係会社事業損失引当金繰入額

2,691

環境管理費

2,465

その他

815

営業外費用合計

10,208

経常利益

115,437

特別利益
固定資産売却益49

投資有価証券清算益－

投資有価証券売却益

37

関係会社株式売却益

4,112

その他

418

特別利益合計4,616

特別損失
関係会社株式評価損

790

貸倒引当金繰入額

8

投資有価証券評価損57

関係会社株式売却損

2,819

災害損失

541

環境対策引当金繰入額

300

事業構造改革費用

15,228

事業構造改革費用

6,645

固定資産除却損

1,358

減損損失

151

事業撤退損失引当金繰入額

－

その他

1,262

特別損失合計29,158

税引前当期利益または当期純損失(△)

90,895

法人税、住民税及び事業税△44,407

法人税等調整額△4,096

当期純利益又は当期純損失(△)

139,397― 68 ―

③ 【株主資本等変動計算書】
第22期事業年度(自2023年４月１日

至2024年３月31日)(単位：百万円)
株主資本
資本剰余金

資本金
当期首残高
誤謬の訂正による累積的影響額
遡及処理後当期首残高

その他資本
剰余金

資本準備金

資本剰余金合計

75,00060,00054,206114,206

75,00060,00054,206114,206

－

－

－

－

75,00060,00054,206114,206

当期変動額
剰余金の配当
会社分割による減少
固定資産圧縮積立金の取崩
当期純利益又は当期純損失(△)
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

株主資本
利益剰余金
その他利益剰余金
固定資産
圧縮積立金
当期首残高
誤謬の訂正による累積的影響額
遡及処理後当期首残高

利益剰余金合計

繰越利益剰余金163

株主資本合計159,372

159,534

348,740

2,398

2,398

2,398

163

161,770

161,933

351,139

△6

6

－

－

139,397

139,397

139,397

－

－

当期変動額
剰余金の配当
会社分割による減少
固定資産圧縮積立金の取崩
当期純利益又は当期純損失(△)
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計△6

139,403

139,397

139,397

当期末残高

156

301,173

301,330

490,536― 69 ―

当期首残高
誤謬の訂正による累積的影響額
遡及処理後当期首残高評価・換算差額等
その他
土地再評価
有価証券
繰延ヘッジ損益
差額金
評価差額金
122
△1,696△5,123122△1,696△5,123

純資産合計

評価・換算
差額等合計
△6,697342,044－2,398△6,697344,442

当期変動額
剰余金の配当
会社分割による減少△1,934

固定資産圧縮積立金の取崩
当期純利益又は当期純損失(△)
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)－－－△8,375

3

3

△0

1,549

△1,418

－

130

130

当期変動額合計

1,549△1,418－130

139,528

当期末残高

1,671

△3,114△5,123△6,566483,969― 70 ―

個

別

注

記

表

１. 重要な会計方針(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式………… 移動平均法による原価法

その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの………… 時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
価は移動平均法により算定)

市場価格のない株式等………… 移動平均法による原価法(2) デリバティブの評価基準及び評価方法
デリバティブ………………………… 時価法(3) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は収益性の低下による簿価切下げの方法、評価方法は以下の方法によっています。
商品及び製品・原材料・仕掛品………… 先入先出法

貯蔵品のうち重要資材………… 移動平均法

貯蔵品のうち重要資材を除く一般資材………… 最終仕入原価法(4) 固定資産の減価償却方法
有形固定資産………………………… 定額法

無形固定資産………………………… 定額法
なお、ソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいています。

リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産……………リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。
(5) 引当金の計上基準
貸倒引当金………………………… 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については
貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上していま
す。

賞与引当金

………………………… 従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しています。

退職給付引当金………………………… 従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債
務及び年金資産の見込額に基づき計上しています。
①

退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業
年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっています。

②

数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異及び過去勤務費用は、発生年度に全額を費用処理しています。

環境対策引当金………………………… 過去の操業に起因する環境対策工事の支出に充てるため、今後発生すると見込まれる損失について合理的に見積もられる
金額を計上しています。

事業撤退損失引当金………………………… 事業撤退による損失に備えるため、損失見込相当額を計上しています。
事業撤退損失引当金のうち、子会社の債務超過について当社
負担見込額の部分は、より適切な表示とするため、当期より、関係会社事業損失引当金として計上しております。

― 71 ―

関係会社事業損失引当金 ………………………… 関係会社の事業に基づく損失に備えるため、関係会社の財政状態等を勘案し、当事業年度末における損失負担見込額を計上しております。
株式譲渡補償引当金………………………… SCM Minera Lumina Copper Chile株式の持分譲渡契約に基づ
き、チリ共和国における新鉱業ロイヤルティの導入、および税制改正等による損失について、一定の範囲で持分の譲渡先への補償に充てるため、今後発生すると見込まれる同社損失について合理的に見積もられる金額を計上しています。

(6) 収益及び費用の計上基準
当社では、機能材料、薄膜材料、非鉄金属製品等の製造、販売を主な事業とし、主として製品の支配が顧客に移転したとき、すなわち製品を顧客へ引き渡した時点で、製品の法的所有権、物的占有権、製品の所有に伴う重要なリスク及び経済的価値が移転し、顧客から製品の対価を受ける権利を得るため、その時点で収益を認識します。
収益は顧客との契約による取引価格に基づき認識し、付加価値税、返品、リベート及び割引額を差し引いた純額で表示しています。取引の対価は製品の引き渡し後１年以内に受け取るため、重要な金融要素を含んでおりません。
対価に変動性のある取引については、考え得る対価の金額における単一の最も可能性の高い金額を用いて、将来において重大な戻し入れが生じない範囲内で収益を認識しています。また、顧客への財又はサービスの提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しています。
(7) その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
ヘッジ会計の方法………………………… 原則として繰延ヘッジ処理によっています。ただし、振当処理の要件を満たす為替予約取引については、振当処理によっています。

グループ通算制度の適用 ………………………… 当社はグループ通算制度を適用しています。
２．収益認識に関する注記
収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「１．重要な会計方針(６)収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．会計上の見積りに関する注記
当社の財務諸表には、経営者の見積りを含みます。資産・負債及び損益に影響を与える見積りは、過去の実績やその他の様々な要因を勘案し経営者が合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際に生じる結果とは異なる可能性があります。
当社の財務諸表に重要な影響を与える可能性のある、主な見積りは以下のとおりです。
(繰延税金資産)繰延税金資産は、税務上の繰越欠損金のうち未使用のものおよび将来減算一時差異を利用できる課税所得が生じる
可能性が高い範囲内で認識し、純額にて27,554百万円を計上しております。
当該課税所得が生じる可能性の判断においては、将来獲得しうる課税所得の時期及び金額を合理的に見積り、金額を算定しております。
当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、予測不能な事態により実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

― 72 ―

４．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務
有形固定資産(注１)(注１)

53,152百万円

工場財団を組成し、根抵当権8,700百万円の担保に供しています。

(2) 有形固定資産の減価償却累計額…………

178,740百万円(3) 保証債務等
以下の会社等の銀行借入債務、取引債務に対し債務保証、保証予約及び再保証を行っています。
会社名

金額

TANIOBIS GmbH54,338百万円

パンパシフィック・カッパー株式会社

47,840百万円

JX金属製錬株式会社

46,400百万円

JX Metals USA, Inc.

18,169百万円

その他

29,103百万円

計

195,850百万円(4) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権70,512百万円

長期金銭債権

30百万円

短期金銭債務

158,793百万円

長期金銭債務

49,205百万円(5) 土地の再評価
土地の再評価に関する法律に基づき、事業用土地の再評価を実施しており、再評価差額を土地再評価差額金として純資産の部に計上しています。
再評価実施日2000年３月31日

再評価の方法土地の再評価に関する法律施行令第２条第４号に定める路線価に基づいて、奥行価格補正等の合理的な調整を行って算定しています。

(6) 圧縮記帳に関する注記①②

国庫補助金等の受入に伴い、有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳累計額は次のとおりです。
建物

44百万円

構築物

28百万円

機械及び装置561百万円

当事業年度において、国庫補助金等の受入に伴い、有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額はありません。

５．損益計算書に関する注記(1) 関係会社との取引高
売上高

211,675百万円

仕入高131,465百万円

一般管理費
営業取引以外の取引による取引高

1,667百万円
248,678百万円(2) 売上原価には、棚卸資産の収益性の低下による簿価切下額358百万円が含まれています。
(3) 関係会社整理損には、2023年７月にMLCC株式の51%についてLundin Mining Corporation 社への売却が成立したことを踏まえ、当社子会社MLCC Finance Netherland B.V.、Caserones Finance Netherland B.V.を清算したことに基づく損失及びMLCC株式の持分譲渡契約に基づく株式譲渡補償引当金繰入額が含まれております。
(4) 事業構造改革費用は、ひたちなか新工場投資計画の一部変更に伴う発注済の設備及びシステム投資に関連する取引先への補償費用であります。

― 73 ―

６．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当事業年度の末日における発行済株式の総数

…………

普通株式

928,463,102株(2) 剰余金の配当に関する事項
配当金支払額
該当事項はありません。
基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
決議事項はありません。
７．税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
繰延税金資産税務上の繰越欠損金

16,431百万円

有価証券等評価損106,952百万円

退職給付引当金

7,070百万円

土地の減損等評価減

3,569百万円

固定資産償却超過額

1,732百万円

環境対策引当金

1,062百万円

賞与引当金

1,246百万円

事業撤退損失引当金

159百万円関係会社事業損失引当金

1,005百万円

株式譲渡補償引当金

3,209百万円

繰延ヘッジ損益

1,374百万円

その他

3,883百万円

繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

147,692百万円△116,703百万円
30,989百万円

繰延税金負債
土地の評価差額△1,268百万円

その他△2,167百万円

繰延税金負債合計△3,435百万円

繰延税金資産の純額

27,554百万円

８．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項
当社は、事業運営に係る資金調達をＥＮＥＯＳファイナンス株式会社、JX Nippon Finance Netherlands B.V.及び金融機関等からの借入によっており、資金運用については短期的な預金等に限定しています。
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクについては、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っています。また、投資有価証券は主として非上場株式であり、定期的に発行会社の財務状態の把握を行っています。
借入金のうち短期借入金は主として運転資金に係るものであり、長期借入金は設備投資及び投融資等に係るものです。なお、デリバティブ取引はリスクヘッジを目的としており、内部管理規程に従い、実需の範囲内で行うこととしています。

― 74 ―

(2) 金融商品の時価等に関する事項
2024年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりです。なお、市場価格のない株式等(貸借対照表計上額210,550百万円)は子会社株式、関連会社株式には含めていません。また現金は注記を省略しており、預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
(単位：百万円)
貸借対照表
計上額(＊)

時価(＊)

差額

①

受取手形及び売掛金

56,63056,630

－

②

短期貸付金

2,662

2,662

－

③

子会社株式(市場価格のない株式以外)

34,46156,012

21,551④

関連会社株式(市場価格のない株式以外)

15,21019,2924,082⑤

その他有価証券(市場価格のない株式以外)

4,955

4,955

－

⑥

長期貸付金

165

165

－

資産合計

114,083

139,716

25,633⑦

買掛金

31,16931,169－⑧

短期借入金(１年内返済予定分を除く)

137,935

137,935－⑨

長期借入金(１年内返済予定分を含む)

50,20550,495

290

219,309219,599290

ヘッジ会計が適用されていないもの

(504)

(504)

－

ヘッジ会計が適用されているもの(4,474)(4,474)－

負債合計⑩

デリバティブ取引(＊１)

(＊１)

(注)

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で表示しています。
金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項① 受取手形及び売掛金、② 短期貸付金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
③ 子会社株式、④ 関連会社株式、⑤ その他有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっています。
⑥ 長期貸付金
長期貸付金の時価については、元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。
⑦ 買掛金、⑧ 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
⑨ 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。
⑩ デリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種類ごとの決算日における契約
額、時価及び評価損益並びに当該時価の算定方法は次のとおりです。
(単位：百万円)
区分
市場取引以
外の取引

デリバティブ
取引の種類等
為替予約
売建
合計

契約額等

時価

評価損益

17,815

18,319△504

17,815

18,319△504― 75 ―

当該時価の
算定方法
為替相場に
基づく

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、ヘッジ会計ごとの決算日における契約額等は次のとおりです。
ヘッジ会計
の方法
原則的
処理方法

為替予約の
振当処理

デリバティブ
取引の種類等
商品先渡
売建
為替予約
売建
為替予約
売建
為替予約
買建

主な
ヘッジ対象
原材料の
仕入
商品及び
製品の輸出
売掛金及び
短期貸付金
短期借入金
買掛金

合計

契約額等
56,019
7,063
2,033
2,862
67,977(単位：百万円)
当該時価の
時価
算定方法
市場価格に
△4,353
基づく
為替相場に
△135
基づく
為替相場に
△26
基づく
為替相場に
40
基づく
△4,474

９．関連当事者との取引に関する注記(1) 親会社
会社等の名称
ＥＮＥＯＳ
ホールディングス㈱議決権等の所有(被所有)割合
被所有直接100％

関連当事者
との関係
経営管理
役員の兼任

議決権等の所有(被所有)割合

関連当事者
との関係

所有
直接100％

原材料の仕入
原材料、商品及び製品の販
売
債務保証
役員の兼任

取引の
内容
通算
税効果額

取引
金額
47,547

科目
未収入金(2) 子会社等
会社等の名称ＪＸ金属商事㈱

取引の内容

取引
金額

47,547(単位：百万円)
期末
残高

原材料の
仕入
(注１)

65,373

買掛金

10,444

原材料の
販売
(注２)

14,235

売掛金

5,410

29,700

売掛金

8,031

32,863－－135,000－－

台湾日鉱金属股份有限公司

所有
直接83.7％
間接16.3％

商品及び製品
の販売
債務保証
役員の兼任

商品及び
製品の販
売(注３)

ニッポン・カセロネ
ス・リソーシズ合同
会社

所有
直接100％

資金の回収
役員の兼任

資金の
回収
増資の
引受
(注４)

TANIOBIS
GmbH

所有
直接100%

債務保証
役員の兼任

債務保証
(注５)

54,338

JX金属製錬㈱所有
直接100%

役務の提供
役務の受入
設備の売却
債務保証
役員の兼任

債務保証
(注６)

46,400

Nippon Mining of
Netherlands B.V.

所有
直接100%

配当金の受取
役員の兼任

配当金の
受取

36,171

所有
直接100%

商品及び製品の販売
原材料の仕入
債務保証
役員の兼任

債務保証
(注７)

18,169JX Metals USA, Inc.

科目

(単位：百万円)
期末
残高― 76 ―

未収入金

16,655

会社等の名称

議決権等の所有(被所有)割合

関連当事者
との関係

取引の内容

取引
金額

科目

期末
残高

JX Metals Canada
Inc.

所有
直接100%

債務保証
役員の兼任

債務保証
(注８)

11,364

日韓共同製錬㈱所有
直接80%

配当金の受取
役員の兼任

配当金の
受取

53,040

原材料等
の販売
(注９)

112,686

売掛金

17,750

原材料の
仕入
(注10)

26,620

買掛金

2,049

債務保証
(注11)

47,840

資金の
借入
(注12)

23,544

短期
借入金

23,544

債務保証
(注13)

9,210

パンパシフィック・
カッパー㈱SCM Minera Lumina
Copper Chile(注)所有
直接47.80％

所有
直接49%

原材料等の
販売
原材料の仕入
資金の借入
利息の受取
利息の支払
債務保証
役員の兼任

債務保証

「役員の兼任」は、当社の取締役、監査役のほか、執行役員又は従業員が当該会社の役員を兼任している場合を含んでいます。
取引方針及び取引条件の決定方針等(注１) ＪＸ金属商事株式会社からの原材料の仕入については、市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しています。なお、期末残高には消費税等を含めています。
(注２) ＪＸ金属商事株式会社への原材料の販売については、市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しています。なお、期末残高には消費税等を含めています。
(注３) 台湾日鉱金属股份有限公司への商品及び製品の販売については、市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しています。
(注４) 増資の引受は、子会社が行った増資を引き受けたものであります。
(注５) TANIOBIS GmbHの借入債務に対し債務保証を行っているもの及び取引債務に対し債務保証を行っているものであり、保証料を受領しております。
(注６) JX金属製錬株式会社の借入債務に対し債務保証を行っているものであり、保証料は受領していません。
(注７) JX Metals USA, Inc.の借入債務に対し債務保証を行っているものであり、保証料を受領しております。
(注８) JX Metals Canada Incの借入債務に対し債務保証を行っているものであり、保証料は受領していません。
(注９) パンパシフィック・カッパー株式会社への原材料等の販売については、市場価格を勘案して一般的取
引条件と同様に決定しています。なお、期末残高には消費税等を含めています。
(注10) パンパシフィック・カッパー株式会社からの原材料の仕入については、市場価格を勘案して一般的取
引条件と同様に決定しています。なお、期末残高には消費税等を含めています。
(注11) パンパシフィック・カッパー株式会社の取引債務に対し債務保証を行っているもの及び納税債務に関して金融機関が行っている履行保証に対し再保証を行っているものです。なお、取引債務に対する債
務保証に係る保証料は受領していません。
(注12) パンパシフィック・カッパー株式会社に対する資金の借入は、市場金利を勘案して決定しています。
(注13) SCM Minera Lumina Copper Chileの取引債務に対し債務保証を行っているものであり、保証料を受領しております。

― 77 ―

(3) 兄弟会社等

会社等の名称議決権等の所有 関連当事者との取引の内容(被所有)割合関係

ENEOS
ファイナンス㈱なし

JX Nippon Finance
Netherlands B.V.

なし

資金の借入
役員の兼任

資金の借入

取引
金額

科目

(単位：百万円)
期末
残高

資金の返済

108,126

短期借入金

103,662

利息の支払
(注１)

446

長期借入金

49,205

資金の返済

83,320

利息の支払
(注２)

1,967

取引方針及び取引条件の決定方針等(注１) グループ資金取引として、ＥＮＥＯＳファイナンス株式会社より必要な事業資金を借り入れる一方、余裕資金が発生した場合は借入金の返済または貸付を行っています。資金の借入における取引金額は、借入と返済をネット表示しています。借入利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しています。
(注２) 米ドルのグループ資金取引として、JX Nippon Finance Netherlands B.V.より必要な事業資金を借り入れる
一方、余裕資金が発生した場合は、日々これを借入金の返済に充当しています。よって取引金額については、借入と返済をネット表示しています。借入利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しています。
10．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額

521円26銭

１株当たり当期純利益

150円14銭11．誤謬の訂正に関する注記
当事業年度において、棚卸資産の計上漏れと関係会社投融資等の評価に誤りがあることが判明したため、誤謬の訂正を行いました。当該誤謬の訂正による累積的影響額は、当年度期首の純資産の帳簿価額に反映しております。
この結果、株主資本等変動計算書の期首残高は利益剰余金が2,398百万円増加しております。
12．その他の注記(本公開買付けの件)
本書に記載の通りです。

― 78 ―

財務諸表に係る付属明細書(本附属明細書中の記載金額は表示未満を四捨五入しています。)
１．

有形固定資産及び無形固定資産の明細(単位：百万円)

区分

有形
固定
資産

建物

期首帳簿
価額
30,204

構築物

4,839

2,002

機械及び装置38,864

9,699

車両運搬具

144

105

工具、器具及び備品

2,808

1,014

土地

23,878

461

リース資産
建設仮勘定

148
20,019113
33,729

計120,903

63,875

12-

借地権
ソフトウェア

155
3,159

1,592

その他の無形固定資産
計

70
3,397

1,592

資

産

の

種

類

特許権
無形
固定
資産

当期増加額

当期減少額

当期償却額

16,752

33
(1)
97
(1)
348
(72)
0
(-)
52
(11)
17
(4)
31,029(-)
31,577
(89)
(-)
11
(-)
11
(-)

2,083

期末帳簿
価額
44,840494

6,249

10,09016,339

9,162

39,052

124,506

163,558

65

184

567

751

918

2,852

8,831

11,683-24,322-

24,322

94-

167
22,719440-

607
22,71912,815140,386

178,740

319,127

5

7

362

369

1,225

155
3,515

10,326155
13,842

45
1,275

25
3,703

650
11,338676
15,041(注)１．「当期増加額」欄の主な内訳
建物(銅箔圧延機増設投資)

6,654百万円

建物(半導体生産能力増強)

6,014百万円

建物(JX金属コイルセンター川崎事業所の移設)

機械装置(半導体生産能力増強)

967百万円
2,720百万円

機械装置(JX金属コイルセンター川崎事業所の移設)

497百万円ソフトウェア(安全保障・貿易管理システム導入)
２．「当期減少額」欄の主な内訳

274百万円

建設仮勘定の滅却①( )内は内数で，当期の減損損失計上額です。

1,096百万円― 79 ―

減価償却
期末取得原価累計額
34,307
79,147

２．

引当金の明細(単位：百万円)
当期増加額
区

分

当期減少額

期首残高

期末残高
繰入

その他

目的使用

そ

の

他

貸倒引当金

32,44768－

32,348

37

130

賞与引当金

3,328

3,883

－

3,328

－

3,883

退職給付引当金

20,390

1,353

907

629

－

22,021

株式報酬引当金

202

122

－

324

－

－

環境対策引当金

4,308

300

－

1,127

12

3,469

事業撤退損失引当金

2,848

－

－

74

2,253

521

関係会社事業損失引当金

－

2,691

2,253

1,662

－

3,282

株式譲渡補償引当金

－

9,673

808

－

－

10,481(注) 当期増加額「その他」の内訳
１．関係会社事業損失引当金…………………事業撤退損失引当金からの振替
２．退職給付引当金……………………………適格合併による子会社残高の引継ぎによるもの
３．株式譲渡補償引当金………………………見積内容見直しによるもの
当期減少額「その他」の内訳
１．貸倒引当金…………………………………一般債権の洗替によるもの
２．環境対策引当金……………………………処理完了による差額精算及び見積内容見直しによるもの
３．事業撤退損失引当金………………………関係会社事業損失引当金への振替
貸倒引当金は当事業年度において、関係会社投融資の評価に誤りがあることが判明したため、誤謬の訂正を行い、期首残高を410百万円減額しております。

― 80 ―

３．

販売費及び一般管理費の明細(単位：百万円)

科

目

金

額

摘

運賃及び諸掛

1,526

販売諸費

894

役員報酬

519

給料手当

5,867

賞与

2,790

法定福利費

1,293

退職給付費用

△298

賃借料

3,325

租税公課

445

旅費交通費

988

調査費

256

業務委託料

3,082

特許費

844

研究開発費

11,578

貸倒引当金繰入額

22

減価償却費

1,229

経営管理料

1,618

その他

7,887

計

43,866(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
ハ 【訂正報告書】② 【上記書類を縦覧に供している場所】

２ 【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。

３ 【個人の場合】
該当事項はありません。

― 81 ―

要

第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１ 【株券等の所有状況】(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】

所有する株券等の数
株券

232,645(個)令第７条第１項第２号に該当する
株券等の数
―

(個)

(2024年６月21日現在)
令第７条第１項第３号に該当する
株券等の数
―

(個)

新株予約権証券―――

新株予約権付社債券

―

―

―

―

―

―

―

―

―

合計

232,645――

所有株券等の合計数

232,645

―

―

(―)

―

―

株券等信託受益証券(
株券等預託証券())(所有潜在株券等の合計数)(注１)

特別関係者である対象者は、本書提出日現在、対象者株式8,377,260株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】

所有する株券等の数
株券

227,392(個)令第７条第１項第２号に該当する
株券等の数
―

(個)

(2024年６月21日現在)
令第７条第１項第３号に該当する
株券等の数
―

(個)

新株予約権証券―――

新株予約権付社債券

―

―

―

―

―

―

―

―

―

合計

227,392――

所有株券等の合計数

227,392

―

―

(―)

―

―

株券等信託受益証券(
株券等預託証券())(所有潜在株券等の合計数)― 82 ―

(3) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

所有する株券等の数
株券

5,253(個)令第７条第１項第２号に該当する
株券等の数―(2024年６月21日現在)
令第７条第１項第３号に該当する
株券等の数

(個)

―

(個)

新株予約権証券―――

新株予約権付社債券

―

―

―

―

―

―

―

―

―

合計

5,253

―

―

所有株券等の合計数

5,253

―

―

(―)

―

―

株券等信託受益証券(
株券等預託証券())(所有潜在株券等の合計数)(注１)

特別関係者である対象者は、本書提出日現在、対象者株式8,377,260株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

(4) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】① 【特別関係者】(2024年６月21日現在)
氏名又は名称

タツタ電線株式会社

住所又は所在地

大阪府東大阪市岩田町２丁目３番１号

職業又は事業の内容

連絡先
公開買付者との関係

インフラ電線事業、産業機器電線事業、機能性フィルム事業、機能性ペースト事業、ファインワイヤ事業、センサー＆メディカル事業、環境分析事業
連絡者
タツタ電線株式会社 経営企画部 佐藤 大河
連絡場所 大阪府東大阪市岩田町２丁目３番１号
電話番号 06-6721-3011
公開買付者が特別資本関係を有する法人(2024年６月21日現在)
氏名又は名称

株式会社丸運住所又は所在地

東京都中央区日本橋小網町７番２号

職業又は事業の内容

グループの主たる事業として陸運業を営み、貨物輸送、エネルギー輸送、
海外物流、テクノサポート等の物流全般にわたる事業を展開

連絡先

連絡者
連絡場所
電話番号

公開買付者との関係

公開買付者が特別資本関係を有する法人

株式会社丸運 常務執行役員 中澤
東京都中央区日本橋小網町７番２号
03-6810-9451― 83 ―

晃成

(2024年６月21日現在)
氏名又は名称

JX金属商事株式会社

住所又は所在地

東京都新宿区荒木町13丁目４番

職業又は事業の内容

非鉄金属製品等の販売

連絡先

連絡者
連絡場所
電話番号

公開買付者との関係

公開買付者が特別資本関係を有する法人

住友不動産四谷ビル６F

JX金属商事株式会社 経理部長
東京都新宿区荒木町13丁目４番
03-5368-3151

加藤真司
住友不動産四谷ビル６F② 【所有株券等の数】
タツタ電線株式会社
所有する株券等の数
株券

０(個)令第７条第１項第２号に該当する
株券等の数
―

(個)

(2024年６月21日現在)
令第７条第１項第３号に該当する
株券等の数
―

(個)

新株予約権証券―――

新株予約権付社債券

―

―

―

―

―

―

―

―

―

合計

０

―

―

所有株券等の合計数

０

―

―

(―)

―

―

株券等信託受益証券()
株券等預託証券()(所有潜在株券等の合計数)(注１)

特別関係者である対象者は、2024年６月21日現在、対象者株式8,377,260株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

株式会社丸運所有する株券等の数
株券

3,890(個)令第７条第１項第２号に該当する
株券等の数
―

(個)

(2024年６月21日現在)
令第７条第１項第３号に該当する
株券等の数
―

(個)

新株予約権証券―――

新株予約権付社債券

―

―

―

―

―

―

―

―

―

合計

3,890

―

―

所有株券等の合計数

3,890

―

―

(―)

―

―

株券等信託受益証券()
株券等預託証券()(所有潜在株券等の合計数)― 84 ―

JX金属商事株式会社
所有する株券等の数
株券

1,363(個)令第７条第１項第２号に該当する
株券等の数
―

(個)

(2024年６月21日現在)
令第７条第１項第３号に該当する
株券等の数
―

(個)

新株予約権証券―――

新株予約権付社債券

―

―

―

―

―

―

―

―

―

合計

1,363

―

―

所有株券等の合計数

1,363

―

―

(―)

―

―

株券等信託受益証券()
株券等預託証券()(所有潜在株券等の合計数)(注１)

上記「所有する株券等の数」には、対象者の取引先持株会であるタツタ電線共栄会を通じた持分として間接的に所有する対象者株式49,996株(小数点以下切り捨て。)に係る議決権の数499個を含んでおり、直接に所有する対象者株式と併せて、ＪＸ金属商事より本公開買付けに応募する意向があるとの連絡を受けております(応募合意に係る契約については、締結しておりません。)。

２ 【株券等の取引状況】(1) 【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。

３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。

４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。

― 85 ―

第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
公開買付者グループと対象者との間の最近の３事業年度における主要な取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。なお、公開買付者と対象者の役員との間の取引について、該当事項はありません。
(単位：百万円)

公開買付者グループから対象者への原料の提供対象者から公開買付者グループへの配当

2022年３月期(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)

2023年３月期(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日)

2024年３月期(自 2023年４月１日
至 2024年３月31日)

18,594

17,352

20,044

418

418

―

２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年12月21日開催の取締役会において、同日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。また、対象者は、2024年６月20日においても、
2022年12月21日時点における本公開買付けに関する意見を変更する要因はないと判断したことから、対象者は、2024
年６月20日開催の対象者取締役会において、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「４

買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「(e) 対象者における利害関係を有しない取締役の承認」をご参照ください。

― 86 ―

第５ 【対象者の状況】
１ 【最近３年間の損益状況等】(1) 【損益の状況】
決算年月

―

―

―

売上高

―

―

―

売上原価

―

―

―

販売費及び一般管理費

―

―

―

営業外収益

―

―

―

営業外費用

―

―

―

当期純利益(当期純損失)

―

―

―

―

―

―

１株当たり当期純損益

―

―

―

１株当たり配当額―――

１株当たり純資産額―――(2) 【１株当たりの状況】
決算年月

２ 【株価の状況】(単位：円)
金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名月別

東京証券取引所
2023年
12月

2024年
１月

2024年
２月

プライム市場

2024年
３月

2024年
４月

2024年
５月

2024年
６月

最高株価

705

705

699

713

718

718

802

最低株価

669

694

686

693

710

709

714

(注)

2024年６月については、６月20日までのものです。

― 87 ―

３ 【株主の状況】(1) 【所有者別の状況】
株式の状況(１単元の株式数
区分

政府及び地
金融機関
方公共団体

株主数(人)
所有株式数
(単位)
所有株式数
の割合(％)

金融商品
取引業者

その他
の法人

年

月

日現在

個人
その他

計

単元未満
株式の状況
(株)

株)

外国法人等
個人以外

個人

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】① 【大株主】年 月 日現在発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)

氏名又は名称

住所又は所在地

所有株式数
(株)

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

計

―

―

―

② 【役員】
年

月

日現在

氏名

役名

職名

所有株式数
(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

計

―

―

―

―

― 88 ―

４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】(1) 【対象者が提出した書類】① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第99期(自2022年４月１日

至2023年３月31日)

2023年６月23日

関東財務局長に提出

事業年度

第100期(自2023年４月１日

至2024年３月31日)

2024年６月21日

関東財務局長に提出② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第100期第３四半期(自2023年10月１日

至2023年12月31日)

提出③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
タツタ電線株式会社(大阪府東大阪市岩田町２丁目３番１号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。

― 89 ―

2024年２月13日

関東財務局長に

６ 【その他】(1) 「2024年３月期(第２四半期末) 剰余金の配当(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者は、2023年９月26日開催の取締役会において、2024年３月期の第２四半期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者が2023年９月26日付で公表した「剰余金の配当(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。
(2) 「2024年３月期(期末) 剰余金の配当(無配)に関するお知らせ」の公表
対象者は、2024年３月26日開催の取締役会において、2024年３月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者が2024年３月26日付で公表した「剰余金の配当(無配)に関するお知らせ」をご参照ください。
(3) 「2024年３月期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
対象者は、2024年５月14日付で「2024年３月期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しています。以下の公表内
容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
①

損益の状況(連結)決算年月(自連結会計年度
2023年４月１日 至 2024年３月31日)

売上高64,119百万円

営業利益2,547百万円

経常利益

2,688百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

1,765百万円②

１株当たりの状況(連結)
決算年月

(自

連結会計年度
2023年４月１日 至 2024年３月31日)

１株当たり当期純利益

28.58円

１株当たり配当金0円

１株当たり純資産額

828.54円(4) 「役員等の人事について(内定)」の公表
対象者は、2024年５月14日開催の取締役会において、以下の役員等の異動について決議し、うち役員の異動については、2024年６月21日開催予定の定時株主総会に付議することを予定しているとのことです。詳細につきましては、対象者が2024年５月14日付で公表した「役員等の人事について(内定)」をご参照ください。
氏名

現職

新職
取締役 執行役員
総務人事部担当(兼)総務人事部長

久甫

望

顧問

前山

博

取締役 常務執行役員
総務人事部管掌(兼)総務人事部長― 90 ―

総務人事部

非常勤顧問

(5) 「代表取締役の異動に関するお知らせ(内定)」の公表
対象者は、2024年５月14日開催の取締役会において、以下の代表取締役の異動について決議(代表取締役２名の選任、内１名の新任予定)しており、当該異動については、2024年６月21日開催予定の定時株主総会及び同株主総会終了後の取締役会において決定することを予定しているとのことです。詳細につきましては、対象者が2024年５月14日付で公表した「代表取締役の異動に関するお知らせ(内定)」をご参照ください。

氏名
山田

森元

現職

宏也

代表取締役

社長執行役員昌平

取締役 常務執行役員
システム・エレクトロニクス事業本部長
同事業本部 機能性材料事業部長

新職
代表取締役

取締役会長

代表取締役

社長執行役員(6) 「(開示事項の経過)ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社の完全子会社(ＪＸ金属株式会社)による当社株式に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」の公表
対象者は、2024年６月12日付で「(開示事項の経過)ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社の完全子会社(ＪＸ金属株式会社)による当社株式に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」を公表しています。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

― 91 ―

【対象者に係る主要な経営指標等の推移】
主要な経営指標等の推移(1) 連結経営指標等
回次

第96期

第97期

第98期

第99期

第100期

決算年月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

2024年３月

売上高

(百万円)

58,17154,51659,861

61,476

64,119

経常利益

(百万円)

3,917

3,629

3,114

1,864

2,688

親会社株主に帰属する
当期純利益

(百万円)

2,740

2,645

2,330

967

1,765

包括利益

(百万円)

1,870

3,874

2,380

825

3,305

純資産額

(百万円)

44,13946,901

48,16947,882

51,186

総資産額

(百万円)

54,97056,961

58,65458,457

61,119１株当たり純資産額(円)

714.43759.14779.68775.04828.54

１株当たり当期純利益

(円)

44.36

42.83

37.72

15.67

28.58

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

80.3

82.3

82.1

81.9

83.7

自己資本利益率

(％)

6.3

5.8

4.9

2.0

3.6

株価収益率

(倍)

10.4

14.7

12.2

45.4

24.8

(百万円)

7,223

5,153

△3,061

1,877

3,279

(百万円)

△5,839△3,952

4,178

△855

△2,726(百万円)△1,050△1,212△1,112△1,112

△0

(百万円)

1,462

1,444

1,389

1,246

1,780

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
の期末残高

従業員数
936
977
1,011
1,046
1,050
〔外、平均臨時
(人)
〔185〕
〔174〕
〔169〕
〔148〕
〔138〕
雇用者数〕
(注)
１ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第98期の期首から適用しており、第98期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

― 92 ―

(2) 対象者の経営指標等
回次

第96期

第97期

第98期

第99期

第100期

決算年月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

2024年３月

売上高

(百万円)

52,40849,05752,80057,37561,317

経常利益

(百万円)

3,972

3,726

2,629

1,551

2,422

当期純利益

(百万円)

2,599

2,748

1,995

1,511

1,572

資本金

(百万円)

6,676

6,676

6,676

6,676

6,676

発行済株式総数(千株)

70,15670,15670,15670,15670,156

純資産額

(百万円)

42,37144,75445,45145,77847,794

総資産額

(百万円)

51,55853,74554,76156,50059,230

１株当たり純資産額(円)

685.82724.40735.69740.99773.64

１株当たり配当額(うち１株当たり
中間配当額)(円)

18.00(9.00)

18.00(9.00)

18.00(9.00)

9.00(9.00)

0.00(0.00)

１株当たり当期純利益

(円)

42.08

44.49

32.31

24.46

25.45

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

82.2

83.3

83.0

81.0

80.7

自己資本利益率

(％)

6.2

6.3

4.4

3.3

3.4

株価収益率

(倍)

10.9

14.1

14.3

29.1

27.9

配当性向

(％)

42.8

40.5

55.7

36.8

―

(人)

558
〔101〕

598
〔95〕

635
〔84〕

671
〔77〕

677
〔71〕

(％)

104.8
(90.5)

145.8(128.6)113.2(131.2)169.7(138.8)169.5(196.2)

最高株価

(円)

650

830

648

717

717

最低株価

(円)

382

424

440

414

669

従業員数
〔外、平均臨時
雇用者数〕
株主総利回り(比較指標：
配当込TOPIX)

(注) １
２
３

潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日
以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第98期の期首から適用しており、第98期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

― 93 ―

ファイル名:9700000_8280906782407.doc

更新日時:2024/06/21 13:26:00

印刷日時:24/06/21 13:28

ファイル名:9800000_8280906782407.doc

更新日時:2024/06/21 13:26:00

印刷日時:24/06/21 13:28

ファイル名:9900000_8280906782407.doc

更新日時:2024/06/21 13:26:00

印刷日時:24/06/21 13:28