（公益財団法人トラスト未来フォーラム委託調査）

信託会社による信託業務の内容及び信託制度の活用方法に関する調査

２０２２年１１月

株式会社地域金融研究所

委託調査報告書【 テ－マ 】
信託会社による信託業務の内容及び信託制度の活用方法に関する調査

【 概

要 】

信託業法が制定されてから今年は１００年になる1。制定後８０年が経過した２００４年に金融の自由化、規制緩和の一環として同法の改正が行われた。改正法では信託財産の制限を取り払い、かつ信託スキームの新しいプレーヤーである信託会社制度を認めた。法改正されてほぼ２０年を経過する。この期間で信託会社制度が、どのように進展してきたのか、信託という有益な法ツールを活用し、社会経済に寄与してきているのかについて実地調査を行い、検証したものである。

1

1

信託業法（1922 年(大正 11 年)法律第 65 号）
-1-

【 謝

辞 】

本報告書の作成にあたっては、コロナ禍もある中、快くヒアリング等に応じてい
ただいた下記の皆様に感謝を申し上げます。
金融庁・財務局、一般社団法人信託協会、株式会社朝日信託、三菱ＨＣキャピタ
ル信託株式会社、Ｓａｎｎｅ Ｇｒｏｕｐ Ｊａｐａｎ信託株式会社、楽天信託株式会社、ロンバ
ー・オディエ信託株式会社、スターツ信託株式会社、株式会社ＦＰＧ信託、株式会社エイブル信託、ジェイバリュー信託株式会社、ＳＢＩクリアリング信託株式会社、
ＬＧＴウェルスマネジメント信託株式会社、ＪＩＡ信託株式会社、ＳＭＦＬ信託株
式会社、株式会社山田エスクロー信託、ほがらか信託株式会社、大東みらい信託株
式会社、株式会社エスクロー・エージェント・ジャパン信託、プルデンシャル信託
株式会社、積水ハウス信託株式会社、大和リビング信託株式会社、マネックスＳＰ
信託株式会社、留学安心信託株式会社、コタエル信託株式会社、株式会社パソナ知財信託、きりう不動産信託株式会社、共同信託株式会社、株式会社日税信託（旧サーバントラスト信託株式会社）、すみれ地域信託株式会社、株式会社貝沼信託不動産、
三好スマイル信託株式会社

ご協力
ありがとう
ございました

-2-

【 目
第1章

次 】
調査企画

１．調査研究の経緯 ……………………………………………………………………

７（１）信託業法の改正 …………………………………………………………………

７（２）改正後の業界動向把握 …………………………………………………………

７

２．今回調査の必要性 …………………………………………………………………

８

３．調査研究の手法等 …………………………………………………………………

８（１）調査手法－実地調査 ……………………………………………………………

８（２）調査先 ……………………………………………………………………………

９（３）委託調査メンバー ………………………………………………………………

１０

４．作成調書 ……………………………………………………………………………

１０（１）調査先信託会社記入調書 ………………………………………………………

１０（２）定性事項のヒアリング項目 ……………………………………………………

１１（３）面談後の総括・取りまとめ調書 ………………………………………………

１２

第２章

調査結果

１．信託会社の推移 ……………………………………………………………………

１２（１）信託会社数 ………………………………………………………………………

１２（２）信託会社の資産状況 ……………………………………………………………

１３

２．調査の実施状況 ……………………………………………………………………

１４（１）実施方法 …………………………………………………………………………

１４（２）実施状況 …………………………………………………………………………

１４

３．信託会社の属性 ……………………………………………………………………

１４（１）プレーヤー：新規参入の可能性 ………………………………………………

１４（２）法令等（信託業法、規則、監督指針）の法改正時の予想 ……………………

１５①既存の事業会社の信託子会社②管理型信託業が中心（３）信託会社の現状 …………………………………………………………………
①子会社
-3-

１５

②管理型信託会社中心の予想（４）専門特化型（ブティック型） ……………………………………………………

１７①不動産管理・運用を目的とする信託会社②リース債権等の管理・運用を目的とする信託会社③知的財産権の管理を目的とする信託会社④富裕層等の資産運用・管理を目的とする信託会社⑤資金の支払までの保全管理を目的とする信託会社（含むエスクロー）⑥再生エネルギー事業を目的とする信託会社
４．設立企画時から免許・登録申請までの期間等 ………………………………… １８（１）所要期間 ………………………………………………………………………… １８①調査結果②参入審査の基本的考え方③参入審査の方向性④免許業種金融機関の場合（２）その間の行政からの指導と対応状況 …………………………………………

２０（３）管理型信託会社から運用型信託会社への変更経緯（変更ある場合） ………

２１（４）主要取引先（信託委託者） ………………………………………………………

２２（５）信託事案の紹介先 ………………………………………………………………

２２（６）設立時の信託業務内容とその後の推移 ………………………………………

２３（７）信託業務とその他業務の選択とそのウェイト ………………………………

２３（８）信託商品・業務 …………………………………………………………………

２４①高齢者向け商品
②知的財産
③暗号資産
（９）提供ビジネスモデルの持つ競合上の比較優位性 ……………………………

２５①他の信託会社との比較②信託銀行との比較（１０）今後予定している新ビジネスモデル（可能な範囲で） ………………………

２６（１１）行政との関係 ……………………………………………………………………

２６①行政への報告（信託業法第３３条。毎年度の事業報告書）②検査・行政処分③金融ＡＤＲの利用（１２）法制度・行政指導等への要望 …………………………………………………
①信託会社は株式会社に制限をしているが、他の組織形態はどうか。
②株式会社の要件（最低資本額、保証金額）の見直しは必要か。
③本人確認・マネ―ロンダリング対策-4-

２６

④信託の名称⑤信託制度の普及、リテラシー教育⑥技術移転機関ＴＬＯ（１３）信託協会 …………………………………………………………………………

２７（１４）運用・管理体制 …………………………………………………………………

２８（１５）廃業予定 …………………………………………………………………………

２９（１６）将来に向けた状況 ………………………………………………………………

２９（１７）財務状況（店頭開示資料の分析） ………………………………………………

３０①信託財産額②収益状況（１８）法定開示資料の意義 ……………………………………………………………

３２（１９）運用型信託会社と管理型信託会社の区分 ……………………………………

３２①課題②信託業法の立て付け③参入時の審査基準
④障害

第３章

まとめ

１．調査結果のポイント ………………………………………………………………

３６（１）信託会社の出自 …………………………………………………………………

３６（２）運用型信託会社と管理型信託会社の選択 ……………………………………

３６（３）専門特化型（ブティック型） ……………………………………………………

３６（４）役職員 ……………………………………………………………………………

３６（５）設立企画時から免許・登録申請までの期間等 ………………………………

３７（６）行政からの指導と対応状況 ……………………………………………………

３７（７）主要取引先（信託委託者） ………………………………………………………

３７（８）信託事案の紹介先 ………………………………………………………………

３７（９）信託業務とその他業務の選択とそのウェイト ………………………………

３７（１０）提供ビジネスモデルの持つ競合上の比較優位性 ……………………………

３７（１１）今後予定している新ビジネスモデル（可能な範囲で） ………………………

３８（１２）将来に向けた状況 ………………………………………………………………

３８（１３）財務状況（店頭開示資料の分析） ………………………………………………

３８①信託財産額②収益状況
２．信託会社制度の意義 ……………………………………………………………… ３８-5-

（１）信託業プレーヤーの拡大等 ……………………………………………………

３８（２）信託会社登場の意義と効果 ……………………………………………………

３９

第４章

信託会社に期待すること

１．民事信託の実情 ……………………………………………………………………

４０

２．民事信託の位置づけ ………………………………………………………………

４１（１）ニーズの所在 ……………………………………………………………………

４１（２）信託に対する不信感 ……………………………………………………………

４２①東京地方裁判所令和３年９月１７日判決②東京地方裁判所平成３０年９月１２日判決（３）受託者への信頼 …………………………………………………………………

４２（４）信頼できる受託者がみつからない ……………………………………………

４３（５）税法等関係法令との齟齬 ………………………………………………………

４３

３．個人向け高齢者資産管理手段提供会社としての信託会社に期待すること ……４３
（１）対象顧客裾野拡大 ………………………………………………………………

４３（２）他の業態との差別化 ……………………………………………………………

４４（３）まとめ ……………………………………………………………………………

４４

本編が
始まります

-6-

第1章

調査企画

１．調査研究の経緯（１）信託業法の改正
信託制度は、１６世紀の英国でその起源がみられる衡平法上の法的インフラである。
また、その社会経済的有用性から、現代においては英米法系の国々に留まらず大陸法系の各国でも広く採用され世界中に普及している。制度として各国の法制に移入されるに際し、その国の法体系との整合性や導入目的に合わせた調整などによる独自性が見られるものの、財産を託し、目的に沿って運用・管理してもらう信託制度の骨格は共通である。導入国では英国で行われた元々の個人信託からアメリカで発展した商業
信託・事業信託、さらに公益福祉まで幅広い利用形態で使われている。
我が国においても信託制度は戦前より導入されてきたが、それは事業に係るものが主流であった。そうした中で１９９０年代以降、海外の金融動向や我が国経済の活性化のために金融の自由化、規制緩和が求められる状況（「金融ビッグバン」・「貯蓄から投資へ」）になり、信託制度についても利活用を進めるため、２００４年（平成１６年）に信託業法が改正・施行された。
改正内容としては、①信託対象財産の拡大：信託対象財産を財産権から知的財産権などを含む財産一般の受託が可能となり、②信託業参入規制の緩和：それまで信託銀行（兼営法）に限られていたが、信託業の担い手が拡大され、事業会社（株式会社）にも認められることとなった。信託業務について裁量性の有無により参入免許を必要とする運用型信託会社と登録で済む管理型信託会社に分けられた。③信託サービスの利用者窓口の拡大などが、主な内容であった。その後、２００６年（平成１８年）の信託法の改正に伴う信託業法の改正も同時に行われた2。
（２）改正後の業界動向把握
改正法の附則により、法律の施行状況について検討を加え、必要があると認める場
合には、所要の措置を講ずることとされたため、２００７年（平成１９年）の金融審議会第２部会において検証が行われた。具体的には、①信託業参入組織形態（株式会社以外
公益法人、中間法人、組合、個人の参入如何）、②新類型設立（改正法では、信託業を運用型信託業と管理型信託業とに二分。これと異なる類型：福祉型の設立如何）、③
新類型の規制・監督（異なる類型定立における規制監督如何）について検証が行われた。

2

施行は、2007 年 9 月 30 日
-7-

しかし、同部会では、改正法施行後の期間が短く、信託会社の設立が少ないなどか
ら、見直しよりむしろ制度としての定着化が必要であるとの認識が示された。そのため検証結果としては、改正法により、受託財産、信託業の担い手、信託サービスの利用者窓口の多様化・拡大が進み、同法は信託の活用に対するニーズに相当程度応えるものとなっていると考えられる、と総括された3。
２．今回調査の必要性
その後、２０年近く経過しているが、監督当局では定着化が必要であるとの判断が続いているためか、改めての検証や法改正の動きなどは見られない。また、信託会社の実態について、民間研究機関などによる調査資料も出されていない。
さらに、２００７年（平成１９年）の見直し時点では、信託会社は１２社（運用型信託会社５社、管理型信託会社７社）に留まっていたが、２０２２年（令和４年）３月末では３１社（運用型信託会社１２社、管理型信託会社１９社）となっている。また、２００４年（平成１６年）の制度改正後における経済金融環境は、金融のグローバル化、決済手段の多様化（Ｄｅｆｉ
4）、ＡＩデジタル化市場の登場など大きく変貌しており、信託会社にも大きな影響を与えている。そうした中で、参入規制が信託銀行に比べ大幅に軽減されており、また信託対象財産の規制が緩やかである信託会社制度の活用メリットを活かすため、各社が自社の特徴を生かした特化戦略として金融商品・取引手法の開発などの競争を行っていると推測される。特に、運用型信託会社については、このところ資産規模を大幅に増加させているところがある。
そこで、信託会社の設立の経緯、経営戦略、営業形態、財務状況などから信託業務の利用目的及び活用の全体像を把握し、各信託会社のマ－ケット・サイズ（需要量）や将来予測などから信託スキームの更なる活用の将来性・可能性を明らかにする調査研究を企画した。具体的には、公益財団法人トラスト未来フォーラム（理事長 高橋温）が株式会社地域金融研究所（代表取締役 谷内理己）に委託調査として本件（標記）を依頼
し、調査を実行したものである。
３．調査研究の手法等（１）調査手法－実地調査
信託会社の実態把握について、その手法としては法定開示資料（信託業法第３４条）
を各信託会社が公開することになっている。また、立法状況などを調査している国会

3

4

2008 年 1 月金融審議会第 2 部会（第 46 回）中間論点整理 ～平成 16 年改正後の信託業法の施行状況及び福祉型の信託について～「ＣｅｆｉからＤｅｆｉへ」の流れ-8-

図書館や民間総合研究所等の調査などによる既往の公開資料で対応することも可能かと思われた。
しかし、法定開示資料がＷｅｂ公開されている会社は少数であり、関係者からは実際に店頭で備え置かれ任意に参照することが可能な信託会社は少ないとのアドバイスがあった。
また、信託業務を営む金融機関や信託会社が加盟する金融団体として、信託制度の発達を図り、公共の利益を増進することを目的として様々な活動している信託協会5が存在している。しかし、同協会は自主規制機関ではないことから、信託会社全社が加盟しているわけではないため、信託会社業界全体を把握していない状況にあった。
さらに、各信託会社の設立環境、信託対象財産、営業戦略等に斉一性がないためか、
学術的考察などもなされていなかった6。
信託会社の設立母体が様々であり、かつ対象としている信託財産や信託の内容もバラエティに富んでいることからサンプル調査では各社の属性、特色の把握が粗雑になる虞があること、また会社数が僅か３１社であることから全数調査が可能であるため、全社を訪問する実地調査を選択し、全体の把握として遺漏が少なくなるようにした。
なお、廃業した会社（信託業法第４１条２項１号）については、当然のことであるがヒアリングは見込めないので、当時の関係者などに情報提供を求めることのみとした。
（２）調査先
調査先は、２０２２年（令和４年）３月末までに金融庁に免許、登録を受けた信託会社３１社を対象とした（金融庁監督金融機関免許・登録表）。内訳は、運用型信託会社１２社、管理型信託会社１９社である。
信託会社は関東圏、中部圏、近畿圏、九州圏に設立されている。管轄財務局別に見ると、信託会社は関東財務局管内には２４社であるが、運用型信託会社１２社のすべてが同管内にあり、加えて管理型信託会社１２社となっている。東海財務局管内には２社があるが、全て管理型信託会社である。近畿財務局には４社があるが、やはり全て管理型信託会社である。福岡財務支局管内には２０２２年（令和４年）３月に 1 社が参入した
が、同じく管理型信託会社である7。東海財務局管内の１社を除き信託会社は、都市部に設立されている。特に運用型信託会社は、首都圏に集中している。

5

信託協会ホームページ「信託協会について」管見であることをご容赦頂きたい。
7
金融庁公表ベース 2022 年（令和 4 年）6 月末時点の信託会社総数は、31 社（運用型信託会
社 12 社、管理型信託会社 19 社）である。その後、7 月 22 日にふくし信託株式会社、8
月 2 日にキャストグローバル信託株式会社がいずれも関東財務局で管理型信託会社として登録されている。したがって、金融庁公表ベース（10 月 6 日現在）では信託会社は 33
社（運用型信託会社 12 社、管理型信託会社 21 社）となっている。
6-9-

管轄財務局別信託会社数（２０２２年３月末）

社
35
30
25
20
15
10
5
0

関東
関東局

東海
東海局

近畿
近畿局
運用
運用型

九州
九州局

合計
合
計

管理
管理型

（３）委託調査メンバー
調査メンバーは、金融に関する研究者（元中部学院大学教授畠山久志、立正大学教授林康史）を中心に、金融機関等実務経験者（谷内理己、歌代哲也、金子得栄、中村薫、
前田浩一ほか）である。
①調査受託会社代表

株式会社地域金融研究所社長

谷内理己②代表共同研究者

元中部学院大学経営学部教授

畠山久志

立正大学経済学部教授

林 康史

環太平洋大学経済経営学部講師

歌代哲也

元日本証券経済研究所図書館部長

金子得栄

株式会社 Family Office 研究所所長

中村

ＥＵビジネスコンサルタント

前田浩一

恵富総合法律事務所弁護士

小川文子③その他共同研究者④信託業務実務家

薫

４．作成調書作成した調書は、委託調査先信託会社記入調書（主に定性事項）、面談後の総括・取りまとめ調書の２種類である。その他、法定店頭開示資料（信託業法第３４条）の提供を求めた。
（１）調査先信託会社記入調書
調査先信託会社記入調書については、調査メンバーによって定性的な関心事項を- 10 -

協議し、以下の項目について訪問前に信託会社に打診し、自社での記入を求めた。
（２）定性事項のヒアリング項目
ヒアリング項目は、設立時の状況、管理運営の実態、業界の優位性、新規企画、将来性などに大別し、最終的には以下の１６項目に分けた。
①信託会社設立の経緯
イ．設立母体・出自 ロ．設立企画時から免許・登録申請までの期間
ハ．その間の行政からの指導と対応状況 ニ．免許・登録申請から免許・登録までの期間②管理型から運用型への変更経緯（変更ある場合）③親会社の状況（主な株主と出資比率）④主要取引先（信託委託先）⑤信託事案の紹介先⑥設立時の信託業務内容とその後の推移⑦信託とその他業務の選択（ウェイトとパフォーマンス）⑧信託商品・業務（手続き・スキーム、ウェイトとパフォーマンス）〇個人向け
イ．高齢者財産管理 ロ．その他〇法人向け
イ．知的財産の管理・流動化

ロ．金銭信託の管理・流動化

ハ．暗号資産の管理・流動化

ニ．不動産の管理・流動化

ホ．リース債権の管理・流動化 へ．その他⑨提供ビジネスモデルの持つ競合上の比較優位性
イ．他の信託会社との比較

ロ．信託銀行との比較

ハ．その他⑩今後予定している新ビジネスモデル（可能な範囲で）
イ．新対象財産 ロ．新スキーム
ハ．暗号資産の信託・運用

ニ．その他⑪業務遂行上の要改善事項（可能であれば）
イ．行政への報告（信託業法第 33 条 毎年度の事業報告書）
ロ．検査・行政処分 ハ．金融ＡＤＲの利用 ニ．その他⑫法制度・行政指導などで改正して欲しい事項（要望があれば）イ．信託会社は株式会社に制限をしているが、他の組織形態はどうか。
ロ．株式会社の要件（最低資本額、保証金額）の見直しは必要か。
ハ．その他⑬運用・管理体制
イ．どのような管理体制で臨んでいるか。
ロ．その体制の十分性（自己評価）はどうか。
- 11 -

ハ．管理システムは導入しているか（自社で構築されたものか）。
ニ．管理担当人材の確保は十分か。
ホ．その他⑭運用面の確認事項
イ．運用担当者の確保は十分か。
ロ．運用担当者の交代について、当局に対する要望はあるか。
ハ．運用に際して、支援ツールとして運用ＡＩなどの採用状況。
ニ．運用結果チェック体制構築の十全性。
ホ．その他⑮管理型から運用型への変更などの予定
イ．変更予定はあるか。ロ．廃業予定はあるか。
⑯将来に向けた状況
イ．需要とその拡大の予測

ロ．信託会社の比較優位性の確保 ハ．その他（３）面談後の総括・取りまとめ調書
調査先信託会社記入調書では記載されなかった事項で、面談によって得られた情報を記載した。信託会社代表・役員などの属性、会社の営業姿勢、活動状況などの特記事項に関し、各担当者の知見などに基づき作成をすることにした。

第２章

調査結果

１．信託会社の推移（１）信託会社数
信託会社制度導入以降、会社数は増加してきた。２００５年（平成１７年）の５社から２００９年（平成２１年）には１５社まで増えた後、廃業する会社（５社）も出て8一時減少する時期もあった。しかし、２０１３年（平成２５年）６月１４日発表された「日本再興戦略」以降、再び設立の動きが加速し、最近では、運用型信託会社、管理型信託会社とも設立が続いている。傾向としては、運用型信託会社が多くなっている。ヒアリングでは、いわゆるアベノミクスの大胆な金融政策、機動的な財政政策、民間投資を喚起する成長戦
略の「三本の矢」に機縁を明確に示す信託会社はなかったものの、タイミング的には合致している。

8

金融庁公表資料「金融庁の 1 年」各事業年度版参照- 12 -

繰り返しになるが、２０２２年（令和４年）３月に管理型信託会社が福岡で開業し、現在信託会社は３１社が存在している。内訳としては、参入規制が免許である運用型信託会
社が１２社であり、登録である管理型信託会社が１９社である。

信託会社数の推移

社
35
30

25
20
15
10
5
0
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
運用
運用型

管理
管理型

合計

（２）信託会社の資産状況
予め信託協会の公表資料から信託会社資産の推移を見ると、この６年間で約３倍の規模に著増している。その大宗は運用型信託会社の資産増加であることが注目される。
他方、管理型信託会社は横ばい、あるいは、むしろ低減しており、運用型信託会社、管理型信託会社間のコントラストが際立っている。

信託会社資産の推移

10億円
9000
8000
7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
2016

2017

2018
運用
運用型

2019
管理
管理型

- 13 -

2020
合計

2021

２．調査の実施状況（１）実施方法
基本的に複数名で信託会社各社を訪問した。または、先方の都合によりＷｅｂ方式によるヒアリングも行った。信託会社側の担当者は代表取締役・役員などで、①平均して１時間強の聴取と意見交換をし、②法定店頭開示資料など資料の提供を依頼した。
訪問当日では、調査年度（２０２１年４月～２０２２年３月）の法定店頭開示資料は作成中の会社が殆どであり、後日受取ることになった。
（２）実施状況
２０２２年（令和４年）３月から調査を開始し、１０月上旬までヒアリング調査を行った。
こうした調査は、信託会社にとって初めてのことであったため、予め調査依頼状を郵送又はメールで送付し、あるいは架電をし、調査目的や内容を説明の上、了解を得て、３１社中２７社のヒアリングに臨んだ。そのうち、コロナ禍もあって４社についてはＷｅｂ方式で行った9。
結果的には、信託会社各社の事情により訪問先は、運用型信託会社１０社、管理型信託会社１７社の合計２７社となった10。また、法定店頭開示資料を受領した先は、運用型
信託会社１０社、管理型信託会社１６社の合計２６社となった11。
３．信託会社の属性（１）プレーヤー：新規参入の可能性
２００４年（平成１６年）の法改正によって、受託可能財産の制限が撤廃され、信託を広く財産一般に活用することを可能にするとともに、これまで制限されていた金融機関以外の一般事業会社（株式会社）の信託業参入も可能とした。加えて、中間整理
では盛り込まれていた流動化形態については、信託会社そのものから切り離し、信託契約代理店、信託受益権販売業を創設し、一般事業会社が信託会社と提携する業
務拡張手法の提供であり、信託の経済社会における幅広い利活用が図れるものとした。
そこで、従来とはまったく異なるビジネスモデルによる新しい信託業が展開されていくものと期待された12。当時の説明では、信託が、その本来的機能として委託者が第三者（受託者）に財産権を移転し、受託者は一つの目的に従い受益者のために信託財産を管理・処分する制度であり、また財産の所有権と、当該財産から生じる経

9

時節柄Ｗｅｂで行った会社は 4 社あったが、全て管理型信託会社である。
残りの 4 社の内訳は運用型信託会社 2 社、管理型信託会社 2 社である。
11
残りの 5 社の内訳は運用型信託会社 2 社、管理型信託会社 2 社である 。
12
神田秀樹監修・著『新信託業法のすべて』金融財政事情（2005 年）180 頁
10- 14 -

済利益の帰属を分離できることに特徴がある。さらに、信託には、管理・処分機能に加えて、財産を信託受益権に転換することで小口化・流動化させる転換機能や、信託財産を委託者・受託者の倒産の影響から遮断できる倒産隔離機能があり、今回の業法の改正とこれらの特徴・機能を組み合わせるならば、様々な活用形態が可能である、と指摘された。
（２）法令等（信託業法、規則、監督指針）の法改正時の予想①既存の事業会社の信託子会社
しかし、法令（信託業法一信託業法施行令・信託業法施行規則）及び金融庁のガイ
ドラインである「信託会社等に関する総合的な監督指針」からは、一般事業会社がそのままの組織・形態で信託業を営むことは、兼業規制などの業務規制、信託会社
としての行為規制等をクリアすることが困難であることから、あまり現実的ではな
く、実際に異業種からの信託業参入として行われるものは、既存の事業会社が新たに信託子会社を設立して信託業に参入する場合が多いものとみられた13。
②管理型信託業が中心
また、実際のニーズからは運用型信託業ではなく、管理型信託業に留まることが多いものとも推測された14。その理由は、管理型信託業は、委託者または委託者から指図権の委託を受けた者の指図により信託財産の管理・処分を行う信託か、あるいは信託財産につき、保存行為又は財産の性質を変えない範囲内の利用もしくは改良行為のみが行われる信託のいずれか（あるいは双方）に該当する信託の引受けを行う営業であり、既存の事業の発展形態として取り組みやすいと考えられたためである。
（３）信託会社の現状①子会社
こうした予想と全く同じとはならなかったが、信託会社の多くは事業会社及び金融機関などの信託子会社であり、２４社が親子関係にある。出資母体となる事業会社、グループ企業があり、その中の一環として信託会社が設立されている。他法人による資本関係などを持たず専ら信託会社を企画して設立された単独の株式会社は７社に留まるが、これも士業関係者などによる事実上の母体を持っている15。したがって、母体を持たずに純粋に信託会社として創設されたものは、ないとも捉え得る。
また、３１社中、不動産関連会社に出自を持っている会社が１０社で、金融機関からの参入も同数１０社16である。残りは士業６社、知的財産２社、保険１社、製造１社、

13

同上 180・181 頁
同上 181・182 頁
15
主に個人の出資によるもの（士業 5 社、知的財産 1 社、不動産関連 1 社）。
16
保険は、金融から除いている。
14- 15 -

留学１社となっている。運用・管理のタイプ別で見ると、メインの業種が異なっており、対照的である。運用型信託会社では、不動産関連会社２社と少なく、中心は金融機関で８社が参入している。残りは、士業１社、製造業１社となっている。管理型信託会社では、中心が不動産関連会社８社であるが、金融機関２社、士業５社、知的財
産２社、保険１社、留学１社と多様な出自を持っている。

親子関係（資本）

社
35
30
25
20
15
10
5
0
運用
運用型

管理
管理型

合計
合計

親会社

実質合計
実質合計

独立

出自別信託会社

社
35
30
25
20
15
10
5
0

運用型
運用
不動産

管理型
管理
金融

士業

知財

合計
合計
保険

製造

留学

②管理型信託会社中心の予想
前述した信託会社数の推移表でも見たが、現在、運用型信託会社は１２社であり、管理型信託会社は１９社である。その差は７社である。最近は運用型指向が多くなってお- 16 -

り、改正時の予想とは異なってきている。しかし、後述するが、運用型信託会社であっても、緊急時における管理型の限界事例に対応するため運用型免許を取得した信託会社３社もあることから、その予想通り、実質的には管理型信託会社が多数となっている17。
（４）専門特化型（ブティック型）
改正法では信託財産を限定せず、また参入を広く認めたところである。しかし、実際の信託会社をみた場合、そうした信託財産を特定せず、いわば百貨店的に運用形態も含めた統合型信託会社は存在していない。百貨店型・デパート型ではなく、全て専
門特化型・ブティック型である。これは、後述するが参入規制の審査において信託財
産及び信託スキームごとに資金繰り、収支見通しを質されることに拠っていることや、それぞれの出自が特性を活かそうとしたことの結果とみられる。
①不動産運用・管理を目的とする信託会社
不動産会社などが不動産の建設、販売、賃借に関して有するノウハウを活かして、受託不動産の運用・管理業務を行うタイプである運用型信託会社が４社、管理型信託会社が９社で信託会社合計では１３社となる。信託会社数の４２％を占める代表業種である。
基本的には、不動産業者がその事業の一環（囲い込み）として行っているものが殆どである。特にそうした不動産オーナーが、近い将来高齢化するためその対策として遺言信託などと共に不動産の管理信託を行っているのが多い。
②リース債権等の運用・管理を目的とする信託会社
グループ会社の持つリース債権等の運用・管理を担うため、設立されたタイプである。グループ企業がリース債権等（含上場株式）の管理のため、あるいは親会社などの資産ポートフォリオの調整などのために利用している。運用型信託会社が５社、管理型信託会社が２社で信託会社合計では７社となる。信託会社数の２３％を占める。
③知的財産権の管理を目的とする信託会社
知的財産については、二タイプに分かれる。知的財産を開発、その管理をするものと企業が保有する特許等の管理（特許申請事務の事実上の代行行為を含む）をするものである。２社いずれも管理型信託会社である18。
④富裕層等の資産運用・管理を目的とする信託会社
富裕層等を相手にした海外プライベート・バンクの日本法人２社であり、いずれも運用型信託会社である。

17
18

前注 5 で言及したが、最近（7 月、8 月）管理型信託会社 2 社の設立があった。
②の信託会社で、知的財産を取り扱う会社もある。したがって、実際は管理型信託会社
が 3 社となる。
- 17 -

⑤資金の支払いまでの保全管理を目的とする信託会社（含むエスクロー）
預託証拠金、支払予定代金の保全などを目的とする信託であり、ＦＸ証拠金１社は運用型信託会社であるが、支払金の一時管理２社、留学資金管理１社、死亡保険金管
理１社の合計４社は、管理型信託会社である。信託会社合計では５社となる。信託会
社の１６％を占める。
⑥再生エネルギー事業を目的とする信託会社
ＳＤＧｓなどＣＯ²削減のための再生エネルギー関係事業を目的とする信託である。
運用型信託会社が１社、管理型信託会社が１社で信託会社合計では２社である。

信託会社の主な取扱い信託財産

社
35
30
25
20
15

10
5
0
不動産

債権管理

知財

PB

運用
運用型

エス
クロー

再生
エネルギ

合計

管理
管理型

４．設立企画時から免許・登録申請までの期間等（１）所要期間①調査結果
調査時点では、経年や担当者の交代などで当時の記録が残されていない信託会社もある。また、その検討開始時期を何時と画一的に特定することは困難であり、さらに設立計画の一時中断などの場合もあり、７年強の長期間を要した例外的ケースもある。
それらを前提にすると期間の幅があるものの、信託会社全社平均で概ね２年（２４ヶ月）となっている。運用型信託会社は、１年半（１８ヶ月）、管理型信託会社は２年弱（２１ヶ月）である。
なお、本来的には参入要件から管理型信託会社の審査期間が短いはずであるが、この数値では逆転している。原因は、管理型信託会社で事業内容が前例の乏しい場- 18 -

合（３社）が管理型信託会社全体の数値を引き上げているので、その分を調整すると１年半（１８ヶ月）になり、所要期間は運用型信託会社と差異はない。後述するが、参入審査内容が実質的に同一であることから、所要期間が変わらないようになっていると思われる。
②参入審査の基本的考え方
参入規制について金融庁では、「信託会社等に関する総合的な監督指針（令和４年１０月）」において、参入に関する基本的考え方として「円滑な参入手続きは、信託業への新規参入の促進、ひいては、資産の運用手段や企業の資金調達手段の多様化を通じた金融の円滑化にも資するものと考えられる」としている。円滑な参入審査が、信託会社に対して行われることを求めている。
具体的に見ると同指針３－２では、運用型信託会社である信託業法第４条の免許申請書審査に際しての留意事項が詳細に記載されている。また、同指針５－２では管理型信託会社である信託業法第７条の登録に際しての留意事項が記載されているが、「申請者が行おうとする信託業が法第２条第３項の『管理型信託業』に該当する場合には、法第７条の規定により登録を受けることで管理型信託業を営むことが可能となる。信託業は原則として免許制である趣旨に鑑み、登録申請があった場合には、取り扱おうとす
る信託スキームを十分精査し、免許申請の必要性の有無を確認することとする」とされており、信託スキームが運用型に抵触しないように慎重な審査が加えられている。
③参入審査の方向性
なお、金融庁において２０１７年（平成２９年）７月７日「金融行政の再点検」に係る具体的な取組み状況等として「許認可等に係る審査手続に関し、リスト化等による適切な進捗管理を行うとともに、効率化・透明化を図る」としてその方向性を公表している。
参入形態が登録の場合19について20、事前相談として対面や電話などにより相談を受ける場合の平均的相談期間は、概ね３ヶ月～４ヶ月程度としている。具体的には、申請予定者の概要、申請を行おうとする経緯・目的、業務の内容・方法、業務体制（業を適確・的確に遂行するに足りる人的構成、社内規則の整備状況等）の申請概要などをまとめた文書の提出を受け、ヒアリング等で内容を確認する。
その後、登録申請として登録申請書の提出を受け、記載内容確認、添付書類確認、登録拒否要件に該当しないかなどの記載内容の確認を行い、添付書類確認及び申請予定者の状況などによって差異はあるものの、概ね１～２ヶ月程度の処理期間とする21。
④免許業種金融機関の場合
ところで、免許業種の場合、事前相談は予備審査に相当する。運用型信託会社は免19

新規登録申請の審査等に係る一般的な流れ（イメージ）( 方向性ペーパー別添２)
登録による参加形態として、金商業者の場合を予定している。
21
行政手続法第 6 条 申請等の行政機関における標準期間については、各省庁において定めることとされ、金融庁も同様である。
20- 19 -

許会社なので、その判断は裁量行為であるために具体的処理期間を金融庁においても示すことは困難とみられる。例外的ではあるが、信託会社制度が導入された当時普通銀行の場合について「（金融庁が予備免許申請の）1 年くらい前から事前の色々な相談」
を受けていると明らかにしたことがある22。
また、過去に審査期間が長期化したケースを例として示している23。具体的には、
外部専門家（コンサル会社等）に申請書類の作成を依頼しており、自らがその内容について責任をもって説明できないケース、適確・的確に業務を遂行するため法令等で求められている人材・体制が確保できない（又は確保が図られていることが疎明できない）ケース、 関係法令を十分に理解している者が確保されておらず、自らの問題点･課題などへの理解が乏しいケース、申請書類の作成･補正に時間を要するケース、規程の整備が十分ではなく、審査や補正に時間がかかるケース、審査の過程で規程や定款の変更が必要となるケースで、取締役会や株主総会の議決が必要とされるケースなどが示されている。やはり、参考として過去の免許の審査で特に論点となった主な事項が示されている24。
銀行について、ビジネスモデルや経営管理（ガバナンス）体制の整備状況等、事業開始後三事業年度を経過するまでに当期利益が見込まれるかどうかを含め、事業計画（営業計画、資本計画等）を検証するなど、安定した収益、財務基盤の確保がなされる
か、外国銀行支店を設置する場合においては、グループ間の他の拠点への資金運用に過度に依拠することがないか、などの資金調達・運用ルートが挙げられている。
今回のヒアリングの中では、二番目の事業開始後三事業年度を経過するまでに当期利益が見込まれるかどうかを含め、事業計画（営業計画、資本計画等）を検証するなど、安定した収益、財務基盤の確保がなされるか、について運用型信託会社及び管理型信託会社に共通して審査が深耕したと説明があった。
（２）その間の行政からの指導と対応状況
事業規模などに対応し、資本金額の指導が行われている。信託業法では、運用型信託会社は、資本金（純資産額）１億円以上、管理型信託会社は５千万円（純資産）以上とされている（信託法第５条・１０条等）。法令の定める最低資本金額の運用型信託会社は１社、管理型信託会社は４社に留まっており、２６社は上回っている。運用型信託会社では７社が設立後、資本金額を増額している。管理型信託会社では９社が増額に及んでいる。運用型信託会社の平均は３．７億円、管理型信託会社の平均は１．８億円であり、22

五味金融庁長官記者会見の概要 2005 年（平成 17 年）１月 17 日
過去の登録等の審査における主な論点等（方向性ペーパー 別添３) ２．過去に審査期間が長期化したケース（例）24
過去の登録等の審査における主な論点等（方向性ペーパー 別添３） （参考）過去の免許の審査で特に論点となった主な事項
23- 20 -

信託会社合計３１社の平均では、２．５億円となっている。ちなみに、資本金と信託財産額との間には、相関関係は見られなかった25。

資本金額

億円
12
10
8
6
4
2
0
運用
運用型

管理
管理型
法定最低額

最高

平均

申請協議に際しては、前述したが資金繰り、収支計画などを重点的に見られている。
審査は通常のケースでは、継続的に行われているが、途中で行政側が中断したケースもある。ヒアリングなどから考えると、申請側の予定資本額等の積算根拠等について厳格に精査していることが読み取れる。特に、既存の信託会社及び親会社の事業計画等に問題が生じた時期には、新規申請会社に対する審査が一段と厳しくなっている26。
因みに、一般の事業会社が申請協議をする場合には、前述した予備免許申請の場合でもみられたが、業態が異なることから必ずしも金融法令や信用システムについて十全性を具備していないため、当局と信託会社間の意思疎通、遣り取りの受け取りに時間を要しているケースがある。その対応として、最近の事例では、設立時に金融機関経験者などを採用し対応している場合が多い。
（３）管理型信託会社から運用型信託会社への変更経緯（変更ある場合）
管理型信託会社には留まらないと自社で判断し、変更したケースは極めて少ない。
１社のみである。なお、本来的に管理業務のみであるが、場合によっては、運用業務もありうるとして当初から運用型信託会社を選択した会社や念のため運用型信託会

25
26

信託業務と資本金額との相関性は、検証困難であった。
東海財務局 2010 年ライツ信託株式会社（最終的に信託廃業）の不祥事等、金融庁 2019 年
親会社レオパレス 21 の不正工事事件を契機に、子会社のレオパレス信託の財務状況の悪化などがあった。
- 21 -

社の免許を取得したとする会社もある。
本来的運用型
運用型
形式的運用型

信託会社
管理型

本来的管理型（４）主要取引先（信託委託者）
信託会社の主要取引先（信託委託先）の大宗は、親会社である。運用型信託会社では、１社を除き親会社（１１社）であり、親会社のグループ全体の組織に組み込まれた状況となっている。顧客ベースでみた場合では、個人のみが１社、法人のみが８社、個・法人が３社となっている（なお、グループ内信託であれば、届出で足りるとされているが、活動範囲をグループ内には制限をしていないので、免許・登録を取得している）。
管理型信託会社では、９社が親会社であり、個人等１０社と分散している。同じく顧客ベースでは、個人７社、法人５社、個・法人７社となっている。信託会社合計では親会社が２０社、個人等が１１社である。同じく顧客ベースでは、個人８社、法人１３社、個・法人１０社となっている。

主な取引先

社
35
30
25
20
15
10
5
0
運用
運用型

管理
管理型
親会社

合計
合計

その他

（５）信託事案の紹介先
運用型信託会社では、やはり９社が親会社の紹介・回付である。残りの３社は、提- 22 -

携先などの紹介を受けている。管理型信託会社では、１２社が親会社からの紹介・回付である。残りの６社は、提携先などとなっている。不明１社である。
不動産関係信託会社では、競合他社の親会社案件の信託については、慎重な対応を取っており、棲み分け・テリトリーに注意しているようである。

業務の紹介先

社
35
30
25
20
15
10
5
0
運用
運用型

管理
管理型
親会社

合計
合計

その他

（６）設立時の信託業務内容とその後の推移
殆どの会社（２５社）で、設立当初の信託業務を続けており、取扱量の変更などはある
ものの実質的変更は見られなかった。金銭から流動化、代金から金銭・有価証券などへのシフトを上げる会社が６社見られた。
（７）信託業務とその他業務の選択とそのウェイト
運用型信託会社では収益ベース（金額）平均で信託業務が７８％である27。１００％の会
社が４社あるが、他方僅か１０％に留まる会社も１社だけある。管理型信託会社では、同６７％であり、１００％の会社が８社と約半数を占めるが、一方相続関係や宅建業務などにウェイトがあり、信託業が３０％未満の会社が５社存在し、管理型信託会社の平均値を下げている28。信託会社合計では７１％となっている。この数値は、金額ベースなので、業務量ベースでは異なることも予想されるが、比較のための共通基準を設定することが困難であったので、検証できていない。なお、信託業法第２１条２項では、信託会社は信託業務に支障を及ぼさず、かつ信託業務に関連する範囲で「兼業業務」も

27
28

サンプル数は少ない。なお、中央値は 85%である。
中央値は 100%である。
- 23 -

行うことができるとされているので、その他のウェイトが大きい信託会社は留意する必要があるのではないかと考えられる29。

業務ウエイト（平均値）

％
100
90
80
70
60
50
40

30
20
10
0
運用
運用型

管理
管理型
信託

合計
合計

その他

（８）信託商品・業務①高齢者向け商品
不動産関連が主なものになるが個人向け高齢者財産管理では、運用型信託会社が高齢者向け商品の割合

社
40
35
30
25
20
15
10
5
0
運用
運用型

管理
管理型
高齢

29

その他

管理型信託会社では 70％を超える会社が 6 社あった。
- 24 -

合計
合計

４社であるのに対し、管理型信託会社では１３社となっている。信託会社合計１７社
が高齢者財産管理信託を行っている。
②知的財産
知的財産の管理・流動化を扱う会社が最近増加し、３社が存在している。信託業
法改正時に知財業務について議論があり、含まれることになった30。加えて信託会
社は、知的財産を信託財産として保有することになるので、権利者として特許庁に対する申請事務も自ら行えることになる（弁理士法第７５条の非弁行為には該当しな
いと解釈されている）。そこで、通常の特許事務所を上回る事実上の代行サービスを提供できることで優位性を示している。
③暗号資産
暗号資産の管理・流動化については、信託銀行に対しては取扱い規制があり、認められていないので、信託会社に優位性がある31。グループ会社が暗号資産交換会社であるため議論している会社も２社あるものの、具体的コンセンサスまで至っている会社はない。グループ内に暗号資産会社を持つ会社も、カストディはシステム負担が大きいとして消極的である。デジタル支払い・決済手段については、他の金融市場全体での浸透状況に応じて進めるとしている 。
（９）提供ビジネスモデルの持つ競合上の比較優位性①他の信託会社との比較
信託会社との関係では、親会社関係財産に限定すること（棲み分け）や顧客に対する総合的なサービス提供、提供サービスの独自性などを挙げる。背景には、親会社グループへの帰属性が根拠となっている。
②信託銀行との比較
信託銀行との関係では、信託会社の方が柔軟に商品設計できること、対象財産の金額的棲み分けがあること、報酬金額などが低廉であること、一件当たりの金額が比較的少額であることなどをその優位性として挙げる。まとめると、信託銀行とは業務戦略、営業ターゲットが異なっている。すそ野が広いが、個性が強く煩雑な信託サービスについては、むしろ信託会社の方に知見や対応力が蓄積されていており、役職員の特化習熟度が高いとする。

30
31

増島雅和他『Q&A 新しい信託業法解説』三省堂（2005 年）31 頁
金融庁では、解除の方向で進められている。令和 4 年 6 月 30 日「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律施行規則の一部を改正する内閣府令（案）」等の公表について〔概
要 現在、信託会社のみに認められている暗号資産の信託の受託のうち、管理型信託業に該当するものについて、業務方法書の変更認可手続を経た上で、信託銀行も行うことができるようにするもの。
〕改正案は令和 4 年 7 月に可決され、令和 5 年春にも施行予定。
- 25 -

（１０）今後予定している新ビジネスモデル（可能な範囲で）新対象財産や新スキームについては、事柄の性質上のためか、多くの会社２３社が無しとの回答か、無回答だった。回答した会社でも、顧客ニーズやグループ会社の方針によるとした漠然としたタイプから、再生可能エネルギーやバイオマスを上げる会社、
有価証券、金銭債権、不動産、新株予約権、投資信託の取組を具体的に示す会社もあった。
（１１）行政との関係①行政への報告（信託業法第３３条。毎年度の事業報告書）
定期的な報告であるため、特段の指摘はなかった。しかし、関東財務局管内では、報告先が埼玉県の新都心（大宮）に所在しているため、不便であるとの指摘があった。
多くの信託会社が都内に本社を置いていることから、配慮を要するのではないか。
銀行・証券会社等が求められる報告資料より少ないので負担が軽いとの意見もあった。一方で、共通する資料は省略して欲しいなどの要望があった。
②検査・行政処分
検査については、設立以降、受けても１回程度であり負担感を訴える信託会社はなかった。
③金融ＡＤＲの利用
利用実績を上げる信託会社はなかった。
（１２）法制度・行政指導等への要望①信託会社は株式会社に制限をしているが、他の組織形態はどうか。
特に意見は出なかった。なお、いずれにしてもガバナンスが効く組織であることが必要との指摘があった。
②株式会社の要件（最低資本額、保証金額）の見直しは必要か。
特に具体的意見はなかった。しかし、前述のように営業活動からみた必要資本額等は審査の段階などで精査検証されており、結果として殆どの信託会社が増額している実態から見ると、信託業法の改正により引き上げることも予測される。なお、
受託財産、会社の事業内容に応じる必要があるとの指摘があった。
③本人確認・マネーロンダリング対策
信託会社に対しては、為替業務がないので、ＡＭＬ/ＣＦＴの規制は緩和してもよいのではないかとの指摘があった。
④信託の名称
最近ペット信託と呼ばれる業者がいて、信託制度が誤解を受けている。単なるペット業者なので、名称の規制をして欲しいとの要請があった。

- 26 -

⑤信託制度の普及、リテラシー教育
信託制度の普及、リテラシー教育が必要との意見が多かった中で、信託を理解してもらう障害として、「投資信託」の存在を上げる会社が少なからず存在した。高齢者であるほど投資信託の元本割れを経験していて、“信託”が冠された会社に不信感を持たれたとのこと。これとは逆の評価として、海外との業務で信託会社であるとのステータスが高く評価され、利便を享受したとの紹介もあった。
⑥技術移転機関ＴＬＯ
技術移転機関ＴＬＯが特定大学技術移転機関32として行う信託事業については、信託免許・登録の特例となり別な登録が必要となるが、その実績はない。制度として創設しながら、登録ＴＬＯがないことについては、関係官庁における環境整備等の努力が尽くされていないのではないかとの疑問が出されている。
（１３）信託協会
信託協会については、そもそもの議論として信託（業）の普及を図る団体に留まらず、自主規制機関化すべきではないかとの議論も信託業法の改正論議ではみられた33。信
託会社は、信託協会のステータスとして準会員に位置付けられている。また、自主規制機関ではないために、信託会社には準会員となる必然性にも欠ける。その結果、信託会社の加盟は２８社に留まるため34、信託協会では信託会社全体（財務状況等）の把握がなされていない。
今回の調査では、不動産関係の信託会社が信託協会に強い期待を示す会社が目立った。具体的には、税制改正要望などを取り上げて欲しい。また、信託制度の振興を図る協会として信託会社の意向を行政に伝え反映させて貰いたい。さらに信託会社としての課題、意見交換の機会を設けてもらいたいなどの要望があった。こうした状況の中で最近、民間主導の自主規制団体が認定されてきており35、信託会社業界によるそうした動きも今後予想される。
なお、関東財務局管内の信託会社の中には、コロナ禍以前は定期的に信託会社業界の会合が行われていたが、コロナ禍後は開催されていないとの説明をする会社があっ

32

大学等技術移転促進法に基づき、文部科学省、及び経済産業省より、その事業計画に対する承認を受けたＴＬＯ（技術移転事業者）特定大学技術移転事業としての信託業の実施をするにあたって、内閣総理大臣の免許・登録を必要とせず、別の登録で済む（信託業の実施（信託業法第 52 条））。
33
高橋康文『詳解 新しい信託業法』第一法規（2005 年）20 頁
34
準会員である免許・登録信託会社は 28 社である（2022 年 3 月末現在）。管理型信託会社のマネックスＳＰ信託㈱、きりう不動産信託㈱、共同信託㈱は加盟をしていない。なお、キャストグローバル信託㈱（管理型信託会社）が 9 月に新たに加盟しているので運用型信託会社 12 社、管理型信託会社 17 社、信託会社合計 29 社となっている（信託協会公表ベース 10 月 20 日現在）。
35
一般社団法人日本暗号資産取引業協会、一般社団法人日本ＳＴＯ協会- 27 -

た。しかし、そうした会合はないと否定する会社もあり、確認できなかった。
（１４）運用・管理体制
法令で要求される運用・管理体制を取っており、基本的に業務上の支障はないとする。人的資源については、運用型信託会社のうち４社がタイトであり、２社が不足していると答えている。残り６社では充足しているとの回答であった。管理型信託会社
では、全社が充足しているとする。運用・管理に際して、汎用タイプのシステムを導入している会社は７社である。自社で開発した支援ツール運用ＡＩなどは導入されていない。

人的資源に充足（度）

社

30
25
20
15
10
5
0

-5
-10

運用
運用型

管理
管理型
不足

タイト

合計
合計
充足

36

因みに、役職員の状況を見ると運用型信託会社では４５４名のうち役員は６６名、職員は３８８名であり、１２社平均では役職員３８名でうち役員が６名、職員が３２名となっている37。管理型信託会社では、役職員５７２名のうち役員は９５名、職員は４７７名であり、
１９社平均では役職員３０名のうち役員が５名、職員が２５名となっている38。なお、業務の外部委託をしていない１社を除くと役職員平均が１５名でうち役員は５名、職員が１０名となっている。
信託会社合計では役職員１，０２６名のうち役員は１６１名、職員８６５名、その３１社平均
では役職員３３名でうち役員が５名、職員が２８名である。
信託会社の人的構成を人数から見ると、運用型信託会社も管理型信託会社とも小規36

マイナスは、不足を示す。
中央値 役職員 27 名、役員 5 名
38
中央値 役職員 10 名、役員 5 名
37- 28 -

模法人に近い会社ということになる39。業務内容から言い方を変えると、信託業務に係る営業業務（顧客及びその紹介、信託財産管理等）のうち、外出し可能な業務は基本的に親会社などに委ねる、役職員の出向を受けるなど実質的な外部委託・依存率が大きい組織となっている。

平均役職員数
40

人

30
20
10
0
運用
運用型

管理
管理型
平均役職員数

合計
合計
平均役員数

（１５）廃業予定
今後の廃業について、明らかにする信託会社はなかった。むしろ、今後の事業展開に熱意を示す信託会社が大勢を占めていた。なお、過去には、廃業した会社もあることに留意すべきである。
（１６）将来に向けた状況
自社の規模と業容の将来予想として、運用型信託会社では親会社の方針によるとする２社と１社不明とする会社があるものの、９社は特に高齢者向けも含めて信託に対する需要は拡大するものと考えている。管理型信託会社では親会社の方針とする１社と不明とする１社を除く１７社が、やはり高齢者社会が本格到来に向かうなどの需要拡大を見込んでおり、そのサービス提供を拡大するとともに具体的要望に応じた柔軟な商品設計を工夫するとしている。高齢者社会の本格到来以外の予想では、バラエテ
ィに富んだ資産活用に係る運用・管理ツールとしてのリース債権流動化ニーズの増加、多様な決済実務に応じた資金の一時保全などのエスクロー信託、ベンチャービジネス
や知財立国に対応した知的財産管理の充実、ＳＤＧｓに係るＣＯ²削減のための再生エネ
ルギー事業などの進展、地域の活性化に向けた不動産開発など広範囲な需要拡大を示

39

中小企業基本法の定義 製造業その他：従業員 20 人以下、商業・サービス業 ：従業員
5 人以下
- 29 -

している。
信託会社合計では、２６社と大宗が需要拡大を見込んでいる。グループ会社の方針によるとする会社は３社のみである。不明は２社となっている。

自社の規模と業容の将来予想

社
35
30
25
20
15

10
5
0
運用
運用型

管理
管理型
親会社

合計
合計
拡大

（１７）財務状況（店頭開示資料の分析）
財務状況は、店頭開示資料を基に作成している。未受領信託会社が５社あるが、他の公開資料で補えるものは算入している。
①信託財産額
信託財産額は、運用型信託会社１２社平均金額は８１９，９３５百万円であり、合計金額９，８３９，２２１百万円となっている。なお、１社で７，２６１，５３８百万円を持つ会社があるため、この額を控除し１１社で除した場合の平均金額は２３４，３３５百万円に留まる。
管理型信託会社１８社平均金額は、３６，６７３百万円となり、合計金額６６０，１１７百万円である。なお、管理型信託会社１社は公表されておらず不明である。
信託会社３０社平均金額が３４９，９７８百万円であり、合計金額は１０，４９９，３３８百万円となっている。その構成比は、運用型信託会社が９，８３９，２２１百万円で９３％、管理型信託会社が６６０，１１７百万円で７％となっている。運用型信託会社では、親会
社・グループ組織が大手金融法人などであることからその信託財産額が嵩張っている。なお、管理型信託会社では、知的財産の管理をする会社があるが、そもそも知的財産は、会計制度から信託財産額には計上されないことに留意する必要がある40。

40

特許権を自ら研究開発の結果取得した場合、バランスシート上、取得原価がゼロになる- 30 -

上記信託会社の信託財産合計金額１０，４９９，３３８百万円を、国内で信託業務を営
む金融機関等の計数「全国信託金額」１，０６７，２９４，４６０百万円41（信託協会調べ）と比べると概ね１％に相当する。
②収益状況
イ．営業収益
営業収益で見ると運用型信託会社１１社平均金額は６５７百万円であり、合計金額
７，２２５百万円となっている。そのうち、信託報酬１１社の平均金額は３９５百万円であり、合計金額４，３４０百万円となっている。
管理型信託会社１７社平均金額では１７９百万円であり、合計金額３，０４７百万円となっている。そのうち、信託報酬１５社の平均金額は７６百万円であり、合計金額１，
１４１百万円となっている。
信託会社全体では２８社平均金額では３６７百万円であり、合計金額は１０，２７２百万円となる。そのうち信託報酬では２６社平均金額は２１１百万円であり、合計金額
は５，４８１百万円となっている。
ロ．営業費用
営業費用で見ると、運用型信託会社の１１社平均金額は４４２百万円であり、合計
金額は４，８６３百万円となっている。管理型信託会社１７社の平均金額は１６６百万円
であり、合計金額は２，８２９百万円となっている。信託会社全体では２８社平均金額
では２７５百万円であり、合計金額は７，６９２百万円となっている。
ハ．営業利益
営業利益を見ると運用型信託会社の１１社平均金額は２１４百万円である。合計金額は２，３６２百万円となっている。
管理型信託会社の１７社平均金額は１３百万円である。合計金額は２１８百万円となっている。
信託会社全体では合計すると、２８社平均金額で９２百万円であり、合計金額は２，５８０百万円となる。
以上から、信託会社全体を見ると、収益に対する費用の割合である売上高販管費率
は平均で７５％であり、運用型信託会社では６７％、管理型信託会社では９３％である。
売上高販管費率を見た場合に管理型信託会社では、業務効率が極めて低いことが指摘できる。ちなみに、多くの信託会社の母体である不動産関係は３６％であり、対照的である42。

のが通常の処理である。
信託協会「全国信託財産調」2022 年３月末現在（除く再信託分） 1,524,727,904 百万円－ 457,433,444 百万円＝1,067,294,460 百万円
422020 年中小企業実態調査産業別売上高販管費率 全平均 23％41- 31 -

ヒアリングの中で、信託事業自体は基本的に儲からない事業であるとの共通認識が存在していることが把握できた。グループとしての顧客の囲み込み、確保手段として位置付けられていることが推察される。具体的な意見としては「グループとしての資産バランス、ポートフォリオ対策である」「親会社から、人員、施設等の提供を受けて採算を取っている」「薄利多売で行くほかない」「高齢化社会の本格的到来まで細々と営業するほかない」「グループ企業としての社会奉仕の一環である」なども聞かれたが、運用型信託会社の場合、信託事業の工夫次第では、採算性の向上を図れるとの強い見方もあった。
財務状況（単位：百万円、カッコ内：社数）

営業収益

信託報酬

営業費用

営業利益

運用型信託会社
平均
合計

６５７（１１）
７,２２５

３９５（１１）
４,３４０

４４２（１１）
４,８６３

２２２（１１）
２.３６２

管理型信託会社
平均
合計

１７９（１７）３,０４７

７６（１５）
１,１４１

１６６（１７）２,８２９１３（１７）
２１８

信託会社合計
平均
合計

３６７（２８）
１０,２７２２１１（２６）５,４８１

２７５（２８）７,６９２

９２（２８）
２,５８０（１８）法定開示資料の意義
信託業法第３４条が定める、誰でも閲覧可能な店頭の然るべき場所に法定開示資料が備え付けている会社が殆どなかった。今回の調査でＷｅｂ公開している会社が４社と少数であるが見かけられ、また、要望に応じて開示してくれる会社は多かった。
しかし、「法定開示資料は財務局と信託協会に出すもので、一般には公開しないものである」と主張し、開示を拒む特定の会社もあった。違法性が疑われるばかりでなく、これでは法定開示制度の趣旨が損なわれる状況となっている。信託サービスの担い手の信用補完、（潜在）顧客の保護という観点から、公開に応じないようでは、信託会社の明るい未来・展望は開けないのではないだろうか。また、デジタル化社会の現状から、Ｗｅｂを使った方法で義務化を図るのも方向として適切と思料される。
（１９）運用型信託会社と管理型信託会社の区分①課題
ヒアリングの中で、強く感じられたのは、運用型信託会社と管理型信託会社の区分についてである。管理型信託会社のなかには、運用型信託会社への移行を検討している会社がある。また、運用型信託会社の免許を取得しているものの、行政からの指導- 32 -

の結果とする会社がある。そこで、この二つの区分について検討したい。管理型信託
会社は具体的に特定の指図があれば、信託会社の裁量性が低いので管理・処分が図れる（信託業法第４条１号）こととされ、また保存、財産の性質を変えない利用行為、改良行為は行うことができる（同条２号）ことになっている。
信託会社等に関する総合的な監督指針（３－４－５）信託業務の委託で「信託財産の保存行為に係る業務」とは、信託財産の現状を維持するために必要な一切の行為をいうとされ、行為が例示されている。また、「信託財産の性質を変えない範囲内において、その利用又は改良を目的とする業務」とは、物や権利の性質を変更しない範囲で、収益を図る行為（利用行為）又は利用価値若しくは交換価値を増加させる行為（改良行為）をいうとされ、やはり例示されている。
運用型信託会社については、管理能力の他、積極的に信託財産を運用する能力、運用体制の確立があるため、指図を必要とせず、処分行為も行える。
②信託業法の立て付け参入規制について、前述の通り運用型信託会社と管理型信託会社とに分けている。
信託業のうち財産の管理のみを行うなど受託者の裁量性の低い信託業については「管理型信託業」と定義（同条３項１・２号）される。管理型信託業を営む者でその旨の登録を受けた会社は「管理型信託会社」と定義され、管理型信託会社も「信託会社」に含まれる。免許会社である運用型信託会社が原則であり、管理型信託会社は例外であるとの立て付けになっている43。
＜信託業法第２条＞
３ この法律において「管理型信託業」とは、次の各号のいずれかに該当する信託のみの引受けを行う営業をいう。
一

委託者又は委託者から指図の権限の委託を受けた者（委託者又は委託者から指図の権限の委託を受けた者が株式の所有関係又は人的関係において受託者と密接な関係を有する者として政令で定める者以外の者である場合に限る。）
のみの指図により信託財産の管理又は処分（当該信託の目的の達成のために必要な行為を含む。以下同じ。）が行われる信託
二

信託財産につき保存行為又は財産の性質を変えない範囲内の利用行為若し

くは改良行為のみが行われる信託

43

信託業法第 2 条定義では信託の引受けを行う営業が「信託業」と定義される。信託財産を裁量によって運用することが可能な運用型信託会社は、信託業法の原則形態なので特に定義を設けられていない。法文上では、運用型信託会社は第 44 条等の見出しに表れるのみである。同条では管理型信託、信託契約代理業、信託受益権販売業など、信託業法に必要な定義規定が設けられている。
- 33 -

③参入時の審査基準
信託業法第５条では免許申請に必要な審査基準等を規定している。少し長くなるが立法当局の見解が以下の通り示されている44。信託財産を管理する能力については、
運用型信託会社と管理型信託会社について求められる能力は同じであると考えられることから、免許の審査基準（１項）の定款、業務方法書の適正性（１号）については、管理型信託会社と共通の基準となっている（信託業法第１０条１項４号）。例えば、引受けを行う予定の信託財産の種類（信託業法第４条３項１号）に照らして、信託財産の管理又は処分の方法（同項２号）は適当か、信託財産の分別管理の方法（同項３号）は適当か、また、信託業務の実施体制（同項４号）どおりに信託業務を行った場合に支障はないかな
どが判断される。また、例えば、定款において信託業務以外の業務（他業務）を行うことが定められているか、信託業務の一部を委託する場合に委託する信託業務の内容や委託先、委託する場合の基準等（同項５号）が適当であるかなどが判断されるものである。
信託には種々の類型がありうることから、１個の信託契約で受益者が多数いることとなる信託の引受けを行うことを予定しているか、受益権が流通することを予定している信託の引受けを行うか（投資信託法等の受託会社となるか）などによって審査が異なり、例えば受益者が全国に多数いることが予定される場合には、信託財産から生じる利益を受益者に分配する場合の体制が必要とされるなど、その業務形態に応じた審査が行われるものと考えられている。
また、信託会社等に関する総合的な監督指針においても、運用型信託会社については免許制であることから、免許の審査に当たっては、業務の執行方法が社内規則等により定められているか、業務運営体制、業務管理体制が整備されているかについても審査することとなるが、管理型信託会社については登録制であることから、これらを登録の審査項目とはしていない。しかしながら、管理型信託会社においても、その業
務を適切に遂行する上で、これらの体制整備が必要なことは当然であり、管理型信託
会社の検査・監督に当たっては、これらの体制整備の状況についても留意する必要がある45、となっている。
以上から、参入段階では運用型信託会社と管理型信託会社では実質的区分がなく、同じ基準で審査をされていることが分かる。信託業法施行規則では運用型信託会社は、金融庁の審査であるが、申請窓口は各財務局、管理型信託会社は各財務局が窓口及び審査担当となるとされている。しかし、ヒアリングで判明したこととしては、運用型
信託会社か管理型信託会社かは問わず、実質的審査を金融庁が行っていることであった。信託業法施行規則は、形式的取扱いを定めたに過ぎない。同じ審査基準である以

44
45

高橋康文『詳解 新しい信託業法』第一法規（2005 年）71 頁
信託会社に係る総合的監督指針１-２-(2) 金融検査・監督に当たっての基本的考え方- 34 -

上、同一の組織が判断する方が斉一的である。そこで、金融庁監督局に地縁がある申請者が同局銀行第 1 課に直接接触し、事実上の承諾を得た後、財務局に申請手続きをしているケースもある。
④障害
こうした制度と運用の乖離は、金融庁による財務局行政の形骸化、上級監督機関と下部機関との情報伝達の正確性と迅速性などが課題となる。免許基準であるため審査担当者の総合的判断によることになるが、その基準が明確化されないため担当者の交代など（主観的事情）よって、情報の継続性が中断することもしばしば起こっている。
また、これまで、金融関係会社で金融庁と交渉があった組織と、他業種からの新規参入者では、業界慣行文化の違いもあり、意思疎通の十全性が欠けたケースもある。
こうしたことは、各財務局の対応にも表れ、信託会社制度創設時期には、財務局間に手続き審査に温度差があり、ローカル・ルールの存在が指摘されている。
さらに、運用に近い営業ではないかと思料される管理型信託会社もあることが指摘されている。一つは、単純に株式を売却し、代金を得ることは問題がないが、有価証
券・株式の売買についてその売却代金での他銘柄の購入について管理行為と見るかどうかである。財産の性質を変えるものかどうかが管理行為の限界越えの判断基準となる。信託会社等に関する総合的な監督指針では、財産の性質を変えない範囲内における利用行為の例として、信託財産の管理又は処分により生じた金銭を普通預貯金により管理する行為を挙げる。株式の売却代金から株式を購入したのだから、株式という金融商品に変わりはないと考えると性質を変えない。しかし、他の銘柄であると考えると同じ株式でもリスクが異なるので性質を変えるものとも考えられる。
次に運用裁量に係る行為について、委託者からの指図により処理を行うことで、本来運用型で提供可能な土地信託に準じたサービスなどが提供されているケースがある。特定の指図があるのだから管理型信託会社に認めてもよいとすると、委託者の運用能力如何によっては信託会社に事実上裁量行為を認めることにならないのか、運用型信託会社制度の潜脱にならないのか危惧される。
これらのケースについては、具体的に基準を信託会社等に関する総合的な監督指針
やＱ/Ａなどで示すべきではないか。資産運用能力が十分でない委託者の指図でも指図がありさえすれば、受託者としての責任がいわば免責され、運用型信託会社でないのに管理型信託会社で当該サービスが実施可能としている法律の在り方、立て付けに問題がないのかなどの指摘がなされている。

- 35 -

第３章

まとめ

１．調査結果のポイント
以上の調査結果を総括する。
（１）信託会社の出自
多くは不動産関連会社（１０社）に出自を持っている。また、同様に金融機関からの参入も１０社に上る。士業６社、知財関係２社、保険１社、製造１社、留学１社となっている。多くは、親会社があり、主に事業会社と金融機関との子会社が信託会社として参入しており、改正法制定時の予想と概ね一致している。
（２）運用型信託会社と管理型信託会社の選択
現在、運用型信託会社は１２社であり、管理型信託会社は１９社である。その差は７社である。最近では監督当局の姿勢もあり、参入形態は運用型指向が多くなっている。
改正時に管理型信託会社が主流になるとの予想とは、異なってきている。しかし、運営実態は管理型信託会社であり、予想は外れていない。
（３）専門特化型（ブティック型）
実際の信託会社をみた場合、専門特化型・ブティック型であり、百貨店型・デパー
ト型ではない。多様な信託サービスを各社それぞれ専担特化し、提供している。信託
会社数割合では不動産運用・管理を目的とする信託会社が４２％を占め、代表業種となっている。
なお、信託会社３１社の内訳は、以下の通りである。①不動産運用・管理を目的とする信託会社１３社②リース債権等の運用・管理を目的とする信託会社７社③知的財産権の管理を目的とする信託会社２社 ④富裕層等の資産運用・管理を目的とする
信託会社２社⑤資金の支払などの保全管理を目的とする信託会社５社⑥再生エ

ネルギー事業を目的とする信託会社２社（４）役職員
役職員の状況を見ると全信託会社で１，０２６名のうち役員は１６１名で、合計３１社平
均では３３名でうち５名が役員である。要するに、運用型信託会社及び管理型信託会社
とも信託会社の人的構成を人数から見ると小規模法人ということになる。業務の外部依存性が高い組織と云える。
- 36 -

（５）設立企画時から免許・登録申請までの期間等
所要期間は、全社平均で概ね２４ヶ月となっている。なお、管理型信託会社の特異なケースを除くと、運用型信託会社及び管理型信託会社とも１年半（１８ヶ月）になる。非預金取扱免許業種の資料はないため比較できないが、構想の企画・準備から具体的申請協議（予備審査）、金融庁監督局内の参入審査期間等を考慮すると、信託会社制度の導入が本来的に信託財産の範囲を制限せず、また信託商品スキームもバラエティに富むものを予定していたところから、概ね、適切な処理所要期間と考えられる。例外的な信託会社を除いて、課題ありとの指摘はない。
（６）行政からの指導と対応状況
事業規模などに対応し、資本金額の指導が行われている。平均では、運用型信託会
社が３．７億円、管理型信託会社が１．８億円であり、信託会社合計の平均では、２．５億円となっている。最低法定資本額の信託会社は少ないが、特段問題となっていないことから、一律に最低額を引き上げるのではなく業務内容に応じるなど詳細な運用基準が設けられても良いのではないか。
（７）主要取引先（信託委託者）
信託会社の主要取引先（信託委託先）の大宗は、親会社である。改正時に予想されたことであるが、親会社のスキームの中に有機的に取込まれ、事業としての円滑性、効率性、採算性などが図られている。
（８）信託事案の紹介先
運用型信託会社では、やはり９社が親会社の紹介・回付である。管理型信託会社では、１２社が親会社からの紹介・回付である。（７）と同様の理由である。
（９）信託業務とその他業務の選択とそのウェイト
信託会社全社では信託業務のウェイト（金額ベース）が７１％となっている。なお、信託業法第２１条２項では、信託会社は信託業務に支障を及ぼさず、かつ信託業務に関連する範囲で「兼業業務」も行うことができるとされているので、その他のウェイトが大きい信託会社は留意する必要があるのではないかと考えられる。
（１０）提供ビジネスモデルの持つ競合上の比較優位性①他の信託会社との関係では、親会社関係財産に限定すること（棲み分け）、顧客に対する総合的なサービス提供、提供サービスの独自性などを挙げる。親会社グループの帰属性が優位性となっている。
②信託銀行との関係では、柔軟に商品設計できること、対象財産の金額的棲み分け- 37 -

があること、報酬金額などが低廉であること、一件当たりの金額が比較的少額であることなどを挙げる。商品としてニッチ分野であり、コストの観点から軽量体質であることが優位性となっている。役職員の信託業務における特化習熟性を挙げる。
（１１）今後予定している新ビジネスモデル（可能な範囲で）新対象財産や新スキームについては、事柄の性質上、多くの会社が無しとの回答か、無回答だった。
（１２）将来に向けた状況
自社の規模と業容の将来予想として、既に不動産関連信託会社を中心に信託会社
合計１７社は高齢者財産管理信託を行っているが、団塊世代が本格的に介護等を要す
る後期高齢者層に加わるために、そのサービス提供を拡大するとともに具体的要望に応じた柔軟な商品設計を工夫するとしている。また、加えてバラエティに富んだ
資産活用に係る運用・管理ツールとしてのリース債権等の流動化ニーズの増加、ベンチャービジネスや国家戦略である知財立国に対応した知的財産管理の充実、ＳＤＧ
ｓに係るＣＯ²削減のための再生エネルギー事業活動、地域の活性化に向けた不動産開発なども含めて需要拡大を示している。
（１３）財務状況（店頭開示資料の分析）①信託財産額
合計金額１０，４９９，３３８百万円を全国信託財産額１，０６７，２９４，４６０百万円と比べると概ね１％に相当する規模に拡大している。
②収益状況
信託会社全体を見ると収益に対する費用の割合を売上高販管費率としてみた場
合、平均で７５％であり、運用型信託会社では６７％、管理型信託会社では９３％である。売上高販管費率からは、管理型信託会社では業務効率が極めて低いことが指摘できる。これは、管理型信託会社の親会社・グループ会社の寄与度・抱え込み割合
が、運用型信託会社に比べて低いことが原因とみられる。信託業法改正時に課題となったことであるが、信託会社が株式会社組織でよいのかどうか、検討すべき課題を示しているのではないか。
２．信託会社制度の意義（１）信託業プレーヤーの拡大等
こうした分析から判明したこととして指摘できることは、第１に信託業法の改正から２０年近く経過し、改正前では信託業が専ら信託兼営金融機関により担われてきた- 38 -

が、不動産業者を始め多様な企業がこれまでの知見を活かして新たな信託業のプレー
ヤーとして参画したことである。信託会社は２００４年（平成１６年）の信託業法改正以降現在までを見ると、漸次会社数、資産規模などを拡大してきている。特にアベノミク
スによる経済政策が執られた２０１４年以降参入が続いている。信託会社制度が出来た
初年度には５社であったものが、現在３１社に増加している。ここ数年、設立のテンポが速まっている。その信託会社は、運用型信託会社の設立が多くなってきているのが特徴である。
次に、それらの新たな担い手は信託財産スキームとして、①不動産に限らず、②リース債権などの運用・管理を目的とする信託、③知的財産権の運用・運用を目的とす
る信託、④富裕層などの資産運用・管理を目的とする信託、⑤保険も含めエスクローである資金の支払までの保全管理を目的とする信託、⑥再生エネルギー事業を目的とする信託などを提供し、多様な信託需要に応じている。
さらに、資産規模でも全国信託資金額と比べると概ね１％に相当する規模に拡大している。拡大の過程で、信託会社は収益状況などから分かることとして、総じて低コ
ストで柔軟な対応力を持つ小回りの利く組織となっている。
（２）信託会社登場の意義と効果
信託会社登場の意義と効果としては、①まず、信託業法の改正時に期待された企業
及び個人の金融資産について、信託を活用して柔軟に運用・管理することにより、新
たな資金の流れを強化することができ、国民経済の活性化に寄与している。特に高齢化社会が急速に進展する中における不動産などの資産運用・運用に係るニーズへ対応
している。②また、制限が緩和されたことから、信託財産及び信託スキームが多様化し、例えば、リース債権、再生可能エネルギー事業や知的財産権などが信託の対象として財産の管理や流動化へ用いられている。従来、特許事務所以外では担えなかった特許の申請事務が信託会社では自らの権利に係る業務として行えるなど、新たな信託の利用形態が登場している。③さらに、資産保有者の運用・管理ニーズが様々な信託取引市場で充足されることにも繋がっている。特に再生可能エネルギー施設に係る信託など、ＳＤＧｓの要請に適う利活用も登場している。④首都圏に限らない地域の信託会社の登場によって信託サービスのデリバリ－・チャネルが拡大され、全国の信託サービス需要を満たすことができている。
これは、経済社会における信託サービス需要の拡大に応じたものである。信託業法の改正時にも指摘されたことだが、信託の本来的機能として委託者が第三者（受託者）に財産権を移転し、受託者はその目的に従い受益者のために信託財産を管理・処分す
るため、財産の所有権と当該財産から生じる経済利益の帰属を分離し、財産の持つ価値を保つデバイス機能と財産の運用を図るビークル機能の二つを兼ね備えていることから生起している。一つの財産が二つのサービス用途に供される。こうした管理・処分機能に加えて、信託は財産を信託受益権に転換し証券化することで小口化・流動- 39 -

化させる市場性付与機能を持つ。この機能によって投資家の利用規模に応じた財産の流通が増加するので、経済活動も高まることになる。さらに、信託財産を委託者・受託者の倒産の影響から遮断できる倒産隔離機能があることから、資産の安全性、信頼性が強化され、利用促進に繋がる。
これらの特徴・機能を組み合わせるならば、さらに様々な活用形態が企画可能である。こうした傾向は、高齢化に伴う不動産などの資産運用・管理が切迫し、また、金融のグローバル化、決済手段の多様化（Ｄｅｆｉ）、ＡＩデジタル化市場の登場などによって大きく変貌する経済金融環境のなかで信託会社にとって有用なツールとなり、今後の進展が期待される。また、各信託会社は、将来戦略を練って更なる需要に向かってバ
ラエティに富んだ対応をしていくものと予想される。
なお、前述した調査研究の経緯のなかで、２００７年（平成１９年）の検証では、改正法により、受託財産、信託業の担い手、信託サービスの利用者窓口の多様化・拡大が進み、同法は、信託の活用に対するニーズに相当程度応えるものとなっていると考えられる、と総括されているが、今回の調査でも結論としてその認識・評価が再確認できた。

第４章 信託会社に期待すること

恵富総合法律事務所
弁護士 小 川 文 子（はじめに）
筆者は、２０年以上金融業界に在籍し、特に投信投資顧問会社等の資産運用会社での職歴が長いことから、弁護士になった後も、信託には関心を持ち、それなりに知識習得をしてきたつもりであった。しかしながら、本報告書を読んで、信託会社の実情について初めてしることも多く、大変参考になった。特に、筆者が平素法律相談を受けることの多い、財産管理における信託会社制度の活用の一つの方向性を示してくれているものと考える。
以下、平素弁護士業務の中でかかわっている個人の財産管理ツールとしての民事信託について信託会社制度活用の視点から検討してみたい。
１．民事信託の実情
まず、ここでいう民事信託とは、受託者が信託銀行や信託会社等の信託業法の適用を- 40 -

受ける商事信託以外の信託をいい、主に家族間の財産管理や財産承継の手段として利用されているもので、民事信託と家族信託は、一般的に同義語で使用されている。
平成１８年の信託法改正により、民事信託の利用拡大が見込まれたが、約２０年経過した現在でも、残念ながら主流の手段とはなっていないようだ。例えば、日本公証人連合
会集計のデータによれば、令和３年の任意後見契約の公正証書作成件数が１２,８７１件、また遺言書公正証書作成件数が１０６,０２８件であったのに対し、民事信託にかかる公正証書
作成件数は３,２００件となっている。任意後見契約とは、精神上の障害により事理を弁識する能力が不十分な状況における自己の生活、療養看護および財産の管理に関する事務の全部又は一部の事務についての代理権付与する契約であるので、財産管理手段の一つである。
財産管理機能を有する任意後見契約と民事信託の件数を比較すると、任意後見制度は民事信託の約４倍になっている。また、財産承継手段としての遺言書公正証書は、民事信託の約３３倍になっている。
民事信託に携わる士業としては、弁護士以外に司法書士や行政書士がおり、このうち司法書士会は早期から積極的に民事信託の普及に注力していたようだが、日本弁護士連
合会も、民事信託分野において、弁護士が適切で高度なサービスを提供できるようにするための環境整備を行うために、平成２９年に日弁連信託センターを設置している。
このように、士業でも積極的に取り込もうとしているが、まだ財産管理や財産承継の主流となっていない理由及び民事信託の普及にむけて信託会社が果たす役割について考察してみたい。
２．民事信託の位置づけ（１）ニーズの所在
既述のとおり、遺言書公正証書の作成件数が１０万件以上であることから、日本においては、まだ財産管理のニーズより、財産承継のニーズが高いことがうかがえる。この背景には、死後に残された子供たちが争わないように、あるいは自分の財産を自分の思い通りに死後配分したいという気持ちが、日本人には強くあるものの、生前の財
産管理は、自分は大丈夫とか、子供たちが面倒をみてくれるという期待感があることが要因の一つのように思える。そして、民事信託は、財産管理と財産承継の両機能を有するが、筆者が法律相談で聞くニーズや、実際に民事信託を組成した経験からすると、民事信託を選択する最大の理由は、財産管理が任意後見制度と比較し、自由に設計できるメリットがあるように思われる。つまり、財産承継であれば、遺言を選択し、自由な財産管理を要望すれば、民事信託を選択することが多いようだが、財産管理のニーズが現状あまり高くないので、民事信託の件数もあまり増加しないのではないかと推察する。

- 41 -

（２）信託に対する不信感
調査報告書の第２章４の「（１２）法制度・行政指導等への要望」でも記載があるとおり、我が国で信託ということばは、浸透していないか、どちらかというと難しいし胡散臭いと感じている人の方が多いのではないか。確かに、筆者が過去在籍した運用業界でも、一般投資家の投資信託に対するアレルギーを感じることはあった。また、残念ながら、民事信託についても以下のように、組成にかかわった司法書士が顧客から訴えられる裁判例①や、司法書士が組成した民事信託契約の一部が公序良俗違反で無効と判断された裁判例②がある。
①東京地方裁判所令和３年９月１７日判決
高齢者が、いわゆる民事信託の利用を考えて司法書士との間で締結した同信託の利用に必要な事務処理を目的とした委任契約を背景に、同司法書士に対し、不法行為に基づく損害賠償を求めた請求は、司法書士において、金融機関の信託内融資、信託口
口座（狭義）等に関する対応状況等の情報収集、調査等を行った上で、その結果に関する情報を提供するとともに、信託契約を締結しても信託内融資および信託口座（狭義）の開設を受けられないというリスクが存することを説明すべき義務を負っていて、
同情報提供義務およびリスク説明義務を果たしていたならば、高齢者において、司法書士との間で、前記委任契約を締結することはなかったものと認められる判示の事実関係の下においては、同高齢者が同委任契約の締結によって被った損害の賠償を求める限度で、その理由がある。
（出典：株式会社ＬＩＣ「判例秘書」）②東京地方裁判所平成３０年９月１２日判決
本件信託のうち経済的利益の分配が想定されない不動産を信託財産とした部分は、遺留分制度を潜脱する意図で信託制度を利用したものであって公序良俗に反して無効である。
（出典：株式会社 LIC「判例秘書」）
信託で登場するメインプレイヤーは、現在でも信託銀行と考えられ、信託銀行への信頼はほぼ定着しているかとも思える。他方、民事信託や信託会社という新たなビー
クルへの信頼が定着するのには、もう少し時間がかかるだろうし、なにより関係者の不断の努力が必要であると考える。
（３）受託者への信頼
上記②の判決にもあるように、民事信託は、自由な設計が可能なゆえに、法定相続人の一人に過度に有利なように信託契約を作成、あるいは、信託財産の管理権が受託者に移行するので、受益者ではなく、受託者である自己のために流用するおそれがある。従って、受託者を監督するために、専門職が信託監督人等に就任することがある。
もっとも、専門職が信託監督人等になる場合は、報酬が発生し、信託財産から支弁することになるので、追加の費用が発生することを嫌がる委託者も当然のことながら存在する。筆者が組成した民事信託も、筆者が監督人に就任しているものもあれば、し- 42 -

ていないものもあり、安心をとるのかコストをとるのか、わかれるところである。
（４）信頼できる受託者がみつからない
筆者は、「おひとり女性の老後の備え」と題して、過去に有料セミナーを実施した
ことが何度かある。その際、「民事信託のメリットはわかったが、私はおひとり様で、信頼できる子供もいないので、受託者候補がいない。」という意見があった。彼女たちは、これまで自分の仕事を持ち、経済的にも自立している人が大半である。現在の生活に不自由を感じないが、老後に備えて今できる対策をしておきたいというニーズが強い。資金的にも余裕があり、自分が納得するサービス等に費用をかけることは厭わないが、逆に、お金の価値を十分認識しているので、納得のいかない不要なサービ
スにお金をかける意向はない人が多い。彼女たちのニーズを充足するツールは、残念ながら、あまり見当たらないのが現状である。
（５）税法等関係法令との齟齬
民事信託を組成する上で、課税関係は、グレーな点もいくつかあり、注意が必要である。まず、民事信託は、受益者課税の原則ではあるものの、全てがそのように法的手当されているわけではない。とりわけ、問題となるのが、不動産所得の損益通算や相続の際の債務控除の問題がある。ここでは、詳細は記載しないが、民事信託を利用したばかりに、税金の負担が過大となってしまう可能性があるので、筆者は、このリ
スクを許容できる顧客に対してのみ、民事信託を勧めている。
３．個人向け高齢者資産管理手段提供会社としての信託会社に期待すること
既述のとおり、民事信託普及の課題としていくつか挙げてみたが、このうち、筆者が信託会社に期待しているのは、上記（４）信頼できる受託者がみつからないという課題に対応するものである。
（１）対象顧客裾野拡大
本報告書中第３章１の「（12）将来に向けた状況」で、「自社の規模と業容の将来予想として、既に不動産関連信託会社を中心に信託会社合計 17 社は高齢者財産管理信託を行っているが、団塊世代が本格的に介護等を要する後期高齢者層に加わるために、そのサービス提供を拡大するとともに具体的要望に応じた柔軟な商品設計を工夫するとしている。
」との記載がある。
まさに、そのとおりで、筆者がセミナー等で接する「おひとり女性」は、現在不動産を所有していても、近い将来に売却し、売却代金を有料老人ホームの一時金にし、日々の暮らしのためのその他の預貯金を安心して管理してもらえる手段を捜している。ただし、民事信託のスキームでは、受託者候補がいないのが最大の問題となって- 43 -

いる。このようなニーズの受け皿として、信託会社の果たす役割は大きいと考える。
すでに、弁護士が設立した信託会社や一部の信託会社が、ＨＰで安心をうたってかか
るニーズに対応している。しかし、まだ、潜在ニーズと比較し、受け皿の数と種類が少ないというのが、筆者の感想である。例えば、ＨＰに料金が記載していないものが多く、同業の弁護士である筆者でさえ、富裕層対象で報酬は相対的に高いのだろうと思ってしまい、なかなかそれ以上踏み込んで個別に相談する気にはなれないと感じる。
費用等の情報開示をさらに積極的に進め、裾野を広げるようにし、できれば、富裕層に該当しない資産数千万円の層にも十分対応可能な報酬体系にしていただければ、さらに裾野は広がるものと期待している。既述のとおり、おひとり様は、納得のいくサービスであれば、費用を払うことを厭わないはずであり、さらに今後おひとり様が増加傾向にある中、信託会社の提供するサービスとおひとり様のニーズが合致するものがあれば、さらに信託会社のサービスへの需要は高まると考える。
（２）他の業態との差別化
上記（１）にも関連するが、例えば令和４年１１月現在、「おひとり様信託」とインター
ネットで検索すれば、三井住友信託銀行のＨＰが上位に掲載される。三井住友信託銀
行のおひとり様信託は、生前の財産管理ではなく、死後対応サービスである。また、「財産管理 信託」と検索すれば、信託銀行関連のＨＰが上位に掲載される。信託会
社の強みは、既述の既存の主流な信託サービスでは対応できない潜在ニーズに柔軟に対応することで発揮されると考える。特に財産管理信託会社での柔軟な対応を期待したい。
（３）まとめ
本報告書第２章４の「（１７）財務状況」で、「売上高販管費率としてみた場合、平均で７５％であり、運用型信託会社では６７％、管理型信託会社では９３％である。売上高
販管費率からは、管理型信託会社では業務効率が極めて低いことが指摘できる。」とあるとおり、柔軟な対応を期待したいとするものの、実情は難しいことも、本報告書を読んで実感できた。それ以外にも、本報告書で信託会社の実情が具体的に把握できた。例えば、第２章４の「（７）信託業務とその他業務の選択とそのウェイト」で、「運用型信託会社では収益ベース（金額）平均で信託業務が７８％である。１００％の会社が４社あるが、他方僅か１０％に留まる会社も１社だけある。管理型信託会社では、同６７％であり、１００％の会社が８社と約半数を占めるが、一方相続関係や宅建業務などにウ
ェイトがあり、信託業が３０％未満の会社が５社存在し、管理型信託会社の平均値を下げている。信託会社合計では７１％となっている。この数値は、金額ベースであるので、業務量ベースでは異なることも予想されるが、比較のための共通基準を設定することが困難であったので、検証できていない。なお、信託業法第２１条２項では、信託会社
は信託業務に支障を及ぼさず、かつ信託業務に関連する範囲で「兼業業務」も行うこ- 44 -

とができるとされているので、その他のウェイトが大きい信託会社は留意する必要があるのではないかと考えられる」との記載があったが、筆者もこれまで信託会社サービスを顧客に紹介したのは、信託財産の報告書の作成補助等、まさにこのその他業務についてであった。これまで民事信託といえば、信託銀行や都市銀行、信用金庫等の預金取り扱い金融機関に口座を開設し、口座維持管理料は無料が原則という前提であり、さらに親族が受託者を無償で引き受けるので、信託設定後の維持管理費用は特段かからないものが主流かと思われる。他方、追加維持費用が発生しても構わないので、付加価値として、士業の信託監督人を就任させる、あるいは信託会社にその他業務に該当する管理を依頼する選択をする顧客もいるかと思うが、筆者の感覚ではまだ少数派に留まるように思える。今後、信託業務であれ、その他業務であれ、信託会社が関与すれば費用が発生することになるので、そのコストを上回るサービスであると顧客が納得し、信託会社をこれまで以上に活用することを期待したい。
（以上）- 45 -