第17回乃至第19回新株予約権及び第3回無担保普通社債の発行に関する補足説明資料

2024年 6⽉19⽇
ブライトパス・バイオ株式会社
Copyright © BrightPath Biotherapeutics Co., Ltd.

ブライトパス・バイオ株式会社
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本資金調達の目的・背景
 当社は、がんが治療できる病気となる世界の創出を目指して、革新的ながん治療薬の開発を進める創薬ベンチャーであり、体の中の免疫の仕組みを使ってがん細胞を殺傷する作用メカニズムをもつ「がん免疫治療薬」を選択し、研究開発を進めています 医薬品の形態として、「細胞医薬」と「抗体医薬」の開発に経営資源を集中しています 今回の調達資金は、特に以下の2つに投じることを想定しています 当社が世界でも高いオリジナリティをもつ、iPS細胞から作製したNKT細胞を用いる他家CAR-T（CAR-iPSNKT）プラットフォームのプロトタイプ製品BP2202の米国臨床試験を始めるために必要な細胞製造等の準備
 抗体医薬品パイプラインの製薬企業へのライセンス・アウトに向けて必要な最後の一歩の位置づけのデータ取り
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資金調達の各取り組みの詳細
 当社が世界でも高いオリジナリティをもつ、iPS細胞から作製したNKT細胞を用いる他家CAR-T（CAR-iPSNKT）
プラットフォームのプロトタイプ製品BP2202の米国臨床試験を始めるために必要な細胞製造等の準備
米国が、先駆的な形態の医薬開発品の治験を積極的に進める土壌があること、また、当社のライセンス・アウト先候補となる大手製薬企業が主要な医薬品市場と見て米国での開発を優先させていることから、今後のCAR-iPSNKT細胞の開発は、米国において進めることを想定しています。これから準備を本格化させる第Ⅰ相臨床試験を米国で実施する前提で、治験薬も米国の製造委託先(CDMO)で製造予定です。
 抗体医薬品パイプラインの製薬企業へのライセンス・アウトに向けて必要な最後の一歩の位置づけのデータ取り
当社の抗体プログラムと標的分子を同じくする先行開発品の臨床試験の結果が出て、当初の想定とは異なる薬理作用面や弱点が明らかになり進むべき方向性がより見えてきたこと、また、その間のサイエンスの進展により得られた知見により、強みを発揮できる領域が明らかになったことから、抗体医薬品パイプラインのライセンス・アウトに向けて、ターゲット・プロダクト・プロファイリング（TPP）を再構築しております。TPP とは、医薬品の作用メカニズムがもたらす薬理作用が、どの疾患のアンメット・メディカルニーズを満たすのに最適かを明確にするものです。
現在の当社の抗体プログラムは、非常に差別化された立ち姿を有しており、それをもって製薬企業へのライセンス活動を進めております。

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第3回無担保社債発行による資金調達の概要
第３回無担保普通社債
総額引受人

EVO FUND

社債総額／各社債の金額

5億円／12.5百万円

払込期日／償還期日

2024年8月1日／2025年7月31日

利率

年率 0.0%（ゼロ・クーポン）

発行金額／償還金額

額面100円につき100円

償還方法

満期一括償還• 当社は、繰上償還日の5営業日前までに社債権者に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができます• 当社は、第17-19回新株予約権が行使され、各社債の金額（12.5百万円）に達する金額が払い込まれるたび*、その3営業日後に本新株予約権の累計行使価額の範囲内で繰上償還します

付帯条項

プット条項：当社株価の終値が32円以下となる日が累計で5日に達した場合、社債権者は、その日以降いつでも、繰上償還日の5営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部の早期償還を請求できます*第17-19回新株予約権の行使に伴い払い込まれた金銭の額の累計額から当該時点までに繰上償還した社債の額面額の累計額を控除した額が社債の金額（12.5百万円）の整数倍以上となった場合をいいます。

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本新株予約権の発行による資金調達の概要
第17回新株予約権

第18回新株予約権

第19回新株予約権

合計

潜在発行株数15,000,000株

12,000,000株

9,000,000株

36,000,000株

調達予定金額

9.3億円7.4億円

5.7億円

22.5億円

割当先

希薄化率

発行決議日

発行・割当日21.21％EVO FUND
16.97%

2024年6月19日
2024年7月5日

12.72%

行使期間

2024年7月8日～2026年7月7日

2025年7月7日（予定）～2026年7月7日

2026年7月6日（予定）～2027年7月7日

行使価額の修正

1取引日毎に、直前取引日の終値×96%に修正

1取引日毎に、直前取引日の終値×96%に修正

下限行使価額

32円

32円

3取引日毎に前3取引日間における終値平均値×100%（または直前取引日の終値×90％のいずれか高い方）に修正

当初行使価額

付帯条項

62円

62円

50.90%

64円

32円

コール（取得）条項：普通社債が全部償還されている場合、当社は、残存する新株予約権の一部または全部を発行価額と同額で取得可能。
本社債が残存している場合、前回号の行使完了後、自動的に次回号の行使が開始。第18回、第19回について、当社の裁量で行使開始日の前倒しが可能。

4資金使途(単位:百万円)

合計

1,368

① 細胞医薬の研究開発費
・BP2202 (CAR-iPSNKT) の米国臨床試験を開始するための細胞製造等の準備費用として、CAR
遺伝子を導入した細胞株のマスターセルバンク化、iPS細胞からNKT細胞への大量分化工程の製造委託先 (CDMO) への技術移管、CDMOでのテスト製造、造腫瘍性否定試験等に支出予定
・BP2301 (HER2 CAR-T) の臨床試験期間中の当社研究員の人件費等に支出予定

341② 抗体医薬の研究開発費
大手製薬企業への導出に向け、非臨床コンセプトを裏付ける薬効薬理・薬物動態をみる非臨床試験のデータ収集を行う研究員の人件費や、その研究試薬費、研究所の施設費に支出予定523③ その他事業運営資金
事業開発並びに研究開発推進の支援及び経営管理のための人件費や、支払報酬、地代家賃、事業税等に支出予定

2,2325

Q&A１．資金調達の決定について
Q 新株予約権を利用したスキームとしたのはなぜか
A 公募増資や第三者割当による新株発行では、株式発行と同時に希薄化を引き起こすこととなります。また、株主割当増
資では既存株主の参加率によって必要な資金を調達することができない可能性があります。研究開発に必要な資金を十分に確保し、かつ段階的な希薄化を可能にするスキームの実現にあたっては、新株予約権を用いた資金調達手段が最適と判断いたしました。

Q 資金調達をなぜこのタイミングで行うのか
A 当社の2024年3月末の現預金残高はおよそ1年分の事業資金であり、研究開発を着実に進め、同時に安定的に事業運営を進めるために、財務基盤を強化する必要がありました。一方、進行中の資金調達プログラムである第16回新株予約権は、株価が下限行使価額に近い水準で推移しており、最近の行使頻度・数量に鑑みると今後の資金調達が計画通り進まないことが危惧されたため、第16回新株予約権を取得のうえ消却し、新たに新株予約権を発行することで資金調達を進めることといたしました。

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Q&A
２．調達資金の使途について
Q 第16回新株予約権による資金調達では、調達した金額が当初予定より下回ったが、今回も同様のリスクはないか
A 行使価額修正条項付新株予約権のスキームでは、株価の変動により、調達資金の額が当初の想定金額よりも減少することがあり、この度の資金調達においても同様のリスクの存在は否めません。支出予定時期までの期間中に、本資金調達により十分な資金が調達できなかった場合には、細胞医薬パイプライン（主にBP2202）の開発に優先的に資金を配分するとともに、別途の手段による資金調達の実施または事業計画の見直しを行う可能性があります。

Q 新株予約権の行使期間は2027年7月までだが、資金の支出予定時期は2026年3月までとなっているのはなぜか
A 現在想定している資金調達予定額は2024年6月18日の終値をベースに計算しており、株価の変動により調達金額は変動する可能性があります。資金の支出予定時期は、あくまで現在の想定金額での説明となります。資金使途又は支出予定時期の変更が生じた場合には、速やかに開示いたします。

7Q&A３．資金調達のスキームについてQ 希薄化率が25％を超える資金調達であるのはなぜか
A 戦略的パイプラインであるBP2202を米国での臨床試験が開始できる段階まで進めるためには、このたび調達を予定している規模の資金が必要となります。また、第三者委員会より、資金調達の必要性および相当性について問題がない旨の意見書を受領しております。

Q 新株予約権の回号を3つに分けるのはなぜか
A 行使可能な時期が異なる3回号の新株予約権を組み合わせることで短期間での急激な希薄化を防止できます。また、回号ごとに行使の前倒しを指示したり、残存する新株予約権を取得し行使を止めたりできる仕組みを採用していますので、当社の資金需要その他の状況に応じて、新株予約権の行使の数量や時期を当社が一定程度コントロールすることが可能です。

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本資料の取扱いについて(免責事項)

 本書には、当社に関連する見通し、将来に関する計画、経営目標などが記載されています。
これらの将来の見通しに関する記述は、将来の事象や動向に関する現時点での仮定に基づくものであり、当該仮定が必ずしも正確であるという保証はありません。様々な要因により実際の業績が本書の記載と著しく異なる可能性があります。
 当社は、将来の事象などの発生にかかわらず、既に行っております今後の見通しに関する発表等につき、開示規則により求められる場合を除き、必ずしも修正するとは限りません。
 本資料は、投資者に対する情報提供を目的として、経営情報や財務情報等の情報及び将来の事業計画等を記載したものであり、投資勧誘を目的としたものでありません。実際に投資を行う際には、ご自身のご判断で行うようお願いいたします。
 研究開発中の医薬品に関する情報を記載しておりますが、広告宣伝、医学的アドバイスを目的にしているものではありません。
 本資料に記載された情報につきまして、予告なく変更される可能性があります。本資料に基づいて被ったいかなる損害についても、当社及び情報提供者は一切責任を負いかねます。

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