贈収賄防止に関するポリシー
１．概要
コカ･コーラ ボトラーズジャパンホールディングスグループ（以下、当社グループといいます。
）の事業活動にあたって、公務員等（後に定義する。）と関わりが必要となることがあります。法令、倫理･行動規範および本ポリシーにおいて、公務員等との関係（特に公務員等に価値あるものを提供するような場合）について、一定の制限が規定されています。
本ポリシーは、不注意による違反を防止するとともに適切に対処すべき潜在的問題を認識するために、贈収賄防止に関する法令について一定の認識を全社員（役員を含みます。）に提供することを目的としています。
贈収賄防止に関する法令に違反した場合は、厳しい行政罰および刑事罰につながる恐れがあります
ので、本ポリシーの重要性を理解・認識するだけではなく、日常業務の遂行に際しても本ポリシーを遵守していくことが不可欠です。
なお、民間（非行政機関）の個人や法人との間における不正な支払い、その他の不正な利益の提供または受領についても、本ポリシーに準じて禁止されます。
２．適用範囲本ポリシーは、当社グループの役員を含む全社員に適用されます。
３．ポリシー制定の背景
当社グループは、倫理･行動規範に基づき誠実に事業を遂行しなければなりません。これは公務員等への贈賄行為を含むあらゆる種類の腐敗行為の回避を意味します。
当社グループにおいては、社員の国籍の多様化や海外からの調達等事業活動がグローバルに行われるため、日本の贈収賄防止に関する法令のみならず、事業活動を行うに際してかかわる国や地域における贈収賄防止に関する法令を遵守することが必要です。
また、当社グループの倫理･行動規範にも賄賂の禁止が定められていますが、本ポリシーにおいては、全ての遵守すべき贈収賄に係る関係法令（刑法、不正競争防止法、国家公務員倫理法、会社法、米国の海外腐敗行為防止法（以下、ＦＣＰＡ）、英国の贈収賄防止法（以下、ＵＫＢＡ）、中国の反不正当競争法等、以下これらをまとめて贈収賄等防止法といいます）に基づき不適切な支払いを防止し、許容される支払いについて説明します。
これらの贈収賄等防止法に違反すると、多くの場合、その国籍を問わず、違反した者は懲役または罰金に処されます。また、当社グループも罰金刑に処せられるおそれがあり、当社グループの信用、評判およびコカ･コーラビジネスに多大な影響を及ぼすことになります。
４．定義
本ポリシーにおいては、「公務員等」という用語は、広義に以下を含みます。
(1) 政府機関または省庁の役員または職員(2) 国営・公営または公的事業の学校、病院またはその他の組織の職員(3) 政党またはその職員

(4) 政治家またはその候補者(5) 国際機関またはその省庁（例：国連、オリンピック組織委員会、ＦＩＦＡ委員会、世界銀行等）の職員(6) 政府機関を代表して公的立場にいる者(7) みなし公務員（法令により「公務に従事する職員とみなす」と規定されている団体（公社、機構、基金、協会、独立行政法人、振興会、指定機関等）の役員または職員（＊）＊ある団体の役職員についてどのように対応すべきか疑問を持った場合には、その団体の設立根拠法を参照し、職務や罰則に関する規定を確認する必要があります。
(8) 不正競争防止法で定める、以下の「外国公務員等」① 外国の政府または地方公共団体の公務に従事する者② 外国の政府関係機関の事務に従事する者③ 外国の公的な企業の事務に従事する者④ 公的国際機関の公務に従事する者⑤ 外国の政府、地方公共団体、または国際機関から権限の委任を受けている者
５．贈収賄等防止法で禁止される支払い
贈収賄等防止法は、企業、その社員または代表者が、事業の維持またはその他の不適切な便宜を得る目的で、公務員等に対して価値あるものを提供すること、提供を申し出ること、または支払いを許可することを禁止しています。つまり、これらの法律によって、公務員等の行為に影響を与えるために価値あるものを提供することが禁止されています。禁止される支払いには以下の目的のものが含まれますが、これらに限定されるものではありません。
(1) 当社グループに対して契約を発注するよう受領人を誘導する目的(2) 通常では適用されないような有利な税務上または税関の処遇を得る目的(3) 会社に対して適用すべき法令の回避または適用免除を受ける目的
６．賄賂の禁止
賄賂の禁止とは、金銭のみならず価値あるものを提供することが該当し、商取引の機会や条件の良い契約、ストック・オプション、贈り物および接待を提供することも含まれます。以下の場合においても、そのような行為は禁止されています。
(1) 利益が支払人以外の者に対してもたらされる場合(2) 当該支払いにより得ようとする商取引が行政機関と行われるものではない場合(3) 当該支払いが実際には公務員等の行為に影響を与えない場合(4) 公務員等が最初に支払いをもちかけた場合
７．商業賄賂の禁止
ＵＫＢＡおよび中国の反不正当競争法においては、民間（非政府）の個人および法人の間の不正な支払いおよびその他の利益の提供または受領は禁止されています。当該行為は一般に商業賄賂と呼ばれ、当社グループの倫理･行動規範においても禁止されています。

８．手続きの円滑化のための支払い（Facilitating Payments）
本ポリシーにおいて、手続きを円滑にしてもらう（または迅速に処理してもらう）ための、いわば心付け(以下、円滑化のための支払いといいます。)も禁止されています。円滑化のための支払いとは、公務員等に裁量権のない行為や定型的な行政手続を迅速に処理または促進してもらうために、一般の公務員等に対して支払う少額の支払いを意味します。
例えば、海外における事例として、一般的な認可または営業許可の取得、ビザ等の政府関係書類の取得、警察による警護の申請、電話、電気もしくは水道サービスの申請または貨物の荷降ろしの許可等が該当します。
特に海外において、公務員等に対して、円滑化のための支払いが必要になると想定される場合、当社グループの法務コンプライアンス担当部門に連絡する必要があります。
９．法務コンプライアンス担当部門の事前承認および事前相談(1) 事前承認の義務
当社グループの倫理･行動規範および本ポリシーは、社員に対して、価値あるものを公務員等に提供する前に、法務コンプライアンス担当部門から承認を得ることを義務付けています。ただし、この原則に対して次の例外があります。
(2) 事前承認の例外
社員の身の安全が問題となり、例えば、特定の危険な地域を安全に通過するために直ちに支払いをしなければならない場合においては、事前承認がなくともその支払いは許容されます。社員は、個人の安全を確保するために必要である場合は支払いを実施し、可能な限り早く、この内容および関連する支払いについて法務コンプライアンス担当部門に報告してください。
(3) 事前相談の奨励
賄賂についての問題は、常に明確というわけではなく、個別に対処しなければならない場合もあります。社員は、懸念がある場合には、行動する前に法務コンプライアンス担当部門に相談してください。
10．限定的な例外(1) 贈り物、食事および接待
贈り物、食事および接待（またはその他のもてなし）の提供が、贈収賄等防止法に定められる腐敗行為とみなされるかどうかを判別することは簡単なことではありません。
社会的な儀礼として適度な贈り物、食事またはその他の接待を公務員等に提供することが、許容される場合もあります。一般的には、以下の場合においては、贈り物、食事および接待は許容されます。
ただし、贈り物が適切かどうか判断する際、社員は、受取人の担当業務範囲を、過去から未来にわたって考慮する必要があります。特定の贈り物が、客観的に賄賂とみなされるかどうかを判断するためには、贈り物のタイミングおよび内容が重視されます。
公務員等に贈り物、食事または接待を提供する前には、法務コンプライアンス担当部門の承認を必ず得てください。
① 贈り物、食事または接待が、行政機関からの利益または商取引上の便宜等の見返りとして提供されたものとみなされるおそれがない場合② 贈り物、食事または接待が、状況に照らしたところ、頻繁ではなく合理的で相応の金額である場合(2) 寄付
慈善活動の一環として行政機関（公務員等個人ではなく）へ直接寄付をすること、または商品を行政機関の祝賀会等に提供し友好を深めることは、贈収賄等防止法に基づき許容される場合があります。以下の場合においては、行政機関への寄付は認められます。
① 行政機関からの利益や商取引上の便宜等の見返りのために提供されたものとみなされるおそれがない場合② 公務員等への直接の寄付ではなく、さらにその寄付が公務員等の個人的な利用に変更されるおそれがない場合③ 頻度が低く、かつ合理的で、相応の金額の寄付である場合
ただし、公務員等が後援する民間慈善団体への寄付は賄賂として見られる可能性があるので、公務員等の名義で民間慈善団体への寄付を行ってはなりません。
なお、当社グループは、寄付については、本ポリシーとは別に定める職務権限規定で決裁権者を定めています。当社グループが行う寄付は全てこの職務権限規定に基づく手続きを踏まなければなりません。詳細については、職務権限規定を参照してください。
(3) 政治献金
当社グループは、政治献金については、本ポリシーとは別に定める職務権限規定で決裁権者を定めています。会社として行われる政治献金はこの職務権限規定に基づく手続きを踏んでいなければなりません。詳細については、職務権限規定を参照してください。
(4) 公務員等の雇用
当社グループは、公務員等を雇用することは原則禁止しています。
11．第三者の選任および協働(1) 第三者を介した不正な支払いの禁止
遵守すべき贈収賄等防止法においては、社員が、直接に不正な支払いを行うことが禁止されているほか、代理人や、当社グループに代わるコンサルタント会社等の仲介者（以下、第三者といいます）によって間接的に行われる不正な支払いも禁止されています。
不正な目的のために支払いの全部または一部が公務員等またはその他に対して提供される、または提供が約束されているという認識がありながら、価値あるものを提供することは違法となります。
「認識がある」とは、意識的に無視すること、意図的に知ろうとしないこと、および故意に目をつぶることを含みます。つまり、当社グループおよび社員個人が、代理人が公務員等へ賄賂を贈ることを「知っている理由がある」または「知っていたはず」である場合は違反になります。
当社グループは、賄賂について認識がなかった場合でも、第三者がいずれかの国や地域で支払った賄賂に対しても責任を負います。
(2) 第三者の慎重なる選択
第三者による不正な支払いを回避するため、代理人や、コンサルタントを含むビジネスパートナーを慎重に選択することが最も重要となります。

(3) リスクをはらむ事例
第三者を選任または協働する際に「危険信号」があった場合は、更なる調査が必要となります。
以下は、危険信号の例です。全ての状況において、危険信号があるかどうかを問わず、会社に代わって公務員等と接触するような取り決めを第三者と締結する前に、法務コンプライアンス担当部門に相談し、承認を得る必要があります。
① 第三者が、公務員等や公務員等の親戚と身近な関係であったり、個人的にまたは仕事の上で関係がある場合② 第三者が、当社グループと契約するにあたって、贈収賄等の防止についての表明に同意しない場合③ 第三者が、通常ではない支払いの取り決め（例：現金による支払い、他国の通貨による支払いまたは第三国における支払い）を要求する場合④ 第三者が、公務員等（特に問題となっている事業について自由裁量権限を持つ公務員等）によって推薦された場合⑤ 第三者の手数料または委託費用が、遂行業務についての公正で合理的な金額を超える場合⑥ 不正な支払いで知られている国が取引に関係している場合(4) デューデリジェンス
第三者の背景、資格および評判についての調査をせずに、会社に代わって公務員等との実質的な交流をする第三者と取引関係を開始してはいけません。
当社グループに代わって公務員等との実質的な交流をする第三者を選任する場合は、第三者の背景および評判を評価するために必要な情報を取得し、以下について確認してください。
① 当該第三者は、公務員等または公務員等が利害関係を持つ会社ではないこと。
② 当該第三者は、当社グループの倫理･行動規範および賄賂防止ポリシーに精通し、当社グループの責任問題になるような当社グループの商習慣と矛盾する不適切な行動を取らないことを保証すること。
(5) 契約書の取り交わし
公務員等と接点のある第三者との関係については、贈収賄等防止法の遵守に関する条項を含む書面による契約にまとめられなければいけません。公務員等と接点のある第三者と取引をする場合は、贈収賄等防止法の遵守に関する条項を盛り込んだうえで、書面によって契約を締結しなければなりません。この契約書の作成にあたっては、法務部門に相談する必要があります。
当社グループが、業務を代理人またはコンサルタントに委託した場合、贈収賄等防止法および本ポリシーが遵守されているかどうか確認するために、委託した担当部門は、当該個人の活動および支出をモニタリングしなければなりません。
12.記録管理
正確で適正な記録管理を行うために、当社グループの社員は以下を実施しなければいけません。
(1) 当社グループの倫理･行動規範、社内手続きおよび企業会計原則に定められている会計要件を遵守すること。
(2) 贈収賄等防止法に違反するかもしれない場合でも全ての取引を正確に記録すること。
(3) 異例、過剰、不十分な記載または遵守すべき規範、法令、ルールに基づき懸念があるような経費の支払いに関する虚偽の請求書を発行することに決して同意しないこと。
(4) 受取人や、受取人によって管理されているとわかっている法人の名義でない匿名（つまり、無記名）の口座には決して支払いをしないこと。
13．監査
監査部門は、遵守すべき贈収賄等防止法および本ポリシーが継続的に遵守されていることが確保されるように事業部門の定期監査を実施します。
14．内部通報
社員は、本ポリシーに違反する行為を特定した場合、法務コンプライアンス担当部門に連絡するか、倫理・コンプライアンスの相談窓口に電話またはメールで連絡してください。
違反の疑いがある場合は調査を行い、その結果懲戒処分が下される場合があります。
通報した社員に対する報復措置は、いかなるものでも倫理･行動規範の違反となります。社員が懸念事項を正直に通報したこと、あるいは調査に協力したことを基に、雇用に悪影響を及ぼす措置をとることは禁止されています。
15．付則
本ポリシーは 2017 年４月１日から制定実施します。
本ポリシーは 2018 年１月１日から改正実施します。