2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書

公開買付説明書2024年５月

株式会社図研（対象者：図研エルミック株式会社）

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公 開 買 付 説 明 書
本説明書により行う公開買付けは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第二章の二第一節の規定の適用を受けるものであり、本説明書は金融商品取引法第27条の９の規定により作成されたものであります。
【届出者の氏名又は名称】

株式会社図研【届出者の住所又は所在地】

神奈川県横浜市都筑区荏田東二丁目25番１号【最寄りの連絡場所】

神奈川県横浜市都筑区荏田東二丁目25番１号【電話番号】

０４５（９４２）１５１１（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員管理本部長【代理人の氏名又は名称】

該当事項はありません。

【代理人の住所又は所在地】

該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】

該当事項はありません。

【電話番号】

該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社図研（神奈川県横浜市都筑区荏田東二丁目25番１号）
株式会社東京証券取引所

大塚隆夫（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

（注１）
（注２）

本書中の「公開買付者」とは、株式会社図研をいいます。
本書中の「対象者」とは、図研エルミック株式会社をいいます。

（注３）

本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致いたしません。
本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。

（注４）
（注５）

本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令 （昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。

（注６）

本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
（注８） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注９）

本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
（注10） 本書中 の「営業日 」とは、行政機関 の休日に関する法律 （昭和63年法律第 91号。その後の改正を含みます。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

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目

次
頁

第１

第２

第３

第４

第５

公開買付要項 …………………………………………………………………………………………………………

1

１．対象者名 ……………………………………………………………………………………………………………

1

２．買付け等をする株券等の種類 ……………………………………………………………………………………

1

３．買付け等の目的 ……………………………………………………………………………………………………

1

４．買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数 ………………………………………………

12

５．買付け等を行った後における株券等所有割合 …………………………………………………………………

27

６．株券等の取得に関する許可等 ……………………………………………………………………………………

28

７．応募及び契約の解除の方法 ………………………………………………………………………………………

28

８．買付け等に要する資金 ……………………………………………………………………………………………

31

９．買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況 ………………………………………………………………

32

10．決済の方法 …………………………………………………………………………………………………………

32

11．その他買付け等の条件及び方法 …………………………………………………………………………………

33

公開買付者の状況 ……………………………………………………………………………………………………

35

１．会社の場合 …………………………………………………………………………………………………………

35

２．会社以外の団体の場合 ……………………………………………………………………………………………

36

３．個人の場合 …………………………………………………………………………………………………………

36

公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況 ………………………………………

37

１．株券等の所有状況 …………………………………………………………………………………………………

37

２．株券等の取引状況 …………………………………………………………………………………………………

39

３．当該株券等に関して締結されている重要な契約 ………………………………………………………………

39

４．届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約 ……………………………………………………

39

公開買付者と対象者との取引等 ……………………………………………………………………………………

39

１．公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容 ……………………………………………

39

２．公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容 ……………………………………………

39

対象者の状況 …………………………………………………………………………………………………………

40

１．最近３年間の損益状況等 …………………………………………………………………………………………

40

２．株価の状況 …………………………………………………………………………………………………………

40

３．株主の状況 …………………………………………………………………………………………………………

40

４．継続開示会社たる対象者に関する事項 …………………………………………………………………………

41

５．伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等 ……………………………………………………

42

６．その他 ………………………………………………………………………………………………………………

42

公開買付者に係る事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 ………………………………………………………

43

対象者に係る主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………………………………………

47

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第１【公開買付要項】
１【対象者名】図研エルミック株式会社

２【買付け等をする株券等の種類】
普通株式

３【買付け等の目的】(1）本公開買付けの概要
公開買付者は、2024年５月13日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本書提出日現在、公開買付者は、対象者株式を2,539,690株（所有割合（注１）40.41％）所有する対象者の筆頭株主（注２）であり、対象者を実質的に支配していることから連結子会
社としております。
（注１） 所有割合とは、対象者が2024年５月13日に公表した「2024年３月期 決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「対象者2024年３月期決算短信」といいます。）に記載された2024年３月31日現在の発行済株式総数（6,284,944株）から、対象者2024年３月期決算短信に記載された2024年３月31日現在対象者の所有する自己株式数（230株）を控除した株式数（6,284,714株）に占める割合（なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない
限り同じです。
（注２） 筆頭株主であることは、対象者が2023年11月８日に提出した「第47期第２四半期報告書」第３［提出会社の状況］の１［株式等の状況］の(5）［大株主の状況］に記載された2023年９月30日時点の所有株式数によります。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、買付予定数の下限を1,650,110株（所有割合26.26％）としており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、公開買付者は、本公開買付けは、対象者を完全子会社化す
ることを目的とするものであることから、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
なお、買付予定数の下限は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する対象者の議決権数の合計が対象者の議決権総数（対象者2024年３月期決算短信に記載された2024年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（6,284,944株）から、同決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（230株）を控除した株式
数6,284,714株）に係る議決権の数である62,847個）の３分の２以上となるよう設定しております。
公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにより対象者
株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、後記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載
されている対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することにより、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得する予定です（ただし、本取引における応募株数が下限に満たない場合はこの限りではありません。）。なお、対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、後記「(5）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本公開買付けの結果次第では、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があり、また、本公開買付けの成立後に、下記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続を実施することとなった場合には、所定の手続を経て上場廃止となります。
対象者が2024年５月13日付で公表した「支配株主である株式会社図研による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2024年５月13日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。対象者の取締役会における意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び後記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための- 1 -2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書

措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑥対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含みます。）による承認」をご参照ください。
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け実施後の経営方針① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1976年12月に株式会社図形処理技術研究所として設立され、1985年６月にその商号を株式会社
図研に変更しました。その後、公開買付者は、1987年６月に、その株式を日本証券業協会に店頭売買銘柄として登録し、1991年10月には東京証券取引所市場第二部に上場、次いで1994年９月に東京証券取引所市場第一部に指定されました。2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、本書提出日現在は東京証券取引所プライム市場に上場しております。
本書提出日現在、公開買付者グループ（公開買付者並びに公開買付者の子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。）は、公開買付者、対象者を含む連結子会社21社、非連結子会社１社及び持分法適用関連会社１社により構成されています。公開買付者グループは、エレクトロニクス製造業、自動車関連・産業機器製造業を中心に設計から製造までのプロセスにかかわるソリューションの研究開発・製造・販売及びこれらに附帯するクライ
アントサービス等の事業を営んでおり、エレクトロニクス製造業向けの電気設計システム、自動車関連・産業機
械製造業向けのワイヤハーネスの設計システム、ＭＢＳＥ（注３）分野におけるモデリングツール等を主要な製品としております。
（注３） 「ＭＢＳＥ」は、モデルベースシステムズエンジニアリングの略で、航空・宇宙、自動車関連等の複雑で高い品質が求められる製品に使われ始めた次世代の設計手法です。
公開買付者グループは、エレクトロニクス製造業、自動車関連・産業機器製造業を中心にその他のモノづくり
企業を含め幅広いお客さまの設計・製造の効率化、生産性の向上を図り、製品の開発、製造を支えることにより、モノづくり産業の発展に貢献することを基本方針としております。また、製造業全体における製品のエレク
トロニクス化、技術革新や製品の複雑化などから、世界のモノづくりを取り巻く環境は劇的に変化しており、公開買付者グループが取り組むべき事業領域は、今後も拡大していくことが見込まれます。このような中にあって、公開買付者グループは、モノづくりのプロセス全体のＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）を実現す
る革新的なソリューションを提供するため、主力製品の拡販とＭＢＳＥ分野への取り組み、モノづくり企業のＤＸを支援する取り組み等に注力しながら、さらなる企業価値の向上に努めております。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は1977年４月に株式会社エルミックシステムとして設立され、2000年７月に東京証券取引所マザーズへ上場したとのことです。その後、2005年７月にウェスコム株式会社と合併し、その商号をエルミック・ウェスコム株式会社に変更した後、後記のとおり2009年６月に公開買付者よりＳ
ｏＣ事業部を会社分割により承継したことを契機に、同年７月に商号を現在の商号である図研エルミック株式会
社に変更したとのことです。また、2014年８月に上場金融商品取引所を東京証券取引所マザーズから東京証券取引所市場第二部に市場変更し、2022年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、本書提出日現在は東京証券取引所スタンダード市場に移行しているとのことです。
対象者は、本書提出日現在、子会社及び関連会社を有しておらず、対象者単体で、組込ソフトウェア分野を主な事業領域とし、要件定義から設計・実装、各種標準規格提案、アプリケーション開発、検証環境構築まで一気通貫で技術提供可能なエンジニアリング・サービス（受託開発）と自社製品であるストリーミング製品（ソフトウェア製品、システムプラットフォーム製品）を組み合わせた付加価値の高いソリューションとして、ストリー
ミング エンジニアリング・サービスを展開しているとのことです。対象者は、設立当時においては、産業機器
や業務用機器を開発する顧客向けに汎用的な通信ボード製品、ネットワーク関連の標準規格に準拠したミドルウ
ェア（注４）製品及び付随するソフトウェア開発を提供し、主にネットワークに係わる技術を蓄積していたとのことです。一方、2009年６月に公開買付者から会社分割により承継したＳｏＣ事業部においては、半導体ベンダ
ーなどに向けたＬＳＩ設計サービスや監視機器を開発する顧客などに向けたストリーミング関連の標準規格に準拠したミドルウェア製品及び付随するソフトウェア開発を提供し、特にソフトウェア開発においてはストリーミ
ング技術を蓄積してきたとのことです。
（注４） 「ミドルウェア」は、ＯＳ（オペレーティングシステム）とアプリケーションとの間の通信や接続を可能にするソフトウェアです。
昨今の対象者を取り巻く環境として、５Ｇの普及、ＤＸ化の促進、ＡＩ活用機会の増加の変化が生じたことから、対象者においては、ストリーミング技術に関する需要が益々拡大すると認識し、2020年10月１日から、対象者の強みであるストリーミング技術を活かしたソフトウェア開発に経営資源を集中し、個別の顧客ニーズに応えるエンジニアリング・サービス（受託開発）を推進し顧客の開発パートナーとしての地位を確立することで、継- 2 -2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書

続的で安定した収益基盤の確立、企業価値の向上に取り組んでいるとのことです。
対象者においては、2020年10月１日以降、取り組んできたエンジニアリング・サービス（受託開発）を中心とする対象者事業に対する需要は、引き続き堅調に拡大するものと考えているとのことです。一方で、かかる需要の拡大を前提として、対象者は、以下の経営課題を認識しているとのことです。
(a）顧客の拡大及び営業リソースの確保の必要性
対象者の事業の中心であるエンジニアリング・サービス（受託開発）は、顧客の経営状況や開発方針の影響を受け易く、特定の顧客への依存度が高すぎると、その顧客の開発中断などがあった場合、対象者の業績に大きく影響が出るリスクが内在しているところ、対象者としては、当該リスクを低減・分散させるためには、取引顧客数を一定規模まで増加させることが不可欠であると考えているとのことです。また、取引顧客数の拡大に向けた営業リソースが十分に確保できない場合、顧客の拡大が計画通り進まず、対象者の事業拡大を妨げる要因となることから、対象者としては、同時に営業リソースの確保が必要と考えているとのことです。
(b）エンジニアの確保及び育成の必要性
エンジニアリング・サービス（受託開発）を中心とする対象者の事業の成長のためには、顧客ニーズに対応するために十分な人数の優秀なエンジニアの採用が不可欠であり、対象者としては、新卒・中途を含めた採用の強化に取り組んでいるものの、人材採用競争が激化する中、エンジニアが計画通り採用できなかった場合には、受注機会の逸失など、対象者の事業遂行の妨げになると捉えているとのことです。また、対象者は、日々進化する情報通信技術及び個別の顧客ニーズの変化に的確に対応するためには、先端技術の習得など人材の育成を継続的に行っていく必要があることから、かかる人材採用に加えて人材育成が重要であると考えているとのことです。
なお、公開買付者と対象者の資本関係は、2008年５月に公開買付者と対象者（当時の商号はエルミック・ウェ
スコム株式会社）との間で業務・資本提携契約を締結し、2008年６月に、公開買付者が、対象者の株主ら４名から対象者株式1,492,200株を取得して対象者の筆頭株主（持株比率（注５）27.61％）となるとともに、対象者を持分法適用関連会社としたことに始まります。その後、公開買付者は、2009年６月に、対象者が公開買付者からＳｏＣ事業部を承継する吸収分割の対価として対象者から対象者株式1,047,490株の交付を受け、対象者を連結子会社化し、本書提出日現在においても対象者株式2,539,690株（所有割合40.41％）を所有するに至っております。業務・資本提携契約締結以降、公開買付者と対象者は、両社の顧客基盤の一部の相互活用を図るほか、本社事務所の賃貸関係等の協力関係を維持してきました。もっとも、事業上のシナジーの観点では、対象者は、個別の顧客ニーズに応えるエンジニアリング・サービス（受託開発）を推進する以前においては、産業機器や業務用機器を開発するメーカー向けの汎用的な通信ボード製品や標準規格に準拠したミドルウェア製品を主として提供していたとのことであり、公開買付者としては、かかる対象者の事業においては、標準規格の普及など市場需要の的確な予測に基づいてミドルウェア製品開発などを行う必要があることから、収益基盤に不確実性、不安定性が残りうると考えていました。また、対象者を除く公開買付者グループにおいて提供するソフトウェアその他ソリューションは、主にネットワーク及びストリーミングに係る技術を蓄積していた対象者のミドルウェア製品や
ソフトウェア開発とは技術的には別の要素を含むものであり、両社間の事業上の提携の拡大は進みませんでした。
（注５）

持株比率とは、対象者が2008年６月26日に提出した第31期有価証券報告書に記載された2008年３月31日現在の発行済株式総数（5,404,592株）に占める割合（なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。

公開買付者は、2009年６月に対象者（当時の商号はエルミック・ウェスコム株式会社）を連結子会社として以降、対象者の上場会社としての独立性を尊重しながら、公開買付者グループ及び対象者の中長期的成長の観点から、両社間の資本関係については慎重な検討を重ねてきました。このような中、上記のとおり、対象者は、2020
年10月１日以降、個別の顧客ニーズに応えるエンジニアリング・サービス（受託開発）を推進し顧客の開発パートナーとしての地位を確立することで、継続的で安定した収益基盤の確立、企業価値の向上に取り組んできたとのことであり、2021年６月25日に対象者が提出した第44期有価証券報告書によれば、2021年３月期においては82
百万円（なお、百万円未満を切り捨てております。以下、本段落における対象者の当期純損失及び当期純利益について同じです。）の当期純損失を計上していましたが、2022年６月24日に対象者が提出した第45期有価証券報告書によれば、2022年３月期においては、対象者が2021年５月10日に公表した「2021年３月期 決算短信〔日本基準〕（非連結）」に記載された2022年３月期の業績予想の20百万円の当期純利益を上回る69百万円の当期純利益を計上し、さらに、2023年６月27日に対象者が提出した第46期有価証券報告書によれば、2023年３月期でも前事業年度比154.1％増（なお、小数点以下第二位を四捨五入しております。）の176百万円の当期純利益を計上しました。これらの状況をみて、公開買付者としても、2024年１月中旬には、対象者の経営の安定化が進んでいると考えるようになり、これにより、公開買付者は、対象者が公開買付者グループと事業における連携を深める環- 3 -2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書

境が整い、ビジネス上のシナジーを高めることがより期待される状況になったと考えました。
しかし、公開買付者は、対象者株式が上場している状況においては上場会社としての独立性の確保の必要性及び公開買付者と対象者の少数株主との間での潜在的な利益相反の懸念があり、経営資源の共有や迅速な意思決定という観点で制約があると考えており、同じく2024年１月中旬、この制約を克服して事業の連携を深めるために、本公開買付けを通じ対象者を公開買付者の完全子会社とすることを検討すべきであるとの考えに至りました。そして、公開買付者は、2024年２月中旬、以下の(ⅰ)及び(ⅱ)において記載するメリットにも鑑み、中長期的な公開買付者グループの発展のためには、公開買付者が対象者とより強固に連携し、相互に補完し合いながら、対象者の強みを活かしていくことが重要であり、また、対象者が上場を維持して独立した経営を継続するよりも、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、公開買付者グループとしてより一体的で綿密に連携した業務運営を行うことが、モノづくりのプロセス全体のＤＸを実現する革新的なソリューションの提供を目指す公開買付者グループの事業の成長に資するものであると考えたことから、その実現のために本公開買付けを実施することが適切であるとの考えに至りました。
公開買付者は、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、具体的には以下のような取組みや効果が期待できると考えております。
（ⅰ）連携強化による公開買付者グループとしてのより綿密で一体的な事業の推進
公開買付者は、公開買付者グループにおいては、世界のモノづくり企業の設計・製造にかかわる様々な課
題の解決に向けた最適なソリューションの提供に努めており、公開買付者の設立以来の事業活動を通じて蓄積された、設計システムに加え、ＭＢＳＥソリューションに関する最新の技術ノウハウ、顧客に対するサービス提供体制構築等の知見や顧客とのネットワーク等の経営資源を有していると考えています。他方で、対象者は、ストリーミング技術を中心にエンジニアリング・サービス（受託開発）を提供する中で、高い技術力を有しており、公開買付者としては組込ソフトウェア市場等の対象者が強みを有する市場は今後も安定的に成長していくものと考えています。
公開買付者は、このような双方の有する経営資源や強みを最大限に活用し、公開買付者グループとして、
ＩＴの領域において顧客に対して付加価値の高いソリューションを継続的に提供していくためには、両社がより綿密に連携して一体的に事業展開をすることが望ましいものの、対象者が上場を維持している状況では、上場会社としての独立性の確保の必要性及び公開買付者と対象者の少数株主との間での潜在的な利益相
反の懸念から、顧客基盤、事業基盤、財務基盤その他の経営資源の共有や相互活用には制約があり、また、
公開買付者の意思決定においても対象者の少数株主の利益に配慮したより慎重な検討が必要となると認識しています。
公開買付者は、このような制約や意思決定上の配慮を継続するよりも、対象者を完全子会社化し、技術力及び顧客に対するサービス提供体制構築に関する知見その他顧客へのソリューションの提案に向けた各種ノ
ウハウや顧客とのネットワークをこれまで以上に公開買付者グループの各会社との間で綿密に共有して、公開買付者グループ全体で経営資源を最大限に活用し、また、それぞれの経営陣における意思決定の連携及び機動性を高めることが公開買付者グループ及び対象者のビジネスの成長及び企業価値の向上にとって非常に有益であると考えています。
具体的には、受託開発に主軸を移し顧客のニーズに応えることで成長している対象者の顧客基盤を更に拡大することが、対象者の更なる事業規模の拡大、企業価値の向上につながると考えています。公開買付者は設立以来約50年間に亘る事業活動を通じて蓄積してきた顧客に対して付加価値の高いソリューションを提供するための技術ノウハウ及びエンジニアを豊富に有していると考えており、これらの技術ノウハウを対象者にも共有することや必要な場合には公開買付者のエンジニアを対象者に派遣すること等により、公開買付者
グループの有する経営資源を活用することで、対象者の提供可能なエンジニアリング・サービスの質及び量の向上を図り、対象者の企業価値の向上に向けたバックアップ体制を整備することが可能と考えています。
そして、これにより、対象者の事業のより一層の成長に繋がり得る顧客基盤の更なる拡大をもたらすことができると考えております。また、顧客基盤の更なる拡大のためには、対象者における優秀なエンジニアの採用・エンジニア人材の育成、プロジェクトマネジャー等のミドルマネジメントを担う優秀な人材の獲得及び育成といった人的資源の確保・育成に係る体制をより盤石なものとしておくことが非常に重要であると考えています。公開買付者は、少子高齢化による労働人口の減少、ＩＴ業界の市場拡大、顧客の求める技術水準の上昇といった諸条件の下、優秀な人材の獲得をめぐる競争は極めて厳しい状況にあると認識しています
が、そのような環境の中でも、公開買付者グループには、優秀な人材の採用や育成に関する豊富なノウハウがあると自負しており、それを活用して対象者における人材の確保及び育成に係る体制の強化、拡充を支援するとともに、公開買付者グループ全体での人材交流による人材の確保と育成を実施することで、対象者の事業規模の拡大、ひいては企業価値の更なる向上に必要な人的資源の確保をサポートすることができると考えています。また、公開買付者と対象者は、共通の顧客もいるため、本公開買付けにより対象者が公開買付- 4 -2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書

者の完全子会社となれば、かかる顧客に対して、その需要に応じたより包括的かつ効果的なソリューション
の提案を行う等、顧客基盤の更なる活用が可能となると考えています。
公開買付者は、対象者が公開買付者の完全子会社となり、公開買付者グループとしてより綿密な関係を構築し、一体的に経営資源を活用することで、短期的には対象者の取り扱う事業領域である組込ソフトウェア
市場の成長に対応する態勢を整備し、収益機会を確保して経営の安定化を引き続き推し進め、中長期的にも、公開買付者グループ全体での成長の加速及び企業価値の向上を実現できると考えています。
（ⅱ）公開買付者グループの一体的経営による効率化
公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、上記の効果に加え、グループの一体的経営による効率化も図ることができると考えています。具体的には、対象者を公開買付者の完全子会社とする
ことで、対象者における上場維持のための種々のコストを削減できるほか、状況に応じ、管理部門の連携等を通じた費用の削減を図ることも可能であり、公開買付者グループ全体でより効率的に資源配分することを期待できます。また、事業上又は経営上の意思決定の迅速化により、対象者の経営資源をより事業活動に集中させることができると考えています。
さらに、公開買付者が対象者株式の100％を保有していない現状においては、公開買付者が対象者に対して企業価値向上を企図した経営資源の提供を行う場合にも、最終的には、利益の一部が公開買付者グループ
外の者に帰属することになりますが、公開買付者が対象者を完全子会社化した後には、かかる利益の流出がなくなります。利益の流出がなくなれば、公開買付者は躊躇することなく公開買付者及び公開買付者グルー
プの経営資源やノウハウを対象者に注入することができるようになると考えています。
また、対象者の更なる事業の安定化及び拡大のためには、開発技術の向上や人材育成のための中長期的な投資も状況に応じ積極果敢に行う必要があるところ、こうした投資は、一時的には対象者事業の費用の増加
や利益の減少を招く可能性もあります。公開買付者は、対象者が公開買付者の完全子会社となることで、一時的な投資負担の増加や短期的な業績悪化が少数株主に与える影響を考慮することなく、必要な投資を実行していくことが可能となると考えております。
このように、対象者を公開買付者の完全子会社とすることにより公開買付者から対象者に経営資源の提供等を実施できる体制を整えることができ、ひいては対象者及び公開買付者グループの事業の価値向上のための施策を進めていくことが可能になると考えています。
なお、公開買付者は、上記シナジーの検討と並行して、対象者が上場を廃止して公開買付者の完全子会社となることのデメリットについても検討をした結果、2024年２月中旬、一般にはエクイティ・ファイナンス
における資金調達が困難であるということが考えられるものの、対象者に資金需要が生じた場合でも、公開買付者グループの有する資金力を活用することが可能であると考えているため、デメリットよりも上記シナジー効果によるメリットの方が大きいと判断しました。
そこで、公開買付者は、対象者を完全子会社化する本取引について検証し、その具体的な手法について検討するために、2024年１月に公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
関として株式会社大和総研（以下「大和総研」といいます。）を、2024年１月に公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして山下総合法律事務所をそれぞれ選任して、本取引に関する検討及び対象者との協議を行う体制を構築しました。
公開買付者は、2024年２月２日、対象者に対して、本取引に関して検討している旨を伝え、その後、2024年２月19日に、対象者に対して、本取引の目的、本取引後の経営関与方針、本取引のスキーム等について記載した初期的な意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を提出し、同日、対象者からは慎重に検討したいとの反応がありました。
対象者は、公開買付者からの本意向表明書の提出を受け、同年２月19日、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を含む本取引の公正性を担保すべく、公開
買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＧ－ＦＡＳ株式会社（以下「Ｇ－ＦＡＳ」といいます。）を、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任し、シティユーワ法律事務所の助言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引について検討・交渉等を行うための体制を構築したとのことです。
具体的には、本取引の是非や取引条件の妥当性についての検討及び判断が行われる過程全般に亘ってその公正性を担保するため、対象者取締役会の諮問機関として、2024年２月19日に特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置したとのことです。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、後記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け- 5 -2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書の公正性を担保するための措置）」の「③

対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2024年２月下旬から
同年４月下旬まで実施するとともに、並行して、同年２月中旬から同年５月上旬にかけて、対象者及び本特別委員会に対し、本取引の意義及び目的並びに対象者の完全子会社化後の対象者の経営方針を説明するとともに、対象者及び本特別委員会との間で、本公開買付価格についての協議・交渉を続けてまいりました。具体的には、２月19日の本意向表明書の提出により本取引の目的、本取引後の経営関与方針、本取引のスキーム等を提案した
後、公開買付者は、2024年３月11日、本特別委員会を通じて対象者によるヒアリングを受け、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるデメリット・メリットその他の影響及び程度並びに本取引後に予定している経営方針等について説明をするとともに、これに対する質疑応
答を行いました。その後、対象者からは、公開買付者が提案・説明した本取引の意義及び目的並びに対象者の完全子会社化後の対象者の経営方針について、再質問、意見又は提案は受けておりません。また、本公開買付価格については、公開買付者は、対象者株式の市場株価の推移（提案実施日の前営業日である2024年３月29日の対象者株式の終値が351円、直近１か月間の取引成立日の終値単純平均値が341円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。）、直近３か月間の取引成立日の終値単純平均値が325円、直近６か月間の取引成立日の終値単純平均値が310円）、大和総研による対象者株式の初期的試算、さらに対象者から公開買付価格の引き上げに関する要請を受ける可能性及び本公開買付けに対する応募の見通しを総合的に勘案し、2024年４月１日付「貴社の完全子会社化に関する価格のご提示」と題する書面を交付することにより、対象者に対して本
公開買付価格を400円とする提案を行いました。なお、当該価格は、当該提案日の前営業日（2024年３月29日）の東京証券取引所スタンダード市場における終値351円に対して13.96％（小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、プレミアムの計算について同じです。）、同日までの過去１か月間の終値単純平均値341円に対して17.30％、同日までの過去３か月間の終値単純平均値325円に対して23.08％、同日までの過去６か月間の終値単純平均値310円に対して、29.03％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
その後、公開買付者は、対象者及び本特別委員会から2024年４月８日付で「公開買付価格のご提案に関する回答書」を受領し、対象者の少数株主の利益を保護し、対象者としての説明責任を果たす観点から、本公開買付価
格は、合理的なプレミアムが付されたと評価できることが重要であるとして、より高い本公開買付価格の提示を要請されました。公開買付者は、対象者から提案価格の再検討を要請されたことを踏まえ、2024年４月11日付「貴社の完全子会社化に関する価格のご提示（第２回）」と題する書面により、本公開買付価格を405円とする旨の提案を行いました。なお、当該価格は、当該提案の前営業日（2024年４月10日）の東京証券取引所スタンダード市場における終値322円に対して25.78％、同日までの過去１か月間の終値単純平均値335円に対して20.90％、同日までの過去３か月間の終値単純平均値325円に対して24.62％、同日までの過去６か月間の終値単純平均値313円に対して、29.39％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。これに対して、対象者及び本特別委員会から2024年４月16日付で「公開買付価格のご提案に対する回答書」を受領し、類似する他社事例（経済産業省による「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－」（2019年
６月28日）（以下「Ｍ＆Ａ指針」といいます。）公表以降の支配株主による上場子会社の完全子会社化事例）におけるプレミアム水準（平均値及び中央値ともに40％以上）との比較において、当該価格のプレミアム水準は低
いと言わざるを得ず、決して合理的なプレミアムが付されているとはいえないとして、より高い本公開買付価格の再提示を要請されました。その後、公開買付者は、2024年４月18日付「貴社完全子会社化に関する価格のご提示（第３回）」と題する書面により、本公開買付価格を410円とする旨の提案を行いました。なお、当該価格は、当該提案の前営業日（2024年４月17日）の東京証券取引所スタンダード市場における終値317円に対して29.34％、同日までの過去１か月間の終値単純平均値333円に対して23.12％、同日までの過去３か月間の終値単純平均値325円に対して26.15％、同日までの過去６か月間の終値単純平均値314円に対して、30.57％のプレミア
ムをそれぞれ加えた金額となります。これに対して、対象者及び本特別委員会から2024年４月22日付で「公開買付価格のご提案に対する回答書」を受領し、当該価格のプレミアム水準は、類似する他社事例との比較において低いと言わざるを得ず、決して合理的なプレミアムが付されているとはいえないとして、本公開買付けの公表予定日の前営業日、直近１か月の終値単純平均値、直近３か月の終値単純平均値及び直近６か月の終値単純平均値のうち少なくとも半数以上との関係でプレミアム割合が40％を超え得る水準として、本公開買付価格を１株当たり445円とする提案がなされました。公開買付者は、これを踏まえ、2024年４月26日付「貴社完全子会社化に関する価格のご提示（第４回）」と題する書面により、本公開買付価格を415円とする旨の提案を行いました。なお、当該価格は、当該提案の前営業日（2024年４月25日）の東京証券取引所スタンダード市場における終値320円に対して29.69％、同日までの過去１か月間の終値単純平均値325円に対して27.69％、同日までの過去３か月間の終値単純平均値326円に対して27.30％、同日までの過去６か月間の終値単純平均値317円に対して、30.91％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。これに対して、対象者及び本特別委員会から2024年４月30日付
で「公開買付価格のご提案に対する回答書」を受領し、当該価格のプレミアム水準は、なお類似する他社事例と- 6 -2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書の比較において低いと言わざるを得ないとして、より高い本公開買付価格の提示を要請されました。これを受けて、公開買付者は、2024年５月９日付「貴社完全子会社化に関する価格のご提示（第５回）」と題する書面により、本公開買付価格を425円とする旨の提案を行いました。なお、当該価格は、当該提案の前営業日（2024年５月８日）の東京証券取引所スタンダード市場における終値324円に対して31.17％、同日までの過去１か月間の終値単純平均値321円に対して32.40％、同日までの過去３か月間の終値単純平均値326円に対して30.37％、同日までの過去６か月間の終値単純平均値320円に対して、32.81％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。これに対して、対象者及び本特別委員会から2024年５月９日付で「公開買付価格のご提案に対する回答書」を受領し、対象者の第三者算定機関による対象者株式価値の試算結果のうちディスカウンテッド・キャッシュ・フロー
法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定レンジの中央値を上回ることが望ましいこと等の理由により、本公開買付価格を１株当たり435円とする提案がなされました。その後、公開買付者は、2024年５月10日付「貴社完全子会社化に関する価格のご提示（第６回）」と題する書面により、本公開買付価格を430円とする旨の提案を行いました。なお、当該価格は、当該提案日（2024年５月10日）の東京証券取引所スタンダード市場における終値323円に対して33.13％、同日までの過去１か月間の終値単純平均値321円に対して33.96％、同日までの過去３か月間の終値単純平均値326円に対して31.90％、同日までの過去６か月間の終値単純平均値320円に対して、34.38％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。これに対して、対象者及び本特別委員会から2024
年５月10日付で「公開買付価格のご提案に対する内諾書」を受領し、最終的な意思決定は2024年５月13日開催の対象者取締役会における決議によることを前提として、本公開買付価格を430円とすることに内諾する旨の回答がなされ、本公開買付価格について、対象者との間で合意に至りました。
以上の経緯のもとで、公開買付者は、2024年５月13日開催の取締役会において、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議いたしました。
②

対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2024年２月２日に公開買付者から、本取引に関して検討する旨の連絡を受けた後、2024年２月19日に本意向表明書の提示を受け、同日、慎重に検討したいとの反応を返すとともに、これを契機として、公開買付者との間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討し、また公開買付者との間で交渉するため、2024年２月19日に対象者及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザ
ー及び第三者算定機関としてＧ－ＦＡＳを、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するとともに、シティユーワ法律事務所の助言を踏まえ、公開買付者が対象者の支配株主（親会社）であり、本取引が構造的な利益相反の問題を内包すること等に鑑み、対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者
取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引について検討・交渉等を行うための体制の構築を開始したとのことです。
具体的には、2024年２月19日開催の対象者取締役会の決議により、外部の有識者を含む委員（東京証券取引所に独立役員として届け出ている対象者の社外取締役（監査等委員）であり、公開買付者から独立した、本間政司
氏及び安藤宏和氏、並びにＭ＆Ａ業務に従事する専門家として本取引の検討を行う専門性・適格性を有すると考えられる外部有識者である須田雅秋氏（公認会計士、須田公認会計士事務所）の３名）によって構成される本特別委員会（本特別委員会の具体的な活動内容等の詳細については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格
及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③
対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置したとのことです。
上記のような体制の下、対象者は、2024年２月中旬以降同年５月上旬にかけて、公開買付者から本取引の意義
及び目的並びに対象者の完全子会社化後の対象者の経営方針について説明を受けるとともに、本公開買付価格について、本特別委員会より事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づき、Ｇ－ＦＡＳ及びシティユーワ法律事務所から助言を受けながら、公開買付者との間で協議・交渉を重ねてきたとのことです。具体的には、２月19日の本意向表明書の提出により本取引の目的、本取引後の経営関与方針、本取引のスキーム等の提案を受けた後、対象者は、2024年３月11日、本特別委員会を通じて
公開買付者に対するヒアリングを実施し、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるデメリット・メリットその他の影響及び程度並びに本取引後に予定している経営方針等について説明を受け、これに対する質疑応答を行ったとのことです。その後、対象者は、公開買付者が提案・説明した本取引の意義及び目的並びに対象者の完全子会社化後の対象者の経営方針について、再質問、意
見又は提案は行っていないとのことです。また、本公開買付価格については、対象者は、公開買付者から、2024
年４月１日付「貴社の完全子会社化に関する価格のご提示」と題する書面により、本公開買付価格を400円とす- 7 -2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書

る提案を受けたとのことです。その後、対象者は、2024年４月８日付「公開買付価格のご提案に関する回答書」
により、対象者の少数株主の利益を保護し、対象者としての説明責任を果たす観点から、本公開買付価格は、合理的なプレミアムが付されたと評価できることが重要であるとして、より高い本公開買付価格の提示を要請したとのことです。対象者は、公開買付者から、2024年４月11日付「貴社の完全子会社化に関する価格のご提示（第２回）」と題する書面により、本公開買付価格を405円とする提案を受けたとのことです。これに対して、対象者は、2024年４月16日付「公開買付価格のご提案に対する回答書」により、類似する他社事例（Ｍ＆Ａ指針公表
以降の支配株主による上場子会社の完全子会社化事例）におけるプレミアム水準（平均値及び中央値ともに40％以上）との比較において、当該価格のプレミアム水準は低いと言わざるを得ず、決して合理的なプレミアムが付されているとはいえないとして、より高い本公開買付価格の再提示を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、2024年４月18日付「貴社完全子会社化に関する価格のご提示（第３回）」と題する書面により、本公開買付価格を410円とする提案を受けたとのことです。これに対して、対象者は、2024年４月22日付「公開買付価格のご提案に対する回答書」により、当該価格のプレミアム水準は、類似する他社事例との比較において低いと言わざるを得ず、決して合理的なプレミアムが付されているとはいえないとして、本公開買付けの公表予定日の前営業日、直近１か月の終値単純平均値、直近３か月の終値単純平均値及び直近６か月の終値単純
平均値のうち少なくとも半数以上との関係でプレミアム割合が40％を超え得る水準として、本公開買付価格を１
株当たり445 円とする提案を行ったとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、2024年４月26日付「貴社完全子会社化に関する価格のご提示（第４回）」と題する書面により、本公開買付価格を415円とする旨の提案を受けたとのことです。これに対して、対象者は、2024年４月30日付「公開買付価格のご提案に対する回答書」により、当該価格のプレミアム水準は、なお類似する他社事例との比較において低いと言わざるを得ないとして、より高い本公開買付価格の提示を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、2024年
５月９日付「貴社完全子会社化に関する価格のご提示（第５回）」と題する書面により、本公開買付価格を425円とする提案を受けたとのことです。これに対して、対象者は、2024年５月９日付「公開買付価格のご提案に対する回答書」により、対象者の第三者算定機関による対象者株式価値の試算結果のうちＤＣＦ法による算定レン
ジの中央値を上回ることが望ましいこと等の理由により、本公開買付価格を１株当たり435円とする提案を行ったとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、2024年５月10日付「貴社完全子会社化に関する価格のご提示（第６回）」により、本公開買付価格を430円とする旨の提案を受けたとのことです。これに対して、対象者は、公開買付者に対し、2024年５月10日付「公開買付価格のご提案に対する内諾書」により、最終的な意思決定は2024年５月13日開催の対象者取締役会における決議によることを前提として、本公開買付価格を430円とすることに内諾する旨を回答し、本公開買付価格について、公開買付者との間で合意に至ったとのことです。
さらに、対象者は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2024年５月10日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのことです（本答申書の概要については、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。その上で、対象者は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関であるＧ－ＦＡＳから2024年５月10日付で取得した株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会
から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対象者の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は2024年５月13日開催の対象者取締役会において、以下の点等を踏まえると、本取引を通じて対象者株式を非公開化し、公開買付者の完全子会社となることが、対象者の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至ったとのことです。
Ⅰ．連携強化による一体的な事業の推進が可能となること
対象者は公開買付者の連結子会社ではあるものの、公開買付者と対象者が独立した上場会社であるため、営
業情報の共有には一定の制約が存在するが、公開買付者による対象者の完全子会社化により、かかる制約なく営業情報を早期に共有することで、両社の営業情報及び経営資源を相互に利用できること。公開買付者と対象者が独立した上場会社であるため、顧客基盤の相互活用にも一定の制約が存在するが、公開買付者による対象
者の完全子会社化により、かかる制約なく相互活用が可能になることを通じて、対象者のビジネスチャンスを増加させ、これらによってグループ全体の付加価値の取込みや売上収益の拡大に繋がると考えられること。
Ⅱ．公開買付者の顧客基盤を活用した顧客開拓力の拡大
公開買付者の顧客基盤及び営業リソースを活用した対象者のサービスの顧客獲得機会の拡大が見込まれ、対- 8 -2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書

象者の事業拡大を実現できると考えられること。
Ⅲ．本取引による対象者のデメリットが限定的であること
一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを以後享受できなくなること、人材採用が困難になることが挙げられるが、対象者においては、(a)資本面では現状、金融機関からの借入による資金調達を要しない状況であることに加えて、仮に将来的に必要になった際にも上場会社である公開買付者を通じた資金調達を行うことが可能であると考えられること、(b)公開
買付者の完全子会社となることにより上場会社グループとしての社会的な信用が維持され得ると考えられること、(c)人材採用については、上記(b)のとおり対象者の社会的な信用は維持され得ると考えられることに加えて、公開買付者の多様な採用ノウハウ及び採用チャネルを活用することを通じて、活性化が期待できることから、対象者における株式の非公開化によるデメリットは限定的と考えられること。
また、対象者は、2024年５月13日開催の対象者取締役会において、以下の点等を踏まえると、本公開買付価格
は対象者の株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
（ⅰ）本公開買付価格が、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている対象者株式価値算定書における算定結果のうち、市場株価平均法の算定レンジ及び類似会社比較法の算定レンジの上限値を上回り、かつ、ＤＣＦ
法の算定レンジの中央値を上回る価格であること。
（ⅱ）本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年５月10日の東京証券取引所スタンダー
ド市場における対象者株式の終値323円に対して33.13％、2024年５月10日までの過去１か月間の終値単純
平均値321円に対して33.96％、同過去３か月間の終値単純平均値326円に対して31.90％、同過去６か月間の終値単純平均値320円に対して34.38％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、2024年５月10日時点の対象者のＰＢＲは２倍超であるが、(ア)Ｍ＆Ａ指針が公表された2019年６月28日以降、2024年５月９日までに公表され成立した支配株主による従属会社の非公開化に向けた公開買付けの事例のうち対象会社のＰＢＲが２倍超である４件のプレミアム割合の中央値（公表日の前営業日の終値に対して31.27％、公表
日の前営業日までの直近１か月間の終値単純平均値に対して32.68％、直近３か月間の終値単純平均値に対して37.15％、直近６か月間の終値単純平均値に対して35.92％）との比較において、公表日の前営業日までの直近３か月間の終値単純平均値及び直近６か月間の終値単純平均値に対するプレミアム割合において下回るが、公表日の前営業日の終値及び公表日の前営業日までの直近１か月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準において上回ること、(イ)当該４件に、Ｍ＆Ａ指針が公表された2019年６月28日以降、2024年５月９日までに公表され成立し、支配会社による従属会社の買収と同じくＭ＆Ａ指針が対象として
いるＭＢＯに係る非公開化に向けた公開買付け事例のうち対象会社のＰＢＲが２倍超である10件を加えた14件のプレミアム割合の中央値（公表日の前営業日の終値に対して26.83％、公表日の前営業日までの直近１か月間の終値単純平均値に対して25.66％、直近３か月間の終値単純平均値に対して33.88％、直近６か月間の終値単純平均値に対して27.37％）との比較において、公表日の前営業日までの直近３か月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準において下回るが、公表日の前営業日の終値、公表日の前営業日までの直近１か月間の終値単純平均値及び直近６か月間の終値単純平均値に対するプレミアム割合において上回ること等に鑑みれば、かかる類似事例と同程度のプレミアム水準にあると認められ、相応のプレミ
アムが付された価格であると評価できること。
（ⅲ）本公開買付価格の決定に際しては、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られていること等、少数株
主の利益への配慮がなされていると認められること。
（ⅳ）本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、対象者と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること。
（ⅴ）本公開買付価格は、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答- 9 -2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書

申書においても、公正性が確保されていると考えられると判断されていること。
以上より、対象者は、本公開買付けを含む本取引を実施することで上記Ⅰ及びⅡに記載のシナジーを実現することが可能となると考えられることから、対象者の企業価値の向上に資するものであり、かつ、本公開買付け
は、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2024年５月13日
開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。当該取締役会における決議の方法につきましては、下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である
取締役を含みます。）による承認」をご参照ください。
③

本公開買付け実施後の経営方針
上記のとおり、公開買付者は、対象者には現在の主たる事業である、一般の受託開発とは一線を画するエンジ
ニアリング・サービス（受託開発）における強みがあると考えております。本公開買付け後も、対象者の従前の事業内容を大きく変更することは予定していませんが、公開買付者グループ内の連携を強化して、公開買付者グ
ループの経営資源の投入をより容易にするとともに、意思決定の迅速化、経営の効率化を進めることで、中長期的に対象者の事業を拡大し、対象者を含む公開買付者グループの成長を推進するための施策を検討していく予定です。

また、公開買付者は、本公開買付けの実施後、意思決定の迅速化、経営の効率化及びコスト削減等の観点から、対象者については、監査等委員会設置会社から監査役設置会社（監査役会は非設置）への移行、会計監査人
非設置会社への移行、及び資本金の減資等を検討したいと考えています。その詳細や具体的な時期については、対象者と協議のうえ、決定していく予定です。
他方、本公開買付けの実施後も、対象者の経営における自主性や独立性を尊重する方針であり、対象者の業務執行取締役等、当面の主要な業務執行体制については、本書提出時においては基本的に大きな変更をすることは予定していません。また、対象者の現在の従業員の雇用は継続することを前提にしており、当面の間について、
雇用方針、処遇についての変更を求めることは予定しておりません。
(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、類型的に公開買付者と対象者の一般株主との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が存在する取引に該当することに鑑み、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本公開
買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しております。
なお、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を
2,539,690株（所有割合：40.41％）所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・
マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①乃至⑦の措置を講じていることから、対象者の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えており、対象者としても同様に判断しているとのことです。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得②③④⑤

対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者における独立した検討体制の構築⑥⑦

対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含みます。）による承認
本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

以上の詳細については、後記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。

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2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者のみとするための本スクイーズアウト
手続を行うことを企図しております。
①

株式売渡請求公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（ただし、公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。
株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承認を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主からその所有する対象者株式の全部を取得いたします。そして、公開買付者は、売渡株主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、各売渡株主に対して本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から株式売渡請求をしようとする旨及び
会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
②

株式併合
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、株式併合を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む
臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを対象者に要請する予定です。また、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を早期に開催することが望ましいと考えており、対象者に対し、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本書提出日現在においては、2024年７月中旬頃を予定しております。）が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催は2024年９月上旬頃を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、対象者の株主の皆様は、株式併合がその効力を生ずる日において、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当該端数の株式を所有する対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（ただし、公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該対象者の株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。なお、株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者の株主が公開買付者のみとなるよう、
本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（ただし、公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定されるよう対象者に要請する予定です。なお、対象者
プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる
予定とのことです。
株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従- 11 -

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い、対象者の株主の皆様（ただし、公開買付者及び対象者を除きます。）は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、
株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（ただし、公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主の皆様（ただし、公開買付者及び対象者を除きます。）は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（ただし、公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5）上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、公開買付者は、上記「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、かかる手続が実行された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式の上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
(6）本公開買付けに係る重要な合意
該当事項はありません。

４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】（１）【買付け等の期間】①【届出当初の期間】
買付け等の期間2024年５月14日（火曜日）から2024年６月24日（月曜日）まで（30営業日）

公告日

2024年５月14日（火曜日）

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。

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2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書（２）【買付け等の価格】
株券

普通株式１株につき金430円

新株予約権証券―

新株予約権付社債券―

株券等信託受益証券―（）

株券等預託証券
（
）

―

算定の基礎

公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャ
ル・アドバイザーである大和総研に対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、大和総研は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、公開買付者及び対象者において本公開買付価格の公正性を担保する措置（具体的には、下記「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」における「① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」乃至「⑦本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保」に記載の措置）を実施し、対象者の少数株主の利益への配慮が十分になされていると考えられることから、大和総研から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
大和総研は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定にあたって採用
すべき算定手法を検討のうえ、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、対象者と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による対象者の株式価値が類推可能であることから類似会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は大和総研から2024年５月10日付で対象者の株式価値に関する株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。）を取得しました。
大和総研による対象者株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
市場株価法：320円～326円
類似会社比較法：316円～423円
ＤＣＦ法：332円～442円
市場株価法では、基準日を2024年５月10日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日終値323円、直近１か月間（2024年４月11日から2024年５月10日まで）の終値単純平均値321円、直近３か月間（2024年２月13日から2024年５月10日まで）の終値単純平均値326円及び直近６か月間（2023年11月13日から2024年５月10日まで）の終値単純平均
値320円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を320円から326円までと算定しております。
類似会社比較法では、対象者と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を316円から423円と算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者から提供された2025年３月期から2027年３月期までの３期分の事業計
画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して、2025年３月期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を332円から442円までと算定しております。なお、ＤＣＦ法において前提とした対象
者の将来の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません
が、大幅なフリー・キャッシュ・フローの減少を見込んでいる事業年度が含まれています。具
体的には、2025年３月期において、一時的な売上債権の回転期間の伸長に起因する運転資本減
少に伴うフリー・キャッシュ・フロー増加の影響が解消されることから、フリー・キャッシュ・フローにおいて前年度比42.1％（小数点以下第二位を四捨五入しております。）の減少を見込んでいます。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果について
は、本書提出日現在において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。

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公開買付者は、本公開買付価格について、大和総研から取得した公開買付者株式価値算定書で示された市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限を上回っており、また、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内であることに加え、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の推移（基準日を2024年５月10日とした基準日終値323円、直近１か月間（2024年４月11日から2024年５月10日まで）の終値単純平均値321円、直近３か月間（2024年２月13日から2024年５月10日まで）の終値単純平均値326円及び直近６か月間（2023年11月13日から2024年５月10日まで）の終値単純平均値320円）並びに本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2024年５月13日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり430円とすることを決定いたしました。
本公開買付価格430円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2024年５月10日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値323円に対して33.13％、同日までの過去１か月間の終値単純平均値321円に対して33.96％、同日までの過去３か月間の終値単純平均値326円に対して31.90％、同日までの過去６か月間の終値単純平均値320円に対して34.38％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、本公開買付価格430円は、本書提出日の前営業日である2024年５月13日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場
における終値326円に対して31.90％のプレミアムを加えた価格となります。
算定の経緯（本公開買付価格の決定に至る経緯）
公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2024年２月下旬から同年４月下旬まで実施するとともに、並行して、同年２月中旬から同年５月上旬にかけて、対象者及び本特別委員会に対し、本取引の意義及び目的並びに対象者の完全子会社化後の対象者の経営方針を説明するとともに、対象者及び本特別委員会との間で、本公開買付価格についての協議・交渉を続けてまいりました。具体的には、２月19日の本意向表明書の提出により本取引の目的、本取引後の経営関与方針、本取引のスキーム等を提案した後、公開買付者
は、2024年３月11日、本特別委員会を通じて対象者によるヒアリングを受け、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるデメリット・メリットその他の影響及び程度並びに本取引後に予定している経営方針等について説明をするとともに、これに対する質疑応答を行いました。その後、対象者からは、公開買付者が提案・説明した本取引の意義及び目的並びに対象者の完全子会社化後の対象者の経営方針について、再質問、意見又は提案は受けておりません。また、本公開買付価格については、公開買付者は、対象者株式の市場株価の動向、対象者の過去の株価推移（提案実施日の前営業日である2024年３月29日の対象者株式の終値が351円、直近１か月間の取引成立日の終値単純平均値
が341円、直近３か月間の取引成立日の終値単純平均値が325円、直近６か月間の取引成立日の終値単純平均値が310円）、大和総研による対象者株式の初期的試算、さらに対象者から公開買付価格の引き上げに関する要請を受ける可能性及び本公開買付けに対する応募の見通しを総合的に勘案し、2024年４月１日付「貴社の完全子会社化に関する価格のご提示」と題する書面を交付することにより、対象者に対して本公開買付価格を400円とする提案を行いました。なお、当該価格は、当該提案日の前営業日（2024年３月29日）の東京証券取引所スタンダード市
場における終値351円に対して13.96％、同日までの過去１か月間の終値単純平均値341円に対して17.30％、同日までの過去３か月間の終値単純平均値325円に対して23.08％、同日までの
過去６か月間の終値単純平均値310円に対して、29.03％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。

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その後、対象者及び本特別委員会から2024年４月８日付で「公開買付価格のご提案に関する回答書」を受領し、対象者の少数株主の利益を保護し、対象者としての説明責任を果たす観点から、本公開買付価格は、合理的なプレミアムが付されたと評価できることが重要であるとして、より高い本公開買付価格の提示を要請されました。公開買付者は、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、2024年４月11日付「貴社の完全子会社化に関する価格のご提示（第２回）」と題する書面により、本公開買付価格を405円とする旨の提案を行いました。なお、当該価格は、当該提案の前営業日（2024年４月10日）の東京証券取引所スタンダー
ド市場における終値322円に対して25.78％、同日までの過去１か月間の終値単純平均値335円
に対して20.90％、同日までの過去３か月間の終値単純平均値325円に対して24.62％、同日までの過去６か月間の終値単純平均値313円に対して、29.39％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。これに対して、対象者及び本特別委員会から2024年４月16日付で「公開買付価格のご提案に対する回答書」を受領し、類似する他社事例（Ｍ＆Ａ指針公表以降の支配株主による上場子会社の完全子会社化事例）におけるプレミアム水準（平均値及び中央値ともに40％以上）との比較において、当該価格のプレミアム水準は低いと言わざるを得ず、決して合理的なプレミアムが付されているとはいえないとして、より高い本公開買付価格の再提示を要請されました。その後、公開買付者は、2024年４月18日付「貴社完全子会社化に関する価格のご提示（第３回）」と題する書面により、本公開買付価格を410円とする旨の提案を行いました。
なお、当該価格は、当該提案の前営業日（2024年４月17日）の東京証券取引所スタンダード市
場における終値317円に対して29.34％、同日までの過去１か月間の終値単純平均値333円に対して23.12％、同日までの過去３か月間の終値単純平均値325円に対して26.15％、同日までの
過去６か月間の終値単純平均値314円に対して、30.57％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。これに対して、対象者及び本特別委員会から2024年４月22日付で「公開買付価格のご提案に対する回答書」を受領し、当該価格のプレミアム水準は、類似する他社事例との比較において低いと言わざるを得ず、決して合理的なプレミアムが付されているとはいえないとして、本公開買付けの公表予定日の前営業日、直近１か月の終値単純平均値、直近３か月の終値
単純平均値及び直近６か月の終値単純平均値のうち少なくとも半数以上との関係でプレミアム
割合が40％を超え得る水準として、本公開買付価格を１株当たり445 円とする提案がなされました。公開買付者は、これを踏まえ、2024年４月26日付「貴社完全子会社化に関する価格のご提示（第４回）」と題する書面により、本公開買付価格を415円とする旨の提案を行いました。なお、当該価格は、当該提案の前営業日（2024年４月25日）の東京証券取引所スタンダー
ド市場における終値320円に対して29.69％、同日までの過去１か月間の終値単純平均値325円
に対して27.69％、同日までの過去３か月間の終値単純平均値326円に対して27.30％、同日までの過去６か月間の終値単純平均値317円に対して、30.91％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。これに対して、対象者及び本特別委員会から2024年４月30日付で「公開買付価格のご提案に対する回答書」を受領し、当該価格のプレミアム水準は、なお類似する他社事例との比較において低いと言わざるを得ないとして、より高い本公開買付価格の提示を要請されました。これを受けて、公開買付者は、2024年５月９日付「貴社完全子会社化に関する価格のご提示（第５回）」と題する書面により、本公開買付価格を425円とする旨の提案を行いました。なお、当該価格は、当該提案の前営業日（2024年５月８日）の東京証券取引所スタンダー
ド市場における終値324円に対して31.17％、同日までの過去１か月間の終値単純平均値321円
に対して32.40％、同日までの過去３か月間の終値単純平均値326円に対して30.37％、同日までの過去６か月間の終値単純平均値320円に対して、32.81％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。これに対して、対象者及び本特別委員会から2024年５月９日付で「公開買付価格のご提案に対する回答書」を受領し、対象者の第三者算定機関による対象者株式価値の試算
結果のうちＤＣＦ法による算定レンジの中央値を上回ることが望ましいこと等の理由により、本公開買付価格を１株当たり435円とする提案がなされました。その後、公開買付者は、2024
年５月10日付「貴社完全子会社化に関する価格のご提示（第６回）」と題する書面により、本
公開買付価格を430円とする旨の提案を行いました。なお、当該価格は、当該提案日（2024年
５月10日）の東京証券取引所スタンダード市場における終値323円に対して33.13％、同日までの過去１か月間の終値単純平均値321円に対して33.96％、同日までの過去３か月間の終値単純
平均値326円に対して31.90％、同日までの過去６か月間の終値単純平均値320円に対して、
34.38％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。これに対して、対象者及び本特別委
員会から2024年５月10日付で「公開買付価格のご提案に対する内諾書」を受領し、最終的な意
思決定は2024年５月13日開催の対象者取締役会における決議によることを前提として、本公開- 15 -

2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書

買付価格を430円とすることに内諾する旨の回答がなされ、本公開買付価格について、対象者との間で合意に至りました。
以上の経緯のもとで、公開買付者は、2024年５月13日開催の取締役会において、本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議いたしました。
（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であるため、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、類型的に公開買付者と対象者の一般株
主との間に構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が存在する取引に該当することに鑑み、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しております。
なお、上記「３ 買付け等の目的」の「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を2,539,690株（所有割合：40.41％）所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of
Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の①乃至⑦の措置を講じていることから、対象者の一般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えており、対象者としても同様に判断しているとのことです。また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナン
シャル・アドバイザーである大和総研に対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、大和総研は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。
公開買付者が大和総研から取得した公開買付者株式価値算定書の詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。
②

対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、対象者及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＧ－ＦＡＳに対し、対象者株式の価値算定を依頼し、2024年５月10日付で対象者株式価値算定書を取得しているとのことです。
なお、Ｇ－ＦＡＳは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本特別委員会は、Ｇ－ＦＡＳの独立性
及び専門性に問題がないことを確認した上で、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認しているとのことです。また、対象者は、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられており、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、Ｇ－ＦＡＳから、本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニ
オン）は取得していないとのことです。なお、本取引に係るＧ－ＦＡＳの報酬には、本公開
買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれているとのことです。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件として支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないとの判断のもと、上記の報酬体系によりＧ－ＦＡＳを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しているとのことです。

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Ｇ－ＦＡＳは、対象者の財務状況等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在する観点か
ら市場株価平均法を、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、対象者の将来の事業活動に基づく本源的価値を評価に反映する観点からＤＣＦ法を用いて、対象者株式の価値算定を行ったとのことです。
上記の各手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法：320円から326円
類似会社比較法：317円から425円
ＤＣＦ法：378円から475円
市場株価平均法では、基準日を2024年５月10日として、東京証券取引所スタンダード市場
における対象者株式の基準日終値（323円）、直近１か月間（2024年４月11日から2024年５月10日まで）の終値単純平均値（321円）、直近３か月間（2024年２月13日から2024年５月10日まで）の終値単純平均値（326円）、直近６か月間（2023年11月13日から2024年５月10日まで）の終値単純平均値（320円）を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は、320円から326円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法では、完全に類似していないものの、対象者と比較的類似する事業を営むと想定される上場会社として株式会社アルファシステムズ、株式会社コア、デジタル・イン
フォメーション・テクノロジー株式会社、日本プロセス株式会社、東海ソフト株式会社及び株式会社セックを選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて、対象者株
式の株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を317円から425円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した2025年３月期から2027年３月期までの３期分の事業計画における収益予測及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2025年３月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１株当たりの価値を378円
から475円までと算定しているとのことです。なお、対象者の保有する現預金は、最低限の必要運転資金（売上高の１か月程度の水準）を除き、株式価値に反映しているとのことです。また、割引率は8.5％～10.5％を採用しており、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、永久成長率を－0.5％～0.5％としているとのことです。
なお、Ｇ－ＦＡＳがＤＣＦ法による分析に用いた対象者作成の事業計画において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことですが、大幅なフリー・キャッシュ・フローの減少を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2025
年３月期において、一時的な売上債権の回転期間の伸長に起因する運転資本減少に伴うフリー・キャッシュ・フロー増加の影響が解消されることから、フリー・キャッシュ・フローにおいて前年度比40.4％（小数点以下第二位を四捨五入しております。）の減少を見込んでいるとのことです。
また、Ｇ－ＦＡＳがＤＣＦ法の算定に使用した対象者の事業計画には、本取引実現後に公開買付者が想定する企業価値向上施策については、現時点において定量的に見積もることが困難であるため加味されておりませんが、ＤＣＦ法の算定にあたり、上場関連費用の削減効
果のみ考慮しているとのことです。

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Ｇ－ＦＡＳがＤＣＦ法の算定の前提とした対象者作成の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。
（単位：百万円）
2025年３月期③

2026年３月期

2027年３月期

売上高

1,106

1,301

1,452

営業利益

196

223

254

ＥＢＩＴＤＡ

212

244

277

フリー・キャッシ
ュ・フロー

107

130

161

対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得対象者プレスリリースによれば、上記「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、本取引が構造的な利益相反の問題を内包すること等に鑑み、対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2024年２月19日に開催された対象者取締役会における決議により、公開買付者及び対象者から独立した、外部の有識者を含む委員（対象者の社外取締役（監査等委員）兼独立役員である本間政司氏、対象者の社外取締役（監査等委員）兼独立役員である安藤宏和氏、及び外部有識者である須田雅秋氏（公認会計士、須田
公認会計士事務所）の３名）によって構成される本特別委員会を設置したとのことです。対象者は、当初から上記３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はないとのことです。また、本特別委員会の委員の互選により、対象者の社外取締役（監査等委員）兼独立役員である本間政司氏が本特別委員会の委員長に就任しているとのことです。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
そして、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性（本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否かを含む。）、(ⅱ)本取引の条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。）の公正性、(ⅲ)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、(ⅳ)本取引（本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、その他対象者による本取引の手続に係る決定を含む。）が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか、(ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえ、対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非（以下、(ⅰ)から(ⅴ)を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答申書を対象者取締役会に提出することを委嘱したとのことです。

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また、対象者は、上記取締役会決議において、本公開買付けに対する意見表明の内容を審議する対象者取締役会においては、本特別委員会の設置の趣旨に鑑み、本諮問事項に対する
本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には、対象者取締役会は、本公開買付けに賛同しないこととする旨を決議しているとのことです。併せて、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対して、(a)本特別委員会が自ら公開買付者と交渉を行うことができる権限のほか、公開買付者との交渉を対象者の社内者やアドバイザー等が行う場合でも、本特別委員会は、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限、(b)必要に応じて自らの外部アドバイザー等（ファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関、リーガル・アドバイザー等）を選任し（この場合の費用は対象者が負担する。）、又は、対象者が選任する外部ア
ドバイザー等について、指名又は承認（事後承認を含む。）する権限、更に、(c)答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を対象者の役員及び従業員並びに外部アドバイザ
ー等に対して求めることができる権限をそれぞれ付与しているとのことです。上記(b)の権限付与を受けて、本特別委員会は、2024年２月26日に開催された第１回の会合において、対象者が選任する外部アドバイザー等に関し、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＧ－ＦＡＳ並びにリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事
務所について、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、その選任を承認したとのことです。
本特別委員会は、2024年３月26日から2024年５月10日までに、会合を合計11回開催したほか、会合外においても電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、本特別委員会は、対象者から、対象者の事業内容・業績推移、主要な経営課題、本取引により対象者の事業に対して想定されるメリット・デメリット、本取引の条件の検討の際に基礎とされる対象者の事業計画の内容及び策定手続等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。本特別委員会は、対象者が作成した事業計画について、対象者からその内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、これらについての合理性を確認し、承認しているとのことです。また、公開買付者から、本取引を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している対象者の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。さらに、対象者のファイナンシャル・アドバイザ
ー及び第三者算定機関であるＧ－ＦＡＳから、対象者株式の株式価値の算定に関する説明を受け、その算定過程に関して質疑応答を行った上で、当該算定結果の合理性について検討したとのことです。以上の検討に際して、本特別委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、特別委員会の意義・役割等を含む本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について適宜助言を受けているとのことです。
そして、本特別委員会は、対象者から、対象者と公開買付者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、対象者に対して計５回にわたり、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を意見し、対象者が当該意見に従って公開買付者と交渉を行ったことにより、公開買付者との交渉過程に実質的に関与したとのことです。
本特別委員会は、以上の経緯のもと、本諮問事項について慎重に審議及び検討を重ねた結果、2024年５月10日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
(a）答申内容（ⅰ）本取引は対象者の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられる。
（ⅱ）本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が確保されていると考えられる。
（ⅲ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。

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2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書（ⅳ）本取引（本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、その他対象者による本取引の手続に係る決定を含む。）は、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
（ⅴ）上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえると、対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、いずれも相当であると考えられる。
(b）答申理由（ⅰ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否かを含む。）
以下の点を総合的に考慮すると、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられる。
・対象者によれば、昨今の対象者を取り巻く環境として、５Ｇの普及、ＤＸ化の促進、ＡＩ活用機会の増加の変化が生じたことから、対象者においては、ストリー
ミング技術に関する需要が益々拡大すると認識し、2020年10月から、対象者の強みであるストリーミング技術を活かしたソフトウェア開発に経営資源を集中し、個別の顧客ニーズに応えるエンジニアリング・サービス（受託開発）を推進し顧客の開発パートナーとしての地位を確立することで、継続的で安定した収益基盤の確立、企業価値の向上に取り組んでいるとのことである。対象者においては、
2020年10月以降、取り組んできたエンジニアリング・サービス（受託開発）を中心とする対象者事業に対する需要は、引き続き堅調に拡大するものと考えているとのことである。一方で、かかる需要の拡大を前提として、対象者は、以下の経営課題を認識しているとのことである。
ａ 顧客の拡大及び営業リソースの確保の必要性
対象者の事業の中心であるエンジニアリング・サービス（受託開発）は、顧客の経営状況や開発方針の影響を受け易く、特定の顧客への依存度が高すぎると、その顧客の開発中断などがあった場合、対象者の業績に大きく影響が出るリスクが内在しているところ、対象者としては、当該リスクを低減・分散させるためには、取引顧客数を一定規模まで増加させることが不可欠であると考えている。また、取引顧客数の拡大に向けた営業リソースが十分に確保できない場合、顧客の拡大が計画通り進まず、対象者の事業拡大を妨げる要因となることから、対象者としては、同時に営業リソースの確保が必要とｂ

考えている。
エンジニアの確保及び育成の必要性
エンジニアリング・サービス（受託開発）を中心とする対象者の事業の成長のためには、顧客ニーズに対応するために十分な人数の優秀なエンジニアの採用が不可欠であり、対象者としては、新卒・中途を含めた採用の強化に取り組んでいるものの、人材採用競争が激化する中、エンジニアが計画どおり採用できなかった場合には、受注機会の逸失など、対象者の事業遂行の妨げになると捉えている。また、対象者は、日々進化する情報通信技術及び個別の顧客ニーズの変化に的確に対応するためには、先端技術の習得など人材の育成を継続的に行っていく必要があることから、かかる人材採用に加えて人材育成が重要であると考えている。

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・対象者によれば、本取引によって対象者が公開買付者の完全子会社となること
で、(ア)連携強化による一体的な事業の推進が可能となること（対象者は公開買付者の連結子会社ではあるものの、公開買付者と対象者が独立した上場会社であるため、営業情報の共有には一定の制約が存在するが、公開買付者による対象者の完全子会社化により、かかる制約なく営業情報を早期に共有することで、両社の営業情報及び経営資源を相互に利用できる。公開買付者と対象者が独立した上場会社であるため、顧客基盤の相互活用にも一定の制約が存在するが、公開買付者による対象者の完全子会社化により、かかる制約なく相互活用が可能になる。）、(イ)公開買付者の顧客基盤及び営業リソース等を活用した顧客開拓力の拡大（公開買付者の幅広い顧客基盤の共有が一層進められること及び公開買付者の販売チャネルの共有その他営業リソース等の更なる活用が可能となることを通じて、対象者のサービスの受注機会がより多く創出され、顧客獲得機会の拡大及び対象者の事業拡大を実現できると考えられる。）及び(ウ)上場維持コストの負担軽減（対象者が公開買付者の完全子会社となり、対象者株式が上場廃止となることで、監査費用等の固定的な上場維持コストを削減することが可能となるほか、近年の新市場区分における上場維持基準への適合対応及び改訂されたコーポ
レートガバナンス・コード等に対応するための体制や業務負担を軽減できる。）
が想定されるとのことであるが、対象者が想定するシナジー効果の実現に向けて、対象者と公開買付者の認識に著しい乖離は認められない。また、公開買付者
グループとの連携の更なる強化により、対象者においては、対象者単体と比較して、公開買付者に蓄積された顧客基盤及び営業リソース等の更なる利活用により、顧客獲得機会の拡大、更には事業規模の拡大等が現状よりも更に促進され得るという点は、本特別委員会としても首肯できるものである。これらの事情を踏まえると、本特別委員会としては、本取引後もこれまでの対象者の経営方針を主軸に置いた上で、対象者と公開買付者グループとの更なる連携の強化を実現する
ことにより、対象者の経営課題の解決が一層促進されることが期待できると考えられ、この点において、本取引の実施が対象者の企業価値の向上に資するとの対象者の判断には一定の合理性があると思料する。
・本取引により対象者株式が上場廃止となることに伴い想定され得るデメリットについて、対象者及び公開買付者に対するインタビュー等を通じて検討した結果、対象者の取引先に対する影響、今後の資金調達への影響、コンプライアンス体制への影響、今後の人材採用への影響、既存従業員への影響など、いずれにおいてもその影響は限定的と考えられ、本取引によって期待されるメリットを上回るデメリットが生じる具体的な可能性は、特段認められない。
（ⅱ）本取引の条件（本公開買付価格を含む。）の公正性
以下の点を総合的に考慮すると、本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が確保されていると考えられる。
・本公開買付価格は、Ｇ－ＦＡＳによる対象者株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法の算定レンジ及び類似会社比較法の算定レンジの上限値を上回り、かつ、ＤＣＦ法の算定レンジの中央値を上回る価格である。この点、Ｇ－Ｆ
ＡＳから受けた当該算定結果に係る説明を踏まえると、算定手法の選択や各算定手法による具体的な算定過程に特段不合理な点は見当たらない。なお、ＤＣＦ法の算定の基礎とされた対象者の事業計画については、具体的な計画数値の設定過程において公開買付者の関与はないとのことであり、事業計画の内容について、対象者によれば、足元における事業環境を踏まえた標準的な内容となっており、
特に保守的な内容としているものではないとのことであって、その他対象者の独立性に疑念を生じさせる事情は特段見当たらず、本事業計画の内容について、対象者の少数株主の利益の観点から不合理な点は認められない。以上より、Ｇ－Ｆ
ＡＳによる対象者株式の株式価値の算定結果には一定の合理性があると考えられるところ、本公開買付価格は、当該算定結果に照らして合理的な水準にあると考えられる。

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・本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2024年５月10日を基準日として、対象者株式の基準日の終値、直近１か月間の終値単純平均値、直近３か月間の終値単純平均値、直近６か月間の終値単純平均値に対して、それぞれ
33.13％（基準日）、33.96％（直近１か月間）、31.90％（直近３か月間）及び34.38％（直近６か月間）のプレミアムが付されたものとなる。2024年５月10日時点の対象者のＰＢＲは２倍超であるが、(ア)Ｍ＆Ａ指針が公表された2019年６月28日以降、2024年５月９日までに公表され成立した支配会社による従属会社の非公開化に向けた公開買付け事例のうち対象会社のＰＢＲが２倍超である４件のプレミアム割合の中央値（公表日の前営業日の終値に対して31.27％、公表日の前営業日までの直近１か月間の終値単純平均値に対して32.68％、直近３か月間の終値単純平均値に対して37.15％、直近６か月間の終値単純平均値に対して35.92％）との比較において、公表日の前営業日までの直近３か月間の終値単純平均値及び直近６か月間の終値単純平均値に対するプレミアム割合において下回
るが、公表日の前営業日の終値及び公表日の前営業日までの直近１か月間の終値
単純平均値に対するプレミアム水準において上回ること、(イ)当該４件に、Ｍ＆Ａ指針が公表された2019年６月28日以降、2024年５月９日までに公表され成立
し、支配会社による従属会社の買収と同じくＭ＆Ａ指針が対象としているＭＢＯに係る非公開化に向けた公開買付け事例のうち対象会社のＰＢＲが２倍超である10件を加えた14件のプレミアム割合の中央値（公表日の前営業日の終値に対して26.83％、公表日の前営業日までの直近１か月間の終値単純平均値に対して25.66％、直近３か月間の終値単純平均値に対して33.88％、直近６か月間の終値
単純平均値に対して27.37％）との比較において、公表日の前営業日までの直近３か月間の終値単純平均値に対するプレミアム水準において下回るが、公表日の前営業日の終値、公表日の前営業日までの直近１か月間の終値単純平均値及び直近６か月間の終値単純平均値に対するプレミアム割合において上回ること等に鑑みれば、本公開買付価格はかかる類似事例と同程度のプレミアム水準にあると認められ、相応のプレミアムが付された価格であると評価できる。
・本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティに相当す
る買付予定数の下限の設定は予定されていないが、経済産業省が2019年６月28日付で公表した「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」においても、既に買収者の保有する買収対象会社の株式の割合が高い場合においては、マジョリティ・オ
ブ・マイノリティ条件を設定することにより、企業価値の向上に資するＭ＆Ａの成立を阻害してしまうおそれ等があるとの懸念もあり、常に当該条件を設定することが望ましいとまでいうことは困難であるとされている。本特別委員会としては、公開買付者における対象者株式の所有割合を踏まえると、上記の懸念が相当程度当てはまると考えられること、仮に同条件を設定すると、かえって本公開買付けに応募した少数株主の利益を害する可能性があること、さらに、他の公正性担保措置の実施状況に照らせば、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性は確保されていると評価できること等を総合的に考慮すると、本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていなくとも、本取引の条件の公正性が否定されるものではないと思料する。

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2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書

・本スクイーズアウト手続としては、株式売渡請求又は株式併合が予定されている
ところ、いずれの場合でも、法令上、本公開買付けに応募しなかった株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されている。また、公開買付者によれば、本スクイーズアウト手続は、本公開買付けの決済の完了後速やかに進めていく予定とのことであり、さらに、①株式売渡請求の場合は、公開買付者が、１株当たりの対価として、各株主に対し本公開買付価格と同額の金銭を交付すること、②株式併合の場合は、併合の結果生じた端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格について、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象
者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことが予定されている。以上のとおり、本取引においては、いわゆる強圧性の問題に対応すべく、本公開買付けに応募しなかった少数株
主の利益に配慮がなされているといえ、本スクイーズアウト手続に係る条件には、一定の合理性があると考えられる。
・下記(ⅲ)のとおり、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられるところ、本公開買付価格を含む本取引の条件は、かかる公正な手続を経た上で決定されたものであることが認められる。
（ⅲ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性
以下の点を総合的に考慮すると、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。
・対象者は、本取引の検討にあたり、対象者の意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、公正性担保措置の一環として本特別委員会を設置している。本特別委員会は、本公開買付価格の具体的な交渉に入るより以前に設置されており、設置時期につき不合理な点は認められず、また、各委員の独立性を疑うべき事由は認められない。また、対象者取締役会は、本特別委員会の設置を決議するに際し、本特別委員会に対し、①本特別委員会が自ら公開買付者と交渉を行うことができる権限のほか、公開買付者との交渉を対象者の社内者やアドバイザー等が行う場合でも、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限、②必要に応じて本特別委員会独自の外部アドバイザー等を選任する権限（この場合の費用は対象者が負担するものとされている。）のほか、対象者が選任する外部アドバイザー等について指名又は承認（事後承認を含む。）する権限、③答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を対象者の役員及び従業員並びに外部アドバイザー等に対して求めることができる権限をそれぞれ付与している。これを受けて、本特別委員会は、対象者が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関、並びにリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、それぞれを対象者のアドバイザー等として承認した。さらに、対象者取締役会
は、本特別委員会の設置を決議するに際し、本公開買付けに対する意見表明の内容を審議する取締役会においては、本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、本特別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととする旨を決議しており、特別委員会の判断内容の実効性の確保に配慮がなされている。以上のとおり、特別委員会としての実効性を高める
ための実務上の措置が採られた上で、本特別委員会は、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る立場から、本取引の是非や取引条件及び手続の公正性について
検討・判断を行った。

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・対象者は、本取引に係る意思決定の公正性を担保するために、独立したファイナ
ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＧ－ＦＡＳから対象者株式価値算定書を取得しているほか、独立したリーガル・アドバイザーであるシティユ
ーワ法律事務所から本取引に関する対象者取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けている。なお、対象者は、Ｇ－ＦＡＳから、いわゆるフェアネス・
オピニオンまでは取得していないが、我が国においては、フェアネス・オピニオ
ンの公正性担保措置としての有効性は事案により一様ではないと解されている
中、本取引の検討過程に照らした結果、本取引の是非を検討するために、フェアネス・オピニオンの取得が必須であると考えるべき事情までは認められず、これを取得しなくとも、本取引に係る交渉過程及び意思決定過程に至る手続の公正性が否定されるものではないと思料する。
・本特別委員会は、公開買付者との本公開買付価格に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、交渉の方針等について協議を行い、対象者に意見する等して、その交渉過程に実質的に関与しており、かかる交渉過程に関して、対象者の少数株主の利益に配慮すべき観点から特段不合理な点は見当たらない。
・対象者の取締役７名のうち１名が公開買付者の出身者であり、同社に在籍していた期間が35年以上に亘り、かつ、同社を退職してから５年を経過していないところ、対象者においては、利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除し、本取引の公正性を担保する観点から、上記の１名の取締役は、対象者取締役会における本公開買付けへの意見表明に係る議案の審議及び決議に参加しないことが予定されている。その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者からの独立性に疑義がある者が対象者の意思決定に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
・公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間の20営業日より長期の30営業日に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことである。また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収
提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っていないとのことであり、上記公開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことである。
・本取引に係るプレスリリースにおいては、本特別委員会に関する情報、対象者株
式の株式価値の算定結果の内容に関する情報、本取引を実施するに至った背景・目的等に関する情報、対象者と公開買付者との間で行われた取引条件等に関する協議・交渉の具体的な経緯に関する情報等について、それぞれ一定の開示が予定されており、対象者の株主による取引条件の妥当性等についての判断のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。
（ⅳ）本取引（本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、その他対象者による本取引の手続に係る決定を含む。）が対象者の少数株主にとって不利益なものではないか
以上のとおり、(ⅰ)本取引は対象者の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられ、(ⅱ)本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性が確保されていると考えられ、(ⅲ)本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。そして、上記の検討事項以外の点において、本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであると考えるべき特段の事情は認められないため、本取引（本公開買付けに対して賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨すること、その他対象者による本取引の手続に係る決定を含む。）は、対象者の少数株主
にとって不利益なものではないと考えられる。

- 24 -

2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書（ⅴ）上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえ、対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是
非上記(ⅰ)から(ⅳ)を踏まえると、対象者取締役会が本公開買付けに対して賛同意見を表明すること、及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することは、いずれも相当であると考えられる。
④

対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けたとのことです。
シティユーワ法律事務所は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るシティユーワ法律事務所の報酬は、タイムチャージ方式によるもののみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。なお、本特別委員会

は、2024年２月26日開催の第１回の会合において、シティユーワ法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認した上で、対象者のリーガル・アドバイザーとして選任することを承認しているとのことです。
⑤

対象者における独立した検討体制の構築
対象者プレスリリースによれば、上記「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者は、構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者から独立した立場
で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築したとのことです。
具体的には、対象者は、2024年２月19日付で公開買付者から本意向表明書を受領して以降、利益相反の疑義を回避する観点から、対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉及び対象者内部における検討過程において、公開買付者の役職員を兼務しない取締役２名及び従業員３名の計５名による社内検討体制を構築したとのことです。このような体制のもとで、対象者は、Ｇ－ＦＡＳがＤＣＦ法の算定の基礎とした2025年３月期から2027年３月期までの３期分の事業計画を策定しており、当該事業計画の作成過程において公開買付者による関与はないとのことです。
以上の取扱いを含めて、対象者の社内に構築した本取引の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。）はシティユーワ法律事務所の助言を踏まえたものであり、独立性及び公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の承認を得ているとのことです。

⑥

対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含みます。）
による承認対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開
買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、Ｇ－ＦＡＳから受けた財務的見地からの助言並びに対象者株式価値算定書の内容及びシティユーワ法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討したとのことです。

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2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書

その結果、対象者は、上記「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引を実施することで上記「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「Ⅰ．連携強化による一体的な事業の推進が可能となること」及び「Ⅱ．公開買付者の顧客基盤を活用した顧客開拓力の拡大」に記載のシナジーを実現することが可能となると考えられることから、対象者の企業価値の向上に資するものであり、かつ、本公開買付価格は対象者の株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2024年５月13日開催の対象者取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役６名の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
なお、対象者の取締役７名のうち、髙橋慶氏は、公開買付者の出身者であり、同社に在籍していた期間が35年以上に亘り、かつ、同社を退職してから５年を経過していない状況に鑑み、利益相反の疑いを可能な限り回避する観点から、対象者取締役会における本公開買付けへの意見表明に係る議案の審議及び決議に参加しておらず、また、本取引に関し、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
⑦

本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するよ
うな取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）を法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しております。このように、公開買付者は、公開買付期間を法定の最短期間よりも長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しており
ます。

（注）

Ｇ－ＦＡＳは、対象者の株式価値の算定にあたり、公開情報及びＧ－ＦＡＳに提供された一切の情報が正確か
つ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性、妥当性、完全性に関する検証を行っておらず、
また、対象者の個別の資産及び負債（簿外資産及び簿外債務、その他の偶発債務を含むとのことです。）に関して、独自の評価又は鑑定を行っておらず、それらに関していかなる鑑定書や評価書も取得していないとのことです。さらに、Ｇ－ＦＡＳは、対象者の株式価値の算定に影響を与える未開示の重要事実が存在しないこと及び対象者の財務予測（事業計画その他の情報を含むとのことです。）が、対象者の経営陣によって現時点において得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを前提としているとのことです。Ｇ－ＦＡＳの算定は、2024年５月10日までにＧ－ＦＡＳが入手した情報及び経済条件を反映したものとのことです。Ｇ－ＦＡＳの算定は、対象者取締役会が対象者の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。

- 26 -

2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書（３）【買付予定の株券等の数】
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

3,745,024（株）

1,650,110（株）

―（株）

合計

3,745,024（株）

1,650,110（株）

―（株）

（注１）

応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,650,110株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,650,110株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４） 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である3,745,024株を記載しております。なお、当該最大数 は 、 対 象 者2024年 ３ 月 期 決 算 短 信 に 記 載 さ れ た2024年 ３ 月31日 現 在 の 対 象 者 の 発 行 済 株 式 総 数（6,284,944株）から、同日現在対象者が所有する自己株式数（230株）及び本書提出日現在公開買付者が所有する対象者株式の数（2,539,690株）を控除した株式数（3,745,024株）になります。

５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分

議決権の数（100株）

買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)37,450ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)－ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(c)－

公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（2024年５月14日現在）（個）(d)ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)25,396－ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(f)－特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2024年５月14日現在）（個）(g)

100

ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)－ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数（個）(i)
対象者の総株主等の議決権の数（2023年12月31日現在）（個）(j)
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a／j)（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）（注１）－62,82459.59
100.00「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（3,745,024株）に係る議決権の数を記載しております。
（注２） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2024年５月14日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載
しております。ただし、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2024年５月14日現在）（個）(g)」は分子に加算しておりません。なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（注３） 「対象者の総株主等の議決権の数（2023年12月31日現在）（個）(j)」は、対象者が2024年２月９日に提出した第47期第３四半期報告書に記載された2023年12月31日現在の総株主の議決権の数です。ただし、単元未- 27 -

2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書

満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者2024年３月期決算短信に記載された2024年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（6,284,944株）から、対象者
2024年３月期決算短信に記載された2024年３月31日現在の対象者の所有する自己株式数（230株）を控除した株式数（6,284,714株）に係る議決権の数（62,847個）を分母として計算しております。
（注４）「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

６【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。

７【応募及び契約の解除の方法】（１）【応募の方法】① 公開買付代理人
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号②

本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店（以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの場合には、お取引支店といたします。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の16時までに応募してください。ただし、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、予めご確認のうえ、応募してください。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わ
せください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ（https://www.daiwa.jp/）もご参照ください。
オンライントレード（公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス）による応募に関しては、オンライントレード（https://www.daiwa.jp/onlinetrade/）にて公開買付期間末日の16時までに手続きを行ってください。なお、オンライントレードによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）におけるオンライントレードのご利用申込が必要です。（注）なお、オンライントレードによる応募は個人の場合に限り、法人の場合はご利用いただけません。また、オンライントレードでは単元株のみ申込可能です。単元未満株を含めてお申込みの場合は、お取引支店での受付になります。
（注）

オンライントレードのご利用には、お申込みが必要です。

・ダイワ・カードをお持ちの場合：オンライントレードのログイン画面より新規申込を受付しております。お申込日の翌営業日からご利用いただけます。
・ダイワ・カードをお持ちでない場合：お取引支店又は大和証券コンタクトセンターまでご連絡ください。
③

本公開買付けに係る株式等の応募に際しては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記録されている場合（対象者の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。

④

応募の際に個人番号（法人の場合は法人番号）及び本人確認書類が必要となる場合があります。（注１）（注２）⑤

外国の居住者である株主等（法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国
内の常任代理人を通じて応募してください（常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写し」をいただきます。）。

- 28 -

2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書⑥

個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）⑦

対象者の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行に開設された特別口座に記載又は記録されている株券等を応募する場合の具体的な振替手続（応募株主等口座への振替手続）については、公開買付代理人にご相談いただ
くか、又は口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行にお問い合わせください。（注４）（注１）

本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります（法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者（取引担当者）」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になります。）。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。（店頭での口座開設の場合は、本人確認書類の原本のご提示が必要になります。郵送での口座開設の場合は、本人確認書類のコピー（ただし、「住民票の写し」は原本）をご提出ください。）

個人番号確認書類
Ａ

Ｂ

個人番号カード（裏）本人確認書類
個人番号カード（表）※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、「個人番号カード（表）」に加えて、ａ又はｂのうち、いずれか１種類
ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類（ただし、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で２種類とすることはできません。）※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、ａ又はｂのうち、いずれか

通知カード

２種類（ただし、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で２種類とすることはできません。）
Ｃ

個人番号記載のある住民票の写し
ａ又はｂのうち、「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種類
又は住民票の記載事項証明書

ａ 顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート（住所記載欄のない新型パスポート（2020年２月４日以降に発給申請し交付されたパ
スポート）は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願いいたします。）、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
ｂ 顔写真のない本人確認書類
・発行から６か月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、国民年金手帳（氏名・住所・生年月日の記載があるもの）、各種福祉手帳等
・法人の場合下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
Ａ

Ｂ

法人番号確認書類

法人のお客さまの本人確認書類

・法人番号指定通知書又は・法人番号印刷書類
・登記事項証明書又は・官公庁から発行された書類等（名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確認できるもの）
・個人番号カード（表）又はＣ

お取引担当者の本人確認書類

・上記個人の場合の本人確認書類（ａのいずれか１種類、又はｂのうち２種類）

・外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等（自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、- 29 -

2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書

法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。）（注２） 取引関係書類の郵送について本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送させていただきます。
（注３）

（注４）

株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について（個人の株主等の場合）
個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
特別口座からの振替手続
上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続をお取りいただく必要があります。

（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面（公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。また、本店又は全国各支店
によって営業時間が異なりますので、予めご確認のうえ、解除してください。
オンライントレードで応募された契約の解除は、オンライントレード上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンライントレード上の操作による場合は、当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の16時までに解除手続きを行ってください。なお、オンライントレード取扱銘柄については、お取引支店で応募された契約の解除も、オンライントレード上の操作による解除手続きを行うことが可能です。なお、単元未満株を含めて契約の解除をお申込みの場合は、お取引支店での受付になります。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ（https://www.daiwa.jp/）もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者：
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号（その他の大和証券株式会社全国各支店）（３）【株券等の返還方法】
上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た
場合には、解除手続終了後速やかに後記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号- 30 -

2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書

８【買付け等に要する資金】（１）【買付け等に要する資金等】
買付代金（円）(a)1,610,360,320

金銭以外の対価の種類―

金銭以外の対価の総額―

買付手数料(b)64,000,000

その他(c)

5,000,000

合計(a)＋(b)＋(c)（注１）1,679,360,320「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（3,745,024株）に本公開買付価格（430円）を乗じた金額を記載しております。

（注２） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３） 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま（注５）で未定です。
上記金額には消費税等は含まれておりません。

（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】①【届出日の前々日又は前日現在の預金】種類

金額（千円）

普通預金

509,589

当座預金

13,249,627

計(a)13,759,216②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容金額（千円）

１

―

―

―

―

２

―

―

―

―

計

―

ロ【金融機関以外】
借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容金額（千円）

―

―

―

―

―

―

―

―

計

―

③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容金額（千円）

１

―

―

―

―

２

―

―

―

―

計(b)

―

- 31 -

2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書

ロ【金融機関以外】
借入先の業種借入先の名称等借入契約の内容金額（千円）

―

―

―

―

―

―

―

―

計(c)

―

④【その他資金調達方法】
内容

金額（千円）

―

―

計(d)

―

⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
13,759,216千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。

９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。

１０【決済の方法】（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号（２）【決済の開始日】
2024年７月１日（月曜日）（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付けは現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
（４）【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の
公開買付代理人に開設した応募株主等口座の状態に戻すことにより返還します。

- 32 -

2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書

１１【その他買付け等の条件及び方法】（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,650,110株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,650,110株）以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った
場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件
等により買付け等を行います。
（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
（７）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。

- 33 -

2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書（８）【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場
合を除きます。）。

- 34 -

2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書

第２【公開買付者の状況】
１【会社の場合】（１）【会社の概要】①【会社の沿革】②【会社の目的及び事業の内容】③【資本金の額及び発行済株式の総数】④【大株主】
年

氏名又は名称

住所又は所在地

計

－

所有株式数
（千株）

月

日現在

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
年
役名

職名

氏名

生年月日

計

（２）【経理の状況】①【連結貸借対照表】②【連結損益計算書】③【連結株主資本等変動計算書】- 35 -

職歴

月

日現在

所有株式数
（千株）

2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第47期（自 2022年４月１日
2023年６月29日 関東財務局長に提出

至

2023年３月31日）

ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第48期第３四半期（自 2023年10月１日
2024年２月９日 関東財務局長に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社図研（神奈川県横浜市都筑区荏田東二丁目25番１号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

２【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。

３【個人の場合】
該当事項はありません。

- 36 -

至2023年12月31日）

2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書

第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】（2024年５月14日現在）
所有する株券等の数
株券

令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
当する株券等の数

25,496（個）

―（個）

―（個）

新株予約権証券―――

新株予約権付社債券―――

株券等信託受益証券（

）

―

―

―

株券等預託証券（

）

―

―

―

25,496――25,496

―

―

―

―

合計
所有株券等の合計数（所有潜在株券等の合計数）

（―）

（注１）

対象者2024年３月期決算短信によれば、特別関係者である対象者は、2024年３月31日現在、対象者株式230株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
（注２） 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（２）【公開買付者による株券等の所有状況】（2024年５月14日現在）
所有する株券等の数
株券

令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
当する株券等の数

25,396（個）

―（個）

―（個）

新株予約権証券―――

新株予約権付社債券―――

株券等信託受益証券（

）

―

―

―

株券等預託証券（

）

―

―

―

25,396――25,396

―

―

―

―

合計
所有株券等の合計数（所有潜在株券等の合計数）（―）- 37 -

2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】（2024年５月14日現在）
所有する株券等の数

令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
当する株券等の数

株券

100（個）―（個）―（個）

新株予約権証券―――

新株予約権付社債券―――

株券等信託受益証券（

）

―

―

―

株券等預託証券（

）

―

―

―

100

―

―

所有株券等の合計数

100

―

―

（所有潜在株券等の合計数）

（―）

―

―

合計

（注１）

対象者2024年３月期決算短信によれば、特別関係者である対象者は、2024年３月31日現在、対象者株式230株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。

（注２）

公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。

（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】①【特別関係者】（2024年５月14日現在）
氏名又は名称朝倉尉

住所又は所在地

神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目１番１号（対象者所在地）

職業又は事業の内容

対象者
連絡者

連絡先

連絡場所
電話番号

公開買付者との関係

代表取締役社長
図研エルミック株式会社
取締役管理本部長
高橋 雄一郎神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目１番１号
045-624-8111

公開買付者が特別資本関係を有する法人（対象者）の役員②【所有株券等の数】
朝倉 尉（2024年５月14日現在）
所有する株券等の数

令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該当する株券等の数
当する株券等の数

株券

100（個）―（個）―（個）

新株予約権証券―――

新株予約権付社債券―――

株券等信託受益証券（

）

―

―

―

株券等預託証券（

）

―

―

―

100

―

―

所有株券等の合計数

100

―

―

（所有潜在株券等の合計数）

（―）

―

―

合計

- 38 -

2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書

２【株券等の取引状況】（１）【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。

３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
該当事項はありません。

４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。

第４【公開買付者と対象者との取引等】
１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】(1）公開買付者と対象者との間の取引の有無及び内容
直近３事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
取引の概要

第45期
（2021年３月期）

第46期（2022年３月期）

第47期（2023年３月期）（参考）第48期（2024年３月期）
（注）

23百万円

23百万円

23百万円

23百万円

公開買付者からの事務所の賃貸（注）

公開買付者は、2024年５月13日付で「2024年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しております
が、当該内容につきましては、法第193条の２第１項に基づく監査法人の監査は受けておりません。

(2）公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。

２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】(1）本公開買付けへの賛同表明
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2024年５月13日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意
見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含みます。）による承認」をご参照ください。
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「第１ 公開買付要項」の「４買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。

- 39 -

2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書

第５【対象者の状況】
１【最近３年間の損益状況等】（１）【損益の状況】
決算年月

―

―

―

売上高

―

―

―

売上原価

―

―

―

販売費及び一般管理費

―

―

―

営業外収益

―

―

―

営業外費用

―

―

―

当期純利益（当期純損失）

―

―

―

―

―

―

１株当たり当期純損益

―

―

―

１株当たり配当額―――

１株当たり純資産額―――（２）【１株当たりの状況】
決算年月

２【株価の状況】
金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名月別

東京証券取引所

スタンダード市場

2023年11月

2023年12月

2024年１月

2024年２月

2024年３月

2024年４月

2024年５月

最高株価（円）

364

339

327

336

375

356

331

最低株価（円）

274

300

302

303

318

306

321

（注）

2024年５月については、５月13日までのものです。

３【株主の状況】（１）【所有者別の状況】
年
株式の状況（１単元の株式数
区分

政府及 び地方公共団体

金融機関

金融商品取 その 他の法
引業者
人

月

日現在

100株）
個人その他

計

単元未満株
式の状況
（株）

外国法人等
個人以外

個人

株主数（人）

―

―

―

―

―

―

―

―

―

所有株式数
（単位）

―

―

―

―

―

―

―

―

―

所有株式数の割
合（％）

―

―

―

―

―

―

―

―

―

- 40 -

2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書（２）【大株主及び役員の所有株式の数】①【大株主】
年

月日現在

氏名又は名称

住所又は所在地

所有株式数（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合
（％）

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

計

―

―

―

②【役員】
年

月

日現在

氏名

役名

職名

所有株式数
（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合
（％）

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

計

―

―

―

―

４【継続開示会社たる対象者に関する事項】（１）【対象者が提出した書類】①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第45期（自 2021年４月１日
2022年６月24日 関東財務局長に提出
事業年度 第46期（自 2022年４月１日
2023年６月27日 関東財務局長に提出②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第47期第３四半期報告書（自2024年２月９日 関東財務局長に提出

至2022年３月31日）

至

2023年３月31日）

2023年10月１日③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
図研エルミック株式会社（神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目１番１号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）- 41 -

至2023年12月31日）

2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書

５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。

６【その他】(1）「2024年３月期決算短信〔日本基準〕（非連結）」の公表
対象者は、2024年５月13日付で対象者2024年３月期決算短信を公表しております。当該決算短信に基づく対象者の損益状況は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
① 損益の状況（非連結）会計期間2024年３月期

売上高988百万円

営業利益

192百万円

経常利益

194百万円

当期純利益

170百万円②

１株当たりの状況（非連結）会計期間2024年３月期

１株当たり当期純利益

27.18円

１株当たり純資産

149.48円

１株当たり配当金3円- 42 -

2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書【公開買付者に係る事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移】【事業の内容】
公開買付者グループ（公開買付者及び公開買付者の関係会社）は、株式会社図研（公開買付者）、子会社２２社（非連結子会社１社を含む）及び関連会社１社により構成されており、エレクトロニクス、自動車関連及び産業機器製造業を中心に設計から製造までのプロセスにかかわるソリューションの研究開発・製造・販売及びこれらに附帯するクライアント
サービス等の事業を営んでおります。
その主な事業内容と当該事業に係る位置づけは、次のとおりであります。
区分

会社名（セグメントの名称）

主要製品区分

ソフトウェアの研究開発

公開買付者（日本）

基板設計ソリューション

製造・販売・コンサルティング
サポートサービス

ズケンLtd.（欧州）
ズケンGmbH（欧州）

回路設計ソリューション
ＩＴソリューション
クライアントサービス

ズケンE3 GmbH（欧州）
図研アルファテック㈱（日本）

他１社

回路設計ソリューション
クライアントサービス㈱図研プリサイト（日本）

ＩＴソリューション

ズケン・バイテックInc.（米国）
ビジネスエンジニアリング㈱（日本）（注）１

クライアントサービス

ソフトウェアの販売
サポートサービス

ズケン・ユーエスエーInc.（米国）
ズケン・ユーケーLtd.（欧州）
ズケンS.A.（欧州）
ズケンS.r.l.（欧州）
ズケン・コリアInc.（アジア）
ズケン・シンガポールPte.Ltd.（アジア）
台湾図研股份有限公司（アジア）
ズケン・インディアPrivate Limited（アジア） 他１社

基板設計ソリューション
回路設計ソリューション
ＩＴソリューション
クライアントサービス

コンサルティング
サポートサービス

図研上海技術開発有限公司（アジア）

コンサルティング

図研モデリンクス㈱（日本）

ＩＴソリューション

ミドルウェア製品の研究開発

図研エルミック㈱（日本）（注）２

ＩＴソリューション

製造・販売・サポートサービス
人材派遣を含む技術支援

クライアントサービス
図研テック㈱（日本）サービス

基板設計ソリューション
回路設計ソリューション
ＩＴソリューション
クライアントサービス

ネットワーク関連製品の販売

図研ネットウエイブ㈱（日本）

サポートサービス
英国における事業統括

ＩＴソリューション
クライアントサービス

ズケン・グループLtd.（欧州）──────

（注）１．ビジネスエンジニアリング㈱は持分法適用関連会社であり、東京証券取引所プライム市場に上場しております。
２．図研エルミック㈱は、東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。

- 43 -

2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書

以上の企業集団について図示すると次のとおりであります。

- 44 -

2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第43期

第44期

第45期

第46期

第47期

決算年月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

売上高

（百万円）

26,78729,296

28,81931,50235,073

経常利益

（百万円）

3,191

3,486

3,153

4,177

4,735

（百万円）

2,113

2,595

2,137

3,002

3,196

包括利益

（百万円）

3,078

2,633

4,567

540

3,707

純資産額

（百万円）

33,05035,01338,842

38,616

41,355

総資産額

（百万円）

47,19051,44557,16859,10562,498

１株当たり純資産額（円）

1,402.49

1,487.50

1,656.21

1,644.76

1,758.56

１株当たり当期純利益金額

（円）

90.88

111.6591.92

129.16137.48

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

69.1

67.2

67.4

64.7

65.4

自己資本利益率

（％）

6.7

7.7

5.8

7.8

8.1

株価収益率

（倍）

16.5

20.7

30.7

23.4

25.0

営業活動によるキャッシュ・フ
（百万円）
ロー

3,425

4,207

2,661

1,247

2,879

投資活動によるキャッシュ・フ
（百万円）
ロー

△1,176△1,034△1,168

4,703

△747

財務活動によるキャッシュ・フ
（百万円）
ロー

△588

△807

△749

△765

△1,023

現金及び現金同等物の期末残高 （百万円）

18,137

20,306

21,412

26,90028,399

従業員数

1,328

1,407

1,445

1,476

1,538

(86)

(105)

(99)

(110)

(117)

親会社株主に帰属する当期純利益

潜在株式調整後１株当たり当期
純利益金額（外、平均臨時雇用者数）（人）（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第46期の期首から適用しており、第46期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

- 45 -

2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書(2）公開買付者の経営指標等
回次

第43期

第44期

第45期

第46期

第47期

決算年月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

売上高

（百万円）

11,235

12,072

11,135

11,28912,042

経常利益

（百万円）

2,154

2,553

2,662

2,853

3,270

当期純利益

（百万円）

1,783

2,277

2,236

1,985

2,342

資本金

（百万円）

10,117

10,117

10,117

10,117

10,11723,267,169

23,267,169

23,267,169

23,267,169

23,267,169

発行済株式総数

（株）

純資産額

（百万円）

31,55633,427

37,20835,43436,973

総資産額

（百万円）

37,344

39,46443,65443,05942,827（円）

1,357.29

1,437.76

1,600.44

1,524.15

1,590.35

26.00

29.00

30.00

37.00

45.00

(12.00)(14.00)(15.00)(16.00)(20.00)

１株当たり純資産額
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）（円）

１株当たり当期純利益金額

（円）

76.69

97.96

96.21

85.41

100.76

潜在株式調整後１株当たり当期
純利益金額

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

84.5

84.7

85.2

82.3

86.3

自己資本利益率

（％）

5.8

7.0

6.3

5.5

6.5

株価収益率

（倍）

19.5

23.5

29.4

35.4

34.1

配当性向

（％）

33.9

29.6

31.2

43.3

44.7

407

418

426

427

437

(39)

(49)

(43)

(45)

(45)

従業員数
（外、平均臨時雇用者数）（人）

株主総利回り

（％）

103.9

161.1

198.6

214.3

246.0

（比較指標：配当込みTOPIX）（％）(95.0)(85.9)(122.1)(124.6)(131.8)

最高株価

（円）

1,951

2,740

3,265

4,850

3,880

最低株価

（円）

1,350

1,405

2,000

2,764

2,507

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第46期の期首から適用しており、第46期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

- 46 -

2024/05/14 16:20:12／24135016_株式会社図研_公開買付説明書【対象者に係る主要な経営指標等の推移】【主要な経営指標等の推移】
対象者の経営指標等
回次
決算年月

第42期

第43期

第44期

第45期

第46期

2019年３月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

売上高(千円)

863,472770,513617,113801,567

925,245

経常利益又は経常損失（△）(千円)

47,7493,259△50,305

86,531

171,907

当期純利益又は当期純損失（△）(千円)

42,043△9,729△82,441

69,514

176,667

持分法を適用した場合の投資利益

(千円)

－

－

－

－

－

資本金

(千円)

500,000

500,000

500,000

500,000

500,000

発行済株式総数

(千株)

6,284

6,284

6,284

6,284

6,284

純資産額

(千円)

633,498

623,743

541,302610,816

787,483

総資産額

(千円)

806,085

822,134

696,438

806,413984,136

１株当たり純資産額（円）

100.80

99.25

86.13

97.19

125.30

0.00

0.00

0.00

0.00

3.00

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

（円）

6.69

△1.55

△13.12

11.06

28.11

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

78.6

75.9

77.7

75.7

80.0

自己資本利益率

（％）

6.9

－

－

12.1

25.3

株価収益率

（倍）

50.1

－

－

28.6

14.1

配当性向

（％）

0.0

－

－

0.0

10.7

(千円)

108,405

17,075△47,861

185,628

64,532(千円)△3,907△15,392△7,017△10,716△13,068(千円)△3,338△3,965△4,157△4,761△4,503

現金及び現金同等物の期末残高(千円)

483,062

480,748

421,739

592,058

639,019

従業員数

（人）

51

50

48

47

50

株主総利回り

（％）

57.3

39.8

55.0

54.0

68.4

（比較指標：配当込みTOPIX）（％）(95.0)(85.9)(122.1)(124.6)(131.8)

最高株価

（円）

585

473

418

358

440

最低株価

（円）

300

180

213

262

266

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー（円）（注）１．第42期、第45期及び第46期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第43期及び第44期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．第43期及び第44期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため、記載しておりません。
３．従業員数には、嘱託及びパートは含まれておりません。
４．持分法を適用した場合の投資利益については、該当事項はありません。
５．株主総利回りの比較指標は、前事業年度までの有価証券報告書においては東証第二部株価指数を使用しておりましたが、東京証券取引所の市場区分見直しにより、配当込みTOPIXに変更しております。
６．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第45期の期首から適用しており、第45期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

- 47 -