2023 年 2 月 16 日

各位
上場会社名代表者

フジテック株 式 会 社
代表取締役社長 岡田 隆夫

当社臨時株主総会の付議議案に関する議決権行使助言会社 Glass Lewis の賛否推奨に対する当社の見解

当社は、2023 年 1 月 20 日付「臨時株主総会の付議議案及び株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ」（以下「本プレスリリース」といいます。）及び同年 2 月 9 日付臨時株主総会招集ご通知（以下「本招集通知」といいます。）にてお知らせしておりますとおり、2023 年 2 月 24 日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、会社提案である第１号議案（以下「本会社提案議案」といいます。）及び Oasis Japan Strategic Fund Ltd.（以下「提案株主」といいます。）の提案を受けて、株主提案である第２号議案から第７号議案（以下「本株主提案議案」といいます。）を付議することとしておりますが、これらに関し、議決権行使助言会社 Glass Lewis（以下「GL 社」といいます。）から本会社提案の一部に対して「反対」を推奨する旨、本株主提案議案の一部に対して「賛成」を推奨する旨のレポート（以下「GL レポート」といいます。）が発行されたことを確認しました。
当社取締役会は、本会社提案議案に賛成、本株主提案議案に反対しており、その当社取締役会意見の詳細は本プレスリリース、本招集通知並びに 2023 年 1 月 20 日付「Oasis の臨時株主総会招集請求に係る主張に対する当社見解について」及び「Oasis 主張に対する当社見解についての補足資料」（以下「当社見解資料」といいます。）にてお知らせしております。当社は GL 社に対し、GL レポートが発行される前に当社意見及び提案株主、本株主提案議案に対する懸念を正確に伝えるために、GL 社と対話を実施いたしました。GL 社が発行した GL レポートの内容は、その対話内容の一部に関しては当社取締役会の見解をご理解いただけたものとなりましたが、GL レポート全体としては、当社が懸念する提案株主による当社経営権の取得につながりかねない内容となっており、GL 社に対して遺憾の意を表するとともに、GL レポートに対する当社の見解について、下記の通りご説明申し上げます。

１． GL レポート賛否推奨内容【会社提案議案】
第１号議案

社外取締役２名選任の件
岩﨑 二郎

賛成

海部 美知

反対

【株主提案議案】
第２号議案

社外取締役６名解任の件
杉田 伸樹

賛成

山添 茂

賛成

遠藤 邦夫

反対

引頭 麻実

反対
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第３号議案

三品 和広

反対

大石 歌織

賛成

社外取締役６名選任の件
浅見 明彦

反対

トーステン・ゲスナー（Torsten Gessner）

賛成

クラーク・グラニンジャー（Clark Graninger）

反対

海野 薫

賛成

ライアン・ウィルソン（Ryan Wilson）

賛成

嶋田 亜子

賛成

第４号議案

社外取締役の個人別の基本報酬額決定の件

賛成

第５号議案

社外取締役に対する事後交付型株式報酬の付与の件

賛成

第６号議案

社外取締役に対する株価条件付事後交付型株式報酬の付与の件
取締役（社外取締役を除く）に対する株価条件付事後交付型株式報酬の付与の件

反対

第７号議案

反対

２． GL レポートの賛否推奨内容に対する当社の見解① 社外取締役の選解任議案について（第１号議案～第３号議案）
GL レポートでは当社取締役会の継続性を保ちつつ、スキルセットと独立性の観点からバランスの良い取締役会とすることを目的に、現任社外取締役６名のうち３名を残し、本会社提案議案の候補者１名および本株主提案議案の候補者３名に賛成することを推奨しております。
しかしながら、当社といたしましては、GL 社が個別に判断した各候補者の独立性やスキル等を含めた当社社外取締役としての適性について認識に誤りがあるものと考えております。具体的に当社見解と相違が生じている候補者について、GL 社の推奨理由に対する当社の見解は以下の通りとなります。
【海部 美知氏（本会社提案議案の候補者）】
ＧＬ社は海部氏について、当社の代理人弁護士を務める三浦法律事務所の三浦亮太弁護士と同じ会社で社外取締役を務めていることから独立性がなく、選任議案への反対推奨を行っております。しかしながら、そもそも当社と三浦法律事務所の間に現在契約関係があることと、海部氏の独立性に関しては全く関係がありません。また、海部氏と当社の関係については、海部氏は内山氏との間に一切の関係はないほか、 当社と海部氏の間には取引関係は存在せず、東京証券取引所が定める独立社外取締役としての独立性基準を満たしており、当社は既に東京証券取引所に対して独立役員届出書を提出しております。
【杉田 伸樹氏（現任社外取締役）】
GL 社は杉田氏について、稲葉元取締役をはじめ、過去当社に複数の立命館大学に属する社外取締役が在任していたことを理由に提案株主が主張する独立性への懸念に賛同し、杉田氏解任の本株主提案議案に賛成推奨を行っております。しかしながら、GL 社の議決権行使基準のガイドラインには社外取締役の独立性判断に同一の出身母体からの出身者について独立性を認めないといった基準は存在しない上、発行されたＧＬレポートにおいてＧＬ社自身が杉田氏について“Independent”として独立性ありと認めており、解任に賛成する推奨の判断は明らかに誤りであると考えられます。当然、当社と立命館大学との間には開示するような取引関係はな
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く、当社といたしましても独立性に懸念はない ものとして、東京証券取引所に独立役員届出書を提出しております。加えて、杉田氏の当社社外取締役就任以前において、杉田氏と内山氏との間に一切の関係はありません。
【山添 茂氏（現任社外取締役）】
GL 社は山添氏について、当社のメイン銀行の一行であるみずほフィナンシャルグループが出資するＭＣＰパートナーズ株式会社で取締役を務め、同じくみずほ系列の丸紅株式会社に勤務経験があることを理由に提案株主が主張する独立性への懸念に賛同し、山添氏解任の本株主提案議案に賛成推奨を行っております。しかしながら、発行されたＧＬレポートにおいてＧＬ社自身が山添氏について“Independent”として独立性ありと認めており、解任に賛成する推奨の判断は明らかに誤りであると考えられます。なお、当社と丸紅株式会社の重要な子会社との間には取引関係がありますが、ＧＬ社は取引金額が僅少であるから、独立性ありとの判断を自ら行っております。山添氏に関しましても東京証券取引所が定める独立社外取締役としての独立性基準を満たしており、当社は既に東京証券取引所に対して独立役員届出書を提出しております。加えて、山添氏の当社社外取締役就任以前において、山添氏と内山氏との間に一切の関係はありません。
【大石 歌織氏（現任社外取締役）】
GL 社は大石氏について、佐伯照道弁護士が創業した北浜法律事務所のパートナーを務めており、過去当社に複数の北浜法律事務所所属の弁護士が社外取締役として在任していたことを理由に提案株主が主張する独立性への懸念に賛同し、大石氏解任の本株主提案議案に賛成推奨を行っております。しかしながら、発行されたＧＬレポートにおいてＧＬ社自身が大石氏について“Independent”として独立性ありと認めており、解任に賛成する推奨の判断は明らかに誤りであると考えられます。なお、当社と北浜法律事務所との間には、個別事案の法律事務を委託する取引関係がありますが、ＧＬ社は取引金額が僅少であることから、独立性ありとの判断を自ら行っております。大石氏に関しましても東京証券取引所が定める独立社外取締役としての独立性基準を満たしており、当社は既に東京証券取引所に対して独立役員届出書を提出しております。加えて、大石氏の当社社外取締役就任以前において、大石氏と内山氏との間に一切の関係はありません。
なお、GL レポートで 2022 年 6 月開催の当社定時株主総会では杉田氏、山添氏、大石氏への反対行使率最も高かった旨の記載がございますが、当時の GL レポートにおいて GL 社は３名ともに選任議案へ賛成推奨を行っております。
【海野 薫氏及び嶋田 亜子氏（本株主提案議案の候補者）】
GL 社は海野氏及び嶋田氏について、ガバナンス体制の構築やコンプライアンスに関する経験を有するとして、選任の本株主提案議案に賛成推奨を行っております。しかしながら、海野氏と嶋田氏のスキルは重複することに加え、ともにニューヨーク州弁護士資格を有しているものの日本の弁護士資格は保有しておりません。当社の上場状況や事業内容を考慮すると、当社への法律面やガバナンスについての専門的な助言に関しては、日本の弁護士資格を有していることが望ましいと考えており、当社の現社外取締役である大石氏に代わる者として海野氏や嶋田氏を候補者とすべき理由は見出せません。
【トーステン・ゲスナー氏及びライアン・ウィルソン氏（本株主提案議案の候補者）】
GL 社はゲスナー氏及びウィルソン氏について、エレベータ業界での経営経験があるとして、選任の本株主提案議案に賛成推奨を行っております。しかしながら、ゲスナー氏とウィルソン氏は ThyssenKrupp グループにおける勤務経験が重なっており、同時期に同地域において経営幹部であったことからすると、両者のスキルセットは大きく重なっています。また、ともに日本企業での勤務経験・役員経験はなく、現在、ファンド等へのコンサルティング事業を行っているとされており、仮に当社社外取締役に就任後に当社の3特定の株主に対してコンサルティングを行っていた場合には、当該特定の株主を優遇するような判断をする恐れもあり、中立性という観点から問題があると考えられます。
なお、本株主提案議案の候補者である浅見氏及びグラニンジャー氏については必要性が低いと判断されており、当該推奨内容については当社としても同様の意見となります。

② 社外取締役への報酬議案について（第 4 号議案、第５号議案）
GL レポートでは、第４号議案については基本的な現金報酬の額としては合理的な金額であるとして、第５号議案については株式報酬の付与は適切な設計であれば社外取締役と株主の利益を一致させるのに役立つとして賛成することを推奨しております。
当社は第４号議案、第５号議案は、いずれも提案株主の候補者の利益のための議案であり、当社取締役会は適切でないと考えます。
すなわち、これらの議案による報酬は、提案株主の社外取締役候補者が１名以上選任されることが条件とされていることから、提案株主の社外取締役候補者の便益のために提案されていることは明らかです。実際、提案株主の当初の提案は、株式報酬について提案株主の社外取締役候補者のみに付与し、現任の社外取締役に適用されないとされていました。その後、提案
株主は、これらの報酬議案が提案株主の候補者の利益のための議案であることを隠すため、現任社外取締役及び社内取締役に対しても株式報酬を付与すると、その提案内容を変更しておりますが、このことにより提案株主は、現任の社外取締役について、社外取締役として不適任である旨を主張して解任を提案しているにもかかわらず、他方で高額な株式報酬を付与させようとする矛盾が生じる提案となっていると考えております。

３． 議決権行使に関するお願い
GL 社の推奨通り、提案株主からの本株主提案議案が一部でも可決され、当社取締役会に提案株主が提案する社外取締役の就任が実現した場合には、当社の経営が不安定なものとなる懸念が生じます。当社が属する建設業界の特徴として、長期間の取引関係などから得られる信頼が大変重要であり、仮に香港のアクティビストファンドである提案株主の本株主提案議案が可決された場合、当社事業の継続に深刻な影響が生じることとなると考えております。
株主の皆様におかれましては、本プレスリリース、招集通知、当社見解資料及び GL レポートに対する当社の見解をご賢察いただき、当社の企業価値向上の取り組みについてご理解いただいたうえで、本臨時株主総会における議決権行使の判断をしていただきますよう、重ねてお願い申し上げます。

以上

当社取締役会の意見の詳細については、当社ウェブサイト上にて、当社見解資料を公開しておりますので、ご参照ください。【https://www.fujitec.co.jp/】4