サステナビリティ開示に関する動向と論点

日本公認会計士協会
森 洋一

我が国におけるサステナビリティ開示の進展
国内における統合報告書発行企業数

2000年前後 〜
マルチ・ステークホルダー向けのCSR・サステナビリティ報告

716
599

2007年頃 〜

523420

投資家向け気候開示: CDP → TCFD(2017)

3312752062013 〜

133

統合報告の広がり23315790

123456789101112→財務・サステナビリティを含む長期的・包括的な企業価値を投資家に向けて伝える取り組み

2020s 〜
方向性

サステナビリティ開示の基準設定本格化
有価証券報告書におけるサステナビリティ開示の充実

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サステナビリティ開示に関する制度・基準関連動向
IFRS財団： IFRSサステナビリティ基準の策定• 2021年11月にISSB設置• 2023年6月に第１弾（全般要求事項＋気候開示基準）の策定完了

グローバル基準設定と各法域における制度化・基準設定が並行して進展• 気候以外のテーマについては、順次検討開始（アジェンダ・コンサルテーション実施）

欧州（EU)： CSRD（企業サステナビリティ報告指令）• サステナブル・ファイナンス推進の観点から、非財務情報開示について制度整備• 欧州版サステナビリティ基準（ESRS）の発行• 域外企業要請• 第三者保証（認定された監査人・保証提供者）

米国： SECが気候関連開示の高度化と基準化を提案• SEC提出書類における気候関連情報（ガバナンス、リスク、財務的影響、GHG排出量情報等）の開示を要請• カリフォルニア州において気候開示に関する独自要請

日本： 制度整備、国内基準整備に向けて進展• 有価証券報告書におけるサステナビリティ開示に関する要請追加（開示府令の改正）• FASF（財務会計基準機構）にSSBJ（サステナビリティ基準委員会）を設置
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グローバルに一貫したサステナビリティ開示実現にむけた取り組み

グローバル

各国アドプションのベースライン開示基準

国際保証基準推奨の開発の開発

政府
グローバル基準の直接採用

各法域制度設計・導入

or基準の決定

整合的な法域基準の策定
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サステナビリティ開示に関する要請（ISSB, EU)
ISSB S1, S2

ESRS（EU)

想定利用者（マテリアリティ）

投資者、融資者及びその他の債権者（→投資家ニーズに焦点）

マルチ・ステークホルダー（→ダブル・マテリアリティ）

開示情報

サステナビリティ関連財務情報

サステナビリティ情報

報告組織

連結グループ

連結グループ

対象期間・タイミング

財務会計と同じ（財務会計と同じ）

開示媒体

一般目的財務報告書

マネジメント・レポート

気候変動基準（S2）を公表

テーマ別基準（生物多様性、人的資本、人権に関する基準開発が検討されている）

環境・社会・ガバナンス（ESG）を網羅

産業別指標

SASB基準・S2産業別ガイダンス

2026年公表予定
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サステナビリティ基準の構造
全 般 基 準（S1）

業種別基準(SASB）

テーマ別基準気候変動（S2）
生物多様性
人権・・他の基準

会社独自の指標

例：GHGプロトコル6

情報の想定利用者とマテリアリティ概念
マテリアリティ概念

情報の想定利用者

人々、環境、経済に重大なインパクトを及ぼす
サステナビリティ事象

マルチ・ステークホルダー

ImpactMateriality
GRI

企業の価値創造・毀損に影響する事象

時間の経過とともに、企業の財務的価値へのRelevanceが高まり、投資家向けの報告対象事項にシフト

DoubleMateriality
EU

財務会計において認識されるべき事象

投資家等の財務資本提供者

Investor
Materiality
ISSB

Value Reporting Foundation（資料） より作成
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ISSB S1: サステナビリティ関連リスク・機会
企業のビジネスモデル（事業）遂行と外部環境

企業とそのステークホルダー、社会、経済及び自然環境の間の相互作用（バリューチェーン全体）

サステナビリティ関連リスク・機会

自然、製造、知的、人的、社会及び財務の形態

企業が、資源・（他者との）関係性を基盤として、事業活動を遂行し、アウトプットを生み出すことを通じて、キャッシュフローを創出するとともに、そうした資源・関係性に影響を及ぼす。（S1 B2)

図：S1をもとに作成•プラスの影響：資源・関係性の保全、再創出、開発•

マイナスの影響：資源・関係性の劣化、枯渇
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国際統合報告フレームワークにおける価値創造概念

図：国際統合報告フレームワーク

9S1: 開示対象となる重要情報の決定
考慮する

企業内外の情報ソース

SASBスタンダード（開示トピック）

サステナビリティ関連リスク・機会の識別
各リスク・機会につき、対象となるバリューチェーン範囲を決定

CDSBフレームワーク適用ガイダンス
他の基準設定主体による直近の公表文書参照・考慮が可能 同じ産業・地域に属する企業の識別したリスク・機会考慮する

適合する開示要求事項（開示情報）の識別

SASBスタンダード（指標）※S1, S2以降のテーマ別基準における関連する定め

重要性のある情報（Material Information)の開示

図：S1をもとに作成
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我が国におけるサステナビリティ開示のロードマップ（出典）金融庁ディスクロージャーワーキング・グループ報告資料
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SSBJによるサステナビリティ開示に関する国内基準
SSBJ基準開発における基本的な考え方
 高品質な基準：投資家の意思決定にとり有⽤な情報が開示されるようにするため、市場関係者のニーズを踏まえ、適時に基準開発の要否及び基準開発の時期を検討
 国際的に整合性のあるもの：日本基準を、国際的な比較可能性を大きく損なわせないものとして開発し、これを対外的に示す。

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SSBJ サステナビリティ開示基準に関する今後の計画
基準開発計画

公開草案

2023年度中（遅くとも2024年3月31日までに）公表

確定基準

2024年度中（遅くとも2025年3月31日までに）公表⚫ SSBJは、ISSBの文書の規範性を整理した上で、原則としてISSBが規範性があると位置付けた文書をSSBJ基準として開発する予定である。また、ISSBが規範性がないと位置付けた文書の内容について、規範性がないガイダンスを公表することがある。
⚫ SSBJでは、次の３つの視点から、確定後のISSB基準を日本に適用するにあたって必要な論点について検討を実施する予定である。

S1基準案・S2基準案に対してSSBJからコメントを提出した事項

ISSBの再審議によって新たに追加された要求事項

日本の制度等に合わせて追加又は修正の検討が必要と考えられる事項

13サステナビリティ開示に関する課題
報告のタイミング•

決算後３ヶ月以内の開示（+保証）に関する実務的な対応可能性•

根本的には、有報発行時期と株主総会開催時期の問題。

年次報告の体系化•

有報、会社法報告、コーポレートガバナンス報告、統合報告書（任意）と、年次報告実務が分散。

•有報を中核としつつ、全体像と詳細データを体系的に報告する年次報告の枠組みが必要。デジタル化や英文開示も課題。

複数の制度・基準への準拠•

CSRD、ESRSを含む、複数制度・基準を満たす、年次報告書が必要。

•

ISSBを中核とする相互運用性確保、グローバルベースライン確立が鍵。

財務諸表との結合的開示•

ISSB基準によって、特に財務情報と関連性の高い情報が要求された。

•

気候変動の財務的影響や気候リスク・機会関連の財務諸表情報等、結合性の確保された開示のあり方を明確化していく必要性。

報告ガバナンス・プロセス•

サステナビリティに関する情報収集、開示の作成、監督監視に関するプロセス・体制は未成熟。

•

タイムリー、正確に有用な情報を作成・活用するための体制・プロセスの構築が必須。
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複数の制度・基準への対応• グローバルに展開する企業においては、国内制度だけでなくEUにおけるCSRD制度における要求事項に対応する必要がある。また、グローバル機関投資家のニーズに応えていく必要性が高まっている。
• こうした状況を踏まえると、将来の制度年次報告では、SSBJ基準だけでなくISSB基準や（域外企業向け）ESRSに同時に準拠して報告する実務が広がることが想定される。

各種要請

制度年次報告サステナビリティ開示（和文・英文）金融商品取引法EU CSRD

SSBJ基準ISSB基準ESRS

機関投資家ニーズ

インターオペラビリティ（相互運用可能性）
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