コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

YAMAYA CORPORATION

最終更新日：2024年7月8日

株式会社やまや代表取締役会長 山内英靖
問合せ先：総務部 022-742-3111
証券コード：9994
https://www.yamaya.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「流通、販売の合理化を実践し、消費生活を豊かにすることで地域社会に貢献する」ことと「地域社会そして世界の人々の健康で豊かな社会の実現に貢献する」ことをグループ全体の経営基本理念としています。これからもこの基本理念に基づいて、株主の利益極大化を第一としつつ、お客様、お取引先様、従業員、地域社会等、当社グループを取り巻くすべてのステークホルダーに貢献する企業グループであることを、
コーポレート・ガバナンスの基本方針といたしており、これを会社の最重要課題と位置付けています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2-4 議決権の電子行使や招集通知の英訳等】
現在、当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低く、今後１５％以上となった時点で株主総会招集通知の英訳や議決権の電子行使を可能とするための環境作りを進めていきます。
【原則1-5 いわゆる買収防衛策】
現状の株主構成および、当社株式の金融商品取引市場における流動性を鑑み、会社支配を目的とする３０％以上の株式が取得されることは現実的ではないという観点から、「会社の支配に関する基本方針」を定めておりません。しかしながら、今後の当社の事業規模や取り巻く環境変化等を勘案しながら「会社の支配に関する基本方針」及び「買収防衛策」の策定についての検討は続けていきます。
【補充原則3-1-2 英語での情報の開示・提供】
現在、当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低く、今後１５％以上となった時点で株主総会招集通知の英訳や議決権の電子行使を可能とするための環境作りを進めてまいります。
【補充原則4-8-1 独立社外取締役間における情報交換・認識共有】
当社は、次の理由から「独立社外者のみを構成員とする会合」を設置しないことといたします。
１ 「独立社外者のみを構成員とする会合」は、取締役のうち社外取締役の人数が少なく、当該意見が反映されづらい環境を是正するために有効と考えますが、当社は取締役全7名のうち2名の社外取締役を選任しており、取締役会等においても発言しやすい環境にあると考えます。
２ 社外役員は、当社の事業領域における卓越した知見と豊富な経験を有しており、それを個々に発揮することが求められていますが、「独立役員のみを構成員とする会合」を設置することにより、ある種の共通認識が形成され、当該認識に対する反対意見を述べづらいなど、その独立性を阻害する可能性があります。
【補充原則4-8-2 独立社外取締役と経営陣・監査役との連携体制】
当社は、次の理由から「筆頭独立社外役員」を定めないことといたします。
１ 「筆頭独立社外役員」を定めることで、独立社外役員間の序列意識、筆頭者への依存意識を醸成する可能性があります。
２ 社外役員は、それぞれ当社の事業領域における卓越した知見と豊富な経験を有しており、それを個々に発揮することが求められていることから、必ずしも社外役員間での意見が統一される必要はないと考えます。
【補充原則4-10-1 任意の仕組みの活用】
当社グループは、監査役会設置会社の形態を採用しており、現在２名の社外取締役と２名の社外監査役を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。４名の独立役員を確保し、取締役会・監査役会が各々十分に機能していることから、独立した委員会等の設置の必要性は無いものと考えておりますが、取締役を始めとする役員の選解任および報酬の決定等の重要事項に関して、独立社外取締役の適切な助言を得ることが可能となる実効性の高いガバナンス体制の構築に努めています。
【補充原則4-11-3 取締役会の実効性評価の概要】
取締役会の実効性評価については、今後、取締役会の機能を向上させるという観点から、評価手法などを検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
１．当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、主として取引先からの保有要請を受け、取引先の株式を取得
し、保有することがあります。取引先の株式は、取引関係の強化、ひいては当社事業の発展に資すると判断する限り、保有し続けますが、毎年見直しを行い、保有する意義の乏しい銘柄については、適宜株価や市場動向を見て、売却します。
２．当社株式を保有する会社から、当社株式の売却等の意向の申出があった場合には、その行為を妨げることはありません。
３．株主価値が大きく毀損される事態やコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合などを除き、保有株式に係る議決権の行使にあたっては、取引先との関係強化に活かす方向で議決権を行使します。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、取締役会規程、職務権限規程により、あらかじめ取締役会での決議を必要としており、その決議にあたっては該当する役員を特別利害関係者として、当該決議の定足数から除外しています。
また、当社および連結子会社の役員含め、関連当事者間の取引の有無を確認するアンケートを毎期末実施しています。
【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、①役割に応じて自主的に会社へ貢献できる人材の育成、②自ら向上意欲を持ち、それに向けて努力する人材の育成、③プロとして自己の専門性を活かせる人材の育成の3点を人事育成理念として掲げております。性別、国籍、学歴、年齢に関係なく、多様な知見を有する人材を採用しており、これらの人材が活躍できるよう、性別や年齢、職歴に関係なくチャレンジできる店長登用制度や、自己啓発を支援するキャリアアップ支援制度を推進しています。また、業務理解レベルや各部所属長により推薦された人材等を中心に「地区長候補者研修」、「ポジティブアクション研修」等の各種研修会を年度計画に基づき定期的に開催し、次世代の経営者、専門性の高い店舗運営の中核人材の育成に努めるとともに、ジョブ型雇用制度導入による柔軟な人材活用を可能としているため、高い専門知識を持つ人材については積極的に登用しています。女性従業員が活
き活きと働き、活躍できる職場環境作りや、個々のワークライフバランスの実現に向けた施策として、育児・子育て・介護等の様々なライフステージに対応した働き方を可能とする仕組み作りに常に取り組んでいます。酒販事業における正社員の女性比率は、子会社を含めたグループ合計で現状28％（2024年3月末時点）となっており、40％以上を目標としています。女性社員を主体としたポジティブアクション研修会では、管理職としてのマ
インドの醸成とスキルの向上を図り、より多くの女性管理職を登用できるように育成しています。管理職の女性比率は現状8.8％（2024年3月末時点）となっており、15％以上を目標としています。外国人の管理職への登用はありませんが、管理職に占める中途採用者比率は61.8％（2024年3月末時点）となっています。また、障害者雇用についても、法定雇用率2.5％を上回る雇用率2.54％（2024年3月末時点）となっており、雇用率の維持・拡大に努めております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には、企業年金基金制度はありません。社員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度（ライフプラン制度）を導入しています。
【原則3-1 情報開示の充実】
１．当社は、「流通、販売の合理化を実践し、消費生活を豊かにすることで社会に貢献する」ことと「地域社会そして世界の人々の健康で豊かな社会の実現に貢献する」ことをグループ全体の経営基本理念としております。
２．この経営基本理念に基づいて、株主の利益極大化を第一としつつ、お客様、お取引先様、従業員、地域社会等、当社グループを取り巻くすべてのステークホルダーに貢献する企業グループであることを、コーポレート・ガバナンスの基本方針といたしており、これを当社グループの最重要
課題と位置付けております。
３．取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続を社内規程にて整備し、株主総会招集通知の事業報告、有価証券報告書、本コーポレート
ガバナンス報告書にて開示しています。
４．取締役の選解任については、別途定める「取締役規程」に則り、取締役会にて検討・決定し、株主総会に諮っております。
５．社外取締役候補者・社外監査役候補者の選解任理由は、個々の経歴および重要な兼職の状況とともに、株主総会招集通知の事業報告および議案参考書類や本ガバナンス報告書にて開示しております。
【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み】
当社は、気候変動などの地球環境問題への配慮、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、重要な経営課題であると認識しております。 持続型資源循環社会及び環境保全、社会福祉と災害救済、スポーツ及び芸術文化支援の主要な領域において積極的に社会貢献を推進し、豊かな社会の実現と、その持続的な発展を目指しております。持続可能な社会を実現するために、企業活動を通じて気候変動等の環境問題、公正な取引等の社会問題の解決、SDGsへの貢献に取り組み、社会的価値、経済的価値の向上を図る持続可能な経営を目指してまいります。サステナビリティに関する取り組みについて、環境保全活動として、リターナブル瓶の回収、リサイクルの推進、レジ袋の削減、照明のLED化、トラック配送頻度削減、環境配慮型商品の展開強化等を行っております。「作る責任、使う責任」について、特にリターナブル瓶の回
収、リサイクルを浸透させていきたいと考えております。社会貢献活動として、地元プロスポーツチームのスポンサー、募金活動、海をきれいにする活動、地域に密着した清掃活動や植樹活動等を行っております。「パートナーシップで目標を達成しよう」について、今後もステークホルダーや地域社会と連携しながら、様々な社会課題の解決に貢献できるように努めて参ります。人的資本への投資等について、当社は、性別、国籍、学歴、年齢に関係なく、多様な知見を有する人材を採用しており、これらの人材が活躍できるよう、性別や年齢、職歴に関係なくチャレンジできる店長登用制度や、自己啓発を支援するキャリアアップ支援制度を推進しています。
【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、職務権限規程・取締役会規程により、会長・社長・執行役員・部長等の職務責任・権限を明確に定め、取締役会・部長会それぞれの決定
機関・決定者が審議・決裁しています。取締役会は持続可能な成長と企業価値向上のため、監督機能を発揮するとともに、法令や定款・職務権限規程で定められた重要な事項を、公正な判断基準に基づき、最善の意志決定をおこなっています。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法に定める要件を満たして社外取締役として選任された者の中から、「一般株主と利益相反が生ずるおそれがないこと」を最優先判断基準とし、東京証券取引所が定める独立性判断基準のうち、重点的に以下に掲げる要件に該当しないことを「独立性判断基準」とし、それら基準・要件を満たす者を独立社外取締役として選定し、東京証券取引所に届出しております。
１ 当社を主要な取引先とする者又またはその業務執行者
２ 当社の主要な取引先またはその業務執行者
３ 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
４ 過去において、上記１、２または３に該当していたもの
５ 次の（１）から（３）までのいずれかに掲げるものの２親等内の親族（１）上記１から４までに掲げるもの（２）当社の子会社の業務執行者（３）当社の子会社の業務執行者でない取締役【補充原則4-11-1 取締役会全体のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は、定款で定めるところの定員内において、企業経営経験者、豊富な事業経験を持つ者、担当事業分野に精通した者等で構成されており、2名の女性取締役を選任しています。また監査役会は、定款で定めるところの定員内において、公認会計士、税理士、事業会社出身者で構成されています。また、取締役の選任に関しては、取締役規程に基づき、ジェンダーや国際性の観点のみならず、当社グループの企業価値向上に資する候補者であるかを基準に選定し、取締役会で決定し、株主総会決議をもって就任しています。また、各取締役のスキル・マトリックス
は、開示しておりませんが、「株主総会招集通知」「有価証券報告書」に記載している役職、経歴、選任理由により各取締役の役割、経験、スキル等はご理解いただけるものと考えております。

【補充原則4-11-2 取締役・監査役の兼任状況】
当社は、社外取締役・社外監査役を含め取締役・監査役および取締役・監査役候補者の重要な兼職状況を「株主総会招集ご通知」の事業報告や参考書類に記載、開示しております。また、本報告書の更新日時点における社外取締役および社外監査役の兼職の状況につきましては、本報告書の「２．１．【取締役関係】会社との関係(2)」および「２．１．【監査役関係】会社との関係(2)」に記載、開示しております。
【補充原則4-14-2 取締役に対するトレーニングの方針】
当社グループの事業に関わる理解を深めるために必要な説明は、取締役会に対する定期的な報告の中で実施する他、取締役からの要望に応じて実施しています。なお、新任取締役に対しては、その就任後すみやかに、当社グループの事業に関わる説明を実施しています。また、要望に応じて、最新の法令などを学ぶ機会を会社が提供しています。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会以外においても、経営陣幹部や取締役は株主と建設的に対話を行い、自らの経営方針を株主に判りやすく説明し、その理解を得ることが重要であると認識しています。そのため、IR管掌取締役を中心とするIR体制の整備に努め、当社への理解を深めてもらうために、定期的に機関投資家との面談を行う場を設けています。
なお、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて対応」につきましては、今後、検討を進めて参ります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

山内コンサルタント株式会社

2,476,000

22.83

山内英靖

2,169,640

20.01

イオン株式会社

2,072,730

19.11

山内浩晶

325,060

2.99

株式会社七十七銀行

220,000

2.02

山内英房

197,960

1.82

日本マスタートラスト信託銀行（信託口）

158,300

1.46

SMBC日興証券株式会社

90,6000.83

山内一枝

85,8000.79

株式会社三井住友銀行

71,6100.66

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情【グループ経営に関する考え方及び方針】
当社は、連結子会社11社を有し、その内チムニー株式会社を上場子会社として保有し企業グループを構築しております。
当社グループは大きく酒販セグメントと外食セグメントを事業の二つの柱として展開しており、それぞれの事業について透明性と信頼性を高めることが健全かつ持続的な成長を続ける上で肝要であると認識しています。当社は外食子会社の上場がその目標を推進する上で効果的であると考え、上場子会社の独立性を尊重し一般株主の利益を損わないように配慮しつつグループの企業価値を高めてまいります。
チムニー株式会社は居酒屋を主とする外食事業を展開しており、酒販事業を営む当社と取扱い商品とサービスの点で親和性が高く、商品調達と供給を中心に共同して効果的なシナジーを追求することが可能です。その一方で、小売事業と外食事業の事業セグメントの差異に鑑み、上場子
会社が自律的な経営判断及び事業戦略を推し進め、企業グループの紐帯の上に成長を続けていくことがグループ全体の価値を高めシナジー効
果を最大化すると考えています。
【上場子会社を有する意義】
市場への上場により、子会社の経営の透明性と財務報告の信頼性を担保することができます。チムニー株式会社は外食大手として企業規模が大きく、多数の従業員を雇用し、国内ほとんどの都道府県に店舗を展開しており、従業員のモチベーション維持や人材確保、フランチャイズ加盟店の募集、事業資金の調達に資することからも上場を維持することには充分な合理性があると認識しています。
【上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策】
当社の取締役及び監査役と上場子会社の取締役及び監査役で兼務関係にある者がおりますが、役員の選任に際してはチムニー株式会社の企
業価値を理解し向上させる上で最も適切な候補者を、当社と子会社の垣根なく連携して選定しています。その上で、当社及び上場子会社と利害関係のない独立社外取締役を2名選任し、同社の自律的な意思決定を担保して一般株主の利益の保護を図っています。なお、同社の監査役3名の内2名は独立社外監査役であります。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

土谷美津子

他の会社の出身者

山岸洋

弁護士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者

会社との関係(※)
e f
g h
○

i

j

k

○
○

b
c
d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

土谷美津子

山岸洋

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

小売業における会社経営等で培われた豊富な同氏は、当社の大株主であるイオン㈱の ビジネス経験を有しており、その経歴をいかし、執行役商品担当を現任しており、また、イ 当社の経営全般に対する監督、チェック機能をオントップバリュ㈱の代表取締役社長を現 はたしていくことで、当社の経営体制がさらに任しております。当社はイオントップバリュ 強化できると判断したものであります。また、東㈱から商品を継続的に購入しており、直近 京証券取引所が定める一般株主と利益相反の事業年度における当社の連結売上高に生じるおそれがあるとされる事項に該当してお対する当該取引金額の割合は1％程度で らず、独立性を有していると判断し、同氏を、東あります。
京証券取引所が「遵守すべき事項」として規定
する独立役員として届出ています。

○

会社法に精通し、経営における法務コンサル
ティングの豊富な知見、経験を有しており、その経験をいかし当社の経営全般に対する監督、チェック機能をはたすことで当社の経営における法務体制を強化できると判断したものであります。2017年6月から社外取締役に選任いたしております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していると判断し、同氏を東京証券取引所が「遵守すべき事項」として規定する独立役員として届出ています。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査役は、有限責任監査法人トーマツと次のとおり緊密な意思疎通及び情報交換を行なっております。
1.会計監査人の監査計画の説明聴取 年1 回
2.会計監査人の四半期及び期末の監査報告の受領及び説明聴取 年4 回
3.会計監査人の独立性の監視 随時
4.会計監査人の監査への立会 監査の都度随時
5.その他情報交換や意見交換 随時（ほぼ隔月）
監査役と内部監査部門の連携状況
監査役と内部監査部門との連携状況については、監査計画および実施結果について、適宜・適切に意見交換しています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

鈴木一樹

公認会計士

○

黒澤徳治

税理士

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

鈴木一樹

黒澤徳治

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明―――

学校法人の理事長、公認会計士としての豊富な経験をもとに、会社経営に関する諸事項について会計、税務的な観点から意見、提言をい
ただいています。同氏、及び同氏が所属する学校法人北杜学園、霞友有限責任監査法人、霞友会計事務所は、過去及び現在において当社といかなる利害関係はないことにより、同氏は当社経営陣からの独立性を有していると判断しております。同氏を、東京証券取引所が「遵守すべき事項」として規定する独立役員として届出ています。

―――

税理士としての豊富な経験をもとに、会社経営に関する諸事項について会計、税務的な観点から意見、提言をいただいています。同氏の配偶者が代表を勤める会計事務所と当社は顧問契約を結んでおりますが、契約内容、取引内容と照らして、同氏の独立性に影響を与えるおそれは無いと判断しております。同氏を、東京証券取引所が「遵守すべき事項」として規定する
独立役員として届出ています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
現時点では、インセンティブ付与に関する施策の必要性を有しておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年3月期の取締役に支払った報酬等の総額は以下のとおりです。
取締役 9名 支給額148百万円（うち社外取締役 2名 支給額 7 百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員報酬の決定方針については、各人の役位、在勤年数などを基にして貢献度などの諸般の事情を勘案し、株主総会で決議された範囲内において決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連する部門へ情報や資料を求め、求められた部門は、要請に基づく情報や資料を適宜提供しています。
社外取締役については、取締役会事務局である総務部が中心となり、その支援を行っています。
社外監査役については、監査室及び内部統制委員会が中心となり、その支援を行っています。
この他にも、取締役及び監査役の職務に応じ、適宜各部門の人員が支援にあたる体制としています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
山内英房

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

役職・地位

業務内容

取締役ファウンダー

取締役として、システム開発を管掌しています。

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日勤務形態は常勤であり、報酬の支
2020/07/31
払いが発生します。

任期
1年

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は「取締役会」「監査役会」制度を採用しております。社外取締役の任用、執行役員制度の導入により、業務の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離しております。また、取締役、執行役員の任期を1年と定め経営責任の明確化を図っております。
取締役会は、毎月1回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の審議決定、各取締役の職務執行状況の監督をしております。
監査役会は毎月1回開催され、法令・定款に定められた事項のほか重要な監査業務に関する事項について協議しております。また、取締役会等
重要な会議への出席、社内書類の閲覧を行なうとともに、内部監査室と連携を図り、内部統制状況などの監査を実施しております。
また、取締役会の決議事項についての事前審議および取締役会から委任された経営に関する事項についての審議・決定、経営の方針や経営情報の共有、業務執行の状況報告等の確認、グループ各社への経営方針についての浸透や経営の執行状況の確認のため、執行役員、部長、グ
ループ各社の取締役を含めた、部長会（業務執行会議）を原則として毎週月曜日に開催しております。
なお、当社の監査役3名（うち社外監査役2名）、社外取締役2名は法令、財務、会計、企業統治等に関して専門的な見識を有しており、或いは、職歴、経験、知識等を生かして、適法性の監査あるいは監視に留まらず、外部者の立場から経験全般について大局的な観点で助言をおこなっており、経営の監視機能の客観性、中立性を確保していると考えています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、後述する、内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況ほかに記載したとおり具体的な体制が整っており、整備されていると考えております。従いまして、当社は、現状のガバナンス体制を継続してまいります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の招集通知は法定発送日より3日早く発送し、発送前に、東証TDNetの縦覧書類及び当社ＨＰにて開示いたしております。

集中日を回避した株主総会の設定

定時株主総会の集中日を可能な限り避けて開催日を設定し、より多くの株主の皆様が出席できるように配慮しています。

その他

株主総会では、映像等を利用しわかり易く、親しみやすい株主総会を目指しています。
また、当社の店舗、商品などのパネルを展示し、当社オリジナル商品の試飲・試食などをおこない、親しみやすい雰囲気つくりを心がけておりましたが、2020年株主総会より、新型
コロナウイルス感染拡大の影響により、試飲・試食等は控えさせていただきました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

情報開示基本方針（ディスクロージャーポリシー）を定め、会社を取り巻く全てのステークホルダーの皆さまに、会社の情報を「適時に」「正確に」「分かりやす
く」「公平に」開示しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

毎四半期の決算短信をホームページに掲載しています。
本決算・中間決算毎に実施している決算説明会の資料をホームページに掲載
しています。
月次売上の進捗状況を速報形式でホームページに掲載しています。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算・中間決算毎に東京で決算説明会を実施しております。
毎四半期の決算短信をホームページに掲載しています。
中間決算・本決算毎に実施している決算説明会の資料をホームページに掲載
しています。
月次売上の進捗状況を速報形式でホームページに掲載しています。

なし

IR資料のホームページ掲載

毎四半期の決算短信を掲載しています。
中間決算・本決算毎に実施している決算説明会の資料を掲載しています。
月次売上の進捗状況を速報形式で掲載しています。
中間決算・本決算毎に株主に配布しているビジネスレポートを掲載しています。
株主総会招集ご通知、株主総会決議通知書を掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部をIRの担当部署と定めています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

行動規範、コンプライアンスガイドラインを定め、ステークホルダーの立場を尊重することを定め、徹底を図っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境保全活動、 大規模な地震などの災害、イオングループと連携した募金活動、ならびに植樹活動を行なっております。また、全店舗において、ペットボトル、空缶、空ビン等の回収を積極的に行ない、循環型、省資源についても取り組んでおります。また、法定雇用率維
持拡大など、障がい者雇用にも積極的に取り組んでいます。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

情報開示基本方針（ディスクロージャーポリシー）を定め、会社を取り巻く全てのステークホ
ルダーの皆さまに、会社の情報を「適時に」「正確に」「分かりやすく」「公平に」開示することを基本方針としています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．内部統制システム構築に関する基本的な考え方
当社は、「流通、販売の合理化を実践し、消費生活を豊かにすることで社会に貢献する」ことと「地域社会そして世界の人々の健康で豊かな社会の実現に貢献する」ことという、グループ全体の経営理念を全ての役職員が共有し、お客様、お取引先様、社員はもとより当社が関わる全ての方々に毎日の業務を通じて貢献することを業務運営の基本方針とする。
当社はこの方針を実現するために、「業務の信頼性と効率性の向上」、「財務報告を含む企業情報の信頼性の向上」、「法令遵守」、並びに「資産の保全」を目的として、マネジメントプロセスと統合した内部統制システムの構築を目指す。
具体的には、代表取締役会長を委員長とする内部統制委員会を設置することに加え、連結ベースでの管理体制強化のため、当社の内部統制
委員会はグループ横断的に、内部統制システムの整備を推進する。
２．当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社及びグループ会社は、取締役及び使用人が国内外の法令、社内規定、社会規範、倫理等を遵守（以下コンプライアンスという）した行動をとる
ことが、あらゆる企業活動の前提であるとの認識を共有する。
また、その徹底を図るため、内部統制委員会及び監査室は連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告される。
３．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びにグループ会社の取締役及び使用人の職務執行に係る事項

の当社への報告に関する体制
取締役は、文書管理規定に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。
当社は、当社グループに係る規程に基づき、グループ会社の取締役及び使用人の職務執行に係る事項の報告を受ける。
取締役、監査役、内部統制委員会及び監査室は、社内規定により、常時、これらの文書等を閲覧できる。
４．当社及びグループ会社の損失の危機の管理に関する規定その他の体制
当社及びグループ会社は、リスク管理についてリスクの種類ごとに各規定・マニュアルを制定しており、平時においては、各部門所轄業務に付随する危機管理は担当部門がこれを行なうとともに、組織横断的な危機状況の監視並びに全社対応は総務部がこれを行ない、有事においては、会長を本部長とする「本社対策本部」が統括して危機管理を行なう。
なお、内部統制委員会及び監査室は各部門毎及び当社グループ全社の危機管理の状況を監査し、その結果は定期的に取締役会、監査役会、部長会に報告される。
５．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
取締役会は、当社及びグループ会社の取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、業務執行取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定める。
６．当社及び当社グループ会社における業務の適正化を確保するための体制
当社及びグループ会社は、本「内部統制システム構築の基本方針」に基づいた行動をとる。
当社グループ会社は重要事項決定にあたり、その決定の客観的公正性を担保する目的から、当社取締役会に付議の上、決定するものとする。
当社の内部統制委員会及び監査室は当社グループ会社横断的に、内部統制システムの整備を推進し、グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保し、その結果は定期的に取締役会、監査役会、部長会に報告される。
監査室及び監査役は、会計監査人と連携し、当社及び当社グループ会社全体の経営の監視、監査を実効的かつ適切に行なう。
７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、監査室所属の職員及び内部統制委員会に対し、その監査業務に関する補助を依頼することができるものとし、依頼を受けた職員は、その依頼に対し、取締役及び所属部門長の指揮命令を受けない。
監査役の職務を補助する者の人事等にあたっては、事前に監査役に同意を得るものとする。
８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
当社及びグループ会社は、取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役会に対し、法定の事項に加え、当社及びグループ会
社に重大な影響あるいは損害を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス状況等について速やかに報告する体制を整備する。
報告の方法については、当社の監査役に直接報告できるものとする。
当社及びグループ会社は、監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることを禁止する。
当社及びグループ会社は、監査役へ報告したことを理由として報告した者の職場環境が悪化した場合には報告者の保護に必要な処置を講ずるものとする。
９．その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査役は、会社における重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会の他、当社及びグループ会社の会議に積極的に出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、監査室及び内部統制委員会と適宜協議するものとし、定期的に取締役、会計監査
人と意見交換会を開催する。
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還を請求したときは、特に不合理でない限り、社内規程に基づき速やかにこれを処理する。
１０．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保する体制に関しては、内部統制委員会を設置して、体制の整備を行なう。
当社は、子会社を含めたグループ全体の財務報告の信頼性を担保すべく、監査室及び内部統制委員会の統括のもと、統制環境から実際の業務の統制活動までのあるべき姿を文書化し、その遵守状況（内部統制の有効性）を点検する。
財務諸表の適正性及び財務諸表を作成するために必用な業務プロセスに係る内部統制の有効性についての評価は、内部統制に関する担当部
署の自己点検を各部門長が実施し、各部門長は自己点検結果を会長に報告し、会長が評価を行なう。
●内部統制システムの整備状況
１．コンプライアンス体制の整備状況
当社は、法令遵守、モラルや社会が求める企業姿勢等を常に尊重するために、コンプライアンスガイドラインを定め、役職員がコンプライアンス意
識を維持・向上させるよう努めています。
内部通報制度につきましては、社内に相談・通報窓口を設置して、社内の問題点を早期発見して対応するシステムを整備しています。
２．リスク管理体制の整備状況
当社では、リスク管理に関する規定を整備・充実し、情報セキュリティ、災害、営業に関するリスクに重点をおき、緊急対策が必要な事態が発生した場合に備え、迅速な問題解決を図ることができる体制を整備しています。
平常時には、内部統制委員会にて、コンプライアンス、リスク管理の評価と対応を行ない、リスク発生の予防を図っております。なお、災害対策マ
ニュアルを事業所単位で備え付け、大規模な災害発生時には、直ちに災害対策本部を設置し、迅速な災害対策を実施する体制を整備しています。
３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備状況
代表取締役会長の責任のもと議案書並びに議事録として記録及び保存し、取締役会議事録につきましては、本店の執務室内の書庫で厳重に管理しています。
４．会計監査人の内部統制
当社は、監査契約を有限責任監査法人トーマツと締結しております。同監査法人及び当社監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。会計監査人は、監査役及び当社と緊密な連携を保ち、監査計画及び監査結果の報告とともに、期中においても必要な情報交換、または意見交換を行ない、効果的かつ効率的な監査を実施しています。さらに、監査役は、会計監査人より「職務の遂行が適正に行なわれることを確保するための体制」（会社計算規則131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理」（平成17年10月28日
企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知と説明を受けています。
また、監査役会は、当該会計監査人が会社法340条第1 項各号に定める事由に該当すると判断した場合は、全員一致の決議により、監査役会が当該会計監査人を解任します。
５．グループ会社における業務の適正化を確保するための体制の整備状況
当社及びグループ会社は、コンプライアンス及びリスク管理の責任者を設置しています。当該責任者は、当社の内部統制委員会に毎月１回出席しているほか、毎週開催される部長会に出席し、やまやグループとして、情報と知識を共有しています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況●反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力による被害の防止を、コンプライアンスガイドラインに明記し、「反社会的な活動、勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切に関係を遮断する」ことを基本方針としています。
●反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、反社会的勢力排除に関して、コンプライアンスガイドラインに明文の根拠を設け、組織全体として対応することとしております。
社内体制としては、総務部が反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括し、組織的な取り組みを支援するとともに、都道府県警察本部等との連携等を行なっております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
現時点では、買収防衛策を必要としておらず、導入しておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示に係る社内体制の概要
１．当社は、広報・IR担当部署を総務部とし、会社情報の適時開示業務を行っています。
２．当社においては、総務部長が、取締役会のほか、部長会、開発会議、内部統制委員会など、社内の重要な意思決定を行う会議及び重要事項を審議する会議にはすべて出席し、社内および関係会社等の重要事項を迅速かつ適時適切に把握できる体制となっております。
また総務部長は経理部長と常に連携を図り、適時開示に遺漏がおきないよう点検するとともに、必要に応じて社内関係部署と協議を行うなど、正確な情報の適時開示ができる体制を構築しております。
３．当社は「コンプライアンスガイドライン」「情報開示基本方針」を定め、会社をとり巻くすべてのステークホルダーの皆様に対して、企業情報を「適時に」「正確に」「わかりやすく」「公平に」開示し、企業経営の透明性を一層高めていくことを基本方針としています。また、インサイダー取引については、「内部者情報管理および内部者取引管理規程」を制定し、上場以来厳しい監視体制を維持しております。
その他の取り組み事項
当社では「未成年者喫煙禁止法」および「未成年者飲酒禁止法」に基づき、店舗におけるたばこ・酒の販売適正化に取り組んでおります。具体的には店舗販売時における注意点を記載したマニュアルを整備し、関係部門を通じ店舗販売員への周知・徹底を図るとともに、20歳未満の者による喫煙・飲酒が禁止されている旨を店舗に掲示し、違反を未然に防止いたしております。

コーポレート・ガバナンス体制図 2020.08.01
株主総会
選任・解任

選任・解任
選任・解任
（代表取締役2名）
監査

監査役会

取締役会

（社外監査役2名）(社外取締役2名）（独立役員2名）

監査（独立役員2名）

会計監査人

統治
連携
監査

重要事項の付議・報告

子会社各社

業務執行権限の嘱託

代表取締役会長

内部統制委員会（子会社業務執行者含）

連携
業務執行会議部長会

内部監査（子会社業務執行者含）

開発会議
店舗出店、閉店、改装

監査室（内部監査）

営業・商品会議

内部監査

店舗戦略・商品戦略

業務執行部門（執行役員、部長等）

倫理強化

法令順守

行動規範・コンプライアンスガイドライン

相談

顧
問
弁
助言
護
指導
士