第 16 期
自令和 4 年 12 月 1 日

至

令和 5 年 11 月 30 日

事 業 報 告決 算 報 告 書
・貸借対照表・損益計算書
・株主資本等変動計算書・個別注記表

株式会社 ガイア

事 業 報 告（自令和４年１２月１日 至令和５年１１月３０日）

Ⅰ.会社の現況に関する事項（１）事業の経過及び成果
当事業年度におけるわが国経済は、ウクライナ情勢が長期化し、中東情勢が加わって世界経済が減速している中で、米国の金融引き締めの影響により円安が進行しました。
また、インバウンド需要は回復基調が続く見通しですが、物価高に賃上げが追い付かず、実質賃金は前年比マイナス水準となっています。
このような状況の下、当社においては、令和５年 8 月より、暗号資産両替サービスに対する利用者の利便性向上を目的として、ＷＥＢ両替サービスを開始して、利用者のＢＴＭ機の前での待機時間の短縮を実現しました。暗号資産の取引レートについても、当該事業年度期間中において継続して上昇傾向が持続しました。
以上の結果、当該年度は、営業利益１５百万円（前事業年度△５百万円）、経常利益２７百万円（前事業年度 1 百万円）、当期純利益２６百万円（前事業年度１４百万円）となりました。

（２）設備投資等の状況
当事業年度における設備投資の総額は４３百万円であり、その主なものは暗号資産事業関連の機械装置へ実装するソフトウエアの開発であります。

（３）資金調達の状況
当社は事業活動に必要となる資金を包括的かつ安定的に調達する手段として、金融機関借入を利用しております。
なお、当事業年度は、増資による資金調達は行っておりません。

（４）会社が対処すべき課題
わが国経済の来期見通しは、緩やかな成長が続くと見込まれています。
当社を取り巻く環境は、海外における相次ぐ取引所の破綻や日本市場からの撤退等で非常に厳しい状況が続いています。このような状況の下、当社の経営理念を実現するべく、利用者目線でのサービスの追求や価値の創造に注力して参ります。
また、コンプライアンス経営を念頭に、安心・安全なサービスを供給することで利用者からの信頼を高めていきます。
具体的には、国内唯一の暗号資産両替業務を手掛けるオンリーワン企業としての確固たる地位確立を目指すと同時に、ブロックチェーンを活用した暗号資産の多様性を活用した事業に注力して参ります。
1株主の皆様におかれましては、なにとぞ一層のご支援とご指導を賜りますようお願い申し上げます。

（５）財産及び損益の状況の推移
第１３期

第１４期

第１５期

第１６期

(令和 2 年 11 月期)(令和 3 年 6 月期)(令和 4 年 11 月期)(令和 5 年 11 月期)

売上高 (単位：千円)

569,915

136,533

211,939

158,223

経常利益

16,726△79,076

1,407

27,057

3,767

14,11914,557

26,586

1,259

4,722

4,868

8,891

総資産 (単位：千円)

487,097

319,425

272,232

246,552純資産 (単位：千円)

47,57961,69863,261

89,847

区分（単位：千円）

当期純利益（単位：千円）

１株当たり当期純利益（単位：円）（注）１.記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。
２．
「１株当たり当期純利益」は、自己株式を控除した期中平均株式数に基づき算出しております。

（６）重要な子会社の状況（令和５年１１月３０日現在）
該当ありません。

（７）主要な事業内容（令和５年１１月３０日現在）
当社は、暗号資産交換業を営んでおります。

（８）主要な事業所（令和５年１１月３０日現在）
本社

大阪市西区江戸堀2-1-1 江戸堀センタービル9F

大阪オフィス

大阪市西区新町1-28-3 四ツ橋グランスクエア9F

東京オフィス

東京都千代田区岩本町3-3-3 秋葉原サザンビル5F（９）使用人の状況（令和５年１１月３０日現在）
区分

前事業年度末比
増減

従業員合計

男子８名

1 名減

女子

２名

1 名減

合計

１０名

2 名減
2

（注）上記の人数には、正規社員のほかに期間社員及び準社員を含み、パートタイマー及び アルバイトは含んでおりません。

（１０）主要な借入先の状況（令和５年１１月３０日現在）
借入先

借入残高

北おおさか信用金庫
関西みらい銀行
日本政策投資銀行

41,352 千円
35,524 千円
28,995 千円

徳島大正銀行

24,562 千円

尼崎信用金庫353 千円3

Ⅱ. 会社の株式に関する事項（令和５年１１月３０日現在）
10,000株（１）会社が発行する株式の総数

2,990株（２）発行済株式の総数

1名（３）当期末株主数（４）大株主 （上位１０名）

当社への出資状況
持株数
出資比率
2,990 株
100％

株 主 名
小倉 基宏

（注）１．上表は、当社株主名簿に基づき作成しています。

Ⅲ. 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

Ⅳ. 会社役員に関する事項（１）取締役及び監査役の状況（令和５年１１月３０日現在）
氏 名
小倉 基宏
金澤 勉
辻本 直紀
段雅彦

地位、担当又は職業代表取締役社長
取締役 内部管理担当
取締役 システム管理部長
監査役（注）１．監査役 段 雅彦は、社外監査役であります。
２．取締役 岩﨑 洋介は、令和５年８月３１日付で辞任いたしました。

（２）当事業年度に係る取締役及び監査役に支払った報酬の額
取締役

4名

監査役

1名

3,390千円（うち社外取締役 0名 －千円）
165千円（うち社外監査役 1名 165千円）

Ⅴ．監査人の状況（１）監査人の氏名

公認会計士 柚木 庸輔（２）当事業年度に係る監査人の報酬等の額① 当社が監査人に支払うべき監査報酬等の合計額② 当社が監査人に支払った非監査業務の対価

45,727 千円
-千円

Ⅵ．会社の体制および方針（１）業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議に関する事項
会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制を以下のとおり整備しております。今後もより効果的な内部統制システムの構築を目指して、常に現状の見直しを行い、継続的改善を図ってまいります。
① 内部管理体制
・当社は、取締役会が経営効率の維持・向上を図るとともに、監査役、監査人、外部専門家の意見を尊重し、経営の健全化と適法性の確保を図ります。
② 業務執行と内部牽制
・当社経営にかかわる重要事項は、取締役会において執行の決定を行います。
・取締役会の決定に基づく業務執行は、代表取締役の下、各担当取締役、各部門の長が迅速に遂行します。
・業務の執行と内部牽制を有効にするため、取締役会規程、業務分掌規程を含む社内規程、資金決済法、暗号資産交換業に関する内閣府令、JVCEA 自主規制規則に従い、適切な業務手続を行います。
③ 法令遵守・当社は、企業活動を通じて、「投資から日常へ」を基本理念として定め、法令遵守はもとより社会規範・倫理を守ることとしております。
・経営トップがこの精神を役員・従業員に伝え、役員・従業員の法令遵守意識を高めることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提としています。
④ 業務執行記録の保存
・取締役の業務執行にかかる重要な文書等については、法令に従い適切に保存します。
・情報は重要な経営資源との観点から、コンピューターシステム等の活用により、経営目的に応じた情報の入手・伝達を行うとともに、不正アクセスを防止する措置を講じます。
⑤ リスク管理・各部門の業務活動に関するコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等にかかるリスクについては、社内のリスク管理体制に基づき対応するものとします。
⑥ 業務執行の効率性の確保
・当社は、中期計画、年度経営方針に基づく各部門の年度業務目標を設定します。
・各部門の業務の遂行状況について、定期的な報告・フィードバックにより業務の効率化を図ります。
⑦ 監査役の監査・不祥事の未然防止のため、法令遵守・リスク管理・内部統制等の状況について、社外監査役の参画を得るとともに、監査人との連携により適切な監査を行います。
・必要に応じ監査役スタッフを配置するとともに、その独立性を確保する措置をとるものとします。
・当社の業務、業績に影響を与える重要事項については、監査役に適宜報告します。
・監査役は、独立した立場から、代表取締役、監査人と相互に情報交換を行い、監査業務の充実を図ります。
5⑧ 反社会的勢力排除に向けた体制
・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な企業活動に悪影響を与えるあらゆる反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断します。万が一、反社会的勢力及び団体から不当な要求があった場合には、外部機関（警察、弁護士等）と連携して組織的に取り組み、毅然たる対応をとります。
また、自治体（都道府県）が制定する暴力団排除条例の遵守に努め、暴力団等反社会的勢力の活動を助長し、又は暴力団等反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行いません。

（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
業務の適正性を確保するための体制の主な運用状況は以下の通りであります。
① 職務執行の効率性確保に関する取り組みの状況
当社の取締役会は、取締役３名で構成され、社外監査役 1 名も出席しております。
定例取締役会を月 1 回開催し、各取締役から業務執行状況の報告が行われるとともに、業務執行に関する重要事項を協議・決定しております。
議場において、監査役 1 名は独立した立場で経営の監査を行っております。
② 監査役監査の実効性確保に関する取り組みの状況
監査役は取締役会の他、部門長連絡会等の社内重要会議の議事録を閲覧するとともに、取締役から業務執行状況について直接聴取を行い、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を監視する体制を整備しております。
③ コンプライアンスに関する取り組みの状況
社内での法令違反、不正行為等の未然防止及び早期発見を目的として、内部通報制度を設け、当社の正社員や契約社員・派遣社員が不利益を受けることなく、直接、情報を伝達できる体制を構築しております。
④ リスク管理に関する取り組みの状況
情報セキュリティについて、「情報セキュリティ関連規程」を制定し、情報資産を正しく扱い、当社及びお客さまの権利・利益を保護するために基本的ルールを設け遵守するとともに、従業員に情報管理に関する教育を実施し、不適切な情報管理及び機密情報流出の未然防止に向けた取り組みを行っております。

6貸借対照表（ 令和 5 年 11 月 30 日 現在 ）資科
【産の目

流動資産部金】 【（単位：千円）

負額151,374

債科】

【の部目金

流動負債】

額
56,350【

現金及び預金60,952

未払費用

2,064

自己保有暗号資産(保有)65,998

1 年内返済予定の長期借入金

32,869

未払金

18,450

未払法人税等

1,140

預り金

1,826

0

自己保有暗号資産（預け）売掛金

11,400

貯蔵品

666

預け金

442
5,973

未収還付消費税
未収入金

534

前払費用
その他

【

固定負債】

100,354【

役員長期借入金

2,0005,026

長期借入金

97,917

379

長期未払金

437

【

固定資産】 【95,177】（有形固定資産） （29.908）

建物附属設備

21,026

機械装置

4,131

工具器具備品

4,320

一括償却資産430

無形固定資産） （投資その他の資産出資金）

50,765

ソフトウェア(50,765)（14,503）110

長期前払費用

1,019

敷金及び保証金

13,374純資産】【89,847】(資本金)(29,900)(利益剰余金)(59,947)(59,947)(その他利益剰余金)

負 債 ・ 純 資 産 合 計

7部

株主資本

繰越利益剰余金

246,552の【純 資 産 合 計
資 産 合 計】156,704

負 債 合 計（】59,947

89,847
246,552

損 益 計 算 書
自 令和 4 年 12 月 1 日（至 令和 5 年 11 月 30 日

科
【

売【売上上

原目高】

価】）

（単位：千円）

金額
158,223

158,223

売上総利益

143,129【 販売費及び一般管理費 】

15,093

営業利益【営 業 外 収 益14,018】
6,000

受取家賃

2

受取配当金

8,016

その他【営 業 外 費 用

2,054】

支払利息

1,258

雑損失

796
27,057

経常利益
【特別利益

669】
669

固定資産売却益

27,727

税引前当期純利益
1,140

法人税、住民税及び事業税

26,586

当期純利益

8

株主資本等変動計算書（自 令和 4 年 12 月 1 日
至 令和 5 年 11 月 30 日）(単位：千円）
株

主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

資本準備金

利益剰余金

資本剰余金合計

その他利益剰余金

利益準備金

繰越利益剰余金

29,90033,361

当期変動額
剰余金の配当26,586

当期純利益
自己株式の取得

26,586

当期変動額合計
当期末残高

29,90059,947株 主 資 本評価・換算差額等

利益剰余金
利益剰余金
合計

自己株式

株主資本合計その他有価証
券評価差額金評価・換算差額等合計

純資産合計

33,361

63,261

63,261

26,586

26,586

26,586

当期変動額合計

26,586

26,586

26,586

当期末残高

59,947

89,847

89,847

当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得9個別注記表
当社の貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書は「会社計算規則」（平成 18 年 2 月 7 日法
務省令第 13 号）の規定に準じて作成しております。
記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
重要な会計方針（１）固定資産の減価償却の方法①有形固定資産定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。
建物附属設備
１０年～１５年一括償却資産
３年
機械装置
５年
車両運搬具
６年
工具器具備品
５年②無形固定資産定額法を採用しております。なお、耐用年数は、次のとおりであります。
ソフトウエア
5年（２）その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項①消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
②暗号資産取引に係る会計処理
暗号資産に係る損益（評価損益を含む）は、損益計算書上の暗号資産売買等損益として計上しております。また、保有する暗号資産は、すべて活発な市場が存在することから市場価格に基づく価額をもって貸借対照表に計上するとともに、帳簿価額との差額は暗号資産売買等損益として計上しております。
２．暗号資産に関する注記（１）暗号資産の貸借対照表計上額
保有する暗号資産（預託者から預っている暗号資産を除く）
預託者から預かっている暗号資産
合計

65,998 千円―
65,998 千円（２）保有する暗号資産の種類ごとの保有数量及び貸借対照表計上額
活発な市場が存在する暗号資産種類
保有数量（単位）貸借対照表計上額
ビットコイン11
BTC
62,289 千円
イーサリアム2ETH
748 千円
ビットコインキャッシュ
23BCH
775 千円ライトコイン
61
LTC
637 千円ネム
165,146
XEM
868 千円
シンボル
170,236XYM
680 千円フォビトークン
0HT0 千円
ゼノ1
XENO0 千円
1065,998 千円

合計

貸借対照表に関する注記（１）有形固定資産の減価償却累計額

33,473 千円

株主資本等変動計算書に関する注記（１）当事業年度末における発行済株式の種類及び総数に関する事項
普通株式2,990 株（２）当事業年度末における自己株式の種類及び株式数の関する事項
該当事項はございません。
５．資産除去債務に関する注記
当社は、大阪オフィス並びに東京オフィスの不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を有していますが、当該債務に関連する賃借資産の試用期間が明確でなく、将来オフィスを移転する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

11

監査役の監査報告書 謄本監 査 報 告 書
私は、令和 4 年 12 月 1 日から令和 5 年 11 月 30 日までの第 16 期事業年度の取締役の職務の執行に関して、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１． 監査役監査の方法及びその内容(1) 私は、監査の方針、職務の分担等を定め、監査の実施状況及び結果を踏まえた上で、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 私は、監査役が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査の方針、職務の分担等に従い、取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、大阪オフィスにおいて業務及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 100 条第 1項及び第 3 項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議にもとづき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを確認するとともに、監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。又、監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 131 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成 17 年 10 月 28 日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２． 監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。又、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
監査人 公認会計士 柚木庸輔氏の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
令和 6 年 2 月 1 日株式会社 ガイア社外監査役

12段 雅彦 ㊞