2024 年７月 13 日
各 位会 社 名株式会社 C&F ロジホールディングス

代表者名

代表取締役 社長執行役員 綾 宏 將（コード番号 ９０９９、東証プライム）
問合せ先

執行役員 広報 IR 部長 坂井 建一郎（電話03-5291-8100）

ＳＧホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
ＳＧホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）が 2024 年６月３日より実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）が 2024 年７月 12 日をもって終了いたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2024 年７月 22 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、以下のとおり、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が生じる見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
１．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス（証券コード：9099）株式に対する公開買付けの結果及び子会社の異動（特定子会社の異動）に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された当社株式の数の合計が買付予定数の下限（14,372,200 株）以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。
２．親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について（１）異動予定年月日
2024 年７月 22 日（本公開買付けの決済の開始日）（２）異動が生じる経緯
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式 18,287,006 株の応募があり、買付予定数の下限（14,372,200 株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、応募株式全ての買付けを行う旨の報告を受けました。この結果、2024 年７月 22 日（本公開買付けの決済の開始日）に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、公開買付者の議決権の割合が 50％を超えることとなり、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。
（３）異動する株主の概要
新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 松本 秀一（４）

事グループ経営戦略策定・管理並びにそれらに付帯する業務

在業

内称

ＳＧホールディングス株式会社

地

京都市南区上鳥羽角田町 68 番地

容1

（５）

資本

金

11,882 百万円（2024 年３月 31 日現在）

（６）

設

立

年月日

2006 年３月 21 日

（７）

連

結純

資産

590,261 百万円（2024 年３月 31 日）

（８）

連

結総資産

897,049 百万円（2024 年３月 31 日）

（９）

（10）

新生興産株式会社

17.23％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

8.28％

公益財団法人ＳＧＨ文化スポーツ振興財団

7.73％

住友生命保険相互会社

4.02％

大株主及び持株比率

三井住友海上火災保険株式会社

4.02％（2024 年３月 31 日現在）

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3.75％

佐川印刷株式会社

3.64％

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

3.31％

株式会社三井住友銀行

3.31％

田中産業株式会社

3.19％

上場会社と公開買付者の関係
資本関係

該当事項はありません。

人

的関係該当事項はありません。
2024 年３月期において、当社子会社である名糖運輸株式会社は、公開取引関係買付者子会社である佐川急便株式会社より、約５億円の業務委託を受託しております。

関 連 当 事 者 へ の該

当状況

該当事項はありません。

（注）「（９）大株主及び持株比率（2024 年３月 31 日現在）
」は、公開買付者が 2024 年６月 27 日に提出した第18 期有価証券報告書の「大株主の状況」より引用しております。
（４）異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
属性
異動前

―
親会社及び主異動後

要株主である筆頭株主議決権の数（議決権所有割合）

大株主順位

直接所有分

合算対象分

合 計

―

―

―

182,870 個―

182,870 個（84.83％）（84.83％）

―
第１位

（注）
「議決権所有割合」の計算においては、当社が 2024 年５月９日に提出した「2024 年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2024 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数（25,690,766 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（4,133,572 株）を控除した株式数（21,557,194 株）に係る議決権数（215,571 個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
該当事項はありません。
（６）今後の見通し
公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得することができなかったことから、当社が 2024 年５月 31 日付で公表した「ＳＧホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「当社意見表明プレスリリース」といいます。
）でお知らせしましたとおり、今後、当社意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続により、公開買付者が当社株式の全て（ただし、2当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得することを予定しているとのことです。
なお、当該手続の実施により、当社株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
今後の具体的な手続及び実施時期等につきましては、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。
以 上（ご参考）・2024 年５月 31 日「ＳＧホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（添付資料）
2024 年７月 13 日付「株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス（証券コード：9099）株式に対する公開買付けの結果及び子会社の異動（特定子会社の異動）に関するお知らせ」

3

2024 年７月 13 日
各 位
会社名

Ｓ Ｇ ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社

代表者名

代 表 取 締 役 社 長

松 本

秀 一

（コード番号：9143 東証プライム市場）
問合せ先

執行役員

財務・経理担当

高橋聡（TEL 075-693-8850）
株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス（証券コード：9099）株式に対する公開買付けの結果及び子会社の異動（特定子会社の異動）に関するお知らせ
ＳＧホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2024 年５月 31 日開催の取締役会において、株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス（証券コード：9099、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）
プライム市場上場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議し、2024 年６月３日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが2024 年７月 12 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、対象者は、2024 年７月 22 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、公開買付者の連結子会社となる予定であり、また、特定子会社に該当することとなりますので、併せてお知らせいたします。

記
Ⅰ. 本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要（１） 公開買付者の名称及び所在地
ＳＧホールディングス株式会社
京都市南区上鳥羽角田町 68 番地（２） 対象者の名称
株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス（３） 買付け等に係る株券等の種類普通株式（４） 買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

21,557,194（株）

14,372,200（株）

─（株）

合計

21,557,194（株）

14,372,200（株）

─（株）（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の合計が買付予定数の下限（14,372,200株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（14,372,200 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

-1-

（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数（21,557,194 株）は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者株式の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者が 2024 年５月９日に公表した「2024 年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。
）に記載された 2024 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（25,690,766 株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（4,133,572 株）を控除した株式数になります。
（注３）単元未満株式についても本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（５） 公開買付期間① 届出当初の公開買付期間
2024 年６月３日（月曜日）から 2024 年７月 12 日（金曜日）まで（30 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性該当事項はありません。
（６） 買付け等の価格
普通株式１株につき 金 5,740 円
２．買付け等の結果（１） 公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数（18,287,006 株）が買付予定数の下限（14,372,200 株）に達しため、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。
）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２） 公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 30 条の２に規定する方法により、2024
年７月 13 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３） 買付け等を行った株券等の数
株券等の種類
株券
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（）
株券等預託証券（）
合計（潜在株券等の数の合計）

株式に換算した応募数
18,287,006 株――――
18,287,006 株(―株)（４） 買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所
有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

株式に換算した買付数
18,287,006 株――――
18,287,006 株(―株)（買付け等前における株券等所有割合：―％）（買付け等前における株券等所有割合：――％）―-2-

買付け等後における公開買付者の所
有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所
有株券等に係る議決権の数（買付け等後における株券等所有割合：84.83％）（買付け等後における株券等所有割合：――％）

182,870 個

対象者の総株主等の議決権の数

216,271 個―（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。
）が所有する株券等に係る議決権の数の合計です。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者決算短信に記載された 2024 年３月 31 日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された 2024 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（25,690,766 株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（4,133,572 株）を控除した株式数（21,557,194 株）に係る議決権の数（215,571 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５） あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（６） 決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地（公開買付代理人）
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号② 決済の開始日
2024 年７月 22 日（月曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。
）の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は、応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。
）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し（１） 公開買付け後の方針
本公開買付け後の方針については、公開買付者が 2024 年５月 31 日付で公表した「株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス株式（証券コード：9099）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載した内容から変更はありません。
（２） 今後の見通し
本公開買付けによる公開買付者の業績への影響については現在精査中であり、今後、公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表いたします。

-3-４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
ＳＧホールディングス株式会社（京都府京都市南区上鳥羽角田町 68 番地）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
Ⅱ. 子会社の異動（特定子会社の異動）について
１．異動の理由
本公開買付けの結果、対象者は、2024 年７月 22 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、公開買付者の連結子会社となる予定です。また、対象者の資本金の額が公開買付者の資本金の額の 100 分の 10 以上に相当するため、対象者は、同日をもって公開買付者の特定子会社に該当することとなります。
２．異動する特定子会社（対象者）の概要①

名

称 株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス

②

所

③

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 社長執行役員 綾 宏將

④

事

⑤

資

⑥

設

在業

地 東京都新宿区若松町 33 番８号アール・ビル新宿内

容 貨物運送事業、倉庫事業等を行う傘下子会社及びグループ会社の経営管理並びにこれに関連する事業

本立

金 4,000百万円（2024年３月31日現在）

年

月日 2015年10月１日
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

9.64％

協同乳業株式会社

6.88％

マルハニチロ株式会社

5.42％

Ｃ＆Ｆロジホールディングス従業員持株会

3.98％

大 株 主 及 び 持 株 比 率 農林中央金庫

3.92％（ 2 0 2 4 年 ３ 月 3 1 日 現 在 ） 共栄火災海上保険株式会社

3.88％

⑦

⑧

Ｃ＆Ｆロジホールディングス取引先持株会

3.83％

ＪＡ三井リース株式会社

3.44％

和佐見 勝

3.36％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2.87％

公開買付者と対象者の関係
資本

関係 該当事項はありません。

人的関係 該当事項はありません。

-4-

取

引

関係

2024年３月期において、佐川急便から名糖運輸へ業務委託による約５億円の支払いがあります。

関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 該当事項はありません。
⑨

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期
純2022年３月期

資

2023年３月期

2024年３月期

産45,697百万円

47,647百万円

46,801百万円

１ 株 当 た り 純 資 産

1,816.72円

1,912.73円

2,130.53円

営業収益110,868百万円

113,350百万円

116,028百万円

営業

利

益

4,482百万円

4,403百万円

4,777百万円

経常利益

5,105百万円

4,935百万円

5,194百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

3,316百万円

3,057百万円

3,283百万円

１株当たり当期純利益金額

132.59円

124.23円

139.80円

１ 株 当 た り 配 当 額

25.00円

28.00円

39.00円（注１）「⑦大株主及び持株比率（2024 年３月 31 日現在）
」及び「⑨最近３年間の経営成績及び財政状態」は、対象者が 2023 年６月 29 日に提出した第８期有価証券報告書及び対象者が 2024 年６月 28 日に提出した第９期有価証券報告書より引用しております。
３. 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(１)

異(２)

取

(３)

取

(４)

異動

前の得所

株
得動

後有の株

式

式

有数

数

価所

―
（議決権の数：―個）（議決権所有割合：―％）18,287,006 株（議決権の数：182,870 個）（議決権所有割合：84.83％）

額株

式104,967,414,440円

18,287,006 株（議決権の数：182,870 個）（議決権所有割合：84.83％）

数（注１）「議決権所有割合」は、対象者決算短信に記載された 2024 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（25,690,766 株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（4,133,572株）を控除した株式数（21,557,194 株）に係る議決権の数（215,571 個）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注２）「取得価額」にアドバイザリー費用等は含まれておりません。
４. 異動の日程（予定）2024 年７月 22 日（月曜日）（本公開買付けの決済の開始日）
５. 今後の見通し
本公開買付けによる当該子会社の異動が公開買付者の連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後、公表すべ-5-

き事項が生じた場合には、速やかに公表いたします。

-6-