証券コード 5010
2023年10月３日

株 主 各 位
東京都中央区京橋二丁目５番18号

日 本 精 蠟 株 式 会 社
代表取締役社長

今 野 卓 也

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素より格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の株主総会参考書類等（議決権行使書用紙を除く）の内容である情報（電子提供措置事項）は、電子提供措置をとっておりますので、以下の当社ウェブサイトにアクセスのうえ、「IR情報」、「株主総会」の順に選択してご確認くださいますようお願い申し上げます。
当社ウェブサイト https://www.seiro.co.jp
電子提供措置事項は、東京証券取引所（東証）のウェブサイトでも電子提供措置をとっております。以下の東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスのうえ、「銘柄名（会社名）」に「日本精蝋」（「蠟」は「蝋」で検索願います）または証券「コード」に「5010」（半角）を入力、検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」の順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株
主総会資料」欄よりご確認いただけます。
東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

なお、当日のご出席に代えて、インターネットまたは書面により事前に議決権を行使することもできますので、お手数ながら「株主総会参考書類」をご検討いただき、３頁から４頁までのご案内に従って、2023年10月17日（火曜日）午後５時までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
敬 具

－ 1 －

1. 日
2. 場

時
所

3. 会議の目的事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

記
2023年10月18日（水曜日）午前10時
東京都中央区京橋二丁目５番18号
京橋創生館13階 ラグナヴェールTOKYO
第三者割当による新株予約権の発行の件
資本金及び資本準備金の額の減少の件
剰余金の処分の件
取締役１名選任の件
定款一部変更の件

招集にあたっての決定事項
３頁の【議決権行使についてのご案内】を参照ください。
以 上

当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行
使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の各ウェブサ
イトにその旨、修正前及び修正後の事項を掲載させていただきます。
当社ウェブサイトより適宜最新情報をご確認くださいますようお願い申し上げ
ます。

－ 2 －

議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいます
ようお願い申し上げます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

インターネットで議決権を行使される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

次頁の案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。

日 時

行使期限

行使期限

2023年10月18日（水曜日）
午前10時（受付開始:午前9時）

2023年10月17日（火曜日）
午後5時入力完了分まで

2023年10月17日（火曜日）
午後5時到着分まで

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
こちらに議案の賛否をご記入ください。

議決権行使書○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

第１号～第５号議案

XX 個
1.

××××年××月××日

●

賛成の場合

●

反対する場合2.

「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

ログイン用QRコード
ログインID

見 本

XXXX-XXXX-XXXX-XXX
仮パスワードXXXXX○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。

・インターネットおよび書面（郵送）の両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
・書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合
は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。

－ 3 －インターネットによる議決権行使のご案内

主 総 会 日ログインID・仮パスワードを入力する方法

議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パス
ワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

議決権行使
ウェブサイト

議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。

1

議決権行使書○○○○○○○

QRコードを読み取る方法

基準日現在のご所有株式数

御中議議 決 権 の 数○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の1.
数

決

権

の

数

1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に記載された「ログインID・
仮パスワード」を入力しクリックしてください。

XX 株
XX 個

議決権行使書
XX 個

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

XX 個

2.

×××年××月××日

https://evote.tr.mufg.jp/

1.
2.

××××年××月××日「ログインID・
仮パスワード」を入力「ログイン」をクリック

ログイン用QRコード

見 本

ログイン用QRコード

見 本

ログインID
XXXX-XXXX-XXXX-XXX
仮パスワードXXXXX

ログインID
XXXX-XXXX-XXXX-XXX○○○○○○○
仮パスワードXXXXX○○○○○○○※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2

3

新しいパスワードを登録する。

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「新しいパスワード」を入力
「送信」を
クリック

4

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。
インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 ヘルプデスク

0120－173－027（通話料無料／受付時間 ９:00～21:00）－ 4 －株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 第三者割当による新株予約権の発行の件
下記１．に記載の理由により、下記２．に記載の要領にて、ジャパ
ン・インダストリアル・ソリューションズ第三号投資事業有限責任組合（以下「割当予定先」といいます。）に対する第三者割当による新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること（以下「本第三者割当」といいます。）につき、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の定める有価証券上場規程
第432条に基づき、本株主総会にて、株主の皆様の意思確認として、ご承認をお願いするものであります。
本新株予約権の発行は、割当予定先との間で、劣後特約付金銭消費貸借契約（以下「本ローン契約」といいます。）及び新株予約権引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結し、割当予定先より、総額3,000,000,000円を資本性劣後ローン（以下「本資本性劣後ローン」といいます。）により借り入れるとともに、本資本性劣後ローンの弁済期限の到来時に本資本性劣後ローンの借入金の弁済が完了していない場合又は行使制限解除事由（後記２（５）において定義されます。）に該当した場合に、割当予定先において本資本性劣後ロー
ンの保全を図る目的で発行なされるものであります（本資本性劣後ローン及び本第三者割当を総称して、以下「本資金調達」といいます。）。
また、本第三者割当により割当予定先に本新株予約権が割り当てられた場合において、本第三者割当後、本資本性劣後ローンの満期日に、割当予定先により、出資財産である本資本性劣後ローン債権（本資本性劣後ローンの元本債権が満期日まで期限前弁済されないことを前提として、当該元本債権と、満期日までの各利息計算期間において発生する繰延利息債権の合計）が出資され、本新株予約権の全部について権利行使され普通株式が発行されたと仮定すると、割当予定先が取得する普通株式の最大議決権数は481,121個となり、これにより生じる最大希薄化率は、2023年６月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数197,435個に対して244％となります。このように、本第三者割当は、希薄化率が25％以上となる可能性があるとともに、本新株予約権の全てについて行使があった際に支配－ 5 －株主の異動が生じうることから、上記のとおり、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、本株主総会にて、本議案についての株主の皆様の意思確認としてご承認をお願いするものであります。
なお、本新株予約権の発行は、本引受契約に定める本新株予約権発行の前提条件を充足することのほか、本株主総会において、上記の本
議案及び第４号議案が原案どおりに承認可決されることを条件としております。
1．本資金調達の目的及び理由(1) 本資金調達の経緯・目的
当社は国内唯一のワックス専業メーカーとして独自の技術により多種多様かつ高品質のワックス製品及びワックスを原料とする各種変性品並びに重油を製造しています。また、永年にわたり蓄積された技術を基に需要家に対するきめ細かなサービスの提供はもとよりあらゆるご要望にもお応えできるよう基礎研究から製品の改良、新用途の開拓、新製品の開発まで幅広い販売開発活動に取り組んでいます。近年、加速する技術革新、環境問題、省エネルギーの観点から、情報化社会に求められている素材、環境問題に対応する素材、快適生活に役立つ素材の提供等、時代の要求にも応じられる新製品を数多く創出・提供することを目指し、社会・文化の発展に貢献することを基本方針
としています。
当社は、米中貿易摩擦の影響による需給の軟化、中国経済の減速、中東情勢による原油価格等への影響、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大に伴う経済活動への影響等に起因して、2019年12月期は当期純損失848百万円、2020年12月期は当期純損失2,878百万円と２期連続赤字決算の内容となりました。当社は、かかる結果を重く受け止め、2020年後半より、当社の抱える課題、2018年にスタートした実行
計画チャレンジ90の実行進捗の遅滞を再認識し、2029年の創業100年に向けて、原点に立ち返り、ありたい姿、そのための具体的な事業計
画・実行、タイムスケジュールを明確化しました。2029年までの９年間を３期に分け、まず2021年～2024年の４年間を「体質改善期」と位置付け「中期計画21-24」を策定し、2021年２月26日に開示いたしま
した。「中期計画21-24」の概要は、“高機能・高品質製品”と“成長－ 6 －市場”の追求、“経営管理”の高度化・適正化、持続可能な開発目標(SDGs)・長期的な事業の発展に向けた“脱重油”への移行準備とな
り、確実な黒字体質への改善を図るものとなります。
その後、2021年12月期は当期純利益444百万円と３期ぶりの黒字化を達成することができ、さらに2022年12月期も「中期計画21-24」の歩みを軌道に乗せ、「着実な黒字体質への転換」を実現するべく、“高機能・高品質製品”と“成長市場”の追求、徳山工場の中長期設備投資計画策定、物流改革と在庫削減プロジェクト等の重点施策への取組みを強化していました。
しかしながら、2022年12月期においては、ロシアのウクライナ侵攻に端を発したエネルギー等のサプライチェーン分断による原料価格の高騰により収益性が低下したこと、国内ワックス販売の価格改定が原料価格の高騰に追い付かなかったこと、下期において輸出ワックス販
売の売上が急激に減少したこと、期末において棚卸資産評価損が拡大したことを要因として、当期純損失2,368百万円を計上し再び赤字決算となり、「中期計画21-24」が２年目にして計画未達となりました。
当社は、「中期計画21-24」が計画２年目にして上記要因にて頓挫して2022年12月期に2,368百万円の当期純損失を生じさせた結果を真摯に受け止め、改めて急激な経営環境の変化に対して迅速かつ適切なアクションをとれる体制構築を図るべく、「中期経営計画（23-27）」（以下「本中期経営計画」といいます。）を策定し、2023年１月27日に取締役会にて決議いたしました。これは、「中期計画21-24」の基本方針を踏襲しつつ、「中期計画21-24」以降に実行する予定であった構造改革を前倒しして断行するものです。その概要は、事業モデル転換の早期化、2023年からのワックス製品についての更なる価格改定、事業モデ
ル転換に伴い、固定費を削減することによる収益の改善、適正な水準まで在庫を削減することによるキャッシュ・フローの改善、管理態勢の透明化、内部統制機能の明確化による組織体制の見直しとなります。
当社は、本中期経営計画に掲げた国際市況変動や経済動向の影響を受けにくい体質への転換を図る構造改革に向けてスタートを切り、構造改革の施策である原材料の組合せ変更、輸出販売における競争力の無い汎用品の販売減、重油販売減については取組みを開始したものの、2023年１月から３月までの世界経済を概観すると、欧米では物価高騰と金融引締めの影響で幅広い分野で実需が落ち込み企業業績悪化－ 7 －と金融不安が露呈したほか、中国ではゼロコロナ政策解除後の経済回復が期待通りに伸びず、政策金利を切り下げる追加の金融緩和に踏み切り、途上国は通貨安と利上げによる過剰債務問題が浮上するなど、世界規模で実体経済の悪化が顕在化し、信用収縮と景気後退懸念が強まりました。また、我が国経済に目を向けると、４月に日銀総裁が交代したものの、金融政策に大きな変更はなく、新総裁からは、質的量的緩和を継続する旨の発言がなされております。その結果、米国金利との金利差は縮まることなく、円ドル為替レートは円安の水準を維持しており、こうした金利差が今後拡大し、円ドル為替レートの円安圧
力が強まることも十分想定されます。
このように、当社を取り巻く経営環境は依然として厳しく、緩和の見通しどころか尚一層の逆風に晒される現実的な可能性に直面しております。こうした不安定な世界経済情勢及び我が国の経済状況、並びにこうした状況が収束する見通しが立たない現状に照らすと、今後早期に当社の各事業を成長軌道に乗せ、本中期経営計画を着実に遂行することによって企業価値・株主共同の利益を維持・向上させるためには、本中期経営計画策定時の想定よりも更に迅速に、経営体質の改善や収益力強化を達成することが必要不可欠であると考えるに至りました。
当社は、今回本資金調達により調達する資金に関しまして、今後更なる成長を見据えた際の機動的な投資を実施していくことを目的とした資金を中心に充当する予定であり、同時に、自己資本の拡充を通じた財務健全性の向上を可能とするものであり、将来の企業価値向上につながることで既存株主をはじめとするステークホルダーの皆様の利益に資するものと考えております。また、今回の本資金調達の趣旨については、当社より主要な取引金融機関各社へご説明しており、継続して当社へのご支援をいただける予定です。
(2) 本資金調達により資金調達を実施する理由
当社は、本資金調達の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、競争力のある生産体制を構築するための必要資金を獲得するとともに、早期に財務体質の改善
及び強化を図るため、当社が希望する時間軸で迅速かつ確実に資本性の資金調達を行うことが最も重要な考慮要素であると考えました。

－ 8 －この点について、当社は、外部投資家を探索し続けた結果、割当予定先から、以下の本資本性劣後ローンと一体となる本新株予約権を組み合せた本資金調達の提案を受けるに至りました。
［本資本性劣後ローンの概要］①

貸②

貸 付 元 本 額

3,000,000,000円③

貸 付 実 行 日

2023年10月24日④

満

2028年10月24日

⑤

付

期

人

日

割当予定先

当社が満期日前に、期限前弁済を希望す
る日の15営業日前までに、期限前弁済を希望する貸付元本金額（本資本性劣後ローン債権の元本残高の全額又は１億円以
上１億円単位の金額）、期限前弁済を希望する元本金額に関し期限前弁済希望日までに生じる経過利息の全額について期限前弁済を希望する日に支払う旨を書面

任意期限前弁済通知し、同日に支払いをする場合については、期限前弁済を行うことができます。
繰延利息に係る適用利率は、以下の各利
息計算期間において、それぞれ以下のとおりとします。各利息計算期間で生じた
繰延利息は、翌利息計算期間の計算上、元本に自動的に組み入れられて翌利息計
算期間の繰延利息が算出されます。
⑥

適用利（繰延利息）

率

当社は、割当予定先に対して、本資本性ローンの満期日において、各利息計算期間に発生した繰延利息の合計額を一括して支払います。
(a) 2024年10月23日まで
年率12.0％(b) 2024年10月24日から2025年10月23日
まで
年率12.0％－ 9 －(c) 2025年10月24日から2026年10月23日⑥

適
用利（繰延利息）

率まで
年率12.0％(d) 2026年10月24日以降
年率10.0％
現金利息に係る適用利率は、各利息計算
期間において、当該利息計算期間の初日の属する事業年度の前事業年度の当社の連結ベースでのEBITDAに応じて、それぞれ以下のとおりとします。
当社は、割当予定先に対して、各利息支
払日において、各利息計算期間について計算された現金利息を支払います。

⑦

適
用
利
（現金利息）

率

但し、現金利息の支払が繰り延べられた
場合、繰り延べられた現金利息については、実際の支払日までの間に対応する適用利率（繰延利息及び現金利息に係るもの）を乗じた約定利息を加えた金額を当該支払日において支払います。
(a) EBITDAが2,500,000,000円未満
年率０％(b) EBITDAが2,500,000,000円以上
年率1.0％(c) EBITDAが3,000,000,000円以上
年率3.0％⑧

担保提供資産又は保 証 の 内 容

無担保・無保証当社は、かかる提案について、当社が必要とする資金を普通株式による第三者割当増資にて実施した場合に想定される即時の急激かつ大規模な希薄化及び株主構成の変化が、当社の安定した事業運営や株価に与える影響を勘案し、かかる提案内容であれば、急激な希薄化を抑制し、発行後直ちに株主構成に影響を及ぼすことがないものと判断し、本資金調達に基づき、本資本性劣後ローンと一体となる本新株予
約権を割当予定先に発行することといたしました。本資金調達の実施－ 10 －

により、早期かつ確実な財務体質の改善・強化を図り、また、競争力のある生産体制の構築を確実なものとすることが、現時点において当社が採り得る最善の選択肢であるとの最終的な判断に至りました。
（3）割当予定先を選定した理由
当社は、外部投資家との間で具体的な協議を進めるべく、当社にとってより有利な条件での資金調達の可能性を求めて、2023年３月以降、複数社の金融投資家に対してスポンサー候補としての出資検討を依頼し、当社に対し資本性資金を提供していただける外部投資家を探索してまいりました。かかる探索の結果、2023年３月に割当予定先から出資の可能性が示されたことを受け、当社は、リーガル・アドバイ
ザーとして堀総合法律事務所を、また、ファイナンシャル・アドバイ
ザーとしてPwCアドバイザリー合同会社をそれぞれ起用した上で、2023年５月から６月にかけて、割当予定先によるデューディリジェン
スを実施し、2023年６月に同社との間の具体的な提案内容の協議に入りました。その後、割当予定先から、デューディリジェンスの結果等を踏まえて上記提案を受けることとなり、当社として、割当予定先の国内における投資実績、投資家としての特性、当該提案内容（本資本性劣後ローンと一体の本新株予約権発行の金額規模その他の経済条件）を検討したところ、現時点において当社が採り得る最善の選択肢であるとの判断に至ったため、今般、割当予定先からの出資の受入を決定いたしました。
割当予定先は、当社の事業目的及び経営方針にご理解をいただける
投資家であるとともに、当社の成長可能性を高く評価しております。
また、割当予定先は、国内における投資実績及び過去の投資案件における投資先へのサポートの実績があり、当社に対し、上記に掲げる目
標の達成に必要なアドバイス及びガバナンス強化支援を提供し、当社の企業価値を向上させるパートナーとして、最適であると判断いたしました。
なお、当社は割当予定先との間で、当社に対する出資に関する事項
について、以下の内容を含む契約を締結しております。

－ 11 －

① 当社の誓約事項
当社は、（ⅰ）当社が本中期経営計画が実現されるよう合理的な最大限の努力を尽くすこと、（ⅱ）当該計画の進捗状況等に関するモニタリング会議を設置・開催し、当該会議の結果の要旨を当社の取締役会に対して報告すること、（ⅲ）定款等の変更、株式等の発行、自己株式の取得、剰余金の配当、一定の重要な資産の取得又は処分、一定の組織再編行為、新規の借入等、倒産処理手続の申立等、本中期経営
計画の変更、その他株主総会の決議を要する行為等を行う場合に、割当予定先の事前の承諾を得ること（但し、割当予定先はかかる承諾を不合理に拒絶又は留保してはならないものとされています。）、（ⅳ）
割当予定先による本中期経営計画の遂行及び管理の支援等を目的として、割当予定先が指名する者の出向を受け入れるよう誠実に検討する
こと、割当予定先が推薦する外部の専門家を起用すること等を、割当予定先に誓約しております。
② 本新株予約権発行の前提条件
本株主総会において、本議案及び第４号議案が原案どおりに承認可決されること、割当予定先が合理的に満足する内容の合意が当社と金融機関との間でなされていること等が、割当予定先による本資金調達の実行及び本新株予約権の発行の前提条件となっております。
(4) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項、本引受契約及び本ローン契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付の本資本性劣後ローンの評価を、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（東京都港区元赤坂一丁目１番８
号 代表取締役 山本 顕三）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼し、2023年８月10日付けで、新株予約権付資本性劣後ローン価値算定書（以下「本価値算定書」といいます。）を取得しております。
赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうち二項モデルを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際会計は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リス－ 12 －

ク利子率等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要等に関する一定の前提条件（当社による任意期限前弁済が実施されないこと、事業計画上想定される連結EBITDAの水準に応じて利率が決定されることを含みます。）を設定しております。本価値算定書において、2023年８月10日の当社の株価終値等を基準として算定された結果として、（ⅰ）本新株予約権の理論的な公正価値と、（ⅱ）本新株予約権の実質的対価（金利減免効果）は概ね見合っていることから、本新
株予約権付の本資本性劣後ローンの理論価値（2,867,400,000円から
3,044,700,000円）と、本資本性劣後ローン債権に係る元本債権の払込金額（3,000,000,000円）は概ね見合っているものと評価されています。
当社は、本価値算定書の本新株予約権付の本資本性劣後ローンの価値算定に係る前提条件及びその算定方法が適正なものであることを確認した上で、本価値算定書を参考に、総合的に勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないこととすることが、割当予定先に特に有利な条件ではないものと判断いたしました。
当社監査役３名（うち社外監査役２名）からも、本価値算定書に記載されている本新株予約権の算定根拠に照らした結果、本新株予約権付の本資本性劣後ローンの理論価値と本資本性劣後ローン債権の払込金額が概ね見合っているものと評価されていること、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計が本新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格算
定方法は金融工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎としており、その算定過程及び前提条件等に関して不合理 な点は見当たらないことから、同様の意見を得ております。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の前営業日(2023年８月10日)までの30連続取引日の普通株式のVWAP平均値に90％を乗じた価額として、１株につき106
円といたしました。
(5) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本資金調達のうち本第三者割当後、本資本性劣後ローンの満期日に、割当予定先により、出資財産である本資本性劣後ローン債権（本資本性劣後ローンの元本債権が満期日まで期限前弁済されないことを－ 13 －

前提として、当該元本債権と、満期日までの各利息計算期間において発生する繰延利息債権の合計）が出資され、本新株予約権の全部について権利行使され普通株式が発行されたと仮定すると、割当予定先が取得する普通株式の最大議決権数は481,121個となり、これにより生じる最大希薄化率は、2023年６月30日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数197,435個に対して244％となり、大規模な株式の希薄化が生じることが見込まれます。
（注）本資本性劣後ローンの満期日において、本資本性劣後ローンの元本債権が一切期限前弁済されておらず、かつ、本資本性劣後ローンの貸付実行日から満期日までの各利息計算期間のいずれにおいても最大利率の現金利息が生じつつも、現金利息が各利息計算期間の利息支払日に一切支払がなされず満額の支払が満期日まで繰り延べられた場合において想定される本資本性劣後ローン
債権総額について、これらが出資されて、本新株予約権の全部について権利行使され普通株式が発行されたと仮定すると、割当予定先が取得する普通株式の最大議決権数は535,286個となり、これにより生じる最大希薄化率は、2023年６月30日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数197,435個に対して271％となります。もっとも、最大利率の現金利息は当社の連結ベースでのEBITDAが30億円以上となる場合に限り発生するものであり、このような業績で推移した場合において、各利息計算
期間のいずれにおいても最大利率の現金利息が生じながら、元本債権の期限前弁済が一切なされず、また、現金利息が各利息計算
期間の利息支払日に一切支払われないという事態は通常想定し難
いといえます。
このように、本資金調達のうち本第三者割当による本新株予約権の発行規模は、大規模であり、既存株主の皆様に対して潜在的に希薄化は生じる可能性はあるものの、他方で、本資金調達は当社の財務体質の再構築及び成長分野への投資や構造改革に寄与するものと考えており、中長期的には企業価値の向上に資するものであると判断しております。
また、本新株予約権については、本新株予約権の権利行使により発行される普通株式の数は当初から固定されており、今後の株価動向や行使の時期によって潜在的な希薄化率が増加することはない設計とな－ 14 －

っていることに加えて、下記２（５）に記載のとおり、本ローン契約
において、行使制限解除事由が生じない限り、2028年10月24日（同日を含む。）までは割当予定先は本新株予約権を行使しない旨の合意がなされており、普通株式の早期の希薄化を回避しつつ、各種施策の実現によって企業価値向上させるための時間的猶予が確保されていること、及び、下記２（６）に記載の場合については、本資本性劣後ロー
ンの期限前弁済を行うことができるものとされ、かかる場合には、当社の判断により、本新株予約権の行使による普通株式の発行に伴う希薄化の発生を防止し又は一定限度に抑制することが可能な設計とされていること等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策が講じられております。
そのため、本資金調達が、当社の企業価値向上に資するものである
ことを踏まえれば、本資金調達のうち本第三者割当による発行数量及び既存株主の皆様に生じ得る希薄化の程度は合理的であると判断しております。
２．募集事項の内容(1) 本新株予約権の種類及び数
第１回新株予約権
30個
新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とします。
(2) 本新株予約権の発行価額
本新株予約権の引換えの金銭の払込みはこれを要しないものとします。
(3) 行使価額及び払込金額の総額
本新株予約権は、本資本性劣後ローンと不可分一体としております。本資本性劣後ローンの弁済期限の到来時に本資本性劣後ローンの借入金の弁済が完了していない場合に、割当予定先は本新株予約権の行使に際して本資本性劣後ローン債権を出資することにより、当社の普通株式の発行を受けることができるものであり、出資された本資本性劣後ローン債権は、当該債権額の範囲内において、当該出資と同時に、混同により消滅します。
概要は、次のとおりです。

－ 15 －

ア．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、本ローン契約に基づく当社に対する本資本性劣後ローンの元本債権のうち額面金額１億円（本ローン契約の規定に基づき繰延利息の元本への組入れが発生している場合には、貸付実行時１億円の元本債権に対して当該本新株予約権の行使の効力発生日までに元本に組み入れられた繰
延利息の額を加算した金額とします。）と当該元本債権に係る利息債権とし、当該元本債権及び利息債権の価額は、その額面金額と同額とします。
イ．本新株予約権の行使に際して払込をなすべき１株当たりの金額（以下「行使価額」といいます。）
行使価額は、当初106円とします。但し、割当日後、当社が当社
普通株式について株式分割、株式無償割当てを行った場合等、行使価額を調整することが適切な場合は、当社は、本新株予約権の発行要項の定めに従い、行使価額を調整することができます。
本新株予約権の行使価額は固定されているため、株価が上昇した
場合には希薄化抑制に繋がるものではありませんが、株価が下落した場合には希薄化が大きくなることはありません。
ウ．新株予約権の目的となる株式の数
各本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」と総称します。）する数は、上記ア．に定める各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を上記イ．に定める決定される有効な行使価額で除して得られる最大整数（但し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。）とします。
但し、本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）が本新株予約権複数個の行使を同時に行った場合には、当社が交付する当社普通株式の数は、当該本新株予約権者による行使に係る本新株予約権の合計数に上記ア．に定める各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を乗じて得られる金額を上記の行使価額で除して得られる最大整数（但し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行いません。）とします。

－ 16 －

エ．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
本資本性劣後ローンの元本債権及び当該元本債権に係る利息債権の合計額とします。但し、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、本新株予約権が消滅した場合及び当社が取得した本新
株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性があります。
(4) 割当日
2023年10月24日（火）(5) 行使期間2023年10月25日から2031年10月24日までに限られていますが、本引受契約及び本ローン契約上、本資本性劣後ローンの満期日の2028年10月24日が到来するまで、本新株予約権を行使することができないとされています。但し、満期日の到来前であっても、本ローン契約に定める以下に定める事由（以下「行使制限解除事由」といいます。）に該当する場合はこの限りではありません。
ア 当社の金融債務について、期限の利益を喪失した場合
イ 本引受契約及び本ローン契約上の義務又は表明保証条項の重大な違反がある場合であって、本ローン契約上の金銭債務の返済に重大な懸念が生じたとき。
ウ 当社の発行済普通株式につき、東京証券取引所において上場廃止事由となるべき事由が発生しており、又はかかる事由が発生するおそれがある場合。
エ 当社が金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書を法定期限までに提出しない場合（当社の責によらない正当な理由により提出が遅延すること等を除きます。）
オ (i)2024年12月31日に終了する事業年度に係る連結計算書類の確定時における当該事業年度の当社の連結営業利益又は(ii)2025年12月31日に終了する事業年度以降の各事業年度に係る連結計算書類の確
定時における2024年12月31日に終了する事業年度から当該事業年度までの各事業年度の当社の連結営業利益の合計額が、本中期経営計
画における当該各事業年度の連結営業利益の目標値の一定割合以下となった場合、若しくは一定割合以下となることが合理的に見込まれている場合－ 17 －

(6) 期限前弁済
当社が満期日前に、期限前弁済を希望する日の15営業日前までに、期限前弁済を希望する貸付元本金額（本資本性劣後ローン債権の元本残高の全額又は１億円以上１億円単位の金額）、期限前弁済を希望す
る元本金額に関し期限前弁済希望日までに生じる経過利息の全額について期限前弁済を希望する日に支払う旨を書面通知し、同日に支払いをする場合については、本資本性劣後ローン債権の期限前弁済が可能とされております。これにより、当社の財務面からの要請に応じて経済合理性に鑑みた柔軟な対応が可能となる設計となっております。
(7) 発行方法
第三者割当の方法により、割当予定先に全ての本新株予約権を割り当てます。
(8) その他本新株予約権の内容
その他本新株予約権の内容につきましては、次頁の「日本精蠟株式会社第１回新株予約権発行要項」をご参照ください。

－ 18 －

日本精蠟株式会社第1回新株予約権発行要項
1.

2.
3.
4.
5.

6.

本新株予約権の名称
日本精蠟株式会社（以下「当会社」という。）第1回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
本新株予約権の総数
30個
本新株予約権の払込金額
本新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しないものとする。
本新株予約権を割り当てる日
2023年10月24日
発行方法
第三者割当ての方法により、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ
第三号投資事業有限責任組合にすべての本新株予約権を割り当てる。
本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類は当会社普通株式とする。
各本新株予約権の行使により当会社が当会社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当会社の有する当会社普通株式を処分（以下、当会社普通株式の発行又は処分を当会社普通株式の「交付」と総称する。）する数は、第7項第(1)号に定める各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を第7項及び第8項により決定される有効な行使価額で除して得られる最大整数（ただし、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。）とする 。 た だ し 、 本 新 株 予 約 権 の 新 株 予 約 権 者（以下「本新株予約権者」という。）が本新株予約権複数個の行使を同時に行った場合には、当会社が交付する当会社普通株式の数は、当該本新株予約権者による行使に係る本新株予約権の合計数に第7項第(1)号に定める各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を乗じて得られる金額を上記の行使価額で除して得られる最大整数（ただし、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行

7.

わない。）とする。
金銭以外の財産を本新株予約権の行使に際しての出資の目的とする旨、その内
容及び価額(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、ジャパン・インダストリ
アル・ソリューションズ第三号投資事業有限責任組合と当会社との間で締結された2023年8月14日付劣後特約付金銭消費貸借契約（以下「本貸付契約」という。）に基づく当会社に対する貸金元本債権のうち額面金額1億円（上－ 19 －

記劣後特約付金銭消費貸借契約の規定に基づき繰延利息の元本への組入れが発生している場合には、貸付実行時1億円の元本債権に対して当該本新株予約権の行使の効力発生日までに元本に組み入れられた繰延利息の額を加算した金額とする。）と当該元本債権に係る利息債権とし、当該元本債権及び利息債権の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して払込をなすべき1株あたりの金額（以下「行使価額」という。）は、当初、106円とする。
8.

行使価額の調整(1) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり行使価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により行使価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式
における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式
数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
分割前発行済普通株式数
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割後発行済普通株式数
調整後行使価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、行使価額を調整する。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後行使価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 第(4)号に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本項において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。行使価額調整式における「１株当たり払込金
額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正－ 20 －

な評価額とする。調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日又は払込金額の総額の払込みが完了した日のいずれか早い方の日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
新たに発行する １株当たり（発行済普通株式数×
普通株式の数
払込金額－当会社が保有する＋普通株式の数）
普通株式１株当たりの時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×(発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数)＋新たに発行する普通株式の数④ 当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、第(4)号に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの行使価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日又は払込金額の総額の払込みが完了した日のいずれか早い方の日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、行使価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後行使価額とする。調整後行使価額
は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の普通株式１株当たりの価－ 21 －

額の合計額が第(4)号に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、行使価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後行使価額とする。調整後行使価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後行使
価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(2) 第(1)号に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社は新株予約権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後行使価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、行使価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために行使価額の調整を必要とするとき。
② 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事
由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
(3) 行使価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

－ 22 －

(4) 行使価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、行使価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当会社普通株式の普通取引の売買
高加重平均価格（以下、「VWAP」という。）の平均値とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとし、以下同様とする。
(5) 行使価額の調整に際し計算を行った結果、調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、本号により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
9.

本新株予約権を行使することができる期間2023年10月25日から2031年10月24日まで。
10. その他の本新株予約権の行使の条件(1) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 第7項第(1)号に定める本新株予約権の行使に際して出資される貸金元本債権の全部が返済その他の理由により消滅した場合（本貸付契約に基づく貸付が実行されなかった場合を含む。）、当該貸金元本債権の全部が消滅した日以降、本新株予約権の行使はできないものとする。
11. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前号記載の資本金等増加限度額から前号に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
12. 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当会社が、合併（当会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当会社が分割会社となり、かつ、第7項第(1)号に定める本新株予約権の行使に際して出資される貸金元本債権に係る債務が吸収分割により承継される場合に限る。）、新設分割（当会社が分割会社となり、かつ、第7項第(1)号に定める本新株予約権の行使に際して出資される貸金元本債権に係る債務が新設分割によ－ 23 －

り承継される場合に限る。）、株式交換（当会社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（当会社が完全子会社となる場合に限る。）（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合においては、当会社は、本
新株予約権者に対してその旨を事前に通知し、会社法236条第1項第8号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編後新会社」という。）をして、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前の時点において新株予約権を保有する本新
株予約権者に対し、その有する新株予約権に代わり、再編後新会社の新株予約権（以下「承継新株予約権」という。）を以下の条件に基づきそれぞれ交付させるものとする。
(1) 交付する再編後新会社の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権者が保有する
本新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 承継新株予約権の目的である株式の種類
再編後新会社の普通株式とする。
(3) 承継新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、第6項に準じて決定する。
(4) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、第7項に準じて決定する。承継新株予約権の行使価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、当該組織再編行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の行使価額に準じて決定する。
(5) 承継新株予約権を行使することができる期間
承継新株予約権を行使することができる期間は、組織再編行為の効力発生日から、第9項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 承継新株予約権の行使の条件
第10項に準じて決定する。
(7) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第11項に準じて決定する。
13. 本新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端－ 24 －

数がある場合には、これを切り捨てる。
14. 行使請求受付場所
日本精蠟株式会社 人事総務部
15. 本新株予約権の行使請求の効力発生
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が第14項に記載する行使請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
16. 払込取扱場所
みずほ銀行 銀座通支店
17. その他
本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

－ 25 －

第２号議案 資本金及び資本準備金の額の減少の件
当社は、早期に財務体質の健全化を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、次のとおり資本金及び資本準備金の額の減少（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）を行い、分配可能額を構成する
その他資本剰余金へ振り替えたいと存じます。
なお、本資本金等の額の減少については、第１号議案が原案どおり承認可決された場合の本資金調達の実行を条件とします。
1．減少すべき資本金の額
資本金の額1,120,000,000円のうち1,020,000,000円を減少して、
100,000,000円とする。
2．減少すべき資本準備金の額
資本準備金の額14,118,724円のうち14,118,724円を減少して、０円とする。
3.本資本金等の額の減少の方法
会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他
資本剰余金に振り替える。
4．本資本金等の額の減少が効力を生ずる日
2023年10月24日（火）－ 26 －

第３号議案 剰余金の処分の件
第２号議案「資本金及び資本準備金の額の減少の件」に記載のとおり、本資本金等の額の減少を行いますが、会社法第452条の規定に基づき剰余金の処分を行い、本資本金等の額の減少によって増加することとなるその他資本剰余金で繰越利益剰余金の欠損を填補することをお願いするものであります。
なお、本剰余金の処分については、本資本金等の額の減少の効力が生じることを条件とします。
剰余金の処分の要領(1) 減少する剰余金の項目及び額
その他資本剰余金
1,034,118,724円(2) 増加する剰余金の項目及び額
繰越利益剰余金
1,034,118,724円(3) 本剰余金の処分が効力を生じる日
2023年10月24日（火）－ 27 －

第４号議案 取締役１名選任の件
当社の経営体制及び内部統制機能の強化を図るため、取締役１名の選任をお願いするものです。なお、本議案に係る取締役の選任の効力は、第１号議案が原案どおり承認可決された場合の本資金調達の実行を条件といたします。
取締役候補者は、次のとおりです。
氏
名（生年月日）

せき

はた

すすむ

関 端

進

(1967年12月５日生)

略歴、地位、担当及び
重 要 な 兼 職 の 状 況
1991年４月 三菱商事株式会社 入社
2002年４月 Red Diamond Capital Inc.
2007年４月 ベスター・ジャパン・アドバイザーズ株式会社 ディレクター
2009年７月 ポラリス・プリンシパル・
ファイナンス株式会社（現ポラリス・キャピタル・グ
ループ株式会社） プリン
シパル
2016年７月 同社 パートナー
2019年10月 ジャパン・インダストリア
ル・ソリューションズ株式会社 マネージングディレ
クター
2019年12月 同社 取締役 投資部門 共同部門長（現職）（重要な兼職の状況）
ジャパン・インダストリアル・ソリュー
ションズ株式会社取締役
株式会社ブルームダイニングサービス取締役
NSKステアリング&コントロール株式会社
取締役

所有する
当 社 の
株 式 数

０株

(注) 1.候補者関端進氏は、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株
式会社取締役を兼任しており、同社を無限責任組合員とするジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第三号投資事業有限責任組合は、当社との間で本新株予約権の本引受契約及び本ローン契約を締結しております。

－ 28 －

2.候補者関端進氏は、社外取締役候補者です。
3.社外取締役候補者に関する特記事項
候補者関端進氏を社外取締役とした理由及び期待される役割の概要
は、経営とファイナンスに高度な知見と豊富な経験を有する企業再生のエキスパートとして的確な助言、提言と頂くため選任するものです。
また、上記理由により取締役会の機能を更に強化していだけるものと期待しております。
4.本議案及び第５号議案が原案通り承認可決された場合、当社は、関端進氏との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく賠償限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額といたします。
5.当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、2024年９月30日更新の予定です。当該保険契約により被保険者である役員がその職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害が補填されます。保険料は全額会社が負担しています。法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。本
議案でお諮りする取締役候補者については、本議案の承認を条件に、当該保険契約の被保険者となります。

－ 29 －

株主総会後の取締役のスキル・マトリックス(注)本招集ご通知記載の候補者を原案どおりにご選任いただいた場合の取締役のスキ
ル・マトリックスは以下のとおりとなります。
主な専門経験分野・貢献を期待する分野
氏名

役位

経営全般
経験

ガバナンス
コンプライアンス

安藤 司

取締役

〇

〇

今野卓也

取締役

〇

〇

玉井裕人

取締役

〇

〇

石黒清子

取締役

関端 進

取締役

〇
〇

－ 30 －〇

法務〇主な専門経験分野・貢献を期待する分野
人事・労務・
人材開発

財務・会計

国際ビジネス多様性

マーケティング

ESG
サステナビリティ

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇
〇

〇

－ 31 －〇

第５号議案 定款一部変更の件
当社において、業務執行を行わない取締役（非業務執行取締役）及び社内監査役との間で責任限定契約を締結することを可能とすることにより、適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、次のとおり、業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役でない監査役とも責任限定契約を締結できる旨の規定として、第30条（取締役との責任限定契約）の新設と、現行定款第40条を変更案
定款第41条とする変更のご承認をお願いするものであります。
なお、定款第30条の新設に関しましては、各監査役の同意を得ております。
また、上記条文の新設に伴い、条数の繰り下げを行うものであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現 行 定 款変 更 案
（取締役との責任限定契約）
第30条
当会社は、取締役（業務執行取締役等
であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結することができる。

（新設）

第30条～第39条（条文省略）

第31条～第40条（現行どおり）（社外監査役との責任限定契約の締結） （監査役との責任限定契約）
第40条
第41条
当会社は、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の責任について、法令に定める要件に該当する場合には法令

当会社は、監査役との間で、会社法 第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の責任について、法令に定に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結することができる｡

める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結することができる｡

第41条～第48条（条文省略）

第42条～第49条（現行どおり）

以上－ 32 －

メ

モ

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モ

臨時株主総会会場付近見取図<会場所在地：東京都中央区京橋二丁目５番18号>

ラグナヴェールTOKYO
京橋創生館13階

宝

京

町

橋

明治

ラグナヴェール
TOKYO
京橋創生館13階

４番出口

鍛冶橋

東京
スクエア
ガーデン

Ａ５出口

東京高速道路西銀座ＪＣＴ
銀座通り口

東京メ 銀座一丁
目
トロ有
楽町線

銀座一丁目

京橋駅／東京メトロ銀座線 京橋駅４番出口より徒歩１分
東京駅／JR・地下鉄 東京駅八重洲南口より徒歩５分
宝町駅／都営地下鉄浅草線 宝町駅A５出口より徒歩３分

昭和通り

外堀通り
京橋
エドグラン

都営浅草線

東 京 駅

八重洲南口

中央通り

東京メトロ銀座線

八重洲通り