平成 28 年８月９日
各 位会

社

名株式会社

ロゼッタ

代表者名

代

表取締

役

五 石 順 一問合せ先執（コード番号：6182）
行役

員

グループ管理本部長 CAO

安美 咲（TEL.03-6685-9570）
株式会社エニドアの株式取得及び簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

当社は、平成28年８月９日開催の臨時取締役会において、株式会社エニドア（以下「エニドア」といいます）の株式を取得し（以下「本件株式取得」といいます）、その後、当社を完全親会社、エニドアを完全子会社とする簡易株式交換（以下「本件株式交換」といい、「本件株式取得」と併せて「本件統合」と総称します）を行うことについて決議し、同日付でエニドアとの間で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
なお、当社は、会社法第 796 条第３項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、本件株式交換を行う予定です。

記

１．株式の取得の理由等（１）

翻訳業務の技術進化ステージ網羅へのラストピース

当社は、プロ翻訳者による「翻訳通訳事業」、機械翻訳による「MT事業」、そして両者の中間形態であるプロ翻訳者と機械の協働による「GLOZE事業」という、３段階の技術進化ステージをカバーする翻訳事業を展開しております。
一方で、エニドアは、世界中のバイリンガル人材を擁したクラウドソーシングサービス「Conyac」を展開しております。クラウドソーシングのしくみは、弊社の「GLOZE事業」と「MT事業」の中間に位置し、これによって翻訳業務の技術進化ステージ網羅へのラストピースが埋まります。

（２）「産業翻訳」＋「インバウンド（一般会話）」

ターゲット市場の側面からは、当社は、産業翻訳市場（医薬バイオ、化学環境、電気電子機械、特許、法務、財務等）を中心とした専門分野の翻訳に特化しており、一方でエニドアは、インバウンド市場を中心とした一般会話・外国人向け観光情報等に関連するサービス提供に特化しております。
技術的ステージの側面からも、ターゲット市場の側面からも、当社とエニドアは完全なる補完関係にあります。

（３）「自動翻訳」×「クラウドソーシング」＝「グローバル・クラウドソーシング」

当社のミッションである人間に匹敵する精度の自動翻訳が完成した時には、「自動翻訳×クラウドソーシング」の融合によって、さらなる別次元のパラダイムが創出されます。
以前、中国が世界の工場と呼ばれ、多くの企業が低コストの人件費を求めて進出しました。中国の人件費が高騰すると、さらに安い人件費を求めて他のアジア諸国にシフトしていきました。
言語の壁が消滅するということは、このような動きがリアルタイムに、地球上の全世界規模にて、ネット上で実現することになります。扱われる仕事の種類もリモート間協働技術が進み、現在クラウドソーシングで思い浮かぶ事務的作業よりもはるかに広範になります。必要な時に必要な仕事を、世界中で最もクオリティやコストパフォーマンスの高い人材を選んで依頼できる時代が到来するのです。

（４）「AI」と「クラウドソーシング」の融合が未来を創る

最後に、機械と人間、すなわち、AIとクラウドソーシングの融合によるシナジーです。
AIの精度向上における最大の決定的要素は、AIが学習するためのデータです。バイリンガル・クラウドソーシングのプラットフォームである「Conyac」による世界中の人々の集合知は、AIを育てるための極めて有効な手段となります。
また、逆に人間にしかできない仕事についても、機械が得意な部分はAIが補助することによって、バイリンガル個々人のスキルを最大限発揮することができます。
人間とAIは対立関係ではなく、人間がAIを育成し、AIが人間を支援するという共創関係にあります。

２． 本件統合の方法
当社は、エニドアの発行済株式1,263株のうち633株を平成28年８月15日に株式譲渡により取得し、残りの630株を、平成28年９月１日に株式交換により全て取得し、完全子会社化する予定であります。なお、本件に充当する株式取得資金につきましては、自己資金の充当を予定しております。

３．異動する子会社（株式会社エニドア）の概要（１）

名称

株式会社エニドア（２）

所在地

東京都千代田区内神田２－15－２（３） 代表者の役職・氏名

代表取締役

（４）

バイリンガルクラウドソーシング

事業内容

山田尚貴

（５）

資本金62百万円

（６）

設立年月日

平成21年２月９日（７） 大株主及び持株比率

山田 尚貴

24.94％

橋本 徹

24.94％

ngi ベンチャーコミュニティ・ファンド２号投資事業有限責任組合 18.21％
ANRI1号投資事業有限責任組合

10.53％

スカイライトコンサルティング株式会社（８） 上場会社と当該会社との間の関係

9.50％

資本関係該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

関連当事者への該当状況該当事項はありません。

（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

平成26年３月期

平成27年３月期

平成28年３月期

純資産

51百万円

26百万円

239百万円

総資産

64百万円

87百万円

637百万円１ 株 当 た り 純 資 産

46778.16円

23947.21円

216682.93円

売高56百万円

109百万円

569百万円

上営業利益▲35百万円▲24百万円

270百万円

経常利益▲31百万円▲24百万円

268百万円益▲31百万円▲25百万円

213百万円

１株当た り当期純 利益▲29991.00円▲22830.94円

192735.39円

１ 株 当 た り 配 当 金－－－

当期

純利

４．株式取得の相手先の概要
氏

名

山田尚貴（エニドア住所

神奈川県川崎市代表取締役）

当社と当該個人との間には、記載すべき資本関上
当場
該会
個

人

社のと関係係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該個人並びに当該個人の関係者の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

氏

名

橋本徹（エニドア取締役）

住所

東京都江戸川区
当社と当該個人との間には、記載すべき資本関上
当場
該会
個

人社のと関係係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該個人並びに当該個人の関係者の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

氏名

小川育男（エニドア住所

埼玉県所沢市社外取締役）

当社と当該個人との間には、記載すべき資本関上
当場
該会
個

人社のと関係係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該個人並びに当該個人の関係者の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

名所

在称

スカイライトコンサルティング株式会社

地

東京都港区赤坂２-17-７

代 表 者 の 氏 名 ・ 役 職事

業

資内

容

本

設

立

年

月

代表取締役

赤坂溜池タワー８F

羽物俊樹

１．ビジネスコンサルティング事業
２．投資事業

金182百万円

日

平成12年３月10日
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関上
当場
該会会社

社のと関係係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社並びに当該会社の関係者の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

名

称

所
設

在
立組

成組
出根

拠
目

成資の総

ngiベンチャーコミュニティ・ファンド２号投資事業有限責任組合地

東京都渋谷区渋谷１-２-５

等

当該情報を入手しておりませんため非開示的当該情報を入手しておりませんため非開示日

当該情報を入手しておりませんため非開示額

当該情報を入手しておりませんため非開示

出 資 者 ・ 出 資 比 率・

出資者の概

当該情報を入手しておりませんため非開示

要名所

無 限 責 任 組 合 員 の 概 要

在称

ユナイテッド株式会社地

東京都渋谷区渋谷１-２-５

代表者の氏名・代表取締役社長COO役

職

三

容

アドテク事業・スマートフォン

事業

内金子 陽

アプリ事業
資

本

金2,921百万円

当社と当該ファンドとの間には、記載すべき資本上場会社と当 該 フ ァ ン ド の 関 係関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該ファンド並びに当該ファンドの関係者の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

名

称

ANRI１号投資事業有限責任組合

地

東京都世田谷区等々力４－１－１

等

当該情報を入手しておりませんため非開示的当該情報を入手しておりませんため非開示日

当該情報を入手しておりませんため非開示額

当該情報を入手しておりませんため非開示

出 資 者 ・ 出 資 比 率

当該情報を入手しておりませんため非開示

所

在設

立組

根成組

目
成

出・

拠資

出の資者

総の概

要
名

称

佐俣地

該当事項はございません。

代表者の氏名・該当事項はございません。

所
無 限 責 任 組 合 員 の 概 要

在役
事
資安理

職
業

内本容

該当事項はございません。

金

該当事項はございません。

当社と当該ファンドとの間には、記載すべき資本上

場会社と当 該 フ ァ ン ド の 関 係関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該ファンド並びに当該ファンドの関係者の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

名

称

イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合

地

東京都港区六本木４－11－4

等

当該情報を入手しておりませんため非開示的当該情報を入手しておりませんため非開示日

当該情報を入手しておりませんため非開示額

当該情報を入手しておりませんため非開示

出 資 者 ・ 出 資 比 率

当該情報を入手しておりませんため非開示

所

在設

立組

根成組

目
成

出・

拠資

出の資者

総の概

要
名

称

イーストベンチャーズ株式会社所

在地

代表者の氏名・無 限 責 任 組 合 員 の 概 要

役事

東京都港区六本木４－11－4
代表取締役

松山太河

職
業

内

容

当該情報を入手しておりませんため非開示資本金

当該情報を入手しておりませんため非開示当社と当該ファンドとの間には、記載すべき資本上

場会社と当 該 フ ァ ン ド の 関 係関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該ファンド並びに当該ファンドの関係者の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

氏名

個人株主

住所

千葉県千葉市
当社と当該個人との間には、記載すべき資本関上
当場
該会
個人社のと関係係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該個人並びに当該個人の関係者の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

なお、個人株主につきましては、エニドアの役職員ではなく、氏名の公表は望まれていないため、個人名の記載は差し控えさせていただいております。

名所在称

三菱UFJキャピタル４号投資事業有限責任組合地

東京都中央区日本橋１－７－17

設立等

当該情報を入手しておりませんため非開示的当該情報を入手しておりませんため非開示日

当該情報を入手しておりませんため非開示額

当該情報を入手しておりませんため非開示

出 資 者 ・ 出 資 比 率

当該情報を入手しておりませんため非開示

組

根成

組

目
成

出・

拠

資

出の資者

総の概

要
名所

在称

三菱UFJキャピタル株式会社地

東京都中央区日本橋１－７－17

無 限 責 任 組 合 員 の 概 要

代表者の氏名・役事

代表取締役社長

半田 宗樹

職
業

内

容

当該情報を入手しておりませんため非開示資本金2,950百万円

当社と当該ファンドとの間には、記載すべき資本
上場会社と当 該 フ ァ ン ド の 関 係

関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該ファンド並びに当該ファンドの関係者の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

名

称

所

在

SMBCベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合地

東京都中央区八重洲１－３－４

等

当該情報を入手しておりませんため非開示的当該情報を入手しておりませんため非開示日

当該情報を入手しておりませんため非開示額

当該情報を入手しておりませんため非開示

出 資 者 ・ 出 資 比 率

当該情報を入手しておりませんため非開示

設

立組

根成組

目
成

出・

拠資

出の資者

総の概

要
名

称

SMBCベンチャーキャピタル株式会社

無 限 責 任 組 合 員 の 概 要所

在地

東京都中央区八重洲１－３－
４

代表者の氏名・役

職

代表取締役社長

石橋

達史

事

業

内容

プライベート・エクイティ投資事業

資本金500百万円

当社と当該ファンドとの間には、記載すべき資本上場会社と当 該 フ ァ ン ド の 関 係関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該ファンド並びに当該ファンドの関係者の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

５．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
普通株式：０株（議決権の数：０個）（１）

異動前の所有株式数

Ａ種優先株式：０株（議決権の数：０個）（議決権所有の割合：0.00％）

（２）

（３）

普通株式：516株（議決権の数：516個）

取得株式数

Ａ種優先株式：117株（議決権の数：117個）

取得価額

株式会社エニドアの普通株式

671百万円株式会社エニドアのＡ種優先株式

60百万円

アドバイザリー費用等合計

０円
732百万円

普通株式：516株（議決権の数：516個）（４）

異動後の所有株式数

Ａ種優先株式：117株（議決権の数：117個）（議決権所有割合：50.12％）６.取得価額の算定根拠
当社は上記の取得価額を決定するに当たり、第三者算定機関である株式会社ベルウェザー(以下ベルウェザー)に算定を依頼し、その算定結果(１株当たり株式価値1,010,626円～1,210,175円)を参考として両者間で協議をした結果、上記の取得価額にて合意をいたしました。
ベルウェザーはエニドアの一株当たりの株価について、９（３）記載のとおり算定を行っております。

７．日程
取締役

日

平成28年８月９日

株 式 譲 渡 契 約 締 結 日

平成28年８月９日

株平成28年８月15日式

８．株式交換の概要

会

取

決議

得日

（１）日程取締役会決議日

平成28年８月９日

株 式 交 換 契 約 締 結 日

平成28年８月９日

株式交換承認臨時株主総会（エニドア）

株 式 交 換 の 予 定 日（効力発生日）平成28年８月24日平成28年９月１日（注）株式交換の予定日（効力発生日）は、両社の合意により変更されることがあります。

（２）株式交換の方式
当社を完全親会社、エニドアを完全子会社とする株式交換であります。エニドアの株主には、本件株式交換の対価として、当社が新規に発行する当社株式を割り当ていたします。
なお、本件株式交換は、完全親会社となる当社については会社法第796条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、完全子会社となるエニドアについては平成28年８月24日開催予定の臨時株主総会において承認を受けたうえで、平成28年９月１日を効力発生日として行う予定であります。

（３）株式交換に係る割当の内容
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がエニドアの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます）に、エニドアの株主名簿に記載又は記録されたエニドアの株主のうち当社を除く株主に対し、エニドアの普通株式に代わり、その所有するエニドア普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付するものです。
会社名株式会社ロゼッタ

株式会社エニドア(株式交換完全親会社)（株式交換完全子会社）

株式交換に係る割当の内容

１311 （株式分割後622）

株式交換により発行する新株式

普通株式：195,930株 （株式分割後391,860株）（注１） エニドアの普通株式 1 株につき、当社の普通株式 311 株（株式分割後 622 株）を割当・交付します。
（注２） １株に満たない端数の処理
本株式交換により割当・交付する当社株式の数に１株に満たない端数がある場合には、当社は、会社法第 234 条その他関係法令の規定に従い処理いたします。
（注３） 株式交換比率は小数点第３位まで算出し、その小数点第３位を四捨五入いたします。
（注４） 当社は、平成28年９月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行う予定であります。

（４）当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。

９． 本株式交換に係る割当の内容の算定根拠等（１）割当の内容の根拠及び理由
本株式交換に係る割当の内容につきましては、当社から独立した第三者算定機関であるベルウェザーにエニドア株式に係る株式価値算定を依頼し、一定の範囲での算定結果を得ております。まず株式譲渡についてエニドアの株式価値算定結果を勘案して株主と交渉し合意に至った価格にて株式譲渡を決定いたしました。その後当社は、ベルウェザーによるエニドアの株式価値の算定結果を参考に、エニドアの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びエニドアの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率を1：311と決定しました。

（２）算定の基礎
当社は、エニドアの株式について、平成28年８月15日付で同社株式の約50.12％を取得するに際して交付される金銭の額を決定するにあたり、その公正性及び妥当性を確保するため、当社から独立した第三者算定機関であるベルウェザーにエニドア株式に係る株式価値算定を依頼しております。
なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について、重大な変更が生じた場合、両社間で協議の上、変更することがありえます。また、本株式交換に伴う新株発行により、株式の希薄化が生じることとなりますが、本件統合の目的に記載のとおり、当社は本株式交換によるエニドアの子会社化を通じて、収益の向上および事業成長力の強化が見込まれ、企業価値ならびに株式価値の向上を図れるものと判断しています。

（３）算定の概要
ベルウェザーは、両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、市場価値が存在することから市場株価法を、また、エニドアの株式価値については、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、類似会社比準方式及びDCF法の折衷案を採用して算定を行いました。
当社株式の市場株価法においては、算定基準日を平成28年７月31日として算定準備期間（算定機関が算定を行うために必要な作業期間）を１週間確保したうえで、当社普通株式の東京証券取引所マザーズ市場における７月31日から遡る１ヶ月間の出来高加重平均終値にて算定した結果、当社の１株当たりの株価は3,414円となりました。
これに対して、エニドアのDCF法においては同社の財務諸表、利益計画等や一定の前提・仮定を基に算定されております。利益計画につきましては、主力事業であるバイリンガルクラウドソーシングが順調に成長することを見込み、平成30年３月期から平成33年３月期にかけて大幅な増益を見込んでおります。
なお、ベルウェザーは、エニドアの株式価値の算定に際して、エニドアから提供を受けた資料および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、エニドアの資産又は負債（簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。）について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、エニドアから提出された財務予測（利益計画およびその他の情報を含みます。）に関する情報については、エニドアの経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
ベルウェザーにより類似会社比準方式及びDCF法に基づき算定された、エニドアの普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
採用手法

算定結果（円/株）

類似会社比準方式

865,252円～868,350円

DCF法

1,156,000円～1,552,000円

ベルウェザーは、この算定結果を、類似会社比準方式とDCF法の各算定結果の50％ずつを合算した結果、エニドアの１株当たりの株価を1,010,626円～1,210,175円と算定いたしました。
当社は、ベルウェザーによるエニドアの株式価値の算定結果を参考に、エニドアの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及びエニドアの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率を1：311と決定しました。

（４）算定機関との関係
ベルウェザーは、当社及びエニドアの関連当事者には該当せず、本件株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

（５）上場廃止となる見込み及びその事由該当事項はありません。

（６）公正性を担保するための措置
本件株式交換に際して交付される金銭の額を決定するにあたり、その公正性及び妥当性を確保するため、当社は当社から独立した第三者算定機関を選定し、エニドア株式に係る株式価値算定を依頼いたしました。なお、当社はベルウェザーから本件株式交換における交換対価の公正性に関する意見（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）は取得しておりません。

（７）利益相反を回避するための措置
現時点では、当社とエニドアは親会社と子会社の関係にはなく、また両社に役員の兼任もないことから、特段の措置を講じておりません。

１０． 株式交換の当事会社の概要
（１）

（２）

名称

所在地

株式会社ロゼッタ株式会社エニドア（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

東京都千代田区神田神保町

東京都千代田区内神田２－三丁目７番１号

15－２（３） 代表者の役職・氏名

代表取締役

（４）

自動翻訳の開発・運営

バイリンガルクラウドソー

翻訳受託サービス

シング

事業内容

五石順一

代表取締役

山田

（５）

資本金185百万円

62百万円

（６）

設立年月日

昭和27年４月５日

平成21年２月９日（７）

発行済株式数

4,586,200株

1,263株
うち普通株式うちＡ種優先株式

尚貴

1,146株
117株

（８）

決算期

２月末日

３月31日

（９）

従業員

36人

21人

（10）

主要取引先

塩野義製薬株式会社株式会社メディアジーン

（11）

主要取引銀行

みずほ銀行

三井住友銀行（12） 大株主及び持株比率

五石 順一

山田

28.00％

24.94％

浮舟 邦彦

橋本

11.14％

24.94％

ジェイコブソン陽子

尚貴

徹ngi ベンチャーコミュニテ

5.23％ィ・ファンド２号投資事業

皷谷 隆志

有限責任組合18.21％

3.36％

ANRI1号投資事業有限責任

秀島 博規

組合

2.27％

10.53％
スカイライトコンサルティ
ング株式会社
9.50％（13） 上場会社と当該会社

資本関係該当事項はありません。との間の関係

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当事項はありません。

該当状況（14） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く）

決算期

株式会社ロゼッタ株式会社エニドア（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

平成26年

平成27年

平成28年

平成26年

平成27年

平成28年

２月期

２月期

２月期

３月期

３月期

３月期

純資産

406

577

1,028

51

26

239

総資産

603

733

1,234

64

87

637

１株当たり純資産（円）116.73158.44224.2146778.16

23947.21

216682.93

売

高389

487

694

56

109569

上

営

業

利益

16

3663

▲35▲24270

経

常

利益

63

137147▲31▲24268

益

54

140

140

▲31▲25

213

39.58

35.89

▲

▲

192735.39

29991.0022830.94－－

当期

純利

１株当たり当期純利益（円） 15.96

１株当たり配当金（円）

1,000

1,000

8.5

－

（注）１.平成28年９月１日（予定）の株式交換時におけるエニドアの株主構成は、普通株式は当社1,146株（100％）、Ａ種優先株式は当社117株（100％）であります。
２．株式会社ロゼッタは平成27年10月１日付で普通株式１株を100株とする株式分割を、平成28年１月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。また平成28年９月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行う予定であります。

１１． 株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本件株式交換による商号、所在地、代表者、事業内容、決算期についての変更はなく、純資産及び総資産の額については、現時点では確定しておりません。

１２．会計処理の概要
本件統合に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当するためパーチェス法を適用することが見込まれております。なお、本件統合に伴いのれんが発生する見込みですが、発生するのれんの金額及び会計処理につきましては、現時点では確定しておりません。

１３． 今後の見通し及び業績に与える影響
本株式交換による当社業績への影響等につきましては、現在精査中でありますので、判明次第お知らせいたします。
以上