2023 年 12 月 22 日
各

位
会 社 名

株 式 会 社 デ ジ タ ル ガ レ ー ジ

代表者名

代表取締役 兼 社長執行役員グループ CEO

林 郁（コード番号：4819 東証プライム市場）
問合せ先

執行役員 コーポレート本部 副本部長 野崎 洋之（ＴＥＬ：03―6367―1111）（ＵＲＬ：https://www.garage.co.jp/ja/ir/）

株式会社りそなホールディングスとの資本業務提携契約締結
及び第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2023 年 12 月 22 日開催の取締役会において、株式会社りそなホールディングス（東京証券取引所プ
ライム市場：8308、本店：東京都江東区、取締役兼代表執行役社長：南 昌宏、以下「りそな HD」又は「処分予定先」といいます。）との間で、資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。
）を締結すること、及び、りそな HD を処分予定先とする第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記Ⅰ.

本資本業務提携の概要

１． 本資本業務提携の背景及び目的
当社は、2022 年 11 月に開始したりそな HD との間の資本業務提携をより強固なものにすべく、決済事業・
次世代 Fintech 事業の提携強化及びスタートアップ投資・オープンイノベーション事業での提携推進を目的
として、りそな HD と資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。
本資本業務提携に伴い、りそな HD は第三者割当による自己株式処分を通じて当社株式の 5.25％（発行済
株式総数に占める割合）を追加取得し、また、市場買付を通じて当社株式の 4.75％（発行済株式総数に占める割合）を追加取得する予定です。
当社とりそな HD は、2022 年 11 月締結の資本業務提携のもと、決済事業を軸とした両グループ間の協業を着実に拡大してまいりました。両社は、本提携強化により両社経営資源の更なる融合を図り、双方の中期経営計画の注力事業として共に掲げる、決済事業の強化・シェア拡大と金融・DX サービス等の次世代 Fintech
事業の成長加速を通じて、便利で安心・安全なキャッシュレス社会の実現に貢献してまいります。
２． 本資本業務提携の内容（１） 業務提携の内容① 決済事業領域の提携強化
当社は、本自己株式処分の実施後、りそな HD の 100％子会社であるりそな決済サービス株式会社（以下「RKS」といいます。）の一部株式取得による持分法適用会社化に向けた協議を開始
いたします。RKS の共同運営により、りそなグループの 3,000 人規模の法人ビジネス人材と連携を図り、同グループの 50 万社の顧客基盤を活用して決済商材の共同営業体制構築を目指します。
当社における RKS 株式の取得株式数及び取得価格等の諸条件につきましては、当社及びりそな HD との間で別途協議の上合意する予定でありますが、本取得後の同社に対する株式保有割合
は 15％～20％となる予定です。

1

② 次世代 Fintech 事業の提携強化
当社は、RKS が提供する金融商材を当社グループの決済加盟店へ提供し、決済代行サービスに留まらない多様な金融ソリューションの提供を目指します。また、多様化・高度化する顧客ニーズに応える新規決済・金融・DX ソリューションを共同開発し、両社顧客へ提供することを目指します。
③ 投資ファンドの共同運営
当社とりそな HD は、本自己株式処分の実施後、出資総額を 100 億円以上とする投資ファンド
を共同で組成し、当該共同投資ファンドにおいて当社の 100％子会社である株式会社 DG ベンチ
ャーズが保有する営業投資有価証券の一部を取得した上で、共同で当該共同投資ファンドを運営することについて、今後協議していく予定です。
当社及びりそな HD は、当該共同投資ファンドの持分を、直接又は間接に 50％ずつ保有することを予定しておりますが、当該共同投資ファンドのストラクチャー、取得する営業投資有価証券の内容及び取得価格を含む詳細につきましては、当社及びりそな HD との間で別途協議の上合意する予定であります。また、当社は、りそな HD と共同で新規のベンチャーファンド及びデットファンドの組成を行うことも視野に検討してまいります。
（２） 資本提携の内容
当社は本自己株式処分により、りそな HD に当社の普通株式 2,500,000 株（議決権数 25,000 個）（2023 年９月 30 日現在の所有議決権割合 5.57％、発行済株式総数に対する割合 5.25％）を割り当てます。詳細につきましては、下記「Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分

６．処分予定先の選定理由等」をご参照ください。
なお、りそな HD は、本自己株式処分による当社普通株式の取得後、当社普通株式 2,261,000 株（本自己株式処分後の所有議決権割合 4.77％、発行済株式総数に対する割合 4.75％）を市場買付により追加取得する予定です。
当該追加取得が完了した場合、りそな HD が保有する当社の普通株式保有数は、952,000 株（本自己株式処分後の所有議決権割合 2.01％、発行済株式総数に対する割合 2.00％）から、5,713,000 株（本自己株式処分後の所有議決権割合 12.06％、発行済株式総数に対する割合 12.00％）となり、当社の主要株主となる予定です。なお、主要株主の異動が生じた場合は、速やかに開示いたします。
３． 本資本業務提携の相手先の概要
下記「Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分 ６．処分予定先の選定理由等」をご参照ください。
４． 本資本業務提携の日程(１) 取締役会決議日

2023 年 12 月 22 日（金）(２) 本資本業務提携契約の締結日2023 年 12 月 22 日（金）(３) 本資本業務提携の開始日2023 年 12 月 22 日（金）(４) 本自己株式処分の払込期日

2024 年１月９日（火）５． 今後の見通し
下記「Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分 ８．今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ．第三者割当による自己株式の処分
１． 本自己株式処分の概要(１) 払込期日： 2024 年１月９日（火）(２) 処分株式数： 普通株式 2,500,000 株(３) 処分価額： １株につき 3,660 円(４) 調達資金の額： 金 9,150,000,000 円

2(５) 処分方法： 第三者割当の方法による。

(６) 処分予定先： 株式会社りそなホールディングス(７) その他： 本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生することを条件とする。

２． 本自己株式処分の目的及び理由
本自己株式処分は、本資本業務提携の一環として、りそな HD を処分予定先として行うものであり、上記「Ⅰ．本資本業務提携の概要

１．本資本業務提携の背景及び目的」に記載のとおり、本資本業務提携の目

的は、決済事業・次世代 Fintech 事業の提携強化及びスタートアップ投資・オープンイノベーション事業での提携を推進することで、両社グループの企業価値を向上させることにあります。
上記目的に照らし、資金調達の方法につきましては、公募増資やライツ・オファリング等に比べ、特定の資本業務提携先との強固な関係を構築することを前提とする第三者割当による調達が最適であると判断いたしました。
当社は、本資本業務提携に伴うりそな HD との関係強化は中長期的な企業価値向上に資するものと考えております。
３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１） 調達する資金の額① 払込金額の総額

9,150,000,000 円② 発行諸費用の概算額③ 差引手取概算額

7,000,000 円
9,143,000,000 円（注）発行諸費用の概算額は、主に弁護士費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用等）の合計額であり、消費税等は含まれておりません。
（２） 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
上記差引手取概算額 9,143,000,000 円の具体的な使途につきましては、次のとおり予定しております。なお、以下の資金使途に充当するまでの間、調達した資金は銀行預金で保管する予定です。
具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期①

決済事業におけるシステム開発資金

4,5002024 年１月～2028 年３月②

決済事業における M&A 資金

3,0002024 年１月～2024 年４月③

決済関連領域における事業投資

1,643

2024 年１月～2027 年３月

本自己株式処分により調達する資金 9,143,000,000 円（上記差引手取概算額）を、以下のとおり、充当する予定であります。
①

決済事業におけるシステム開発資金
りそな HD との本資本業務提携を通じ、2028 年３月期を最終年度とする５ヵ年の中期経営計画
において掲げる「決済取扱高：15 兆円以上、税前利益成長率（CAGR）：20％以上」を早期達成すべく、決済システム基盤の拡充にかかる投資資金として 4,500 百万円の充当を予定しております。本投資により、決済システム基盤を外部決済事業者に提供する「プロセシング・プラッ
トフォーム事業」を新たに展開します。あらゆる企業が簡単・効率的に決済事業に参入できる
決済システム基盤の提供を通じて、当社は日本の Fintech 市場の健全な発展を支援いたします。

②

決済事業における M&A 資金
決済取扱高の拡大に向けた決済事業領域における M&A 資金として 3,000 百万円の充当を予定しております。具体的には、「Ⅰ.

本資本業務提携の概要

２．本資本業務提携の内容（１）

業務提携の内容」に記載の、RKS の一部株式取得のほか、非対面決済の入口となる EC サイト構
築事業者への出資等に充当することを予定しております。なお、2024 年４月末までに充当が出来なかった場合や、未充当額が生じた場合等においては、未充当額に応じて 2025 年３月期に3

おける借入金の返済に充当する予定です。
③

決済関連領域における事業投資
多様化・高度化する顧客ニーズに応える新規決済・金融・DX ソリューションサービスの事業
開発投資資金として 1,643 百万円の充当を予定しております。

４． 資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する資金は、上記「３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載のとおり、①決済事業におけるシステム開発資金、②決済事業における M&A 資金、③決済関連領域における事業投資にそれぞれ充当する予定です。
本自己株式処分に係る資金使途は、本資本業務提携の目的である決済事業・次世代 Fintech 事業の提携強化及びスタートアップ投資・オープンイノベーション事業での提携を推進するために不可欠なものであり、合理性があるものと判断しております。
５． 処分条件等の合理性（１） 処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額の決定に際しては、処分予定先との協議を踏まえ、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日である 2023 年 12 月 21 日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である 3,660 円としています。この算定方法は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであります。
なお、当該処分価額は、直近１ヶ月間の終値の平均値 3,434 円（小数点以下四捨五入）に対して6.57％のプレミアム、直近３ヶ月間の終値の平均値 3,253 円（小数点以下四捨五入）に対して 12.50％のプレミアム、直近６ヶ月間の終値の平均値 3,573 円（小数点以下四捨五入）に対して 2.45％のプ
レミアムとなります。
また、当社監査等委員全員からは、当該処分価額は「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していることから、特に有利な処分価額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
（２） 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は 2,500,000 株（議決権数 25,000 個）であり、これは、2023 年９月
30 日現在の当社の発行済株式総数 47,614,800 株に対して 5.25％（2023 年９月 30 日現在の議決権総数 448,688 個に対して 5.57％）の割合に相当し、一定の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、上記「Ⅰ. 本資本業務提携の概要

１．本資本業務提携の背景及び目的」及び上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載のとおり、本自己株式処分により調達する資金を①決済事業におけるシステム開発資金、②決済事業における M&A 資金、③決済関連領域における事業投資に充当することで、当社グループの中長期的な収益拡大に寄与し、既存株主の利益にかなうものであることから、本自己株式処分による処分数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
６． 処分予定先の選定理由等（１） 処分予定先の概要① 名称

株式会社りそなホールディングス② 所在地

東京都江東区木場一丁目５番 65 号

③ 代表者の役職・氏名

取締役兼代表執行役社長④ 事業内容銀行持株会社⑤ 資本金505 億円（2023 年９月 30 日現在）

⑥ 設立年月日2001 年 12 月 12 日

⑦ 発行済株式数

2,362,314,666 株（2023 年９月 30 日現在）

⑧ 決算期

３月

4

南 昌宏

⑨ 従業員数（連結）19,283 名（2023 年３月 31 日現在））

⑩ 主要取引先―⑪ 主要取引銀行―
16.68％⑫ 大 株 主 及 び 持 株 比 率 日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口）（2023 年９月 30 日現在）株式会社日本カストディ銀行（信託口）

6.69％

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223（常任代理人3.64％

株式会社みずほ銀行決済営業部）

第一生命保険株式会社

3.18％

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

2.72％（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）

日本生命保険相互会社

2.30％

AMUNDI GROUP

1.91％（常任代理人香港上海銀行東京支店）

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任代理人1.66％

株式会社みずほ銀行決済営業部）

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人1.56％

香港上海銀行東京支店）

STATE STREET LONDON CARE OF STATESTREET BANK AND TRUST,

1.44％

BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM（常任代理人⑬ 当社との関係

香港上海銀行東京支店）

資本関係

処分予定先が保有する当社の株式の数：952,000 株
当社が保有する処分予定先の株式の数：該当事項はありません。

人的関係
取引関係

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。
業務提携先として、処分予定先傘下銀行における当社決済サービスの取り扱いや、医療業界向け決済サービスの共同企画開発等の取引を行っております。
該当事項はありません。

⑭ 最近３年間の財政状態及び経営成績
決算期（連結）2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

純資産

2,519,645 百万円

2,459,023 百万円

2,534,052 百万円

総資産73,697,682 百万円

78,155,071 百万円

74,812,710 百万円

1,008.82 円

1,025.01 円

1,065.31 円

経常収益

823,600 百万円

844,700 百万円

867,974 百万円

経常利益

190,960 百万円

158,775 百万円

227,690 百万円

親会社株主に帰属する当期純124,481 百万円

109,974 百万円

160,400 百万円

54.19 円

45.42 円67.49 円

21 円

21 円

21 円

１株当たり純資産

利益
１株当たり当期純利益
１株当たり配当金（注）りそな HD は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は、りそな HD が東京証券取引所に提出した 2023 年 11 月 10 日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「反社会的勢力と取引を遮断し、根絶することは、金融機関の社会的責任と公共的使命という観点から極めて重要である」、「反社会的勢力に対して、当社及びグループ各社が企業活動を通じて反社会的活動の支援を行うことのないよう、取引や取引への介入を排除する」という基本的な考え方のもと、反社会的勢力排除に向けた社内規則や体制等

5の整備を行っている旨の記載内容を確認したことにより、りそな HD 及びその役員は、反社会的勢力との関係を有していないと判断しております。
（２） 処分予定先を選定した理由
上記「Ⅰ. 本資本業務提携の概要

１．本資本業務提携の背景及び目的」をご参照ください。

（３） 処分予定先の保有方針
当社は、処分予定先から、本自己株式処分による株式の取得は、当社との関係強化を目的とした投資であり、長期的に保有する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、当社は、処分予定先から、処分予定先が処分期日（2024 年１月９日）から２年以内において本自己株式処分により取得した当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称、住所及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社に対して書面にて報告すること、当社が当該報告に基づく報告を東京証券取引所に行い、当該報告の内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定であります。
（４） 処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分予定先の第 23 期第２四半期報告書（2023 年 11 月 22 日提出）に記載されている四半期貸借対照表を確認した結果、処分予定先は本自己株式処分に係る払込みに必要かつ充分な現預金を保有しているものと判断しております。
７． 本自己株式処分後の大株主及び持株比率
本自己株式処分前（2023 年９月 30 日現在）
林 郁

本自己株式処分後

15.29％

日本マスタートラスト信託銀行株式会
社（信託口）

12.73％

林郁

14.48％

日本マスタートラスト信託銀行株式会
社（信託口）

12.06％

株式会社ジェーシービー

5.27％

株式会社りそなホールディングス

7.29％

株式会社電通グループ

5.23％

株式会社ジェーシービー

4.99％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3.51％

株式会社電通グループ

4.96％

3.10％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3.32％

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISGOASIS JAPAN STRATEGIC FUND LTD.
（常任代理人シティバンク、エヌ・エ

2.45％

イ東京支店）(FE-AC)（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀

2.94％

行）
OASIS JAPAN STRATEGIC FUND LTD.

株式会社りそなホールディングス

2.12％（常任代理人シティバンク、エヌ・エ

2.32％

イ東京支店）
東芝テック株式会社

2.12％

STATE STREET BANK CLIENT OMNIBUS
OM04（常任代理人香港上海銀行東京支店

東芝テック株式会社

2.00％

STATE STREET BANK CLIENT OMNIBUS
1.96％

カストディ業務部）

OM04（常任代理人香港上海銀行東京支店

1.86％

カストディ業務部）（注）１．本自己株式処分前の大株主及び持株比率については、2023 年９月 30 日現在の株主名簿を基準と6して、発行済株式（2023 年９月 30 日現在の自己株式 2,739,371 株を除きます。
）の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。
２．本自己株式処分後の大株主及び持株比率については、①本自己株式処分前の保有株式数に、本自己株式処分により増加した株式数を加えた株式数を、②2023 年９月 30 日現在の発行済株式総数
47,614,800 株から、2023 年９月 30 日現在の自己株式 2,739,371 株を減じ、本自己株式処分により処分予定先に割り当てる株式数 2,500,000 株を加えた株式数で除した値を、保有株式数の割合として記載しております。
３．持株比率は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
４．当社は、2023 年９月 30 日現在、自己株式 2,739,371 株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
８． 今後の見通し
当社は、本資本業務提携が当社の企業価値の向上に資するものと判断しておりますが、今期の業績に与える影響は軽微であると考えております。
９． 企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、
東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確
認手続きは要しません。
10． 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１） 最近３年間の業績（連結）2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

収益40,478 百万円

72,955 百万円

30,070 百万円

税引前利益

14,317 百万円

45,393 百万円△13,881 百万円

親会社株主に帰属する当期純9,786 百万円

30,330 百万円△9,058 百万円

212.49 円

654.77 円△193.27 円

32 円

35 円

37 円

1,348.45 円

2,033.00 円

1,739.48 円

利益
基本的１株当たり当期利益
１株当たり配当金
１株当たり親会社所有者帰属
持分（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023 年９月 30 日現在）
種類

株式数

発行済株式数
現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数

7

発行済株式数に対する比率

47,614,800 株

100.0％

609,600 株

1.28％

－

－

－

－

（３） 最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

始 値

3,385 円

4,545 円

4,600 円

高 値

4,545 円

5,790 円

4,840 円

安 値

3,080 円3,695 円

3,320 円

終 値

4,505 円

4,600 円

4,355 円② 最近６ヶ月の状況
７月

８月

９月

10 月

11 月

12 月

始 値

3,885 円

4,120 円

3,755 円

3,440 円

3,035 円

3,200 円

高 値

4,290 円

4,200 円3,785 円

3,480 円

3,340 円

3,840 円

安 値

3,880 円3,695 円

3,375 円

2,773 円

2,921 円

3,135 円

終 値

4,135 円3,750 円

3,440 円

3,000 円

3,095 円

3,660 円（注）2023 年 12 月の株価については、2023 年 12 月 21 日現在で表示しております。
③ 処分決議日前営業日における株価
2023 年 12 月 21 日
始 値

3,595 円

高 値

3,685 円

安 値

3,585 円

終 値

3,660 円（４） 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況①

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（1） 処分株式数

普通株式（2） 処分価額

１株につき 4,705 円（3） 処分価額の総額

109,626,500 円（4） 処分先

23,300 株

当社取締役（※）

６名

14,200 株

当社執行役員12 名

7,100 株

当社子会社執行役員

４名

2,000 株※監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
（5） 払込期日②（1）

2021 年７月 15 日(木)第三者割当としての自己株式の処分
処分株式数

普通株式

949,500 株（2） 処分価額

１株につき 4,875 円（3） 処分価額の総額

4,628,812,500 円（4） 処分先

東芝テック株式会社（5） 払込期日

2022 年１月 11 日(火)（6） 募集時における発行済株式数

47,470,800 株（7） 当該募集における発行株式数

949,500 株①東芝テック株式会社株式の取得（8） 当初の資金使途②決済ビジネスにおける開発資金③デジタルマーケティングビジネスにおける開発資金

8

①2022 年１月（9） 支出予定時期②2022 年４月～2027 年３月③2022 年１月～2027 年３月①当初の資金使途のとおり充当済みです。

（10）現時点における資金の充当状況②当初の資金使途のとおり充当済みです。
③当初の資金使途のとおり 200 百万円を充当しております。現時点の未充当額は 200 百万円となります。

③（1）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
処分株式数

普通株式

32,300 株（2） 処分価額

１株につき 3,740 円（3） 処分価額の総額

120,802,000 円（4） 処分先

当社取締役（※）

６名

19,900 株

当社執行役員15 名

10,500 株

当社子会社執行役員

３名

1,900 株※監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
（5） 払込期日④（1）

2022 年７月 15 日(金)

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
処分株式数

普通株式

33,700 株（2） 処分価額

１株につき 3,835 円（3） 処分価額の総額

129,239,500 円（4） 処分先

当社取締役（※）

６名

20,200 株

当社執行役員15 名

10,900 株

当社従業員

１名

700 株

当社子会社執行役員

３名

1,900 株※監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
（5） 払込期日

2023 年７月 12 日(水)11． 本自己株式処分要項(１) 株式の種類及び数： 普通株式(２) 処分価額： １株につき 3,660 円(３) 処分価額の総額： 9,150,000,000 円(４) 処分方法： 第三者割当の方法による。

(５) 申込期日： 2024 年１月９日（火）(６) 処分期日： 2024 年１月９日（火）(７) 処分先： 株式会社りそなホールディングス(８) その他： 本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出

2,500,000 株書の効力が発生することを条件とする。
以9上