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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成24年９月27日【事業年度】

第17期（自【会社名】

株式会社デジタルガレージ【英訳名】

Digital Garage, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役CEO【本店の所在の場所】

東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号【電話番号】

03(6367)1111 (代表)

【事務連絡者氏名】

取締役コーポレートストラテジー本部【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号【電話番号】

03(6367)1111 (代表)

【事務連絡者氏名】

取締役コーポレートストラテジー本部【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

平成23年７月１日

林至

平成24年６月30日）

郁(大阪市中央区北浜一丁目８番16号)

1/113

管掌

曽

田

誠

管掌

曽

田

誠

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次
決算年月
売上高
経常利益又は経常損失(△)
当期純利益又は当期純損失(△)
包括利益

(千円)

第13期
平成20年６月
39,582,609

第14期
平成21年６月
34,499,015

第15期
平成22年６月
8,346,753

第16期
平成23年６月
11,067,388

第17期
平成24年６月
14,903,810(千円)△375,001

537,580△457,210

972,6692,708,966(千円)△2,430,663

5,450,893△2,207,784

901,063

2,106,422

(千円)

―

―

―

992,898

2,175,886

純資産額

(千円)

9,716,854

11,989,130

8,829,573

9,895,505

20,476,931

総資産額

(千円)

40,057,499

30,275,374

19,706,331

20,421,259

49,338,633

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益
又は当期純損失(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
自己資本比率(円)

30,066.49

64,945.83

47,496.81

53,120.15

93,072.17(円)△15,281.86

30,873.32△11,959.70

4,879.17

9,759.03(円)―

30,859.14―

4,873.13

9,753.79

(％)

12.0

39.6

44.5

48.1

41.1

自己資本利益率

(％)

△40.2

65.0

△21.3

9.7

14.0

株価収益率
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
の期末残高
従業員数
(外、平均臨時雇用者数)

(倍)

―

2.7

―

66.9

17.4

(千円)

△1,049,211

1,963,899△5,163,019

131,805

2,542,198(千円)

486,273

7,346,657

1,233,513△165,238△9,411,154

(千円)

1,592

△5,152,847△3,294,577△568,188

15,273,408(千円)

10,951,418

15,100,424

7,875,910

7,271,775

15,758,947

(名)

753
(41)

256
(6)

269
(5)

267
(3)

376
(9)

※１ 売上高には消費税等は含まれておりません。
※２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第13期及び第15期においては潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
※３ 株価収益率については、第13期及び第15期おいては当期純損失であるため、算定しておりません。
※４ 当社の連結子会社でありました㈱ＤＧコミュニケーションズ(旧 ㈱創芸)及び㈱カカクコム等が、当社の保有株式の譲渡により連結の範囲から除外されたため、平成21年６月期より従業員数が減少しており、総資産額も減少しております。また、これに伴い平成22年６月期より売上高等が減少しております。なお、㈱カカクコムにつきましては持分法適用関連会社となっております。
※５ 当社は平成24年４月に株式取得により、ＳＢＩベリトランス㈱（現 ベリトランス㈱）を連結子会社としたため、
平成24年６月期より従業員数、総資産額等が増加しております。なお、同社の決算日は３月31日でありますので、平
成24年６月期においては、同社の平成24年３月31日現在の貸借対照表のみ連結しております。
※６ 公募増資及びオーバーアロットメントに係る第三者割当増資を実施したため、平成24年６月期より純資産及び総資産、１株当たり純資産額等が増加しております。

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有価証券報告書(2）提出会社の経営指標等
回次
決算年月
売上高
(千円)
経常利益又は(千円)
経常損失(△)
当期純利益又は(千円)
当期純損失(△)
資本金
(千円)

第13期
平成20年６月
290,930

第14期
平成21年６月
5,440,421

第15期
平成22年６月
7,547,287

第16期
平成23年６月
9,263,574

第17期
平成24年６月
11,738,181△781,581△1,079,299△662,177△165,636

243,464△1,228,493

5,063,598△2,496,500△295,476

328,105

1,831,833

1,835,604

1,835,604

1,872,120

6,017,283

発行済株式総数(株)

159,358.00

185,886.00

185,886.00

186,224.00

219,084.00

純資産額

(千円)

2,750,045

11,533,693

8,051,042

7,865,054

16,435,111

総資産額

(千円)

11,776,438

30,201,468

18,813,822

18,242,364

37,545,052

１株当たり純資産額(円)

17,232.56

62,478.70

43,612.98

42,527.60

75,314.61

(円)

―
(―)

10,000(5,000)

―
(―)

―
(―)

1,000
(―)

(円)

△7,723.68

28,679.72△13,523.69△1,599.97

1,520.11(円)―

28,676.98――

1,519.29

１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)
１株当たり当期純利益
又は当期純損失(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
自己資本比率

(％)

23.3

38.2

42.8

43.1

43.7

自己資本利益率

(％)

△36.3

70.9

△25.5

△3.7

2.7

株価収益率

(倍)

―

2.9

―

―

112

配当性向

(％)

―

34.9

―

―

65.8

従業員数

(名)

29

226

239

248

283

※１ 売上高には消費税等は含まれておりません。
※２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第13期、第15期及び第16期においては潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
※３ 株価収益率については、第13期、第15期及び第16期においては当期純損失であるため、算定しておりません。
※４ 当社は平成20年10月27日を合併期日とし、当社を存続会社とする㈱ＤＧソリューションズ、㈱ディージー・アンド・アイベックス、㈱クリエイティブガレージ、㈱ＤＧメディアマーケティング及び㈱イーコンテクストとの吸収合併を行ったため、平成21年６月期より従業員数が増加しております。また、これに伴い売上高、総資産額等が増加しております。
※５ 第14期の１株当たり配当額には、経営統合記念配当5,000円を含んでおります。
※６ 公募増資及びオーバーアロットメントに係る第三者割当増資を実施したため、平成24年６月期より純資産及び総資産、１株当たり純資産額等が増加しております。

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２【沿革】
平成７年８月 インターネットを媒体とした広告・企画・制作等を目的として㈱デジタルガレージ(代表者 林郁、伊藤穰一)を設立。
平成８年10月 米国インフォシーク社とインターネット検索サービス独占契約締結、インフォシーク事業部新設。
平成８年12月 デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱を、㈱博報堂、㈱旭通信社(現 ㈱アサツー ディ・ケイ)、㈱読売広告社、㈱Ｉ＆Ｓと共同出資にて設立。
平成９年５月 ㈱フロムガレージ、㈱スタジオガレージ、㈲エコシスを吸収合併。
平成11年４月 ㈱イーコマース総合研究所を、㈱コミュニケーション科学研究所等と共同出資にて設立。
平成11年６月 インフォシーク事業部を、米国インフォシーク社へ営業譲渡。
平成11年６月 ㈱イーコマース総合研究所の株式を60％取得し子会社とする。
平成11年６月 ㈱クリエイティブガレージ(後の㈱ディーエス・インタラクティブ)の株式を60％取得し子会社とする。
平成12年５月 Eコマースの物流・決済等のプラットフォームを担当する会社として、㈱イーコンテクストを、㈱ローソン、㈱東洋情報システム(現 ＴＩＳ㈱)、三菱商事㈱と共同出資にて設立。
平成12年10月 Eコマース・ギフト事業の会社として、㈱ギフトポートを、㈱シャディと共同出資にて設立。
平成12年12月 店頭市場に株式を上場。
平成14年６月 ㈱カカクコムの株式を45％取得し、支配力基準による連結子会社とする。
平成15年２月 クリエイティブ制作を担当する連結子会社㈱クリエイティブガレージを設立。
平成16年２月 携帯電話を主としたモバイル端末向けのコンテンツ関連事業を行う連結子会社㈱ＤＧモバイルを設立。
平成16年12月 アイベックス・アンド・リムズ㈱の株式を株式交換により取得し、連結子会社とする。
平成16年12月 日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。
平成17年１月 ブログ検索サイトを運営する連結子会社㈱テクノラティジャパンを設立。
平成17年７月 インキュベーション事業を担当する連結子会社(旧)㈱ＤＧインキュベーションを設立。
平成17年９月 投資事業組合財産の管理運営業務を行う連結子会社㈱ＤＧ＆パートナーズを、(旧)㈱ＤＧインキュベー
ションと日本アジア投資㈱の共同出資にて設立。
平成17年11月 情報共有サイト「PingKing」を運営する連結子会社㈱ＷＥＢ２.０を、ぴあ㈱、㈱カカクコムとの共同出資にて設立。
平成18年１月 ソリューション事業を連結子会社㈱ＤＧソリューションズに、インキュベーション事業を連結子会社(旧)㈱ＤＧインキュベーションに承継させる会社分割を行い、純粋持ち株会社に移行。
平成18年１月 不動産に関する管理運営・投資等を行う連結子会社㈱ＤＧアセットマネジメントを設立。
平成18年３月 総合WEB広告業を行う連結子会社㈱ＤＧメディアマーケティングを設立。
平成18年８月 ソリューション事業の㈱ＤＧソリューションズが、アイベックス・アンド・リムズ㈱及び㈱ＤＧメディア
マーケティングに事業を承継させる会社分割を行い、中間持ち株会社となる。
平成18年８月 CGM(消費者作成メディア)を活用した広告商品開発等を行う連結子会社㈱ＣＧＭマーケティングを㈱電通、㈱サイバー・コミュニケーションズ、㈱アサツー ディ・ケイとの共同出資にて設立。
平成18年８月 IR支援事業及びIRポータルサイト「STOCKCAFE」の運営等を行う連結子会社㈱グロース・パートナーズを
亜細亜証券印刷㈱(現 ㈱プロネクサス)との共同出資にて設立。
平成19年４月 連結子会社㈱ＤＧソリューションズが㈱創芸(現 ㈱ＤＧコミュニケーションズ)の全株式を取得し、連結子会社とする。
平成20年10月 当社を存続会社として、連結子会社㈱イーコンテクスト、㈱ＤＧソリューションズ、㈱ディージー・アンド・アイベックス(旧 アイベックス・アンド・リムズ㈱)、㈱クリエイティブガレージ及び㈱ＤＧメディア
マーケティングを吸収合併。
平成21年５月 ㈱カカクコムの株式の一部を譲渡し、持分法適用関連会社とする。
平成21年６月 (旧)㈱ＤＧインキュベーションの株式全てを譲渡し、連結子会社から外れるとともに、新たに連結子会社㈱ＤＧインキュベーションを設立。
平成22年１月 コンテンツ・IT産業を中心とする教育事業等を行うデジタルハリウッド㈱の株式を取得し、持分法適用関連会社とする。
平成22年４月 ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場(現 大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード))に上場。
平成22年６月 総合フルフィルメントサービスを行う㈱NEXDGを日本通運㈱と共同出資にて設立し、持分法適用関連会社とする。
平成22年９月 連結子会社㈱テクノラティジャパンが㈱ＤＧストラテジックパートナーズへと商号変更し、ベンチャー・
インキュベーション事業へと事業内容を変更。
平成22年12月 スマートフォン向けコンテンツの企画・配信を行う連結子会社㈱ウィールを設立。
平成23年３月 連結子会社㈱ＤＧインキュベーションを存続会社として、同㈱ＤＧストラテジックパートナーズを吸収合併。
平成23年７月 米国を拠点としたグローバル戦略を展開するための持ち株会社として、連結子会社Digital Garage US,
Inc.を設立。
平成23年９月 有望なスタートアップ企業への投資・育成事業を行う連結子会社㈱Open Network Labを㈱ネットプライス
ドットコムと共同出資にて設立。
平成23年12月 アジャイルソフトウェア開発手法のコンサルティング事業等を行う連結子会社New Context, Inc.を設立。
平成24年１月 投資不動産の所有・賃貸等を行う連結子会社Digital Garage Development LLCを設立。
平成24年２月 アジアを拠点としたアジャイル開発手法を用いたソフトウエア開発等を行うPivotal
Labs(Singapore)Pte.Ltd.（現 New Context(Singapore)Pte.Ltd.）の全株式を取得し、連結子会社とする。
平成24年４月 EC事業者に対する決済関連のシステム・サービスの提供及び決済業務の代行事業を行うＳＢＩベリトラン
ス㈱（現 ベリトランス㈱）の株式を取得し、連結子会社とする。
平成24年５月 連結子会社㈱ウィールが㈱ＤＧペイメントホールディングスへと商号変更し、決済事業等に係る持ち株会
社に移行。

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３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（㈱デジタルガレージ）、子会社14社及び関連会社４社により構成されております。当社グループの主要事業は、①Eコマースビジネス等における決済プラットフォーム事業とITソ
リューション、マーケティングソリューション等リアルフィールドとデジタルフィールドを融合させたROI重視のソ
リューション提供を行う「ハイブリッド・ソリューション事業」、②インターネットにおけるポータルサイトの運営
や海外メディアの国内運営支援、モバイル端末向けのプラットフォーム・コンテンツ提供等を行う「メディア・イン
キュベーション事業」、③ベンチャー企業への投資・育成及びグループ各社に対するインキュベーション機能の提供を行う「ベンチャー・インキュベーション事業」であります。
なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。変更の内容につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(1）主な関係会社とセグメントの名称及び主な事業内容
セグメントの名称

ハイブリッド・ソリューション
事業

会社名

当社との関係

主な事業内容㈱デジタルガレージ
イーコンテクストカンパニー
ディージー・アンド・
アイベックスカンパニー

当社事業
カンパニー

企画提案からシステム開発、プロモーショ
ン、決済までをシームレスに提供する事業

ベリトランス㈱連結子会社

eCURE㈱連結子会社

iResearch Japan㈱連結子会社

ナビプラス㈱連結子会社㈱シェアリーチャイナ

連結子会社㈱NEXDG

持分法適用
関連会社

EC事業者に対する決済関連のシステム・
サービスの提供及び決済業務の代行事業
サーバー証明書及びセキュリティサービス
の提供
インターネットを活用した中国市場の調査
等
レコメンドエンジンを主力としたサイト支援ツールの販売等
訪日中国人観光客向けサイト「杰街同歩（ジェイジェストリート）」の運営等
ECサイトの構築から運用に必要なフルフィ
ルメントサービスの提供等㈱デジタルガレージ
メディアインキュベーション本部

当社
事業本部

自社メディアの運営、海外メディアの国内運
営支援事業㈱ＣＧＭマーケティング

連結子会社

メディア・
インキュベーション New Context,Inc.
事業
New Context(Singapore)Pte.Ltd.
㈱カカクコムデジタルハリウッド㈱㈱ＤＧインキュベーション
ベンチャー・
インキュベーション
事業㈱Open Network Lab

連結子会社
連結子会社
持分法適用
関連会社
持分法適用
関連会社
連結子会社
連結子会社

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「Twitter」及びCGM（消費者作成メディア）を活用した広告商品開発、「ツイナビ」
運営、「Twitter」企業活用支援事業
アジャイルソフトウエア開発手法のコンサ
ルティング事業等
アジアを拠点としたアジャイル開発手法を用いたソフトウエア開発等
価格比較サイト「価格.com」の運営等
コンテンツ・IT産業を中心とする教育事業
等
ベンチャー企業等への投資・育成等インキュベーション事業
有望なスタートアップ企業等への投資・育成事業

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書(2）企業集団の事業系統図

※１

※２
※３
※４
※５
※６
※７

当社は事業持ち株会社として当社グループ全体の戦略策定・実行の他、各連結子会社に対し、業務受託契約に基づく経営管理業務及びイーコンテクストカンパニー、ディージー・アンド・アイベックスカンパニーにおいてハ
イブリッド・ソリューション事業並びにメディアインキュベーション本部においてメディア・インキュベー
ション事業を行っております。
メディアインキュベーション本部は、グループ各社、各部門との連携を強化し、より有機的にメディア・インキュベーション事業の拡大を図るため、平成23年７月に新設致しました。
持分法適用関連会社である㈱カカクコムは、東京証券取引所市場第一部に株式を上場しております。
㈱Open Network Labは、平成23年９月に設立致しました。
New Context, Inc.は、平成23年12月に設立致しました。
New Context(Singapore)Pte. Ltd.は、平成24年２月株式取得により連結子会社となっております。
ベリトランス㈱、eCURE㈱、iResearch Japan㈱、ナビプラス㈱、㈱シェアリーチャイナは、平成24年４月ベリトラン
ス㈱株式の取得により連結子会社となっております。

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４【関係会社の状況】
名称

住所

資本金
(千円)

主要な事業の内容

東京都
渋谷区

350,000「Twitter」及びCGM（消費者作成メディア）を活用した広告商品開発、「ツイナビ」運営、「Twitter」企業活
用支援事業

議決権の所
有割合又は
被所有割合
(％)

関係内容

（連結子会社）㈱ＣＧＭマーケティング㈱ＤＧインキュベーション

※５

東京都
渋谷区

100,000

ベンチャー企業等への投資・育成等イ
ンキュベーション事業㈱ＤＧペイメントホール
ディングス

※４

東京都
渋谷区

100,000

決済事業等に係る持ち株会社㈱Open Network Lab

※２

東京都
渋谷区

15,000

有望なスタートアップ企業への投資・育成事業

ベリトランス㈱

※１
※２

東京都
港区

1,068,454

eCURE㈱※２iResearch Japan㈱※２ナビプラス㈱※２㈱シェアリーチャイナ※２

Digital Garage US, Inc.

※１

New Context, Inc.

※２

New
Context(Singapore)Pte.
Ltd.

※２

Digital Garage
Development LLC

※２

東京都
港区
東京都
港区
東京都
渋谷区
東京都
港区
米国
カリフォ
ルニア州
米国
カリフォ
ルニア州
シンガ
ポール
共和国
米国
カリフォ
ルニア州

当社が管理業務を受託して74.00 いる。
役員の兼任４名
当社が管理業務を受託して100.00 いる。
役員の兼任５名
当社が管理業務を受託している。
100.00 また、当社より資金援助を受けている。
役員の兼任４名
当社が管理業務を受託して
70.00
いる。
(70.00)
役員の兼任３名

EC事業者に対する決済関連のシステム
・サービスの提供及び決済業務の代行
事業
サーバー証明書及びセキュリティサー
ビスの提供
インターネットを活用した中国市場の調査等
レコメンドエンジンを主力としたサイ
ト支援ツールの販売等
訪日中国人観光客向けサイト「杰街同歩（ジェイジェストリート）」の運営
等

100.00
役員の兼任２名(100.00)
66.67
役員の兼任２名(66.67)95.02
役員の兼任１名(95.02)千米ドル
19,600

米国を拠点としたグローバル戦略を展開するための持ち株会社

当社から資金援助を受けて100.00 いる。
役員の兼任４名

千米ドル
2,000

アジャイルソフトウエア開発手法のコンサルティング事業等

100.00
役員の兼任３名(100.00)

シンガポ
ールドル
100

アジアを拠点としたアジャイル開発手法を用いたソフトウエア開発等

100.00
役員の兼任１名(100.00)

千米ドル
7,000

投資不動産の所有・賃貸等

100.00
役員の兼任１名(100.00)

75,00030,000145,000
100,000

99.80 当社と営業取引がある。
(99.80) 役員の兼任４名

50.00(50.00)―（持分法適用関連会社）㈱カカクコムデジタルハリウッド㈱㈱NEXDG

※１
※２
※３
※４
※５

※３

東京都
渋谷区

東京都
千代田区
東京都
渋谷区

853,03162,042100,000

価格比較サイト「価格.com」の運営等

コンテンツ・IT産業を中心とする教育事業等
ECサイトの構築から運用に必要なフル
フィルメントサービスの提供等

当社ハイブリッド・ソ
リューション事業において、
決済サービスにおける共同
20.09
事業並びに広告代理の受託を行っている。
役員の兼任２名
30.00 役員の兼任１名
34.00 役員の兼任２名

特定子会社に該当しております。
議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
有価証券報告書提出会社であります。
㈱ＤＧペイメントホールディングスは、平成24年５月１日で、㈱ウィール(旧社名）から名称変更しております。
㈱ＤＧインキュベーションにつきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報の「ベンチャー・インキュベーション事業」の売上高の100分の90を超えておりますので、主要な損益情報等の記載を省略しております。

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５【従業員の状況】(1）連結会社の状況
平成24年６月30日現在
従業員数 (名)250
ハイブリッド・ソリューション事業(8)45
メディア・インキュベーション事業(―)
3
ベンチャー・インキュベーション事業(―)
78
全社（共通）
(1)
376
合計
(9)
※１ 従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を( )外数で記載しております。
※２ 全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
※３ ハイブリッド・ソリューション事業において従業員数が、前連結会計年度末に比べて73名増加しておりますが、主として、平成24年４月にＳＢＩベリトランス㈱（現 ベリトランス㈱）株式の取得により同社を子会社としたことによるものであります。
セグメントの名称(2）提出会社の状況
従業員数

平均年齢
34.8歳

283名

平均勤続年数
4年 2ヶ月

平成24年６月30日現在
平均年間給与
6,125,512円

セグメントの名称
ハイブリッド・ソリューション事業

従業員数 (名)184

メディア・インキュベーション事業

21

全社（共通）

78
合計

283

※１

従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は僅少であるため記載を省略しております。
※２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
※３ 全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

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第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
当社グループは、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更したため、前年同期比較にあたっては前年同期分を変更後の区分に組み替えて行っております。変更の内容につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
(1）業績
当連結会計年度における我が国経済は、東日本大震災後の復興需要による緩やかな持ち直しの動きが見られたものの、欧州における財政危機が終息しないことや円高長期化の影響により、景気の先行きは不透明な状況でありました。一方で、当社を取り巻くインターネット及びブロードバンド関連の環境につきましては、平成24年３月末時点
でブロードバンド契約数が約3,952万となるなど、若干鈍化傾向にあるものの継続的な拡大基調にあります。
このような事業環境の下、当社グループは広告・プロモーション機能と決済機能を融合したビジネスセグメントをプラットフォームとして、投資を伴うビジネスインキュベーションを行っております。当社はこれまで、主に日本国内においてインキュベーション事業を展開し、実績を積み上げてまいりましたが、当連結会計年度におきまして、
米国に戦略拠点を立ち上げるなど、当社のビジネスモデルをグローバルに展開するための第一歩を踏み出しました。
まず、平成23年12月にNew Context, Inc.（本社：米国カリフォルニア州サンフランシスコ市）を設立、同社を当社グループのグローバルインキュベーションにおける戦略会社と位置付け、米国及びシンガポールにおいて「アジャイル開発」の手法で注目を集めるソフトウェア開発会社２社を買収するなど、創業後間もないスタートアップ
企業の技術開発をグローバルに支援するためのプラットフォーム構築に着手致しました。また、米国サンフランシ
スコにおいて、有望なスタートアップ企業の短期育成を目的としたインキュベーションセンターを開設することを決め、来年のオープンに向けて準備を進めております。
一方、当社グループのビジネスプラットフォームであり収益の柱となっている決済事業を拡大するために、平成
24年４月にＳＢＩベリトランス㈱（現 ベリトランス㈱）を連結子会社と致しました。事業規模では、当社の決済サービスであるイーコンテクストと合わせると年間取扱高が5,000億円を超え、ネット系決済サービスでは国内最大規模になります。サービス面においても、クレジットカード決済サービスを中心とするベリトランス㈱と現金決済に強みを持つイーコンテクストで補完性を発揮し、事業を拡大させてまいります。また、ベリトランス㈱は中国をはじめアジア地域にもいち早く進出しており、同社を原動力として、当社のビジネスモデルのアジア展開を進めてまいります。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
［ハイブリッド・ソリューション事業］
ハイブリッド・ソリューション事業におきましては、ウェブとリアルを融合した総合プロモーション及びイン
ターネット広告等のウェブマーケティング並びにEコマースにおける決済ソリューションの提供を行っております。決済ソリューションを提供するイーコンテクストカンパニーにおいては、主力領域であるゲーム・旅行関連が引き続き堅調に推移し、決済の取扱件数・取扱高ともに過去最高を記録しました。広告・プロモーションを手掛けるディージー・アンド・アイベックスカンパニーは、マーケット特化型のソリューション開発が奏功したウェブ
マーケティング領域が牽引して、過去最高の売上高を記録するなど好調に推移致しました。なお、ベリトランス㈱の当社連結業績への収益貢献は平成25年６月期からとなります。
これらの結果、広告・プロモーション事業及び決済事業がともに好調であったことから、売上高は11,063百万円（対前年同期比2,186百万円増、同24.6％増）、営業利益は1,024百万円（対前年同期比365百万円増、同55.4％増）となりました。
［メディア・インキュベーション事業］
メディア・インキュベーション事業におきましては、「Twitter」を活用した広告販売を中心事業として展開しながら、次なる新規メディアの開発に取り組んでおります。「Twitter」の公式バナー広告販売は、順調に推移し加えて、Twitter社の収益基盤である「プロモ商品群」の日本における取扱いも開始致しました。また、平成24年４月には写真共有サービス「フォト蔵」を事業の譲受けにより取得し、当社のグループメディアとしてユーザー数拡大
や広告販売に取り組みました。
一方、米国におきましては、スタートアップ企業のインターネットサービスの開発を支援する開発プラット
フォームを構築するため、New Context, Inc.を設立するなどの先行投資を実施致しました。
これらの結果、売上高は順調に拡大をしたものの、先行投資によるコストの発生をカバーすることができず、売上
高は1,310百万円（対前年同期比299百万円増、同29.7％増）、営業損失は158百万円（前年同期は営業損失243百万円）となりました。

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有価証券報告書［ベンチャー・インキュベーション事業］
ベンチャー・インキュベーション事業におきましては、国内外のベンチャー企業への投資・育成等を行っております。当連結会計年度における投資の状況につきましては、企業の発掘力に定評のある複数の有力エンジェル・ファンド（米国シリコンバレー）を通じて投資を行った一方で、当社独自のグローバルネットワークから収集した情報に基づき、国内外のインターネット関連の有力ベンチャー企業への投資も実行致しました。
また、ベンチャー企業の育成におきましては、スタートアップ企業の育成支援と投資を行う「Open Network
Lab」の運営を通じて、日本発の優良ベンチャー企業の育成に注力してまいりました。育成プログラムの卒業生から米国の有力インキュベーションプログラムの合格者が誕生するなどの実績をあげました。
当連結会計年度に保有株式を一部売却した結果、売上高は2,530百万円（対前年同期比1,350百万円増、同114.4％増）、営業利益は1,856百万円（対前年同期比1,168百万円増、同169.9％増）となりました。
以上の結果、ハイブリッド・ソリューション事業において広告・プロモーション事業及び決済事業がともに好調であったこと並びにベンチャー・インキュベーション事業においてキャピタルゲインを実現したことから、当社グ
ループの連結売上高は14,903百万円（対前年同期比3,836百万円増、同34.7％増）となり、営業利益は1,621百万円（前年同期は営業利益135百万円）となりました。また、持分法による投資利益の計上等により経常利益は2,708百万円（対前年同期比1,736百万円増、同178.5％増）となり、当期純利益は2,106百万円（対前年同期比1,205百万円
増、同133.8％増）となりました。
(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、15,758百万円と前連結会計年度末と比べ8,487百万円（116.7％）の増加となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動の結果得られた資金は2,542百万円（前年同期は131百万円の獲得）となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益2,535百万円に加え、イーコンテクストカンパニーの決済事業等における預り金の増加額3,542百万円、仕入債務の増加額130百万円等であり、支出の主な内訳は、同決済事業等における未収入金の増加額2,377百万円、営業投資有価証券の増加額1,018百万円、売上債権の増加額275百万円等であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動の結果使用した資金は9,411百万円（前年同期は165百万円の使用）となりました。主な内訳は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出5,678百万円、投資不動産の取得による支出2,549百万円、有形固定資産の取得による支出559百万円、投資有価証券の取得による支出370百万円、無形固定資産の取得による支出269百万円等であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動の結果得られた資金は15,273百万円（前年同期は568百万円の使用）となりました。収入の主な内訳は、株式の発行による収入8,244百万円、短期借入れによる収入（純額）7,440百万円等であり、支出の主な内訳は、長期借入金の返済による支出387百万円等であります。

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２【生産、受注及び販売の状況】(1）生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
セグメントの名称(自 平成23年７月１日
至 平成24年６月30日)
ハイブリッド・ソリューション事業（千円）
4,071,901
合計（千円）

前年同期比（％）
101.2

4,071,901

101.2※１ セグメント間取引については、相殺消去しております。
※２ 金額は販売価格で表示しており、消費税等は含まれておりません。
※３ 当連結会計年度から報告セグメントの区分を変更したため、前年同期比較にあたっては前連結会計年度分を変更
後の区分に組み替えて行っております。
(2）受注状況
当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称
受注高（千円） 前年同期比（％） 受注残高（千円）
ハイブリッド・ソリューション事業
4,025,489
100.4
73,943
合計

4,025,489

100.4

73,943

前年同期比（％）
52.3
52.3※１ セグメント間取引については、相殺消去しております。
※２ 金額には、消費税等は含まれておりません。
※３ 当連結会計年度から報告セグメントの区分を変更したため、前年同期比較にあたっては前連結会計年度分を変更
後の区分に組み替えて行っております。
(3）販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度
セグメントの名称(自 平成23年７月１日
至 平成24年６月30日)
ハイブリッド・ソリューション事業（千円）
11,063,104

前年同期比（％）
124.6

メディア・インキュベーション事業（千円）

1,310,204129.7

ベンチャー・インキュベーション事業（千円）

2,530,501

214.4

14,903,810

134.7

合計

（千円）

※１ セグメント間取引については、相殺消去しております。
※２ 金額には、消費税等は含まれておりません。
※３ 当連結会計年度から報告セグメントの区分を変更したため、前年同期比較にあたっては前連結会計年度分を変更
後の区分に組み替えて行っております。
※４ 前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

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３【対処すべき課題】
当社は、インターネット黎明期であった1995年の創業より一貫して「異なるフィールドにある事象をインターネッ
トビジネスに結びつけ、世の中の役に立つコンテクスト（文脈）を形作り、社会の発展に貢献する」ことを企業理念として掲げております。インターネットサービスの収益化ポイントであるコマースと広告販売に対するソリューション事業をベースに、シリコンバレー最先端ビジネスをインポート＆インキュベーションするビジネスモデルにより、「日本初」のビジネスを数多く創造してまいりました。
しかし、当社を取り巻くビジネス環境はかつてないほど大きく変化しております。一つは、日本の人口減少とアジアを含む新興国マーケットの台頭であります。スマートフォン等の高性能モバイル端末の普及により、新興国を含め世界規模でインターネット人口が急拡大してきており、インターネットビジネスが急速にグローバル化してきております。もはや従来のように日米２拠点のみで事業を推進していては、当社としても有望なビジネスチャンスを逃すばかりか、次世代コンテクストを創造できない可能性もあります。
もう一つは、小売業をはじめとして、多くのサービスがインターネットサービスに置き換えられたことにより、デー
タベース上に大量の行動データ（ビッグデータ）が蓄積されるようになりました。これらビッグデータを有効活用できるか否かが、インターネットビジネスの勝敗を分ける一つの決め手となりつつあります。
さらには、起業環境にも大きな変化が生じてきております。クラウドコンピューティングやオープンソースソフト
ウエアの全世界的な普及及びハードウエアの汎用化と価格低下により、かつては大企業やシリコンバレーでしか生み出せなかったようなサービスや技術が世界中のスタートアップレベルで実現できる時代を迎えており、当社がこれまで手掛けてきたスタートアップ投資においては、これまで以上に俊敏で的確な判断が求められる時代に入ってきております。
当社はこのような急激な環境変化への適応力が今後ますます重要になると考え、Lean（無駄のない）な変革を
Global（地球規模）で興していくという想いを込め、新たに「Lean Global」という企業コンセプトを設定致しました。このコンセプトのもと、新中期３ヵ年計画を策定し、企業理念の体現とともにグループ全体の継続的な成長を実現
し、今後ますますの企業価値向上に取り組んでまいります。
新中期３ヵ年計画の骨子
Global Incubation を中軸としたＤＧグローバル経営１stステージ〜日米２拠点から、アジアを含めた３拠点体制へ〜(1）日本／米国／アジアを結ぶグローバルインキュベーションストリームの構築
当社はこれまで、グループ本社機能がある東京とアジャイルソフトウエア開発を主軸とした技術開発ヘッド
クォーターがあるサンフランシスコの２つの拠点で事業を展開してまいりました。今後は、アジア地域における決済事業の拠点とする香港を加えた３極体制を確立し、米国シリコンバレー発の最先端ビジネスを日本において最適化し、経済成長が著しいアジア市場へとつなぐ「インキュベーションストリーム」を構築してまいります。
また、これまで主に日米で行ってきたベンチャー・インキュベーション事業においても、今後はアジアでも決済サービスの提供を通じて有望なスタートアップ企業を発掘し、アーリーステージにおける投資を行う体制も整備してまいります。
(2）グループリソース活用によるデータマネジメント事業の確立
当社グループには、インターネットメディアの運営やEコマース決済サービスの提供を通じて、大量のマーケティ
ングデータが蓄積されております。これらのデータを活用しながら、最先端のアドテクノロジーを融合したデータ
マネジメント事業を立ち上げ、広告・プロモーション事業における総合プロモーション及びウェブマーケティングに続く収益の柱へと育成してまいります。
(3）決済プラットフォームのアジア展開
当社はＳＢＩベリトランス㈱（現 ベリトランス㈱）の連結子会社化により、国内最大規模の決済事業プラット
フォームの構築を実現致しました。今後は、国内における競争力を維持することに留まらず、当社とベリトランス㈱がこれまでに日本市場で培ってきた決済事業のノウハウと最先端のテクノロジーを結集し、香港の決済事業統括会
社を核として、国や地域の商習慣に合わせて最適化した決済プラットフォームをアジア地域に展開してまいります。

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有価証券報告書(4）株式会社の支配に関する基本方針について① 会社の支配に関する基本方針
当社は、当社株式の売買は市場に委ねるものと考えており、当社株式の大量買付行為を行う大量買付者による当社株式の買付要請に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の判断によるものと考えております。また、大量買付者による経営への関与は、必ずしも企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値の拡大につながるものであれば何ら否定するものではありません。
しかしながら、昨今、我が国において、対象となる会社の取締役会との十分な交渉や取締役会の合意を経ることなく、一方的に株券等の大量の買付行為が行われているものの中には、その目的や買収後の方針等の十分な情報の開示がなされないまま、行われる事例が少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の掲げる企業理念を理解し、様々なス
テークホルダーとの間で、円滑な関係を構築することにより、社会に貢献し、当社の企業価値の最大化を図るとともに、株主の共同の利益を確保するものでなければならないと考えております。したがって、当社の企業価値が不用意に毀損され、株主にとって不利益を生じさせる大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えます。
②

会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、当社グループ全体としての事業の拡大と収益性の向上を目指し、また、将来のグループの収益の柱となる事業の創造を積極的に行うことにより、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を目指し、多数の投資家の皆様に当社株式を長期継続して保有していただくため、以下の施策を実施しております。
イ．当社の経営の基本方針
当社グループでは、「コンテクスト（文脈）」の提供で社会貢献することをミッション（使命）としております。企業と人、そして情報を有機的に結びつける「コンテクストカンパニー」であることが、業務を行う上での基本コンセプトであります。インターネット業界の黎明期からの実績に基づくソリューションノウハウと、最新のネットワーク技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互に、より高め得る機能を開発することを、業務の目的としてまいりました。常に時代の数歩先に視点を合わせ、コンテクストの対象を冷静かつ的確に選別し、人と環境とデジタル情報化社会が共存できる、快適な社会に貢献し得るサービスを構築することが、当社の経営における基本方針であります。
ロ．中長期的な企業価値向上のための取組み
当社は平成７年の設立以来、インターネット時代の「コンテクストカンパニー」を企業理念として、数々の日本初となるインターネットビジネスを創造してきました。当社は中長期的な企業価値向上のために、広告・プロモーション機能と決済機能を融合したビジネスセグメントをプラットフォームとして、グローバルにビジ
ネスインキュベーションを行うことを成長戦略の中心に置いております。こうした戦略に基づき当社は、各事
業会社の経営責任と権限を明確化するとともに、グループ視点での目標を設定することにより、企業価値向上に努めております。
ハ．不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、不適切な支配の防止のため、平成23年９月27日開催の第16回定時株主総会で当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）（以下、「本方針」といいます。）の継続を決議しております。
本方針では、当社株券等の大量買付を行おうとする者は、(ⅰ)事前に大量買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、(ⅱ)当社取締役会が当該情報を検討するために必要な一定の評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始する、という大量買付のルールを提示しております。
したがって、大量買付ルールが遵守されている場合、対抗措置の発動は原則として行いません。ただし、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかであると認められる場合は、対抗措置の発動を行います。なお、具体的な対抗措置については、新株予約権の無償割当その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置のうち、その時点で相当と認められるものを選択することとなりますが、当該対抗措置の仕組み上、株主（大量買付ルールに違反した大量買付者を除きます）が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。なお、本方針の詳細に関しましては、当社ウェブサイト（http://www.garage.co.jp/ir/）に掲載しております。

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有価証券報告書③

不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
買収防衛策の導入・継続に関しましては、株主総会の決議によって買収防衛策の導入・継続を行うことができる旨の定款変更を行った上で、買収防衛策の導入・継続自体についても株主総会による承認を得ることと致しております。また、現在導入している買収防衛策の有効期限に関しましても、当社の第19回定時株主総会までとする
ことにより、当該買収防衛策を再度検討する機会を設けております。このように、買収防衛策の導入・継続及び導入期間に関して、株主の意向を十分に反映するものと致しております。さらに、当社取締役会が買収防衛策を廃止する旨の決議を行った場合には、有効期限の満了前であっても、その時点で当該買収防衛策は廃止されるものとされております。
また、対抗措置の発動に関しましても、当社取締役会が特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付者が真摯に合理的な経営を目指すものではなく、大量買付者による支配権の取得が当社の企業価値を毀損し、株主の共同の利益を損なう可能性があるか否か客観的な基準に従って検討することとしております。
さらに、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、対抗措置の発動の是非の決定は当社株主総会に委ねられ、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。
したがって、当社取締役会は、当該買収防衛策は、当社の基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、また、当社株主の共同の利益を損なうものではないものと判断致しております。

４【事業等のリスク】
以下については、当社グループの事業展開その他に関し、リスク要因の可能性があると考えている主な事項を記載
しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、本項には将来に関する事項が含まれますが、当該事項は有価証券報告書提出日（平成24年９月27日）現在において当社グループが判断したものであります。
(1）システムリスクについて
当社グループではインターネット価格比較サイトである「価格.com」を企画・運営する㈱カカクコム、Eコマー
スビジネス等に向けて決済プラットフォームを提供するイーコンテクストカンパニー及びベリトランス㈱等、ユー
ザーに対して一定のサービスを提供するため、コンピュータシステムを構築致しております。ハードウェア・ソフ
トウェアの不具合、人為的ミス、通信回線の障害、コンピュータウィルス、サイバーテロのほか、自然災害等によりシステム障害が発生した場合、又は適切な対応ができなかった場合には、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
(2）顧客情報のセキュリティについて
当社グループの事業にとって、顧客データの不正取得や改変等による被害の防止は極めて重要であります。当社
グループにおいては、厳重な顧客情報管理のルールに基づいて、十分なセキュリティ対策を講じておりますが、今後、顧客情報管理における問題が生じ、それに伴い損害賠償を請求された場合、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
(3）ベンチャー・インキュベーション事業に係る投資について① ベンチャー企業及び再生企業への投資について
当社グループは投資を伴う事業育成として、ベンチャー・インキュベーション事業を行っております。ベン
チャー・インキュベーション事業の投資先は、いわゆるベンチャー企業や企業再生のためのリストラクチャリン
グを必要とする企業が含まれます。これらの企業は、その将来性において不確定要因を多々含んでおり、国内外の景気動向、インターネット等に係る技術革新、株式市場の変化等により、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

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有価証券報告書②

業績の変動について
当社グループにとってベンチャー・インキュベーション事業の成果としての保有株式の売却による損益が業績に与える影響は極めて大きくなっており、特に、短期的な経営成績は保有株式の売却のタイミングにより大きな影響を受けます。また、ベンチャー・インキュベーション事業の成果は、投資先企業の成長状況、並びに経済環
境や新規公開を含む株式市場全般の動向等に大きく影響を受け、これら当社グループのコントロールの及ばない
外部要因が当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
なお、ベンチャー・インキュベーション事業（注）の平成20年６月期から平成24年６月期までの連結会計年度
ごとの経営成績は下表のとおりです。
（単位：千円）
売上高
営業損益

平成20年６月期

平成21年６月期

平成22年６月期

平成23年６月期

平成24年６月期

385,631180,250

7,183

1,180,406

2,530,501△1,594,628△883,610△143,788

688,001

1,856,788(注）平成22年６月期より「インキュベーション事業」を「ベンチャー・インキュベーション事業」へとセグメ
ント名称を変更しております。変更は名称のみであり当該セグメント区分の変更はありません。
(4）法的規制の可能性及び影響について
現在の我が国のインターネット及びEコマースを取り巻く法的環境は、インターネットの歴史が浅いため未整備であり、インターネットのみを対象とした法令等の規制はきわめて限定的であるため、主として他の一般の規制を準用するものとなっております。今後は他の諸外国同様にEコマースやインターネットを活用したビジネス、その他のルールが整備されてくることが予想されます。利用者、関連業者を対象とした法的規制の制定、あるいは当社グ
ループの属する業界の自主的な規制及び規制の要求等により、当社及び当社グループの業務の一部が制約を受ける可能性があります。
(5）知的財産権について当社グループは、ブランドを重要な財産と考え、積極的に商標権を取得してまいりました。また、独自に開発したシステムや共同開発したシステムあるいはビジネスモデルに関しても、特許権等の対象となる可能性があるものについては、出願を致しております。
ただし、特許権、実用新案権、商標権、著作権等の知的財産権がインターネット関連事業にどのように適用されるのか全てを正確に想定するのは困難であり、当社グループの事業関連技術等についての特許等が第三者に成立した
場合、また当社グループの認識していない特許権等が成立している場合に、特許侵害により当社が損害賠償義務を負ったり、抵触する特許権について使用を継続することができなくなる可能性があります。これらの場合には当社
及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
また、当社グループに他社保有特許権等の使用が認められた場合においても、ロイヤリティーの支払い等により当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
(6）訴訟の可能性について
当社グループは、システムの受注やその他の顧客からの受注に対し、その契約において免責条項を設けておりま
すが、当初予想し得ないトラブルの発生等による訴訟のリスクが考えられます。また、特許権等の知的財産権による訴訟についても前述のとおり訴訟のリスクがあるものと考えております。かかる訴訟が発生した場合には、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
(7）競合について
当社グループは、インターネットビジネスの総合プロデュース企業として、受託開発業務、インターネット広告代
理業務、決済業務、ITシステム設計開発、コンサルティング等を総合的にソリューションするハイブリッド・ソ
リューション事業を行っております。これらの各個別業務は数多くの競合他社が存在しており、今後も新規参入者が増加するものと考えております。
今後も当社グループはインターネット関連業務について技術面、情報面等の強化を図ってまいりますが、なお一層の競争激化等により価格競争や広告宣伝費等の費用増加も考えられ、その場合には当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
また、インターネット関連分野においては、技術の進歩が目覚しく、技術革新による競争力を有した競合他社の出現により、当社及び当社グループの将来の競争力が低下する可能性があります。
新たに開発・投資を行う新規事業等におきましても、他社との競合や事業環境の急速な変化等により計画通りに進捗しない場合、当社及び当社グループの業績その他に重大な影響を与える可能性があります。

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有価証券報告書(8）特定の人物への依存について
当社設立以来、最高責任者である林郁は、インターネット及びインターネット広告の先駆者であり、かつ多種多様なネットワークを持つことから、これまでの事業展開においても大きな影響を与えてまいりました。当社及び当社グループの重要な業務推進原動力となっており、今後も当社及び当社グループの業務を展開していく上で、林郁に負うところは大きいものと思われます。このため当社では林郁に過度に依存しない経営体制の構築に努力しておりますが、現時点では林郁が退任するようなこととなった場合、当社及び当社グループの業績その他に重要な影響を与える可能性があります。
(9）グループ体制について
当社グループは、Eコマースビジネス等における決済物流プラットフォーム事業とITソリューション、マーケティ
ングソリューション等リアルフィールドとデジタルフィールドを融合させたROI重視のソリューション提供を行う「ハイブリッド・ソリューション事業」、インターネットにおけるポータルサイトの運営や、モバイル端末向けのプラットフォーム・コンテンツ提供を行う「メディア・インキュベーション事業」、並びにベンチャー企業への投資・育成及びグループ各社に対するインキュベーション機能の提供を行う「ベンチャー・インキュベーション事業」を主な業務としております。
当社はグループ連邦経営を標榜し、グループ管理体制の確立を日々推進しておりますが、業務領域が多岐にわたるため、当社及びグループ各社の事業環境が急速に変化した場合、当社及び当社グループの業績その他に重要な影響を与える可能性があります。特に、持分法適用関連会社である㈱カカクコムの業績変動が当社及び当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。
(10)人材の流動化及び人材の確保について
我が国のインターネットの歴史が浅いこともあり、当社グループが必要としているインターネット関連技術、
マーケティングあるいはインターネットビジネスのノウハウを持つ人材が少なく、人材の確保は容易ではありません。当社グループは業容拡大の時期であり今後も積極的に優秀な人材の採用を予定しておりますが、当社グループの計画にあった採用ができない場合には、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
また、当社グループでは福利厚生の充実を図り、役職員にインセンティブを付与するなど人材の確保に努めておりますが、当社及び当社グループの役職員が流動化する、あるいは人材確保のために人件費等が増加する可能性もあり、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

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５【経営上の重要な契約等】(1）技術受入契約
会社名
相手方の名称
㈱デジタル
ガレージ

ＴＩＳ㈱

(2）業務提携契約等
会社名
相手方の名称

国名

契約品目

契約内容

日本

ソフトウエア開発とシステム構
築・運用業務

国名

契約品目

契約内容

業務委託基本契約

㈱デジタル
ガレージ

㈱ローソン

日本

業務委託契約㈱ローソン店舗における代金
収納代行の業務委託契約

㈱デジタル
ガレージ

ＴＩＳ㈱

日本

システム運用・
保守契約

当社のシステムに係る情報処
理サービス業務

㈱デジタル
ガレージ

カルチュア・コンビニエンス・クラ
ブ㈱
（ＣＣＣ）

日本

資本・業務提携
基本契約

㈱デジタル
ガレージ

Twitter, Inc.

米国

業務提携に関す
る基本合意

㈱デジタル
ガレージ

日本通運㈱

日本

合弁会社設立に
関する契約

㈱デジタル
ガレージ

㈱カカクコム(3）土地建物売買契約
会社名
相手方の名称
Digital Garage
CEP 717 MARKET
US, Inc.
INVESTORS LLC

日本

共同事業契約国名

契約品目
Purchase And
Sale Agreement

米国(4）株式譲渡契約
当社の連結子会社㈱ウィール（現１．両社の事業連携により、
顧客満足度の最大化、両社の利益の最大化、競争力の維持・強化を実現することを目的とした業務提携
２．業務提携の内容を確実に推進するために、譲渡価格等の条件に合意できた場合に株式保有割合が５％となる株式数を上限とし、ＣＣＣが当社株式取得を検討する資本提携
ミニブログ・サービス「Twitter」の日本語公式サ
イトに表示する広告販売に関する基本合意フルフィルメントサービス事業に関する合弁会社設立に関
する契約

契約期間
平成10年７月１日
より１年間（その後１年単位の自動更新）

契約期間
平成15年３月３日より１年間（その後１年単位の自動更新）
平成12年７月１日
より１年間（その後１年単位の自動
更新）

―

―

―

「価格.com安心支払い」のサービスに関する共同事業契約

平成22年８月13日
より３年間（その後１年単位の自動
更新）

契約内容

契約締結日

土地及び建物の売買契約

平成23年12月29日㈱ＤＧペイメントホールディングス）は、平成24年３月29日にＳＢＩホール

ディングス㈱と、同社の100％子会社であるＳＢＩベリトランス㈱（現 ベリトランス㈱）の株式を取得する「株式譲渡契約」を締結致しました。なお、当該契約に基づき、平成24年４月26日に株式取得を完了しております。
本件に関する詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項
（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

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６【研究開発活動】
インターネットビジネスを手がける海外のスタートアップ企業から、当社取締役であり、Massachusetts Instituteof Technology（MIT） Media Lab Directorでもある伊藤穰一の世界規模の人脈を活用して特に有望なものを探し出し、日本での展開についてビジネスモデルを研究・開発する「インポート型」のインキュベーションと、グローバルに活躍する事を目標にインターネットビジネスの起業を志すエンジニアや起業家を育成する「Open Network Lab」
を核として「エクスポート型」のインキュベーションを行ってまいりました。
平成22年７月から開始した「Open Network Lab」での起業家育成プログラム「Seed Accelerator」では、国内だけ
でなくアメリカ、シンガポール、韓国など世界各国からの応募があるなど、応募総数も増え、ネット起業の増加を反映しているといえます。また、プログラムのメンター（指導者）も世界各国から参加して頂き、これまで24チームがそのメンタリング（指導）を経て、国内に限らず、世界に向けたサービスを誕生させております。プログラムを終了したチームの中には、米国の著名なインキュベーションプログラムに合格し、そこで事業育成を受けた後に米国でのサービスを本格的に立ち上げたところも登場しました。３月には第５期「Seed Accelerator」の募集も行い、選出された７チームが７月から３ヶ月間のプログラムに参加します。
その他、インターネットサービスの開発に興味があるエンジニアや世界に向けたサービスの開発・運営を考えている起業家を対象に開催するイベントには、多くの参加者が集まり、同じ目的を共有する者同士が情報交換する場として注目を集めております。
また、「Open Network Lab」の修了生の中から選ばれたメンター（指導者）が、これから新たに参加する若手起業家への教育や、「Open Network Lab」の発展と普及活動を目的とする「Onlab Venture Partner」を組成しました。
「Open Network Lab」に参加する現役チームが修了生と積極的に交流できる機会をもつことで、人脈、ノウハウ、経験を共有し、さらなるサービスの誕生や日本の起業文化の定着を目指しています。
これらのベンチャー・インキュベーション事業等における研究開発活動の結果、当連結会計年度の研究開発費の総額は52百万円となっております。

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７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）財政状態の分析（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産の残高は、前連結会計年度末に比べて13,659百万円増加し、28,005百万円となりました。この主な要因は、ベリトランス㈱の連結子会社化等により現金及び預金が7,523百万円、受取手形及び売掛金が1,013百万円増加したことによるものの他、決済事業等に係る未収入金が3,226百万円、営業投資有価証券の取得等により営業投資有価証券が992百万円、決済事業等に係る金銭の信託が903百万円増加したことによるものであります。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産の残高は、前連結会計年度末に比べて15,257百万円増加し、21,333百万円となりました。この主な要因は、ベリトランス㈱の連結子会社化等によりのれんが10,336百万円、持分法による投資利益の計上等により投資有価証券が994百万円、新規取得等によりソフトウエアが642百万円、有形固定資産が535百万円増加したことによるものの他、インキュベーションセンターの設置等を目的とした海外不動産取得により投資不動産が2,677百万円増加したことによるものであります。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債の残高は、前連結会計年度末に比べて18,572百万円増加し、28,505百万円となりました。この主な要因は、決済事業等に係る預り金が8,787百万円、借入金の返済並びにベリトランス㈱の株式取得の支出等に充てるための新規借入等により短期借入金が8,440百万円、法人税等の計上により未払法人税等が694百万円増加したことによるものの他、仕入債務の計上等により支払手形及び買掛金が600百万円増加したことによるものであります。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債の残高は、前連結会計年度末に比べて236百万円減少し、355百万円となりました。この主な要因は、借入金の返済等により長期借入金が168百万円減少したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べて10,581百万円増加し、20,476百万円となりました。この主な要因は、公募増資及び第三者割当増資等に伴い、資本金が4,145百万円、資本剰余金が4,145百万円増加したこと、並びに当期純利益の計上により利益剰余金が2,106百万円増加したことによるものであります。
(2）キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析につきましては、「第２ロー」に記載のとおりであります。

事業の状況

１

業績等の概要(2）キャッシュ・フ(3）当連結会計年度の経営成績の分析（売上高）
当連結会計年度における売上高は14,903百万円と前連結会計年度の11,067百万円から3,836百万円の増加となりました。これは主として、ハイブリッド・ソリューション事業において広告・プロモーション事業及び決済事業ともに好調であったこと並びにベンチャー・インキュベーション事業においてキャピタルゲインを実現したことによるものであります。
（営業利益）
当連結会計年度における営業利益は1,621百万円と前連結会計年度の135百万円から1,486百万円の増加となりました。これは主として、上記の売上高の増加等に伴い、前連結会計年度においては2,784百万円であった売上総利益が4,584百万円と増加したことによるものであります。
（経常利益）
当連結会計年度における経常利益は2,708百万円と前連結会計年度の972百万円から1,736百万円の増加となりました。これは主として、上記の営業利益の増益に加え、前連結会計年度においては866百万円であった㈱カカクコム
等の持分法による投資利益が1,004百万円と増加したことによるものであります。
（当期純利益）当連結会計年度における当期純利益は2,106百万円と前連結会計年度の901百万円から1,205百万円の増加となりました。これは主に減損損失222百万円を要因とした特別損失236百万円、法人税、住民税及び事業税409百万円等を計上した一方で、上記の経常利益の増益に加え、主に投資有価証券売却益42百万円を要因とした特別利益63百万円を計上したことによるものであります。

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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資等の総額は3,371百万円であり、セグメント別の設備投資について示すと、次のとおりであります。
なお、設備投資額には有形固定資産の他、ソフトウエア、長期前払費用等を含めて記載しております。
(1）ハイブリッド・ソリューション事業
当連結会計年度の主な設備投資は、決済サービスにおけるシステム関連のソフトウエア及びサーバ等の備品を中心とする総額141百万円の投資を実施致しました。
(2）メディア・インキュベーション事業
当連結会計年度の主な設備投資は、ウェブサイト運営のためのソフトウエア及び長期前払費用を中心とする総額191百万円の投資を実施致しました。
(3）ベンチャー・インキュベーション事業
当連結会計年度において、重要な設備投資は行っておりません。
(4）全社共通
当連結会計年度の主な設備投資は、インキュベーションセンターの設置等を目的とした投資不動産を中心とする
総額3,037百万円の投資を実施致しました。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
平成24年６月30日現在
帳簿価額（千円）
事業所名
(所在地)

セグメント
の名称

設備の
内容

従業
員数
(名)

建物
及び
構築物

機械装置
及び
運搬具

リース
資産

投資
不動産

その他

合計

全社共通

本社機能
コンピュー
タ関連装置
その他

187,038

4,108

52,044―39,817

283,00878

メディア・インキュベーション
事業

事業用ソフ
トウエア

―

―

―

―

0

0

21

イーコンテクスト ハイブリッド・カンパニー
ソリューション
（東京都渋谷区） 事業

事務所設備
コンピュー
タ関連装置
その他

4,653

―

―

―

260,123

264,777

51

本社（東京都渋谷区）

ディージー・アン
ハイブリッド・ド・アイベックス
ソリューション
同上
5,181
―
―
―
15,374
20,555133
カンパニー
事業（東京都渋谷区）※１ 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品並びにソフトウエアであります。なお、金額には消費税等を含め
※２
※３
※４

ておりません。
本社建物1,314.89㎡は、賃借中のものであります。
イーコンテクストカンパニーの建物637.66㎡は、賃借中のものであります。
ディージー・アンド・アイベックスカンパニーの建物1,741.77㎡は、賃借中のものであります。

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有価証券報告書(2）国内子会社
平成24年６月30日現在
帳簿価額（千円）
会社名

事業所名 セグメント
設備の内容
(所在地)
の名称

ベリトラン
ス㈱

本社
（東京都
港区）

eCURE㈱

本社
（東京都
港区）

iReseach
Japan㈱

本社
（東京都
港区）

ナビプラス
㈱

本社
（東京都
渋谷区）

㈱シェア
リーチャイ
ナ

本社
（東京都
港区）

㈱ＣＧＭ
マーケティ
ング

本社
（東京都
渋谷区）

㈱ＤＧペイ
メントホー
ルディング
ス

本社
（東京都
渋谷区）

㈱ＤＧイン
キュベー
ション

本社
（東京都
渋谷区)

ハイブリッ 事務所設備
ド・ソ
コンピュー
リューショ タ関連装置
ン事業
その他
ハイブリッ
ド・ソ
同上
リューショ
ン事業
ハイブリッ
コンピュー
ド・ソ
タ関連装置
リューショ
その他
ン事業
ハイブリッ 事務所設備
ド・ソ
コンピュー
リューショ タ関連装置
ン事業
その他
ハイブリッ
コンピュー
ド・ソ
タ関連装置
リューショ
その他
ン事業
メディア・
インキュ
同上
ベーション
事業
メディア・
インキュ
同上
ベーション
事業
ベンチャー
・インキュ
同上
ベーション
事業

従業
員数
(名)

建物
及び
構築物

機械装置
及び
運搬具

リース
資産

投資
不動産

その他

合計

13,058―――634,197647,255

48

337

―

―

―

4,431

4,768

2

―

―

―

―

70

70

5

128

―

―

―

115,797

115,926

8

―

―

―

―

7,569

7,569

3

―

―

―

―

7,353

7,353

9

―

―

―

―

60

60

―

―

―

―

―

1,570

1,570

3

賃貸施設
他
全社共通
賃貸施設他
―
―
―
― 514,088 514,088
―
（神奈川
県鎌倉市)
※１ 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、ソフトウエア並びに建設仮勘定であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。
※２ ㈱ＣＧＭマーケティングの本社建物108.70㎡は、賃借中のものであります。
※３ ㈱ＤＧインキュベーションの本社建物244.43㎡は、賃借中のものであります。
※４ ベリトランス㈱の本社建物434.71㎡は、賃借中のものであります。
※５ ナビプラス㈱の本社建物72.72㎡は、賃借中のものであります。

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有価証券報告書(3）在外子会社
平成24年６月30日現在
帳簿価額（千円）
会社名

事業所名 セグメント
設備の内容
(所在地)
の名称

建物 機械装置
リース
及び
及び
資産
構築物 運搬具

投資
不動産

その他

合計

従業
員数
(名)

Digital
賃貸施設
Garage
（米国カ
全社共通
賃貸施設
―
―
― 2,677,440― 2,677,440―
Development リフォル
LLC
ニア州）
本社
メディア・
New Context
コンピュー（シンガ インキュ(Singapore)
タ関連装置
―
―
―
―
6,714
6,714
13
ポール共 ベーション
Pte. Ltd.
その他
和国）
事業
※１ 帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
※２ 投資不動産には、土地が含まれており、その帳簿価額は2,139,244千円（面積13,098平方フィート）であります。
※３ 在外子会社の資産は、在外子会社の期末決算日の直物為替相場により円貨に換算しております。

３【設備の新設、除却等の計画】(1）重要な設備の新設等
会社名

事業所名 セグメント
(所在地)
の名称

設備の内容

投資予定金額
総額
既支払額
(千円)
(千円)

資金
調達方法

着手及び完了予定年月
着手

現行システム
平成24年
イーコン
25,000― 自己資金７月
テクスト ハイブリッ 強化等
現行システム
平成24年
カンパ
ド・ソ
93,000― 自己資金
７月
ニー
リューショ 機能追加
（東京都 ン事業
現行システム
平成24年
8,000― 自己資金
渋谷区）
運用拡充
７月
ディー
提出会社
ジー・ア
ンド・ア ハイブリッ
イベック ド・ソ
新サービスの
平成24年
85,000― 自己資金スカンパ リューショ システム構築
７月
ニー
ン事業
（東京都
渋谷区）
※ 完成後の増加能力につきましては、その測定が困難なため、記載を省略しております。
(2）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。

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完了
平成25年
６月
平成25年
６月
平成25年
６月

平成25年
６月

完成後の
増加能力
―
―
―

―

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有価証券報告書

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類
普通株式

発行可能株式総数(株)600,000

計②【発行済株式】
事業年度末現在
種類
発行数(株)(平成24年６月30日)※

600,000

提出日現在
発行数(株)(平成24年９月27日)

普通株式219,084

219,087

計

219,084

219,087

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名大阪証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）―

内容
当社は単元株制度は採用しておりません。
―「提出日現在発行数」欄には、平成24年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は、含まれておりません。

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有価証券報告書（２）【新株予約権等の状況】① 旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第４回新株予約権（平成16年９月28日株主総会の特別決議に基づき平成16年10月29日発行）
事業年度末現在提出日の前月末現在(平成24年６月30日)(平成24年８月31日)
新株予約権の数（個）314314
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

代用払込みに関する事項

―
同左

628

628

184,879
平成18年10月１日から
平成26年９月30日まで
発行価格
184,879
資本組入額
92,440
権利行使時においても、当社
又は当社の関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員であることを要する。上記の他、権利行使の条件については、
当社と本新株予約権割当ての対象となる当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、顧問
又は従業員との間で個別に締結する新株予約権割当てに関する契約に定めるところによる。
新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。
新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要と
する。
―

同左

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
※１

同左
同左

同左

同左

―

新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権又は新株引受権の行使を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
調整後
調整前
新規発行前の１株当たりの時価
＝
×
払込金額
払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数※２ 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額＝調整前払込金額 ×
分割又は併合の比率

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

第６回新株予約権（平成16年９月28日株主総会の特別決議に基づき平成17年９月１日発行）
事業年度末現在提出日の前月末現在(平成24年６月30日)(平成24年８月31日)
新株予約権の数（個）5050
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

代用払込みに関する事項

―
同左

100

100

304,500
平成18年10月１日から
平成26年９月30日まで
発行価格
304,500
資本組入額
152,250
権利行使時においても、当社
又は当社の関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員であることを要する。上記の他、権利行使の条件については、
当社と本新株予約権割当ての対象となる当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、顧問
又は従業員との間で個別に締結する新株予約権割当てに関する契約に定めるところによる。
新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。
新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要と
する。
―

同左

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
※１

同左
同左

同左

同左

―

新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権又は新株引受権の行使を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
調整後
調整前
新規発行前の１株当たりの時価
＝
×
払込金額
払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数※２ 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額＝調整前払込金額 ×
分割又は併合の比率

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第７回新株予約権（平成17年９月22日株主総会の特別決議に基づき平成18年２月１日発行）
事業年度末現在提出日の前月末現在(平成24年６月30日)(平成24年８月31日)
新株予約権の数（個）284284
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

代用払込みに関する事項

―
同左

568

568

297,095
平成19年10月１日から
平成27年９月22日まで
発行価格
297,095
資本組入額
148,548
権利行使時においても、当社
又は当社の関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員であることを要する。上記の他、権利行使の条件については、
当社と本新株予約権割当ての対象となる当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、顧問
又は従業員との間で個別に締結する新株予約権割当てに関する契約に定めるところによる。
新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。
新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要と
する。
―

同左

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
※１

同左
同左

同左

同左

―

新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権又は新株引受権の行使を除く。）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
調整後
調整前
新規発行前の１株当たりの時価
＝
×
払込金額
払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数※２ 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額＝調整前払込金額 ×
分割又は併合の比率

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書②

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第９回新株予約権（平成23年９月27日株主総会の特別決議に基づき平成24年６月29日発行）
事業年度末現在提出日の前月末現在(平成24年６月30日)(平成24年８月31日)
新株予約権の数（個）200
197
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

代用払込みに関する事項

200

197

157,948
平成24年６月30日から
平成49年６月29日まで
発行価格
157,948
資本組入額
78,974
本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでの日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当
契約書に定めるところによる。
新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。
新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要と
する。
―

同左

※３

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
※１

―
同左

同左
同左

同左

同左

―

新株予約権の割当日後に、株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は併合の比率

また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式移転又は株式無償割当て等を行うことにより、付与株式数の変更をすることが適切な場合、当社が必要と認める調整を行う。
※２ 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定める。
※３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する
新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条
第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

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有価証券報告書(ⅳ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後の行使価額に上記(ⅲ）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編
対象会社の株式１株当たり１円とする。
(ⅴ）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記①②に準じて決定する。
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ）記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(ⅶ）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ）新株予約権の取得条項
下記①〜④に準じて決定する。
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会の承認が不要の場合は、当社の取締役会の承認がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができることとする。
② 当社は、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」といいます。）が、下記(ⅸ）に定める
新株予約権の行使の条件及び制限に基づく新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
③ 当社は、新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たときは、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
④ 当社は、新株予約権者が当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反した場合には、取締役会が別途定めた日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができることとする。
(ⅸ）その他の新株予約権の行使の条件
下記①〜⑤に準じて決定する。
① 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する
日までに限り、新株予約権を行使することができることとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当社及び新株予約権者との間で締結される新
株予約権割当契約に定めるところに従い、相続原因事由発生日現在において未行使の新株予約権を承継し、これを行使することができることとする。
③④⑤

新株予約権者は、新株予約権を行使する場合、１個の新株予約権の一部の行使ができないものとする。
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができないものとする。
その他の行使の条件及び制限は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新
株予約権割当契約に定めるところによるものとする。

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有価証券報告書（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
発行済株式 資本金増減額
年月日
総数増減数
総数残高
(株)
(株)
(千円)
350
9,102
※１
平成19年７月１日 ※２
610
5,008
〜
159,358.00
110
7,755
平成20年６月30日 ※３※４6554
平成20年７月１日 ※１
145
3,771
〜
185,886.00
26,383―
平成21年６月30日 ※５248
22,925平成22年７月１日 ※４〜
平成23年６月30日
平成23年７月１日〜
平成24年６月30日

9,135

資本金残高
(千円)

1,831,833

資本準備金
増減額
(千円)
9,102
5,007
7,755

1,835,604

3,771
―

60
30

4,456

4,456

※８

28,0003,528,000

3,528,000※４260

24,034

※７

600

※９

4,000

89,128504,000

※１
※２
※３
※４
※５
※６
※７
※８

1,928,351

22,924※７

219,084.00

1,924,580

554※６

186,224.00

資本準備金
残高
(千円)

1,872,120

6,017,283

9,135

24,034
89,1281,964,867

6,110,029

504,000

旧商法に基づく新株引受権（ストックオプション）の権利行使による増加
第１回新株予約権の権利行使による増加
第２回新株予約権の権利行使による増加
第４回新株予約権の権利行使による増加㈱イーコンテクストの吸収合併による増加(合併比率１:0.61)
第６回新株予約権の権利行使による増加
第７回新株予約権の権利行使による増加
有償一般募集（公募による新株式発行）
発行価格
268,800円
発行価額
252,000円
資本組入額
126,000円※９ 有償第三者割当（第三者割当による新株式発行）
発行価格
252,000円
資本組入額
126,000円
割当先
野村證券㈱※10 平成24年７月１日から平成24年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が３株、資本金が236千円、資本準備金が236千円増加しております。

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有価証券報告書（６）【所有者別状況】
平成24年６月30日現在
株式の状況
政府及び
地方公共
団体

区分

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人以外

計

11

17,474

17,821―

259

141,040

219,084

―

0.12

64.37

100.00

―

個人

株主数
―
9
33
201
93
(人)
所有株式数
―
12,77011,16016,95036,905
(株)
所有株式数
―
5.83
5.09
7.74
16.85
の割合(％)※ 自己株式1,284株は、「個人その他」の欄に含めて記載しております。

単元未満
株式の状況
(株)

個人
その他

（７）【大株主の状況】

氏名又は名称住所林 郁
バンク オブ ニューヨーク ヨー
ロッパ リミテッド １３１７０５（常任代理人 ㈱みずほコーポレート
銀行決済営業部）
ＴＩＳ㈱東京都渋谷区

大阪証券金融㈱ステート ストリート バンク アン
ド トラスト カンパニー ５０５１
０４
（常任代理人 ㈱みずほコーポレート
銀行決済営業部）㈱ジャストプランニング
クレディ スイス アーゲー チュー
リッヒ レジデンス トウキョウ（常任代理人 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行
決済事業部）
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）㈱ＳＢＩ証券六彌太恭行※１67 LOMBARD STREET LONDON EC3P 3DL,
UK
（東京都中央区月島四丁目16番13号）

9,120

4.16

東京都新宿区西新宿八丁目17番１号

7,249

3.31

大阪府大阪市中央区北浜二丁目４番６号

5,697

2.60

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS
02101 U.S.A.
（東京都中央区月島四丁目16番13号）

4,493

2.05

東京都大田区西蒲田七丁目35番１号
UETLIBERGSTRASSE 231 P.O.
BOX 600 CH‑8070 ZURICH SWITZERLAND（東京都千代田区丸の内二丁目７番１
号）

3,276

1.50

2,875

1.31

東京都中央区晴海一丁目８番11号

2,734

1.25

東京都港区六本木一丁目６番１号

1,904

0.87

東京都杉並区計

平成24年６月30日現在
発行済株式総数
所有株式数
に対する所有株(株)
式数の割合(％)
33,72915.40―

上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱2,676株30/113

1,864

0.85

72,94133.29

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書※２フィデリティ投信㈱及びその共同保有者であるエフエムアール エルエルシー（FMR LLC）から、平成23年７月20日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成23年７月15日現在でそれぞれ以下の株式を保有している旨の報
告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称住所(株)(％)
東京都港区虎ノ門四丁目３番１号 城山
フィデリティ投信㈱
1,263
0.68
トラストタワー
エフエムアール エルエルシー
82 Devonshire Street, Boston,
7,771
4.17
（FMR LLC）
Massachusetts 02109, U.S.A.

※３

ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ
・リミテッドから、平成23年10月６日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成23年９月30日現在でそれぞれ
以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称住所(株)(％)
ベイリー・ギフォード・アンド・カン
Calton Square 1 Greenside Row
10,7544.91
パニー
Edinburgh EH1 3AN, Scotland
ベイリー・ギフォード・オーバーシー
Calton Square 1 Greenside Row
407
0.19
ズ・リミテッド
Edinburgh EH1 3AN, Scotland（８）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成24年６月30日現在
内容
―

区分

株式数(株)―

議決権の数(個)―議決権制限株式（自己株式等）

―

―

―

議決権制限株式（その他）―――
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
同上

無議決権株式

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

1,284

完全議決権株式（その他）

普通株式

217,800

単元未満株式―217,800―

発行済株式総数

219,084

総株主の議決権

―

―

―

―

―
217,800―②【自己株式等】
所有者の氏名又は名称(自己保有株式)㈱デジタルガレージ
計

平成24年６月30日現在
発行済株式総数
所有株式数のに対する所有株合計(株)式数の割合(％)

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号

1,284

―

1,284

0.59

―

1,284

―

1,284

0.59

所有者の住所

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有価証券報告書（９）【ストックオプション制度の内容】
新株予約権方式① 旧商法に基づき、当社又は関連会社の取締役、監査役、顧問又は従業員で当社取締役会にて承認された者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成16年９月28日及び平成17年９月22日開催の定時株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日

新株予約権の目的となる株式の種類

平成16年９月28日
当社取締役８名、当社監査役４名、当社従業員42名、当社の関係会社の取締役２名及び当社の関係会社の従業員79名「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

付与対象者の区分及び人数

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項――

決議年月日

平成16年９月28日

付与対象者の区分及び人数

当社顧問１名及び当社従業員５名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
決議年月日――

新株予約権の目的となる株式の種類

平成17年９月22日
当社取締役９名、当社監査役４名、当社顧問１名、当社従業員17名、子会社取締役８名及び子会社従業員114名「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

付与対象者の区分及び人数

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項――

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有価証券報告書②

会社法に基づき、当社取締役（社外取締役を除く。）に対し、年額報酬の範囲内にて、株式報酬型ストックオ
プションとして新株予約権を割り当てる制度の導入を平成23年９月27日開催の定時株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日

平成23年９月27日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役５名、当社執行役員８名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項―「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分引き受ける者の募集を行った取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
取得自己株式その他(―)
保有自己株式数

当事業年度
株式数
処分価額の総額
（株）
（千円）
―
―

株式数
（株）
―

当期間
処分価額の総額
（千円）
―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

1,284

―

1,284

―

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３【配当政策】
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、株主に対する利益還元は重要な経営課題として位置づけております。株主配当につきましては、当社の財政状態、業績の動向、今後の資金需要等を勘案して決定することとしております。
当事業年度の期末配当金につきましては、上記方針に基づき１株当たり1,000円の普通配当を実施することを決定しました。
内部留保につきましては、厳しい経済環境の下、急速に変化する当社グループの事業環境や時代の変化を視野に入れ、財務的経営基盤の一層の強化と、投資、事業提携等を含めた積極的な事業展開に備え、投資や開発等の資金需要に有効活用してまいります。
当社は「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
配当金の総額
１株当たり配当額
決議年月日
（千円）
（円）
平成24年９月27日
217,800
1,000
定時株主総会決議

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
第13期
第14期
決算年月
平成20年６月
平成21年６月
最高(円)245,000
129,000
最低(円)※

86,400

第16期
平成23年６月
447,000

第17期
平成24年６月
300,500

74,000107,600

132,000

45,100

最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場におけるものであり、平成22年10月12日
より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所
におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別
平成24年１月
２月
最高(円)232,800
240,900
最低(円)

※

第15期
平成22年６月
247,800

183,000

208,300

３月
218,700

４月
219,800

５月
217,600

６月
186,200

203,500

199,000

147,000

132,000

最高・最低株価は、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

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５【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和58年４月
昭和63年６月
平成７年８月
平成８年12月
平成12年８月
平成14年７月
平成15年２月
平成15年６月
平成16年２月
平成16年９月
平成16年11月
平成17年１月
平成17年９月
平成17年11月
平成18年１月
平成18年１月
平成18年３月
平成18年８月
平成18年８月

代表取締役 ＣＥＯ林郁

昭和34年12月26日生

平成18年８月
平成18年９月
平成19年４月
平成19年６月
平成20年８月
平成21年６月
平成21年７月
平成22年８月
平成22年12月

平成23年６月
平成23年７月
平成23年12月
平成24年４月
平成24年６月
平成24年７月

35/113㈱フロムガレージ代表取締役㈱スタジオガレージ代表取締役
当社設立 代表取締役㈲ケィ・ガレージ代表取締役(現任)㈱イーコンテクスト取締役㈱カカクコム代表取締役会長㈱クリエイティブガレージ代表取締役㈱カカクコム取締役会長(現任)㈱ＤＧモバイル代表取締役会長
アイベックス・アンド・リムズ㈱取締役会長
当社代表取締役CEO兼グループCEO(現任)㈱テクノラティジャパン代表取締役㈱ＤＧ＆パートナーズ取締役㈱ＷＥＢ２.０代表取締役㈱ＤＧソリューションズ代表取締役
会長㈱ＤＧアセットマネジメント取締役㈱ＤＧメディアマーケティング取締役会長㈱ＤＧソリューションズ取締役会長㈱ＣＧＭマーケティング代表取締役社長(現任)㈱グロース・パートナーズ代表取締役社長㈱テクノラティジャパン代表取締役
社長㈱創芸(現 ㈱ＤＧコミュニケーションズ)取締役会長㈱クリエイティブガレージ取締役会
長㈱グロース・パートナーズ取締役㈱ＤＧインキュベーション代表取締役会長(現任)㈱ＤＧモバイル代表取締役会長兼社長㈱ＤＧモバイル代表取締役会長㈱ウィール(現 ㈱ＤＧペイメント
ホールディングス)代表取締役会長(現任)㈱ＤＧコミュニケーションズ取締役(現任)
Digital Garage US, Inc.
Director(現任)New Context, Inc. Director(現任)ベリトランス㈱代表取締役会長(現任)
マネックスグループ㈱取締役(現任)㈱Open Network Lab代表取締役会長
兼社長(現任)

任期

所有株式数
(株)

※４

33,729EDINET提出書類
株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和54年２月
平成６年７月
平成７年12月
平成15年１月
平成15年２月
平成15年５月
平成16年９月
平成16年12月
平成17年１月
平成17年９月

取締役

副社長
インキュベーション・セグメ
ント
管掌

六彌太

恭 行

昭和31年４月５日生

平成17年10月
平成18年９月
平成20年９月
平成21年６月
平成22年６月
平成22年６月
平成22年８月
平成22年12月
平成23年３月
平成23年７月
平成23年７月
平成24年９月
昭和52年４月
平成19年10月
平成19年10月
平成19年10月
平成19年10月

取締役

マーケティング・セグメント管掌
ディージー・ア
ンド・アイベッ
クスカンパニーカンパニープレジデント

平成20年９月

岩井直

平成20年12月
平成21年９月
彦 昭和30年３月31日生 平成22年７月

平成22年９月
平成22年３月
平成24年９月

昭和61年４月
平成６年６月
平成９年６月平成12年４月
平成19年３月

取締役

コーポレートス
トラテジー本部
管掌

曽

田

誠

平成20年10月
昭和38年６月30日生 平成21年６月
平成21年７月
平成21年９月
平成23年７月
平成24年１月
平成24年６月
平成24年８月

36/113㈲デュード代表取締役(現任)㈱スタジオガレージ取締役
当社取締役㈱イーコンテクスト取締役㈱クリエイティブガレージ取締役㈱イーコンテクスト監査役㈱ＤＧモバイル取締役㈱クリエイティブガレージ代表取締役社長㈱テクノラティジャパン取締役㈱ＤＧインキュベーション(現 ＩＴＩ㈱)代表取締役社長㈱クリエイティブガレージ取締役㈱イーコンテクスト取締役㈱ＤＧインキュベーション(現 ＩＴＩ㈱)取締役副会長㈱ＤＧインキュベーション取締役副会長
デジタルハリウッド㈱取締役(現任)㈱NEXDG取締役(現任)㈱ＤＧモバイル取締役㈱ウィール(現 ㈱ＤＧペイメント
ホールディングス)取締役(現任)㈱ＤＧインキュベーション代表取締役社長(現任)
当社取締役COO
Digital Garage US, Inc.
President(現任)
当社取締役副社長 インキュベー
ション・セグメント 管掌(現任)
㈱電通入社
当社入社
㈱ＤＧソリューションズ取締役㈱ＤＧメディアマーケティング取締役㈱創芸(現 ㈱ＤＧコミュニケーションズ)取締役㈱ＣＧＭマーケティング取締役副社長(現任)
当社上級執行役員
当社取締役
当社取締役 ディージー・アンド・
アイベックスカンパニー カンパ
ニープレジデント㈱ＤＧストラテジックパートナーズ
取締役㈱ＤＧインキュベーション取締役(現任)
当社取締役 マーケティング・セグ
メント 管掌ディージー・アンド・アイベックス
カンパニー カンパニープレジデント(現任)
ユニバーサル証券㈱(現 三菱ＵＦＪ
モルガン・スタンレー証券㈱)入社
ドレスナー・クラインオートベンソ
ン証券会社入社㈱大和総研入社
マネックス証券㈱入社
当社入社 業務執行役員 経営管理
本部
当社上級執行役員㈱ＤＧインキュベーション取締役(現任)㈱ＤＧモバイル取締役
当社取締役 グループＣＥＯ室長
当社取締役 コーポレートストラテ
ジー本部長
当社取締役 コーポレートストラテ
ジー本部 管掌(現任)
ベリトランス㈱取締役(現任)
Digital Garage US, Inc. CFO(現任)

任期

所有株式数
(株)

※４

1,864

※３

23

※３

11

EDINET提出書類
株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書
役名

職名

取締役

海外事業担当取締役

ペイメント・セグメント 管掌
ペイメントサー
ビス室長

取締役

コーポレートス
トラテジー本部長兼ディージー・アンド・アイ
ベックスカンパ
ニー EVP

氏名

生年月日

略歴

平成８年９月 ㈱インターナショナルシステムリ
サーチ入社
平成10年１月 日本ネットスケープ・コミュニケー
ションズ㈱入社
平成11年12月 当社入社
平成15年９月 当社業務執行役員
平成16年６月 ㈱カカクコム取締役
平成16年７月 同社取締役CTO
平成17年１月 フォートラベル㈱取締役
平成17年４月 ㈱カカクコム・インシュアランス取締役
平成19年４月 ㈱エイガ・ドット・コム取締役
安 田 幹 広 昭和46年５月21日生 平成19年８月 ㈱カカクコム取締役COO
平成22年７月 当社上級執行役員 グループCTO 技
術本部長兼Social Media準備室長
平成22年９月 ㈱ＤＧインキュベーション取締役(現任)
平成22年９月 当社取締役
平成23年７月 当社取締役 Media Incubation本部長兼技術本部長
平成23年７月 Digital Garage US, Inc.
Director(現任)
平成23年９月 ㈱Open Network Lab代表取締役社長
平成23年12月 New Context, Inc. Director(現任)
平成24年７月 当社取締役 海外事業担当(現任)
平成10年４月 ロゴジャパン㈱入社
平成11年４月 ㈱オリンピア入社
平成12年４月 ㈱フェイス入社
平成17年４月 同社執行役員事業開発部長
平成17年６月 同社取締役
平成18年３月 ギガネットワークス㈱代表取締役社長
平成22年８月 当社顧問
平成22年８月 ㈱ＤＧモバイル代表取締役社長
平成22年９月 当社取締役
踊契 三 昭和45年５月10日生 平成22年12月 ㈱ウィール(現 ㈱ＤＧペイメント
ホールディングス)代表取締役社長(現任)
平成22年12月 当社取締役 モバイル事業統括兼Media Incubation本部Contents
Business部長
平成24年４月 ベリトランス㈱取締役(現任)
平成24年７月 当社取締役 決済事業担当
平成24年９月 当社取締役 ペイメント・セグメン
ト 管掌 ペイメントサービス室長(現任)
平成13年８月 当社入社
平成18年７月 ㈱ディージー・アンド・アイベック
ス取締役
平成20年10月 当社上級執行役員 ディージー・ア
ンド・アイベックスカンパニー カ
ンパニーEVP兼グループCEO室兼イー
コンテクストカンパニー カンパ
ニーディレクター
平成22年７月 当社上級執行役員 グループCEO室副室長兼ディージー・アンド・アイ
ベックスカンパニー EVP兼イーコン
テクストカンパニー EVP
田 中 将 志 昭和50年10月27日生 平成23年１月 当社上級執行役員 Hybrid Solution
戦略室長兼ディージー・アンド・ア
イベックスカンパニー EVP兼イーコ
ンテクストカンパニー EVP
平成24年４月 ベリトランス㈱取締役(現任)
平成24年４月 ナビプラス㈱取締役(現任)
平成24年７月 当社上級執行役員 コーポレートス
トラテジー本部長兼ディージー・ア
ンド・アイベックスカンパニー EVP
兼イーコンテクストカンパニー EVP
平成24年９月 当社取締役 コーポレートストラテ
ジー本部長兼ディージー・アンド・
アイベックスカンパニー EVP(現任)37/113

任期

所有株式数
(株)

※４

9

※４

2

※４

44

EDINET提出書類
株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成６年４月
平成７年８月
平成11年６月
平成11年６月
平成11年12月
平成12年９月
平成14年６月
平成16年12月
平成17年１月
平成17年11月
平成18年８月

取締役

伊

藤

穰

一 昭和41年６月19日生

平成18年９月
平成21年４月
平成21年６月
平成23年４月

平成23年７月
平成23年12月
平成24年６月
昭和44年４月
平成５年５月
平成６年６月

取締役

藤

原

謙

次 昭和21年９月25日生

平成12年５月
平成14年５月
平成15年６月
平成19年３月
平成20年１月
平成20年７月
平成20年９月
平成21年６月
昭和50年10月
平成２年６月
平成４年４月
平成８年６月
平成９年６月

平成11年４月
取締役

岡

本

晋

昭和18年５月12日生

平成13年６月

平成15年４月
平成16年４月
平成20年４月

平成22年９月

38/113㈲エコシス代表取締役
当社設立 代表取締役
当社取締役㈱インフォシーク取締役会長㈱ネオテニー代表取締役社長(現任)㈱クーラ代表取締役
ぴあ㈱取締役
当社顧問㈱テクノラティジャパン取締役
有限責任中間法人Mozilla Japan理事㈱ＣＧＭマーケティング取締役(現任)
当社取締役(現任)㈱クーラ取締役(現任)
カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱取締役(現任)
Massachusetts Institute ofTechnology(MIT) Media Lab
Director(現任)Digital Garage US, Inc.
Director(現任)New Context, Inc. Director(現任)The New York Times Company Boardof Directors(現任)㈱主婦の店ダイエー(現 ㈱ダイエー)
入社
同社取締役㈱ダイエーコンビニエンスシステム
ズ(現 ㈱ローソン)代表取締役社長㈱イーコンテクスト代表取締役会長㈱ダイエーコンビニエンスシステム
ズ(現 ㈱ローソン)代表取締役会長㈱ファンケル代表取締役社長
同社代表取締役会長㈱スリーウイン取締役会長㈱ＳＢＳ取締役(現任)
当社取締役(現任)㈱カカクコム取締役(現任)㈱東洋情報システム(現 ＴＩＳ㈱)入社
同社取締役 総合企画部長
同社常務取締役 総合企画部長
同社代表取締役専務取締役 企画本
部長兼管理本部長
同社代表取締役専務取締役 社長室長、企画本部長兼コンサルティング室担当
同社代表取締役専務取締役 社長室長、企画本部長
同社代表取締役専務取締役 社長室長、企画本部長兼同本部国際部長兼管理本部長兼業務本部長兼ｉＤＣ事業部長
同社代表取締役専務取締役 企画担
当、考査室担当兼社長室長兼国際部長
同社代表取締役社長
同社代表取締役会長
ＩＴホールディングス㈱代表取締役社長(現任)
当社取締役(現任)

任期

所有株式数
(株)

※４

100

※４

47

※４

―

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和55年４月
平成元年12月
平成２年12月
平成12年８月
平成16年２月
平成16年４月

常勤監査役

牛

久

等

平成17年２月
平成19年７月
平成19年９月
平成20年８月
平成20年10月
昭和32年５月19日生 平成21年９月
平成22年６月
平成22年９月
平成22年９月
平成22年９月
平成22年９月
平成22年12月

監査役

坂

井

眞

平成23年９月
平成24年４月
昭和61年４月
平成元年４月平成12年８月
昭和32年２月21日生 平成13年６月
平成17年３月
平成22年９月
昭和49年４月
平成５年６月平成12年３月
平成15年４月
平成15年６月
監査役

井

上

準

二 昭和24年９月18日生

平成17年３月
平成19年６月
平成21年４月
平成23年４月
平成24年４月
平成24年６月
平成24年９月
昭和63年10月
平成４年８月
平成９年８月平成12年９月

監査役

牧

野

宏

平成13年９月
司 昭和41年10月７日生 平成13年10月
平成15年７月
平成18年１月
平成21年２月
平成22年６月
平成24年９月

サントリー㈱入社
モルガンスタンレー証券会社入社
三菱商事㈱入社㈱イーコンテクスト取締役㈱ジャストプランニング入社㈱ジャストプランニング代表取締役
社長㈱サクセスウェイ取締役
当社入社
当社取締役グループCEO室長㈱イーコンテクスト代表取締役社長
当社上級執行役員
当社取締役 イーコンテクストカン
パニー カンパニープレジデント㈱NEXDG監査役(現任)㈱ＤＧモバイル監査役㈱ＣＧＭマーケティング監査役(現任)㈱ＤＧインキュベーション監査役(現任)
当社常勤監査役(現任)㈱ウィール(現 ㈱ＤＧペイメント
ホールディングス)監査役(現任)㈱Open Network Lab監査役(現任)
ベリトランス㈱監査役(現任)
弁護士登録(名古屋弁護士会所属)
東京弁護士会登録替え
坂井眞法律事務所設立
Ｏａｋキャピタル㈱監査役(現任)
シリウス総合法律事務所設立 現在に至る
当社監査役(現任)
三菱商事㈱入社
米国三菱商事会社Palo Alto事務所長
兼MC Silicon Valley社設立取締役社長
米国三菱商事会社上級副社長兼iMIC
部門eCommerce本部長
三菱商事㈱執行役員㈱アイ・ティ・フロンティア代表取締役執行役員社長
同社代表取締役社長
イー・アクセス㈱取締役(現任)㈱アイ・ティ・フロンティア代表取締役会長・ＣＥＯ・ＣＴＯ㈱アイ・ティ・フロンティア顧問
ビーウィズ㈱顧問(現任)
一般財団法人リモート・センシング
技術センター常務理事(現任)
当社監査役(現任)
KPMG港監査法人(現有限責任あずさ監
査法人)東京事務所入所
公認会計士登録KPMGメルボルン事務所マネージャー
監査法人太田昭和センチュリー(現有限責任あずさ監査法人)東京事務所
ダンコンサルティング㈱入社
税理士登録
ダンコンサルティング㈱取締役
牧野宏司公認会計士事務所開業代表(現任)㈱BE1総合会計事務所代表取締役(現任)㈱いなげや補欠監査役(現任)
当社監査役(現任)

計

※１
※２
※３
※４
※５
※６

任期

所有株式数
(株)

※５

203

※５

―

※６

―

※６

―

36,032取締役藤原謙次、岡本晋は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
監査役坂井眞、井上準二、牧野宏司は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
平成23年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
平成24年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
平成22年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
平成24年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

39/113

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
１．企業統治の体制① 企業統治の体制の概要
ⅰ．会社の機関の基本説明
当社は、監査役会設置会社であり、当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりで
あります。
・株主総会
株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、株主に対する情報提供及び情報交換の場であり、議決権行使の場であると認識しております。
・取締役会
当社の取締役会は取締役10名（うち、社外取締役２名）により構成されており、月１回の定時取締役
会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の遂行を監督しております。また、社外取締役は豊富な経営経験及び幅広い見識を活かし、客観的な立場
から経営を監視する機能を担っております。
・経営会議
当社は、常勤取締役による経営会議を毎週開催しております。これにより、日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化をはかり、企業価値の向上を目指しております。
・監査役及び監査役会
当社の監査役は、常勤監査役１名と非常勤の社外監査役３名であり、取締役会をはじめ重要な会議に出席し意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう企画しております。また、監査役会は定時取締役会後に開催され、必要に応じて監督内容につき意見書を提出しております。
・会計監査人
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。
ⅱ．会社の機関・内部統制の関係
平成24年９月27日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりです。

40/113

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（情報セキュリティ推進委員会運営組織体制図）②

当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社制度を採用しており、監査役会が経営を監視しております。当社の監査役会は、高い専門的知識、豊富な知見を有する社外監査役を含めた４名（うち、社外監査役３名）により構成され、経営監視体制として有効に機能していると判断されることから、監査役会設置会社の形態を採用しております。
また、豊富な経営経験及び幅広い見識を有する社外取締役２名を選任しております。各々の機能を有効に活用することにより、経営監視機能が強化されると考えております。

③

内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムと致しましては、平成18年５月22日及び平成20年10月28日開催の取締役会におきまして、内部統制システム構築の基本方針を決議し、整備しております。
ⅰ．内部統制の基本方針
当社は、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備致します。
イ．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社グループの役職員は、社会の構成員である企業人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められます。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの厳守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図ることを行動規範とし、具体的な「行動指針」を策定し業務の運営を行います。
また、当社は、事業持ち株会社として、その徹底を図るために、コーポレートストラテジー本部長がコンプライアンスの取組みを各事業部門及びグループ各社横断的に統括することとし、コーポレートスト
ラテジー本部の担当者は、各事業部門及びグループ各社と連携し役職員の教育・啓発を行います。
当社取締役会は、各セグメント別に各事業部門及び事業会社を統括し、コーポレートストラテジー本
部は、各セグメント別に各事業部門及びグループ各社のコンプライアンスの状況を監査又は把握します。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告します。
当社は、当社グループ内における法令遵守上の疑義のある行為等について、法定の事項に加え、当社及び当社グループ各社に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンスの状況について、従業員が直接報告を行う手段と、その報告者に不利益がないことを確保する体制を整備するものとします。

41/113

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力との関係を遮断するとともに、反社会的勢
力による不当要求を拒絶します。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、文書管理規程等社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に適切に記録、保存し、かつ管理します。管理責任者は、文書管理規程により、取締役、監査役等が必要に応じて、これらの文章等を閲覧できる状態を維持するものとします。
ハ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループ役職員のコンプライアンス、情報セキュリティ及び災害等に係るリスクに対応するために、コーポレートストラテジー本部にて、規則・ガイドラインの整備を行います。また、コーポ
レートストラテジー本部がマニュアルの作成・配布等を行い、これらの規則・ガイドラインが効率的に機能するための研修を実施し、リスク状況の監視及びその運用を行うものとします。また、新たに生じたリスクにおいては、取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めるものとします。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社取締役会は、グループの役職員が共有する目標を定め、各セグメントの担当取締役は、その目標の達成のために各事業部門の責任者及びセグメント各社の取締役と協同で、具体的な目標を設定し、各事
業部門及びグループ各社は、目標達成のための効率的な方法を定めるものとします。なお、当社取締役会
は、定期的に進捗状況をレビューして、各セグメントの担当取締役を通じて各事業部門の責任者及びセグメント各社の取締役に対して助言を行うとともに、必要に応じて改善を促すことにより、グループとしての業務の効率化を実現するシステムを構築するものとします。
ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社の各事業部門及びグループ各社を事業セグメントにより分類し、各セグメントを統括する取締役を任命しております。セグメント担当の取締役は、取締役会あるいは経営会議において業務の効率化、各事業部門及び各社の法令遵守体制、リスク管理体制の適正を確保するとともに、これを監視します。また、コーポレートストラテジー本部は、これらを横断的に推進し、定期的に進捗状況をレビューしその管理を行うものとします。なお、グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告を受けるものとします。
ヘ．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、コーポレートストラテジー本部の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役の指揮命令は受けないものとします。なお、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意見交換を行うものとします。
ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
取締役又は従業員は、監査役に対して法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンスの状況について、出来るだけすみやかに報告する体制を整備するものとします。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定致します。
チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と取締役は、定期的な意見交換会を設定するものとします。
リ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社及び当社企業グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備、推進致します。
ⅱ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは「コンプライアンス・プログラム」に基づき、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力による不当要求は断固拒絶することを基本方針としております。
また、総務・人事部を反社会的勢力に係る対応統括部署とするとともに、反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察や弁護士等の外部専門機関との緊密な連携関係の構築に努めております。
④

リスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方に従い、リスク管理体制の整備を行ってまいりました。
具体的には、平成18年７月に「行動規範」を策定し、それに基づき各種規程を整備するとともに、その管理体制を整備しております。
また、平成19年２月に「情報セキュリティ基本方針」を宣言し、情報資産の管理体制を構築致しました。これに基づき情報セキュリティ委員会を設置するとともに、緊急連絡網の整備及び事業継続計画の策定等、危機管理に対する体制を整えております。

42/113

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有価証券報告書⑤

責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかった場合に限られます。

２．内部監査及び監査役監査の状況
当社は、代表取締役の直轄組織として内部監査室（２名）を設置しており、当社及びグループ各社を監査する体制を整備しております。監査役会に対し、内部監査結果を定期的に報告し、緊密な連携を取っております。
監査役会と会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
具体的には監査役会と会計監査人との間では、半期に一度、定期的に会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われており、必要に応じて随時会合が行われる体制を有しております。
また、内部監査室と会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
なお、監査役牧野宏司氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
３．社外取締役及び社外監査役① 社外取締役及び社外監査役の員数
平成24年９月27日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
②

社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役の藤原謙次氏は、当社の取引先の出身ではありますが、豊富な経営者経験及び幅広い見識等を客観的な立場から当社の経営に活かしていただくため選任しております。なお、同氏は当社の関連会社であります㈱カカクコムの社外取締役を兼任しております。当社と同社の間には営業取引関係があります。
同、岡本晋氏は、ＩＴホールディングス㈱の代表取締役社長を兼務しており、同社の100%子会社であるＴＩ
Ｓ㈱は当社の大株主であり、当社は同社との間でソフトウエア開発とシステム構築・運用業務に関する取引関係がありますが、ITシステムソリューションの見識やグループ経営の知見等を客観的な立場から当社の経営に活かしていただくため選任しております。
社外監査役の坂井眞氏は、当社の取締役の経営判断に対して、弁護士としての専門的な観点を監査に反映させていただくため選任しております。
同、井上準二氏は、豊富な海外ビジネス経験を有しており、同氏の経営者としての知見を活かして、当社ビ
ジネスを高所に立って把握し、社外の独立した立場からの視点を監査に反映させていただくため選任しております。
同、牧野宏司氏は、当社の取締役の経営判断に対して、公認会計士及びコンサルタントとして豊富な経験を有しており、同氏の会計的及び税務的知見と社外の独立した立場からの視点を監査に反映させていただくた
め選任しております。
なお、社外監査役である坂井眞氏、井上準二氏及び牧野宏司氏との間に取引関係はございません。
また、社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況につきましては、「第４ 提出会社の状況 ５
役員の状況」に記載のとおりであります。

③

社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は豊富な経営者経験及び幅広い見識を活かし、客観的な立場から経営を監視する機能を担っております。
社外監査役は取締役会をはじめ重要な会議に出席し意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう企画しております。また、社外監査役を含めた監査役４名（うち社外監査役３名）により構成される監査役会は、定時取締役会後に開催し、必要に応じて監督内容につき意見書を提出しております。

④

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、その選任に当たっては、大阪証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、当社は、社外監査役の坂井眞氏、井上準二氏及び牧野宏司氏を大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

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有価証券報告書⑤

社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、その選任に当たっては、経営者又は専門家としての経験や見識等を重視することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性が高まると考えております。

⑥

社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役及び社外監査役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、内部監査室
及び会計監査人並びに内部統制部門と必要に応じて相互に情報交換及び意見交換を行う体制をとっております。また、常勤監査役が内部監査室及び会計監査人並びに内部統制部門と密に連携することにより、十分な情報収集を行い、社外取締役及び社外監査役の活動を支援しております。

４．役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
報酬等の総額
役員区分
ストック
（千円）
基本報酬
賞与
退職慰労金
オプション
取締役
（社外取締役を除く。）
監査役（社外監査役を除く。）
社外役員

対象となる
役員の員数
（人）

148,393

126,281

22,112――

7

18,50018,500―――1

13,68013,680

―

―

―

4

※１

株主総会決議による報酬限度額は、取締役及び監査役それぞれ賞与を含め、取締役が年額500百万円以内（うち、社外取締役50百万円以内）、監査役が年額100百万円以内（うち、社外監査役20百万円以内）であります。
※２ 当事業年度末現在の取締役（社外取締役を除く。）は７名、監査役（社外監査役を除く。）は１名、社外役員は５名であります。上記の社外役員の員数には、無報酬の社外取締役１名が含まれておりません。
②

連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③

使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

④

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
代表取締役が、取締役会より授権された裁定に基づき、決定しております。

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５. 株式の保有状況① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
17銘柄
407,016千円②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的（前事業年度）
特定投資株式
貸借対照表計上額
銘柄
株式数（株）
保有目的（千円）㈱ジャストプランニング
6,170
357,860
取引・協業関係の構築のため
日本アジア投資㈱535,000

47,615

取引・協業関係の構築のため

ワタミ㈱20,00033,900

取引・協業関係の構築のため

㈱アルク
2,000
31,380
取引・協業関係の構築のため
デジタル・アドバタイジング・
140
取引・協業関係の構築のためコンソーシアム㈱※ 投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えるものが30銘柄に満たないため、保有株式の全上場銘柄について記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式㈱ジャストプランニング6,170

貸借対照表計上額（千円）
271,480

ワタミ㈱20,00033,820

取引・協業関係の構築のため

日本アジア投資㈱535,000

32,100

取引・協業関係の構築のため

銘柄

株式数（株）

保有目的
取引・協業関係の構築のため㈱アイスタイル
100
142
取引・協業関係の構築のため
デジタル・アドバタイジング・
1
23
取引・協業関係の構築のためコンソーシアム㈱※ 投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超えるものが30銘柄に満たないため、保有株式の全上場銘柄について記載しております。
③

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

６．会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株
主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。
当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員
那須伸裕
指定有限責任社員 業務執行社員
久保英治※ 継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ３名、その他 ６名

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７．取締役会にて決議できる株主総会決議事項① 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
②

中間配当
当社は、中間配当について、取締役会の決議をもって、毎年12月31日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。これは、株主に対する機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

③

取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

８．取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
９．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議においては、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
10．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
11．特別委員会
当社では、平成18年９月26日開催の第11回定時株主総会及び平成20年９月26日開催の第13回定時株主総会にて、一部修正の上、平成23年９月27日開催の第16回定時株主総会による継続の決議によって、「当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入しております。本対応方針の運用が適正に行われることを担保するために、当社取締役会から独立した機関として特別委員会を設置しております。
特別委員会に関するガイドラインによって、特別委員会は３名以上５名以内の委員によって構成されるものとし、当社取締役会は、その決議に基づいて、当社の社外監査役、外部の弁護士、税理士、公認会計士及び学識経験者等の中から選任する旨定めております。
また、特別委員会は、大量買付者から提供される大量買付情報が十分か否かの判断及び対抗措置発動の是非について、当社取締役会に勧告等を行うものとし、当社取締役会は、かかる勧告等を最大限尊重の上、取締役会決議を行う旨を当該ガイドラインに定めております。
なお、有価証券報告書提出日（平成24年９月27日）現在において、この特別委員会は、社外有識者３名で構成されております。

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有価証券報告書（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく非監査業務に基づく報酬（千円）
報酬（千円）
提出会社
53,000
1,500
連結子会社
計

当連結会計年度
監査証明業務に基づく非監査業務に基づく報酬（千円）
報酬（千円）
42,000
―

―

―

―

―

53,0001,500

42,000―②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）に関する助言・指導業務の委託であります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、規模、特性並びに監査日
数等を勘案した上で決定しております。

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有価証券報告書

第５【経理の状況】
１

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成23年７月１日から平成24年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成23年７月１日から平成24年６月30日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、同機構及び監査法人等が主催する研修に参加しております。

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有価証券報告書１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成23年６月30日)

当連結会計年度(平成24年６月30日)

資産の部
流動資産
4,784,822

12,308,492

金銭の信託受取手形及び売掛金
営業投資有価証券
投資損失引当金
商品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産
未収入金
その他
貸倒引当金

2,501,270
1,466,303
912,055△9,200−69,547813−
4,351,131
280,345△11,704

3,404,967
2,479,801
1,904,227△93,338940
34,110547
25,0407,577,965
379,868△17,286

流動資産合計14,345,384

28,005,334

270,472△51,239

296,516△86,118

219,233

210,397

12,522△5,475

12,522△8,413

7,046

4,108

277,601△186,478

517,895△383,921

91,123

133,973

87,824△27,794

95,824△45,804

現金及び預金※2

固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
のれん
その他
無形固定資産合計

60,03050,020−514,088

377,434

912,588316,695
1,768,577
17,404

959,106
12,104,667
16,341

2,102,677

13,080,115

投資その他の資産投資有価証券※1, ※23,305,577※1, ※2

4,299,840

長期貸付金
繰延税金資産
投資不動産
その他
貸倒引当金

695,484−−
328,436△733,736

投資その他の資産合計

3,595,763

7,340,594

6,075,875

21,333,298

20,421,259

49,338,633

固定資産合計
資産合計

49/113

18,12623,3982,677,440
358,342△36,553

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有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(平成23年６月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金

540,6032,200,000※2

1年内返済予定の長期借入金※2319,054

当連結会計年度(平成24年６月30日)※2

1,140,817
10,640,000※2100,008

未払法人税等
賞与引当金
預り金
繰延税金負債
その他

46,37180,2136,168,961
13,511
564,700

740,945
151,453
14,956,391−
776,189

流動負債合計9,933,415

28,505,805

固定負債
長期借入金

※2

繰延税金負債
退職給付引当金
その他

351,316
30,991
57,322
152,708

固定負債合計※2

183,308−
64,717
107,870

592,338

355,896

負債合計

10,525,753

28,861,701

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

1,872,120
5,558,171
2,398,722△69,840

6,017,283
9,703,334
4,505,145△69,840

9,759,174

20,155,922

64,866−△76,380
191,575

株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計

64,866

115,195

新株予約権
少数株主持分

−71,464

31,589174,223

純資産合計

9,895,505

20,476,931

負債純資産合計

20,421,259

49,338,633

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有価証券報告書②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成22年７月１日
至 平成23年６月30日)

当連結会計年度(自 平成23年７月１日
至 平成24年６月30日)

売上高
売上原価

11,067,388
8,282,406

14,903,810
10,319,679

売上総利益

2,784,982

4,584,131

286,244851,643
825
39,384
128,886
21,255
6,539
31,07913,29952,88049,25019,07034,964
137,761
75,49067,59829,643

287,570896,691
2,758
81,095
138,698
25,691
9,769
39,20816,35584,70349,35628,164
58,625
171,052
76,49562,27052,801

販売費及び一般管理費
役員報酬
給料及び手当賞与
賞与引当金繰入額
法定福利費
福利厚生費
退職給付費用
広告宣伝費
交際費
旅費及び交通費
通信費
事務用消耗品費
租税公課
支払手数料
業務委託費
保守費
研究開発費

※1

賃借料
減価償却費
貸倒引当金繰入額
のれん償却額
その他
販売費及び一般管理費合計※1

269,146
66,5404,566
177,398
286,033

274,877
64,586−
188,753
353,0072,649,506

2,962,533

営業利益

135,475

1,621,598

営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
その他

17,647
11,116866,346
30,474

8,647
42,337
1,004,205
160,316

営業外収益合計

925,584

1,215,506

営業外費用
支払利息
支払手数料
為替差損
株式交付費
不動産賃貸原価
その他

43,5606,167
30,274148−
8,238

49,914
1,989−
59,563
13,3423,328

営業外費用合計
経常利益

51/11388,390128,138

972,6692,708,966

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(自 平成22年７月１日
至 平成23年６月30日)
特別利益
持分変動利益固定資産売却益※2

投資有価証券売却益
特別利益合計当連結会計年度(自 平成23年７月１日
至 平成24年６月30日)

46,167
11,71520,323
180

※2

206

42,92058,08963,423

特別損失
固定資産除却損※3

投資有価証券売却損
投資有価証券評価損
減損損失※4

関係会社株式売却損
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
その他

9,398
19,888−22,157
15,4435,055−

特別損失合計

※3

※4

3,114
−
8,366
222,529−−
2,912

71,942236,922

税金等調整前当期純利益

958,816

2,535,467

法人税、住民税及び事業税

47,856

409,909

法人税等合計47,856

409,909

少数株主損益調整前当期純利益

910,959

2,125,557

少数株主利益9,896

19,134

当期純利益

901,063

2,106,422

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書【連結包括利益計算書】（単位：千円）前連結会計年度(自 平成22年７月１日
至 平成23年６月30日)

当連結会計年度(自 平成23年７月１日
至 平成24年６月30日)

少数株主損益調整前当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定

910,959

2,125,557

81,939−その他の包括利益合計

81,939△141,246
191,575
50,328※

包括利益992,898

2,175,886（内訳）
親会社株主に係る包括利益
少数株主に係る包括利益

983,002
9,896

2,156,751
19,134

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有価証券報告書③【連結株主資本等変動計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成22年７月１日
至 平成23年６月30日)
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
当期首残高
当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

54/113

当連結会計年度(自 平成23年７月１日
至 平成24年６月30日)

1,835,604

1,872,120

36,516

4,145,163

36,516

4,145,163

1,872,120

6,017,283

5,521,655

5,558,171

36,516

4,145,162

36,516

4,145,162

5,558,171

9,703,334

1,497,658

2,398,722

901,063

2,106,422

901,063

2,106,422

2,398,722

4,505,145△69,840△69,840−−△69,840△69,840

8,785,078

9,759,174

73,032901,063

8,290,325
2,106,422

974,096

10,396,748

9,759,174

20,155,922

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(自 平成22年７月１日
至 平成23年６月30日)
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
為替換算調整勘定
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額合計
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
少数株主持分
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

55/113

当連結会計年度(自 平成23年７月１日
至 平成24年６月30日)△17,072

64,866

81,939△141,246

81,939△141,246

64,866△76,380−−−

191,575−

191,575−

191,575△17,072

64,866

81,93950,32881,93950,32864,866

115,195−−−

31,589−31,589−31,58961,567

71,464

9,896

102,759

9,896

102,759

71,464

174,223

8,829,573

9,895,505

73,032901,063
91,8358,290,325
2,106,422
184,677

1,065,931

10,581,426

9,895,505

20,476,931

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成22年７月１日
至 平成23年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
ソフトウエア償却費
減損損失
のれん償却額
受取利息及び受取配当金
支払利息
為替差損益（△は益）
株式交付費
持分法による投資損益（△は益）持分変動損益（△は益）関係会社株式売却損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
営業投資有価証券の増減額（△は増加）
投資損失引当金の増減額（△は減少）
たな卸資産の増減額（△は増加）
未収入金の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
預り金の増減額（△は減少）
その他

当連結会計年度(自 平成23年７月１日
至 平成24年６月30日)

958,816
90,782102,018
22,157
177,398△28,764
43,5602,513
148△866,346△46,167
15,443
19,682−
732,430△529,304
9,200
4,554
△992,830△505,930
112,354
46,549430,259
133,0132,535,467
86,934
119,838
222,529
188,753△50,984
49,914△36,60959,563△1,004,205△20,323−△42,9208,366△275,828△1,018,823
84,13835,702△2,377,507
130,262△31,867△6,3873,542,213
130,631

小計△68,459

2,328,861

利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
法人税等の還付額

234,130△41,944△2,498
10,577313,717△61,382△55,511
16,513

営業活動によるキャッシュ・フロー

131,805

2,542,198

56/113

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有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(自 平成22年７月１日
至 平成23年６月30日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
別段預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入貸付けによる支出
貸付金の回収による収入
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入
投資不動産の取得による支出
その他

当連結会計年度(自 平成23年７月１日
至 平成24年６月30日)

7,154△32,256
24△134,036

788△559,335−△269,452△3,249−−

投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
短期借入金の返済による支出
長期借入金の返済による支出
株式の発行による収入
手数料の支払額
配当金の支払額
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額※2△5,678,052△75,873
6,942△3,700,000
3,704,705△250
51,976−
9,625△370,598
66,913△600,000
600,870△8,147587△2,549,332△45,394△165,238△9,411,154

6,200,000△6,310,000△499,368
72,884△6,100△6,693△18,911

15,950,000△8,510,000△387,054
8,244,784−△711△23,609△568,188

15,273,408△2,51382,718

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）△604,135

8,487,171

現金及び現金同等物の期首残高

7,875,910
7,271,775

7,271,775
15,758,947

現金及び現金同等物の期末残高※157/113※1

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有価証券報告書【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】
１ 連結の範囲に関する事項(1）連結子会社の数連結子会社は㈱ＣＧＭマーケティング㈱ＤＧインキュベーション㈱ＤＧペイメントホールディングス㈱Open Network Lab
Digital Garage US, Inc.
New Context, Inc.
New Context(Singapore)Pte. Ltd.
Digital Garage Development LLC
ベリトランス㈱eCURE㈱iResearch Japan㈱ナビプラス㈱㈱シェアリーチャイナの13社であります。
㈱Open Network Labは、平成23年９月設立のため、当連結会計年度におきましては、同社の設立日から平成24
年６月30日までの数値につきまして連結の範囲に含めております。
Digital Garage US, Inc. は、平成23年７月設立のため、連結の範囲に含めております。同社の決算日は３月31日でありますので、当連結会計年度におきましては、設立日から平成24年３月31日までの数値につきまして
連結の範囲に含めております。
New Context, Inc. は、平成23年12月設立のため、連結の範囲に含めております。同社の決算日は３月31日でありますので、当連結会計年度におきましては、設立日から平成24年３月31日までの数値につきまして連結の範囲に含めております。
Pivotal Labs(Singapore)Pte. Ltd.（現 New Context(Singapore)Pte. Ltd.）は、平成24年２月に株式取得により連結子会社としております。同社の決算日は３月31日でありますので、当連結会計年度におきましては、平成24年２月から平成24年３月31日までの数値につきまして連結の範囲に含めております。
なお、New Context(Singapore)Pte. Ltd. は、Pivotal Labs(Singapore)Pte. Ltd.（旧社名）から名称変更
しております。
Digital Garage Development LLC は、平成24年１月設立のため、連結の範囲に含めております。同社の決算
日は３月31日でありますので、当連結会計年度におきましては、設立日から平成24年３月31日までの数値につきまして連結の範囲に含めております。
ＳＢＩベリトランス㈱（現 ベリトランス㈱）、eCURE㈱、ＳＢＩリサーチ㈱（現 iResearch Japan㈱）、Ｓ
ＢＩナビ㈱（現 ナビプラス㈱）、㈱シェアリーチャイナの５社は、平成24年４月にＳＢＩベリトランス㈱（現 ベリトランス㈱）の株式取得により連結子会社としております。上記５社の決算日は３月31日でありますので、当連結会計年度におきましては、平成24年３月31日現在の貸借対照表のみ連結しております。また、当該連結の範囲の変更は、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えることは確実と認められ、営業収入及び営業費用の増加要因となります。
なお、平成24年５月１日付で、ベリトランス㈱はＳＢＩベリトランス㈱（旧社名）から、iResearch Japan㈱はＳＢＩリサーチ㈱（旧社名）から、ナビプラス㈱はＳＢＩナビ㈱（旧社名）から名称変更しております。
㈱ＤＧペイメントホールディングスは、平成24年５月１日付で、㈱ウィール（旧社名）から名称変更しております。
(2）非連結子会社の名称等㈱Coolpat
同社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

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有価証券報告書

２

持分法の適用に関する事項(1）持分法関連会社の名称等持分法適用関連会社は㈱カカクコムデジタルハリウッド㈱㈱NEXDGの３社であります。
(2）持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等
非連結子会社の名称㈱Coolpat
関連会社の名称PT Midtrans
当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
(3）持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項
持分法適用会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、Digital Garage US, Inc. 、New Context, Inc. 、New Context(Singapore)Pte. Ltd. 、
Digital Garage Development LLC 、ベリトランス㈱、eCURE㈱、iResearch Japan㈱、ナビプラス㈱、㈱シェアリー
チャイナの決算日は３月31日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。

４

会計処理基準に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
時価のあるもの…決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
時価のないもの…移動平均法による原価法によっております。
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
② たな卸資産
商品…移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
仕掛品…個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
原材料及び貯蔵品…移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

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有価証券報告書(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）…定率法によっております。
ただし、平成10年４月以降に取得した建物（建物附属設備は除く）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
６〜50年
工具、器具及び備品
２〜20年② 無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウエア…自社利用目的のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（最長５年）に基づく定額法
によっております。
③ リース資産…リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、所有権移転外ファイ
ナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年６月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3）重要な繰延資産の処理方法① 株式交付費…支出時に全額費用として処理しております。
(4）重要な引当金の計上基準① 投資損失引当金…投資の損失に備えるため、投資先会社の実状を勘案の上、その損失見積額を計上しております。
②

貸倒引当金…債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
③ 賞与引当金…従業員に対する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担すべき額を計上しております。
④ 退職給付引当金…従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額（簡便法により自己都合期末要支給額の100％）を計上しております。
(5）のれんの償却方法及び償却期間
その支出の効果の及ぶ期間（５年〜20年）にわたって、定額法により償却しております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項① 消費税等の会計処理の方法…消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税及び地方消費税は、当連②

結会計年度の費用として処理しております。
連結納税制度の適用…当連結会計年度より、連結納税制度を適用しております。

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有価証券報告書【表示方法の変更】（連結損益計算書）
１ 前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「株式交付費」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた8,386千
円は、「株式交付費」148千円、「その他」8,238千円として組み替えております。
２ 前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「投資有価証券売却益」は、特別利益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた206千円
は、「投資有価証券売却益」206千円として組み替えております。
【追加情報】（会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。
【注記事項】（連結貸借対照表関係）※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成23年６月30日）
投資有価証券（株式）2,727,735千円
担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成23年６月30日）
定期預金
40,000千円
投資有価証券
777,534

当連結会計年度（平成24年６月30日）
3,509,055千円※２

計817,534

当連結会計年度（平成24年６月30日）−千円
2,587,060
2,587,060

担保付債務は、次のとおりであります。

短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
長期借入金

前連結会計年度（平成23年６月30日）
2,200,000千円
319,054351,316

計2,870,370

61/113

当連結会計年度（平成24年６月30日）
9,640,000千円
100,008
183,308
9,923,316

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有価証券報告書（連結損益計算書関係）※１ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額（自至前連結会計年度
平成22年７月１日
平成23年６月30日）
29,643千円

固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 平成22年７月１日
至 平成23年６月30日）
ソフトウエア
11,715千円（自至当連結会計年度
平成23年７月１日
平成24年６月30日）
52,801千円（自至当連結会計年度
平成23年７月１日
平成24年６月30日）
180千円

※２

※３

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度（自 平成22年７月１日
至 平成23年６月30日）
工具、器具及び備品
835千円
ソフトウエア
8,562
計

（自
至

当連結会計年度
平成23年７月１日
平成24年６月30日）
282千円
2,832

9,398

減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度（自 平成22年７月１日 至 平成23年６月30日）
場所
用途㈱ＤＧモバイル（東京都渋谷区）
事業用資産

3,114

※４

種類
ソフトウエア等(1）資産のグルーピングの方法
当社グループは、原則として各事業会社及びカンパニーを１つの資産グループの単位としてグルーピン
グを行っております。ただし、遊休資産については、個々の資産ごとにグルーピングを行っております。
また、本社等、特定の事業との関連が明確でない資産については共用資産としております。
(2）減損損失の認識に至った経緯
事業用資産については営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであるため、減損損失を認識しております。
(3）減損損失の金額
ソフトウエア
11,500千円
商標権
732
長期前払費用9,923
計22,157(4）回収可能価額の算定方法
当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フ
ローがマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。

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当連結会計年度（自場所
本社（東京都渋谷区）

平成23年７月１日

至

平成24年６月30日）
用途
事業用資産

種類
ソフトウエア等㈱ＤＧペイメントホールディングス（東京都渋谷区）

事業用資産

ソフトウエア㈱ＣＧＭマーケティング（東京都渋谷区）

事業用資産

商標権

(1）資産のグルーピングの方法
当社グループは、原則として各事業会社及びカンパニーを１つの資産グループの単位としてグルーピン
グを行っております。ただし、遊休資産については、個々の資産ごとにグルーピングを行っております。
また、本社等、特定の事業との関連が明確でない資産については共用資産としております。
(2）減損損失の認識に至った経緯
事業用資産については営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである又は、継続してマイナスとなる見込みであるため、減損損失を認識しております。
(3）減損損失の金額
ソフトウエア
218,522千円
商標権
2,177
長期前払費用1,829
計222,529(4）回収可能価額の算定方法
当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フ
ローがマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。
（連結包括利益計算書関係）
当連結会計年度（自 平成23年７月１日 至 平成24年６月30日）※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
その他有価証券評価差額金：
当期発生額△173,564千円△12,184
組替調整額
税効果調整前
税効果額△185,749
44,502

その他有価証券評価差額金△141,246

為替換算調整勘定：
191,575

当期発生額
為替換算調整勘定

191,575

その他の包括利益合計

50,328（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成22年７月１日 至 平成23年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
当連結会計年度
当連結会計年度
株式数(株)
増加株式数(株)減少株式数(株)発行済株式当連結会計年度末
株式数(株)

普通株式（注）

185,886338―

186,224

合計

185,886338―

186,224

普通株式

1,284

―

―

1,284

合計

1,284

―

―

1,284

自己株式

(注）普通株式の発行済株式総数の増加338株は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であります。

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２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成23年７月１日 至 平成24年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
当連結会計年度
当連結会計年度
株式数(株)
増加株式数(株)減少株式数(株)発行済株式当連結会計年度末
株式数(株)

普通株式（注）

186,224

32,860―219,084

合計

186,224

32,860―219,084

普通株式

1,284

―

―

1,284

合計

1,284

―

―

1,284

自己株式

(注）普通株式の発行済株式総数の増加32,860株は、公募増資による増加28,000株、第三者割当増資による増加4,000株及び新株予約権の権利行使による増加860株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約
新株予約権の目的となる株式の数（株）
当連結会計
権の目的
区分
新株予約権の内訳
年度末残高
当連結会計
当連結会計
当連結会計
当連結会計
となる株
（千円）
年度期首
年度増加
年度減少
年度末
式の種類
提出会社 ストック・オプションとして
−
−
−
−
−
31,589（親会社） の新株予約権
合計
−
−
−
−
−
31,589３．配当に関する事項(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
１株当たり配当金の総額
（決議）
株式の種類
配当の原資
配当額
基準日
効力発生日
（千円）
（円）
平成24年９月27日
普通株式
217,800
利益剰余金
1,000
平成24年６月30日 平成24年９月28日
定時株主総会64/113

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度
当連結会計年度（自 平成22年７月１日（自 平成23年７月１日
至 平成23年６月30日）
至 平成24年６月30日）
現金及び預金勘定
4,784,822千円
12,308,492千円
金銭の信託
2,501,270
3,404,967
預け金37,66957,225
預入期間が３ヶ月を超える定期預金△40,000−
及び担保に供している定期預金
別段預金△11,986△11,737
現金及び現金同等物

7,271,775

15,758,947※２

当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳(1）ベリトランス㈱株式の取得により新たにベリトランス㈱（旧 ＳＢＩベリトランス㈱）及び同社の子会社４社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
流動資産
9,139,872千円
固定資産970,951
のれん
10,178,217
流動負債△7,225,422
固定負債△11,925△74,624
少数株主持分
新規取得連結子会社株式の取得価額
新規取得連結子会社の現金及び現金同等物

12,977,068△7,492,894

差引：新規取得連結子会社取得のための支出

5,484,174(2）New Context(Singapore)Pte. Ltd.
株式の取得により新たにNew Context(Singapore)Pte. Ltd.（旧 Pivotal Labs(Singapore)Pte.
Ltd.）を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
流動資産62,686千円
固定資産
6,095
のれん
217,168△40,232
流動負債
新規取得連結子会社株式の取得価額
新規取得連結子会社の現金及び現金同等物

245,718△51,839

差引：新規取得連結子会社取得のための支出

193,878

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年６月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額（単位：千円）前連結会計年度（平成23年６月30日）
取得価額相当額
減価償却累計額相当額
期末残高相当額
工具、器具及び備品
23,682
15,163
8,518
ソフトウエア
合計

10,498

9,748

749

34,18024,9119,268（単位：千円）

工具、器具及び備品

当連結会計年度（平成24年６月30日）
取得価額相当額
減価償却累計額相当額
10,3039,589

合計

10,3039,589

期末残高相当額
713
713(2）未経過リース料期末残高相当額等（単位：千円）
当連結会計年度（平成24年６月30日）

前連結会計年度（平成23年６月30日）
未経過リース料期末残高相当額
１年内

6,345

１年超
合計

749

3,213

−

9,559

749

(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失（単位：千円）前連結会計年度
当連結会計年度（自 平成22年７月１日（自 平成23年７月１日
至 平成23年６月30日）
至 平成24年６月30日）
支払リース料
10,7106,224
減価償却費相当額
支払利息相当額

10,272

5,913

371

149

(4）減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
（減損損失について）
リース資産に配分された減損損失はありません。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

１年内

前連結会計年度（平成23年６月30日）
433,561（単位：千円）
当連結会計年度（平成24年６月30日）
433,561

１年超

1,011,642

578,081

1,445,203

1,011,642

合計（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。また、資金需要の内容によっては、市場状況を勘案のうえ、増資等によりその資金を賄うなど、最適な方法により調達する方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金、未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業投資有価証券及び投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金、預り金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。また、預り金につきましては、決済事業に係る金額のみを表示しております。
借入金は、運転資金及び設備投資資金並びに平成24年４月に実行したＳＢＩベリトランス㈱（現 ベリトランス㈱）の株式取得に係る資金調達を目的としたものであります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、営業債権について、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、与信管理を行い、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、営業投資有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握するとともに、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

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有価証券報告書

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（平成23年６月30日）
連結貸借対照表計上額（千円）(1）現金及び預金
4,784,822(2）金銭の信託
2,501,270(3）受取手形及び売掛金
1,466,303(4）未収入金
4,351,131(5）営業投資有価証券及び投資有価証券
その他有価証券636,001
2,653,620
関係会社株式

時価（千円）

差額（千円）

4,784,822
2,501,270
1,466,303
4,351,131――――

636,001
32,973,400―
30,319,779

3,289,621

33,609,401

30,319,779

資産計

16,393,149

46,712,929

30,319,779(1）支払手形及び買掛金(2）短期借入金(3）預り金(4）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

540,6032,200,000
6,125,028

540,6032,200,000
6,125,028―――

670,370670,083△286

負債計9,536,001

9,535,714△286

当連結会計年度（平成24年６月30日）
連結貸借対照表計上額（千円）
12,308,492(1）現金及び預金
3,404,967(2）金銭の信託
2,479,801(3）受取手形及び売掛金
7,577,965(4）未収入金

時価（千円）

差額（千円）

12,308,492
3,404,967
2,479,801
7,577,965――――

1,262,594
3,415,856

1,262,594
31,526,072―
28,110,215

4,678,450

32,788,666

28,110,215

資産計

30,449,677

58,559,892

28,110,215(1）支払手形及び買掛金(2）短期借入金(3）預り金(4）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

1,140,817

1,140,817

10,640,000
14,678,669

10,640,000
14,678,669―――

283,316

283,316―

26,742,802

26,742,802―(5）営業投資有価証券及び投資有価証券
その他有価証券
関係会社株式

負債計(注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資 産(1）現金及び預金、(2）金銭の信託、(3）受取手形及び売掛金、(4）未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書(5）営業投資有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
負 債(1）支払手形及び買掛金、(2）短期借入金、(3）預り金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
変動金利によるものであるため、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
前連結会計年度（平成23年６月30日）
928,011

区分
非上場株式（単位：千円）
当連結会計年度（平成24年６月30日）
1,525,617

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(5）営業投資有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成23年６月30日）
１年超
１年以内
５年以内
（千円）
（千円）
預金
4,784,476―
金銭の信託2,501,270―
受取手形及び売掛金
1,466,303―
未収入金
4,351,131―
合計

13,103,181

５年超
10年以内
（千円）

―

10年超
（千円）
―
―
―
―

―
―
―
―

―

―

当連結会計年度（平成24年６月30日）
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）
預金
金銭の信託
受取手形及び売掛金
未収入金

12,308,175
3,404,967
2,479,801

合計

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

7,577,965

―
―
―
―

―
―
―
―

―
―
―
―

25,770,909

―

―

―

４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照下さい。

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有価証券報告書（有価証券関係）
前連結会計年度
１．その他有価証券（平成23年６月30日）
種類

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

(1）株式
(2）債券
① 国債・地方債等
② 社債
③ その他
(3）その他

連結貸借対照表
計上額（千円）
636,001

小計

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

(1）株式
(2）債券
① 国債・地方債等
② 社債
③ その他
(3）その他
小計

合計

取得原価（千円）

差額（千円）

480,297

155,703

―
―
―
―

―
―
―
―

―
―
―
―

636,001

480,297

155,703

―

―

―

―
―
―
―

―
―
―
―

―
―
―
―

―

―

―

636,001

480,297

155,703(注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額853,896千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．売却したその他有価証券（自 平成22年７月１日 至 平成23年６月30日）
種類
売却額（千円）
売却益の合計額（千円）
売却損の合計額（千円）(1）株式
1,187,187
1,061,634
20,989(2）債券① 国債・地方債等
―
―
―
② 社債
―
―
―
③ その他
―
―
―
(3）その他―――
合計

1,187,187

1,061,634

20,989３．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、有価証券について201,195千円（その他有価証券の株式201,195千円）減損処理を行っております。

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有価証券報告書

当連結会計年度
１．その他有価証券（平成24年６月30日）
種類

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

(1）株式
(2）債券
① 国債・地方債等
② 社債
③ その他
(3）その他

連結貸借対照表
計上額（千円）
228,359

取得原価（千円）

差額（千円）

117,403110,955

―
―
―
―

―
―
―
―

―
―
―
―

小計

228,359

117,403110,955

(1）株式
(2）債券
① 国債・地方債等
② 社債
③ その他
(3）その他

1,034,235

1,203,672△169,437

―
―
―
―

―
―
―
―

―
―
―
―

小計

1,034,235

1,203,672△169,437

1,262,594

1,321,076△58,481

合計(注）非上場株式等（連結貸借対照表計上額1,432,417千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．売却したその他有価証券（自 平成23年７月１日 至 平成24年６月30日）
種類
売却額（千円）
売却益の合計額（千円）
売却損の合計額（千円）(1）株式
2,597,438
2,365,632−(2）債券① 国債・地方債等
―
―
―
② 社債
―
―
―
③ その他
―
―
―
(3）その他―――
合計

2,597,438

2,365,632−

３．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、有価証券について64,620千円（その他有価証券の株式等64,620千円）減損処理を行っております。

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有価証券報告書（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、退職金規程に基づく社内積立の退職一時金制度を採用しております。また、一部の子会社
は、確定拠出型年金制度を設けている他、総合設立型厚生年金基金に加入しておりますが、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算できないため、退職給付債務の計算には含めておりません。
２．退職給付債務に関する事項
前連結会計年度（平成23年６月30日）△57,322(1）退職給付債務（千円）(2）退職給付引当金（千円）

当連結会計年度（平成24年６月30日）△64,717△57,322△64,717(注）退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。
３．退職給付費用に関する事項
前連結会計年度（平成23年６月30日）
16,270(1）勤務費用の額（千円）(2）退職給付費用の額（千円）

当連結会計年度（平成24年６月30日）
22,667

16,27022,667

４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
当社グループは、簡便法を採用しておりますので、基準率等については記載しておりません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
前連結会計年度（自 平成22年７月１日
至 平成23年６月30日）
一般管理費の株式報酬費―

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
会社名
提出会社
提出会社
決議年月日
平成16年９月28日
平成16年９月28日

付与対象者の区分
及び人数

株式の種類及び付与数
付与日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

当社取締役
８名
当社監査役
４名
当社従業員
42名
関係会社取締役 ２名
関係会社従業員 79名

当社顧問
当社従業員

普通株式
1,738株
平成16年10月18日
付されておりません
定めはありません
平成18年10月１日〜
平成26年９月30日

普通株式
220株
平成17年８月17日
付されておりません
定めはありません
平成18年10月１日〜
平成26年９月30日

72/113

１名
５名（単位：千円）
当連結会計年度（自 平成23年７月１日
至 平成24年６月30日）
31,589

提出会社
平成17年９月22日
当社取締役
９名
当社監査役
４名
当社顧問
１名
当社従業員
17名
子会社取締役８名
子会社従業員 114名
普通株式
1,534株平成18年１月23日
付されておりません
定めはありません
平成19年10月１日〜
平成27年９月22日

提出会社
平成23年９月27日

当社取締役
当社執行役員

５名
８名

普通株式
200株
平成24年６月29日
付されておりません
定めはありません
平成24年６月30日〜
平成49年６月29日

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成24年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
プションの数については、株式数に換算して記載しております。
ａ．ストック・オプションの数
会社名
提出会社
提出会社
提出会社
提出会社
決議年月日
平成16年９月28日
平成16年９月28日
平成17年９月22日
平成23年９月27日
権利確定前（株）
期首
―
―
―
―
付与
―
―
―
200
失効
―
―
―
―
権利確定
―
―
―
200
未確定残
―
―
―
―
権利確定後（株）
期首
916
100
1,198
―
権利確定
―
―
―
200
権利行使
260
―
600
―
失効
28
―
30
―
未行使残
628
100
568
200
ｂ．単価情報
会社名
提出会社
提出会社
提出会社
提出会社
決議年月日
平成16年９月28日
平成16年９月28日
平成17年９月22日
平成23年９月27日
権利行使価格（円）184,879
304,500
297,095
1
行使時平均株価（円)271,500.00―
271,500.00―
付与日における―――
157,948
公正な評価単価（円)３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
① 使用した評価技法
ブラック・ショールズ式② 主な基礎数値及び見積方法
株価変動性（注）１74.20％
予想残存期間（注）２
12.5年
予想配当（注）３
1,000円／株
無リスク利子率（注）４
1.08％(注）１．年間（平成12年12月から平成24年６月まで）の株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっております。
３．平成24年６月期の配当実績によっております。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
しております。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（平成23年６月30日）
繰延税金資産
貸倒引当金
302,438千円
退職給付引当金
23,324
賞与引当金
32,647
未払事業税
8,157
未払金
59,487
減価償却超過額
1,246
株式評価損否認
514,412
投資損失引当金
25,762
繰越欠損金799,675
152,923
その他
繰延税金資産小計
1,920,074
評価性引当額△1,920,074
繰延税金資産合計−
繰延税金負債△44,502
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計△44,502
繰延税金資産（負債）の純額△44,502

当連結会計年度（平成24年６月30日）
17,571千円
23,06554,074
103,887
36,47376,962785,272
53,814
100,075
93,682
1,344,878△1,296,439
48,438−−48,438２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度
当連結会計年度（平成23年６月30日）（平成24年６月30日）
法定実効税率40.69％
40.69％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
1.20
0.28
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
△0.23
△0.33
住民税均等割
0.41
0.24
貸倒引当金
△13.06△11.22
賞与引当金
2.84
1.15
減価償却超過額△0.08
3.28
持分法による投資利益△36.77△16.12
繰越欠損金の発生
31.68
1.24
有価証券評価損
8.82
7.85
投資損失引当金
0.40
1.40
未払事業税
0.49
3.29
持分変動損益△1.96△0.33
のれん償却額
7.53
2.85
株式報酬費用−0.51
連結納税による影響−
6.92
繰越欠損金の利用△34.40△27.80
△2.57
2.27
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率
4.99
16.17
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が平成23年12月２日に公布され、平成24年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の40.69％から平成24年７月１日に開始する連結会計年度から平成26年７月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については38.01％に、平成27年７月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、
35.64％となります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が6,448千円減少しておりますが、法人税等調整額につきましては、当連結会計年度では計上がないため修正額はありません。

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有価証券報告書（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（賃貸等不動産関係）
一部の連結子会社では、米国カリフォルニア州において、賃貸用のオフィスビル（土地を含む。）を有しております。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は18,986千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度
当連結会計年度（自 平成22年７月１日（自 平成23年７月１日
至 平成23年６月30日）
至 平成24年６月30日）
連結貸借対照表計上額
期首残高

―

―

期中増減額

―

2,677,440

期末残高―

2,677,440―

2,677,440

期末時価(注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額のうち、当連結会計年度の主な増加額は不動産取得（2,532,704千円）であります。
３．期末時価は、当連結会計年度に新規取得したものであり、時価の変動が軽微であると考えられるため、連結貸借対照表計上額をもって時価としております。
（セグメント情報等）【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、サービス別の事業カンパニー及び子会社を置き、各事業カンパニー及び子会社は、取り扱うサービスについて国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社は、事業カンパニー及び子会社を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「ハイブリッド・ソリューション事業」、「メディア・インキュベーション事業」及び「ベンチャー・
インキュベーション事業」の３つを報告セグメントとしております。
「ハイブリッド・ソリューション事業」は、プロモーションを中心とした企画構築から制作・製造管理・運営代行業務等の企業のマーケティング支援サービス、グループメディアの指定代理店ビジネス、インターネット及びEコマース等のシステム設計・開発・運用、ソフトウエアの販売、各種クリエイティブ制作等、並びにEコマース等の決済業務を展開しております。
「メディア・インキュベーション事業」は、ミニブログサービス「Twitter」を活用した広告販売及び商品開発・提供、CGMを活用した広告商品開発・マーケティング、自社インターネットメディアの広告販売、海外メディアの国内運営支援、ソフトウエア開発等の業務を展開しております。
「ベンチャー・インキュベーション事業」は、ベンチャー企業への投資・育成を中心とした事業戦略支援型ベンチャー・インキュベーション事業を展開しております。
当連結会計年度より、グループ各社、各部門との連携を強化し、より有機的にメディア・インキュベーショ
ン事業の拡大を図るため、当社内にメディアインキュベーション本部を新設したことに伴い、従来「ハイブリッド・ソリューション事業」に含まれておりましたメディア関連事業を「メディア・インキュベーショ
ン事業」に変更しております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区分方法により作成しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

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有価証券報告書

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成22年７月１日 至 平成23年６月30日）
報告セグメント
ハイブリッド メディア・イ ベンチャー・・ソリュー
ンキュベー インキュベー
ション事業
ション事業
ション事業

計

調整額
(注)１

（単位：千円）
連結
財務諸表
計上額
(注)２

売上高
外部顧客への売上高
8,876,674
1,010,307
1,180,406
11,067,388―
11,067,388
セグメント間の内部
11,03019,388―30,418△30,418―
売上高又は振替高計
8,887,705
1,029,695
1,180,406
11,097,807△30,418
11,067,388
セグメント利益又は659,013△243,289
688,001
1,103,724△968,249
135,475
損失（△）
その他の項目
減価償却費
145,751
27,636
4,334
177,72233,583211,306
のれんの償却額
169,207
8,190―
177,398―
177,398（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△968,249千円には、セグメント間取引消去104,598千円、各報告セグ
メントに配分していない全社費用△1,072,848千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
３．セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。
４．減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。また、減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社の減価償却費であります。
当連結会計年度（自平成23年７月１日

至

平成24年６月30日）

報告セグメント
ハイブリッド メディア・イ ベンチャー・・ソリュー
ンキュベー インキュベー
ション事業
ション事業
ション事業

計

調整額
(注)１

（単位：千円）
連結
財務諸表
計上額
(注)２

売上高
外部顧客への売上高
11,063,104
1,310,204
2,530,501
14,903,810―
14,903,810
セグメント間の内部
6,174
13,458―
19,632△19,632―
売上高又は振替高計
11,069,279
1,323,662
2,530,501
14,923,443△19,632
14,903,810
セグメント利益又は
1,024,313△158,960
1,856,788
2,722,141 △1,100,542
1,621,598
損失（△）
その他の項目
減価償却費
143,392
42,606
7,760
193,760
27,021
220,781
のれんの償却額
169,207
19,545―
188,753―
188,753（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△1,100,542千円には、セグメント間取引消去110,375千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,210,918千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
３．セグメント資産及び負債については、経営資源の配分の決定及び業績を評価するための検討対象とはなっていないため記載しておりません。
４．減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。また、減価償却費の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社の減価償却費であります。

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有価証券報告書【関連情報】
前連結会計年度（自 平成22年７月１日 至 平成23年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高（単位：千円）
日本
北米
その他
合計
9,887,911
1,078,816
100,660
11,067,388(注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
め、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成23年７月１日 至 平成24年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高（単位：千円）
日本
北米
その他
合計
12,324,399
2,561,285
18,126
14,903,810(注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
め、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。

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有価証券報告書【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成22年７月１日 至 平成23年６月30日）（単位：千円）ハイブリッド・ソリューション
事業―減損損失

当連結会計年度（自メディア・インキュベーション
事業
22,157平成23年７月１日

ベンチャー・インキュベーション
事業―

至平成24年６月30日）

メディア・インキュベーション
事業
222,529

ベンチャー・インキュベーション
事業
―

全社・消去

合計
―

22,157（単位：千円）ハイブリッド・ソリューション
事業
―

減損損失

全社・消去

合計
―

222,529【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成22年７月１日 至 平成23年６月30日）（単位：千円）

当期償却額
当期末残高

ハイブリッド・ソリューション
事業
169,207
1,741,957
当連結会計年度（自メディア・インキュベーション
事業
8,190
26,619平成23年７月１日

ベンチャー・インキュベーション
事業――

至平成24年６月30日）

メディア・インキュベーション
事業
19,545
315,391

ベンチャー・インキュベーション
事業
―
―

全社・消去

合計
―
―

177,398
1,768,577（単位：千円）

当期償却額
当期末残高

ハイブリッド・ソリューション
事業
169,207
11,789,275【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。

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全社・消去

合計
―
―

188,753
12,104,667

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 平成22年７月１日 至 平成23年６月30日）
１．関連当事者との取引(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引(ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
該当事項はありません。
(イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
該当事項はありません。
(エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
種類
役員

※

会社等の名
称又は氏名
伊藤

穰一

所在地
―

資本金又
は出資金
（千円）
―

議決権等の所
事業の内容
有（被所有）
又は職業
割合（％）
（被所有）
当社取締役
直接 0.26

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

―

ストック・
オプション
の行使 ※

24,211――

取引条件及び取引条件の決定方針等
平成16年９月28日開催の定時株主総会決議に基づく平成17年８月17日開催の取締役会決議及び平成17年９月22日
開催の定時株主総会決議に基づく平成18年１月23日開催の取締役会決議により付与されたストック・オプションによる、当連結会計年度における権利行使を記載しております。
なお、取引金額は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式に払込金額を乗じた金額を記載しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記(1）親会社情報
該当事項はありません。
(2）重要な関連会社の要約財務情報
当連結会計年度において、重要な関連会社は㈱カカクコムであり、その要約連結財務諸表は以下のとおりであります。
流動資産合計固定資産合計21,814,676千円
1,510,050

流動負債合計固定負債合計8,924,858
107,667

純資産合計

14,292,200

売上高
税金等調整前当期純利益金額
当期純利益金額

16,803,413
7,837,847
4,579,039

当連結会計年度（自 平成23年７月１日 至 平成24年６月30日）
１．関連当事者との取引(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引(ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
該当事項はありません。
(イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(ウ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
該当事項はありません。

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有価証券報告書(エ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
種類
役員及び
主要株主
(個人)

※

会社等の名
称又は氏名
林

郁

所在地
―

資本金又
は出資金
（千円）
―

議決権等の所
事業の内容
有（被所有）
又は職業
割合（％）
（被所有）
当社
代表取締役 直接 15.49

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

―

ストック・
オプション
の行使 ※

226,325――

取引条件及び取引条件の決定方針等
平成16年９月28日開催の定時株主総会決議に基づく平成16年10月18日開催の取締役会決議及び平成17年９月22日
開催の定時株主総会決議に基づく平成18年１月23日開催の取締役会決議により付与されたストック・オプションによる、当連結会計年度における権利行使を記載しております。
なお、取引金額は、当連結会計年度におけるストック・オプションの権利行使による付与株式に払込金額を乗じた金額を記載しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記(1）親会社情報
該当事項はありません。
(2）重要な関連会社の要約財務情報
当連結会計年度において、重要な関連会社は㈱カカクコムであり、その要約連結財務諸表は以下のとおりであります。
流動資産合計固定資産合計27,484,448千円
1,556,708

流動負債合計固定負債合計

10,328,930
102,285

純資産合計

18,609,940

売上高
税金等調整前当期純利益金額
当期純利益金額

20,087,364
8,986,814
5,267,845（開示対象特別目的会社関係）
該当事項はありません。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（企業結合等関係）
当連結会計年度（自 平成23年７月１日 至 平成24年６月30日）
取得による企業結合（ＳＢＩベリトランス㈱株式の取得）
１．企業結合の概要(1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
ＳＢＩベリトランス㈱（現 ベリトランス㈱）事業の内容
決済情報処理サービス、収納代行サービス、情報セキュリティサービス、広告関連
サービス等(2）企業結合を行った主な理由
当社グループのビジネスモデルは、広告／プロモーション機能と決済機能を融合したビジネスセグメン
トをプラットフォームとして、投資を伴うビジネスインキュベーションを行うことが最大の特徴であります。このたび、当社グループのプラットフォームである決済事業の更なる拡大のために、ＳＢＩホールディ
ングス㈱の100％子会社であったベリトランス社の株式を取得し、連結子会社と致しました。
ベリトランス社は平成９年の創業以来、クレジットカード決済サービスを中心とした先進的なサービス
で日本のインターネット決済市場を牽引しており、また、アジア地域を中心に決済サービスの国際展開にも積極的に取り組み、銀聯ネット決済サービスの導入や中国本土向けのショッピングモールサービスを運営するなど、中国向けサービスにも強みをもっております。
ベリトランス社を当社の連結子会社とすることで、コンビニエンスストアをはじめとする現金決済に強みを持つ当社の決済事業とのサービス面における補完性を十分に発揮し、将来的な事業統合も視野に入れながら、国内の電子決済インフラにおける最大のプラットフォームを提供する事業グループの構築を目指してまいります。また、当社は米国に事業拠点と投資家ネットワークを持ち、有望なサービスを提供するイ
ンターネット企業を発掘してまいりましたが、今後はアジア地域にネットワークを有しているベリトランス社と協調して、両社のプラットフォームを有機的に活かしながら、Eコマースを柱とするビジネスプラッ
トフォームをグローバルに展開し、インターネットビジネスをグローバルにインキュベートすることに努
めてまいります。
(3）企業結合日
平成24年４月26日(4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得(5）結合後企業の名称
ＳＢＩベリトランス㈱（平成24年５月１日付でベリトランス㈱へ商号変更しております。）(6）取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率
企業結合日に追加取得した議決権比率
取得後の議決権比率

0.0％
99.8％
99.8％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社による現金を対価とした株式取得のためであります。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
ＳＢＩベリトランス㈱（現 ベリトランス㈱）の決算日は３月31日でありますので、当連結会計年度におきましては、平成24年３月31日現在の貸借対照表のみ連結しております。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

３．被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価
株式取得金額取得に直接要した費用
アドバイザリー費用等
取得原価

13,000,000千円
3,116
13,003,116

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間(1）発生したのれんの金額
10,178,217千円(2）発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3）償却方法及び償却期間20年間にわたる均等償却
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産9,139,872千円
固定資産970,951
資産合計

10,110,823

流動負債
固定負債

7,225,422
11,925

負債合計

7,237,347

６．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高7,444,640千円
営業利益
762,975
経常利益
793,792
税金等調整前当期純利益
797,086
当期純利益
257,990
１株当たり当期純利益
1,195.27円（概算額の算定方法）
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得
企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（Pivotal Labs(Singapore)Pte. Ltd.株式の取得）
連結子会社New Context, Inc.は、平成24年２月にPivotal Labs(Singapore)Pte. Ltd.（現 NewContext(Singapore)Pte. Ltd.）の株式を取得し、連結子会社としておりますが、重要性が乏しいため記載を省略しております。
事業譲受による企業結合（「フォト蔵」事業の譲受）
当社は、平成24年４月にジンガジャパン㈱より同社が運営する写真共有サービス「フォト蔵」の事業を譲り受けましたが、重要性が乏しいため記載を省略しております。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（１株当たり情報）
前連結会計年度(自 平成22年７月１日
至 平成23年６月30日)
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益
潜在株式調整後１株当たり当期純利益

53,120円15銭
4,879円17銭
4,873円13銭

当連結会計年度(自 平成23年７月１日
至 平成24年６月30日)
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益
潜在株式調整後１株当たり当期純利益

93,072円17銭
9,759円03銭
9,753円79銭※

１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度(自 平成22年７月１日(自 平成23年７月１日
至 平成23年６月30日)
至 平成24年６月30日)
１株当たり当期純利益
当期純利益（千円）
901,063
2,106,422
普通株主に帰属しない金額（千円）――
普通株式に係る当期純利益（千円）
901,063
2,106,422
普通株式の期中平均株式数（株）
184,675.68
215,843.50
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額（千円）
普通株式増加数（株）（うち新株予約権）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要―
228.70(228.70)―
115.81(115.81)① 当社の新株予約権
旧商法に基づくストック・オプション
平成16年９月28日定時株主総会決議
268株
平成17年９月22日定時株主総会決議
1,268株① 当社の新株予約権
旧商法に基づくストック・オプション
平成16年９月28日定時株主総会決議
100株
平成17年９月22日定時株主総会決議
1,198株83/113

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（重要な後発事象）
１．重要な会社分割
当社は、平成24年８月13日開催の取締役会において、平成24年10月１日（予定）を効力発生日として、当社の事業カンパニーであるイーコンテクストカンパニーの決済サービス事業（以下、「分割対象事業」といいます。）を会社分割（以下、「本会社分割」といいます。）し、新たに設立する会社に承継させることを決議致しました。
なお、本会社分割は、平成24年９月27日開催の当社定時株主総会において承認を得られることを条件としております。
(1）会社分割の目的
当社グループはインターネット時代の「コンテクストカンパニー」を企業理念として、数々の日本初となるインターネットビジネスを創造してまいりました。当社のビジネスモデルは、広告／プロモーション
機能と決済機能を融合したビジネスセグメントをプラットフォームとして、投資を伴うビジネスインキュ
ベーションを行うことが最大の特徴であります。
平成24年４月にＳＢＩベリトランス㈱（現 ベリトランス㈱）を連結子会社化して以来、当社グループの決済事業を拡大させるため、事業面でのシナジーの発揮やアジアを中心とした決済サービスのグローバ
ル展開につきまして検討を進めてまいりました。その上で、戦略決定に関する意思決定をより迅速に行うことができる体制を構築するために、将来的な事業統合も視野に入れながら、本会社分割を実施することと致しました。
(2）会社分割する事業内容、規模
事業の内容：Eコマース等における決済プラットフォーム事業
平成24年６月期売上高：3,738,966千円(3）会社分割の形態
当社を分割会社とし、新設する㈱イーコンテクストを承継会社とする新設分割であります。なお、新設分
割設立会社は、本会社分割に際して、分割対象事業に関する権利義務の対価として、普通株式2,000株を発行し、その全てを当社に割り当てます。
(4）会社分割に係る新設分割会社の名称、当該会社の資産・負債及び純資産の額等
商号：㈱イーコンテクスト
本店所在地：東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号
代表者の役職・氏名：代表取締役会長兼社長
林 郁
資本金：100,000千円
承継する資産と負債の金額（平成24年６月30日現在）
資産：13,740,000千円
負債：9,889,000千円※ 当社の分割する資産及び負債については、上記金額に分割期日前日までの増減を加除した上で確定致します。
(5）会社分割の時期
分割の予定日（効力発生日） ：平成24年10月１日

84/113

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
区分

当期首残高
(千円)
2,200,000
319,054
19,230

当期末残高(千円)
10,640,000
100,008
22,651

平均利率
(％)
1.73
1.18
3.38

返済期限

短期借入金
―
１年以内に返済予定の長期借入金―
１年以内に返済予定のリース債務―
長期借入金（１年以内に返済予定
平成25年７月１日から
351,316
183,308
1.18のものを除く。）
平成27年３月31日
リース債務（１年以内に返済予定
平成25年７月１日から
49,26034,575
3.36のものを除く。）
平成27年４月25日
その他有利子負債――――
合計
2,938,860
10,980,543――※１ 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
※２ 長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は次のとおりであります。
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）
長期借入金
108,342
74,966−−
リース債務

23,30911,265−−【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）
第１四半期
売上高（千円）
3,418,613
税金等調整前四半期（当期）純利益
603,798（千円）
四半期（当期）純利益（千円）
533,084
１株当たり四半期（当期）純利益
2,538.30（円）（会計期間）
１株当たり四半期純利益又は四半期純損失（△）（円）

第１四半期

第２四半期
6,297,725

第３四半期
11,500,423

当連結会計年度
14,903,810

671,750

2,867,217

2,535,467

610,955

2,358,353

2,106,422

2,856.16

10,959.09

9,759.03

第２四半期

2,538.30

357.54

85/113

第３四半期
8,022.94

第４四半期△1,156.70

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成23年６月30日)

当事業年度(平成24年６月30日)

資産の部
流動資産
現金及び預金

※1

金銭の信託
受取手形
売掛金
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
短期貸付金

※2

未収入金

※2

3,590,458

2,925,282

2,501,270
200,263
1,150,926
65,831
813
139,142
81,650569,000

3,404,967
114,274
1,530,625
34,110547
154,566
100,221
9,116,000

4,358,804※2※2

7,314,967

その他
貸倒引当金

50,384△7,72680,369△7,675流動資産合計12,700,819

24,768,257

267,803△50,735

271,573△76,595

建物（純額）

217,068

194,978

構築物
減価償却累計額

2,669
△503

2,669
△774

固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額

構築物（純額）

2,165

1,894

車両運搬具
減価償却累計額

12,522△5,475

12,522△8,413

車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
商標権
ソフトウエア
リース資産
その他
無形固定資産合計

86/113

7,046

4,108

272,569△182,630

299,702△207,614

89,93892,087

87,824△27,794

95,824△45,804

60,03050,020376,249

343,089

1,741,957
5,526
259,005
2,861
7,192

1,643,399
4,133
223,227
2,023
7,056

2,016,543

1,879,840

EDINET提出書類
株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(平成23年６月30日)
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式

541,9632,317,707※1, ※4

当事業年度(平成24年６月30日)
407,016
7,673,135※1, ※4

出資金
長期貸付金
関係会社長期貸付金
破産更生債権等
長期前払費用敷金及び保証金
その他
貸倒引当金

160
575,889−
10,52140,453228,284
37,874△604,101

160
18,126
2,192,680−
36,612
224,644
38,042△36,553

投資その他の資産合計

3,148,752

10,553,864

5,541,545

12,776,794

18,242,364

37,545,052

17,811
455,126
2,200,000−
586,3029,640,000

固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
支払手形
買掛金
短期借入金

※1

1年内返済予定の長期借入金

※1

リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等前受金
預り金

319,054
19,217442,878
184−
33,7406,168,263

※2

※1
※1

100,008
22,651
442,362
11
92,898
11,354
9,687,785

※2

賞与引当金
その他

79,594
49,114

139,476
43,118

流動負債合計9,784,984

20,765,969

固定負債
長期借入金

※1

351,316※1

183,308

リース債務
繰延税金負債
退職給付引当金
その他

49,24830,991
57,322
103,447

34,575−64,71761,369

固定負債合計592,325

343,971

10,377,310

21,109,940

負債合計

87/113

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(平成23年６月30日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金

当事業年度(平成24年６月30日)

1,872,120

6,017,283

1,964,867
3,593,304

6,110,029
3,593,304

資本剰余金合計

5,558,171

9,703,334

利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金459,429

787,534

利益剰余金合計

459,429

787,534

自己株式△69,840△69,840

株主資本合計7,819,881

16,438,312

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

45,172△34,790

評価・換算差額等合計

45,172△34,790

新株予約権−

31,589

純資産合計

7,865,054

16,435,111

負債純資産合計

18,242,364

37,545,052

88/113

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書②【損益計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成22年７月１日
至 平成23年６月30日)

当事業年度(自 平成23年７月１日
至 平成24年６月30日)

売上高
売上原価

9,263,574
7,566,076

11,738,181
9,579,369

売上総利益

1,697,497

2,158,812

189,536
648,358
38,765101,082
19,428
4,730
30,104
8,674
39,10342,722
19,627
27,677
131,673
56,35953,225
8,475

158,461
693,407
69,118110,333
23,294
7,930
37,37913,43455,04045,53324,93947,186
166,62773,72960,417
14,292

販売費及び一般管理費
役員報酬
給料及び手当
賞与引当金繰入額
法定福利費
福利厚生費
退職給付費用
広告宣伝費
交際費
旅費及び交通費
通信費
事務用消耗品費
租税公課
支払手数料
業務委託費
保守費
研究開発費

※2

賃借料
減価償却費
顧問料
のれん償却額その他※2

216,204
64,941
88,243
169,207
168,798

販売費及び一般管理費合計
営業損失（△）

223,657
63,964
79,993
172,926
198,343

2,126,942

2,340,013△429,444△181,201

営業外収益
受取利息

※1

受取配当金

※1

26,136
232,880※1※185,941
334,137

その他

62,128103,806

営業外収益合計

321,144523,885

43,551
6,167
148
7,468

49,914
1,989
45,563
1,752

57,33699,220△165,636

243,464

営業外費用
支払利息
支払手数料
株式交付費
その他
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）

89/113

EDINET提出書類
株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(自 平成22年７月１日
至 平成23年６月30日)
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
特別利益合計

当事業年度(自 平成23年７月１日
至 平成24年６月30日)

11,71540−
42,912

11,75542,912

特別損失
固定資産除却損※3

関係会社株式評価損関係会社株式売却損
投資有価証券売却損

4,335

※3

−
127,587
2,326

減損損失

−

資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
その他

5,055
−

特別損失合計※4

2,429
167,999−−
213,823−
2,912

139,305

387,164

税引前当期純損失（△）△293,186△100,788

法人税、住民税及び事業税

2,290△428,893

法人税等合計2,290△428,893△295,476

328,105

当期純利益又は当期純損失（△）

90/113

EDINET提出書類
株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書【売上原価明細書】
前事業年度
平成22年７月１日
平成23年６月30日）
構成比
金額（千円）(％)
1,796,105
23.6
1,658,653
21.8
3,211
0.0
886,78911.7
2,899,266
38.1
364,8564.8
100.0
7,608,883
52,305

（自
至
注記
番号

区分
Ⅰ
Ⅱ
Ⅲ
Ⅳ
Ⅴ
Ⅵ

決済等支払手数料
媒体費
材料費
労務費
外注費
経費
当期総費用
期首仕掛品たな卸高
合計
期末仕掛品たな卸高
他勘定振替高当期売上原価

※１

※２

当事業年度
平成23年７月１日
平成24年６月30日）
構成比
金額（千円）(％)
2,315,462
24.2
3,195,816
33.4
6,593
0.1
923,040
9.6
2,723,442
28.5
408,1564.3
100.0
9,572,512
65,831（自至7,661,189
65,831
29,282

9,638,343
34,11024,864

7,566,076

9,579,369

原価計算の方法
原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
(注）※１．主な内訳は次のとおりであります。
項目

（自
至

地代家賃（千円）
減価償却費（千円）
旅費及び交通費（千円）
リース料（千円）

前事業年度
平成22年７月１日
平成23年６月30日）
176,201
27,89136,85925,961（自至

当事業年度
平成23年７月１日
平成24年６月30日）
176,936
47,43833,931
22,125※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
項目
広告宣伝費（千円）
その他（千円）
合計（千円）（自至前事業年度
平成22年７月１日
平成23年６月30日）
2,580
26,701
29,282

91/113（自至当事業年度
平成23年７月１日
平成24年６月30日）
8,611
16,25324,864

EDINET提出書類
株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成22年７月１日
至 平成23年６月30日)
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
その他資本剰余金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高
当期変動額
当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
当期首残高
当期変動額
当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高

92/113

当事業年度(自 平成23年７月１日
至 平成24年６月30日)

1,835,604

1,872,120

36,516

4,145,163

36,516

4,145,163

1,872,120

6,017,283

1,928,351

1,964,867

36,516

4,145,162

36,516

4,145,162

1,964,867

6,110,029

3,593,304

3,593,304−−

3,593,304

3,593,304

5,521,655

5,558,171

36,516

4,145,162

36,516

4,145,162

5,558,171

9,703,334

754,905

459,429△295,476

328,105△295,476

328,105

459,429

787,534

754,905

459,429△295,476

328,105△295,476

328,105

459,429

787,534

EDINET提出書類
株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(自 平成22年７月１日
至 平成23年６月30日)
自己株式
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期純利益又は当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

93/113

当事業年度(自 平成23年７月１日
至 平成24年６月30日)△69,840△69,840−−△69,840△69,840

8,042,325

7,819,881

73,032△295,476

8,290,325
328,105△222,443

8,618,431

7,819,881

16,438,312

8,717

45,17236,455△79,963

36,455△79,963

45,172△34,790

8,717

45,17236,455△79,963

36,455△79,963

45,172△34,790−−−

31,589−31,589−31,5898,051,042

7,865,054

73,032△295,476
36,4558,290,325
328,105△48,373△185,988

8,570,057

7,865,054

16,435,111

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書【重要な会計方針】
１ 有価証券の評価基準及び評価方法(1）子会社株式及び関連会社株式…移動平均法による原価法によっております。
(2）その他有価証券
時価のあるもの…決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
時価のないもの…移動平均法による原価法によっております。
２

たな卸資産の評価基準及び評価方法(1）仕掛品…個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
(2）原材料及び貯蔵品…移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

３

固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産（リース資産を除く）…定率法によっております。
ただし、平成10年４月以降に取得した建物（建物附属設備は除く）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
６〜50年
工具、器具及び備品
２〜20年(2）無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウエア…自社利用目的のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（最長５年）に基づく定額法によっております。
のれん…その支出の効果の及ぶ期間（５〜20年）にわたって、定額法により償却しております。
(3）リース資産…リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、所有権移転外ファイ
ナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年６月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

４

繰延資産の処理方法(1）株式交付費…支出時に全額費用として処理しております。

５

引当金の計上基準(1）貸倒引当金…債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2）退職給付引当金…従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務の見込額（簡便法により自己都合期末要支給額の100％）を計上しております。
(3）賞与引当金…従業員に対する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度の負担すべき額を計上しております。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

６

その他財務諸表作成のための重要な事項(1）消費税等の会計処理の方法…消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
(2）連結納税制度の適用…当事業年度より、連結納税制度を適用しております。

【表示方法の変更】（損益計算書）１ 前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「株式交付費」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた7,616千円は、「株式交付費」148千円、「その他」7,468千円として組み替えております。
２ 前事業年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「投資有価証券売却益」は、特別利益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示していた40千円は、「投資有価証券売却益」40千円として組み替えております。
【追加情報】（会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。
【注記事項】（貸借対照表関係）※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前事業年度（平成23年６月30日）
定期預金
40,000千円
関係会社株式259,445
計

299,445

当事業年度（平成24年６月30日）−千円
670,612670,612

担保付債務は、次のとおりであります。

短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
長期借入金

前事業年度
（平成23年６月30日）
2,200,000千円
319,054351,316

計2,870,370

95/113

当事業年度（平成24年６月30日）
9,640,000千円
100,008
183,308
9,923,316

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書※２

関係会社項目関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
前事業年度
当事業年度
（平成23年６月30日）（平成24年６月30日）
流動資産
短期貸付金
569,000千円
9,116,000千円
未収入金
7,754
594,946
流動負債
預り金
18,834562,160３

貸出極度額の総額及び貸出残高
当社は、効率的な資金調達及び運用を行うため、子会社との間で極度貸付契約を締結しております。当該契約に基づく貸出極度額の総額及び未実行残高は、次のとおりであります。
前事業年度
当事業年度
（平成23年６月30日）（平成24年６月30日）
貸出極度額の総額2,200,000千円
12,100,000千円
貸出実行残高569,000
9,116,000
差引額※４1,631,000

投資損失引当金
関係会社株式から直接控除している投資損失引当金は、次のとおりであります。
前事業年度
当事業年度
（平成23年６月30日）（平成24年６月30日）
53,805千円
53,805千円（損益計算書関係）※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
前事業年度（自 平成22年７月１日
至 平成23年６月30日）
受取利息
8,778千円
受取配当金
221,768※２2,984,000

（自
至

当事業年度
平成23年７月１日
平成24年６月30日）
77,851千円
291,800

一般管理費に含まれている研究開発費の総額
（自
至

前事業年度
平成22年７月１日
平成23年６月30日）
8,475千円

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前事業年度（自 平成22年７月１日
至 平成23年６月30日）
工具、器具及び備品
835千円

（自
至

当事業年度
平成23年７月１日
平成24年６月30日）
14,292千円

（自
至

当事業年度
平成23年７月１日
平成24年６月30日）
282千円

※３

ソフトウエア計

96/113

3,500

2,146

4,335

2,429

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書※４

減損損失
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前事業年度（自 平成22年７月１日 至 平成23年６月30日）
該当事項はありません。

当事業年度（自場所
本社（東京都渋谷区）

平成23年７月１日

至

平成24年６月30日）
用途
事業用資産

種類
ソフトウエア等(1）資産のグルーピングの方法
当社は、原則として各カンパニーを１つの資産グループの単位としてグルーピングを行っております。
ただし、遊休資産については、個々の資産ごとにグルーピングを行っております。
また、本社等、特定の事業との関連が明確でない資産については共用資産としております。
(2）減損損失の認識に至った経緯
事業用資産については営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである又は、継続してマイナスとなる見込みであるため、減損損失を認識しております。
(3）減損損失の金額
ソフトウエア210,585千円
商標権
1,409
長期前払費用1,829
計213,823(4）回収可能価額の算定方法
当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しております。使用価値は、将来キャッシュ・フ
ローがマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成22年７月１日 至 平成23年６月30日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首
当事業年度増加
株式数(株)
株式数(株)
自己株式

当事業年度減少
株式数(株)

当事業年度末株式数(株)

普通株式

1,284

―

―

1,284

合計

1,284

―

―

1,284

当事業年度（自 平成23年７月１日 至 平成24年６月30日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首
当事業年度増加
株式数(株)
株式数(株)

当事業年度減少
株式数(株)

当事業年度末株式数(株)

自己株式
普通株式

1,284

―

―

1,284

合計

1,284

―

―

1,284

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年６月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額（単位：千円）
前事業年度（平成23年６月30日）
取得価額相当額
減価償却累計額相当額
期末残高相当額
工具、器具及び備品
23,682
15,163
8,518
ソフトウエア
合計

10,498

9,748

749

34,18024,9119,268（単位：千円）

工具、器具及び備品

当事業年度（平成24年６月30日）
取得価額相当額
減価償却累計額相当額
10,3039,589

合計

10,3039,589

期末残高相当額
713
713(2）未経過リース料期末残高相当額等（単位：千円）
当事業年度（平成24年６月30日）

前事業年度（平成23年６月30日）
未経過リース料期末残高相当額
１年内

6,345

１年超
合計

749

3,213

−

9,559

749

(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失（単位：千円）
前事業年度
当事業年度（自 平成22年７月１日（自 平成23年７月１日
至 平成23年６月30日）
至 平成24年６月30日）
支払リース料
10,7106,224
減価償却費相当額
支払利息相当額

10,272

5,913

371

149

(4）減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
（減損損失について）
リース資産に配分された減損損失はありません。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

１年内

前事業年度
（平成23年６月30日）
433,561（単位：千円）
当事業年度（平成24年６月30日）
433,561

１年超

1,011,642

578,081

1,445,203

1,011,642

合計（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（平成23年６月30日）
区分
子会社株式
関連会社株式
合計

貸借対照表計上額（千円）―
885,451

時価（千円）

885,451

差額（千円）―
32,973,400―
32,087,948

32,973,400

32,087,948

当事業年度（平成24年６月30日）
区分
子会社株式
関連会社株式
合計

貸借対照表計上額（千円）―
885,451

時価（千円）

885,451

差額（千円）―
31,526,072―
30,640,620

31,526,072

30,640,620(注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
区分
子会社株式
関連会社株式前事業年度（平成23年６月30日）
1,334,256
97,999（単位：千円）
当事業年度（平成24年６月30日）
6,757,684
29,999これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（平成23年６月30日）
繰延税金資産
貸倒引当金
退職給付引当金
賞与引当金
未払事業税
未払金
減価償却超過額関係会社株式評価損否認
投資有価証券評価損否認繰越欠損金246,282千円
23,32432,3863,770
59,487386
150,097
237,258
697,705
172,745

その他
繰延税金資産小計

当事業年度（平成24年６月30日）
14,245千円
23,06549,70910,01936,473
72,975
294,007383,110−62,4891,623,444

946,096△1,623,444△946,096−−△30,991−

繰延税金負債合計△30,991−繰延税金資産(負債)の純額△30,991−

評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が平成23年12月２日に公布され、平成24年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることとなりました。これに伴い、繰
延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の40.69％から平成24年７月１日に開始
する事業年度から平成26年７月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については38.01％に、平成27年７月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、35.64％にそれぞれ変更されておりますが、当社は繰延税金資産及び繰延税金負債の計上がないため修正額はありません。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（企業結合等関係）
当事業年度（自 平成23年７月１日 至 平成24年６月30日）
事業譲受による企業結合（「フォト蔵」事業の譲受）「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表ているため、注記を省略しております。

注記事項（企業結合等関係）」に記載し（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
前事業年度(自 平成22年７月１日
至 平成23年６月30日)
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

42,527円60銭
1,599円97銭

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

当事業年度(自 平成23年７月１日
至 平成24年６月30日)
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益
潜在株式調整後１株当たり当期純利益

75,314円61銭
1,520円11銭
1,519円29銭※

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度
当事業年度
(自 平成22年７月１日(自 平成23年７月１日
至 平成23年６月30日)
至 平成24年６月30日)
１株当たり当期純利益又は当期純損失
当期純利益又は当期純損失（△）△295,476
328,105（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）――
普通株式に係る当期純利益又は△295,476
328,105
当期純損失（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）
184,675.68
215,843.50
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額（千円）
普通株式増加数（株）（うち新株予約権）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

―
―
(―)

―
115.81(115.81)① 当社の新株予約権
旧商法に基づくストック・オプション
平成16年９月28日定時株主総会決議
268株
平成17年９月22日定時株主総会決議
1,268株① 当社の新株予約権
旧商法に基づくストック・オプション
平成16年９月28日定時株主総会決議
100株
平成17年９月22日定時株主総会決議
1,198株

（重要な後発事象）「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等（１）連結財務諸表ているため、注記を省略しております。

101/113

注記事項（重要な後発事象）」に記載し

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書④【附属明細表】【有価証券明細表】【株式】㈱ジャストプランニング6,170

貸借対照表計上額（千円）
271,480

ワタミ㈱20,00033,820日本アジア投資㈱銘柄

投資有価証券

株式数（株）

32,100700

25,560㈱トライ・ビー・サッポロ

400

20,000㈱インターネットインフィニティー
㈱インディアンモトサイクルカンパ
ニージャパン㈱GT491

16,724

100

5,000

18

900

㈱デジタルマーケティング

18

900

その他有価証券

535,000㈱ショップエアライン

ビー・エス・パートナーズ㈱4200

その他（７銘柄）

29,751331

計592,652

407,016【有形固定資産等明細表】
当期首残高
(千円)

当期増加額
(千円)

当期減少額
(千円)

当期末残高
(千円)

当期末減価
償却累計額
又は償却
累計額(千円)

当期償却額
(千円)

差引当期末
残高
(千円)

建物
構築物

267,803
2,669

3,770
―

―
―

271,573
2,669

76,595774

25,860270

194,978
1,894

車両運搬具
工具、器具及び備品

12,522
272,569―
37,077―
9,943

12,522299,7028,413
207,614

2,938
34,645

4,108
92,087

資産の種類
有形固定資産リース資産
有形固定資産計
無形固定資産のれん

87,8248,000―

95,82445,80418,00950,020643,388

48,847

9,943

682,292

339,203

81,724

343,089

2,332,822

74,368―2,407,190

763,790

172,926

1,643,399

12,766

8,632

938

4,133

商標権

14,625

1,272

3,132
(1,409)

ソフトウエア653,664

292,278

238,314(210,585)

707,629484,401

112,184

223,227

リース資産
その他

4,187
7,261

―
―

―
114

4,187
7,146

2,163
90

837
21

2,023
7,056

3,012,561

367,920

241,561(211,994)

3,138,919

1,259,078

286,907

1,879,840

65,906

12,743

14,772(1,829)63,87727,265

14,756

36,612

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

無形固定資産計
長期前払費用
繰延資産
―
繰延資産計

(注）１.「当期減少額」欄の（）は内数で、減損損失計上額であります。

102/113EDINET提出書類
株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

２.「当期増加額」のうち、主なものは以下のとおりであります。
資産の種類

内容及び金額工具、器具及び備品

ハイブリッド・ソリューション事業に係る資産の新規取得による増加

28,558千円

ソフトウエアハイブリッド・ソリューション事業に係る資産の新規取得による増加

96,382千円

ソフトウエアメディア・インキュベーション事業に係る資産の新規取得による増加

145,192千円

のれん

事業譲受に係る資産の増加

74,368千円

３.「当期減少額」のうち、主なものは以下のとおりであります。
資産の種類
ソフトウエア

内容及び金額事業終了に伴う除却による資産の減少

24,588千円【引当金明細表】

貸倒引当金611,828

2,207

当期減少額
(目的使用)(千円)
564,102

賞与引当金79,594

139,476

79,594―

139,476

投資損失引当金

53,805―――53,805

区分

当期首残高
(千円)

当期増加額
(千円)

当期減少額
(その他)
(千円)
5,704

当期末残高
(千円)
44,228(注）１．投資損失引当金残高は貸借対照表上、関係会社株式から直接控除しております。
２．貸倒引当金の「当期減少額 その他」は、主に洗替による戻入額2,258千円、対象債権回収による戻入額3,438
千円であります。

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有価証券報告書（２）【主な資産及び負債の内容】① 流動資産イ 現金及び預金区分
現金

金額（千円）
142

預金の種類
当座預金
普通預金
郵便貯金
別段預金
外貨当座預金
外貨普通預金ロ

89,5582,632,680
162,110
11,1987,100
22,492小計

2,925,140

合計

2,925,282

金銭の信託
区分

金額（千円）

指定金銭信託3,404,967
合計

3,404,967

ハ

受取手形
相手先別内訳
相手先㈱ニューバランスジャパン
電通ヤング・アンド・ルビカム㈱㈱コ―ジー本舗
㈱宝島社
プラス㈱
㈱ケアコム

金額（千円）
84,10818,337
7,874
2,208
1,266
479

合計

114,274

期日別内訳
期日別
平成24年６月満期
平成24年７月満期平成24年８月満期
平成24年９月満期
平成24年10月満期金額（千円）
418
46,15947,811
10,7459,139

合計

114,274

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ニ

売掛金
相手先別内訳
相手先
オリックス銀行㈱みずほ信託銀行㈱㈱電通マネジメントサービス
大正製薬㈱レキットベンキーザー・ジャパン㈱その他

金額（千円）
148,304
144,652
103,438
100,734
76,581
956,914

合計

1,530,625(注）みずほ信託銀行㈱及び㈱電通マネジメントサービスに対する売掛金は、ファクタリング契約に基づき、当社の一部
得意先に対する売掛債権をみずほ信託銀行㈱及び㈱電通マネジメントサービスに債権譲渡した結果、発生した売掛
金であります。

当期首残高
（千円）

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期発生高
当期回収高
（千円）
（千円）

当期末残高
（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）(A)＋(D)

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A)＋(B)

× 100

２
(B)
366

1,150,926
8,815,915
8,436,216
1,530,625
84.6(注）消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
ホ

55.7

仕掛品

区分
ハイブリッド・ソリューション事業仕掛品

金額（千円）
34,110

合計

34,110ヘ

原材料及び貯蔵品
区分
販促物貯蔵品金額（千円）
547

合計
ト

547

短期貸付金

相手先
㈱ＤＧペイメントホールディングス

金額（千円）
9,116,000

合計

9,116,000

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チ

未収入金

相手先
㈱ローソン
㈱ジェーシービー㈱ファミマ・ドット・コム㈱ＤＧインキュベーション㈱セブン−イレブン・ジャパン
その他

金額（千円）
2,470,391
821,706
711,552
581,099
497,7012,232,516

合計

7,314,967②

固定資産
イ 関係会社株式
銘柄

子会社株式

金額（千円）㈱ＤＧペイメントホールディングス
Digital Garage US, Inc.
㈱ＤＧインキュベーション㈱ＣＧＭマーケティング

4,000,000
1,523,428
1,011,943
222,313

小計

6,757,684㈱カカクコムデジタルハリウッド㈱㈱NEXDG

関連会社株式885,451
29,9990

小計

915,450

合計

7,673,135

ロ

関係会社長期貸付金
相手先
Digital Garage US, Inc.

金額（千円）
2,192,680

合計

2,192,680

③

流動負債
イ 買掛金

相手先
㈱アドウェイズ㈱インタースペース㈱野毛印刷社㈱ＮＤＰマーケティング
ＳＢＩホールディングス㈱その他

金額（千円）
93,256
31,45329,32028,956
22,596
380,719

合計

586,302

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ロ

短期借入金
相手先
㈱三井住友銀行㈱りそな銀行
三井住友信託銀行㈱

金額（千円）
9,000,000
500,000
140,000

合計
ハ9,640,000

預り金

相手先
スカイマーク㈱ベリトランス㈱ぴあ㈱㈱ソニー・コンピュータエンタテインメント㈱エイチ・アイ・エス
その他

金額（千円）
547,447
521,822446,837
422,664
377,981
7,371,032

合計

9,687,785（３）【その他】
該当事項はありません。

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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

７月１日から６月30日まで

定時株主総会

９月中

基準日

６月30日

剰余金の配当の基準日

６月30日、12月31日

１単元の株式数―

単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人
取次所
買取手数料

―
―
―
―

公告掲載方法

当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。

株主に対する特典

該当事項はありません。

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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書
及びその添付書類
並びに確認書(2）内部統制報告書
及びその添付書類(3）臨時報告書(4）四半期報告書
及び確認書(5）四半期報告書
及び確認書(6）臨時報告書(7）四半期報告書
及び確認書(8）臨時報告書

事業年度（第16期）

自至

平成22年７月１日
平成23年６月30日

事業年度
自 平成22年７月１日（第16期）
至 平成23年６月30日
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書（株主総会における議決権行使の結果）
事業年度
自 平成23年７月１日（第17期第１四半期）
至 平成23年９月30日
事業年度
自 平成23年10月１日（第17期第２四半期）
至 平成23年12月31日
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報
告書（特定子会社の異動）
事業年度
自 平成24年１月１日（第17期第３四半期）
至 平成24年３月31日
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づく臨時報告書（会社の新設分割）

109/113平成23年９月27日
関東財務局長に提出
平成23年９月27日
関東財務局長に提出
平成23年10月３日
関東財務局長に提出
平成23年11月14日
関東財務局長に提出
平成24年２月13日
関東財務局長に提出
平成24年４月３日
関東財務局長に提出
平成24年５月14日
関東財務局長に提出
平成24年８月14日
関東財務局長に提出

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成２４年９月２７日

株 式 会 社 デ ジ タ ル ガ レ ー ジ
取 締 役 会 御 中
新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

那

須

伸

裕

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

久

保

英

治

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社デジタルガレージの平成２３年７月１日から平成２４年６月３０日までの連結会計年度の連結財務諸表、
すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社デジタルガレージ及び連結子会社の平成２４年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

111/113EDINET提出書類
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有価証券報告書＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社デジタルガレージの平成２４年６月３０日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社デジタルガレージが平成２４年６月３０日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
会社は、内部統制報告書に記載のとおり、平成２４年４月２６日付けの株式取得により連結子会社となったベリトラン
ス株式会社の財務報告に係る内部統制について、やむを得ない事情により十分な評価手続を実施できなかったとして、期末日現在の内部統制評価から除外している。これは、当該会社の規模、事業の複雑性等から、内部統制の評価には、相当の期間が必要であり、当連結会計年度の取締役会による決算承認までの期間に評価を完了することが困難であったことによる。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

112/113EDINET提出書類
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有価証券報告書

独

立

監

査

人

の

監

査

報

告

書

平成２４年９月２７日

株 式 会 社 デ ジ タ ル ガ レ ー ジ
取 締 役 会 御 中
新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

那

須

伸

裕

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

久

保

英

治

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社デジタルガレージの平成２３年７月１日から平成２４年６月３０日までの第１７期事業年度の財務諸表、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法
人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社デジタルガレージの平成２４年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

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