国際会計研究学会年報 2008年度

全部暖簾法をめぐる FASB と IASB の決定過程の分析小形健介
長崎県立大学要

旨FASB と IASB は，パーチェス法適用に関わる多様な実務の排除，およびコンバージェンスの達成を目的として，ジョイント・プ
ロジェクトを展開してきた。その成果として，FASB は 2007年 12月に SFAS141（R）を，また IASB は 2008年 1月に IFRS3（R）
を 公 表 し た。こ れ ら に よ り 上 記 目 的 は 概 ね 達 成 さ れ た が，
SFAS141（R）は全部暖簾法を唯一の方法，IFRS3（R）は全部暖簾法と部分暖簾法の選択適用を容認，というように重大な差異が残されたままである。本稿は，かかる差異が FASB と IASB の「組織存続の危機」に関する認識の違いにより生じたとの仮説にもとづき検討を行っている。かかる検討から，国内問題解消および IASBの台頭による高次元の組織存続の危機を知覚した FASB は，産業界からの強い反対がある中，投資家との連携を図り，プレゼンスの興起を狙いとして全部暖簾法のみを採択し，一方，設定する基準に強制力がない IASB は，国際金融規制ネットワークに自身を組込
み，多国籍企業や EU に拘束されることでプレゼンスを高めてきたため，産業界の意向を無視できず，部分暖簾法の容認という妥協型規制に到ったことが明らかとなった。このことが示唆するのは，異なる環境の下では異なる解が導出され，それゆえコンバージェンスが険しい道程であるということである。

61

IASB が「企業結合プロジェクト・フェーズ
Ⅱ」に関して公表した資料をもとにそれぞれ

1. はじめにの審議プロセスを追跡し，両審議会がそれぞ

FASB と IASB は，パーチェス法の適用れどのような会計戦略を持っているのかを明に関わる多様な実務の排除および米国

らかにしていくこととする。かかる点を明らGAAP と IAS IFRS のコンバージェンスのかにすることは，両審議会における今後のコ達成を目的として，2002年 4月よりジョイ

ンバージェンスの行方を占う一つの礎になる

ント・プロジェクト「企業結合プロジェクものと考えられる。

ト・フェーズⅡ」を展開してきた。そのプロジェクトの成果として，FASB は 2007年 12
月 に SFAS141（R）（FASB ［2007a］）と2. 会計基準設定機関の行動モデル

SFAS160（FASB ［2007b］）を，IASB は2008 年 1 月 に I F R S 3（ R ）（ I A S B［2008a］）と 修 正 IAS27（IASB［2008b］）

2.1 「組織存続の危機」による規制行動の変質を公表した。

会計基準が，会計実務を規定し，意思決定

FASB と IASB がともに認めているようの基礎となる会計情報の質と量に影響を及ぼに，SFAS 141（R）と 改 訂 IFRS 3，ま た

すだけでなく，多様な契約と富の分配の基礎

SFAS 160と修正 IAS 27は，多くの部分でとなる会計数値にも影響を与え，市場および共通の会計処理を要求するようになっており，組織の効率的かつ公正な運営に貢献しているかかる意味においてコンバージェンスの達成

こと（大石［2000］1頁）を鑑みると，会計という目的が果たされているといえる

基 準 の 定 プ ロ セ ス は 社 会 的 選 択（social（ I A SB ［ 2008c］）。 し か し な が ら ，choice）であるとともに，それは規制の一

SFAS 141（R）で は，全 部 暖 簾 法（full種であるといえる。

goodwill method）を唯一の方法とするの会計規制は，規制一般をめぐる議論の動向に 対 し て（FASB ［2007a］ para. 34），

を受けて，「規制は公共の利益（public in-

IFRS 3（R）では全部暖簾 法 と と も に，現terest）のために行われる」とする公益理論

行実務において認められている部分暖簾法と「規制は私的利益にもとづいて行われる」

1)（partial goodwill method ) との選択適用とする私益理論の 2つから説明されてきた。

を許容するように，暖簾の認識・測定においしかしながら，前者は規範的過ぎて，現実世て FASB と IASB では異なった方法を規定

界を説明していないとの批判を受け，一方後する。

者はすべての規制が私的利益にもとづいて行両審議会がそれぞれの基準設定プロセスをわれているわけではなく，説明力に欠けると経て，異なった解（会計基準）に到達したとの批判を受けてきた。そこで今日では，規制いうことは，両審議会が置かれている環境にを私的利益にもとづいて説明できる部分とでおいて戦略的に最適と考えるものが異なった

きない部分とに峻別し，説明できない部分にためであると捉えることができる。かかる観

ついては規制者の公的な動機の発現を見出そ点 に 立 っ た 上 で，本 稿 で は，FASB とうとする試みがなされている（96頁）
。

2)

62

全部暖簾法をめぐる FASB と IASB の決定過程の分析

そうした規制者の行動を分ける決定要因の（Kelly-Newton［1980］p.59：訳書 77頁）。

一つとして「組織存続」が考えられる。戸矢

なぜならば，FASB と SEC との対立が頻繁［2003］は，規制機関が公衆の支持によってに起きる，あるいは重大な対立が生じれば，決定的な制約を受けた上で以下の規制行動を上位機関である SEC は「FASB が公的な責採るとする（49頁）。すなわち，政党や官僚任を果たしていない」と認識し，FASB にといった規制者は基本的に自身の支持者の利委譲した権限を剥奪するかもしれないからで益（私的利益）と公共の利益との双方を満た

あ る。そ の た め，下 位 の 規 制 機 関 で あ る

すように行動するが，規制者が公衆から高い

FASB は，上位の規制機関に対して自身が支持を得ている場合には，規制者はそれをあ行おうとする規制の正当性を主張し，上位機る程度喪失しても組織自体の存続には問題が関の合意を獲得できるように働きかけなけれないため，公益よりも私的利益を選択する。

ばならないのである（Horngren［1973］p.

それに対して，規制者に対する公衆の支持が65）。こうしたプライベート・セクターと行低い場合には，規制者は私的利益を優先する

政機関との関係は，IASC IASB においてもと公衆の支持をさらに失い，公益を追求する見受けられる。それらは，公的権限の欠如と他の機関が参入する余地を与え，規制者の存いう理由から行政機関との関係構築を「指導続が脅かされることになる。そうした事態に者たちの自発的な意思にもとづいて『戦略陥ることを避けるために，公衆の支持が低い

的』に 追 求」
（藤 井［2008］7頁）し て き た

規制者は公衆の支持を取り戻すために公益をのである。そうした行動の象徴的事例として，優先する（185頁）。

IOSCO による支持獲得のためのコア・スタ
ンダードの確立，EU との協調，G 7に向け

2.2 会計基準設定上の制約た作業グループである金融安定化フォーラム

では，かかる仮説を会計規制に援用すると， （FSF）への参加，そして IM F への関 与 をいかなる制約が課されるといえるのか。

挙げることができる。

今日，わが国を含めた各国の会計基準設定

プライベート・セクターにおいて説得をし

機 関 は，FASB を 模 範 と し た プ ラ イ ベ ー

なければならないのは上位機関だけではない。

ト・セクターである。とはいえ，基準設定機

それは，会計基準が，主たる会計報告書の受関の背後には「証券規制の権限を保持した行け手である投資家の行動のみならず，会計報

政当局が直接的・間接的に控え，基準設定の告書を入手できる各種利害関係者（従業員，基本的な方向性を決定づけると同時に，当該取引先，政府機関等）の行動，さらには各種基準設定活動とその成果の正統性を保証し利害関係者の行動を予測して企業自身が経済て」（藤井［2008］5頁）いる。

行動を変更する可能性があるからである

米 国 で は，周 知 の よ う に，「連 邦 議 会 ―（Rappaport［1977］pp.89‑90）。そして，そSEC―FASB」という 3層構造がなされておの影響は各経済主体の行動変化だけにとどまり，FASB の各種プロナウンスメントは，らず，「産業レベル，経済レベルでの実際の直接的には SEC の承認を受け，間接的には

変 化 を も た ら す 可 能 性 が あ る」（Prakash

連 邦 議 会 の 監 視 下 に あ る。こ の こ と はand Rappaport［1977］p.36）。それゆえ，

FASB に と っ て 大 き な 脅 威 に な っ て い る

会計基準の設定によってもっとも大きな影響63

を受けるのは産業界であるといえ，会計基準

ようになる可能性を孕んでいる。したがって，

設定機関はかかる影響力を考慮した上で，規産業界にとって規制機関との決定的な対立は

3)

制行動を採るべきとされている。

最適解といえず（Kelly-Newton ［1980］ p.

かくして，会計基準設定機関は，上位機関

157：訳書 184‑185頁），規制機関に対する容と産業界による支持の獲得を必要としている

認も合理的な行動となることがありえる。

といえる。では，上位機関と産業界は各々，
どのような状況にあれば会計基準設定機関を

2.4 会計基準設定機関の行動モデル

支持し，また支持しなくなるのか。

会計基準設定機関は，こうした上位機関と産業界の行動モデルにもとづき，どのような

2.3 上位機関と産業界の行動モデル

基準設定行動を採ると考えられるのか。

上位機関は，何らかの規制動機および規制

会計基準設定機関が規制の必要性を認識し目的にもとづいて規制機関にその権限を付与た場合，当初は会計プロフェッションとしてしているため，原則的に両者の規制動機や規の矜持を示すべく，会計憲法ともいうべき概制目的は同一であり，規制機関に対する上位

念フレームワークに準拠した，あるいは他の機関の信用は相対的に高いといえる。しかし会計基準との首尾一貫性を保つ，さらには当ながら，規制機関が産業界に対する配慮を過該機関のメンバーが論理的に真と信じる，論大に行う（捕囚される）状況が続くと，上位

理的整合性の強い会計基準を設定しようとす機関は規制機関がそれに課された規制目的のると考えられる。

遂行が困難になっていると判断し，不信を抱

しかしながら，一旦それが反対されると，

くようになる。また，逆に，有権者からのロ

規制機関のその後の行動は，当該機関が陥っビイングを受けやすい議会が産業界に捕囚さている状況により異なる行動様式を採るもの

れた結果，SEC 等に働きかけて規制機関とと考えられる。上位機関においては信用と不4)の間に対立を生じさせる場合がある。こうし信，産業界においては容認と反対の組み合わた対立が頻発すれば，上位機関は会計基準設

せから，計 4つのケースが想定される（図表

定機関に対して付与していた権限を剥奪し，

1参照）。

新たな規制機関を設立する可能性がある。
それに対して，産業界は，既述したように，①ケースⅠ（上位機関信用，産業界容認）
かかる状況において，会計基準設定機関は「会計実務の規定」をつうじてその行動が制「組織存続の危機」を低い次元でしか認識し限され，その影響を直接的に被る。そのため，ない。そのため，当該機関は当初から自身が産業界は規制機関に対する反対派になりやす

提案している規制を行おうとする。会計基準

い。とはいえ，プライベート・セクターによ

設定機関が当初から主張する提案は，場合にる会計基準の設定においては，その強制権限

よっては，構成員の名声を高め，再就職先をの欠如ゆえ，被規制者に対して開かれた審議確保するといった個人的欲求に駆られているがなされているが，かりにパブリック・セクのかもしれない。かくして，ここではかかる

ターによる会計基準の設定が行われるように規制行動を「論理名声型規制行動」と呼ぶ。

なる場合には，その強制権限を背景に企業等②ケースⅡ（上位機関不信，産業界容認）への配慮を欠いた会計基準の設定が行われる

上位機関が不信を抱いている状況において，64

全部暖簾法をめぐる FASB と IASB の決定過程の分析

図表 1 会計基準設定機関の行動モデル

会計基準の設定が滞ると，上位機関の不信を

ここではかかる規制行動を「論理請願型規制

一層募らせる結果となり，より高次の「組織行動」と呼ぶ。

存続の危機」を招くことになる。一方で，産④ケースⅣ（上位機関信用，産業界反対）

業界が会計基準設定機関を容認しているとしかかる状況において，会計基準設定機関は，ても，産業界は反対派に変わりやすい。こう

規制の必要性を認識しつつも，産業界からのした状況下で産業界に捕囚されることは，上容認を取り戻して自身の規制基盤を強化する

位機関による不信を一層募らせることになる

べく，産業界に規制レントを割り当てようとため，会計基準設定機関は，当該機関およびする。こうした行動の現われとして，プロジ

産業界の両者とも満足いく妥協的な会計基準

ェクトの中止や延期の決定による現状維持がの設定を行うと考えられる。ここではかかる挙げられる。ここではかかる規制行動を「捕規制行動を「妥協型規制行動」と呼ぶ。

囚型規制行動」と呼ぶ。

③ケースⅢ（上位機関不信，産業界反対）

本稿では，以上で示した会計基準設定行動

かかる状況に陥るパターンには 2つのもの

モデルを分析視 角 と し て，FASB と IASBが想定される。1つは産業界の強い反対が上の全部暖簾法をめぐる議論を対象に，両審議位機関の信用喪失に繫がるパターンであり，会の会計戦略にアプローチしていくこととす

もう 1つは会計基準設定機関に対する強力なる。

競争相手の登場により上位機関の信用喪失および産業界からの反対を被るパターンである。
かかる状況において，会計基準設定機関は組織存続を図るために，投資家等との間で新た

3. 全部暖簾法の特徴
背 景・会 計 処 理・経 済 的影響な同盟を形成しようとする。そのために，当該機関は投資家志向の概念フレームワークに

3.1 全部暖簾法提唱の背景準拠した，あるいは当該機関のメンバーが論周知のように，米国 GAAP における暖簾

理的に真と信じる，当初提案していた論理的の会計処理は，SFAS 141（FASB［2001］）5)

整合性の強い会計基準を堅持しようとする。

が規定している。ただし，そこでは非支配持65

分が存在しない，全部取得が前提とされ，当ある識別可能純資産の公正価値を超過する場

該持分が存在する部分取得における暖簾の算合，その超過額を暖簾とする た め（FASB

定については規定していない。実務上，部分［2005a］para. 49, IASB［2005］para. 49），

取得においては，企業結合コストを識別可能

被取得事業体全体の暖簾を計上する，「全部な取得資産および引受負債に対して，支配持暖簾法」が提案されることになる。

9)分に帰属する部分については公正価値にもとこの要請は，単なる会計処理方法の変更を6)

づいて割当て，それを超過する額を暖簾にす意味するのではなく，「コスト（対価）を基る「部分時価評価法・部分暖簾法」が支配的礎とした測定」から「価値を基礎とした測であった（FASAC［2003a］p.6）。

定」への変更を促すものであり，既存の会計

一方，IAS IFRS において暖簾の会計処理

制度の転換を導く，本質的な問題を内包しては IFRS 3（IASB［2004］）が規定し，全部いるといえる（FASB［2005a］p.iv, IASB

取得であれ，部分取得であれ，企業結合コス［2005］p.6）。

7)

トを識別可能な取得資産および引受負債に対して取得日の公正価値で割当てる全面時価評

3.2 両 ED に対するコメント・レター価法が要請され（para. 40），その超過額を両 ED に 対 し て は，FASB に 114通，

暖 簾 と し て い る（para. 51）。そ れ ゆ え，

IASB に 158通，そして両者に 10通の合計

IAS IFRS では「全面時価評価法・部分暖簾

282通のコメント・レターが寄せられており法」が採用されていた。

（FASB IASB［2006］para. 2），と り わ け

こうした企業結合会計上の相違は，証券市「全面時価評価法・全部暖簾法」の提案は，8)場における企業結合取引の重要性と相俟って大きな反響を呼んだものの一つであった。か

国際的コンバージェンスの必要性を高めこと

かる提案に対するコメントは，次の 3つに区になっていた。そうした必要性を認識した分される（para. 29）。すなわち，FASB と IASB は，当 該 問 題 を ジ ョ イ ン①「部分時価評価法・部分暖簾法」支持，

ト・プロジェクトとし，2005年 6月にそれ②「全面時価評価法・部分暖簾法」支持，

ぞ れ 公 開 草 案（ED：FASB ［2005a］と③「全面時価評価法・全部暖簾法」支持，
10)

IASB［2005］）を公表するのである。

である。

FASB と IASB は，両 ED に お い て「取コメント・レターの回答者の大多数は②の得法（the acquisition method）」と呼ぶ，

カテゴリーに属し，次いで①のカテゴリーで取得日時点における被取得事業体全体の公正あり，③のカテゴリーに属しているのは利用価値測定とともに（FASB ［2005a］ para.

者と一部の政府機関に過ぎず，その数はほと19,IASB［2005］para.19），当該結合におけんどなかった（paras. 30‑33)。かくして，る識別可能な取得資産および引受負債の取得

全部暖簾法はほとんどの利害関係者から同意日時点での認識かつ公正価値測定を要請するを得ることができなかったといえる。

11)（FASB ［2005a］ para. 28, IASB ［2005］
para. 28）「全面時価評価法」を提案する。

3.3 全部暖簾法の経済的影響取得法では，被取得事業体全体の公正価値が，そもそも全部暖簾法と部分暖簾法はどのよ

識別可能な取得資産および引受負債の差額で66

うな経済的影響の相違をもたらすのか。

全部暖簾法をめぐる FASB と IASB の決定過程の分析

IFRS3（R）と 同 時 に IASB が 公 表 し た

SFAS141（R）では，「取得事業体は，識『企業結合フェーズⅡ―プロジェクトの要約，

別可能な取得資産，引受負債，そして被取得

フ ィ ー ド バ ッ ク，そ し て 影 響 分 析 ―』事業体における非支配持分を取得日の公正価（IASB［2008c］）では，非支配持分を公正価値で測定するべき」（FASB ［2007a］ para.

値で測定することにより，暖簾および非支配

20：下 線 筆 者 挿 入）と す る の に 対 し て，持分の金額が通常，より大きくなり，部分暖

IFRS3（R）では，「取得事業体は，識別 可簾法を用いる事業体よりも監査コストの増大

能な取得資産および引受負債を取得日の公正をつうじてより大きな作成コストが発生する，価値で測定するべきである」（IASB［2008a］と述べる（p.19）。

para. 18）とし，非支配持分に 対 し て は，

ま た，Dennis［2008］は，全 部 暖 簾 法 を「公正価値ないし被取得事業体の識別可能純

適用し，かつ当該暖簾に減損が生じた場合，資産に関する当該持分の比例的持分のいずれ

部分暖簾法を適用する場合に比べてより大きかで測定する」（para. 19：下線筆者挿入）

な減損損失を生じさせるという企業業績へのこ と を 要 請 す る。つ ま り，SFAS141（R）

負 の 影 響 を 指 摘 す る（p.20）。山 下・石 崎

では，非支配持分に帰属する暖簾に対して公［2003］は，米 国 企 業 が 1990年 代 後 半 か ら

正価値測定を行う全部暖簾法が要請されてい2000年までの積極的な投資活動の反動からるのに対して，IFRS3（R）では，全部暖簾

多額の減損損失を被っていることを報告して法とともに，当該持分の比例的持分を基礎といる（16‑18頁）。

して測定する部分暖簾法という 2つの方法のこうした状況を鑑みると，多額の暖簾を計上することになる全部暖簾法が，産業界に拒否反応をもたらすことは想像に難くない。

選択適用を認めるのである（IASB ［2008a］
paras. 19 and 32）。
こうした異なる結論に到った理由について，
SFAS141（R）と IFRS3（R）に お け る

3.4 SFAS141（R）と IFRS3（R）における会計処理「結論の基礎」では，全部暖簾法が利用者にコメント・レターやラウンドテーブル・ミ

ましいものの，IASB では当該方法に対するーティングへの参加等を通じて意見聴取し，実践上のコストの観点からメンバー間の同意審議を重ねた結果，FASB と IASB は最終が得られず，当該測定一本化を諦めたとされ

基 準 書 で あ る SFAS141（R）と IFRS3ている（FASB［2007a］paras. B207-B216,（R）を公表する。

IASB［2008a］paras. BC207-BC216）。

SFAS141（R）と IFRS3（R）で は，ED

とっての有用性および概念的な妥当性から望FASB では，ED での提案と同様，「全面12)と同様に取得法の適用が要請されている。そ

時価評価法・全部暖簾法」が堅持されている

こでは，「取得日に，暖簾を除いて，識別可のに対して，IASB では ED での提案と異な能な取得資産，引受負債，そして被取得事業

る「全面時価評価法・全部暖簾法と部分暖簾

体 の 非 支 配 持 分 を 認 識」
（FASB ［2007a］

法の選択」を認め，とりわけ部分暖簾法の適

para. 12, IASB［2008a］para.10）する認識

用が現行実務と同様の手続であることを鑑み

原 則 を 示 し た 後 で，SFAS141（R）とると，IASB はある種現状維持を選択したと

IFRS3（R）は異なる測定原則を示す。

捉えることができるのである。
67

FASB と IASB との共同プロジェクトは，

ED の公表まで，FASB はボード・ミーティ

13)

多くの資源と時間を共有してきたにもかかわングを 43回開催している（FASB ［2007a］

らず，以上のように異なった結論に到った。

para. C27）。この間に，「全部暖簾法」に関その理由を明らかにするために，以下においする議論はどのように展開されたのか。以下，て両審議会の審議プロセスを振り返ることとボード・ミーティングにおける議事録と配布する。

資料から議論の推移を跡付けていく。
FASB が部分取得における暖簾の問題を

4. FASB と IASB の基準設定
プロセス

最初に議論したのは，2002年 10月 30日である。そこでは，FASB スタッフによる全部暖簾法の提案に対して，2名の FASB メ

4.1 FASB の基準設定プロセス

ン バ ー（Wulﬀと Schieneman）が，そ の⑴

概念的優位性を認めながらも，測定における基準設定の背景

米国における企業結合プロジェクト・フェ

目的適合性および信頼性の両面から懸念を表ー ズ Ⅱ は，AICPA の AcSEC や SEC ス タ

明する。それに対して，他のメンバーは，かッ フ 等 か ら の 要 請 を 受 け，1982年 1月 にかる方法の⒜首尾一貫した公正価値測定，⒝FASB がアジェンダに加えた連結プロジェ

概念的な優位性，そして⒞情報の有用性から

クトを前身としている。連結プロジェクトに賛成し，当該方法の採用を暫定的に決定する。

おいて，FASB は，1991年 9月に連結方針

FASB が次に暖簾に関する問題を議論しおよび連結手続を親会社概念と経済的単一体たのが 2003年 6月 4日である。そこでも，概念という 2つの連結基礎概念の観点から分

前回と同様の議論となったため，FASB は析した討議資料（FASB［1991］）を，そし採決を行った。賛成 5名，反対 2名（Wulﬀて 1995年 10月には，経済的単一体概念に依と Schieneman）の 結 果，FASB は 全 部 暖拠した連結方針および連結手続を展開した

簾法の採用を決定している。

17)

14)

ED（FASB［1995］）を公表した。ED に対FASB は ED 公表までボード・ミーティ

15)

する強い反対を受け，最終基準書の公表が困ングにおいて当該問題を議論することはなか難であると判断した FASB は，3つのプロっ た が，興 味 深 い の は 2003年 8月 12日 の

16)

ジェクトに分割して審議を進めた。

FASB と財務諸表利用者グループとのミー

そのうちの一つである企業結合プロジェク

ティングにおける利用者の主張である。そこ

トにおいて部分取得を議論するに当たり，

では，利用者からの全部暖簾法に対する強いFASB は，負債持分プロジェクトにおいて支持を受けており（FASAC［2003b］p.3），

議論されていた非支配持分の問題を含めるこFASB の決定を後押しする役割を与えたもとが望ましいと判断し，2001年に両プロジのと考えられる。

ェクトを統合した企業結合プロジェクト・フ

⑶

ェ ー ズ Ⅱ を 開 始 し た の で あ る（FASB

既 述 し た よ う に，2005年 ED 公 表 後，

［2007b］paras. B20-B21）。
⑵

2005年 ED までの審議

か か る プ ロ ジ ェ ク ト の 開 始 か ら 2005年
68

2005年 ED 以降の審議

FASB と IASB が受け取った全部暖簾法に対するコメントは，その大多数が反対意見であっ た。FASB は，ED 公 表 か ら SFAS141

全部暖簾法をめぐる FASB と IASB の決定過程の分析（R）公表までに 13回のボード・ミーティン

暖簾法が，支配プレミアムにかかわる測定上

グ を 開 催 し て い る（FASB［2007a］para.

の問題や非支配持分に帰属する暖簾の目的適

C29）。そのうち，全部暖簾法を議論したの合性にかかわる問題を持つものの，連結財務18)

は 2006年 3月 28日のみである。

諸表作成上の支配概念および網羅性概念に整

そこでは，FASB スタッフからコメント

合するといった概念上の優位性から，IASBの分析がなされた後，引き続きスタッフからはその採用に対して暫定的に合意している。

全部暖簾法のメリットが確認され，全部暖簾IASB は，2003年 4月 に 再 度 審 議 す る。

法に対する採決がなされた。測定上の信頼性

全部暖簾法の適用が，従来の実務を複雑に変のなさから反対する Seidman を除いた 6名

更することになるとの懸念が表明されたため，の賛成を受け，FASB は全部暖簾法の採用

IASB は，その採用によりどのような影響がを決定している。

あるのかを調査するようにスタッフに指示した。IASB は，2003年 6月 に 改 め て 審 議 を

4.2 IASB の基準設定プロセス

行い，前回までと同様，当該方法の測定上の⑴

信頼性および目的適合性の観点からの反対意

基準設定の背景

IASB は，設立後最初のアジェンダの 1つ

見とともに，利用者への有用性および概念的として企業結合プロジェクトを取り上げ，そな整合性の観点から賛成意見が表明されたたれを 2つのフェーズに分割して議論した。フ

め，採決を行い，賛成 9名，反対 4名，棄権

ェーズⅠはパーチェス法への一本化と暖簾の1名の結果，全部暖簾法の採用を決定してい減損を扱う短期的なものであるのに対して，る。

フェーズⅡはパーチェス法の精緻化を中心とな お，2003年 6月 に は，IASB の ア ジ ェし，かつ国際的コンバージェンスの達成を意

ンダの決定や基準設定プロジェクトに助言を図するものであった。IASB は，フェーズⅠ

与える基準諮問会議（SAC）ミーティングの完了を待たずにフェーズⅡの議論を行っても開催され，全部暖簾法についての議論がないたため，かかるプロジェクトにおいてはされている。そこでは，財務諸表の利用者とFASB が先行して議論 を 行 い，IASB が そ

作成者がともにその測定方法に疑問を抱いてれを後追いするという形で当初進められた。

いること，さらにはアナリストの立場からか⑵

2005年 ED までの審議かる方法が追加的情報を提供するものである

かかるプロジェクトの開始から 2005年ののか定かではないこと，が指摘されている。

ED 公表まで，IASB はボード・ミーティン

また，同年 11月の SAC ミーティングでもグを 28回開催している（IASB［2008c］p.

同様に，全部暖簾法に対する多くの反対意見

10）。この間に，「全部暖簾法」に関する議論

が 示 さ れ て い る。SAC メ ン バ ー の 多 く がはどのように展開されたのか。以下，ボー

IASB の審議に疑問を抱いていることは，注

ド・ミーティングにおける配布資料と IASB

目すべき点であろう。

公表の UPDATE から議論の推移を跡付け⑶

2005年 ED 以降の審議ていく。

IASB は，ED 公表から IFRS3（R）公表

IASB において全部暖簾法を最初に扱ったまで 13回のボード・ミーティングを開催しのが，2002年 11月である。そこでは，全部ている（IASB［2008c］p.11）。IASB によ69

る審議再開に先 立 つ 2006年 2月 の SAC ミ

るとの提案が，また 2007年 3月には部分暖ーティングにおいて，再度，全部暖簾法が議

簾法を原則的方法とする提案がなされるなど，題に挙げられ，以前と同様，測定上の信頼性

IASB スタッフはその解決に苦心している。

の観点から多数の SAC メンバーより当該方

2007年 3月では，全部暖簾法を原則的方

19)

法への反対意見が表明されている。

法とし，「過度のコストおよび労力（undue

2006年 3月に審議が再開され，その内容

cost and eﬀort）」がかかる場合に部分暖簾は明らかでないものの，当該方法の採用に対法を容認することが一旦は支持されるが，する投票が行われている。投票結果は，賛成

2007年 4月には「過度のコストおよび労力」

8名，反対 6名であり，基準成立に必要な 9が曖昧な概念で，首尾一貫した適用ができな

票に届かないまでも，全部暖簾法の採用が改いとの指摘があったため，再度審議を行い，めて確認されている。しかしながら，直後のその結果，全部暖簾法と部分暖簾法を企業が2006年 4月では，前回の暫定合意の意味に

取引ごとに自由に選択できるようにするとのついてメンバーから疑問が呈され，かかる問結論に到ったのである。

20)

題を継続して検討することが確認されている。
2006年 10月 の FASB と IASB の ジ ョ イ

4.3 審議過程の相違

ント・ミーティングでは，IASB スタッフよ

FASB と IASB の審議を振り返ると，まり全部暖簾法に関して IASB メンバーの中ず指摘されるべきことは，暖簾の測定方法にで合意を得ることが困難であるため，これま対 す る 審 議 回 数 の 決 定 的 な 違 い で あ る。

でとは異なる，非支配持分の測定属性という

FASB では，全 56回のボード・ミーティン

観点から議論を進めることへの提案がなされグ の う ち 3回（5.4％）の 審 議 に 対 し て，た。この提案は，非支配持分を公正価値で測IASB では全 41回のうち 9回（22.0％）の定するか（全部暖簾法），あるいは識別可能審議を行っている。とりわけ，ED 公表以降，純資産の比例的持分で測定するか（部分暖簾ともに 13回のボード・ミーティングを開催法）という観点から議論の収束を図ろうとすしているが，FASB は 1回（7.7％）の審議るものである。

に 対 し て，IASB で は 6回（46.2％）の 審

これを受けて 2006年 12月には，非支配持議が行われ，2006年 10月以降ほぼ毎回，し分の測定属性の観点から議論が進められた。

かも各ボード・ミーティングの中心的議題とそこでは，非支配持分を公正価値で測定するされていたのである。

ということに対して投票が行われ，賛成 9名，議論の内容においても，FASB では公正反対 5名という結果により当該方法が暫定的

価値測定の一貫した適用が関心事であったのに合意されたが，実務上当該方法の実施にはに対して，IASB では測定上の信頼性が議論

作成者に過重な負担を課すことになるとの配の中心となっていた。このことは，会計基準

慮から，例外規定の設置が同様の投票結果の設定においてどの利害関係者に注意を払っ（賛成 9名，反対 5名）で暫定的に合意されていたのかという違いとも結びつく。FASB

た。とはいえ，かかる合意については根強いが，財務諸表利用者グループとのミーティン

反対意見があり，2007年 1月には，全部暖グにおいて彼らからの支持を取り付けていた

簾法と部分暖簾法の決定を取得事業体に委ねことからも，利用者志向の会計基準設定を企

70

全部暖簾法をめぐる FASB と IASB の決定過程の分析てていたといえる。しかもこれは，前身の連以上の諸点が示唆しているのは，会計不信

結プロジェクトから一貫して維持されてきたという国内問題に直面した FASB が，会計ものである。それに対して，IASB は，公正基準の設定を論理性の強化と経営者裁量の縮

価値測定の「過度のコストおよび労力」とい小をつうじて対処しようとしていることであう観点を採り入れ，作成者たる産業界に配慮る（徳賀［2003］）。こうした対処が上位機関

した会計基準の設定を行ったといえよう。そで あ る SEC か ら 要 請 さ れ て い た こ と は，してまた，この決定は多くの SAC メンバー

FASB にとって大きな制約になっていたとの意向に沿ったものであるのである。

いえる。

以上のことから，やや図式的に捉えると，⑵

IASB との会計基準設定競争

利用者の観点から公正価値測定の一貫した適また，米国において無視することのできな

用 を 選 好 し，論 理 的 な 整 合 性 を 重 視 し たい状況に IASB の台頭がある。2005年以降，

FASB と，作成者の財務諸表作成コスト増

EU 域内での IAS IFRS の適用が義務 付 け大を懸念し，彼らへの配慮を行った IASBられてから，IASB の存在が大きくなっていとして捉えることができる。

ることは周知の事実である。これは FASB

21)

では，そうしたアプローチの違いはどこかが IASB との間での会計基準設定競争に取ら生じたのか。本稿では，「2. 会計基準設り込まれたことを意味する。では，こうした定機関の行動モデル」で確認した，「組織存状況において FASB がどのような現状認識

続の危機」という観点から検討することとすを行っているのであろうか。

る。

2007年 10月の銀行・住宅・都市問題委員会における証券・保険・投資小委員会では，

5. FASB と IASB における「組織存続の危機」

FASB 議長である Herz が次のような証言を行 う（Herz［2007］）。す な わ ち，FASB が「共通の，かつ高品質でグローバルな財務報

5.1 FASB の危機認識

告システム」を望んでいるが，複数のローカ⑴

ル版 IFRS が存在している現時点において米国国内問題の解消

今 世 紀 初 頭 の 米 国 会 計 界 は，Enron や

IASB が行っている国際財務報告のコンバー

World Com をはじめとする不正会計の発覚，ジェンスは途半ばで，不完全であるため，米それらに Arthur Anderson が関与していた

国企業の IFRS 採用は，IFRS の改善がなさ

事実を受け，大きな会計不信に陥っていた。

れるまで行われるべきでないし，それには時FASB は，こうした事態に対処するべく，間がかかるであろう（pp.3‑11），とするの会計基準の改訂に着手し，業績報告プロジェである。

クトなどのビッグ・プロジェクトを発足させHerz の証言から明らかになることは，米る。また同時期に，FASB は SEC からの要

国 GAAP が IFRSsより も 優 位 に 立 っ て い

請にもとづき「単純化プロジェクト」を組織るとの認識を FASB が抱いていること，そし，⒜原則主義への移行，⒝概念フレームワ

して FASB が IASB を「ある共通の，かつークの強化と修正，そして⒞選択可能な会計高品質でグローバルな財務報告システム」構

方法と例外の除去，を図る。

築のための共同制作者（collaborator）とい71うよりも競争相手（competitor）と捉えてIASB の戦略的行動であることは，かかる機いることである。この根底には，FASB が，関の代表者が SAC のメンバーとなっている

将来の国際財務報告システムにおいて，「影

こ と（Donnelly［2007］p.118），さ ら に は響力を行使」（大石［2008］58頁）する，あ

評 議 員 任 命 諮 問 グ ル ー プ （ T rustee

る い は「優 位 に 立 つ た め の 方 策」（杉 本

Appointment Advisory Group）に名を連［2008a］47頁）を図り，IASB とのコンバ

ねていることから推測される。

22)

ージェンスにおいてイニシアティブを採る，

IASB のかかる行動は，IASB のプレゼンあるいは IFRS との間での差別化を図るこスの向上に貢献する一方で，国際的金融規制とにより，国際財務報告システム構築におけネットワークに取り込まれ，それゆえ当該ネる FASB のプレゼンスを高めようとする意

ットワークの意向を無視することができなく識が働いていると考えることができるのであな っ た こ と を 意 味 す る の で あ る（大 石る。

［2008］60頁）。

⑶

FASB の論理請願型規制行動に基底する戦略

国内問題解消のために，論理性が重視され，また，SAC メンバーには，大規模な多国籍企業の CFOや会計事務所のパートナーが数多く名を連ねており（Donnelly［2007］p.

かつ複数の会計処理を認めることのできない118），そうした組織が IASB の活動資金のFASB にとって，経済的単一体概念に立脚

拠出先であること（Brown［2004］）を鑑みし，なおかつ利用者が強い選好を示す全部暖ると，IASB が「政治的圧力」（Zeﬀ［2002］

簾法のみを採択することは不可避であったと

p.43）にさらされていることは，想像に難いえよう。また，国外的には強力な競争相手

くないのである。

である IASB が部分暖簾法の採用に揺れ動⑵

EU との関係性

く中で，一貫して全部暖簾法を主張し続けるIASB が IFRSsを設定したとしても問題

こ と が，IFRS と の 差 別 化 を 図 る 上 で，はさらに残されている。それが，IASB にはFASB にとって好都合と考えたのかもしれ

IFRSsの適用を強制する権限がないというな い。か く し て，FASB は，IASB の 台 頭点である（杉本［2008b］30頁）。その結果

による高次元の組織存続の危機を知覚していが，Herz の指摘するローカル版 IFRS の存る中で投資家との連携を図り，自身の存続お在である。EU においても，フランス政府のよびプレゼンスの興起を狙いとして全部暖簾

強い政治的圧力の結果，IAS 39のカーブ・法の採用という論理請願型規制行動を採ったアウト（curve-out）が生じたように，欧州ものと解されるのである。

版 IFRS が 存 在 す る に 到 っ て い る（Ball［2006］p.16）。こうした欧州の政治力がより

5.2 IASB の危機認識

一層顕著な形で現れたのが，IFRIC 3の撤⑴回である（Nobes［2006］p.236）。

IASB のプレゼンスの高まり

既述したように，IASB は，公的権限の欠さらに，2005年 10月のグローバル公共政如という理由から行政機関（IOSCO，FSF，

策シンポジウムにおいて，欧州委員会委員でIMF 等）との関係構築を自発的かつ戦略的ある McCreevyは，「IFRS 列車は駅を出たに追求してきた。行政機関との関係強化がばかりであり，新たな荷物を載せることはな

72

全部暖簾法をめぐる FASB と IASB の決定過程の分析いであろう」（McCreevy［2005］p.4）との行い，妥協型規制行動を採ったものと解され発言を行い，コンバージェンスが会計基準設るのである。

定機関に対して会計の理論的フロンティアの追求および提案を期待するものでないとの見解を打ち出した。こうした McCreevyの発

6. おわりに言を，Street and Linthicum［2007］は，

本稿の検討より明らかになることは，基準

米国の動向と相対化させて捉える。すなわち，設定機関の置かれている環境によって異なる

ビッグ・プロジェクトの展開で現状を変えよ解が導出されるという当然の帰結である。しうとしている米国に対して，「IFRS の実施

かしながら，それゆえに，置かれている環境に 疲 弊 し た 利 害 関 係 者 （ I F R S-が異なる FASB と IASB との間でのコンバ

implementation-weary-constituents）」かージェンスは，細部まで達成し得ない可能性

らの圧力の下，変化に対して警鐘を鳴らす欧が大であることが明らかになるのである。こ州という図式を描き，欧州の意向を強く受けのことは，徳賀［2004］の指摘する，両審議

た IASB が，革新性のある，新たな会計基会の基準設定プロセスの問題点，すなわち利準の設定に積極的でないとの見解を示すので用者の要請を充分に反映する「開放型」基準ある（p.xiii）。

設定システムを採る FASB と，彼らの要請⑶

IASB の妥協型規制行動に基底する戦を充分に反映しない「閉鎖型」基準設定シス

略テムを採る IASB との対比を鮮明に現した

IASB は自身のプレゼンスを高めた結果，ものであるといえ，かつ IASB が産業界や国際的金融規制ネットワークによる動向や行政機関からのロビイングに直面し，ジレン

SAC メンバー等である多国籍企業および大マに直面することを指摘した Zeﬀ［2002］

規模会計事務所の発言，さらには EU の動や大石［2005］を裏付けることになっている。

向に拘束される状況にあるといえる。これは，企業結合プロジェクトが最初のジョイン

IASB が設定する会計基準の適用を強制する

ト・プロジェクトの成果であるという事実に権限がないという点に起因している（杉本着目した場合，これに続く収益認識プロジェ［2008b］）。それゆえ，その基盤はきわめてクトや業績報告プロジェクトといったビッ脆弱であるといえる。そうした状況において，

グ・プロジェクトにおいても同様の状況に陥IASB がプレゼンスを高めていくためには，ることは想像に難くない。全部暖簾法の事例

IAS IFRS が広く利用されることであるといは，コンバージェンスが最初の第一歩を踏みえよう。それゆえ，IASB は，産業界の意向出したに過ぎないことを示しているといえよを無視することはできないのである。

う。

その一方で，コンバージェンスを喫緊の課題としている IASB にとって，FASB の動【注】

向に反して，産業界に完全に捕囚されてしま

1) わが国では買入暖簾法（purchased goodwill
method）と一般的に呼んでおり，当該プロ
ジェクトにおいてもかかる用語を用いる場合

い，企業結合プロジェクトを現状のまま終了させることは現実的ではない。かくして，部
分暖簾法の容認という形で産業界への配慮をがあるが，本稿では全部暖簾法との対比を鮮明に打ち出す意味を込めて，部分暖簾法と呼

73

称する。
2) 以上の議論については，大石［2000］が詳しい。

するべきでないことが挙げられている。②は，IFRS 3において規定された方法であるが，それに対しては，暖簾が直接測定できない以上，

3) FASB は，会計基準の及ぼす社会的および経済的インパクトである経済的帰結に大きな関心を寄せ，1970年代の概念フレームワーク・
プロジェクトにおいて検討すべき課題の一つ

他の資産とは異なる処理がなされるべきであ
ること，そして被取得事業体の 100％ 取得でない限り，当該企業の公正価値を十分な信頼性を持って測定することができないこと，をとしていた（FASB［1976］paras. 367‑370）。
また，今日の IASB では，論争が巻き起こっ根拠として全部暖簾法の提案に反対する。そして，③は両 ED が提案する方法であるが，た基準を公表する際に『フィードバック・ス
テートメント（Feedback Statement）』を作取得事業体は暖簾を含めて取得した資産を利用して，そのベネフィットを獲得していると成し，IASB の検討した実務における経済的影響を公表するようになっている。

いう利用者の見解および一部の政府機関（たとえば，ニュージーランド財務省）による概4) これは APB がその権威を失った理由でもある（M oonitz［1974］p.85：訳書 138頁）。
5) こうした行動は，上位機関等からの支持を失

念上の優位性から全部暖簾法が支持されている（FASB IASB［2005］paras. 30‑33）。
11) 2005年 10月および 11月に Norwalk と Lon-っていた CAP や APB の末期における行動にみてとれる（Wolk et al.［2004］）。
6) 一方，非支配持分に帰属する部分についてはdon で開催されたラウンドテーブル・ミーテ
ィングにおいても，アナリスト以外の参加者
から全部暖簾法に関する反対意見が表明され被取得事業体の帳簿価額で測定する。
7) ただし，企業結合は，段階的な株式購入によって行われる場合があり，その場合には個々の取引コストの合計額が企業結合コストになるとしている（IASB［2004］para. 25）。

ている。
12) ただしここでは，ED において提案されていた「被取得事業体の公正価値測定」要件が，「被取得事業体における非支配持分を含む，企
業結合の構成要素を公正価値で測定すること

8) 2006年において，世界中で 13,000件以上のM & A 取引が行われ，このうち米国 GAAPを適用する事業体によって約 1兆 300億ユー
ロの取引が，そして IFRS を適用ないし移行に焦点を当てた」（FASB［2007a］para. B81,
IASB［2008a］para. BC81）ことを理由に除外されている。
13) 両審議会はジョイン ト・ミ ー テ ィ ン グ を 両している事業体によって約 1兆 2,600億ユー
ロの取引が行われていた と い う。2003年 と2006年の間で，取引量は 5倍に増加し，ここ10年以上，世界規模での企業取得の平均年額

ED 公表までに 3回，最終基準書公表までに3回の計 6回開催し，ED 公表後に Norwalkと London で 45を超える関係者との合同ラウンド・テーブルを開催した。また，両審議

は，証券市場資本合計の 8‑10％ に等しいという（IASB［2008c］p.4）。
9) 両 ED と同時に，FASB から公表された非支配持分に関わる ED（FASB［2005b］）では，当該持分を連結財政状態表の持分において報告するよう提案している（para. 20）。これにより，支配持分と非支配持分との同質性が担会は，FASB 企業結合資源グループの技術的な支援を受け，当該グループとの教育セッシ
ョンを開催していた（FASB［2007a］paras.
C26-C29）。
14) 連結基礎概念に関する和文献ついては，高須［1996］や小形［2008］参照。
15) FASB は，ED に 対 し て 約 160通 の コ メ ン

保され，全部暖簾法を提案する素地が整ったと い え る。な お，IASB は，2003年 改 訂 のIAS 27（IASB［2003］para. 33）において同様の取扱いを既に規定している。

ト・レターを受け取ったが，これらの大多数
は ED に対して反対意見を唱えるものであったため，この時点で一旦，当該プロジェクトに対する最終基準書を公表しないとの判断を

10) ①は，米国において支配的な現行実務であるが，その賛成の理由として，非支配株主が被取得事業体の取得取引に参加しない以上，非支配持分に帰属する資産および負債を再測定下した（FASB［2007b］paras. B8-B11）。
16) 連結方針は連結プロジェクトにおいて引き続き審議することにした上で，連結手続のうち
非支配持分に関わる問題は負債持分プロジェ

74

全部暖簾法をめぐる FASB と IASB の決定過程の分析
クトへ，また子会社資産等の会計処理に関わる問題は企業結合プロジェクトへ分割された。
17) ここでの有用性は，全部暖簾法自体に対する【参考文献】
大石桂一［2000］『アメリカ会計規制論』白桃書房。
⎜⎜［2005］「グローバル市場と会計基準設定」『国

それではなく，すべての資産を網羅し，かつ
暖簾のリターンに対する情報が利用者に対して有用であるとの実証研究の成果にもとづいたものを意味している。

際会計研究学会年報 2004年度』183‑189頁。
⎜⎜［2008］「収益認識プロジェクトにみる FASBと IASB の 戦 略」
『企 業 会 計』第 60巻 第 8号，57‑63頁。

18) 2006年 1月 25日のボード・ミーティングにおいて，FASB は興味深い確認を行っている。

小形健介［2008］「米国における連結会計基準設定
過程に関する研究」（神戸商科大学大学院経営学

その確認とは，FASB が ED 公表以前に検討した問題については，回答者がどのような主研究科博士課程論文）。
杉本徳栄［2008a］「IFRS 受入れを巡る米国の対張を行ったとしても，以前下した決定を再度検討する計画をもっていない，というもので応」『企業会計』第 60巻第 4号，41‑50頁。
⎜⎜［2008b］「会 計 基 準 の コ ン バ ー ジ ェ ン ス とある。
19) 米国 GAAP と IAS IFRS の間には資産 や 負債の測定において既にいくつもの差異が存在

GAAP の成立根拠」『會計』第 173巻第 5号，20‑34頁。
高須教夫［1996］『連結会計論―アメリカ連結会計

し，残余として測定される暖簾をコンバージ
ェンスしても金額上，差異が生じる可能性があることがその理由として挙げられている。

発達史―』森山書店。
徳賀芳弘［2003］「会計基準設定における姿勢の変化」（山地秀俊編著『アメリカ会計不正とその分

20) そこでは，部分暖簾法と全部暖簾法のどちらも基準成立に必要な 9票に達することが出来なかった（前者は 8名の反対，後者は 6名の反対）。
21) こ う し た 一 連 の 取 り 組 み に よ り，SEC は析』研究叢書 63，神戸大学経済経営研究所，第 1章所収）。
⎜⎜［2004］「会計基準の国際的統合と日本の対応戦略」『会計プログレス』第 5号，37‑48頁。
戸矢哲朗［2003］『金融ビッグバンの政治経済学』

2007年 7月に登録外国企業に要求していた米国 GAAP との調整表の廃止を提案し，同年11月に正式決定している。さらに，SEC は，米国企業にも IAS IFRS の適用を認めること

東洋経済新報社。
藤井秀樹［2008］「会計制度の成立根拠を考える―
合意と制度の信頼性―」『會計』第 173巻第 5号，1‑19頁。

に関して意見照会している。
22) IOSCO，FSF，IM F 以 外 に は，米 国 連 邦 準備システム，アフリカ開発銀行，アジア開発
銀行，米州開発銀行，欧州中央銀行，世界銀山下裕司・石崎寛憲［2003］「90年代後半以降における米国企業の投資活動とコーポレート・ガバナ
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