コーポレートガバナンスに関する基本方針
2021年11月12日 改定

株式会社三十三フィナンシャルグループ
経営企画部

第１章 総則
第1条

目的

本基本方針は、実効的なコーポレートガバナンスの実現を通じて、株式会社三十三フィナンシャルグループ（以下、「当社」という。）およびその連結子会社（以下、当社およびその連結子会社を合わせて「当社グループ」という。）の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るための行動指針として、基本的な考え方、運営方針等を定めるものである。
第2条

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

当社グループは、安定的かつ持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、迅速な意思決定により経営の効率性を高めるために、以下の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。
(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(2) 株主のみならず、役職員、顧客、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。
(3) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(4) 監査等委員会設置会社制度の下、取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定を行うことで、経営の効率性を高める。
(5) 株主をはじめとするステークホルダーとの間で建設的な対話を行う。
第2章
第3条

株主の権利・平等性の確保

株主の権利の確保

当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うよう努める。
第4条

株主の平等性の確保

当社は、いずれの株主もその有する株式の内容および持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。

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第5条

株主総会

当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、以下のとおり株主総会における権利行使に係る適切な環境整備に努める。
(1) 株主総会において株主が適切に判断を行うために必要な情報を適確に提供する。
(2) 株主が株主総会議案を十分に検討できるだけの期間を確保するため、株主総会招集通知を早期に発送および開示する。
(3) 株主との建設的な対話の充実と、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程を適切に設定する。
(4) 全ての株主が適切に議決権を行使できる環境を整備する。
(5) 株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、必要な対応を検討する。
第6条

株主の権利の保護

当社は、取締役会が株主に対する受託者責任を全うする観点から、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を実施する場合には、その必要性や合理性について十分検討のうえ適正な手続きを確保するとともに、株主に対しその内容を十分に説明する。
第7条

資本政策の基本方針

当社は、業務の健全性と適切性を維持するため、リスクに見合った十分な自己資本を確保するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、資本効率を意識した配分および成長投資の観点から、必要な資本政策を実施する。
2. 当社は、株主に対する利益還元を最重要施策の一つと位置づけ、内部留保の充実による自己資本の向上と長期安定的な経営基盤の拡充を図りつつ、安定的な配当を継続する。
第8条

政策保有株式当社グループは、取引先との安定的かつ長期的な取引関係を維持、強化するとともに、業務提携や共同化ビジネスなどの円滑な推進等を鑑み、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資する投資銘柄と判断した場合に限り、当該取引先や業務提携先等の株式を取得し保有する。また、保有する意義や合理性が認められない株式については、適時・適切に縮減を図る。
2．取締役会は、毎年、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、検証内容を開示する。

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3．政策保有株式の議決権行使については、別途定める議決権行使基準に従い、賛否を判断する。
4．当社グループは、当社の株式を政策保有株式として保有している会社（以下、「政策保有株主」という。）から当該株式の売却等の意向が示された場合には、政策保有株主の意向を十分に尊重して対応する。
5．当社グループは、当社グループや株主共同の利益を害することのないよう、政策保有株主との取引にあたり経済合理性を十分に検証する。
第9条

関連当事者間の取引

当社グループ各社と取締役、主要株主等との取引は、当社グループおよび株主共同の利益を害する、あるいはそうした懸念を惹起することのないよう、会社法、銀行法その他の法令に従い適切に対応する。
2．株主の利益を保護するため、取締役会は役員等の当社関係者がその立場を濫用して、当社グループや株主共同の利益に反する取引を防止する体制を整備する。
第３章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働第10条 株主以外のステークホルダーとの関係
当社グループは、地域社会、お客さま、役職員をはじめとする様々なステークホルダーの利益を尊重し、これらのステークホルダーとの適切な関係の構築に努める。
2．当社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益を尊重し、経営理念に掲げる考え方を当社グループ内で共有するため、遵守すべき企業倫理・行動規範を定め、役職員に対し浸透を図る。
3. 当社グループは、社会・環境問題等のサステナビリティを巡る課題について、積極的かつ能動的に対応するよう努める。
4. 当社グループは、中核人材の登用等における多様性を確保するとともに、女性の活躍促進を含む役職員の多様な経験・技能等を活用し、持続的な成長を確保する。
5．当社は、公益通報者を保護しつつ、当社グループおよび役職員による不正行為の早期発見と是正を図ることを目的とした公益通報制度を整備し、これを適切に運用する。
第４章 適切な情報開示と透明性の確保
第11条 情報開示
当社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するために、以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行う。

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(1) 経営理念、経営計画(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針(3) 取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続(4) 取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続(5) 取締役候補者の指名を行う際の、個々の指名についての説明
2．銀行法をはじめとする諸法令に基づく開示に加え、法令に基づく開示以外の事項についても公正でわかりやすく有用性の高い情報発信に努める。
第 12 条 外部会計監査人
当社は、実効的なコーポレートガバナンスを実現するうえで、外部会計監査人が株主・投資家に対し責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行う。
第５章 コーポレートガバナンス体制
第13条

取締役会等の体制

当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会が適切に監督機能を発揮できるよう監査等委員である取締役による監査機能を高めるとともに、実効性の向上を図る。
2．取締役会は、全体として多様な知識・経験・能力を備えバランスの取れた構成とし、定款の定める範囲において、取締役会の機能が効果的かつ効率的に発揮できる員数を確保する。
3．取締役会は、社外の視点を経営の意思決定、監督機能の強化に繋げるため、独立性のある社外取締役の割合を３分の１以上とし、独立性のある社外取締役には他社での経営経験を有する者を含める。
4. 監査等委員会は、その決議により、監査等委員の中から１名以上の常勤の監査等委員を選定するとともに、監査等委員会の委員長を定める。
5. 当社は、業務執行上の重要事項を協議・決定する会議体としてグループ経営会議、コンプライアンス経営会議およびリスク管理経営会議を設置することで、意思決定の迅速化と取締役会の監督機能の強化を図る。
6. 取締役会の機能を補完するため、諮問機関として指名委員会を、内部機関として報酬委員会をそれぞれ設置する。
7. 指名委員会および報酬委員会は代表取締役および社外取締役をもって組織し、各委員会の構成員の過半数は独立性のある社外取締役とすることを基本とする。
8. 当社は、取締役会の監督機能の強化を図るとともに、迅速な意思決定を行うため、執行役員制度を採用する。

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第14条 取締役会の役割・責務
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、適切に役割・責務を果たす。
2．取締役会は、当社の目指すところ（経営理念）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行い、それを踏まえて重要な業務執行の決定を行う。
3．取締役会は、業務執行取締役および執行役員による適切なリスクテイクを支える環境整備を行う。
4．取締役会は、法令および取締役会規程の定めるところに従い、取締役会で決定すべき事項以外の業務執行について、適切にその意思決定をグループ経営会議、コンプライアンス経営会議およびリスク管理経営会議に委任し、独立した客観的な立場から実効性の高い監督を行う。
5．取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について本基本方針に照らして分析・評価を行い、その結果の概要を開示するとともにその機能の向上を図る。
6．取締役会は、当社グループの内部統制や全社的リスク管理体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を適切に監督する。
第15条 取締役会の運営
取締役会の議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会を効率的に運営する。
2．取締役会における審議を活性化させるため、運営面において以下の体制を整備する。
(1) 取締役会開催に十分に先立って資料を配付し、社外取締役に対しては事前説明および質疑応答を行う。
(2) 取締役会の年間スケジュールや予想される付議および報告事項について予め決定する。
(3) 取締役会の議題および開催頻度を適切に設定し、審議時間を十分に確保する。
第16条 取締役
取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社および株主共同の利益のために行動する。
2．取締役は、取締役会の構成員としてその職務を執行するために十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明し、議論を尽くし、議決権を行使する。
3．取締役は、その期待される能力を発揮して、十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。

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第17条 監査等委員会の役割・責務
監査等委員会は、当社の監督機能の一翼を担い、かつ株主から負託を受けた独立の機関として、その職務を適正に執行することにより、当社グループの健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っている。
2. 監査等委員会は、業務の適正を確保するための体制（以下、「内部統制システム」という。）の構築、運用状況を監査および検証し、内部統制システムの構築・運用に係る取締役会の審議等において、その監査活動に基づいた情報を活用するなど、積極的な役割を果たす。
3．監査等委員会は、内部監査部門等との実効的な連携等を通じて、取締役、使用人および会計監査人等から受領した報告内容の検証、当社の業務および財産の状況に関する調査等を行い、取締役の職務の執行を監査する。
第18条 監査等委員
監査等委員は、株主に対する受託者責任を踏まえ、業務執行取締役の職務の執行を監査することにより、当社の安定的かつ持続的な成長を確保するよう努める。
2．監査等委員は、監査職務の執行を通じて得た情報および知見を取締役会の審議等において積極的に活用し、もって取締役会の監督機能の実効性の確保に努める。
3. 常勤の監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境整備および情報収集に積極的に努めるとともに、その職務の遂行上知り得た情報を他の監査等委員と共有し、監督機能の実効性を高めるよう努める。
第19条 社外取締役
社外取締役は、自らの知見に基づき、当社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から助言を行う。
2．社外取締役は、業務執行役員から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる。
3．社外取締役は、社外取締役間の会合を行う等により、独立した客観的立場に基づく、社外取締役間における情報交換および認識共有を図る。
4．社外取締役は、その独立性の立場を踏まえ、当社グループ各社と経営陣・支配株主等との間の利益相反についての監督を行う。
5．社外取締役の独立性については、別途定める独立性判断基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを実質的に判断する。
6. 社外取締役が透明・公正かつ迅速・果断に業務執行の決定を行うための必要な情報の提供に関しては、経営企画部が社外取締役と社内外との連絡・調整窓口を務める。

6第20条 取締役候補者の選定および取締役の解任
取締役候補者の選定および取締役の解任について、別途選定基準を定め、これを開示する。
2．取締役候補者の選定は、公正かつ透明性を図るため、第13条に規定する指名委員会の事前審議を経て、取締役会で決定する。
3．監査等委員である取締役候補者の選定は、監査等委員会監査等基準に規定する選定基準等に基づく監査等委員会の同意を得て、取締役会で決定する。
4．取締役の解任提案は、解任基準を踏まえ、指名委員会の事前協議を経て、取締役会で決定する。
第 21 条 経営陣幹部の選解任
取締役会は、取締役（監査等委員および社外取締役を除く）の中から、知識・経験・能力・資質・実績等を勘案し、経営陣幹部（代表取締役）の職務・職責を適切に果たすことができる人物を選定するとの考えのもと、第 13 条に規定する指名委員会の事前協議を経て、経営陣幹部の選解任を行う。
第22条 取締役の報酬等
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、その役割と責務に相応しいものとするとともに、当社の安定的かつ持続的な成長および中長期的な企業価値の向上に向けた意欲をより高めることのできるよう、適切、公正かつバランスの取れたものとする。
2．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、株主総会で承認されている報酬額の範囲内で、第13条に規定する報酬委員会が公正かつ透明性をもって審議を行い、取締役会において承認された方法に従って決定する。
3．監査等委員である取締役の報酬等は、当社の業務に関与する時間と職責が反映され、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素を含まない体系とし、株主総会で承認されている報酬額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議に従って決定する。
第23条 取締役の支援体制・トレーニングの方針
当社は、取締役がその役割や責務を実効的に果たすために必要な情報を入手するための支援体制を整備する。
2．当社は、取締役が当社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすために必要な情報や知識を取得・更新する機会を提供し、その費用を負担する。特に社外取締役に対しては、銀行固有業務を踏まえて十分な機会を提供する。

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第６章 株主との対話
第24条 株主との対話
当社グル―プの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、合理的な範囲で株主との建設的な対話の促進に努める。
2．社長は株主との対話全般について統括し、建設的な対話の実現に努める。
3．対話を補助するため、経営企画部はＩＲの担当部署として、関連部署の連携のもと適切かつ分かりやすい情報開示を行うよう努める。
4．個別面談以外の対話の手段として会社説明会を開催する等、対話機会の充実に努める。
5．対話において把握された株主の意見等については、取締役会等に適切にフィードバックする。
6．対話に際しては、社内規程の定めるところに従い、インサイダー情報を適切に管理する。
第７章 その他
第25条 改廃
本基本方針の改廃は取締役会の決議による。ただし、部署名の変更等の軽微な変更および他の規程等の改定による本旨の変更が伴わない変更等は社長が決定することができる。
以 上
2018年４月２日 制定
2018年12月26日 第１次改定
2021年５月１日 第２次改定
2021年11月12日 第３次改定

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（別添資料1）取締役候補者選定基準

第1条

社内取締役候補者の選定に関する基準

社内取締役候補者については、以下の要件を満たす者とする。
(1) 当社グループの事業内容や課題に精通し、経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有すること。
(2) 高い倫理観を有し、かつ十分な社会的信用を有していること。
(3) 取締役会における業務執行の意思決定および取締役の業務執行の監督に積極的に参加し、当社グループの更なる発展に貢献することが期待できること。
(4) 監査等委員である社内取締役については、上記に加え、業務執行者からの独立性を確保し、積極的な監査を行うことにより、当社グループの経営の健全性の更なる向上に貢献することが期待できることを要件に加える。
第 2 条 社外取締役候補者の選定に関する基準
社外取締役候補者については、以下の要件を満たす者とする。
(1) 当社グループの健全かつ持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図るという観点から、経営に対する助言・監督を行うことができる知識および経験を有すること。
(2) 高い倫理観を有し、かつ十分な社会的信用を有していること。
(3) 企業経営、経済、財務、法務、行政、教育等の分野で高い見識や豊富な経験を有すること。
(4) 取締役会における業務執行の意思決定および取締役の業務執行の監督に積極的に参加し、当社グループの更なる発展に貢献することが期待できること。
(5) 監査等委員である社外取締役については、中立の立場から客観的な監査を行い、当社グループの経営の健全性の更なる向上に貢献することが期待できることを要件に加える。
第 3 条 財務・会計に関する適切な知見
取締役会の機能を実質的かつ十分に発揮させるため、監査等委員である取締役には財務および会計に関する適切な知見を有している者を１名以上選任する。
第 4 条 取締役候補者の欠格事由第1条から第2条に定める基準にかかわらず、次に掲げる者は取締役候補者となることができない。
(1) 会社法第331条第1項各号に定める欠格事由に該当する者。
(2) 反社会的勢力との関係が認められる者。
(3) 公序良俗に反する行為を行った者。

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第 5 条 取締役の解任基準
取締役の解任提案に当たっては、次に掲げる解任基準を踏まえて決定する。
(1) 第1条から第2条に定める基準を満たさなくなった場合。
(2) 第4条に定める欠格事由に該当することとなった場合。
(3) 職務の継続が困難となった場合。
以 上10

（別添資料2）社外取締役の独立性判断基準

第1条

当社において社外取締役が独立性を有すると判断するためには、以下の要件を全て満たさなければならない。

(1) 現在において、当社グループの業務執行取締役、執行役員、または支配人その他の使用人（以下、「業務執行者」という。）ではなく、かつ、その就任の前10年間に当社グループの業務執行者であったことがないこと。
(2) その就任の前10年間に当社グループの非業務執行取締役、監査役であったことがある者については、その役職への就任の前10年間に当社グループの業務執行者であったことがないこと。
(3) ①当社グループを主要な取引先（※1）とする者またはその業務執行者でないこと。
②当社グループの主要な取引先（※1）またはその業務執行者でないこと。
(4) 現在または最近において、当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※2）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家(その者が法人等の場合は、その法人等に所属する者をいう。)でないこと。
(5) ① 当社の取締役、執行役員または支配人その他の重要な使用人の近親者（※3）でないこと。
② 最近において当社グループの業務執行者または非業務執行取締役であった者（重要でない者を除く。）の近親者でないこと。
③ (3)(4)の要件に抵触する者（重要でない者を除く。）の近親者でないこと。
(6) 現在において、当社の主要株主（その者が法人等である場合には、その法人等の業務執行者をいう。）でないこと。
(7) 現在において、当社グループから多額の寄付（※2）を受ける者（その者が法人等である場合には、その法人等の業務執行者をいう。）でないこと。
第2条

前条に定める要件に形式的に抵触しない場合であっても、総合的に判断した結果、独立性に疑義がある場合には独立性を否定することがある。また、形式的に抵触する場合であっても、総合的に判断した結果、実質的に独立性を有すると判断される場合には、その理由を明らかにすることによって独立性を認めることもある。

※1 「主要な取引先」とは、直近の事業年度における年間連結総売上高（当社の場合は年間連結業務粗利益）の2％以上を基準に判定する。
※2「多額の金銭その他の財産」「多額の寄付」とは、過去３年平均で年間1,000万円を超える場合を基準に判定する。

※3 「近親者」とは、配偶者または二親等内の親族をいう。
以 上11

（別添資料3）政策保有株式に係る議決権行使基準

当社グループは、政策保有株式の発行会社（以下、「政策保有先」という。）の経営状況等を勘案し、政策保有先及び当社グループの中長期的な企業価値の向上の観点から、議案毎に賛否を総合的に判断し、議決権を行使する。
特に、以下のような議案議決については、必要に応じて政策保有先との対話を行い、賛否を慎重に判断する。
(1) 組織再編、買収防衛策、重要な事業の譲渡または譲受等、株式価値への大きな影響が懸念される議案(2)コンプライアンス態勢に問題がある場合等の取締役選任議案や退職慰労金贈呈議案
以 上12