独立役員届出書
１．基本情報株式会社サイバーエージェント

会社名2023/11/6

提出日

独立役員届出書の提出理由

コード

4751

2023/12/8

異動（予定）日

・第26回定時株主総会において、社外取締役の選任議案が付議されるため。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１）

２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項
番号

氏名

社外取締役／独立役員
社外監査役

役員の属性（※２・３）
abcdefghijkl

該当なし

異動内容

本人の同意

1

中村恒一

社外取締役

○

2

高岡浩三

社外取締役

○△

有

3

堀内雅生

社外取締役

○△

有

4

中村知己

社外取締役

○

△

有

○

有

３．独立役員の属性・選任理由の説明
番号1

該当状況についての説明（※４）

選任の理由（※５）

中村恒一氏は、2014年６月まで、当社の主要な取引先である㈱リクルート
中村恒一氏は、(株)日本リクルートセンター（現(株)リクルートホールディングス）にホールディングス（2023年度の当社連結売上高に占める割合：5.33％）の業 おいて長期にわたり、同社の取締役・取締役副社長として経営を牽引した経歴をも務執行者でありました。現在は同社との間に特別な取引関係はなく、株主・投 ち、企業経営・人事戦略・M＆Aに関する豊富な経験・実績と広い見識を有しておりま資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
す。また、経営の監督と執行の分離により、人数を８人（うち社外取締役４人）に絞った取締役会で、独立・社外の立場から投資や重要事項の意思決定等に尽力しております。また、中長期的な企業価値の向上と持続的成長、経営の監督、サクセッションプラン、役員報酬についてまで幅広い議論をするために取締役により構成される任意の会議体（以下、「社外取締役会」）を毎月開催しており、これらの議論を起点とし、持続的な企業価値向上を担う将来の取締役候補者を含めた幹部人材の選抜・育成・仕組み作り等について議論・策定を行っております。なお、同氏は指名・報酬諮問委員会に参加し、当年度の諮問をいたしました。かかる経験・実績・見識を踏まえ、今後も継続的な、コーポレート・ガバナンスの強化・当社グループ企業価値の向上のため、独立社外取締役として、取締役会等の意思決定に際し、独立した第三者的な観点から経営の監督・助言・提言等を期待でき、独立役員として適任であると考えております。
当社は、同氏が、東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員及び社外取締役に指名しております。

2

高岡浩三氏は、2020年３月までネスレ日本㈱の代表取締役社長兼CEOでありま 高岡浩三氏は、ネスレ日本(株)の代表取締役社長兼CEOとして、またネスレ・グローしたが、同社と当社との間に特別な取引関係はなく、株主・投資者の判断に影 バルのボードメンバーとして長期にわたり経営を牽引した経歴をもち、企業経営・響を及ぼすおそれはないと判断しております。
マーケティング・グローバル戦略に関する国内外での豊富な経験・実績と広い見識を有しております。また、経営の監督と執行の分離により、人数を8人（うち社外取締役4人）に絞った取締役会で、独立・社外の立場から投資や重要事項の意思決定等に尽力しております。また、毎月開催している社外取締役会での議論にも参加、これらの議論を起点とし、持続的な企業価値向上を担う将来の取締役候補者を含めた幹部人材の選抜・育成・仕組み作りについて議論・策定を行っております。なお、同氏は指名・報酬諮問委員会に参加し、当年度の諮問をいたしました。かかる経験・実績・見識を踏まえ、今後も継続的な当社グループ企業価値の向上のため、独立社外取締役として、取締役会等の意思決定に際し、独立した第三者的な観点から経営の監督・助言・提言等を期待でき、独立役員として適任であると考えております。
当社は、同氏が、東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員及び社外取締役に指名しております。

3

堀内雅生氏は、2010年12月から2017年６月まで当社の通常の取引先である㈱ 堀内雅生氏は、税理士資格と経営管理修士（MBA）を取得しており、財務・経理・税USEN-NEXT HOLDINGSの取締役でありましたが、2017年７月より同社の常勤監 務・経営管理に関する専門的知識を有しております。また、㈱U-NEXT（現㈱USEN査役を務めております。同氏は、同社の業務執行者ではないこと及び同社と当 NEXT HOLDINGS）管理部門担当の取締役として経営に参画した経歴をもち、内部統社との取引の規模（2023年度の当社連結売上高に占める割合：0.98％）が軽 制・企業統治に関する豊富な実務経験と広い見識をも有しております。また、2017年
微であること、また、その取引内容の性質に照らして、株主・投資者の判断に 12月に当社社外取締役に就任以来、その経験・見識を活かして想定しうるリスク等に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。
関し経営陣と議論し、内部統制の強化に資する助言等を行うなど、社外・独立的な立場から経営を監督し、当社の監査体制及びコーポレート・ガバナンスの強化に貢献しております。かかる経験・実績・見識を踏まえ、今後も引き続き取締役会の意思決定に際して、独立的な立場からの適切な指摘等を期待でき、独立役員として適任であると考えております。
当社は、同氏が、東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員及び社外取締役に指名しております。

4中村知己氏が所属する永石一郎法律事務所と当社との間に特別な取引関係はな 中村知己氏は、弁護士として長年にわたる企業法務の実績と豊富な実務経験とともく、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。に、司法研修所の民事弁護教官として３年間の指導経験を有しております。
また、会社法、民法、知的財産法等をはじめとする法令に関する幅広い専門的知識と深い見識を有しております。また、2021年12月に当社社外取締役に就任以来、その経験・見識を活かして、想定しうるリスク等に関し経営陣と忌憚のない議論を交わし、内部統制の強化に資する助言等を行い、社外・独立的立場から経営を監督し、当社の監査体制及びコーポレート・ガバナンスの強化に貢献しております。かかる経験・実績・見識を踏まえ、今後も引き続き同氏の高い専門性と経験により当社の監査体制及びコーポレート・ガバナンスの強化への貢献と取締役会の意思決定に際して、社外・独立的な立場からの経営の監督ならびに適切な指摘等を期待でき、独立役員として適任であると考えております。
当社は、同氏が、東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員及び社外取締役に指名しております。

４．補足説明※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。
※２ 役員の属性についてのチェック項目
a．上場会社又はその子会社の業務執行者
b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）
c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）
e．上場会社の兄弟会社の業務執行者
f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h． 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k． 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
以上のa～lの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。
※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。
近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。
※４ a～ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。
※５ 独立役員の選任理由を記載してください。