2023 年１月 20 日

各

位
上場会社名
フジテック株 式 会 社
代表者
代表取締役社長 岡田 隆夫（コード番号
６４０６）
問合せ先責任者 取締役専務執行役員財務本部長 土畑 雅志（TEL072‐622‐8151）

臨時株主総会の付議議案及び株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ

当社は、2022 年 12 月６日付「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」において、Oasis
Japan Strategic Fund Ltd.（以下「提案株主」といいます。）より、臨時株主総会の招集請求（以下「本請求」といいます。）を受けた旨を開示しておりましたが（※）、2023 年１月 20 日開催の取締役会において、2022
年 12 月 31 日を議決権行使の基準日とする当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に際し、取締役会として、会社提案（第１号議案）を付議する旨、また、株主提案（第２号議案から第７号議案）に関して真摯に検討した結果、株主提案に係る全ての議案に反対する旨（以下「本反対意見」といいます。）、下記のとおり決議しましたのでお知らせいたします。
なお、本臨時株主総会の開催日時及び場所については、本日付「臨時株主総会の開催日時等の決定に関するお知らせ」をご参照ください。
また、本反対意見の詳細については、当社ウェブサイト上にて、別途プレゼンテーション資料（「Oasis の臨時株主総会招集請求に係る主張に対する当社見解について」及び「Oasis 主張に対する当社見解についての補足資料」）を公開しておりますので、ご参照ください。【https://www.fujitec.co.jp/】※その後、提案株主からは、①具体的な理由の説明なく社外取締役候補者２名が辞退したこと、②社外取締役候補者が７名から６名に減少すること、及び③提案株主と共同して本請求を行っていた Oasis
Investments Ⅱ Master Fund Ltd.が、本請求の請求者から外れることを含む、計４回の変更がなされておりますが、本反対意見は現時点での最新の株主提案である 2023 年１月４日に受領した臨時株主総会議案
通知請求書記載の提案の内容を前提に検討したものです（株主提案の変更の詳細は後記「3.（1）ⅱ.提案
株主による株主提案のプロセスや内容が極めて杜撰であったこと」をご参照ください。）。
記
1.

本臨時株主総会の付議議案＜会社提案＞
第１号議案 以下の社外取締役２名選任の件
社外取締役候補者 岩﨑 二郎
同海部 美知＜株主提案＞
第２号議案 社外取締役６名（杉田 伸樹、山添 茂、遠藤 邦夫、引頭 麻実、三品 和広及び大石 歌織）解任の件
第３号議案 以下の社外取締役６名選任の件

社外取締役候補者 浅見 明彦
同トーステン・ゲスナー（Torsten Gessner）
同
クラーク・グラニンジャー（Clark Graninger）
同
海野 薫
同
ライアン・ウィルソン（Ryan Wilson）
同
嶋田 亜子
第４号議案 社外取締役の個人別の基本報酬額決定の件
第５号議案 社外取締役に対する事後交付型株式報酬の付与の件
第６号議案 社外取締役に対する株価条件付事後交付型株式報酬の付与の件
第７号議案 取締役（社外取締役を除く）に対する株価条件付事後交付型株式報酬の付与の件※株主提案に係る各議案の要領及び提案の理由については、別紙において提案株主から 2023 年１月４日に受領した臨時株主総会議案通知請求書を原文のまま引用しておりますので、ご参照ください。
なお、本臨時株主総会の第１号議案が会社提案となっている関係上、別紙「臨時株主総会議案通知請求書」における第１号議案は第２号議案となり、以下各号繰り下げとなっている点、ご留意ください。
2.

会社提案の概要及び提案理由
第１号議案（会社提案）① 議案の要領社外取締役２名（岩﨑 二郎氏及び海部 美知氏）選任の件
第１号議案に係る候補者の詳細については、以下のとおりとなります。

候補者
番 号

１

氏
名
（生年月日）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

1974 年 ３ 月 横浜国立大学大学院経営学研究科
修士課程修了1974 年 ４ 月 東京電気化学工業株式会社（現TDK株式会社）入社
1996 年 ６ 月 同社取締役人事教育部長
1998 年 6 月 同社常務取締役記録メディア事業本部長
2006 年 ６ 月 同社取締役専務執行役員アドミニ
ストレーショングループ・ジェネ
ラルマネージャー
2008 年 ３ 月 GCAサヴィアン株式会社（現フーリハン・ローキー株式会社）社外
監査役
2009 年 ６ 月 JVC・ケンウッド・ホールディング
いわ
さき
じ
ろう
ス株式会社（現株式会社JVCケン
岩 﨑 二 郎ウッド）取締役執行役員常務コー（1945 年 12 月６日生）
ポレート戦略部長
2011 年 ３ 月 SBSホールディングス株式会社社外監査役
2011 年 ４ 月 帝京大学経済学部経営学科教授
2015 年 ３ 月 SBSホールディングス株式会社社外取締役、現在に至る
2016 年 ３ 月 GCAサヴィアン株式会社（現フーリハン・ローキー株式会社）社外取締役（常勤監査等委員）
2016 年 ６ 月 ルネサスエレクトロニクス株式会
社社外取締役、現在に至る（重要な兼職の状況）
SBSホールディングス株式会社 社外取締役
ルネサスエレクトロニクス株式会社 社外監査役
2

所 有 す る
当社株式の
数

0株

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式の数

1983 年 ３ 月 一橋大学社会学部卒業
1983 年 ４ 月 本田技研工業株式会社入社
1989 年 ６ 月 スタンフォード大学ビジネス大学
院（MBA）修了
1989 年 ９ 月 日本電信電話株式会社入社
1996 年 ５ 月 NextWave Telecom Inc.入社
1998 年 ８ 月 ENOTECH Consulting, Inc. 設 立
CEO、現在に至る
2020 年 ２ 月 早稲田大学経営大学院非常勤講師
かいふみち2020 年 ６ 月 テクマトリックス株式会社社外取
２0株
海 部 美 知締役、現在に至る
2021 年 ７ 月 Harmonic Drive LLC社外取締役、（1960年３月12日生）
現在に至る
2021 年 ９ 月 成蹊大学グローバル教育プログラ
ムEAGLE客員教授、現在に至る（重要な兼職の状況）
ENOTECH Consulting, Inc. CEO
テクマトリックス株式会社 社外取締役
Harmonic Drive LLC 社外取締役
成蹊大学グローバル教育プログラムEAGLE 客員
教授※岩﨑二郎氏及び海部美知氏は、社外取締役候補者であり、株式会社東京証券取引所の定めに基づく
独立役員候補者であります。
② 提案の理由
当社は、これまで株主や投資家の皆様のご意見を頂戴しつつ、継続的にガバナンス体制の構築に努めて参りました。
その結果、現在、当社では、取締役会に占める社外取締役の比率（９名中６名＝67%、TOPIX 構
成銘柄の上位 3.8%）及び女性取締役の比率（９名中２名＝22%、TOPIX 銘柄の上位 13.3%）並びに監査役会に占める社外監査役の比率（４名中３名＝75%、TOPIX 銘柄の上位 29.1%）等において、極めて高い水準を維持していることに加え、企業経営、コーポレートファイナンス、法務等の高いハードスキルを有し、かつ、日本を代表する上場企業の役員や官公庁の主要な役職を経験した人物を
独立社外取締役として任用して当社取締役会に国内最高レベルの知識や経験を結集させているな
ど、日本における先進的なガバナンス体制を構築しております。
このように、当社は先進的なガバナンス体制を構築しておりますが、今後もさらなるガバナンス体
制の強化を図るため監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社といった他の機関設計への変更や、新任社外取締役の選任を検討しており、2023 年６月開催の定時株主総会において、さらなるガバナンス強化のための提案を株主の皆様にお諮りすることを検討しておりました。
しかしながら今般、本臨時株主総会を開催する運びとなりましたので、ガバナンスのさらなる強化のための方策を一部先行して株主の皆様にお諮りすることとし、優れた資質、スキルを有する２名の新任社外取締役の選任を提案させていただきます。
岩﨑氏は、TDK 株式会社の取締役専務執行役員をはじめとして上場会社の取締役を歴任され、豊富な経験と高い見識を有しているほか、複数の上場会社社外役員経験、また、大学教授としての経験もお持ちです。こうした経験、知見を活かし、当社の経営全般に有益な提言、助言をいただけるものと判断しています。
海部氏は、米国に居住しながら自身で起業したコンサルティング会社を経営し、日本とアメリカのIT 産業及びベンチャー企業に関する、過去 20 年以上にわたる知見と経験に基づいた調査分析とアドバイスを提供されています。こうした経験により培われた豊かな見識に基づき、グローバルな視点、特にテクノロジー領域における有益な提言、助言をいただけるものと判断しています。
当該２名の社外取締役候補者の選任をご承認いただいた場合、当社取締役会のスキル・マトリッ3

クスが更に充実し、総合力の改善が見込まれます。
なお、後記「3.（3）②当社取締役会の意見」において、第１号議案をご承認いただいた場合の当社社外取締役のスキル・マトリックスを提案株主候補者のスキル・マトリックスと対比して記載しております。
3.

株主提案（第２号議案から第７号議案）に対する当社取締役会の意見（1） 株主提案に対する当社取締役会の意見
当社は、株主提案に係る全ての議案（２号から７号）に、以下の理由で反対しております。各議案に対する反対意見の詳細については、（2）以下をご参照ください。
当社としては、これまで提案株主に限らず、株主からのご指摘については、真摯に受け止め、改善すべきは改善し、企業価値の向上を図る行動が重要と考え、提案株主の主張や広報活動に対し積極的な反論を控えておりましたが、本請求を受け、株主の皆様及び全ステークホルダーの利益を守るために、提案株主の各種主張に対する本反対意見を公表いたします。
なお、本反対意見の根拠となるデータ等については、当社ウェブサイト上にて、別途プレゼンテーション資料を公開しておりますので、ご参照ください。【https://www.fujitec.co.jp/】
当社は、株主提案に係る全ての議案について後記（2）以下に述べる理由を基に反対しておりま
すが、議案そのものに加え、以下の理由を背景に、提案株主に対して様々な疑念を抱いております。
・・・

提案株主及び提案株主の最高投資責任者である Seth Fischer 氏が、2011 年に株式会社日本航空株式に係る相場操縦疑惑により、証券取引等監視委員会と香港証券先物委員会（SFC）の協力の下で処分（当時、個人への制裁金として最高水準となる HKD7,500,000 の制裁）を受けたと報道されていること（※）
株主提案の背景として提案されている、当社に対する各種指摘事項（事業、ガバナンス体制、及び競合企業対比でのリターン）が、いずれも、提案株主の調査不足による事実誤認、或いは、提案株主の恣意的なミスリードであること
提案株主による株主提案のプロセスが極めて杜撰であり、その内容はコーポレート・ガバナ
ンスの見地から看過し難い問題点を含むこと※出典：2011 年９月 15 日「日本経済新聞」報道https://www.nikkei.com/article/DGXNASGC15028_V10C11A9EE2000/※出典：証券取引等監視委員会ホームページ
https://www.fsa.go.jp/sesc/news/c_2011/2011/20110915-1.html

以下、詳述いたします。
i.

提案株主の各種指摘事項について
提案株主は、株主提案の背景として、（ア）当社の事業戦略の策定及び執行には問題があり、新中期経営計画も実現できないこと、（イ）当社では創業家による関連当事者取引等が横行しており、ガバナンス体制に深刻な問題があること、（ウ）これらの結果、当社の株主は競合企業
対比で十分なリターンを得る事ができていないこと、などを主張しています。
しかしながら、これらの指摘事項は、いずれも、以下のとおり提案株主の調査不足による事実誤認、或いは、提案株主の恣意的なミスリードであると考えております。
（ア）事業戦略に係る指摘に対する当社見解
当社は、創業以来、適切な事業戦略の策定と着実な施策の執行、また、高い職業倫理に基づく製品／サービスの提供を通じ、創業以来お客様の信頼を獲得してきており、業績は順調に拡大しております。直近 10 年も、売上高／営業利益を順調に伸ばしております。
また、当社は、2013 年３月期から 2022 年３月期まで、中国経済の減速等を要因に日本企業
4

全般で業績が落ち込んだ 2017 年３月期から 2019 年３月期の３ヵ年における中期経営計画を除き、中期経営計画においてコミットした目標数値（売上高・営業利益・営業利益率・ROE）を概ね達成してきた「有言実行」の実績を有しております。
実績
売上
営業利益

2013 年３月期
1,175 億円
92 億円

2022 年３月期
1,870 億円
138 億円

増加額＋695 億円＋46 億円

当社が 2022 年に公表した新中期経営計画である「Vision 24」においては、当社の事業戦略上の課題であり、提案株主を含めた一部の投資家の方々にご指摘いただいている①マージンの改善、及び、②資本政策／資本再投資については、相応に意欲的な目標を掲げておりますが、経営陣一同、本財務目標を実現するべく邁進してまいります。なお、「Vision 24」は、追補版での修正内容等を含めて多くの国内外機関投資家の皆様から高く評価いただいております。
加えて、当社の近年の平均成長率は、競合他社（Otis Worldwide Corporation、KONE Oyj
及び Schindler Holding）と比較して高い水準を保っていることを付言します。過去３年間、営業利益、EBITDA 及び純利益において、競合他社と比較しトップクラスの実績であり、例えば、当社 EBITDA の過去３年間の平均成長率は 8.6%であり、競合他社の平均値（6.1%）及び中央値（6.5%）を上回っております。また、過去５年間では、営業利益及び純利益において、競合他社を圧倒しており、当社営業利益の過去５年間の平均成長率は 1.7%であり、競合他社の平均値（0.8%）及び中央値（0.6%）の２倍以上となっております。詳細な数値等については、当社ウェブ
サイトをご参照ください。
【https://www.fujitec.co.jp/】（イ）ガバナンス体制に係る指摘に対する当社見解
当社は、社外取締役及び女性取締役の積極的な増員、指名・報酬諮問委員会の設置、政策保有株式の縮減、事前警告型買収防衛策の廃止等、継続的にガバナンス改革を断行してまいりました。
かかるガバナンス改革の結果、以下のとおり定量的に評価可能な点だけにおいても、
当社は、日本におけるガバナンス先進企業と言うことができると考えております。
地位等
社外取締役
女性取締役
社外監査役

当社取締役会・監査役会に占める比率67% （９名中６名が社外取締役）
22% （９名中２名が女性取締役）
75% （４名中３名が社外監査役）

TOPIX 構成銘柄比
上位約 3.8%
上位約 13.3%
上位約 29.1%

また、形式基準のみならず、実質面での能力や経験においても、当社の独立社外取締役は、企業経営やコーポレートファイナンス、法務等の高いハードスキルと、日本を代表する上場企業の役員経験者で構成されていることから、国内最高レベルのプロフェッショナル集団を擁していると自負しております。
以上の結果として、当社は国内最大級のコーポレート・ガバナンスに関する網羅的なサーベイである、三井住友信託銀行の「ガバナンスサーベイ」の全ての項目において、同規模／同属性の上場企業を上回るスコアを獲得しております。同サーベイは、日本におけるコーポレート・
ガバナンス改革を牽引する、「伊藤レポート」でも有名な一橋大学 CFO 教育研究センター長伊藤邦雄氏監修の下で実施されており、提案株主が当社のガバナンス体制が評価されていないとして例示した海外第三者機関による一方的な評価よりも遥かに信頼性に勝る詳細な分析／評価であると考えております。

5出典: 「ガバナンスサーベイ®[2022]」（三井住友信託銀行株式会社）
注: 「企業タイプ I」は、時価総額 1,000 億円以上、5,000 億円未満の企業群。
「企業タイプ II」は、外国人持株比率が 30%以上の企業群。

また、提案株主が 2022 年５月公表資料において指摘した関連当事者取引に係る各種嫌疑については、2022 年５月 30 日付「当社株主による主張に対する取締役会決議に関するお知らせ」においてお伝えしましたとおり、同日、当社取締役会としては、西村あさひ法律事務所の調査を基に、法的にも、企業統治上も問題ないという結論に至っております。加えて、現在、さらに独立性が担保された第三者委員会にて調査が行われております。当社は第三者委員会の調査に全面的に協力しており、第三者委員会からの指摘がなされた場合には真摯に対応いたします。株主の皆様には多大なご心配をおかけしておりますが、当社においては引き続きさらなるガバナンス体制の強化を図ってまいりますので、何卒ご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。
（ウ）競合企業対比リターンの指摘に対する当社見解
当社の TSR（株主総利回り）は、提案株主が公開資料で言及している当社競合企業（KONE
Oyj、Schindler Holding AG、株式会社日立製作所等）を過去１年間／３年間／５年間／10 年
間のいずれの期間においてもアウトパフォームしています。
TSR

フジテック

TOPIX

過去１年間

133%

102%

過去３年間

195%

過去５年間
過去 10 年間

日立

KONE

三菱電機

Schindler

114%

90%

93%

82%

122%

170%

109%

95%

94%

227%

122%

187%

141%

83%

103%

686%

307%

358%

313%

241%

234%

注：2022 年 12 月 18 日時点
出典：S&P Global Market Intelligence
また、当社の株価は過去 10 年間で５倍の上昇を記録していること（2022 年 12 月末の当社
株価は、2012 年 12 月末比で 481.8%まで上昇）、同期間の TOPIX の 220.0%の上昇と比較しても倍以上のパフォーマンスとなっていることからも、一定程度のリターンを株主の皆様にお返しすることができていると考えております。
フジテック S＆P500
TOPIX
日立
KONE
過去 10 年の
481%
269%
220%
265%
213%
株価上昇率
注：2022 年 12 月 31 日時点、2012 年 12 月 31 日を起点とする
出典：S&P Global Market Intelligence

OTIS

Schindler

207%

194%

以上のとおり、提案株主による指摘はいずれも、提案株主の調査不足による事実誤認、或い6

は、恣意的なミスリードであると考えております。
当社は、さらなる飛躍のため、新中期経営計画である「Vision 24」を、従前同様に「有言実行」
してまいります。
ii.

提案株主による株主提案のプロセスや内容が極めて杜撰であったこと
提案株主による株主提案は、以下のとおり修正が重ねられ、社外取締役候補者が短期間に２名（深田しおり氏、金子裕子氏）も辞退するという異例の事態となっております。なお、２名の候補者の辞退の理由については提案株主より、一切、具体的な説明はなされておりません。
このように株主提案の内容は極めて杜撰であり、また提案株主より社外取締役候補者２名の辞退の理由について一切説明がなされないことに鑑みれば、株主提案が真摯に当社の企業価値向上を目的として検討されたものとは到底思えません。
受領日2022 年 12 月５日
2022 年 12 月 22 日

2022 年 12 月 28 日
2022 年 12 月 31 日
2023 年１月４日

修正・Oasis Investments Ⅱ Master Fund Ltd.及び Oasis Japan Strategic
Fund Ltd より、最初の請求が行われる
・Oasis Investments II Master Fund Ltd.による本請求が、会社法 297条１項及び 305 条１項に定める要件（本請求のために必要な議決権数に相当する株式を６ヶ月間保有すること）を遵守していないとして、
Oasis Japan Strategic Fund のみの請求に変更したい旨の連絡
・社外取締役候補者（深田しおり氏）の辞退
・新たな社外取締役候補者（嶋田亜子氏）の追加
・候補者の経歴を含む招集の理由の変更
・二人目の、社外取締役候補者（金子裕子氏）の辞退により、株主提案に係る社外取締役選任議案が７名から６名に減少
・招集の理由の記載の変更（2） 第２号議案（株主提案）① 議案の要領社外取締役６名（杉田 伸樹、山添 茂、遠藤 邦夫、引頭 麻実、三品 和広及び大石 歌織）解任の件② 当社取締役会の意見
当社取締役会は、第２号議案（株主提案）に、以下の理由で反対しております。
杉田氏は長年にわたって、経済学等の大学教授や経済関連省庁等の要職を歴任しておられます。杉田氏には、大学教授及び省庁で培われた豊富な知見を活かし、当社の経営に有益な提言、助言を行っていただいております。特に、当社は杉田氏からリスク管理、企業戦略及びコーポレート・ガバナンスの最新情報を共有していただいており、杉田氏は、こうした観点か
ら当社にとって重要な役割を担っております。
山添氏は長年にわたって、総合商社の経営全般、グローバルな事業経営に携わっていました。また、総合商社在籍時のフィリピン駐在、Jamaica Public Service Company の買収、及び副社長としての経験から、グローバル（特にアジア）、M&A 及び経営に関する知見が豊富です。また、日本カザフスタン経済委員会会長、日本アゼルバイジャン経済委員会副会長、日本トルク
メニスタン経済委員会副会長などを歴任し、現在はみずほキャピタルパートナーズ株式会社（現 MCP パートナーズ株式会社）の監査役も務めていることから、金融に関する知見も豊富です。山添氏には、こうした総合商社における企業経営及び上場企業における役員経験により培われた豊富な知見を活かし、当社の経営に有益な提言、助言を行っていただいております。

7

遠藤氏は長年にわたってグローバルに事業展開する企業の財務、経理等の要職並びに取締役・監査役を歴任されてきました。遠藤氏には、グローバル企業の取締役及び監査役として培われた豊富な知見を活かし、当社の経営に有益な提言、助言をいただいております。
引頭氏は長年にわたって金融分野におけるアナリスト、コンサルティング業務等企業経営に関わる要職を歴任されてきました。過去には大和総研初の女性役員を務められ、現在も、東京
ガス株式会社社外取締役、味の素株式会社社外取締役も務めており、コーポレート・ガバナン
スに対する知見を多くお持ちです。アナリスト及び上場企業の社外取締役として培われた豊富な知見を活かし、当社の経営に有益な提言、助言をいただいております。
三品氏は長年にわたって経営戦略、経営者論等の企業経済学の研究活動に携わられ、日本ペイントホールディングス株式会社社外取締役、株式会社エヌ・ティ・ティ・データアドバイザ
リーボードメンバー等を歴任されてきました。教育者及び上場企業の社外取締役として培われた豊富な知見を活かし、当社の経営に有益な提言、助言をいただいております。
大石氏は長年にわたって弁護士として企業法務等に携わられており、企業間取引に関する訴訟や建築・不動産関係の紛争を主に担当されております。これまでに担当された訴訟案件の種類は多岐にわたり、不動産の開発や取引に絡む紛争、共同研究やシステム開発をめぐる紛争、製造物責任や従業員の不祥事に関する紛争など、様々な分野における紛争解決に幅広く取り組まれてきました。弁護士及び上場会社の社外取締役として培われた豊富な知見を活かし、当社の経営に有益な提言、助言をいただいております。
なお、提案株主は、大石氏が所属する北浜法律事務所がフジテックと取引関係にあること等を理由に大石氏の独立性を否定しております。しかしながら、大石氏は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に照らしても、独立性を有しております。
上記のとおり、現任の社外取締役はいずれも豊富な知見を活かし、当社の経営に有益な提言、助言をいただいていることから解任の必要はないと判断し、解任議案に反対いたします。
（3） 第３号議案（株主提案）① 議案の要領
以下の社外取締役６名選任の件
社外取締役候補者 浅見 明彦
同
深田 しおり（辞退により撤回）
同
トーステン・ゲスナー（Torsten Gessner）
同
クラーク・グラニンジャー（Clark Graninger）
同
金子 裕子（辞退により撤回）
同
海野 薫
同
ライアン・ウィルソン（Ryan Wilson）
同
嶋田 亜子
第３号議案に係る候補者の詳細については、別紙「臨時株主総会議案通知請求書」をご参照ください。
② 当社取締役会の意見
当社取締役会は、第３号議案（株主提案）に、以下の理由で反対しております。
【株主提案に係る候補者に対する当社取締役会の意見】
まず、提案株主の指摘事項が事実誤認、恣意的なミスリードでなされていることは前記「3.
（1）ⅰ.提案株主の各種指摘事項について」記載のとおりであり、このような誤った前提の下に当社社外取締役の解任と併せて提案されている以上、社外取締役候補者選任も適切で
8

はありません。
また前記「3.（1）ⅱ.提案株主による株主提案のプロセスや内容が極めて杜撰であったこと」
記載のとおり、本請求後間もなく、会社法 297 条１項及び 305 条１項に定める要件（本請求のために必要な議決権数に相当する株式を６ヶ月間保有すること）を遵守しなかったことによる請求者の取下げ、また一切理由の説明のない候補者２名（深田しおり氏及び金子裕子氏）の辞退等、提案株主の本株主提案に係るプロセスは極めて杜撰であり、当社は株主提案が真摯に当社の企業価値向上を目的として検討されたものとは到底思えません。
加えて、提案株主の過去の株主提案における取締役選任議案等の実績を調査したところ、提案株主がダイバーシティを重視する姿勢を取っている事例は見受けられませんでした。提案株主が取締役の派遣、並びに株式の過半数取得を行った株式会社レーサムやサン電子
株式会社においては、女性取締役が一人も取締役会にいない等、提案株主が主張される様なダイバーシティは担保されていないと考えられることから、提案株主のガバナンス等に係る主張には一貫性がない様に見受けられ、今回の提案も企業価値向上及びガバナンス強化を目的として検討されたものとは到底思えません。
提案株主の提案に係る各候補者が当社取締役としての資質を有さないことの詳細は後記のとおりですが、共通して、以下の問題があります。
・

・

・

・

独立した上場企業における会社経営／経営戦略／ガバナンス整備・運用経験に乏しいこと（候補者６名のうち、国内上場会社の取締役経験者は１名であり、その本人が副社長を務めていた会社の子会社が金融庁より行政処分を受けております。12 頁参照）。
一部の候補者は、例えば弁護士が６名中２名（金子裕子氏の辞退前の時点では７名中３名も）含まれ、スキルが極めて重複するなど、提案株主は候補者の数集めを優先し、真摯に、当社取締役会のダイバーシティ及びスキル・マトリックスの拡充のために候補者を選んだとは到底思えないこと。
各候補者と面接を実施した結果、当社の見解として、提案株主の候補者は総じて①当社に対する知識、今後に対する考えが極めて薄かったこと、②上場会社のガバナンスに対する理解が現任社外取締役に比べて後退すること、③本臨時株主総会の報酬議案に対して、いずれの候補者も認識がなかったこと、④一部候補者については、事実と異なる回答を行っていたこと。
以下のとおり、提案株主の候補者のスキル・マトリックスはバランスが悪く、第１号議案（会社提案）候補者を含む当社社外取締役のスキル・マトリックスと比べて大きく劣ること。

9

第１号議案をご承認いただいた場合の当社社外取締役のスキル・マトリックス
企業経営の経験及び知見等（要点）
上場会社 企業経営
独立性 社外取締／役経験 経営戦略

法務／
ガバナン グローバ テクノロジ 財務／
ス

ル

ー

会計

コンプ

リスク

サステナ M&A／

ライアン

管理

ビリティ 資本市場

ス

杉田

✓

✓

✓

✓

✓

✓

山添

✓

✓

✓

✓

✓

✓

遠藤

✓

✓

✓

✓

✓

✓

引頭

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三品

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大石

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岩﨑

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海部

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提案株主候補者によるスキル・マトリックス
企業経営の経験及び知見等（要点）
上場会社 企業経営
独立性 社外取締／役経験 経営戦略

浅見
グラニン
ジャー
海野
ウィルソ
ン*1
嶋田
ゲスナ
ー*1

✓

✓

✓

✓

ガバナン グローバ テクノロジ 財務／
ス

*3

✓
*2

コンプ

リスク

サステナ

M&A／

管理

ビリティ

資本市場

ー

会計

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✓

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*4

✓

✓

*3 *3

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✓

ライアンス

✓

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*5

✓

✓

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*2

法務／

ル

✓

✓
✓

*5

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※提案株主の社外取締役候補についての詳細は Oasis 主張に対する当社見解についての補足資料の 33 頁～35 頁
をご参照下さい*1： ThyssenKrupp グループにおける勤務経験が重なっており、同時期に同地域において経営幹部であったことからすると、両者のスキルセットは大きく重なっております*2： 現在、ファンド等に対してコンサルティングを行っているとされており、当社の特定の株主に対してコンサルティングを行っていた場合には、中立性という観点から問題があると考えております*3： グラニンジャー氏は、過去、株式会社新生銀行の副社長を務めていたときに、子会社のガバナンス違反（行政処分）により、報酬カットを受けております*4： 浅見氏は、複数の訴訟を過去・現在抱えています*5： 海野氏、嶋田氏は 2 人とも日本の弁護士資格は無く、米国のみとなります10

【株主提案に係る候補者である浅見 明彦氏について】
まず、浅見氏は上場会社の役員・取締役の経験がないことから、現任社外取締役に代わるほどの当社のコーポレート・ガバナンスへの貢献は期待できません。
また、浅見氏は、浅見氏が以前勤めていたバークレイズ証券株式会社に対し、解雇無効
及び未払い賃金、割増退職金の支払い等を求める訴訟を提訴しており、当該訴訟の記録によると、バークレイズ証券株式会社は、浅見氏について、高額な報酬（平成 23 年度の報酬
は、賞与も含めると２億円を超える額）を付与されていたにもかかわらず、期待された成果を上げられず、降格させた後も、所定労働時間を下回っていたこと、勤務中に空手道場に行く
こと、顧客との面談予定もほとんどなく新規顧客を獲得していないこと、社内外の会議における態度が悪いことなど勤務態度や営業活動が芳しくない等を理由に、浅見氏の解雇は有効である旨主張していました。当該訴訟は和解により終結しておりますが、少なくともバークレイ
ズ証券株式会社の主張によれば、浅見氏に対する評価は極めて悪かったことになります。
また、裁判記録によると、浅見氏は、別事件として自身が投資したベンチャー企業に対して、当該投資に係る資金調達は、当該ベンチャー企業による詐欺行為にあたるとして、損害賠償請求を求める訴訟を提起しております。浅見氏は、東京大学財務経営本部への所属とともに、東京大学協創プラットフォーム開発株式会社（東大 IPC）というベンチャー投資等を行っている官民ファンドにおいてパートナーとなっているにも関わらず自らの投資先について詐欺行為で提訴していることからすると、投資スキルや投資判断能力を有しているかについて疑義が生じ得るものと考えます。そのほか、浅見氏が代表取締役を務める株式会社美人製造研究所を当事者とする複数の訴訟が確認されております。
このような事実からすると、浅見氏が社外取締役として、提案理由として掲げられている「M&A など投資案件の調達、適切な投資先の評価、交渉に貢献すること」や「当社が資金を投入したプライベートファンドにおいて、当社の資金が最適な方法で投資されているかを監督すること」は期待できないと考えております。
なお、本取締役会意見の開示に先立ち、当社取締役が浅見氏と面談した際、浅見氏は当社取締役の質問に対し、「バークレイズは円満退社である」、「個人として、訴訟・紛争を抱えている事実はない」旨の回答を行っておりました。
当社として確認した上記裁判記録の結果では、バークレイズは円満退社であるとは言えず、
また個人、法人でも訴訟・紛争を抱えているという判断をせざるを得ません。
以上より、当社は、浅見氏が社外取締役として当社に貢献することができるとはいえないと判断し、同氏の社外取締役就任に反対いたします。
【株主提案に係る候補者であるトーステン・ゲスナー（Torsten Gessner）氏について】
まず、ゲスナー氏は国内上場会社の役員・取締役の経験がないことから、現任社外取締役に代わるほどの当社のコーポレート・ガバナンスへの貢献は期待できません。
また、ゲスナー氏の ThyssenKrupp 社などにおける業績情報は極めて限定的であり、直近８年間は企業に所属していないことから、最新の上場会社のガバナンスについてアドバイス
できるかは不明です。ゲスナー氏は、2014 年 10 月に ThyssenKrupp North America, Inc.のCEO を辞任しております。当該辞任について、メディアにおいては ThyssenKrupp North
America, Inc.が「経営陣の交代が行われた理由を明らかにしなかった」といった報道がなされています（※）。このことから、ゲスナー氏の辞任が通常の任期満了等の退任とは異なる性質であった可能性がうかがえます。
また、ゲスナー氏は後述のライアン・ウィルソン氏と ThyssenKrupp グループにおける勤務経験が重なっており、同時期に同地域において経営幹部であったことからすると、両者のス
キルセットは大きく重なっております。
さらに、ゲスナー氏は、現在、ファンド等に対してコンサルティングを行っているとされておりますが、当社社外取締役に就任後に当社の特定の株主に対してコンサルティングを行った場合には、当該特定の株主を優遇するような判断をする恐れもあり、中立性という観点から問題があると考えております。
以上より、当社は、ゲスナー氏が社外取締役として当社に貢献することができるとはいえな
11

いと判断し、同氏の社外取締役就任に反対いたします。
※出典：2014 年 10 月 10 日付「ロイター」報道
https://www.reuters.com/article/thyssenkrupp-usa-ceo-idUSL6N0S51W020141010【株主提案に係る候補者であるクラーク・グラニンジャー（Clark Graninger）氏について】
グラニンジャー氏が執行役副社長を務めていた株式会社新生銀行の子会社である新生
信託銀行株式会社は、金融庁より法令等遵守及び経営管理体制に重大な問題が認められたとして、不動産管理処分信託の新規受託の１年間停止などを含む行政処分を受けており、この処分を受けて、グラニンジャー氏に対して、報酬を３か月間２割カットするとの社内処分が行われたことが報道されています（※）。
このように、グラニンジャー氏は、業務執行を行っていたグループ会社において法令等遵守及び経営管理体制に重大な問題があり、社内からその責任を問われていることからすれば、当社としては、同氏が提案理由として掲げられている「ガバナンスを改善すること」に資するとは考えられません。
以上より、当社は、グラニンジャー氏が社外取締役として当社に貢献することができるとはいえないと判断し、同氏の社外取締役就任に反対いたします。
※出典：2006 年４月 26 日付「時事通信」報道【株主提案に係る候補者である海野 薫氏について】
まず、海野氏は、上場会社の勤務経験及び役員・取締役の経験もないことから、現任社外取締役に代わるほどの当社のコーポレート・ガバナンスへの貢献は期待できません。
海野氏は、ニューヨーク州弁護士の資格を有しておりますが、当社の上場状況や事業内
容を考慮すると、当社への法律面やガバナンスについての専門的な助言に関しては、日本法の弁護士資格を有する当社の現任社外取締役の大石氏が適切であり、大石氏に代えて海野氏を候補者とすべき理由は見出せません。
以上より、当社は、海野氏が社外取締役として当社に十分な貢献をすることができるとはいえないと判断し、同氏の社外取締役就任に反対いたします。
【株主提案に係る候補者であるライアン・ウィルソン（Ryan Wilson）氏について】
まず、ウィルソン氏は、国内上場会社の役員・取締役の経験がないことから、現任社外取締役に代わるほどの当社のコーポレート・ガバナンスへの貢献は期待できません。
次に、当社は、新中期経営計画である「Vision 24」において掲げるとおり、中国、インド、北米を中心に、海外事業のさらなる拡大を予定しておりますが、ウィルソン氏は、カナダ国内における勤務歴しか有していないため、グローバルに関する知見に乏しく、当社への貢献は期待し難いものと考えております。
そして、当社は、カナダにおいて積極的に事業を展開しておらず（カナダにおける売上比
率は全体売上の約２%）、今後もカナダを海外事業の重点地域とすることは予定していないた
め、ウィルソン氏が有するカナダに関する知見は、当社との関係では有益とはいい難いものです。
加えて、ウィルソン氏は、前述のトーステン・ゲスナー氏と ThyssenKrupp グループにおける勤務経験が重なっており、同時期に同地域において経営幹部であったことからすると、両者のスキルセットは大きく重なっております。
さらに、ウィルソン氏は、現在、ファンド等に対してコンサルティングを行っているとされておりますが、当社社外取締役に就任後に当社の特定の株主に対してコンサルティングを行った場合には、当該特定の株主を優遇するような判断をする恐れもあり、中立性という観点から問題があると考えております。
なお、ウィルソン氏は、現在、Jack Cewe Construction Ltd.の CEO を務めておりますが、
同社は、ウィルソン氏の配偶者が President を務める企業であり、ウィルソン氏が同社において真に CEO としての職責を果たしているかは疑問があります。
12

以上より、当社は、ウィルソン氏が社外取締役として当社に貢献することができるとはいえないと判断し、同氏の社外取締役就任に反対いたします。
【株主提案に係る候補者である嶋田 亜子氏について】
まず、嶋田氏は、国内上場会社の役員・取締役の経験がないことから、現任社外取締役に代わるほどの当社のコーポレート・ガバナンスへの貢献は期待できません。
提案株主は、当初、深田しおり氏に係る社外取締役選任議案を提出しておりましたが、その後、深田氏が辞退したことに伴い、深田氏に代わる社外取締役候補者として嶋田氏を推薦するに至っております。このような経緯に加え、前記の海野氏と同じく米国弁護士であり、両者のスキルが極めて重複することからすると、嶋田氏は急場しのぎのために人数合わせで候補者になったことがうかがわれます。
また、提案株主によれば、嶋田氏は現在、Ushio America, Inc.において、ヴァイス・プレジ
デント、ジェネラルカウンセル及びコーポレートセクレタリーを、並びに Ushio Europe において、ジェネラルカウンセルを兼任されているとのことですが、欧米企業の法務部長をフルタイムで兼任している嶋田氏が、当社の社外取締役として十分なリソースを割いていただけるかは不明です。
加えて、嶋田氏は、日本の弁護士資格は保有しておりません。当社の上場状況や事業内
容を考慮すると、当社への法律面やガバナンスについての専門的な助言に関しては、日本の弁護士資格を有していることが望ましいと考えており、当社の現任社外取締役である大石氏に代わる者として嶋田氏を候補者とすべき理由は見出せません。
以上より、当社は、嶋田氏が社外取締役として適格であるとはいえないと判断し、同氏の社外取締役就任に反対いたします。
【第３号議案の採決方法について】
第３号議案の採決方法については、提案株主から、第２号議案の解任議案が否決され、社外取締役の選任議案が当社定款の取締役の上限を超えるものとなった場合には、第３号
議案に係る候補者番号に従って順に選任の可否の決議を行い、新たに選任される取締役の人数がその上限に達した時点でその余の候補者の選任決議は行わないこととするとの提案がなされております。
しかしながら、第１号議案（会社提案）及び第３号議案（株主提案）の両議案について、株主の皆様の意思を取締役選任結果に公平適切に反映させる観点から、本臨時株主総会においては、当該採決方法は採用せず、第１号議案（会社提案）及び第３号議案（株主提案）に係る全候補者の選任決議を行い、過半数のご賛成を得た取締役候補者に、第２号議案の解任議案が否決された社外取締役を加えて、定員数 11 名を超えた場合には、定員数 11 名にみつるまで賛成の議決権の個数が多い候補者を候補者番号にかかわらず、順に選任するものとさせていただきます。
（4） 第４号から第７号議案（株主提案）① 議案の要領
第４号議案 社外取締役の個人別の基本報酬額決定の件
第５号議案 社外取締役に対する事後交付型株式報酬の付与の件
第６号議案 社外取締役に対する株価条件付事後交付型株式報酬の付与の件
第７号議案 取締役（社外取締役を除く）に対する株価条件付事後交付型株式報酬の付与の件② 当社取締役会の意見
当社取締役会は、全ての株主提案（第４号から第７号議案）に、以下の理由で反対しております。
【第４号から第６号議案に共通する当社取締役会の意見】
第４号議案（社外取締役の個人別の基本報酬額決定の件）、第５号議案（社外取締役
13

に対する事後交付型株式報酬の付与の件 ）、第６号議案（社外取締役に対する株価条
件付事後交付型株式報酬の付与の件 ）は、いずれも提案株主の候補者の利益のための議案であり、当社取締役会は適切でないと考えます。
すなわち、これらの議案による報酬は、提案株主の社外取締役候補者が１名以上選任されることが条件とされていることから、提案株主の社外取締役候補者の便益のために提案されていることは明らかです。実際、提案株主の当初の提案は、株式報酬について提案株主の社外取締役候補者のみに付与し、現任の社外取締役に適用されないとされていました。
その後、提案株主は、これらの報酬議案が提案株主の候補者の利益のための議案であることを隠すため、現任社外取締役及び社内取締役に対しても株式報酬を付与すると、その提案内容を変更しておりますが、このことにより提案株主は、現任の社外取締役について、社
外取締役として不適任である旨を主張して解任を提案しているにもかかわらず、他方で高額な株式報酬を付与させようとする矛盾が生じる提案となっております。
また、第４号議案（社外取締役の個人別の基本報酬額決定の件）、第５号議案（社外取締役に対する事後交付型株式報酬の付与の件）、第６号議案（社外取締役に対する株価条件付事後交付型株式報酬の付与の件）を合計すると報酬の合計金額は、１人あたり年間約2334 万円となり、平均的な上場企業の社外取締役の報酬と比べても著しく高額となっております。
以上より、当社は、第４号から第６号議案が当社のガバナンス向上に資さないと判断し、第４号から第６号議案に反対いたします。
【第５号議案 社外取締役に対する事後交付型株式報酬の付与の件】
第５号議案の社外取締役に対する事後交付型株式報酬は、本臨時株主総会の翌日から３年間、当社に在任していれば一定数の株式が交付されるものであるため、社外取締役が、自身の報酬を最大化するため、リスクを顧みることなく株価の上昇のみを企図するという強烈なインセンティブを働かせるものとなります。したがって、第５号議案は、社外取締役の独立性を危ぶめ、社外取締役に求められる取締役を監督する役割と相反する可能性がある、ガバナンスのスタンダードに反したインセンティブ設計になっているといえます。
国内の主要な機関投資家の議決権行使基準においても、このような株式報酬議案については原則として反対するとされています。例えば、三井住友トラスト・アセットマネジメントは、「付与対象者に、社外取締役、監査等委員である取締役、監査役、社外監査役、又は業績向上との直接的な関連性が認められない者が含まれる場合、反対」としております。また、野村アセットマネジメントは、「支給対象者に、社外取締役、監査委員もしくは監査等委員である取締役、監査役又は株式のインセンティブを与えるのは適当でないと判断される社外者を含む場合、原則として反対」としております。そして、東京海上アセットマネジメントは、「付与対象者に、社外取締役及び監査役（監査等委員である取締役を含む）が含まれる場合は原則として反対」としております。
以上より、当社は、社外取締役に対する事後交付型株式報酬の付与は当社のガバナンス
体制を歪め、企業価値向上を危ぶめるおそれがあると判断し、第５号議案に反対いたします。
なお、第１号議案（会社提案）の候補者からは、自身の選任議案が可決された場合であっても、第５号議案に基づく報酬を受け取る意思がない旨を確認しております。また、当社現任
社外取締役からは、自身に関する第２号議案（解任議案）が否決された場合であっても、第５号議案に基づく報酬を受け取る意思がない旨を確認しております。
そのため、仮に第５号議案が可決された場合でも、第５号議案に基づく報酬は提案株主による社外取締役候補者（第３号議案の候補者）に対してのみ付与されることが予定されております。
【第６号議案 社外取締役に対する株価条件付事後交付型株式報酬の付与の件】
まず、第６号議案は株式報酬であることから、第５号議案と同様の問題を含むため、当然、
国内の主要な機関投資家の議決権行使基準においても反対とされる性質のものです。
加えて、第６号議案の株価条件付事後交付型株式報酬は、第５号議案による株価条件が付かない株式報酬より一層、社外取締役に短期的にでも株価を上昇させる強いインセンティ
14ブを与えるため、社外取締役の独立性を危ぶめるものと考えております。
さらに、第６号議案の株価条件付事後交付型株式報酬の株価条件は、当社の業績とは一切かかわりなく一定の株価の上昇のみが条件とされています。そのため、当該時点において、一部の投資家が当社株式について大量の買い注文を出すこと等によって意図的に株価条件を成就させることが可能になる点で、市場の健全性を害するおそれがあります。
なお、第１号議案（会社提案）の候補者からは、自身の選任議案が可決された場合であっても、第６号議案に基づく報酬を受け取る意思がない旨を確認しております。また、当社現任
社外取締役からは自身に関する第２号議案（解任議案）が否決された場合であっても、第６号議案に基づく報酬を受け取る意思がない旨を確認しております。
そのため、仮に第６号議案が可決された場合でも、第６号議案に基づく報酬は提案株主による社外取締役候補者（第３号議案の候補者）に対してのみに付与されることが予定されております。
【第７号議案 取締役（社外取締役を除く）に対する株価条件付事後交付型株式報酬の付
与の件】
現状の業務執行取締役に対する報酬は、東証上場企業の業務執行取締役の一般的な報酬水準と照らしても適正な基準であり、株式報酬を追加で付与する必要はないと考えております。具体的には、当社 2022 年６月 23 日開催の第 75 期定時株主総会において、金銭報酬が年額４億 5000 万円を上限として決議されており、さらに 2021 年６月開催の第 74 期定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のため、年額１億円以内（これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年 200,000 株以内）の金銭報酬債権が付与されております。
また、第６号議案と併せると、社外取締役と業務執行取締役が、同じく株価条件付の株式報酬を得ることになりますが、業務執行取締役と社外取締役が報酬を受ける条件が同一になれば、社外取締役には業務執行取締役に同調するインセンティブが生じ、社外取締役の独立性が害され、監督機能が働かない懸念が極めて高まると考えております。
以上より、当社は、業務執行取締役に対する株価条件付事後交付型株式報酬の付与は当社のガバナンス体制を歪め、企業価値向上を危ぶめるおそれがあると判断し、第７号議案に反対いたします。
なお、当社業務執行取締役（社外取締役を除く取締役）からは第７号議案が可決された場合であっても、第７号議案に基づく報酬を受け取る意思がない旨を確認しております。
以上より、提案株主による報酬議案（第４号から第７号議案）は、当社のガバナンス体制を歪め、企業価値向上を危ぶませる恐れがあるため、当社は全ての議案に反対いたします。

以 上

15

別紙 臨時株主総会議案通知請求書

16

別紙

令和４年１２月２９日〒５２２－８５８８滋賀県彦根市宮田町５９１番地１
フジテック株式会社代表取締役社長岡田隆夫 様〒１００－００１１
東京都千代田区内幸町二丁目２番２号
富国生命ビル
渥美坂井法律事務所・外国法共同事業
ＴＥＬ：０３－５５０１－２１１１
ＦＡＸ：０３－５５０１－２２１１
Ｏａｓｉｓ

Ｊａｐａｎ Ｓｔｒａｔｅｇｉｃ Ｆｕｎｄ Ｌｔｄ．

代理人
弁護士

河村

明雄

同

町田

行人

同

水上

高佑

同

宮前

豪

（連絡担当）

1

別紙

臨時株主総会議案通知請求書

冠省
当職らは、Oasis Japan Strategic Fund Ltd.（以下「請求者」といいます。）の代理人として、以下のとおりご連絡いたします。
請求者は、フジテック株式会社（以下「当社」といいます。
）の株主であり、6 か月前から引き続き発行済株式総数の 100 分の 3 以上である 2,472,000 株の株式を有しております。請求者は、令和 4
年 12 月 1 日付で、会社法第 297 条第 1 項に基づき、下記のとおり当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を招集することを同日付臨時株主総会招集請求書（以下「１2 月 1 日付
請求書」といいます。
）により請求いたしました。また、請求者は、12 月 1 日付請求書において、同時に、会社法第 305 条第１項に基づき、その臨時株主総会の招集にあたっては、同請求書において特定した「１ 株主総会の目的である事項」記載の株主総会の目的事項及び「２ 招集の理由」記載の議案の要領を株主に通知するよう請求いたしました。
その後、当該議案の要領の通知請求にかかる部分については撤回のうえ、改めて 12 月 27 日付にて議案通知請求書をご送付いたしました。
しかしながら、その後、本臨時株主総会の第 2 号議案の取締役選任議案につきまして、社外取締役候補者 1 名から一身上の都合により社外取締役の選任候補から辞退する旨の申し出があったことから、12 月 1 日付請求書記載の第 2 号議案「以下の社外取締役 7 名選任の件」を「以下の社外取締役 6 名選任の件」とするとともに、12 月 27 日付議案通知請求書を撤回し、それに替えて、本日付にて改めて議案通知請求書をご送付申し上げます。つきましては、下記のとおり「１的である事項」記載の株主総会の目的事項及び「２株主総会の目

招集の理由」記載の議案の要領を株主に通知するよう請求いたします。

記

１

株主総会の目的である事項

第 1 号議案 社外取締役 6 名（杉田 伸樹、山添 茂、遠藤 邦夫、引頭 麻実、三品 和広及び大石
歌織）解任の件
第 2 号議案 以下の社外取締役 6 名選任の件
社外取締役候補者

浅見

明彦

同

トーステン・ゲスナー（Torsten Gessner）

同

クラーク・グラニンジャー（Clark Graninger）

同

海野

薫
2

別紙

同

ライアン・ウィルソン（Ryan Wilson）

同

嶋田

亜子

第 3 号議案 社外取締役の個人別の基本報酬額決定の件
第 4 号議案 社外取締役に対する事後交付型株式報酬の付与の件
第 5 号議案 社外取締役に対する株価条件付事後交付型株式報酬の付与の件
第 6 号議案 取締役（社外取締役を除く）に対する事後交付型株式報酬の付与の件
２

招集の理由

（１） 当社の持続的成長のために社外取締役を刷新し、ガバナンス改革を実行するとともに、社外
取締役の報酬を引き上げるべきこと
当社の現社外取締役は、長年に亘り、内山高一氏（以下「内山氏」といいます。）が当社と行った関連当事者取引（内山氏及び、内山氏の家族が関連する法人との関連当事者取引を含む）に関する取締役会や、その関連当事者取引が引き起こされた劣後したコーポレート・
ガバナンスの状況を積極的に是認する取締役会の決議に参加してきました。
また、第 75 期の定時株主総会で、内山氏の取締役再任提案を突如取り下げて内山氏の再任提案が否決される事態を避け、そればかりか、その総会の直後に、株主への説明責任を果たしていない内山氏を株主総会の承認を経ない会長職にそのまま祭り上げ、長年の専ら自らを利するための関連当事者取引の説明責任を不問にし、内山氏が引き続き経営に関与することを是認し、不適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築し維持しようとしています。
現在の社外取締役は、このように内山家と連携する立場をとっています。そして、内山家が不適切な関連当事者取引を行ない、当社の持続的成長に向けたリーダーシップを内山氏が発揮してこなかった責任の追及を怠っており、株主、従業員、顧客を含むすべての利害関係者の利益よりも内山家の利益を優先しています。
フジテックの現社外取締役のこれらの行為はすべて、コーポレートガバナンス・コードや日本取引所グループの「ハンドブック独立役員の実務」及び経済産業省策定の「社外取締役の在り方に関する実務指針」で定められた社外取締役が担うべきと期待された責務からはかけ離れています。
従って、請求者は、当社の現在の 6 名の独立取締役をすべて解任し、当社のコーポレー
ト・ガバナンスと収益を大幅に改善し持続的成長を遂げるために以下の 6 名の候補を社外取締役候補として推薦します。
また、当社の中長期的な企業価値の向上を図るためには、取締役会において多様性に富んだ優秀な人材を確保するとともに、社外取締役を含む取締役が一体となって、企業価値を高めるための戦略を策定し、必要な施策を積極果断に講じることが不可欠です。
そこで、請求者は、社外取締役に対し、その役割に相応しい基本報酬及び本臨時株主総会の開催日の翌日（午前零時）から 3 年を経過する日までの間を対象期間とする中期インセン
ティブ報酬として、株価条件の設定されていない事後交付型株式報酬及び株価条件の設定
3

別紙

された事後交付型株式報酬を付与することを提案いたします。加えて、当社の社外取締役以
外の取締役を対象として、本臨時株主総会終結後 3 年間を対象期間とする中期インセンテ
ィブ報酬として、株価条件の設定された事後交付型株式報酬を付与することを提案いたします。
（２） 第 1 号議案

社外取締役 6 名解任の件について

杉田伸樹氏（以下「杉田氏」といいます。
）は、2017 年 6 月に当社の取締役に就任して以来、取締役会の一員として、当社と内山氏との間で行われた利益相反上の問題のある関連当事者取引を調査及び監督することができる地位にありました。請求者は、2020 年 7 月に、内山氏による関連当事者取引の調査を要請いたしましたが、杉田氏は何ら必要と考えられる措置をとることなく、さらなる不適切な関連当事者取引が行われることを阻止できませんでした。例えば、杉田氏は、2021 年 5 月 12 日、当社が所有していたドムス元麻布 104 号
室を内山雄介氏（内山氏の息子）が代表取締役を務める私的な法人に対して、適正価格と比して大幅な値引きをして売却することを承認する取締役会決議に参加しておりました。また、杉田氏は、当社との間に利害関係のある西村あさひ法律事務所に依頼して、内山氏の疑惑を不問に付すという結論ありきの明らかに偏った調査報告書を提出させたことに関し、当該調査を主導する会議体の一員として重要な役割も担っていました。さらに、杉田氏は、
当社取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の委員長であるにもかかわらず、調査報告書を十分精査せず、2022 年 5 月 29 日に開催された指名・報酬諮問委員会において内山氏の再任議案を見直さなかった点に大きな問題があります。社長その他役員を選定プロセ
スの透明性の欠如及び、サクセッションプランを定めずにいた点も問題です。
また、当社は、2022 年 6 月 23 日、内山氏を取締役候補者とする定時株主総会に付議予定の議案を関連当事者取引に関する疑惑を受けて撤回したにもかかわらず、定時株主総会閉会直後の取締役会において、株主に対する何らの説明責任を果たしていない内山氏を株主総会の承認を経ずに済む会長にそのまま任命しました。このことは、株主に対する背信行為というべきです。杉田氏は、不適切な関連当事者取引を行った内山氏の責任を不問にし、おまけに、内山氏の経営への継続的な関与を可能にし、そして、さらなる関連当事者取引を阻止できずにいることは明らかです。
また、杉田氏は、内山氏に対する疑惑が明るみになった後も、当社が虚偽の事実を公表することを阻止できず、第三者委員会による追加調査という名の結論ありきの調査を 2022 年
6 月 17 日の取締役会の決議に参加して決定し、内山氏に有利な結果が出ることが必然であるような結論ありきの調査を実施させるなどの対応に終始しています。このような当社の利益に反する対応をしたことの責任も問われるべきです。
さらに、杉田氏には、当社が適切な成長戦略を策定するよう監督する義務があったにもかかわらずそれを怠ったこと、経営管理能力及び内部統制の欠如、内部告発者の不十分な保護、当社が他社と比べて ESG 上劣後している点にも責任を負っています。
4

別紙

これらの行為はすべて、コーポレートガバナンス・コードや日本取引所グループの「ハンドブック独立役員の実務」及び経済産業省策定の「社外取締役の在り方に関する実務指針」
で定められた社外取締役が担うべきと期待された責務を果たせておらず、何らベストプラ
クティスに合致しないものでした。
以上のとおり、杉田氏は、一般株主の利益よりも内山家の利益を優先してきました。同氏は、当社の取締役として、内山氏の悪質な行動を監督して一般株主の利益を守るという役割を果たさず、それどころか、内山氏を、株主総会で選任されていないにもかかわらず、当社への影響力と支配力を行使することができ、株主に対して説明責任を負わない有給の役職である当社の会長に任命したことから、内山氏が自身の利益を確保することに、むしろ、進んで加担していると言わざるを得ません。
山添茂氏（以下「山添氏」といいます。
）は、2018 年 6 月に当社の取締役に就任して以来、取締役会の一員として、当社と内山氏との間で行われた利益相反上の問題のある関連当事
者取引を調査及び監督することができる地位にありました。請求者は、2020 年 7 月に、内山氏による関連当事者取引の調査を要請いたしましたが、山添氏は何ら必要と考えられる措置をとることなく、さらなる不適切な関連当事者取引が行われることを阻止できませんでした。例えば、山添氏は、2021 年 5 月 12 日、当社が所有していたドムス元麻布 104 号室を内山雄介氏（内山氏の息子）が代表取締役を務める私的な法人に対して、適正価格と比して大幅な値引きをして売却することを承認する取締役会決議に参加しておりました。また、
山添氏は、当社との間に利害関係のある西村あさひ法律事務所に依頼して、内山氏の疑惑を不問に付すという結論ありきの明らかに偏った調査報告書を提出させたことに関し、当該調査を主導する会議体の一員として重要な役割も担っていました。さらに、山添氏は、当社
取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の構成員であるにもかかわらず、調査報告書を十分精査せず、2022 年 5 月 29 日に開催された指名・報酬諮問委員会において内山氏の再任議案を見直さなかった点に大きな問題があります。社長その他役員を選定プロセスの透明性の欠如及び、サクセッションプランを定めずにいた点も問題です。
また、当社は、2022 年 6 月 23 日、内山氏を取締役候補者とする定時株主総会に付議予定の議案を関連当事者取引に関する疑惑を受けて撤回したにもかかわらず、定時株主総会閉会直後の取締役会において、株主に対する何らの説明責任を果たしていない内山氏を株主総会の承認を経ずに済む会長にそのまま任命しました。このことは、株主に対する背信行為というべきです。山添氏は、不適切な関連当事者取引を行った内山氏の責任を不問にし、おまけに、内山氏の経営への継続的な関与を可能にし、そして、さらなる関連当事者取引を阻止できずにいることは明らかです。
また、山添氏は、内山氏に対する疑惑が明るみになった後も、当社が虚偽の事実を公表することを阻止できず、第三者委員会による追加調査においても、「株主により指摘を受けた関連当事者取引その他行為について、法的にも、企業統治上も問題ない」という当初の調査
5

別紙の結論を見直さず、「本取引に対する、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の疑念を払拭し、更にご安心いただく」なる目的の追加調査を 2022 年 6 月 17 日の取締役会の決議に参加して決定し、内山氏に有利な結果が出ることが必然であるような結論ありきの調査を実施させるなどの対応に終始しています。このような当社の利益に反する対応をした
ことの責任も問われるべきです。
さらに、山添氏には、当社が適切な成長戦略を策定するよう監督する義務があったにもかかわらずそれを怠ったこと、経営管理能力及び内部統制の欠如、内部告発者の不十分な保護、当社が他社と比べて ESG 上劣後している点にも責任を負っています。
これらの行為はすべて、コーポレートガバナンス・コードや日本取引所グループの「ハンドブック独立役員の実務」及び経済産業省策定の「社外取締役の在り方に関する実務指針」
で定められた社外取締役が担うべきと期待された責務を果たせておらず、何らベストプラ
クティスに合致しないものでした。
以上のとおり、山添氏は、一般株主の利益よりも内山家の利益を優先してきました。同氏は、当社の取締役として、内山氏の悪質な行動を監督して一般株主の利益を守るという役割を果たさず、それどころか、内山氏を、株主総会で選任されていないにもかかわらず、当社への影響力と支配力を行使することができ、株主に対して説明責任を負わない有給の役職である当社の会長に任命したことから、内山氏が自身の利益を確保することに、むしろ、進んで加担していると言わざるを得ません。
遠藤邦夫氏（以下「遠藤氏」といいます。
）は、2019 年 6 月に当社の取締役に就任して以来、取締役会の一員として、当社と内山氏との間で行われた利益相反上の問題のある関連当事者取引を調査及び監督することができる地位にありました。請求者は、2020 年 7 月に、内山氏による関連当事者取引の調査を要請いたしましたが、遠藤氏は何ら必要と考えられる措置をとることなく、さらなる不適切な関連当事者取引が行われることを阻止できませんでした。例えば、遠藤氏は、2021 年 5 月 12 日、当社が所有していたドムス元麻布 104 号
室を内山雄介氏（内山氏の息子）が代表取締役を務める私的な法人に対して、適正価格と比して大幅な値引きをして売却することを承認する取締役会決議に参加しておりました。また、遠藤氏は、西村あさひ法律事務所より提出された調査報告書は調査者の独立性が欠けていること、内容は明らかに偏向していること、そして、当社のコーポレート・ガバナンスに欠陥があることも明らかであるにもかかわらず、この調査報告書を承認する決議に参加しました。このことは、遠藤氏が、一般株主よりも内山家のために動いていることを示し、また社外取締役に必要な客観的な監督能力が欠如していることを示しています。
また、当社は、2022 年 6 月 23 日、内山氏を取締役候補者とする定時株主総会に付議予定の議案を関連当事者取引に関する疑惑を受けて撤回したにもかかわらず、定時株主総会閉会直後の取締役会において、株主に対する何らの説明責任を果たしていない内山氏を株主総会の承認を経ずに済む会長にそのまま任命しました。このことは、株主に対する背信行為
6別紙というべきです。遠藤氏は、不適切な関連当事者取引を行った内山氏の責任を不問にし、おまけに、内山氏の経営への継続的な関与を可能にし、そして、さらなる関連当事者取引を阻止できずにいることは明らかです。
また、遠藤氏は、内山氏に対する疑惑が明るみになった後も、当社が虚偽の事実を公表することを阻止できず、第三者委員会による追加調査においても、「株主により指摘を受けた関連当事者取引その他行為について、法的にも、企業統治上も問題ない」という当初の調査の結論を見直さず、「本取引に対する、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の疑念を払拭し、更にご安心いただく」なる目的の追加調査を 2022 年 6 月 17 日の取締役会の決議に参加して決定し、内山氏に有利な結果が出ることが必然であるような結論ありきの調査を実施させるなどの対応に終始しています。このような当社の利益に反する対応をした
ことの責任も問われるべきです。
さらに、遠藤氏には、当社が適切な成長戦略を策定するよう監督する義務があったにもかかわらずそれを怠ったこと、経営管理能力及び内部統制の欠如、内部告発者の不十分な保護、当社が他社と比べて ESG 上劣後している点にも責任を負っています。
これらの行為はすべて、コーポレートガバナンス・コードや日本取引所グループの「ハンドブック独立役員の実務」及び経済産業省策定の「社外取締役の在り方に関する実務指針」
で定められた社外取締役が担うべきと期待された責務を果たせておらず、何らベストプラ
クティスに合致しないものでした。
以上のとおり、遠藤氏は、一般株主の利益よりも内山家の利益を優先してきました。同氏は、当社の取締役として、内山氏の悪質な行動を監督して一般株主の利益を守るという役割を果たさず、それどころか、内山氏を、株主総会で選任されていないにもかかわらず、当社への影響力と支配力を行使することができ、株主に対して説明責任を負わない有給の役職である当社の会長に任命したことから、内山氏が自身の利益を確保することに、むしろ、進んで加担していると言わざるを得ません。
引頭麻実氏（以下「引頭氏」といいます。
）は、2021 年 6 月に当社の取締役に就任して以来、内山氏と当社との間で行われた利益相反上の問題のある関連当事者取引のいくつかを調査及び監督することができる地位にありました。また、引頭氏は、西村あさひ法律事務所の調査報告書が明らかに偏向しており、当社のコーポレート・ガバナンスに欠陥があることが明らかであるにもかかわらず、この調査報告書を承認する決議に参加しました。このこと
は、引頭氏が、一般株主よりも内山家のために動いていることを示し、また社外取締役に必要な客観的な監督能力が欠如していることを示しています。
また、当社は、2022 年 6 月 23 日、内山氏を取締役候補者とする定時株主総会に付議予定の議案を関連当事者取引に関する疑惑を受けて撤回したにもかかわらず、定時株主総会閉会直後の取締役会において、株主に対する何らの説明責任を果たしていない内山氏を株主総会の承認を経ずに済む会長にそのまま任命しました。このことは、株主に対する背信行為
7

別紙というべきです。引頭氏は、不適切な関連当事者取引を行った内山氏の責任を不問にし、おまけに、内山氏の経営への継続的な関与を可能にし、そして、さらなる関連当事者取引を阻止できずにいることは明らかです。
また、引頭氏は、内山氏に対する疑惑が明るみになった後も、当社が虚偽の事実を公表することを阻止できず、追加調査により「株主により指摘を受けた関連当事者取引その他行為につき問題をないこと」を確認するとして、当社が追加調査を実施する第三者委員会の委員の拙速な指名を主導し、内山氏に有利な結果が出ることが必然であるような調査体制を確立するなどの対応に終始しています。このような当社の利益に反する対応をしたことについても責任を負わなければなりません。
さらに、引頭氏には、当社が適切な成長戦略を策定するよう監督する義務があったにもかかわらずそれを怠ったこと、経営管理能力及び内部統制の欠如、内部告発者の不十分な保護、当社が他社と比べて ESG 上劣後している点にも責任を負っています。
これらの行為はすべて、コーポレートガバナンス・コードや日本取引所グループの「ハンドブック独立役員の実務」及び経済産業省策定の「社外取締役の在り方に関する実務指針」
で定められた社外取締役が担うべきと期待された責務を果たせておらず、何らベストプラ
クティスに合致しないものでした。
以上のとおり、引頭氏は、一般株主の利益よりも内山家の利益を優先してきました。同氏は、当社の取締役として、内山氏の悪質な行動を監督して一般株主の利益を守るという役割を果たさず、それどころか、内山氏を、株主総会で選任されていないにもかかわらず、当社への影響力と支配力を行使することができ、株主に対して説明責任を負わない有給の役職である当社の会長に任命したことから、内山氏が自身の利益を確保することに、むしろ、進んで加担していると言わざるを得ません。
三品和広氏（以下「三品氏」といいます。）は、2022 年 6 月に当社の取締役に就任した後、株主の支持が得られなかったために選任の対象から撤回された内山氏を、取締役会の一員としての説明責任を果たすことなく会長にそのまま任命するという、株主に対する背信行為ともいうべき行為に加担し、一般株主よりも内山氏と協調する姿勢を即座に示しました。
このことから、三品氏は、今後も不適切な関連当事者取引を行った内山氏の責任を不問にし、内山氏の経営への継続的な関与を可能にし、そして、さらなる関連当事者取引を阻止できずにいることは明らかです。
また、三品氏は、選定委員会の委員として徹底して独立したプロセスで第三者委員会の委員をすべて決めなければならなかったにもかかわらず、第三者委員会の委員長の候補を選
ぶだけにとどまり、内山氏に有利な結果が出ることが予定されているような調査体制を構築した責任も問われるべきです。
さらに、三品氏には、当社が適切な成長戦略を策定するよう監督する義務があったにもかかわらずそれを怠ったこと、経営管理能力及び内部統制の欠如、内部告発者の不十分な保護、
8

別紙

当社が他社と比べて ESG 上劣後している点にも責任を負っています。
これらの行為はすべて、コーポレートガバナンス・コードや日本取引所グループの「ハンドブック独立役員の実務」及び経済産業省策定の「社外取締役の在り方に関する実務指針」
で定められた社外取締役が担うべきと期待された責務を果たせておらず、何らベストプラ
クティスに合致しないものでした。
以上のとおり、三品氏は、当社の取締役に就任して間もないものの、一般株主の利益よりも内山家の利益を優先してきました。同氏は、当社の取締役として、内山氏の悪質な行動を監督して一般株主の利益を守るという役割を果たさず、それどころか、内山氏を、株主総会で選任されていないにもかかわらず、当社への影響力と支配力を行使することができ、株主に対して説明責任を負わない有給の役職である当社の会長に任命したことから、内山氏が自身の利益を確保することに、むしろ、進んで加担していると言わざるを得ません。
大石歌織氏（以下「大石氏」といいます。）は、2022 年 6 月に当社の取締役に就任した後、株主の支持が得られなかったために選任の対象から撤回された内山氏を、取締役会の一員としての説明責任を果たすことなく会長にそのまま任命するという、株主に対する背信行為ともいうべき行為に加担し、一般株主よりも内山氏と協調する姿勢を即座に示しました。
このことから、大石氏は、今後も不適切な関連当事者取引を行った内山氏の責任を不問にし、内山氏の経営への継続的な関与を可能にし、そして、さらなる関連当事者取引を阻止できずにいることは明らかです。
また、大石氏は、選定委員会の委員として徹底して独立したプロセスで第三者委員会の委員をすべて決めなければならなかったにもかかわらず、第三者委員会の委員長の候補を選
ぶだけにとどまり、内山氏に有利な結果が出ることが予定されているような調査体制を構築した責任も問われるべきです。
さらに、大石氏には、当社が適切な成長戦略を策定するよう監督する義務があったにもかかわらずそれを怠ったこと、経営管理能力及び内部統制の欠如、内部告発者の不十分な保護、当社が他社と比べて ESG 上劣後している点にも責任を負っています。
これらの行為はすべて、コーポレートガバナンス・コードや日本取引所グループの「ハンドブック独立役員の実務」及び経済産業省策定の「社外取締役の在り方に関する実務指針」
で定められた社外取締役が担うべきと期待された責務を果たせておらず、何らベストプラ
クティスに合致しないものでした。
また、大石氏は、上記のとおり一般株主よりも内山氏の利益を優先させたばかりでなく、以前から当社と取引のある北浜法律事務所のパートナーであることから、真の独立性にも疑問があります。さらに言えば、当社の現監査役の池田辰夫氏は北浜法律事務所の出身であり、また、当社の元監査役であり、かつ元社外取締役でもある佐伯照道氏も北浜法律事務所の出身です。当社と北浜法律事務所との関係が深いことは明らかであり、大石氏の独立性を直ちに疑わざるを得ません。また、池田氏、佐伯氏ともに当社に在任中、内山氏と当社との9

別紙間の関連当事者取引に関する取締役会決議に参加していたことから、独立性を有しているかは極めて疑問です。
以上のとおり、大石氏は、当社の取締役に就任して間もないものの、一般株主の利益よりも内山家の利益を優先してきました。同氏は、当社の取締役として、内山氏の悪質な行動を監督して一般株主の利益を守るという役割を果たさず、それどころか、内山氏を、株主総会で選任されていないにもかかわらず、当社への影響力と支配力を行使することができ、株主に対して説明責任を負わない有給の役職である当社の会長に任命したことから、内山氏が自身の利益を確保することに、むしろ、進んで加担していると言わざるを得ません。
（３） 第 2 号議案

社外取締役 6 名選任の件について社外取締役候補者 6 名の略歴等及び同人らを社外取締役候補として提案する理由は次の通りです。
なお、取締役の総数を 11 名以内とする旨の定款の定めにより、社外取締役を除く取締役
が 3 名である場合には、社外取締役の総数は 8 名が上限となります。従いまして、仮に第 1号議案（社外取締役 6 名解任の件）のうち 3 名以上の社外取締役について解任決議が否決された場合には、社外取締役の総数が 8 名を超える選任決議は不適法となるため、第 2 号
議案は、社外取締役の人数枠である 8 名から第 1 号議案の解任決議が否決された社外取締役の人数を差し引いた人数の社外取締役を選任する議案として決議をお願いいたします。
例えば、解任が否決された現在の社外取締役が 3 名であれば 5 名の社外取締役を新たに選任する議案として決議いただくことになります。その場合には、下記の候補者番号に従って順に選任の可否の決議を行い、新たに選任される取締役の人数がその上限に達した時点でその余の候補者の選任決議は行わないこととする、というのが本株主提案の内容です。

候補者
番 号

氏
名
生年月日

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当
社株式の数

1985 年 4 月 株式会社富士銀行（現みずほ銀行）入行
1996 年 5 月 マサチューセッツ工科大学経営大学院修士課程
金融工学専攻 修了
1996 年 5 月 ゴールドマン・サックス証券株式会社 投資銀行
あさみ

1

部門 入社

あきひこ

浅見 明彦

(1960 年 4 月 18 日生)

2005 年 11 月 ゴールドマン・サックス証券株式会社 投資銀行
部門 マネージング・ディレクター
2009 年 6 月 ドイツ証券株式会社 投資銀行法人本部 マネー
ジング・ディレクター
2011 年 6 月

バークレイズ証券株式会社 投資銀行部門 コー
ポレート・ファイナンス部長 マネージング・ディ

10

0株

別紙

レクター
2014 年 2 月 バークレイズ証券株式会社 投資銀行部門 投資銀行本部長 アジアパシフィック地域日本代表
マネージング・ディレクター
2015 年 3 月 バークレイズ証券株式会社 投資銀行 部門 副会
長 アジア･パシフィック地域日本代表 マネージング・ディレクター
2018 年 1 月 東京大学協創プラットフォーム開発株式会社
パートナー特別顧問（現任）2018 年 12 月 ＨＡＰＳモバイル株式会社 取締役 COO
兼、ソフトバンク株式会社 顧問
2021 年 6 月 ソフトバンク株式会社 事業開発統括

顧問（現

任）
2022 年 4 月 国立大学法人東京大学 財務経営本部アドバイザー（現任）1985 年 10 月 Otis 入社
1996 年 10 月 United Technologies Corporation, エレクトロニク
ス・サプライチェーン・マネジメント担当ディレ
クター
2003 年 10 月 Otis Elevator Company ヴァイスプレジデント（欧州サプライチェーン担当）
2005 年 1 月 Otis UK & Central Europe サプライチェーン・マネ

2

Torsten Gessner(1963 年 3 月 19 日生)

ジメント＆ロジスティクス担当エリアディレク
0株

ター2005 年 10 月 ThyssenKrupp Elevator CENE GmbH 最高執行責任者（COO）
2007 年 1 月 ThyssenKrupp Elevator AG シニア・ヴァイス・プ
レジデント
2010 年 1 月 ThyssenKrupp

Elevator

Boarding Bridges GmbH

Escalator& Passenger

代表取締役会長兼 CEO

2011 年 10 月 ThyssenKrupp North America, Inc. 代表取締役会長
兼最高経営責任者（CEO）

3

Clark Graninger(1968 年 1 月 27 日生)

1991 年 9 月 日本シャフト株式会社入社
1995 年 7 月 シカゴ大学ビジネススクール入学
1997 年 6 月 シカゴ大学ビジネススクール卒業

11

0株

別紙

1997 年 7 月 リーマンブラザーズ入社
2000 年 6 月 株式会社新生銀行入行、次長、クレジットトレー
ディングチーム長
2003 年 9 月 株式会社新生銀行 専務執行役員法人部門長
2007 年 2 月 アプラス株式会社 代表取締役社長
2009 年 11 月 株式会社新生銀行 社長補佐
2011 年 2 月

株式会社あおぞら銀行 営業執行役員個人営業部
門長2017 年 8 月 ウェルスパーク株式会社 常務取締役、最高ウェ
ルスマネージメント責任者
2021 年 6 月 ウェルスパークキャピタル株式会社 常務取締役（現任）
2022 年 6 月 Reboot 株 式 会 社 Co-Founder 、 代 表 取 締 役 、COO/CFO（現任）1987 年 9 月 Davis Polk & Wardwell 法律事務所（ニューヨーク、
東京）アソシエイト、弁護士（1988 年 5 月よりニューヨーク州弁護士会会員）
1988 年 10 月ポールヘイスティングス法律事務所・外国法共同事業

オブ・カウンセル

1999 年 10 月 ポールヘイスティングス法律事務所・外国法共同
4

うみの

かおる

海野

薫

(1963 年 5 月 13 日生)

事業
2000 年 4 月

パートナー

外国法事務弁護士（第二東京弁護士会）登録

0株

2006 年 2 月 J.P.モルガン証券株式会社 マネージング・ディレ
クター兼アソシエイト・ゼネラル・カウンセル
2008 年 6 月 外国法共同事業ジョーンズ・デイ法律事務所 パートナー2018 年 1 月 ディーエルエイ・パイパー東京パートナーシップ
外国法共同事業法律事務所 パートナー（現任）1990 年 5 月 Labatt Breweries of Canada 入社
1994 年 9 月 Labatt Breweries of Canada マネージャー

5

Ryan Wilson(1969 年 9 月 23 日生)

1995 年 6 月 Schindler Elevator Corporation (Canada) マネージ0株

ャー1997 年 6 月 Schindler Elevator Corporation (Canada) リージョ
ナル・ヴァイス・プレジデント
2003 年 5 月 Thyssenkrupp Elevator Canada Ltd. (TKE)入社 ヴァ

12

別紙

イス・プレジデント
2004 年 10 月 Thyssenkrupp Elevator Canada Ltd. (TKE) シニア・
ヴァイス・プレジデント2015 年 9 月 Thyssenkrupp Elevator Canada Ltd. (TKE) 代表取締役社長兼 CEO2018 年 11 月 Jack Cewe Construction Ltd. 代表取締役兼 CEO（現任）1999 年 8 月

Hancock Rothert & Bunshoft LLP、アソシエイト

2001 年 3 月

Coudert Brothers LLP、アソシエイト

2005 年 5 月

Rutan & Tucker, LLP、アソシエイト

2008 年 5 月

Apria Healthcare、シニア・コーポレートカウンセル2010 年 7 月

Apria Healthcare、アシスタント・ゼネラル・カウ
ンセル

2014 年 5 月

Christie Digital Systems、アシスタント・ゼネラル・
カウンセル

しまだ

6

あ

こ

嶋田 亜子

2017 年 4 月(1973 年 10 月 13 日生)

Ushio America, Inc.、ヴァイス・プレジデント、ゼ
ネラル・カウンセル兼、コーポレート・セクレタ

0株

リー（現任）
2019 年 6 月

KA Imaging Inc.、社外取締役（現任）2020 年 2 月

米日カウンシル理事会、南カリフォルニア・サウ
スウエスト地区代表（現任）2020 年 10 月 Association of Corporate Counsel 南カリフォルニ
ア支部、ボード・オブ・ディレクター（現任）2021 年 4 月

ジャパン・ボード・ダイバーシティー・ネット
ワーク、チャーター・メンバー（現任）2021 年 5 月

Ushio Europe、ゼネラル・カウンセル（現任）（注） １． 各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２． 浅見氏、Gessner 氏、Graninger 氏、海野氏、Wilson 氏及び嶋田氏が社外取締役に就任された場合、同氏らとの間で責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額と致します。

【取締役候補とした理由】
浅見明彦氏（以下「浅見氏」といいます。）は、株式会社富士銀行（現みずほ銀行）、ゴー
ルドマン・サックス証券株式会社、ドイツ証券株式会社、バークレイズ証券株式会社でシニア・インベストメントバンカーとして勤務し、金融業界において 39 年以上の業務経験を有13

別紙しています。また、東京大学協創プラットフォーム開発株式会社、ソフトバンク株式会社において、ベンチャーキャピタル投資やテクノロジー企業への投資に従事しています。
コーポレート・ファイナンスのスキルを活かし、日本の大手企業のコーポレートアクショ
ンやディールについて長年にわたって助言を提供してきたほか、大規模なチームのマネジ
メントやジョイント・ベンチャーの立ち上げなど、優れた企業経営手腕を発揮してきました。
浅見氏は、当社の将来の成長に不可欠な M&A など投資案件の調達、適切な投資先の評
価、交渉に貢献することができます。また、当社が資金を投入したプライベートファンドにおいて、当社の資金が最適な方法で投資されているかを監督することにも貢献することができます。当社は、M&A に関する社内の専門知識に乏しく、多額の M&A 予算があるにもかかわらず完了した案件が多くありません。また、当社には買収額を適切に評価できる人材が不可欠です。浅見氏の専門知識は、フジテックと株主の双方に、より大規模で変革的な
M&A を実行する確実性を高めてくれると考えます。また、ベンチャーキャピタルへの投資経験もあり、最先端技術を活用するための技術投資や、競合他社に差をつけるためといった技術投資にも力を発揮してくれると考えています。また、浅見氏は、フジテックが投下した資金が最適な方法で活用されるように、フジテックが設立した SBI インベストメント株式
会社との私募ファンドへの投資をモニタリングすることへの貢献も期待できます。よって、浅見氏は、コーポレート・ファイナンス、M&A、ベンチャーキャピタルの分野で豊富な経験を有しており、当社の取締役として理想的な人物です。
浅見氏は、早稲田大学で経済学の学士号を取得し、マサチューセッツ工科大学で MBA を取得しており、日本語と英語に堪能です。
Torsten Gessner 氏（以下「Gessner 氏」といいます。）は、Otis、Thyssenkrupp といったグ
ローバルのエレベーター事業者で豊富な業務経験、マネジメント経験を有しており、フジテックの社外取締役候補者としては卓越した人材です。また、メンテナンス事業、モダニゼー
ションでは特に重要なサプライチェーン・マネジメントや製造管理の経験も豊富であり、当社における直近の業績急落の原因となったサプライチェーン・マネジメント上の解決に貢献することが期待できます。現在当社が十分に注力できていない、最も利益率の高いメンテ
ナンス事業に注力し、利益率を向上させるという事業戦略において適任の人物です。米国と欧州での経験は、フジテックの国際的な成長の指針になると考えます。
Gessner 氏は、ThyssenKrupp North America, Inc.の代表取締役会長兼 CEO として、売上高
120 億ドル、従業員数 24,000 人の事業体を率いてきました。地域間の調整と協力、従業員の連携強化、事故率の低減により、トップライン売上 20%、純利益 3 倍以上の増加を達成した経験を有します。
Gessner 氏の数十年にわたるエレベーター業界での経験と経営実績は、当社のグローバルな成長を描く議論を主導できます。現在、このような経験に裏付けされたスキルを持つ独立
14

別紙

取締役がいない当社の取締役会において、Gessner 氏が独立性、リーダーシップ、指導力をもたらし、会社の利益率の改善と成長に貢献します。
Gessner 氏は、英語とドイツ語に堪能です。
Clark Graninger 氏（以下「Graninger 氏」といいます。）は、金融業界で 30 年以上の業務経験を持ち、上場企業（当時）のアプラス株式会社（新生銀行子会社）の代表取締役社長
や株式会社あおぞら銀行の常務執行役員などの要職を歴任してきた経験豊富なプロフェッショナルです。現在は、東京に拠点を置く不動産テック SaaS であるウェルスパーク株式会社（wealth-park.com）のフィンテック子会社であるウェルスパークキャピタル株式会社の常務取締役を務めています。
それまでは、Graninger 氏は、株式会社あおぞら銀行につとめ、常務執行役員個人営業部
門長として株式会社あおぞら銀行のリテール・バンキングを 7 年近く統括していました。また、株式会社新生銀行において専務執行役員として法人向け銀行業務を統括しました。あら
ゆる不良債権投資を監督し、ストラクチャード・ファイナンス取引（ピーク時 50 億米ドル
規模）の責任者を務めました。また、経営委員会及び与信委員会のメンバーとして、当社のような製造業などの事業会社を含むすべての主要投融資案件の審査・決定を行いました。ア
プラス社では、CEO として 150 億米ドルのバランスシートの再構築を監督し、事業規模のスリム化とコストの削減などのターンアラウンドを主導しました。
Graninger 氏は、20 年にわたる金融業界でのキャリアの中で企業の金融取引を様々な形で評価、審査する中で、数々の不祥事や創業者一族の影響力に基づく脆弱なガバナンスのシナリオにも直面した経験があり、当社のガバナンスの改善に貢献することが期待できます。
Graninger 氏のコーポレート・ファイナンスの知見は、当社が成長のために M&A を検討する際に役立つと考えられ、ガバナンスの知見はフジテックのガバナンスを改善することに、また、金融機関での経験は、フジテックが資本効率を改善して ROE を改善することに資すると考えています。いずれのスキルもが、フジテックを守り、よりよいフジテックを築
き上げることを支えます。
Graninger 氏はミドルベリー大学で学士号、シカゴ大学ブース・スクールで MBA をそれぞれ取得し、日本語と英語に堪能です。
海野薫氏（以下「海野氏」といいます。）は 30 年以上の法務経験を有しているニューヨー
ク州の弁護士で、日本では外国法事務弁護士としての登録を受けています。Davis Polk、Paul
Hastings、Jones Day、DLA Piper などの大手国際法律事務所で勤務し、資本市場とストラク
チャード・ファイナンス、M&A を始めとしたクロスボーダー金融・企業取引を取り扱ってきました。
また、J.P.モルガン証券株式会社の社内弁護士として、法務・コンプライアンス部門の責任者となり、同社におけるコーポレート・ガバナンス体制の構築や規制対応に携わりまし15別紙

た。また、現在でも、マネーロンダリング防止や汚職・贈収賄防止などの規制やコンプライ
アンスに関するアドバイスを日本のクライアントに提供し続けています。このようなコー
ポレート・ガバナンスの推進への豊富な経験に基づいて、当社のコーポレート・ガバナンス
を日本最高のものとすることが期待できます。
また、海野氏は、DLA Piper において、サステナビリティ及び ESG イニシアチブのアジア担当リーダーであり、ケンブリッジ大学サステナビリティ・リーダーシップ研究所と共同で、サステナビリティに沿ったガバナンスとリーダーシップに焦点を当てたグローバルプ
ロジェクト「Future of Boards」のワーキンググループメンバーでもあります。また、NPO 法
人の Lawyers for LGBT and Allies Network の理事、セカンドハーベスト・ジャパンの理事も務めています。J.P.モルガン証券株式会社では、女性社員の登用と定着のためのタスクフォースを率いた経験もあり、当社の ESG、多様性と女性活躍推進に大いに貢献できるものと考えられます。
海野氏はボウディン大学哲学科を首席（サマ・カム・ラウディ summa cum laude（所謂、大学総代）及び、ファイ・ベータ・カッパ Phi Beta Kappa のメンバー）で卒業し、コロンビ
ア大学法科大学院で法学博士号を取得しています。
日本語と英語に堪能です。
Ryan Wilson 氏（以下「Wilson 氏」といいます。）は、当社と競合する Schindler、ThyssenKrupp
での豊富な経験を生かし、当社の利益率と成長性を高めるための新たなビジネス戦略の立案に貢献することが期待できます。
Wilson 氏は Schindler Elevator Corporation (Canada)において、買収先企業のターンアラウンドを行った実績があります。また、Schindler において 8 年のマネジメント経験の後、Thyssenkrupp Elevator Canada Ltd. を 15 年以上率い、同社のサプライチェーンの再構築を実現しました。当社の最近の利益率低下はサプライチェーンに大きく関係していると考えられるため、サプライチェーンの再構築の経験を有する取締役が不可欠であるところ、Wilson
氏はその豊富な経験を通じて当社に必要な戦略とビジョンをもたらし、高収益事業における当社の競争力を高めることができる貴重な人材です。また、Wilson 氏は社長就任後、低収益性にあえいでいた Thyssenkrupp Elevator Canada Ltd. を過去最高の成長率で売上、利益ともに成長させ、カナダ市場で 1 位にしました。また、サービスセンターへの投資や人材開発を積極的に行い、Thyssenkrupp Elevator Canada Ltd. を世界的に見て非常に高い水準にまで、
サービスリテンション率、顧客満足度を引き上げた実績があります。当社は新設工事主導の事業モデルが依然として続く中で、独立系サービス会社にメンテナンス契約を奪われている状況にあり、Wilson 氏の Thyssenkrupp での経験が、当社の低いリテンション率の原因になっている、サービス網の再構築、サプライチェーンの見直しによって解決されるでしょう。
Wilson 氏は、ブリティッシュ・コロンビア大学で経済学の学士号を、同大学で MBA を取
16別紙得しており、英語に堪能です。

嶋田亜子氏は、20 年以上にわたり、知財（知財戦略立案・知財ポートフォリオの最適化
管理等）、法務、規制、M&A およびガバナンスに関して、弁護士及び、経営戦略の専門家の観点から経営陣に助言してきました。グローバル企業の経営に深く関与し、現在は Ushio
America, Inc.のヴァイス・プレジデント、ジェネラルカウンセル及びコーポレートセクレタ
リーを務めています。M&A、不良資産、ガバナンスと経営陣の善管注意義務に関する問題などを子会社管理の観点から長く取り組んできた経験があるほか、会社全体の知財、データ
プライバシー、規制、労務、コーポレートガバナンス、企業コンプライアンスへの対処に豊富な経験を有しています。 嶋田氏は M&A 案件のリスクの特定、評価、その軽減に関して深い専門知識を有しており、取締役会および経営幹部へ的確な進言を行い、ウシオ電機の数
百万ドル規模の M&A 案件を成功裏に完了させています。 嶋田氏は国際的な事業展開に伴う事業上の課題へのアドバイスを経営陣に行うのみならず、事業上のチャンスを活かせる
ようにアドバイスしてきました。IAPP（International Association of Privacy Professionals）が認定する CIPP/US（Certified Information Privacy Professional）の資格も有しています。
知財戦略、グローバル M&A 戦略・エグゼキューション、国際的な企業のグループ経営、
リスクマネジメント、コンプライアンス、ガバナンス、顧客管理、規制当局対応、企業の危機管理などの観点からフジテックに経営の助言を行うことが期待されています。
現在、米日カウンシル理事会の南カリフォルニア・サウスウエスト地区の代表を務めています。より強固な日米関係を構築するために日米間の多様なリーダーを結びつけ、カウンシ
ルをサポートしています。
ロヨラ大学シカゴ校ロースクールで法学博士号（Juris Doctor）を、ノースウェスタン大学
で学士号（Bachelor of Science）を取得し、ノースカロライナ大学チャペルヒル校でジャーナリズムを学びました。日本で生まれ育ち、米国でも教育を受けている彼女は、日本語と英語のバイリンガルです。
（４） 第 3 号議案ないし第 6 号議案について
第 3 号議案 社外取締役の個人別の基本報酬の額決定の件
第 4 号議案 社外取締役に対し事後交付型株式報酬の付与の件
第 5 号議案 社外取締役に対し株価条件付事後交付型株式報酬の付与の件
第 6 号議案 取締役（社外取締役を除く）に対し事後交付型株式報酬の付与の件
ア．第 3 号議案ないし第 6 号議案に共通する提案理由
第 3 号議案ないし第 5 号議案は、別途提案している新たな社外取締役の選任に関する議案が少なくとも 1 名の候補者について承認可決されることを条件として、社外取締役に対して付与する報酬について承認を求めるものです。
17

別紙

当社の取締役の報酬は、金銭報酬について、2022 年 6 月 23 日開催の第 75 期定時株主総会において、年額 550 百万円以内（うち社外取締役につき年額 100 百万円以内）と承認されており、さらに、2021 年 6 月開催の第 74 期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のため、年額 1 億円以内（これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年 200,000 株以内）の金銭報酬債権を付与する
ことについて承認がなされています。
しかし、当社の中長期的な企業価値の向上を図るためには、取締役会において多様性に富んだ優秀な人材を確保するとともに、社外取締役を含む取締役が一体となって、企業価値を高めるための戦略を策定し、必要な施策を積極果断に講じることが不可欠です。
そこで、請求者は、上記報酬枠とは別に、社外取締役に対し、それぞれ、その役割に相応しい基本報酬（第 3 号議案）
、並びに、本臨時株主総会の開催日の翌日（午前零時）から 3 年を経過する日までの間を対象期間とする中期インセンティブ報酬として、株価条件の設定されていない事後交付型株式報酬（第 4 号議案）及び株価条件の設定された事後交付型株式報酬（第 5 号議案）を付与することを提案いたします。
これらの提案は、①グローバルの知見、経験、能力を有する独立取締役に相応しい総報
酬水準にすること、②社外取締役の報酬は、現金及び自社株により支給し、かつ、自社株による支給の割合を、現金による支給と同程度とすること、③株式報酬は、3 年間のべス
ティング期間のみを設定し株価上昇を条件として付さない事後交付型株式報酬（RSU）と、株価上昇を条件として付し、付与時の株価から 20％を上回った場合にベスティングが可能となる RSU から構成されるが、株主価値創造を目指したコーポレート・ガバナンス改
革に対する役割を期待することから、株価条件を付した RSU の割合を大きく設定することが妥当（なお、RSU は、いわゆる一定の企業業績の達成条件を付した業績連動報酬型
株式報酬ではない。）との考えに基づくものです。第 3 号議案から第 5 号議案についてご承認いただいた場合、1 人当たり、1 年当たりの現金報酬の額は 12,500 千円、株式報酬の額は 10,833 千円、その合計額は 23,333 千円となります。
第 6 号議案は、当社の社外取締役以外の取締役を対象として、本臨時株主総会終結後 3年間を対象期間とする中期インセンティブ報酬として、株価条件の設定された事後交付型株式報酬を付与することを提案するものです。
イ．事後交付型株式報酬（RSU）の内容① 概要
事後交付型株式報酬は、権利付与後一定期間を経過した後、一定の条件を満たすことを条件として、あらかじめ定めた数又はあらかじめ定めた算定方法により計算される数の普通株式を交付する株式報酬です。
当社は、ベスティング条件を充足することを条件として、権利を付与された取締役に対し、権利付与日において定める交付株式数の当社普通株式を、ベスティング期間満了
18別紙

後に交付するものとします。
② ベスティング条件
ベスティング条件は、(A)権利付与日からベスティング期間の満了日まで継続して当社取締役の地位を有すること、及び(B)ベスティング期間満了日前 20 日間の当社普通株
式の東京証券取引所の普通取引における終値の平均値が、権利付与日の前日の終値に対して 20％以上上昇していることです（以下、(A)の在任条件のみをベスティング条件とする事後交付型株式報酬を「株価条件を設定しない事後交付型株式報酬」といい、(A)の在任条件及び(B)の株価条件をベスティング条件とする事後交付型株式報酬を「株価条件付事後交付型株式報酬」といいます。）。
ただし、社外取締役に対しては、上記ベスティング条件のうち株価条件を設定しない
事後交付型株式報酬と、株価条件付事後交付型株式報酬の 2 種類を付与するものとします。
ベスティング期間満了時において日本の非居住者である取締役については、当社普通株式の交付に代えて、当該取締役に交付されるべき当社普通株式の数にベスティング期
間満了日前 20 日間の当社普通株式の東京証券取引所の普通取引における終値の平均値を乗じた額の金銭を交付するものとします。
ベスティング期間満了後における株式の交付は、交付されるべき当社普通株式の数に応じ、現物出資に供するための金銭報酬債権を各取締役に支給し、各取締役が、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付することにより、当社普通株式の割当てを受ける方法により行うものとします。
③ 権利付与日及びベスティング期間
権利付与日は、本臨時株主総会の開催日の翌日（午前零時）とし、権利付与日から 3年を経過する日までの間をベスティング期間とします。ただし、ベスティング期間の満了前に意に反して取締役を解任され、又は取締役に再任する議案が株主総会において否決された場合（法令違反その他本人の責めに帰する事由による解任等の場合は除き、以下「非自発的退任」といいます。）には、当該時点をもってベスティング期間が満了したものとみなすものとします。
なお、事後交付型株式報酬は、ベスティング期間である 3 年間の報酬として付与されるものです。また、本提案に基づき事後交付型株式報酬が付与されるのは 1 度であり、毎年又は数年おきに繰り返し権利が付与されるものではありません。
④ 各取締役に対して交付する株式数（以下「交付株式数」といいます。）
各取締役に対して交付する当社普通株式の数は、第 4 号議案ないし第 6 号議案において承認可決された当該取締役にかかる「基準額」を、権利付与日の前日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。以下「基準株価」といいます。
）で除して得た数（100 株未満の端数は切り捨てる）とします。
19

別紙

ただし、非自発的退任の場合には、交付株式数は、基準額を基準株価で除し、これに権利付与日から退任時までの在任月数（1 月未満の端数は切り上げる）を 36 で除して得た数を乗じて得た数（100 株未満の端数は切り捨てる）とします。
⑤ ベスティング期間満了後に付与する金銭報酬債権の額
ベスティング条件を満たした各取締役に支給される金銭報酬債権の額は、交付株式数に、当社普通株式の交付に係る当社取締役会決議の日の前営業日時点の東京証券取引所
における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を乗じて算定します。
⑥ 組織再編又は支配権の変動時の取扱い
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約、株式移転計
画等の組織再編、又は支配権の変更に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編又は支配権の変更に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、
当社の取締役会）で承認され、ベスティング期間満了前にその効力が生じる場合は、当該承認日をベスティング期間満了日とみなし、ベスティング条件を満たす取締役に対して、交付株式数の当社普通株式又はこれに代わる金銭を交付します。なお、金銭を交付する場合には、当社普通株式に代わって金銭が交付されることとなる当該当社普通株式に係る交付株式数にベスティング期間満了日前 20 日間の当社普通株式の東京証券取引所の普通取引における終値の平均値を乗じた額の金銭を交付するものとします。
ウ．第 3 号議案 社外取締役の個人別の基本報酬の額決定の件について
本議案は、
上記第 2 号議案が少なくとも 1 名の候補者について承認可決された場合に、新たに選任される社外取締役について、個人別の基本報酬の額の決定を提案するものです。なお、本議案は、本株主総会の前から引き続き在任する社外取締役について、2023 年
3 月期にかかる基本報酬の額の変更を求めるものではありません。
各社外取締役の基本報酬の額は、当社の企業価値向上を図るための経営戦略の策定、及び経営陣に対する助言に、十分な時間を費やしていただくため、一人当たり、１事業年度につき 12,500,000 円（新たに選任される社外取締役が 6 名である場合の総額は75,000,000 円）といたしたいと存じます。
エ．第 4 号議案 社外取締役に対し事後交付型株式報酬の付与の件について
本議案は、
上記第 2 号議案が少なくとも 1 名の候補者について承認可決された場合に、社外取締役（新たに選任される社外取締役に限定されません。
）に対し、以下のとおり株価条件を設定しない事後交付型株式報酬を付与することを提案するものです。
株価条件を設定しない事後交付型株式報酬の内容は上記のとおりです。
各社外取締役にかかる基準額は、一人当たり 12,500,000 円（社外取締役が 8 名となる
場合の総額は 100,000,000 円）とします。ただし、事後交付型株式報酬は、就任後 3 年間
20

別紙の職務執行の対価として付与されるものであるため、1 年当たり額は約 4,167 千円です。
また、各社外取締役にかかる交付株式数は、基準額を基準株価で除して得た数（100 株
未満の端数は切り捨てる）とします。ただし、その総数は、社外取締役が 8 名となる場合の基準額総額（100,000,000 円）を 2022 年 9 月 1 日から同年 11 月 30 日までの 3 ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値のうち最低額である
2,768 円で除した株式数（100 株未満の端数は切り上げ）である 36,200 株株以内とし、基準額を基準株価で除して得た数がこれを超えるときは、当該上限数を各社外取締役の基準額に対して比例的に配分します。
オ．第 5 号議案 社外取締役に対し株価条件付事後交付型株式報酬の付与の件について
本議案は、
上記第 2 号議案が少なくとも 1 名の候補者について承認可決された場合に、社外取締役（新たに選任される社外取締役に限定されません。
）に対し、以下のとおり株
価条件付事後交付型株式報酬を付与することを提案するものです。なお、株価の上昇をベ
スティング条件とする趣旨は、株主との利益共有を一層強くすることを意図するものであり、一定の企業業績の達成を条件とする業績連動報酬を意図して付与するものではありません。
株価条件付事後交付型株式報酬の内容は上記のとおりです。
各社外取締役にかかる基準額は、現金による基本報酬の額の 160%に相当する、一人当たり 20,000,000 円（社外取締役が 8 名となる場合の総額は 160,000,000 円）とします。
ただし、事後交付型株式報酬は、就任後 3 年間の職務執行の対価として付与されるものであるため、1 年当たり額は約 6,667 千円です。
また、各社外取締役にかかる交付株式数は、基準額を基準株価で除して得た数（100 株
未満の端数は切り捨てる）とします。ただし、その総数は、社外取締役が 8 名となる場合の基準額総額（160,000,000 円）を 2022 年 9 月 1 日から同年 11 月 30 日までの 3 ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値のうち最低額である
2,768 円で除した株式数（100 株未満の端数は切り上げ）である 57,900 株以内とし、基準額を基準株価で除して得た数がこれを超えるときは、当該上限数を各社外取締役の基準額に対して比例的に配分します。
カ．第 6 号議案 取締役（社外取締役を除く）に対し株価条件付事後交付型株式報酬の付与の件について
本議案は、当社取締役（社外取締役を除く。以下、本議案において同じ。
）に対し、以下のとおり株価条件付事後交付型株式報酬を付与することを提案するものです。
株価条件付事後交付型株式報酬の内容は上記のとおりです。
各取締役にかかる基準額は、2022 年度における各取締役の基本報酬の額と同額とします。ただし、その総額は 146,000,000 円以内とし、2022 年度における各取締役の基本報
21別紙

酬の額の総額がこれを超えるときは、当該上限額を各取締役の基本報酬の額に対し比例的に配分します。総額を 146,000,000 円以内とした理由は、2022 年度の取締役の基本報
酬の総額は開示されていないものの、2021 年度の取締役の基本報酬の総額は 145 百万円
であることが開示されていることから、2022 年度の取締役の基本報酬の額もほぼ同水準であろうと推定し、その総額と同水準の総額の基本報酬を付与する前提に立ち、
146,000,000 円が総額の上限額として妥当と考えたからです。
各取締役にかかる交付株式数は、基準額を基準株価で除して得た数（100 株未満の端数は切り捨てる）とします。ただし、その総数は、基準額の総額の上限である 146,000,000
円を 2022 年 9 月 1 日から同年 11 月 30 日までの 3 ヶ月間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値のうち最低額である 2,768 円で除した株式数（100株未満の端数は切り上げ）である 52,800 株以内とし、基準額を基準株価で除して得た数がこれを超えるときは、当該上限数を各取締役の基本報酬の額に対して比例的に配分します。
本提案時点における対象となる取締役の人数は 3 名です。
（５） よって、請求者は、当社に対し、可能な限り速やかに臨時株主総会を招集するよう請求するとともに、その臨時株主総会の招集にあたっては上記の株主総会の目的事項及びその議案の要領を株主に通知するよう請求いたします。
草々

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