募集新株予約権発行に関する取締役会決議公告
平成 28 年 12 月 28 日
株主各位
大阪市北区梅田二丁目５番１０号
株式会

代 表 取 締 役 社 長社

学情

中 井清 和当社は、平成 28 年 12 月 5 日開催の取締役会において、下記の内容の新株予約権を発行する旨を決議いたしましたので、会社法第 240 条第 2 項及び同第 3 項の規定に基づき公告いたします。
記

１．新株予約権の名称
株式会社学情第２回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とする。
新株予約権の目的である株式の数は 22,000 株とする。
新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる株式の数は 100 株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生ずる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらに準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の総数
新株予約権の総数は 220 個とする。
４．新株予約権の払込金額
次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の(2)から(7)の基礎数値に基づき算出した 1 株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額とする。
C = Se－qT N(d)－Xe－rT N(d－σT )

ここで

d=Sσ2
ln （ X ）+（ r ― q + 2 ）TσT

（1）１株当たりのオプション価格(C )（2）株価（S ）：平成 29 年 1 月 20 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）（3）行使価格（X ）：1 円（4）予想残存期間（T ）：10 年（5）ボラティリティ（σ ）：予想残存期間に対応する過去の連続した期間の各週最終取引日における当社普通
株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率（6）無リスクの利子率（r ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率（7）配当利回り（q ）:１株当たりの配当金（年額）÷上記（2）に定める株価（8）標準正規分布の累積分布関数 (N (・) )上記により算出される金額は募集新株予約権の公正価額である。
なお、当社取締役が有する報酬請求権と募集新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
６．新株予約権を行使することができる期間
平成 29 年 1 月 20 日から平成 49 年 1 月 19 日までとする。
ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項①

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

８．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
９．新株予約権の取得条項
新株予約権の取得条項は定めない。
１０．組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。
）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記６．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記６．に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記７．に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
上記９．に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記１２．に準じて決定する。
１１．新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切捨てるものとする。
１２．新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、上記６．の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。
）から１０日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(2) 上記(1)に関わらず新株予約権者は以下の①または②に定める場合（ただし、②については、上記１０．
に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。)には、それぞれに定める期間内に限り募集新株予約権を行使できるものとする。
①新株予約権者が平成 48 年 10 月 31 日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成 48 年 11 月 1 日から平成 49 年 1 月 19 日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしく

は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）当該承認日の翌日から 15 日間(3) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、かかる募集新株予約権を行使することができないものとする。
(4) その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
１３．新株予約権を割り当てる日
平成 29 年 1 月 20 日
１４．新株予約権の行使請求受付場所
当社管理部（またはその時々における当該業務担当部署）
１５．新株予約権の行使に際する払込取扱場所
三井住友銀行 大阪本店営業部（またはその時々における当該銀行の承継銀行もしくは当該支店の承継支店）
１６．新株予約権の割当の対象者
当社の取締役 3 名

以 上