2021 年７月 13 日
各位
東京都渋谷区神宮前三丁目 2 8 番 1 号
会社名 株式会社ユナイテッドアローズ
代表者名 代表取締役社長執行役員 松崎 善則（コード番号：7 6 0 6 東証第一部）
問合わせ先I R ・経 営企画部
丹智司部
長
電 話 番 号
03-5785-6637

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分を行うこと（以下「本自己株式処分」といいます。
）を決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
処 分 期 日処分する株式の種類
処分する株式の総数
処 分 価 額
処分価額の総額
募集又は処分方法
出資の履行方法
割当対象者及びその人数並びに割り当てる 株 式 の 数

2021 年８月６日
当社普通株式72,616 株
１株につき 2,121 円
154,018,536 円
特定譲渡制限付株式を割り当てる方法による
金銭報酬債権の現物出資による取締役（監査等委員である取締役を除く。
） ２名
執行役員（取締役兼務の執行役員を除く。
） ６名

38,674 株
33,942 株

２．処分の目的及び理由
当社は、2020 年５月８日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取り組みを強化し、取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。
）と株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的として、2017 年６月 22 日開催の第 28 回定時株主総会において導入することが決議された譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）につき、中長期業績に連動する報酬の割合を高めるため、本制度において対象取締役に支給する金銭報酬債権の報酬額の上限を増額するとともに、対象取締役が交付を受ける当社株式の総数の上限を増やす旨の改定を株主総会に諮ることを決議いたしました。そして、2020 年６月 19 日開催の第 31 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）において、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を支給するため、本制度に基づき対象取締役に支給する金銭報酬債権の報酬額を、現行の金銭報酬額とは別に、年額 450 百万円以内とすること、本制度に基づき対象取締役が交付を受ける当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）の総数を年 30 万株以内とすることにつき、ご承認をいただいております。ただし、当該報酬額は、原則として中期経営計画の対象期間である３事業年度の初年度に、３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給いたします。
本制度に基づき、
2020 年７月17 日開催の取締役会において、対象取締役６名に対して、当該対象取締役の貢献度、今回の譲渡制限の期間における職責等を勘案し、金銭報酬債権 324,215,775 円、当社株式 194,025 株を付与することを決議しております。
今般、本日開催の取締役会において、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員（以下「対象執行役員」といい、対象取締役と併せて「対象取締役等」といいます。
）についても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度の対象とすることを決議いたしました。
また、当社は、本日開催の取締役会において、2020 年７月 17 日開催の取締役会における上記決議の後に昇格の対象となった取締役２名を含む対象取締役等に対して、事前に決定されている報酬テーブルに基づき、新たに金銭報酬債権 154,018,536 円、当社株式 72,616 株を付与することを決議いたしました。
本制度の概要等は以下のとおりです。

３．本制度の概要等(1) 概要本制度（対象執行役員について導入された本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を含みます。以下同じ。
）は、対象取締役等に譲渡制限付株式を付与するために、対象取締役等に対し、原則として中期経営計画の対象期間の初年度に使途を特定した金銭報酬債権を支給し、この金銭報酬債権を出資財産として当社に現物出資させることで、対象取締役等に当社株式を発行又は処分（以下「交付」といいます。
）し、これを保有させるものです。ただし、当社は、対象取締役等との間で、譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結し、対象取締役等は本割当株式（下記(4)①において定義いたします。
）を本割当契約に定める一定の期間（譲渡制限期間）中は自由に譲渡等（下記(4)①において定義いたします。
）をすることができないものとし、譲渡制限期間内に所定の業績を達成した場合には、その達成度合いに応じて本割当株式の譲渡制限（下記(4)①において定義いたします。
）が解除され、譲渡制限が解除されなかった本割当株式は無償で当社に返還（譲渡）するものといたします。このようにして、対象取締役等に対して、所定の業績達成へのインセンティブを付与いたします。譲渡制限期間及び業績達成条件その他本制度の運用全般に関する事項については、指名・報酬等委員会の審議を経たうえでその意見を尊重して、取締役会において決定いたします。なお、本日開催の取締役会において、中長期的な企業価値の向上を達成するための適切なインセンティブの付与の観点から、これらの事項の詳細を定めた本割当契約の締結が決議されました。
(2) 本制度に係る金銭報酬債権の報酬額及び付与株式数の上限
対象取締役に支給する金銭報酬債権の報酬額の上限は年額 450 百万円以内とし、対象取締役が交付を受ける当社株式の総数は年 30 万株以内とします。ただし、本定時株主総会終結後、当社株式の株式分割又は株式併合が行われた場合、その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、本割当株式の総数を合理的に調整するものといたします。
また、対象執行役員に支給する金銭報酬債権の報酬額及び対象執行役員が交付を受ける当社株式の数は、事前に決定されている報酬テーブルに基づき当社の取締役会にて決定いたします。

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なお、本制度に係る今回の当社株式の処分規模につきましては、当社の財務状況等を踏まえて、対象取締役等の貢献度、今回の譲渡制限の期間における職責等を勘案し、決定しております。
(3) １株当たりの払込金額
１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）等、本制度により当社株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定いたします。
(4) 本自己株式処分に係る本割当契約において定める内容の概要① 譲渡制限期間
2021 年８月６日から 2023 年８月６日までの間（以下「譲渡制限期間」といいます。
）、対象取締役等は、本割当契約により割当てを受けた当社株式（以下「本割当株式」といいます。
）について、譲渡、担保権の設定その他の処分（以下「譲渡等」といいます。
）をしてはならないものといたしま
す（以下「譲渡制限」といいます。
）。なお、中長期的かつ持続的な企業価値の向上を図る観点及び昨年本制度に基づき交付した当社株式に係る譲渡制限期間と揃える観点から、譲渡制限期間を２年と１日としております。
② 業績達成による譲渡制限の解除
譲渡制限期間中、継続して、対象取締役等が当社の取締役又は執行役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象取締役等が保有する本割当株式について直近の事業年度に係る連結財務諸表の財務数値を用いた次の算式に基づき譲渡制限を解除いたします。なお、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。また、当社は、無償で取得した本割当株式について対象取締役等に支払われた税控除後の配当金に相当する金額を、対象取締役等に対して請求することができるものといたします。
(i)譲渡制限解除株式数（※①）＝標準株式数×連結営業利益達成率（※②）×ROE 達成係数※①：譲渡制限解除株式数は上限を本割当株式数とし、下限を標準株式数の 50%といたします。
※②：連結営業利益達成率は、以下(v)で指標として定める標準目標（額）を 100%、上限目標（額）を 150%、下限目標（額）を 50%と設定し、それぞれ標準目標（額）の達成又は未達の額の割合に応じて以下(iii)のとおり算出いたします。

(ii)標準株式数＝

本割当株式数(iii)連結営業利益達成率（％）＝

3×100150

■実績が標準目標を超える場合
50
上限目標－標準目標

× 実績連結営業利益の標準目標超過額＋100

ただし、実績連結営業利益が上限目標を超えた場合は、150％とする。
■実績が標準目標未満の場合
100－50
標準目標－下限目標

× 実績連結営業利益の標準目標未達額

ただし、実績連結営業利益が下限目標を下回った場合は、50％とする。

■実績が標準目標の範囲内の場合連結営業利益達成率は 100%とする。

(iv)ROE 達成係数
ROE 達成係数は、「中期経営計画 2020-2022」の ROE に係る達成目標である「12～14%」を係数「1.0」として、当社内部で定める ROE に係る目標達成度合いに応じて、上限達成係数を「1.2」、下限達成係数を「0.8」の範囲で設定いたします。
(v)連結営業利益達成率に関する指標
連結営業利益達成率は、「中期経営計画 2020-2022」の連結営業利益に係る達成目標である「最終年度の営業利益 90～100 億円」を標準目標（額）とし、過去の業績の平均等から算出された上限目標（額）と下限目標（額）をそれぞれ当社内部にて設定いたします。
③ 退任時の取扱い
対象取締役等が、譲渡制限期間中に当社の取締役又は執行役員を退任した場合には、正当な理由により退任した場合又は死亡により退任した場合を除き、当社は、その退任した時点をもって本割当株式の全部を当然に無償で取得いたします。また、当社は、無償で取得した本割当株式について対象取締役等に支払われた税控除後の配当金に相当する金額を、対象取締役等に対して請求することができるものといたします。対象取締役等が正当な理由により退任した場合又は死亡により退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期等は、本割当契約に基づき、対象取締役等が退任した時点（かかる時点が、2022 年６月 30 日以前である場合にあっては、2022 年７月１日）及びその時点での直近の事業年度に係る業績の達成度合いに応じて調整されます。
④ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得します。

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⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して、当社の株主総会による承認を要しない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期等は、本割当契約に基づき、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の時点（かかる時点が、2022 年６月 30 日以前である場合にあっては、2022 年７月１日）及びその時点での直近の事業年度に係る業績の達成度合いに応じて調整されます。かかる場合において、当社は、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。また、当社は、無償で取得した本割当株式について対象取締役等に支払われた税控除後の配当金に相当する金額を、対象取締役等に対して請求することができるものといたします。
(5) 株式の管理
本割当株式については、譲渡制限の履行を担保するため、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区別して、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役等からの申し出があっても、同専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。
当社は、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、各対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。

４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021 年７月 12日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である2,121円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

以上

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