2024 年５月７日
各 位会 社 名株式会社 C&F ロジホールディングス

代表者名

代表取締役 社長執行役員 綾 宏 將（コード番号 ９０９９、東証プライム）
問合せ先

執行役員 広報 IR 部長 坂井 建一郎（電話03-5291-8100）

ＡＺ-ＣОМ丸和ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ

当社は、2024 年５月７日開催の取締役会において、以下のとおり、2024 年５月２日に開始された、当社をＡＺ-ＣОМ丸和ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）の完全子会社とすることを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環としての、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関して、取締役全員の一致により、現時点では、本公開買付けに対する意見の表明を留保することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
当社は本日までに本取引に対する複数の真摯な対抗提案を受領しており、当社取締役会は、本公開買付けが当社の企業価値の確保・向上に資するものであるといえるか、また、本公開買付けは株主にとってできる限り有利な取引条件が実現されたものであるといえるかについて、それらとの比較も含め慎重に検討を行ったうえで、本公開買付けに対する当社の意見を改めて表明する予定です。
株主の皆様におかれましては、当社が行う予定の再度の意見表明及び当社から開示される情報に引き続きご留意いただき、本公開買付けに応募するか否か等について慎重にご判断いただきますよう、お願い申し上げます。
１．公開買付者の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

（４）

事

（５）
（６）

（７）

在業

資内
本称

ＡＺ-ＣОМ丸和ホールディングス株式会社地

埼玉県吉川市旭７番地１

容金（2023 年 12 月 31 日現在）
設

立

年月日

代表取締役社長 和佐見 勝
物流事業（①サードパーティ・ロジスティクス（３ＰＬ）、②輸配送サービス）等
9,117 百万円
1973 年８月

大株主及び持株比率

1. ㈱WASAMI

34.23％（大株主の氏名又は名称及び2. 和佐見 勝

24.12％

持株比率は、公開買付者が3. 日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

4.42％

2023 年 11 月 10 日に関東財務

4. ㈱マツキヨココカラ＆カンパニー

3.99％

局長に提出した第 51 期第２5. ＡＺ-ＣОМ丸和ホールディングス社員持株会

1.84％

四半期に係る四半期報告書の6. ㈱日本カストディ銀行（信託口）

1.49％「大株主の状況」欄の記載に

7. トーヨーカネツ㈱1.45％基づくものです。
）

8. ㈱ダスキン1.27％

9. ㈱埼玉りそな銀行

1.02％

1

10. ㈱上組
（８）

0.98％

上場会社と公開買付者の関係
公開買付者は、当社株式 24,296 株（所有割合：0.11％）を所有して資本関係おり、公開買付者の代表取締役である和佐見勝氏は、当社株式728,400 株（所有割合：3.36％）を所有しております。
（注１）

人的関係

取

引関係

関 連 当 事 者 へ の該当状

況

当該事項はありません。
公開買付者グループは当社グループに対して、公開買付者グループが受託した輸配送サービスの一部を委託しております。
当該事項はありません。

（注１） 「所有割合」とは、当社が 2024 年４月８日に提出した自己株券買付状況報告書（以下「当社自己株券買付状況報告書」といいます。）に記載された 2024 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数（25,690,766 株）から、当社自己株券買付状況報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（4,019,772 株）を控除した株式数（21,670,994 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じです。
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、金 3,000 円（以下「本公開買付価格」といいます。
）
３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）意見の内容
当社は、本公開買付けについて、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保いたします。
（２）意見の根拠及び理由
当社は、公開買付者より 2024 年３月 21 日に本取引に関するご提案（以下「本提案」といいます。
）を記載した意向表明書を受領して以降、本提案の内容を慎重に検討してまいりましたが、2024 年５月７日開催の取締役会において、取締役全員の一致により、以下のとおり、当社が実施中のマーケット・チェックを通して、本取引に対する真摯な対抗提案を複数受領したこと、当該対抗提案には当該対抗提案者との協議を継続し、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の観点から本取引との優劣を含め慎重に検討する必要があると考えられる提案も含まれていることを踏まえ、当社取締役会及び特別委員会において当該対抗提案の内容の精査を行ったうえで本公開買付けに対する当社の意見を決定する必要があると考え、現時点においては、本公開買付けに対する当社の意見を留保することを決議いたしました。
当社は、本公開買付けに関して、真摯に評価・検討を進めてまいりました。
具体的には、2024 年４月１日付「特別委員会の設置に関するお知らせ」にて公表しているとおり、経済産業省が 2023 年８月 31 日に公表した「企業買収における行動指針」を踏まえ、本提案、及び本取引に対する真摯な対抗提案が第三者よりなされた場合における当該対抗提案について、検討プロセスの公正さと透明性を確保しつつ、真摯な検討を行うことを目的として、特別委員会を設置いたしました。また、2024 年４月３日に公開買付者と面談を行い（以下「４月３日面談」といいます。
）、公開買付者から本提案の内容に関する説明を受け（なお、４月３日面談においては、公開買付者より、公表されている本提案の内容以外の説明はなされませんでした。
）、その後 2024 年４月 10 日付「ＡＺ-ＣОМ丸和ホールディングス株式会社への当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する質問事項の送付に関するお知らせ」
にて公表しているとおり、当社取締役会は、特別委員会とも協議の上、本提案の検討にあたり必要と考える情報の提供を要請する「ご質問事項」（以下「４月 10 日質問状」といいます。
）を公開買付者に対して送付し（当社取締役会は、４月 10 日質問状において、本取引のスケジュールやスキーム、本提案の実施に至るまでの経緯、公開買付者の代表取締役社長である和佐見勝氏の保有する当社株式の本取引にお2ける取扱い等、本取引におけるシナジー・ディスシナジーの具体的な内容及びその経済的インパクト、並びに本取引後の公開買付者の財務リスクやガバナンス体制等に関する情報提供を依頼いたしました。
）、2024 年４月 12 日に公開買付者より４月 10 日質問状への回答書（以下「４月 12 日回答書」といいます。
）を受領いたしました。また、2024 年４月 19 日付「ＡＺ-ＣОМ丸和ホールディングス株式会社への当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する追加質問事項の送付に関するお知らせ」にて公表している
とおり、当社は、４月 12 日回答書の内容を踏まえ、特別委員会とも協議の上、本提案の検討等にあたり必要と考える追加での情報の提供を要請する「第二回ご質問事項」（以下「４月 19 日質問状」といいます。
）を公開買付者に対して送付し（当社取締役会は、本取引のスケジュール・スキーム・取引条件、本提案の経緯に関する事実認識、ＡＺ-ＣОМ丸和ホールディングス代表取締役社長である和佐見勝氏の保有する当社株式の取得、本取引におけるシナジー・ディスシナジー及び本取引後のＡＺ-ＣОМ丸和ホールディングスの財務リスクに関する更なる情報提供を依頼いたしました。
）、2024 年４月 23 日に公開買付者より４月 19 日質問状への回答書（以下「４月 23 日回答書」といいます。
）を受領いたしました。その後、2024 年４月 24 日に特別委員会が公開買付者と面談を行い（以下「４月 24 日面談」といいます。
）、特別委員会が本提案の検討等にあたって必要と考える事項について、公開買付者から口頭で説明を受けました。
本提案の受領以降、当社は、複数の者から当社の買収についての関心を受領したこともあり、当社の企業価値の向上及び株主共同の利益の観点から最善の選択肢を模索するため、「企業買収における行動指針」を踏まえ、マーケット・チェックとして、当社の買収について関心を表明した者を含め複数の潜在的な候補者に対する対抗提案の個別の打診を行い、2024 年４月９日時点で、９社（以下「本初期的対抗提案者ら」といいます。
）から本提案に対する対抗提案としての初期的な意向表明書を受領しました。当社は、本初期的対抗提案者らから受領した意向表明書が、具体性・目的の正当性・実現可能性の認められる「真摯な買収提案」であると判断し、本初期的対抗提案者らからのデュー・ディリジェンスの実施の依頼に基づき、一定の資料の提供や質問への回答の対応をしました（なお、当社は、４月 10 日質問状において、公開買付者に対しても、当社としては公開買付者によるデュー・ディリジェンスに協力する用意がある旨を伝えておりますが、公開買付者より、４月 12 日回答書において、デュー・ディリジェンスを実施する意向が示されなかったため、公開買付者によるデュー・ディリジェンスへの対応は行っておりません。
）。
また、当社及び特別委員会は、本提案、及び本初期的対抗提案者らから受領した本提案に対する対抗提案について、十分かつ真摯な検討を行うことを目的として、2024 年４月24 日付「ＡＺ-ＣОМ丸和ホールディングス株式会社への公開買付けの延期に係る要望書の提出に関するお知らせ」にて公表している
とおり、2024 年４月 24 日付で、公開買付者に対し、本公開買付けの開始を少なくとも 2024 年５月末まで延期することを要請する「ご要望書」を送付いたしました。
その後、当社は、2024 年５月１日までに、本初期的対抗提案者らのうち４社（以下「本対抗提案者ら」といいます。
）から、法的拘束力のある提案書（総称して、以下「本対抗提案書」といいます。
）を受領しております。
当社は、本日時点において、本提案、４月３日面談、４月 12 日回答書、４月 23 日回答書、４月 24 日
面談及び公開買付者が 2024 年５月２日に提出した公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。
）の内容並びに本対抗提案書の内容を踏まえつつ、本公開買付けの内容及び本対抗提案者らからの提案内容を比較検討しておりますが、本公開買付けに対する当社の意見を決定するためには、当社取締役会及び特別委員会において、引き続き、本対抗提案者らの提案内容の精査を行う必要があると考えております。また、当社は、2024 年５月７日付で、特別委員会から、本公開買付けについては本対抗提案者らの提案内容と択一的な関係にあることに鑑みれば、本対抗提案者らとの協議を継続して提案内容を最終化しかつ精査した上で本公開買付けに対しても当社取締役会の意見を改めて表明する必要があることから、現時点においては本公開買付けに対する意見の表明を留保することは、本公開買付けへの対応として適当であると考える旨の勧告（以下「本勧告」といいます。
）を受けております。

3

以上の経緯のもと、当社は、2024 年５月７日開催の取締役会において、本勧告において示された特別委員会の意見を最大限尊重しながら、取締役全員の一致により、現時点においては、本公開買付けに対する当社の意見を留保することを決議いたしました。
当社は、引き続き、本対抗提案者らから提出された提案の内容の評価・検討を行うとともに、本公開買付け及び本対抗提案者らから提出された提案の内容に関する特別委員会の勧告又は意見も得た上で、その内容を踏まえ、本公開買付けに対する当社の意見を改めて表明する予定です。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）プライム市場に上場されております。
本公開買付届出書によれば、以下のとおりとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないとのことであるため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があるとのことです。また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「（４）いわゆる二段階買収に関する事項」に記載の手続が実行された場合には、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となるとのことです。なお、当社株式が上場廃止となった後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
なお、本公開買付けにおいては、本公開買付け成立後に公開買付者が当社の総株主の議決権の３分の２以上に相当する当社株式を所有するに至らない場合もあり得るとのことであるところ、その結果、下記「（４）いわゆる二段階買収に関する事項」に記載した本臨時株主総会（下記「（４）いわゆる二段階買収に関する事項」において定義します。以下同じです。
）において、本株式併合（下記「（４）いわゆる二段階買収に関する事項」において定義します。以下同じです。
）に係る議案の承認を得られない可能性があるとのことですが、当該承認を得られない場合であっても、公開買付者は、当社株式の全て（公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除くとのことです。
）を取得することを目的としているとのことであるため、本株式併合の承認のために次回に開催を予定する株主総会における議決権の数に３分の２を乗じた議決権の数に相当する株式数に達するまで当社株式を追加取得して、当該株主総会の開催を要請する予定であるとのことです（但し、時期によっては 2025 年６月に開催される定時株主総会にて議案として上程する可能性もあるとのことです。
）。公開買付者は、当該追加取得の方法として、市場内取引、公開買付け、公開買付け以外の市場外買付け（金融商品取引法（昭和 23 年法律第25 号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。
）において認められる場合に限るとのことです。
）
を予定しているとのことです。公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には当該見込み時期にかかわらず、当社を完全子会社化する方針を変更しないとのことです。なお、上記追加取得において、公開買付者が株主の皆様に対して支払う対価は、本公開買付価格と比較して、当該追加取得に対応して売却する株主にとって経済的に同等と評価される価格（当社が株式併合又は株式分割等、支払う対価の調整を要する行為を行わない限り、１株あたり、本公開買付価格と同額）とするとのことです。
（４）いわゆる二段階買収に関する事項
本公開買付届出書によれば、以下のとおりとのことです。
公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているとのことであるため、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて公開買付者が当社株式の全て（公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除くとのことです。
）を取得できなかった場合のうち、本公開買付けの結果、（ⅰ）公開買付者が当社の総株主の議決権の 90％以上に相当する当社株式を所有するに至った場合、（ⅱ）公開買付者が当社の総株主の議決権の３分の２以上 90％未満に相当する当社株式を所有するに至った場合、（ⅲ）公開買付者が当社の総株主の議決権の３分の２以上に相当する当社株式を所有するに至らなかった場合のいずれの場合であっても、公開買付者は、スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことであり、上記（ⅰ）の場合は会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改4

正を含み、以下「会社法」といいます。
）第２編第２章第４節の２の規定に基づき、株式等売渡請求を行う予定であるとのことであり、上記（ⅱ）及び（ⅲ）の場合には当社に対して、会社法第 180 条に基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む、臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）の開催を要請する予定であるとのことです。公開買付者は、上記（ⅲ）の場合でも、本臨時株主総会における本株式併合に係る議案の可決要件を満たす見込みであると考えているとのことです。
但し、上記（ⅲ）の場合、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が否決される可能性もあるとのことです。しかし、当該議案が否決される場合であっても、公開買付者は、最終的には当社株式の全て（公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除くとのことです。
）を取得することを目的としているとのことであるから、本株式併合の承認のために次回に開催を予定する株主総会における議決権の数に３分の２を乗じた議決権の数に相当する株式数に達するまで当社株式を追加取得して、当該株主総会の開催を要請する予定であるとのことです（このような追加取得及びその後の株主総会による本株式併合の承認までに要する期間については、市況等の事情にもよるため、現時点では確定的な時期を特定することは困難であるとのことですが、現時点では 2025 年６月開催の当社の定時株主総会までと予定しているとのことです。具体的な見込み時期が判明しましたらその旨お知らせするとのことです。
）。公開買付者は、当該追加取得の方法として、市場内取引、公開買付け、公開買付け以外の市場外買付け（法において認められる場合に限るとのことです。
）を予定しているとのことです。本公開買付けが成立した場合には当該見込み時期にかかわらず、当社を完全子会社化する方針を変更しないとのことです。
なお、上記追加取得において、公開買付者が株主の皆様に対して支払う対価は、本公開買付価格と比較して、当該追加取得に対応して売却する株主にとって経済的に同等と評価される価格（当社が株式併合又は株式分割等、支払う対価の調整を要する行為を行わない限り、１株あたり、本公開買付価格と同額）とするとのことです。
①

株式等売渡請求公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の 90％以上となり、公開買付者が会社法第 179 条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（公開買付者及び当社を除くとのことです。以下本①において同じです。
）の全員に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求（以下「本株式等売渡請求」といいます。
）する予定であるとのことです。本株式等売渡請求においては、当社株式１株あたりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主に対して交付することを定める予定であるとのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して本株式等売渡請求の承認を求めるとのことです。当社が取締役会の決議により本株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承認を要することなく、公開買付者は、本株式等売渡請求において定めた取得日をもって、当社の株主全員からその所有する当社株式の全部を取得するとのことです。
株式等売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第 179 条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
②

株式併合

他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会を遅くとも本公開買付けの成立後３ヶ月以内を目途に5開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定であるとのことです。
本臨時株主総会の開催時期等については、公開買付者と当社にて協議の上、決定次第、当社に速やかに公表するよう要請するとのことです。なお、公開買付者としては、本臨時株主総会の開催に向けて当社に協力してもらえるよう誠実に説明をする予定であるとのことですが、仮に当社が協力をしない場合には、やむを得ず、株主としての地位に基づいて本臨時株主総会の開催のために必要となる手続を、自ら、できる限り速やかに実施する予定であるとのことです。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定であるとのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案について承認された場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会において承認された本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより当社株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社の株主（公開買付者を除くとのことです。
）の皆様に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する当社株式（以下「本端数合計株式」 といいます。
）を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになるとのことです。本端数合計株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除くとのことです。
）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定であるとのことです。
本株式併合の割合は、本公開買付届出書提出時点において未定であるとのことですが、公開買付者が当社株式の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除くとのことです。
）が所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定されるよう要請する予定であるとのことです。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関連法令の定めに従い、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。
）は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除くとのことです。
）の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定であるとのことであるため、当社の株主（公開買付者及び当社を除くとのことです。
）は、上記申立てを行うことができることになる予定であるとのことです。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除くとのことです。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であるとのことであり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定であるとのことです。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社に速やかに公表するよう要請する予定であるとのことです。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのことです。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いするとのことです。
（５）公正性を担保するための措置
当社は、2024 年４月１日付「特別委員会の設置に関するお知らせ」にて公表しているとおり、同日、
6当社取締役会において、本公開買付け及び本取引に対する真摯な対抗提案が第三者よりなされた場合における当該対抗提案について、経済産業省が 2023 年８月 31 日に公表した「企業買収における行動指針」を踏まえ、検討プロセスの公正さと透明性を確保しつつ、真摯な検討を行うことを目的として、特別委員会を設置することを決議いたしました。当社は、特別委員会の答申内容を踏まえたうえで、本公開買付けに関する対応について決定いたします。
なお、特別委員会は、2024 年５月７日付で、当社取締役会に対し、本公開買付けについては本対抗提案者らの提案内容と択一的な関係にあることに鑑みれば、本対抗提案者らとの協議を継続して提案内容を最終化しかつ精査した上で本公開買付けに対しても当社取締役会の意見を改めて表明する必要があることから、現時点においては本公開買付けに対する意見の表明を留保することは、本公開買付けへの対応として適当である旨の勧告をしております。
４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
本公開買付届出書によれば、該当事項はないとのことです。
５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容該当事項はありません。
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
以 上7