平成 18 年 10 月 31 日
各

位
会社名
代表者名
所在地

大和証券エスエムビーシー
プリンシパル・インベストメンツ株式会社代表取締役社長 渡辺 秀雄
東京都千代田区丸の内一丁目 8 番 1 号

株式会社ベリテとの株式総額引受契約の締結について

大和証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社（大和証券エスエムビーシー株式会
社の100%子会社、以下「大和証券SMBCPI」）は、東京証券取引所第二部上場の株式会社ベリテ（本社：東京都渋谷区、代表取締役社長 幾留正廣、以下「ベリテ」)との間で、総額１５億円の優先株式（以下「本件優先株式」）による第三者割当増資の引受につき、本日、株式総額引受契約（以下「本最終契約」）を締結いた
しましたのでお知らせ致します。
尚、今回の株式総額引受契約の締結につきましては、平成 18 年 11 月 30 日に予定されているベリテの臨時株主総会において、関連する議案すべてが承認されること等を条件としております。
大和証券 SMBCPI は今回の株式取得を通じ、ベリテの株主として、同社の企業価値向上のため、事業戦略の構築等に関して積極的に提案を行って参ります。
なお、予定している優先株式の概要と発行要領等は以下のとおりです。
株式会社ベリテ A 種優先株式発行要項
1）募集株式の種類
2）募集株式の数
3）払込金額
4）払込金額の総額
5）増加する資本金の額6）増加する資本準備金の額
7）申込期日8）払込期日9）割当先/株式数

A 種優先株式
375,000 株
1 株につき 2,400 円
900,000,000 円
450,000,000 円（1 株につき 1,200 円）
450,000,000 円（1 株につき 1,200 円）
平成 18 年 12 月 6 日
平成 18 年 12 月 7 日
大和証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ
株式会社
375,000 株

10）剰余金の配当
ベリテ（以下「当会社は」）A 種優先株式を有する株主（以下「A 種優先株主」という。）及び A
種優先株式の登録株式質権者（以下「A 種優先登録株式質権者」という。）に対して、剰余金の配当は行わない。
11）残余財産の分配
当会社は、残余財産の分配をする場合には、以下の順序で行う。
(1) 第一に、A 種優先株主又は A 種優先登録株式質権者に対して、A 種優先株式 1 株につき 2,400円（以下「A 種残余財産分配額相当額」という。）を B 種優先株式を有する株主（以下「B 種優先株主」という。）又は B 種優先株式の登録株式質権者（以下「B 種優先登録株式質権者」-1-という。）及びＣ種優先株式を有する株主（以下「Ｃ種優先株主」という。）又はＣ種優先株
式の登録株式質権者（以下「Ｃ種優先登録株式質権者」という。
）と同順位にて支払う。
(2) 上記(1)に基づく残余財産の分配後、さらに残余がある場合には、A 種優先株主又は A 種優
先登録株式質権者、A 種優先株式と同順位の種類株式の株主又は当該種類株式の登録株式質権者、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、A 種優先株式及び他の種類株式について
は、当該時点において取得請求権が行使されたと仮定した場合に当該株式の株主が取得することができる普通株式の数を基準として、普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者、B 種優先株主又は B 種優先登録株式質権者及びＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者と同順位にて支払う。
(3) A 種残余財産分配額相当額は、A 種優先株式について株式分割、株式併合、その他合理的に必要とされる事由が発生した場合に、取締役会の定めるところにより適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、上記事項が行われる直前の A 種優先株式の経済的価値を維持するものでなければならない。
12）議決権A 種優先株主は、株主総会において議決権を有する。
13）譲渡制限
譲渡制限は定めない。
14）単元
A 種優先株式の 1 単元の株式数は 1,000 株とする。当会社は、1 単元に満たない株式数を表示した A 種優先株式にかかる株券を発行しない。A 種優先株主は、単元未満株式売渡請求権を有しない。
15）取得請求権
A 種優先株主は、払込期日の翌日以降、平成 38 年 12 月 6 日までに、以下に定める条件によりA 種優先株式を取得しこれと引換えに当会社普通株式を交付することを請求することができる。
（1）交付すべき普通株式の数
A 種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数の算定方法は、次のとおりとする。

交付すべき普通株
式の数＝

A 種優先株主が取得請求のために提出した A 種優先株式の払込金額の総額
交付価額

なお、交付すべき普通株式の数に 1 株未満の端数が生じた場合には当該端数を切り捨てるものとする。かかる場合、会社法第 167 条第 3 項に定める金銭の交付は行わない。
（2）交付価額①当初交付価額②交付価額の調整

1 株当たり 金 240 円
以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり交付価額を調整する。

-2-

（i）株式の分割により当会社の普通株式を発行する場合、以下の算式により交付価額を調整する。
ただし、以下の算式における「発行済普通株式数」には、当会社の有する当会社の普通株式の数及び株式の分割により当会社の有する当会社の普通株式に割り当てられる株式の数を含まないものとする。

調整後交付価額＝

調整前交付価額×

株式分割前発行済普通株
式数
株式分割後発行済普通株
式数

調整後の交付価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
（ii）当会社の普通株式の株式併合を行うときは、株式併合の効力を生ずる日をもって以下の算式
により、交付価額を調整する。ただし、以下の算式における「発行済普通株式数」には、当会社の有する当会社の普通株式の数は含まないものとする。

調整後交付価額＝

調整前交付価額×

株式併合前発行済普通株
式数
株式併合後発行済普通株
式数（iii）当会社は、A 種優先株式の発行後、下記（ｂ）に揚げる各事由により当会社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「交付価額調整式」という。）をもって交付価額を調整する。

調整後
交付価
額

＝

調整前
交付価
額

×

既発行普通
株式数 ＋

発行・交付普通株式数×
1 株当たりの払込金額
1 株当たり時価
既発行普通株式数＋発行・交付普通株式数（ａ）交付価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記（ｂ）i）乃至 iii）の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていな
い場合は、調整後の交付価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における当会社の発行済普通株
式数から当該日における当会社の有する当会社普通株式数を控除したものとする。交付価
額調整式で使用する「1 株当たりの払込金額」は、下記（ｂ）ii）及び iii）の場合は下記（ｂ）
iv）で定める対価の額とする。
（ｂ）交付価額調整式により A 種優先株式の交付価額の調整を行う場合及びその調整後の交付価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ｉ）下記（ｃ）に定める時価を下回る払込金額をもって当会社普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む）（ただし、当会社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若
しくは取得条項付新株予約権の取得と引換えに交付する場合又は当会社普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場
合を除く）
調整後の交付価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。
ただし、当会社普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

-3-ii）取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記（ｃ）に定める時価を下回る対価（以下に定義される。
）をもって当会社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記（ｃ）に定める時価を下回る対価をもって当会社
普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。
）（ただし、A 種優先株式と同時に発行される株式会社ベリテ B 種優
先株式（以下「B 種優先株式」という。
）及び株式会社ベリテＣ種優先株式（以下「Ｃ種優先株式」という。）の発行を除く。）
調整後の交付価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当会社普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当会社普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の交付価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当会社普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
iii）当会社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに下記（ｃ）に定める時価を下回る対価をもって当会社普通株式を交付する場合
調整後の交付価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権に関して当該調整前に ii）又は v）による交付価額の調整が行われている場合には、（あ）上記交付が行われた後の上記（ａ）に定める既発行普通株式数が、上記交付の直前の既発行普通株数を超えるときに限り、調整後の交付価額は、超過する株式数を交付価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、交付価額調整式を準用して算出するものとし、（い）上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本iii）の調整は行わないものとする。
iv）上記 ii）及び iii）における対価とは、当該株式又は新株予約権その他の証券若しくは権利の発行に際して払込みがなされた額（上記 ii）における新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権その他の証券若しくは権利の所持人に交付される当会社普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当会社普通株式の数で除した金額をいう。
v）上記 i）及び ii）の各取引において、各取引に係る基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当会社の機関の承認を条件としているときには、上記 i）及び ii）にかかわらず、調整後の交付価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、A 種優先
株式の取得と引換えに当会社普通株式を交付する取得請求権の行使をなした者に対しては、次の算出方法により、当会社普通株式を交付するものとする。

株式数＝（調整前交付価額－調整後交付価額）×
当該期間内に交付された株式数
調整後交付価額-4-

調整前交付価額により

この場合に 1 株未満の端数を生じたときは、その端数に調整後の交付価額を乗じた金額を支払う。ただし、1 円未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
（ｃ）交付価額調整式で使用する時価は、調整後の交付価額を適用する日（ただし、上記（ｂ）v）の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の毎日の終値（気配表示を含む。
）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満
小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。
③上記②に定める交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当会社は、必要な交付価額の調整を行う。
(ⅰ)当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために交付価額の調整を必要とするとき。
(ii)その他当会社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により交付価額の調整を必要とするとき（ただし、B 種優先株式及びＣ種優先株式の交付価額の調整の場合を除く。
）。
（iii）交付価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
④交付価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
⑤交付価額の調整に際し計算を行った結果、調整後交付価額と調整前交付価額との差額が 1 円未
満にとどまるときは、交付価額の調整はこれを行わない。ただし、その後交付価額の調整を必要とする事由が発生し、交付価額を算出する場合には、調整前交付価額はこの差額を差引いた（上記②（ii）にあっては加算した）額とする。
⑥上記②乃至④により交付価額の調整を行うときは、当会社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の交付価額、調整後の交付価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各 A 種優先株主に通知する。ただし、上記②（iii）（ｂ）v）の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
（3）取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所

東京都港区芝三丁目 33 番 1 号
中央三井信託銀行株式会社 本店(4) 取得請求の効力の発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類及び A 種優先株式の株券が上記（3）に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。ただし、A 種優先株式の株券が発行されていない
ときは、株券の提出を要しない。
16）取得条項
A 種優先株式について、当会社が一定の事由が生じたことを条件として取得することができる
旨は定めない。
17）優先株式間の順位
A 種優先株式にかかる残余財産の分配の順位は、普通株式に優先し、B 種優先株式及びＣ種優
先株式と同順位とする。
18）株式の分割又は併合、募集株式の割当を受ける権利等
当会社は、法令に定める場合を除き、A 種優先株式についての株式の分割又は併合を行わない。
当会社は、A 種優先株主に対しては、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。

-5-

株式会社ベリテ B 種優先株式発行要項
1）募集株式の種類
2）募集株式の数
3）払込金額
4）払込金額の総額
5）増加する資本金の額6）増加する資本準備金の額
7）申込期日8）払込期日9）割当先/株式数

B 種優先株式
125,000 株
1 株につき 2,400 円
300,000,000 円
150,000,000 円（1 株につき 1,200 円）
150,000,000 円（1 株につき 1,200 円）
平成 18 年 12 月 6 日
平成 18 年 12 月 7 日
大和証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ
株式会社
125,000 株

10）剰余金の配当
当会社は B 種優先株式を有する株主（以下「B 種優先株主」という。）及び B 種優先株式の登録株式質権者（以下「B 種優先登録株式質権者」という。）に対して、剰余金の配当は行わない。
11）残余財産の分配
当会社は、残余財産の分配をする場合には、以下の順序で行う。
(1) 第一に、B 種優先株主又は B 種優先登録株式質権者に対して、
B 種優先株式 1 株につき 2,400円（以下「B 種残余財産分配額相当額」という。）を A 種優先株式を有する株主（以下「A 種優先株主」という。）又は A 種優先株式の登録株式質権者（以下「A 種優先登録株式質権者」という。）及びＣ種優先株式を有する株主（以下「Ｃ種優先株主」という。）又はＣ種優先株
式の登録株式質権者（以下「Ｃ種優先登録株式質権者」という。
）と同順位にて支払う。
(2) 上記(1)に基づく残余財産の分配後、さらに残余がある場合には、B 種優先株主又は B 種優
先登録株式質権者、B 種優先株式と同順位の種類株式の株主又は当該種類株式の登録株式質権者、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、B 種優先株式及び他の種類株式について
は、当該時点において取得請求権が行使されたと仮定した場合に当該株式の株主が取得することができる普通株式の数を基準として、普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者、A 種優先株主又は A 種優先登録株式質権者及びＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者と同順位にて支払う。
(3) B 種残余財産分配額相当額は、B 種優先株式について株式分割、株式併合、その他合理的に必要とされる事由が発生した場合に、取締役会の定めるところにより適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、上記事項が行われる直前の B 種優先株式の経済的価値を維持するものでなければならない。
12）議決権B 種優先株主は、株主総会において議決権を有する。
13）譲渡制限
譲渡制限は定めない。
14）単元
B 種優先株式の 1 単元の株式数は 1,000 株とする。
当会社は、1 単元に満たない株式数を表示した B 種優先株式にかかる株券を発行しない。B 種
優先株主は、単元未満株式売渡請求権を有しない。
15）取得請求権
B 種優先株主は、払込期日の翌日以降、平成 38 年 12 月 6 日までに、以下に定める条件によりB 種優先株式を取得しこれと引換えに当会社普通株式を交付することを請求することができる。
（１）交付すべき普通株式の数
B 種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数の算定方法は、次のとおりとする。

-6-

交付すべき普通株
式の数＝

B 種優先株主が取得請求のために提出した
B 種優先株式の払込金額の総額
交付価額

なお、交付すべき普通株式の数に 1 株未満の端数が生じた場合には当該端数を切り捨てるものとする。かかる場合、会社法第 167 条第 3 項に定める金銭の交付は行わない。
（２）交付価額①当初交付価額②交付価額の調整

1 株当たり 金 240 円
以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり交付価額を調整する。
（ｉ）株式の分割により当会社の普通株式を発行する場合、以下の算式により交付価額を調整する。ただし、以下の算式における「発行済普通株式数」には、当会社の有する当会社の普通
株式の数及び株式の分割により当会社の有する当会社の普通株式に割り当てられる株式の数を含まないものとする。

調整後交付価額＝

調整前交付価額×

株式分割前発行済普通株
式数
株式分割後発行済普通株
式数

調整後の交付価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
（ii） 当会社の普通株式の株式併合を行うときは、株式併合の効力を生ずる日をもって以下の算式により、交付価額を調整する。ただし、以下の算式における「発行済普通株式数」には、当会社の有する当会社の普通株式の数は含まないものとする。

調整後交付価額＝

調整前交付価額×

株式併合前発行済普通株
式数
株式併合後発行済普通株
式数（iii）当会社は、B 種優先株式の発行後、下記（ｂ）に揚げる各事由により当会社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「交付価額調整式」という。）をもって交付価額を調整する。

調整後
交付価
額

＝

調整前
交付価
額

×

既発行普通
株式数 ＋

発行・交付普通株式数×
1 株当たりの払込金額
1 株当たり時価
既発行普通株式数＋発行・交付普通株式数（ａ）交付価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記（ｂ）i）乃至 iii）の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場
合は、調整後の交付価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する当会社普通株式数を控除したものとする。交付価額調整式で使用する「1 株当たりの払込金額」は、下記（ｂ）ii）及び iii）の場合は下記（ｂ）iv）で定める対価の額とする。

-7-

（ｂ）交付価額調整式により B 種優先株式の交付価額の調整を行う場合及びその調整後の交付価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ｉ）下記（ｃ）に定める時価を下回る払込金額をもって当会社普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若し
くは取得条項付新株予約権の取得と引換えに交付する場合又は当会社普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
調整後の交付価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
ⅱ）取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記（ｃ）に定める時価を下回る対価（以下に定義される。）をもって当会社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記（ｃ）に定める時価を下回る対価をもって当会社普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、B 種優先株式と同時に発行される株式会社ベリテ A 種優先株式（以下「A 種優先株式」という。
）及び株式会社ベリテＣ種優先株式（以下「Ｃ種優先株式」という。）の発行を除く。）
調整後の交付価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当会社普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当会社普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の交付価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当会社
普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
ⅲ）当会社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに下記（ｃ）に定める時価を下回る対価をもって当会社普通株式を交付する場合調整後の交付価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権に関して当該調整前に ii）又は v）による交付価額の調整が行われている場合には、（あ）上記交付が行われた後の上記（ａ）に定める既発行普通株式数が、上記交付の直前の既発行普通株数を超えるときに限り、調整後の交付価額は、超過する株式数を交付価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、交付価額調整式を準用して算出するものとし、（い）上
記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本 iii）の調整は行わないものとする。
ⅳ）上記 ii）及び iii）における対価とは、当該株式又は新株予約権その他の証券若しくは権利の発行に際して払込みがなされた額（上記 ii）における新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権その他の証券若しくは権利の所持人に交付される当会社普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当会社普通株式の数で除した金額をいう。

-8-v）上記 i）及び ii）の各取引において、各取引に係る基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当会社の機関の承認を条件としているときには、上記 i）及び ii）にかかわらず、調整後の交付価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、B 種優先株式の取得と引換えに当会社普通株式を交付する取得請求権の行使をなした者に対しては、次の算出方法により、当会社普通株式を交付するものとする。

株式数＝（調整前交付価額－調整後交付価額）×
当該期間内に交付された株式数
調整後交付価額

調整前交付価額によりこの場合に 1 株未満の端数を生じたときは、その端数に調整後の交付価額を乗じた金額を支払う。ただし、1 円未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
（ｃ）交付価額調整式で使用する時価は、調整後の交付価額を適用する日（ただし、上記（ｂ）v）の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の毎日の終値（気配表示を含む。
）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2位まで算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。
③上記②に定める交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当会社は、必要な交付価額の調整を行う。
(i)当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために交付価額の調整を必要とするとき。
(ii)その他当会社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により交付価額の調整を必要とするとき（ただし、A 種優先株式及びＣ種優先株式の交付価額の調整の場合を除く。）。
(iii)交付価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
④交付価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
⑤交付価額の調整に際し計算を行った結果、調整後交付価額と調整前交付価額との差額が 1 円
未満にとどまるときは、交付価額の調整はこれを行わない。ただし、その後交付価額の調整を必要とする事由が発生 し、交付価額を算出する場合には、調整前交付価額はこの差額を差引いた（上記②（ii）にあっては加算した）額とする。
⑥上記②乃至④により交付価額の調整を行うときは、当会社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の交付価額、調整後の交付価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各 B 種優先株主に通知する。ただし、上記②（iii）（ｂ）v）の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

-9-

（3）取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所

東京都港区芝三丁目 33 番 1 号
中央三井信託銀行株式会社 本店（4）取得請求の効力の発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類及び B 種優先株式の株券が上記（3）に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。ただし、B 種優先株式の株券が発行されていない
ときは、株券の提出を要しない。
16）取得条項
当会社は、B 種優先株式の全部又は一部を、払込期日の翌日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日をもって、B 種優先株式 1 株につき、2,800 円（以下「B 種優先株式取得対価」という。）を支払うことにより、B 種優先株主又は B 種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、B
種優先株主又は B 種優先登録株式質権者に対して金銭を支払うことと引換えに取得することができる。一部を取得するときは、抽選又は按分比例の方法により行う。
B 種優先株式取得対価は、B 種優先株式について株式分割、株式併合、その他合理的に必要とされる事由が発生した場合に、取締役会の定めるところにより適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、上記事項が行われる直前の B 種優先株式の経済的価値を維持するものでなければならない。
17）優先株式間の順位
B 種優先株式にかかる残余財産の分配の順位は、普通株式に優先し、A 種優先株式及びＣ種優
先株式と同順位とする。
18）株式の分割又は併合、募集株式の割当を受ける権利等
当会社は、法令に定める場合を除き、B 種優先株式についての株式の分割又は併合を行わない。
当会社は、B 種優先株主に対しては、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。

株式会社ベリテ C 種優先株式発行要項
1）募集株式の種類
2）募集株式の数
3）払込金額
4）払込金額の総額
5）増加する資本金の額6）増加する資本準備金の額
7）申込期日8）払込期日9）割当先/株式数

C 種優先株式
125,000 株
1 株につき 2,400 円
300,000,000 円
150,000,000 円（1 株につき 1,200 円）
150,000,000 円（1 株につき 1,200 円）
平成 18 年 12 月 6 日
平成 18 年 12 月 7 日
大和証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ
株式会社
125,000 株

10）剰余金の配当
当会社は C 種優先株式を有する株主（以下「C 種優先株主」という。
）及び C 種優先株式の登録株式質権者（以下「C 種優先登録株式質権者」という。）に対して、剰余金の配当は行わない。
11）残余財産の分配
当会社は、残余財産の分配をする場合には、以下の順序で行う。
(1) 第一に、C 種優先株主又は C 種優先登録株式質権者に対して、
C 種優先株式 1 株につき 2,400円（以下「C 種残余財産分配額相当額」という。）を A 種優先株式を有する株主（以下「A 種優先株主」という。）又は A 種優先株式の登録株式質権者（以下「A 種優先登録株式質権者」- 10 -

という。）及び B 種優先株式を有する株主（以下「B 種優先株主」という。）又は B 種優先株
式の登録株式質権者（以下「B 種優先登録株式質権者」という。
）と同順位にて支払う。
(2) 上記(1)に基づく残余財産の分配後、さらに残余がある場合には、C 種優先株主又は C 種優
先登録株式質権者、C 種優先株式と同順位の種類株式の株主又は当該種類株式の登録株式質権者、普通株主又は普通登録株式質権者に対して、C 種優先株式及び他の種類株式について
は、当該時点において取得請求権が行使されたと仮定した場合に当該株式の株主が取得することができる普通株式の数を基準として、普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者、A 種優先株主又は A 種優先登録株式質権者及び B 種優先株主又は B 種優先登録株式質権者と同順位にて支払う。
(3) C 種残余財産分配額相当額は、C 種優先株式について株式分割、株式併合、その他合理的に必要とされる事由が発生した場合に、取締役会の定めるところにより適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、上記事項が行われる直前の C 種優先株式の経済的価値を維持するものでなければならない。
12）議決権C 種優先株主は、株主総会において議決権を有する。
13）譲渡制限
譲渡制限は定めない。
14）単元
C 種優先株式の 1 単元の株式数は 1,000 株とする。
当会社は、1 単元に満たない株式数を表示したＣ種優先株式にかかる株券を発行しない。C 種優
先株主は、単元未満株式売渡請求権を有しない。
15）取得請求権
C 種優先株主は、払込期日の翌日以降、平成 38 年 12 月 6 日までに、以下に定める条件によりC 種優先株式を取得しこれと引換えに当会社普通株式を交付することを請求することができる。
（1）交付すべき普通株式の数
C 種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数の算定方法は、次のとおりとする。
交付すべき普通株
式の数＝

C 種優先株主が取得請求のために提出した
C 種優先株式の払込金額の総額
交付価額

なお、交付すべき普通株式の数に 1 株未満の端数が生じた場合には当該端数を切り捨てる
ものとする。かかる場合、会社法第 167 条第 3 項に定める金銭の交付は行わない。
（i）交付価額①当初交付価額②交付価額の調整

1 株当たり 金 240 円
以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり交付価額を調整する。
株式の分割により当会社の普通株式を発行する場合、以下の算式により交付価額を調整する。
ただし、以下の算式における「発行済普通株式数」には、当会社の有する当会社の普通株式の数及び株式の分割により当会社の有する当会社の普通株式に割り当てられる株式の数を含まないものとする。

調整後交付価額＝

調整前交付価額×

株式分割前発行済普通株
式数
株式分割後発行済普通株
式数

調整後の交付価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

- 11 -

（ii）当会社の普通株式の株式併合を行うときは、株式併合の効力を生ずる日をもって以下の算式
により、交付価額を調整する。ただし、以下の算式における「発行済普通株式数」には、当会社の有する当会社の普通株式の数は含まないものとする。

調整後交付価額＝

調整前交付価額×

株式併合前発行済普通株
式数
株式併合後発行済普通株
式数（iii）当会社は、C 種優先株式の発行後、下記（ｂ）に揚げる各事由により当会社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「交付価額調整式」という。）をもって交付価額を調整する。

調整後
交付価
額

＝

調整前
交付価
額

×

既発行普通
株式数 ＋

発行・交付普通株式数×
1 株当たりの払込金額
1 株当たり時価
既発行普通株式数＋発行・交付普通株式数（ａ）交付価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記（ｂ）i）乃至 iii）の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていな
い場合は、調整後の交付価額を適用する日の 1 ヶ月前の日における当会社の発行済普通株
式数から当該日における当会社の有する当会社普通株式数を控除したものとする。交付価
額調整式で使用する「1 株当たりの払込金額」は、下記（ｂ）ii）及び iii）の場合は下記（ｂ）iv）で定める対価の額とする。
（ｂ）交付価額調整式により C 種優先株式の交付価額の調整を行う場合及びその調整後の交付価額の適用時期については、次に定めるところによる。
ｉ）下記（ｃ）に定める時価を下回る払込金額をもって当会社普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。
）（ただし、当会社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若し
くは取得条項付新株予約権の取得と引換えに交付する場合又は当会社普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
調整後の交付価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
ⅱ）取得請求権付株式であって、その取得と引換えに下記（ｃ）に定める時価を下回る対価（以下に定義される。）をもって当会社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記（ｃ）に定める時価を下回る対価をもって当会社普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、Ｃ種優先株式と同時に発行される株式会社ベリテ A 種優先株式（以下「A 種優先株式」という。
）及び株式会社ベリテ B 種優先株式（以下「B 種優先株式」という。）の発行を除く。）
調整後の交付価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当会社
普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。
- 12 -

ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当会社普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の交付価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当会社
普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
ⅲ）当会社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに下記（ｃ）に定める時価を下回る対価をもって当会社普通株式を交付する場合調整後の交付価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権に関して当該調整前に ii）又は v）による交付価額の調整が行われている場合には、（あ）上記交付が行われた後の上記（ａ）に定める既発行普通株式数が、上記交付の直前の既発行普通株数を超えるときに限り、調整後の交付価額は、超過する株式数を交付価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、交付価額調整式を準用して算出するものとし、（い）上
記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本 iii）の調整は行わないものとする。
ⅳ）上記 ii）及び iii）における対価とは、当該株式又は新株予約権その他の証券若しくは権利の発行に際して払込みがなされた額（上記 ii）における新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権その他の証券若しくは権利の所持人に交付される当会社普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当会社普通株式の数で除した金額をいう。
ⅴ）上記 i）及び ii）の各取引において、各取引に係る基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当会社の機関の承認を条件としているときには、上記 i）及び ii）にかかわらず、調整後の交付価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、Ｃ種優先株式の取得と引換えに当会社普通株式を交付する取得請求権の行使をなした者に対しては、次の算出方法により、当会社普通株式を交付するものとする。

株式数＝（調整前交付価額－調整後交付価額）×
当該期間内に交付された株式数
調整後交付価額

調整前交付価額によりこの場合に 1 株未満の端数を生じたときは、その端数に調整後の交付価額を乗じた金額を支払う。ただし、1 円未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
（ｃ） 交付価額調整式で使用する時価は、調整後の交付価額を適用する日（ただし、上記（ｂ）v）の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2位まで算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。
③上記②に定める交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当会社は、必要な交付価額の調整を行う。
（i）当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の- 13 -

取得のために交付価額の調整を必要とするとき。
（ii）その他当会社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により交付価額の調整を必要とするとき（ただし、A 種優先株式及び B 種優先株式の交付価額の調整の場合を除く。
）。
（iii）交付価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
④交付価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
⑤交付価額の調整に際し計算を行った結果、調整後交付価額と調整前交付価額との差額が 1 円未満にとどまるときは、交付価額の調整はこれを行わない。ただし、その後交付価額の調整を必要とする事由が発生し、交付価額を算出する場合には、調整前交付価額はこの差額を差引いた（上記②（ii）にあっては加算した）額とする。
⑥上記②乃至④により交付価額の調整を行うときは、当会社は、予め書面によりその旨並びにその事由、調整前の交付価額、調整後の交付価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各Ｃ種優先株主に通知する。ただし、上記②（iii）（ｂ）v）の場合その他適用の日の前
日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
（3）取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所

東京都港区芝三丁目 33 番 1 号
中央三井信託銀行株式会社 本店（4）取得請求の効力の発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類及びＣ種優先株式の株券が上記（3）に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。ただし、Ｃ種優先株式の株券が発行されていない
ときは、株券の提出を要しない。
16) 取得条項
当会社は、取締役会決議に基づいて、Ｃ種優先株式の全部又は一部を、いつでも、Ｃ種優先株式
1 株につき、3,050 円（以下「Ｃ種優先株式取得対価」という。）を支払うことにより、Ｃ種優先
株主又はＣ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して金銭を支払うことと引換えに取得することができる。一部を取得するときは、抽選または按分比例の方法により行う。
Ｃ種優先株式取得対価は、Ｃ種優先株式について株式分割、株式併合、その他合理的に必要とされる事由が発生した場合に、取締役会の定めるところにより適切に調整されるものとする。ただし、かかる調整は、上記事項が行われる直前のＣ種優先株式の経済的価値を維持するものでなければならない。
17）優先株式間の順位
Ｃ種優先株式にかかる残余財産の分配の順位は、普通株式に優先し、A 種優先株式及び B 種優先
株式と同順位とする。
18）株式の分割又は併合、募集株式の割当を受ける権利等
会社は、法令に定める場合を除き、Ｃ種優先株式についての株式の分割又は併合を行わない。当
会社は、Ｃ種優先株主に対しては、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。

- 14 -

大和証券 SMBCPI とベリテは、本件優先株式について、下記のとおり、合意しております。
1) 大和証券 SMBCPI は、保有する A 種優先株式の取得請求権については、ベリテの書面による同意を得た場合を除き、下記の株式数(累積数)を限度として行使するものとする。
期間行使可能な A 種優先株式数

平成 19 年 9 月 30 日まで

0株

平成 20 年 3 月 31 日まで

125,000 株

平成 21 年 3 月 31 日まで

250,000 株

平成 21 年 4 月 1 日以降

375,000 株2) 大和証券 SMBCPI は、保有する B 種優先株式の取得請求権については、ベリテの書面による同意を得た場合を除き、平成 20 年 9 月 30 日まで取得請求権を行使しないものとする。
3) 大和証券 SMBCPI は、保有する C 種優先株式の取得請求権については、別途ベリテの書面による同意を得た場合を除き、平成 21 年 9 月 30 日まで取得請求権を行使しないものとする。
4) ただし、以下の各号に掲げる事項が発生した場合には、大和証券 SMBCPI は、保有する本件優先株式全部について取得請求権を行使できるものとする。
(1) ベリテが本最終契約上の義務に違反した場合(2) 株主提案権が行使された場合(3) ベリテの第 64 期事業年度(平成 19 年 11 月 1 日乃至平成 20 年 3 月 31 日)以降、営業損失が計上された損益計算書(個別及び連結)または中間損益計算書(個別及び連結)がベリ
テの取締役会で承認された場合(4) 大和証券 SMBCPI 以外の者が、ベリテ株式を対象とする公開買付けを開始した場合
また、新株式発行を前提に、大和証券 SMBCPI は、取締役候補者を最大で 2 名、監査役候補者を 1 名指名できるものとし、2006 年 11 月 30 日に予定されている臨時株主総会によって承認された場合、１名の常勤取締役と 1 名の社外監査役をベリテに派遣する予定です。その目的は、現在、詳細を策定中である中期事業計画の実効性を確保するにあたって、大和証券 SMBCPI が有する企業価値向上のノウハウを提供するものです。
大和証券 SMBCPI はベリテの役職員と協力し、中期事業計画における諸施策の着実な実行を通じ、同社の早期営業利益黒字化を全面的に支援していく所存であります。
＜本件に関するお問い合わせ先＞
大和証券エスエムビーシー株式会社
経営企画部広報課
ＴＥＬ：０３－５５５５－３０３９
以 上- 15 -