コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Chilled & Frozen Logistics Holdings Co.,Ltd.

最終更新日：2024年7月1日

株式会社Ｃ＆Ｆロジホールディングス
代表取締役 社長執行役員 綾 宏將
問合せ先：03-5291-8100
証券コード：9099
https://www.cflogi.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、一般社会及び投資家の信頼を維持・獲得するため、企業倫理の重要性を認識し、企業経営におけるチェック体制の明確化と牽制機能の強化を図るとともに、より透明で公平・公正・迅速な企業情報の開示に努めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
コーポレート・ガバナンス体制においては、その有効性を発揮するため監査等委員会設置会社を採用しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則4-1③】（ＣＥＯの後継者育成）
当社は、取締役会の諮問機関である指名委員会において、当社グループ役員の当面の育成期間、対象者グループを情報共有した上で、役職のローテーション、研修により経験を積ませることの方針を確認しております。今後は、経営戦略や中長期の経営計画の関連において、取締役会においても役員の育成スケジュールを確認するとともに、より充実した仕組みづくりを検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】（政策保有株式）
当社は、中長期的な企業価値の向上を図るため、投資先企業の関係強化の目的や事業における協力関係を考慮した上で株式を保有しております。個別の政策保有株式について、毎年取締役会にて保有目的、経済合理性ならびに企業価値向上の効果、財務戦略など様々な事情を考慮したうえで保有の適否の検証を行うことを基本方針としております。2023年９月開催の取締役会において、取引関連利益、受取配当金、評価差額を検証するとともに、グループが展開する事業との関係性や今後の事業拡大における新たな商機等を中長期的な視点で検証し、総合的に保有の継続について判断いたしました。保有意義が乏しいと判断した株式については、市場への影響等に配慮しつつ、縮減を図ります。この結果、2024年３月末時点で当社グループが保有する政策保有株式は、前事業年度末から変更なく、23銘柄（うち上場株式は14銘柄）となりました。
政策保有株式に関する議決権行使の考え方としては、当社及び投資先企業の中長期的な価値向上の観点から、全ての保有株式について議決権を行使いたします。議決権行使については、保有目的、当該会社の経営・財務状況を勘案し、議案ごとの賛否を総合的に判断いたします。
【原則1-7】（関連当事者間の取引）
当社の利益相反取引については、会社法の定めるところに従い事前に取締役会の承認を得て行い、取引の実施後にはその結果を取締会へ報告することにより当該取引の適法性を監督しております。また、役員ならびに主要株主との取引に関しては、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明らかな場合を除き、複数の社外取締役を含む取締役会において審議した上での承認事項としております。加えて、会社法、財務諸表等規則で定める「関連当事者との取引」に該当する場合は、有価証券報告書に記載しております。な
お、同報告書の提出は取締役会での決議事項としております。
【補充原則2-4①】（多様性の確保に向けた方針と実施状況）
当社グループの管理職登用については、性別・国籍・採用方法によって区別せず、能力・成果において人事評価を行っております。また、その方針のもと、女性・外国人・中途採用者の管理職登用を行っております。2023年5月の取締役会において、多様な視点や価値観が会社の持続的な成長を確保する上で重要であると捉え、2030年度での当社グループの女性管理職比率10％の目標を定めました。また、中途採用者の管理職登用については、現状の中途採用者管理職比率が高いことから目標値を定めておりません。
当社グループは、人的資本に関する取り組みを推進し、人材育成方針ならびに社内環境整備方針を策定しております。現在は、当社 第9期有価証券報告書の【サステナビリティに関する考え方及び取組】において開示しております。「Ｃ＆Ｆロジホールディングスグループは、社員一人ひとりが物流で社会を支える誇りと使命感を持ち、個人の適性・能力を最大限発揮できる社内環境を提供します。また、それぞれの多様性を尊重し、皆が快適で働き甲斐のある社内環境を整備します。」との社内環境整備方針の基、人材育成については、次世代経営幹部から若手層までのそれぞれのキャリアステージにおいて、必要なスキル・マインドを学ぶための階層別研修を実施しております。また、女性活躍推進チームを組成し、女性のキャリア形成研修への参画、女性制服改善提案、女性に関する制度の周知・活用推進等の活動をいたしました。
・2023年度
女性管理職比率 3.07％
中途採用者管理職比率 43.00％【原則2-6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社グループは、2022年4月に企業型年金制度から企業型確定拠出年金制度（ライフプラン支援金制度）を導入しております。従業員の資産形成支援と制度の理解を深めるため、加入者全員を対象として、ライフプランを踏まえた、長期投資、継続投資、分散投資の重要性等について投資教育を実施しております。
【原則3-1】（情報開示の充実）(ⅰ)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、ホームページに掲載している「第三次中期経営計画に関するお知らせ」において、当社グループの目指す姿を定めております。

https://www.cflogi.co.jp/ir/mid̲term/(ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「１.１基本的な考え方(１)」に記載しております。
(ⅲ)取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。各取締役の報酬額はその妥当性等について、報酬委員会での検討を経た上で、その審議を踏まえて取締役会で決定することとしております。取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬で構成し、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役）については固定報酬としております。
(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は任意の諮問機関として指名委員会を設置しております。当社の取締役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物
を候補者とし、指名委員会がその適性等について検討した上で、その審議を踏まえて取締役会で決定いたします。なお、監査等委員である取締役については、監査等委員会の同意を得て指名しております。経営陣幹部に不正または重大な法令もしくは定款違反等があり、客観的に解任が相当と判断される場合には、指名委員会が検討し、取締役会で十分な審議の上、解任を決定いたします。
(ⅴ)取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の各候補者の選解任の理由は、定時株主総会招集ご通知の参考書類に記載いたします。
【補充原則3-1③】（サステナビリティ情報開示の充実）
１.サステナビリティについての取り組みの開示
当社は、2022年５月に持続可能な物流事業の実現に向け「事業を通じた社会課題解決」に取り組み、国際社会で合意された「持続可能な開発目
標（ＳＤＧｓ）」の達成に貢献することを宣言し、ステークホルダーとともに次世代物流を創造する「サステナブル経営」を実践するサステナビリティ方
針を取締役会にて決議いたしました。また、５つの重要課題（マテリアリティ）を特定し、その取り組み状況を当社ホームページに開示しております。
https://www.cflogi.co.jp/sustainability/
２.人的資本への取り組みの開示
当社は、人材確保を重要施策とし、従業員の社員登用、処遇改善のための賃金規程改定、また、全国の拠点に配置している従業員が地域格差なく活用できる福利厚生制度に加入、次世代経営幹部から若手層までのそれぞれのキャリアステージにおいて必要なスキル・マインドを学ぶための階層別研修及び女性社員リーダーシップ研修を実施するとともに、タレントマネジメントシステムの導入を開始しております。引き続き、人的資本への取り組みについて情報開示を進めてまいります。
https://www.cflogi.co.jp/uploads/info220527-3.pdf
https://www.cflogi.co.jp/uploads/the̲revision̲of̲3rd̲Medium-term̲Management̲Plan̲JP.pdf

３.ＴＣＦＤに基づく情報開示
当社は、重要課題（マテリアリティ）のひとつとして、地球環境にやさしい物流基盤を構築すべく「環境対策」を掲げております。その取り組みにおいて、気候変動がもたらす影響は重要な経営課題であり、事業活動における対策が果たす役割の大きさを認識し、2023年３月にＴＣＦＤ提言への賛同を表明し、ＴＣＦＤコンソーシアムへ入会しております。今後、当社ホームページにおいて、提言内容に基づく開示の拡充を進めてまいります。な
お、現在のＴＣＦＤに関連する情報については、当社第9期有価証券報告書の【サステナビリティに関する考え方及び取組】において開示しております。
【補充原則4-1①】（委任の範囲）
当社の取締役会は、迅速な意思決定を図り、当社を取り巻く経営環境の変化に対応できる、より機動性の高い業務執行体制を構築するため、法令上取締役会で決定すべき事項とされている以外の業務執行の決定権限については、執行役員等を構成員とする執行役員会に委任しております。
【原則4-9】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。
【補充原則4-10①】（指名・報酬委員会など独立した諮問委員会）
当社の取締役会の構成は、取締役10名中6名が社外取締役であり、内5名が独立社外取締役となっております。当社の後継者計画を含む取締役の選任プロセスの独立性・客観性の確保ならびに当社の役員報酬の決定プロセスの独立性・客観性の確保及び役員報酬体系の基本方針の決定と妥当性の確保等を目的とするため、独立社外取締役が委員長を務める指名委員会及び報酬委員会を設置しております。指名委員会及び報酬委員会は、それぞれ7名の委員で構成しております。その中の5名が独立社外取締役となっております。独立社外取締役が過半数を超える事で、独立性及び客観性を高めております。
【補充原則4-11①】（取締役会の多様性、規模に関する考え）
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役6名及び監査等委員である取締役4名で構成し、実効性ある経営体制及び取締役会における実質的な議論を確保するため、必要かつ適切な人数で構成しております。また、取締役候補者の選定にあたっては、独立性及び透明性を高めるため、過半数の独立社外取締役で構成する指名委員会で検討した上で、取締役会がその多様性及び専門性の確保の観点に十分配慮して決定しております。なお、独立社外取締役2名は、他社での経営経験を有しております。
なお、スキル・マトリックスについては、当社ホームページ及び株主総会招集ご通知において開示しております。
https://www.cflogi.co.jp/ir/corporate/【補充原則4-11②】（取締役・監査役の兼任状況）
当社の取締役の兼任状況については、毎年、定時株主総会招集通知の事業報告及び参考書類において開示しております。
【補充原則4-11③】（取締役会の実効性評価）
当社の取締役会は、取締役会の実効性の分析・評価を行うにあたり、2023年度は取締役会の運営状況等に関するアンケート調査を取締役全員に実施し、得られたアンケート結果を基に取締役会において議論を行いました。なお、アンケートの実施・集計においては外部機関に委託しております。その結果、概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。一方で取締役会のモニタリング機能においてグループ全体における潜在的なリスク及びその対処方法ならびに危機管理体制強化等の意見が出され、取締役会機
能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。今後、当社の取締役会では、本実効性評価を踏まえ、課題について十分な議論、検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

【補充原則4-14②】（トレーニングの方針開示）
当社は、取締役がその役割及び機能を果たすために必要とする、経済情勢、業界動向、コンプライアンス、コーポレートガバナンス及び財務会計
その他の事項に関する情報を収集・提供し取締役の職務執行を支援しております。また、必要に応じて外部講師を招き、コンプライアンスやコーポ
レートガバナンスについて講習を行うことで、その役割及び責務を果たすために必要となる知識の習得を支援しております。加えて、社外取締役には当社グループの企業理念、経営方針、事業活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に就任時、これらに関する情報提供を行っております。また。就任後も継続的にこれらに関する情報提供を行うとともに、各施設への視察を行うなどの施策を適宜実施しております。また、取締役
は業務上必要と認められる場合、弁護士やコンサルタント等外部の専門家を活用し検討を行うべきと考えており、費用負担については会社に請求できる体制となっております。
【原則5-1】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、株主等との建設的な対話を重視し、経営陣幹部を中心に様々な機会を通じて対話を持つように努めております。
(ⅰ) ＩＲ体制
経営企画・管理担当代表取締役専務執行役員を責任者に、経営企画部及び広報ＩＲ部が連携しながらＩＲ活動を推進しております。また、開示資料の作成等にあたっては、財務経理部・営業本部等、社内関連部署の協力を得ております。
(ⅱ) 対話の方法
株主・投資家とのコミュニケーションの機会として、株主総会をはじめ年2回の決算説明会、四半期決算毎の個別ミーティング等を開催し、当社の経営状況や事業活動ならびに中期経営計画の進捗状況等についての説明を行っております。今後も積極的に情報開示を行い、コミュニケーショ
ンの機会の充実を図ってまいります。
なお、株主・投資家との対話に際しては「フェア・ディスクロージャー・ルール」の趣旨・意義を尊重し、積極的かつ公正なＩＲ活動を行うとともに、インサイダー情報の漏洩防止を徹底し、「重要情報の管理及び株券等の内部者取引防止に関する規程」を定めインサイダー情報の管理を徹底しております。
(ⅲ) 社内へのフィードバック
ＩＲ活動を通じて得られた株主・投資家からの主な意見や経営課題については、経営陣幹部や取締役会等に対し適切に報告し、経営の改善に役立てております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有】
当社は、第三次中期経営計画において、最終年度（2025年度）までROE：８.０%以上を達成することを財務目標値として設定しております。
これを達成することで、株主資本コストを上回り持続的な企業価値の向上につながるものと考えております。
また、取締役会において、資本コスト及び株価に関する現状分析を実施し、これらを踏まえた具体的な取組み及び中長期的な方針を開示しております。
詳細については、当社ホームページよりご確認ください。
・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応
https://www.cflogi.co.jp/uploads/info20240315-1.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口)2,090,400

9.64

協同乳業株式会社

1,491,900

6.88

マルハニチロ株式会社

1,175,800

5.42

C＆Fロジホールディングス従業員持株会

863,127

3.98

農林中央金庫851,080

3.92

共栄火災海上保険株式会社

842,455

3.88

C＆Fロジホールディングス取引先持株会

831,740

3.83

JA三井リース株式会社

746,816

3.44

和佐見 勝

728,400

3.36

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

623,400

2.87

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１.当社は、自己株式4,019,772株を保有しておりますが、大株主の状況から除いております。また、大株主の状況の割合は、自己株式を控除して計算しております。
２.上記の自己株式には、業績連動型株式報酬制度の為に設定した、三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ
銀行）が所有する当社株式113,800株は含まれておりません。
３.大株主の状況の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。
４.上記大株主の状況は、2024年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

陸運業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

17 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

水谷 彰宏

他の会社の出身者

田中 猛

他の会社の出身者

杉田 健一

他の会社の出身者

髙木 伸行

他の会社の出身者

舘 充保

弁護士

鳥羽 史郎

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

水谷 彰宏

○

田中 猛

杉田 健一

髙木 伸行

舘 充保

鳥羽 史郎

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

長年にわたる食品メーカーの経営者としての豊富な経験と高い見識を備えており、物流改善に対するアドバイスなど、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための提言を行っております。社外取締役として、これらの経
験と知見を当社グループが目指す経営計画の実現に活かしていただき、また、取締役会の意
思決定機能及び監督機能の強化に寄与していただけるものと判断したためであります。

―――

長年にわたる企業経営者としての豊富な実績と経験に加え、経営企画及び海外事業に関する幅広い経験、高い見識を備えており、当社グループが目指す経営計画の実現に向けて、客観的、専門的な視点から的確な提言・助言を行っております。今後も社外取締役として、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に寄与していただけるものと判断したためであります。

○

長年にわたる金融機関での経験と豊富な知見を有しており、中立的及び客観的な立場から、当社の主要な株主、かつメインバンクであ 業務執行に対する意思決定ならびに監督におる農林中央金庫の出身であり、当社借入 ける適切な役割を果たすとともに、主力事業会
金の比率が全体の約38.7％であるため、 社の監査役を務め、当社グループのガバナン
当社では独立性に欠けると判断いたしま ス強化に寄与しております。これらのことから、当社グループの経営における健全性、透明性した。
及びコンプライアンス向上に貢献していただけ
るものと判断したためであります。

○―――

証券会社及び他社における社外役員としての豊富な職務経験から上場会社の関係法令に関する専門的知識を有しており、また、大学講師の経験で培った幅広い知見から、中立的及び客観的な立場で、業務執行に対する意思決定
ならびに監督における適切な役割を果たしております。様々な分野で培った見識から、当社グループの経営における健全性、透明性を強化
し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実に向けて重要な役割を担い、また、コンプライアンス向上に貢献していただけるものと判断したためであります。

―――

弁護士としての専門的知識と経験から企業法
務における十分な識見を有しており、中立的及び客観的な立場から、業務執行に対する意思決定ならびに監督における適切な役割を果た
しております。法令に関する専門的知識から、
当社グループの経営における健全性、透明性
及びコンプライアンス向上に貢献していただけ
るものと判断したためであります。

―――

公認会計士及び他社における役員としての豊富な職務経験から幅広い知見を有しており、中立的及び客観的な立場から、業務執行に対する意思決定ならびに監督における適切な役割を果たしております。会計に関する専門的知識から、当社グループの経営における健全性、透明性及びコンプライアンス向上に貢献していただけるものと判断したためであります。

○

○

○

○

○

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
4

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務の補助のみを行う部署として監査等委員会事務局を設置し、専属の従業員を配置しております。監査等委員会事務局の独立性を確保するため、当該監査等委員会事務局スタッフの任命、異動等人事にかかわる事項については監査等委員会の事前の同意を得るものとし、人事考課についても常勤監査等委員の同意を得て行っております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人と定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受けるな
ど、緊密な連携をとっております。内部統制部門及び監査室は、監査等委員会と役割調整を図りながら、各業務担当部門及び子会社に対して内部監査を定期的に実施し、監査結果、改善事項等を報告する体制となっております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

7

0

1

6

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

7

0

1

6

0

0

社外取
締役

補足説明
指名委員会、報酬委員会の設置
当社は、取締役の選任プロセスの透明性ならびに客観性を確保し、代表取締役に人事権が集中することへの回避を目的とする任意の「指名委員会」と、当社の役員報酬の決定プロセスの透明性及び客観性の確保ならびに役員報酬体系の基本方針の決定と妥当性の確保等を目的とする
任意の「報酬委員会」を設置しております。なお、その構成は透明性を確保するため、社外役員が過半数を占めており、両委員会ともに委員長は社外取締役が務めております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役6名中5名を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
2020年6月25日開催の第5回定時株主総会にて、業績連動型株式報酬制度の導入を決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
直前事業年度における取締役の報酬等の総額は、以下のとおりであります。
・取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の総額 115百万円（うち社外取締役 12百万円）
報酬等の種類別の総額：基本報酬 66百万円（うち社外取締役 12百万円）：業績連動報酬等 33百万円：非金銭報酬等 15百万円
・取締役（監査等委員）の報酬等の総額 37百万円（うち社外取締役 37百万円）：基本報酬 37百万円（うち社外取締役 37百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
株主総会招集通知 事業報告の「Ⅲ会社役員の状況 4.当事業年度に係る取締役の報酬等」（https://www.cflogi.co.jp/uploads/info20240605-1.pdf）に記載している「取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」ならびに「取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」のとおりであります。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては、日常業務の事務的支援は総務部及び監査等委員会事務局が中心となって担っているほか、必要に応じて関係部署に協力を要請できる体制となっております。取締役会等の重要な議案について必要に応じ、事前説明や補足資料の提供を行うなどのサポート体制を確保しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）取締役会
当社は、取締役10名で構成されております。また、社外取締役は6名選任しており、そのうち監査等委員である取締役は4名全員が社外取締役であります。取締役会は原則月1回以上の開催とし、最高意思決定機関として法令、定款に定める事項及びその他重要事項の決定を行っております。取締役会は男性9名、女性1名で運営されております。
（２）執行役員会
当社は、原則月1回以上常勤の取締役及び執行役員が出席する執行役員会を開催しております。執行役員会では、取締役会からの委嘱事項及び経営上の重要な事項に関する審議を行っており、取締役会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。
（３）監査等委員会
当社は、監査等委員である社外取締役4名（男性3名、女性1名）で構成しており、独立した立場から経験・識見等を活かした経営全般に対する監
査・監督を行っております。監査等委員会は、常勤監査等委員が執行役員会等経営に関わる重要案件の審議や決定が行われる会議に全て出席
し、日常業務における稟議書、諸報告書も閲覧することで、取締役の職務執行の全般にわたり十分な監視が出来る体制をとっております。加えて、監査等委員会事務局と各部署との間で協力体制を構築し、監査に必要な調査や情報収集等を行うなど、監査等委員の指示の実効性を確保
しております。

（４）指名委員会、報酬委員会の設置
当社は、取締役の選任プロセスの透明性ならびに客観性を確保し、代表取締役に人事権が集中することへの回避を目的とする任意の「指名委員会」と、当社の役員報酬の決定プロセスの透明性及び客観性の確保ならびに役員報酬体系の基本方針の決定と妥当性の確保等を目的とする任意の「報酬委員会」を設置しております。なお、その構成は透明性を確保するため、社外取締役が過半数を占めており、両委員会ともに委員長は社外取締役が務めております。
（５）会計監査人
当社は、ＥＹ新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査及び財務報告に係る内部統制の監査を受けております。
（６）内部監査について
当社は、 内部監査部門として監査室を設置しております。監査室は当社及びグループ各社の監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
コーポレート・ガバナンス体制において、その有効性を発揮するため2019年6月26日開催の第4回定時株主総会を経て監査等委員会設置会社を採用しております。取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより監査・監督の実効性を向上させ、また、有用な人材の招聘を継続的に行うことで社外取締役の比率を高め、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、重要な業務執行の決定の全部又は一部の取締役への委任を通じて取締役会における迅速な意思決定を実現することができるものであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主が総会議案の十分な検討期間を確保できるよう、株主総会招集通知及び株主総会
資料の法定期限より早期の発送ならびに開示を実施しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知を英訳し、当社の英語版ホームページ（https://www.cflogi.co.jp/en/）及び東証
ウェブサイトに掲載しております。

その他

株主総会のビジュアル化を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

決算期末及び第2四半期決算の公表後に定期的に開催しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信（四半期決算含む）、決算説明会資料、決算以外の開示書類、株主総会招集通知、有価証券報告書（四半期報告書含む）、コーポレートガバナン
ス報告書、株主優待情報、株価情報等を掲載（https://www.cflogi.co.jp/ir/）しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

広報ＩＲ部を設置しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

人権方針を定め、当社ホームページ（https://www.cflogi.co.jp/company/policy.html#policy-2）において公開しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

サステナビリティ方針ならびにマテリアリティ（重要課題）を定め、個別の取り組み状況を当社ホームページ（https://www.cflogi.co.jp/sustainability/）において公開しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は以下のとおりであります。
１．基本方針当社及び子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）は業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・増大につなげ、社会的信用の確保と食品物流機能と品質の更なる拡充による業績向上を図ることを目的に、内部統制システムを整備し、運用することが経営上の重要な課題と考えております。当社グループは、全役職員及び当社グループの事業所に駐在し勤務する者を対象に、以下の基本方針を柱に、内部統制システムの構築を図ってまいります。
（１）取締役ならびに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、「取締役会規程」に基づき、毎月定期的に取締役会を開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、法令・定款違反行為を未然に防止します。
②当社は、当社グループの全役職員が遵守すべき行動の規範として「倫理行動規範」を定め周知徹底を図ります。
③当社は、当社グループの役職員等が社内において法令・規程等に違反する行為、または行われようとしている場合、それに気づいた者は内部通報委員会事務局に通報する「内部通報制度」を構築しております。また、内部通報の内容は速やかに監査等委員会に報告する体制を構築します。
④当社は、業務執行部門から独立した監査室による当社グループの内部監査を実施し、法令・内部規程の遵守状況をチェックする「内部監査制度」を構築します。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①当社は、法令や社内規程に基づき、取締役会議事録をはじめとする重要な会議の議事録や稟議書等の文書等の保存を行います。
②電磁的記録につきましては、「情報セキュリティーポリシー」を制定し取り扱いのガイドラインを明確にします。
③取締役が、これらの情報を閲覧できる体制を構築します。
（３）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に関する体制、方針を決定するとともに、グループ各部署のリスク管理体制を評価し、必要な改善を行います。
②各部署の事業運営に付随する各種のリスクを把握・評価し、リスクの回避・軽減に関する諸規程を整備します。
③当社または子会社において重大なリスクが発生し、もしくは発生しそうな場合、社長を本部長とした「緊急対策本部」がその対策にあたります。
④子会社において、不正の行為または法令、定款、もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された
場合、子会社取締役は、これを当社取締役及び監査等委員会に報告します。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務の執行が効率的に実施されることを確保するために、取締役会を毎月開催し、重要事項の決定ならびに取締役（監査等委員であるものを除く。）の業務執行状況の監督等を行います。
②稟議決裁規程に定める職務権限表に則り、グループ各社の重要な稟議事項は当社で決裁いたします。なお、取締役会決議事項以外の事案については、執行役員会において決定します。
（５）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制①当社グループの経営状態については定期的に開催する「業績報告会」において、グループ各社から報告を受けます。
②当社は、子会社における意思決定について、子会社の取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行者の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるように指導します。
③当社は、コンプライアンス、運輸安全等に対する教育をグループ各社にて行います。
④当社監査室が各部署及び子会社各社の業務監査を実施し、その状況及び結果については重要度に応じ当社取締役会等に報告するものとし、これを受けて当社は子会社各社の職務執行の方法につき指導及び支援を行います。
（６）監査等委員の職務を補助する使用人及びその独立性と指示の実効性の確保に関する事項①監査等委員である取締役の業務補助のために必要に応じて監査等委員会事務局を設置します。当該補助員の人事については、都度、取締役（監査等委員であるものを除く。）と監査等委員である取締役が協議します。
②監査等委員会事務局の独立性を確保するため、当該監査等委員会事務局スタッフの任命、異動等人事にかかわる事項については監査等委員
会の事前の同意を得るものとし、人事考課についても常勤監査等委員の同意を得て行います。
（７）監査等委員会への報告体制及びその他監査等委員会監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社グループの取締役及び使用人は、会社に重大な損害を与えるおそれがある事実があることを発見したときは、速やかに当社監査等委員会に報告します。また、報告者に対し、不利益な取り扱いをすることを禁止します。
②監査等委員である取締役は、取締役会のほか執行役員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べます。
③監査等委員である取締役は、各種稟議書やその他業務執行に関する文書等を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人から説明を求めます。
④内部通報があった場合には、「内部通報制度」に基づき、速やかに監査等委員会へ報告します。
（８）監査費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会は、独立した立場での監査活動を確保するため、必要に応じ、弁護士等外部の専門家を利用することができ、その費用は会社に請求することができます。
（９）反社会的勢力排除に向けた体制①市民社会の安全や秩序に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求事案等の発生時は、総務部を対応総括部署とし、情報を一元的に管理・蓄積し、弁護士、所轄警察署等関連機関と連携し、毅然とした態度で対応します。
②事案の発生を防止するため、定期的な研修活動の実施、対応マニュアルの整備を進め、平素から所轄警察署との情報交換を行い、密接な関係を構築します。
③日常の商行為の中で取り交わされる契約書及び取引約款等の条文中に、反社会的勢力排除に関する記述を必ず盛り込みます。

（10）財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適正な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、別に定める「財務報告に係る内部統制評価の実施基準」に基づき、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行います。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）当社グループは、企業としての社会的責任を果たすため、反社会的勢力の情報を積極的に収集し、反社会的勢力に対しては、正常な取引を含めた一切の関係を遮断し、これらによる資金要求などについても拒絶することといたします。なお、これらにつきましては「内部統制システム基本方針」に宣言しております。
（２）当社グループにおける対応部門としては、総務部とし、反社会的勢力排除に向けた取組みを行います。
（３）反社会的勢力排除のための情報収集や対応策の検討につきましては、弁護士、所轄警察署等関連機関、その他外部の専門機関との連携に
より、随時進めております。
（４）日常の商行為の中で取り交わされる契約書及び取引約款等の条文中に、反社会的勢力排除に関する記述を盛り込むことといたします。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
買収防衛策は導入しておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）コーポレート・ガバナンス体制
当社は、内部統制システムの整備、運用状況についてモニタリングを実施しており、その結果に基づき改善を進めております。
（２）適時開示体制
当社は、株主・投資者に迅速、正確かつ公平な情報を開示することを基本方針としております。事業会社、関係部署から重要事実の情報が情報管理責任者に報告され、有価証券上場規程による適時開示の有無を確認し、決定事実・決算情報、発生事実の開示を行っております。
(決定事実・決算情報)
決定事実・決算情報については、情報管理責任者が情報の集約を行い、必要に応じて会計監査人及び顧問弁護士等に確認の上、代表取締役ならびに取締役会に報告します。適時開示が必要と判断した際には、速やかに開示の手続きを行います。
（発生事実）
日ごろから事業会社及びグループ会社と連携して情報収集にあたり、重要事実が発生した際には、情報管理責任者が情報の集約を行い、必要に応じて会計監査人及び顧問弁護士等に確認します。代表取締役に報告を行い適時開示が必要と判断した際には、速やかに開示の手続きを行います。