コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEMISUMI Group Inc.

最終更新日：2023年6月23日

株式会社ミスミグループ本社
代表取締役社長 大野 龍隆
問合せ先：03-6777-7800
証券コード：9962
https://www.misumi.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、社会的使命の遂行とともに継続的な企業価値の増大を目指して経営基盤の強化に取り組んでおり、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと位置付けております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、「コーポレートガバナンス・コード」の主旨を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的に、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み、運営に係る方針を定めた「ミスミグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しております。コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項は、本ガイドラインに網羅しておりますので、本ガイドラインをご参照ください。
「ミスミグル―プ コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、当社ウェブサイトに掲載しています。
（日本語）ＵＲＬ：https://www.misumi.co.jp/esg/governance/corporate̲governance.html（英語）ＵＲＬ：https://www.misumi.co.jp/english/esg/governance/corporate̲governance.html
補充原則１-2-4：
ガイドライン2. 「株主の皆様との関係」の（3）において、「株主総会の招集通知の発送に先立ち、その内容を日本語および英語にて当社ウェブサイ
トで公表する。また、議決権電子行使プラットフォームを利用するなど、株主の皆様の議決権行使の利便性を確保する。」と定めております。
原則1-3：
ガイドライン2. 「株主の皆様との関係」の（5）において、以下のように定めております。
当社グループの資本政策の基本的な方針は次の通りとする。
・事業成長の加速を最優先しつつ、収益性・資本効率とのバランスを維持する。
・事業成長の加速のための必要な投資を積極的に行う。そのために一定の手元現預金を確保しつつ、資金調達手段も確保する。
・収益性を示す指標として、営業利益率を採用し、営業利益率の目安となる数値を公表する。
・株主の皆様への還元については、持続的な成長による配当可能利益の増加により株主還元を増大することを基本とする。具体的な株主還元方
針は、持続的な成長と企業価値向上を実現するための投資や経営基盤の拡充、財務体質の強化および資本効率の向上などを総合的に判断して定め、公表する。
原則1-4：
当社は、2023年3月末時点において政策保有株式を保有しておりません。
原則1-7：
ガイドライン4.(1) 「取締役会の役割」において、「当社がその取締役・監査役や主要株主との取引を行う場合には、当該取引についてあらかじめ独
立社外取締役を含む取締役会に付議し、その承認を得る。」と定めております。
補充原則2-4-1：
当社グループでは、グローバル各拠点において、バックグラウンド・スキル・性別・国籍等の多様性の確保と機会均等を重視した人材の採用・育成・登用を行っております。特に女性の活用は進んでおり、23年3月現在、グローバルでの男女比率は64％：36％、女性管理職比率は23％に及んでおります。
当社は、グローバルで、在宅勤務、フレキシブルな勤務時間の適用、女性の管理職登用支援などを奨励・実施しており、ダイバーシティの一層の強化、とりわけ女性の更なる活躍機会拡大を推進してまいります。その一環として、グループ全体の女性管理職比率について、現在の23％から28
年度末までに28％に引き上げることを目標として設定し、様々な取り組みを進めてまいります。
原則2-6：
当社は、確定拠出年金制度を導入しており、企業年金の積立金を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。
原則3-1(i)：
当社は、ホームページ、事業報告、有価証券報告書等において公表しております。

原則3-1(ii)：
ガイドライン1. 「コーポレートガバナンスの目的」において、「当社グループのコーポレートガバナンスは、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とする。また、当社グループは、戦略的経営の追求、経営者人材の育成およびグローバルの事業成長を通じて中長期的な企業価値の向上を図る。」と定めております。
原則3-1(iii)：
ガイドライン4.（6） 「取締役の報酬」において、以下のように定めております。また、Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】 「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」もご参照ください。
「取締役の報酬」
・業務執行取締役の報酬は、短期および中長期の業績に連動させるため、次の3種類により構成される。
①固定報酬②年度業績に連動し短期目標達成に報いる業績連動賞与③中長期的な業績拡大による企業価値向上へのインセンティブとなる譲渡制限付株式
・各年度において支払った取締役の報酬総額のうち、固定報酬、業績連動賞与および譲渡制限付株式のそれぞれの総額を、毎年開示する。なお、法令上開示が必要な場合は、取締役個人の報酬総額を開示する。
・独立社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬のみとする。
・取締役の報酬は、指名・報酬委員会の承認を受けて決定する。
・取締役に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該役員の報酬（受益権含）を没収または返還請求する場合がある。
原則3-1(iv)：
ガイドライン4.(4) 「取締役の選解任」において、以下のように定めております。
「取締役の選解任」
・当社の取締役および代表執行役員等の経営陣は、経営戦略・経営計画の立案と推進を行える能力と経験のある者を社内外から登用している。
・当社は、経営者人材の育成に注力し、執行役員・部門長の中から、代表執行役員を登用し、代表執行役員に大幅に権限を委譲している。社内から登用する業務執行取締役については、原則として代表執行役員経験者の中から、企業価値の向上に資すると取締役会が判断した者を候補者とする。
・当社取締役会は、業務執行取締役の中から、最も企業価値の向上に資する者を代表取締役社長の後継者候補とする。また、当社取締役会は、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて行われていくよう、適切に監督する。
・代表取締役を含む取締役の評価および選解任、代表取締役の後継者計画等については、取締役会の諮問により、指名・報酬委員会が審議を行い取締役会に付議する。
・取締役候補者および代表執行役員の選任・人事異動は、独立社外取締役を含む取締役会の決議により決定する。
・取締役の任期は１年とし、経歴、重要な兼職の状況、候補者として選任した理由、社外取締役の独立性等、株主の皆様の判断に必要な情報を開示の上、株主総会に取締役選任議案を上程する。
・取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、代表取締役社長が会社の企業価値向上に対して、その機能を十分発揮していないと認められる場合には、取締役会において審議を尽くした上で代表取締役社長の解任について決議する。
原則3-1(v)：
定時株主総会招集ご通知の参考書類をご参照ください。「第61回定時株主総会招集ご通知」は、当社ウェブサイトに掲載しています。
補充原則3-1-2：
ガイドライン2. 「株主の皆様との関係」の（4）に「株主の皆様に広く公平に情報を提供するため、決算説明資料や会社説明資料については、当社
ウェブサイト等を通じて積極的に開示する。開示書類のうち必要と判断した情報については、英語でも開示・提供を行う。」と定めております。
補充原則3-1-3、補充原則4-2-2：「サステナビリティに関する考え方」
当社グループ事業の対象は、インダストリアル・オートメーション産業です。顧客・サプライヤーの「あらゆるムダの排除」により同業界の非効率解消に貢献しています。インダストリアル・オートメーション産業は様々な社会活動の自動化・省力化などを実現し、社会の持続的発展に不可欠なものとして寄与しています。社会の持続的発展が産業界の需要を創出し、それは当社グループにとって新たな機会の創出にも繋がります。
当社グループはこの循環の確立に貢献することで社会、産業界の持続的発展を支え、当社グループ自身の持続的成長に繋げていきたいと考えています。
●自社のサステナビリティへの取り組み
当社グループは、インダストリアル・オートメーション産業のトータルサプライチェーン、トータルビジネスプロセスにおける非効率を「時間」を切り口に解消することで同業界の発展に貢献しています。グローバルで30万社を超えるお客さまにサービスを提供するサプライチェーンを構築し、「確実短納期」を実現することで産業界の様々なムダや工数を削減する「時間価値」を提供しています。この時間価値を継続的に向上させるために、事業、商品、サービスなどのビジネスモデルを常に進化・発展させるとともに、それらを支えるIT、生産、物流等の事業基盤強化、人材基盤構築に取り組んでいます。
●インダストリアル・オートメーション産業の持続的成長を支える取り組み
自動化設備・装置の部品は一品一様であり、図面制作から見積もり、部品の加工、調達まで、煩雑な手間と長い納期を必要とする等、そのプロセスには極めて非効率な業務が散在します。当社グループは、自動化設備・装置に使う受注製作部品を規格化することで図面作成を不要にする
等、お客さまの非効率業務にかかる時間を大幅に削減しています。また、部品一個からでも確実に納期を遵守する確実短納期をグローバルで実現することにより、不要な在庫を削減し、生産・稼働機会ロスなどを解消しています。さらに、3D CAD連携のデジタルサービス提供により、調達プロ
セスにかかるムダ・工数を約9割削減することで様々なエネルギー消費量を低減するとともに、紙図面を不要にする等、資源の有効活用促進にも寄与しています。
当社グループは、インダストリアル・オートメーション産業の「時間革新」を通じ、社会の持続的発展に貢献し続けています。

●社会の持続的発展への貢献
当社グループは、事業展開そのものを通して、インダストリアル・オートメーション産業界の資源投入量・消費量を削減する付加価値を提供しています。顧客・サプライヤーのあらゆる「ムダ」を根本的に排除することによって、従来の大量生産・大量消費・大量廃棄経済から循環型経済への移行加速に貢献します。
そのため、当社グループは社会要請であるESG推進に積極的に適応し、事業活動を通して、地球温暖化防止などの気候変動対策に取り組んでいます。自社に加え、顧客、サプライヤーが関係する各国の文化や歴史、人権、人材の多様性を尊重するとともに、ステークホルダーの皆様と連携し、持続可能な社会の発展に貢献していきます。
「サステナビリティ基本方針」や「サステナビリティ推進体制」、「サステナビリティにおける当社の重要課題」等、関連の情報は当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
（日本語）ＵＲＬ：https://www.misumi.co.jp/esg/index.html（英語）ＵＲＬ：https://www.misumi.co.jp/english/esg/index.html「人的資本の充実に向けて」
当社グループは、インダストリアル・オートメーション産業のお客さまの時間価値向上に向け「ミスミモデルを常に進化させること」を使命とし、産業界ならびに社会の持続的発展を実現する「サステナビリティ経営」（成長連鎖経営）を志向しています。
当社グループの社員は、サステナブルな成長連鎖を実現する「起点」としての役割を果たします。社員が常に「次の挑戦」を追求することが、ミスミモデルの進化、ひいてはインダストリアル・オートメーション産業のお客さまの時間価値向上と社会の発展につながります。従って、当社グループにとって、高い成長志向・戦略性・能動性を備え次の挑戦を追求する社員と、その挑戦と成長を引き出す人事環境は極めて重要な「人的資本」と捉えています。社員にとって、当社グループが「成長を遂げる適地である（Best Place to Grow）」という環境にあることを常に志し、社員の成長がお客さま、社会の発展に更に貢献する連鎖を実現させてまいります。
具体的には、社員の「次の挑戦」を奨励する自発的異動・昇格機会の提供や、その成果を認め、報いる評価・報酬制度などのグローバル人事環
境整備、社員の戦略的思考の強化、ならびに業務に必要な知識・スキルを習得するための数多くの人材育成プログラムを提供し、そのような機会を通じて、経営陣自らも組織・人材強化に直接取り組んでいます。
当社は人的資本充実を経営の軸として捉え、お客さまへの貢献により実現した「利益」の社員への還元や、更なる教育・育成、環境整備のために、積極的に投資し、一層の人的資本の充実を図ってまいります。
また、人的資本強化に向け、更なる多様化も図ってまいります。その一環として、グループ全体の女性管理職比率について、現在の23％から28年
度末までに28％に引き上げることを目標として設定し、様々な取り組みを進めてまいります。
「気候変動対応」
当社グループは事業活動を通して、地球温暖化防止などの気候変動対策に取り組んでいます。
2021年9月にTCFD提言への賛同、「TCFDコンソーシアム」への参画を表明し、2022年3月には気候変動の影響が大きいメーカー事業を中心に、1.
5℃/2℃シナリオ、および4℃シナリオに基づく分析を実施し、各々のシナリオへの移行リスク・物理リスク・機会の特定、事業インパクトの評価について情報開示をしました。
また、2050年のカーボンゼロを実現するために、2030年度の温室効果ガス排出量（スコープ１およびスコープ２）を、2020年度対比で42％削減する
目標を設定しています。この目標を達成するために、当社グループでは、これまで進めてきた省エネルギー活動を一層推進します。
TCFD提言に基づく気候変動関連の情報は当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
（日本語）ＵＲＬ：https://www.misumi.co.jp/esg/environment/climate.html（英語）ＵＲＬ：https://www.misumi.co.jp/english/esg/environment/climate.html
補充原則4-1-1：
ガイドライン4.(7) 「取締役会の運営」において、「当社は、会社法で取締役会決議事項と定められた事項およびその他の特に重要な事項を、取締役会の決議事項とする。重要性の基準については、社内規程において定める。また、当社では、取締役会以外に、業務執行取締役と代表執行役員から成るグループ本社役員会を設置する。当社は、グループ本社役員会に権限を委譲することにより、取締役会の決議事項を重要事項に絞り、取締役会による業務執行の監督の強化を図っている。」と定めております。
補充原則4-3-4、補充原則4-13-3：
ガイドライン4.(1) 「取締役会の役割」において、「内部監査部門が取締役会および監査役会に対して適切に直接報告を行う仕組みを構築すること
等により、内部監査部門と取締役・監査役の連携を確保する。また、取締役会は、全社的な内部統制やリスク管理体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督する。」と定めております。
原則4-8：
ガイドライン4.(5) 「独立社外取締役」において、「当社は、取締役の1/3以上を独立社外取締役とする。また、東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たすことを、当社の独立社外取締役選任の基準とする。」と定めております。
補充原則4-8-3：
当社は支配株主を有しておりません。
原則4-9：
ガイドライン4.(5) 「独立社外取締役」において、以下のように定めております。
「独立社外取締役」※一部抜粋
・当社は、取締役の1/3以上を独立社外取締役とする。
・東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たすことを、当社の独立社外取締役選任の基準とする。
・当社は取締役・代表執行役員等への適切な助言・監督を行うことが可能な経験または専門性を有する人を、独立社外取締役の候補者とする。
・独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含める。

補充原則4-10-1：
取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高める為、当社は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、取締役会の諮問機関として、代表取締役を含む取締役の評価・報酬の決定および選解任、代表取締役の後継者計画等について審議を行い取締役会に付議します。指名・報酬委員会は、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、多様性やスキルの観点を含めて客観的に議論・検討を行います。
指名・報酬委員会構成員
代表取締役会長 西本 甲介（委員長）
代表取締役社長 大野 龍隆
社外取締役
中野 庸一
社外取締役
清水 新
社外取締役
栖関 智晴
補充原則4-11-1：
ガイドライン4.(2) 「取締役会の構成」において、以下のように定めております。
なお、当社取締役および監査役のスキルマトリクスを、本報告書の最終頁に記載しております。
「取締役会の構成」
・取締役会における活発な意見交換と迅速な意思決定ができるよう、取締役の人数は10名以内とする。
・取締役会全体として、多様な知識・経験・能力のバランスを図りつつ、多様性と適正な規模の両立を維持するよう努める。
・当社の経営戦略に照らして取締役および監査役が備えるべきスキル等を特定したうえで、各取締役・監査役の知識・経験・能力等を一覧化した
スキル・マトリクスを作成し、開示する。
補充原則4-11-2：
ガイドライン4.(5) 「独立社外取締役」において、「独立社外取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめる。また、その兼任状況を毎年開示する。」と定めており、ガイドライン5.(2) 「監査役の選任」において、「監査役が他の上場会社の役員を兼任する
場合には、その数は合理的な範囲にとどめる。また、その兼任状況を毎年開示する。」と定めております。
補充原則4-11-3：
ガイドライン4.(7) 「取締役会の運営」において、「取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行う」と定めております。2022年
度の評価プロセスおよびその評価結果の概要は以下のとおりです。
＜評価プロセス＞
当社取締役会の実効性に関する自己評価について、取締役・監査役に質問票を配布し回答を得ました。指定された評価メンバーが、回答の集計
結果、当年度の取締役会開催状況、議事内容および発言状況等を踏まえて協議のうえ、分析・評価を行いました。
＜評価結果＞
当社取締役会は、以下のとおり、その実効性が充分に確保出来ていると評価しました。
・取締役会の議案の審議においては充分な時間が掛けられるとともに、出席者からの発言も活発で真剣な議論がなされており、適切な意思決定
および執行に対する監督が行われている。
・社外取締役および社外監査役はそれぞれの専門的見地より積極的な発言を行うなど、一層の議論の活性化を促進している。またその意見は当社経営の意思決定プロセスに充分反映されている。
・当社の取締役会の役割機能や運営方法について、実効性を高めるための工夫が継続的に施されており、取締役会の審議の活性化、執行への監督指導の充実化に繋がっている。
・3名が独立社外取締役であり、プライム市場において求められる1/3以上の独立社外取締役の設置を満たしている。
・2022年6月開催の株主総会で女性取締役・外国籍取締役が選任され、取締役会の多様性についても改善が図られた。
・取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置し、代表取締役を含む取締役の評価・報酬の決定および選解任について審議を行い、取締役会に付議している。また、代表取締役の後継者計画等についても協議のうえ実施している。
今後は、将来の事業の一層の成長およびグローバル化への対応を見据えたあるべき取締役会に向け、取締役会の役割、機能、運営および議題
について議論を続けると共に、社内取締役・社外取締役の人数や構成、多様性および知識・経験・能力のバランスを検討してまいります。
補充原則4-14-2：
ガイドライン4.(8) 「取締役の研修・研鑽」およびガイドライン5.(4) 「監査役の研修・研鑽」において、「当社では取締役・監査役に対し、その役割・責務を果たすために必要な知識の習得・確認および法律や社会的要請の把握を目的とした研修等を定期的に実施する。また、当社の事業やオペ
レーションに対する理解深耕のため、新任取締役・監査役には物流や生産拠点などの実地訪問も含めた基盤研修を就任前後に実施する。」と定めております。
原則5-1：
ガイドライン2. 「株主の皆様との関係」の（4）において以下のように定めております。
当社と株主の皆様との対話に関する方針は次の通りとする。
・当社は、IR活動を管掌する取締役を中心として、株主の皆様との建設的な対話を積極的に行う。
・IR活動を担当する部門・責任者を設置し、総務、財務、法務部門等と連携のうえ、投資家説明会その他のIR活動を実施する。
・株主の皆様に広く公平に情報を提供するため、決算説明資料や会社説明資料については、当社ウェブサイト等を通じて積極的に開示する。開示書類のうち必要と判断した情報については、英語でも開示・提供を行う。
・株主の皆様からの意見・提言等は、必要により取締役・取締役会に報告し、その内容について議論する。
・その他、当社の情報開示およびインサイダー情報の管理については、当社の「ディスクロージャーポリシー」に従って実施する。
補充原則5-2-1
当社の決算説明会資料等において、事業ポートフォリオの見直し等に関する開示を行っております。

２．資本構成
外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

60,720,300

21.34

株式会社日本カストディ銀行

22,448,000

7.89

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

14,316,888

5.03

BYNM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC

8,611,003

3.03

RBC IST 15 PCT LENDING ACCOUNT - CLIENT ACCOUNT

5,553,072

1.95

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051

5,248,500

1.85

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS

4,881,558

1.72

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

4,775,456

1.68

GIC PRIVATE LIMITED - C

4,287,359

1.51

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042

4,109,615

1.44

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明「大株主の状況」については、2023年3月31日現在の状況を記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

中野庸一

他の会社の出身者

清水新

他の会社の出身者

栖関智晴

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

中野庸一

清水新

栖関智晴

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

中野庸一氏は、2019年6月より、当社の社外取締役として積極的に意見、助言をいただくとともに、独立した立場から当社グループ経営を監中野庸一氏は、独立役員であります。
督いただいております。引き続き、同氏が有す一般株主との利益相反が生じるおそれが るグローバルでの金融、コンサルティング、エグ
ある属性として取引所が規定する項目に ゼクティブ・サーチなど様々な業種での豊富な経験と経営者の人材開発についての幅広い見該当するものはありません。
識を活かし、当社グループ経営の強化に向け適切な助言および監督を行っていただくことが期待できると判断したためです。

○

清水新氏は、2020年6月より、当社の社外取締
清水新氏は、独立役員であります。
役として積極的に意見、助言をいただくととも同氏が過去に所属していたアクセンチュア に、独立した立場から当社グループ経営を監督いただいております。引き続き、同氏が有す株式会社と当社の間に取引はあります
が、取引額は同社および当社の取引規模 る長年の戦略コンサルタントおよび経営者としからして僅少であり、主要な取引先には該 ての豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社
当しないことから、同氏の独立性に影響を グループ経営の強化に向け適切な助言および監督を行っていただくことが期待できると判断し与えるものではありません。
たためです。

○

栖関智晴氏は、2021年6月より、当社の社外取締役として積極的に意見、助言をいただくとともに、独立した立場から当社グループ経営を監栖関智晴氏は、独立役員であります。
督いただいております。引き続き、同氏が有す一般株主との利益相反が生じるおそれが るエレクトロニクス業界を中心とした複数のグある属性として取引所が規定する項目に ローバル企業における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社グループの該当するものはありません。
経営の強化に向け適切な助言および監督を行っていただくことが期待できると判断したためです。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高める為、当社は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、取締役会の諮問機関として、代表取締役を含む取締役の評価・報酬の決定および選解任、代表取締役の後継者計画等について審議を行い取締役会に付議します。指名・報酬委員会は、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、多様性やスキルの観点を含めて客観的に議論・検討を行います。
指名・報酬委員会構成員
代表取締役会長 西本 甲介（委員長）
代表取締役社長 大野 龍隆
社外取締役
中野 庸一
社外取締役
清水 新
社外取締役
栖関 智晴

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、監査役3名中2名が社外監査役であります。社外監査役のうち1名が弁護士、1名が公認会計士であり、法令及び会計に精通している立場から監査することにより、企業行動の透明性及び財務上の数値の信頼性を一層高めております。
各監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び実施計画に従い監査活動を実施するとともに、経営意思決定に係わる主要な会議には常任メンバーとして出席し、コーポレート・ガバナンスの一翼を担っております。
当社は、内部監査部門として代表取締役会長直属の内部監査室を設置しています。内部監査室は執行部門に対して内部監査を実施し、指摘事項とその改善案を記載した内部監査報告書を作成し、代表取締役会長へ報告するとともに、監査役及び被監査部門に提出します。不備事項が指摘された場合は、該当部門において改善計画が立案・実行され、内部監査室がその改善結果を監視する体制を取っています。なお、内部監査室
は、その活動状況について定期的に取締役会に報告しています。
監査役と内部監査室は、月1回の定例会で情報共有を図る等、会計監査人も含めて連携を密に行い、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

野末寿一

弁護士

青野奈々子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

野末寿一

青野奈々子

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

野末寿一氏は、弁護士としての法務に関する専門的な知識や経験、当社および他の企業で
野末寿一氏は、独立役員であります。
の社外監査役・社外取締役としての豊富な経一般株主との利益相反が生じるおそれが 験等を当社の監査体制の充実・強化のためにある属性として取引所が規定する項目に 活かし、独立した立場から公正かつ客観的な監査機能を果たしていただいております。今後
該当するものはありません。
も引き続き社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断したためです。

○

青野奈々子氏は、公認会計士として財務会計に関する相当程度の知見および経営者や監査
青野奈々子氏は、独立役員であります。 役としての経歴から培ってきた幅広い見識を当一般株主との利益相反が生じるおそれが 社の監査体制の充実・強化のために活かし、ある属性として取引所が規定する項目に 独立した立場から公正かつ客観的な監査機能
該当するものはありません。
を果たしていただいております。今後も引き続き社外監査役としての職務を適切に遂行いただけると判断したためです。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社、子会社及び関連会社の業績向上へのインセンティブを高め、積極的な事業展開により業績向上を図ること、および優秀な人材の確保を目的として、業績連動型報酬および譲渡制限付株式を付与しております。

ストックオプションの付与対象者

従業員、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社、子会社及び関連会社の業績向上へのインセンティブを高め、積極的な事業展開により業績向上を図ること、および優秀な人材の確保を目的として、上記対象者に対してストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬の額は年額11億円以内（うち社外取締役4千万円以内）［※1］であり、その報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人としての給与は含んでおりません。また、当該報酬とは別枠で支給される、社外取締役を除く取締役に対しての譲渡制限付株式の額は年額8億5千万円以
内［※2］であります。
※1： 2014年6月13日定時株主総会決議※2： 2023年6月15日定時株主総会決議

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．役員報酬の基本方針および構成
当社は取締役の報酬等の額に関して、過去の経験、市場水準とその貢献に照らして妥当な報酬を付与することを方針としております。具体的には、取締役の報酬は、定額の「基本報酬」と、会社業績等によって支給額が変動する「業績連動報酬」、長期インセンティブ報酬としての「譲渡制限付株式」の3つで構成しております。なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみの支給とします。
(1) 基本報酬
基本報酬については、各取締役の役割と職位に応じて金額を決定し、市場水準等を勘案し、月例の固定報酬として支給します。
(2) 業績連動報酬（賞与）
業績連動報酬は、連結会計年度毎の会社業績への貢献意欲を高める目的で、各連結会計年度の連結経常利益および配当額等を総合的に勘案の上、各取締役の報酬額を決定し、賞与として毎年、一定の時期に支給します。
(3) 長期インセンティブ報酬（譲渡制限付株式）
長期インセンティブ報酬は、中長期的な業績および企業価値向上への貢献意欲を高める目的で譲渡制限付株式とします。譲渡制限付株式は、各取締役の個人評価に基づき付与数を決定した上で、毎年一定の時期に付与するものとし、その譲渡制限は、取締役が、当社、当社子会社または当社関連会社の役員または従業員のいずれの地位をも喪失することをもって解除するものとします。
ただし、譲渡制限付株式の付与に制約がある場合は、譲渡制限付株式の付与に代えて、金銭を支給することとします。
２．基本報酬、業績連動報酬、長期インセンティブ報酬の額の割合
当社の取締役の報酬の構成割合は、当社の経営戦略・事業環境、職責および中長期的なインセンティブ等を踏まえ、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を参考に、適切に設定します。なお、業績連動報酬の額と長期インセンティブ報
酬（譲渡制限付株式）の付与数は、業績および個人評価に応じて変動し、年度によっては全く支給しないこともあり得ます。
３．取締役の個人別の報酬等の決定方法
取締役の個人別の報酬その他報酬に関する事項については、代表取締役社長が報酬案を作成の上、社外取締役および代表取締役で構成される指名・報酬委員会（委員の過半数は社外取締役）にて、各委員の合議の上、決定することとします。なお、長期インセンティブ報酬（譲渡制限付株式）については、同様の手続での指名・報酬委員会における決定に加えて、取締役会で発行の決議を行います。
４．役員報酬返還条項
取締役に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該役員の報酬（受益権含）を没収または返還請求する場合があります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
会議体運営事務担当を設置し、同担当が社外取締役及び社外監査役との調整・連絡業務役を担っております。やむなく取締役会に欠席する場合
は、当該取締役及び監査役に対し、会議体運営事務担当から速やかに資料及び議事録の送付を実施し、常に情報を共有できる体制を整えております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、以下の通り、取締役会、グループ本社役員会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。
当社の取締役会は、ミスミグループの戦略的な方向付けを行い、重要な業務執行を決定するとともに、業務執行取締役並びに本部、企業体及びプラットフォームの代表執行役員の職務の執行を監督・指導する責務、適切な内部統制システムを構築する責務等を負っています。
また、ミスミグループの内部統制システムの運用状況、行動規範の実践状況及び内部通報制度の運用状況について定期的に評価及び必要な見直しを行います。
取締役会は社外取締役3名を含む取締役8名で構成され、原則として月1回の定期開催のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営及び事業上の重要な意思決定を行うとともに、業務執行を監督しております。
グループ本社役員会は、社外取締役を除く取締役5名並びにミスミグループ本社、本部、企業体及びプラットフォームの経営執行役で構成され、原則として月１回開催し、監督と執行の両面での強化を図っております。
当社グループの事業については「本部」及び「企業体」を、事業サポート・サービス機能については「プラットフォーム」をそれぞれ発足させ、本部・企業体・プラットフォームに権限と責任を委譲し、ミスミの営業組織を持つ事業部門と駿河生産プラットフォームの製造部門との製販一体の経営の実現と、意思決定の迅速化を図っております。
ミスミグループ内の各本部、企業体及びプラットフォームにおいて企業体経営会議等の会議体を設け、意思決定プロセスの明確化を図っております。
監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成され、取締役の職務執行の監査を行っているほか、会計監査人及び内部監査室との連携を密に行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役設置会社であり、取締役会には3名の社外取締役及び2名の社外監査役を有しています。
取締役会においては、社外取締役を含む取締役が取締役会での経営及び事業上の重要な意思決定ならびに業務執行を監督し、また、社外監査役を含む監査役が法令及び会計に精通している立場から監査することにより、経営の健全性確保を図る体制としております。
当社では、このようなコーポレート・ガバナンス体制が有効に機能しており、適切な体制であると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2022年度の定時株主総会の招集通知は、6月15日の総会開催日に対して、5月30日に発送しました。また、招集通知の発送に先駆けて、5月22日に当社ホームページにおいて招集通知を掲載いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

例年集中日を避けて株主総会を開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文版招集通知を作成し、和・英文版とも発送前に当社ホームページに掲載しております。

その他

株主経営説明会、および商品展示ブースは本年も中止とさせていただきました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページのＩＲサイトに日本語、英語とも作成し、公表しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期毎の決算説明会や投資家向けの説明会を実施しております。

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに毎月の売上状況及び決算資料などを掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

コーポレート・リレーション室にIR・SRチームを設置しており、機関投資家のIR個別取材対応、個人投資家からの質問等に随時対応しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ミスミグループの「行動規範」において定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ミスミグループは「サステナビリティ基本方針」を策定し、「サステナビリティにおける当社の重要課題」の解決に向けた取り組みを推進しております。
環境への取り組みに関して、当社グループは、事業展開そのものを通して、インダストリア
ル・オートメーション産業界の資源投入量・消費量を削減する付加価値を提供しています。
顧客・サプライヤーのあらゆる「ムダ」を根本的に排除することによって、従来の大量生産・
大量消費・大量廃棄経済から循環型経済への移行加速に貢献します。そのため、当社グ
ループは社会要請であるESG推進に積極的に適応し、事業活動を通して地球温暖化防止などの気候変動対策に取り組むとともに、サプライヤーも含めたトータルサプライチェーン
における環境対策の管理・実行、加えて、商品の品質・安全性も含めた環境経営を推進します。
また、次世代のものづくり人材を支援するためＣＳＲ活動にも積極的に取り組んでおります。その内容は、アニュアルレポートや当社ウェブサイトに掲載しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ミスミグループの「行動規範」において定めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の取締役会は、2015年5月14日開催の取締役会で、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に基づき「内部統制システムの基本方針」の決議を行っており、その内容は以下のとおりであります。
（1）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会、グループ本社役員会等重要な会議における議事録を法令、規程に従い作成し、適切に保管する。
（2）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ミスミグループ本社及びその子会社（以下総称して「ミスミグループ」と呼ぶ）の法令遵守、環境、情報、輸出管理、自然災害等のリスクに対しては、各種規程・社内ルール・マニュアルを整備し、リスク管理体制を構築する。
・ミスミグループに不測の事態が発生した場合は、対策本部を設置し迅速に対応するとともに、その経過を取締役会に報告する。
（3）当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ミスミグループの経営計画は最終的に取締役会で承認を行い、月次開催のグループ本社役員会にてその進捗確認を行う。
・進捗確認等により発見された重要事項は、取締役会またはグループ本社役員会等で討議する。
・毎月の取締役会では、業績報告を行い、業績の監視と重要事項に対する助言及び指導を行う。
（4）当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ミスミグループの役職員は、ミスミグループ行動規範を遵守し、法令及び定款に適合することを確保する。
・職務権限規程等のミスミグループの意思決定ルールにより、職務の執行が適正に行われる体制とする。
・法令や規程・社内ルールに対する違反、及び違反の疑いがある行為の早期発見のために、ミスミグループ全体を対象とした内部通報制度を設置し、通報者への不利益な取扱いの防止を保証する。
（5）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告その他当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ミスミグループ本社は、各子会社の業績及び業務の執行状況について、月１回、子会社に報告させる。
・ミスミグループ本社は、グループ本社役員会で各子会社における業績報告や経営計画の進捗確認を行うことで、各子会社の業務の適正性を確保する。
・内部監査部門は、各子会社に対して定期的に業務監査を実施する。
・反社会的勢力に対して、ミスミグループ行動規範でその関係断絶を定め、ミスミグループ全体として毅然とした態度で臨み対応する。
（6）当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
・監査役は監査役補助者の任命を自由に行えるものとし、監査役補助者の人事異動、評価等については、監査役が関与する。
・監査役補助者は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指示に従って業務を遂行する。
（7）当社の監査役への報告に関する体制
・監査役は取締役会、グループ本社役員会等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人は、ミスミグループに著しい影響を及ぼす事実が発生または発生する恐れがあるときは監査役に速やかに報告する。
・ミスミグループの役職員は、監査役から業務執行に関する報告を求められたときは、これに応じて適切に報告を行う。
・監査役は会計監査人や内部監査部門と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行い、会計監査人に対しては、必要に応じて報告を求める。
・内部通報制度の担当部署は、ミスミグループの内部通報の状況について定期的に監査役に報告する。
・監査役へ報告を行ったミスミグループの役職員への不利益な取扱いの防止を保証する。
（8）当社の監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務の執行について生じる費用等につき、毎年一定額の予算を設ける。また、その他監査役の職務の執行について必要な費用については、監査役からの請求により速やかに前払いまたは費用精算を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に対しては、「ミスミグループ行動規範」において反社会的勢力との関係断絶を遵守事項として定めており、ミスミグループ全体
として反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み対応しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
1.基本方針当社は、株主、投資家の皆様に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報提供に努めます。金融商品取引法や東京証券取引所の定める適時開示規則に準拠した情報の開示に努めるほか、当社の判断により当社の事業運営の理解に有効と思われる情報につきましても、タイムリーかつ積極的な情報開示に努めます。
2.社内体制（1）適時開示に該当する可能性のある当社グループの情報は、情報開示担当部署である、コーポレート・リレーション室に集約されます。
（2）適時開示の要否は、情報開示担当部署を中心に、金融商品取引法や東京証券取引所の適時開示規則に基づいて判断しております。
（3）情報開示担当部署は、上記により把握された情報を遅滞なく会長および社長に報告し、決定事実および決算情報については取締役会承認後、発生事実については発生後、直ちに適時開示を行います。
3.方法
東京証券取引所が定める適時開示規則に該当する重要情報の開示は、同取引所へ事前説明後、同取引所の提供する適時開示情報伝達システ
ム(TDnet)に登録し公開しています。また、同取引所内記者クラブ「兜倶楽部」を通じてすみやかに報道機関に同一情報を提供すると共に、当社
ホームページ上にも遅滞なく同一資料を掲載しております。

コーポレートガバナンス体制

取締役・監査役 スキルマトリクス※男性９名／女性２名、日本国籍10名／外国籍１名