株主間契約（サンプル）
株主間契約（以下、「本契約」といいます。）には、イークラウド株式会社を通じた株式投資型クラウドファンディングにより「発行会社（実際の募集案件用の契約書には個別社名が入ります）」の株式（以下「発行会社株式」といいます。）を取得しようとする皆様と、発行会社、経営株主及び本契約の内容に同意したその他全ての発行会社の株主との間の権利義務関係が定められております。

第1条

定 義

本契約において使用される別紙記載の各用語は各々別紙に定める意味を有します。
第2条

本契約の成立1. 本 CF 株主はイークラウド株式会社の提供するクラウドファンディングプラットフォームを通じて本契約の内容に同意していただきます。同意をした日（以下「本契約同意日」といいます。）をもって、発行会社及び本契約同意日における全ての他の本株主との間で、本契約が成立するものとします。なお、本契約同意日以降に本契約の内容に同意した本株主がいる場合には、当該本株主も本契約の当事者となり、全体として 1 つの本契約を構成するものとします。
2. 発行会社は、本株主の代理人として、発行会社の株主を「本株主」として本契約に参加させるための契約を締結することができるものとします。
第3条

売却請求権

1. 発行会社に対する買収（但し、当該買収が株式取得買収である場合には、本 CF 株主が保有する株式の全てを取得対象とする場合に限ります。以下本条において同じです。）の提案があり、かつ、経営株主が当該買収の提案に応じることに同意した場合には、経営株主は、本 CF 株主に対し、買収に応じるべき旨を請求する権利（以下「売却請求権」といいます。）を有します。経営株主が売却請求権を行使する場合には、(i)買収の内容及び諸条件並びに(ii)売却請求権を行使する旨を記載した通知（以下「売却請求通知」といいます。）を本 CF 株主宛に送付するものとします。
2. 経営株主が、前項に基づき売却請求権を行使した場合には、本 CF 株主は、売却請求通知に記載された条件（但し、買収の対価の分配は第 4 条に従うものとします。）で、買収に応じるものとします。
第4条

買収に伴う分配

1. 発行会社について買収（事業移転買収を除きます。以下本条において同じです。）が行われる場合には、その買収の対価については、買収に応じた発行会社株主の間で以下の定めに基づき分配を行うものとします。
(1) 買収の対価が現金の場合、買収の対価の合計額を残余財産とし、買収に応じた発行会社株主のみが発行会社の株主である前提で発行会社を清算したと仮定した場
合に、定款の定めに基づき発行会社株主がそれぞれ分配を受けられる金額に基づいて、各発行会社株主が分配を受けられる金額を算出し、その金額と同額の現金を買収の対価の分配として各発行会社株主の間で分配します。
(2) 買収の対価が現金以外の場合、買収の対価について、下記に従って評価額を算定し、買収の対価の合計額を残余財産とし、買収に応じた発行会社株主のみが発行会社の株主である前提で発行会社を清算したと仮定した場合に、定款の定めに基づき発行会社株主がそれぞれ分配を受けられる金額に基づいて、各発行会社株主が分配を受けられる金額を算出し、その金額と同額の対価を買収の対価の分配として各発行会社株主の間で分配します。
1

① 買収の対価が金融商品取引所に上場されている株式である場合
評価額を決定すべき日の 3 取引日前の日（同日を含みます。）までの 30 取引日（終値のない日を除きます。）の当該金融商品取引所における当該株式の普通取引の終値の平均値② 上記①以外の場合発行会社が合理的に定める額
2. 発行会社について会社分割の方法による事業移転買収が行われる場合において、会社法第758 条第 8 号ロ若しくは同法第 760 条第 7 号ロに規定する剰余金の配当をするとき、又は同法第 763 条第 1 項第 12 号ロ若しくは同法第 765 条第 1 項第 8 号ロに規定する剰余金の配当をするときには、当該配当される承継会社又は新設会社の株式について、発行会社が合理的に評価額を算定し、配当される株式の価額の合計額を残余財産として発行会社を清算したと仮定した場合に、定款の定めに基づき発行会社株主がそれぞれ分配を受けられる金額に基づいて、各発行会社株主が分配を受けられる金額を算出し、その金額と同額の株式を各発行会社株主に配当します。
3. 発行会社及び本株主は、本条に定める分配又は配当が実現される内容にて、買収の相手方との契約の締結、分割計画の作成等を行うとともに、かかる分配又は配当の実現に必要なあらゆる手続（必要な定款変更を含みます。）を行うものとし、株式買取請求権の行使等、かかる分配又は配当の実現を妨げ得る行為を行わないものとします。
4. 発行会社について事業移転買収が行われた場合で、経営株主が発行会社の解散及び清算を決定した場合、発行会社及び本株主は、発行会社の解散及び清算を実行するために必要なあらゆる手続を行うものとします。
第5条

本 CF 株主からの株式の取得

1. 発行会社及び発行会社が指定した第三者（以下「取得請求権者」といいます。）は、本 CF株主が以下の各号のいずれかに該当する場合には、当該本 CF 株主が保有する発行会社株式の全部又は一部を当該本 CF 株主がイークラウド株式会社の提供するクラウドファンディングプラッ
トフォームを通じて発行会社株式の発行を受けた際の 1 株当たりの発行価格（但し、複数回に分けて発行を受けた場合には、各発行にかかる 1 株当たりの発行価格に、各発行において発行を受けた株式数を乗じた金額の和を、各発行で発行を受けた株式数の和で除した金額。以下「本発行価格」といいます。）に取得される株式数を乗じた金額で取得することができます。
但し、本 CF 株主による発行会社の株式の取得後に、発行会社において株式分割、株式併合その他これらに類する事由が生じた場合には、本発行価格は、当該分割、併合等の比率に基づき合理的に調整されるものとします。
(1) 本契約その他の発行会社との間の契約に違反した場合(2) 発行会社又はその子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず発行会社又はその子会社と競業した場合。但し、発行会社の事前の承認を得た場合を除きます。
(3) 反社会的勢力である、又は資金提供その他を通じて反社会的勢力の維持、運営若し
くは経営に協力若しくは関与する等反社会的勢力との何らかの交流若しくは関与を行っていると発行会社が判断した場合
2.

取得請求権者は、本 CF 株主による発行会社株式の保有が発行会社の運営又は上場の支障になると発行会社が判断した場合には、当該本 CF 株主が保有する発行会社株式の全部又は一部を、以下の各号に定める金額のうち最も高い金額に取得される株式数を乗じた金額で取得することができます。
(1) 発行会社により合理的に選任された第三者の鑑定による、当該本 CF 株主が保有する発行会社株式の 1 株当たりの公正な時価2

(2) 本発行価格
3.

第 1 項又は前項に基づく取得請求権者の請求がなされたときは、本 CF 株主の意思表示を要することなく、取得請求権者の請求時をもって、取得対象となった発行会社株式の権利の移転の効力が生じるものとします。

第6条

本 CF 株主による株式譲渡

本 CF 株主は、発行会社の事前の書面による承諾なく、発行会社株式を第三者に譲渡することができません。
第7条

契約締結義務

本株主は、発行会社の資金調達、買収及び株式上場に関連して経営株主から発行会社の株主としての地位に基づき締結されることとなる契約の締結を求められた場合、経営株主の求めに従って当該契約を締結するものとします。
第8条

通 知

1.

発行会社及び経営株主は、本契約及び会社法その他法令に基づく本株主に対する通知を、本株主が別途発行会社に通知した宛先（但し、本 CF 株主については、本契約に同意した際にイークラウド株式会社に対して通知した宛先とします。）に対して行うものとします。なお、本株主は、発行会社に通知することにより、当該宛先を変更することができます。

2.

前項に基づく通知が、所在不明等通知の相手方である当事者の責に帰すべき事由により、到達しなかった場合には、その発送の日から 2 週間を経過した日に、当該通知が到達したものとみなします｡

第9条

支払口座等

1.

本 CF 株主は、第 4 条に基づき買収の対価が分配される場合、第 5 条に基づき取得対価が支払われる場合その他の発行会社又は第三者（経営株主を含む。以下本条において同じ。）から本 CF 株主に対して金銭の支払いがなされる場合（イークラウド株式会社がかかる支払いを代行する場合を含む。）には、本 CF 株主が本契約の内容に同意した際にイークラウド株式会社に対して通知した本 CF 株主名義の銀行口座（以下「登録口座」といいます。）に対して本 CF 株主に支払うべき金額相当額の振込がなされたことをもって、当該支払いが完了したものとみなすことに同意します。なお、かかる支払いが第三者により行われる場合には、発行会社は、自ら又はイークラウド株式会社を通じて、当該第三者に対し、登録口座の情報を提供することができるものとし、本 CF 株主はこれに同意します。

2.

登録口座が変更になった場合には、本 CF 株主は直ちに発行会社に対して新たな銀行口座を通知します。

第10条

相 続

1.

本 CF 株主が死亡した場合には、取得請求権者は、本 CF 株主の相続人に対して、その保有する発行会社株式の全部又は一部の譲渡請求を行うことができ、その限度で本契約は当該発行会社株式を本 CF 株主から相続した相続人に承継されるものとします。

2.

前項の場合における発行会社株式 1 株あたりの譲渡価額は、本発行価格とします 。

3.

第 1 項に基づく譲渡請求がなされたときは、本 CF 株主の相続人の意思表示を要することなく、取得請求権者の請求時をもって、取得対象となった発行会社株式の権利の移転の効力が生じるものとします。

第11条

経営株主の地位

経営株主は、いつでも、本契約における経営株主の地位を第三者に譲渡することができ、本株3主は予めこれを承諾します。
第12条

変更権

本契約は、全ての本株主が保有する発行会社株式の合計数の過半数を保有する本株主（複数名で当該割合以上の保有比率となる場合を含みます。）の同意により、変更することができるものとします。
第13条

代理権

本 CF 株主（第 4 号については、本 CF 株主の相続人）は、経営株主に対し、以下の事項に係る代理権を付与します。
(1) 第 3 条第 1 項に基づき売却請求権が行使された場合における、当該売却請求権に係る買収を実行するために必要なあらゆる手続（株式取得買収における株式譲渡契約書の締結、買収対価の代理受領、譲渡承認請求及び名義書換請求を含みますが、これらに限られません。）を行う代理権(2) 第 5 条第 1 項又は第 2 項に基づく取得請求権者の請求がなされた場合における、当該請求に係る株式譲渡を実行するために必要なあらゆる手続（譲渡承認請求及び名義書換請求を含みますが、これらに限られません。）を行う代理権(3) 本 CF 株主が第 7 条に基づき契約締結義務を負う場合における、当該契約を締結する代理権(4) 第 10 条第 1 項に基づく取得請求権者の請求がなされた場合における、当該請求に係る株式譲渡を実行するために必要なあらゆる手続（譲渡承認請求及び名義書換請求を含みますが、これらに限られません。）を行う代理権(5) 第 14 条第 2 項に基づき発行会社が本株主に対して株式の内容変更を要請した場合における、当該株式の内容変更のために必要となる一切の手続を行う代理権
第14条

株式上場に関する効力停止、本契約の終了等

1.

発行会社が株式市場に株式の上場申請を行った場合には、当該申請日以降、本契約に定める各当事者の権利及び義務は効力を停止し、適用されなくなるものとします。但し、当該上場申請に基づく株式上場が行われないことが確定した場合には、当該申請日に遡って各当事者の権利及び義務は有効になるものとします。

2.

発行会社において優先株式が発行された場合で、発行会社が株式上場されることを前提にして、優先株主がその保有する優先株式の取得請求権を行使し、又は発行会社の定款に基づき取得条項が発動され、その結果、優先株主が優先株式を保有しなくなった場合において、その後、当該株式上場が延期又は中止された場合は、本株主は発行会社の求めに応じて、優先株主が保有する普通株式の内容を当該優先株式と同等の内容に変更するために必要な措置を執るものとします。

3.

発行会社が株式市場において発行会社が株式上場した場合には、本契約は終了します。

4.

いずれかの本株主が発行会社株式を全く保有しなくなった場合には、本契約は当該本株主との関係において終了します。

第 14 条の 2 発行会社、経営株主による表明・保証
1. 発行会社は、イークラウド株式会社に対して財務資料等を提出しており、審査基準月における発行会社の資産並びに負債及び設立から審査基準月までの期間における損益の状
況を重要な点において正確に表示していること及び発行会社の事業、発行会社の業務、資産、負債、損益の状況若しくは発行会社の事業の見込みに重大な影響を及ぼすおそれのある事実又は事由は発生していないことを表明し保証する。
2. 審査基準月以降払込みが完了し株式が発行されるまでの間で、第 1 項に該当する事実

4

又は事由が発生した場合には、イークラウド株式会社を通じて当該事実等を速やかに投資者へ開示し、イークラウド株式会社と協議のうえ、必要があれば、株式投資型クラウドファンディングによる募集の取扱いを中止する。
3. 審査基準月以降払込みが完了し株式が発行されるまでの間で、第 1 項に該当する事実又は事由が発生したにも拘らず、当該事実等を開示せず株式投資型クラウドファンディン
グにより株式が発行された場合、発行会社がその後開示しなかった当該事実等により重大な影響を受け、資金不足等により事業継続に支障をきたし、解散、清算、著しく廉価での買収に至るなど、本 CF 株主に経済的損失が発生することとなった場合、経営株主は本 CF株主の株式すべてを本発⾏価格で買い取るものとする。
第15条

費 用1.

本契約に別段の定めがある場合を除き、本契約の当事者は、それぞれ本契約の交渉、作成、署名捺印及び義務の履行に関連して自己が被った全ての費用（弁護士、公認会計士等の第三者に対する報酬及び費用を含みます。）を各自負担します。但し､他の当事者の債務不履行を原因として、損害の賠償、補償等を求める場合の費用についてはこの限りではありません。

2.

前項の定めにかかわらず、第 4 条に基づき買収の対価が分配される場合、第 5 条に基づき取得対価が支払われる場合その他の発行会社又は第三者から本株主に対して金銭の支払いがなされる場合の振込手数料は振込者が負担するものとします。

第16条

準拠法及び合意管轄

本契約の準拠法は日本法とし、本契約に関連して生じた紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。
第17条

優先株式の場合の特則

1.

本条は、本 CF 株主が取得する発行会社株式が優先株式（以下、本 CF 株主が取得する優先株式の種類を「CF 優先株式」といいます。）である場合に適用されるものとします。

2.

経営株主は、発行会社について、買収又は解散及び清算が行われる場合には、当該買収又は解散の効力発生日の前日までに、その保有する CF 優先株式全てについて、発行会社の定款に定める普通株式と引換えにする取得請求権を行使するものとします。この場合、経営株主に対する第 4 条に基づく買収の対価の分配又は発行会社の定款に基づく残余財産の分配は、経営株主が保有する株式が CF 優先株式ではなく普通株式であることを前提として行うものとします。

3.

本 CF 株主は、CF 優先株式について、発行会社の定款に定める普通株式と引換えにする取得請求権を行使することができないものとします。

5別紙定義集(1)「株式上場」とは、株式が、金融商品取引法第 2 条第 16 項に規定する金融商品取引所又はこれに類似するものであって外国に所在するものに上場されることを意味します。

(2)「発行会社」とは、株式会社●（実際の案件では、発行会社名が記載されます）を意味します。

(3)「経営株主」とは、●●●●（実際の案件では、経営者等株主個人名が記載されます）を意味します。

(4) 「本 CF 株主」とは、イークラウド株式会社の提供するクラウドファンディングプラッ
トフォームを通じて本契約に同意し発行会社株式を取得した株主及び将来取得する株主を個別に又は総称していいます。
(5) 「本株主」とは、本 CF 株主及び経営株主を意味します。
(6)「発行会社株主」とは、発行会社株式を保有する全ての者を意味します。

(7) 「優先株式」とは、発行会社の株式のうち普通株式以外の種類株式を意味します。
(8) 「優先株主」とは、発行会社の株主のうち優先株式を保有する者を意味します。
(9)「第三者」とは、発行会社以外の者を意味し、発行会社株主を含みます。

(10) 「買収」とは、発行会社が以下のいずれかに該当することを意味します。また、買収のうち、以下の①又は⑤に該当するものを、「株式取得買収」といいます。
①

第三者による、単独又はその子会社若しくは関連会社と共同での発行会社の株式の取得であって、当該取得の結果として、当該第三者が、単独で又はその子会社及び関連会社の保有分と合計して、発行会社の発行済株式の議決権総数の 50％超を保有するに至ること。但し、当該第三者並びにその子会社及び関連会社が、合算で、当該取得前から発行会社の発行済株式の議決権総数の 50％超を有していた場合並びに株式交付の場合を除きます。

②

発行会社が第三者と合併することにより、合併直前の発行会社の総株主が合併後の会社に関して保有することとなる議決権総数が、合併後の会社の発行済株式の議決権総数の 50％未満となること。

③

発行会社が第三者と株式交換を行うことにより、株式交換直前の発行会社の総株主が株式交換後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交換後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の 50％未満となること。

④

発行会社が第三者と株式移転を行うことにより、株式移転直前の発行会社の総株主が株式移転後の完全親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式移転後の完全親会社の発行済株式の議決権総数の 50％未満となること。

⑤

発行会社を株式交付子会社又は株式交付親会社とする株式交付により、株式交付直前の発行会社の総株主が株式交付後の株式交付親会社に関して保有することとなる議決権総数が、株式交付後の株式交付親会社の発行済株式の議決権総数の50％未満となること。

⑥

発行会社が事業譲渡又は会社分割により発行会社の事業の重要部分を第三者に移転させること（「事業移転買収」といいます。）。なお、「発行会社の事業の重要部分」の移転とは、発行会社の直近の監査済みの計算書類における総資産の50％超の資産の移転を伴う場合又は発行会社の直近の監査済みの計算書類において当該移転した事業にかかる発行会社の売上が総売上の 50％を超える場合を意味
6

します。
(11) 「株式取得買収」とは、上記(10)で定義された意味を有します。
(12) 「事業移転買収」とは、上記(10)⑥で定義された意味を有します。

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