■ 国際会計研究学会 年報 2021 年度第 1・2 合併号

財務報告の枠組みの形成をめぐる論点と課題―財務諸表と記述情報の相互関係―

古 庄 修
日本大学

要

旨

本稿は，財務情報と，非財務情報を内包する「記述情報」の比較可能性に焦点を合わせた統一論題の趣旨に照らして，財務報告の概念的・制度的枠組みを想定し，そこで交錯する財務諸表と「記述情報」の相互関係を説明するために，特に「経営者による説明」（MC）に包含される環境・社会・コー
ポレート・ガバナンス（ESG）情報および「代替的業績指標」（APM）の表
示・開示をめぐる財務報告の境界問題に接近する。
ここに APM とは，一般に認められた会計原則（GAAP）ベースの指標に修正を加えた財務上の重要業績指標（KPI）のひとつである。その多くは，これまで禁止されることも，他方で開示が強制されることもなく，経営者の裁量に委ねられて財務諸表上または財務諸表外の「記述情報」として開示されてきた。
財務報告の枠組みの中に「記述情報」を包含し，体系化するためには，財務諸表と「記述情報」が共有しうる概念フレームワークの形成が課題となる。
本稿は，財務報告の内包と外延とを関連づける議論の切り口として，「経営者による説明」（MC）における ESG 情報の包含を契機とした財務報告とサステナビリティ報告との境界問題を取り上げるとともに，代替的業績指標（APM）および経営者業績指標（MPM）の相互関係を説明し，これらふたつの考察を通じて，日本における「記述情報」の開示に係る制度的な枠組みの到達点と課題を整理する。

11

Ⅰ

はじめに―統一論題報告における論点と課題―今日の統合報告（integrated reporting）の

下改訂 ED という）である（IASB［2021］）。
改訂 ED においては，無形資産や ESG 情報の重要性を明示的に認識し，財務諸表の補完機能の拡充が意図されている。

形成に至る漸進的発展の経緯から，これまで財また，前述の代替的業績指標（APM）は，「指

務諸表を中心とした財務報告の外延が広がっ標」（metrics）の中に包含されているが，ここてきたことは紛れもない事実である (1) 。しかで は ，「 経 営 者 に よ る 説 明 」（ management

し，各法域における経路依存性により財務報告

commentary，MC）のような「記述情報」のの範囲やその構成要素には相違点があり，その比較可能性を如何に確保しうるか，その場合，

内包と外延を区別する境界は必ずしも明確で財務諸表と「記述情報」は概念フレームワークはない。環境・社会・コーポレート・ガバナンを共有しうるのか等の議論とともに，「経営者ス（ESG）情報を含めたいわゆる非財務情報のによる説明」（MC）の中で代替的業績指標

開示基準の統合に向けた動きが活発になる中（APM）と紐づけられる開示規制との関係にで，各法域における会計・開示基準設定主体のついても論及する。

守備範囲，監査（保証）の範囲や水準，さらにもうひとつは，IASB が 2019 年 12 月に公表

非財務情報の開示に係る国際基準の設定主体

した公開草案『全般的な表示及び開示』（IASBとの連携や当該基準の国内化等の法域独自の［2019］，以下 ED という）である。当該 ED

新たな課題も提起され始めている。

においては，財務諸表に APM を取り込むこと

本稿は，財務情報と，非財務情報の意味にも置を意図して，経営者業績指標（management

き換えられる「記述情報」(2) の「比較可能性」(3)performance measures, MPM）と称する新たに焦点を合わせた統一論題の趣旨に照らして，な項目を注記において開示することが提案さ

財務報告（financial reporting）の枠組みを想れている。経営者業績指標（MPM）について

定し，財務諸表と「記述情報」の相互関係を説

は，業績指標の比較可能性と柔軟性のトレー明するために，その境界をめぐる問題を取り上ド・オフ問題を踏まえて，その透明性を高め，げるとともに，「代替的業績指標」（alternative

経営者業績指標（MPM）を監査対象とするこ

performance measures, APM）の表示・開示とにより，財務諸表外の開示問題から，広く代に係る問題を通じて主題に接近する。

替的業績指標（APM）の開示に規律を与える

本稿においては，最近国際会計基準審議会（IASB）が公表したふたつの公開草案（Exposure

ことを意図した財務諸表の表示問題への展開として捉える必要がある。

Draft）を素材として，財務報告の枠組みにお本稿は，財務報告の内包と外延とを関連づけ

いて交錯する財務諸表と「記述情報」の開示とる議論の切り口として，「経営者による説明」の関係およびその連係の在り方について考察（MC）における ESG 情報の包含を契機とすする。

る財務報告とサステナビリティ報告との境界

ひとつは，IASB が国際会計基準（IFRS）実問題を取り上げるとともに，代替的業績指標

務記述書（Practice Statement）第 1 号（以下（APM）および経営者業績指標（MPM）の相MCPS という）の改訂を意図して，2021 年 5

互関係を説明し，これらふたつの考察を通じ月に公表した公開草案『経営者による説明』（以て，日本における「記述情報」の開示に係る制12財務報告の枠組みの形成をめぐる論点と課題―財務諸表と記述情報の相互関係―

度的な枠組みの到達点と課題を整理する。

の意義が一層認められ，当該情報に対するニーズが国際的に著しく増大したことにある。これⅡ
1.

記述情報の位置づけから捉えた財務報告の枠組みを背景として，過剰とも受け止められるほど国際組織・規制機関あるいは各法域（jurisdictions）の基準設定主体から多数の規範（code）や指針

IFRS 実務記述書『経営者による説明』の到達点の実効性をめぐって，いわゆる財務情報と非財

IASB は，財務諸表外情報に係る開示領域に

務情報とを連係ないし統合するための首尾一おいて，当該情報の質と比較可能性を改善する

貫した報告の枠組みが求められており，国際的ことを意図して，2010 年 12 月に IFRS 実務記

レベルでの開示情報の標準化に対するニーズ

述書第 1 号『経営者による説明』（MCPS）をが非常に高まっていることを指摘しうる。

（guideline）も公表されている。同時に，そ公表した。IASB が財務報告の目的を果たすう

財 務 報 告 と 「 より 広 い 企業 報 告 」（ wider

えでその中心に財務諸表があることは言うま

corporate reporting）が交錯する「その他の財でもないが，現行 MCPS の公表は IASB が狭務報告」（other financial reporting）に対して

義の財務報告の範囲と役割に一定の限度を認

IASB の重大な関心が向けられており，「経営者

めていることの証左でもある。

による説明」（MC）はその中核に位置づけられ注目すべきは，MCPS が公表されて 10 年余る（図 1 参照）。

が経過した現在，非財務情報ないし「記述情報」
図 1 財務諸表と「経営者による説明」の関係―IASB の関心領域―

その他の財務報告：
完全な一組の財務諸表の解釈を支援し，または利用者のよりよい経済的意思決定に係る能力を改善する財務諸表外の情報

経営者による説明（MC）：
財務報告書の利用者に有用な財務情報および非財務情報を提供するナラティブな報告

MCPS の公表に至る経緯において，IASB はMCPS は IFRS とは区別されており，あくまで当初，原則主義（principles-based approach）

も「記述情報」の表示（presentation）に係るに基づき，財務諸表に付属する「記述情報」の拘束力のない実務上のガイダンスとして援用

開示基準の設定を志向したが，最終的には指針される（図 1 参照）。

となる実務記述書を策定することによってその遵守を任意に促すことを決定した。すなわち

MCPS の特徴については，その到達点を以下のように整理しうる（古庄［2019］）。
13

①財務報告の境界の内側にあることを明示した告」をめぐる画定問題は些末な問題では決してない。

②当該表示に係る実務記述書は，財務諸表と同これに加えて，改訂 ED においては，新たな様の概念フレームワークを共有することをニーズに対応してその補完機能の一層の拡張明示したを志向する点で MCPS の変容が認められる。

③原則主義に基づき，その表示に不可欠な構成
要素（elements）を例示した④ESG 情報のような非財務情報に係る開示基

かかる観点から，財務報告の範囲において財務諸表と「記述情報」との間で共有してきたはずの概念フレームワークの在り方についても検準の設定には踏み込まなかった

討を要する課題を提起していることを指摘し現行 MCPS は，企業の業績，状態および進うる。

捗について経営者の見解（management’s view）
par.12(a)）とともに，「経営者による説明」（MC）

公開草案『経営者による説明』の概要

においては企業の業績に有利な状況のみなら

前述のように，IASB は，2021 年 5 月に現を提供することを強調する（IASB［2010］

ず不利な状況についても均衡（balance）を保

2.

行の MCPS に係る改訂 ED を公表した。

って当該情報を開示し，事実とともにその理由

改訂 ED において，「経営者による説明」（MC）と影響について説明すべきことを求めているは「企業の財務諸表を補完する報告書」であり，（IASB［2010］par.9）。また，「経営者による

投資者および債権者の情報ニーズ満たすため説明」（MC）は財務諸表それ自体に配置すべきに作成されることを明示している（IASB［2021］

ではなく，あくまでも財務諸表と結びついて付

IN3~IN4）。

属するものであることが明示されている（IASB［2010］paras.BC20-21）。

IASB は，現行の MCPS に基づく「経営者による説明」（MC）が必ずしも投資者および債権

このような IASB における議論の基調には，者が必要とする情報を満たしておらず，その理

財務務諸表の作成・表示に係る概念フレームワ

由として，①企業の見通しにとって重要な事項

ークが財務報告の枠組みにあって財務諸表をに焦点を当てていない，②企業固有の情報が十補足（supplementing）し，補完（complementing）

分でない，③企業の長期的な見通しに影響を与する情報―「その他の財務報告」―にも共通しえる可能性のある事項について十分な議論をて援用されるという基本的な考え方がある。今提供していない，④企業の無形の資源および関

般の MCPS の改訂に際して IASB に期待され係ならびに企業に影響を与える ESG 事項に関る役割のひとつは，狭義の財務報告のレリバン

して十分な情報を提供していない，⑤財務諸表

スに係る限定的役割を超えて，そうした課題のにおける情報と当該企業の他の報告書におけ克服を目指して台頭してきた統合報告の発展

る情報との調整が困難である，⑥企業が過去にと，そこで見出しうる MCPS との共通の基盤提供した情報との期間比較や，類似の活動を行に基づき，“better communication”の観点からう当該他の企業との比較が困難である，⑦議論

現行 MCPS を再編成することにあった（古庄されている事項の影響を投資者および債権者［2019］）。この点に積極的な意義を見出すならが十分に理解するために必要な情報が不完全ば，財務報告の範囲における「その他の財務報で均衡が保たれていない，等の報告実務とのギ

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財務報告の枠組みの形成をめぐる論点と課題―財務諸表と記述情報の相互関係―

ャップを挙げている（IASB［2021］IN8）。

表明している（IASB［2021］IN9）。

IASB は，今般の MCPS の改訂について，そ改訂 ED の全体の枠組みについては概略，以の主要な目的は「投資者および債権者が必要と下のように整理しうる（IASB［2021］IN15）。

している情報に焦点を当てた包括的な要求事

当該改訂 ED は規範的（prescriptive）アプ

項，および経営者が当該情報を識別して明確にローチではなく，目的ベース（objectives-based）

表示するうえで役立つ」ことにあり，「十分なアプローチを導入し，6 つの内容領域，すなわ

柔軟性」（sufficient flexibility）と「十分な規

ち①事業モデル，②戦略，③資源とその関係，

律」（sufficient discipline）の両方を満たす要④リスク，⑤外部環境，⑥財務業績と財政状態

求事項およびガイダンスの開発を行うことをを定めている（図 2 参照）。

図2『経営者による説明』における 6 つの内容領域

出所：IASB［2021］IN 15.

その目的は，①企業の財務諸表において報告的を設定している（IASB［2021］paras.4.1-4.4,

される財務業績と財政状態について投資者おchap.11）。「経営者による説明」（MC）は，企

よび債権者の理解を高め，②中長期を含むすべ

業が価値を創造し，キャッシュ・フローを生みての時間軸にわたり企業が価値を創造し，キャ出す能力に不可欠な事項である「主要な項目」

ッシュ・フローを生み出す能力に影響を与える（key matters）に焦点を当てることを求める

可能性がある諸要因について経営者の洞察を（IASB［2021］par.4.7）。さらに重要性のあ与える情報を提供することにある（IASB［2021］

る情報の多くは主要な事項に関するものであpar.3.1）。特に後者②について，「経営者による

る可能性が高く（IASB［2021］par.4.8），ま説明」（MC）の目的を中長期的な企業価値の創た重要性がある情報には指標（metrics）が含造に関連づけている点は，統合報告の目的ともまれる可能性が高い（IASB［2021］par.4.15）

交錯する見過ごすことのできない変化である。

と説明し，上記の各内容領域において例示的に改訂 ED は，各領域別に，主要目的（headline

いくつかの指標（metrics）が示されている

objective），評価目的（assessment objective），（IASB［2021］par.14.2）。そこでは明示的に詳細目的（specific objective）の３つの開示目

インタンジブルズや ESG 情報等の拡張が意図
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されていることを指摘しうる。

報告の再編成をもたらす大きな転換点と看做「経営者による説明」（MC）が財務諸表に付しうる。

属する「記述情報」であることから，とりわけ以下では，特に改訂 ED における財務報告の現行 MCPS の公表当時においては，企業社会枠組みをめぐる境界問題と概念フレームワー

的 責 任 （ CSR ） 報 告 や サ ス テ ナ ビ リ テ ィ

クの共有をめぐるいくつかの論点について検（sustainability）報告等に網羅される ESG 情討したい。

報のような非財務情報が含まれるといういくらか先走った「誤解」がしばしば見受けられた。

Ⅲ

ESG 情報をめぐる財務報告の境界とマテリアリティ概念

極的に踏み込むものではなく，必ずしもこれを

1.

ふたつの境界問題

肯定するものではなかった。その意味で，投資

改訂 ED においては，以前から認識されてき者 および 債権 者によ る企業 の将来 キャ ッシ

た財務報告の内側にある財務諸表（注記）と「経ュ・フローの見通しおよび企業の価値創造能力

営者による説明」（MC）の境界問題（第一の境を評価するうえで重要となる ESG 情報を内包

界問題）に加えて，新たな論点としてこれまでしようとする今般の改訂 ED の提案は，従前の財務報告の外側にあると看做されてきたサス「経営者による説明」（MC）の範囲を拡げるだ

テナビリティ報告との境界問題（第二の境界問

けでなく，サステナビリティ報告との交流が積題）を見出しうる（図 3 参照）。

だが，あくまでも現行 MCPS は財務報告の境界を越えて ESG 情報の開示基準の設定には積極的に評価されている点において，従前の財務
図 3 財務報告と範囲と境界

出所：IASB[2005] ｐ.12. および秋葉[2021]21⾴を参考に⼀部修正第一の境界問題について，現行 MCPS にお注記と「経営者による説明」（MC）の線引きにいては注記と「経営者による説明」（MC）の区

ついては曖昧なままに必ずしも一貫しておらず，別について，①企業の状況やその事業環境の文結果として開示の場によって保証（assurance）

脈において財務諸表を説明する情報を投資者の水準にも影響を与えている現状がある。だに提供するのであれば MC に開示する，②主要が，改訂 ED においては自明のことと考えられ財務諸表と構成要素の理解に不可欠であればているのか，当該配置規準への言及は見当たら認識されているか，未認識かにかかわらず注記ない。また，現行 MCPS において，財務報告とする配置規準（placement criteria）が示さの目的と有用な情報の質的特性については概れてきた（IASB［2010］par.169）。これまで

念フレームワークを共有していると思われる。

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財務報告の枠組みの形成をめぐる論点と課題―財務諸表と記述情報の相互関係―

改訂 ED においても概念フレームワークにお務報告とサステナビリティ報告との線引きをける質的特性が援用されている。

めぐる問題として顕在化している。そこでは，第二の境界問題は，「経営者による説明」（MC）

財務報告とサステナビリティ報告との区別にに ESG 情報を包含する範囲の拡張が明示的において，マテリアリティ概念の適用が深く関わ意図されたことから生じており，このことは財ることになる。

図 4 「包括的な企業報告の体系」におけるダイナミック・マテリアリティ

出所：CDP，CDSB，GRI，IIRC，SASB［2020］p.5.
改訂 ED は，投資者および債権者の関心事でいて説明したものである（CDP, CDSB, GRI,

ある企業の長期的な見通しに影響を与えうる

IIRC, SASB［2020］.）。すなわち，①企業が経事項として，企業の無形の資源および関係なら済，環境および人々等のマルチステークホルダ

びに ESG 事項が含まれる可能性があることをーに対して重要な影響を及ぼす事象と，②サス示し，かかる事項については重要性（material）

テナビリティ事象のうち企業価値に重要な影の判断に基づき企業固有の情報の提供を求め響を及ぼす事象とを概念上区別し，②においてている（IASB［2021a］paras.4.16-4.17）。改

環境や社会が企業に与える影響の重要性―財訂 ED において，「経営者による説明」（MC）

務的マテリアリティ―のみに限定する場合をは，投資者および債権者にとって重要性がある「シングル・マテリアリティ」と定義し，これESG 情報の適切な開示の場と考えられているに対してマルチステークホルダーを想定し，②が，この点に否定的な見解は確認できない。

とともに①の企業が環境や社会に対して与え図 4 は，いわゆる 5 団体（CDP・CDSB・る影響の重要性―環境・社会的マテリアリティ

GRI・IIRC・SASB）による包括的な企業報告―をも包含する場合には，これを「ダブル・マ（comprehensive corporate reporting）の実現

テリアリティ」と定義している。このようなマに向けた共同声明（Statement of Intent）におテリアリティの考え方を反映する形で，包括的いて，階層的な関係にある 3 つ報告の範囲をな企業報告においては，（a）サステナビリティ

其々に適用されるマテリアリティ概念に基づ

報告，（b）サステナビリティ関連財務情報の開17

示，および（c）財務諸表の範囲が階層的に形

この点について，「経営者による説明」（MC）

成されることが識別されており，各報告の範囲とその目的の接近が認められる統合報告と等に対応して，（a）サステナビリティ報告の範囲

しく，広く受け入れられ始めた「ダイナミッには GRI 基準が，（b）サステナビリティ関連

ク・マテリアリティ」の考え方を適用すること

財務情報の開示の範囲には国際統合報告評議は十分に想定しうるところである。すなわち，会（IIRC）の国際統合報告フレームワークお統合報告が前提とする利用者は財務資本提供

よびサステナビリティ会計基準審議会（SASB）

者であり，中長期的な企業価値の創造に係るマの会計基準が，そして（c）財務諸表には IASB

テリアルなサステナビリティ事象の報告をその IFRS が其々適用されることが説明されていの範囲とするならば，企業価値に影響を与えるる。

可能性が高いサステナビリティ事象は「シング（b）のサステナビリティ関連情報の開示とル・マテリアリティ」として当然に報告対象と（c）の財務諸表を合わせた報告の範囲は「企なる。しかし，統合報告自体は任意開示である

業価値報告」（value reporting）と総称されてため，マルチステークホルダーに対して，「ダおり，そうした理解は今般の IIRC と SASB のブル・マテリアリティ」の観点から持続可能な合併による新組織への移行に対応した新たな発展に重大な影響をもたらす環境・社会的マテ動向とも連動している(4)。

リアリティを含むすべてのサステナビリティ「シングル・マテリアリティ」と「ダブル・事象を対象とすることには何ら制約はない。そマテリアリティ」のどちらを適用するかによっの意味で「ダイナミック・マテリアリティ」にて，企業報告の範囲のみならず，これに伴う報留まるべき明確な理由は必ずしも存在するわ

告対象となる利用者，さらに開示に至るまでのけではなく，また「経営者による説明」（MC）

作業量や複雑性等の局面にも相違が生じうる。

にある種の制限を求めることは実務上困難でこのような対立的な理解を避ける意味でも提あると思われる。

唱されている「ダイナミック・マテリアリティ」

両者の接近は，「経営者による説明」（MC）

は，サステナビリティ事象が時間の経過あるいの統合報告化を導く可能性もあり，サステナビ

は経済・社会・環境の変化に伴って動的に変化

リティ報告の一部を ESG 情報として吸収する

することを捉えて，例えば企業の環境や社会にことになる財務報告と，統合報告との境界およ与える影響が一定のタイムラグを経てやがてび連係の在り方についても問題を提起していは財務諸表に反映されることになる等，マテリ

ると考えられる。

アリティが前述の（a）から（c）の間で移動し財務報告の枠組みにおける「経営者による説うることを含意するものである（経済産業省

明」（MC）の位置づけからすれば，GRI 基準［2021］11 頁）。

に基づくサステナビリティ報告と最も親和性がある「ダブル・マテリアリティ」に踏み込む

2. 「ダイナミック・マテリアリティ」の適用をめぐる課題

ことはないと考えられる一方で，例えば企業のそれでは，「経営者による説明」（MC）は ESG

境および社会への影響（それらの影響が，企業事項の選定と開示にあたり如何なるマテリア

が価値を創出しキャッシュ・フローを生む出す

リティ概念を基本とすべきだろうか。

能力（長期を含む）に影響を与えたか，または

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事業モデルに係る情報として「企業の活動の環財務報告の枠組みの形成をめぐる論点と課題―財務諸表と記述情報の相互関係―

影響を与える可能性がある場合）」（IASB［2021］

報告の目的と企業価値評価との関係，および財

par.5.7(c)）への言及は，「ダイナミック・マテ

務報告に含まれるべき ESG 情報の範囲等の議

リアリティ」から「ダブル・マテリアリティ」

論を整理する必要が生じるであろう。

へ踏み出す余地があるとも解しうる。いずれのこのような「経営者による説明」（MC）をめマテリアリティ概念を選択したとしても，「経ぐる議論が財務報告の枠組みの再編成に繋が営者による説明」（MC）においてはその考え方

り，財務報告が企業価値報告へと変容する契機を開示する方法をとることもできる。

となるのか，日本の「記述情報」の開示に係る

この点について，改訂 ED においては「ダイナミック・マテリアリティ」に係る明示的な説

制度的枠組みへの影響を評価するうえでも今後の動向が注目される。

明はなく，財務報告の概念フレームワーク上の重要性の概念との区別についても現時点で曖Ⅳ「経営者による説明」と代替的業績指標の開示規制

1.

国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）の「指標」における代替的業績指標の位置と比較可能性

創設を発表した。改訂 ED において，IASB は，

以下では，財務報告の枠組みの変容の過程を「経営者による説明」（MC）に係る実務記述書

捉えるためのもうひとつの論点として，「経営に準拠する際に必要となる情報の一部を識別者による説明」（MC）と代替的業績指標（APM）

するために，ISSB が設定した基準を適用しう

および経営者業績指標（MPM）の開示をめぐる可能性があることに触れている（IASB［2021］

る財務報告の境界問題について考えてみたい。

par.5.7(c)）。すなわち，IASB は「経営者によ

ここに代替的業績指標（APM）は，一般にる説明」（MC）の開示にあたっては他の団体ま認められた会計原則（GAAP）ベースの指標にたは機関による要求やガイドラインを組み合独 自の修 正を 加えた 財務上 の重要 業績 指標

わせて適用することをあらかじめ想定してい（KPI）と定義しうる。その多くはこれまで禁る（IASB［2021b］BC13 項）。

止されることも他方で開示が強制されること昧さを残している。
最近の新たな動向として，IFRS 財団はサス
テナビリティ関連情報の開示基準を設定する

現在のサステナビリティ報告に網羅されてもなく，経営者の裁量に委ねられて財務諸表外いる広範な内容を踏まえれば，「経営者によるの「記述情報」として開示されるだけでなく，説明」（MC）に係る実務記述書は原則主義を基

財務諸表上に表示する事例も多々見受けられ調とせざるを得ず，その意味で単独で開示の実る。代替的業績指標（APM）は，これまで主効性を確保することはおそらく困難である。そとして EU 域内において一般に用いられてきたのため従来まで財務報告の外側にあった広く名称であり，米国では非 GAAP 財務指標（Non-

非財務情報に係る開示基準との連係は不可欠

GAAP financial measures），オーストラリアとなる。すなわち，IASB と，新たに組織されでは非 IFRS 財務情報（Non-IFRS financial

る ISSB との緊密な関係が求められることにな

information）等と称されている。

るが，そこでは，「経営者による説明」（MC）

改訂 ED においては，欧米ではすでに開示規とサステナビリティ報告との境界の画定をめ制の対象になっている代替的業績指標（APM）

ぐって，マテリアリティをめぐる時間軸，財務を「経営者による説明」（MC）における「指標」
19

（metrics）のひとつとして位置づけている。

に経営者業績指標（MPM）の名称を付してこ

すなわち，改訂 ED の中で，これに該当するのれを定義し，注記においてその開示を求めるこが「企業の財務諸表に表示または開示されていとを提案している。

る測定値を調整することによって計算していこの点について，MCPS に係る改訂 ED の審る 財 務 業 績 お よ び 財 政 状態 の 指 標 」（ IASB

議の過程において，IASB が 2020 年 7 月に公［2021a］par.10.9）である。本節では，代替表したスタッフ・ペーパー（IASB［2020］）は，的業績指標（APM）の開示規制との連係の在「経営者による説明」（MC）を構成する「経営り方にも視野を広げ，財務諸表との関係につい測度および指標」（management measures andて考察する。

indicators）」の範囲を示し，その中で経営者業

前述のように，IASB は ED『全般的な表示

績指標（MPM）を位置づけている。
（図 5 参照）。

及び開示』において，財務諸表に代替的業績指但し，この時点では「指標」（metrics）の用語

標（APM）を取り込むことを意図して，新たは用いられていない。

図 5 「経営測度および指標」と「経営者業績指標」（MPM）の位置
経営測度および指標
財務測度および指標

非財務測度および指標〔例示〕
・市場占有率・顧客基盤
・研究開発パイプライン
・リスクグレーディング・
システム
・従業員数/離職率
・温室効果ガス排出量
・水資源利用

財務業績および状態に係るその他の測度および指標

収益・費用の小計
IFRSにより規定
経営者業績指標（MPM）〔例示〕・利益または損失 〔例示〕
・営業利益
・修正利益
・修正営業利益・修正EBITDA
公開草案『全般的な表示と開示』の範囲

IFRSにより規定

その他

〔例示〕
〔例示〕
・営業活動による・フリー・キャッシュ・
キャッシュ・フロー フロー・減損の兆候・純債務
・修正ROE・受注バックログ
IFRS基準と関連

出所：IASB［2020］p.12.

「経営者による説明」（MC）において，「指と非財務の両方の指標を含む，②企業の財務業

標」（metrics）とは「企業の財務または非財務

績に関連し，収益および費用の小計に限定されの業績または状態の定量的側面または定性的ない，③財務測度は量的であるが，指標の多く側面をモニターするために使用される測定値」

は質的であること等を説明しているが，財務諸（IASB［2021a］par.14.1）と定義される。こ表の「外」で使用されるこれらの財務測度およれらの指標は，経営者が「主要な項目」をモニ

び指標については，財務諸表において開示されターし，当該主要な項目の管理においてその進る財務業績との間で矛盾がないことが求めら

捗度を測定するために使用している指標等かれる。

ら導かれるとされる（IASB［2021a］par.14.3）。

代替的業績指標（APM）の開示の場は財務「経営測度および指標」においては，①財務諸表の「内」か「外」かの二者択一を問われる

20

財務報告の枠組みの形成をめぐる論点と課題―財務諸表と記述情報の相互関係―

ものではないため，したがって財務諸表と「経接的に比較可能な金額と調整し，各調整項目

営者による説明」（MC）の関係が切断されるこを識別し，説明するとなく，両者の有機的な連係の確保が必要になることを意味している。

③当該指標を，調整の対象となる測定値よりも目立たせずに表示する

また，「経営者による説明」（MC）において，代替的業績指標（APM）に向けたこれらの代替的業績指標（APM）を使用して経営者の要求は，その開示規制をこれまで主導してきた観点からそのストーリーを語り，その有用性を証券監督者国際機構（IOSCO）のガイダンス

高めるためには，その柔軟性と比較可能性の均や欧州証券市場監督局（ESMA）のガイドライ衡が課題となる。この点について，改訂 ED は，ンに共通する原則を踏まえて，その最大公約数

比較可能性よりも重要性がある情報の提供をを基に「指標」（metrics）の範囲となる代替的優先すべきことを強調したうえで（IASB［2021b］

業績指標（APM）の開示に一定の制約を課す

par. BC102），「指標」（metrics）についても比ことを意図していると看做しうる(5)。

較可能性を求めており，①企業が過去の期間に「経営者による説明」（MC）の範囲は 6 つのおいて提供した情報，②他の企業（特に，類似内容領域を定めているが，そこでは其々の内容した活動を有する，または同じ業種で営業して領域において様々な規則やガイドライン等にいる企業）が提供した情報と比較可能な場合に紐づけられた「指標」（metrics）が網羅される

は，投資者および債権者にとってより有用性がことになる。改訂 ED においては，規範的高い（IASB［2021a］par.13.22）と説明して（prescriptive）アプローチではなく，目的ベいる。

ース（objective-based）アプローチの導入を意「経営者による説明」（MC）における情報は，図するものであり，実務記述書自体に仔細にわ重要性がある情報を省略することなく比較可たる細則を定めることは現実的ではない。代替

能性を高める方法で提供しなければならない

的業績指標（APM）のような「指標」（metrics）（IASB［2021a］par.13.23）とし，情報の完については，いわば財務諸表の「外」にある開全性，明瞭性および比較可能性は，すべて当該示規制との連係関係を明確にすることがより情報が十分に統合された一体性（coherence）

一層重要になるであろう。

のある全体として表示されることに依存する（IASB［2021a］par.13.3）との考え方が整理されている。

2.

代替的業績指標の開示規制との連係問題

かかる観点から，改訂 ED は，「経営者によ日本でも IFRS の任意適用を背景として，代る説明」（MC）に含められる代替的業績指標

替的業績指標（APM）の開示が広がり始めて（APM）に対して，以下の対応を求めるもの

いることに関心が高まっている(6)。この点につである（IASB［2021a］par.14.6）。

いて，代替的業績指標（APM）は，日本では①当該指標を，誤解を招かないように財務諸表

必ずしも開示規制の対象ではなかった財務諸において表示または開示されている測定値

表外の情報であって，あくまでも KPI のひとと明瞭に区別した名称で呼称するつとして「記述情報」の中で整理されてきた。

②当該指標について報告した金額を，財務諸表

前述のように，IASB は ED『全般的な表示において表示または開示されている最も直及び開示』を公表し，その中で経営者業績指標
21

（MPM）を注記において開示することを現在議論している。

（IASB［2019］par.106）。
また，企業が，経営者業績指標（MPM）のED『全般的な表示及び開示』は，非 GAAP計算を変更または新たに導入する場合，あるい

財務指標あるいは非 IFRS 財務情報に係る透明は過去に開示していた経営者業績指標（MPM）

性を確保し，その使用に一定の規律を与える観を財務諸表から除外する場合には，以下の説明

点から，収益および費用の小計のうち IFRS がが求められる（IASB［2019］par.108）。

これまで財務諸表の「内」において明示定に規①財務諸表の利用者が変更，追加または除外と定してこなかった代替的業績指標（APM）を，その影響を理解するための十分な説明の開

経営者業績指標(MPM)として財務諸表の単一示の注記において開示することを提案している②変更，追加または除外の理由の開示（IASB［2019］par.106）。

③変更，追加または除外を反映した比較情報

経営者業績指標（MPM）とは，収益および（要求されている注記開示を含む）の修正再費用の小計のうち以下に該当するものをいう

表示（IASB［2019］par.103）(7)。

なお，財務業績計算書においては MPM を表①一般とのコミュニケーションにおいて財務諸表外で使用されている②IFRS 基準が定めている合計または小計を補完する③企業の財務業績の一側面に係る経営者の見示するための列を使用してはならないことが示されている（IASB［2019］par.110）。
IASB が提案する経営者業績指標（MPM）の導入をめぐっては，国際的に見れば多数の支持が表明される一方で，多くの懸念もある。と方を財務諸表の利用者に伝える

りわけ代替的業績指標（APM）の開示自体にED『全般的な表示及び開示』は，IFRS が定

対して明確なルールが存在しない日本におい

めている小計で経営者業績指標（MPM）に該ては，その柔軟性と比較可能性のトレード・オ

当しないもの（IASB［2019］par.104）を示し

フ問題を踏まえて，経営者業績指標（MPM）

たうえで，企業の財務業績の諸側面を財務諸表

は財務諸表の「内」と「外」に如何に位置づけ

利用者に対して忠実に表現すること，および利られうるだろうか。

用者の誤解を招かない明瞭かつ理解可能な方

この点について，経営者業績指標（MPM）

法 で記述 され ている ことを 経営者 業績 指標については IFRS における財務諸表の表示と開（MPM）の要件として求めている（IASB［2019］

示に係る議論も緒に就いたばかりであり，当面

par.105）。

は日本の IFRS 任意的適用企業の実務に対する注記には，他の企業が提供している類似の指影響が注目されるところである。

標とは必ずしも比較可能ではないという記載

他方で，金融庁が 2019 年に公表した『記述を含めることが求められる。また，其々の経営情報の開示に関する原則』（金融庁［2019］）に

者業績指標（MPM）について，①MPM が業

おいては，代替的業績指標（APM）に相当す

績についての経営者の見方を伝える理由の記

る非 GAAP 財務指標が KPI に係る開示要求の述，②IFRS 基準が定める最も直接的に比較可中で概括的に整理されている。

能な小計または合計との調整表，③非支配持分

すなわち，「望ましい開示に向けた取り組み」

へ の影響 等に ついて 開示が 求めら れて いるとして，「KPI を設定している場合には，その22

財務報告の枠組みの形成をめぐる論点と課題―財務諸表と記述情報の相互関係―

内容として目標の達成度合いを測定する指標，

整理することは，包括的な企業報告の制度的な算出方法，なぜその指標を利用するのかについ

枠組みを形成する観点から有益であると考えて説明することが考えられる」（金融庁［2019］られる。

10 頁）との示唆を与えている。
また，有価証券報告書における「記述情報」
を念頭に，新型コロナウィルス感染症（COVID19）の感染拡大を踏まえてその影響に係る開示

Ⅴおわりに―日本の「記述情報」の開示規制の行方―の考え方をまとめた Q&A においては，「Non-

本稿は，財務報告の内包と外延とを関連づけ

GAAP 指標を開示する場合には，類似する会計る議論の切り口として，「経営者による説明」

基準に基づく指標との差異を説明するなど，投（MC）における ESG 情報の包含を契機とし資者に誤解を与えないような記載とすることて議論され始めた財務報告とサステナビリテが望ましい」（金融庁［2020］14 頁）としていィ報告との境界問題を取り上げるとともに，財る。

務諸表の「内」と「外」に係る境界問題として

このように日本では，代替的業績指標（APM）
については「経営者による説明」（MC）におけ代替的業績指標（APM）および経営者業績指
標（MPM）の相互関係について考察した。

る「指標」に相当する KPI として位置づけて財務諸表の付属情報としてその補足・補完機

いるが，「記述情報」において一般的・包括的能を果たすと看做されてきた「経営者による説な開示要求を指示するに留まっている。

明」（MC）は，ESG 事項の新たな導入を意図

他方で，海外の各法域ではすでに代替的業績

してその範囲を拡げることが提案されており，指標（APM）自体の開示について拠り所とな

そこでは財務報告とサステナビリティ報告とる詳細な規則またはガイドライン等が独自にの境界をめぐってマテリアリティの考え方が整備されていることを指摘する必要がある。こ重要な論点となったことを指摘した。

のことは，日本において財務諸表における経営「経営者による説明」（MC）における「指標」

者業績指標（MPM）の表示問題は喫緊の課題（metrics）として開示される ESG 情報や代替ではないとしても，一方の「経営者による説明

的業績指標（APM）については，おそらく実（MC）をめぐる議論の側から，代替的業績指務記述書における開示規定だけでは完結せず，標（APM）と経営者業績指標（MPM）の連係

当該情報ないし業績指標の基礎となる規則やを含めた日本の「記述情報」の定義とその範囲

ガイドライン等の財務諸表の「外」にある開示に再考を促す問題が提起されていると看做し規制との連係関係がより一層重要になると考

うる。

えられる。

改訂 ED に提示された「経営者による説明」

また，財務報告の枠組みにあって企業価値報（MC）の変容をめぐる議論は，もはや「財務告（value reporting）を志向し始めた「経営者報告」≠「財務諸表の表示」≠「会計情報の開示」

による説明」（MC）の変容をめぐる今般の動向という認識が些末な問題では決してないこと

は，当該実務記述書と IIRC の国際統合報告フは言うまでもない。現在に至り日本においてもレームワークとの競合問題や棲み分け，さらに曖昧な「非財務情報」
・「サステナビリティ情報」

これまで財務諸表との間での共有を前提とし

・「記述情報」を定義し，その交錯する関係をてきた財務報告の概念フレームワークとは別23

に，独自の非財務情報の概念フレームワークのる議論が，財務報告の枠組みに内包される財務必要性を生じさせる等の新たな展開を導くこ

諸表と注記に影響を与えるものでなければ，ことも予想される。

れまでの立場を堅持することも可能である。こ

財務報告の枠組みを基礎として，財務諸表とのことは，例えば最近の気候変動リスク等のサ「経営者による説明」（MC）は概念フレームワ

ステナビリティ関連情報の開示基準の設定をークを共有しうるのか。それとも両者は分離しめぐって，財務会計基準機構（FASF）の傘下ていくのか(8)。また，その過程で「経営者によに ASBJ とは別の新組織として「サステナビリる説明」（MC）はサステナビリティ報告をも吸ティ基準委員会」（SSBJ）を創設する新たな動収しうるようないわば「寛容な開示の場」となきにおいても踏襲されていると考えられる。

っていくのか。本稿は，こうした財務報告の境

しかし，今般の IASB のふたつの公開草案に界に係る無視できない課題と今後の変化の予

おいて，ひとつの提案は財務諸表外の情報であ兆が，「経営者による説明」（MC）において顕った代替的業績指標（APM）を経営者業績指

在化していることを指摘した。

標（MPM）として財務諸表に取り込む提案でそれでは，日本において同様の財務報告の境界に係る問題は起こりうるのだろうか。

あり，しかももうひとつの提案である財務諸表に付属する指標（metrics）としての代替的業

この点について，日本では，財務会計の概念

績指標（APM）との連係を論点としている。

フレームワークにおいて財務報告の定義は確

この点で，あくまでも財務報告の枠組みの内側認できず，広く一般的に総称されている「記述にある「経営者による説明」（MC）に係る議論情報」が当該フレームワークに位置づけられるを切り離して新設の SSBJ に委ねるようなここともなかった。このことは「デュアル・レポとをしないかぎり，ASBJ としてこれまで以上

ーティングシステム」を採用する米国の証券取に踏み込んだ議論も必要になると考えられる。

引委員会（SEC）と財務会計基準審議会（FASB）

IASB は，広く非財務情報の開示に係るフレの関係から類推しうるように，開示行政全般をームワークやガイドラインの設定をめぐる国担う金融庁と，民間の会計基準設定主体たる企際機関や開示規制・監督主体との連係の求めに

業会計基準委員会（ASBJ）との間でその役割

いかに関与していくべきか。このことは，日本は区別されている。財務会計の概念フレームワ

においても今後の新組織におけるサステナビ

ークにおいても「記述情報」は開示の場としてリティ報告基準の設定において，「経営者によの財務報告の枠組みの中に明示的には位置づる説明」（MC）の側面から ASBJ の関与の在けられておらず，また「記述情報」は基本的にり方に影響を与えることになるであろう。ま財務諸表外の情報であるが故に，財務諸表とた，その国内化をめぐる動向は，日本の制度開「記述情報」が概念フレームワークを共有する

示の枠組みにおいて，例えば有価証券報告書等との認識は希薄であったと考えられる(9)。

を念頭に置いた「記述情報」に対する理解の仕財務諸表と「記述情報」の両者が一体的に議方やその開示規制にも影響を及ぼす可能性が論されることはなく，その意味で日本では当初あり，金融庁と ASBJ との連係を一層強める必からその境界問題が生じることはなかった。し要性を示唆している。

たがって，「経営者による説明」（MC）をめぐ

24

財務報告の枠組みの形成をめぐる論点と課題―財務諸表と記述情報の相互関係―

注（1）国際統合報告評議会（IIRC）が国際統合報告
フレームワークの設定に先駆けて公表した討議文書（IASB［2010］pp.6-7.）は，企業報告の発展過程を俯瞰し，1960 年代には主として財務諸表単独の企業報告の状況から，1980 年代になると環境報告，コーポレート・ガバナンス報告
および経営者報酬報告とともに，財務諸表に付属する「経営者による説明」（MC）のような「記述情報」が台頭してきた変化を概観している。
また，2000 年には其々の開示領域が広がり，
2020 年にはその連結環として統合報告が中心となるという未来予想図を描いていた。このよ
うな財務諸表から統合報告への企業報告の発展は漸進的な過程として捉えることができる。
この場合，統合報告は必ずしも One Reportのみを意味するわけではなく，これまで財務情報と非財務情報を可能な限り結合した報告書をその上部構造として想定しうるような「総体」としての報告の体系が形成されてきた。任意開示である統合報告の諸側面の制度化に至る局面
においては，財務諸表，統合報告，および ESG
情報ないしサステナビリティ関連情報等の非財務報告の相互の連係関係が問題になる（古庄［2012］216-220 頁）。本稿は，このような連係関係の中核にあるものが「経営者による説明」（MC）であると思考する。
（2）金融庁は，「記述情報」について，「一般に、法定開示書類において提供される情報のうち、金融商品取引法第 193 条の 2 が規定する「財務計算に関する書類」において提供される財務情
報以外の情報を指す」としてその範囲を示し，
主に有価証券報告書における経営方針・経営戦
略等、経営成績等の分析、リスク情報を対象としているが，その他の「記述情報」があることも認識している（金融庁［2019］1 頁注 2）。
（3）比較可能性の概念および実証研究については，
中野［2020］および中野［2021］を参照。
（4）2021 年 6 月 9 日に IIRC と SASB は合併し，価値報告財団（Value Reporting Foundation,VRF）を設立したことが発表されている。包括
的かつ一貫した企業報告の枠組みを構築し，企
業価値について国際的な共通理解を形成することが意図されている。また，IFRS 財団は，2021
年 11 月に国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）の創設を発表したが，さらに今後 2022
年 6 月には，VRF および気候変動開示基準委員会（CDSB）との統合が予定されている。
（5）米国においては，2002 年に成立したサーベイ
ンズ・オクスリー法に基づき，2003 年に米国証券取引員会（SEC）が非 GAAP 財務指標の使用に制限を加える Regulation G『Non-GAAP 財
務指標の利用条件』を制定した。他方で EU 市
場では，代替的業績指標（APM）を排除するよ
りも，強制的開示との相互の補完関係を認めてきた点において，米国以上に複数の業績概念が併存することを許容する傾向は強い。すなわち，代替的業績指標（APM）についてはこれまで原則主義による Comply or Explain アプローチを志向し，経営者の裁量に委ねられた非監査対象たる代替的業績指標（APM）の開示は常態化している。
米国の Regulation G については，例えば，
古庄［2012］，EU 市場における代替的業績指標（APM）に係る開示規制については，古庄［2017］を参照。
（6）日本企業を対象とした非 GAAP 財務指標ない
し代替的業績指標（APM）に係る先行研究については，例えば Shibasaki, Y. and C. Toyokura［2019］，中條［2020］，実証研究の先駆けとして加藤［2021］を参照。
（7）経営者業績指標（MPM）については，例えば野村［2019］，倉持［2020］，秋葉［2020］を参照。その後の審議において「IFRS が定めている合計または小計は経営者業績指標（MPM）ではない」ことを明示するため，その定義から②を削除することが暫定的に決定された。
（8）「経営者による説明」（MC）における非財務情報の領域が拡張し，財務諸表と共有しうると看做されてきた概念フレームワークが，非財務情報独自の概念フレームワークの形成の観点から分離する可能性も考えられる（古庄［2012］24-29 頁）。
（9）実務記述書『経営者による説明』が公表された当時，ASBJ は，IASB が当該開示基準または非強制的指針を策定することは時期尚早であり，「経営者による説明」（MC）が財務報告の一部であることについては，それが非財務情報を含んでいることを理由に，財務報告に統合される部分であることを明確に否定していた（古庄［2012］46-47 頁）。

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