株式会社 SUMCO

コーポレート・ガバナンス基本方針＜改３＞第１章

総則第１条（目的）
本基本方針は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを目的とし、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を定めるものです。
第２条（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
１．当社は、半導体デバイスの基板である高品質のシリコンウェーハの供給を通して、産業の発展と人々の生活の質の向上に貢献すると同時に、企業価値の向上を実現することにより株主からの負託に応え、株主以外のステークホルダーとも良好な関係を構築・維持していくことが経営上の重要課題であると認識しております。このような認識に基づき、取締役会の監査・監督機能の強化、取締役の職務執行の効率性の確保、当社グループにおける内部統制の充実等をはじめとするコーポレート・ガバナンスに関わる諸施策を実施して、迅速な経営意思決定と業務執行における透明性・公平性の確保を図ります。また、経営の透明性を高めるために、適時適切な情報開示に努めて参ります。
２．企業活動の推進に際しては、関連法令を遵守するだけでなく、社会的良識に則した健全な企業活動を遂行していくべく、当社並びにその役員及び従業員等が守るべき規範として、「SUMCO行動憲章」を採択し、実施しております。
また、当社は、従業員一丸となってエクセレントカンパニーを目指し、それを実現するために、「SUMCOビジョン」を策定しております。
＜SUMCOビジョン＞
１．技術で世界一の会社
２．景気下降局面でも安定して収益をあげる会社
３．従業員が活き活きとした利益マインドの高い会社
４．海外市場に強い会社
第３条（株主の権利・平等性の確保）
当社は、少数株主や外国人株主を含む全ての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、適時適切な情報開示と環境整備に努めます。
第４条（ステークホルダーとの対話に関する基本方針）
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、投資家、株主、取引先及び従業員等のステークホルダーに配慮した経営を行うことを基本とし、これらのステークホルダーとの適切な対話の機会を設け、当社の事業等に対する理解の促進に努めます。
1第５条（CSRに関する基本方針）
当社は、半導体デバイスの基板であるシリコンウェーハの供給を通して、産業の発展と人々の生活の質の向上に貢献するという理念のもと、「良き企業市民」であることを目指して、「SUMCO CSR方針」に基づき、CSR活動に取り組みます。
第６条（情報開示に関する基本方針）
当社は、投資家への適時、適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹を成すものであることを十分に認識し、常に投資家の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を徹底します。また、法令等で開示が求められていない会社情報についても、投資判断にとって有用な情報であれば、積極的に開示を行います。

第２章

コーポレート・ガバナンス体制

第７条（コーポレート・ガバナンス体制に関する考え方）
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会において議決権を持つ監査等委員である取締役が監査を行うことによる監査・監督の実効性の向上、並びに内部監査部門を活用した監査の実施による内部統制の実効性の向上が可能となるものと考えております。
第８条（取締役会の役割）
１．取締役会は、法令、定款及び取締役会規則に基づき、経営戦略、経営計画、その他経営に関する重要な事項の決定を行い、各取締役から職務の執行状況の報告を受け、関係会社の重要な業務執行、コンプライアンス、内部統制やリスク管理の運用状況の監督を行うと共に、社外取締役も参加した自由な意見交換のもとで適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営幹部の人事に適切に反映します。
２．取締役会付議事項は、取締役会規則により定めております。当社は、株主総会に関する事項、決算等に関する事項、経営計画に関する事項、内部統制に関する事項等の重要な業務執行については独立社外取締役を含めた取締役会で十分議論を行ったうえで決定することを基本方針としております。そのため重要な業務執行の決定を取締役に委任できる旨を定款に規定しておりません。
３．独立社外取締役は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るた
め、経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき助言を行い、少数株主をはじめとするステークホルダーの視点に立って経営の監督を行い、取締役の選解任その他取締役会の重要な意思決定に参加し、取締役会及び経営幹部の業務執行並びに当社と経営幹部との間の利益相反を監督します。
４．当社は、社会・環境問題に対して積極的に取り組むことが、企業の持続的な成長に不可欠であるものと認識しております。当社では、気候変動への対応をはじめとする環境への取組み及び地域社会への貢献として、地球温暖化防止に向けた活動や省資源活動の推2

進、循環型社会構築への貢献といった事業活動における環境負荷低減・環境保全に向けた取組みや、安全防災活動、教育・文化体育活動、障がい者支援活動などの社会貢献活動への参加を実施しており、その状況については取締役会に報告し、サステナビリティレポート等で定期的に開示します。
第９条（取締役会の構成）
１．当社の取締役会は、定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）14 名、監査等委員である取締役６名の員数の範囲内で、当社事業に対する知識、経験、能力等のバランスに配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としています。
２．当社の取締役会は、各担当業務における業績及びマネジメント能力に秀でた社内取締役と、専門的な知識及び経験の豊富な社外取締役で構成することにより、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保します。
第 10 条（取締役候補者の資質及び指名方針）
１．取締役会は、次に掲げる資質を備えた幅広い多様な人材の中から、当社取締役候補者を決定します。
①当社グループの経営管理及び事業運営に関する豊富な知識、経験を有する者②当社事業における社会的な責任・使命を十分に理解し、厳しい自己規律に基づいて、経営管理及び事業運営を公正・的確に遂行しうる者
２．前項にかかわらず、社外取締役候補者は、次に掲げる資質を備えた、幅広い多様な人材の中から決定します。
①東京証券取引所の定める独立役員の独立性の基準に基づいて定める当社の独立性の基準（別紙）を満たし、一般株主との間で利益相反が生ずる虞がないと認められる者②当社の経営理念、ビジョンを理解し、当社グループの社会的な責務や役割に十分な理解を有する者③社外取締役としての役割を十分認識し、企業経営、経済、法律、会計、税務、監査等の分野における専門的知識や経験を活かして、当社の取締役及び経営を監督し、的確・適切な意見・助言を行いうる者
第 11 条（取締役の報酬等の決定に関する方針）業務執行取締役の報酬については、株主と利益・リスクを共有し、業績向上と中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的に、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内で、各々の役位に応じた、基準報酬、短期業績に連動した業績連動型金銭報酬、中長期的な企業価値と連動した業績連動型株式報酬で構成することを基本方針とします。

3第 12 条（指名・報酬委員会）
１．当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置します。指名・報酬委員の過半数は独立社外取締役とします。
２．指名・報酬委員会は、当社の取締役候補者及び執行役員の選任プロセス、資質及び指名理由並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬体系等に関して、取締役会から諮問を受けて、ジェンダー等の多様性や専門的知識・経験の観点を含め、その適切性等について検討し、会社の業績等の評価も踏まえ、答申を行います。
３．指名・報酬委員会は、代表取締役及び独立社外取締役で構成し、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ながら、検討及び答申を行います。
４．取締役会は、指名・報酬委員会の答申を得て、取締役候補者及び執行役員の指名並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定を行います。
第 13 条（監査等委員会の構成）
１．監査等委員の過半数は、独立社外取締役とします。また、監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤の監査等委員を置きます。
２．監査等委員のうち、最低１名は、財務・会計に関する相当程度の知見を有する者とするよう努めます。
３．取締役会は、監査等委員である取締役の候補者を決定するにあたっては、監査等委員会の同意を得ることとします。
第 14 条（監査等委員会の役割）
１．監査等委員会は、法令に基づく調査権限を行使すると共に、法令、定款等の遵守状況の点検・確認、及び財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視等を通じて、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合し、適正に遂行されているかを監査します。
２．監査等委員会は、会計監査人の評価基準及び会計監査人の解任又は不再任の決定方針を定め、当該基準に基づき会計監査人を評価すると共に、会計監査人に求められる独立性及び専門性を有しているかを確認のうえ、必要に応じて、その解任、不再任を決定します。
３．常勤の監査等委員は、経営会議等の重要会議に出席し、経営の執行状況の把握に努め、重要な事項については、他の監査等委員と共有します。
第 15 条（監査等委員会に対する支援体制）
１．監査等委員会の活動を補助し監査の円滑な遂行を支援するため、監査等委員会室を設け、スタッフを配置します。
２．監査等委員会室のスタッフは、監査等委員及び監査等委員会の指示に従うものとし、その人事異動については監査等委員会の事前の同意を必要とし、人事評価に関しては常勤4の監査等委員が実施します。
第 16 条（監査等委員である取締役の報酬）
監査等委員である取締役の報酬は、監査業務や業務執行の監督等の職務の適正性を確保する観点から固定報酬のみとし、株主総会において決議された報酬の総額の範囲内で、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容を勘案し、常勤及び非常勤を区別のうえ、監査等委員の協議により定めます。
第 17 条（取締役の研修等の方針）
１．取締役については、会社法及び時々の情勢に応じた内容で社外の専門家又は担当部門による講習会を適宜実施すると共に、社外講習会や交流会に参加する機会を設け、取締役として必要な知識の習得及び取締役の役割と責務の理解促進に努めます。また、監査等委員である取締役については必要に応じ、社外講習会や交流会に参加し、監査等委員として必要な知識の習得及び監査等委員の役割と責務の理解促進に努めます。
２．前項に加え、当社は、新任の取締役に対して、就任時に定款等の会社基礎資料を配付すると共に、勉強会を開催することにより取締役の役割と責務について理解を図ります。
また、社外取締役に対しては、就任時に、事業内容、財務、組織を含めた当社グループの概況に関する情報提供を行うと共に、必要に応じて、当社工場の視察を実施するなど、当社グループの事業の理解を深めるための施策を実施します。就任後についても当社の経営課題等を定期的に説明する機会を設けると共に、必要に応じ報告・説明等の機会を設けます。

第３章

ステークホルダーの権利保護に関する対応

第 18 条（関連当事者間取引の管理体制）
１．当社は、取締役の競業取引及び利益相反取引については、取締役会の決議事項としています。
２．当社は、取締役の近親者及び主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益等を害することの無いよう、取引条件が一般の取引と同等であることが明白な場合を除き、当該取引について予め取締役会に付議し、その承認を得ます。
第 19 条（上場株式の政策保有に関する方針）
１．当社は、上場株式を新規に政策保有する場合又は既に政策保有している場合については事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを確認した上で新規保有や継続保有を判断します。
２．前項に基づき保有する上場株式（以下、「政策保有株式」といいます。
）のうち、主要なものについては、取締役会において、保有するうえでの中長期的な経済合理性や将来の見通し、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から保有効果等について毎年定期的5に検証します。
３．当社は、政策保有株式にかかる議決権の行使に際しては、中長期的な視点で企業価値向上につながるか、また当社の株式保有の意義が損なわれないかを判断基準として議決権の行使を行います。
第 20 条（内部通報制度）
１．当社は、内部通報制度を整備しており、その運用状況を毎年定期的に取締役会に報告します。
２．通報窓口として、社内窓口、社外窓口（社外の弁護士事務所）、及び「SUMCO 目安箱」を設置し、実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とします。
３．内部通報を行ったことを理由として、通報者に対して不利益な取扱いをすることを社内規定により明確に禁止し、通報者の保護を図ります。

第４章 株主等との対話
第 21 条（株主等との建設的な対話に関する方針）
１．当社では、株主を含む投資家との対話は、広報・IR 室を担当する役員を中心に広報・IR室が担当し、その結果は、必要に応じ取締役会及び経営幹部に報告します。また、経営幹部は、四半期毎に開催する決算説明会で自ら説明を行い、必要に応じて個別の面談にも参加します。
２．IR 活動に際しては、営業本部、経営企画部、経理部、財務部、資材部、総務部等の関係部署から必要な情報を収集し、広報・IR 室が取り纏めます。また、IR の内容を事前に経営幹部と確認するとともに、インサイダー情報管理に留意します。
３．当社では、これらの活動を通して、株主・投資家の意見や要望を経営に反映させることにより、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組みます。

第５章 その他
第 22 条（改廃）
本基本方針の改廃は、取締役会の決議を要します。但し、組織・役職の名称等の変更に伴う形式的な修正等は取締役会の議長の決裁によることができるものとします。
附則＜制定＞ 本基本方針は、平成 28 年 3 月 29 日から実施する。
＜改１＞ 本基本方針は、令和 ３年 11 月 30 日から実施する。
＜改２＞ 本基本方針は、令和 ５年 １月 ４日から実施する。
＜改３＞ 本基本方針は、令和 ５年 ３月２９日から実施する。

6別紙

独立性の基準
当社は、東京証券取引所が定める独立性の基準に加え、以下の各要件のいずれかに該当する者は、独立性を有しないものと判断する。
１．現在において、次の①から⑦のいずれかに該当する者①当社の主要な株主（総議決権の 10％以上を有する株主）又はその業務執行者②当社の主要な借入先（連結総資産の２％以上に相当する金額等の借入先）の業務執行者③当社の主幹事証券会社の業務執行者④当社の取引先（当社及び取引先のいずれかにおいて連結売上高の１％以上を占める取引先）の業務執行者⑤当社の会計監査人のパートナー又は当社の監査に従事する従業員⑥当社より役員報酬以外に年間 500 万円を超える報酬を受領している法律、会計、税務等の専門家又はコンサルタント（但し、当該報酬を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該報酬が 1,000 万円又は当該団体の年間総売上高の１％のいずれか小さい金額を超える場合における当該団体の業務執行者）⑦当社より年間 500 万円を超える寄付を受領している団体の業務執行者
２．過去３年間のいずれかの期間において上記①から⑦のいずれかに該当していた者
以上

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