四半期報告書（第13期第３四半期）
自至平成28年９月１日
平成28年11月30日

株式会社ロゼッタ
東京都千代田区神田神保町三丁目７番１号

目

次
頁

表

紙

第一部

企業情報

第１

企業の概況
１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

1

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

1

第２

事業の状況
１

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

3

２

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

3

３

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

4

第３

提出会社の状況
１

株式等の状況
5(2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………

5(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 …………………………………………………

5(4）ライツプランの内容 ……………………………………………………………………………………………

5(5）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………

5(6）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………

6(7）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………

6２(1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………

6

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

7

第４

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

１

四半期連結財務諸表
8(2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………

9

四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………

9

第３四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………

9

四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………

9

第３四半期連結累計期間 ……………………………………………………………………………………

9

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

19

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

20

２(1）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………

第二部［四半期レビュー報告書］

【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成29年１月13日【四半期会計期間】

第13期第３四半期（自【会社名】

株式会社ロゼッタ【英訳名】

ROZETTA CORPORATION【代表者の役職氏名】

代表取締役【本店の所在の場所】

東京都千代田区神田神保町三丁目７番１号【電話番号】

03(6685)9570【事務連絡者氏名】

取締役【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区神田神保町三丁目７番１号【電話番号】

03(6685)9570【事務連絡者氏名】

取締役【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

五石

執行社長

執行社長

平成28年９月１日

至

平成28年11月30日）

順一

COO

COO

兼

兼

グループ管理本部長

グループ管理本部長（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

皷谷

隆志

皷谷

隆志

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第12期
第３四半期
連結累計期間

第13期
第３四半期
連結累計期間

第12期

会計期間

自平成27年３月１日
至平成27年11月30日

自平成28年３月１日
至平成28年11月30日

自平成27年３月１日
至平成28年２月29日

売上高

（千円）

1,258,583

1,405,091

1,668,032

経常利益

（千円）

173,667

161,227

201,120（千円）

121,058

98,044

141,861

四半期包括利益又は包括利益（千円）

121,360

104,240

142,706

純資産額

（千円）

1,237,438

2,079,225

1,308,798

総資産額

（千円）

1,642,465

2,893,756

1,673,127

（円）

16.36

10.50

18.13

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額

（円）

14.38

9.60

16.28

自己資本比率

（％）

75.31

71.85

78.22

親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益

１株当たり四半期（当期）純利益
金額

回次

第12期
第３四半期
連結会計期間

第13期
第３四半期
連結会計期間

会計期間

自平成27年９月１日
至平成27年11月30日

自平成28年９月１日
至平成28年11月30日

7.18

4.04

１株当たり四半期純利益金額
注）（円）

１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は、平成27年11月19日に株式会社東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第12期第３四半期連結
累計期間及び第12期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は、新規上場日から第12期第３四半期連結会計期間末及び第12期連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．平成27年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合、平成28年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合、平成28年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。そのため、当該株式分割が平成28年２月期の期首に行われたと仮定して、１株当たり四半期（当期）純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を算定しております。
５．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】（１）事業の内容の重要な変更
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営む事業の内容について
は、平成28年８月に株式会社エニドアを子会社化したことにより、新たに「クラウドソーシング事業」が加わりました。
詳細は「第４経理の状況

１

四半期連結財務諸表

注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（２）主要な関係会社の異動- 1 -平成28年８月に株式会社エニドアの株式を取得し子会社化したことにより、当第３四半期連結累計期間において主
要な関係会社の異動が生じております。
この結果、平成28年11月30日現在では、当社グループは、当社と連結子会社４社により構成されることとなりまし
た。

- 2 -

第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

- 3 -３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
なお、第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

平成25年９月13日）

等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。
(1）業績の状況
当第３四半期連結累計期間（平成28年３月１日～平成28年11月30日）につきましては、引き続き自動翻訳の研究開発を推し進めつつ、グローバル化の進む企業向けに翻訳業務の効率化支援サービスに努めてまいりました。
また、M&Aによりクラウドソーシング事業を展開する株式会社エニドアを、平成28年９月１日付で完全子会社化
し事業運営を行っております。
当第３四半期連結累計期間における当社グループの売上高は1,405,091千円（前年同期比11.6％増）と増収になりましたが、人件費や採用費の増加等により、営業利益は162,444千円（前年同期比14.5％減）、経常利益は
161,227千円（前年同期比7.2％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は98,044千円（前年同期比19.0％減）と減益になりました。
セグメント別の業績は、以下のとおりであります。
①MT事業
MT事業におきましては、新人営業人員への営業シフトにより新規受注が一時的に減少したこと、自動翻訳の追加
開発を積極的に行ったことにより、売上高は199,101千円（前年同期比0.9％減）、セグメント利益は25,682千円（前年同期比62.5％減）となりました。
②GLOZE事業
GLOZE事業におきましては、自社開発の翻訳支援ツール「究極Z」を活用し、引き続き短納期、低価格、高品質の翻訳サービスの提供に努めたことにより、売上高は328,992千円（前年同期比25.0％増）、セグメント利益は37,976千円（前年同期比168.1％増）と伸長しております。
③翻訳・通訳事業
翻訳・通訳事業におきましては、受注が堅調に推移しており、売上高は671,430千円（前年同期比2.3％増）、セグメント利益は110,320千円（前年同期比16.5％増）となりました。
④企業研修事業
企業研修事業におきましては、新規顧客の開拓や顧客フォロー体制の強化など営業体制の強化に努めております
が、依然として厳しい状況が続いており、売上高は164,171千円（前年同期比12.6％減）、セグメント利益は22,115千円（前年同期比25.9％減）となりました。
⑤クラウドソーシング事業
クラウドソーシング事業は、連結子会社となった株式会社エニドアにおける事業となります。当第３四半期の売上高は83,204千円、セグメント利益は1,629千円を計上しております。
(2）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(3）研究開発活動
該当事項はありません。

- 4 -第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

15,921,600
計

15,921,600②【発行済株式】
第３四半期会計期間末現提出日現在発行数（株）
在発行数（株）（平成29年１月13日）（平成28年11月30日）

種類

普通株式

9,768,660

9,890,260

計

9,768,660

9,890,260

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名東京証券取引所
マザーズ

内容
単元株式数
100株

－

－

（注）１．平成28年12月１日から平成28年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が121,600
株増加しております。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成29年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総 資本金増減額
数残高（株）
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

平成28年９月１日（注）１4,620,200

9,240,400－

191,128－132,073

平成28年９月１日（注）２

391,860

9,632,260－

191,128－132,073

136,400

9,768,660

12,682203,810

12,682

144,756

平成28年９月１日～
平成28年11月30日（注）３（注）１．株式分割（１：２）によるものであります。
２．株式会社エニドアとの株式交換に伴うものであります。
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．平成28年12月１日から平成28年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が121,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ11,998千円増加しております。

- 5 -（６）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（７）【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
平成28年８月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）－－－
権利内容に何ら限定

完全議決権株式（その他）

普通株式

4,618,200

46,182のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

発行済株式総数
総株主の議決権

2,000

－

－

4,620,200－－－

46,182－（注）１．平成28年９月１日付で、普通株式１株を２株に株式分割を行っておりますが、上記株式数及び議決権の数は
当該分割前のものを記載しております。
２．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式65株が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。

２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
役職の異動
新役名

新職名

旧役名

取締役

執行社長 COO
兼 グループ管理本部長

取締役

旧職名
執行社長

- 6 -

氏名
COO

皷谷

隆志

異動年月日
平成28年11月16日

第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣
府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年９月１日から平成28年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年３月１日から平成28年11月30日まで）に係る四半期
連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。

- 7 -１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度(平成28年２月29日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
たな卸資産
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産のれん
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計
純資産合計
負債純資産合計※２ 1,091,105- 8 -当第３四半期連結会計期間(平成28年11月30日)※２ 916,351

194,890

224,987※１ 25,465※１ 33,349

56,410△1,3981,366,473

143,267△2,0591,315,896

43,50477,50253,678151,062
12,446217,187※３ 45,962

1,255,633
119,424
53,185
1,428,243※３ 72,114

306,654
1,673,127

1,577,860
2,893,756

66,677※２ 12,324
47,54314,084
195,839
336,469

85,951
16,720※２ 109,824
60,30527,750270,649
571,201※２ 27,758※２ 241,015

101
27,859364,3282,315
243,330
814,531

185,603496,886625,2121,307,701

203,810
1,183,999
684,274△151
2,071,932

1,096
1,096
1,308,798
1,673,127

7,292
7,292
2,079,225
2,893,756

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：千円）前第３四半期連結累計期間(自 平成27年３月１日
至 平成27年11月30日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
給料手当及び賞与
賞与引当金繰入額
その他
販売費及び一般管理費合計
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
賃貸収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
上場関連費用控除対象外消費税等
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
事務所移転費用
特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税等
四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益

当第３四半期連結累計期間(自 平成28年３月１日
至 平成28年11月30日)

1,258,583
588,039
670,544

1,405,091
634,828770,263

174,203
21,558284,698
480,461
190,083

212,835
16,989377,993
607,818
162,444

79
33
120
57
291

19
508
385
913

432
15,263302
709
16,707
173,667

1,054
1,076
2,130
161,227

13,031
13,031-

186,699
65,640121,058
121,058

135
3,482
3,617
157,61059,56598,044
98,044【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：千円）前第３四半期連結累計期間(自 平成27年３月１日
至 平成27年11月30日)
四半期純利益その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益- 9 -当第３四半期連結累計期間(自 平成28年３月１日
至 平成28年11月30日)

121,058

98,044301
301
121,360

6,195
6,195
104,240

121,360

104,240

【注記事項】（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）（連結の範囲の重要な変更）
第２四半期連結会計期間より、株式会社エニドアの株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）（企業結合に関する会計基準等の適用）「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号
平成25年９月13日）等を第１四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更を行っております。
当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務
諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物
附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
これによる損益に与える影響は軽微であります。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計
適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（四半期連結貸借対照表関係）※１

たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
前連結会計年度(平成28年２月29日)

製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品

当第３四半期連結会計期間(平成28年11月30日)

7,608千円
17,2796,878千円
26,073

578

396

※２

担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成28年２月29日）

定期預金
計

当第３四半期連結会計期間（平成28年11月30日）

3,901千円

3,901千円

3,901

3,901

担保付債務は、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成28年２月29日）
長期借入金
計

当第３四半期連結会計期間（平成28年11月30日）

32,082千円

27,339千円

32,082

27,339

なお、長期借入金には１年内返済予定の長期借入金を含みます。
※３

資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
前連結会計年度（平成28年２月29日）

投資その他の資産

2,607千円- 10 -

当第３四半期連結会計期間（平成28年11月30日）
2,951千円

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自 平成27年３月１日
至 平成27年11月30日）

当第３四半期連結累計期間（自 平成28年３月１日
至 平成28年11月30日）

減価償却費

42,974千円

61,203千円

のれんの償却額

5,032

20,310（株主資本等関係）
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自平成27年３月１日

至

平成27年11月30日）

１．配当金支払額（決議）

平成27年５月29日
定時株主総会

株式の種類

配当金の総額
（千円）

１株当たり
配当額
（円）

普通株式

18,214

1,000

基準日

効力発生日

平成27年２月28日 平成27年６月１日

配当の原資
利益剰余金

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、平成27年11月19日付での東京証券取引所マザーズ市場への上場にあたり、公募増資による新株式
231,600株の発行及び自己株式116,300株の処分を行いました。これにより資本金及び資本準備金がそれぞれ
74,042千円増加しております。また、新株予約権の権利行使により、平成27年9月30日に自己株式525株の処分、平成27年11月25日に新株式2,500株の発行が行われました。
これらの要因により、当第３四半期連結会計期間末において資本金が160,401千円、資本剰余金が471,684千円となっております。
Ⅱ

当第３四半期連結累計期間（自平成28年３月１日

至

平成28年11月30日）

１．配当金支払額
（決

議）

株式の種類

配当金の総額
（千円）

１株当たり
配当額
（円）

基準日

効力発生日

配当の原資

平成28年５月26日
普通株式38,982
8.5
平成28年２月29日 平成28年５月27日 利益剰余金
定時株主総会(注) 当社は、平成28年９月１日付で、普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、上記配当金については、当該株式分割前の株式数を基準に配当を実施しております。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、平成28年９月１日付での株式会社エニドアとの株式交換にあたり、新株式391,860株の発行を行いました。これにより資本剰余金が668,905千円増加しております。また、新株予約権の権利行使により、当第３四半期連結会計期間において新株式136,400株の発行が行われました。
これらの要因により、当第３四半期連結会計期間末において資本剰余金が1,183,999千円となっております。

- 11 -

（セグメント情報等）(セグメント情報)
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自平成27年３月１日

至

平成27年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
四半期連結
調整額
損益計算書
（注）1
計上額
（注）2

報告セグメント
MT事業

GLOZE事業

翻訳・通訳事
企業研修事業
業

計

売上高
外部顧客への売上高

167,960

263,256

639,496

187,870

1,258,583-

1,258,583

32,9990

17,083-50,083△50,083-

計

200,960

263,256

656,579

187,870

1,308,667△50,083

1,258,583

セグメント利益又は損
失（△）

68,461

14,167

94,66429,829207,123△17,040

190,083

セグメント間の内部売上高又は振替高（注）

１．セグメント利益の調整額△17,040千円には、セグメント間取引消去、報告セグメントに帰属しないのれんの償却額及び全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の管理部門に係る費用等であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 平成28年３月１日 至 平成28年11月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント
MT事業

クラウドソ
翻訳・通訳 企業研修事
GLOZE事業 ーシング事
事業
業
業

計

四半期連結
調整額 損益計算書
（注）1
計上額
（注）2

売上高
外部顧客への売上高

172,001

328,992

83,042656,884

セグメント間の内部売上高又は振替高

27,100-161

14,546

計

199,101

328,992

83,204

671,430

164,171 1,446,899 △41,808 1,405,091

セグメント利益又は損
失（△）

25,682

37,976

1,629

110,320

22,115（注）

164,171 1,405,091-- 1,405,091

41,808 △41,808

197,724 △35,280-

162,444

１．セグメント利益の調整額△35,280千円には、セグメント間取引消去、報告セグメントに帰属しないのれんの償却額及び全社費用が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない親会社本社の管理部門に係る費用等であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項（報告セグメントの変更）
第２四半期連結会計期間において、株式会社エニドアの株式を取得し、同社を連結範囲に含めたことに伴い、当事業の新たな報告セグメントとして「クラウドソーシング事業」を追加しております。
３．報告セグメントごとの資産に関する情報
上記の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおり、第２四半期連結会計期間より、報告セグメントに追加された「クラウドソーシング事業」の資産は連結のれんも含め1,480,757千円であります。

- 12 -

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報（のれんの金額の重要な変更）
第２四半期連結会計期間において、株式会社エニドアを株式取得により連結範囲に含め、当第３四半期連結会計期間において、同社を株式交換により完全子会社化したことに伴い、「クラウドソーシング事業」において、1,206,987千円ののれんを計上しております。

- 13 -

（企業結合等関係)取得による企業結合
１．企業結合の概要（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
株式会社エニドア
事業の内容
バイリンガルクラウドソーシング（2）企業結合を行った主な理由
技術的ステージの側面からも、ターゲット市場の側面からも、当社と株式会社エニドアは完全なる補完関係にあり、当社グループの企業価値向上を目指すため。
（3）企業結合日
平成28年８月15日および９月１日 (みなし取得日 平成28年８月31日)（4）企業結合の法的形式
現金による株式取得および株式交換（5）結合後企業の名称
変更はありません。
（6）取得した議決権比率
現金によるもの
50.12％
株式交換によるもの
49.88％（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社エニドアの株式を取得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成28年9月１日から平成28年11月30日
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金
当社普通株式
取得原価732,010千円
668,905
1,400,915

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数（1）株式の種類別の交換比率
株式会社エニドアの普通株式１株につき、当社の普通株式311株（株式分割後622株）を割当・交付しております。
（2）株式交換比率の算定方法
当社は、株式会社エニドアの株式について、平成28年８月15日付で同社株式の約50.12％を取得するに際して交付される金銭の額を決定するにあたり、その公正性及び妥当性を確保するため、当社から独立した第三者算定機関であるベルウェザーにエニドア株式に係る株式価値算定を依頼しております。
当社は、ベルウェザーによるエニドアの株式価値の算定結果を参考に、エニドアの財務の状況、資産の状
況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び株式会社エニドアの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率を1：311と決定しました。
（3）交付した株式数
391,860株
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間（1）発生したのれんの金額
1,222,266千円（2）発生原因
主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
（3）償却方法及び償却期間20年間にわたる均等償却- 14 -

（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自 平成27年３月１日
至 平成27年11月30日）

当第３四半期連結累計期間（自 平成28年３月１日
至 平成28年11月30日）

16.36円

10.50円

121,058

98,044－－

121,058

98,044

7,398,893

9,341,774

14.38

9.60

－

－

1,016,581

870,866(1)１株当たり四半期純利益金額（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利
益金額（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円）
普通株式増加数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株－－式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要（注）１．当社は平成27年10月１日付で普通株式１株につき100株の割合、平成28年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合、平成28年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。そのため、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して、１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
２．当社は、平成27年11月19日に株式会社東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第12期第３四半期連結
累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額は、新規上場日から第３四半期連結累計期間末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

- 15 -

（重要な後発事象）(新株予約権（有償ストック・オプション）の発行)
当社は、平成28年11月14日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役並びに従業員及び当社子会社の取締役に対し、下記のとおり第12回新株予約権を発行することを決議し、下記の通り付与いたしました。
１．新株予約権の数
615個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式61,500株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、600円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテ
カルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じ
る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,903円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝

調整前行使価額×
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝ 調整前行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に かかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成30年６月１日から平成34
年12月26日までとする。

- 16 -

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件①新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載された連結損益計算書において、平成30年２月期から平成31年２月期までのいずれかの期における営業利益が540百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができるものとする。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
平成28年12月27日
５．新株予約権の取得に関する事項（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計
画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。

- 17 -

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成29年１月５日
９．申込期日平成28年12月14日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役７名586個
当社従業員15名27個
当社子会社の取締役２名２個- 18 -

２【その他】
該当事項はありません。

- 19 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 20 -

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年１月12日

株式会社ロゼッタ
取締役会

御中
東陽監査法人

指定社員
業務執行社員

公認会計士

浅川

昭久

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

田中

章公

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ロゼッ
タの平成28年３月１日から平成29年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年９月１日から平成
28年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年３月１日から平成28年11月30日まで）に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ロゼッタ及び連結子会社の平成28年11月30日現在の財政状態
並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の８第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成29年１月13日【会社名】

株式会社ロゼッタ【英訳名】

ROZETTA CORPORATION【代表者の役職氏名】

代表取締役【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

東京都千代田区神田神保町３丁目７番１号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

五石

順一(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

１【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役 五石 順一は、当社の第13期第３四半期（自平成28年９月１日

至

平成28年11月30日）の四半

期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認しました。

２【特記事項】
特記すべき事項はありません。