平成 21 年 12 月 25 日
各位
株式会社大和証券グループ本社
大和証券エスエムビーシー株式会社

ホールセール証券事業に関する合弁解消についてのお知らせ

株式会社大和証券グループ本社（以下「大和証券グループ本社」。その子会社若しくは関連会社を含めて「大和証券グループ」）と株式会社三井住友フィナンシャルグループ（以下「SMFG」。その子会社若しくは関連会社を含めて「SMFG グループ」）及び株式会社三井住友銀行（以下「SMBC」）は、平成 21 年 9 月 10 日の大和証券エスエムビーシー株式会社（以下「大和証券 SMBC」）に係る合弁事業（以下「本合弁事業」）解消についての合意内容に基づき協議を重ねてまいりましたが、平成 21 年 12 月 31 日付で SMFG が保有する大和証券 SMBC 普通株式の全部を大和証券グループ本社が取得すること（以下「本件株式取得」）に係る諸条件及び本合弁事業解消後の大和証券 SMBC の 100%子会社である大和証券
エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社（以下「大和証券 SMBC-PI」）の運営体制に係る事項等を本日開催の大和証券グループ本社取締役会にて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 合弁事業解消の方法等
大和証券グループ本社は、平成 21 年 12 月 31 日付で SMFG が保有する大和証券 SMBC普通株式（1,520 株）の全部を取得し、同日付で大和証券グループにて大和証券 SMBC 普通株式の 100%を保有することとなります。大和証券グループ本社は取得株式の対価（以下「当初支払額」）として、1,739 億円を SMFG に対して支払います。但し、大和証券グループ本社が本件株式取得に際して実際に支払うべき金額（以下「取得価額」）は、大和証券
SMBC の平成 21 年 12 月 31 日における連結純資産の 40%相当を基礎として算出する額とし、平成 22 年 3 月中を目途に、当初支払額との差額を精算いたします。
大和証券 SMBC は、平成 22 年 1 月 1 日より商号を大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社に変更し、大和証券グループ各社との強固な連携を活かし、大和証券グループのホールセール業務を担う中核的子会社として、“「お客様からの信頼」を礎に「持続的な成長」を遂げる投資銀行”を目指してまいります。

-1-

大和証券 SMBC-PI の既存投資事業につきましては、大和証券グループと SMFG グループの持分比率が実質的に 60:40 となる枠組みで事業運営を継続していきます。具体的には、
平成 22 年 2 月 1 日を目途に、大和証券 SMBC-PI の既存投資事業の受け皿となる会社（以下「承継会社」）に対し、大和証券 SMBC-PI の既存投資事業を吸収分割方式により承継（以下「本件会社分割」）させた上で、SMBC が当該承継会社持分の 40%相当分を保有するよう、大和証券 SMBC-PI より SMBC に対して承継会社に係る持分を譲渡することとしております。なお、譲渡価額は、本件株式取得の取得価額算定における当該既存投資事業の評価と同等とする予定です。
大和証券 SMBC-PI の事業のうち、本件会社分割で承継会社に分割した事業以外の事業については、本件会社分割後、大和証券グループ 100%での事業運営を継続していきます。また、クオンタムリープ株式会社との合弁事業である大和クオンタム・キャピタル株式会社につきましては、本件会社分割後も引き続き大和証券グループで合弁を継続します。
本件会社分割に伴い、承継会社は「大和証券エスエムビーシープリンシパル・インベス
トメンツ株式会社」に、大和証券 SMBC-PI は「大和 PI パートナーズ株式会社」に、各社の臨時株主総会での承認を前提として、それぞれ平成 22 年 2 月 1 日をもって商号を変更する予定です。

２.

合弁事業解消の日程（予定）平成 21 年

12 月 28 日 （月） 本合弁事業の解消に関する覚書の締結

平成 21 年

12 月 31 日 （木） 大和証券 SMBC の株式譲渡の実行

平成 22 年1 月 1 日 （金） 大和証券 SMBC が「大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社」に商号変更

平成 22 年2 月 1 日 （月） 大和証券 SMBC-PI から承継会社に対し、既存投資事業を吸収分割方式にて承継

平成 22 年2 月 1 日 （月） 大和証券 SMBC-PI より、承継会社株式を SMBC に譲渡

平成 22 年2 月 1 日 （月） 承継会社が「大和証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社」に商号変更

平成 22 年2 月 1 日 （月） 大和証券 SMBC-PI が「大和 PI パートナーズ株式会社」に商号変更-2-３.

大和証券 SMBC、承継会社及び大和証券 SMBC-PI の概要（大和証券 SMBC の概要）
（平成 21 年 9 月 30 日現在）
（1） 名称大和証券エスエムビーシー株式会社（2） 所在地

東京都千代田区丸の内一丁目 9 番 1 号（3） 代表者の役職・氏名

代表取締役社長（4） 事業内容

吉留

真

有価証券等の売買、有価証券等の売買の媒介、取次又は代理、有価証券の引受等の証券業及びそれに付帯する事業（5） 資本金255,700 百万円（6） 設立年月日

営業開始：平成 11 年 4 月 5 日（7） 連結純資産

612,738 百万円（8） 連結総資産12,887,842 百万円（9） 株主及び出資比率

株式会社大和証券グループ本社

60.00%

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

40.00%

注）平成 21 年 12 月 31 日の本件株式取得に伴い、大和証券 SMBC の株主構成は、株式会社大和証券グループ本社及び日の出証券株式会社の保有分合計で 100％となる予定です。
（承継会社の概要）（平成 21 年 10 月 31 日現在）
（1）

名称

株式会社大和インベストメント・マネジメント 2 号

（2）

所在地

東京都千代田区丸の内一丁目 9 番 1 号（3）

代表者の役職・氏名

代表取締役

大西敏彦

プライベートエクイティ投資、不動産投資、金銭債権投資
（4）

事業内容

並びに各種ファンド組成及び運営（地域再生ファンド、企業再生ファンド）等（5）

資本金500 百万円

（6）

設立年月日

営業開始：平成 22 年 2 月 1 日（予定）（7）

株主及び出資比率

株式会社大和証券グループ本社-3-100.00%

（大和証券 SMBC-PI の概要）
（平成 21 年 9 月 30 日現在）
（1） 名称（2） 所在地（3） 代表者の役職・氏名

大和証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目 9 番 1 号
代表取締役会長

大西敏彦

代表取締役社長

井上明

プライベートエクイティ投資、不動産投資、金銭債権投資（4） 事業内容

並びに各種ファンド組成及び運営（地域再生ファンド、企業再生ファンド）等（5） 資本金

12,000 百万円（6） 設立年月日

営業開始：平成 13 年 10 月 1 日（7） 連結純資産

148,327 百万円（8） 連結総資産599,976 百万円（9） 株主及び出資比率

大和証券エスエムビーシー株式会社

４.

100.00%

本件株式取得に係る株式の取得先の概要（平成 21 年 9 月 30 日現在）

（1） 名称

株式会社三井住友フィナンシャルグループ（2） 所在地

東京都千代田区有楽町一丁目 1 番 2 号（3） 代表者の役職・氏名

取締役社長（4） 事業内容

関係会社に係る経営管理及びこれに付帯する業務（5） 資本金

1,851,389 百万円（6） 設立年月日

平成 14 年 12 月 2 日

（7）

北山禎介

株主及び出資比率

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（普通株式）（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社

6.62%
5.22%

（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

1.98%（信託口 9）日本生命保険相互会社

1.51%

THE CHASE MANHATTAN BANK , N.A.

1.34%

LONDONSECS

LENDINGOMNIBUSACCOUNT（8） 大和証券グループ本

資本関係

大和証券グループ本社は SMFG の普通株

-4-

式 1,280,543 株（保有比率 0.13%）を保有社との関係しております。
SMFG は大和証券グループ本社の普通株
式 30,338,000 株（保有比率 1.73%）を保有しております。
人的関係

役員兼務等、特記すべき人的関係はありません。

取引関係

特記すべき取引関係はありません。

関連当事者へ該当事項はありません。の該当状況（9） 最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期

平成 19 年 3 月期

平成 20 年 3 月期

平成 21 年 3 月期

連結純資産

5,331,279 百万円

5,224,076 百万円

4,611,764 百万円

連結総資産100,858,309 百万円

111,955,918 百万円

119,637,224 百万円

1 株当たり連結純資産

4,692.29 円

4,245.46 円

2,790.27 円

連結経常収益3,901,259 百万円

4,623,545 百万円

3,552,843 百万円

連結経常利益798,610 百万円

831,160 百万円

45,311 百万円

連結当期純利益

441,351 百万円

461,536 百万円△373,456 百万円

1 株当たり570.86 円

592.98 円△497.39 円

70 円

120 円

90 円

連結当期純利益
1 株当たり配当金注）SMFG は平成 21 年 1 月 4 日付で普通株式 1 株につき 100 株の株式分割を実施しているため、上記の 1 株当たり連結純資産額、1 株当たり連結当期純利益金額及び 1 株当たり配当金額については、過年度に当該株式分割が行われたと仮定して遡及修正を行っております。

５.

今後の見通し

本合弁事業の解消が今年度の大和証券グループの業績に与える影響は現時点では不明ですが、平成 21 年 9 月 10 日のプレスリリース以降、本日までの間において、大きな影響はないものと判断しております。
大和証券グループといたしましては、引き続き、グループ体制及びグループ各社の連携強化を図ることにより、ステークホルダーの皆様からの今まで以上の信頼を獲得していきたいと考えております。

-5-【ご参考（本合弁事業解消等に係る資本関係図）】〈現時点の状況〉
SMFG

大和証券グループ本社

40%60%

大和証券SMBC
100%（現）大和証券SMBC-PI〈本合弁事業解消後〉

SMFGグループ

大和証券グループ
100%

60%（注3）

大和証券SMBC（注1）

40%（注3）（承継）大和証券SMBC-PI（注4）100%（現）大和証券SMBC-PI（注2）

注1

大和証券 SMBC は平成 22 年 1 月 1 日をもって「大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社」に商号変更予定。

注2（現）大和証券 SMBC-PI は本件会社分割（注 3 に記載する吸収分割）後、大和証券グループの新投資会社として、平成 22 年 2 月 1 日をもって「大和 PI パートナーズ株式会社」に商号変更予定。

注3（現）大和証券 SMBC-PI は、吸収分割方式により、承継会社に対して（現）大和証券 SMBC-PI の既存投資事業を承継（平成 22 年 2 月 1 日効力発生予定）。同日、（現）大和証券 SMBC-PI は、分割対価として受け取った（承継）大和証券 SMBC-PI
株式を、大和証券グループ本社の 100％子会社である株式会社大和インベストメン
ト・マネジメント 1 号及び SMFG の 100％子会社 SMBC に対してそれぞれ 60%、40％の割合で譲渡。

注 4

承継会社は商号を「大和証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社」に変更した上、大和証券 SMBC-PI の既存投資事業を管理、運営。
以-6-

上お問い合わせ先：
大和証券グループ本社

広報部

大和証券エスエムビーシー

栗原・見澤・渕ノ上・岸野（Tel.03-5555-1165）

経営企画部広報課-7-

神田・新井田・井上 (Tel.03-5555-3039)