コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MUTO SEIKO CO.

最終更新日：2021年10月7日

ムトー精工株式会社代表取締役社長 田中 肇
問合せ先：取締役管理本部担当 金子 貞夫
証券コード：7927
https://www.muto.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的な増大を目指し、公正かつ透明な企業行動を遵守し、経営判断の迅速、正確性を図るとともに、内部統制システムを整備し、経営の透明性を図るため、取締役会、監査役会、監査室及び会計監査人による体制のもとに企業活動を行っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則 1-2-4．議決権の電子行使のための環境作り、招集通知の英訳】
当社では、パソコンやスマートフォン等での議決権の電子行使を取り入れておりますが、招集通知の英訳については、海外投資家比率が低いことから実施しておりません。今後は、海外投資家・機関投資家比率に留意しつつ、必要に応じて株主の皆様の利便性に配慮した対応を検討してまいります。
【原則 1-3．資本政策の基本的な方針】
当社は、株主の皆様への利益還元の充実を経営上の最も重要な課題の１つと考えており、経営成績に応じた業績成果配分型の配当と安定配当を合わせて、年間配当性向25%程度を目標としております。しかしながら、資本政策における基本方針や具体的な指標については現在定まっておらず、検討中の段階であります。決定後は、開示及びその内容に対する説明を行う予定であります。
【補充原則 2-2-1．行動準則の定期的レビュー】
行動準則を社内に浸透させるために、朝礼時には唱和を行っております。現在、取締役会において、全社員への浸透や実践状況について定期的なレビューは行っておりませんが、今後、コンプライアンス研修実施の際に、遵守状況を確認し、リスクマネジメント委員会を通じて取締役会に報告するよう体制構築を行ってまいります。
【補充原則 2-4-1．中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループでは、年齢、国籍、性別等区別することなく、意欲と能力のある優秀な従業員が平等に管理職登用への機会が得られるような人事評価とキャリアプランを整備しております。
現在、女性、外国人等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりませんが、今後も、従業員が最大限の能力を発揮できる職
場環境や企業風土の醸成に努め、意欲と能力のある従業員を育成し、適性のある人材を管理職として登用していく方針であります。
【原則3-1．情報開示の充実】（ⅰ） 当社は、「お客様第一」を基本に、より精密で高機能のプラスチック部品を供給することにより社会に貢献できる企業を目指しております。高度に変化するお客様の要望に柔軟に対応し、常に最新の技術を取り入れ、様々なニーズに最適な「もの作り」を提供することにより、企業価値の増大を図ることを会社経営の基本方針としております。なお、中期経営計画の開示は行っておりません。
（ⅱ） 本報告書1.1基本的な考え方をご参照ください。
（ⅲ） 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、株主総会で決定する報酬総額の限度内で、分掌業務、同業・同規模の他社との比較、及び社員給与との均衡等を考慮して決定することを基本方針としております。取締役の報酬等は、取締役会より一任された代表取締役社長が決定しており、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。
（ⅳ） 社内取締役については、担当分野において高度な専門性を有するのみならず、経営環境の変化に対して迅速、柔軟且つ的確に対応できる
効率性の高い経営システムを推進していくにふさわしい人材を指名しております。社外取締役については、専門知識と経験を活かし、経営陣より独立した立場で、取締役の法令遵守、経営管理に対して的確な助言や監督する人材を指名しております。社外監査役については、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行等について、専門的見地から厳正な監査を行えるよう幅広い見識をもった人材を指名しております。
（ⅴ） 取締役候補者及び監査役候補者について、株主総会参考書類において経歴その他の事項を開示しておりますが、社内役員については選
任理由を開示しておりません。役員の解選任・再任理由については株主総会で決定するうえで重要なファクターとなることから、開示を検討する予定であります。
【補充原則 3-1-2．英語での情報開示・提供】
当社は、海外投資家の比率が低いため、英語での情報の開示・提供は、そのコスト等も踏まえ行っておりませんが、株主数比率、株式数比率のいずれかが20％程度となった場合、英語での情報の開示・提供を検討いたします。
【補充原則3-1-3．サステナビリティへの取組み】
当社の取締役会は、「環境方針」を当社ウェブサイトにて開示をしており、環境汚染の予防に努めるとともに、当社が行う事業活動及び製品、サービスが環境に与える影響を検討し、製品環境の源流管理、廃プラスチック削減、使用電力量の低減に取り組んでおります。
なお、人的資本や知的財産への投資等については開示しておりませんが、当社の経営戦略、経営課題との整合性を意識し、開示を検討してまいります。
【補充原則 4-1-2．中長期経営計画の実現への努力と未達時対応】
当社は、中期経営計画を策定しております。中期経営計画の内容の開示については、環境変化に対応した迅速な事業展開や意思決定に支障をきたす恐れがあるため、開示をしておりません。現在は、毎月の取締役会での予実分析を踏まえて、必要に応じて目標等の見直しを行い、毎年株主総会にて当社の決算情報や事業報告について説明を行っております。今後、情報の有用性を十分に検討したうえで、中期経営計画の開示要否を検討してまいります。

【補充原則 4-1-3．最高経営責任者等の後継者計画の監督】
当社の取締役会は、現在、代表取締役社長の後継者計画の策定や具体的な監督は実施しておりません。現在の代表取締役社長の年齢を踏まえ、喫緊の課題として取締役会において議論するに至っていないため、今後、時期に応じて具体的な検討を行ってまいります。
【原則 4-2．取締役会の役割・責務】
取締役会は、適切なリスクテイクを支えるため、取締役からの提案を歓迎しつつ、上程された提案につき、独立社外取締役の意見を踏まえ審議を行っております。
当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。当社は、現在の報酬体系が健全な動機付けに資するものと考えており、インセンティブの付与については、今後必要に応じて検討してまいります。
【補充原則 4-2-1．中長期的業績と連動する報酬の割合、現金報酬と自社株報酬の割合の適切な設定】
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、株主総会で決定する報酬総額の限度内で、分掌業務、同業・同規模の他社との比較、及び社員給与との均衡等を考慮して決定することを基本方針としております。取締役の報酬等は、取締役会より一任された代
表取締役社長が決定しておりますが、これは、代表取締役社長が個々の取締役の業務内容等全体を把握しているためであります。長期的な業績と連動する報酬等につきましては、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの観点も踏まえ、今後必要に応じて検討してまいります。
【補充原則 4-3-2．CEOの選任】
当社は、任意の諮問委員会は設置しておりませんが、取締役会は、代表取締役社長の選解任は会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、社外取締役の意見を得ながら十分な時間をかけて代表取締役社長の適性を検討し、代表取締役社長の選任を行っております。
【補充原則 4-3-3．CEOの解任】
当社は、代表取締役社長の解任につきましては、任意の諮問委員会の設置や明確な解任要件を定めてはおりませんが、職務執行に不正又は重大な法令・定款違反、心身の故障、その他職務への著しい不適任があると取締役会が判断した場合等には、取締役会の決議に基づく解任手続
きを実施いたします。
【原則 4-8．独立社外取締役の有効な活用】
当社の独立社外取締役は１名でありますが、社外取締役及び社外監査役が連携を取ることで、業務執行取締役に対する監督・監査並びに中立・公正な助言を行える体制が保たれていると判断しております。
ガバナンス体制の更なる強化のため、適任者が確保できるタイミングで独立社外取締役を２名以上に増員することも検討してまいります。
【補充原則 4-10-1．任意の諮問委員会の設置による指名・報酬などに関する独立社外取締役の関与・助言】
当社は、１名の独立社外取締役を選任しており、取締役会の過半数には達しておりません。現在、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会等は設置していませんが、経営陣幹部・取締役の指名・報酬につきましては、独立社外取締役の関与・助言を得た上で適切に決定しております。今後は経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を更に強化するため、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた適切な関与・助言を求められるよう、最も適切な体制を検討してまいります。
【原則 4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、各事業や喫緊の課題に精通した社内取締役と、会計士としての経験・見識・専門性を考慮して社外取締役を選任しており、取締役会の役割・責務を実効的に果たすことが出来る構成であると考えております。
また、社外監査役のうち1名は公認会計士としての専門的な知識・経験が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であると考えており、もう１名においては、弁護士として企業法務及び税務に精通しており、当社のコーポレートガバナンス、内部統制等これらに伴う取締役の義務の遂行が妥当かどうか法律面から判断できると考えております。
当社の取締役には、現在1名の外国人取締役がおります。取締役会にはジェンダーや国際性の面を含む多様性が求められていることを十分理解したうえで、性別や国籍に関係なく、職歴や年齢の面でも幅広い人材の中から適任者を選任する方針としております。今後もこの方針のもと、適任者を登用してまいります。
取締役会の実効性については、分析・評価等を行っておりません。今後、取締役会の運営に関して見直しが必要と判断した場合には、実効性についての分析・評価及びその結果の概要について検討してまいります。
【補充原則 4-11-1．取締役会の全体としての知識等のバランス、多様性・規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続】
取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、各事業や喫緊の課題に精通した社内取締役と、企業経営者や有識者又は会計士・税理士・弁護士などから、経験・見識・専門性を考慮して社外取締役を選任しており、取締役会の役割・責務を実効的に果たすことが出来る構成であると考えております。今後、他社での経営経験を有する独立社外取締役の選任についても検討してまいります。
また、当社取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは作成しておりませんが、今後、当社取締役として必要なスキルを特定した上で、各取締役の能力等を一覧化し、開示していくことを検討してまいります。
【補充原則 4-11-3．取締役会全体の実効性についての分析・評価と結果開示】
当社では現在、取締役会全体の実効性の分析や評価に関する方針や手続は定めておりません。取締役会においては、独立社外取締役をはじめ、各取締役からの活発な意見交換が行われており、実効性が保たれていると考えております。今後、取締役会の運営に関して見直しが必要と判断した場合には、実効性についての分析・評価及びその結果の概要について検討してまいります。
【原則 4-14．取締役・監査役のトレーニング】
当社では、全役員を対象とした外部セミナーへの参加や講習会の開催等は定期的に行っておりませんが、各取締役が管掌する部門の業務知識を高めるため、該当する領域の研修やセミナーへ出席しており、会社の費用にて負担しております。
今後、全役員を対象として、上場会社の重要な統治機関の一役を担うものとして期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得を目的とした研修の実施について、必要に応じて検討していく方針であります。
【補充原則 4-14-1．社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役の会社の事業等を理解する機会の確保】
当社は、社外役員就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得するため、事業内容の説明や工場見学、質疑応答等の機会を設けております。
社内役員については、就任時前から当社の事業等を理解していることを前提としているため、就任時に社外役員と同様の機会は設けておりません。

また、【原則4-14】に記載したとおり、取締役・監査役に求められる役割と責務を十分理解するための研修については実施しておらず、今後は必要に応じて研修の導入を検討する方針であります。
【補充原則 4-14-2．トレーニング方針の開示】
当社は、当社取締役及び監査役が、その役割・責務を十分に果たすために必要なトレーニングの機会を提供することについて方針は設けておりません。研修の導入については、今後、必要に応じて検討してまいります。
【原則 5-2．経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、【補充原則4-1-2】に記載のとおり中期経営計画の開示を行っておらず、また、収益力・資本効率等に関する目標の開示も行っておりませんが、今後、開示については検討してまいります。
【原則 5-2-1．経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社では、事業内容や経営戦略、経営方針等について有価証券報告書に記載しておりますが、【原則5-2】に記載の通り中期経営計画は開示しておらず、事業ポートフォリオの基本方針等についても説明は行っておりません。
現在、経営環境等も慎重に見極めながら、経営方針や事業ポートフォリオの見直し等について取締役会で協議・検討を重ねており、当社としての方針を明確に示せるタイミングで、中期経営計画の開示とともに検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 1-4．いわゆる政策保有株式】（１） 政策保有に関する方針
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持及び強化等の観点から、中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、当該取引先等の株式を取得し保有することを基本方針としております。株式の保有が適切ではないと判断した場合は、市場への影響等を総合的に考慮の上、売却することといたします。
（２） 政策保有株式にかかる検証の内容取得する政策保有株式ごとに主管部署を決め、戦略的意義や経済合理性（資本コストも含む）を総合的に勘案して、投資の可否を判断しております。また、上場株式については、取締役会において、保有株式ごとに保有目的の適切性や、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を定期的に検証しております。
（３） 議決権の行使
政策保有株式の議決権の行使については、取引先とのコミュニケーションの重要な手段の一つであると認識しております。このため、議決権の行使にあたっては、主管部署が当社と取引先との中長期的な企業価値向上の観点から社内の審査を踏まえて判断し、適切に行使しております。
【原則 1-7．関連当事者間の取引】
当社では、「関連当事者取引規程」を策定し、会社や株主共同の利益を害する懸念を惹起することのないよう、監視体制及び事前承認と取引の把握が可能な体制を構築しております。関連当事者取引を行う際には、取引の必要性や取引条件の妥当性を検証し、取締役会の承認を得た上で実施することを定めております。また、少なくとも四半期ごとに関連当事者取引の有無について調査を実施し、取引に対するモニタリングを行うこととしております。
【原則 2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、確定給付型年金制度及び退職一時金制度を採用しております。積立金の運用は専門の運用機関へ委託し、投資先の選定や議決権行使を運用機関へ一任することで、企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしております。
また、管理部門の担当者は、委託先から必要な業務知識を得るなど、専門性の高度化に努めております。
【補充原則 4-1-1．取締役会から業務執行取締役に対する委任範囲の概要】
当社は、「取締役会規程」を制定し、法令等に準拠して取締役会で審議する内容を取締役会に付議すべき事項として定めております。また、「職務権限規程」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしており、組織変更等に応じて、適宜見直しがなされる仕組みを構築しております。
取締役会は原則毎月１回開催し、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに業績の進捗についても論議し対策等を検討しております。
【原則 4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独自の独立性基準を策定しておりませんが、会社法に定める社外取締役の要件及び、金融商品取引所が定める独立性基準を参考に
独立役員である社外取締役を選任しております。
【補充原則 4-11-2．取締役の兼任状況】
取締役及び監査役並びにそれらの候補者の重要な兼職の状況につきましては、有価証券報告書において毎年開示を行っております。また、取締役・監査役が他の会社の役員を兼任する場合でも、その数は合理的な範囲であり、社内外役員の出席率は高い水準を維持しております。
【原則 5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきと考えております。そのため、株主や投資家から対話（面談）申込を受けた場合には、当該面談の目的を十分検討し、合理的な範囲で対応することを基本方針としております。
当社は、株主との建設的な対話を促進するため 、機関投資家向けに年１回以上の決算説明会を実施し、適宜会社情報をホームページ、東証の任意開示を活用して情報公開を行っております。また、株主からの照会に対しては管理部が窓口となって適切に対応を行っております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

田中 肇

491,4026.84

株式会社 大垣共立銀行

328,900

4.58

株式会社 十六銀行

270,850

3.77

株式会社 日本カストディ銀行

250,600

3.49

名古屋中小企業投資育成 株式会社

247,500

3.44

ビービーエイチ フオー フイデリテイ ロー プライスド ストツク フアンド

233,600

3.25

ムトー精工従業員持株会

227,899

3.17

株式会社 三菱ＵＦＪ銀行

220,000

3.06

国立大学法人 東海国立大学機構

200,000

2.78

MSIP CLIENT SECURITIES

185,700

2.58

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2021年３月31日現在の状況となっております。なお、上記のほか、当社が保有する自己株式552,909株があります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 JASDAQ

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

堤 紀彦

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

公認会計士

i

j

k
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

堤 紀彦

独立
役員

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

独立役員に指定しております。

なし

選任の理由
＜社外取締役選任理由＞
公認会計士としての経験・識見が豊富であり、当社の倫理に捉われず、法令を含む企業
社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行することができると判断し、社外取締役に選任しております。
＜独立役員指定理由＞
当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係等は無く、独立性・客観性は確保されていると判断したため独立役員に指定しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
現在、社外監査役が中立的、客観的な視点から、取締役の職務執行状況について厳正に監査しております。
取締役会のほか社内の各種会議にも積極的に出席し、適切な助言、提言を頂いております。
従いまして、当社では監査役による客観的な経営監視機能が十分整っているものと判断し、現状の体制を採用いたしております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

元雄 幸人

公認会計士

○

所 寿弥

弁護士

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

元雄 幸人

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

独立役員に指定しております。

選任の理由＜社外監査役選任理由＞
公認会計士としての専門的な知識・経験が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む
企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であると考え、社外監査役に選任しております。
＜独立役員指定理由＞
当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係等は無く、独立性・客観性は確保されていると判断したため独立役員に指定しております。

所 寿弥

○

独立役員に指定しております。

＜社外監査役選任理由＞
弁護士として企業法務及び税務に精通しており、当社のコーポレート・ガバナンス、内部統制
等、これらに伴う取締役の業務の遂行が妥当かどうか法律面から判断できると考え、社外監査役に選任しております。
＜独立役員指定理由＞
当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係等は無く、独立性・客観性は確保されていると判断したため独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社の取締役報酬は月例定額報酬となっており、現在インセンティブ付与は実施しておりません。取締役の業績向上意欲をより高める観点からも、報酬体系については引き続き検討を重ねてまいります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2021年３月期における取締役及び監査役の報酬等の額は、以下のとおりであります。
取締役 ５名 82,355千円 （うち、社外取締役 １名 1,430千円）
監査役 ５名 11,050千円 （うち、社外監査役 ３名 3,022千円）(注)
1．上記、報酬等の額には、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。
取締役 9,850千円(うち社外取締役 110千円)、監査役 850千円(うち社外監査役 232千円)
2．取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3．提出会社の役員ごとの報酬額の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、株主総会で決定する報酬総額の限度内で、分掌業務、同業・同規模の他社との比較、及び社員給与との均衡等を考慮して決定することを基本方針としております。
取締役の報酬等は、取締役会より一任された代表取締役社長が決定しております。監査役の報酬等は、監査役会の協議により決定しております。
当社の現在の報酬体系は、固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。
なお、当事業年度における当社取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2021年６月24日開催

の取締役会において、取締役の報酬額を代表取締役社長に一任する旨の決議を行い、代表取締役社長が決定しております。
取締役の報酬限度額は、1992年11月27日開催の第32期定時株主総会において年額２億円以内と決議されております。
監査役の報酬限度額は、1992年11月27日開催の第32期定時株主総会において年額２千万円以内と決議されております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
監査室が、社外監査役と定期的に連絡を取って、特命事項等の業務をサポートしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の取締役会は、迅速かつ的確な経営判断ができるように、取締役７名(男性７名)で構成されており、その内１名が社外取締役であります。
月例取締役会において経営並びに業務執行に関する報告及び決定が行われ、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項は必ず取締役会による決議がされております。
当社の監査役会は３名(男性３名)で構成され、常勤が１名、非常勤が２名で２名とも社外監査役であります。監査役全員は、月例の取締役会に出席し、必要に応じて経営に対しての意見、助言を行っております。また、社内の各種会議にも積極的に出席し、取締役の業務執行を監視できる体制となっており、必要に応じて監査法人等の社外との意見交換も積極的に行い効率的かつ効果的な監査を実施しております。
また、当社は、内部統制及び内部牽制の徹底と、国内外の関係会社を含めた業務プロセスの適正性及び経営の妥当性、効率性を監査する目的で、代表取締役社長直轄の監査室を設置しております。その他内部監査機能としての品質、環境等の監査も他の専門スタッフと連携して監査をしております。また、監査役会、監査法人との意見交換等も行い、内部監査の独立性を高めております。
また、毎週、全取締役と各部署長間及び海外現地社長による経営会議を開催し、各部署間、海外工場間の意見交換を綿密に行うとともに相互牽制を図り、厳重な内部管理体制のもと、経営判断の正確性を図っております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、大谷浩二及び大橋敦司であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。なお、大谷浩二
及び大橋敦司の監査年数は、それぞれ１年及び６年であります。当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士８名、その他７名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社といたしましては、前述しております諸施策を実施し、コーポレートガバナンス体制の強化を図ってまいりました。また、ガバナンス体制の向上は経営の重要課題と認識しております。現状におきましては、上記施策による監査役設置会社として、現体制を基礎として継続的にガバナンス体制の向上を図ることが適当と考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

集中日を避けた開催日の設定に努めております。
当社第61期定時株主総会を2021年６月24日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

パソコンまたは携帯電話からインターネットを利用した議決権行使を採用しております。

その他

当社ホームページ（https://www.muto.co.jp/）内において、定時株主総会招集ご通知とともにＩＲに関する情報を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ(https://www.muto.co.jp/)ＩＲ情報サイトにおいて、決算情報、有価証券報告書及び四半期報告書、株主総会の招集通知等ＩＲ資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲの担当は、管理部が担当しており、取締役管理本部担当の金子貞夫をＩＲ担
当責任者と位置づけております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境保全活動として、環境方針を作成し、当社ホームページ（https://muto.co.jp/）に掲載
しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、企業間競争力を強化し、経営判断の迅速かつ正確性を図るとともに、経営の透明性を図り、コンプライアンス遵守の経営を徹底するため、経営チェック機能の充実を重要課題としており、以下の体制のもと企業活動を行っております。
1．取締役及び使用人の業務の遂行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制
当社は、コンプライアンスの強化を基本方針に掲げ、取締役及び使用人に法令、定款及び社内規程の遵守を徹底するとともに、コンプライアンス
体制の構築及び維持・向上を推進する。
監査室は、各部門及びグループ各社の業務遂行、コンプライアンスの状況等について内部監査を実施する。
特に環境面、安全面において関係法令に違反した業務執行のないように、環境専門部門及び安全衛生委員会にて、全社的な管理を実施する。
また、法令遵守の観点から、これに反する行為、反倫理的行為等についての社内報告体制として、内部通報制度を構築し運用する。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等は適正に記録し、法令及び社内規程に従い保管する。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
社長を委員長とし、各部門長である役員、使用人から構成するリスクマネジメント委員会をおき、基本方針のもと各部門のリスクマネジメント業務を統括する。
リスク管理に係る規程を制定し、各部門においては、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握・分析・評価したうえで適切な対策を実施するとともに、定期的にリスクマネジメントの見直しを行う。
当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な対応方針を整理し、リスクが顕在化した場合には、損失を最小限にとどめるための必要な対応を行う。
監査室は、各部門及びグループ各社におけるリスク管理の状況を監査し、定期的にその結果を社長に報告する。
4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、毎月１回、定例の取締役会を開催し、取締役会規程に定めた重要事項の決定と業務執行に関する報告を行い、また、必要に応じて適宜取締役会を開催する。
当社の監査役は、月例の取締役会に出席し、経営に対する意見、助言を行い、取締役の職務遂行を監視できる体制を確保する。更に、内部監査体制の確保を図り、当社及びグループ会社を対象にした内部監査を実施する。
5．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、協議事項、報告事項を定めた子会社管理規程に従い、重要事項の決定、情報の共有化を図るとともに、当社グループのコンプライアンス体制を構築する。
監査室は、子会社の内部監査部門と連携して、当社グループの業務全般の内部統制の有効性と妥当性を確保するため、内部監査を実施する。
6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役を補助すべき使用人の求めに応じて、監査役の業務補助のため配置する。
人事に関しては、担当取締役と監査役で意見交換を行い了承を得ることとする。
7．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役より監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その期間中、指示に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。
8．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は、当社グループの信用、業務、財務に著しい影響、損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、法令に従い社長への報告と同時に監査役に報告する。
常勤監査役は、取締役会のほか社内の会議、委員会に積極的に出席し重要な報告を受ける体制をとるほか、重要な稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めることとする。
また、内部通報制度による通報情報についても、担当取締役より社長への報告と同時に監査役へ報告するものとする。
監査役と社長は、定期的会合をもち、意見交換を行う。また、監査役は監査室と密接な連携を保ち、監査室に調査を求めることにより、監査役監
査の実効性の確保を図る。
9．財務報告の信頼性を確保するための体制
経理課及び監査室は、財務報告の信頼性を確保し、金融庁より平成18年６月に公布された金融商品取引法第24条の４の４に定める内部統制報告書の提出を有効かつ適切に行うため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力に対する体制
1．当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及びその団体に対しては、一切の関係を持たない。
2．反社会的勢力に対しては、管理部を対応統括部門として、必要に応じて所轄警察署、顧問弁護士等の外部専門機関と連携し対応する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりとなっております。
1．会社情報の適時開示に関する当社の方針
当社は、金融商品取引法、証券取引法等の関係法令及び株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」等を遵守し、正確、明瞭かつ投資判断資料として十分な会社情報を適切に開示することに努めております。開示情報につきましては、TDnetによる情報開示の他、当社ホームページへの掲載による情報開示を行っております。
2．情報開示取扱責任者
当社は、情報開示責任者を管理部長と定め、重要情報の適時開示を正確かつ迅速に行っております。
3．会社情報の適時開示に係る社内体制の状況
管理部長は、経営会議等の主要な会議に出席し、情報把握に努めております。また、適時開示に相当する情報の発生が見込まれる際は、当該情報を取り扱う部門責任者及び子会社の責任者が管理部長に報告することとしております。
決算に関する情報につきましては、管理部長より代表取締役に内容の報告があり、代表取締役は不実の記載が無いか確認し、取締役会及び監査役会に報告するとともに、取締役会の決議後、社外に対して速やかに発表しております。
決定事実に関する情報につきましては、取締役会において決定した事項について、代表取締役より監査役会及び管理部長に報告があり、管理部長は誤りの無いことを確認し、速やかに発表しております。
発生事実に関する情報につきましては、その発生事実を管理部長が誤りの無いことを確認し、代表取締役に報告し、代表取締役は必要に応じて臨時の取締役会及び監査役会を招集・報告し、必要事項を速やかに発表しております。

コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制

株

主

総

選任・解任

取

締

役

選任・解任

監

会

取締役７名

査

役

選任・解任

会

報告

（常勤監査役１名）

検証

会

監査役３名

業務監査

選定・監督

連携

報告

監

査

内部監査

各 事 業 部 門

査

人

会計監査

連携

室

計 監

(監査法人)（社外監査役２名）（社外取締役１名）

代表取締役社長

会