コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Software Service,Inc.

最終更新日：2024年2月2日

株式会社ソフトウェア・サービス
代表取締役会長 宮崎 勝
問合せ先：経営管理部次長 正田 就康 TEL:06-6350-7222
証券コード：3733
https://www.softs.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「人を活かすシステムの創造で社会に貢献する」「明日の健康、医療、介護を情報システムで支援する」を企業理念にしております。
この理念のもと、様々なステークホルダーに適切かつ公平に応えるべく、継続的な成長と企業価値の最大化を図りつつ、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めていくことが重要な経営課題と考えております。
今後も、経営チェック機能の強化、内部統制・コンプライアンス体制の充実を図り、経営の透明性と健全性の確保に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④】
当社は、議決権の行使率が80％以上あり、一定数行使いただいていると判断しております。コスト等を鑑み、株主総会招集通知の英訳、議決権電子行使プラットフォームの利用は行っておりません。
ただ、今後、議決権の行使率、株主構成比率の変化等状況に応じて、株主総会招集通知の英訳、議決権電子行使プラットフォームの利用等を検討してまいります。
【補充原則１−２⑤】
当社は、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載されている方が有していると認識しております。したがって、実質株主が信託銀行等に代わって株主総会に出席することや、議決権行使をすることは認めておりません。
今後、実質株主による株主総会への出席等に関しては、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、必要に応じて信託銀行等と協議し検討してまいります。
【原則４−８】社外取締役を１名選任しており、独立社外取締役として届け出ております。その結果、取締役６名のうち１名が独立社外取締役となっております。
当社は、迅速かつ柔軟に経営判断を行い、効率的な会社運営を行うため、当社事業に精通した小人数の取締役をもって取締役会を構成しております。社外取締役１名であっても、社外監査役３名と連携することで、十分に監督機能が機能する状況と判断しております。また、株主利益の視点、社外からの多様性の視点等の面においても、社外取締役１名であっても取締役会の全体構成人数が少ないことから十分な発言機会もあり、活発な議論ができるものと期待しております。
今後、経営環境が変化し、独立社外取締役の有効な活用、２名以上の選任、或いは、３分の１以上の選任につきましても、都度検討してまいる所
存でございます。
【原則４−１０】
当社は、任意の指名委員会・報酬委員会など独立した諮問委員会を設置しておりませんが、取締役候補の選任等については、独立社外監査役
及び独立社外取締役に説明を行い適切な助言を得ております。
取締役の報酬については、株主総会において承認された金額の範囲内で検討を行い、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に従って決定しております。そのため、取締役会の機能の独立性・客観性は十分担保されているものと考えております。
【補充原則４−１０①】
当社は、取締役候補者の指名については、取締役会に先立ち、代表取締役より取締役会構成員に対する詳細な事前説明を行い、取締役との事
前の面談を実施し、客観性を持たすためにも、監査役会の意見を聴取した上で取締役会審議により決定しております。
取締役報酬の決定については、本報告書の原則３−１の(3)に記載のとおりです。
【原則４−１１】
当社は、取締役６名（うち社外１名）を選任しており、取締役は、技術部門、管理部門などの各分野に長年携わり専門性を有した人物を置き、幅広
く、バランスよく選任することを基本方針としております。
また、監査役には財務・会計に関する適切な知見を有している者が１名以上選任されています。
当社は、現在、取締役会全体の実効性についての明文化した分析・評価方法を定めておりませんが、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための重要課題と認識しており、今後検討を進めてまいります。
【補充原則４−１１①】
当社取締役は、営業保守部門・技術部門・管理部門などの各分野に長年携わり専門性を有した人物を置き、幅広く、バランスよく選任することを基本方針としております。
取締役の選任に関する方針・手続きについては、本報告書の原則３−１の(4)に記載のとおりです。
社外取締役は他社での経営陣幹部の経験を有する者を含めることを方針としておりますが、それを補うべく当社にとって必要な専門性、経験を有する場合は候補者としております。
また、当社取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは作成しておりませんが、今後、当社取締役として必要なスキルを特定した上で、各取締役の能力等を一覧化し、開示していくことを検討してまいります。
【補充原則４−１１③】

当社取締役会では、社外監査役がオブザーバーとしても参加しており、取締役会の判断や会議の運営など、取締役会の実効性を確保しております。また、社外監査役の意見を真摯に受け止め、その意見・要望を取締役会に取り入れることで、さらにその実効性を高めております。
取締役会全体の実効性について、具体的には、以下の方法により確保しております。
(1)各取締役は、原則、毎週定期的に開催される各部門長の会議、月１回開催される幹部会議に出席し、取締役会にて決議を諮るべき事項もしくは諮りたい事項について、事前に情報を入手できるようにしております。
その上で、取締役会では付議すべき重要案件の審議に時間を多く割く等、メリハリを利かせつつ、タイムリーな運営を心がけており、また、事前に前提や概要を把握することで議論がより一層促進されております。
(2)取締役会において、毎月、営業、事業等の結果分析を十分に行っており、タイムリーな打ち手を都度検討しております。
(3)必要に応じて、取締役会の審議に必要な資料を、適切な内容及び分量にまとめ、事前に役員に配布・説明することで、取締役会では十分な審議時間を確保できております。
(4)取締役会では、決議した案件の経過・結果の報告が適宜行われ、職務執行状況の監視・監督が適切に行われております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】
政策保有株式はありません。保有株式はすべて純投資です。当社の基本ポリシーである自主独立の考えに基づき、政策的に特定の会社の株式を保有することは原則考えておりません。ただ、今後、中長期的な事業戦略を踏まえ、企業価値向上に資する可能性がある場合は、必要に応じて株式保有を行うことは考えられます。その際は、方針・考え方を開示する予定であります。
【原則１−７】
役員、主要株主およびその近親者等がその立場を濫用して、当社や株主の利益に反する取引を防止するために、当社は役員、主要株主及びその近親者等について以下の手続き、体制をとっています。
(1)取引を実施する場合は、その金額に関わらず事前に、取引条件、妥当性について審議し、取締役会の承認を取るようにしています。
(2)取引の有無に関する調査を年1回実施しています。
なお、関連当事者間の取引について、会社法および金融商品取引法その他の法令ならびに東京証券取引所が定める規則に従って、開示します。
【補充原則２−４①】
当社グループにおける、人財の多様性の確保を含む人財育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。
医療、介護といった専門領域の知識やそれを具現化するＩＴ分野の両方の専門知識を併せもった人財が外部労働市場に少ないこと、両分野の教育に時間も要することから、当社グループでは新卒採用を中心に人員の充実に努めております。
実力・能力を重視し、国籍・ジェンダーの区別なく、機会均等を採用の基本方針としております。また、事業の中核を担う管理職登用は、国籍・ジェ
ンダー・年齢・新卒・中途採用の区別なく、あくまでも、実績・実力・能力を鑑み、かつ、会社の持続的な発展に貢献できることを期待した上で登用することを基本方針としております。
社員の個性及び自主性を大切にし、社員が商品という考え方の下、各自が専門性をもったスペシャリストであり、同時に、多くの専門職と協業できるような幅広い基本知識をも併せ持つことを目指し、社員育成の基本方針としております。
また、社員の人格・個性を尊重し、実務経験を重ねた社員が長期的に働きやすい環境を整備するため、以下の基本方針を定めております。
・当然に労働災害の防止及び従業員の健康づくりを支援してまいります。
・ハラスメント行為を断じて許さず、社員が互いに尊重し合える職場環境づくりに取り組んでまいります。
・在宅勤務制度の導入、女性の産前産後休暇・育児休暇取得、男性の育児休暇取得のサポートなど法定以上の対応を取り入れ、育児と仕事が両立できる環境の整備に努めてまいります。
・社員のライフステージに合わせて可能な限り部署間・部署内異動にも対応できるよう組織体制の整備に努めてまいります。
・物価上昇等の社会情勢を鑑みて、適切な賃金設定を目指してまいります。
【原則２−６】
当社は、企業年金制度を実施しておりません。
【原則３−１】
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、コーポレートガバナンスを実現するとの観点から以下の事項についても適時適切に情報開示を行っております。
それぞれの項目についての状況は以下のとおりであります。
(1)経営理念等、(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、それぞれ有価証券報告書等に記載しております。
(3)経営陣幹部・取締役の報酬等に関しては、企業価値の持続的な向上を図るために、中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、適正な水準で支給することを基本方針としております。また、その報酬額は取締役会の決議により決定しております。
(4)経営陣幹部の選任については、専門性、マネジメント力を総合的に判断し、中長期的に企業価値向上に努め、適切に業務執行を行える人財を候補者としています。この方針に基づき、取締役会が協議の上、決定いたします。
取締役の指名については、株主からの経営の委任に応え経営・組織運営に関する豊富な経験と幅広い見識を有し、取締役の職務と責任を全うできる人財を候補者としています。
監査役の指名については、幅広い見識や高度な専門性を有し、監査役の職務と責任を全うできる人財を候補者として、選定することを方針としております。
この方針に基づき、代表取締役が取締役候補者・監査役候補者の原案を策定し、監査役候補者については監査役会の同意を得たうえで、それぞれの候補者を取締役会に提案し株主総会議案として決定いたします。
また、解任については、以下のいずれかに該当した場合、取締役会にて審議・決定するものとしております。
①法令・定款に違反する行為またはその恐れのある行為があった場合②当社に多大な損失を与え、業績を著しく悪化させたと認められる場合③その他当社の指名方針に合致しないと認められる場合(5)取締役、監査役候補者の選任については、招集通知の略歴により説明しております。
【補充原則３−１③】
当社グループでは、持続可能性（サステナビリティ）の観点から企業価値を継続的に向上させるため、短期的な業績の責任をミッションにしないス
タッフ部門である経営管理部を中心に、サステナビリティに係わる当社グループの在り方を取締役会及び幹部会議に提言・報告しております。取
締役会はサステナビリティ全般に関するリスク及び機会の監督に対する責任と権限を有しており、当社グループのサステナビリティに関するリスク及び機会への対応方針及び実行計画等について協議・決議し、監督を行っております。
成長過程にある医療情報システム市場においては、より多くの医療機関等へ自社システムを導入し、シェア獲得することで市場での一定の存在感を保持することが、今後の継続的な事業展開において重要と考えております。
また、将来的な医療提供体制の維持を鑑みた場合に、専門的に継続して事業を行うことが、市場における信頼度・ブランド力の向上に繋がり、また深化していく現場ニーズへの柔軟な対応を可能にすると考えております。
当社グループは開発から販売・導入・保守を全て一貫して自社で行うため、人財の増強の成否が、中長期的な事業の拡大、シェア獲得に影響を及ぼします。
また、運用コンサルティングを含む導入作業及び保守サービスの拡充のためには、ユーザーにとっての良きパートナー、アドバイザー及びコンサ
ルタントとしての能力が必要となります。これは、短期的に習得できるスキルではなく、一定以上の経験をもった人財が必要とされます。そのような専門性をもった人財を適材適所に配置し、効率的な運営を行ってまいります。
【補充原則４−１①】
取締役会は、経営戦略や経営計画等の基本方針の策定を行っております。また、経営陣幹部の指名や報酬の決定等の重要な意思決定等を行っています。
また、取締役会は業務執行を各担当の経営陣幹部に委ね、経営陣幹部は幹部会議にて各部の担当業務の業務状況や経営課題について報告を行っております。取締役は、幹部会議の報告を定期的に受けることで、経営全般に対する監督を行っております。
【原則４−９】社外取締役の独立性の判断基準は、(1)会社法及び証券取引所が定める要件を満たしていること及び一般株主と利益相反が生じないこと(2)過去３年間のいずれの事業年度においてその候補者が所属する法人と当社との取引額が売上高の２％未満であり、双方において大きな影響を与える関係にないこと(3)過去３年間のいずれの事業年度において役員報酬以外の名目で当社より候補者個人へ支払う金銭が1,000万円未満であり、双方において大きな影響を与える関係にないこととしております。
資質につきましては、取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物として選定しております。
【補充原則４−１０①】【補充原則４−１１①】
前述の「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載しております。
【補充原則４−１１②】
取締役及び監査役の重要な兼職の状況については、株主総会招集通知において毎年開示しています。
【補充原則４−１１③】
前述の「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」に記載しております。
【補充原則４−１４②】
取締役が期待される役割・責務を適切に果たすためのトレーニング方針を、以下のとおり定めております。
(1)新任取締役（社外取締役含む）及び新任監査役には、必要な知識、スキルなどの取得機会を設け、外部の新任役員向けセミナーの受講を必須とし、また、当社の経営戦略、現状など重要な事項につき、代表取締役またはその指名する担当取締役から説明をいたします。
(2)取締役及び監査役には、法令遵守、ガバナンスについてのトピックス事項について、年4回経営管理部長、内部監査室長より、講習いたします。
(3)取締役及び監査役は、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積むこととします。必要な知識の習得などの研鑽に努めることができる会合出席や外部セミナー参加などの費用は所定の手続きを経て会社が負担します。
【原則５−１】
当社のＩＲポリシーは以下のとおりであります。IR活動は、株主や投資家を含む当社のあらゆるステークホルダーの皆様に、当社に対する理解を深めていただき、当社の企業価値を正当に評価していただくことを目的としております。
そのために、決められた公開手順を踏まえたうえで、業績の好不調に関わらず首尾一貫して、正確な企業情報を誠実、公平かつタイムリーにお伝えすることを基本姿勢としております。当社では、ＩＲ担当の取締役を選任し、経営管理部にＩＲ対応の部署を設置し、合理的な範囲で、当社の理解を得るために株主や投資家との対話・取材の場を設け、応じております。

２．資本構成
外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称宮崎 勝

所有株式数（株）

割合（％）

1,300,000

24.87

公益財団法人夢＆環境等支援宮崎記念基金

800,000

15.30

シップヘルスケアホールディングス株式会社

560,000

10.71

ＢＮＹＭ ＡＳ ＡＧＴ／ＣＬＴＳ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣ（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

480,525

9.19

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ（常任代理人香港上海銀行
東京支店）

249,100

4.76

株式会社東計電算

102,700

1.96

株式会社エム・エムホールディングス

100,000

1.91

野村信託銀行株式会社（投信口）

90,5001.73

ＪＰＭＣＢ ＵＳＡ ＲＥＳＩＤＥＮＴＳ ＰＥＮＳＩＯＮ ＪＡＳＤＥＣ ＬＥＮＤ ３８５０５１（常任代理人株式会
社みずほ銀行決済営業部）

57,5451.10

ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＬＯＷ−ＰＲＩＣＥＤ ＳＴＯＣＫ ＦＵＮＤ （ＰＲＩＮＣＩＰＡＬ ＡＬＬ ＳＥＣＴＯＲ ＳＵＢＰＯＲＴＦＯＬＩＯ）（常任代理人株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

49,5660.95

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．上記大株主の状況は、第55期（2023年10月期）期末時点における状況であります。
２．上記のほか、自己株式を260,098株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
３．株式会社エム・エムホールディングスは代表取締役宮崎勝氏の資産管理会社であります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

10 月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名
石黒 訓

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

公認会計士

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

石黒 訓

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

独立役員に指定しています。
1980年３月 監査法人中央会計事務所（後のみすず監査法人）入所
2000年８月 同法人代表社員
2006年７月 中央青山監査法人（後のみすず監査法人）大阪事務所長
2007年８月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所、パートナー
2016年10月 同法人大阪事務所長
2019年12月 同法人退所
2020年１月 石黒公認会計士事務所開設（現任）
2020年６月 佐川急便株式会社社外監査役（現任）
2020年６月 森下仁丹株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）2021年６月 株式会社大紀アルミニウム
工業所社外監査役（現任）
2022年１月 当社取締役（現任）

社外役員となること以外の方法で直接企業経営に関与された経験はありませんが、長年監査法人の代表として培った経験や、公認会計士として多数の企業会計監査に従事した経験を活かしていただくため、当社の社外取締役に選任しております。
独立役員指定理由：
2019年12月までパートナーを務めておりました
有限責任監査法人トーマツから当社は役務提供を受けて対価を払っておりますが、直近３事
業年度の平均合計金額が同法人の業務収入の２％未満であり、かつ、同法人を退職していることから同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。そのため当社の一般株主との間で利益相反の生じる恐れがないと判断し、当社は、同氏を東京取引証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計面のコンプライアンスの充実を図るためには、内部監査室、監査役及び会計監査人との連携が不可欠であると考えており、相互に監査計画
及び監査結果の報告等の他、随時意見交換・情報交換を行い連携を高めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

前川 宗夫

弁護士

津野 友邦

公認会計士

柴 芳浩

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
直接企業経営に関与された経験はありません
が、弁護士として培われた法律知識と豊富な経験を当社の管理体制に活かしていただくため、当社の社外監査役に選任しております。

前川 宗夫

津野 友邦

○

独立役員に指定しています。
1974年４月 大阪弁護士会弁護士登録
1980年３月 大阪梅田法律事務所開設（パートナー現任）
2002年７月 当社監査役（現任）○

独立役員に指定しています。
2002年10月 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2007年７月 津野公認会計士事務所開設
代表（現任）
2010年９月 税理士法人津野・倉本会計事務所開設、代表社員
2016年６月 株式会社髙松コンストラクショングループ社外監査役（現任）2016年９月 いざなみ監査法人開設、代表社員（現任）2017年１月 いざなみ税理士法人開設、代表社員（現任）
2018年１月 株式会社いざなみ総研設立
代表取締役（現任）2022年１月 当社監査役
2023年11月 当社常勤監査役
2024年１月 当社監査役（現任）

独立役員指定理由：
同氏は、当社と顧問契約を締結している大阪
梅田法律事務所の弁護士です。当社が当事務所に支払う顧問報酬は、過去３年間のいずれの事業年度においても年間500万円未満であり、同氏の独立性に影響を及ぼすものではな
いと判断しております。そのため当社の一般株
主との間で利益相反の生じる恐れがないと判断し、当社は、同氏を東京取引証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

公認会計士、税理士として培われた財務及び会計に関する相当たる知見・専門知識、経験等を当社の管理体制に活かしていただくため、当社の社外監査役に選任しております。
独立役員指定理由：
同氏は、いざなみ監査法人等に所属しておりますが、全ての同法人と当社との間には、取引関係はありません。そのため当社の一般株主との間で利益相反の生じる恐れがないと判断し、当社は、同氏を東京取引証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

柴 芳浩○

独立役員に指定しています。
1983年４月 近畿大学医学部附属病院（現近畿大学病院）入職
2001年10月 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）
入所
2008年10月 当社顧問
2010年10月 税理士法人津野・倉本会計事務所入所
2014年４月 公益社団法人大阪府臨床検査技師会監事（現任）2017年１月 いざなみ税理士法人入所（現任）
2024年１月 当社常勤監査役（現任）

直接企業経営に関与された経験はありません
が、会社に関する相当の知見や知識、医療業
界に関する経験を当社の管理体制に活かしていただくため、当社の社外監査役に選任しております。
独立役員指定理由：
同氏は、公益社団法人大阪府臨床検査技師
会、いざなみ税理士法人に所属しております
が、いずれの兼務先と当社との間には、取引関係はありません。また、同氏は当社と顧問契約を締結しておりましたが、2024年１月に当該顧問契約は終了しております。そのため当社の一般株主との間で利益相反の生じる恐れがな
いと判断し、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として同取引所に届け出ております。なお、同氏と当社との間には、それ以外には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
中長期的インセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、役員に対して、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書及び事業報告において、取締役、監査役それぞれの総額の報酬額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容【役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項】(a) 基本方針
当社の役員の報酬等につきましては、企業価値の持続的な向上を図るために、中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的とし、適正な水準で支給することを基本方針としております。当該方針は取締役会で決議しております。当社の役員の報酬等は、株主総会の決議内容に基づいた報酬限度額の範囲内で、金銭報酬である基本報酬と非金銭報酬等である譲渡制限付株式で構成されております。なお、報酬等には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとしております。
(b) 取締役の個人別の報酬等の決定に関する事項
ア 基本報酬の額の決定に関する方針
当社の取締役に対する基本報酬は、毎月定額で支給される固定の月額報酬としております。その決定に際しては、役位、職責、在任期間、従業員の給与水準等を総合的に勘案し決定しております。更に、毎年評価を行い、継続的に事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるためにも、前事業年度の業績も適正な水準の範囲内で反映する方針であります（なお、独立性を確保するために社外取締役は除く）。
また、毎年定期的に支給するものではありませんが、取締役会で定めた内規により、期初に定めた業績やその他テーマに基づく目標の達成度合
いに応じて算定した金額を役員賞与として支給する場合があります。
イ 業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
当社では具体的な経営指標を指針として算定される業績連動報酬は採用しない方針としております。
ウ 非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
当社の取締役に対する非金銭報酬等は、下記の条件で割当される譲渡制限付株式としております。取締役に中長期的に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、決定に際しては、中長期的な経営環境・見通しを鑑み、役位、職責等に応じて支給する方針としております。
なお、割当の方法は当社と各取締役の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとしております。各取締役は、割当を受けた日より、一定期間、割当を受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとし、譲渡制限期間満了前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれの地位をも退任又は退職した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得するものとしております。
エ 基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の報酬等は、上記記載のある「基本報酬（金銭報酬）」と「非金銭報酬等」で構成されており、基本報酬（金銭報酬）と非金銭報酬等は、役位等に応じて10：０から１：９のレンジで支給する方針であります。
役員の報酬等に関しては、下記株主総会の決議内容に基づき、報酬限度額の範囲内で各役員への配分を決定しています。
・取締役の報酬の限度額
2001年7月25日開催 第32回定時株主総会決議 年額100,000千円以内
・取締役に対する譲渡制限付株式報酬額
2023年1月20日開催 第54回定時株主総会決議 年額500,000千円以内（うち、社外取締役分10,000千円以内）
年50,000株以内（うち、社外取締役分1,000株以内） 譲渡制限期間3年間
・監査役の報酬の限度額
2003年7月28日開催 第34回定時株主総会決議 年額40,000千円以内
・監査役に対する譲渡制限付株式報酬額
2023年1月20日開催 第54回定時株主総会決議 年額10,000千円以内 年1,000株以内 譲渡制限期間3年間【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役を補佐する担当者は設置しておりませんが、取締役会の議案については事前に送付を行っており、その他重要な会
議の情報・資料等についてもその他の取締役と同水準の情報を入手できるよう社内の情報体制を整備しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役会設置会社であります。
取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成され、原則毎月１回開催しております。代表取締役会長を議長として、業務執行に関する重要事項はすべて審議・決定するとともに、各取締役等の適正な職務執行が図られるよう監督を行っております。また、監査役３名（うち社外監査役３名）が出席し、適宜、意見を述べるほか、各々の豊富な経験、高度の専門知識等に基づく指摘・助言等を行っております。そのほかに、社外取締役、社外監査役を選任し、取締役の業務執行に対しての監督・監査機能を強化し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に努めてまいります。
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、原則毎月１回開催しております。常勤監査役を議長として、取締役の業務執行に関し、適法性・妥当性の観点から監査を行い、取締役会の監督機能をより一層強化しております。また、当社の業務の執行に関する適法性・妥当性を監査し、会計監査人、内部監査室、社外取締役等とも連携を図るために随時意見交換・情報交換を行い連携しております。
幹部会議は、取締役（社外を除く）、監査役及び各部署責任者（部長、マネージャー）で構成され、原則毎月１回開催しております。代表取締役会
長を議長として、業務執行に係る重要事項や業績報告等の情報共有を行い、迅速な経営活動を推進するよう努めております。
内部監査室は、代表取締役直轄組織として４名で構成され、内部統制の整備・運用状況等をチェックし、その結果を代表取締役に報告を行い、また、適宜、監査役会、会計監査人及び社外取締役と連携を図りながら、内部監査機能を担っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、迅速かつ柔軟に経営判断を行い、効率的な会社運営を行うため、当社事業に精通した少人数の取締役をもって取締役会を構成しております。幹部会議において、業務執行に係る重要事項等の情報共有を行い、意思決定を経営活動に反映させております。
監査役、監査役会に十分な経営監視機能を持たせております。社外取締役、社外監査役を選任し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保に努めております。また、内部監査室を代表取締役の直轄組織として置き、内部統制の整備・運用状況等のチェックを行い、適宜、社外取締役・
監査役会と連携を図ることで監査機能をさらに強化しております。
以上のような企業統治の体制により当社の業務の適正性が担保されていると考え、現在の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

株主総会は毎年1月に開催。

その他

招集通知の発送に先駆け、株式会社東京証券取引所のTDnet及び当社ウェブサイトにおいて早期掲載しました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

IRポリシーを策定し、決められた公開手順を踏まえたうえで、業績の好不調に関わらず首尾一貫して、正確な企業情報を誠実、公平かつタイムリーにお伝えすることを基本姿勢としております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年1回機関投資家向けに、決算説明会を実施している。

IR資料のホームページ掲載

招集通知、決算短信、有価証券報告書等を当社ホームページに掲載している。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営管理部 会計グループの中に、開示・IRチームを設置。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

なし

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社の取締役、従業員が、事業活動を展開するにあたり、遵守すべき基本的な事項を定め、企業としての社会的責任を果たすことを目的とした「行動規範」を策定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「人を活かすシステムの創造で社会に貢献する」、「明日の健康、医療、介護を情報システムで支援する」を企業理念としており、この企業理念のもと、様々なステークホルダーに適切かつ公平に応えるべく、継続的な成長と企業価値の最大化を図りつつ、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めていくことが重要な経営課題と位置付けている。
コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、当社企業グループにおける業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識しており、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定める。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第4項第6号）(1)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
(2)取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
(3)取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、社外取締役を置く。
(4)取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。
(5)取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第1項第1号）
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第3号）(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
(2)業務執行に係る重要事項や業績報告等の情報共有を行うために、各部署責任者等で構成される幹部会議を原則毎月１回開催する。
(3)取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。
４．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第4号）(1)代表取締役は、経営管理部長をコンプライアンス管理の総括責任者として任命し、コンプライアンス委員会を設置させる。コンプライアンス委員
会は、監査役、内部監査室と連携して、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。
(2)万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。
(3)取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるように「行動規範」を定める。
(4)内部監査室は「内部監査規程」に基づき、法令及び定款のみならず、社内規程・ルールの順守状況につき監査をしている。
(5)当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路のほか、社内外（常勤監査役・内部監査担当・弁護士）に匿名で相談・申告できる「よろず相談窓口」を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。
５．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第1項第2号）(1)代表取締役は、内部監査室長をリスク管理の総括責任者として任命し、リスク管理委員会を設置させる。リスク管理委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。
(2)リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。
６．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第5号）「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、経営管理部長が統括する。経営管理部長は、関係会社に対し、毎月、職務執行のモニタリン
グを行い、必要に応じて取締役会への報告を行う。その毎月の関連会社の職務執行のモニタリング及び取締役会への報告等により、①関係会社の損失の危険の管理体制、②業務の適正かつ効率的な運用、③関連会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することの確保を図る。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第1号、会社法施行規則第100条第3項第2号、会社法施行規則第100条第3項第3号）(1)当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
(2)補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第3項第4号、会社法施行規則第100条第3項第5号）(1)監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会以外にも幹部会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
(2)取締役及び使用人は、当社及びグループ会社の重要な決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。
(3)取締役及び使用人は、当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに監査役に報告する。
(4)グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、重要な決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、不正行為等に関する報告を求められたときは、すみやかに監査役に報告する。
(5)上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう規程を整備する。
９. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第 6号）
監査役がその職務を執行するにあたり要する費用については原則会社が負担するものとする。
１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第3項第7号）(1)監査役会は、代表取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
(2)監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は、別添１のとおりであります。
２．適時開示体制の概要
適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。模式図は、別添２のとおりであります。
(1)基本方針
当社は、決められた公開手順を踏まえたうえで、業績の好不調に関わらず首尾一貫して、正確な企業情報を誠実、公平かつタイムリーにお伝えすることを基本姿勢としております。
(2)適時開示に係る社内体制
社内における内部情報のルールを明確にするために、「内部情報管理規程」を定め、取締役経営管理部長を情報管理責任者として定めております。
当規程において以下のaからdを内部情報と定め、役員及び社員には内部情報の守秘義務と報告義務を課し、常に情報を網羅的に収集するように努めており、取締役経営管理部長が情報を一元管理しております。
把握された内部情報は、開示するにあたり、当社基準、開示規則に照らしあわせ、関連部署の然るべき機関に事前相談するなどして、情報の適法性、正確性を確認し、代表取締役の最終確認を得た後に、適時開示を行うこととしております。
また、情報管理意識についての社内啓蒙も随時行っており、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会とも連携し、適切な情報開示を行える体制を整備しております。
a.当社の業務執行機関（取締役会等）の決定にかかる情報
b.災害等の重要事実の発生
c.決算及び決算変更等
d.上記に準じる当社の経営・業務に関する重要な未公表事実(3)情報開示の基準と方法について
当社は、会社法、金融商品取引法、証券取引所の定める適時開示規則等に従って、情報開示を行っております。適時開示規則に該当する情報の開示は、速やかにTDnetにて公開し、必要に応じ、情報開示後、当社ホームページに掲載いたします。
また、同規則に該当しない情報についても、当社を理解していただく上で有用と思われる情報は、当社ホームページにより、積極的かつ公平に情報開示をしてまいります。
(4)適時開示体制を対象としたモニタリングの整備監査役及び内部監査室がそれぞれの役割において、外部に公表する情報の適時・適正性を評価しています。

別添１ 【コーポレート・ガバナンス体制の模式図】
株主総会
選任/解任

選任/解任
監査

取締役会
取締役6名
（内社外取締役1名）

監査役会
監査役3名
(内社外監査役3名)

報告

選任/解任

監視/解任

会計監査人

報告

選定/解任/監督

会計監査

代表取締役
選任

報告

リ
ス
ク
管
理
委
員
会

指示/監督

指導

選任

報告

指導

幹部会議

連絡/指示

連携

報告

コ
ン
プ
ラ
イ
ア
委ン
員ス
会

報告
選任
連携
内
部
監
査
室

連携

報告
助言

報告

報告

報告

外部ブレイン
顧問弁護士・顧問税理士

監査各部門（関係会社含む）
相談/通報

よろず相談窓口
常勤監査役・内部監査担当・弁護士（ヘルプライン）別添２ 【情報開示体制の模式図】
取締役会
取締役6名

代表取締役

コンプライアンス
委員会

報告
連携

情報取扱責任者（取締役経営管理部長）

リスク管理
委員会
報告

各部門

情報の開示

取引所
投資家