平成 28 年５月９日
各位
東京都渋谷区神宮前二丁目 31 番 12 号
株式会社ユナイテッドアローズ
代 表 取 締 役
社 長 執 行 役 員
竹 田
光 広（コード番号：7606 東証第一部）
問合わせ先ＩＲ室長丹智司

電話番号03-5785-6637

定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、平成 28 年５月９日開催の取締役会において、平成 28 年６月 23 日開催予定の当社第 27 回定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記
１． 変更の理由
本日付の「監査等委員会設置会社への移行および役員人事に関するお知らせ」で別途開示のとおり、当社は平成 28 年６月 23 日開催予定の当社第 27 回定時株主総会でのご承認を前提として、コーポレート・ガバナンスの一層の強化の観点から、平成 27 年 5 月１日施行の「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）で創設された監査等委員会設置会社に移行することといたしました。
これに伴い、取締役および取締役会に係る規定の変更、監査役および監査役会に係る規定の削除
ならびに監査等委員会に係る規定の新設をするとともに、今後も取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするための変更を行うものであります。
この責任限定契約に係る定款変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
また、上記の各変更に伴い、条数の見直しおよび字句等の変更を行うものであります。

２． 変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

平成 28 年 6 月 23 日（木）平成 28 年 6 月 23 日（木）以 上

別紙 定款変更の内容（下線は変更部分）
変更案

現 行 定 款

第１章

総則

第１章

総則

第１条～第 3 条 （条文省略）第 1 条～第 3 条（現行どおり）

（機関）
第４条
当会社は、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人（機関）
第４条
当会社は、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査等委員会（削除）
３．会計監査人

第 5 条～第 17 条（条文省略）

第 5 条～第 17 条（現行どおり）

第４章

第４章

取締役及び取締役会（取締役の員数）第18条
当会社の取締役は、10名以内とする。
（新設）

取締役及び取締役会（取締役の員数）第18条
当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は、８名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。
）は、６名以内とする。

（取締役の選任方法）（取締役の選任方法）
取締役は、監査等委員とそれ以外の取締
第19条
取締役は、株主総会の決議によって選任 第19条
役とを区別して、株主総会の決議によってする。
選任する。
２．（現行どおり）
２．（条文省略）
３．（現行どおり）
３．（条文省略）（取締役の任期）（取締役の任期）
取締役（監査等委員である取締役を除
第20条
取締役の任期は、選任後２年以内に終了 第20条
く。）の任期は、選任後１年以内に終了すする事業年度のうち最終のものに関するる事業年度のうち最終のものに関する定定時株主総会終結の時までとする。
時株主総会終結の時までとする。
２．監査等委員の任期は、選任後２年以内に（新設）終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員の補欠として選任された監査等委員の任期は、（新設）退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
（削除）
２．増員により、又は補欠として選任された

取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役）（代表取締役）第21条
当会社は、取締役会の決議により、代表 第21条
代表取締役は、取締役会の決議により、取締役を選定する。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から選定する。
（取締役会の招集権者及び議長）
第22条（条文省略）（取締役会の招集権者及び議長）
第22条（現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第23条
取締役会の招集通知は、各取締役及び各監 第23条
取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の３日前までに通知を発するものとす
査役に対して会日の３日前までに通知を発するものとする。但し、緊急の必要があるる。但し、緊急の必要があるときは、これときは、これを短縮することができる。
を短縮することができる。
（新設）
２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の方法）
第24条（条文省略）（取締役会の決議の方法）
第24条（現行どおり）（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）
第25条
当会社は、取締役の全員が取締役会の決 第25条
当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録によ
議事項について書面又は電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決り同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとする旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べたときみなす。
はこの限りではない。

（新設）（取締役会規則）
第26条（条文省略）（業務執行の決定の取締役への委任）
第26条
当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる。
（取締役会規則）第27条（現行どおり）

（報酬等）
（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の第27条
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 第28条
対価として当会社から受ける財産上の利益対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員（以下「報酬等」という。）は、株主総会のとそれ以外の取締役とを区別して、株主総会決議によって定める。の決議によって定める。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）
第29条（現行どおり）
第28条（条文省略）
２．当会社は、社外取締役との間で、会社法第423条 ２．当会社は、取締役（業務執行取締役等であるも第１項の賠償責任について法令に定めるのを除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要要件に該当する場合には、賠償責任を限定件に該当する場合には、賠償責任を限定すする契約を締結することができる。但し、る契約を締結することができる。但し、当当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令令の定める最低責任限度額とする。の定める最低責任限度額とする。

第５章

監査役及び監査役会（監査役の員数）第29条
当会社の監査役は、６名以内とする。
（監査役の選任方法）
第30条
監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第31条
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第32条
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集権者及び議長）
第33条
監査役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、常勤監査役がこれを招集し、その議長となる。常勤監査役が２名以上あるときは先任者が議長となる。但し、他の監査役が監査役会を招集し、議長となることを妨げない。

第５章

監査等委員会

（削除）

（削除）
（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（監査等委員会の招集通知）（監査役会の招集通知）
監査等委員会の招集通知は、会日の３日前
第34条
監査役会の招集通知は、各監査役に対し 第30条
までに各監査等委員に対して通知を発するて会日の３日前までに通知を発するものものとする。但し、緊急の必要があるときとする。但し、緊急の必要があるときは、は、これを短縮することができる。
これを短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招（新設）集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査役会の決議の方法）（監査等委員会の決議の方法）
第35条
監査役会の決議は、法令に別段の定めがあ 第31条
監査等委員会の決議は、監査等委員の過る場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。
（監査役会規則）（監査等委員会規則）
第36条
当会社の監査役会の運営及び付議事項に 第32条
当会社の監査等委員会に関する事項は、ついては、法令又は本定款に定めるものの法令又は本定款のほか、監査等委員会で定ほか、監査役会で定める監査役会規則によめる監査等委員会規則によるものとする。
るものとする。
（監査役の報酬等）
第37条
監査役の報酬等は株主総会の決議によって定める。

（削除）（監査役の責任免除）
第38条
当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会社
法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
２．当会社は、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場
合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

（削除）

（削除）

第６章 計算第６章 計算第39条～第42条（条文省略）

第33条～第36条（現行どおり）

附則
（新設）

（新設）

（監査役の責任免除に関する経過措置）
１. 当会社は、第27回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第1項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２. 第27回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第1項の賠償責任

を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第38条第2項の定めるところによる。

以上