自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分(2022年12月第１回訂正分)

株式会社jig.jp
ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年12月６日に北陸財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
○

自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2022年11月17日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集57,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2022年12月６日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し3,732,700株（引受人の買取引受による売出し3,238,400株・オーバーアロットメントによる売出し494,300株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するた
め、また、「第一部証券情報募集又は売出しに関する特別記載事項」に「６親引け先への販売について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】＜欄外注記の訂正＞(注) ２．上記発行数については、2022年11月17日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数であります。したがって、「第１ 募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又はその買付けの申込みの勧誘であります。

― 1 ―２ 【募集の方法】
2022年12月14日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４欄記載の金融商品取引業者（以下「第１株式の引受け」

募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で本募集を行います。引受価額は2022年12月６日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（発行価額263.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
(略)＜欄外注記の訂正＞(注) ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
５．仮条件（310円～340円）の平均価格（325円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は18,525,000円となります。

３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額(円)」の欄：「未定(注)２」を「263.50」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、310円以上340円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月14日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（263.50円）及び2022年12月14日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８．引受価額が会社法上の払込金額（263.50円）を下回る場合は本募集を中止いたします。

― 2 ―４ 【株式の引受け】＜欄外注記の訂正＞(注)

上記引受人と発行価格決定日（2022年12月14日）に元引受契約を締結する予定であります。

(注)１．の全文及び２．の番号削除

５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額(円)」の欄：「16,256,400」を「17,043,000」に訂正。
「差引手取概算額(円)」の欄：「11,256,400」を「12,043,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（310円～340円）の平均価格（325円）を基礎として算出した見込額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額12,043千円については、全額を事業拡大に係る採用費及び人件費に充当する予定であります。
当社グループは主要事業であるライブ配信サービスの更なる拡大、収益の多様化のための企画・開発等において、優秀な人材の採用・育成による体制強化が必要と認識しており、採用費及び人件費として、2024年３月期に全額を充当する予定であります。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

― 3 ―第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「1,003,904,000」を「1,052,480,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「1,003,904,000」を「1,052,480,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ５．当社は、引受人に対し、上記売出数の一部を、当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ６ 親引け先への販売について」をご参照ください。
なお、当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。
指定する販売先(親引け先)
株式会社セプテーニ・ホールディングス
株式会社Cygames Capital

株式会社電通グループ

jig.jp従業員持株会

株式数
上限322,500株

上限322,500株

目的
デジタルマーケティング領域、メディアプラットフォーム領域を中心とした中長期的な協業に取り組
むため
ゲームとライブ配信を融合した領域を中心とした中長期的な協業に取り組むため上限290,300株

マーケティング機能を活かした既存事業拡張、新規事業開発を軸に中長期的な協業に取り組むため

上限41,600株

当社従業員の福利厚生のため

株式会社セプテーニ・ホールディングス、株式会社Cygames Capital、株式会社電通グループ及びjig.jp従
業員持株会の株式数は、取得金額合計の上限として要請した金額を仮条件の下限価格により除して算出した見込みの株式数（100株未満切捨て）であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。
８．売出価額の総額は、仮条件（310円～340円）の平均価格（325円）で算出した見込額であり、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。

３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「153,233,000」を「160,647,500」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「153,233,000」を「160,647,500」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ５．売出価額の総額は、仮条件（310円～340円）の平均価格（325円）で算出した見込額であります。

― 4 ―【募集又は売出しに関する特別記載事項】
４

ロックアップについて(省略)
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む。）後180日目の2023年６月19日までの期間中は、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報

６第２第三者割当等の概況」をご参照ください。

親引け先への販売について(1) 親引け先の状況等（株式会社セプテーニ・ホールディングス）名称
ａ．親引け先本店の所在地の概要
直近の有価証券報告書等の提出日

株式会社セプテーニ・ホールディングス
東京都新宿区西新宿八丁目17番１号
2022年８月10日

出資関係

該当事項はありません。

ｂ．当社と親 人事関係
引け先との関係
資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係
ｃ．親引け先の選定理由
ｄ．親引けしようとする株式の数
ｅ．株券等の保有方針
ｆ．払込みに要する資金等の状況

ｇ．親引け先の実態

該当事項はありません。
業務提携関係を有しております。また親引け先の子会社と取引関係を有しております。
デジタルマーケティング領域、メディアプラットフォーム領域を中心とした中長期的な協業に取り組むためであります。
未定（引受人の買取引受による株式売出しにおける売出株式のうち、322,500株を上限として、2022年12月14日（売出価格決定日）に決定される予定。）
長期保有の見込みであります。
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

― 5 ―（株式会社Cygames Capital）
名称

株式会社Cygames Capital

本店の所在地

東京都渋谷区南平台町16番17号

代表者の役職及び氏名

代表取締役 近石

資本金25百万円

事業の内容

ベンチャーキャピタル事業

主たる出資者及び出資比率

株式会社Cygames（100％）

出資関係該当事項はありません。

ｂ．当社と親 人事関係
引け先との関係
資金関係該当事項はありません。

ａ．親引け先の概要

技術又は取引関係
ｃ．親引け先の選定理由
ｄ．親引けしようとする株式の数
ｅ．株券等の保有方針
ｆ．払込みに要する資金等の状況

ｇ．親引け先の実態

愛作

該当事項はありません。
業務提携関係を有しております。
ゲームとライブ配信を融合した領域を中心とした中長期的な協業に取り組むためであります。
未定（引受人の買取引受による株式売出しにおける売出株式のうち、322,500株を上限として、2022年12月14日（売出価格決定日）に決定される予定。）
長期保有の見込みであります。
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

― 6 ―（株式会社電通グループ）
名称
ａ．親引け先本店の所在地の概要
直近の有価証券報告書等の提出日

株式会社電通グループ
東京都港区東新橋一丁目８番１号
2022年11月14日

出資関係

該当事項はありません。

ｂ．当社と親 人事関係
引け先との関係
資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係
ｃ．親引け先の選定理由
ｄ．親引けしようとする株式の数
ｅ．株券等の保有方針
ｆ．払込みに要する資金等の状況

ｇ．親引け先の実態

該当事項はありません。
業務提携関係を有しております。また親引け先の子会社と取引関係を有しております。
マーケティング機能を活かした既存事業拡張、新規事業開発を軸に中長期的な協業に取り組むためであります。
未定（引受人の買取引受による株式売出しにおける売出株式のうち、290,300株を上限として、2022年12月14日（売出価格決定日）に決定される予定。）
長期保有の見込みであります。
当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

（jig.jp従業員持株会）
ａ．親引け先の概要

東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目23番５号 代々木イースト4F
jig.jp従業員持株会

ｂ．当社と親引け先の関係

当社の従業員持株会であります。

ｃ．親引け先の選定理由

当社従業員の福利厚生のためであります。

ｄ．親引けしようとする株式の数未定（引受人の買取引受による株式売出しにおける売出株式のうち、41,600株を上限として、2022年12月14日（売出価格決定日）に決定される予定。）

ｅ．株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。

ｇ．親引け先の実態

当社の従業員で構成する従業員持株会であります。

(2) 株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「４ ロックアップについて」をご参照ください。
(3) 販売条件に関する事項
販売価格は、売出価格決定日（2022年12月14日）に決定される予定の引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の売出価格と同一となります。

― 7 ―(4) 親引け後の大株主の状況
本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株)本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合
(％)

住所

所有株式数
(株)

株式(自己株式を除く。)
総数に対する所有株式数の割合(％)

福井県鯖江市

10,681,500

23.35

10,681,500

23.32インキュベイトキャピタ
ル５号投資事業有限責任組合

東京都港区南麻布五丁目
９番１号

10,500,000

22.95

8,400,000

18.34

赤浦

東京都港区

5,412,000

11.83

5,412,000

11.82

茨城県龍ヶ崎市

5,277,000

11.54

4,749,300

10.37

WiL Fund I, L.P.

102 UNIVERSITY
AVE.,SUITE 1A PALO
ALTO, CA 94301, USA

4,195,500

9.17

4,195,500

9.16

蜂屋

東京都世田谷区

3,750,000(3,750,000)

8.20(8.20)

3,750,000(3,750,000)

8.19(8.19)

B Dash Fund３ 号 投 資 事業有限責任組合

東京都港区赤坂一丁目12番32号

2,517,000

5.50

2,517,000

5.50

占部哲之

東京都杉並区

642,000

1.40

428,0000.93

野沢知史

東京都中央区

405,000

0.89

405,000

0.88

東京都港区赤坂五丁目３番６号

373,500

0.82

373,500

0.82

氏名又は名称

福野泰介

岸徹
周平

浩一

TBSイノベーション・パートナーズ２号投資事業
組合

43,753,500
95.64
40,911,800
89.32(3,750,000)(8.20)(3,750,000)(8.19)(注) １．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年11月17日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2022年11月17日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（株式会社セプテーニ・ホールディングス322,500株、株式会社Cygames Capital322,500株、株式会社電通グループ290,300株、jig.jp従業員持株会41,600株として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
計―(5) 株式併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。

― 8 ―