コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NittoBest Corporation

最終更新日：2023年6月23日

日東ベスト株式会社代表取締役社長執行役員 塚田莊一郎
問合せ先：取締役常務執行役員 経理部長 小関 徹
証券コード：2877
https://www.nittobest.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、市場のニーズを捉えた安全・安心な製品の供給、顧客満足の向上、社会への貢献等の企業責任を果たす観点から、経営の透
明性と経営チェック機能の充実、法令遵守と企業倫理の向上を重要課題としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④】 議決権の電子行使のための環境整備
当社は、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳について、当社株主に占める機関投資家や海外投資家の割合等を総合的に勘案し、現在のところ導入はしておりません。
【補充原則２−４①】 中核人材の登用等における多様性の確保に関する開示
当社は、多様性の確保の重要性を認識し、変化に対応できる人、積極的に挑戦できる人、思いを共有できる人を求める人物像に、人材の採用や中核人材の登用等を推進しております。
当社は、人材の「材」は「財」であるという認識のもと、当社を取り巻く経営環境の変化や経営戦略・経営課題等との整合性を考慮しながら、当社に適した方針等の策定や実効性を確保するための推進施策を検討しております。以下の内容については、検討の進捗に応じて開示を行ってまいります。
・多様性の確保を含む人材の育成に関する方針
・社内環境整備に関する方針
・上記方針に関する自主的かつ測定可能な指標及び目標（実施状況を含む）（１）女性の管理職への登用等
当社は、従業員総数の約54％は女性でありますように、男女の区別なく採用を行っております。女性管理職の比率は2023年（令和５年）３月末日
現在で管理職総数の11.7％でありますが、管理職候補となる係長総数の約39％は女性であります。
今後におきましても、引き続き女性管理職比率10％以上の維持促進を図りつつ、多様な人材が活躍できる職場環境の整備や福利厚生の充実
等に取り組んでまいります。
（２）外国人・中途採用者の管理職への登用等
当社は、外国人や中途採用者に関して具体的な方針や目標等を設定しておりませんが、現在も外国人や中途採用者を積極的に採用し活躍の場を提供する取り組みを進めております。
【補充原則３−１②】 海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進
当社株主に占める外国人株主数比率及び株式数比率は、2023年（令和５年）３月末日現在で10％未満であるため、現在のところ英語での情報の開示・提供は行っておりません。
【補充原則３−１③】 自社のサステナビリティについての取組みに関する開示
当社は、2022年（令和４年）６月１日にサステナビリティ基本方針を策定・公表し、本方針に基づく取り組みを自社ウェブサイトを通じて開示・提供
しております。
2023年（令和５年）５月27日には自社ウェブサイトを大幅にリニューアルし、サステナビリティに関する情報を更新して、より適切で分かり易い内容
による開示・提供に努めております。
今後に向けでは、４つの構成要素（「ガバナンス」「リスク管理」「戦略」「指標及び目標」）を踏まえながら、より実効的な社内体制を構築し、開示・提供の質と量の充実に継続して取り組んでまいります。
（１）サステナビリティについての取り組み
当社は、「食品産業の分野において広く社会に貢献し、永続と繁栄のもとに企業を構成する人々の理想を実現する」という社是のもと、持続可能な社会の発展と地球環境の保全に貢献し、ステークホルダーと存在意義を共有する企業を目指しております。当社の考えるサステナビリティとは、
この基本的な考え方及び本業と一体化した品質・環境方針を前提とし、以下の６つの重要なテーマの実現に取り組み続けることであります。
今後に向けては、取締役会で決定した優先課題（マテリアリティ）を事業活動に反映しながら、サステナビリティを実現するための取り組みを強化・推進してまいります。
・価値の創出（社会的価値と経済的価値の共創の推進）
・環境の保全・ステークホルダーとの関係
・多様な人材が活躍できる職場づくり
・地域社会とのつながり
・コーポレート・ガバナンスの充実（２）人的資本についての取り組み
当社は、企業価値の源泉を築く人材戦略の重要性を踏まえながら、人材の「材」は「財」であるという認識のもと、人材の育成に注力し、当社の特徴を活かした以下のような取り組みを継続しております。
・現場力を高める独自のスキル開発プログラム「百志塾」の継続的な実施
・全工場のFSSC22000システム認証取得のための体制整備や教育・研修の実施
・産業技術短期大学への国内留学の継続

・カイゼンに取り組む小集団活動の継続
今後に向けては、当社を取り巻く経営環境の変化や経営戦略・経営課題等との整合性を考慮しながら、以下を含む人的資本に関する考え方等を構築のうえ、その実施状況を適切に開示・提供できるよう、当社に適した体制等の強化と取り組みの推進を行ってまいります。
・多様性の確保を含む人材の育成に関する方針
・社内環境整備に関する方針
・上記方針に関する自主的かつ測定可能な指標及び目標（３）知的財産についての取り組み
当社は、特許審査委員会を設置し、知的財産権の侵害防止のための監視等を行うとともに、お客様の満足の実現を追求する商品の開発、高度な品質と生産性を両立させる技術的な要素の調査・研究、その積極的な情報の収集等を行っております。今後に向けては、知的財産の重要性を踏まえながら、当社が保有する知的財産の保護・活用に向けた考え方等を構築のうえ、当社に適した体制等の強化と取り組みの推進を行ってまいります。
【補充原則４−１③】 最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用への主体的な関与等
当社取締役会は、後継者計画の策定・運用への主体的な関与が重要な役割・責務であることを認識しております。
代表取締役社長は、2020年（令和２年）６月26日に就任し、2023年（令和５年）６月23日開催の定時株主総会で再任されましたので、現在のところ、後継者計画の具体的な策定・運用に優先して、取締役会の全体としてのスキル等の向上策や経営体制の強化に向けたガバナンス改革等の取り組みを促進しております。
後継者計画の策定・運用につきましては、取締役会の主体的な関与の在り方とともに、取締役会の実効性向上等に資する他の施策との付随性を踏まえながら検討してまいります。
【補充原則４−２①】 客観性・透明性ある手続による報酬制度の設計と具体的な報酬額の決定等
当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき、社外取締役を委員長とする報酬委員会の審議・答申を受けて、各取締役の具体的な報酬等の額を決定しております。
現在は、現行報酬制度をもって持続的な成長に資する健全なインセンティブ機能の発揮による適切な運用に努めておりますが、株主共同の利益の確保やガバナンス改革等の視点を加えながら、自社株報酬制度の導入を含む当社に適した報酬制度の設計及びその実施時期等の具体的な検討を進めてまいります。
【補充原則４−３②】 客観性・適時性・透明性ある手続によるＣＥＯの選任
当社取締役会は、代表取締役の選解任が取締役会の最も重要な戦略的意思決定であることを認識しております。現時点では具体的な手続の定めはありませんが、取締役会は十分な時間と資源をかけて代表取締役を選任しております。
今後に向けては、客観性・適時性・透明性ある選解任手続を、後継者計画の策定・運用や指名委員会の設置を含む他の施策との付随性を踏まえながら検討してまいります。
【補充原則４−３③】 ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続の確立
補充原則4‐3②に合わせて記載しております。
【補充原則４−１０①】 独立した指名委員会・報酬委員会の設置等
当社は、報酬委員会を設置し、取締役の報酬の決定にあたっては、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に従い、社外取締役を委員長とする報酬委員会の審議・答申を受けて、客観性と透明性を確保しつつ各取締役の具体的な報酬等の額を決定しております。なお、報酬委
員会は、取締役会の決議により委員を任命しております。また、指名委員会は現在のところ設置しておりませんが、設置に向けて具体的な検討を進めております。
【原則４−１１】 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
当社取締役会は、2023年（令和５年）６月23日開催の定時株主総会終結後、取締役会の規模・構成を再構築し、食品分野の各事業に精通した
業務執行取締役（女性取締役１名含む）に専門的な知見を有する社外取締役２名を加えた総数11名での構成となります。
取締役会の実効性につきましては、2022年（令和４年）７月にとりまとめた各取締役の自己評価の結果等を踏まえて、今般の執行役員制度の導入による経営の監督と業務執行の分離への移行を決定しております。
今後に向けては、新体制による実効性向上を図りつつ、他の施策との付随性を踏まえながら以下の項目についても検討してまいります。
・他社での経営経験を有している社外取締役の登用を含む取締役会の規模・構成の更なる検討
・取締役会の実効性評価に向けた分析・評価方法等の更なる検討
また、当社監査役会は、内部監査の知見等を備える常勤監査役１名に行政・社会福祉の分野や財務・会計の分野に十分な知見を有している社
外監査役２名を加えた総数３名で構成され、監査の実効性を確保するための前提条件を備えていると考えております。
【補充原則４−１１①】 取締役会にて必要なスキルの特定等、選任に関する方針・手続の開示
当社取締役会は、自らが備えるべきスキル等を取締役会の全体として確保することが重要であることを認識し、2023年（令和５年）６月23日開催の定時株主総会招集ご通知から、いわゆるスキル・マトリックスを策定し掲載し開示・提供しております。
取締役の選任に関する方針・手続につきましては、取締役会の実効性向上等の他の施策との付随性を踏まえながら以下の項目についても検討してまいります。
・取締役会として備えるべきスキル等の考え方や保有基準等の更なる検討
・指名委員会の設置
・他社での経営経験を有している社外取締役の登用を含む取締役会の規模・構成の更なる検討【補充原則４−１１③】 取締役会による取締役会の実効性に関する分析・評価、結果の概要の開示
当社取締役会は、各取締役の自己評価に基づく実効性に関する分析・評価を実施し、2022年（令和４年）７月にとりまとめた結果等を踏まえて執行役員制度の導入による経営の監督と執行の分離への移行を決定しております。今後に向けては、新体制による実効性向上を図りつつ、独立性・客観性・透明性や説明責任を強化する具体的な方法・手続等の確立に向けて更なる検討が必要と認識しております。
【原則５ー２】 経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は、以下の基本戦略に基づく中期計画を策定し、2024年（令和６年）３月期の連結経常利益20億円の達成とその継続を目標に掲げております。この期間における経営目標は収益計画を中核に置き、経営を取り巻く環境の変化等に適応できるよう、年度ごとの基本方針も策定のうえ、必要に応じて計画のローリングを実施しております。
資本政策の基本的な方針や資本コストを考慮した具体的な目標の設定につきましては、今後の計画策定プロセスを通じて検討を進めてまいります。
（基本戦略）
・技術力の強化により高度な品質を実現し、商品力の強化を図ります。

・品質管理体制を強化します。
・商品の安定供給のため、原材料の安定確保及び製造体制の維持・強化を図ります。
・株主利益の増大と財務体質の強化を図ります。
・事業構造の最適化を推進します。
【補充原則５−２①】 事業ポートフォリオの基本方針や見直しの状況についての説明
当社は単一事業セグメントを業とするため、現在のところ事業の入れ替えという意味での事業ポートフォリオに関する基本方針等は策定しておりません。中期計画においても、現在の事業セグメントの成長・拡大に注力することとしております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】 政策保有株式
当社の政策保有株主に関する方針等は以下のとおりであります。
（１）政策保有に関する方針
当社は、当社の中長期的な企業価値向上に資する取引先株主を政策的に保有し、その意義・目的が希釈化した株式については縮減を進める
方針としております。
（２）政策保有に関する検証
当社は、定期的に保有株式の株価・時価状況や保有する対象企業の経営状況等を確認し、取締役会において保有の合理性（保有に伴う便益や取引の経済合理性等）を当社の資本コスト等の指標を用いて検証して保有の適否を取締役会において決定しております。
（３）政策保有株式の議決権行使基準
当社は、議決権行使助言会社の基準を参考に、保有する対象企業の企業価値の向上や株主共同の利益の確保等を踏まえながら、議決権の行使について総合的に判断しております。
【原則１−７】 関連当事者間の取引
当社役員は、関連当事者間の取引の事実を取締役会に報告するとし、年１回は書面での報告により該当する取引がないことを確認しております。
該当する取引があるときは、会社や株主共同の利益を害することがないよう、取締役会で審議のうえ取引の承認決議を要することとしております。この決議は、特別利害関係者を当該決議の定足数から除外したうえで行うこととなります。また、主要株主等との取引も、他の一般取引先と同様の取引条件で行っております。
【原則２−６】 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、確定給付型企業年金制度（DB）と企業型確定拠出年金制度（DC）を採用し、企業年金の積立金の管理・運用は外部の資産管理運用機
関等に委託しております。当社においては、資産運用の基本方針を策定するとともに、総務人事部及び経理部が協働して運用機関に対する定期的な運用状況のモニタリングを実施しております。
また、企業型確定拠出年金制度（DC）における従業員の安定的な資産形成に向けて、入社時や昇格時等の適宜のタイミングでの定期的な研修を実施しております。
【原則３−１】 情報開示の充実（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念（社是）や経営戦略は、当社ウェブサイト及び有価証券報告書を通じて開示・提供しております。経営計画は、取締役会において策定し、業績の進捗や経営環境の変化等を踏まえながら必要に応じて計画のローリングを行っております。
変更にあたっては、その背景や内容等を決算短信や株主総会等の機会を通じて主体的な情報の開示に努めておりますが、当社ウェブサイトを通じて原則5‐2（経営戦略や経営計画の策定・公表）を踏まえた質と量の更なる充実にも取り組んでまいります。
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、グループ会社とともに、市場のニーズを捉えた安全・安心な製品の供給、顧客満足の向上、社会への貢献等の企業責任を果たす観点から、経営の透明性と経営のチェック機能の充実、法令遵守と企業倫理の向上を重要課題とする旨を、内部統制システム構築の基本方針とともに定時株主総会招集ご通知や有価証券報告書等を通じて開示・提供しております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
当社取締役会は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき、社外取締役を委員長とする報酬委員会の審議・答申を受けて、客観性と透明性を確保しつつ各取締役の具体的な報酬等の額を決定している旨を定時株主総会招集ご通知や有価証券報告書等を通じて開示・
提供しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
当社取締役会は、取締役会及び監査役会の全体としてのスキル等のバランスを考慮しながら、その職責を適切に果たすことができる人材を登用し、経営陣幹部の選解任や取締役候補者の指名を取締役会において決定しております。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社取締役会は、取締役会の実効性向上に資するスキルの領域を特定し、各取締役の保有するスキル等を一覧化したスキル・マトリックスを策定するとともに、退任の理由又は社外取締役や監査役候補者の候補者とした理由や期待される役割等を定時株主総会招集ご通知や有価証券報告書等を通じて開示・提供しております。
【補充原則４−１①】 経営陣に対する委任の範囲の決定、概要の開示
当社は、取締役会において経営の監督と業務執行を行っておりましたが、2023年（令和５年）６月23日開催の定時株主総会終結後は、経営環境の変化等に迅速に対応するため、執行役員制度を導入し、経営の監督と業務執行の分離への移行を進めることによって、経営体制の一層の強化と効率化の両立を推進してまいります。経営陣に対する委任の範囲は引き続き取締役会において決定し、執行役員制度の導入に伴う経営体制の変更にあたっては、適切な範囲での取締役会への上程方針の見直し、業務執行に関する意思決定機関（経営会議）の役割・機能拡充、取締役
から執行役員への権限委譲等の促進を進めております。
【原則４−９】 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、東京証券取引所の定める独立役員として届け出る際の基準等を踏まえて、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員の独立性に関する当社独自の基準を策定し、開示・提供しております。また、その基準を満たす全ての社外役員を、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
当社の独立性に関する基準の内容は、後段「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況（１．機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】）の欄に記載しております。

【補充原則４−１１②】 兼任状況の開示等
当社は、取締役・監査役における他の会社役員との兼任状況を、株主総会招集ご通知、有価証券報告書等を通じて開示・提供しております。社
外取締役・監査役を含む取締役・監査役は、その職責を果たすために必要となる時間・労力を確保できており、取締役会への出席状況も91.6％〜
100％の状況にあります。
【補充原則４−１４②】 取締役・監査役に対するトレーニング方針の開示
当社取締役会は、取締役・監査役による経営管理・監督機能が十分に発揮されるよう、取締役会の全体としてのスキル等の向上を図るため、年間の研修プランを策定し、その実施状況を有価証券報告書を通じて開示・提供しております。
【原則５−１、補充原則５−１②】 株主との建設的な対話に関する方針
当社における株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みの方針は以下のとおりであります。
（ⅰ）責任者の指定
当社は、ＩＲに関する管掌取締役として、取締役常務執行役員総務人事部長を選任しております。
（ⅱ）対話を補助する社内の有機的な連携の方策
当社は、ＩＲに関する担当部署である総務人事部を中心に、経営企画室、経理部等と組織する管理分科会を毎月開催し、他の部署とも日常的か
つ有機的な連携等の関係を構築することにより必要な情報の収集や共有・フィードバック等を行っております。
（ⅲ）個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み
当社は、自社ウェブサイトを通じた情報開示の充実を図るため、2023年（令和５年）５月26日に自社ウェブサイトをリニューアルし、株主・投資家情報サイトを新設しております。また、コロナ禍のなかで中断しておりました会社説明会については、適切な時期を検討し、再開に向けて準備を進めてまいります。
（ⅳ）経営陣幹部や取締役会に対するフィードバック
当社は、株主からの対話の申込に対して誠実に対応しております。また、対話において把握した意見等は、速やかに取締役や関係部署等への共有を行うとともに、取締役会に対するフィードバックも実施しております。
（ⅴ）インサイダー情報の管理に関する方策
当社は、インサイダー取引防止に関する社内規程を定め、インサイダー情報の管理に留意しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
日東ベスト取引先持株会

所有株式数（株）

割合（％）

1,536,700

12.70

有限会社ウチダ・コーポレート

941,400

7.78

日東ベスト従業員持株会

663,600

5.48

農林中央金庫605,010

5.00

株式会社山形銀行

600,000

4.95

株式会社ウチダ・ホールディングス

527,000

4.35

内田 淳

343,128

2.83

国分グループ本社株式会社

293,6112.42

東洋製罐グループホールディングス株式会社

291,391

2.40

第一生命保険株式会社

230,000

1.90

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

黒沼 憲

公認会計士

村山 永

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）

i

j

k

i
j
k

社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

黒沼 憲

村山 永

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

公認会計士並びに税理士として財務・会計に関する専門性と豊富な経験に基づく識見を有し、取締役会の監督機能を発揮するうえで有益な助言と提言をいただいております。また、報酬委員会の委員長として、客観的・中立的な立場から経営機能の強化に貢献しております。
税理士法人黒沼共同会計事務所の代表
これらのことから、引き続き当社社外取締役と社員に就任しております。
して上記役割の発揮が期待されますとともに、同氏が兼職している税理士法人黒沼共同社外取締役の職務を適切に遂行していただけ
会計事務所と当社との間には、特別な関ると判断しております。
係はありません。
（参考）・当事業年度開催の取締役会への出席状況は
16回中16回（出席率100％）であります。
・当社社外取締役としての在任期間は、当事業年度における定時株主総会終結の時をもって８年であります。

○

弁護士として企業法務や人権に関する専門性と豊富な経験に基づく識見を有し、取締役会の監督機能を発揮するうえで有益な助言と提言をいただいております。また、客観的・中立的な視点から法令を含む経営の監視を遂行され、当社のガバナンス体制の更なる強化に貢献しております。
村山永法律事務所の所長に就任しておりこれらのことから、引き続き当社社外取締役とます。
して上記役割の発揮が期待されますとともに、同氏が兼職している村山永法律事務所と社外取締役の職務を適切に遂行していただけ
当社との間には、特別な関係はありませると判断しております。
ん。
（参考）
・当事業年度開催の取締役会への出席状況
は、社外取締役就任以降12回中11回（出席率91.6％）であります。
・当社社外取締役としての在任期間は、当事業年度における定時株主総会終結の時をもって１年であります。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

4

0

3

1

0

0

社外取
締役

補足説明
報酬委員会は、取締役の職責、成果等を踏まえた個人別報酬等の額の内容について、その算定方法及び算定結果の妥当性・公平性の審議・答申を主な役割・責務とし、当該委員会の開催実績は年２回、委員４名の出席状況は100％であります。
また、委員の構成は、社外取締役 黒沼憲氏を委員長/議長とし、代表取締役 大沼一彦、代表取締役 塚田莊一郎、取締役 小関徹の４名となります。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
三様監査の連携状況は、以下のとおりであります。
（１）監査役と会計監査人
監査役は、会計監査人である太陽有限責任監査法人より、会計監査の実施状況と結果について報告を受けるとともに、法令改正や会計基準の変更および業績の大きな変動等があれば、必要に応じてその対処や処理について協議しております。
（２）監査役と内部監査部門
監査役会と内部監査部門である内部監査室は、双方の監査結果や入手情報等について適宜報告し、四半期ごとの定例報告会を通じて監査の実施状況や課題の相互確認を行う等の連携をとっております。
（３）会計監査人と内部監査部門
内部監査室と会計監査人は、財務報告に係る内部統制の評価について、評価結果の共有や課題点等を協議する等の連携をとっております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名属性

小野 クナ子

その他

村山 秀幸

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

小野 クナ子

村山 秀幸○

当社の事業内容等に精通し、行政での経験や社会福祉活動の推進に貢献されている豊富な見識及び地域社会への造詣をもって、当社の監査に反映していただいております。
これらのことから、引き続き当社社外監査役として上記役割の発揮が当社に有用であるととも当社が本社をおく寒河江市社会福祉協議 に、社外監査役の職務を適切に遂行し、当社の監査体制の強化に寄与していただけると判会の会長に就任しております。
同氏が兼職している寒河江市社会福祉協 断しております。
議会と当社との間には、特別な関係はあ （参考）りません。
・当事業年度開催の監査役会への出席状況は
14回中14回（出席率100％）であり、社外監査役としての取締役会への出席状況は16回中16回（出席率100％）であります。
・当社社外監査役としての在任期間は、当事業年度における定時株主総会終結の時をもって８年であります。

○

公認会計士並びに税理士として財務・会計・税務に関する専門性と豊富な経験に基づく見識をもって、当社の監査に尽力していただいております。
これらのことから、引き続き当社社外監査役として上記役割の発揮が当社に有用であるとともに、社外監査役の職務を適切に遂行し、当社
村山公認会計士事務所の所長に就任しての監査体制の強化に寄与していただけると判おります。
断しております。
同氏が兼職している村山公認会計士事務（参考）所と当社との間には、特別の関係はあり
・当事業年度開催の監査役会への出席状況ません。
は、社外監査役就任以降10回中8回（出席率80％）であり、社外監査役としての取締役会への出席状況は12回中10回（出席率83.3％）であります。
・当社社外監査役としての在任期間は、当事業年度における定時株主総会終結の時をもって１年であります。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項【社外役員の独立性基準】
当社は、社外役員が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外役員は当社に対する独立性を有しているものと判断しております。
１．現在または過去において、当社および当社の子会社（以下、併せて「当社グループ」と総称）の業務執行者（※１）であった者
２．現在または過去３年間において、以下①〜⑧のいずれかに該当する者①当社の主要株主（※２）またはその業務執行者②当社グループの主要な取引先である者（※３）またはその業務執行者③当社グループを主要な取引先とする者（※４）またはその業務執行者④当社グループの主要な借入先（※５）またはその業務執行者⑤当社グループから役員報酬以外の多額（※６）の金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計または法律専門家その他の専門的サービスを提供する者（法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者をいう。）⑥当社グループから一定額（※７）を超える寄付または助成を受けている者またはその団体に所属する者⑦当社グループが議決権所有割合１０％以上を保有している者またはその業務執行者⑧当社グループの役員等（※８）または使用人が他の法人の役員に就任している場合の当該他の法人の業務執行者
３．上記１（現在または過去３年間）および２に掲げる者が重要な者（※９）である場合において、その者の配偶者または二親等内の親族【注記】※１ 業務執行取締役もしくは執行役その他の法人等の業務を執行する役員、または業務を執行する社員その他の使用人をいう。
※２ 議決権所有割合が１０％以上の株主をいう。
※３ 直近事業年度における当社の年間連結売上高の２％を超える額の支払いを当社に行っている者（法人以外の団体を含む）をいう。
※４ 直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％を超える額の支払いを当社から受けている者（法人以外の団体を含む）をいう。
※５ 直近事業年度における当社の連結総資産の２％を超える額を当社に融資している者（法人以外の団体を含む）をいう。
※６ 過去３事業年度の平均で個人の場合は年間１，０００万円以上、法人・組合等の団体である場合は当該団体の連結売上高もしくは総収入の２％超をいう。
※７ 年間１，０００万円の基準をいう。
※８ 取締役、会計参与、監査役、執行役その他これらに準ずる者または社員をいう。
※９ 取締役（社外取締役を除く）、会計参与、監査役（社外監査役を除く）、執行役および部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に基づき、業績連動報酬は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう業績指標を反映した現金報酬としております。各事業年度の目標となる利益水準の達成度合いに応じた額を算出のうえ賞与として毎年一定の時期に支給しますが、目標の達成度合いによっては支給しておりません。
なお、目標となる利益水準（業績指標とその値）は、中期経営計画と整合するよう計画策定に合わせて設定し、適宜、環境の変化に応じて必要な見直しを行っております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第85期事業年度（2023年（令和５年）３月期）における取締役及び監査役の報酬等の総額は以下のとおりであります。
・取締役（社外取締役を除く） １９４百万円
・社外取締役 ６百万円
・監査役（社外監査役を除く） ２６百万円
・社外監査役 ４百万円
※取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
※取締役及び監査役の支給額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年（令和３年）２月12日開催の取締役会において決定方針を決議しております。
取締役の報酬等に関しては安定した業務執行を可能とする報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際して各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
この方針に基づき、取締役会に社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置し、透明性を確保しつつ、公正かつ適正に報酬等の算定方法を決定することとしております。
取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬である役員賞与及び退職慰労金により構成され、報酬委員会では、報酬額の水準、個人別の報酬等の算定方法について審議・決定を行い、取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会が代表取締役に一任し決定しております。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議を経て決定しております。
取締役等の報酬限度額につきましては、1994年（平成６年）１月６日開催の臨時株主総会において、取締役の金銭報酬の額を年額350百万円以内（但し、使用人分給与は含まない）、監査役の金銭報酬の額を年額50百万円以内と決議しております。なお、当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は13名、監査役の員数は３名であります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】

（社外取締役のサポート体制）
・社外取締役に対する資料の提供や情報の伝達・共有等は、取締役会の事務局である総務人事部がサポートしております。
・社外取締役は、当社の経営計画・戦略等に関わる重要な会議（中期計画ならびに予算編成方針発表会等）にも出席しております。
・社外取締役は、取締役・監査役を対象とした外部講師による研修にも出席しております。
（社外監査役のサポート体制）
・毎月定例で開催する監査役会において、常勤監査役が監査状況の説明を行い協議しております。
・資料等の提供は、取締役会や監査役会で説明しながら配付しております。
・社外監査役は、当社の経営計画・戦略等に関わる重要な会議（中期計画ならびに予算編成方針発表会等）にも出席しております。
・社外監査役は、取締役・監査役を対象とした外部講師による研修にも出席しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．業務執行、監督・監査に関する体制の概要（ⅰ）業務管理機能イ．取締役会
取締役会は、執行役員制度の採用及び取締役会の全体としてのスキルのバランス等を考慮した規模・構成の見直しにより、2023年（令和５年）６月23日開催の定時株主総会終結後から、社外取締役２名を含む取締役の総数18名から11名（減員7名）の体制へ移行いたします。
これにより、取締役会の監督機能を強化する改善施策として、執行役員を兼務しない代表取締役会長を議長におき、適切な範囲での取締役会への上程方針の見直しや経営会議及び執行役員への権限委譲等により、取締役会が経営に関する重要事項の実質的かつ積極的な審議の場となるよう、内部統制・ガバナンス強化に資する監督機能を更に発揮してまいります。
なお、会計監査の適正を確保するため、会計監査人から監査役会、取締役会が法令に基づく会計監査の報告を受けております。
（活動状況）
取締役会の開催回数は16回（原則として月１回及び臨時開催を含む）であり、各取締役の出席状況は91.6％〜100％（社内取締役は93.7％〜10
0％、社外取締役は91.6％〜100％）であります。また、主な検討事項として、以下の議論・審議等を行っております。
・経営計画の策定・取り組みに関する事項
・サステナビリティを巡る課題への対応に関する事項
・執行役員制度導入の制度設計やそれに付随するガバナンス強化に関する事項
・山形工場の火災事故に関する原因調査と再発防止対策に関する事項
・食品表示法を含む品質保証管理体制の強化に関する事項
・政策保有株式の保有に関する事項 等
ロ．監査役会
監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名の総数３名の構成となります。監査役は、取締役会及び経営会議その他重要会議に出席し、監査役監査基準に基づく経営全体の監査を実施したうえで、監査役会に諮った監査結果を取締役会に報告しております。
各監査役は、それぞれ監査に有効な専門性を有し、独立性の確保と独任制の権限をもって適切な監査体制を構築のうえ、三様監査の連携を図っております。
（活動状況）
監査役会の開催回数は１４回（原則として月１回及び臨時開催を含む）であり、各監査役の出席状況は80％〜100％（常勤監査役は100％、社外
監査役は80％〜100％）であります。また、主な検討事項として、以下の決議・協議等を行っております。
決議事項
・監査方針、重点監査項目を含めた監査計画及び業務分担・株主総会資料の電子提供制度に伴う監査役監査基準の改定
・会計監査人の再任についての決議及び報酬等の同意
・監査役候補者選任の同意・監査報告書の作成
協議・報告事項
・取締役会及び取締役の意思決定、業務執行状況の適法性、適正性についての協議
・内部統制システムの整備運用状況及びコンプライアンスに関する事項についての協議
・内部監査室による四半期報告の確認
・会計監査人によるレビュー報告の確認
・定時株主総会の付議議案内容の監査
ハ．内部監査部門
内部監査部門は、代表取締役社長直属の内部監査室が担い、監査方針及び監査計画を策定のうえ、業務執行部門から独立した立場で各部門の業務執行状況等の監査を実施し、三様監査の連携にも取り組んでおります。
ニ．報酬委員会
当社は、経営の透明性と公平性を兼ね備えたガバナンス体制の構築のため、取締役の報酬に関する審議・答申等を行う社外取締役を委員長に置く「報酬委員会」（年２回開催、委員４名の出席状況は100％）を設置しております。
ホ．任意の委員会
当社グループの事業活動における法的、社会的、道義的責任の諮問を受ける社外有識者等で構成する「企業倫理委員会」を設置しております。
（ⅱ）業務執行体制
イ．経営会議経営会議は、執行役員制度の採用により、2023年（令和５年）６月23日開催の定時株主総会終結後から、代表取締役社長執行役員を議長に置
き、役付取締役主体の10名の構成から、業務執行取締役及び執行役員の総数14名に拡充し、より業務執行の推進に重心をおく体制へ移行いたします。
これにより、経営会議は、取締役会の決定に従い、取締役会より委任された適正な範囲での業務執行の意思決定と情報共有等の迅速化を図り、より機動的な業務執行の推進に努めてまいります。また、当会の配下に販売・生産・開発・管理・予算の５つの分科会をおき、更なる業務執行の効率化を図っております。
ロ．その他

当社グループは、企業行動規範を遵守し、事業活動におけるコンプライアンスやリスク管理の強化を推進しております。また、国際標準の環境・
品質マネジメントシステムに基づく法令の遵守と社会的倫理に適合した事業活動を推進しております。
２．監査に関する体制の概要（ⅰ）監査役監査
監査役は、監査方針及び監査計画等に従い、取締役会等の重要会議への出席や重要書類の閲覧等を通じて、取締役会及び取締役の意思決定・職務執行について独立した立場から監査を実施し、それぞれの専門的な知見に基づいてコーポレート・ガバナンスの視点での意見を表明しております。
また、常勤監査役は、上記のほか、経営会議やその他重要会議への出席、業務執行取締役の決裁書類や主要な契約書等の閲覧、本社・主要な事業所及び子会社の調査、内部統制システムの整備運用状況の調査、監査計画に則った日常の監査活動、社内の重要な情報の社外監査役への提供等を行っております。
監査役会は常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されており、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催しております。
（ⅱ）内部監査内部監査部門は、代表取締役社長直属の内部監査室に２名を配置し、監査計画等に基づき業務全般にわたり監査を実施しております。監査結果を代表取締役社長に直接報告し、被監査部門に対して監査結果を踏まえた改善指示を行うことで、業務の適正な運営・効率化等の推進に努めております。加えて、内部監査室は、財務報告に係る内部統制の評価を担当し、財務情報の透明性と正確性を確実にすべくモニタリングを実施しております。
また、内部監査の実効性を確保するため、監査結果を踏まえた改善指示の履行状況を確認するほか、必要に応じて監査結果等を取締役会及び監査役会に対して直接報告する、いわゆるデュアル・レポーティングの実質的な体制を確保しております。
（ⅲ）会計監査a 監査法人の名称 太陽有限責任監査法人
b 継続監査期間
３年間
c 業務を執行した公認会計士の氏名 並木健治、島川行正
d 監査業務に係る補助者の構成 公認会計士２名、その他の補助者13名
３．指名、報酬決定に関する体制の概要（ⅰ）取締役の選任決議に関する事項
当社取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
（ⅱ）取締役の解任決議に関する事項
取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（ⅲ）取締役及び監査役の報酬等の決定に関する事項
1994年（平成６年）１月６日開催の臨時株主総会において、取締役の金銭報酬の額を年額350百万円以内（但し、使用人分給与は含まない）、監査役の金銭報酬の額を年額50百万円と決議しております。
取締役会に社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置し、当該委員会において、報酬額の水準、個人別の報酬額の算定方法について審議・決定を行い、取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会が代表取締役に一任し決定しております。
４．その他の事項（ⅰ）責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等ではない取締役および監査役との間において、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該責任限定が認められるのは、業務執行取締役ではない取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
（ⅱ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求を受け、法律上の賠償責任を負うことにより被る損害に対し、当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は当社および子会社の役員であり、すべての被保険者において保険料を全額当社が負担しております。なお、法令違反の行為であることを認識したうえで行為を行ったことに起因する役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社グループは、社是の理念に従いコーポレート・ガバナンスの強化を図るうえで、取締役会及び監査役会による業務執行の監督と監査の二重のチェック機能が有効であると判断し、監査役会設置会社の体制を採用しております。
2023年（令和５年）６月23日開催の定時株主総会終結後からは執行役員制度を採用し、経営体制の一層の強化と効率化を図るため、経営の監督機能と業務執行機能の分離への移行を進め、取締役会の監督機能の強化と機動的な業務執行体制の構築を図ってまいります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

第85期定時株主総会開催日の3週間以上前に電子提供措置を開始し、書面を送付しております。
・定時株主総会開催日 2023年（令和５年）６月23日
・電子提供措置開始日及び書面送付日 2023年（令和５年）６月１日

集中日を回避した株主総会の設定

第85期定時株主総会は、2023年（令和５年）６月23日の集中日の前に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

第85期定時株主総会よりインターネットによる議決権行使の方法を採用しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

IRに関する部署（担当者）の設置

代表者
自身に
よる説
明の有
無

当社ウェブサイトに「株主・投資家情報」（https://www.nittobest.co.jp/ir/）を新設し、定時株主総会招集ご通知及び株主総会資料、決算情報・有価証券報告書等を掲載しております。

当社においては、総務人事部が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、「永続と繁栄のもとに企業を構成する人々の理想を実現する」という社是の理念に基づき、法令遵守と企業倫理の向上を図るため企業行動規範を制定し、全役員・全従業員への周知徹底に努めております。この推進体制を強化する観点から、社外の有識者等による企業倫理委員会を設置しております。
また、社内外に内部通報窓口を設置し、企業内における法令違反や不正行為の情報収集と発生防止に努めております。
企業行動規範は次の６項目を基本としております。
規範１．安全な食品を提供します。
規範２．顧客の満足と安心が得られるように最大限の努力をします。
規範３．法令を遵守し社会的倫理に則った企業活動を進めます。
規範４．環境問題に積極的、自主的に取り組みます。
規範５．良き「企業市民」として積極的に社会貢献活動を行います。
規範６．安全で働きやすい環境の確保に努めます。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、本社、寒河江工場、東北支店、大谷工場、本楯工場、山形配送センター、高松工場、東根工場、天童工場、神町工場、山形工場及び子会社の九州ベストフーズ株式会社、関西ベストフーズ株式会社において、ＩＳＯ１４００１を認証取得しております。

その他（当社の考えるサステナビリティについて）
当社は、2022年（令和４年）６月１日に「サステナビリティ基本方針」を制定し、「食品産業の分野において広く社会に貢献し、永続と繁栄のもとに企業を構成する人々の理想を実現する」という社是のもと、企業行動規範に基づく事業活動を通じて、持続可能な社会の発展と地球環境の保全に貢献し、全てのステークホルダーと存在意義を共有する企業を目指しております。
（補充原則2‐4①に基づく開示） 2023年（令和５年）３月31日現在
・女性役員比率 9.5％、2023年（令和５年）６月23日開催の定時株主総会終結後からは14.
2％（役員の総数14名のうち女性役員は2名となります。）
・女性管理職比率 11.7％

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜内部統制システム（リスク管理体制を含む）に関する基本的な考え方及びその整備状況と当該体制の運用状況の概要＞
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要
当社は、2006年（平成18年）５月11日の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議し、これを適宜見直し、改善していくことで業務の適正性を確保しております。
直近では、基本方針に従い、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、執行役員制度導入による経営管理体制の見直し、コンプライア

ンスやリスク管理に関する関連規程の充実化に取り組んでおります。
2022年度（令和４年度）における基本方針及び当該体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＜体制＞
・役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの強化と共に、当社グループ全体の企業行動規範を定め、それを全役職員に周知徹底させる。
・当社グループ全体のコンプライアンスを統括する担当役員を任命するとともに、コンプライアンス統括部門を設置し、当社グループの横断的なコ
ンプライアンス体制の整備、問題点の把握および役職員に対する指導、啓発、研修等を行う。
・当社の企業行動が法的、社会的、道義的責任を全うするため社外の委員による企業倫理委員会を設置し、また、企業内における法令違反や不正行為の情報収集と発生防止のためコンプライアンス目安箱を設置する。
＜運用状況の概要＞
・当社は、法令及び定款に適合する誠実で公正な事業活動を徹底するため、取締役会の監督のもと、関連規程を定めてコンプライアンスの強化に努めております。また、当社及びグループ会社の役員・社員を対象に、社是及び企業行動規範を掲載した社内報を毎週発行する等、意識醸成を図る周知活動を継続して実施しております。
・コンプライアンス担当役員を任命し、コンプライアンスを統括する部門及びグループ会社を含めた各部門の管掌取締役や管理職を中心に、グループ横断的なコンプライアンス体制の整備に取り組み、役員・社員への教育・啓蒙活動に努めております。
・コンプライアンスを統括する部門を事務局とし、社外有識者、弁護士、学識経験者からなる企業倫理委員会を開催しております。また、法令違反や不正行為等の内部通報窓口を社内外に設置するほか、情報収集と再発防止のための独自の取り組みとして「コンプライアンス目安箱」の設置を継続して実施しております。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＜体制＞
・取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いは、当社社内規程等に従い適切に保存及び管理する。
＜運用状況の概要＞
・取締役の職務の執行に係る情報・文書は、法令及び関係規程に従って適切に保存および管理しております。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制＜体制＞
・リスク管理を統括する部門を設置し、リスク管理体制の構築及び運用を行う。
＜運用状況の概要＞
・当社は、取締役会の監督のもと、リスク管理を統括する部門及び各部門の管掌取締役や管理職を中心に、事業等のリスクを適切に認識し、監視して、迅速で適切なリスクへの対応（未然防止を含む。）に努められるよう、関連規程を定めてリスク管理体制の整備に取り組んでおります。
・2023年（令和５年）４月１日から、高度な品質と適切な食品表示の更なる追求、より高次の安全性の確保を目指す最適な業務プロセスの運用を実現するため、品質保証本部を品質保証部・表示規格部・検査管理部に改編いたしました。
・2022年（令和４年）10月６日に発生した当社山形工場（第一工場）のハンバーグ製造ライン等の火災につきましては、内部監査室が参画して社内の事故調査を行い、経営会議その他重要会議での議論を経て、取締役会で再発防止策を承認しております。なお、火災により損傷した生産設備等の復旧を経て、2023年（令和５年）７月頃の販売再開を予定しております。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＜体制＞】
・中期事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業績目標を明確化する。
・取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催する。また、会長、社長等によって構成される経営会議において、取締役会の決定事項の事前審議や取締役会から権限を委譲された範囲内での経営の重要事項の審議を行う。
＜運用状況の概要＞
・当社は、「社是の実現」を目標に掲げる新たな中期計画『Change and Reborn２０２５』のもと、管掌取締役が主導して年度方針を策定し、取締役会
や経営会議その他重要会議での審議等を通じて、計画達成へ向けた取り組みに邁進しております。
2023年（令和５年）３月24日取締役会では、より機動性の高い効率的な業務執行体制を構築するとともに、取締役会の意思決定の迅速化及び監督機能の向上を図るため執行役員制度の導入を決定いたしました。
・取締役会を16回開催し、経営方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項等の業務執行を決定し、監督しております。経営会議は23回開催し、業務の効率的執行を図ることに努めております。なお、経営会議のもとに販売・生産・開発・管理・予算の５つの分科会を置き、更なる業
務の効率的執行を図っております。
⑤会社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制＜体制＞
・子会社の業務の適正を確保するための基本方針
当社の企業行動規範に従い、コンプライアンス体制の構築に努める。
(1) 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社は当社の企業行動規範に従い、重要事項については必要により経営会議及び取締役会に報告し、決裁を受ける。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1）子会社の損失の危険の管理に関する規程として、子会社の経営環境等に応じて、諸規程等を制定し、適切な運用を図る。
2）当社のリスクマネジメントにおける審議は、子会社に関わる事項を含むものとする。また、子会社の投融資についても、当社の稟議決裁規程に基づき審議する。
(3) 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の経営環境等に応じて、当社の指定する規程類を制定し、実効性あるものとして運用されている状態を定着させるよう努める。
(4) 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)子会社の経営環境等に応じて、当該会社の役員・従業員等に対して、法令及び企業行動規範の遵守を徹底させる。
2)当社の内部監査室は、子会社に対して必要に応じてヒアリングを行う。
＜運用状況の概要＞
・当社は、企業行動規範や関連規程に基づき、グループ会社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。
・当社取締役が子会社の役員を兼任し、子会社取締役会への出席等を通じて、業務執行の決定、職務執行の監督等を行っております。また、子会社において重要事項を決定する場合は随時報告を受け、当社においても十分な協議・検討を行う等、適切なグループ運営に努めております。
・当社の内部監査室は、子会社に対して、監査計画に基づき、業務全般にわたり監査を実施し、業務の適正な運営・社内規程との整合性を監査するとともに、業務の改善・効率化の推進に努めております。

⑥監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事
項＜体制＞
・監査役を補助すべき使用人を監査役会事務局に置き、必要な人員を配置する。
・監査役会事務局の使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に留意し、監査役会の事前の同意を得て決定するものとする。
＜運用状況の概要＞
・現在、監査役から職務を補助すべき使用人を監査役会事務局として置くことを求められておりませんが、総務人事部及び経理部のスタッフが必
要に応じて監査役会をサポートしております。
監査役から使用人を置くことを求められた場合には、取締役からの独立性及び監査の実効性の確保に留意し、必要な体制を整備いたします。
⑦会社並びに子会社の役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制＜体制＞
・監査役が重要会議への出席、決裁稟議の内容報告、部署、子会社等の調査を通じて、取締役の職務の執行について、逐次チェックすることができる体制を整備する。
・内部監査室が監査役に対して、その監査計画及び監査結果について定期的に報告を行い、監査役との情報の共有化を図る。
・会社並びに子会社の役員及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。
・前記報告を行ったことを理由に解雇、配転、差別等の不利益を与えることはない。
＜運用状況の概要＞
・監査役は、監査役会監査計画に従って、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、決裁稟議の報告の聴取、事業所等の往査等に対応しております。
・内部監査室は、監査役に内部監査計画及び結果を定期的に報告し、監査役及び会計監査人との情報共有や意見交換を行っております。
・当社及びグループ会社に重大な損失を与える事項や不正な行為等に関する情報は、監査役に報告するための体制、及び監査役への報告者が不利益な取扱いを受けることがない体制を関連規程に定めて運用しております。
⑧その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＜体制＞
・取締役は監査役による監査に協力し監査に係る費用については監査の実効性を確保すべく必要な予算を措置する。
・会計監査人が監査実施状況の報告等を定期的に行う。
・代表取締役との定期・随時の懇談を通じて情報共有を確保する。
＜運用状況の概要＞
・取締役は監査役による監査に協力し、当社は監査に係る費用については監査の実効性を確保すべく必要な予算を措置しております。
・監査役は、会計監査人より会計監査の実施状況等の報告を定期的に受けております。
・監査役及び会計監査人と代表取締役との面談は定期的に実施され、情報共有が図られております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断・排除し、毅然とした態度で対応することを基本方針とし、以下のような諸施策を実施しております。
・「企業行動規範」において、反社会的勢力には毅然とした態度で対応することを定めております。
・総務人事部を反社会的勢力対応の統括部門とし、不当要求防止責任者を設置しております。
・警察等関係機関と緊密に連携し情報収集を行うとともに、反社会的勢力への対応に関する指導を受けております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、いわゆる買収防衛策を導入しておりませんが、機関投資家とも良好なコミュニケーションに努めるとともに、金融商品取引法の定めによって提出される大量保有報告書を注視してまいります。
万が一、買収の動きが表面化した場合には、買い手側に対して必要な情報の提供を求めるとともに、取締役会としても意見を表明し、株主の皆様にご判断いただくための十分な情報の提供に努め、取締役会の意見表明として買収防衛策を導入・運用する際は、経営陣・取締役会の自らの保身を目的とせず、その必要性や合理性をしっかり検討し、適正な手続きを確保のうえ、株主の皆様に十分な説明を行います。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりであります。
１．会社情報の適時開示に係る基本方針
当社は、安全・安心な製品の供給、顧客満足の向上、社会への貢献などの企業責任を果たす観点から、適時適正な情報開示による企業経営の透明性の充実、法令遵守と企業倫理向上を重要課題とし、企業行動規範の遵守により迅速、正確かつ公平な情報開示に努めております。
（当社グループの企業行動規範の一部抜粋）

・顧客の満足と安心が得られるように最大限の努力をします。
株主をはじめ企業の利害関係者等広く社会とのコミュニケーションに努め、企業情報を公平かつ積極的に開示し、特に事故等緊急時においては正確な情報を迅速に提供し、関係者の安全の確保に努めます。
（行動指針）誠実な事業活動を通じて株主の利益を守り、適正な情報を提供する。
・法令を遵守し社会的倫理に則った企業活動を進めます。
（行動指針）法令及び企業の規則を守り、企業市民として社会秩序の維持に努める。
２．適時開示に係る社内体制の状況（１）基幹となる社内体制
当社は、取締役会において経営方針、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項等の決定と経営に関する監督を行っております。また、監査役会は取締役会及び取締役の意思決定・業務執行の監査を通じて経営全体の監査を行っております。
適時開示が必要となる会社情報については、取締役会の事務局でありコンプライアンスを統括する部門でもある総務人事部、及び適時開示担
当部署である経理部が連携し、上場規程等に照らし合わせて適時開示すべき情報であるか否かの識別等を行っております。
また、インサイダー情報を適正に管理するため、「内部者取引防止規程」を制定し、役職員に対し、情報管理の重要性を認識させ、内部情報の管理徹底を図っております。
（２）開示対象となる情報と手続き
a.決定事実に関する情報
重要な決定事実に関する情報につきましては、取締役会を開催し、決議・承認後、情報開示担当役員の指示により、適時開示担当部署が速やかに開示手続きを行います。
b.発生事実に関する情報
発生事実に関する情報につきましては、適時、各業務部門の管理責任者から担当取締役を通して情報開示役員へ情報が集約され、当該役員が適時開示の検討を行い、適時開示が必要な情報は、取締役会において決議・承認後、情報開示担当役員の指示により、適時開示担当部署が速やかに開示手続きを行います。
c.決算に関する情報
決算に関する情報につきましては、経理部長が取りまとめ、情報開示担当役員に報告し、取締役会において決議・承認後、情報開示担当役員の指示により、適時開示担当部署が速やかに開示手続きを行います。

株主総会

選任/解任
報告

選任/解任

報告

報告

選任/解任
提言・報告

監査・報告

監査役会

取締役会

連携

報酬委員会

選任
報告

会
計
監
査
人

連携

重要案件の
付議・報告

監査

諮問
選定/解職・監督

答申

指示

連携

内部監査室
報告

委嘱

代表取締役
報告

監査

経営会議
分科会
販 生 開 管 予
売 産 発 理 算

付議

品質保証委員会
危機管理委員会
苦情処理委員会

報告
付議

指示
監督

指示
監督

内部監査

各事業部門（各担当取締役及び執行役員）・グループ会社

倫理委
員会