2024 年 7 月 23 日
株主各位
HW ELECTRO 株式会社代表取締役 蕭偉城
募集株式及び募集新株予約権の発行に関する取締役会決議公告
2024 年 7 月 18 日開催の当社取締役会において、①米国 NYSE American より当社普通株式を原株とする米国預託証券（以下「本件 ADR」という。
）の NYSE American 上場承認が得られること、②米国証券取引委員会から米国で提出した登録届出書の効力発生の宣言がなされること、及び③その他の法令又は規則に基づき必要な手続が完了していることを条件として、（ア）本件 ADR の本邦外での募集（以下「本件 ADR 募集」という。
）においてオーバーアロットメントの対象となる部分以外に係る本件 ADR が表章する当社普通株式（以下「本件原株式」という。
）の発行（以下「本件原株式発行」という。）及び（イ）本件 ADR 募集においてオーバーアロットメントの対象となる部分に係る本件 ADR が表章する当社普通株式の数を上限とする当社普通株式（以下「オーバーアロットメント対象株式」という。）の発行（以下「本件オーバーアロットメント対象株式発行」という。）並びに第 2 回募集新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）の発行につき、下記のとおり決議いたしましたので公告いたします。
第１. 本件原株式発行①募 集 株 式 の 種 類 及 び 数

当会社普通株式 3,750,000 株②

払１株につき 3 米ドル

込金額（ただし、引受価額が払込金額を下回る場合は、当該募集株式の発行を中止する。）
③

払

込

期間

2024 年 8 月 7 日から 2024 年 10 月 31 日まで④増加する資本金及び資本

本件原株式の発行に関して増加する資本金の額は、会準備金に関する事項

社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額とする。

1

第２．本件オーバーアロットメント対象株式発行①

募集株式の種類及び数

当会社普通株式 562,500 株を上限とする。
（ただし、本件原株式の発行数に 0.15 を乗じた数を上限とする。）

②

払込

金

額

払込金額は本件原株式の払込金額と同一とする。

③払込期間2024 年 8 月 7 日から 2024 年 10 月 31 日まで④増加する資本金及び資本

本件原株式の発行に関して増加する資本金の額は、会準備金に関する事項

社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から当該増加する資本金の額を減じた額とする。

第３．本新株予約権発行
2024 年 7 月 18 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、下記の内容の新株予約権を発行する旨を決議いたしましたので、会社法第240 条第 2 項及び同条第 3 項の規定に基づき、公告いたします。
(1) 新株予約権の名称

HW ELECTRO 株式会社第 2 回新株予約権(2) 新株予約権の数

215,625 個(3) 新株予約権の目的た米国における米国預託株式（以下「本件 ADS」という。）

る株式の数又はそのにより表章される当社普通株式（以下「普通株式」とい算定方法う。）215,625 個
ただし、以下に定める付与株式数の調整を行った場合は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
新株予約権 1 個の目的である普通株式の数（以下「付与株式数」という。）は、1 株とする。なお、付与株式数
は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない付与株式数に2ついて行われるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率
また、当社が合併又は会社分割を行う等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案して定められる調整比率を用いて、次の算式により、必要な範囲で付与株式数を調整するものとする。かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で発行されていない付与株式数についてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×調整比率(4) 新株予約権の払込金

0.01 米ドルを本募集新株予約権の数で除した金額

額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨(5) 新株予約権の割当日

令和 6 年 8 月 8 日(6) 新株予約権の割当先第三者割当の方法による。

(7) 新株予約権の割当先

Univest Securities, LLC(8) 新株予約権の行使に新株予約権の行使に際して払込みをなすべき 1 普通株式際して出資される財当たりの額は、3.60 米ドル（本件 ADS の発行価格（募集産の価額又はその算価格）の 120％に相当する価額）（以下「行使価額」と定方法いう。）とする。
なお、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる 0.01米ドル未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×1／分割又は併合の比率② 当社が合併又は会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案して定められる調整比率を用いて、次の算式により、必要な範囲で行3使価額を調整し、調整の結果生じる 0.01 米ドル未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×1／調整比率(9) 新株予約権を行使す

令和 7 年 2 月 4 日から令和 12 年 2 月 3 日までることができる期間(10)新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、新株予約権の割当日から 180 日間、新株予約権の売却、譲渡、担保設定又は抵当権の設定並びに別途法令で認められる場合を除き、ヘッジ取引、空売り、デリバティブ取引、プット取引、コール取引をすることができない。

(11)新株予約権の行使に① 新株予約権の行使による普通株式の発行により増より株式を発行する

加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項

場合における増加すの規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分る資本金及び資本準の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じ備金に関する事項る場合はその端数を切り上げた金額とする。
② 新株予約権の行使による普通株式の発行により増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(12)新株予約権を行使し新株予約権を行使した新株予約権者に交付する普通株た際に生ずる 1 株に満式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切たない端数の取決めり捨てるものとする。

(13)その他代表取締役社長又はその選任する代理人に対し、新株予約権募集のために必要な一切の事項を行う権限を付与する。

（備考）
実際の増加する資本金及び資本準備金の額は、出資の履行があった日の為替相場に基づいて円換算された金額となる。
以上

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