2024年６月26日
各 位会社

名

代 表 者 名Ｈ ｅ ａ ｒ ｔ ｓ ｅ ｅ ｄ 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長

福 田

惠 一

（コード番号：２１９Ａ 東証グロース市場）
問 合 せ 先取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ

高 野六 月TEL： 03-6665-8068(IR 担当)

新株式発行及び株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2024 年６月 26 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所グロース市場への上場に伴う新株式発行及び株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．公募による新株式発行の件（１）

募集株式の種類及び数

当社普通株式（２）

払未定（2024 年７月 11 日開催予定の取締役会で決定する。
）（３）

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、2024 年７月 22 日に決定される予定の引受価額（引受人が当社に払込む金額）に基づき、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

（４）

募集方法

発行価格による一般募集とし、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、野村證券株式会社、楽天証券株式会社、松井証券株式会社、マネックス証券株式会社及び極東証券株式会社を引受人として、全株式を買取引受けさせる。
ただし、発行価格と同時に決定する引受価額が払込金額を下回る場合は、本公募による新株式発行を中止する。
なお、本募集株式の一部は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。
）の海外投資家に対して販売されることがある。

（５）

発行価格

未定（払込金額決定後、払込金額以上の価格で仮条件を提示し、込金額

1,801,700 株

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいたします。
また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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当該仮条件における需要状況等を勘案した上で、2024 年７月 22日に決定する。
）
（６）

引受

（７）

申込

（８）

払（９）

受（10）

申（11）

払込金額その他公募による新株式発行に関して取締役会における承認が必要な事項は、今後の取締役会において決定し、その他公募による新株式発行に必要な一切の事項については、代表取締役社長に一任する。

（12）

前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

込人の価引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。

期

間2024 年７月 23 日（火曜日）から2024 年７月 26 日（金曜日）まで

込期日

2024 年７月 29 日（月曜日）

渡期日2024 年７月 30 日（火曜日）

位

100 株

株

数

対

単２．オーバーアロットメントによる株式売出しの件（１）

売出株式の種類及び数

当社普通株式 上限 270,200 株
なお、売出株式数は上限を示したもので、需要状況等により減少する、又は本株式売出しが全く行われない場合がある。売出株式数は需要状況等を勘案したうえで、2024 年７月 22 日に決定する。

（２）

売人

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

（３）

売出方

法

ＳＭＢＣ日興証券株式会社が、上記１．の公募による新株式発行に伴い、その需要状況等を勘案し、当社株主である福田惠一（以下「貸株人」という。
）より借り入れる当社普通株式について売出価格により追加的に売出しを行う。

（４）

売出価格未定。上記１．における発行価格と同一とする。

（５）

申込

期間

上記１．における申込期間と同一とする。

（６）

受渡期日

上記１．における受渡期日と同一とする。

（７）

申株数位

上記１．における申込株数単位と同一とする。

（８）

その他本株式売出しに必要な一切の事項については、代表取締役社長に一任する。

（９）

前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。また、上記１．の新株式発行を中止する場合は、本株式売出しも中止する。

出込単

３．第三者割当による新株式発行の件（１）

募集株式の種類及び数

当社普通株式270,200 株

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいたします。
また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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（２）

払込

（３）

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、下記（４）に記載の割当価格に基づき、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する
資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

（４）

割未定。上記１．における引受価額と同一とする。

（５）

割当先及び割当株数

ＳＭＢＣ日興証券株式会社 270,200 株
ただし、割当価格が払込金額を下回る場合、本第三者割当による新株式発行を中止する。

（６）

申込期

日

2024 年８月 27 日（火曜日）

（７）

払込期

日

2024 年８月 28 日（水曜日）

（８）

申位

上記１．における申込株数単位と同一とする。

（９）

払込金額その他本第三者割当による新株式発行に関して取締役会における承認が必要な事
項は、今後の取締役会において決定し、その他本第三者割当による新株式発行に必要な一切の事項については、代表取締役社長に一任する。

（10）

上記（６）に記載の申込期日までに申込みのない株式については、発行を打ち切るものとする。

（11）

上記２．のオーバーアロットメントによる株式売出しを中止する場合は、本第三者割当による新株式発行も中止する。

当込

株金額

価数

格

単未定。上記１.における払込金額と同一とする。

４．親引けの件
上記１.の公募による新株式発行に関し、引受人に対し、募集株式の一部を、当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを要請する予定です。
当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。
指定する販売先
株式数
目的（親引け先）
味の素株式会社（取得金額 200 百万円に相当 研究開発等の業務提携関東京都中央区京橋一丁目 15 番
１号

する株式数を上限として要請を行う予定であります。
）

係を拡充・発展させていくため。

ニコングループとの事業関係深化を通じて、当社の東京都港区六本木一丁目６番
企業価値向上に資するこ１号とを目的とするため。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）です。
Nikon-SBI Innovation Fund II（取得金額 100 百万円に相当する株式数を上限として要請を行う予定であります。
）

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいたします。
また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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【ご参考】
１．公募による新株式発行及び株式売出しの概要（１） 募集株式の数及び売出株式数
募 集 株 式 の 数
売出株式数

当社普通株式

オーバーアロットメントによる売出し（※）
当社普通株式

1,801,700 株

上限 270,200 株（２） 需 要 の 申 告 期 間2024 年７月 12 日（金曜日）から2024 年７月 19 日（金曜日）まで（３） 価日2024 年７月 22 日（月曜日）（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する。）

格決定（４） 申込期

間2024 年７月 23 日（火曜日）から2024 年７月 26 日（金曜日）まで（５） 払込期日2024 年７月 29 日（月曜日）（６） 受渡期日

2024 年７月 30 日（火曜日）（注）上記（１）に記載の募集株式の一部は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」という。）されることがある。
（※） オーバーアロットメントによる売出し等について本公募による新株式発行（以下「本募集」という。
）に伴い、その需要状況等を勘案し、270,200株を上限として、本募集の主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢ
Ｃ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、第三者割当による当社普通株式の新規発行（以下「本第三者割当増資」という。）の割当を受ける権利（以下「グリーンシューオプション」という。
）を、2024 年８月 23 日を行使期限として付与します。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から 2024年８月 23 日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。
）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシご注意： この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいたします。
また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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ンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2024 年７月 22 日に決定されます。オーバー
アロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
２．今回の増資による発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数（2024 年６月 26 日現在）
20,195,200 株
本募集による増加株式数
1,801,700 株
本募集後の発行済株式総数
21,996,900 株
第三者割当による新株式発行による増加株式数
270,200 株 （注）
第三者割当による新株式発行後の発行済株式総数
22,267,100 株 （注）（注）上記３．の第三者割当による新株式発行の割当株式数の全株式に対しＳＭＢＣ日興証券株式会社から申込みがあり、発行がなされた場合の株式数です。
３．調達資金の使途
本募集の手取概算額1,799百万円に、海外販売の手取概算額（未定）及び本第三者割当増資の手取概算額上限275百万円を合わせた、手取概算額合計上限2,075百万円については、以下に充当する予定であります。
当社は、iPS細胞から心筋細胞を作製し、それを凝集させた微小組織（心筋球）として重症心不全の患者さんに移植をする「心筋再生医療」を開発中のバイオベンチャーです。当社
は心筋再生医療の実現に向けてメインパイプラインであるHS-001（開胸による治療プログラム）やHS-005（カテーテル投与による治療プログラム）、及び次世代パイプラインに関する研究開発費や一般管理費において、獲得した資金をもとに先行投資をしてまいります。具体的には、主に、支払手数料（治験実施のための開発業務委託機関（CRO）及び治験施設への手数料や、細胞製造委託のための製造開発受託機関（CDMO）への外部委託費等）、消耗品費（細胞製造に関する各種消耗品等）、人件費（役員報酬や給料及び手当、福利厚生費等）や採用費（人材取得のための紹介会社への紹介手数料）、地代家賃（オフィスやラボの維持費）、その他経営管理に必要な各種費用が、あげられます。研究開発に関連する費用を「研究開発費」、その他経営に関する全般の費用を「経営管理費」とした際に、手取概算額2,075百万円の使途の内訳は下記となります。
研究開発費：合計1,600百万円（2024年10月期200百万円、2025年10月期700百万円、2026年10月期700百万円）
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいたします。
また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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経営管理費：合計475百万円（2024年10月期75百万円、2025年10月期200百万円、2026年10月期200百万円）
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
※有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,110 円）を基礎として算出した見込額であります。
４．株主への利益配分等（１） 利益配分に関する基本方針
株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ剰余金の分配を検討する所存です。しかしながら、現時点においては繰越利益剰余金がマイナスであるため、当分の間は研究開発の積極的な推進による企業価値の向上を目指し、配当は行わない方針です。
（２） 内部留保資金の使途
内部留保資金は研究開発に充当する方針です。
（３） 今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
現時点においては繰越利益剰余金がマイナスであること、及び当分の間は研究開発を積極的に推進することで企業価値の向上を目指すことから、当面の間は配当を実施しない方針であり、内部留保資金を研究開発に充当する方針です。
（４） 過去３期間の配当状況
2021 年 10 月期

2022 年 10 月期

2023 年 10 月期△18,900.01円△128.99円△106.81円－円－円－円（－円）

（－円）

（－円）

実績配当性向－％－％－％

自己資本当期純利益率－％－％－％

純資産配当率－％－％－％

１株当たり当期純損失（△）
１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）

（注）

１.

１株当たり当期純損失（△）は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
２. 自己資本当期純利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
３． １株当たり配当額（１株当たり中間配当額）、実績配当性向及び純資産配当率
は、無配のため記載しておりません。
４． 当社は、2023 年９月 15 日付で普通株式１株につき 800 株の株式分割を行っております。2022 年 10 月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純損失を算定しております。
５． 当社は、2023年９月15日付で普通株式１株につき800株の株式分割を行っておご注意： この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいたします。
また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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ります。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、2021年10月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、2021年10月期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
2021 年 10 月期

2022 年 10 月期

2023 年 10 月期

１株当たり当期純損失（△）△23.63円△128.99円△106.81円

１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）

－円
(－円)

－円
(－円)

－円
(－円)

５．ロックアップについて
本募集に関し、貸株人である福田惠一、当社株主である秋山琢己、古川俊治、河西佑太郎、Astellas Venture Management LLC.、株式会社ＪＭＤＣ、志水秀行、安井季久央、澁谷工業
株式会社、藤田淳、湯浅慎介、金澤英明、勝俣良紀、遠山周吾、関倫久、井上北斗、林正栄、桐谷直毅、キッズウェル・バイオ株式会社、高野六月、平野達義、菊川知之及びその他 19 名
並びに当社新株予約権者である金子健彦は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「主幹事会社」という。
）に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して 180 日目の 2025 年１月 25 日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
当社株主である SBI Ventures Two 株式会社、Angel Bridge Deal-by-Deal Fund５号株式会社、SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合、プライベート・エクイティ・コインベス
ト２号投資事業有限責任組合、伊藤忠ケミカルフロンティア株式会社、協創プラットフォー
ム開発１号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル 11 号投資事業有限責任組合、株式会社メディパルホールディングス、五味大輔、SMBC ベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル９号投資事業有限責任組合、KII2 号投資事業有限責任組合、
MIJ Biotech-Japan 投資事業有限責任組合、SMBC ベンチャーキャピタル５号投資事業有限責任組合、MIJ パートナーズ有限責任事業組合及び合同会社エムズインベストメントは、主幹事会社に対して、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して 180 日目の 2025 年１月 25 日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の 1.5 倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して 180 日目の 2025 年１月 25 日までの期間中は、主幹事会社の事前の書
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいたします。
また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等（本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。
）を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。
６．販売方針販売に当たりましては、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い、販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
（注）上記「４．株主への利益配分等」における今後の利益配分にかかる部分は、一定の配当等を約束するものではなく、予想に基づくものであります。
以上ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断で行うようにお願いいたします。
また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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