更新日時:2013/02/06 11:34:00

ファイル名:0000000_1_0528500102505.doc

第63期
自平成24年３月１日

至

平成25年２月28日

東京都品川区上大崎二丁目19番10号

E02621

印刷日時:13/05/18 11:11

ファイル名:0000000_3_0528500102505.doc

第63期（自平成24年３月１日

更新日時:2013/05/18 10:31:00

印刷日時:13/05/18 11:11

至平成25年２月28日)

有価証券報告書
１

本書は金融商品取引法第24条第１項に基づく有価証券報告書を、同法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用し、提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。
２

本書には、上記の方法により提出した有価証券報告書に添付された監査報告書及び上記の有価証券報告書と併せて提出した内部統制報告書・確認書を末尾に綴じ込んでおります。

更新日時:2013/05/18 11:11:00

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目

印刷日時:13/05/18 11:11

次頁
第63期 有価証券報告書【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………２
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………２
２ 【沿革】……………………………………………………………………………………………３
３ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………４
４ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………６
５ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………７
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………８
１ 【業績等の概要】…………………………………………………………………………………８
２ 【仕入及び販売の状況】…………………………………………………………………………９３ 【対処すべき課題】………………………………………………………………………………10
４ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………12
５ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………12
６ 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………12
７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………………………13
第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………14
１ 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………14
２ 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………14
３ 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………14
第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………15
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………15
２ 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………31
３ 【配当政策】………………………………………………………………………………………32
４ 【株価の推移】……………………………………………………………………………………32
５ 【役員の状況】……………………………………………………………………………………33
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………36
第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………42
１ 【連結財務諸表等】………………………………………………………………………………43
２ 【財務諸表等】……………………………………………………………………………………85
第６ 【提出会社の株式事務の概要】……………………………………………………………………102
第７ 【提出会社の参考情報】……………………………………………………………………………103
１ 【提出会社の親会社等の情報】…………………………………………………………………103
２ 【その他の参考情報】……………………………………………………………………………103
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】…………………………………………………………………104
監査報告書
内部統制報告書
確認書

【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年５月24日【事業年度】

第63期(自【会社名】

株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングス【英訳名】

F&A AQUA HOLDINGS, INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都品川区上大崎二丁目19番10号【電話番号】

東京(03)5719－3429【事務連絡者氏名】

取締役業務部長【最寄りの連絡場所】

東京都品川区上大崎二丁目19番10号【電話番号】

東京(03)5719－3429【事務連絡者氏名】

取締役業務部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

平成24年３月１日

鈴

西

西

木

村

村

秀

政

政

至

平成25年２月28日)

典

彦

彦

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)― 1 ―第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次
決算年月（1）連結経営指標等
営業収益
経常利益
当期純利益
包括利益
純資産額
総資産額
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額
自己資本比率
自己資本利益率
株価収益率
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
の期末残高
従業員数
(ほか、平均臨時雇用者数)（2）提出会社の経営指標等
営業収益
経常利益
当期純利益
資本金
発行済株式総数
純資産額
総資産額
１株当たり純資産額
１株当たり配当額(内、１株当たり中間配当額)
１株当たり当期純利益
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額
自己資本比率
自己資本利益率
株価収益率
配当性向
従業員数
(ほか、平均臨時雇用者数)

第59期
平成21年２月

第60期
平成22年２月

第61期
平成23年２月

第62期
平成24年２月

第63期
平成25年２月

（千円）
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）
（円）
（円）

51,557,193
2,341,891
707,701
37,101,248
55,231,159
1,307.79
24.54

48,430,082
2,614,517
978,040－
37,338,965
52,207,068
1,335.31
34.90

46,433,874
2,978,142
991,263－
37,816,277
51,387,224
1,355.25
35.44

46,693,298
3,889,419
1,970,116
1,926,021
38,837,933
51,142,598
1,415.84
71.27

48,237,023
4,883,554
2,785,454
3,072,485
41,106,639
53,295,468
1,509.31
101.64

（円）

－

－

－

－

－

（％）
（％）
（倍）

67.2
1.9
32.9

71.5
2.6
26.1

73.6
2.6
21.4

75.9
5.1
10.9

77.1
7.0
9.9

（千円）

1,033,090

4,847,843

2,858,087

4,059,961

3,368,090（千円）△105,304△384,931△966,144△432,831△1,230,564（千円）△409,905△5,103,877△1,904,938△2,841,795△1,322,490（千円）

1,159,152

518,261

502,901

1,287,321

2,111,769

（名）

2,422
(1,169)2,285(1,065)2,146(1,045)

1,987(1,049)

1,852
(986)

（千円）
（千円）
（千円）
（千円）
（千株）
（千円）
（千円）
（円）
（円）
（円）
（円）

1,280,884
816,798
703,2112,486,520
30,631
24,406,462
31,593,503
827.7020.00(10.00)23.47

1,281,745
770,793694,905
2,486,520
30,631
24,126,889
31,654,386
829.6720.00(10.00)23.85

1,275,525
791,673696,5132,486,520
30,331
24,211,554
32,763,523
834.2020.00(10.00)23.94

1,306,610
795,757
674,016
2,486,520
29,331
23,980,406
32,828,346
839.7721.00(10.00)23.44

1,524,027
951,457
802,218
2,486,520
29,331
23,979,365
33,560,664
845.42
22.00(10.50)
28.12

（円）

－

－

－

－

－

（％）
（％）
（倍）
（％）
（名）

77.3
2.9
34.4
85.2
20
(－)

76.2
2.9
38.2
83.9
24
(－)

73.9
2.9
31.7
83.5
19
(－)

73.0
2.8
33.2
89.6
19
(－)

71.4
3.3
35.7
78.2
28
(－)

－

(注) １ 営業収益は、「売上高」と「その他の営業収入」を合計しております。
２ 営業収益には、消費税等は含まれておりません。
３ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第59期及び第60期は、潜在株式がないため記載しておりません。第61期、第62期及び第63期は、希薄化効果を有している潜在株式がないため記載しておりません。
４ 第62期及び第63期の１株当たり配当額には、特別配当１円を含んでおります。
５ 提出会社の従業員数は、他社から当社への出向者及び他社との兼務者を含んでおります。
６ 第61期、第62期及び第63期の１株当たり情報の算定上の基礎となる１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数及び１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた期中平均株式数は、Ｆ＆Ａアクアホールディングス従業員持株会専用信託口（以下「従持信託」という）が所有する当社株式を控除しておりま
す。

― 2 ―

２ 【沿革】
昭和25年５月

繊維製品の販売を目的として資本金200万円にて広島市稲荷町に十和織物㈱設立

昭和26年２月

商号を十和㈱に変更

昭和27年11月

本社を広島市京橋町に移転

昭和38年３月

広島衣料㈱を合併

昭和42年９月

子会社として㈱フジ設立(現・持分法適用関連会社)

昭和44年５月

本社を広島市宝町に移転

昭和47年12月

広島証券取引所に株式を上場

昭和50年９月

東京都に東京出張所開設(平成３年５月東京本社に改称)

昭和53年８月

広島市広島駅前に「駅前十和」開店(昭和60年３月店名を「ラポール」に改称)

昭和55年５月

本社を広島市西区商工センターに移転

昭和61年４月

子会社として㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ設立(現・連結子会社)

昭和62年10月㈱フジが広島証券取引所に株式を上場し、持株の一部を売却したため子会社に該当しないこととなりました。

平成３年９月

商号を㈱アスティに変更

平成12年３月

東京証券取引所市場第二部に株式を上場

平成12年10月

子会社である㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツが東京証券取引所市場第二部に株式を上場

平成16年８月

子会社である㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツが東京証券取引所市場第一部に指定替

平成18年９月

純粋持株会社へ移行し「㈱Ｆ＆Ａアクアホールディングス」に商号変更、本社を東京都渋谷区に移転
東京証券取引所市場第一部に指定替

平成23年６月

本社を東京都品川区に移転― 3 ―

３ 【事業の内容】
当社グループは、㈱Ｆ＆Ａアクアホールディングス（当社）及び子会社11社並びに関連会社２社で構成され、その主な事業内容は、「４℃」ジュエリーを中心としたブランドＳＰＡ事業、ＯＤＭを中心としたアパレルメーカー事業、ホールセール事業、ディベロッパー事業、アパレルＳＰＡ事業及びリテール事業
であります。
さらに、各事業に関する物流及び付帯するサービス業務等を行っております。
グループの概要は以下のとおりであります。
連結子会社㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
㈱アスティ
㈱三鈴
㈱アージュ
㈱ハートフルアクア㈱アロックス㈱吉武㈱エフ・ディ・シィ・フレンズ
上海亜古亜商貿有限公司
AS'TY VIETNAM INC.
ラ シェール㈱ (清算手続き中)

ジュエリー、バッグ等の企画・製造・販売
衣料品、服飾品の企画・製造・販売等
婦人服等の企画・製造・販売
婦人服、ジュエリー等の販売
物流、商品検品、ビジネスサポート等
物流業務の受託等
婦人服、ベビー服等の企画・製造・販売
ジュエリー、バッグ等の販売
ジュエリーの販売等
バッグ等の製造・加工・輸出及び販売
玩具・雑貨等の企画・製造・販売

関連会社㈱フジ(東証一部)㈱リブライト

食料品、衣料品、日用品雑貨の販売
保険代理業

(注)

㈱フジは持分法適用関連会社であります。

セグメント別の概要は以下のとおりであります。
① エフ・ディ・シィ・プロダクツグループ㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ及びその子会社群において、主にジュエリーやバッグを中心とした商品群において、企画・製造・販売の一貫したブランドビジネスを展開しております。その主なブランドは「４℃」（ヨンドシィ）「RUGIADA」（ルジアダ）「EAUDOUCE４℃」（オデュースヨンドシィ）、「canal
４℃」（カナルヨンドシィ）等であります。
② アスティグループ
㈱アスティ及びその子会社群において、アパレルやバッグを核に、中国やベトナム等の海外生産背景を強みに企画提案力のあるメーカー機能やアパレル機能を有し、大手アパレル、専門店及びＧＭＳを主たる
マーケットに事業展開しております。同時にこのセグメントには、ホールセール事業及びディベロッパー
事業を含んでおります。
③ 三鈴㈱三鈴において、婦人服、服飾雑貨のアパレルＳＰＡ事業を主として東日本で展開しております。
④ アージュ
㈱アージュにおいて、婦人服、服飾雑貨及び実用衣料を中心とするリテール事業を主として西日本で、そして、会員制小売業を広島市にて展開しております。

― 4 ―事業の系統図は、以下のとおりであります。

― 5 ―４ 【関係会社の状況】

名称

資本金
又は出資金
(千円)

住所

議決権の
所有及び
被所有割合
(％)

主要な事業
の内容

関係内容

(連結子会社)㈱エフ・ディ・シィ・

エフ・ディ・シィ・

100.0

当社の役員が９名兼務しております。
資金提供されております。

アスティグループ

100.0

当社の役員が３名兼務しております。
資金提供されております。

100,000

三鈴

100.0

当社の役員が４名兼務しております。
資金援助しております。

広島市西区100,000

アージュ

100.0

当社の役員が１名兼務しております。
資金援助しております。

㈱ハートフルアクア

東京都品川区

9,000

全社(共通)

100.0(30.0)

当社の役員が１名兼務しております。
資金援助しております。

㈱アロックス

広島市西区35,750

アスティグループ

100.0(100.0)

資金提供されております。

㈱吉武

東京都渋谷区

50,000

アスティグループ

100.0(100.0)

当社の役員が１名兼務しております。
資金援助しております。

東京都品川区

50,000100.0(100.0)

当社の役員が５名兼務しております。
資金提供されております。

100.0

当社の役員が４名兼務しております。

東京都品川区

400,000㈱アスティ (注)３

広島市西区

100,000㈱三鈴 (注)３

東京都渋谷区㈱アージュ (注)３

プロダクツ (注)３㈱エフ・ディ・シィ・
フレンズ

プロダクツ・グループ

エフ・ディ・シィ・
プロダクツ・グループ
エフ・ディ・シィ・

上海亜古亜商貿有限公司

中国上海市長寧区2,100,000
ＵＳドル

AS'TY VIETNAM INC.

ベトナム
ハイフォン
シテイ

1,340,000
ＵＳドル

アスティグループ

100.0(100.0)

当社の役員が１名兼務しております。

ラ シェール㈱ (注)６

東京都渋谷区

40,000

アスティグループ

97.8(97.8)

当社の役員が１名兼務しております。
資金提供されております。

愛媛県松山市

15,921,446

プロダクツ・グループ(持分法適用関連会社)(その他の関係会社)㈱フジ （注）４

食料品・衣料品・日用雑貨等の販売23.0(23.0)
被所有18.3(注) １ 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２ 「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有割合であります。
３ 特定子会社であります。
４ 有価証券報告書の提出会社であります。なお、議決権の所有割合には、議決権の行使について指図を行うことができる権利を連結子会社に留保して退職給付信託に拠出している株式の議決権の所有割合2.5％が含まれております。
５ ㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ、㈱アスティ、㈱三鈴及び㈱アージュについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等(単位：千円)㈱エフ・ディ・シィ
・プロダクツ

６

㈱アスティ

㈱三鈴

㈱アージュ

①売上高

23,640,537

9,861,905

6,210,652

7,667,968②経常利益

3,804,300

830,749

105,004

153,800③当期純利益又は当期純損失(△)

2,287,656

558,792△30,085

72,646④純資産額

13,991,357

15,530,081

1,079,715

504,244⑤総資産額

19,951,012

18,112,780

2,864,892

2,079,353

清算手続き中であります。

― 6 ―５ 【従業員の状況】(1)

連結会社の状況
平成25年２月28日現在
セグメントの名称

従業員数(名)エフ・ディ・シィ・プロダクツグループ

850

（192）

アスティグループ

583

（209）

三鈴

305

（197）

アージュ

85

（381）

全社（共通）

29

（7）

1,852

（986）

合計
(注) １
２

(2)

従業員数は就業人員であります。
従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の連結会計年度平均雇用人員であります。

提出会社の状況
平成25年２月28日現在
従業員数(名)

平均年齢(歳)
28

(注) １
２
３
４

(3)

平均勤続年数(年)45.3

平均年間給与(千円)
9.6

4,171

従業員数は就業人員であり、他社から当社への出向者及び他社との兼務者を含んでおります。
平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
提出会社の従業員数は全てセグメントの「全社(共通)」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。
前事業年度末に比べ従業員数が９名増加しておりますが、その主な理由は、連結子会社の一部業務を移管したことによるものであります。

労働組合の状況

当社グループには、昭和49年に結成された労働組合があり、全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟（ＵＡゼンセン）に加入しております。平成25年２月28日現在の組合員数は、1,268名であります。
なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

― 7 ―第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】(1)

業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、東日本大震災の影響による停滞からの復興需要等を背景に緩やかに回復しつつありましたが、欧州の債務危機や新興国における経済成長の停滞による輸出の減少、
設備投資の鈍化等により先行き不透明な状況で推移いたしました。一方で、政権交代に伴う経済対策、金融政策への期待感から円高の是正や株価の上昇等、明るい兆しも見られました。
流通業界におきましては、生活防衛意識の高まりによる消費者の節約・低価格志向の強まりにより依然として厳しい状況で推移いたしました。
このような状況のなか、第３次中期経営計画初年度となる2012年度において、当社グループは信頼性の高い企業グループの構築に向けＣＳＲ経営を実践し、内部統制機能の強化、株主への利益還元、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行することによって企業価値の向上に取り組んでまいりました。
売上高におきましては、㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツにおいて、主力の「４℃」（ヨンドシィ）
ジュエリーの既存店や、「４℃BRIDAL」（ヨンドシィブライダル）、「canal４℃」（カナルヨンドシィ）の好調等により、前期に比べ増加いたしました。㈱アスティは、アパレルメーカー事業の好調により前期に比べ増加いたしました。㈱三鈴は、不採算店舗の撤退等により前期に比べ減少いたしました。
㈱アージュは、ラポールの苦戦により前期に比べ減少いたしました。
その結果、当期の連結営業収益は、482億37百万円（前年同期比3.3％増）と前期に比べ増加し２期連続の増収となりました。
利益面におきましては、連結営業利益は、42億89百万円（前年同期比25.2％増）、連結経常利益は48
億83百万円（前年同期比25.6％増）、連結当期純利益は27億85百万円（前年同期比41.4％増）と前期に比べ増加いたしました。
なお、連結営業利益は26期ぶりに、連結経常利益は２期連続で、当期純利益は21期ぶりにそれぞれ過去最高を更新いたしました。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
（エフ・ディ・シィ・プロダクツグループ）
営業収益246億78百万円

前年同期比

7.4％増

21.3％増エフ・ディ・シィ・プロダクツグループにおきましては、主力の「４℃」ジュエリーの既存店が、新ゾーン「４℃Pregence」（ヨンドシィプレジェンス）の展開等により健闘いたしました。また、出店拡大している「４℃BRIDAL」、「canal４℃」も引き続き好調に推移したことから、売上高、営業利益ともに前期に比べ大幅に増加いたしました。
営業利益37億56百万円

前年同期比

99億40百万円

前年同期比（アスティグループ）
営業収益

3.7％増

60.2％増アスティグループにおきましては、ＯＤＭを中心としたアパレルメーカー事業において企画提案力を強化し、売上高の拡大に取り組みました。主力得意先との取り組みや、新規取引先の開拓が順調に推移したことから、売上高、営業利益ともに前期に比べ増加いたしました。
営業利益

５億42百万円

前年同期比

営業収益

61億41百万円

前年同期比

（三鈴）

6.5％減

46.2％減㈱三鈴におきましては、ブランド価値の向上とＳＰＡ機能の強化に取り組みましたが、客数の減少や天候不順の影響等により、売上高、営業利益ともに前期に比べ減少いたしました。
営業利益

75百万円

前年同期比

― 8 ―

（アージュ）営業収益

74億77百万円

前年同期比

1.1％減

営業利益

１億51百万円

前年同期比

7.5％増

㈱アージュにおきましては、主力のデイリーファッション事業「パレット」が好調に推移したものの、「LOU」（ルウ）、「ラポール」の苦戦により、売上高は前期に比べ減少いたしました。一方、営業利益は荒利益率の改善により、前期に比べ増加いたしました。
(2)キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ８億24百万円増加し、当連結会計年度末には21億11百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動の結果、資金の増加は33億68百万円（前連結会計年度比６億91百万円減）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益45億55百万円及び減価償却費９億３百万円となったものの、法人税等の支払額16億93百万円等により相殺されたものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動の結果、資金の減少は12億30百万円（前連結会計年度比７億97百万円減）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出10億12百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動の結果、資金の減少は13億22百万円（前連結会計年度比15億19百万円増）となりました。これは主に、配当金の支払額６億20百万円及び長期借入金の返済による支出３億64百万円等によるものであります。

２ 【仕入及び販売の状況】
(1)

仕入実績
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
セグメントの名称

金額(千円)

前年同期比(％)

エフ・ディ・シィ・プロダクツグループ

7,034,989＋1.5

アスティグループ

7,432,674

＋4.3

三鈴

2,473,069

△4.6

アージュ

4,333,757△1.9

21,274,491

＋1.0

合計
(注)

１ 上記金額は、仕入価格によっております。
２ 上記金額には、消費税等を含めておりません。

(2)

販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりであります。
セグメントの名称

金額(千円)

前年同期比(％)

エフ・ディ・シィ・プロダクツグループ

24,678,083＋7.4

アスティグループ

9,940,241

＋3.7

三鈴

6,141,633

△6.5

アージュ

7,477,064△1.1

48,237,023

＋3.3

合計
(注)

上記金額には、消費税等を含めておりません。

― 9 ―３ 【対処すべき課題】
今後のわが国経済は、経済対策、金融政策の効果を背景に景気の回復が期待されるものの、欧州経済の低迷や新興国の成長鈍化など、先行き不透明な状況が続くものと予測されます。
流通業界におきましては、円安や資源高騰の影響により収益が圧迫され、厳しい状況が続くものと思われます。
このような状況のもと、当社は第３次中期経営計画２年目として、引き続き信頼性の高い企業グループの構築に向け、ＣＳＲ経営を実践し、内部統制機能の強化、株主への利益還元、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行することによって企業価値の向上に取り組んでまいります。
６本柱である「４℃」ジュエリー、「４℃BRIDAL」、「canal４℃」、アパレルメーカー事業、アパレ
ルＳＰＡ事業、デイリーファッション事業の成長エンジンをさらに強化・拡大し、「数値ビジョン」達成に向けて取り組んでまいります。
また、グループシナジー体制を推進するため、管掌制度の充実や新たにグループ戦略推進プロジェクトを発足し、全体最適を目指し、効果的な組織運営を推進してまいります。
エフ・ディ・シィ・プロダクツグループにおきましては、「４℃」ブランドの価値向上に向けた施策を継続するとともに、引き続き「４℃BRIDAL」、「canal４℃」の計画的な出店・拡大を進めてまいります。また「MAISON JEWELL」（メゾンジュエル）により郊外型ＳＣマーケットの開拓も進めてまいります。そして、秋には地方都市を中心にブライダル専門店「deux et deux」（ドゥ エ ドゥ）をデビューさせます。
アスティグループにおきましては、アパレルメーカー事業のＯＤＭビジネス拡大に向け、企画機能の拡充と生産背景の整備に取り組んでまいります。また、主力得意先との取り組みを強化するとともに、専門店を中心とした新規得意先開拓を進めてまいります。
㈱三鈴におきましては、アパレルＳＰＡとしての強みを生かした商品供給に加え、先物計画の徹底による商品企画力の強化に力を入れてまいります。また、店頭販促の強化を図るとともに、新規出店により売上高の拡大に取り組みます。
㈱アージュにおきましては、関西地区でのドミナント出店により、デイリーファッション事業「パレット」の拡大と、店舗の標準化による効率化に取り組んでまいります。
株式会社の支配に関する基本方針（1）基本方針の内容の概要
当社は、当社株主の在り方に関し、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるべきものと考えています。従って、株式会社の支配権の移転を伴うような買付けの提案に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、ⅰ．買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値又は当社株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、ⅱ．当社株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、ⅲ．当社に、当該大規模買付行為に対する代替案を提示するために合理的に必要となる期間を与えることなく行われるもの、ⅳ．当社株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの、ⅴ．
買付けの条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性、買付の実行の実現可能性等）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当なもの、ⅵ．当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客を含む取引先、工場・生産設備が所在する地域社会等の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値又は当社株主の皆様共同の利益に反する重大な影響を及ぼすものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このよ
うな大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
そこで、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます）の取得を目指す者及びそのグループ（以下「買収者等」といいます）による支配株式の取得により、このような当社の企業価値又は当社株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び当社定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。
（2）基本方針実現のための具体的な取り組みの概要① 当社及び当社グループは、ジュエリーを中心としたブランドＳＰＡ機能を有する㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ、アパレル・バッグ分野での企画・製造・販売を行う㈱アスティ、西日本を中心としてファッション分野でリテール事業を展開する㈱アージュの３社を統合再編し、持株会社体制へ移行
し、総合ファッション企業として誕生いたしました。また、平成20年10月にはＳＰＡ型リテール事業を展開する㈱三鈴がグループに加わり、４事業会社を軸とすることで、経営体制の一層の強化を図りました。

― 10 ―

当社及び当社グループは、人間尊重の基本理念のもと、変革を恐れず挑戦し続ける企業文化を大切にし、
ⅰ．私達は、お客様に信頼される企業を目指します。
ⅱ．私達は、社員に夢を与える企業を目指します。
ⅲ．私達は、社会に貢献できる企業を目指します。
ⅳ．私達は、株主に期待される企業を目指します。
の４点を経営理念として掲げ、常にマーケットの変化に柔軟に対応することにより、お客様に新たな提案を行い、力強く、しなやかに、そして力を合わせて未来に向かって前進し、「グローバルファッ
ション創造企業グループ」の実現を目指します。
また、当社グループは、安定した事業基盤、健全な財務体質、そして高い管理能力を誇っています。
事業面では、㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツが展開する「４℃」ジュエリーの高いブランド力が強みです。また、ジュエリーとアパレルの工場生産から店頭小売までの機能を有するＳＰＡ事業は、
顧客満足を実現できる優れた事業モデルとなっております。その他にもアパレルＯＥＭ、小売等の複数の事業モデルが存在し、幅広い市場に対応することができます。さらに、持株会社という組織形態
は、経営資源の「選択と集中」の進展に有効に機能しています。
財務面では、収益性の高いジュエリー事業をはじめ、全事業で利益の安定成長を見込めるようになりました。また、持株会社化以降は自己資本比率が向上し、財務の健全性が保たれています。
組織面では、持株会社である㈱Ｆ＆Ａアクアホールディングスの取締役が基本的に各事業会社の責任者を務めていることが、視野の広い意思決定を可能にしています。また、経営者間のコミュニケー
ション密度を高めてグループ全体で、情報や課題を共有することで、グループ経営マネジメント力の強さと安定感を堅持しています。
そして当社及び当社グループは、2012年度より第３次中期経営計画をスタートさせ、「予測される
未来に手を打つ」「６年後のあるべき姿の想定」をキーワードに、取り組むべきコア事業の内容を「事業ビジョン」、それを実現させるための仕組みを「組織ビジョン」、数値目標は「数値ビジョン」として掲げ、成長軌道への転換を強力に推進しております。
特に中核事業であるブランドビジネスにおいては、取扱商品群はもとよりデザイン、品質、接客力、店舗空間、広告宣伝等、ブランドを構成する全ての要素の統一感を保つことによって、ブランドの毀損を起こさないよう、お客様の信頼を裏切らない経営と、取引先との厚い信頼関係を企業価値の源泉の中核としております。また、小売事業においてもストアブランドの確立を目指し、マーケットの動向を把握しながら精度の高いマーチャンダイジング能力、バイイング能力、店舗開発及び店舗運
営能力の向上を目指して参ります。加えて、アパレルメーカー機能においても、海外生産背景を基盤に品質・コスト競争力を伴った企画提案力を特長としております。
② 当社は、基本方針を実現するために、平成22年４月12日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます）について、法令の改正等も踏まえ所
要の変更を行ったうえで、平成22年５月2O日開催の当社第60回定時株主総会において、株主の皆様からご承認を受けることを条件として導入することを決議し、平成22年５月20日開催の当社第60回定時株主総会において、本プランを導入することの承認を得ております。
本プランでは、大規模買付行為（当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得等がこれに該当します）を行おうとし、又は現に行っている者 (以下「大規模買付者」といいます）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及びこれに対する評価・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下 「代替案」といいます）を株主の皆様に対して提示すること、
あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者（具体的には、当社取締役会が所定の手続にしたがって定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下 「例外事由該当者」と総称します）によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとしています。また、本プランにおいては、独立委員会による勧告を経た上で、例外事由該当者に対する対抗措置として新株予約権の無償割当て等を行うことがあることが定められております。
（3）具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、株主総会において株主の承認を得た上で導入されたものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、独立性の高い者のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が３年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

― 11 ―

４ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 原材料価格高騰リスクについて
当社グループの主力商品であるジュエリーの主原材料はプラチナ等であり、国際市場商品であるため、流通価格及び為替市場の変動による高騰を販売価格に完全に転嫁できない可能性があります。
(2) 衣料消費の動向や気象条件によるリスクについて
当社グループは、売上の大部分を国内の専門店や量販店の売上に依存しており、個人消費、衣料消費の動向に左右されることが考えられます。また、冷夏、暖冬等の気象条件が市場動向を大きく左右し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 為替リスクについて
当社グループにおける海外生産商品については、現地工場との直取引のウエイトが上がってきております。これの決済通貨はＵＳドルが主体となっており、円貨の対ＵＳドルレートの変動によっては経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) ブランドの競合によるリスクについて
エフ・ディ・シィ・プロダクツグループの主力商品であるジュエリー、バッグ等のファッション商品
は、海外ブランドも含め多くの競合ブランドが存在しています。オリジナリティのある、高品質な商品とサービスの提供に全力を傾注してまいりますが、予測しえない競合状況が発生し、ブランド競争力が低下した場合には、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) カントリーリスクについて
当社グループでは、海外一貫管理体制の構築に向けて、ベトナムや中国等、海外生産背景の充実・強化に取り組んでおります。また、エフ・ディ・シィ・プロダクツグループにおきましても、中国に店舗を設
けております。しかしながら、これらの海外拠点において、政治・経済情勢の悪化、政変、治安の悪化、
テロ・戦争等の発生により生産活動や販売業務に問題が生じた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 自然災害・事故によるリスクについて
当社グループの小売店舗及び不動産施設は日本国内に所在し、事業展開を行っております。大地震等予測し得ない自然災害が発生した場合、当社グループの店舗及びその他の不動産施設に物理的に損害が生じ、当社グループの仕入活動や流通・販売活動が阻害され、その結果、当社グループの事業に支障が生じる可能性があります。また、当社グループの供給業者若しくは仕入・流通ネットワークに影響する何らかの事故が発生した場合も同様に、当社グループの事業に支障が生じ、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 個人情報流出等のリスクについて
当社グループは、プライバシーポリシー、個人情報管理規定、個人情報取扱細則等を策定し、コンプラ
イアンスの重要性を含めて全社員に教育を実施するとともに、システムセキュリティについてもレベルアップを行いました。しかしながら、以上のような対策を講じたにもかかわらず、個人情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
５ 【経営上の重要な契約等】
当連結会計年度において、経営上の重要な契約等は行われておりません。

６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

― 12 ―

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1)

財政状態の分析①

流動資産
当連結会計年度末における流動資産の残高は129億95百万円となり、前連結会計年度末に比べ10億20百万円の増加となりました。これは主に、有価証券の増加15億90百万円及び繰延税金資産の減
少３億37百万円等により相殺されたことによるものであります。

②

固定資産
当連結会計年度末における固定資産の残高は403億円となり、前連結会計年度末に比べ11億32百万円の増加となりました。これは主に、投資有価証券の増加13億59百万円及びのれんの減少５億44百万円等により相殺されたことによるものであります。

③

流動負債
当連結会計年度末における流動負債の残高は81億72百万円となり、前連結会計年度末に比べ３億57百万円の減少となりました。これは主に、短期借入金の減少97百万円等によるものであります。

④

固定負債
当連結会計年度末における固定負債の残高は40億15百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億41百万円の増加となりました。これは主に、リース債務の増加４億87百万円及び長期借入金の減少
２億67百万円等により相殺されたことによるものであります。

⑤

純資産
当連結会計年度末における純資産は411億６百万円となり、前連結会計年度末に比べ22億68百万円増加いたしました。これは主に、利益剰余金の増加21億71百万円等によるものであります。
(2) キャッシュ・フローの分析
「第２
(3)

事業の状況

１

業績等の概要(2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

経営成績の分析
「第２ 事業の状況

１

業績等の概要(1)

業績」をご参照ください。

― 13 ―

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】
当社グループでは、総額10億70百万円の設備投資を実施しております。
セグメント別には、エフ・ディ・シィ・プロダクツグループ７億79百万円、アスティグループ38百万円、三鈴２億33百万円、アージュ18百万円であります。
その主なものは、㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツにおける店舗の出店、改装によるものであります。
なお、当連結会計年度において重要な影響を及ぼす設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】
(1)
(2)

提出会社
特記すべき事項はありません。
国内子会社

事業所名
(所在地)

設備の内容

帳簿価額(千円)

セグメント
の名称

設備の内容

事務所

㈱エフ・ディ・シィ
・プロダクツ

本社(東京都品川区)

エフ・ディ・シィ・
プロダクツグループ㈱エフ・ディ・シィ
・プロダクツ旧本社(賃貸)(東京都渋谷区)

エフ・ディ・シィ・
プロダクツグループ

店舗・事務所㈱エフ・ディ・シィ
・プロダクツ４℃ブライダル新宿南口(東京都新宿区)

エフ・ディ・シィ・
プロダクツグループ㈱エフ・ディ・シィ
・プロダクツ４℃ブライダル銀座本店(東京都中央区)

㈱アスティ

建物及び
構築物

土地
(面積㎡)
1,803,739(1,059.10)

574,386

その他

合計

従業
員数
(名)

34,141

2,412,267

146<125,335><347,029>(440.19)―<472,364>―

店舗

70,402―(―)

17,15487,55611

エフ・ディ・シィ・
プロダクツグループ店舗

38,177

―
(―)

6,878

45,05615

本社(広島市西区)

アスティグループ

店舗・事務所
倉庫・駐車場

103,987

719,844(11,929.38)

9,353

833,18550㈱アスティ

アスティ広島京橋ビル(広島市南区)

アスティグループ

店舗・事務所
倉庫・駐車場

1,297,407<424,721>

735,819(1,426.82)

21,722<6,336>

2,054,949<431,058>

―

㈱アスティ

フジ広島店
(広島市中区)

アスティグループ

店舗・事務所
倉庫・駐車場<1,864><772,120>(15,290.01)<―><773,985>

―

㈱アスティ

フジ新居浜店(愛媛県新居浜市)

アスティグループ

店舗・事務所
倉庫・駐車場<608,580><150,158>(14,024.68)<0><758,739>

―

(注) １

帳簿価額のうち「その他」は機械及び装置、車両運搬具、器具及び備品、リース資産であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。
２ 上記中＜内書＞は連結子会社以外への賃貸設備であります。
３ リース契約による賃借設備は次のとおりであります。
当期リース料
（千円）

名称

(3)

リース期間
（年）

リース契約残高（千円）

コンピュータハードウエア

11,442

5

276

コンピュータソフトウエア

28,992

5

14,729

所有権移転外ファイナンス・リース

在外子会社
会社名

帳簿価額(千円)

事業所名
(所在地)

セグメントの名称

設備の内容

建物及び
構築物

AS'TY VIETNAM INC.

(注)

備考

ベトナム
ハイフォンシティ

アスティグループ

バッグ等の製造工場

61,986その他
6,767

帳簿価額のうち「その他」は機械及び装置、車両運搬具、器具及び備品等であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(1)

重要な設備の新設等
特記すべき事項はありません。

(2)

重要な設備の除却等
特記すべき事項はありません。

― 14 ―

従業員数
合計
68,753(名)416

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類②

発行可能株式総数(株)普通株式

120,000,000

計

120,000,000【発行済株式】
種類

普通株式
計

事業年度末現在
提出日現在
上場金融商品取引所
発行数(株)
発行数(株)
名又は登録認可金融(平成25年２月28日) (平成25年５月24日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
29,331,356
29,331,356(市場第一部)
29,331,356

29,331,356― 15 ―－

内容
単元株式数100株であります。
－

(2) 【新株予約権等の状況】
平成22年６月16日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第１回新株予約権
事業年度末現在(平成25年２月28日)

提出日の前月末現在(平成25年４月30日)

350（注）１

280

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

35,000（注）１

28,000905（注）２

同左

新株予約権の数

新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

平成24年７月16日～
平成27年７月15日
発行価格
905
資本組入額
453
新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社又は当社
子会社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。
その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

代用払込みに関する事項

同左
同左

同左

同左

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
（注）３
同左
関する事項
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整す
るものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数
２＝

調整前付与株式数×

株式分割・株式併合の比率

新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額

１×

株式分割・株式併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

既発行
株式数

＋

新規発行株式数

×

１株当たり
払込金額

時価
既発行株式数― 16 ―＋

新規発行株式数

３

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交
換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外（注）１．に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案― 17 ―

②第２回新株予約権
事業年度末現在(平成25年２月28日)

提出日の前月末現在(平成25年４月30日)

1,120（注）１516

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

112,000（注）１51,600905（注）２

同左

新株予約権の数

新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

平成24年７月16日～
平成27年７月15日
発行価格
905
資本組入額
453
新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社又は当社
子会社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。
その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

代用払込みに関する事項

同左
同左

同左

同左

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
（注）３
同左
関する事項
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整す
るものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数
２＝

調整前付与株式数×

株式分割・株式併合の比率

新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×１
株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

既発行
株式数

＋

新規発行株式数

×

１株当たり
払込金額

時価
既発行株式数― 18 ―＋

新規発行株式数

３

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交
換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外（注）１．に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案― 19 ―

平成24年６月13日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第３回新株予約権
事業年度末現在(平成25年２月28日)

提出日の前月末現在(平成25年４月30日)

360（注）１

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

36,000（注）１

同左

新株予約権の行使時の払込金額

986（注）２

同左

新株予約権の数

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

平成26年７月14日～
平成29年７月13日
発行価格
986
資本組入額
493
新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社又は当社
子会社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。
その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

代用払込みに関する事項

同左
同左

同左

同左

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
（注）３
同左
関する事項
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整す
るものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数
２＝

調整前付与株式数×

株式分割・株式併合の比率

新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×１
株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

既発行
株式数

＋

新規発行株式数

×

１株当たり
払込金額

時価
既発行株式数― 20 ―＋

新規発行株式数

３

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交
換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外（注）１．に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案― 21 ―

②第４回新株予約権
事業年度末現在(平成25年２月28日)

提出日の前月末現在(平成25年４月30日)

222（注）１

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

22,200（注）１

同左

986（注）２

同左

新株予約権の数

新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

平成26年７月14日～
平成29年７月13日
発行価格
986
資本組入額
493
新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社又は当社
子会社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。
その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

代用払込みに関する事項

同左
同左

同左

同左

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
（注）３
同左
関する事項
（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整す
るものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数
２＝

調整前付与株式数×

株式分割・株式併合の比率

新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×１
株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

既発行
株式数

＋

新規発行株式数

×

１株当たり
払込金額

時価
既発行株式数― 22 ―＋

新規発行株式数

３

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交
換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外（注）１．に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

― 23 ―

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
総数増減数
(株)

年月日

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

―

14,838,777―

14,838,777

平成22年５月10日△300,000
30,331,356―
2,486,520（注）１
平成23年４月19日△1,000,000
29,331,356―
2,486,520（注）２（注）１ 平成22年５月10日付の自己株式の消却による減少であります。
２ 平成23年４月19日付の自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】
平成25年２月28日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

－

38

16

株主数(人)

外国法人等

その他の
法人
個人以外
270

62

個人
その他

個人
4

計

9,422

9,812

単元未満
株式の状況
(株)
－

所有株式数
－
85,696
1,792
92,0894,403
5
108,690292,675
63,856
(単元)
所有株式数
－
29.28
0.61
31.47
1.50
0.00
37.14
100.00－の割合(％)(注) １ 自己株式771,296株は、「個人その他」に7,712単元及び「単元未満株式の状況」に96株含めて記載しております。
２ 証券保管振替機構名義の株式は、「その他の法人」に５単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

氏名又は名称㈱フジ

住所愛媛県松山市宮西一丁目２番１号㈱広島銀行(常任代理人資産管理
サービス信託銀行㈱)第一生命保険㈱(常任代理人資産管理サービス信託銀行㈱)広島市中区紙屋町一丁目３番８号(東京都中央区晴海一丁目８番12号晴海アイランドトリ
トンスクエアオフィスタワーＺ棟)
東京都千代田区有楽町一丁目13番１号(東京都中央区晴海一丁目８番12号晴海アイランド
トリトンスクエアオフィスタワーＺ棟)

平成25年２月28日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する(千株)
所有株式数の割合(％)
5,224

17.81

1,424

4.86

1,254

4.28

Ｆ＆Ａアクア共栄会

東京都品川区上大崎二丁目19番10号

1,097

3.74

㈱三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目１番２号

781

2.66

㈱伊予銀行(常任代理人資産管理
サービス信託銀行㈱)愛媛県松山市南堀端町１番地(東京都中央区
晴海一丁目８番12号晴海アイランドトリトン
スクエアオフィスタワーＺ棟)

739

2.52

Ｆ＆Ａアクアホールディングス
従業員持株会

東京都品川区上大崎二丁目19番10号

490

1.67

㈱もみじ銀行

広島市中区胡町１番24号

477

1.63

東京海上日動火災保険㈱東京都千代田区丸の内一丁目２番１号

458

1.56

尾山

広島市

456

1.55

12,402

42.29

嗣雄
計

(注)

１
２

－

Ｆ＆Ａアクア共栄会は、当社の子会社と密接な取引関係にある取引先によって結成されている任意の団体
であります。
上記のほか当社所有の自己株式771千株（2.63％）があります。

― 24 ―

(8) 【議決権の状況】①【発行済株式】
平成25年２月28日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）（自己保有株式）
普通株式
771,200－－

完全議決権株式（その他）

普通株式

28,496,300

単元未満株式普通株式

63,856－－

発行済株式総数

29,331,356－－

総株主の議決権－

284,963－

284,963－(注) １ 「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権５個)含まれております。
２ 「単元未満株式」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式１株及び当社所有の自己株式96株が含まれて
おります。

②

【自己株式等】所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

平成25年２月28日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)（自己保有株式）㈱Ｆ＆Ａアクア
ホールディングス

東京都品川区上大崎
二丁目19番10号

771,200－

771,200

2.63

計

－

771,200－

771,200

2.63(注)

上記のほか、連結財務諸表において自己株式として認識している当社株式が218,800株あります。
これは、従業員株式所有制度の導入により、平成22年５月11日付で野村信託銀行㈱（従持信託）へ譲渡した自己株式513,700株のうち、平成25年２月28日現在、従持信託が所有している当社株式であります。この処理は会計処
理上、当社と従持信託が一体のものであると認識し、従持信託が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。

― 25 ―

(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
（平成22年６月16日取締役会決議）
決議年月日

平成22年６月16日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社子会社取締役

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

合計149,000株を上限とする。（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（注）２

新株予約権の行使期間

平成24年７月16日～平成27年７月15日

５名
32名

新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。
その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の（注）３
交付に関する事項（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整す
るものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数

２＝

調整前付与株式数×

株式分割・株式併合の比率

新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×１
株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

既発行
株式数

＋

新規発行株式数

×

１株当たり
払込金額

時価
既発行株式数― 26 ―＋

新規発行株式数

３

４

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交
換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外（注）１．に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
平成25年５月24日現在におきましては、付与対象者は退職により１名減少し、当社子会社取締役は31名であり新株発行予定数は2,000株失効し、147,000株であります。

― 27 ―

（平成24年６月13日取締役会決議）
決議年月日

平成24年６月13日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社子会社取締役

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

合計58,600株を上限とする。（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（注）２

新株予約権の行使期間

平成26年７月14日～平成29年７月13日

９名
32名

新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。
その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の（注）３
交付に関する事項（注）１ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整す
るものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数

２＝

調整前付与株式数×

株式分割・株式併合の比率

新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×１
株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

既発行
株式数

＋

新規発行株式数

×

１株当たり
払込金額

時価
既発行株式数― 28 ―＋

新規発行株式数

３

４

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交
換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外（注）１．に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)新株予約権の行使の条件「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
平成25年５月24日現在におきましては、付与対象者は退職により１名減少し、当社子会社取締役は31名であり新株発行予定数は400株失効し、58,200株であります。

― 29 ―

(10) 【従業員株式所有制度の内容】①

従業員株式所有制度の概要
当社の導入する信託型従業員持株インセンティブ・プラン（以下「本プラン」という。）はＦ＆Ａアクアホールディングス従業員持株会（以下「本持株会」という。）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、野村信託銀行㈱（従持信託）が、従業員持株会専用信託契約（以下「本信託」という。）の設定後５年間にわたり本持株会が取得すると合理的に見込まれる数の当社株式を、借入金を原資として、当社からの第三者割当によって取得します。当該借入は、貸付人を㈱広島銀行東京支店、借入人を野村信託銀行㈱（従持信託）、保証人を当社とする三者間で締結される責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づいて行われます。また、第三者割当については、野村信託銀行㈱（従持信託）と当社の間で締結いたしました株式譲渡
契約に基づいて行われております。野村信託銀行㈱（従持信託）が取得した当社株式は、本持株会と締結される株式注文に関する覚書に基づき、信託期間（５年）において、毎月、当社株式を本持株会に対してその時々の時価で売り付けることになっています。野村信託銀行㈱（従持信託）は、
当該売り付けられる当社株式の売却代金として、本持株会の会員からの給与等天引きによって拠出される金銭を本持株会から受取り、当該売却代金を㈱広島銀行東京支店からの借入金の返済及び金利の支払いに充当します。本信託の終了後、本信託の信託財産に属する金銭から、本信託に係る信託費用や未払の借入元利金などを支払い、残余の金銭が存在する場合は、当該金銭を、本信託契約
で定める受益者適格要件を満たす従業員に分配します。当該分配については、受託者である野村信託銀行㈱と当社が事務委託契約を締結しており当該契約に基づき従業員に金銭の分配を行ないます。なお、借入金が完済できない場合は、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき保証人である当社が保証履行します。また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使については、信託管理人又は受益者代理人が本信託の受託者である野村信託銀行㈱に対して指図を行い、本信託の受託者は、かかる指図に従って、当該権利の保全及び行使を行います。信託管理人及び受益者代理人は、本信託の受託者に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める議決権行使のガイドラインに従います。なお、信託管理人は、
本持株会理事が就任します。

②

従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数
513千株

③

当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
本信託契約で定める受益者確定手続開始日において生存し、かつ、本持株会に加入している者（但し、本信託契約の締結日である平成22年４月19日以降受益者確定手続開始日までに定年退職、転籍又は役員への昇格によって本持株会を退会した者を含みます。）のうち、所定の書類を、信託管理人を通じて受託者たる野村信託銀行㈱に送付することによって受益の意思表示を行った者を受益者とします。

― 30 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】
区分

株式数(株)

取締役会(平成24年８月31日)での決議状況(取得期間 平成24年９月３日～平成24年10月５日)
当事業年度前における取得自己株式

価額の総額(円)
100,000

100,000,000――

100,000

85,400,300

残存決議株式の総数及び価額の総額―

14,599,700

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)

0.0

14.6

当期間における取得自己株式――提出日現在の未行使割合(％)

0.0

14.6

当事業年度における取得自己株式

区分

株式数(株)

取締役会(平成25年１月８日)での決議状況(取得日 平成25年１月９日～平成25年２月28日)
当事業年度前における取得自己株式

価額の総額(円)
200,000

200,000,000――

当事業年度における取得自己株式

193,500

199,960,200

残存決議株式の総数及び価額の総額

6,500

39,800

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)

3.3

0.0

当期間における取得自己株式――提出日現在の未行使割合(％)

3.3

0.0

(3)

【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式504

438,750

当期間における取得自己株式

152

249,072(注)

当期間における取得自己株式には、平成25年５月13日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数を含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式――――

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他(新株予約権の権利行使)――

74,40063,343,568

697,048―

保有自己株式数(注)771,296―

当期間における保有自己株式数には、平成25年５月13日から有価証券報告書提出日までの単元未満
株式の買取による株式数を含めておりません。

― 31 ―

３ 【配当政策】
当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識し、安定的・継続的な配当を基本としつつ、機動的に自社株買いを実施すること等により利益還元の水準向上を目指しております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機
関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
この方針に基づき、当期末の配当につきましては、営業利益、経常利益ともに過去最高益を更新したことから１株当たり10.5円に特別配当１円を加えた11.5円とさせていただきました。当中間期末の配当（１
株当たり10.5円）と合わせまして、通期では22円とさせていただきました。次期の配当につきましては、
中間、期末ともに12.5円の年間25円を予定しております。
その他に、株主優待制度を設けており、期末現在株主様を対象に、当社グループの「株主ご優待券」、「当社グループ商品」、そしてＣＳＲ型の優待として「日本水フォーラムへの寄付」の３つの中からいずれか１つをお選びいただくものとなっております。
また、今後の事業展開に備えてグループ収益力の向上と経営基盤の強化に努め、将来にわたり株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。内部留保につきましては、一段と激化する企業間競争に耐えうる経営体質の強化と、新規市場の開拓、新ブランドの開発、Ｍ＆Ａ等の事業展開に備えてまいります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。
(注)

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
配当金の総額(千円)

決議年月日

300,240
325,924平成24年10月９日取締役会
平成25年５月23日定時株主総会※

１株当たりの配当額
(円)

10.5
11.5

従持信託が所有する当社株式については配当金の支払対象株式でありますが、連結財務諸表において自己株式として表示していることから、平成24年10月９日取締役会決議の配当金の総額には、従持信託に対する配当金2,725千円、平成25年５月23日定時株主総会決議の配当金の総額には2,516千円を含めずに表示しております。

４ 【株価の推移】(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第59期

第60期

第61期

第62期

第63期

決算年月

平成21年２月

平成22年２月

平成23年２月

平成24年２月

平成25年２月

最高(円)

935

1,100

1,012

825

1,078

最低(円)

540

790

649

540

770

(注)

最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成24年９月

10月

11月

12月

平成25年１月

２月

最高(円)

891

958

980

909

1,077

1,078

最低(円)

804

799

888

869

891

994

(注)

最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

― 32 ―

５ 【役員の状況】
役名

職名

代表取締役
会長

常務取締役

鈴 木

㈱アスティ担当

経営企画部長㈱エフ・ディ・
常務取締役 シィ・プロダク
ツ担当

取締役

生年月日

木 村 祭 氏

代表取締役
社長

常務取締役

氏名

業務部長

秀

宮 本

岩 森

瀧 口

西 村

典

聡

真

昭

政

彦

弘

彦

昭和26年９月11日生

略歴
昭和49年４月

当社入社

平成４年３月

当社T-WORD事業部長

平成４年５月

当社取締役

平成６年３月

当社常務取締役

平成８年３月

当社専務取締役

平成12年３月

当社代表取締役専務

平成13年５月㈱アージュ代表取締役社長

平成16年３月

当社代表取締役副社長

平成18年９月㈱アスティ代表取締役副社長

平成19年３月

当社代表取締役社長㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役会長(現)㈱アスティ代表取締役社長

平成20年10月㈱三鈴代表取締役会長

平成25年３月

当社代表取締役会長(現)㈱アスティ代表取締役会長(現)昭和54年４月

当社入社

平成21年３月

当社営業部長平成21年５月

当社取締役

平成23年３月

平成25年３月

当社常務取締役㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
専務取締役
当社代表取締役社長(現)㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役社長(現)㈱三鈴代表取締役会長(現)昭和54年４月

当社入社

平成16年３月

当社アパレル一部長

平成17年５月

当社取締役

平成23年３月

当社常務取締役(現)㈱アスティ常務取締役

平成25年３月㈱アスティ代表取締役社長(現)昭和60年７月

当社入社

平成21年２月㈱三鈴取締役(現)平成21年３月

当社経営企画部長(現)

平成21年５月

当社取締役

平成23年３月

当社常務取締役(現)㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
常務取締役(現)

平成元年４月㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
入社

平成18年３月

同社ジュエリー事業部長

平成23年３月

同社常務取締役(現)平成23年５月

当社取締役

平成25年３月

当社常務取締役(現)昭和60年４月

当社入社

平成17年３月

当社財務部長平成20年５月

当社取締役(現)

平成20年10月㈱三鈴監査役(現)平成21年３月㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
監査役(現)

平成25年３月

当社業務部長(現)昭和30年６月16日生

昭和31年９月２日生

昭和32年12月４日生

昭和41年５月26日生

昭和37年５月11日生― 33 ―

任期

所有株
式数
(千株)

(注)２

76

(注)２

32

(注)２

13

(注)２

10

(注)２

23

(注)２

12

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和61年４月

取締役

取締役
相談役
(非常勤)

久留米

細

田

俊文

信

行

平成22年３月

当社入社㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
商品第一部長平成23年３月

同社取締役(現)

平成25年５月

当社取締役(現)

昭和37年９月８日生

昭和46年３月

当社入社

平成元年３月

当社財務部長平成２年５月

当社取締役

平成４年３月

当社常務取締役

平成６年５月㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役会長

平成７年３月

当社専務取締役

平成８年３月

当社代表取締役専務㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役会長兼社長
当社代表取締役社長㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
取締役会長

昭和23年７月29日生
平成13年３月

平成18年９月㈱アスティ代表取締役社長

平成19年３月

当社代表取締役会長㈱アスティ代表取締役会長
当社取締役相談役(非常勤)(現)㈱アスティ取締役相談役(非常勤)(現)

平成25年３月

監査役
(常勤)

監査役

監査役

田

上

藤

坂

村

森

英

信

友

二

彦

明

昭和28年５月31日生

昭和20年３月26日生

昭和22年12月23日生

昭和51年４月

当社入社

平成７年３月

当社財務部長平成22年３月
平成22年５月㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
監査役(現)
当社監査役(現)平成３年７月名古屋西税務署副署長

平成５年７月

税務大学校教授

平成８年７月東京国税局 調査部統括官

平成13年７月

東京国税局 総務部次長

平成14年７月

東京国税局 調査部次長

平成15年７月

麹町税務署長平成22年５月

当社監査役（現）㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
監査役(現)

平成元年４月高山短期大学商経学科助教授

平成４年４月高山短期大学商経学科教授

平成10年４月

千葉経済大学経済学部教授(現)平成14年４月
平成23年４月
平成23年５月

計山梨学院大学経営情報学部非常勤講師
高崎経済大学経済学部非常勤講師
(現)

任期

所有株
式数
(千株)

(注)２

5

(注)２

76

(注)３

37

(注)３

11

(注)３

－

当社監査役(現)299― 34 ―

(注)１ 監査役上村信彦及び藤森友明は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
２ 取締役の任期は、平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 監査役の任期は、田坂英二及び上村信彦につきましては、平成22年２月期から平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時まで、藤森友明につきましては、平成23年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名

生年月日

略歴
昭和49年４月

弁護士開業

平成11年４月

広島弁護士会会長
兼中国地方弁護士連合会理事長
広島県労働委員会公益委員

平成13年３月
平成16年７月
秦清

昭和22年３月17日生

平成18年９月

広島市安佐北区選挙管理委員会
委員長 (現）㈱アスティ監査役

平成20年５月

広島県呉市公平委員会委員長（現）平成23年７月

年金記録確認広島地方第三者委員会委員(現)㈱ウッドワン監査役(現)平成24年６月

任期

所有
株式数
(千株)

（注）

－

（注）補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。

― 35 ―

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】※

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、グループ会社の事業を統轄する持株会社として、企業価値を最大化する観点から、グルー
プ会社に対し経営戦略、コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステークホルダーに不当な損害を与えないように、適正で効率的なグループ経営体制を整備・充実いたします。
さらにその継続的改善を図ることにより、健全で透明性の高い企業グループとして社会の信頼と責任に応えてまいります。

①

企業統治の体制
当社における企業統治の体制は以下のとおりであります。

イ

企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役制度を導入しております。取締役会は８名（有価証券報告書提出日現在）で構成
され、毎月定例の取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、当社及びグループ会社の業務の進行状況及び中期的な経営戦略に基づいた経営の重要事項について報告・審議及び決定を行うとともに、法令・定款及び業務分掌・職務権限規程等に基づき、取締役会において、取締役の職務の執行を監督する体制となっております。
監査役会は、非常勤の社外監査役２名を含む３名（有価証券報告書提出日現在）で構成されております。監査役は取締役会のほか社内の重要な会議に出席し、取締役の業務執行の監査を行っており、監査役会を核とした経営監視体制をとっております。

― 36 ―

また、毎月定例に常務会及び部長以上による経営会議を開催し、ボトムアップによる課題解決と社内意思統一の迅速化を図り、社内コミュニケーションの維持・向上と会社方針等の徹底を図っております。
さらに、グループ経営方針及びグループガバナンス基本方針に基づき、各社の企業価値の最大化を図るとともに、グループガバナンスの徹底を図る体制をとっております。具体的には、グループ
経営会議及び関係会社社長会議を定期的に開催し、グループ経営方針の徹底と経営における透明性、健全性及びコンプライアンスの徹底を図っております。
ロ

内部統制システムの整備の状況
当社は、コンプライアンス等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、グループ全体の内部統制システムの構
築、維持・向上に向けた施策を実施するとともに、監査役も出席して内部統制システムの整備と運用状況を含め、取締役の職務執行の監視を行い、適宜意見を述べております。具体的には、グルー
プガバナンス基本方針に基づき、グループ会社のコンプライアンスガイドラインの制定やグループ
会社従業員が遵守すべき法令及び社内ルール等に関する教育・研修を指導・支援し、コンプライア
ンスの周知徹底を図っております。
また、コンプライアンスガイドラインに基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制において、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを強化しております。

ハ

リスク管理体制の整備の状況
当社は、グループ会社のリスクマネジメント等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する
機能的な仕組みとして、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、同委員会運営規程に基づき、その対策実施状況の把握、有効性の評価等を実施しております。また、同委員会には、監査役も出席して内部統制システムの構築と運用状況の監視を行い、適宜意見を述べるものといたします。具体的には、リスク管理基本方針に基づき、グループ会社のリスクの洗い出し、算定、評価、選定を行い、必要な施策を講じるとともに、重要なリスクについては適時開示しております。
また、同委員会には、監査役も出席して内部統制システムの構築と運用状況の監視を行い、適宜意見を述べる体制をとっております。具体的には、リスク管理基本方針に基づき、グループ会社のリスクの洗い出し、算定、評価、選定を行い、必要な施策を講じるとともに、重要なリスクについては適時開示しております。

②

内部監査及び監査役監査取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程に定められた監査役への報告事項のほか、取締役会に付議・報告する案件のうち、特に重要な事項は、事前に監査役へ報告・説明し、意見交換を行なっております。
また、監査役は、取締役会、常務会、経営会議、グループ内部統制委員会等、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の事業の遂行状況及びコンプライアンス状況等の報告を受けて、内部統制の実施状況を監視するほか、必要に応じて当該部門から報告を受け、併せて重要な文書も閲覧しております。
当社は、監査役の職務を補助すべき体制として、監査室を設置し、その構成員を監査役会の職務を補助すべき使用人として監査役会の事務局業務を併せて担当させております。
また監査役は、業容の変化・拡大に対応して、補助すべき使用人の増員が必要な場合は、取締役と協議し、必要な人員の確保を図っております。
そして、前項の使用人の人事評価・人事異動等は、その独立性を確保するため、取締役と事前に意見交換を行い、監査役会の同意を得ております。
内部監査につきましては、専従組織として監査室(２名内２名兼任)を設置し、必要に応じて監査役、会計監査人と連携を取りつつ、規程運用や業務執行における違法性の排除と効率性の向上に努めております。
代表取締役は、監査役と定期的に会合をもち、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等につき、意見を交換し、相互理解を深めて改善に努めております。
また、監査役は、内部監査部門、財務部門及び必要に応じて会計監査人、顧問弁護士との緊密な連係を保つとともに、相互に牽制機能が働く良好な関係を維持しております。
そのほか、監査役は、当社を中心としたグループ会社の合同監査会議を定期的に開催するなど、コンプライアンス等に関する情報の共有と課題の総合的解決を図るものといたします。

― 37 ―

③ 社外取締役及び社外監査役
イ 当社における社外監査役の企業統治において果たす機能及び役割
当社は、専門的な知識や経験、能力等を当社の監査体制強化に活かしていただくことを目的に社外監査役を２名選任しており、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。当該社外監査役と当社との利害関係はありません。
社外取締役および社外監査役の選任については、その独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にし、候補者を選定しております。
そして、取締役会には毎回出席し、必要なときは社外監査役としての公正にして中立な立場で意見を述べるよう努めております。原則として毎月取締役会終了後に監査役会を開催し、社外監査役
はその全てに出席しております。
ロ 社外取締役に代わる社内体制及び当該社内体制を採用する理由
当社は社外取締役を選任しておりません。
社外監査役及び会計監査人による外部からの監査体制が構築されていることに加え、独立した監査室を設置しているため、業務執行に係るチェック機能が十分であると認識しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)
退職慰労金

対象となる
役員の員数
(名)

15,50013,980

９

－

500

990

１

－

700

330

２

基本報酬

ストック・
オプション

114,495

83,2501,765

監査役(社外監査役を除く。)

6,890

5,400

社外監査役

3,190

2,160

取締役

賞与

ロ

提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
平成20年５月22日開催の第58回定時株主総会において、取締役は年額216,000千円、監査役は24,000千円を限度とすることが定められております。
ホ 賞与は、当事業年度に役員賞与引当金繰入額として費用処理した金額であります。
ニ 退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。
⑤ 株式の保有状況
Ⅰ 当社については以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
１銘柄 4,420千円
ロ

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上
額及び保有目的（前事業年度）
特定投資株式銘柄

株式数（株）

第一生命保険㈱貸借対照表計上額
（千円）
34

3,631

保有目的
取引関係の強化・維持（当事業年度）
特定投資株式銘柄

株式数（株）

第一生命保険㈱ハ貸借対照表計上額（千円）
34

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

― 38 ―

4,420

保有目的
取引関係の強化・維持Ⅱ

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社アスティについては以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式38銘柄 4,965,913千円
ロ

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表啓上
額及び保有目的（前事業年度）
特定投資株式
銘柄
㈱フジ

株式数
（株）

貸借対照表計上額
（千円）

保有目的

7,102,616

2,220,019

取引関係の強化・維持㈱伊予銀行

497,101

366,363

取引関係の強化・維持㈱広島銀行

557,975

208,682

取引関係の強化・維持

広島ガス㈱798,000

201,894

取引関係の強化・維持

コカ・コーラウエスト㈱145,733

201,403

取引関係の強化・維持

長野計器㈱225,471

180,151

取引関係の強化・維持

西川ゴム工業㈱188,145

150,516

取引関係の強化・維持㈱ジェイ・エム・エス

561,000

145,299

取引関係の強化・維持㈱丸久

152,359

125,086

取引関係の強化・維持

アルフレッサホールディングス㈱29,140104,175

取引関係の強化・維持㈱ウッドワン

258,000

86,688

取引関係の強化・維持㈱三井住友フィナンシャルグループ

30,83885,020

取引関係の強化・維持㈱山口フィナンシャルグループ

103,688

76,936

取引関係の強化・維持㈱ユーシン

94,00062,134取引関係の強化・維持

ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホール
ディングス㈱34,80060,656

取引関係の強化・維持

福山通運㈱94,79342,182取引関係の強化・維持㈱インフォメーションクリエーティブ

50,00030,200

取引関係の強化・維持

46,927.723

30,033

取引関係の強化・維持㈱愛媛銀行

121,205

29,331

取引関係の強化・維持㈱ソルコム

115,095

22,788

取引関係の強化・維持㈱中電工

26,172

22,534取引関係の強化・維持㈱エディオン34,34020,226

取引関係の強化・維持㈱オンワードホールディングス

第一生命保険㈱169

18,049

取引関係の強化・維持

東京海上ホールディングス㈱7,275

16,332取引関係の強化・維持㈱日阪製作所

18,00016,272取引関係の強化・維持㈱コンセック

148,060

15,250

取引関係の強化・維持㈱天満屋ストア

18,609.092

14,459

取引関係の強化・維持

イズミヤ㈱31,601.733

12,925取引関係の強化・維持

東洋証券㈱62,541

11,570

取引関係の強化・維持

14,027.124

11,347

取引関係の強化・維持

ユニー㈱（注）上記のうち上位19銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。

みなし保有株式
銘柄

株式数
（株）

㈱フジ

ハ

874,700

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

― 39 ―

貸借対照表計上額（千円）
1,611,197

保有目的
議決権行使権限（退職給付信託）（当事業年度）
特定投資株式
銘柄
㈱フジ

株式数
（株）

貸借対照表計上額
（千円）

保有目的

7,102,616

2,220,019

取引関係の強化・維持

497,101

392,709

取引関係の強化・維持

西川ゴム工業㈱188,145

253,243

取引関係の強化・維持

広島ガス㈱798,000

233,814

取引関係の強化・維持

コカ・コーラウエスト㈱145,733

231,278

取引関係の強化・維持㈱広島銀行

557,975

217,052

取引関係の強化・維持㈱ジェイ・エム・エス

561,000

190,740

取引関係の強化・維持

㈱伊予銀行

長野計器㈱

225,471

153,545

取引関係の強化・維持㈱丸久

152,359

137,123

取引関係の強化・維持

アルフレッサホールディングス㈱29,140133,024

取引関係の強化・維持㈱三井住友フィナンシャルグループ

30,838114,408

取引関係の強化・維持㈱山口フィナンシャルグループ

103,688

89,793

取引関係の強化・維持㈱ウッドワン

258,000

71,982取引関係の強化・維持

ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホール
ディングス㈱34,80066,746

取引関係の強化・維持㈱ユーシン

94,00065,142取引関係の強化・維持

94,793

46,638

取引関係の強化・維持

58,213.908

41,215取引関係の強化・維持

福山通運㈱㈱オンワードホールディングス㈱インフォメーションクリエーティブ

50,00036,500

取引関係の強化・維持㈱愛媛銀行

121,205

29,210

取引関係の強化・維持㈱中電工

26,172

26,407

取引関係の強化・維持㈱ソルコム

115,095

24,285取引関係の強化・維持

第一生命保険㈱169

21,970

取引関係の強化・維持

東京海上ホールディングス㈱7,275

19,045取引関係の強化・維持

東洋証券㈱62,541

19,012取引関係の強化・維持㈱天満屋ストア

19,384.104

16,302取引関係の強化・維持

イズミヤ㈱32,317.511

15,867

取引関係の強化・維持㈱日阪製作所

18,00015,822取引関係の強化・維持㈱コンセック

148,060

15,250

取引関係の強化・維持㈱エディオン34,34013,839

取引関係の強化・維持㈱りそなホールディングス

28,196

11,983

取引関係の強化・維持（注）上記のうち上位20銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の１％を超えております。

みなし保有株式
銘柄

株式数
（株）

㈱フジ

ハ

874,700

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

― 40 ―

貸借対照表計上額（千円）
1,598,951

保有目的
議決権行使権限（退職給付信託）⑥

会計監査の状況
会計監査業務は有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を実施しております。
監査業務を執行しております公認会計士、補助者の状況は以下のとおりであります。
業務執行社員 公認会計士 中塚 亨
業務執行社員 公認会計士 髙木政秋
監査業務に係る補助者
公認会計士 ３名
会計士補等 ８名
その他 ３名⑦

取締役の定款
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 当社の定款規定について
イ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ロ 自己の株式の取得
当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ハ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
ニ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

監査証明業務に基づく報酬(千円)

当連結会計年度

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

38,000－38,000

－

連結子会社

－

－

－

－

38,000－38,000－合計②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案し監査役会の同意を得た上で決定しております。

― 41 ―

第５ 【経理の状況】

１

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1)

当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2)

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成24年３月１日から平成25年２月28日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成24年３月１日から平成25年２月28日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等に関し適正に開示できる体制を整備するため、公益財
団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等に積極的に参加しております。

― 42 ―

１【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成24年２月29日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
有価証券
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産
前渡金
未収入金
その他
貸倒引当金

※１

1,287,321
3,405,744－
5,205,017
329,657
566,752
839,425
13,05490,503244,222△6,941
11,974,758※１

5,531,699
5,820,237
77,674367
411,068
11,841,047

流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
土地
リース資産（純額）
建設仮勘定
その他（純額）※１, ※４※２

有形固定資産合計
無形固定資産
のれん
リース資産
商標権
その他

当連結会計年度(平成25年２月28日)

521,769
3,149,372
1,590,000
5,842,888
447,256
464,404
501,546
14,74654,163409,069△216
12,995,001※１※１, ※４※２

7,271,736
47,742
2,030
142,569
7,464,079

無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
差入保証金
長期貸付金
繰延税金資産投資不動産（純額）
前払年金費用
敷金
破産更生債権等
その他
貸倒引当金※１, ※３

13,444,132
407,316
35,334
415,757
804,495
1,990,625
2,313,472
561,228
484,172△593,824
19,862,712※１

投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計― 43 ―

5,389,917
5,617,629
201,102－477,342
11,685,992
6,726,954
531,875
973
91,1567,350,959※１, ※３14,803,392
346,948
28,282
389,689
798,325
1,998,224
2,447,917
551,715
483,112△584,093
21,263,515

39,167,839

40,300,467

51,142,598

53,295,468(単位：千円)
前連結会計年度(平成24年２月29日)

当連結会計年度(平成25年２月28日)

※１

※１

負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
リース債務
未払法人税等
繰延税金負債
賞与引当金
役員賞与引当金
資産除去債務その他

4,000,388
97,70036,563
1,034,486
1,439
503,261
57,450－2,798,776
8,530,067※１

流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
長期預り保証金繰延税金負債
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
資産除去債務その他※１

固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
為替換算調整勘定※４

その他の包括利益累計額合計
新株予約権
少数株主持分

3,810,018－
186,838
855,113－553,077
59,4507,988
2,700,448
8,172,934

510,350
94,530318,592
931,369
554,593
397,046806,554
161,558
3,774,597

243,160
581,598
313,146
959,729
540,621
380,602845,241
151,793
4,015,894

12,304,664

12,188,829

2,486,520
18,300,303
19,720,307△1,476,415
39,030,717

2,486,520
18,300,303
21,891,593△1,670,933
41,007,484

91,193
14,624△264,512△50,172△208,866

352,470
16,070△264,512△25,23978,789※４

純資産合計

14,286
1,796
38,837,933

19,195
1,171
41,106,639

負債純資産合計

51,142,598

53,295,468― 44 ―

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成23年３月１日
至 平成24年２月29日)
売上高
売上原価

※１

売上総利益
その他の営業収入

45,690,557
21,071,998
24,618,558

当連結会計年度(自 平成24年３月１日
至 平成25年２月28日)※１

1,002,740
25,621,299

営業総利益
※２

販売費及び一般管理費
営業利益

22,196,195
3,425,104

営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
投資不動産賃貸料
為替差益
助成金収入
その他

636,070

29,753
3,565
6,367
12,11451,801

15,0835,129
6,255
15,19841,666

3,889,419

4,883,554

特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
貸倒引当金戻入額
権利金収入
過年度消費税等還付額
その他

※３

585
0
2,751
－
121,027－
124,364

特別利益合計※４※５

特別損失合計― 45 ―

22,673,381
4,289,150

516,115

営業外費用合計

※６

※２

2,646
66,094
377,195
88,23032,863
19,46049,580

営業外費用
支払利息
保険解約損
投資不動産減価償却費
その他

特別損失
固定資産売却損
固定資産除却損
投資有価証券評価損
減損損失
店舗閉鎖損失建物解体費用
災害損失
ゴルフ会員権評価損厚生年金基金脱退損失
その他

972,029
26,962,531

2,467
62,487219,971
94,687
20,75767,85947,884

営業外収益合計

経常利益

47,264,994
21,274,491
25,990,502

23,38664,56050,417274,467
13,971－42,910－－1,061
470,774※３

77,915244－
14,000－5,140
97,300
※４

※５

※６

257
5,609
－
184,088
9,935
18,000－20,504
183,9832,800
425,179(単位：千円)
前連結会計年度(自 平成23年３月１日
至 平成24年２月29日)

当連結会計年度(自 平成24年３月１日
至 平成25年２月28日)

3,543,009

4,555,675

法人税等合計

1,503,450
69,6401,573,090

1,501,476
269,369
1,770,846

少数株主損益調整前当期純利益

1,969,919

2,784,829

少数株主損失（△）△197
1,970,116△625
2,785,454

税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

当期純利益― 46 ―

【連結包括利益計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成23年３月１日
至 平成24年２月29日)
少数株主損益調整前当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計

当連結会計年度(自 平成24年３月１日
至 平成25年２月28日)

1,969,919

2,784,829△58,260
17,179△6,506
3,690△43,897245,802
1,445
24,933
15,473
287,655※１

包括利益

1,926,021

3,072,485（内訳）
親会社株主に係る包括利益
少数株主に係る包括利益

1,925,824
197

3,071,859
625― 47 ―

③【連結株主資本等変動計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成23年３月１日
至 平成24年２月29日)
株主資本
資本金
当期首残高
当期末残高
資本剰余金
当期首残高
当期末残高
利益剰余金
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の消却
連結子会社の減少に伴う利益剰余金の減少
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
当期首残高
当期変動額
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
当期変動額合計
当期末残高
自己株式（従持信託所有分）
当期首残高
当期変動額
自己株式の従持信託からの売却
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
当期首残高
当期変動額
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の従持信託からの売却
自己株式の消却
当期変動額合計
当期末残高― 48 ―

当連結会計年度(自 平成24年３月１日
至 平成25年２月28日)

2,486,520
2,486,520

2,486,520
2,486,520

18,300,303
18,300,303

18,300,303
18,300,303

19,130,875

19,720,307△578,074
1,970,116△802,559△49
589,432△614,169
2,785,454－－
2,171,285

19,720,307

21,891,593△1,542,926△1,177,700△437,308△24
802,559
365,226△285,799△11－△285,811△1,177,700△1,463,511△401,004△298,714

102,289
102,289

91,292
91,292△298,714△207,422△1,943,930△1,476,415△437,308△24
102,289
802,559
467,515△285,799△11
91,292－△194,518△1,476,415△1,670,933(単位：千円)
前連結会計年度(自 平成23年３月１日
至 平成24年２月29日)
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
連結子会社の減少に伴う利益剰余金の減少
自己株式の従持信託からの売却
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
繰延ヘッジ損益
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
土地再評価差額金
当期首残高
当期末残高
為替換算調整勘定
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額合計
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高― 49 ―

当連結会計年度(自 平成24年３月１日
至 平成25年２月28日)

37,973,769

39,030,717△578,074
1,970,116△437,308△24△49
102,289
1,056,948△614,169
2,785,454△285,799△11－
91,292
1,976,766

39,030,717

41,007,484

145,764

91,193△54,570△54,570

261,276
261,276

91,193352,470△2,555

14,624

17,17917,179

1,445
1,445

14,624

16,070△264,512△264,512△264,512△264,512△43,665△50,172△6,506△6,50624,93324,933△50,172△25,239△164,969△208,866△43,897

287,655△43,897

287,655△208,866

78,789(単位：千円)
前連結会計年度(自 平成23年３月１日
至 平成24年２月29日)
新株予約権
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
少数株主持分
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
連結子会社の減少に伴う利益剰余金の減少
自己株式の従持信託からの売却
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高― 50 ―

当連結会計年度(自 平成24年３月１日
至 平成25年２月28日)

5,483

14,286

8,802
8,802

4,908
4,908

14,28619,195

1,994

1,796

△197
△197

△625
△625

1,796

1,171

37,816,277

38,837,933△578,074
1,970,116△437,308△24△49
102,289△35,292
1,021,656△614,169
2,785,454△285,799△11－
91,292291,9392,268,705

38,837,933

41,106,639

④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成23年３月１日
至 平成24年２月29日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
減損損失
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
退職給付引当金の増減額（△は減少）
その他の引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
持分法による投資損益（△は益）
為替差損益（△は益）固定資産除却損
固定資産売却損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）関係会社株式売却益
ゴルフ会員権評価損
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
その他の資産の増減額（△は増加）
その他の負債の増減額（△は減少）
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー

― 51 ―

当連結会計年度(自 平成24年３月１日
至 平成25年２月28日)

3,543,009
873,721274,467
523,755△2,961
33,41324,422
34,535△64,954
29,753△219,971
23,32464,56022,800△050,417－－△91,437△71,718△138,087
73,809245,878
15,187
5,243,925

4,555,675
903,110
184,088544,782△15,861
52,137△12,617△8,564△68,741
15,083△377,195
28,475
5,609△77,657△244－△5,14020,504
197,447△654,246△172,011△134,701△124,362
42,966
4,898,536

173,720△28,213△1,329,470
4,059,961

177,505△14,572△1,693,379
3,368,090

(単位：千円)
前連結会計年度(自 平成23年３月１日
至 平成24年２月29日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
無形固定資産の売却による収入
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
長期貸付けによる支出
長期貸付金の回収による収入
長期前払費用の取得による支出
その他の支出連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入
その他の収入投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入金の返済による支出
自己株式の取得による支出
配当金の支払額
その他の支出財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高※１

現金及び現金同等物の期末残高― 52 ―

当連結会計年度(自 平成24年３月１日
至 平成25年２月28日)△636,718
147,518△62,777－△15,884
0△5,796
18,851△25,661△283,771△1,012,920
579,184△12,111135△703,972
952△5,32912,381△45,858△364,905－

57,075

431,408△432,831

264,805△1,230,564△1,540,000△261,684△437,308△585,983△16,818△2,841,795－△364,890△285,799△620,361△51,440△1,322,490△915
784,420

9,412
824,447

502,901
1,287,321※１

1,287,321
2,111,769

【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】
１

連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
主要な連結子会社の名称

11社㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ、㈱アスティ、㈱三鈴、㈱アージュ
当連結会計年度より、新たに設立した㈱ハートフルアクアを連結の範囲に含めております。
前連結会計年度まで、連結子会社であったフラッグス㈱は平成25年２月28日付で、売却したことにより連結の範囲から除外しております。
また、前連結会計年度まで、連結子会社であった㈱ホアキン・ベラオ・ジャパンは平成25年２月28日付で、清算結了したことにより連結の範囲から除外しております。
なお、フラッグス㈱及び㈱ホアキン・ベラオ・ジャパンは当連結会計年度において売却時及び清算結了時までの損益計算書のみ連結しております。
２ 持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した関連会社数
１社
関連会社名
㈱フジ
(2) 持分法を適用していない関連会社数
１社
関連会社名㈱リブライト
各社の当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等から見て、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
なお、当連結会計年度において、持分法非適用関連会社であった㈱エムツーシステムズは清算結了
しております。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、AS'TY VIETNAM INC．及び上海亜古亜商貿有限公司（いずれも12月31日）を除き、連結決算日と一致しております。
なお、AS'TY VIETNAM INC．及び上海亜古亜商貿有限公司については、同社の決算日現在の財務諸表を使用して連結決算を行っております。
ただし、連結決算日との間に生じたAS'TY VIETNAM INC．及び上海亜古亜商貿有限公司との重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４ 会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券ⅰ 満期保有目的の債券償却原価法(定額法)によっております。
ⅱ その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
② たな卸資産
商品及び製品
主として移動平均法による原価法によっております。
仕掛品
主として移動平均法による原価法によっております。
原材料及び貯蔵品
主として移動平均法による原価法によっております。
なお、貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算出しております。
③ デリバティブ
時価法によっております。

― 53 ―

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
建物（附属設備を除く）
主として定額法によっております。
その他
定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
４～50年
その他
３～60年
② 無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウエア
社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
その他
定額法によっております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
特定の債権については、個別に回収可能性を検討して回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に支給する賞与に備えるため、支給見込額を基準として、当連結会計年度の負担すべき額を計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当連結会計年度末における支給見込額に基づき、当連結会計年度に見合う額を計上しております。
④ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。
また、数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により、翌連結会計年度から損益処理しております。
⑤ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支払いに備えて、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
(4) 重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法
為替予約取引については、繰延ヘッジ処理によっております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象（ヘッジ手段）（ヘッジ対象）
為替予約取引外貨建予定取引③ ヘッジ方針
外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。利用にあたっては実需に基づく取引に限定し、売買差益の獲得等を目的とする投機的取引は行わない方針であります。
④ ヘッジの有効性評価の方法
為替予約については、ヘッジ対象に対し同一通貨建による同一期日のものをそれぞれ振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は確保されており、その判定をもって有効性の判定に代えておりますので、決算日における有効性の評価を省略しております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間５年間の均等償却によっております。
ただし、株式交換により発生したのれんについては20年間の均等償却によっております。

― 54 ―

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヵ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税及び地方消費税の会計処理
税抜方式を採用しております。
【会計方針の変更】（1）たな卸資産の評価方法の変更
当社グループにおけるたな卸資産の評価方法は、従来、主として総平均法による原価法を採用しておりましたが、当連結会計年度より、主として移動平均法による原価法に変更しております。
この変更は、当社グループの主要連結子会社である㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツにおける同社基幹業務システムの全面入替えを機に、適時に払出原価の算出を行なうことにより、より迅速かつ適正に期間損益を算出することを目的としたものであります。当該会計方針の変更は遡及適用され、会計方針の変更の累積的影響額は当連結会計年度の期首の純資産の帳簿価額に反映されております。
なお、この変更による影響額は軽微であります。
（2）１株当たり当期純利益に関する会計基準等の適用
当連結会計年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年
６月30日）及び、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日）を適用しております。
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定にあたり、一定期間の勤務後に権利が確定するストック・オプションについて、権利の行使により払い込まれると仮定した場合の入金額に、ストック・オ
プションの公正な評価額のうち、将来企業が提供されるサービスに係る分を含める方法に変更しております。
なお、これによる影響はありません。
【未適用の会計基準等】
・「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日）
・「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日）（1）概要
数理計算上の差異及び過去勤務費用は、連結貸借対照表の純資産の部において税効果を調整した上で認識し、積立状況を示す額を負債又は資産として計上する方法に改正されました。また、退職給付見込額の期間帰属方法について、期間定額基準のほか給付算定基準の適用が可能となったほか、割引率の算定方法が改正されました。
（2）適用予定日
平成27年２月期の期末より適用予定であります。ただし、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の改正については、平成28年２月期の期首より適用予定であります。
（3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

― 55 ―

【表示方法の変更】(連結損益計算書)
前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「保険解約損」「投資不動産減価償却費」は、営業外費用の総額の10/100を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた
22,047千円は、「保険解約損」3,565千円、「投資不動産減価償却費」6,367千円、「その他」12,114千円
として組み替えております。
【追加情報】(信託型従業員持株インセンティブ・プランにおける自己株式の処分に関する会計処理方法について)
平成22年４月19日開催の取締役会において、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向
上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下「本プラン」）を導入いたしました。
本プランでは、「Ｆ＆Ａアクアホールディングス従業員持株会専用信託口」（以下「従持信託」）が、平成22年５月以降、５年間にわたり「Ｆ＆Ａアクアホールディングス従業員持株会」（以下「本持株会」）が取得する規模の当社株式を予め当社より取得し、取得後、信託終了時点までに持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合に、当該株式売却益相当額を残余財産として、受益者適格要件を満たす従業員に分配します。また当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入れに対し保証をしているため、信託終了時点において従持信託内に当社株価の下落によって当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
なお、当社は平成22年５月11日付で、自己株式513,700株（486,987千円）を従持信託へ譲渡しております。
当該自己株式の処分に関する会計処理については、当社が従持信託の債務を保証している関係上、経済的実態を重視する観点から、当社と従持信託が一体のものであると認識し、Ｆ＆Ａアクアホールディング
ス従業員持株会が従持信託より株式を購入した時点で、当社から外部に株式が譲渡されたものとして処理
しております。したがって、従持信託が所有する自己株式を含む資産及び負債並びに費用及び収益については当社の連結貸借対照表及び連結損益計算書に含めて計上しており、自己株式数については従持信託が所有する当社株式を自己株式数に含めて記載しております。
(会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用)
当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。

― 56 ―

【注記事項】(連結貸借対照表関係)※１

担保に供している資産並びに担保付債務は以下のとおりであります。
担保に供している資産

現金及び預金建物
土地
投資有価証券
差入保証金
合計

前連結会計年度(平成24年２月29日)
35,000千円
166,840
548,434
17,21530,262
797,752

当連結会計年度(平成25年２月28日)－千円
27,177
351,987
17,215－396,379

前連結会計年度(平成24年２月29日)
10,018千円
97,700179,650
287,368

当連結会計年度(平成25年２月28日)
3,517千円－－
3,517

前連結会計年度(平成24年２月29日)
12,952,376千円

当連結会計年度(平成25年２月28日)
9,809,773千円

担保権によって担保されている債務
買掛金
短期借入金
長期借入金
合計

※２

有形固定資産の減価償却累計額

有形固定資産の減価償却累計額※３

非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

投資有価証券(株式)前連結会計年度(平成24年２月29日)
10,593,933千円

当連結会計年度(平成25年２月28日)
10,862,982千円※４ 土地の再評価
前連結会計年度(平成24年２月29日)
連結子会社１社は、「土地の再評価に関する法律」(平成10年３月31日公布法律第34号)及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(平成11年３月31日改正)に基づき事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額
金を純資産の部に計上しております。
「土地の再評価に関する法律」及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」第３条第３項に定める
再評価の方法については、土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税法（平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算出するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に基づいて、奥行価格補正等合理的な調整を行って算出する方法を採用しております。
再評価を行った年月日
平成12年２月29日
再評価を行った土地の当連結会計年度末における時価の合計額は、再評価後の帳簿価額を下回っておりません。

当連結会計年度(平成25年２月28日)
連結子会社１社は、「土地の再評価に関する法律」(平成10年３月31日公布法律第34号)及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(平成11年３月31日改正)に基づき事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額
金を純資産の部に計上しております。
「土地の再評価に関する法律」及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」第３条第３項に定める
再評価の方法については、土地の再評価に関する法律施行令(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税法（平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算出するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に基づいて、奥行価格補正等合理的な調整を行って算出する方法を採用しております。
再評価を行った年月日
平成12年２月29日
再評価を行った土地の当連結会計年度末における時価の合計額は、再評価後の帳簿価額を下回っておりません。

― 57 ―

(連結損益計算書関係)※１

通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額は、次のとおりであります。
(自
至

売上原価

※２

運賃及び荷造費
広告宣伝費
給料及び手当従業員賞与金
賞与引当金繰入額
役員賞与引当金繰入額
退職給付費用
役員退職慰労引当金繰入額
業務委託費
借地借家料
減価償却費
のれん償却額

建物及び構築物
土地
その他(車両運搬具他)

前連結会計年度
平成23年３月１日
平成24年２月29日)
486,282千円
1,275,825
5,698,729
446,383
482,132
57,450125,520
75,675
654,647
7,042,851
836,710
523,755

前連結会計年度
平成23年３月１日
平成24年２月29日)
―千円
―
585

計

(自
至

(自
至

585

当連結会計年度
平成24年３月１日
平成25年２月28日)
472,538千円
1,620,771
5,698,798
378,014529,651
59,45093,29046,640682,244
7,126,839
865,763544,782

当連結会計年度
平成24年３月１日
平成25年２月28日)
23,452千円
54,462―
77,915

固定資産売却損の内訳は、次のとおりであります。
(自至建物及び構築物
土地

前連結会計年度
平成23年３月１日
平成24年２月29日)
20,385千円
3,000

計

※５

当連結会計年度
平成24年３月１日
平成25年２月28日)
168,281千円

固定資産売却益の内訳は、次のとおりであります。
(自
至

※４

(自
至

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
(自
至

※３

前連結会計年度
平成23年３月１日
平成24年２月29日)
319,711千円(自至23,386

当連結会計年度
平成24年３月１日
平成25年２月28日)
257千円
―
257

固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。
(自至建物及び構築物
その他(器具備品他)
長期前払費用

前連結会計年度
平成23年３月１日
平成24年２月29日)
48,761千円
9,612
6,187

計

64,560― 58 ―(自至当連結会計年度
平成24年３月１日
平成25年２月28日)
3,987千円
1,183
437
5,609

※６ 減損損失
当社グル－プは、以下の資産グル－プについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度(自 平成23年３月１日 至 平成24年２月29日)
場所

用途

種類

減損損失

山形県南陽市

賃貸用資産

建物、土地

102,597千円

東京都渋谷区

店舗

建物その他

77,532

東京都中央区

店舗

建物その他

12,732

その他

その他

その他

81,605

合計

274,467

当社グループは、報告セグメントを基礎とし、エフ・ディ・シィ・プロダクツグループ、三鈴及びアージュにおける店舗については個々の店舗ごとに、アスティグループのディベロッパー事業については個々の賃貸用資産ごとにグルーピングしております。
このうち、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、また今後もその見込みである店舗等については帳
簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失（274,467千円)として特別損失に計上しました。
なお、これらの回収可能価額は賃貸用資産については正味売却価額によって測定しております。また、店舗については使用価値によって測定しておりますが、主な資産は将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能性は零と算定しております。

当連結会計年度(自平成24年３月１日

場所

至

平成25年２月28日)

用途

種類

減損損失

東京都港区

店舗

建物その他

19,753千円

東京都世田谷区

店舗

建物その他

16,728愛媛県松山市

賃貸用資産

建物その他

15,063

その他

その他

その他

132,542

合計

184,088

当社グループは、報告セグメントを基礎とし、エフ・ディ・シィ・プロダクツグループ、三鈴及びアージュにおける店舗については個々の店舗ごとに、アスティグループのディベロッパー事業については個々の賃貸用資産ごとにグルーピングしております。
このうち、営業活動から生じる損益が継続してマイナスであり、また今後もその見込みである店舗等については帳
簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失（184,088千円)として特別損失に計上しました。
なお、これらの回収可能価額は賃貸用資産については正味売却価額によって測定しております。また、店舗については使用価値によって測定しておりますが、主な資産は将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能性は零と算定しております。

― 59 ―

(連結包括利益計算書関係)
当連結会計年度（自※１

平成24年３月１日

至

平成25年２月28日）

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
その他有価証券評価差額金
当期発生額

387,580千円

組替調整額

△244

税効果調整前387,336△141,533

税効果額
その他有価証券評価差額金

245,802

繰延ヘッジ損益
2,288

当期発生額
税効果調整前

2,288

税効果額

△842

繰延ヘッジ損益

1,445

為替換算調整勘定
24,933

当期発生額
為替換算調整勘定

24,933

持分法適用会社に対する持分相当額
15,473

当期発生額
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計

15,473
287,655（注）繰延ヘッジ損益については、振当処理の要件を満たす為替予約のみであり、当連結会計年度における増減の純額を当期発生額に記載しております。

― 60 ―

(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度（自 平成23年３月１日 至
１ 発行済株式及び自己株式に関する事項

平成24年２月29日）

当連結会計年度期首
(千株)

株式の種類

増加
(千株)

減少
(千株)

当連結会計年度末
(千株)

発行済株式
普通株式
合計

30,331－

1,000

29,33130,331－

1,000

29,331

自己株式
普通株式

2,010

586

1,000

1,596

普通株式(従持信託所有分)

423

－

107

315

合計

2,433

586

1,107

1,911

(注)１．増加株式数のうち586千株は、取締役会決議に基づく自己株式の買付によるものであります。
２．減少株式数のうち1,000千株は自己株式の消却によるものであります。
３．減少株式数のうち107千株は信託型従業員持株インセンティブ・プランの一環として、従持信託が持株会へ株式を売却したことによるものであります。
４．自己株式には、持分法適用関連会社が所有している当社株式の当社持分（当連結会計年度期首1,119千株、当連
結会計年度増加株式数０千株、当連結会計年度末1,119千株）を含んでおります。

２

新株予約権等に関する事項
会社名

提出会社

(注)

目的となる
株式の種類

内訳
平成22年ストック・オプションとしての新株予約権合計目的となる株式の数(株)当連結
会計年度期首

―

増加

減少

当連結会計
年度末残高
当連結
(千円)
会計年度末

―

―

―

―

14,286――――

14,286

平成22年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３ 配当に関する事項(1) 配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額
(円)

基準日

効力発生日

平成23年５月26日
普通株式290,172
10.00 平成23年２月28日 平成23年５月27日
定時株主総会(注) 従持信託が所有する当社株式については配当金の支払対象株式でありますが、連結財務諸表において自己株式として表示していることから、平成23年５月26日定時株主総会決議の配当金の総額には、従持信託に対する配当金4,230千円を含めずに表示しております。
決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額
(円)

基準日

効力発生日

平成23年10月11日
普通株式
287,902
10.00 平成23年８月31日 平成23年11月11日
取締役会(注) 従持信託が所有する当社株式については配当金の支払対象株式でありますが、連結財務諸表において自己株式として表示していることから、平成23年10月11日取締役会決議の配当金の総額には、従持信託に対する配当金3,679
千円を含めずに表示しております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類

配当の原資

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

平成24年５月24日
普通株式
利益剰余金
313,928
11.00 平成24年２月29日 平成24年５月25日
定時株主総会(注)１ 配当金11円のうち、１円は特別配当によるものであります。
２ 従持信託が所有する当社株式については配当金の支払対象株式でありますが、連結財務諸表において自己株式として表示していることから、平成24年５月24日定時株主総会決議の配当金の総額には、従持信託に対する配当金3,466千円を含めずに表示しております。

― 61 ―

当連結会計年度（自 平成24年３月１日 至
１ 発行済株式及び自己株式に関する事項

平成25年２月28日）

当連結会計年度期首
(千株)

株式の種類

増加
(千株)

減少
(千株)

当連結会計年度末
(千株)

発行済株式
普通株式
合計

29,331－－

29,331

29,331－－

29,331

1,596

294

－

1,890

自己株式
普通株式
普通株式(従持信託所有分)

315

－

96

218

合計

1,911

294

96

2,109

(注)１．増加株式数のうち293千株は、取締役会決議に基づく自己株式の買付によるものであり、504株は単元未満株式の買取によるものであります。
２．減少株式数のうち96千株は信託型従業員持株インセンティブ・プランの一環として、従持信託が持株会へ株式を売却したことによるものであります。
３．自己株式には、持分法適用関連会社が所有している当社株式の当社持分（当連結会計年度期首1,119千株、当連
結会計年度増加株式数０千株、当連結会計年度末1,119千株）を含んでおります。

２

新株予約権等に関する事項
会社名

提出会社

(注)

目的となる
株式の種類

内訳
平成22年ストック・オプションとしての新株予約権
平成24年ストック・オプションとしての新株予約権(注)合計

目的となる株式の数(株)当連結
会計年度期首

増加

減少

当連結会計
年度末残高
当連結
(千円)
会計年度末

―

―

―

―

17,346

―

―

―

―

1,849

―

―

―

―

19,195―平成24年ストック・オプションとしての新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

３ 配当に関する事項(1) 配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額
(円)

基準日

効力発生日

平成24年５月24日
普通株式
313,928
11.00 平成24年２月29日 平成24年５月25日
定時株主総会(注)１ 配当金11円のうち、１円は特別配当によるものであります。
２ 従持信託が所有する当社株式については配当金の支払対象株式でありますが、連結財務諸表において自己株式として表示していることから、平成24年５月24日定時株主総会決議の配当金の総額には、従持信託に対する配当金3,466千円を含めずに表示しております。
決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額
(円)

基準日

効力発生日

平成24年10月９日
普通株式300,240
10.50 平成24年８月31日 平成24年11月９日
取締役会(注) 従持信託が所有する当社株式については配当金の支払対象株式でありますが、連結財務諸表において自己株式として表示していることから、平成24年10月９日取締役会決議の配当金の総額には、従持信託に対する配当金2,725
千円を含めずに表示しております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類

配当の原資

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

平成25年５月23日
普通株式
利益剰余金
325,924
11.50 平成25年２月28日 平成25年５月24日
定時株主総会(注)１ 配当金11.5円のうち、１円は特別配当によるものであります。
２ 従持信託が所有する当社株式については配当金の支払対象株式でありますが、連結財務諸表において自己株式として表示していることから、平成25年５月23日定時株主総会決議の配当金の総額には、従持信託に対する配当金2,516千円を含めずに表示しております。

― 62 ―

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係(自至

現金及び預金有価証券

前連結会計年度
平成23年３月１日
平成24年２月29日)
1,287,321千円－

現金及び現金同等物(自至1,287,321

当連結会計年度
平成24年３月１日
平成25年２月28日)
521,769千円
1,590,000
2,111,769(リース取引関係)
１ ファイナンス・リース取引（借主側）(1) 所有権移転ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
・有形固定資産
アージュにおける店舗設備（器具及び備品）であります。
・無形固定資産
主に、エフ・ディ・シィ・プロダクツグループにおける販売管理システム（ソフトウエア）であります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
２ オペレーティング・リース取引（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

1年内
1年超
合計

前連結会計年度(平成24年２月29日)
129,447
69,011
198,459（単位：千円）
当連結会計年度(平成25年２月28日)
142,447
129,064
271,511（貸主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

1年内
1年超
合計

前連結会計年度(平成24年２月29日)
183,159
1,312,643
1,495,803― 63 ―（単位：千円）
当連結会計年度(平成25年２月28日)
183,159
1,129,484
1,312,643

リース取引開始日が平成21年２月28日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引（借主側）(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額（単位：千円）

取得価額相当額
器具及び備品
車輌運搬具
ソフトウエア
合計

257,2246,648
330,604
594,476

前連結会計年度(平成24年２月29日)
減価償却累計額
減損損失累計額
相当額
相当額
233,123
2,195
5,546
－
286,882－
525,552
2,195

期末残高相当額
21,905
1,102
43,721
66,728（単位：千円）

取得価額相当額
器具及び備品
車輌運搬具
ソフトウエア
合計

158,929
3,306
259,411421,647

当連結会計年度(平成25年２月28日)
減価償却累計額
減損損失累計額
相当額
相当額
155,529
584
2,865－
244,682－
403,077584

期末残高相当額
2,816
440
14,72917,985(2) 未経過リース料期末残高相当額等
前連結会計年度(平成24年２月29日)（単位：千円）
当連結会計年度(平成25年２月28日)

未経過リース料期末残高相当額
1年内
1年超
合計

50,353
18,57068,924
2,195

リース資産減損勘定の残高

18,570－18,570－(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失

支払リース料
リース資産減損勘定の取崩額
減価償却費相当額
減損損失相当額

前連結会計年度(自 平成23年３月１日
至 平成24年２月29日)
104,974
6,580
98,3938,775（単位：千円）
当連結会計年度(自 平成24年３月１日
至 平成25年２月28日)
50,353
2,695
47,6583,280(4) 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

― 64 ―

(金融商品関係)
前連結会計年度（自 平成23年３月１日 至 平成24年２月29日）
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、運転資金については資金計画に照らして銀行借入を行っております。また、グループＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・サービス）の有効活用により適正な資金管理を図っております。
資金運用については、主に流動性を有する安全性の高い預金等に限定しております。なお、デリバ
ティブ取引については投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、市場価格の変動リスクや投資先の事業リスクに晒されております。また、取引先企業等に対し長期貸付を行っております。
差入保証金及び敷金は、主に店舗の賃貸借契約による差入預託保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
破産更生債権等は、受取手形や売掛金等の営業債権のうち、破産債権、更生債権その他これらに準ずる債権であり、個別に回収可能性を定期的に把握する体制としております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、６ヶ月以内の支払期日であります。借入金、ファイナン
ス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済完了日は決算日後、最長で５年後であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リ
スクに晒されています。
デリバティブ取引は、輸入取引に係る為替変動のリスクに備えるため為替予約取引を利用しており、市場価格の変動リスクに晒されております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対
象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる
重要な事項に関する注記 ４．会計処理基準に関する事項 （4）重要なヘッジ会計の方法」に記載のとおりです。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業活動の安全と営業取引に伴う債権の保全を図るため、取引先の信用度を評価し取引先ごとに与信限度を設定・管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況を把握しております。
長期借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するため、主に固定金利を採用しております。
③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループでは、各子会社からの報告に基づき、財務部が適宜に資金繰り計画を作成・更新
するとともに、ＣＭＳにより各社の流動性リスクを適切に管理しております。

― 65 ―

２．金融商品の時価等に関する事項
平成24年２月29日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません（(注２)参照）。
（単位：千円）

(1)
(2)
(3)
(4)

(5)
(6)

(7)
(8)

連結貸借対照表
計上額
1,287,321
3,405,744
90,503

現金及び預金受取手形及び売掛金
未収入金
投資有価証券①関係会社株式②その他有価証券
差入保証金
長期貸付金
貸倒引当金 ※

10,571,028
2,819,871
407,316
35,334△11,690

差額

1,287,321
3,405,744
90,503－－－

13,356,187
2,819,871
398,5312,785,159－△8,784

23,644

23,593△50

2,313,472
561,228△561,228

2,271,426△42,046－
20,918,903－
23,653,181－
2,734,277

支払手形及び買掛金
未払法人税等
長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)
リース債務(短期リース債務を含む)
長期預り保証金

4,000,388
1,034,486
608,050
131,094
261,832

4,000,388
1,034,486
608,181
120,699
160,908－－131△10,394△100,923

負債計
デリバティブ取引

6,035,851
23,1505,924,664
23,150△111,186－

敷金
破産更生債権等
貸倒引当金 ※
資産計

(9)
(10)
(11)
(12)
(13)

時価

※個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(3) 未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4) 投資有価証券
投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。
(5) 差入保証金、(7) 敷金
時価の算定については、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等の利率で割引いた現在価値により算定しております。
(6) 長期貸付金
長期貸付金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(8) 破産更生債権等
破産更生等債権については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

― 66 ―

負債(9) 支払手形及び買掛金、(10) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(11) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。
(12) リース債務(短期リース債務を含む)
これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(13) 長期預り保証金
時価の算定については、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
デリバティブ取引の時価については、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）
連結貸借対照表計上額
非上場株式

※１

関係会社株式30,328

長期預り保証金※１22,905※２

56,760※１

市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4) 投資有価証券」には含めておりません。
※２ 返還時期の見積りが困難であり、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(13) 長期預り保証金」には含めておりません。
(注３) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額(単位：千円）

現金及び預金1,287,321

１年超
５年以内
－

受取手形及び売掛金

3,405,744

－

１年以内

５年超
10年以内
－
－

10年超
－
－

未収入金

90,503

－

－

－

長期貸付金

12,065

14,392

1,317

1,458

4,795,636

14,392

1,317

1,458

合計

(注４) 長期借入金及びその他有利子負債の返済予定額
連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照ください。

― 67 ―

当連結会計年度（自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日）
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、運転資金については資金計画に照らして銀行借入を行っております。また、グループＣＭＳ（キャッシュ・マネジメント・サービス）の有効活用により適正な資金管理を図っております。
資金運用については、主に流動性を有する安全性の高い預金等に限定しております。なお、デリバ
ティブ取引については投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、市場価格の変動リスクや投資先の事業リスクに晒されております。また、取引先企業等に対し長期貸付を行っております。
差入保証金及び敷金は、主に店舗の賃貸借契約による差入預託保証金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
破産更生債権等は、受取手形や売掛金等の営業債権のうち、破産債権、更生債権その他これらに準ずる債権であり、個別に回収可能性を定期的に把握する体制としております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、６ヶ月以内の支払期日であります。借入金、ファイナン
ス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済完了日は決算日後、最長で５年後であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リ
スクに晒されています。
デリバティブ取引は、輸入取引に係る為替変動のリスクに備えるため為替予約取引を利用しており、市場価格の変動リスクに晒されております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対
象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる
重要な事項に関する注記 ４．会計処理基準に関する事項 （4）重要なヘッジ会計の方法」に記載のとおりです。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業活動の安全と営業取引に伴う債権の保全を図るため、取引先の信用度を評価し取引先ごとに与信限度を設定・管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況を把握しております。
長期借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するため、主に固定金利を採用しております。
③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループでは、各子会社からの報告に基づき、財務部が適宜に資金繰り計画を作成・更新
するとともに、ＣＭＳにより各社の流動性リスクを適切に管理しております。

― 68 ―

２．金融商品の時価等に関する事項
平成25年２月28日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれていません（(注２)参照）。
（単位：千円）

(1)
(2)
(3)
(4)
(5)

(6)
(7)

(8)
(9)

現金及び預金受取手形及び売掛金
有価証券①その他有価証券
未収入金
投資有価証券①満期保有目的の債券②関係会社株式③その他有価証券
差入保証金
長期貸付金
貸倒引当金 ※
敷金
破産更生債権等
貸倒引当金 ※
資産計(10) 支払手形及び買掛金(11) 未払法人税等(12) 長期借入金(13) リース債務(短期リース債務を含む)(14) 長期預り保証金
負債計
デリバティブ取引

連結貸借対照表
計上額
521,769
3,149,372

521,769
3,149,372－－

1,590,000
54,163

1,590,000
54,163

－
－

時価

差額

650,000

650,573573

10,852,982
3,260,082
346,948
28,282△11,090

13,254,674
3,260,082
342,486

2,401,691－△4,461

17,192

17,177△14

2,447,917
551,715△551,715

2,427,806△20,111－22,890,428－
25,268,105－
2,377,677

3,810,018
855,113
243,160
768,436
265,746

3,810,018
855,113
243,160
660,316
212,257－－
0△108,120△53,488

5,942,475
25,4395,780,866
25,439△161,608－※個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金、(4) 未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 有価証券、(5) 投資有価証券
有価証券は、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。
債券は、取引金融機関から提示された価格又は元利金の合計額を残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値によっております。
(6) 差入保証金、(8) 敷金
時価の算定については、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等の利率で割引いた現在価値により算定しております。
(7) 長期貸付金
長期貸付金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標の利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(9) 破産更生債権等
破産更生等債権については、回収見込額等に基づいて貸倒見積高を算定しているため、時価は連結決算日における貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額に近似しており、当該価額をもって時価としております。

― 69 ―

負債(10) 支払手形及び買掛金、(11) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(12) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。
(13) リース債務(短期リース債務を含む)
これらの時価については、元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(14) 長期預り保証金
時価の算定については、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
デリバティブ取引の時価については、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品(単位：千円)
連結貸借対照表計上額
非上場株式

※1

関係会社株式長期預り保証金※1※230,328※1

10,000※247,400

市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(5) 投資有価証券」には含めておりません。
返還時期の見積りが困難であり、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(14) 長期預り保証金」には含めておりません。

(注３) 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額(単位：千円）
１年超
５年以内

１年以内
現金及び預金受取手形及び売掛金

５年超
10年以内

10年超

521,769－－－

3,149,372－－－

1,590,000

－

－

－

－

450,000

200,000－

有価証券
その他有価証券
投資有価証券
満期保有目的の債券
未収入金

54,163

－

－

－

長期貸付金

9,048

10,609

1,349

1,175

5,324,353

460,609201,349

1,175

合計(注４) 長期借入金及びその他有利子負債の返済予定額
連結附属明細表「借入金等明細表」をご参照ください。

― 70 ―

(有価証券関係)
１ 満期保有目的の債券
当連結会計年度(平成25年２月28日)
区分

種類

時価が連結貸借対照表計上額を超えるもの

社債

連結貸借対照表
計上額(千円)
650,000

時価(千円)
650,573

650,000

650,573

合計

差額
(千円)
573
573

２ その他有価証券
前連結会計年度(平成24年２月29日)
連結貸借対照表
計上額(千円)

区分

差額
(千円)

取得原価
(千円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの①株式

1,371,783②その他

1,011,647

360,135

2,461

893

1,568

1,374,244

1,012,540

361,7031,445,627

1,785,953△340,326

小計

1,445,627

1,785,953△340,326

合計

2,819,871

2,798,494

21,376

連結貸借対照表
計上額(千円)
1,861,445

取得原価
(千円)
1,254,367

差額(千円)
607,078(2)その他

2,980

503

2,477

小計

1,864,425

1,254,870

609,555

1,395,656

1,596,498△200,842

1,395,656

1,596,498△200,842

3,260,082

2,851,369

408,712小計
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの①株式

当連結会計年度(平成25年２月28日)
区分

種類
(1)株式

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの(1)株式連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

小計
合計

３ 売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 平成23年３月１日
種類

至

売却額(千円)

株式

売却益の合計額(千円)0

当連結会計年度(自種類
株式

平成24年２月29日)

平成24年３月１日

至

売却損の合計額(千円)0－

平成25年２月28日)

売却額(千円)

売却益の合計額(千円)
952

４

244

売却損の合計額(千円)－

減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、その他有価証券で時価のある株式について、４銘柄50,417千円減損処理を行っております。
当連結会計年度において、減損処理は行っておりません。
なお、下落率が30～50％の株式の減損にあっては、個別銘柄毎に、当連結会計年度における最高値・最安値と帳簿価格との乖離状況等保有有価証券の時価水準を把握するとともに発行体の外部信用格付や公表
財務諸表ベースでの各種財務比率の検討等により信用リスクの定量評価を行い、総合的に判断しております。

― 71 ―

(デリバティブ取引関係)
前連結会計年度（自１

平成23年３月１日

至

平成24年２月29日）

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。

２

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連

ヘッジ会計
の方法
為替予約等の振当処理(注)

為替予約取引
売建
米ドル
ユーロ
ポンド
合計

時価の算定方法

当連結会計年度（自１

主なヘッジ対象

契約額
431,842
13,215
2,342
447,400

買掛金

契約額のうち
１年超
－
－
－
－

時価
22,180950
1923,150

先物為替相場に基づき算定しております。

平成24年３月１日

至

平成25年２月28日）

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
該当事項はありません。

２

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連

ヘッジ会計
の方法
為替予約等の振当処理(注)

為替予約取引
売建
米ドル
ユーロ
中国元
合計

時価の算定方法

主なヘッジ対象

契約額
365,791
10,40378,377454,573

買掛金

先物為替相場に基づき算定しております。

― 72 ―

契約額のうち
１年超
－
－
－
－

時価
25,088178
172
25,439

(退職給付関係)採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社７社は退職給付制度として、確定給付型の企業年金基金制度（基金型）、確定拠出制度及び退職一時制度を設けております。

１

２

退職給付債務に関する事項
前連結会計年度(平成24年２月29日)△3,064,385
2,491,853
1,745,329（単位：千円）
当連結会計年度(平成25年２月28日)△2,970,477
2,596,971
1,745,063

1,172,797
263,234

1,371,556
86,045⑥ 連結貸借対照表計上額純額(④+⑤)
1,436,032⑦ 前払年金費用
1,990,625⑧ 退職給付引当金(⑥-⑦)△554,593(注) 一部の子会社は、退職給付債務の算定にあたり簡便法を採用しております。

1,457,602
1,998,224△540,621①②③

退職給付債務
年金資産
退職給付信託④⑤

未積立退職給付債務(①+②+③)
未認識数理計算上の差異

３

退職給付費用に関する事項
前連結会計年度(自 平成23年３月１日
至 平成24年２月29日)
105,700
56,635△84,457① 勤務費用（注）１② 利息費用③ 期待運用収益（単位：千円）
当連結会計年度(自 平成24年３月１日
至 平成25年２月28日)
85,70442,579△79,739④ 数理計算上の差異の費用処理額
41,279⑤ その他（注）３
13,013⑥ 退職給付費用(①+②+③+④+⑤)
132,171(注) １ 企業年金基金に対する従業員拠出金を控除しております。
２ 簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は①勤務費用に計上しております。
３ その他は確定拠出年金への掛金支払額であります。

40,774
14,473
103,792４

退職給付債務等の計算の基礎に関する事項(1) 退職給付見込額の期間配分方法
期間定額基準(2) 割引率
前連結会計年度(自 平成23年３月１日
至 平成24年２月29日)
1.50％

当連結会計年度(自 平成24年３月１日
至 平成25年２月28日)
1.50％(3) 期待運用収益率
前連結会計年度(自 平成23年３月１日
至 平成24年２月29日)
3.20％

当連結会計年度(自 平成24年３月１日
至 平成25年２月28日)
3.20％(4) 過去勤務債務の額の処理年数
発生時に一括処理(5) 数理計算上の差異の処理年数10年（各連結会計年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による按分額を定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理することとしております。）― 73 ―

（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
前連結会計年度
販売費及び一般管理費の株式報酬費用

当連結会計年度

8,802千円

4,908千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
会社名
決議年月日
付与対象者の区分及び人数
株式の種類及び付与数(株)
付与日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

第１回新株予約権
提出会社
平成22年６月16日

第２回新株予約権
提出会社
平成22年６月16日

第３回新株予約権
提出会社
平成24年６月13日

第４回新株予約権
提出会社
平成24年６月13日

当社取締役

子会社取締役

当社取締役

子会社取締役

普通株式

５名
35,000平成22年７月15日
付 与 日 ( 平 成 22 年 ７月 15 日 ) 以 降、権 利
確 定 日 ( 平 成 24 年 ７月 15 日 ) ま で 継 続 して勤務していること
平成22年７月15日～
平成24年７月15日
平成24年７月16日～
平成27年７月15日

普通株式

32名

114,000

普通株式

平成22年７月15日
付 与 日 ( 平 成 22 年 ７月 15 日 ) 以 降、権 利
確 定 日 ( 平 成 24 年 ７月 15 日 ) ま で 継 続 して勤務していること
平成22年７月15日～
平成24年７月15日
平成24年７月16日～
平成27年７月15日

９名
36,000普通株式

平成24年７月13日
付 与 日 ( 平 成 24 年 ７月 13 日 ) 以 降、権 利
確 定 日 ( 平 成 26 年 ７月 13 日 ) ま で 継 続 して勤務していること
平成24年７月13日～
平成26年７月13日
平成26年７月14日～
平成29年７月13日

32名

22,600平成24年７月13日
付 与 日 ( 平 成 24 年 ７月 13 日 ) 以 降、権 利
確 定 日 ( 平 成 26 年 ７月 13 日 ) ま で 継 続 して勤務していること
平成24年７月13日～
平成26年７月13日
平成26年７月14日～
平成29年７月13日(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第１回新株予約権
第２回新株予約権
第３回新株予約権
第４回新株予約権
会社名
提出会社
提出会社
提出会社
提出会社
決議年月日
平成22年６月16日
平成22年６月16日
平成24年６月13日
平成24年６月13日
権利確定前(株)前連結会計年度末－－－－
付与
35,000114,000
36,00022,600
失効
－
－
－
400
権利確定
35,000114,000
－
－
未確定残
－
－
36,00022,200
権利確定後(株)前連結会計年度末
－
－
－
－
権利確定
35,000114,000
－
－
権利行使
－
－
－
－
失効
－
2,000
－
－
未行使残
35,000112,000
－
－
②

単価情報

会社名
決議年月日
権利行使価格(円)行使時平均株価(円)
付与日における
公正な評価単価(円)

第１回新株予約権
提出会社
平成22年６月16日
905－

第２回新株予約権
提出会社
平成22年６月16日
905－

第３回新株予約権
提出会社
平成24年６月13日
986－

第４回新株予約権
提出会社
平成24年６月13日
986
－

118

118

87

87

― 74 ―

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第３回及び第４回新株予約権についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1）使用した算定技法
ブラック・ショールズ式(2）主な基礎数値及び見積方法
株価変動性
(注)１
23.912％
予想残存期間(注)２3.500年
予想配当(注)３21.0円／株
無リスク利子率(注)４0.104％(注)１．平成21年１月11日から平成24年７月13日の株価実績に基づき算定
２．十分なデータの蓄積が無く、合理的な見積が困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積もっている。
３．平成24年２月期の配当実績による
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回り

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

― 75 ―

１(税効果会計関係)
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度(平成24年２月29日)

繰延税金資産(流動資産)
賞与引当金
未払事業税等
商品評価損
貸倒引当金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

209,886千円
75,623
137,232
4,641
419,157

繰延税金負債(流動負債)
その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産(流動資産)純額
繰延税金資産(固定資産)
貸倒引当金
役員退職慰労引当金
有価証券評価損
退職給付信託退職給付引当金
税務上の繰越欠損金
減損損失
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金資産(固定負債)
買換資産圧縮積立金
固定資産圧縮積立金
前払年金費用その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金負債合計
繰延税金負債(固定負債)純額

２

当連結会計年度(平成25年２月28日)
215,817千円
61,977
115,511
1,290
172,638

846,542△7,116567,234△ 65,687

839,425

501,546

1,439

－

1,439

－

837,985

501,546

276,939
149,247
221,045
97,711
197,036
903,508
381,992
684,006

17,600160,481202,349
97,711
197,067
449,802423,589
748,623

2,911,488△2,091,837

2,297,225△ 1,423,391

819,651

873,834

232,914
84,241
733,147
5,839
279,121220,534
83,591
735,945
127,440
276,362

1,335,263
515,611

1,443,874
570,040

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金算入されない項目
住民税均等割
持分法投資利益
欠損子会社の未認識税務利益
のれん償却
評価性引当額増減
受取配当金
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

前連結会計年度(平成24年２月29日)
40.5％
0.3
2.3
△2.5
6.9
6.0
△1.6
△7.3
△0.2
44.4

― 76 ―

当連結会計年度(平成25年２月28日)
法定実効税率と税効果会計
適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

３

法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
前連結会計年度（平成24年２月29日）「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が平成23年12月２日に公布され、平成24年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、一時差異等に係る解消時期に応じて以下のとおりとなります。
平成25年２月28日まで 40.5％
平成25年３月１日から平成28年２月28日 38.01％
平成28年３月１日以降 35.64％
なお、この税率変更による影響は軽微であります。
（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの(1) 当該資産除去債務の概要
店舗等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務及び当社グループ所有不動産の建設リサイクル費用であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
物件ごとに使用見込期間を見積り、対応する国債の利回りで割り引いて、資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
(自
至
期首残高
有形固定資産の取得に伴う増加額
時の経過による調整額
資産除去債務の履行による減少額

前連結会計年度
平成23年３月１日
平成24年２月29日)
765,013千円
70,834
11,865△41,158

期末残高806,554(自至当連結会計年度
平成24年３月１日
平成25年２月28日)
806,554千円
122,624
13,265△89,215853,229(賃貸等不動産関係)
当社の一部子会社は、広島県、愛媛県及びその他の地域において、賃貸商業設備及び賃貸用オフィスビル（土地を含む。）を有しております。
平成24年２月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は209,862千円（主な賃貸収益は営業収益に、賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上）であります。
平成25年２月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益459,095千円は（主な賃貸収益は営業収益に、賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上）、減損損失は15,063千円（特別損失に計上）であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

連結貸借対照表計上額
期末時価

期首残高
期中増減額
期末残高

前連結会計年度(自 平成23年３月１日
至 平成24年２月29日)
5,062,859△283,574
4,779,284
9,787,244（単位：千円）
当連結会計年度(自 平成24年３月１日
至 平成25年２月28日)
4,779,284△163,049
4,616,234
9,700,706(注) １ 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２ 期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加額は資本的支出によるもの（19,819千円）であり、主な減少
額は減価償却によるもの（△165,756千円）、売却によるもの（△150,406千円）であります。当連結会計年度の主な増加額は資本的支出によるもの（14,787千円）であり、主な減少額は減価償却によるもの（△158,365千円）、減損損失（15,063千円）であります。
３ 期末の時価は、主として「不動産鑑定評価」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

― 77 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報等】
１

報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ、㈱アスティ、㈱三鈴及び㈱アージュの４事業会社を軸とする総合ファッション企業として事業活動を展開しております。
当社グループは連結子会社を基礎とした事業別セグメントから構成されており、「エフ・ディ・シィ・プロダクツグループ」、「アスティグループ」、「三鈴」及び「アージュ」の４事業を報告セグメ
ントとしております。
「エフ・ディ・シィ・プロダクツグループ」では、「４℃」ジュエリーを中心としたブランドＳＰＡ
事業を行っております。
「アスティグループ」では、主にＯＤＭを中心としたアパレルメーカー事業、ホールセール事業及びディベロッパー事業を行っております。
「三鈴」では、アパレルＳＰＡ事業を行っております。
「アージュ」では、西日本を中心としてファッション分野でリテール事業を行っております。

２

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成23年３月１日 至 平成24年２月29日）（単位：千円）
報告セグメント
エフ・ディ・
シィ・プロダクツ
グループ

連結
財務諸表
計上額
(注)２

調整額
(注)１

アスティ
グループ

三鈴

アージュ

22,980,762

9,585,355

6,567,438

7,559,742

46,693,298－

46,693,298

26,778

1,408,936

53,085

210,537

1,699,338△1,699,338－

計

23,007,541

10,994,291

6,620,523

7,770,280

48,392,637△1,699,338

46,693,298

セグメント利益

3,095,642

338,762

140,261

140,680

3,715,346△290,241

3,425,104

セグメント資産19,354,338

17,814,402

3,231,887

1,935,947

42,336,575

8,806,022

51,142,598

減価償却費

420,548

255,327

115,725

29,780821,382

15,327

836,710有形固定資産及び無形固定資産の増加額

624,459

37,930141,728

1,651

805,7691,410

807,179

計

営業収益
外部顧客への営業収益セグメント間の内部
営業収益又は振替高その他の項目(注) １(1) セグメント利益の調整額△290,241千円には、のれん償却額△523,755千円、報告セグメントに帰属しない一般管理費△489,249千円が含まれております。
(2) セグメント資産の調整額8,806,022千円のうち、その主なものは、全社資産1,257,053千円及びのれんの
未償却残高7,271,736千円であります。なお、主に余資運用資金(現金及び預金)等の資産であります。
(3) 減価償却費の調整額15,327千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係るものであります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額1,410千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係るものであります。
２ セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

― 78 ―

当連結会計年度（自平成24年３月１日

至

平成25年２月28日）（単位：千円）
報告セグメント

エフ・ディ・
シィ・プロダクツ
グループ

連結
財務諸表
計上額
(注)２

調整額
(注)１

アスティ
グループ

三鈴

アージュ

24,678,083

9,940,241

6,141,633

7,477,064

48,237,023－

48,237,023

42,8701,424,225

68,647

190,903

1,726,647△1,726,647－

計

24,720,954

11,364,467

6,210,280

7,667,968

49,963,670△1,726,647

48,237,023

セグメント利益

3,756,278

542,671

75,435

151,183

4,525,568△236,418

4,289,150

セグメント資産20,937,884

18,191,716

2,885,237

2,059,008

44,073,847

9,221,621

53,295,468

減価償却費

443,661

256,801

133,83944,077878,379

18,569896,949

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

779,529

38,550233,317

18,951

1,070,349

542

1,070,891

計

営業収益
外部顧客への営業収益セグメント間の内部
営業収益又は振替高その他の項目(注) １(1) セグメント利益の調整額△236,418千円には、のれん償却額△544,782千円、報告セグメントに帰属しない一般管理費△573,352千円が含まれております。
(2) セグメント資産の調整額9,221,621千円のうち、その主なものは、全社資産2,429,363千円及びのれんの
未償却残高6,726,954千円であります。なお、主に余資運用資金(現金及び預金)等の資産であります。
(3) 減価償却費の調整額18,569千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係るものであります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額542千円は、報告セグメントに帰属しない全社資産に係るものであります。
２ セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】
前連結会計年度（自 平成23年３月１日 至 平成24年２月29日）
１ 製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
め、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
営業収益の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しています。
当連結会計年度（自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日）
１ 製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
め、記載を省略しております。
３ 主要な顧客ごとの情報
営業収益の10％以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しています。

― 79 ―

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成23年３月１日 至 平成24年２月29日）（単位：千円）
報告セグメント
エフ・ディ・シィ・
プロダクツグループ

アスティ
グループ

減損損失

131,964

当連結会計年度（自平成24年３月１日

三鈴

102,597

36,010

至

アージュ
3,894

計

調整額

274,467

合計－

274,467

平成25年２月28日）（単位：千円）

報告セグメント
エフ・ディ・シィ・
プロダクツグループ
減損損失

101,888

アスティ
グループ

三鈴

15,14965,997

アージュ
1,053

計
184,088

調整額

合計－

184,088【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成23年３月１日 至 平成24年２月29日）
報告セグメントに配分されたのれんの償却額及び未償却残高はありません。報告セグメントに配分されていないのれんの償却額は、523,755千円、未償却残高は7,271,736千円であります。当該償却額及び未償
却残高は、株式交換により生じたのれんに係るものであります。
当連結会計年度（自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日）
報告セグメントに配分されたのれんの償却額及び未償却残高はありません。報告セグメントに配分されていないのれんの償却額は、544,782千円、未償却残高は6,726,954千円であります。当該償却額及び未償
却残高は、株式交換により生じたのれんに係るものであります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 平成23年３月１日
該当事項はありません。

至

平成24年２月29日）

当連結会計年度（自 平成24年３月１日
該当事項はありません。

至平成25年２月28日）― 80 ―

【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自 平成23年３月１日 至 平成24年２月29日）
種類

会社等
の名称

所在地

資本金又
は出資金
(千円)

事業の
内容

関連
会社

㈱フジ

愛媛県
松山市

15,921,446

食料品・
衣料品・
日用雑貨
等の販売

議決権等の所有(被所有)割合
(％)
(所有)
直接 －
間接 23.0(被所有)
直接 18.1

関連当事者
との関係

取引の内容

商品の販売
及び
店舗の賃貸

店舗用土地・
建物の賃貸等

取引
金額
(千円)

科目

682,353

－

期末
残高
(千円)

－

（注）１ 記載金額には、消費税等が含まれておりません。
２ 議決権の所有割合には、議決権の行使について指図を行うことができる権利を連結子会社に留保して退職給付信託に拠出している株式の議決権の所有割合2.5％が含まれております。
３ 取引条件及び取引条件の決定方針等
不動産等の賃貸については、連結子会社と関連しない他の当事者と同様の条件によっております。

当連結会計年度（自
種類

会社等
の名称

関連
会社

㈱フジ

平成24年３月１日

所在地

資本金又
は出資金
(千円)

事業の
内容

愛媛県
松山市

15,921,446

食料品・
衣料品・
日用雑貨
等の販売

至

平成25年２月28日）

議決権等の所有(被所有)割合
(％)
(所有)
直接 －
間接 23.0(被所有)
直接 18.3

関連当事者
との関係

取引の内容

商品の販売
及び
店舗の賃貸

店舗用土地・
建物の賃貸等

取引
金額
(千円)

科目

701,266

－

期末
残高
(千円)

－

（注）１ 記載金額には、消費税等が含まれておりません。
２ 議決権の所有割合には、議決権の行使について指図を行うことができる権利を連結子会社に留保して退職給付信託に拠出している株式の議決権の所有割合2.5％が含まれております。
３ 取引条件及び取引条件の決定方針等
不動産等の賃貸については、連結子会社と関連しない他の当事者と同様の条件によっております。

― 81 ―

２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
前連結会計年度（自 平成23年３月１日 至 平成24年２月29日）
当連結会計年度において、重要な関連会社は㈱フジであり、その要約連結財務情報は以下のとおり
であります。

流動資産合計固定資産合計(千円)㈱フジ
24,124,094
129,127,831

流動負債合計固定負債合計

40,912,615
57,532,885

純資産合計

54,806,424

売上高
税金等調整前当期純利益
当期純利益

294,262,498
3,353,858
1,000,531

当連結会計年度（自 平成24年３月１日 至 平成25年２月28日）
当連結会計年度において、重要な関連会社は㈱フジであり、その要約連結財務情報は以下のとおり
であります。

流動資産合計固定資産合計(千円)㈱フジ
22,161,000
128,891,601

流動負債合計固定負債合計

41,929,837
52,178,715

純資産合計

56,944,049

売上高
税金等調整前当期純利益
当期純利益

296,089,441
3,305,060
1,765,167― 82 ―

(１株当たり情報)(自至１株当たり純資産額

前連結会計年度
平成23年３月１日
平成24年２月29日)
1,415.84円

１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額(自至当連結会計年度
平成24年３月１日
平成25年２月28日)
1,509.31円

71.27円

101.64円

－

－

(注) １

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式がないため記載しておりません。
２ １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
前連結会計年度
当連結会計年度
項目(自 平成23年３月１日(自 平成24年３月１日
至 平成24年２月29日)
至 平成25年２月28日)
１株当たり当期純利益金額
当期純利益(千円)

1,970,116

2,785,454

普通株主に帰属しない金額(千円)－－

普通株式に係る当期純利益(千円)

1,970,116

2,785,454

普通株式の期中平均株式数(株)27,641,090

27,404,760

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要

平成22年６月16日
取締役会決議第１回新株予約権
普通株式 35,000株
第２回新株予約権
普通株式 114,000株

１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
項目(平成24年２月29日)
純資産の部の合計額(千円)38,837,933

平成22年６月16日
取締役会決議第１回新株予約権
普通株式 35,000株
第２回新株予約権
普通株式 112,000株
平成24年６月13日
取締役会決議第３回新株予約権
普通株式 36,000株
第４回新株予約権
普通株式 22,200株

３

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)

当連結会計年度(平成25年２月28日)
41,106,639

16,083

20,366(うち新株予約権(千円))(14,286)(19,195)(うち少数株主持分(千円))(1,796)(1,171)

38,821,850

41,086,273

27,419,625

27,221,906

普通株式に係る期末の純資産額(千円)
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通
株式の数(株)４

従持信託が所有する当社株式については、連結財務諸表において自己株式として認識しております。このため、上記の１株当たり純資産額の算定に用いられた当連結会計年度末の普通株式数及び１株当たり当期純利
益金額の算定に用いられた当連結会計年度の期中平均株式数は、当該株式が控除されております。

(重要な後発事象)
該当事項はありません。

― 83 ―

⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
区分
１年以内に返済予定の長期借入金

当期首残高
(千円)
97,700

１年以内に返済予定のリース債務
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）
貯蓄組合預り金
合計

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

－

－

36,563

186,838－－

510,350

243,160

0.73

平成27年５月31日

94,530581,598－

70,56969,0670.50

平成26年３月31日～
平成29年11月30日－

809,7131,080,664

－

－

(注) １

「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
２ 長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内
区分
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
長期借入金
－
－
－
－
リース債務

184,102

172,149

152,350

72,995

合計

184,102

172,149

152,350

72,995３

長期借入金のうち、野村信託銀行㈱（Ｆ＆Ａアクアホールディングス従業員持株会専用信託口）の借入額については、購入する株価により返済額が変動いたしますので、５年内の返済予定額には含めておりません。
４ 貯蓄組合預り金は連結貸借対照表の流動負債「その他」に含めて表示しております。

【資産除去債務明細表】
区分

当期首残高
(千円)

当期増加額
(千円)

当期減少額
(千円)

当期末残高
(千円)

不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務建設リサイクル費用

147,908

3,039

13,256

137,691

合計

806,554

135,890

89,215853,229

第３四半期

当連結会計年度

658,646

132,850

75,958715,538(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
第１四半期（累計期間）

第２四半期

営業収益

(千円)

11,386,153

22,625,103

34,360,522

48,237,023

税金等調整前四半期(当期)純利益金額(千円)

1,109,346

1,948,216

2,773,855

4,555,675

四半期(当期)純利益金額(千円)

667,161

1,047,844

1,464,457

2,785,454

１株当たり四半期(当期)純利益金額

(円)

24.32

38.18

53.40

101.64

第１四半期（会計期間）
１株当たり四半期純利益金額

(円)

第２四半期

24.32

― 84 ―

13.87

第３四半期
15.21

第４四半期
48.32

２【財務諸表等】(1)【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成24年２月29日)
資産の部
流動資産
現金及び預金有価証券
繰延税金資産関係会社短期貸付金
未収入金
その他
流動資産合計901,523－
12,1592,380,720
103,801
5,342
3,403,547

227,148
1,590,000
15,001
1,453,112
85,8086,011
3,377,082

439
480
9,000
9,920

818
232
6,300
7,350

固定資産
有形固定資産建物（純額）
工具、器具及び備品（純額）
リース資産
※１

有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
リース資産
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計― 85 ―

当事業年度(平成25年２月28日)

※１

1,779
46,10947,888946
51,61052,556

3,631
29,197,880
88,94632,424
44,10829,366,990

654,420
29,204,180
172,716
39,724
52,63430,123,674

29,424,799

30,183,581

32,828,346

33,560,664(単位：千円)
前事業年度(平成24年２月29日)

当事業年度(平成25年２月28日)

※２

※２

負債の部
流動負債
短期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等賞与引当金
役員賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
その他

8,254,270
14,85523,2895,797
27,401
12,89016,1505,666
8,360,321

9,021,573
19,142
22,524
8,812
44,611
17,05016,70014,7599,165,175

330,700
43,266
1,632
89,82022,200487,618

243,160
42,0792,864
105,120
22,900416,123

8,847,939

9,581,298

2,486,520

2,486,520

14,838,777
14,838,777

14,838,777
14,838,777

417,300

417,300

6,794,500
99,3097,311,109

6,794,500
287,358
7,499,158△669,559
23,966,847△864,066
23,960,389

△726
△726

△218
△218

純資産合計

14,28623,980,406

19,19523,979,365

負債純資産合計

32,828,346

33,560,664

固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権― 86 ―

②【損益計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成23年３月１日
至 平成24年２月29日)

当事業年度(自 平成24年３月１日
至 平成25年２月28日)

※１

※１

営業収益
営業総利益

1,306,610
1,306,610

1,524,027
1,524,027

販売費及び一般管理費
広告宣伝費
役員報酬
給料及び手当
賞与引当金繰入額
役員賞与引当金繰入額
退職給付費用
役員退職慰労引当金繰入額
法定福利費
福利厚生費
業務委託費
借地借家料
支払手数料
減価償却費
その他

7,458
92,119101,171
12,89016,1501,911
25,71025,131
34,26628,556
5,796
22,361
15,327
94,22045,57391,080133,978
17,05016,7001,232
15,30030,855
13,44534,921
8,472
19,376
18,56999,826

販売費及び一般管理費合計

483,071546,380

823,539

977,646

営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
未払配当金除斥益その他※１

15,575541,809
601
18,040※１

14,35254
2,397
589
17,395※１

42,994
2,827
45,822※１

41,688
1,895
43,583

営業外収益合計
営業外費用
支払利息
その他
営業外費用合計

795,757

951,457

特別損失合計18,512
18,512－－

税引前当期純利益

777,245

951,457

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

107,339△4,110159,662△10,422

法人税等合計103,228

149,239

当期純利益

674,016

802,218

経常利益
特別損失
災害損失

― 87 ―

③【株主資本等変動計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成23年３月１日
至 平成24年２月29日)
株主資本
資本金
当期首残高
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
当期首残高
当期末残高
資本剰余金合計
当期首残高
当期末残高
利益剰余金
利益準備金
当期首残高
当期末残高
その他利益剰余金
別途積立金
当期首残高
当期末残高
繰越利益剰余金
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の消却
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の消却
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
当期首残高
当期変動額
自己株式の取得
自己株式の消却
当期変動額合計
当期末残高― 88 ―

当事業年度(自 平成24年３月１日
至 平成25年２月28日)

2,486,520
2,486,520

2,486,520
2,486,520

14,838,777
14,838,777

14,838,777
14,838,777

14,838,777
14,838,777

14,838,777
14,838,777

417,300
417,300

417,300
417,300

6,794,500
6,794,500

6,794,500
6,794,500

805,927

99,309△578,074
674,016△802,559△706,618△614,169
802,218－
188,049

99,309287,358

8,017,727

7,311,109△578,074
674,016△802,559△706,618△614,169
802,218－
188,049

7,311,109

7,499,158△736,095△370,844△437,308
802,559
365,250△285,799－△285,799△370,844△656,644(単位：千円)
前事業年度(自 平成23年３月１日
至 平成24年２月29日)
自己株式（従持信託所有分）
当期首残高
当期変動額
自己株式の従持信託からの売却
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
当期首残高
当期変動額
自己株式の取得
自己株式の消却
自己株式の従持信託からの売却
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の従持信託からの売却
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高― 89 ―

当事業年度(自 平成24年３月１日
至 平成25年２月28日)△401,004△298,714

102,289
102,289

91,292
91,292△298,714△207,422△1,137,099△669,559△437,308
802,559
102,289
467,539△285,799－
91,292△194,506△669,559△864,066

24,205,925

23,966,847△578,074
674,016△437,308
102,289△239,078△614,169
802,218△285,799
91,292△6,45723,966,847

23,960,389

145

△726

△872
△872

507
507

△726

△218

145

△726

△872
△872

507
507

△726

△218

5,483

14,286

8,802
8,802

4,908
4,908

14,28619,195(単位：千円)
前事業年度(自 平成23年３月１日
至 平成24年２月29日)
純資産合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の従持信託からの売却
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高― 90 ―

当事業年度(自 平成24年３月１日
至 平成25年２月28日)

24,211,554

23,980,406△578,074
674,016△437,308
102,289
7,930△231,147△614,169
802,218△285,799
91,292
5,416△1,041

23,980,406

23,979,365

【重要な会計方針】
１

有価証券の評価基準及び評価方法
満期保有目的の債券償却原価法（定額法）によっております。
関係会社株式
移動平均法による原価法によっております。
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価
は移動平均法により算定）によっております。
２ 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物（純額）
８～15年
工具、器具及び備品（純額）
５～８年(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウエア
社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リ－ス物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リ－ス取引のうち、リース取引開始日が企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
３ 引当金の計上基準(1) 賞与引当金
従業員に支給する賞与に備えるため、支給見込額を基準として、当事業年度の負担すべき額を計上しております。
(2) 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当事業年度末における支給見込額に基づき、当事業
年度に見合う額を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき当事業年度末に発生していると認められる額を計上しております。
(4) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支払いに備えて、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
４ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税及び地方消費税の会計処理
税抜方式によっております。
【会計方針の変更】（１株当たり当期純利益に関する会計基準等の適用）
当事業年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）及び、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成
22年６月30日）を適用しております。
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定にあたり、一定期間の勤務後に権利が確定するストック・オプションについて、権利の行使により払い込まれると仮定した場合の入金額に、ストック・オプシ
ョンの公正な評価額のうち、将来企業が提供されるサービスに係る分を含める方法に変更しております。
なお、これによる影響はありません。

― 91 ―

【表示方法の変更】(損益計算書)前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「未払配当金除斥益」は、営業外収益の総額の10/100を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替を行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた2,411千円
は、「未払配当金除斥益」1,809千円、「その他」601千円として組み替えております。
【追加情報】（信託型従業員持株インセンティブ・プランにおける自己株式の処分に関する会計処理方法について）
平成22年４月19日開催の取締役会において、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向
上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下「本プラン」）を導入いたしました。
本プランでは、「従持信託」が、平成22年５月以降、５年間にわたり「Ｆ＆Ａアクアホールディングス
従業員持株会」（以下「本持株会」）が取得する規模の当社株式を予め当社より取得し、取得後、信託終了時点までに持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合に、当該株式売却益相当額を残余財産として、受益者適格要件を満たす従業員に分配します。また当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入れに対し保証をしているため、信託終了時点において従持信託内に当社株価の下落によって当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
なお、当社は平成22年５月11日付で、自己株式513,700株（486,987千円）を従持信託へ譲渡しております。
当該自己株式の処分に関する会計処理については、当社が従持信託の債務を保証している関係上、経済的実態を重視する観点から、当社と従持信託が一体のものであると認識し、Ｆ＆Ａアクアホールディング
ス従業員持株会が従持信託より株式を購入した時点で、当社から外部に株式が譲渡されたものとして処理
しております。したがって、従持信託が所有する自己株式を含む資産及び負債並びに費用及び収益については当社の貸借対照表及び損益計算書に含めて計上しており、自己株式数については従持信託が所有する
当社株式を自己株式数に含めて記載しております。
（会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。

― 92 ―

【注記事項】(貸借対照表関係)※１

有形固定資産の減価償却累計額

有形固定資産の減価償却累計額

※２

前事業年度
(平成24年２月29日)
5,963千円

当事業年度(平成25年２月28日)
9,075千円

前事業年度(平成24年２月29日)
8,254,270千円

当事業年度(平成25年２月28日)
9,021,573千円

関係会社に対する資産及び負債

短期借入金(損益計算書関係)※１

各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。
(自至関係会社配当金収入
関係会社手数料収入
受取利息
支払利息

前事業年度
平成23年３月１日
平成24年２月29日)
600,000千円
706,610千円
15,552千円
26,691千円

(自
至

当事業年度
平成24年３月１日
平成25年２月28日)
640,000千円
884,027千円
13,654千円
36,551千円(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度（自平成23年３月１日

至

平成24年２月29日）

自己株式に関する事項
株式の種類
普通株式

当事業年度期首(千株)
891

普通株式(従持信託所有分)

増加
(千株)

423

586

減少
(千株)
1,000

当事業年度末
(千株)
477

－

107

315

合計
1,314
586
1,107
792
(注)１．増加株式数のうち586千株は、取締役会決議に基づく自己株式の買付によるものであります。
２．減少株式数のうち1,000千株は自己株式の消却によるものであります。
３．減少株式数のうち107千株は信託型従業員持株インセンティブ・プランの一環として、従持信託が持株会へ株式を売却したことによるものであります。

当事業年度（自平成24年３月１日

至

平成25年２月28日）

自己株式に関する事項
株式の種類
普通株式
普通株式(従持信託所有分)

当事業年度期首
(千株)
477
315

増加
(千株)

減少
(千株)
294

－

当事業年度末
(千株)
771

－

96

218

合計
792
294
96
990
(注)１．増加株式数のうち293千株は、取締役会決議に基づく自己株式の買付によるものであります。
２．減少株式数96千株は信託型従業員持株インセンティブ・プランの一環として、従持信託が持株会へ株式を売却したことによるものであります。

― 93 ―(リース取引関係)
１ ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引(1) リース資産の内容
・有形固定資産本社における情報漏洩対策サーバ(工具、器具及び備品)であります。
・無形固定資産主として、グループウェア(ソフトウエア)であります。
(2) リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
リース取引開始日が平成21年２月28日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引（借主側）(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額（単位：千円）

取得価額相当額
ソフトウエア
合計

24,29024,290前事業年度(平成24年２月29日)
減価償却累計額
減損損失累計額
相当額
相当額
23,345－23,345－期末残高相当額
944
944（単位：千円）

取得価額相当額
ソフトウエア
合計

20,685
20,685

当事業年度(平成25年２月28日)
減価償却累計額
減損損失累計額
相当額
相当額
20,685－
20,685－期末残高相当額－－(2) 未経過リース料期末残高相当額等
前事業年度(平成24年２月29日)（単位：千円）
当事業年度(平成25年２月28日)

未経過リース料期末残高相当額
1年内
1年超
合計

1,060
－
1,060

－
－
－

(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失(自至支払リース料
減価償却費相当額
支払利息相当額

前事業年度
平成23年３月１日
平成24年２月29日)
5,000
4,858
38

(自
至

（単位：千円）
当事業年度
平成24年３月１日
平成25年２月28日)
1,061
1,043
1

(4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法
減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得相当額の差額を利息相当分とし、各期への配分については利息法によっております。

― 94 ―

(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価の記載を行っておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
(単位：千円)
区分
子会社株式

前事業年度

当事業年度

（平成24年２月29日）（平成25年２月28日）

29,197,880

関連会社株式
計

29,204,180――

29,197,880

29,204,180(税効果会計関係)
１

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度(平成24年２月29日)

繰延税金資産(流動資産)
賞与引当金
未払事業税
未払法定福利費
その他
繰延税金資産合計
繰延税金資産(固定資産)
役員退職慰労引当金
退職給付引当金
その他
繰延税金資産合計
評価性引当金合計
繰延税金資産合計
繰延税金負債
未収事業税更生分
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額２

当事業年度(平成25年２月28日)

6,571千円
3,671
642
1,273

6,480千円
6,937
817
1,342

12,15915,57832,424－－

38,582
1,020
8,282

32,424－32,424
44,58347,885△8,161
39,72455,302－－44,583△577△577
54,725

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

前事業年度(平成24年２月29日)
40.5％
0.8
△31.2
3.2
13.2

― 95 ―

当事業年度(平成25年２月28日)
40.5％
1.1
△27.2
1.3
15.7

３

法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正（前事業年度）「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が平成23年12月２日に公布され、平成24年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることとなりました。これに伴い、繰延
税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、一時差異等に係る解消時期に応じて以下のとおりとなります。
平成25年２月28日まで 40.5％
平成25年３月１日から平成28年２月29日 38.01％
平成28年３月１日以降 35.64％
なお、この税率変更による影響は軽微であります。
(１株当たり情報)(自至１株当たり純資産額

前事業年度
平成23年３月１日
平成24年２月29日)
839.77円

１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

(自
至

当事業年度
平成24年３月１日
平成25年２月28日)
845.42円

23.44円28.12円

－

－

(注) １

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式がないため記載しておりません。
２ １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
前事業年度
当事業年度
項目
(自 平成23年３月１日(自 平成24年３月１日
至 平成24年２月29日)
至 平成25年２月28日)
１株当たり当期純利益金額
当期純利益(千円)

674,016

802,218

普通株主に帰属しない金額(千円)－－

普通株式に係る当期純利益(千円)

674,016

802,218

普通株式の期中平均株式数(株)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要

28,760,409
平成22年６月16日
取締役会決議第１回新株予約権
普通株式 35,000株
第２回新株予約権
普通株式 114,000株

１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度
項目(平成24年２月29日)
純資産の部の合計額(千円)23,980,406

28,524,106
平成22年６月16日
取締役会決議第１回新株予約権
普通株式 35,000株
第２回新株予約権
普通株式 112,000株
平成24年６月13日
取締役会決議第３回新株予約権
普通株式 36,000株
第４回新株予約権
普通株式 22,200株

３

当事業年度
(平成25年２月28日)
23,979,365

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)14,28619,195(うち新株予約権)(千円)(14,286)(19,195)

23,966,120

23,960,170

28,538,964

28,341,260

普通株式に係る期末の純資産額(千円)
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通
株式の数(株)４

従持信託が所有する当社株式については、財務諸表において自己株式として認識しております。このため、上記の１株当たり純資産額の算定に用いられた当事業年度末の普通株式数及び１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた当事業年度の期中平均株式数は、当該株式が控除されております。

― 96 ―

(重要な後発事象)
該当事項はありません。

― 97 ―

④ 【附属明細表】【有価証券明細表】【株式】
銘柄
投資有価証券

その他
有価証券

貸借対照表計上額(千円)

株式数(株)
第一生命保険㈱

34

4,420

【債券】
銘柄

投資有価証券

満期保有目的の債券

券面総額(千円)
第37回野村ホールディングス㈱無担保社債
第30回㈱三井住友銀行
期限前償還条項付無担保社債
シルフリミテッド 1522
リパッケージ債
小計

計

貸借対照表計上額(千円)

150,000

150,000

200,000

200,000

300,000

300,000

650,000

650,000

650,000

650,000【その他】
種類及び銘柄

有価証券

その他
有価証券

投資口数等(口)実績配当型金銭信託「Ｒｅｇｉｓｔａ」13-01
実績配当型金銭信託「Ｒｅｇｉｓｔａ」13-02
実績配当型合同運用指定金銭信託「ＨＢトラスト」
譲渡性預金
小計

計

― 98 ―

貸借対照表計上額(千円)

100,000,000

100,000

200,000,000

200,000

300,000,000

300,000－
600,000,000

990,000
1,590,000

600,000,000

1,590,000

【有形固定資産等明細表】
当期首
残高
(千円)

当期
増加額
(千円)

当期
減少額
(千円)

当期末
残高
(千円)

当期末減価
償却累計額
又は償却累
計額
(千円)

当期
償却額
(千円)

差引
当期末
残高
(千円)

建物(純額)

－

－

－

1,022

204

164

818

工具、器具及び備品(純額)

－

－

－

1,903

1,671

248

232

リース資産

－

－

－

13,500

7,200

2,700

6,300

－

－

－

16,426

9,075

3,112

7,350

ソフトウエア

－

－

－

5,465

4,519

833

946

リース資産

－

－

－

77,761

26,151

14,62351,610

資産の種類

有形固定資産有形固定資産計
無形固定資産無形固定資産計－－－
83,22630,67015,45652,556(注) 有形固定資産及び無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため「当期首残高」「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

【引当金明細表】
区分

当期首残高
(千円)

当期増加額
(千円)

当期減少額
(目的使用)
(千円)

当期減少額
(その他)
(千円)

当期末残高
(千円)

賞与引当金

12,89017,05012,890－17,050

役員賞与引当金

16,15016,70016,150－16,700

退職給付引当金

1,632

1,232

－

－

2,864

役員退職慰労引当金

89,82015,300－－105,120― 99 ―

(2) 【主な資産及び負債の内容】
ａ

流動資産

１

現金及び預金
区分

金額(千円)

現金

－

預金
当座預金

174,648

普通預金

46,070

別段預金

6,428

２

計

227,148

合計

227,148

関係会社短期貸付金
相手先金額(千円)㈱三鈴

825,830㈱アージュ

416,518㈱吉武

209,147
1,615㈱ハートフルアクア
計ｂ1,453,112

投資その他の資産

１

関係会社株式銘柄

金額(千円)（子会社株式）㈱アスティ

13,667,863㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

13,198,186㈱三鈴

1,792,172
539,658㈱アージュ㈱ハートフルアクア

6,300
計

ｃ

29,204,180

流動負債

１

短期借入金
借入先

金額(千円)㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

6,211,382㈱アスティ

2,012,503㈱エフ・ディ・シィ・フレンズ

729,339㈱アロックス46,978ラ

21,369

シェール㈱
計

ｄ
１

9,021,573

固定負債
長期借入金
銘柄

金額(千円)㈱広島銀行

243,160
計

243,160

─ 100 ─(3) 【その他】
該当事項はありません。

─ 101 ─第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

３月１日から２月末日まで

定時株主総会

５月中

基準日

２月末日

剰余金の配当の基準日

８月31日
２月末日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

取次所

―

買取手数料

無料

公告掲載方法三菱ＵＦＪ信託銀行㈱証券代行部

三菱ＵＦＪ信託銀行㈱当社の公告方法は、電子公告としております。
ただし事故その他やむ得ない事由により電子公告することができないときは、日本経済新聞に掲載するものとしております。
当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
http://www.fa-aqua.co.jp/ir/koukoku.html
２月末日現在の株主名簿に記載又は記録されていた100株以上ご所有の株主に対し、ご所有株主数に応じて、当社グループでご利用いただける株主ご優待券（券面額1,000円）、当社グループ商品、そしてＣＳＲ型の優待として日本水フォーラムへの寄付の３つの中から１つをお選びいただきます。

株主に対する特典

ご所有株式数

株主ご優待券

当社グループ商品

日本水フォーラム
への寄付

100株以上2,000円分のご優待券(券面額1,000円×２枚)

2,000円相当の当社グループ商品

1,000円の寄付

5,000円分のご優待券(券面額1,000円×５枚)
8,000円分のご優待券(券面額1,000円×８枚)

5,000円相当の当社グループ商品
8,000円相当の当社グループ商品

3,000株以上

12,000円分のご優待券(券面額1,000円×12枚)

12,000円相当の当社グループ商品

8,000円の寄付

5,000株以上

15,000円分のご優待券(券面額1,000円×15枚)

15,000円相当の当社グループ商品

10,000円の寄付

500株以上1,000株以上(注)3,000円の寄付
5,000円の寄付

当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
前条に規定する単元未満株式の買増しを請求する権利― 102 ―

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度

第62期(自平成23年３月１日

至

平成24年２月29日)

平成24年５月25日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成24年５月25日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書、四半期報告書の確認書
第63期第１四半期(自平成24年３月１日

至

平成24年５月31日)

平成24年７月13日関東財務局長に提出。

第63期第２四半期(自平成24年６月１日

至

平成24年８月31日)

平成24年10月15日関東財務局長に提出。

第63期第３四半期(自平成24年９月１日

至

平成24年11月30日)

平成25年１月11日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書平成24年５月25日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書
平成25年１月11日関東財務局長に提出。
(5) 自己株券買付状況報告書
平成24年９月14日、平成24年10月15日、平成25年２月15日、平成25年３月15日関東財務局長に提出。

― 103 ―

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 104 ―

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成25年５月17日
株式会社 Ｆ＆Ａアクアホールディングス
取 締 役 会

御中

有限責任監査法人

ト

ー

マ ツ

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中

塚

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

髙

木

政

亨

㊞

秋

㊞

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングスの平成24年３月１日から平成25年２月28日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株
主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのもの
ではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、
連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングス及び連結子会社の平成25年２月28日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社Ｆ＆Ａ
アクアホールディングスの平成25年２月28日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない
可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングスが平成25年２月28日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １. 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２. 連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成25年５月17日
株式会社 Ｆ＆Ａアクアホールディングス
取 締 役 会

御中

有限責任監査法人

ト

ー

マ ツ

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中

塚

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

髙

木

政

亨

㊞

秋

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングスの平成24年３月１日から平成25年２月28日までの第63期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方
針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手
続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングスの平成25年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する
事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １. 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２. 財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年５月24日【会社名】

株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングス【英訳名】

F&A AQUA HOLDINGS, INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

東京都品川区上大崎二丁目19番10号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

鈴

木

秀

典

（東京都中央区日本橋兜町2番1号）

１ 【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
代表取締役社長鈴木秀典は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見できない可能性があります。

２ 【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である平成25年２月28日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行っております。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、当社並びに連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定しております。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金
額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、当社及び連結子会社８社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しております。
なお、連結子会社３社については、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断し、全社的な内部統制の評価範囲に含めておりません。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、連結売上高を指標に、当社及び連結子会社ごとの前連結会計年度の売上高（連結会社間取引消去後）の金額が高い拠点から合算していき、前連結会計年度の連結売上高の概ね２／３に達している４社を「重要な事業拠点」といたしました。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関る勘定科目として、売上高、売掛金及び棚卸資産に至る業務
プロセスを評価の対象としております。さらに、選定した重要な事業拠点にかかわらず、それ以外の事業拠点をも含めた範囲について、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加しております。

３ 【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、当事業年度末日において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。

４ 【付記事項】
該当事項はありません。

５ 【特記事項】
該当事項はありません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年５月24日【会社名】

株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングス【英訳名】

F&A AQUA HOLDINGS, INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】―【本店の所在の場所】

東京都品川区上大崎二丁目19番10号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

鈴

木

秀

典

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１ 【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長鈴木秀典は、当社の第63期(自平成24年３月１日

至

平成25年２月28日)の有価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。

２ 【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。

ファイル名:0000000_2_hyo4_0528500102505.doc

更新日時:2011/01/14 16:17:00

印刷日時:13/05/18 11:11

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