■ 国際会計研究学会 年報 2019 年度第 1・2 合併号

ガバナンス改革と管理会計

内 山 哲 彦千葉大学

要旨

コーポレートガバナンスの本質的な目的は，持続可能な企業価値創造にあると考えられる。そこでは，経済価値の創造と社会価値・組織価値の創造がともに求められる。管理会計の立場からコーポレートガバナンスを考えると，ステークホルダーが企業に対して「望むこと」を把握して，戦略を通じてそれを実現し，成果を外部・内部に報告し，対話によってまたステークホ
ルダーの「望むこと」を把握し，改善するというサイクルによって企業価値創造を実現する枠組みと捉えることができる。コーポレートガバナンスは，「洗練された株主価値モデル」に国際的に収斂しつつあるとみられるが，このようなコーポレートガバナンスの枠組みによって企業価値創造を実現す
る 1 つの仕組みとして統合報告をあげることができる。「日本版スチュワー
ドシップ・コード」および「コーポレートガバナンス・コード」の考え方を前提に，統合報告を中心した枠組みとして，「トリプル・ループ・モデル」
を示すことができる。さらには，今日，大企業を中心に一般的となったグループ経営がもたらすガバナンスの問題と管理会計の研究課題を指摘することができる。

109

Ⅰ

はじめに

の役割について整理する。第Ⅵ節では，「日本版スチュワードシップ・コード」および「コー近年，コーポレートガバナンスとその改革にポレートガバナンス・コード」，2 つのコード関する議論が盛んになっている。コーポレートの改訂版において管理会計とかかわるポイン

ガバナンスの捉え方，定義にはさまざまあるトについて指摘し，「トリプル・ループ・モデ

が，その本質的（最終的）な目的は，持続可能ル」を提示する。第Ⅶ節では，今日，大企業をな企業価値創造にあると考えられる。そして，中心に一般的となったグループ経営におけるそのためのさまざまなプレーヤーと考え方・制

ガバナンスの問題と管理会計のかかわりにつ度・ルール・仕組みが存在する。コーポレート

いて考察する。最後に，第Ⅷ節で，本稿のまとガバナンスはまた，企業としての「責任」を果めを行う。

たすためのものであり，その「責任」の範囲が変化・拡大していること（例えば，環境・社会・ガバナンスといった ESG 要素）が，コーポレ
ートガバナンスに関する議論が盛んになる要因となっている。

Ⅱ

ガバナンスと経営管理

先に，コーポレートガバナンスの本質的（最終的）な目的は，持続可能な企業価値創造にあ

管理会計の立場からコーポレートガバナンると考えられるとした。一方，本稿の主題にあスを考えると，ステークホルダーが企業に対しる管理会計は，経営管理（マネジメント）に資て「望むこと」の把握，その戦略・計画への取する会計を指す。経営管理の本質的（最終的）り込み，社内での戦略へのアラインメント（方な目的も，同様に，持続可能な企業価値創造に向づけ），それによる戦略・計画の実現，そのあると考えることができる。コーポレートガバ

結果の外部・内部報告，そしてステークホルダ

ナンスと経営管理との関係は，必ずしも明示的ーの「望むこと」の把握，改善…というサイクには整理されていない。

ルによって企業価値創造を実現する枠組みとコーポレートガバナンス（corporate governance）

捉えることができる。その 1 つの仕組みとしての定義として，「外部の利害関係者（ステーク

統合報告に着目する。本研究の目的は，統合報ホルダー）による経営者の規律付けを指し，外告を中心に，上記枠組みについて検討すること

部のステークホルダーとの相互作用である。適である。また，今日，大企業を中心に，グルー

切な経営者の選択，経営者の誘導と牽制，利害プ経営が一般的になっている。そこでのガバナ

関係の調整を通じて実行される。
」（江川［2018］，

ンスの問題と管理会計のかかわりについても

3 頁。ただし，下線は内山）がある。一方，経検討する。

営管理（business administration）の定義とし

以下，次の構成をとる。第Ⅱ節では，ガバナて，「目標を効率的に達成するために，組織のンスと経営管理の両概念について整理する。第

諸活動を調整・総括することを指す。これはマⅢ節では，今日の企業経営がよって立つ経済基

ネジメントとも呼ばれ，主に会社内部の管理で盤における変容と企業経営への影響についてある。企業戦略の決定，経営資源の獲得・配分，考察する。第Ⅳ節では，コーポレートガバナン

組織管理と人材管理が含まれる。
」（江川［2018］，

スとその改革について概観する。第Ⅴ節では，3 頁。ただし，下線は内山）がある。このようコーポレートガバナンスと，そこでの統合報告に，大きく分けると，コーポレートガバナンス

110ガバナンス改革と管理会計

は企業外部における活動であり，外部のステーand Kramer［2006］［2011］；Mackey and

クホルダーとの相互作用である。一方，経営管

Sisodia［2013］）。そのような考え方は，例え

理は企業内部における活動であり，戦略の策定

ば＜IR＞フレームワーク（IIRC［2013］，p.10）

や経営資源の戦略への方向づけと整理するこが示す「2 つの価値（投資家への財務リターンとができる。

を可能にする，組織にとっての価値と，他者（スそれでは，両者は活動領域を明確に分ける，

テークホルダーや広く社会）にとっての価値）」別々の活動であると考えてよいだろうか。とりとも符合する。そこでは，企業の究極的な目的

わけ，さまざまな経営要素を統合的に考慮しは持続可能な価値創造であると考えられる。内て，持続可能な企業価値創造を目指す場合，「外山（［2018］，51-52 頁）では，経営管理におけ部」と「内部」とはどのようにかかわるのかをる人的要素の持つ意味の変化を検討する中で，考える必要がある。もし「外部」と「内部」とこのような，企業価値創造における経済価値とを統合的に考えるべきであるならば，「外部」

社会価値・組織価値がともに求められ，社会価と「内部」とを「つなぐ」役割を果たすものと値・組織価値の創造は経済価値の創造に深くかは何であろうか。また，「外部」と「内部」とかわるとする認識が，企業においても投資家にの境界は必ずしも自明ではない。とりわけ，複おいても強調され，世界的に一般的になる経済

数の企業が連携して企業（グループ）価値創造

基盤を「先義後利型経済」と名づけた。先義後を目指すグループ経営の下での「外部」と「内利型経済は 2000 年代以降の経済基盤として位部」の境界は，企業単体における「外部」と「内置づけることができる。

部」の境界と同じではない。つまり，経営管理

先義後利型経済では，以下のことが管理上必の立場から考えたとき，「内部」とはどこまで要になると考えられる（内山［2018］，52 頁）。

をいうのかを考える必要がある。

第 1 に，長期視点，あるいは人の（職業）人生を超えるような超長期的な視点を持つ必要性

Ⅲ

経済基盤の変容と企業経営である。それは，別言すると，企業経営における持続可能性を意識することである。第 2 に，櫻井（［2015］，108-111 頁）は，「原価計算統合的あるいは複合的な企業価値観を持つ必基準」の現代的意義を検討するなかで，経済基要性である。これは，多様なステークホルダー

盤の変容を指摘している。それは，1960 年代に対する認識に基づく。第 3 に，企業価値創造

以降の「プロダクト型経済」，1970 年代以降のの要素を統合的あるいは複合的に管理する必「ソフト化・サービス化型経済」，1980 年代以要性である。これは，上記の多様なステークホ

降の「ファイナンス型経済」，1990 年代以降のルダーに対する認識から導かれる，複数のステ「インタンジブルズ型経済」である。

ークホルダーと，その関係性の管理である。そ今日（2000 年代以降）では，さまざまなス

こでは，例えば従業員が，インタンジブルズとテークホルダーや広く社会のために価値を創して経済価値創造の要素であるとともに，企業造することが経済価値を創造することに深くの社会価値・組織価値創造に大きな影響を与えかかわるという認識が強調され，世界的にも一る存在であることのように，1 つのステークホ

般的になりつつある（e.g. Elkington［1994］；

ルダーの持つ複数の側面に対する認識とそのHenriques and Richardson［2004］；Porter

管理（多くが経済価値と社会価値・組織価値と111

のバランスの維持）も重要となる。
これら 3 つの必要性を実現するためには，さまざまな経営要素を統合的に捉えることが必

ルダーの存在を前提に，透明性・公正性を確保した上で，適切な意思決定を行って企業価値創造を実現するための仕組みとされている。

要になり，財務情報と非財務情報の有機的な活「日本版スチュワードシップ・コード」「コ用，および両者のコネクティビティ（結合性）

ーポレートガバナンス・コード」に代表される，を理解することが不可欠となる。

2010 年代の一連のコーポレートガバナンス改
革については，次の 3 つの特徴が指摘される

Ⅳ

コーポレートガバナンスとその改革（江川［2018］，145-147 頁）。第 1 に，中長期的な企業価値の向上を目指している点である。
そこでは，「攻めのガバナンス」がキーワード

上記のような経済基盤を前提とすると，持続となっており，従来のコーポレートガバナンス

可能な企業価値創造に向けてコーポレートガの議論がコンプライアンス（法令順守）に重き

バナンスの役割期待は一層高まる。コーポレーを置いていたのとは対照的である。第 2 に，原トガバナンスは極めて多義的であり，その定義

則主義（プリンシプルベース・アプローチ）をは，企業をどのような存在と捉えるかに強い影

とり，各主体の自主的な取り組みを促進する点

響を受ける（内山［2015］，48 頁）。

である。これは，従来のコーポレートガバナン

株主を中心に企業を考えると，コーポレート

スが細則主義（ルールベース・アプローチ）でガバナンスは「企業の経営者とステイクホルダあったのとは対照的である。第 3 に，
（ハードーとりわけ株主との間におけるコントロール

ローに加えて）ソフトローを活用していること

権の配分に関す仕組み」（田中［2005］，4 頁）である。法的拘束力のない私的な取り決め，社とされる。一方，多様なステークホルダーを前会的規範などが役割を果たしており，従来のハ提にすると，コーポレートガバナンスは「ステードロー（商法・会社法）改正が中心的な役割

ークホルダー全体の経済的厚生の増進を図るを果たしてきたのとは対照的である。

ために経営者を規律付ける制度的仕組みのデ企業の社会的責任は，典型的には，ネットワ

ザイン」（宮島［2011］，2 頁）とされる。また，

ーク内の法的拘束力のない合意や理解に依拠

企業をどのような存在と捉えるかという価値する（Bevir［2012］，p.49）という指摘もあり，判断を除外すると，コーポレートガバナンスは

上記のような特徴を持ったコーポレートガバ「『株式会社（コーポレーション）』がより『よナンス改革は，その特徴ゆえの有効性を持つ一く経営』されるようにするための諸活動とその方で，特有の難しさも伴う。具体的には，企業

枠組みづくり」（加護野・砂川・吉村［2010］，

が社会から求められることを，自社や自社を取2 頁）とされる。「コーポレートガバナンス・

り巻く環境を踏まえてどのように的確に把握

コード」（改訂版）においては，コーポレート

し，それを経営目標に組み入れ，戦略的に実現

ガバナンスは「会社が，株主をはじめ顧客・従するか，自ら決定し，改善し続ける必要が生じ

業員・地域社会等の立場を踏まえた上で，透る。そのため，先義後利型経済の下，コーポレ

明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため

ートガバナンス改革を踏まえた企業経営には，の仕組み」（株式会社東京証券取引所［2018］，

企業にかかわるさまざまな主体（ステークホル

1 頁）とされる。そこでは，多様なステークホダー）に対する的確な理解と，ステークホルダ

112

ガバナンス改革と管理会計ー間での目標整合（goal congruence）が重要

は，「ガバナンスを主体的に（最終的に）行うとなってくる。

のは誰か」ということをほぼ決定づける。「ガバナンスの主体」が決まると，企業はその「ガⅤ

コーポレートガバナンスと統合報告

ここで，コーポレートガバナンスと，そこでの統合報告の役割について整理する。

バナンスの主体」にとっての価値を中心的に追求するため，「企業価値は何か」が次に決まる。
また，その「企業価値」を生み出すために「企業が使用する資本（経営資源）は何か」もそれに合わせて決まる。また，「企業が使用する資本」を「企業価値」に変換するのに適した「よ1.

コーポレートガバナンスの類型

り良い価値創造の視野はどのようなものか」が内山（［2015］，48-51 頁）では，コーポレー

決まってくるとともに，「創造された価値の測

トガバナンスについて次のように明らかにし定・評価にどのような情報を用いるか（必要なた。まず，コーポレートガバナンスの議論は，業績評価の方法）」も決まってくる。すなわち，遡ると会社観，すなわち会社は誰のもので，会

これらはいずれも強い関連性を持っている（図社の目的は何かに至る。「会社は誰のものか」

1 上段）
。

図1

コーポレートガバナンスの類型

出典：内山（［2015］，50 頁）図 5（※は稲上（［2004］，4-5 頁））

コーポレートガバナンスには，それにかかわるコーポレートガバナンスの類型として，図 1る要素（「会社は誰のものか」や「企業価値はに示した「古典的モデル」（企業の目的は株主何か」など）の組み合わせによって，さまざま価値の最大化），「洗練された株主価値モデル」

な類型が考えられるものの，経験的に意味のあ（「古典的モデル」に比べてステークホルダー
113

なものを超えるが，最終的には株主価値の最大

コーポレートガバナンスにおける統合報告の役割化が志向される），「多元主義モデル」（企業のこのような理解の下で，統合報告とその役割

目的は多元的な企業価値の創造）（稲上［2004］，

は，次のように整理することができる（内山4-5 頁）という 3 つをあげることができる(1)。

［2015］，52-55 頁）。まず，コーポレートガバ

IIRC による統合報告の考え方の主たるベース

ナンスにおいては，「コントロール（支配）権は，「古典的モデル」から「洗練された株主価の配分における，株主 vs.経営者」と「ガバナ値モデル」への転換にある。そして，図 1 のな

ンスの主体（企業価値の捉え方）における，株かの①から③は，齟齬（課題）が生じていると主（一元的価値）vs.多様なステークホルダー

ころとして認識できる。すなわち，①と③は，（多元的価値）」という 2 つの対比軸が見出さ

株主と経済価値以外の価値（およびその経済価れる（内山［2015］，49 頁）。前者を横軸に，値とのつながり）について対話するという課題

後者を縦軸にとるとともに，図 1 の「古典的モである。また，②は，法律上，会社は株主のもデル」と「多元主義モデル」，および「統合報の（ガバナンスの主体は株主）であるものの，告の目指しているところ」を位置づけると，図会社観（ガバナンスの実態）は必ずしもそうで

2 のように示すことができる。

との協調が重視され，株主の利害関心は経済的

2.

はないという課題である。
図2

コーポレートガバナンスにおける 2 つの対比軸と「統合報告の目指しているところ」

出典：内山（［2015］，52 頁）図 8

統合報告は，その定義や目的から，投資家をる。ここで，統合報告の役割を次の 2 つに要素中心としたさまざまなステークホルダーとの分解する。すなわち，（Ａ）企業価値創造プロ

対話を通じた，長期的な価値創造を目指していセスの投資家への報告から，投資家との対話

114

ガバナンス改革と管理会計（エンゲージメント）（IIRC［2013］，para.1.7，

り，「古典的モデル」から「洗練された株主価3.20）を行い，長期的な企業価値（特に経済価値モデル」への転換促進の役割が期待される。

値）を創造する，（Ｂ）価値創造に影響する多

一方，「多元主義モデル」の下では，（Ａ）「投様なステークホルダーを認識し，多様なステー

資家との対話」については，コーポレートガバ

クホルダーとの対話（IIRC［2013］，para.1.8，

ナンスの一環として，投資家との対話とそれを

2.4，3.10）を行い，統合思考（事業・機能ユ

通じたコーポレートガバナンスの強化への貢ニットと，組織が利用し影響を与える資本との献の役割が期待される。
（Ｂ）「多様なステーク

関係について積極的に考慮すること（IIRC

ホルダーの認識」については，CSR・ESG 関［2013］，p.33））を醸成することで，長期的連事項が企業価値やリスクにどのように関係な企業価値（特に社会価値，組織価値）を創造しているかといった統合思考を高めることや，する。

多様なステークホルダーがかかわって多元的

ここで，上記（Ａ）と（Ｂ）とはつながっていることを強調したい。統合報告が想定する投な企業価値を創造することを促進することが期待される(2)。

資家は，長期的な価値創造に関心を持つ投資家（IIRC［2013］，para.1.7）である。
（Ａ）
「投

Ⅵ

2 つのコード（改訂版）と管理会計とのかかわり，「トリプ
ル・ループ・モデル」

1.

その際，持続可能な企業価値創造には，多様な

2 つのコード（改訂版）のポイン
ト―管理会計とのかかわり―

ステークホルダーの認識が必要である。したがここで，あらためて近年のガバナンス改革にって，統合報告書の第一義的な報告先は投資家目を向ける。「日本版スチュワードシップ・コ

であるが，それは（Ｂ）「多様なステークホル

ード」
（改訂版）
（スチュワードシップ・コード

ダーの認識」とは対立しない。

に関する有識者検討会［2017］）と「コーポレ

資家との対話」は，経営者と対話し，経営者を支援し，価値を協創（共創）する，長期視点を持った投資家とともに長期的に（持続可能な）企業価値を創造することを目指すものである。

ただし，コーポレート・ガバナンス（基本的ートガバナンス・コード」
（改訂版）
（株式会社

な会社観）が異なることで，統合報告の役割

東京証券取引所［2018］）では，改訂すなわち（Ａ）「投資家との対話」と（Ｂ）「多様なステ

新たな考え方が盛り込まれる中で，管理会計とークホルダーの認識」それぞれの内容や大きさ

かかわりのある箇所が見られる（以下，下線部が異なることが指摘できる。「古典的モデル」

分は改訂箇所）
。

の下では，
（Ａ）
「投資家との対話」については，投資の「短期志向（short-termism）」への反省に基づく「短期志向」の是正の役割が期待さ（1）「日本版スチュワードシップ・コード」（改訂版）

れる。（Ｂ）「多様なステークホルダーの認識」「原則 3 機関投資家は，投資先企業の持続については，持続可能な企業価値の創造のため的成長に向けてスチュワードシップ責任を適には，企業価値創造における経済価値と社会価切に果たすため，当該企業の状況を的確に把握

値や組織価値とのつながりの認識や，社会価値すべきである。」において，「指針 3－3．把握や組織価値自体の重要性の認識が不可欠であする内容としては，例えば，投資先企業のガバ
115ナンス，企業戦略，業績，資本構造，事業におれているが，それらの情報の多くは企業の経営けるリスク・収益機会（社会・環境問題に関連管理の中で用いられ，かつ企業の特性にも依存するものを含む）及びそうしたリスク・収益機するため，企業間での統一的な開示が難しい。

会への対応など，非財務面の事項を含む様々な

これは，第Ⅳ節で取り上げた，2010 年代の一事項が想定されるが，特にどのような事項に着連のコーポレートガバナンス改革の第 2 の特目するかについては，機関投資家ごとに運用方

徴，原則主義（プリンシプルベース・アプロー

針には違いがあり，また，投資先企業ごとに把チ）をとり，各主体の自主的な取り組みを促進

握すべき事項の重要性も異なることから，機関する点と，第 3 の特徴，ソフトローを活用して投資家は，自らのスチュワードシップ責任に照いる点が該当する。そこでは，管理会計に大きらし，自ら判断を行うべきである。その際，投な役割期待がある可能性がある。

資先企業の企業価値を毀損するおそれのある

また，株主との対話に関する「基本原則 5」

事項については，これを早期に把握することがの下での「原則 5－2．経営戦略や経営計画のできるよう努めるべきである。」とされる。そ策定・公表」の中で「経営戦略や経営計画の策

こでは，企業の状況について，単にリスク要因

定・公表に当たっては，自社の資本コストを的を把握するだけでなく，収益機会も含めること確に把握した上で，収益計画や資本政策の基本

で，より積極的な企業価値創造を目指している的な方針を示すとともに，収益力・資本効率等

ことがうかがえる。第Ⅳ節で取り上げた，2010に関する目標を提示し，その実現のために，事年代の一連のコーポレートガバナンス改革の業ポートフォリオの見直しや，設備投資・研究

第 1 の特徴，すなわち「攻めのガバナンス」に開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等も基づいて中長期的な企業価値の向上を目指に関し具体的に何を実行するのかについて，株す点が表れている。

主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。」とされる。そこでは，具体的（2）「コーポレートガバナンス・コード」（改訂版）
まず，適切な情報開示と透明性の確保に関す
る「基本原則 3」の考え方の説明において，「我な予測情報の作成と開示，また経営戦略の策定と開示があげられており，これらは従来，企業の「内部」では管理会計の領域において実行されてきたものである。

が国の上場会社による情報開示は，計表等については，様式・作成要領などが詳細に定められ

2. 「トリプル・ループ・モデル」ており比較可能性に優れている一方で，会社のこのように，新たな「日本版スチュワードシ

財政状態，経営戦略，リスク，ガバナンスや社

ップ・コード」および「コーポレートガバナン

会・環境問題に関する事項（いわゆる ESG 要

ス・コード」，すなわち近年のガバナンスの進素）などについて説明等を行ういわゆる非財務

展を踏まえても，従来のような，開示（企業外

情報を巡っては，ひな型的な記述や具体性を欠部）と管理（企業内部）とを別々に考えること

く記述となっており付加価値に乏しい場合がは難しくなりつつある。第Ⅱ節で問題提起した少なくない，との指摘もある。」と，その背景

ように，両者は活動領域を明確に分ける，別々を説明している。いわゆる非財務情報の開示にの活動であると考えてよいだろうか。そして，

ついては財務会計領域でも近年盛んに議論ささまざまな経営要素を統合的に考慮して，持続116

ガバナンス改革と管理会計可能な企業価値創造を目指す場合，「外部」と「内部のガバナンス」，この両者が 1 つのつな「内部」とはどのようにかかわるのかを考える

がりを持って連携・連動して機能する「ダブ必要がある。もし「外部」と「内部」とを一体

ル・ループ」のモデルを提示した。そこでは，的に考えるべきであるならば，「外部」と「内「外部のガバナンス」を有効に機能させる 1 つ部」とを「つなぐ」役割を果たすものとは何での手段としての統合報告の役割が見いだされあろうか。

るとともに，「内部のガバナンス」を支援する

内山（［2015］，50-51 頁）では，コーポレー
トガバナンスの枠組みとして，株主を中心としものとしての統合報告と管理会計の役割が見いだされた(3)。

たステークホルダーがさまざまな力を行使しここでは，さらに，「日本版スチュワードシ

つつ，経営者と持続可能な価値創造に向けて協ップ・コード」と「コーポレートガバナンス・

創する「外部のガバナンス」と，経営者がさまコード」の存在を前提に，図 3 のような「トリざまなライン部門，スタッフ部門とともに統合

プル・ループ・モデル」を提示する。

思考によって持続可能な価値創造を実現する
図3「トリプル・ループ・モデル」

出典：筆者作成「トリプル・ループ・モデル」においては，

務資本の流れに特に着目したものともいえる。

ステークホルダーを「広く社会・環境」として，

ただし，ここで想定する（機関）投資家は，「日さまざまなステークホルダーの存在を前提と本版スチュワードシップ・コード」における「スするとともに，財務資本を直接的に提供するとチュワードシップ責任」，すなわち「投資先企ともに議決権行使という特有の力を持った投業やその事業環境等に関する深い理解に基づ

資家，とりわけ機関投資家をそれらとは区別しく建設的な『目的を持った対話』（エンゲージて設定する。その意味では，上記モデルは，財メント）などを通じて，当該企業の企業価値の117

向上や持続的成長を促すことにより，『顧客・受益者』（最終受益者を含む。以下同じ。
）の中長期的な投資リターンの拡大を図る責任」（スⅦ グループ経営におけるガバナ
ンスと管理会計

チュワードシップ・コードに関する有識者検討2019 年 6 月に，経済産業省から「グループ・会［2017］，3 頁）を果たそうとする人・組織

ガバナンス・システムに関する実務指針（グルを指す。したがって，財務資本の提供にあたっープガイドライン）」が示された。これは，「従ては，さまざまなステークホルダーに配慮し，来のガバナンスの議論は，法人単位（グループ

いわゆる ESG の要素も考慮した投資行動が求でいえば親会社本体）が基本であったのに対められる。それはすなわち，第Ⅲ節で取り上げし，実際の経営はグループ単位で行われておた「先義後利型経済」を前提とすることであり，り，（中略）グループ経営における実効的なガ

第Ⅴ節で述べた（Ａ）「投資家との対話」と（Ｂ）

バナンスの在り方が『今後検討すべき課題』と「多様なステークホルダーの認識」が結びつく

して挙げられていたところ。」（経済産業省ことである。そして，上記のように，①広く社［2019］，5-6 頁）という問題意識によるもの

会・環境としてのさまざまなステークホルダー

で，「コーポレートガバナンス・コード」を補と（機関）投資家とがともに持続可能な価値創完するもの（経済産業省［2019］，10 頁）とさ造（経済価値の創造と社会価値・組織価値の創れる。そこで，最後に，本稿の主題である「ガ造）に向けた働きかけをするとともに，②（機バナンス改革と管理会計」について，グループ関）投資家がさまざまなステークホルダーの経

経営の観点から考察する。

済的・社会的負託を受け，さまざまな力を行使

近年一般的であるグループ経営については，

しつつ，経営者と持続可能な価値創造に向けて

管理会計領域でも研究対象となっている（e.g.

協創し（①と②とで「外部のガバナンス」），そ田中・高橋［2004］；木村［2005］；園田［2017］）。

して③経営者がさまざまなライン部門，スタッ

日本会計研究学会スタディ・グループ「企業グフ部門とともに統合思考によって持続可能なループ・マネジメントのための管理会計」に基

価値創造を実現する（「内部のガバナンス」），

づく園田［2017］では，研究上 3 つの視点をこれら 3 つが 1 つのつながりを持って連携・連設定しており，その 1 つに，企業グループ全体

動して機能するのが，コーポレートガバナンスの最適化と，個別企業または連結セグメントにの枠組みとしての「トリプル・ループ・モデル」

おける部分最適化の整合性という視点がある。

である。

第Ⅱ節において問題提起したように，企業の「先義後利型経済」の下での経営管理，管理「外部」と「内部」の関係性について，複数の会計，統合報告が期待される役割を果たすため企業が連携して企業（グループ）価値創造を目のコーポレートガバナンスの枠組みである。近指すグループ経営の下での「外部」と「内部」

年のガバナンス改革を踏まえて，企業外部と企の境界は，企業単体における「外部」と「内部」

業内部とを統合的に考えることができるモデの境界と同じものではない。同じ事業活動を行ルとして「トリプル・ループ・モデル」を提示う企業が，純粋持株会社制を採用した場合と事した(4)。

業部制（事業持株会社制）を採用した場合とでマネジメントの体系にどのような違いが生じうるか。人的資産の管理を例にすると，通常，118

ガバナンス改革と管理会計

採用や教育訓練，異動，業績評価制度や報酬制摘される。第 3 に，親会社内部の事業単位に対度の設計などは，基本的に企業（法人）単位でしては，人事に関する意思決定権限付与と厳格行われる。しかしながら，人材の有効活用，企なコントロールの補完性が，子会社よりも明確

業グループ意識の醸成，管理施策の実施の効率に設計されている。つまり，親会社内部の賃金性・効果性向上（内山［2017b］，27-28 頁）を体系の下では，事業単位における人的資源活用

理由として，それら（の一部）をグループ単位の成果がより厳格に問われている。また，企業で行うことが考えられ，また実際にそのようなに対するモニタリングが事業ガバナンスを強化

企業実務が観察される（内山［2017b］）。

する関係も，親会社の内部組織に対しての方がどこまでを 1 つの「内部」と考えるかは，「外部」と「内部」との境界が問題となるコーポレ

より明確であった（青木・宮島［2011］，284
頁）。

ートガバナンスの議論においては一層その重このように，「グループ・ガバナンス・シス

要性を増す。純粋持株会社制と事業持株会社制

テムに関する実務指針」が示す問題意識にあるそれぞれの長所と課題は，多くの点でそれぞれように，グループ経営を前提とした，とりわけ裏腹の関係として示すことができる。一つの組

子会社に対する適切なコーポレートガバナン

織としてみた場合，純粋持株会社制の下での事

スの枠組みの検討が求められる。付言すると，

業会社は，事業持株会社制の下での事業部と比純粋持株会社制への移行には，その機能から見べて，分権化の程度が大きく，収益性責任の明て「分社型」と「統合型」とがあり（下谷［2009］，

確度が高い。一方で，組織の壁は大きく，ガバ

136-142 頁），組織変遷とそれに伴って必要とナンスを効かせることは一般に難しくなる（内なるマネジメントが異なる（内山［2017b］

山（［2017b］，25-27 頁）。

［2017c］）(5)。ここからは，適切な子会社ガバ

青木・宮島（［2011］，283 頁）は，分権化された事業単位に対するガバナンスのあり方は，

ナンスのあり方も一様ではない可能性を指摘できる。

親会社の内部組織（事業部や社内カンパニー）「グループ・ガバナンス・システムに関すると子会社とでは明確に異なるとして，実証的に実務指針」が示す課題のうち，グループ（組織）以下の点を明らかにしている。第 1 に，完全子設計や適切な集権化・分権化（「求心力」と「遠会社に対しては，親会社内部の事業単位に比べ心力」），全体最適と部分最適とのバランス，事て戦略的意思決定と人事の意思決定に関する業部門・子会社の業績評価（P/L ベースに加え，権限移譲が進んでいた。第 2 に，親会社内部の

B/S ベース）などは管理会計領域においてもこ

事業単位に対するガバナンスでは，戦略的意思れまで議論されてきた。さらに，園田［2017］

決定の分権度が高い企業ほど内部資本市場にでは，人材（人事権）の配置，グループ理念・関する制度的基盤が充実しており，人事に関す意識の醸成・浸透，知識・技術のスムーズな移る意思決定の分権度が高い企業ほど利益指標

転，財務的シナジー（キャッシュ・マネジメンに基づくモニタリングが厳格であるという意

ト・システム，税務など）と事業的シナジー（技味で，分権化とモニタリングとの補完関係が明術移転・開発，ブランド共通化・顧客囲い込み

確に確認できるのに対して，子会社ガバナンスなど）が検討されている。

ではこの関係が確認できない。そこでは，子会

その一方で，取締役会に関する議論（人員構社ガバナンスの整備が遅れている可能性が指成，報酬決定）や事業ポートフォリオ，リスク
119

マネジメント，上場子会社・合弁会社等については，管理会計領域において研究の蓄積は少ない。これらについては今後の研究課題といえ
る。

Ⅷ

おわりに

本稿では，コーポレートガバナンスの本質的（最終的）な目的は，持続可能な企業価値創造にあると考え，管理会計の立場からコーポレー
トガバナンスについて考察した。そして，そのと「洗練された株主価値モデル」の距離よりも近い，いいかえれば，それだけ「古典的モデル」と「洗練された株主価値モデル」の違いが大きいとしている。
（2）詳しくは，内山（［2015］，53-55 頁）。
（3）戦略形成における「外部のガバナンス」と「内部のガバナンス」の連携と，その企業事例については，内山［2017a］。
（4）これが有効と考えられる例として，「持続可能な開発目標（Sustainable Development Goals;
SDGs）」への取り組みがあげられる。SDGs を巡るマネジメントについては内山［2019］を参照されたい。
（5）詳しくは，内山［2017b］［2017c］の企業事例を参照されたい。

1 つの仕組みとして統合報告に着目し，統合報告を中心に，コーポレートガバナンスの枠組み

参考文献

について検討した。

青木英孝・宮島英昭［2011］「多角化・グローバル化・グループ化の進展と事業組織のガバナンス」
宮島英昭編著『日本の企業統治』東洋経済新報社，
2011 年，245-288 頁。
Bevir, M. ［ 2012 ］ Governance: A Very ShortIntroduction, Oxford University Press（野田牧人訳［2013］『ガバナンスとは何か』NTT 出版）．
江川雅子［2018］『現代コーポレートガバナンス』
日本経済新聞出版社。
Elkington, J.［1994］“Towards the Sustainable
Corporation: Win-Win-Win Business Strategies
for Sustainable Development,” California Management Review, Vol.36, No.2, pp.90-100.
Henriques, A. and J. Richardson ed.［2004］The
Triple Bottom Line: Does it All Add up?, Earthscan（大江宏・小山良訳［2007］『トリプルボトムラ
イン―3 つの決算は統合できるか？―』創成社）．
稲上毅［2004］「株主重視と従業員重視―その両立可能性：国際動向と経営イデオロギー―」稲上毅・
森淳二朗編『コーポレート・ガバナンスと従業員』
東洋経済新報社，2004 年，1-32 頁。
International Integrated Reporting Council（IIRC）[2013] The International <IR>Framework.
株式会社東京証券取引所［2018］「コーポレートガ
バナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」（改訂版）。
加護野忠男・砂川伸幸・吉村典久［2010］『コーポレート・ガバナンスの経営学―会社統治の新しいパラダイム』有斐閣。
経済産業省［2019］「グループ・ガバナンス・シス
テムに関する実務指針（グループガイドライン）」。
木村幾也編著［2005］『グループ企業の管理会計』
税務経理協会。
Mackey, J. and R. Sisodia ［ 2013 ］ Conscious

まず，ガバナンスと経営管理の両概念について整理し，今日の企業経営がよって立つ経済基盤における変容と企業経営への影響について考察した。続いて，コーポレートガバナンスとその改革について概観し，コーポレートガバナ
ンスと，そこでの統合報告の役割について整理した。そして，「日本版スチュワードシップ・
コード」および「コーポレートガバナンス・コード」それぞれの改訂版における管理会計にかかわるポイントについて指摘し，「トリプル・
ループ・モデル」を提示した。また，今日，大企業を中心に一般的となったグループ経営におけるガバナンスの問題と管理会計のかかわりについて考察した。
今後は，提示した「トリプル・ループ・モデ
ル」の一層の精緻化と妥当性の検証を，グルー
プ・ガバナンス・システムも含めて行っていきたい。
注（1）稲上（［2004］，5 頁）は，これら 3 つのモデルの関係は，論理的には等距離ではあるが，現実の場面では，「洗練された株主価値モデル」と「多元主義モデル」の距離が「古典的モデル」

120

ガバナンス改革と管理会計

Capitalism: Liberating the Heroic Spirit ofBusiness, Harvard Business Review Press（鈴木立哉訳［2014］『世界でいちばん大切にしたい会
社―コンシャス・カンパニー』翔泳社）．
宮島英昭［2011］「日本の企業統治の進化をいかにとらえるか 危機後の再設計に向けて」宮島英昭
編著『日本の企業統治』東洋経済新報社，2011 年，
1-70 頁。
Porter, M.E. and M.R. Kramer［2006］“Strategy
and Society: The Link Between Competitive
Advantage and Corporate Social Responsibility,”
Harvard Business Review, Vol.84, No.12, pp.7892（村井裕訳［2008］「競争優位の CSR 戦略」『DIAMOND ハーバード・ビジネス・レビュー』
第 33 巻第 1 号，36-52 頁）．
Porter, M.E. and M.R. Kramer [2011] “Creating
Shared Value: How to Reinvent Capitalism―
and Unleash a Wave of Innovation and Growth”,
Harvard Business Review, Vol.89 No.1-2, pp.6377（編集部訳［2011］「経済的価値と社会的価値を同時実現する共通価値の戦略」『DIAMOND ハ
ーバード・ビジネス・レビュー』第 36 巻第 6 号，
8-31 頁）．
櫻井通晴［2015］『管理会計〔第 6 版〕
』同文舘出版。
下谷政弘［2009］「持株会社と日本経済』岩波書店。
園田智昭編著［2017］『企業グループの管理会計』
中央経済社。
スチュワードシップ・コードに関する有識者検討会［2017］「『責任ある機関投資家』の諸原則≪日本
版スチュワードシップ・コード≫～投資と対話を通じて企業の持続的成長を促すために～」（改訂版）。
田中隆雄［2005］「コーポレート・ガバナンスと企
業価値―買収防衛に関連して―」『會計』第 168
巻第 3 号，1-17 頁。
田中隆雄・高橋邦丸編著［2004］『グループ経営の管理会計』同文舘出版。
内山哲彦［2015］「企業の社会性・人間性と企業価
値創造―統合報告と管理会計の役割―」『管理会計学』第 23 巻第 2 号，45-59 頁。
内山哲彦［2017a］「多様なステークホルダーとの価
値創造と戦略経営―統合報告書発行企業における戦略形成プロセス―」日本会計研究学会特別委員
会（主査・小菅正伸）『日本会計研究学会特別委員
会「戦略経営と管理会計に関する総合的研究」
（最
終報告）
』
，2017 年，49-72 頁。
内山哲彦［2017b］「企業グループ・マネジメントにおける人的資産管理の全体最適とグループ価値向上」園田智昭編著『企業グループの管理会計』中央経済社，2017 年，19-35 頁。
内山哲彦［2017c］「経営統合プロセスにおける企業
グループ・マネジメントの進展とグループ全体最適」園田智昭編著『企業グループの管理会計』中央経済社，2017 年，37-56 頁。
内山哲彦［2018］「管理会計研究・実践と人的要素の管理―統合報告を中心に―」『管理会計学』第26 巻第 2 号，47-62 頁。
内山哲彦［2019］「SDGs を巡るマネジメントのフ
レームワーク―統合報告と日本企業の経営実務をベースに―」『千葉大学経済研究』第 33 巻第 3・4号，47-84 頁。

（付記）本稿は，国際会計研究学会第 10 回東日本部会（於 明海大学）での統一論題
報告に加筆修正したものである。座長の倉田幸路先生（立教大学），報告者の中條祐介先生（横浜市立大学），町田祥弘先生（青山学院大学），伊澤賢司先生（EY
新日本有限責任監査法人）からは，事前の打ち合わせ・検討における議論を含めて，多大なご教示をいただいた。また，
当日ご質問をいただいたフロアーの先生方との討論からも多くのご教示を頂戴した。記して深く感謝申し上げたい。
なお，本稿は，JSPS 科研費（18K01931）の助成を受けた研究成果の一部である。

121