議決権行使基準（特別勘定）－2022 年 5 月～2023 年 3 月株主総会分に適用－（１）取締役会・取締役に関する議案
取締役会は会社の目指すところを確立し、戦略的な方向付けを行うなど重要な経営に関する方針等を決定する機関であり、各取締役が意見等を述べ十分な審議を行うことが重要であると考えます。そのため、取締役としての適格性に加え、企業規模や事業部門数と取締役人員数の関係の妥当性などを検討します。
業績不振の企業については取締役の経営責任について検討します。ただし、業績不振の理由が自然災害などの経営と直接的に関係のない要因である場合は、これを考慮します。
不正や法令違反行為が発生した企業については、再発防止策の策定と責任の明確化が必要であると考えます。
社外取締役については、経営に対する助言・監督機能を発揮するために複数選任されるべきであると考えます。一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員として証券取引所に届け出ている社外取締役については、一定水準以上の独立性を有する必要があると考えます。
①業績（連結）・ 3 期連続当期純利益赤字～原則として当該期間に在任していた取締役の再任に反対します。
・ 直近決算期が債務超過～原則として代表権のある取締役の再任に反対します。
・ 3 期連続で ROE が 5%未満
～原則として当該期間に在任していた取締役の再任に反対します。
～但し、当該期間において、該当企業が属する業界の平均値を一期間でも上回った場合は、賛成とすることが出来る。
②取締役会規模・ 取締役人員数が 20 名を超える取締役選任案～原則として代表権のある取締役の再任に反対します。
③社外取締役の選任
・ 独立役員である社外取締役が 2 名以上選任されていない～原則として代表権のある取締役の再任に反対します。
・ 親会社を有する企業において、独立役員である社外取締役が取締役総員数の 1/3 未満の場合～原則として代表権のある取締役の再任に反対します。
④不正や法令違反・ESG（環境、社会、ガバナンス）の観点で問題となる事案の発生
・ 環境や社会に深刻な影響を与えている～原則として代表権のある取締役などの再任に反対します。
・ 株主価値が大きく毀損している～原則として代表権のある取締役などの再任に反対します。・ 再発防止策の策定と責任の明確化がなされていない～原則として代表権のある取締役などの再任に反対します。
・ 同一事象の不正や法令違反行為が 1 事業年度において複数回発生～再発防止策が有効に機能していないと判断し、原則として代表権のある取締役などの再任に反対します。
・ 不正や法令違反に組織的な関与や隠蔽がある～原則として取締役全員の再任に反対します。
⑤証券取引所に届出する独立役員の独立性
・以下のいずれかに該当する場合は、原則として社外取締役の選任・再任に反対します。
ア．当該企業の親会社、兄弟会社の現役の業務執行者（重要でない者を除く）の近親者※１
イ．当該企業の主要な取引先※２、またはその現役の業務執行者
ウ．当該企業を主要な取引先とする者、またはその現役の業務執行者
エ．当該企業の主要株主※３、またはその現役の業務執行者
オ．当該企業と契約関係※４のあるコンサルタント、会計専門家、法律専門家
カ．取締役会および各種委員会への出席率※５が低い者
キ．多数※６の会社の社外役員を兼任している者※１

近親者とは、配偶者または２親等以内の親族とします。

※２

主要な取引先とは、直近事業年度における取引金額が、連結売上高の５％を超える場合とします。

※３

主要株主とは、議決権の１０％以上を保有する株主とします。

※４

契約関係とは、個人の場合、直近事業年度において当該企業から得ている役員報酬以外の財産上の利益が１，０００万円以上の場合とします。役員報酬以外の財産上の利益を得ている者がコンサルティングファーム、会計事務所、法律事務所の法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者とし、直近事業年度において当該企業から得ている役員報酬以外の財産上の利益が、当該団体の連結売上高もしくは年間総収入額の２％または１，０００万円のいずれか高い方の額を超える場合とします。

※５

出席率は７５％以上を基準としますが、病気などの止むを得ない理由があり、今後は出席率の改善が見込まれると確認できる場合には賛成します。

※６

多数とは、概ね５社程度を想定しています。

（２）監査役会・監査役に関する議案
公正な監査が行われるためには、取締役から独立した立場の者による監査が必要であり、監査役会は取締役の職務執行を監査する機関として十分に機能することが重要であると考えます。そのため、監査役としての適格性について検討します。
一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員として証券取引所に届け出ている社
外監査役については、一定水準以上の独立性を有する必要があると考えます。
不正や法令違反行為が発生した企業については、監査役が十分に監査・監督機能を発揮していたかについて検討します。

監査等委員会設置会社における監査等委員である取締役にも本基準を準用します。
① 不正や法令違反・ESG（環境、社会、ガバナンス）の観点で問題となる事案の発生
下記に該当する場合、原則として監督責任があると判断する監査役の再任に反対します。
・ 環境や社会に深刻な影響を与えている
・ 株主価値が大きく毀損している・ 再発防止策の策定と責任の明確化がなされていない
・ 同一事象の不正や法令違反行為が 1 事業年度において複数回発生
・ 不正や法令違反に組織的な関与や隠蔽がある② 証券取引所に届出する独立役員の独立性
・以下のいずれかに該当する場合は、原則として社外監査役の選任・再任に反対します。
ア．当該企業の親会社、兄弟会社の現役の業務執行者（重要でない者を除く）の近親者※１
イ．当該企業の主要な取引先※２、またはその現役の業務執行者
ウ．当該企業を主要な取引先とする者、またはその現役の業務執行者
エ．当該企業の主要株主※３、またはその現役の業務執行者
オ．当該企業と契約関係※４のあるコンサルタント、会計専門家、法律専門家
カ．取締役会および監査役会（監査等委員会）への出席率※５が低い者
キ．多数※６の社外役員を兼任している者※１

近親者とは、配偶者または２親等以内の親族とします。

※２

主要な取引先とは、直近事業年度における取引金額が、連結売上高の５％を超える場合とします。

※３

主要株主とは、議決権の１０％以上を保有する株主とします。

※４

契約関係とは、個人の場合、直近事業年度において当該企業から得ている役員報酬以外の財産上の利益が１，０００万円以上の場合とします。役員報酬以外の財産上の利益を得ている者がコンサルティングファーム、会計事務所、法律事務所の法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者とし、直近事業年度において当該企業から得ている役員報酬以外の財産上の利益が、当該団体の連結売上高もしくは年間総収入額の２％または１，０００万円のいずれか高い方の額を超える場合とします。

※５

出席率は７５％以上を基準としますが、病気などの止むを得ない理由があり、今後は出席率の改善が見込まれると確認できる場合には賛成します。

※６

多数とは、概ね５社程度を想定しています。

（３）役員報酬に関する議案
役員報酬と業績の関係の適切性を検討します。業績不振の企業については、原則として取締役賞与の支給に反対します。ただし、業績不振の理由が自然災害など経営と直接的に関係のない要因である場合は、これを考慮します。
①業績（連結）・２期連続当期純利益赤字、かつ２期連続経常利益赤字

～原則として役員賞与の支給に反対します。
・直近決算期が債務超過～原則として役員賞与の支給に反対します。

（４）退職慰労金贈呈に関する議案
退任役員の貢献と退職慰労金のバランスの適切性を検討します。業績不振の企業については、原則として退職慰労金の贈呈に反対します。ただし、業績不振の理由が自然災害など経営と直接的に関係のない要因である場合は、これを考慮します。
取締役の職務執行を監査・監督する監査役、経営に対する助言・監督機能を有する社
外取締役・監査等委員である取締役への退職慰労金の贈呈は、牽制機能が弱まる可能性があるので原則として反対します。ただし、死亡に伴う弔慰金の贈呈、退職慰労金制度の廃止に伴う打ち切り支給は賛成します。
（５）剰余金処分に関する議案
業績と配当金のバランスの適切性を検討します。一定水準の内部留保を確保しているにもかかわらず、配当性向が低い場合は、株主還元の強化を求めるために原則として反対します。一方、業績と比較して過大な配当金の支払いについては、財務の健全性の観点から原則として反対します。
①業績（連結）・ ２期連続ＲＯＥが０％～５％、かつ２期連続配当性向３０％以下（無配当を含む）～原則として剰余金処分に反対します。
～配当を取締役会で決定する場合は、原則として代表権のある取締役の再任に反対します。
・ ２期連続で当期純利益赤字かつ有配～原則として剰余金処分に反対します～配当を取締役会で決定する場合は、原則として代表権のある取締役の再任に反対します。
～但し、下記項目全てに該当していて、財務基盤の毀損の恐れがないと判断できるものは賛成とすることが出来る。
・純資産に対する配当総額の割合が 3％未満
・D/E レシオ（有利子負債/株主資本）が 1 倍未満
・自己資本比率が 30％以上②資産面
ネットキャッシュ（現預金＋短期有価証券－借入金等）の使途が明確ではなく、その総資産比での比率が高く、配当性向が低いと判断した場合は、原則として株主還元の強化を求めるために反対します。

（６）役職員のインセンティブに関する議案
業績連動型株式報酬制度やストックオプションなどは、インセンティブとしての効果を通じて中長期的な企業価値の向上に資すると考えます。ただし、株価が大幅に下落した時点におけるストックオプションの新規付与や、株式価値の大幅な希薄化に繋がるストックオプションについては、株主利益を毀損させる可能性があるので原則として反対します。
取締役の職務執行を監査・監督する監査役、経営に対する助言・監督機能を有する社外取締役への業績連動型株式報酬やストックオプションの付与は、牽制機能が弱まる可能性があるので原則として反対します。

・ 株価が前期末に対して５０％以上下落（新規上場の場合は上場日から５０％以上下落）～原則としてストックオプションに反対します。
・ 潜在的希薄化率が１０％を超えるストックオプション～原則としてストックオプションに反対します。
・社外取締役、監査等委員である取締役、監査役への付与～株式報酬（ストックオプションを含む）に原則として反対します。但し、社外取締役（監査等委員である場合も含む）への譲渡制限付き株式報酬は、合理的な理由があれば、賛成します（７）買収防衛策に関する議案
買収防衛策は、企業経営者の保身に利用されないか、独立性の高い第三者委員会が関与しているか、株主価値向上に資する企業買収実現を阻害しないかどうかを基本的な判断基準とします。
①事前警告型買収防衛策の導入および更新～中長期的な株主価値の向上の観点から、下記の理念や基準を満たさない場合、原則として反対します。
・中長期的な株主価値の向上を最大限に尊重した経営判断であること

・

企業の長期安定的な収益に資するものであること②議案として株主総会に提出されない事前警告型買収防衛策～上記①と同様に判断し、取締役選任議案等を通じて賛成または反対します。
③信託型ライツプランの導入および更新～潜在株式数が増加するため、原則として反対します。

（８）定款変更に関する議案
変更理由の妥当性を検討し、株主利益への影響を考慮して判断します。合理性の乏しい買収・合併、株式価値を毀損する恐れのある買収・合併には反対します。

①買収・合併・第三者による算定根拠が明示されていない～買収・合併に反対します。
・株式価値を毀損する可能性が高い～買収・合併に反対します。
②発行可能株式総数
・合理的な理由のない過大な発行可能株式総数の増加～発行可能株式総数の増加に反対します。
（９）株主提案
提案内容が株主利益の向上に資するものであるか検討します。
以 上