平成２４年度における主要な企業結合事例について

平成２５年６月５日
公 正 取 引 委 員 会
公正取引委員会は，企業結合審査の透明性を確保し，予見可能性の向上を図る観点から，これまで，企業結合審査における独占禁止法の適用の考え方を「企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針」（以下「企業結合ガイドライン」という。
）として策定・公表するとともに，各年度における主要な企業結合事案の審査結果を取りまとめ，公表してきたところである。
平成２４年度についても主要な企業結合事案の審査結果及び関連データを公表することとした。
公正取引委員会は，企業結合を計画する会社が，企業結合ガイドラインとともに，今回公表する主要な企業結合事例を併せて活用することを期待している。

問い合わせ先 公正取引委員会事務総局経済取引局企業結合課
電話 ０３－３５８１－３７１９（直通）ホームページ http://www.jftc.go.jp/

平成２４年度における主要な企業結合事例

事例１ 大建工業㈱によるＣ＆Ｈ㈱の株式取得 ..................................... １
事例２ 北越紀州製紙㈱による大王製紙㈱の株式取得 ............................. １５
事例３ 古河スカイ㈱と住友軽金属工業㈱の合併 ................................. １８
事例４ エーエスエムエル・ホールディング・エヌ・ビーとサイマー・インクの統合....................................................................... ３５
事例５ ㈱日立ハイテクノロジーズによるエスアイアイ・ナノテクノロジー㈱の株式取得 ................................................................... ４５
事例６ 新明和工業㈱による富士重工業㈱のごみ収集車製造販売事業の譲受け ....... ６０
事例７ ユニバーサル造船㈱と㈱アイ・エイチ・アイマリンユナイテッドの合併 ..... ６２
事例８ ＫＤＤＩ㈱による㈱ジュピターテレコムの株式取得 ....................... ６４
事例９ ㈱ヤマダ電機による㈱ベスト電器の株式取得 ............................. ６６
事例１０ ㈱東京証券取引所グループと㈱大阪証券取引所の統合 ................... ７４
事例１１ 田中貴金属工業㈱による三菱商事㈱の金及びプラチナ積立事業の吸収分
割................................................................... １００

参考１ 企業結合規制について ............................................... １０３
参考２ 形態別の届出を要する場合の概要及び企業結合審査のフローチャート ..... １０４
参考３ 最近の株式取得等の届出受理及び審査の状況 ........................... １０５（注１）事例の掲載順は，企業結合審査の対象となった製品の日本標準産業分類上の順序による。
（注２）各事例では，当事会社に関する秘密情報や競争事業者名等を伏せている。
（注３）各事例に記載している市場規模，市場シェア，行為後のＨＨＩ（ハーフィンダール・ハーシュ
マン指数をいう。以下同じ。
）の水準，行為によるＨＨＩの増分等の計数は，当事会社から提出された資料等に基づいて算出したものを，公正取引委員会において概数として表記している。その際，市場シェアについては，原則として５％単位で表記している。
（注４）「㈱東京証券取引所グループと㈱大阪証券取引所の統合」は平成２３年度に届出を受理した事例であるが，審査結果の公表が平成２４年７月５日であり，「平成２３年度における主要な企業結合事例」に掲載しなかったことから，事例１０として掲載している。
（注５）平成２４年度に受理した届出３４９件のうち，第２次審査に移行し，平成２５年５月３１日
現在で審査が終了した５件全て掲載している（事例１，事例３，事例４，事例５及び事例９）。
（注６）これら１１事例のうち，当事会社が申し出た問題解消措置を前提とすれば，独占禁止法上の問題はないと判断したものは，事例１の「大建工業㈱によるＣ＆Ｈ㈱の株式取得」，事例４の「エーエスエムエル・ホールディング・エヌ・ビーとサイマー・インクの統合」，事例９の「㈱ヤマダ電機による㈱ベスト電器の株式取得」及び事例１０の「㈱東京証券取引所グループと㈱大阪証券取引所の統合」の４件である（参考３参照）
。

事例１
第１

大建工業㈱によるＣ＆Ｈ㈱の株式取得
本件の概要
本件は，中密度繊維板（以下「ＭＤＦ」という。
）等の木質材料の製造販売業及び木質材料等を部材とする内装建材等の製造販売業を営む大建工業株式会社（以下「大建」という。また，大建を最終親会社とする企業結合集団を「大建Ｇ」という。）が，
ＭＤＦの製造販売業を営むホクシン株式会社（以下「ホクシン」という。また，ホク
シンを最終親会社とする企業結合集団を「ホクシンＧ」という。）の１００％出資子会社で，ホクシン製品の販売会社であるＣ＆Ｈ株式会社（以下「Ｃ＆Ｈ」という。）の株式を取得し，議決権の過半数を取得すること（以下「本件株式取得」という。）
を計画したものである。また，大建は，本件株式取得と同時に，ホクシンの株式を取得し，議決権保有比率を約１５％に引き上げることも計画していた。関係法条は，独占禁止法第１０条である。
第２１

本件審査の経緯及び審査結果の概要
本件審査の経緯
大建は，平成２４年４月以降，当事会社が競合する商品であるＭＤＦについて，本
件株式取得が競争を実質的に制限することとはならないと考える旨の意見書を自発的に当委員会に提出し，当委員会は，大建の求めに応じて同社との間で会合を持った。
その後，同年４月２５日に大建から，独占禁止法第１０条第２項の規定に基づき，本件株式取得に関する計画の届出があったので，当委員会はこれを受理し，第１次審査を開始した。当委員会は，前記届出書その他の大建から提出された資料，需要者や競争事業者等に対するヒアリング等を踏まえつつ，第１次審査を進めた結果，より詳細な審査が必要であると認められたことから，
同年５月２５日に大建に対し報告等の要請を行い，第２次審査を開始するとともに，同月２８日に，第２次審査を開始したこと及び第三者からの意見書を受け付けることを公表した。
第２次審査において，当委員会は，大建から順次提出された報告等のほか，需要者や競争事業者等に対するヒアリングやアンケート調査の結果等を踏まえ，本件株式取得が競争に与える影響について審査を進めた。平成２４年７月頃までには，大建に要請した報告等の大部分が提出されたところ，論点等の説明が必要と認められたことか
ら，当委員会は当事会社に対し，その時点での検討結果に基づき，論点等の説明を行った。これに対して，当事会社からは追加の主張及び資料提出があり，当委員会は，当事会社の主張及び資料について検討を行った。その後，当委員会から，ＭＤＦのうち薄物Ｍタイプ及び厚物Ｍタイプの製品について，競争上の問題を指摘したところ，大建から当該競争上の問題の解消方法の提示があり，当委員会における検討を経て，大1

建は，競争上の問題を解消する措置に係る変更報告書を提出した。
なお，大建に対する報告等の要請については，平成２５年１月１１日に提出された報告等をもって，全ての報告等が提出された。
２

審査結果の概要
ＭＤＦのうち薄物Ｍタイプ及び厚物Ｍタイプの製品について，大建が当委員会に申し出た措置を前提とすれば，本件株式取得が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。また，これら以外の取引分野については，いずれも，本件株式取得が競争を実質的に制限することとはならないと判断した。
審査結果の詳細は，後記第３から第５までのとおりである。

（参考）
平成２４年４月２５日
５月２５日
平成２５年１月１１日

株式取得に関する計画の届出の受理（第１次審査の開始）報告等の要請（第２次審査の開始）
全ての報告等の受理（事前通知期限：平成２５年４月１２日）

１月１８日

大建による変更報告書の提出

１月２４日

排除措置命令を行わない旨の通知

2

第３

本件株式取得により形成される結合関係
前記第１のとおり，大建は，①本件株式取得（Ｃ＆Ｈの株式を取得し，議決権の過半数を取得すること）とともに，②ホクシンの株式を取得し，議決権保有比率を約１５％に引き上げることを計画したものである。ホクシンが製造したＭＤＦは，現在，全量がＣ＆Ｈを通じて販売されており，当事会社によれば，本件株式取得後も引き続きホクシン製品全量をＣ＆Ｈを通じて販売するとしている。
上記①及び②のうち，独占禁止法に基づく届出の対象は①のみであるところ，①によりＣ＆Ｈは大建とホクシンの共同出資会社となり大建とホクシンの間に間接的な結合関係が形成されると考えられること及び②により大建が直接ホクシンの株式に係る議決権の約１５％を保有することに加え，両社間でＭＤＦの製造等に係る業務提携関係が新たに構築されることを併せて考えれば，本件株式取得に伴う一連の行為により，大建ＧとホクシンＧの間に結合関係が形成されると考えられる。
したがって，以下では，本件株式取得により大建ＧとホクシンＧの間に新たに結合関係が形成されることを前提として検討を行う。

第４１

一定の取引分野
商品範囲
ＭＤＦは木質材料の一種であり，木材チップを繊維化して接着剤を加えプレス成型
して製造されるところ，木材の繊維で構成されていることから，表面や切り口が平滑であり，加工性に優れ，生木に特有の反りや乾燥割れなどの癖が少ない。ＭＤＦは，
主に床材などの内装建材の部材として使用されており，その直接の需要者は内装建材メーカー等である。また，ＭＤＦを部材とする内装建材の購入者はハウスメーカー等である。
原材料となる木材チップの樹種，厚さ及び接着剤のタイプにより，異なる特性を有するＭＤＦが製造されている。
⑴

ＭＤＦの種類間の代替性
ア

木材チップの樹種が異なるＭＤＦ間の代替性について
ＭＤＦの原材料となる木材チップには，広葉樹と針葉樹の２種類（以下，広葉樹チップを原材料としたＭＤＦを「広葉樹系ＭＤＦ」，針葉樹チップを原材料としたＭＤＦを「針葉樹系ＭＤＦ」という。）がある。ＪＩＳでは両者は区別されていないところ，両者を比較した場合，一般的に，広葉樹系ＭＤＦの方が耐水性能に優れるという特性を有する一方，針葉樹系ＭＤＦの方が色が白く，下地のＭＤＦの色が表面シートの色を損なわないという特性を有すると言われている。
両者の間の需要者にとっての代替性について，需要者に対するアンケート結果によれば，広葉樹系（針葉樹系）ＭＤＦの価格が１０％程度上昇した場合，

3

針葉樹系（広葉樹系）ＭＤＦに切り替える割合（数量ベース）は約３割に上っている。また，価格相関分析を行ったところ，広葉樹系ＭＤＦと針葉樹系ＭＤＦの間に相関関係が認められた。
以上から，広葉樹系ＭＤＦと針葉樹系ＭＤＦの間に需要者にとっての代替性が認められ，両者を区別して取引分野を画定する必要はないと考えられる。
イ

厚さの異なるＭＤＦ間の代替性について
ＭＤＦは，２．５ｍｍ～３０．０ｍｍまで様々な厚さの製品があり，一般的に，５．５ｍｍ以下のものは「薄物」，５．５ｍｍ超のものは「厚物」とされている。薄物のＭＤＦは，主に表面材として合板等の表裏に貼り合わせて床材やドア等の基材となる一方で，厚物のＭＤＦは，ＭＤＦ単体で窓枠や階段等の基材として用いられる。両者の間の需要者にとっての代替性について，需要者に対するアンケート結果によれば，薄物（厚物）のＭＤＦの価格が１０％程度上昇した場合，厚物（薄物）のＭＤＦに切り替える割合（数量ベース）は極めて低く，したがって，両者の間に需要者にとっての代替性は認められない。
また，供給者にとっての代替性について，ＭＤＦの製造設備には，プレス成型を行う設備の違いにより連続プレス式と多段プレス式の二つがあるところ，
連続プレス式では製造できない厚みは基本的にないものの，生産効率の良い薄物が主に製造されている。他方，多段プレス式では，生産効率の良い厚物が主に製造されており，また，薄物のうち需要量の多い厚みの製品は製造できない。
したがって，供給者にとっての代替性は一定程度存在するが，その程度は弱いと認められる。
以上から，薄物のＭＤＦと厚物のＭＤＦを区別して取引分野を画定する必要があると考えられる。

ウ

接着剤のタイプが異なるＭＤＦ間の代替性について
ＭＤＦは，接着剤のタイプにより，ＪＩＳによってユリア樹脂系のＵタイプ，
メラミン樹脂系のＭタイプ及びフェノール樹脂系のＰタイプの３つに区分され，Ｕタイプ，Ｍタイプ，Ｐタイプの順に耐水性能が高くなる。
まず，ＰタイプのＭＤＦは建築構造用用途に用いられるが，Ｕタイプ及びＭタイプのＭＤＦが使用される用途に用いられることはなく，他のタイプのＭＤＦと異なる特殊な製品と認められる。
次に，ＵタイプのＭＤＦとＭタイプのＭＤＦの間の需要者にとっての代替性について，需要者に対するヒアリングによれば，耐水性の高いＭタイプのＭＤ
Ｆは窓枠や床材等の湿気にさらされやすい特定の場所の部材に用いられ，家具など耐水性能の要求されない用途には価格が安いＵタイプのＭＤＦが使われて4

おり，需要者は接着剤のタイプ（耐水性の強弱）によってＭＤＦを使い分けている。また，需要者に対するアンケート結果によれば，Ｕタイプ（Ｍタイプ）のＭＤＦの価格が１０％程度上昇した場合，Ｍタイプ（Ｕタイプ）のＭＤＦに切り替える割合（数量ベース）は極めて低い。したがって，両者の間に需要者にとっての代替性は認められない。
供給者にとっての代替性について，現に同一の生産ラインで複数のタイプのＭＤＦを製造している場合には，ラインに投入する接着剤のタイプを替えることにより異なるタイプのＭＤＦを製造することが可能である一方，同一ライン
で複数のタイプの製品を製造していない場合には，接着剤のタンク等に係る設
備投資や製造ノウハウ等の問題から，同一ラインで異なるタイプのＭＤＦを製造することは容易ではなく，供給者にとっての代替性は限定的であると認められる。
以上から，Ｕタイプ，Ｍタイプ及びＰタイプのＭＤＦを区別して取引分野を画定する必要があると考えられる。
なお，当事会社のうちホクシンＧはＰタイプのＭＤＦを製造販売しているものの，大建Ｇはこれを製造販売しておらず，両グループはＰタイプのＭＤＦについて競争関係（水平関係）にないこと，また，大建Ｇの内装建材部門はＰタ
イプのＭＤＦを調達しておらず，両グループはＰタイプのＭＤＦについて取引段階を異にする関係（垂直関係）にもないことから，以下では，ＰタイプのＭ
ＤＦについては検討しない。
⑵

ＭＤＦとその他の木質材料との代替性について
ＭＤＦと同じ用途に使用される木質材料として，合板（注１）及びパーティク
ルボード（以下「ＰＢ」という。）（注２）が存在する。このうち，合板について
は，需要者に対するヒアリングによれば，ＭＤＦに比べ表面の平滑性や加工性に劣るといった意見や，価格変動が激しく使い勝手が悪いという意見がみられ，また，薄物ＭタイプのＭＤＦの価格と合板の価格について価格相関分析を行ったところ，これらに相関関係は認められなかった。次に，ＰＢについては，需要者に対するヒアリングによれば，ＭＤＦと比較して安価であるものの，表面や断面の平滑性に乏しく，強度も劣るため，一部の用途を除きＭＤＦと代替的に用いることは難しいとの意見が多くみられた。さらに，需要者に対するアンケート結果によれば，薄物ＭタイプのＭＤＦの価格が１０％程度上昇した場合，合板又はＰＢに切り替える割合（数量ベース）は５％弱にとどまっている。したがって，ＭＤ
Ｆと合板及びＰＢとの間の需要者にとっての代替性は低いと認められる。
また，ＭＤＦの製造設備と合板及びＰＢの製造設備は異なり，供給者にとっての代替性も認められない。

5

以上から，ＭＤＦと合板及びＰＢを区別して取引分野を画定する必要があると考えられる。
（注１）丸太をかつらむきした木材（単板）を繊維方向を交互に直交させて積層し，接着剤で貼り合わせたものをいう。
（注２）木材チップを細片化したものに接着剤を加え，プレス成型して板状にしたものをいう。
⑶

小括
以上から，
「薄物ＵタイプのＭＤＦ」，「厚物ＵタイプのＭＤＦ」，「薄物ＭタイプのＭＤＦ」及び「厚物ＭタイプのＭＤＦ」を商品範囲として画定した。

２

地理的範囲
日本国内で流通しているＭＤＦは，一部例外を除き，ＪＩＳの認証を得たＭＤＦであるが，これは，日本の需要者がＪＩＳに定める品質を満たした製品を選好して購入しているためであり，この点において日本の需要者は海外の需要者とは性質が異なる。
したがって，「日本全国（日本全国の需要者向けの市場）」を地理的範囲として画定した。

第５競争の実質的制限についての検討

１

薄物ＭタイプのＭＤＦ
当事会社は共に，薄物ＭタイプのＭＤＦの製造販売市場において有力な事業者であることから，まず，本件株式取得が薄物ＭタイプのＭＤＦの競争に与える影響について検討を行う。

⑴

当事会社の地位及び競争の状況
本件株式取得後の当事会社の合算市場シェアは約６５％（第１位），ＨＨＩは約
５，５００，ＨＨＩ増分は約１，８００であり，水平型企業結合のセーフハーバー
基準に該当しない。
また，市場シェアが約３５％のＡ社（国内メーカー）という有力な競争事業者が存在する。

6【平成２３年度における薄物ＭタイプのＭＤＦの市場シェア】
順位

会社名

１

ホクシンＧ（Ｃ＆Ｈ）

約４５％

２

Ａ社

約３５％

３

大建Ｇ

約２０％

－

海外メーカー
合計

⑵

市場シェア

僅少
１００％

供給余力
ＭＤＦメーカー各社の設備稼働率はおおむね１００％であり，操業時間の調整や生産設備の改善等により，設備増強を行わなくとも一定量の増産が可能ではあるが，各社とも供給余力が十分にあるとは認められない。

⑶

海外メーカー品からの競争圧力
現在，海外メーカー品は国内でほとんど流通しておらず，需要者に対するヒア
リングでは，薄物ＭタイプのＭＤＦについて，海外メーカー品では必要な性能を確保できないとの意見がみられた。
したがって，海外メーカー品からの競争圧力は認められない。

⑷

参入圧力
少子化や人口減少の流れの中，今後住宅着工件数が劇的に伸びるということは考えにくい中で，ＭＤＦの製造設備の導入には数十億円の投資が必要となること，また，原材料チップの調達先を新たに確保することが必ずしも容易ではないことから，新規参入の可能性は低いと考えられる。
したがって，参入圧力は認められない。

⑸

隣接市場からの競争圧力
前記第４の１⑵のとおり，薄物ＭタイプのＭＤＦの価格が上昇したとしても，直接の需要者である内装建材メーカーが合板又はＰＢに切り換える割合は低く（５％弱），（直接的な）隣接市場からの競争圧力が働いているとは認められない。

⑹
ア

内装建材製品レベルでの合板等との代替性に関する当事会社の主張とその評価
当事会社の主張
当事会社は，内装建材製品のレベルにおいて，薄物ＭタイプのＭＤＦは合板等と代替性を有しており，間接的な隣接市場からの競争圧力がある旨主張している。

7具体的には，薄物ＭタイプのＭＤＦは，その需要量のほとんどが床材の基材の一構成要素として用いられる（合板に薄物ＭタイプのＭＤＦを貼り合わせて床材の基材として用いられる。以下，当該基材を「『薄物ＭＤＦ＋合板』基材」という。）ところ，床材の完成品においては，「薄物ＭＤＦ＋合板」基材の床材が，合板のみの基材（以下「合板基材」という。）の床材等と競合関係にあり，
仮に薄物ＭタイプのＭＤＦの価格が上昇すれば，「薄物ＭＤＦ＋合板」基材の床材の価格が上昇するため，合板基材の床材等に需要がシフトすると考えられることから，合板等が薄物ＭタイプのＭＤＦの間接的な隣接市場として競争圧力を与えていると主張している。
イ

当事会社の主張に対する検討と評価
床材の基材としては，「薄物ＭＤＦ＋合板」基材のほかに，合板基材が広く用いられている。近年，「薄物ＭＤＦ＋合板」基材の床材の割合が増加しつつあるが，依然として合板基材の床材の方が多くを占めている。
床材には，色・柄・つやなどの見た目（性質面）の違いや，傷の付きにくさ
や汚れの落ちやすさといった性能面の違いにより，様々な製品が存在するが，床材メーカーは，自社の技術・経験等に基づき，基材の種類（「薄物ＭＤＦ＋合板」基材か合板基材か）や表面シート・塗装等を適宜工夫しつつ，求められる性質・性能の床材を製造している。床材の購入者であるハウスメーカー等からのヒアリングによれば，「薄物ＭＤＦ＋合板」基材でなければ発揮できない特定の性質・性能は存在しないことから，床材の購入者は「薄物ＭＤＦ＋合板」基
材の床材を指定して購入するといったことはなく，「薄物ＭＤＦ＋合板」基材の床材の価格が上昇すれば，同等の性質・性能を有する合板基材の床材に容易に切り替えることができるとしている。
以上のとおり，「薄物ＭＤＦ＋合板」基材の床材と合板基材の床材が存在し，床材の購入者は基材の種類にこだわることなく，自社の求める床材を選択・調達しており，両者は激しく競争している実態にあることから，間接的な隣接市場からの競争圧力が認められる。したがって，本件株式取得により，「薄物ＭＤＦ＋合板」基材の床材の価格が上昇するなどの競争制限効果が生じるおそれはないと考えられる。

⑺
ア

垂直型市場閉鎖に係る検討
垂直型市場閉鎖が競争に与える影響
当事会社のうち大建Ｇは，ＭＤＦメーカーであるとともにＭＤＦ等を用いて床材等の内装建材を製造する内装建材メーカーでもあるのに対し，ホクシンＧ
はＭＤＦの専業メーカーである。したがって，本件株式取得は，ＭＤＦ専業メー

8

カーであるホクシンＧと内装建材メーカーである大建Ｇとの垂直型企業結合の側面を有することから，ホクシンＧがＭＤＦ製造部門を有さない床材メーカー（以下「独立系床材メーカー」という。）に販売していたＭＤＦについて，大建Ｇに優先的に有利な条件で販売するようになること（垂直型市場閉鎖）が考えられる。実際，大建Ｇは床材市場において有力な事業者であり，床材の製造について十分な供給余力を有することから，本件株式取得後にホクシンＧのＭＤ
Ｆを優先的に自社で調達し，床材の生産量を増加させる能力とインセンティブを有すると考えられる。
独立系床材メーカーの中には，自社の技術等に鑑み，専らＭＤＦの表面平滑性等を活用しながら特定の性質・性能を確保しているメーカーもあり，そういったメーカーは，ＭＤＦの価格が上昇したりＭＤＦの調達が困難となったからといって，容易に合板に切り替えられるわけではない。前記⑴～⑸で検討したとおり，床材の部材となる薄物ＭタイプのＭＤＦについて有力な競争事業者が１社存在するものの当該事業者に十分な供給余力は認められず，海外メーカー品からの競争圧力や参入圧力，直接的な隣接市場からの競争圧力が認められないという状況にある中で，市場シェア約４５％のホクシンＧのＭＤＦについて垂直型市場閉鎖が行われれば，独立系床材メーカーが競争的な行動をとることが困難になると考えられる。
この点について，独立系床材メーカーに対するアンケートやヒアリングの結果によれば，本件株式取得後，ホクシンＧのＭＤＦが大建Ｇの内装建材部門に優先的に供給されることにより，ホクシンＧのＭＤＦの自社への供給量が減少すること等を懸念する意見が多くみられた。
イ

大建が申し出た措置
当事会社に前記アのとおり指摘したところ，大建は，次のような措置を講じることを申し出た。
①

大建は，本件株式取得実行後５年間，Ｃ＆Ｈが大建Ｇ（大建の製造委託先を含む。
）以外の取引先（以下「外販先」という。）に対して販売する薄物ＭタイプのＭＤＦに関し，Ｃ＆Ｈをして，外販先に対し，価格・数量・納期・品質・規格（厚さ・寸法等）等の取引条件について，大建Ｇに対して供給する場合と実質的に同等かつ合理的な条件で引き合いに応じさせる。
ただし，Ｃ＆Ｈの事業年度ごとの外販先に対する販売数量（立方メートル単位）（以下「外販数量」という。）が，直近５事業年度の外販数量（事業年度当たり）の最大値を超える場合はこの限りではない。

②

大建は，本件株式取得実行後５年間，６か月に１回，Ｃ＆Ｈの取引先ごとの薄物ＭタイプのＭＤＦの販売実績（受注日・価格・数量・納期・品質・9規格（厚さ・寸法等）等）について，当委員会に報告をする。
ウ

大建が申し出た措置の評価
大建が申し出た措置は，本件株式取得後一定期間（５年間），Ｃ＆Ｈが販売する薄物ＭタイプのＭＤＦに関し，価格等の取引条件について大建Ｇに供給する場合と実質的に同等かつ合理的な条件で，外販先に対し，従来の販売数量と同等の数量を販売することを確約するものである。
まず，本件措置の実行期間中（５年間）については，独立系床材メーカー
にとって，大建Ｇと実質的に同等かつ合理的な条件で，ホクシンＧから従来の数量の薄物ＭタイプのＭＤＦを調達できることから，当該メーカーが競争的な行動をとることが困難となるおそれはないと考えられる。
また，措置の期限を５年間とすることについて，薄物ＭタイプのＭＤＦを用いて特定の性質・性能を確保している独立系床材メーカーであっても，５年程度の期間をかければ，当該性質・性能を有する床材を「薄物ＭＤＦ＋合板」基材とは別の基材（合板基材等）を用いて製造することは十分に可能であると認められることから，本件措置終了後も当該メーカーが引き続き競争的な行動をとることが可能であると認められる。
したがって，大建が申し出た措置を踏まえれば，本件株式取得による垂直型市場閉鎖は生じないと考えられる。

⑻

独占禁止法上の評価
以上のとおり，薄物ＭタイプのＭＤＦについて，当事会社の合算市場シェア
が約６５％となり，有力な競争事業者が１社存在するものの十分な供給余力は認められず，海外メーカー品からの競争圧力や参入圧力，直接的な隣接市場からの競争圧力が認められない状況にあるが，薄物ＭタイプのＭＤＦの主たる用途である床材について，「薄物ＭＤＦ＋合板」基材の床材と合板基材の床材が活発に競争しており，間接的な隣接市場からの競争圧力が認められることから，「薄物ＭＤＦ＋合板」基材の床材の価格が上昇するなどの競争制限効果が生じるおそれはないこと，また，大建が申し出た措置を前提とすれば垂直型市場閉鎖は生じないと認められることから，本件株式取得により，当事会社の単独行
動又は競争事業者との協調的行動によって薄物ＭタイプのＭＤＦの取引分野における競争が実質的に制限されることとはならないと認められる。

10

２

厚物ＭタイプのＭＤＦ⑴

当事会社の地位及び競争の状況
本件株式取得後の当事会社の合算市場シェアは約６５％（第１位），ＨＨＩは約
５，４００，ＨＨＩ増分は約８００であり，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。
また，市場シェアが約３０％のＢ社（国内メーカー）という有力な競争事業者が存在する。
当事会社のうち，大建Ｇの市場シェアは約５％と小さく，薄物ＭタイプのＭＤＦと比較して厚物ＭタイプのＭＤＦの製造販売市場における大建Ｇの地位は低い。
【平成２３年度における厚物ＭタイプのＭＤＦの市場シェア】
順位

会社名

１

ホクシンＧ（Ｃ＆Ｈ）

約６０％

２

Ｂ社

約３０％

３

大建Ｇ

約５％

４

Ｃ社

－

海外メーカー

約０—５％
僅少
１００％

合計
⑵

市場シェア

供給余力，海外メーカー品からの競争圧力，参入圧力，隣接市場からの競争圧

力
前記第５の１の薄物ＭタイプのＭＤＦと同様の状況であり，各社とも十分な供給余力は認められず，海外メーカー品からの競争圧力，参入圧力，（直接的な）
隣接市場からの競争圧力も認められない。
⑶

内装建材製品レベルでの合板との代替性
厚物ＭタイプのＭＤＦは，その需要量のほとんどが窓枠の基材として用いられる（以下，当該基材を「厚物ＭＤＦ基材」という。）ところ，厚物ＭＤＦ基材の窓枠と合板基材の窓枠が競合しており，間接的な隣接市場からの競争圧力が認められる。この点は，薄物ＭタイプのＭＤＦの需要量のほとんどが床材の基材として用いられており，「薄物ＭＤＦ＋合板」基材の床材と合板基材の床材が競合しているのと同様の構図である。

⑷

独占禁止法上の評価
薄物ＭタイプのＭＤＦと比較して，厚物ＭタイプのＭＤＦの製造販売市場における大建Ｇの地位は低く，本件株式取得が厚物ＭタイプのＭＤＦの取引分野

11における競争に与える影響は相対的に小さい状況にあるとともに，間接的な隣接市場からの競争圧力が認められることから，本件株式取得により厚物ＭＤＦ
基材の窓枠の価格が上昇するなどの競争制限効果が生じるおそれはないと認められる。
他方，薄物ＭタイプのＭＤＦと同様，本件株式取得はＭＤＦ専業メーカーであるホクシンＧと内装建材メーカーである大建Ｇとの垂直型企業結合の側面があり，本件株式取得によりＭＤＦ製造部門を有さない窓枠メーカーが競争的な行動をとることが困難となると考えられることから，大建は，厚物ＭタイプのＭＤＦに関しても一定の措置（前記第５の１⑺イに記載の薄物ＭタイプのＭＤＦに関する措置と同様の措置）を講じる旨申し出ており，当該措置を前提とすれば，本件株式取得による垂直型市場閉鎖は生じないと認められる。
したがって，本件株式取得により，当事会社の単独行動又は競争事業者との協調的行動によって厚物ＭタイプのＭＤＦの取引分野における競争が実質的に制限されることとはならないと認められる。
３⑴

薄物ＵタイプのＭＤＦ及び厚物ＵタイプのＭＤＦ
当事会社の地位及び競争の状況
薄物ＵタイプのＭＤＦについて，本件株式取得後の当事会社の合算市場シェア
は約５０％（第１位），ＨＨＩは約３，５００，ＨＨＩ増分は約１，２００であり，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。また，市場シェアが約２５％のＤ社（国内メーカー）及び約１５％のＥ社（国内メーカー）という有力な競争事業者が存在する。
厚物ＵタイプのＭＤＦについて，本件株式取得後の当事会社の合算市場シェア
は約５０％（第１位），ＨＨＩは約３，３００，ＨＨＩ増分は約１，２００であり，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。また，市場シェアが約２５％のＧ社（国内メーカー）並びに約１０％のＨ社及びＩ社（いずれも国内メーカー）という有力な競争事業者が存在する。

12【平成２３年度における薄物ＵタイプのＭＤＦの市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

大建Ｇ

約３５％

２

Ｄ社

約２５％

３

ホクシンＧ（Ｃ＆Ｈ）

約１５％

４

Ｅ社

約１５％

５

Ｆ社

約５％

－

海外メーカー

約５％

合計

１００％

【平成２３年度における厚物ＵタイプのＭＤＦの市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

ホクシンＧ（Ｃ＆Ｈ）

約３０％

２

Ｇ社

約２５％

３

大建Ｇ

約２０％

４

Ｈ社

約１０％

５

Ｉ社

約１０％

－

海外メーカー

１００％

合計
⑵

約５％

供給余力，参入圧力，隣接市場からの競争圧力
前記第５の１の薄物ＭタイプのＭＤＦと同様の状況であり，各社とも十分な供給余力は認められず，参入圧力，（直接的な）隣接市場からの競争圧力も認め
られない。

⑶

海外メーカー品からの競争圧力
ＵタイプのＭＤＦについては，需要者の品質に対する要求水準がＭタイプほど高くはなく，ＭタイプのＭＤＦの海外メーカー品が国内でほとんど流通していないのに対し，ＵタイプのＭＤＦの海外メーカー品の市場シェアは薄物・厚物共に約５％となっており，海外メーカー品が一定量流通している状況にある。
需要者に対するヒアリングによれば，韓国やインドネシアの海外メーカーが製造するＪＩＳの認証を得ているＵタイプのＭＤＦを一定量購入している実態がみられたほか，需要者に対するアンケート結果によれば，海外メーカーが製造するＪＩＳの認証を得ていないＵタイプのＭＤＦを使用して，建具（室内ドア等）の表面材や家具の表面材等を製造している需要者がみられた。
したがって，海外メーカー品からの一定程度の競争圧力が働いていると認め

13

られる。
⑷

内装建材製品レベルでの合板等との代替性
ＵタイプのＭＤＦは，建具や家具など，耐水性が必要とされない用途に用いられる。ＵタイプのＭＤＦのそれぞれの用途において，合板やＰＢ等が代替的に用いられている実態にあり，ＭＤＦでなければ発揮できない特定の性質・性能は認められず，ＵタイプのＭＤＦを部材とする内装建材と合板等を部材とす
る内装建材が競合しており，間接的な隣接市場からの競争圧力が認められる。

⑸

独占禁止法上の評価
薄物ＵタイプのＭＤＦ及び厚物ＵタイプのＭＤＦについて，当事会社の合算市

場シェアがそれぞれ約５０％となり，各社とも供給余力が十分にはない状況であるが，有力な競争事業者が２～３社存在し，海外メーカー品からの競争圧力が一定程度認められるほか，間接的な隣接市場からの競争圧力が働いていることから，
本件株式取得により薄物ＵタイプのＭＤＦ及び厚物ＵタイプのＭＤＦを部材とする内装建材製品の価格が上昇するなどの競争制限効果が生じるおそれはないと認められる。
また，ＭタイプのＭＤＦと同様，ＵタイプのＭＤＦについても，ＭＤＦ専業メーカーであるホクシンＧが内装建材メーカーである大建Ｇの一員となることによる垂直型市場閉鎖の懸念が生じ得るが，需要者が当事会社からＵタイプのＭＤＦを調達することが困難となったとしても，当事会社以外にもＵタイプを製造する
ＭＤＦメーカーが２～３社存在すること，海外メーカー品で代替することも一定程度可能であることから，本件株式取得によりＵタイプのＭＤＦを使用する内装
建材メーカーが競争的な行動をとることが困難となるおそれはないと認められる。
したがって，本件株式取得により，当事会社の単独行動又は競争事業者との協調的行動によって薄物ＵタイプのＭＤＦ及び厚物ＵタイプのＭＤＦの取引分
野における競争が実質的に制限されることとはならないと認められる。

14

事例２
第１

北越紀州製紙㈱による大王製紙㈱の株式取得
本件の概要
本件は，紙の製造販売業を営む北越紀州製紙株式会社（以下「北越紀州製紙」という。）が，紙の製造販売業を営む大王製紙株式会社（以下「大王製紙」という。）の株式を取得することを計画したものである。関係法条は，独占禁止法第１０条である。
第２

本件行為による結合関係の形成の有無
本件行為により，
大王製紙の総株主の議決権に占める北越紀州製紙の議決権の割合（北越紀州製紙を最終親会社とする企業結合集団に属する会社が保有する議決権を含む。
）が２０％を超え，かつ，当該割合の順位が単独で第１位となることから，両社の間に結合関係が形成されることとなる。
なお，当事会社は，本件行為後においても，各当事会社の独立性を確保しつつ販売活動等を行っていくとしている。

第３１

一定の取引分野の画定
商品範囲
紙は，用途や品質等により様々な品種に区分され得るところ，両当事会社は，表面に印刷の発色を良くするために塗料を塗布した紙の製造販売事業において有力な事業者である。そのような性質を有する紙の品種として，コート紙，軽量コート紙及び微塗工印刷用紙（以下，これらをまとめて「コート紙等」という。）があるところ，それぞれの違いは塗布する塗料の厚さと原紙の紙質であり，いずれもチラシ，カタロ
グ，パンフレット，雑誌の本文等に用いられている。
①コート紙等の中の区分は，１㎡当たりの塗料の量で便宜的に分けられているとこ
ろ，そのような区分は相対的なものであり，コート紙等によりカラー印刷適性等が明確に分かれるものではないこと，②近年の塗布材の品質改善により，塗料の量による差異が小さくなってきていること，③前記①及び②を前提として，ユーザーは価格，
印刷の仕上がり具合等により，どの程度の塗料が塗布された紙を使用するかを選択していることから，コート紙等の間には一定程度の需要の代替性があると考えられる。
また，コート紙等はいずれも同じ製造設備で製造されていることから，コート紙等の間には供給の代替性があると考えられる。
以上から，コート紙等は全体として同一の商品範囲に属するものと判断し，「コート紙等」として商品範囲を画定した。

２

地理的範囲
需要者である全国の販売代理店や大口ユーザーは，全国の製紙メーカーからコート15

紙等を調達しており，コート紙等の輸送において地理上の制約はないため，「日本全国」を地理的範囲として画定した。
第４１

本件行為が競争に与える影響
市場シェア
コート紙等の国内市場規模（国内出荷数量）は約５５０万トンであり，本件行為により，当事会社の合算市場シェア・順位は約３０％・第１位となる。また，本件行為
後のＨＨＩは約２，１００，ＨＨＩの増分は約４５０であり，水平型企業結合のセー
フハーバー基準に該当しない。
【平成２３年度のコート紙等（国内出荷数量）の市場シェア】
順位

会社名

１

Ａ社

約２０％

２

Ｂ社

約２０％

３

北越紀州製紙

約１５％

４

大王製紙

約１５％

５

Ｃ社

約 ５％

－

輸入品

約１５％

合計
２

市場シェア

１００％

競争事業者の状況
市場シェアが１０％を超える有力な競争事業者が複数存在する。
また，競争事業者のうち数社は，それぞれ平成２３年３月の東日本大震災により東北地方における工場が被害を受け，操業停止の状況に追い込まれたことから，前年に比べてシェアを下げたものの，これらの工場の操業再開により当該数社のシェアは東日本大震災前のレベルに回復するものと見込まれる。

３

輸入圧力
中国を中心としたアジア製のコート紙等の輸入品と国内メーカー品との品質差は，海外メーカーの製造設備の高度化，国内メーカーを退職した人材による海外メー
カーでの技術指導，輸入紙を取り扱う販売代理店からの品質に関する海外メーカーへのフィードバック等により，小さくなっている。また，これらの輸入品は国内メーカー品に比べて価格が５％から１０％程度安く，さらに，輸入品を取り扱う販売代理店がある程度の在庫を保管するなど，納期の面でも問題は生じなくなっている。
このような状況に加え，ヨーロッパからの輸入も近年は増加していることから，輸入品は，平成２３年度において市場シェアを約１５％にまで伸ばしている。

16

したがって，輸入圧力が働いていると認められる。
第５

結論
以上の状況から，本件行為により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。

17

事例３
第１

古河スカイ㈱と住友軽金属工業㈱の合併
本件の概要
本件は，アルミニウム圧延品の製造販売業等を営む古河スカイ株式会社（以下「古河スカイ」という。
）とアルミニウム圧延品の製造販売業等を営む住友軽金属工業株
式会社（以下「住友軽金属工業」という。）が，平成２５年１０月１日に合併すること（以下「本件合併」という。
）を計画したものである。
なお，古河スカイの子会社である日本製箔株式会社（以下「日本製箔」という。
）
及び住友軽金属工業の子会社である住軽アルミ箔株式会社（以下「住軽アルミ箔」という。
）は，いずれも，アルミニウム圧延品の製造販売業を営む会社である。また，
住友軽金属工業の子会社である株式会社住軽伸銅（以下「住軽伸銅」という。）は，銅管製品の製造販売業等を営む会社であり，
古河スカイの親会社である古河電気工業
株式会社（以下「古河電気工業」という。）は，銅管製品の製造販売業等を営む会社である。関係法条は，独占禁止法第１５条である。
第２

本件審査の経緯及び審査結果の概要

１ 本件審査の経緯
当事会社は，平成２４年５月以降，当事会社が競合するアルミニウム圧延品及び当事会社の親会社と子会社が競合する銅管製品について，本件合併が競争を実質的に制限することとはならないと考える旨の意見書及び資料を自発的に当委員会に提出し，当委員会は，
当事会社の求めに応じて，当事会社との間で数次にわたり会合を持った。
その後，平成２４年８月３１日に当事会社から，独占禁止法第１５条第２項の規定に基づき，本件合併に関する計画の届出があったので，当委員会はこれを受理し，第１次審査を開始した。当委員会は，前記届出書その他の当事会社から提出された資料，
需要者及び競争事業者に対するヒアリング等を踏まえつつ，第１次審査を進めた結果，
より詳細な審査が必要であると認められたことから，同年９月２８日に当事会社に対し報告等の要請を行い，第２次審査を開始するとともに，同日に，第２次審査を開始したこと及び第三者からの意見書を受け付けることを公表した。また，当委員会は，報告等の要請を行った際，当事会社に対し，第１次審査の結果に基づき，論点等の説明を行った。
第２次審査において，当委員会は，当事会社に要請した報告等について当事会社から順次提出を受けるとともに，当事会社からの求めに応じて，当事会社との間で数次にわたり会合を持った。また，当委員会は，需要者，競争事業者等に対するヒアリン
グやアンケート調査の結果，第三者からの意見等を踏まえ，本件合併が競争に与える影響について審査を進めた。
なお，古河スカイ及び住友軽金属工業に対する報告等の要請については，平成２５18

年１月３１日に提出された報告等をもって，全ての報告等が提出された。
２

審査結果の概要
本件においては，
当事会社間で競合する製品で競争に与える影響が大きいと考えられる「アルミニウム板製品」，「アルミニウム箔製品」及び「純銅管」の取引分野について，本件合併が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。また，これら以外の取引分野についても，いずれも本件合併が競争を実質的に制限することとはならないと判断した。
前記の「アルミニウム板製品」，「アルミニウム箔製品」及び「純銅管」の取引分野に係る審査結果の詳細は，後記第３から第５までのとおりである。

（参考）
平成２４年８月３１日
９月２８日
平成２５年１月３１日

合併に関する計画の届出の受理（第１次審査の開始）報告等の要請（第２次審査の開始）
全ての報告等の受理（事前通知期限：平成２５年５月２日）

２月２１日

排除措置命令を行わない旨の通知

19

第３

アルミニウム板製品

１ 一定の取引分野(1) 商品範囲
アルミニウム板製品とは，０．２ｍｍを超える厚さを有するアルミニウム（アルミニウム合金を含む。以下同じ。
）の板であり，アルミニウム地金を単体で又は添加元素とともに溶解・鋳造して製造された半製品である鋳塊（スラブ）を圧延機で圧延して製造され，飲料用缶並びに家電製品，自動車及び電子機器の部品等に用いられるほか，アルミニウム箔製品の原材料（以下「箔地」という。）となっている。
アルミニウム板製品は，用途に応じて組成や形状の異なる様々な種類の製品に細分することができるところ，これらの製品のうち，飲料用缶の蓋及びプルトッ
プに用いられるエンド・タブ材については，需要者からみた代替性が認められない。また，エンド・タブ材の製造設備は，一定以上の規模を要するほか，飲料の接触による腐食を防ぐための保護材を塗装する工程を要するため，供給者にとっての代替性も存在しないことから，別の商品範囲を構成すると考えられる。他方，
それ以外の板製品（以下「一般材」という。）については，製品間で需要者からみた代替性は認められないが，同一の製造設備で製造されており，供給者にとっての代替性が存在することから，同一の商品範囲を構成するものと考えられる。
したがって，「板製品（一般材）」及び「板製品（エンド・タブ材）」をそれぞれ商品範囲として画定した。
(2) 地理的範囲
ア

当事会社の主張
当事会社は，前記(1)のいずれの商品範囲についても，①国内の需要者が東アジア地域（中国，韓国，台湾及びＡＳＥＡＮ加盟国で構成される地域をいう。
以下同じ。
）への展開を進めていることに伴い，日本のアルミニウム圧延品製造業者（以下「アルミメーカー」という。
）は東アジア地域に所在するアルミメー
カー（以下「東アジア地域のアルミメーカー」という。）との競争を余儀なくされていること，②東アジア地域のアルミメーカーは日本及び東アジア地域全域で事業展開していること，③日本及び東アジア地域の需要者は日本及び東アジ
ア地域全域から製品を購入していること，④アルミニウムは海上輸送による品質劣化が生じにくいこと，⑤アルミニウム板製品の海上輸送に要する輸送費用
は製品価格の数パーセント程度にとどまること，⑥アルミニウム圧延品の価格構成においてはアルミニウムの地金価格が大きな割合を占めているところ，地金価格はロンドン金属取引所における取引価格が指標となっているため，日本
及び東アジア地域におけるアルミニウム板製品の価格は同じ価格帯に収れんし20

つつあること，⑦アルミニウム板製品の品質は日本を含むどの国においても大きく異ならないこと等を理由として，地理的範囲は「日本と東アジア地域を併せた地域」であると主張している。
イ

本件における考え方
当事会社の前記アの主張のうち，①，②，④及び⑤については，当事会社から提出を受けた資料を勘案すると妥当であると考えられる。他方，需要者からのヒアリング及びアンケート調査の結果によれば，⑥については，輸入品と日本のアルミメーカーの製品とでは一定程度の価格差が存在していることから，
日本と東アジア地域とでは異なる価格帯が形成されており，⑦については，需要者の多くは，日本のアルミメーカーの製品と輸入品が同程度の品質であるとは認識していないということができ，⑥及び⑦の主張については妥当とはいえない。
なお，これらの事情により，日本のアルミメーカーの市場シェアは，日本においては高い一方で，東アジア地域においては低いものとなっており，③の主張についても妥当であるとはいえない。
他方，日本国内においては，アルミニウム板製品の輸送に関し，輸送の難易
性や費用面での制約はなく，当事会社及び競争事業者は日本全国において販売を行っており，地域により販売価格が異なるといった事情は認められない。
よって，地理的範囲は，「日本全国」と画定した。

２ 競争の実質的制限についての検討(1) 板製品（一般材）
ア

市場構造の変化
本件合併により，ＨＨＩは約３，２００，合併会社（合併後の当事会社をいう。以下同じ。
）の市場シェア・順位は約５０％・第１位，ＨＨＩの増分は約１，
２００となり，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。

21

【平成２３年度における板製品（一般材）の市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

古河スカイ

約３０％

２

Ａ社

約２０％

３

住友軽金属工業

約２０％

４

Ｂ社

約１０％

５

Ｃ社

５－１０％

６

Ｄ社

０－５％

輸入品

５－１０％

合計
イ

１００％

競争事業者の状況
Ａ社，Ｂ社及びＣ社の３社は，いずれも一定の市場シェアを有している。また，当該３社の製造設備の稼働率は，いずれも高い水準ではないことから，当該３社は供給余力を有していると認められる。

ウ

輸入圧力
過去１０年の輸入比率は概ね３～６％程度で推移しており，大きく市場シェ
アを伸ばしているという状況はみられないが，東アジア地域のアルミメーカーの製品がコンスタントに輸入されている状況にある。
また，需要者及び競争事業者へのヒアリング並びに需要者に対するアンケー
ト調査の結果によれば，輸入品の品質は，安定性の面で不安が残るものの，用途によっては日本のアルミメーカーの製品の品質に追いついてきており，例えば，アルミニウムの地肌が表面に出るなどの点で意匠性が重視される用途には不向きであるが，汎用品や塗装を施して用いる場合は問題ないとされている。
輸入に要する輸送費用は，東アジア地域からであれば僅かであり，関税は２％である。加えて，輸送による品質劣化は生じにくい。
したがって，輸入圧力が一定程度働いていると認められる。

エ隣接市場（商品範囲）からの競争圧力
素材としてのアルミニウムは，あらゆる用途において，より軽量で強度のある素材（樹脂，炭素繊維等）又は他の金属（ステンレス等）と競合している状
況にある。
したがって，隣接市場（商品範囲）からの競争圧力が働いていると認められ
る。

22

オ

隣接市場（地理的範囲）からの競争圧力
板製品（一般材）の需要者のうち，自身の製品市場において輸入品等との競争にさらされている者は，コストを削減する観点から，生産拠点の東アジア地域等への移転を進めているため，日本のアルミメーカーもこれに追随して海外での販売を促進させている。当事会社によれば，東アジア地域では，「アルミメジャー」と呼ばれている海外のアルミメーカーである，Ａｌｃｏａ，Ｎｏｖｅｌｉｓ，Ｈｙｄｒｏ等が積極的な販売活動を行っており，また，中国等の新興事業者は，近年，大規模な設備投資により急速に生産量を拡大している状況にある。
日本国内から東アジア地域に生産拠点を移した板製品（一般材）の需要者は，コスト削減手段の一つとして原材料の現地調達を行っているところ，かかる需要者は，当事会社との価格交渉において，日本のアルミメーカーの製品に代えて，アルミメジャー等の製品を採用した又は採用を検討している旨を主張している状況もみられる。
したがって，隣接市場（地理的範囲）からの競争圧力が働いていると認められる。

カ

独占禁止法上の評価(ｱ) 単独行動による競争の実質的制限
本件合併により合併会社の市場シェアは約５０％となるが，一定の市場シェアを有する競争事業者が複数存在し，これらの事業者は供給余力を有していると認められること，輸入圧力が一定程度働いていると認められること
及び隣接市場からの競争圧力が働いていると認められることから，合併会社
が単独で価格等をある程度自由に左右することができる状態が現出するおそれはなく，本件合併が競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。
(ｲ) 協調的行動による競争の実質的制限
本件合併後，板製品（一般材）市場における事業者は６社から５社に減少するものの，合併会社及び一定の市場シェアを有する競争事業者は，いずれも供給余力を有しており，価格引下げにより他の競争事業者の売上げを奪う余地があると考えられること，輸入圧力が一定程度働いており，国内の事業者が協調的に国内品の価格を引き上げた場合に，輸入品が増加し，国内品の売上げを奪うと考えられること及び隣接市場からの競争圧力が働いており，協調的行動がとられることを妨げると考えられることから，合併会社と競争事業者が協調的行動をとることにより，価格等をある程度自由に左右するこ23

とができる状態が現出するおそれはなく，本件合併が競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。
(2) 板製品（エンド・タブ材）
ア

市場構造の変化
本件合併により，ＨＨＩは約５，５００，合併会社の市場シェア・順位は約７０％・第１位，ＨＨＩの増分は約２，２００となり，水平型企業結合のセー
フハーバー基準に該当しない。
【平成２３年度における板製品（エンド・タブ材）の市場シェア】

イ

順位

会社名

市場シェア

１

住友軽金属工業

約４０％

２

Ｅ社

約３０％

３

古河スカイ

約３０％

合計

１００％

競争事業者の状況
Ｅ社は，一定の市場シェアを有しているが，製造設備の稼働率が高水準にあるため供給余力は有していない。

ウ

需要者からの競争圧力
需要者である飲料用缶製造業者（以下「飲料用缶メーカー」という。）からのヒアリング及びアンケート調査によると，板製品（エンド・タブ材）を当事会
社又はＥ社から購入している飲料用缶メーカーのほとんどは，飲料用缶の側面及び底面に用いられるボディ材（以下「ボディ材」という。）も併せて購入している。当事会社の説明によれば，例えば，３５０ｍｌ缶における板製品（エンド・タブ材）とボディ材の重量比率は，おおむね１：３であり，飲料用缶メーカーによるボディ材の実際の購入数量は，板製品（エンド・タブ材）の購入数
量よりも多い状況にある。
なお，ボディ材については，当事会社，Ｅ社及び板製品（一般材）メーカーのＢ社が製造販売しているほか，輸入品が国内市場で流通している。
そのため，仮に，合併会社が板製品（エンド・タブ材）の価格を引き上げよ
うとした場合，板製品（エンド・タブ材）とボディ材の両方を購入している飲料用缶メーカーは，ボディ材の購入先をＢ社若しくはＥ社に切り替える又は東アジア地域のアルミメーカーから輸入する旨を主張することによって，合併会
社による価格引上げを牽制することが可能であると認められる。また，板製品

24

（エンド・タブ材）のみを購入している飲料用缶メーカーは，後記エを勘案す
ると，東アジア地域のアルミメーカーからの輸入を検討する旨を主張することによって，合併会社による価格引上げを牽制することが可能であると認められる。
したがって，需要者からの競争圧力が働いていると認められる。
エ

輸入圧力
飲料用缶メーカーは，ヒアリングによると，東アジア地域のアルミメーカーの板製品（エンド・タブ材）は品質及び調達の安定性について不安があるとして，板製品（エンド・タブ材）を輸入していない。
しかし，当事会社から提出された資料によると，東アジア地域のアルミメー
カーの板製品（エンド・タブ材）の品質は，当事会社の製品と遜色がないことが認められる。また，調達の安定性については，飲料用缶メーカーは，東アジ
ア地域のアルミメーカーからボディ材を輸入している実績があるため，板製品（エンド・タブ材）を輸入することに特段の支障はないことが認められる。加えて，東アジア地域で製造されたアルミニウム缶入り飲料は，日本国内で製造されたアルミニウム缶入り飲料と同じように日本国内で販売されており，支障なく流通していること等から，東アジア地域のアルミメーカーの製品で製造されたアルミニウム缶と日本のアルミメーカーの製品で製造されたアルミニウム
缶との間の機能差は，ほとんどないことが認められる。
以上のことから，現状では輸入実績はないものの，東アジア地域のアルミメー
カーの板製品（エンド・タブ材）に対する飲料用缶メーカーの評価が日本のアルミメーカーの板製品（エンド・タブ材）に比べて低いこと以外には輸入を妨げる特段の要因は認められない。このため，競争環境の変化により飲料用缶メー
カーの輸入品に対する評価が変化すれば板製品（エンド・タブ材）の輸入が行われるようになる可能性はあると考えられる。

オ

独占禁止法上の評価(ｱ) 単独行動による競争の実質的制限
本件合併により合併会社の市場シェアは約７０％となるが，需要者からの競争圧力が働いていると認められること，一定の市場シェアを有する競争事業者が存在すること及び現状では輸入実績はないものの競争環境の変化により飲料用缶メーカーの輸入品に対する評価が変化すれば輸入が行われるようになる可能性があることから，合併会社が単独で価格等をある程度自由に左右することができる状態が現出するおそれはなく，本件合併が競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。

25

(ｲ) 協調的行動による競争の実質的制限
本件合併後，板製品（エンド・タブ材）市場における事業者は３社から２社に減少するものの，需要者である飲料用缶メーカーが板製品（エンド・タ
ブ材）の価格交渉においてボディ材の購入量を背景とした強い価格交渉力を有していると認められるため，合併会社と競争事業者が協調的行動をとることが困難であると考えられること及び現状では輸入実績はないものの競争環
境の変化により飲料用缶メーカーの輸入品に対する評価が変化すれば輸入が行われるようになる可能性があることから，合併会社と競争事業者が協調的行動をとることにより，価格等をある程度自由に左右することができる状態が現出するおそれはなく，本件合併が競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。

26

第４アルミニウム箔製品

１ 一定の取引分野(1) 商品範囲
アルミニウム箔製品とは，厚さが０．２ｍｍ以下のアルミニウム製品であり，
箔地を圧延機で圧延して製造され，食料品及び医薬品の包装，飲料用紙パック，
電解コンデンサーの部品である正極及び負極，アルミホイル等の日用品等に用いられている。
アルミニウム箔製品には，箔地を圧延したのみの素箔と，素箔に何らかの加工が施された加工箔がある。
ア

加工箔
加工箔は，
「コンバーター」と呼ばれる加工業者がアルミメーカーから素箔を調達して製造しているほか，食品の包装材（包み紙，レトルトパック等）を中
心に，加工箔の需要者（食品メーカー等）がアルミメーカーから素箔を調達して内製しているケースがある。
なお，コンバーターには，様々な種類の加工箔を製造することができる事業者と，特定の加工箔（飲料用の紙パック等）を製造することに特化した事業者が存在する。
加工箔は，用途や加工された状態に応じて様々な種類の製品に細分することができるところ，製品間における需要者からみた代替性は認められない状況にある。また，加工方法によって設備が異なることから，供給者にとっての代替性も存在しない状況にある。
したがって，商品範囲は，本来であれば加工箔の用途又は加工方法ごとに画定することが適切ではあるが，いずれの商品範囲によった場合であっても，コンバーターの存在を考慮すると当事会社の合算市場シェアは十分に小さいと推認されることから，本件合併が各加工箔の販売市場に与える影響は大きくないものと考えられるため，加工箔の用途又は加工方法ごとに商品範囲を画定せずに，「箔製品（加工箔）」と総称する。
なお，箔製品（加工箔）については，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当する。

イ素箔素箔は，板製品（一般材）と同様，用途に応じて組成や形状の異なる様々な種類の製品に細分することができるところ，製品間における需要者からみた代
替性は認められない状況にある。これらの製品のうち，電解コンデンサーの正極に用いられるコンデンサー用高純箔は，高い導電性を確保するために圧延後の工程が他の製品と異なるため，供給者にとっての代替性も存在しないことか27

ら，別の商品範囲を構成すると考えられる。他方，それ以外の製品については，製品間で需要者からみた代替性は認められないが，同一の製造設備で製造されており，供給者にとっての代替性が存在することから，同一の商品範囲を構成するものと考えられる。
したがって，「箔製品（一般箔）」及び「箔製品（コンデンサー用高純箔）」をそれぞれ商品範囲として画定した。
なお，箔製品（コンデンサー用高純箔）は，当事会社間の競合がないため，
以下では箔製品（一般箔）についてのみ検討を行う。
(2) 地理的範囲
ア

当事会社の主張
当事会社は，前記(1)のいずれの商品範囲についても，①国内の需要者が東アジア地域への展開を進めていることに伴い，日本のアルミメーカーは東アジア
地域のアルミメーカーとの競争を余儀なくされていること，②東アジア地域のアルミメーカーは日本及び東アジア地域全域で事業展開していること，③日本
及び東アジア地域の需要者は日本及び東アジア地域全域から製品を購入していること，④アルミニウムは海上輸送による品質劣化が生じにくいこと，⑤アル
ミニウム箔製品の海上輸送に要する輸送費用は製品価格の数パーセント程度にとどまること，⑥アルミニウム圧延品の価格構成においてはアルミニウムの地
金価格が大きな割合を占めているところ，地金価格はロンドン金属取引所における取引価格が指標となっているため，日本及び東アジア地域におけるアルミニウム箔製品の価格は同じ価格帯に収れんしつつあること，⑦アルミニウム箔
製品の品質は日本を含むどの国においても大きく異ならないこと等を理由として，地理的範囲は「日本と東アジア地域を併せた地域」であると主張している。

イ

本件における考え方
当事会社の前記アの主張のうち，①，②，④及び⑤については，当事会社から提出を受けた資料を勘案すると妥当であると考えられる。他方，需要者からのヒアリング及びアンケート調査の結果によれば，⑥については，輸入品と日本のアルミメーカーの製品とでは一定程度の価格差が存在していることから，
日本と東アジア地域とでは異なる価格帯が形成されており，⑦については，需要者の多くは，日本のアルミメーカーの製品と輸入品が同程度の品質であるとは認識していないということができ，⑥及び⑦の主張については妥当とはいえない。
なお，これらの事情により，日本のアルミメーカーの市場シェアは，日本においては高い一方で，東アジア地域においては低いものとなっており，③の主28

張についても妥当であるとはいえない。
他方，日本国内においては，アルミニウム箔製品の輸送に関し，輸送の難易
性や費用面での制約はなく，当事会社及び競争事業者は日本全国において販売を行っており，地域により販売価格が異なるといった事情は認められない。
よって，地理的範囲は，「日本全国」と画定した。
２ 競争の実質的制限についての検討(1) 市場構造の変化
本件合併により，ＨＨＩは約３，０００，当事会社の合算市場シェア・順位は
約２５％・第２位，ＨＨＩの増分は約３５０となり，水平型企業結合のセーフハー
バー基準に該当しない。
【平成２３年度における箔製品（一般箔）の市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

Ｆ社

約４０％

２

日本製箔

約１５％

３

住軽アルミ箔

約１０％

４

Ｇ社

約１０％

輸入品

約２５％

合計

１００％

(2) 競争事業者の状況
Ｆ社及びＧ社の２社は，いずれも一定の市場シェアを有している。また，当該２社の製造設備の稼働率は，いずれも高い水準ではないことから，当該２社は供給余力を有していると認められる。
(3) 輸入圧力
輸入品は，市場シェアの約２５％を占めている。これは，日用品（家庭用アルミホイル等）や飲料用等紙パックの裏地に用いられるアルミニウム箔といった，同一規格の製品を大量に購入することが可能な需要者による輸入品の採用が要因となっている。
輸入品については，用途によっては品質上の問題から敬遠する需要者が存在するものの，近年の円高等を背景として，価格メリットを享受するために輸入品の採用を積極的に検討している需要者も存在している。また，輸入品を採用している需要者の中には，日本のアルミメーカーの製品と東アジア地域からの輸入品との間における品質差は大差がないと評価している者も存在する。

29

箔製品の輸入は包装されたロールの状態で海上輸送によって行われるため，輸送時にシワやヨレ等若干の品質劣化が生じることもあり得る。しかし，関税は７．
５％であるものの，輸送に要する費用は僅かであり，東アジア地域からの輸入品の価格は国内メーカーの製品に比べて安価である。
したがって，輸入圧力が十分に働いていると認められる。
(4) 隣接市場（商品範囲）からの競争圧力
素材としてのアルミニウム箔は，紙，樹脂，他の金属箔等他の多様な素材と競合している状況にある。また，川下製品においては，飲料用紙パックがペットボトルと競合するように，当該川下製品の隣接市場からの競争圧力を受けている用途が存在する。
したがって，隣接市場（商品範囲）からの競争圧力が働いていると認められる。
３ 独占禁止法上の評価(1) 単独行動による競争の実質的制限
本件合併により当事会社の合算市場シェアは約２５％となるが，一定の市場シェアを有する競争事業者が複数存在し，これらの事業者は供給余力を有していると認められること，輸入圧力が十分に働いていると認められること及び隣接市場からの競争圧力（川下製品の隣接市場からの競争圧力を含む。）が働いていると認められることから，当事会社が単独で価格等をある程度自由に左右することができる状態が現出するおそれはなく，本件合併が競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。
(2) 協調的行動による競争の実質的制限
本件合併後，箔製品（一般箔）市場における事業者は４社から３社に減少する
ものの，当事会社及び一定の市場シェアを有する競争事業者は，いずれも供給余力を有しており，価格引下げにより他の競争事業者の売上げを奪う余地があると考えられること，輸入圧力が十分に働いており，協調的に国内品の価格を引き上げたとしても，輸入品が増加し，売上げを奪われることになると考えられること
及び隣接市場からの競争圧力（川下製品の隣接市場からの競争圧力を含む。）が働
いており，協調的行動がとられることを妨げると考えられることから，当事会社と競争事業者が協調的行動をとることにより，価格等をある程度自由に左右することができる状態が現出するおそれはなく，本件合併が競争を実質的に制限する
こととはならないと考えられる。

30

第５

純銅管

１ 一定の取引分野(1) 商品範囲
純銅管とは，純度が９９％以上の銅（純銅）を用いて製造される銅製品の１つであり，エアコンや冷凍機の熱交換機，給湯器，温水用配管等に用いられている。
純銅管は，銅の組成及び形状が異なる様々な製品が存在するところ，これらの製品については，製品間で需要者からみた代替性は認められないが，同一の製造設備で製造されており，供給者にとっての代替性が存在することから，同一の商品範囲を構成するものと考えられる。
したがって，「純銅管」を商品範囲として画定した。
(2) 地理的範囲
ア

当事会社の主張
当事会社は，①国内の需要者が東アジア地域への展開を進めていることに伴い，日本の純銅管製造業者（以下「日本の純銅管メーカー」という。）は東アジ
ア地域に所在する純銅管製造業者（以下「東アジア地域の純銅管メーカー」という。
）との競争を余儀なくされていること，②東アジア地域の純銅管メーカー
は日本及び東アジア地域全域で事業展開していること，③日本及び東アジア地域の需要者は日本及び東アジア地域全域から製品を購入していること，④銅は海上輸送による品質劣化が生じにくいこと，⑤純銅管の海上輸送に要する輸送
費用は製品価格の数パーセント程度にとどまること，⑥純銅管の価格構成においては銅の地金価格が大きな割合を占めているところ，地金価格はロンドン金属取引所における取引価格が指標となっているため，日本及び東アジア地域における純銅管の価格は同じ価格帯に収れんしつつあること，⑦純銅管の品質は日本を含むどの国においても大きく異ならないこと等を理由として，地理的範
囲は「日本と東アジア地域を併せた地域」であると主張している。

イ

本件における考え方
当事会社の前記アの主張のうち，①，②，④及び⑤については，当事会社から提出を受けた資料を勘案すると妥当であると考えられる。他方，需要者からのヒアリング及びアンケート調査の結果によれば，⑥については，輸入品と日本の純銅管メーカーの製品とでは一定程度の価格差が存在していることから，
日本と東アジア地域とでは異なる価格帯が形成されており，⑦については，需要者の多くは，日本の純銅管メーカーの製品と輸入品が同程度の品質であるとは認識していないということができ，⑥及び⑦の主張については妥当とはいえない。

31なお，これらの事情により，日本の純銅管メーカーの市場シェアは，日本においては高い一方で，東アジア地域においては低いものとなっており，③の主張についても妥当であるとはいえない。
他方，日本国内においては，純銅管の輸送に関し，輸送の難易性や費用面での制約はなく，当事会社及び競争事業者は日本全国において販売を行っており，地域により販売価格が異なるといった事情は認められない。
よって，地理的範囲は，「日本全国」と画定した。
２ 競争の実質的制限についての検討(1) 市場構造の変化
本件合併により，ＨＨＩは約２，８００，当事会社の合算市場シェア・順位は
約３５％・第２位，ＨＨＩの増分は約４００となり，水平型企業結合のセーフハー
バー基準に該当しない。
なお，市場シェア第３位のＩ社は，平成２４年３月に市場から撤退している。
【平成２３年度における純銅管の市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

Ｈ社

約３５％

２

住軽伸銅

約２５％

（３） （Ｉ社）（約１５％）

４

古河電気工業

約１０％

輸入品

約１５％

合計

１００％

(2) 競争事業者の状況
Ｈ社は，一定の市場シェアを有しているが，製造設備の稼働率が高水準にある
ため供給余力は有してない。
(3) 輸入圧力
輸入品は，市場シェアの約１５％を占めている。これは複雑な加工を施す必要がない製品であれば，輸入品と日本の純銅管メーカーの製品とが同水準の品質であると需要者に認識されていることが要因となっている。
純銅管は，直管又はコイルの状態で出荷されるため，製品の特性上，輸送による品質劣化は生じにくい。また，輸送に要する費用は僅かであり，関税は３％である。さらに，需要者からのヒアリングによると，東アジア地域の純銅管メーカーの製品は日本の純銅管メーカーの製品と比べて安価である。需要者は，日本の純32銅管メーカーより納期が長くなったり細やかなメーカーの対応を受けられなくなるといった不利益を考慮した上で，価格メリットを享受するため，積極的に東アジア地域の純銅管メーカーの製品の採用に動いている状況にある。
したがって，輸入圧力が十分に働いていると認められる。
(4) 隣接市場（商品範囲）からの競争圧力
純銅管の主たる用途の１つである温水用配管向けについては，樹脂管又はステンレス管への代替が進んでいる。また，需要の過半を占める熱交換機用の純銅管のうちエアコン用については，アルミニウム管への代替が検討され始めている。
したがって，隣接市場（商品範囲）からの競争圧力が働いていると認められる。
(5) 隣接市場（地理的範囲）からの競争圧力
純銅管の大口需要者である家電製品製造業者（以下「家電製品メーカー」という。
）は次々に生産拠点の海外移転を進めていることから，日本の純銅管メーカーもこれに追随して海外での製造販売を拡大している。
東アジア地域に生産拠点を移した日本の家電製品メーカーは，自身の製品の販売市場において輸入品等との競争にさらされているところ，自社製品の販売価格を引き下げるためにコストを削減する観点から東アジア地域の純銅管メーカーの製品を採用しており，実際に，東アジア地域に所在する日本の家電製品メーカーの工場から逆輸入されたエアコンには，東アジア地域で製造された純銅管も用いられている。
かかる家電製品メーカーは，当事会社との価格交渉において，日本の純銅管メー
カーの製品に代えて，東アジア地域の純銅管メーカーの製品を採用した又は採用を検討している旨を主張している状況もみられる。
したがって，隣接市場（地理的範囲）からの競争圧力が働いていると認められる。
(6) 参入圧力
黄銅（銅と亜鉛の合金）を原料とする銅製品（以下｢黄銅製品｣という。）製造業
者は，異なる種別の銅製品を製造する際に必要な炉の洗浄に要する費用負担を避けるため，通常は黄銅製品のみを製造している。しかし，純銅製品と黄銅製品では基本的に製造設備の構造は同じであり，技術的には炉の洗浄を行えば純銅管の製造が可能である。
したがって，仮に，本件合併後に，当事会社が価格の引上げ等を行った場合には，黄銅製品製造業者が，多大な参入コストを要することなく純銅管の取引分野に参入することが可能であると考えられる。

33

以上のことから，参入圧力が働いていると認められる。
(7) 需要者からの競争圧力
純銅管の大口需要者は，家電製品メーカー等の購買力を背景とした強い価格交渉力を有する者であり，他の需要者も安定調達と価格交渉力の強化を目的として複数の純銅管メーカーから純銅管を購入している状況にある。
したがって，需要者からの競争圧力が働いていると認められる。
３ 独占禁止法上の評価(1) 単独行動による競争の実質的制限
本件合併により当事会社の合算市場シェアは約３５％となるが，一定の市場シェアを有する競争事業者が存在すること，輸入圧力が十分に働いていると認められること，参入圧力が働いていると認められること並びに隣接市場及び需要者からの競争圧力が働いていると認められることから，当事会社が単独で価格等をある程度自由に左右することができる状態が現出するおそれはなく，本件合併が競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。
(2) 協調的行動による競争の実質的制限
本件合併後，純銅管市場における事業者は３社から２社に減少するものの，一定の市場シェアを有する競争事業者が存在すること，輸入圧力が十分に働いており，協調的に国内品の価格を引き上げたとしても，輸入品が増加し，売上げを奪われることになると考えられること，参入圧力及び隣接市場からの競争圧力が働いており，協調的行動がとられることを妨げると考えられることから，当事会社と競争事業者が協調的行動をとることにより，価格等をある程度自由に左右することができる状態が現出するおそれはなく，本件合併が競争を実質的に制限する
こととはならないと考えられる。

34

事例４
第１

エーエスエムエル・ホールディング・エヌ・ビーとサイマー・インクの統合
本件の概要
本件は，半導体製造の前工程（注１）で使用される露光装置の製造販売業を営むエー

エスエムエル・ホールディング・エヌ・ビー（本社オランダ）を最終親会社とする企業結合集団（注２）（以下「ＡＳＭＬ」という。）に属するエーエスエムエル・ユーエ
ス・インク（本社米国。以下「米ＡＳＭＬ」という。）が，同製品の重要な部品である光源の製造販売業を営むサイマー・インク（本社米国。サイマー・インクを最終親会社とする企業結合集団を，以下「サイマー」という。）の全株式を取得すること（以下「本件統合」という。
）を計画したものである。関係法条は，独占禁止法第１０条である。
（注１）半導体の製造工程は，露光装置を用いて半導体集積回路の土台となるウェ
ハ（円板状の薄い板）上に電子回路を転写する工程などを行う前工程とウェハをチップ（製品）単位に切断・組立・最終検査を行う後工程に分類される。
（注２）独占禁止法第１０条第２項に規定する企業結合集団をいう。
第２１

本件審査の経緯及び審査結果の概要
本件審査の経緯
米ＡＳＭＬは，平成２４年１１月以降，本件統合が競争を実質的に制限することとはならないと考える旨の資料を自発的に提出し，当委員会は，米ＡＳＭＬの求めに応じて同社との間で会合を持った。その後，平成２５年１月３０日に米ＡＳＭＬから，独占禁止法第１０条第２項の規定に基づき，本件統合に関する計画の届出があったので，当委員会はこれを受理し，第１次審査を開始した。第１次審査期間中に，米ＡＳ
ＭＬから本件統合を円滑に進めるために論点等の説明を求められたことから，本件審査に当たっての論点について説明を行ったところ，米ＡＳＭＬから本件審査の論点となり得る事項について，解消方法の提示があった。その後，当該解消方法の内容を中心に，より詳細な審査が必要であると認められたことから，同年２月２８日に米ＡＳＭＬに対し報告等の要請を行い，第２次審査を開始するとともに，同日に，第２次審査を開始したこと及び第三者からの意見書を受け付けることを公表した。
第２次審査において，当委員会は，米ＡＳＭＬから提示を受けた本件審査の論点となり得る事項の解消方法や需要者及び競争事業者に対するヒアリング等の結果を踏まえ，本件統合が競争に与える影響について，審査を進めた。
なお，米ＡＳＭＬに対する報告等の要請については，平成２５年４月１１日に提出された報告等をもって，全ての報告等が提出された。

35

２

本件審査結果の概要
本件統合について，米ＡＳＭＬが当委員会に申し出た後記第４の２(3)，３(3)及び４(2)の措置等を踏まえれば，本件統合が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。
審査結果の詳細は，後記第３から第５のとおりである。

（参考１）本件の経緯
平成２５年１月３０日

株式取得に関する計画の届出の受理（第１次審査の開始）

２月２８日

報告等の要請（第２次審査の開始）

４月１１日

全ての報告等の受理（事前通知期限：平成２５年７月１１日）

５月 ２日

排除措置命令を行わない旨の通知（参考２）海外競争当局との連絡調整
本件統合については，米国司法省反トラスト局（U.S. Department of Justice。
以下「ＤＯＪ」という。
），韓国公正取引委員会（Korea Fair Trade Commission。
以下「ＫＦＴＣ」という。
）等も審査を行っており，当委員会は，ＤＯＪ，ＫＦ
ＴＣ等との間で情報交換を行いつつ審査を進めた。
なお，本件審査結果公表後，ＫＦＴＣが審査結果を公表している。

36

第３

一定の取引分野

１

川上市場（光源）(1) 商品範囲
光源は，光を発生させる装置であるところ，後記２の露光装置には不可欠な重要な部品の一つであり，ウェハに電子回路を転写する際に用いられる。現在，当事会社間で取引のある光源は，ＤＵＶ（Deep Ultraviolet Light：深紫外線）光源であり，ＤＵＶ光源は，ＫｒＦ光源（注３）及びＡｒＦ光源（注４）に大別される。
光源は，光の波長が短い方がより解像度が高く，微細な回路の転写を行うことができるところ，光の波長は，ＫｒＦ光源が２４８ナノメートル（以下「ｎｍ」という。
），ＡｒＦ光源が１９３ｎｍであり，光の波長が長い光源は太い回路の転写に用いられ，光の波長が短い光源は細い回路の転写に用いられる。
なお，露光装置に用いられる光源は，ＤＵＶ光源のほかに光の波長が１３．５ｎｍであるＥＵＶ（Extreme Ultraviolet Light：極端紫外線）光源があるものの，ＥＵＶ光源及びＥＵＶ光源を搭載したＥＵＶ露光装置は，技術的な課題が多く，
現在は研究開発向けに一部販売されているのみである。
ＫｒＦ光源とＡｒＦ光源は，解像度や価格帯が異なることから，需要者である
露光装置の製造販売業者にとっての代替性がない。したがって，「ＫｒＦ光源」及び「ＡｒＦ光源」をそれぞれ商品範囲として画定した。
（注３）ＫｒＦ光源とは，クリプトンとフッ素を混ぜるガスレーザーによって作り出される光源をいう。
（注４）ＡｒＦ光源とは，アルゴンとフッ素を混ぜるガスレーザーによって作り出される光源をいう。
(2) 地理的範囲
光源の製造販売業者（以下「光源メーカー」という。）は，世界全体において，実質的に同等の価格で光源を販売しており，内外の需要者である露光装置の製造販売業者（以下「露光装置メーカー」という。）は，内外の光源メーカーを差別することなく取り扱っている。したがって，前記(1)で画定した光源それぞれについて，「世界全体」を地理的範囲として画定した。
２

川下市場（露光装置）(1) 商品範囲
露光装置は，半導体集積回路の土台となるウェハに電子回路のパターン（回路原版）をレンズにより縮小投影して転写する装置である。前記１のとおり，電子

37

回路のパターンをウェハに転写する際に用いられる光源は，光の波長が短い方がより解像度が高く，微細な回路の転写を行うことができるところ，ＡｒＦ光源を搭載した露光装置には，さらに解像度を高めるため，レンズとウェハの間を水で浸し，水の屈折率を利用して解像度を高めた液浸露光装置と呼ばれる露光装置がある。
各光源による露光装置の解像度は， ＫｒＦ光源を搭載した露光装置（以下「ＫｒＦ露光装置」という。
）が約２５０ｎｍから１００ｎｍ，ＡｒＦ光源を搭載した露光装置（以下「ＡｒＦ露光装置」という。）が約９０ｎｍから６５ｎｍ，ＡｒＦ
光源を搭載した液浸露光装置（以下「ＡｒＦ液浸露光装置」という。）が約６５ｎｍから４５ｎｍであり，ＡｒＦ液浸露光装置の解像度が最も高い。ＫｒＦ露光装
置，ＡｒＦ露光装置及びＡｒＦ液浸露光装置は，解像度や価格帯が異なることか
ら，需要者である半導体製造販売業者及び半導体受託生産業者（以下「半導体メー
カー」という。）にとっての代替性がない。したがって，「ＫｒＦ露光装置」，「ＡｒＦ露光装置」及び「ＡｒＦ液浸露光装置」をそれぞれ商品範囲として画定した。
なお，露光装置の需要者である半導体メーカーは，露光装置の購入に当たり，各光源メーカーの光源を選択できるようになっている。
(2) 地理的範囲
露光装置メーカーは，世界全体において，実質的に同等の価格で露光装置を販売しており，内外の需要者である半導体メーカーは，内外の露光装置メーカーを差別することなく取り扱っている。したがって，前記(1)で画定した露光装置それぞれについて，「世界全体」を地理的範囲として画定した。
第４競争の実質的制限についての検討

１

当事会社の地位及び競争の状況(1) 川上市場（光源）
サイマーのＫｒＦ光源の市場シェアは約６０％（第１位），ＨＨＩは約５，３００であり，ＡｒＦ光源の市場シェアは約７５％（第１位），ＨＨＩは約６，３００
であることから，いずれも垂直型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。
また，サイマーの競争事業者は，Ａ社（国内メーカー）しか存在しない。
【平成２４年におけるＫｒＦ光源の市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

サイマー

約６０％

２

Ａ社

約４０％

合計

１００％

38

【平成２４年におけるＡｒＦ光源の市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

サイマー

約７５％

２

Ａ社

約２５％

合計

１００％

(2) 川下市場（露光装置）
ＡＳＭＬのＫｒＦ露光装置の市場シェアは約９０％（第１位），ＨＨＩは約８，３００であり，ＡｒＦ露光装置の市場シェアは約４５％（第２位），ＨＨＩは約５，１００であり，ＡｒＦ液浸露光装置の市場シェアは約８５％（第１位），ＨＨＩは約７，５００であることから，いずれも垂直型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。
また，ＡＳＭＬの競争事業者は，ＫｒＦ露光装置についてはＸ社（国内メーカー）
及びＹ社（国内メーカー），ＡｒＦ露光装置及びＡｒＦ液浸露光装置についてはＸ
社しか存在しない。
【平成２４年におけるＫｒＦ露光装置の市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

ＡＳＭＬ

約９０％

２

Ｘ社

約５％

３

Ｙ社

０－５％

合計

１００％

【平成２４年におけるＡｒＦ露光装置の市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

Ｘ社

約５５％

２

ＡＳＭＬ

約４５％

合計

１００％

【平成２４年におけるＡｒＦ液浸露光装置の市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

ＡＳＭＬ

約８５％

２

Ｘ社

約１５％

合計

１００％

39

２

光源の取引における販売拒否等(1) 販売拒否等が競争に与える影響
川下市場においてＫｒＦ露光装置，ＡｒＦ露光装置又はＡｒＦ液浸露光装置の製造販売を行うＸ社及びＹ社は，川上市場のサイマーから相当程度のＫｒＦ光源又はＡｒＦ光源の調達を行っているところ，本件統合により，サイマーとＸ社又はＹ社の取引の機会が奪われた場合又はＡＳＭＬに比べてＸ社又はＹ社が取引上不利に取り扱われた場合（以下「投入物閉鎖」という。）には，Ｘ社又はＹ社が不利な立場に置かれ，市場の閉鎖性・排他性の問題が生じる可能性がある。
サイマーは，川上市場において高い市場シェアを占めており，かつ，競争事業者も少ないことから，サイマーが事実上，ＡＳＭＬのみに光源の販売を行い，Ａ
ＳＭＬの競争事業者が光源の主要な供給元を奪われ，市場の閉鎖性・排他性の問題が生じるようなことがあった場合には，川下市場における競争に及ぼす影響が大きいものと考えられる。
(2) 当事会社の主張及び評価
ア

当事会社の主張
当事会社は，露光装置の販売に当たり，露光装置の重要な部品である光源について，どの光源メーカーの光源を選択するかは露光装置の購入者である半導体メーカーが決めているため，投入物閉鎖を行った場合，光源の収益源を失うだけでなく，半導体メーカーからの信用も失い，ＡＳＭＬの露光装置の売上げにも影響を及ぼすこととなるから，投入物閉鎖のインセンティブはない等，主張している。

イ

当事会社の主張に対する検討と評価
露光装置の購入及び光源の選択を行っているのは半導体メーカーであり，①半導体メーカーは，複数の光源を選択できることが価格競争や性能競争につながることから，本件統合後に投入物閉鎖が行われるようなことがあった場合でも，当事会社に対し光源メーカーの選択について意見を言うことができると述べていること，②当事会社の売上げの大部分が大手の半導体メーカー数社によるものであること，③半導体メーカーをはじめとする半導体業界全体のロード
マップに基づいて露光装置や光源の開発が行われていることなどから，半導体メーカーは当事会社による投入物閉鎖に対して一定程度の牽制力を有していると考えられる。

(3) 米ＡＳＭＬが申し出た措置
米ＡＳＭＬに対し，投入物閉鎖が論点となり得る旨の説明を行っていたところ，

40

米ＡＳＭＬは，投入物閉鎖に対する懸念について，次のような措置を講じることを申し出た。
①

サイマーは，ＤＵＶ光源について，公正，合理的かつ無差別的な事業条件の下に，既存の契約を尊重し，既存の契約に合致する形でＸ社及びＹ社と引き続き取引をする。
なお，ＥＵＶ光源についても，本件統合後，サイマーは，公正，合理的かつ無差別的な事業条件の下に，業界の標準を尊重し，これに一致する形でＸ社及びＹ社と取引を行う。

②

サイマーは，Ｘ社及びＹ社との間で，合理的な条件の下で，かつ，ＤＵＶ光源については従前のやり方と一致した形で共同開発活動を行う。

③

当事会社は，本件統合後５年間，毎年１回，前記措置の遵守状況を当委員会に報告する。
④

前記③の報告書は，独立した監査チームが作成し，当該監査チームの任命に当たっては，事前に当委員会の承認を得る。

(4) 独占禁止法上の評価
前記(3)の米ＡＳＭＬが申し出た措置は，サイマーが，本件統合後も統合前と変わらない条件で，Ｘ社及びＹ社と取引することを当委員会に対して約束するものであり，加えて，本件統合後，一定期間，当該措置の遵守状況について，事前に当委員会が承認した独立した監査チームによる監査を行い，当該監査結果を当委員会に報告するものであることから，その実効性は確保されている。また，前記(2)イのとおり，本件統合後も需要者からの競争圧力が一定程度働いているものと考えられる。
したがって，米ＡＳＭＬが申し出た措置等を踏まえれば，本件統合による投入物閉鎖は生じないものと考えられる。
３

露光装置の取引における購入拒否等(1) 購入拒否等が競争に与える影響
川上市場においてＫｒＦ光源及びＡｒＦ光源の製造販売を行うＡ社は，川下市
場のＡＳＭＬに対し，相当程度のＫｒＦ光源及びＡｒＦ光源の販売を行っている
ところ，本件統合により，ＡＳＭＬとＡ社の取引の機会が奪われた場合又はサイマーに比べてＡ社が取引上不利に取り扱われた場合（以下「顧客閉鎖」という。）には，Ａ社が不利な立場に置かれ，市場の閉鎖性・排他性の問題が生じる可能性がある。
ＡＳＭＬは，川下市場において高い市場シェアを占めており，かつ，競争事業者も少ないことから，ＡＳＭＬが事実上，サイマーからのみ光源の調達を行い，

41

サイマーの競争事業者が光源の主要な販売先を失い，市場の閉鎖性・排他性の問題が生じるようなことがあった場合には，川上市場及び川下市場における競争に及ぼす影響が大きいものと考えられる。
(2) 当事会社の主張及び評価
ア

当事会社の主張
前記２(2)アと同様に，当事会社は，どの光源メーカーの光源を選択するかは半導体メーカーが決めているところ，当該半導体メーカーからの競争圧力が働くこととなるため，顧客閉鎖のインセンティブはない等，主張している。

イ

当事会社の主張に対する検討と評価
前記２(2)イと同様に，半導体メーカーは，当事会社による顧客閉鎖に対して一定程度の牽制力を有していると考えられる。

(3) 米ＡＳＭＬが申し出た措置
米ＡＳＭＬに対し，顧客閉鎖が論点となり得る旨の説明を行っていたところ，
米ＡＳＭＬは，顧客閉鎖に対する懸念について，次のような措置を講じることを申し出た。
①

ＡＳＭＬは，サイマー又はＡ社に対する光源の研究開発並びに光源の製品，部品及びサービスの発注において，品質，物流，技術，費用及び顧客の選好等の客
観的かつ無差別的な基準に基づき，供給業者を決定する。

②

ＡＳＭＬは，引き続き顧客が好む光源を選べるものとし，光源の供給に関する顧客の決定に不当にいかなる影響も与えないようにする。

③

ＡＳＭＬは，光源の研究開発並びに光源の製品，部品及びサービスの発注に必要な情報をサイマー及びＡ社に実質的に同じタイミングで提供する。

④

当事会社は，本件統合後５年間，毎年１回，前記措置の遵守状況を当委員会に
報告する。

⑤

前記④の報告書は，独立した監査チームが作成し，当該監査チームの任命に当たっては，事前に当委員会の承認を得る。

(4) 独占禁止法上の評価
前記(3)の米ＡＳＭＬが申し出た措置は，ＡＳＭＬが，本件統合後も統合前と変わらない条件で，Ａ社と取引することを当委員会に対して約束するものであり，加えて，本件統合後，一定期間，当該措置の遵守状況について，事前に当委員会が承認した独立した監査チームによる監査を行い，当該監査結果を当委員会に報告するものであることから，その実効性は確保されている。また，前記(2)イのと42

おり，本件統合後も需要者からの競争圧力が一定程度働いているものと考えられる。
したがって，米ＡＳＭＬが申し出た措置等を踏まえれば，本件統合による顧客閉鎖は生じないものと考えられる。
４

秘密情報の入手(1) 秘密情報の入手が競争に与える影響
光源メーカーと露光装置メーカーは，製品の開発・製造・販売に当たり，製品の開発に関する情報，製品の仕様に関する情報，顧客に関する情報等，様々な秘密情報を共有している。そのため，本件統合後，サイマーがＡＳＭＬを通じて，
ＡＳＭＬとＡ社との間で共有されているＡ社の秘密情報を入手し，又は，ＡＳＭ
Ｌがサイマーを通じて，サイマーとＸ社又はＹ社との間で共有されているＸ社又はＹ社の秘密情報を入手し得る可能性がある。川上市場及び川下市場ともに技術革新が頻繁であり，半導体メーカーによる一定程度の競争圧力が働いていることなどから，当事会社と競争事業者が協調的に行動する可能性は小さいと考えられるものの，当事会社が当該秘密情報を自己に有利に用いることにより，当事会社の競争事業者が不利な立場に置かれ，市場の閉鎖性・排他性の問題が生じる可能性がある。
当事会社は，川上市場及び川下市場において高い市場シェアを占めており，かつ，競争事業者も少ないことから，当事会社間で競争事業者の秘密情報が共有され，市場の閉鎖性・排他性の問題が生じるようなことがあった場合には，川上市
場又は川下市場における競争に及ぼす影響が大きいものと考えられる。
(2) 米ＡＳＭＬが申し出た措置
米ＡＳＭＬに対し，競争事業者の秘密情報の取扱いが論点となり得る旨の説明を行っていたところ，米ＡＳＭＬは，秘密情報の取扱いについて，次のような措置を講じることを申し出た。
①

Ｘ社又はＹ社の秘密情報に関与しているサイマーの役員・従業員が，ＡＳＭＬの役員・従業員に当該秘密情報を提供することを禁止し，当該役員・従業員に秘密保持契約を締結させる。

②

Ａ社の秘密情報に関与しているＡＳＭＬの役員・従業員が，サイマーの役員・従業員に当該秘密情報を提供することを禁止し，当該役員・従業員に秘密保持契約を締結させる。

③

前記①及び②の遵守のため，社内向け情報遮断プロトコル（秘密情報保護方針）を策定する。

④

当事会社は，本件統合後５年間，毎年１回，前記措置の遵守状況を当委員会

43

に報告する。
⑤

前記④の報告書は，独立した監査チームが作成し，当該監査チームの任命に当たっては，事前に当委員会の承認を得る。

(3) 独占禁止法上の評価
前記(2)の米ＡＳＭＬが申し出た措置は，当事会社が，本件統合後，秘密保持契約を締結するなどして情報遮断措置を講じることを当委員会に対して約束するものであり，加えて，本件統合後，一定期間，秘密保持の遵守状況について，事前に当委員会が承認した独立した監査チームによる監査を行い，当該監査結果を当委員会に報告するものであることから，その実効性は確保されている。
したがって，米ＡＳＭＬが申し出た措置を踏まえれば，本件統合により当事会社が競争事業者の秘密情報を入手することとはならないものと考えられる。
第５結論
米ＡＳＭＬが申し出た措置等を踏まえれば，本件統合が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。

44

事例５
第１

㈱日立ハイテクノロジーズによるエスアイアイ・ナノテクノロジー㈱の株式取得
本件の概要
本件は，分析機器（注１）等の製造販売業を営む株式会社日立ハイテクノロジーズ（以下「日立ハイテク」という。）が，分析機器の製造販売業を営むエスアイアイ・
ナノテクノロジー株式会社（以下「ＳＩＩナノテク」という。）の全株式を取得すること（以下「本件株式取得」という。）を計画したものである。関係法条は，独占禁止法第１０条である。
（注１）分析機器とは，物質の組成，性質，構造，状態等を定性的及び定量的に測定する機械・器具又は装置をいう。
第２１

本件審査の経緯及び審査結果の概要
本件審査の経緯
当事会社は，本件株式取得に関する計画の届出以前から，当事会社が競合する走査型電子顕微鏡，集束イオンビーム加工観察装置，集束イオン・電子ビーム加工観察装
置等の分析機器について，本件株式取得が競争を実質的に制限することとはならないと考える旨の意見書及び資料を自発的に当委員会に提出し，当委員会は，当事会社の求めに応じて，当事会社との間で数次にわたり会合を持った。その後，平成２４年７月１０日に日立ハイテクから，独占禁止法第１０条第２項の規定に基づき，本件株式取得に関する計画の届出があったので，当委員会はこれを受理し，第１次審査を開始した。当委員会は，前記届出書その他の当事会社から提出された資料，需要者及び競争事業者に対するヒアリング等を踏まえつつ，第１次審査を進めた結果，より詳細な審査が必要であると認められたことから，同年８月９日に日立ハイテクに対し報告等の要請を行い，第２次審査を開始するとともに，同日に，第２次審査を開始したこと
及び第三者からの意見書を受け付けることを公表した。
第２次審査において，当委員会は，当事会社から順次提出された報告等のほか，需要者，競争事業者等に対するヒアリング，アンケート調査の結果等を踏まえ，本件株式取得が競争に与える影響について審査を進めた。また，第２次審査期間中，必要に応じて，当事会社と意見交換等を行った。
なお，日立ハイテクに対する報告等の要請については，平成２４年１１月９日に提出された報告等をもって，全ての報告等が提出された。

２

審査結果の概要
本件においては，
当事会社間で競合する製品で競争に与える影響が大きいと考えられる「走査型電子顕微鏡」，「集束イオンビーム加工観察装置」及び「集束イオン・電45

子ビーム加工観察装置」の取引分野について，本件株式取得が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。また，これら以外の取引分
野については，いずれも，本件株式取得が競争を実質的に制限することとはならないと判断した。
前記の「走査型電子顕微鏡」，「集束イオンビーム加工観察装置」及び「集束イオン・電子ビーム加工観察装置」の取引分野に係る審査結果の詳細は，後記第３から第５までのとおりである。

（参考）
平成２４年

７月１０日

株式取得に関する計画の届出の受理（第１次審査の開始）

８月

９日

報告等の要請（第２次審査の開始）

１１月

９日

全ての報告等の受理（事前通知期限：平成２５年２月８日）
１２月１０日 排除措置命令を行わない旨の通知

46

第３

走査型電子顕微鏡（ＳＥＭ）

１

一定の取引分野(1)

商品範囲
走査型電子顕微鏡（Scanning Electron Microscope。以下「ＳＥＭ」という。）とは，電子を加速し集束させて試料に照射し，試料から発生する二次電子や反射電子の信号を画像化して試料を観察する分析機器であり，金属・半導体などの固形試
料，植物・細胞などの生物試料等の表面観察に用いられる。
電子顕微鏡の性能は分解能（注２）が重視されるところ，分解能を大きく左右するものとして電子銃（注３）がある。ＳＥＭに搭載される電子銃は，熱電子銃と電界放出形電子銃に大別され，電界放出形電子銃を搭載したＳＥＭ（以下「ＦＥ－Ｓ
ＥＭ」という。
）は，熱電子銃を搭載したＳＥＭ（以下「ＴＥ－ＳＥＭ」という。）
より分解能が高い。
分析機器は，それぞれ分析技術に応じて製造された機器であるところ，地方公共団体，大学，半導体メーカー，分析受託事業者等の需要者は，分析目的，分析試料等により最適な機器を選択しており，それぞれ分析能力も異なることから，異なる種類の分析機器間では需要者にとっての代替性はない。また，ＳＥＭには，前記のとおりＴＥ－ＳＥＭとＦＥ－ＳＥＭがあるところ，需要者は分析目的，分析試料等
により，それぞれ選択していることから，ＴＥ－ＳＥＭとＦＥ－ＳＥＭの間でも需要者にとっての代替性はない。
したがって，「ＴＥ－ＳＥＭ」及び「ＦＥ－ＳＥＭ」をそれぞれ商品範囲として画定した。
以下では，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しないＦＥ－ＳＥＭについて検討を行う。
（注２）分解能とは，物と物を分離して観察できる最短の距離をいう。
（注３）電子銃とは，電子線を発生させる装置をいう。

(2)

地理的範囲
需要者は，おおむね日本国内に本社，販売代理店等を有するメーカーから分析機器を調達しており，日本国内に販売代理店等を有さず，販路が整っていない海外分
析機器メーカーとは基本的に取引していない。
したがって，「日本全国」を地理的範囲として画定した。

47

２

競争の実質的制限についての検討(1)

市場構造の変化本件株式取得により，ＨＨＩは約４，２００，当事会社の合算市場シェア・順位は約５５％・第１位，ＨＨＩの増分は約５００となり，水平型企業結合のセーフハー
バー基準に該当しない。
なお，ＳＩＩナノテクが販売するＦＥ－ＳＥＭは，下表のＣ社が製造するＦＥ－ＳＥＭであり，ＳＩＩナノテクは，需要者に対し，Ｃ社と同様にＣ社のＦＥ－
ＳＥＭを販売しているところ，ＳＩＩナノテクは，平成２４年１２月末をもってＣ社が製造する製品の販売を取りやめるとしている。
【平成２２年度におけるＦＥ－ＳＥＭの市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

日立ハイテク

約５０％

２

Ａ社

約３５％

３

Ｂ社

約５％

４

ＳＩＩナノテク

約５％

５

Ｃ社

０－５％
合計

(2)

１００％

検討の視点
前記(1)のとおり，ＳＩＩナノテクは，平成２４年１２月末をもって，Ｃ社が製造するＦＥ－ＳＥＭの販売を取りやめることから，ＦＥ－ＳＥＭについて，当事会社間の競合関係はなくなり，本件株式取得によって独占禁止法上の問題が生じる可能性は低い。
しかしながら，日立ハイテクは現在約５０％の市場シェアを有している中で，本件株式取得によりＳＩＩナノテクの営業部門を取得することとなるところ，Ｓ
ＩＩナノテクが，Ｃ社の製品の代わりに日立ハイテクの製品を販売するものとして，本件株式取得が当事会社の単独行動又は競争事業者との協調的行動により競争を実質的に制限することとなるかどうかにつき，検討を行った。
(3)

競争事業者の状況
当事会社以外に，市場シェア約３５％を有する有力な競争事業者であるＡ社のほか，今後有力な競争事業者になると考えられるＣ社など複数の競争事業者が存在す
る。

48

(4)

従来の競争状況ＦＥ－ＳＥＭは，研究開発等に用いられる機器であることから，需要者は，分析機器メーカーに対し，高い性能・品質等を求めている。需要者は，ＦＥ－ＳＥＭの購入を検討するに当たり，サンプルテスト（注４）等により，性能・品質を競わせた上で調達先を選定しており，また，需要者が公的機関の場合，仕様書における分析機器の性能等に関する条件を満たす分析機器を販売する分析機器メーカーが少なく，入札に参加することができる事業者が限られる場合もある。
例えば，半導体メーカーは，微細化・高集積化した半導体（ウェハ等）を試料として分析するため，需要者の中でも分解能の高い分析機器を必要としていると
ころ，分析機器メーカーは，半導体の技術革新などを考慮し，微細化・高集積化された試料を観察できるよう高分解能のＦＥ－ＳＥＭを開発するなどしている。
また，当事会社の競争事業者には，世界市場において高い技術力を持ち，日本
国内に子会社等を有する海外の事業者も存在し，同事業者との開発競争も行われている。
したがって，ＦＥ－ＳＥＭ市場では積極的な技術革新が行われており，同市場
は性能・品質競争が活発な市場であると認められる。
（注４）サンプルテストとは，分析機器メーカーのデモ機が設置されているショー
ルーム等において，需要者が分析したい試料を実際に分析することにより，分析機器の性能・品質等を確認することをいう。
(5)

各事業者の供給余力
各事業者は，一定程度の供給余力を有していると認められる。

(6)

参入圧力
ＦＥ－ＳＥＭは，様々な部品から構成されているところ，これらの構成部品を販売する事業者が存在し，かつ，基本特許も権利期間を過ぎているため，一定程度の技術・設備・人員を有する事業者であれば，ＦＥ－ＳＥＭ市場に参入することは可能であると考えられる。
しかしながら，国内におけるＦＥ－ＳＥＭ市場は，大幅な拡大が見込める市場
ではなく，市場規模も限定的であるため，積極的に参入するインセンティブが少ないこと，より高性能の製品を製造するためには高い製品技術が必要となること，
過去１０年間における国内市場の新規参入業者はほとんどいないことなどを踏まえると，参入圧力が働いているとは認められない。

49

(7)

隣接市場からの競争圧力
試料の表面観察等を行う分析機器として，ＦＥ－ＳＥＭ以外にＴＥ－ＳＥＭ，透過型電子顕微鏡（電子を試料に照射し，それを透過した電子が作り出す干渉像を観察するもの。以下「ＴＥＭ」という。），ヘリウムイオン顕微鏡等がある。これらの分析機器について，特定の観察において一定程度代替できる部分があるものの，基本的には分析機器の種類によって，観察結果，観察に要する時間，分析機器の価格等が異なるため，需要者は分析目的等によって必要な分析機器を選択している。
したがって，隣接市場からの競争圧力が働いているとは認められない。

(8)

需要者からの価格競争圧力
需要者は，ＦＥ－ＳＥＭの購入検討に当たり，一般的に価格より性能・品質を重視していることなどから，需要者からの分析機器メーカーに対する価格競争圧力は認められない。

(9)

本件株式取得後の当事会社の営業能力
ＦＥ－ＳＥＭ市場は，市場規模が限定的であり，また，前記(4)のとおり，需要者は製品の性能・品質を重視していることから，当事会社の営業人員等の増加に伴い市場シェアが増加するとは限らず，本件株式取得により日立ハイテクがＳＩＩナ
ノテクの営業部門を取得することに伴う市場シェアの増加は小さく，競争に及ぼす影響も小さいものと考えられる。
３

独占禁止法上の評価(1)

単独行動による競争の実質的制限
ＳＩＩナノテクは，平成２４年１２月末をもってＳＥＭの販売を取りやめることから，ＦＥ－ＳＥＭについて，当事会社間での競合関係はなくなる。
加えて，複数の有力な競争事業者が存在すること，各競争事業者は一定程度の供給余力を有していること，ＦＥ－ＳＥＭ市場は性能・品質競争が活発な市場であること及び本件株式取得後，日立ハイテクがＳＩＩナノテクの営業部門を取得するものの，日立ハイテクの市場シェアが現状よりも増加し競争に影響を及ぼす
懸念は少ないことから，当事会社が単独で価格等をある程度自由に左右することができる状態が現出するおそれはなく，本件株式取得が競争を実質的に制限する
こととはならないと考えられる。

(2)

協調的行動による競争の実質的制限
ＳＩＩナノテクは，平成２４年１２月末をもってＳＥＭの販売を取りやめ，それとともにＣ社が有力な競争事業者となると考えられるため，ＦＥ－ＳＥＭの販

50

売事業者数に実質的な変化はない。
加えて，各事業者は一定程度の供給余力を有していること，ＦＥ－ＳＥＭ市場
は性能・品質競争が活発な市場であること及び本件株式取得後，日立ハイテクが
ＳＩＩナノテクの営業部門を取得するものの，日立ハイテクの市場シェアが現状よりも増加し競争に影響を及ぼす懸念は少ないことから，当事会社とその競争事
業者が協調的行動をとることにより，価格等をある程度自由に左右することができる状態が現出するおそれはなく，本件株式取得が競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。

51

第４
１

集束イオンビーム加工観察装置（ＦＩＢ）(1)

一定の取引分野
商品範囲
集束イオンビーム加工観察装置（Focused Ion Beam。以下「ＦＩＢ」という。
）とは，イオンビームを試料に照射し，試料から放出された二次電子や二次イオンを検出器で受け，試料表面の観察を行う観察機能及びイオンビームを試料に照射することにより試料の加工を行う加工機能を有する分析機器である。ＦＩＢは，観察機能及び加工機能を有する分析機器であるが，加工機能が主体の装置であり，半導体デバイスの不良部分など特定の微小領域の微細な精度での切り出しやＳＥ
Ｍ及びＴＥＭで観察する試料の作成などに用いられ，ＦＩＢを購入する需要者は
ＳＥＭやＴＥＭなどの需要者でもある。観察機能については，一般にＳＥＭよりも分解能が低く，また，観察中にイオンビームにより試料が削れる欠点がある。
なお，後記第５のとおり，ＦＩＢには，更に性能や利便性を高めるため，ＳＥＭの機能を組み合わせ，試料の微細な加工位置をＳＥＭで確認しながらＦＩＢで加工したり，ＦＩＢで加工した試料を移動させず試料ステージの真空状態を保ちながら，そのままＳＥＭで観察できる集束イオン・電子ビーム加工観察装置（以下「ＦＩＢ－ＳＥＭ」という。
）がある。
前記第３の１(1)のとおり，分析機器は，それぞれ分析技術に応じて製造された機器であるところ，地方公共団体，大学，半導体メーカー，分析受託事業者等の需要者は，分析目的，分析試料等により最適な機器を選択しており，それぞれ分析能力も異なることから，異なる種類の分析機器間では需要者にとっての代替性はない。
したがって，「ＦＩＢ」を商品範囲として画定した。

(2) 地理的範囲
前記第３の１(2)と同様に，「日本全国」を地理的範囲として画定した。
２(1)

競争の実質的制限についての検討
市場構造の変化本件株式取得により，ＨＨＩは約５，２００，当事会社の合算市場シェア・順位
は約６０％・第１位，ＨＨＩの増分は約１，８００となり，水平型企業結合のセー
フハーバー基準に該当しない。

52

【平成２２年度におけるＦＩＢの市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

Ａ社

約４０％

２

日立ハイテク

約３５％

３ＳＩＩナノテク

約２５％

４

Ｂ社

０－５％
合計

(2)

１００％

検討の視点
ＦＩＢ市場は，本件株式取得後，実質的に当事会社及びＡ社の２社体制となり，当事会社の合算市場シェアは約６０％となることから，Ａ社以外の競争事業者，隣接市場にあるＦＩＢ－ＳＥＭ等を考慮すれば，本件株式取得が当事会社の単独行動
又は競争事業者との協調的行動により競争を実質的に制限することとなるかどうかにつき，検討を行った。

(3)

競争事業者の状況
当事会社以外に，市場シェア約４０％を有する有力な競争事業者であるＡ社が存在する。そのほかの競争事業者として，Ｂ社が存在するが，販売実績は少ない。

(4)

従来の競争状況ア

競合他社の状況
前記(3)のとおり，当事会社の競争事業者として，Ｂ社が存在するものの，国内市場における販売実績は少ない。しかしながら，Ｂ社は，ＦＩＢ市場及びＦ
ＩＢ－ＳＥＭ市場において，高い技術力を有しており，世界市場においては高いシェアを占めている。
他方，需要者に対するアンケート調査の結果によれば，Ｂ社以外のＦＩＢを使用している需要者の半数は，Ｂ社のＦＩＢについて，当事会社等のＦＩＢと同等の性能を有しているため，代替することは可能であるとしており，Ｂ社からも見積りを取り寄せている需要者も存在した。

イ

性能・品質による競争
前記第３の２(4)と同様に，ＦＩＢ市場では積極的な技術革新が行われており，
同市場は性能・品質競争が活発な市場であると認められる。

(5)

各事業者の供給余力
各事業者は，一定程度の供給余力を有していると認められる。

53

(6)

参入圧力
ＦＩＢは，様々な部品から構成されているところ，これらの構成部品を販売する事業者が存在し，かつ，基本特許も権利期間が過ぎているため，一定程度の技術・設備・人員を有する事業者であれば，ＦＩＢ市場に参入することは可能であると考えられる。
しかしながら，国内におけるＦＩＢ市場は，大幅な拡大が見込める市場ではなく，市場規模も限定的であるため，積極的に参入するインセンティブが少ないこと，より高性能のＦＩＢを製造するためには高い製品技術が必要となること，過去１０年間における国内市場の新規参入業者はいないことなどを踏まえると，参入圧力が働いているとは認められない。

(7)

隣接市場からの競争圧力
ＦＩＢについては，更に性能や利便性を高めるため，ＳＥＭの機能を組み合わせ，試料の微細な加工位置をＳＥＭで確認しながらＦＩＢで加工したり，ＦＩＢで加工した試料を移動させず試料ステージの真空状態を保ちながら，そのままＳＥＭで観察できるＦＩＢ－ＳＥＭが開発されているところ，現在，ＦＩＢよりもＦＩＢ－Ｓ
ＥＭが主流となっている。そのため，近年では，ＦＩＢ－ＳＥＭがＦＩＢの販売台数を上回っているところ，平成２２年度にはＦＩＢ－ＳＥＭの販売台数はＦＩＢ及
びＦＩＢ－ＳＥＭの合計販売台数の約７割を占めるに至っている。
また，需要者に対するアンケート調査の結果においても，ＦＩＢを保有している
需要者の過半が，今後，ＦＩＢの買い替えに当り，ＦＩＢ－ＳＥＭの購入を検討すると回答しており，ＦＩＢ市場は今後更に縮小していくものと考えられる。
価格については，ＦＩＢ－ＳＥＭはＦＩＢとＳＥＭを組み合わせた製品であり，ＳＥＭとＦＩＢのきょう体等を共通化することができるため，ＦＩＢとＳＥＭを個々に購入するより安く，さらに，現在，ＦＩＢよりも価格の安いＦＩＢ－ＳＥＭも販売されている。
したがって，当事会社以外の者が販売するＦＩＢ－ＳＥＭは，ＦＩＢ市場における当事会社の価格引上げ等に対する牽制力となっており，隣接市場からの競争圧力が働いていると認められる。

(8)

需要者からの価格競争圧力
需要者は，ＦＩＢの購入検討に当たり，一般的に価格より性能・品質を重視していることなどから，需要者からの分析機器メーカーに対する価格競争圧力は認められない。

54

３(1)

独占禁止法上の評価
単独行動による競争の実質的制限
本件株式取得後，当事会社は約６０％の市場シェアを有することとなるものの，有力な競争事業者としてＡ社が存在するほか，当事会社等と同等の性能を持つＦＩ
Ｂの製造販売等を行うＢ社が存在すること，各競争事業者は一定程度の供給余力を有していること，隣接市場であるＦＩＢ－ＳＥＭからの競争圧力が働いていること
及びＦＩＢ市場は性能・品質競争が活発な市場であることから，当事会社が単独で価格等をある程度自由に左右することができる状態が現出するおそれはなく，本件株式取得が競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。

(2)

協調的行動による競争の実質的制限
本件株式取得後，ＦＩＢ市場における事業者は４社から３社に減少するものの，各事業者は一定程度の供給余力を有していること，隣接市場であるＦＩＢ－ＳＥＭからの競争圧力が働いていること及びＦＩＢ市場は性能・品質競争が活発な市場であることから，当事会社と競争事業者が協調的行動をとることにより，価格等をある程度自由に左右することができる状態が現出するおそれはなく，本件株式取得が競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。

55

第５
１

集束イオン・電子ビーム加工観察装置（ＦＩＢ－ＳＥＭ）(1)

一定の取引分野
商品範囲
ＦＩＢ－ＳＥＭとは，前記第４のとおり，試料表面の観察を行う観察機能及び電子顕微鏡用の試料等の加工を行う加工機能を有するＦＩＢに，性能や利便性を高めるため，ＳＥＭの機能を組み合わせた分析機器である。
ＦＩＢ－ＳＥＭは，ＳＥＭを用いて試料の微細な加工位置を確認しながらＦＩＢで加工したり，ＦＩＢで加工した試料を移動させず，試料ステージの真空状態を保ちながら，そのままＳＥＭで観察できるようにしたり，ＳＥＭでＦＩＢ加工中の画像を記録し，画像を重ねることで三次元画像を作成できるなどの特徴を有している。
前記第３の１(1)のとおり，分析機器は，それぞれ分析技術に応じて製造された機器であるところ，地方公共団体，大学，半導体メーカー，分析受託事業者等の需要者は，分析目的，分析試料等により最適な機器を選択しており，それぞれ分析能力も異なることから，異なる種類の分析機器間では需要者にとっての代替性はない。
また，ＦＩＢ－ＳＥＭのＳＥＭには，前記第３のＳＥＭと同様に，ＴＥ－ＳＥＭとＦＥ－ＳＥＭがあるところ，需要者は分析目的，分析試料等により，それぞれ選択
していることから，この両者の間でも需要者にとっての代替性はない。
したがって，「ＴＥ－ＳＥＭを搭載したＦＩＢ－ＳＥＭ」及び「ＦＥ－ＳＥＭを搭載したＦＩＢ－ＳＥＭ」をそれぞれ商品範囲として画定した。
以下では，当事会社間で競合するＦＥ－ＳＥＭを搭載したＦＩＢ－ＳＥＭ（以下，ＦＥ－ＳＥＭを搭載したＦＩＢ－ＳＥＭを単に「ＦＩＢ－ＳＥＭ」という。）について検討を行う。

(2) 地理的範囲
前記第３の１(2)と同様に，「日本全国」を地理的範囲として画定した。
２(1)

競争の実質的制限についての検討
市場構造の変化本件株式取得により，ＨＨＩは約４，６００，当事会社の合算市場シェア・順位
は約６０％・第１位，ＨＨＩの増分は約１，７００となり，水平型企業結合のセー
フハーバー基準に該当しない。
なお，ＳＩＩナノテクが販売するＦＩＢ－ＳＥＭは，下表のＣ社との共同開発によるＦＩＢ－ＳＥＭ（以下「共同開発品」という。）及びＣ社が製造するＦＩＢ－ＳＥＭであり，共同開発品について，国内市場においてはＳＩＩナノテクのみが販売し，Ｃ社が製造するＦＩＢ－ＳＥＭはＣ社と同様に，需要者に対し販売している
ところ，ＳＩＩナノテクは，平成２４年１２月末をもって，共同開発品及びＣ社の56製造するＦＩＢ－ＳＥＭの販売を取りやめるとしている。
【平成２２年度におけるＦＩＢ－ＳＥＭの市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

ＳＩＩナノテク

約３５％

２

Ｂ社

約３０％

３

日立ハイテク

約２５％

４

Ａ社

約１０％

５

Ｃ社

０－５％
合計

(2)

１００％

検討の視点
前記(1)のとおり，ＳＩＩナノテクは，平成２４年１２月末をもって，ＦＩＢ－
ＳＥＭの販売を取りやめることから，ＦＩＢ－ＳＥＭについて，当事会社間の競合関係はなくなり，本件株式取得によって独占禁止法上の問題が生じる可能性は低い。
しかしながら，ＳＩＩナノテクがＦＩＢ－ＳＥＭの販売を取りやめたとしても，
日立ハイテクは，本件株式取得によりＳＩＩナノテクのＦＩＢ－ＳＥＭに関する営業部門等を取得することとなる。そこで日立ハイテクがＳＩＩナノテクの共同開発品に代えて日立ハイテクの製造する製品を販売するなどして，共同開発品の需要者がそのまま日立ハイテクの製造する製品に移行すること等により，本件株式取得が当事会社の単独行動又は協調的行動による競争を実質的に制限することとなるかどうかにつき，検討を行った。

(3)

競争事業者の状況
当事会社以外に，有力な競争事業者として市場シェア約３０％を有するＢ社及び市場シェア約１０％を有するＡ社が存在する。また，そのほかの競争事業者として，
Ｃ社が存在する。

(4)

従来の競争状況
前記第３の２(4)と同様に，ＦＩＢ－ＳＥＭ市場では積極的な技術革新が行われており，同市場は性能・品質競争が活発な市場であると認められる。

(5)

各事業者の供給余力
各事業者は，一定程度の供給余力を有していると認められる。

57

(6)

参入圧力
国内におけるＦＩＢ－ＳＥＭ市場にあっては，従来ＦＩＢ－ＳＥＭを用いていな
かった新たな分野等への需要の拡大が期待されている。
しかしながら，市場規模が限定的であり，積極的に参入するインセンティブが少ないこと，ＦＩＢ－ＳＥＭは，ＦＩＢに加えてＦＥ－ＳＥＭの製品技術も必要となること，過去１０年間における国内市場の新規参入業者はいないことなどを踏まえると，参入圧力が働いているとは認められない。

(7)

需要者からの価格競争圧力
需要者は，ＦＩＢ－ＳＥＭの購入検討に当たり，一般的に価格より性能・品質を重視していることなどから，需要者からの分析機器メーカーに対する価格競争圧
力は認められない。

(8)

ＳＩＩナノテクによる共同開発品の販売取りやめによる需要者の動向
ＳＩＩナノテクが平成２４年１２月末をもって販売を取りやめる共同開発品は，性能や機能面などにおいて，日立ハイテク以外の特定の競争事業者の製品と類似する傾向がみられるところ，需要者に対するアンケート調査の結果においても，多くの同様の回答がなされている。
したがって，ＳＩＩナノテクの共同開発品の販売の取りやめにより，共同開発品の顧客が日立ハイテクの顧客となる可能性は低く，今後特定の競合他社の製品に顧客が移行する可能性が高いことから，本件株式取得後に日立ハイテクの市場
シェアが著しく増加し，競争に影響を及ぼす懸念は少ないと考えられる。

(9)

本件株式取得後の当事会社の営業能力等
ＦＩＢ－ＳＥＭ市場は，市場規模が限定的であり，また，前記第３の２(4)と同様に，需要者は製品の性能・品質を重視していることから，当事会社の営業人員等の増加に伴い市場シェアが増加するとは限らない。また，当事会社は，本件株式取得後，日立ハイテク及びＳＩＩナノテクによる新製品の開発には一定程度の時間を要するとしている。
したがって，本件株式取得により日立ハイテクがＳＩＩナノテクの営業部門等を取得することに伴う市場シェアの増加は小さく，競争に及ぼす影響も小さいものと考えられる。

３(1)

独占禁止法上の評価
単独行動による競争の実質的制限
ＳＩＩナノテクは，平成２４年１２月末をもってＦＩＢ－ＳＥＭの販売を取りや58

めるため，ＦＩＢ－ＳＥＭについて，当事会社間での競合はなくなる。
加えて，複数の有力な競争事業者が存在すること，各競争事業者は一定程度の供給余力を有していること，ＦＩＢ－ＳＥＭ市場は性能・品質競争が活発な市場であること及びＳＩＩナノテクとＣ社による共同開発品の需要者は他の競争事業者の製品へ移行する可能性が高く，本件株式取得後，日立ハイテクの市場シェア
が現状よりも増加し競争に影響を及ぼす懸念は少ないことから，当事会社が単独で価格等をある程度自由に左右することができる状態が現出するおそれはなく，本件株式取得が競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。
(2)

協調的行動による競争の実質的制限
ＳＩＩナノテクは，平成２４年１２月末をもってＦＩＢ－ＳＥＭの販売を取りやめ，それとともにＣ社が実質的に新たな競争事業者となるため，ＦＩＢ－ＳＥＭの販売事業者数に実質的な変化はない。
加えて，各事業者は一定程度の供給余力を有していること，ＦＩＢ－ＳＥＭ市
場は性能・品質競争が活発な市場であること及びＳＩＩナノテクとＣ社による共同開発品の需要者は他の競争事業者の製品へ移行する可能性が高く，本件株式取得後，日立ハイテクの市場シェアが現状よりも増加し競争に影響を及ぼす懸念は少ないことから，当事会社とその競争事業者が協調的行動をとることにより，価格等をある程度自由に左右することができる状態が現出するおそれはなく，本件株式取得が競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。

59

事例６
第１

新明和工業㈱による富士重工業㈱のごみ収集車製造販売事業の譲受け
本件の概要
本件は，ごみ収集車等の製造販売事業を営む新明和工業株式会社（以下「新明和工業」という。
）が，ごみ収集車等の製造販売事業を営む富士重工業株式会社（以下「富士重工業」という。
）から，同社のごみ収集車の製造販売事業を譲り受けることを計画したものである。関係法条は，独占禁止法第１６条である。
第２１

一定の取引分野
商品範囲
ごみ収集車は，一般家庭，企業等から排出されるごみを収集して運搬する車両であり，トラック部分（以下「シャシ」という。）並びにシャシに搭載されるごみの積込・排出装置及び荷箱（以下「上物」という。）から構成される。ごみの積込方式には，ごみを圧縮・粉砕せずに積み込む「回転板式」とごみを圧縮・粉砕して積み込む「圧縮式」がある。ごみの排出方式には，上物を傾けてごみを排出する「ダンプ排出方式」と荷箱内の排出板がごみを押し出して排出する「強制排出方式」がある。
ごみ収集車は，１台ごとにシャシ，大きさ，積込・排出装置等が異なるため，１台ずつ個別に製造されている。また，ごみ収集車は，国内に導入されてから相当程度経過し，技術的には成熟した製品となっており，ごみ収集車の製造販売業者（以下「ごみ収集車メーカー」という。
）の製品の品質差はほとんどなくなっている。
ごみ収集車の最終需要者である地方自治体，一般廃棄物収集運搬業者（地方自治体
から委託を受けた家庭系ごみの収集運搬事業者を含む。）等は，収集・運搬するごみの種類や量から，ごみ収集車の上物の大きさや積込・排出方式等を選択しており，ごみ収集車の上物の大きさや積込・排出方式それぞれの間において需要の代替性は認められない。しかしながら，ごみ収集車メーカーは，同一の設備や人員により様々なごみ収集車を製造することができることから，供給の代替性が認められる（注１）。
したがって，「ごみ収集車」を商品範囲として画定した。

（注１）ごみ収集車メーカーは，ごみ収集車の製造に当たり，シャシについてはシャシ製造販売業者（トラックメーカー）から調達している。
２

地理的範囲
ごみ収集車の最終需要者は，ごみ収集車メーカーから直接又はシャシ製造販売業者の販売店（以下「ディーラー」という。）を通じて，全国のごみ収集車メーカーから
ごみ収集車を購入し，また，ごみ収集車メーカーも，全国の需要者に販売を行っていることから，「日本全国」を地理的範囲として画定した。

60

第３
１

本件行為が競争に与える影響
市場シェア
平成２３年度におけるごみ収集車の国内市場規模は，約３，５００台である。
本件行為により，当事会社の合算市場シェア・順位は約６５％・第１位となる。
また，本件行為後のＨＨＩは約４，８００，ＨＨＩの増分は約２，２００であり，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。
【平成２３年度におけるごみ収集車の市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

新明和工業

約３５％

２

富士重工業

約３０％

３

Ａ社

約２０％

４

Ｂ社

約１５％
合計

２

１００％

競争事業者の状況
市場シェアが１０％を超える有力な競争事業者が複数存在する。また，いずれの競争事業者も一定程度の供給余力を有している。

３

需要者からの競争圧力
前記第２のとおり，ごみ収集車は，技術的に成熟した製品であり，ごみ収集車メーカー間で品質差がないことから，需要者は，ごみ収集車メーカーを他社に切り替えることは容易な状況にある。また，ごみ収集車は，大部分がディーラーにより発注されているところ，ディーラーはごみ収集車メーカーに対し，ごみ収集車以外にも様々な
数多くの特装車（注２）を発注している強み等をいかし，価格交渉上有利な立場で交渉を行っている状況にある。
したがって，需要者からの競争圧力が一定程度働いていると認められる。
（注２）特装車とは，特別の目的のために特別な機械・装置を取り付け，これを自動車のエンジン等で駆動する車両をいい，ごみ収集車のほか，ダンプ車，タンク
ローリ車，ミキサ車等が該当する。

第４

結論
以上の状況から，本件行為により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。

61

事例７
第１

ユニバーサル造船㈱と㈱アイ・エイチ・アイマリンユナイテッドの合併
本件の概要
本件は，船舶の建造事業等を営むユニバーサル造船株式会社と船舶の建造事業等を営む株式会社アイ・エイチ・アイマリンユナイテッドが合併することを計画したものである。関係法条は，独占禁止法第１５条である。
第２１

一定の取引分野
商品範囲
商船は，運賃収入を目的として旅客，貨物の運搬等に用いられる船舶であり，貨物を運搬する「貨物船」，旅客を運搬する「客船」及び貨物と旅客を一緒に運搬する「貨客船」の三つに大別できる。また，商船は，日本と世界を結ぶ外国航路に就航しているものを「外航船」，国内の港と港を結ぶ国内航路に就航しているものを「内航船」
として大別されるところ，一般的に外航船は，内航船に比べ大型である。
外航船のうち貨物船については，その積載する貨物によって，バルカー（ばら積み船），コンテナ船及び特殊貨物船という船種に分類され，そのうち特殊貨物船については，原油等の特定の貨物に特化して運搬するタンカー，液化ガス運搬船等の船種に分類される。また，貨物船は，大きさによって更に複数の船型に細分化される。
当事会社は，商船のうち外航船を主力に建造しているところ，過去５年間において当事会社間で競合しているのは，「ケープ」と呼ばれる載貨重量が１０万～２０万Ｄ
ＷＴ（注）のバルカー及び「ＶＬＣＣ」と呼ばれる載貨重量が２０万～３０万ＤＷＴのタンカーという２つの船型である。
需要者は，その運搬する積荷，運航予定の航路等の目的により各船種・船型を選択しており，船種が同じでも船型間で代替可能であるということはない。
また，当事会社を含む造船メーカーは，各船種のうち自ら得意とする船種・船型に注力し，同船種・同船型を連続して受注することで，設計書面の共通化等を通じて効
率的な建造を行い，利益の最大化を図っている。
したがって，当事会社が競合する船型である「ケープ」及び「ＶＬＣＣ」を商品範
囲として画定した。
（注）「ＤＷＴ」とは，Deadweight Tonnage の略で，船舶に積み込まれる貨物の最大積載量を表す重量トン数をいう。

２

地理的範囲
ケープ及びＶＬＣＣを含む外航船について，国内外の需要者は，通常，国内外の複数の造船メーカーから見積りを取り，価格，性能，納期，建造実績等を比較して造船62

メーカーを選定しているところ，国内外の造船メーカーを差別することなく取引を行っている。また，国内外の造船メーカーは，世界全体において，同一の外航船について実質的に同等の価格で国内外の需要者との取引を行っている。
したがって，「世界全体」を地理的範囲として画定した。
第３１

本件行為が競争に与える影響ケープ
平成１９年から平成２３年におけるケープの世界全体の累計受注隻数は，約７４０隻である。
本件行為後においても，同期間における当事会社の合算市場シェアは５％未満である。また，本件行為後のＨＨＩは約５００，ＨＨＩの増分は約３であり，水平型企
業結合のセーフハーバー基準に該当する。

２

ＶＬＣＣ
平成１９年から平成２３年におけるＶＬＣＣの世界全体の累計受注隻数は，約１７０隻である。
本件行為後においても，同期間における当事会社の合算市場シェアは５％未満である。また，本件行為後のＨＨＩは約１，３００，ＨＨＩの増分は１であり，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当する。

第４

結論
以上の状況から，本件行為により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。

63

事例８
第１

ＫＤＤＩ㈱による㈱ジュピターテレコムの株式取得
本件の概要
本件は，電気通信事業を営むＫＤＤＩ株式会社（以下「ＫＤＤＩ」という。）が，ケーブルテレビによる有料多チャンネル放送事業を営む株式会社ジュピターテレコ
ム（以下「Ｊ：ＣＯＭ」という。
）の株式を追加取得することを計画したものである。
関係法条は，独占禁止法第１０条である。
第２

一定の取引分野

１

役務範囲
ＫＤＤＩを最終親会社とする企業結合集団（以下「ＫＤＤＩグループ」という。
）

においては，ＫＤＤＩの子会社であるジャパンケーブルネット株式会社（以下「ＪＣＮ」という。
）がケーブルテレビによる有料多チャンネル放送事業を，ＫＤＤＩがＩ
ＰＴＶ（Internet Protocol TV）による有料多チャンネル放送事業をそれぞれ営んでいる。また，Ｊ：ＣＯＭ は，ケーブルテレビによる有料多チャンネル放送事業を営んでいる。
有料多チャンネル放送事業は，配信方法の違いにより，ＢＳ（Broadcasting
Satellite），ＣＳ（Communication Satellite），ＩＰＴＶ及びケーブルテレビに分類される。
ＢＳ，ＣＳ，ＩＰＴＶ及びケーブルテレビにおける放送コンテンツの提供形態は，
映画，
スポーツ，
音楽，バラエティ等といった放送コンテンツを有料で個別に又はパッケージとして提供しているという点において共通し，それらの視聴を希望するユー
ザーは，提供される放送コンテンツの内容，料金等を勘案して，契約する事業者を選択している。
したがって，「有料多チャンネル放送事業」を役務範囲として画定した。
２

地理的範囲
有料多チャンネル放送を視聴しようとするユーザーは，その地域においてサービスの提供を行っている放送事業者の中から契約先を選択している。この点，ＢＳ・ＣＳ・
ＩＰＴＶ放送事業者は，
いずれもおおむね日本全国で同様の役務提供を行っているのに対し，ケーブルテレビ放送事業者は，おおむね市町村単位で役務提供を行っており，同一の地域で２以上のケーブルテレビ放送事業者が競合して役務の提供を行っていることは基本的にないという状況にある。
したがって，「ケーブルテレビ放送事業者の営業地域」を地理的範囲として画定した。

第３

本件行為が競争に与える影響64

１

当事会社グループ間の従来の競争の状況等同一のケーブルテレビ放送事業者の営業地域において，Ｊ：ＣＯＭのケーブルテレ
ビとＫＤＤＩのＩＰＴＶは有料多チャンネル放送事業として競合するが，前記第２の２のとおり，Ｊ：ＣＯＭのケーブルテレビとＪＣＮのケーブルテレビは競合しない。
ＫＤＤＩグループの契約の多くはＪＣＮの契約であるため，ケーブルテレビ放送事業者の営業地域ごとにみると，本件行為後，いずれの営業地域においても当事会社グ
ループのユーザー数が大きく増加することとはならない。

２

競争事業者の状況等
ケーブルテレビ放送事業者のいずれの営業地域においても，ＢＳ放送事業者，ＣＳ
放送事業者及びＩＰＴＶ放送事業者で有力な競争業者が存在し，他の有料多チャンネ
ル放送事業者の供給余力の問題は存在しない。
また，有料多チャンネル放送は成熟期に入っており，今後の大幅な契約数の増加は見込めないとされているため，
有料多チャンネル放送事業者は少数の新規契約の獲得を巡る競争にさらされている。

３

隣接市場からの競争圧力
インターネットのブロードバンド化が進展した近年においては，有料，無料を問わず各種のビデオ・オン・デマンドサービスが提供されていること等から，隣接市場からの競争圧力が一定程度働いていると考えられる。

第４結論
以上の状況から，本件行為により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。

65

事例９ ㈱ヤマダ電機による㈱ベスト電器の株式取得
第１

本件の概要
本件は，家電小売業を営む株式会社ヤマダ電機（以下「ヤマダ電機」という。
）が，家電小売業を営む株式会社ベスト電器（以下「ベスト電器」という。）の株式を取得
し，議決権の過半数を取得すること（以下「本件株式取得」という。）を計画したものである。関係法条は，独占禁止法第１０条である。

第２１

本件審査の経緯及び審査結果の概要
本件審査の経緯
ヤマダ電機は，独占禁止法第１０条第２項の規定に基づく届出を行う前に，本件株式取得に関する計画について，公正取引委員会に対し相談を行い，当委〔平成２３年６月１
員会はこれに応じた（「企業結合審査の手続に関する対応方針」
４日公正取引委員会〕２）。
その後，平成２４年６月７日にヤマダ電機から，上記届出があったので，当委員会はこれを受理し，第１次審査を開始した。当委員会は，届出書その他当事会社から提出された資料等を踏まえつつ，第１次審査を進めた結果，より詳細な審査が必要であると認められたことから，同年７月６日にヤマダ電機に対して報告等要請を行い，第２次審査を開始するとともに，同月１３日に第２次審査を開始したこと及び第三者からの意見書を受け付けることを公表した。
第２次審査において，当委員会は，当事会社の求めに応じて，当事会社との間で数次にわたり会合を持った。また，当事会社から順次提出された報告等のほか，競争事
業者等に対するヒアリング，一般から寄せられた意見等を踏まえて，本件株式取得が競争に与える影響について審査を進めた。平成２４年１０月頃までには，ヤマダ電機に要請した報告等の一定程度が提出されたところ，論点等の説明が必要と認められたことから，当委員会は，その時点での検討結果に基づき，論点等の説明を行った。これに対して，当事会社からは追加の主張及び資料提出があり，当委員会は，当事会社の主張及び資料について検討を行った。その後，一部地域における家電小売業について，本件株式取得が競争を実質的に制限することとなるおそれがある旨の当委員会からの指摘に対し，ヤマダ電機から競争上の問題の解消方法の提示があり，当委員会における検討を経て，ヤマダ電機は，問題解消措置に係る変更報告書を提出した。
なお，ヤマダ電機に対する報告等の要請については，平成２４年１２月４日に提出された報告等をもって，全ての報告等が提出された。
２

審査結果の概要
本件においては，一部地域における家電小売業について，ヤマダ電機が当委員会

66

に申し出た問題解消措置を前提とすれば，本件株式取得が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。
審査結果の詳細は，後記第３から第８までのとおりである。

（参考）
平成２４年

６月 ７日

株式取得に関する計画の届出の受理（第１次審査の開始）

７月

６日

報告等の要請（第２次審査の開始）

１２月

４日

全ての報告等の受理（事前通知期限：平成２５年３月５日）

１２月

７日

１２月１０日

当事会社による問題解消措置に係る変更報告書の提出
排除措置命令を行わない旨の通知

67

第３
１

一定の取引分野
役務範囲
家電製品を取り扱う小売業者には，実店舗で販売を行う家電量販店，総合スーパー（以下「ＧＭＳ」という。），ホームセンター，ディスカウントストア（以下，ＧＭ
Ｓ，ホームセンター及びディスカウントストアをまとめて「ＧＭＳ等」という。），
地域家電小売店（家電メーカーの系列店や地場の電気店を指す。以下同じ。）のほか，通販事業者が存在するが，地域家電小売店及びＧＭＳ等については，家電量販店が取り扱う家電製品に比べ品ぞろえは限定されていることが多く，また，通販事業者については，家電量販店とは販売方法が異なり，多くの通販事業者は，家電量販店と同等のアフターサービスや品ぞろえを提供しているわけではない。
このような状況から，家電量販店は，専ら競合家電量販店の店舗を競争相手と認識して価格戦略を設定しており，また，家電量販店を利用する消費者も，家電量販店間の価格等を比較して家電製品の購入先を選択している実態にある。
したがって，家電量販店の家電小売業とその他家電小売業者の家電小売業との間における代替性の程度は低いと認められることから，「家電量販店における家電小売業」を役務範囲として画定した。

２

地理的範囲
一般に，家電量販店においては，店舗ごとに，特定の競合家電量販店の店舗を注視して，当該店舗で販売されている家電製品の販売価格を調査するなどした上で価格戦略が練られていることなどから，家電量販店間の競争は店舗ごとに行われているものと認められる。
各家電量販店は，消費者の買い回りの範囲等から個別店舗ごとの商圏を設定しているところ，当事会社はおおむね「店舗から半径１０キロメートル」を商圏として設定しており，当事会社以外の家電量販店に対するヒアリングにおいても，店舗から半径１０キロメートルを商圏とすることは標準的であるという見解が多くみられた。
したがって，「店舗から半径１０キロメートル」を地理的範囲として画定した。

第４１

競争の実質的制限についての検討
当事会社間の競合状況
当事会社は全国に直営店舗を有しているほか，フランチャイズ契約に基づき，フランチャイズ店舗（以下「ＦＣ店舗」という。）も展開しているが，ＦＣ店舗の中でも一定規模（５００平方メートル以上）の店舗については，家電量販店の直営店舗に匹敵する品ぞろえが可能となることから，当事会社の直営店舗に準じるものとして取り扱う。

68

前記第３で画定した一定の取引分野において，当事会社が競合している地域は２５３地域存在する。
２

当事会社が競合する地域における競争状況の概観
上記２５３地域について，家電量販店の各店舗の市場シェアを算出すること（したがって，「企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針」〔平成１６年５月３１日公正取引委員会〕第４の１（３）（競争を実質的に制限することとならない場合）に定める水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当するかどうか判断すること）は技術的に困難であるが，一般に，同一地域内における事業者数が多い地域ほど，競争が活発であると考えられる。
本件株式取得が各地理的範囲における競争に与える影響を検討する場合，一般的に，もともと事業者数が多く本件株式取得により事業者数が１社減少する地域よりも，もともと事業者数が少なく本件株式取得により更に１社減少する地域の方が，競争に与える影響が大きいと考えられる。前記１のとおり，当事会社が競合している地域は２５３地域存在するが，当事会社のほかに多数の競争事業者が存在する地
域もあれば，当事会社以外に競争事業者が存在しない地域もある。
また，前記第３のとおり，各家電量販店は，自社店舗の近隣に所在する特定の競合家電量販店の店舗を注視し，当該店舗を強く意識しながら価格設定を行っている実態にあることから，自社店舗の近隣に複数の競合家電量販店の店舗がある場合でも，特に注視の対象となっている店舗との間で活発に競争を行っていると考えられる。２５３地域のうち，ヤマダ電機がベスト電器以外の店舗を注視している地域は
２１２地域，ベスト電器を注視している地域は４１地域存在する。

３

参入圧力
当事会社は，家電量販店の出店に関して制度面又は実態面の参入障壁は存在しないと主張しているところ，家電量販店の出店に関する規制としては，原則として，大規模小売店舗立地法に基づき，店舗面積が一定基準を超える場合に届出を要するのみであり，制度上の参入障壁は低いものと考えられる。また，出店に要する費用が他業種に比べ著しく高いわけではない。
他方で，競争事業者からのヒアリングによると，自社の出店戦略により参入意欲を有する地域はおのずと限定されるとしていることから，全ての地域について等しく参入圧力が働いているとは認められない。
なお，競争事業者による具体的な出店計画が明らかになっている地域については，
顕在的な参入圧力が働いていると認められる。

69

４

隣接市場（地理的隣接市場）からの競争圧力
当事会社は，事業者数が少なくなる地域の多くが地方に存在しているところ，地方の需要者は買物の際に自家用車を利用することが多く，こうした需要者の購買行動を踏まえて家電量販店側も主要道路沿いに出店することが多いため，需要者の買い回れる範囲が都市部より広くなることから，地理的に隣接する市場（以下「地理的隣接市場」という。
）からの競争圧力が働いている旨主張する。
この点について，ヤマダ電機から提出された資料によれば，店舗によっては消費者
が地理的範囲（店舗を中心に半径１０キロメートル）を超えて買い回っている実態が見てとれるケースもあり，また，当事会社は特定の店舗について，地理的範囲の外側に所在する競争事業者の店舗を注視しているケースもある。
したがって，店舗によっては，地理的隣接市場からの競争圧力が働いている場合もあると考えられる。

５

隣接市場（ＧＭＳ等）からの競争圧力
当事会社は，家電量販店ではないＧＭＳ等も一通りの家電製品を取り扱っていること，とりわけ韓国製や中国製などの低価格を訴求した商品を多く取り扱っていること等から，ＧＭＳ等からの競争圧力が働いていると主張している。
この点について，家電量販店と比較してＧＭＳ等が取り扱う家電製品の品ぞろえは限定されており，日本国内の家電製品全体の売上高に占めるＧＭＳ等の売上高の割合は小さく，また，ヒアリング調査の結果によると，家電量販店とＧＭＳ等は互いに家
電小売業において競争関係にあるとは認識していないとしている。
また，地方公共団体によって公表されている消費者の購買行動に係るアンケート調
査結果や，当事会社が提出した店舗ごとの財務データ等に基づいて行った経済分析（商圏内におけるＧＭＳ等の店舗数が，当事会社の店舗の利益率等に与える影響の大
小に関するパネル分析等）の結果においても，ＧＭＳ等が商圏内に存在することが競争圧力となっているという事情は一般的には認められなかった。
したがって，個別の地域において具体的な競争圧力となる例外的な事情が認められる場合を除き，ＧＭＳ等は，家電量販店に対する競争圧力になっているとはいえないと考えられる。

６

隣接市場（通販事業者）からの競争圧力
当事会社は，①インターネット環境の充実やそれに伴う消費者の購買行動の変化により，インターネット販売を中心とした家電製品の通信販売の販売金額が飛躍的に増加していること，②通信販売は店舗運営コストを要しないため新規参入が容易であり，店舗を営む事業者に比べ商品の販売価格を抑制することが相対的に容易であること，③消費者はインターネットを利用すれば，実際に店舗へ行かずとも，価格比較サイト

70等を通じて，最も価格の安い通販事業者を検索し，インターネットで家電製品を購入することが可能なこと等から，通販事業者からの強い競争圧力が働いていると主張している。
この点について，インターネット販売を中心とした通販事業者による販売が家電製品の販売の一定割合を占めており，更に近年増加傾向にあることは認められるが，①ヤマダ電機から提出された資料によれば，自社の店舗に来店した顧客のうち通販事業者を買い回り先としている顧客は少数にとどまること，②家電量販店に対するヒアリング調査の結果によると，家電量販店と通販事業者は，ほぼすみ分けられて
おり，通販事業者が緩やかな競争圧力となり得ても，強い競争圧力にはなっていないという意見が多くみられたこと，③通販事業者に対するヒアリング調査によると，
家電量販店と通販事業者は価格面で全面的な競争関係にはないとしていること，④
多くの通販事業者は，家電量販店と同等のアフターサービスや品ぞろえを提供しているわけではないこと等から判断すると，インターネット販売を中心とした通販事
業者は，家電量販店に対し，ある程度の競争圧力となっている点は否定できないが，強い競争圧力になっているとまではいえないものと認められる。
７

当事会社グループの経営状況
当事会社は，ベスト電器が業績不振に陥っているため，本件株式取得は「企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針」（平成１６年５月３１日公正取引委員会）第４の２（８）（当事会社グループの経営状況）イ①に定める競争を実質的に制限することとなるおそれは小さい場合に該当する旨主張しているが，ベスト電器の財務状況やベスト電器の第三者割当増資の割当先の選定状況等に鑑みると，直ちに該当するとは認められない。
他方，ベスト電器の業績が不振である事実は認められ，競争事業者と比較してベス
ト電器の事業能力は限定的であると考えられる。実際，多くの地域において，当事会社間における競争と比較して同等又はより激しい競争が，当事会社と別の競争事業者との間で展開されている実態にあると認められる。

８

当事会社のその他の主張
当事会社は，自社の各店舗の販売価格を全国統一的に定めていることなど，自社の価格設定方法に鑑み，本件株式取得後に特定の店舗のみ価格を引き上げることはない
とも主張する。
この点について，①当事会社から提出された実売価格のデータ等に基づき経済分析（店舗間の価格差異の有無に関する店舗ごとの平均価格の比較分析や分散分析等）を行ったところ，各店舗において極端に大きな価格差はみられないものの，店舗ごとに一定程度の価格差がみられること，②本件株式取得後の具体的な価格設定方法が不明

71

であること等から，当該主張のみをもって，当事会社が一部店舗の価格を引き上げることができないとは必ずしもいえないと考えられる。また，本件株式取得により，価格面とは別に品ぞろえ等の観点からの競争が制限される可能性も考えられる。
第５独占禁止法上の評価
当事会社が競合している地域は２５３地域存在するが，各地域における競争状況を詳細に検討すると，ベスト電器の経営不振により同社の事業能力が限定的であることもあり，多くの地域において，当事会社間における競争と比較して同等又はより激しい競争が，当事会社と別の競争事業者との間で展開されている実態にあると認められる。具体的には，ヤマダ電機にとって注視する対象の店舗がベスト電器以外であり，実際にも，店舗の立地状況や規模等に照らして当該店舗からの競争圧力が強いと認められる地域や，ヤマダ電機がベスト電器の店舗を注視しているものの，同一の地理的範囲内又は地理的隣接市場内に，店舗の立地状況や規模等に照らして当事会社の店舗と遜色ない競争力を有する競争事業者（件数はあまり多くはないものの，地域によっては，家電量販店のみならず，ディスカウントストア等も含まれる。）の店舗の存在が認められる地域が，合計２４３地域存在する。同地域では，本件株式取得後に競争力を有する競争事業者の店舗との間で引き続き活発な競争が展開されることが想定されるとともに，地域によっては具体的な参入計画が存在し顕在的な参入圧力が認められること及び通販事業者からの一定程度の競争圧力が認められることを併せて考えれば，本件株式取得により，当事会社の単独行動又は競争事業者との協調的行動によって競争が実質的に制限されることとはならないと考えられる。
他方，残りの１０地域（注）（以下「１０地域」という。）については，ヤマダ電機
がベスト電器の店舗を注視しており，同一の地理的範囲内又は地理的隣接市場内に店舗の立地状況や規模等に照らして当事会社の店舗と比較して遜色ない競争力を有する競争事業者の店舗の存在は認められず，顕在的な参入圧力も存在しないことから，
通販事業者からの一定程度の競争圧力が認められるものの，本件株式取得により当該地理的範囲における競争が実質的に制限されることとなると認められる。
（注）①甘木地域（福岡県），②唐津地域（佐賀県），③島原地域（長崎県），④諫早地域（長崎県），⑤大村地域（長崎県），⑥人吉地域（熊本県），⑦種子島地域（鹿児島県），⑧宿毛地域（高知県），⑨四万十地域（高知県），⑩秩父地域（埼玉県）（いずれもヤマダ電機の特定の店舗から半径１０キロメートルの地域）
第６ヤマダ電機による問題解消措置の申出
前記第５のとおり，本件株式取得により，１０地域における競争が実質的に制限されることとなることから，ヤマダ電機は，当委員会に対して次の問題解消措置を講じ72

ることを申し出た。
１

ヤマダ電機は，１０地域それぞれについて，当該地域に所在する当事会社の店舗のうち１店舗（ヤマダ電機の店舗かベスト電器の店舗かを問わない。）を第三者（当事会社の企業結合集団に属する者又は当該店舗において家電小売業を営む意思を有さない者を除く。
）に譲渡することとし，平成２５年６月３０日までに譲渡の契約を締結する（当該地域に所在する当事会社のＦＣ店舗が第三者のＦＣ店舗となることを選択した場合には，譲渡があったものとみなす。
）。ただし，④諫早地域と⑤大村地域は互いに隣接していることから，両地域に所在する当事会社の店舗のうち１店舗を譲渡する。同様に，⑧宿毛地域と⑨四万十地域についても，両地域に所在する当事会社の店舗のうち１店舗を譲渡する（合計８店舗の譲渡）。
平成２５年６月３０日までに譲渡の契約が締結されなかった地域又は同日までに譲渡の契約が締結されたがその後譲渡が実行されなかった地域においては，適切かつ合理的な方法及び条件で，当該地域に所在する当事会社の店舗（ＦＣ店舗を除く。）
について速やかに入札手続を行う。

２

ヤマダ電機は，店舗の譲渡が完了するまでの間，対象店舗の事業価値を毀損しないようにするとともに，各対象店舗において消費者に不当に不利な価格設定を行わないものとする。

３

ヤマダ電機は，店舗の譲渡が完了するまでの間，定期的に，各対象店舗等の家電製品の販売価格について当委員会に報告するとともに，店舗の譲渡の実施状況等について，その内容を当委員会に速やかに報告する。

第７

問題解消措置に対する評価
ヤマダ電機の申し出た措置は構造的措置であり，１０地域において当事会社の店舗を譲渡することにより，当該地域において新規の独立した競争者を創出するものであることから，適切な措置であると評価できる。
また，当該措置は本件株式取得後に実行される予定であるものの，店舗の譲渡の契約締結の期限が半年程度と明確に定められており，この点において適切であると考えられる。さらに，譲渡までの間，譲渡の対象店舗の事業価値を毀損しないこと及び当該対象店舗において消費者に不当に不利な価格設定を行わないこととされていることから，本件譲渡までの間当該対象店舗の競争力を維持しつつ，競争上の弊害を除去する仕組みが確保されていると考えられる。
したがって，ヤマダ電機の申し出た問題解消措置は適切であると評価できる。

第８結論
ヤマダ電機が申し出た問題解消措置により，本件株式取得が１０地域における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。

73

事例１０ ㈱東京証券取引所グループと㈱大阪証券取引所の統合
第１

本件の概要
本件は，金融商品取引法（以下「金商法」という。）の規定に基づき内閣総理大臣の免許を受けて金融商品市場を開設する株式会社東京証券取引所等を子会社とする会社である株式会社東京証券取引所グループ（以下，株式会社東京証券取引所を「東証」という。
）が，東証と同様に免許を受けて金融商品市場を開設している株式会社
大阪証券取引所（以下「大証」という。）の株式を取得し，議決権の過半数を取得すること（以下「本件統合」という。）を計画したものである。関係法条は，独占禁止法第１０条である。

第２１

本件審査の経緯及び審査結果の概要
本件審査の経緯
当事会社は，本件統合に関する計画の届出以前から，当事会社が競合する役務である上場関連業務，現物商品の売買関連業務及びデリバティブ取引の売買関連業務等について，本件統合が競争を実質的に制限することとはならないと考える旨の意
見書及び資料を自発的に当委員会に提出し，当委員会は，当事会社の求めに応じて，当事会社との間で数次にわたり会合を持った。その後，平成２４年１月４日に株式会社東京証券取引所グループから，独占禁止法第１０条第２項の規定に基づき，本件統合に関する計画の届出があったので，当委員会はこれを受理し，第１次審査を開始した。当委員会は，前記届出書その他の当事会社から提出された資料，需要者及び競争事業者に対するヒアリング等を踏まえつつ，第１次審査を進めた結果，より詳細な審査が必要であると認められたことから，同年２月３日に株式会社東京証
券取引所グループに対し報告等の要請を行い，第２次審査を開始するとともに，同日に，第２次審査を開始したこと及び第三者からの意見書を受け付けることを公表した。
第２次審査において，当委員会は，当事会社から順次提出された報告等のほか，需要者及び競争事業者等に対するヒアリング，アンケート調査の結果，一般から寄せられた意見等を踏まえ，本件統合が競争に与える影響について審査を進めた。平
成２４年４月頃までには，株式会社東京証券取引所グループに要請した報告等の大部分が提出されたところ，論点等の説明が必要と認められたことから，当委員会は，その時点での検討結果に基づき，論点等の説明を行った。これに対して，当事会社からは追加の主張及び資料提出があり，当委員会は，当事会社の主張及び資料について検討を行った。その後，新興市場における上場関連業務，株式の売買関連業務
及び株価指数先物取引の売買関連業務について，本件統合が競争を実質的に制限することとなるおそれがある旨の当委員会からの指摘に対し，株式会社東京証券取引所グループから競争上の問題の解消方法の提示があり，当委員会における検討を経74

て，当事会社は，問題解消措置に係る変更報告書を提出した。
なお，株式会社東京証券取引所グループに対する報告等の要請については，平成２４年６月１５日に提出された報告等をもって，全ての報告等が提出された。
当委員会と当事会社との間では，本件統合に関する計画の届出以前から本件審査期間中を通じて，約４０回の会合を持った。
２

審査結果の概要
本件においては，新興市場における上場関連業務，株式の売買関連業務及び株価指数先物取引の売買関連業務について，当事会社が当委員会に申し出た問題解消措置を前提とすれば，本件統合が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。また，これら以外の取引分野については，いずれも，本件統合が競争を実質的に制限することとはならないと判断した。
前記の問題解消措置が講じられることとなった取引分野に係る審査結果の詳細は，後記第３から第５までのとおりである。
（参考）
平成２４年１月 ４日

株式取得に関する計画の届出の受理（第１次審査の開始）

２月 ３日

報告等の要請（第２次審査の開始）

６月１５日

全ての報告等の受理（事前通知期限：平成２４年９月１４日）
６月２６日

当事会社による問題解消措置に係る変更報告書の提出

７月 ５日

排除措置命令を行わない旨の通知

75

第３

上場関連業務１

概要
上場関連業務とは，上場申請を受け，現物商品（株式，債券，転換社債型新株予約権付社債，新株予約権証券，上場投資信託〔以下「ＥＴＦ」という。〕，不動産投資信託証券〔ＲＥＩＴ〕等）の上場適格性を審査するとともに，上場が認められた現物商品の上場適格性が維持されているかについて継続的に管理・監督する業務である。

２

一定の取引分野
(1)

役務範囲
ア

現物商品の種類による区分
上場関連業務における需要者は，株式については株式発行会社，ＥＴＦについては管理会社というように，現物商品ごとに異なり，需要者にとって現物商
品間には代替性がないため，上場関連業務については，現物商品ごとに役務範囲を画定する。
以下では，当事会社の上場関連業務の大部分を占める株式（外国株式を含まない。以下，第３及び第４において同じ。）の上場関連業務について検討する。
イ

本則市場と新興市場
株式を上場する市場としては本則市場（注１）と新興市場（注２）とがある

ところ，株式を上場する会社が上場先とする市場を選択する場面は，新規公開と上場替え（上場先市場の変更。二部制を採用している取引所〔金融商品取引所及び海外において金融商品取引所と同種の事業を営む者をいう。以下同じ。
〕
における市場第一部と市場第二部の間の「指定替え」を含む。）の２つである。
新規公開を行うのはそれまで上場していない会社であり，上場替えを行うのは既に上場した会社であるところ，新規公開の場合には，そのほとんどにおいて新興市場が選択されており，上場替えの場合には，そのほとんどにおいて本則
市場が選択されている。
したがって，株式の上場関連業務に関しては，それぞれ「本則市場」と「新興市場」を役務範囲として画定した。
（注１）各取引所の主たる市場のことをいう。当事会社は，本則市場として，東証及び大証の市場第一部及び市場第二部を開設している。
（注２）主として新興企業が資金を調達するための市場として開設されたものをいう。当事会社は，新興市場として，東証のマザーズ及び大証のＪＡＳＤ
ＡＱを開設している。

76

(2) 地理的範囲
当事会社は，日本企業がアジアの取引所に上場する事例があること，アジアの取引所が日本企業の上場を積極的に誘致していることなどから，地理的範囲はアジアであると主張している。
しかし，日本企業がアジアの取引所に上場する事例は，国内の取引所に上場する
場合と比べてごく僅かであり，日本企業がアジアの取引所に上場するためには，国内の取引所に上場するよりも多額の費用を要し，現地の法制度や開示規制に従わなければならず，日本企業にとって相当の負担となる。また，上場会社及び上場を予定している会社並びに証券会社等の関連事業者に対するヒアリング及びアンケー
ト調査の結果からは，日本企業がアジアの取引所に積極的に上場する傾向は確認できない。
したがって，本則市場と新興市場のいずれについても，地理的範囲を「日本全国」
として画定した。
３ 競争の実質的制限についての検討(1)

市場構造の変化ア

本則市場
主として上場会社である需要者が，上場替えにより本則市場を選択するという取引分野における各取引所の地位を表す指標として，過去５年分の本則市場への上場件数でみると，統合後の当事会社の合算市場シェアは約８５％（第１位），統合後のＨＨＩは約７，０００，ＨＨＩの増分は約３５０であることから，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。
【過去５年分の本則市場への上場件数ベースの市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

東証

約８０％

２

Ａ社

約１０％

３

Ｂ社

０－５％

４

Ｃ社

０－５％

５

大証

０－５％

合計

１００％

なお，本則市場について，取引所の開設する市場の規模を比較する際の指標として一般的に用いられる時価総額でみると，下表のとおりであり，統合後の当事会社の合算市場シェアは約７０％（第１位），統合後のＨＨＩは約５，２０
０，ＨＨＩの増分は約２，２００であることから，水平型企業結合のセーフハー

77

バー基準に該当しない。
【平成２３年末における本則市場の時価総額ベースの市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

東証

約４５％

２

大証

約２５％

３

Ｄ社

約１５％

４

Ｅ社

約１０％

５

Ｆ社

約５％

合計
イ

１００％

新興市場
新興市場については，主に新規公開の獲得に向けた競争が行われていることから，過去５年分の上場件数でみると，統合後の当事会社の合算市場シェアは
約９５％（第１位），統合後のＨＨＩは約９，１００，ＨＨＩの増分は約３，７００であることから，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。
【過去５年分の新興市場への上場件数ベースの市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

大証（ＪＡＳＤＡＱ）

約７０％

２

東証（マザーズ）

約３０％

３

Ｇ社

０－５％

４

Ｈ社

０－５％

５

Ｉ社

０－５％
合計

１００％

(2) 本則市場における当事会社間の従来の競争状況
東証が開設する本則市場については，市場第一部又は市場第二部を問わず，多くの会社が上場先として選択しているのに対して，大証が開設する本則市場に上場している会社については，テリトリー制（会社が上場する場合にはまず各地方を管轄する取引所が開設する市場に上場する必要があるというルール）廃止以前に上場した会社又は近畿圏に所在する会社が大半を占める上，近年，大証の本則市場に積極的に上場する会社は見られない。このように，上場替えをしようとする会社は東証の本則市場以外の選択肢を考えないのが実態である。また，東証と大証の本則市場に重複上場している会社を中心に，大証での上場を廃止する傾向が顕著である。

78

したがって，本件統合による本則市場における上場関連業務の競争状況への影響はないと考えられる。
以下，第３の３においては，新興市場における上場関連業務について検討を行う。
(3) 新興市場における当事会社間の従来の競争状況
当事会社は，東証が開設する新興市場であるマザーズと大証が開設する新興市場であるＪＡＳＤＡＱでは，高い成長性を有する会社や将来的に東証の本則市場への上場替えを希望する会社はマザーズへの，収益の安定した会社はＪＡＳＤＡＱへの上場を希望することから，両者の間には明確な「すみ分け」が存在しており，両者は直接的に競合していないと主張している。
当事会社の主張するような傾向は一定程度認められるが，高い成長性を有する会社や将来的に東証の本則市場への上場替えを希望する会社がＪＡＳＤＡＱにも多数存在するなど，マザーズとＪＡＳＤＡＱの特徴が大きく異なることはなく，両者を代替的なものとして検討し，一方への上場を選択した上場会社も存在する。また，当事会社が手数料や上場会社向けサービスを新規上場会社の獲得手段として積極的に利用しているとは認められないものの，お互いを新興市場における競争事業者と意識して営業活動を行っていることも確認できることから，両者が直接的に競合していないとはいえない。
(4) 需要者からの競争圧力
当事会社は，需要者である上場会社には，非上場化（ＭＢＯ等により上場を廃止
すること）並びに間接金融及び社債発行による資金調達という選択肢があるため，需要者からの競争圧力が存在すると主張している。
上場会社はいつでも上場を廃止することができるが，会社が上場する目的は，資金調達だけでなく，社会的知名度の向上，信用力の向上，優秀な人材の確保等の多岐にわたるところ，これらの観点から新規公開及び上場維持を希望する多くの会社にとって，非上場化は選択肢とはならない。
また，会社にとっては間接金融や社債発行によっても資金調達は可能であるが，株式発行と間接金融等では資金調達の性質が大きく異なり，さらに，間接金融等では前記の上場の目的の多くが達成されない。
したがって，需要者からの競争圧力が働いているとは認められない。
(5) 隣接市場からの競争圧力
当事会社は，たとえ地理的範囲が日本全国として画定されるとしても，アジアの取引所が隣接市場として競争圧力を有すると主張している。
しかし，前記２(2)のとおり，日本企業がアジアの取引所に積極的に上場する傾79

向はみられず，近い将来にその数が大幅に増えるとも考えられないので，隣接市場からの競争圧力が働いているとは認められない。
(6) 効率性
当事会社は，本件統合後のシステムの統一化に伴い年間７０億円程度のコスト削減効果が見込まれ（上場関連業務に限らず，全ての取引分野におけるコスト削減効
果としての見込み），本件統合により効率性が向上すると主張している。
企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針のとおり，効率性については，効率性の向上が企業結合に固有の成果であるか（固有性），効率性の向上が実現可能であるか（実現可能性）及び効率性の向上による成果が需要者に還元されるものであるか（需要者の厚生の増大可能性）という観点から判断することとなるが，当事会
社は，システムの集約やシステムコスト削減の時期等は未定としており，効率性に係る固有性，実現可能性のほか，需要者の厚生が増大するというメカニズムについても十分説明されていない。本件統合により新興市場における上場関連業務において当事会社の市場シェアが非常に高くなり，独占に近い状況がもたらされるので，
たとえ当事会社の主張する効率性の向上が実現したとしても，当事会社が価格引下げなどの競争的な行動をとるとは認められない。
したがって，効率性の向上を考慮することはできない。
(7) その他の当事会社の主張
ア

取引所のビジネスモデル
当事会社は，取引所のビジネスモデルは，一般的に上場関連手数料を低く抑えることで魅力のある会社の上場を容易にして，その上場商品が活発に売買されることで得られる売買関連手数料により収益を上げる構造となっており，このようなビジネスモデルに基づく当事会社の上場関連手数料を低く抑えようとするインセンティブは，本件統合後も変わらないと主張している。
当事会社の主張のとおり，活発な売買が行われる銘柄が増えれば，売買関連
手数料で大きな収益を上げることができると考えられる。
しかし，株式の上場と類似の機能・効用を有する手段はなく，株式を上場させるという役務に対する需要の価格弾力性は小さいと考えられるところ，新興市場における上場関連業務で独占に近い地位に立つことになる当事会社が，上場を希望する会社が減少しない範囲で上場関連手数料を引き上げることは容易であると考えられる。
したがって，当事会社が主張する取引所のビジネスモデルを考慮しても，上場関連手数料を当事会社がある程度自由に引き上げることができないとは認め
られない。

80

イ

取引所の公共的機能の存在
当事会社は，取引所には公共的機能が存在し，新興市場の信頼性回復及び活性化のための中心的役割を担う立場にあることから，本件統合後に上場関連手数料を不合理に引き上げることはないと主張している。
当事会社の主張のとおり，取引所には公共的機能があり，当事会社が現状でもある程度は可能と考えられる上場関連手数料の引上げを行っていないことに鑑みれば，取引所の公共的機能の存在が当事会社の行動を一定程度制約している可能性はある。
しかし，当事会社は株式会社であり，利益獲得という目的も有しているのであるから，取引所の公共的機能を考慮しても，今後とも上場関連手数料の引上げを行わないとは認められない。

ウ

手数料についての規制及び金融庁の監督
当事会社は，取引所による手数料の変更は金商法の規定に基づき届け出なけ
ればならないとされているところ，当事会社は金融庁に事前相談を行い，同庁の了解を得た上で届出を行っていることから，本件統合後に手数料を不合理に引き上げることはないと主張している。
当事会社の主張のとおり，手数料変更の実務上のプロセスによれば，金融庁による監督の効果として，当事会社による手数料の引上げが一定程度制約されている可能性はある。
しかし，金商法の規定に基づく手数料に関する規制は届出制度であり，どのような手数料を設定するかは原則として事業者の自由とされていることから，
金商法上は取引所が手数料を引き上げられないわけではない。
したがって，手数料についての規制や金融庁の監督によっても，当事会社が本件統合後に上場関連手数料の引上げを行わないとは認められない。

４ 独占禁止法上の評価(1) 本則市場についての評価
前記３(2)のとおり，本則市場については，上場替えをしようとする会社にとっては，東証の本則市場以外の選択肢を考えないのが実態であり，また，既に大証の本則市場に上場している会社が上場を廃止する傾向が顕著であることから，本件統合による競争状況への影響はないと考えられ，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。

81

(2) 新興市場についての評価
新興市場については，本件統合により当事会社間の競争は失われ，当事会社の独占に近い状態となり，その市場支配力に対する有効な牽制力が存在しない。
また，新興市場における上場関連業務について，当事会社が手数料を新規上場会
社の獲得手段として積極的に利用しているとは認められないが，需要者に対するヒ
アリング及びアンケート調査の結果によれば，新興市場に上場しようとする会社にとっては，上場関連手数料は無視できるコストではなく，現状では，当事会社のいずれか一方が上場関連手数料を大きく引き上げると，他方の当事会社との競争上不利となる可能性があり，当事会社間で手数料の引上げに関し，相互に一定の牽制力が働いていると認められる。
これらを踏まえると，本件統合により，新興市場における上場関連業務で独占的に近い地位に立つことになる当事会社が，ある程度自由に上場関連手数料を引き上げることができる状態が現出し，新興市場における上場関連業務の取引分野における競争を実質的に制限することとなると考えられる。
５ 当事会社による問題解消措置の申出
前記４(2)のとおり，本件統合により新興市場における上場関連業務の競争を実質的に制限することとなることから，当事会社は，新興市場における上場関連手数料の決定を外部の有識者の判断にかからしめ，当事会社のみでは上場関連手数料を決定できないようにするため，次の問題解消措置を講じることを申し出た。
(1) 当事会社において，新興市場の上場関連手数料の設定，廃止及び金額の変更に関しては取締役会の決議事項であるが，東証と大証のそれぞれにある常設の諮問委員会（いずれも現在の名称は「市場運営委員会」）の承認がない限り取締役会で決議できないこととする。諮問委員会の決議は，過半数をもって決する。
(2) 東証の諮問委員会の構成員は，現行の諮問委員会規則に基づき「取引参加者の役職員」又は「金融商品取引業と直接関係のある業務を営む会社の常務に従事する者以外で取引所金融商品市場に関し識見を有する者」から取締役会が委嘱した者とする。
(3) 大証の諮問委員会の構成員は，現行の諮問委員会規則に基づき「取引参加者の役員」又は「取引参加者以外の学識経験者」から取締役社長が委嘱した者とする。
(4) 当事会社が，本件統合後に新興市場の運営会社の統合等を行う場合には，現行の市場運営委員会と規模，構成員の属性，機能において実質的に同等の取締役会の諮問委員会を設置し，同委員会の承認がない限り上場関連手数料の設定，廃止
又は金額の変更を取締役会で決議できないこととする。
(5) 本措置の実施期間は定めず，手数料の設定，廃止又は金額の変更，諮問委員会
規則の変更（新興市場の上場関連手数料に係るものに限る），取締役会規則の変更

82

（新興市場の上場関連手数料に係るものに限る）等がある場合には当委員会に報告する。報告期間は，本件統合後１０年間とする。
６ 問題解消措置に対する評価(1) 構造的措置以外の措置の是非
競争上の問題に関する問題解消措置としては，事業譲渡等の構造的措置が原則であるが，新興市場の運営は単独で確実に収益を見込める事業ではないため，例えば，マザーズ又はＪＡＳＤＡＱのいずれかの市場を譲渡しようとしても，譲渡先を見付けることは難しく，また，仮に譲渡先を見付けられたとしても，譲渡対象となった
市場に上場している会社の多くは，自らの上場先市場が東証又は大証が開設する市場ではないものとなることに抵抗があると考えられ，他の市場への上場替えが進む
ことが予測されることから，構造的措置は現実的でない。
したがって，本件においては，マザーズ又はＪＡＳＤＡＱのいずれかの市場の譲渡は困難であるが，構造的措置以外の措置により，前記４(2)の上場関連手数料の引上げに関する問題を解消することが可能であれば，問題解消措置として構造的措置が不可欠であるとはいえない。
(2) 当事会社が申し出た問題解消措置の妥当性
東証及び大証の諮問委員会の構成員は，全員が当事会社以外の者であり，手数料を変更するという当事会社の方針から独立して意見表明を行うことが可能であると考えられる。
また，現在の各諮問委員会の構成員の多数を占める証券会社の役職員は，新興市場における上場関連業務において，主幹事となることが多い証券会社又は株式引受
シンジケート団に入ることがある証券会社の役職員であり，証券業界についての知見を有している上，企業を新規上場させたいというニーズを有している。そのため，需要者である上場を希望する企業と利害が共通する傾向があり，当事会社による不適当な手数料の引上げに対する牽制力になり得ると考えられる。
当事会社によるこのような措置については，これに加えて，取引所の公共的機能の存在や手数料の変更プロセスに係る金融庁の監督の効果により，当事会社による
上場関連手数料の引上げが一定程度制約されている可能性があることを踏まえれば，本件統合による独占禁止法上の問題に対する有効な問題解消措置になると考え
られる。
７ 結論
本件統合が本則市場における上場関連業務の取引分野における競争を実質的に制限することとはならず，また，当事会社が申し出た問題解消措置により，本件統合

83

が新興市場における上場関連業務の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。

84

第４
１

現物商品の売買関連業務
概要
現物商品の売買関連業務とは，現物商品の売買に必要な取引所金融商品市場を開設又は私設取引システム（以下「ＰＴＳ」という。
）を運営し，投資家の売買を成立させる業務である。国内の取引所は，自らの市場に上場した銘柄だけを，売買関連業務において取り扱うことができる。
ＰＴＳとは，電子情報処理組織を使用して株式等の売買の約定を成立させるためのシステムであり，ＰＴＳの運営は金融商品取引業者の業務の一つとして金商法上認められている。ＰＴＳ事業者は，上場関連業務を行わず，いずれかの取引所に上場している銘柄全てを取り扱うことができるなど，取引所と異なる点はあるものの，取引所と同様に価格情報等を公表することが義務付けられており，現物商品の売買関連業務においては取引所と同様の業務を行っている。

２

一定の取引分野(1) 役務範囲
現物商品の売買関連業務において取り扱われている現物商品は，株式，国債，転換社債型新株予約権付社債及びＥＴＦ等であるが，これらの商品は，それぞれ商品の性質が大きく異なり，需要の代替性が認められないことから，現物商品の種類ごとに役務範囲を画定した。
以下では，当事会社の現物商品の売買関連業務の大部分を占める株式の売買関連業務について検討する。
(2) 地理的範囲
株式の売買関連業務は日本の取引所及びＰＴＳ事業者によって行われていることから，地理的範囲は「日本全国」として画定した。
３

競争の実質的制限についての検討(1) 市場構造の変化
株式の売買関連業務においては，当事会社の合算市場シェアは約９５％，統合後のＨＨＩは約９，３００，ＨＨＩの増分は約１，０００であり，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。また，競争事業者として，ＰＴＳ事業者（下表におけるＪ社及びＫ社）及び地方取引所が存在するが，いずれの事業者も市場シェ
アは小さい。

85

【平成２３年における株式の売買関連業務の市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

東証

約９０％

２

大証

約５％

３

Ｊ社

０－５％

４

Ｋ社

０－５％

その他

僅少

合計

１００％

(2) 当事会社間の従来の競争状況
当事会社は，①単独上場銘柄（当事会社のいずれかのみに上場している銘柄をいう。
）について，当事会社は競争関係になく，重複上場銘柄（当事会社のいずれにも上場している銘柄をいう。以下同じ。）についても，流動性の性質（流動性とは，市場での売買金額の大きさ〔市場の厚み〕を意味しており，市場の厚みがあるほど大量の注文を消化することができる。流動性は１か所に集中する傾向がある。）から，取引はどちらか一方の市場に集中しているところ，主として取引が行われる市場から他の市場に流動性を移転させる有効な手段はないこと，②東証は非常に大きい市場シェアを有しているのに対して，大証の市場シェアは小さいため，本件統合により当事会社間の競争状況が大きく変化するわけではないこと，③東証は大証を競争事業者として意識していないことから，当事会社は相互に直接的な競争関係にないと主張している。
現在，証券会社の多くが最良執行方針（証券会社が顧客から受けた注文を最良の取引の条件で執行するための方針であり，金商法の規定に基づき，証券会社はこれを定め，公表しなければならない。）において，顧客からの指示がない場合には流動性を重視して執行市場を選択することとしていることなどから，重複上場銘柄について流動性を主たる市場から移転させることは容易ではないが，当事会社は，お互いを競争事業者として意識して売買システムや取引制度の改善を図るなど，相手からの流動性の奪取を含め，より多くの流動性を獲得しようとしていたことが認められることから，当事会社は相互に直接的な競争関係にないとは認められない。ただし，株式の売買関連業務では東証の市場シェアが圧倒的に大きく，大証が東証に対して強い競争圧力を有していたとは認められない。
(3) 競争事業者の状況
ア

ＰＴＳ事業者
株式の売買関連業務において，ＰＴＳ事業者は，高性能の売買システム，低額

な手数料，呼値（売買注文の値段）の刻みの細かさ等によって，投資家がより有86

利な条件で約定できる可能性が高いことを主な要因として，近時成長している。
他方，ＰＴＳ事業者の市場シェアはいずれも前記３(1)のとおり０－５％であり，有力な競争事業者とは認められない。また，後記のとおり，ＰＴＳには新規参入・成長を制限していると考えられる規制がある。
イ

ＰＴＳに対する規制取引所には適用されないものの，ＰＴＳのみに適用される規制の一つとして，

公開買付けに係る「５％ルール」（市場外における株式の買付け等により株券等所有割合の５％を超える場合には公開買付けによらなければならないとする規制）が存在する。当該規制により，株券等所有割合が５％を超える場合の株式の買付けをＰＴＳにおいて行うことができないため，現在，多くの機関投資家がＰＴＳを利用していないことから，当該規制がＰＴＳ事業者の新規参入・成長を抑制していると考えられる。
しかし，金融庁は，一定の要件を満たすＰＴＳにおける取引について，５％ルールの適用を除外するとの改正を行うこととしており（参考参照），当該改正により，５％ルールの適用除外となるＰＴＳについては，機関投資家による利用の増加が見込まれることから，当事会社に対するＰＴＳ事業者の競争圧力が強くなると考えられる。
なお，証券会社及び投資家に対するヒアリング及びアンケート調査の結果においても，ＰＴＳにおいて５％ルールが適用されないこととなれば，多くの機関投資家がＰＴＳを利用するという意見が多数あった。
（参考）金融庁ウェブサイト
http://www.fsa.go.jp/news/23/syouken/20120626-1.html（「金融商品取引法施行令の一部を改正する政令（案）」及び「発行者以外の者
による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣
府令（案）」の公表について）
なお，本件審査結果公表後の平成２４年１０月３１日，上記政令及び内閣府
令が公布・施行されている。
(4) 需要者からの競争圧力
当事会社は，特に機関投資家は海外の取引所でも取引できること等を理由に，需要者が当事会社に対して強い競争圧力を有していると主張している。
しかし，当事会社の市場に上場されている株式のほとんどは海外の取引所では上場されておらず，海外の取引所で上場されている銘柄であっても，海外の取引所における流動性は十分ではない。また，海外の取引所に上場されている外国株式は，

87

一般的に，取引に必要な手続等において当事会社の市場に上場されている株式とは異なると考えられる。そのため，当事会社の市場に上場されている株式に投資しようとする投資家にとっては，海外の取引所は選択肢にならないことから，需要者からの競争圧力は認められない。
(5) 隣接市場からの競争圧力
当事会社は，他の金融商品や海外の取引所が隣接市場として競争圧力を有すると主張している。
しかし，他の金融商品については，商品の性質が株式と大きく異なること，仮に株式と類似した商品があったとしても株式と比べ流動性が十分ではないこと等から，他の金融商品から競争圧力が働いているとは認められない。また，海外の取引所についても，前記(4)のとおり競争圧力を有しているとは認められない。
(6) 効率性
当事会社は，前記第３の３(6)のとおり，本件統合後のシステムの統一化に伴い
年間７０億円程度のコスト削減効果が見込まれることから，本件統合により株式の売買関連業務においても効率性が向上すると主張している。
しかし，前記第３の３(6)のとおり，当事会社は，システムの集約やシステムコ
スト削減の時期等は未定としており，効率性に係る固有性，実現可能性のほか，需要者の厚生が増大するというメカニズムについても十分説明されていない。本件統合により株式の売買関連業務において当事会社の市場シェアが非常に高くなり，独占に近い状況がもたらされるので，たとえ当事会社の主張する効率性の向上が実現したとしても，当事会社が価格引下げなどの競争的な行動をとるとは認められない。
したがって，効率性の向上を考慮することはできない。
(7) その他の当事会社の主張
当事会社は，前記第３の３(7)ウと同様に，手数料の変更は金商法の規定に基づ
き届け出なければならないとされており，金融庁の監督が行われているので，本件統合後に手数料を不合理に引き上げることはないと主張している。前記第３の３(7)ウと同様に，金融庁による監督の効果として，当事会社による手数料の引上げが一定程度制約されている可能性はあるが，金商法の規定に基づく手数料に関する規制は届出制度であり，手数料の引上げを行わないとは認められない。また，株式の売買関連業務においては，手数料のみならず売買システムの性能，呼値の刻み等
も競争手段となるところ，これらについては届出制度に基づく金融庁の監督により問題が生じないとは認められない。

88４株式会社日本証券クリアリング機構によるＰＴＳの清算業務の引受け
株式の売買が成立すると，当該株式の受渡しや対価の支払いに関する債務の引受け等を行う清算が必要になる。現在，株式会社東京証券取引所グループの子会社である
株式会社日本証券クリアリング機構（以下「ＪＳＣＣ」という。）は，東証及び大証のみならず，地方取引所やＰＴＳ事業者の清算業務も同等の条件で引き受けており，
このことが地方取引所やＰＴＳ事業者での株式の売買がカウンターパーティーリス
ク（取引相手の信用リスク）なく行われるための制度的基盤となっていることから，
ＪＳＣＣによるＰＴＳにおける売買の清算業務の引受けは，ＰＴＳ事業者の新規参入・成長を促進するために必要と考えられる。
しかし，ＪＳＣＣがＰＴＳ事業者を排除又は差別的に取り扱うことがあれば，ＰＴ

Ｓ事業者の新規参入・成長が阻害され，競争圧力が失われることとなる。特に，前記
３(3)イのとおり，５％ルールの改正により，ＰＴＳ事業者の市場シェアが拡大し当事会社に対して強い競争圧力を有するに至った場合には，ＪＳＣＣがこのような行動をとる可能性があると考えられる。
５

独占禁止法上の評価
株式の売買関連業務においては，本件統合前から東証が市場において圧倒的な地位を占めており，大証が東証に対して強い競争圧力を有していたとは認められないが，本件統合により，実質的に唯一の競争事業者である大証の存在がなくなり，市場における支配的地位が維持・強化されることとなる。
他方，近年急成長している競争事業者としてＰＴＳ事業者が存在しており，規制の改正により今後更に市場シェアが拡大し，当事会社に対する一定の牽制力を有することとなると考えられる。
しかし，ＪＳＣＣがＰＴＳ事業者を排除又は差別的に取り扱うこととなれば，当事会社に対するＰＴＳ事業者の競争圧力が失われ，当事会社がある程度自由に価格等を左右することができる状態が現出し，株式の売買関連業務について競争を実質的に制限することとなると考えられる。
６

当事会社による問題解消措置の申出と評価当事会社は，問題解消措置として，ＪＳＣＣが当事会社の競争事業者における株式の売買の清算業務の引受けを，今後も，実質的に差別的でなく，かつ，競争上不利にならない条件で行うことを，当委員会に対して申し出た。
当事会社の申出内容が履行されれば，今後もＰＴＳ事業者がＪＳＣＣに清算業務を委託できる状況が確保され，当事会社に対するＰＴＳ事業者の競争圧力は失われないと考えられる。

89７

結論
当事会社が申し出た問題解消措置により，本件統合が株式の売買関連業務の取引分

野における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。

90

第５
１

デリバティブ取引の売買関連業務
概要(1) デリバティブ取引
デリバティブ取引とは，対象となる原資産の経済価値から派生してその経済価値が定められる取引である。デリバティブ取引の原資産には，株式，債券，金利，外国為替，各種商品（金，穀物等）等があるが，東証及び大証の両方で取引されているのは株式（個別銘柄）又は株価指数を原資産とするものである。デリバティブ取引の原資産となる株価指数としては，東証で取引されるデリバティブ取引について
は東証株価指数（以下「ＴＯＰＩＸ」という。），大証で取引されるデリバティブ取
引については日経平均株価が代表的なものである。
(2) デリバティブ取引の形態
デリバティブ取引は，取引形態から，先物取引，オプション取引及びスワップ取引に分類されるが，現在東証及び大証で取引されているものは先物取引及びオプ
ション取引である。
先物取引とは，将来の一定の時期における決済を前提に，特定の原資産の取引価格等をあらかじめ約定しておく取引をいう。現在東証及び大証の両方で取引されている先物取引は株価指数先物取引であり，東証はＴＯＰＩＸを原資産とするＴＯＰ
ＩＸ先物取引，大証は日経平均株価を原資産とする日経２２５先物取引が代表的なものである。
オプション取引とは，あらかじめ定められた将来の一定の時期において，特定の原資産を一定の行使価格で取引する権利を売買する取引をいう。現在東証と大証の両方で取引されているオプション取引は，株価指数オプション取引及び個別株オプション取引である。
(3) デリバティブ取引の売買関連業務
デリバティブ取引の売買関連業務とは，デリバティブ取引を行う取引所金融商品市場を開設し，投資家の売買を成立させる業務である。
以下では，当事会社のデリバティブ取引の売買関連業務の大部分を占める日本株
に関する株価指数先物取引及び株価指数オプション取引について検討する。
２

一定の取引分野(1) 役務範囲
ア

原資産の種類
当事会社は，デリバティブ取引全般又は株式若しくは株価指数を原資産とする

デリバティブ取引全般で役務範囲が画定されるべきと主張している。

91しかし，一般的に，デリバティブ取引の目的にはリスクヘッジと投機の２つがあるところ，特にリスクヘッジ目的での取引においては，原資産が大きく異なる
デリバティブ取引では代替できないと考えられる。
証券会社及び投資家に対して行ったヒアリング及びアンケート調査の結果においても，日本株に関連する株価指数を原資産とするデリバティブ取引と，それ以外のものを原資産とするデリバティブ取引は，リスクヘッジ目的か否かにかかわらず，代替できないとの意見が多数であった。
したがって，日本株に関連する株価指数を原資産とするデリバティブ取引と，それ以外のものを原資産とするデリバティブ取引は，代替性がないと考えられることから，日本株に関連する株価指数を原資産とするデリバティブ取引は，それ以外のものを原資産とするデリバティブ取引とは役務範囲が異なるものと認められる。
イ

先物取引とオプション取引
当事会社は，先物取引とオプション取引は同一の役務範囲を構成すると主張している。
しかし，証券会社及び投資家に対して行ったヒアリングによれば，先物取引とオプション取引は，特にリスクヘッジ目的の場合，多くの需要者にとっては同等の経済効果を有しておらず，基本的にこれらの間には代替性がないと考えられるので，これらは別の役務範囲を構成するものと認められる。

ウ

店頭デリバティブ取引取引所で取引されるデリバティブ取引（市場デリバティブ取引）のほかに，取引所以外で取引されるデリバティブ取引（店頭デリバティブ取引）があり，当事会社は，市場デリバティブ取引と店頭デリバティブ取引は同一の役務範囲を構成すると主張している。
しかし，市場デリバティブ取引と店頭デリバティブ取引を比較すると，証券会
社及び投資家に対して行ったヒアリングによれば，店頭デリバティブ取引にはカウンターパーティーリスクがあること，店頭デリバティブ取引は取引内容が公開されず価格の透明性に欠けること，店頭デリバティブ取引では当事者間で条件を自由に設定できること，市場デリバティブ取引が電子取引であり，大量の注文が行われているのに対して，店頭デリバティブ取引は電話等の方法でも行われておりリアルタイムの大量取引が困難であること等，根本的な相違がみられる。
以上から，市場デリバティブ取引と店頭デリバティブ取引は別の役務範囲を構成するものと認められる。

92

エ

小括
以上から，デリバティブ取引については，「日本株に関する株価指数先物取引の売買関連業務」及び「日本株に関する株価指数オプション取引の売買関連業
務」として役務範囲を画定し，当事会社が売買関連業務を行っていない店頭デリバティブ取引は役務範囲に含めないこととした。

(2) 地理的範囲
当事会社は，デリバティブ取引の売買関連業務について，地理的範囲は世界であると主張している。
日本株に関する株価指数先物取引及び株価指数オプション取引の需要者層は，外国投資家及び証券会社（自己取引）が多数を占める。このうち証券会社（自己取引）
は，大手国内証券会社及び外資系証券会社等，一部の証券会社に集中している。これらの外国投資家及び証券会社にとっては，海外の取引所での取引は，ある程度容易に行うことができる。
国内投資家についても，機関投資家に対しては大手証券会社等が海外の取引所での取引サービスを提供しており，個人投資家に対しては，インターネット専業の証券会社が，比較的低廉な手数料で海外の取引所での取引サービスを提供している。
したがって，需要者は海外の取引所での取引をある程度容易に行えることが認められることから，前記(1)エにおいて画定した役務範囲のいずれについても，地理的範囲は「世界全体」とした。
なお，地理的範囲を世界全体としても，日本株に関する株価指数先物取引又は株
価指数オプション取引を取り扱っている海外の取引所は，後記３(1)におけるＬ社
及びＭ社等の数社に限られる。
３

競争の実質的制限についての検討(1) 市場構造の変化
日本株に関する株価指数先物取引については，当事会社の合算市場シェアは約７０％（第１位），統合後のＨＨＩは約５，３００，ＨＨＩの増分は約２，０００であり，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。
一方，日本株に関する株価指数オプション取引については，当事会社の合算市場
シェアは９５％以上，統合後のＨＨＩは約９，６００，ＨＨＩの増分は１００以下
であり，水平型企業結合のセーフハーバーに該当し，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。
以下では，日本株に関する株価指数先物取引について検討する。

93【平成２３年における日本株に関する株価指数先物取引の市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

大証

約４５％

２

東証

約２０％

３

Ｌ社

約２０％

４

Ｍ社

５－１０％

その他

０－５％

合計

１００％

【平成２３年における日本株に関する株価指数オプション取引の市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

大証

９５％以上

２

Ｎ社

０－５％

３

東証

０－５％

合計
(2)

１００％

当事会社間の従来の競争状況

ア

当事会社の主張
当事会社は，当事会社が取り扱っている日本株に関する株価指数先物取引の主力銘柄であるＴＯＰＩＸ先物取引と日経２２５先物取引は，原資産がＴＯＰ
ＩＸと日経平均株価で異なっており，これらの指数の性質の違いから代替性が低いため，当事会社は日本株に関する株価指数先物取引の売買関連業務で直接的に競争していないと主張している。

イ検討(ｱ) ＴＯＰＩＸ先物取引と日経２２５先物取引間の代替性
一般的に，ＴＯＰＩＸ先物取引はＴＯＰＩＸをベンチマーク（資産運用において運用の実績を評価するための基準）とした資産運用を行う国内機関投資家にリスクヘッジ目的で用いられることが多く，日経２２５先物取引は投機目的で短期的な売買を行う外国投資家や個人投資家に用いられることが多いといわれており，このことは当事会社の主張に沿うものである。特に年金基金など，約款や投資方針等において，ＴＯＰＩＸをベンチマークとすることが定められている投資家が存在しており，このような投資家は日経２２５
先物取引ではなくＴＯＰＩＸ先物取引を利用する。
しかし，ＴＯＰＩＸ先物取引と日経２２５先物取引の需要者層はいずれも外国投資家及び証券会社（自己取引）が多数を占めており，日経２２５先物

94

取引の方が個人投資家の割合が高いことなどの幾つかの相違点を除けば，両商品の需要者層に決定的な違いはない。
また，当事会社も，ＴＯＰＩＸをベンチマークとした資産運用を行う国内
機関投資家以外の機関投資家や証券会社（自己取引）等は，ＴＯＰＩＸ先物
取引と日経２２５先物取引の両商品に投資することがあると認めている。
さらに，証券会社及び投資家に対して行ったアンケート調査の結果では，流動性，相関性，執行コスト等を総合的に勘案してＴＯＰＩＸ先物取引と日経２２５先物取引を代替的に利用するという意見と，代替的に利用しないという意見が共にみられた。
以上から，ＴＯＰＩＸ先物取引と日経２２５先物取引については，「当該需要者にとってのＴＯＰＩＸ先物取引及び日経２２５先物取引間の代替性が高いため，両者を選択的に利用する程度が高い需要者」から「当該需要者にとってのＴＯＰＩＸ先物取引及び日経２２５先物取引間の代替性が低いため，両者を選択的に利用する程度が低く，ＴＯＰＩＸ先物取引又は日経２２５先物
取引のいずれかを専ら利用する需要者」まで，ＴＯＰＩＸ先物取引と日経２２５先物取引との間で様々な代替性の程度を有する需要者が存在すると考えられる。
(ｲ) 日本株に関する株価指数先物取引における当事会社間の競争
前記(ｱ)のとおり，東証のＴＯＰＩＸ先物取引と大証の日経２２５先物取引をいずれも代替的に使用する需要者が存在し，当事会社は，このような需要者を対象として競争を行っており，特に東証は，大証の日経２２５先物取引
から流動性を奪うために積極的に活動していたことが認められる。
また，当事会社は，日本株に関する株価指数先物取引の売買関連業務全体において，手数料，新商品の開発等に関して，お互いを意識して競争していると認められる。
(ｳ) 小括
当事会社は日本株に関する株価指数先物取引に関して競争関係にあると認められる。
(3) 競争事業者の状況
日本株に関する株価指数先物取引において，一定程度の市場シェアを有する競争事業者として，海外事業者であるＬ社及びＭ社が存在する。
Ｌ社は日経２２５先物取引を取り扱っており，同じく日経２２５先物取引を取り扱う大証に対して強い競争圧力を有している。Ｌ社は，Ｌ社が所在する国の法制度

95

やＬ社の市場環境を含め，様々な点で競争力を有している。
しかし，Ｌ社の日経２２５先物取引は，東証のＴＯＰＩＸ先物取引に関して有効な競争圧力を有していないと考えられる。証券会社及び投資家に対して行ったアンケート調査の結果では，Ｌ社の日経２２５先物取引と東証のＴＯＰＩＸ先物取引間の代替性は，Ｌ社の日経２２５先物取引と大証の日経２２５先物取引間の代替性より低いとする意見がみられた。また，東証が大証の日経２２５先物取引をＴＯＰＩ
Ｘ先物取引の競合商品として強く意識していることは認められるものの，証券会社
及び投資家に対して行ったヒアリングにおいても，東証及びＬ社がお互いを強く意識し競争していたとの意見はなく，東証がＬ社の日経２２５先物取引をＴＯＰＩＸ
先物取引の競合商品として意識している事実は確認できなかった。
以上から，Ｌ社は，有力な競争事業者として評価できるものの，Ｌ社の日経２２５先物取引は東証のＴＯＰＩＸ先物取引に関して有効な競争圧力を有していない。
また，競争事業者として日経２２５先物取引を取り扱うＭ社が存在するものの，Ｍ社は，市場シェアが小さいこと，当事会社がＭ社を意識して積極的な競争を行っていた事実は確認できなかったことなどから，Ｍ社は有力な競争事業者として評価できない。また，Ｌ社と同様に，Ｍ社はＴＯＰＩＸ先物取引を取り扱っていないことから，ＴＯＰＩＸ先物取引に関して有効な競争圧力を有しているとも考えられない。
(4) 隣接市場からの競争圧力
当事会社は，隣接市場として，店頭デリバティブ取引が競争圧力を有すると主張している。
しかし，前記２(1)ウのとおり，店頭デリバティブ取引は，市場デリバティブ取引と異なり，
カウンターパーティーリスクがあること，価格の透明性に欠けること，
店頭取引は通常電話等の方法で取引が行われており大量の注文を処理できないと考えられることなど，根本的な差異があり，市場デリバティブ取引に対して，隣接市場として競争圧力を有しているとは考えられない。
証券会社及び投資家に対して行ったヒアリング及びアンケート調査の結果においても，店頭デリバティブ取引が日本株に関する株価指数先物取引に対して隣接市場として競争圧力を有しているとの意見はみられなかった。
(5) 効率性
当事会社は，前記第３の３(6)のとおり，本件統合後のシステムの統一化に伴い
年間７０億円程度のコスト削減効果が見込まれることから，本件統合により株価指数先物取引の売買関連業務においても効率性が向上すると主張している。
しかし，前記第３の３(6)のとおり，当事会社は，システムの集約やシステムコ

96スト削減の時期等は未定としており，効率性に係る固有性，実現可能性のほか，需要者の厚生が増大するというメカニズムについても十分説明されていない。
したがって，効率性の向上を考慮することはできない。
(6) その他の当事会社の主張
当事会社は，前記第３の３(7)ウと同様に，手数料の変更は金商法の規定に基づ
き届け出なければならないとされており，金融庁の監督が行われているので，本件統合後に手数料を不合理に引き上げることはないと主張している。前記第３の３(7)ウと同様に，金融庁による監督の効果として，当事会社による手数料の引上げが一定程度制約されている可能性はあるが，金商法の規定に基づく手数料に関する規制は届出制度であり，手数料の引上げを行わないとは認められない。また，日本
株に関する株価指数先物取引においては，手数料のみならず，新商品の開発等も競争手段となるところ，新商品の開発等については，届出制度に基づく金融庁の監督により問題が生じないとは認められない。
４

独占禁止法上の評価
本件統合により，当事会社は，日本株に関する株価指数先物取引において約７０％の市場シェアを有することとなる。本件統合後も有力な競争事業者であるＬ社が存在
し，大証に対しては強い競争圧力を有しているものの，Ｌ社の競争圧力は東証のＴＯ
ＰＩＸ先物取引に対しては直接的に及ばないと考えられる。その他，隣接市場からの競争圧力など競争を維持・促進すると認められる判断要素は存在しない。
ＴＯＰＩＸ先物取引の需要者には，大別して，①「当該需要者にとってのＴＯＰＩ

Ｘ先物取引及び日経２２５先物取引間の代替性が高いため，両者を選択的に利用する程度が高い需要者」（以下「選択的ユーザー」という。）及び②「当該需要者にとってのＴＯＰＩＸ先物取引及び日経２２５先物取引間の代替性が低いため，専らＴＯＰＩ
Ｘ先物取引を利用する需要者」（以下「ＴＯＰＩＸコアユーザー」という。）が存在するところ，本件統合により，特に，東証が選択的ユーザーを主たる対象として，大証に対して積極的に行ってきた競争が失われることとなる。
例えば，当事会社がＴＯＰＩＸ先物取引の手数料を引き上げた場合，選択的ユー
ザーは，他の商品に流出する可能性はあるが，流出先として最も可能性が高いのは現在大証が提供している日経２２５先物取引であり，統合後は手数料の引上げによる流
出を同じ会社の中で吸収できることに加え，ＴＯＰＩＸコアユーザーはＴＯＰＩＸ先物取引の手数料の引上げを受け入れざるを得ないことから，統合後，当事会社はＴＯ
ＰＩＸ先物取引の手数料の引上げに成功すると考えられる。
また，本件統合により，ＴＯＰＩＸ等に係る新商品開発意欲も減少すると考えられるところ，このような競争の消滅による弊害は，ＴＯＰＩＸコアユーザー及び選択的97

ユーザーのいずれについてもその効果が及ぶこととなる。
したがって，本件統合後は，当事会社が単独である程度自由に価格等を左右することができる状態が現出し，競争を実質的に制限することとなると考えられる。
５

当事会社による問題解消措置の申出
前記４のとおり，本件統合により日本株に関する株価指数先物取引の売買関連業務
における競争を実質的に制限することとなるため，当事会社は，ＮＹＳＥ Ｌｉｆｆｅに対するＴＯＰＩＸ先物取引の取引時間の延長を中心とするＴＯＰＩＸのライセンス等に係る問題解消措置を講じることを申し出た。
(1) ＮＹＳＥ Ｌｉｆｆｅ
ＮＹＳＥ Ｌｉｆｆｅは，ＮＹＳＥ Ｅｕｒｏｎｅｘｔグループに属し，ロンドンに拠点を置く取引所である。金利先物取引，金利オプション取引，株価指数先物取引等に関して，世界有数の取引量がある。
ＮＹＳＥ Ｌｉｆｆｅは，東証から，ＴＯＰＩＸのライセンスを受け，２０１０
年から，ＴＯＰＩＸ先物取引を取り扱っている。
(2) 当事会社が申し出た問題解消措置の内容
ア

ＮＹＳＥ ＬｉｆｆｅにおけるＴＯＰＩＸ先物取引の取引時間の延長
東証は，ＮＹＳＥ Ｌｉｆｆｅとの契約において，ＮＹＳＥ ＬｉｆｆｅのＴＯ
ＰＩＸ先物取引の取引時間を，東証のＴＯＰＩＸ先物取引の取引量が多い日本
時間の午前９時から午後３時までと重複しないよう，日本時間の午後３時から
翌午前６時（英国の夏時間では午前５時）までに制限しているところ，ＮＹＳ
Ｅ Ｌｉｆｆｅが，ＴＯＰＩＸ先物取引の売買関連業務を，東証のＴＯＰＩＸ先物取引の取引量が多い日本時間の午前９時から午後３時まで（英国の夏時間以
外は，日本時間の午前１０時から午後３時まで）の間も行うことができるよう，
当該時間帯におけるＴＯＰＩＸの使用に関する合理的な条件のライセンスを，
本件統合の実行日までに提供する。

イ

ＮＹＳＥ Ｌｉｆｆｅに対するＴＯＰＩＸライセンス料の引下げ
東証はＮＹＳＥ ＬｉｆｆｅからＴＯＰＩＸの使用に関するライセンス料を徴収しているところ，ＮＹＳＥ Ｌｉｆｆｅの要望に応じて，当該ライセンス料を
現状の水準以下に引き下げる。

ウ

ＴＯＰＩＸ以外の指数ライセンスの供与
ＮＹＳＥ Ｌｉｆｆｅの要望に応じて，ＴＯＰＩＸ以外のＴＯＰＩＸ関連指数のライセンスを，合理的な条件で新たに提供する。

98

６

問題解消措置に対する評価
前記５(2)アによって，ＮＹＳＥ Ｌｉｆｆｅは，東証のＴＯＰＩＸ先物取引の取引量が多い時間帯に，当事会社と直接的な競争関係を有することとなる。また，前記５(2)イによって，ＴＯＰＩＸ先物取引に関して，ＮＹＳＥ Ｌｉｆｆｅの収益性が向上
し，ＮＹＳＥ ＬｉｆｆｅのＴＯＰＩＸ先物取引の競争力が高まることとなる。
加えて，前記５(2)ウによって，当事会社の新商品開発意欲は減少せずに統合前の水準が維持されることとなる。
以上を勘案すれば，株価指数先物取引の売買関連業務は売買システムと株価指数ライセンスがあれば行うことが可能であるところ，デリバティブ取引に関して世界有数の取引量を有するＮＹＳＥ Ｌｉｆｆｅに対するＴＯＰＩＸのライセンス等は，日本株に関する株価指数先物取引の売買関連業務における既存の競争事業者が有効な牽制力を有することとなるよう強化するものであり，有効な問題解消措置となると考え
られる。

７

結論
当事会社が申し出た問題解消措置により，本件統合が日本株に関する株価指数先物
取引の売買関連業務の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。

99

事例１１
第１

田中貴金属工業㈱による三菱商事㈱の金及びプラチナ積立事業の吸収分割

本件の概要
本件は，貴金属の製造，販売，輸入及び精錬を主たる事業として営む田中貴金属工業株式会社（以下「田中貴金属」という。）が，各種商品卸売業を主たる事業として営む三菱商事株式会社（以下「三菱商事」という。）から，同社が営む金及びプラチ
ナの積立事業を吸収分割により譲り受けることを計画したものである。関係法条は，独占禁止法第１５条の２である。
第２１

一定の取引分野
役務範囲
金及びプラチナの積立事業とは，積立事業を営む事業者（以下「積立事業者」という。） が需要者と契約を締結し，需要者が選択した一定額に相当する貴金属（金若し
くはプラチナ又はその両方）を，需要者のために，継続的に買い付ける事業である。
買い付けた貴金属の地金は積立事業者が預かり，需要者は，積立事業者に預けておいた地金を積立事業者へ転売して換金するか，地金を引き取ることができる。金及びプ
ラチナ積立事業の需要者は個人投資家が多数を占める。
金とプラチナでは，価格及び値動きの傾向が異なるため，金の積立事業とプラチナの積立事業では，特性や用途が異なり得ることから，金の積立事業とプラチナの積立事業の間の需要の代替性は限定的と考えられる。しかしながら，積立事業者によって金又はプラチナのどちらか一方の調達が困難であったりすることはなく，金及びプラ
チナで積立てに用いるシステムその他の供給に要する設備や人員も異ならないこと
から，供給の代替性が認められる。
したがって，「金及びプラチナ積立事業」を役務範囲として画定した。
２ 地理的範囲
全国各地の需要者は，郵送等での申込みにより，金及びプラチナ積立ての契約を積立事業者と締結しており，また，電話，ファックス，インターネット等での申出により，積み立てている金及びプラチナの換金を行っている。したがって，「日本全国」
を地理的範囲として画定した。
第３１

本件行為が競争に与える影響
市場シェア
平成２３年度における金及びプラチナ積立事業の国内市場規模（売買高）は約２０００億円である。
本件行為により，当事会社の合算市場シェア・順位は，約６５%・第１位となる。

100

また，本件行為後のＨＨＩは約５，０００，ＨＨＩの増分は約１，５００であり，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。
【平成２３年度における金及びプラチナ積立の売買高シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

田中貴金属

約５０％

２

Ａ社

約２５％

３

三菱商事

約１５％

４

Ｂ社

約５％

合計
２

競争事業者の状況(1)

競争事業者の数

１００％

市場シェアが１０％を超える有力な競争事業者が存在する。
(2)

従来の競争の状況等
需要者は，金及びプラチナ積立事業者を選択する際に，自らの資産たる金及びプラチナを安心して積立事業者に預けることができるかどうかを重視することから，積立事業者のブランド力を重視している。ブランド力は，会社全体の信用力
や，伝統のある貴金属商であること等が要素となっている。
一方，積立事業者は，一般的には，金及びプラチナ積立事業における契約者数を公表していないので，契約者数はブランド力を構成せず，契約者数が多いことは直ちに顧客獲得上有利とはならない。
このため，田中貴金属が吸収分割により三菱商事から金及びプラチナ積立事業を承継する本件行為後，田中貴金属の契約者数が増大することが見込まれるものの，田中貴金属は，三菱商事のブランドの使用を許諾されるわけではなく，田中
貴金属のブランド力が増大し，直ちに顧客獲得能力が増大するわけではない。

３

参入圧力
金及びプラチナ積立事業は許認可事業ではなく，制度上の参入障壁は存在しない。

また，金及びプラチナ積立事業を開始するに当たって必要となる初期投資も多額であるとは認められず，事実上の参入障壁も低いと考えられる。
実際に，証券会社が平成２４年５月から新たに金，プラチナ及び銀の積立事業に参入した事例が存在する。
したがって，参入圧力が一定程度働いていると認められる。

101

４

隣接市場からの競争圧力
金及びプラチナは，上場投資信託の一種である貴金属ＥＴＦ（Exchange-Traded
Fund〔上場投資信託〕）によっても投資をすることができる。金及びプラチナの貴金
属ＥＴＦは，機関投資家に限らず，個人投資家も，証券会社を通じて売買することができ，平成２３年の１年間で，金又はプラチナの現物の裏付けがある貴金属ＥＴ
Ｆだけでも，１８００億円を超える売買がなされている。金及びプラチナ積立事業
者は，需要者のために貴金属を買い付け，保管しているところ，現物の裏付けがある貴金属ＥＴＦにおいても，需要者は購入した貴金属を自ら保管せずに投資できることから，需要者にとって投資の方法は異なるものの，金及びプラチナ積立と金及びプラチナの貴金属ＥＴＦは似たような効用をもたらす側面が認められる。したがって，金及びプラチナの貴金属ＥＴＦからの競争圧力が一定程度認められる。
また，金及びプラチナ積立は，比較的安定した資金の運用を目指す商品でもある。
そのため，銀行預金，国債及び一定の種類の投資信託といった金融商品は，金及びプラチナ積立に対する一定程度の競争圧力となっていることが認められる。

第４ 結論
以上の状況から，本件行為により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。

102

参考１

企業結合規制について
１ 企業結合規制について
独占禁止法は，企業結合のうち，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる株式取得，合併，分割，共同株式移転及び事業譲受け等を禁止しているところ，
公正取引委員会は，独占禁止法の規定に従い，企業結合審査を行っている。
２ 企業結合計画に関する独占禁止法上の届出制度（企業結合審査のフローチャートについては参考２の２参照）
独占禁止法では，一定の条件を満たす会社が，企業結合を行う場合は，あらかじめ公
正取引委員会に届け出ることを義務付けている（届出を要する場合の概要については参考２の１を参照）。
公正取引委員会は，届出のあった企業結合について，届出受理の日から３０日以内に，詳細な審査を行う必要がある事案であるか否かを審査し，当該事案が，独占禁止法の規定に照らして問題がないと判断した場合は，当該期間内に審査が終了する。詳細な審査を行う必要があると判断した場合は，届出会社から報告や資料の報告等を求め，全ての報告等を受理した日から９０日以内に，当該企業結合が，独占禁止法の規定に照らして問題があるか否かを判断する。
当該企業結合が独占禁止法の規定に照らして問題があると判断した場合は，予定される排除措置命令の内容等について同命令の名宛人となるべき者に対して通知し，意見を述べ，証拠を提出する機会を付与した上で，排除措置を命じることとなる。また，排除措置命令に不服がある場合は，公正取引委員会の審判及び裁判による判断を求めること
ができる。

103

参考２

１

形態別の届出を要する場合の概要

形態（関係法条）

届出を要する場合の概要① 国内売上高合計額（注１） ２００億円超の会社が② 株式発行会社とその子会社の国内売上高を合計した額が５０億円超の株式取得（第１０条）
株式発行会社の株式を取得し③ 議決権保有割合（注２） が２０％又は５０％を超えることとなる場合① 国内売上高合計額２００億円超の会社と合併（第１５条），② 国内売上高合計額５０億円超の会社が共同株式移転（第１５条の３）③ 合併（又は共同株式移転）をする場合① 国内売上高合計額２００億円超の会社と共同新設分割 ② 国内売上高合計額５０億円超の会社が③ 共同新設分割により設立する会社に事業の全部を承継させる場合 等
分割（第１５条の２）① 国内売上高合計額２００億円超の会社が吸収分割② 国内売上高合計額５０億円超の会社に③ その事業の全部を承継させる場合
等① 国内売上高合計額２００億円超の会社が② 国内売上高３０億円超の会社から事業の全部の譲受けをする場合
又は事業等譲受け（第１６条）① 国内売上高合計額２００億円超の会社が② 国内売上高３０億円超の事業の重要部分（又は事業上の固定資産の全部若しくは重要部分）の譲受けをする場合（注１）国内売上高合計額とは，企業結合集団（届出会社の「最終親会社」及びその子会社から成る集団）内の会社等の国内売上高を合計した額をいう。
（注２）議決権保有割合とは，企業結合集団に属する会社等が保有する議決権の割合をいう。

２

企業結合審査のフローチャート

第１次審査

公取委

第２次審査
論点等の説明

届出会社

問題なし
排除措置命令

104

事前通知

９０日以内

問題なし（通知）

審査に必要な

９０日以内報告等の提出報告等の要請

３０日以内

問題なし

３０日以内

（通知）

企業結合計画の届出

企業結合計画の具体化

届出前相談（任意）意見書等の提出参考３

最近の株式取得等の届出受理及び審査の状況
平成２２年度

平成２３年度

平成２４年度

１８４件

２２４件

２８５件

合併

１１件

１５件

１４件

分割

１１件

１０件

１５件

共同株式移転５件

６件

５件

事業譲受け等

５４件

２０件

３０件

２６５件

２７５件

３４９件

第１次審査で終了した件数

２６３件

２７０件

３４０件

第２次審査で終了した件数

１件

４件

５件

問題解消措置を前提として独占禁止

２件

３件

３件

株式取得
届出受理件数合計

審査状況

法上の問題はないと判断した件数

（

２件）

（

０件）

（注１）「審査状況」は，当該年度において届け出られた株式取得等についての平成２５年５月３１日現在の状況である。「審査状況」に計上していない事案は，平成２５年５月３１日現在
で審査中又は届出会社の事情により企業結合計画に係る届出を取り下げたものである。
（注２）「問題解消措置を前提として独占禁止法上の問題はないと判断した件数」における平成２２年度及び２３年度の括弧内の件数は，事前相談において当事会社が申し出た問題解消措置を前提として独占禁止法上の問題はないとされたものである。
（注３）平成２３年度に届出が行われた事例１０の「㈱東京証券取引所グループと㈱大阪証券取引所の統合」は，平成２３年度の「問題解消措置を前提として独占禁止法上の問題はないと判断した件数」に計上されている。

※

平成２４年度における届出等の状況については，公正取引委員会ホームページ（http://www.jftc.go.jp/dk/kiketsu/toukeishiryo/doukou.html）を参照。

105