令和３年度における主要な企業結合事例について

令和４年６月２２日
公 正 取 引 委 員 会
公正取引委員会は、企業結合審査の透明性を確保し、予見可能性の向上を図る観点
から、これまで、企業結合審査における独占禁止法の適用の考え方を「企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針（企業結合ガイドライン）」（平成１６年５月３１日
公正取引委員会）として策定・公表するとともに、各年度における主要な企業結合事
例の審査結果を取りまとめ、公表してきたところである。
令和３年度についても主要な企業結合事例の審査結果を公表することとした。
企業結合を計画する会社におかれては、企業結合ガイドラインとともに、今回公表
する主要な企業結合事例を併せて活用していただきたい。

令和３年度における主要な企業結合事例
主な特徴
番
号

事 例
（主な検討分野）

１

日本製鉄㈱による東京製綱㈱の株式取得

水
平

垂
直

混
合

問題解
消措置

グローバルウェーハズ・ゲーエムベーハー
によるシルトロニック・アーゲーの株式取○２
得（シリコンウェーハ）

経済
分析

○

海外当局
との情報
交換

結合
関係

頁

○

１

○

６

（令和３年１１月２６日公表）
神鋼建材工業㈱による日鉄建材㈱の鋼製
３４防護柵及び防音壁事業の吸収分割（ガードレール）○

日本電産㈱による三菱重工工作機械㈱の株式取得（歯車機械）

○

○

17

○

33

ＥＮＥＯＳ㈱によるジャパン・リニューア○
５ ブル・エナジー㈱の株式取得（再生可能エネルギー）

45

セールスフォース・ドットコム・インク及びスラック・テクノロジーズ・インクの統６合（顧客管理ソフトウェア）（令和３年７月１日公表）○㈱メルコホールディングスによる㈱セゾ
７ ン情報システムズの株式取得（ファイル転送サービス）

○

○

○

51

88

８

東京青果㈱による東一神田青果㈱の株式○取得（青果卸売）９

イオン㈱による㈱フジの株式取得○（スーパーマーケット、ドラッグストア）○

110

ＧＭＯフィナンシャルホールディングス○
10 ㈱によるワイジェイＦＸ㈱の株式取得（ＦＸ取引）

○

117

100

（注１）事例の掲載順は、企業結合審査の対象となった商品・役務に係る事業の日本標準産業分
類上の順序による。
（注２）各事例では、当事会社に関する秘密情報や競争事業者名等を伏せている。競争事業者については、任意のアルファベットを用いている。
（注３）各事例に記載している市場シェア、行為後のＨＨＩ（ハーフィンダール・ハーシュマン
指数をいう。以下同じ。
）の水準、行為によるＨＨＩの増分等の計数は、当事会社から提出された資料等に基づいて算出したものを、公正取引委員会において概数として表記している。その際、市場シェアについては、例えば３７．５％以上４２．５％未満を「約４０％」とするなど、原則として５％単位で表記している。このため合計値は必ずしも１００になるとは限らない。
（注４）各事例において、水平型企業結合とは、同一の一定の取引分野において競争関係にある
会社間の企業結合をいい、垂直型企業結合とは、例えば、メーカーとその商品の販売業者との間の合併など取引段階を異にする会社間の企業結合をいい、混合型企業結合とは、例
えば、異業種に属する会社間の合併、一定の取引分野の地理的範囲を異にする会社間の株式保有など水平型企業結合又は垂直型企業結合のいずれにも該当しない企業結合をいう。
（注５）令和３年度に審査を終了した主要な企業結合事例として、このほかに、㈱福井銀行による㈱福邦銀行の株式取得の件がある。本件は、令和３年６月１６日に公表するとともに、「令和２年度における主要な企業結合事例」（令和３年７月７日公表）の事例９として掲載しているため、ここには掲載していない。

事例１ 日本製鉄㈱／東京製綱㈱事例１

日本製鉄㈱による東京製綱㈱の株式取得

第１ 当事会社
日本製鉄株式会社（法人番号3010001008848）（以下「日本製鉄」という。）は、
主に鉄鋼製品の製造販売業を営んでいる。
東京製綱株式会社（法人番号7010001034997）（以下「東京製綱」という。）は、
主にワイヤーロープやスチールコードの製造販売事業等を営んでいる。
以下では、日本製鉄を最終親会社として既に結合関係が形成されている企業の集団を「日本製鉄グループ」と、東京製綱を最終親会社として既に結合関係が形成されている企業の集団を「東京製綱グループ」といい、日本製鉄グループと東京製綱グループを併せて「当事会社グループ」という。
第２ 本件の概要及び関係法条
本件は、日本製鉄が、公開買付けの方法により、東京製綱の株式に係る議決権を１０％取得し、その結果、日本製鉄の議決権保有比率が１９.９１％となったものである（以下「本件行為」という。）。
関係法条は独占禁止法第１０条である。
第３ 本件行為に係る経緯
本件行為に係る経緯は以下のとおりである。
令和３年１月・日本製鉄が本件行為に係る公開買付け（以下「本件ＴＯＢ」という。）の開始を公表。
・公表文において、日本製鉄は、本件ＴＯＢ終了後、東京製綱の経営体制及びガバナンス体制の再構築に向けて、新たに社内人材を同社の取締役として選任することや独立性及び多様性を確保した取締役会の構成等について協議を行い、当該協議を踏まえた必要な提案を行っていく意向を表明。

同年２月
同年３月
同年６月

・東京製綱が本件ＴＯＢに対する反対を表明。
・本件ＴＯＢが成立。
・東京製綱定時株主総会において、東京製綱は会社提案として
全取締役及び監査役の選任議案を上程。
・提案された取締役候補及び監査役候補は全て新任であり、その構成は、上記公表文において示された日本製鉄の意向に沿うものであった・東京製綱定時株主総会において、上記会社提案が賛成多数により可決。日本製鉄の意向に沿う形で取締役及び監査役が交代することとなった。

１

事例１ 日本製鉄㈱／東京製綱㈱第４ 日本製鉄と東京製綱との間の結合関係の有無
１ 問題の所在
本件ＴＯＢの開始が公表された時点において、日本製鉄は東京製綱の株式に係る議決権の９.９１％を保有する筆頭株主であった。企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針（平成１６年５月３１日公正取引委員会。（以下「企業結合ガ
イドライン」という。）第１の１(1)イにおいては、議決権保有比率が１０％以下の場合は、「複数の企業が株式保有、合併等により一定程度又は完全に一体化して事業活動を行う関係」、すなわち結合関係が形成・維持・強化されず、企業結合審査の対象とはならないとされている。
しかしながら、本件行為が実行された場合（本件ＴＯＢが成功した場合）には、
日本製鉄の議決権保有比率は１９.９１％となることから、本件行為により、日本製鉄と東京製綱との間に結合関係が形成・維持・強化されることとなるか否かが問題となる。
なお、本件行為実行後においても日本製鉄の議決権保有比率は２０％に満たないことから、本件行為は、独占禁止法第１０条第２項に規定する事前届出の対象とはならないものであった。
２ 結合関係に係る検討(1) 議決権保有比率、当事会社間の取引関係、役員兼任関係等
企業結合ガイドライン第１の１(1)イにおいては、株式取得会社単体の議決権保有比率が１０％を超え、かつ、議決権保有比率の順位が第３位以内の場合
1には、議決権保有比率の程度、議決権保有比率の順位、一方当事会社の役員又は従業員が他方当事会社の役員となっているか否かの関係、当事会社間の取引関係、当事会社間の業務提携等の関係等の事情を考慮して、結合関係の有無を判断することとされている。
前記のとおり、本件行為が実行された場合（本件ＴＯＢが成立した場合）には、日本製鉄の議決権保有比率は１９.９１％となる。また、議決権保有比率の順位は本件ＴＯＢの開始前と同じ第１位であるが、第２位以下の株主は信託銀
企業結合ガイドライン第１の１(1)アにおいては、(ｱ) 株式所有会社の属する企業結合集団（独占禁止法第１０条第２項に規定する企業結合集団をいう。以下同じ。
）に属する会社等が保有する議決権の割合の合計が５０％を超える場合、又は(ｲ) 株式所有会社の属する企業結合集団に属する会社等が保有する議決権の割合の合計が２０％を超え、かつ、株主順位が単独で第１位の場合には、株式所有会社と株式発行会社との間に結合関係が認められるとされている。また、企業結合ガ
イドライン第１の１(1)イのただし書においては「議決権保有比率が１０％以下の場合又は議決権保有比率の順位が第４位以下」の場合は、結合関係が形成・維持・強化されず、企業結合審査の対象とならないとされている。
したがって、本文でいう「株式取得会社単体の議決権保有比率が１０％を超え、かつ、議決権保有比率の順位が第３位以内の場合」とは、上記(ｱ)又は(ｲ)に該当せず、かつ、上記ただし書にも該当しない場合を意味する。
1２

事例１ 日本製鉄㈱／東京製綱㈱行等であり、その議決権保有比率は数％にとどまっていることから、他の株主との間の議決権保有比率の格差は大きく広がることとなる。
また、日本製鉄は、東京製綱に対し、東京製綱の主要製品であるワイヤロー
プ等の原料である線材等を供給する母材メーカーとしての取引関係を有していたほか、東京製綱との間で、スチールコード関連事業に関する製品共同開発の実施や鋼索鋼線関連事業に関する共同研究開発等を行う関係にあった。
なお、本件ＴＯＢの開始前において、日本製鉄の役員若しくは従業員が東京
製綱の役員となっている、又は東京製綱の役員若しくは従業員が日本製鉄の役員となっているという関係はなかった。
(2) 本件ＴＯＢの目的及び本件ＴＯＢ成立後における東京製綱経営陣の交代
本件ＴＯＢの開始に際して、日本製鉄は、本件ＴＯＢの目的は東京製綱の長
年にわたる業績不振の改善による企業価値の向上にあるとした。
日本製鉄は、東京製綱の長年にわたる業績不振の原因は、同社の経営陣による経営方針の誤り及び同社のガバナンス体制に係る機能不全にあるとした。
また、日本製鉄は、これまでも継続的に東京製綱の経営陣に対して経営方針の変更を促すとともに、毎年開催される東京製綱の定時株主総会においては継続して東京製綱の複数の取締役の選任議案に反対票を投じてきたにもかかわらず、東京製綱においては問題の改善が図られなかったとした。
日本製鉄は、本件ＴＯＢにより東京製綱の経営体制及びガバナンス体制の再構築を促すとし、本件ＴＯＢが成立した場合には、新たに社内人材を取締役として選任することや独立性・多様性を確保した取締役会の構成等について東京
製綱と協議を行い、当該協議を踏まえた必要な提案を行っていく予定であるとした。
東京製綱は、当初、日本製鉄による本件ＴＯＢ開始に対して反対の意見を表明したが、本件ＴＯＢが成立した後、取締役会において全取締役及び監査役の交代を内定するとともに、その選任議案を会社提案として定時株主総会に上程した。提案された取締役候補及び監査役候補は全て新任であり、その構成は、日本製鉄が本件ＴＯＢの開始に際して公表した意向に沿うものであった（ただし、当該提案に係る候補の中に、日本製鉄の役員若しくは従業員、又は日本製鉄の退職者は含まれていなかった。）。
令和３年６月に開催された東京製綱の定時株主総会において、上記会社提案
は賛成多数により可決し、日本製鉄の意向に沿う形で東京製綱の取締役及び監査役が交代することとなった。
(3) 小括前記(1)のとおり、本件行為により日本製鉄の東京製綱に対する議決権保有比率は１９.９１％となること、その順位は第１位であり、第２位以下の他の３

事例１ 日本製鉄㈱／東京製綱㈱株主との間の議決権保有比率の格差は大きいこと、両当事会社間には原料の取引関係があること、両当事会社間には共同研究開発等を行う関係があることといった事情に加え、前記(2)のとおり、日本製鉄はこれまで継続的に東京製綱の経営陣の交代による経営方針の変更を促してきたにもかかわらずそれが実現されなかったことから、本件ＴＯＢを通じて東京製綱の経営陣を交代させてその経営方針を変更させるべく本件行為を行い、実際に東京製綱の定時株主総会において自らの意向どおりに経営陣の交代を実現させたという事情を総合的に考慮すると、本件行為の結果、当事会社グループには結合関係が形成されるに至ったと認められる。
このため、当委員会は、日本製鉄に対して、本件行為により当事会社グループに結合関係が形成されるに至ったことから、本件行為について企業結合審査を行う旨を伝えた。
第５ 当事会社による措置の申出
１ 措置の内容
当委員会が前記第４の２(3)のとおり伝えたところ、日本製鉄から、当事会社
グループ間の結合関係を解消するべく、以下の内容を含む措置（以下「本件措置」という。）の提案があった。
①

日本製鉄は東京製綱の議決権保有比率を１０％以下とすべく、１,６２５,５００株相当分を市場等で売却する（売却完了後、日本製鉄の議決権保有比

率は本件ＴＯＢ開始直前と同じ９.９１％となる。）。
② 上記①の売却は、本件行為の買付価格（１株１,５００円）以上となる価格
で、かつ東京製綱の企業価値の回復・向上という本件ＴＯＢの最終的な目的が果たされたとの評価をステークホルダー及び証券市場から受けられるタ
イミングかつ数量で、可及的速やかに行う。
③ 日本製鉄は、上記①の売却が完了するまでの間、東京製綱の株主総会において、その保有する東京製綱の普通株式のうち、議決権保有比率が１０％を超える部分については議決権を行使しない。ただし、株式売却後、新たな株
主が基準日の関係で議決権を行使できない場合に、新たな株主の指示に従って議決権を行使することは妨げられない。
④

日本製鉄は、上記①の売却が完了するまでの間、自社の役員及び従業員をして東京製綱の役員と兼務させず、自社出身者を東京製綱の役員に推薦しない。
⑤ 上記①の売却が完了するまでの間、東京製綱の株式の売却状況及び保有状況について、当委員会に対して年１回の定期報告を行う。

４

事例１ 日本製鉄㈱／東京製綱㈱２ 本件措置に対する評価(1) 本件措置①について
本件措置①は、当事会社グループ間の結合関係を解消するための措置として適当であると評価できる。
(2) 本件措置②について
東京製綱株式の売却は、可能な限り速やかに行われることが望ましいものの、売却のタイミングについて一定の条件を設けることはやむを得ないと考えられる。また、日本製鉄は本件措置を実施することを自ら公表しているため、条件を充足していると考えられるにもかかわらず東京製綱株式の売却が行われなければ資本市場からの批判を受けることが想定されること、そもそも議決権行使ができない株式は資産的価値に乏しいため、早期に売却を行わなければ日本製鉄経営陣は同社株主からの批判に晒されることが予想されることなどからすれば、日本製鉄に殊更東京製綱株式の売却のタイミングを引き延ばすイン
センティブは乏しいと考えられる。さらに、売却が完了するまでの間は下記のとおり本件措置③が適用されるため、売却までに一定の期間を要したとしても大きな実害は生じないと考えられる。
(3) 本件措置③について
本件措置③の内容は、可及的速やかに９.９１％を超える部分について株式を売却することを前提に、それまでの過渡的な措置として、議決権保有比率１０％を超える部分について東京製綱に対する日本製鉄の影響力を行使させないことを担保し、売却完了までの間、東京製綱株式の売却を行ったのと同等の状況を作出するものとして適当であると評価できる。
(4) 本件措置案④について
本件措置案④の内容は、他の本件措置と併せて評価すれば、日本製鉄に東京
製綱に対する影響力を行使させないことを担保するものとして適当であると評価できる。
(5) 本件措置⑤について
本件措置⑤の内容は、本件措置①から④までの履行状況を把握するための措置として適当であると考えられる。
第６ 結論
当事会社が申し出た措置を講ずることを前提とすれば、当事会社グループ間の結合関係は解消されることから、本件行為に係る企業結合審査は要しないと判断した。
５

事例２ グローバルウェーハズ・ゲーエムベーハー／シルトロニック・アーゲー

事例２ グローバルウェーハズ・ゲーエムベーハーによるシルトロニック・アーゲーの株式取得
第１ 当事会社グループ
グローバルウェーハズ・ゲーエムベーハー（GlobalWafers GmbH。以下「ＧＷ」といい、同社の最終親会社であり台湾に本社を置くシノアメリカン・シリコン・
プロダクツ・インクと結合関係が形成されている企業の集団を「ＧＷグループ」という。）は、ドイツに本社を置き、ＧＷグループは、シリコンウェーハの製造販売業を営んでいる。
シルトロニック・アーゲー（Siltronic AG。以下「シルトロニック」といい、シルトロニック及びシルトロニックと結合関係が形成されている企業の集団を「シルトロニックグループ」という。）は、ドイツに本社を置き、シルトロニッ
クグループは、シリコンウェーハの製造販売業を営んでいる。
以下、ＧＷグループとシルトロニックグループを併せて「当事会社グループ」という。
第２ 本件の概要及び関係法条
本件は、ＧＷがシルトロニックの株式に係る議決権について、５０％を超えて（１３.７％→７０.０％以上）取得すること（以下「本件行為」という。）を計画しているものである 2 。
関係法条は、独占禁止法第１０条である。
第３ 本件審査の経緯等
１ 本件審査の経緯
当事会社グループは、令和２年１２月以降、本件行為が競争を実質的に制限することとはならないと考える旨の意見書及び資料を自主的に公正取引委員会に提出し、当委員会は、当事会社グループの求めに応じて、当事会社グループとの間で数次にわたり意見交換を行った。その後、令和３年５月１７日に、ＧＷから、独占禁止法の規定に基づき本件行為に関する計画届出書が提出されたため、当委員会はこれを受理し、第１次審査を開始した。当委員会は、上記届出書及び当事会社グループから提出された意見書や資料を踏まえつつ、競争事業者のヒアリン
グを実施するなどして、第１次審査を進めた結果、より詳細な審査が必要であると認められたことから、同年６月１５日にＧＷに対し報告等の要請を行い、第２次審査を開始するとともに、同日、第２次審査を開始したこと及び第三者からのＧＷグループは、令和４年２月１日、シルトロニックに対する公開買付けが令和４年１月３１日の期限までに条件を満たさなかった旨公表している。
2

６

事例２ グローバルウェーハズ・ゲーエムベーハー／シルトロニック・アーゲー

意見書を受け付けることを公表した 3 。
第２次審査において、当委員会は、当事会社グループとの間で数次にわたり意見交換を行い、論点等の説明及び議論を行った。ＧＷに対する報告等の要請については、令和３年１０月４日に提出された報告等をもって、全ての報告等が提出された。
また、ＧＷから順次提出された報告等のほか、需要者及び競争事業者に対するヒアリング、書面調査、経済分析の結果等を踏まえて、本件行為が競争に与える影響について審査を進めた。
加えて、本件行為については海外競争当局も審査を行っており、当委員会は、
シンガポール競争・消費者委員会及び米国連邦取引委員会との間で情報交換を行いつつ審査を進めた。
２ 審査結果の概要
公正取引委員会は、当事会社グループが競合する各取引分野のうち、競争に与える影響が大きいと考えられた５つの取引分野について重点的な審査を行った
ところ、後記第４から第７までのとおり、いずれも本件行為により競争を実質的に制限することとはならないと判断した。
第４ シリコンウェーハ
１ 概要
ウェーハとは、厚さ１㎜程度の円形の薄板であり、ダイオード、トランジスタ、集積回路といった半導体デバイスの回路を搭載する基板として使用されるものである。需要者は半導体デバイスを製造する半導体デバイスメーカーである。
ウェーハには、①シリコンを原材料とするシリコンウェーハ、②シリコンを含
まないウェーハ、③シリコンとそれ以外の原材料が含まれるウェーハがあり（以下、②及び③を併せて「シリコン以外を原材料とするウェーハ」という。）、シ
リコンウェーハはさらに、単結晶シリコンの製造方法、口径、加工方法等、ドー
パント及び結晶方位の各要素の組合せにより、導電性等の特性が異なる（以下、
上記各要素を組み合わせて製造されたシリコンウェーハを「シリコンウェーハの種類」という。）。
各要素の詳細は、以下のとおりである。
(1) 単結晶シリコンの製造方法
シリコンウェーハメーカーは、多結晶シリコンから単結晶シリコンを製造し、それを加工して、シリコンウェーハを製造する。
単結晶シリコンの製造方法には、ＣＺ法、ＭＣＺ法及びＦＺ法があり、製造3

意見書提出期限までに第三者からの意見書は提出されなかった。

７

事例２ グローバルウェーハズ・ゲーエムベーハー／シルトロニック・アーゲー

方法の違いにより、製造可能となるシリコンウェーハの大きさや導電性などが異なる。
ＣＺ法は、多結晶シリコンを石英るつぼで溶かし、溶けたシリコンの中に細い棒状の単結晶シリコン（種結晶）を浸し、その種結晶を回転させゆっくりと引き上げることにより、必要な大きさの単結晶シリコンを製造する方法であり、ＭＣＺ法は、ＣＺ法と同様の方法で単結晶シリコンを製造し、種結晶の引上げの際に磁場発生装置を使用する方法である。
ＦＺ法は、円柱状の多結晶シリコンを誘導コイルの上に設置してその下に単結晶シリコン（種結晶）を設置し、高周波の電磁場により多結晶シリコンの下部にあるシリコンを溶かし、誘導コイルで下にある単結晶にシリコンが流れる
量を調整しながら、必要な大きさの単結晶シリコンを製造する方法である。
(2) 口径シリコンウェーハの口径には、５０mm、７５㎜、１００㎜、１２５㎜、１５０㎜、２００㎜及び３００㎜がある 4 。
(3) 加工方法等
シリコンウェーハの加工方法等及び当該違いによるシリコンウェーハの特徴は、表１のとおりである。
【表１ 加工方法等 5 】
加工方法等

特徴

ノンポリッシュド

表面を研磨しないシリコンウェーハ。他のシリコンウェーハに比べて表面が粗い。

ポリッシュド

片面又は両面を鏡面に研磨したシリコンウェーハ。
表面が極めて平らであり、最も標準的なものである。

エピタキシャル

研磨の工程を終えたシリコンウェーハの上に、非常に薄い単結晶シリコン層を堆積させたもの。製造過程で生じたシリコンウェーハの損傷を修復できる。

(4) ドーパント
ドーパントとは、半導体デバイスの導電性等の特性に差異を生じさせるためにシリコンウェーハに添加する不純物のことである。

これら口径は、SEMI（国際半導体製造装置材料協会）が定めた商業用の規格である。
加工方法には、この他にもアニールや拡散があるが、これらの加工をしたシリコンウェーハは、当事会社間において競合していない。
45８

事例２ グローバルウェーハズ・ゲーエムベーハー／シルトロニック・アーゲー

ドーパントには、リン、ヒ素、アンチモン、ホウ素があり、これらの種類や量によってシリコンウェーハの特性が変化する。
(5) 結晶方位
結晶方位とは、単結晶シリコンに含まれるシリコン結晶の表面の切断面の仕様のことであり、「１００」、「１１１」、「１１０」の３種類がある。
２ 一定の取引分野(1) 商品範囲
ア シリコンウェーハとシリコン以外を原材料とするウェーハ
シリコンウェーハとシリコン以外を原材料とするウェーハは、シリコン以外を原材料とするウェーハの方がより高性能であり価格が高いことから、代替的に使用することはできず、需要の代替性は認められない。
また、シリコンウェーハとシリコン以外を原材料とするウェーハは、製造設備が異なり、製造設備の導入のための費用と期間を要するほか、シリコンウェーハの需要者と新たに取引を開始するためには需要者によるシリコン
ウェーハの品質等についての審査（以下「認定審査」という。）が必要となり、これにも一定の期間を要することから、供給の代替性も認められない。
したがって、シリコンウェーハとシリコン以外を原材料とするウェーハは、商品範囲が異なる。
イ

シリコンウェーハの種類
需要者は、単結晶シリコンの製造方法、口径、加工方法等、ドーパント及び結晶方位という各要素の組合せを指定し、シリコンウェーハを調達しているところ、需要者が必要とする特性を有するシリコンウェーハの種類が複数存在する場合と、１種類しか存在しない場合があり、シリコンウェーハの種
類間の需要の代替性は限定的である。
シリコンウェーハの種類間における供給の代替性について、要素ごとに検討すると次のとおりである。

(ｱ) 単結晶シリコンの製造方法
単結晶シリコンの製造方法は、ＣＺ法、ＭＣＺ法及びＦＺ法に分類されるところ、シリコンウェーハメーカーは、通常、ＣＺ法の製造設備を導入する際は磁場発生装置も設置しており、磁場発生装置のスイッチを切り替えることによりＣＺ法とＭＣＺ法の切替えが可能であるため、ＣＺ法からＭＣＺ法への切替えに新たな製造設備の導入は必要なく、需要者の認定審査のための期間のみ必要であり、短期間のうちに切り替えることが可能と考えられることから、ＣＺ法とＭＣＺ法の間の供給の代替性が認められる。
９

事例２ グローバルウェーハズ・ゲーエムベーハー／シルトロニック・アーゲー

他方、ＣＺ法・ＭＣＺ法とＦＺ法では必要な装置が異なり、新たに製造設備を導入するためには一定の費用と期間が掛かることから、供給の代替性は認められない。
したがって、ＣＺ法・ＭＣＺ法で製造される単結晶シリコンを用いたシ
リコンウェーハとＦＺ法で製造される単結晶シリコンを用いたシリコン
ウェーハは商品範囲が異なる。
(ｲ) 口径
前記１(2)のとおり、シリコンウェーハの口径は５０㎜、７５㎜、１００㎜、１２５㎜、１５０㎜、２００㎜及び３００㎜に分類される。
シリコンウェーハの製造設備は、口径ごとに異なるところ、通常は、異なる口径の製造設備を用いることはない。
ただし、１５０㎜以下のシリコンウェーハについては、製造数量が少ないことから１５０㎜の製造設備で１５０㎜より小さい口径のシリコンウ
ェーハも製造しているという実態にある。よって、５０㎜、７５㎜、１００㎜、１２５㎜及び１５０㎜のシリコンウェーハの間は供給の代替性が認められる。
以上のことから、「１５０㎜以下」、「２００㎜」及び「３００㎜」は商品範囲が異なる。
(ｳ) 加工方法等
シリコンウェーハメーカーは、スライスからポリッシングまでの工程を一連の製造設備で行っており、ノンポリッシュドとポリッシュドの切替えは容易である。
エピタキシャルについては、ポリッシング後に必要な加工装置を設置する必要があるところ、それら加工装置の導入には一定の費用と期間が必要になることに加え、新たな種類のシリコンウェーハを取引するための需要者の認定審査のための期間が必要であるため、短期間で新たにエピタキシ
ャルを行ったシリコンウェーハを供給することは困難である。
したがって、ノンポリッシュドとポリッシュドの間については供給の代替性が認められるが、ノンポリッシュド・ポリッシュドとエピタキシャルとの間の供給の代替性は認められない。
しかしながら、ノンポリッシュドとポリッシュドは異なる商品範囲とした方がより競争に与える影響が大きいと考えられるため、慎重を期す観点から、本件では「ノンポリッシュド」、「ポリッシュド」及び「エピタキシャル」が異なる商品範囲を構成するものとする。

１０

事例２ グローバルウェーハズ・ゲーエムベーハー／シルトロニック・アーゲー(ｴ) ドーパント
シリコンウェーハメーカーが、異なる種類のドーパントに切り替える場
合、製造装置の洗浄等が必要となるが、新たな設備を導入する必要はない
ことから、供給の代替性が認められる。
したがって、シリコンウェーハに異なる種類のドーパントが用いられたとしても、同一の商品範囲を構成する。
(ｵ) 結晶方位
シリコンウェーハメーカーが、異なる結晶方位のシリコンウェーハを製造するためには、単結晶シリコンの製造時に使用する種結晶を変えるだけでよく、同一の製造設備で製造することが可能であることから、供給の代替性が認められる。
したがって、異なる結晶方位のシリコンウェーハであっても、同一の商品範囲を構成する。
(ｶ) 小括以上を踏まえ、単結晶シリコンの製造方法（「ＣＺ法」（ＭＣＺ法含む。
以下同じ。）、「ＦＺ法」）、口径（「１５０㎜以下」、「２００㎜」、「３００㎜」）、加工方法等（「ノンポリッシュド」、「ポリッシュド」、「エピタキシャル」）の各要素の組合せによるシリコンウェーハの種類ごとに、商品範囲として画定した。
(2) 地理的範囲
現在、世界で取引されているシリコンウェーハは、日本国内外に所在するメーカーにより性能・品質が大きく異なるものではなく、供給者は需要者の所在する国を問わず取引しており、需要者も国内外の供給者を差別することなく取引している。
また、経済分析の結果からも日本国内市場で画定するべきという結果は得られていない 6 。
したがって、地理的範囲を「世界全体」として画定した。

具体的には地理的範囲の候補となる地域に対する商品等の流出量・流入量を定量的に評価する経済分析手法であるエルジンガ・ホガーティ・テスト（詳細は Elzinga, K. G, and T. F. Hogarty(1973) “The Problem of Geographic Market Delineation in Antimerger Suits,” Antitrust
Bulletin, Vol. 18(1), 45-82 等。
）を日本国内市場について実施したところ、流出量・流入量に係る指標がいずれも閾値を下回った商品はなかった（流出量・流入量に係る指標の閾値は１０％を用い
た。）
。
6

１１

事例２ グローバルウェーハズ・ゲーエムベーハー／シルトロニック・アーゲー

第５ 一定の取引分野におけるセーフハーバー基準の該当性
１ 当事会社グループの地位及び競争状況
当事会社グループは、以下の１０分野において競合しているところ、１５０㎜
以下の後記の取引分野⑥から⑩までについては、他の取引分野と比べて一定程度のシェアを有する競争事業者が多く存在していることから、本件では、取引分野①から⑤までについて、重点的に審査することとした。
単結晶シリコンの製造方法口径

１５０㎜以下

ＣＺ法

２００㎜

３００㎜

１５０㎜以下

ＦＺ法

２００㎜

加工方法

取引分野

ノンポリッシュド⑥

ポリッシュド⑦

エピタキシャル

⑧

ポリッシュド①

エピタキシャル

②

ポリッシュド③

エピタキシャル

④

ノンポリッシュド⑨

ポリッシュド⑩

ポリッシュド⑤

取引分野①から⑤までの市場シェアの状況は表２から表６までのとおりであり、水平型企業結合のセーフハーバー基準には該当しない。
【表２ 令和２年

取引分野①のシェア】【表３ 令和２年

取引分野②のシェア】

順位

会社名

市場シェア

順位

会社名

１

ＧＷグループ

約２５％

１

ＧＷグループ

約２５％

２

Ａ社

約２５％

２

Ｅ社

約２０％

３

Ｂ社

約２０％

３

Ｆ社

約２０％

４

Ｃ社

約１０％

４

シルトロニックグループ

約１５％

５

シルトロニックグループ

約５％

５

Ｇ社

約１０％

６

Ｄ社

０－５％

６

Ｈ社

約５％

－

その他

約５％

－

その他

０－５％

合計

１００％

株式取得後ＨＨＩ（最大）：２３７２.０
ＨＨＩ増分：３６４.０

１２

合計

市場シェア

１００％

株式取得後ＨＨＩ（最大）：２４２８.０
ＨＨＩ増分：６５０.０

事例２ グローバルウェーハズ・ゲーエムベーハー／シルトロニック・アーゲー【表４ 令和２年
順位

取引分野③のシェア】

会社名【表５ 令和２年

市場シェア

順位

取引分野④のシェア】

会社名

市場シェア

１

Ｉ社

約３０％

１

Ｌ社

約３５％

２

Ｊ社

約２０％

２

Ｍ社

約３０％

３

Ｋ社

約２０％

３

シルトロニックグループ

約１５％

４

ＧＷグループ

約１５％

４

Ｎ社

約１５％

５

シルトロニックグループ

約１５％

５

ＧＷグループ

約１０％

－

その他

０－５％

－

その他

０－５％

合計

１００％

合計

１００％

株式取得後ＨＨＩ（最大）：２４５２.０

株式取得後ＨＨＩ（最大）：２７６４.０

ＨＨＩ増分：４１６.０

ＨＨＩ増分：２５２.０【表６ 令和２年

取引分野⑤の市場シェア】

順位

会社名

１

シルトロニックグループ

約５０％

２

Ｏ社

約２５％

３

Ｐ社

約１５％

４

ＧＷグループ

－

その他
合計

市場シェア

約５％
０－５％
１００％

株式取得後ＨＨＩ（最大）：３９４６.０
ＨＨＩ増分：７００.０
第６ 独占禁止法上の評価
１ 単独行動による競争の実質的制限(1) 当事会社グループの地位及び競争者の状況
取引分野①から⑤までには、複数の有力な競争事業者を含め、多数の競争事業者が存在している。
さらに、半導体デバイスの需要の高まりを受け、シリコンウェーハの需要も大きく伸びていることから、シリコンウェーハメーカーの供給余力に関する懸念があると考えられるところ、各取引分野における供給余力が全くないという状況にはなく、また、シリコンウェーハメーカーは生産能力を拡大させるための投資を行っていることなどからすれば、一定期間のうちに、競争事業者の供給余力がより増加するものと考えられる。
したがって、競争者からの競争圧力が認められる。

１３

事例２ グローバルウェーハズ・ゲーエムベーハー／シルトロニック・アーゲー(2) 参入シリコンウェーハを製造するための原材料の調達は容易であり、必要な許認可等や知的財産権等の参入障壁はなく、主に１５０㎜のシリコンウェーハを製造しているシリコンウェーハメーカーが、取引分野①から⑤までについて参入している実態にあるため、参入圧力が働くものと考える。
しかしながら、新たに製造設備を整備してシリコンウェーハの供給を開始する場合、既存の製造設備を改築して新たな種類のシリコンウェーハの供給を開始する場合のいずれの場合であっても、製造設備の導入及び認定審査のための期間が必要になり、参入には一定の期間が必要となる。
以上のことから、参入圧力は一定程度認められる。
(3) 隣接市場
需要者が、異なるシリコンウェーハの種類を代替的に使用するためには、半導体デバイス製造設備の改修等が必要であり、基本的には困難であるが、技術的に不可能ではなく、代替的に使用した具体的な事例もある。
ただし、例えば、３００㎜の大口径のシリコンウェーハを用いた方が、それより小口径の２００㎜、１５０㎜といったシリコンウェーハを用いるよりも半導体デバイスの製造コストを低くすることができるので、口径の小さいシリコ
ンウェーハを大きいものの代用として使用することはコストの観点から通常行われない。
これらを踏まえると、隣接市場からの競争圧力は限定的である。
(4) 需要者からの競争圧力
シリコンウェーハの需要者である半導体デバイスメーカーは多数存在し、活発に競争しており、強い価格交渉力を有している。
また、需要者は調達するシリコンウェーハの種類ごとに複数購買しているため、認定審査を受けている調達先からの調達数量を増減させることは頻繁に行われている。
以上のことから、需要者からの競争圧力が認められる。
(5) 経済分析
経済分析の実施に当たっては、シリコンウェーハメーカー間で製品差別化の程度が乏しいことなどから同質財クールノー競争（数量競争）を前提としたモデルを重視するのが適切と判断した 7 。その上で、２０１９年及び２０２０年

製品差別化ベルトラン競争（価格競争）を前提としたモデルとして、GUPPI（Gross Upward Pricing
Pressure Index。詳細は、Farrell, J. and C. Shapiro (2010) “Antitrust evaluation ofhorizontal mergers: An economic alternative to market definition,” B.E. Journal of
Theoretical Economics: Policies and Perspectives, 10(1)。）、ベルトラン競争（価格競争）を前
7１４

事例２ グローバルウェーハズ・ゲーエムベーハー／シルトロニック・アーゲーの、市場シェア、会計データから推計した限界費用及び価格のデータを用い、
クールノー競争を前提としたＣＭＣＲ（Compensating Marginal Cost Reduction。以下「クールノーＣＭＣＲ」という。）8 という、現時点の価格を維持するためには何％の限界費用の削減が理論上必要となるかを評価する指標を計算した 9 。
Ｘ社とＹ社が統合する場合におけるクールノーＣＭＣＲは、次の式で表される 10 。

クールノー𝐶𝑀𝐶𝑅
２ × 𝑋社の市場シェア × 𝑌社の市場シェア=[需要の価格弾力性 × (𝑋社の市場シェア＋𝑌社の市場シェア)―（𝑋社の市場シェアの二乗＋𝑌社の市場シェアの二乗）]
クールノーＣＭＣＲは、一般に、５％を超えると競争制限の可能性が生じ、１０％を超えると競争上の実質的な懸念が生じることが示唆される 11 ところ、取引分野①及び取引分野④については、２０１９年はそれぞれ３.８％及び４.
８％、２０２０年はそれぞれ２.４％及び４.５％となり、いずれも５％を下回った。それに対して、取引分野②、取引分野③及び取引分野⑤は、２０１９年
はそれぞれ６.１％、７.９％及び４.２％、２０２０年はそれぞれ６.３％、６.
８％及び７.８％となり、取引分野⑤の２０１９年を除くと、５％を超えたが、１０％は超えなかった。
この結果、取引分野②、③及び⑤については、クールノーＣＭＣＲの値の大提としたＣＭＣＲ（Compensating Marginal Cost Reduction。詳細は Werden, G. J. (1996) “A
robust test for consumer welfare enhancing mergers among sellers of differentiatedproducts,” Journal of Industrial Economics, 44(4), 409–413。
）及び等価格弾力性の需要関数を前提とした場合の価格引上げ率（詳細は、Shapiro, C. (1996) “Mergers with differentiatedproducts,” Antitrust Magazine, Spring, 23–30 等。
）も計算したところ、モデルごと商品ごとに程度の差はあるものの競争制限が生じる可能性が強く示唆される結果が得られている。しかしながら、
あくまでも本件では同質財クールノー競争（数量競争）を前提としたモデルを重視するのが適切と判断し、これらの結果は重視していない。
8
クールノーＣＭＣＲは、Froeb, L. M., and Werden, G. J. (1998) “A robust test for consumer
welfare enhancing mergers among sellers of a homogeneous product,” Economics Letters, 58(3),367-369 によって開発されたものであり、簡易な分析手法ではあるが、需要関数や費用関数の関数形について、仮定を置いておらず、一般的なモデルとなっている。
9
このほか企業の供給制約を考慮に入れたクールノー競争モデルである Perry, M. K., and Porter,
R. H. (1985) “Oligopoly and the incentive for horizontal merger,” American Economic Review,75(1), 219-227.の特殊ケースのモデルについて、McAfee, R. P., and Williams, M. A, (1992)"Horizontal mergers and antitrust policy," Journal of Industrial Economics, 181-187.の手順に従って推計し、統合後の価格引上げ率を計算したが、価格が下落する商品があったり、極端な価格引上げが生じる商品があったりするなど、合理的と思われる結果が得られなかった。
10
需要の価格弾力性は、クールノーモデルから導き出される、各企業のプライスコストマージンに係る関係式

価格−𝑧社の限界費用
価格=

𝑧社の市場シェア

需要の価格弾力性から、需要の価格弾力性 =𝑧社の市場シェア(価格−𝑧社の限界費用)／価格を導出して、当事会社ごとに推計したものを加重平均した。
11
Werden, G. J. and Froeb, L. M., (2011) “Choosing among tools for assessing unilateralmerger effects,” European Competition Journal, 7(2), 155-178.にその旨記載されている。

１５

事例２ グローバルウェーハズ・ゲーエムベーハー／シルトロニック・アーゲー

きさから、競争上の問題が生じる可能性はあると評価できるものの、本分析のみをもってその可能性が強く示唆されるとまでいえるものではなく、他の判断要素と併せて判断するのが適切であると評価した。
(6) 小括以上のとおり、本件行為後の当事会社のシェアは、一定程度の割合を占めることになり、経済分析の結果からは取引分野②、③及び⑤について競争上の問題が生じる可能性があるという結果が得られたものの、その可能性が強く示唆されるとまでいえるものではなく、いずれの市場においても有力な競争事業者が存在しており、需要者からの競争圧力が働いているものと認められる。また、参入圧力も一定程度認められる。
したがって、単独行動により、競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。
２ 協調的行動による競争の実質的制限
取引分野①から⑤までのいずれにおいても複数の有力な競争事業者を含め、多数の競争事業者が存在すること、需要者圧力が認められること、参入圧力も一定程度認められることから、協調的行動により、競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。
第７ 結論
本件行為が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるとはいえないと判断した。

１６

事例３ 神鋼建材工業㈱／日鉄建材㈱事例３

神鋼建材工業㈱による日鉄建材㈱の鋼製防護柵及び防音壁事業の吸収分割

第１ 当事会社
神鋼建材工業株式会社 1（法人番号7140001049116）（以下「神鋼建材工業」という。）は、主に鉄鋼製建材の製造販売業を営む会社である。
日鉄建材株式会社（法人番号9010601024974）（以下「日鉄建材」という。）は、
主に鉄鋼製建材の製造販売業を営む会社である。
以下では、神鋼建材工業と日鉄建材を併せて「当事会社」という。また、神鋼建材工業と既に結合関係が形成されている企業の集団を「神鋼建材工業グループ」と、日鉄建材と既に結合関係が形成されている企業の集団を「日鉄建材グループ」といい、神鋼建材工業グループと日鉄建材グループを併せて「当事会社グループ」という。
第２ 本件の概要及び関係法条
本件は、神鋼建材工業が日鉄建材の鋼製防護柵及び防音壁製造販売事業を吸収
分割の方法により承継すること（以下「本件行為」という。）を計画したものである。
関係法条は、独占禁止法第１５条の２である。
なお、当事会社グループが製造販売する商品等の間で競合又は取引関係にあるものは多数存在するところ、これらについて検討したもののうち、以下は、競争に与える影響が比較的大きいと考えられたガードレール、ガードパイプ及びガー
ドケーブルの製造販売業の水平型企業結合について詳述したものである。
第３ 一定の取引分野
１ 商品の概要(1) 車両用防護柵
車両用防護柵は、道路からの自動車の逸脱・転落を避けるために設置される柵であり、形状等の違いによりガードレール、ガードパイプ、ガードケーブル、
高欄、コンクリート製防護柵等の形式に分かれる。このうち、ガードレール、
ガードパイプ及びガードケーブルは鉄を材料にしていることから、以下、これらをまとめて「車両用鋼製防護柵」という。
(2) 車両用鋼製防護柵
ア 構造
車両用鋼製防護柵は、丸鋼管等の支柱を一定距離ごとに設置し、その支柱間を「ビーム」といわれる構造物でつないで構成されている。形式ごとにビ1

令和３年１２月１日に「日鉄神鋼建材株式会社」に商号変更を行った。

１７

事例３ 神鋼建材工業㈱／日鉄建材㈱ームに使われるものが異なっており、ガードレールには薄板鋼板、ガードパ
イプには丸鋼管、ガードケーブルにはワイヤーロープが用いられている。
イ

種別
車両用防護柵の種別は道路の区分、設計速度及び設置する区間に応じた強度によって分けられており、「防護柵の設置基準」2 によって強度の高い順からＳＳ、ＳＡ、ＳＢ、ＳＣ、Ａ、Ｂ、Ｃと定められている 3 。当該種別に対応する車両用防護柵であれば、いずれの形式を設置しても問題ない。
「防護柵の設置基準」により定められている各種別の適用区間は表１のとおりである。

【表１

種別ごとの適用区間】
一般
区間

道路の区分

設計速度

高速自動車国道、自動車専用道路

８０ｋｍ／ｈ以上
６０ｋｍ／ｈ以下
６０ｋｍ／ｈ以上
５０ｋｍ／ｈ以上

その他の道路ＡＢＣ

重大な被害が発生するおそれのある区間 4
ＳＢ
ＳＣ
Ａ
Ｂ5

新幹線などと交差又は近接
する区間
ＳＳ
ＳＡ
ＳＢ

また、種別ごとの車両用鋼製防護柵の形式のラインナップは表２のとおりである。

平成１６年３月３１日付け国土交通省道路局長通達。
「防護柵の設置基準」では、設置箇所に応じて各種別の後ろに添え字が付く場合があるが（例えば、Ａ種の分離帯用は「Ａｍ」、歩車道境界用は「Ａｐ」となる。路側用は添え字が設定されていないため、
単に「Ａ」となる。
）、同じ強度であれば種別に違いはないことから、本件においては添え字の部分を省略して検討する。
4
大都市近郊鉄道・地方幹線鉄道との交差近接区間、高速自動車国道・自動車専用道路などとの交差近接区間、分離帯に防護柵を設置する区間で走行速度が特に高く、かつ、交通量が多い区間、その他重大な二次被害の発生するおそれのある区間又は乗員の人的被害の防止上、路外の危険度が極めて高い区間のこと。
5
設計速度４０ｋｍ／ｈ以下の道路では、Ｃ種を使用することができる。
2
3

１８

事例３ 神鋼建材工業㈱／日鉄建材㈱

【表２
ＳＳ
ＳＡ
ＳＢ
ＳＣ
Ａ
Ｂ
Ｃ

種別ごとの車両用鋼製防護柵の形式の製造状況】
ガードレール
ガードパイプガードケーブル
○
○
○
○
○
○
○
○
○
○
○
○
○
○

なお、車両用鋼製防護柵の形式ごとの製造方法は、種別によって異なるものではなく、同じ製造設備で厚みなどを変えることで強度を変えているものである。
２ 商品範囲防護柵メーカーにとっての直接の販売先は施工業者等であるところ、どの道路にどの防護柵を設置するかについて決定しているのは施工業者等ではなく、高速
道路会社、国土交通省、地方公共団体といった道路管理者であるため、各防護柵間の需要の代替性は道路管理者の観点からみて検討するのが適当である。
(1) 車両用防護柵と歩行者自転車用柵
防護柵には、歩行者等を対象とした歩行者自転車用柵もあるところ、その設
置目的は、歩行者等の路外への転落や横断を防止するものである。一方で、車両用防護柵は自動車を対象としており、設置目的は自動車の路外への逸脱を防止するものである。これらの違いにより、必要となる強度も異なることから、両者間に需要の代替性はない。
また、車両用防護柵には、ガードレール、ガードパイプ及びガードケーブルという車両用鋼製防護柵のほかに、コンクリート製防護柵及び高欄があるとこ
ろ、歩行者自転車用柵の構造は丸鋼管で出来た支柱の間に丸鋼管製のビームをつなぐものであり、車両用防護柵のうちガードパイプは、支柱及びビーム部分に丸鋼管が使われているため、構造については歩行者自転車用柵と共通しているが、ガードパイプに用いられる丸鋼管の径や厚みは、歩行者自転車用柵に用いられる丸鋼管よりも大きいため、歩行者自転車用柵の製造に使用する切断機
や穴開け機では製造することができない。したがって、ガードパイプと歩行者
自転車用柵との間の供給の代替性は限定的である。
さらに、車両用防護柵のうちガードパイプ以外のもの（ガードレール、ガー
ドケーブル、コンクリート製防護柵及び高欄）は、材質や形状の違いから、歩行者用防護柵とは製造方法が異なっているため、車両用防護柵のうちガードパ
イプ以外のものと歩行者用防護柵との間には供給の代替性はない。
１９

事例３ 神鋼建材工業㈱／日鉄建材㈱したがって、車両用防護柵と歩行者自転車用柵は、異なる商品範囲を構成する。
(2) 車両用鋼製防護柵とコンクリート製防護柵
車両用防護柵にはコンクリート製防護柵もあるところ、その材質はコンクリートであり、剛性（ほとんど変形しない性質）を有している。一方で、車両用鋼製防護柵の材質は鉄であり、たわみ性（弾む性質）を有している。この点、「防護柵の設置基準」において「車両用防護柵は原則としてたわみ性防護柵を選定するものとする。ただし、橋梁、高架などの構造物上に設置する場合、幅員の狭い分離帯など防護柵の変形を許容できない区間などに設置する場合においては、必要に応じて剛性防護柵を選定することができる。」と規定されている。これは、仮に自動車が防護柵に衝突した場合、剛性が強いと自動車自体への衝撃度が強くなり、自動車内の乗員に甚大な被害が生じることとなる一方、たわみ性があるとそれにより自動車への衝撃度が抑えられて自動車乗員への被害を最小限にとどめることができ、かつ、自動車が正常な進行方向に復元しやすいため、車両用防護柵は緩衝性に優れるたわみ性防護柵を原則とし、道路の構造上、自動車の路外への逸脱を防止することを最優先とする必要のある区
間や、たわんだ防護柵の修繕のための交通規制を頻繁に行うと通行上の支障が大きくなるような交通量の多い区間については、例外的に剛性防護柵を選定することができるとされているものである。このため、剛性防護柵であるコンク
リート製防護柵とたわみ性防護柵である車両用鋼製防護柵とは設置場所や目的が異なることから需要の代替性は限定的である。また、使用されている材質
や製造方法も異なるために供給の代替性はない。
したがって、車両用鋼製防護柵とコンクリート製防護柵は、異なる商品範囲を構成する。
(3) 車両用鋼製防護柵と高欄
高欄とは、橋梁・高架などの高い位置にある構造物上に設置される車両用防護柵である。仮に自動車が高い位置から転落するようなことがあれば落下地点
において甚大な被害が生じることから、高欄の設置目的は、自動車の転落を防止することにあり、たわみ性防護柵の中では強い剛性が必要とされている。一方で、車両用鋼製防護柵は構造物上に設置されない上に、前記(2)のとおり、自動車乗員への被害最小化や自動車の進行方向復元のために剛性よりもたわみ
性を重視しているものである。このため、高欄と車両用鋼製防護柵は設置場所や目的が異なることから需要の代替性は限定的である。また、高欄の一部には鋼製のものもあるものの、このような特性の差に対応するためにアルミニウム、鋳鉄、ステンレスといった他の材質の高欄も多く存在しており、車両用鋼製防護柵とは製造設備や方法も異なっており、製造の転換も容易ではないことから
２０

事例３ 神鋼建材工業㈱／日鉄建材㈱供給の代替性も限定的である。
したがって、車両用鋼製防護柵と高欄は、異なる商品範囲を構成する。
(4) 車両用鋼製防護柵の形式間
道路管理者は、表１の道路の区分や設計速度等を基準に設置する車両用鋼製
防護柵の強度種別を決定し、その強度種別内で各車両用鋼製防護柵の価格、設置箇所における道路の形状や維持修繕の難易性等を総合的に判断して、どの形
式の車両用鋼製防護柵を設置するか選定しているため、同じ強度であれば異なる形式の車両用鋼製防護柵を代替的に選択することができる。しかしながら、
表２のとおり、強度種別によっては製造されていない車両用鋼製防護柵の形式もあるため、道路管理者は各形式を完全に代替的に選択することはできないことから、車両用鋼製防護柵の形式間の需要の代替性は限定的である。
さらに、各車両用鋼製防護柵のビーム部分の形状はそれぞれ異なっており、製造設備も塗装工程以外は異なっており、製造の転換も容易ではないことから、車両用鋼製防護柵の形式間の供給の代替性もない。
したがって、各車両用鋼製防護柵は、形式ごとに異なる商品範囲を構成する。
(5) 小括以上のことから、本件では「ガードレール」、「ガードパイプ」及び「ガードケーブル」を商品範囲として画定した。
以下では、ガードレール、ガードパイプ及びガードケーブルを併せて「３商品」という。
３ 地理的範囲
前記２で画定した３商品の需要者は、日本全国のメーカーから３商品を購入している。また、３商品のメーカーは、日本全国において販売していることに加え、地域によって価格が異なる事情もない。したがって、本件では３商品について「日本全国」を地理的範囲として画定した。
第４ 本件行為が競争に与える影響
当事会社はいずれも日本全国において３商品の製造販売業を営んでいることから、本件行為は、水平型企業結合に該当する。
１ ガードレール(1) 当事会社の地位及び競争事業者の状況
ガードレールにおける市場シェアは下表のとおりであり、本件行為後のＨＨ
Ｉは約５,９００、ＨＨＩの増分は約２,４００であることから、水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。
２１

事例３ 神鋼建材工業㈱／日鉄建材㈱

順位
１
２
３
４

【令和２年度におけるガードレールの市場シェア】
会社名
市場シェア
日鉄建材
約４０％
神鋼建材工業
約３０％
Ａ社
約３０％
Ｂ社
０－５％
合計
１００％
合算市場シェア・順位：約７０％・第１位

本件行為後における当事会社の市場シェアは約７０％（第１位）となり、有力な競争事業者として市場シェア約３０％のＡ社が存在するが、有力な競争事
業者は１社のみであり、当事会社の市場シェアとの格差も大きい等の事情を踏まえると、競争事業者からの競争圧力は限定的である。
(2) 輸入ガードレールについて、日本への輸出を念頭に置いている海外メーカーの存
在は認められ、輸入に際しての障壁は低い又はないものと考えられる。
他方、需要者からのアンケートにおいては、輸入品のガードレールの品質に不安がある、海外メーカーからの安定的・継続的な供給に問題があると考えられるなどの理由から、仮に、近い将来に相当量のガードレールが輸入され、それが国内品と同等の品質を有する輸入品であったとしても、価格水準に関係な
く検討しないと回答した者が大半であった。このことから、輸入品が国内品に比べて価格優位性があったとしても、国内品の価格引上げに対する牽制力を有するほどの販売量は見込めないと考えられる。
以上のことから、輸入圧力は認められない。
(3) 参入法制度上の参入障壁はないが、ガードレールの製造には新たな製造設備の導入や性能確保のために相当なコストが必要となるところ、ガードレールの需要は長期的に減少傾向にあり、今後の需要増加が見込めない中で相当のコストを負担して参入する意欲を有する事業者は確認できず、また、十分な製造設備を有していないと当事会社と同等の品質や品揃えで製造・販売をすることは困難であることから、参入圧力は認められない。
(4) 隣接市場からの競争圧力
ガードレールの代わりに、景観性に優れた縁石、ボラード 6 、植樹帯といった他の設備を設置することも考えられるが、ガードレールとこれらの設備とでは

6

自動車の通行・進入を制限するために道路に設置する杭２２

事例３ 神鋼建材工業㈱／日鉄建材㈱

役割や安全性で異なる部分も大きく、ガードレールからこれらの設備への置換
えは限定的であり、今後も積極的に置換えが進むとは認められない。
以上のことから、隣接市場からの競争圧力は限定的である。
(5) 需要者からの競争圧力
需要者である施工業者等は、道路管理者が行う入札等を落札することにより施工を行っていることから、需要者間の価格競争は活発であるとは考えられる。
しかしながら、需要者からのアンケートにおいては、ガードレールが値上がりした場合にその値上がり分を顧客に転嫁できると答えた需要者が多く存在し、また、メーカー間のガードレールの品質に差はないと考えられるものの、価格差や取引ルートの有無などの理由から他メーカーに変更することは容易であると答えた需要者は一定数にとどまるものであった。
以上のことから、需要者からの競争圧力は限定的である。
(6) 経済分析
後記４のとおり、ガードレールについてはおおむねいずれの分析においても競争上の懸念が生じ得るという結果が得られた。
(7) 小括以上のとおり、本件行為によって当事会社の市場シェアは約７０％（第１位）となり、輸入圧力及び参入圧力が認められないことに加えて、競争事業者からの競争圧力、隣接市場からの競争圧力及び需要者からの競争圧力も限定的であることや競争上の懸念が生じ得ることを示唆する経済分析の結果から、本件行為により、当事会社の単独行動又は協調的行動により、ガードレールに係る取引分野における競争を実質的に制限することとなるおそれがある。
２ ガードパイプ(1) 当事会社の地位及び競争事業者の状況
ガードパイプにおける市場シェアは下表のとおりであり、本件行為後のＨＨ
Ｉは約５,２００、ＨＨＩの増分は約２,３００であることから、水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。

２３

事例３ 神鋼建材工業㈱／日鉄建材㈱

順位
１
２
３
４

【令和２年度におけるガードパイプの市場シェア】
会社名
市場シェア
神鋼建材工業
約３５％
日鉄建材
約３０％
Ｃ社
約２０％
Ｄ社
約１５％
合計
１００％
合算市場シェア・順位：約７０％・第１位

本件行為後における当事会社の市場シェアは約７０％（第１位）となり、有力な競争事業者として市場シェア約２０％のＣ社及び市場シェア約１５％のＤ社が存在するが、有力な競争事業者は２社のみであり、当事会社の市場シェ
アとの格差も大きいなどの事情を踏まえると、競争事業者からの競争圧力は限定的である。
(2) 参入参入の状況は前記１(3)と同様であり、ガードパイプにおいても、参入圧力は認められない。
(3) 隣接市場からの競争圧力
隣接市場からの競争圧力の状況は前記１(4)と同様であり、ガードパイプにおいても、隣接市場からの競争圧力は限定的である。
(4) 需要者からの競争圧力
需要者からの競争圧力の状況は前記１(5)と同様であり、ガードパイプにおいても、需要者からの競争圧力は限定的である。
(5) 経済分析
後記４のとおり、ガードパイプについては、経済分析のモデルや使用するデータによって競争上の懸念が生じ得るか否かについて異なる結果が得られた。
そのため、本分析結果に強く依拠することはできないと判断した。
(6) 小括以上のとおり、本件行為によって当事会社の市場シェアは約７０％（第１位）となり、参入圧力が認められないことに加えて、競争事業者からの競争圧力、
隣接市場からの競争圧力及び需要者からの競争圧力も限定的であることから、本件行為により、当事会社の単独行動又は協調的行動により、ガードパイプに係る取引分野における競争を実質的に制限することとなるおそれがある。
２４

事例３ 神鋼建材工業㈱／日鉄建材㈱３ ガードケーブル(1) 当事会社の地位及び競争事業者の状況
ガードケーブルにおける市場シェアは下表のとおりであり、本件行為後のＨ
ＨＩは約４,６００、ＨＨＩの増分は約１,８００であることから、水平型企業
結合のセーフハーバー基準に該当しない。
【令和元年度におけるガードケーブルの市場シェア】
順位
会社名
市場シェア
１
神鋼建材工業
約３５％
２
日鉄建材
約２５％
３
Ｅ社
約２５％
４
Ｆ社
約１５％
合計
１００％
合算市場シェア・順位：約６０％・第１位
本件行為後における当事会社の市場シェアは約６０％（第１位）となり、有力な競争事業者として市場シェア約２５％のＥ社及び市場シェア約１５％のＦ社が存在するが、有力な競争事業者は２社のみであり、当事会社の市場シェ
アとの格差も大きいなどの事情を踏まえると、競争事業者からの競争圧力は限定的である。
(2) 参入参入の状況は前記１(3)と同様であり、ガードケーブルにおいても、参入圧力は認められない。
(3) 需要者からの競争圧力
需要者からの競争圧力の状況は前記１(5)と同様であり、ガードケーブルにおいても、需要者からの競争圧力は限定的である。
(4) 経済分析
後記４のとおり、いずれの分析においても競争上の懸念が生じ得るという結果が得られた。
(5) 小括以上のとおり、本件行為によって当事会社の市場シェアは約６０％（第１位）となり、参入圧力が認められないことに加えて、競争事業者からの競争圧力及び需要者からの競争圧力も限定的であること、さらに、経済分析の結果からも競争上の懸念が生じ得ることが示唆されていることから、本件行為により、当事会社の単独行動又は協調的行動により、ガードケーブルに係る取引分野にお２５

事例３ 神鋼建材工業㈱／日鉄建材㈱ける競争を実質的に制限することとなるおそれがある。
４ 経済分析
市場シェア、当事会社から取得したデータを基に算出した限界費用及び価格並
びに需要者からのアンケートから計算した転換率等を用いて、経済分析を実施した。３商品は前記第３の１のとおり規格化されており、事業者間で製品の品質や性能等に大きな差異のない同質財であると考えられるため、同質財の競争を前提としたモデルによって得られる指標を用いるのが適切であると考えられるものの、事業者ごとのブランドイメージ等によって差別化が生じている可能性もある
ことから、製品差別化財の競争を前提としたモデルによって得られる指標に関する分析も併せて実施した。
なお、市場シェア、価格及び限界費用については平成２９年度分、平成３０年度分及び令和元年度分の年次データを使用し、後記(1)から(4)までの指標を用いて、それぞれの年度ごとの指標の値を求めた。また、後記(2)から(4)までの指標については、頑健性の確認、つまり、一部のデータを別のものに変更しても同様の結果が得られるかについての確認のため、アンケート調査から計算した転換率の代わりに、それぞれの年度に対応する、市場シェアを用いて計算した転換率を用いて値を求めた。
(1) 同質財クールノー競争（生産量競争）を前提としたＣＭＣＲ
一般に、同質財クールノー競争が行われていて参入圧力等が生じていない場
合には、理論上、市場における事業者数が減少すると必ず価格上昇が生じるところ、３商品に関する理論上の企業結合後の価格上昇の生じやすさを把握する目的で、同質財クールノー競争を前提としたＣＭＣＲ（Compensating Margina
l Cost Reduction。以下「クールノーＣＭＣＲ」という。）という、同質財クールノー競争を前提としたときに、企業結合後に現時点の価格を維持するためには何％の限界費用の削減が理論上必要となるかを評価する指標を計算した 7
8。
クールノーＣＭＣＲは、一般に、５％を超えると競争上の懸念が生じる可能性があり、１０％を超えると競争上の懸念が生じる可能性が高いことが示唆さ

クールノーＣＭＣＲについては、Froeb, L. M., and Werden, G. J. (1998) “A robust test for
consumer welfare enhancing mergers among sellers of a homogeneous product,” Economics
Letters, 58(3), 367-369 を参照のこと。
78X 社と Y 社が統合する場合におけるクールノーＣＭＣＲは、次の式で表される。
２ × 𝑋社の市場シェア × 𝑌社の市場シェア
クールノー𝐶𝑀𝐶𝑅 =[需要の価格弾力性 × (𝑋社の市場シェア＋𝑌社の市場シェア)―（𝑋社の市場シェアの二乗＋𝑌社の市場シェアの二乗）]

２６

事例３ 神鋼建材工業㈱／日鉄建材㈱れる 9 ところ、ガードレールについては９～１２％、ガードパイプについては
６～９％、ガードケーブルについては２４～３６％という結果となった。
したがって、ガードレール及びガードケーブルについては、いずれの年度のデータを用いてもおおむね一貫して競争上の懸念が生じる可能性が高いことを示唆する結果が得られ、ガードパイプについては、いずれの年度のデータを用いても競争上の懸念が生じる可能性があることを示唆する結果が得られた。
(2) 差別化された財及びベルトラン競争（価格競争）を前提としたＣＭＣＲ
次に、製品差別化された財のベルトラン競争（価格競争）を前提としたときに、前記(1)と同様に３商品に関する理論上の企業結合後の価格上昇の生じやすさを把握する目的で、現時点の価格を維持するためには何％の限界費用の削減が理論上必要となるかを評価する指標（以下「ベルトランＣＭＣＲ」という。）
を計算した 10 11 。
クールノーＣＭＣＲと同様に、ベルトランＣＭＣＲも、５％を超えると競争上の懸念が生じる可能性があり、１０％を超えると競争上の懸念が生じる可能性が高いことが示唆されるところ、需要者からのアンケートから得られた転換率を用いるとガードレールについては約９～１２％、ガードパイプについては
約２％、ガードケーブルについては約１２～１８％という結果となった。また、それぞれの年度についての市場シェアから得られた転換率を用いるとガード
レールについては約１４～１８％、ガードパイプについては約６～１２％、ガードケーブルについては約２０～２８％という結果となった。
したがって、ガードレール及びガードケーブルについては、いずれのデータを用いてもおおむね一貫して競争上の懸念が生じる可能性が高いことを示唆する結果が得られ、ガードパイプについては、使用するデータによって競争上の懸念について異なる結果が得られた。
(3) ＧＵＰＰＩＧＵＰＰＩ（Gross Upward Pricing Pressure Index）とは、製品差別化がWerden, G. J. and Froeb, L. M., (2011) “Choosing among tools for assessing unilateralmerger effects,” European Competition Journal, 7(2), 155-178.にその旨記載されている。
10
ベルトランＣＭＣＲについては、Werden, G. J. (1996) “A robust test for welfare enhancing
mergers among sellers of differentiated products,” Journal of Industrial Economics, 44(4),409–413.を参照のこと。
11
X 社と Y 社が統合する場合におけるベルトランＣＭＣＲは、次の式で表される。
9

𝑋社のベルトラン𝐶𝑀𝐶𝑅 =𝑋社の利益率 × 𝑌社から𝑋社への転換率 × 𝑋社から𝑌社への転換率+𝑌社の利益率 × 𝑋社から𝑌社への転換率 ×

𝑌社の価格
𝑋社の価格

(1 − 𝑋社の利益率)(1 − 𝑌社から𝑋社への転換率 × 𝑋社から𝑌社への転換率)

２７

事例３ 神鋼建材工業㈱／日鉄建材㈱行われている製品について、企業結合によってもたらされる値上げインセンテ
ィブの有無・程度を分析するために開発された手法である 12 。
ＧＵＰＰＩは５％を超えると競争上の懸念が生じる可能性があるとされているところ、需要者からのアンケートから得られた転換率を用いるとガードレールについては約４～６％、ガードパイプについては約１～２％、ガードケー
ブルについては約６～９％という結果となった。また、それぞれの年度についての市場シェアから得られた転換率を用いるとガードレールについては約５～６％、ガードパイプについては約２～４％、ガードケーブルについては約９～１２％という結果となった。
したがって、ガードレール及びガードケーブルについては、おおむねいずれのデータを用いても、競争上の懸念が生じる可能性があることを示唆する結果が得られ、ガードパイプについては、いずれのデータを用いても、競争制限が生じないことを示唆する結果が得られた。
(4) 需要関数について等価格弾力性を仮定した場合の価格引上げ率
需要の価格弾力性が一定であると仮定した場合において、企業結合後、会社がどれだけ価格引上げを行うか簡易な合併シミュレーションにより評価する
手法を用いた分析を行った 13 14 。
この手法を用いた分析においては、通常、５％以上の価格引上げが生じると、競争上の懸念を生じる可能性があるとされるところ、需要者からのアンケートから得られた転換率を用いるとガードレールについては約１０～１４％、ガー
ドパイプについては約２～３％、ガードケーブルについては約１３～２２％の価格引上げが生じるという結果となった。また、それぞれの年度についての市
場シェアから得られた転換率を用いるとガードレールについては約１４～１７％、ガードパイプについては約７～１２％、ガードケーブルについては約１
８～２５％の価格引上げが生じるという結果となった。
12

ＧＵＰＰＩは、次の式で算出することができる。

𝑌社から𝑋社への𝐺𝑈𝑃𝑃𝐼𝑌社の価格 − 𝑌社の限界費用 𝑌社の価格=
×× 𝑋社から𝑌社への転換率
𝑌社の価格
𝑋社の価格
13
需要関数について等価格弾力性を仮定した場合の価格引上げ率については Shapiro, C. (1996)“Mergers with differentiated products,” Antitrust, spring, 23-30.を参照のこと。
14
スルツキー対称性（商品 A と商品 B の交差価格弾力性が対称的となっていること）が満たされていると仮定すると、X 社の価格引上げ率は、次の式で算出することができる。
𝑋社の利益率 × 𝑌社から𝑋社への転換率 × 𝑋社から𝑌社への転換率+𝑋社から𝑌社への転換率 × 𝑌社の利益率 ×𝑋社の価格引上げ率 =

𝑌社の価格
𝑋社の価格

1 − 𝑌社から𝑋社への転換率 × 𝑋社から𝑌社への転換率 − 𝑋社の利益率−𝑋社から𝑌社への転換率 × 𝑌社の利益率 ×

２８

𝑌社の価格
𝑋社の価格

事例３ 神鋼建材工業㈱／日鉄建材㈱したがって、ガードレール及びガードケーブルについては、いずれの年度のデータを用いても、また、いずれの転換率を用いても一貫して競争上の懸念が生じる可能性があることを示唆する結果が得られ、ガードパイプについては、使用するデータによって異なる結果が得られた。
(5) 小括前記(1)から(4)までのとおり、経済分析の結果から、ガードレール及びガー
ドケーブルについては４つのモデルについておおむね一貫して競争上の懸念が生じ得るという結果が得られ、前記１又は３における評価と整合的な結果となった。
他方、ガードパイプについては、モデルや使用するデータによって競争上の懸念が生じ得るか否かについて異なる結果が得られた。そのため、本分析結果に強く依拠することはできないと判断した。
第５ 当事会社による問題解消措置の申出
当事会社に対し、前記第４のとおり本件行為により３商品に係る一定の取引分
野における競争を実質的に制限することとなるおそれがある旨の指摘を行った
ところ、当事会社から、以下の問題解消措置（以下「本件問題解消措置」という。）の申出があった。
１ 設備譲渡本件行為後の神鋼建材工業（以下「統合会社」という。）の尼崎製造所における３商品の成形・加工設備に係る持分の４５％を、主としてグレーチング 15 製造販売業を営む株式会社ダイクレ（法人番号1240001026093）（以下「ダイクレ」という。）に譲渡する。
２ ３商品の操業生産受託
統合会社は、３商品の全種別について、当事会社のうち市場シェアの低い方の会社の直近事業年度の販売数量に相当する数量を上限として、統合会社の製造コスト相当額でダイクレに供給するという操業生産受託を無期限に行う。また、本件行為直後にダイクレが３商品の市場において早期に存在感を発揮することができるよう、本件行為後５年間は製造コスト相当額を下回る価格でダイクレに対して供給する。
なお、具体的な供給価格の考え方については、本件行為前までに公正取引委員会の承認を得ることとする。また、ダイクレが供給価格の検証を行う必要があると判断するときは、統合会社と協議の上、統合会社から独立した公認会計士その15

排水、通気等を目的として金属等で作られた格子状の板２９

事例３ 神鋼建材工業㈱／日鉄建材㈱他の財務に関する専門家を１名選任し、当該専門家をして供給価格を検証することができるようにし、当該専門家の選任に当たっては、当委員会の承認を得ることとする。当該検証の結果、本製品の供給価格と検証した価格との間に乖離がある場合は、統合会社とダイクレにおいて協議の上、原則として当該専門家の検証した価格に基づき、必要な精算を行うものとする。
３ 営業・技術支援
当事会社は、本件行為までにダイクレに対し、顧客リストの開示、技術・品質情報等の提供を行い、ダイクレ社員向けの研修などを実施する。また、統合会社
内にダイクレ専属となる技術サービススタッフを配置し、当該スタッフが工事図面の作成補助の際における需要者からの特殊仕様等の技術的な問い合わせ対応、
クレーム対応等を行うなどする。
４ 情報遮断措置
３商品の操業生産受託に伴ってダイクレの競争機微情報（コスト情報、納入量、納入先、物件名等）が統合会社の営業部門に共有されないよう、自社内に適切な情報遮断措置を講じる。統合会社において当該情報遮断措置の不遵守が発覚した
場合は、公正取引委員会に報告を行う。
５ ダイクレによる製造工程の一部の単独対応化
ダイクレは、３商品の製造工程のうち、めっき処理工程等について、今後、自社（ダイクレと資本関係のある会社を含む。）で単独で対応することを検討しており、ダイクレから当該製造工程の一部単独対応化の提案を受けた場合、統合会
社は半製品の操業生産受託を行えるよう真摯に対応することとする。
６ 定期報告統合会社は、公正取引委員会に対し、本件問題解消措置の実施状況について、本件行為後最初に終了する事業年度を１回目として、７事業年度にわたり報告を行う。当該定期報告期間以降も、本件問題解消措置が継続している間は、当委員会から求めがあれば、本件問題解消措置の実施状況について必要な報告を行う。
第６ 本件問題解消措置に対する評価
１ 本件問題解消措置の引受先
ダイクレは車両用防護柵の一つである高欄の製造販売をしているところ、ダイ
クレは、３商品を新たに販売することに必要な一定の知識は既に有していると考えられ、そのことは３商品の販売力向上に寄与するものと考えられる。また、ダイクレは総合建材メーカーを目指す姿勢を打ち出しているため、現在のラインナ
ップに加えて３商品を取り扱うこととなった場合に、営業・技術支援を受けなが３０

事例３ 神鋼建材工業㈱／日鉄建材㈱ら取引ルートを開拓するなど積極的に販売促進活動を行うものと考えられる。これに加えて、当事会社グループとダイクレの間には資本関係や役員兼任関係はな
く、当事会社グループと結合関係が形成されている会社ではないという状況に鑑みると、本件問題解消措置の引受先としてダイクレは適切であると認められる。
２ 設備譲渡問題解消措置は事業譲渡等の構造的な措置が原則とされているため、事業全体
や設備の全部を譲渡することが望ましいが、統合会社の尼崎製造所では３商品以
外の商品も製造しており、また、仮に設備を譲渡すると統合会社の工場内にダイクレの製造設備が点在することになるため、設備の管理等の面で設備全体又は設備の一部を切り出して譲渡することは困難といえる。そのため、第三者に対して製造設備の持分を譲渡するという方法は、新たな競争事業者を参入させて統合会社に対し有効な牽制力を働かせる構造的な措置として、採り得る方法である。
また、ダイクレは持分の取得に際して設備に係る固定費を負担することになるため、ダイクレにとっては、統合会社に生産を委託する量を増やせば増やすほど単位当たりの固定費の負担を減らすことができ、利益の増加につながることから、積極的な販売活動を行おうとするインセンティブが働くと考えられる。
さらに、尼崎製造所の製造量の４５％は、当事会社のうち市場シェアの低い方の会社の直近事業年度の販売数量に相当する数量であり、前記第５の２における操業生産受託の上限数量と同等となることから、製造設備の４５％の持分を譲渡することにより当事会社のうち市場シェアの低い方の会社と同等程度の製造ができる競争事業者になり得ると評価できることから、持分の比率についても適切な水準であると考えられる。
以上のことから、かかる設備譲渡は適切であると認められる。
３ ３商品の操業生産受託
当事会社の片方の年間販売実績を基に上限数量を設定することについては、当該数量をダイクレが販売した場合、当事会社の一方と同等の取扱数量を有する事業者が市場に参入することと同義になるため、適切である。
また、操業生産受託の価格は、統合会社の製造コスト相当額であり、３商品の製造に係る知見や経験を有する統合会社と同じコストで新規参入することができるようになり、さらに、本件行為後５年間は統合会社の製造コスト相当額を更に下回る価格で供給することになるため、新規参入者であるダイクレが価格政策を採りやすくなる。この点、統合会社の製造コスト相当額で供給を受けることから統合会社とダイクレとの間のコスト共通化は避けられない面もあるが、ダイクレにおいては自社の利益を勘案して自らの意思で価格を決めることができ、また、
前記２のとおり、ダイクレは統合会社に生産を委託する量を増やせば増やすほど単位当たりの固定費の負担を減らすことができ、利益の増加につながることから、
３１

事例３ 神鋼建材工業㈱／日鉄建材㈱積極的な販売活動を行おうとするインセンティブが働くと考えられるため、統合会社とは異なった価格戦略を採る可能性は十分あるものと評価できる。さらに、具体的な供給価格については本件行為実行までに公正取引委員会の承認を得るとしていることに加え 16 、ダイクレが供給価格の検証を行う際に選任する統合会
社から独立した専門家についても当委員会の承認を得るとしており、評価できるものと考えられる。
このほか、操業生産受託の対象を３商品の全種別とすることは、ダイクレのラ
インナップが統合会社と同等となるものであり、適切なものと考えられる。

４ 営業・技術支援
ダイクレは３商品を新規に取り扱うこととなるところ、営業・技術支援を受けることにより、ダイクレが営業力・技術力を獲得することにつながるものであり、これによって統合会社に対する十分な競争単位となり得ることから、適切である。
５ 情報遮断措置
統合会社がダイクレの営業情報等を取得すること等により協調的行動の問題が生じることを防止する観点から、また、統合会社がダイクレから取得した情報を不当に有利に利用することを防止する観点から適切である。
６ ダイクレによる製造工程の一部の単独対応化
自社において処理を行うことにより価格面での競争力を持つことの一因にはなると考えられるものの、３商品のうちめっき処理が行われる商品の割合は多くはないことからその評価は限定的となる。
７ 定期報告本件問題解消措置の履行監視の観点から、定期報告は有効な措置である。
８ 小括
本件問題解消措置を前提とすれば、３商品の市場において新たに有力な競争事業者としてダイクレが参入することで、本件行為以前と同程度の競争環境が維持されるものと評価できることから、本件行為により、３商品の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。
第７ 結論
当事会社が本件問題解消措置を講ずることを前提とすれば、本件行為により、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。
当事会社から具体的な供給価格の考え方についての説明があり、公正取引委員会において検討した
ところ適切と判断したしために本件行為の実行までに承認をしている。
16３２

事例４ 日本電産㈱／三菱重工工作機械㈱事例４ 日本電産㈱による三菱重工工作機械㈱の株式取得
第１ 当事会社
日本電産株式会社（法人番号9130001002387）（以下「日本電産」という。）は、
主に精密小型モータの製造販売業を営む会社である。
三菱重工工作機械株式会社 1（法人番号8160001013969）（以下「三菱重工工作機械」という。）は、主に工作機械の製造販売業を営む会社である。
以下、日本電産と既に結合関係が形成されている企業の集団を「日本電産グループ」といい、三菱重工工作機械と既に結合関係が形成されている企業の集団を「三菱重工工作機械グループ」という。また、日本電産グループ及び三菱重工工作機械グループを併せて「当事会社グループ」という。
第２ 本件の概要及び関係法条
本件は、日本電産が三菱重工工作機械の株式に係る議決権の全部を取得すること（以下「本件行為」という。）を計画したものである。
関係法条は、独占禁止法第１０条である。
なお、当事会社グループが製造販売する商品等の間で取引関係にあるものは多数存在するところ、これらについて検討したもののうち、以下は、競争に与える影響が比較的大きいと考えられた歯車機械（ホブ盤、ギヤシェーパ及び歯車研削盤）とｅアクスル事業の垂直型企業結合について詳述したものである。
第３ 一定の取引分野
１ 商品の概要(1) 歯車機械 2
ア

歯車機械の概要
歯車機械とは、主に金属を高精度な切削などの加工方法により、歯車（ギヤ）形状に成形する加工（歯車加工）を行う工作機械のことである。歯車機
械で成形される歯車は、自動車、産業機械、建設機械、家電等の機械の内部の動力部等で使用される。歯車機械の主な需要者は、自動車メーカー、自動車部品メーカー、産業機械メーカー等であり、自動車関係の需要が歯車機械
全体の７～８割を占めている。
歯車機械の耐用年数は、需要者の使用頻度等によって異なるが、おおむね１０年程度である。

12

令和３年８月２日に「日本電産マシンツール株式会社」に商号変更を行った。
歯車工作機械又は歯車加工機械ともいう。

３３

事例４ 日本電産㈱／三菱重工工作機械㈱イ

歯車機械の種類
歯車の加工工程及び用途によって使用する歯車機械は異なっている。
歯車の加工工程は、金属素材から切削工具を用いて歯車を削り出す「歯切り加工」3 と、歯切りされた歯車を研磨等して仕上げる「仕上げ加工」に分けられる。工具精度と加工条件を調整することにより、歯切り加工と仕上げ加工の両方ができる歯車機械もある。
歯車機械の種類としては、主に、ホブ盤、ギヤシェーパ（歯車形削り盤）、
スカイビング盤、シェービング盤、歯車研削盤及び歯車ホーニング盤がある。
これら各種類の歯車機械の用途、機能等の特徴は表１のとおりである。需要者は、歯車の形状、精度、生産性等により、使用する歯車機械を選択している。

【表１

歯車機械の機能等の特徴】
商品
機能等の特徴ホブ盤
・歯切り加工及び仕上げ加工が可能だが、主に歯切り加工に用いられる。
・外歯車（外側に歯がある形状のもの）加工用。
・歯切り加工が可能なものの中で最も生産性が高い。
ギヤシェーパ・歯切り加工及び仕上げ加工が可能だが、主に歯切り（歯車形削り盤）
加工に用いられる。
・外歯車加工及び内歯車（内側の穴の表面に歯がある形状のもの）加工が可能だが、主に内歯車加工に用いられる。
・歯切り加工が可能なものの中で最も生産性が低い。
スカイビング盤
・歯切り加工及び仕上げ加工が可能だが、主に歯切り加工に用いられる。
・外歯車加工及び内歯車加工が可能だが、主に内歯車加工に用いられる。
・生産性はホブ盤よりやや劣るが、ギヤシェーパより高い。
・精度は低い。
・現時点では国内需要は少ない。
シェービング盤
・仕上げ加工に用いられる。
・焼入れ（熱処理）前に使用。
・仕上げ加工精度は歯車研削盤より低い。
・歯車研削盤に置き換わりつつあり、国内需要は減少傾向。

3

粗加工、粗切り又は切削加工ともいう。

３４

事例４ 日本電産㈱／三菱重工工作機械㈱

商品
歯車研削盤

機能等の特徴・仕上げ加工に用いられる。
・焼入れ（熱処理）後に使用。
・生産性が高い。
・国内需要は増加傾向。

歯車ホーニング盤

・仕上げ加工に用いられる。
・焼入れ（熱処理）後に使用。
・歯車の種類によっては歯車研削盤よりも精度が高い。
・歯車研削盤よりも生産性は低い。

ウ

歯車機械の製造方法及び生産能力
歯車機械は、歯車機械の種類ごとに製造ラインを分けて製造されているものではなく、建屋内の組立エリアにおいて、顧客ニーズに合わせた歯車機械が製造される。
これまでに複数の種類の歯車機械を製造している歯車機械メーカーは、それらのうち特定の種類の歯車機械の需要が増えた場合、他の歯車機械の生産能力を当該特定の歯車機械の製造に切り替えることで、容易に当該特定の歯車機械を増産することができる。

エ 需要者との仕様調整
歯車機械の基本的な構造は共通であるものの、歯車機械で加工する対象物（歯車）は、加工対象ごとに素材や形状が異なり、かつ、加工対象に応じた精度が要求されることから、加工対象ごとに切削工具や冶具 4 等を調整する必要がある。このため、需要者から歯車機械の引き合い・見積り依頼があった場合、需要者と歯車機械メーカーとの間で加工対象に合わせた仕様調整を行い、受注後、製作までの間に仕様が決定される。需要者は仕様調整のために歯車機械メーカーに技術情報、納期・予算・発注プロセス情報を提供している。需要者は、これらの情報について歯車機械で加工する対象物を変更する際の仕様調整（以下「転用調整」という。）の際にも提供している。
(2) ギヤ複合加工機
近年、ホブ切り、ギヤシェーパ加工等の従来の歯車機械でできる加工に加え、穴あけやフライス（工具を回転させながら固定した工作物を削る加工）等、より多くの加工を１台でできる歯車加工用工作機械（以下「ギヤ複合加工機」という。）が登場している。ギヤ複合加工機は、自動車メーカーや建機メーカー
において採用実績がある。
4

加工物を工作機械に取り付け、刃物を正しく当てるために使う道具。

３５

事例４ 日本電産㈱／三菱重工工作機械㈱(3) ｅアクスル
ア ｅアクスルの概要
ｅアクスルとは、電気自動車（以下「ＥＶ」という。）の車両を動かすた
めに必要なモータ、減速機、インバータ等を組み合わせた駆動部品ユニットのことであり、日本電産グループにおいては「Ｅ－Ａｘｌｅ」という名称で製造販売している。ｅアクスルは、ＥＶの駆動を一製品で完結させることができる利便性から、自動車メーカーにＥＶの開発において採用されており、内製のみならず、製造販売も行われているほか、自動車部品メーカーにも製造販売されている。
イｅアクスルの種類
ｅアクスルには、内蔵されるモータの出力、トルク、重量が異なる商品がある。これは、ｅアクスルの需要者である自動車メーカーが、ＥＶの車格、求める性能、想定する需要者の選好などの観点からｅアクスルを選択し、採用しているためである。自動車メーカーは、基本的に自社が製造するＥＶの車格 5 に適合する種類のｅアクスルを採用するが、車格を問わず、自社が製造する車種に求める性能を有する種類を採用する場合もある。

ウｅアクスルの製造方法
ｅアクスルは、モータ、減速機、インバータ等を組み合わせることによって製造されるが、製造コストや品質維持等の観点から、メーカーによって、部品の一部を外部調達して製造する場合や全ての部品を自社グループ内で製造する場合がある。
ｅアクスルの製造において、歯車機械が使用されるのは、ｅアクスル用の減速機部分であり、主にホブ盤、ギヤシェーパ、スカイビング盤及び歯車研削盤が使用される 6 。
なお、近年、ＥＶの需要が増加していることに伴い、一部の自動車メーカ
ーや自動車部品メーカーは、他の自動車部品の歯車の製造に使用する歯車機
械をｅアクスルに使用する歯車の製造用に転用調整を行った上で転用することを検討している。通常、当該歯車機械を製造した歯車機械メーカーが需要者の依頼に応じて転用調整を行っている。

車格とは、自動車の全長等によって、区分した自動車の分類である。
必ずしも全ての種類が使用されるわけではなく、歯車の形状等によって使用される歯車機械の種類が限定される場合がある。
56３６事例４ 日本電産㈱／三菱重工工作機械㈱２ 商品範囲(1) 歯車機械
ア 歯車機械の種類間の代替性
歯車機械の中には、歯切り加工も仕上げ加工もできるもの、また、外歯車
加工も内歯車加工もできるものがあるが、需要者は、自身が製造する歯車の形状や精度、また、生産性により、必要な歯車機械や、歯車機械の使用方法（歯切り加工に用いるのか仕上げ加工に用いるのか）を使い分けていることから、各歯車機械の間の需要の代替性は限定的である。
また、当事会社グループによれば、歯車機械メーカーは、十分な技術や人員、生産設備を有していることから、いずれの種類の歯車機械も製造することは容易であるとしている。しかしながら、他の歯車機械メーカーによれば、歯車機械は種類ごとに製造技術やノウハウが異なり、開発には数年を要するとのことであった。
以上から、歯車機械の種類間の商品範囲について、歯車機械の種類ごとに異なる商品範囲を構成するとも同一の商品範囲を構成するとも考えられる
ものの、現時点において当事会社グループ間で取引関係がある又は取引関係が生じる可能性がある歯車機械は「ホブ盤」、「ギヤシェーパ」及び「歯車研削盤」であることを踏まえ、本件においては、より慎重に審査する観点か
ら、歯車機械のうち「ホブ盤」、「ギヤシェーパ」及び「歯車研削盤」について検討する 7 。
イ

ギヤ複合加工機と歯車機械との代替性
当事会社グループによれば、ギヤ複合加工機は、ホブ盤及びギヤシェーパの代替機になってきており、自動車メーカーや建機メーカーでも調達実績があるとしている。しかしながら、ギヤ複合加工機を使用している自動車メーカーによれば、ホブ切りやギヤシェーパ加工等の歯車加工の工程単体でみれば、ギヤ複合加工機はホブ盤、ギヤシェーパ等の歯車機械と比較すると生産性が低く、現時点において、歯車機械単体をギヤ複合加工機に置き換えることは困難とのことであった。
したがって、ギヤ複合加工機と歯車機械との間の需要の代替性は限定的である。
また、当事会社グループによれば、ギヤ複合加工機メーカーは、歯車機械の開発に必要な技術や人員、生産設備を有していることから、ホブ盤、ギヤ
シェーパ等を製造することは容易であるとしている。他方、他の歯車機械メ

現時点において当事会社グループ間で取引関係がある又は取引関係が生じる可能性がある歯車機械
は「ホブ盤」、「ギヤシェーパ」、「歯車研削盤」及び「スカイビング盤」であるところ、スカイビング
盤については、三菱重工工作機械グループの直近５年間の売上実績がないことから、検討を省略す
る。
7

３７

事例４ 日本電産㈱／三菱重工工作機械㈱ーカーによれば、歯車機械とギヤ複合加工機では製造技術やノウハウが異なり、ギヤ複合加工機の開発には数年を要するとのことであった。
実際にギヤ複合加工機メーカーと歯車機械メーカーでは、事業者の顔ぶれが異なっていることから、ギヤ複合加工機と歯車機械との間の供給の代替性はない。
以上から、ギヤ複合加工機と歯車機械は、異なる商品範囲を構成する。
ウ

小括
以上から、本件では歯車機械について、「ホブ盤」、「ギヤシェーパ」及
び「歯車研削盤」をそれぞれ商品範囲として検討する。

(2) ｅアクスル
ｅアクスルの需要者は、各種ｅアクスルについて、自社が製造するＥＶの車格に適合する性能のものや、自社が製造する車種に求める性能のものを選択しているが、特定の種類のｅアクスルに替えて、複数の種類のｅアクスルを組み合わせて使用することも可能であるため、各種ｅアクスルの間には需要の代替性があるとも考えられる。他方で、低出力のｅアクスルで足りる車格や車種には高出力のｅアクスルは選択されることはなく、このような場合には各種ｅア
クスル間の需要の代替性が限定的なものであると考えられる。
他方で、後記第４の２の垂直型企業結合の検討においては、各種ｅアクスルを製造販売するメーカーの顔ぶれがおおむね同じであることから、ｅアクスル
全体で検討しても、各種ｅアクスルで検討しても、垂直型企業結合として検討する内容に大きな変わりはないと考えられることから、ｅアクスル全体で検討すれば足りる。
以上のことから、商品範囲を「ｅアクスル」として画定した。
３ 地理的範囲(1) 歯車機械
歯車機械は、日本国内での輸送上の制約等の特段の事情がなく、地域によって価格が異なることもない。いずれのメーカーも、日本全国を事業地域としており、直接又は流通業者経由で、日本全国の需要者に対して販売している。また、需要者も日本全国のメーカーから調達していることから、いずれも地理的範囲を「日本全国」と画定した。
(2) ｅアクスル
ｅアクスルの需要者である日本国内の自動車メーカーは、海外のｅアクスル
メーカーも調達先の候補としており、日本国内のｅアクスルメーカーも、海外への販促活動を積極的に行っている状況にある。しかしながら、日本国内の自３８

事例４ 日本電産㈱／三菱重工工作機械㈱動車メーカーは、現状では、自社でｅアクスルを内製するか、自社系列の自動車部品メーカーからの調達が主流となっている。また、日本国内のｅアクスル
メーカーのｅアクスルは、一部の中国のＥＶメーカー等において採用実績があるものの、海外での採用実績は少ない。
したがって、ｅアクスルについては、地理的範囲を「日本全国」と画定した。
第４ 本件行為が競争に与える影響
現時点において、日本電産グループは、ホブ盤について、三菱重工工作機械グループから購入していないが、日本電産グループは、今後、内製を本格化するに当たり、三菱重工工作機械グループから歯車機械を購入する可能性がある。
また、ギヤシェーパ及び歯車研削盤について、日本電産グループは、三菱重工
工作機械グループから購入している。
以上のことから、以下の垂直型企業結合に該当する。
川上市場（三菱重工工作機械グループ）
ホブ盤
ギヤシェーパ
歯車研削盤

川下市場（日本電産グループ）ｅアクスル

１ 垂直型企業結合（川上市場を各歯車機械、川下市場をｅアクスルとする垂直型企業結合）当事会社の地位及び競争事業者の状況(1) ホブ盤、ギヤシェーパ及び歯車研削盤（川上市場）
本件行為後のホブ盤、ギヤシェーパ及び歯車研削盤について、平成２８年～
令和２年度平均の市場シェアは以下のとおりであり、川上市場における三菱重工工作機械グループの市場シェアは２５％以上であることから、垂直型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。

【ホブ盤の市場シェア（平成２８年～令和２年度平均）】
順位
会社名
市場シェア
１ Ａ社
約４５％
２ 三菱重工工作機械グループ
約３０％
３ Ｂ社
約２０％
４ Ｃ社
約５％
５ Ｄ社
０－５％
合計
１００％

３９

事例４ 日本電産㈱／三菱重工工作機械㈱【ギヤシェーパの市場シェア（平成２８年～令和２年度平均）】
順位
会社名
市場シェア
１ 三菱重工工作機械グループ
約７５％
２ Ｅ社
約２０％
３ Ｆ社
０－５％
４ Ｇ社
０－５％
合計
１００％
【歯車研削盤の市場シェア（平成２８年～令和２年度平均）】
順位
会社名
市場シェア
１ 三菱重工工作機械グループ
約７０％
２ Ｈ社
約１５％
３ Ｉ社
０－５％
４ Ｊ社
０－５％
４ Ｋ社
０－５％
６ Ｌ社
０－５％
７ Ｍ社
０－５％
合計
１００％
(2) ｅアクスル（川下市場）
本件行為後のｅアクスル全体の市場における正確な市場シェアは不明であることから、垂直型企業結合のセーフハーバー基準に該当しないものとして検討する。
２ 競争の実質的制限に係る検討(1) 単独行動による競争の実質的制限
ア 川上市場をホブ盤、川下市場をｅアクスルとする垂直型企業結合(ｱ) 投入物閉鎖
三菱重工工作機械グループは、複数のｅアクスルメーカーに対しホブ盤を販売しているが、川上市場には、市場シェア約４５％のＡ社（１位）、
同約２０％のＢ社（３位）という、市場シェア２０％超の有力な競争事業者２社が存在する。また、これらを含むヒアリングを行った競争事業者３
社には、供給余力がある。
このため、仮に、川下市場にいる当事会社グループ以外のｅアクスルメーカーに対して、当事会社グループによるホブ盤の供給拒否等が行われたとしても、当該当事会社グループ以外のｅアクスルメーカーは、調達先を容易に他のホブ盤メーカーに切り替えることができることから、当事会社
グループには投入物閉鎖を行う能力はない。
したがって、投入物閉鎖により川下市場において市場の閉鎖性・排他性の問題は生じない。
４０

事例４ 日本電産㈱／三菱重工工作機械㈱(ｲ) 顧客閉鎖
日本電産グループは、現在、三菱重工工作機械グループからはホブ盤を購入しておらず、他の複数のホブ盤メーカーからホブ盤を購入していることから、本件行為後、日本電産グループが三菱重工工作機械グループ以外の歯車機械メーカーに対してホブ盤の購入拒否等を行うことにより、川上
市場において市場の閉鎖性・排他性の問題が生じるおそれがある。
しかしながら、川下市場におけるホブ盤の需要者には、有力な事業者と考えられる自動車メーカーや自動車部品メーカーが存在する。また、ホブ盤の需要者は自動車メーカーや自動車部品メーカーに限られず、減速機メーカー、産業機械メーカー等も存在する。これらのことから、仮に購入拒否等が行われたとしても、他のホブ盤メーカーは、容易に他の自動車メー
カー等に販売先を切り替えることができることから、当事会社グループには顧客閉鎖を行う能力はない。
したがって、顧客閉鎖により川上市場において市場の閉鎖性・排他性の問題は生じない。
イ 川上市場をギヤシェーパ、川下市場をｅアクスルとする垂直型企業結合(ｱ) 投入物閉鎖
三菱重工工作機械グループは、複数のｅアクスルメーカーに対しギヤシ
ェーパを販売しているが、川上市場には、競争事業者として市場シェア約
２０％のＥ社（２位）が存在し、また、競争事業者には供給余力がある。
このため、仮に、川下市場にいる当事会社グループ以外のｅアクスルメーカーに対して、当事会社グループによるギヤシェーパの供給拒否等が行われたとしても、当該当事会社グループ以外のｅアクスルメーカーは、調達先を容易に他のギヤシェーパメーカーに切り替えることができることから、当事会社グループには投入物閉鎖を行う能力はない。
したがって、投入物閉鎖により川下市場において市場の閉鎖性・排他性の問題は生じない。
(ｲ) 顧客閉鎖
日本電産グループは、現在、三菱重工工作機械グループ以外のギヤシェ
ーパメーカーからギヤシェーパを購入していないことから、川上市場において市場の閉鎖性・排他性の問題は生じない。
ウ 川上市場を歯車研削盤、川下市場をｅアクスルとする垂直型企業結合(ｱ) 投入物閉鎖
三菱重工工作機械グループは、複数のｅアクスルメーカーに対し、歯車研削盤を販売しており、三菱重工工作機械グループが、日本電産グループ
４１

事例４ 日本電産㈱／三菱重工工作機械㈱以外のｅアクスルメーカーに対して、歯車研削盤の供給拒否等を行うこと
により、川下市場において市場の閉鎖性・排他性の問題が生じるおそれがある。
川上市場の競争事業者である国内の歯車機械メーカーの中には、シェアが小さいメーカーも存在するものの、歯車機械メーカーは、既に生産している種類の歯車機械であれば歯車機械の種類を切り替えて製造することは容易であり、製造を歯車研削盤に集中させた場合には、一定程度の供給余力が生じると考えられる。
また、川上市場における競争事業者の中には、海外の歯車機械メーカーも存在するところ、海外メーカー製の歯車研削盤は国内メーカー製と比較すると価格が一定程度高いことから、仮に三菱重工工作機械グループが供
給拒否等を行った場合、ｅアクスルメーカーは、調達先を海外メーカー製に切り替えることが困難とも考えられる。しかしながら、歯車研削盤を含む歯車機械の耐用年数は１０年程度と長いことから、歯車研削盤１台で大量の歯車を加工することも踏まえると、海外メーカー製に切り替えたとしても耐用年数の間に製造する歯車のコストに与える影響はほとんどないと考えられる。さらに、海外の歯車機械メーカーによれば、各歯車機械について即座に生産量を増加させることが可能であり、技術サポートや修理・保全サービスについても即時対応可能な体制を整えているとのことであった。
以上のとおり、歯車研削盤については、競争事業者に供給余力があり、また、競争事業者からの圧力もあると考えられることから、仮に供給拒否等が行われたとしても、ｅアクスルメーカーは、調達先を容易に他の歯車研削盤の競争事業者に切り替えることができることから、当事会社グルー
プには投入物閉鎖を行う能力はない。
したがって、投入物閉鎖により川下市場において市場の閉鎖性・排他性の問題は生じないと考えられる。
(ｲ) 顧客閉鎖
日本電産グループは、現在、三菱重工工作機械グループ及び海外メーカ
ーから歯車研削盤を購入しているところ、川下市場においては、有力な事業者と考えられるｅアクスルメーカーが存在する。また、歯車研削盤の需
要者はｅアクスルメーカーに限られず、自動車メーカー、自動車部品メー
カー、産業機械メーカー等も存在する。これらのことから、仮に日本電産グループが歯車研削盤の購入拒否等を行ったとしても、歯車研削盤の競争
事業者は、容易に他の自動車メーカー等に販売先を切り替えることができることから、当事会社グループには顧客閉鎖を行う能力はない。
したがって、顧客閉鎖により川上市場において市場の閉鎖性・排他性の４２

事例４ 日本電産㈱／三菱重工工作機械㈱問題は生じない。
(2) 秘密情報の入手に関する懸念に対する考え方
ア 歯車機械の新規購入時における懸念
ｅアクスルメーカーが、歯車機械の新規購入時の仕様調整の際に三菱重工
工作機械グループに開示する技術情報、納期・予算・発注プロセス情報等を日本電産グループが入手し、当該情報を日本電産グループが自己に有利に用いることにより、川下市場の競争事業者が競争上不利な立場に置かれる可能性がある。
しかしながら、川下市場の競争事業者は、日本電産グループによる秘密情報の入手に懸念がある場合は、前記(1)のとおり、各歯車機械の競争事業者の供給余力や競争事業者からの競争圧力が認められることから、他の歯車機
械の競争事業者に調達先を変更することが可能である。
したがって、川下市場の日本電産グループが競争事業者の秘密情報を入手することにより、競争事業者が川下市場から退出し、又はこれらの競争事業者からの牽制力が弱まることとは認められず、川下市場において市場の閉鎖性・排他性の問題は生じない。
イ

歯車機械の転用時における懸念
三菱重工工作機械グループの歯車機械の転用時の転用調整においても、前記アと同様に川上市場の競争事業者が競争上不利な立場に置かれる可能性がある。
しかしながら、転用調整の内容によっては、他の歯車機械メーカーであっても対応が可能と考えられ、また、歯車機械の転用を検討しているｅアクス
ルメーカーにおいては、三菱重工工作機械グループの歯車機械の転用を行う
代わりに、前記ア同様、他の歯車機械メーカーから新規購入することが可能である。
この点に関しては、歯車機械の転用ではなく新規購入することで、ｅアクスル製造用の歯車機械の調達コストが増加する可能性があるものの、前記第３の１(1)アのとおり、歯車機械の耐用年数は１０年程度と長いことから、
歯車機械１台で大量の歯車を加工することも踏まえると、転用の場合と新規購入の場合の価格差が耐用年数の間に製造する歯車のコストに与える影響は軽微と考えられる。また、昨今のＥＶの需要増加に伴い、ｅアクスルの需要が増加している現状に鑑みれば、ｅアクスルメーカーが歯車機械の転用分につき、新規購入への切替えに伴い一時的にコストが増加したとしても、当該ｅアクスルメーカーがｅアクスル市場からの撤退を余儀なくされたり、当該負担が当該ｅアクスルメーカーの牽制力を削ぐことになるとは考えにくい。
４３

事例４ 日本電産㈱／三菱重工工作機械㈱したがって、川下市場において市場の閉鎖性・排他性の問題は生じないと考えられる。
(3) 協調的行動による競争の実質的制限
本件株式取得により、川上市場の三菱重工工作機械グループが、川下市場の日本電産グループを通じて、川上市場の他の歯車機械メーカーの販売価格等の情報を入手することにより、川上市場における協調的行動による競争の実質的制限の問題が生じる可能性がある。
しかしながら、海外の歯車機械メーカーは、各歯車機械について即座に輸入を増加させることが可能とのことであり、協調的行動に対する競争事業者からの競争圧力があると考えられる。
したがって、本件株式取得によって、川上市場における協調的行動による一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。
(4) 小括以上のことから、本件行為によって、当事会社グループの単独行動又は競争事業者との協調的行動により、歯車機械及びｅアクスルの製造販売業の市場に閉鎖性・排他性の問題を生じさせ、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。
第５ 結論
以上のとおり、本件行為は、一定の取引分野における競争を実質的に制限する
こととはならないと判断した。

４４

事例５ ＥＮＥＯＳ㈱／ジャパン・リニューアブル・エナジー㈱事例５

ＥＮＥＯＳ㈱によるジャパン・リニューアブル・エナジー㈱の株式取得

第１ 当事会社
ＥＮＥＯＳ株式会社（法人番号4010001133876）（以下「ＥＮＥＯＳ」という。）
は、主に石油精製販売事業を営んでいる。
ジャパン・リニューアブル・エナジー株式会社 1（法人番号5010401101449）（以下「ＪＲＥ」という。）は、匿名組合等への出資事業を営んでいる。
以下、ＥＮＥＯＳの最終親会社であるＥＮＥＯＳホールディングス株式会社と既に結合関係を有する企業の集団を「ＥＮＥＯＳグループ」と、ＪＲＥを最終親会社として既に結合関係を有する企業の集団を「ＪＲＥグループ」といい、ＥＮ
ＥＯＳグループとＪＲＥグループを併せて「当事会社グループ」という。
第２ 本件の概要及び関係法条
本件は、ＥＮＥＯＳがＪＲＥの株式に係る議決権の５０％を超えて取得すること（以下「本件行為」という。）を計画したものである。
関係法条は、独占禁止法第１０条である。
第３ 一定の取引分野
１ 当事会社グループの事業概要(1) ＥＮＥＯＳグループ
ＥＮＥＯＳグループは、ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社及び関係会社から構成されている。主要な事業会社として、ＥＮＥＯＳが存在し、主な事業（製品・サービス）は、石油製品、基礎化学品、電力、潤滑油、機能材、ガス、再生可能エネルギーである。
(2) ＪＲＥグループ
ＪＲＥグループは、ＪＲＥが、発電所を保有する特別会社（ＳＰＣ）である
合同会社に対する匿名組合出資又は合同会社の社員持分の保有により、間接的に発電所を保有することにより、主に再生可能エネルギー発電事業を行っている。
２ 役務の概要(1) 電力事業
電力はエネルギーとして様々な分野で用いられているところ、火力や水力等を利用した発電所において発電され、各変電所において徐々に電圧を下げられ
ＪＲＥは、ザ・ゴールドマン・サックス・グループが管理・運用するファンド及びシンガポール政府投資公社がそれぞれ議決権の７５％及び２５％を保有するジーエス・リニューアブル・ホールディ
ングス合同会社の完全子会社である。
1４５

事例５ ＥＮＥＯＳ㈱／ジャパン・リニューアブル・エナジー㈱た上で、送配電線や引込線等を通じて需要家に供給されている。
電力供給に係る主な商流は図１のとおりであり、① 発電事業者が発電所で発電した電力を自社の小売部門（又は卸売部門）に供給又は日本卸電力取引所や小売電気事業者と取引を行い（発電事業）、② 小売（卸）電気事業者が発電事業者から又は日本卸電力取引所から調達した電力を別の小売電気事業者に販売し（卸電気事業）、③ 小売電気事業者が最終需要者に電力を販売し（小売電気事業）、④ 送配電（託送供給）事業者が変電及び送配電を行うことにより（送配電事業） 2 、需要者に電力が供給されている。
【 図１ 】電力供給に係る主な商流
発電事業

卸電気事業

小売電気事業

事業者A

事業者A

需要者

（発電部門）（小売部門）（大規模工場）

事業者B

事業者B

需要者

（発電部門）（小売部門）（中規模工場）

事業者C

事業者D

需要者

（小売事業者）（一般家庭）（卸売事業者）

日本卸電力取引所（JEPX）(2) 発電事業
発電事業とは、火力、水力、原子力、太陽光等の様々な電源を用いて発電を行い、発電した電力を小売電気事業者等に供給する事業である。
また、発電事業のうち太陽光、風力、地熱、水力、バイオマス等の再生可能エネルギーを利用して発電を行う事業を特に再生可能エネルギー発電事業という。再生可能エネルギー発電事業では、発電事業者によって固定価格買取制

本件においては当事会社グループのいずれも当該事業を営んでいない（旧一般電気事業者の送配電部門がそれぞれの供給区域において独占的に事業を行うことが認められている。）ことから、図１においては送配電事業に係る記載を省略している。
2

４６

事例５ ＥＮＥＯＳ㈱／ジャパン・リニューアブル・エナジー㈱度 3（以下「ＦＩＴ制度」という。）が利用されている。発電事業者は、発電した電力を主に送配電事業者である旧一般電気事業者 4 に供給し、又は、例外的にＦＩＴ制度の下の特定卸供給契約 5 に基づき小売電気事業者に供給している。
【 図２ 】ＦＩＴ制度に係る主な商流

３ 役務範囲(1) 発電事業
そもそも発電された電力は、発電方法の違いによって品質等に差が生じるものではなく、少なくとも現時点においては、需要者である卸電気事業者及び小売電気事業者は、電力の調達に当たって発電事業者を区別することなく代替的固定価格買取制度の概要については、資源エネルギー庁のウェブサイト
（https://www.enecho.meti.go.jp/category/saving_and_new/saiene/kaitori/surcharge.html）に以下のとおりに記載されている。
「再生可能エネルギーの固定価格買取制度は、再生可能エネルギーで発電した電気を、電力会社が一
定価格で一定期間買い取ることを国が約束する制度です。電力会社が買い取る費用の一部を電気をご利用の皆様から賦課金という形で集め、今はまだコストの高い再生可能エネルギーの導入を支えていきます。この制度により、発電設備の高い建設コストも回収の見通しが立ちやすくなり、より普及が
進みます。
」
4
ただし、平成２９年４月１日より前に買取契約が締結された分については、小売電気事業者が買取義務者となっている。
5
特定卸供給契約とは、買取義務者（送配電事業者）と小売電気事業者が、再生可能エネルギー発電
事業者の同意を得た上で締結される契約であり、当該再生可能エネルギー発電事業者が発電し、買取義務者が買い取った再生可能エネルギー由来の電力を、ＪＥＰＸを経由することなく、当該小売電気
事業者が相対で調達できる制度である。
3

４７

事例５ ＥＮＥＯＳ㈱／ジャパン・リニューアブル・エナジー㈱な選択肢として検討し、最も有利な取引条件の提示があった先から調達をしている場合が多いと考えられる。したがって、各発電方法の間における需要の代替性が認められることから、本件の役務範囲を、「発電事業」全体として画定することが考えられる 6 。一方で、再生可能エネルギー発電事業について、近時の再生可能エネルギーに対する需要者の考え方の変化等も踏まえた場合、単独の役務範囲として画定することも考えられることから、以下この点について検討する。
(2) 再生可能エネルギー発電事業
これまで、電力の需要者の多くは、品質等に差がない再生可能エネルギー由来の電力に特段の価値を見出してはこなかった。しかし、近時はＳＤＧｓや脱炭素の意識の高まりから、火力を中心とした化石燃料を用いて発電した電力ではなく、再生可能エネルギーを用いて発電した電力を特に求める最終需要者が出現している。そして、発電事業の直接の需要者である小売電気事業者においても、そのような最終需要者をターゲットとして再生可能エネルギーを用いて発電した電力を販売する者が現れており、そうした事業者は再生可能エネルギーを指定して調達を行っている。
こうした動きは現時点においてはまだ萌芽的であるものの、国際的な動き 7に呼応する形で、政府が２０５０年までに温室効果ガスの排出量を実質的にゼロにする「カーボンニュートラル」を２０２０年１０月に宣言 8 し、当該宣言の実現に向けた様々な政策を打ち出していることから、今後、再生可能エネルギ
ーを用いて発電した電力を特に求める最終需要者は増加することが見込まれる。そして、こうした最終需要者をターゲットにした電力供給を行おうと考える小売電気事業者にとっては、火力を中心とした化石燃料を用いて発電した電力は、再生可能エネルギーを用いて発電した電力の代替とはなり得ないと考えられる。
このような再生可能エネルギーに対する需要者の考え方の変化等があることに鑑みれば、需要者にとって、発電事業と再生可能エネルギー発電事業との間における需要の代替性は限定的になりつつあり、今後その傾向はますます強

なお、卸電気事業者及び小売電気事業者は、発電事業者以外に他の卸電気事業者から直接電力を調達することも可能であるため、卸電気事業者を発電事業者の競争事業者として同一の取引分野に含めることも考えられるが、本件では慎重に検討する観点から、発電事業者のみから成る「発電事業」を役務範囲とした。
7
２０１５年にパリで開かれた、温室効果ガス削減に関する国際的取決めを話し合う「国連気候変動枠組条約締約国会議（通称ＣＯＰ）」における合意（パリ協定）。
8
さらに、２０２１年４月２２－２３日に開催された米国主催気候サミットにおいて、菅総理大臣（当時）は、２０５０年カーボンニュートラルの長期目標と整合的で、野心的な目標として、我が国が、２０３０年度において、温室効果ガスの２０１３年度からの４６％削減を目指すことを宣言するとともに、さらに、５０％の高みに向け、挑戦を続けていく決意を表明している。
6４８

事例５ ＥＮＥＯＳ㈱／ジャパン・リニューアブル・エナジー㈱くなるものと考えられる 9 。
したがって、本件では、より慎重に検討する観点から発電事業のうち、再生可能エネルギー発電事業を特に区別し、役務範囲を「発電事業全体」と「再生可能エネルギー発電事業」を重層的に画定する。
４ 地理的範囲
前記のとおり、電力は発電所から送配電線等を通じて供給されているところ、異なる供給区域の系統設備を相互に接続する送電線である地域間連系線により、
各旧一般電気事業者の供給区域を越えて電力を供給することも可能であるため、「発電事業全体」及び「再生可能エネルギー発電事業」の地理的範囲を各旧一般
電気事業者の供給区域より広く画定することも考えられるが、他方で、現状においては、各旧一般電気事業者の供給区域における発電の大半は当該旧一般電気事業者が行っていることや、地域間連系線の制約がある場合があることなどを踏まえ、「発電事業全体」及び「再生可能エネルギー発電事業」の地理的範囲を各旧
一般電気事業者の供給区域ごとに画定した。
５ 小括
以上により、本件においては、旧一般電気事業者の供給区域ごとに、発電市場と再生可能エネルギー発電市場が重層的に画定される。
本件では、発電市場について概括的に検討するとともに、特に競争に与える影響が生じると考えられる、東北地区（旧東北電力供給区域）、関東地区（旧東京
電力供給区域）、北陸地区（旧北陸電力供給区域）、中部地区（旧中部電力供給
区域）、関西地区（旧関西電力供給区域）、四国地区（旧四国電力供給区域）、九州地区（旧九州電力供給区域）の各地区（以下「検討対象地域」という。）における再生可能エネルギー発電市場について検討することとする。
第４ 本件行為が競争に与える影響について
当事会社グループはいずれも検討対象地域において発電事業及び再生可能エ
ネルギー発電事業を営んでいることから、本件は検討対象地域における発電事業及び再生可能エネルギー発電事業に係る水平型企業結合に該当する。
このうち、発電事業全体の市場については、検討対象地域において旧一般電気事業者が存在しており、高いシェアを有している。
また、再生可能エネルギー発電の市場については、検討対象地域における再生
可能エネルギー発電事業に係る当事会社グループの市場シェアはいずれも５％未満である。
他方、再生可能エネルギー間の代替性（太陽光、地熱、バイオマス、洋上風力等）については、本文記載の需要者の考え方の変化を考慮しても、それぞれで異なる需要があるわけではなく代替性が認められると考えられるため、再生可能エネルギーごとの細分化は不要であると考えられる。
9４９

事例５ ＥＮＥＯＳ㈱／ジャパン・リニューアブル・エナジー㈱したがって、検討対象地域における発電事業及び再生可能エネルギー発電事業に係る競争を実質的に制限することとはならないと認められる。
第５ 結論
以上のとおり、本件行為により、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。

５０

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク

事例６

セールスフォース・ドットコム・インク及びスラック・テクノロジーズ・イ
ンクの統合

第１ 当事会社グループ
セールスフォース・ドットコム・インクは、米国に本社を置き、主にＣＲＭ（Customer Relationship Management（顧客関係管理））ソフトウェアの提供事
業を営む会社である。スラック・テクノロジーズ・インクは、米国に本社を置き、主にビジネスチャットサービスの提供事業を営む会社である。以降は下表の左欄の用語は右欄のとおり記載することとする。
左欄
セールスフォース・ドットコム・インク
セールスフォース社を最終親会社として既に結合関係が形成されている企業の集団
スラック・テクノロジーズ・インク
スラック社を最終親会社として既に結合関係が形成されている企業の集団
セールスフォース社及びスラック社を併せた企業の集団
セールスフォースグループ及びスラックグループを併せた企業の集団
ビジネスチャットサービスとしてのSlack

右欄
セールスフォース社
セールスフォース
グループ
スラック社
スラックグループ
当事会社
当事会社グループ
スラック

第２ 本件の概要及び関係法条
本件は、当事会社グループが、株式取得及び合併によってセールスフォース社
及びスラック社の統合（以下「本件行為」という。）を計画しているものである。
関係法条は独占禁止法第１０条及び第１５条である。
第３ 本件審査の経緯等
１ 本件審査の経緯
当事会社は、令和２年１２月１日に、本件行為の計画について公表し、同日以降、本件行為が競争を実質的に制限することとなるとはいえないと考える旨の意
見書及び資料を自主的に公正取引委員会に順次提出し、当委員会は、当事会社グ
ループの求めに応じて、当事会社との間で数次にわたり、意見交換を行った。
当委員会は、当該意見書の内容や資料を精査したほか、競争事業者及び需要者に対するヒアリングを実施した。また、当委員会から当事会社グループに対し提出を求めた取締役会等の各種会議で実際に使用された本件行為に関する資料一式、議事録、当事会社グループ内部における競争分析に係る資料等についても精査した。
その後、令和３年６月２日に、当事会社グループから、独占禁止法の規定に基づき本件行為に関する計画届出書が提出されたため、当委員会はこれを受理し、
５１

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク

第１次審査を開始した。当委員会は、上記計画届出書及び当事会社グループから提出された意見書や資料等のほか、競争事業者及び需要者に対するヒアリング、
経済分析の結果等を踏まえて、本件行為が競争に与える影響について審査を進めた。また、本件行為については海外競争当局も審査を行っており、当委員会は、
豪州競争・消費者委員会及び米国司法省との間で情報交換を行いつつ審査を進めた。
２ 本件行為に係る企業結合審査の視点及び審査結果の概要
本件では、セールスフォース社が主にＣＲＭソフトウェアの提供事業を行い、スラック社がビジネスチャットサービスの提供事業を行っており、いずれの商品・役務も、企業を需要者として、業務やコミュニケーションの効率化という共通の目的で使用されるものであるため、相互に一定の補完性を有する。また、両商品・役務は、ＡＰＩ 1 を通じてそれぞれの商品・役務とその他のアプリ（ＣＲＭ
ソフトウェアにとってのビジネスチャットサービス及びビジネスチャットサー
ビスにとってのＣＲＭソフトウェアを含む。）とを統合する機能を提供しており、かかる統合機能を利用することにより、両商品・役務の需要者は、自社のニーズに最適化された、より効率的な業務環境を構築することが可能である。これらの事情からすれば、本件行為後に、当事会社グループがＣＲＭソフトウェア及びビ
ジネスチャットサービスにおける競争事業者に対してかかる統合機能を提供しない、又は当事会社グループを競争事業者に比して有利に扱うなどの行為により競争事業者を排除するという、市場の閉鎖性・排他性の問題が生じる余地がある。
以上のことから、当委員会は、当事会社グループの提供する商品・役務のうち、ＣＲＭソフトウェアとビジネスチャットサービスについて、混合型企業結合に対する審査の観点（統合のためのＡＰＩの提供拒否等、組合せ供給、秘密情報の交換等）から審査を行った。
その結果、後記第４から第８までのとおり、本件行為が競争を実質的に制限することとなるとはいえないと判断した。
第４ 商品・役務の概要等
１ ＣＲＭソフトウェア（セールスフォース社が提供する商品・役務）の概要等(1) ＣＲＭソフトウェアの概要
ＣＲＭソフトウェアとは、Customer Relationship Management（顧客関係管

ＡＰＩ（Application Programming Interface）とは、あるソフトウェアの機能、データ等を他のソ
フトウェアからでも利用可能にするための仕組みである。ＡＰＩの主な利用者は、アプリ等のソフト
ウェア開発者及びウェブサイト運営者である。ＡＰＩ利用者は、規約に従って必要な機能の関数を入力することでＡＰＩを利用できることから、自らプログラミングすることなく当該機能を利用したア
プリ等のソフトウェアを作成することが可能となり、アプリ開発効率の向上や開発費用の低減が期待できる。また、ＡＰＩ提供者としては、オープンイノベーションの促進や既存ビジネスの拡大といった効果が期待できる。
1

５２

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク

理）のためのソフトウェアであり、マーケティングから営業、カスタマーサポートに至るまでのあらゆる顧客接点について、関連する情報（顧客の連絡先、
購入履歴、商談状況等）を一元的に管理し、閲覧性に優れたユーザーインター
フェース上に表示することによって、関連部門の全ての人員がかかる情報に容易にアクセスすることを可能にするツールである。また、ＣＲＭソフトウェア
は、顧客とのコミュニケーションの自動化機能、次に行うべき施策の提案機能、
受注の確度の予想機能等の各種機能を通じて業務の効率化を可能にする。
上記のように、ＣＲＭソフトウェアは様々な機能を有しており、これら機能がそれぞれ実装されたＣＲＭソフトウェアがパッケージとして又は個別に提供されている（具体的な種類は後記(2)参照。）。ＣＲＭソフトウェアの導入形
態は需要者によって異なり、例えば営業部門、マーケティング部門、コールセ
ンター等の部門が分かれている比較的規模が大きい企業のように、部門ごとに特定の機能を有する種類のＣＲＭソフトウェアを個別に導入するケースもあれば、各部門が明確に分かれていない比較的中小規模の企業のように、一つのＣＲＭソフトウェア供給者から複数の機能を有するＣＲＭソフトウェアのパッケージを導入するケースもある。
民間調査会社によると、ＣＲＭソフトウェアに係る日本国内の市場規模は拡大し続けており、かかる拡大は今後も続いていくと予測されるとのことである。
そのため、ＣＲＭソフトウェアをめぐる市場の状況は非常に活発であり、同市場は今後も大きく成長・変容することが予想される市場と考えられる。
(2) ＣＲＭソフトウェアの種類
ＣＲＭソフトウェアは、営業向け、カスタマーサービス向け、マーケティン
グ向け、コマース向け等、使用される場面に応じて、機能別に異なる種類が提供されている。多くの有力なＣＲＭソフトウェア供給者は、これらの異なる機能を持つ各種類のＣＲＭソフトウェアを複数ラインナップにそろえて提供しているが、中には特定の機能を持つ種類のＣＲＭソフトウェアのみを提供する供給者も存在する。
以下、各種類のＣＲＭソフトウェアの概要とそれらの有する主たる機能を詳述する。
ア

営業向けＣＲＭソフトウェア
営業活動は、マーケティング活動により購買需要が顕在化した見込顧客に対して行う活動であり、要求事項等の聴取り、適切な商品の選定、見積りの提示、契約内容の交渉を経て、最終的に成約に至るというプロセスを経るのが一般的である。もっとも、こうしたプロセスには複数の人員が関与するのが通常であり、また同じ顧客でも商品によって担当者が異なる等の事情により、当該顧客に関する情報の集約がなされていない、されていても不十分で
５３

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク

あるといった状況に陥りやすく、これによって営業活動上の非効率（誰がどの情報を持っているのか分からない、案件の進捗が見えづらく、進捗管理が煩雑になる等）が生じることも多い。
営業向けＣＲＭソフトウェアは、こうした営業活動の非効率を解消するためのソフトウェアであり、セールス・フォース・オートメーション（ＳＦＡ）とも呼ばれる。営業向けＣＲＭソフトウェアの有する機能には、以下のようなものがある。
(ｱ) 顧客情報や営業情報の一元管理機能
顧客情報や営業情報を一つのプラットフォームに集約し、閲覧性の高い
ユーザーインターフェースから容易に呼び出すことができる。かつては口頭、メール、文書ファイル、スプレッドシート等の様々な形式で散在していた情報が集約され、部門内で共有されるため、情報の偏在化が解消される。
(ｲ) 案件進捗状況の見える化機能
各顧客との商談について、営業プロセスのうちどの段階にあるのか（例えば初回訪問、要求事項等の聴取り、商品の選定、見積りの提示、契約交
渉中、調印等）を視覚的に確認可能にする。それに伴い、上長も容易に各営業活動の進捗を把握することが可能となる。
(ｳ) 顧客ごとの情報交換ツールの提供機能
顧客にひも付く形で、社内の関係者間においてコミュニケーションを取ることが可能なツール（ＳＮＳ、チャット等）が用意されており、容易に自社内で情報交換や必要情報のリクエストが可能となる。
(ｴ) 次のステップや成約見込みの提案機能
過去のデータをＡＩが分析し、次にとるべきステップや案件成約の見込みを自動的に提案する。

イ カスタマーサービス向けＣＲＭソフトウェア
カスタマーサービスは、主に商品を販売した後のサポート、クレーム対応
等、商品に関する顧客の相談に応じ、問題を解決していく業務である。従来、ある事業者が顧客に商品を販売した後、当該商品を購入した顧客がコールセ
ンターにコンタクトしてきた場合、その顧客がどのような商品を購入したのか、これまでどのようなやり取りがあったのか、過去にどのような商品を購入し、どのようなサポートを受けてきたのか等の情報が、必ずしも容易に把５４

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク

握できる体制にはなってはいなかった 2 。また、現在、商品を購入した顧客から商品を販売した事業者への連絡方法は様々であり（メール、電話等の従来の方法のほか、近時はメッセージアプリや各種ＳＮＳにおけるダイレクトメ
ッセージ等を使用する顧客も多くなっている。）、顧客が用いるツールに関係なく対応を行えること（「オムニチャネル」と呼ばれる。）の重要性が増している状況にある。
カスタマーサービス向けＣＲＭソフトウェアは、こうしたカスタマーサー
ビスにおけるニーズに応え、カスタマーサービスを効率化するためのソフト
ウェアである。カスタマーサービス向けＣＲＭソフトウェアの有する機能には、以下のようなものがある。
(ｱ) カスタマーサポートの顧客単位での管理機能
これまでの購入履歴、対応履歴等が顧客を軸にした一つのデータベースに集約され、カスタマーサービス向けＣＲＭソフトウェアのユーザーは統一的なユーザーインターフェース上でこれらのデータを閲覧しつつ、サポートを提供することが可能となる。
(ｲ) 顧客に対する応答の自動化・効率化機能
チャットボット 3 等を通じた回答の自動化や、質問内容に応じた回答例の自動提案を行う。
(ｳ) オムニチャネルのツールの提供機能
カスタマーサービス向けＣＲＭソフトウェアのユーザーである事業者から商品を購入した顧客の使用するツールに関係なく、一元的に対応することが可能となる。
ウ

マーケティング向けＣＲＭソフトウェア
マーケティングは、潜在的な顧客に対して自社の商品の周知・販促を行い、自社商品の購買に結び付ける活動全般をいう。マーケティングを効果的に行うに当たっては、見込顧客の関心をつなぎとめ、購買意欲が高まった時期に適切に自社商品の具体的な購買行動に結び付ける必要があるため、継続的なダイレクトメールの送信、クーポンの配信等のキャンペーン活動の展開、並びにその継続的な効果測定及び改善を行うことが重要とされている。
従来、そうした活動は営業担当者やマーケティング担当者によって人力で行われてきた。しかし、各顧客に応じた効果的なキャンペーンの内容及びタ

例えば、従来のカスタマーサポートはいわゆるチケット制が主流であり、発生したインシデントごとに割り振られたチケットを軸に管理されていることが多い。
3
チャットによるリアルタイムコミュニケーションの自動化を支援する商品又はサービス。
2

５５

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク

イミングの策定、継続的なコンタクト等を限られたリソースの中で徹底する
ことは、その見込顧客が多くなればなるほど困難になる。
マーケティング向けＣＲＭソフトウェアは、マーケティングを自動化することによって上記のような課題を解決するソフトウェアであり、マーケティ
ング・オートメーション（ＭＡ）とも呼ばれる。マーケティング向けＣＲＭ
ソフトウェアの有する機能には、以下のようなものがある。
(ｱ) キャンペーン内容の自動策定機能
データベースに登録された顧客一人一人について、その動き（どのウェブサイトから自社のウェブサイトにジャンプしてきたか、自社ウェブサイ
トのうちどのページを閲覧しているか、自社以外にどういったウェブサイ
トを閲覧しているか）等を分析し、それぞれに適切なキャンペーンの内容（キャンペーンに含める商品の選定、クーポンの配布有無、内容等）を自動的に策定し、提案する。
(ｲ) キャンペーンの送信タイミングの自動策定機能
見込顧客のデータを分析し、いつどのタイミングでコンタクトを取るべ
きかのプランを自動で策定する。
(ｳ) 自動かつ継続的なキャンペーンの送付機能決定された内容のキャンペーンを、適切なタイミングで、自動かつ継続的に見込顧客に通知する。
(ｴ) 継続的な効果測定及び改善機能実施されたキャンペーンの効果測定を行い、その結果を次回以降のキャンペーンの内容や通知タイミングに自動的に反映し、提案する。
エＥコマース向けＣＲＭソフトウェア
Ｅコマース（電子商取引）とは、インターネット上で商品を販売し、消費者がパソコンやスマートフォン等を用いてインターネット上で注文した商品を指定の場所に宅配するサービスのことである。現在、Ｅコマースでは、
食料品、日用品、書籍、電子機器、衣料品、家具、医療品等、幅広い商品が取り扱われている。このようなＥコマースでの販売事業者（供給者）における課題として、消費者の注文に関する業務全般の最適化や集客方法等が挙げられる。
Ｅコマース向けＣＲＭソフトウェアは、上記のような課題を解決し、Ｅコ
マースの業務を効率化するためのソフトウェアである。Ｅコマース向けＣＲ
Ｍソフトウェアの有する機能には、以下のようなものがある。
５６

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク(ｱ) 受注から配送までの最適化機能
Ｅコマースの販売事業者によるマーチャンダイジング（商品をいつ、どこに、どのように陳列するか）をサポートし、また商品在庫をリアルタイ
ムで確認できるようにすることによって、在庫の有効活用や拠点単位での注文処理が可能となる。これらの機能によって、受注から配送までの最適化を可能にする。
(ｲ) キャンペーンやプロモーションの作成機能
消費者行動、流通経路、販売地域等に基づいて効果的なキャンペーンやプロモーションの時期及び内容を策定し、提案する。
(ｳ) 消費者のパーソナライズ機能
消費者がクリックした項目に応じてパーソナライズされたお勧め商品を自動的に提案することが可能となる。
(3) ＣＲＭソフトウェアの統合機能
セールスフォース社を始めとして、主要なＣＲＭソフトウェア供給者は、関連するＡＰＩをアプリの開発者である第三者や需要者に対して開放すること
により、第三者が開発したアプリ及び需要者が自ら開発したシステム 4 （以下「第三者アプリ等」という。）と当該ＣＲＭソフトウェアとを連携・統合する機能（以下「統合機能」という。）を備えている。例えば、ビデオ通話機能を有するアプリと統合させることによって、ユーザー（需要者の従業員）はＣＲ
Ｍソフトウェアの画面を離れることなく（すなわち、別画面でビデオ通話機能
アプリを起動することなく、当該ＣＲＭソフトウェアのインターフェース上で）ビデオ通話機能を呼び出し、相手方と通話できるようになる。このように、需要者は、統合機能を活用することによって、ＣＲＭソフトウェアと自社の使用する第三者アプリ等とを自由に組み合わせて統合し、自社のニーズに最適化された、より効率的な業務環境を構築することができる。以下、第三者と需要者それぞれにおける統合機能の利用について詳述する。
まず、第三者のアプリ開発事業者は、ＣＲＭソフトウェア供給者が公開しているＡＰＩを用いて、自由に自社のアプリに当該ＣＲＭソフトウェアとの統合
機能を付加することができる。統合機能を付加したアプリは、例えばアプリ開発事業者が自身のウェブサイトを通じて配信する等、任意の方法で配布される。
また、ＣＲＭソフトウェア供給者の中には、第三者のアプリ開発事業者が統合機能を有するアプリを頒布しやすいように、またユーザーがそういった第三者のアプリを容易に検索・導入することができるように、自社のサービス向けの需要者が独自にシステムを開発する手段としては、社内のＩＴチームが開発を行う方法のほか、SIer（エスアイアー、System Integrator の略）と呼ばれる外部業者に委託する方法が考えられる。
4

５７

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク

アプリ市場を運営しているものもいる。例えば、セールスフォース社は、自社のサービス向けのアプリ市場である「AppExchange」を運営しており、セールス
フォース社のＣＲＭソフトウェアの需要者は、「AppExchange」上に公開されたアプリから自社のニーズに合うものを選択・導入し、同社のＣＲＭソフトウェ
アと統合することができる 5 。
また、需要者は、①第三者のアプリ開発事業者が作成した統合機能を有する
アプリを利用する、②自社で統合機能を有するプログラム（以下「カスタムコード」という。）を独自に構築する、③複数のサービス及びアプリ 6 を連携・統合させるアプリ（一般にｉＰａａＳ 7 と呼ばれる。）を使用する等の方法により、統合機能を実現することが可能である。このうち、②及び③の方法による統合については、第三者のアプリ開発事業者がＣＲＭソフトウェアとの統合機能を実装したアプリを提供していない場合であっても、ＡＰＩが需要者向けに開放されている限り行うことができる。
(4) ＣＲＭソフトウェアの実装方法
ＣＲＭソフトウェアの実装方法には、主にオンプレミス（自社でサーバー環境を構築した上でシステムを運用・管理する。）、ＳａａＳ（他社が構築したサーバー環境（クラウド）上でシステムが運用・管理され、ユーザーは当該サ
ーバーにアクセスする形でソフトウェアを使用する。）又は両者を組み合わせ
たハイブリッド方式といった方法がある 8 。

これらのアプリ市場は当該ＣＲＭソフトウェアとの統合機能を付加したアプリのみを公開しており、その他の一般的なアプリの配信等は行っていない。そのため、これらのアプリ市場はあくまでＣＲＭ
ソフトウェアの付随的なサービスにすぎないと考えられる。
6
オンプレミスであるかＳａａＳであるかを問わない。
7
ｉＰａａＳ（Integration Platform as a Service）とは、「コネクタ」と呼ばれる、クラウド間やク
ラウドとオンプレミスを連携させるためのプログラムを提供するサービスである。
8
一般に、オンプレミスでの実装は、自社でのサーバー構築等が必要になることから初期導入時に多額の費用が発生する代わりに、ランニングコストは比較的安価な保守管理費用のみとなるとされる（ただし、自社のＩＴ部門が中心となってソフトウェアアップデート等に対応する必要がある。）。また、データの重要性に応じてセキュリティ等を自社の裁量で決定できる点等にも利点がある。他方、Ｓａａ
Ｓでの実装は、自社サーバーの構築等を要しないため初期費用が低廉で済み、また自社でソフトウェ
アアップデート等に対応する必要がない代わりに、ランニングコストとしてサブスクリプション・フ
ィーを支払い続ける必要がある。このサブスクリプション・フィーは使用するデータ量に比例して単価が上がるため、一つの契約において使用するユーザー数が増えれば増えるほど利用料金が高額になる傾向にある。また、セキュリティ環境はＳａａＳの提供事業者に依存することになるため、オンプレ
ミスの場合と比較して、自社の要望に応じた柔軟なセキュリティ環境の構築は困難な場合が多い。このように、オンプレミスとＳａａＳでは主に料金体系、保守管理面及びセキュリティ設計の柔軟性等に違いがある。
5５８

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク(5) セールスフォース社が提供するＣＲＭソフトウェア、同社が収集・保存しているデータ及び同社によるデータの利用
ア セールスフォース社が提供するＣＲＭソフトウェア
セールスフォース社は、主に、営業向けＣＲＭソフトウェアとして「Sales
Cloud」、カスタマーサービス向けＣＲＭソフトウェアとして「 Service
Cloud」、マーケティング向けＣＲＭソフトウェアとして「Marketing Cloud」、
Ｅコマース向けＣＲＭソフトウェアとして「Commerce Cloud」を提供している。これらのＣＲＭソフトウェアはいずれも第三者アプリ等との統合機能を備えている。
また、セールスフォース社のＣＲＭソフトウェアはいずれもＳａａＳ型で提供されており、オンプレミス型での提供はされていない。
イ

セールスフォース社が収集・保存しているデータ及びデータの管理方法
セールスフォース社は、大きく分けて「顧客データ」と「利用データ」という２種類のデータを収集・保存している。
「顧客データ」とは、需要者が同社のＣＲＭソフトウェアを利用する過程で入力するデータであり、例えば需要者がSales Cloudを利用している場合には、需要者が入力した需要者の顧客、見込顧客及び販売活動に関するデー
タが、需要者がMarketing Cloudを利用している場合には、需要者の電子メールを受信するためにサインアップ（アカウントを作成）した者に関するデータや、需要者と需要者の顧客との間で行われたメールのやり取りに関する
データがこれに該当する。
また、「利用データ」とは、需要者によるセールスフォース社のサービスの利用に関するデータである。例えば、Marketing Cloudで一定期間に送信された電子メールの数、特定のウェブページや機能で発生したエラーの数、
セールスフォース社のサービスのどの機能が需要者によって最も頻繁に使用されているか等のデータがこれに該当する。
セールスフォース社は、こうした２種類のデータを保護し、需要者固有の利用情報を秘密情報として扱っている。また、これらのデータのうち需要者のデータについてはアクセス制限を付しており、セールスフォース社の従業員であっても、需要者のデータにアクセスする必要のある者以外は当該デー
タにアクセスすることができないようになっている。

ウ

セールスフォース社によるデータの利用
セールスフォース社は、需要者との契約上、需要者から取得した顧客デー
タの利用を厳格に制限されている。すなわち、セールスフォース社は、そのサービス及び関連システムの適切な運営を提供及び確保するために必要な場合を除き、需要者の同意なく、収集した顧客データを自社の事業目的のた５９

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク

めに利用することは認められていない。換言すれば、需要者の同意がない限り、当該需要者の顧客データが、別の需要者へのサービス提供やセールスフ
ォース社の製品全般の改善のために使用されることはない。
また、セールスフォース社は、新たなサービスの設計や既存サービスの改善を目的として、需要者のデータを利用してＡＩアルゴリズムの教育等を行
うこともあるが、これについても需要者の同意を得た上で行っている。
(6) ＣＲＭソフトウェアをめぐる市場におけるネットワーク効果
前記(3)のとおり、多くのＣＲＭソフトウェア供給者は第三者アプリ等との統合機能を提供している。そのため、一般的には、特定のＣＲＭソフトウェアを利用する需要者（ＣＲＭソフトウェアの利用者である事業者）が多ければ多いほど、第三者のアプリ開発事業者としては当該ＣＲＭソフトウェアとの統合機能を有するアプリを提供するインセンティブが増加する。また、そうして当該ＣＲＭソフトウェアとの統合機能を有するアプリが多く提供されればされるほど、翻って需要者にとって当該ＣＲＭソフトウェアが一層魅力的になるという関係にあり、いわゆる双方向の間接ネットワーク効果が働く市場と考えられる。このような二面性を持つ市場においては、ＣＲＭソフトウェアの供給に係る限界費用が低く、供給余力が問題となりづらいことにも照らすと、特定の事業者が急速にシェアを増加させる可能性がある。このように、ＣＲＭソフト
ウェアをめぐる市場について競争上の影響を検討するに当たっては、かかる間
接ネットワーク効果についても考慮する必要がある。
２ ビジネスチャットサービス（スラック社の提供する商品・役務）の概要等(1) ビジネスチャットサービスの概要
ビジネスチャットサービスとは、インターネットを利用し、主に企業内 9 において、１対１や１対多、又は多対多によるテキストベースのリアルタイムコミュニケーションを行うためのサービスであり、ビデオ・音声通話機能を持つサービスや、第三者アプリ等との統合機能を持つサービスも存在する。ビジネス
チャットサービスの導入形態は需要者によって異なり、全社的に一つのサービスを導入する場合もあれば、部門ごとに異なるサービスを導入する場合もある。
また、外部とのやり取りはＥメール、社内のやり取りはビジネスチャットサー
ビスといった形で、用途に応じて両サービスが使い分けられているケースが多く、また社内でも複数のビジネスチャットサービスを並行して導入しているケースもある。
民間調査会社によると、ビジネスチャットサービスに係る日本国内の市場規

従来、ビジネスチャットサービスは企業の社内コミュニケーションのために用いられるツールとして提供されてきたが、後記(4)アのとおり、スラック社がスラック・コネクトの提供を開始する等、社外とのコミュニケーションにも利用が拡大する兆しも出てきている。
9６０

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク

模は拡大しており、近年大きく成長しているとのことである。
加えて、スラック社によると、ビジネスチャットサービスに係る市場は未成熟であって、継続的に大きなイノベーションが生じており、この傾向は新型コ
ロナ感染症の拡大を受けて企業のリモートワークが推進される中で、より一層強まっているとのことであり、同市場は今後も大きく成長・変容することが見込まれる。
(2) ビジネスチャットサービスの特徴
ビジネスチャットサービスは、これまで企業向けのコミュニケーション手段
として一般的であったＥメールに代わるものとして登場し、その利用が拡大している。Ｅメールと比較した際のビジネスチャットサービスの大きな特徴としては、以下の点が挙げられる。
ア

簡便性
ビジネスチャットサービスは、ユーザー同士が会話をしているかのようなユーザーインターフェースを採用しており、それまでのやり取りを踏まえながらコミュニケーションが積み重なっていくことが想定されている。そのため、基本的には一度の発信で情報が完結していることが求められるＥメール
等とは異なり、チャットでのやり取りは短文になる傾向にあり、また口語に近いカジュアルな表現を用いることに対する違和感も相対的に小さいことから、コミュニケーションのハードルが低くなるという利点がある。

イ

即時性
上記のとおり、ビジネスチャットサービスは、会話のように短文でカジュ
アルなやり取りが可能であることから、Ｅメール以上に即時的なやり取りが行われやすいという特徴がある。また、ビジネスチャットサービスの中には、ＳＮＳにあるいわゆる「いいね！」機能のように、投稿に対してワンクリッ
クで様々なリアクションを絵文字（例えばスラックではこれに相当するものを「リアク字」と呼んでいる。）で表示できる機能を備えているものもある
等、即時的なコミュニケーションが重視されている。

ウ

検索容易性
ビジネスチャットサービスの多くは、過去のやり取りが全て保存されており、検索機能を用いてチャットの内容を容易に検索することが可能である 10 。
また、かかる検索機能は（管理者による設定次第ではあるものの）自身が参加していないチャットグループ（後記エ参照。）に対しても有効であり、ま検索対象については、チャットグループごとや全てのチャットグループを横串にする形等、ユーザーが任意に選択できる。
10

６１

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク

た参加済みのチャットグループにおける、自身が参加する前のやり取りに対しても検索を行うことができる。そのため、例えば既存プロジェクトに新たなメンバーが加入した場合、従来は既存メンバーが関連する複数のＥメールを転送し、新規メンバーはそれを読み解いてプロジェクトの状況を把握するという作業が必要だったのに対し、ビジネスチャットサービスでは、当該プ
ロジェクトのチャットグループに加入すれば過去のやり取りをそのまま時系列で確認できるほか、必要な内容について過去に遡って検索すれば、既存メンバーの手を借りることなく容易にプロジェクトの状況を把握することが可能という特徴がある。
エチャットグループを中心としたコミュニケーション
ビジネスチャットサービスでは、部署、業務グループ、役職別、プロジェ
クトチーム、関心のある話題が共通しているグループ等、一定の共通点を持った集団ごとにチャット参加者のグループ（ビジネスチャットサービスごとに、チャットルーム、チャンネル、チャットグループ等の様々な呼称がある。
以下「チャットグループ」という。）を容易に作成でき、各ユーザーはこれをコミュニケーションの基本単位とすることになる。特定のチャットグルー
プに参加したユーザーは、当該グループに自由にメッセージを投稿して他の参加者とコミュニケーションを取ることができる 11 。従来のＥメールにおいても必要なメンバーを宛先に含めて送信することで同様の目的を達成する
ことは可能であったものの、同じメンバーに連絡を取るために再度当該メー
ルチェーンを検索したり、話題が変わるごとにメールの件名や過去のやり取りを削除したりする必要があるほか、前記ウに記載のとおり、新規に加入したメンバーについては過去のやり取りを確認することが難しいといった点がある等、ビジネスチャットサービスと同様の使い勝手を実現することは難しい。

オ

他のアプリとの統合
後記(3)に記載のとおり、ビジネスチャットサービスの多くは第三者アプ
リ等との統合機能を備えており、統合済みの第三者アプリ等についてはチャ
ット画面から直接その機能を呼び出すことができる。

(3) ビジネスチャットサービスの統合機能
主要なビジネスチャットサービスは、関連するＡＰＩを第三者のアプリ開発
ユーザーはチャットグループに自由に参加できる場合もあれば、参加に当たって管理者の承認を得る必要がある場合もある。また、メッセージを投稿するためにはチャットグループに参加する必要があるものの、当該チャットグループ内でのやり取りの閲覧にはチャットグループへの参加は不要な場合もある等、チャットグループの提供形態はビジネスチャットサービスの供給者や管理者の設定により様々である。
11６２

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク

事業者や需要者に対して開放することにより、第三者アプリ等との統合機能を実装している。例えば、ファイルストレージサービスやテレビ電話会議アプリと統合させることによって、ユーザーはビジネスチャットサービスの画面を離れることなく（別画面で当該統合済みアプリを起動することなく）別サービスの機能を呼び出して利用することが可能になる。
同様に、ビジネスチャットサービスのユーザーは、自ら構築したチャットボ
ット等を統合することにより、自動通知機能や自動応答機能を有するチャット
グループを作成することも可能である 12 。このように、需要者は、統合機能によって、ビジネスチャットサービスと第三者アプリ等とを自由に組み合わせて統合して、自社のニーズに最適化された、より効率的な業務環境を構築することができる。
前記第４の１(3)と同様に、第三者のアプリ開発事業者は、ビジネスチャットサービス供給者が公開しているＡＰＩを用いて、自由に自社のアプリに当該ビジネスチャットサービスとの統合機能を付加し、当該アプリ開発事業者のウェブサイト等を通じて配信することができる。また、ビジネスチャットサービ
ス供給者の中には自社のサービス向けのアプリ市場を提供する者も存在し、例
えばスラック社は自社のサービス向けのアプリ市場である「App Directory」
を運営している。スラックの需要者は「App Directory」上に公開されたアプリ
から自社のニーズに合うものを選択・導入し、スラックと統合することができる。
また、需要者は、①上記のとおり第三者のアプリ開発事業者が作成した統合機能を有するアプリを利用する方法のほか、②カスタムコードを独自に構築す
る、③ｉＰａａＳを使用する等の方法により、統合機能を実現することが可能である。
(4) スラック社が提供するビジネスチャットサービス、同社が収集・保存しているデータ及び同社によるデータの利用
ア スラック社が提供するビジネスチャットサービス
スラック社は、社内向けのビジネスチャットサービスであるスラックを提供している。スラックの需要者はそれぞれ「ワークスペース」と呼ばれる作業領域を割り当てられる。顧客はワークスペースにおいてチャンネルと呼ばれるチャットグループを任意の数だけ作成することができ、チャンネルをベースとしたチャット機能、ビデオ・音声通話機能、第三者アプリ等との統合
機能等を利用することができる。また、スラック社は、令和２年６月に、スラックを社外とのコミュニケーションにも利用できる「スラック・コネクト」
自動通知機能を活用する例としては、人事関連のチャットグループにおいて勤怠関連事項の入力期限を自動的に通知するプログラムの統合が、自動応答機能を活用する例としては、社内サポートのチャットグループにおいて従業員からの質問に自動応答を行うプログラムの統合が、それぞれ挙げられ
る。
12

６３

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インクと呼ばれるサービスをリリースし、これによりスラックのユーザーは社内のほか、社外の組織（最大２０社）との間でもスラック上でコミュニケーショ
ンを取ることが可能となっている 13 。
イ

スラック社が収集・保存しているデータ及びデータの管理方法
スラック社は、そのプライバシーポリシー上、大きく分けて需要者から「顧客データ」と「その他の情報」という２種類のデータを収集・保存している。
「顧客データ」とは、需要者に所属する個人が提供した全てのデータである。例えば、チャンネル上のメッセージ、ダイレクトメッセージ、アップロードされたファイル、プロフィール情報等がこれに該当する。
また、「その他の情報」とは、スラックの使用等から派生したデータである。例えば、ワークスペース及びアカウント情報 14 、サービスのメタデータ
15、ログデータ、デバイス情報、位置情報、App Directory経由で使用している第三者アプリ等の情報、連絡先情報、サードパーティのデータ 16 、Cookie
情報がこれに該当する。
なお、スラック社は、緊急時の対応のため、特定のエンジニアグループに限定して顧客データへのアクセス権限を与えており、エンジニアが顧客デー
タを閲覧するために実行するシステムコマンドは全てログに記録されることとなっている。また、業務上必要がないにもかかわらず、顧客データを閲覧しようとする不正な操作（内部の者か否かを問わない。）が行われた場合、このような操作は検出されるようになっている。さらに、スラック社は四半
期ごとにアクセスレビューを実施して、定期的に従業員の業務上の必要性に基づいたアクセス許可が行われていることを確認している。加えて、権限を与えられていた従業員が退職した場合、スラック社は通常２４時間以内に、全てのシステムへのアクセス権を取り消している。

ウ

スラック社によるデータの利用
スラック社のプライバシーポリシー及び利用規約上、スラック社は収集・保存した「顧客データ」について、スラックのサービスの履行に必要な場合
又は顧客の指示がない限り利用することができない。

ただし、スラック・コネクトを利用するためには、コミュニケーションを行う当事者双方がスラックを利用している必要がある。
14
これには、Ｅメールアドレス、電話番号、パスワード、クレジットカード情報、銀行口座情報、請求先情報等が含まれる。
15
これには、個人がやり取りするワークスペース、チャンネル、人々、機能、コンテンツ及びリンク、共有するファイルの種類並びに（もしあれば）使用されているサードパーティのサービスに関する情報が含まれる。
16
これには、親会社、関連会社、子会社、スラック社のパートナー等から入手する組織、業界、ウェブ
サイト訪問者、マーケティングキャンペーン及びその他スラック社の業務に関連するデータであって、スラック社自身の情報をより有益なものにするために利用するデータが含まれる。
13６４

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク

他方、スラック社は収集・保存した「その他の情報」について、主に法令遵守、需要者への連絡、サービスの向上（例えばチャンネルネームやリアク
字の自動提案等）、事務作業、不正防止に必要な場合等の目的で使用することがあるとのことである。
(5) ビジネスチャットサービスをめぐる市場におけるネットワーク効果
スラック社を始めとして、ビジネスチャットサービス供給者の中には、社外とのコミュニケーションが可能なビジネスチャットサービスの提供を開始した事業者が存在する。こうした社外組織間のビジネスチャットサービスは、特定のビジネスチャットサービスを利用する需要者（ビジネスチャットサービスの利用者となる事業者）が増えれば増えるほど、当該ビジネスチャットサービ
スがより需要者にとって魅力的になるという関係にあり、いわゆる直接ネット
ワーク効果が働く市場と考えられる。かかる市場においては、ビジネスチャットサービスの供給に係る限界費用が低く、供給余力が問題となりづらいことにも照らすと、特定の事業者が急速にシェアを増加させる可能性がある。このよ
うに、ビジネスチャットサービスに係る市場において競争上の影響を検討するに当たって、社外組織間のコミュニケーションを可能にするサービスの存在及び当該サービスに関して生じる直接ネットワーク効果を考慮する必要がある。
また、前記(3)のとおり、多くのビジネスチャットサービスは第三者アプリ
等との統合機能を提供している。そのため、一般的には、特定のビジネスチャ
ットサービスを利用する需要者が多ければ多いほど、第三者のアプリ開発事業者としては当該ビジネスチャットサービスとの統合機能を有するアプリを提供するインセンティブが増加する。また、そうして当該ビジネスチャットサー
ビスとの統合機能を有するアプリが多く提供されればされるほど、翻って需要者にとって当該ビジネスチャットサービスが一層魅力的になるという関係にあり、いわゆる双方向の間接ネットワーク効果が働く市場と考えられる。かかる市場においては、ビジネスチャットサービスの供給に係る限界費用が低く、供給余力が問題となりづらいことにも照らすと、特定の事業者が急速にシェアを増加させる可能性がある。このように、ビジネスチャットサービスをめぐる市場において競争上の影響を検討するに当たっては、上記の直接ネットワーク
効果に加え、かかる間接ネットワーク効果についても考慮する必要がある。
第５ 一定の取引分野の画定
１ ＣＲＭソフトウェア(1) 商品・役務範囲
ア 種類の異なるＣＲＭソフトウェア間の代替性(ｱ) 需要の代替性
ＣＲＭソフトウェアの需要者は、例えば営業プロセスの最適化のために
６５

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク

顧客情報や営業情報を一元管理する機能を有するＣＲＭソフトウェアを導入する等、自社の事業活動に必要な機能を有する種類のＣＲＭソフトウ
ェアを選択して導入している。また、前記第４の１(2)のとおり、ＣＲＭソ
フトウェアはその目的に応じて種類ごとに主要な機能が異なっており、例
えば営業向けＣＲＭソフトウェアと同等の目的を達成するためにマーケ
ティング向けＣＲＭソフトウェアやカスタマーサービス向けＣＲＭソフ
トウェアを利用することはできない。
したがって、異なる種類のＣＲＭソフトウェア間における需要の代替性は認められない。
他方で、ＣＲＭソフトウェアは複数の種類をまとめたパッケージとしても提供されており、こうしたパッケージのＣＲＭソフトウェアを導入する場面では、需要者は種類ごとではなくＣＲＭソフトウェアを全体として見て選択している場合もある。例えば、部門別の業務の分担が明確化されていない中小規模の需要者が複数の機能を有するＣＲＭソフトウェアを導入する場合等の一定のケースでは、パッケージのＣＲＭソフトウェアに対する需要も存在する。商品・役務範囲の画定に当たっては、かかる市場の実態も考慮する必要がある。
(ｲ) 供給の代替性
各種類のＣＲＭソフトウェア間に共通するノウハウは少なく、特定の種類のＣＲＭソフトウェアのみを提供している事業者も存在することからすれば、異なる機能を有する種類のＣＲＭソフトウェアを多大な追加的コ
ストやリスクを負うことなく開発して提供することは必ずしも容易ではない。
したがって、異なる機能を有する種類のＣＲＭソフトウェア間における供給の代替性は限定的である。
もっとも、主要なＣＲＭソフトウェア供給者は、既に異なる機能を有す
る種類のＣＲＭソフトウェアを複数提供しており、それらをパッケージで提供する場合もあるため、商品・役務範囲の画定に当たっては、かかる市場の実態も考慮する必要がある。
イ ＣＲＭソフトウェアの統合機能の有無による代替性(ｱ) 需要の代替性
統合機能の有無にかかわらず、同じ機能を有する種類のＣＲＭソフトウ
ェアが提供する基本的な機能は同一であり、需要者は統合機能を有するＣ
ＲＭソフトウェアと有しないＣＲＭソフトウェアのいずれからも代替的に選択することが可能である。
もっとも、前記第４の１(3)のとおり、ＣＲＭソフトウェアの需要者は、
６６

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク

ＣＲＭソフトウェアの統合機能を利用することによって、ＣＲＭソフトウ
ェアと第三者アプリ等を自由に組み合わせて統合し、より効率的な業務環境を構築することができる。実際、セールスフォース社のＣＲＭソフトウ
ェアの需要者の８５％超が１以上の第三者アプリ等を、同社のアプリ市場
であるAppExchangeを通じてインストールしており、需要者ヒアリングにおいても、多くの需要者が実際にＣＲＭソフトウェアと第三者アプリ等を統合して利用しているとのことであった。このように、需要者にとってＣ
ＲＭソフトウェアが統合機能を備えていることは重要であると考えられる。
したがって、需要の代替性は限定的である。
(ｲ) 供給の代替性
ＣＲＭソフトウェア供給者は、需要者のニーズの高さから統合機能を備えることを重要視しており、実際、多くの主要な供給者は統合機能を備えたＣＲＭソフトウェアを提供している。
また、仮に統合機能を備えていなかったとしても、自社のＡＰＩを開放することによって統合機能を実装することは可能であり、多大な追加的コ
ストやリスクを負うことにはならないと考えられる 17 。
したがって、供給の代替性は認められる。
実装方法（オンプレミス又はＳａａＳ）の間の代替性

ウ

前記第４の１(4)のとおり、ＣＲＭソフトウェアの実装方法にはオンプレ
ミス、ＳａａＳ又は両者のハイブリッド方式等がある。そして、ＣＲＭソフ
トウェアの需要者は、料金や取り扱われるデータ等の重要性に応じて、オン
プレミス、ＳａａＳのいずれか又は両者のハイブリッド方式での提供を選択している。この点、実装方法による料金体系の違いについて、競争事業者ヒ
アリングによれば、一定以上の規模を有する需要者にとっては中長期的に支払う費用総額はいずれの実装方法を選択しても大きな差はないとの意見もあった。しかし、特に大企業ほどの資力を有しない中小企業にとっては、オンプレミスでの導入に際して必要となる初期費用（サーバーの購入・設置等）
が大きくなる場合には、事実上、ＳａａＳしか選択肢とならない場合もあると考えられる。
他方で、需要者ヒアリングによれば、既に自社に一定のデータ資産がある場合や、たとえ短時間であってもサーバー障害等でアクセスできなくなるリ
スクを避けたいと考えるデータを取り扱う場合にはオンプレミスを選択する傾向にあるとのことである。ただし、近年のＳａａＳの普及状況やセキュ
現時点においてＡＰＩを開放していない事業者であっても、既にＡＰＩを開放している競争事業者のＡＰＩを参考にすることで、比較的短時間で新たにＡＰＩの開放を行うことができると考えられる。
17６７

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク

リティの向上に照らせば、こうしたニーズは流動的なものであり、当初オン
プレミスを好んでいた需要者であっても、その選択が恒久的に維持されるとは限らない。
このように、ＣＲＭソフトウェアの実装方法による違いは相対的かつ流動的なものになりつつあるとも考えられ、現に当事会社から提出された内部文書においても、需要者がセールスフォース社の提供するＣＲＭソフトウェア（ＳａａＳ）とその他のオンプレミスのＣＲＭソフトウェアを比較検討している例が複数存在する。
したがって、実装方法の異なるＣＲＭソフトウェア間における需要の代替性は一定程度認められる。また、近時は多くの主たるＣＲＭソフトウェア供給者がオンプレミス及びＳａａＳの双方でＣＲＭソフトウェアを供給しているという実態が認められるため、商品・役務範囲の画定に当たっては、かかる市場の実態も考慮する必要がある。
エ

需要者の規模及び業種による代替性
ＣＲＭソフトウェアには、需要者の規模、業種に応じたものがあるが、これに求められる基本的な機能は需要者の規模及び業種によって差異はなく、需要の代替性が認められる。

オ

小括以上のことから、統合機能の有無並びに需要者の規模及び業種の間には代替性が認められる。他方で、前記ア(ｱ)のとおり、ＣＲＭソフトウェアの各種
類の間の代替性は基本的に認められないものの、一定のケースでは、異なる
種類間の代替性が意識されずにＣＲＭソフトウェア全体として選択される
場合があり、また、前記ア(ｲ)のとおり、主要なＣＲＭソフトウェア供給者は既に異なる種類のＣＲＭソフトウェアを複数提供し、それらをパッケージで提供しているといった競争実態がある。そのため、商品・役務範囲について
は、ＣＲＭソフトウェアの種類別、すなわち「営業向けＣＲＭソフトウェア」、「カスタマーサービス向けＣＲＭソフトウェア」、「マーケティング向けＣ
ＲＭソフトウェア」及び「Ｅコマース向けＣＲＭソフトウェア」で画定するとともに、これらの機能をパッケージとした「ＣＲＭソフトウェア全体」についても重層的に画定することが適当であると考えられる。
また、実装方法の異なるＣＲＭソフトウェアについては互いに一定の代替性が認められるため、同一の商品・役務範囲であるとも考えられる。しかし、後記第７の２のとおり、セールスフォース社がＳａａＳ型ＣＲＭソフトウェ
アにおいて高い市場シェアを有するため、慎重に審査する観点から、上記の商品・役務範囲を、更に実装方法、すなわち「オンプレミス型」及び「ＳａａＳ型」に細分化して画定することが適当であると考えられる。
６８

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク

したがって、本件の商品・役務範囲は「ＳａａＳ型ＣＲＭソフトウェア全体」、「ＳａａＳ型営業向けＣＲＭソフトウェア」、「ＳａａＳ型カスタマーサービス向けＣＲＭソフトウェア」、「ＳａａＳ型マーケティング向けＣ
ＲＭソフトウェア」及び「ＳａａＳ型Ｅコマース向けＣＲＭソフトウェア」
で画定した。
なお、オンプレミス型ＣＲＭソフトウェア全体及びオンプレミス型各種類
別（営業向け、カスタマーサービス向け、マーケティング向け及びＥコマース向け）ＣＲＭソフトウェアについては、後記第７において隣接市場からの競争圧力として評価することとした。
(2) 地理的範囲
ＣＲＭソフトウェアは、需要者に提供される機能自体は多くの国で共通であるため、地理的範囲を「世界全体」とすることも考えられる。しかし、ＣＲＭ
ソフトウェアの供給に当たっては国ごとに言語等のローカライズの必要があるほか、ＣＲＭソフトウェア供給者の中には、世界全体で事業を展開している
事業者がいる一方、日本を含む特定の国・地域を中心に事業展開している事業者も多数存在し、世界全体で事業を展開している事業者であっても国・地域によって、市場シェアが異なる状況にある。
したがって、特に日本の需要者に対する影響を検討する観点から、「日本国内」を地理的範囲として画定した。
２ ビジネスチャットサービス(1) 商品・役務範囲
ア 消費者向けコミュニケーションサービスとの間の代替性について
メッセージアプリであるLINEに代表される、いわゆる消費者向けコミュニ
ケーションサービス及びビジネスチャットサービスは、チャット機能、ビデ
オ・音声通話機能等、共通する機能が多々ある。以下では、両サービスの間の代替性について検討する。
(ｱ) 需要の代替性
上記のとおり、消費者向けコミュニケーションサービスとビジネスチャ
ットサービスは、チャット機能、ビデオ・音声通話機能等、基本的な機能の面では共通している。しかし、ビジネスチャットサービスの需要者は、
セキュリティの観点から、自社のＩＴ管理部門等がアクセス制御、データ
バックアップ、トラッキング、自社ＩＤ認証基盤との連携といった管理を行うことができる機能を必要としているのに対し、通常、消費者向けコミュニケーションサービスではそのような機能は実装されていない。そのため、ビジネスチャットサービスの需要者にとっては、消費者向けコミュニ
６９

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク

ケーションサービスでは、自社のセキュリティポリシー（アクセス制御、
ユーザーの利用ポリシー設定、ファイルのアップロード制御等）に合致した利用ができない。
また、消費者向けコミュニケーションサービスでは、チャットの内容ややり取りされたデータが必ずしもユーザーごとに分別されることなく当
該サービスの供給者のサーバー内に保存・管理されるのが一般的である。
これに対し、ビジネスチャットサービスでは、セキュリティ上の観点から需要者ごとに分別される形でデータが当該サービスの供給者のサーバー内に保存・管理されることが多い。このように、データの保存形態という観点からも、両サービスではセキュリティ上の差異がある。
現に需要者ヒアリングによれば、消費者向けコミュニケーションサービ
スは上記のとおりデータの管理方法に差異があることから検討対象に入らないとする需要者が存在する。
したがって、需要の代替性は認められない。
(ｲ) 供給の代替性
ビジネスチャットサービスは、消費者向けコミュニケーションサービスと多くの機能が共通しているものの、両サービスは、セキュリティ面や管理機能面を含め異なる機能が多々あり、仮に消費者向けコミュニケーショ
ンサービスの供給者がビジネスチャットサービスと同等のセキュリティと管理機能を実装しようとすれば、多大な追加的コストやリスクを伴う。
また、通常、消費者向けコミュニケーションサービスは消費者に対して無償で提供される代わりに広告を掲載することによって収益化が図られるのに対し、ビジネスチャットサービスは顧客から直接利用料金を得ることで収益化を行っている等、両者のビジネスモデルは大きく異なっており、
仮に一方から他方のビジネスモデルに転換する場合には、多大な追加的コ
ストやリスクを伴うと考えられる。
したがって、供給の代替性は認められない。
イ

Ｅメールとの間の代替性について
Ｅメールとビジネスチャットサービスは、テキスト情報でコミュニケーシ
ョンを取るという点で共通している。以下では、両サービスの間の代替性について検討する。

(ｱ) 需要の代替性
前記第４の２(2)のとおり、ビジネスチャットサービスにはコミュニケーションの簡便性、即時性、検索容易性等、Ｅメールとは異なる特有の機能がある。また、ビジネスチャットサービスの需要者は、外部とのコミュ
７０

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク

ニケーションには基本的にＥメールを利用する一方、内部や継続してコミュニケーションを取る必要がある特定の外部組織との間のコミュニケー
ションにはビジネスチャットサービスを利用するといった形で、用途に応じて両サービスを使い分けている。
したがって、需要の代替性は限定的である。
(ｲ) 供給の代替性
Ｅメールとビジネスチャットサービスでは、ユーザーインターフェース
やユーザーエクスペリエンス（効用）が大きく異なっており、チャットツールとして最適化を行うには一定のノウハウが必要であると考えられる。
また、Ｅメールは統一規格となるプロトコルが定まっている（ＳＭＴＰ、
ＰＯＰ３、ＩＭＡＰ等）のに対し、ビジネスチャットサービスは各供給者が独自の方式を用いているため、少なくともＥメールクライアント等を提供している事業者が新たにビジネスチャットサービスを開発する場合には、一定の追加的コストやリスクを伴うと考えられる。
したがって、供給の代替性は限定的である。
ウ 企業向け音声通話・ビデオ会議サービスとの間の代替性の有無(ｱ) 需要の代替性
ビジネスチャットサービスの中には、その機能の一部として音声通話やビデオ会議機能を実装しているものも存在する。もっとも、需要者は、ビジネスチャットサービスを主にチャット機能を用いるコミュニケーショ
ンツールとして利用している。この点、企業向け音声通話・ビデオ会議サービスもチャット機能を実装するものが存在するが、その機能は限定的なものとなっており、ビジネスチャットサービスと代替的なものとはなっていない。実際にも、需要者ヒアリングによれば、スラックを含む音声通話・
ビデオ会議機能を有するビジネスチャットサービスを使用している場合
でも、異なる音声通話・ビデオ会議サービスを利用しているとする需要者がほとんどであるとのことであり、需要者はビジネスチャットサービスと音声通話・ビデオ会議サービスを使い分けていると考えられる。
したがって、需要の代替性は限定的である。
(ｲ) 供給の代替性
ビジネスチャットサービスにおける音声通話やビデオ会議機能はチャット機能に付随する補助的な機能にとどまり、その基幹的な機能ではない。
また、音声通話・ビデオ会議サービスも、ビジネスチャットサービスのよ
うにチャットでのコミュニケーションに主眼をおいたサービスではない。
このように、両者は一部機能が重複している部分はあるものの、それぞれが主眼としているサービスやその機能には大きな違いがある。
７１

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク

そのため、音声通話・ビデオ会議サービスを提供する事業者が、前記第４の２(2)に記載されているような簡便性、即時性、検索容易性等に特徴を持つビジネスチャットサービスを短期間で多大な追加的コストやリス
クなく提供することは困難である。
また、ビジネスチャットサービスを提供する事業者が、外部者を含めた多人数との連携を念頭に置いた機能を持つ音声通話・ビデオ会議サービス
を短期間で多大な追加的コストやリスクなく提供することも困難である。
さらに、当事会社グループの内部文書においても、音声通話・ビデオ会
議サービスは自社のビジネスチャットサービスと補完的な関係にあるとしている等、両者が代替的な関係に立たないことが示唆されている。
したがって、供給の代替性は限定的である。
エビジネスチャットサービスの統合機能の有無の間の代替性
需要者の中には、ビジネスチャットサービスと第三者アプリ等を連携させて自社の事業に合うようにカスタマイズすることに積極的な者もいれば、Ｉ
Ｔリテラシが高くなく第三者アプリ等との統合に消極的な者や社内のセキュリティポリシーによって統合機能を利用していない者も存在する。
しかし、スラックの有料プランを利用している需要者の多くが統合機能を用いた何らかのアプリケーションを利用しており、また現在統合機能を利用していない需要者の中にも、将来的に統合機能を利用したいとしている者もいる。こうした市場の状況に鑑みれば、一般的には、ビジネスチャットサー
ビス市場の統合機能に対するニーズ自体はそれなりに高いと考えられる。そのため、需要者は自社の統合機能に対する要望に応じて、導入するビジネス
チャットサービスを選択している可能性がある。
もっとも、現在提供されているビジネスチャットサービスの多くは、既にＡＰＩを開放しており、第三者アプリ等との統合が可能な状況である。また、
仮に自社のビジネスチャットサービスに統合機能を実装していない場合であっても、例えばスラックのＡＰＩを参考に作成して公開すれば、比較的短期間かつ多大な追加的コストやリスクを負うことなく統合機能を実装できると考えられる。
したがって、統合機能の有無によって商品・役務範囲を細分化する必要性
は乏しい。

オ

実装方法の間の代替性
実装方法の間の代替性については、主要なビジネスチャットサービスは全てＳａａＳ型で提供されており、一部オンプレミスでも提供されているにす
ぎず、需要者にとってＳａａＳが基本的な選択肢となっている。
このような市場の実態に照らせば、実装方法によって商品・役務範囲を細７２

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク

分化する必要性は乏しい。
カ

需要者の規模及び業種の間の代替性
ビジネスチャットサービスは需要者の規模や業種によって機能は異ならない。また、需要者がビジネスチャットサービスに対して求める基本的な機能も規模及び業種によって異なるものではない。

キ

小括
以上のことから、消費者向けコミュニケーションサービス、Ｅメール及び企業向け音声通話・ビデオ会議サービスの間には代替性が認められない。他
方で、統合機能の有無、実装方法並びに需要者の規模及び業種によって商品・役務範囲を細分化する必要性は乏しい。
したがって、本件の商品・役務範囲は「ビジネスチャットサービス」で画定した。

(2) 地理的範囲
ビジネスチャットサービスは、ユーザーに提供される機能自体は多くの国で共通であるため、地理的範囲を「世界全体」とすることも考えられる。しかし、ビジネスチャットサービスの提供に当たっては国ごとに言語等のローカライ
ズの必要があるほか、ビジネスチャットサービス供給者の中には、世界全体で事業を展開している事業者がいる一方、日本を含む特定の国・地域を中心に事業展開している事業者も多数存在し、世界全体で事業を展開している事業者であっても国・地域によって、市場シェアが異なる状況にある。
したがって、特に日本の需要者に対する影響を検討する観点から、地理的範
囲を「日本全国」として画定した。
第６ 一定の取引分野におけるセーフハーバー基準の該当性
セールスフォース社が提供するＣＲＭソフトウェアとスラック社が提供する
ビジネスチャットサービスは競合関係になく、また両者の提供するサービス間に川上・川下という垂直関係もないことから、本件は混合型企業結合に該当する。
ＣＲＭソフトウェアに係る市場シェアは後記第７の２の表１のとおりであり、またビジネスチャットサービスに係る市場シェアの正確な数値の把握は困難であるものの、参考までに示すと後記第７の２の表２のとおりである。他方で、両市場はいずれもイノベーションが活発であり今後一層の成長・変容が見込まれる。
以上を踏まえ、混合型企業結合のセーフハーバー基準 18 に該当しないものとし「企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針」（平成１６年５月３１日公正取引委員会）第６の１（2）においては、①当事会社が関係するすべての一定の取引分野において、企業結合後の当事会社グループの市場シェアが１０％以下である場合、②当事会社が関係するすべての一定の取引分野において、企業結合後のハーフィンダール・ハーシュマン指数（市場の集中度を表す指標で、一定の取引分野
18

７３

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インクて、本件行為が競争を実質的に制限することとなるかを後記第７において検討する。
第７ 競争の実質的制限の検討
１ 本件の競争制限のメカニズム（セオリーオブハーム）
本件の主な競争制限のメカニズム（セオリーオブハーム）は以下の図のとおりである。すなわち、以下の図の①及び②については、セールスフォース社（又はスラック社）がスラック社以外のビジネスチャットサービス供給者（又はセール
スフォース社以外のＣＲＭソフトウェア供給者）に対して、ＡＰＩ接続を遮断し若しくはＡＰＩの相互接続性を低下させ（以下「ＡＰＩ遮断等」という。）、又は需要者に対して、自社のＣＲＭソフトウェア（又はスラック）にスラック（又はセールスフォース社のＣＲＭソフトウェア）を組み合わせて供給することによって、ビジネスチャットサービス市場（又はＣＲＭソフトウェア市場）において市場の閉鎖性・排他性が生じる可能性がある（後記３及び４） 19 。また、以下の図の③については、当事会社グループ間で競争事業者の秘密情報が共有されて、これを当事会社グループが自己に有利に用いれば、当該競争事業者は競争上不利な立場に置かれる可能性があり、それによって、市場の閉鎖性・排他性の問題が生じる可能性がある（後記５）。それ以外にも、本件行為後のデータ集積によって当事会社グループが競争上優位な立場に立つ等の弊害が生じる可能性があり得る（後記６）。

における各事業者の市場シェアの二乗の総和によって算出される。以下「ＨＨＩ」という。
）が２，５００以下の場合であって、企業結合後の当事会社グループの市場シェアが２５％以下である場合には、混合型企業結合が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるとは通常考えられないとしている（このような基準を「セーフハーバー基準」と呼んでいる。）。
19
後記３(1)ア(ｳ)に記載のとおり、セールスフォース社製のＣＲＭソフトウェアの需要者のうち、AppExchange を介してビジネスチャットサービスと統合させている需要者は僅かにすぎない。また、後記４(1)ア(ｲ)に記載のとおり、スラックの需要者についても、App Directory を介してＣＲＭソフトウ
ェアと統合させている需要者は僅かである。このように、現時点ではＣＲＭソフトウェア及びビジネ
スチャットサービスを統合している需要者が少ない状況であるため、そもそもＡＰＩ遮断等や組合せ供給による競争上の懸念は生じる余地がないとも考えられる。しかし、現時点では自社のセキュリティポリシーと整合しない等の理由により両サービスの統合は実現できていないものの、今後そういった課題をクリアして統合を進めていきたいと希望する需要者が複数存在することから、今後更に両サービスを統合する需要者数が増加し、両サービスの補完性が高くなることも考えられるため、本件では後記のとおり慎重に審査した。

７４

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク【図】本件の競争制限のメカニズム（セオリーオブハーム）の概要図

７５

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク

２ 当事会社グループの地位及び競争事業者の状況
日本国内におけるＳａａＳ型ＣＲＭソフトウェア（全体及び種類別）の市場シ
ェアは以下の表１のとおりである。
【表１日本国内におけるＳａａＳ型ＣＲＭソフトウェア市場シェア 20 （売上高ベ
ース）】
事業者名
セールス
フォース
社
Ａ社
Ｂ社
Ｃ社
Ｄ社
Ｅ社
Ｆ社
Ｇ社
Ｈ社
Ｉ社
Ｊ社
Ｋ社
Ｌ社
Ｍ社
その他
合計
ＨＨＩ

日本国内のＳａａＳ型ＣＲＭソフトウェア市場シェア（令和２年１月～１２月）
カスタマーサービス
マーケティング全体
営業向け
Ｅコマース向け
向け
向け
数値
順位
数値
順位
数値
順位
数値
順位
数値
順位
約３０％

１位

約１５％
約５％
約５％
約５％

２位
３位
３位
３位

約３５％
１００％
１，５２５

20

約７５％

約１０％
約０‐５％
約５％
約０‐５％

１位

２位
４位
３位
４位

約５５％

１位

約３５％

１位

約４５％

１位

約１５％

２位

約２５％
約１５％
約５％

２位
３位
５位

約１０％

２位

約１０％
約１０％
約５％

３位
３位
５位
約１０％

４位

約５％
１００％
５，６９８

約５％
１００％
３，６８０

公正取引委員会作成。

７６

約１０％
１００％
２，１５６

約５％
３位
約５％
３位
約５％
３位
約３０％
１００％
２，６７７

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク

また、日本国内におけるビジネスチャットサービスの市場シェアの正確な把握は困難であるものの、参考までに示すと以下の表２のとおりである。ただし、同表には無料で提供されているビジネスチャットサービスは含まれていない等、必ずしも正確なシェアを反映しているとまではいえない点に留意する必要がある。
【表２（参考）日本国内におけるビジネスチャットサービス市場シェア 21（売上高ベース）】
事業者名
Ａ社
スラック社
Ｂ社
Ｃ社
Ｄ社
その他
合計
ＨＨＩ

日本国内のビジネスチャットサービス市
場シェア（令和元年度（平成３１年
度））
数値
順位
約２５％
１位
約１５％
２位
約１０％
３位
約１０％
３位
約５％
５位
約３５％
１００％
約１,１４８３ ビジネスチャットサービス市場の閉鎖性・排他性の検討
前記第４の１(5)アのとおり、セールスフォース社が提供するＣＲＭソフトウ
ェアには第三者アプリ等との統合機能が実装されているため、セールスフォース社が、スラック社以外のビジネスチャットサービス供給者に対して、ＡＰＩ遮断等を行ったり、自社のＣＲＭソフトウェアにスラックを組み合わせて供給したりすること（以下「スラックの組合せ供給」という。）によって、ビジネスチャットサービス市場において市場の閉鎖性・排他性が生じる可能性について検討する。
(1) 能力ア 競争状況及び間接ネットワーク効果の影響（ＡＰＩ遮断等及びスラックの組合せ供給）(ｱ) 市場シェアの状況
セールスフォース社の日本国内におけるＳａａＳ型ＣＲＭソフトウェ
ア全体及び種類別のＳａａＳ型ＣＲＭソフトウェアに係る市場シェアは
前記２の表１のとおりである。このうち、ＳａａＳ型ＣＲＭソフトウェア
全体及びＳａａＳ型マーケティング向けＣＲＭソフトウェアについては、
セールスフォース社は市場において第１位の事業者ではあるものの、その市場シェアはいずれも約３５％以下にとどまり、いずれの市場においても有力な競争事業者が複数存在する。
他方で、セールスフォース社は、日本国内におけるＳａａＳ型営業向け
21

公正取引委員会作成。

７７

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク

ＣＲＭソフトウェア市場においては約７５％、ＳａａＳ型カスタマーサー
ビス向けＣＲＭソフトウェア市場においては約５５％、ＳａａＳ型Ｅコマ
ース向けＣＲＭソフトウェア市場においては約４５％と高いシェアを有している。この点、前記第４の１(6)に記載したＣＲＭソフトウェア市場に働く間接ネットワーク効果に照らせば、このような高い市場シェアは、一般論としては、第三者のアプリ開発事業者に対して、セールスフォース社のＣＲＭソフトウェアと自社のアプリ等を統合したいという強い動機付けを与えるため、ＡＰＩ遮断等によってかかる統合が不可能になることの影響は大きくなることも考えられる。また、同様に、同社の高いシェアからすれば、一般論としてはセールスフォース社がスラックの組合せ供給を行った場合に市場に与える影響は大きくなると考えられる。
(ｲ) 競争事業者及び隣接市場からの競争圧力
前記(ｱ)のとおり、市場シェアの状況からすれば、ＡＰＩ遮断等は一般論としては第三者のアプリ開発事業者に対して大きな影響を与え得ると考えられ、またセールスフォース社によるスラックの組合せ供給が市場に与える影響も大きくなると考えられる。しかしながら、ＳａａＳ型営業向
けＣＲＭソフトウェア市場については市場シェア約１０％の競争事業者が存在する。その上、隣接市場であるオンプレミス型営業向けＣＲＭソフ
トウェア市場においては有力な事業者が複数存在し、現にセールスフォー
ス社とも具体的な商談において競合する等、隣接市場からの競争圧力を及ぼしている状況にある。
また、ＳａａＳ型カスタマーサービス向けＣＲＭソフトウェア市場についても市場シェア約１５％又は約１０％の競争事業者が存在する。その上、隣接市場であるオンプレミス型カスタマーサービス向けＣＲＭソフトウ
ェア市場においては有力な事業者が存在し、現にセールスフォース社とも
具体的な商談において競合する等、隣接市場からの競争圧力を及ぼしている状況にある。
さらに、ＳａａＳ型Ｅコマース向けＣＲＭソフトウェア市場についても市場シェア約１０％の競争事業者が存在する。その上、隣接市場であるオ
ンプレミス型Ｅコマース向けＣＲＭソフトウェア市場においては有力な事業者が存在し、現にセールスフォース社とも具体的な商談において競合する等、隣接市場からの競争圧力を及ぼしている状況にある 22 。

当事会社から、セールスフォース社の Win/Loss データ（一般に「営業担当者等によって入力された、個別の営業案件ごとの、顧客名、金額、競合先企業名、受注／失注等の営業の結果等が記載されたデー
タ」を意味し、企業結合審査における経済分析においては、主に、水平型企業結合における当事会社間の競合の程度及び当事会社と競争事業者との間の競合の程度を把握する目的で用いられることが多いが、本件のように非水平型企業結合であっても有益な情報をもたらす場合がある。）を用いた経済分析
22

７８

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク(ｳ) ＣＲＭソフトウェア及びビジネスチャットサービスの統合状況、統合機能の重要性の程度等
ＣＲＭソフトウェア及びビジネスチャットサービスは互いに不可欠な機能を提供するものではなく、それぞれ統合することなく単独で利用できるサービスである。現にセールスフォース社製のＣＲＭソフトウェアの需要者のうちAppExchangeを介してスラックのようなビジネスチャットサー
ビスと統合させている需要者は僅かである。このように、統合機能を備えたビジネスチャットサービスの利用が進んでいないことからすれば、ビジ
ネスチャットサービス供給者にとってＣＲＭソフトウェアとの統合機能を備えたアプリを提供したいという動機付けが強く働く状況にはない。そうすると、前記第４の１(6)のとおり、セールスフォース社のＣＲＭソフ
トウェアと第三者が開発したアプリ一般との間には間接ネットワーク効
果が働くと考えられるものの、少なくとも現時点におけるＣＲＭソフトウ
ェア及びビジネスチャットサービスの間における統合機能の重要性は低
いため、セールスフォース社のＣＲＭソフトウェア市場における地位がビ
ジネスチャットサービスの市場における競争に与える影響は限定的であると考えられる。
イ

ＡＰＩ遮断等による排除効果の及ぶ範囲
ＡＰＩ遮断等によって生じる排除効果が及ぶ範囲を検討すると、特定の種類のＣＲＭソフトウェアを使用するのは需要者である企業のうち営業部門、
カスタマーセンター等、当該需要者の中でも更に一部の部門に限られている。
これに対し、前記第４の２(1)のとおり、ビジネスチャットサービスは部門ごとに複数のサービスや異なるサービスが採用される場合がある（すなわち、ビジネスチャットサービスは必ずしも全社で一つのサービスを利用しなければならないものではなく、部門によって、全社で利用されるものとは異なる独自のビジネスチャットサービスを利用することもある。）。
そうすると、セールスフォース社が特定の種類のＣＲＭソフトウェアとの関係でスラック以外のビジネスチャットサービスに対してＡＰＩ遮断等を行ったとしても、その影響を受けるのは各需要者の特定の部門に限られるため、当該ＡＰＩ遮断等に対応して、需要者である企業が（より全社的に影響が及び得る）利用するビジネスチャットサービスを全てスラックに切り替える必要は生じない。
また、仮に当該部門についてのみ、利用するビジネスチャットサービスがスラックに変更される可能性があるとしても、経理、総務、法務等、数多く存在する他の部門では引き続きスラック以外のビジネスチャットサービスが提出されており、当委員会において評価を行ったところ、当該分析結果から、一定程度の競争圧力が存在することが示唆された。この点は、本文記載の判断を補強する要素となる。

７９

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク

が利用されることになるため、競合するビジネスチャットサービスが排除されるまでに至る事態は想定し難いと考えられる。
同様に、前記ア(ｳ)のとおり、セールスフォース社製のＣＲＭソフトウェ
アの需要者のうちAppExchangeを介してスラックのようなビジネスチャット
サービスと統合させている需要者は僅かであることからすれば、セールスフ
ォース社のＡＰＩ遮断等によってビジネスチャットサービスのスイッチン
グを検討することになる需要者は、ＣＲＭソフトウェアとビジネスチャット
サービスを統合しているごく一部の需要者にとどまる（換言すれば、両サービスを統合していない大部分の需要者にとっては、ＡＰＩ遮断等の有無は、利用するビジネスチャットサービスの選択にさしたる影響を与えない。）。
そのため、セールスフォース社によるＡＰＩ遮断等によってスラック以外のビジネスチャットサービス供給者に排除効果が及ぶ範囲は、極めて限定的なものにとどまると考えられる。
ウ

ＡＰＩ遮断等を行った場合に需要者がＣＲＭソフトウェア及びビジネス
チャットサービスを統合する方法
前記第４の１(3)のとおり、需要者は、AppExchangeを通じて導入する方法
以外にも、セールスフォース社が需要者向けにＡＰＩを開放している限り、カスタムコードを構築するか、ｉＰａａＳ等の統合アプリを利用することによって、ＣＲＭソフトウェアと第三者アプリ等を統合させることが可能である。この点、セールスフォース社は、需要者がカスタムコードや統合アプリ
を用いてどのような第三者アプリ等をセールスフォース社のＣＲＭソフト
ウェアと統合させているかを把握することはできず、また現に把握していな
いとのことである。そのため、仮にセールスフォース社がスラック以外のビ
ジネスチャットサービスについてＡＰＩ遮断等を行ったとしても、需要者は自社でカスタムコードを構築する、統合アプリを利用する等、その他の手段
でスラック以外のビジネスチャットサービスとの統合を行うことが引き続き可能であり、セールスフォース社はかかる統合を把握して遮断することはできない状況にある。

エ 小括
以上のことから、セールスフォース社はＡＰＩ遮断等及びスラックの組合
せ供給を行うことにより市場の閉鎖性・排他性の問題を生じさせる能力を有しないと考えられる 23 。もっとも、前記２の表１のとおり、セールスフォー
需要者ヒアリングによれば、需要者の中には提供される機能やデータの保存形式が供給者ごとに異なる可能性があることから、ＣＲＭソフトウェアをセールスフォース社製から他社製のものに切り替
えるには一定のハードルがあると述べる者が存在する。一方で、例えば特定の部門でのみＣＲＭソフ
トウェアを導入している場合等、導入状況によってはスイッチングのハードルは必ずしも高くないと述べる者も存在する。このように、ＣＲＭソフトウェアのスイッチングの容易性についてはいずれの
23

８０

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク

ス社はＳａａＳ型営業向け、ＳａａＳ型カスタマーサービス向け及びＳａａ
Ｓ型Ｅコマース向けＣＲＭソフトウェア市場において特に高い市場シェアを有すること、また同市場はイノベーションが活発であり今後一層の成長・変容が見込まれることから、念のため後記(2)において排除のインセンティ
ブについても検討することとする。
(2) インセンティブ
前記(1)に記載したとおり、各種類のＣＲＭソフトウェアを使用するのは需要者である企業のうち一部の部門にすぎない上、ＣＲＭソフトウェアとビジネ
スチャットサービスを統合している需要者は僅かである。かかる状況においては、仮にＡＰＩ遮断等を行ったとしてもその影響を受けるビジネスチャットサ
ービスの需要者は全体のうち僅かにすぎない。
他方、競争事業者ヒアリング及び需要者ヒアリングによれば、ＣＲＭソフト
ウェアの需要者は、可能な限り多くの第三者アプリ等との統合を可能にすることにより高い利便性を実現できること（「Best of Breed」と呼ばれる。）がセールスフォース社の事業の中心的な価値の一つであると認識しており、仮にセールスフォース社がＡＰＩ遮断等及びスラックの組合せ供給を行えば同社のビジネスの根幹が棄損されることになるとのことである。かかる意見を踏まえ
れば、セールスフォース社がＡＰＩ遮断等及びスラックの組合せ供給を行うことは、その排除効果が極めて限定的であるばかりでなく、同社の事業の根幹である「Best of Breed」の理念について需要者に疑念を生じさせ、それまで多くの第三者アプリ等の統合を可能にすることにより享受してきた間接ネット
ワーク効果を失うことにもなりかねないため、ＡＰＩ遮断等及びスラックの組合せ供給を行うことには事業継続上及びレピュテーション上多大なリスクがあると考えられる。
したがって、セールスフォース社がＡＰＩ遮断等及びスラックの組合せ供給を行うことにより市場の閉鎖性・排他性の問題を生じさせるインセンティブは認められない。
(3) ビジネスチャットサービス市場における閉鎖性・排他性について
以上のことから、当事会社が本件行為後にＡＰＩ遮断等及びスラックの組合
せ供給を行うことによって、ビジネスチャットサービス市場における閉鎖性・意見もある。しかし、セールスフォース社製のＣＲＭソフトウェアに関していえば、ユーザーは自身のデータを一括してＣＳＶファイルという汎用的なデータ形式でエクスポートすることを可能とする機能が実装されており、セールスフォース社製のＣＲＭソフトウェア上に保存されたデータを他社製のＣＲＭソフトウェアに移行することが可能となっている。このことからすれば、一般的に、需要者がセールスフォース社製のＣＲＭソフトウェアから他社製のものにスイッチングすることがおよそ困難であるとまでは直ちには言い難いと思われる。

８１

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク

排他性の問題が生じる可能性は認められない 24 。
４ ＣＲＭソフトウェア市場の閉鎖性・排他性の検討
前記第４の２(3)のとおり、スラックについても第三者アプリ等との統合機能が実装されているため、スラック社が、セールスフォース社以外のＣＲＭソフト
ウェアの供給者に対して、ＡＰＩ遮断等を行ったり、自社のビジネスチャットサ
ービスにセールスフォース社のＣＲＭソフトウェアを組み合わせて供給したりすること（以下「ＣＲＭソフトウェアの組合せ供給」という。）によって、ＣＲ
Ｍソフトウェア市場において市場の閉鎖性・排他性が生じる可能性について検討する。
(1) 能力ア 競争状況及び間接ネットワーク効果の影響（ＡＰＩ遮断等及びＣＲＭソフ
トウェアの組合せ供給）(ｱ) 市場シェア及び競争状況
スラック社のビジネスチャットサービス市場に係る正確な市場シェアは不明であるものの、前記２の表２のとおり、その市場シェアは最大でも約１５％と高い市場シェアを有しているとまではいえない上、同表には含
まれていない競争事業者も存在するため、実際のスラック社の市場シェア
は同表よりも低いと考えられる 25 26 。
また、ビジネスチャットサービスは全社レベルではなく部門ごとに導入している需要者も多い上、需要者は用途や連絡先に合わせて複数のビジネ
スチャットサービスを併用すること（マルチホーミング）が可能であり、実際に併用している需要者が存在する。

セールスフォース社によるＡＰＩ遮断等やビジネスチャットサービスの組合せ供給に係るインセン
ティブの有無について、当事会社から提出された内部データ及び公表情報から得られる当事会社の利益率等を用いて、「市場閉鎖によって得られる利益」と「市場閉鎖によって失うことになる利益」をそれぞれ算定して比較を行うことによって当事会社に市場閉鎖を行うインセンティブがあるか否かを評価する、垂直計算という手法を応用した経済分析の実施を検討したが、データの制約等により当該分
析は実施しなかった。
25
前記第４の２(4)アのとおり、スラック社は令和２年６月に外部組織とのコミュニケーションが可能となるスラック・コネクトをリリースしており、同サービスが普及すれば、直接ネットワーク効果により（前記第４の２(5)参照）、その市場シェアが急速に増加する可能性がある。もっとも、現時点においてはスラック・コネクトがリリースされて１年未満しか経過しておらず、その効果が顕著に表れているとはいえない上、今後競争事業者も同様のサービスをリリースすることにより競争が活発化する可能性も考えられることから、少なくとも現時点においてかかる直接ネットワーク効果を過大に評価すべきではない。
26
当事会社から、スラック社の Win/Loss データを用いた経済分析が提出されており、当委員会において評価を行ったところ、当該分析結果から、一定程度の競争圧力が存在することが示唆された。この点は、本文記載の判断を補強する要素となる。
24８２

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク(ｲ) ビジネスチャットサービス及びＣＲＭソフトウェアの統合状況、統合機能の重要性の程度等
ビジネスチャットサービス及びＣＲＭソフトウェアは互いに不可欠な機能を提供するものではなく、それぞれ統合することなく単独で利用できるサービスであり、現にスラックの需要者のうちApp Directoryを介してＣＲＭソフトウェアと統合させている需要者は僅かである。このように、統合機能を備えたＣＲＭソフトウェアの利用が進んでいないことからす
れば、ＣＲＭソフトウェア供給者にとってビジネスチャットサービスとの統合機能を備えたアプリを提供したいという動機付けが強く働く状況にはない。そうすると、前記第４の２(5)のとおり、スラックと第三者が開発したアプリ一般との間には間接ネットワーク効果が働くと考えられるものの、少なくとも現時点におけるビジネスチャットサービス及びＣＲＭソ
フトウェアの間においては統合機能の重要性は低いため、仮にスラック社の需要者向けのビジネスチャットサービス市場における市場シェアが高いとしても、その地位がＣＲＭソフトウェアの市場における競争に与える影響は限定的であると考えられる。
イ

ＡＰＩ遮断等による排除効果の及ぶ範囲
前記アのような状況においては、ビジネスチャットサービスの需要者のう
ちＣＲＭソフトウェアを利用していない多くの需要者はスラック社のＡＰ
Ｉ遮断等による影響は受けない。また、セールスフォース社以外の供給者のＣＲＭソフトウェアを利用し、かつ、スラックを含む複数のビジネスチャットサービスを併用している需要者の場合、ＣＲＭソフトウェアのスイッチン
グに一定のコストが掛かることを考慮すれば、ＡＰＩ遮断等が行われた際の対応としては、ＣＲＭソフトウェアをセールスフォース社のものに切り替えるよりも、ビジネスチャットサービスについてスラックの利用を中止して既に利用しているスラック以外のサービスに切り替えることを選択する可能性の方が高いと考えられる。さらに、ＣＲＭソフトウェア及びビジネスチャ
ットサービスの双方を利用し、かつ単一のビジネスチャットサービスのみを利用している需要者に関しても、スラック社のＡＰＩ遮断等によってＣＲＭ
ソフトウェアのスイッチングを検討することになるのは、ビジネスチャット
サービスとＣＲＭソフトウェアを統合しているごく一部の需要者にとどまる。
以上からすれば、スラック社によるＡＰＩ遮断等によってセールスフォー
ス社製以外のＣＲＭソフトウェア供給者に排除効果が及ぶ範囲は、極めて限定的なものにとどまると考えられる。

８３

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク

ウ

ＡＰＩ遮断等を行った場合に需要者がビジネスチャットサービス及びＣ
ＲＭソフトウェアを統合する方法
前記第４の２(3)のとおり、App Directoryを通じて導入する方法以外にも、需要者は、スラック社が需要者向けにＡＰＩを開放している限り、カスタム
コードを構築するか、ｉＰａａＳ等の統合アプリを利用することによって、ビジネスチャットサービスと第三者のアプリを統合させることが可能である。この点、スラック社は、需要者がカスタムコードや統合アプリを用いてどのような第三者アプリ等をスラックと統合させているかを把握することはできず、また現に把握していないとのことである。そのため、仮にスラッ
ク社がセールスフォース社製以外のＣＲＭソフトウェアについてＡＰＩ遮断等を行ったとしても、需要者は自社でカスタムコードを構築する、統合ア
プリを利用する等、その他の手段でセールスフォース社製以外のＣＲＭソフ
トウェアとの統合を行うことが引き続き可能であり、スラック社はかかる統合を把握して遮断することはできない状況にある。

エ

小括
以上のことから、スラック社はＡＰＩ遮断等及びＣＲＭソフトウェアの組合せ供給を行うことにより市場の閉鎖性・排他性の問題を生じさせる能力を有しないと考えられる 27 。もっとも、前記２の表２のとおり、スラック社のビジネスチャットサービス市場における正確な市場シェアの把握が困難であること、また同市場はイノベーションが活発であり今後一層の成長・変容が見込まれることから、念のため後記(2)において排除のインセンティブについても検討することとする。

需要者ヒアリングによれば、需要者の中には、日常的に使用するコミュニケーションの手段を変えることのコストが大きいとして、使用するビジネスチャットサービスの切替えは容易でないと述べる者が存在する。また、ビジネスチャットサービスはビジネスを行う上で不可欠の（すなわち「must have」の）ソフトウェアではないことから、基本的な機能が共通し、かつ既に広く利用されている E メールに戻すという選択肢も考えられるが、需要者の中には「一度ビジネスチャットサービスを使用してしまうと、Ｅメールのみの環境に戻すことは考えられない」と述べてそのような選択肢に疑問を呈する者が存在する。一方で、ビジネスチャットサービスは過去に遡って全ての会話内容を引き継ぐ必要性は高くないこと（かかる必要性が乏しい点については、多くの企業においてＥメールが過去数年分しか保存されないことと同様と考えられる。）、ビジネスチャット内でやり取りされるファイルやデータ
は、通常は統合済みの第三者アプリを含むスラック以外の領域にも保存されると考えられること等から、スラックから他社のビジネスチャットサービスへのスイッチングは比較的容易であると述べる者が存在する等、ビジネスチャットサービスのスイッチングの容易性についてはいずれの意見もある。
しかし、スラックに関していえば、需要者は自身のデータを一括してＪＳＯＮファイル（JavaScript
Object Notation の略であり、人間が読めるテキストを有し、他のビジネスチャットサービスによって分析・インポートを容易に行うことができる汎用的なファイル形式）という汎用的なデータ形式でエクスポートすることを可能とする機能が実装されており、スラック上で保存されたデータを他社のビジネスチャットサービスに移行することが可能となっている。このことからすれば、一般的に、需要者がスラックから他社製のものにスイッチングすることがおよそ困難であるとまでは直ちには言い難いと思われる。
27

８４

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク(2) インセンティブ
前記２の表２のとおり、ビジネスチャットサービス市場にはスラック社以外にも有力な競争事業者が複数存在しており、また需要者は複数のビジネスチャ
ットサービスを並行して利用している場合があるため、仮に、かかる状況においてスラック社がセールスフォース社製以外のＣＲＭソフトウェアとの統合についてＡＰＩ遮断等を行ったり、ＣＲＭソフトウェアの組合せ供給を行った
りすれば、セールスフォース社製以外のＣＲＭソフトウェアの需要者は、スラック以外のビジネスチャットサービスに切り替える可能性が相当程度あると考えられる。
また、ビジネスチャットサービスは需要者である企業が全社的にではなく部
門ごとに導入する場合もある上、スラックの需要者のうちApp Directoryを介してＣＲＭソフトウェアと統合させている需要者は僅かである。かかる状況においては、仮にＡＰＩ遮断等を行ったとしてもその影響を受けるＣＲＭソフト
ウェアの需要者は全体のうち僅かにすぎない。
他方、競争事業者ヒアリング及び需要者ヒアリングによれば、ビジネスチャ
ットサービスの需要者は、セールスフォース社の場合と同様に、スラック社についても「Best of Breed」が同社の事業の中心的な価値の一つであると認識しており、仮にスラック社がＡＰＩ遮断等及びＣＲＭソフトウェアの組合せ供給を行えば同社のビジネスの根幹が棄損されることになるとのことである。か
かる意見を踏まえれば、ＡＰＩ遮断等及びＣＲＭソフトウェアの組合せ供給を行うことは、その排除効果が極めて限定的であるばかりでなく、スラック社の事業の根幹である「Best of Breed」の理念について需要者に疑念を生じさせ、それまで多くの第三者アプリ等の統合を可能にすることにより享受してきた間接ネットワーク効果を失うことにもなりかねないため、ＡＰＩ遮断等及びＣ
ＲＭソフトウェアの組合せ供給を行うことには事業継続上及びレピュテーシ
ョン上多大なリスクがあると考えられる。
したがって、スラック社がＡＰＩ遮断等及びＣＲＭソフトウェアの組合せ供給を行うことにより市場の閉鎖性・排他性の問題を生じさせるインセンティブは認められない。
(3) ＣＲＭソフトウェア市場における閉鎖性・排他性について
以上のことから、当事会社が本件行為後にＡＰＩ遮断等及びスラックの組合
せ供給を行うことによって、ＣＲＭソフトウェア市場における閉鎖性・排他性の問題が生じる可能性は認められない 28 。

スラック社によるＡＰＩ遮断等やＣＲＭソフトウェアの組合せ供給に係るインセンティブの有無について、当事会社から提出された内部データ及び公表情報から得られる当事会社の利益率等を用いて、「市場閉鎖によって得られる利益」と「市場閉鎖によって失うことになる利益」をそれぞれ算定して比較を行うことによって当事会社に市場閉鎖を行うインセンティブがあるか否かを評価する、垂直計算
28

８５

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク

５ 当事会社グループ間において競争事業者の秘密情報が共有される可能性の有
無
これまで論じてきたとおり、当事会社グループがそれぞれ供給するＣＲＭソフ
トウェア及びビジネスチャットサービスは互いに統合することが可能である。そして、かかる統合は単にＡＰＩを開放すれば実現可能であるため、その過程において競争上の重要な秘密情報の交換が行われることは通常考え難い。したがって、
セールスフォース社が自社のＣＲＭソフトウェアとスラック以外のビジネスチャットサービスを統合するに当たり、当該ビジネスチャットサービスの秘密情報を当然に取得することは考え難い。同様に、スラック社が自社のビジネスチャットサービスとセールスフォース社以外のＣＲＭソフトウェアを統合するに当たり、当該ＣＲＭソフトウェアに係る秘密情報を当然に取得することも考え難い。
したがって、当事会社グループ間で競争事業者の秘密情報が共有されることはないと考えられる。
６ 収集・保存されたデータの利用可能性
前記第４の１(5)イ及びウ並びに第４の２(4)イ及びウのとおり、当事会社は、それぞれ一定の需要者のデータを収集・保存し、新たなサービスの設計や既存サービスの改善のため、ＡＩアルゴリズムの教育等に利用している。そうした情報の中には、需要者の営業データやチャットにおける会話データ、その過程で添付されたファイル等、機微性が高くＡＩアルゴリズムの教育に資するユニークかつ大量のデータが含まれ得るため、かかるデータの集積により、当事会社グループが競争上優位な立場に立つ等の弊害が生じないかが問題となる。
この点、前記第４の１(5)イ及びウ並びに第４の２(4)イ及びウのとおり、当事会社はいずれも、特に機微性の高い内容を含む「顧客データ」と呼ばれるデータを利用するためには、契約上又は利用規約上、需要者の同意や指示が必要とされている。また、当該データは暗号化やアクセス制限等、恣意的な利用ができない
ように一定の措置が施されている。こうした状況に加えて、そもそもＣＲＭソフ
トウェア及びビジネスチャットサービスで収集・保存されたデータを組み合わせて使用することによって、事業上大きな価値が生まれるとして現時点において具体的に想定されるものもない。
したがって、本件行為後のデータ集積によって、当事会社グループが競争上優位な立場に立つ等の弊害が生じるとは考え難い。
第８ 結論
本件行為が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるとはという手法を応用した経済分析の実施を検討したが、データの制約等により当該分析は実施しなかった。

８６

事例６ セールスフォース・ドットコム・インク／スラック・テクノロジーズ・インク

いえないと判断した。

８７

事例７ ㈱メルコホールディングス／㈱セゾン情報システムズ

事例７ ㈱メルコホールディングスによる㈱セゾン情報システムズの株式取得
第１ 当事会社
株式会社メルコホールディングス（法人番号6180001048602）（以下「メルコホールディングス」といい、メルコホールディングスの最終親会社であるマキスホ
ールディング・ビーブイ（本社オランダ）と既に結合関係を有する企業の集団を「マキスグループ」という。）は純粋持株会社であり、マキスグループは、ＮＡ
Ｓ製品等のデジタル家電・ＰＣ周辺機器の製造販売事業を営んでいる。
株式会社セゾン情報システムズ（法人番号7013301005882）（以下「セゾン情報システムズ」といい、セゾン情報システムズと既に結合関係を有する企業の集団を「セゾン情報グループ」という。さらに、マキスグループとセゾン情報グループを併せて「当事会社グループ」という。）は、システム間ファイル転送ツールの提供事業を営んでいる。
第２ 本件の概要及び関係法条
本件は、メルコホールディングスがセゾン情報システムズの株式に係る議決権の２０％を超えて取得すること（以下「本件行為」という。）を計画したものである。
関係法条は、独占禁止法第１０条である。
第３ 一定の取引分野
１ 商品の概要(1) ＮＡＳ製品
ＮＡＳ（Network Attached Storage）製品とは、通称「ネットワーク対応ハ
ードディスクドライブ 1（ＨＤＤ）」と呼ばれる、ネットワークに直接接続する
ことができるＨＤＤである。通常、外付けＨＤＤはＰＣ等のデバイスと１対１で使用されるところ、ＮＡＳ製品はネットワークに接続することにより、複数のデバイスを通じて複数人が同時に利用することができる。
ＮＡＳ製品間には容量や処理速度について様々なバリエーションの製品が展開されているものの、いずれもネットワークに接続可能なＨＤＤという基本的な機能は共通である。需要者は、自らの用途に適した容量や処理速度のＮＡ
Ｓ製品を選択している。例えば、法人向けのＮＡＳ製品は、個人向け・一般家
庭向けのＮＡＳ製品と比較して、フォルダへのアクセスを制限するための管理機能のほか、高性能のＲＡＩＤ 2 を搭載することでデータの復旧面における高データやプログラムなどを電磁的に書き込んだり読み出したりすることができる記憶装置のこと。
ＲＡＩＤ（Redundant Arrays of Inexpensive Disks）は、複数のＨＤＤを一つのドライブのように認識・表示させる技術であり、ＨＤＤ故障時にデータ復旧・アクセスを可能にする安全性の向上や、
複数ＨＤＤへの分散書き込みによるデータ保存の高速化を行うことができる。
1
2８８

事例７ ㈱メルコホールディングス／㈱セゾン情報システムズ

機能化が図られているものが多い。
また、ＮＡＳ製品は１００人程度までの人数が同時に利用することを想定した容量や機能となっていることから、従業員数が１００名未満の中・小規模の事業者で使用されるほか、大規模な事業者の各部署において、共有ストレージ
又は基幹システム用サーバーのバックアップとして使用される。
(2) システム間ファイル転送ツール
ファイル転送ツールは、ユーザー間、又はシステム間で、大量又は大容量のファイルの転送・管理を安全かつ高速に行うためのソフトウェアである。ファイル転送ツールの特長としては、暗号化による安全なファイル転送、文字コー
ド変換やデータ整合性の検証等の処理の標準装備、誰もが直感的に使える操作性等が挙げられる。ファイル転送ツールは、システム間でファイルを転送する
ためのシステム間ファイル転送ツールとユーザー間でファイルを転送するためのユーザー間ファイル転送ツールの２種類があり、両方に対応するツールは存在しない。セゾン情報システムズの販売するファイル転送ツールは、このうちシステム間ファイル転送ツールに該当する。
【図】システム間ファイル転送ツールのイメージ

８９

事例７ ㈱メルコホールディングス／㈱セゾン情報システムズ

２ 商品範囲(1) ＮＡＳ製品
ア ＮＡＳ製品とファイルサーバーの代替性(ｱ) 需要の代替性
ＮＡＳ製品と同様に複数のデバイスに接続してデータを管理・提供するものとして、いわゆるファイルサーバーが存在する。ＮＡＳ製品は上記１(1)のとおり同時に使用可能な人数が１００名程度までである一方、ファイルサーバーは１００名以上の大規模な人数が同時に使用可能である。このように、ＮＡＳ製品の需要者は従業員数が１００名未満の中・小規模の事業者又は大規模な事業者における各部署が想定されるため、ファイルサーバーとは使用される人数の規模において区別される。
また、ファイルサーバーはファイルの容量が増えてきた場合、ストレージを増設することができる一方、導入に当たっては専用ソフトウェア及びＯＳのライセンスの購入、ファイルサーバーの保守・管理をするための人
件費といった費用が必要となる。ＮＡＳ製品はストレージの増設はできな
いが、専用ソフトウェア及びＯＳのライセンスの購入や管理のための追加的費用が不要であり、ファイルサーバーと比較して安価かつ容易に導入することができる。
よって、需要者はこれらの違いを踏まえて、ＮＡＳ製品とファイルサー
バーを一定程度使い分けていることから、ＮＡＳ製品製造販売事業とファ
イルサーバー製造販売事業の需要の代替性は限定的である。
(ｲ) 供給の代替性
ＮＡＳ製品は外付けＨＤＤとしてファイルの保存や共有に特化している一方、ファイルサーバーはファイルの保存や共有機能のほか、ストレージの増設など利用者の好みに応じてカスタマイズできる拡張性、閲覧・編集の権限付与における詳細な設定やアクセスログの確認のための高度な管理機能を備えている。
ファイルサーバー開発で得たノウハウをＮＡＳ製品の製造にも生かせる部分がある一方、ＮＡＳ製品製造販売事業者がファイルサーバーを開発するにはファイルサーバーの拡張性や高度な管理機能等を構築できる技
術やノウハウが新たに必要となると考えられることからすれば、ＮＡＳ製品製造販売事業とファイルサーバー製造販売事業の供給の代替性は限定的と考えられる。

９０

事例７ ㈱メルコホールディングス／㈱セゾン情報システムズ

イ ＮＡＳ製品とクラウドストレージの代替性(ｱ) 需要の代替性
ＮＡＳ製品、ファイルサーバーと類似したデータ管理・提供の方法としてクラウドストレージが存在する。ＮＡＳ製品はハードウェアであり、顧客がハードウェアを保有・管理することで、インターネットを経由しない
ローカルエリアネットワークを使用して各デバイスと接続する。一方、クラウドストレージを利用する顧客は、自身の手元にはハードウェアを有さず、ハードウェアの代わりに、インターネットを経由してクラウドストレージ提供業者等が提供するデータセンター 3 において割り当てられたストレージを使用する。
ＮＡＳ製品とクラウドストレージでは、セキュリティ体制の構築の考え方が異なる。すなわち、ＮＡＳ製品は、ローカルエリアネットワーク内のみでの利用に限定する、扱うデータの秘匿性や重要性に応じたセキュリティレベルをコントロールするなど、需要者においてリスク管理を行うことができる範囲が広い一方、需要者が自己の費用と責任でセキュリティ体制を構築する必要がある。これに対し、クラウドストレージはセキュリティ
対策もクラウドストレージ提供事業者に依存し、需要者でセキュリティレ
ベルをコントロールできる範囲に限界があるため、取り扱う情報の秘匿性が高い需要者にとっては選択することは難しい場合がある一方、需要者がセキュリティ体制を一から構築する必要がない。
また、ＮＡＳ製品を利用する場合とクラウドストレージを利用する場合とでは、長期的なコストの面に大きな差はないとされているものの、ＮＡ
Ｓ製品は導入時にハードウェアの購入費用を負担するのみで済む場合が多いのに対して、クラウドストレージを利用する場合には月額利用料という形で継続的に費用を負担する必要がある上、データの利用量に応じて価格が変動するなど、その費用負担の形態は大きく異なっている。よって、需要者はこれらの違いを踏まえて、ＮＡＳ製品とクラウドストレージを一定程度使い分けているものと考えられることから、ＮＡＳ製品製造販売事業とクラウドストレージ提供事業の需要の代替性は限定的である。

(ｲ) 供給の代替性
ＮＡＳ製品を製造販売するためには、ＮＡＳ製品を設計する技術、製造するための設備、在庫の保管に係る場所等が必要となる。一方、クラウド
ストレージの提供は、大規模なデータセンターを構築し、需要者側と供給者側のサーバーとをインターネットを介して接続する技術のほか、インターネット接続を用いてクラウドストレージを提供することから、外部からファイルサーバー機器等を顧客に代わって収容し、クラウドストレージを安定的に運用できるよう管理する施設のこと。
3９１

事例７ ㈱メルコホールディングス／㈱セゾン情報システムズのアクセスを念頭に置いた高度なセキュリティ環境の構築、アクセス管理のノウハウ等も必要となる。
したがって、ＮＡＳ製品の製造販売事業とクラウドストレージ提供事業に必要となる設備や技術・ノウハウが異なることから、ＮＡＳ製品製造販
売事業とクラウドストレージ提供事業の供給の代替性は認められない。
ウ 法人向けＮＡＳ製品と個人向け・一般家庭向けＮＡＳ製品の代替性(ｱ) 需要の代替性
前記第３の１(1)のとおり、法人向けＮＡＳ製品は、個人向け・一般家庭向けＮＡＳ製品と比較して大規模な人数が一度にアクセスしてもデータ転送に遅延が生じないことのほか、データ保存の安全性を求められる。そのため、法人向けＮＡＳ製品は、高い処理能力、フォルダのアクセスを制限するための管理機能及びデータの復旧面における、より高度な機能を備えているほか、大容量となっている。
一方、個人向け・一般家庭向けＮＡＳ製品は、典型的には、家庭で録画した動画や音楽を共有するほか、外出先からインターネット経由でＮＡＳに保存した動画を楽しむために使用され、法人向けＮＡＳ製品ほど高い機能や容量は求められていない。そのため、個人向け・一般家庭向けＮＡＳ
製品は、法人向けＮＡＳ製品ほど高度な機能を備えておらず、容量も小さい。また、法人向けＮＡＳ製品は高機能であることに比例して高価である
一方、個人向け・一般家庭向けＮＡＳ製品は比較的安価となっている。
よって、安全性等について高い水準を求める事業者が個人向け・一般家
庭向けＮＡＳ製品を選択することは考え難く、他方、個人が家庭で使用するために法人向けＮＡＳ製品を選択することも考え難いことから、法人向けＮＡＳ製品製造販売事業と個人向け・一般家庭向けＮＡＳ製品製造販売
事業との間に需要の代替性は限定的である。
(ｲ) 供給の代替性
ＮＡＳ製品の性能の差は、搭載されるＣＰＵやＲＡＩＤ等の性能によるため、法人向けＮＡＳ製品と個人向け・一般家庭向けＮＡＳ製品の構造に大きな違いはない。このため、法人向けＮＡＳ製品製造販売事業と個人向
け・一般家庭向けＮＡＳ製品製造販売事業については、技術、ノウハウは共通しており、実際にマキスグループのほか、多くのＮＡＳ製品製造販売
事業者が法人向けＮＡＳ製品と個人向け・一般家庭向けＮＡＳ製品の双方を製造販売している。
したがって、法人向けＮＡＳ製品製造販売事業と個人向け・一般家庭向
けＮＡＳ製品製造販売事業との間に供給の代替性が認められる。

９２

事例７ ㈱メルコホールディングス／㈱セゾン情報システムズエ

小括
以上のことから、ＮＡＳ製品製造販売事業はファイルサーバー製造販売事
業及びクラウドストレージ提供事業とは異なる商品範囲として画定した。
また、法人向けＮＡＳ製品と個人向け・一般家庭向けＮＡＳ製品との間における供給の代替性は認められることから、一般論としては「ＮＡＳ製品製造販売事業」を商品・役務範囲として画定することが適当である。もっとも、後記第４の２(1)アのとおり、本件においてシステム間ファイル転送ツールとの組合せ供給の問題が現実的に生じ得るのは法人向けＮＡＳ製品に限られる 4 5 ことを踏まえると、本件行為により競争に生じる影響について、より慎重に審査を行う観点から、「法人向けＮＡＳ製品製造販売業」のみを検討することとする。

(2) システム間ファイル転送ツール
ア

システム間ファイル転送ツールとユーザー間ファイル転送ツールの代替性(ｱ) 需要の代替性
システム間ファイル転送ツールは、データベースから特定のレコードを抜き出して集約したファイルを作成し、当該ファイルをシステム間で自動的に同期するなどにより、システム間の連携を実現するソフトウェアである。例えば、大規模な事業者が社内部署間や取引先とのデータの連携を自動化し、業務の効率化を図るために利用されている。システム間ファイル
転送ツールは社内システムから社外システムなど、ファイルの送信操作を行う主体及びファイルを受け取って利用する主体がシステムである（すなわち、ユーザーによる逐次の操作が介在しない。）という点に特徴がある。
他方、ユーザー間ファイル転送ツールはユーザーが自身の作業環境から取引先等の第三者にファイルを送信する際に用いられるツールである。ユーザー間ファイル転送ツールは、電子メールの添付による容量制限や誤送信のリスク、記録媒体の受渡しによる紛失のリスクを避け、安全にファイルを転送する用途で利用されている。例えば、電子メールにファイルを添付する代わりにＵＲＬリンクを添付し、ＵＲＬリンクに保存したファイル
をダウンロードさせるなど、主に電子メールの添付ファイル、又はＵＳＢ
メモリやＣＤ－ＲＯＭなどの外部メディアの郵送や手渡しの代替として当事会社グループは、マキスグループが販売する法人向けＮＡＳ製品である「TeraStation（ＴＳ６０００シリーズ）」とセゾン情報グループが販売するシステム間ファイル転送ツールである「HULFT
Iot」を組み合わせた商品を共同開発する旨を令和３年９月１５日付けプレスリリースにおいて公表
している。
5
システム間ファイル転送ツールは、比較的規模の大きい企業が所有する複数の基幹システム同士を連携させる機能を提供するものであるため（後記第４の２(1)ア参照）、個人向け・一般家庭向けＮＡＳ製品とシステム間ファイル転送ツールを組み合わせて販売することに需要はないと考えられる。
4

９３

事例７ ㈱メルコホールディングス／㈱セゾン情報システムズ

利用されている。ユーザー間ファイル転送ツールは、ファイルの送信操作を行う主体及びファイルを受け取って利用する主体がユーザーであるという点で、システムを主体とするシステム間ファイル転送ツールと異なっている。
よって、システム間ファイル転送ツールとユーザー間ファイル転送ツー
ルはその用途が異なり、代替的に使用することができないと考えられることから、システム間ファイル転送ツールの提供事業とユーザー間ファイル
転送ツールの提供事業の需要の代替性はないと考えられる。

(ｲ) 供給の代替性
システム間ファイル転送ツールは、上記(3)のとおり社内におけるシス
テム間又は企業間のシステム間で発生するデータの連携を自動化する機能を備えており、異なるシステム間を連携し、大容量のデータを安全かつ高速に処理するシステムの構築が求められる。他方、ユーザー間ファイル
転送ツールはユーザーの操作により安全にファイルを送信する機能を備えており、ユーザーごとの権限を細かに管理し、誤送信を防ぐためのシス
テムの構築が求められる。システム間ファイル転送ツールの提供事業とユーザー間ファイル転送ツールの提供事業に必要となる設備や技術・ノウハ
ウは異なると考えられる。現に、システム間ファイル転送ツールの提供事
業とユーザー間ファイル転送ツールの提供事業の供給者の顔ぶれも異なっている。
よって、システム間ファイル転送ツールの提供事業とユーザー間ファイ
ル転送ツールの提供事業の供給の代替性は認められないと考えられる。
イ

実装方法（オンプレミス・ＳａａＳ）間の代替性
ソフトウェアの提供方法には、オンプレミス 6 によるものとＳａａＳ（クラウド）7 によるものがあるが、システム間ファイル転送ツールはファイルサー
バー8内に保存されている特定のファイルを送信する方法によりデータ連携を行うため、オンプレミス型のみの提供方法となっている。
したがって、システム間ファイル転送ツールについては実装方法ごとに市場を細分化する必要はない。

需要者のデータが保存されているファイルサーバー等にインストールして運用する方法。
需要者のデータが保存されているファイルサーバー等を供給者のファイルサーバー等に接続して運用する方法。
8
ここでいうファイルサーバーは、自社で管理運用しているサーバーの場合もあれば、クラウド事業者から割当てを受けているファイルサーバーの場合もある。
67９４

事例７ ㈱メルコホールディングス／㈱セゾン情報システムズウ

小括
以上のことから、「システム間ファイル転送ツールの提供事業」を商品範
囲として画定した。

３ 地理的範囲
法人向けＮＡＳ製品の製造販売事業は、地理的制約を受けることなく全国の需要者に対して販売を行うことが可能である。また、システム間ファイル転送ツー
ルの提供事業についても、地理的制約を受けることなく全国の需要者から委託を受けて事業を営むことが可能である。さらに、いずれも販売コストが異なるなど、事業地域によって商品役務の価格に差がある等の事情も存在しない。したがって、
地理的範囲は、前記２で画定した各商品役務について、「日本全国」として画定した 9 。
第４ 本件行為が競争に与える影響
本件の企業結合類型については、マキスグループが営む法人向けＮＡＳ製品製造販売事業とセゾン情報グループが営むシステム間ファイル転送ツールは異なる商品・役務範囲であるから、水平型企業結合には該当しない。また、法人向けＮＡＳ製品とシステム間ファイル転送ツールは取引段階を異にする商品・役務ではないことから、垂直型企業結合にも該当しない。したがって、本件は法人向けＮＡＳ製品製造販売事業及びシステム間ファイル転送ツールの提供事業に係る混合型企業結合（商品拡大）に該当する。
１ 当事会社の地位及び競争事業者の状況
法人向けＮＡＳ製品製造販売事業の正確なシェアは不明である。また、システ
ム間ファイル転送ツールの提供事業に係る市場シェアは、下表のとおり、セゾン
情報グループの市場シェアは約６０％である。したがって、混合型企業結合のセーフハーバー基準に該当しないものとして、後記２で検討する。
なお、参考までにＮＡＳ製品製造販売事業の日本全国における市場シェアは下表のとおりである。

システム間ファイル転送ツール提供事業はソフトウェアの販売であることから、世界中のどこからでも取引がなされる可能性はあるが、アフターサポート等継続的な管理体制が必要であることから、本件の地理的範囲については、世界全体ではなく日本全国と画定した。
9９５

事例７ ㈱メルコホールディングス／㈱セゾン情報システムズ【（参考）令和２年度におけるＮＡＳ製品製造販売事業の市場シェア】
順位
会社名
市場シェア
１
マキスグループ
約６０％
２
Ａ社
約４０％
３
Ｂ社
０－５％
その他
０－５％
合計
１００％

【令和２年度におけるシステム間ファイル転送ツールの提供事業の市場シェア】
順位
会社名
市場シェア
１
セゾン情報グループ
約６０％
２
Ｃ社
約２０％
３
Ｄ社
０－５％
その他
約２０％
合計
１００％
２ 競争の実質的制限に係る検討
前記脚注４のとおり、当事会社グループは、マキスグループが販売する法人向
けＮＡＳ製品である「TeraStation（ＴＳ６０００シリーズ）」とセゾン情報グループが販売するシステム間ファイル転送ツールである「HULFT IoT」を組み合わせた商品を共同開発する旨を公表済みである。当事会社グループは、マキスグループが法人向けＮＡＳ製品製造販売事業において一定程度のシェアを有すると考えられること、セゾン情報グループがシステム間ファイル転送ツールの提供事
業について日本全国で約６０％の市場シェアを有することからすれば、本件行為後、結合関係を有する事業者の集団として上記の組合せ供給等を行うことで、当事会社グループが日本全国における法人向けＮＡＳ製品製造販売事業又はシス
テム間ファイル転送ツールの提供事業に係る競争において優位となり、当該市場に閉鎖性・排他性の問題を生じさせる可能性も考えられる。
そこで、日本全国における法人向けＮＡＳ製品製造販売事業と、システム間ファイル転送ツールの提供事業の混合型企業結合（商品拡大）に係る判断要素を検討する。
(1) 市場の閉鎖性・排他性を生じさせる能力の有無
ア 補完性の程度
法人向けＮＡＳ製品の需要者は、①従業員数１００名未満の中・小規模の事業者、②基幹システム用サーバーのバックアップや部署ごとの共有ストレ９６

事例７ ㈱メルコホールディングス／㈱セゾン情報システムズ

ージとして使用する従業員数１００名以上の大規模な事業者である。他方、シ
ステム間ファイル転送ツールの需要者は、複数の部署やデバイス間におけるデータの連携が必要となる、従業員数１００名以上の大規模な事業者となっている 10 。したがって、少なくとも中小規模の事業者にとっては法人向けＮ
ＡＳ製品とシステム間ファイル転送ツールとの補完性の程度は低いと考えられる。
また、大規模な事業者については、法人向けＮＡＳ製品とシステム間ファ
イル転送ツールとの補完性は一定程度あると考えられるものの、補完性が生じるケースはＮＡＳ製品をバックアップ用途で利用する場合に限られ、後記
ウのとおり、当該用途として利用される商品としてはＮＡＳ製品のほかファイルサーバーやクラウドストレージ等の代替的な商品が存在することも考慮すると、法人向けＮＡＳ製品とシステム間ファイル転送ツールとの間に補完性が生じる場面は限定的なものにとどまる。
イ

競争状況
上記参考のとおり、日本全国におけるＮＡＳ製品製造販売事業においては、
市場シェア約４０％を有する有力な競争事業者としてＡ社が存在する。
また、上記表のとおり、日本全国におけるシステム間ファイル転送ツールの提供事業においては、市場シェア約２０％を有する有力な競争事業者としてＣ社が存在する。

ウ

隣接市場からの競争圧力
大規模な事業者が法人向けＮＡＳ製品を基幹システム用サーバーのバッ
クアップや部署ごとの共有ストレージの用途等で利用するケースとしては、
法人向けＮＡＳ製品以外にもファイルサーバーの増設やクラウドストレー
ジの利用も考えられることから、隣接市場からの競争圧力が一定程度認められる。

エ直接ネットワーク効果の影響
システム間ファイル転送ツールは、転送する側の需要者と受信する側の需要者の双方においてインストールすることで、異なるシステム間のファイル

令和元年度におけるシステム間ファイル転送ツール市場における需要者の従業員規模別の売上金額のシェアは、従業員数１００人未満が０％、１００〜３００人未満が８.４％、３００人〜１,０００
人未満が１８.１％、１,０００人〜５,０００人未満が３２.７％、５,０００人〜１０,０００人未満
が２６.３％、１０,０００人以上は１４.５％となっている。
10

９７

事例７ ㈱メルコホールディングス／㈱セゾン情報システムズの転送・管理を行うことができる 11 。このため、利用する需要者（事業者）
が多ければ多いほど、需要者としてはファイルの転送できる先が増加し、シ
ステム間ファイル転送ツールが一層魅力的になるという関係にあり、いわゆ
る直接ネットワーク効果が働く市場であると考えられる。直接ネットワーク
効果が存在する場合には、組み合わせ供給による市場の閉鎖性・排他性の効
果が大きくなり得る。
もっとも、システム間ファイル転送ツールは社内におけるシステム間連携の際に利用されることが主であるため、かかる直接ネットワーク効果が働くのは、社外との連携を行う場合等、システム間ファイル転送ツールの利用場
面の一部に限られる。また、需要者の中には、システム間ファイル転送ツー
ルを全社レベルではなく生産管理システムや在庫管理システムといった一部のシステムに限って導入している者も存在するほか、需要者は用途や連携先に合わせて複数のシステム間ファイル転送ツールを併用すること（マルチホーミング）も可能である。さらに、一般的に、新たにシステム間ファイル
転送ツールを導入する際の費用も比較的低廉であり、スイッチングや追加的な導入のハードルも低い。
したがって、システム間ファイル転送ツールに関して直接ネットワーク効
果が認められるとしても、その影響は限定的なものにとどまると考えられる。
オ

小括
以上のとおり、法人向けＮＡＳ製品とシステム間ファイル転送ツールとの補完性は限定的な場面でのみ認められるにすぎず、また、競争事業者からの競争圧力が認められ、隣接市場からの競争圧力が一定程度認められる上、シ
ステム間ファイル転送ツールに認められる直接ネットワーク効果も限定的なものにとどまることからすれば、当事会社グループが、本件行為後、法人向けＮＡＳ製品とシステム間ファイル転送ツールを組み合わせて供給することにより市場の閉鎖性・排他性の問題を生じさせる能力は有していないと認められる。

(2) 当事会社グループ間において競争事業者の秘密情報が共有されることによる市場への影響
マキスグループが自社の法人向けＮＡＳ製品とセゾン情報グループ以外のシステム間ファイル転送ツールとを組み合わせて供給している場合、セゾン情報グループがマキスグループを通じて競争事業者の供給するシステム間ファ
イル転送ツールに関する価格や技術情報等の競争上の秘密情報を入手できる
システム間ファイル転送ツールを使用して異なるシステム間のファイルの転送・管理を行うためには、転送する側の需要者と受信する側の需要者は同一の事業者が提供するシステム間ファイル転送ツールを使用する必要がある。
11９８

事例７ ㈱メルコホールディングス／㈱セゾン情報システムズ

可能性がある。また、同様の可能性は、セゾン情報グループが自社のシステム
間ファイル転送ツールとマキスグループ以外の法人向けＮＡＳ製品とを組み合わせて提供している場合にも生じ得る。そのため、本件行為後、当事会社グループが当該情報を自己に有利に用いることにより、競争事業者が競争上不利な立場におかれ、日本全国における法人向けＮＡＳ製品市場又はシステム間ファイル転送ツール市場における市場の閉鎖性・排他性の問題が生じないかが問題となり得る。しかしながら、日本市場において法人向けＮＡＳ製品とシステ
ム間ファイル転送ツールを組み合わせて提供するのは当事会社グループが初めてであるため、当事会社グループが本件行為後に競争事業者の競争上の秘密
情報を取得できる状況になるとはいえない。
また、法人向けＮＡＳ製品の製造販売事業者は自社の商品を需要者に販売した後、当該ＮＡＳ製品に保存されたデータの内容を知ることはできず、また、
システム間ファイル転送ツールの製造販売事業者も自社の商品を需要者のシステムに組み込んだ後、当該システム間ファイル転送ツールによってやり取り
されるデータの内容を知ることはできないため、当事会社グループが本件行為後に競争事業者の競争上の秘密情報を入手できる状況になるとはいえない。
以上より、当事会社グループ間において競争事業者の秘密情報が共有されることによって市場の閉鎖性・排他性の問題が生じるとはいえない。
(3) 小括したがって、本件行為によって、当事会社グループの単独行動又は競争事業者との協調的行動により、法人向けＮＡＳ製品製造販売事業又はシステム間ファイル転送ツールの提供事業の市場に閉鎖性・排他性の問題を生じさせ、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。
第５ 結論
以上のとおり、本件行為は、一定の取引分野における競争を実質的に制限する
こととはならないと判断した。

９９

事例８ 東京青果㈱／東一神田青果㈱事例８

東京青果㈱による東一神田青果㈱の株式取得

第１ 当事会社グループ
東京青果株式会社（法人番号2010801007777）（以下「東京青果」という。）及1
び東一神田青果株式会社（法人番号4010801007759）（以下「神田青果」という。）
は、いずれも東京都中央卸売市場大田市場（以下「大田市場」という。）において青果物の市場内卸売業を営む会社である。
以下、東京青果と既に結合関係が形成されている企業の集団を「東京青果グループ」といい、東京青果グループと神田青果を併せて「当事会社グループ」という。
第２ 本件の概要及び関係法条
本件は、東京青果が、神田青果の株式に係る議決権の５０％を超えて取得すること（以下「本件行為」という。）を計画したものである。
関係法条は、独占禁止法第１０条である。
なお、当事会社グループが営む事業の間で競合関係にあるものは複数存在する
ところ、これらについて検討したもののうち、以下は、競争に与える影響が比較的大きいと考えられた小口需要者向け青果物の市場内卸売業及び青果物の集荷事業の水平型企業結合について詳述したものである。
第３ 一定の取引分野
１ 卸売市場の概要
卸売市場とは、生鮮食料品等の卸売のために開設される市場であって、卸売場、自動車駐車場その他の生鮮食料品等の取引及び荷さばきに必要な施設を設けて継続して開場されるものをいう（卸売市場法第２条第２項）。
このうち、農林水産大臣の認定を受けた卸売市場を中央卸売市場といい、都道府県知事の認定を受けた卸売市場を地方卸売市場という。大田市場はこの中央卸売市場に属する。
本件行為の検討に関連する卸売市場の取引主体は次のとおりである。
① 市場内卸売業者とは、卸売市場に出荷される生鮮食料品等について、その出荷者から卸売のための販売の委託を受け、又は買い受けて、当該卸売市場
において卸売をする業務を行う者をいう（同法第２条第４項）。大田市場には当事会社グループを含め３社の青果物の市場内卸売業者が存在する。
② 仲卸業者とは、卸売市場において卸売を受けた生鮮食料品等を当該卸売市場内の店舗において販売する者をいう（同法第２条第５項）。大田市場には

1

東一神田青果株式会社は、届出された当初は東京神田青果市場株式会社という商号であったが、令和４年１月２６日付けで東一神田青果株式会社に商号変更された。

１００

事例８ 東京青果㈱／東一神田青果㈱１００社を超える青果物の仲卸業者が存在する。
③ 売買参加者とは、大田市場を含む東京都中央卸売市場の場合、東京都知事の承認を受けて、せり（詳細は後述）・入札の参加資格を有し、仲卸業者と同様に市場内卸売業者から直接、相対取引又はせりによって品物を買う者をいう。大田市場には１,０００を超える青果物の売買参加者が存在する。
２ 大田市場における青果物の取引方法
市場内卸売業者は、①受託販売（市場内卸売業者が農業協同組合（以下「農協」という。）等の出荷者から委託を受けて青果物を販売し販売手数料収入を得ているもの）又は②買付販売（市場内卸売業者が出荷者から買い取って青果物を販売しているもの）の方法で出荷者から青果物を集荷して販売している。卸売市場法上、大田市場を含む中央卸売市場の市場内卸売業者は、出荷者から①受託販売の申込みがあった場合には、正当な理由がなければ、その引受けを拒むことはできない（卸売市場法第４条第５項第５号）。
当事会社グループは、集荷した青果物を、相対取引又はせりの方法で仲卸業者、売買参加者等に販売している。
３ 役務範囲当事会社グループは、大田市場において販売する青果物について、出荷者から販売を受託するなどして集荷し、大田市場内で仲卸業者、売買参加者等に卸売販売を行っており、集荷・販売いずれの面でも他の市場内卸売業者と競争している。
大田市場は中央卸売市場及び地方卸売市場の中で青果物の取扱高 2 が最も大き
い卸売市場であり、その中でも東京青果の取扱高は群を抜いている。本件行為によって当事会社グループの規模が拡大することで、青果物の販売面のみならず、
青果物の集荷の面でも需要者たる出荷者及び競争事業者に対する影響が懸念される。このため、青果物の市場内での販売分野に加え、青果物の集荷分野についても一定の取引分野を以下のとおり画定した。
(1) 小口需要者向け青果物の市場内卸売業
青果物の市場内卸売業の販売先としては、仲卸業者、スーパーマーケット等の大口需要者及び八百屋、飲食店等の小口需要者があるところ、青果物の市場
内卸売業としての取引実態にはこれら向けの事業の間に明確な差はない。ただし、需要者ヒアリングの結果、大口需要者と小口需要者とでは買い回り範囲が異なることが判明したため、青果物の市場内卸売業について大口需要者向けと小口需要者向けを分けて画定した。

2

取扱高は、受託販売及び買付販売について、いずれも需要者に対する販売金額を合計したものであ

る。

１０１

事例８ 東京青果㈱／東一神田青果㈱また、後記４(1)のとおり地理的範囲を画定すると、当事会社グループの競争事業者が１社しか存在しないため、以下では、本件行為が競争に与える影響が比較的大きいと考えられた「小口需要者向け青果物の市場内卸売業」について検討する。
(2) 青果物の集荷事業
青果物の市場内卸売業者は、農協や個人農家といった出荷者等から青果物の販売を受託するか、又は、これらから買い取ることによって集荷していることから、「青果物の集荷事業」を役務範囲として画定した。
４ 地理的範囲(1) 小口需要者向け青果物の市場内卸売業
当事会社グループと取引している小口需要者の多くは東京都に所在しているところ、必ずしも大田市場のある大田区ばかりに所在しているわけではなく、大田区以外の東京都２３区に所在する者の方が数は多い。大田区以外の東京都
２３区や隣接する他県にも複数の卸売市場が存在しているが、本件においてヒアリングを行った大田市場の小口需要者は、大田区以外に所在している者でも大田市場のみから青果物を調達していた。また、他市場の市場内卸売事業者のヒアリングにおいて、小口需要者の高年齢化等により他市場への買い回りは難しいという回答があり、実際に、小口需要者向け取引で当事会社グループと競争していると回答した他市場の市場内卸売業者はほとんどなかった。
以上から、地理的範囲を「大田市場」と画定した。
(2) 青果物の集荷事業
集荷事業の取引先である青果物の出荷者は、日本全国の卸売市場に青果物を出荷していることから、地理的範囲を「日本全国」と画定した。
５ 水平型企業結合のセーフハーバー基準の該当性(1) 小口需要者向け青果物の市場内卸売業
小口需要者向け青果物の市場内卸売業に係る市場規模を把握できないため、小口需要者向け青果物の市場内卸売業における当事会社グループの正確なシ
ェアは不明である。ただし、大口需要者・小口需要者向けを併せて算出した当事会社グループのシェアが非常に大きいため、小口需要者向けに限っても東京青果が相当のシェアを占めると考えられることや、大田市場内に競争事業者が１社しか存在しないことを踏まえ、セーフハーバー基準に該当しないものとして、本件行為が競争を実質的に制限することとなるかを後記第４で検討する。

１０２

事例８ 東京青果㈱／東一神田青果㈱(2) 青果物の集荷事業
小口需要者向け青果物の市場内卸売業と同様に、青果物の集荷事業における市場規模を把握できないため、青果物の集荷事業における当事会社グループのシェアは不明である。したがって、セーフハーバー基準に該当しないものとして、本件行為が競争を実質的に制限することとなるかを後記第４で検討する。
第４ 本件行為が競争に与える影響
１ 小口需要者向け青果物の市場内卸売業(1) 単独行動による競争の実質的制限
ア 当事会社グループの地位及び競争事業者の状況
東京青果は農協及び全国農業協同組合連合会が出荷する青果物（いわゆる「系統品」）を中心に取り扱っている一方、神田青果は農業法人、個人農家
等の比較的出荷量の小さい出荷者が出荷する青果物（いわゆる「系統外品」）
を中心に取り扱っている。
他方、大田市場では、当事会社グループのほかに競争事業者１社が小口需
要者向け青果物の市場内卸売業を行っており、当該競争事業者には神田青果を上回る規模の取扱高がある。
当該競争事業者の供給余力について検討すると、他市場の市場内卸売業者に対するヒアリングにおいて、青果物の調達先とは需要量を踏まえて交渉するため、需要増に応じて供給量を増やすことは可能という説明があり、競争事業者も同様の趣旨の説明をしている。一方、青果物の保管という観点からは、市場内卸売業者が大田市場内で利用できるスペースには限りがある。しかしながら、競争事業者は需要量が増えるなどして外部倉庫が必要となれば今後検討すると説明しており、東京青果及び複数の仲卸業者が既に外部倉庫を借りて対応していることなどを踏まえれば、競争事業者に供給余力は存在すると考えられる。
以上から、仮に本件実行後に当事会社グループが青果物の価格を引き上げた場合、小口需要者は容易に競争事業者に取引先を変更することが可能と考えられ、競争事業者からの競争圧力が認められる。

イ 参入
卸売市場法改正前は、中央卸売市場において卸売の業務を行おうとする者
は、農林水産大臣の許可を得る必要があった。卸売市場法の改正によりこの条文は削除され、現在は開設者が卸売業者を決定することとなっている 3 。

3

卸売市場法第４条のとおり、農林水産大臣から中央卸売市場と称する認定を受けようとする開設者

は、農林水産大臣に申請書を提出して認定の申請をする必要がある。この申請書には「卸売業者に関

１０３

事例８ 東京青果㈱／東一神田青果㈱大田市場の開設者は東京都であるところ、現在、東京都では市場内卸売業者を増やす予定はない。したがって、参入圧力は認められない。
ウ 隣接市場からの競争圧力(ｱ) 大田市場の青果物の仲卸業者からの競争圧力
大田市場には１００社を超える青果物の仲卸業者が存在している。仲卸業者は、青果物を小分けにして販売するなど小口需要者にとっては利便性が高い。そのため、小口需要者は、市場内卸売業者である当事会社グループに加え、仲卸業者とも取引している。
仲卸業者に対するヒアリング等によると、大田市場の仲卸業者は、大田市場の市場内卸売業者からの調達を主としつつ、その他にも①他市場の市場内卸売業者及び仲卸業者、②転送業者 4 、③生産者、④市場外流通業者（輸入商社等）といった多様なルートから青果物を調達している。
仲卸業者の調達力及び価格競争力については、他市場の市場内卸売業者
や転送業者が、定期的に大田市場と他市場とをトラックで行き来していることから、仲卸業者は、自ら追加的な輸送コストを負担することなく多様な青果物を調達することができる。また、仲卸業者も青果物の市場内卸売業と同様に外部倉庫を借りてスペースを拡大することが可能であり、供給余力はあると認められる。
前記のとおり、大田市場には１００社を超える青果物の仲卸業者が存在していることから、仮に本件実行後に当事会社グループが青果物の価格を引き上げた場合、小口需要者は容易に大田市場の仲卸業者に取引先を変更することが可能と考えられる。
以上のことから、大田市場内の青果物の仲卸業者からの競争圧力が認められる。
(ｲ) 地理的隣接市場からの競争圧力
大田市場がある東京都内だけでも、青果物に係る中央卸売市場が９市場存在するなど、多数の卸売市場がある。当事会社グループと取引のある小口需要者のほとんどは大田市場の所在する東京都大田区以外に所在しているため、大田市場よりも他の中央卸売市場が近隣に存在するという小口需要者が相当程度存在すると考えられる。
例えば、東京都中央卸売市場の場合、売買参加者の資格を得るには東京する事項」という項目があり、これを開設者が記載することから、卸売業者の決定権は開設者に移行している。
4

転送業者は、多数の卸売市場において売買参加者の承認を受けており、その時において安い市場の青果物を購入して、より高く売れる市場に転売するなどの取引を行っている。

１０４

事例８ 東京青果㈱／東一神田青果㈱都知事の承認が必要であるが、いずれの市場についても、一定の事業経験
及び資金力に関する要件を満たせば申請からおおよそ１か月以内に承認を得られる実態にあることなどから、小口需要者が大田市場以外の中央卸
売市場で売買参加者の承認を得るのに大きな支障があるとは認められない。したがって、大田市場以外の青果物の中央卸売市場が近隣にある小口需要者については、これらの近隣の別の中央卸売市場からの調達に切り替えることも可能と考えられる。
また、大田市場の周辺には地方卸売市場も複数存在している。
以上から、地理的隣接市場からの競争圧力が一定程度認められる。
エ その他卸売市場に特有の事情(ｱ) せりの存在
大田市場の青果物の市場内卸売業者は、大田市場の青果物の荷置場で、仲卸業者・売買参加者に価格を競い合わせ、一番高い価格を付けた者に販売する方法であるせりを実施している。実際に小口需要者はせりでも青果物を調達しており、ヒアリングによると、小口需要者の中には半数以上をせりによって調達しているという者もいた。
せりは固定せりと移動せりに大別され、市場内卸売業者の売場にある固定のせり台で実施されるせりを固定せり、各青果物の荷置場で実施されているせりを移動せりという。
固定せりの対象となる青果物の品目・数量は、小口需要者にとって必要と考えられる一通りの青果物が揃うように、各市場内卸売業者が次月のせりにかける品目・数量の案を提示し、取扱品目別取引委員会（東京都、市場内卸売業者３社、仲卸業者、売買参加者の各商業協同組合によって構成されている。）で議論した上で、東京都知事が決定する（東京都中央卸売市場条例施行規則第１１条第２項）ため、当事会社グループにはこれを決定する権限がない。
一方の移動せりには品目・数量に関する特段の定めはない。移動せりの対象は個人選別により出荷された系統外品が中心であり、一定の規格に沿って選別される系統品が対象の固定せりとは異なり、生産者ごとに品質が異なる。当事会社グループにとっては、こうした品質の異なる青果物について、現物を確認できない相対取引で購入希望者を募り、それぞれと交渉して販売先や販売価格を決めていくよりは、現物を確認できる移動せりにかけた方が効率的であり、当事会社グループには、移動せりをやめて相対取引に切り替えるインセンティブはないと考えられる。
せりの対象となる青果物の品目・数量が相対取引よりも限られることなどから、小口需要者が必要とする青果物全量の調達を、当事会社グループとの相対取引からせりのみによる調達に切り替えることは困難である。
１０５

事例８ 東京青果㈱／東一神田青果㈱他方、せりにおいては、販売価格を当事会社グループが決定することはできず、せりにおける開始価格についてもこれを当事会社グループが主体的に決定しているという事実はない。また、せりにかける青果物の品目・数量を当事会社グループが絞る能力又はインセンティブはない。さらに、実際にせりでは相対取引よりも安く調達できることもある。
以上から、小口需要者にとって、せりは当事会社グループとの相対取引からの切替え先になり得ると考えられる。
(ｲ) 不当な差別的取扱いの禁止等
卸売市場法第４条は、農林水産大臣が中央卸売市場を認定するに当たり、同市場に関する業務規程において、市場内卸売業者が出荷者又は仲卸業者
その他の買受人に対して不当に差別的な取扱いをしてはならない旨を規定していることを要件の一つとしている。また、東京都中央卸売市場条例
第２４条は、市場内卸売業者による、出荷者又は仲卸業者、売買参加者その他の買受人に対する不当な差別的取扱いを禁止している。
大口需要者に対するヒアリングによると、大口需要者は、小口需要者とは異なり、大田市場の近隣に所在する他の中央及び地方卸売市場の市場内卸売業者からも青果物を調達している。実際に、競争事業者に対するヒア
リングにおいて、大口需要者向けで大田市場と競争関係にあるとする他市
場の市場内卸売業者がいた。また、大口需要者は、生産者や全国農業協同組合連合会の販売会社といった他業態の事業者からの調達も可能である。
このように、当事会社グループと大口需要者との関係については、上記の多様な競争圧力が存在するため、当事会社グループは、大口需要者に対して青果物の価格を引き上げることは困難であると考えられる。
一方、当事会社グループと小口需要者との関係については、上記の大口需要者向けほどの圧力は認められないものの、前記の不当な差別的取扱いを禁止する諸規定からすると、当事会社グループが大口需要者と小口需要者を差別し、小口需要者のみを対象として青果物の価格を引き上げることも困難であると考えられる。

(ｳ) 当事会社グループは同じ青果物であれば購入量の多寡にかかわらず、原則として同じ価格で販売していること
当事会社グループは、前記(ｲ)の規定の趣旨に鑑み、産地・等級・銘柄が同じ青果物であれば購入量の多寡にかかわらず、原則として同じ価格で販

１０６

事例８ 東京青果㈱／東一神田青果㈱売している 5 。
(ｴ) 日々の価格公表等による差別的な対価への抑止力があること
市場内卸売業者には売買取引の条件及び結果を公表する義務がある（卸売市場法第４条第５項）ため、当事会社グループは、大田市場における青果物の販売価格を、当日中にインターネット上で公表している。仮に当事会社グループが小口需要者に対して大口需要者より高い価格で販売した
場合は、直ちに小口需要者の知るところとなり、小口需要者には、前記ア及びウのとおり、他の市場内卸売業者や大田市場内の仲卸業者等の切替先が存在するため、価格を日々公表する義務のある当事会社グループが対価を差別的に設定することはしにくい構造となっている。
(ｵ) 大田市場の仲卸業者による調整が働き得ること
仮に当事会社グループが小口需要者に対して大口需要者である仲卸業
者よりも高い価格で販売した場合、仲卸業者は、当事会社グループ（又は他市場）から、小口需要者よりも安く仕入れて小口需要者に販売することが可能であり、また、そのインセンティブもあると考えられる。したがって、大田市場の仲卸業者の存在が、当事会社グループの小口需要者に対する差別的な対価の設定への牽制力として働いていると考えられる。
(ｶ) 差別的な対価のインセンティブが限定的であること
当事会社グループは、青果物の鮮度の維持、出荷者に対する速やかな支払等の理由から、青果物は集荷した当日中に売り切ることを原則としている。そのため、当事会社グループは、毎日、相対取引の営業時間である青果物の引渡日の前日の午後の間に、大口需要者を含めた数百の取引先との取引をまとめる必要がある。
当事会社グループの取引先数に占める小口需要者の割合は４割から５割程度であるが、取引額に占める小口需要者の割合は１割にも満たない。
つまり、当事会社グループにおいて、多数の小口需要者との交渉の手間を掛けて、当事会社グループの売上高に占める割合が小さい小口需要者への販売価格を引き上げるインセンティブは限定的であると考えられる。
オ

5

小括
以上のとおり、競争事業者からの競争圧力が認められること、隣接市場か

ただし、大口需要者とあらかじめ契約で一定期間の販売価格を定めて行う取引であって、結果として相場よりも販売価格が安くなることや、供給過剰の際に大量に購入する大口需要者に安い価格で販売する等、例外的な場面では価格差が生じている。

１０７

事例８ 東京青果㈱／東一神田青果㈱らの競争圧力が認められること、卸売市場特有の事情が存在することから、
本件行為を契機として、当事会社グループの単独行動により、小口需要者向
け青果物の市場内卸売業における競争を実質的に制限することとはならな
いと認められる。
(2) 協調的行動による競争の実質的制限
ア 競争事業者との協調的行動
前記(1)ウ(ｱ)のとおり、小口需要者の調達先として、大田市場には１００社を超える仲卸業者が存在している。この仲卸業者は、大田市場以外の市場
等から青果物を調達することが可能であるため、仲卸業者（隣接する他業態）からの競争圧力が認められる。
さらに、前記(1)エ(ｳ)のとおり、当事会社グループは、産地・等級・銘柄が同じ青果物であれば購入量の多寡にかかわらず、原則として同じ価格で販売している。つまり、大口需要者向けの販売価格を小口需要者にも適用していることから、大口需要者向けで競争圧力となっている他市場の多数の競争事業者からの競争圧力が、小口需要者向けにも間接的に働いていると考えられる。
イ

出荷者との協調的行動
青果物の受託販売においては、一般に、青果物の出荷者である販売委託者
は青果物を高く売ること、市場内卸売業者である販売受託者も青果物を高く売り、高い販売手数料収入 6 を得ることを志向するという点で一致している。
大田市場は青果物の取扱高が最も大きい卸売市場であり、その中でも東京青果の取扱高は群を抜いていることから、本件行為を契機に、当事会社グルー
プと出荷者とが協調して受託販売における需要者に対する販売価格を引き上げることも想定されるものの、以下の事情に鑑みれば、本件行為を契機とした当事会社グループと出荷者との協調的行動は生じないと考えられる。
① 各青果物には日本全国に複数の産地があり、出荷者は多数存在している。
また、前記(1)アのとおり、大田市場には競争事業者が１社存在するほか、
前記(1)ウ(ｱ)のとおり、大田市場内には仲卸業者が１００社を超えて存在しており、仲卸業者は大田市場以外にも様々な青果物の調達先を有していることから、これらからの競争圧力が認められる。
② 当事会社グループは、市場内卸売業者に期待されていることは需給バランスを踏まえた適切な価格形成であり、需給バランスを無視して卸売価格を意図的に引き上げる行為は、出荷者及び需要者からの信頼を失うことに6

当事会社グループは、販売価格に一定の料率を乗じた金額を出荷者から販売手数料として受け取る

ため、販売手数料収入は販売金額に比例する。

１０８

事例８ 東京青果㈱／東一神田青果㈱なり、結果として当事会社グループの取扱高を減らすことが予想されるため、そのような行為は行えないと説明している。
ウ

小括
以上のことから、本件行為により、当事会社グループの競争事業者及び出荷者との協調的行動により、大田市場の小口需要者向け青果物の市場内卸売業における競争を実質的に制限することとはならないと認められる。

２ 青果物の集荷事業
日本全国には、当事会社グループの競争事業者である市場内卸売業者が多数存在する。競争事業者に対するヒアリングにおいて、本件行為を契機に特に系統品について当事会社グループに出荷が集中し、他の青果物卸売業者が集荷できなくなるなどの懸念が示されたものの、以下の点から、その懸念が具体化することはないと考えられることから、競争事業者からの競争圧力が認められる。
① 系統品を主として取り扱う東京青果と系統外品を主として取り扱う神田青果では、出荷者の重複は限定的であり、競合の程度は限定的であるため、本件行為を契機として当事会社グループが取り扱う系統品の量に大きな変化が生じるわけではない。
② 系統品の出荷者に対するヒアリングによると、各市場への出荷量を各市場の需要量やその日の相場等を踏まえて決定しており、取引量を安定させる観点か
ら卸売業者とは継続的に取引を行うことを重視しているため、本件行為を契機として取引先及び出荷量を変更する予定はないとしている。
このような中で、当事会社グループが販売手数料率を引き上げたりする場合、出荷者は当事会社グループの競争事業者への出荷量を増やし、当事会社グループの販売手数料収入が減少したりすると考えられることから、当事会社グループが単独で販売手数料率を引き上げるなど出荷者に対する取引条件を自由にコントロールすることは困難であると考えられる。
また、前記のとおり競争事業者が多数存在する以上、協調的行動による懸念も生じないと考えられる。
以上のことから、本件行為により、当事会社グループの単独行動又は競争事
業者との協調的行動により、青果物の集荷事業における競争を実質的に制限することとはならないと認められる。
第５ 結論
本件行為により、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。

１０９

事例９ イオン㈱／㈱フジ

事例９

イオン㈱による㈱フジの株式取得

第１ 当事会社
イオン株式会社（法人番号6040001003380）（以下「イオン」という。）は、スーパーマーケット業等を営む会社の最終親会社である。
株式会社フジ（法人番号9500001003505）（以下「フジ」という。）は、スーパ
ーマーケット業等を営む会社である。
以下、イオンと既に結合関係が形成されている企業の集団を「イオングループ」といい、フジと既に結合関係が形成されている企業の集団を「フジグループ」という。また、イオングループとフジグループを併せて「当事会社グループ」という。
第２ 本件の概要及び関係法条
本件は、イオンが、フジの株式に係る議決権の５０％を超えて取得すること（以下「本件行為」という。）を計画したものである 1 。
関係法条は、独占禁止法第１０条である。
なお、当事会社グループが営む事業の間で競合関係又は取引関係にあるものは複数存在するところ、これらについて検討したもののうち、以下は、競争に与える影響が比較的大きいと考えられたスーパーマーケット業及びドラッグストア
業の水平型企業結合について詳述したものである。
第３ 本件で審査対象とした結合関係の範囲について
フジは、中国・四国地方においてドラッグストア業を営む株式会社レデイ薬局（以下「レデイ薬局」という。）の株式に係る議決権４９.０％（議決権保有順位第２位）を保有しているところ、フジとレデイ薬局の結合関係の有無が問題となる。
レデイ薬局の株式に係る議決権保有割合の第１位は株式会社ツルハホールデ
ィングス（５１.０％）（以下「ツルハ」という。）であり、レデイ薬局の事業に対するフジグループの実質的な関与は限定的であるとも考えられるものの、フジ、
ツルハ及びレデイ薬局との間で資本提携契約を締結しているほか、フジグループ
からレデイ薬局に対して不動産賃貸を行っているといった取引関係、役員の状況等を踏まえ、レデイ薬局はフジと結合関係を有するものとしてフジグループに含めて審査した。

本件は、本件行為と同時に、フジが、イオンの子会社で、スーパーマーケット業を営む会社であるマックスバリュ西日本株式会社（法人番号3140001057907）の株式に係る議決権の５０％を超えて取得することを計画したものであったことから、これについても本件行為と併せて検討を行った。
1

１１０

事例９ イオン㈱／㈱フジ

第４ 一定の取引分野
１ スーパーマーケット業(1) 役務範囲
スーパーマーケットには、食料品、日用品、衣料品等の幅広い商品を取り扱
う総合スーパー（以下「ＧＭＳ」という。）と、食料品を中心に取り扱う食品
スーパーがあるところ、当事会社グループはいずれもＧＭＳ及び食品スーパーの両方を展開している。ＧＭＳ及び食品スーパーはいずれも、生鮮食料品を中心とした食料品の品ぞろえを充実させ、食料品をまとめ買いする消費者を主たるターゲットとして事業を行っている。消費者は、食料品の購入においては、
ＧＭＳと食品スーパーを区別することなく購入店舗を選択している実態にあると認められる。また、ＧＭＳや食品スーパーを営む事業者は、ＧＭＳはＧＭ
Ｓとの間で、また、食品スーパーは食品スーパーとの間で専ら競争しているわ
けではなく、形態がＧＭＳか食品スーパーかにかかわらず競争している実態にあると認識している。
スーパーマーケットと同様の商品を取り扱う業態として、ドラッグストア、
ディスカウントストア等があり、近年、これらの業態においても、食料品の取扱いを増やすなど、業態間の垣根は低くなってきている。しかしながら、これらの業態では、スーパーマーケットが強みとしている生鮮食料品等の品ぞろえは依然としてスーパーマーケットほど充実していない。また、消費者は、特に日々の多様な食料品をまとめ買いする場合は専らスーパーマーケットを利用し、日用品を購入する際に併せて食料品を購入する場合はドラッグストアを利用するなど、目的に応じてスーパーマーケットとこれらの業態とを使い分けていると認められる。
以上から、本件では、ＧＭＳ及び食品スーパーを併せた「スーパーマーケッ
ト業」を役務範囲として画定した。
(2) 地理的範囲
スーパーマーケット業を営む事業者間の競争は店舗ごとに行われていると認められるところ、各店舗の形態や規模、自動車が主たる移動手段となっているといった立地状況、当事会社グループが実際に設定している商圏を踏まえ、「店舗から半径２～７ｋｍ」の範囲を地理的範囲として画定した。
２ ドラッグストア業(1) 役務範囲
ア ドラッグストアと調剤薬局との代替性
ドラッグストアは、一般用医薬品及び要指導医薬品（以下、併せて「一般用医薬品等」という。）や化粧品のほか、家庭用品、飲食料品等を消費者に販売する業態の店舗である。ドラッグストアと調剤薬局は、いずれも一般用
１１１

事例９ イオン㈱／㈱フジ

医薬品等を取り扱うものの、調剤薬局は医師の処方箋を必要とする処方箋医
薬品の取扱いを主とするのに対し、ドラッグストアは、規制上、処方箋医薬品の取扱いはできず、一般用医薬品等を主として取り扱うほか、化粧品、家庭用品、飲食料品といった様々なカテゴリーの商品を取り扱っている。そのため、両者の間の需要の代替性は限定的である。
また、供給面においても、処方箋医薬品の調剤は原則として薬剤師のみが行うことができ、調剤を行うことができる場所は原則として調剤薬局のみであることから、ドラッグストアでは処方箋医薬品を販売することができず、調剤薬局では化粧品、飲食料品等の多様な商品を陳列するための店舗スペー
スや陳列等に係るノウハウの確保が困難であり、両者の間の供給の代替性は限定的である。
イ

ドラッグストアと他業態の小売店舗との代替性
ドラッグストアが主に取り扱う商品カテゴリーである一般用医薬品等及び化粧品については、それぞれ、調剤薬局又は化粧品店においても取扱いがあるものの、調剤薬局又は化粧品店はそれぞれ医薬品又は化粧品に特化しており、家庭用品等、ドラッグストアであれば通常販売しているその他のカテ
ゴリーの商品の取扱いは限定的である。一方、スーパーマーケット、ディス
カウントストア等は幅広いカテゴリーの商品を取り扱うものの、一般用医薬品等及び化粧品が商品全体に占める割合は限定的である。これらのことから、消費者はドラッグストアと他業態の店舗とを目的に応じて使い分けており、両者の間の需要の代替性は限定的である。
また、供給面においても、ドラッグストアが主に取り扱う商品カテゴリーである一般用医薬品等を取り扱うには薬剤師等の有資格者の確保が必要であり、これは他業態との大きな違いであることから、両者の間の供給の代替性は限定的である。

ウ

小括
以上から、本件では、「ドラッグストア業」を役務範囲として画定した。

(2) 地理的範囲
ドラッグストア業を営む事業者間の競争は店舗ごとに行われていると認められる。徒歩での来店が想定される店舗等であれば、より狭い地理的範囲が画定され得るが、本件では、当事会社グループの店舗が競合する地域が、自動車を主な来店手段とするエリアに多く所在することなどを踏まえ、「店舗から半径２ｋｍ」の範囲を地理的範囲として画定した。

１１２

事例９ イオン㈱／㈱フジ

第５ 本件行為が競争に与える影響
当事会社グループはいずれもスーパーマーケット業及びドラッグストア業を営んでいることから、本件行為は、スーパーマーケット業及びドラッグストア業
における水平型企業結合に該当する。
１ スーパーマーケット業(1) 競争事業者の状況
前記第４の１(2)で画定した地理的範囲内に当事会社グループのスーパーマ
ーケットがいずれも存在する地域は、８４地域存在する。
上記８４地域においては、本件行為により、競合関係にあるスーパーマーケ
ット事業者の数が一つずつ減少することとなる。
このうち、本件行為後もスーパーマーケット事業者の数が３以上となる７８地域に関しては、引き続き活発な競争が行われると認められる。
他方、残りの６地域は、本件行為によりスーパーマーケット事業者の数が３から２に減少する５地域及び２から１に減少する１地域であり、これらの地域
においては、本件行為が競争に与える影響が比較的大きいと考えられる。そこ
で、以下では、これらの６地域（以下、当該６地域を単に「６地域」という。）
について、本件行為により一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるか否かについて詳述する。
(2) ６地域に係る競争の実質的制限に関する検討
ア

当事会社グループの店舗間の従来の競争の状況
一方の店舗は住宅地に、他方の店舗は商業施設内に立地しているなどの当事会社グループの店舗の立地状況、一方の店舗は大規模で広い範囲から集客しているが、他方の店舗は小規模で周辺の狭い範囲からのみ集客しているな
どの店舗の規模や来店者の違い、相互に競争の程度が弱いといった当事会社
グループの認識から、従来から当事会社グループの店舗間における競合の度合いが低いと認められる地域が１地域あった。

イ

同一市場内の競争事業者からの競争圧力
店舗間の行き来に地理的な支障がなく、買い回りが容易と考えられるなどの競争事業者の店舗の立地状況、当事会社グループ店舗の来店者が、競争事業者の当該店舗も利用すると回答しているといった当事会社グループが提出した来店客調査結果、当事会社グループの店舗と競争事業者の店舗の間で相互に競争しているなどの当事会社グループ及び競争事業者の認識等により、当事会社グループの店舗に対する競争事業者の店舗からの競争圧力が認められる地域が５地域あった。

１１３

事例９ イオン㈱／㈱フジ

ウ

隣接市場からの競争圧力
スーパーマーケットの来店者は、実際には、道路状況等により、前記第４の１(2)で画定した地理的範囲外の隣接地域に所在するスーパーマーケットを利用することもある。このような隣接地域に所在するスーパーマーケットについて、当事会社グループの店舗から自動車による買い回りが可能な位置にあり駐車場が併設されている、当事会社グループの店舗との行き来に地理的な支障がなく買い回りが容易と考えられるなどの立地状況、当事会社グループの店舗の来店者が、隣接地域に所在する当該店舗にも来店すると回答しているといった当事会社による来店客調査結果、隣接地域に所在する当該店舗を当該地域における競合店として認識しているなどの当事会社グループの認識等により、当事会社グループの店舗と隣接地域に所在する店舗との間でも競争が行われていることが認められ、地理的隣接市場からの競争圧力が認められる地域が２地域あった。

エ小括
６地域における競争上の評価については、前記アからウまでの検討を踏まえると以下のとおりであることから、本件行為が競争に及ぼす影響は限定的であると認められる。
各地域の状況

商圏数

当事会社グループの店舗間の競合
１ の度合いが低い（前記ア）と認められる地域

１地域（当該地域は、スーパー
マーケット事業者の数が２から１に減少する地域である。）

同一商圏内（前記イ）に所在する
２ 競争事業者の店舗からの競争圧力がある地域

３地域（いずれも、スーパーマーケット事業者の数が３から２に減少する地域である。）

同一商圏内（前記イ）及び地理的
３ 隣接市場（前記ウ）に所在する店
舗からの競争圧力がある地域

２地域（同上）計

６地域

２ ドラッグストア業(1) 競争事業者の状況
前記第４の２(2)で画定した地理的範囲に当事会社グループのドラッグスト
アがいずれも存在する地域は、７５地域存在する 2 。
このうち、本件行為後もドラッグストア事業者の数が３以上となる６６地域
2

審査時点において出店予定であった店舗を含む。

１１４

事例９ イオン㈱／㈱フジ

に関しては、引き続き活発な競争が行われると認められる。
他方、残りの９地域は、本件行為により、ドラッグストア事業者の数が３から２に減少する７地域又は２から１に減少する２地域であり、これらの地域においては、本件行為が競争に与える影響が比較的大きいと考えられる。そこで、
以下では、これらの９地域（以下、当該９地域を単に「９地域」という。）について、本件行為により一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるか否かについて詳述する。
(2) ９地域に係る競争の実質的制限に関する検討
ア 当事会社グループの店舗間の従来の競争の状況
店舗間に渋滞する箇所があり、来店客の買い回りは限定的と考えられるな
どの当事会社グループの店舗の立地状況、相互に競合店として認識していな
いなどの当事会社グループの認識等からみて、一方の店舗と他方の店舗との競合の度合いが低く、従来から当事会社グループの店舗間での競争は不活発であると推測される地域が１地域あった。
イ

同一市場内の競争事業者からの競争圧力
店舗間の行き来に地理的な支障がなく、買い回りが容易と考えられるなどの競争事業者の店舗の立地状況、当該地域における競合店として認識しているなどの当事会社グループ及び競争事業者の認識等からみて、競争事業者の当該店舗による競争圧力が働いていると認められる地域が６地域あった。

ウ 隣接市場からの競争圧力(ｱ) 他業態からの競争圧力
一般用医薬品、化粧品、日用品等のドラッグストアと共通するカテゴリ
ーの商品を取り扱う他業態であるディスカウントストアからの競争圧力が働いていると認められる地域が１地域あった。
(ｲ) 地理的隣接市場からの競争圧力
ドラッグストアの来店者は、実際には、道路状況等により、前記第４の２(2)で画定した地理的範囲外の隣接地域に所在するドラッグストアを利用することもある。このような隣接地域に所在するドラッグストアについて、当事会社グループの店舗から自動車による買い回りが可能な位置にあり駐車場が併設されている、同じ国道沿いにあり買い回りが容易と考えられるなどの立地状況等、隣接地域に所在する当該店舗は当事会社グル－プ
店舗周辺の住民の主な通勤先に当たる市街地に所在するなどの来店者の一致、当事会社グループの店舗と隣接地域に所在するドラッグストア事業者の店舗の間で相互に競合店として認識しているなどの当事会社グルー
１１５

事例９ イオン㈱／㈱フジプ及び隣接地域に所在するドラッグストア事業者の認識等により、当事会
社グループの店舗とこれら隣接地域に所在する店舗との間でも競争が行
われ、地理的隣接市場からの競争圧力が認められる地域が１地域、一定程度認められる地域が１地域あった。
エ小括
９地域における競争上の評価については、前記の検討を踏まえると以下のとおりであることから、本件行為が競争に及ぼす影響は限定的であると認められる。

各地域の状況
当事会社グループの店舗間の競合の度合いが低い（前記ア）と認められ、同一商圏内に所在する競争
１
事業者（前記イ）及び他業態（前記ウ(ｱ)）の店舗からの競争圧力が
ある地域

商圏数
１地域（ドラッグストア事業者の数が３から２に減少する地域である。）

同一商圏内に所在する競争事業者
２ （前記イ）の店舗からの競争圧力がある地域

６地域（いずれもドラッグスト
ア事業者の数が３から２に減少する地域である。）

他業態（前記ウ(ｱ)）の店舗からの競争圧力があり、地理的隣接市場
３ （前記ウ(ｲ)）に所在する店舗からの競争圧力が一定程度認められる地域

１地域（ドラッグストア事業者の数が２から１に減少する地域である。）

地理的隣接市場（前記ウ(ｲ)）に所
在する店舗の競争圧力がある地域

１地域（ドラッグストア事業者の数が２から１に減少する地域
である。）

計

９地域

４

３ 小括
前記第４で画定した各取引分野における前記の各判断要素を踏まえると、本件行為により、当事会社グル－プの単独行動又は当事会社グル－プと他の競争事業者との協調的行動によって、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。
第６ 結論
前記のとおり、本件行為により、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。
１１６

事例１０

ＧＭＯフィナンシャルホールディングス㈱／ワイジェイＦＸ㈱

事例１０ ＧＭＯフィナンシャルホールディングス㈱によるワイジェイＦＸ㈱の株式取得
第１ 当事会社
ＧＭＯフィナンシャルホールディングス株式会社（法人番号 9011001072077）（以下「ＧＭＯＦＨ」という。）は、金融商品取引業を営む複数の事業会社を傘下に持つ持株会社である。
ワイジェイＦＸ株式会社 1（法人番号 1011001041056）（以下「ＹＪＦＸ」という。）は、外国為替証拠金取引（以下「ＦＸ」という。）事業、通貨バイナリー
オプション（以下「通貨ＢＯ」という。）事業、投資信託販売業等を営む会社である。
以下、ＧＭＯＦＨと既に結合関係が形成されている企業の集団を「ＧＭＯＦＨ
グループ」といい、ＹＪＦＸとＹＪＦＸの子会社を併せて「ＹＪＦＸグループ」という。また、ＧＭＯＦＨグループとＹＪＦＸグループを併せて「当事会社グループ」という。
第２ 本件の概要及び関係法条
本件は、ＧＭＯＦＨが、ＦＸ事業、通貨ＢＯ事業、投資信託販売業等を営むＹ
ＪＦＸの株式に係る議決権の全部を取得すること（以下「本件行為」という。）
を計画したものである。
関係法条は、独占禁止法第１０条である。
第３ ＧＭＯＦＨグループの範囲
１ 問題の所在
本件における株式取得会社であるＧＭＯＦＨが既に議決権を保有している他の会社であって、ＹＪＦＸと競合するＦＸ事業等を営む会社として、ＧＭＯあお
ぞらネット銀行株式会社（法人番号 9010001025425。以下「ＧＭＯあおぞらネット銀行」という。）がある。このため、本件の検討に当たっては、ＧＭＯＦＨとＧＭＯあおぞらネット銀行との間に既に結合関係が認められるか否かが問題となる。
企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針（平成１６年５月３１日公正取引委員会。以下「企業結合ガイドライン」という。）第１の１(1)アにおいては、(ｱ) 株式所有会社の属する企業結合集団（独占禁止法第１０条第２項に規定する企業結合集団をいう。以下同じ。）に属する会社等が保有する議決権割合の合計が５０％を超える場合、又は(ｲ) 株式所有会社の属する企業結合集団に属する会社等が保有する議決権割合1

令和３年９月２７日、商号を「外貨ｅｘ ｂｙＧＭＯ株式会社」に変更している。

１１７

事例１０

ＧＭＯフィナンシャルホールディングス㈱／ワイジェイＦＸ㈱の合計が２０％を超え、かつ、株主順位が単独で第１位の場合には、株式所有会社と株式発行会社との間に結合関係が認められるとされている。
ＧＭＯあおぞらネット銀行の株主構成は下表のとおりであるところ、ＧＭＯＦ
Ｈ及び同社の親会社であるＧＭＯインターネット株式会社（法人番号6011001029526）（以下「ＧＭＯインターネット」という。）が保有するＧＭＯあ
おぞらネット銀行の議決権の割合は合計で約１５％であり、同割合は５０％を超えておらず、また、２０％を超えてもいない。さらに、ＧＭＯＦＨ及びＧＭＯイ
ンターネットの議決権保有比率の順位はそれぞれ単独でみた場合であっても合計でみた場合であっても第２位である。
【ＧＭＯあおぞらネット銀行の株主構成】
株主名

議決権保有比率株式会社あおぞら銀行

約８５％

ＧＭＯインターネット

約７．５％

ＧＭＯＦＨ

約７．５％

企業結合ガイドライン第１の１(1)イにおいては、上記(ｱ)及び(ｲ)以外の場合には、議決権保有比率の程度、議決権保有比率の順位、一方当事会社の役員又は従業員が他方当事会社の役員となっているか否かの関係等の事項を考慮して結合関係の有無を判断することとされている。
２ 役員又は従業員の兼任状況
ＧＭＯあおぞらネット銀行の取締役８名（うち社外取締役は４名）のうち４名がＧＭＯＦＨグループに属する会社の役員を兼任しているところ、当該４名の主な兼任状況は下表のとおりである。

１１８

事例１０

役員又は
従業員

ＧＭＯフィナンシャルホールディングス㈱／ワイジェイＦＸ㈱ＧＭＯあおぞらネッ
ト銀行における役職

ＧＭＯＦＨグループにおける役職

Ａ

代表取締役会長

ＧＭＯインターネット取締役
ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社 2 取締役
ＧＭＯＦＨ取締役

Ｂ

社外取締役

ＧＭＯＦＨ取締役 兼 代表執行役会長

Ｃ

社外取締役

ＧＭＯインターネット取締役副社長
ＧＭＯＦＨ取締役

Ｄ

社外取締役

ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社社外取締役

また、ＧＭＯあおぞらネット銀行の監査役４名（うち社外監査役は３名）のうち２名がＧＭＯＦＨグループに属する会社の役員又は従業員であるところ、当該２名の兼任状況は下表のとおりである。
役員又は
従業員

ＧＭＯあおぞらネッ
ト銀行における役職

ＧＭＯＦＨグループにおける役職

Ｅ

社外監査役

ＧＭＯＦＨ取締役 兼 常務執行役

Ｆ

社外監査役

ＧＭＯインターネット従業員

３ 結合関係に係る検討
前記１のとおり、ＧＭＯインターネット及びＧＭＯＦＨは、それぞれ、ＧＭＯ
あおぞらネット銀行の議決権の約７.５％を保有し、両社の議決権保有比率は同率で２位であり、議決権保有比率の合計は約１５％となっている。
加えて、前記２のとおり、ＧＭＯあおぞらネット銀行の取締役８名のうち、半数に当たる４名はＧＭＯＦＨグループに属する会社の役員を兼任しており、当該４名のうち、１名はＧＭＯあおぞらネット銀行の代表権を有し、別の１名はＧＭ
ＯＦＨの代表権を有している。また、ＧＭＯあおぞらネット銀行の監査役の半数はＧＭＯＦＨグループに属する会社の役員又は従業員である。
以上のことからすれば、ＧＭＯあおぞらネット銀行は、ＧＭＯインターネット
及びＧＭＯＦＨと既に結合関係があるといえ、ＧＭＯあおぞらネット銀行はＧＭ
ＯＦＨグループに属する者であると認められる。
したがって、以下では、ＧＭＯあおぞらネット銀行がＧＭＯＦＨグループに含まれていることを前提に、本件行為に係る検討を行う。
ＧＭＯインターネットが議決権の約４０％を保有し、かつ、議決権保有比率が単独で第１位である
ことから、ＧＭＯＦＨと結合関係にある会社（ＧＭＯＦＨグループに属する者）であると認められ
る。
2

１１９

事例１０

ＧＭＯフィナンシャルホールディングス㈱／ワイジェイＦＸ㈱第４ 一定の取引分野
以下では、当事会社グループが提供する役務のうち、競争に与える影響が比較的大きいと考えられたＦＸ事業及び通貨ＢＯ事業について記載する。
１ 役務の概要(1) ＦＸの概要
ＦＸとは、需要者が証拠金をＦＸ事業者に預託し、差金決済（取引で生じた損益分のみの決済 3 ）により通貨の売買を行う為替デリバティブ取引である。需要者は、証拠金の最大２５倍の外貨を売買できる一方、証拠金の額を超える損失を被る可能性がある。
需要者は、各ＦＸ事業者の取引用口座に証拠金を入金し、米ドル／円、ユー
ロ／円といった通貨ペアの為替レートの騰落を予測して為替売買の注文を行う。
ＦＸ事業を営むためには、第一種金融商品取引業の登録が必要である。
(2) 通貨ＢＯの概要
通貨ＢＯは、特定の通貨ペアについて、一定時間経過後の為替レートが設定した目標レート以上となるか否かを予測し、目標レート以上となった場合又は当該レート未満となった場合に一定額の支払を受けることができる権利を購入する為替デリバティブ取引である 4 。
通貨ＢＯ事業を営むためには、第一種金融商品取引業の登録が必要である。
２ 役務範囲(1) ＦＸと通貨ＢＯの関係
ＦＸと通貨ＢＯは、いずれも為替デリバティブ取引の一種であり、需要者からみると、対象通貨ペアの騰落を予測して取引を行うという共通点があり、両者の間には一定程度の需要の代替性が認められる。
通貨ＢＯ事業において行われる、価格の設定、業務フローの整備、需要者の約定管理、資金管理、決済管理システムの整備、アプリケーションソフトウェ
例えば１米ドル＝１００円で米ドルを買い、１米ドル＝１１０円で米ドルを売ったとすれば、１０円の為替差益が生ずる。他方、１米ドル＝１００円で米ドルを買い、１米ドル＝９０円で米ドルを売ったとすれば、１０円の為替差損が生ずる。この１０円分の為替差益・差損のみを決済することを差金決済という。
4
例えば、通貨ペアが「米ドル／円」で、目標レートが１米ドル１１０円の場合、需要者は、以下のいずれかを選択して取引を行う（下記の金額は一例）。
① １米ドルが１１０円以上となった場合に１，０００円の支払を受ける権利を９００円で購入する。
② １米ドルが１１０円未満となった場合に１，０００円の支払を受ける権利を９００円で購入す
る。
3

１２０

事例１０

ＧＭＯフィナンシャルホールディングス㈱／ワイジェイＦＸ㈱アの整備等に必要な情報やノウハウは、ＦＸ事業で用いられるものと類似しているため、ＦＸ事業者は容易かつ短期間のうちに通貨ＢＯ事業を開始することが可能である。このため、ＦＸと通貨ＢＯについては供給の代替性が認められる。
以上のことから、ＦＸと通貨ＢＯは同一の役務範囲を構成する。
(2) ＦＸ及び通貨ＢＯとその他の商品役務との関係
ＦＸ及び通貨ＢＯ以外の商品役務のうち、ＦＸ以外の差金決済取引 5（以下「ＣＦＤ」という。ＦＸは外国為替を対象とするＣＦＤであり、ほかに、商品先物、株価指数等を対象とするＣＦＤがある。）及び暗号資産は、短期間のうちに多額の利益が得られる可能性があるという点で、需要者からみて、ＦＸ及び通貨ＢＯと類似性があり、一定程度の需要の代替性があることから、ＦＸ及び通貨ＢＯと同じ役務範囲を構成する可能性がある。
しかし、本件では、より慎重に審査を行うため、ＦＸ以外のＣＦＤ及び暗号
資産については、ＦＸ及び通貨ＢＯとは異なる役務範囲に属するものとする。
(3) 小括以上より、ＦＸ及び通貨ＢＯを役務範囲として画定した。
３ 地理的範囲
ＦＸ及び通貨ＢＯは、インターネットを通じて日本全国に供給されていることから、地理的範囲は日本全国として画定した。
第５ 本件行為が競争に与える影響
ＧＭＯＦＨグループ及びＹＪＦＸは、いずれも、ＦＸ及び通貨ＢＯを取り扱っていることから、本件行為は、ＦＸ及び通貨ＢＯについて水平型企業結合に該当する。
１ 当事会社グループの地位及び競争事業者の状況
本件役務に係る市場シェアの状況は下表のとおりであり、本件行為後のＨＨＩは約１，７００、ＨＨＩの増分は約４００であることから、水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。

差金決済取引とは、取引した商品の受渡しを行わず、売買価格差等に相当する金額のみを差金決済する取引をいう。
5

１２１

事例１０

ＧＭＯフィナンシャルホールディングス㈱／ワイジェイＦＸ㈱【令和２年におけるＦＸ及び通貨ＢＯの市場シェア】
順位

会社名

シェア（％）

１

ＧＭＯＦＨグループ

約２５％

２

Ａ社

約２０％

３

Ｂ社

約１５％

４

ＹＪＦＸ

約１０％

５

Ｃ社

約５％

６

Ｄ社

約５％

７

Ｅ社

約５％

８

Ｆ社

０－５％

その他

約１５％

合算市場シェア・順位：約３０％・第１位
本件行為後における当事会社グループの市場シェアは約３０％（第１位）となるが、有力な競争事業者として市場シェア約２０％のＡ社及び市場シェア約１５％のＢ社が存在する。

２ 競争事業者の供給余力
競争事業者は、情報システムを増強することにより、特に高額な費用を要することなく、短期間で容易にＦＸ及び通貨ＢＯの供給能力を増加させられる状況にあることなどから、十分な供給余力を有すると認められる。
３ 隣接市場からの競争圧力
前記第４の２(2)のとおり、需要者からみてＦＸ及び通貨ＢＯと類似性がある
商品役務として、ＦＸ以外のＣＦＤ及び暗号資産があり、これらについては、それぞれ多数の競争者が存在し、需要者がＦＸ及び通貨ＢＯから取引を切り替えることも容易であることから、隣接市場からの競争圧力が一定程度認められる。
４ 過去の競争状況
需要者がＦＸ及び通貨ＢＯに係る取引先を容易に切り替えられることもあり、競争事業者各社は、役務提供の対価を引き下げるなどして積極的に取引を奪い合っている状況にあり、市場シェアや順位についても過去２年程度の間に変動がみられることから、競争事業者はＦＸ及び通貨ＢＯについて競争的な行動を採ってきたと認められる。

１２２

事例１０

ＧＭＯフィナンシャルホールディングス㈱／ワイジェイＦＸ㈱５ 小括
有力な競争事業者が複数存在すること、競争事業者は十分な供給余力を有する
こと、隣接市場からの競争圧力が一定程度働いていることから、本件行為により、当事会社グループの単独行動又は競争事業者との協調的行動により、ＦＸ及び通貨ＢＯに係る取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと認
められる。
第６ 結論
本件行為により、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。

１２３

（参考）

企業結合審査について

企業結合（株式保有、役員兼任、合併、分割、共同株式移転、事業譲受け等）によって競争が実質的に制限されることとなる場合には、①需要者の選択肢が狭まり需要者が不利益を被るだけでなく、②需要に適切に対応しようとする当事会
社のインセンティブが失われ、その結果当事会社が更に成長する機会を逸することとなり、ひいては経済の活性化を妨げることとなる。
このため、独占禁止法は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる企業結合を禁止し、公正取引委員会は、独占禁止法の規定に従って、企業結合審査を行っている。
１ 企業結合審査の流れ⑴ 届出を要する企業結合計画
以下の表１のような一定の条件を満たす会社が企業結合を行う場合は、あらかじめ公正取引委員会に届出を行わなければならない。
届出のあった企業結合について、公正取引委員会が届出受理の日から３０日以内に独占禁止法の規定に照らして問題がないと判断した場合は、この期間内に審査が終了する（第１次審査）。
また、公正取引委員会が詳細な審査を行う必要があると判断した場合は、届
出会社に対して必要な報告等を求める（第２次審査）。そして、全ての報告等を受理した日から９０日以内に、この企業結合が独占禁止法の規定に照らして問題があるかどうかを判断する。
企業結合が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなると判断された場合でも、当事会社が一定の適切な措置（問題解消措置）を講ずることで、その問題を解消することができる場合には、この企業結合は独占禁止法上問題とならないと判断される（この企業結合を行うことができる。）。
⑵ 届出を要しない企業結合計画
届出を要しない企業結合を計画している会社から、公正取引委員会に対し、当該企業結合計画に関して、具体的な計画内容を示して相談があった場合には、公正取引委員会は、届出を要する企業結合計画について届出が行われた場合に準じて対応する。
また、当事会社のうち実質的に買収される会社の国内売上高等に係る金額のみが届出基準に満たさないために届出を要しない企業結合計画のうち、買収に係る対価の総額が大きく、かつ、国内の需要者に影響を与えると見込まれる場
合には、公正取引委員会は、当事会社に資料等の提出を求め、企業結合審査を行う。
１２４

表１ 類型別の届出を要する場合の概要
類型（関係法条）

届出を要する場合の概要

株式取得（第１０条）① 国内売上高合計額（注１）２００億円超の会社が② 株式発行会社とその子会社の国内売上高を合計した額が５０億円超の株式発行会社の株式を取得し③ 議決権保有割合（注２）が２０％又は５０％を超えることとなる場合

合併（第１５条）、共同株式移転（第１５条の３）①②③

国内売上高合計額２００億円超の会社と国内売上高合計額５０億円超の会社が合併（又は共同株式移転）をする場合

共同新設
分割

①
②
③

国内売上高合計額２００億円超の会社と国内売上高合計額５０億円超の会社が共同新設分割により設立する会社に事業の全部を承継させる場合

等

吸収分割

①
②
③

国内売上高合計額２００億円超の会社が国内売上高合計額５０億円超の会社にその事業の全部を承継させる場合

等分割（第１５条の２）①②

事業等譲受け（第１６条）

国内売上高合計額２００億円超の会社が国内売上高３０億円超の会社から事業の全部の譲受けをする場合
又は① 国内売上高合計額２００億円超の会社が② 国内売上高３０億円超の事業の重要部分（又は事業上の固定資産の全部若しくは重要部分）の譲受けをする場合（注１） 国内売上高合計額とは、企業結合集団（届出会社の「最終親会社」及びその子会社から成る集団）内の会社等の国内売上高を合計した額をいう。
（注２） 議決権保有割合とは、企業結合集団に属する会社等が保有する議決権の割合をいう。

１２５表２ 企業結合審査のフローチャート※このほか、公正取引委員会が適当と判断した場合には、独占禁止法違反の疑いについて、当委員会と事業者（事業者団体等を含む。）との間の合意により自主的に解決するための独占禁止法第４８条の２から第４８条の９までに規定する手続（確約手続）に係る独占禁止法第 48 条の２の規定による通知（確約手続通知）を行う場合がある。

２

企業結合審査の基本的な考え方
公正取引委員会が企業結合審査を行う際の考え方は「企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針（企業結合ガイドライン）」（平成１６年５月３１日公正取引委員会）として公表されている。
まず、需要者がどの範囲の供給者から商品・役務を調達できるかという観点から一定の取引分野（市場）の範囲を画定した上で、この企業結合によって競争が実質的に制限されることとなるかどうか、つまり、需要者にとって十分な選択肢が確保できなくなるような状況になるかどうかという観点から独占禁止法上問題となるかどうかが検討される。

⑴ 一定の取引分野は、企業結合により競争が制限されることとなるかどうかを判断するための範囲（「商品範囲」と「地理的範囲」）を示すものである。
この一定の取引分野は、基本的には、需要者にとっての代替性の観点から、
また、必要に応じて供給者にとっての代替性の観点から画定される。
需要者にとっての代替性は、ある地域で、ある事業者が、ある商品・役務を独占して供給しているという仮定の下で、その独占事業者が、利潤最大化を図る目的で、「小幅ではあるが実質的かつ一時的ではない価格引上げ」をした場
合に、需要者がその商品・役務の購入を他の商品・役務や他の地域に振り替える程度を考慮して判断される。
１２６

・ 一定の取引分野（市場）を画定する際の上記のような考え方は、ＳＳＮＩ
Ｐ（スニップ）（Small but Significant and Non-transitory Increase inPrice）テストと呼ばれている。
・ ＳＳＮＩＰテストは、欧米においても用いられている考え方である。
・ 「小幅ではあるが実質的かつ一時的ではない価格引上げ」とは、通常、引上げの幅については５％～１０％程度、期間については１年程度のものを指す。
⑵ 競争の実質的制限
ア セーフハーバー基準(ｱ) 水平型企業結合のセーフハーバー基準
企業結合後のＨＨＩ（注３）が次の①から③までのいずれかに該当する市
場では、水平型企業結合が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるとは通常考えられない（直ちに「白」と判断される）。
① 企業結合後のＨＨＩが１,５００以下である場合② 企業結合後のＨＨＩが１,５００超２,５００以下であって、かつ、Ｈ
ＨＩの増分（注４）が２５０以下である場合③ 企業結合後のＨＨＩが２,５００を超え、かつ、ＨＨＩの増分が１５０以下である場合（注３）ＨＨＩは、この一定の取引分野での各事業者の市場シェアの２乗の総和によって算出される。
（注４）企業結合によるＨＨＩの増分は、当事会社が２社であった場合、当事会社のそれぞれの市場シェアを乗じたものを２倍することによって計算できる。

(ｲ)

垂直型企業結合と混合型企業結合のセーフハーバー基準
企業結合後の当事会社グループが次の①又は②に該当する場合には、垂直型企業結合や混合型企業結合が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるとは通常考えられない（直ちに「白」と判断される）。
① 当事会社が関係する全ての一定の取引分野において、企業結合後の当事会社グループの市場シェアが１０％以下である場合② 当事会社が関係する全ての一定の取引分野において、企業結合後のＨ
ＨＩが２,５００以下の場合であって、企業結合後の当事会社グループの市場シェアが２５％以下である場合

イ

セーフハーバー基準に該当しない場合
セーフハーバー基準に該当しない場合には、①当事会社グループの単独行
動により一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるかど
うか、また、②当事会社グループとその競争者が協調的行動を採ることにより一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるかどうかが検討される。
この検討では、①当事会社グループの単独行動による競争の実質的制限に
１２７

ついては、ヒアリングやアンケート調査などから判明した市場や取引の実態に基づき、「当事会社の市場における地位が高まること等により、企業結合
後に当事会社グループによる価格引上げ等が容易になるかどうか」、当事会社の価格引上げ等に対し、「競争者からの競争圧力が働くかどうか」、「輸入品や参入者からの競争圧力が働くかどうか」、「需要者の対抗的な交渉力に基づく競争圧力が働くかどうか」、「隣接市場の競合品からの競争圧力が働くかどうか」等について検討の上判断される。
同様に、②当事会社グループとその競争者の協調的行動による競争の実質的制限についても、「企業結合後に当事会社グループと競争者が協調して価格引上げ等を行いやすくなるかどうか」、当事会社グループと競争者の協調的な価格引上げ等に対し、「輸入品や参入者からの競争圧力が働くかどうか」、「需要者の対抗的な交渉力に基づく競争圧力が働くかどうか」、「隣接市場の競合品からの競争圧力が働くかどうか」等について検討の上判断される。
⑶ 問題解消措置
企業結合が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる場合
でも、当事会社が一定の適切な措置（問題解消措置）を講ずることにより、その問題を解消することができる場合がある。
問題解消措置としてどのような措置が適切かは、個々の企業結合に応じて、個別具体的に検討される。
問題解消措置は、企業結合によって失われる競争を回復することができるものであることが基本であり、事業譲渡等の構造的な措置が原則であるが、技術革新等により市場構造の変動が激しい市場では、むしろ、一定の行動に関する措置を採ることのほうが妥当な場合もある。

１２８