独占禁止法に関する相談事例集（令和２年度）

令和３年６月公 正 取 引 委 員 会

目

次

第１

はじめに .............................................................. 1

１「独占禁止法に関する相談事例集」について .............................. 1

２

相談制度の概要 ........................................................ 2

３

独占禁止法に関する相談件数 ............................................ 3

４

過去の相談事例 ........................................................ 3５ 主要なガイドライン ..................................................... 4
第２

相談事例 .............................................................. 5＜新型コロナウイルス感染症関連の取組に関する相談＞ ........................ 5
相談事例１

医療機器メーカーの団体による会員に対する医療機器の安定供給に関す
るアンケート調査の実施及び団体内での調査結果の共有 ............ 5

相談事例２

輸送用機器メーカーの団体による部品メーカーと会員との取引の状況に関する情報の収集及び会員間での共有 ............................ 9

相談事例３

医療用物資の卸売業者の団体による医療機関に対する供給可能会員の紹介 ......................................................... 13＜事業者の活動に関する相談＞ ............................................. 17
相談事例４

分析機器の消耗品として非純正品が使用された場合の分析機器の動作に係る仕様変更 ................................................. 17

相談事例５

工作機械に係る消耗品のメーカーによる競争者に対する半製品の全量
供給 ......................................................... 21

相談事例６

事務用機器メーカー15 社による共同配送 ......................... 25

相談事例７

産業用機械メーカーによる基礎技術に係る共同研究の実施 ......... 29＜事業者団体の活動に関する相談＞ ......................................... 33
相談事例８

資格者団体による会員に対する強制力のある辞任規定の導入 ....... 33

相談事例９

農業協同組合による生産部会の会員区分に基づく異なる販売方法の設定等 ......................................................... 37

相談事例10

事業者団体による会員の供給製品に係る産業廃棄物の運搬料に関する実
態調査の実施 ................................................. 41

相談事例11

パテントプールの管理運営者による特許権者に対するライセンス料の分
配方法の変更 ................................................. 45＜参照条文＞ ............................................................... 49＜相談窓口一覧＞ ........................................................... 53

第１

はじめに

１

「独占禁止法に関する相談事例集」について⑴

公正取引委員会は，私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）の運用に当たり，独占禁止法違反行為の未然防止と事業者及び事業者団体（以下「事業者等」という。）の適切な事
業活動に役立てるため，各種のガイドラインを公表し，どのような行為が独占禁止法上問題となるのかを明らかにするとともに，事業者等が実施しようとする具体的な行為に関して個別の相談に対応している。
また，公正取引委員会は，事業者等の独占禁止法に関する理解を一層深めることを目的として，相談者以外にも参考になると考えられる主要な相談の概要を取りまとめ，「独占禁止法に関する相談事例集」（以下「相談事例集」という。）として毎年公表している。本年においても，令和２年度（令和２年４月から令和３年３月までの間）における事業者等の活動に関する主要な相談事例を取りまとめた。

⑵

相談事例集には，独占禁止法に関する相談（企業結合に関するものを除く。）であって，他の事業者等にとって今後の事業活動の参考になると考えられる事案を掲載している。相談事例集においては，「事業者等の活動に係る事前相談制度」（後記２⑴参照。以下「事前相談制度」という。）に基づいて公表した事例を除き，相談者名等を非公表としている。また，相談の要旨等については，分かりやすくす
るための変更を行っているため，必ずしも実際の事案と一致するものではない。

1

２

相談制度の概要⑴

事前相談制度による相談
公正取引委員会は，平成 13 年 10 月から事前相談制度を実施している。事前相談制度とは，申出の要件を満たした相談に対して書面により回答し，申出者名並びに相談及び回答の内容を原則公表するものである（事前相談制度の流れは下図を参照）。
①申出書の提出
公正取引②申出書の補正（資料の追加提出を含む。）
相談者

委員会

（相談窓口）③回答（原則として，申出書を受領してから 30 日以内。
追加的な資料提供を求めた場合には，最後の資料を受領してから 30 日以内。）④ 公表（原則として，回答を行ってから 30 日以内）

＜申出の要件＞○相談の対象となる行為を行おうとする事業者等からの申出であること。
○将来自ら行おうとする行為に係る個別具体的な事実を示すこと。
○申出者名並びに相談及び回答の内容が公表されることに同意していること。

（事前相談制度）https://www.jftc.go.jp/soudan/jizen/index.html⑵

事前相談制度によらない相談
公正取引委員会は，相談者の負担軽減，相談者の秘密保持に配慮し，事前相談制度によらない相談（以下「一般相談」という。）も受け付けている。一般相談は，電話，来庁等で相談内容の説明を受け，原則として口頭で回答するもので，迅速に対応するとともに，相談内容等については非公表としている（一般相談の流れは下図を参照）。
①相談の申込み・概要説明（電話）②来庁・説明・資料の提出
公正取引
相談者

③追加資料等の請求④追加説明・追加資料の提出

委員会（相談窓口）⑤回答（口頭・非公表）（注）これまでの相談事例，ガイドライン等を踏まえて迅速に回答できるものについては，電話で概要説明を受け，即座に回答するもの（①→⑤）もある。

相談を希望される場合は，53 ページに掲載されている窓口まで御連絡ください。

2

３

独占禁止法に関する相談件数
令和２年度（令和２年４月から令和３年３月までの間）においては，事前相談制
度による相談はなく，一般相談は 2,110 件であった。一般相談の内訳は，事業者の活動に関する相談が 1,966 件，事業者団体の活動に関する相談が 144 件である。
令和２年度における相談を内容別に整理すると，下表のとおりである。

＜相談内容別件数＞（企業結合に関する相談を除く。）（単位：件）

令和元年度
事前相談制度による相談

00

事業者の活動に関する相談

00

事業者団体の活動に関する相談

0

0

2,038

2,110

1,870

1,966

1,623

1,776

（1,098）（1,219）

一般相談
事業者の活動に関する相談○流通・取引慣行に関する相談（うち優越的地位の濫用に関する相談）○共同行為・業務提携に関する相談

95

76○技術取引に関する相談

14

17○共同研究開発に関する相談

14

9

○その他

124

88

168

144

2,038

2,110

事業者団体の活動に関する相談
合計
４

令和２年度

過去の相談事例
公正取引委員会は，事業者等から公正取引委員会に寄せられた相談のうち主要な相談事例について，公正取引委員会ウェブサイト上に掲載している。

（相談事例集）https://www.jftc.go.jp/dk/soudanjirei/index.html（事前相談制度に係る回答）https://www.jftc.go.jp/soudan/jizen/soudan/index.html

3

５ 主要なガイドライン
事業者等の活動に関する主要なガイドラインは，次のとおりである。
⑴○

私的独占関係⑵

排除型私的独占に係る独占禁止法上の指針（平成 21 年 10 月）○

流通・取引慣行関係
流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針（流通・取引慣行ガイドライン）（平
成３年７月）⑶○

事業者団体関係
事業者団体の活動に関する独占禁止法上の指針（事業者団体ガイドライン）（平成７年 10 月）○

公共的な入札に係る事業者及び事業者団体の活動に関する独占禁止法上の指針（平成６年７月）○

リサイクル等に係る共同の取組に関する独占禁止法上の指針（平成 13 年６月）○

資格者団体の活動に関する独占禁止法上の考え方（平成 13 年 10 月）⑷○

企業結合関係⑸

企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針（平成 16 年５月）
不公正な取引方法等関係○

不当廉売に関する独占禁止法上の考え方（平成 21 年 12 月）○

優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方（平成 22 年 11 月）○

役務の委託取引における優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の指針（平成10 年３月）○フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方について（平成 14年４月）○

デジタル・プラットフォーム事業者と個人情報等を提供する消費者との取引における優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方（令和元年 12 月）○

フリーランスとして安心して働ける環境を整備するためのガイドライン（令和３年３月）（注）○

スタートアップとの事業連携に関する指針（令和３年３月）（注）○

知的財産の利用に関する独占禁止法上の指針（平成 19 年９月）○

共同研究開発に関する独占禁止法上の指針（共同研究開発ガイドライン）（平成
５年４月）

○

標準化に伴うパテントプールの形成等に関する独占禁止法上の考え方（パテント
プールガイドライン）（平成 17 年６月）○

適正な電力取引についての指針（平成 11 年 12 月）（注）○

適正なガス取引についての指針（平成 12 年３月）（注）○

農業協同組合の活動に関する独占禁止法上の指針（平成 19 年４月）

（注）公正取引委員会と他省庁の共同ガイドライン（各種ガイドライン）https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/index.html

4

第２

相談事例

＜新型コロナウイルス感染症関連の取組に関する相談＞
相談事例１

医療機器メーカーの団体による会員に対する医療機器の安定供給に関するアンケート調査の実施及び団体内での調査結果の共有

医療機器メーカーを会員とする団体が，全ての会員を対象に，新型コロナウイルス
感染症の感染拡大に伴う医療機器の安定供給に係る支障の有無等に関するアンケート調査を実施し，個々の会員が特定されない形で調査結果を団体内に設置する災害対策
本部に提供することについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者
Ｘ協会（医療機器のメーカーを会員とする団体）

２

相談の要旨
⑴

Ｘ協会は，医療機器のメーカーを会員とする団体である。Ｘ協会の会員（以下「会員」という。）の数は，約 250 社である。

⑵ア

会員は，患者の生命維持に欠かせない医療機器のほとんどを取り扱っている（以下，会員が扱っている医療機器を「特定医療機器」という。）。会員は，特定医療機器について，海外で製造し，又は海外製の部品を使用して国内で製造し，国内の医療機関等に納品している。

イ

会員は，平時より，特定医療機器の安定供給に支障が生じる場合には，監督官庁に対して，その旨を迅速に報告することになっている。

ウ

新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う各国におけるロックダウン，航空便の減少等により，特定医療機器の生産・輸入に支障を来すことが懸念されている。医療機関等への特定医療機器の安定供給に支障が生じる場合には，医療提供に甚大な影響を及ぼすことになる。
そのため，特定医療機器メーカーの業界では，早急に，新型コロナウイルス感染症の感染拡大による特定医療機器の供給への影響を把握することが重要となっている。

⑶

そこで，Ｘ協会は，次の取組を検討している。
ア新型コロナウイルス感染症の感染拡大によって特定医療機器の供給に支障が生じているかどうかを確認するため，全ての会員を対象に，次のような質問を内容とするアンケート調査（以下「本件アンケート」という。）を行う。
（ア）

新型コロナウイルス感染症の感染拡大による特定医療機器の安定供給に係る
支障の有無
5

イ

（イ）

支障がある特定医療機器の種類（ウ）

支障が生じている原因（エ）

支障の発生が見込まれる時期（オ）

特定医療機器の安定供給に向けた要望

本件アンケートに対する会員からの回答については，Ｘ協会の事務局限りという扱いで管理する。Ｘ協会の事務局は，当該回答を個々の会員が特定されない形で集計する。
なお，Ｘ協会の事務局は，職員のみで構成されており，会員は含まれていない。

ウ

Ｘ協会の事務局は，前記イの集計結果について，監督官庁のほか，理事会社の代表者等で構成される災害対策本部に提供する。
このようなＸ協会の取組（以下「本件取組」という。）は，独占禁止法上問題となるか。

○本件取組の概要図

本件アンケートの内容《特定医療機器の安定供給に関する》
ア 支障の有無
イ 支障がある特定医療機器の種類
ウ 支障が生じている原因
エ 支障の発生が見込まれる時期
オ 特定医療機器の安定供給に向けた要望

Ｘ協会
災害対策本部（理事会社の代表者等）

事務局

監
督
官
庁

③集計

①
送
付

②
回
答

④集計結果の提供（個々の会員の回答内容
は提供しない。）

全会員（約 250 社）

特定医療機器の供給
医療機関等（需要者）

6

３

独占禁止法上の考え方⑴

事業者団体が，会員に関連する産業に関する市場環境，社会経済情勢等についての客観的な情報を収集し，これを構成事業者等に提供する活動は，当該産業への社会公共的な要請を的確にとらえて対応し，消費者の利便の向上を図り，また，当該産業の実態を把握・紹介する等の種々の目的から行われるものであり，このような情報活動のうち，独占禁止法上特段の問題を生じないものの範囲は広い。
しかしながら，事業者団体の情報活動を通じて，競争関係にある事業者間において，現在又は将来の事業活動に係る価格等重要な競争手段の具体的な内容に関して，相互間での予測を可能にするような効果を生ぜしめる場合がある。このような観点から見て，構成事業者が供給する商品の数量の具体的な計画や見通し等について，構成事業者との間で情報の収集・提供を行い，又は構成事業者間の情報活動を促進する行為は，それ自体で直ちに独占禁止法違反とまでは評価されないが，独占禁止法上問題となり得るものである。
このような情報活動を通じて構成事業者間に競争制限に係る暗黙の了解若しくは共通の意思が形成され，又はこのような情報活動が手段・方法となって競争制限行為が行われていれば，原則として独占禁止法第８条第１号（一定の取引分野における競争を実質的に制限することの禁止）又は第４号（構成事業者の機能又は活動を不当に制限することの禁止）の規定に違反する（事業者団体ガイドライン第２－９〔情報活動〕⑵及び９－１）。

⑵ア

本件取組において，Ｘ協会は，新型コロナウイルス感染症の感染拡大による特定医療機器の安定供給に係る支障の有無，支障がある特定医療機器の種類，支障が生じている原因，支障の発生が見込まれる時期等の現在又は将来における特定医療機器の供給予測に関する情報を収集し，理事会社の代表者等で構成される災害対策本部で当該情報を共有することとしている。このような情報共有が行われれば，Ｘ協会の理事会社は，ある程度，現在又は将来における市場への特定医療機器の供給に関する動向が予測できるようになると考えられる。

イ（ア）しかしながらａ

会員からの回答はＸ協会の事務局（会員は含まれない。）限りという扱いで管理され，回答結果の集計はＸ協会の事務局のみで行い，災害対策本部に対しては回答者の社名が特定されない形で集計された情報しか提供されないことｂ

本件アンケートは全会員を対象に実施されるところ，会員の数は約 250 社と多数に上ることｃ

新型コロナウイルス感染症の感染拡大が特定医療機器の製造に与える影響
は会員によって区々であるところ，本件アンケートの実施に当たり，特定医療機器の安定供給に支障があるかどうかについては，定量的な基準を設けるのではなく，回答者の主観に委ねられていること
7

等から，どの会員がどのような回答を行ったか，どの会員にどの程度の供給余力があるのかなどの情報については，Ｘ協会の理事会社の間で共有されることにはならない。
（イ）

また，本件アンケートでは，会員が供給する特定医療機器の価格，数量，取引先等については，調査項目に含まれていない。

（ウ）

このため，本件取組が行われても，会員間で，特定医療機器の供給の具体的な内容に関して，相互に行動が予測可能になるような効果は生じず，また，会員間で競争制限に係る共通の意思が形成されることにもならない。

ウ

したがって，本件取組は，独占禁止法第８条第１号又は第４号の規定に違反するものではない。

４

回答
本件取組は，独占禁止法上問題となるものではない。

8

相談事例２輸送用機器メーカーの団体による部品メーカーと会員との取引の状況に関する情報の収集及び会員間での共有

輸送用機器のメーカーを会員とする団体が，部品メーカーに対する資金調達支援を行うに当たり，適切な情報遮断措置を講じた上で，当該部品メーカーから会員との取引の状況に関する情報を収集し，当該情報を会員間で共有することについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者
Ｘ工業会（輸送用機器Ａのメーカーを会員とする団体）

２

相談の要旨
⑴

Ｘ工業会は，輸送用機器Ａのメーカーを会員とする団体である。我が国における輸送用機器Ａのメーカーのほとんどが，Ｘ工業会の会員となっている（以下，Ｘ工業会の会員である輸送用機器Ａのメーカーを「会員」という。）。

⑵ア

輸送用機器Ａは，多数の部品（以下「Ａ用部品」という。）から構成されている。

イ

新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う需要の喪失等により，多くの会員の業績が悪化しており，その影響を受け，会員の取引先であるＡ用部品のメーカーの中には，経営の継続が困難になる者が出始めている。Ａ用部品のメーカーには日本のものづくりに欠かせない技術・技能を保有している人材が多く存在しているところ，当該技術・技能を失うことは，我が国の輸送用機器Ａの産業全体の競争力の低下につながりかねない。

⑶ア

そこで，Ｘ工業会は，新型コロナウイルス感染症の流行による業績悪化の状況下におけるＡ用部品のメーカーの資金調達を支援するため，一定の条件を満たす
Ａ用部品のメーカーが取引銀行から融資を受ける際に，特定銀行（Ｘ工業会の取引銀行をいう。以下同じ。）にＸ工業会の預金を担保として保証人になってもらい，当該融資を迅速・円滑に受けることができるようにすること（以下「本件資金調達支援」という。）を検討している。
特定銀行
（保証人）

担保の提供
（預金）

保証

保証委託

Ｘ工業会

取引銀行
（貸付人）

融資の実行

融資の依頼

保証の依頼

（借入人）

9

本件資金調達支援の対象となるＡ用部品のメーカーとは，次の条件を全て満たす者である。
（ア）

売上げの全てが特定の会員向けではないこと。

（イ）

日本のものづくりに欠かせない技術・技能や商品を保有していること。

（ウ）

民間金融機関や公的な金融サポートを受けてもなお，運転資金の調達が困難であること。
Ｘ工業会は，Ａ用部品のメーカーからの保証の依頼を受け，本件資金調達支援を行う（以下，この依頼を行ったＡ用部品のメーカーを「申請部品メーカー」という。）。
イ

Ｘ工業会は，次の方法により，申請部品メーカーが前記アの条件（以下「支援の条件」という。）を満たすか否かの審査を行う予定である。
（ア）

Ｘ工業会内に，会員の従業員及びＸ工業会の職員で組織する資金調達の支援チーム（以下「支援チーム」という。）を設置する（以下，当該従業員を「支援チーム内の会員従業員」という。）。

（イ）

申請部品メーカーは，支援チームに対し，会社概要，融資に関する必要額，保有技術等に関する情報のほか，輸送用機器Ａの製造業界内での主要取引先，当該主要取引先ごとの売上比率，主要取扱商品等，当該申請部品メーカーと会員との間のＡ用部品に係る取引の状況に関する情報を提供する。
支援チームは，申請部品メーカーから提供された情報を基に，当該申請部品メーカーが支援の条件を満たしているかどうかを審査する。

（ウ）

支援チームは，同時に，Ｘ工業会の内部組織であるＹ委員会の委員（以下「Ｙ委員」という。）に対して個別に意見照会を行う。Ｙ委員会は，Ａ用部品の安定調達に向けた取組を行う委員会であり，Ｙ委員に就任しているのは，各会員の調達担当役員等である。
支援チームは，申請部品メーカーから提供された情報を基に，当該申請部品メーカーと取引のある全ての会員のＹ委員に対し，会員各社の輸送用機器Ａの供給への影響の有無，代替部品の調達の可能性等について照会し，当該Ｙ委員
はこれに回答する。

（エ）Ｘ工業会は，前記（イ）の審査及び前記（ウ）の意見照会に際して，次のような情報遮断措置を講ずる。
ａ

支援チーム内の会員従業員については，Ａ用部品の調達担当者は加わることができないようにする。また，支援チーム内の会員従業員には，本件取組を通じて得た情報の持出しの禁止，目的外使用の禁止等の秘密保持を徹底す
ることを誓約させる。

ｂ

申請部品メーカーから提供された情報については，支援チーム内のみで取り扱う。また，Ｙ委員に対して前記（ウ）の個別の意見照会を行う際には，各Ｙ委員に提供する情報には，競合他社に関するものが含まれないようにする。
10

このようなＸ工業会の取組（以下「本件取組」という。）は，独占禁止法上問題となるか。
○本件取組の概要図
Ｘ工業会

Ｙ委員会

秘密保持を徹底…

３

独占禁止法上の考え方⑴

事業者団体の情報活動を通じて，競争関係にある事業者間において，現在又は将来の事業活動に係る価格等重要な競争手段の具体的な内容に関して，相互間での予測を可能にするような効果を生ぜしめる場合がある。このような観点から見て，構成事業者が供給を受ける商品の数量の具体的な計画や見通し等，各構成事業者の現在又は将来の事業活動における重要な競争手段に具体的に関係する内容の情報について構成事業者間の情報交換を促進する行為は，それ自体で直ちに独占禁止法違反とまでは評価されないものの，独占禁止法上問題となり得るものである。
このような情報活動を通じて構成事業者間に競争制限に係る暗黙の了解若しくは共通の意思が形成され，又はこのような情報活動が手段・方法となって競争制限行為が行われていれば，原則として独占禁止法第８条第１号（一定の取引分野における競争を実質的に制限することの禁止）又は第４号（構成事業者の機能又は活動を不当に制限することの禁止）の規定に違反する（事業者団体ガイドライン第２－９〔情報活動〕⑵及び９－１）。

⑵ア

本件取組では，支援チームが申請部品メーカーから提供を受ける情報の中に，当該申請部品メーカーと会員の間におけるＡ用部品に係る取引の状況に関する情報（輸送用機器Ａの製造業界内の主要取引先，その売上比率，主要取扱商品等）が含まれており，当該情報は，支援チーム内の会員従業員の間で共有される。そ11

のため，会員間で，Ａ用部品の調達市場における各会員の行動に関する透明性が高まる可能性がある。
また，各Ｙ委員から支援チームに対する回答には，会員各社の輸送用機器Ａの供給への影響の有無，代替部品の調達の可能性等に関する情報が含まれており，
当該情報が支援チーム内の会員従業員間で共有される。そのため，申請部品メーカーの経営状況が会員各社の輸送用機器Ａの供給にどのような影響を生じさせるのかを会員間で具体的に予測できるようになり，輸送用機器Ａの製造販売分野において，会員間で協調的な行動が取られるようになる可能性もある。
イ

もっとも，本件取組では，次のような方法で，情報遮断措置を講ずることとさ
れている。
（ア）

支援チーム内の会員従業員については，Ａ用部品の調達担当者は加わることができないようにする。また，支援チーム内の会員従業員には，本件取組を通じて得た情報の持出しの禁止，目的外使用の禁止等の秘密保持を徹底することを誓約させる。

（イ）

申請部品メーカーから提供された情報については，支援チームのみで取り扱う。また，各Ｙ委員に対して輸送用機器Ａの供給に関する影響の有無等を照会する際には，各Ｙ委員に提供する情報に競合他社に関するものが含まれないよ
うにする。

ウ

このため，本件取組が実施されても，Ａ用部品の調達市場や輸送用機器Ａの製造販売市場において，会員相互間での行動予測を可能にするような効果が生じる
ことにはならないので，このことにより会員間に競争制限に係る暗黙の了解若し
くは共通の意思が形成されるおそれはない。また，本件取組が何らかの競争制限
行為の手段・方法となっているわけでもない。
したがって，本件取組は，独占禁止法上問題となるものではない。

４

回答
本件取組は，独占禁止法上問題となるものではない。

12

相談事例３

医療用物資の卸売業者の団体による医療機関に対する供給可能会員の紹介

医療用物資の卸売業者を会員とする団体が，医療機関からの医療用物資の供給の可否に係る照会に対し，全ての供給可能会員を紹介することは，独占禁止法上問題となるものではないが，供給可能会員の中から１名を選定して回答することは，独占禁止法上問題となるおそれがあると回答した事例
１

相談者
Ｘ協会（医療用物資の卸売業者の団体）

２

相談の要旨
⑴

Ｘ協会は，Ａ県に所在する医療用物資の卸売業者を会員とする団体である。会員数は，約 40 社である。

⑵ア

サージカルマスク（医療用マスク），Ｎ95 マスク（微粒子用マスク），アイソレ
ーションガウン，フェイスシールド，ゴーグル，検査用手袋等（以下，これらの商品を「本件医療用物資」と総称する。）は，医療従事者を新型コロナウイルス感
染症への感染から守り，医療提供体制を確保するために重要なものである。

イ

Ａ県内の医療機関は，本件医療用物資のほとんどを，Ｘ協会の会員（以下「会員」という。）から購入している。
本件医療用物資に係る医療機関に対する販売価格については，法令による規制はなく，卸売業者が自由に決定することができる。

⑶

Ａ県は，新型コロナウイルス感染症の感染拡大を見据えて本件医療用物資を備蓄しており，県内の医療機関における本件医療用物資の備蓄量が一定の水準を下回った場合に，自らの備蓄分を緊急配布する体制を整えている。しかし，Ａ県による緊急配布は，真に必要な場合に限って実施するものであるので，可能な限り，医療機
関自身に本件医療用物資を調達する努力をしてもらうことが必要になる。
このため，Ａ県からＸ協会に対し，需給が著しくひっ迫するおそれがある時に県内の医療機関による本件医療用物資の調達をサポートする体制を整備してほしいとの要請が行われた。

⑷

Ｘ協会は，前記⑶の要請に応えるため，後記アの取組又はその実施方法の一部を変更した後記イの取組を行うことを検討している。
ア

本件医療用物資が不足しているＡ県内の医療機関に対して，本件医療用物資を供給することが可能な全ての会員をＸ協会が紹介する（以下，この取組を「第１の取組」という。）。第１の取組の流れは，次のとおりである。
13

（ア）

Ｘ協会は，自らのウェブサイト上に，本件医療用物資の相談に係るウェブページ（以下「本件ウェブページ」という。）を作成する。本件ウェブページを利用できるのは，本件医療用物資が不足しているＡ県内の医療機関に限られる。

（イ）

本件医療用物資が不足している医療機関は，本件ウェブページにアクセスし，
所定のメールフォームに，当該医療機関の連絡先，不足している商品の種類，
必要数量及び在庫状況から見た切迫の程度を入力して送信する（以下，当該医療機関を「照会元医療機関」といい，照会元医療機関が入力するこれらの情報を「照会情報」と総称する。）。

（ウ）

メールの送信を受けたＸ協会は，照会情報をそのまま全ての会員に転送する。

（エ）会員のうち，照会情報に係る本件医療用物資を供給することが可能な者（以下「供給可能会員」という。）は，Ｘ協会に対して，供給可能な商品の種類及び数量を回答する。

（オ）

Ｘ協会は，全ての供給可能会員からの回答を取りまとめ，照会元医療機関に回答する。また，Ａ県に対しても，照会情報及びＸ協会から照会元医療機関に対する回答を連絡し，供給可能会員が存在しなかった場合には，Ａ県の備蓄分での対応を依頼する。
Ｘ協会は，どの会員が供給可能会員であるか並びに各会員が供給可能な商品の種類及び数量に関する情報について，会員間で共有することはしない。
また，照会元医療機関が供給可能会員の中から取引先を選択する場合であっても，Ｘ協会は，取引先の選択や取引数量等の取引条件の決定には，一切関与しない。
イ

第１の取組の一部を変更し，供給可能会員のうち１名のみを紹介する（以下，
この取組を「第２の取組」という。）。
第２の取組の流れは基本的に第１の取組と同じであるが，前記ア（オ）の照会元医療機関への回答に係る部分が異なる。すなわち，第１の取組では，全ての供給可能会員からの回答を取りまとめて照会元医療機関に回答するところ，この部分を（ア）

供給可能会員が複数存在した場合，Ｘ協会が，事業規模等を基に照会元医療機関に紹介する会員を１名に絞り，当該会員からの回答のみを照会元医療機関
に回答する

（イ）

Ｘ協会は，選定から漏れた供給可能会員（以下「選外会員」という。）に対し，どの会員を照会元医療機関に紹介したのかを伏せて，「他の会員を紹介した」旨を連絡するに変更する。
なお，Ｘ協会が明示的に禁止することはしないものの，選外会員が照会元医療機関に独自に接触することは想定されていない。
第１の取組又は第２の取組は新型コロナウイルス感染症の流行収束をもって終了
する予定であるところ，これらの取組は，独占禁止法上問題となるか。

14

○本件取組の概要図①照会情報を
メール送信

照
会
元
医
療
機
関

３

②照会情報をそのまま転送会

員…
Ｘ④
第１の取組：全ての供給可能会員を紹介
第２の取組：供給可能会員の中から１名のみを紹介

会員（供給可能会員）

協
会員（供給可能会員）

会

会員（供給可能会員）③供給可能な商品の種類・数量を回答

独占禁止法上の考え方⑴

第１の取組について
ア

事業者団体の情報活動を通じて，競争関係にある事業者間において，現在又は将来の事業活動に係る価格等重要な競争手段の具体的な内容に関して，相互間での予測を可能にするような効果を生ぜしめる場合がある。このような観点から見て，構成事業者が供給する商品に係る顧客からの引き合いの個別具体的な内容等について，構成事業者との間で情報の収集・提供を行い，又は構成事業者間の情報交換を促進する行為は，それ自体で直ちに独占禁止法違反とまでは評価されないものの，独占禁止法上問題となり得るものである。
このような情報活動を通じて構成事業者間に競争制限に係る暗黙の了解若しくは共通の意思が形成され，又はこのような情報活動が手段・方法となって競争制
限行為が行われていれば，原則として独占禁止法第８条第１号（一定の取引分野における競争を実質的に制限することの禁止）又は第４号（構成事業者の機能又は活動を不当に制限することの禁止）の規定に違反する（事業者団体ガイドライン第２－９〔情報活動〕⑵及び９－１）。

イ

第１の取組により，照会情報については，会員の間で共有されることとなる。
他方で，どの会員が供給可能会員であるか，供給可能な商品は何か，供給可能な数量がどの程度であるかなどの会員側の情報については会員間で共有されず，また，会員の数も多いため，第１の取組が行われても，どの会員が，どの程度の数量の商品を照会元医療機関に対して販売することができるのかについて，会員間で相互に予測可能な効果が生じることにはならない。
このため，照会元医療機関と取引を行う会員，取引の数量等に関し，第１の取組を通じて会員間で共通の意思が形成されるおそれはなく，また，第１の取組が手段・方法となってこれらの事項が決定されることにもならない。

ウ

したがって，第１の取組は，独占禁止法第８条第１号又は第４号の規定に違反するものではない。

15

⑵第２の取組について
ア

事業者団体が，構成事業者間で受注を配分し又は受注予定者若しくは受注予定者の選定方法を決定し，これにより市場における競争を実質的に制限することは，独占禁止法第８条第１号の規定に違反する。また，市場における競争を実質的に制限するまでには至らない場合であっても，当該行為は，原則として独占禁止法
第８条第４号の規定に違反する（事業者団体ガイドライン第２－３〔顧客，販路等の制限行為〕柱書及び３－３）。

イ（ア）第２の取組では，Ｘ協会は，供給可能会員の中から，照会元医療機関に紹介する会員１名を選定する。
本件ウェブページを利用する時点で，照会元医療機関にとっては，本件医療用物資の不足の解消は，喫緊の課題になっていると考えられる。また，照会元医療機
関は，通常の手段では本件医療用物資を十分確保できない状況にあるがゆえに本件ウェブページを利用するわけであるので，供給余力のある本件医療用物資の卸売業者を自力で探すことは，困難であると推測される。一方，第２の取組では，Ｘ
協会が選外会員に対して「他の会員を紹介した」旨を連絡することになっており，選外会員の方から照会元医療機関に接触することは想定されていない。
このため，照会元医療機関は，Ｘ協会から紹介された供給可能会員と取引する義務はないものの，当該供給可能会員と取引を行う蓋然性が高い。
そうであるとすれば，Ｘ協会が照会元医療機関に紹介する会員を選定する行為は，受注予定者の決定に他ならないことになる。

（イ）

第２の取組は，新型コロナウイルス感染症の更なる感染拡大を想定し，本件医療用物資の需給が著しくひっ迫するおそれがある時にＡ県内の医療機関による本件医療用物資の調達をサポートするために行われるものであり，取組の目的としては正当であると認められる。
しかし，Ｘ協会が照会元医療機関に紹介する会員を選定する行為は，照会元
医療機関からみて，取引先の選択を狭め，本件医療用物資の購入に要する費用を引き上げるおそれがあるものであり，照会元医療機関の利益を害するおそれが高い。また，前記の目的を達成する上でより競争制限的でない手段として，第１の取組がある。これらの点に鑑みると，Ｘ協会による当該行為は，前記の目的を達成する手段として合理的な範囲内のものであるとはいえない。

ウ

したがって，第２の取組については，独占禁止法第８条第１号又は第４号の規定に違反するおそれがある。

４

回答
第１の取組は，独占禁止法上問題となるものではないが，第２の取組は，独占禁止法上問題となるおそれがある。

16

＜事業者の活動に関する相談＞
相談事例４

分析機器の消耗品として非純正品が使用された場合の分析機器の動作に係る仕様変更

分析機器のメーカーが，自らが製造販売する分析機器に使用する自社製の消耗品にＩＣチップを搭載するとともに，当該分析機器に当該ＩＣチップの認証機能を追加す
る行為について，当該分析機器に他社製の消耗品が用いられた場合に分析値が表示されないようにすることは独占禁止法上問題となるおそれがあるが，当該場合に分析値を表示させた上で「保証対象外」等の表示を行うにとどめることは独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者
Ｘ社（分析機器メーカー）

２

相談の要旨
⑴

Ｘ社は，分析機器甲のメーカーである。我が国の分析機器甲の製造販売分野におけるＸ社の市場シェアは，約 60 パーセントである。

⑵ア

Ｘ社が製造販売する分析機器甲（以下「Ｘ社製分析機器甲」という。）を使用するためには，専用の消耗品Ａが必要である（以下，当該消耗品Ａを「Ｘ社製甲用の消耗品Ａ」という。）。Ｘ社製甲用の消耗品Ａについては，Ｘ社が製造販売しているほか，複数の独立系メーカー（分析機器甲を製造していない，Ｘ社製甲用の消耗品Ａのメーカーをいう。以下同じ。）も製造販売している。
独立系メーカーの供給するＸ社製甲用の消耗品Ａ（以下「非純正品」という。）の市場価格は，Ｘ社の供給するＸ社製甲用の消耗品Ａ（以下「純正品」という。）の市場価格を 25 パーセントほど下回っている。
Ｘ社製甲用の消耗品Ａの製造販売市場におけるＸ社のシェアは約 90 パーセン
ト，独立系メーカーのシェアは約 10 パーセントであるところ，近年，独立系メーカーのシェアは増加傾向にある。

イ

Ｘ社は，Ｘ社製分析機器甲についてＸ社製甲ユーザー（Ｘ社製分析機器甲の購入者をいう。以下同じ。）に対し品質・性能を保証しているが，非純正品が用いられた場合には保証の対象外としている。
また，Ｘ社は，Ｘ社製分析機器甲に非純正品が使用された場合の分析精度の検証は行っていない。
Ｘ社製甲ユーザーは，Ｘ社製分析機器甲に非純正品を使用した場合にはＸ社による保証の対象外となること及び当該場合の分析精度の検証が行われていないことについて，ある程度承知している。
17

⑶ア

Ｘ社は，これまでに，非純正品を用いてＸ社製分析機器甲を使用したＸ社製甲ユー
ザーから，部品の発熱，分析値の異常等の不具合について，複数の報告を受けている。

イ

非純正品に係る前記アの不具合の発生率等は不明であるものの，当該不具合の発生を受け，Ｘ社は，Ｘ社製分析機器甲の安全性及び分析精度の確保のため，純正品にＩＣチップを搭載し，当該ＩＣチップを認証する機能をＸ社製分析機器甲に追加することによって，純正品が使用された場合と非純正品が使用された場合とでＸ社製分析機器甲の動作に差異を設けることを検討している。Ｘ社が検討している動作の差異とは，次の２つである。

（ア）

純正品が使用された場合にのみＸ社製分析機器甲のディスプレイ上に分析値が表示されるようにし，非純正品が使用された場合には分析値が表示されないようにする。すなわち，非純正品については，Ｘ社製分析機器甲に使用することができないようにする（以下，この取組を「第１の取組」という。）。

（イ）

非純正品が使用された場合には，Ｘ社製分析機器甲のディスプレイ上に，分析値を表示させた上で，「保証対象外」
・「精度未検証」という文言を表示させる（以下，この取組を「第２の取組」という。）。

なお，Ｘ社は，純正品に搭載するＩＣチップを他の事業者に販売することはせず，また，その入力情報も公開しない。
このようなＸ社の取組（以下「本件取組」という。）は，独占禁止法上問題となるか。
○本件取組の概要図
Ｘ

純正品
ＩＣチップ

認証

独立系メーカー
（複数）

社

Ｘ社製
分析機器甲

第１の取組：
分析値非表示第２の取組：
分析値＋「保証対象外」
等の表示

認証機能（追加）

非認証

Ｘ社製甲ユーザー

18

非純正品

３

独占禁止法上の考え方⑴

抱き合わせ販売等及び競争者に対する取引妨害
ア

ある商品（主たる商品）の市場における有力な事業者が，取引の相手方に対し，当該商品の供給に併せて他の商品（従たる商品）を購入させることによって，従たる商品の市場において市場閉鎖効果が生じる場合には（注），不公正な取引方法に該当し，違法となる（一般指定第 10 項〔抱き合わせ販売等〕）。
（注）「市場閉鎖効果」が生じる場合とは，非価格制限行為により，新規参入者や既存の競争者にとって，代替的な取引先を容易に確保することができなくな
り，事業活動に要する費用が引き上げられる，新規参入や新商品開発等の意
欲が損なわれるといった，新規参入者や既存の競争者が排除される又はこれらの取引機会が減少するような状態をもたらすおそれが生じる場合をいう（流通・取引慣行ガイドライン第１部－３⑵ア〔市場閉鎖効果が生じる場合〕）。
当該商品の供給に併せて他の商品を「購入させること」に当たるか否かは，ある商品の供給を受けるに際し客観的にみて少なからぬ顧客が他の商品の購入を余儀なくされるか否かによって判断される。
また，ある商品を購入した後に必要となる補完的商品に係る市場（いわゆるアフターマーケット）において特定の商品を購入させる行為も，抱き合わせ販売に含まれる（流通・取引慣行ガイドライン第１部第２－７〔抱き合わせ販売〕）。

イ

事業者が自己と国内において競争関係にある他の事業者とその取引の相手方との取引について，契約の成立の阻止，契約の不履行の誘引その他いかなる方法をもってするかを問わず，その取引を不当に妨害することは，不公正な取引方法（一般
指定第 14 項〔競争者に対する取引妨害〕）に該当し，独占禁止法上問題となる（独占禁止法第 19 条）。同項の「不当に」には「競争手段の不公正さ」又は「自由競争の減殺」という面があるところ，純正品と非純正品間の競争が問題となっている本件取組については，主に「自由競争の減殺」（事業者相互間の自由な競争が妨げられるおそれがあること又は事業者がその競争に参加することが妨げられるおそれがあること）が生じるか否かという観点から検討を行うことが適当である。

ウ

なお，本件取組に関していえば，その実施に当たって技術上の必要性等の合理的理由があり，かつ，その必要性等の範囲を超えない場合には，抱き合わせ販売等又は競争者に対する取引妨害として独占禁止法上問題となるものではないと考えられる（「キヤノン株式会社に対する独占禁止法違反被疑事件の処理について」の別紙〔平成 16 年 10 月 21 日公正取引委員会〕）。

19

⑵第１の取組について
ア 第１の取組は，Ｘ社製分析機器甲に認証機能を追加し，純正品が使用された場合にのみ分析値が表示されるようにするというものであり，技術上の抱き合わせというべき行為である。Ｘ社製甲ユーザーは，Ｘ社製分析機器甲を使用するためには，純正品を購入するほかない。そのため，第１の取組が行われれば，非純正品の取引が妨げられることとなり，Ｘ社製甲用の消耗品Ａの市場において，非純正品の排除効果が生ずる。
イ

Ｘ社はＸ社製甲ユーザーに対してＸ社製分析機器甲の品質・性能を保証しているところ，本件取組は，Ｘ社製分析機器甲の安全性や分析精度の確保を理由に行われるものであるので，この理由は合理的なものであると認められる。
しかしながら，Ｘ社製甲用の消耗品Ａの市場における非純正品のシェアは増加傾向にあることから，多くの非純正品ユーザーは，非純正品を特段の支障なく使用することができていると推測される。にもかかわらず，第１の取組では，非純正品を一律に使用できなくすることによって，全ての非純正品が当該市場から排除されることになり，この競争制限効果は極めて大きい。

ウ

したがって，第１の取組については，抱き合わせ販売等又は競争者に対する取引妨害として独占禁止法上問題となるおそれがある。

⑶

第２の取組について第２の取組は，Ｘ社製分析機器甲に非純正品が使用された場合に，分析値と併せて「保証対象外」
・「精度未検証」の文言をディスプレイ上に表示させるものである。
Ｘ社がＸ社製分析機器甲に非純正品が使用された場合について品質・性能の保証の対象外とすること，また，Ｘ社製分析機器甲の製造に際して非純正品の分析精度の検証を行っていないことについては，特段不合理であるとはいえない。
第２の取組では，これらの表示がなされるだけで，非純正品をＸ社製分析機甲に使用することは可能である。
また，Ｘ社製甲ユーザーは，これらの表示がなされなくても，Ｘ社製分析機器甲に非純正品を使用した場合にはＸ社による保証の対象外となること及び当該場合の分析精度の検証が行われていないことについて，ある程度承知している。
このため，Ｘ社製分析機器甲に非純正品が使用された際にこれらの表示が行われるとしても，Ｘ社製甲ユーザーが直ちに非純正品の購入を控えるようになるとは考えにくく，
Ｘ社製甲用の消耗品Ａの市場において非純正品を排除する効果は小さいと考えられる。
したがって，第２の取組については，抱き合わせ販売等又は競争者に対する取引妨害として独占禁止法上問題となるものではない。

４

回答
第１の取組は，独占禁止法上問題となるおそれがあるが，第２の取組は，独占禁止法上問題となるものではない。
20

相談事例５

工作機械に係る消耗品のメーカーによる競争者に対する半製品の全量供給

工作機械に係る消耗品のメーカーが，競争者と業務提携し，当該競争者が当該消耗品の製造に使用する半製品の全量を供給することについて，独占禁止法上問題となる
ものではないと回答した事例
１

相談者
Ｘ社（工作機械に係る消耗品のメーカー）

２

相談の要旨
⑴

Ｘ社及びＹ社の２社（以下「２社」という。）は，いずれも，工作機械甲に係る消耗品Ａのメーカーである。消耗品Ａは，工作機械甲に取り付けて使用するものである。

⑵ア

消耗品Ａの需要者は，工作機械甲を用いて様々な材料の加工を行う事業者（以下「特定加工業者」という。）である。

イ

消耗品Ａは，商品ａ１，商品ａ２，商品ａ３及び商品ａ４の４種類に大別される（以下，これらを「４種類の商品」と総称する。）。
４種類の商品は，それぞれ，加工することができる材料の範囲，加工の精度等が異なる。このため，特定加工業者は，加工する材料，加工の際に求められる品
質等に応じて，４種類の商品の中から購入する商品を選択している。
４種類の商品の価格は，種類によって大きく異なっており，商品ａ１の価格を基準とした場合，商品ａ２の価格は約３分の１，商品ａ３の価格は約３倍，商品ａ４の価格は約７倍である。

ウ

消耗品Ａのメーカーの中には，４種類の商品のうち，複数の種類の商品を製造している者が存在する。
２社は，いずれも，商品ａ１を製造している。２社の商品ａ１に係る市場シェ
アは，Ｘ社が約 60 パーセントであり，Ｙ社が約 25 パーセントである。

エ

商品ａ１は，第１工程及び第２工程の２つの工程を経て完成する。
第１工程が完了して第２工程に投入される半製品を，「特定半製品」という。２社の場合，商品ａ１の販売価格に占める特定半製品の製造原価は，約 15 パーセントである。
商品ａ１の場合，第２工程における特定半製品の加工の仕方によって完成品の形
状や性能が大きく異なっており，当該加工によって商品の差別化が図られている。

オ

商品ａ１について，日本国内において輸送上の制約はなく，地域によって価格が異なることもない。また，商品ａ１のメーカーは，日本全国において，需要者である特定加工業者に商品ａ１を販売しており，特定加工業者も商品ａ１のメーカーを地理的に区別することなく調達を行っている。

21

⑶

Ｙ社においては，特定半製品の製造設備が老朽化しているが，当該製造設備を更新しようとすると，過大なコストが必要になる。
そこで，２社は，商品ａ１の製造に関して，次の方法による業務提携を行うことを計画している。
ア

Ｙ社は，特定半製品の製造設備を更新せず，自社の商品ａ１の製造に必要な特定半製品の全量をＸ社から購入する。
なお，Ｘ社は，特定半製品の製造設備の稼働状況に余裕があるため，Ｙ社に対して特定半製品を販売しても，自らの商品ａ１の製造数量に影響は生じない。

イ

２社は，前記アの業務提携の開始後においても，それぞれ独自に商品ａ１を販売し，互いに販売価格，販売数量，販売先等には一切関与しない。
このような２社の取組（以下「本件取組」という。）は，独占禁止法上問題となるか。

○本件取組の概要図＜商品ａ１の製造・販売＞
Ｘ社

Ｙ社

特定半製品
の製造

特定半製品
の製造

…

Ｐ社

Ｑ社

販
売

販
売

供給

完成品
の製造

販
売

完成品
の製造

販
売
特定加工業者（需要者）※

３

２社の競争者（Ｐ社，Ｑ社等）は，特定半製品を自社で製造。

独占禁止法上の考え方⑴ア

事業者が，契約，協定その他何らの名義をもってするかを問わず，他の事業者と共同して対価を決定し，維持し，若しくは引き上げ，又は数量，技術，製品，
設備若しくは取引の相手方を制限する等相互にその事業活動を拘束し，又は遂行することにより，公共の利益に反して，一定の取引分野における競争を実質的に制限することは，不当な取引制限（独占禁止法第２条第６項）に該当し，独占禁止法上問題となる（独占禁止法第３条）。
22

イ

生産提携等の業務提携は，事業活動の効率化等を目的に行われるものであって，多くの場合は競争促進的な効果が期待されるものと考えられる。一方で，その態様によっては，競争制限的な効果を持つ場合もあり得る。業務提携が競争制限的な効果を持つか否かに関しては，次のような考え方に即して判断することが適当である1。
（ア）

水平的な業務提携（同一の一定の取引分野において競争関係にある事業者間の業務提携をいう。以下同じ。）の場合，業務提携が競争に与える影響を評価する際
は，まず，提携当事者間において事業活動がどの程度一体化しているかに着目して検討する。具体的には，水平的な業務提携では，提携当事者が競争関係にあるため，業務提携によって提携当事者間の競争がどの程度制限されるかを検討する。
提携当事者間の競争の制限の程度について評価する際には，主に以下の判断
要素を総合的に勘案する。
ａ

重要な競争手段に係る意思決定の一体化
生産・販売等の多段階で包括的に提携する場合など，業務提携の内容として，生産数量や価格といった重要な競争手段に係る意思決定の一体化が図られている場合には，提携当事者間での競争の余地が減殺される可能性がある。
また，業務提携により提携当事者双方のコスト構造が共通化されると，提携当事者間において，コスト削減という点で，重要な競争手段に係る意思決定が一体化し得る。

ｂ

協調的な行動を助長する可能性
提携当事者間で情報交換・共有が行われると，通常，協調的な行動が助長されやすくなる。
また，競争者の行動を予測しやすい市場において，各提携当事者のコスト構造が共通化されると，同様に，通常，協調的な行動が助長されやすくなる。

ｃ

実施期間など業務提携の広がり
業務提携の期間や提携当事者に制限を課す期間が長期にわたるものか短期で終了するものかといった点，また，対象商品等のうち実際に提携対象となるものの割合や，提携の対象となる地理的範囲も考慮される。
業務提携によって提携当事者間の競争が制限される場合には，業務提携が市場全体に与える影響について評価することとなる。
（イ）

業務提携によって提携当事者間の競争が制限されない場合であっても，業務提携の実施に伴い，提携当事者間でそれぞれの事業活動を一方的又は相互に制約・拘束する取決めが行われるときは，当該取決めも独占禁止法上の問題となり得る。

⑵ア（ア）

消耗品Ａの需要者である特定加工業者は，加工する材料，加工の際に求められる品質等に応じて，４種類の商品の中から購入する商品を選択している。また，４種類の商品の価格は，種類によって大きく異なっている。このため，４

1

公正取引委員会競争政策研究センター「業務提携に関する検討会報告書」（令和元年７月 10 日）27
～33 頁参照。

23

種類の商品の間には，需要の代替性は認められない。
４種類の商品の間には供給の代替性が認められる可能性があり，供給の代替性を踏まえて一定の取引分野に係る商品範囲を画定することも考えられる。
しかし，本件取組の対象は商品ａ１のみであるので，競争への影響をより慎重に検討する観点から，「商品ａ１」を商品範囲として画定した。
（イ）

商品ａ１について，日本国内において輸送上の制約はなく，地域によって価格が異なることもない。また，商品ａ１のメーカーは，日本全国において，需要者である特定加工業者に商品ａ１を販売しており，特定加工業者も商品ａ１のメーカーを地理的に区別することなく調達を行っている。
以上のことから，「日本全国」を地理的範囲として画定した。

イ（ア）２社は，本件取組の開始後においても，それぞれ独自に商品ａ１を販売し，互いに販売価格，販売数量，販売先等には一切関与しないため，本件取組によって商品ａ１に係る２社の間の競争が減殺されることにはならない。
また，本件取組によって２社の間の商品ａ１の製造における特定半製品に関する費用が共通化するものの，その割合は約 15 パーセント程度にすぎない上に，商品ａ１の場合，第２工程における特定半製品の加工の仕方によって完成品の形状や性能が大きく異なっており，当該加工によって商品の差別化が図られているため，コスト削減の面での当該費用の共通化に係る競争手段としての重要性は，それほど高いものではないと認められる。
このため，本件取組が行われても，２社の間で商品ａ１の重要な競争手段に係る意思決定の一体化が図られることにはならない。

（イ）

本件取組は，特定半製品の製造コストに関する情報及びＹ社が購入する特定
半製品の数量に関する情報が２社の間で共有されることになるので，商品ａ１の製造販売に関して，２社が相互の行動を予測しやすくなるという面がある。
しかし，本件取組の対象となるのは，商品ａ１の製造工程のうちの特定半製品の製造に係る第１工程のみであり，第２工程においては，２社が別々に製造を行うこととされている。そして，商品ａ１の場合，第２工程での加工による商品差別化の程度が大きく，品質等の販売条件について２社の間で競争する余地が大きい。
このため，本件取組が行われても，２社が互いに協調して行動するようにはならないと認められる。

（ウ）

以上のことからすると，本件取組が行われても，２社の間で商品ａ１の製造販売を巡る競争は制限されない。

ウ

また，本件取組においては，２社の間でそれぞれの事業活動を一方的又は相互に制約・拘束する取決めは，特段行われない。

エ

したがって，本件取組は，一定の取引分野における競争を実質的に制限するものではなく，独占禁止法上問題となるものではない。

４

回答
本件取組は，独占禁止法上問題となるものではない。
24

相談事例６

事務用機器メーカー15 社による共同配送

事務用機器メーカー15 社が，各地に配送拠点を設置し，当該配送拠点から需要者の指定納品場所までの事務用機器の配送を共同して行うことについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者
Ｘ協会（事務用機器メーカー等を会員とする団体）

２

相談の要旨
⑴

Ｘ協会は，事務用機器メーカー等を会員とする団体である。
事務用機器Ａメーカー（系列の販売業者を含む。以下同じ。）である 15 社（以下「15 社」という。）は，日本全国において事務用機器Ａを製造販売している。事務用
機器Ａの製造販売市場における 15 社のシェアは，ほぼ 100 パーセントである。15 社
は，いずれも，Ｘ協会の会員である。

⑵ア

事務用機器Ａは，主にオフィスで使用されるものであり，日本国内において輸送上の制約はなく，地域によって価格が異なることはない。また，事務用機器Ａ
メーカーは，日本全国の需要者に対して事務用機器Ａを販売しており，需要者も事務用機器Ａメーカーを地理的に区別することなく購入している。
15 社は事務用機器Ａを各社の在庫倉庫から需要者が指定する場所（オフィス等。
以下「指定納品場所」という。）に配送している。
15 社は，在庫倉庫から指定納品場所への事務用機器Ａの配送について，自ら又はトラック運送業（一般貨物自動車運送事業をいう。以下同じ。）を営む者（以下「トラック運送業者」という。）に委託して行っている。事務用機器Ａは，保管や配送に特別な取扱いを要するものではなく，事務用機器Ａの配送に利用されるトラックはその他の多種多様な商品の配送にも広く利用されているので，トラック運送業に係る運送サービス（以下「トラック運送サービス」という。）の調達市場における 15 社の市場シェアは，いずれの在庫倉庫周辺の地域に関しても，それほど高くはないと推測される。

イ（ア）

事務用機器Ａの物流に関しては，需要者からの発注が四半期の各期末に集中する上に，需要者から指定される納品の時刻も特定の時間に集中することが多い。そのため，地方への配送，閑散期の配送等では，トラックへの積載率が低
くなり，物流効率が悪くなっている。

（イ）

15 社は，これまでは，前記（ア）の課題がある中でも，事務用機器Ａの物流に関する需要者の要求に対応することが可能であった。
しかしながら，近年では，物流業界の人手不足やトラック業界の働き方改革により，従前の配送サービスを維持することが極めて困難な状況にあるため，事務用機器Ａの物流の効率化，合理化を図ることが 15 社共通の喫緊の課題となっている。
25

⑶

そこで，15 社は，事務用機器Ａの物流の一部を共同化することを検討している。
共同化の方法は，次のとおりである。
ア

15 社の担当者によって構成されるＸ協会内の委員会（以下「委員会」という。）
は，本件配送拠点（一定の地域内に所在する指定納品場所への事務用機器Ａの配送の拠点をいう。以下同じ。）の設置を決定する。本件配送拠点の数は，段階的に増やし，最終的には日本国内の広い地域をカバーするようにする。本件配送拠点が管轄する地域は，重複しない。
15 社は，事務用機器Ａについて，各社の製造拠点から本件配送拠点までの輸送に関してはそれぞれで行い，本件配送拠点から指定納品場所までの配送に関しては共同して行う。この配送の共同化によって 15 社間で共通化する費用が各社の事
務用機器Ａの供給に要する費用全体に占める割合は，僅少である。

イ（ア）

委員会は，本件配送拠点ごとに，地域内における事務用機器Ａの配送を委託するトラック運送業者１社（以下「特定トラック運送業者」という。）を決定する。

（イ）

15 社は，個別に，特定トラック運送業者に対し，過去の一定期間における本
件配送拠点の地域内での事務用機器Ａの配送数量を連絡する。特定トラック運
送業者は，15 社の当該配送数量の合計（以下「地域内配送総数」という。）のみ
を委員会に連絡する。

（ウ）

委員会と特定トラック運送業者は，地域内配送総数を基に，本件配送拠点における事務用機器Ａの配送に係る料金等の取引条件について交渉し，決定する。
15 社は，委員会と特定トラック運送業者の間で決定された取引条件で，それぞれ，特定トラック運送業者と事務用機器Ａの配送に係る契約を締結する。また，取引先，配送数量，指定納品場所等の当該配送に必要な情報を個別に特定
トラック運送業者に伝達する。これらの情報は，15 社の間では共有されない。

ウ

委員会を構成する 15 社の担当者は必要最小限の人数にとどめ，各社の社内において当該担当者と営業担当者等との間の情報遮断措置を講じる。また，15 社は，それぞれ，特定トラック運送業者との間で秘密保持契約を締結し，特定トラック
運送業者を介して各社の情報が他社に流れることのないようにする。
このような 15 社の取組（以下「本件取組」という。）は，独占禁止法上問題となるか。

○本件取組の概要図＜Ｘ協会内＞
委員会（15 社）

設置を決定

特定トラック運送業者及び配送に係る取引条件を決定

各社で輸送
事務用機器Ａメーカー

需要者

本
件
配
送
拠
点

事務用機器Ａメーカー…

…

事務用機器Ａメーカー

需要者
共同配送

…
需要者

26

３

独占禁止法上の考え方⑴ア

事業者が，契約，協定その他何らの名義をもってするかを問わず，他の事業者と共同して対価を決定し，維持し，若しくは引き上げ，又は数量，技術，製品，
設備若しくは取引の相手方を制限する等相互にその事業活動を拘束し，又は遂行することにより，公共の利益に反して，一定の取引分野における競争を実質的に制限することは，不当な取引制限（独占禁止法第２条第６項）に該当し，独占禁止法上問題となる（独占禁止法第３条）。

イ

水平的な業務提携（同一の一定の取引分野において競争関係にある事業者間の業務提携をいう。）では，提携当事者が競争関係にあるため，業務提携によって提携当事者間の競争がどの程度制限されるのかを検討することとなる。水平的な物
流提携の場合の競争への影響の評価に関しては，次のような考え方に即して判断することが適当である 1。
（ア）

運送サービスの調達市場における競争への影響
物流提携時に調達条件（配送料金，配送量，配送先等）が提携当事者間で一体的に決定される場合も多いが，この点をもって直ちに問題となるものではな
く，運送サービスの調達市場における提携当事者のシェアが高まるなどして当該市場における市場支配力が生じる場合に，調達カルテルや他の調達者の排除の問題が生じ得る。その際，当該運送サービスが提携当事者以外にも広く利用されているなど，提携当事者のシェアが高くない場合には，運送サービスの調
達市場に与える影響は軽微であると考えられる。

（イ）

商品の販売市場における競争への影響
提携当事者間の競争に与える影響は主に協調的な行動の可能性の点から評価され，提携当事者間の競争が制限される場合は市場全体に与える影響も評価される。
提携当事者間の協調的な行動の可能性については，商品の配送先，配送量等の競争上重要な情報が販売部門等に共有されないよう，情報遮断措置等を講ずる必要がある。また，コストの共通化割合が高くなり，提携当事者の行動が予測しやすくなる場合は，協調的な行動が助長されやすくなる。

⑵ア

まず，本件取組がトラック運送サービスの調達市場における競争に与える影響について検討する。
（ア）

本件取組は，本件配送拠点ごとに特定トラック運送業者を決定するものであるので，本件配送拠点ごとのトラック運送サービスの調達市場（以下「本件調達市場」という。）を一定の取引分野として画定した。

（イ）

本件取組によって，本件調達市場における 15 社合計の市場シェアは，各社単独の場合よりも高まることになる。
しかしながら，事務用機器Ａは，保管や配送に特別な取扱いを要するものではなく，事務用機器Ａの配送に利用されるトラックはその他の多種多様な商品の配1

公正取引委員会競争政策研究センター「業務提携に関する検討会報告書」（令和元年７月 10 日）別紙５－４参照。

27

送にも広く利用されているので，本件調達市場における 15 社の市場シェアは，いずれの本件配送拠点の地域に関しても，それほど高くはないと推測される。
このため，いずれの本件配送拠点に関しても，本件取組が本件調達市場に与える影響は軽微であり，調達カルテルや他の調達者の排除の問題は生じないと考えられる。
イ

次に，本件取組が事務用機器Ａの販売市場における競争に与える影響について
検討する。
（ア）ａ

事務用機器Ａとの間で需要の代替性又は供給の代替性のある商品が存在する可能性はあるものの，本件取組は事務用機器Ａのみを対象としているので，競争への影響をより慎重に検討する観点から，「事務用機器Ａ」を商品範囲として画定した。

ｂ

事務用機器Ａについて，日本国内において輸送上の制約はなく，地域によって価格が異なることはない。また，事務用機器Ａメーカーは，日本全国の需要者に対して事務用機器Ａを販売しており，需要者も事務用機器Ａメーカ
ーを地理的に区別することなく購入している。このため，「日本全国」を地理的範囲として画定した。

（イ）ａ

15 社が本件取組を通じて共有する情報は，本件配送拠点ごとの地域内配送
総数のみである。各社の事務用機器Ａに係る取引先，配送数量等の情報については共有しない。また，委員会を構成する 15 社の担当者は必要最小限の人数にとどめ，各社の社内において当該担当者と営業担当者等との間の情報遮断措置を講じる。さらに，15 社は，それぞれ，特定トラック運送業者との間で秘密保持契約を締結し，特定トラック運送業者を介して各社の情報が他社に流れることのないようにする。

ｂ

本件取組によって 15 社間で事務用機器Ａに関する費用の一部が共通化す
るものの，共通化割合は僅少であるので，本件取組を通じて 15 社の間で協調的な行動が助長されやすくなることはないと認められる。

（ウ）

このため，本件取組が行われても，15 社の間で事務用機器Ａの販売に関する競争が制限されることにはならないといえる。

ウ

以上によれば，本件取組は，事務用機器Ａに係る運送サービスの調達市場及び商品の販売市場のいずれに関しても，一定の取引分野における競争を実質的に制限するものではなく，独占禁止法上問題となるものではない。

４

回答
本件取組は，独占禁止法上問題となるものではない。

28

相談事例７

産業用機械メーカーによる基礎技術に係る共同研究の実施

産業用機械メーカー６社が，共同して，技術研究組合を設立し，産業用機械の基礎技術の研究を共同して実施することについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者
Ｘ社ら６社（産業用機械のメーカー）

２

相談の要旨
⑴

Ｘ社ら６社（以下「６社」という。）は，いずれも，産業用機械Ａのメーカーである。我が国における産業用機械Ａの製造販売分野における６社の市場シェアの合計
は，約 80 パーセントである。６社は，いずれも，技術開発力に優れている。

⑵ア

産業用機械Ａは，様々な産業で使用されているほか，新規の産業での活用も注目されており，今後市場の拡大が見込まれている。

イ

産業用機械Ａの基礎技術の研究分野には未知・未解明な領域が多く，更なる裾野の拡大と研究の深化が求められており，また，研究に携わる人材の育成も急務となっている。
しかしながら，産業用機械Ａの基礎技術の研究に関しては，多額の資金を要す
る上に，製品化して市場への発売に成功するものは一部に限られるため，投資した資金を回収できるかどうか分からないという不確実性があり，メーカーにおいて研究に割くことができるリソースが限定的であるという課題がある。産業用機
械Ａに関し，産業・技術革新に係るＳＤＧｓ（Sustainable Development Goals〔持続可能な開発目標〕）に則った技術革新の基盤を強化するためには，メーカー各社
が基礎技術の研究分野において相互に連携し，各社が単独で行うよりも研究の規
模・内容を拡大・深化することが必要になっている。

⑶

そこで，６社は，産業用機械Ａの基礎技術の研究を共同で実施するため，次の取組を検討している。
ア

６社は，共同して，技術研究組合（以下「本件組合」という。）を設立する。次の要件を満たせば，６社以外の産業用機械Ａのメーカーも，本件組合に参加することができる。

イ（ア）

国内に産業用機械Ａの生産拠点を置いていること。

（イ）

共同研究のパートナーたり得る相応の技術力を有していること。

本件組合における共同研究は，特定の製品の開発を対象とするものではなく，産業用機械Ａの基礎技術の研究に関するものとし，共同研究の範囲は，技術α，29

技術β及び技術γの３項目とする。当該３項目については，大学等と連携して研究を進める。
ウ

共同研究の実施期間は５年間とし，期間終了の後，本件組合は解散する。

エ共同研究によって得られた成果については，６社は無償で利用することができる。また，６社以外の産業用機械Ａメーカーも，無償又は合理的な対価で当該成果を利用することができる。

産業用機械Ａの基礎技術に係る研究は，６社のほか，海外の産業用機械Ａのメー
カー，国内外の大学等でも行うことができる。そのため，産業用機械Ａの基礎技術に係る顕在的又は潜在的な研究開発主体の数は，相当な数に上ると考えられる。
なお，６社は，本件組合における研究の成果である技術を利用した研究開発の制限や，成果に基づく産業用機械Ａの生産・販売地域，販売数量，販売先，販売価格の制限等を取り決めることはしない。
このような６社の取組（以下「本件取組」という。）は，独占禁止法上問題となるか。
○本件取組の概要図

基礎技術群

連携

大学等

本件組合
（６社 ）

６社以外の産業用機械
Ａメーカーも，一定の条件を満たせば，参加可能。

無償利用

６社以外の産業用機械
Ａメーカーも，無償又は合理的な対価で利用可能。

産業用機械Ａの基礎技術の成果
技術α

３

技術β

技術γ

独占禁止法上の考え方⑴ア

研究開発の共同化によって参加者間で研究開発活動が制限され，技術の市場（以下「技術市場」という。）又は当該技術を用いた製品の市場（以下「製品市場」という。）における競争が実質的に制限されるおそれがある場合には，その研究開発の共同化は独占禁止法第３条（不当な取引制限）の問題となり得る（共同研究開発ガイドライン第１－１〔基本的考え方〕）。
研究開発の共同化の問題については，個々の事案について，競争促進的効果を考慮しつつ，技術市場又は製品市場における競争が実質的に制限されるか否かによって判断されるが，その際には・参加者の数，市場シェア等

・

研究の性格
30

・

共同化の必要性・対象範囲，期間等

が総合的に勘案されることとなる（共同研究開発ガイドライン第１－２〔判断に当たっての考慮事項〕⑴）。
（ア）

参加者の数，市場シェア等については，一般的に参加者の市場シェアが高く，技術開発力等の事業能力において優れた事業者が参加者に多いほど，独占禁止法上問題となる可能性は高くなり，逆に参加者の市場シェアが低く，また参加者の数が少ないほど，独占禁止法上問題となる可能性は低くなる。
研究開発の共同化に関連する市場としては，製品とは別に成果である技術自体が取引されるので，技術市場も考えられる。技術市場における競争制限の判断に当たっては，参加者の当該製品についての市場シェア等によるのではなく，当該技術市場において研究開発の主体が相当数存在するかどうかが基準となる。その際，技術はその移転コストが低く，国際的な取引の対象となっていることから，当該技術市場における顕在的又は潜在的な研究開発主体としては，国内事業者だけでなく，外国事業者をも考慮に入れる必要があり，通常は相当数の研究開発主体が存在することが多く，そのような場合には，独占禁止法上問題となる可能性は低い。
（イ）

研究の性格については，研究開発は，段階的に基礎研究，応用研究及び開発研究に類型化することができるが，この類型の差は共同研究開発が製品市場における競争に及ぼす影響が直接的なものであるか，間接的なものであるかを判断する際の要因として重要である。特定の製品開発を対象としない基礎研究について共同研究開発が行われたとしても，通常は，製品市場における競争に影響が及ぶことは少なく，独占禁止法上問題となる可能性は低い。一方，開発研究については，その成果がより直接的に製品市場に影響を及ぼすものであるので，独占禁止法上問題となる可能性が高くなる。
（ウ）

共同化の必要性については，研究にかかるリスク又はコストが膨大であり単独で負担することが困難な場合，自己の技術的蓄積，技術開発能力等からみて他の事業者と共同で研究開発を行う必要性が大きい場合等には，研究開発の共同化は研究開発の目的を達成するために必要なものと認められ，独占禁止法上問題となる可能性は低い。
（エ）共同研究開発の対象範囲，期間等については，対象範囲，期間等が明確に画定されている場合には，それらが必要以上に広汎に定められている場合に比して，市場における競争に及ぼす影響は小さい。
イ

なお，前記の問題が生じない場合であっても，参加者の市場シェアの合計が相当程度高く，規格の統一又は標準化につながる等の当該事業に不可欠な技術の開発を目的とする共同研究開発において，ある事業者が参加を制限され，これによってその事業活動が困難となり，市場から排除されるおそれがある場合に，例外的に研究開発の共同化が独占禁止法上問題となることがある（私的独占等。共同31

研究開発ガイドライン第１－２〔判断に当たっての考慮事項〕⑵）。
⑵ア（ア）

産業用機械Ａの基礎技術に係る顕在的又は潜在的な研究開発主体としては海外の産業用機械Ａメーカー，国内外の大学等が存在しており，その数は相当な数に上ると考えられる。

（イ）

本件取組は，産業用機械Ａの基礎技術の研究に関するものであり，特定の製品の開発を対象とするものではないため，６社の間で製品の開発競争が損なわれる可能性は低い。また，一般に，製品の共同開発の場合には，開発過程における知識の共有等を通じて製品の発売に伴う価格，数量，仕様等に関する情報が共有され，事業者間に協調が生じる可能性があるが，本件取組は基礎技術に係る共同研究であるので，６社間で知識が共有されても，そのような協調が生じるおそれは低い。

（ウ）

産業用機械Ａの基礎技術の研究に関しては，多額の資金を要する上に，製品化して市場への発売に成功するものは一部に限られるため，投資した資金を回収できるかどうかが分からないという不確実性があり，メーカーにおいて研究に割くことができるリソースが限定的であることから，６社が共同して行う必要があると認められる。

（エ）

本件取組においては，共同研究の範囲に関して技術α，技術β及び技術γという３つの研究項目を定めており，また，共同研究の実施期間は５年間に限定されている。

（オ）

以上の状況を総合的に勘案すれば，我が国における産業用機械Ａの製造販売分野における６社の市場シェアの合計が約 80 パーセントに上ること及び６社がいずれも技術開発力に優れていることを考慮しても，本件取組によって産業用機械Ａに係る技術
市場又は製品市場における競争が実質的に制限されることにはならないといえる。

イ

本件取組については，基礎技術の研究に関するものではあるものの，産業用機
械Ａの製造に不可欠な技術の開発に結び付くことはあり得る。その意味で，本件取組は，産業用機械Ａの製品市場における競争に影響を与える可能性はある。
もっとも，６社以外の産業用機械Ａメーカーは，国内に産業用機械Ａの生産拠点を置いている場合であって，共同研究のパートナーたり得る相応の技術力を有している
ときは，本件取組に参加することができる。また，本件取組に参加できないメーカー
も，本件取組による研究の成果を無償又は合理的な対価で利用することができる。
このため，本件取組によって６社以外の産業用機械Ａメーカーが産業用機械Ａの製品市場から排除されることにはならない。

ウ

以上によれば，本件取組は，不当な取引制限，私的独占等として独占禁止法上問題となるものではない。

４

回答
本件取組は，独占禁止法上問題となるものではない。
32

＜事業者団体の活動に関する相談＞
相談事例８

資格者団体による会員に対する強制力のある辞任規定の導入

独占業務を行う資格者を会員とする団体が，「特定の依頼人への報酬依存度が高い
状態が一定期間継続した場合には，当該依頼人に対する独占業務の提供を取りやめな
ければならない」とする規定を倫理規則中に設け，会員にこれを遵守させることについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者
Ｘ協会（資格者団体）

２

相談の要旨
⑴ア

Ｘ協会は，Ａ法の規定に基づく独占業務（以下「特定独占業務」という。）を行う事業者（以下「特定事業者」という。）を会員とする特別民間法人である。Ｘ協会はＡ法に基づく強制加入団体であり，特定事業者は当然にＸ協会の会員（以下「会員」という。）となる 1。
Ｘ協会は，特定独占業務の改善進歩を図るため，会員の指導，連絡及び監督に関する事務等を行うことを目的としている。

イ

Ｘ協会は，世界各国・地域の特定事業者の団体により構成される国際機関Ｂに加入している。国際機関Ｂは，特定独占業務に関する国際基準の設定等を行っている。

⑵ア

Ａ法における会員の使命に関する規定では，会員は「会社等の公正な事業活動，投資者及び債権者の保護等を図り，もつて国民経済の健全な発展に寄与することを使命とする」とされており，使命達成の手段として，会員が独立した立場で特定独占業務を行うべきことが定められている。また，会員は，Ａ法の規定により，Ｘ協会の会則を遵守する義務がある。Ｘ協会は，倫理規則を定めており，会則において倫理規則を守ることを会員に義務付けているため，会員は，Ａ法に基づく会則遵守
義務の一環として，倫理規則についても遵守する義務を負っている。

イ

Ｘ協会の倫理規則は，国際機関Ｂが策定している倫理基準を基に，Ａ法の規定等を考慮して作成されている。国際機関Ｂは，加盟団体に対し，加盟団体が定める倫理関係規定では，原則として国際機関Ｂが策定している倫理基準より緩やかな基準を適用しないよう求めている。
倫理規則には，会員の報酬依存度（年間の総収入に占める特定の依頼人からの収入の割合をいう。以下同じ。）に関する規定が置かれている。
会員は，特定独占業務を行うに当たって，公正かつ誠実に職責を果たす必要がある。しかし，報酬依存度が高い依頼人から受任している特定独占業務を失うことへの懸念は，会員の独立性を阻害し，特定独占業務の処理において依頼人の影響を受けるおそれ等を生じさせる。とりわけ，大会社等は，利害関係者が多数で1

すなわち，日本国内では「特定事業者」と「会員」は同義であるので，以下，日本国内に係る説明に関しては，基本的に「会員」に表記を統一する。

33

あり，その活動が社会に与える影響が大きいため，大会社等が依頼人である場合の特定独占業務に関しては，会員はより高い独立性を維持することが求められる。
このため，現行の倫理規則は・依頼人が大会社等の場合であって，２年以上連続して報酬依存度の超過（報酬依存度が所定の水準を超過することをいう。以下同じ。）が生じたときは，当該依頼人から特定独占業務を受任している会員は，当該特定独占業務の提供に当たり，他の会員による事前又は事後の審査を受けること等を義務付ける旨の規定（以下「現行セーフガード規定」という。）を置いている。現行セーフガード規定は，国際機関Ｂが策定している倫理基準の規定に準拠したものである。
⑶

国際機関Ｂは，特定の大会社等への特定事業者の報酬依存度の超過が長期間継続した場合には，その報酬への依存が持続的かつ根本的なものとなるため，現行セーフガード規定を含め，特定事業者の独立性を担保するセーフガードはないものとして，辞任規定の導入等を内容とする倫理基準の改正を行う予定である。辞任規定とは・特定の大会社等への報酬依存度の超過の状態が５年継続した場合，特定事業者
は，５年目の特定独占業務の提供の終了後に，当該大会社等に対する特定独占業
務の提供を取りやめなければならない

・

ただし，所在地等に照らして代わりの特定事業者がいない場合等，公共の利益に照らしてやむを得ない事情がある場合には，例外的に，特定独占業務を継続して提供することができるというものであり，海外の特定事業者の団体の一部では，既に導入されているものである。
⑷

Ｘ協会は，会員が一層公正かつ誠実に職責を果たすことができるようにする観点から，会員の使命の達成に資する独立性の強化という前記⑶の国際的な流れも踏まえ，国際機関Ｂが導入予定の辞任規定と同じ内容の規定を倫理規則に新たに規定することを検討している。
なお，Ｘ協会は，辞任規定と併せて・会員は，報酬依存度の超過が生じている場合には，初年度の時点でその旨を依頼人に伝達する旨の規定を導入することも検討している。
かかる倫理規則の改正を行えば，会員は，特定独占業務の提供に当たり，新たに導入される辞任規定等を遵守する義務が生じる。
このようなＸ協会の取組（以下「本件取組」という。）は，独占禁止法上問題となるか。

34

○本件取組の概要図
Ｘ

協会

会員が一層公正かつ誠実に職責を果たすことができるようにする観点から，国際機関Ｂが導入予定の下記の辞任規定と同内容の規定を倫理規則に新たに規定することを検討。
＜辞任規定＞・ 特定の大会社等への報酬依存度の超過の状態が５年継続した場合，特定事業者は，５年目の特定独占業務の提供の終了後に，当該大会社等に対する特定独占業務の提供を取りやめなければならない旨の規定 等

３

会員

会員

依頼人

依頼人

…

会員

遵守
義務

依頼人

独占禁止法上の考え方⑴ア

独占禁止法第８条は，事業者団体が構成事業者の機能又は活動を不当に制限する行為（同条第４号）を禁止している。事業者団体が構成事業者の事業活動に関して制限を加えて公正かつ自由な競争を阻害することが，一般的に同号に該当する。
事業者団体が，営業の種類，内容，方法等に関連して，社会公共的な目的等のために自主規制等の活動を行うことについては，独占禁止法上の問題を特段生じないものも多い。
一方，事業者団体の活動の内容，態様等によっては，多様な営業の種類，内容，方法等を需要者に提供する競争を阻害することとなる場合もあり，独占禁止法上問題となるおそれがある。このような活動における競争阻害性の有無については
・競争手段を制限し需要者の利益を不当に害するものではないか

及び・事業者間で不当に差別的なものではないかの判断基準に照らし・

社会公共的な目的等正当な目的に基づいて合理的に必要とされる範囲内のものかの要素を勘案しつつ判断される。
イ

自主規制等の遵守については，構成事業者の任意の判断に委ねられるべきであって，事業者団体が自主規制等の遵守を構成事業者に強制することは，一般的には独占禁止法上問題となるおそれがある（事業者団体ガイドライン第２－８⑵〔自主規制等〕）。このような強制は，構成事業者の自由かつ自主的な事業活動上の判断を侵害するという意味等において，競争阻害行為として問題となり得る。

⑵ア（ア）

特定の大会社等に対する報酬依存度が高い状態が長期間続いた場合，その報酬への依存が持続的かつ根本的なものとなるため，会員の特定独占業務に係る独立35

性を著しく阻害することになる。今回の辞任規定の導入は，Ｘ協会において会員が一層公正かつ誠実に職責を果たすことができるようにする観点から，会員の使命の達成に資する独立性の強化という国際的な流れも踏まえて導入が検討されるものである。辞任規定の導入は，会員の独立性を国際的な基準と同等の水準にするものであり，我が国における特定独占業務の信頼性の向上に資するものである。
したがって，本件取組は，社会公共的な目的等正当な理由に基づいて合理的に必要とされる範囲内のものである。
（イ）

本件取組は，会員の特定独占業務の方法等に制限を加えるものではないので，会員の競争手段を制限することにはならない。

（ウ）

特定独占業務の依頼人は，本件取組後においても，会員から受けられる特定独占業務の内容に変更が生じることはない。
また，今般の倫理規則の改正により，会員は，報酬依存度の超過が生じている場
合には，初年度の時点でその旨を依頼人に伝達することになる。このため，依頼人
は，辞任規定に基づく会員の辞任という事態が生じる前に，別の会員に特定独占業
務を依頼する準備をするだけの時間的猶予を持つことができる。さらに，公共の利益に照らしてやむを得ない事情がある場合に例外的に既存の会員が特定独占業務を継続して提供することも認められており，代わりの会員がいないために特定独占業
務の提供を受けることができなくなる依頼人が生じるという事態にはならない。
したがって，本件取組は，依頼人の利益を不当に害するものではない。

（エ）本件取組による改正後の倫理規則は，全ての会員に対して等しく適用されるものであるため，本件取組は，会員間で不当に差別的なものではない。

イ

会員は，本件取組による改正後の倫理規則の遵守を強制される。
この強制の問題について検討すると，Ｘ協会は，特定独占業務の改善進歩を図るため，会員の指導に関する事務等を行うことを目的としている。また，Ａ法における会員の使命に関する規定では，会員が独立した立場で特定独占業務を行うべきことが定められている。本件取組は，会員が一層公正かつ誠実に職責を果たすことができるようにするという特定独占業務の改善進歩の観点から，会員の使命の達成に資する独立性を強化するために倫理規則の改正を行うというものであり，Ｘ協会の目的の範囲内の行為である。そして，会員は，Ａ法に基づく会則遵守義務の一環として，倫理規則についても遵守する義務を負っている。
したがって，Ｘ協会が強制加入団体であることを考慮しても，倫理規則の遵守の強制には正当性があるので，本件取組は，会員の自由かつ自主的な意思決定を不当に侵害するものであるとはいえない。

ウ

以上によれば，本件取組は，会員の機能又は活動を不当に制限するものではな
く，独占禁止法上問題となるものではない。

４

回答
本件取組は，独占禁止法上問題となるものではない。

36

相談事例９農業協同組合による生産部会の会員区分に基づく異なる販売方法の設定等

農業協同組合の組合員で構成される農産物の生産部会が，農産物の品質向上の取組を実施するか否かで会員区分を違えること，また，当該農業協同組合が，当該取組を実施する当該生産部会の会員が生産する農産物を販売単価が高い取引先事業者に販売し，その他の会員が生産する農産物を卸売市場において競りの方法により販売する
ことについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者
Ｘ協同組合（農業協同組合）
Ｙ生産部会（Ｘ協同組合の組合員の団体）

２

相談の要旨
⑴

Ｘ協同組合は，甲地域における農業者で組織する農業協同組合であり，農産物αの共同販売事業を行っている。
Ｙ生産部会は，農産物αを生産するＸ協同組合の組合員を会員とする団体であり，農産物αの安定生産，品質向上等の取組を行っている。Ｘ協同組合に農産物αを出荷している組合員は，全てＹ生産部会の会員である。

⑵ア

Ｘ協同組合は，Ｙ生産部会の会員から出荷された農産物αについて，卸売市場
において競りの方法により仲卸業者等に販売しているほか，農産物αを原材料とする加工食品の製造業者（以下「加工業者」という。）と相対取引に係る契約（以下「取引契約」という。）を締結し，加工業者に対し一定数量を継続的に販売している。加工業者に対する販売数量及び卸売市場における競りによる販売数量は，いずれも約 50 パーセントである。

イ

農産物αの販売単価は，加工業者向けの方が卸売市場における競りよりも高く，かつ，安定している。このため，Ｘ協同組合は，選果場において品質等の仕分け作業を行った上で，良質な農産物α（以下「良質品」という。
）を加工業者に販売し，良質品以外の農産物α（以下「一般品」という。）を卸売市場で販売するようにしている。

⑶

Ｙ生産部会の会員からの良質品の出荷数量が減少し，良質品のみで加工業者との取引契約で定めた数量を確保することができない場合が多くなったため，Ｘ協同組
合は，加工業者に対し，良質品のほか，一般品も含めて販売せざるを得なくなった。
そのため，Ｘ協同組合は，複数の加工業者から，購入した農産物αの品質が購入単価に見合っていないので品質を向上させてほしいとの要請を受けた。
農産物αの品質を向上させるためには，栽培期における適切な剪定及び害虫駆除，出荷期の選別の実施，栽培方法に係る講習会の受講等の取組（以下「品質向上の取37

組」という。）を実施することが必要になる。
品質向上の取組は，剪定，害虫駆除等の農産物αの一般的な栽培方法を確実に実施するというものであり，特殊な栽培技術や生産資材が必要なものではなく，特に難度が高いものではない。しかし，Ｙ生産部会の会員の中には，高齢等の理由により，品質向上の取組を実施することが困難な者もいる。
⑷

そこで，Ｘ協同組合及びＹ生産部会は，良質品を安定して加工業者へ販売できるようにするため，共同して次のような取組を行うことを検討している。
ア

Ｙ生産部会は，会員に対して品質向上の取組を実施する意思があるかどうかを確認し，実施すると回答した者を「特定会員」とし，実施しないと回答した者を「一般会員」とする。一旦一般会員となった者であっても，品質向上の取組を実施する意思を改めて表明すれば，特定会員となることができる。
Ｙ生産部会が会員から徴収する会費等の額については，特定会員と一般会員との間で大きく異なることはない。また，一般会員になったとしても，農産物αの生産・出荷に制約が課されることはない。
なお，特定会員及び一般会員は，いずれも，生産した農産物αについて，Ｘ協
同組合に出荷する義務はなく，取引先を自由に選択することができる。

イ

Ｘ協同組合は，特定会員が生産する農産物α（以下「特定会員生産品」という。）
については加工業者に，一般会員が生産する農産物α（以下「一般会員生産品」という。
）については卸売市場において競りの方法により，それぞれ販売することとする。
このようなＸ協同組合及びＹ生産部会の取組（以下「本件取組」という。）は，独占禁止法上問題となるか。
○本件取組の概要図
Ｙ生産部会
会員に対し，品質向上の取組の実施に係る意思の有無を確認

特定会員

一般会員

実施すると回答した者

実施しないと回答した者
農産物αを出荷

農産物αを出荷Ｘ協同組合
特定会員生産品を販売

一般会員生産品
を販売

加工業者
※

卸売市場

農産物αの販売単価は，加工業者向けの方が卸売市場における競りよりも高く，かつ，安定している。

38

３

独占禁止法上の考え方⑴

Ｙ生産部会による品質向上の取組の実施の有無を基準とする会員の区別
ア

事業者団体による自主規制等（事業者団体が，正当と考える目的に基づいて，事業者の営業の種類，内容，方法等に関する自主的な基準・規約等を設定し，その周知・普及促進を行い，又はその利用・遵守を申し合わせ，若しくは指示・要請する等の活動をいう。以下同じ。）の活動については，独占禁止法上の問題を特段生じないものも多い。
一方，事業者団体の活動の内容，態様等によっては，多様な営業の種類，内容，方法等を需要者に提供する競争を阻害することとなる場合もあり，独占禁止法第８条第３号（一定の事業分野における現在又は将来の事業者の数を制限することの禁止），第４号（構成事業者の機能又は活動を不当に制限することの禁止）等の規定に違反するかどうかが問題となる。このような自主規制等の活動に係る競争阻害性の有無については
・競争手段を制限し需要者の利益を不当に害するものではないか

及び・事業者間で不当に差別的なものではないかの判断基準に照らし・

社会公共的な目的等正当な目的に基づいて合理的に必要とされる範囲内のものかの要素を勘案しつつ，判断される。
また，自主規制等の利用・遵守については，構成事業者の任意の判断に委ねられるべきであって，事業者団体が自主規制等の利用・遵守を構成事業者に強制することは，一般的には独占禁止法上問題となるおそれがある（事業者団体ガイド
ライン第２－８⑵〔自主規制等〕）。
イ

Ｙ生産部会による品質向上の取組の実施の有無を基準とする会員の区別は（ア）

販売単価が高い加工業者向けの農産物αについて，対価に見合った品質のものを供給するために，その品質の向上を図ることを目的としており，当該目的は正当なものである（イ）

品質向上の取組は，剪定，害虫駆除等の農産物αの一般的な栽培方法を確実に実施するというものであり，特殊な栽培技術や生産資材が必要なものではな
く，これを実施することによって，会員の競争手段を制限したり，農産物αの需要者である加工業者等の利益を害したりすることにはならない（ウ）

Ｙ生産部会は，品質向上の取組の実施の有無によって特定会員と一般会員に区別するにすぎず，一般会員に対して農産物αの生産・出荷に制約を課すことはないので，特定会員と一般会員の間で不当な差別を生じさせることはない（エ）Ｙ生産部会の会員は，品質向上の取組を実施するかどうかを自主的に決定することにより，特定会員又は一般会員のいずれになるかを任意に選択すること
39

ができる
ことを勘案すれば，競争阻害性は認められない。
ウ

したがって，Ｙ生産部会による品質向上の取組の実施の有無を基準とする会員の区別は，独占禁止法上問題となるものではない。

⑵

Ｘ協同組合による農産物αの販売先に係る差別取扱い
ア

農業協同組合は，一定の要件を満たしている場合には，原則として独占禁止法の適用が除外されるが，不公正な取引方法を用いる場合等には，適用除外とはならない（独占禁止法第 22 条）。
事業者が，不当に，ある事業者に対し取引の条件又は実施について有利な又は不利な取扱いをすることは，不公正な取引方法（一般指定第４項〔取引条件等の差別取扱い〕）に該当し，独占禁止法上問題となる（独占禁止法第 19 条）。
取引条件等の差別取扱いは，取引条件等に差があること自体が問題となるのではなく，公正な競争秩序に悪影響を及ぼすおそれがある場合に問題となるものである。すなわち，取引条件等に差を設けることを通じて市場における競争（行為者とその競争者との競争，差を設けられることによってその事業活動において競争上の影響を受ける者の間における競争）を減殺するおそれがあるかどうかが独占禁止法違反の判断における論点となる。

イ

Ｘ協同組合が特定会員生産品を販売単価が高い加工業者に販売する一方で，一般会員生産品を卸売市場において競りの方法により販売することは，特定会員と一般会員との間で取引条件に差を設けるものであるが（ア）

その差異は，農産物αの品質に着目した合理的な差別であること（イ）

品質向上の取組は特に難度が高いものではなく，Ｙ生産部会の会員は特定会員又は一般会員のいずれになるかを任意に選択することができること等に鑑みれば，特定会員と一般会員の間の競争秩序に悪影響を及ぼすおそれがあるとは認められない。
ウ

したがって，Ｘ協同組合が特定会員生産品を販売単価が高い加工業者に販売する一方で，一般会員生産品を卸売市場において競りの方法により販売する行為は，取引条件等の差別取扱いとして独占禁止法上問題となるものではない。

４

回答
本件取組は，独占禁止法上問題となるものではない。

40

相談事例 10

事業者団体による会員の供給製品に係る産業廃棄物の運搬料に関する実
態調査の実施業務用設備メーカーを会員とする団体が，公的機関から委託を受け，当該公的機関による公表を前提に，会員が供給した製品の利用の終了に伴って発生する産業廃棄物の運搬料に係る実態調査を実施することについて，独占禁止法上問題となるおそれがあると回答した事例
１

相談者
Ｘ協会（業務用設備メーカーを会員とする団体）

２

相談の要旨
⑴

Ｘ協会は，業務用設備である甲製品のメーカーの団体である。
甲製品の主なメーカーは，Ｘ協会の会員となっている。
なお，Ｘ協会の会員は，甲製品のユーザー（以下「特定ユーザー」という。）に対し，甲製品を直接販売している。

⑵

特定ユーザーは，甲製品の利用の終了に伴って発生する廃棄物（以下「特定産業廃棄物」という。）の運搬を，専門の運搬業者（以下「特定運搬業者」という。）に委託している。

⑶

公的機関Ｙは，特定産業廃棄物の処理に係る実態把握を目的として，Ｘ協会に対し，特定産業廃棄物の収集運搬に関する調査及び報告を委託した。
公的機関Ｙは，自らのウェブサイト上において，Ｘ協会から報告される調査結果をそのまま掲載し，誰でも閲覧できるようにする予定である。

⑷

Ｘ協会は，公的機関Ｙから受託した前記⑶の調査の一環として，特定運搬業者に対するアンケート調査（以下「本件調査」という。）を実施し，調査の結果を取りまとめて公的機関Ｙに報告することを検討している。本件調査の実施及び取りまとめの方法の概要は，次のとおりである。
ア

本件調査の対象は，Ｘ協会が把握している主要な特定運搬業者 20 数社とする。
なお，本件調査の対象者は，いずれもＸ協会の会員ではない。
本件調査に回答するか否かは，対象者の任意とする。Ｘ協会としては，50 パー
セント以上の回答率を見込んでいる。

イ

本件調査においては，対象者が特定ユーザーから実際に受託した特定産業廃棄物の運搬の事例２件に関し，運搬量，運搬距離，受託料等について具体的に回答する設問を設ける。
41

ウ

前記イの設問に対する回答を公的機関Ｙに報告するに当たり，Ｘ協会は，「何キ
ログラムから何キログラムまで」，あるいは，「何キロメートルから何キロメート
ルまで」というように，運搬量，運搬距離別に階級を設定し，階級ごとに，特定運搬業者からの受託料に係る回答について，最小値，最大値，中央値及び平均値を記載する。階級ごとの回答数についても併せて記載する。
このようなＸ協会の取組（以下「本件取組」という。）は，独占禁止法上問題となるか。
○本件取組の概要図
本件調査の結果報告
Ｘ協会

公的機関Ｙ

＜ウェブサイトで公表＞

会
員

会
員

…

会
員

特定産業廃棄物の運搬に係る受託料

回
答
依
頼

甲製品
の販売

特
定
ユ
ー
ザ
ー

特
定
ユ
ー
ザ
ー

…

１

特
定
ユ
ー
ザ
ー

特定産業
廃棄物の
運搬委託

特
定
運
搬
業
者

特
定
運
搬
業
者

…

最小値

最大値

中央値

平均値

（kg/回）

(円/回)

(円/回)

(円/回)

(円/回)

○○～▲▲

***,******,******,******,****▲▲～□□***,******,******,******,****□□～☆☆

***,******,******,******,***

**

…

…

…

…

…

２

回
答

特
定
運
搬
業
者

42

回答数

…

運搬距離別の受託料

運搬距離

最小値

最大値

中央値

平均値

（km/回）

(円/回)

(円/回)

(円/回)

(円/回)

●●～△△

***,******,******,******,*****△△～■■***,******,******,******,****■■～◇◇***,******,******,******,***

*

…

…

…

…

…

※

閲覧可能

運搬量別の受託料
運搬量

回答数

…

階級ごとに，最小値，最大値，中央値，平均値及び回答数を掲載。

３

独占禁止法上の考え方⑴

事業者団体の情報活動を通じて，競争関係にある事業者間において，現在又は将来の事業活動に係る価格等重要な競争手段の具体的な内容に関して，相互間での予測を可能にするような効果を生ぜしめる場合がある。このような観点から見て，重要な競争手段に具体的に関係する内容の情報活動は，それ自体で直ちに違反とまでは評価されないものの，独占禁止法上問題となり得るものである。ここで，「競争関係にある事業者間」における事業者とは，必ずしも事業者団体の会員に限られるものではなく，事業者団体の情報活動が会員以外の事業者間の競争に影響を及ぼす場
合も，同様に考えられる。
事業者団体によるこのような情報活動を通じて，事業者間で，価格，数量，顧客・販路，設備等に関する競争の制限に係る合意が形成され，事業者が共同して市場における競争を実質的に制限する場合には，これら事業者の行為が独占禁止法第３条の規定に違反する（事業者団体ガイドライン第２－９〔情報活動〕⑵及び９－１）。
一方，事業者団体が，需要者，事業者等に対して過去の価格に関する情報を提供するため，事業者から価格に係る過去の事実に関する概括的な情報を任意に収集して，客観的に統計処理し，価格の高低の分布や動向を正しく示し，かつ，個々の事業者の価格を明示することなく，概括的に，需要者を含めて提供することは，事業者間に現在又は将来の価格についての共通の目安を与えるようなことのないものに限り，独占禁止法上問題とならない（事業者団体ガイドライン第２－９－５〔価格に関する情報の需要者等のための収集・提供〕）。

⑵ア（ア）

本件調査は，Ｘ協会が把握している主要な特定運搬業者 20 数社を対象とし，対象者に対し，それぞれ，特定ユーザーから実際に受託した特定産業廃棄物の運搬の事例２件に係る受託料等について回答を求めるものである。つまり，本件調査の場合，特定運搬業者による特定ユーザーからの特定産業廃棄物の運搬に係る受託料（以下「本件受託料」という。）のデータ（以下「特定データ」という。）の総数は，全ての対象者から回答が得られた場合であっても，50 件に満たない。
なお，Ｘ協会が見込んでいる回答率は「50 パーセント以上」であるので，特定データの総数は，20 件強にとどまる可能性もある。

（イ）

Ｘ協会は，本件調査の結果を公的機関Ｙに報告するに当たり，「何キログラム
から何キログラムまで」，あるいは，「何キロメートルから何キロメートルまで」というように，運搬量，運搬距離別に階級を設定し，階級ごとに，特定データを基に，最小値，最大値，中央値，平均値及び回答数を記載することとしている。
しかし，前記（ア）のとおり，本件調査における特定データの総数は最多でも 50 件に満たず，場合によっては 20 件強にとどまることもあり得るため，統計処理を行っても，個々の特定データの内容を推測できるようになる可能性が高い。
43

（ウ）

公的機関Ｙは，自らのウェブサイト上において，Ｘ協会から報告される調査結果をそのまま掲載する予定であり，当該調査結果については，特定運搬業者
が閲覧することが可能になる。

イ

前記アの状況の下では，本件調査の結果は，本件受託料について，主要な特定運搬業者の個々の金額が推測可能であって，概括的に提供されるものとはいえず，
特定運搬業者に対して，現在又は将来における本件受託料についての共通の目安を与えるおそれがある。
したがって，本件調査については，独占禁止法上問題となるおそれがある。

４

回答
本件取組は，独占禁止法上問題となるおそれがある。

44

相談事例 11

パテントプールの管理運営者による特許権者に対するライセンス料の分
配方法の変更パテントプールの管理運営を行う業務用機械メーカーの団体が，特許権者に対するライセンス料の分配額の算出の際に用いる評価ポイントの計算方法を見直し，実施状
況が限定的な特許に付与する評価ポイントを従来の半分程度に変更することについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者
Ｘ協会（業務用機械のメーカーを会員とする団体）

２

相談の要旨
⑴

Ｘ協会は，業務用機械Ａのメーカーを会員とする団体であり，パテントプールの管理運営を行っている（以下，Ｘ協会が管理しているパテントプールを「本件パテントプール」という。）。

⑵ア

Ｘ協会の会員は，いずれも，業務用機械Ａの製造に関する特許を保有しており，自らが保有する当該特許の全てについて，Ｘ協会にサブライセンス付きのライセ
ンスを付与している。
Ｘ協会は，会員等のライセンシーに対し，特許権者からプールされた全ての特許を一括してライセンスしている。
ライセンシーは，Ｘ協会からライセンスを受けた特許を実施して製造した業務用機械Ａの販売台数に応じて，Ｘ協会に対しライセンス料を支払っている。
Ｘ協会は，ライセンシーから支払を受けたライセンス料を，特許権者に分配している 1。
Ｘ協会：

本件パテントプール：特許１～３

：
：
：

1

会員１
特許１

会員２
特許２

会員３
特許３

非会員

需要者

需要者

需要者

需要者

：

Ｘ協会の会員は特許権者であると同時にライセンシーでもあるところ，以下では，特許権者としての会員のことを「特許権者」と，ライセンシーとしての会員等のことを「ライセンシー」という。

45

イ

Ｘ協会による特許権者に対するライセンス料の分配の方法は，次のとおりである。
（ア）

Ｘ協会は，業務用機械Ａの市場シェアが大きいライセンシー10 社が製造販売している機種の中から，前年度の販売台数が最も多かった機種を各社１機種ずつ，合計 10 機種を選定し，当該 10 機種を「評価対象機種」として特許権者に周知する。

（イ）

特許権者は，自らが保有する特許のうち，評価対象機種において実施されていると考えるものについて，Ｘ協会に対し，ライセンス料の分配額に係る評価を請求する（以下，当該請求を「評価請求」といい，評価請求が行われた特許を「評価対象特許」という。）。
なお，特許権者が評価請求を行う際には，Ｘ協会に手数料を納付する必要が
ある。

（ウ）

Ｘ協会は，評価対象特許ごとに，「評価ポイント」を算出する。評価ポイントとは，特許が実施されている評価対象機種に係る機種の数の合計値であり，例
えば，２機種で実施されている特許であれば２ポイント，10 機種全てで実施されている特許であれば 10 ポイントとなる。

（エ）

Ｘ協会は，合計評価ポイント（全ての評価対象特許の評価ポイントの合計をいう。以下同じ。）に占める特許権者ごとの評価ポイントの合計の割合（以下「権利シェア」という。）を算出する。

（オ）

Ｘ協会は，事業年度ごとに，ライセンシーから支払を受けたライセンス料を，権利シェアに応じて，評価請求を行った特許権者に分配する。

前記（ア）から（オ）までの一連の手続を，以下では「権利評価」という。
⑶ア

近年，評価対象特許の数は，増加傾向にある。Ｘ協会は，全ての評価対象特許について権利評価を行っているところ，これまでは人員の増加等の体制整備により対応してきたものの，評価対象特許の増加のペースにＸ協会の体制整備が追い付かず，事業年度内に権利評価を完了することが困難な状況になってきている。

イ

評価対象特許が増加しているのは，ライセンス料の分配が受けられることへの期待から，特許が評価対象機種で実施されているかどうかを十分に吟味しないま
ま評価請求が行われたと疑われるケースが増加しているためである。例えば，直近の事業年度においては，評価ポイントがゼロであった評価対象特許は，評価対
象特許全体の約 20 パーセントを占めている。

⑷

そこで，Ｘ協会は，評価対象特許の数を抑制するための方策を講ずることを検討している。具体的には，十分吟味されていない疑いがある評価請求は１ポイントでも評価ポイントが得られればよいという考えの下で行われていると思料されること等を踏まえ，評価対象機種の中で１機種しか実施されていない評価対象特許（以下「１機種実施特許」という。）に付与する評価ポイント（以下「１機種実施特許の評
価ポイント」という。）を従来の半分程度に変更することとしている。
46

例えば，直近の事業年度では，１機種実施特許は，評価対象特許全体の約 20 パー
セントを占めているが，１機種実施特許の評価ポイントの合計は，合計評価ポイン
トのうちの数パーセントに過ぎない。１機種実施特許の評価ポイントの合計が合計
評価ポイントに占める割合は，他の事業年度でも大きな違いはない。
また，１機種実施特許を保有する特許権者が特定の者に偏っているという事情はない。
このため，１機種実施特許の評価ポイントを半分程度に変更しても，特許権者の権利シェアの変動幅は僅少である。
このようなＸ協会の取組（以下「本件取組」という。）は，独占禁止法上問題となるか 2。
○本件取組の概要図

現 行
変更案

３

1 機種
1Pt
半分程度

実 施 機 種
2 機種
3 機種
2Pt
3Pt
同上
同上

数
…
…
…

10 機種
10Pt
同上

独占禁止法上の考え方⑴

パテントプールに参加する者に対して，パテントプール運営のために一定のルールを課すことなどは，制限の内容がパテントプールを円滑に運営し，規格を採用する者の利便性を向上させるために合理的に必要と認められるものであり，かつ，特定の事業者にのみ不当に差別的な条件を課すものでない限り，通常は独占禁止法上の問題を生じるものではない。例えば，ライセンス料の分配方法を様々な要因に基づいて決定したとしても，通常は独占禁止法上の問題を生じるものではない（パテントプールガイドライン第３－２⑵イ〔パテントプールへの参加者に対する制限〕）。
他方で，事業者が，不当に，ある事業者に対し取引の条件又は実施について有利な又は不利な取扱いをすることは，不公正な取引方法（一般指定第４項〔取引条件2

本件パテントプールはＸ協会によって既に管理運用されているところ，事業者等によって既に実施されている行為については公正取引委員会の相談制度の対象とはならないため，以下では，未実施である本件取組に限定して，独占禁止法上問題となるか否かの検討を行う。

47

等の差別取扱い〕）に該当し，独占禁止法上問題となる（独占禁止法第 19 条）。
取引条件等の差別取扱いは，取引条件等に差があること自体が問題となるのではな
く，公正な競争秩序に悪影響を及ぼすおそれがある場合に問題となるものである。すなわち，取引条件等に差を設けることを通じて市場における競争（行為者とその競争者との競争，差を設けられることによってその事業活動において競争上の影響を受ける者の間における競争）を減殺するおそれがあるかどうかが独占禁止法違反の判断における論点となる。
⑵ア

１機種実施特許は，評価対象機種のうちの１機種でしか実施されていないものであり，業務用機械Ａの製造において広く利用される技術というわけではなく，その意味において，特許としての評価は，複数の機種で実施されている評価対象特許と比べると，相対的に低いとみられる。そのため，１機種実施特許に付与する評価ポイントを複数機種で実施されている評価対象特許と比べて低く設定するとしても，そのこと自体は不合理な差別であるとはいえない。
そして，本件取組による変更後の評価ポイントの計算方法は，全ての特許権者に対して平等に適用されるものである。
なお，１機種実施特許の保有者は，特定の特許権者に偏っているわけではなく，また，１機種実施特許の評価ポイントの合計が合計評価ポイントに占める割合は小さいため，本件取組による各特許権者の権利シェアの変動幅は僅少である。
したがって，本件取組によって，本件パテントプールにおけるライセンス料の分配について，特定の特許権者に有利又は不利な状況が生じるとはいえない。

イ

本件取組は，特許権者間におけるライセンス料の分配方法を見直すものにすぎず，１機種実施特許の保有者による本件パテントプールへの参加が妨げられることはない。また，Ｘ協会は本件パテントプールにプールされている特許を一括してサブライセンスしているため，１機種実施特許に係る取引の機会が減少することもない。したがって，本件取組により，業務用機械Ａの製造に係る技術の市場における特許権者間の競争に影響が生じることはない。
また，本件取組は，本件パテントプールにプールされている特許の内容及びＸ協会が当該特許をサブライセンスする際の条件に変更を生じさせるものではない。
このため，当該特許に係る技術を用いた業務用機械Ａの製造販売市場におけるライセンシーの間の競争にも影響は生じない。

ウ

以上によれば，本件取組は，取引条件等の差別取扱いとして独占禁止法上問題となるものではない。

４

回答
本件取組は，独占禁止法上問題となるものではない。

48

＜参照条文＞〇私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和二十二年法律第五十四号）
（ 抄）
第二条

（略）

②～④

（略）

⑤

この法律において「私的独占」とは、事業者が、単独に、又は他の事業者と結合し、若しくは通謀し、その他いかなる方法をもつてするかを問わず、他の事業者の事業活動を排除し、又は支配することにより、公共の利益に反して、一定の取引分野における競争を実質的に制限することをいう。

⑥

この法律において「不当な取引制限」とは、事業者が、契約、協定その他何らの名義をもつてするかを問わず、他の事業者と共同して対価を決定し、維持し、若しくは引き上げ、又は数量、技術、製品、設備若しくは取引の相手方を制限する等相互にその事業活動を拘束し、又は遂行することにより、公共の利益に反して、一定の取引分
野における競争を実質的に制限することをいう。

⑦・⑧
⑨

（略）

この法律において「不公正な取引方法」とは、次の各号のいずれかに該当する行為をいう。
一

正当な理由がないのに、競争者と共同して、次のいずれかに該当する行為をすること。
イある事業者に対し、供給を拒絶し、又は供給に係る商品若しくは役務の数量若
しくは内容を制限すること。

ロ

他の事業者に、ある事業者に対する供給を拒絶させ、又は供給に係る商品若し
くは役務の数量若しくは内容を制限させること。

二

不当に、地域又は相手方により差別的な対価をもつて、商品又は役務を継続して供給することであつて、他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがあるもの

三

正当な理由がないのに、商品又は役務をその供給に要する費用を著しく下回る対価で継続して供給することであつて、他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれ
があるもの

四

自己の供給する商品を購入する相手方に、正当な理由がないのに、次のいずれかに掲げる拘束の条件を付けて、当該商品を供給すること。
イ

相手方に対しその販売する当該商品の販売価格を定めてこれを維持させること
その他相手方の当該商品の販売価格の自由な決定を拘束すること。

ロ

相手方の販売する当該商品を購入する事業者の当該商品の販売価格を定めて相手方をして当該事業者にこれを維持させることその他相手方をして当該事業者の当該商品の販売価格の自由な決定を拘束させること。

五

自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して、正常な商慣習に照らして不当に、次のいずれかに該当する行為をすること。
49

イ

継続して取引する相手方（新たに継続して取引しようとする相手方を含む。ロにおいて同じ。）に対して、当該取引に係る商品又は役務以外の商品又は役務を購入させること。

ロ

継続して取引する相手方に対して、自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させること。

ハ

取引の相手方からの取引に係る商品の受領を拒み、取引の相手方から取引に係る商品を受領した後当該商品を当該取引の相手方に引き取らせ、取引の相手方に対して取引の対価の支払を遅らせ、若しくはその額を減じ、その他取引の相手方に不利益となるように取引の条件を設定し、若しくは変更し、又は取引を実施すること。

六前各号に掲げるもののほか、次のいずれかに該当する行為であつて、公正な競争を阻害するおそれがあるもののうち、公正取引委員会が指定するもの
イ

不当に他の事業者を差別的に取り扱うこと。

ロ

不当な対価をもつて取引すること。

ハ

不当に競争者の顧客を自己と取引するように誘引し、又は強制すること。

ニ

相手方の事業活動を不当に拘束する条件をもつて取引すること。

ホ

自己の取引上の地位を不当に利用して相手方と取引すること。

ヘ

自己又は自己が株主若しくは役員である会社と国内において競争関係にある他の事業者とその取引の相手方との取引を不当に妨害し、又は当該事業者が会社である場合において、その会社の株主若しくは役員をその会社の不利益となる行為をするように、不当に誘引し、唆し、若しくは強制すること。

第三条

事業者は、私的独占又は不当な取引制限をしてはならない。

第八条

事業者団体は、次の各号のいずれかに該当する行為をしてはならない。

一一定の取引分野における競争を実質的に制限すること。

二第六条に規定する国際的協定又は国際的契約をすること。

三

一定の事業分野における現在又は将来の事業者の数を制限すること。

四構成事業者（事業者団体の構成員である事業者をいう。以下同じ。）の機能又は活動を不当に制限すること。

五

事業者に不公正な取引方法に該当する行為をさせるようにすること。

第十九条
第二十二条

事業者は、不公正な取引方法を用いてはならない。
この法律の規定は、次の各号に掲げる要件を備え、かつ、法律の規定に基づいて設立された組合（組合の連合会を含む。）の行為には、これを適用しない。ただし、不公正な取引方法を用いる場合又は一定の取引分野における競争を実質的に制限することにより不当に対価を引き上げることとなる場合は、この限りでない。
一

小規模の事業者又は消費者の相互扶助を目的とすること。

二

任意に設立され、かつ、組合員が任意に加入し、又は脱退することができること。

三

各組合員が平等の議決権を有すること。
50

四組合員に対して利益分配を行う場合には、その限度が法令又は定款に定められていること。

〇不公正な取引方法（昭和五十七年公正取引委員会告示第十五号）（共同の取引拒絶）
１

正当な理由がないのに、自己と競争関係にある他の事業者（以下「競争者」という。）と共同して、次の各号のいずれかに掲げる行為をすること。
一ある事業者から商品若しくは役務の供給を受けることを拒絶し、又は供給を受ける商品若しくは役務の数量若しくは内容を制限すること。

二

他の事業者に、ある事業者から商品若しくは役務の供給を受けることを拒絶させ、又は供給を受ける商品若しくは役務の数量若しくは内容を制限させること。

（その他の取引拒絶）２

不当に、ある事業者に対し取引を拒絶し若しくは取引に係る商品若しくは役務の数量若しくは内容を制限し、又は他の事業者にこれらに該当する行為をさせること。
（差別対価）

３

私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和二十二年法律第五十四号。
以下「法」という。）第二条第九項第二号に該当する行為のほか、不当に、地域又は相手方により差別的な対価をもつて、商品若しくは役務を供給し、又はこれらの供給を受けること。
（取引条件等の差別取扱い）

４

不当に、ある事業者に対し取引の条件又は実施について有利な又は不利な取扱いをすること。
（事業者団体における差別取扱い等）

５

事業者団体若しくは共同行為からある事業者を不当に排斥し、又は事業者団体の内部若しくは共同行為においてある事業者を不当に差別的に取り扱い、その事業者の事
業活動を困難にさせること。
（不当廉売）

６

法第二条第九項第三号に該当する行為のほか、不当に商品又は役務を低い対価で供給し、他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがあること。
（不当高価購入）

７

不当に商品又は役務を高い対価で購入し、他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがあること。
（ぎまん的顧客誘引）

８

自己の供給する商品又は役務の内容又は取引条件その他これらの取引に関する事項
について、実際のもの又は競争者に係るものよりも著しく優良又は有利であると顧客に誤認させることにより、競争者の顧客を自己と取引するように不当に誘引すること。

51

（不当な利益による顧客誘引）
９

正常な商慣習に照らして不当な利益をもつて、競争者の顧客を自己と取引するように誘引すること。
（抱き合わせ販売等）

10

相手方に対し、不当に、商品又は役務の供給に併せて他の商品又は役務を自己又は自己の指定する事業者から購入させ、その他自己又は自己の指定する事業者と取引するように強制すること。
（排他条件付取引）11

不当に、相手方が競争者と取引しないことを条件として当該相手方と取引し、競争者の取引の機会を減少させるおそれがあること。
（拘束条件付取引）12

法第二条第九項第四号又は前項に該当する行為のほか、相手方とその取引の相手方との取引その他相手方の事業活動を不当に拘束する条件をつけて、当該相手方と取引すること。
（取引の相手方の役員選任への不当干渉）

13

自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して、正常な商慣習に照らして不当に、取引の相手方である会社に対し、当該会社の役員（法第二条第三項の役員をいう。以下同じ。）の選任についてあらかじめ自己の指示に従わせ、又は自己の承認を受けさせること。
（競争者に対する取引妨害）

14

自己又は自己が株主若しくは役員である会社と国内において競争関係にある他の事業者とその取引の相手方との取引について、契約の成立の阻止、契約の不履行の誘引
その他いかなる方法をもつてするかを問わず、その取引を不当に妨害すること。
（競争会社に対する内部干渉）

15

自己又は自己が株主若しくは役員である会社と国内において競争関係にある会社の株主又は役員に対し、株主権の行使、株式の譲渡、秘密の漏えいその他いかなる方法をもつてするかを問わず、その会社の不利益となる行為をするように、不当に誘引し、そそのかし、又は強制すること。

52

＜相談窓口一覧＞
名

称

公正取引委員会事務総局
経済取引局取引部
相談指導室

北海道事務所

東北事務所

総務課

総務課

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広島合同庁舎第 4 号館
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福岡第 2 合同庁舎別館
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