キリンホールディングス株式会社_独立役員届出書

独立役員届出書
１．基本情報会社名

キリンホールディングス株式会社

コード

提出日

2024/2/22

2024/3/28

独立役員届出書の提出理由

異動（予定）日

2503

2024年3月28日に開催予定の定時株主総会において、社外取締役及び社外監査役の選任議案が付議されるため。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１）

２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項
番号

社外取締役／
独立役員
社外監査役

氏名

役員の属性（※２・３）
abc

de

fg

hi

jkl

該当なし

異動内容

本人の同意

1

森正勝

社外取締役

○

○

有

2

柳弘之

社外取締役

○

○

有

3

塩野紀子

社外取締役

○

○

有

4

ロッド・エディントン 社外取締役

○

○

有

5

ジョージ・オルコット 社外取締役

○

○

有
有

6

片野坂真哉

社外取締役

○

○

7

安藤よし子

社外取締役

○

○

8

鹿島かおる

社外監査役○△

有9藤縄憲一

社外監査役

○△

有

10

土地

陽子

社外監査役

○○

新任

新任有有

３．独立役員の属性・選任理由の説明
番号

該当状況についての説明（※４）
該当事項はありません。

1

該当事項はありません。

2

該当事項はありません。

3

選任の理由（※５）
森正勝氏は、長年にわたるコンサルティング会社経営者、大学学長及び理事としての豊富な経験と幅広い知識、特に財務及び会計に関する専門的知見に基づいた企業経営に関する高い見識を有しております。これらに基づき、独立社外取締役として、当社の経営に対して客観的・専門的な視点から有益なご意見やご指導をいただけるものと期待しております。以上のことから、持続的な企業価値の向上を目指す当社の業務執行を監督する適切な人材と判断したためであります。
また、左記のとおり、同氏は上記aからlのいずれにも該当しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
柳弘之氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識、特に、ヤマハ発動機株式会社における代表取締役社長及び同会長としての経験を通じて、技術開発・イノベーションによるグローバル市場におけるブランド構築に関する高い見識を有しております。これらに基づき、独立社外取締役として、当社の経営に対して客観的・専門的な視点から有益なご意見やご指導をいただけるものと期待しております。
以上のことから、持続的な企業価値の向上を目指す当社の業務執行を監督する適切な人材と判断したためであります。
また、左記のとおり、同氏は上記aからlのいずれにも該当しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
塩野紀子氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識、特に、エスエス製薬株式会社や医療機器メーカーであるワイデックス株式会社等における代表取締役社長としての経験を通じて、医薬・ヘルスケア領域に関する深い知見・マーケティングに関する高い見識を有しております。これらに基づき、独立社外取締役として、当社の経営に対して、特にヘルスサイエンス領域における成長を実現するうえで、客観的・専門的な視点から有益なご意見やご指導をいただけるものと期待しております。以上のことから、持続的な企業価値の向上を目指す当社の業務執行を監督する適切な人材と判断したためであります。
また、左記のとおり、同氏は上記aからlのいずれにも該当しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

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該当事項はありません。

ロッド・エディントン氏は、長年にわたるグローバル企業の経営者及び取締役としての豊富な経験を通じて、企業経営とコーポレートガバナンスに関する高い見識を有しております。また、豪日経済委員会の諮問委員会の委員長や三菱商事株式会社の国際諮問委員会のメンバーを務めており、日本をはじめとするアジア・環太平洋諸国の経済や市場を深く理解するとともに、幅広いネットワークを構築しております。これらに基づき、独立社外取締役として、当社の経営に対して、特にグローバル戦略について客観的・専門的な視点から有益なご意見やご指導をいただけるものと期待しております。以上のことから、持続的な企業価値の向上を目指す当社の業務執行を監督する適切な人材と判断したためであります。
また、左記のとおり、同氏は上記aからlのいずれにも該当しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

該当事項はありません。

ジョージ・オルコット氏は、国際的な金融市場における豊富な経験と、グローバル経営における人材育成及びコーポレートガバナンスに関する学術的知見に基づいた企業経営に関する卓越した見識を有しております。また、こうした経験・見識に基づいた日本企業の価値向上をテーマとした学術研究においても高い実績があります。これらに基づき、独立社外取締役として、当社の経営に対して客観的・専門的な視点から有益なご意見やご指導をいただけるものと期待しております。以上のことから、持続的な企業価値の向上を目指す当社の業務執行を監督する適切な人材と判断したためであります。
また、左記のとおり、同氏は上記aからlのいずれにも該当しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
片野坂真哉氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識、特に、ANAホールディングス株式会社における代表取締役社長及び同会長としての経験を通じて、経営の国際化や多様性の推進、新規事業育成及びブランド戦略やマーケティングに関する高い見識を有しております。これらに基づき、独立社外取締役として、当社の経営に対して客観的・専門的な視点から有益なご意見やご指導をいただけるものと期待しております。以上のことから、持続的な企業価値の向上を目指す当社の業務執行を監督する適切な人材と判断したためであります。
また、左記のとおり、同氏は上記aからlのいずれにも該当しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
安藤よし子氏は、行政官として長年にわたり労働行政における政策立案等に従事し、女性活躍推進をはじめとする雇用・労働の幅広い分野に関する高度な専門知識と豊富な経験、高い見識を有しております。また、これまで当社の独立社外監査役として、取締役会及び監査役会において、客観的な立場から有益な発言を行うなど、当社の取締役の職務執行を適切に監査いただいております。これらに基づき、今後は独立社外取締役として、当社の経営に対して客観的・専門的な視点から有益なご意見やご指導をいただけるものと期待しております。以上のことから、持続的な企業価値の向上を目指す当社の業務執行を監督する適切な人材と判断したためであります。
また、左記のとおり、同氏は上記aからlのいずれにも該当しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

45

該当事項はありません。

6

該当事項はありません。

7鹿島かおる氏が2019年6月まで業務執行者を務めていたEY新日本有限責任監査法人に対しては、当社による業務委託料の支払いがありますが、2023年度における同監査法人への支払金額は、同監査法人の総収入の0.1％にも満たない少額なものです。

鹿島かおる氏は、公認会計士として長年にわたり企業の監査業務に従事し、監査法人や企業の経営者としても、組織風土改革、広報、女性活躍推進に関する豊富な経験と幅広い知識を有しております。これらに基づき、独立社外監査役として、当社の経営に対して客観的・専門的な視点から有益なご意見やご指摘をいただいております。以8
上のことから、持続的な企業価値の向上を目指す当社の取締役の職務執行を監査する適切な人材と判断したためであります。
また、同氏は上記jに該当しますが、左記のとおり一般株主との間で利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しているものと判断しております。
藤縄憲一氏が2019年12月まで業務執行者を務めていた長島・大野・常松 藤縄憲一氏は、弁護士として長年にわたり大手法律事務所でパートナー及びマネージ法律事務所に対しては、当社及び当社の子会社による弁護士報酬の支払 ング・パートナーを務め、M&Aや国際取引及びコーポレートガバナンスを中心としたいがありますが、2023年度における同事務所への支払金額は、同事務所 企業法務全般に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しております。これらに基づの総収入の1％にも満たない少額なものです。
き、独立社外監査役として、当社の経営に対して客観的・専門的な視点から有益なご9意見やご指導をいただけるものと期待しており、持続的な企業価値の向上を目指す当社の取締役の職務執行を監査する適切な人材と判断したためであります。
また、同氏は上記jに該当しますが、左記のとおり一般株主との間で利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しているものと判断しております。
該当事項はありません。
土地陽子氏は、大手上場企業のIR責任者として長年にわたり機関投資家との対話に従事し、企業経営と資本市場の両方に関する豊富な経験と、財務・会計・ESG等に関する高度な専門知識を有しております。これらに基づき、独立社外監査役として、当社の経営に対して客観的・専門的な視点から有益なご意見やご指摘をいただけるものと10期待しており、持続的な企業価値の向上を目指す当社の取締役の業務執行を監査する適切な人材と判断したためであります。
また、左記のとおり、同氏は上記aからlのいずれにも該当しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

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４．補足説明当社は、社外役員の独立性を客観的に判断するために、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、以下のとおり独自の基準を定めています。ただし、社外役員の選任には、独立性だけでなく、それぞれの知識、能力、見識及び人格等を考慮して選定していますので、会社法に定める社外役員の要件を満たし、かつ社外役員として当社の意思決定に対し指摘、意見することができる人材については、以下の基準に該当する場合であっても社外役員として招聘することがあります。
【社外役員の独立性に関する基準】
当社の社外取締役又は社外監査役が独立性を有していると判断される場合には、当該社外取締役又は社外監査役が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしております。
① 当社(当社連結子会社を含む。以下同じ。)を主要な取引先とする者② 当社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者③ 当社の主要な取引先である者④ 当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者⑤ 当社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等⑥ 当社から一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者⑦ 当社の主要株主である者⑧ 当社の主要株主である会社等の法人の業務執行取締役その他の業務執行者である者⑨ 当社から一定額を超える寄付又は助成を受けている者⑩ 当社から一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者⑪ 当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者⑫ 上記①～⑪に過去３年間において該当していた者⑬ 上記①～⑫に該当する者（重要でない者を除く。）の配偶者又は二親等以内の親族⑭ 当社の取締役、執行役員若しくは支配人その他の重要な使用人である者（過去３年間において該当していた者を含む。）の配偶者又は二親等以内の親族(注)
１.①及び②において、「当社を主要な取引先とする者（又は会社）」とは、「直近事業年度におけるその者（又は会社）の年間連結売上高（年間連結売上収益）の２％以上又は１億円のいずれか高い方の支払いを当社から受けた者（又は会社）」をいう。なお、その者（又は会社）が連結決算を実施していない場合は、年間連結売上高（年間連結売上収益）に代え、年間総収入又は年間単体売上高を基準とする。
２.③及び④において、｢当社の主要な取引先である者（又は会社）｣とは、｢直近事業年度における当社の年間連結売上収益の２％以上の支払いを当社に行っている者（又は会社）、直近事業年度末における当社の連結資産合計の２％以上の額を当社に融資している者（又は会社）｣をいう。
３.⑤、⑨及び⑩において、｢一定額｣とは、｢年間1,000万円｣であることをいう。
４.⑥において、｢一定額｣とは、｢直近事業年度における法人、組合等の団体の年間総収入の２％以上又は１億円のいずれか高い方｣であることをいう。
５.⑦及び⑧において、「主要株主」とは、「総株主の議決権の１０％以上を直接又は間接的に保有している株主」をいう。
※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。
※２ 役員の属性についてのチェック項目
a．上場会社又はその子会社の業務執行者
b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）
c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）
e．上場会社の兄弟会社の業務執行者
f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h． 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k． 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
以上のa～lの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。
※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。
近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。
※４ a～ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。
※５ 独立役員の選任理由を記載してください。

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