有価証券報告書（証券取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度（第10期）

自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日

日本通信株式会社(681-110)目次頁
表紙
第一部 企業情報 …………………………………………………………………………………………………………

1

第１

第２

第３

第４

企業の概況 ………………………………………………………………………………………………………

1

１ 主要な経営指標等の推移 ………………………………………………………………………………………

1

２ 沿革 ………………………………………………………………………………………………………………

3

３ 事業の内容 ………………………………………………………………………………………………………

5

４ 関係会社の状況 …………………………………………………………………………………………………

11

５ 従業員の状況 ……………………………………………………………………………………………………

11

事業の状況 ………………………………………………………………………………………………………

12

１ 業績等の概要 ……………………………………………………………………………………………………

12

２ 生産、受注及び販売の状況 ……………………………………………………………………………………

14

３ 対処すべき課題 …………………………………………………………………………………………………

15

４ 事業等のリスク …………………………………………………………………………………………………

17

５ 経営上の重要な契約等 …………………………………………………………………………………………

23

６ 研究開発活動 ……………………………………………………………………………………………………

26

７ 財政状態及び経営成績の分析 …………………………………………………………………………………

26

設備の状況 ………………………………………………………………………………………………………

28

１ 設備投資等の概要 ………………………………………………………………………………………………

28

２ 主要な設備の状況 ………………………………………………………………………………………………

28

３ 設備の新設、除却等の計画 ……………………………………………………………………………………

29

提出会社の状況 …………………………………………………………………………………………………

30

１ 株式等の状況 ……………………………………………………………………………………………………

30

２ 自己株式の取得等の状況 ………………………………………………………………………………………

42

３ 配当政策 …………………………………………………………………………………………………………

42

４ 株価の推移 ………………………………………………………………………………………………………

42

５ 役員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

43

６ コーポレート・ガバナンスの状況 ……………………………………………………………………………

49

経理の状況 ………………………………………………………………………………………………………

51

１ 連結財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………

52

２ 財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………………

73

第６

提出会社の株式事務の概要 ……………………………………………………………………………………

96

第７

提出会社の参考情報 ……………………………………………………………………………………………

97

１ 提出会社の親会社等の情報……………………………………………………………………………………

97

２ その他の参考情報………………………………………………………………………………………………

97

第二部 提出会社の保証会社等の情報 …………………………………………………………………………………

98

第５

監査報告書

【表紙】
【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

証券取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成18年６月29日【事業年度】

第10期（自【会社名】

日本通信株式会社【英訳名】

Japan Communications Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都品川区南大井六丁目25番３号【電話番号】

03-5767-9100（代表）【連絡者の氏名】

常務取締役ＣＦＯ【最寄りの連絡場所】

東京都品川区南大井六丁目25番３号【電話番号】

03-5767-9100（代表）【事務連絡者氏名】

常務取締役ＣＦＯ【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

平成17年４月１日

三田

至

福田

聖二

平成18年３月31日）

福田

尚久

尚久

（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第６期

第７期

第８期

第９期

第10期

決算年月

平成14年３月

平成15年３月

平成16年３月

平成17年３月

平成18年３月

売上高（千円）

10,795,897

8,116,675

5,590,032

4,559,431

4,943,987

経常利益（△は経常損失）（千円）△1,222,932

204,209△600,295

153,671

113,880

当期純利益（△は当期純損失）（千円）△1,247,010

199,351△807,922

112,424

107,954

純資産額（千円）

2,209,326

2,354,034

1,541,116

1,683,470

3,733,710

総資産額（千円）

3,620,273

3,288,138

2,597,972

2,792,212

5,364,497

１株当たり純資産額（円）37,247.85

13,229.45

8,661.31

9,395.04

16,657.01

１株当たり当期純利益（△は１株当たり当期純損失）（円）△29,696.56

1,120.32△4,540.50

629.98495.40－－－－474.61

自己資本比率（％）

61.0

71.6

59.3

60.3

69.6

自己資本利益率（％）

－

8.5

－

7.0

4.0

株価収益率（倍）

－

－

－

－

232.13

営業活動によるキャッシュ・フロ
ー（千円）△1,647,856

259,357△39,093

949,613

154,640

投資活動によるキャッシュ・フロ
ー（千円）△164,347△300,817△508,745△582,852△1,609,986

財務活動によるキャッシュ・フロ
ー（千円）

1,026,113△132,246

97,156△177,065

2,375,676

現金及び現金同等物の期末残高（千円）

1,421,281

1,243,671

787,830

978,117

1,885,134

潜在株式調整後１株当たり当期純
利益（円）

従業員数
〔ほか、平均臨時雇用者数〕
（名）
（注）１
２

３
４
５
６

７

95
〔15〕

92
〔25〕

105
〔32〕

129
〔33〕

152
〔38〕

連結売上高には消費税等は含まれていません。
提出会社（以下、「当社」という）は、第６期に平成13年改正（平成14年施行）前の旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権を付与し、第７期、第８期、第９期及び第10期に新株予約権を付与しているため、決算日現在、これらの新株引受権及び新株予約権の残高があります。ただし、当社株式は第９期までは非上場であり、期中平均株価が把握できないため、第９期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は記載していません。
当社は、平成15年１月15日付で、株式１株につき３株の株式分割を行っています。なお、１株当たり当期純利益金額は、期首に分割が行われたものとして計算しています。
第６期及び第８期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載していません。
当社株式は第９期までは非上場であるため、第９期以前の株価収益率については記載していません。
第７期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準委員会 平成14年９月25日 企業
会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 平成14年９月25日 企業会計基準適用指針第４号）を適用して１株当たりの各数値を算出しています。
当社株式は、平成17年４月21日、大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」に上場し
ました。

-1-

(2）提出会社の経営指標等
回次

第６期

第７期

第８期

第９期

第10期

決算年月

平成14年３月

平成15年３月

平成16年３月

平成17年３月

平成18年３月

売上高（千円）

10,795,897

8,116,675

5,590,021

4,559,431

4,943,987

経常利益（△は経常損失）（千円）△1,530,314

157,038△547,885

183,152

152,410

当期純利益（△は当期純損失）（千円）△1,553,058

153,130△721,784

142,211

146,553

資本金（千円）

4,751,987

1,500,000

1,500,000

1,518,947

2,269,710

発行済株式総数（株）

59,316.21

177,948.63

177,948.63

179,204.63

224,177.63

純資産額（千円）

2,116,945

2,270,018

1,547,984

1,717,199

3,798,303

総資産額（千円）

3,758,077

3,176,424

2,587,354

2,821,533

5,355,098

１株当たり純資産額（円）35,690.68

12,757.29

8,699.91

9,583.27

16,945.18

１株当たり配当額（内、１株当たり中間配当額）
（円）

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

１株当たり当期純利益（△は１株当たり当期純損失）（円）△36,984.85

860.57△4,056.40

796.90672.53

潜在株式調整後１株当たり当期純利益（円）

－

－

－

－

644.31

自己資本比率（％）

56.3

71.5

59.8

60.9

70.9

自己資本利益率（％）

－

6.8

－

8.7

5.3

株価収益率（倍）

－

－

－

－

170.99配当性向（％）

－

－

－

－

－

88
〔15〕

85
〔23〕

91
〔29〕

91
〔29〕

101
〔32〕

従業員数
〔ほか、平均臨時雇用者数〕
（名）
（注）１
２
３

４
５
６
７

８

売上高には、消費税等は含まれていません。
１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載していません。
当社は、第６期に平成13年改正（平成14年施行）前の旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権を付与
し、第７期、第８期、第９期及び第10期に新株予約権を付与しているため、決算日現在、これらの新株引受権及び新株予約権の残高があります。ただし、当社株式は第９期までは非上場であり、期中平均株価が把握できないため、第９期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は記載していません。
当社は、平成15年１月15日付で、株式１株につき３株の株式分割を行っています。なお、１株当たり当期純利益金額は、期首に分割が行われたものとして計算しています。
第６期及び第８期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載していません。
当社株式は第９期までは非上場であるため、第９期以前の株価収益率については記載していません。
第７期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準委員会 平成14年９月25日 企業
会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 平成14年９月25日 企業会計基準適用指針第４号）を適用して１株当たりの各数値を算出しています。
当社株式は、平成17年４月21日、大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」に上場し
ました。

-2-

２【沿革】
年月概要

平成８年５月移動体通信の法人向けサービス・プロバイダーとして、平成８年５月24日、東京都千代田区二番町12番地６に日本通信株式会社（資本金20百万円）を設立

平成８年10月

法人向け移動体通信サービスで提供する付加価値サービスの核となる課金・請求システムの開発・運用を目的として、子会社「Communication Computer Technologies Inc.（現Computerand Communication Technologies Inc.）」を、米国デラウェア州法に基づき設立（当社持株比率100%）

平成８年12月

郵政省（現総務省）に一般第二種電気通信事業者の届出（関電通第7504号）

平成９年１月

法人向け携帯電話サービス（テレコム・サービス）を提供開始

平成９年９月

東京都品川区北品川四丁目７番35号

平成12年６月

携帯電話内蔵のブラウザ機能をビジネスで活用するために、各種アプリケーションやコンテンツを提供するアプリケーション・サービス・プロバイダー（ＡＳＰ）事業を「ｂモバイル」の商標により開始

平成13年８月

仮想移動体通信事業者（ＭＶＮＯ＝Mobile Virtual Network Operator）事業を新たに展開するため、ＤＤＩポケット株式会社（現株式会社ウィルコム）からＰＨＳデータ通信サービスを調達することに合意

平成13年10月

法人向けに「ｂモバイル・データ・サービス」（現インフィニティケア）の名称でワイヤレス・
データ通信サービスを提供開始

平成13年12月

データ通信カードと１年間使い放題のワイヤレス・インターネット使用料をパッケージ化したワ
イヤレス・データ通信サービスを、ＰＣ量販店等を経由して「ｂモバイル・プリペイド・サービ
ス」(現bモバイル)の名称で提供開始

平成14年12月

株式会社ＮＴＴＰＣコミュニケーションズとワイヤレス・データ通信サービスで販売提携

平成14年12月

京セラ株式会社との提携により、６ヶ月間使い放題の通信サービスが組み込まれているＰＤＡを実現し、機器への通信組み込み分野への取り組みを開始

平成15年３月

ＰＨＳと公衆無線ＬＡＮの統合サービスを提供開始

平成15年８月

日本テレコム株式会社とワイヤレス・データ通信サービスで販売提携

平成16年１月

御殿山森ビル20階に本社移転「ｂモバイル・データ・サービス」を「インフィニティケア」と改称

平成16年３月

東京都品川区南大井六丁目25番３号に本社移転

平成16年８月

日本ヒューレット・パッカード株式会社や松下電器産業株式会社との提携により、「通信電池（注）内蔵によりワンクリックで最初からインターネットに接続できるノートＰＣ」を実現

平成17年２月

法人向けに、「Ｓecure ＰＢ（セキュア・ピー・ビー）」の名称で、より安全性の高いデータ
通信システムを実現するサービスを提供開始

-3-

年月

概要

平成17年３月

主に外出先で利用するユーザ向けに、「ｂモバイルhours（ビーモバイル・アワーズ）」の名称
で、累計150時間まで１分単位で課金するプリペイド・サービスの提供を開始

平成17年４月

大阪証券取引所ヘラクレス市場に上場

平成17年５月

ボーダフォン株式会社と、ワイヤレス・データ通信サービスで３Ｇネットワークに関して契約を締
結平成17年11月

米国の連結子会社Computer and Communication Technologies Inc.が、「ベライゾン・ワイヤレス」のブランドでサービスを提供する移動体通信事業者Cellco Partnership（米国ニュージャージー州）と、同社が全米で提供する移動体データ通信サービスの卸契約を締結

平成18年３月

ネットワーク侵入防御システムで優れた技術を持つArxceo Corporation（米国アラバマ州）を買収（当社持株比率58%）

平成18年４月

米国の顧客に対して、セキュリティ及びコンプライアンス対策を含むワイヤレス・データ通信サ
ービスを提供する子会社「Communications Security and Compliance Technologies Inc.」を、
米国デラウェア州法に基づき設立（当社持株比率100%）

平成18年５月

財団法人日本情報処理開発協会よりプライバシ－マーク認定を取得（注）「通信電池」とは当社が提唱している概念です。移動体通信事業者やインターネット接続事業者との面倒な契約手続き、設定等が一切不要で、購入してすぐに誰でも簡単にワイヤレス・データ通信（インターネットを含む）を楽しむことができる商品であり、あたかも乾電池を利用するように、通信が利用できることを称しています。

＊「インフィニティケア」、「通信電池」及び「ｂモバイル（ビーモバイル）」は当社の登録商標です。

-4-

３【事業の内容】
当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という）は、移動体通信事業者のワイヤレス通信ネットワーク（注１）及び公衆無線ＬＡＮサービス事業者の公衆無線ＬＡＮスポット（注２）を利用し、当社グループ独自のワイヤレス通信サービスを提供する事業を営んでいます。
当社グループのサービス（以下、「当社サービス」という）の種類及び内容は以下のとおりです。
サービスの種類
データ通信サービス

主なサービスの概要
移動体通信事業者から提供を受けたワイヤレス通信ネットワーク等を使用し、自社開発の通信制御ソフトウェア（注３）等によりセキュリティ対策や使いやすさ
等の付加価値を付けて提供するワイヤレス・データ通信サービス①法人向けサービス（商標：インフィニティケア）
主に法人顧客向けに、顧客ごとに異なる課題や要望に応えたデータ通信を設計、開発、構築し、サポートや運用を含めて提供するワイヤレス・データ通信サービ
ス（平成13年10月サービス開始）②プリペイド・サービス（商標：ｂモバイル）
主に中小法人顧客や一般消費者向けに、データ通信カード、通信制御ソフトウェ
ア、並びに一定期間の通信料及びインターネット接続料等をパッケージ化し、プリペイドの形態で提供するワイヤレス・データ通信サービス（平成13年12月サービス開始）③機器向けサービス（商標：通信電池）
主に機器メーカー向けに、通信サービスを部品として提供するもの。従来、商品とは別にサービスとして通信事業者との契約が必要であった通信を、部品として、あたかも乾電池のように商品に内蔵することで、通信機能を有した商品として簡便に利用できるようにするもの（平成14年12月サービス開始）

テレコム・サービス

移動体通信事業者各社から通信回線及び移動体通信端末を調達し、通話料金の公私区分請求や部門別集計等の付加価値を付けて法人向けに提供する携帯電話（ＰＨＳ音声通信を含む。以下同じ）サービス（平成９年１月サービス開始）

当社グループの事業系統図は以下のようになります。

-5-

-6-

（１）データ通信サービス
平成13年８月に株式会社ウィルコムと合意した無線ＩＰ接続（注４）サービス契約により、同社のＰＨＳ通信網イ
ンフラを活用して、当社グループが開発したサービスを付加し、同年10月から日本初のＭＶＮＯ (Mobile Virtual
Network Operator―仮想移動体通信事業者（注５））としてデータ通信サービスを提供しています。当社グループが提供するＰＨＳデータ通信の速度は、サービス開始当初は最大32kbpsでしたが、現在は最大128kbpsとなっています。Ｐ
ＨＳデータ通信は、人口カバー率99％という広範囲の地域でサービスを利用することができる反面、通信速度について
は、利用場所や通信状況により、表示どおりの速度が得られないという弱点があります。したがって、当社グループでは、無線ＬＡＮ事業者から公衆無線ＬＡＮスポット（以下、「無線ＬＡＮスポット」という）サービスの提供を受け、無線ＬＡＮスポットを利用する通信を併せて提供しています。このように、相互に補完し合うＰＨＳデータ通信と無線
ＬＡＮスポットの双方を提供することにより、顧客は、無線ＬＡＮスポットにおいては、快適な速度の無線ＬＡＮを利用し、その他の場所では、ほぼ全ての地域で利用可能なＰＨＳデータ通信を利用するという、両者の利点を享受することができます。
データ通信サービスは、提供する形態により、以下の①法人向けサービス、②プリペイド・サービス及び③機器向けサービスの三つに分けられます。
①

法人向けサービス（商標：インフィニティケア）

法人顧客に対し、「社内のデスクトップPCで行っていることを、社外のノートPCで行えるICT（Information and Communication Technology）環境を構築するお手伝いを全て行います」というコンセプトのもと、顧客企業各社がそれぞれ抱える問題点や課題、業務遂行上のニーズ等をヒアリングし、各社に最適なネットワー
ク、ソフトウェア、ICT機器類を設計・構築し、提供・運用しています。（図１ 参照）
図１ インフィニティケア

本サービスの特長は次のとおりです。
ａ）顧客企業各社のニーズに合致したネットワーク・サービスを、ノートPCから企業内サーバまでEnd to Endのトータルサービスとして、コンサルテーション、開発、導入から、運用、サポートまで、当社グループのみで完結した形で提供できること
ｂ）利用者のノートPCから顧客企業までワイヤレスの専用線を提供することで、インターネットを利用する必要のな
い、極めて安全性の高いネットワーク・サービスを提供できること
ｃ）自社開発のPC用ソフトウェア（bアクセス）により、PCのセキュリティを守るだけでなく、ITスキルが千差万別である顧客企業の利用者が直観的かつ簡便にPCを操作できる環境を提供できること
ｄ）現時点で日本最大数の公衆無線LANスポットを利用したサービスを提供できること
ｅ）当社グループとの契約のみで、複数の移動体通信事業者が有するネットワークを提供できること-7-

② プリペイド・サービス（商標：ｂモバイル）
ＰＨＳデータ通信カードに、例えば1年間のＰＨＳデータ通信の通信料、インターネットの接続サービス料、無線ＬＡ
Ｎスポット使用料、通信制御ソフトウェア「ｂアクセス」及び増速サービスの利用料等を一括して一つのパッケージに収めたもので、「ｂモバイル（ビーモバイル）」というブランドでＰＣ量販店等を中心に販売しています。
（図２ 参照）
図２ プリペイド・サービス概念図
このサービスは、データ通信カードをＰＣに挿入するだけで、ただちにインターネットに接続することができるというものです。この商品を購入すれば、誰でも簡単にワイヤレス・インターネットを始めることができます。本サービスの特長は、次のとおりです。
ａ）ＰＨＳと無線ＬＡＮスポットを統合的かつ簡易に利用できることｂ）ＰＣ量販店等で購入するだけで利用できること（通常必要とされる、通信事業者との契約手続は不要です。インターネット接続事業者（プロバイダー）及び無線ＬＡＮ事業者との契約も必要ありません。）
ｃ）最大128kbpsのＰＨＳ使用時に増速サービスを利用できること
ｄ）顧客対応窓口で電話やメールにより安心してサポートを受けられること
また、上記の一定期間使い放題の商品に加え、累計150時間まで１分単位で利用できるプリペイド・サービス商品、「bモバイル hours」（ビーモバイル・アワーズ）を平成17年３月に市場投入しました。これは、家庭やオフィスにブ
ロードバンドが普及した今日、外出先でもインターネットを利用したいユーザが増えていることから、このようなユー
ザ向けに、手軽にワイヤレス・インターネットを利用できるようにした商品です。
③ 機器向けサービス（商標：通信電池）
法人向けサービス及びプリペイド・サービスは、人がノートPC等を使うために無線ネットワークを利用するものですが、機器向けサービスは、機器が一定の機能を果たすために無線ネットワークを利用するものです。したがって、当社
が機器向けサービスを提供する相手先は、機器メーカーになります。
例えば、遠隔地に設置してある計測機器や監視カメラからデータや画像を取り込むには、人がその場所に行ってデータを入手するか、または、ネットワーク接続をしてネットワーク経由でデータを受け取るかのいずれかになります。ネットワーク接続を想定した場合、固定回線（有線）を用いるか無線通信を用いるかの選択肢がありますが、設置場所をあまり問わないという点、また、対象機器が持ち運び可能でそれ自体移動する場合にも対応が可能であるという点から、より使いやすいのは無線通信による方法です。
通常、通信サービスを利用するには、通信事業者と契約を締結することが必要です。しかし、機器メーカーが無線通信機能を有する機器を広く販売しようとする場合には、当該機器を購入した利用者が、通信事業者との契約等の手続を要せずに、購入後ただちに無線ネットワーク・サービスを利用できるようにすることが必要です。そのためには、当該機器が行う通信に関するネットワークを構築・運用するだけではなく、当該ネットワーク・サービスを、部品の形で機器メーカーに納入する必要があります。当社では、無線データ通信モジュールに、対象機器用のネットワーク・サービ
スを含めて機器メーカーに納入しています。したがって、機器メーカーが当該モジュールを機器に組み込んで出荷すれば、利用者は購入した時点から無線ネットワークを利用することができます。
乾電池は、コンセントのない状態（無線）で電力を提供するものですが、当社では、それになぞらえ、機器向けサー
ビスのコンセプトを「通信電池」と称しています。「ユビキタス・ネットワーク」というキーワードのもと、いつでも、どこでもネットワークにつながり、便利な社会を実現することが期待されていますが、通信電池は、ユビキタス・
ネットワークを構成する様々な機器類にとって必須のアイテムになるものと考えています。

-8-

（２）テレコム・サービス（法人向け携帯電話サービス）
平成８年５月の創業以来営んでいるテレコム・サービスでは、ＮＴＴドコモグループ各社、ＫＤＤＩグループ各
社、株式会社ウィルコム及びボーダフォン株式会社等の移動体通信事業者各社から移動体通信回線及び移動体通信端末を調達し、通信料金の経費管理等のニーズに応じた付加価値サービスと併せて法人顧客に提供しています。
（図３

参照）
図３

テレコムサービスの事業モデル

本サービスの特長は次のとおりです。
a)きめ細かい公私区分請求を行う課金請求システムを自社開発して所有していることb)当社グループとの契約のみで、ＮＴＴ
ドコモグループやＫＤＤＩグループ等の複数の移動体通信事業者のサービスを受けることができること
c)ｉモード等の携帯電話のブラウザ機能の利用に関する公私区分請求を行う仕組みを所有していること

また、現在、当社グループが提供している付加価値サービスの主な種類及びその内容は、次のとおりです。

サービス名

内

容

公私区分請求サービス

一台の移動体通信端末を使用して行われた通話を業務用（公用）と私用に分けることにより、通話料金を法人負担分と個人負担分とに区分し、それぞれを法人及び個人に請求するサービス。区分方法は、顧客である法人の選択により、
時間帯・曜日による区分、一定割合による区分、定額を法人が負担する区分等がある。

一括請求サービス

通常は移動体通信事業者ごと、回線ごとに発行される利用料金の請求を当社グ
ループが一括して顧客に請求するサービス。通信回線契約の締結、変更、アフターサービス等は、移動体通信事業者を問わず当社を窓口として行っている。

利用者名入り部署別集計
サービス

回線ごとに利用者名を表示し、通信料金を顧客法人の部署別に集計して報告す
るサービス

分割請求サービス

顧客法人内の複数の宛先に請求書を発行するサービス

インターネット配信
サービス

請求書や明細書等の内容を電子データとしてインターネット経由で顧客がダウンロードできるサービス

さらに、当社グループは海外用携帯電話端末一式を顧客に無償貸与し、基本料金は無料で、通話の利用ごとに請求する方式の長期レンタルができる国際携帯電話レンタルサービスを提供しています。

-9-

注記事項
（注１）
（注２）
（注３）

（注４）

（注５）

ワイヤレス通信ネットワークとは、携帯電話、ＰＨＳ、またはページャー等の移動体通信で使用される無線ネットワーク網
公衆無線ＬＡＮスポットとは、国際標準規格IEEE802.11b等の無線ＬＡＮ技術を使用し、飲食店や駅、ホテルのロビー等の公衆または公衆に準ずる場所で提供されている無線ネットワークサービス
通信制御ソフトウェアとは、当社グループが開発したＰＣ等用通信制御ソフトウェアで、利用場所に応じてＰ
ＨＳと無線ＬＡＮが利用可能かどうかを自動的に認識し、ＰＨＳと無線ＬＡＮの切替を自在にする等、ワイヤレス・データ通信によるインターネット利用を快適にするためのツールで「ｂアクセス（ビーアクセス）」と称する（特許出願中・商標登録出願中）。
無線ＩＰ接続とは、パケット通信方式での無線通信をいう。従前、携帯電話やＰＨＳで使用されていた無線通
信は回線交換方式であったため、利用者が回線を占有してしまい、費用や使い勝手の面から音声通話での利用が大半であったが、パケット方式を採用することで、データ通信での効率的な利用が可能となった。
ＭＶＮＯ（Mobile Virtual Network Operator：仮想移動体通信事業者）とは、移動体通信事業者（ＭＮ
Ｏ: Mobile Network Operator）が保有する無線ネットワークを利用し、独自サービスを作って、独自の販売ルートでサービスを提供する事業者をいう。（図４ 参照）- 10 -

４【関係会社の状況】
議決権の所有（被所有）割合
名称

住所

資本金

主要な事業の内容

関係内容
所有割合 被所有割（％） 合（％）（連結子会社）
Computer andCommunication
Technologies Inc.

米国コロラド州
イングルウッド

データ通信サービス関連の技術及び（US$）
サービスの開発並
200
びに課金システムの開発及び運用（連結子会社）
Arxceo Corporation

米国アラバマ州
ハンツビル

ネットワーク侵入（US$）
防御技術の開発及
232
び同製品の販売

100.0－

技術及びサービスの開発委託並びに
当社サービスの一部の運用委託役員の兼任 ２名

58.0

－

役員の兼任

１名

５【従業員の状況】(1)連結会社の状況
当社グループは、移動体通信事業という単一セグメントの事業を営んでおり、当該事業以外に事業の種類がな
く、事業の種類別セグメント等との関連について記載をすることができません。なお、平成18年３月31日現在の当社グループの従業員数は152名で、この他臨時従業員が38名います。
(2）提出会社の状況
平成18年３月31日現在
従業員数（名）101〔32〕（注）１
２

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）

4.04

6,588

39.86

従業員数は就業人員です。なお、臨時従業員数は〔 〕に平均人員を外数で記載しています。
当社は、年俸制を採用しており賞与を給付していませんので、平均年間給与は賞与の支払を含んでいません。

(3)労働組合の状況
労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しています。

- 11 -

第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1）業績
移動体通信業界の概況
当期におけるわが国の移動体通信業界は、携帯電話及びＰＨＳの平成18年３月末時点での契約回線数が9,648万回線に達し（社団法人電気通信事業者協会の統計）、平成17年３月末時点より5.5%増となり、堅調な推移を見せました。また、平成17年11月には、移動体通信事業者として新たに新規事業者三社の参入が認められ、移動体通信業界には今後の更なる成長が期待されています。
また、総務省は平成16年12月、u-Japan政策を打ち出し、いつでも、どこでもネットワークを利用できるユビキタ
ス・ネットワーク社会の実現を、平成17年から平成22年にかけての課題と位置づけており、わが国がこれまでに培ったブロードバンド環境に加え、無線ネットワーク環境の構築と活用が進展するものと考えられています。
ＰＣ業界の概況
ＰＣ業界では、平成17年度（平成17年４月から平成18年３月まで）のＰＣ国内出荷実績が前期比9.3%増の1,286万台となり（社団法人電子情報技術産業協会の統計）、堅調な伸びを示しました。特に、ノートＰＣは前期比12.0%増の708万台となり、ＰＣの活用場所が拡大していることを示しています。一方、平成17年４月に全面施行となった個
人情報保護法の影響等により、ノートＰＣの社外持ち出しを禁止する企業も見られます。しかし、営業部門やサービ
ス部門といった、主として社外で遂行する職務に従事する社員にとっては、社外から会社へのアクセスによって生産性が向上することは明らかであり、社外から会社へのアクセスを、どのようにして、セキュリティを確保しつつ、かつ、効率的な方法で提供するか、という課題が重要になっています。
当社グループの経営戦略
当社グループは、このような環境の下で、大きく分けて、データ通信サービス及びテレコム・サービスの２つの事業を展開しています。
データ通信サービスでは、移動体通信事業者からモバイル・ネットワークを借受け、自社のネットワークを構築したうえで、顧客に提供するもので、平成13年10月、ＰＨＳ事業者である株式会社ウィルコムから無線ネットワークを調達して開始しています。データ通信サービスは、主たる顧客によって区分すると、法人向け、個人向け、及び機器メーカー向けの３つの提供方法によって事業を展開しています。
法人向けのデータ通信サービスでは、例えば営業部門の社員が顧客との商談準備のため、社外からノートＰＣやＰ
ＤＡ等の情報機器を用いて無線ネットワーク・サービスを利用して社内ネットワークにアクセスする場面を想定しています。このようなことを実現する際に必要となるネットワークやソフトウェア、及びサポートを一括して提供し、End to Endのサービス提供に努めています。当期においては、特にセキュリティ対策に重点を置き、社外からのネッ
トワーク・アクセスを安全かつ簡単に実現するためのトータル・サービスを提供することで、他の携帯/ＰＨＳ事業者等との差別化を図っています。
個人向けのデータ通信サービスでは、データ通信カード、無線通信サービス、インターネット接続サービス、及びこれらを簡単に利用できるソフトウェアをワンパッケージにし、ＰＣ量販店等で販売しています。平成17年３月には、従来の１年間や６ヶ月といった固定期間ではなく、通算で150時間利用できる商品である「bモバイルhours（ビーモバイル・アワーズ）」を市場投入し、当期における当社個人向けサービスの主力商品に成長しました。また、同時に、当該商品の単価を従来商品よりも低く設定したことにより、取扱販売店舗数を大幅に増大することができました。
機器メーカー向けのデータ通信サービスでは、ユビキタス製品、即ち無線ネットワークに接続されることを前提とする機器に対し、無線通信サービスを部品としてメーカーに提供する事業を展開しています。当社グループでは、このサービスを「通信電池」と称しています。そもそも、通信サービスを利用するには、通信事業者と契約を締結することが必要です。したがって、従来、ユビキタス製品については、通信事業者の商品・サービスとして開発・販売するか、または、機器メーカーがユビキタス製品を開発した場合には、これを購入した利用者が、別途通信事業者と契約を締結するかのいずれかを余儀なくされていました。しかし、このような制約は、メーカーの自由な商品開発意欲を減退させ、ユビキタス製品の普及を阻害する要因となります。当社は、このような問題意識に基づき、「通信電池」を機器メーカーに提案しています。既に「通信電池」の提供を開始した事例もあり、現時点でも様々なメーカーと商談及び試験運用を行っています。また、ＮＥＣマグナスコミュニケーションズ株式会社との協業（平成17年12月）など、通信電池を利用した協業パートナーの構築を図っています。

- 12 -

また、当社は、インターネットのセキュリティ問題への対策を提供することが、無線データ通信サービスを提供していくうえで必須であるとの考えに立ち、ネットワーク侵入防御システムで優れた技術を持つArxceo Corporation（米国アラバマ州）を平成18年３月３日に買収しました。同社が持つネットワーク侵入防御技術を、当社が持つＰＣ
用ソフトウェア等に組み込むことによって、お客様が社外で使用するノートＰＣにネットワーク侵入防御システムを装備すること等が可能となり、今後、当社サービスの差別化に大きく寄与するものと考えています。
当社は、モバイル・データ通信の最先進国である日本において技術やノウハウを蓄積し、これを基盤にグローバル展開をする考えですが、その第一歩として、米国での事業展開を行うため、米国の移動体通信事業者（ベライゾン・
ワイヤレス）と卸契約を締結し（平成17年12月）、米国における無線データ通信サービスを平成18年３月に開始しました。なお、平成18年４月３日には、米国での事業展開を担当する子会社を設立しています（Communications Security and Compliance Technologies Inc.、米国ジョージア州）。
一方、テレコム・サービスは、移動体通信事業者の携帯電話及びＰＨＳの通話サービスを法人向けに提供しているもので、公私区分請求サービス等の課金・請求に関する付加価値サービスを特長としています。テレコム・サービス
は、平成８年の当社創業以来提供しているサービスですが、その後、平成13年に開始したデータ通信サービスに集中するため、現在は、徐々に縮小しています。
当社グループの業績
このような環境の下で、当社グループは前述の経営戦略の通り、日本初のＭＶＮＯとしてのデータ通信サービス及びテレコム・サービスを展開しています。この結果、当期は売上高4,943百万円（前期比384百万円（8.4%）の増加）を計上しました。内、当社グループの主力サービスであるデータ通信サービスは、売上高2,910百万円を計上し、前期比1,020百万円、54.0%の増加を達成しています。損益面では、収益性の高いデータ通信サービスが伸長したものの、今後の成長を推進するために販売費及び一般管理費を前期比310百万円(21.8%)増加させたことから、営業利益は173百万円（前期比7百万円（4.0%）の減少）を計上しました。また、平成17年４月の上場に伴い、株式上場関連費用
69百万円を計上し、経常利益は113百万円（前期比39百万円(25.9%)の減少）、当期純利益は107百万円（前期比4百万円(4.0%)の減少）となっています。
事業の種類別セグメント
当社グループは、移動体通信事業という単一セグメントの事業を営んでおり、当該事業以外に事業の種類がな
く、事業の種類別セグメント等との関連について記載をすることができません。
①②

所在地別セグメント
当社グループの一員である、連結子会社 Computer and Communication Technologies Inc.の財務諸表に売上が記載されていますが、当社グループ内の取引であるため相殺消去されており、外部売上高はありませんので、所在
地別セグメントの記載は省略します。
〔なお、詳細は「第５ 経理の状況、１．連結財務諸表」の注記事項（セグメント情報）をご参照ください〕(2）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、主に株式の発行による収入があった
ため、前連結会計年度に比べ907百万円増加し、当連結会計年度には1,885百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と、それらの源泉別の要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動は順調に推移しましたが、データ通信カード等の棚卸資産が仕入時期の時期的要因により175百万円
増加したこと等により、154百万円の資金の獲得（前期比83.7%減）にとどまりました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は1,609百万円（前期比176.2%増）となりました。これは主にデータ通信サービスで使用する自社利用ソフトウェアの開発及び購入によるものが984百万円、ネットワーク機器及び移動端末機器の購入によるものが209百万円、並びに連結子会社株式の取得によるものが388百万円となります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により獲得した資金は2,375百万円（前連結会計年度は177百万円の使用）となりました。これは、主に株式上場に伴う新株の発行により1,943百万円を調達したことによるもの、及び短期借入金の増加500百万円によるものです。

- 13 -

２【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
当社グループのサービス提供の実績は、販売実績とほぼ一致していますので、生産実績に関しては販売実績の項をご参照ください。
(2) 仕入実績
当社グループの当連結会計年度仕入実績を、サービス区分ごとに示すと次のとおりです。
区分

金額（千円）

前年同期比増減率（％）

データ通信サービス

1,327,556

80.1

テレコム・サービス

1,509,183△24.7

2,836,740

3.5

合計
（注）１
２

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
金額は仕入価額で表示しています。

(3) 受注実績
該当する事項はありません。
(4) 販売実績
当社グループの当連結会計年度販売実績を、サービス区分ごとに示すと次のとおりです。
区分

金額（千円）

百分比（％）

前年同期比増減率（％）

データ通信サービス

2,910,134

58.9

54.0

テレコム・サービス

2,033,853

41.1

△23.8

4,943,987

100.0

8.4

合計
（注）１
２

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。ただし、以下の金額及び割合は出荷金額に基づいたものです。なお、前連結会計年度においては、
総販売実績の10％以上を占める販売顧客に該当するものがなかったため、記載を省略しています。

相手先

株式会社シネックス（自至当連結会計年度
平成17年４月１日
平成18年３月31日）

金額（百万円）

割合（％）

736,494

15.0- 14 -

３【対処すべき課題】（1）現状認識について
当社グループの主力サービスである無線データ通信サービスは、その最先進国である日本においても、未だ市場ラ
イフサイクルの黎明期にあるといえます。無線通信サービスのインフラを保有する移動体通信事業者は、そのほとん
どの売上を音声通話サービスから得ており、データ通信サービスは、音声通話サービスのオプションとして比率的にはわずかな収入を得ているに過ぎません。
一方、移動体通信事業者の通信インフラを借りて事業展開を行うＭＶＮＯ（Mobile Virtual Network Operator、仮想移動体通信事業者）は、当社に続き、富士通株式会社、ＮＴＴコミュニケーションズ株式会社、京セラコミュニケーションシステム株式会社、三菱電機情報ネットワーク株式会社、ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社（順不同）等が参入し、事業を展開していますが、まだ各社とも同様に発展途上にあるものと見ています。特に、現時点では、各ＭＶＮＯのいずれもＰＨＳ事業者である株式会社ウィルコムから通信インフラを借りてサービスを展開している状況であり、第３世代携帯電話ネットワークを利用したサービスを提供できる状態にはなっておりません。
無線データ通信においては、ＰＨＳも第３世代携帯電話ネットワークもともに重要なインフラであり、この両者を使用できるようになることが極めて重要な課題と考えています。
なお、無線データ通信の一部である無線ＬＡＮスポットについては、当社は現時点で日本で最大のスポット数を提供していますが、無線ＬＡＮスポット事業自体、未だビジネスモデルの確立には至っていないことから、ＰＨＳまたは第３世代携帯電話ネットワークのオプション的な位置づけにとどまっています。
また、無線データ通信サービスの市場成長の課題として、この分野が通信業界とコンピュータ業界の両者にまたがる分野であり、業界のカルチャーを含め、両者の事業領域や法規制の状況が大きく異なっていることが挙げられます。このような業際分野においては、技術的及びビジネス的に課題が多く、また、その両者を理解し、課題を解くことのできる人材も限られているのが現実です。
さらに、インターネットの普及に伴い、セキュリティ面の課題が増大しています。個人情報保護法や企業の内部統制の要請等によっても、企業が社外でＩＴを活用するには、十分なセキュリティ対策を施すことが必要です。当然のことながら、営業部門やサービス部門の社員は社外に出ないことには仕事になりません。したがって、このような人員の生産性を向上するために社外でのＩＴ活用は必須であり、セキュリティ対策を確保した無線データ通信サービスが要望されています。
このような状況は、無線データ通信の先進国である日本における状況ですが、海外においても、例えば米国では無線データ通信に特化した第３世代携帯電話ネットワークが構築されつつあり、かつＳＯＸ（サーベンス・オックスレ
ー法、米国企業改革法）に代表されるように法制面での要求も高いなど、大きな潜在市場があるものと認識しています。
（２）当面の対処すべき課題
無線データ通信サービスの現状については、市場ライフサイクルとしては黎明期にあると認識していることから、当面の対処すべき課題は、サービスの拡充と営業力の強化による需要の拡大にあると考えています。
データ通信サービスの潜在的な活用範囲は極めて広範にわたり、かつ、活用するにあたっては、各活用分野において最適な方法を実現することが望まれます。したがって、サービスを拡充するためには、広範囲にわたる分野における顧客ニーズを的確にとらえ、顧客ニーズに合致したサービスを開発し、提供していく体制を構築することが課題となります。また、新サービスを開発するための基盤となるコア技術の開発及び獲得も、当然の前提として課題となります。
また、営業力の強化については、従来、無線データ通信サービスを企業の情報システム部門に営業するということ
自体、ほとんど行われてきていないため、この分野の営業方法は確立していないといえます。したがって、このような市場で営業実績を有する人材も少なく、あくまでも自社で人材を育成し、営業方法を確立していく必要があります。ただし、このような方法は成果を挙げるまでに一定の時間を要することから、これを補完するためにも、各分野における顧客ニーズを熟知する販売パートナーとの提携を推進することも重要になります。
さらに、日本で培った技術やノウハウを基盤として米国での事業展開を開始していくにあたっても、ゼロからのス
タートとなるため、広範かつ困難な課題に立ち向かうことになることが想定されます。ただし、特に情報セキュリテ
ィ面で高度な要求を強いられる米国において事業を展開していくことで、当社のセキュリティ面でのノウハウをさらに強化し、これをもって日本での事業展開に反映させていきたいと考えています。

- 15 -

（３）対処方針
前述の課題に対処するため、当社グループは以下のとおりの方針で取り組んでまいります。
(a) 技術開発力の維持及び強化
日進月歩で進歩するネットワークやコンピュータの分野で、顧客ニーズ及び技術トレンドに合致した技術を、早期に、かつタイムリーに開発するための技術開発力を維持し、及び強化する。
(b) マーケティング力の維持及び強化
潜在的なニーズを含めた顧客のニーズを的確に把握し、技術的に実現可能な方法を見いだして、競争力のあるサービスを開発するためのマーケティング力を維持し、及び強化する。
(c) 営業力の強化
通信とコンピュータの両分野にまたがる事業領域において、技術面も含めた課題解決能力を有する人材を育成し、顧客への営業力を強化する。
(d) 調達仕入交渉力の強化
移動体通信事業者の通信インフラを借りて事業展開を行うＭＶＮＯである当社グループにとって、ネットワークの調達及び仕入条件の改善は極めて大きな課題であるため、調達仕入交渉力を強化する。
(e) 人材の確保
当社グループは、データ通信サービスのＭＶＮＯという、世界で初めてのビジネスモデルによる事業展開を行っているため、構想力、実行力、学習能力を兼ね備えた人材を確保することが常に課題となる。

- 16 -

４【事業等のリスク】
当社グループの事業展開、経営成績、財務状況等に影響を及ぼす可能性のある主なリスクとしては以下のようなものがあります。必ずしもそのようなリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載していますが、当社株式への投資に関連するリ
スクのすべてを網羅するものではありません。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。
１．市場について当社は創業以来、移動体通信の市場で事業展開を行ってきています。移動体通信を利用目的によって分けると、音声通話とデータ通信の二つに大別できますが、音声通話の市場は、携帯電話が既に飽和状態に近いレベルにまで普及していることから、成熟期に入っていると考えられます。一方、データ通信は、通信方式が従来からの回線交換方式に加えパケット方式に対応していく中で一般に利用され始めてきたところであり、未だ成長途上の段階にあります。また、固定回線を使用したデータ通信では、ＡＤＳＬや光ファイバー等のブロードバンドが急速な普及を遂げていますが、移動体通信回線等を使用したデータ通信では、通信速度等に関する技術の限界から、業界全体としてみると、今日においては、顧客が要望している通信速度やセキュリティ水準を未だ実現できていない状況にあると考えます。
無線通信技術やセキュリティ技術は日進月歩の発展を遂げているため、技術面におけるこれらの問題は徐々に克服され、顧客の要望を充足できる水準になっていくものと考えますが、このような技術の進歩が、当社グループが想定している時期に実現しない場合には、当社グループが事業を展開する市場規模が拡大しない、または市場規模の拡大が遅延する可能性があり、そのような場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
２．当社サービスの仕組みについて(1)移動体通信回線等について
当社サービスは、大別すると、法人及び一般消費者向けにワイヤレス・インターネット等のデータ通信を提供するデータ通信サービスと、法人向けに携帯電話サービスを提供するテレコム・サービスの二つになります。
各サービスの仕組みは以下のとおりです。
①データ通信サービス
データ通信サービスにおいては、株式会社ウィルコムからＰＨＳ通信網を調達し、当該通信網を利用したデータ通信サービスにセキュリティ技術、増速技術や通信制御ソフトウェア等を付加して顧客に提供しています。データ通信サービスのインフラは、株式会社ウィルコムのＰＨＳ通信網、株式会社ウィルコムのデータセンター、ＫＤＤＩ株式
会社の専用線接続部分、当社グループのデータセンター等から構成され、その流れは下図のとおりです。なお、当社グループのデータセンターにおける主要なシステムは、株式会社インターネットイニシアティブが運営するデータセンター内に収容しています。（これらのＰＨＳ通信網及び上記システム等を以下「データ通信サービスの主要インフラ」と称します）
図１

データ通信サービスの主要インフラ

なお、データ通信サービスにおいては、無線ＬＡＮ事業者から無線ＬＡＮスポットサービスを調達し、使いやすい
操作方法や通信制御ソフトウェア等を付加して提供するサービスも行っています。

- 17 -

②

テレコム・サービス

テレコム・サービスにおいては、Ｎ
ＴＴドコモグループ各社、ＫＤＤＩグ
ループ各社、株式会社ウィルコム及びボーダフォン株式会社等の移動体通信事業者各社から移動体通信回線及び移動体通信端末を調達し、法人顧客との契約に基づき、移動体通信端末を当社から貸与または販売し、当該端末を利用した通信サービスを提供するものです。その際、一台の移動体通信端末を使用した通話を業務用（公用）と私用に分け、当該通話料金を法人負担分と個人負担分とに区分し、前者を法人に対して、後者を当該移動体通信端末の使用者である顧客法人の従業員等に対して、それぞれ課金・請求する公私区分請求サービス等を提供しています。

図２

テレコムサービスの事業モデル

当社は、当該移動体通信端末ごとの通話明細データを各移動体通信事業者から月次で入手し、当社の連結子会社
が開発、運用する課金システムを利用して必要な情報を処理し、上記課金・請求の付加価値サービスを提供する
仕組みとなっています。なお、テレコム・サービスの一部として、携帯電話に内蔵されたブラウザ機能を用いて営業日報や経費精算等のアプリケーションを利用できるサービスを提供していますが、このサービスに関するシステムの一部は、株式会社インターネットイニシアティブが運営するデータセンター内に収容しています。
上記①及び②に記載のとおり、いずれのサービスにおいても、その仕組みの主要な部分であるＰＨＳ通信網または移動体通信回線は移動体通信事業者各社から調達しています。
従って、ＰＨＳ通信網または移動体通信回線の維持管理は調達先において行われており、当社グループが顧客に対し
当社サービスを確実に提供するためには、各調達先の通信網または回線が適切に機能していることが前提となります。
各調達先の通信網または回線が適切に機能していないことにより、当社サービスの全部もしくは一部が停止し、または
当社サービスの水準が低下する事態が生じた場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、各調達先との間で締結した契約にもとづき、通信網または回線を調達しています。当社グループは、新しい技術やサービスに関する提案を積極的に行うことによって調達先と緊密な関係を構築し、調達先に対する交渉力の維持・増強に努めています。しかし、当社グループが今後これらの契約を更新し、従前と同様の条件で調達を受けられるという保証はなく、また、条件の改善に成功するという保証もありません。さらに、調達先の事業方針の変更により、当社グループが従前より不利な仕入条件への変更を余儀なくされる可能性もあります。当社グループが各調達先からの仕入条件について維持もしくは改善することができなかった場合、または仕入条件が悪化した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、当社グループの今後の事業展開においても、調達先である各移動体通信事業者に依存する側面があることは否定できません。すなわち、当社サービスの利用可能地域の拡大については、各調達先の通信網または回線における通信可能地域の拡大が前提となり、通信速度または通信容量の向上については、各調達先における通信網または回線の向上が前提となります。

- 18 -

(2) 通信回線、通信網等のネットワーク設備の障害について
当社サービスの仕組みのうち移動体通信事業者各社から調達する部分について、各調達先において適切な維持・管理が行われていた場合でも、アクセスの集中等の一時的な過負荷、外部からの不正な手段による侵入、内部者の過誤、または自然災害や事故等の原因により、各調達先の通信網や通信回線等のネットワーク設備に障害が生ずる可能性があります。このような障害により、当社サービスの全部もしくは一部が停止し、または当社サービスの水準が低下する事態が生じた場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、当社グループのデータセンター内のネットワークシステムについては、その通信状態について終日監視する体制を整備し、継続的に通信状態をテストすることにより、障害等の発生を早急に感知することに努めています。また、各調達先との障害連絡体制を整え、障害発生時にも極力短時間で復旧できる準備体制を整えています。
しかしながら、このような体制を敷いているにもかかわらず、障害の発生を完全に防止することはできません。また、障害が発生した場合、迅速に対処するためには多大なコスト負担が必要となるため、発生した障害の規模等によっては、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、自社開発を含め、多数のネットワーク機器及びコンピュータ・システム（ソフトウェアを含む）を使用しています。これらの機器及びシステムにおいて、不適切な設定、バグ等の不具合（外部から調達する一般
的なソフトウェアの不具合を含む）が顕在化した場合には、サービスの全部もしくは一部の停止、またはサービスの水準の低下が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(3) ネットワークシステムについて
当社グループが提供するデータ通信サービスは、移動体通信を使用するため、利用場所、利用時の電波の状況、及び基地局の混雑度等により、通信速度が異なります。また、インターネット接続を利用する場合には、インターネットの通信速度に依存します。さらに、移動体通信事業者から当社グループのデータセンターまでを接続する専用線の通信速度並びにデータセンター内のネットワーク設備及びコンピュータ・システムの処理速度にも依存します。加えて、当社
グループのデータセンターから顧客法人までを専用線で接続している場合には、当該専用線の通信速度にも依存します。
当社グループは、現在の顧客数及びその利用実態を把握し、また今後の顧客数及び利用実態を予測することにより、必要かつ十分なネットワークシステムの容量を確保するよう努めています。しかしながら、当社グループが確保したネットワークシステムの容量が需要に対して不足した場合には、通信速度が低下する原因となる可能性があり、当社グル
ープの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
一方、このような事態を回避するために、需要に対して必要以上にネットワークシステムの容量を増強した場合にも、過大な費用が発生することで、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(4) 技術革新について
当社グループが提供するデータ通信サービスでは、ＰＨＳ通信、無線ＬＡＮ技術、TCP/IPネットワーク技術、マイクロソフトWindowsオペレーティングシステム、認証技術において業界標準となっているRadius認証システム等を使用しています。これらの技術標準等が急激に大きく変化した場合、その変化に対応するための技術開発に多大な費用が生じ、当社グループの収益を圧迫し、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、技術標準の変化への対応が遅れた
場合、または、当社サービスに使用している技術もしくはサービスが陳腐化した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
３．事業の内容について(1) 移動体通信端末の仕入れについて
データ通信サービスで使用するデータ通信カードは複数の特定企業から、テレコム・サービスに使用する携帯電話及びＰＨＳ端末は各移動体通信事業者から、それぞれ仕入れていますが、各移動体通信事業者の政策や市場環境により、仕入条件は都度異なります。
当社グループは、これらの移動体通信端末の仕入条件を改善するよう努めていますが、そのような努力にもかかわらず、仕入条件が悪化した場合には、事業原価の上昇や移動体通信端末を適時に顧客に供給できないことによる事業機会の逸失により、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、移動体通信端末に品質上の問題があった場合には、サービスを継続できない等の事態が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

- 19 -

(2) 移動体通信端末の陳腐化リスク等について
データ通信サービスで使用するデータ通信カードは、原則としてＯＥＭ契約に基づき、移動体通信端末メーカーから調達しますが、移動体通信端末メーカーへの最低発注量が大きく、需要に対し過大な発注をせざるを得ない場合もあり、このような場合、在庫の陳腐化リスクを負うことになります。当社グループでは、移動体通信端末メーカーと綿密な情報交換を行い、販売状況を見極めながら必要数量の予測を的確に行うよう努めていますが、調達した移動体通信端末が陳腐化した場合、または発注時期の遅延により適時に顧客に供給できず事業機会を逸失した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、テレコム・サービスにおいては、当社グループから顧客法人に対し、契約により移動体通信端末を一定期間貸与するものがありますが、新製品の登場や顧客の要請等により、契約期間満了前に貸与中の移動体通信端末を当社グループの負担で新規のものに入れ替える場合があります。このような場合、移動体通信端末の調達コスト負担が増加する
ことにより、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(3) マーケティング力及び技術開発力について
当社グループの業績は、顧客が求め、または顧客に受け入れられるサービスを的確に把握し、新たなサービスを提供していく、すなわち激変する業界にあって迅速に動向を把握し、或いは予測しながら経営を行っていくためのマーケテ
ィング力及び技術開発力に依拠すると考えています。当社グループが、かかる能力を適切に維持し、または向上できな
い場合には、事業機会を逸し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(4) 人材の確保について
当社グループは、新たな領域で事業を行っているため、少数の個人の経験、スキル及びノウハウに負うところが大きく、そのような人材を失うことによる事業への影響の可能性は否定できません。今後、事業拡大に伴い、適切な人材を確保し、体制の充実に努める方針です。しかしながら、優秀な人材を適時に採用することは容易でなく、限りある人的資源に依存しているため、従業員に業務遂行上の支障が生じた場合、または採用した従業員が短期間で退職した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(5) 特定人物への依存について
当社の創業者であり代表取締役社長である三田聖二（以下（5）において「社長」という）は、平成元年11月からモ
トローラ株式会社常務取締役を、平成６年７月からアップルコンピュータ株式会社代表取締役を歴任しており、これにより培った国内外における移動体通信業界及びＰＣ業界における人脈及び経験を活用して、経営方針や戦略の決定等において重要な役割を果たしています。また、当社グループは、組織及び業容の拡大に伴い、社長に過度に依存しない経営体制の構築を進め、外部から高い能力の人材を確保する等、体制の強化に努めています。しかしながら、依然として少数の幹部への依存があることは否定できません。従って、社長または幹部の退任や退職があった場合には、当社グル
ープの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
４．競合について
当社グループは、移動体通信事業者等の無線インフラを利用したデータ通信サービスと、法人向け携帯電話サービス
であるテレコム・サービスを展開していますが、それぞれの競合環境は以下のとおりです。
(1) データ通信サービスの競合について当社が提供する無線データ通信サービスは、その市場が成長途上期にさしかかっていると考えられることから、現在の競合に加え、今後の新規参入による競争激化が予想されます。特に、当該サービス分野は、通信事業者が提供する通信サービスの側面と、コンピュータ関連業者が提供するシステムサービスの側面とを併せ持つことから、以下のとおり、通信事業及びコンピュータ関連事業から、競合するサービスが現れる可能性があると考えています。
① 移動体通信事業者について通信回線設備を有する移動体通信事業者は当社グループと比較して圧倒的に潤沢な経営資源を有し、それらを活用することで、より低価格・高機能な商品を単独で提供することが可能です。したがって、移動体通信事業者が当社グループと競合するサービスに進出した場合には、当社グループの競争力の低下または価格競争の激化による売上高の減少が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
一方、移動体通信事業者は、当社グループにとって移動体通信回線やＰＨＳ通信網の調達先でもあります。したがって、移動体通信事業者が当社グループと競合するサービスに進出した場合、自己のサービスを拡大するため、当社との取引条件を変更する可能性があり、その場合、当社グループの価格設定や提供しうるサービスが制限されることにより、既存顧客を失う事態、または新規顧客の獲得が伸び悩む事態が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

- 20 -

② ＭＶＮＯ（仮想移動体通信事業者）について当社と競合する他のＭＶＮＯの多くは固定回線系ネットワークサービスから進出した事業者であることから、すでに顧客に固定回線サービスを提供している実績があります。したがって、固定回線サービスの既存顧客に対し、移動体通信サービスを販売していくことにより、移動体通信サービスの販売を拡大する機会に恵まれています。また、固定回線サービスの顧客を維持するため、移動体通信サービスにおいて戦略的な価格政策を打ち出す可能性もあり、かかる事態が発生した場合には、既存顧客を失う事態、または新規顧客の獲得が伸び悩む事態が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ ＳＩ（システムインテグレータ）について
ＳＩは、コンピュータ・システム領域において、顧客ごとに最適化したシステムのカスタマイズを事業としているため、システムの企画・立案からプログラムの開発、必要なハードウェア・ソフトウェアの選定・導入、及び完成したシ
ステムの保守・管理までを総合的に行い、システム導入後においても保守業務が継続することから、顧客との結び付きは深いものになります。また、多種多様なシステムを統合するため、高いネットワークスキルを有しています。ＳＩが移動体通信事業者と提携する等により、通信サービスの提供能力を獲得した場合には、当社グループにとって強力な競合相手となる可能性があり、そのような場合、既存顧客を失う事態、または新規顧客の獲得が伸び悩む事態が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2) テレコム・サービスの競合について
当社グループが提供するテレコム・サービスは、公私区分請求や部署別請求を始めとした請求処理を特長としたサービス内容となっていますが、移動体通信事業者各社や一括請求サービス業者が同様のサービスを提供し、競合しています。当社グループは、公私区分の方法を多様化する等により、これらの競合他社に対する競争力の確保に努めています。しかしながら、そうした努力にもかかわらず、競合他社がより優位性のあるサービスを提供した場合、または競合
他社が当社グループより豊富な経営資源にもとづく販売攻勢をかけた場合、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
５．知的財産権及び法的規制等について(1) 知的財産権の保護について
当社グループに帰属する知的財産の保護は、関連法規及び契約の規定に依存しています。また、知的財産の保護のため、必要に応じて特許出願等を行うとともに、他社の技術やノウハウの動向を把握していくよう努めています。しかしながら、出願した特許等が必ずしも権利登録される保証はありません。
また、当社グループが知的財産保護のために行ってきた出願もしくは登録、または今後行う出願もしくは登録が十分なものではない可能性があり、他社により、当社グループと同様の技術が開発され、または当社グループのサービスが模倣される可能性があります。
さらに、当社グループの知的財産について仮に権利が取得できていたとしても、第三者によって侵害される可能性もあります。このような場合には、当社グループの事業の継続に支障を来たす可能性があるのみならず、かかる侵害者に対する訴訟その他の防御策を講じるため、限られた経営資源を割くことを余儀なくされる事態が生じ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2) 第三者からのライセンスについて
当社グループは、ワイヤレス・データ通信において、通信速度を実質的に速める増速技術及びセキュリティを強化する技術等について、複数の第三者から技術等のライセンスを受けています。将来において、当社グループが現在供与されているライセンスを更新することができない事態、新たなサービスを提供するために必要なライセンスの供与を受けることができない事態、または適切な条件でライセンスの更新もしくは供与を受けることができない事態が生じる可能性があり、そのような事態が生じた場合には、当社サービスの優位性が失われ、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(3) 法的規制等について
当社グループの事業は、電気通信事業法に基づく規制を受けています。この規制が変更され、または新たな法令が適用されることにより事業に対する制約が強化された場合、事業活動が制限され、またはコストの増加につながる可能性があります。他方、事業に対する制約が緩和された場合、新規参入の増加により競争が激化し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
なお、平成16年４月１日施行の電気通信事業法の改正により、移動体通信事業者等の旧第一種電気通信事業者が顧客に対して相対で価格を提示できるようになったことから、移動体通信事業者が値引きを行うことで価格競争が激化し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループの事業が属する業界において、例えばプリペイド・サービスにおける事業活動が制約される自主規制が設けられた場合、同サービスの継続に支障をきたす可能性、または同サービスのコストが増加する可能性があり、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

- 21 -

(4) 個人情報の保護について
当社には、個人情報の保護に関する法律（平成15年５月30日法律第57号、平成17年４月１日全面施行）に定められる
個人情報取扱事業者としての義務が課されています。当社グループでは、次のとおり個人情報を取扱う機会があります。なお、データ通信サービスのうち、法人向けサービスであるインフィニティケアについては、原則として個人情報を取得することはありません。
まず、データ通信サービスのうち、プリペイド・サービスについては、顧客が任意でユーザ登録をする場合、及び当社グループのコールセンターへの問い合わせをする場合に、当社グループが顧客の氏名、住所、電子メール・アドレス
等の個人情報を取得することがあります。
また、テレコム・サービスにおいては、公私区分請求サービス等を提供するため、顧客の従業員の氏名、住所、料金
決済方法、通話記録等の個人情報を、顧客の同意を得て取得します。かかる情報は、当該サービスを提供するために必要な情報処理を行うため、当社連結子会社であるComputer and Communication Technologies Inc. に提供されます。
当社グループでは、取得した個人情報について、業務上必要な範囲内のみで利用し、適正な権限を持った者のみがア
クセスできるようにしています。また、社員、契約社員及び派遣社員の全員が入社時及び毎年、秘密保持誓約書を提出するものとし、個人情報に接する機会の多いコールセンターの構成員は原則として正社員のみとしています。しかしながら、このような個人情報保護のための対策を施しているにもかかわらず、当社グループからの個人情報の漏洩を完全に防止できるという保証はありません。万一、当社グループが保有する個人情報が社外に漏洩した場合には、顧客からの信用を喪失することによる販売不振や、当該個人からの損害賠償請求等が発生し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
６．その他(1) サービス歴の浅いことについて
当社グループは平成８年に設立されましたが、データ通信サービスを開始したのは平成13年であり、同サービスについては業歴が短く、未だ発展途上にあるといえます。また、ＭＶＮＯ事業一般の我が国における歴史が極めて浅いことから、今後の業績の予測にあたり、過年度の業績や通信事業の業界一般の統計に完全に依拠することはできないばかり
か、今後のＭＶＮＯ事業の業績に影響を与える可能性のある同事業の利用者人口の推移、市場の反応等を正確に予測することも極めて困難です。従って、現時点において当社グループが想定する収益の見通しに重大な相違が生じる可能性があるほか、今後予想し得ない支出等が発生する可能性もあり、かかる事態が発生した場合には、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(2) 資金調達について
当社グループは、ネットワーク設備、ソフトウェア、システム等の開発及び調達等に投資し、当社サービスの更なる差別化を推進して事業拡大を図る計画ですが、計画を実行する上で必要な投資資金の確保が困難な場合、事業機会を逸し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
(3) ストックオプション等による株式の希薄化について
当社グループは、当社並びに当社子会社の取締役、監査役、従業員及びコンサルタントの当社グループに対する貢献
意欲及び経営への参加意識を高めるため、ストックオプション等のインセンティブ・プランを採用しています。平成13年改正（平成14年施行）前の旧商法第280条ノ19に基づき、新株引受権を付与する方式により、当社取締役、従業員及び当社子会社の従業員に対して付与することを株主総会において決議されたもの、また、旧商法第280条ノ20、旧商法
第280条ノ21及び旧商法第280条ノ27の規定に基づき新株予約権を付与する方式により、当社並びに当社子会社の取締役、監査役、従業員及びコンサルタントに対して付与することを株主総会において決議されたものです。
これらのストックオプション等が行使されれば、当社の１株当たりの株式価値は希薄化し、株価に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、役員及び従業員等の士気を高め、或いは、有能な人材を獲得するためのインセ
ンティブとして、今後も新株予約権の付与を行う可能性があり、さらに株式価値の希薄化を招く可能性があります。

- 22 -

５【経営上の重要な契約等】①

データ通信サービスに関する契約

会社名

相手方の名称

国名

契約名称

契約内容

契約期間

契約約款による電気通信役務の仕入れ平成13年９月７日から
平成15年９月６日までの２年間が最低利用期
間

日本

無線ＩＰ接続契約

日本

卸電気通信役務に関する契約書

無線ＬＡＮサービスの仕入れ

平成15年２月21日から
平成16年２月20日まで（１年単位の自動更
新）

日本

公衆無線ＬＡ
Ｎサービスに関する契約

無線ＬＡＮサービスの仕入れ

平成15年４月１日から
平成16年３月31日まで（１年単位の自動更
新）

日本

公衆無線インターネット「みあこネット」共同実験
に関する覚書無線ＬＡＮサービスの仕入れ

平成15年５月１日から
平成15年12月31日まで（１年単位の自動更新）

日本

無線ＩＰネッ
トワークサー
ビス卸契約

無線ＬＡＮサービスの仕入れ

平成15年12月15日から
平成16年３月31日まで（１年単位の自動更
新）

日本通信㈱

エヌ・ティ・ティ・ブロードバンドプラ
ットフォーム株式会社

日本「公衆無線Ｌ
ＡＮによる高速インターネット接続サー
ビス」の提供に関する契約

無線ＬＡＮサービスの仕入れ

平成16年４月１日から
平成17年４月１日まで（１年単位の自動更
新）

日本通信㈱

日本テレコム株式会社

日本

公衆無線ＬＡ
Ｎサービス契約無線ＬＡＮサービスの仕入れ

平成16年５月13日から１年間が最低利用期間

日本通信㈱ソフトバンクＢＢ
株式会社

日本

公衆無線ＬＡ
Ｎサービス卸契約

無線ＬＡＮサービスの仕入れ

平成16年６月１日から
平成17年５月31日まで（１年単位の自動更
新）

日本通信㈱

株式会社ネットイン
デックス（旧、本多エレクト
ロン株式会社）

日本

ＯＥＭ基本取引契約

データ通信カードの仕入れ

平成13年８月24日から
平成14年８月23日まで（１年単位の自動更
新）

日本通信㈱

セイコーインスツル
株式会社（旧、セイコーイン
スツルメンツ株式会社）

日本

売買取引基本
契約書

データ通信カードの仕
入れ

日本通信㈱

株式会社ウィルコム

日本通信㈱エヌ・ティ・ティ・
コミュニケーション
ズ株式会社

日本通信㈱

株式会社理経日本通信㈱日本サスティナブ
ル・コミュニティ・
センター

日本通信㈱

エヌ・ティ・ティ・ブロードバンドプラ
ットフォーム株式会社

日本通信㈱株式会社インターネ
ットイニシアティブ

平成16年７月14日から
平成17年７月13日まで（１年単位の自動更新）日本

広域複合ネッ
トワークサー
ビス契約- 23 -

データセンターの運営・管理

平成14年２月４日から
平成15年２月３日まで（１年単位の自動更
新）

会社名

日本通信㈱

Computer andCommunication
Technologies
Inc.
（注）

②

相手方の名称
ボーダフォン株式会社

Cellco Partnership

国名

契約名称

契約内容

契約期間

日本

３Ｇサービスの提供に関する覚書

３Ｇ通信サービスの仕入れ

平成17年５月10日から
平成21年５月９日まで（４年単位の自動更新）

米国

VerizonWireless
Wholesale
Agreement

移動体データ通信サー
ビスの仕入れ平成17年11月21日から
平成19年11月20日まで（その後は１ヶ月単位の自動更新）

上記契約の相手方名称は、すべて平成18年３月31日現在の商号によります。
また、本書提出日現在、上記契約は有効に更新されています。
テレコム・サービスに関する契約

会社名

相手方の名称日本通信㈱ボーダフォン株式会
社（旧、株式会社東京
デジタルホン）日本通信㈱ＫＤＤＩ株式会社
ａｕ九州支社（旧、九州セルラー
電話株式会社）

日本通信㈱ＫＤＤＩ株式会社
ａｕ四国支社（旧、四国セルラー
電話株式会社）

日本通信㈱ＫＤＤＩ株式会社
ａｕ中国支社（旧、中国セルラー
電話株式会社）

日本通信㈱ＫＤＤＩ株式会社
ａｕ関東支社（旧、日本移動通信
株式会社）

日本通信㈱

ＫＤＤＩ株式会社
ａｕ東北支社（旧、東北セルラー
電話株式会社）

日本通信㈱ＫＤＤＩ株式会社
ａｕ北陸支社（旧、北陸セルラー
電話株式会社）

日本通信㈱ＫＤＤＩ株式会社
ａｕ北海道支社（旧、北海道セルラー電話株式会社）

国名

契約名称

日本

代理店委託契約書

日本

サービスプロバイダー契約書

顧客獲得の同社への取次ぎ及び同社端末機器の販売等

平成10年７月24日から
平成11年１月23日まで（１年単位の自動更新）日本

サービスプロバイダー契約書

顧客獲得の同社への取次ぎ及び同社端末機器の販売等

平成10年８月１日から
平成11年２月末日まで（１年単位の自動更新）日本

サービスプロバイダー契約書

顧客獲得の同社への取次ぎ及び同社端末機器の販売等

平成10年８月10日から
平成11年２月末日まで（１年単位の自動更新）日本

サービスプロバイダー契約書

顧客獲得の同社への取次ぎ及び同社端末機器の販売等

平成10年９月25日から
平成11年９月24日まで（１年単位の自動更新）日本

サービスプロバイダー契約書

顧客獲得の同社への取次ぎ及び同社端末機器の販売等

平成10年９月28日から
平成11年８月31日まで（１年単位の自動更新）日本

サービスプロバイダー契約書

顧客獲得の同社への取次ぎ及び同社端末機器の販売等

平成10年10月１日から
平成11年３月31日まで（１年単位の自動更新）日本

サービスプロバイダー契約書

顧客獲得の同社への取次ぎ及び同社端末機器の販売等

平成10年10月30日から
平成11年３月31日まで（１年単位の自動更新）- 24 -

契約内容
顧客獲得の同社への取次ぎ及び同社端末機器
の販売等

契約期間
平成14年11月１日から
平成15年３月31日まで（１年単位の自動更新）会社名

相手方の名称

国名

契約名称

契約内容

契約期間

日本

サービスプロバイダー契約書

顧客獲得の同社への取次ぎ及び同社端末機器の販売等

平成10年12月１日から
平成11年11月30日まで（１年単位の自動更新）日本

サービスプロバイダー契約書

顧客獲得の同社への取次ぎ及び同社端末機器の販売等

平成10年12月１日から
平成11年３月31日まで（１年単位の自動更新）

顧客獲得の同社への取次ぎ及び同社端末機器の販売等

平成11年１月４日から
平成12年１月３日まで（１年単位の自動更
新）

日本通信㈱

ＫＤＤＩ株式会社(旧、株式会社ツー
カーセルラー東海）

日本通信㈱ＫＤＤＩ株式会社
ａｕ関西支社（旧、関西セルラー
電話株式会社）

日本通信㈱ボーダフォン株式会
社北海道（旧、株式会社デジ
タルツーカー北海道）

日本

サービスプロバイダー契約書

日本通信㈱株式会社ウィルコム
（旧、ＤＤＩポケット株式会社）

日本

業務委託契約書

顧客獲得の同社への取次ぎ及び同社端末機器の販売等

平成11年４月20日から１年間（１年単位の自
動更新）

日本

約款外役務契約書及び細目
合意書

当社グループサービスのために、電気通信回線設備を使用して本邦の事業用携帯電話設備と外国との間で行われる他人の通信を媒介するもの

平成10年３月１日から１年間（１年単位の自
動更新）

日本

営業業務委託基本契約書

顧客獲得の同社への取次ぎ

平成14年３月１日から
平成17年２月末日まで（１年単位の自動更新）代理店契約書

顧客獲得の同社への取次ぎ及び同社端末機器の販売等

平成16年３月１日から
平成16年３月31日まで（１年単位の自動更新）日本テレコム株式会
日本通信㈱社（旧、ケーブル・ア
ンド・ワイヤレスＩ
ＤＣ株式会社）

日本通信㈱

日本通信㈱

（注）

ＫＤＤＩ株式会社（旧、第二電電株式会社）

ドコモ・サービス株
式会社

日本

上記契約の相手方名称は、すべて平成18年３月31日現在の商号によります。
また、本書提出日現在、上記契約は有効に更新されています。

- 25 -

６【研究開発活動】
当連結会計年度は、第９期に引き続き、データ通信サービスの差別化を図るための研究開発活動を行い、研究開発費
として21,591千円を支出しました。
当連結会計年度においては、ＰＨＳ、第３世代携帯電話、無線ＬＡＮや家庭に浸透したＡＤＳＬ、光ファイバー等の多様なネットワークを、セキュリティを保ちつつ簡単に利用できるようにするための研究開発、並びにセキュリティや
コンプライアンス（法令遵守）面から必要となる技術及びサービスに関する研究開発に取り組んでいます。

７【財政状態及び経営成績の分析】
文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものです。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計基準に基づいて作成しています。その作成は経営者による会計方針の選択及び適用、並びに資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積を必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っていますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。
なお、当社グループが連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、第５ 経理の状況の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載していますが、特に次の会計処理基準に関する事項が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすものと考えます。
当社グループは次のサービスラインごとに売上の計上基準を分けています。
● 法人向けデータ通信サービス（インフィニティケア）
データ通信カードの売上は出荷基準
データ通信料及びその他付加価値サービスの売上は役務提供基準● プリペイド・サービス（ｂモバイル）及び機器向けサービス（通信電池）
データ通信カード等の売上は出荷基準
データ通信料の売上は役務提供基準●

テレコム・サービス
移動体通信端末の売上は出荷基準
通話料及びその他付加価値サービスの売上は役務提供基準
当連結会計年度の経営成績の分析

(２)
①

概要
当連結会計年度は、売上高は前連結会計年度に比べて8.4％増収の4,943百万円となり、売上総利益は前連結会計年度に比べて18.9％増加の1,908百万円となりました。これは、売上総利益率の高いデータ通信サービスの売上構成比が上昇したことによります。営業利益は前連結会計年度に比べ7百万円減少し173百万円の利益、経常利益は、
平成17年４月の上場に伴い株式上場関連費用69百万円を計上したことにより、39百万円減少の113百万円の利益となりました。その結果当期純利益は107百万円となり、前連結会計年度の当期純利益112百万円に比べて4百万円の減少となりました。

②

売上高＜売上高内訳＞
第10期
（千円）

前年同期比
増減率(％)

百分比(％)

データ通信サービス売上高

2,910,134

54.0

58.9

テレコム・サービス売上高

2,033,853

△23.8

41.1

合計

4,943,987

8.4

100.0

当社の主力サービスであるデータ通信サービスは、売上高2,910百万円を計上し、前期比1,020百万円、54.0%の増加を達成しています。当サービスの営業活動に注力した結果、全売上に対する当サービスの割合が58.9％となり（前期41.5％）、従来からの目標であった売上高構成比の逆転を実現しました。
テレコム・サービスは、データ通信サービスに集中するため、第７期（平成15年３月期）以降、新規顧客の開拓活動を行わないことにより縮小しており、当連結会計年度の売上高は、前期比23.8％減の2,033百万円となりました。

- 26 -

③

売上総利益
売上総利益率の高いデータ通信サービスの売上構成比が、前期の41.5％から当連結会計年度には58.9％に上昇したことから、前年比18.9%増の1,908百万円を計上しました。

④

営業利益
収益性の高いデータ通信サービスが伸長したものの、今後の成長を推進するために販売費及び一般管理費を前年比310百万円（21.8%）増加させたことから、営業利益は前年比7百万円（4.0%）減の173百万円を計上しました。

⑤

経常利益
平成17年４月の上場に伴い、営業外費用として株式上場関連費用69百万円を計上した結果、経常利益は前年比39
百万円(25.9%)減の113百万円を計上しました。

⑥

当期純利益
前連結会計年度の当期純利益112百万円に対し、当連結会計年度は当期純利益107百万円となりました。１株当たりの当期純利益は、前連結会計年度の１株当たり当期純利益629.98円に対し、当連結会計年度は１株当たり当期純利益495.40円となりました。

(３)

資本の財源及び資金の流動性①

キャッシュ・フローの状況
営業活動によるキャッシュ・フローでは、営業活動は順調に推移しましたが、データ通信カード等の棚卸資産が仕入時期の時期的要因により175百万円増加したこと等により、154百万円の資金の獲得にとどまりました。
投資活動によるキャッシュ・フローでは、使用した資金は1,609百万円（前連結会計年度は582百万円の使用）となりました。これは主にデータ通信サービスで使用する自社利用ソフトウェアの開発及び購入によるものが984百万円、ネットワーク機器及び移動端末機器の購入によるものが209百万円、並びに連結子会社株式の取得によるものが388百万円となっています。
財務活動によるキャッシュ・フローでは、獲得した資金は2,375百万円（前連結会計年度は177百万円の使用）となりました。これは、主に株式上場に伴う新株の発行により1,943百万円を調達したことによるもの、及び短期借入金500百万円の増加によるものです。
これらの活動の結果、当連結会計年度における現金及び現金同等物は、前連結会計年度に比べ、907百万円増加
し、当連結会計年度末には1,885百万円となりました。

②

資金需要
当社グループの資金需要のうち主なものは、ネットワーク設備、通信網利用料、自社利用のソフトウェア開発、
移動端末機器・商品の購入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものです。当社グループの研究開発
費は営業費用の一部として計上されています。

③

財務政策
当社グループは現在、運転資金及び設備投資資金を、主として自己資金または借入により資金調達することとしています。また、返済期限が一年以内の短期借入金は運転資金として使用しています。
平成18年３月31日現在、借入金の残高は、短期の銀行借入金500百万円のみとなっています。
当社グループは、その健全な財政状態、及び、営業活動によりキャッシュ・フローを生み出す能力により、当社
グループの成長を維持するために将来必要な運転資金及び設備投資資金を調達することが可能と考えています。

- 27 -

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資の主要なものは、自社利用のソフトウェア開発費用、1,049百万円です。
なお、当社グループは、移動体通信事業という単一セグメントの事業を営んでおり、当該事業以外に事業の種類がなく、事業の種類別セグメント等との関連について設備投資の記載をすることができません。

２【主要な設備の状況】
平成18年３月31日現在における当社グループにおける主要な設備は、次のとおりです。
(1）提出会社
帳簿価額（千円）
事業所名
（所在地）

セグメントの名称

本社（東京都品川区）

移動体
通信事業

合
（注）１
２

従業員数
（人）

建物及び附属
設備

車両及び器具備品

移動端末機器20,314

104,926

67,534

192,776

20,314

104,926

67,534

192,776

計

上記金額には消費税等は含まれていません。
従業員数は就業人員です。なお、臨時従業員数は（合計

101（32））に平均人員を外数で記載しています。

(2）国内子会社
該当事項はありません。
(3）在外子会社
帳簿価額（千円）
事業所名
（所在地）

セグメントの名称

Computer andCommunication
Technologies Inc.

本社
（米国コロラド
州イングルウッド）

移動体通信事業－

128,770

128,77039（6）ArxceoCorporation

本社（米国アラバマ州ハンツビル）

移動体通信事業（通信セキュリ
ティ技術の開
発・販売）

－

3,774

3,774

12（0）

合計

－

－

－

132,544

132,544

51（6）

会社名

建物及び
附属設備

- 28 -

車両及び
器具備品

合計

従業員数
（人）

３【設備の新設、除却等の計画】(1)重要な設備の新設等
当社グループは、主力サービスであるデータ通信サービスについて継続的な開発投資及び設備投資を行っており、
今後１年間の設備投資計画は次のとおりです。
なお、当社グループは、当社及び連結子会社を通じて、日本及び米国において事業を展開しており、開発したサー
ビス及び新設した設備は、当社グループ全体で日本及び米国にまたがって利用されます。したがって、当社及び連結
子会社に区分して記載することは意味がなく、当社グループ全体としての計画を記載しています。
平成18年３月31日現在
事業の種類別セグメントの名称

移動体通信事業合計（注）

投資予定金額（百万円）

設備等の主な内容・目的

150

移動端末機器100

移動端末機器ソフトウェア開発

500

ネットワーク設備及び関連システム開発

500

ソフトウェア開発

300

その他システム開発

1,550

上記金額には消費税等は含まれていません。

(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。

- 29 -

資金調達方法
自己資金
及び借入金
自己資金
及び借入金
自己資金
及び借入金
自己資金
及び借入金
自己資金
及び借入金

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

会社が発行する株式の総数（株）

普通株式

870,000
計

870,000②【発行済株式】
種類

事業年度末現在
発行数（株）（平成18年３月31日）

提出日現在発行数（株）（平成18年６月29日）

上場証券取引所名または登録証券業協会名

内容

－

－

普通株式

224,177.63

224,251.63

大阪証券取引所（ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」）

計

224,177.63

224,251.63－（注）１．「提出日現在発行数」欄には、平成18年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株引受権及び新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれていません。
２．当社株式は、平成17年４月21日に大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」に上場しました。
(2）【新株予約権等の状況】① 新株予約権
株主総会の特別決議日（平成14年６月27日）
事業年度末現在（平成18年３月31日）
新株予約権の数（個）

2,058（注１）

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

提出日の前月末現在（平成18年５月31日）
2,013（注４）
同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

2,058

2,013

新株予約権の行使時の払込金額（円）26,667（注２）同左

平成14年８月15日から
平成24年８月15日まで

同左

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

26,667
13,334

同左

新株予約権の行使の条件

相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成14年６月12日取締役会決議及び平成14年６月27日第六回定時株主総会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション
契約に定めるところによります。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することはできない。

同左- 30 -

株主総会の特別決議日（平成15年６月27日）
事業年度末現在（平成18年３月31日）
新株予約権の数（個）

1,602（注１）

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

提出日の前月末現在（平成18年５月31日）
1,581（注５）
同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

1,602

1,581

新株予約権の行使時の払込金額（円）26,667（注２）同左

新株予約権の行使期間

平成16年３月15日から
平成26年３月15日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

同左

26,667
13,334

新株予約権の行使の条件

相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成15年６月６日取締役会決議及び平成15年６月27日第七回定時株主総会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション
契約に定めるところによります。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することはできない。

同左

株主総会の特別決議日（平成16年６月29日）
事業年度末現在（平成18年３月31日）
新株予約権の数（個）3,800（注１）

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

提出日の前月末現在（平成18年５月31日）
3,791（注６）
同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

3,800

3,791

新株予約権の行使時の払込金額（円）26,667（注２）同左

平成16年８月15日から
平成26年８月15日まで

同左

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

26,667
13,334

同左

新株予約権の行使の条件

相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成16年６月８日取締役会決議及び平成16年６月29日第八回定時株主総会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション
契約に定めるところによります。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することはできない。

同左- 31 -

株主総会の特別決議日（平成17年６月29日）
事業年度末現在（平成18年３月31日）
新株予約権の数（個）

3,976（注１）

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

提出日の前月末現在（平成18年５月31日）
3,975（注７）
同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

3,976

3,975

新株予約権の行使時の払込金額（円）178,000（注３）

同左

平成17年８月18日から
平成27年８月18日まで

同左

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

178,000
89,000

同左

新株予約権の行使の条件

相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成17年５月25日取締役会決議及び平成17年６月29日第九回定時株主総会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストックオプション
契約に定めるところによります。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することはできない。

同左（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は１株とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権発行後、行使価額を下回る価額で新株の発行（旧商法第341条の８に定める新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使、旧商法第280条ノ19に定める新株引受権の行使及び新株予約権の行使による場
合を除く）または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後発行価額 ＝既発行株式数＋新発行株式数（なお、自己株式の処分の場合については、上記算式中、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に「１株当り払込金額」を「１株当り処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。）- 32 -

３．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
４．減少の内訳は、権利行使45個によるものです。
５．減少の内訳は、権利行使21個によるものです。
６．減少の内訳は、権利行使８個及び退職による失効１個によるものです。
７．減少の内訳は、退職による失効１個によるものです。
②

平成13年改正（平成14年施行）前の旧商法第280条ノ19に基づく新株引受権
株主総会の特別決議日（平成12年６月29日）
事業年度末現在（平成18年３月31日）

提出日の前月末現在（平成18年５月31日）

－

－

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

2,247

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）566,667

同左

新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

平成12年９月１日から
平成22年６月28日まで
発行価格
資本組入額

同左

566,667
283,334

同左

新株予約権の行使の条件

相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他権
利行使の条件は、平成12年７月25日取締役会決議及び平成12年６月29日第四回定時株主総会決議に基づき、当社と取締役及び従業員との間で締結する新株引受権付与契約に定めるところによります。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の譲渡及び質入は認めない。

同左- 33 -

株主総会の特別決議日（平成13年６月29日）
事業年度末現在（平成18年３月31日）

提出日の前月末現在（平成18年５月31日）

－

－

普通株式

同左

新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）

2,358（注）2,355（注）

新株予約権の行使時の払込金額（円）382,116

同左

平成13年８月６日から
平成23年６月29日まで

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

同左

382,116
191,058

同左

新株予約権の行使の条件

相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他権
利行使の条件は、平成13年６月13日取締役会決議及び平成13年６月29日第五回定時株主総会決議に基づき、当社と取締役及び従業員との間で締結する新株引受権付与契約に定めるところによります。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

権利の譲渡及び質入は認めない。

同左（注）減少の内訳は、退職による失効３個によるものです。
③

旧商法等改正整備法第19条第２項の規定により新株予約権付社債とみなされる新株引受権付社債
第１回無担保新株引受権付社債（平成11年９月21日発行）

事業年度末現在（平成18年３月31日）

提出日の前月末現在（平成18年５月31日）

2,500

同左

新株引受権の権利行使により発行する株式の発行価格（円）

16,667

同左

資本組入額（円）

16,667

同左

事業年度末現在（平成18年３月31日）

提出日の前月末現在（平成18年５月31日）

139,400

同左

新株引受権の権利行使により発行する株式の発行価格（円）

566,667

同左

資本組入額（円）283,334

同左

新株引受権の残高（千円）（注）

第３回無担保新株引受権付社債（平成12年７月31日発行）
新株引受権の残高（千円）（注）（注）千円未満は切り捨てています。

- 34 -

(3）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

平成13年10月13日
※１

7,808

44,316.21

74,151,987－

3,526,440

平成14年２月15日※２15,00059,316.21

600,000

4,751,987

600,000

4,126,440

平成15年１月15日※３

118,632.42

177,948.63－

4,751,987－

4,126,440

平成15年３月21日※４－177,948.63△3,251,987

1,500,000△3,751,440

375,000

平成16年４月１日～
平成17年３月31日
※５

1,256

179,204.63

18,946

1,518,947

8,052

383,056

平成17年４月20日※６34,000213,204.63

578,000

2,096,947

998,750

1,381,806

平成17年５月23日
※７

5,000

218,204.63

85,0002,181,947

146,875

1,528,681

平成17年４月１日～
平成18年３月31日
※８

5,973

224,177.63

87,7632,269,710

47,564

1,576,246

年月日（注）※１ 有償・第三者割当増資
発行価格
１円
資本組入額
１円
第三者割当増資の割当先：エル・ジー・アール・ホールディングス・リミテッド
ジー・エフ・エス・ホールディングス・リミテッド
ダブリュー・エル・エフ・ホールディングス・リミテッド
ソフトバンク・インターネットテクノロジー・ファンド２号
ソフトバンク・インターネットテクノロジー・ファンド３号- 35 -

※２

有償・第三者割当増資
発行価格
80,000円
資本組入額 40,000円
第三者割当増資の割当先：エル・ジー・アール・ホールディングス・リミテッド
ジー・エフ・エス・ホールディングス・リミテッド
ダブリュー・エル・エフ・ホールディングス・リミテッド
ソフトバンク・インターネットテクノロジー・ファンド２号
ソフトバンク・インターネットテクノロジー・ファンド３号

他※３

株式分割 １：３
平成15年１月15日に、平成14年11月15日の最終の株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数を１株につき３株の割合をもって分割しました。

※４

資本及び資本準備金の減少
平成15年２月10日開催の臨時株主総会決議における資本減少決議及び資本準備金減少決議に基づく繰越損失の補填及びその他資本剰余金への振替です。

※５

新株引受権付社債の引受権行使及び新株予約権の行使による増加です。

※６

有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格50,000円
引受価額
46,375円
資本組入額 17,000円※７

有償・第三者割当増資（上場時のオーバーアロットメントに伴うもの）
発行価格
50,000円
割当価格
46,375円
資本組入額 17,000円
割当先：
大和証券エスエムビーシー株式会社※８

新株引受権付社債の引受権行使及び新株予約権の行使による増加です。

※９

当事業年度の末日後有価証券報告書の提出日までの発行済株式総数等の推移は次のとおりです。ただし、新株予約権の行使による増加であるため、当事業年度の末日後有価証券報告書の提出日の属する月の前月までのものについて記載しています。

年月日

34,000株

5,000株

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

74

224,251.63

986

2,270,697

986

1,577,232

平成18年４月１日～
平成18年５月31日(4）【所有者別状況】

平成18年３月31日現在
株式の状況
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

証券会社

その他の法
人

外国法人等

端株の状況
個人その他

個人以外

計

個人

株主数（人）

－

7

21

98

28

18

14,374

14,546

－

所有株式数
（株）

－

13,307

11,85012,864

89,915

112

96,124

224,172

5.63

－

5.93

5.29

5.74

40.11

0.05

42.88

100.00－

所有株式数の割合（％）（注）

自己株式25.18 株は、「個人その他」に25株、「端株の状況」に0.18株含まれています。

- 36 -

(5）【大株主の状況】
平成18年３月31日現在

氏名または名称エル ティ サンダ ビー・ヴィー・ビー・エー（注）２．
（常任代理人（注）３．）
エイチエスビーシー ファン
ド サービシィズ クライアン
ツ アカウント ００６（常任代理人 香港上海銀行
東京支店 カストディ業務部）

住所

TERVURENLAAN 13A, 1040. BRUSSELS BELGIUM

所有株式数
（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）（注）１．

36,985.00

16.50

28,212.00

12.58

LEVEL 13, 1 QUEEN'S ROAD CENTRAL, HONG KONG
（東京都中央区日本橋三丁目１１番１号）

大阪証券金融株式会社

大阪府大阪市中央区北浜二丁目４番６号

10,928.00

4.87

ジー・エフ・エス・ホールディ
ングス・リミテッド（常任代理人は設置していない。） （注）６．

P.O. BOX 957. OFFSHORE INCORPORATIONSCENTRE ROAD TOWN. TORTOLA. BRITISH
VIRGIN ISLANDS

6,850.55

3.06

エル・ジー・アール・ホールディングス・リミテッド（常任代理人は設置していない。） （注）６．

P.O. BOX 957. OFFSHORE INCORPORATIONSCENTRE ROAD TOWN. TORTOLA. BRITISH
VIRGIN ISLANDS

6,850.28

3.06

ソフトバンク・インターネット
テクノロジー・ファンド２号
業務執行組合員ソフトバンク・
インベストメント株式会社 代
表取締役 北尾 吉孝 （注）７．

東京都港区六本木一丁目６番１号

6,684.00

2.98

ダブリュー・エル・エフ・ホー
ルディングス・リミテッド（常任代理人は設置していない。） （注）６．

P.O. BOX 957. OFFSHORE INCORPORATIONSCENTRE ROAD TOWN. TORTOLA. BRITISH
VIRGIN ISLANDS

5,335.36

2.38

松井証券株式会社（業務口）

東京都千代田区麹町一丁目４番地

4,214.00

1.88

城野

東京都港区

4,060.00

1.81

AVENUE DES ARTS 35 KUNSTLAAN, 1040
BRUSSEL, BELGIUM（東京都中央区日本橋兜町６番７号）

2,600.00

1.16

112,719.19

50.28

親徳

ザ バンク オブ ニューヨー
ク－ジャスディック トリーティー アカウント（常任代理人 株式会社みずほ
コーポレート銀行 兜町証券決
済業務室）
計

－

- 37 -

（注）１．
２．
３．
４．

５．
６．

７．

発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しています。
当社代表取締役社長三田聖二が議決権の過半数を保有しています。
所有株式数のうち、31,985株については日本通信株式会社が、5,000株については大和証券エスエムビー
シー株式会社 決済部が常任代理人となっています。
前事業年度末現在主要株主であったジー・エフ・エス・ホールディングス・リミテッド、エル・ジー・ア
ール・ホールディングス・リミテッド及びソフトバンク・インターネットテクノロジー・ファンド２号
は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
前事業年度末現在主要株主ではなかったエイチエスビーシー ファンド サービシィズ クライアンツ アカ
ウント ００６は、当事業年度末では主要株主となっています。
ジー・エフ・エス・ホールディングス・リミテッド、エル・ジー・アール・ホールディングス・リミテッ
ド及びダブリュー・エル・エフ・ホールディングス・リミテッドは、ＰＡＭＡグループ・インクが管理するファンドです。
ソフトバンク・インターネットテクノロジー・ファンド２号は、ソフトバンク・インベストメント株式会
社の保有するファンドです。

(6）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成18年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

25

完全議決権株式（その他）

普通株式

224,147

端株

普通株式

224,145

同上

5.63

－

同上

発行済株式総数

224,177.63－－

総株主の議決権－

224,145－（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式169,713株が含まれています。なお、「議決権の数（個）」欄では、同機構名義の株式のうち失念株式に係る議決権の数２個を除いています。

②【自己株式等】
平成18年３月31日現在
所有者の氏名または名称
日本通信株式会社
計

所有者の住所
東京都品川区南大井六丁目25番３号－

自己名義所有株
式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

25

－

25

0.01

25

－

25

0.01

- 38 -

(7）【ストックオプション制度の内容】① 新株予約権方式によるストックオプション制度
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。当該制度は、旧商法第280条ノ21の規定に基づき、当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員（平成14年、平成15年、平成16年及び平成17年に共通）並びに当社コンサルタント（平成15年及び平成16年のみ）に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成14年６月27日開催の第六回定時株主総会、平成15年６月27日開催の第七回定時株主総会、平成16年６月29日開催の第八回定時株主総会及び平成17年６月29日開催の第九回定時株主総会において、それぞれ特別決議されたものです。
当該制度の内容は、次のとおりです。
決議年月日

平成14年６月27日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役
当社監査役
当社従業員

新株予約権の目的となる株式の種類「(2)［新株予約権等の状況］」に記載しています。

８名
３名
81名

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

決議年月日

平成15年６月27日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役
当社監査役
当社従業員
当社子会社従業員
当社コンサルタント

新株予約権の目的となる株式の種類「(2)［新株予約権等の状況］」に記載しています。

７名
３名
94名
９名
１名

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上- 39 -

決議年月日平成16年６月29日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役
当社監査役
当社従業員
当社子会社従業員
当社コンサルタント

新株予約権の目的となる株式の種類「(2)［新株予約権等の状況］」に記載しています。

８名
２名
85名
16名
３名

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

決議年月日

平成17年６月29日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役
当社監査役
当社従業員
当社子会社従業員

新株予約権の目的となる株式の種類「(2)［新株予約権等の状況］」に記載しています。

８名
３名
92名
44名

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上②

新株引受権方式によるストックオプション制度
当社は、新株引受権方式によるストックオプション制度を採用しています。当該制度は、平成13年改正（平成14年施行）前の旧商法第280条ノ19に基づき、各定時株主総会終結時に在任する取締役及び同日に在職する従業員に対し付与することを、平成12年６月29日開催の第四回定時株主総会及び平成13年６月29日開催の第五回定時株主総会においてそれぞれ特別決議されたものです。
当該制度の内容は、次のとおりです。

決議年月日

平成12年６月29日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役
当社従業員

新株予約権の目的となる株式の種類「(2)［新株予約権等の状況］」に記載しています。

３名
82名

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上- 40 -

決議年月日平成13年６月29日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役
当社従業員

新株予約権の目的となる株式の種類「(2)［新株予約権等の状況］」に記載しています。

３名
130名

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上③

その他のストックオプション
上記の他、当社は、ストックオプション制度に類似するものとして、旧商法等改正整備法第19条第２項の規定により新株予約権付社債とみなされる新株引受権付社債を、平成11年８月31日開催臨時株主総会及び平成12年６月29日開催第四回定時株主総会の特別決議によりそれぞれ発行しています。

決議年月日

平成11年８月31日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役
当社従業員

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）

３名
62名

150
16,667

新株予約権の行使期間

平成11年９月22日から平成21年８月28日まで

新株予約権の行使の条件

相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他権利行使の条件は、新株予約権の要項に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡することはできない。

決議年月日

平成12年６月29日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社子会社従業員

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数（株）

13名

246

新株予約権の行使時の払込金額（円）566,667

新株予約権の行使期間

平成12年９月１日から平成22年６月28日まで

新株予約権の行使の条件

相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他権利行使の条件は、新株引受権の要項に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡することはできない。

- 41 -

２【自己株式の取得等の状況】(1）【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】①【前決議期間における自己株式の取得等の状況】
該当事項はありません。
②【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】
該当事項はありません。
（注）平成18年６月29日開催の定時株主総会において定款の一部を変更し、「当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。」旨を定款に定めています。
(2）【資本減少、定款の定めによる利益による消却または償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状況】①【前決議期間における自己株式の買受け等の状況】
該当事項はありません。
②【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】
該当事項はありません。

３【配当政策】
当社グループは、設立以来配当を実施していませんが、株主に対する利益還元は経営の重要な課題の一つとして位置付けており、既存事業の拡大及び新規事業のための投資と内部留保とのバランスを図りつつ、株主利益を最大化す
べく配当政策を決定する方針です。

４【株価の推移】(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第６期

第７期

第８期

第９期

第10期

決算年月

平成14年３月

平成15年３月

平成16年３月

平成17年３月

平成18年３月

最高（円）

－

－

－

－

370,000

最低（円）

－

－

－

－

66,900（注）最高・最低株価は大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」におけるものです。
なお、当社株式は、平成17年４月21日に上記市場に上場しましたので、それ以前の株価については該当事
項はありません。
(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成17年10月

平成17年11月

平成17年12月

平成18年１月

平成18年２月

平成18年３月

最高（円）

155,000

188,000

153,000

185,000

152,000

123,000

最低（円）

123,000

131,000

128,000

115,000

97,000105,000（注）最高・最低株価は大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット－「ヘラクレス」におけるものです。

- 42 -

５【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

所有株式数
（株）

略歴
昭和48年５月 カナダ国鉄入社
昭和53年６月 デトロイト大学 電気工学科 博
士課程修了
昭和54年３月 コンレイル鉄道入社
昭和57年12月 ロングアイランド鉄道入社 副社
長就任
昭和59年４月 ハーバード大学経営大学院 上級
マネージメントプログラム（Ａ.
Ｍ.Ｐ）修了昭和59年11月 シティバンク

エヌ・エイ入社

副社長就任
昭和62年７月 メリルリンチ証券入社、プロダク
トオペレーション副社長就任
平成元年11月 モトローラ㈱ 常務取締役 移動
取締役社長（代表取締役）

三田聖二

昭和24年６月10日生

電話事業部事業部長（兼）モトロ
ーラ・インク 副社長就任
平成６年７月 アップルコンピュータ㈱ 代表取締役就任（兼）アップルコンピュータ・インク 副社長就任
平成７年10月 エル・ティ・エス㈱設立 代表取締役就任（現）
平成８年５月 当社設立 代表取締役就任（現）
平成８年10月 Computer and Communication
Technologies Inc設立 代表取締役就任
平成10年７月 日本アイルランド経済協会 副会長就任（現）
平成10年10月 ザイリンクス・インク社 社外取締役就任
平成12年２月 エル ティ

サンダ ビー・ヴィ

ー・ビー・エー設立 マネージン
グ ディレクター就任（現）- 43 -

597.00

役名

職名

氏名

生年月日

所有株式数
（株）

略歴
昭和45年３月 芝浦工業大学 工学部卒業

専務取締役

藤澤

政隆

昭和22年９月13日生

昭和45年４月 赤井電機㈱入社
平成２年８月 モトローラ㈱移動電話事業部営業部長
平成８年５月 当社設立

366.28常務取締役就任

平成15年１月 当社 専務取締役就任（現）昭和34年３月 国立詫間電波高校 卒業
昭和38年９月 エンサイクロ ペディア 日本入社
昭和41年11月 日本ビクター㈱入社
昭和46年10月 日本ビクター㈱経営企画室欧州駐在（西ドイツ）昭和56年９月 J2T Video Berlin Gmbh
役社長就任
昭和57年４月 J2T Holding bv
任）
常務取締役

小須田

幸夫

昭和15年12月15日生

代表取締

幹事役就任（兼昭和59年４月 JVC Information Products Gmbh
代表取締役就任

160.48昭和63年３月 日本ビクター㈱本社経営企画室参事
平成５年５月 Hughes-JVC Technology Corp.
（USA）代表取締役共同社長就任
平成７年４月 日本ビクター㈱本社マルティメデ
ィア推進室参事
平成９年６月 当社 顧問
平成９年12月 当社 取締役就任
平成16年６月 当社 常務取締役就任（現）昭和57年11月 前橋ランゲージアカデミー入社
昭和60年７月 ㈱群馬データベースシステム設立
代表取締役社長就任
昭和61年３月 東京大学 文学部卒業
平成４年６月 ダートマス大学経営大学院（ＭＢＡ）修了
平成４年７月 アンダーセンコンサルティング（現 アクセンチュア）入社
常務取締役

ＣＦＯ

福田

尚久

昭和37年７月21日生

平成５年９月 アップルコンピュータ㈱入社
平成９年11月 同社 事業推進本部長
平成11年12月 同社 マーケティング本部長
平成13年６月 アップルコンピュータ米国本社
副社長就任
平成14年４月 当社 上席執行役員就任
平成16年６月 当社 取締役就任
平成16年７月 当社 ＣＦＯ就任（現）
平成18年６月 当社 常務取締役就任（現）- 44 -

20

役名

職名

氏名

生年月日

所有株式数
（株）

略歴
昭和35年３月 学習院大学 経済学部経済学科卒
業
昭和38年２月 イリノイ大学院 会計学科卒業
昭和52年２月 アジア民間投資会社（ＰＩＣＡ）
取締役筆頭副社長就任
昭和59年10月 エルダースピカ 取締役会長就任
昭和62年５月 国際顧問会社エルダースアンドヤ

取締役

安田

信

昭和12年11月７日生

スダ 取締役社長就任
平成２年７月 ㈱ヤスダ アンド パマ リミテッド－（現 ヤスダ イー・エム・ピーリ
ミテッド）代表取締役社長就任（現）
平成11年４月 当社 取締役就任（現）平成12年６月 山武㈱ 監査役就任
平成13年５月 Li&Fung Limited 取締役就任（現）
平成18年６月 山武㈱ 取締役就任（現）昭和43年９月 パンアメリカン航空入社
昭和63年２月 フォードハム大学 経済学部卒業
平成３年３月 サンタクララ大学 経営学修士取テレーザ・エス・取締役

ヴォンダーシュミット

昭和22年２月１日生( Theresa S.
Vonderschmitt )得
平成８年１月 投資会社ザ・ヴォンダーシュミッ
ト・トラスト設立
平成11年６月 スルタンズ・ラン

－

取締役就任

（現）
平成11年６月 当社 取締役就任（現）昭和33年６月 聖スタニスラスカレッジ

哲学部

卒業
昭和41年６月 ミルトンパーク大学 神学部卒業

取締役

ドナル・ドイル( Donal Doyle )昭和６年10月11日生

昭和60年４月 上智大学 外国語学部
講師
昭和62年４月 上智大学 学長補佐
平成元年４月 上智大学 外国語学部教授
平成11年６月 当社

英語学科
－
英語学科

取締役就任（現）

平成14年４月 上智大学 名誉教授（現）昭和30年３月 名古屋大学 法学部卒業
昭和33年３月 名古屋大学 大学院修士課程修了
昭和33年４月 トヨタ自動車工業㈱（現自動車㈱）入社
昭和51年７月 同社
昭和57年９月 同社

取締役

塚田

健雄

昭和７年10月３日生

部長
取締役就任

昭和62年９月 同社 常務取締役就任
昭和63年10月 日本移動通信㈱（現 ＫＤＤＩ㈱）専務取締役就任
平成３年６月 同社 取締役社長就任
平成11年６月 同社
平成12年10月 当社

取締役最高顧問就任
取締役就任（現）

平成12年12月 ㈱トヨタエンタプライズ
問就任
平成13年６月 同社
平成15年６月 同社- 45 -

トヨタ

取締役最高顧問就任
非常勤顧問

最高顧

－

役名

職名

氏名

生年月日

所有株式数
（株）

略歴
昭和32年３月 早稲田大学

理工学部卒業

昭和32年４月 山武ハネウェル㈱（現 ㈱山武）入社
昭和55年12月 同社 取締役就任
昭和59年12月 同社 常務取締役就任
取締役

井戸

一朗

昭和７年７月１日生

昭和61年12月 同社 取締役副社長就任
昭和62年12月 同社 代表取締役社長就任－

平成10年６月 同社 代表取締役会長就任
平成14年７月 同社 相談役就任
平成15年６月 当社 監査役就任
平成18年６月 当社 取締役就任（現）昭和37年３月 東京大学

法学部卒業

昭和37年４月 郵政省（現 総務省）入省
昭和54年６月 大臣官房 電気通信参事官
昭和55年６月 電気通信政策局 業務課長
昭和56年６月 人事局 厚生課長
昭和58年４月 放送大学学園 放送部長
昭和61年６月 郵政省 中国電気通信監理局長

監査役
（常勤）

昭和63年６月 郵政省 九州郵政監察局長
平成元年７月 簡易保険郵便年金福祉事業団 理
水町

弘道

昭和14年2月25日生

事
平成３年７月 財団法人東京ケーブルビジョン常－務理事
平成９年６月 関西テレビ放送株式会社 東京支
社 常勤顧問平成11年９月 財団法人 簡易保険加入者協会 専
務理事
平成12年６月 株式会社

新興製作所 専務取締役
平成16年８月 当社 監査役就任（現）
昭和48年４月 同志社大学

経済学部卒業

昭和49年11月 クーパースアンドライブランド・ジャパン（現 中央青山監査法人）入所
昭和54年２月 公認会計士登録
昭和56年９月 クーパースアンドライブランド・
カナダ赴任
監査役

山口

洋

昭和25年４月20日生

昭和59年８月 米国公認会計士登録、カナダ勅許
会計士登録

－

昭和60年９月 アーサーアンダーセン・カナダ入所
平成２年９月 英和監査法人（現 あずさ監査法人） 代表社員就任
平成７年９月 任天堂フランス社長就任
平成13年１月 山口国際会計事務所設立 代表就任（現）平成15年６月 当社 監査役就任（現）昭和36年３月 東京大学 法学部卒業
昭和36年３月 帝人㈱ 入社
平成２年６月 同社 取締役就任
監査役

師田

卓

昭和11年８月16日生

平成６年６月 同社 常務取締役就任
平成８年６月 同社 専務取締役就任
平成10年６月 同社 代表取締役専務就任
平成13年６月 ㈱神戸製鋼所 社外監査役（非常勤）（現）
平成18年６月 当社 監査役就任（現）- 46 -

3

役名

職名

氏名

生年月日

所有株式数
（株）

略歴
昭和34年３月 明治大学

法学部卒業

昭和34年４月 大和証券㈱入社
昭和45年６月 京都セラミック㈱（現

京セラ

㈱）入社
昭和60年６月 同社 取締役就任
昭和62年６月 第二電電㈱ 理事就任
昭和62年10月 九州セルラー電話㈱ 専務取締役
中山

監査役

孝司

昭和11年７月１日生

就任
平成11年10月 ㈱ツーカーホン関西

代表取締役

社長就任
平成14年７月 ㈱ツーカーセルラー東京
任
平成15年７月 (財)京都産業２１－

顧問就ビジネススー

パーバイザー就任
平成18年３月 県立広島大学大学院

総合学術研

究科経営情報学専攻修了
平成18年６月 当社 監査役就任（現）
計

（注）１．
２．
３．
４．
役名

上席執行役員

1,146.76

上記取締役のうち、安田信、テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット、ドナル・ドイル、塚田健雄及び
井戸一朗は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミットは、代表取締役社長 三田聖二の実姉です。
上記監査役の全員が、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。
当社は執行役員制度を導入しており、本書の提出日現在、上記役員のほか以下の５名が在任しています。
職名bモバイル本
部統括

氏名

戸田

生年月日

長作

昭和16年5月24日生

所有株式数
（株）

略歴
昭和39年３月

和歌山大学

昭和39年４月
昭和45年９月

松下電器産業㈱入社
アメリカ松下電器 テレビ課長

経済学部卒業

昭和49年４月
昭和52年10月

アメリカ松下電器 テレビ部長
アメリカ松下電器経営企画部長

昭和55年６月

アメリカ松下電器部長

昭和59年４月

松下電器テレビ事業本部
営業部長

海外

昭和62年７月

松下電器テレビ事業本部
営業部長

国内

平成２年２月イギリス松下電業社 社長就任
欧州テレビ事業部 事業部長

平成10年１月

松下電器テレビネットワークシ
ステム事業部 事業部長 AVCテ

テレビ事業

-

クノロジー㈱社長就任
平成12年10月 EP㈱社長就任 EP放送㈱社長就上席執行役員

ネットワー
ク統括

工藤

靖

昭和34年10月28日生

平成16年７月

任当社

昭和55年３月

函館工業高等専門学校

昭和55年４月

学科卒業
日本電気㈱入社

平成２年４月
平成６年４月モトローラ㈱入社
同社 移動電話事業部技術サー

平成８年６月

ビス部次長
当社 取締役就任

上席執行役員就任（現）
電気工

技術サービ

ス本部長
平成11年６月 当社 執行役員就任 Japan
Communications Inc.（現Computer and Communication
平成17年５月- 47 -

Technologies Inc.）社長就任
当社 上席執行役員就任（現）366.28

役名

執行役員

職名

製品開発統
括

エンジニア
執行役員

リング統括
ＣＴＯ

氏名

生年月日
昭和54年３月

慶応義塾大学

昭和54年４月

科 修士課程修了
日本電信電話公社（現平成２年３月電信電話㈱）入社
慶応義塾大学 工学博士号取得

平成４年７月田島淳

ポール・ロイヤー(Paul Royer)

昭和29年７月19日生

昭和26年10月28日生

所有株式数
（株）

略歴
工学院工学研究
日本電

エヌ・ティ・ティ移動通信網㈱(現 ㈱エヌ・ティ・ティ・ドコ

平成13年６月

モ) 転籍㈱エヌ・ティ・ティ・ドコモ国

平成16年６月

際ビジネス部長
同社 グローバルネットワーク

平成18年４月

開発部長
当社 執行役員就任（現）

昭和48年５月

ブラッドリー大学

昭和48年６月

卒業
モトローラ社入社-

電気工学部

平成元年６月同社 エンジニアリングリソー
ス上席マネージャー

平成５年９月同社 携帯電話事業 エンジニ
アリングオペレーションマネー

平成16年12月

ジャー
Computer and Communication

平成17年８月

Technologies Inc.入社
同社 共同ＣＯＯ就任

平成17年５月
平成18年４月

当社
当社-

ＣＴＯ就任（現）執行役員就任（現）平成18年４月 Computer and Communication
Technologies Inc. ＣＥＯ就任
（現）

執行役員

セキュリテ
ィ統括

マーク・ウィン
(Marc Winn)

昭和36年９月６日生

昭和58年５月
昭和59年１月

南スワニー大学
メリルリンチ社

経済学部卒業
アカウンタン

昭和60年７月

ト・エグゼクティブ
オッペンハイマー社

平成元年11月

部長
ＮＣＤＮ社

平成４年３月ト・エグゼクティブ
ハービンガー社 営業部

投資部

上席アカウンタン部長

平成９年７月エクセルネット社
長

営業部

部

平成11年８月

ザップメディア社 ビジネス・
ディベロップメント 副社長就平成13年２月

任
セキュアコンタクトサービス社

平成14年７月

創業者兼ＣＥＯ就任
ストーンソフト社 社長兼ＣＥ

平成15年５月

Ｏ就任
イントゥルセク社

-

社長兼ＣＥ

Ｏ就任
平成17年８月 Computer and Communication
Technologies Inc.
就任

共同ＣＯＯ

平成18年４月 当社 執行役員就任（現）
平成18年４月 Communications Security andCompliance Technologies Inc.
ＣＥＯ就任（現）計- 48 -

366.28

６【コーポレート・ガバナンスの状況】(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の最大化を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つとして認識
し、透明性の確保及び経営効率の向上を重視した事業運営に努めています。当社は監査役設置会社ですが、委員会設置会社やそのモデルとされた米国型のコーポレート・ガバナンス構造からも積極的に良い面を取り入れ、以下のとおり経営監督機能を強化した体制をとっています。
(2)コーポレート・ガバナンスに関する施策の状況①会社の機関の内容及び業務執行の状況
代表取締役は日常的な業務執行について経営方針を決定しますが、重要な事項について取締役会の承認を得たう
えで決定するほか、取締役会により、業務執行に対する経営監視が行われています。当社の取締役会は、社外取締役が過半数を占めており、業務執行に直接携わらない立場からの監督、客観性のある助言及び多様な経営指標等に基づいた監視が確保されやすい体制となっています。当社の社外取締役は、経営者としての豊富な経験を有する者、または学識経験者等であり、当社の業務執行に対する厳格な監督機能を果たしています。
当社は、業務執行を強化するため、重要な職務について執行役員を任命しています。執行役員は、経営責任は負担しないものの、日常業務について代表取締役を補佐し、業務執行を推進しています。
さらに、当社では、経営を執行する代表取締役とその他の常勤取締役及び執行役員によって構成される常勤役員会を設置しています。常勤役員会は原則として隔週開催され、業務に直結した議論を行っており、経営執行にあたる者同士の議論及び業務執行についての相互の監督は、この常勤役員会においてなされています。
②監査役監査、会計監査及び内部監査の状況
取締役の職務執行を監査する会社法上の機関として、監査役により、経営の適法性及び適切性が監視されています。監査役についても、常勤監査役を含む４名全員が社外監査役であることにより実質的な独立性が確保されてい
るほか、いずれも企業経営または行政に関する十分な経験を有し、業務執行に対する実質的な監視機能を果たすことのできる体制となっています。
なお、監査役の行う業務監査に加えて、会計監査については独立した会計監査人がこれにあたっています。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は中央青山監査法人の指定社員である小林茂夫氏及び同石久保善之氏です。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士補13名、その他４名です。
加えて、内部監査については、社長直轄の組織として内部監査室が定期的に業務監査を行っています。法令の遵守についても、顧問弁護士から適宜アドバイスを受け、コンプライアンスの徹底及び強化に努めています。
③当社と社外取締役及び社外監査役との関係
当社の取締役は９名であり、うち５名が社外取締役です。
社外取締役と当社との人的関係については、取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュミットは、当社代表取締役
社長三田聖二の実姉です。社外取締役と当社との資本的関係については、取締役テレーザ・エス・ヴォンダーシュ
ミットは、当社の株主であるヴォンダーシュミット・トラストの代表者を兼務しています。社外取締役と当社との取引関係その他の利害関係はありません。
当社の監査役は４名であり、全員が社外監査役です。
社外監査役と当社との資本的関係については、監査役師田卓は、当社の株主です。社外監査役と当社との人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

- 49 -

当社の執行及び監査に係る経営管理組織の概要は以下のとおりです。

(3)リスク管理体制の整備の状況
当社は平成18年５月２日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」の一環として、以下の通り、リスク管理体制を整備することを決議しました。
① 常勤役員会の決議により、当社グループのリスク管理を体系的に定めるリスク管理規程を新たに制定し、取締役会に報告する。
② 横断的なリスク管理を行うため、リスク管理委員会を設置する。
③ リスク管理規程の運用は、リスク管理委員会がこれにあたり、リスクカテゴリーごとの責任部署を定め、継続的に監視する。
④ 内部監査室は、リスク管理委員会と連携し、各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施する。
(4)役員報酬の内容
当連結会計年度（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）において当社の社内取締役に支払われた報酬の総額は197,723千円、社外取締役に支払われた報酬の総額は8,100千円です。また、当社の監査役に支払われた報酬の総額は20,608千円です。
(5)監査報酬の内容
当連結会計年度（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）において当社の監査契約に基づく監査証明に係る監査法人への報酬の総額は22,000千円です。

- 50 -

第５【経理の状況】
１

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。
以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しています。
ただし、前連結会計年度（平成16年４月１日から平成17年３月31日まで）については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成16年１月30日内閣府令第５号）附則第２項のただし書きにより、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しています。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しています。
ただし、前事業年度（平成16年４月１日から平成17年３月31日まで）については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成16年１月30日内閣府令第５号）附則第２項のただし書きにより、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しています。

２

監査証明について当社は、証券取引法第193条の２の規定に基づき、前連結会計年度（平成16年４月１日から平成17年３月31日まで）及び前事業年度（平成16年４月１日から平成17年３月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、監査法
人トーマツにより監査を受けています。また、当連結会計年度（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）及び当事業年度（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、中央青山監査法
人により監査を受けています。
なお、当社の会計監査人は次のとおり交代しています。
前連結会計年度及び前事業年度
監査法人トーマツ
当連結会計年度及び当事業年度
中央青山監査法人- 51 -

１【連結財務諸表等】(1）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】
前連結会計年度（平成17年３月31日）
区分

注記
番号

当連結会計年度（平成18年３月31日）
構成比（％）

金額（千円）

構成比（％）

金額（千円）（資産の部）
Ⅰ

流動資産
１

現金及び預金960,837

1,200,408

２

売掛金

561,747

678,706３

有価証券

17,280684,725

４

商品

38,532

65,972

５

貯蔵品

115,297

272,002６

未収入金

18,31523,578７

その他

22,52349,676

貸倒引当金△1,000△1,000流動資産合計

1,733,534

Ⅱ

62.1

2,974,071

55.4

固定資産
１

有形固定資産(1)建物

22,856

減価償却累計額

5,459(2）車両及び運搬具

5,683

減価償却累計額

4,563(3）工具、器具及び備品

326,504

減価償却累計額

162,376(4）移動端末機器
減価償却累計額
有形固定資産合計
２29,5299,214

17,396

8,544
5,500

1,120

3,043

474,429240,001

164,127

177,526
77,35020,314234,427

149,113100,176
282,820

81,578
10.1

67,534
325,3206.1

無形固定資産(1）商標権

3,195

3,096

(2）特許権1,074

950(3）電話加入権

1,294

1,294

(4）ソフトウェア

698,112653,937(5）ソフトウェア仮勘定－

841,854(6）連結調整勘定－

459,586

無形固定資産合計

703,676- 52 -

25.2

1,960,719

36.5

前連結会計年度（平成17年３月31日）
区分
３

注記
番号

構成比
（％）

金額（千円）

構成比（％）

金額（千円）

投資その他の資産(1）敷金保証金

47,93053,296(2）その他

9,421

32,582

△19

△19

貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計Ⅲ

当連結会計年度（平成18年３月31日）

57,3312.1

85,8591.6

1,043,828

37.4

2,371,899

44.2

繰延資産
14,850

新株発行費
繰延資産合計
資産合計

18,526

14,8500.5

18,5260.3

2,792,212

100.0

5,364,497

100.0（負債の部）
Ⅰ

流動負債
１

買掛金

298,341

287,996

２

短期借入金

－

500,000

３

一年内返済予定長期
借入金

54,000－４

未払金

133,142

132,370５

未払消費税等

64,703－６

未払法人税等

16,927

13,520７

前受収益

482,739

567,957８

データ通信サービス
コスト引当金28,372－９

その他

30,51539,537

流動負債合計

1,108,741

39.7

1,541,382

28.7

負債合計

1,108,741

39.7

1,541,382

28.7

－

－

89,404

1.7

1,518,947

54.4

2,269,710

42.3（少数株主持分）
少数株主持分
（資本の部）
Ⅰ

資本金

※１

Ⅱ

資本剰余金

383,05613.7

1,576,246

29.4

Ⅲ

利益剰余金

△140,853△5.0△32,899△0.6Ⅳ

為替換算調整勘定△76,867△2.8△69,134△1.3

Ⅴ

その他有価証券評価差額
金－－△8,471

△0.2

Ⅵ

自己株式

△811

△0.0

△1,741△0.0

資本合計

1,683,470

60.3

3,733,710

69.6

負債、少数株主持分及び資本合計

2,792,212

100.0

5,364,497

100.0

※２

- 53 -

②【連結損益計算書】
（自
至
区分
Ⅰ

注記
番号

前連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）

（自
至

百分比
（％）

金額（千円）

当連結会計年度
平成17年４月１日
平成18年３月31日）
百分比（％）

金額（千円）

売上高
１

Ⅱ

事業収入

4,559,431

100.0

4,943,987

100.0

2,953,876

64.8

3,035,560

61.4

1,605,554

35.2

1,908,427

38.6

1,424,373

31.2

1,734,476

35.1

181,181

4.0

173,950

3.5

32,017

0.6

92,088

1.8

113,880

2.3

115

0.0

売上原価
１

事業原価

※１

売上総利益
Ⅲ

販売費及び一般管理費

※１

営業利益
Ⅳ

営業外収益
１

受取利息

258

8,607

２

為替差益

－

22,852

３

雑収入

Ⅴ

1,261

1,520

0.0

557

営業外費用

１

支払利息

1,480

493

２

為替差損

38

－

３

株式上場関連費用

27,00069,369４

新株発行費償却

－

9,263

５

有価証券売却損－

12,800

６

その他

511

経常利益
Ⅵ

29,0290.6

153,671

3.4

161

特別損失
１

前期損益修正損

※２

653

－

２

固定資産除却損※３

29,368115

３

リース解約損31,8730.7

税金等調整前当期純利
益

121,798

2.7

113,7642.3

法人税、住民税及び事
業税

9,374

0.2

5,810

0.1

112,424

2.5

107,954

2.2

当期純利益

1,851

- 54 -－

③【連結剰余金計算書】
（自
至
区分

注記
番号

前連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）
金額（千円）（自至当連結会計年度
平成17年４月１日
平成18年３月31日）
金額（千円）（資本剰余金の部）
Ⅰ

資本剰余金期首残高Ⅱ

資本剰余金増加高
１

Ⅲ

増資による新株の発行

617,448

8,166

8,166

383,056

1,193,189

1,193,189

資本剰余金減少高
１

欠損填補による減少額

242,448２

新株予約権の行使によ
る減少額

110

Ⅳ

資本剰余金期末残高－
242,558－－

383,056

1,576,246△495,726△140,853（利益剰余金の部）
Ⅰ

利益剰余金期首残高Ⅱ

利益剰余金増加高
当期純利益

112,424２

資本剰余金取崩額

242,448Ⅲ

１

利益剰余金期末残高

107,954354,872△140,853- 55 -－

107,954△32,899

④【連結キャッシュ・フロー計算書】
（自
至
区分
Ⅰ

注記
番号

前連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）
金額（千円）（自至当連結会計年度
平成17年４月１日
平成18年３月31日）
金額（千円）

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益

121,798

113,764

減価償却費

149,080

161,201

無形固定資産償却費

125,475

188,750

新株発行費償却－

9,263

貸倒引当金の増加額

136－

データ通信サービスコス
ト引当金減少額△265,966△28,372

受取利息及び受取配当金△258△8,607

支払利息

1,480

493

固定資産除却損

29,368

115

為替差損益

－

△15,302

有価証券売却損－

12,800

売上債権の増減額△7,321△115,113

棚卸資産の増減額

219,700△175,039

仕入債務の増減額△74,593△15,450

前受収益の増減額

482,739

85,217

未払消費税等の増減額

81,445△64,703

その他

86,077

9,898

949,161

158,916

258

8,607

△1,480△1,263

法人税等の支払・還付額（△支払）

1,673△11,620

営業活動によるキャッシュ・フロー

949,613

154,640小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額- 56 -

（自
至
区分
Ⅱ

注記
番号

前連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）
金額（千円）

当連結会計年度
平成17年４月１日
平成18年３月31日）
金額（千円）

投資活動によるキャッシ
ュ・フロー
有形固定資産の取得による支出△196,565△209,193

無形固定資産の取得による支出△389,939△984,284－△388,056－△7,417

貸付けの回収による収入

10,643－

その他△6,990△21,035△582,852△1,609,986

短期借入金の純増額△80,000

500,000

長期借入金の返済による支出△66,000△54,000

株式の発行による収入

27,003

1,943,546

新株発行に伴う支出△14,850△12,940△1△929△43,108

－

△110

－

△177,065

2,375,676

連結子会社株式の取得に
よる支出

※２

敷金の支払による支出

投資活動によるキャッシ
ュ・フロー
Ⅲ

（自
至

財務活動によるキャッシュ・フロー

自己株式の取得による支出割賦返済による支出
その他
財務活動によるキャッシュ・フローⅣ

現金及び現金同等物に係る
換算差額

592

△13,314Ⅴ

現金及び現金同等物の増加
額

190,287

907,016

Ⅵ

現金及び現金同等物の期首
残高787,830

978,117Ⅶ

現金及び現金同等物の期末
残高978,117

1,885,134※１- 57 -

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
前連結会計年度
項目（自 平成16年４月１日
至 平成17年３月31日）（自至当連結会計年度
平成17年４月１日
平成18年３月31日）

１

連結の範囲に関する事項

子会社は全て連結されています。当該連結子会社は、Computer andCommunication Technologies Inc.です。
なお、同社の子会社である情報通信技術
株式会社（旧シー・シー・ティー株式会社）は、従来連結の対象としていましたが、当連結会計年度において清算となったため、連結の対象から除外しています。

子会社は全て連結されています。当該連
結子会社は、Computer andCommunication Technologies Inc.及びArxceo Corporation です。
上記のうちArxceo Corporation については、平成18年３月３日の株式取得により当社の子会社となったため、当連結会
計年度より連結の範囲に含めています。

２

持分法の適用に関する事
項

非連結子会社及び関連会社はありませ
ん。

同左

３

連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日と連結決算日は一致しています。

連結子会社のうち、Arxceo
Corporationの決算日は12月31日です。連
結財務諸表の作成に当たっては、正規の決算に準じた仮決算を行った３月31日現
在の財務諸表を連結しています。

４

会計処理基準に関する事(イ)有価証券
その他有価証券総平均法に基づく原価法(ロ)たな卸資産総平均法に基づく原価法(イ)有形固定資産
移動端末機器耐用年数を２年、残存価額をゼロとする定額法その他の有形固定資産
定率法
なお、主要な耐用年数は次のとお
りです。
建物
８～15年
車両及び運搬具
２～６年
工具、器具及び備品 ５～10年(ロ)無形固定資産
自社利用のソフトウェア
見込有効期間（５年）に基づく定額法
その他の無形固定資産
定額法
なお、主要な耐用年数は次のとお
りです。
商標権
10年
特許権
８年

(イ)有価証券
その他有価証券
同左(ロ)たな卸資産
同左(イ)有形固定資産
移動端末機器同左項(1）重要な資産の評価基準
及び評価方法(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法- 58 -

その他の有形固定資産
同左(ロ)無形固定資産
自社利用のソフトウェア
同左
その他の無形固定資産
同左項目(3)重要な引当金の計上基
準(4）重要なリース取引の処
理方法(5）その他連結財務諸表作成のための重要な事項（自至前連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）（自至当連結会計年度
平成17年４月１日
平成18年３月31日）(ハ)繰延資産(ハ)繰延資産
新株発行費
新株発行費
３年間にわたり均等償却しています。
３年間にわたり均等償却しています。
（追加情報）――――――
従来、新株発行費は支出時に全額費用として処理していましたが、多額の新株発行により新株発行費に金銭的重要性が生じたことに伴い、期間損益適正化を図るため、新株発行に際して支出した金額については、当連結会計年度より繰延資産（新株発行費）として３年間で均等償却することと致しました。この結果、支出時に全額費用として処理する方法によった場合と比較して、経常利益及び税金等調整前当期純利益は、それぞれ14,850
千円増加しています。
(イ)貸倒引当金(イ)貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、同左一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案して、回収不能見込額を計上しています。
(ロ)データ通信サービスコスト引当金――――――
前連結会計年度に計上したプリペイ
ド・サービス売上の内、将来のデータ通信サービス提供残存期間に支出すべき通信費用見積額を計上しています。なお当
連結会計年度からプリペイド・サービス売上の計上基準を変更したことに伴い、新たな引当金の計上は行っていませんがその詳細は会計処理の変更に記載しています。
リース物件の所有権が借主に移転すると同左認められるもの以外のファイナンス・リー
ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっています。
(イ)消費税等の会計処理(イ)消費税等の会計処理
税抜方式によっています。
同左

５

連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項

連結子会社の資産及び負債の評価方法
は、全面時価評価法を採用しています。

同左

６

連結調整勘定の償却に関する事項――――――

連結調整勘定の償却については、当期末みなし取得のため償却していません。

７

利益処分項目等の取扱いに関する事項

連結剰余金計算書は、連結会社の利益処分について連結会計年度に確定した利益処分に基づいて作成しています。

同左

８

連結キャッシュ・フロー
計算書における資金の範囲連結キャッシュ・フロー計算書上の現金同等物には、取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっています。

同左- 59 -

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更（自至前連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）（自至（売上計上基準の変更）
従来、データ通信サービスのプリペイド・サービス売上は、データ通信カード及びデータ通
信料を含めた商品パッケージの出荷時に、その全額を一括計上していましたが、当連結会計年度より、データ通信カード等の売上は出荷基準に、データ通信料の売上は役務提供基準に変更しました。当該売上計上基準の変更は、プリペイド・サービスの実態が物品販売から役務提供
サービスへ移行したことが明らかとなり、また、プリペイド型製品売上の、売上全体に占める割合が量的・質的にも重要性が増したことから、サービス利用期間に渡って売上を計上する
ことがより実態に即した期間損益計算を行うことが可能となるためです。
従来、プリペイド・サービス売上に対応す
る、将来支出すべき通信費用見積額をデータ通信サービスコスト引当金として当該売上計上時に引当計上していましたが、同売上計上基準の変更に伴い、当連結会計年度から新たなデータ
通信サービスコスト引当金の繰入を取りやめると共に、前連結会計年度末の同引当金残高のうち、当連結会計年度に提供したデータ通信サー
ビスに対応する引当金部分を取り崩して売上原価から控除しています。
当該売上計上基準の変更により、変更を行わなかった場合に比べ、当連結会計年度の売上高は482,739千円、売上原価は226,784千円それぞれ少なく計上されており、その結果売上総利
益、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期
純利益は255,955千円少なく計上されています。

当連結会計年度
平成17年４月１日
平成18年３月31日）（固定資産の減損に係る会計基準）
当連結会計年度より、固定資産の減損に係る会計基準（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会 平成14年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針
第６号 平成15年10月31日）を適用しています。これによる損益に与える影響はありません。

- 60 -

注記事項（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度（平成17年３月31日）※１※２

当連結会計年度（平成18年３月31日）

当社の発行済株式総数は、普通株式179,204.63株です。
連結会社が保有する自己株式の数は、普通株式
17.64株です。

※１※２

当社の発行済株式総数は、普通株式 224,177.63株です。
連結会社が保有する自己株式の数は、普通株式
25.18株です。

（連結損益計算書関係）
（自
至
※１

※２

※３

前連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）（自至

販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は、次のとおりです。
販売促進費
54,320千円
広告宣伝費
9,634千円
役員報酬
204,841千円
給料手当
596,029千円
派遣社員給与等
105,936千円
業務委託料
11,412千円
法定福利費
62,357千円
旅費交通費
69,619千円
通信費
10,974千円
減価償却費
20,107千円
地代家賃69,417千円
顧問料71,722千円
支払手数料24,938千円※１

なお、一般管理費及び事業原価に含まれる研究開
発費は、23,245千円です。
前期損益修正損
過年度減価償却誤計上
653千円
固定資産除却損の主なものは、次のとおりです。
工具、器具及び備品
644千円
移動端末機器28,660千円
その他
64千円

当連結会計年度
平成17年４月１日
平成18年３月31日）

販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は、次のとおりです。
販売促進費
98,963千円
広告宣伝費
22,542千円
役員報酬
226,431千円
給料手当
654,815千円
派遣社員給与等
161,088千円
業務委託料
26,621千円
法定福利費
69,160千円
旅費交通費
77,553千円
通信費
17,291千円
減価償却費
47,528千円
地代家賃92,788千円
顧問料62,906千円
支払手数料85,417千円
なお、一般管理費及び事業原価に含まれる研究開
発費は、21,591千円です。
――――――※３- 61 -

固定資産除却損の主なものは、次のとおりです。
車両及び運搬具
47千円
工具、器具及び備品
68千円

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）（自至前連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）（自至※１現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
現金及び預金勘定
960,837千円
有価証券勘定17,280千円（Money Market Fund）
現金及び現金同等物の期末残高

978,117千円

当連結会計年度
平成17年４月１日
平成18年３月31日）※１現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
現金及び預金勘定
1,200,408千円
有価証券勘定684,725千円（Money Market Fund）
現金及び現金同等物の期末残高
1,885,134千円※２株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たにArxceo Corporation(以下、本項において「アレクセオ社」という)を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳
並びにアレクセオ社株式の取得価額とアレクセオ社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりで
す。
（千円）
流動資産
213,208
固定資産
4,372
連結調整勘定459,586
流動負債△4,712
少数株主持分
△89,404
アレクセオ社株式の取得価額
アレクセオ社現金及び現金同等物

583,050
194,993

差引：アレクセオ社取得のための支出

388,056- 62 -（リース取引関係）（自至前連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）（自至

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの
以外のファイナンス・リース取引
１ リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当
額及び期末残高相当額
工具、器具
合計
及び備品
取得価額相当額
80,762千円
80,762千円
減価償却累計額相当
72,792千円
72,792千円額
期末残高相当額
２7,970千円

未経過リース料期末残高相当額
一年内
一年超
合計

３

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの
以外のファイナンス・リース取引
１ リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当
額及び期末残高相当額
工具、器具
合計
及び備品
取得価額相当額
23,300千円
23,300千円
減価償却累計額相当
22,845千円
22,845千円額
期末残高相当額

7,970千円
２

455千円

455千円

未経過リース料期末残高相当額
一年内一年超

7,849千円
1,064千円
8,913千円

492千円
－千円

合計

支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
17,112千円
減価償却費相当額
16,082千円
支払利息相当額
481千円

３

減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法(1）減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっています。
(2）支払利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっています。

４４

当連結会計年度
平成17年４月１日
平成18年３月31日）

492千円

支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料7,824千円
減価償却費相当額
7,430千円
支払利息相当額
123千円
減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法(1）減価償却費相当額の算定方法
同左(2）支払利息相当額の算定方法
同左（減損損失について）
リース資産に配分された減損損失はありません（有価証券関係）
前連結会計年度（平成17年３月31日現在）
時価のない主な有価証券の内訳
連結貸借対照表計上額（千円）
その他有価証券
有価証券（Money Market Fund）

17,280

当連結会計年度（平成18年３月31日現在）
時価のない主な有価証券の内訳
連結貸借対照表計上額（千円）
その他有価証券
有価証券（Money Market Fund）

684,725（注）Money Market Fundは外貨建となっており、その換算差額については、その他有価証券評価差額金（△8,471千円）として資本の部に計上しています。

- 63 -

（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（平成16年４月１日～平成17年３月31日）
デリバティブ取引を全く利用していませんので、該当事項はありません。
当連結会計年度（平成17年４月１日～平成18年３月31日）
デリバティブ取引を全く利用していませんので、該当事項はありません。
（税効果会計関係）（自至前連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）（自至

１ 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産繰越欠損金
1,464,230千円
一括償却資産11,080千円
ソフトウェア一括償却
139千円
前受収益
196,427千円
固定資産の未実現利益
15,587千円
データ通信サービスコスト引当金
11,545千円
棚卸評価引当金
6,960千円
未払事業税
4,524千円
その他
45,150千円
繰延税金資産小計
評価性引当額1,755,641千円△1,755,641千円

繰延税金資産合計－千円

２

当連結会計年度
平成17年４月１日
平成18年３月31日）

１ 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産繰越欠損金
822,280千円
一括償却資産13,099千円
ソフトウェア一括償却
40千円
前受収益
230,558千円
固定資産の未実現利益
41,403千円
有価証券
3,447千円
未払事業税
3,137千円
その他
46,799千円
繰延税金資産小計
評価性引当額1,160,765千円△1,160,765千円

繰延税金資産合計－千円

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳％
法定実効税率40.69（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
2.19
住民税均等割7.70
繰越欠損金の利用△234.63
その他△1.53
評価性引当額193.28

法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割繰越欠損金の利用
その他
評価性引当額

税効果会計適用後の法人税等の負担率

税効果会計適用後の法人税等の負担率

7.70

２

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳％- 64 -

40.69
2.37
5.11
△81.41
△1.89
40.24
5.11

（セグメント情報）【事業の種類別セグメント情報】
前連結会計年度（自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日）及び当連結会計年度（自 平成17年４月１日 至 平成18年３月31日）において、当社グループは、移動体通信分野という同一セグメントに属する各種サービスを開発・運用し、顧客に販売・提供する事業を行っており、当該事業以外に事業の種類がないため該当事
項はありません。
【所在地別セグメント情報】
前連結会計年度（自 平成16年４月１日

Ⅰ至

平成17年３月31日）

日本（千円）

米国（千円）

計（千円）

消去または全社
（千円）

連結
（千円）

4,559,431－

4,559,431－

4,559,431－

454,281454,281(454,281)－

4,559,431

454,281

5,013,713(454,281)

4,559,431

営業費用

4,352,883

447,379

4,800,263(422,013)

4,378,249

営業利益

206,547

6,902

213,449(32,268)

181,1812,821,533

141,557

2,963,091(170,878)

2,792,212

売上高及び営業損益
売上高(1) 外部顧客に対する売上高(2）セグメント間の内部売上高
または振替高計

Ⅱ

資産
当連結会計年度（自Ⅰ

平成17年４月１日

至

平成18年３月31日）

日本（千円）

米国（千円）

計（千円）

消去または全社
（千円）

連結
（千円）

4,943,987－

4,943,987－

4,943,987－

708,968

708,968(708,968)－

4,943,987

708,968

5,652,955(708,968)

4,943,987

営業費用

4,734,900

678,826

5,413,727(643,690)

4,770,036

営業利益

209,087

30,141

239,228(65,277)

173,950

5,355,098

664,2816,019,380(654,883)

5,364,497

売上高及び営業損益
売上高(1) 外部顧客に対する売上高(2）セグメント間の内部売上高
または振替高計

Ⅱ

資産【海外売上高】前連結会計年度（自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日）
海外売上高は、連結売上高の10％未満であるため、海外売上高の記載を省略しています。
当連結会計年度（自 平成17年４月１日 至 平成18年３月31日）
海外売上高は、連結売上高の10％未満であるため、海外売上高の記載を省略しています。

- 65 -

【関連当事者との取引】
前連結会計年度（自 平成16年４月１日
役員及び個人主要株主等

至

平成17年３月31日）(単位千円)

属性

会社等
の名称

住所

資本金又
は出資金

三田聖二

―

―

事業の
内容
または
職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合

関係内容
役員の
兼任等

事業上
の関係

当社代
表取締

―

―

(被所有)
直接0.20%

取引の内容

※1
取引
金額

科目

※1
期末
残高

―

社宅費
会社負担※4

3,510

―

―

―

―

社宅費
会社負担※4

814

―

―

(被所有)
直接0.09%――

社宅費
会社負担※4

2,025

―

―

(被所有)
直接0.01%――

社宅費
会社負担※4

2,961

―

―

経費の立替※5

516

―

―

1,913

―

―

役社長

役員及びその

藤澤政隆

―

―

当社
専務
取締役

近親者
小須田幸夫

―

―

当社
常務
取締役

福田尚久

―

―

当社
取締役

役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等（当該子会社の子会社を含む）

エル・ティ・
エス㈱※3

東京都
千代田
区

10,000

経営コ
ンサル
タント
業

―

兼任１人

当社に
対する
経営指
導

有形固定資産車両購入（注）※1．上記金額のうち、取引金額及び期末残高には消費税等が含まれていません。
2．取引条件及び取引条件等の決定方針等：
価格その他の取引条件は、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件により決定しています。
※3．エル・ティ・エス㈱の議決権の過半数は当社代表取締役社長である三田聖二が有しています。
※4．社宅費会社負担取引については、平成17年1月以降、全額自己負担とすることにより解消しています。
※5．エル・ティ・エス㈱との経費立替取引は、平成16年8月31日をもって解消しています。
当連結会計年度（自 平成17年４月１日
該当する事項はありません。

至平成18年３月31日）- 66 -

（１株当たり情報）
項目

（自
至

前連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）（自至当連結会計年度
平成17年４月１日
平成18年３月31日）

１株当たり純資産額

9,395円04銭

16,657円01銭

１株当たり当期純利益

629円98銭495円40銭－

474円61銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益（注）１

２

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について
前連結会計年度において、潜在株式の残高はありますが、当社株式は前連結会計年度においては非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載を省略しています。
１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎
項目

（自
至

前連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）（自至当連結会計年度
平成17年４月１日
平成18年３月31日）

１株当たり当期純利益金額
損益計算書上の当期純利益（千円）

112,424

107,954

普通株主に帰属しない金額（千円）－－（うち利益処分による役員賞与金)－－

普通株式に係る当期純利益（千円）

112,424

107,954

178,454.74

217,910.86

当期純利益調整額（千円）－－（うち支払利息（税額相当額控除後））－－普通株式増加数（株）－

9,545.82（うち新株予約権）－

9,545.82

普通株式の期中平均株式数（株）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要──────

- 67 -① 新株予約権（3,976個）② 旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権（4,605個）③ 商法等改正整備法第19条第２項の規定により新株予約権付社債とみなされる新株引受権付社債（残高1,394千円）
なお、これらの概要は「第４提出
会社の状況、１株式等の状況、（2）新株予約権等の状況」に記
載のとおりです。

（重要な後発事象）（自至前連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）（自至当連結会計年度
平成17年４月１日
平成18年３月31日）

１．当社は、株式会社大阪証券取引所より平成17１．子会社の設立
年３月18日に上場承認を受け、平成17年４月21
当社は平成18年４月３日、子会社として米国法人
日をもって、同取引所ヘラクレスへ上場しましCommunications Security and Compliance Technologies Inc.
た。この上場にあたり、以下のとおり新株式をを設立しました。
発行しています。
〔子会社の概要〕（公募による新株式発行）
本社：米国ジョージア州アトランタ
平成17年３月18日及び同年４月１日開催の当社
設立準拠法 ：米国デラウェア州法
取締役会決議にもとづき、以下のとおり、公募
主な事業内容：米国の顧客に対する、セキュリティ及びコンプによる新株発行を行いました。
ライアンス対策を含むワイヤレス・データ通信(1)発行株式の種類及び数 普通株式
34,000株
サービスの提供
発行価額
一株につき34,000円
資本の額：100万米ドル
発行価額のうち資本へ組入れる額
当社持株比率：100％
一株につき17,000円
２．ストックオプションについて
発行価額の総額
1,156,000千円
当社は、平成18年５月25日開催の取締役会において、平成（2）発行スケジュール
18年８月10日に当社並びに当社子会社の取締役、監査役、及申込期間
平成17年４月14日から
び従業員に対して、新株予約権（ストックオプション）を発
平成17年４月19日まで行することを決定しました。
払込期日
平成17年４月20日［ストックオプションの内容］（3）配当起算日
平成17年４月1日
・株式の種類：普通株式（4）資金の使途 設備投資資金、ソフトウェア
・新株発行の予定株数 ：2,000株を上限とする
開発資金等
・新株予約権発行価額 ：無償とする（第三者割当による新株式発行）
・発行価額
：（注１)
平成17年３月18日及び同年４月１日開催の当社・資本組入額：（注２)
取締役会決議にもとづき、以下のとおり、オー・発行価額の総額：未定
バーアロットメントによる当社株式の売出し
・資本組入額の総額：未定（大和証券エスエムビーシー株式会社が当社株・取得者：当社並びに当社子会社の取主から借受ける当社普通株式5,000株（上限）の締役、監査役、及び従業員
売出し）に関連する第三者割当増資を行いまし・権利行使期間：平成18年８月10日からた。
平成23年８月10日まで（1）発行株式の種類及び数 普通株式 5,000株 （注１）新株予約権の発行日である平成18年８月10日の前日
発行価額
一株につき
34,000円（取引が成立していない日を除く）における大阪証
発行価額のうち資本へ組入れる額
券取引所ヘラクレス市場における当社株式普通取引
一株につき17,000円の終値（気配表示を含む）とします。
発行価額の総額
170,000千円 （注２）本新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの（2）発行スケジュール
発行価額に0.5を乗じた金額（ただし、計算の結果１
申込期間
平成17年４月21日から円未満の端数を生ずるときはこれを切り上げた額）
平成17年５月19日までを資本金とし、残額を資本準備金とします。
払込期日
平成17年５月23日（3）配当起算日 平成17年４月1日（4）割当先 大和証券エスエムビーシー株式会社（5）資金の使途 運転資金

- 68 -

（自至前連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）（自至

２．新株予約権の行使
決算期後、以下の新株予約権の行使がありました。
1.平成17年４月25日行使分（1）新株予約権の行使により発行する株式の種類及び数、並びに1株当たりの発行価額
普通株式
252株
16,667円（2）新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額
4,200千円（3）新株予約権の行使により発行する株式の資本繰入額
4,200千円（4）新株式の配当起算日
平成17年４月１日
2.平成17年４月26日行使分（1）新株予約権の行使により発行する株式の種類及び数、並びに1株当たりの発行価額
普通株式
45株
16,667円
普通株式
10株
26,667円（2）新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額
1,016千円（3）新株予約権の行使により発行する株式の資本繰入
額883千円（4) 新株式の配当起算日
平成17年４月１日
3.平成17年４月27日行使分（1）新株予約権の行使により発行する株式の種類及び数、並びに1株当たりの発行価額
普通株式
27株
16,667円（2）新株予約権の行使により発行する株式の発行価額
の総額
450千円
（3）新株予約権の行使により発行する株式の資本繰入額450千円（4）新株式の配当起算日
平成17年４月１日
4.平成17年４月28日行使分（1）新株予約権の行使により発行する株式の種類及び数、並びに1株当たりの発行価額
普通株式
39株
16,667円
普通株式
17株
26,667円（2）新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額
1,103千円（3）新株予約権の行使により発行する株式の資本繰入額876千円（4）新株式の配当起算日
平成17年４月１日
5.平成17年５月２日行使分（1）新株予約権の行使により発行する株式の種類及び数、並びに1株当たりの発行価額
普通株式
6株
16,667円（2）新株予約権の行使により発行する株式の発行価額
の総額
100千円
（3）新株予約権の行使により発行する株式の資本繰入額
100千円（4）新株式の配当起算日
平成17年４月１日- 69 -

当連結会計年度
平成17年４月１日
平成18年３月31日）

（自至前連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）（自至

6.平成17年５月12日行使分（1）新株予約権の行使により発行する株式の種類及び数、並びに1株当たりの発行価額
普通株式
21株
16,667円（2）新株予約権の行使により発行する株式の発行価額
の総額
350千円
（3）新株予約権の行使により発行する株式の資本繰入
額350千円（4) 新株式の配当起算日
平成17年４月１日
7.平成17年５月13日行使分（1）新株予約権の行使により発行する株式の種類及び数、並びに1株当たりの発行価額
普通株式
33株
16,667円（2）新株予約権の行使により発行する株式の発行価額
の総額
550千円
（3）新株予約権の行使により発行する株式の資本繰入額550千円（4）新株式の配当起算日
平成17年４月１日
8.平成17年５月18日行使分（1）新株予約権の行使により発行する株式の種類及び数、並びに1株当たりの発行価額
普通株式
3株
16,667円（2）新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額50千円（3）新株予約権の行使により発行する株式の資本繰入
額50千円（4) 新株式の配当起算日
平成17年４月１日
9.平成17年５月20日行使分（1）新株予約権の行使により発行する株式の種類及び数、並びに1株当たりの発行価額
普通株式
90株
16,667円（2）新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額
1,500千円（3）新株予約権の行使により発行する株式の資本繰入額
1,500千円（4）新株式の配当起算日
平成17年４月１日
10.平成17年５月23日行使分（1）新株予約権の行使により発行する株式の種類及び数、並びに1株当たりの発行価額
普通株式
12株
16,667円（2）新株予約権の行使により発行する株式の発行価額
の総額
200千円
（3）新株予約権の行使により発行する株式の資本繰入
額200千円（4) 新株式の配当起算日
平成17年４月１日- 70 -

当連結会計年度
平成17年４月１日
平成18年３月31日）

（自至前連結会計年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）（自至

11.平成17年５月24日行使分（1）新株予約権の行使により発行する株式の種類及び数、並びに1株当たりの発行価額
普通株式
30株
16,667円（2）新株予約権の行使により発行する株式の発行価額
の総額
500千円
（3）新株予約権の行使により発行する株式の資本繰入額
500千円（4）新株式の配当起算日
平成17年４月１日
12.平成17年５月30日行使分（1）新株予約権の行使により発行する株式の種類及び数、並びに1株当たりの発行価額
普通株式
60株
16,667円（2）新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額
1,000千円（3）新株予約権の行使により発行する株式の資本繰入額
1,000千円（4) 新株式の配当起算日
平成17年４月１日
３．ストックオプションについて
当社は、平成17年５月25日開催の取締役会決議、及び平成17年６月29日開催の第九回定時株主総会の特別決議に基づき、平成17年８月18日に当社並びに当社子会社の取締役、監査役、及び従業員に対して、新株予約権（ストックオプション）を発行することを決議しました。
［ストックオプションの内容］
・株式の種類：普通株式
・新株発行の予定株数 ：4,000株を上限とする
・新株予約権発行価額 ：無償とする
・発行価額
：（注１)
・資本組入額：（注２)
・発行価額の総額：未定
・資本組入額の総額：未定・取得者：当社並びに当社子会社の取締役、監査役、及び従業員・権利行使期間：平成17年８月18日から
平成27年８月18日まで（注１）新株予約権の発行日である平成17年８月18日の前日（取引が成立していない日を除く）における大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社
株式普通取引の終値（気配表示を含む）としま
す。
（注２）本新株予約権の行使により発行する株式の発行価額に0.5を乗じた金額（ただし、計算の結果１円未満の端数を生ずるときはこれを切上げた額）を資本に組入れる額とし、残額を資本に組入れない額とします。

- 71 -

当連結会計年度
平成17年４月１日
平成18年３月31日）

⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
区分
短期借入金

前期末残高
（千円）

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

返済期限

－

500,000

0.72

平成18年６月

１年以内に返済予定の長期借入金

54,000－1.57

平成18年１月

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

－

－

－

－

その他の有利子負債

－

－

－

－

計

54,000500,000－－（注）

平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しています。

(2）【その他】
該当事項はありません。

- 72 -

２【財務諸表等】(1）【財務諸表】①【貸借対照表】
前事業年度（平成17年３月31日）
区分

注記
番号

当事業年度
（平成18年３月31日）
構成比（％）

金額（千円）

構成比（％）

金額（千円）（資産の部）
Ⅰ

流動資産
１

現金及び預金951,341

887,526２

売掛金

561,747

677,168

３

有価証券

－

592,677

４

商品

38,532

38,889５

貯蔵品

115,297

272,002６

前渡金－

84,335７

前払費用

22,114

20,321

８

未収入金

18,31523,578９

関係会社未収入金

428

7,972

10

その他

366

14,825

貸倒引当金△1,000△1,000流動資産合計

1,707,143

Ⅱ

※３

60.5

2,618,297

48.9

固定資産
１

有形固定資産(1）建物

22,856

減価償却累計額

5,459(2）車両及び運搬具

5,683

減価償却累計額

4,563(3）工具、器具及び備品

174,374

減価償却累計額

88,676(4）移動端末機器
減価償却累計額
有形固定資産合計

29,5299,214

17,396

8,544
5,500

1,120

3,043

225,614
123,731

85,697

177,526
77,35020,314

101,883

149,113100,176
204,390- 73 -

81,578
7.3

67,534
192,776

3.6

前事業年度（平成17年３月31日）
区分
２

注記
番号

構成比
（％）

金額（千円）

構成比（％）

金額（千円）

無形固定資産(1）商標権

3,195

3,096

(2）特許権423

352(3）電話加入権

1,294

1,294

(4）ソフトウェア

729,428622,282－

947,634(5）ソフトウェア仮勘定
無形固定資産合計
３734,34126.0

1,574,660

29.4

投資その他の資産(1）関係会社株式－

583,050

104,720

281,9281919(4) 長期前払費用

9,401

32,562(5）敷金保証金

46,68753,296

貸倒引当金

△19

△19

(2) 関係会社長期貸付金(3）破産更生債権等

投資その他の資産合計
固定資産合計
Ⅲ

当事業年度（平成18年３月31日）

160,808

5.7

950,83717.8

1,099,540

39.0

2,718,274

50.8

繰延資産
新株発行費
繰延資産合計
資産合計

14,85018,526

14,8500.5

18,5260.3

2,821,533

100.0

5,355,098

100.0- 74 -

前事業年度（平成17年３月31日）
区分

注記
番号

当事業年度
（平成18年３月31日）
構成比（％）

金額（千円）

構成比（％）

金額（千円）（負債の部）
Ⅰ

流動負債
１

買掛金

280,165

265,462

２

短期借入金

－

500,000

３

一年内返済予定長期
借入金

54,000－４

未払金

158,975

191,158５

未払消費税等

64,703－６

未払法人税等

16,927

13,520７

前受収益

482,739

567,957

８

預り金16,457

17,088

９

新株引受権

1,825

1,419

10

データ通信サービスコ
スト引当金28,372

－

11

その他

168

189

※３

流動負債合計

1,104,334

39.1

1,556,795

29.1

負債合計

1,104,334

39.1

1,556,795

29.1

1,518,947

53.8

2,269,710

42.4

1,576,246

29.4（資本の部）
Ⅰ

資本金

Ⅱ

資本剰余金
１

※１

383,056

資本準備金
資本剰余金合計Ⅲ

1,576,246
383,056

13.6

利益剰余金
１

183,993

当期未処理損失

利益剰余金計37,439△183,993△6.5△37,439

△0.7

－

－

△8,471

△0.2

△811

△0.0

△1,741△0.0

資本合計

1,717,199

60.9

3,798,30370.9

負債及び資本合計

2,821,533

100.0

5,355,098

100.0

Ⅳ

その他有価証券評価差額
金

Ⅴ

自己株式

※２

- 75 -

②【損益計算書】
（自
至
区分
Ⅰ

注記
番号

前事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）

（自
至

百分比
（％）

金額（千円）

当事業年度
平成17年４月１日
平成18年３月31日）
百分比（％）

金額（千円）

売上高
１

Ⅱ

事業収入

4,559,431

100.0

4,943,987

100.0

3,097,395

67.9

3,159,115

63.9

1,462,035

32.1

1,784,872

36.1

1,255,289

27.6

1,575,785

31.9

206,746

4.5

209,087

4.2

35,412

0.7

92,0881.9

152,410

3.1

47

0.0

売上原価
１

事業原価

※１,２

売上総利益
Ⅲ

販売費及び一般管理費

※２

営業利益
Ⅳ

営業外収益
１

受取利息

２
３
Ⅴ

※１

1,512

12,872

為替差益

2,616

22,168

雑収入

1,261

5,390

0.1

370

営業外費用

１

支払利息及び割引料

1,480

493

２

株式上場関連費用

27,00069,369３

新株発行費償却

－

9,263

４

有価証券売却損－

12,800

５

その他

503

経常利益
Ⅵ

28,983

0.6

183,152

4.0

161

特別損失
１

前期損益修正損

※３

653

－

２

固定資産除却損※４

29,11447

３

リース解約損31,6190.7

151,533

3.3

152,363

3.1

9,321

0.2

5,810

0.1

当期純利益

142,211

3.1

146,5533.0

前期繰越損失326,205

183,993

当期未処理損失

183,993

37,439

税引前当期純利益

1,851

法人税、住民税及び事業税- 76 -－

事業原価明細書
（自
至
注記
番号

区分

前事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）

（自
至

構成比
（％）

金額（千円）

当事業年度
平成17年４月１日
平成18年３月31日）

Ⅰ

期首棚卸高

372,852

173,250

Ⅱ

当期商品仕入高187,256

621,736

Ⅲ

他勘定振替高122,353

80,563

Ⅳ

期末棚卸高

Ⅴ

※１

173,250

264,505

8.5

通信回線料金等

2,003,497

Ⅵ

ＢＭＤＳ原価Ⅶ

その他の経費

※２

合計

（注）※１

構成比
（％）

金額（千円）

310,386

404,036

12.8

64.7

1,509,18347.8

290,879

9.4

669,766

21.2

538,51317.4

576,12818.2

3,097,395

100.0

3,159,115

100.0

原価計算の方法
原価計算の方法は個別原価計算によっています。
他勘定振替高の内訳は、次のとおりです。

原価計算の方法
同左（単位：千円）項目

前事業年度固定資産への振替
消耗品勘定等への振替
計
※２

当事業年度

116,166

73,289

6,186

7,273

122,353

80,563

その他の経費の内訳は、次のとおりです。
（単位：千円）
項目

前事業年度

当事業年度

減価償却費

143,514173,938

システム運営費

157,060

163,256

移動端末機器償却費

92,66085,874

業務委託料

6,717

1,702

外注委託費

21,112

31,151

通信サービス原価

2,174－

支払リース料

15,3788,512

その他

99,893

111,692

538,513576,128

計- 77 -

③【損失処理計算書】
損失処理計算書
前事業年度
当事業年度
株主総会承認年月日 株主総会承認年月日（平成17年６月29日） （平成18年６月29日）
区分

注記
番号

金額（千円）

金額（千円）（当期未処理損失の処
理）Ⅰ

当期未処理損失

183,993

37,439Ⅲ

次期繰越損失183,993

37,439- 78 -

重要な会計方針
項目

（自
至

前事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成17年４月１日
平成18年３月31日）

１

有価証券の評価基準及び評価方法(1）子会社株式及び関連会社株式総平均法に基づく原価法(2）その他有価証券
時価のないもの
総平均法に基づく原価法

２

たな卸資産の評価基準
及び評価方法

総平均法に基づく原価法

３

固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産
移動端末機器耐用年数を２年、残存価額をゼロとする定額法
その他の有形固定資産
定率法
なお、主要な耐用年数は次のと
おりです。
建物
８～15年
車両及び運搬具
２～６年
工具、器具及び備品５～10年(2）無形固定資産
自社利用のソフトウェア
見込有効期間（５年）に基づく
定額法
その他の無形固定資産
定額法
なお、主要な耐用年数は次のと
おりです。
商標権
10年
特許権
８年

(1）有形固定資産
移動端末機器同左

新株発行費
３年間にわたり均等償却しています。
（追加情報）
従来、新株発行費は支出時に全額費用として処理していましたが、多額の新株発行により新株発行費に金銭的重要性が生じたことに伴い、期間損益適正化を図るため、新株発行に際して支出した金額については、当事業年度より繰延資産（新株発行費）として３年間で均等償却することと致しました。
この結果、支出時に全額費用として処理する方法によった場合と比較して、経常利益及び税引前当期純利益は、それぞれ14,850千円増加しています。

新株発行費
３年間にわたり均等償却しています。
――――――

４

繰延資産の処理方法- 79 -(1）子会社株式及び関連会社株式
同左(2）その他有価証券
時価のないもの
同左
同左

その他の有形固定資産
同左(2）無形固定資産
自社利用のソフトウェア
同左
その他の無形固定資産
同左

項目
５

引当金の計上基準

（自
至

前事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備える
ため、一般債権については貸倒れ実
績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。
(2) データ通信サービスコスト引当金
前事業年度に計上したプリペイド・サービス売上の内、将来のデータ通信
サービス提供残存期間に支出すべき通信費用見積額を計上しています。
なお当事業年度からプリペイド・サービス売上の計上基準を変更した
ことに伴い、新たな引当金の計上は行っていませんがその詳細は会計処理の変更に記載しています。

６

リース取引の処理方法

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナン
ス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっています。

７

その他財務諸表作成のための重要な事項(1）消費税等の会計処理
税抜方式によっています。

- 80 -（自至

当事業年度
平成17年４月１日
平成18年３月31日）(1) 貸倒引当金
同左――――――

同左(1）消費税等の会計処理
同左

会計処理の変更
（自
至

前事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）（売上計上基準の変更）
従来、データ通信サービスのプリ
ペイド・サービス売上は、データ通信カード及びデータ通信料を含めた商品パッケージの出荷時に、その全額を一括計上していましたが、当事業年度より、データ通信カード等の売上は出荷基準に、データ通信料の売上は役務提供基準に変更しました。当該売上計上基準の変更は、プ
リペイド・サービスの実態が物品販
売から役務提供サービスへ移行した
ことが明らかとなり、また、プリペ
イド型製品売上の、売上全体に占める割合が量的・質的にも重要性が増したことから、サービス利用期間に渡って売上を計上することがより実態に即した期間損益計算を行うことが可能となるためです。
従来、プリペイド・サービス売上に対応する、将来支出すべき通信費用見積額をデータ通信サービスコス
ト引当金として当該売上計上時に引当計上していましたが、同売上計上基準の変更に伴い、当事業年度から
新たなデータ通信サービスコスト引
当金の繰入を取りやめると共に、前事業年度末の同引当金残高のうち、
当事業年度に提供したデータ通信サ
ービスに対応する引当金部分を取り崩して売上原価から控除しています。
当該売上計上基準の変更により、変更を行わなかった場合に比べ、当事業年度の売上高は482,739千円、売上原価は226,784千円それぞれ少なく計上されており、その結果売上総利
益、営業利益、経常利益及び税引前
当期純利益は255,955千円少なく計上されています。

（自
至

当事業年度
平成17年４月１日
平成18年３月31日）（固定資産の減損に係る会計基準）
当事業年度より、固定資産の減損に係る会計基準（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会 平成14年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会
計基準適用指針第６号 平成15年10月31日）を適用しています。これによる損益に与える影響はありません。

- 81 -

注記事項（貸借対照表関係）
前事業年度（平成17年３月31日）
※１
※２

※３

４

当事業年度
（平成18年３月31日）

授権株式数 普通株式
360,000株
発行済株式数 普通株式
179,204.63株
自己株式
当社が所有する自己株式の数は、普通株式
17.64株です。
──────

※１

授権株式数 普通株式
870,000株
発行済株式数 普通株式
224,177.63株※２ 自己株式当社が所有する自己株式の数は、普通株式
25.18株です。
※３ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほかに次のものがあります。

資本の欠損の額は184,804千円です。

４

流動資産
前渡金

79,610千円

流動負債
未払金

58,787千円

資本の欠損の額は39,181千円です。

（損益計算書関係）
（自
至
※１

※２

前事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）（自至

このうち関係会社との取引に係る主なものは、次のとおりです。
（売上原価）
システム運営費
157,060千円（営業外収益）
受取利息
1,430千円
販売費及び一般管理費のうち、販売費に属する費
用のおおよその割合は55％であり、一般管理費に属する費用のおおよその割合は45％です。なお、主要な費目及び金額は、次のとおりです。
販売促進費
54,320千円
広告宣伝費
9,634千円
役員報酬
204,841千円
給料手当
524,544千円
法定福利費
62,357千円
派遣社員等給与105,936千円
業務委託料
11,412千円

減価償却費
12,069千円
地代家賃58,912千円
顧問料44,428千円
支払手数料
24,793千円
旅費交通費
56,886千円
なお、一般管理費及び事業原価に含まれる研究開
発費は、23,245千円です。
※３ 前期損益修正損
過年度減価償却誤計上
653千円※４ 固定資産除却損の内訳は、次のとおりです。
工具、器具及び備品
390千円
移動通信機器28,660千円
その他
64千円

※１

※２

※４

- 82 -

当事業年度
平成17年４月１日
平成18年３月31日）

このうち関係会社との取引に係る主なものは、次のとおりです。
（売上原価）
システム運営費
163,256千円（営業外収益）
受取利息
7,320千円
販売費及び一般管理費のうち、販売費に属する費
用のおおよその割合は57％であり、一般管理費に属する費用のおおよその割合は43％です。なお、主要な費目及び金額は、次のとおりです。
販売促進費
98,953千円
広告宣伝費
22,100千円
役員報酬
226,431千円
給料手当
559,946千円
法定福利費
67,839千円
派遣社員等給与
161,088千円
業務委託料
26,621千円
減価償却費
42,867千円
地代家賃79,505千円
顧問料59,241千円
支払手数料71,801千円
旅費交通費
64,881千円
なお、一般管理費及び事業原価に含まれる研究開
発費は、21,591千円です。
──────
固定資産除却損の内訳は、次のとおりです。
車両及び運搬具
47千円

（リース取引関係）
（自
至

前事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）（自至

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの
以外のファイナンス・リース取引
１ リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当
額及び期末残高相当額
工具、器具
合計
及び備品
取得価額相当額
80,762千円
80,762千円
減価償却累計額相当
72,792千円
72,792千円額
期末残高相当額
２

未経過リース料期末残高相当額
一年内
一年超
合計

３

7,970千円

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの
以外のファイナンス・リース取引
１ リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当
額及び期末残高相当額
工具、器具
合計
及び備品
取得価額相当額
23,300千円
23,300千円
減価償却累計額相当
22,845千円
22,845千円額
期末残高相当額

7,970千円
２455千円

未経過リース料期末残高相当額
一年内一年超

7,849千円
1,064千円
8,913千円

合計

支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
17,112千円
減価償却費相当額
16,082千円
支払利息相当額
481千円

３

減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法(1）減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっています。
(2）支払利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっています。

４

４

当事業年度
平成17年４月１日
平成18年３月31日）

455千円

492千円
－千円
492千円

支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料7,824千円
減価償却費相当額
7,430千円
支払利息相当額
123千円
減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法(1）減価償却費相当額の算定方法
同左(2）支払利息相当額の算定方法
同左（減損損失について）
リース資産に配分された減損損失はありません- 83 -

（有価証券関係）
前事業年度（平成17年３月31日）及び当事業年度（平成18年３月31日）における子会社株式及び関連会社株式で、時価のあるものはありません。
（税効果会計関係）
前事業年度（平成17年３月31日）

当事業年度（平成18年３月31日）

１ 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）繰越欠損金
1,464,230千円
一括償却資産11,080千円
ソフトウェア一括償却
139千円
関係会社株式評価損44,739千円
前受収益
196,427千円
データ通信サービスコスト引当金
11,545千円
棚卸評価引当金
6,960千円
未払事業税
4,524千円
その他
410千円

１ 繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）繰越欠損金822,280千円
一括償却資産13,099千円
ソフトウェア一括償却
40千円
関係会社株式評価損44,739千円
前受収益
230,558千円
有価証券
3,447千円
未払事業税
3,137千円
その他
1,571千円

繰延税金資産小計
評価性引当額1,740,054千円△1,740,054千円

繰延税金資産合計－千円

２

繰延税金資産小計
評価性引当額1,118,872千円△1,118,872千円

繰延税金資産合計－千円

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳％
法定実効税率40.69（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
1.87
住民税等均等割額
6.55
繰越欠損金の利用△198.49
その他
1.41
評価性引当額154.52

法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税等均等割額
繰越欠損金の利用
その他
評価性引当額

税効果会計適用後の法人税等の負担率

税効果会計適用後の法人税等の負担率

6.55

２

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳％- 84 -

40.69
1.77
3.81
△53.84
0.01
11.37
3.81

（１株当たり情報）
項目

（自
至

前事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成17年４月１日
平成18年３月31日）

１株当たり純資産額

9,583円27銭

16,945円18銭

１株当たり当期純利益

796円90銭

672円53銭－644円31銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利
益
（注）１

２

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について
前事業年度において、潜在株式の残高はありますが、当社株式は前事業年度においては非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載を省略しています。
１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎
項目

（自
至

前事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成17年４月１日
平成18年３月31日）

１株当たり当期純利益金額
損益計算書上の当期純利益（千円）

142,211

146,553

普通株主に帰属しない金額（千円）－－（うち利益処分による役員賞与金)－－

普通株式に係る当期純利益（千円）

142,211

146,553

178,454.74

217,910.86

当期純利益調整額（千円）－－（うち支払利息（税額相当額控除後））－－普通株式増加数（株）－

9,545.82（うち新株予約権）－

9,545.82

普通株式の期中平均株式数（株）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要──────

- 85 -① 新株予約権（3,976個）② 旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権（4,605個）③ 商法等改正整備法第19条第２項の規定により新株予約権付社債とみなされる新株引受権付社債（残高1,394千円）
なお、これらの概要は「第４提出会
社の状況、１株式等の状況、（2）
新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

（重要な後発事象）
（自
至

前事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成17年４月１日
平成18年３月31日）

１．当社は、株式会社大阪証券取引所より平成17１．子会社の設立
年３月18日に上場承認を受け、平成17年４月21
当社は平成18年４月３日、子会社として米国法人
日をもって、同取引所ヘラクレスへ上場いたし
Communications Security and Compliance Technologies Inc.
ました。この上場にあたり、以下のとおり新株を設立しました。
式を発行しています。
〔子会社の概要〕（公募による新株式発行）
本社：米国ジョージア州アトランタ
平成17年３月18日及び同年４月１日開催の当社
設立準拠法 ：米国デラウェア州法
取締役会決議にもとづき、以下のとおり、公募
主な事業内容：米国の顧客に対する、セキュリティ及びコンプによる新株発行を行いました。
ライアンス対策を含むワイヤレス・データ通信（1）発行株式の種類及び数 普通株式 34,000株
サービスの提供
発行価額
一株につき34,000円
資本の額：100万米ドル
発行価額のうち資本へ組入れる額
当社持株比率：100％
一株につき17,000円
２．ストックオプションについて
発行価額の総額
1,156,000千円
当社は、平成18年５月25日開催の取締役会において、平成（2）発行スケジュール
18年８月10日に当社並びに当社子会社の取締役、監査役、及申込期間
平成17年４月14日から
び従業員に対して、新株予約権（ストックオプション）を発
平成17年４月19日まで行することを決定しました。
払込期日
平成17年４月20日［ストックオプションの内容］（3）配当起算日 平成17年４月1日
・株式の種類：普通株式（4）資金の使途 設備投資資金、ソフトウェア
・新株発行の予定株数 ：2,000株を上限とする
開発資金等
・新株予約権発行価額 ：無償とする（第三者割当による新株式発行）
・発行価額
：（注１)
平成17年３月18日及び同年４月１日開催の当社・資本組入額：（注２)
取締役会決議にもとづき、以下のとおり、オー・発行価額の総額：未定
バーアロットメントによる当社株式の売出し
・資本組入額の総額：未定（大和証券エスエムビーシー株式会社が当社株・取得者：当社並びに当社子会社の取主から借受ける当社普通株式5,000株（上限）の締役、監査役、及び従業員
売出し）に関連する第三者割当増資を行いまし・権利行使期間：平成18年８月10日からた。
平成23年８月10日まで（1）発行株式の種類及び数 普通株式 5,000株 （注１）新株予約権の発行日である平成18年８月10日の前日（取
発行価額
一株につき
34,000円
引が成立していない日を除く）における大阪証券取引所
発行価額のうち資本へ組入れる額
ヘラクレス市場における当社株式普通取引の終値（気配
一株につき17,000円
表示を含む）とします。
発行価額の総額
170,000千円 （注２）本新株予約権の行使により発行する株式1株当たりの発行（2）発行スケジュール
価額に0.5を乗じた金額（ただし、計算の結果１円未満の申込期間
平成17年４月21日から端数を生ずるときはこれを切り上げた額）を資本金と平成17年５月19日までし、残額を資本準備金とします。
払込期日
平成17年５月23日（3）配当起算日 平成17年４月1日（4）割当先 大和証券エスエムビーシー株式会社（5）資金の使途 運転資金

- 86 -

（自
至

前事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）（自至

２．新株予約権の行使
決算期後、以下の新株予約権の行使がありました。
1.平成17年４月25日行使分（1）新株予約権の行使により発行する株式の種類及び数、並びに1株当たりの発行価額
普通株式
252株
16,667円（2）新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額
4,200千円（3）新株予約権の行使により発行する株式の資本繰入額
4,200千円（4）新株式の配当起算日
平成17年４月１日
2.平成17年４月26日行使分（1）新株予約権の行使により発行する株式の種類及び数、並びに1株当たりの発行価額
普通株式
45株
16,667円
普通株式
10株
26,667円（2）新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額
1,016千円（3）新株予約権の行使により発行する株式の資本繰入
額883千円（4) 新株式の配当起算日
平成17年４月１日
3.平成17年４月27日行使分（1）新株予約権の行使により発行する株式の種類及び数、並びに1株当たりの発行価額
普通株式
27株
16,667円（2）新株予約権の行使により発行する株式の発行価額
の総額
450千円
（3）新株予約権の行使により発行する株式の資本繰入額450千円（4）新株式の配当起算日
平成17年４月１日
4.平成17年４月28日行使分（1）新株予約権の行使により発行する株式の種類及び数、並びに1株当たりの発行価額
普通株式
39株
16,667円
普通株式
17株
26,667円（2）新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額
1,103千円（3）新株予約権の行使により発行する株式の資本繰入額876千円（4）新株式の配当起算日
平成17年４月１日
5.平成17年５月２日行使分（1）新株予約権の行使により発行する株式の種類及び数、並びに1株当たりの発行価額
普通株式
6株
16,667円（2）新株予約権の行使により発行する株式の発行価額
の総額
100千円
（3）新株予約権の行使により発行する株式の資本繰入額
100千円（4）新株式の配当起算日
平成17年４月１日
6.平成17年５月12日行使分（1）新株予約権の行使により発行する株式の種類及び数、並びに1株当たりの発行価額
普通株式
21株
16,667円（2）新株予約権の行使により発行する株式の発行価額
の総額
350千円
（3）新株予約権の行使により発行する株式の資本繰入
額350千円（4) 新株式の配当起算日
平成17年４月１日- 87 -

当事業年度
平成17年４月１日
平成18年３月31日）

（自
至

前事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）（自至

7.平成17年５月13日行使分（1）新株予約権の行使により発行する株式の種類及び数、並びに1株当たりの発行価額
普通株式
33株
16,667円（2）新株予約権の行使により発行する株式の発行価額
の総額
550千円
（3）新株予約権の行使により発行する株式の資本繰入額550千円（4）新株式の配当起算日
平成17年４月１日
8.平成17年５月18日行使分（1）新株予約権の行使により発行する株式の種類及び数、並びに1株当たりの発行価額
普通株式
3株
16,667円（2）新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額50千円（3）新株予約権の行使により発行する株式の資本繰入
額50千円（4) 新株式の配当起算日
平成17年４月１日
9.平成17年５月20日行使分（1）新株予約権の行使により発行する株式の種類及び数、並びに1株当たりの発行価額
普通株式
90株
16,667円（2）新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額
1,500千円（3）新株予約権の行使により発行する株式の資本繰入額
1,500千円（4）新株式の配当起算日
平成17年４月１日
10.平成17年５月23日行使分（1）新株予約権の行使により発行する株式の種類及び数、並びに1株当たりの発行価額
普通株式
12株
16,667円（2）新株予約権の行使により発行する株式の発行価額
の総額
200千円
（3）新株予約権の行使により発行する株式の資本繰入額
200千円（4）新株式の配当起算日
平成17年４月１日
11.平成17年５月24日行使分（1）新株予約権の行使により発行する株式の種類及び数、並びに1株当たりの発行価額
普通株式
30株
16,667円（2）新株予約権の行使により発行する株式の発行価額
の総額
500千円
（3）新株予約権の行使により発行する株式の資本繰入額
500千円（4）新株式の配当起算日
平成17年４月１日
12.平成17年５月30日行使分（1）新株予約権の行使により発行する株式の種類及び数、並びに1株当たりの発行価額
普通株式
60株
16,667円（2）新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額
1,000千円（3）新株予約権の行使により発行する株式の資本繰入額
1,000千円（4）新株式の配当起算日
平成17年４月１日- 88 -

当事業年度
平成17年４月１日
平成18年３月31日）

（自
至

前事業年度
平成16年４月１日
平成17年３月31日）（自至

３．ストックオプションについて
当社は、平成17年５月25日開催の取締役会決議、及び平成17年６月29日開催の第九回定時株主総会の特別決議に基づき、平成17年８月18日に当社並びに当社子会社の取締役、監査役、及び従業員に対して、新株予約権（ストックオプション）を発行することを決議しました。
［ストックオプションの内容］
・株式の種類：普通株式
・新株発行の予定株数 ：4,000株を上限とする
・新株予約権発行価額 ：無償とする
・発行価額
：（注１)
・資本組入額：（注２)
・発行価額の総額：未定
・資本組入額の総額：未定・取得者：当社並びに当社子会社の取締役、監査役、及び従業員・権利行使期間：平成17年８月18日から
平成27年８月18日まで（注１）新株予約権の発行日である平成17年８月18日の前日（取引が成立していない日を除く）における大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社
株式普通取引の終値（気配表示を含む）としま
す。
（注２）本新株予約権の行使により発行する株式の発行価額に0.5を乗じた金額（ただし、計算の結果１円未満の端数を生ずるときはこれを切上げた額）を資本に組入れる額とし、残額を資本に組入れない額とします。

- 89 -

当事業年度
平成17年４月１日
平成18年３月31日）

④【附属明細表】【有価証券明細表】（その他）

種類及び銘柄
有価証券

その他有価証券

貸借対照表計上額
（千円）

投資口数等

外貨建ＭＭＦ

5,000千US$592,677

計

5,000千US$592,677【有形固定資産等明細表】（単位：千円）
前期末残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

当期末減価償
却累計額または償却累計額建物

22,856

6,673－

29,529

9,214

3,754

20,314

車両及び運搬具

5,683

3,831

970

8,544

5,500

1,859

3,043

工具、器具及び備品※１

174,374

51,240－225,614

123,73135,054

101,883

移動端末機器※２

177,526

73,289101,702

149,113

81,57885,87467,534

有形固定資産計

380,440

135,033

102,673

412,801

220,025

126,542

192,776

商標権

6,492

601

－

7,094

3,997

699

3,096

特許権

564

－

－

564

212

70

352

1,294

－

－

1,294

－

－

1,294

989,090319,558 ※４

251,157

1,057,491

435,208

175,367

622,282

資産の種類

当期償却額

差引当期末残高

有形固定資産無形固定資産

電話加入権
ソフトウェア※３
ソフトウェア仮勘定※３
無形固定資産計
長期前払費用

－1,252,053

304,418

947,634－－

947,634

997,442

1,572,213

555,576

2,014,079

439,418

176,137

1,574,660

9,401

46,06522,90332,562－－32,562

14,85012,940－27,790

9,263

9,263

18,526

14,85012,940－27,790

9,263

9,263

18,526

繰延資産
新株発行費
繰延資産計

（注）※１
※２
※３
※４

工具、器具及び備品の増加はパソコン及びサーバー等のネットワーク機器の購入によるものであり、減少は廃棄によるものです。
移動端末機器の増加は顧客への貸与用携帯電話及びデータ通信カードの購入によるものであり、減少
は対顧客貸与用携帯電話及びデータ通信カードの廃棄によるものです。
ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定の増加は、主としてデータ通信サービスにかかる開発によるものです。
ソフトウェアの減少は、当期よりソフトウェアとソフトウェア仮勘定を区分表示したために発生したものです。

- 90 -

【資本金等明細表】
区分
資本金（千円）

資本金のうち
既発行株式

資本準備金及びその他資本
剰余金

前期末残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

1,518,947

750,763－2,269,710

普通株式（注）１，２（株）(179,204.63)(44,973.00)(－)(224,177.63)

普通株式（注）２（千円）

1,518,947

750,763－2,269,710

計（株）(179,204.63)(44,973.00)(－)(224,177.63)

計

（千円）

1,518,947

750,763－2,269,710

株式払込剰余金（注）２ （千円）

383,056

1,193,189－

1,576,246

383,056

1,193,189－

1,576,246（資本準備金）

計（千円）（注）１．当期末における自己株式は25.18株です。
２．当期増加額は、新株式の発行及びストックオプションの行使によるものです【引当金明細表】（単位：千円）
区分

前期末残高

当期増加額

当期減少額
（目的使用）

当期減少額
（その他）

当期末残高

貸倒引当金

1,019

92

92

－

1,019

データ通信サービスコスト
引当金

28,372－

28,372－－- 91 -

(2）【主な資産及び負債の内容】① 資産の部
ａ 現金及び預金
区分

金額（千円）

現金

135

預金
当座預金

46,207

普通預金

742,969

外貨預金

98,081

別段預金

133
計

887,390

合計

887,526ｂ

売掛金
イ 相手先別内訳
相手先金額（千円）

ダイワボウ情報システム株式会社

126,186

株式会社シネックス

120,072

サノフィ・アベンティス株式会社

39,552

オムロンエンタテインメント株式会社

38,610

ソフトバンクＢＢ株式会社

37,397

その他

315,349
計ロ

677,168

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

期首残高
（千円）

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

当期末残高
（千円）

(A)

(B)

(C)

(D)

561,747

5,168,202

5,052,780

677,168（注）

回収率（％）

滞留期間（日）(C)───── × 100(A) ＋ (B)(A) ＋ (D)─────２──────
(B)
─────
365

88.2

43.7

消費税等の会計処理は税抜方式を採用していますが、上記金額には消費税等が含まれています。
c

商品
区分

金額（千円）

データ通信カード

37,709

携帯電話

1,175

アクセサリ等（電池、キャリーケース等）

5

計38,889- 92 -

d

貯蔵品
区分

金額（千円）

データ通信カード（バルク品）

267,305

個装箱、ＣＤ－ＲＯＭ等（バルク品部材）

4,189

新幹線回数券

366

その他

141
計

e

272,002

関係会社長期貸付金
相手先金額（千円）

Computer and Communication Technologies Inc.

281,928計f

281,928

関係会社株式
相手先

金額（千円）

Arxceo Corporation

583,050計②

583,050

負債の部
買掛金

ａ

相手先

金額（千円）

株式会社ウィルコム

90,186

ドコモ・サービス株式会社

80,780ＫＤＤＩ株式会社

50,757

Mobell Communications Ltd.

15,062

ボーダフォン株式会社

10,958

その他

17,716
計

265,462- 93 -

ｂ

短期借入金
相手先

金額（千円）

株式会社みずほ銀行

500,000
計c

500,000

未払金
区分

金額（千円）

Computer and Communication Technologies Inc.

58,787

フューチャーシステムコンサルティング株式会社

28,875

株式会社モバイルコンピューティングテクノロジーズ

23,635

株式会社イマジンプラス

17,200

中央青山監査法人

11,550その他

51,109計d191,158

前受収益
相手先金額（千円）

プリペイド・サービス分

566,621

プラス株式会社

1,039

日本電気株式会社

268

日本テレコム株式会社

27
計567,957- 94 -

(3）【その他】
該当する事項はありません。

- 95 -

第６【提出会社の株式事務の概要】
決算期

３月31日

定時株主総会

毎決事業年度末日の翌日から３ヶ月以内

基準日

３月31日

株券の種類

１株券、５株券、10株券、50株券及び100株券。
ただし、必要があるときは上記以外の株式数を表示した株券を発行することができる。

中間配当基準日

９月30日

１単元の株式数－

株式の名義書換え
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番４号
住友信託銀行株式会社 証券代行部
大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社

取次所

住友信託銀行株式会社

名義書換手数料

無料

新券交付手数料

１枚当たり印紙税相当額

本店及び全国各支店

端株の買取り（注）１
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番４号
住友信託銀行株式会社 本店
大阪府大阪市中央区北浜四丁目５番33号
住友信託銀行株式会社

取次所

住友信託銀行株式会社

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

電子公告による

株主に対する特典

該当事項はありません。

本店及び全国各支店

（注）１.
２.

当社は、旧商法第220条の２第１項に規定する端株原簿を作成しています。
株主名簿管理人は平成18年６月30日から三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に変更になります。

- 96 -

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
該当事項はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しています。
(1） 有価証券届出書の訂正届出書
平成17年４月４日関東財務局長に提出。
平成17年３月18日提出の有価証券届出書に係る訂正報告書です。
(2） 臨時報告書の訂正報告書
平成17年４月４日関東財務局長に提出。
平成17年３月18日提出の臨時報告書に係る訂正報告書です。
(3） 臨時報告書
証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条の２の規定に基づく報告書です。
平成17年４月４日関東財務局長に提出。
(4） 有価証券届出書の訂正届出書
平成17年４月13日関東財務局長に提出。
平成17年３月18日提出の有価証券届出書に係る訂正報告書です。
(5） 臨時報告書の訂正報告書
平成17年４月13日関東財務局長に提出。
平成17年３月18日提出の臨時報告書に係る訂正報告書です。
(6） 有価証券報告書及びその添付書類
事業年度（第９期）（自 平成16年４月１日 至 平成17年３月31日）
平成17年６月29日関東財務局長に提出。
(7） 臨時報告書
証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づく報告書です。
平成17年８月９日関東財務局長に提出。
(8） 臨時報告書の訂正報告書
平成17年８月11日関東財務局長に提出。
平成17年８月９日提出の臨時報告書に係る訂正報告書です。
(9） 臨時報告書の訂正報告書
平成17年８月18日関東財務局長に提出。
平成17年８月９日提出の臨時報告書に係る訂正報告書です。
(10）有価証券報告書の訂正報告書
平成17年11月24日関東財務局長に提出。
平成17年６月29日提出の有価証券報告書に係る訂正報告書です。
(11）臨時報告書
証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号の規定に基づく報告書です。
平成17年11月28日関東財務局長に提出。
(12）臨時報告書の訂正報告書
平成17年12月１日関東財務局長に提出。
平成17年11月28日提出の臨時報告書に係る訂正報告書です。
(13）臨時報告書
証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく報告書です。
平成17年12月６日関東財務局長に提出。
(14) 半期報告書（第10期中）（自 平成17年４月１日 至 平成17年９月30日）
平成17年12月26日関東財務局長に提出。
(15) 臨時報告書
証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく報告書です。
平成18年３月７日関東財務局長に提出。
(16) 臨時報告書
証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく報告書です。
平成18年６月15日関東財務局長に提出。

- 97 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 98 -

独立監査人の監査報告書

平成17年６月29日

日本通信株式会社
取締役会 御中監査法人トーマツ
指定社員
業務執行社員

公認会計士

松尾 清

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

浅枝 芳隆

印

当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日
本通信株式会社の平成16年４月１日から平成17年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結剰余金計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意
見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
日本通信株式会社及び連結子会社の平成17年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．会計処理の変更に記載されているとおり、会社は、従来、データ通信サービスのプリペイド・サービス売上は、
データ通信カード及びデータ通信料を含めた商品パッケージの出荷時に、その全額を一括計上していたが、当連結会計期間よりデータ通信カード等の売上は出荷基準に、データ通信料の売上は役務提供基準に変更した。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成17年３月18日開催の取締役会決議に基づき、平成17年４月20日を払込期日とする公募による新株式発行を行った。
３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成17年３月18日開催の取締役会決議に基づき、平成17年５月23日を払込期日とするオーバーアロットメントによる株式の売出しに関連する第三者割当による新株式発行を行った。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
（注）

上

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

(1) ／ 2005/06/30 17:57 (2005/06/22 15:41) ／ 681110̲21̲0503̲2k̲04210950／監査H17連結／os2日本通信.doc

独

立

監

査

人

の

監

査

報

告

書
平成18年６月29日

日

本

通

信

株

式

会

取

締

役

会

御

中

社

中

央

青

山

監

査

法

人

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員小林

茂夫

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員石久保善之当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本通信株式会社の平成17年４月１日から平成18年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、
すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結剰余金計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本通信株式会社及び連結子会社の平成18年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了
する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成18年５月25日開催の取締役会で新株予約権（ストックオプション）を発行することを決議している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

独立監査人の監査報告書

平成17年６月29日

日本通信株式会社
取締役会 御中監査法人トーマツ
指定社員
業務執行社員

公認会計士

松尾 清

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

浅枝 芳隆

印

当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日
本通信株式会社の平成16年４月１日から平成17年３月31日までの第９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、利益処分計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本
通信株式会社の平成17年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．会計処理の変更に記載されているとおり、会社は、従来、データ通信サービスのプリペイド・サービス売上は、
データ通信カード及びデータ通信料を含めた商品パッケージの出荷時に、その全額を一括計上していたが、当会計期間よりデータ通信カード等の売上は出荷基準に、データ通信料の売上は役務提供基準に変更した。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成17年３月18日開催の取締役会決議に基づき、平成17年４月20日を払込期日とする公募による新株式発行を行った。
３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成17年３月18日開催の取締役会決議に基づき、平成17年５月23日を払込期日とするオーバーアロットメントによる株式の売出しに関連する第三者割当による新株式発行を行った。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
（注）

上

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

(1) ／ 2005/06/30 17:57 (2005/06/22 15:54) ／ 681110̲26̲0503̲2k̲04210950／監査H17単体／os2日本通信.doc

独

立

監

査

人

の

監

査

報

告

書
平成18年６月29日

日

本

通

信

株

式

会

取

締

役

会

御

中

社

中

央

青

山

監

査

法

人

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員小林

茂夫

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員石久保善之当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている日本通信株式会社の平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第10期事業年度の財務諸表、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、利益処分計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人
は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して、日本通信株式会社の平成18年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成18年５月25日開催の取締役会で新株予約権（ストックオプション）を発行することを決議している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。