サンプル[注意－本サンプルはあくまで一例であって、参照のみを目的としたものであり、必ずしも個別の取引事案に対応するものではありません。また、個別の条文の内容を推奨するものではありません。個別の条文の内容については、報告書本文を参照の上、ご検討ください。個別の事案については、資格を有する弁護士に相談してください。本サンプルの使用に関して、独立行政法人日本貿易振興機構（ジェトロ）及び本サンプルの作成に関わった各協力先は一切の責任を負いません。]

20[ ]年[ ]月[ ]日付[当事者 1]

及び[当事者 2]の間のライセンス契約書

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本ライセンス契約（以下「本契約」という。）は、20[ ]年[ ]月[ ]日において、以下の者の間で締結される。
(1)[国名]において設立され、[住所]にその住所を有する[当事者 1]（以下「ライセンサー」という。）

及び(2)[国名]において設立され、[住所]にその住所を有する[当事者 2]（以下「ライセンシー」という。）（以下、総称して「当事者ら」といい、個別に「当事者」という。）
ライセンサーは、本契約に定める諸条件に基づき本件業務を目的とし、かつ、本件業務に関連して本件発明を使用する権利をライセンシーに許諾することに同意しており、また、ライセンシーは、かかる権利を享受することに同意している。
よって、以下のとおり、本契約により合意された。
1.

定義

本契約において使用される場合において、以下の用語は、文脈上別意に解すべき場合を除き、以下の意味を有する。
「本件業務」とは、ライセンシーが従事しており、又は従事することを予定しているタイにおける[ ]の業務をいう。
「タイ」とは、タイ王国をいう。
「タイバーツ」とは、タイ王国の法定通貨をいう。
「本件発明」とは、ライセンサーにより保有される技術及び方法の発明（その詳細は、本契約別紙 1 に定められる。）その他ライセンサーにより保有される場合があり、かつ、ライセンサーにより随時開発又は使用される技術及び方法の一切の発明をいう。
「本件建物」とは、[ ]をいう。
2.

ライセンス

2.1

本契約の諸条件に従い、ライセンサーは、本契約により、本契約の日付を効力発生日として、タイにおいて本件業務に関連して本件発明を使用する[独占的／非独占的]ライセンスをライセンシーに付与し、また、ライセンシーは、本契約により、かかるライセンスを享受する。

2.2

ライセンシーは、ライセンサーの事前の書面による同意を得ることなく、いかなるサブライセンスも付与しないものとする。

2サンプル2.3

第 2.2 条に従い、ライセンシーは、第 2.1 条に基づき付与されるライセンスを第三者に譲渡してはならず、また、ライセンシーは、タイ国外において、又は本件業務以外の業務に関連して本件発明を使用してはならない。

3.

本件発明の帰属
ライセンシーは、本契約により、ライセンサーに本件発明が帰属し、ライセンサーが本件発明を使用、利用及び使用許諾する権利を有することを確認する。ライセンシーは、直接又は間接を問わず、本契約の存続期間中又は存続期間終了後のいずれの時点においても、本件発明に係るライセンサーの権利（タイ又はその他の地域において本件発明の特許を取得するライセンサーの権利を含むが、これらに限られない。）を何らかの方法により害することになるいかなる行為又は事項も行わず、かつ、行わせないことを約束する。

4.

使用条件

4.1

ライセンシーは、本契約期間中、タイにおいて本件業務を実施するために合理的に必要な範囲内においてのみ本件発明を使用する。

4.2

ライセンシーによる本件発明の使用は、本契約の諸条件及びライセンサーにより随時書面により発行される仕様書に厳格に従わなければならない。

4.3

ライセンシーは、ライセンサーの要求に応じて、ライセンシーの本契約の条項の遵守状況を調査するために、事前に約束することを条件として、ライセンサーの代表者が営業時間内に本件建物に立ち入ることを随時許可するものとする。

5.

技術改良

5.1

ライセンシーは、本契約期間中に本件発明を改良することができる。

5.2

ライセンシーは、本契約期間中にライセンシーによって行われる本件発明の改良を、ライセンサーに対し発明の完成後遅滞なく開示しなければならない。
ライセンサーはライセンシーに対し、かかる開示につき適切な対価を支払うものとし、かかる対価の支払方法及び金額については両当事者間で別途協議の上で決定する。

5.3

ライセンサーは、本契約期間中にライセンシーによって行われる本件発明の改良を全世界で利用し又は第三者に実施許諾する権利を有する。ライセンサ
ーはライセンシーに対し、かかる利用につき適切な対価を支払うものとし、かかる対価の支払方法及び金額については両当事者間で別途協議の上で決定する。

5.4

ライセンサーは、ライセンシーとの協議の上、本契約期間中にライセンシーによって行われる本件発明の改良に係る権利を譲り受けることができる。

6.

指導
ライセンス供与の過程においてライセンシーがライセンサーからの指導を要求する場合において、かかる要求される指導が本契約別紙 2 に定められる指

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導の範囲内である場合、ライセンサーは、要求に応じて、かかる指導、適切な指導者及び技術援助を提供するものとする。ライセンシーは、関係する全ての費用を負担するものとする。但し、ライセンサーは、かかる指導の結果について一切の保証を行わず、責任を負わないものとする。
7.

本件発明の保護7.1

ライセンシーは、本件発明を保護するために必要な全ての書類を作成し、かつ、全ての行為及び事項を履行するものとし、また、本件発明を損なうことになる作為又は不作為を一切行わないものとする。但し、ライセンシーは、タイの全ての法律及び規則を完全に遵守するものとする。ライセンシーは、本件発明に対する侵害又はその可能性を認知した場合、直ちに書面によりライセンサーに通知することに同意する。

7.2

ライセンサーは、その単独の裁量により、法律上又はその他のいずれの手段によるかを問わず、タイ国内外を問わず、本件発明に対する侵害を中止させるために必要又は望ましいと判断する措置を講じることができる。

8.

本件発明の特許取得

8.1

ライセンサーがタイにおいて本件発明の特許取得手続を開始し、又は特許取得手続の過程にある場合、ライセンシーは、ライセンサーによるかかる本件発明の特許取得手続の完了を支援するために必要な一切の行為（ライセンサーが要求する書類の作成を含むが、これに限られない。）を行うものとする。

8.2

ライセンシーは、直接又は間接を問わず、タイ国内外において本件発明の特許を取得しないことに同意する。

8.3

タイ特許法に基づき本件発明の特許が取得された場合、ライセンシーは、ライセンサーが要求する全ての書類の作成及び引渡並びにその他全ての措置を行うものとする。かかる措置には、本契約をタイ特許法の要件に準拠したものとするために、本契約又は新規の契約（必要な場合）をタイ知的所有権局に登録することを含むが、これに限られない。かかる新規の契約は、当該特許が登録された事実を反映するための必要な変更を除き、本契約と同一の条項を含むものとする。また、当事者らは、かかる新規の契約につき、タイの法律及び規則に基づき要求される条項を追加し、かつ、修正を行うことに同意する。

9.

支払

9.1

ライセンスの付与を約因として、ライセンシーは、本契約により、本契約の署名から[ ]日以内に金[金額]のロイヤリティ（以下「使用料」という。）をライセンサーに支払うことに同意し、これを約束する。

9.2

使用料は、相殺、控除又は源泉徴収を行われることなく、[タイバーツ]により、ライセンサーの指定銀行口座宛で、ライセンサーに送金される。ライセ
ンシーがかかる控除又は源泉徴収を行うことを適用ある法律により義務付けられる場合、ライセンシーは、かかる控除又は源泉徴収が義務付けられていなかった場合においてライセンサーが受領することになる金額総額に相当す

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る正味金額をライセンサーが受領できるような追加の金額をライセンサーに支払うものとする。
10.

補償コモンロー上、エクイティ上又は本契約もしくは当事者らの間のその他の契約におけるその他の規定に基づきライセンサーに適用されるその他の権利及び救済手段に影響を与えることなく、ライセンシーは、本契約により、ライセンシーによる本契約の違反の結果として直接又は間接にライセンサーが被り、負担し、又は受ける一切の要求、請求、訴訟、損失、損害、債務、費用及び経費（弁護士費用も含む。）を、ライセンサーに補償、補填することに同意する。

11.

存続期間及び終了

11.1

第 2.1 条に基づきライセンシーに付与されるライセンスは、本契約の日付に開始し、当事者らの相互の合意により、又は本契約に従い終了されるまで継続する。

11.2

各当事者は、[6]か月前までに書面により他方当事者に通知することにより、本契約を終了することができる。

11.3

本契約においてこれと矛盾する規定がある場合であっても、第 2.1 条に基づきライセンシーに付与されるライセンスは、以下のいずれかの事由が生じた場合、追加の通知又は手続を要せずして、直ちに終了する。
(a)

ライセンシーが本契約又は当事者らの間のその他の契約に基づく自己の義務の一又は複数を履行せず、又は遵守しない場合であり、かつ、当該不履行が是正可能な場合においては、ライセンサーからライセンシーに対して書面による通知（当該違反が明記され、当該通知の送達から 60 日以内の当該違反の是正を要求する通知）が送達されてから60 日以内に、ライセンサーが満足する程度に当該不履行が是正されない場合(b)

ライセンシーの破産、解散又は清算の申立がライセンシーに対して提起又は開始され、又は類似の法的手続がライセンシーに対して履行された場合、又はライセンシーが支払不能に陥り、もしくは支払期限の到来している自己の負債を支払うことができず、自己の負債の全部又は大部分の支払を中止し、停止し又は中止もしくは停止するおそれがあり、又は自己の債権者との間で、もしくはそれらの利益のために包括的譲渡又は和議もしくは債務免除を申し入れ、又は実施した場合、又はライセンシーの資産又は財産の全部又は一部につき財産保全管理人又は管財人その他類似の代理人が指名された場合(c)

ライセンシーが本契約第 8.3 条を遵守しない場合(d)

本件業務が[ ]日を超えて中止又は停止された場合（中止又は停止の事由の如何を問わない。）

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11.4

第 2.1 条に基づきライセンシーに付与されるライセンスが終了する場合（終了事由の如何を問わない。）、ライセンシーは、ライセンサーからの追加の通知又は催告を要せずして、以下を遵守する。
(a)

本件業務その他に関連する本件発明の使用を直ちに中止すること(b)

ライセンシーによる本件発明の使用により、ライセンシーの側に本件発明に対する何らかの継続的な権利、権原又は利益が生じているとの主張を行わないこと

11.5

本契約が終了する場合（終了事由の如何を問わない。）、ライセンシーは、本契約の終了又は本契約に基づくいずれかの権利を根拠とするライセンサーに対する請求権を有しない。ライセンシーは、本契約により、かかる終了を根拠とする一切の補償金、損害賠償金、営業権に係る支払の受領、退職金、賠償金又はその他の名目による金額を明示的かつ取消不能の形で放棄する。

11.6

本契約においてこれと矛盾する規定がある場合であっても、本第 11 条に基づ
く終了により、他方当事者による違反を根拠として当事者がコモンロー上又はエクイティ上有するその他の権利又は救済手段が排除されるものではない。

11.7

本第 11 条の規定は、本契約の終了後（終了事由の如何を問わない。）も存続する。

12.

通知
本契約に別途定める場合を除き、本契約の当事者らのいずれかに対する全ての通知、催告、要求その他の通信は、英語による書面によるものとし、また、航空宅配便（その発送から 2 日後に到達したものとみなされる。）、手交（受領時に到達したものとみなされる。）又はファクシミリ送信（送信時に到達したものとみなされる。）により行う。かかる全ての通知、催告、要求その他の通信は、以下の住所及びファクシミリ番号（又は本契約の当事者らのいずれかが、他方当事者に対する書面による通知により随時指定するその他の住所及びファクシミリ番号）宛とする。
ライセンサー：[住所]気付：
ファックス番号：

ライセンシー：[住所]気付：
ファックス番号：

13.

秘密保持

13.1

ライセンシーは、自己並びにその従業員、使用人、代理人、関連会社、子会社、譲受人及び承継人を代理して、本契約の主題に関連する全ての情報及び書類を含むライセンサーから受領する全ての情報をライセンシーが秘密として管理することに同意する。

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当事者の要請に応じて、他方当事者の従業員の一部又は全員が、要求当事者の満足する形による書式及び内容による秘密保持契約に署名することが必要となる場合がある。
13.2

本条に基づく当事者の秘密保持義務は、以下の情報には適用されない。
(a)

開示の時点において公知であった情報(b)

開示の前に、他方当事者の責めに帰すべき事由又は本契約の違反によることなく出版物その他により、第三者が一般的に利用可能となっていた情報(c)

開示の前に他方当事者により適法に保有されていた情報であり、かつ、秘密保持義務を負って取得されたものでない情報(d)

法律又は適用ある規制上の要件を根拠として開示が義務付けられる情報(e)

当事者が本契約に基づく自己の義務を履行するために必要な範囲において、他方当事者の役員、従業員又は専門家に開示されることを要する情報

13.3

本契約の規定に従い、いずれの当事者も、他方当事者の事前の書面による同意を得ることなく、本契約又は本件業務に関連して取得された本件情報を、直接又は間接を問わず、使用し、公表し、流布し、又はその他の方法により開示しないものとする。

13.4

本第 13 条の規定は、本契約の終了後（終了事由の如何を問わない。）も存続する。

14.

不可抗力
本契約のその他の規定にかかわらず、かつ、本契約に基づくライセンシーのライセンサーに対する金銭支払義務及び補償義務を除き、いずれの当事者も、自己の側による本契約の条項、条件、約定又は義務の履行の不成就又は遅延につき、かかる不成就又は遅延が自己の合理的支配の及ばない事由（救済を求める当事者の過誤又は過失によることなく生じる天変地異、火災、反社会的勢力の行為、洪水、隔離措置、伝染病、労働争議、暴動、内乱、破壊行為又は故意の器物損壊等の事由を含むが、これらに限定されない。以下「不可抗力事由」という。）に起因する場合は、責任を負わない。各当事者は、不可抗力事由に起因する自己の損失を負担するものとする。不可抗力事由が 3か月を超えて継続する場合、影響を受けない当事者は、本契約を終了することができる。

15.

表明及び保証15.1

各当事者は、他方当事者に対し、本契約を締結することにより、自己が本契約の締結及び履行に必要な全ての法律上の権限及び権能を有しており、かつ、必要な全ての同意及び承認を取得していること、また、本契約がその条項に7

サンプル従い執行可能な法的に有効かつ拘束力ある当該当事者の義務を構成するものであることを表明し、保証する。
15.2

ライセンサーは、ライセンシーに対し、ライセンシーによる本件発明の実施が第三者の権利により制限を受けないこと又は第三者の権利を侵害しないことを保証しない。【注：報告書本文記載のとおり、本条は「不当に反競争的」とされ無効とされる可能性が否定できない点に留意されたい。】

15.3

ライセンサーは、ライセンシーに対し、本件発明を工業的又は商業的に実施可能であることを保証しない。【注：報告書本文記載のとおり、本条は「不当に反競争的」とされ無効とされる可能性が否定できない点に留意された
い。】

16.

免責

16.1

ライセンサーは、本件発明の実施に起因又は関連してライセンシー又は第三者に損失、損害又は費用（弁護士費用も含む。以下、本条において「損害等」という。）が生じたとしても、ライセンシーに対して、一切責任を負わない。この場合、ライセンシーが一切の損害等を負担するとともに、ライセンシーは、ライセンサーに生じた一切の損害等をライセンサーに補償、補填する。

16.2

第三者が、ライセンシーによる本件発明の実施に起因又は関連して生じた損害等につき、ライセンシーに提起した訴訟その他の法的手続については、ライセンシーが自己の負担と責任により対応するものとする。当該第三者がライセンサーに対して訴訟その他の法的手続を提起・開始した場合には、ライセンシーは、ライセンサーに全面的に協力するものとし、ライセンサーに要した損害等の全てを負担する。

17.

雑則

17.1

副本
本契約は、複数の副本により締結及び交付されることができ、かかる副本が締結及び交付された場合においてはそのそれぞれが原本を構成するが、全ての副本をあわせて単一かつ同一の証書を構成する。

17.2

完全合意
本契約は、本契約の主題に関する当事者らの間の十分かつ完全な了解事項を構成するものであり、したがって、本契約の主題に関して本契約の署名前又は署名に関連して取り交わされた通信その他の書類のいずれも、又は交渉期間その他の期間において本契約の主題に関して口頭又は書面によりなされた陳述、保証、表明又は合意のいずれも、本契約に明示的に記載又は言及される場合を除き、当事者に対する拘束力を有しない。

17.3

修正
本契約は、口頭により修正されることはできず、当事者らにより署名された証書によってのみ修正、改定、補足又は変更されることができる。

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17.4

可分性
適用ある法律に基づき本契約のいずれかの規定がいずれかの点において無効、違法又は執行不能であるとみなされた場合であっても、本契約のその他の規定の有効性、適法性及び執行可能性は一切影響を受けず、損なわれない。当事者らは、かかる無効、違法又は執行不能の規定を、当該規定の目的及び趣旨に可能な限り合致する有効、適法かつ執行可能な規定に差し替えるために最善の努力を払うものとする。

17.5

費用
各当事者は、本契約の交渉、成立、署名及び履行に要する自己の費用を支払うものとする。

18.

準拠法
本契約は、タイ法に準拠し、これに従い解釈される。

19.

紛争解決
本契約に起因し、契約当事者らの間で友好的に解決できない紛争は、国際商業会議所の国際仲裁裁判所に付託されるものとし、国際商業会議所の仲裁規則に従い指名される 1 名以上の仲裁人によって当該規則に基づき終局的に解決されるものとする。仲裁の言語は、英語とする。仲裁地は、<都市名>とする。

20.

言語
本契約は、日本語及び英語により作成される。二つの言語版の間に相違が生じた場合は、日本語版が優先する。

上記を証するため、当事者らのそれぞれは、冒頭記載の日付において本契約を締結した。
ライセンサー：[会社]の代理として署名__________________
立会人：-))))

ライセンシー：[会社]の代理として署名_______________
立会人：-)
)
)
)

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別紙 1本件発明10

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別紙 2
指導11