スチュワードシップ責任への取組み（2019 年度:2019 年 7 月～2020 年 6 月）

2020 年 9 月

目次
１．活動体制…1

２．2019 年度のスチュワードシップ活動状況…3(1)対話の実施状況…3(2)議決権の行使結果（一般勘定）…4(3)議決権の行使結果（特別勘定）…6

３．日本版スチュワードシップ・コードの各原則の実施状況（2019 年度）…8４．2020 年度のスチュワードシップ活動方針…12当社は、「責任ある機関投資家」の諸原則≪日本版スチュワードシップ・コード≫を受け入れ、機関投資家として適切にスチュワードシップ責任を果たすため、「スチュワードシップ責任を果たすための方針」、「スチュワードシップ責任を果たすに当たり管理すべき利益相反についての方針」等（※1）に則り取り組んでおります。
スチュワードシップ責任を果たすための取組み状況については「スチュワードシップ委員会」にて審議するとともに、活動全般にわたる議論を通じスチュワードシップ活動の実効性の更なる向上に努めております。
１．活動体制【当社のスチュワードシップ活動体制イメージ図（一般勘定）】
取締役会

常勤取締役会スチュワードシップ責任を果たすための取組みが適切に行われていることを報告

スチュワードシップ委員会
議決権の行使結果、対話の実施状況などスチュワードシップ責任を果たすための取組み状況について審議

有価証券部

スチュ ワードシップ活動にかかる
PDC Aサイクル

スチュワードシップ責任を果たすための取組みが方針等に則り実施されていることを確認

財務企画部
リスク管理統括部

議決権行使基準等に則った賛否判断が行われていることを確認

議決権行使基準等に則り議決権を行使

監査部「目的を持った対話（エンゲージメント）」・
日常的な調査活動

議決権行使のプロセスを検証

投資先企業【当社のスチュワードシップ活動体制イメージ図（一般勘定）】
取締役会【「スチュワードシップ委員会」の概要】
構成



社外委員：上西郁夫：委員長（独立行政法人都市再生機構（UR）前理事長）
常勤取締役会

花崎正晴（埼玉学園大学経済経営学部教授）


スチュワードシップ責任を果たすための社内委員：コンプライアンス統括部長（利益相反管理統括者）、取組みが適切に行われていることを報告

リスク管理統括部長、総合企画室長、有価証券部長、財務企画部長
スチュワードシップ委員会

議決権の行使結果、対話の実施状況などスチュワードシップ責任を果たすための取組み状況について審議※1 「スチュワードシップ責任を果たすための方針」等については当社ホームページ
スチュ ワードシップ活動にかかるスチュワードシップ活動（https://www.fukoku-life.co.jp/about/activity/stewardship/index.html）
PDC Aサイクル
有価証券部をご覧ください。
スチュワードシップ責任を果たすための取組みが方針等に則り実施されていることを確認

1

財務企画部
リスク管理統括部

議決権行使基準等に則った賛否判断が行われていることを確認

議決権行使基準等に則り議決権を行使「目的を持った対話（エンゲージメント）」・
日常的な調査活動



委員長は社外委員の中から選定

審議

以下の事項を審議する。

事項



議決権行使のうち重要議案の賛否判断に関する事項



投資先企業との対話の実施状況



スチュワードシップ活動における利益相反防止態勢に関する事項

スチュワードシップ活動に関する社内規程等の改正案に関する事項

その他、スチュワードシップ活動に関する事項

開催

原則年４回

【スチュワードシップ活動の年間スケジュール】
7月
8月

対話準備
（対話において重視するポイント・対話先の課題の整理等）

9月
10月
11月
12月

投資先企業との目的を持った対話活動（状況の把握と認識の共有・課題解決に向けた議論・企業価値向上に資する提言等）

日常的な調査活動

1月
2月
3月
4月
5月

対話活動の振り返り（対話記録の作成・次回以降の課題整理・（必要に応じ）追加の対話活動等）

6月

株主総会における議決権行使 ※3月決算企業の場合スチュワードシップ委員会（対話の実施状況・議決権行使結果などを審議）
スチュワードシップ委員会の審議を経たスチュワードシップ活動状況を報告

常勤取締役会・取締役会

スチュワードシップ活動状況をホームページで公表

特別勘定においては、日本版スチュワードシップ・コードへの対応も参考に投資顧問会社を選定しており、年金資産の運用については富国生命投資顧問㈱の投資助言を受けております。

2２．2019 年度（2019 年 7 月～2020 年 6 月）のスチュワードシップ活動状況(1) 対話の実施状況「スチュワードシップ責任を果たすための方針」に基づき、投資先企業との対話を実施しました。一般勘定において、投資残高や株主順位等を勘案し抽出した投資先企業 50社を訪問し、中長期的視点から状況の把握と認識の共有を図るとともに、企業価値向上に資するべく提言を行いました。
2019 年度は、以下の 3 点を新しい取組みとして、スチュワードシップ活動に取り入れました。
・訪問企業ごとに企業価値向上のための課題を抽出し、資料を作成したうえでの具体的な提案
・訪問企業全社を対象とした訪問後のフィードバック取材
・アフターミーティングによる次年度以降の対話の実効性およびエンゲージメント
能力の向上に資する課題深掘り①対話のテーマ
訪問企業ごとに「企業価値向上につながる提案」をテーマに対話を実施しました。主な提案内容は以下の通りです。
・M&A･提携戦略
・不採算事業からの撤退
・海外戦略
・親子上場の解消
・新型コロナウイルス感染拡大を受けた従業員の安全性確保
・資本コストの低減
・非上場化
・新商品提案 など②対話相手の属性
社長

21名

取締役・執行役員（経営メンバー）14名

ＩＲ・広報・財務・総務等

15名③エンゲージメントにより企業の取組みに変化が見られた事例
A 社の社長との対話において、統合報告書で同社の強みである技術力を図表で解説す3

ることを提案したところ、統合報告書に盛り込まれており、また、統合報告書の章立てについての提案もしたところ、「検討する」との回答がありました。


B 社の経営層とのこれまでの対話において IR の充実を要請してきたところ、アニュアルレポートなど公表資料の充実が図られました。



C 社の社長及び IR 担当役員との対話において、統合報告書の内容について提案した
ところ、他の経営課題についても相談したいとの連絡がありました。
このほか、当社が主要株主となっている投資先において、より真剣な対応を検討するケースが増えております。具体的には、コーポレートガバナンス、配当政策等の資本政策、事業ポートフォリオの整理、ディスクローズ資料における開示内容などです。
また、投資先企業の社長との対話が増加しており、全取締役が参加しての対話となった投資先企業もありました。
④訪問後のフィードバック取材で寄せられた主な意見


資料持参のミーティングはあまり例がなく感心した



資料があることでより深い議論となった



これまで以上に厳しい提言内容であり、経営層で共有する



提案事項については担当部署に伝える



利益向上につながる提案をしてほしい など(2)議決権の行使結果（一般勘定）
2019 年度（2019 年 7 月～2020 年 6 月）に株主総会を開催した企業に対する議決権行使結果は、以下の通りです。
（2020 年 7～9 月に開催された 2020 年 3 月期決算企業（3 社）の株主総会を含めた集計です。
）①会社提出議案に対する賛成・反対・棄権の議案件数

議案の種類
取締役会・取締役
監査役会・監査役
役員報酬
退職慰労金贈呈
剰余金処分
役職員のインセンティブ向上
買収防衛策
定款変更
その他
合計

議決権行使議案件数
賛成
反対3953950222
22207979051501269268
14646011656464094940
1,231
1,224
74

棄権0000000000

②株主提出議案に対する賛成・反対・棄権の議案件数

議案の種類
合計

議決権行使議案件数
賛成
反対77275

棄権0③議決権行使結果の概況
382 社、1,308 件の議案について審議を行いました。会社提出議案では、1,224 議案に賛成、7 議案に反対し、棄権はありませんでした。株主提出議案では 2 議案に賛成、75議案に反対しました。
なお、特別勘定を含めた総計では、3,354 件の会社提出議案を審議し、3,315 議案に賛成、39 議案に反対しました。
a)会社提出議案に反対した事例
議案の種類
剰余金処分

買収防衛策

退職慰労金贈呈

反対した事例

内容

配当性向が低位にとどま 本業は好調であり、増配は可能であると考えられることる企業の剰余金処分から、反対としました。
長期的な株主価値の向上 買収防衛策導入・更新は原則反対としているなか、発動に寄与するとはいえない 要件や株主への意思確認による経営者の恣意性の排除が買収防衛策の更新不十分であることから、反対としました。
買収防衛策導入・更新は原則反対としているなか、買収合理的な説明がなされて防衛策を更新することについて、合理的な説明がなされいない買収防衛策の更新ていないことから、反対としました。
配当余力を有しているに 最終損益黒字で利益剰余金が十分であるにも関わらず、も関わらず無配である企 無配を続けており、無配と退職慰労金支払について整合業の退職慰労金贈呈性がとれないため、反対としました。

b)株主提出議案に賛成した事例
議案の種類

賛成した事例

内容

定款変更

剰余金の配当等の決定機関

株主還元の拡充などの資本政策について、取締役会だけではなく株主の意見を取り入れることが可能となることは合理的であるため、賛成としました。

買収防衛策

合理的な説明がなされて 合理的な説明が得られない買収防衛策の廃止を提案する
いない買収防衛策の廃止 議案であるため、賛成としました。

5c)個別精査の結果、賛成とした事例
議案の種類

賛成した事例

取締役会・取締役

内容

買収防衛策を取締役会決議で更新しているものの、社外買収防衛策を更新した企取締役のみで更新の要否を審議しており、客観性が十分業の取締役選任に確保されていることから、賛成としました。
収益が低迷している企業 今後の増収増益や、自社株買いによる資本効率の改善がの取締役選任十分に見込まれることから、賛成としました。

監査役会・監査役

剰余金処分

買収防衛策

不適切行為に係る課徴金による業績への影響はあるもの
不適切行為が発覚した企の株主還元姿勢に変化はなく、再発防止に努めているこ
業の監査役選任となどから、賛成としました。
決算時に配当性向の水準を中期的に切り上げていく方針
配当性向が低位にとどが打ち出されたことや、株主還元の姿勢に変化がみられまる企業の剰余金処分ることから、賛成としました。
前回の買収防衛策更新時に比べてガバナンスが改善して買収防衛策の更新おり、かつ詳細な説明が得られたため、賛成としました。

上記のうち、外観的に利益相反が疑われる当社の株主順位や投資規模から機関投資家としての説明責任がより強く求められる重要性の高い投資先企業に係る議案及び、反対した会社提出議案や賛成した株主提出議案、並びに個別精査を経て賛成とした会社提出
議案等、投資先企業との建設的な対話に資する観点から重要と判断される議案に係る個別の投資先企業及び議案ごとの議決権行使結果並びに賛否理由は、議決権行使結果（一般勘定）をご覧ください。
(3)議決権の行使結果（特別勘定）
2019 年度（2019 年 7 月～2020 年 6 月）に株主総会を開催した企業に対する議決権行使結果は、以下の通りです。
（2020 年 7～9 月に開催された 2020 年 3 月期決算企業（9 社）の株主総会を含めた集計です。
）①会社提出議案に対する賛成・反対・棄権の議案件数

議案の種類
取締役会・取締役
監査役会・監査役
役員報酬
退職慰労金贈呈
剰余金処分
役職員のインセンティブ向上買収防衛策
定款変更
その他
合計

議決権行使議案件数
賛成
反対77476014431428
3145
144
117116441439
2113108522220140
14004039
12,123
2,091
326

棄権
0000000000②株主提出議案に対する賛成・反対・棄権の議案件数

議案の種類
合計

議決権行使議案件数
賛成
反対
120
1119

棄権
0

③議決権行使結果の概況
650 社、2,243 件の議案について審議を行いました。会社提出議案では、2,091 議案に賛成、32 議案に反対しました。また、株主提出議案では、1 議案に賛成、119 議案に反対しました。
a)会社提出議案に反対した事例
議案の種類

取締役会・取締役退職慰労金贈呈
役職員のインセン
ティブ向上

反対した事例内容

不祥事により株主利益を不祥事への組織的な対応に問題があったと判断して反対毀損したと判断される企しました。
業の取締役の選任独立性の観点から問題あ 候補者が、当該企業から役員報酬以外に多額の金銭そのりと判断される社外取締 他財産を得ている場合など、独立役員として独立性の観役の選任点から問題があると判断し反対しました。
社外取締役、監査役の牽社外取締役、監査役への退職慰労金の贈呈は牽制機能が制機能が弱まる可能性の弱まる可能性があると判断して反対しました。
ある退職慰労金の贈呈
社外取締役の牽制機能が 業績連動型報酬やストックオプションの付与対象者に社弱まる可能性がある業績 外取締役が含まれ、社外取締役の牽制機能が弱まる可能連動型の報酬制度の導入 性があると判断して反対しました。

b)株主提出議案に賛成した事例
議案の種類
取締役会・取締役賛成した事例

内容

不祥事により株主利益を不祥事への組織的な対応に問題があったと判断して取締毀損したと判断される企役の解任の株主提案に賛成しました。
業の取締役の解任

個別の投資先企業及び議案ごとの議決権行使結果並びに賛否理由は、議決権行使結果（特別勘定）をご覧ください。

7３．日本版スチュワードシップ・コードの各原則の実施状況（2019 年度：2019 年 7 月～2020 年 6 月）

原則１

機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たすための明確な方針を策定し、これを公表すべきである。

当社は、「責任ある機関投資家」の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》を受け入れ、適切にスチュワードシップ責任を果たすため、「スチュワードシップ責任を果たすための方針」を定め、ホームページ等で公表しております。国内株式の運用を委託している外部の運用機関に対しては、スチュワードシップ活動の実施を求めるとともに、その実施状況をモニタリングしております。

原則２

機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たす上で管理すべき利益相反について、明確な方針を策定し、これを公表すべきである。

当社は、「利益相反管理のための基本方針」を定め、利益相反のおそれのある取引を類型化して管理しております。スチュワードシップ活動については、より厳格な利益相反管理が必要との認識のもと「スチュワードシップ責任を果たすに当たり管理すべき利益相反についての方針」を別途定め、ホームページ等で公表しております。議決権の行使については、「スチュワードシップ委員会」※が利益相反防止の観点からモニタリングを行うほか、スチュワードシップ活動に関する社内規程等の改正案について審議を行う体制としております。2019 年度のスチュワードシップ責任を果たすための取組み状況については、2020 年7 月と 9 月に開催の当委員会にて審議し、その審議内容については取締役会に報告しております。

原則３

機関投資家は、投資先企業の持続的成長に向けてスチュワードシップ責任を適切に果たすため、当該企業の状況を的確に把握すべきである。

当社は、継続的な「目的を持った対話」（エンゲージメント）などを通じて、投資先企業の状況を的確に把握するよう努めております。

原則４

機関投資家は、投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を通じて、投資先企業と認識の共有を図るとともに、問題の改善に努めるべきである。

当社は、投資先企業の企業価値の向上や持続的成長を促すことによって、ご契約者からお預かりした大切な資金の中長期的な投資リターンの拡大を図るべく、投資先企業やその8

事業環境等に関する深い理解のほかサステナビリティ（ESG 要素を含む中長期的な持続可能性）の考慮に基づく建設的な「目的を持った対話」を通じて、投資先企業と認識の共有を図るとともに、問題の改善に努めております。「目的を持った対話」において重視するポイ
ントについては「スチュワードシップ委員会」における意見交換を通じ適宜見直しを行うとともに、対話の実施状況はホームページ等で公表しております。なお、投資先企業との対話において未公表の重要事実の受領は企図しておりませんが、万が一受領した場合は社内規程に基づく適切な管理を行います。2019 年度において未公表の重要事実の受領はありませんでした。

機関投資家は、議決権の行使と行使結果の公表について明確な方針を持つとと原則５

もに、議決権行使の方針については、単に形式的な判断基準にとどまるのではなく、投資先企業の持続的成長に資するものとなるよう工夫すべきである。

当社は、議決権行使が形式的なものとならないよう、当社の議決権行使に関する考え方や賛否判断プロセス等を「議決権行使についての方針」として定め、ホームページ等で公表しております。個別の投資先企業及び議案ごとに議決権の行使結果並びにその賛否理由を個別開示することは、可視性を高める観点から意義があると考えており、下記イ）、ロ）
及びハ）に係る議決権の行使結果について議案の主な種類ごとに整理・集計することに加え、個別の投資先企業及び議案ごとにホームページ等で公表しております。また、会社提出議案への反対議案及び棄権議案の事例についてもホームページ等で公表しております。
イ)

特別勘定における投資先企業に係る全ての議案

ロ)

一般勘定における投資先企業のうち、当社の株主順位や投資規模から機関投資家としての説明責任がより強く求められる重要性の高い投資先企業に係る全ての議案

ハ） 上記ロ）以外の一般勘定における投資先企業に係る議案のうち、投資先企業との建設的な対話に資する観点から重要と判断される全ての議案
ただし、上記ロ）及びハ）以外の一般勘定における投資先企業に係る議決権の行使結果については、次の理由から個別開示を見送り、議案の主な種類ごとに整理・集計してホームページ等で公表しております。
一般勘定においては、生命保険契約の長期性に基づき、より長期的な観点での投資スタンスが求められる資金特性を踏まえ、企業分析を中心としたボトムアップアプローチでの銘柄選択によりポートフォリオを構築しており、議決権の行使に際しても、投資先企業と長期的な観点からの対話を積み重ねた上で株主として必要な意思表示を行っております。
個別の投資先企業及び議案ごとに議決権の行使結果を個別開示することは、当社の株式投資に係るノウハウそのものの公表であり、投資リターンの優位性が失われ、ご契約者の利益を損なう懸念があることから個別開示は見送っております。
9

機関投資家は、議決権の行使も含め、スチュワードシップ責任をどのように果原則６たしているのかについて、原則として、顧客・受益者に対して定期的に報告を行うべきである。

当社は、議決権行使結果も含め、スチュワードシップ責任への取組み内容を定期的にホームページ等で公表しております。

機関投資家は、投資先企業の持続的成長に資するよう、投資先企業やその事業原則７

環境等に関する深い理解のほか運用戦略に応じたサステナビリティの考慮に基づき、当該企業との対話やスチュワードシップ活動に伴う判断を適切に行うための実力を備えるべきである。

当社は、投資先企業との対話にあたっては、詳細な産業分析や競合分析に加え、ESG やSDGs といった非財務情報を活用し、当該企業やその事業環境等に関する深い理解に基づいた経営課題を事前に抽出し、投資先企業にとっても価値のある対話となるよう努めております。また、対話の実効性をさらに高めるべく、訪問企業全社を対象に、当社の対話活動に関するヒアリングを実施しております。加えて、外部運用機関とのスチュワードシップ活動に関する意見交換といった研鑽の場の充実や、生命保険協会のスチュワードシップ活動ワーキング・グループへの参加等により、一人ひとりのエンゲージメント能力の向上を図っております。
こうしたスチュワードシップ活動については、「スチュワードシップ委員会」にて審議し社外委員から活動全般にわたる意見を得ること等を通じ、実効性の更なる向上を目指してまいります。
なお、スチュワードシップ責任を果たすための取組みについては、以下の方針等に則り適切に実施されていることを定期的に確認し、取締役会に報告しております。
「スチュワードシップ責任を果たすための方針」「スチュワードシップ責任を果たすに当たり管理すべき利益相反についての方針」「議決権行使についての方針」及び「議決権行使基準」※「スチュワードシップ委員会」の概要構成



社外委員：上西郁夫：委員長（独立行政法人都市再生機構（UR）前理事長）
花崎正晴（埼玉学園大学経済経営学部教授）



社内委員：コンプライアンス統括部長（利益相反管理統括者）、リスク管理統括部長、総合企画室長、有価証券部長、財務企画部長



委員長は社外委員の中から選定

審議

以下の事項を審議する。

事項



議決権行使のうち重要議案の賛否判断に関する事項
10

開催



投資先企業との対話の実施状況



スチュワードシップ活動における利益相反防止態勢に関する事項



スチュワードシップ活動に関する社内規程等の改正案に関する事項

その他、スチュワードシップ活動に関する事項

原則年４回【当社のスチュワードシップ活動体制イメージ図（一般勘定）】
取締役会

常勤取締役会スチュワードシップ責任を果たすための取組みが適切に行われていることを報告

スチュワードシップ委員会
議決権の行使結果、対話の実施状況などスチュワードシップ責任を果たすための取組み状況について審議

有価証券部

スチュ ワードシップ
活動にかかるPDC Aサイクル

スチュワードシップ責任を果たすための取組みが方針等に則り実施されていることを確認

財務企画部
リスク管理統括部

議決権行使基準等に則った賛否判断が行われていることを確認

議決権行使基準等に則り議決権を行使

監査部「目的を持った対話（エンゲージメント）」・
日常的な調査活動

議決権行使のプロセスを検証

投資先企業【当社のスチュワードシップ活動体制イメージ図（一般勘定）】・特別勘定においては、日本版スチュワードシップ・コードへの対応も参考に投資顧問会
取締役会社を選定しており、年金資産の運用については富国生命投資顧問㈱の投資助言を受けております。
常勤取締役会スチュワードシップ責任を果たすための上記の通り、2019 年度（2019 年取組みが適切に行われていることを報告
7 月～2020 年 6 月）におけるスチュワードシップ活動は、適切に行われたと評価しております。
スチュワードシップ委員会

スチュワードシップ活動の更なる実効性向上に向けては、新型コロナウイルス感染拡大
議決権の行使結果、対話の実施状況などスチュワードシップ責任を果たすための取組み状況について審議

スチュ ワードシップによる影響など個々の投資先企業が抱える経営課題や、中長期的な株主価値の拡大におい活動にかかる
有価証券部

PDC Aサイクルて重要性が増しているサステナビリティ（ESG要素を含む中長期的な持続可能性）に関するスチュワードシップ責任を果たすための取組みが方針等に則り実施されていることを確認

課題を適切に対話に組み入れること及び、スチュワードシップ活動を担う人材一人ひとり議決権行使基準等にのエンゲージメント能力全般の底上げを引き続き図ることが重要であると考えています。
財務企画部

リスク管理統括部

則った賛否判断が行われていることを確認

議決権行使基準等に則り議決権を行使

監査部「目的を持った対話（エンゲージメント）」・
日常的な調査活動

11

議決権行使のプロセスを検証

投資先企業

４．2020 年度（2020 年 7 月～2021 年 6 月）のスチュワードシップ活動方針
2019 年度は投資先企業それぞれの課題を深掘りし、対話を行いました。これらの課題は単年度で解決するものではないため、2020 年度は進捗状況等についてフォローアップを行います。加えて、新型コロナウイルス感染拡大により各企業の経営環境は大きな影響を受けていることから、対話にあたってはこうした影響を投資先企業ごとに具体的に分析したうえで、企業価値の向上につながる施策をサポートすべく、中長期の機関投資家としての提案や提言をもとに対話を行う予定です。また、中長期的な株主価値の拡大においてサステナビリティ（ESG 要素を含む中長期的な持続可能性）に関する課題の考慮の重要性が増しているなか、SDGs 等の意義や先進企業の取組みなどを紹介し対話を行うほか、取組みが十分ではない企業にはサステナビリティに関する課題に重点を置いた対話を行うなど、ESG 要
素をこれまで以上に対話に盛り込んでまいります。
訪問対象については前年度と同様 50 社とする予定です。一般勘定において、投資残高や株主順位等を勘案して抽出した企業のほか、資本効率改善の余地があると見込まれる企業を訪問し、中長期的な視点から状況の把握と認識の共有を図るとともに、企業価値向上につながる提案及び提言を行ってまいります。また、対話の実効性をさらに高めるべく、訪問企業全社を対象に、当社の対話活動に関するフィードバック取材を今後も実施してまいります。対話活動に関する PDCA を継続しつつ、外部運用機関の ESG 調査チームとの協働エ
ンゲージメントにより知見を高めるなど、引き続きスチュワードシップ活動を担う人材一人ひとりの投資先企業に対する分析力や、対話及び提言に係るスキルなどエンゲージメント能力全般の底上げを図ります。
こうした活動を通じて投資先企業とのウィン・ウィンの関係を構築し、投資先企業から頼られる機関投資家になるよう努めてまいります。
以上

12