コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

RIKEI CORPORATION

最終更新日：2024年7月1日

株式会社理経代表取締役社長 猪坂 哲
問合せ先：総務部総務グループ Tel:03-3345-2150
証券コード：8226
https://www.rikei.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業活動の「質」、「速度」、「量」を高め、「技術革新」の追求を通して「社会」に貢献することを理念とし、社会変革を先取りした発想と先端技術で、顧客のニーズに対応したソリューションを提供し、高度情報化社会に貢献致します。
当社は、法令遵守、経営資源の有効活用と収益性向上により企業価値を高め、株主、取引先、従業員とともに繁栄し、豊かな社会づくりに貢献すること、並びに地球環境保全に積極的に取り組むことを経営の基本方針とし、効率的で透明性の高い経営管理体制を確立することをコーポレー
トガバナンスの基本としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４】
当社は、機関投資家及び海外投資家が議決権を行使し易い環境を整備するよう努めております。
また、当社は、自社の株主における海外投資家等の比率が20％以上となった場合、英訳での情報の開示・提供を進めてまいります。
【補充原則４−２−１】
当社取締役の報酬等については、株主総会において定められた報酬総額の限度内において、任意の諮問委員会である「指名・報酬委員会」の審議を通して、会社業績、経済情勢等のバランスを考慮して取締役会において決定しております。業績連動型の報酬の導入については今後検討してまいります。
当社の執行役員の給与につきましては、社内規程で定められた体系に基づき決定しております。また、賞与については、業績に対する貢献度に応じてその都度決定しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
１．政策保有株式に関する方針
当社は、企業価値向上に向けて、戦略上重要な協業および取引関係の維持発展が認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。なお、取締役会での審議により保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況および市況を勘案した上で売却を進めます。
２．政策保有株式に関する議決権の行使について
当社は、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるか否か、当社グループの中長期的な経済的利益が増大するか否かにつき、開示情報等をもとに考慮のうえ判断し、議決権を行使いたします。
３．政策保有株式に関する現状
上記方針に基づき、2022年度に政策保有株式のすべての売却を実施いたしました。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、会社と取締役間及び会社と主要株主間の取引については、取締役会決議により定められた「取締役会規程」において取締役会の承認事項として明示し、取締役会においては実際の個別取引にかかる承認と報告を通じて監視を行っております。
【補充原則２−４−１ 企業の中核人材における多様性の確保】≪中核人材の多様性確保についての考え方≫
当社は中核人材の登用等において、多様性を確保すべく、性別、国籍、新卒採用者、中途採用者といった属性に係わらず、個人の能力に依った人材を管理職に登用する方針としております。
また、ワークライフバランスを重視した環境の整備、採用した人材が持つ様々なバックグラウンドやスキル・経験、キャリアプランを考慮した組織
配属や、コミュニケーションを促進し風通しのよい職場環境の整備等を図りながら、人材を育成する方針です。
≪多様性の指標と目標≫◎従業員のうち外国人比率<目標>2030年3月期 5％ <実績> 2024年4月1日現在 3.0％
◎管理職のうち女性の比率<目標>2030年3月期 10％ <実績> 2024年4月1日現在 10.4％◎従業員のうち女性の比率<目標>2030年3月期 35％ <実績> 2024年4月1日現在 31.7％≪働きやすい環境整備方針≫人的資本への投資として、従業員が働きやすい職場環境の整備が重要な課題と認識しており、生産性を高めた従業員のモチベーション向上に資する施策を目指します。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の資産形成の手段として、「確定拠出年金」を採用しております。具体的には「確定拠出年金」に関する専用の社内掲示版を作成
し、従業員に対する定期的な情報提供を実施することで、従業員の資産運用をサポートしております。

【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、「企業理念」・「会社経営の基本方針」・「行動規範」を定め、当社ウェブサイトにて開示しております。
また、当社の中期経営計画につきましても、当社ウェブサイトにて開示しております。
【企業理念・基本方針・行動規範】
https://www.rikei.co.jp/company/policy/【中期経営計画】
https://www.rikei.co.jp/wp/wp-content/uploads/2022/06/chuukikeieikeikaku20220623.pdf（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定め、当社ウェブサイトにて開示しております。
【コーポレートガバナンスに関する基本方針】
https://www.rikei.co.jp/company/governance/（ⅲ）取締役会が経営陣・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社における取締役の報酬等については、株主総会において定められた報酬総額の限度内において、任意の諮問委員会である「指名・報酬委員会」の審議を通じて、取締役会において決定しております。また取締役の個人別の報酬額は、指名・報酬委員会から答申を受けた取締役会から一任された代表取締役社長が当該答申に基づき決定しております。なお、当社は2010年6月29日開催の第53回定時株主総会の決議において、役
員退職慰労金制度を廃止しております。
当社の執行役員の給与につきましては、社内規程で定められた体系に基づき決定しております。
また、賞与については、業績に対する貢献度に応じてその都度決定しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっては、当該人物の経験、知識、能力等を総合的に勘案のうえ、取締役会にて決定しております。
経営陣の解任に当たっては、会社業績等の評価を踏まえ、取締役会により総合的に判断したうえで決定いたします。
（ⅴ）取締役会が経営陣の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者及び監査役候補者の個々の選任理由を、株主総会招集通知において開示しております。
【補充原則３−１−３ 情報開示の充実】
当社は、中期経営計画において、当社のサステナビリティに対する基本方針及び具体的な目標数値等、並びに、人的資本及び知的財産に係る投資や権利保護等に関する基本方針を開示しております。
【中期経営計画】
https://www.rikei.co.jp/wp/wp-content/uploads/2022/06/chuukikeieikeikaku20220623.pdf【補充原則４−１−１ 取締役会の役割・責務(1)】
当社取締役会は、社内規程において、取締役会における決議事項、報告事項を定めております。また、社内規程において職務上の権限を定めることにより、経営陣の職責を明確にし、業務運営の円滑化を図っております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外役員の独立性判断基準を「コーポレートガバナンスに関する基本方針」において定め、当社ウェブサイトにて開示しております。
また、取締役会では、独立社外取締役の候補者として、会社法に定める要件及び東京証券取引所の独立性基準の要件に加え、当社の経営に対し率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定するよう努めております。
【コーポレートガバナンスに関する基本方針】
https://www.rikei.co.jp/company/governance/【補充原則４−１０−１ 任意の仕組みの活用】
当社は取締役の指名（後継者計画を含む）、報酬などの決定に関し、多様な意見や助言を受け透明性と客観性のある経営判断を行うために、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。当該委員会は、社内取締役2名、社外取締役2名の4名で構成されております。
当該委員会の具体的な検討内容として、取締役候補者・執行役員候補者の選定及び取締役・執行役員の解任並びに取締役の報酬等について取締役会からの諮問を受け、その答申を行うこととしており、取締役会では、当該委員会の答申を尊重して当該事項を決定しております。
【補充原則４−１１−１ 取締役会が備えるべきスキル等】
現在、当社の取締役会は10名で構成されており、活発な議論を踏まえたうえで迅速な意思決定を行うにあたり適切な規模であると考えております。また各々が、経営、財務・会計、総務、法務、営業、技術のいずれかの専門知識を持ち、更に独立社外取締役には他社での経営経験がありバ
ランスの取れた構成となっております。
取締役の選任に当たっては、当該人物の経験、知識、能力等を総合的に勘案のうえ、取締役会にて決定しております。
なお、中長期の経営計画に照らして特定をいたしました取締役会の備えるべきスキルと各取締役の有する特に顕著なスキルについては、当社
ホームページに掲載の第67回定時株主総会招集ご通知（https://www.rikei.co.jp/wp/wp-content/uploads/for̲investor/67syousyutuuti20240627.pdf）をご覧ください。
【補充原則４−１１−２ 取締役会が備えるべきスキル等】
当社は、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合、その数は合理的な範囲にとどめるようにしております。なお、具体的な兼任状
況につきましては、事業報告及び株主総会参考書類において開示しております。
詳細につきましては、当社ウェブサイトにて開示しております。
【報告書・株主総会】
https://www.rikei.co.jp/finance/for̲investor/?id=share【補充原則４−１１−３ 取締役会が備えるべきスキル等】
当社は、毎年取締役会全体の実効性に関する自己評価アンケートを全取締役・監査役を対象に、取締役会の「構成」・「運営」・「審議充実」・「取締役会を支える体制」・「株主その他ステークホルダーとの関係充実」の各項目について実施しており、その集計結果に基づき取締役会で分析・評価を行っております。
2023年度においては、取締役会の構成について独立社外役員、社内取締役の人数の妥当性及び経営と執行の分離について議論の必要性があるとの意見がありました。今後、指名・報酬委員会において検討してまいります。
【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役のトレーニング】
当社の新任取締役、新任監査役は、専門知識の習得を目的とし、就任時に必要に応じて外部専門機関にてセミナーを受講いたします。また、当社では全ての取締役、監査役において、新たな知識の習得、人的ネットワークの深耕、自己啓発等を目的とした外部セミナーへの参加を推奨しております。
なお、社内においては、必要に応じ、自社の事業・財務・組織等につき生じつつある重要な変更や最新の動向等につき、関連する部門責任者・担当者が適宜説明する体制を整えております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、株主との積極的な対話が重要であると認識しております。そのため、当社は積極的な情報発信を当社ウェブサイト等を利用して行うとともに、問い合わせがあった株主に対しては、その要望に応じ、可能な範囲で詳細な内容を伝達することで株主の理解を深めるよう努めております。
株主との対話（面談）の対応は総務担当取締役が中心となり、各関連部署と連携しながら対応しております。対話（面談）において把握した株主の意見、要望等は、取締役会にて報告のうえ共有しております。
個人投資家及び機関投資家向けの説明会に関しては、IR推進室が中心となり、当社代表取締役社長及び担当取締役が出席し事業や成長戦略の説明を行っております。
なお、インサイダー情報に関しては、社内規程を策定のうえ社内に周知・教育するとともに、情報管理責任者を定めて必要な情報を集約することで情報管理を徹底しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社グループの経営指標としては、2022年6月に開示いたしました中期経営計画（2023年3月期〜2025年3月期）に基づき、「事業の安定から拡大へ」と「収益改善」を経営方針の骨格として2025年3月期においてROE5.0％を達成することを目標としております。
今後、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、取締役会で現状の分析・評価を行ったうえで方針や目標を検討し、開示に努めてまいります。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称石川 大樹

所有株式数（株）

割合（％）

1,296,477

8.57

明治安田生命保険相互会社

465,600

3.07

上田八木短資株式会社

349,200

2.30

株式会社ＳＢＩ証券

300,019

1.98

楽天証券株式会社

280,600

1.85

松井証券株式会社

223,800

1.48

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

180,021

1.19

Ｊ．Ｐ．Ｍｏｒｇａｎ Ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ ｐｌｃ

179,200

1.18

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

155,600

1.02

猪坂 哲

143,500

0.94

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記【大株主の状況】は、2024年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

伊達雄介

弁護士

滝澤明久

他の会社の出身者

越野純子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

伊達雄介

○

滝澤明久

○

越野純子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

弁護士として会社法務に精通しており、その幅広い経験と知識を活かし、客観的・公正な立場から当社の経営全体に対する監督、チェック機
能を果たしていただくことで当社の経営が強化できると判断し、社外取締役として選任しております。
また、過去から現在に至るまで、当社とは全く利害関係がない立場におり、当社経営陣からの独立性が非常に高いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと考え、独立役員として指定しております。

―――

上場企業の経営者及びそのグループ会社の代表者として長年企業経営に携われてきた経験と幅広い見識を有していることから、客観的・中立的立場で当社の経営へ監督・助言をいただ
けるものと期待して社外取締役として選任しております。
また、過去から現在に至るまで、当社とは全く利害関係がない立場におり、当社経営陣からの独立性が非常に高いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと考え、独立役員として指定しております。

―――

長年にわたり金融機関等のアナリストとして機関投資家の立場で活動され、又上場企業において経営企画業務に携わってきた経験から、Ｉ
Ｒ業務及びＭ＆Ａに関する豊富な経験や知見を有しており、客観的、中立的立場で当社の経営への監督・助言をいただけるものと期待して社外取締役として選任しております。
また、過去から現在に至るまで、当社とは全く利害関係がない立場におり、当社経営陣からの独立性が非常に高いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと考え、独立役員として指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

2

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

2

2

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬委員会は、社内取締役２名、社外取締役２名の計４名で構成されており、委員長には社外取締役が就任しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査の実効性を確保するため、会計監査人と適時打合せを持つ。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

秋元創一郎

公認会計士

古谷伸太郎

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

△

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

秋元創一郎

古谷伸太郎

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
公認会計士として会社財務・会計に精通しており、その幅広い知識と経験を活かした専門家としての助言等を期待し、社外監査役として選任
しております。
また、過去から現在に至るまで、当社とは全く利害関係がない立場におり、当社経営陣からの独立性が非常に高いことから、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと考え、独立役員として指定しております。

○

―――

○

公認会計士として会社財務・会計に精通しており、その幅広い知識と経験を活かした専門家と古谷伸太郎氏は、当社の会計監査人であしての助言等を期待し、社外監査役として選任
る新日本有限責任監査法人（現EY新日本
しております。
有限責任監査法人）の業務執行に携わっ
また、同氏は当社の会計監査人である新日本ておりましたが、2013年6月に退職後は同有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査監査法人の業務執行に携わっておりませ法人）を退職してから相当期間が経過しておん。なお、同氏が同監査法人を退職後にり、当社とは全く利害関係がない立場におり、設立した古谷伸太郎公認会計士事務所と当社経営陣からの独立性が非常に高いことか
当社との間に取引はございません。
ら、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと考え、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
インセンティブに関する制度はありませんが、各取締役の業績向上への意欲を高めることが重要と考えておりますので、今後検討してまいります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度（2024年3月期）実績
社内取締役に支払った報酬 66,270千円
社外取締役に支払った報酬 10,800千円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社における役員の報酬については、株主総会に定められた報酬総額の限度内において、会社業績、経済情勢等のバランスを考慮して決定しております。
2023年度（2024年3月期）実績
社内取締役に支払った報酬 66,270千円
社外取締役に支払った報酬 10,800千円【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から監督又は監査を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、常勤監査役と監査室及び会計監査人が連携し、必要の都度、資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。
社外取締役は、他の取締役との意見交換や常勤監査役と監査室及び会計監査人からの資料や情報を受けて、取締役への提案並びに指導を行うことにより監督を行っております。また、定期的に監査役会に出席し、各監査役、監査室及び会計監査人と意見交換を行うことにより、認識の共有を図っております。
社外監査役は、他の監査役と協力し、内部監査及び内部統制担当部門である監査室と適時打合せを持ち、監査計画や監査結果の報告を受けるとともに、内容を確認して意見を述べるなどの連携をはかり、情報を共有しております。また、会計監査人から監査計画の概要や重点監査項目についての報告を受け、その妥当性について意見を述べ、監査結果や会計監査人が把握した財務報告を含めた内部統制システムの状況及びリ
スク評価等に関する意見交換を適宜行うとともに、監査の品質管理体制について文書等による詳細な説明を受けてその妥当性を確認するなど、緊密な連携をもって監査を行っております。
当社は、これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

―――

0名

社長等退任日
―――任期―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
業務執行について・当社は、取締役会を月に１回以上開催し、経営の基本方針、法令事項並びに経営に関する重要事項を決議し、併せて業務執行状況の監督を行っております。
当社の経営に関する重要事項については、事前に協議する機関として、常勤取締役が出席する役員連絡会議を随時開催しております。
また、当社は執行役員制度を導入しており、常勤取締役と執行役員及び幹部社員によって構成された幹部会議を月に１回以上開催し、取締役会にて決定した事項につき伝達、指示を行うとともに、事業戦略、運営につき討議を行っております。
監査・監督について
・会計監査人は、ＥＹ新日本有限責任監査法人に委嘱し、公正不偏の立場から監査が実施される環境を整備しております。
・当社の監査役は、社外監査役２名を含む３名で構成されております。社外監査役は、会計財務・法務・監査実務等に関する専門知識を持った独立性の高い者を選任し、両名をともに独立役員として指定し、監査機能の強化に努めております。監査役は、監査計画に基づき監査を実施し、取締役会及び重要な会議に出席するとともに、必要に応じ取締役及び使用人に対して報告を求めることにより、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しております。
・当社は、代表取締役社長の直轄機関として監査室を設置しており、人員は２名になっております。監査室は内部監査計画を立案し業務の適正性の監査を行い、監査結果を代表取締役社長、担当取締役及び監査役に報告し、改善すべき事項がある場合はその指導も実施しております。
社外取締役の役割や機能について
・当社の社外取締役については、独立的及び専門的な知見に基づく客観的かつ公正な立場から、当社の経営全般に関する監督、チェック機能を果たし、企業統治の有効性を高めることをその役割としております。
指名について・取締役及び監査役の候補者の指名については、取締役全員で協議し決定しております。
報酬決定等について
・当社における役員の報酬については、株主総会にて定められた報酬総額の限度内において、取締役の報酬は、任意の諮問委員会である「指名・報酬委員会」の審議を通じて、取締役会にて決定し、監査役の報酬は、監査役会の協議により、決定しております。また、取締役の個人別の報
酬額は、指名・報酬委員会から答申を受けた取締役会から一任された代表取締役社長が当該答申に基づき決定しております。
なお、1995年6月29日開催の第38回定時株主総会で取締役の報酬額は年額3億円以内、監査役の報酬額は年額2,500万円以内と決議しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役制度採用により、取締役会、監査役会、会計監査人を設置し、取締役による迅速な意思決定を執り行う一方、監査役、会計監査人による社内・社外からの経営監視を受けることで会社経営の適法性の確保に努めております。また、社外取締役を選任することにより、取締役
会による業務執行に対する監督、チェック機能の実効性を高め、効率的で透明性の高い経営管理体制を確立することを目的として現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

その他

当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を株主総会日の17日前を目安に発送いたしま
す。なお、当該招集通知は、発送前に当社ウェブサイト及び東京証券取引所のウェブサイ
トにおいて開示いたします。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

決算情報、決算以外の適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、報告書、中間報告書を掲載

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部及びIR推進室

その他

アナリスト・機関投資家向けに説明会を随時開催
個人投資家向けに説明会を随時開催

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ＩＳＯ14001を取得
ＩＳＯ27001を取得
ＩＳＯ9001を取得

その他
役員への女性の登用状況
当社の取締役の数は、10名であり、その男女別の内訳は、男性９名、女性１名であります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営基本方針に則した「行動規範」を制定し、当社及び当社グループ会社における取締役、使用人の職務が法令及び定款に適合するための基準としております。
また、コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンスを経営の方針としております。
当社取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努め、業務の決定が適正に行われることを確保する体制を構築、維持、整備しております。
反社会的勢力による不当要求に対し、毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を構築、維持、整備しております。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理の体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報については、法令及び稟議規程、文書取扱規程に基づき、記録保管しております。その他重要な情報に関しても、各部署にて規程に従って管理しております。また電子記録方法の重要性と社外への情報漏洩が企業に及ぼす影響を鑑み、電子情報を含めた統一的な管理体制を構築、維持、整備しております。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、常勤取締役で構成するリスク管理委員会を設け、定期的に当社及び当社グループ会社における全般的なリスクの状況を把握しております。特に通常の業務で発生する取引先の倒産による損失については、与信に関する規程を定め、管理しております。また、在庫の陳腐化を避けるため、不動在庫評価委員会を定期的に開催しております。当社グループ会社における資産管理については、当社で一括管理し、損失のリスクを回避しております。
その他リスク管理の観点から、必要に応じて規程の制定もしくは特別な委員会を設け、対処しております。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を月１回以上開催し、経営の基本方針、法令事項並びに経営に関する重要事項を決議し、併せて業務執行状況の監督を行っております。また、年度予算は取締役会において策定、承認され、月次もしくは四半期ごとに業績の管理を行っております。
当社の経営に関する重要事項については、事前に協議する機関として、常勤取締役が出席する役員連絡会議を随時開催しております。
当社は執行役員制度を導入し、取締役以外の従業員が執行役員の任にあたり、取締役の監督下、業務執行を担っております。また、常勤取締役と執行役員及び幹部社員によって構成された幹部会議を月１回以上開催し、取締役会にて決定した事項につき伝達、指示を行うとともに、事業戦略、運営につき討議を行っております。
5. 当社及び当社グループ会社における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループ会社の管理について、関係会社管理規程を定め、業務上重要な事項については当社の承認を要するものとし、その他必要に応じて当社へ報告し監督を受ける体制としております。またコンプライアンスに関する「行動規範」は、グループ全体で遵守するよう当社監査室が指導しております。
子会社の営業活動状況については、子会社の責任者が月に１回以上当社の会議に出席するか必要に応じてITを有効に活用することにより速やかに情報を交換し、当社グループの業務の適正を確保しております。また、財務、経営情報については当社経理部がグループ会社の月次報告、年次報告を精査し、当社取締役会に四半期ごとに報告しております。
財務報告に係る適正性を確保するために内部統制委員会を定期的に開催し、必要な内部統制を構築、維持、整備しております。
6. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くことといたします。その使用人の任命、解任、評価、人事異動など人事権に係る事項については、監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとします。なお、監査役の職務を補助する使用人は、専ら監査役の指示に従って監査役の職務を補助するものとします。
7. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人は業務又は業績に影響を与える重要な事項につき、監査役に都度報告しております。監査役
は当社の取締役会及び重要な会議に出席するとともに、必要に応じて当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めております。
なお、当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人は、常勤監査役に重要な事項を通報することができます。
当社及び当社グループ会社は、常勤監査役に上記の通報をした者に対して、当該通報をしたことを理由とする不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。
8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は会計監査人及び当社監査室と適時打合せを持ち、監査の実効性を確保しております。
監査役は、その業務の執行に必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等の外部の専門家を利用することができ、その費用は当社が負担する
ものとします。
また、その他監査役の職務の執行について発生する費用の前払い又は償還、その他債務の処理は、監査役職務の執行と関係しないものを除き、全て当社で負担するものとします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を持ちません。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶いたします。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（適時開示体制の概要）
当社は金融商品取引法、その他関連法規及び諸規則等に従い、内部情報に該当する事実が発生した場合の指針として、社内規程「内部情報管理および内部者取引規制に関する規程」により、開示すべき情報についてはできるだけ速やかに公表すると定めております。
適時に開示すべき情報については、上記の諸法令等に基づき、事業統括本部、経理部、総務部及び役員室が協議のうえ開示の要否を判定し、情報管理責任者に伝達し、情報管理責任者は代表取締役社長に報告し、代表取締役社長は取締役会と協議のうえ、情報管理責任者に開示を指示しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。
提出日現在

株
取締役会

主

総

会

（監査）

（連携）

取締役：10名

監査役会（うち社外取締役３名）

監査役：３名

（監督）

（
諮
問
・
答
申
）

代表取締役

（うち社外監査役２名）

指名・報酬委員会

監査室（指揮命令）

会計監査人（内部監査）

役員連絡会議（会計監査）（監査）（監督） （指揮命令）

幹部会議（内部牽制）

子
会
社

各
事
業
部
門

管
理
部
門

適時開示体制の概要【模式図】
決定事項及び発生事実（子会社に係る事項を含む）

事業統括本部
総務部・経理部・役員室
社内規程に基づく事前協議

報告
情報管理責任者（総務担当取締役）

代表取締役社長
指示
承認・決定

総務部・経理部
開示資料作成

情報開示

協議・上程

取締役会