定款

ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社- 1 -第 １ 章総則（商 号）
第 １ 条 当会社は、ガンホー・オンライン・エンターテイメント
株式会社と称し、英文では GungHo Online Entertainment,Inc. と表示する。
（目 的）
第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．インターネットを利用したゲームの配信
２．ゲームソフトウェアを含むデジタルコンテンツの企画、開発、デザイン、翻訳、販売、輸出入、仲介
３．インターネットを利用した通信販売業務ならびに情報提供の仲介
４．情報処理サービス業および情報提供サービス業
５．コンピュータ、その周辺機器およびそのソフトウェアの企画、開発、設計、製造、賃貸、輸出入、販売、仲介
６．家庭用電気製品の輸出入、販売、仲介
７．通信機器、事務機器、事務用品の輸出入、販売、仲介
８．書籍、映像・音楽ソフトウェアの輸出入、販売、仲介
９．入場券、チケット等の販売、仲介
１０．広告宣伝の情報媒体の販売
１１．広告、宣伝に関する企画、制作および広告代理業
１２．電子出版物の制作、販売、仲介
１３．マーケティングリサーチおよび各種情報の収集分析
１４．コンピュータソフトウェアおよびハードウェアの開発、販売、輸出入、仲介
１５．コンピュータソフトウェアおよびハードウェアの利用に関するコンサルティング
１６．情報通信システム設計およびネットワークの構築
１７．コンピュータプログラムの製作および開発
１８．キャラクター商品（個性的な名称や特徴を有している人物、動物の画像を付けたもの）の企画、開発およびデザイン
１９．著作権、意匠権、商標権および工業所有権の取得、販売、使用許諾ならびにその管理運用
２０．経営および投資コンサルティング業務
２１．資産運用および管理ならびにこれらに関するコンサルティング
業
２２．証券市場等の調査ならびに投資情報提供業務
２３．計算業務の受託
２４．広報業務- 2 -２５．株式その他の資産の売買、保有、処分および管理
２６．匿名組合等への出資および匿名組合財産の管理運営
２７．投資業、投資顧問業および投資一任契約に係る業務
２８．次世代モバイルコンテンツの開発に関する事業
２９．応用パッケージ関連ソフトウェアの開発
３０．電子商取引に関する業務
３１．音声、アニメーションなどの映像ソフトウェアの企画、製作、製造、販売、賃貸および放送、上映、配給ならびにこれらの仲介・媒介
３２．各種メディアのソフトウェアの企画、作成、販売
３３．不動産賃貸業
３４．飲食店の経営
３５．前各号に附帯関連する一切の業務（本店の所在地）
第 ３ 条 当会社は本店を東京都千代田区に置く。
（機関）第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人（公告の方法）第 ５ 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来ない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第 ２ 章株式（発行可能株式総数）
第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、321,200,000 株とする。
（単元株式数）第 ７ 条 当会社の単元株式数は、100 株とする。
（単元未満株式についての権利）第 ８ 条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利- 3 -（２）会社法第１６６条第１項の規定による請求をする
権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（４）次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増）
第 ９ 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を自己に売り渡すことを当会社に請求することができる。
（自己株式の取得）第１０条 当会社は、会社法第１６５条第２項または同法４５９条第１項第１号の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる。
（株主名簿管理人）
第１１条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規程）
第１２条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料については、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
（基準日）
第１３条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において議決権を行使することのできる株主とする。
２．前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告のうえ、一定の日現在の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することのできる株主または登録株式質権者とする。

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第 ３ 章

株

主総会

（招 集）
第１４条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じ随時これを招集する。
（招集権者および議長）
第１５条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役がこれにあたる。
（電子提供措置等）
第１６条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決 議）第１７条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第１８条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．前項の株主または代理人は、代理権を証する書面を株主総会毎に当会社に提出するものとする。
（議事録）
第１９条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果その他法令に定める事項は、議事録に記載または記録するものとする。

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第 ４ 章取締役および取締役会（員 数）
第２０条 当会社の取締役は１０名以内とする。
（選任および解任）第２１条 当会社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
２．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
３．当会社の取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（任 期）
第２２条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．補欠または増員として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
（取締役会の招集および議長）
第２３条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役がこれにあたる。
２．取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
（代表取締役）第２４条 取締役会は、その決議により取締役の中から代表取締役を選定する。
（役付取締役）第２５条 当会社は、取締役会の決議をもって取締役の中から取締役社長１名を選任し、必要に応じ取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選任することができる。
（取締役会の決議の省略）
第２６条 取締役会の全員が取締役会の決議事項について書面また- 6 -は電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
（取締役会議事録）
第２７条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果その他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名捺印または電子署名を行うものとする。
（取締役会規程）
第２８条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬等）
第２９条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第３０条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第４２３条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる。
２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、１００万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第 ５ 章

監査役および監査役会（員 数）第３１条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（選任方法）
第３２条 当会社の監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

- 7 -（任 期）
第３３条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（監査役会の招集通知）
第３４条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
（常勤監査役）第３５条 監査役会は、その決議により監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会議事録）
第３６条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果その他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名捺印または電子署名を行うものとする。
（監査役会規程）
第３７条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（報酬等）
第３８条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第３９条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の同法第４２３条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる。
２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に、同法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、１００万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

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第 ６ 章計算（事業年度）
第４０条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から同年１２月３１日までの１年とする。
（剰余金の配当等）
第４１条 当会社は、取締役会の決議により、剰余金の配当に関する事項その他会社法第４５９条第１項第２号乃至第４号に掲げる事項を定めることができる。
２．当会社の剰余金は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して支払う。
３．当会社は、取締役会の決議により、毎年６月３０日最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行うことができる。
４．当会社は、前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。
（配当金の除斥期間）第４２条 剰余金の配当は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
２．未払の剰余金の配当には利息をつけないものとする。

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