2024 年４月 30 日
各位
会社名 株式会社エンプラス
代表者名 代表取締役社長 横田大輔（コード番号：6961 東証プライム）
問合せ先 取締役兼常務経営執行役員経営企画管理本部長
宮坂 章司（TEL． 03-6268-0259）

当社株式等の大量買付行為に関する対応方針の更新について
当社は、2009年４月28日開催の当社取締役会において、当社株式等の大量買付行為に関する対応策を導入したのち、これまで定時株主総会の決議による出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛成によ
りご承認を得て、当社株式等の大量買付行為に関する対応策（以下「現行プラン」といいます。）を改定・継続してまいりました。
2024年６月21日開催予定の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）終結の時をもって現行プランの有効期間が満了するにあたり、当社は、現行プラン導入後の当社の経営環境、買収への対応方針に関する議論の動向および株主の皆様のご意見などを踏まえ、企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から検討した結果、2024年４月30日開催の当社取締役会において、現行プランの一部を改定して「当社株式等の大量買付行為に関する対応方針」（以下「本プラン」といいます。）として継続することについて本定時株主総会に提案することを監査等委員である社外取締役を含む出席取締役７名の全員一致で承認可決いたしましたのでお知らせいたします。
本定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛成を得られなかった場合、本プランは導入されないものとし、また、現行プランについても本定時株主総会の終結時において有効期間の満了により終了いたします。
また、2024年３月31日現在の当社の大株主の状況は別紙１のとおりですが、本日現在、当社株式等の大量買付行為に関する提案等は一切受けておりません。
本プランは、取締役会による恣意的判断を防止するとともに、株主の皆様のご意向がより反映される仕組みとすることを目的に、現行プランを改定するものです。 本定時株主総会後の当社コーポレート・
ガバナンスおよび本プランにおける主な項目は以下のとおりです。

≪ご参考≫ 本定時株主総会後の当社コーポレート・ガバナンス、対応方針の主要項目

本プラン
対応方針の特徴

評価期間

発動水準

20%

有効期限

３年

情報提供期間60日

対価を現金のみとする公開買付けの場合

60日

その他の場合

90日

延長の可否

不可

発動方法決定機関

発動要件

その他

取締役会の構成

取締役会/株主総会 *東京高裁4類型○

強圧的二段階買収○

検討期間の不足×

買付に関する必要情報の不足

×

不当な買付条件×

企業価値・ステークホルダーの利益を毀損

×

公序良俗の観点から不適切

×

大規模買付ルールに従わない○

金銭対価の交付なし

基準を満たす独立取締役員数

４名 **

基準を満たす独立取締役比率

44.4%

取締役任期

１年

特別委員会

社外取締役 ３名

他の対応方針なし
株主総会開催日の約３週間前

招集通知の開示日* 対抗措置の発動は、原則として株主意思確認総会の決議によるものといたします。
**各取締役が本定時株主総会において、取締役として選任されることを前提といたします。

上記の表は、株主の皆様へのご説明のため、対応方針の主要項目の要約を一覧にしたものです。対応方針の正確な内容は、以下の本文をご参照ください

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Ⅰ.

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社株式は金融商品取引所に上場されており、市場における当社株式の自由な取引が認められている以上、特定の者による当社株式の大量の買付提案であっても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、一概にこれを否定するものではありません。また、このような大量買付提案に応じるか否かは、当社の経営を誰に委ねるべきであるかという問題に密接に関連することから、最終的には株主の皆様の意思によるべきであると考えております。
しかしながら、このような大量買付提案の中には、株主の皆様による最終的なご判断のために必要かつ十分な情報が提供されないもの、あるいは株主の皆様に対して当社株式の売却を事実上強要する
おそれのあるもの、更には当社の経営に対して真摯に関与する意思が認められないもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものも想定されます。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値・株
主共同の利益を中長期的に確保・向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するような不適切な大量買付提案及びこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
Ⅱ.

基本方針の実現に資する特別な取組み

１．当社の企業価値の源泉について
当社は、お客様にとっての価値の向上につながるソリューションを提供することで、持続可能な社会に貢献すべく、日々の事業活動に取り組んでおります。不連続な変化が続く時代において、変化に即応し、持続的な成長を実現していくためには、経営陣及び従業員の一人一人が会社の目指す方向性と会社が大切にする価値観を深く理解し、素早く行動に移せることがより重要になると考えています。そのため、当社が目指すべき方向を明確にするとともに、当社が大切にしてきた価値観を再認識し、より端的な表現となるよう、当社は、以下の企業理念を掲げております。
当社グループの企業理念①

使命
独創的なアイデアを総合技術で価値ある製品に変え、より良い未来を支えます②

経営姿勢
強靭な経営基盤をもとに、創造と挑戦を繰り返し、自ら変革し続けます③

行動指針
信頼こそ全ての基本
・謙虚な姿勢と感謝の心を大切にします
・公明正大に行動します・新たな価値の創造に挑戦します3

当社グループは、1962年に設立された第一精工株式会社を前身とし、創業以来、金型製作から成形加工までの一貫生産を続けています。特に、エンジニアリングプラスチック部品の開発で培った微細加工技術や要素部品開発力を電子・自動車関連、光学、半導体、液晶、ＬＥＤ関連製品の技術へと展開させ、当社グループの現在の事業基盤としております。
こうした事業基盤を持つ当社は、①半導体、ライフサイエンス、モビリティ、高速光通信等の多様な事業展開を可能にする開発力、②エンジニアリングプラスチック部品の設計、加工、評価を含めたトータルな生産技術力、③グローバルでの顧客対応力、④強固な財務基盤、を強みとしております。
当社の使命は独創的アイデアを総合技術で価値ある製品に変え、より良い未来を支える事であり、その使命を果たすためには強靭な経営基盤をもとに、創造と挑戦を繰り返し、自ら変革し続ける必要がございます。当社は創業時から財務の安定性を重視し、パンデミックや災害など予測不可能な事象が発生しても事業継続できる体制を維持してまいりました。
当社の新製品比率（3年以内に量産を開始した製品の比率）は常に50％程度であり、新しい製品を毎年生み続けています。しかし、裏を返せば3年間何もしなければ売上は半分になるという事であり、過去の延長の発想と取り組みを続けるだけでは今後、存続できないという強い危機感を持っております。そんな当社が将来存続していくためには、常に成長のための努力が必要であり、成長し続けるためには資金を成長投資や開発投資、それを成し遂げる人への投資に振り向ける必要がございます。つまり、当社経営の生命線は「新規性の追求」にあると考えており、顧客や関係する機関とこれまでに築き上げてきた信頼関係のもと、継続的に研究開発を行い、次の事業の種を撒いております。
当社は強靭な経営基盤を強みとした上で、成長領域への投資や研究開発投資を行い、新規性を追求する事で、堅実であるが未来志向であり、チャレンジしている会社であり続けられるのだと考えております。
こうした考えの下、当社は現在中長期的な視野に立った成長計画に基づく積極的な事業基盤の拡大に取り組んでおり、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、その内容や企業価値の源泉を十分に理解し、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を維持、向上することを可能とする者であることが望まれます。当社の事業を十分に理解していない買付者によって大量買付行為が実行された場合、当該成長計画を実現困難とするのみならず、顧客との信頼関係が毀損された結果、既存株主に重大な損害を生じさせる蓋然性が高いと懸念しております。現在も金融商品取引法によって、濫用的な買収を規制する一定の対応はなされていますが、株主の皆様への十分な情報提供や検討期間の確保等の点で有効に機能しないことも考えられ、短期的な利益追求や企業価値を毀損しかねない大量株式取得行為に対する必要かつ相当な手段として本プランを継続すべきであると考えております。
２．企業価値向上のための取組み
今後の世界経済は、中国経済の停滞継続や地政学的リスクの上昇等により先行き不透明な状態が続いております。半導体市場は、顧客の生産調整が当初想定よりも長引いているものの、特に4

当社が注力しているサーバーや自動車用途の需要は中期的には増加傾向を見込んでおります。ライフサイエンス市場は、顧客の生産調整が長引く見通しとなっております。自動車市場は生産回
復と自動車の電装化への流れが加速し、需要は拡大傾向にあります。
そのような状況の中、当社の強みである技術力やソリューション提案力により顧客並びに社会の課題解決を通した社会貢献を図るとともに、持続的な成長を実現することで、企業価値の向上に繋げてまいります。
当社グループは持続的な成長の実現のために以下の施策に重点的に取り組んでまいります。
① Essential領域の事業への注力
成長市場であり、人と地球のQOL（クオリティ・オブ・ライフ）を高める領域を当社はEssential領域と定めております。Semiconductor事業及びLife Science事業は事業自体がEssentialであり、市場成長以上の事業成長を目指してまいります。Digital Communication
事業とEnergy Saving Solution事業は既存事業の深化を進めると同時に、要素技術や新製品の開発に注力することで、Essentialな領域への転換を行い、さらなる成長を模索してまいります。また、よりバランスの取れた事業構成とすべく、各事業において顧客価値の創出に努めるとともに、新事業の開発にも継続して取り組んでまいります。
② 競争力の強化
当社グループが属する電子部品業界においては、顧客ニーズの多様化や高度化が進行しております。当社は顧客目線を軸としたディマンドチェーンの構築、課題解決のためのソリューション開発の推進、素材から製品をお届けするまでのサプライチェーン改革に取組み、ソ
リューションプロバイダーとしての存在価値を示してまいります。
③ 組織力の向上
当社グループの持続的な成長を実現するために、最重要財産である人材への投資は競争力の強化、差別化に直結するため今まで以上に重要になると考えております。当社においては「信頼」「顧客価値」「新規性の追求」「創造と挑戦」という創業以来変わらない文化の醸成のために企業理念の浸透を図り、事業推進を推し進める中核人材の育成に加えて、当社のあるべき人材像への成長のスピードアップを図り、組織力の向上に向けた人的リソースを確保してまいります。
また、当社グループは、自己資本利益率（ＲＯＥ）を事業活動の成果を示す重要な経営指標と位置づけ、自己資本利益率（ＲＯＥ）10％以上の実現に向けて、積極的な自己株式の取得や配当政策を継続的に推進してまいります。
当社は、以上のような諸施策を実行し、株主の皆様にはもちろんのこと、お客様、取引先、従業員、地域の関係者の皆様等、全てのステークホルダーのご支援のもと、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の更なる向上を図ってまいります。
３．コーポレート・ガバナンスについて
当社は、創業以来、素材開発、プロセスエンジニアリング開発、評価技術開発を推進し、それまで不可能と考えられていたものを製品化、量産化することで、世界中のお客様と共に、豊かな社会の発展に貢献してまいりました。当社の経営方針・企業精神・企業倫理を具現化したものが企業理念であり、社会の発展に寄与すべき企業使命を明確にするとともに当社のコーポレート・5

ガバナンスの基本原則となっております。
また、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つとして位置付け、経営の透明性の向上と監督機能の強化に積極的に取り組んでおります。
具体的には、経営に対する監督強化を更に推進するため、2015年６月26日開催の当社第54回定時株主総会終了時より、経営の意思決定機関である取締役会に監査等委員である取締役が属する
監査等委員会設置会社制度を採用し、当該監査等委員会を常勤監査等委員１名、東京証券取引所の定める独立性の基準を満たす社外取締役である監査等委員３名により構成しております。監査等委員は、取締役会ほか重要な会議に出席し、客観的立場から助言、提言を行い、経営監視機能を果たすとともに、会計監査人及び内部監査担当者と連携することにより実効性の高い監査を行っております。
また、取締役会においても、業務執行に対する監督機能の強化を図り、経営の透明性を向上させることを目的として取締役７名中３名の監査等委員である社外取締役を選任することにより取締役会の監査機能の強化を図った上で、取締役（監査等委員である者を除く。）の経営責任を明確にするため、その任期を１年としております。当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責
任を踏まえ、当社の持続的な成長と、中長期的な企業価値の向上を図るため、重要な業務執行の決定を行うとともに、独立社外取締役を中心とした業務執行の監督を行っております。
当社は、2021 年６月 23 日に取締役等の指名及び報酬等の決定に関する手続きの独立性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の下に任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。当社は、上記のほか、最新のコーポレートガ
バナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

≪当社のコーポレート・ガバナンスの基盤となる主要な機関（2024年３月31日現在）≫
名称

目的

権限

業務執行に関する意思決
取締役会

監査等委員会

定及び取締役の職務の執
行の監督

経営方針の決定権限

取締役の職務の執行の監
査

監査権限

取締役の指名、報酬、後指名・報酬諮問委員会

継者計画などに関する取締役会への答申

取締役会への答申権限

内部監査室

監査等委員会の補助

監査権限

経営戦略会議代表取締役が取締役会から委任された重要事項に重要事項の決定権限

関する意思決定を行うための諮問機関構成員
横田大輔（代表取締役、議長）

宮坂
藤田

章司
慈也

井植
久田

敏雅（社外取締役）
眞佐男（社外取締役）天羽當間

稔（社外取締役）
和幸

井植

敏雅（社外取締役）

久田
天羽

眞佐男（社外取締役、議長）
稔（社外取締役）

當間

和幸

井植

敏雅（社外取締役、議長）久田
横田眞佐男（社外取締役）
大輔（代表取締役）

内部監査室

シニアエキスパート

内部監査室

室長、他2名横田大輔（代表取締役、議長）

宮坂
藤田

章司
慈也

當間 和幸
執行役員

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総合リスク管理委員会

全社的なリスクの検出及び対策の立案

調査権限
改善命令権限横田宮坂大輔（代表取締役、議長）
章司

藤田
當間

慈也
和幸

執行役員
事業執行責任者
間接部門責任者≪当社のコーポレート・ガバナンス体制≫

Ⅲ. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プランの必要性(1) 本プラン導入の目的
本プランは、自己資本利益率（ＲＯＥ）の維持・向上を図り、当社の企業価値・株主共同の利
益をより一層確保・向上させることを目的として導入されるものです。
当社取締役会は、上記Ⅰ.に記載された基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するような不適切な大量買付提案及びこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。また、大量買付者は、大量買付行為に際しては、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する大量買付ルールに従って、大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供
し、かつ、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大量買付行為を開始す7

べきである、と当社は考えております。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大量買付行為に対する当社取締役会としての意見の検討を速やかに開始し、当社取締役会から独立した第三者（弁護士、公認会計士、税理士、フィナンシャルアドバイザー、コンサルタントその他の専門家を含みます。以下「外部専門家」といいます。）の助言を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成し公表いたします。さらに、必要と認めれば、大量買付者の提案の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経る
ことにより、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大量買付者の提案と（代替案が提示された場合には）その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を適切に決定する機会を与えられることとなります。併せて、大量買付ルールを遵守した場合及び遵守しな
かった場合につき一定の対応方針を定め、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大量買付行為がなされた場合の取組みとして、本プランを定めることとしました。
(2) 本プランの必要性
当社経営の生命線は「新規性の追求」にあると考えており、「新規性の追求」を実践するためには、顧客との共同開発、秘密保持等、継続的な信頼関係の構築が重要と考えております。こうした考えの下、当社は現在中長期的な視野に立った成長計画に基づく積極的な事業基盤の拡大に取り組んでおり、当社の事業を十分に理解していない買付者によって大量買付行為が実行された場合、当該成長計画を実現困難とするのみならず、顧客との信頼関係が毀損された結果、既存株主に重大な損害を生じさせる蓋然性が高いと懸念しております。また、2024年３月31日現在の当社の株主の状
況は、別紙１に記載のとおりであり、代表取締役社長及びその関係者(２親等以内の親族)が保有する株式を合算すると、その持株比率の合計は20％超となります。しかしながら、当該関係者は、それぞれ代表取締役社長とは独立した関係にあることから、今後、その各々の事情に基づき当社の株式を譲渡、売却等をする可能性も十分に考えられ、その結果、株式の分散化が進んでいく可能性も十分に想定されます。加えて、当社は上場会社であるため、株主の皆様の自由な意思に基づいて株式の譲渡等が行われること、また、現時点で具体的な予定はないものの、今後の事業拡大などの目的のため当社が資本市場から資金調達する可能性もあることから、将来的に当社の発行する株式の流動性がさらに増加した場合には、当社に対して大量買付行為が行われることとなる現実的な可能性も否定できないと考えております。このような観点から、当社においては、当社の企業価値・株
主共同の利益を著しく毀損するような大量買付行為に対して適切に対応すべく、本プランが必要であると考えております。
２．本プランの内容(1) 本プランの手続① 対象となる大量買付行為
本プランは、以下の(ⅰ)、(ii)または(ⅲ)に該当する行為またはこれらに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下「大量買付行為」といいます。）を対象としております。そして、大量買付行為を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行いまたは行おうとする者（以下「大量買付者」といいます。）は、本プランに定める手続（以下「大量買付ルール」といいます。）に従わなければならないものとします。

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(ⅰ) 特定株主グループ1の議決権割合2を20%以上とすることを目的とする当社株券等3の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）、(ⅱ) 結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株券等の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）、または(ⅲ) 上記(ⅰ)または(ii)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グ
ループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本(ⅲ)において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主
グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係4を樹立するあらゆる行為5（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。）

1 特定株主グループとは、(i)当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（同法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条
第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。
）、(ii)当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。
）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。
）、(iii)上記(i)または(ii)の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。
）並びに(iv)上記(i)乃至(iii)に該当する者から市場外の相対取引または東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により当社の株券等を譲り受けた者を意味します。以下、同じとします。
2 議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。
）も計算上考慮されるものとします。
）または(ii)特定株主グループが当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。
）の合計をいいます。株券等保有割合または株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。
）及び総議決権の数（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。
）は、有価証券報告書、半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。以下、同じとします。
3 株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等を意味します。
4 「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、別紙２に定める共同協調行為等認定基準に従い行うものとします。
5 本文のⅢ.２(1)①(iii)所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断に当たっては、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
）。なお、当社取締役会は、本文のⅢ２(1)①(iii)所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

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② 買付意向表明書の提出
大量買付者は、大量買付行為または大量買付行為の提案に先立ち、別途当社の定める書式により、大量買付ルールを遵守する旨の誓約文言等を含む書面（以下「買付意向表明書」といいます。）とともに、商業登記簿謄本、定款の写しその他大量買付者の存在を客観的に証明する書類を当社代表取締役に提出していただきます。具体的には、買付意向表明書には、以下の(ⅰ)から(ⅲ)の内容を記載していただきます。
なお、買付意向表明書をはじめ、大量買付者から当社に対して提出していただく書面は、全て日本語によるものとします。
(ⅰ) 大量買付者の概要等
a. 氏名または名称及び住所または所在地
b. 設立準拠法
c. 事業目的・事業の内容
d. 代表者の役職及び氏名
e. 大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位10名）
f. 国内連絡先
g. 大量買付ルールを遵守する旨の誓約(ⅱ) 大量買付者が現に保有する当社株式等の数及び買付意向表明書提出前６０日間における大量買付者の当社株式等の取引状況(ⅲ) 大量買付者が提案する大量買付行為の概要（大量買付者が大量買付行為により取得を予定
する当社株式等の種類及び数、並びに大量買付行為の目的（支配権取得若しくは経営参加、
純投資若しくは政策投資、大量買付行為後の当社株式等の第三者への譲渡等、重要提案行為
6

等 またはその他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）を含みます。）
6

金融商品取引法第２７条の２６第１項、金融商品取引法施行令第１４条の８の２第１項及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第１６条に定義される「重要提案行為等」をいいます。

③ 必要情報の提供
当社代表取締役に買付意向表明書を提出した大量買付者には、以下の手順により、大量買付行為に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提供していただきます。
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まず、当社は、大量買付者から買付意向表明書を受領した日から１０営業日 以内に、大量買付者から当初提供していただくべき情報を記載したリスト（以下「本必要情報リスト」といいます。）を大量買付者に交付いたしますので、大量買付者は、本必要情報リストに従って十分な情報を当社代表取締役に提供していただきます。
また、本必要情報リストに従い大量買付者から提供された情報では、大量買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が外部専門家の助言を得た上で合理的に判断する場合には、回答期限を定めた上で、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大量買付者から提供していただきます。
なお、当該回答期限については、本必要情報リストの日付から起算して６０日を上限として設定するものとします。

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大量買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として本
必要情報リストの一部に含まれるものとしますが、本必要情報リストに含まれる情報の具体的な内容については、当社取締役会が、外部専門家の助言を得た上で、当該大量買付行為の内容及び態様等に照らして合理的に決定します。また、大量買付者が本必要情報リストに記載された項目に関する情報の一部について提供することができない場合には、当社は、大量買付者に対して、当該情報を提供することができない理由を具体的に示していただくよう求めます。

(ⅰ) 大量買付者の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）(ⅱ) 大量買付行為の目的（買付意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大量買付行為の対価の種類及び金額、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付け等を行った後における議決権割合、
大量買付行為の方法の適法性を含みます。）(ⅲ) 大量買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ) 大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ) 大量買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合にはその内容及び当該第三者の概要(ⅵ) 大量買付者が既に保有する当社株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約
その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、担保契約等の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の具体的内容(ⅶ) 大量買付者が大量買付行為において取得を予定する当社株式等に関し担保契約等の締結若しくはその他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ) 大量買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策の概要(ⅸ) 大量買付行為の後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会及びその他の当社に係る利害関係者への対応方針(ⅹ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、大量買付者から買付意向表明書を受領した旨、及び大量買付者に本必要情報リストを送付した旨について速やかに開示し、また、大量買付者から提供された情報（大量買付者から提供されなかった情報については、当該情報及び当該不提供の理由を含みます。以下「大量買付者提供情報」といいます。）のうち、株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報についても、適切と判断する時点で、当該情報の全部または一部を開示いたします。
また、当社は、大量買付者提供情報が本必要情報リストにおいて提供を求める情報（以下11「大量買付情報」といいます。）として十分であり、大量買付情報の提供が完了したと当社取締役会において合理的に判断される場合には、速やかに、その旨を大量買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、その旨を開示いたします。
7

営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。

④ 取締役会における評価期間
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、外部専門家の助言を得た上で、大量買付行為の評価の難易度等に応じて、(ⅰ)現金（円貨）のみを対価とする当社株式等の全てを対象とする
公開買付けの場合には、情報提供完了通知の日付から６０日間、または(ⅱ)その他の大量買付行為の場合には、情報提供完了通知の日付から９０日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、大量買付者提供情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、大量買付者による大量買付行為の内容の評価・検討等を行うものとします。当社取締役
会は、かかる評価・検討等を通じて、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大量買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
大量買付者は、取締役会評価期間が終了するまで、大量買付行為を開始することができないものとします。
⑤ 対抗措置の発動の要件(ⅰ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合(ア)特別委員会の勧告に基づき発動する場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、当社の企業価値・株
主共同の利益を守ることを目的として、当該大量買付行為に対して、原則として、対抗措置を発動する旨の決議を行います。なお、大量買付者が大量買付ルールに従っているか否かを判断するに当たっては、大量買付者が当社に関する詳細な情報を必ずしも保有していない場合があること等の大量買付者側の事情も合理的な範囲で考慮するものとし、当社取締役会が提供を求めた大量買付情報の一部が大量買付者から提供されないことのみをもって、当該大量買付者が大量買付ルールに従っていないことを認定することはありません。
かかる場合、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、速やかに特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。
当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。なお、この場合には、対抗措置の発動に際して、その是非につき12

株主の皆様のご意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）の招集を要しないものとします。
(イ)株主意思確認総会決議に基づき発動する場合
上記(ア)にかかわらず、当社取締役会は、(a)特別委員会が株主意思確認総会を招集することを勧告した場合、または、(b)大量買付行為の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意
義務等に照らして、対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合には、（上記(b)の場合には、特別委員会に対する諮問に代えて）速やかに株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。
(ⅱ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は発動しません。
大量買付行為の提案に応じるか否かは、当社の株主の皆様において、当該大量買付行為に関する大量買付者提供情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。
しかしながら、大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合であっても、大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものであると明白に認められ、当社取締役会として、対抗措置を発動する必要性・相当性があると判断した場合には、当社取締役会
は、速やかに株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。具体的には、以下(a)から(e)の場合には、原則として、大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものであると明白に認められるものであるとみなします。
(a) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社株式等を当社または当社関係者に引き取らせる目的で当社株式等の取得を行っているまたは行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）である場合(b) 当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等を大量買付者またはそのグ
ループ会社等に移転する目的で当社株式等の取得を行っている場合(c) 当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を大量買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社株式等の取得を行っている場合(d) 当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産を売却等により処分させ、その処分利益をもって一
時的に高配当をさせるか、あるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当13

社株式等の高価売り抜けをする目的で当社株式等の取得を行っている場合(e) 強圧的二段階買収（最初の買付けで当社株式等の全ての買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式の売買を行うことをいいます。）等、株主に当社株式等の売却を事実上強要するおそれがある買付けの場合⑥ 株主意思確認総会
上記⑤のとおり、当社取締役会は、一定の場合に株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。その際、当社取締役会は、議決権を行使できる株主の範囲、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適用ある法令等に従って開示いたします。株主意思確認総会の決議は、当該株主意思確認総会に出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行われるものといたします。
株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役
会は、当該株主意思確認総会の決議に従って対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとし、また、その結果を開示いたします。
なお、大量買付者は、株主意思確認総会が招集された場合には、当該株主意思確認総会の終結時まで、大量買付行為を開始することができないものとします。
(2) 対抗措置の具体的内容
本プランにおける当社取締役会が発動する対抗措置としては、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当ての他、会社法その他の法令及び当社定款が認めるその他の対抗措置を用いることもあります。なお、新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は、別紙３の「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりとします。
(3) 対抗措置の中止または撤回
当社取締役会が対抗措置の発動を決議した場合であっても、(ⅰ)大量買付者が大量買付行為を中止した場合、または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問するとともに、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、発動した対抗措置の中止または撤回を検討するものとします。
特別委員会は、当該諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、当該対抗措置の維持の是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を維持するか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告を踏まえた結果、発動した対抗措置の中止または撤回を決議した場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について開示いたします。
ただし、対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、本新株予約権の割当期日14（別紙３第１項において定義されます。以下同じとします。）に係る権利落ち日（以下「本権利落ち日」といいます。）の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止または撤回する場合がありますが、本権利落ち日よりも前に当社株式等を取得された投資家の皆様で、本権利落ち日以降に本新株予約権の無償割当てによる希釈化を前提として当社株式等を売却された方が、本
新株予約権の無償割当てが中止または撤回されたことにより損害を被るという事態を回避するために、本権利落ち日の前営業日以降においては、本新株予約権の無償割当てを中止または撤回しない
ものとします。
(4) 本プランの有効期限並びに廃止及び変更
本プランの有効期限は、2027年６月開催予定の当社第66回定時株主総会の終結時までです。
ただし、かかる有効期限の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する決議がなされた場合には、本プランは、当該決議に従い、その時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更
またはこれらの解釈・運用の変更または税制・裁判例の変更により合理的に必要と認められる範囲で、本プランを変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実（法令等の改正による文言の変更等の軽微な変更を除きます。）及び変更の内容について、適切に開示いたします。
Ⅳ. 本プランが基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
１．本プランの合理性(1) 買収への対応方針に関する指針等の内容を踏まえていること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、経済産業省に設置された公正な買収の在り方に関する研究会が2023年８月31日に発表した「企業買収における行
動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」の定める３つの原則（企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則）、及び、東京証券取引所が2015年６月１日に公表した買収への対応方針に関するコーポレートガバナンス・コード（2021年６月11日最終改訂）の原
則（原則１－５及び補充原則１－５①）の趣旨を踏まえたものとなっており、これらの指針等に定める要件は、本プランにおいても充足されています。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

15本プランは、上記Ⅲ.１.に記載のとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式等に対する大量買付提案が行われる際に、株主の皆様が当該大量買付提案に応じるべきか否かを判断するために必要かつ十分な情報や時間を確保すること、当社取締役会が当該大量買付提案の内容について当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものでな
いかを評価・検討等した上で、株主の皆様に対して代替案を提示することや、提案者との間で交渉を行うこと等を可能とするために導入されるものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
冒頭に記載のとおり、本プランの導入につきましては、本定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛成によりご承認をいただくことを条件としており、かかるご承認をいただけな
かった場合には、本プランは導入されないものとし、また、現行プランについても本定時株主総会の終結時において有効期間の満了により終了いたします。更に、上記Ⅲ.２.(4)に記載のとおり、本プラ
ンには、有効期限を３年間とするサンセット条項が付されており、かつ、有効期限の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する決議がなされた場合には、本プランは、当該決議に従い、その時点で廃止されるものとします。
更に、上記Ⅲ.２.(1)⑥に記載のとおり、当社取締役会は、一定の場合に株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。
したがいまして、本プランの導入及び廃止並びに対抗措置の発動には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
(4) 合理的かつ客観的発動要件の設定
本プランにおける対抗措置は、上記Ⅲ.２.(1)⑤に記載のとおり、あらかじめ定められた合理的か
つ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
(5) 特別委員会の設置
上記Ⅲ.２.(1)⑤及び(3)に記載のとおり、当社は、本プランにおいて、対抗措置を発動するか否か、及び発動した対抗措置を維持するか否かについての当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、また、その他本プランの合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置することとしております。
これにより、当社取締役会による恣意的な本プランの運用または対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。
特別委員会の概要は、別紙４に記載のとおりです。また、本プラン導入時の特別委員会の委員には、井植 敏雅氏、久田 眞佐男氏及び天羽 稔の合計３名が就任する予定です。なお、各委員の略歴は、別紙５に記載のとおりですが、井植 敏雅氏は事業経営、久田 眞佐男氏及び天羽 稔氏
は事業経営及び海外事業に関し、それぞれ豊富な経験と専門性を有しております。また、井植 敏
雅氏、久田 眞佐男氏及び天羽 稔氏は当社の監査等委員である社外取締役であり、いずれも当社からの独立性を有しております。

16

(6) デッドハンド型またはスローハンド型の対応方針ではないこと
上記Ⅲ.２.(4)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本プラン
は、デッドハンド型の対応方針（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない対応方針）ではありません。
また、当社は取締役（監査等委員である者を除く。）の任期が１年であるため、本プランはスロ
ーハンド型の対応方針（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する対応方針）でもありません。
２．株主及び投資家の皆様への影響(1) 本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。したがいまして、本プランがその導入時に株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき１個の割合で本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また、当社株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、上記Ⅲ.２.(3)に記載のとおり、当社は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合であっても、本権利落ち日の前々営業日までにおいては、本新株予約権の無償割当てを中止または撤回する場合がありますが、本権利落ち日の前営業日以降においては、本新株予約権の無償割当てを中止または撤回することはありません。本新株予約権の無償割当てを中止または撤回する場合、１株当たりの当社株式の価値の希釈化は生じないことから、１株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提として当社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、大量買付者の法的権利または経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、大量買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続
本新株予約権の無償割当ての手続に関して、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込

17

みの手続は不要です。
また、当社が取得条項により本新株予約権を取得する場合には、大量買付者以外の株主の皆様におかれては、本新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、本新株予約権に関する払込み等の手続は不要となります。
もっとも、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただ
く（その際には一定の金銭の払込みを行っていただきます。）必要が生じる可能性があります。かかる場合には、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づ
き、適時かつ適切に開示いたします。
以上の他、当社は、本新株予約権の無償割当ての手続の詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示または通知いたしますので、当該開示または通知の内容をご確認ください。
以上18【別紙１】
当社の大株主の状況（2024年３月31日現在）
持株数
（千株）
1,422

持株比率
(％)
16.11

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,238

14.02

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

674

7.63

横田 誠

518

5.87

株式会社みずほ銀行

434

4.92

株式会社埼玉りそな銀行

432

4.89

公益財団法人エンプラス横田教育振興財団

300

3.39

鈴木吉子

175

1.98

ＢＢＨ（ＬＵＸ） ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮ
ＤＳ － ＪＡＰＡＮ ＡＤＶＡＮＴＡＧＥ ＰＯＯＬ

155

1.75

ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰ
ＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ ＦＥ－ＡＣ）

149

1.68

株 主 名
横田 大輔

※１ 上記以外に、当社が自己株式として904,376株を保有しております。

以上19

【別紙２】
共同協調行為等認定基準※ 本基準は、本プランで定義される大量買付者を含む「特定株主グループ」の認定に際して、「これらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者」に当たるか否かを判定するための基準として用いるものであるが、「大量買付者」の認定の前提となる「大量買付行為」の認定に際して、「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かを判定するための基準としても用いることとする。
※ 認定は、認定の対象者（その親会社、子会社、その他認定の対象者と同一視すべき主体を含む。以
下「認定対象者」という。）について、下記の各項目のうち、原則として、下記(1)に加えて最低1つ以上の項目で関連性が認められることを条件として、下記の各項目の要素に加え、特定株主グループとの間での意思の連絡が「ない」ことを窺わせる直接・間接の事実の有無についても勘案した上で、総合判断の方法により行われるべきものとする。
(1) 当社株券等を取得している時期が、特定株主グループによる当社株券等の取得又は重要提案行為等の買収に向けた行動が行われている期間と重なり合っているか。
(2) 取得した当社株券等の数量が相当程度の数量に達しているか。
(3) 当社株券等の取得を開始した時期が、特定株主グループによる当社株券等の取得の開始、当社に対する経営支配権の取得・重要提案行為をすること等の意向の表明など、当該特定株主グループによる当社の買収に向けた行動が開始された時期に近接し、又は本プランに係る議題を目的事項に含む
株主総会の基準日など、当該特定株主グループの行動に関連するイベントと近接しているか。
(4) 市場における当社株券等の取引状況が異常な時期（例えば、平均的な出来高に比して著しく出来高が膨らんでいたり、株価が先行する時期の平均株価に比して著しく急騰したりする時期）において、時期を同じくして当社株券等を取得しているなど、特定株主グループによる当社株券等の取得の時
期及び態様（例えば、信用買い等を駆使しているかどうか。）の特徴との間に共通性がみられるか。
(5) 特定株主グループが株券等を取得している（又は取得していた）他の上場会社の株券等を取得していたことがあり、かつ、その取得時期や保有期間が当該特定株主グループのそれと重なり合っているか。
(6) 上記(5)の重なり合う期間において、当該他の上場会社（当該特定株主グループとともに認定対象者が株主となっていた他の上場会社）に対する株主権（共益権）の行使が当該特定株主グループのそれに同調したものであったか。同調したものであったとした場合に、その株主権の種類、内容、
株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か。
(7) 上記(5)記載の当該他の上場会社において、認定対象者及び特定株主グループ（並びに当該認定対象者以外の者で当該特定株主グループと同調して議決権等の共益権の行使を行った株主がいる場
合には当該株主）による議決権等の共益権の行使の結果、取締役その他の役員の選解任が行われた
場合において、当該変更後の役員の在任期間中に当該他の上場会社において企業価値又は株主価値の毀損のおそれ（例えば、重大な法令違反に該当する事象の発生又はそのおそれのある事象の発生、
上場廃止、特設開示注意銘柄への指定、破産その他の法的倒産手続、大規模な希釈化を伴う株式又20

は新株予約権の発行）が生じているか。生じているとして企業価値又は株主価値の毀損のおそれはどの程度か。
(8) 特定株主グループとの間で、直接・間接に出資関係ないし資金の貸借関係等が存在している又は存在していたことがあるか。
(9) 特定株主グループとの間で、直接・間接に、役員兼任関係、親族関係（内縁関係など準じる関係を含む。以下同じ。）、ビジネス上の関係、出身校その他のコミュニティの中における人的関係が存在している又は存在していたこと、並びに、一方が他方の従業員、組合員その他構成員である又はあったことがあるなどの人的関係が存在するか。
(10) 当社に対する株主権（共益権）の行使が特定株主グループのそれに同調したものであったか。同調したものであったとして、行使された株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か（なお、この(10)を唯一の根拠として「特定株主グループ」又は「大規模買付行為」と認定してはならないものとする。）。
(11) 当社の事業や経営方針に関する言動等が特定株主グループのそれと類似しているか。類似している言動等がある場合には、そのような言動等がされた時期、内容に照らして、その類似の程度はどの程度か（なお、この(11)を唯一の根拠として「特定株主グループ」又は「大規模買付行為」と認定してはならないものとする。）。
(12) その代理人やアドバイザーが、特定株主グループのそれと同じ事務所、法人、団体に属している若しくは属していたことがある、業務提携関係にある、同種案件を共同ないし連携して遂行したことがある、及び／又は親族関係その他の人的関係があるなど、当該特定株主グループとの間において意思の連絡が容易となるような関係を有しているか（直接的なものであると間接的なものであるとを問わない。）。
(13) その他、特定株主グループとの間で意思の連絡があることを窺わせる直接・間接の事実はあるか。

以

21

上

【別紙３】
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（当社の所有する当社普通株式の数を除きます。）を減じた数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の所有する当社普通株式を除きます。）１株につき１個の割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割または株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は、１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件① 非適格者が保有する本新株予約権（実質的に保有するものを含みます。）は、行使することができません。「非適格者」とは、以下のいずれかに該当する者をいいます。
(ⅰ) 特定株主グループ の議決権割合 を 20%以上とすることを目的とする当社株券等 の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）、(ⅱ) 結果として特定株主グループの議決権割合が 20%以上となるような当社株券等の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）、

22

または
(ⅲ) 上記(ⅰ)または(ii)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グ
ループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本(ⅲ)において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係 を樹立するあらゆる行為（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が 20%以上となるような場
合に限ります。
）② 新株予約権者は、当社に対し、上記７．①の非適格者に該当しないこと（第三者のために行使する場合には当該第三者が上記７．①の非適格者に該当しないことを含みます。
）についての表
明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。
③ 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行または所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行または充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができます。なお、当社が上記手続及び条件を履行または充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行または充足する義務を負うものではありません。
④ 上記７．③の条件の充足の確認は、上記７．②に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによるものとします。
８．取得条項① 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で、上記７の規定に従い行使可能な（即ち、非適格者に該当しない者が保有する）
もの（上記７．③に該当する者が保有する本新株予約権を含みます。下記８．②において「行使適格本新株予約権」といいます。）について、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を、対価として取得することができます。
② 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で行使適格本新株予約権以外のものについて、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使に一定の制約が付されたもの（以下に記載する行使条件及び取得条項
その他取締役会が定める内容のものとします。以下、当該新株予約権を「第２新株予約権」といいます。）を対価として取得することができます。
ア 行使条件
非適格者は、次に定める場合その他取締役会が定める場合を除き、第２新株予約権を行使することができません。

23

(a) 大量買付者が株主意思確認総会決議後に大量買付行為を中止または撤回し、かつ、その後大量買付行為を実施しないことを誓約するとともに、大量買付者その他の非適格者が、当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合であって、かつ、(b) 当該処分を行った後における大量買付者の株券等保有割合（但し、本「ア」において、株券等保有割合の計算に当たっては大量買付者やその共同保有者以外の非適格者についても当該大量買付者の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する第２新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定します。）として当社取締役会が認めた割合が20％を下回っている場合は、当該処分を行った大量買付者その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する数の株式を目的とする第２新株予約権につき、当該20％を下回る割合の範囲内でのみ行使することができます。
イ 取得条項
当社は、第２新株予約権が交付された日から10年後の日において、なお行使されていない第２新株予約権が残存するときは、当該第２新株予約権（但し、行使条件が充足されていないものに限ります。）を、その時点における当該第２新株予約権の時価に相当する金銭を対価として取得することができます。
(3) 本新株予約権の強制取得に関する条件充足の確認は、上記７．②に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによるものとします。なお、当社は、本新株予約権の行使が可能となる期間の開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

９．資本金及び準備金に関する事項
本新株予約権の行使及び取得条項に基づく取得等に伴い増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、法令等の規定に従い定めるものとします。
10．端数
本新株予約権を行使した者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てます。但し、当該新株予約権者に交付する株式の数は、当該新株予約権者が同時に複数の新株予約権を行使するときは各新株予約権の行使により交付する株式の数を通算して端数を算定することができます。
11．新株予約権証券の発行
本新株予約権については新株予約権証券を発行しません。

以上24

【別紙４】
特別委員会の概要
１．特別委員会は当社取締役会決議に基づき設置されます。
２．当社の独立性要件を満たす独立社外取締役から選定された３名以上の特別委員で構成される。特別委員の任期は、選定された日から対応方針の有効期間満了の時までとし、重任を妨げない。
３．特別委員会は、当社取締役会から諮問された事項について、特別委員会において決議された結論に基づき、原則として理由の要旨を付して勧告を行うものとします。
４．特別委員会は、当社取締役会から諮問された事項の検討を行うため、必要に応じて、外部専門家の助言を得ることができるものとします。かかる助言の取得に際して要した費用は、原則として、全て当社が負担するものとします。
５．特別委員会の勧告は、特段の事情がない限り、特別委員会の委員の全員が出席し、その過半数をもって決議するものとします。
以上25

【別紙５】
特別委員会委員の略歴

井植 敏雅（いうえ としまさ）：1962年12月３日生
1989年 ４月 三洋電機株式会社入社
1996年 ６月 同社 取締役
2002年 ６月 同社 代表取締役副社長
2005年 ６月 同社 代表取締役社長
2007年 ６月 同社 特別顧問
2010年 ２月 株式会社LIXILグループ（現株式会社LIXIL） 副社長執行役員
2011年 ４月 株式会社LIXIL 取締役副社長執行役員
2016年 ６月 株式会社LIXILグループ（現株式会社LIXIL） 取締役 執行役副社長
2018年 ６月 当社 社外取締役
2019年 ６月 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2019年 ８月 宝印刷株式会社（現株式会社TAKARA & COMPANY） 社外取締役（現任）
2020年 ６月 株式会社酉島製作所 社外取締役（監査等委員）
2020年 ６月 亀田製菓株式会社 社外取締役（現任）
2022年 ６月 株式会社酉島製作所 社外取締役（現任）
久田 眞佐男（ひさだ まさお）：1948年12月16日生
1972年 ４月 株式会社日立製作所入社
2007年 ４月 同社 執行役常務
2010年 ４月 株式会社日立ハイテクノロジーズ（現株式会社日立ハイテク）代表執行役 執行役副社長
2010年 ６月 同社 代表執行役 執行役副社長（兼）取締役
2011年 ４月 同社 代表執行役 執行役社長（兼）取締役
2015年 ４月 同社 取締役（兼）執行役
2015年 ６月 同社 取締役会長（兼）執行役
2016年 ４月 同社 取締役会長
2017年 ６月 同社 相談役
2019年 ６月 同社 名誉相談役（現任）2019年 ６月 アルコニックス株式会社 社外取締役（現任）2019年 ６月 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
天羽 稔（あもう みのる）：1951年12月９日生
1979年 ４月 デュポンファーイースト日本支社（現デュポン株式会社）入社
2000年 ３月 同社 取締役
2005年 ７月 同社 エンジニアリングポリマー事業部アジア太平洋リージョナルディレクター（兼）デュポン株式会社 取締役副社長

26

2006年 ９月 同社 代表取締役社長
2013年 １月 同社 代表取締役（兼）デュポン アジア パシフィック リミテッド社長
2014年 ９月 同社 名誉会長
2015年 ６月 株式会社キッツ 社外取締役（現任）2016年 ３月 デュポン株式会社 名誉会長 退任
2016年 ３月 大塚化学株式会社 社外監査役
2019年 ３月 同社 社外取締役（現任）
2021年 ６月 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）27【ご参考】
本プランの手続に関するフローチャート

大 量 買 付 者
大量買付ルールを遵守しない場合

大量買付ルールを遵守した場合大量買付ルール（提出しない場合）

買付意向表明書の提出（提供しない場合）

大量買付者提供情報の提供

取締役会

取締役会
諮問
対抗措置発動の是非

特
別
委
員
会

評価、検討、意見形成、交渉及び代替案立案

発動・不発動を判断

取締役会評価期間

勧告

最長６０日間または９０日間特別委員会の勧告を
最大限尊重

招集

招集

株主意思確認総会
否決

可決

対抗措置の不発動

対抗措置の発動大量買付行為の提案に応じるか否か

株主の皆様のご判断

このフローチャートは、あくまでも本プランの概要をわかりやすく説明するための参考資料として作成されたものです。本プランの詳細については、本文をご参照ください。
以 上28