2021/11/29 11:08:29 / 21789299_株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス_招集通知（証券コード：2498）
2021年12月８日

株

主

各

位
東京都渋谷区本町三丁目12番１号
株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス
代表取締役社長野崎
秀則

第16回定時株主総会招集ご通知
拝啓 日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第16回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なお、株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、本株主総会におきましては、書面またはインターネットにより事前に議決権を行使いただき、株主総会当日のご来場をお控えいただきますようお願い申し上げます。
お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2021年12月22日（水曜日）午後５時30分までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
１．日
時 2021年12月23日（木曜日） 午前10時
２．場
所 東京都渋谷区本町三丁目12番１号
住友不動産西新宿ビル６号館
株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス ２階 会議室
本年は、感染拡大防止のため、座席の間隔を拡げることから、ご用意できる席数が例年より大幅に減少いたします。そのため、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございます。予めご了承のほど、よろしくお願い申し上げます。
３．目的事項
報告事項 １. 第16期（2020年10月1日から2021年９月30日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第16期（2020年10月1日から2021年９月30日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役７名選任の件
第３号議案 監査役３名選任の件
第４号議案 補欠監査役２名選任の件
第５号議案 取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の改定の件
４．議決権の行使についてのご案内(1) 書面による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2021年12月22日（水曜日）午後５時30分までに到着するようご返送ください。
(2) インターネットによる議決権行使の場合
インターネットにより議決権を行使される場合には、後記（４頁）の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご高覧のうえ、2021年12月22日（水曜日）午後５時30分までに行使してください。

－ 1 －

株主各位

2021/11/29 11:08:29 / 21789299_株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス_招集通知

５．その他の株主総会招集に関する事項
代理人による議決権の行使につきましては、議決権を有する他の株主様１名を代理人として、その議決権を行使することとさせていただきます。
以 上
１. 事業報告、連結計算書類及び計算書類並びに株主総会参考書類に修正をすべき事情が生じた
場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.oriconhd.jp/）において、修正後の事項を掲載させていただきます。
２. 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申し上げます。
３. 当期の剰余金の配当について
当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を当社の定款第45条に定めています。
当期の期末配当につきましては、2021年11月12日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。
① 配当財産の種類 金銭② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金50.0円 配当総額291,360,150円③ 剰余金の配当が効力を生じる日 2021年12月24日（金曜日）〈株主様へのお願い〉
・株主総会当日までの感染拡大の状況や政府等の発表内容等により上記対応を更新する場合がございます。インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.oriconhd.jp/）より、発信情報をご確認くださいますよう、併せてお願い申し上げます。
・当社第16回定時株主総会における新型コロナウイルス感染症拡大防止への対応については、同封のリーフレットをご参照くださいますようお願い申し上げます。

－ 2 －

株主各位

2021/11/29 11:08:29 / 21789299_株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス_招集通知

議決権行使のご案内
本年は新型コロナウイルス感染症の感染リスクを避けるために、書面又は電磁的方法（インターネット）により議決権を行使することを強くご推奨申し上げます。後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

インターネットで議決権を行使する方法

書面で議決権を行使する方法株主総会にご出席する方法

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

同封の議決権行使書用紙に各議案の賛否をご表示のうえ、
ご返送ください。

当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。

行使期限

行使期限

株主総会開催日時

2021年12月22日（水曜日）
午後５時30分完了分まで

2021年12月22日（水曜日）
午後５時30分到着分まで2021年12月23日（木曜日）

午前10時

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
こちらに議案の賛否をご記入ください。
第１、５号議案● 賛成の場合● 反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

第２、３、４号議案● 全員賛成の場合● 全員否認する場合●※議決権行使書はイメージです。

一部の候補者を否認する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、否認する候補者の番号をご記入ください。

書面及びインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

－ 3 －

議決権行使のご案内2021/11/29 11:08:29 / 21789299_株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス_招集通知

インターネットによる議決権行使のご案内
ＱＲコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使
ウェブサイト https://www.web54.net

１ 議決権行使書用紙右下に記載のＱＲコードを

１ 議決権行使ウェブサイトに読み取ってください。

アクセスしてください。

「次へすすむ」をクリック

２ 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※「ＱＲコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「議決権行使コード」
を入力

２ 以降は画面の案内に従って「ログイン」をクリック

賛否をご入力ください。

３ 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。
「パスワード」を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがＰＣ向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。
※‌
ＱＲコードを再度読取っていただくと、ＰＣ向けサイトへ遷移出来ます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

４ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120-652-031（フリーダイヤル）（受付時間 午前９時～午後９時）－ 4 －

議決権行使のご案内2021/11/29 11:08:29 / 21789299_株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス_招集通知

株主総会参考書類
議案及び参考事項

第１号議案

定款一部変更の件

１．提案の理由
2021年6月16日に「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」（以下「改正産競法」といいます。）が施行され、上場会社において、定款に定めることにより一定の条件のもと、場所の定めのない株主総会（物理的な会場を設けず、取締役や株主等がインターネット等の手段を用いて出席する株主総会、いわゆる「バーチャルオンリー株主総会」）の開催が可能となりました。当社といたしましては、感染症拡大又は天災地変の発生等により、場所の定めのある株主総会を開催することが適切でないと取締役会が決定したときには、場所の定めのない株主総会を開催できるよう、定款の変更を行うものであります。
なお、本議案に基づく定款変更の効力発生は、本株主総会での決議に加え、改正産競法の定めにより、株主の利益の確保に配慮しつつ産業競争力を強化することに資する場合として経済産業
省令・法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けることを条件といたします。

－ 5 －定款一部変更の件

2021/11/29 11:08:29 / 21789299_株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス_招集通知

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）

現行定款

変更案

第３章

第３章

株 主 総 会

株 主 総 会（招集及び招集地）（招集及び招集地）

第13条 定時株主総会は毎年12月に招集し、臨第13条 （現行どおり）

時株主総会は必要ある場合に随時招集する。
２

前項株主総会の招集地は当会社が招集

２

通知にて指定する場所とする。

前項株主総会の招集地は当会社が招集通知にて指定する場所とする。ただし、次項に基づき、株主総会を場所の定めのない株主総会とする場合は、この限りでない。

(新設)

３

当会社は、感染症拡大又は天災地変の発生等により、場所の定めのある株主総会を開催することが適切でないと取締役会が決定したときには、株主総会
を場所の定めのない株主総会とすることができる。

－ 6 －定款一部変更の件

2021/11/29 11:08:29 / 21789299_株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス_招集通知第２号議案

取締役７名選任の件

取締役三百田敏夫氏は2021年11月４日逝去により退任しており、本総会終結の時をもって、取締役６名全員が任期満了となります。つきましては、取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ

り

氏
生 年

が

な

名
月 日

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1982年４月
1995年４月

１２㈱オリエンタルコンサルタンツ入社
同社 東京事業本部環境文化部
景観デザイン室長
1999年11月 ㈱中央設計技術研究所 取締役
2000年12月 同社 代表取締役社長
2005年12月 ㈱オリエンタルコンサルタンツ
取締役執行役員 関西支社長
同社 取締役常務役員 事業本部長のざき
ひで
のり 2007年10月
野 崎
秀 則 2008年８月 同社 取締役常務役員 ＳＣ事業本部長
1 9 5 8 年 ９ 月 2 3 日 生 2009年10月 同社 取締役常務役員 経営企画担当
2009年12月 同社 代表取締役社長(現任)
当社 取締役 連携推進担当
2011年10月 当社 取締役 事業推進統括
2012年10月 当社 取締役 企画開発本部長
2012年12月 当社 代表取締役副社長
2013年12月 当社 代表取締役社長(現任)【重要な兼職の状況】㈱オリエンタルコンサルタンツ 代表取締役社長
1980年４月 ㈱オリエンタルコンサルタンツ入社
1998年４月 同社 経営企画室長
2000年10月 同社 関西支社総合技術部長
2003年11月 ㈱オリエス西日本(現㈱エイテック)
代表取締役社長
2005年11月 ㈱中央設計技術研究所 取締役
2011年10月 ㈱リサーチアンドソリューション
代表取締役社長
2012年５月 当社 執行役員事業推進担当
2012年10月 当社 執行役員企画開発本部 副本部長
もり
た
のぶ
ひこ
森 田
信 彦 2012年12月 当社 取締役企画開発本部長
2012年12月 ㈱オリエンタルコンサルタンツ
1956年９月５日生
執行役員 ＧＣ事業本部 副本部長
2013年10月 当社 取締役統括本部長(現任)2013年12月 ㈱リサーチアンドソリューション
代表取締役会長
2013年12月 ㈱InterAct 監査役
2014年10月 ㈱オリエンタルコンサルタンツ
上席理事 事業企画統括担当(現任)2016年12月 ㈱リサーチアンドソリューション
取締役会長(現任)【重要な兼職の状況】㈱リサーチアンドソリューション 取締役会長

所 有 す る
当社の株式数－ 7 －

取締役選任議案

51,100株

24,600株

2021/11/29 11:08:29 / 21789299_株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス_招集通知

候補者
番 号

ふ

り

氏
生 年

が

な

名
月 日

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1982年４月
1996年10月

３４㈱オリエンタルコンサルタンツ入社
同社 中部支社 都市・交通部
都市環境室長
2000年４月 同社 東京事業本部 環境文化部長
2003年５月 同社 東京事業本部
営業・業務統括リーダー
2003年12月 同社 執行役員 中部支社長
2007年10月 同社 取締役常務役員 統括本部副本部長
2008年12月 同社 取締役常務役員 統括本部長
あおきしげる
2009年10月 同社 取締役常務役員 ＳＣ事業本部長
青 木
滋
1 9 5 9 年 １ 月 １ 日 生 2012年12月 同社 取締役専務役員 ＳＣ事業本部長
2013年10月 当社 執行役員 事業戦略担当
2013年12月 当社 取締役 事業戦略担当（現任）2014年10月 ㈱オリエンタルコンサルタンツ
取締役専務役員 事業本部長
2018年12月 同社 取締役専務役員 事業推進本部長
2019年10月 同社
取締役専務役員 経営企画担当（現任）【重要な兼職の状況】㈱オリエンタルコンサルタンツ 取締役専務役員
1985年４月 ㈱オリエンタルコンサルタンツ入社
1999年10月 同社 東京事業本部環境文化部
景観デザイン室長
2002年７月 同社 国際事業部 業務部担当部長
2005年10月 同社 グループ経営企画室長
2006年８月 同社 経営企画室長
2007年４月 同社 関西支社副支社長
2008年９月 同社 ＧＣ事業本部 営業部付
2013年10月 同社 ＧＣ事業本部 道路交通事業部長
よね
ざわ
えい
じ
米 澤
栄 二 2013年12月 同社 執行役員 ＧＣ事業本部
道路交通事業部長
1963年１月22日生
2014年６月 ㈱オリエンタルコンサルタンツグローバル
代表取締役常務役員
2014年10月 当社 執行役員 重点化事業責任者
2015年10月 ㈱オリエンタルコンサルタンツグローバル
代表取締役社長（現任）2018年12月 当社 取締役 海外事業担当（現任）【重要な兼職の状況】㈱オリエンタルコンサルタンツグローバル
代表取締役社長

所 有 す る
当社の株式数－ 8 －

取締役選任議案

32,600株

26,100株

2021/11/29 11:08:29 / 21789299_株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス_招集通知

候補者
番 号

ふ

り

氏
生 年

が

な

名
月 日

略 歴 、 当 社 に お け る 地 位 及 び 担 当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）㈱オリエンタルコンサルタンツ入社㈱オリエス総合研究所(現㈱エイテック)
取締役
2007年５月 吉井システムリサーチ㈱(現㈱リサーチアンドソリューション) 代表取締役社長㈱エイテック 執行役員
たちばな
よし
のり 2011年10月
橘
義 規 2011年10月 当社 執行役員
５
1 9 5 9 年 ６ 月 1 4 日 生 2012年12月 ㈱オリエンタルコンサルタンツ 執行役員
2017年12月 ㈱エイテック 代表取締役社長(現任)2017年12月 ㈱オリエンタルコンサルタンツ
上席理事(現任)【重要な兼職の状況】㈱エイテック 代表取締役社長
2000年４月 弁護士登録
アンダーソン・毛利法律事務所(現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所) 入所
2005年４月 ニューヨーク州弁護士登録
2007年３月 西村孝一法律事務所 入所
2009年９月 高橋・片山法律事務所 開設(現任)
たか
はし
あき
と
2012年12月 当社 社外監査役
明 人
６ 高 橋
2015年３月 日本カーボン㈱ 社外取締役(現任)1975年３月30日生
2015年12月 当社 社外取締役（現任）2018年２月 オーエスジー㈱社外取締役(監査等委員)（現任）【重要な兼職の状況】
日本カーボン㈱ 社外取締役
オーエスジー㈱ 社外取締役(監査等委員)
1976年４月 ㈱三井銀行（現㈱三井住友銀行）入行
1997年10月 ㈱さくら銀行（現㈱三井住友銀行）
国際審査部 副部長
1998年４月 同行 国際審査部 業務推進役
1999年10月 同行 審査第二部 主席審査役
2001年４月 ㈱三井住友銀行 国際審査部長
2002年12月 同行 シンガポール支店長
2003年６月 同行 執行役員 シンガポール支店長
2006年４月 同行 執行役員
た
しろ
まさ
み
2006年６月 太陽石油㈱ 取締役
真 巳
７ 田 代
2008年６月 同社 執行役員
1952年５月11日生
2010年７月 ＳＭＢＣインターナショナルビジネス㈱取締役副社長2012年６月 同社 代表取締役社長
2013年12月 当社 社外監査役
2015年６月 東洋エンジニアリング㈱社外取締役（現任）2016年12月 当社 社外取締役（現任）【重要な兼職の状況】
東洋エンジニアリング㈱ 社外取締役

所 有 す る
当社の株式数1984年４月
2006年11月－ 9 －取締役選任議案

10,000株－株－株

2021/11/29 11:08:29 / 21789299_株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス_招集通知（注）１. 橘義規氏は、新任の取締役候補者であります。
２. 各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
３. 高橋明人氏は、社外取締役候補者であります。同氏は現在当社の社外取締役であり、その在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって６年となります。高橋明人
氏は、過去に当社の社外監査役であったことがあります。
なお、高橋明人氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。同氏の再任が承認された場合は、同氏を引き続き独立役員とする予定であります。
社外取締役選任の理由及び果たすことが期待されている役割について、高橋明人氏を候補者とした理由は、弁護士として企業法務に精通し、専門家としての豊富な知識・経験を有しており、その経験を主にコンプライアンス経営に活かしていただきたいためであります。なお、同氏は過去に社外取締役又は社外監査役として以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
４. 田代真巳氏は、社外取締役候補者であります。同氏は現在当社の社外取締役であり、その在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって５年となります。田代真巳
氏は、過去に当社の社外監査役であったことがあります。
なお、田代真巳氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。同氏の再任が承認された場合は、同氏を引き続き独立役員とする予定であります。
社外取締役選任の理由及び果たすことが期待されている役割について、田代真巳氏を社外取締役候補者とした理由は、金融機関での長期にわたる業務経験を、当社の経営に活かしていただきたいためであります。また、同氏は監査を通じて、当社の業務内容に精通していることから、今後はその知識や経験を当社の経営の監督に活かしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
５. 当社は会社法第427条の定めにより損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、高橋明人氏及び田代真巳氏との間で当該責任限定契約を締結しております。両氏の再任が承認された場合には、両氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額であります。
６. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、職務の執行に関して行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害及び当該損害賠償請求に関する争訟費用等を填補することとしております。すべての取締役候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることにな
ります。また、次回更新時も引き続き締結予定です。

－ 10 －

取締役選任議案

2021/11/29 11:08:29 / 21789299_株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス_招集通知第３号議案

監査役３名選任の件

本総会終結の時をもって、監査役３名全員が任期満了となります。つきましては、監査役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ り が な

氏
生 年

名
月 日

略
（

歴 、 当 社 に お け る 地
重 要 な 兼 職 の 状 況位）

1981年４月
2000年１月

１

２

千代田化工建設㈱入社㈱パシフィックコンサルタンツ
インターナショナル入社
2001年10月 同社 財務部長
2008年８月 ㈱オリエンタルコンサルタンツ転籍
ＧＣ事業本部 事務管理部長
2010年12月 同社 ＧＣ事業本部 副本部長(事務統括)
2012年12月 同社 執行役員 ＧＣ事業本部 副本部長
こ
みち
まさ
とし
(事務統括)
小 道 正 俊2014年６月 ㈱オリエンタルコンサルタンツグローバル
1958年５月11日生
取締役執行役員2014年７月 同社 取締役執行役員 業務本部長
2016年10月 同社 監査役
2016年10月 当社 理事
2018年12月 ㈱アサノ大成基礎エンジニアリング
監査役(現任)2018年12月 当社 常勤監査役(現任)【重要な兼職の状況】㈱アサノ大成基礎エンジニアリング 監査役
1999年４月 弁護士登録
アンダーソン・毛利法律事務所(現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所)入所
2006年８月 英国London Business School（M.B.A）
修了
2006年９月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク
勤務
まる
やま
たく
圓 山
卓 2010年５月 IPAX総合法律事務所設立
1 9 7 4 年 ７ 月 1 6 日 生 2010年８月 IPAXアドバイザリーサービス㈱設立
代表取締役（現任）2015年12月 当社 社外監査役(現任)2017年11月 ㈱インテグリティ・ヘルスケア
監査役（現任）【重要な兼職の状況】
IPAXアドバイザリーサービス㈱ 代表取締役㈱インテグリティ・ヘルスケア 監査役

所 有 す る
当社の株式数－ 11 －

監査役選任議案

1,400株－株

2021/11/29 11:08:29 / 21789299_株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス_招集通知

候補者
番 号

ふ り が な

氏
生 年

略
（

名
月 日

歴 、 当 社 に お け る 地
重 要 な 兼 職 の 状 況位）1994年４月

３

まち

だ

えい

じ

町

田

英

之

1972年３月19日生

東京海上火災保険㈱（現 東京海上日動火災保険㈱）入社
2001年10月 プライスウォーターハウスクーパース
税務事務所（現 PwC税理士法人）入所
2005年２月 公認会計士登録
2005年10月 アルトグローバルインベストメント㈱入社
2008年１月 オリックス㈱入社
2013年４月 独立行政法人国際協力機構入構
2015年11月 RAIパートナーズ㈱設立
代表取締役（現任）2016年１月 税理士登録
2016年１月 町田公認会計士・税理士事務所開設
2016年12月 当社 社外監査役(現任)【重要な兼職の状況】
RAIパートナーズ㈱ 代表取締役

所 有 す る
当社の株式数－株（注）１．各監査役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．圓山卓氏及び町田英之氏は、社外監査役候補者であります。
３．圓山卓氏の監査役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって６年となり、同氏を社外監査役候補者とした理由は、弁護士として企業法務に精通し、専門家としての豊富な知識・経験と高い倫理観に基づき、業務執行を行う経営陣から独立した立場で、その知識、経験等をもとに、当社の適正な企業活動への助言や監査を期待したためであります。
４．町田英之氏の監査役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって５年となり、同氏を社外監査役候補者とした理由は、公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な知識・経験と高い倫理観に基づき、業務執行を行う経営陣から独立した立場
で、その知識、経験等をもとに、当社の適正な企業活動への助言や監査を期待したた
めであります。
５．当社は圓山卓氏、町田英之氏との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づ
く損害賠償責任限度額は法令の定める額としており、両氏の再任が承認された場合には、両氏との当該契約を継続する予定であります。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額であります。

－ 12 －

監査役選任議案

2021/11/29 11:08:29 / 21789299_株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス_招集通知

６．当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、職務の執行に関して行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害及び当該損害賠償請求に関する争訟費用等を填補することとしております。すべての監査役候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることになります。また、次回更新時も引き続き締結予定です。
７．当社は圓山卓氏、町田英之氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、各候補者の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。

－ 13 －

監査役選任議案

2021/11/29 11:08:29 / 21789299_株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス_招集通知第４号議案

補欠監査役２名選任の件

法令に定める監査役の員数を欠く場合に備え、補欠監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、候補者黒川肇氏は社外監査役以外の監査役の補欠として、候補者大橋大輔氏は社外
監査役の補欠として選任をお願いするものであります。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。各候補者からは、監査役が任期中に退任し、所定の員数を欠く場合に、監査役に就任する旨の承諾を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ

り

氏
生 年

が

な

名
月 日

略
（

歴 、 当 社 に お け る 地
重 要 な 兼 職 の 状 況位）

DHS公認会計共同事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1993年７月 Deloitte & Touche GmbH 出向
1997年９月 有限責任監査法人トーマツ 国際専任部門
2000年10月 有限責任監査法人トーマツ
くろ
かわ
はじめ
黒 川
肇
東京事務所パブリックセンター部
１ 1958年１月６日生
2011年10月 独立行政法人国際協力機構 監事
2017年６月 ㈱オリエンタルコンサルタンツグローバル顧問
2018年12月 同社 監査役（現任）【重要な兼職の状況】㈱オリエンタルコンサルタンツグローバル 監査役
1996年10月 青山監査法人 入所
2004年４月 公認会計士登録
2006年９月 あらた監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人）入所
おお
はし
だい
すけ
大 橋
大 輔 2007年５月 EYトランザクションアドバイザリー
２ 1971年３月２日生
サービス㈱ 入社
2011年６月 ㈱アカウンティングアドバイザリー 入社（現任）【重要な兼職の状況】－

所 有 す る
当社の株式数

1982年10月－ 14 －

補欠監査役選任議案－株－株

2021/11/29 11:08:29 / 21789299_株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス_招集通知（注）１. 各補欠監査役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２. 大橋大輔氏は、補欠の社外監査役候補者であります。同氏を補欠の社外監査役候補者とした理由は、公認会計士としての財務及び会計に関する豊富な知識・経験と高い倫理観に基づき、業務執行を行う経営陣から独立した立場で、その知識、経験等をもとに、当社の適正な企業活動への助言や監査を期待したためであります。なお、同氏は過去に社外取締役又は社外監査役として以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、当社の社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
３. 当社は会社法第427条の定めにより損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、黒川肇氏及び大橋大輔氏が監査役に就任した場合には、両氏との間で当該責任限定契約を締結する予定であります。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額であります。
４. 大橋大輔氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が監査役に就任した場合には、当社は同氏を独立役員として指定する予定であります。
５. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、職務の執行に関して行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害及び当該損害賠償請求に関する争訟費用等を填補することとしております。各補欠監査役候補者が監査役に就任した場合、役員等賠償責任保険契約の被保険者となる予定であります。また、次回更新時も引き続き締結予定です。

－ 15 －

補欠監査役選任議案

2021/11/29 11:08:29 / 21789299_株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス_招集通知第５号議案 取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度の改定の件
当社の取締役の報酬限度額は、2006年７月13日開催の（株）オリエンタルコンサルタンツの臨時株主総会において承認された株式移転計画において年額230百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、また2016年12月22日開催の当社第11回定時株主総会において、上記の報酬限度額とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬額の総額として年額26百万円以内とすることにつきご承認をいただいております。
今般、当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上や、株主の皆様とのより一層の価値共有を図るインセンティブを与えることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に割り当てる譲渡制限付株式の内容について必要な改定を行うことといたします。
譲渡制限付株式の割当ては、当社における取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、その内容は相当なものであると考えております。
当社は、取締役会において取締役の報酬等の決定方針を定めており、その概要は事業報告「Ⅲ．会社役員の状況 ３．取締役及び監査役の報酬等 (1) 役員報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載のとおりでありますが、本議案に基づく譲渡制限付株式の割当ては、当該方針に沿うものであります。
なお、当社連結子会社の取締役を兼務する当社の取締役については、当社連結子会社分として付与される譲渡制限付株式がありますが、当社連結子会社が当該譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の額は、上記の報酬限度額及び当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額のいずれにも含まれておりません。
また、現在の当社の取締役は６名（うち社外取締役２名）であり、第２号議案のご承認が得られた場合、取締役は７名（うち社外取締役２名）となります。
記
1.譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各取締役は、
当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前
営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない
場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける
取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（社外取締役を除く。）が、上記の現物出資に同意していること及び下記3.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

－ 16 －

取締役譲渡制限付株式の付与のための報酬決定議案

2021/11/29 11:08:29 / 21789299_株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス_招集通知

2.譲渡制限付株式の総数
当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数15,000株
を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
3.譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
(1)譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任するまでの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
(2)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社
取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制
限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

－ 17 －

取締役譲渡制限付株式の付与のための報酬決定議案

2021/11/29 11:08:29 / 21789299_株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス_招集通知(3)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除することができる。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、
なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（ご参考）
当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社連結子会社の取締役に対し、割り当てる予定です。
以上－ 18 －

取締役譲渡制限付株式の付与のための報酬決定議案

2021/11/29 11:08:29 / 21789299_株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス_招集通知

メ

メモ

モ

2021/11/29 11:08:29 / 21789299_株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス_招集通知

メ

メモ

モ

2021/11/29 11:08:29 / 21789299_株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス_招集通知

メ

メモ

モ

2021/11/29 11:08:29 / 21789299_株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス_招集通知

メ

メモ

モ

2021/11/29 11:08:29 / 21789299_株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス_招集通知

メ

メモ

モ

2021/11/29 11:08:29 / 21789299_株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス_招集通知

メ

メモ

モ

2021/11/29 11:08:29 / 21789299_株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス_招集通知

メ

メモ

モ

2021/11/29 11:08:29 / 21789299_株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス_招集通知

メ

メモ

モ

2021/11/29 11:08:29 / 21789299_株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス_招集通知

メ

メモ

モ

2021/11/29 11:08:29 / 21789299_株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス_招集通知

メ

メモ

モ

2021/11/29 11:08:29 / 21789299_株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス_招集通知

メ

メモ

モ

2021/11/29 11:08:29 / 21789299_株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス_招集通知

メ

メモ

モ

2021/11/29 11:08:29 / 21789299_株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス_招集通知

メ

メモ

モ

2021/11/29 11:08:29 / 21789299_株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス_招集通知

株主総会会場ご案内図
１

池袋

中野坂上駅

丸ノ内線
西新宿駅

交番

青梅街道

新宿西口駅
ＪＲ線

大江戸線

住友不動産西新宿ビル６号館
A1

西新宿五丁目駅

新方南通り
新宿住友ビル

東京都庁

京王プラザ
ホテル

宿 駅

西口

山手通り

新宿中央公園都庁前駅

新宿ＮＳビル

初台駅

首都高
新宿ランプ

京王新線

渋谷

甲州街道

東口

場所

東京都渋谷区本町三丁目12番１号 住友不動産西新宿ビル６号館
株式会社オリエンタルコンサルタンツホールディングス
２階 会議室交通

都営大江戸線「西新宿五丁目駅」 A1出口 徒歩３分
東京メトロ丸ノ内線・都営大江戸線「中野坂上駅」 １番出口
徒歩12分
京王新線「初台駅」 東口 徒歩13分（お願い）
当会場には駐車場がございませんので、誠に恐縮ですが、公共の交通機関をご利用くださいますよう、お願い申し上げます。

地図