サンプル[注意－本サンプルはあくまで一例であって、参照のみを目的としたものであり、必ずしも個別の取引事案に対応するものではありません。また、個別の条文の内容を推奨するものではありません。個別の条文の内容については、報告書本文を参照の上、ご検討ください。個別の事案については、資格を有する弁護士に相談してください。本サンプルの使用に関して、独立行政法人日本貿易振興機構（ジェトロ）及び本サンプルの作成に関わった各協力先は一切の責任を負いません。]

共同研究開発契約書

本契約は、[ ]（以下「スポンサー」という。）及び [機関名称]（以下「本件機関」という。）の間で、[ ]年[ ]月[ ]日に効力を生じる。
本契約において企図される研究プログラムは、[目的]を目的とするものである。
したがって、本契約に記載される約束及び相互の約定を約因として、本契約の当事者らは、以下の事項につき合意する。
第 1 条－定義
本契約の目的において、以下の用語は、以下の意味を有する。
1.1 「本契約期間」とは、[ ]年[ ]月[ ]日から[ ]年[ ]月[ ]日までをいう。
1.2 「本件機関保有知的財産」とは、本契約期間の開始前に本件機関の一又は複数の従業員によってなされた 全ての発明、改良及び発見を総称していう。
1.3 「共同知的財産」とは、本契約期間中に、本件プロジェクトの実施を通じて、スポンサーの一又は複数の従業員及び本件機関の一又は複数の従業員によって共同で行われる全ての発明、改良及び発見をいう。但し、反証がない限り、本契約期間中になされる全ての発明、改良又は発見は、共同知的財産とみなされる。
1.4 「本件プロジェクト」とは、添付の[ ]と題する別紙に記載される研究プロジェクトをいう。
第 2 条－研究活動
本件機関及びスポンサーは、本契約の諸条件に従い本件プロジェクトを遂行するために合理的努力を払うものとする。
第 3 条－報告書
3.1 本件機関は、スポンサーに対し、定期的にプログラム報告書を提出し、本契約期間の終了から 2 か月以内に最終報告書を提出するものとする。
3.2 当事者らは、本件プロジェクトに関連して生じる不一致を解決するために最善の努力を払うものとする。

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第 4 条－費用、請求及びその他の支援
4.1 スポンサーは、月次請求書の受領から 30 日以内に、本件機関に発生した実際の経費を支払うものとする。但し、本件プロジェクトの費用に関するスポンサーの責任総額（本件機関の実際の経費を含む。）は、[ ]タイバーツを上限とする。
4.2 本契約に基づきスポンサーにより提供される金銭により購入される機器又は商品については、本件機関を所有者とみなす。
4.3 本契約に従いスポンサーによって本件プロジェクトが早期に終了される場合、スポンサーは、当該終了日の時点において本件機関に発生している全ての費用を支払うものとする（但し、上記第 4.1 条に基づく上限金額に従う。）。
第 5 条－公表
いずれの当事者も、他方当事者の書面による承諾を得ることなく、本件プロジェクトに関して公表又は声明を行わないものとする。
第 6 条－知的財産
6.1 本件プロジェクトにおいて使用される本件機関保有知的財産に係る全ての権利及び権原は、本件機関に帰属し、本契約の諸条件に服する。
6.2 特許又は著作権の対象となるか否かを問わず、本契約期間中に創作される発明、改良及び発見に係る全ての権利及び権原は、スポンサー及び本件機関が共有するものとし、共同知的財産とみなされる。
6.3 スポンサーは、共同知的財産を対象とした特許出願の準備、申請、審査及び維持に関連して発生する全ての費用を支払うものとする。本件機関は、かかる特許出願を申請し、かつ、かかる目的のために必要な全ての書類の作成及び必要な全ての行為を行う自己の代理人としてスポンサーを指名することに同意する。
6.4 本件機関は、共同知的財産の利益に関する自己の従業員発明者の報酬につき責任を負い、かつ、かかる報酬につき各従業員発明者に対して支払義務を負う。本件機関は、本件機関の従業員からの一切の請求についてスポンサーを補償するものとする。
第 7 条－権利の付与
7.1 本件機関は、本契約により、スポンサーによる本件プロジェクトの商業的な利用を可能とするために、本件機関保有知的財産を使用する無償、無期限、かつ非独占的なライセンスをスポンサーに付与する。
7.2 いずれかの共同知的財産に関して特許が取得された場合において、本件機関は、当該共同知的財産の使用を許諾する場合にあっては事前にスポンサーと協議し、スポンサーの書面による同意を求めるものとする。かかるスポンサーの書面による同意は、排他性、ロイヤリティ、期間その他の諸条件を含むが、これらに限られず、また、不当に留保されてはなサンプルらない。スポンサー及び本件機関は、両者の間で分配されるロイヤリティの割合を共同して決定することができる。
7.3 スポンサーは、単独で又は第三者と共同して共同知的財産を商業的に利用することができ、又は第三者に対して使用を許諾することができる。
第 8 条－契約期間及び解約
8.1 本契約は、本契約の日付に効力を生じ、早期に解約される場合を除き、[契約満了日を記載]まで継続して効力を有する。
8.2 いずれの当事者も、他方当事者に対して[ ]日前までに書面により通知することにより、本契約を解約することができる。
8.3 いずれかの当事者が本契約の諸条件のいずれかに違反し、又はその履行を懈怠した場合において、他方当事者からの書面による是正通知の受領から[ ]日以内にかかる違反又は不履行が是正されない場合、他方当事者は、その裁量により、コモンロー上又はエクイティ上有するその他の救済手段に加えて、当該違反又は不履行当事者に対して書面による解約通知を送付することにより、本契約を終了することができる。
8.4 本契約が終了した場合であっても（終了事由の如何を問わない。）、当事者らは、本契約の解約又は満了の前に発生した自己の権利及び義務を免除されない。
第 9 条－独立の契約者
9.1 本件機関は、独立の契約者であり、かつ、そのようにみなされるものとし、したがって、本件機関は、スポンサーの従業員が享受できる福利を受ける権利を有しない。
9.2 いずれの当事者も、目的の如何を問わず他方当事者の代理人として行為する権限又は権能を付与されておらず、また、他方当事者を代理して当該他方当事者をいかなる契約、保証、約束又は義務にも拘束しないものとする。
第 10 条－準拠法及び紛争解決
10.1. 本契約は、タイ法に準拠し、これに従い解釈される。
10.2. 本契約に起因し、契約当事者らの間で友好的に解決できない紛争は、国際商業会議所の国際仲裁裁判所に付託されるものとし、国際商業会議所の仲裁規則に従い指名される 3 名の仲裁人によって当該規則に基づき終局的に解決されるものとする。仲裁の言語は、英語とする。仲裁地は、<都市名>とする。
第 11 条－譲渡いずれの当事者も、他方当事者の事前の書面による同意を得ることなく、本契約上の地位を譲渡してはならない。

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第 12 条－秘密保持12.1 本件機関は、スポンサーから取得し、開示の時点において機密である旨の表示がなされていた機密情報及び機密データ（以下「秘密情報」という。）を、本契約に基づき自己の役務を履行する目的においてのみ使用すること並びにかかる秘密情報を開示の日から[5]年間第三者に開示しないことに同意する。秘密情報は、書面により開示されるか、又は本件機関に対する開示から[10]日以内に文書化される。
12.2 秘密情報を保持する義務は、(1)本件機関に対する開示の前に本件機関がすでに所有していた情報、(2)本件機関が独自に開発した情報、(3)本規定の違反によることなく公知となった情報、(4)開示を行う権限を付与された状態で本件機関が第三者から受領した情報、(5)スポンサーの書面による同意を得て公表された情報及び(6)法律又は裁判所の命令により公表を義務付けられた情報のいずれかに該当する情報には適用されない。
第 13 条－通知
本契約に基づく通知は、受領当事者の下記の住所（又はこれ以降書面による通知により指定されるその他の住所）を宛先とした料金前払いの配達証明付書留郵便により送付された場合に、行われたものとみなされる。
スポンサー宛：______________________
気付：___________________________________________________________________________________
本件機関宛：
気付：___________________________________________________________________________________
第 14 条－言語
本契約は、日本語及び英語により作成される。二つの言語版の間に相違が生じた場合は、タイ語版が優先する。
以下の者により合意される：
本件機関
署名_____________________________
氏名_____________________
役職___________________________

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スポンサー

署名_____________________________
氏名_____________________
役職___________________________