2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

株 主 各 位

証券コード 6961
2021年６月１日
埼玉県川口市並木二丁目30番１号
代表取締役社長

横 田 大 輔第60回定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第60回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますのでご案内申し上げます。

なお、当日のご出席に代えて、書面またはインターネットにより議決権を行使することができますので、お手数ですが後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、２ページ及び３ページのご案内に従って、2021年６月22日（火曜日）午後５時までに議決権をご行使いただきますようお願い申し上げます。

敬

1.

日

時

2.

場

所

記
2021年６月23日（水曜日）午前10時

具

埼玉県さいたま市中央区新都心２番地２
ホテルブリランテ武蔵野
２階 エメラルド

・会場が前回と異なっておりますので、末尾の「第60回定時株主総会会場 ご案内図」をご参照いただき、お間違えのないようご注意ください。
・新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡
大の影響により、予定していた会場を使用できない可能性が高くなった場合は、あらためてご案内を当社ウェブサイト（４ページをご参照ください）に掲載させていただきます。
・新型コロナウイルス感染症の感染が広がっております。本株主総会会
場におきましては、係員のマスク着用やアルコール消毒液の設置など、感染予防措置を講じてまいります。
・本株主総会にご出席される株主さまは、開催日当日の状況やご自身の体調をお確かめのうえ、ご来場賜りますようお願い申し上げます。
・一昨年から、株主総会にご出席の株主さまへのお土産を取り止めさせていただいております。
何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。
－1－

株主各位

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

3.

目的事項
報告事項

決議事項
第１号議案

1．第60期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人及び監査等委員
会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第60期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）計算書類の内容報告の件

取締役（監査等委員である者を除く。）３名選
任の件
第２号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
第４号議案 当社株式等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新の件
4． 議決権の行使に関する事項（１）議決権行使書により議決権を行使される際に、各議案に対し賛否の表示をされない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取扱います。
（２）インターネットにより議決権を行使された株主さまにつきましては、議決権行使書用紙をご返送いただいた
場合でも、インターネットによる議決権行使を株主さ
まの意思表示として取扱います。
（３）インターネットにより複数回、議決権を行使された場
合は、最後に行われたものを株主さまの意思表示として取扱います。
（４）議決権行使書は、2021年６月22日（火曜日）午後５時までに到着するようご返送ください。
（５）インターネットによる議決権行使は、2021年６月22日（火曜日）午後５時までに完了してください。
（６）株主総会に株主さまご本人がご出席されない場合は、議決権を有する他の株主さま１名を代理人とすることができます。この場合、当社に対して代理権を証明す
る書面をご提出していただくことが必要になります。
－2－

株主各位

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

5.

インターネットによる議決権の行使について（１）インターネット（パソコン・携帯電話・スマートフォン）による議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。
議決権行使ウェブサイト https://soukai.mizuho-tb.co.jp/（２）パソコンまたは携帯電話をご利用の場合
上記アドレスにアクセスいただき、議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」
をご利用いただき、画面の案内に従って議決権を行使してください。
なお、バーコード読取機能付の携帯電話をご利用の場
合、同封の議決権行使書用紙に記載された「携帯用Ｑ
Ｒコード」を読み取ることにより、議決権行使ウェブ
サイトにアクセスすることができます。
（３）スマートフォンをご利用の場合同封の議決権行使書用紙に記載された「スマートフォ
ン用議決権行使ウェブサイトログインＱＲコード」を読み取りいただき、画面の案内に従って議決権を行使してください。この場合、「議決権行使コード」及び「パスワード」の入力は不要です。
なお、一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合には、再度ＱＲコードを読み取り、議決権行使
書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」を入力していただく必要があります。
（ＱＲコードは株式会社デンソーウェーブの登録商標です。）（４）ご注意インターネットによる議決権行使は、お使いの端末ならびにインターネット環境によってはご利用いただけない場合がございます。
議決権行使ウェブサイトのご利用に伴う接続料金及び通信料金は、株主さまのご負担となりますのでご了承ください。
インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ
株主名簿管理人 みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
電話 0120-768-524（フリーダイヤル）
受 付 時 間 平日 9：00～21：00
－3－

株主各位

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6.

インターネットによる開示等について（１）招集通知に添付すべき書類のうち、以下の事項につきましては、法令及び当社定款の規定に基づき、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知添
付書類には記載しておりません。
① 業務の適正を確保する体制及び業務の適正を確保する体制の運用状況の概要② 会社の支配に関する基本方針③ 連結計算書類の連結注記表④ 計算書類の個別注記表
なお、「業務の適正を確保する体制」、「業務の適正を確保する体制の運用状況の概要」及び「会社の支配に関する基本方針」は、監査等委員会が監査報告書を作成するに際して、事業報告の一部として、併せて監査を受けております。
また、「連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の個別注記表」は、監査等委員会及び会計監査人が監査報告書を作成するに際して、連結計算書類及び計算書類の一部として、併せて監査を受けております。
（２）株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
（３）決議結果につきましては、書面による決議通知のご送付に代えて、当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
当社ウェブサイト(

https://www.enplas.co.jp)

当日ご出席の際は、お手数ですが同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。

－4－

株主各位

以上

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

添付書類

事

業

報

告

2020年４月１日から( 2021年３月31日まで)

1.企業集団の現況に関する事項⑴事業の経過及びその成果
当連結会計年度における世界経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大による著しい経済活動の停滞から脱し、一部では経済活動再開の動きが見られるとともにワク
チン接種開始により感染拡大収束が期待されますが、米中の対立によるサプライチェーンの混乱や世界的な半導体不足など依然として先行き不透明な状態が続いております。
米国においては、現金給付などの経済対策やワクチンの普及
により個人消費は堅調に推移しました。中国においては、活動制限の強化や春節の帰省自粛などにより個人消費の成長ペースが鈍化したものの、情報通信機器の需要拡大を背景に輸出は好調に推移しております。新興国・地域においては、電子製品や機械類を中心に輸出は堅調に推移しました。わが国経済は、世界的な自動車需要の回復などを背景に輸出は大幅に増加したものの、緊急事態宣言の再発令により個人消費の回復が一服するなど、当社を取り巻く環境は予断を許さない状況が続いております。
このような状況の中、当社グループでは、新型コロナウイル
ス感染症の感染拡大やグローバル競争の激化によるマーケット
及びサプライチェーンの変化に迅速に対応してまいりました。
また、世界規模での社会課題に対して当社の技術やソリューシ
ョン提案力の強みを繋げることにより、課題の解決を通した社会貢献を図るとともに、新規事業創出の機会としてまいりました。併せて既存事業の強化にも取り組み、企業価値の向上及び株主価値の最大化を目指してまいりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は29,437百万円（前期比6.4％減）となり、営業利益は2,120百万円（前期比2.0％減）、
経常利益は1,906百万円（前期比11.4％減）となりました。親
会社株主に帰属する当期純利益は、早期希望退職優遇制度の実－5－

事業の経過及びその成果、対処すべき課題

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

施等により事業再構築費用478百万円を計上したこともあり、893百万円（前期比82.5％増）となりました。
各セグメントの業績は次のとおりであります。
「エンプラ事業」
自動車用部品は、最適設計による新アプリケーションの開発や新規顧客の開拓が進捗したことで受注が増加するとともに、
当第２四半期以降は世界的な自動車需要の回復を受け、売上は好調に推移しました。バイオ関連製品は既存顧客及び新規顧客からの受注が増加したことにより、売上は好調に推移しました。
プリンター用部品においては、テレワークの普及によりオフィ
ス需要は回復が鈍いものの、家庭需要は増加傾向にあり、全体
的には緩やかな回復の兆しが見えております。当該エンプラ事
業には、新規分野への先行投資や新事業開発が含まれています。
この結果、当連結会計年度の売上高は12,479百万円（前期比5.0％減）、セグメント営業損失は629百万円（前期は814百万円のセグメント営業損失）となりました。
「半導体機器事業」
各種ＩＣテスト用ソケット、バーンインソケットは、半導体市場の一服感や米中の輸出管理規制強化の影響により、モバイ
ルやサーバー用途の販売が減少したものの、当第３四半期以降
は車載、サーバー用途の需要の高まりを受け、販売は回復傾向にあります。米中の輸出管理規制や半導体の逼迫など予断を許さない状況が続くものの、半導体需要は拡大基調にあり、車載、サーバー用途を中心に今後も販売は好調に推移すると予想しております。この結果、当連結会計年度の売上高は12,921百万円（前期比8.8％減）、セグメント営業利益は1,579百万円（前期比26.8％減）となりました。
「オプト事業」
光通信関連の光学デバイスは、ローエンド領域では競争の激化により売上が減少したものの、次世代高速通信用途の需要の高まりを受け、ハイエンドやミドルエンド製品の販売が好調に推移しました。ＬＥＤ用拡散レンズは、国内顧客への販売が好調に推移するとともに、構造改革や業務の効率化により収益性が向上しました。この結果、当連結会計年度の売上高は4,037－6－

事業の経過及びその成果、対処すべき課題

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

百万円（前期比2.6％減）、セグメント営業利益は1,170百万円（前期比42.9％増）となりました。
⑵設備投資の状況
当連結会計年度に実施した設備投資の総額は2,391百万円であり、その主なものは、国内拠点での新規金型の取得及び組立・加工用設備を主体とした機械装置等の増設等1,885百万円のほか、海外拠点での新規金型の取得及び成形設備を主体とした機械装置等の増設等505百万円によるものです。
⑶資金調達の状況
特記すべき事項はありません。
⑷対処すべき課題
世界経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感
染拡大による著しい経済活動の停滞から脱し、一部では経済活
動再開の動きが見られるとともにワクチン接種開始により感染拡大収束が期待されますが、米中の対立によるサプライチェー
ンの混乱や世界的な半導体不足など依然として先行き不透明な状態が続いております。
自動車市場は経済活動の再開や、ＥＶ化への流れが加速し、需要は拡大傾向にあります。半導体市場は、車載、モバイル、サーバー用途の需要が拡大傾向にあります。ライフサイエンス
市場においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、臨床現場即時検査やホームユースの臨床検査デバイスなどの需要が高まると予想しております。
そのような状況の中、当社は世界規模での社会課題に対して当社の技術やソリューション提案力の強みを繋げることにより、社会貢献を図るとともに、新規事業創出の機会としてまいります。併せて既存事業の強化にも取り組み、企業価値の向上及び株主価値の最大化を目指してまいります。
①多様な成長戦略の実行
持続的な成長の実現に向けて、バランスの取れた事業ポートフォリオを構築することが重要だと考えております。当社は半導体機器事業が関連市場の拡大を受けて伸長する中、エンプラ－7－

事業の経過及びその成果、対処すべき課題

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

事業とオプト事業では要素技術や新製品の開発に注力すること
で、さらなる成長を模索してまいりました。よりバランスの取れた事業構成とすべく、各事業において顧客価値の創出に努めるとともに、新事業の開発にも継続して取り組んでまいります。
②ソリューション提案の推進
当社グループが属する電子部品業界においては、顧客ニーズの多様化や高度化が進行しており、顧客に価値あるソリューシ
ョンを提案するためには、顧客目線で必要な評価を実施し、機能保証を行うことが重要であると考えております。当社はこれらを実現するために、最先端評価技術の開発を推進し、より高度な技術的提案を通じて他社との差別化に取り組んでまいります。
③経営リスクへの対応
当社グループを取り巻く経営上のリスクは、グローバル化の進展により益々増してきていると考えております。当社は、市場での価格競争激化と在庫調整によるリスク、為替レートの変動リスク、たな卸資産のリスク、知的財産権に関するリスク、
カントリーリスク、災害・感染症等によるリスクが当社に影響を及ぼす可能性があると考え、対応策について随時審議決定しております。災害・感染症等によるリスクについては、全世界に新型コロナウイルス感染症が感染拡大しており、従業員の安全やサプライチェーンの分断等、企業活動に大きな影響を及ぼす可能性があるため、当社として迅速に対応できるよう体制の構築に努めております。また、当社の開発製品及び技術に対する知的財産権に関するリスクの最小化を重要課題として捉え、当社が保有する知的財産権の保護に努めるとともに、より強力な知的財産権の保有を推進しております。
これらの施策に積極的に取り組むことにより、持続可能な成長の実現を図ってまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも格別のご支援を賜りますようお願い申し上げます。

－8－

事業の経過及びその成果、対処すべき課題

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）⑸財産及び損益の状況の推移①企業集団の財産及び損益の状況の推移
区
売

分

57

期

第

58

期

第

59

期

第

60

期

4 月 1 日から 2018年 4 月 1 日から 2019年 4 月 1 日から 2020年 4 月 1 日から( 2017年
2018年 3 月31日まで )( 2019年 3 月31日まで )( 2020年 3 月31日まで )( 2021年 3 月31日まで )

高
(百万円)

33,28831,281

31,45629,437

利
益
(百万円)

3,846

1,877

2,150

1,906

親会社株主に帰属する当期純利益
(百万円)

2,536

332

489

893

１株当たり当期純利益

198円26銭

26円03銭39円44銭79円41銭

経

上

第

常

総

資

産
(百万円)

57,23456,65654,99645,155

純

資

産
(百万円)

52,25851,60650,04938,103②事業報告作成会社の財産及び損益の状況の推移
区
売

分
上

経

常

当

期

純

第

(

57

期

2017年 4 月 1 日から
2018年 3 月31日まで

第

)(

58

期

2018年 4 月 1 日から
2019年 3 月31日まで

第

)(

59

期

2019年 4 月 1 日から
2020年 3 月31日まで

第

)(

60

期

2020年 4 月 1 日から
2021年 3 月31日まで

高
(百万円)

5,910

6,337

5,872

5,471

利
益
(百万円)

2,894

2,777

7,231

4,284

利 益
(百万円)

2,812

1,461

6,774

4,176

219円80銭

114円23銭545円49銭

371円05銭

１株当たり当期純利益
総

資

産
(百万円)

30,98531,43335,81028,639

純

資

産
(百万円)

29,447

29,712

34,54525,349)（注）１株当たり当期純利益は、期中平均株式数により算出しております。

－9－

財産及び損益の状況の推移

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）⑹重要な子会社の状況①子会社の状況
会

社

名

資 本 金

議決権比率

主要な事業内容Q M S 株 式 会 社

50
百万円

100.0％

エンプラ事業、半導体機器事業及びオプト事業製品の製造・販
売株式会社エンプラス半導体機器

310
百万円

100.0％

半導体機器事業製品の製造・販売

株式会社エンプラス ディスプレイ デバイス

100
百万円

100.0％

オプト事業製品の製造・販
売株式会社エンプラス研究所

45
百万円

100.0％

研究開発全般ENPLAS HI-TECH(SINGAPORE)
PTE.LTD.

2,382
千米ドル

100.0％

エンプラ事業及びオプト事
業製品の販売ならびに情報収集及びマーケティング

ENPLAS(U.S.A.),INC.

4,000
千米ドル

100.0％

エンプラ事業製品の製造・販売

ENPLAS TECH SOLUTIONS,INC.

2,000
千米ドル

100.0％

半導体機器事業製品の販売
及び技術サービス

ENPLAS PRECISION(MALAYSIA)SDN.BHD.

4,000
千マレーシアリンギット

100.0％

エンプラ事業製品の製造・販売

ENPLAS PRECISION(THAILAND)CO.,LTD.

100,000
千タイバーツ100.0％

エンプラ事業製品の製造・販売

ENPLAS ELECTRONICS(SHANGHAI)CO.,LTD.

18,311
千人民元

100.0％

エンプラ事業及びオプト事
業製品の製造・販売－ 10 －

重要な子会社の状況

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

会

社

名

資 本 金

議決権比率

主要な事業内容

ENPLAS NICHING TECHNOLOGYCORPORATION

21,120
千ニュー台湾ドル

70.0％

半導体機器事業製品の販売
ならびに情報収集及びマー
ケティング

ENPLAS(VIETNAM)CO.,LTD.

1,522
千米ドル

100.0％

エンプラ事業及びオプト事
業製品の製造・販売

GUANGZHOU ENPLASMECHATRONICS CO.,LTD.

18,919千人民元

100.0％

エンプラ事業製品の製造・販売

PT.ENPLAS INDONESIA

2,000
千米ドル

100.0％

エンプラ事業製品の製造・販売

ENPLAS SEMICONDUCTORPERIPHERALS PTE. LTD.

13,000千米ドル

100.0％

半導体機器事業製品の製造・販売ならびに情報収集
及びマーケティング

ENPLAS SEMICONDUCTORPERIPHERALS PHILIPPINES,
INC.

200
千米ドル

100.0％

半導体機器事業製品の製造・販売ならびに技術サー
ビス、情報収集及びマーケ
ティング

ENPLAS MICROTECH, INC.

3,000
千米ドル

100.0％

エンプラ事業及びオプト事
業製品の開発及び販売

ENPLAS (EUROPE) LTD.

500
千米ドル

100.0％

エンプラ事業及び半導体機器事業製品の販売ならびに技術サービス、情報収集及びマーケティング

ENPLAS (DEUTSCHLAND)
GMBH.

25
千ユーロ

100.0％

半導体機器事業製品の販売
ならびに技術サービス、情報収集及びマーケティング

ENPLAS (ITALIA) S.R.L.

20
千ユーロ

100.0%

半導体機器事業製品の販売
ならびに技術サービス、情報収集及びマーケティング

ENPLAS (ISRAEL) LTD.

100
千シュケル

100.0%

エンプラ事業、半導体機器事業及びオプト事業製品の販売ならびに技術サービ
ス、情報収集及びマーケティング－ 11 －

重要な子会社の状況

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

会

社

名

資 本 金

議決権比率

主要な事業内容

ENPLAS AMERICA, INC.

1,000
千米ドル

100.0％

エンプラ事業製品の情報収集及びマーケティング

ENPLAS LIFE TECH, INC.

100
米ドル

100.0％

エンプラ事業製品の製造・
販売

7,053
千人民元

70.0％

半導体機器事業製品の販売
ならびに技術サービス、情報収集及びマーケティング

ENPLAS NICHING SUZHOUCO.,LTD.

ENPLAS PRECISION(MALAYSIA)SDN.BHD.に対する議決権比率には、
ENPLAS HI-TECH(SINGAPORE)PTE.LTD.の保有分70.0％を含めております。
2. ENPLAS ELECTRONICS(SHANGHAI)CO.,LTD.に対する議決権比率には、
ENPLAS HI-TECH(SINGAPORE)PTE.LTD.の保有分10.0％を含めております。
3. ENPLAS(VIETNAM)CO.,LTD.に対する議決権比率は、ENPLAS HITECH(SINGAPORE)PTE.LTD.の保有分であります。
4. GUANGZHOU ENPLAS MECHATRONICS CO.,LTD.に対する議決権比率
は、ENPLAS HI-TECH(SINGAPORE)PTE.LTD.の保有分80.0％及びENPLAS(U.S.A.),INC.の保有分20.0％であります。
5. 株式会社エンプラス半導体機器ならびにENPLAS SEMICONDUCTORPERIPHERALS PHILIPPINES, INC.に対する議決権比率は、ENPLASSEMICONDUCTOR PERIPHERALS PTE. LTD.の保有分であります。
6. ENPLAS(U.S.A.),INC.、ENPLAS TECH SOLUTIONS,INC.、ENPLASMICROTECH, INC.ならびにENPLAS LIFE TECH, INC.に対する議決権比率は、ENPLAS AMERICA,INC.の保有分であります。
7. ENPLAS (DEUTSCHLAND)GMBH.、ENPLAS (ITALIA)S.R.L.ならびにENPLAS(ISRAEL)LTD.に対する議決権比率は、ENPLAS (EUROPE) LTD.の保有分であります。
8. ENPLAS NICHING SUZHOU CO.,LTD.に対する議決権比率は、ENPLASNICHING TECHNOLOGY CORPORATIONの保有分であります。
9. 連結子会社であったENPLAS (HONG KONG)LTD.は当連結会計年度において清算結了しました。
10. 連結子会社であった株式会社シングルセルテクノロジーは当連
結会計年度において清算結了しました。

（注）1.

－ 12 －

重要な子会社の状況

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）②関連会社の状況
会

社

名

資 本 金

議決権比率

主要な事業内容SPHERE FLUIDICS LTD.

557
ポンド

21.15％

エンプラ事業製品の研究受
託サービス

Integrated
Nano-Technologies,Inc

14
千米ドル

21.66％

エンプラ事業製品の研究開
発⑺主要な借入先及び借入額（2021年３月31日現在）
借

入

先

借

株式会社みずほ銀行

入

金

残

高

1,000百万円

株式会社埼玉りそな銀行

500百万円⑻主要な事業内容（2021年３月31日現在）
エンジニアリングプラスチック及びその複合材料による下記製品の製造、加工ならびに販売をいたしております。
セグメント
製
品
内
容
エ ン プ ラ 事 業

ＯＡ・情報通信・音響映像機器、計器、住宅機器、自動車機器、バイオ関連製品

半導体機器事業

各種ＩＣテスト用ソケット、バーンインソケットオ プ ト 事 業

光通信デバイス、ＬＥＤ用拡散レンズ－ 13 －

重要な子会社の状況、主要な事業内容

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）⑼主要拠点等（2021年３月31日現在）
①当社
名
称
所
在
地
グローバル本社
東京都千代田区本社
埼玉県川口市鹿 沼 工 場栃木県鹿沼市
名古屋営業所愛知県名古屋市
②子会社
名
称
所
在
地
ＱＭＳ株式会社
埼玉県川口市株式会社エンプラス ディスプレイ デバイス
埼玉県川口市
ENPLAS SEMICONDUCTOR PERIPHERALS PTE.LTD. シンガポール
ENPLAS AMERICA, INC.
米国ニューヨーク州
ENPLAS ELECTRONICS(SHANGHAI)CO.,LTD.
中国上海市
他 19社
⑽従業員の状況（2021年３月31日現在）
事業部門等の名称

従業員数（名）エンプラ事業

850 （111）

半導体機器事業236 （32）

オプト事業

188 （16）

研究開発

61

全社（共通）
合
（注）1.
2.

（6）

228 （13）
計1,563 （178）

従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（ ）に年間の平均人員を外数で記載しております。
全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業部
門等に区分できない管理部門に所属しているものであります。

－ 14 －

主要拠点等、従業員の状況

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

2.会社の株式に関する事項（2021年３月31日現在）⑴発行可能株式総数

62,400,000株⑵発行済株式の総数

13,232,897株（注）2020年11月30日に自己株式5,000,000株の消却を実施しました。発行済株式総数には2021年３月31日現在 4,442,500株の自己株式を含んでおります。

⑶株主数

2,975名⑷大株主（上位10名）
株
横

田

横

田

大

主

名

持 株 数

持株比率

輔

1,370千株

15.58％

誠

918千株

10.45％

602千株

6.85％

株 式 会 社 埼 玉 り そ な 銀 行

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行
596千株
6.78％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
583千株
6.64％
（信託口）
公益財団法人エンプラス教育振興財団
300千株
3.41％
株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行
261千株
2.97％
（信託口）
鈴 木 吉 子
175千株
1.99％
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG
147千株
1.67％
(FE-AC)
株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行
138千株
1.57％
（信託口5）（注）1. 当社は、自己株式を4,442,500株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2. 持株比率は自己株式を控除して計算しております。

⑸当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に交付した株式の状況
該当事項はありません。

－ 15 －

会社の株式に関する事項

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

3.会社の新株予約権等に関する事項⑴当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
発行回数（発行日）

新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類及び数

権利行使時の1株当たり振込金額

権利行使期間保有状況

第3回新株予約権(2016年11月11日)

77個

当社普通株式7,700株

3,210円

2019年10月26日から2021年10月25日まで取締役(監査等委員である者を除く。) 2名 77個

（注）1.
2.

第３回新株予約権は、当社取締役（監査等委員である者を除く。）就任前に付与されたものであります。
新株予約権行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社の執行役員、正社
員及び正社員に準じる者、または当社の子会社の取締役、執行役員、正社員及び正社員に準じる者のいずれかの地位にあることを要します。

⑵当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 16 －

会社の新株予約権等に関する事項

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

4.会社役員に関する事項⑴取締役の状況（2021年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

横

田

大

輔

取締役兼経営執行役員

藤

田

慈

也

経営企画本部長

取締役兼経営執行役員

堀

川

裕

司

財務経理本部長

取

風

巻

成

典

締

役

取
締
役
（監 査 等 委 員）

井

植

敏

雅

株式会社ＴＡＫＡＲＡ ＆ ＣＯＭＰ
ＡＮＹ 社外取締役、株式会社酉島製作所 社外取締役（監査等委員）、
亀田製菓株式会社 社外取締役
アルコニックス株式会社 社外取締役、
株式会社日立ハイテク 名誉相談役

取締役（監 査 等 委 員） 久田 眞佐男
取締役（監査等委員・常勤） 長谷川 一 郎（注）1. 取締役 風巻成典氏、井植敏雅氏及び久田眞佐男氏は、社外取締役であります。
2. 取締役 風巻成典氏、井植敏雅氏及び久田眞佐男氏は、東京証
券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員であります。
3. 情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために長谷川一郎氏を常勤の監査等委員として選定しております。
4. 当社は取締役 井植敏雅氏に対し、2017年７月から2018年６月までエグゼクティブアドバイザーとして顧問契約を締結しておりましたが、その取引金額は当社コーポレート・ガバナンス
ポリシー別紙「社外取締役に係る独立性基準」における基準額（年間1,000万円）の範囲内であり、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

－ 17 －

会社役員の氏名等

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）⑵取締役の報酬等①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
ア 方針の決定の方法
当社は、取締役会において、取締役（監査等委員である者を除く。以下「取締役」といいます。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
イ 決定方針の内容の概要
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は以下のとおりです。
１．基本方針(1)原則各々の取締役が担う役割・責任・成果に応じた報酬体系とし、公平性・客観性を確保いたします。取締役規定及び執行役員規定等の社内規定や役員報酬に係る規制・ガイドライン
等を遵守いたします。
(2)業務執行取締役の報酬体系
当社グループの経営環境や業績を反映した報酬体系とし、中長期に亘る企業価値向上を進め、業績向上に向けたインセ
ンティブを強化するため、業務執行取締役に対し、経営執行役員を兼務する場合、固定報酬とは別に、執行役員の報酬の一部として業績連動報酬（役員持株会拠出部分と賞与部分から構成される。）を支給いたします。
(3)社外取締役の報酬体系
社外取締役の報酬体系は、監督機能を有効に機能させる観点から固定報酬のみといたします。
２．固定報酬に関する方針
株主総会で決議された報酬総額の限度内で、代表取締役が案を作成し、取締役会の決議により決定いたします。なお、取締役会は各取締役の固定報酬の額の決定を代表取締役に委任することができます。各取締役の報酬は、市場、役位、過去の取締役としての経験及びキャリア等を総合的に検討し調整することがあります。支給の時期は、毎月一定の時期といたします。
３．業績連動報酬に関する方針
中長期インセンティブとして、経営執行役員を兼務する取締役に対し、執行役員部分の報酬の一部として、業績連動型
報酬を支給します。業績連動型報酬は、役員持株会への拠出－ 18 －

会社役員の氏名等

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

金部分と賞与部分から構成されます。
役員持株会への拠出部分は、代表取締役以外の経営執行役
員を兼務する取締役に対し、毎月一定を一旦月例給与に別枠で上乗せして支給し、その額を役員持株会に増額拠出し、自社株を購入することといたします。上乗せする額については、
原則として経営戦略会議において決定いたします。なお、経営戦略会議はこれを代表取締役に一任することができます。
賞与部分は、連結売上高経常利益率をベースとし、取締役部分の報酬と執行役員部分の報酬とを合算した額が株主総会で決議された報酬総額の限度内で、代表取締役が案を作成し、取締役会の決議により決定いたします。なお、取締役会は社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を代表取締役に委任することができます。
支給の時期は、毎年一定の時期とします。
４．非金銭報酬等に関する方針
2021年６月23日開催予定の第60回定時株主総会にて「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」を上程しております。ご承認頂いた場合は、その詳細を当該定時株
主総会後の取締役会で決定する予定であります。
５．報酬等の割合に関する決定方針
役員報酬は固定報酬のみですが、経営執行役員を兼務する
場合は執行役員の報酬として月例給与及び業績連動報酬（賞与及び役員持株会）を支給しております。固定報酬及び月例
給与と業績連動報酬の報酬構成割合は、概ね固定報酬及び月例給与80%、業績連動報酬20%となるように設定をしております。
②取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第54回定時株主総会において、取締役（監査等委員である者を除く。）
について年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）、監査等委員である取締役について年額100百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である者を除く。)の員数は２名(うち社外取締役０名)、監査等委員である取締役の員数は３名(うち社外取締役２名)であります。
－ 19 －

会社役員の氏名等

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事
項
取締役会は、代表取締役社長横田大輔氏に対し、当事業年度における、各取締役（監査等委員である者を除く。）の基
本報酬の額及び各取締役（監査等委員である取締役及び社外
取締役を除く。）の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しました。委任した理由は、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ各取締役（監査等委員である者を除く。）の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について報告を受け、報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しました。

－ 20 －

会社役員の氏名等

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）④当事業年度に係る報酬等の総額等
報酬等の総額(百 万 円)

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

対象とな
る役員の
員数(名)

取締役(監査等委員を除く)（うち社外取締役）

137
（6）

103
（6）

33
（－）

－
（－）

4
（1）

取締役(監査等委員)（うち社外取締役）

42
（30）

42
（30）

－
（－）

－
（－）

3
（2）

合
計
（うち社外役員）

179
（36）

145
（36）

33
（－）

－
（－）

7
（3）

区

分

（注）1.
2.

報酬等の種類別の総額(百万円)

取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含めておりません。
当社の業績連動報酬等は、役員持株会への拠出金部分と賞与部分から構成されております。賞与部分にかかる業績指数は連結
売上高経常利益率であり、その実績は6.5%であります。当該指標を選択した理由は、当社グループの経営環境や業績を反映できるからであります。当社の賞与部分にかかる業績連動報酬は、基準額に対し連結売上高経常利益率の増減に応じた一定の比率を乗じたものに、業務執行状況の評価に応じて30％の範囲内で加減算したもので算定されております。

⑶社外役員に関する事項①重要な兼職先と当社との関係
社外取締役 井植敏雅氏は、株式会社ＴＡＫＡＲＡ ＆ Ｃ
ＯＭＰＡＮＹ 社外取締役、株式会社酉島製作所 監査等委員である社外取締役及び亀田製菓株式会社 社外取締役であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。
社外取締役 久田眞佐男氏は、アルコニックス株式会社 社
外取締役及び株式会社日立ハイテク 名誉相談役であります。
当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。

－ 21 －

会社役員の氏名等

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）②社外役員の主な活動状況
会社における地位

氏

取締役会
出席回数

名

発

言

15回／15回

取

締

役

風

巻

成

典

井

植

敏

雅

久田

眞佐男

－

12回／12回

国内上場会社において代表取締役をはじめとする要職を歴任された経験に基づき、取締役会では主に経営者の観点から意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言を行っており、適切な役割を果たしております。また、監査等委員会において、
監査結果についての意見交換等、専門的見地から適宜、必要な助言を行っております。
15回／15回

取締役（監査等委員）況

国内上場会社の要職を歴任され、取締役会では主にマーケティング（営業）の視点から積極的に意見を述べており、特にマーケティング（営業）について専門的な立場から監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
15回／15回

取締役（監査等委員）状

監査等委員会
出席回数

12回／12回

国内上場会社において代表執行役をはじめとする要職を歴任された経験に基づき、取締役会では主にＥＳ
Ｇ・サステナビリティの観点から積極的に意見を述べており、専門的な立場から監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、監査等委員会において、監査結果についての意見交換
等、専門的見地から適宜、必要な助言を行っております。

⑷責任限定契約に関する事項
当社は、現行定款において、非業務執行取締役との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、非業務執行取締役である
風巻成典氏、井植敏雅氏、久田眞佐男氏、長谷川一郎氏は、当－ 22 －

会社役員の氏名等

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

社との間で当該責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・非業務執行取締役が任務を怠ったことによって当社に損害が生じた場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度
額を限度として、その責任を負う。
・当該非業務執行取締役の責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限り、その責任が限定されるものとする。
⑸役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社の取締役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであり、１年毎に契約更新しております。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、塡補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
次回更新時には同内容での更新を予定しております。

－ 23 －

会社役員の氏名等

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

5.会計監査人に関する事項⑴名称
有限責任監査法人トーマツ⑵当事業年度に係る報酬等の額
支 払 額①公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額

46百万円②当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

47百万円

（注）1.

2.

3.
4.

当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記①の金額は合計額で記載しております。
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職
務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
当社の主要な海外子会社につきましては、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人の監査を受けております。
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、助言・指導業務についての対価を支払っております。

⑶会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監
査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員
全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される
株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

－ 24 －

会計監査人に関する事項

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

6.会社の体制及び方針⑴業務の適正を確保する体制
当社は、「内部統制システム構築のための基本方針」に関し、下記のとおり定めております。
①取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体
制：
取締役の職務の執行に係る情報については、「情報管理規定」に基づき業務処理の適正化と機密の保全を図る保存及び管理体制を整備しております。取締役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧できることとしております。
②当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制：
損失の危険の管理への取組みとして、グループ全体のリス
ク管理について定める「総合リスク管理規定」を制定し、経営直轄型のリスク管理体制構築を目的とした総合リスク管理委員会を設置しております。総合リスク管理委員会は想定されるグループ全体のリスクに関し事前に察知し、未然に防ぐ施策及びリスク発生時に影響を最小限に留めるための施策を行うこととしております。
③当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制：
業務執行状況の報告及び重要戦略の進捗管理を目的とした機関としてグループ全社レベルの経営執行会議を設置し、当社及びグループ会社で情報の共有化を図るとともに、必要な戦略上の問題提起を行っております。業務を統括する取締役等で構成された経営戦略会議では、グループ全社的に影響を及ぼす重要事項について審議決定を行うこととしております。
④当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制：
当社及びグループ全構成員を対象として、法令及び会社ルールの遵守を定めた「コンプライアンス規定」、その指針である「エンプラスグループ行動規範規定」、違反行為の通報手順を定めた「内部通報規定」を制定しております。また、
当該規定の実効性、問題点を把握するためにコンプライアン
ス会議を設置し、当社及びグループ全体のコンプライアンス
体制の強化を継続することとしております。

－ 25 －

会社の体制及び方針＿剰余金の配当等の決定に関する方針

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）⑤子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告
に関する体制：
当社が定める「グループ会社管理規定」及び当社と子会社との間で締結される経営管理契約において、子会社の営業成
績、財務状況その他の重要な情報について、子会社から当社への定期的な報告を義務づけるとともに、毎月、部門執行会
議を開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社が経営執行会議において報告することを義務づけることとしております。
⑥その他の当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業
集団における業務の適正を確保するための体制：
当社及びグループ会社における業務の適正を確保するために、業務執行の意思決定機関である経営戦略会議等を開催し、審議決定を行っております。当社代表取締役社長はグループ会社を統括しており、会社の重要事項については、各社で付議する前に当社の経営戦略会議で事前承認を受けることとしております。
⑦当社の監査等委員会の職務を補助するべき使用人に関する体制：
監査等委員会より合理的な理由に基づき監査業務の補助者（以下「補助使用人」といいます。）を求められた場合、当社は当該業務を補助する使用人を指名することとしております。また、監査等委員会は内部監査室に監査業務に必要な事項を命令することができることとしております。
⑧補助使用人の当社の取締役（監査等委員である者を除く。）
からの独立性及び当社の監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制：
監査等委員会の監査業務を補助するために指名された補助
使用人は、監査等委員会からの監査業務に係る命令に関して、取締役（監査等委員である者を除く。）の指揮命令を受けないものとしております。また、当社は内部規定において、補助使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従い、補助使用
人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に関しては監査等委員
会の同意を得ることとしております。

－ 26 －

会社の体制及び方針＿剰余金の配当等の決定に関する方針

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）⑨当社の取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人が当社の監査等委員に報告をするための体制とその他の監査等委員への報告に関する体制：
取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人は、法令あるいは定款に違反するまたはそのおそれがある行為、会社の業務あるいは業績に重大な影響を与えるまたはそのおそれがある事項について、監査等委員に直接報告することを義務づけております。常勤の監査等委員は、経営の意思決定及び重要課題の審議決定等を目的とする経営戦略会議、ならびに業務執行上の報告及び重要戦略の進捗管理を目的とする経営執行会議に出席し、当社及びグループ会社の業務執行状況の報告を受けることとしております。
⑩子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者による当社の監査等委員への報告に関する体制：
当社は、当社グループの役職員に対して、当社監査等委員
から業務執行に関する事項について報告を求められた場合や、法令等の違反行為等、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、直ちに当社の監査等委員に対して報告することを徹底しております。また、当社は、当社内部監査部門、法務部、総務部、リスク管理統括部門等が、当社監査等委員に対する報告を実施する等、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理
等の状況を報告する体制を整備しております。さらに、当社
は、当社グループの内部通報制度の担当部署が、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、当社監査等委員に対して報告する体制を整備することとしております。
⑪監査等委員会または監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制：
当社は、当社グループの監査等委員会または監査等委員へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。また、当社グループの「内部通報規定」においては、当該通報をした
こと自体による解雇その他の不利益取扱いの禁止を明記することとしております。

－ 27 －

会社の体制及び方針＿剰余金の配当等の決定に関する方針

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）⑫その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制：
監査等委員会による各取締役及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を随時設けるとともに、代表取締役社
長・監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催しております。また、監査等委員会に対して独自の顧問弁護
士・会計士を雇用することができ、監査業務に関する助言を受ける機会を保証することとしております。
⑬財務報告の信頼性を確保するための体制：
金融商品取引法及びその他の法令に準拠し、当社及びグループ会社における財務報告の適正性を確保するために、「財務報告に係る内部統制システム管理規定」を制定し、財務報告に係る内部統制の構築、整備・運用を推進することとしております。
⑭当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項：
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でな
いと明らかに認められる場合を除き、当該費用または債務を負担することとし、速やかにこれを処理することとしております。また、監査等委員会が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を雇用することを求めた場合、当社は、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと明らかに認められる
場合を除き、その費用を負担することとしております。さらに、当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用などを確保するため、毎年、一定額の予算を設けることとしております。
⑮反社会的勢力排除に向けた体制：
当社及びグループ会社は、「エンプラスグループ行動規範
規定」において、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨むことを基本姿勢として明示しており、反社会的勢力に関する問題発生時には、組織的な対応を行う体制を整備することとしております。
－ 28 －

会社の体制及び方針＿剰余金の配当等の決定に関する方針

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

当社では、平素から警察署や関係専門機関との情報交換及び連携を密接に行うとともに、上記方針を社員に徹底することとしております。
⑵業務の適正を確保する体制の運用状況の概要「内部統制システム構築のための基本方針」に沿った当社
グループの内部統制システムの当連結会計年度における運用状況の概要は、以下のとおりであります。
①当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制：
当社は、取締役の職務の執行に係る情報については、「情報管理規定」を定めており、取締役が必要に応じてこれらの情報を閲覧できる状況となっております。
②当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制：
当社は、損失の危険の管理への取組みとして、グループ全体のリスク管理について定める「総合リスク管理規定」を定めております。内部統制システムの有効性・実効性を含めた事業遂行上の重大なリスクに関する検証を行う、総合リスク管理委員会を年２回開催し、主要な参加者として取締役、常勤の監査等委員、執行役員、部門長が参加し、グループ全体のリスクを未然に防ぐ対応策について審議決定しております。
③当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制：
当連結会計年度においては、業務執行状況の報告及び重要戦略の進捗管理を目的とした、全社レベルの経営執行会議を年４回開催し、主要な参加者として取締役、監査等委員、執行役員、部門長が参加しております。
また、グループ全社的に影響を及ぼす重要事項については、
経営戦略会議を年23回開催し、主要な参加者として取締役、常勤の監査等委員、執行役員、部門長が参加し、審議決定しております。
④当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制：
当社は、「コンプライアンス規定」、「エンプラスグルー
プ行動規範規定」、「内部通報規定」を定め、当社及び子会
社のすべてに適用するとともに、当社の法務部門長をチー－ 29 －

会社の体制及び方針＿剰余金の配当等の決定に関する方針

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

フ・コンプライアンス・オフィサー、当社の主要部門または国内・海外子会社の責任者をローカル・コンプライアンス・
オフィサー、及び法務部門を事務局とするコンプライアンス
体制を整備しております。また、当社は、当社を含む国内・海外子会社を対象として、コンプライアンス会議を年１回以上開催するとともに、コンプライアンス点検を年１回実施し、当社グループのコンプライアンスの強化を図っております。
⑤子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告
に関する体制：「グループ会社管理規定」に基づき、子会社は原則として
毎月部門執行会議を開催し、提起された重要な問題については、子会社は経営戦略会議もしくは経営執行会議にて当社の取締役、監査等委員、執行役員、部門長へ報告を行っております。
⑥その他の当社ならびにその親会社及び子会社から成る企業
集団における業務の適正を確保するための体制：
当社及び子会社における重要事項については、各社で付議する前に、当社の経営戦略会議において審議の上、事前承認の可否を判断しております。
⑦当社の監査等委員会の職務を補助するべき使用人に関する体制：
当連結会計年度においては、監査等委員会の補助使用人を１名配置し、監査業務遂行の補助を行っております。
⑧補助使用人の当社の取締役（監査等委員である者を除く。）
からの独立性及び当社の監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制：
監査等委員会の補助使用人は組織上も取締役（監査等委員である者を除く。）から独立しており、監査等委員会の指揮命令に従い、人事評価についても監査等委員会の同意を得ております。
⑨当社の取締役（監査等委員である者を除く。）及び使用人が当社の監査等委員に報告をするための体制とその他の監査等委員への報告に関する体制：
また、常勤の監査等委員は、経営執行会議には年４回、経営戦略会議には年22回出席し、これらにおいて当社及びグル－ 30 －

会社の体制及び方針＿剰余金の配当等の決定に関する方針

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

ープ会社の業務執行状況の報告を受け、必要に応じて他の監査等委員とその内容を共有しております。
⑩子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者による当社の監査等委員への報告に関する体制：
当社は、当社グループの役職員に対して、当社監査等委員
から業務執行に関する事項について報告を求められた場合、直ちに監査等委員に対して報告するよう徹底しております。
なお、当連結会計年度において、重要な法令違反等に関わる
内部通報案件はなく、内部通報の状況については監査等委員に対して報告されております。
⑪監査等委員会または監査等委員等へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制：
当社は、「内部通報規定」において、通報をしたことによる解雇その他の不利益取扱いの禁止を明記し周知しております。
⑫その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制：
監査等委員会による各取締役及び重要な各使用人への個別
ヒアリングを随時実施しております。また、代表取締役社長
及び監査法人との意見交換も定期的に実施しております。
⑬財務報告の信頼性を確保するための体制：
当社は、金融商品取引法及びその他の法令に準拠し、当社
及びグループ会社における財務報告の適正を確保するために、「財務報告に係る内部統制システム管理規定」を定め、本規定に沿って適切に運用しております。
⑭当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項：
当社は、監査等委員の職務の執行に必要となる費用については、監査等委員の請求に基づきすべて負担しております。

－ 31 －

会社の体制及び方針＿剰余金の配当等の決定に関する方針

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）⑮反社会的勢力排除に向けた体制：
取引先の契約書等に反社会的勢力排除に関する条項を盛り込むとともに、ポスター掲示等による当社及び当社グループ
役職員の啓発活動を実施しております。
⑶剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、健全・堅実な経営により強固な財務体質を堅持するとともに、経営活動の成果を明確な形で株主の皆様に還元することを基本方針とし、また、安定的配当の考え方も取り入れ、今期以降の業績予想を勘案して、配当の決定を行っております。
また、当社では自己資本利益率（ＲＯＥ）及び１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）を事業活動の成果を示す重要な経営指標と位置づけており、その維持・向上を図るため引き続き事業体質の改善に取り組み、企業価値の向上を図ってまいります。
内部留保しております資金は、経営基本方針に則り、今後の事業展開を踏まえ、中長期的展望に立って生産設備投資、研究開発投資、情報化投資及び新事業創出のために積極的に振り向けるとともに、将来の収益力の向上を通じて株主の皆様に還元できるものと考えております。
なお、当事業年度の期末配当金は、2021年５月28日開催の取締役会決議により、１株当たり15円とし、2021年６月
２日を支払開始日とさせていただきました。既に2020年12月１日に１株当たり15円の中間配当を実施いたしましたので、年間配当金は１株当たり30円となります。

－ 32 －

会社の体制及び方針＿剰余金の配当等の決定に関する方針

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

7.会社の支配に関する基本方針
１．会社の支配に関する基本方針
当社株式は証券取引所に上場されており、市場における当社
株式の自由な取引が認められている以上、特定の者による当社株式の大量の買付提案であっても、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、一概にこれを否定するものではありません。また、このような大量買付提案に応じるか否かは、当社の経営を誰に委ねるべきであるかという問題に密接に関連することから、最終的には株主の皆様の意思によるべきであると考えております。
しかしながら、このような大量買付提案の中には、株主の皆様による最終的なご判断のために必要かつ十分な情報が提供されないもの、あるいは株主の皆様に対して当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、更には当社の経営に対して真摯に関与する意思が認められないもの等、当社の企業価値・株
主共同の利益を著しく毀損するものも想定されます。当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業
理念、当社の企業価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値・株
主共同の利益を中長期的に確保・向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。
そこで当社は、2018年６月22日開催の第57回定時株主総会において、株主の皆様のご承認の下、2009年に導入し、2012
年に一部改定しました当社株式等の大量買付行為に関する対応
策（以下「本プラン」といいます。）を更新させていただきました。
本プランは、前述した不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するために、当社株式等に対する大量買付提案が行われる際に、株主の皆様が当該大量買付提案に応じるべきか否かを判断するために必要かつ十分な情報や時間を確保すること、当社取締役会が当該大量買付提案の内容について当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものでないかを評価・検討等した上で、株主の皆様に対して代替案を提示することや、提案者との間で交渉を行うこと等を可能とすること等を目的としています。
－ 33 －

会社の支配に関する基本方針

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は、企業理念のとおり、エンジニアリングプラスチックで培った先進技術をもとに、更に最先端技術を追求し、創造的価値を世界市場に提供しており、①電子・自動車、光学、半導体等の多様な事業展開を可能にする開発力、②エンジニアリン
グプラスチック部品の設計、加工、評価を含めたトータルな生
産技術力、③グローバルでの顧客対応力、④強固な財務基盤、を強みとしております。
当社グループは、企業価値向上のため、顧客基盤、ものづくり基盤の強化に加え、グローバル経営を進化させることを目的とした地域統括拠点の設立、Ｍ＆Ａや新事業開発への積極的な投資により、収益の安定化及び多様化を推進してまいりました。
今後も将来の収益機会を確実に取り込み、継続的な成長を実現するための各種施策を実施してまいります。
３．基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み⑴ 本プランの手続①対象となる大量買付行為
本プランは、(ⅰ) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け、または(ⅱ) 当社
が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株
券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けに該当する当社株式等の買付けまたはこれらに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除き、当該行為を、以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行い、または行おうとする者を「大量買付者」といいます。）を対象としております。
②買付意向表明書の提出
大量買付者は、大量買付行為に先立ち、別途当社の定める書式により、大量買付ルールを遵守する旨の誓約文言等を含む書面（以下「買付意向表明書」といいます。）とともに、商業登記簿謄本、定款の写しその他大量買付者の存在を客観的に証明する書類を当社代表取締役に提出していただきます。

－ 34 －

会社の支配に関する基本方針

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）③必要情報の提供
当社代表取締役に買付意向表明書を提出した大量買付者には、以下の手順により、大量買付行為に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提供していただきます。
まず、当社は、大量買付者から買付意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大量買付者から当初提供していただくべ
き情報を記載したリスト（以下「本必要情報リスト」といいます。）を大量買付者に交付いたしますので、大量買付者は、本
必要情報リストに従って十分な情報を当社代表取締役に提供していただきます。
また、本必要情報リストに従い大量買付者から提供された情報では、大量買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が当社取締役会から独立した第三者（弁護士、公認会計士、税理士、フィナンシャルアドバイザー、コン
サルタントその他の専門家を含みます。以下「外部専門家」といいます。）の助言を得た上で合理的に判断する場合には、回答期限を定めた上で、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大量買付者から提供していただきます。なお、当該回答期限については、本必要情報リストの日付から起算して60日を上限として設定するものとします。
④取締役会における評価期間
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、外部専門家の助言を得た上で、大量買付行為の評価の難易度等に応じて、(ⅰ)現金（円貨）のみを対価とする当社株式等の全てを対象とする公開買付けの場合には、情報提供完了通知の日付から60日間、または(ⅱ)その他の大量買付行為の場合には、情報提供完了通知の日付から90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、大量買付者提供情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、大量買付者による大量買付行為の内容の評価・検討等を行うものとします。当社取締役会は、かかる評価・検討等を通じて、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見－ 35 －

会社の支配に関する基本方針

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

を慎重にとりまとめ、大量買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見をとりまとめることができないことについてやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、特別委員会に対して、取締役会評
価期間の延長の必要性及び理由を説明の上、その是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとします（なお、当該延長は一度に限るものとします。）。当社取締役会が取締役会評価期間を延長することを決定した場合には、当該延長の期間及び理由を、速やかに、大量買付者に通知するとともに、開示いたします。
大量買付者は、取締役会評価期間が終了するまで、大量買付行為を開始することができないものとします。
⑤対抗措置の発動の要件(ⅰ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合(ア)特別委員会の勧告に基づき発動する場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、当該大量買付行為を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損する敵対的買収行為とみなし、原則として、対抗措置を発動する旨の決議を行います。
なお、大量買付者が大量買付ルールに従っているか否かを判断するに当たっては、大量買付者が当社に関する詳細な情報を必ずしも保有していない場合があること等の大量買付者側の事
情も合理的な範囲で考慮するものとし、当社取締役会が提供を求めた大量買付情報の一部が大量買付者から提供されないことのみをもって、当該大量買付者が大量買付ルールに従っていな
いことを認定することはありません。
かかる場合、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、速やかに特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問
し、特別委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて外部専門－ 36 －

会社の支配に関する基本方針

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

家の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。なお、この場合には、対抗措置の発動に際して、その是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）の招集を要しないものとします。
(イ)株主意思確認総会決議に基づき発動する場合
上記(ア)にかかわらず、当社取締役会は、(a)特別委員会が株主意思確認総会を招集することを勧告した場合、または、(b)大量買付行為の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、
法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らして、対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合には、（上記(b)の場合には、特別委員会に対する諮問に代えて）速やかに株主意思確認
総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。
(ⅱ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合には、当社
取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は発動しません。大量買付行為の提案に応じるか否かは、当社の株主の皆様において、当該大量買付行為に関する大量買付者提供情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。
しかしながら、大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合であっても、大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものであると明白に認められ、当社取締役会として、対抗措置を発動する必要性・相当性があると判断した場合には、当社取締役会は、速やかに株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。
－ 37 －

会社の支配に関する基本方針

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）⑥株主意思確認総会
当社取締役会は、一定の場合に株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。その際、当社は、株主意思確認総会を招集する旨その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
そして、株主意思確認総会を開催する際には、速やかに当該株主意思確認総会において議決権を行使できる株主の皆様を確定するための基準日を定め、会社法の定めに従い、当該基準日の２週間前までに公告を行うものとします。当該株主意思確認
総会において議決権を行使することができる株主の皆様は、当該基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様とします。なお、株主意思確認総会の決議は、法令または当社の定
款に別段の定めがある場合を除き、出席株主の皆様の議決権の過半数をもって行うものとします。
株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従って対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとし、また、その結果を開示いたします。
なお、大量買付者は、株主意思確認総会が招集された場合には、当該株主意思確認総会の終結時まで、大量買付行為を開始することができないものとします。
⑵

対抗措置の中止または撤回
本プランにおける当社取締役会が発動する対抗措置としては、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当ての他、会社法その他の法令及び当社定款が認めるその他の対抗措置を用いることもあります。
当社取締役会が対抗措置の発動を決議した場合であっても、(ⅰ)大量買付者が大量買付行為を中止した場合、または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でな
いと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問するとともに、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、発動した対抗措置の中止または撤回を検討するもの－ 38 －

会社の支配に関する基本方針

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）とします。
特別委員会は、当該諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、当該対抗措置の維持の是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を維持するか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告を踏まえた結果、発動した対抗措置の中止または撤回を決議した場合、速やかに、
当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について開示いたします。
⑶

本プランの有効期限、廃止及び変更
本プランの有効期限は、第57回定時株主総会の終結時より、2021年６月開催予定の当社第60回定時株主総会の終結時までです。
ただし、かかる有効期限の満了前であっても、当社株主総会
または当社取締役会において本プランを廃止する決議がなされた場合には、本プランは、当該決議に従い、その時点で廃止されるものとします。

⑷

株主及び投資家の皆様への影響
本プランの導入時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われないため、株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
また、当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また、当社株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合であっても、本権利落ち日の前々営業日までにおいては、本新株予約権の無償割当てを中止または撤回する場合がありますが、本権利落ち日の前営業日以降においては、－ 39 －

会社の支配に関する基本方針

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

本新株予約権の無償割当てを中止または撤回することはありません。本新株予約権の無償割当てを中止または撤回する場合、１株当たりの当社株式の価値の希釈化は生じないことから、１株当たりの当社株式の価値の希釈化が生じることを前提として当社株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、大量買付者の法的権利または経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、大量買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
４．具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、自己資本利益率（ＲＯＥ）の維持・向上を図り、当社の企業価値・株主共同の利益をより一層確保・向上させるという目的をもって、2018年６月22日開催の第57回定時株主総会において、株主の皆様のご承認の下、更新されたものです。
本プランには、有効期限を３年間とするサンセット条項が付されており、かつ、有効期限の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する決議がなされた場合には、本プランは、当該決議に従い、その時点で廃止されるものとします。更に、当社取締役会は、一定の場合に株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。
したがいまして、本プランの導入及び廃止ならびに対抗措置の発動には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっております。
当社は、本プランにおいて、対抗措置を発動するか否か、及び発動した対抗措置を維持するか否か、ならびに取締役会評価
期間を延長するか否かについての当社取締役会の判断の合理性
及び公正性を担保するため、また、その他本プランの合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置することとしております。これにより、
当社取締役会による恣意的な本プランの運用または対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。
－ 40 －

会社の支配に関する基本方針

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

当社取締役会は、以上の理由により、本プランは基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものでなく、かつ当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

－ 41 －

会社の支配に関する基本方針

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

連結貸借対照表科
目（資産の部）
流 動 資 産
現金及び預金受取手形及び売掛金
製
仕

品
掛

品

原材料及び貯蔵品
未収消費税等
未収還付法人税等
その他

貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
工具、器具及び備品
土地

使 用 権 資 産
建 設 仮 勘 定
無形固定資産ソフトウェア
の

れ

ん

そ

の

他

投資その他の資産投資有価証券
退職給付に係る資産
繰延税金資産その他

貸 倒 引 当 金
資 産 合 計（2021年３月31日現在）（単位：百万円）
金
額
科
目
金
額
（負債の部）
26,660流 動 負 債
6,114
買
掛
金
1,297
13,755
短
期
借
入
金
1,500
7,575
リ ー ス 債 務
160
903
未
払
金
1,331
830
未 払 費 用536
1,754
未払法人税等315749
賞 与 引 当 金
520
238
転貸損失引当金15
役員賞与引当金
32
863
そ
の
他
403
△11
937
固 定 負 債
18,495
リ ー ス 債 務
562
14,336
退職給付に係る負債
73
2,810
繰延税金負債
173
1,876
転貸損失引当金
87
1,410
そ
の
他
40
7,051
負債合計
6,792
（純資産の部）
733
36,588株 主 資 本
713
資
本
金
8,080
649
資本剰余金
1,998
269
利益剰余金
42,499172
自 己 株 式△15,989208
その他の包括利益累計額
898
その他有価証券評価差額金
590
3,509
為替換算調整勘定308
2,340
退職給付に係る調整
464
△0
累
計
額
436
207
新株予約権
288
非支配株主持分
409
△21
純資産合計
38,10345,155
負債・純資産合計
45,155－ 42 －

連結貸借対照表

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

連結損益計算書
科

目
売
上
高
売
上
原
価
売 上 総 利 益

4 月 1 日から(2020年
2021年 3 月31日まで )(単位：百万円)
額
29,437
17,563
11,874
9,753
2,120

金

販売費及び一般管理費

営業
利益
営 業 外 収 益
受取利
息受 取 配 当 金
固 定 資 産 賃 貸 料
スクラップ売却益
補 助 金 収 入
その他
営 業 外 費 用
支
払
利
息
為
替
差
損
固定資産賃貸費用
持分法による投資損失
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
投資有価証券売却益
新株予約権戻入益
そ
の
他
特
別
損
失
固 定 資 産 売 却 損
減損損
失事 業 再 構 築 費 用
転貸損失引当金繰入額
その他
税金等調整前当期純利益

61
18
19
42
37
62
47
45
12
326
23
9
151
12
8
3
25
478
94
0
666
△121

法人税、住民税及び事業税

法 人 税 等 調 整 額
当 期 純 利 益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益－ 43 －

連結損益計算書

242

456
1,906

182

603
1,484
544
939
45
893

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

連結株主資本等変動計算書

4 月 1 日から(2020年
2021年 3 月31日まで )株資本

2020年４月１日残高

金

主

資本剰余金

8,080

（単位：百万円）
資

利益剰余金

7,563

本
自 己 株 式49,358

株主資本合計△15,436

49,565

連結会計年度中の変動額
当△366

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

剰

余

金

の

配

893

△366
893

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

82

自 己 株 式 の 消 却△5,564△7,469△8282

資本剰余金から利益剰余金への振替△13,914△13,914326

409

13,034－－

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計－△5,564△6,859△552△12,977

2021年３月31日残高

8,080

1,998

42,499△15,989

36,588そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

2020年４月１日残高

そ の 他
有価証券
評価差額金

為替換算
調整勘定

退職給付
に係る調
整累計額

その他の
包括利益
累計額合計

新株予約権

非 支 配
株 主 持 分

純資産合計

△7

△210

△3

△221

306

398

50,049連結会計年度中の変動額
剰

余

金

の

配

当

△366

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

893

自 己 株 式 の 取 得△13,914自 己 株 式 の 処 分409

自 己 株 式 の 消 却－

資本剰余金から利益剰余金
へ
の
振
替

－

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）

597

518

3

1,119

△99

10

1,031

連結会計年度中の変動額合計

597

518

3

1,119

△99

10

△11,9452021年３月31日残高

590

308

△0

898

207

409

38,103－ 44 －

連結株主資本等変動計算書

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

連

結

注

記

表

1.連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等⑴連結の範囲に関する事項
連結子会社の数………………24社
主要な連結子会社の名称……QMS株式会社
株式会社エンプラス ディスプレイ デバイス
ENPLAS SEMICONDUCTORPERIPHERALS PTE.LTD.
ENPLAS AMERICA, INC.
ENPLAS ELECTRONICS(SHANGHAI)CO.,LTD.
当連結会計年度において、ENPLAS(HONG KONG)LTD.及び株式会社
シングルセルテクノロジーは清算結了したため、連結の範囲から除外しております。
⑵持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社の数……２社
主要な持分法適用関連会……Integrated Nano-Technologies, Inc社の名称
SPHERE FLUIDICS LTD.
⑶会計方針に関する事項①重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの…………連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの…………移動平均法による原価法
たな卸資産の評価基準及び評価方法
製品・仕掛品・原材料
成形品……………………当社及び国内連結子会社は、主として総平均法による原価法（貸借対照表価
額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）在外連結子会社は主として総平均法による低価法
金型………………………個別法による原価法（貸借対照表価額
は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）－ 45 －

連結注記表

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

原材料……………………当社及び国内連結子会社は移動平均法
による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
在外連結子会社は主として移動平均法
による低価法②重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産………………当社及び国内連結子会社は主として定率法、在外連結子会社は主として定額法によっております。
ただし、当社及び国内連結子会社は1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）ならびに2016
年４月１日以降に取得した建物附属設
備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
10年～50年
機械装置及び運搬具
3 年～15年
工具、器具及び備品
2 年～8 年
無形固定資産………………定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
ソフトウェア ５年（社内における利用可能期間)
顧客関連資産 ５年（その効果の及ぶ期間）③重要な引当金の計上基準
貸倒引当金…………………売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

－ 46 －

連結注記表

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

賞与引当金…………………当社及び一部の連結子会社は従業員の賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
役員賞与引当金……………当社及び一部の連結子会社は役員の賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
転貸損失引当金……………転貸借契約の残存期間に発生する損失に備えるため、支払義務のある賃料等総額から転貸による見込賃料収入総額を控除した金額を計上しております。
④重要な外貨建資産及び負債の換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。また、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。なお、為替予約等の振当処理の対象となっている外貨建金銭債権債務については、当該為替予約等の円貨額に換算しております。
⑤重要なヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の方法…………為替予約取引は振当処理によっております。
為替予約取引ヘッジ手段とヘッジ対象………ヘッジ手段
ヘッジ対象
外貨建売掛金
外貨建未収入金
外貨建買掛金ヘッジ方針…………………為替予約取引
将来予想される外貨建債権回収及び外貨建債務支払に係る為替変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っており、投機的な取引は行っておりません。
ヘッジの有効性評価の方法………為替予約取引
為替相場の変動によるキャッシュ・フ
ローの変動を完全に相殺するものと想定されるため、有効性評価は省略しております。

－ 47 －

連結注記表

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）⑥のれんの償却方法及び償却期間
のれん及びのれん相当額の償却については、20年以内のその効
果の及ぶ期間にわたり、定額法で処理しております。
⑦退職給付に係る会計処理の方法
当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
⑧消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
⑨連結納税制度の適用⑴連結納税制度を適用しております。
⑵連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社及び一部の国内連結子会社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号 2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。

－ 48 －

連結注記表

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

2.表示方法の変更に関する注記「会計上の見積りに関する会計基準」の適用「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号
2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結計算書類から適用し、連結計算書類に会計上の見積りに関する注記を記載しております。
3.会計上の見積りに関する注記
連結計算書類の作成にあたり、経営者は判断及び見積りを利用しております。
経営者による判断ならびに将来に関する仮定及び見積りの不確実性
は、連結計算書類の報告日の資産、負債の金額及び偶発資産、偶発負債の開示、ならびに収益及び費用として報告した金額に影響を与えております。
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の終息は見通せず、先行き不透明な状況が続いているため、将来に関する数値の合理的な算出は困
難ですが、当連結会計年度における当社業績への影響を鑑みても当該感染症による影響は限定的であり、この状況が今後も続くものと仮定
して固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性の会計上の見積りを行っております。
なお、将来における実績値に基づく結果が、これらの見積り及び仮定と異なる可能性があります。
翌連結会計年度において重要な修正をもたらすリスクのある、将来に関する仮定及び見積りの不確実性に関する情報は、以下のとおりであります。
固定資産の減損
連結貸借対照表に計上した、エンプラ事業のうちバイオ関連分野に関する有形・無形固定資産の金額(単位:百万円)
連結貸借対照表計上額
有形固定資産1,813

無形固定資産

290

計

2,103
当社グループは、他の資産または資産グループのキャッシュ・フロ
ーから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位ごとに資産のグルーピングを行っております。減損の兆候のある資産または資産グループについては、当該資産または資産グループから得られる割
引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には帳簿価額を回収可能価額まで減額し減損損失として計上することとしております。
－ 49 －

連結注記表

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

バイオ関連分野に係る有形固定資産等については、各製品群の生産において直接・間接に必要な資産ごとに資産グループとしております
が、いずれの資産グループも継続した営業赤字の状況から減損の兆候が認められました。各資産グループの減損損失の認識の判定は、取締役会で承認された事業計画を基礎とした割引前将来キャッシュ・フロ
ーの見積総額と各資産グループの帳簿価額の比較によって行われております。
将来キャッシュ・フローの見積もりに用いられる事業計画には、バイオ関連製品に関する市場自体の成長性の見積り、その中での自社製品の競争力を基礎とした既存顧客あるいは新規顧客を通じた販売の予測、また開発中の新製品においては、上記に加えて許認可取得の見積り等の重要な仮定が用いられております。
これらの仮定は経営者の最善の見積りと判断により決定しておりま
すが、将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受け、翌連結会計年度以降の連結計算書類に重要な影響を与える可能性があります。
4.連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

25,007百万円

5.連結損益計算書に関する注記⑴事業再構築費用
当連結会計年度において、主に早期希望退職優遇制度を実施したことに伴う特別加算退職金を計上しております。
⑵固定資産減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産につきまして減損損失を計上しております。
用途

場所

種類

金額

機械装置及び
25百万円
運搬具
当社グループは、事業部門を基礎として、他の資産または資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位ごとに資産のグルーピングを行っております。将来の使用が見込まれない資産については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
減損損失の対象となった資産または資産グループについては、資産の回収可能価額を正味売却価額により測定しており、正味売却価額は売却予定額により評価しております。

事業用資産等

栃木県鹿沼市－ 50 －

連結注記表

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

6.連結株主資本等変動計算書に関する注記⑴発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類

当連結会計年度期首の株式数

普 通 株 式

18,232,897株

当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数－株5,000,000株

13,232,897株（注）発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。

⑵自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類

当連結会計年度期首の株式数

普 通 株 式5,903,371株

当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
3,639,529株

5,100,400株

4,442,500株（注）普通株式の自己株式の増加3,639,529株は、取締役会決議に基づく取得による増加
3,639,400株、単元未満株式の買取による増加129株であります。また、普通株式の自己株式の減少5,100,400株は、自己株式の消却による減少5,000,000株、ストックオプションの行使による減少100,400株であります。

－ 51 －

連結注記表

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）⑶剰余金の配当に関する事項①配当金支払額
決議

株式の種類 配当金の総額 １株当たり
配 当 額

2020年5月29日 普通株式
取締役会
2020年10月29日
取 締 役 会 普通株式

基準日

効力発生日

184百万円 15円00銭 2020年3月31日

2020年6月11日

181百万円 15円00銭 2020年9月30日

2020年12月1日②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
１株当たり決議予定 株式の種類 配当の原資 配当金の総額 配 当 額 基 準 日 効力発生日
2021年5月28日 普通株式 利益剰余金 131百万円 15円00銭 2021年3月31日 2021年6月2日
取締役会
7.金融商品に関する注記⑴金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針
当社グループは、一時的な余資を含めた資金運用については短期的な預金等の安全性の高い金融資産に限定しております。また、デリバティブについては後述のリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。
②金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建の営業債権は為替の変動リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日になります。また、その一部については外貨建であるため為替の変動リスクに晒されております。
デリバティブ取引は、外貨建の債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。
③金融商品のリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金については、営業管理部門により当社グループの与信管理規定に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況について年１回以上確認を行う体制としております。また、外貨建の営業債権債務について、当社及び一部の連結子会社は為替の変動リスクに対して、当社グループの規定に基づき、先物為替予約によるヘッジを行っております。
投資有価証券については、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に保有状況の妥当性について確認を行っております。
－ 52 －

連結注記表

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

デリバティブ取引については、当社グループの規定に基づき行っております。また、デリバティブ取引の利用にあたっては、信用リ
スクを避けるために格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。
④金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。
⑵金融商品の時価等に関する事項
2021年3月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、次表には含めておりません。（（注2）をご参照下さい。）(単位:百万円)
連結貸借対照表計上額時

価差額⑴現金及び預金⑵受取手形及び売掛金⑶投資有価証券13,755
7,575
1,180

13,755
7,575
1,180

－
－
－

資産計

22,511

22,511

－

⑷買掛金
⑸未払金
⑹短期借入金

1,297
1,331
1,500

1,297
1,331
1,500

－
－
－

負債計

4,129

4,129

－

－

－

－

デリバティブ取引（注1）金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産⑴現金及び預金、ならびに⑵受取手形及び売掛金
上記は全て短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
ただし、振当処理の対象となる一部の外貨建売掛金については、為替予約レートで換算を行っております。

－ 53 －

連結注記表

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）⑶投資有価証券
投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。
なお、投資有価証券に関する取得原価と連結貸借対照表計上額との差額は以下のとおりです。
(単位:百万円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
合

種類

取得原価

連結
貸借対照表
計上額

株式

316

1,132

816

株式

58

47

△10

375

1,180

805

計

差

額

負債
⑷買掛金、ならびに⑸未払金
これらについては短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっております。
⑹短期借入金
当該短期借入金は変動金利によるものであり短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
デリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されるもの
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引について、ヘッジ会計の方法ごとの連結決算日における契約額等は以下のとおりです。
ヘッジ会計 デリバティブ 主なヘッジ 契約額等
当該時価の
時 価
取引の種類等
の方法
対象
算定方法
為替予約
1,502千米ドル
※
取引売建
売掛金
米ドル
為替予約等
の振当処理 為替予約
230百万円
※
取引買建
買掛金
日本円
※為替予約の振当処理についてはヘッジ対象とされている売掛金及び買掛金と一体として処理されているため、その時価は売掛金及び買掛金の時価に含めて記載しております。
（注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品(単位:百万円)
区分

連結貸借対照表計上額

非上場株式

1,160

－ 54 －

連結注記表

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

上記については、市場価格が無く、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、資産⑶投資有価証券には、含めておりません。

－ 55 －

連結注記表

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

8.１株当たり情報に関する注記⑴１株当たり純資産額⑵１株当たり当期純利益

4,264円58銭
79円41銭9．重要な後発事象
該当事項はありません。
10．追加情報
当 社 子 会 社 で あ る 株 式 会 社 エ ン プ ラ ス デ ィ ス プ レ イ デ バ イ ス は、
SEOUL SEMICONDUCTOR CO.,LTD. （大韓民国京畿道安山市）から、韓国の公正取引法上の不公正取引行為または民法上の不法行為を理由として、損害の賠償を求める訴訟の提起を受けておりましたが、2018年
10月25日、韓国ソウル中央地方法院において、SEOULSEMICONDUCTOR CO.,LTD.の請求を棄却する旨の判決の言い渡しがありました。当該判決を受け、同年11月16日付でSEOULSEMICONDUCTOR CO.,LTD.より、控訴の提起を受けました。2019
年８月22日、韓国ソウル高等法院において、SEOULSEMICONDUCTOR CO.,LTD.の控訴請求を棄却する旨の判決の言い渡しがありました。以上の結果、一審・二審ともSEOULSEMICONDUCTOR CO.,LTD.の請求は棄却されました。当該判決を受け、同年９月11日にSEOUL SEMICONDUCTOR CO.,LTD.より、上告の提起を受けました。同年11月以降、双方ともに書面を韓国の大法院に提出しており、大法院において審議継続中であります。

－ 56 －

連結注記表

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書

2021年５月14日

株式会社エンプラス
取 締 役 会 御中有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

芳賀

保彦 ㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

大橋

武尚 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社エンプラ
スの2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の連結計算書
類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エンプラス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状
況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人
は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社
から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

－ 57 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起す
ること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できな
くなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注
記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職
業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与え
ると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会
計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 58 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告上2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

貸科
目（資産の部）
流 動 資 産
現金及び預金受 取 手 形
売
掛
金
製
品
仕
掛
品
原材料及び貯蔵品
前 払 費 用未 収 入 金その他
固 定 資 産有形固定資産建物
構
築物
機械及び装置車 輌 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地
建 設 仮 勘 定
無形固定資産ソフトウェア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
前払年金費用その他
貸 倒 引 当 金

資産合計

借

対

－ 59 －

貸借対照表

照

表

（2021年３月31日現在）（単位：百万円）
金
額
科
目
金
額
（負債の部）
7,374
流 動 負 債
3,157
3,564
買
掛
金
376
215
短 期 借 入 金
1,500
1,580
未
払
金
764
122
未 払 費 用
167
287
未
払
法
人
税
等
49
133
預
り
金
33
99
賞 与 引 当 金
220
1,343
27
役員賞与引当金
24
21,264
そ
の
他
21
9,673
132
固 定 負 債
1,703
繰延税金負債
114
19
そ
の
他
17
701
負債合計
3,290
10
（純資産の部）
339
株 主 資 本24,551
6,330
資 本 金
8,080
569
295
資本剰余金
2,020
196
資 本 準 備 金
2,020
9830,440
利益剰余金
11,296
その他利益剰余金
30,440
1,184
特別償却準備金
259,292
繰越利益剰余金
30,415262△15,989
自己株
式
464
評価・換算差額等
590
112
その他有価証券評価差額金
590
△21
新株予約権
207
純資産合計
25,34928,639
負債・純資産合計
28,6392021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

損
科
売

目

計

算

書

金

)

（単位：百万円）
額

高

5,471

売 上 総 利 益

1,620

売

上

上

(

益

2020年 4 月 1 日から
2021年 3 月31日まで

原

3,851

価

4,474

販売費及び一般管理費
営

業

損

失

2,854

営 業 外 収 益
受

取

受

取

為

替

利
配

息

1

当

金

4,330

差

益

74

固定資産賃貸料

97

技

術

指

導

料

1,575

経

営

指

導

料

1,020

入

98

雑

収

7,198

営 業 外 費 用

経特特

固定資産賃貸費用31

自己株式取得費用

13

そ

15

の

他

常

利

益

別

利

益

固定資産売却益0

投資有価証券売却益

151

子 会 社 清 算 益

119

新株予約権戻入益

12

別

損

276

そ

30

の

他

法人税、住民税及び事業税

127

法人税等調整額

△42

期

純

利

益

307
4,261
84
4,176

－ 60 －

損益計算書

284

失

事業再構築費用
税引前当期純利益

当

59
4,284

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

株主資本等変動計算書

4 月 1 日から(2020年
2021年 3 月31日まで )株

主資 本 剰 余 金

2020年４月1日残高（単位：百万円）

資

本

利益剰余金

資本金

資
本
準備金

その他
資
本
剰余金

資
本
剰余金
合
計

8,080

2,020

5,564

7,584

その他利益剰余金
特
別
償
却
準 備 金

繰
越
利
益
剰余金

69

33,947

利益
剰余金合
計34,017

自株

己式△15,436

株
資
合

主
本
計
34,246

事業年度中の変動額
特別償却準備金の取崩

44

－

－

剰 余 金 の 配 当

△44

△366

△366

△366

当 期 純 利 益

4,176

4,176

自己株式の取得
自己株式の処分82

82

自己株式の消却
資本剰余金から利益剰余金への振替
株 主 資 本 以 外 の項目の事業年度中の変 動 額（純 額）△5,564△5,564△7,469△7,469

△82

△82

82

82

4,176
△13,914△13,914326

409

13,034－－

事業年度中の変動額合計－－△5,564△5,564△44△3,532△3,576△552△9,6942021年３月31日残高

8,080

2,020

－

2,020

25

30,41530,440△15,989

24,551

2020年４月1日残高

評 価 ・ 換
その他有価証券
評 価 差 額 金

△7

算 差 額 等
評価・換算差額等
合計△7

新 株 予 約 権306

純 資 産 合 計
34,545

事業年度中の変動額
特別償却準備金の取崩－

剰 余 金 の 配 当△366

当 期 純 利 益

4,176

自己株式の取得△13,914

自己株式の処分409

自己株式の消却
資本剰余金から利益剰余金への振替
株 主 資 本 以 外 の項目の事業年度中の変 動 額（純 額）
事業年度中の変動額合計－

2021年３月31日残高

－
597

597

△99

498

597

597

△99

△9,196

590

590

207

25,349－ 61 －

株主資本等変動計算書

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

個

別

注

記

表

1.重要な会計方針に係る事項に関する注記⑴有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式…………移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの……………決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）時価のないもの……………移動平均法による原価法⑵たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
製品・仕掛品
成形品…………………総平均法による原価法
金 型…………………個別法による原価法
原材料及び貯蔵品
樹脂材料………………移動平均法による原価法
そ の 他………………移動平均法による原価法
貯 蔵 品………………移動平均法による原価法⑶固定資産の減価償却の方法
有形固定資産…………………定 率 法 に よ っ て お り ま す 。 た だ し、
1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）ならびに2016
年４月１日以降に取得した建物附属設
備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
10年～50年
機械及び装置
8 年～10年
工具、器具及び備品
2 年～ 8 年
無形固定資産…………………定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
ソフトウェア ５年（社内における利用可能期間)⑷引当金の計上基準
貸倒引当金……………………売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については
貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
－ 62 －

個別注記表

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

賞与引当金……………………従業員に対する賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
役員賞与引当金………………役員の賞与の支払に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
退職給付引当金………………従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
⑸外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。ただし、為替予約等の振当処理の対象となっている外貨建金銭債権債務については、当該為替予約等の円貨額に換算しております。
⑹ヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の方法……………為替予約取引は振当処理によっております。
ヘッジ手段とヘッジ対象……ヘッジ手段
為替予約取引ヘッジ対象
外貨建売掛金
外貨建未収入金
外貨建買掛金ヘッジ方針……………………為替予約取引
将来予想される外貨建債権回収及び外貨建債務支払に係る為替変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っており、投機的な取引は行っておりません。
ヘッジの有効性評価の方法……為替予約取引
為替相場の変動によるキャッシュ・
フローの変動を完全に相殺するものと想定されるため、有効性評価は省略しております。
⑺消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
⑻連結納税制度の適用(イ)連結納税制度を適用しております。
(ロ)連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社は、「所得税法等の一部を改正する法律」(令和２年法律第８号)
において創設されたグループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目については、「連－ 63 －

個別注記表

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」（実務対応報告第39号2020年３月31日）第３項の取扱いにより、「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用
指針第28号2018年２月16日）第44項の定めを適用せず、繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、改正前の税法の規定に基づいております。
2.表示方法の変更に関する注記「会計上の見積りに関する会計基準」の適用「連結計算書類 連結注記表 2.表示方法の変更に関する注記」に記載しているため、注記を省略しております。
損益計算書
前事業年度において営業外費用の「その他」に含めておりました「自己株式取得費用」は金額的重要性が増したため、当事業年度において区分掲記しております。
3.会計上の見積りに関する注記
固定資産の減損
貸借対照表に計上した、エンプラ事業のうちバイオ関連分野に関する有形・無形固定資産の金額(単位:百万円)
貸借対照表計上額
有形固定資産1,212

無形固定資産

11

計

1,224

上記以外は「連結計算書類 連結注記表 3.会計上の見積りに関する注記」に記載しているため、注記を省略しております。
4.貸借対照表に関する注記⑴有形固定資産の減価償却累計額
8,795百万円
上記減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
⑵関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
1,400百万円
短期金銭債権
短期金銭債務37百万円
5.損益計算書に関する注記⑴関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
仕入高

1,619百万円
148百万円－ 64 －

個別注記表

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引高

477百万円
7,068百万円⑵事業再構築費用
当事業年度において、主に早期希望退職優遇制度を実施したことに伴う特別加算退職金を計上しております。
6.株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の数
普通株式

4,442,500株

7.税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産非適格現物出資に伴う時価評価差額
繰越欠損金
賞与引当金
未払金
未収入金
たな卸資産評価損
研究金型仕掛原価
未払固定資産税
未払事業税
関係会社株式評価損
固定資産減損損失
投資有価証券評価損関係会社株式繰越外国税額控除
減価償却超過額
貸倒引当金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

274百万円
104百万円
74百万円
17百万円
36百万円
23百万円
39百万円
6百万円
11百万円
197百万円
5百万円
178百万円
4百万円
308百万円
12百万円
6百万円
78百万円
1,378百万円△1,120百万円
258百万円

繰延税金負債

その他有価証券評価差額金
前払年金費用特別償却準備金
未収還付事業税
その他
繰延税金負債合計
繰延税金負債純額△215百万円△141百万円△11百万円△4百万円△0百万円△372百万円△114百万円－ 65 －

個別注記表

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

8.退職給付に関する注記⑴採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として、確定給付企業年金制度を設けておりましたが、2018年4月1日付で退職一時金制度の大部分を確定拠
出年金制度へ移行しております。また、当社は既退職の年金受給者を対象とした確定給付年金制度を設けております。
また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。
なお、当社が有する確定給付企業年金制度及び退職一時金制度は、簡便法により退職給付債務及び退職給付費用を計算しております。
⑵簡便法を適用した制度の、退職給付引当金(前払年金費用)の期首残高と期末残高の調整表
退職給付債務及び年金資産の期首残高(純額)△461百万円
退職給付費用△3百万円
退職給付の支払額‐百万円
退職給付債務及び年金資産期末残高(純額)△464百万円⑶退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表
積立型制度の退職給付債務
73百万円
年金資産
△538百万円
未積立退職給付債務△464百万円
貸借対照表に計上された負債と資産の純額△464百万円
退職給付引当金-百万円
前払年金費用△464百万円
貸借対照表に計上された負債と資産の純額△464百万円⑷退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用△3百万円⑸確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、122百万円であります。

－ 66 －

個別注記表

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

9.関連当事者との取引に関する注記⑴役員及び個人主要株主等

会社等の名称 事業の内容ま 議決権等の所有 関連当事者
取引の内容( 被 所 有 ) 割 合 との関係
または氏名
たは職業

種

類

役

員 森元

雄一郎

ストックオ
当 社 子 会 社 （被所有） 当社子会社
プションの社
長 直接0.0％ 社
長
権利行使

取引金額
(百万円)

科

目

期末残高
(百万円)

11 ―

―

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
2016年10月25日開催の当社取締役会の決議に基づき付与されたストックオプシ
ョンの当事業年度における権利行使を記載しております。

⑵子会社及び関連会社等
種類

会社等の名称 事業の内容また 議決権等の所有 関連当事者
取引の内容
または氏名
は職業
( 被 所 有 ) 割 合 との関係

取引金額
(百万円)

科

目

期末残高
(百万円)

エンプラ事業及びオプト事ENPLAS HI役員の兼任
業 製 品 の 販 売 （所有）
子 会 社 TECH(SINGAPO
当社製品の 受取配当金
な ら び に 情 報 直接100％
R E) P T E . L T D .
販売
収集及びマー
ケティング

2,925 －

半導体機器事E N P L A S
役員の兼任
業の製造・販SEMICONDUCTOR
（所有）
子 会 社
当社製品の 技術指導料
売、情報収集及PERIPHERALS
直接100％
販売
びマーケティ
PTE.LTD.
ング

1,015 未収入金

280

関係会社株
式

7,451

子 会 社

エンプラ事業製役員の兼任
E N P L A S 品の開発、情報収 （所有）
米国におけ 増資の引受
AMERICA,INC. 集及びマーケテ 直接100％
る持株会社
ィング

363

－

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等⑴技術指導料は、各社の売上額を基礎とした一定の基準に基づき決定しております。
⑵受取配当金は、剰余金の分配可能額を基礎とした一定の基準に基づき決定しております。
⑶増資の引受は、同社が行った増資を全額引き受けたものであります。

10.１株当たり情報に関する注記⑴１株当たり純資産額⑵１株当たり当期純利益

2,860円17銭
371円05銭

11．重要な後発事象
連結子会社の吸収合併
当社は、2021年４月30日開催の取締役会において、2021年９月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社エンプラス ディ
スプレイ デバイスを吸収合併することを決議しました。

－ 67 －

個別注記表

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）(1)取引の概要①結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称
株式会社エンプラス ディスプレイ デバイス
事業の内容
エンジニアリングプラスチック及びその複合材料による各種精密部品
及び製品の製造、加工ならびに販売②企業結合日2021年９月１日③企業結合の法的形式
当社を吸収合併存続会社、株式会社エンプラス ディスプレイ デバイ
スを吸収合併消滅会社とする吸収合併④結合後企業の名称
株式会社エンプラス⑤その他取引の概要に関する事項
業務集約により経営の合理化と組織運営の効率化を図り、エンプラス
グループの事業拡大を一層加速させること等を目的としております。
(2)会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

－ 68 －

個別注記表

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書

2021年５月14日

株式会社エンプラス
取 締 役 会 御中有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

芳賀

保彦 ㊞

大橋

武尚 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社
エンプラスの2020年４月１日から2021年３月31日までの第60期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書(以下「計算書類等」という。)について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人
は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

－ 69 －

会計監査人の監査報告

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者
によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起する
こと、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場
合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注
記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職
業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与え
ると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 70 －

会計監査人の監査報告上2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2020年４月１日から2021年３月31日までの第60期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門その他内部統制所管部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）
について検討いたしました。

－ 71 －

監査等委員会の監査報告

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載
内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は相当であると認めます。事
業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取
組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年５月28日

以上株式会社エンプラス 監査等委員会
監査等委員 井 植
敏 雅 ㊞
監査等委員 久田眞佐男 ㊞
監 査 等 委 員 長谷川
一 郎 ㊞（注）監査等委員井植敏雅及び久田眞佐男は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以－ 72 －

監査等委員会の監査報告上2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

株主総会参考書類

議案及び参考事項
当社は、企業価値を継続的に高めていくためにコーポレート・
ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つとして位置付け、経営の透明性の向上と監督機能の強化に積極的に取り組んでまいりました。そして、当社経営の生命線である「新規性の追求」を実践するために、取締役の過半数を独立社外取締役とすることで、経営の緊張感を高め、取締役会の監督機能を強化いたします。これにより、実務的なコーポレート・ガバナンスを通じて中長期的な企業価値を向上させてまいります。
≪コーポレート・ガバナンスの強化に向けて≫・社外取締役の増員：独立社外取締役比率は過半数へ（第１号議案及び第２号議案）*¹※ 本定時株主総会において第１号議案ならびに第２号議案が原案どおり承認可決された場合における独立社外取締役の割合：４名/７名（57.1%）
・監査等委員会の議長を独立社外取締役に変更*¹※ 本定時株主総会において第２号議案が原案どおり承認可決された場
合における監査等委員会の独立社外取締役の割合：３名/４名（75.0%）
・指名・報酬諮問委員会の設置（議長は独立社外取締役）*¹（本定時株主総会終了後、指名・報酬諮問委員会を設置）※ 指名・報酬諮問委員会における独立社外取締役の割合：２名/３名（66.7%）
・女性役員数（2021年４月１日時点）*²※ 執行役員１名
・長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬の導入（第３号議案）*³
・第三者機関によるインタビュー形式での取締役会の実効性評価の実施 *⁴
コーポレート・ガバナンス・コードへの関連事項*¹：原則４-８（独立社外取締役の有効な活用）*²：原則２-４（女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）*³：補充原則４-２①（取締役の報酬への健全なインセンティブ付け）*⁴：補充原則４-11③（取締役会全体の実効性についての分析・評価）－ 73 －

取締役選任議案

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）≪当社が取締役候補者及び執行役員に特に期待する分野≫

取締役

企業経営

横田

大輔

藤田

慈也

風巻

成典*

井植

敏雅*

久田

眞佐男*

●

天羽

稔*

●

當間

和幸

ESG・
ｻｽﾃﾅﾋﾞﾘﾃｨ

財務・
会計

法務・
ﾘｽｸ管理・
ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ●●●

ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ

R＆D・
新規事業
開発

製造技術

ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ
（営業)

●

●

●

●

●

●
●

●
●

●

●

●

●

組織・
労務・
人材開発

●

●
●
●

●

●

●
●
●

●

●

●

●
●

* 当社は、風巻成典氏、井植敏雅氏、久田眞佐男氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、
天羽稔氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。

執行役員
沓沢

茂雄

堀川

裕司

杉渕

幹太

宮坂

章司

酒井

啓至

小倉

高志

蕗澤

泰

竹内

洋一

浜野

真由美

企業経営

ESG・
ｻｽﾃﾅﾋﾞﾘﾃｨ

財務・
会計

法務・
ﾘｽｸ管理・
ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ

ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ

●
●
●

●

製造技術

ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ
（営業)

●

●

●

●

●

●
●
●

●

●
●

●

組織・
労務・
人材開発

●
●

－ 74 －

取締役選任議案

R＆D・
新規事業
開発

●

●

●

●

●
●

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

第１号議案

取締役（監査等委員である者を除く。）３名選任の件
取締役（監査等委員である者を除く。）全員（４名）は、
本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役（監査等委員である者を除く。）３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案について、監査等委員会において検討がなされましたが、異議はございませんでした。
取締役（監査等委員である者を除く。）候補者は、次のとおりであります。

候補者
番 号

ふり

がな

氏
名
( 生 年 月 日 )略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1993年 ８ 月 当社入社
2000年 ４ 月 ENPLAS(U.S.A.),INC.代表取
締役社長
よこ
た
だい
すけ
横
田
大
輔 2003年 ６ 月 当社取締役(1967年11月４日生) 2004年 ４ 月 当社取締役エンプラ事業部長
2006年 ４ 月 当社常務取締役事業本部長(兼)
オプトプラニクス事業部長＜再 任＞
2007年 ４ 月 当社常務取締役事業本部長
2008年 ４ 月 当社代表取締役社長に就任、
現在に至る
１

所有する当
社株式の数

1,370,417株

取締役在任年数
本定時株主総会終結の時をもって18年
取締役会出席回数
15回／15回 （100％）
取締役候補者とした理由
候補者は、代表取締役社長に就任以来、強いリーダーシップを発揮し当社グループの経営を担ってまいりました。
当社は、候補者のグローバルな実績と経営全般における豊富な見識及び経験を評価し、当社の持続的な成長と企業価値の向上の実現のため、引き続き当社の取締役として選任をお願いするものであります。

－ 75 －

取締役選任議案

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

２

ふり

がな

氏
名
( 生 年 月 日 )略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）2003年 ３ 月 当社入社
2009年 ４ 月 ENPLAS(U.S.A.),INC. Vice
President
2013年 ４ 月 経営企画管理本部 コーポレー
トセンター センター長
2014年 ４ 月 執行役員 経営企画管理本部 コ
ーポレートセンター センター
長
ふじ
た
しげ
や
2015年 ４ 月 執行役員 経営企画管理本部 グ
藤田慈也
ループフィナンシャルオフィ
(1972年12月24日生)
ス 部門長
2017年 ４ 月 執行役員 経営企画管理本部 コ＜再 任＞
ーポレートセンター 部門長
2019年 ４ 月 執行役員 事業本部 MSD事業部 事業部長2019年 ６ 月 当社取締役(兼)経営執行役員
コーポレートセンター センタ
ー長2020年 ４ 月 当社取締役(兼)経営執行役員
経営企画本部 本部長に就任、現
在に至る

所有する当
社株式の数

4,000株

取締役在任年数
本定時株主総会終結の時をもって２年
取締役会出席回数
15回／15回 （100％）
取締役候補者とした理由
候補者は、当社子会社であるENPLAS(U.S.A.),INC. Vice President、及び当社
MSD事業部長、経営企画本部長等の要職を歴任され、同氏の知識や経験を当社グループの経営の監督に活かしていただくべく、引き続き当社の取締役として選任をお願いするものであります。

－ 76 －

取締役選任議案

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

ふり

がな

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）氏
名( 生 年 月 日 )

かざ

まき

まさ

のり

1971年 ４ 月 日製産業株式会社（現株式会社
日立ハイテク）入社
同社執行役常務
同社特命顧問当社監査等委員である社外取締役
当社社外取締役（監査等委員である者を除く。）に就任、現在
に至る

風
巻
成
典
2008年 ４ 月
(1949年３月８日生) 2012年 ４ 月
2015年 ６ 月
＜再 任＞
2019年 ６ 月
＜社外取締役候補者＞

３

所有する当
社株式の数

0株

社外取締役在任年数（監査等委員である社外取締役を含む在任年数）
本定時株主総会終結の時をもって６年
取締役会出席回数
15回／15回 （100％）
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
候補者は、株式会社日立ハイテクノロジーズ（現株式会社日立ハイテク）において要職を歴任され、マーケティング（営業）や樹脂材料業界における幅広い知識と経験を有しており、引き続き当該知見を活かして特にマーケティング（営業）について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言をいただくことを期待したためであります。

（注）１．各候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。
２．風巻成典氏は、取締役（監査等委員である者を除く。）かつ社
外取締役候補者であります。
３．当社は、風巻成典氏との間で、当社定款及び会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額としており、風巻成典氏が取締役（監査等委員である者を除く。）に就任した場合には、同氏との当該契約を継続する予定です。
４．当社は、風巻成典氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
５．当社は、取締役（監査等委員である者を除く。）全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責
任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、候補者各氏が取締役（監査等委員である者を除く。）に就任した場合には、候補者各氏は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約
では、被保険者である取締役（監査等委員である者を除く。）
がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について塡補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、被保険者の任期途中である2021
年５月１日に当該保険契約を更新しており、候補者各氏が取締役（監査等委員である者を除く。）に就任した場合には、その任期途中で当該保険契約を更新する予定です。
－ 77 －

取締役選任議案

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

第２号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
監査等委員である取締役全員（３名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、業務執行に対する監督機能の強化を図り、経営の透明性をさらに向上させることを目的として１名増員し、監査等委員である
取締役４名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりでありま
す。
候補者
番 号

ふり

がな

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）氏
名( 生 年 月 日 )1989年 ４ 月
1996年 ６ 月
2002年 ６ 月
2005年 ６ 月
2007年 ６ 月
2010年 ２ 月
い

うえ

とし

＜再

任＞

まさ

2011年 ４ 月

井植敏雅 2016年 ６ 月(1962年12月３日生)＜社外取締役候補者＞

2018年 ６ 月
2019年 ６ 月
2019年 ８ 月
2020年 ６ 月

１

2020年 ６ 月

所有する当
社株式の数

三洋電機株式会社入社
同社取締役
同社代表取締役副社長
同社代表取締役社長
同社特別顧問株式会社LIXILグループ（現株式会社LIXIL）副社長執行役員
株式会社LIXIL取締役副社長執行役員
株式会社LIXILグループ（現株式会社LIXIL）取締役執行役副社長
当社社外取締役
当社監査等委員である社外取締役に就任、現在に至る
宝印刷株式会社（現株式会社
TAKARA & COMPANY）社
外取締役に就任、現在に至る
株式会社酉島製作所 監査等委員である社外取締役に就任、現在に至る
亀田製菓株式会社 社外取締役に就任、現在に至る

0株

社外取締役在任年数（社外取締役（監査等委員である者を除く。）を含む在任年数）
本定時株主総会終結の時をもって３年
取締役会出席回数
15回／15回 （100％）
監査等委員会出席回数
12回／12回 （100％）
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
候補者は、国内上場会社において代表取締役をはじめとする要職を歴任され、経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、引き続き当該知見を活かして
特に企業経営について専門的な観点から監査等委員である社外取締役の職務執行に対する監督、助言をいただくことを期待したためであります。

－ 78 －

監査等委員である取締役選任議案

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

２

ふり

がな

氏
名
( 生 年 月 日 )略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）

所有する当
社株式の数

1972年 ４ 月 株式会社日立製作所入社
2007年 ４ 月 同社執行役常務
2010年 ４ 月 株式会社日立ハイテクノロジー
ズ（現株式会社日立ハイテク）
代表執行役 執行役副社長
2010年 ６ 月 同社代表執行役 執行役副社長
ひさ
だ
ま さ お
(兼)取締役久田眞佐男
2011年 ４ 月 同 社 代 表 執 行 役 執 行 役 社 長(1948年12月16日生)(兼)取締役
2015年 ４ 月 同社取締役(兼)執行役＜再 任＞
2015年 ６ 月 同社取締役会長(兼)執行役
2016年 ４ 月 同社取締役会長＜社外取締役候補者＞ 2017年 ６ 月 同社相談役
2019年 ６ 月 同社名誉相談役に就任、現在に至る
2019年 ６ 月 アルコニックス株式会社 社外
取締役に就任、現在に至る
2019年 ６ 月 当社監査等委員である社外取締役に就任、現在に至る

0株

社外取締役在任年数
本定時株主総会終結の時をもって２年
取締役会出席回数
15回／15回 （100％）
監査等委員会出席回数
12回／12回 （100％）
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
候補者は、国内上場会社において代表執行役をはじめとする要職を歴任され、企業経営に係る豊かな経験とＥＳＧ・サステナビリティなどの高い見識、ならびに豊富な国際経験を有しておられます。引き続き当該知見を活かして特にＥＳＧ・サス
テナビリティについて専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言をいただくことを期待したためであります。

－ 79 －

監査等委員である取締役選任議案

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

３

ふり

がな

氏
名
( 生 年 月 日 )略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）

所有する当
社株式の数

1979年 ４ 月 デュポンファーイースト日本支社（現デュポン株式会社）入社
2000年 ３ 月 同社取締役
2005年 ７ 月 同社エンジニアリングポリマー
事業部アジア太平洋地域リージ
ョナルディレクター(兼)デュポ
あ も う
みのる
ン株式会社 取締役副社長
天 羽稔
2006年 ９ 月 同社代表取締役社長(1951年12月９日生) 2013年 １ 月 同社代表取締役会長(兼)デュポ
ン アジア パシフィック リミテ
＜新 任＞
ッド社長
2014年 ９ 月 同社名誉会長＜社外取締役候補者＞ 2015年 ６ 月 株式会社キッツ 社外取締役に就任、現在に至る
2016年 ３ 月 デュポン株式会社 名誉会長 退任2016年 ３ 月 大塚化学株式会社 社外監査役
2019年 ３ 月 同社 社外取締役に就任、現在に至る

0株

監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
候補者は、米国上場会社の日本法人で代表取締役社長をはじめとする要職を歴任され、企業経営に係る豊かな経験と高い見識ならびに豊富な国際経験を有しておられます。当該知見を活かして特に企業経営について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言をいただくことを期待したためであります。

－ 80 －

監査等委員である取締役選任議案

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

４

ふり

がな

氏
名
( 生 年 月 日 )略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1988年12月 当社入社
2008年 ４ 月 当社エンプラ事業部 グローバ
ル事業企画グループ 部門長
2009年 ４ 月 当社営業本部 営業第２部 部門
長
2010年10月 ENPLAS(U.S.A.),INC. Vice
President
とう
ま
かず
ゆき
當 間
和 幸 2016年 ４ 月 E N P L A S ( U . S . A . ) , I N C .
President(1964年１月12日生)
2017年 ４ 月 当社エンプラ事業本部 MSD事業グループ 副部門長
＜新 任＞
2018年 ４ 月 当社MSD事業部 事業部長
2019年 ４ 月 当社執行役員 事業本部 米国担当2020年 ４ 月 当社事業本部 メカニクスソリューション事業部 事業部長
2021年 ４ 月 当社内部監査室 部門長就任、現
在に至る

所有する当
社株式の数

4,800株

監査等委員である取締役候補者とした理由
候補者は、当社子会社であるEnplas(U.S.A.),Inc.のVice PresidentやPresident、当社の基幹事業であるエンプラ事業の事業部長などの要職を歴任され、豊富な国際経験と経営経験を有しておられます。当社グループの経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただくことができるものと判断し、監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。

（注）１．各候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。
２．井植敏雅氏、久田眞佐男氏及び天羽稔氏は、監査等委員である取締役かつ社外取締役候補者であります。
３．当社は、天羽稔氏及び當間和幸氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、両氏との間で、当社定款及び会社法第427
条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額とする予定です。
４．当社は、井植敏雅氏及び久田眞佐男氏との間で、当社定款及び会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づ
く損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額としており、井植敏雅氏及び久田眞佐男氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、両氏との当該契約を継続する予定です。
５．当社は、天羽稔氏との間で2018年９月から2021年５月まで顧問契約を締結しておりましたが、その取引金額は当社コーポレート・ガバナンスポリシー別紙「社外取締役に係る独立性基準」における基準額（年間1,000万円）の範囲内であり、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。
６．当社は、井植敏雅氏及び久田眞佐男氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
－ 81 －

監査等委員である取締役選任議案

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

７．当社は、天羽稔氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。
８．当社は、監査等委員である取締役全員を被保険者として、会社
法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しており、候補者各氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、候補者各氏は当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、被保険者である監査等委員である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について塡補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。
保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。なお、被保険者の任期途中である2021年５月１日に当該保険契約を更新しており、候補者各氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、その任期途中で当該保険契約を更新する予定です。

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監査等委員である取締役選任議案

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

第３号議案

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社の取締役の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第54回定時株主総会において、取締役（監査等委員である者を除く。）について年額300百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）、取締役（監査等委員）について年額
100百万円以内とご承認いただいておりますが、今般、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）（以下「対象取締役」といいます。）に対して当社グループの企
業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いいたします。
本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額30百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定することといたします。
なお、現在の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）は３名ですが、第１号議案が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は２名となります。
また、対象取締役は、当社取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年7,500株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割
当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他譲渡制
限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）とし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所に－ 83 －

取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定議案

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

おける当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない
場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において当社取締役会にて決定します。また、これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとします。
(1) 対象取締役は、払込期日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会が定める地位のいずれの地位も喪失する日までの期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）。
(2) 対象取締役が、当社取締役会で別途定める期間（以下「役務提供期間」といいます。）が満了する前に上記(1)に定めるいずれの地位も喪失した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3) 当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、上記(1)のいずれかの地位にあったことを条件として、本割
当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定めるいずれの地位も喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(4) 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
－ 84 －

取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定議案

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）(5) 当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併
契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）
で承認された場合には、当社取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
(6) 上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において
なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(7) 本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
（ご参考）
当社は、本議案が本株主総会において承認可決されることを条件として、当社の経営執行役員、執行役員及び事業部長、並びに、当社の国内子会社の代表取締役社長に対しても、上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を付与する予定であります。

－ 85 －

取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定議案

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

第４号議案

当社株式等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新の件
当社は、2021年４月30日開催の当社取締役会において、「当社株式等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」の更新を決定いたしました（当該更新後の対応策を、
以下「本プラン」といいます。）ので、本プランにつきまして、ご承認をお願いいたしたいと存じます。
なお、本プランは、上記取締役会において、社外取締役である監査等委員を含む当社取締役全員の賛成により決定されております。
１．本プランの必要性(1) 本プランの導入の目的
本プランは、自己資本利益率（ＲＯＥ）の維持・向上を図り、当社の企業価値・株主共同の利益をより一層確保・向上させることを目的として導入されるものです。
当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するような不適切な大量買付提案及びこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。また、大量買付者
は、大量買付行為に際しては、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する大量買付ルールに従って、大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、かつ、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大量買付行為を開始すべきである、と当社は考えております。当社取締役
会は、かかる情報が提供された後、大量買付行為に対する当社取締役会としての意見の検討を速やかに開始し、当社取締役会から独立した第三者（弁護士、公認会計士、税理士、フィナンシャルアドバイザー、コンサルタント
その他の専門家を含みます。以下「外部専門家」といいます。）の助言を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成し公表いたします。さらに、必要と認めれば、大量買付者の提案の改善についての交渉や当社取締役会と－ 86 －

当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

しての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大量買付者の提案と（代替案が提示された場合には）その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を適切に決定する機会を与えられることとなります。併せて、大量買付ルールを遵守した場合及び遵守しなかった場合につき一定の対応方針を定め、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大量買付行為がなされた場合の取組みとして、本プランを定めることとしました。
(2) 本プランの必要性
当社経営の生命線は「新規性の追求」にあると考えており、「新規性の追求」を実践するためには、顧客との共同開発、秘密保持等、継続的な信頼関係の構築が重要と考えております。こうした考えの下、当社は現在中長期的な視野に立った成長計画に基づく積極的な事業基盤の拡大に取り組んでおり、当社の事業を十分に理解していない買付者によって大量買付行為が実行された場合、当該成長計画を実現困難とするのみならず、顧客との信頼関係が毀損された結果、既存株主に重大な損害を生じさせる蓋然性が高いと懸念しております。また、2021年
３月31日現在の当社の株主の状況に関して、代表取締役
社長及びその関係者(２親等以内の親族)が保有する株式を合算すると、その持株比率の合計は20％超となります。しかしながら、当該関係者は、それぞれ代表取締役
社長とは独立した関係にあることから、今後、その各々の事情に基づき当社の株式を譲渡、売却等をする可能性も十分に考えられ、その結果、株式の分散化が進んでいく可能性も十分に想定されます。
加えて、当社は上場会社であるため、株主の皆様の自由な意思に基づいて株式の譲渡等が行われること、また、
現時点で具体的な予定はないものの、今後の事業拡大などの目的のため当社が資本市場から資金調達する可能性もあることから、将来的に当社の発行する株式の流動性がさらに増加した場合には、当社に対して大量買付行為－ 87 －

当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）が行われることとなる現実的な可能性も否定できないと考えております。
このような観点から、当社においては、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するような大量買付行為に対して適切に対応すべく、本プランが必要であると考えております。
２．本プランの内容(1) 本プランの手続① 対象となる大量買付行為
本プランは、以下の(ⅰ)または(ⅱ)に該当する行為またはこれらに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下「大量買付行為」といいます。）を対象としております。そして、大量買付行為を行いまたは行おうとする者（以下「大量買付者」といいます。）は、本プランに定める手続（以下「大量買付ルール」といいます。）に従わなければならないものとします。
(ⅰ) 当社が発行者である株券等1について、保有者2の株券等保有割合3が20％以上となる買付け(ⅱ) 当社が発行者である株券等4について、公開買付け5に係る株券等の株券等所有割合6及びその特別関係者 7 の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
金融商品取引法第27条の23第１項に定義される「株券等」をいいます。
以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項
は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法
令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
1

金融商品取引法第27条の23第１項に定義される「保有者」をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。

2－ 88 －

当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

金融商品取引法第27条の23第４項に定義される「株券等保有割合」をいいます。以下同じとします。

3

金融商品取引法第27条の２第１項に定義される「株券等」をいいます。以下(ⅱ)において同じとします。
4

金融商品取引法第27条の２第６項に定義される「公開買付け」をいいます。以下同じとします。

5

金融商品取引法第27条の２第８項に定義される「株券等所有割合」をいいます。以下同じとします。
6

金融商品取引法第27条の２第７項に定義される「特別関係者」をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券
等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きま7す。以下同じとします。

② 買付意向表明書の提出
大量買付者は、大量買付行為に先立ち、別途当社の定める書式により、大量買付ルールを遵守する旨の誓約文
言等を含む書面（以下「買付意向表明書」といいます。）
とともに、商業登記簿謄本、定款の写しその他大量買付者の存在を客観的に証明する書類を当社代表取締役に提出していただきます。具体的には、買付意向表明書には、
以下の(ⅰ)から(ⅲ)の内容を記載していただきます。
なお、買付意向表明書をはじめ、大量買付者から当社に対して提出していただく書面は、全て日本語によるものとします。
(ⅰ) 大量買付者の概要等
ａ．氏名または名称及び住所または所在地
ｂ．設立準拠法ｃ．事業目的・事業の内容
ｄ．代表者の役職及び氏名
ｅ．国内連絡先
ｆ．大量買付ルールを遵守する旨の誓約(ⅱ) 大量買付者が現に保有する当社株式等の数及び買付意向表明書提出前60日間における大量買付者の当社株式等の取引状況－ 89 －

当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）(ⅲ) 大量買付者が提案する大量買付行為の概要（大量買付者が大量買付行為により取得を予定する当社株式等の種類及び数、並びに大量買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大量買付行為後の当社株式等の第三者への譲渡等、重要提案行為等8またはその他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）を含みます。）
8

金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に定義される「重要提案行為等」をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。

③ 必要情報の提供
当社代表取締役に買付意向表明書を提出した大量買付者には、以下の手順により、大量買付行為に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提供していただきます。
まず、当社は、大量買付者から買付意向表明書を受領した日から10営業日9以内に、大量買付者から当初提供
していただくべき情報を記載したリスト（以下「本必要情報リスト」といいます。）を大量買付者に交付いたしますので、大量買付者は、本必要情報リストに従って十分な情報を当社代表取締役に提供していただきます。
また、本必要情報リストに従い大量買付者から提供された情報では、大量買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が外部専門家の助言を得た上で合理的に判断する場合には、回答期限を定めた上で、当社取締役会が別途請求する追加の情報を
大量買付者から提供していただきます。なお、当該回答期限については、本必要情報リストの日付から起算して60日を上限として設定するものとします。
－ 90 －

当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

大量買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として本必要情報リストの一部に含まれるものとしますが、本必要情報リストに含まれる情報の具体的な内容については、当社取締役会が、外部専門家の助言を得た上で、当該大量買付行為の内容及び態様等に照らして合理的に決定します。また、大量買付者が本必要情報リストに記載された項目に関する情報の一部について提供することができない場合には、当社は、大量買付者に対して、当該情報を提供することができない理由を具体的に示していただくよう求めます。
(ⅰ) 大量買付者及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）(ⅱ) 大量買付行為の目的（買付意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大量買付行為の対価の種類及び金額、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付け等を行った後における株券等所有割合、大量買付行為の方法の適法性を含みます。）(ⅲ) 大量買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシ
ナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した
場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ) 大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ) 大量買付行為に際しての第三者との間における意
思連絡の有無及び意思連絡がある場合にはその内容
及び当該第三者の概要－ 91 －

当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）(ⅵ) 大量買付者が既に保有する当社株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、担保契約等の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数
量等の具体的内容(ⅶ) 大量買付者が大量買付行為において取得を予定する当社株式等に関し担保契約等の締結もしくはその他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内
容(ⅷ) 大量買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策の概要(ⅸ) 大量買付行為の後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会及びその他の当社に係る利害関係者への対応方針(ⅹ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、大量買付者から買付意向表明
書を受領した旨、及び大量買付者に本必要情報リストを送付した旨について速やかに開示し、また、大量買付者から提供された情報（大量買付者から提供されなかった
情報については、当該情報及び当該不提供の理由を含みます。以下「大量買付者提供情報」といいます。）のう
ち、株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報についても、適切と判断する時点で、当該情報の全部または一部を開示いたします。
また、当社は、大量買付者提供情報が本必要情報リストにおいて提供を求める情報（以下「大量買付情報」といいます。）として十分であり、大量買付情報の提供が完了したと当社取締役会において合理的に判断される場
合には、速やかに、その旨を大量買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、その旨－ 92 －

当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

を開示いたします。
営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。
9

10 金融商品取引法第27条の23第５項に定義される「共同保有者」をいい、同条第６項に基づき「共同保有者」とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。

④ 取締役会における評価期間
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、外部専門家の助言を得た上で、大量買付行為の評価の難易度
等に応じて、(ⅰ)現金（円貨）のみを対価とする当社株
式等の全てを対象とする公開買付けの場合には、情報提供完了通知の日付から60日間、または(ⅱ)その他の大量買付行為の場合には、情報提供完了通知の日付から90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成
及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、大量買付者提供
情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、大量買付者による大量買付行為の内容の評価・検討等を行うものとします。当社取締役会は、かかる評価・検討等を通じて、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりま
とめ、大量買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
大量買付者は、取締役会評価期間が終了するまで、大量買付行為を開始することができないものとします。

－ 93 －

当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）⑤ 対抗措置の発動の要件(ⅰ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合(ア) 特別委員会の勧告に基づき発動する場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、当該大量買付行為を当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損する
敵対的買収行為とみなし、原則として、対抗措置を発動する旨の決議を行います。なお、大量買付者が大量買付ルールに従っているか否かを判断するに当たっては、大量買付者が当社に関する詳細な情報を必ずしも保有していない場合がある
こと等の大量買付者側の事情も合理的な範囲で考慮するものとし、当社取締役会が提供を求めた
大量買付情報の一部が大量買付者から提供されないことのみをもって、当該大量買付者が大量買付ルールに従っていないことを認定することはありません。
かかる場合、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、速やかに特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。
当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。なお、この場合には、対抗措置の発動に際して、その是非につき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）の招集を要しないものとします。
(イ) 株主意思確認総会決議に基づき発動する場合
上記(ア)にかかわらず、当社取締役会は、(a)特別委員会が株主意思確認総会を招集することを勧告した場合、または、(b)大量買付行為の内容、時間的余裕等の諸般の事情を考慮の上、株主－ 94 －

当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らして、対抗措置の発動の是非につき株主の皆様のご意思を確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合には、（上記(b)の場合には、特別委員会に対する諮問に代えて）速やかに株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。
なお、特別委員会の概要は、別紙１に記載のとおりです。また、本プラン導入時の特別委員会の委員には、風巻成典氏、井植敏雅氏及び久田眞佐男
氏の合計３名が就任する予定です。なお、各委員の略歴は、別紙２に記載のとおりですが、風巻成
典氏及び井植敏雅氏は事業経営、久田眞佐男氏は事業経営及び海外事業に関し、それぞれ豊富な経験と専門性を有しております。また、風巻成典氏
は当社の社外取締役、井植敏雅氏及び久田眞佐男
氏は当社の監査等委員である社外取締役であり、いずれも当社からの独立性を有しております。
(ⅱ) 大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は発動しません。大量買付行為の提案に応じるか否かは、当社の株主の皆様において、当該大量買付行為に関する大量買付者提供情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。
しかしながら、大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合であっても、大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するもので－ 95 －

当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

あると明白に認められ、当社取締役会として、対抗措置を発動する必要性・相当性があると判断した場
合には、当社取締役会は、速やかに株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。具体的には、以下(a)から(e)の場合には、原則として、大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するものであると明白に認められるものであるとみなします。
(a) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社株式等を当社または当社関係者に引き取らせる目的で当社株式等の取得を行っているまたは行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）である場
合(b) 当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財
産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等を大量買付者またはそのグループ会社
等に移転する目的で当社株式等の取得を行っている場合(c) 当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を大量買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社株式等の取得を行っている場合(d) 当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していな
い不動産、有価証券等の高額資産を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるか、あるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式等の高価売り
抜けをする目的で当社株式等の取得を行っている場合－ 96 －

当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）(e) 強圧的二段階買収（最初の買付けで当社株式等の全ての買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式の売買を行うことをいいます。）等、株主に当社株式等の売却を事実上強要するおそれがある買付けの場合⑥ 株主意思確認総会
上記⑤のとおり、当社取締役会は、一定の場合に株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくものとします。その際、当社は、株主意思確認総会を招集する旨その他当社
取締役会が適切と判断する事項について、速やかに開示いたします。
そして、株主意思確認総会を開催する際には、速やかに当該株主意思確認総会において議決権を行使できる株主の皆様を確定するための基準日を定め、会社法の定めに従い、当該基準日の２週間前までに公告を行うものとします。当該株主意思確認総会において議決権を行使することができる株主の皆様は、当該基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様とします。なお、株
主意思確認総会の決議は、法令または当社の定款に別段の定めがある場合を除き、出席株主の皆様の議決権の過半数をもって行うものとします。
株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従って対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとし、また、その結果を開示いたします。
なお、大量買付者は、株主意思確認総会が招集された
場合には、当該株主意思確認総会の終結時まで、大量買付行為を開始することができないものとします。

－ 97 －

当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）(2) 対抗措置の具体的内容
本プランにおける当社取締役会が発動する対抗措置としては、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当ての他、会社法その他の法令及び当社定款が認めるその他の対抗措置を用いることもあります。なお、新
株予約権の無償割当てを行う場合の概要は、別紙３の「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりとします。
(3) 対抗措置の中止または撤回
当社取締役会が対抗措置の発動を決議した場合であっても、(ⅰ)大量買付者が大量買付行為を中止した場合、または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った
場合には、当社取締役会は、特別委員会に諮問するとともに、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、発動した対抗措置の中止または撤回を検討するものとします。
特別委員会は、当該諮問に基づき、必要に応じて外部専
門家の助言を得ながら、当該対抗措置の維持の是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を維持するか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告を踏まえた結果、発動した対抗措置の中止または撤回を決議した場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について開示いたします。
ただし、対抗措置として、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、本新株予約権の割当期日（別紙３第１項において定義されます。以下同じとします。）に係る権利落ち日（以下「本権利落ち日」といいます。）の前々営業日
までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止または撤回する場合がありますが、本権利落ち日よりも前に当社
株式等を取得された投資家の皆様で、本権利落ち日以降に本新株予約権の無償割当てによる希釈化を前提として当社株式等を売却された方が、本新株予約権の無償割当てが－ 98 －

当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

中止または撤回されたことにより損害を被るという事態を回避するために、本権利落ち日の前営業日以降においては、本新株予約権の無償割当てを中止または撤回しないものとします。
(4) 本プランの有効期限並びに廃止及び変更
本プランの有効期限は、2024年６月開催予定の当社第63回定時株主総会の終結時までです。
ただし、かかる有効期限の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する決議がなされた場合には、本プランは、当該決議に従い、その時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更または税制・裁判例の変更により合理的に必要と認められる範囲で、本プランを変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実（法令等の改正による文言の変更等の軽微な変更を除きます。）及び変更の内容について、適切に開示いたします。

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当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

特別委員会の概要【別紙１】

１．特別委員会は当社取締役会決議に基づき設置されます。
２．当社の独立性要件を満たす独立社外取締役から選定された３名以上の特別委員で構成されます。特別委員の任期は、選定された日から買収防衛策の有効期間満了の時までとし、重任を妨げない。
３．特別委員会は、当社取締役会から諮問された事項について、特別委員会において決議された結論に基づき、原則として理由の要旨を付して勧告を行うものとします。
４．特別委員会は、当社取締役会から諮問された事項の検討を行うため、必要に応じて、外部専門家の助言を得ることができるものとします。かかる助言の取得に際して要した費用は、原則として、全て当社が負担するものとします。
５．特別委員会の勧告は、特段の事情がない限り、特別委員会の委員の全員が出席し、その過半数をもって決議するものとします。

－ 100 －

当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

特別委員会委員の略歴【別紙２】

風巻 成典（かざまき まさのり）
1949年 ３月８日生まれ
1971年 ４月 日製産業株式会社（現株式会社日立ハイテク） 入社
2008年 ４月 同社 執行役常務
2012年 ４月 同社 特命顧問
2015年 ６月 当社 社外取締役（監査等委員）
2019年 ６月 当社 社外取締役（現任）井植 敏雅（いうえ としまさ）
1962年 12月３日生まれ
1989年 ４月 三洋電機株式会社入社
1996年 ６月 同社 取締役
2002年 ６月 同社 代表取締役副社長
2005年 ６月 同社 代表取締役社長
2007年 ６月 同社 特別顧問
2010年 ２月 株式会社LIXILグループ（現株式会社LIXIL）
副社長執行役員
2011年 ４月 株式会社LIXIL 取締役副社長執行役員
2016年 ６月 株式会社LIXILグループ（現株式会社LIXIL）
取締役 執行役副社長
2018年 ６月 当社 社外取締役
2019年 ６月 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2019年 ８月 宝印刷株式会社（現株式会社TAKARA &COMPANY）社外取締役（現任）
2020年 ６月 株式会社酉島製作所 社外取締役（監査等委員）（現任）
2020年 ６月 亀田製菓株式会社 社外取締役（現任）
久田 眞佐男（ひさだ まさお）
1948年 12月16日生まれ
1972年 ４月 株式会社日立製作所入社
2007年 ４月 同社 執行役常務－ 101 －

当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

2010年 ４月 株式会社日立ハイテクノロジーズ（現株式会社
日立ハイテク）代表執行役 執行役副社長
2010年 ６月 同社 代表執行役 執行役副社長（兼）取締役
2011年 ４月 同社 代表執行役 執行役社長（兼）取締役
2015年 ４月 同社 取締役（兼）執行役
2015年 ６月 同社 取締役会長（兼）執行役
2016年 ４月 同社 取締役会長
2017年 ６月 同社 相談役
2019年 ６月 同社 名誉相談役（現任）2019年 ６月 アルコニックス株式会社 社外取締役（現任）2019年 ６月 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）－ 102 －

当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）【別紙３】
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社発行可能株
式総数から当社普通株式の発行済株式総数（当社の所有する
当社普通株式の数を除きます。）を減じた数を上限として、
当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の所有する当社普通株式を除きます。）１株につき１個の割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、当社取締役会が本新株予
約権無償割当決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割または株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株－ 103 －

当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

式１株当たりの金額は、１円以上で当社取締役会が本新株予
約権無償割当決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件(1)特定大量保有者11、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者12、(4)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者13（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、
本新株予約権無償割当決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引換えに
本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、本新株予約権の取得
条件の詳細については、当社取締役会が本新株予約権無償割
当決議において別途定めるものとします。
９．本新株予約権の行使期間
本新株予約権の行使期間については、当社取締役会が本新
株予約権無償割当決議において別途定めるものとします。
10．その他
その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定めるものとします。

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当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

11 当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合

が20％以上である者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。

12 公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される「株券等」をいいます。 以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される「買付け等」をいいます。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。

13 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共通の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます。）をいいます。

－ 105 －

当社株式等の大量買付行為に関する対応策の更新議案

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）【ご参考】
本プランの手続に関するフローチャート
大量買付者
大量買付ルールを遵守した場合大量買付ルールを遵守しない場合

大量買付ルール（提出しない場合）

買付意向表明書の提出
大量買付者提供情報の提供（提供しない場合）

取締役会

取締役会
特別委員会

評価、検討、意見形成、交渉及び代替案立案

取締役会評価期間

諮問

発動・不発動を判断
勧告

最長60日間又は90日間

対抗措置発動の是非

招集特別委員会の勧告を
最大限尊重

招集

株主意思確認総会
否決

可決

対抗措置の不発動

対抗措置の発動大量買付行為の提案に応じるか否か

株主の皆様のご判断

このフローチャートは、あくまでも本プランの概要をわかりやすく説明するための参考資料として作成されたものです。本プランの詳細については、本文をご参照ください。
以上－ 106 －

ご参考

2021/05/21 1:19:16 / H0700328_株式会社エンプラス_招集通知（Ｆ）

第60回定時株主総会会場 ご案内図
ホテルブリランテ武蔵野

２階

エメラルド

※会場が前回と異なっておりますので、お間違えのないようお願い申し上げます。

埼玉県さいたま市中央区新都心２番地２
電話（048）601－5555（代）
交通

JR宇都宮線・高崎線、京浜東北線 さいたま新都心駅 下車
徒歩約５分
JR東北・上越・山形・秋田北陸新幹線、埼京線 北与野駅 下車
徒歩約７分

宮
至大

至大宮
ＪＲ埼京線

NTTドコモ
さいたまビル
けやきひろば

東口

り
大通

東西

からのルート(デッキ上を歩く)

さいたま新都心
合同庁舎１号館

さいたま
赤十字病院
埼玉県立
小児医療
センター

さいたま新都心
合同庁舎２号館

和至浦

さいたま市立下落合小学校

線
東北
京浜
崎線
ＪＲ
・高
宮線
宇都
ＪＲ

通り
西大

り
大通
東西

マンション
(シティテラス
さいたま新都心)マンション(与野ハウス)JRさいたま
新都心駅

明治安田生命エクセル
ランドアクシスタワー
シオール
カフェ JRさいたま新都心駅

さいたまメディアウェーブ
(NTT東日本)

公園

コクーン１

山道
旧中

ＪＲ東北・上越・山形・秋田北
陸新幹
線

道
中山
東口

コクーン３
コクーンシティさいたま
スーパーアリーナ

JR北与野駅からのルート(デッキ上を歩く)

JR北与野駅

コクーン２

ホテルブリランテ武蔵野

至赤羽

ラフレさいたま・新型コロナウイルス感染症の感染が広がっております。本株主総会会場におきましては、係員のマスク着用やアルコール消毒液の設置など、感染予防措置を講じてまいります。
・本株主総会にご出席される株主さまは、開催日当日の状況やご自身の体調をお確かめのうえ、ご来場賜りますようお願い申し上げます。
・一昨年から、株主総会にご出席の株主さまへのお土産を取り止めさせていただいております。何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。
・新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、予定していた会場を使用できない可能性が高くなった場合は、あらためてご案内を当社ウェブサイト（４ページをご参照ください）に掲載させていただきます。

地図