独占禁止法に関する相談事例集（平成２１年度）

平成２２年７月

公 正 取 引 委 員 会 事 務 総 局

目次【流通取引に関するもの】
１ システム製品の販売業者による不当廉売

１ページ

システム製品の販売業者が，官公庁の発注する調査・研究業務の入札において，既に実施済みの調査・研究業務に要した費用を原価に算入せずに入札価格を設定する場合，当該入札価格が「供給に要する費用を著しく下回る対価」となる可能性があると回答した事例
２ 代理店の再販売価格の拘束

４ページ

産業用部品メーカーが，ユーザーとの間で，産業用部品の販売価格を取り決め，代理店に対し，当該価格でユーザーに納入するように指示することは，独占禁止法上問題となる
ものではないと回答した事例【技術取引に関するもの】
３ 特許製品の競争品の研究開発禁止

７ページ

医薬品メーカーが，自社の特許製品に係る販売権を付与する際に，相手方に対して，当該特許製品の競争品の研究開発を禁止することは，独占禁止法上問題となるおそれがあると回答した事例【業務提携に関するもの】
４ 競争業者へのＯＥＭ供給

９ページ

化学製品の原料メーカーが，新規に開発した添加剤の販売拡大を図るため，競争業者に当該添加剤をＯＥＭ供給することは，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事
例【大規模小売業者の活動に関するもの】
５ 納入業者からのシステム利用料の徴収

１２ページ

日用雑貨品の販売業者が，商品の受発注業務をオンライン化する際に，取引先納入業者から合理的なシステム利用料を徴収することは，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例【適用除外及び新聞業特殊指定に関するもの】
６ 著作物再販適用除外対象商品のセット販売

１４ページ

新聞発行業者が，自社が発行する日刊新聞と別会社が発行する雑誌をセット商品として定価販売すること及び１年間購読する長期購読者向けにセット割引定価を設定することは，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例

【事業者団体の活動に関するもの】［共通の価格算定方式の設定］
７ 事業者団体による事務手数料に係る法令解釈の明確化

１６ページ

福祉サービス業者を会員とする団体が，会員が徴収している各種手数料が関係法令で規定される「事務手数料」に該当するか否かの考え方及び各種手数料の計算例を会員に情報提供することは，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例［顧客，販路等の制限行為］
８ 事業者団体による会員の取引条件の決定への関与

１９ページ

燃料の卸売業者を会員とする団体が，大規模災害時に会員が燃料を供給する際の取引条
件の決定に関与することは，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例［自主規制等の強制］
９ 事業者団体による適合マークを貼付した検査機器の使用の義務付け

２２ページ

検査機器の販売業者，検査業者等を会員とする団体が，会員に対し，当該団体が付与する適合マークを貼付した検査機器の使用を義務付けることは，独占禁止法上問題となるおそれがあると回答した事例［共同販売等］
１０ 事業者団体によるＣＤ等の値引き販売

２５ページ

ＣＤ及びＤＶＤの小売業者を会員とする団体が，不良在庫となっているＣＤ等を会員から集め，バーゲンセールを実施することは，独占禁止法上問題となるものではないと回答
した事例
１１ 事業者団体による共同発注システムの構築

２８ページ

建設業者を会員とする団体が，会員向けの数量積算共同発注システムを構築することは，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例［リサイクル］
１２ 事業者団体によるリサイクルシステムの構築

３２ページ

防災用品のメーカーを会員とする団体が，再資源化の促進及び廃品による事故の防止のため，リサイクルシステムを構築することは，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例＜参照条文＞

３６ページ＜相談窓口一覧＞

３８ページ

はじめに
１ 「独占禁止法に関する相談事例集」について
公正取引委員会は，独占禁止法違反行為の未然防止と事業者及び事業者団体（以下「事業者等」という。）の適切な活動に役立てるため，各種のガイドラインを公表し，どのような行為が独占禁止法上問題となるのかを明らかにするとともに，個別の相談に対応してきている。
公正取引委員会では，事業者等の独占禁止法に関する理解を一層深めることを目的として，このような相談のうち，相談者以外にも参考となると思われるものの概要を，主要な相談事例として取りまとめて公表してきている。本年も，法運用の考え方を具体的かつ分かりやすく示すものとして，事業者等の活動に関する最近の相談事例（平成２１
年４月～平成２２年３月）を取りまとめ，「独占禁止法に関する相談事例集（平成２１
年度）」として公表することとした。
なお，事業者等の活動に関する主要なガイドラインは，次のとおりである。
○「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針」（流通取引慣行ガイドライン）（平成３年７月）○「共同研究開発に関する独占禁止法上の指針」（共同研究開発ガイドライン）（平成５年４月）○「事業者団体の活動に関する独占禁止法上の指針」（事業者団体ガイドライン）（平成７年１０月）○「リサイクル等に係る共同の取組に関する独占禁止法上の指針」（リサイクル
ガイドライン）（平成１３年６月）○「知的財産の利用に関する独占禁止法上の指針」（知的財産ガイドライン）（平成１９年９月）○「排除型私的独占に係る独占禁止法上の指針」（排除型私的独占ガイドライン）（平成２１年１０月）○「不当廉売に関する独占禁止法上の考え方」（不当廉売ガイドライン）（平成２１年１２月）２ 相談制度の概要（１）「事前相談制度」による相談
公正取引委員会は，平成１３年１０月から「事業者等の活動に係る事前相談制度」（以下「事前相談制度」という。）を実施している。事前相談制度とは，書面による相談に対して書面により回答し，相談者・相談内容を原則公表しているものである（事前相談制度の流れは下図を参照）。
①申出書の提出②申出書の補正（資料の追加提出を含む。
）
相談者

③回答
（原則として，申出書を受領してから３０日以内。
追加的な資料提供を求めた場合には，最後の資料を提出してから３０日以内。
）

公正取引
委員会

④ 公 表 （ 原則 として，回答を行 っ て か ら３ ０
日以内。
）

＜申出の要件＞○相談の対象となる行為を行おうとする事業者又は事業者団体からの申出であること。
○将来自ら行おうとする行為に係る個別具体的な事実を示すこと。
○申出者名並びに相談及び回答の内容が公表されることに同意していること。

（２）「事前相談制度」によらない相談
相談者の負担軽減，相談者・相談内容の秘匿性等に配慮し，事前相談制度によらない相談（以下「一般相談」という。）も受け付けている。一般相談は，電話等で相談内容の説明を受け，原則として口頭で回答するもので，迅速に対応するとともに，相談内容等については非公表としている（一般相談の流れは下図を参照）。
①相談の申込み・概要説明（電話）②来訪・説明・資料の提出
公正取引
相談者

③追加資料等の請求
④追加説明

委員会
（相談窓口）⑤回答（口頭・非公表）（注）これまでの相談事例，ガイドライン等を踏まえて回答できるものについては，電話で概要説明を受け，その場で回答するもの（①→⑤）もある。

相談を希望される場合は，３８ページに掲載されている窓口まで御連絡ください。

３ 独占禁止法に関する相談件数
平成２１年４月以降平成２２年３月までに，電話，来庁等によって受け付けた事業者の活動に関する相談件数は２，６４８件，事業者団体の活動に関する相談件数は３５２件であり，相談の内容別に整理すると，次表のとおりである。
＜相談内容別件数＞（企業結合に関する相談を除く。
）
平成２０年度

平成２１年度

２，２７２

２，６４８

事業者の活動に関する相談○流通・取引慣行に関する相談（１，９３６） （２，３３５）○技術取引に関する相談

（

７３） （

６６）

○共同研究開発に関する相談

（

１６） （

２４）

○共同行為に関する相談（１５０） （

１１２）

○その他

（

９７） （

１１１）

事業者団体の活動に関する相談
合計

４１９

３５２

２，６９１

３，０００

４ 相談事例集の内容及び性格（１）この相談事例集では，独占禁止法に関する相談から，企業結合に関するもの（別途，毎年公表している。）を除いたもののうち他の事業者等の参考となると考えられるものを掲載している。
（２）相談の内容は，相談者の秘密保持に配慮し，相談者名等を匿名にした上で，今後の事業活動の参考となるよう分かりやすくするための修正等を行った上で取りまとめたものであり，必ずしも実際の事案と一致するものではない。
（３）相談に対する回答は，相談者から提示された内容に基づき，その限りにおいて独占禁止法上の考え方を示したものであり，必ずしも他の事業者等の場合にそのまま当てはまるものではない。
５ 過去の相談事例
平成１２年１月以降平成２１年３月までに，公正取引委員会に寄せられた主要な相談事例を公正取引委員会ウェブサイトに掲載している。
（主要な相談事例）

http://www.jftc.go.jp/soudanjirei/jireiindex.html（事前相談制度に係る回答）http://www.jftc.go.jp/jizen/soudan.html

【流通取引に関するもの】
１ システム製品の販売業者による不当廉売
システム製品の販売業者が，官公庁の発注する調査・研究業務の入札において，既に実施済みの調査・研究業務に要した費用を原価に算入せずに入札価格を設定する場合，当該入札価格が「供給に要する費用を著しく下回る対価」となる可能性があると回答した事例
１ 相談者 Ｘ社（法人向け及び官公庁向けシステム製品の販売業者）
２ 相談の要旨（１）Ｘ社は，主に法人向け及び官公庁向けシステム製品の販売を行っている事業者である。Ｘ社は，今後のシステム製品の受注に向けて，官公庁等が今後導入すると考えられるシステム製品の情報を収集し，当該システム製品の特徴，今後の技術動向等についての調査・研究業務を行い，必要に応じて官公庁等に対して当該システム製品を提案する活動も行っている。
（２）システム製品のユーザーである官公庁等においても，システム製品を導入する際に，システム製品自体の発注に先立ち，現行のシステム製品のメリット・デメリットや今後の技術動向の調査，発注予定のシステム製品の機能の一部を有する試作品の製作・使用報告等の調査・研究業務を発注することが一般的である。
（３）Ｘ社は，官公庁Ｙを含む複数の顧客がシステム製品Ａを導入すること，当該顧客がシステム製品Ａに係る調査・研究業務を発注すること等が見込まれることが市場調査の結果等から明らかになったため，システム製品Ａに絞った調査・研究業務（以下「本件調査研究業務」という。）を積極的に実施してきたところ，今般，官公庁Ｙが，システム製品Ａの技術動向，試作品の製作等を内容とする調査・研究業務を入札により発注することとなった（以下，この入札を「本件入札」という。）。
（４）Ｘ社は，本件入札に参加することとしている。
（５）官公庁Ｙが発注するシステム製品Ａに係る調査・研究業務の内容は，Ｘ社が社内で既に実施済みである本件調査研究業務とほとんど一致しているため，仮に，官公庁Ｙのシステム製品Ａに係る調査・研究業務を受注したとしても，Ｘ社は，新たに調査・研究業務を行う必要がほとんどない。そこで，Ｘ社は，本件入札に参加するに当たり，
既に実施済みであって，一括して計上されている本件調査研究業務に要した費用を原価に算入せずに，入札価格を設定することを検討している。

1

このようにして設定した入札価格は，独占禁止法第２条第９項第３号で規定する「供給に要する費用を著しく下回る対価」に該当するか。
３ 独占禁止法上の考え方（１）①正当な理由がないのに，商品又は役務をその供給に要する費用を著しく下回る対価で継続して供給し，他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがある場合（独占禁止法第２条第９項第３号）及び②独占禁止法第２条第９項第３号に該当する場合のほか，不当に商品又は役務を低い対価で供給し，他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがある場合（不公正な取引方法第６項）には，不当廉売として独占禁止法上問題となる。
（２）独占禁止法第２条第９項第３号の「供給に要する費用」とは，廉売対象商品の供給に要するすべての費用を合計した「総販売原価」である。また，供給に要する費用を「著しく下回る」かどうかは，「可変的性質を持つ費用」（廉売対象商品を供給しなければ発生しない費用）を下回るかどうかで判断される。

【参考】
総販売原価を著しく下回る価格であるかどうかは，廉売対象商品を供給することによって発生する費用を下回る収入しか得られないような価格であるかどうかという観点から，事案に即して算定されることになる。この算定に当たっては，次の点に留意する。
ａ 供給に要する費用には，廉売対象商品を供給しなければ発生しない費用（以下「可変的性質を持つ費用」という。）とそれ以外の費用とがある。可変的性質を持つ費用でさえ回収できないような低い価格を設定すれば，廉売対象商品の供給が増大するにつれ損失が拡大する。したがって，可変的性質を持つ費用を下回る
価格は，「供給に要する費用を著しく下回る対価」であると推定される（他方，
可変的性質を持つ費用以上の価格は「供給に要する費用を著しく下回る対価」ではないので，その価格での供給は，独占禁止法第２条第９項第３号に規定する不当廉売に該当することはない。
）。
ｂ 可変的性質を持つ費用に該当する費用かどうかについては，廉売対象商品の供給量の変化に応じて増減する費用か，廉売対象商品の供給と密接な関連性を有す
る費用かという観点から評価する。
（不当廉売ガイドライン３（１）ア（エ）抜粋）

2

（３）今後，官公庁Ｙを含む複数の顧客がシステム製品Ａを導入すること及び当該顧客がシステム製品Ａに係る調査・研究業務を発注することが見込まれなければ，Ｘ社は，本件調査研究業務を実施しなかったものと認められることから，Ｘ社が本件調査研究業務に要した費用は，官公庁Ｙから発注されるシステム製品Ａに係る調査・研究業務と密接な関連性を有する費用であり，可変的性質を持つ費用となる。
（４）また，Ｘ社が，官公庁Ｙを含む複数の顧客からの受注によって本件調査研究業務に要した費用を回収することとしている場合であって，その回収見込みが実情に即して合理的なものであると認められるときは，本件調査研究業務に要した費用の全額ではなく，合理的な回収見込みに基づいて官公庁Ｙ向けに配賦された額が，本件入札における可変的性質を持つ費用となる。
（５）したがって，Ｘ社が，本件調査研究業務に要した費用を原価に算入せずに入札価格を設定する場合，当該入札価格が可変的性質を持つ費用を下回り，「供給に要する費用を著しく下回る対価」となる可能性がある。
（６）なお，本件入札価格の設定が独占禁止法第２条第９項第３号に該当するかどうかは，供給に要する費用と価格との関係のみならず，他の事業者の事業活動を困難にさせる
おそれの有無等の要件から，個々の事案ごとに判断される。また，「供給に要する費用を著しく下回る対価」とまではいえない価格設定，つまり可変的性質を持つ費用以上の価格であったとしても，不当に低い対価で他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれのあるものは，不公正な取引方法第６項に該当することとなる。
４ 回答の要旨
Ｘ社が，本件入札において，既に実施済みの本件調査・研究業務に要した費用を原価に算入せずに入札価格を設定する場合，当該入札価格が「供給に要する費用を著しく下回る対価」となる可能性がある。

3

【流通取引に関するもの】
２ 代理店の再販売価格の拘束
産業用部品メーカーが，ユーザーとの間で，産業用部品の販売価格を取り決め，代理店に対し，当該価格でユーザーに納入するように指示することは，独占禁止法上問題となる
ものではないと回答した事例
１ 相談者 Ｘ社（産業用部品メーカー）
２ 相談の要旨（１）Ｘ社は，国内における産業用部品Ａの製造販売を行う事業者である。産業用部品Ａの販売市場におけるＸ社のシェアは３５パーセント，第２位である。
（２）Ｘ社は，多数のユーザーに対し，直接又は代理店を通じて産業用部品Ａを販売している。Ｘ社のユーザーであるＺ社は，全国５か所の工場ごとに産業用部品Ａを購入しており，そのうち４か所の工場についてはＸ社から直接，また，１か所の工場についてはＸ社の代理店であるＹ社を通じて購入している。Ｚ社の産業用部品Ａの購入価格
は，Ｘ社又はＹ社とＺ社の各工場との間で決定されており，一律ではない。
（３）Ｚ社は，Ｘ社に対し，①これまで工場ごとに行っていた価格交渉を今後は本社が一括して行う，②すべての工場における購入価格を一律にするという取引方法に変更したい旨を申し入れた。
（４）そこで，Ｘ社はこの申入れを踏まえ
ア

Ｙ社に対し，Ｘ社がＺ社と取り決めた価格でＺ社に納入するよう指示すること

イ

Ｙ社にＺ社向け産業用部品Ａの物流，代金回収及び在庫保管の責任を負ってもらうこととし，その履行に対する手数料を，Ｙ社のＺ社への納入価格とＹ社のＸ社からの購入価格との差額とすることを検討している。
取引方法変更後は，Ｙ社は，Ｚ社に自ら積極的に営業することなく，Ｚ社の納入指示を受けてからＸ社に産業用部品Ａを発注し，それをＺ社に納入するようになる。Ｙ
社は，Ｚ社からの急な納入指示に備えて，尐量のＺ社向けの産業用部品Ａの在庫を持っていれば足りるため，Ｙ社が負う在庫保管に伴う危険負担は，極めて低くなる。
（５）Ｘ社は，Ｙ社以外にも多数の代理店と取引しており，また，Ｙ社は，Ｚ社以外にも多数のユーザーと取引している。Ｘ社が指示するのは，Ｙ社がＺ社に納入する際の価4格のみである。
○本件の概要図
Ｘ社（メーカー）

Ｚ社（ユーザー）②の販売価格を決定

販売②
（納入）

販売①
売買契約

Ｙ社
（代理店）

売買契約

・物流，代金回収及び在庫保管の責任
・（②の販売価格）－（①の販売価格）＝Ｙ社の手数料

このようなＸ社の取組は，独占禁止法上問題ないか。
３ 独占禁止法上の考え方（１）本件は，Ｘ社が，代理店であるＹ社に対し，Ｘ社とＺ社との間であらかじめ取り決
めた価格でＺ社に納入するよう指示するものであることから，同指示が再販売価格の拘束に該当するかという観点から検討する。
（２）メーカーが代理店の販売価格（再販売価格）を拘束することは，原則として，不公正な取引方法（独占禁止法第２条第９項第４号）に該当し，独占禁止法上問題となる。
本件は
ア

Ｘ社は，Ｚ社との間であらかじめ取り決めた価格で納入するようＹ社に指示することイ

Ｙ社は，物流，代金回収及び在庫保管の責任を負うが，Ｙ社が負う在庫保管に伴う危険負担は極めて低いと考えられることから，実質的にみてＸ社がＺ社へ直接販売していると認められる。また，Ｘ社が指示するのはＹ社がＺ社に納入する際の価格のみであり，Ｙ社がＺ社以外のユーザーに販売する際の価格や，Ｙ社以外の代理店が販売する際の価格を指示するものではないことから，Ｘ社の産業用部品Ａについての価格競争に与える影響はほとんどないと考え

5

られる。
したがって，Ｘ社のＹ社に対する指示は，再販売価格の拘束には該当せず，独占禁止法上問題となるものではない。
【参考】
次のような場合であって，メーカーの直接の取引先が単なる取次として機能しており，実質的にみてメーカーが販売していると認められる場合には，メーカーが当該取引先に対して価格を指示しても，通常，違法とはならない。
○ メーカーと小売業者（又はユーザー）との間で直接価格について交渉し，納入価格が決定される取引において，卸売業者に対し，その価格で当該小売業者（又はユーザー）に納入するよう指示する場合であって，当該卸売業者が物流及び代金回収の責任を負い，その履行に対する手数料分を受けとることとなっている場
合など，実質的にみてメーカーが販売していると認められる場合（流通取引慣行ガイドライン第２部第１－２（６）②（再販売価格の拘束）抜粋）

４ 回答の要旨
Ｘ社が，ユーザーであるＺ社との間で，産業用部品Ａの販売価格を取り決め，代理店であるＹ社に対し，当該価格で産業用部品Ａをユーザーに納入するように指示することは，独占禁止法上問題となるものではない。

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【技術取引に関するもの】
３ 特許製品の競争品の研究開発禁止
医薬品メーカーが，自社の特許製品に係る販売権を付与する際に，相手方に対して，当該特許製品の競争品の研究開発を禁止することは，独占禁止法上問題となるおそれがあると回答した事例
１ 相談者 Ｘ社（医薬品メーカー）
２ 相談の要旨（１）Ｘ社は，自社が特許権を保有する医薬品Ａの製造販売を行う事業者である。
（２）Ｘ社は，医薬品メーカーであるＹ社からの申入れを受け，医薬品Ａの販売権をＹ社に非独占的に付与することを検討している。Ｙ社は医薬品メーカーの中でも有数の研究開発力を有するメーカーであるところ，Ｘ社は，医薬品Ａと同様の効能・効果を有する医薬品（以下「競争品」という。）が製造販売されることを防ぐため，契約期間中
及び契約終了後５年間，Ｙ社による競争品の研究開発を禁止することを検討している。
（３）なお，医薬品Ａは新たに開発された医薬品であり，現時点において競争品は製造販売されていない。
○本件の概要図
Ｘ社（医薬品Ａの特許権者）

Ｙ社
医薬品Ａの
販売権の付与制限

競争品の研究開発禁止契約期間中及び契約終了後５年間

このようなＸ社の取組は，独占禁止法上問題ないか。

7

３ 独占禁止法上の考え方（１）ライセンサーがライセンシーに対し，ライセンス技術又はその競争技術に関し，ライセンシーが研究開発を行うことを禁止するなど，ライセンシーの自由な研究開発活動を制限する行為は，一般に研究開発をめぐる競争への影響を通じて将来の技術市場
又は製品市場における競争を減殺するおそれがあり，公正競争阻害性を有する。したがって，このような制限は原則として不公正な取引方法に該当する（不公正な取引方
法第１２項）（知的財産ガイドライン第４－５（７）研究開発活動の制限）。
（２）本件は，Ｘ社が，自社が特許権を保有する医薬品Ａの販売権を付与するＹ社に対して制限を課すものであるが，技術に係る知的財産のライセンスを行う場合と同様に，
以下のように考えられる。
（３）Ｘ社がＹ社による競争品の研究開発を禁止することは，この研究開発を元に，医薬品Ａの競争品を含め新たな医薬品が開発される道が閉ざされることにより，研究開発をめぐる競争への影響を通じて将来の技術市場又は製品市場における競争を減殺する
おそれがある。
４ 回答の要旨
Ｘ社が，医薬品Ａの販売権をＹ社に付与する際に，契約期間中及び契約終了後５年間，
当該医薬品Ａの競争品の研究開発を禁止することは，独占禁止法上問題となるおそれがある。

8

【業務提携に関するもの】
４ 競争業者へのＯＥＭ供給
化学製品の原料メーカーが，新規に開発した添加剤の販売拡大を図るため，競争業者に当該添加剤をＯＥＭ供給することは，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事
例
１ 相談者 Ｘ社（化学製品の原料メーカー）
２ 相談の要旨（１）Ｘ社は，化学製品の原料となる添加剤Ａの製造販売を行う事業者である。
Ｙ社は，同じく化学製品の原料となるが，添加剤Ａとは別の性質を持つ添加剤Ｂの製造販売を行う事業者である。我が国における添加剤Ｂの販売市場におけるＹ社のシ
ェアは，約６０パーセントである。添加剤Ｂは品質により様々な種類があるところ，
Ｙ社は添加剤Ｂ１を製造販売している。
また，添加剤Ｂの販売市場には，シェア約３０パーセントを有し，高い研究開発力を持つＺ社が存在している。Ｚ社は，最近，添加剤Ｂ２という添加剤Ｂ１の有力な競争品を開発し，今後積極的に販売することが見込まれている。
（２）Ｘ社は，自社が製造する添加剤Ａと，Ｙ社が製造する添加剤Ｂ１を組み合わせ，添加剤Ｂ１の性質を保持しつつ，その混ざりにくさを改善した添加剤Ｂ３を開発し，販売を開始した。
しかし，Ｘ社は，添加剤Ｂの販売市場において有力な販路を有していないこと等から，Ｘ社の添加剤Ｂ３の売上げは伸び悩んでいる。
そこで，Ｘ社は，添加剤Ｂ３の知名度を高め，尐しでも添加剤Ｂ３の売上げを増やすこと，ユーザーからＸ社への添加剤Ｂ３の直接の引き合いを増やすこと等を目的として，添加剤Ｂの販売市場において競争関係にあるＹ社に添加剤Ｂ３を供給し，Ｙ社が自社のブランドで販売するというＯＥＭ供給を行うことを検討している。
なお，Ｙ社は，添加剤Ｂ３であればこれまでとは違った切り口でユーザーに売り込
むことができるとして，添加剤Ｂ３の販売に前向きである。
（３）Ｙ社がＯＥＭ供給を受ける数量は，あらかじめ定めるものではなく，Ｘ社はＹ社が供給を希望する都度，希望数量を供給する。また，Ｘ社及びＹ社は，互いに添加剤Ｂ
１及び添加剤Ｂ３の販売価格や販売先等には一切関与せず，独自に販売を行うことと
している。

9

（４）Ｘ社を含む添加剤Ｂメーカーがユーザーに添加剤Ｂを販売する際の価格に占める製造原価の割合は約３０パーセントであり，Ｘ社は，Ｙ社の添加剤Ｂ３の販売のインセ
ンティブを高め，ひいては自社ブランドでの売上げを伸ばすため，Ｙ社に対して製造原価に近い価格でＯＥＭ供給することを予定している。
○本件の概要図［添加剤Ａ］
Ｘ社［添加剤Ｂ］
Ｙ社（約６０％）
Ｚ社（約３０％）

添加剤Ａ

添加剤Ｂ１
添加剤Ｂ２

Ｘ社は，添加剤Ａと添加剤Ｂ１を組み合わせた添加剤Ｂ３を開発

ＯＥＭ供給

Ｘ社は，添加剤Ｂ３を自ら販売するとともに，Ｙ社にＯＥＭ供給することを検討

添加剤Ｂ３

このようなＸ社の取組は，独占禁止法上問題ないか。
３ 独占禁止法上の考え方（１）本件は，Ｘ社が，添加剤Ｂの販売市場において競争関係にあるＹ社に対して添加剤
Ｂ３をＯＥＭ供給するものであり，このような取組によって，一定の取引分野における競争が実質的に制限される場合には，不当な取引制限（独占禁止法第３条）として問題となる。
（２）本件は，Ｘ社が，添加剤Ｂの販売市場において約６０パーセントのシェアを有する
Ｙ社にＯＥＭ供給するものであるが
ア

Ｘ社とＹ社は，互いに添加剤Ｂ１及び添加剤Ｂ３の販売価格や販売先等には一切関与せず，それぞれ独自に販売を行うとしていることイ

Ｘ社はＹ社に対して，添加剤Ｂ３を製造原価に近い価格でＯＥＭ供給するとしており，かつ，添加剤Ｂ３の原価率は約３０パーセントであるため，２社間には価格10競争の余地があること
ウ

添加剤Ｂの販売市場には，高い研究開発力を持つＺ社が存在し，かつ，添加剤Ｂ３という新製品が市場に本格的に投入されることで，今後とも品質及び価格の両面で活発な競争が行われていくと考えられることから，本件ＯＥＭ供給は，我が国の添加剤Ｂの販売市場における競争を実質的に制限するものではない。
なお，本件ＯＥＭ供給によって添加剤Ｂ３の知名度が向上すれば，添加剤Ｂの販売
市場において，Ｘ社の自社ブランドでの添加剤Ｂ３の販売が伸びるなどＸ社の競争力が増し，添加剤Ｂに係る競争が活発になることが期待される。
４ 回答の要旨
Ｘ社が，新規に開発した添加剤の販売拡大を図るため，Ｙ社に当該添加剤をＯＥＭ供給することは，独占禁止法上問題となるものではない。

11

【大規模小売業者の活動に関するもの】
５ 納入業者からのシステム利用料の徴収
日用雑貨品の販売業者が，商品の受発注業務をオンライン化する際に，取引先納入業者から合理的なシステム利用料を徴収することは，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１ 相談者 Ｘ社（日用雑貨品販売業者）
２ 相談の要旨（１）Ｘ社は，「大規模小売業者による納入業者との取引における特定の不公正な取引方法」（平成１７年５月１３日公正取引委員会告示第１１号）（以下「大規模小売業特殊
指定」という。
）の対象となる事業者である。

（２）Ｘ社は，商品の受発注業務における伝票処理の事務コストを削減するため，受発注の処理を，従来の紙伝票によるものから，取引先納入業者との間でオンライン処理できるシステム（以下「システム」という。）に変更することを検討している。
（３）Ｘ社は，システムの利用により，Ｘ社のみならず，取引先納入業者の事務コストも削減できるものと見込んでいるところ，システムを利用する取引先納入業者から，データ送受信量に応じた従量料金制で計算されるシステム利用料を支払ってもらうことを予定している。
Ｘ社は，取引先納入業者がシステムを利用する際に必要となる情報機器類を一括して購入し，無償で取引先納入業者に貸与する。
なお，システムを利用することを希望しない取引先納入業者との受発注の処理については，従来どおり紙伝票で行われる。
このようなＸ社の取組は，独占禁止法上問題ないか。
３ 独占禁止法上の考え方（１）大規模小売業者が，自己等のために，納入業者に本来当該納入業者が提供する必要のない金銭，役務その他の経済上の利益を提供させ，又は当該納入業者が得る利益等を勘案して合理的であると認められる範囲を超えて金銭，役務その他の経済上の利益を提供させることは，独占禁止法上問題となる（大規模小売業特殊指定第８項・不当な経済上の利益の収受等）。

12なお，ここでいう「提供させる」とは，当該経済上の利益の提供を取引の条件とする場合や，その提供をしないことに対して不利益を与える場合だけではなく，事実上，提供を余儀なくさせていると認められる場合も含まれる。
（２）本件では，Ｘ社は，システムを利用する取引先納入業者に対して，システム利用料の負担を求めることとしているがアシステムの利用は，取引先納入業者にとって，事務コストが削減されるというメ
リットがあることイ

システム利用料は，データ送受信量に応じた従量料金制で計算されるものであること

ウ システムの利用に必要な情報機器類は無償で貸与されることエ

システムを利用するかどうかの判断は，取引先納入業者の任意であり，システムの利用を希望しない取引先納入業者は，引き続き紙伝票による処理を行うことができることから，Ｘ社が取引先納入業者に対して当該負担を求めることは，①本来取引先納入業者が提供する必要のない金銭を提供させるものではなく，また，②取引先納入業者が得る利益等を勘案して合理的であると認められる範囲を超えて金銭を提供させるものでもないため，独占禁止法上問題となるものではない。
４ 回答の要旨
Ｘ社が，システムを導入する際に，取引先納入業者から合理的なシステム利用料を徴収することは，独占禁止法上問題となるものではない。
（注）小売業者と取引先納入業者との取引が，小売業者のブランドを表示した商品（いわゆるプライベート・ブランド商品）を製造し，納入する場合など，下請代金支払遅延等防止法にいう物品の製造委託に該当し，親事業者と下請事業者の取引に該当する場
合には，同法の規制の対象となる。下請代金支払遅延等防止法に関しては，同法の運用に当たっての基本的な考え方を定めた「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」（平成１５年１２月１１日事務総長通達第１８号）を定めているので，これを参照
されたい。

13

【適用除外及び新聞業特殊指定に関するもの】
６ 著作物再販適用除外対象商品のセット販売
新聞発行業者が，自社が発行する日刊新聞と別会社が発行する雑誌をセット商品として定価販売すること及び１年間購読する長期購読者向けにセット割引定価を設定することは，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１ 相談者 Ｘ社（新聞発行業者）
２ 相談の要旨（１）Ｘ社は，日刊新聞の発行を業とする者である。
（２）Ｘ社は，自社が発行する日刊新聞の購読者向けに，自社が発行する日刊新聞とＹ社が発行する雑誌をセット商品として定価販売するとともに，以下の条件で，日刊新聞と雑誌それぞれに割引定価を設定し，セット商品のみを対象に，当該割引定価を合算したセット割引定価で販売することを検討している。
ア

割引定価を設定するセット商品の購読期間を１年間とし，１年間分の購読料を一括前払いで支払うことイ

支払手段はクレジットカードとすること
なお，日刊新聞の定価からの割引幅は，Ｘ社及び新聞販売店に利益が出る範囲となっている。
○本件の概要図
Ｘ社（新聞発行業者）

日刊新聞
Ｙ社（雑誌発行業者）

セット商品として定価販売

購読者

・日刊新聞と雑誌それぞれに割引定価を設定
・セット商品のみを対象にセット割引定価で販売

条件
・購読期間１年間
・１年間分の購読料をクレジットカードで一括払い

雑誌

14このようなＸ社の取組は，独占禁止法上問題ないか。
３ 独占禁止法上の考え方（１）新聞，書籍，雑誌，レコード盤，音楽用テープ及び音楽用ＣＤの６品目の著作物を発行する事業者が，再販売価格を決定し，これを維持するためにする正当な行為は，独占禁止法の規定が適用されない（独占禁止法第２３条第４項）。これは，前記著作物同士をセット商品として販売するときも同様であり，本件のように，Ｘ社が，いずれも前記著作物に該当する日刊新聞と雑誌をセット商品として定価販売することは，独占禁止法上問題となるものではない。
（２）新聞発行業者が，地域又は相手方により，定価を割り引いて新聞を販売することは，独占禁止法上問題となるが，正当かつ合理的な理由がある割引についてはこの限りではない（「新聞業における特定の不公正な取引方法」（平成１１年７月２１日公正取引委員会告示第９号）第１項）。
本件についてはア

１年間購読する長期購読者を対象としていることイ

１年間分の購読料をクレジット決済により一括前払いとしていること

ウ

Ｘ社及び新聞販売店に利益が出る割引幅であることを総合的に勘案すれば，Ｘ社がセット割引定価を設定することは，正当かつ合理的な理由のある割引と考えられ，独占禁止法上問題となるものではない。
４ 回答の要旨
Ｘ社が，自社が発行する日刊新聞とＹ社が発行する雑誌をセット商品として定価販売すること及び１年間購読する長期購読者向けにセット割引定価を設定することは，独占禁止法上問題となるものではない。

15

【事業者団体の活動に関するもの】［共通の価格算定方式の設定］
７ 事業者団体による事務手数料に係る法令解釈の明確化
福祉サービス業者を会員とする団体が，会員が徴収している各種手数料が関係法令で規定される「事務手数料」に該当するか否かの考え方及び各種手数料の計算例を会員に情報提供することは，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１ 相談者 Ｘ協会（福祉サービス業者を会員とする団体）
２ 相談の要旨（１）Ｘ協会は，福祉サービス業者を会員とする団体である。Ｘ協会の会員は約２００社
であり，その過半数は小規模事業者である。
（２）福祉サービス業者は，サービス本体を提供するに当たり，サービス本体に付随した多様なサービス（以下「付随サービス」という。）も提供しており，受給者から，サービス本体の料金の外に，付随サービスの対価として各種手数料を徴収している。この
各種手数料が高額化し，特に低所得者が福祉サービス業者からサービスの提供を受けにくくなるといった事態が発生することを防ぐため，関係法令において「事務手数料」の上限金額が規定されている。
（３）しかし，福祉サービス業者が受給者から徴収している各種手数料が関係法令に規定される「事務手数料」に該当するか否かについては，不明確な部分がある。このような不明確な部分については，福祉サービス業者が関係省庁に問い合わせて確認する必要があるが，Ｘ協会の会員は小規模事業者が多く，Ｘ協会に対して関係省庁への確認等を求めてくることが多い。
（４）そこで，Ｘ協会は，会員が受給者から徴収している各種手数料が関係法令で規定される「事務手数料」に該当するか否かについて関係省庁に確認した上で，その結果を報告書に取りまとめ，会員に配布することを検討している。
また，各種手数料が上限金額に達しているかどうかを確認するための計算方法は，やや複雑であり，特に小規模事業者である会員から，「容易に計算できる方法を分かりやすく教えてほしい。
」との要望が多数寄せられている。そこで，Ｘ協会は，各種手数料の計算例を報告書に記載することも検討している。ただし，報告書に記載する計算例が，会員が徴収する各種手数料の共通の目安とならないよう，原則として計算例には数値を記入せず，計算方法のみを記載し，どうしても数値を入れなければ分かりに

16

くいときは，実際の手数料とはかけ離れた非現実的な数値を用いるようにすることとしている。
なお，この報告書で示される「事務手数料」の考え方及び計算例を採用するか否かは，会員の任意である。
○本件の概要図

福祉サービス業者

受給者
サービス本体の料金，
各種手数料「事務手数料」の考え方

Ｘ協会（福祉サービス業者を会員とする団体）…各種手数料は関係法令に規定する「事務手数料」に該当するのか？

関係省庁
このようなＸ協会の取組は，独占禁止法上問題ないか。
３ 独占禁止法上の考え方（１）一般に，事業者団体が，①具体的な数値等を用いた価格算定方法を設定することにより，会員間に価格についての共通の目安を与えること，②差別的な内容の自主規制等を行うこと，③自主規制等を強制することは，独占禁止法上問題となる（独占禁止法第８条第１号又は第４号）。
（２） 本件Ｘ協会の取組については
ア

報告書で示される計算例は，原則として数値が記入されるものではないことから，会員が徴収する各種手数料の共通の目安となるものではないこと
イ

報告書の内容は，特定の事業者に対して差別的なものではなく，また，その遵守を強制するものではないことから，会員間の競争を阻害するおそれがあるとは認められず，独占禁止法上問題とな17るものではない。
４ 回答の要旨
Ｘ協会が，会員が徴収している各種手数料が関係法令に規定される「事務手数料」に該当するか否かの考え方及び各種手数料の計算例を会員に情報提供することは，独占禁止法上問題となるものではない。

18

【事業者団体の活動に関するもの】［顧客，販路等の制限行為］
８ 事業者団体による会員の取引条件の決定への関与
燃料の卸売業者を会員とする団体が，大規模災害時に会員が燃料を供給する際の取引条
件の決定に関与することは，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１ 相談者 Ⅹ協会（燃料Ａの卸売業者を会員とする団体）
２ 相談の要旨（１）Ⅹ協会は，燃料Ａの卸売業者を会員とする団体であり，国内の燃料Ａの卸売業者のすべてが加盟している。

（２）地方公共団体Ｙは，大規模災害時であっても，自らの行政区域に所在する重要な施設に，確実に燃料Ａが供給される体制を構築することを希望している。Ⅹ協会は，地方公共団体Ｙからの要請を受けて，地方公共団体Ｙとの間で，大規模災害時における燃料Ａの安定供給に関する協定書（以下「協定書」という。
）を締結した。
協定書では，安定供給の実施に必要な事項については，Ｘ協会と地方公共団体Ｙで協議の上，別途定めることとなっている。
（３）Ⅹ協会と地方公共団体Ｙは，地方公共団体Ｙの行政区域に所在する施設のうち特に緊急性が高いと認める施設（以下「緊急供給施設」という。）を協議の上決め，今後，両者の間で，大規模災害時において，緊急供給施設に燃料Ａを供給する事業者，当該燃料Ａの供給価格及び輸送料金並びにその支払方法について協議することとしている。
（４）Ⅹ協会は，地方公共団体Ｙに対して，以下について提案することを検討している。
ア

Ⅹ協会が，緊急供給施設に燃料Ａを供給する事業者を会員の中から振り分ける。
振分けは，緊急供給施設に供給されない事態をできるだけ回避するため，緊急供給施設及び会員の所在地，緊急供給施設が必要とする燃料Ａの種類等を勘案し，緊急供給施設ごとに第一順位及び第二順位の会員を決めることによって行う。

イ

緊急供給施設に対する燃料Ａの供給価格は，すべての緊急供給施設について，市
場価格に連動する同一の算定式によって定める。

ウ

協定に基づき会員が燃料Ａを供給する期間は，大規模災害発生後の交通等の混乱が終息し，緊急供給施設の平常時の取引先である燃料Ａの小売業者からの供給が可能となるまでの間のおおむね３～７日以内とする。

19

（５）緊急供給施設は，第一順位又は第二順位の会員から供給を受ける義務はなく，地方公共団体Ｙから提示された会員以外の卸売業者又は平常時の取引先である燃料Ａの小売業者から供給を受けることは制限されていない。
○本件の概要図
卸売業者

地方公共団体Ｙの施設（ユーザー）

小売業者
燃料Ａの
供給

燃料Ａの
供給

大規模災害時に小売業者の供給がストップする可能性＜燃料Ａの安定供給のため＞Ｘ協会（燃料Ａの卸売業者の団体）

協定

地方公共団体Ｙ・大規模災害時（おおむね３～７日間）には，卸売業者が施設に直接燃料Ａを供給する。
・燃料Ａの取引条件についてＸ協会が関与する。

このようなⅩ協会の取組は，独占禁止法上問題ないか。
３ 独占禁止法上の考え方（１）本件は，Ⅹ協会が，会員である燃料Ａの卸売業者の販売活動に関与するものであり，また，当該関与が，燃料Ａの小売業者の販売活動にも影響を与える可能性があり，これが，会員である燃料Ａの卸売業者間の競争や燃料Ａの小売業者間の競争に悪影響を及ぼす場合には，独占禁止法上問題となる（独占禁止法第８条第１号，第３号又は第４号）。
（２）本件Ⅹ協会の取組は，緊急供給施設に燃料Ａが確実に供給される体制を構築するという社会公共的な目的に基づくものであって
ア

緊急供給施設に対する会員による燃料Ａの供給は，会員の本来的な事業活動ではなく，また，大規模災害時の３～７日間という短期間に限り供給されるものである
ため，会員の競争手段を直接的に制限するものではないこと

20

イ

緊急供給施設ごとの会員の振分方法及び供給価格の設定方法は，目的に基づいて合理的に必要な範囲内のものであること

ウ 特定の会員に対して差別的なものではないことから，燃料Ａの卸売業者の事業活動を不当に制限するものではない。
（３）また，緊急供給施設に対する会員による燃料Ａの供給は短期間に限定されていること，緊急供給施設が平常時の取引先である小売業者から供給を受けることが制限されていないことからすれば，燃料Ａの小売業者が排除されたり，燃料Ａの小売販売の分
野への新規参入が阻害されたりするおそれはない。
４ 回答の要旨
Ⅹ協会が，大規模災害時に会員が燃料Ａを供給する際の取引条件の決定に関与することは，独占禁止法上問題となるものではない。

21

【事業者団体の活動に関するもの】［自主規制等の強制］
９ 事業者団体による適合マークを貼付した検査機器の使用の義務付け
検査機器のメーカー，検査業者等を会員とする団体が，会員に対し，当該団体が付与する適合マークを貼付した検査機器の使用を義務付けることは，独占禁止法上問題となるおそれがあると回答した事例
１ 相談者 Ｘ協会（検査機器のメーカー，検査業者等を会員とする団体）
２ 相談の要旨（１）Ｘ協会は，検査機器のメーカー，検査機器を利用して性能検査を行う検査業者等を会員とする団体である。
（２）Ｘ協会は，会員の事業所のうち，性能検査のための施設を有している等の一定の基準を満たす事業所を登録事業所とする取組を実施している。性能検査を行う会員のほとんどすべては，登録事業所を有しており，登録事業所を有する会員が我が国の性能検査のほとんどを受注している。
（３）性能検査には官公需と民需があるところ，官公需の場合は，官公庁Ｙが告示で定める基準に合致した検査機器を使用して検査を行う必要があるが，民需の場合には，使用する検査機器についてそのような制限はない。
（４）Ｘ協会は，性能検査に用いる検査機器について，その品質が確認されたものに有料で適合マークを付与する取組を実施している。
Ｘ協会が適合マークを付与する際の品質に係る基準は，官公庁Ｙが告示で定める基
準と同程度のものであって，Ｘ協会が官公庁Ｙの基準よりも厳しい基準を設けているものではない。また，Ｘ協会の会員以外の者が適合マークを取得することも可能である。
（５）検査機器のメーカーは約１０社あり，そのうち半数がこの適合マークを取得している。適合マークを取得していないメーカーのうち１社は，最近になって検査機器を販売するようになった者である。
（６）Ｘ協会は，適合マークが貼付されていない検査機器の中に性能検査に悪影響を及ぼすようなものもみられたことから，会員による性能検査の精度の向上を目的として，

22

登録事業所を有する会員に対し，すべての性能検査において適合マークが貼付された検査機器の使用を義務付けることを検討している。
○本件の概要図
Ｘ協会（検査機器のメーカー，検査業者等を会員とする団体）

事業所の登録適合マークが貼付された検査機器の使用を義務付け

適合マーク

検査機器

検査機器
会員検査業者（我が国の性能検査のほとんどを受注）

検査機器

このようなＸ協会の取組は，独占禁止法上問題ないか。
３ 独占禁止法上の考え方（１）本件適合マークの貼付された検査機器の使用の義務付けは，登録事業所を有する会員が使用する検査機器について一定の制限を課すものであることから，本件では，検査機器を販売するメーカー間の競争及び性能検査を実施する事業者間の競争に及ぼす影響について検討する。
（２）一般に，事業者団体が社会公共的な目的に基づく必要性から品質に係る自主規制や自主認証等を行うことについては，独占禁止法上の問題を特段生じさせないものも多いが，事業者団体の活動の内容，態様等によっては，多様な商品又は役務の開発・供給等に係る競争を阻害することとなる場合もあり，このような場合には独占禁止法上問題となるおそれがある。
（３）検査機器を販売するメーカー間の競争に与える影響については
ア

性能検査に使用される検査機器については，官公需では官公庁Ｙの告示に適合していればよく，また，民需では使用される検査機器について特段の制限はないこと

23

イ

我が国の性能検査のほとんどを登録事業所を有する会員が受注していること

ウ適合マークを取得せずに検査機器を販売しているメーカーも存在することから，Ｘ協会が，登録事業所を有する会員に対し，すべての性能検査において適合マークの貼付された検査機器の使用を義務付けることは，我が国における性能検査のほ
とんどにおいて特定のメーカーが販売する検査機器のみが使用されることとなり，検査機器を販売する分野における現在又は将来の事業者の数を制限するおそれがある（独占禁止法第８条第３号）。
（４）性能検査を実施する事業者間の競争に及ぼす影響については
ア

性能検査に使用される検査機器については，官公需では官公庁Ｙの告示に適合していればよく，また，民需では使用される検査機器について特段の制限はないこと

イ適合マークの取得に費用がかかること等から，適合マークを取得せずに販売されている検査機器も存在することから，Ｘ協会が，登録事業所を有する会員に対し，すべての性能検査において適合マークの貼付された検査機器の使用を義務付けることは，性能検査を行う事業者の自由な検査機器の選択を制限することとなり，会員事業者の機能又は活動を不当に制限するおそれがある（独占禁止法第８条第４号）。
４ 回答の要旨
Ｘ協会が，登録事業所を有する会員に対し，すべての性能検査においてＸ協会が付与する適合マークを貼付した検査機器の使用を義務付けることは，独占禁止法上問題となるおそれがある。

24【事業者団体の活動に関するもの】［共同販売等］
１０ 事業者団体によるＣＤ等の値引き販売
ＣＤ及びＤＶＤの小売業者を会員とする団体が，不良在庫となっているＣＤ等を会員から集め，バーゲンセールを実施することは，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１ 相談者 Ｘ組合（ＣＤ及びＤＶＤの小売業者を会員とする団体）
２ 相談の要旨（１）Ｘ組合は，ＣＤ及びＤＶＤの小売業者を会員とする団体であり，大手事業者と小規模事業者によって構成されている。
（２）ＣＤ及びＤＶＤの販売額は，レンタル事業やインターネットを通じた音楽配信等の影響を受けて落ち込んでおり，小売業者は，売れ残った不良在庫を抱えている。
（３）Ｘ組合は，Ａ地区において，会員から不良在庫となっているＣＤ及びＤＶＤを集め，３～４日間，ＣＤの価格については発売時に設定されていた定価（以下「定価」という。
）の３～５割引，ＤＶＤの価格についてはメーカー希望小売価格の３～５割引とするバーゲンセールを実施することを検討している。
相談者によると，今回のバーゲンセールでは，会員の仕入価格を下回る価格で販売する商品もあるとのことである。
（４）今回のバーゲンセールに参加するか否かは会員の任意であり，また，大手の会員は独自にセールを行うこともあるため，参加を呼びかけても応じない大手の会員も多いと想定される。

25

○本件の概要図

会員Ａ（小売業者）※参加は任意会員Ｂ（小売業者）

会員Ｃ（小売業者）

ＣＤ
ＤＶＤ

在庫

Ｘ協会
（ＣＤ及びＤＶＤの小売業者を会員とする団体）

ＣＤ…定価の３～５割引

ＤＶＤ…希望小売価格の３～５割引

このようなＸ組合の取組は，独占禁止法上問題ないか。
３ 独占禁止法上の考え方（１）ア

事業者団体が行う共同事業の内容が，例えば，商品又は役務の共同販売，共同

購買や共同生産では，共同事業の中でその対象となる商品又は役務の価格，数量や取引先等の重要な競争手段について決定されることとなるため，他の種類の共同事業に比べて独占禁止法上問題となる可能性が高い（事業者団体ガイドライン
１１（２）ア 共同事業の内容）。
イ

共同事業への参加事業者の市場シェアの合計が高い等参加事業者が全体としてみて市場において有力であれば，独占禁止法上問題となる可能性は高くなり，逆に，参加事業者の市場シェアの合計が低い等参加事業者が全体としてみて市場において有力でなければ，独占禁止法上問題となる可能性は低くなる（事業者団体
ガイドライン １１（２）イ 共同事業参加事業者の市場シェアの合計等）。
ウ

事業者団体が，共同事業について，構成事業者にその参加若しくは利用を強制し，又はその参加若しくは利用について事業者間で差別的な取扱いをすることは，独占禁止法上問題となるおそれがある（事業者団体ガイドライン
１１（２）ウ 共同事業の態様）。
（２）また，①正当な理由がないのに，商品又は役務をその供給に要する費用を著しく下26

回る対価で継続して供給し，他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがある場合（独占禁止法第２条第９項第３号），②独占禁止法第２条第９項第３号に該当する場合のほか，不当に商品又は役務を低い対価で供給し，他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがある場合（不公正な取引方法第６項）には，不当廉売として独占禁止法上問題となる。
（３）Ｘ組合がＣＤ及びＤＶＤを共同販売することについては
ア

３～４日間の短期間のイベントであり，その間，参加する会員が自社での販売を取りやめるものではないこと

イ

共同販売される商品は不良在庫となったＣＤ及びＤＶＤに限定され，それ以外の在庫のＣＤ及びＤＶＤは共同販売されるものではないこと
ウ

共同販売に参加するのは，不良在庫を抱えている会員に限られ，かつ大手の会員は参加しない者が多いと想定されることから，本件共同販売は，Ａ地区におけるＣＤ及びＤＶＤの小売市場における競争を実質的に制限するものではない。また
エ 共同販売への参加を強制するものではないこと
オ

販売価格はジャンル等を基に定め，ＣＤ及びＤＶＤの売上額は当該ＣＤ及びＤＶ

Ｄを提供した会員に支払い，販売できなかったＣＤ及びＤＶＤは返却すること
カ共同販売の実施に要する費用は参加した会員間で公平に分担することから，本件共同販売は，会員に対して参加を強制し，又は参加した会員間で差別的な取扱いをするものではない。
（４）さらに，本件においては，仕入価格を下回る価格でＣＤ及びＤＶＤが販売される場
合もあるため，独占禁止法第２条第９項第３号に該当するかどうかについて検討すると，共同販売されるＣＤ及びＤＶＤは会員の不良在庫であって，「需給関係から廉売対
象商品の販売価格が低落している場合（中略）において，商品や原材料の市況に対応
して低い価格を設定したとき」（不当廉売ガイドライン３（３））に該当し，廉売を正当化する特段の事情があると考えられることから，「正当な理由」があると認められる。
４ 回答の要旨
Ｘ組合が，参加を希望する会員から，不良在庫となっているＣＤ及びＤＶＤを集め，３～４日間，定価又はメーカー希望小売価格の３～５割引の価格でバーゲンセールを実施することは，独占禁止法上問題となるものではない。

27

【事業者団体の活動に関するもの】［共同販売等］
１１ 事業者団体による共同発注システムの構築
建設業者を会員とする団体が，会員向けの数量積算共同発注システムを構築することは，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１ 相談者 Ｘ協会（建設業者を会員とする団体）
２ 相談の要旨（１）Ｘ協会は，建設業者を会員とする団体である。
（２）建築工事の入札において，入札参加者である建設業者は，発注者から示される設計
図及び仕様書を基に，建築物の建築に必要な材料等の数量を積算し（以下「数量積算」という。），それに単価を乗じるなどして，入札価格を決定している。数量積算は，官公庁Ｙが公表している基準によってある程度機械的に算出することができるものであり，どの事業者が行っても結果に大きな差が生じるものではない。また，建設業者
は，自ら数量積算を行うことはあまりなく，建築積算事務所に発注することが一般的である。
なお，一般に，数量積算に要する費用は，建築工事の入札価格の約０．２パーセン
トである。
（３）Ｘ協会は，同じ建築工事の数量積算を複数の会員が一括して建築積算事務所に発注することで，会員のコストを削減するため，以下のような会員向けの共同発注システム（以下「共同発注システム」という。）を構築し，コンサルタント会社であるＺ社にその運営を委託することを検討している。
ア

建築工事の入札に参加する会員は，個別物件ごとに，共同発注システムを利用するか否かを独自に決定し，利用する場合，共同発注システムにアクセスする。アクセスすると，まず，その時点において共同発注システムの利用の登録がなされている個別物件の一覧が表示される。

イ

利用の登録ができるのは，入札を実施することが公表された日から１０日間である。会員が個別物件につき利用の登録をすると，他に当該個別物件について登録している会員がいなければ「単」と，登録している会員がいれば「複」と表示される。
登録から利用確定までの期間は３日間とし，会員は，この期間であれば自由に登録を解除することができる。

28

ウ

Ｚ社は，利用が確定した個別物件の特性等を考慮し，数量積算を依頼する建築積算事務所を物件ごとに１社選定し，数量積算を発注する。Ｚ社から発注を受けた建築積算事務所は，数量積算を行い，成果物をＺ社に提出する。

エ

Ｚ社は，成果物を会員に納入し，建築積算事務所への発注費用及びＺ社が収受する手数料の合計額を，利用した会員の数で頭割りし，当該会員に請求する。

オ

会員は，Ｚ社から納入された成果物を利用するかどうかについて，自由に判断することができる。また，会員は，共同発注システムを利用したとしても，別途独自に建築積算事務所に数量積算を発注することも可能である。

（４）共同発注システムを利用するには，Ｚ社に対して手数料を支払う必要があるので，共同発注システムを利用した会員が１社である場合，当該会員が独自に建築積算事務
所へ発注する場合よりも割高になることがある。
また，会員は，急ぎのときは，無理の利く取引関係の深い建築積算事務所に依頼するなど，必要に応じて共同発注システムを利用しない場合もある。
以上のことから，会員が共同発注システムを利用せず，独自に建築積算事務所に数
量積算を発注することも十分想定される。
（５）建築積算事務所は，一般に，建設業者との間で，数量積算だけではなく，概算積算
等他の取引も行っており，また，官公庁，設計事務所，施主等他の顧客との間でも様々な取引を行っている。

29

○本件の概要図
Ｘ協会（建設業者を会員とする団体）
会員Ａ

会員Ｂ

募

参

集

加

会員Ｃ

会員Ｄ

成
果
物

Ｚ社
（コンサルタント会社）

会員Ｅ

支
払
い

・建築積算事務所への数量積算発注業務
・参加建設業者への成果物納入
委託・発注費用の支払い及び参加建設業者への請求
選 発

納

支

定 注

入

払

い
建築積算事務所

このようなＸ協会の取組は，独占禁止法上問題ないか。
３ 独占禁止法上の考え方（１）共同発注システムは，建築工事の入札参加者間における数量積算を共通化するものであり，これが会員である建設業者間の競争や建築積算事務所間の競争に悪影響を与える場合には，独占禁止法上問題となる（独占禁止法第３条，第８条第１号，第３号
又は第４号）。
（２）建設業者間の競争に与える影響については
ア

共同発注システムは，どの事業者が行っても結果に大きな差が生じない数量積算を共同で発注するものであること

イ

共同で発注するのは数量積算のみであって，材料等の単価や管理費等は入札参加者が独自に設定すること

ウ

建築工事の入札価格のうち，数量積算に要する費用が占める割合は，約０．２パーセントにすぎないことから，本件共同発注システムが，会員である建設業者間の価格競争に与える影響はほ
とんどないと考えられる。また30

エ

個別物件について，共同発注システムを利用する会員が複数であるか否かは分かるものの，利用者数や利用する会員名は分からないことオ

共同発注システムを利用するかどうかは会員の任意であり，また，会員は，他に共同発注システムを利用する会員が見込まれない場合や，急ぎの場合等には，独自に発注することも考えられることから，本件共同発注システムの利用を通じて，建築工事の入札に参加する建設業者間で受注意欲の交換がなされるなどして，受注調整等の競争制限的な行為が行われることがより容易となる可能性も低いと考えられる。
（３）建築積算事務所間の競争に与える影響については
ア

Ｚ社が特定の建築積算事務所に恣意的に発注するといった事情も認められないことイ

共同発注システムを利用するかどうかは会員の任意であり，また，会員は，他に共同発注システムを利用する会員が見込まれない場合や，急ぎの場合等には，独自に発注することも考えられること

ウ

共同発注システムにより共通化される数量積算は，建築積算事務所が顧客に対して提供する様々なサービスの一部にすぎないことから，建築積算事務所間の競争に与える影響はほとんどないと考えられる。
４ 回答の要旨
Ｘ協会が，共同発注システムを構築することは，独占禁止法上問題となるものではない。
なお，会員間で共同発注システムの利用に関する情報交換が行われることのないよう，
例えば，Ｘ協会の会員，Ｚ社及びこれらの従業員に対して，共同発注システムの利用の有無に関する情報についての守秘義務を課すといった措置を講じることが望ましい。

31

【事業者団体の活動に関するもの】［リサイクル］
１２ 事業者団体によるリサイクルシステムの構築
防災用品のメーカーを会員とする団体が，再資源化の促進及び廃品による事故の防止のため，リサイクルシステムを構築することは，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１ 相談者 Ｘ協会（防災用品Ａのメーカーを会員とする団体）
２ 相談の要旨（１）Ｘ協会は，防災用品Ａのメーカーを会員とする団体である。Ｘ協会の会員は，国内において製造販売される防災用品Ａのほぼ１００パーセントを供給している。
（２）防災用品Ａは，老朽化により破裂の危険性がある製品であり，耐用年数経過後の適正な処理が必要である。
防災用品Ａのメーカーは，廃棄物運搬・処理業者に委託するなどして，それぞれ独
自に耐用年数経過後の防災用品Ａ（以下「廃品Ａ」という。）のリサイクルシステムを構築しており，廃品Ａは，一般的に，当該廃品Ａを製造したメーカーが引き取り，処理業者に依託するなどして処理されるが，現行のリサイクルシステムには以下のような問題点がある。
ア

関係法令上，メーカーがリサイクルシステムを構築する場合には，自社が製造した廃品Ａしか引き取ることができず，また，廃品Ａは破裂の危険性があるため，引取りを拒否する処理業者が多い。これらのことから，撤退したメーカーの廃品Ａを所持するユーザーにとって，廃品Ａを処理してくれる事業者を見つけることは困難である。

イ

各メーカーは，廃品Ａの引取り時にユーザーから運搬及び処理に要する費用を徴収しているところ，費用負担を嫌って廃品Ａをそのまま放置したり，不法投棄するユーザーが多く，このような廃品Ａの破裂による事故が後を絶たない。

（３）そこで，Ｘ協会は，Ｘ協会がリサイクルシステムを構築することで前記（２）アの問題点を，リサイクル費用を前払いとすることで前記（２）イの問題点をそれぞれ解決すべく，以下のような新たなリサイクルシステムの構築を検討している。
ア

全国の防災用品Ａの販売店のうち，リサイクルシステムへの参加を希望する販売
店を「引取窓口」とする。

32

イ

現在各メーカーのリサイクルシステムにおいて廃品Ａの運搬を委託されている事業者を本件リサイクルシステムにおける「運搬業者」とする。

ウ

現在各メーカーのリサイクルシステムにおいて廃品Ａの処理を委託されている事業者を本件リサイクルシステムにおける「処理施設」とする。

エＸ協会は，メーカーに対して廃品Ａのリサイクルシールを販売する。

オ

メーカーは，あらかじめＸ協会から購入したリサイクルシールをすべての防災用品Ａに貼付し，販売店を通じてユーザーに販売する。

カ「引取窓口」は，ユーザーからリサイクルシールが貼付された廃品Ａの持込み又は回収依頼があった場合，これを引き取り，「運搬業者」に引き渡す。
なお，「引取窓口」は廃品Ａが「引取窓口」に持ち込まれた場合には無料でこれを引き取るが，「引取窓口」がユーザーのところに出向いて廃品Ａを回収する場合に「引取窓口」がユーザーに回収費を請求することは妨げられない。

キ「運搬業者」は，「引取窓口」から引き渡された廃品Ａを「処理施設」に引き渡し，「処理施設」から運搬費を受領する。

ク「処理施設」は，廃品Ａを処理し，Ｘ協会に処理費及び運搬業者に支払った運搬費を請求・受領する。

（４）リサイクルシールの価格には，「引取窓口」から「処理施設」までの運搬費及び「処理施設」における処理費が含まれる。リサイクルシールは，防災用品Ａの種類・サイズごとに４種類あり，メーカーへそれぞれ一律の価格で販売される。製品価格に占めるリサイクルシールの価格の割合は，どの種類・サイズの防災用品Ａでも約１０パー
セントである。リサイクルシールの価格を自社の製品価格に転嫁するか，また，転嫁する場合にどの程度転嫁するかについては，各メーカーが独自に判断する。
（５）廃品Ａの運搬・処理を専門としている廃棄物運搬・処理業者はおらず，廃品Ａの運搬・処理を行っている廃棄物運搬・処理業者の全運搬・処理量に占める廃品Ａの割合
は，５パーセント以下である。
（６）本件リサイクルシステムは，メーカーに参加を強制するものではなく，防災用品Ａのメーカーは，相応の負担で本件リサイクルシステムに参加できる。また，防災用品
Ａのメーカーが独自にリサイクルシステムを構築することは制限されない。

33

○本件の概要図
金銭の流れ

ユーザー

廃品Ａの流れシールが貼付されたシールの販売Ｘ
協会

防災用品Ａの販売
防
災
販売店
用
品
引取窓口
Ａ
の シールを貼付した
メ 防災用品Ａの販売
ー
カ
ー
運搬業者

（回収費）

運搬費の
支払い
処理費及び運搬費の請求

処理施設
処理費及び運搬費の支払い

このようなＸ協会の取組は，独占禁止法上問題ないか。
３ 独占禁止法上の考え方（１）リサイクル等に対する事業者の共同の取組に対して独占禁止法上の問題の有無を検討するに当たっては，その社会公共的な目的からみた必要性について十分考慮する必要がある。ただし，その必要性を考慮するとしても，事業者間のリサイクル等に係る共同行為を通じて，製品市場やリサイクル市場における競争秩序に悪影響を及ぼす場
合には，独占禁止法上の問題が生じることになる（リサイクルガイドライン

はじめ

に）
。
（２）現行のリサイクルシステムには前記２（２）の問題点があるところ，本件リサイク
ルシステムによってア撤退したメーカーの廃品Ａも取り扱えるようになることイ

廃品Ａの運搬・処理費用を，当該廃品Ａを製造販売するメーカーからあらかじめ徴収することで，破裂の危険性がある廃品Ａの回収率の向上が見込めること

ウ

防災用品Ａの販売数量が尐ないメーカーであっても，相応の費用でリサイクルシ
ステムに参加できることから，現行の各メーカーによるリサイクルシステムと比較して，リサイクルの実効性・効率性がより確保されるため，本件リサイクルシステムには必要性及び合理性があると認められる。

34

（３）本件リサイクルシステムは，メーカーが負担する防災用品Ａのリサイクルシールの価格を共通化するものであるがア

防災用品Ａの販売価格に占めるリサイクルシールの価格の割合は約１０パーセン
トにとどまり，製品価格に占める共通化されるコストの割合は大きいものとはいえず，製品市場の競争に及ぼす影響は間接的であることイ

リサイクルシールの価格を製品価格に転嫁するかどうか，また，転嫁する場合にどの程度転嫁するかは，各メーカーが独自に判断することから，本件リサイクルシステムは，製品市場におけるメーカー間の競争にほとんど影響を与えないものと認められる。
（４）本件リサイクルシステムがリサイクル市場に与える影響については
ア

メーカーに参加を強制するものではなく，メーカーが独自にリサイクルシステムを構築することは制限されないこと

イ

現在，廃品Ａを専門に取り扱っている廃棄物運搬・処理業者はおらず，廃品Ａを取り扱っている廃棄物運搬・処理業者の全運搬・処理量に占める廃品Ａの割合は５パーセント以下であることから，廃棄物運搬・処理業者は，本件リサイクルシステムにおいて廃品Ａを取り扱えなかったとしても，直ちにその事業活動が困難になることはないと考えられる。したがって，本件リサイクルシステムは，リサイクル市場における廃棄物運搬・処理業者間の競争に，ほとんど影響を与えないものと認められる。
４ 回答の要旨
Ｘ協会が，廃品Ａに係るリサイクルシステムを構築することは，独占禁止法上問題となるものではない。

35

＜参照条文＞【独占禁止法】
第２条⑥

この法律において「不当な取引制限」とは，事業者が，契約，協定その他何らの名義をもってするかを問わず，他の事業者と共同して対価を決定し，維持し，若し
くは引き上げ，又は数量，技術，製品，設備若しくは取引の相手方を制限する等相互にその事業活動を拘束し，又は遂行することにより，公共の利益に反して，一定の取引分野における競争を実質的に制限することをいう。

⑨

この法律において「不公正な取引方法」とは，次の各号のいずれかに該当する行為をいう。
三

正当な理由がないのに，商品又は役務をその供給に要する費用を著しく下回る

対価で継続して供給することであつて，他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがあるもの四

自己の供給する商品を購入する相手方に，正当な理由がないのに，次のいずれかに掲げる拘束の条件を付けて，当該商品を供給すること。
イ

相手方に対しその販売する当該商品の販売価格を定めてこれを維持させることその他相手方の当該商品の販売価格の自由な決定を拘束すること。

ロ

相手方の販売する当該商品を購入する事業者の当該商品の販売価格を定めて相手方をして当該事業者にこれを維持させることその他相手方をして当該事業者の当該商品の販売価格の自由な決定を拘束させること。

六前各号に掲げるもののほか，次のいずれかに該当する行為であって，公正な競争を阻害するおそれがあるもののうち，公正取引委員会が指定するもの
ロ

不当な対価をもって取引すること。

ニ

相手方の事業活動を不当に拘束する条件をもって取引すること。

ホ

自己の取引上の地位を不当に利用して相手方と取引すること。

第３条 事業者は，私的独占又は不当な取引制限をしてはならない。
第８条 事業者団体は，次の各号の一に該当する行為をしてはならない。
一 一定の取引分野における競争を実質的に制限すること。
三 一定の事業分野における現在又は将来の事業者の数を制限すること。
四構成事業者（事業者団体の構成員である事業者をいう。以下同じ。）の機能又は活動を不当に制限すること。

五 事業者に不公正な取引方法に該当する行為をさせるようにすること。

36

第１９条 事業者は，不公正な取引方法を用いてはならない。

【不公正な取引方法】（不当廉売）
第６項

法第２条第９項第３号に該当する行為のほか，不当に商品又は役務を低い対価で供給し，他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがあること。

（排他条件付取引）第１１項

不当に，相手方が競争者と取引しないことを条件として当該相手方と取引し，競争者の取引の機会を減尐させるおそれがあること。
（拘束条件付取引）第１２項

法第２条第９項第４号又は前項に該当する行為のほか，相手方とその取引の相手方との取引その他相手方の事業活動を不当に拘束する条件をつけて，当該相手方と取引すること。

【大規模小売業者による納入業者との取引における特定の不公正な取引方法】（不当な経済上の利益の収受等）
第８項

前項に規定するもののほか，大規模小売業者が，自己等のために，納入業者に本来当該納入業者が提供する必要のない金銭，役務その他の経済上の利益を提供させ，又は当該納入業者が得る利益等を勘案して合理的であると認められる範囲を超えて金銭，役務その他の経済上の利益を提供させること。

【新聞業における特定の不公正な取引方法】
第１項

日刊新聞（以下「新聞」という。）の発行を業とする者（以下「発行業者」という。
）が，直接であると間接であるとを問わず，地域又は相手方により，異なる定価を付し，又は定価を割り引いて新聞を販売すること。ただし，学校教育教材用であること，大量一括購読者向けであることその他正当かつ合理的な理由をもってする
これらの行為については，この限りでない。

37

＜相談窓口一覧＞
名

称

公正取引委員会事務総局
経済取引局取引部
相談指導室

北海道事務所 総務課

東北事務所 総務課

中部事務所 総務課

近畿中国四国事務所 総務課

近畿中国四国事務所
中国支所 総務課

近畿中国四国事務所
四国支所 総務課

九州事務所 総務課

内閣府沖縄総合事務局
総務部公正取引室所

在 地〒100-8987
東京都千代田区霞が関 1-1-1
中央合同庁舎第 6 号館 B 棟
電話 (03)3581-5481〒060-0042
札幌市中央区大通西 12
札幌第 3 合同庁舎
電話 (011)231-6300〒980-0014
仙台市青葉区本町 3-2-23
仙台第 2 合同庁舎
電話 (022)225-7095〒460-0001
名古屋市中区三の丸 2-5-1
名古屋合同庁舎第 2 号館
電話 (052)961-9421〒540-0008
大阪市中央区大手前 4-1-76
大阪合同庁舎第 4 号館
電話 (06)6941-2173〒730-0012
広島市中区上八丁堀 6-30
広島合同庁舎第 4 号館
電話 (082)228-1501〒760-0068
高松市松島町 1-17-33
高松第 2 地方合同庁舎
電話 (087)834-1441〒812-0013
福岡市博多区博多駅東 2-10-7
福岡第 2 合同庁舎別館
電話 (092)431-5881〒900-0006
那覇市おもろまち 2-1-1
那覇第 2 地方合同庁舎 2 号館
電話 (098)866-0049

38

管 轄 区 域
茨城県・栃木県
群馬県・埼玉県
千葉県・東京都
神奈川県・新潟県
長野県・山梨県
北海道

青森県・岩手県
宮城県・秋田県
山形県・福島県
富山県・石川県
岐阜県・静岡県
愛知県・三重県
福井県・滋賀県
京都府・大阪府
兵庫県・奈良県
和歌山県
鳥取県・島根県
岡山県・広島県
山口県
徳島県・香川県
愛媛県・高知県
福岡県・佐賀県
長崎県・熊本県
大分県・宮崎県
鹿児島県
沖縄県