コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Wesco Holdings Inc.

最終更新日：2019年11月8日

株式会社ウエスコホールディングス
代表取締役社長 山地 弘
問合せ先：086-254-6111（代表）証券コード：6091
https://www.wescohd.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は法令等を遵守し、経営の健全性・効率性を高めるとともに、財務体質を強化することにより、グループ会社としての企業価値を継続的に向上させることが重要であると考えます。
また、当グループ会社は、持株会社がグループ全体の経営戦略の立案機能および各事業会社への指導・監視機能を担うとともに、グループ全体の経営資源の効果的な配分を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】＜補充原則１−２−４：議決権の電子行使のための環境・招集通知の英訳＞
当社は、議決権の電子行使を採用しておらず、また、招集通知の英訳は実施しておりません。現在、当社の株主構成における海外投資家の比率は３％未満と少なく、今後、海外投資家の比率が25％以上となった時点で、議決権の電子行使の採用および招集通知の英訳を実施することを検討いたします。
＜補充原則３−１−２ ：英語での情報開示・提供＞
当社は、英語での情報開示は実施しておりません。また、当社の株主構成における海外投資家の比率は３％未満と少なく、今後、海外投資家の比率が25％以上となった時点で、英語での情報開示について検討いたします。
＜補充原則４−１−２：中期経営計画の実現および次期計画への反映＞
当社は、中期経営計画につきましては、策定しておりません。毎期の目標達成に邁進することが株主の皆様の期待に応える最大の結果を生み出すと判断しております。
今後につきましては、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営戦略に関する議論を深めるとともに、中期経営
計画・経営目標・ＫＰＩ等に関する検討を進めてまいります。
＜原則４−２−１：経営陣の報酬のインセンティブ付け＞
経営陣の報酬につきましては、年額報酬（固定報酬）と単年度業績連動報酬を基本としております。なお、中長期業績連動や自社株報酬などの仕組みにつきましては、今後必要に応じて検討してまいります。
また、当社は現在、経営陣の報酬に関する事項を審議する任意の諮問委員会は設置しておりません。報酬の決定については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、独立社外取締役を構成員とする取締役会において、報酬の決定方針および報酬基準に則して取締役会で慎重に審議し、適切に決定されております。したがって、特段任意の諮問委員会等は必要なく、現行の仕組みで適切に機能していると考えております。
＜補充原則４−８−１：独立社外者のみを構成員とする会合＞
当社は、「独立社外者のみを構成員とする会合」を設置しておりませんが、今後、取締役会の人員構成が変化した場合など、必要に応じて、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有が可能となる会合の設置等について検討してまいります。
＜補充原則４−８−２： 筆頭独立社外取締役の選任＞
当社取締役会は社内取締役２名と独立社外取締役２名の計４名で構成されており、取締役会における独立社外取締役の員数は半数となっております。独立社外取締役と経営陣、監査役、監査役会との連携を図る観点におきましては、取締役会、監査役会ともに少人数の構成であります関
係上、連絡・調整に問題は無いため、現時点では筆頭独立社外取締役の設置は不要であると判断しております。
＜補充原則４−１０・４−１０−１：任意の仕組みの活用＞
当社取締役会は社内取締役２名と独立社外取締役２名の計４名で構成され、取締役会における独立社外取締役の員数は半数となっており、当該独立社外取締役が取締役会において適切な助言等を行っております。
また、取締役会に対する取締役候補者の提案は代表取締役社長が行い、監査役候補者の提案は、監査役会の同意を得たうえで、代表取締役
社長が行います。これらの提案を審議する取締役会では、代表取締役社長から選任基準、各候補者の経歴、有する知見等について説明が行われ、独立社外取締役、独立社外監査役とともに審議いたします。
これらの現状に鑑み、現時点では任意の諮問委員会等の設置は必要なく、現状の体制により、取締役会の機能の独立性・客観性が十分に確保されていると考えております。
また、経営陣幹部・取締役の報酬に関し、独立社外取締役の関与・助言を得る仕組みにつきましては、今後の取締役会の人員数、人員構成の変化等に伴い、独立した諮問委員会の設置等を必要に応じて検討してまいります。
＜原則５−２：経営戦略や経営計画の策定・公表＞
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要事項と認識しており、当社グループの業績に応じた利益配分を安定かつ継続的に行うことを基本方針としております。
資本政策の面におきましては、財務体質の維持に意を用いつつ、Ｍ＆Ａによる事業拡大、新規事業ならびに新技術の開発への投資、老朽化した社屋の建て替え・修繕などによるグループ全体の企業価値の向上と株主の皆様への利益還元とのバランスを考慮し、実施してまいります。 な
お、中期経営計画の策定につきましては、策定しておりません。
自社の資本コストを把握して、事業ポートフォリオの見直しや投資計画等を含む経営戦略や経営計画の説明につきましては、今後の課題と認識しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則１−４：政策保有株式＞
当社は、政策保有株式について、当社グループの企業の中長期的な価値の向上に必要と判断される場合に限定し保有いたします。必要性の判
断におきましては、円滑かつ良好な取引関係の構築・強化などの定性的な観点のほか、配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点も踏まえて、毎年取締役会において検証いたします。
なお、検証の結果、保有意義が薄れたと判断される株式については、株価の動向、市場への影響等を考慮のうえ縮減を進めてまいります。 また、政策保有株式に係る議決権行使については、全ての議案内容を精査し、投資先企業において、①株主価値を大きく毀損する行為がある、②
長期間にわたり業績が著しく悪化し回復の見込みがない、③その他議案に賛成することに重大な疑義がある、のいずれかの項目に該当する議案には、会社提案・株主提案にかかわらず、肯定的な議決権行使を行いません。
＜原則１−７：関連当事者取引＞
当社は、会社や株主共同の利益を害することのないよう、ウエスコグループ行動憲章ほか社内規定において、利益相反取引の禁止をはじめとす
る適正な取引を行うためのルールを定めております。
また、取締役会は、関連当事者取引に関する調査を毎期初に実施しており、問題のある取引の有無について監視しています。また、取締役会規則により、当該取引を行なった取締役は、遅滞なくその取引につき、取締役会に報告しなければならない旨を定めております。
(ウエスコグループ行動憲章における適正取引ルールの概要)
１）利益相反禁止
・会社と利害関係の対立を起こすような活動に関わらない。
・競争会社や取引先のために働かず、金銭上の関係を持たない。
・会社の取引先として事業を行わない。
２）中立・独立性の堅持
・当社グループの主力事業である、建設コンサルタントとしての中立性、独立性を害するような利害関係を持たない。
・依頼者の支払う報酬以外のいかなる利益も受けない。
３）不正競争の防止・窃盗等不正な手段により他社の営業秘密を取得・使用しない。
・不正な手段により取得されたものであること、またはそのおそれがあることを知りながら、他社の営業秘密を取得、使用しない。
＜原則２―６：企業アセットオーナーとしての機能発揮＞
当社は、企業年金制度はありませんが、社員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金を導入しております。
＜原則３‐１：情報開示の充実＞(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は「地域社会への貢献、そして未来へ」を経営理念とし、グループの経営体制ならびにガバナンスの強化を図り、これまでに培った技術力やノウハウを活かして「社会インフラ」、「社会教育」、「情報サービス」、「健康」などの分野を通じて地域社会へ貢献するとともに、更なる企業価値の向上に努めてまいります。
(2)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「１．基本的な考え方」をご参照ください。
(3)経営陣幹部・取締役の報酬決定方針・手続き
当社における取締役および監査役の報酬等の決定に関しましては、会社の業績や経済情勢等を考慮し、株主総会の決議による取締役および監査役それぞれの報酬総額の限度内において、取締役の報酬は独立社外取締役および独立社外監査役が出席する取締役会にて審議し、決議
しております。また、監査役の報酬は監査役による協議により決定しております。
(4)経営陣幹部選任・取締役・監査役候補の指名方針・手続き
取締役会に対する取締役候補者の提案は代表取締役社長が行い、監査役候補者の提案は、監査役会の同意を得たうえで、代表取締役社長が行います。これらの提案を審議する取締役会では、代表取締役社長から選任基準、各候補者の経歴、有する知見等について説明が行われ、独立
社外取締役、独立社外監査役とともに審議いたします。
また、取締役・監査役がその機能を十分に発揮していないと認められる場合、取締役会に先立ち、事前に独立社外取締役・独立社外監査役に意見を聴取したうえで、独立社外取締役を構成員とする取締役会にて決議し、株主総会に付議する事としております。
(5)取締役・監査役候補者の個々の選解任理由の説明
当社の株主総会招集通知における取締役および監査役の個別の選解任理由につきましては、全ての候補者について記載し、説明しております。
＜補充原則４−１−１：経営陣に対する委任の範囲＞
取締役会は、経営上の最高意思決定機関として、法令および定款に定められた事項、株主総会決議において委任された事項、職務権限規則等に定めた事項、その他の経営上の重要事項を決定するとともに、グループ会社の経営を監督します。
＜原則４−９：独立社外取締役の独立性判断基準および資質＞
当社は、会社法および東京証券取引所が定める基準をもとに、取締役会にて審議・検討を行うことにより、独立社外取締役の候補者を選定しております。
＜補充原則４−１１−１：取締役会の構成と選任方針および手続＞
取締役会は、様々な事業分野を統括する持株会社として、社内及び社外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を取締役候補に指名し、株主総会で選任することで、取締役会の多様性及び全体としての知識・経験・能力のバランスが当社にとって最適な形で確保されるよう努めております。
＜補充原則４−１１−２：社外役員の兼任状況＞
当社は、社外取締役、社外監査役の兼任状況を、株主総会招集通知、有価証券報告書およびコーポレートガバナンス報告書において開示しております。
また、当社の社外取締役、社外監査役の他の上場会社における兼職状況につきましては、合理的な範囲内に留まっていると判断しております。

＜補充原則４−１１−３：取締役会の実行性に関する分析・評価＞
当社では、取締役会全体の実効性に関する分析・評価のため取締役・監査役を対象に、自社作成のアンケートを実施いたしました。アンケートの回答から、取締役会における審議の活発化など運営全般等についておおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性は確保されているものと認識しております。
＜補充原則４−１４−２：取締役・監査役の トレーニングの方針＞
当社は、取締役および監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要となる法令やコーポレートガバナンス、リスク管理等の事項に関し、就任時および就任後も継続的に個々に適合した外部研修を含めたトレーニングの機会の提供やその費用の支援を行います。
また、社外取締役および社外監査役に対しては、当社の事業内容、業界の現状、リスク管理、業績、財務、経営課題の説明など、必要な情報の提供を行います。
＜原則５−１・補充原則５−１−１・補充原則５−１−２：株主との建設的な対話に関する方針＞
当社は、以下の方針および体制により、株主・投資家・地域社会をはじめとするステークホルダーと建設的な対話を行うことにより、当社への理解を促進し、ステークホルダーからの意見や要望を経営陣に適時に伝達するよう努めます。
（ステークホルダーとの対話に関する方針および体制）
・ステークホルダーとの対話については、代表取締役社長をトップとして、ＩＲ担当役員を配置し、経営管理本部を窓口として行う体制を構築しております。
・株主との対話に必要な情報は、経営管理本部が中心となり、事業子会社、経理部門などから情報を収集し、とりまとめを行い、正確かつわかりや
すい情報提供に努めます。
・当社は、持続的な成長と企業価値向上のため、取締役および経営管理本部長が合理的かつ必要な範囲で、ステークホルダーとの対話を行います。また、ステークホルダーとの対話から得た企業価値向上に資する意見については、必要な範囲で取締役会において情報を共有します。
・対話に関する担当者に対しては、インサイダー情報の取扱いに関する教育を行うことによる情報漏洩の防止に努めます。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

公益財団法人ウエスコ学術振興財団

1,916,700

12.72

公益財団法人加納美術振興財団

1,000,000

6.64

株式会社光通信756,300

5.02

株式会社山陰合同銀行

700,000

4.65

ウエスコ社員持株会

639,200

4.24

株式会社中国銀行

468,600

3.11

加納佳世子

423,700

2.81

加納二郎

338,700

2.25

住友生命保険相互会社

299,300

1.99

株式会社トマト銀行

257,400

1.71

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第二部

決算期

7月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数4名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

福原一義

公認会計士

千葉喬三

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

福原一義

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
公認会計士の資格を有しており、長年にわたる公認会計士としての職歴を通じ、財務および会計に関する高度な専門知識を有しているためであります。また、本人および近親者は、当社および当社グループ会社、主要取引先、大株主等の取引所が規定する項目のいずれにも該当するものはないことから、一般株主との利益相反が生ずるおそれが無く、独立性が高いと判断し、独立役員に指定しております。

千葉喬三

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

長年にわたる学識経験者ならびに経営者としての職歴に加え、さまざまな公的機関における社会活動の経験を通じて、抱負な経験と幅広い見識を有しているためであります。また、本人および近親者は、当社および当社グループ
会社、主要取引先、大株主等の取引所が規定する項目のいずれにも該当するものはないこと
から、一般株主との利益相反が生ずるおそれが無く、独立性が高いと判断し、独立役員に指定しております。

―――

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、監査役と会計監査人は、監査計画および監査体制についての協議ならびに監査結果に関する報告会を定期的に開催します。また、監査役と内部監査部門とは、必要に応じて随時会合を行い、子会社の内部監査結果の報告やコンプライアンス、内部統制等に関する意見交換を行います。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

有澤和久

公認会計士

首藤和司

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

有澤和久

首藤和司

○

○

―――

公認会計士の資格を有しており、長年にわたる公認会計士としての職歴を通じ、財務および会計に関する高度な専門知識を有していると判断しております。
また、本人および近親者は、当社および当社グループ会社、主要取引先、大株主等の取引所が規定する項目のいずれにも該当するものはないことから、独立性が高いと判断し、独立役員に指定しております。

―――

弁護士の資格を有しており、長年にわたる検察官ならびに弁護士としての職歴を通じ、法律に関する高度な専門知識を有していると判断しております。
また、本人および近親者は、当社および当社グループ会社、主要取引先、大株主等の取引所が規定する項目のいずれにも該当するものはないことから、独立性が高いと判断し、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社の取締役へのインセンティブは役員賞与として支給することとしており、ストックオプション制度は導入しておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬等の額は、年額金250,000,000円以内（うち社外取締役分35,000,000円以内）とします。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まないものとします。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容―――【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
１．当社の取締役会は、原則として３ヶ月に１回開催し、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款により定められた事項、その他の重要事項を決定します。また、業務執行の強化および経営効率の向上を図るため、経営企画会議を原則として３ヶ月に１回開催します。

２．当社は、監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名は社外監査役です。監査役は取締役会に出席するほか、当社の業務・財産の状況に関する調査をはじめ、取締役の職務執行を監査します。
３．当社は、監査室を設置し、業務が社内規程に則り適正に実施されていることを確認するため、定期的な内部監査を行います。
４．当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、公正な会計監査を受け、会計処理の適正性の確保に努めます。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の取締役会は、取締役４名で構成し、監査役３名の出席を受けて開催します。また、取締役会の透明性を確保するため、取締役４名のうち２名を社外取締役としております。
各取締役は、原則として３カ月に１回以上開催の定時取締役会および必要に応じて開催される臨時取締役会において、経営上の最高意思決定機関として、法令および定款により定められた事項、その他重要事項を決定するとともに業務の執行の監督を行います。
なお、当社の取締役の員数は７名以内とする旨、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議は累積投票によらない旨をそれぞれ定款で定めております。
当社役員ならびに各社代表取締役等により構成する経営企画会議を定期的に開催し、事業会社である各子会社において決定された会社の業
務執行に関する重要事項ならびにコンプライアンスに関する情報について、情報の共有化を図るとともに、意思決定の迅速化を図っております。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役３名のうち２名は社外監査役を選任し、監査役は取締役会に出席するほか、当社の業務・財産の状況に関する調査をはじめ、取締役の職務執行を監査しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の取締役については、その経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に対応できるよう取締役の任期を１年とします。また、経営効率の向上と意思決定の迅速化を図るため、経営機能を意思決定・監督機能を担う取締役会および業務執行の強化・経営効率の向上を図る経営企画会
議を開催します。
さらに、監査役会（社外監査役を含む）、監査室、会計監査人により、取締役会の意思決定およびグループ会社の業務執行を多層的に監視・牽制することによって、業務の適法性・適正性を確保する体制とします。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
実施していません。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

決算短信および適時開示資料等につきましては、インターネット上の当社ウェ
ブサイト（https://www.wescohd.co.jp/）に掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置IRに関する部署として、責任者を経営管理本部長、担当部署を経営管理本部
総務課と定めています。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、全ての役職員に対し、適用する「ウエスコグループ行動憲章」を制定し、周知徹底を図っております。
本憲章は、企業の社会的責任やコーポレート・ガバナンスに関する事項、ステークホル
ダーとのコミュニケーション等について、当社グループの全ての役職員が遵守すべき事項を定めたものです。なお、本憲章は、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.wescohd.co.jp/）にてご覧いただけます。
当社の社内規定である「内部情報等の管理に関する規定」に従い、情報提供を行っています。
また、以下の方針および体制により、株主・投資家・地域社会をはじめとするステークホ
ルダーと建設的な対話を行うことにより、当社への理解を促進し、ステークホルダーからの意見や要望を経営陣に適時に伝達するよう努めます。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定（ステークホルダーとの対話に関する方針および体制）
・ステークホルダーとの対話については、代表取締役社長をトップとして、ＩＲ担当役員を配置し、経営管理本部を窓口として行う体制を構築しております。
・株主との対話に必要な情報は、経営管理本部が中心となり、事業子会社、経理部門などから情報を収集し、とりまとめを行い、正確かつわかりやすい情報提供に努めます。
・当社は、持続的な成長と企業価値向上のため、取締役および経営管理本部長が合理的かつ必要な範囲で、ステークホルダーとの対話を行います。また、ステークホルダーとの対話から得た企業価値向上に資する意見については、必要な範囲で取締役会において情報を共有します。
・対話に関する担当者に対しては、インサイダー情報の取扱いに関する教育を行うことによる情報漏洩の防止に努めます。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では、会社法および会社法施行規則の定める「取締役の職務が法令及び定款に適合することを確保する体制」ならびに「その他株式会社の業務の適正を確保するために法務省が定める体制の整備」に従い、内部統制システム構築の基本方針について以下のと
おり定めました。
また、当社の業務の効率性を高め、コンプライアンスを促進し、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの継続的な改善に取り組んでおります。
内部統制システムの整備に関する基本方針
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、ウエスコグループ行動憲章およびコンプライアンス体制にかかる規定を整備し運用する。
・当社およびグループ会社（以下「当社グループ」という。）の取締役および使用人（以下「役職員」と言う。）は、法令、定款およびウエスコグループ
行動憲章等を遵守する。
・当社は、コンプライアンス体制の徹底を図るためコンプライアンス室を設置し、グループ会社はコンプライアンス委員会の設置またはコンプライア
ンス・リーダーを任命する。これらの体制により、コンプライアンスの取組みを横断的に統括する。
・監査室は、コンプライアンス室と連携の上、グループ各社のコンプライアンスおよび内部統制の状況を監査する。監査室は、監査結果を当社取締役等およびグループ各社代表取締役により構成される経営企画会議に報告する。
・当社は、当社グループにおいて、組織または個人による違法・不正・反社会的行為が行われた際、役職員が社内窓口または社外の弁護士に直接通報できる内部通報制度を整備し運用する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・当社は、文書管理に関する規定を整備し、重要な会議の議事録等取締役の職務執行にかかる情報は、同規定の定めるところにより、適切に文書または電磁的媒体により保存・管理を行う。
・取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社グループの企業活動にかかるコンプライアンス、品質確保、情報セキュリティおよび災害等にかかるリスクについて規程の整備を行うとともに、それぞれの統括部署を定め組織横断的リスク状況の監視や対応を行う。
・監査役及び監査室は、当社グループのリスク状況を把握し、新たなリスクを発見した場合、コンプライアンス室に報告する。コンプライアンス室
は、定期的にリスク管理体制を見直し、その問題点の把握と改善に努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・グループ各社は、「取締役会規則」および「職務権限規則」を定め、重要事項の決定基準、取締役の職務分掌、権限範囲等を明らかにするとともに、効率的に業務が遂行されるように組織機構を整備し運用する。
５．当社およびグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、グループ会社の事業運営にかかる重要事項について、「グループ会社管理規則」に則り、経営企画会議に報告させる体制を整備し運用する。
・当社代表取締役は、当社グループの内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する権限と責任を有し、これらを横断的に推進し、管理する。また、内部統制管理責任者は、必要に応じて内部統制システムの改善を行う。
・監査室は、グループ各社の内部監査を実施し、その結果を監査役へ報告する。
６．財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告にかかる内部統制の評価の基準に則り、関連規程および適切に報告す
る体制を整備し、これらを定期的・継続的に評価し運用する。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する使用人を置き、その人事については、監査役の意見を尊重する。
８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の職務の補助を行う使用人は、監査の補助業務を行う場合、他の役職員からの指揮命令を受けない。
・当社は、使用人がその職務の遂行を理由として不利益な扱いを受けることを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底を行う。
９．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、取締役会、経営企画会議、その他重要な意思決定会議に出席し、役職員から、重要事項の報告を受ける。また、グループ各社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。
１０．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、職務の遂行に必要と判断したときは、前項に定めがない事項においても当社グループの役職員および会計監査人に対して報告を求めることができる。
・監査役が職務の執行にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士等外部専門家を自らの判断で起用することができる。
・監査役の職務の執行にかかる費用等の処理について、その費用等が当該監査役の職務執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用等の処理を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「ウエスコグループ行動憲章」を制定しており、違法行為や反社会的行為に関わらないよう、基本的な法律に関する知識、社会常識と正義感を持ち、常に良識ある行動をすべきことを定めています。
また、本憲章に基づき、反社会的勢力に対して一切妥協することなく断固として排除するという基本的な考え方等を示し、社内のコンプライアンス
研修等を通じてその内容を社員に周知しています。
また、経営管理本部総務課、コンプライアンス室において必要に応じ、所轄警察署、暴力追放運動推進センター、弁護士等からの情報収集ならびに連携を行うことに努めています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、2017年10月27日開催の第４回定時株主総会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、「当社が発行者である株券等の大量買付け等に関する規則」（以下「本規則」といいます。）の継続について決議いたしました。
本規則の詳細につきましては、当社ホームページhttps://www.wescohd.co.jp/ir/にてご覧いただくことが可能です。
＜当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（概要）＞
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値および株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
公開会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められている以上、当社としては、当社の財務および事業活動を支配する者の在り方に関する判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものであると考えております。そして、特定の者の大量買付けに応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には個々の当社株主の方々の判断に委ねられるべきものだと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付けがなされる場合であっても、これが当社の企業価値および株主共同の利益に資するものであれ
ば、これを否定するものではありません。
しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様において、当該提案が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素に鑑み、当社の企業価値および株主共同の利益にいかなる影響を及ぼすかについて、短期間のうちに適切にご判断いただくことは必ずしも容易でないものと思われます。
従いまして、大量買付けの提案に際しては、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間が提供されるべきであり、敢えてそれをせずに当社株式の大量取得や買収の提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。
また、株式の大量買付けの中には、その目的等から見て当社の企業価値および株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するもの、当社取締役会において買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等もあり得ます。
特に、当社の企業価値は、株主の皆様、取締役のほか従業員、顧客、取引先あるいは地域社会の人々等の様々な関係者に支えられ、生み出されております関係上、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、社会的使命および企業価値の源泉を充分に理解し、短期的な収益の確保のみならず、中長期的な視野に立ち、継続的に当社の企業価値を向上させ、株主共同の利益を維持させて行くことが必要と考えております。
当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させることができなければ、当社の企業価値および株主共同の利益は毀損されることとなり、当社の企業価値および株主共同の利益に資さない大規模な買付けを行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
さらに、このような者による大規模な買付けに対し、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実、コンプライアンス経営のより一層の推進、及び内部監査機能のレベルアップ等の全社を挙げての意識の向上と継続的な見直しを図ってまいります。