コーポレートガバナンス基本方針

富士通株式会社
2023 年 9 月 28 日

コーポレートガバナンス基本方針
制定：2015 年 12 月 24 日
改定： 2016 年 4 月 28 日
改定： 2017 年 5 月 25 日
改定：2018 年 12 月 20 日
改定：2019 年 12 月 26 日
改定： 2020 年 6 月 18 日
改定：2021 年 12 月 23 日
改定： 2023 年 9 月 28 日

コーポレートガバナンスの基本的な考え方
パーパス（Fujitsu Way）
わたしたちのパーパスは、イノベーションによって社会に信頼をもたらし世界をより持続可能にしていくことです。

当社の経営はこのパーパスのもとに行われます。
当社は、目先の利益のみを追いかけるのではなく、お客様やお取引先様の信頼に応え、社員が生き生きと誇りを持って働き、社会に貢献するような経営を行うことこそが、当社の中長期的な成長や企業価値の向上につながり、当社を応援して下さる株主様の負託に応える道であると考え、この実践を経営者の使命としています。
当社は、コーポレートガバナンスを、経営者のこの使命の遂行に必要不可欠な仕組みとして位置づけ、以下の基本的考え方のもとに設計しております。
I.

業務執行権限の委譲と取締役会の監督、助言事業環境変化の激しい時代に、スピード感をもって対応していくために、執行役員制度を導入する。取締役会は、法令、定款に反せず、妥当と考える最大限の範囲で、業務執行に関する意思決定権限を代表取締役およびその配下の執行役員以下に委譲し、取締役会はその監督、助言を中心に活動する。

II. 取締役会の構成
i. 業務執行の誤り、不足、暴走等の是正、修正を可能とするよう、取締役会は、非執行取締役を中心に構成するものとし、独立社外取締役の員数を取締役会1の員数の過半数とする。
ii. 取締役会の意思、助言、議論が業務執行に正確に反映されるよう、主要な執行役員は取締役とする。そして、取締役会における中長期の経営方針の議論を実質化する目的で、業務執行取締役は全社的視点と株主様が業務執行取締役に期待する役割の観点から候補者を選定する。
III. 非執行取締役の構成
非執行取締役の中心は独立性が高く、多様な視点を有する社外取締役とするが、当社の事業分野、企業文化等に関する知見不足を補完するため、社内出身の非執行取締役を１名以上置き、非執行取締役による監督、助言の実効性を高める。
IV. 非執行取締役に対する情報提供
非執行取締役が有効に機能するため、非執行取締役に対して、正確で十分な情報が遅滞なく提供される仕組みを確立する。
V. 監査役会の設置
上述した非執行取締役による業務執行に対する直接的な監督と、業務の決定にも執行にも関与しないより独立した立場からの監督の、両方が機能することでより充実した監督機能が確保されるものと考える。当社は、後者の機能を担う機関として、独任制の監査役で構成される監査役会を設置する。
VI. 指名委員会、報酬委員会の設置
役員選任や報酬決定の客観性、透明性を担保するとともに、効率的かつ実質的な議論を行うため、取締役会の諮問機関として指名委員会、報酬委員会を設置する。
VII. 株主様との対話
当社の成長を中長期的視点で支えていただくよう、株主様との積極的対話の機会を設ける。
VIII. 不正を発見し対処する体制
当社は、以下の仕組みを通じて不正や不備、問題点を発見し、これに適切に対処する。
i. 取締役会における、非執行取締役による業務執行取締役の業務執行の監督
ii. 監査役と内部監査組織の連携による業務監査および会計監査人による会計
監査
iii. 取締役会および監査役による内部統制体制の整備および適正運用（内部通報制度の設置、運営を含む。）の確認
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iv. 独立社外取締役、独立社外監査役、会計監査人間の相互の連携および情報交換以上を基本的な考え方に据えて、当社のコーポレートガバナンスとして制度化したものが、以下に記載の「コーポレートガバナンス基本方針」です。
この基本方針は、現在の当社にとって最善のものと考えて作られていますが、コーポレートガバナンスがより良い経営を行うためのものである以上、硬直化し、形骸化することのないよう不断に見直し、適宜取締役会で議論し、常に最善のコーポレートガバナンス体制を維持できるよう努めます。

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１．本基本方針の目的
当社は、目先の利益のみを追いかけるのではなく、顧客や取引先の信頼に応え、社員が生き生きと誇りを持って働き、社会に貢献するような経営を行うことこそが、当社の中長期的な成長や企業価値の向上につながり、当社を応援して下さる株主の負託に応える道であると考え、この実践を経営者の使命としている。当社は、コーポレートガバナンスを、経営者のこの使命の遂行に必要不可欠な仕組みとして位置づけて設計しており、本基本方針は当社のそのようなコーポレートガバナンスの整備および運用について規定するものである。
２．コーポレートガバナンス体制(１) 体制の枠組み
監査役会設置会社制度の長所を生かしつつ、取締役会における非執行取締役（独立社外取締役および社内出身の業務を執行しない取締役をいう。以下、同じ）による業務執行取締役の業務執行に対する監督の実効性と多様な視点からの助言の確保を以下の方法により実現する。
a 非執行取締役の主要な構成員を独立社外取締役とし、社内出身者である非執行取締役を１名以上確保する。
b 非執行取締役候補者の選定にあたり、取締役会として備えるべきスキルと多様性を考慮する。
c 取締役会の員数の過半数を独立社外取締役とする。
d 独立社外取締役は、当社が定める独立性基準（以下、「独立性基準」という）を満たす社外取締役とする。
e 監査役による取締役会の外からの監査、監督と、非執行役員（非執行取締役および監査役をいう。以下、同じ）で構成する任意の指名委員会および報酬委員会ならびに独立役員（独立社外取締役および独立社外監査役をいう。以下、同じ）で構成する独立役員会議により取締役会を補完する。
f 独立社外監査役は、独立性基準を満たす社外監査役とする。
(２) 取締役会による業務執行の監督方法
非執行取締役による取締役会を通じた業務執行取締役の監督は以下の方法を含め、実効性を確保する。
a 取締役会は、パーパスおよび大切にする価値観を決定し、これらを含む
Fujitsu Way の当社グループにおける実践と浸透を執行側に促す。また、取締役会は、様々なステークホルダーの期待に応えるべくサステナビリティへの取組みを経営に組み込み、企業価値の持続的向上の観点から中長期の経営方針を決定し、この経営方針に照らして業務執行を監督する。
b 取締役会は、内部統制体制の基本方針を決定し、その運用について監督する。
同基本方針には、当社グループの全ての役員（取締役および監査役を含む。
4cd以下、同じ）を通報対象とし、社外窓口を通報先に含む内部通報制度の整備についても規定する。
取締役会は、取締役の利益相反取引について法令および取締役会規則に基づき、監督を行う。当社および取締役は利益相反取引を原則行わないこととし、例外的に当該取引を行う場合は、当社および株主共同の利益が損なわれぬよう、取締役会は、当該取引の内容の妥当性および必要性を精査のうえ、承認の可否を判断するとともに、当該取引の結果について報告を受け、監督を行う。
取締役会は、前３号を可能とするため、業務執行取締役に取締役会への定期的な業務執行および内部統制体制の当社グループにおける運用の報告を義務付ける。

(３) 取締役会の運営
非執行取締役による業務執行取締役の監督に実効性を持たせ、非執行取締役の多様な視点からの意見を議論に反映させるため、取締役会は以下のとおり運営する。
a 取締役会議長を業務執行の最高責任者である社長から分離する。
b 取締役は、業務執行および非執行の区分に関わらず、取締役会の議題を提案できる。
c 取締役会議長は、取締役会における議論の活性化と実質化を図るため、資料の提供時期や取締役会の開催頻度、議題設定、審議時間等に配慮する。また、独立役員が業務執行取締役と円滑に意見交換、認識共有が図れるよう配慮する。
d 取締役会は、その実効性の維持、向上のため、取締役会の評価を毎年行い、その結果の概要を開示する。また、取締役会の運営に関して、以下の事項を併せて確認する。
(a) 役員が必要と考える情報が円滑に提供されているか。
(b) 役員に対してトレーニングの機会や費用支援等が適切に提供されているか。
(４) 監査役による取締役会の監督業務の決定にも執行にも関与しない独任制の監査役は、非執行取締役と比較してより客観的であるその立場から、以下の方法により業務の執行を監査することで取締役会に対する監督機能を果たし、執行側に対する助言機能を充実させる。
a 監査役は、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席する。
b 監査役は、法令に基づく当社事業の報告請求、内部統制の運用を含む業務および財産の状況の調査、会計監査人の選解任等に係る権限を行使することを通じて、取締役の職務の執行を監査する。
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監査役会は、会計監査人候補を適切に選定するための独立性や専門性等についての基準および会計監査人を適切に評価するための基準を策定し、基準を満たす会計監査人に会計監査をさせる。
監査役は、独立社外取締役や会計監査人、内部監査部門と適宜情報交換を行う等連携を図る。
監査役は、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備、問題点を指摘した場合の当社の対応体制を確立する。

(５) 独立役員会議による取締役会の補完非執行取締役の中心となる独立社外取締役が、多様な視点からの意見を取締役会の議論に反映させ、また、実効的な業務執行の監督に向けて独立社外監査役と連携できるようにするため、独立役員会議を設置する。
独立役員会議では、中長期の当社の方向性の議論を行うとともに、独立役員の情報共有と意見交換を踏まえた各独立役員の意見形成を図る。
(６) 取締役会による執行側への権限委譲
上記取締役会による業務執行の監督を確保することを前提として、取締役会は付議基準を定め、法令、定款に反せず、妥当と考える最大限の範囲で業務執行の決定について執行側に権限委譲する。
(７) 役員の選解任手続きと方針
上記当社のコーポレートガバナンスを担う役員の候補の選定、取締役の解任および代表取締役の解職においては、取締役会の諮問機関として効率的かつ実質的な議論を行うべく任意に指名委員会を設置し、以下の透明性、客観性ある役員選任プロセスのもと実施する。
a 委員は、非執行役員で構成し、そのうち過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役が務めるものとする。
b 指名委員会は、企業価値の持続的向上に最適な人材を役員として確保するため、当社の置かれた環境と今後の変化を踏まえ、経営に関し客観的判断能力を有するとともに、先見性および洞察力に優れ、人格面において秀でた者を、理由とともに、役員候補者（原案）として答申する。また、社長および取締役の後継者計画を議論し、必要に応じて答申する。
c 指名委員会は、役員候補者の答申に当たっては以下の点に留意する。
(a) 役員候補者が他の上場会社役員も兼任する場合、当社役員選任後において職務遂行に支障が生じない合理的範囲内であること。
(b) 取締役会における議論の活性化と実質化を図るため、取締役会を１５名以下の適正な員数で構成するとともに、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすために必要なスキル（経験、能力、知見等）と多様性（ジ6ェンダー、国際性、職歴等）を確保すること。
(c) 非執行取締役による監督の実効性を確保するため、独立性基準を満たす社外取締役を過半数確保すること。
(d) 監査役による監査の実効性を確保するため、財務、会計、法務およびコンプライアンスに関する知見を有する監査役を確保し、特に、財務および会計に関する十分な知見を有する監査役を１名以上確保すること。また、独立性基準を満たす社外監査役を過半数確保すること。
(e) 指名委員会は、取締役会からの諮問に応じ、または自らの責務に基づき、当社の企業価値の維持・向上の観点から必要と考える場合などには、取締役の解任および代表取締役の解職の是非を検討し、理由とともに、取締役会に答申または提案する。
(f) 指名委員会の答申または提案を踏まえ、取締役会は、役員の選任もしくは取締役の解任について株主総会への付議を決議し、または代表取締役の解職を決議する。
(８) 役員報酬の決定手続きと方針
上記当社のコーポレートガバナンスを担う役員に適した報酬体系を実現すべ
く、取締役会の諮問機関として効率的かつ実質的な議論を行うべく任意に報酬委員会を設置し、以下のとおり、役員報酬の決定プロセスの透明性および客観性ならびに役員報酬体系および水準の妥当性を確保する。
a 委員は、非執行役員で構成し、そのうち過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役が務めるものとする。
b 報酬委員会は、優秀な人材を確保することおよび企業価値の持続的向上に対する有効なインセンティブとして機能させることを念頭に、事業内容、事業規模等の類似する会社の報酬水準を勘案し、定額報酬の水準と、業績連動報酬の算定方法を取締役会に答申または提案する。
(９) 役員を支援する体制
各役員が能力を発揮し、当社のコーポレートガバナンスにおける役割を果たせるよう、業務執行取締役、非執行取締役および監査役の区別なく、以下の支援を行う。
a 当社は、役員が、外部の専門家の助言を含め各自が必要と考える情報を円滑に入手できるよう、費用面、人員面から支援する体制を整備する。
b 当社は、新規選任された役員に対して、役割や責務、社内体制、事業内容の説明等必要なトレーニングを実施する。また、役員選任後も上記内容につき適宜更新の機会を提供するとともに、役員が各自必要と考えるトレーニングを継続的に受けられるよう配慮する。

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３．株主の権利の確保と建設的な対話(１) 株主の権利の確保
当社は、株主の権利と平等性が実質的に確保されるよう努め、株主の意思を尊重する。特に、株主総会が経営の最高意思決定機関であるとともに、建設的な対話を実現する場でもあることを認識し、以下の環境整備を行う。
a 当社は、株主が株主総会議案について十分な検討期間を確保できるよう必要な環境整備を行う。
b 当社は、株主総会に出席しない株主や外国人株主を含め、全ての株主が適切に議決権行使できるよう必要な環境整備を行う。
(２) 株主との建設的な対話
株主と建設的な対話を行うための体制整備と取組みを以下の方針に従って行い、当社の経営方針等について株主の理解を得るとともに、株主の立場を踏まえた適切な対応を行う。
a 株主との対話全般について統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営者として、最高財務責任者（CFO）を指定する。また、株主との建設的な対話を推進する部門として IR 担当部門を設置する。
b IR 担当部門は、CFO の統括のもと、当社の株主構造を十分把握したうえで、経営者や対話を補助する各部門（経営戦略部門、経理部門、法務部門、事業部門等）と連携して対話を実施し、結果を適宜取締役会に報告する。
c IR 担当部門は、個別面談以外の対話の手段の充実のため、株主や投資家向けに経営方針説明会、決算説明会等の各種説明会を開催する。
d 当社は、インサイダー管理規程に基づき、インサイダー情報の適切な管理を行うとともに、インサイダー情報を用いずに株主との対話を行う。
(３) 資本政策
当社は、資金調達のあり方や利益の処分等の資本政策の動向が株主の権利や利益に重要な影響を与えるものであり、株主との建設的な対話の重要な要素となることを踏まえ、資本政策の基本的な方針等について決定するとともに、開示資料等において株主に適時かつ十分な説明を行う。
(４) 政策保有に関する方針と議決権行使基準
当社は、政策保有株式に関する方針と議決権行使基準につき、以下のとおり定める。
a 当社は、保有目的が明確であり、積極的な保有意義が認められる場合のみ、政策保有株式を保有する。
b 政策保有株式については、毎年、保有の適否を取締役会において検証し、保有が適当と認められる場合に継続保有する。保有の適否の判断にあたっては、
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保有目的、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を考慮する。
積極的な保有意義が認められない場合には、保有規模、保有経緯等を踏まえ、売却時期、売却方法を検討し、順次売却を行い、その縮減を図る。
政策保有株式の議決権行使については、個々の株式の保有目的に沿って保有の効果が最大限発揮できるかという観点や、少数株主としての当社の企業価値向上の観点を踏まえ、総合的に賛否を判断する。なお、会社議案に賛成できないと判断する場合は、売却の要否についても検討する。

(５) 当社の支配権の所在の決定
当社は、企業価値を向上させることが、結果として防衛にもつながるという基本的な考え方のもと、企業価値向上に注力しているところであり、現時点で特別な防衛策は導入していない。
当社に対して買収提案があった場合は、取締役会は、当社の支配権の所在を決定するのは株主であるとの認識のもと、適切な対応を行う。
４．適切な情報開示
当社は、財務情報の適正な開示や非財務情報の開示の充実が、株主との建設的な対話の実現と株主の適切な権利行使に資するだけでなく、全てのステークホルダーにとって有用であり、ステークホルダーとの協働に資することを認識し、以下のとおり情報開示を行う。
a. 当社は、法令および上場している証券取引所の定める規則に従い、公平性および継続性を重視した情報開示を行う。
b. 当社は、情報開示に当たり必要に応じて英訳を提供するほか、法令、規則により開示を要求されていない情報であっても、ステークホルダーによる理解を深めるうえで有効であると判断したものに関しては、積極的に情報開示を行う。
５．本基本方針の改正、廃止
本基本方針に関する審議ならびに改正および廃止の決議は、取締役会においてのみ行う。ただし、本条の規定は、独立役員会議における情報共有および意見交換を妨げるものではない。
以9上

別添
社外役員の独立性基準
当社は、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外役員が以下の第１項ないし第４項に定める全ての基準を満たすと判断される場合に、当該社外役員に独立性があると判断する。
１．現在または過去において当社グループ（注 1）の独立社外取締役でない取締役または使用人であったことがないこと。
２．現在または過去３年間において以下の各号のいずれにも該当したことがないこと。
（１）当社の大株主（注 2）の取締役、執行役、監査役または重要な使用人（注 3）（２）当社の主要な借入先（注 4）の取締役、執行役、監査役または重要な使用人（注 3）（３）当社の会計監査人の社員または使用人（４）当社と他社の間で相互に派遣された取締役、執行役、監査役または執行役員（５）当社から役員報酬以外に、個人としてまたは個人と同視しうる小規模な法人等の取締役、執行役、監査役、もしくは重要な使用人（注 3）として多額の金銭（注 5）、その他財産を得ている者（６）当社の主要な取引先（注 6）の取締役、執行役、監査役または重要な使用人（注 3）３．現在または過去３年間において以下の各号に該当する者の近親者（注 7）ではないこと。
（１）当社グループの業務執行取締役、業務執行取締役でない取締役（注 8）または重要な使用人（２）前記第２項第（１）号ないし第（６）号に掲げるいずれかの者（ただし、第（３）号の場合については同号に掲げる自然人のうちの重要な者に限る。）
４．前各項の他、一般株主と実質的な利益相反が生ずるおそれがあると合理的に判断される事情を有していないこと。
-----------------------------------------------------------------------------------------------------（注 1）「当社グループ」とは、当社と当社の子会社をいう。
（注 2）「大株主」とは、当社の議決権の 10%以上を名義上または実質的に保有する大株主をいう。
（注 3）当該大株主、借入先、法人、取引先の独立社外取締役または独立社外監査役である場合を除く。
（注 4）「主要な借入先」とは、直近の事業年度末における当社の借入金の総額が、当社の当該事業年度末における連結総資産の２％を超える借入先をいう。
（注 5）「多額の金銭」とは、過去３事業年度の平均で年間 1,000 万円を超える専門的サービス等に関する報酬、寄付等をいう。
（注 6）「主要な取引先」とは、過去３事業年度のいずれかの事業年度において、当社との間の取引金額（継続的な製品・サービスの提供、調達にかかる支払額または受取額）が、取引先または当社の連結売上高の２％を超える

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企業等をいう。
（注 7）「近親者」とは、２親等以内の親族、配偶者または同居人をいう。
（注 8）当社の社外監査役または社外監査役候補者である者の独立性を判断する場合に限る。
（注 9）独立性基準に列挙する役職についてはそれらに準ずる役職を含む。

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