企業結合審査の手続に関する対応方針
平成２３年６月１４日
公 正 取 引 委 員 会
改定 平成２７年 ４月 １日
改定 平成３０年 ９月２６日
改定 令和 元年１２月１７日
１趣旨
公正取引委員会は，株式取得等（株式の取得，合併，共同新設分割，吸収分割，共同株式移転及び事業等の譲受けをいう。以下同じ。）の企業結合計画（以下「企業結合計画」という。）については，私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）に基づく事前届出制を採っており，独占禁止法に定められた手続に従い，企業結合計画が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるか否かについての審査（以下「企業結合審査」という。）を行っているところ，近年，企業結合審査の手続については，一層の迅速性及び透明性の向上が求められてきている。
このため，企業結合審査に対する事業者の予見可能性を高め，また，企業結合審査の手続の迅速性及び透明性を高める観点から，当委員会は，「企業結合審査の手続に関する対応方針」（以下「本対応方針」という。）を策定する。
なお，本対応方針は，平成２３年７月１日から適用し，「企業結合計画に関する事前相談に対する対応方針」（平成１４年１２月１１日公正取引委員会。以下「旧対応方針」という。）は，廃止する。

２

届出前相談
企業結合計画に関し，独占禁止法第１０条第２項（同条第５項の規定によりみなして適用する場合を含む。），第１５条第２項，第１５条の２第２項及び第３項，第１５条の３第２項並びに第１６条第２項の規定に基づく当委員会に対する届出を予定する会社（以下「届出予定会社」という。）は，当該届出を行う前に，当委員会に対し，当該企業結合計画に関する相談（以下「届出前相談」という。）を行うことができる。届出前相談において，届出予定会社は，届出書の記載方法等に関して相談することができる（届出前相談窓口は，別紙届出書提出先）（注１）。
例えば，届出書には企業結合を行う会社（以下「当事会社」という。）の国内の市場における地位を記載する項目があるところ，その記載を行うため，一定の取引分野に関する当委員会の考え方について，届出予定会社が当委員会に対し相談するなど，届出予定会社から届出書に記載すべき内容に関連した相談が当委員会に寄せられた場合には，当委員会は，当該相談に対する説明を行うために必要な情報を届出予定会社から聴取するなどした上で，「企業結合審査に関する独占禁止法の運用方針」（平成１６年５月３１日公正取引委員会。以下「企業結合ガイドライン」という。）及び過去の事案で示した考え方に照らし，その時点での情報に基づき可能な範囲で説明を行うこととする。
また，届出予定会社は，届出前相談に対する適切な説明を得るために必要と思われる資料を当委員会に提出することができる。

1

なお，届出前相談における届出予定会社と当委員会とのやりとりを踏まえて届出後の審査が行われることとなるが，届出後の審査において，届出前相談における当委員会の説明が修正されることがある。
（注１）届出予定会社が届出前相談を行わなかったとしても，当該会社が，届出後の審査において不利益に取り扱われることはない。

３

第１次審査（注２）(1) 届出書の受理
企業結合計画に関し，当委員会に届出を行う会社（以下「届出会社」という。）が企業結合計画の届出書を当委員会に提出し，当委員会がこれを受理すると，当委員会は，第１次審査を開始する。
企業結合計画の届出書の様式及び届出に必要な書類については，私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第１６条までの規定による認可の申請，報告及び届出等に関する規則（昭和２８年公正取引委員会規則第１号。以下「届出規則」という。）第２条の６，第５条，第５条の２，第５条の３及び第６条において規定されている。当委員会は，これらの規定に基づき提出された届出書を受理したときは，届出規則第７条第１項及び第２項に基づき，届出会社に対し届出受理書を交付する。
（注２）「第１次審査」とは，当委員会が，届出書を受理した後に行う企業結合審査であって，より詳細な審査が必要であるとして，届出会社に対し，独占禁止法第１０条第９項（独占禁止法第１５条第３項，第１５条の２第４項，第１５条の３第３項及び第１６条第３項において読み替えて準用する場合を含む。以下同じ。）に規定する必要な報告，情報又は資料の提出（以下「報告等」という。）の要請以降に行うものを除く企業結合審査をいう。また，報告等の要請以降に行う企業結合審査を「第２次審査」という。

(2) 禁止期間
当委員会が届出書を受理した後，独占禁止法第１０条第８項本文（独占禁止法第１５条第３項，第１５条の２第４項，第１５条の３第３項及び第１６条第３項において読み替えて準用する場合を含む。以下同じ。）に規定されているとおり，届出会社は，届出受理の日から３０日を経過するまでの期間は当該株式取得等を行うことができない。ただし，当委員会は，独占禁止法第１０条第８項ただし書の規定により，その必要があると認める場合には，当該期間を短縮することができる（以下独占禁止法第１０条第８項本文に規定する３０日の期間及び同項ただし書の規定により短縮された期間を「禁止期間」という。）。
(3) 第１次審査の流れ
第１次審査において，当委員会は，通常，禁止期間内に，当該企業結合計画について，①独占禁止法上問題がないとして，届出規則第９条の規定による排除措置命令を行わない旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」という。）をするか，②より詳細な審査が必要であるとして，報2

告等の要請を行うか，③独占禁止法違反の疑いについて，当委員会と事業者（事業者団体等を含む。）との間の合意により自主的に解決するための独占禁止法第４８条の２から第４８条の９までに規定する手続（以下「確約手続」という。）に係る独占禁止法第４８条の２の規定による通知（以下「確約手続通知」という。）を行うか，いずれかの対応を採ることとなる。
①の場合，届出会社が書面により禁止期間の短縮を申し出たときには，速やかに排除措置命令を行わない旨の通知をするとともに，当該通知の日まで禁止期間の短縮を行う（注３）。また，第１次審査が終了した事案のうち，例えば，第１次審査の段階で届出会社が問題解消措置（企業結合が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる場合に，届出会社が一定の適切な措置を講じることにより，その問題を解消できるような措置をいう。以下同じ。）を採ることを前提に当委員会が独占禁止法上問題ないと判断したものなど，他の会社等の参考となる事案については，これを公表する。
②の場合，その後の具体的な手続の流れは，後記４のとおりである。
③の場合，その後の具体的な手続の流れは，「確約手続に関する対応方針」（平成３０年９月２６日公正取引委員会）のとおりである。
（注３）当委員会が①の対応を採り，排除措置命令を行わない旨の通知をした後に，届出会社が書面により禁止期間の短縮を申し出た場合も，速やかに禁止期間の短縮を行う。

４

第２次審査
(1) 報告等の要請
当委員会は，届出会社に対し，報告等の要請を行い，第２次審査を開始する。
当委員会が届出会社に対し報告等の要請を行う場合には，届出会社に対し，届出規則第８条第１項に規定する報告等要請書を交付し，届出会社から全ての報告等を受理した場合には，届出会社に対し，同条第２項に規定する報告等受理書を交付する。同条第１項後段の規定により，報告等の要請を行うに当たっては，報告等を求める趣旨について，報告等要請書に記載する。
また，当委員会が届出会社に報告等の要請を行った場合，当委員会はその旨を公表する。
(2) 第三者からの意見聴取
上記(1)により当委員会が報告等の要請を行う旨を公表した企業結合計画について意見がある者
は，何人も，当該公表後３０日以内に，当委員会に対して，意見書を提出することができる。
(3) 第２次審査の流れ
第２次審査において，当委員会は，独占禁止法第１０条第９項本文に規定する，届出受理の日から１２０日を経過した日と全ての報告等を受理した日から９０日を経過した日とのいずれか遅い日までの期間内に，①独占禁止法上問題がないとして，排除措置命令を行わない旨の通知をするか，②確約手続通知を行うか，③独占禁止法第５０条第１項の規定による意見聴取の通知（以下「意見聴取の通知」という。）をするか，いずれかの対応を採ることとなる。
①の場合，当委員会は，独占禁止法上問題がないとする理由を書面により説明する。また，当該

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審査結果については公表する（注４）。
②の場合，その後の具体的な手続は，「確約手続に関する対応方針」のとおりである。
③の場合，その後の手続は，独占禁止法第８章第２節の規定に基づき行われることとなる。
（注４）当委員会が意見聴取の通知をした後，届出会社から問題解消措置の申出があるなどして，排除措置命令を行わないこととした事案についても，その企業結合審査の結果について公表する。

５

当委員会による企業結合審査における論点等の説明並びに届出会社の意見書及び資料の提出
当委員会と届出会社との意思疎通を密にすることは，迅速かつ透明性の高い企業結合審査を可能とし，当委員会と届出会社の双方にとって有益であると考えられる。そのため，当委員会は，第１次審査及び第２次審査を行う期間（以下「審査期間」という。）において，届出会社から企業結合審査における論点等について説明を求められた場合又は必要と認める場合には，その時点における論点等について説明する。
また，届出会社は，届出規則第７条の２の規定に基づき，審査期間において，いつでも，当委員会に対し，意見書又は審査に必要と考える資料の提出（問題解消措置の申出を含む。）をすることができる。ただし，意見書又は資料の提出の時期によっては，その内容が意見聴取の通知の内容等に十分に反映されない可能性がある。
問題解消措置については，届出会社が届出書にその内容を記載する（届出後に問題解消措置の申出をする場合は，届出規則第７条第３項の規定に基づく変更報告書を提出するか，届出規則第７条第４項の規定に基づき届出書を再提出するか，いずれかの方法により行うこととなる。）ことで，これを前提とした企業結合審査が行われることとなる。
また，当委員会が確約手続に付すことが適当であると判断し，届出会社も確約手続に付すことを希望する場合などには，届出会社に対して確約手続通知を行う。この場合，届出会社は，独占禁止法第４８条の３第１項の規定に基づき，問題解消措置を記載した排除措置計画の認定の申請を検討することとなる。
なお，当委員会は，企業結合ガイドラインにおいて，企業結合審査の判断要素等を明らかにしているところ，企業結合審査において別添の資料を参考とすることが多い。

６

届出を要しない企業結合計画(1) 企業結合を計画している会社からの相談に対する対応
国内売上高等が届出基準を満たさないために届出を要しない企業結合，又は届出の対象となっていないために届出を要しない役員兼任等の企業結合を計画している会社から，当委員会に対し，当該企業結合計画に関して，具体的な計画内容を示して相談があった場合には，上記２〜５の手続に準じて対応することとする。

(2) 買収に係る対価の総額が大きい企業結合計画
当事会社のうち実質的に買収される会社（以下「被買収会社」という。
）（注５）の国内売上高等に係る金額のみが届出基準を満たさないために届出を要しない企業結合計画（以下「届出不要企業結4

合計画」という。
）のうち，買収に係る対価の総額（注６）が大きく，かつ，国内の需要者に影響を与えると見込まれる場合には，競争に与える影響について精査するため，当委員会は当該届出不要
企業結合を計画している当事会社に対し別添の資料等の提出を求め，企業結合審査を行う。
このため，届出不要企業結合計画について，買収に係る対価の総額が４００億円を超えると見込まれ，かつ，以下の①から③のいずれかを満たすなど当該届出不要企業結合計画が国内の需要者に影響を与えると見込まれる場合には，当該届出不要企業結合計画の当事会社は，上記(1)に基づき当委員会に相談することが望まれる（注７）。
①被買収会社の事業拠点や研究開発拠点等が国内に所在する場合②被買収会社が日本語のウェブサイトを開設したり，日本語のパンフレットを用いるなど，国内の需要者を対象に営業活動を行っている場合③被買収会社の国内売上高合計額が１億円を超える場合（注５）被買収会社とは，例えば，株式取得の場合は株式発行会社，吸収合併の場合は吸収合併消滅
会社，事業等の譲受けの場合は事業等の譲渡をしようとする会社を指す。
（注６）当該買収に係る対価の総額とは，当該買収に関連して授受される金銭，株式，証券，その他資産を合算したものとする（将来的に授受される予定の金銭等を含む。
）。
（注７）当該当事会社から相談がない場合には，当委員会は当該当事会社に別添の資料等の提出を求め，企業結合審査を行う。また，届出不要企業結合計画について，買収に係る対価の総額が４００億円以下の場合や，①から③のいずれも満たさない場合であっても，国内の競争に与える影響について精査する必要がある場合には，当委員会は当該届出不要企業結合計画について企業結合審査を行う。

5別届出書提出先
連絡先
公正取引委員会事務総局〒100-8987
東京都千代田区霞が関 1-1-1
中央合同庁舎第６号館Ｂ棟
北海道事務所〒060-0042
札幌市中央区大通西 12 丁目
札幌第３合同庁舎
東北事務所〒980-0014
仙台市青葉区本町 3-2-23
仙台第２合同庁舎
中部事務所〒460-0001
名古屋市中区三の丸 2-5-1
名古屋合同庁舎第２号館
近畿中国四国事務所〒540-0008
大阪市中央区大手前 4-1-76
大阪合同庁舎第４号館
近畿中国四国事務所中国支所〒730-0012
広島市中区上八丁堀 6-30
広島合同庁舎第４号館
近畿中国四国事務所四国支所〒760-0019
高松市サンポート 3-33
高松サンポート合同庁舎南館８階
九州事務所〒812-0013
福岡市博多区博多駅東 2-10-7
福岡第２合同庁舎別館

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那覇第２地方合同庁舎２号館

6沖縄県

紙

別添

公正取引委員会が企業結合審査において参考とする資料の例

企業結合ガイドラインの該当箇所

第２−２

一定の取引分野(商品の範囲)第２−３

一定の取引分野(地理的範囲)第４−２(1)

当事会社グループの地位・競争者の状況（市場における競争の状況等を含む。
）

第４−２(2)

輸入資料の例
・商品の概要（形状，特性等）
・原材料，製法，製造工程図
・品質・性能や規格・方式による商品の差異の程度・効用等が同種又は類似の商品・商品別価格，取引数量の動き
・需要者の認識・行動の特徴
・工場生産設備の概要（ラインの切替可能性等）
・関連する文献，調査・分析等（以下全ての項目についても同様。
）
・事業を行っている国・区域（当事会社及び競争者）
・工場・事業所の所在地・事業区域（当事会社及び競争者）
・需要者の買い回る範囲，購買行動
・商品の特性・商品の輸送・提供手段，輸送費用
・国・地域別価格，取引数量の動き
・物流・商流・市場規模（数量・金額）の推移，需要予測・各当事会社（及び競争者）の生産・出荷数量及び金額の推移（用途別・需要部門別，自家消費・外販別等）
・当事会社の対象商品の売上高（利益・コスト）・市場シェアの変動状況，当事会社間の従来の競争状況
・製品別販売価格の月別推移（相対取引・市況の別，需要者グループ別，流通経路別等）
・価格決定の方法（販売促進費用・リベートや広告宣伝費等）
・価格交渉の頻度，価格変更のタイミングやその要因・商品別の流通経路図，経路別流通数量・金額，販売組織，流通系列化の状況
・工場生産設備の概要（設備の内容，生産能力・生産数量・供給余力の推移及びそれらの算定方法，建設・計画中の設備の内容・生産能力等）
・輸出数量・輸出価格の推移（価格形成要因，国内品との価格差）
・当事会社の製品ラインアップの状況（製品カタログ等），他
社製品の概要（製品ラインアップ，特色等）
・商品差別化（ブランド，グレード等）の状況，ブランドの評
価・保有又は使用許諾を有する特許権，技術導入に関する提携の内容
・新製品の開発状況，研究開発，技術開発の参入事例，量（額），投資額（人員，施設の概要等）
・当該商品に係る国内外の技術革新の速さや程度，商品陳腐化の状況，売上高に占める研究開発投資費の割合の推移
・輸入数量・輸入価格の推移（価格形成要因，国内品との価格差）
・国際的取引に係る関税その他の税制や法制度上の規制の有
無・内容・輸入品の価格・品質・技術，輸入に係る費用・設備（物流・貯蔵設備等）
・輸入品の輸出国の需要動向・輸出余力，海外における有力な事業者の概要
・今後の輸出入の予測

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第４−２(3)参入

第４−２(4)

隣接市場からの競争圧力

第４−２(5)需要者からの競争圧力

第４−２(7)

効率性

第４−２(8)

当事会社グループの経営状況

・許認可等の法制度上の参入規制の有無
・実態面での参入障壁の有無（参入に必要な生産設備の適正規模と所要資金額，立地条件，技術条件，原材料調達の条件，販売面の条件等）
・過去の参入事例及びその効果
・参入可能性のある事業者や参入計画の有無，参入予定者の事業計画
・隣接市場の競争状況及び隣接市場における競争が一定の取引分野における競争に与える影響の程度（類似品，隣接地域）
・主要需要者名（所在地，販売数量・金額の推移）
・主要な需要者規模別販売先（大口・小口需要者）及び取引関係（販売数量〔金額〕の推移，取引方法等）
・需要者間の競争状況
・取引先の変更容易性（取引先の切替費用，ユーザーの複数購買の状況，取引先の切替例等）
・企業結合に伴う合理化・効率化計画及び経済的効果の内容，算定根拠（規模の経済性，生産設備の統合，工場の専門化，輸送費用の軽減，研究開発の効率性等）
・当該企業結合を決定するに至るまでの内部手続に係る文書，効率性に関する株主及び金融市場に対する説明資料等
・効率性向上による価格低下・品質向上・新商品提供等に係る過去の実績
・業績不振に陥っている当事会社に係る財務状況
・業績不振に陥っている当事会社を救済することが可能な他の事業者との交渉の状況（注１）上記はあくまでも例示であり，これに限定されるものではない。
（注２）市場規模，価格，数量，市場シェア等の推移については，一般的には３〜５年分程度を提出することが望ましい
が，事案の内容，取引の特性や入手可能なデータの有無等によって，推移をみるべき期間は異なり得る。
なお，このようなデータの収集源としては，政府統計，業界団体の統計，市場調査機関の資料，ＰＯＳデータ（消費者向けの商品の場合）などが考えられる。
（注３）上表の各項目に係る当事会社の認識を確認するために，当事会社の内部文書（例えば，当事会社の取締役会等の各種会議等で使用された資料や議事録等，当事会社が企業結合の検討及び決定に当たり企業結合の効果等について検討・分析した資料，企業結合の検討に関与した当事会社の役員又は従業員の電子メール等）の提出を求めることがある。

8（参考）企業結合審査のフローチャート

届出前相談（任意）

企業結合計画の届出受理

３０日以内（第１次審査）確約手続通知（注２）

・報告等の要請・第三者意見の受付

排除措置命令を行わない旨の通知（注１）

報告等の受理（第２次審査）９０日以内

確約手続通知（注２）

意見聴取の通知

排除措置命令を行わない旨の通知

意見聴取手続（注２）確約手続通知後の具体的な手続については，「確約手続に排除措置命令関する対応方針」（平成３０年９月２６日

排除措置命令を行わない（注１）公正取引委員会は，審査期間におい公正取引委員会）のとて，届出会社から説明を求められた場合又おりである。

は必要と認める場合には，その時点における論点等について説明する。また，届出会

取消訴訟

確定社は，審査期間内において，いつでも意見書又は必要と考える資料（問題解消措置含9む。）を提出することができる。