コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MACNICA HOLDINGS,INC.

最終更新日：2024年6月26日

マクニカホールディングス株式会社
代表取締役社長 原 一将
問合せ先：045-470-8980
証券コード：3132
https://holdings.macnica.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、当社がグループ全体のコーポレート・ガバナンス、経営の基本方針とそれに基づく戦略の立案を担い、グループの事業会社がこれを執行していく体制としております。グループとしてお客様、株主、従業員等のステークホルダーからの負託に応え持続的な成長・企業価値の向上を実現するために、経営の監督により透明性・公平性の確保を担保しつつ迅速果敢な意思決定と業務執行を行うことを基本方針としております。また、2024年6月26日開催の第9回定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これは、重要な業務執行の決定を取締役会から取締役へ委任し、意思決定・業務執行をさらに迅速化するとともに、取締役会は、戦略・人材・リスクなどの経営上の重要課題によりフォーカスした議論と方針の決定および経営陣による執行状況のモニタリングを行う等、監督機能を強化することで、監督と執行を両輪とした企業としての競争力と企業価値を高めていくことを目的としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコードの全ての項目を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】[原則1-4]政策保有株式
当社グループは、事業子会社で資本業務提携、新規事業分野への参画・創出を目的とした株式保有に加え取引先との関係の維持・強化のための保有も行っており、それ以外の純投資目的である投資株式は原則保有しない方針です。グループ内で政策保有株を所有するのは株式会社マクニカと株式会社グローセルです。株式会社マクニカにおいては株式の保有・売却は、全て事業開発委員会の審議・検討を経て経営会議又は取締役会で決定しており、毎年、個別銘柄ごとに株式保有に伴うコストやリスク、中長期的な経済合理性等を総合的に勘案のうえ、保有の継続の必要性を検証しております。株式会社グローセルにおいては個別の政策保有株式については、中長期的な経済合理性や将来見通し、保有目的の適切性、保有に伴うメリット、リスクを精査した上で保有の適否を取締役会で毎年検証しております。
2024年3月期ではいわゆる政策保有している上場株式は11銘柄、簿価2,241百万円と純資産額の0.9％となります（株式会社マクニカ及び株式会
社グローセル保有分）。
また、保有先の株主総会議案に対しては全ての議案に対して議決権を行使することとし、保有先の経営状況を勘案の上、議案が保有先の企業
価値向上に資するものであるか、当社への影響度合い等を総合的に判断して適切に行使してまいります。
[原則1-7]関連当事者間の取引関連当事者と取引を行う場合は、会社法や取締役会規程の定めに従い、関係取締役を除外したうえで取締役会の承認を得ることとしており、その審議に際しては、取引の合理性や取引条件の妥当性について慎重に審議することとしております。
[補充原則2-4-1] 女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等の中核人材の多様性確保に関する考え方等の開示
1. 多様性確保についての考え方（ダイバーシティ推進基本方針）
当社グループは、人は財産（人財）という考えの下、人財を「Vision実現に向け、競争力を高め、サスティナブルに成長を続けていく原動力、価値を創造する重要な資本」と位置づけ、人財価値の最大化への投資を続けております。人材の育成に関する取り組みとして「多様な人財の確保・活用＝ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン(DEI)」を掲げており、多様な人財が活躍でき、人財価値の最大化を図るために、人財育成方針を定めています。
◎DEI推進の目的：企業の競争力を高め経済的価値と社会的価値の最大化
・多様な経験を受け入れることによるイノベーションの創出と既存人財の成長・異文化を取り入れることによる企業文化を進化
・将来の深刻な労働力不足（国内）などの課題の解決◎人材活用
・創業時より「フェア」「実力重視主義」「抜擢人事」「エンパワーメント」をポリシーとした人財の登用を重視
・性別、国籍、人種、宗教、年齢、障がい、性的指向に関係なく実力のある人を登用する文化・土壌◎方針
・多様性に対応した職場環境（ハード面・ソフト面）の改善を継続
・様々な社員が主体的・自律的に考え選択・判断でき、個々の能力を最大限発揮できる環境を構築
2. 多様性確保についての状況
管理職については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものに変更しております。

2024年3月現在の女性・外国人・中途採用者の状況は以下のとおりであります。
・全社員：2,661名（うち女性社員760名、うち外国人社員55名、うち中途採用社員1,736名）
・管理職：580名（うち女性管理職 36名、うち外国人管理職 1名、うち中途採用管理職 344名）
また、2023年３月現在の女性・外国人・中途採用者の状況は以下のとおりであります。
・全社員：2,454名（うち女性社員712名、うち外国人社員38名、うち中途採用社員1,574名）
・管理職：553名（うち女性管理職 29名、うち外国人管理職 1名、うち中途採用管理職 329名）※主要事業子会社（株）マクニカの数値となります。
なお、最近5年間の女性・外国人・中途採用者の推移を本報告書最終ページに参考資料として記載しております。
◎女性の管理職への登用
2024年3月では、女性の比率はグループの28.6%、管理職では6.2%となっております。
また、2023年3月では、女性の比率はグループの29.0％、管理職では5.2％となっております。
◎外国人の管理職への登用
2024年3月では、国内グループ会社で外国人は55名在籍し、うち1名が管理職となっております（比率0.2％）。海外法人は、現地の事情を熟知す
る各国ローカル人材にマネジメントを任せ、日本からの出向者は極力少なくすることとしております。
◎中途採用者の管理職への登用
従来より、中途採用は所謂第二新卒者を中心に恒常的に行っており、管理職では59.3%が中途採用者となっております。
※主要事業子会社（株）マクニカの数値となります。
3. 多様性確保のための自主的な目標◎女性活躍について
今後当社グループは、2024年度において、国内正規雇用従業員の中の女性管理職を2021年度の26名から50名、管理職の中の女性比率を2021
年度の約5％から7〜8％の範囲を目指してまいります（2024年3月末で36名、6.2％）。また、2030年度には、国内正規雇用従業員の中の女性管理職を90〜100名、管理職の中の女性比率を11〜12％の範囲を目指してまいります。そのための取り組みとして、管理職候補となる総合職を増やし、優秀人財を見極め、早期にマネジメント研修への参加や抜擢登用を推し進めていく予定です。
◎外国人の活躍について
外国人の活躍については、専門職・技術職中心の登用を目指しているため、その目標は管理職待遇者を含めたものとしております。
当社グループでは、従来より国籍を問わず、必要な能力を保有する人財の採用を継続的に進めてきており、現在では国内で55名が在籍し、うち1名は管理職として活躍しております（管理職待遇者を含めた場合9名となります）。
今後は専門職・技術職を中心に有能な人財の獲得を目指し、2024年度に10-15名、2030年度に30名の外国人管理職登用を目指してまいります（管理職待遇者を含む）。
また、日本から海外への出向者についても、特にマネジメント層は必要最低限の人員とし、各国（ローカル）はローカル人財に任せるスタンスを継続し、将来的には主要な海外事業会社の全てで、実質ローカル人財によるトップマネジメントが行なわれる事を目指してまいります。当社グループ
全体では、国籍を問わず事業拡大に最適な人財を登用しており、今後もそのスタンスを継続してまいります。
◎中途採用者の活躍について
当社グループでは、中途採用/新卒採用、社歴に関係なく実力のある人を登用する文化・土壌ができあがっており、近年は全管理職に占める中途採用者比率は60％前後で推移しております。また、過去から新卒/中途：50％/50％のポリシーの下、新規の採用を続けており、今後も比率が大きく変化しないように継続していく予定です。
今後は、経営人財や新規事業を推し進める上での専門人財、女性・外国人等のDEI強化に向けた人財等の確保も検討してまいります。
※主要事業子会社（株）マクニカの数値となります。
4. 多様性確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針(DEI推進への取り組み)
ダイバーシティ推進基本方針のもと、女性・外国人・中途社員に限らず、高齢者・LGBT等、性的マイノリティ・障がい者など、あらゆる社員が活躍できる取り組みを進めてまいります。具体的には、・多様性に対応し、個々の能力を最大限発揮できる制度・職場環境を用意してまいります。
・管理職へのダイバーシティマネジメント研修の内容を充実させ、継続的に意識向上を図ってまいります。
・人財採用を強化し管理職候補となる総合職を増やしてまいります。
・優秀人財を見極め、早期にマネジメント研修への参加や抜擢登用を推し進めてまいります。そして、良いと思った意見は遠慮なく言い、聞く方は積極的に傾聴する「オープン」「フェア」な企業文化を活かし、女性・外国人を含むすべての社員の意見を集め、常に取り組みを改善してまいります。
[原則2-6]アセットオーナー
当社グループは、受益者への年金給付を将来に亘り確実に行うため、リスクを勘案しつつ、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的に事業会社で制度運営を行っております。退職給付制度運営管理に関する検討・諮問機関として、財務、経理、人事の役職員で構成される年
金運営委員会を設置しております。委員会では運用委託先に対して運用の目標が十分達成できているか、必要に応じた資産構成の見直しが行われているか、利益相反が適切に管理されているか等についてモニタリングを行っております。また、当社グループの運用委託先は全て日本版ス
チュワードシップ・コードを受け入れております。運用委託先に対してスタンスに変化がないかを確認の上、建設的な対話を通じ、スチュワードシッ
プ活動をモニタリングしております。当社グループでは、企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、各種研修への参加
等により人材育成を図っております。
[原則3-1]情報開示の充実
当社グループの情報開示については、下記の統合報告書をご覧ください。
https://holdings.macnica.co.jp/ir/ja/library/pdf/integratedreport/2023/integratedreport2023J.pdf
1. 当社グループは、当社がグループ全体のコーポレート・ガバナンス、経営の基本方針とそれに基づく戦略の立案を担いグループの事業会社がこれを執行しております。グループとしてお客様、株主、従業員等のステークホルダーからの負託に応え持続的な成長・企業価値の向上を実現す
ると同時に社会的課題に適切な対応を実行してまいります。そのため当社が経営の監督により透明性・公平性の確保を担保しつつ迅速果敢な意

思決定を担い事業会社が業務執行を行います。その基本的な考え方は企業行動憲章に定めこれを公表しております。
2. 取締役の報酬につきましては、後記のⅡ.1.[インセンティブ関係]及び[取締役報酬関係]をご参照ください。
3. 経営陣の選解任にあたっては次の通りであります。取締役候補者につきましては、企業価値の向上を可能とする知見及び実績を有することを選任方針とし、社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会が選定内容等の確認・検討を行ったのち、取締役会において審議の上、決定しております。社外取締役候補者につきましては、取締役会の監督機能強化の観点から社内取締役だけでは得られない見識や高い専門性を有する人材を選任することとしております。なお代表取締役社長につきましては、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会において審議の上、決定しております。 執行役員につきましては、事業部門のカンパニープレジデントや各機能担当の本部長など、業務執行の中核を担う知識・能力・経験を有する人材 を取締役会において審議の上、決定しております。 解任につきましては、①不正その他公序良俗に反する行為があった
場合、②法令、定款などへの違反があった場合、③職務懈怠等により著しく企業価値を棄損した場合等で、任務遂行に困難な状況が生じた場合には、指名・報酬諮問委員会の助言も踏まえ、取締役会において総合的に判断した上で解任することといたします。 監査等委員である取締役候
補者につきましては、監査等委員として必要な能力及び見識を有することを選任方針とし、指名・報酬諮問委員会での選定内容等の確認・検討を行ったのち、監査等委員会の同意を得て、取締役会において審議の上、決定しております。 特に監査等委員である社外取締役候補者につきましては、その実効性を強化する観点から財務及び会計、法務などの高い専門性を有し、適切な監査ができる人材を選任することとしております。
4. 現在の取締役の指名の理由の選任理由につきましては、株主総会招集通知の議案に記載いたしております（第９回定時株主総会）。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3132/ir̲material2/230441/00.pdf[補充原則3-1-3]サスティナビリティへの取り組み
1. サスティナビリティへの取り組みについて
当社グループでは、近年のサスティナビリティを巡る課題への対応は、重要な経営課題であると認識し、2021年度より代表取締役社長を委員長とするサスティナビリティ推進委員会を設置し、サスティナビリティ基本方針の制定並びに重要課題であるマテリアリティの特定を行いました。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3132/tdnet/2113978/00.pdf
サスティナビリティ推進委員会は、各種施策の立案及び施策の進捗状況のモニタリングを行い、取締役会へ報告しております。
なお、サスティナビリティ推進体制図につきましては、本報告書最終ページに参考資料として記載しております。
2. 人的資本・知的財産投資について
当社グループは、従来より人財こそが当社事業のコアコンピタンスであると考え、経営の重要課題として取り組んできました。
人財育成方針◎ 各個人のキャリアデザインをサポートし、キャリアオーナーシップを高める教育機会を提供◎ 各個人を信頼し、任せる事で、個人の活躍と成長の加速を促す◎ 年齢や経験に関係ない、実力重視の抜擢人事を実施
具体的施策◎性別、国籍、人種、宗教、年齢、障がい、性的指向、地位、立場にかかわらず活躍できる環境の整備
・E-Learning等を活用した社員への継続啓蒙と経営陣による率先垂範◎健康経営・Well-Being経営の促進
・健保組合と連携した健康促進施策の充実
・労務管理・残業対策の強化◎働き方改革推進
・生産性が最も上がる方法や場所を、各組織・チームが主体的・自律的に判断する働き方の継続運用◎従業員エンゲージメントの向上
・「経営計画発表会」の開催（年に1回、国内外のグループ社員が一堂に集まっての方針・戦略の共有、表彰の場）
・「行動テーマ」の設定（年度においてに社員が意識すべきスローガンを設定しベクトルを合わせる）
・「強い組織づくりアンケート」の実施（従業員サーベイの結果をもとに、全部署が課題と対策を設定し、組織の改善を図る取り組みを10年以上継続）◎人事制度・報酬体系の整備
・多様な人財が働きやすい制度への見直し
・安心して働くための報酬水準の見直し
健康経営については宣言を行っております。健康経営宣言は以下のURLをご参照ください。
https://www.macnica.co.jp/company/sustainability/health/
3. TCFD枠組みに基づく開示について
当社グループは、これまでISO14001をベースにした環境方針のもとで、この課題に取り組んできましたが、2022年度はより具体的なビジョン及び実効性のある方針を以て、この環境問題への対応を加速させることが必要と認識、新たに「環境VISION」及び「環境方針」を策定いたしました。環境VISION及び環境方針については以下のURLをご参照ください。
https://www.macnica.co.jp/company/sustainability/environmental̲vision/
またTCFDコンソーシアムに参画し、気候変動に関する対応状況開示を進めています。詳細は下記をご覧ください。
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3132/tdnet/2464465/00.pdf[補充原則4-1-1]取締役会付議基準
取締役会は、モニタリング・モデルを採用し、取締役会規程その他の関連規程に基づき、当社のパーパス、ビジョン、バリュー、中長期経営戦略・計画などの経営の基本方針等に関する意思決定を行い、戦略・人材・リスクといった当社グループの経営上の重要課題にフォーカスした議論を行うとともに、経営陣による業務執行について監督を行っております。また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社グループの重要な業務執行の決定を取締役会から取締役へ委任しております。当社のグループ経営会議は、代表取締役社長を議長とし、業務執行取締役及び執行役員で構成されており、当社グループにおける執行業務に関する事項について協議、決定を行っております。年度ごとのグループ重点方針の進捗に関する課題や事業部門・グループ会社及びコーポレート部門からあがってくる課題などに対する情報の集約と分析並びに意思決定を行っております。これら経営陣による業務執行内容は、四半期、半期など定期的に取締役会に報告されております。
[補充原則4-1-3]後継者の計画
後継者の計画については、取締役会の答申機関として任意の委員会である指名・報酬諮問委員会を設置しております。この委員会で後継者の育成等の計画・プログラムの確認、議論を行い、取締役会に答申しております。併せて、後継者育成及び幹部人材育成の計画実行状況について

は、適宜取締役会に報告されております。
[原則4-9]独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社では、社外取締役の選任にあたり、ガバナンスの透明性、客観性を確保するために社外取締役の独立性判断基準として株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社独自の基準を以下のとおり定めております。
当社取締役会は、社外取締役が、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に加え、以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当社に対し十分な独立性を有していると判断する（当社にはグループ会社を含む）。
1. 本人が、現在又は過去1年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
(1)当社の大株主（注1）の業務執行者（注2）(2)当社の主要な取引先（注3）の業務執行者、又は当社を主要な取引先とする会社の業務執行者(3)当社が代理店契約等を締結している当社仕入先（海外本社及び現地法人を含む）の業務執行者(4)当社の主要な借入先（注4）の業務執行者(5)当社の法定監査を行う監査法人の業務執行者又は当社の監査業務の担当者(6)当社から役員報酬以外に多額（注5）の金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（法人、団体等である場合はその業務執行者）(7)当社又はその子会社から1,000万円を超える寄付又は助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者
2. 本人の近親者（注6）が、現在又は過去1年間において、1(1)ないし(7)に該当しないこと。
3. 本人は、当社又はその子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者、監
査役、会計参与であってはならない。
4. 上記1(1)ないし(7)のいずれかに該当する者であっても、当社の社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、そのふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、その者を当社の社外役員とすることができるものとする。
5. 本人が、当社の一般株主全体との間で上記1(1)ないし(7)までで考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのない人物であること。
(注1)大株主とは、事業年度末において、総議決権の10％以上の株式を直接又は間接的に保有する株主をいいます。
(注2)業務執行者とは、業務執行取締役及び執行役並びに執行役員等の重要な使用人をいいます（監査役、会計参与は業務執行者に当たらない
ものとします）。
(注3)主要な取引先とは、当社の取引先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の２％を超えるものをいいます。
(注4)主要な借入先とは当社の借入先のうち、直近の事業年度における借入残高が上位3位以内の会社をいいます。
(注5)多額とは、当社から収受している対価が年間1千万円を超えるときをいいます。
(注6)近親者とは、本人の配偶者又は二親等内の親族若しくは本人と同居の親族をいいます。
[補充原則4-10-1]任意の指名・報酬委員会の独立性に関する考え方、権限、役割
1. 独立性に関する考え方
当社の指名・報酬諮問委員会は独立社外取締役５名と社内取締役(非執行)１名の構成となっております。独立社外取締役が過半数を占めること、業務執行取締役が委員として含まれないことから、その独立性・客観性は確保されているものと考えております。
2. 権限・役割
指名・報酬諮問委員会は取締役会からの諮問事項に対し答申を行う機関として設置しております。諮問事項は、指名関係では代表取締役社長の選任、取締役・監査等委員である取締役候補者の選定内容等の確認・検討、報酬関係では取締役・執行役員の報酬等の内容に係る決定に関する方針、業績連動報酬のKPIおよび個人別の報酬等であります。取締役会では指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重したうえ決定を行っております。
[補充原則4-11-1]取締役の選任に関する方針・手続き及び多様性に関する考え方
1.当社はその事業規模から取締役の定員を15名以内、うち監査等委員である取締役は５名以内と定めております。社内取締役候補者の決定にあたっては、業務執行の責任者を中心に当社を取り巻く事業環境、経営課題等への深い理解を有する専門分野、経験等が異なる人選としております。社外取締役については、当社とは異なるバックグラウンドを持ち、その経験・知見が客観的・中立的な立場での経営の監督に資すると判断される人選としております。また、監査等委員である取締役候補者につきましては、監査等委員として必要な能力及び見識を有することを選任方針とし、指名・報酬諮問委員会での選定内容等の確認・検討を行ったのち、監査等委員会の同意を得て、取締役会において審議の上、決定しております。 特に監査等委員である社外取締役候補者につきましては、その実効性を強化する観点から財務及び会計、法務などの高い専門性を有し、適切な監査ができる人材を選任することとしております。以上から取締役会全体として経営の監督が網羅的に行える体制としております。
2. 現在、当社の取締役会には女性取締役が３名（社外取締役）、外国籍取締役は参画しておりませんが、元中国国籍の取締役1名と、海外にて長く生活、教育を受けていた取締役1名がおります。企業価値の拡大のためには、性別、国籍など多様性も必要と考えており、今後も多様性を意識してまいります。
3. 当社グループ経営にあたり、当社の取締役が有する経験、専門性をスキル・マトリックスとして取りまとめております。
この目的は、経営戦略の実現に求められる取締役会の機能発揮に必要なスキル（知識・経験・能力等）を充足するための目安とするものです。
具体的には、次の経営課題の解決に求められるスキルを検討しております。
(1)主力事業の深化（深掘）グローバルビジネスの拡大、半導体事業の生産性・資本効率の向上、ネットワーク・セキュリティ事業の強化と領域拡大(2)サービス・ソリューション事業の強化
既存・新規事業のサービスモデル化、主力事業と新規事業との融合、伴走型コンサルティングによるDX 共創活動の強化、次のコアテクノロジー
探索と新規事業モデルの創出(3)経営基盤の強化と企業価値の向上
ESG（SDGs含む）経営の推進、コーポレート部門・関連機能の強化、新たな人事・組織体制の確立、ブランディング戦略の確立
その結果、次の主要14項目を抽出しております。
「企業経営、コーポレートガバナンス、長期戦略、リスクマネジメント、人材・企業文化、資本市場・財務、グローバル事業運営、イノベーション、事

業投資・M＆A、業界知識、DX・テクノロジー、ブランディング、コンプライアンス・法務、サスティナビリティ」
現在スキル・マトリックスの観点から、取締役会として経営課題に向けたスキルは概ね充足されているものと判断しております。
今後も経営戦略実現に向け必要となるスキルを適時把握したうえ、取締役の選任方針・後継計画にも活用し、取締役会としての機能発揮を図ってまいります。
なお、スキル・マトリックスにつきましては本報告書最終ページに記載しております。
[補充原則4-11-2]取締役の他の上場会社との兼任状況
取締役が他の上場会社の役員を兼務するにあたっては、当社の業務遂行に支障が出ないようにその兼務する数が合理的な範囲内であることを確認しています。現状兼任による当社取締役の業務には影響がなく、取締役会には全て出席しております。
取締役の重要な兼任の状況については、定時株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております。
[補充原則4-11-3]取締役会全体の評価
当社はこれまでアンケート形式による自己評価を年１回4月に実施してまいりましたが、2023年度につきましては、外部機関による第三者評価を実施しました。評価方法及び評価結果については以下の通りです。
1.評価方法以下のプロセスと項目で評価を進めました。
1)第三者評価を実施するにあたり、実効性評価の目的と評価プロセスを議長、代表取締役社長と確認
2)各取締役と監査役（現在は監査等委員である取締役）に対して、個別質問事項に対する点数評価と記述のみの設問からなるアンケートを実施
し、結果を分析。評価項目は、①取締役会の構成・プロセスの整備、②取締役会の運営、③取締役会でのコミュニケーションとダイナミクス、④取締役会のカルチャーを大項目として設定。
3)アンケート結果の分析に基づき課題仮説を設定。インタビューによる仮説の詳細検証と課題の深堀りに基づき、第三者評価を実施。
4)第三者評価の結果を外部機関が議長、代表取締役社長に報告。内容の確認を行った後、5月の取締役会にて外部機関が評価結果を報告。それをもとに6月の取締役会で議論を行い、2024年度の取締役会の取り組み内容の優先順位づけと実施の方向性について設定
2．評価結果全体の評価としては、当社の取締役会は共通の価値観を共有し、高い倫理観に基づく意思決定を行う姿勢を一貫しており、オープンで率直な議論が行われている、その中で、経営陣の検討の妥当性と執行状況を確認し特定された課題について経営陣を適切にガイドすることによって監督機能が発揮されており、実効性は概ね確保されている、と評価されました。
今後の課題としては、取締役会の運営について、中長期的な企業価値の向上を実現するための重要課題である人財・戦略・リスク等をより深く議論するために、これまで以上の時間を確保すべき、との指摘を受けました。今回の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への機関設計の変更による執行への権限移譲によって議案を絞り込み、重要課題の議論により多くの時間を確保することはもちろん、各取締役が当社の目指す「取締役会のあるべき姿」についての共通認識を持って実効性の高い議論と意思決定を行うことが、中長期的な企業価値の向上を実現する
優れた経営の方向付けと監督を行うために不可欠である、との評価に合意し、これに優先的に取り組むこととしました。
3．2024年度の運営方針等
2024年度は、従来から重点テーマとしてきた戦略と人財に重点を置きます。監査等委員会に移行したことの目的に対し成果が発揮されているかの検証も行う予定です。
【戦略】サービス・ソリューションカンパニー実現に向けたこれまでの戦略レビューと今後の方向性【人財】当社のグローバル競争力と中長期的に企業価値を高める基軸となる人財理念の明確化とそれに基づく人財戦略
なお、取締役会の議論の実効性がさらに高まるよう、①特定の経営課題等について社外の専門家によるセミナー、を継続して実施していくほか、②取締役会ごとのエグゼクティブセッション（社外取締役のみで構成する会議）の開催、③執行役員と非執行取締役との定期的な意見交換ミー
ティング、を新たに実施し、内容も充実させてまいります。
[補充原則4-14-2]取締役に対するトレーニングの方針
当社は、特に新任の社外取締役に対し、当社に関する知識の習得を目的に、当社の事業所等の見学や業務に関する情報提供等を実施しております。また、社外を含む全ての取締役に対して、必要に応じてセミナー等を開催するとともに外部講習会への参加等を奨励しております。
また、取締役会として外部専門家によるミーティング、社外役員との情報共有会を行っております。
[原則5-1]株主との建設的な対話に関する方針
1. 当社では経営企画部がIRを担当し、経営企画部所管役員がその統括を行っております。
2. 対話を充実させるために経営企画IR担当者を事務局として経営戦略担当、企画担当、経理・財務担当、法務担当部門が綿密に情報交換するとともに必要な資料を取り揃えております。
3. 半期に1度、決算説明会を実施し、社長も出席し業績に対する説明その他と質疑応答を行っており、出席の投資家からは「有益」との評価をいた
だいています。
（決算説明会資料及び動画）
https://holdings.macnica.co.jp/ir/ja/event/presentation.html
第1四半期及び第3四半期には、スモールグループミーティングを開催しております。また、社長及び経理財務担当役員を中心とするIRチーム
が、機関投資家とのワンオンワンミーティングを行い、経営戦略、中期計画の進捗状況、事業環境等に関する理解を得られるよう努めております。
投資家からの主な質問としては、半導体市場の動向及び当社グループの業績の状況、国際的な経済摩擦の影響、ネットワーク事業ではサイバー
セキュリティ市場の成長性見込み、また新しいビジネスモデルであるサービス・ソリューションモデルについては、その方向性と進捗状況の確認等となります。
4. 取締役会で、投資家とのミーティングで出された意見等のフィードバックが行われ、当社の中長期的な事業展開及び企業価値の向上に向けて積極的に活用しております。
5. インサイダー情報については適切に管理し、IR担当役員やIR担当者のみならず投資家との対話に臨む役員（社長を含む）についても、情報管理の重要性を認識し投資家との対話を円滑に進めるように努めております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、長期経営構想を実現していくうえで、具体的な中期経営計画と長期経営目標を設定しています。特に、資本収益性においてはROE、効率性においては運転資本回転率を経営目標にしています。当社の長期経営構想、中期経営計画、長期経営目標の詳細については、統合報告書
や決算説明会をはじめとする各種説明会、当社ウェブサイト等にて開示しています。

◎統合報告書https://holdings.macnica.co.jp/ir/ja/library/integratedreport.html◎決算説明会資料
https://holdings.macnica.co.jp/ir/ja/library/library.html【株主との対話の実施状況等】
株主・投資家との対話の状況等については、上記[原則5-1]株主との建設的な対話に関する方針本報告書「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「２．IRに関する活動状況」及び当社ウェブサイト等をご参照ください。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

6,904

11.51

（一財）神山財団

6,000

10.00

神山治貴

3,500

5.83

シーズ・テクノロジー㈱

3,500

5.83

JP MORGAN CHASE BANK 380055(常任代理人㈱みずほ銀行)

2,773

4.62

㈱日本カストディ銀行（信託口）

2,654

4.42

セントラル短資㈱

1,179

1.97

神山裕子

1,000

1.67

㈱SMBC信託銀行（㈱三井住友銀行退職給付信託口）

709

1.18

JP MORGAN CHASE BANK 385781(常任代理人㈱みずほ銀行)

630

1.05

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明・上記の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口） 6,874千株（株）日本カストディ銀行（信託口） 2,649千株
・アセットマネジメントOne㈱及びその共同保有者から2023年７月24日付で変更報告書の提出があり（報告義務発生日 2023年７月14日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主には含めておりません。
アセットマネジメントOne㈱ 2,368千株
アセットマネジメントOneインターナショナル 82千株
・三井住友信託銀行㈱及びその共同保有者から2023年10月5日付で変更報告書の提出があり（報告義務発生日 2023年９月29日）、次のとおり
株式を所有している旨報告を受けておりますが、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主には含めておりません。
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ 1,640千株
日興アセットマネジメント㈱ 1,831千株
・敬和綜合法律事務所から2024年２月５日付で変更報告書の提出があり（報告義務発生日 2024年２月１日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主には含めておりません。
ダルトン・インベストメンツ・インク 3,223千株
・アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業及びその共同保有者から2024年２月21日付で変更報告書の提出があり（報告義務発生
日 2024年２月15日）、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主には含めておりません。
コロンビア・ワンガー・アセット・マネジメント・エルエルシー 211千株
スレッドニードル・アセット・マネジメント・リミテッド 483千株
コロンビア・マネジメント・インベストメント・アドバイザーズ・エルエルシー 3,161千株
コロンビア・スレッドニードル・マネジメント・リミテッド 238千株

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

直前事業年度末における連結子会社数

1兆円以上

10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特記事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)

氏名属性

菅谷 常三郎他の会社の出身者

野田 万起子

他の会社の出身者

大森 紳一郎他の会社の出身者

森 康明

他の会社の出身者

三輪 慧

他の会社の出身者

杉田 雪絵

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

△
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)氏名菅谷 常三郎野田 万起子

大森 紳一郎

森 康明

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

同氏は、現在当社社外取締役として、海外投資事業経営で培われた経験 や専門知識に基づく助言、意見表明を当社取締役会において行っております。また客観性・独立性ある立場から指名・報酬諮問委員会委員 として活動しております。今後においても当社グループの持続的な企業価値向上に資する意見の表明、指名・報酬諮問委員会委員としての 役割を期待し、社外取締役として相応しいと判断いたしました。なお、同氏の当社社外取締役在任期間は、5年となります。また、同氏は、当社の定める独立性基準を満たしており当社との間に特別の利害関係もないため、独立性が高く、一般株
主と利益相反が生じることがないとの判断か
ら、当社独立役員に選任しております。

○―――

同氏は、現在当社社外取締役として、地域金融機関の支援業務、女性活躍機会推進での経験・知見に基づく助言、意見表明を当社取締役会において行っております。また客観性・独立性ある立場から指名・報酬 諮問委員会委員として活動しております。今後においても当社グ
ルー プの持続的な企業価値向上に資する意
見の表明、指名・報酬諮問委員 会委員としての役割を期待し、社外取締役として相応しいと判断いたしました。なお、同氏の当社社外取締役在任期間は、５年となります。また、同氏は、当社の定める独立性基準を満たしており、当社との間に特別の利害関係もないため、独立性が高く、一般株主と利益相反が生じることがな
いとの判断から、当社独立役員に選任しております。

○

同氏は、現在当社社外取締役として、グローバ
ル事業法人の執行責任者、また取締役会議長
として経営への豊富な知見および幅広い経験を有しております。今後においても当社グルー
同氏が過去在籍した日立製作所（株）、日 プのグローバル経営、IT戦略およびDX経営、ま立金属（株）(現（株）プロテリアル)及びたガバナンス体制強化の各取組み等におい（株）日 立ハイテクは当社グループと 取 て、独立性・客観性のある立場から 監督、助言
引がありますが、その規模はいずれも当 等に資することを期待し、社外取締役として相社連結売上高の 1%未満と些少であるた 応しいと判断いたしました。なお、同氏の当社
め、同氏は当社独立性基準に合致するも 社外取締役在任期間 は、２年となります。まのと判断しております。
た、同氏は当社の定める独立性基準を満たしており、当社との間に特別の利害関係もないた
め、独立性が高く、一般株主と利益相反が生じることがないとの判断から、当社独立役員に選任しております。

○

同氏は、世界有数の半導体メーカーに従事し、半導体産業における豊富な経験と知見を有しているだけでなく、日本法人の責任者としての経営全般における経験、さらにグローバルに先端技術ベンチャー企業 等にアドバイザーとして同氏は当社を主要先とするインフィニオン
助言をしております。当社グループの主力事
ジャパンの社長を2018年まで務めていま業である半導体事業、ネットワーク事業だけでしたが、その後は当社とは取引関係のななく、さらに新規CPS ソリューション事業におけいスタートアップ企業などで役員を歴任しる戦略の方向性と事業投資等において、独 立ています。インフィニオンジャパンの社長
性・客観性のある立場から監督、助言等に資す
退任後の期間とその後の経歴より当社独ることを期待し、社外取締役として相応しいと判立性基準により、独立性に問題ないものと断いたしました。
判断しております。
また、同氏は、当社の定める独立性基準を満たしており、当社との間に特別の利害関係もな
いため、独立性が高く、一般株主と利益相反が生じることがないとの判断から、当社独立役員に選任しております。

○

三輪 慧

杉田 雪絵

○

○

○

○

―――

中国において弁護士として活躍された後、複数の企業において企業内 弁護士として法務、海外M＆A、コーポレート・ガバナンス等の分野で豊富な知識と経験を有しており、また当社の主要地域である中国関連に関する貴重な知見も有していることから、監査等委員として当社の業務執行全般の監査・監督をいただけると判断し、社外の監査等委員である取締役候補者として相応しいと判断いたしました。
また、同氏は、当社の定める独立性基準を満たしており、当社との間に特別の利害関係もな
いため、独立性が高く、一般株主と利益相反が生じることがないとの判断から、当社独立役員に選任しております。

―――

公認会計士として培われた専門的な知識と豊富な経験を有しており、 また上場支援や社外役員等の経験もあることから、監査等委員として 当社の業務執行全般の監査・監督をいただ
けると判断し、社外の監査等委員である取締役候補者として相応しいと判断しました。
また、同氏は、当社の定める独立性基準を満たしており、当社との間に特別の利害関係もな
いため、独立性が高く、一般株主と利益相反が生じることがないとの判断から、当社独立役員に選任しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は内部監査室を監査等委員会の職務を補助すべき使用人としております。内部監査室は、監査等委員会の要望した事項の監査・情報の収集等を実施し、その結果を監査等委員会に報告します。内部監査室の業務執行役員からの独立性を確保するため、当該業務においては監査等委員会の指揮命令の下にその職務を執行し、人事評価等は他の業務執行者は行いません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員である取締役は、会計監査人との緊密な連携を目的に、会計監査人から監査手続きとその実施結果についての定期的な報告会や意見交換会を実施しております。また、必要に応じて内部統制等に係る現状や課題を協議し、監査の有効性と効率性を高めることに努めております。
監査等委員である取締役は内部監査部門が実施した内部監査結果について監査等委員会で報告を受け、定期的に意見交換会を実施する等の連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

6

0

1

5

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

6

0

1

5

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役会の諮問機関として上記の指名・報酬諮問委員会を設置しております。委員は取締役会決議により選任され、独立社外取締役5名(うち監査等委員である社外取締役１名。なお当社は、2024年6月26日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、本数値は移行後の人数を記載しております。当該監査等委員である社外取締役は、移行前は社外監査役であり、当委員会には参加しておりませんでした。)と（非業務執行）社内取締役から構成されております。この委員会の目的は①代表取締役社長の選解任およびサクセッションプランの策定・推進、取締役候補者の選定内容の確認等に関わる答申、②当社取締役の報酬・賞与に関して、その体系・決定プロセスの検討及び報酬案の答申を行う、の2点となっております。2023年度は、6回委員会を開催し、委員全員100％の出席でした。主な内容は、役員候補の選定内容の確認、役員報酬の水準・体系の妥当性の確認・検討、役員賞与KPIの設定・レビュー、社長の業績・活動レビューなどを審議し、所定の答申を致しました。また、スキル・マトリックスの改訂に関して検討・審議を行いました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
特記事項はありません。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
1. 賞与（業績連動報酬）
賞与（業績連動報酬）は単年度事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、事業年度ごとの財務4項目（連結売上高、連結営業利
益率、ROE、連結運転資本回転率）と戦略目標と企業文化に関する非財務項目 をKPIと設定し、各項目をウェイト付けしたうえで各項目の目標達成度に応じて算出した金額を支給することと しております。当該業績指標を選定した理由は、会社業績の規模、利益水準の確保と戦略の実現を取締役に促す ためであります。 なお、当期にかかる賞与（業績連動報酬）については、2023年３月決算値を基に算定しており、その主な指標 における実績は、連結売上高が1,029,263百万円、連結営業利益率が6.0.%、ROEが20.5%（期末連結自己資本）、連結運転資本回転率が4.4回であります。
2. 株式報酬（非金銭報酬）
株式報酬は、中長期的なインセンティプ付与及び株主価値共有を目的に一定期間譲渡制限を設けた譲渡制限付き株式報酬として付与しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度の報酬総額は取締役12名に対し354百万円（うち社外取締役4名 38百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役報酬の決定は、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会が審議し、取締役会に諮り、株主総会で決議された報酬等の総額内で取締役会にて決定いたします。この指名・報酬諮問委員会は独立役員である社外取締役5名と非業務執行取締役1名で構成されております。取締役の報酬額の決定方針は以下のとおりであり、取締役会決議により決定しております。取締役の報酬総額は、国内の大手企業群の報酬水準 (市場水準)を目指すべき水準として設定し、各取締役の役割の大きさに基づいた役位テープルを設計し、このテープルにより決定しております。
取締役の報酬の内訳は、基本報酬、賞与 (業績運動報酬)、株式報酬から構成されており、それぞれの割合は50：20：30を目途としております。
基本報酬は固定額を毎月支給、賞与は翌年7月に支給、株式報酬は7月に支給としております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。社外取締役の報酬については、基本報酬 (固定報酬)のみの支給であります。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会その他の会議のスケジュール並びに重要事項の連絡などについては、社長室が窓口となりサポートを行っております。また、社外取締役からの要求資料や監査等委員会監査に必要となる社内資料の収集等は各関連部門が連携の上サポートしております。また、取締役会室を設置し、取締役会における議論テーマの設定及びその議論スケジュールの調整、また議案に応じて社外取締役に事前に説明を行う等サポート体制を強化しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
神山 治貴

役職・地位
名誉会長

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

当社からの要請に応じて経験及び 非常勤
見識に基づく助言を行なう
報酬 なし

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

1名

社長等退任日2008/6/24

任期2年

その他の事項
神山治貴氏の社長退任日は、（株）マクニカの社長退任日となります。その後2010年6月24日まで（株）マクニカ代表取締役会長、2019年6月25日まで当社取締役会長及び（株）マクニカ取締役会長に就任しておりました。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、より競争力の高い企業を目指し、中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでまいりましたが、2024年6月26日開催の第9回定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これは、重要な業務執行の決定を取締役会から取締役へ委任し、意思決定・業務執行をさらに迅速化するとともに、取締役会は、戦略・人材・リスクなどの経営上の重要課題によりファーカスした議論と方針の決定および経営陣による執行状況のモニタリングを行う等、監督機能を強化することで、監督と執行を両輪とした企業としての競争力と企業価値を高めていくことを目的としております。
当社の基本的な経営管理組織としては、取締役会、グループ経営会議、監査等委員会、指名報酬諮問委員会であります。
1. 取締役会
当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）9名（うち社外取締役４名）および監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）の合計12名で構成されております。
取締役会は、モニタリング・モデルを採用し、取締役会規程その他の関連規程に基づき、当社のパーパス、ビジョン、バリュー、中長期経営戦略・計画などの経営の基本方針等に関する意思決定を行い、戦略・人材・リスクといった当社グループの経営上の重要課題にフォーカスした議論を行うとともに、経営陣による業務執行について監督を行っており、原則として毎月１回開催しております。
2. グループ経営会議
当社は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社グループの重要な業務執行の決定を取締役会から取締役へ委任しております。当社のグループ経営会議は、代表取締役社長執行役員を議長とし、業務執行取締役及び執行役員で構成されており、当社グループにおける執行業務に関する事項について協議、決定を行っております。年度ごとのグループ重点方針の進捗に関する課題やグループ会社等から上がってくる課題などに対する情報の集約と分析並びに意思決定を行っております。また、事業セグメントごとの中長期戦略における重要事項につきましては、年3回、グループ経営会議メンバー合宿を開催しており、より時間をかけ、集中的な議論をしております。
3. 監査等委員会
当社の監査等委員である取締役は、3名で構成（うち2名は社外取締役）され、監査等委員会規程及び監査等委員会の監査・監督に関する社内規則に基づき、取締役の職務執行の監査その他法令及び定款に定められた職務を行っております。監査の実施内容については、毎月、監査等委員会を開催し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。
また、常勤監査等委員を選定し、さらに監査等委員会に対して各部門長から報告する機会を設けるなど、業務執行に対する監査機能を果たせる仕組みを構築し、監査等委員会の機能の実効性を高めております。
4. 指名・報酬諮問委員会
取締役会の諮問機関として、独立性・客観性・透明性の高い手続・審議を重視する観点から、社外取締役5名（うち1名は監査等委員である社外取締役）と非業務執行取締役1名を委員とする指名・報酬諮問委員会が、代表取締役社長の選任、取締役（監査等委員を除く）・監査等委員である
取締役候補者の選定内容等の確認・検討、各取締役・執行役員の報酬（株式報酬も含む）につき、取締役会に答申する体制としております。また、監査等委員である社外取締役1名を指名・報酬委員会の委員とすることで、当委員会の適切性を確認したうえで監査等委員会の意見を形成できる仕組みを構築しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。従来から執行役員制を導入するなど、取締役会の業務監督機能と経営陣による業務執行機能の分離を進めておりましたが、この体制を採用することで、更なる分離を進め、企業としての競争力と企業価値を高めていくことができると考えております。当社の取締役会は独立性の高い社外取締役6名を含む取締役12名で構成されており、社外からの意見を受け入れることで企業経営の公正性と多様な経験と幅広い見識からの助言を受けることで適切な意思決定が行えるものと考えております。監査等委員である取締役は、取締役会における議決権を有し、取締役の選任及び報酬について、監査等委員会として、株主総会における意見陳述権を有するなど、業務執行取締役に関する監督機能の強化が期待できるものと考えております。また、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しておりますので、取締役会の機能を補完する体制を強化しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主の皆さまに出席していただけるよう、集中日を回避した開催日設定を行うことを基本としております。

電磁的方法による議決権の行使

株主の皆さまの議案検討時間の確保と議決権行使の円滑化を図るため、インターネット
による議決権行使を取り入れております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家の議決権行使環境向上のために、議決権行使プラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（要約）の英文を作成し、当社ホームページに掲載しております。

その他

株主総会では、株主の皆さまの理解をより深めていただくために、ナレーションを使用した
事業報告や、グラフ等を用いた資料のプロジェクター投影等分かりやすい説明を心がけております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページにて「情報開示方針」を掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算及び第2四半期決算発表の同日に決算説明会、第1・第3四半期決算発
表時にはスモールグループミーティングを開催しております。また、四半期決算
毎にアナリスト・機関投資家の要望に応じ個別ミーティングを実施しております。

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに、決算短信（英文開示あり）、決算説明資料（英文開示あり）、株主総会招集通知（英文開示あり）、有価証券報告書、株主通信、その他
適時開示資料（英文開示あり）等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部をIR業務の担当としております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「行動憲章」にて、顧客や従業員をはじめとするステークホルダーに対し、その立場を尊重する旨を規定し、当社ホームページに掲載しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、子会社において認証取得しているISO14001規格に基づく環境マネジメントの運用
により、環境保全に努めております。また、TCFDフレームワークによるKPIの設定等を開始いたしました。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「行動憲章」にて、自らの活動を積極的かつ公正に開示を行う旨を規定しております。また、「情報開示方針」にて、情報開示に係る基本方針、開示方法について定めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において決議した内部統制システムに関する基本方針に基づいて内部統制システムの強化・徹底を図ってまいります。
取締役会において決議した会社法第362条及び会社法施行規則第100条の規定に基づく内部統制システム整備の基本方針は、以下のとおりであります。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 法令等の遵守が企業活動の前提であるとの認識のもと、取締役、執行役員及び使用人は当社及び当社グループ全般の法令遵守の徹底に率先して努める。取締役は、「取締役会規程」その他の関連規則に基づき月1回定例開催される取締役会に出席し、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互にその職務執行の監視・監督にあたる。
(2) コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス規程」を定める。コンプライアンス部が、社長を委員長とする当社及び当社グループのコ
ンプライアンス推進を担当し、課題や対応策の協議・承認はコンプライアンス・リスクマネジメント委員会が行うこととする。
(3)反社会的勢力排除のための体制整備に取り組み、グループ全役職員に反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で臨み、不正、不当な要求に応じない旨を徹底する。
(4) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制を整備・運用し、その有効性を適正に評価する。
(5) 内部監査を担当する内部監査室は、法令等の遵守状況を監査し、取締役会に報告書を提出する。また、監査等委員会にその写しを提出する。
(6) 当社及び当社グループ会社は、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、社内窓口に加えて、第三者機関等を直接の情報受領者とする内部通報制度を設置・運営する。その運営についてはコンプライアンス・リスクマネジメント委員会がモニタリン
グする。
(7) 監査等委員会は当社及び当社グループの法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに改善策の策定を取締役会に求めることができる。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき保存媒体に応じて、適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、一定期間は閲覧可能な状態を維持する。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理体制を確立するため、「リスクマネジメント規程」を定めるとともに、各種のリスクマネジメントを行なうコンプライアンス・リスクマネジメ
ント委員会を設置し、リスク管理の推進状況の把握と必要施策の立案などを行い、定期的に取締役会、グループ経営会議に報告する。
（2）リスク発生の際の対策本部設置・情報管理等迅速に対応できる社内横断的な管理体制の整備を行い、二次損害の拡大、再発の防止を図る。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役会は、月1回の定例開催の他必要に応じて適宜臨時に開催するものとしている。当社は取締役会の重要な業務執行の一部を取締役に委任し、代表取締役が主宰するグループ経営会議にて、迅速な決定を行うとともに、重要案件は取締役会に報告し、取締役会の監督を受ける体制としている。
(2) 取締役会の決定に基づく職務執行については、「業務分担規程」及び「職務権限規程」等に基づき、役割分担や指揮命令関係等を通じて職務の効率的な遂行を図る。
5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)グループ経営理念をグループ会社全てに適用する。グループ会社はこれを基礎として諸規程を定めるものとする。グループ会社の重要事項については、直接出資会社との間で締結する経営管理契約に基づき、重要事項について当社の承認または当社への報告を求めることで当社が適切にグループ会社の経営管理を行う。
(2) 「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社の管理及び必要に応じてモニタリングを行なう。
(3) 当社の取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査等委員に報告する。
(4)内部監査室は「内部監査規程」に基づき、グループ会社にも必要に応じて内部監査を実施する。グループ会社が実施した内部監査については、当該報告書の写しの提出を受けモニタリングを行う。
6. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（1）監査等委員会から求めがある場合、当社使用人から監査等委員会補助者（監査等委員会スタッフ）を任命する。監査等委員会スタッフの人事
考課は監査等委員会が行い、監査等委員会スタッフの任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査等委員会の同意を得た上で取締役会が決定し、取締役からの独立性を確保する。
（2）当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事する。
7. 取締役及び使用人が監査等委員会報告をするための体制(1) 取締役及び使用人は、監査等委員会の求めにより、当社及び当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項について監査等委
員会に都度報告する。また、監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
内部監査室の行った内部監査結果や「マクニカグループ内部通報規程」に基づく通報状況について、監査等委員会に報告する。
（2）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。
（3）取締役及び使用人等が監査等委員会に報告を行った場合、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを受けることを禁止する。
8. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査等委員会は、当社及び当社グループの業務及び財産の状況の調査その他の監査職務を遂行するにあたり、内部監査室から内部監査等の結果の報告を受けるとともに、必要に応じ内部監査室に対して調査を求めることができる。監査等委員会は内部監査室、会計監査人との緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するための体制を確保する。
(2) 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、当社及び当社グループの対処すべき課題などにつき意見交換を行う。顧問弁護士等とも連携を図れるよう協力する。
(3) 監査等委員会の職務を執行する上で必要な費用は当社が負担する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は反社会的勢力及び団体に対しては、警察や弁護士等の外部専門機関と積極的に連携を図り、毅然とした姿勢で組織的に対応することを基本方針としております。
反社会的勢力及び団体とは断固として対決するものとし、従業員に周知させるとともに、コンプライアンス部を担当部署として情報収集にも努めてまいります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、コーポレート・ガバナンスを高い水準に保つことが、株主・取引先等から信頼され、ひいては企業価値の向上に資するものであると認識しております。そのような観点から、当社ではコーポレート・ガバナンスの更なる充実に向け、内部統制システムの強化に取り組み、適時適切な情報開示に努めることにより経営の透明性を一層高めてまいる所存であります。
なお、当社の会社情報の適時開示体制については、次のとおりです。
【適時開示体制の整備及び運用状況】
1. 適時開示体制の整備に向けた取り組み
当社は、会社情報の適時開示体制の充実をコーポレート・ガバナンスの一環として位置づけており、投資者の投資判断に重要であると認められるものに対しては、迅速かつ適正に開示します。また、適正に開示された会社情報は、当社ホームページにおいて、その内容を開示します。
情報の取り扱いについては、「情報取扱規程」によりルール化し、重要事実が発生した場合の問い合わせ窓口（適時開示担当部署）を一元化し、各部門の役割と責任を明確化します。収集した情報は、随時、情報取扱責任者に集め、公表すべき情報は、証券取引所の定める会社情報適時開示規則に基づいて、適時に公表いたします。
2. 適時開示担当部署
経営企画部
3. 適時開示に係る社内手続き（1）当社グループの重要な会社情報は、グループ経営会議（議長：代表取締役社長）に議案として報告され、内容及び適時開示の必要性の有無等を審議します。報告された重要な会社情報のうち、取締役会の決定を必要とされる事項については取締役会に上程するものとします。
（2）経営企画部は、決定事実のほか発生事実の把握に努めると共に、適時開示すべき情報への適合の有無を関係者と協議するものとします。
（3）適時開示すべき情報に該当する会社情報は、金融商品取引法、同法の政府令及び会社情報適時開示規則等に従い、情報取扱責任者の指示に基づき経営企画部より適切な時期に公表いたします。
（4）各四半期及び通期決算短信の決算情報については、経営企画部が社内関係部門との協力体制のもと、発表の早期化に努めてまいります。

コーポレート・ガバナンス体制（模式図）

適時開示体制の概要（模式図）
決定事実・決算情報
発生事実
各部門、グループ会社
報告・情報収集提案

グループ経営会議【内容及び適時開示の必要性等の審議】

経営企画部【関係部署と協議】

上程

取締役会【重要事項の承認または決議】

情報取扱責任者

経営企画部

開示

報告・協議

＜参考資料＞
女性・外国人・中途採用者の推移※主要事業子会社（株）マクニカの推移＜参考資料＞
サスティナビリティ推進体制図

＜参考資料＞
取締役・監査役の持つ経験と専門性の一覧 （「スキル・マトリックス」）
本表は、取締役、監査役の持つすべての「知識・経験・能力等」を表すものではなく主要なものであります。またスキルの評価にあたっては、一定程度客観的に評価、説明できる
職歴に基づく「経験」「専門性」に基づいております。
機能発揮に必要なスキル（知識・経験・能力等）
就任
年

コーポレー
コンプライ
リスクマネ 人材・企業 資本市場・ グローバル イノベー 事業投資・DX・テクノ ブランディ
サスティナ
企業経営 トガバナン 長期戦略
業界知識
アンス・法
ジメント
文化
財務
事業運営
ション
M&A
ロジー
ング
ビリティ
ス
務

氏名

役職（社外）中島 潔

取締役（非執
2015
行）

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半導体・NW

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原 一将

代表取締役

2019

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半導体・NW

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三好 哲暢

代表取締役

2019

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半導体・NW

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西沢 英一

取締役（非執
2015
行）

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半導体

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大河原 誠

取締役

2024

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商社

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菅谷 常三郎

社外取締役

2019

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投資

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野田 万起子

社外取締役

2019

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事業開発他

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大森 紳一郎

社外取締役

2022

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総合電機他

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森 康明

社外取締役

202４

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半導体・AI等

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半導体

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自動車他

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会計

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小野寺 真一
三輪 慧
杉田 雪絵

取締役
2020
（監査等委員）社外取締役
20２３（監査等委員）社外取締役
2023（監査等委員）