第22 回

定時株主総会
招集ご通知
日時

場所

2024年6月24日（月曜日）午前10時（受付開始 午前8時45分）
東京都千代田区丸の内一丁目1番1号

パレスホテル東京

2階「 葵 」

本年は来場者へのお土産の配布は行いません。

■ 決議事項
第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案

剰余金の処分の件
取締役15名選任の件
監査役1名選任の件
取締役の報酬等の額の変更の件

東京海上グループは、アジア太平洋地域において、マングローブ
植林プロジェクトに継続的に取り組んでいます。

証券コード：8766

ご挨拶
株主の皆様には、平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
令和6年能登半島地震をはじめとする自然災害により被災された皆様に、心よりお見舞い申しあげますとともに、一日も早い復旧と復興をお祈り申しあげます。
昨 年 1 2 月、 当 社 子 会 社 の 東 京 海 上 日 動 火
災保険株式会社は、金融庁から、保険料調整行為等による業務改善命令を受け、本年2月に業務改善計画書を提出しました。株主の皆様に大変なご心配をおかけしていますことを心よりお詫び申しあげます。
当社は、「お客様や社会のいざをお守りする」というパーパスに立ち返り、グループとして再発防止に取り組み、信頼回復に努めてまいります。パーパスを起点に自らを変革し、社会課題の解決を通じて全てのステークホル
ダーに価値を提供し続けられるようグループ
をあげて取り組んでまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援とご協力を賜りますようお願い申しあげます。
取締役社長
グループCEO

目次■ 第22回定時株主総会招集ご通知 ………………………… 1■ 株主総会参考書類 ……………………………………………… 4■ 事業報告 ………………………………………………………… 30■ 連結計算書類 …………………………………………………… 54■ 計算書類 ………………………………………………………… 54■ 連結計算書類に係る会計監査人監査報告書謄本 … 54
■ 計算書類に係る会計監査人監査報告書謄本
■ 監査役会監査報告書謄本

……… 54………………………………… 54■ ご参考情報：当社のコーポレートガバナンスの体制等 … 54

証券コード 8766
2024年6月3日（電子提供措置の開始日 2024年5月21日）

株主各位
東京都千代田区大手町二丁目6番4号
取締役社長

小

宮

暁

第22回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第22回定時株主総会を下記のとおり開催しますので、ご通知申しあげます。
当日ご出席されない場合は、3頁の「議決権行使のご案内」に記載のとおりインターネッ
トまたは郵送により議決権を行使することができます。「株主総会参考書類」をご検討のうえ、2024年6月21日（金曜日）午後5時までに議決権を行使いただきますようお願い申し
あげます。
敬 具
記
1．日時

2024年6月24日（月曜日）午前10時（受付開始

2．場所

東京都千代田区丸の内一丁目1番1号
パレスホテル東京 2階「葵」

午前8時45分）

3．目的事項
報告事項 １．2023年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．2023年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第1号議案 剰余金の処分の件
第2号議案 取締役15名選任の件
第3号議案 監査役1名選任の件
第4号議案 取締役の報酬等の額の変更の件
4．電子提供措置に関する事項
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について、次の各ウェブサイトに掲載（電子提供措置）していますので、ご確認いただきますようお願い申しあげます。
1

当社のウェブサイト

https://www.tokiomarinehd.com/ir/event/meeting.html

https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
東京証券取引所のウェ
上記URLにアクセスし、銘柄名（東京海上ホールディングス）または証券コ
ブサイト（東証上場会
ード（8766）をご入力のうえ検索し、「基本情報」、「縦覧書類／PR情報」、
社情報サービス）「株主総会招集通知／株主総会資料」を選択してください。

5．議決権行使に関する事項(1)議決権行使書およびインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効とさせていただきます。
(2)インターネットによる議決権行使が複数回行われた場合は、最後に行われた議決権行使を有効とさせていただきます。
(3)ご送付いただいた議決権行使書の各議案に賛否の表示がない場合は、賛の表示があるものとして取り扱わせていただきます。
(4)代理人によるご出席の場合は、委任状を議決権行使書用紙とともに受付にご提出ください。
なお、代理人は議決権を有する株主様1名に限らせていただきます。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
○当日ご出席の際は、同封の議決権行使書用紙を受付にご提出いただきますようお願い申しあげます。
○電子提供措置事項のうち、以下のものについては、法令および当社定款第16条第2項の規定に基づき、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面に記載していません。
①事業報告のうち「1．保険持株会社の現況に関する事項」の「(2)企業集団及び保険持株会社の財産及び損益の状況の推移」、「(3)企業集団の主要な事務所の状況」、「(4)企業集団の使用人の状況」、「(5)企業集団の主要な借入先の状況」および「(10)その他企業集団の現況に関する重要な事項」、「2．会社役員に関する事項」の「(3)責任限定契約・補償契約」および「(4)役員等賠償責任保険契約」、「3．社外役員に関する事項」、「4．株式に関する事項」、「5．新株予約権等に関する事項」、「6．会計監査人に関する事項」、「7．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」、「8．業務の適正を確保するための体制」、「9．特定完全子会社に関する事項」、「10．親会社等との間の取引に関する事項」、「11．会計参与に関する事項」ならびに「12．その他」②連結計算書類③計算書類④連結計算書類に係る会計監査人監査報告書謄本
⑤計算書類に係る会計監査人監査報告書謄本
⑥監査役会監査報告書謄本
○監査役は、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面に記載した事業報告のほか、上記①から③までの事項についても監査しています。また、会計監査人は、上記②および③の事項について監査しています。
○株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）を修正する必要が生じた場合は、上記の各ウェブサイトにその旨、修正前の事項および修正後の事項を掲載させていただきます。

2

議決権行使のご案内
次のいずれかの方法により、議決権を行使いただきますようお願い申しあげます。
当社は、インターネットによる議決権行使を推奨しています。

インターネット
QRコードを読み取る方法「ログインID」「パスワード」を入力する方法①同封の議決権行使書用紙副票（右側）に記載された「ログイン
用QRコード」を読み取ってください。

①議 決 権 行 使 サ イ ト（https://evote.tr.mufg.jp/） にアクセスしてください。

※QRコ ー ド は、
株 式 会 社 デン
ソーウェーブの登録商標です。

③画面の案内に従い、仮パスワードを変更のうえ、議案の賛否をご入力ください。

②画面の案内に従い、議案の賛否をご入力く
ださい。

行使期限

②議決権行使書用紙に記載されたログインIDおよび仮パスワードをご入力ください。

2024年6月21日（金）午後5時までに行使皆様の「インターネット議決権行使」が、サステナブルな地球環境に貢献します。
当社は、インターネットによる議決権行使を推奨しています。株主の皆様にインターネットで議決権行使いただくことにより、議決権行使書の郵送代を削減することができます。当社は、その郵送代相当額を、マングローブ植林を行う
NGOへ寄付します。
東京海上グループは、1999年よりマングローブ植林事業に取り組み、これまでに9か国において1万ヘクタール以上の植林を行ってきています。2019年には「マングローブ価値共創100年宣言」を発表し、株主の皆様をはじめとする
ステークホルダーとともにマングローブ植林を通じた地球温暖化防止、生物多様性の保全、防災・減災等の課題解決に取り組み、価値を創出することをめざしています。

郵送

株主総会ご出席

同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、行使期限までに到着するようご返送ください。

行使期限

株主総会日時2024年6月21日（金）午後5時までに到着システムに関するお問合せ先
受付時間 午前9時から午後9時まで同封の議決権行使書用紙を、株主総会当日、会場受付にご提出ください。

2024年6月24日（月）午前10時

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話

0120－173－027（通話料無料）

機関投資家の皆様へ：株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただけます。
3

株主総会参考書類
議案および参考事項
第1号議案 剰余金の処分の件
当社は、業績および今後の経営環境等を勘案し、グループの事業展開のための基盤強化を図りつつ、配当を基本として株主還元の充実に努める方針としています。
1．期末配当に関する事項
2023年度の期末配当については、この方針のもと、諸般の事情を総合的に勘案し、次のとおりとさせていただきたいと存じます。
(1)株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき金62.5円 総額123,409,150,063円(2)剰余金の配当が効力を生ずる日
2024年6月25日
なお、中間配当として1株につき60.5円お支払いしていますので、2023年度の年間配当
は1株につき123円となります。これは、2022年度の年間配当1株につき100円に比べ、23円の増配となります。
（注）当社は2022年10月1日付で1株につき3株の割合で株式分割を行っており、それより前を基準日とする配当については、
株式分割後の1株当たりに相当する金額（小数第1位を四捨五入）に読み替えて記載しています（右記ご参考も同様です）。

2．その他の剰余金の処分に関する事項
配当の一層の充実ならびに自己株式の取得および消却等の機動的な資本政策を可能とする
ため、次のとおり別途積立金を取り崩したいと存じます。
(1)増加する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金
332,275,662,472円(2)減少する剰余金の項目およびその額
別途積立金
332,275,662,472円

4ご参考：1株当たり年間配当（普通配当）の推移

123円
85円

37円

2015年度

47円

2016年度

53円

2017年度

60円

63円

67円

2018年度

2019年度

2020年度

2021年度

100円

2022年度（注）上記の普通配当に加え、以下のとおり資本水準調整のための一時的な配当を実施しています。
実施時期
2018年度中間期
2019年度中間期
2020年度中間期

金額（1株につき）
23円
12円
12円

5

2023年度第2号議案 取締役15名選任の件
本定時株主総会終結と同時に、取締役15名全員が任期満了となりますので、取締役15名の選任をお願いしたいと存じます。取締役候補者は次のとおりです。
候補者
番号

1
2
3

再

取締役会長

―

取締役社長

―

専務取締役

―

専務取締役

―

専務取締役

―

常務取締役

―

社外取締役

京都大学経営管理大学院特別教授

社外取締役

日本電気株式会社特別顧問

社外取締役

ANAホールディングス株式会社取締役会長

社外取締役

一橋大学大学院経営管理研究科教授

孝生

社外取締役

日本製鉄株式会社取締役相談役

ロバート・フェルドマン

社外取締役

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社
シニアアドバイザー

社外取締役

弁護士

常務執行役員――東京海上日動火災保険株式会社取締役社長

任

の

再

任
任
任

5

再

任

暁

だ

け ん

じ

岡田

健司

も り

よ う

わ き

森脇

任

き ち

い ち

ろ う

吉一郎
だ

和田
み

い ち

陽一

も と

山本
わ

再 任
独立役員

さとる

小宮

や ま

再

毅

み や

お か

再

つよし

永野
こ

再

7

主たる職業・役職

な が

4
6

現在の当社に
おける地位

氏名

た ち

きよし

清
た か

し

御立

尚資

え ん

の ぶ

ど う

8

再 任
独立役員

遠藤

9

再 任
独立役員

片野坂

10

再 任
独立役員

大薗

11

再 任
独立役員

進藤

12

再 任
独立役員

13

再 任
独立役員

14

新

任

藤田

15

新

任

城田

か た

の

お お

し ん

ざ か

そ の

ど う

ま つ

ひ ろ

信博
し ん

や

真哉
え

み

恵美
こ う

せ い

や ま

はるか

松山

遙

ふ じ

し ろ

た

た

け い

こ

桂子
ひ ろ

あ き

宏明

（注）上表に 独立役員 と表示している7名は、社外取締役候補者です。

6

候補者番号

1
再

任

な が

の

永野

つよし

毅

生年月日
1952年11月9日
性別男性
所有する当社の株式数
93,800株

略歴、地位および担当
1975年 4 月 東京海上火災保険株式会社入社
2003年 6 月 同社執行役員東海本部名古屋営業第三部長
2004年10月 東京海上日動火災保険株式会社執行役員名古屋営業第三部長
2006年 6 月 同社常務執行役員
2008年 6 月 同社常務取締役
2008年 6 月 当社取締役
2009年 6 月 当社取締役退任
2010年 6 月 東京海上日動火災保険株式会社専務取締役
2011年 6 月 当社専務取締役
2012年 6 月 東京海上日動火災保険株式会社取締役副社長
2012年 6 月 当社取締役副社長
2013年 6 月 東京海上日動火災保険株式会社取締役社長
2013年 6 月 当社取締役社長
2016年 4 月 東京海上日動火災保険株式会社取締役会長
2019年 6 月 同社取締役会長退任
2019年 6 月 当社取締役会長（現職）
重要な兼職の状況
東海旅客鉄道株式会社取締役（社外取締役）
富士フイルムホールディングス株式会社取締役（社外取締役）
一般社団法人日本経済団体連合会副会長■ 取締役候補者とした理由

永野毅氏は、東京海上火災保険株式会社入社以来、主に国内外の保険営業や経営企画、商品企画業務に従事した後、同社および当社の取締役社長および取締役会長を歴任しています。同氏を取締役候補者とした理由
は、こうした豊富な経験と実績を活かして、取締役会の構成員として、重要な業務執行の決定および他の取締役の職務の執行の監督に十分な役割を果たすことを期待するためです。
（注）23頁に「複数の候補者に共通する注記」として永野毅氏に関する内容を掲載しています。

7

候補者番号

2
再

任

こ

み や

さとる

小宮

暁

生年月日
1960年8月15日
性別男性
所有する当社の株式数
58,100株

略歴、地位および担当
1983年 4 月 東京海上火災保険株式会社入社
2012年 6 月 日新火災海上保険株式会社取締役常務執行役員
2015年 3 月 同社取締役常務執行役員退任
2015年 4 月 当社執行役員経営企画部長
2016年 4 月 当社常務執行役員
2018年 4 月 当社専務執行役員
2018年 4 月 東京海上日動火災保険株式会社専務取締役
2018年 6 月 当社専務取締役
2019年 6 月 東京海上日動火災保険株式会社取締役会長
2019年 6 月 当社取締役社長（現職）
2024年 4 月 東京海上日動火災保険株式会社取締役（現職）＜担当＞
グループCEO、グループカルチャー総括
経営企画部（CEO室）
重要な兼職の状況
東京海上日動火災保険株式会社取締役■ 取締役候補者とした理由

小宮暁氏は、東京海上火災保険株式会社入社以来、主に国内保険営業や人事企画、営業企画業務、グループ
会社経営に従事した後、当社の業務執行役員として海外保険事業を総括し、現在はグループCEOとして東京海上グループ全体の経営の指揮を執っています。同氏を取締役候補者とした理由は、こうした豊富な経験と実績を活かして、取締役会の構成員として、重要な業務執行の決定および他の取締役の職務の執行の監督に十分な役割を果たすことを期待するためです。
（注）23頁に「複数の候補者に共通する注記」として小宮暁氏に関する内容を掲載しています。

8

候補者番号

3
再

任

お か

だ

岡田

け ん

じ

健司

略歴、地位および担当
1986年 4 月 東京海上火災保険株式会社入社
2018年 4 月 当社執行役員監査部長
2019年 4 月 当社常務執行役員
2019年 4 月 東京海上日動火災保険株式会社常務執行役員
2019年 6 月 同社常務取締役
2019年 6 月 当社常務取締役
2022年 4 月 当社専務取締役（現職）
2022年 4 月 東京海上日動火災保険株式会社専務取締役（現職）＜担当＞
グループ資本政策総括
経営企画部（CEO室、国内事業支援グループ、サステナビリティ室を除く）、グローバルコミュニケーション部、経理部
重要な兼職の状況
東京海上日動火災保険株式会社専務取締役

生年月日
1963年9月19日
性別男性
所有する当社の株式数
46,900株■ 取締役候補者とした理由
岡田健司氏は、東京海上火災保険株式会社入社以来、主に財務企画、経営企画業務や海外保険事業に従事した後、当社の業務執行役員として法務コンプライアンスおよびリスク管理を総括し、現在は当社の専務取締役としてグループの資本政策を総括しています。同氏を取締役候補者とした理由は、こうした豊富な経験と実績を活かして、取締役会の構成員として、重要な業務執行の決定および他の取締役の職務の執行の監督に十分な役割を果たすことを期待するためです。
（注）23頁に「複数の候補者に共通する注記」として岡田健司氏に関する内容を掲載しています。

9

候補者番号

4
再任も り わ きよ う い ち森脇

陽一

略歴、地位および担当
1988年 4 月 東京海上火災保険株式会社入社
2018年 4 月 当社執行役員経理部長
2018年 4 月 東京海上日動火災保険株式会社執行役員経理部長
2020年 3 月 同社執行役員経理部長退任
2020年 4 月 当社常務執行役員
2021年 6 月 当社常務取締役
2022年 4 月 当社専務取締役（現職）＜担当＞
グループ事業戦略・シナジー総括
事業戦略部、ヘルスケア事業開発部、脱炭素事業開発部

生年月日
1965年9月11日
性別男性
所有する当社の株式数
21,500株■ 取締役候補者とした理由
森脇陽一氏は、東京海上火災保険株式会社入社以来、主にIT企画、人事企画、経理業務に従事した後、当社の業務執行役員としてグループの事業戦略・シナジー実現およびサステナビリティの取組みを総括し、現在は当社の専務取締役としてグループの事業戦略・シナジー実現の取組みを総括しています。同氏を取締役候補者とした理由は、こうした豊富な経験と実績を活かして、取締役会の構成員として、重要な業務執行の決定および他の取締役の職務の執行の監督に十分な役割を果たすことを期待するためです。
（注）23頁に「複数の候補者に共通する注記」として森脇陽一氏に関する内容を掲載しています。

10

候補者番号

5
再任

や ま も とき ち い ち ろ う

山本

吉一郎

生年月日
1961年4月8日
性別男性
所有する当社の株式数
27,300株

略歴、地位および担当
1985年 4 月 東京海上火災保険株式会社入社
2015年 4 月 東京海上日動火災保険株式会社執行役員シンガポール
首席駐在員
2017年 3 月 同社執行役員シンガポール首席駐在員退任
2017年 4 月 当社執行役員経営企画部長
2018年 4 月 当社執行役員
2020年 4 月 当社常務執行役員
2023年 4 月 当社専務執行役員
2023年 4 月 東京海上日動火災保険株式会社専務取締役（現職）
2023年 6 月 当社専務取締役（現職）＜担当＞
海外事業総括、Co-Head of International Business
海外事業企画部（北米（エイチシーシー社、デルファイ社、ピュア
社））
重要な兼職の状況
東京海上日動火災保険株式会社専務取締役■ 取締役候補者とした理由

山本吉一郎氏は、東京海上火災保険株式会社入社以来、主に海外保険事業や経営企画業務に従事した後、当社の業務執行役員として海外M&A等の海外保険事業を担当し、現在は当社の専務取締役として海外保険事業を総括しています。同氏を取締役候補者とした理由は、こうした豊富な経験と実績を活かして、取締役会の構成員として、重要な業務執行の決定および他の取締役の職務の執行の監督に十分な役割を果たすことを期待するためです。
（注）23頁に「複数の候補者に共通する注記」として山本吉一郎氏に関する内容を掲載しています。

11

候補者番号

6
再

任

わ

だ

和田

きよし

清

略歴、地位および担当
1990年 4 月 東京海上火災保険株式会社入社
2020年 4 月 東京海上日動火災保険株式会社執行役員米国担当部長
2022年 4 月 当社常務執行役員
2022年 4 月 東京海上日動火災保険株式会社常務取締役
2022年 6 月 当社常務取締役（現職）
2023年 3 月 東京海上日動火災保険株式会社常務取締役退任＜担当＞
グループオペレーション総括
経営企画部（国内事業支援グループ）

生年月日
1966年8月10日
性別男性
所有する当社の株式数
17,000株■ 取締役候補者とした理由
和田清氏は、東京海上火災保険株式会社入社以来、主に国内外の保険営業や商品企画、経営企画業務に従事した後、当社の業務執行役員としてグループのオペレーションおよびサステナビリティの取組みを総括し、現在は当社の常務取締役として、グループのオペレーションを総括しています。同氏を取締役候補者とした理由
は、こうした豊富な経験と実績を活かして、取締役会の構成員として、重要な業務執行の決定および他の取締役の職務の執行の監督に十分な役割を果たすことを期待するためです。
（注）23頁に「複数の候補者に共通する注記」として和田清氏に関する内容を掲載しています。

12

略歴、地位および担当
1979年 4 月 日本航空株式会社入社
1993年10月 ボストンコンサルティンググループ入社
1999年 1 月 同社ヴァイスプレジデント・アンド・パートナー
2005年 1 月 同社日本代表、ヴァイスプレジデント・アンド・パー
トナー
再 任
2005年 5 月 同社日本代表、マネージング・ディレクター・アン
独立役員
ド・シニア・パートナー
2013年 4 月 京都大学経営管理大学院客員教授
2016年 1 月 ボストンコンサルティンググループマネージング・デ
み
た ち
た か
し
ィレクター・アンド・シニア・パートナー
2017年 6 月 当社取締役（社外取締役、現職）
2017年10月 ボストンコンサルティンググループシニア・アドバイ
ザー
生年月日
1957年1月21日
2020年 4 月 京都大学経営管理大学院特別教授（現職）
性別
男性
2021年12月 ボストンコンサルティンググループシニア・アドバイ
所有する当社の株式数
6,500株ザー退任
重要な兼職の状況
京都大学経営管理大学院特別教授
楽天グループ株式会社取締役（社外取締役）
住友商事株式会社取締役（社外取締役）
DMG森精機株式会社取締役（社外取締役）■ 社外取締役として期待される役割の概要および候補者とした理由
御立尚資氏は、社外取締役候補者です。
同氏には、社外取締役として、取締役会に提言を行うとともに、適切な監督機能を発揮することを、役割として期待しています。同氏を候補者とした理由は、同氏が当社取締役に就任以来、長年のコンサルティング会
社での実務経験や企業経営を通じて培われた経営の専門家としての見識に基づき、この期待される役割を適切に果たしているためです。
■ 独立性について
1．当社は、御立尚資氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出る予定です。
2．同氏は、26頁に記載の当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。
■ 主な活動状況
1．御立尚資氏は、2023年度に開催した12回の取締役会の全てに出席しました。
2．同氏は、長年のコンサルティング会社での実務経験や企業経営を通じて培われた経営の専門家としての見識に基づき、取締役会において質問、提言等を行い、監督機能を発揮しています。また、報酬委員会の委員として、社長、取締役および執行役員の業績評価ならびに適切な報酬体系の構築等を通じた監督機能の発揮にも貢献しています。
（注）1．御立尚資氏の当社社外取締役在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって7年となります。
2．23頁にも「複数の候補者に共通する注記」として同氏に関する内容を掲載しています。
候補者番号

7

御立

尚資

13

候補者番号

8
再

任

独立役員
え ん ど うの ぶ ひ ろ遠藤

信博

略歴、地位および担当
1981年 4 月 日本電気株式会社入社
2006年 4 月 同社執行役員モバイルネットワーク事業本部長
2009年 4 月 同社執行役員常務
2009年 6 月 同社取締役執行役員常務
2010年 4 月 同社代表取締役執行役員社長
2016年 4 月 同社代表取締役会長
2019年 6 月 同社取締役会長
2019年 6 月 当社取締役（社外取締役、現職）
2022年 6 月 日本電気株式会社特別顧問（現職）
重要な兼職の状況
日本電気株式会社特別顧問
住友ファーマ株式会社取締役（社外取締役）
株式会社日清製粉グループ本社取締役（社外取締役）
株式会社日本取引所グループ取締役（社外取締役）
一般社団法人日本経済団体連合会副会長

生年月日
1953年11月8日
性別男性
所有する当社の株式数
9,200株■ 社外取締役として期待される役割の概要および候補者とした理由
遠藤信博氏は、社外取締役候補者です。
同氏には、社外取締役として、取締役会に提言を行うとともに、適切な監督機能を発揮することを、役割として期待しています。同氏を候補者とした理由は、同氏が当社取締役に就任以来、長年の企業経営を通じて培われた経営の専門家としての見識に基づき、この期待される役割を適切に果たしているためです。
■ 独立性について
1．当社は、遠藤信博氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出る予定です。
2．同氏は、26頁に記載の当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。
3．同氏が特別顧問として在任している日本電気株式会社と当社および当社保険子会社との間にはシステム関連等の取引がありますが、その取引規模は同社の連結売上収益（連結売上高に相当）および当社の連結経常収益（連結売上高に相当）のいずれに対しても1％未満です。また、同社と当社保険子会社との間には保険取引がありますが、その取引規模は同社の連結売上収益および当社の連結経常収益のいずれに対しても1％未満です。
■ 主な活動状況
1．遠藤信博氏は、2023年度に開催した12回の取締役会の全てに出席しました。
2．同氏は、長年の企業経営を通じて培われた経営の専門家としての見識に基づき、取締役会において質問、提言等を行い、監督機能を発揮しています。また、報酬委員会の委員長として、社長、取締役および執行役員の業績評価ならびに適切な報酬体系の構築等を通じた監督機能の発揮にも貢献しています。
（注）1．遠藤信博氏の当社社外取締役在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって5年となります。
2．同氏は、2024年6月開催のキッコーマン株式会社の定時株主総会日付で同社社外取締役に就任する予定です。
3．同氏が社外取締役として在任している株式会社日本取引所グループ（以下「JPX」といいます）は、
2020年10月1日に同社の子会社である株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます）の売買シ
ステムにおいて発生した障害により、東証の全ての取引が終日停止したことが、金融商品取引所に対する投資者等の信頼を著しく損なうものであったとして、同年11月30日に金融庁から業務改善命令を受けました。同氏は、当該事実の発生前から、取締役会において、安定性および信頼性の高い市場運営のあり方について適宜提言を行っていました。当該事実の発生後は、JPXが設置した調査委員会の委員として、本障害発生の真因、事前および事後の対応の妥当性ならびに再発防止措置等の事項に関して評価および提言等を行うとともに、同社の取締役会において、同委員会の調査状況および調査結果について報告しました。
4．23頁にも「複数の候補者に共通する注記」として同氏に関する内容を掲載しています。

14

略歴、地位および担当
1979年 4 月 全日本空輸株式会社入社
2007年 4 月 同社執行役員
2009年 4 月 同社上席執行役員
2009年 6 月 同社取締役執行役員
再 任
2011年 6 月 同社常務取締役執行役員
2012年 4 月 同社専務取締役執行役員
独立役員
2013年 4 月 ANAホールディングス株式会社代表取締役副社長執行役員
2015年 4 月 同社代表取締役社長
2015年 4 月 全日本空輸株式会社取締役
か た
の
ざ か
し ん
や
2017年 4 月 同社取締役会長
2020年 6 月 当社取締役（社外取締役、現職）
2022年 3 月 全日本空輸株式会社取締役会長退任
2022年 4 月 ANAホールディングス株式会社代表取締役会長
生年月日
1955年7月4日
2024年 4 月 同社取締役会長（現職）
性別
男性
重要な兼職の状況
所有する当社の株式数
3,700株ANAホールディングス株式会社取締役会長
キリンホールディングス株式会社取締役（社外取締役）■ 社外取締役として期待される役割の概要および候補者とした理由
片野坂真哉氏は、社外取締役候補者です。
同氏には、社外取締役として、取締役会に提言を行うとともに、適切な監督機能を発揮することを、役割として期待しています。同氏を候補者とした理由は、同氏が当社取締役に就任以来、長年の企業経営を通じて培われた経営の専門家としての見識に基づき、この期待される役割を適切に果たしているためです。
■ 独立性について
1．当社は、片野坂真哉氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出る予定です。
2．同氏は、26頁に記載の当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。
3．同氏が取締役会長として在任しているANAホールディングス株式会社は当社の株式を保有しており、また当社の子会社である東京海上日動火災保険株式会社はANAホールディングス株式会社の株式を保有していますが、その発行済株式総数に占める割合はいずれも1％未満です。
4．同氏が取締役会長として在任しているANAホールディングス株式会社と当社との間には、取引はありません。また、同社と当社保険子会社との間には保険取引がありますが、その取引規模は同社の連結売上高および当社の連結経常収益（連結売上高に相当）のいずれに対しても1％未満です。
■ 主な活動状況
1．片野坂真哉氏は、2023年度に開催した12回の取締役会の全てに出席しました。
2．同氏は、長年の企業経営を通じて培われた経営の専門家としての見識に基づき、取締役会において質問、提言等を行い、監督機能を発揮しています。また、指名委員会の委員長として、社長、取締役、監査役および執行役員の指名等を通じた監督機能の発揮にも貢献しています。
（注）1．片野坂真哉氏の当社社外取締役在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって4年となります。
2．同氏が取締役会長として在任していた全日本空輸株式会社は、運航乗務員の飲酒に係る不適切事案により行政指導を受けていたにもかかわらず、2019年11月7日に機長が飛行勤務に支障を及ぼす飲酒を行う不適切事案を再発させました。この結果、輸送の安全、利用者の利便その他公共の利益を阻害している事実があると認められたとして、同社は2020年5月1日に国土交通大臣から事業改善命令を受けました。同氏は、運航乗務員の飲酒に係る不適切事案に対し、運航規程類の厳格化やアルコール検
査体制の強化に加え、アルコール教育プログラムやカウンセリングの実施等、グループ社員の意識改
革と自己管理の強化・支援に関する取組みを進めました。本件事実を認識した後は、これまでの施策の浸透・徹底を図るとともに、さらなる再発防止策の策定を指示するなど、コンプライアンスのさらなる徹底のための取組みを推進しました。
3．23頁にも「複数の候補者に共通する注記」として同氏に関する内容を掲載しています。
候補者番号

9

片野坂

真哉

15

候補者番号

10
再

任

独立役員
お お そ の

大薗

え

み

恵美

略歴、地位および担当
1988年 4 月 株式会社住友銀行入行
1998年 4 月 早稲田大学アジア太平洋研究センター客員講師（専任扱い）
2000年 4 月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科専任講師
2002年10月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科助教授
2010年 4 月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授
2018年 4 月 一橋大学大学院経営管理研究科教授（現職）
2021年 6 月 当社取締役（社外取締役、現職）
重要な兼職の状況
一橋大学大学院経営管理研究科教授
トヨタ自動車株式会社取締役（社外取締役）

生年月日
1965年8月8日
性別女性
所有する当社の株式数
5,800株■ 社外取締役として期待される役割の概要および候補者とした理由
大薗恵美氏は、社外取締役候補者です。
同氏には、社外取締役として、取締役会に提言を行うとともに、適切な監督機能を発揮することを、役割として期待しています。同氏を候補者とした理由は、同氏が当社取締役に就任以来、長年の企業戦略研究等を通じて培われた企業経営等に関する見識に基づき、この期待される役割を適切に果たしているためです。なお、同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、当社は、同氏の当社取締役就任以降の活動状況を踏まえ、同氏が社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しています。
■ 独立性について
1．当社は、大薗恵美氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出る予定です。
2．同氏は、26頁に記載の当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。
■ 主な活動状況
1．大薗恵美氏は、2023年度に開催した12回の取締役会の全てに出席しました。
2．同氏は、長年の企業戦略研究等を通じて培われた企業経営等に関する見識に基づき、取締役会において質問、提言等を行い、監督機能を発揮しています。また、指名委員会の委員として、社長、取締役、監査役
および執行役員の指名等を通じた監督機能の発揮にも貢献しています。
（注）1．大薗恵美氏の当社社外取締役在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって3年となります。
2．同氏は、2017年6月から2021年6月までの間、当社の子会社である東京海上日動火災保険株式会社の社外監査役を務めていました。また、2004年6月から2010年6月までの間、当社の子会社である日新
火災海上保険株式会社（2006年9月に子会社化）の社外取締役を務めていました。
3．23頁にも「複数の候補者に共通する注記」として同氏に関する内容を掲載しています。

16

候補者番号

11
再

任

独立役員
し ん ど うこ う せ い進藤

孝生

略歴、地位および担当
1973年 4 月 新日本製鐵株式会社入社
2005年 6 月 同社取締役経営企画部長
2006年 6 月 同社執行役員経営企画部長
2007年 4 月 同社執行役員総務部長
2009年 4 月 同社副社長執行役員
2009年 6 月 同社代表取締役副社長
2012年10月 新日鐵住金株式会社代表取締役副社長
2014年 4 月 同社代表取締役社長
2019年 4 月 日本製鉄株式会社代表取締役会長
2023年 6 月 当社取締役（社外取締役、現職）
2024年 4 月 日本製鉄株式会社取締役相談役（現職）
重要な兼職の状況
日本製鉄株式会社取締役相談役
日本郵政株式会社取締役（社外取締役）
株式会社日本政策投資銀行取締役（社外取締役）

生年月日
1949年9月14日
性別男性
所有する当社の株式数
10,000株■ 社外取締役として期待される役割の概要および候補者とした理由
進藤孝生氏は、社外取締役候補者です。
同氏には、社外取締役として、取締役会に提言を行うとともに、適切な監督機能を発揮することを、役割として期待しています。同氏を候補者とした理由は、同氏が当社取締役に就任以来、長年の企業経営を通じて培われた経営の専門家としての見識に基づき、この期待される役割を適切に果たしているためです。
■ 独立性について
1．当社は、進藤孝生氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出る予定です。
2．同氏は、26頁に記載の当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。
3．当社の子会社である東京海上日動火災保険株式会社は、同氏が取締役相談役として在任する日本製鉄株式
会社の株式を保有していますが、その発行済株式総数に占める割合は1％未満です。なお、日本製鉄株式
会社は当社の株式を保有していません。
4．同氏が取締役相談役として在任している日本製鉄株式会社と当社との間には、取引はありません。また、
同社と当社保険子会社との間には保険取引がありますが、その取引規模は同社の連結売上高および当社の連結経常収益（連結売上高に相当）のいずれに対しても1％未満です。
■ 主な活動状況
1．進藤孝生氏は、同氏の取締役就任後、2023年度に開催した10回の取締役会のうち9回に出席しました。
2．同氏は、長年の企業経営を通じて培われた経営の専門家としての見識に基づき、取締役会において質問、提言等を行い、監督機能を発揮しています。また、指名委員会の委員として、社長、取締役、監査役および執行役員の指名等を通じた監督機能の発揮にも貢献しています。
（注）1．進藤孝生氏の当社社外取締役在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって1年となります。
2．同氏は、日本製鉄株式会社取締役相談役を務めていますが、2024年6月開催の同社定時株主総会日付で同社相談役に就任する予定です。
3．23頁にも「複数の候補者に共通する注記」として同氏に関する内容を掲載しています。

17

候補者番号

12
再

任

独立役員

ロバート・フェルドマン
生年月日
1953年6月12日
性別男性
所有する当社の株式数0株

略歴、地位および担当
1983年10月 国際通貨基金エコノミスト
1989年 5 月 ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社主席エコノミ
スト
1998年 2 月 モルガン・スタンレー証券会社マネージング・ディレ
クターチーフエコノミスト
2003年 4 月 同社マネージング・ディレクター株式調査部長チーフ
エコノミスト
2007年12月 同社マネージング・ディレクター経済調査部長
2012年 7 月 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社マネージン
グ・ディレクターチーフエコノミスト兼債券調査本部長
2014年 3 月 同社マネージング・ディレクターチーフエコノミスト
2017年 1 月 同社シニアアドバイザー（現職）
2023年 6 月 当社取締役（社外取締役、現職）
重要な兼職の状況
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社シニアアドバイザー■ 社外取締役として期待される役割の概要および候補者とした理由

ロバート・フェルドマン氏は、社外取締役候補者です。
同氏には、社外取締役として、取締役会に提言を行うとともに、適切な監督機能を発揮することを、役割として期待しています。同氏を候補者とした理由は、同氏が当社取締役に就任以来、長年の金融機関におけるエ
コノミストとしての経験を通じて培われた見識に基づき、この期待される役割を適切に果たしているためです。
■ 独立性について
1．当社は、ロバート・フェルドマン氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出る予定です。
2．同氏は、26頁に記載の当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。
3．同氏がシニアアドバイザーとして在任しているモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社と当社との間には、取引はありません。また、同社と当社保険子会社との間には保険取引はありません。
■ 主な活動状況
1．ロバート・フェルドマン氏は、同氏の取締役就任後、2023年度に開催した10回の取締役会の全てに出席しました。
2．同氏は、長年の金融機関におけるエコノミストとしての経験を通じて培われた見識に基づき、取締役会において質問、提言等を行い、監督機能を発揮しています。また、報酬委員会の委員として、社長、取締役
および執行役員の業績評価ならびに適切な報酬体系の構築等を通じた監督機能の発揮にも貢献しています。
（注）1．ロバート・フェルドマン氏の当社社外取締役在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって1年となります。
2．23頁にも「複数の候補者に共通する注記」として同氏に関する内容を掲載しています。

18

略歴、地位および担当
1995年 4 月 東京地方裁判所判事補
2000年 7 月 弁護士（現職）
2000年 7 月 日比谷パーク法律事務所
2023年 6 月 当社取締役（社外取締役、現職）
重要な兼職の状況
弁護士
三菱電機株式会社取締役（社外取締役）
AGC株式会社監査役（社外監査役）

候補者番号

13
再

任

独立役員
ま つ や ま

はるか

松山

遙

生年月日
1967年8月22日
性別女性
所有する当社の株式数0株■ 社外取締役として期待される役割の概要および候補者とした理由
松山遙氏は、社外取締役候補者です。
同氏には、社外取締役として、取締役会に提言を行うとともに、適切な監督機能を発揮することを、役割として期待しています。同氏を候補者とした理由は、同氏が当社取締役に就任以来、長年の弁護士としての経験を通じて培われた企業法務に関する見識に基づき、この期待される役割を適切に果たしているためです。なお、同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありません
が、当社は、同氏の取締役就任以降の活動状況を踏まえ、同氏が社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しています。
■ 独立性について
1．当社は、松山遙氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出る予定です。
2．同氏は、26頁に記載の当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしています。
■ 主な活動状況
1．松山遙氏は、同氏の取締役就任後、2023年度に開催した10回の取締役会の全てに出席しました。
2．同氏は、長年の弁護士としての経験を通じて培われた企業法務に関する見識に基づき、取締役会において質問、提言等を行い、監督機能を発揮しています。また、報酬委員会の委員として、社長、取締役および執行役員の業績評価ならびに適切な報酬体系の構築等を通じた監督機能の発揮にも貢献しています。
（注）1．松山遙氏の当社社外取締役在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって1年となります。
2．23頁にも「複数の候補者に共通する注記」として同氏に関する内容を掲載しています。

19

候補者番号

14
新

任

ふ じ

た

藤田

け い

こ

桂子

略歴、地位および担当
1990年 4 月 東京海上火災保険株式会社入社
2021年 4 月 東京海上日動火災保険株式会社執行役員上海部長
2023年 4 月 当社常務執行役員（現職）
2023年 4 月 東京海上日動火災保険株式会社常務執行役員
2024年 4 月 同社常務取締役（現職）＜担当＞
海外事業企画部（中国、東アジア）
重要な兼職の状況
東京海上日動火災保険株式会社常務取締役

生年月日
1968年2月16日
性別女性
所有する当社の株式数
30,900株■ 取締役候補者とした理由
藤田桂子氏は、東京海上火災保険株式会社入社以来、主に海外保険事業や国内保険営業、サステナビリティ
業務に従事し、現在は当社の常務執行役員として中国および東アジアの海外保険事業を担当しています。同氏を取締役候補者とした理由は、こうした豊富な経験と実績を活かして、取締役会の構成員として、重要な業務執行の決定および他の取締役の職務の執行の監督に十分な役割を果たすことを期待するためです。
（注）23頁に「複数の候補者に共通する注記」として藤田桂子氏に関する内容を掲載しています。

20

略歴、地位および担当
1992年 4 月 東京海上火災保険株式会社入社
2022年 4 月 東京海上日動火災保険株式会社執行役員営業企画部長
2024年 4 月 同社取締役社長（現職）
重要な兼職の状況
東京海上日動火災保険株式会社取締役社長

候補者番号

15
新

任

し ろ

た

城田

ひ ろ あ き宏明

生年月日
1969年12月12日
性別男性
所有する当社の株式数
7,200株■ 取締役候補者とした理由
城田宏明氏は、東京海上火災保険株式会社入社以来、主に国内保険営業や広報、営業企画業務に従事し、現在は東京海上日動火災保険株式会社の取締役社長として同社の経営の指揮を執っています。同氏を取締役候補者とした理由は、こうした豊富な経験と実績を活かして、取締役会の構成員として、重要な業務執行の決定および他の取締役の職務の執行の監督に十分な役割を果たすことを期待するためです。
（注）23頁に「複数の候補者に共通する注記」として城田宏明氏に関する内容を掲載しています。

21

第3号議案 監査役1名選任の件
本定時株主総会終結と同時に、監査役 藤田裕一氏が任期満了となりますので、監査役1名の選任をお願いしたいと存じます。監査役候補者は次のとおりです。なお、本議案の提出については、監査役会の同意を得ています。
新任は ら し ま

あきら

原島

朗

略歴および地位
1984年 4 月 東京海上火災保険株式会社入社
2014年 4 月 当社執行役員経営企画部長
2015年 ４ 月 当社執行役員（米州総括）
2016年 4 月 当社常務執行役員
2019年 4 月 当社専務執行役員
2019年 6 月 東京海上日動火災保険株式会社専務取締役
2019年 6 月 当社専務取締役
2022年 4 月 当社取締役副社長
2022年 4 月 東京海上日動火災保険株式会社取締役副社長
2023年 3 月 同社取締役副社長退任
2023年 6 月 当社取締役副社長退任

生年月日
1960年11月19日
性別男性
所有する当社の株式数
57,600株■ 監査役候補者とした理由
原島朗氏は、東京海上火災保険株式会社入社以来、主に海外保険事業や経営企画業務に従事した後、当社の業務執行役員として米州やアジア等の海外保険事業を担当し、その後海外保険事業を総括しました。同氏を監査役候補者とした理由は、こうした豊富な経験と実績を活かして、適切な監査機能を果たすことを期待するためです。
（注）1．原島朗氏は、2024年6月開催のエクシオグループ株式会社の定時株主総会日付で同社社外監査役に就任する予定です。
2．23頁にも「複数の候補者に共通する注記」として同氏に関する内容を掲載しています。

22

複数の候補者に共通する注記
1．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2．当社は、現在、会社法第427条第1項の規定に基づき、御立尚資、遠藤信博、片野坂真哉、大薗恵美、進藤孝生、ロバート・フェルドマンおよび松山遙の各氏と会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任限度額は、金1,000万円または会社法第425条第1項に定める最低責
任限度額のいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。各氏の再任が承認された場合、当社は各氏との当該責任限定契約を継続する予定です。
3．当社は、現在、当社および当社の一部国内子会社の取締役、監査役および執行役員を被保険者とする会社
法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しています。当該契約は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金および争訟費用等をてん補するものです。当該契約には免責金額を設定しており、被保険者に一定の自己負担を求める内容となっています。当社は、本定時株主総会後に迎える当該契約の保険期間満了後も、契約を継続する予定です。
4．御立尚資、遠藤信博、片野坂真哉、大薗恵美、進藤孝生、ロバート・フェルドマンおよび松山遙の各氏が当社の社外取締役として在任中の2023年12月26日、当社子会社の東京海上日動火災保険株式会社は、金融庁から、同社に独占禁止法に抵触すると考えられる行為および同法の趣旨に照らして不適切な行為ならびにその背景にある態勢上の問題が認められたとして、保険業法に基づく業務改善命令を受けました。各
氏は、本件事実について事前に認識していませんでしたが、日頃から、取締役会等においてグループガバ
ナンスの強化や法令遵守の視点に立った提言を行っていました。本件事実を認識した後は、グループの経
営管理の観点から、徹底した調査や真因の分析の必要性や重要性を強調する発言等を行うなど、その職責を果たしています。大薗恵美氏は、2017年6月から2021年6月まで東京海上日動火災保険株式会社の社外監査役を務めていました。同氏は、在任中には本件事実について認識していませんでしたが、日頃から、取締役会等において内部統制の強化や法令遵守の視点に立った提言を行っていました。

23

ご参考：本定時株主総会後の取締役・監査役（予定）のスキル
スキル
氏名

永野

性別

毅

地位および主な担当

企業
経営

財務会 法務・
金融 計・フ コンプ
環境
経済 ァイナ ライア
ンス ンス

男性

取締役会長

○

○

○

○

○

小宮

暁

男性

グループCEO
取締役社長
グループカルチャー総括

岡田

健司

男性

専務取締役 グループ資本政策総括

○

○

男性

グループ事業戦略・シ
専務取締役
ナジー総括

○

○

○

○

○

○
○

森脇

陽一

山本 吉一郎 男性

海外事業総括専務取締役 Co-Head ofInternational Business
グループオペレーショ
常務取締役
ン総括

和田

清

男性

藤田

桂子

女性

常務取締役

○

城田

宏明

男性

取締役

○

御立

尚資

男性

社外取締役

○

○

遠藤

信博

男性

社外取締役

○

○
○

ガバナ
ンス・
人材
テクノ
保険
リスク
国際性
戦略
ロジー
事業
マネジ
メント

○
○

○
○

○

○

○

○

○

○

○
○

○
○

○

○

○

○

○

○

○
○

○

片野坂 真哉 男性

社外取締役

○

大薗

恵美

女性

社外取締役

○

進藤

孝生

男性

社外取締役

○

○

ロバート・フェルドマン 男性

社外取締役

○

○

○

○

○
○
○
○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○
○

松山

遙

女性

社外取締役

○

○

○

○

湯浅

隆行

男性

常勤監査役

○

○

○

○

○

原島

朗

男性

常勤監査役

○

○

和仁

亮裕

男性

社外監査役

○

○

○

○

○
○

○

○

○

○

○

○

大槻

奈那

女性

社外監査役

○

○

○

○

○

清水

順子

女性

社外監査役

○

○

○

○

○

24

○

取締役・監査役のスキルについての考え方
1．東京海上グループは、保険グループとしてグローバルに事業を展開しています。そのなかで、当社はグループを統括する保険持株会社として、健全で透明性の高いコーポレートガバナンス・内部統制を構築し、グループ会社を適切に統治します。
2．監査役会設置会社である当社の取締役会は、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督します。取締役会がその役割を適切に果たすためには、東京海上グループの事業内容、事業展開、統治構造等を踏まえ、取締役会全体として必要なスキルが備わっていることが必要です。また、必要とされるスキルは、事業環境の変化に伴い変化します。
3．当社において重要な業務執行の決定や監督を適切に行うためには、まずは、ビジネスを深く理解していること、すなわち、「保険事業」に精通していることが求められます。
また、「金融経済」、「財務会計・ファイナンス」、「法務・コンプライアンス」、「人材戦略」、「ガバナンス・リスクマネジメント」のスキルはあらゆる判断のベースとなります。
さらに、地球環境や技術革新への対応が社会全体の課題となっている今、「環境」および「テクノロジー」のスキルの重要性はますます高まっています。
加えて、特に社外取締役には、「国際性」、「企業経営」のスキルを期待しています。これは、グローバルに事業展開する東京海上グループにとって、グローバルな環境認識や企業経営の知見が大変有益であるためです。
4．監査役に関しても、取締役の職務の執行を適切に監査するためには、上記の取締役会同様のスキルを備える形で監査役会が構成されることが望ましいと考えています。そのなかでも、「財務会計・ファイナンス」のスキルの重要性は特に高く位置付けられます。
5．左記の表は、本定時株主総会後の取締役・監査役（予定）とその有するスキルを一覧にしたものですが、全体として必要なスキルが備わっているものと考えています。

25

ご参考：社外役員の独立性判断基準
社外取締役および社外監査役については、以下のいずれにも該当しない場合に、当社からの独立性があると判断する。
①当社またはその子会社の業務執行者である者②過去10年間において当社またはその子会社の業務執行者であった者③当社もしくは主な事業子会社を主要な取引先とする者（直近事業年度における当社または主な事業子会社との取引額が、その連結売上高の2％以上の者をいう。
）またはその業務執行者である者④当社もしくは主な事業子会社の主要な取引先である者（直近事業年度における当社または主な事業子会社との取引額が、当社の連結経常収益の2％以上の者をいう。）またはその業務執行者である者⑤当社もしくは主な事業子会社が、その資金調達において必要不可欠とし、代替性がな
い程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその業務執行者である者⑥当社または主な事業子会社から寄付を受けている法人、組合その他の団体であって、直近事業年度における当該寄付の額が一定額（1,000万円または当該団体の直近事業年度における総収入額の2％のいずれか高い額をいう。）を超えるものの業務執行者
である者⑦当社またはその子会社の取締役、監査役または執行役員の配偶者または三親等以内の親族である者⑧当社または主な事業子会社から役員報酬以外に報酬を受けているコンサルタント、会計士、弁護士その他の専門家であって、直近事業年度における当該報酬の額が一定額（1,000万円または当該専門家が所属する法人、組合その他の団体の直近事業年度における総収入額の2％のいずれか高い額をいう。）を超えるもの⑨直近事業年度末において、当社の総株主の議決権の10％以上の議決権を保有する者
またはその業務執行者である者

26

第4号議案 取締役の報酬等の額の変更の件
1．提案の理由
当社は、2021年6月28日開催の第19回定時株主総会において、当社が拠出する金員を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に当社株式および当社株式の換価処分金
相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます）の交付および給付（以下「交付等」といいます）を行う株式報酬制度（以下「本制度」といいます）の導入ならびに本制度において当社が2021年7月からの3年間（以下「当初対象期間」といいます）および当初対象期間の経過後に開始する3年ごとの期間（以下、当初対象期間とあわせて「対象期間」といいます）
ごとに拠出する金員の上限を630百万円（うち社外取締役分は84百万円）とすることをご承認いただき、現在に至っています。
今般、本制度導入をご承認いただいた時点よりも、本制度の対象となる取締役の員数が増加していることおよび当社株価が上昇している状況等を踏まえ、下記「2．議案の内容」に記載のとおり、当社が対象期間ごとに拠出する金員の上限を変更したいと存じます。
本議案の内容は、4名の社外取締役を含めた5名の委員（委員長は社外取締役）で構成される報酬委員会において、2023年度事業報告の「2．会社役員に関する事項 (2)会社役員に対する報酬等 ト 役員報酬の決定に関する方針」に記載の方針を踏まえ審議されたものであり、当該方針に定める取締役の報酬体系、各報酬導入の目的、取締役の報酬の水準等に照らして合理的であり、相当であると考えています。
2．議案の内容
本制度において、当社が対象期間ごとに拠出する金員を1,000百万円以内とし、そのうち社外取締役分は150百万円以内としたいと存じます。
3．その他
本制度の内容については、上記「2．議案の内容」に記載の当社が対象期間ごとに拠出す
る金員の上限以外は、2021年6月28日開催の第19回定時株主総会でご承認いただいた内容
から実質的に変更ございません。本議案による変更後の内容は次のとおりです。

27

(1)本制度の概要
当社の取締役【ご参考】
本制度の対象となる当社株式
当社の執行役員ならびに当社の子会社である東京海上日動火災保険株式会社、日新火
等の交付等の対象者
災海上保険株式会社および東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役および執行役員に対しても、同様の株式報酬制度を導入しています。
当社が対象期間ごとに拠出す
1,000百万円（うち社外取締役分は150百万円）
る金員の上限50,000ポイント（150,000株相当）（うち社外取締役分は6,500ポイント（19,500
1事業年度当たりの当社株式 株相当））
等の数の上限【ご参考】※1ポイント：当社株式3株 50,000ポイントに相当する株式数の発行済株式総数（2024年3月31日時点。自己株式控除後）に対する割合は約0.008％です。
当社株式の取得方法

株式市場または当社（自己株式処分）から取得予定

当社株式等の数の算定方法

役位等に応じてあらかじめ定める。
【ご参考】
付与するポイントは、業績等によって変動しません。

当社株式等の交付等の時期

退任後（注）1ポイント当たりの当社株式数については、2022年10月1日付の株式分割を反映しています。

(2)当社が拠出する金員の上限
対象期間ごとに、一定の要件（以下「受益者要件」といいます）を満たした取締役を受益者とする信託期間3年の信託（以下「本信託」といいます）を設定、または、本信託を継続するために信託契約の変更および追加信託を行います。当社は、対象期間ごとに1,000百万円（うち社外取締役分は150百万円）を上限とする金員を拠出します。
本信託は、信託管理人（当社と利害関係のない第三者である公認会計士）の指図に従い、信託金を原資として当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得します。
(3)取締役に対して交付等を行う当社株式等の数の算定方法および上限
取締役に対して交付等を行う当社株式等の数は、対象期間中に取締役に毎年付与するポイ
ントにより定めます。取締役には、毎年一定の時期に、役位等に応じてあらかじめ定められたポイントの付与を行い、当該取締役の退任後、在任期間に付与したポイントの累積値（以下「累積ポイント数」といいます）に応じて当社株式等の交付等を行います。
なお、1ポイント当たりの当社株式数は3株とし、1ポイント未満の端数は切り捨てます。
ただし、当社株式について信託期間中に株式分割、株式無償割当て、株式併合等が行われた
場合には、その比率等に応じて、1ポイント当たりの当社株式数を調整します。
取締役に付与するポイントの総数の上限は１事業年度当たり50,000ポイント（150,000
株相当）（うち社外取締役分は6,500ポイント（19,500株相当））です。
28

(4)取締役に対する当社株式等の交付等の時期
受益者要件を充足した取締役が退任（死亡時を除く）する場合、所定の受益権確定手続きを行うことにより、累積ポイント数の一定の割合に相当する数の当社株式（単元未満株式は切り捨てるものとします）について交付を受け、残りの累積ポイント数に相当する数の当社株式については本信託内で換価処分したうえで、本信託から換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。信託期間中に取締役が死亡した場合は、死亡後に算定される累積ポイント数に相当する数の当社株式について、本信託内で換価処分したうえで、当該取締役の相続人が本信託から換価処分金相当額の金銭の給付を受けます。
(5)本信託内の当社株式に関する議決権
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しません。
(6)本信託内の当社株式の配当金の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は、本信託が受領し、当社株式の取得資金や本信託の信託報酬等に充てます。
(7)その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、取締役会において定めます。
4．取締役の員数
取締役の員数は、現在は15名（うち社外取締役7名）であり、第2号議案が原案どおり承認可決されますと、引き続き15名（うち社外取締役7名）となります。

以

29

上

2023年度

2023 年 4 月 1 日から
2024 年 3 月31日まで

事業報告

はじめに
■当社子会社の東京海上日動で発生した保険料調整行為により、株主の皆様に大変なご迷惑とご心配をおかけしておりますことを改めて心よりお詫び申しあげます。
■2022年12月に、東京海上日動が同社を含む複数の損害保険会社の共同保険契約において、保険料の調整を行っていたことが判明しました。これを受け、東京海上日動は、複数の外部弁護士を起用した特別調査委員会にて本件以外の事案の有無等について全店で徹底した調査を実施しました。並行して、独占禁止法の遵守に向け、経営陣のコミットメント
やルールの導入、研修の実施、内部監査等、各種再発防止策を策定し、順次速やかに実行に移しました。また、その取組み等について金融庁に報告しました。
■東京海上日動は、金融庁から、同社に独占禁止法に抵触すると考えられる行為等があり、その背景に態勢上の問題が認められたとして、2023年12月26日付で保険業法に基づく
業務改善命令を受けました。同社は、業務改善命令を厳粛に受け止め、今回の事案を保険料調整行為だけの問題として捉えることなく、各種調査結果に基づく真因を踏まえ、仕組
み・体制、意識、知識といったあらゆる面から再発防止策を再検討し、経営責任の明確化を含めた業務改善計画を策定し、2024年2月29日付で金融庁に業務改善計画書を提出しました。また、同社は2023年12月19日、公正取引委員会による立入検査を受け、その調査に全面的に協力しています。
■東京海上日動は、この度の保険料調整行為について、お客様の利益を損ね、あらゆる事業
活動の原点であるお客様の信頼を根本から失う行為と認識し、経営として重く受け止めております。お客様や社会から失った信頼を回復し、「お客様や社会のいざをお守りする」というパーパスを実現する「本当に信頼されるお客様起点の会社」となるために、経営が先頭に立ち、コンプライアンスおよびお客様起点の考え方を重視する健全な組織風土の醸成、抜本的な経営管理態勢の強化に取り組むとともに、全社一丸となり業務改善に取り組んでいます。
■東京海上日動は、これまでもお客様本位の考え方に基づき業務を運営してきましたが、今回の事案の発生を踏まえれば、同社および損害保険業界の常識をベースにした行動には、本来あるべきお客様本位の考え方との間でずれが生じていました。また、企業等との長期安定的な関係維持や関係強化のため、政策株式の保有や本業協力等を行ってきましたが、こうした業界慣行が適正な競争を阻害してきた面もありました。業界慣行をはじめ、あら30

ゆる業務プロセスをお客様起点で抜本的に見直し、2024年度からの同社の新中期経営計
画のキーコンセプトである「Re-New」のとおり、新しい会社につくりかえる覚悟をもって信頼回復およびパーパスの実現に取り組みます。
■損害保険は、万が一の場合の補償提供等を通じて「お客様や社会のいざをお守りする」という社会インフラの機能を有しています。お客様を取り巻くリスクや課題を正確に把握したうえで、最適な補償やサービスを提供することこそが保険本来の価値です。ビジネスパートナーである代理店とともに、この保険本来の価値を提供することでお客様に選ばれ続ける「本当に信頼されるお客様起点の会社」となることをめざし取り組んでいきます。
■当社は、このような事案が発生したことを重く受け止め、今後同様の事態が二度と起こらないよう、東京海上日動の再発防止策の履行を適切に監督してまいります。独立した社外の視点を有するグループ監査委員会の新設やグループ会社の本社機能の集約化等の経営管理強化策を講じながら、東京海上グループの法令等遵守態勢および内部統制・ガバナンス
態勢のより一層の強化・充実を図ります。こうした取組みを重ね、株主の皆様をはじめ、
ステークホルダーの皆様からの信頼回復に努めてまいります。
■なお、東京海上日動は、コンプライアンス・リスクへの対応が有効に機能するための十分な経営管理態勢を構築できていなかったことを踏まえ、取締役会長および全ての執行役員
ならびに常勤監査役の報酬の減額等を実施しました。また、当社は、同社の適正な業務運
営・法令遵守等に係る経営管理態勢を監督する立場であったことに鑑み、関係役員の報酬の減額を実施しました。
ご 参 考 ：2024 年 2 月 29 日 付 リ リ ー ス 「当 社 子 会 社 に よ る 金 融 庁 へ の 業 務 改 善 計 画 書 の 提 出」
（https://ssl4.eir-parts.net/doc/8766/tdnet/2404709/00.pdf）

311．保険持株会社の現況に関する事項(1)企業集団の事業の経過及び成果等■2023年度の世界経済は、個人消費が拡大した米国を中心に堅調であり、中国における経済減速はみられたものの、全体としては持ち直しました。わが国経済は、引き続き物価上
昇による内需の弱さがみられ、回復のペースは緩やかなものに留まりました。
■東京海上グループは、「東京海上グループ中期経営計画2023～成長への変革と挑戦～」の最終年度にあたり、グループCEOを中心にチーフオフィサーが各機能軸を総括するグループ一体経営のもと、積極的に事業を推進しました。
【グループ一体経営の概要】

グループ一体経営の強化
グループCEO
グループカルチャー総括

グループCEOがグループ経営へフォーカス

各機能軸を総括する
チーフオフィサー

国内外のトップマネジメントがグループの様々な経営課題を論議

グループ総合力の発揮
国内損保
事業

国内生保
事業

海外保険
事業

金融・
その他事業

委員会

グループ資本政策総括
グループ事業戦略・シナジー総括
グループサステナビリティ総括

リスクベース経営委員会
サステナビリティ委員会●

シナジーの創出●

ベストプラクティスの共有●

グループの知見を結集し活用●

海外人材のグループ経営への参加

グローバル保険引受・保有政策委員会
グローバルIT委員会

32

■2023年度の当社の連結決算については、国内外での新型コロナウイルスに関する発生保
険金の減少ならびに海外拠点における好調な保険引受および資産運用を背景とした増益に加え、政策株式の売却益の増加により、親会社株主に帰属する当期純利益は6,958億円と、過去最高益を更新しました。
区分

2022年度

経常収益
うち正味収入保険料

2023年度（当期）

6兆6,100億円

7兆4,246億円

増減率
12.3％

4兆4,699億円

4兆8,249億円

7.9％

うち生命保険料

1兆716億円

1兆498億円

△2.0％

経常利益

4,941億円

8,425億円

70.5％

親会社株主に帰属する当期純利益

3,746億円

6,958億円

85.7％（注）国際財務報告基準（IFRS）を適用している海外連結子会社において、IFRS第17号「保険契約」を2023年度の期首から適用しています。当該会計基準は遡及適用され、本事業報告において、2022年度の数値については遡及適用後のものとなっています（以下の諸表でも同様です）。

当社の業績■2022年度■ 正味収入保険料
44,69948,249■2023年度（当期）■ 生命保険料
10,716（単位：億円）■ 経常利益10,4988,425■ 親会社株主に帰属する当期純利益

6,958

4,941
＋7.9％

△2.0％

3,746

＋70.5％＋85.7％■また、事業セグメントごとの経常収益および経常利益は、次のとおりとなりました。
経常収益
事業セグメント

経常利益

2022年度

2023年度（当期）

国内損害保険事業

3兆406億円

国内生命保険事業
海外保険事業
金融・その他事業

2022年度

2023年度（当期）

3兆2,667億円

2,845億円

3,234億円

6,996億円

6,410億円

517億円

571億円

2兆9,225億円

3兆6,508億円

1,498億円

4,528億円

1,007億円

1,056億円

80億円

90億円

33

経常利益構成比

国内損害保険事業
正味収入保険料

2兆5,931億円

経常利益3,234億円

38.4%■令和6年能登半島地震の発生を受け、東京海上日動は、直ちに社長直轄の対策本部を立ち上げました。社員を全国から被災地に派遣するとともに、テクノロジーを駆使し、全国の拠点で保険金支払業務を分担するなど、全社を挙げて迅速に災害対応にあたりました。また、自動車保険の特約として提供しているドライブレコーダーの走行データを活用し、道路の地割れや隆起 東京海上日動広瀬社長(当時)およびあんしん生命川本社長が被災地拠点を訪等の情報を表示した地図を提供するなど、被災地向けの情報提 問
供にも取り組みました。
■多様化・複雑化する社会課題に対し、防災・減災、気候変動、ヘルスケア、サイバーリスク等
を重点分野として定め、社会課題解決に貢献することを通じた新たなマーケット創造をめざし取組みを推進しました。社会課題の一つである認知症に対し、新たな治療薬が承認されたことを受け、早期発見や早期治療を経済的に支援する認知症治療支援保険をエーザイ社と共同で開発しました。また、交通における諸課題の解決策として期待される自動運転車について、安心・安全な社会実装に向け、走行前、走行中および事故時の各フェーズを、リスクアセスメン
ト、遠隔監視・インシデント対応サービスおよび自動車保険によってお守りする自動運転導入・運行支援パッケージの提供を開始しました。
■東京海上日動は、ビッグモーターグループによる不正請求が判明したことを受け、お客様の被害回復に最優先で取り組むとともに、不正請求対策の専門チーム設置やビッグデータにより修理費異常値を検知するテクノロジー活用の検討等、適正な保険金のお支払いに向け損害査定体制を強化しています。

34

国内損害保険事業の業績■2022年度■ 正味収入保険料
25,600■2023年度（当期）（単位：億円）■ 経常利益25,931

3,234

2,845
＋13.7%＋1.3%

経常利益構成比

国内生命保険事業
生命保険料

4,288億円

経常利益

6.8%

571億円

■あんしん生命は、強みである生損一体のビジネスモデルを活かしつつ、就業不能や介護等の分
野への保障を提供する「生存保障革命」を推進しています。
■あんしん生命は、がんの最新治療等に関する費用に対し最大1億円の保障を付帯できる「あんしんがん治療保険」が高い評価を受けるなど、2024
年「オリコン顧客満足度Ⓡ調査」の「がん保険ランキング」において、総合1位を獲得しました。また、2023年8月に、生活習慣病8疾病を対象に、入院の有無を問わず通院治療から保障する「あんしん治療サポート保険」を発売しました。同保険は、早期発見から長期治療までを手厚く保障することで、いつまでも健康で長生きしたいというニーズにお応えし、お客様の健康をトータルでサポートします。
■各国における金融政策転換等によって、市場・経済環境の不確実性が増しているなか、資産と負債の総合管理（ALM）を基本とした資産運用に継続的に取り組むなど、適切な金利リスク
コントロールに努めました。
国内生命保険事業の業績■2022年度■2023年度（当期）■ 生命保険料
5,134（単位：億円）■ 経常利益

4,288

571

517

＋10.4%△16.5%

35

経常利益構成比

海外保険事業
収入保険料

2兆8,529億円

経常利益

53.7%

4,528億円■海外保険事業においては、グループ全体のグローバルな成長と分散の効いたポートフォリオの構築を実現すべく、持続的な内部成長と戦略的なM&Aを取組みの両輪としています。また、グループ各社の優れたノウハウを相互に活用し、保険料収入の拡大、資産運用の高度化、業務効率の向上等のシナジー実現にも幅広く取り組みました。
■世界中の各拠点が着実な事業の成長実現をめざし、新たな保険商品の拡充や市場環境を踏まえた保険料率の見直し等による保険引受利益の拡大に取り組みました。また、資産運用面でも、金利上昇のタイミングを的確に捉えた運用を行うことで好成績をあげることができました。これらの結果として、先進国においては、大型M&Aで買収した5社のうち北米のフィラデルフィ
ア社、デルファイ社、エイチシーシー社およびピュア社の4社は3年連続でそれぞれ過去最高益を達成しました。また、もう1社の欧州のキルン社は事業売却を含めたポートフォリオの再構築等により大きく収益を改善しました。新興国においては、ブラジルのセグラドーラ社が2年連続で過去最高益を達成しました。
■大型M&Aについては、これまで市場環境を見据えながら実行してきており、現在も常に規律をもって優良な投資機会をうかがっています。同時に、成長戦略の一環として自社の既存事業を強化するために海外グループ会社が実施する「ボルトオンM&A」を積極的に実行してきました。規律をもった事業売却にも継続的に取り組み、事業ポートフォリオの最適化を追求しています。2023年度は、エイチシーシー社が今後拡大が見込まれる中小企業向けの医療保険分
野に高い知見をもつ米国の保険総代理店のボルトオンM&Aを行う一方、当社はさらなる資本効率の向上を目的としてグアム現地法人およびサウジアラビアの生損保会社を売却しました。
主な海外グループ会社の業績■ フィラデルフィア社
収入保険料

3,706 3,924

+5.9%

当期純利益

470

620

+32.0%■2022年度■2023年度（当期）■ デルファイ社

収入保険料

3,308 3,614

当期純利益

921

+9.3%

（単位：百万米ドル（キルン社、セグラドーラ社を除く））

1,230+33.5%

36■ エイチシーシー社
収入保険料

5,204 5,453

+4.8%

当期純利益

597

735

+23.1%

（単位：百万英ポンド（キルン社）、百万伯レアル（セグラドーラ社））■ ピュア社
収入保険料

当期純利益

1,230

140

1,486

■ キルン社

179

収入保険料

当期純利益

865

119

1,011

148

■ セグラドーラ社
収入保険料

8,951

10,259

当期純利益

1,380

674
+20.7%+27.9%+16.9%+24.2%+14.6%+104.6%（注）ピュア社の収入保険料は、同社がマネジメントしているレシプロカル（日本の共済に類似）の正味収入保険料です。
経常利益構成比金融・その他事業
経常収益

1,056億円

経常利益

90億円

1.1%

＜金融事業＞■年金の運用受託や投資信託の運用等、安定的な収益基盤であるアセットマネジメント事業を中心に取り組んでおり、同事業はお客様から高くご評価いただいています。
＜ソリューション事業＞■東京海上グループは、これまで保険を通じた安心・安全の提供領域を拡大させることで成長を実現してきましたが、多様化・複雑化する社会課題を解決し、従来の保険事業の枠を超えて安心・安全の提供領域を拡大するべく、新たにソリューション事業の立上げに取り組みました。
2023年11月には、防災・減災総合ソリューション事業および法人向けモビリティソリューシ
ョン事業の推進に向けて、東京海上レジリエンス社および東京海上スマートモビリティ社を設立しました。
■東京海上レジリエンス社は、気象や地震のリスクレベルをリアルタイムで把握し、危険度が高まった際にアラートを発信する「レジリエント情報配信サービス」を開始しました。このように「防災コンソーシアムCORE」
およびパートナー企業との協業により保険および防災ソリューションを一体化させた独自サービスを提供しています。東京海上スマートモビリティ
社は、東京海上日動とともに、車両に搭載したデバイスから収集したデー
タを活用して運転診断等を行う「MIMAMO DRIVE」の試行販売を開始
しました。

37

サステナブル（持続可能）な社会への貢献■東京海上グループは、創業以来、「お客様や社会のいざをお守りする」というパーパスを起点に、時代とともに変化する様々な社会課題の解決に貢献することで、持続的に成長してきました。これからも「気候変動対策の推進」、「災害レジリエンス（強靭性・耐久性）の向上」、「健
やかで心豊かな生活の支援」および「D&I（ダイバーシティ&インクルージョン、多様性を活かす）の推進・浸透」等の重点領域において取組みを進めていくことにより、サステナブルな社会づくりに貢献し、グループの社会的価値と経済的価値を同時に高めてまいります。グロー
バルベースのサステナビリティ委員会で議論を重ね、グループ全体でサステナビリティ戦略を推進してまいります。
■脱炭素に向けた中古電気自動車の普及促進のため、中古電気自動車の性能低下および故障をカバーする保証保険の提供を欧州において開始するなど、事業活動を通じた社会課題解決の取組
みをグローバルに推進しました。
■気候変動対策においては、パリ協定の合意事項達成に向け、保険商品やサービス、投融資を通じて脱炭素社会への移行を全力で支援しています。東京海上グループは、パリ協定を踏まえ以下の指標および目標を設定しています。
・2050年度までに、東京海上グループが排出する温室効果ガスの実質ゼロをめざす（含む保険引受・投融資先）。
・2030年度までに、東京海上グループが排出する温室効果ガスを2015年度対比60％削減するとともに、東京海上グループの主要拠点において使用する電力を100％再生可能エネルギーとする。
■お客様や投融資先企業の脱炭素への移行を一層支援するため、東京海上日動は、温室効果ガス
高排出セクターの対象企業に対し、対話を通じて脱炭素計画の策定を求める一方で、2030年までに脱炭素計画を策定しない対象企業とは取引を行わない方針を新たに公表しました。
■1999年以来、アジア太平洋地域9か国において植林NGO等と連携し、気候変動対策や生物多様性保全に貢献するマングローブ植林に取り組んでいます。東京海上グループは、マン
グローブによるCO2固定効果等が自社の事業活動に伴って排出される温室効果ガスを上回り、2022年度まで10年連続でカーボン・ニュートラルを達成しています。また、東京海上
日動は2022年度に東京湾において海を守る活動としてアマ
海のゆりかごと呼ばれるアマモ
モ場の保全・再生活動を開始し、2023年度には博多湾および大阪湾へと活動地域を広げました。
38

■東京海上グループは、サステナビリティに関する情報開示にも注力しており、気候関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosures：TCFD）の提言に基づくTCFDレポートに加え、自然関連財務情報開示タスクフォース（Taskforce
on Nature-related Financial Disclosures：TNFD）の提言に基づくTNFDレポートおよびHuman Capital（人的資本）レポートを発行しました。

カルチャーの浸透とD＆Iの推進■東京海上グループは、海外のM&A等を通じてよい仲間を増やすことで、グローバルな保険グ
ループとして成長してきました。こうしたなかにあって、世界中のグループ会社が一体感を強め、世界中の社員がエンゲージメント（働きがい）を高めていくためには、グループカルチャーの浸透が何よりも大切です。東京海上グループにおいては、グループCEO自身がカルチャーを総括するチーフオフィサーとして、タウンホールミーティング等を通じて社員と東京海上グループのパーパスについて語り合うなどの直接対話を積極的に行っています。グループ全体で実施する「カルチャー＆バリューサーベイ」を通じて定点観測を行っていますが、その結果にも、グループカルチャーが着実に浸透している状況が表れています。
■東京海上グループは、D&Iを将来に亘って持続的に成長していくうえでの重要戦略と位置付けています。ジェンダーギャ
ップの解消、誰もが活躍できる職場づくり、国籍や人種を問わない採用、多様な経験を持つ社員の採用・育成等を進め、グループ全体のD&I推進に取り組んでいます。共通課題であるジェンダーギャップの解消に向けては、グループ横断で管理職以上の役職に占める女性比率の一層の向上に取り組むとともに、当社の取締役および監査役に占める女性比率を2027 「グッドカンパニーアワード」の表彰式
年度までに30％以上とする目標を定めています。
ご参考①：公正な機会を提供することを明確にする観点から、D&Iという呼称については、2024年度以降は
DE&I（ダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン）と改称し、グループ一体でさらに取組みを推進していきます。
ご参考②：社員の行動規範として「東京海上グループ健康憲章」を掲げ、健康経営を総括するチーフオフィサ
ーを中心に健康経営を推進してきた結果、健康経営に優れた企業として、日本健康会議により「健康経営優良法人2024（大規模法人部門（ホワイト500））」に認定されました（8年連続）。

39

対処すべき課題■2024年度の世界経済は、これまでの大幅な金融引締めによる効果がより一層顕在化すると見込まれること等から、米国景気の減速や欧州景気の低迷継続が懸念されます。わが国経済は、2023年度を超える賃上げが見込まれる一方でインフレ率
も引き続き高いことから、当面は実質賃金の伸びがマイナスの状態が続く可能性が高く、回復のペースは鈍化する見込みです。
■こうした状況のなか、東京海上グループは、長期ビジョン「世界のお客様にあんしんをお届け
し、成長し続けるグローバル保険グループ」の実現に向け、2024年度からの3か年計画「東京海上グループ中期経営計画2026～次の一歩の力になる。～」を開始しました。めざす姿として「お客様や社会の課題・リスクに対して革新的な解決策を届け続けるパートナー」を掲げ、その実現に向け、保険に留まらない価値提供領域の飛躍的な拡大、ディストリビューションの多様化・複線化および生産性の徹底的な向上に取り組むと同時に、内部統制・ガバナンス強化にも徹底して取り組んでまいります。また、サステナブルな社会の実現に向け、サステナ
ビリティ戦略と事業活動を一体化させ、事業活動を通じた社会課題の解決の取組みを強力に推進してまいります。
■国内損害保険事業では、東京海上日動は、同社の新中期経営計画のキーコンセプトである「Re-New」のもと、新しい会社につくりかえる覚悟をもって、適正な競争を阻害してきた業
界慣行をはじめ、あらゆる業務プロセスをお客様起点で見直し、「本当に信頼されるお客様起点の会社」となることをめざします。
政策株式については、同社はこれまでも事業ポートフォリオの変革および財務基盤の安定性向上を目的に、20年以上に亘りその削減に取り組んできました。結果として、2002年以降、累計2.7兆円を売却し、簿価ベースで72％の削減を行ってきています。今般、適正な競争実施のための環境整備という新たな目的を加え、その取組みをさらに加速し、2029年度末までに政策株式（非上場株式および資本業務提携による出資等を除く）の残高をゼロにすべく取り組ん
でまいります。

ご参考：政策株式の削減の取組み等の詳細については、当社ウェブサイト
（https://www.tokiomarinehd.com/ir/event/meeting.html）をご確認ください。

40

また、保険の提供に留まらず、事故の未然防止といった「事前」の領域、あるいは早期復旧・再発防止といった「事後」の領域を含め、「リスクソリューション（保険＋α）で次代を支える会社」をめざし取り組んでまいります。
■国内生命保険事業では、あんしん生命は、お客様をお守りする領域を拡大すべく、未病・早期発見・重症化予防等の領域で新たな保障やサービス開発等に引き続き取り組みます。加えて、お客様の健康状態に応じた保障と一体型のヘルスケアサービス提供等の新たな取組みも行ってまいります。また、デジタル技術の進化に対応することで、お客様への直接アプローチを拡大しながら、生産性を向上させ、持続的な成長の実現をめざします。
■海外保険事業では、高度な保険引受能力や専門性を活かした保険料収入の拡大、保険料率の見直し等を通じて、保険引受利益を持続的かつ安定的に拡大してまいります。加えて、競争力ある商品のグローバル展開や資産運用の高度化等、海外保険事業全体におけるシナジーの拡大に取り組むとともに、デジタル活用および業務のアウトソーシング等による生産性の向上およびオペレーションの高度化を進めます。また、戦略的なM&Aの実行に向けた市場動向調査にも継続的に取り組み、優良な投資機会を着実に捉えてまいります。
■資産運用では、国内外のグループ会社と連携しながら、資産と負債の総合管理（ALM）を軸としたグローバルな運用態勢の強化に引き続き努めてまいります。今後の世界経済や金融市場の変化を注視しつつ、資産ポートフォリオの多様化とリスク分散を進めることによって、長期
安定的な運用収益の確保と健全な財務基盤の維持に取り組んでまいります。
■ソリューション事業については、東京海上グループにおける保険引受および資産運用に続く3本目の収益の柱にすることをめざし、今後、防災・減災、モビリティに加え、ヘルスケア（予防・未病）や脱炭素といった複数の領域での事業化を加速してまいります。
■これらの各事業を支えるのは人です。東京海上グ
ループは、人材を資本と捉え、その価値を最大限に引き出すことで中長期的な企業価値向上につなげる「人的資本経営」に注力しています。「People's
Business」（人とその信用・信頼からなる事業）である保険事業を営む東京海上グループの競争力の源泉は、昔も今もこれからも人です。社員一人ひとりが適材適所で情熱と意欲をもって活躍できる
小宮グループCEOとグループ社員の対話会よう支援し、多様な人材が持てる力を遺憾なく発揮できる公正な環境を整えます。将来に向けた人材投資も行い、100年後もお客様や社会のいざをお守りする存在であり続けるための人的資本および人材基盤の強化にグループを挙げて取り組んでまいります。
41

■株主還元については、配当を基本とする方針としています。事業を通じた利益成長と配当の拡大は整合的であるべきとの考えに基づき、新中期経営計画期間においては、力強い利益成長を通じ、継続的な増配を実現できるよう努めてまいります。
■東京海上グループは、「お客様の信頼をあらゆる活動の原点におく」という経営理念を掲げ、健全性と透明性の高いガバナンス体制を基盤に、収益性と成長性を兼ね備えた企業グループとしてさらに発展していくため、グループを挙げて業務に邁進してまいる所存です。株主の皆様におかれましては、なにとぞ一層のご指導とご支援を賜りますようお願い申しあげます。
（注）1．本事業報告における金額および株数等は記載単位未満を切り捨てて表示し、増減率等の比率は小数第2位を四捨五入し小数第1位まで表示しています（以下の諸表でも同様です）。
2．各事業セグメントの経常収益および経常利益として記載している数値は、子会社からの配当金収入を除くなど、各事業セグメントの実態を表すために必要な調整を行っています。また、連結損益計算書における経常収益および経常利益は、各事業セグメントの数値の合計値に勘定科目間の調整等を加え算出しています。
3．収入保険料とは、正味収入保険料および生命保険料の合計をいいます。
4．主な海外グループ会社の業績は、現地決算ベースで表示しています。

42

(2)企業集団及び保険持株会社の財産及び損益の状況の推移
交付書面省略事項です。当社ウェブサイト（https://www.tokiomarinehd.com/ir/event/meeting.html）
等をご確認ください。

(3)企業集団の主要な事務所の状況（2024年3月31日現在）
交付書面省略事項です。当社ウェブサイト（https://www.tokiomarinehd.com/ir/event/meeting.html）
等をご確認ください。

(4)企業集団の使用人の状況
交付書面省略事項です。当社ウェブサイト（https://www.tokiomarinehd.com/ir/event/meeting.html）
等をご確認ください。

(5)企業集団の主要な借入先の状況（2024年3月31日現在）
交付書面省略事項です。当社ウェブサイト（https://www.tokiomarinehd.com/ir/event/meeting.html）
等をご確認ください。

(6)企業集団の資金調達の状況
該当ありません。

(7)企業集団の設備投資の状況
イ 設備投資の総額
事業セグメント

金額

国内損害保険事業

83,649百万円

国内生命保険事業

9,492百万円

海外保険事業

39,346百万円

金融・その他事業

1,038百万円

合計

133,526百万円（注）1．金額には、2023年度中の設備投資の総額を記載しています。
2．金額として記載の円貨額には、外貨建設備投資の2023年12月末の為替相場による換算額が一部含まれています。

ロ

重要な設備の新設等

該当ありません。

43

(8)重要な親会社及び子会社等の状況（2024年3月31日現在）
イ 親会社の状況
該当ありません。

ロ

子会社等の状況
会社名

所在地

主要な事業
内容

設立年月日

資本金

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区

損害保険業

1944年
3月20日

101,994

日新火災海上保険株式会社

東京都千代田区

損害保険業

1908年
6月10日

10,194

イーデザイン損害保険株式会社

東京都新宿区

損害保険業

2009年
1月26日

35,303東京海上日動あんしん生命保険
株式会社

東京都千代田区

生命保険業

1996年
8月6日

55,000東京海上ミレア少額短期保険株
式会社

横浜市西区

少額短期保
険業

2003年
9月1日

895

東京海上アセットマネジメント
株式会社

東京都千代田区

投資顧問業
投資信託業

1985年
12月9日

2,000

トウキョウ・マリン・ノースア
メリカ・インコーポレイテッド

米国・デラウェ
ア州・ウィルミ
ントン

持株会社

2011年
6月29日

百万円

フィラデルフィア・コンソリデ
イティッド・ホールディング・
コーポレーション

米国・ペンシル
バニア州・バラ
キンウィッド

持株会社

1981年
7月6日

百万円

デルファイ・ファイナンシャル・グループ・インコーポレイテッド

米国・デラウェ
ア州・ウィルミ
ントン

持株会社

1987年
5月27日

百万円

エイチシーシー・インシュアラ
ンス・ホールディングス・イン
コーポレイテッド

米国・デラウェ
ア州・ウィルミ
ントン

持株会社

1991年
3月27日

百万円

プリビレッジ・アンダーライタ
ーズ・インコーポレイテッド

米国・デラウェ
ア州・ウィルミ
ントン

持株会社

2006年
1月5日

百万円

トウキョウ・マリン・キルン・
グループ・リミテッド

英国・ロンドン

持株会社

1994年
7月11日

当社が有する
子会社等の議
決権比率

百万円

％

100.0

百万円

％

100.0

百万円

％

97.9

百万円

％

100.0

百万円

％

100.0

百万円

0

0

0

0

0
百万円

193

％

100.0

備考
―
―
―
―
―
―

％

100.0
（100.0）

―

％

100.0
（100.0）

―

％

100.0
（100.0）

―

％

100.0
（100.0）

―

％

100.0
（100.0）

―

％

100.0
（100.0）―（次頁に続く）

44

会社名

所在地

主要な事業
内容

設立年月日

トウキョウ・マリン・アジア・
プライベート・リミテッド

シンガポール・シンガポール

持株会社

1992年
3月12日

トウキョウ・マリン・ライフ・
インシュアランス・シンガポー
ル・リミテッド

シンガポール・シンガポール

生命保険業

1948年
5月21日

イフコトキオ・ジェネラル・イ
ンシュアランス・カンパニー・リミテッド

インド・ニュー
デリー

損害保険業

2000年
9月8日

トウキョウ・マリン・セグラドーラ・エス・エー

ブラジル・サン
パウロ

損害保険業

1937年
6月23日

資本金
百万円

182,451
百万円

41,438
百万円

5,228
百万円

71,663

当社が有する
子会社等の議
決権比率

備考

％

100.0
（100.0）―％90.4（90.4）―％

49.0（49.0）―％

98.6（98.6）―（注）1．本表には、子会社等のうち重要なものを記載しています。
2．外貨建で資本金を有する会社の資本金については、当社決算日の為替相場による円貨への換算額を記載しています。
3．当社が有する子会社等の議決権比率の（ ）内には、間接所有に係る議決権比率を内数で記載しています。

(9)企業集団の事業の譲渡・譲受け等の状況
該当ありません。

(10)その他企業集団の現況に関する重要な事項
交付書面省略事項です。当社ウェブサイト（https://www.tokiomarinehd.com/ir/event/meeting.html）
等をご確認ください。

45

2．会社役員に関する事項(1)会社役員の状況（2024年3月31日現在）
氏名
永野

地位及び担当
毅

取締役会長

重要な兼職

その他

東海旅客鉄道株式会社取締役（社外取締役）
富士フイルムホールディングス株式会社取締役（社外取締役）
一般社団法人日本経済団体連合会副会長―

取締役社長（代表取締役）
担当：グループCEO、グループ
小宮 暁
東京海上日動火災保険株式会社取締役会長
カ ル チ ャ ー 総 括、 経 営 企 画 部（CEO室）
専務取締役（代表取締役）
担当：グループ資本政策総括、
経 営 企 画 部 （CEO室、 国 内 事
岡田 健司
東京海上日動火災保険株式会社専務取締役
業支援グループ、サステナビリ
ティ室を除く）、グローバルコ
ミュニケーション部、経理部
専務取締役
担当：グループ事業戦略・シナ森脇 陽一―
ジー総括、事業戦略部、ヘルスケア事業開発部
専務取締役（代表取締役）
担当：海外事業総括、
山本 吉一郎 Co-Head of International
東京海上日動火災保険株式会社専務取締役
Business、海外事業企画部（北米（デルファイ社））
常務取締役
担当：グループ法務コンプライ
石井 喜紀
東京海上日動火災保険株式会社常務取締役
アンス総括、法務コンプライア
ンス部
常務取締役
担当：グループオペレーション
総括、グループサステナビリテ
和田 清―
ィ総括、経営企画部（国内事業支援グループ、サステナビリテ
ィ室）
広瀬

伸一

取締役

東京海上日動火災保険株式会社取締役社長

（注）3

―

―

―

（注）4

―

（注）5
（次頁に続く）46

氏名地位及び担当御立

尚資

取締役（社外取締役）

遠藤信博

取締役（社外取締役）

片野坂

真哉 取締役（社外取締役）

大薗恵美

取締役（社外取締役）

進藤

孝生

取締役（社外取締役）

ロバート・
取締役（社外取締役）
フェルドマン

重要な兼職
京都大学経営管理大学院特別教授
楽天グループ株式会社取締役（社外取締役）
住友商事株式会社取締役（社外取締役）
DMG森精機株式会社取締役（社外取締役）
日本電気株式会社特別顧問
住友ファーマ株式会社取締役（社外取締役）
株式会社日清製粉グループ本社取締役（社外取締役）
株式会社日本取引所グループ取締役（社外取締役）
一般社団法人日本経済団体連合会副会長
ANAホールディングス株式会社代表取締役会長
キリンホールディングス株式会社取締役（社外取締役）
一橋大学大学院経営管理研究科教授
トヨタ自動車株式会社取締役（社外取締役）
日本製鉄株式会社代表取締役会長
日本郵政株式会社取締役（社外取締役）
株式会社日本政策投資銀行取締役（社外取締役）
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社シニアア
ドバイザー
弁護士
三菱電機株式会社取締役（社外取締役）
AGC株式会社監査役（社外監査役）

その他
―

―

（注）6
―
（注）7
―

松山

遙

取締役（社外取締役）

藤田

裕一

常勤監査役

―

（注）8

湯浅

隆行

常勤監査役

―

（注）9

和仁

亮裕

監査役（社外監査役）

弁護士

（注）10
（注）11
（注）12

大槻

奈那

監査役（社外監査役）

名古屋商科大学大学院マネジメント研究科教授
ピクテ・ジャパン株式会社シニア・フェロー
株式会社クレディセゾン取締役（社外取締役）
持田製薬株式会社取締役（社外取締役）

清水順子

監査役（社外監査役）

学習院大学経済学部教授―（注）1．社外取締役または社外監査役との記載は、会社法施行規則第2条第3項第5号に定める社外役員であることを示しています（以下、本事業報告において同様です）。
2．御立尚資、遠藤信博、片野坂真哉、大薗恵美、進藤孝生、ロバート・フェルドマン、松山遙、和仁亮裕、大槻奈
那および清水順子の各氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員です。
3．小宮暁氏は、2024年4月1日付で東京海上日動火災保険株式会社取締役に就任しています。
4．石井喜紀氏は、2024年3月31日付で東京海上日動火災保険株式会社の取締役を退任し、同年4月1日付で常務執
行役員となっています。
5．広瀬伸一氏は、2024年4月1日付で東京海上日動火災保険株式会社取締役会長に就任しています。
6．片野坂真哉氏は、2024年4月1日付でANAホールディングス株式会社取締役会長に就任しています。
7．進藤孝生氏は、2024年4月1日付で日本製鉄株式会社取締役相談役に就任しています。
8．藤田裕一氏は、当社の財務企画部および経理部の担当役員等の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

47

9．湯浅隆行氏は、当社の経営企画部の担当役員等の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
10．和仁亮裕氏は、金融機関の企業法務に携わる弁護士としての長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
11．大槻奈那氏は、金融機関のアナリストとしての長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
12．清水順子氏は、金融機関における実務および国際金融に関する研究等の長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。

(2)会社役員に対する報酬等
イ 取締役および監査役の報酬等の総額等
区分

報酬等の総額

取締役

報酬等の種類別の総額
定額報酬

業績連動報酬

株式報酬

支給
人数

793百万円

424百万円

198百万円

170百万円

18名

取締役（社外取締役を除く）

681百万円

332百万円

198百万円

150百万円

9名

社外取締役

111百万円

91百万円

―

20百万円

9名

123百万円

123百万円――6名

監査役（社外監査役を除く）

72百万円

72百万円

―

―

2名

社外監査役

51百万円

51百万円

―

―

4名

916百万円

547百万円

198百万円

170百万円

24名

監査役

計

（注）1．支給人数には、2023年6月26日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって退任した、社外取締役ではない取締役1名および社外取締役2名ならびに社外監査役1名が含まれています。
2．報酬等の総額および報酬等の種類別の総額には、上記1．の取締役3名および監査役1名に対する報酬等が含まれています。
3．株式報酬には、報酬等として付与した株式交付信託のポイントに係る費用計上額を記載しています。

ロ

報酬等の基準額の構成

2023年度の報酬等の基準額の構成は、以下のとおりです。
取締役会長
40
取締役社長

30

30

30

40

30

80

社外取締役・非常勤取締役

20
100

監査役
上記以外

50
定額報酬

30

業績連動報酬

48

株式報酬

20

ハ

業績連動報酬

企業価値向上に対するインセンティブ強化を目的として導入しています。「個人目標」および「会社目標」について、前年度の実績に対する評価を取締役会で決定し、それに基づき金銭で支給します（評価に応じて0～200％の範囲で変動します）。
●個人目標：各取締役の担当を踏まえ期初に設定します。
●会社目標：原則として、以下の業績評価指標を用いて設定します。当該指標は、当社が経営指標として重視しているものです。
評価期間項目2021年4月～
2022年3月

修正純利益

60％

2022年4月～
2023年3月

構成割合

目標

実績

4,240億円

5,783億円

修正ROE

40％

10.8％

14.4％

修正純利益

55％

5,500億円

4,441億円

修正ROE

35％

12.5％

11.1％

5％

－

100％

5％

－

100％

社員エンゲージメ
ント指標
サステナビリティ戦略に係る指標

左記に基づく業績連
動報酬の支給期間2022年7月～
2023年6月

2023年7月～
2024年6月（注）1．海外事業を担当する取締役については、海外事業の実績を反映すべく業績評価指標の一部を変更しています。
2．修正純利益および修正ROEとは、市場から見た透明性の向上等を目的として、財務会計上の指標に一定の修正を加えて算出するグループ全体の業績に係る経営指標です。
3．社員エンゲージメント指標とは、海外を含むグループベースで実施するカルチャー＆バリューサーベイのス
コア変動を指標化したものです。
4．サステナビリティ戦略に係る指標とは、同戦略の主要課題として掲げる分野における取組みの総合評価を指標化したものです。

49

ニ

株式報酬

株価の変動によるリターンを株主の皆様と共有し、アカウンタビリティを果たすことを目的として株式交付信託を導入しています。主な内容は以下に記載のとおりです。
項目

内容

対象期間等

2021年7月からの3年間および当該期間の経過後に開始する3年ごとの期間を「対象期間」とし、対象期間ごとに、一定の要件を満たした取締役を受益者とする信託期間3年の信託（以下「本信託」といいます）を設定、または、本信託を継続するために信託契約の変更および追加信託を行う。

当社株式の取得方法

株式市場から取得、または当社から取得（自己株式処分）する。

当社株式等の数の算定方法

役位等に応じてあらかじめ定める（付与するポイントは、業績等によって変動しない）。

当社株式等の交付等の時期

退任後

本信託内の当社株式に関する議決権行使しない。

本信託内の当社株式の配当金の取扱い

本信託が受領し、当社株式の取得資金や本信託の信託報酬等に充てる。

支給制限・返還請求

受益権確定日よりも前に当社の定める非違行為等（職務上または社内規程の重大な違反等）が認められた場合、当社株式の交付およびその売却代金の給付は行わない（マルス条項）。また、受益権確定日以降、非違行為等が認められた場合、交付相当額につき返還を請求することができる（クロ―バック条項）。

その他の内容ホ

取締役会において定める。

取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
区分

報酬等の内容月額総額

取締役
株式交付信託信託に拠出する
金員の上限
総数の上限

監査役

決議した株主総会日

員数

2021年6月28日

14名
（6名）

2011年6月27日

5名

75百万円以内（10百万円以内）
630百万円／3年（84百万円／3年）
50,000ポイント／1年（6,500ポイント／1年）

月額総額

12百万円以内（注）1．員数は、報酬等の内容について決議した当該株主総会終結時点のものです。
2．（ ）内には、社外取締役に関する報酬等の内容および員数を記載しています。
3．株式交付信託において、1ポイント当たりの当社株式数は3株です。信託に拠出する金員の上限は、対象期間ごとに適用されます。総数の上限は、1事業年度ごとに適用されます。

50

ヘ

取締役および監査役の個人別の報酬等の決定方法

取締役会は、報酬委員会からの答申を踏まえ、報酬体系、報酬水準、個人業績評価（分布）および会社業績評
価を決議しています。
2023年度の取締役の個人別の報酬等については、上記を踏まえ、取締役会決議により決定しました。一方、その後、取締役の報酬等の減額を行いましたが、取締役会は、減額に係る取締役の個人別の報酬等の具体的な決定に関し、透明性、公正性、客観性の確保された枠組みのなかでの機動的な運用を可能とするため、報酬委員の了承を得ることおよび取締役会に提示された案から大きく逸脱しないことを条件として、取締役社長の報酬等については取締役会長（永野毅）に、その他の取締役の報酬等については取締役社長（小宮暁）に一任し、それぞれ両氏が決定しました。
監査役の個人別の報酬等については、会社法第387条第2項の規定に基づく監査役による協議により決定しています。

ト

役員報酬の決定に関する方針

取締役および監査役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針は、取締役会が、報酬委員会の答申の内容を踏まえ、以下に記載のとおり決定しています。
役員報酬の決定に関する方針
1
2

役員報酬の決定にあたっては、「透明性」、「公正性」、「客観性」を確保します。
役員報酬体系は、以下の構成とします。
対象者

定額報酬

業績連動報酬

株式報酬

常勤取締役

○

○

○

社外取締役
非常勤取締役

○

―

○

監査役

○

―

―

※取締役の報酬の基準額における各報酬の構成については、原則として役位の高さに応じて業績連動報酬および株式報酬の割合を高めます。
3 各報酬導入の目的は以下のとおりとします。
報酬の種類
業績連動報酬
株式報酬

目的
企業価値向上に対するインセンティブを強化するため、会社目標および個人目標を設定し、その達成度に対する評価に連動した業績連動報酬を導入します。
株主とリターンを共有することでアカウンタビリティを果たすため、当社株価に連動する株式報酬を導入します。

4 取締役の報酬の水準は、当社業績や他社水準等を勘案し、役位別に基準額を設定のうえ、職責の重さを加味し、取締役会が決定します。
5 取締役の報酬等のうち、定額報酬および業績連動報酬については月例で支給します。株式報酬については退任時に交付します。
6 取締役の個人別の報酬等の内容およびその他役員報酬に関する重要な事項は、取締役会が決定します。な
お、報酬委員会諮問事項については、同委員会の答申を踏まえ、決定します。

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取締役の個人別の報酬等の内容が本方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

委員長および委員の過半数を社外取締役が務める報酬委員会から答申が行われ、それに基づき取締役会が決定していることや、「ヘ取締役および監査役の個人別の報酬等の決定方法」に記載の取締役の個人別の報酬等の減額に係る一任についても、報酬委員の了承を得ることおよび取締役会に提示された案から大きく逸脱しないことを条件として行われていること等の理由から、取締役の個人別の報酬等の内容は「透明性」、「公正性」および「客観性」の確保等を掲げる本方針に沿うものであると判断しています。

(3)責任限定契約・補償契約交付書面省略事項です。当社ウェブサイト（https://www.tokiomarinehd.com/ir/event/meeting.html）
等をご確認ください。

(4)役員等賠償責任保険契約
交付書面省略事項です。当社ウェブサイト（https://www.tokiomarinehd.com/ir/event/meeting.html）
等をご確認ください。

3．社外役員に関する事項
交付書面省略事項です。当社ウェブサイト（https://www.tokiomarinehd.com/ir/event/meeting.html）
等をご確認ください。

4．株式に関する事項
交付書面省略事項です。当社ウェブサイト（https://www.tokiomarinehd.com/ir/event/meeting.html）
等をご確認ください。

5．新株予約権等に関する事項
交付書面省略事項です。当社ウェブサイト（https://www.tokiomarinehd.com/ir/event/meeting.html）
等をご確認ください。

6．会計監査人に関する事項
交付書面省略事項です。当社ウェブサイト（https://www.tokiomarinehd.com/ir/event/meeting.html）
等をご確認ください。

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7．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
交付書面省略事項です。当社ウェブサイト（https://www.tokiomarinehd.com/ir/event/meeting.html）
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8．業務の適正を確保するための体制
交付書面省略事項です。当社ウェブサイト（https://www.tokiomarinehd.com/ir/event/meeting.html）
等をご確認ください。

9．特定完全子会社に関する事項
交付書面省略事項です。当社ウェブサイト（https://www.tokiomarinehd.com/ir/event/meeting.html）
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10．親会社等との間の取引に関する事項
交付書面省略事項です。当社ウェブサイト（https://www.tokiomarinehd.com/ir/event/meeting.html）
等をご確認ください。

11．会計参与に関する事項
交付書面省略事項です。当社ウェブサイト（https://www.tokiomarinehd.com/ir/event/meeting.html）
等をご確認ください。

12．その他
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連結計算書類交付書面省略事項です。当社ウェブサイト（https://www.tokiomarinehd.com/ir/event/meeting.html）
等をご確認ください。

計算書類
交付書面省略事項です。当社ウェブサイト（https://www.tokiomarinehd.com/ir/event/meeting.html）
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連結計算書類に係る会計監査人監査報告書謄本
交付書面省略事項です。当社ウェブサイト（https://www.tokiomarinehd.com/ir/event/meeting.html）
等をご確認ください。

計算書類に係る会計監査人監査報告書謄本
交付書面省略事項です。当社ウェブサイト（https://www.tokiomarinehd.com/ir/event/meeting.html）
等をご確認ください。

監査役会監査報告書謄本
交付書面省略事項です。当社ウェブサイト（https://www.tokiomarinehd.com/ir/event/meeting.html）
等をご確認ください。

ご参考情報：当社のコーポレートガバナンスの体制等
当社ウェブサイト（https://www.tokiomarinehd.com/ir/event/meeting.html）等をご確認ください。

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東京海上グループ経営理念
東京海上グループは、
お客様の信頼をあらゆる活動の原点におき、企業価値を永続的に高めていきます。
お客様に最高品質の商品・サービスを提供し、安心と安全をひろげます。
株主の負託に応え、収益性・成長性・健全性を備えた事業をグローバルに展開します。
社員一人ひとりが創造性を発揮できる自由闊達な企業風土を築きます。
良き企業市民として公正な経営を貫き、広く社会の発展に貢献します。

株主 総 会 会 場
ご案 内 図パレスホテル東京 2階「 葵 」
東京都千代田区丸の内一丁目1番1号
電話 03−3211−5211
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2階「葵」 パレス

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