スチュワードシップ責任への取組み（2021 年度:2021 年 7 月～2022 年 6 月）

2022 年 9 月

目次
１．活動体制…1

２．2021 年度のスチュワードシップ活動状況…3(1)対話の実施状況…3(2)議決権の行使結果（一般勘定）…5(3)議決権の行使結果（特別勘定）…7

３．日本版スチュワードシップ・コードの各原則の実施状況（2021 年度）…9

４．2022 年度のスチュワードシップ活動方針

…12

当社は、
「責任ある機関投資家」の諸原則≪日本版スチュワードシップ・コード≫を受け入れ、適切にスチュワードシップ責任を果たすため、「スチュワードシップ責任を果たすための方針」、「スチュワードシップ責任を果たすに当たり管理すべき利益相反についての方針」等（※1）に則り取り組んでおります。
スチュワードシップ責任を果たすための取組状況については「スチュワードシップ委員会」にて審議するとともに、活動全般にわたる議論を通じスチュワードシップ活動の実効性の更なる向上に努めております。
１．活動体制【当社のスチュワードシップ活動体制イメージ図（一般勘定）】【「スチュワードシップ委員会」の概要】
構成



社外委員：上西郁夫：委員長（独立行政法人都市再生機構（UR）前理事長）
花崎正晴（一橋大学名誉教授、埼玉学園大学経済経営学部教授）



社内委員：コンプライアンス統括部長（利益相反管理統括者）、リスク管理統括部長、総合企画室長、有価証券部長、財務企画部長



委員長は社外委員の中から選定※1 「スチュワードシップ責任を果たすための方針」等については当社ホームページ
スチュワードシップ活動（https://www.fukoku-life.co.jp/about/activity/stewardship/index.html）
をご覧ください。

1

審議

以下の事項を審議する。

事項



議決権行使のうち重要議案の賛否判断に関する事項



コーポレートガバナンス基本方針第４条に規定する政策保有株式に関する事
項

開催



投資先企業との対話の実施状況



スチュワードシップ活動における利益相反防止態勢に関する事項



スチュワードシップ活動に関する社内規程等の改正案に関する事項

その他、スチュワードシップ活動に関する事項

原則年４回【スチュワードシップ活動の年間スケジュール】

特別勘定においては、日本版スチュワードシップ・コードへの対応も参考に投資顧問会社を選定しており、年金資産の運用については富国生命投資顧問㈱の投資助言を受けております。

2２．2021 年度のスチュワードシップ活動状況(1) 対話の実施状況「スチュワードシップ責任を果たすための方針」に基づき、投資先企業との対話を実施しました。一般勘定において、投資残高や株主順位等を勘案し抽出した投資先企業 50社と対話し、中長期的視点から状況の把握と認識の共有を図るとともに、企業価値向上に資するべく提言を行いました。
新型コロナウイルス感染症対応からオンラインで対話を行った企業もあるものの、直接訪問し対話できた投資先企業は 50 社中約 6 割と 2020 年度の約 4 割から増加しました。
① 対話のテーマ
2021 年度は、以下の 2 点を中心テーマとして取組みました。
・過去の対話を振り返った上での投資先企業の課題解決状況
スチュワードシップ活動を通じて把握することに努めてきた、投資先企業の様々な課題や特徴を基に、「課題がどの程度解決されているか」をテーマとし、今回の対話を実施しました。
事業ポートフォリオや収益性改善及び資本政策に係る課題が解決されずに長年のテーマとなっている投資先企業が多く、認識を共有すべく ROE の上昇とその結果もたらされる企業価値の向上について対話を行いました。また、KPI の設定など業績開示の充実や、ESG 関連の開示推進も課題として取り上げ、課題解決につながる投資先企業が出てきました。足元では、コロナ禍の影響を強く受けた投資先企業が多く、サプライチェーンの混乱に伴う部品調達難や、業績回復に向けての課題についても対話を実施しました。
・改訂コーポレートガバナンス・コードへの対応
2021 年 6 月のコーポレートガバナンス・コード改訂では、取締役会の機能発揮、企業の中核人材における多様性の確保、サステナビリティを巡る課題への取組みなど、種々の改訂が行われており、その取組みについて対話しました。
各社とも改訂コーポレートガバナンス・コードに沿って取組みを強化していますが、保有するリソースによって対応状況はまちまちとなっています。社外取締役比率の上昇や任意の指名・報酬委員会の設置などを実施した企業がある一方、自社に必要な社外取締役候補の確保が難しいとの意見もありました。指名委員会等設置会社については否定的な意見がある中、ガバナンス強化の為に移行を決定した投資先企業も出てきております。こうした中で、形式的な対応ではなく、投資先企業の置かれたステージを踏まえ、実効性のある対応を行うよう提言しました。

3

② 対話相手の属性
社長（頭取）

19 名

取締役・執行役員（経営メンバー）

14 名

ＩＲ・広報・財務・総務等

17 名③ 複数年にわたるエンゲージメントにより企業の取組みに変化が見られた事例
業種：金属製品、企業側対応者：代表取締役社長、テーマ：収益性の改善
営業利益率、ROE ともに長年低い水準に止まり、収益性の改善を課題として対話を続けてきました。需給ひっ迫による製品単価の上昇という追い風もあり、今後は ROE向上に向けて取組み、株主還元も大胆に行っていくと表明いただけるようになりました。

業種：情報・通信、企業側対応者：代表取締役社長、テーマ：統合報告書の作成
統合報告書の作成について従来は否定的なスタンスでしたが、当社との対話を通じて変化が見られ、統合報告書は従業員も含めたステークホルダーとのエンゲージメントに使用できるとの考えを理解頂きました。近く統合報告書を作成する予定となっています。

業種：サービス、企業側対応者：代表取締役社長、テーマ：情報開示
大型投資が予定されており、中長期的な評価を高めるためにも投資がどのように成長につながるか具体的に示すべきと提言してきました。今年度の対話の中で、統合報告書において成長戦略として開示していく、との回答を得ました。

④ 対話後のアンケートで寄せられた主な意見


短期業績の確認ではなく、中長期的な戦略に基づいた議論ができたのが良かった。



議決権行使について、その背景や要求など投資家の話を聞ける対話は有意義だった。



企業価値に関して競合他社と比較した分析を基にした意見は大変参考になり、取締役会メンバーとも共有した。



経営層に ESG に対する関心が高まるような対話、企業価値向上につながる気づきとなるような対話を期待する。

⑤ 国内社債の対話実施状況
2021 年度は、債券発行を予定している企業を中心に 36 社と対話を行いました。対話
では、信用リスクを正しく評価し、元利金償還の確実性を確保するために、業績、財務状況および今後の見通しについて確認しました。また、トランジションボンドなどの新たな形の ESG 債に関しては、業績、財務面の確認だけでなく、資金使途や環境面4で期待される効果についても確認を行いました。
(2)議決権の行使結果（一般勘定）
2021 年度（2021 年 7 月～2022 年 6 月）に株主総会を開催した企業に対する議決権行使結果は、以下の通りです。
① 会社提出議案に対する賛成・反対・棄権の議案件数

議案の種類

議決権行使議案件数
賛成

反対棄権

取締役会・取締役

395

393

20

監査役会・監査役

193

19300

役員報酬

848400

退職慰労金贈呈

4342

10

剰余金処分

261

260

10

役職員のインセンティブ向上

484800

買収防衛策

6420

定款変更

25425400

その他

8484001,368

1,36260

合計② 株主提出議案に対する賛成・反対・棄権の議案件数

議案の種類
合計

議決権行使議案件数
賛成
880

反対88

棄権0

③ 議決権行使結果の概況
345 社、1,456 件の議案について審議を行いました。会社提出議案では、1,362 議案に賛成、6 議案に反対し、棄権はありませんでした。株主提出議案では賛成はなく、88 議案すべてに反対しました。
なお、特別勘定を含めた総計では、4,227 件の会社提出議案を審議し、3,882 議案に賛成、103 議案に反対しました。

5a)会社提出議案に反対した事例
議案の種類反対した事例

内容

取締役会・取締

不祥事により株主利益売上計上に関する不祥事が発覚し、多数の処分者を出し役を毀損した企業の経営ました。経営トップの責任は免れないと判断し、代表取トップの選任締役社長および取締役会長の選任に反対としました。

企業業績が長期にわたROE（株主資本利益率）が長期にわたって低迷しており、り不振である企業の代事業構造上利益率の向上が難しいという事情はあるもの

表取締役の選任の、政策保有株式を多数保有するなど改善すべき点もあることから、代表取締役の選任に反対としました。

買収防衛策

買収防衛策の更新

買収防衛策導入・更新は原則反対としているなか、防衛策の内容にガバナンス面での改善が見られないことから、反対としました。

b)株主提出議案に賛成した事例
株主提案に賛成した事例はありません。
c)個別精査の結果、賛成とした事例
議案の種類

賛成した事例

内容

取締役会・取締累積損失かつ無配企業

累積損失を抱え無配となりましたが、大型投資直後にコ役の取締役選任

ロナ禍に見舞われた状況で最善の努力を尽くしており、今後、需要回復で財務建て直しが進み、いずれ復配も見込めることから賛成としました。

社外取締役 1 名のみの取

元々の取締役選任候補は社外取締役が 2 名でしたが、直締役選任前で辞退の申し出により 1 名となったもので、今後独立性のある候補の選定を進める方針が示されたことから、賛成としました。

買収防衛策

社会性・公共性の高い企

公共交通機関を運営しており社会性・公共性が高いこと、業の買収防衛策更新

コロナ禍の影響や大型投資を控えて株価が低迷しやすい環境にあること、一定の株主保護が図られるスキームであることから賛成としました。

上記のうち、外観的に利益相反が疑われる当社の株主順位や投資規模から機関投資家としての説明責任がより強く求められる重要性の高い投資先企業に係る議案、および反対した会社提出議案、並びに個別精査を経て賛成とした会社提出議案等、投資先企業との建設的な対話に資する観点から重要と判断される議案に係る個別の投資先企業および議案ごとの議決権行使結果並びに賛否理由は、2021 年度の議決権行使結果（一般勘定）
6

（PDF）をご覧ください。
(3)議決権の行使結果（特別勘定）
2021 年度（2021 年 7 月～2022 年 6 月）に株主総会を開催した企業に対する議決権行使結果は、以下の通りです。
① 会社提出議案に対する賛成・反対・棄権の議案件数

議案の種類

議決権行使議案件数
賛成反対棄権取締役会・取締役

805

752530

監査役会・監査役

314

31400

役員報酬

194

19400

退職慰労金贈呈131120

剰余金処分

445

432

130

役職員のインセンティブ向上

158

144

140

買収防衛策

140140

定款変更

64664600

その他

2726

10

2,616

2,519

970

合計

② 株主提出議案に対する賛成・反対・棄権の議案件数

議案の種類
合計

議決権行使議案件数
賛成
1540

反対
154

棄権
0

③ 議決権行使結果の概況
642 社、2,770 件の議案について審議を行いました。会社提出議案では、2,519 議案に賛成、97 議案に反対しました。また、株主提出議案では 154 議案すべてに反対しました。

7a)会社提出議案に反対した事例
議案の種類

反対した事例

内容

取締役会・取締

企業業績が長期にわたROE（株主資本利益率）が一定水準を下回ったため反対と役り不振である企業の取しました。

締役の再任
取締役会・取締

不祥事により株主利益役を毀損した企業の取締不祥事に対する経営責任追及のため反対としました。

役の再任
剰余金処分

利益水準に比べて低い配当性向などが一定水準を下回っているため、反対とし水準の剰余金処分ました。

役職員のインセ社外取締役の牽制機能

業績連動型報酬やストックオプションの付与対象者に社ンティブ向上が弱まる可能性がある外取締役が含まれ、社外取締役の牽制機能が弱まる可能業績連動型の報酬制度性があると判断して反対しました。の導入

b)個別精査の結果、賛成とした事例
議案の種類

賛成した事例

内容

取締役会・取締コロナ禍の影響で 企業ROE（株主資本利益率）が一定水準を下回ったものの、コ役業績が不振である 企業

ロナ禍の影響が大きく、先行きは業績の回復が期待できの取締役の再任ると判断し、賛成としました。

個別の投資先企業および議案ごとの議決権行使結果並びに賛否理由は、2021 年度の議決権行使結果（特別勘定）（PDF）をご覧ください。

8３．日本版スチュワードシップ・コードの各原則の実施状況（2021 年度）

原則１

機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たすための明確な方針を策定し、これを公表すべきである。

当社は、「責任ある機関投資家」の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》を受け入れ、適切にスチュワードシップ責任を果たすため、「スチュワードシップ責任を果たすための方針」を定め、ホームページ等で公表しております。国内株式の運用を委託している外部の運用機関に対しては、スチュワードシップ活動の実施を求めるとともに、その実施状況をモニタリングしております。

原則２

機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たす上で管理すべき利益相反について、明確な方針を策定し、これを公表すべきである。

当社は、「利益相反管理のための基本方針」を定め、利益相反のおそれのある取引を類型化して管理しております。スチュワードシップ活動については、より厳格な利益相反管理が必要との認識のもと「スチュワードシップ責任を果たすに当たり管理すべき利益相反についての方針」を別途定め、ホームページ等で公表しております。議決権の行使については、「スチュワードシップ委員会」（※2）が利益相反防止の観点からモニタリングを行うほか、スチュワードシップ活動に関する社内規程等の改正案について審議を行う体制としております。2021 年度のスチュワードシップ責任を果たすための取組状況については、2022
年 7 月と 9 月に開催の当委員会にて審議し、その審議内容については取締役会に報告しております。

原則３

機関投資家は、投資先企業の持続的成長に向けてスチュワードシップ責任を適切に果たすため、当該企業の状況を的確に把握すべきである。

当社は、継続的な「目的を持った対話」（エンゲージメント）などを通じて、投資先企業の状況を的確に把握するよう努めております。

原則４

機関投資家は、投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を通じて、投資先企業と認識の共有を図るとともに、問題の改善に努めるべきである。

当社は、投資先企業の企業価値の向上や持続的成長を促すことによって、ご契約者からお預かりした大切な資金の中長期的な投資リターンの拡大を図るべく、投資先企業やその※2 スチュワードシップ委員会の概要については、1 ページの「１．活動体制」をご覧ください。

9事業環境等に関する深い理解のほかサステナビリティ（ESG 要素を含む中長期的な持続可能性）の考慮に基づく建設的な「目的を持った対話」を通じて、投資先企業と認識の共有を図るとともに、問題の改善に努めております。「目的を持った対話」において重視するポイントについては「スチュワードシップ委員会」における意見交換を通じ適宜見直しを行うとともに、対話の実施状況はホームページ等で公表しております。なお、投資先企業との対話において未公表の重要事実の受領は企図しておりませんが、万が一受領した場合は社内規程に基づく適切な管理を行います。2021 年度において未公表の重要事実の受領はありませんでした。

機関投資家は、議決権の行使と行使結果の公表について明確な方針を持つとと原則５

もに、議決権行使の方針については、単に形式的な判断基準にとどまるのではなく、投資先企業の持続的成長に資するものとなるよう工夫すべきである。

当社は、議決権行使が形式的なものとならないよう、当社の議決権行使に関する考え方や賛否判断プロセス等を「議決権行使についての方針」として定め、ホームページ等で公表しております。個別の投資先企業および議案ごとに議決権の行使結果並びにその賛否理由を個別開示することは、可視性を高める観点から意義があると考えており、下記イ）、ロ）
およびハ）に係る議決権の行使結果について議案の主な種類ごとに整理・集計することに加え、個別の投資先企業および議案ごとにホームページ等で公表しております。また、会社提出議案への反対議案および棄権議案の事例についてもホームページ等で公表しております。
イ)

特別勘定における投資先企業に係る全ての議案

ロ)

一般勘定における投資先企業のうち、当社の株主順位や投資規模から機関投資家としての説明責任がより強く求められる重要性の高い投資先企業に係る全ての議案

ハ） 上記ロ）以外の一般勘定における投資先企業に係る議案のうち、投資先企業との建設的な対話に資する観点から重要と判断される全ての議案
ただし、上記ロ）およびハ）以外の一般勘定における投資先企業に係る議決権の行使結果については、次の理由から個別開示を見送り、議案の主な種類ごとに整理・集計してホームページ等で公表しております。
一般勘定においては、生命保険契約の長期性に基づき、より長期的な観点での投資スタンスが求められる資金特性を踏まえ、企業分析を中心としたボトムアップ・アプローチでの銘柄選択によりポートフォリオを構築しており、議決権の行使に際しても、投資先企業と長期的な観点からの対話を積み重ねた上で株主として必要な意思表示を行っております。
個別の投資先企業および議案ごとに議決権の行使結果を個別開示することは、当社の株式投資に係るノウハウそのものの公表であり、投資リターンの優位性が失われ、ご契約者の10利益を損なう懸念があることから個別開示は見送っております。

機関投資家は、議決権の行使も含め、スチュワードシップ責任をどのように果原則６たしているのかについて、原則として、顧客・受益者に対して定期的に報告を行うべきである。

当社は、議決権行使結果も含め、スチュワードシップ責任への取組内容を定期的にホームページ等で公表しております。

機関投資家は、投資先企業の持続的成長に資するよう、投資先企業やその事業

原則７

環境等に関する深い理解のほか運用戦略に応じたサステナビリティの考慮に基づき、当該企業との対話やスチュワードシップ活動に伴う判断を適切に行うための実力を備えるべきである。

当社は、投資先企業との対話にあたっては、詳細な産業分析や競合分析に加え、ESG やSDGs といった非財務情報を活用し、当該企業やその事業環境等に関する深い理解に基づいた経営課題を事前に抽出し、投資先企業にとっても価値のある対話となるよう努めております。また、対話企業を対象に、当社の対話活動に関して改善すべき点や要望などを確認するアンケートを実施し、対話の実効性の向上に努めております。加えて、外部運用機関とのスチュワードシップ活動に関する意見交換といった研鑽の場の充実や、生命保険協会のスチュワードシップ活動ワーキング・グループへの参加等により、一人ひとりのエンゲージメント能力の向上を図っております。
こうしたスチュワードシップ活動については、「スチュワードシップ委員会」にて審議し社外委員から活動全般にわたる意見を得ること等を通じ、実効性の更なる向上を目指してまいります。
なお、スチュワードシップ責任を果たすための取組みについては、以下の方針等に則り適切に実施されていることを定期的に確認し、取締役会に報告しております。
「スチュワードシップ責任を果たすための方針」「スチュワードシップ責任を果たすに当たり管理すべき利益相反についての方針」「議決権行使についての方針」および「議決権行使基準」

上記の通り、2021 年度（2021 年 7 月～2022 年 6 月）におけるスチュワードシップ活動は、適切に行われたと評価しております。
スチュワードシップ活動を開始した 2014 年以降を振り返ると、経営陣と直接対話ができ、かつ当社が相応の株式保有比率を占める企業において、認識の共有がより深まる傾向が見られました。
11

スチュワードシップ活動を効率的に実施する中で実効性の更なる向上を図るためには、経営陣と直接対話できる投資先企業を中心に対話先をある程度絞り込み、個社ごとに課題をより深く分析のうえ、対話を通じて問題改善に努めること、及びスチュワードシップ活動を担う人材一人ひとりのサステナビリティ（ESG 要素を含む中長期的な持続可能性）に係る提案力や投資先企業に対する分析力など、エンゲージメント能力全般の底上げを引き続き図ることが重要であると考えています。

４．2022 年度（2022 年 7 月～2023 年 6 月）のスチュワードシップ活動方針
2022 年度は、多くの投資先企業が抱える課題である「サプライチェーンマネジメント」「人的資本」「脱炭素」の三点を中心に対話を実施してまいります。サプライチェーンマネ
ジメントに関しては、様々なリスクがある状況下でいかに安定した調達を行うか、また持続可能な社会の実現に向けグリーン調達やトレーサビリティ（追跡可能性）といった課題をいかにマネジメントするのか、などについて投資先企業と対話を行います。人的資本に関しては、どのように人に投資し労働生産性を上げていくのか、人材育成プラン、優秀な経営人材の確保、などの課題を対話に組み入れます。またこうした人材を確保・育成する為の、働き方改革やダイバーシティなどについても触れてまいります。脱炭素に関しては、多くの企業が脱炭素へのロードマップを公表しており、企業ごとに、温暖化対策への取組みを確認してまいります。
対話対象については国内上場の投資先企業 29 社とする予定です。対話先の選定にあたっては、経営陣との対話に重点を置き、一般勘定における投資残高や株主順位等を勘案します。投資先企業とは中長期的な視点から状況の把握と認識の共有を図るとともに、企業価値向上につながる提言を行ってまいります。また、対話後には、当社の対話活動に関して改善すべき点や要望などを確認するアンケートを実施します。対話活動に関する PDCA を継続しつつ、外部運用機関の ESG 調査チームとの協働エンゲージメントにより知見を高めることなどにより、スチュワードシップ活動を担う人材一人ひとりの投資先企業に対する分析力やサステナビリティ（ESG 要素を含む中長期的な持続可能性）に係る提言力など、エンゲージメント能力全般の底上げを引き続き図ります。
国内社債についても、必要に応じて対話を行います。なお、2022 年 4 月から国内社債の運用業務に関して、富国生命投資顧問㈱から投資助言を受ける体制に変更しました。富国生命投資顧問㈱では ESG チームによる投資先企業との対話を以前から積極的に行っており、社債投資先企業に対してもクレジットアナリストと株式アナリストが合同で ESG に関する取材活動を行っております。
こうした活動を通じて、投資先企業と協力して当該企業の持続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。
以上
12