独占禁止法に関する相談事例集（平成２８年度）

平成２９年６月

公 正 取 引 委 員 会

目

次

はじめに
１

「独占禁止法に関する相談事例集」について

１ページ

２

相談制度の概要

２ページ

３

独占禁止法に関する相談件数

３ページ

４

相談事例集の内容及び性格

３ページ

５

過去の相談事例

４ページ【流通・取引慣行に関するもの】
１

メーカーによる小売業者への販売価格の指示

５ページ

家電メーカーが，商品売れ残りのリスク等を自ら負うことを前提として，小売業者に対して家電製品の販売価格を指示することについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例【共同研究開発に関するもの】
２

競合するメーカーによる共同研究

８ページ

輸送機械メーカー８社が，共同して，輸送機械の部品の性能向上につなげるための基礎研究を大学等に委託し，研究成果を共有することについて，独占禁止法上問題となる
ものではないと回答した事例
３

共同研究開発の成果等の競争者への供与の制限

１１ページ

家電メーカーが，共同研究開発の参加者である部品メーカーに対し，成果である技術の供与及び当該技術を用いた製品の販売を第三者に行うことを一定期間制限する際，特定の競争者に対してのみ制限期間を長期とすることについて，独占禁止法上問題となる
おそれがあると回答した事例
４

共同研究開発の成果等の競争者への供与の制限

１４ページ

機械を利用するサービス事業者及びその機械のメーカーが，共同研究開発を実施するに当たり，その成果を利用した機械の競争者への販売を制限することについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例

【共同行為・業務提携に関するもの】
５

競合するメーカーによる原料の相互供給

１６ページ

部材メーカー２社が，部材の原料が不足した際に原料を相互供給することについて，工場の被災，事故等の緊急時に製造能力の復旧までの間の不足分を供給する取組である
場合には，独占禁止法上問題となるものではないが，それ以外の部材の急激な需要増加等に対応するための取組である場合には，現時点で独占禁止法上の問題の有無を判断す
ることは困難であると回答した事例
６

競合するメーカーからの全量ＯＥＭ供給

１８ページ

機械メーカーが，自社による機械の製造を取りやめ，競争者からＯＥＭ供給を受けることについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
７

競合するメーカーによる配送の共同化

２０ページ

食料品メーカー２社が，商品配送の効率化のため，遠隔の地域に所在する卸売業者への配送を共同化することについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事
例
８

競合する事業者による共通回数券の導入

２２ページ

旅客輸送事業者２社が，同一運賃の共通回数券を導入することについて，独占禁止法上問題となると回答した事例【事業者団体の活動に関するもの】［営業の種類，内容，方法等に関する行為］
９

事業者団体による表示に関する自主基準の策定

２４ページ

ソフトウェアのメーカーを会員とする団体が，会員が一定確率によるアイテムの販売を行う際に，全てのアイテムの提供確率を表示することとする旨の自主基準を策定することについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例［営業の種類，内容，方法等に関する行為］
１０

事業者団体によるエネルギー消費量の表示に係る算出方法の統一

２６ページ

化学製品メーカーを会員とする事業者団体が，ガイドラインを策定し，会員が化学製品の製造に係るエネルギー消費量を表示する場合には特定の算出方法を用いる旨を定めることについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例

【組合の活動に関するもの】
１１

組合による組合員の販売先の制限

２８ページ

建築資材を製造販売する事業者から成る工業組合が，組合員に対し，建築資材の運搬に当たり品質保持のために設定した運搬時間の目安を超える可能性のある地域に所在する需要者への販売を禁止することについて，独占禁止法上問題となると回答した事例
１２

農業協同組合による共同販売事業の利用強制

３０ページ

農業協同組合が，組合員に対し，農業用ビニールハウスを貸し付けるに当たり，当該
農業協同組合への最低出荷量を一律に指定することについて，独占禁止法上問題となる
おそれがあると回答した事例＜参照条文＞

３２ページ＜相談窓口一覧＞

３７ページ

はじめに
１「独占禁止法に関する相談事例集」について
公正取引委員会は，私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）違反行為の未然防止と事業者及び事業者団体（以下「事業者等」という。）の適切な事業活動に役立てるため，各種のガイドラインを公表し，どのような行為が独占禁止法上問題となるのかを明らかにするとともに，事業者等が実施しようとする具体的な行為に関して個別の相談に対応している。
また，公正取引委員会では，事業者等の独占禁止法に関する理解を一層深めることを目的として，相談者以外にも参考になると考えられる主要な相談の概要を取りまとめて相談事例集として毎年公表している。本年においても，平成２８年度（平成２８年４月から平成２９年３月までの間）における事業者等の活動に関する主要な相談事例を取りまとめ，「独占禁止法に関する相談事例集（平成２８年度）」として公表することとした。
なお，事業者等の活動に関する主要なガイドラインは，次のとおりである。
○「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針」（流通・取引慣行ガイドライン）（平成３年７月）○「共同研究開発に関する独占禁止法上の指針」（共同研究開発ガイドライン）（平成５年４月）○「事業者団体の活動に関する独占禁止法上の指針」（事業者団体ガイドライン）（平成７年１０月）○「標準化に伴うパテントプールの形成等に関する独占禁止法上の考え方」（パテントプールガイドライン）（平成１７年６月）○「農業協同組合の活動に関する独占禁止法上の指針」（農協ガイドライン）（平成１９年４月）○「知的財産の利用に関する独占禁止法上の指針」（知的財産ガイドライン）（平成１９年９月）○「排除型私的独占に係る独占禁止法上の指針」（排除型私的独占ガイドライン）（平成２１年１０月）○「不当廉売に関する独占禁止法上の考え方」（不当廉売ガイドライン）（平成２１年１２月）○「優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方」（優越的地位濫用ガイドラ

イン）（平成２２年１１月）（各種ガイドライン）http://www.jftc.go.jp/dk/guideline/index.html

1２

相談制度の概要（１）「事前相談制度」による相談
公正取引委員会は，平成１３年１０月から「事業者等の活動に係る事前相談制度」（以下「事前相談制度」という。）を実施している。事前相談制度とは，申出の要件を満たした相談に対して書面により回答し，申出者名並びに相談及び回答の内容を原則公表するものである（事前相談制度の流れは下図を参照）。
①申出書の提出
公正取引②申出書の補正（資料の追加提出を含む。）
相談者

委員会（相談窓口）③回答（原則として，申出書を受領してから３０日以内。
追加的な資料提供を求めた場合には，最後の資料を受領してから３０日以内。
）④ 公表 （原則として，回答を行ってから３０日以内。
）＜申出の要件＞○相談の対象となる行為を行おうとする事業者等からの申出であること。
○将来自ら行おうとする行為に係る個別具体的な事実を示すこと。
○申出者名並びに相談及び回答の内容が公表されることに同意していること。

（事前相談制度）http://www.jftc.go.jp/soudan/jizen/index.html（２）「事前相談制度」によらない相談
公正取引委員会では，相談者の負担軽減，相談者の秘密保持に配慮し，事前相談制
度によらない相談（以下「一般相談」という。）も受け付けている。一般相談は，電話・来庁等で相談内容の説明を受け，原則として口頭で回答するもので，迅速に対応するとともに，相談内容等については非公表としている（一般相談の流れは下図を参照）。
①相談の申込み・概要説明（電話）②来庁・説明・資料の提出
公正取引
相談者

③追加資料等の請求④追加説明・追加資料の提出

委員会（相談窓口）⑤回答（口頭・非公表）（注）これまでの相談事例，ガイドライン等を踏まえて迅速に回答できるものについて
は，電話で概要説明を受け，即座に回答するもの（①→⑤）もある。

相談を希望される場合は，３７ページに掲載されている窓口まで御連絡ください。

2

３

独占禁止法に関する相談件数
平成２８年度（平成２８年４月から平成２９年３月までの間）においては，一般相談が１，４２８件あり，このうち事業者の活動に関する相談は１，２２０件，事業者団体の活動に関する相談は２０８件であったところ，相談の内容別に整理すると，次表のとおりである。
＜相談内容別件数＞（企業結合に関する相談を除く。）
平成２７年度

平成２８年度「事前相談制度」による相談

００

事業者の活動に関する相談

００

事業者団体の活動に関する相談

０

０

１，３８１

１，４２８

１，１８２

１，２２０

９６９

９５３

（４３２）

（４４４）

○共同行為に関する相談

８０

１０９

○技術取引に関する相談

３５

３０○共同研究開発に関する相談

１２

２５

○その他

８６

１０３

１９９

２０８

１，３８１

１，４２８

一般相談
事業者の活動に関する相談○流通・取引慣行に関する相談（うち優越的地位の濫用に関する相談）事業者団体の活動に関する相談
合計
４（単位：件）

相談事例集の内容及び性格（１）この相談事例集には，独占禁止法に関する相談のうち企業結合に関するもの以外のものであって，他の事業者等の今後の事業活動の参考となると考えられる事案を掲載している。
（２）相談の内容は，事前相談制度に基づいて公表した事例を除き，相談者の秘密保持に配慮して，相談者名等を匿名とし，また，参考となるよう具体的に分かりやすくする
ための修正等を行った上で取りまとめたものであり，必ずしも実際の事案と一致する
ものではない。
（３）相談に対する回答は，相談者の説明及び相談者から提出された資料に基づき，その限りにおいて独占禁止法上の考え方を示したものであり，必ずしも他の事業者等の事
業活動についてそのまま当てはまるものではない。
（４）流通・取引慣行ガイドラインは，平成２９年６月１６日付けで改正されているが，「独占禁止法に関する相談事例集（平成２８年度）」においては，当該改正前の内容を引用して記載している。

3

５

過去の相談事例
公正取引委員会では，平成１２年以降に事業者等から公正取引委員会に寄せられた相談のうち主要な相談事例について，年度別，行為類型別に，公正取引委員会ホームペー
ジ上に掲載している。
（相談事例集）http://www.jftc.go.jp/dk/soudanjirei/index.html（事前相談制度に係る回答）http://www.jftc.go.jp/soudan/jizen/soudan/index.html

4【流通・取引慣行に関するもの】
１

メーカーによる小売業者への販売価格の指示

家電メーカーが，商品売れ残りのリスク等を自ら負うことを前提として，小売業者に対して家電製品の販売価格を指示することについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者

Ｘ社（家電メーカー）

２

相談の要旨

（１）Ｘ社は，家電メーカーである。Ｘ社は，自社ブランドの家電製品Ａを，小売業者を通じて消費者に販売している。
（２）家電製品Ａは高価な商品であり売上げの予測を付けにくいことから，小売業者は，売れ残りのリスク等を懸念して，その仕入れには消極的である。他方，Ｘ社は，家電製品Ａは実物を手に取り試すことで初めてその品質・価値が消費者に伝わる商品であり，それを実現する販売方法を小売業者を通じて行うことで販売が促進されると考えている。
このため，Ｘ社は，家電製品Ａの販売に当たり，自らが理想とする販売方法を実現するため，自社が販売主体となる委託販売とすることを検討している。しかし，小売業者は，委託販売の場合には，商品販売による小売業者の売上げが販売手数料のみとなるのが一般的であることから，商品販売代金が全て小売業者の売上げとなる通常の買取り販売の場合と比べ，その売上高が大きく目減りすることを懸念し，契約締結に消極的である。
（３）そこで，Ｘ社は，家電製品Ａの販売に当たり，小売業者との間で概要次のような契約（以下「本件契約」という。）を締結することを検討している。
ア

Ｘ社は，家電製品Ａの販売業務を小売業者に委託し，小売業者はこれを受託する（委託販売契約）。

イ

小売業者の店舗への家電製品Ａの納入・補充は，Ｘ社と小売業者との間で個別に売買契約を成立させることにより行う（これにより，小売業者が通常の買取り契約による販売のときと同様に商品販売代金を自らの売上げとすることを可能とする。）。

ウ

前記イにより，小売業者は，自らが所有する家電製品Ａを消費者に対して販売することとなるところ，これに伴って生じるリスクは，次のとおり分担する。
（ア）商品売れ残りのリスクについて，小売業者は，家電製品Ａの納入代金の支払日以降，自らの判断でいつでも返品できることとする。Ｘ社は，小売業者から返品

5

○本件の概要図＜家電製品Ａ委託販売契約＞

代金相当額返金←──→

随時返品可能

売れ残り
リスク

善管
注意義務

在庫管理
リスク

商品販売

者

代金支払(所有権)

消 費

←──→

社

商品販売

小売業者

Ｘ

価格指示

代金回収
リスク

を受けた場合には，これに応じることとし，納入代金に相当する金額を当該小売業者に支払う。
（イ）在庫管理のリスクについて，Ｘ社は，小売業者の責に帰すべき事由によるもの
を除き，商品の滅失・毀損その他の損害を負担することとし，小売業者は，善良な管理者としての注意義務の範囲でのみ責任を負う。
（ウ）消費者への商品販売に係る代金回収のリスクについては，小売業者が負う。
エ

小売業者が消費者に販売する家電製品Ａの価格は，Ｘ社が指示する。
このようなＸ社の取組は，独占禁止法上問題ないか。

３

独占禁止法上の考え方（１）メーカーが流通業者の販売価格（再販売価格）を拘束することは，原則として不公正な取引方法に該当し，違法となる（独占禁止法第２条第９項第４号〔再販売価格の拘束〕）。
なお，メーカーの直接の取引先が単なる取次ぎとして機能しており，実質的にみてメーカーが販売していると認められる場合には，メーカーが当該取引先に対して価格を指示しても，通常，違法とはならない（流通・取引慣行ガイドライン第２部第１－２（７））。
（２）本件は，家電製品ＡのメーカーであるＸ社が，本件契約を締結する小売業者に対して家電製品Ａの販売価格を指示しようとするものであるが，①

商品売れ残りのリスクについて，小売業者は，Ｘ社への代金の支払日以降，納入代金に相当する額でいつでも返品でき，Ｘ社は返品に応じるとしていることから，
実質的にみて，Ｘ社が負っていると考えられること②

商品の滅失・毀損といった在庫管理のリスクについて，小売業者の責に帰すべき事由によるものを除きＸ社が負い，小売業者は善良な管理者としての注意義務の範囲でのみ責任を負うとされていること③

代金回収のリスクについては，小売業者が負うこととなるが，消費者への販売に6

おける代金回収方法は，通常，現金やクレジットカードによる決済が用いられることから，実質的なリスクの負担とまではいえないこと
から，Ｘ社の直接の取引先である小売業者は単なる取次ぎとして機能しており，実質的にみてＸ社が販売していると認められ，独占禁止法上問題となるものではない。
４

回答の要旨
Ｘ社が，商品売れ残りのリスク等を自ら負うことを前提として，小売業者に対して家電製品Ａの販売価格を指示することは，独占禁止法上問題となるものではない。

7

【共同研究開発に関するもの】
２

競合するメーカーによる共同研究

輸送機械メーカー８社が，共同して，輸送機械の部品の性能向上につなげるための基礎研究を大学等に委託し，研究成果を共有することについて，独占禁止法上問題となるもの
ではないと回答した事例
１

相談者

輸送機械メーカー８社（以下「８社」という。）

２

相談の要旨

（１）８社は，いずれも輸送機械Ａのメーカーであり，我が国の輸送機械Ａの製造販売分
野における８社のシェアは合算で約９０パーセントである。また，８社は，各社において，輸送機械Ａに搭載する部品αの開発及び製造を行っている。
（２）輸送機械Ａの業界では，温室効果ガスの排出量を低減する等の目的から，部品αの性能向上が課題の一つとなっているところ，部品αの動作時に生じる現象についての基礎研究が必要不可欠である。
しかし，このような基礎研究の実施には，多くの人的資源と資金が必要となる一方，その成果が確実に得られるとは限らないため，個別各社での取組は十分に行われていない。
（３）８社は，今後，共同して，部品αの性能向上につなげるための基礎研究を大学又は研究機関に委託し，研究成果を共有することを検討している。具体的な内容は，次のとおりである。
ア

部品αに関する技術の研究活動並びに共同研究の成果を利用した製品の開発及び製造については，８社が独自かつ自由に行う。
イ

共同研究の期間は３年を予定しているが，一定の研究成果が得られた場合には，共同研究を継続する。
ウ

共同研究の成果の利用条件について，８社に対しては無償とし，共同研究の非参加者に対しては合理的な対価で提供する。
このような８社の取組は，独占禁止法上問題ないか。
３

独占禁止法上の考え方（１）研究開発の共同化によって参加者間で研究開発活動が制限され，技術市場又は製品市場における競争が実質的に制限されるおそれがある場合には，その研究開発の共同化は独占禁止法第３条（不当な取引制限〔同法第２条第６項〕）の問題となり得ると考8

○本件の概要図

えられる（共同研究開発ガイドライン第１－１〔基本的考え方〕）。
研究開発の共同化の問題については，個々の事案について，競争促進的効果を考慮しつつ，技術市場又は製品市場における競争が実質的に制限されるか否かによって判断されるが，その際には，①参加者の数，市場シェア，②研究の性格，③共同化の必要性，④対象範囲，期間等が総合的に勘案されることとなる（共同研究開発ガイドラ
イン第１－２（１）〔判断に当たっての考慮事項〕）。
なお，上記の問題が生じない場合であっても，参加者の市場シェアの合計が相当程
度高く，規格の統一又は標準化につながる等の当該事業に不可欠な技術の開発を目的とする共同研究開発において，ある事業者が参加を制限され，これによってその事業活動が困難となり，市場から排除されるおそれがある場合に，例外的に研究開発の共同化が独占禁止法上問題となることがある（私的独占〔同法第２条第５項〕等）（共同
研究開発ガイドライン第１－２（２）〔判断に当たっての考慮事項〕）。
（２）本件は，我が国の輸送機械Ａの製造販売分野における合算シェアが約９０パーセン
トとなる８社による共同研究であり，また，一定の成果が得られた場合には，共同研
究を継続することとしているものの，①

共同研究の対象は，部品αの性能向上につなげるための基礎研究に限られること②

８社が独自かつ自由に行う部品αに関する技術の研究活動並びに共同研究の成果を利用した製品の開発及び製造について，特段の制限を設けるものではないこと③

共同研究は，実施に当たり多くの人的資源等が必要となる一方，その成果が確実に得られるとは限らないため，個別各社では行いにくいものであり，共同して行う
必要性が認められること④

共同研究の成果について，共同研究の非参加者に対しても合理的な対価で提供し利用を制限しないとしていることから，我が国の輸送機械Ａの製造販売分野及び部品αに関する技術の取引分野におけ9る競争を実質的に制限するものではなく，独占禁止法上問題となるものではない。
４

回答の要旨
８社が，共同して，輸送機械Ａの部品の性能向上につなげるための基礎研究を大学等に委託し，研究成果を共有することは，独占禁止法上問題となるものではない。

10

【共同研究開発に関するもの】
３

共同研究開発の成果等の競争者への供与の制限

家電メーカーが，共同研究開発の参加者である部品メーカーに対し，成果である技術の供与及び当該技術を用いた製品の販売を第三者に行うことを一定期間制限する際，特定の競争者に対してのみ制限期間を長期とすることについて，独占禁止法上問題となるおそれがあると回答した事例
１

相談者

Ｘ社（家電メーカー）

２

相談の要旨

（１）Ｘ社は，家電メーカーである。
我が国の家電製品Ａの製造販売分野におけるＸ社のシェアは約３０パーセント（第２位）である。
（２）家電製品Ａは，高機能の高価格機種と必要最低限の機能のみの低価格機種に大別される。Ｘ社は，高価格機種を主力製品としている。他方，家電メーカーＰ社，Ｑ社，Ｒ社及びＳ社の４社（以下「４社」という。）は，家電製品Ａの低価格機種を主力製品としている。我が国の家電製品Ａの販売市場における４社のシェアは合算で約５パー
セントであるが，海外での家電製品Ａの販売市場における４社のシェアは高く，今後，我が国の家電製品Ａの販売市場においても事業活動を拡大していくことが見込まれている。
（３）家電製品Ａには，製品の主要な機能を実現するための装置として，装置ａ１又は装置ａ２が内蔵されている。装置ａ１は，装置ａ２より高性能かつ比較的高価であるために高価格機種に用いられることが多い。他方，装置ａ２は，装置ａ１より性能が劣
り，比較的安価であるために低価格機種に用いられることが多い。
（４）Ｘ社は，２年後に発売予定である家電製品Ａの高価格機種の新モデルに使用する装置ａ１に関する技術αについて，部品メーカーであるＹ社との間で共同研究開発を行うことを予定している。
技術αは，装置ａ１の製造に当たり必須ではないが，装置ａ１の特定の構成部品が不要となるため，Ｘ社は，装置ａ１の製造コストが１割程度削減できると見込んでいる。そのため，Ｘ社は，技術αを家電製品Ａの低コスト化を実現する非常に重要な技術であると考えている。

11

○本件の概要図

Ｘ社（家電メーカー）成果である技術αの供与及び技術αを用いた装置ａ１の販売を制限

共同研究開発Ｙ社（部品メーカー）

３年

×

第三者（４社以外）

×５年

Ｐ社，Ｑ社，Ｒ社，Ｓ社（家電メーカー）（５）Ｘ社は，技術αを用いた装置ａ１の安定供給が可能となり，共同研究開発に要した投資を回収するまでには，開発後３年ないし５年を要すると考えている。また，Ｘ社
は，技術αを用いた装置ａ１について，供給が安定し更なる低コスト化が実現した場
合には，低価格機種にも広く使用されると考えている。
（６）そこで，Ｘ社は，技術αの競争者への流出を防止し，共同研究開発に要した投資を回収するために，Ｙ社に対し次の条件を課すことを検討している。
ア

Ｙ社は，共同研究開発の成果である技術αの供与及び技術αを用いた装置ａ１の販売を第三者に対して一定期間行ってはならない。

イ「一定期間」は，４社以外の事業者については３年間，４社については５年間とする。

このようなＸ社の取組は，独占禁止法上問題ないか。
３

独占禁止法上の考え方（１）共同研究開発の成果の第三者への実施許諾を制限することは，原則として不公正な取引方法に該当しない（共同研究開発ガイドライン第２－２（２）ア②）。
共同研究開発の成果である技術を利用した製品の販売先を制限することは，成果であるノウハウの秘密性を保持するために必要な場合に，合理的な期間に限って，成果に基づく製品の販売先について，他の参加者又はその指定する事業者に制限する場合
を除き，不公正な取引方法（一般指定第１１項〔排他条件付取引〕又は第１２項〔拘束条件付取引〕）に該当するおそれがある（独占禁止法第１９条）。「合理的な期間」は，
リバース・エンジニアリング等によりその分野における技術水準からみてノウハウの取引価値がなくなるまでの期間，同等の原材料又は部品が他から入手できるまでの期間等により判断される（共同研究開発ガイドライン第２－２（３））
。

12

（２）Ｘ社が，Ｙ社に対し，技術αの供与及び技術αを用いた装置ａ１の販売を第三者に行うことを合理的な期間に限って制限すること自体は，技術αの競争者への流出を防止するとともに，共同研究開発に要した投資の回収のために必要とされる範囲のものと考えられることから，原則として独占禁止法上問題となるものではない。
しかし，４社のみ５年間という長期の制限とすることについては，①

技術αを用いた装置ａ１が低価格機種にも広く使用される状況になれば，当該装置のコスト削減効果は競争上重要なものとなることが考えられ，低価格機種の販売を主力とする４社がそれ以外の家電製品Ａのメーカーよりも更に２年間使用を制限されることは，４社の取引の機会を減少させ，技術αを用いた家電製品Ａの販売市場における競争が阻害されるおそれがあること②

制限期間に差を設けることに特段の合理的な理由が見当たらないことから，独占禁止法上問題となるおそれがある。
４

回答の要旨
Ｘ社が，共同研究開発の参加者であるＹ社に対して，成果である技術αの供与及び当該技術を用いた装置ａ１の販売を第三者に行うことを一定期間制限する際，特定の４社に対してのみ制限期間を長期とすることは，独占禁止法上問題となるおそれがある。

13

【共同研究開発に関するもの】
４

共同研究開発の成果等の競争者への供与の制限

機械を利用するサービス事業者及びその機械のメーカーが，共同研究開発を実施するに当たり，その成果を利用した機械の競争者への販売を制限することについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者

Ｘ社（サービス事業者）及びＰ社（機械メーカー）

２

相談の要旨

（１）Ｘ社は，機械Ａを用いてサービスαを提供する事業者である。我が国のサービスαの提供市場におけるＸ社のシェアは約１５パーセント（第２位）である。Ｘ社の競争者として，シェア約２０パーセント（第１位）を有するＹ社のほか，シェア５パーセ
ント以下の事業者が複数存在する。
Ｐ社は，機械Ａのメーカーである。我が国の機械Ａの製造販売市場におけるＰ社のシェアは約４０パーセント（第１位）である。Ｐ社の競争者として，シェア約３０
パーセント（第２位）を有するＱ社が存在する。
なお，Ｙ社は，Ｑ社の親会社であり，専らＱ社から機械Ａを仕入れている。
（２）Ｘ社及びＰ社は，機械Ａの改良を目的とする共同研究開発を実施することとしている。当該共同研究開発は，機械Ａの基本構造は変えずにＸ社の希望する仕様を実現する部品を機械Ａに取り付けるためのものである。これによりサービスαの一部で質が向上し，競争者との差別化が期待できるが，革新的とまでいえるものではない。
（３）Ｘ社は，サービスαの提供市場の競争におけるＹ社のサービスとの差別化及びＱ社へのノウハウの流出防止の観点から，Ｐ社との間で共同研究開発の成果を利用した機械Ａ（以下「機械Ａ’」という。）を，Ｙ社に対して販売しない旨取り決めることを検討している（Ｙ社以外のサービス事業者に対しては販売できる。）。
このようなＸ社及びＰ社の取組は，独占禁止法上問題ないか。
３

独占禁止法上の考え方（１）共同研究開発の成果である技術を利用した製品の販売先を制限することは，成果であるノウハウの秘密性を保持するために必要な場合に，合理的な期間に限って，成果に基づく製品の販売先について，他の参加者又はその指定する事業者に制限する場合
を除き，不公正な取引方法（一般指定第１１項〔排他条件付取引〕又は第１２項〔拘束条件付取引〕）に該当するおそれがある。なお，例えば，取引関係にある事業者

14

○本件の概要図

Ｐ社

Ｑ社
Ｙ社には機械 A’
を販売しない(機械Ａﾒｰｶｰ)
ｼｪｱ約 30％

機械 A’の販売

機械 A の販売

Ｘ社(ｻｰﾋﾞｽα事業者)
ｼｪｱ約 15％

その他

Ｙ社(ｻｰﾋﾞｽα事業者)
ｼｪｱ各５％以下(ｻｰﾋﾞｽα事業者)
ｼｪｱ約 20％

親子会社

共同研究開発(機械Ａﾒｰｶｰ)
ｼｪｱ約 40％

サービスαの利用者間で行う製品の改良又は代替品の開発のための共同研究開発については，市場における有力な事業者によってこのような制限が課されることにより，競争者の取引の機会が減少し，他に代わり得る取引先を容易に見いだすことができなくなるおそれがある場合には，公正な競争が阻害されるおそれがあるものと考えられる（共同研
究開発ガイドライン第２－２（３）イ）。
「市場における有力な事業者」と認められるかどうかについては，当該市場におけるシェアが２０パーセントを超えることが一応の目安となる。市場におけるシェ
アが２０パーセント以下である事業者や新規参入者が行う場合には，通常，競争者の取引の機会が減少し，他に代わり得る取引先を容易に見いだすことが困難となる
おそれはなく，違法とはならない（流通・取引慣行ガイドライン第１部第４－２（注７）〔取引先事業者に対する自己の競争者との取引の制限〕）。
（２）本件は，Ｘ社が，Ｐ社に対し，共同研究開発の成果を利用した機械Ａ’のＹ社への販売を制限するものであるが，①

本件の共同研究開発は，取引関係にある（競争関係にない）Ｘ社及びＰ社の間で機械Ａを改良した代替品を開発するものであって，Ｘ社の競争者は，機械Ａ’の供給を受けなくともサービスαの提供が可能であること②

サービスαの提供市場におけるシェアが約１５パーセント（２０パーセント以下）であるＸ社によって行われるものであることから，独占禁止法上問題となるものではない。
４

回答の要旨
Ｘ社及びＰ社が，共同研究開発の実施に当たり，機械Ａ’の競争者への販売を制限することは，独占禁止法上問題となるものではない。

15

【共同行為・業務提携に関するもの】
５

競合するメーカーによる原料の相互供給

部材メーカー２社が，部材の原料が不足した際に原料を相互供給することについて，工場の被災，事故等の緊急時に製造能力の復旧までの間の不足分を供給する取組である場合には，独占禁止法上問題となるものではないが，それ以外の部材の急激な需要増加等に対応するための取組である場合には，現時点で独占禁止法上の問題の有無を判断することは困難であると回答した事例
１

相談者

Ｘ社及びＹ社（部材メーカー）

２

相談の要旨

（１）Ｘ社及びＹ社（以下「２社」という。）は，電子部品の製造に使用される部材のメーカーである。
（２）次世代通信規格に対応した情報端末に組み込まれる電子部品の製造への使用が見込まれる部材として，部材Ａがある。ただし，当該部品の製造には，部材Ａ以外にも，２社以外の部材メーカーが製造する代替品が使用される可能性もある。
（３）現在，我が国において，部材Ａは製造販売されていないものの，部材Ａを製造する能力を有する事業者は２社のみである。２社は，部材Ａの製造に必須な原料αを自社で製造しているところ，部材Ａの販売価格に占める原料αの製造に要する費用の割合
は，相当程度大きくなる可能性があると想定している。
なお，海外には部材Ａメーカーが存在するが，一般的に，我が国に所在するユーザー（電子部品メーカー）は，電子部品の品質管理上，国産の部材を好む傾向にある。
（４）２社は，東日本大震災以降，工場の被災，事故等の緊急時において部材を安定供給できる体制の構築をユーザーから求められており，また，次世代通信規格に対応した情報端末が急速に普及した場合における部材Ａの急激な需要増加等に備える必要があると考えている。
そこで，２社は，次のとおり原料αの相互供給を行うことを検討している。
ア

工場の被災，事故等の緊急時に２社の一方の原料αが不足した場合に，原料αの製造能力の復旧までの間，他方が不足分の原料αを供給する。

イ

前記アの場合以外で，部材Ａの急激な需要増加等により２社の一方の原料αが不足した場合に，必要な期間，他方が原料αを供給する。

ウ

原料αの供給に必要な情報以外の情報交換は行わず，部材Ａの販売価格や販売数

16

○本件の概要図

量には相互に一切関与しない。
このような２社の取組は，独占禁止法上問題ないか。
３

独占禁止法上の考え方（１）事業者が，契約，協定その他何らの名義をもってするかを問わず，他の事業者と共同して対価を決定し，維持し，若しくは引き上げ，又は数量，技術，製品，設備若し
くは取引の相手方を制限する等相互にその事業活動を拘束し，又は遂行することにより，公共の利益に反して，一定の取引分野における競争を実質的に制限することは，不当な取引制限（独占禁止法第２条第６項）に該当し，独占禁止法上問題となる（同法第３条）。
（２）本件は，今後，我が国の部材Ａの製造販売分野において非常に高いシェアを占める
可能性のある２社による取組であって，想定される部材Ａの販売価格に占める原材料αの製造に要する費用の割合は相当程度大きくなる可能性がある。
ア

工場の被災，事故等の緊急時に原料αが不足する場合の相互供給は，継続的・恒常的な取組ではなく，原料αの製造能力が復旧するまでの間の不足分を供給するものであり，部材Ａの販売価格や販売数量には相互に一切関与しないことから，我が国の部材Ａの製造販売分野における競争を実質的に制限するものではなく，独占禁止法上問題となるものではない。

イ

他方，上記以外で原料αが不足する場合の相互供給は，現時点において部材Ａの市場が確立しておらず，部材Ａの代替品，輸入品等についての情報が得られないことから，独占禁止法上の問題の有無を判断することは困難である。

４

回答の要旨
２社が，原料αが不足した際に原料αを相互供給することは，工場の被災，事故等の緊急時に製造能力の復旧までの間の不足分を供給する取組である場合には，独占禁止法上問題となるものではないが，それ以外の部材Ａの急激な需要増加等に対応するための取組である場合には，現時点で独占禁止法上の問題の有無を判断することは困難である。

17

【共同行為・業務提携に関するもの】
６

競合するメーカーからの全量ＯＥＭ供給

機械メーカーが，自社による機械の製造を取りやめ，競争者からＯＥＭ供給を受けることについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者

Ｘ社及びＹ社（機械メーカー）

２

相談の要旨

（１）Ｘ社及びＹ社（以下「２社」という。）は，機械Ａのメーカーである。
我が国の機械Ａの製造販売分野におけるシェアは，Ｘ社が約５０パーセント（第１位），Ｙ社が約３０パーセント（第２位）である。また，２社以外の競争者として，
シェア約２０パーセント（第３位）を有するＰ社が存在する。
（２）機械Ａは，家庭等において日常的に使用される商品である。近年，機械Ａの市場規模は縮小し続けており，年間販売台数は１０年前と比べて約半分に減少している。
（３）機械Ａについては，機械メーカー以外の事業者による中古品の販売が活発であり，中古品の年間販売台数は新造品の年間販売台数を大きく上回っている。機械Ａの中古品は新造品よりも安価な価格帯で販売されている。
また，機械Ａと用途においてほぼ代替する商品として，機械Ｂが存在する。機械Ｂ
は，機械Ａと比較して安価かつ手軽に利用できることから，一定数のユーザーから機械Ａ購入の際の比較検討対象とされている。機械Ｂの年間販売台数は機械Ａの年間販売台数を大きく上回っている。
（４）機械Ａについては，近い将来，環境規制の強化が予定されており，規制基準を満たす機械の新規開発に多額の投資が必要となると見込まれている。
（５）Ｙ社は，機械Ａの市場規模の縮小に伴い機械Ａ事業の採算が大きく悪化している中，機械の新規開発に多額の投資を行うことはできないと判断し，自社による機械Ａの製造を取りやめることを決定した。その上で，Ｙ社は，次のとおり，Ｘ社が製造している機械ＡのＯＥＭ供給を受けて，Ｙ社のブランドで販売することを検討している。
ア

Ｘ社は，Ｙ社仕様の機械Ａの完成品を製造し，Ｙ社に販売する。

イ

２社は，従来どおり，それぞれ独自に機械Ａを販売し，互いに販売価格，販売数
量，販売先等には一切関与しない。

このような２社の取組は，独占禁止法上問題ないか。

18

○本件の概要図＜市場規模縮小＞

機械の新規開発
投資が困難なため製造取りやめ

Ｙ社

ＯＥＭ供給

Ｐ社

Ｘ社

シェア約 30％

競争者

シェア約 50％

販売

販売

機械Ｂ市場

機械Ａ（中古品市場）

機械Ａ（新造品市場）

シェア約 20％

販売

小売業者

３

独占禁止法上の考え方（１）事業者が，契約，協定その他何らの名義をもってするかを問わず，他の事業者と共同して対価を決定し，維持し，若しくは引き上げ，又は数量，技術，製品，設備若し
くは取引の相手方を制限する等相互にその事業活動を拘束し，又は遂行することにより，公共の利益に反して，一定の取引分野における競争を実質的に制限することは，不当な取引制限（独占禁止法第２条第６項）として問題となる（同法第３条）。
（２）本件は，Ｙ社が，Ｘ社から機械Ａの全量ＯＥＭ供給を受けるものであり，２社は，我が国における機械Ａの新造品の製造販売分野において合算で約８０パーセントのシェアを有するが，①

機械Ａより安い価格帯で販売される機械Ａの中古品及び機械Ｂといった隣接市場からの競争圧力を受けており，機械Ａの新造品の販売価格の維持・引上げに対する牽制力となっていること②

約２０パーセントのシェアを有する有力な競争者が存在すること③

２社は，本件取組後もそれぞれ独自に機械Ａを販売し，互いに販売価格，販売数

量，販売先等には一切関与しないことから，我が国の機械Ａの製造販売分野における競争を実質的に制限するものではなく，独占禁止法上問題となるものではない。
４

回答の要旨
Ｙ社が，自社による機械Ａの製造を取りやめ，Ｘ社からＯＥＭ供給を受けることは，独占禁止法上問題となるものではない。

19

【共同行為・業務提携に関するもの】
７

競合するメーカーによる配送の共同化

食料品メーカー２社が，商品配送の効率化のため，遠隔の地域に所在する卸売業者への配送を共同化することについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例

１

相談者

Ｘ社及びＹ社（食料品メーカー）

２

相談の要旨

（１）Ｘ社及びＹ社（以下「２社」という。）は，食料品Ａのメーカーである。
我が国の食料品Ａの製造販売分野におけるシェアは，Ｘ社が約４０パーセント，Ｙ
社が約３０パーセントである。
（２）２社は，遠隔のＺ地域に所在する卸売業者への食料品Ａの配送を自社の物流子会社に委託し，２社の物流子会社はトラックで食料品Ａを配送している。２社が製造販売する食料品Ａの販売価格に占める物流経費の割合はいずれも小さい。
（３）物流分野においては，トラックドライバーの不足による将来的な配送力の低下が懸念されていることに加え，ＣＯ２の削減といった環境負荷低減への社会的要請が強まっており，商品配送の効率化が２社共通の課題となっている。
（４）２社は，食料品Ａの配送効率化のため，共同して，遠隔のＺ地域に所在する卸売業
者への配送を行うことを検討している。具体的な内容は，次のとおりである。
ア２社の物流子会社はそれぞれ，２社の工場から物流拠点αまで食料品Ａをトラッ

クで運び入れる。
イ

運送業者Ｐ社が２社の食料品Ａを一括して物流拠点αからＺ地域の物流拠点βまで鉄道で輸送する。
ウ

２社の物流子会社のうち，配送先，数量等を基に，より効率的に配送できる方の物流子会社が２社の食料品Ａを一括して物流拠点βから卸売業者までトラックで配送する。

エ２社は，食料品Ａの販売価格に関する情報について，それぞれの物流子会社に対しても一切伝えないこととする。また，配送先，数量等の配送上必要となる情報については，２社の物流子会社間でのやり取りに限定し，２社に当該情報が伝わらないよう情報遮断措置を採る。
このような２社の取組は，独占禁止法上問題ないか。

20

○本件の概要図：従来の物流
：本件取組後の物流運送業者Ｐ社が２２社のいずれかの社分の食料品Ａを鉄道で一括配送

ラックで一括配送

物流子会社がト

Ｘ社

卸売業者

シェア約 40％
Ｙ社

工場付近の
物流拠点α

Ｚ地域の
物流拠点β

シェア約 30％

３

卸売業者

独占禁止法上の考え方（１）事業者が，契約，協定その他何らの名義をもってするかを問わず，他の事業者と共同して対価を決定し，維持し，若しくは引き上げ，又は数量，技術，製品，設備若し
くは取引の相手方を制限する等相互にその事業活動を拘束し，又は遂行することにより，公共の利益に反して，一定の取引分野における競争を実質的に制限することは，不当な取引制限（独占禁止法第２条第６項）に該当し，独占禁止法上問題となる（同法第３条）。
（２）本件は，我が国の食料品Ａの製造販売分野において有力な事業者である２社が，商品配送の効率化のために遠隔のＺ地域に所在する卸売業者への配送の共同化を行うものであるが，①

２社が製造販売する食料品Ａの販売価格に占める物流経費の割合は小さいこと②

２社ともに食料品Ａの販売価格に関する情報は物流子会社に対しても一切伝えず，配送先，配送数量等の配送の共同化に必要な情報は物流子会社間でのやり取りに限定し，２社には伝わらないよう情報遮断措置を採るとしていることから，我が国の食料品Ａの製造販売分野における競争を実質的に制限するものではな
く，独占禁止法上問題となるものではない。
４

回答の要旨
２社が，食料品Ａの配送の効率化のため，遠隔のＺ地域に所在する卸売業者への配送を共同化することは，独占禁止法上問題となるものではない。

21

【共同行為・業務提携に関するもの】
８

競合する事業者による共通回数券の導入

旅客輸送事業者２社が，同一運賃の共通回数券を導入することについて，独占禁止法上問題となると回答した事例
１

相談者

Ｘ社及びＹ社（旅客輸送事業者）

２

相談の要旨

（１）Ｘ社及びＹ社（以下「２社」という。）は，Ａ県のα地点とＢ県のβ地点の区間（以下「本件区間」という。
）において，それぞれ旅客輸送事業を行っている。
本件区間は，利用者数が多く，２社にとって他の区間よりも利益が見込める重要な区間である。
本件区間における２社の運行便は，いずれも１日３０便であり，一定の間隔で交互に出発するよう運行されている。運賃は，２社がそれぞれ独自に設定している。
（２）今般，旅客輸送事業者Ｐ社が，本件区間において，２社よりも安価な運賃を設定し，１日１５便の運行を新たに開始した。
これにより，本件区間における全運行本数に占める２社の運行本数の割合は合計で８割となり，２社の運行便の利用者数は減少傾向にある。
（３）そこで２社は，利用者の利便性を向上させることによりＰ社との差別化を図るため，２社の運行便をいずれも利用できる共通回数券を導入し，その際，共通回数券を利用した場合の運賃を同一に設定することを検討している。
このような２社の取組は，独占禁止法上問題ないか。
３

独占禁止法上の考え方（１）事業者が，契約，協定その他何らの名義をもってするかを問わず，他の事業者と共同して対価を決定し，維持し，若しくは引き上げ，又は数量，技術，製品，設備若し
くは取引の相手方を制限する等相互にその事業活動を拘束し，又は遂行することにより，公共の利益に反して，一定の取引分野における競争を実質的に制限することは，不当な取引制限（独占禁止法第２条第６項）に該当し，独占禁止法上問題となる（同法第３条）。
（２）本件区間において合算で８割の運行本数を占める２社が，両者の運行便をいずれも利用できる同一運賃の共通回数券を導入することは，２社が共同して対価を決定する

22

○本件の概要図
本件区間における旅客輸送事業の取引分野
Ｘ社

Ｙ社

Ｐ社

利便性向上のため共通回数券導入
同一運賃で販売

３０便

安価な運賃で
新規参入

３０便

利

用

１５便

者

ことにほかならず，本件区間における旅客輸送事業の取引分野における競争を実質的に制限するものであり，独占禁止法上問題となる。
４

回答の要旨
２社が，同一運賃の共通回数券を導入することは，独占禁止法上問題となる。

23

【事業者団体の活動に関するもの】［営業の種類，内容，方法等に関する行為］
９

事業者団体による表示に関する自主基準の策定

ソフトウェアのメーカーを会員とする団体が，会員が一定確率によるアイテムの販売を行う際に，全てのアイテムの提供確率を表示することとする旨の自主基準を策定することについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者

Ｘ協会（ソフトウェアのメーカーを会員とする団体）

２

相談の要旨

（１）Ｘ協会は，ソフトウェアＡのメーカーを会員とする団体である。我が国に所在する
ユーザーにソフトウェアＡの提供を行うメーカーの多くがＸ協会に加盟している。
（２）ソフトウェアＡは，情報通信端末を利用してユーザーに遊戯させ，その娯楽に供することを目的として，インターネットを通じて提供されるソフトウェアである。ソフ
トウェアＡは，ソフトウェアの作品ごとに遊戯内容が異なっており，ユーザーは，遊戯内容を重視してソフトウェアＡの作品を選択する傾向にある。
（３）Ｘ協会の会員の多くは，ソフトウェアＡのユーザーに対し，遊戯を有利に進めるな
どの目的で使用できる多種類のアイテムを販売している。この際，購入するアイテム
をユーザー側が自由に選択するのではなく，メーカー側がソフトウェアＡに設定した一定確率によりアイテムを選択して販売している場合がある。このような一定確率によるアイテムの販売では，アイテムごとにその提供確率が定められているが，提供確率が低いために入手が著しく困難なものがあり，ユーザーが多額の資金を投じたにもかかわらず，目的とするアイテムが入手できないといった苦情が多発し社会的な問題となっている。
なお，通常，ソフトウェアＡの作品間でアイテムの互換性はなく，特定のソフト
ウェアＡの作品で使用するアイテムを他のソフトウェアＡの作品で使用することはできない。
（４）そこで，Ｘ協会は，ユーザーへの適切な情報提供を通じて安心してソフトウェアＡを遊戯してもらう環境を整備するため，会員が一定確率によるアイテムの販売を行う
際には，原則として全てのアイテムの提供確率を表示することとする旨の自主基準の策定を検討している。
このようなＸ協会の取組は，独占禁止法上問題ないか。

24

○本件の概要図
会員（ソフトウェアＡのメーカー）

Ｘ
協会

アイテムを一定
ユーザー
確率により販売

販売するアイテムの提供確率を表示する自主基準

多額の費用を投じてもアイテムを入手できない苦情が多発を策定

３

独占禁止法上の考え方（１）事業者団体が，営業の種類，内容，方法等に関連して，消費者の商品選択を容易にするため表示・広告すべき情報に係る自主的な基準を設定し，また，社会公共的な目的のため営業の方法等に係る自主規制等の活動を行うことについては，独占禁止法上の問題を特段生じないものも多い。
一方，事業者団体の活動の内容，態様等によっては，多様な営業の種類，内容，方法等を需要者に提供する競争を阻害することとなる場合もあり，独占禁止法上問題となるおそれがある（独占禁止法第８条第３号，第４号及び第５号）。このような活動における競争阻害性の有無については，①競争手段を制限し需要者の利益を不当に害するものではないか，及び，②事業者間で不当に差別的なものではないか，の判断基準に照らし，③社会公共的な目的等正当な目的に基づいて合理的に必要とされる範囲内のものかの要素を勘案しつつ，判断される（事業者団体ガイドライン第２－８（２））。
（２）本件取組は，Ｘ協会が，会員が一定確率によるアイテムの販売を行う際に，原則として全てのアイテムの提供確率を表示することとする旨の自主基準を策定するものであるところ，①

会員が提供するソフトウェアＡの遊戯内容並びにアイテムの内容，価格及び提供確率自体を制限するものではなく，ユーザーの利益を不当に害するものでないこと②

会員間で不当に差別的な内容ではないこと③

ユーザーの適切な選択を促進するとの社会公共的な目的に基づく取組であり，自主基準の内容も合理的に必要とされる範囲内のものであることから，独占禁止法上問題となるものではない。
４

回答の要旨
Ｘ協会が，会員が一定確率によるアイテムの販売を行う際に，原則として全てのアイ
テムの提供確率を表示することとする旨の自主基準を策定することは，独占禁止法上問題となるものではない。

25

【事業者団体の活動に関するもの】［営業の種類，内容，方法等に関する行為］
１０

事業者団体によるエネルギー消費量の表示に係る算出方法の統一

化学製品メーカーを会員とする事業者団体が，ガイドラインを策定し，会員が化学製品の製造に係るエネルギー消費量を表示する場合には特定の算出方法を用いる旨を定めることについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者

Ｘ協会（化学製品メーカーを会員とする団体）

２

相談の要旨

（１）Ⅹ協会は，工業製品の材料として用いられる化学製品Ａのメーカーを会員とする団体である。我が国の化学製品Ａの製造販売分野におけるＸ協会の会員の合算シェアは，
ほぼ１００パーセントである。
（２）Ｘ協会の会員は，それぞれ，自社が製造販売する化学製品Ａについて，環境に配慮した製品であることを訴求する観点から，製造に要したエネルギー消費量を国際基準により算出し，表示している。
ユーザー（工業製品メーカー）は，化学製品Ａの仕入先選択において，エネルギー消費量を判断材料の一つとしている。
（３）最近，エネルギー消費量に係る国際基準が改定され，その際，改定から３年間は移行期間として，改定前の国際基準（以下「旧基準」という。）によることも可能とされているため，現在，２種類の基準が並存している。
Ｘ協会の会員が改定後の国際基準（以下「新基準」という。）を用いることに特段の支障はない。ただし，新基準では，エネルギー消費量の計算に含める要素が旧基準よりも増えることから，算出されるエネルギー消費量の数値はより大きくなる。
（４）現在，Ｘ協会の会員の中には，旧基準による表示を行う会員と新基準による表示を行う会員が混在している状況にある。このため，Ｘ協会は，ユーザーの製品選択に混乱が生じることを懸念している。
そこで，Ｘ協会は，ガイドラインを策定し，会員が化学製品Ａの製造に係るエネル
ギー消費量を表示する場合には新基準による算出方法を用いるよう定めることを検討している。ただし，Ｘ協会は，会員に対し，ガイドラインの遵守を強制しないこととしている。
このようなＸ協会の取組は，独占禁止法上問題ないか。

26

○本件の概要図
会員（化学製品Ａメーカー）
従来比
60％削減
(新基準)

従来比
70％削減
(旧基準)

Ｘ協会
新基準に統一会員（化学製品Ａメーカー）
従来比
60％削減
(新基準)

ガイドライン策定

？

！

？
ユーザー

３

従来比
50％削減
(新基準)

！
ユーザー

独占禁止法上の考え方（１）事業者団体が，営業の種類，内容，方法等に関連して，消費者の商品選択を容易にするため表示・広告すべき情報に係る自主的な基準を設定し，また，社会公共的な目的のため営業の方法等に係る自主規制等の活動を行うことについては，独占禁止法上の問題を特段生じないものも多い。
一方，事業者団体の活動の内容，態様等によっては，多様な営業の種類，内容，方法等を需要者に提供する競争を阻害することとなる場合もあり，独占禁止法上問題となるおそれがある（独占禁止法第８条第３号，第４号及び第５号）。このような活動における競争阻害性の有無については，①競争手段を制限し需要者の利益を不当に害するものではないか，及び②事業者間で不当に差別的なものではないかの判断基準に照らし，③社会公共的な目的等正当な目的に基づいて合理的に必要とされる範囲内のものかの要素を勘案しつつ，判断される（事業者団体ガイドライン第２－８（２））。
（２）本件は，Ｘ協会が，化学製品Ａの製造に要するエネルギー消費量を表示する場合の算出方法を新基準に統一しようとするものであるが，①表示の裏付けとなる基準の取決めであって，会員の多様な製品の開発，製造等に係る競争手段を制限するものではないこと②

新基準の採用に特段の支障はなく，会員間で不当に差別的なものではないこと③

算出方法の統一はユーザーの適切な商品選択に資するものであること④

会員に強制するものではないことから，会員の活動を制限したり，会員間の競争を阻害するものではないため，独占禁止法上問題となるものではない。
４

回答の要旨
Ⅹ協会が，ガイドラインを策定し，会員が化学製品の製造に係るエネルギー消費量を表示する場合には特定の算出方法を用いる旨を定めることは，独占禁止法上問題となる
ものではない。

27

【組合の活動に関するもの】
１１

組合による組合員の販売先の制限

建築資材を製造販売する事業者から成る工業組合が，組合員に対し，建築資材の運搬に当たり品質保持のために設定した運搬時間の目安を超える可能性のある地域に所在する需要者への販売を禁止することについて，独占禁止法上問題となると回答した事例
１

相談者

Ｘ工業組合（建築資材の製造販売業者の工業組合）

２

相談の要旨

（１）Ｘ工業組合は，Ｐ県に所在する建築資材Ａの製造販売業者及びその協同組合を組合員とし，独占禁止法第２２条各号の要件を備えた組合である。Ｐ県に所在する建築資材Ａの製造販売業者のほとんどは，Ｘ工業組合に加入している。
Ｘ工業組合の組合員はそれぞれに建築資材Ａを販売しており，Ｘ工業組合は，共同経済事業としての建築資材Ａの共同販売事業は行っていない。
（２）建築資材Ａには，製造から一定時間が経過すると品質が大きく低下する性質がある。
このため，建築資材Ａの製造販売業者や需要者の事業者団体等から成る組織が策定した品質管理に係る全国共通の基準（以下「品質基準」という。）において，建築資材
Ａの品質を保持できる運搬時間の目安（以下「基準運搬時間」という。）が示されている。ただし，品質基準においては，製造販売業者と需要者との協議により基準運搬時間を超える運搬時間の設定を行うことも認められている。
（３）品質基準に基づく監査に合格した製造販売業者は，そのことを示す標章（以下「合格標章」という。）の使用を認められる。
Ｘ工業組合の組合員のほとんどは，監査に合格し，合格標章を使用している。
（４）最近，Ｐ県のｐ市における建築資材Ａの需要の高まりを背景として，ｐ市からみて基準運搬時間を超える地域に所在する組合員が，ｐ市に所在する需要者に対して建築
資材Ａを安価で販売する例が増加しており，Ｘ工業組合は，建築資材Ａの販売価格の下落と品質の低下を懸念している。
（５）そこで，Ｘ工業組合は，建築資材Ａの品質低下により合格標章に対する需要者の信頼が低下することを防止するとの観点から，組合員に対し，基準運搬時間を超える可能性のある地域に所在する需要者への販売を禁止することを検討している。
このようなＸ工業組合の取組は，独占禁止法上問題ないか。

28

○本件の概要図
Ｘ工業組合
（Ｐ県）

○分を超える可能性

建築資材Ａの販売
○分以内

○分以内

需要者

⇔販売禁止

組合員α

合格標章

需要者

本来は
販売可能

組合員β

合格標章

○分を超える可能性
建築資材Ａの販売
○分以内

○分以内

需要者

(基準運搬時間内の地域)

３

合格標章の信頼維持⇒ 基準運搬時間を超える可能性がある
地域への販売禁止

需要者(基準運搬時間内の地域)

独占禁止法上の考え方（１）小規模の事業者の相互扶助を目的とするなどの要件を備え，かつ法律の規定に基づいて設立された組合の行為（以下「組合の行為」という。）には，独占禁止法は適用されない。ただし，不公正な取引方法を用いる場合又は一定の取引分野における競争を実質的に制限することにより不当に対価を引き上げることとなる場合は，この限りではない（独占禁止法第２２条）。
事業者団体が，顧客，販路等に関する制限を行い，これにより市場における競争を実質的に制限することは，独占禁止法第８条第１号の規定に違反する。市場における競争を実質的に制限するまでには至らない場合であっても，原則として独占禁止法第８条第４号の規定に違反する（事業者団体ガイドライン第２－３〔顧客，販路等の制限行為〕）。
（２）Ｘ工業組合は，独占禁止法第２２条各号の要件を備えた組合であるが，本件は，Ｘ工業組合の実施する販売について定めるものではなく，組合員がそれぞれに実施している建築資材Ａの販売について販売先を制限するものであって，組合の行為に該当せず，独占禁止法の適用を受ける。
（３）本件は，品質基準においても需要者との協議により基準運搬時間を超える運搬時間の設定が認められている中で，Ｘ工業組合が，組合員に対し，建築資材Ａの基準運搬
時間を超える可能性のある地域に所在する需要者への販売を一律に禁止するものであり，建築資材Ａの品質低下により合格標章に対する需要者の信頼が低下することを防止するといった理由によって正当化されるものではなく，独占禁止法上問題となる。
４

回答の要旨
Ｘ工業組合が，組合員に対し，運搬に当たり基準運搬時間を超える可能性のある地域に所在する需要者への販売を禁止することは，独占禁止法上問題となる。

29

【組合の活動に関するもの】
１２

農業協同組合による共同販売事業の利用強制

農業協同組合が，組合員に対し，農業用ビニールハウスを貸し付けるに当たり，当該農業協同組合への最低出荷量を一律に指定することについて，独占禁止法上問題となるおそれがあると回答した事例
１

相談者

Ｘ協同組合（農業協同組合）

２

相談の要旨

（１）Ｘ協同組合は，Ｙ地域における農業者で組織する農業協同組合であり，農産物αの共同販売事業を行っている。Ｙ地域における農業者のほとんどは，Ｘ協同組合に加入している。
（２）Ｘ協同組合は，国庫補助事業を活用して農産物αを生産するためのビニールハウス
を整備し，組合員の農業支援や農産物αのブランド向上を目的として，当該ビニールハウスを組合員に貸し付ける事業を行っている。ビニールハウスは，農産物αの生産に不可欠であるところ，高価格であり，Ｘ協同組合のほかに貸付けを行う事業者もないことから，農産物αを生産している多くの組合員は，Ｘ協同組合からビニールハウ
スの貸付けを受けて農産物αを生産し，当該農産物αをＸ協同組合又はそれ以外の商系業者等に出荷している。
（３）Ｘ協同組合は，ビニールハウスの貸付けに当たり，特段の条件を設けていなかったが，貸付けを受けたビニールハウスを使用して生産された農産物αを商系業者等に出荷する組合員が増加してきたため，農産物αの共同販売事業を維持するための出荷量を確保することが難しくなっている。そこで，Ｘ協同組合は，ビニールハウスを貸し付けるに当たり，今後，当該ビニールハウスを使用して生産した農産物αのうち一定量以上がＸ協同組合に出荷されるよう，Ｘ協同組合への最低出荷量を一律に指定することを検討している。
このようなＸ協同組合の取組は，独占禁止法上問題ないか。
３

独占禁止法上の考え方（１）独占禁止法は，協同組合の一定の行為について適用除外規定を設けている（独占禁止法第２２条）。農業協同組合法に基づき設立された連合会及び単位農協の行為についても，連合会及び単位農協が，①任意に設立され，かつ，組合員が任意に加入又は脱退できること，②組合員に対して利益分配を行う場合には，その限度が定款に定めら30

○本件の概要図

組合員（農業者）
条件化

ビニールハウスの貸付け

農産物 α「指定数量」以上の出荷Ｘ協同組合（共同販売事業）

農産物 α「生産総量－指定数量」以下の出荷

商系業者等

れていることの各要件を満たしている場合には，原則として独占禁止法の適用が除外される（独占禁止法第２２条，農業協同組合法第８条）。しかしながら，①不公正な取引方法を用いる場合，又は②一定の取引分野における競争を実質的に制限することにより不当に対価を引き上げることとなる場合には，適用除外とはならない（独占禁止法第２２条）（農協ガイドライン第２部第１－３）。
単位農協が組合員に対して，共同利用施設を組合員が利用する際に，自己の販売事業の利用を強制する等何らかの方法により，販売事業の利用を事実上余儀なくさせる
場合には，組合員の自由かつ自主的な事業活動が阻害されるとともに，競争事業者が組合員と取引をする機会が減少することとなり，不公正な取引方法に該当し違法となるおそれがある（一般指定第１０項〔抱き合わせ販売等〕，第１１項〔排他条件付取引〕又は第１２項〔拘束条件付取引〕）（農協ガイドライン第２部第２－２（２））。
（２）本件は，農産物αの共同販売事業の維持を目的として，Ｘ協同組合に農産物αを一定量以上出荷することをビニールハウスの貸付けの条件とするものであるところ，①

Ｙ地域において農産物αを出荷する者のほとんどが組合員であること②

農産物αを生産している多くの組合員は，Ｘ協同組合から貸付けを受けたビニー

ルハウスを使用して農産物αを生産していること③

農産物αの最低出荷量は，Ｘ協同組合が一律に指定するものであり，指定の内容

によって商系業者等組合員の他の出荷先に対する出荷を制限するおそれがあることから，組合員の自由かつ自主的な取引が阻害されるとともに，Ｙ地域における農産物αの販売市場における競争者の取引の機会の減少につながるおそれがあり，独占禁止法上問題となるおそれがある。
なお，本件は不公正な取引方法を用いるものであり，独占禁止法第２２条による適用除外とはならない。
４

回答の要旨
Ｘ協同組合が，組合員に対し，農産物αの生産に使用されるビニールハウスを貸し付けるに当たり，Ｘ協同組合への最低出荷量を一律に指定することは，独占禁止法上問題となるおそれがある。

31

＜参照条文＞【私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（抄）】（昭和２２年法律第
５４号）
第二条

（略）

②～④
⑤

（略）

この法律において「私的独占」とは，事業者が，単独に，又は他の事業者と結合し，若しくは通謀し，その他いかなる方法をもつてするかを問わず，他の事業者の事業活動を排除し，又は支配することにより，公共の利益に反して，一定の取引分野における競争を実質的に制限することをいう。

⑥

この法律において「不当な取引制限」とは，事業者が，契約，協定その他何らの名義をもつてするかを問わず，他の事業者と共同して対価を決定し，維持し，若しくは引き上げ，又は数量，技術，製品，設備若しくは取引の相手方を制限する等相互にその事業活動を拘束し，又は遂行することにより，公共の利益に反して，一定の取引分
野における競争を実質的に制限することをいう。

⑦～⑧
⑨

（略）

この法律において「不公正な取引方法」とは，次の各号のいずれかに該当する行為をいう。
一

正当な理由がないのに，競争者と共同して，次のいずれかに該当する行為をすること。

イある事業者に対し，供給を拒絶し，又は供給に係る商品若しくは役務の数量若

しくは内容を制限すること。
ロ

他の事業者に，ある事業者に対する供給を拒絶させ，又は供給に係る商品若し

くは役務の数量若しくは内容を制限させること。
二

不当に，地域又は相手方により差別的な対価をもつて，商品又は役務を継続して供給することであつて，他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがあるもの

三

正当な理由がないのに，商品又は役務をその供給に要する費用を著しく下回る対価で継続して供給することであつて，他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれ
があるもの

四

自己の供給する商品を購入する相手方に，正当な理由がないのに，次のいずれかに掲げる拘束の条件を付けて，当該商品を供給すること。
イ

相手方に対しその販売する当該商品の販売価格を定めてこれを維持させること

その他相手方の当該商品の販売価格の自由な決定を拘束すること。
ロ

相手方の販売する当該商品を購入する事業者の当該商品の販売価格を定めて相手方をして当該事業者にこれを維持させることその他相手方をして当該事業者の当該商品の販売価格の自由な決定を拘束させること。

32

五

自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して，正常な商慣習に照らして不当に，次のいずれかに該当する行為をすること。
イ

継続して取引する相手方（新たに継続して取引しようとする相手方を含む。ロにおいて同じ。）に対して，当該取引に係る商品又は役務以外の商品又は役務を購入させること。
ロ

継続して取引する相手方に対して，自己のために金銭，役務その他の経済上の利益を提供させること。
ハ

取引の相手方からの取引に係る商品の受領を拒み，取引の相手方から取引に係る商品を受領した後当該商品を当該取引の相手方に引き取らせ，取引の相手方に対して取引の対価の支払を遅らせ，若しくはその額を減じ，その他取引の相手方に不利益となるように取引の条件を設定し，若しくは変更し，又は取引を実施すること。
六前各号に掲げるもののほか，次のいずれかに該当する行為であって，公正な競争を阻害するおそれがあるもののうち，公正取引委員会が指定するもの
イ

不当に他の事業者を差別的に取り扱うこと。

ロ

不当な対価をもつて取引すること。

ハ

不当に競争者の顧客を自己と取引するように誘引し，又は強制すること。

ニ

相手方の事業活動を不当に拘束する条件をもつて取引すること。

ホ

自己の取引上の地位を不当に利用して相手方と取引すること。

ヘ

自己又は自己が株主若しくは役員である会社と国内において競争関係にある他の事業者とその取引の相手方との取引を不当に妨害し，又は当該事業者が会社である場合において，その会社の株主若しくは役員をその会社の不利益となる行為をするように，不当に誘引し，唆し，若しくは強制すること。

第三条

事業者は，私的独占又は不当な取引制限をしてはならない。

第八条

事業者団体は，次の各号のいずれかに該当する行為をしてはならない。

一一定の取引分野における競争を実質的に制限すること。

二第６条に規定する国際的協定又は国際的契約をすること。

三

一定の事業分野における現在又は将来の事業者の数を制限すること。

四構成事業者（事業者団体の構成員である事業者をいう。以下同じ。）の機能又は活動を不当に制限すること。
五

事業者に不公正な取引方法に該当する行為をさせるようにすること。

第十九条

事業者は，不公正な取引方法を用いてはならない。

33

第二十二条

この法律の規定は，次の各号に掲げる要件を備え，かつ，法律の規定に基づいて設立された組合（組合の連合会を含む。）の行為には，これを適用しない。
ただし，不公正な取引方法を用いる場合又は一定の取引分野における競争を実質的に制限することにより不当に対価を引き上げることとなる場合は，この限
りでない。

一

小規模の事業者又は消費者の相互扶助を目的とすること。

二

任意に設立され，かつ，組合員が任意に加入し，又は脱退することができること。

三

各組合員が平等の議決権を有すること。

四

組合員に対して利益分配を行う場合には，その限度が法令又は定款に定められていること。

【不公正な取引方法】（昭和５７年公正取引委員会告示第１５号）（共同の取引拒絶）
第１項

正当な理由がないのに，自己と競争関係にある他の事業者（以下「競争者」という。）と共同して，次の各号のいずれかに掲げる行為をすること。

一ある事業者から商品若しくは役務の供給を受けることを拒絶し，又は供給を受ける
商品若しくは役務の数量若しくは内容を制限すること。

二

他の事業者に，ある事業者から商品若しくは役務の供給を受けることを拒絶させ，又は供給を受ける商品若しくは役務の数量若しくは内容を制限させること。

（その他の取引拒絶）第２項

不当に，ある事業者に対し取引を拒絶し若しくは取引に係る商品若しくは役務の数量若しくは内容を制限し，又は他の事業者にこれらに該当する行為をさせること。

（差別対価）
第３項

独占禁止法第２条第９項第２号に該当する行為のほか，不当に，地域又は相手方により差別的な対価をもつて，商品若しくは役務を供給し，又はこれらの供給を受けること。
（取引条件等の差別取扱い）
第４項

不当に，ある事業者に対し取引の条件又は実施について有利な又は不利な取扱いをすること。
（事業者団体における差別取扱い等）
第５項

事業者団体若しくは共同行為からある事業者を不当に排斥し，又は事業者団体の内部若しくは共同行為においてある事業者を不当に差別的に取り扱い，その事業者

34

の事業活動を困難にさせること。
（不当廉売）
第６項

独占禁止法第２条第９項第３号に該当する行為のほか，不当に商品又は役務を低い対価で供給し，他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがあること。
（不当高価購入）第７項

不当に商品又は役務を高い対価で購入し，他の事業者の事業活動を困難にさせる

おそれがあること。
（ぎまん的顧客誘引）
第８項

自己の供給する商品又は役務の内容又は取引条件その他これらの取引に関する事項について，実際のもの又は競争者に係るものよりも著しく優良又は有利であると顧客に誤認させることにより，競争者の顧客を自己と取引するように不当に誘引すること。
（不当な利益による顧客誘引）
第９項

正常な商慣習に照らして不当な利益をもつて，競争者の顧客を自己と取引するよ

うに誘引すること。
（抱き合わせ販売等）
第１０項

相手方に対し，不当に，商品又は役務の供給に併せて他の商品又は役務を自己又は自己の指定する事業者から購入させ，その他自己又は自己の指定する事業者と取引するように強制すること。
（排他条件付取引）第１１項

不当に，相手方が競争者と取引しないことを条件として当該相手方と取引し，競争者の取引の機会を減少させるおそれがあること。
（拘束条件付取引）第１２項

独占禁止法第２条第９項第４号又は前項に該当する行為のほか，相手方とその取引の相手方との取引その他相手方の事業活動を不当に拘束する条件をつけて，当該相手方と取引すること。
（取引の相手方の役員選任への不当干渉）
第１３項

自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して，正常な商慣習に35照らして不当に，取引の相手方である会社に対し，当該会社の役員（独占禁止法
第２条第３項の役員をいう。以下同じ。）の選任についてあらかじめ自己の指示に従わせ，又は自己の承認を受けさせること。
（競争者に対する取引妨害）
第１４項

自己又は自己が株主若しくは役員である会社と国内において競争関係にある他の事業者とその取引の相手方との取引について，契約の成立の阻止，契約の不履
行の誘引その他いかなる方法をもつてするかを問わず，その取引を不当に妨害すること。
（競争会社に対する内部干渉）
第１５項

自己又は自己が株主若しくは役員である会社と国内において競争関係にある会

社の株主又は役員に対し，株主権の行使，株式の譲渡，秘密の漏えいその他いかなる方法をもつてするかを問わず，その会社の不利益となる行為をするように，不当に誘引し，そそのかし，又は強制すること。

36

＜相談窓口一覧＞
名

称

公正取引委員会事務総局
経済取引局取引部
相談指導室

北海道事務所

総務課

東北事務所 総務課

中部事務所
経済取引指導官

近畿中国四国事務所
経済取引指導官

近畿中国四国事務所
中国支所 総務課

近畿中国四国事務所
四国支所 総務課

九州事務所
経済取引指導官

内閣府沖縄総合事務局
総務部公正取引室

所 在 地〒100-8987
東京都千代田区霞が関 1-1-1
中央合同庁舎第 6 号館 B 棟
電話:(03)3581-5481 FAX:(03)3581-1948〒060-0042
札幌市中央区大通西 12
札幌第 3 合同庁舎
電話:(011)231-6300 FAX:(011)261-1719〒980-0014
仙台市青葉区本町 3-2-23
仙台第 2 合同庁舎
電話:(022)225-7095 FAX:(022)261-3548〒460-0001
名古屋市中区三の丸 2-5-1
名古屋合同庁舎第 2 号館
電話:(052)961-9422 FAX:(052)971-5003〒540-0008
大阪市中央区大手前 4-1-76
大阪合同庁舎第 4 号館
電話:(06)6941-2174 FAX:(06)6943-7214〒730-0012
広島市中区上八丁堀 6-30
広島合同庁舎第 4 号館
電話:(082)228-1501 FAX:(082)223-3123〒760-0068
高松市松島町 1-17-33
高松第 2 地方合同庁舎
電話:(087)834-1441 FAX:(087)862-1994〒812-0013
福岡市博多区博多駅東 2-10-7
福岡第 2 合同庁舎別館
電話:(092)431-5882 FAX:(092)474-5465〒900-0006
那覇市おもろまち 2-1-1
那覇第 2 地方合同庁舎 2 号館
電話:(098)866-0049 FAX:(098)860-1110

37

管 轄 区 域
茨城県・栃木県
群馬県・埼玉県
千葉県・東京都
神奈川県・新潟県
長野県・山梨県
北海道

青森県・岩手県
宮城県・秋田県
山形県・福島県
富山県・石川県
岐阜県・静岡県
愛知県・三重県
福井県・滋賀県
京都府・大阪府
兵庫県・奈良県
和歌山県
鳥取県・島根県
岡山県・広島県
山口県
徳島県・香川県
愛媛県・高知県
福岡県・佐賀県
長崎県・熊本県
大分県・宮崎県
鹿児島県
沖縄県