Integrated Report 2023

68

05 Governance

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、持続的な成長と企業価値の継続的な向上の実現のため、様々なステークホ環境を整え、各社の連携が単なる総和以上の価値を発揮できるように、グループ全体の経営管ルダーからの信頼と期待に応え、クリエイティビティの力をもとに、マーケティングの進化とイノ理を強化することを経営の重点課題の1つであると認識し、その改善に努め、当社グループにベーションの創出をリードする世界一級の企業集団として、生活者の豊かな未来を創造し、経おけるコーポレート・ガバナンスの強化・充実に積極的に取り組んでいきます。
なお、傘下の事業会社のうち上場企業に対しても、その独立性を尊重しつつ、グループと済を伸長させ、社会を発展させることへの貢献を目指しています。

しての連携も図ることとしています。

そのために、当社は、持株会社として傘下の多彩な事業会社の「自立と連携」が促進される
コーポレート・ガバナンス強化の歩み
2004年3月期●

2005年3月期

2014年3月期

2015年3月期

当社および中核事業会社*の常勤監査役の連絡会を設置

監督と業務執行の分離および●監督・監視機能の強化

2016年3月期

2017年3月期

2018年3月期

2019年3月期●

独 立社外取締役を2名選任●

社 外取締役・社外監査役との責任限定契約締結の開始●

監 査役への報告体制規程の制定●

監 査役補助体制規程の制定

執 行役員制度の導入●

2020年3月期

報酬・指名会議の設置●

社 外役員（独立社外取締役・独立社外監査役）の会合の開始● 独 立社外取締役を3名に増員●●

その他取り組み●株 式分割の実施* 博報堂、大広、読売広告社、博報堂ＤＹメディアパートナーズの4社。現在は対象会社を拡大し「グループ常勤監査役連絡会」として運営

報酬委員会・指名委員会
構成員の過半数を独立社外取締役に

報 酬・指名委員会を報酬委員会および指名委員会として分離設置●●

女性社外取締役を選任

役 員評価・後継者計画の策定

グ ループコンプライアンス委員会の設置●

取締役会構成員の1/3を独立社外取締役に

取締役・執行役員の報酬制度の改定（業績連動比率の向上・株式型報酬の導入）●

コンプライアンスの強化

2024年3月期

取 締役会の実効性評価開始

 酬・指名委員会の設置
報（独立社外取締役を委員長とする）
●

報酬・指名

2023年3月期●

監 査役に対する退職慰労金制度の廃止●

2022年3月期●●●

2021年3月期

政策保有株式のモニタリング開始●

事 業会社管理規程の改定（当社取締役会への付議基準の改定）

チ ーフ・コンプライアンス・オフィサーの設置●

チ ーフ・リスク・オフィサーの設置

Integrated Report 2023

6905 Governance

コーポレート・ガバナンス

博報堂ＤＹグループのコーポレート・ガバナンス体制

2023年6月末日現在

理念に従い、生活者の豊かな未来の創造、経済の伸長、社会の発展に資するよう、当社グルー選任・解任

プ全体の経営の大きな方向づけを行います。その上で、会社の業績等の適切な評価や個々の選任・解任

連携

監査役業務部

補助

諮問・答申

取締役会

監査

監査役会

選定・監督

委嘱

監督

監査会計監査人

連携

連携

博報堂

指導・
助言・
連携

報告

権限委譲・監督

付議・報告

意見

大広

読売広告社

デジタル・
アドバタイジング・
コンソーシアム

当社は社員一人ひとりの「クリエイティビティ」と、それをぶつけ合い、尊重し、高め合うチー
グループコンプライアンス
委員会
グループ情報セキュリティ委員会
情報セキュリティ委員会
グループリスク対応チーム

指導・助言

指導・助言

ムの「統合力」によって、生活者にとっての「新しい価値」をクリエイトすることで、世の中に良い変化をもたらし、「生活者一人ひとりが、自分らしく、いきいきと生きていける社会の実現」を目指しています。そのため、当社グループは世界に類を見ないほど、多様なクリエイティビティ取締役会も同様に、全体としての知識・経験・能力等のバランスを考慮しながら、当社グループに精通した社内取締役と豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を複数名選任し、個性豊かでクリエイティビティに富んだチームとして取締役会を構成することで、当社グループ

報告の企業価値向上のための取締役会の実効性を確保しています。

Hakuhodo ＤＹ
Matrixkyu

取締役の選任に関する方針を有する人財を擁しています。

当社各部門

各社監査部門への指導・助言

博報堂ＤＹ
メディアパートナーズ

報開示、内部統制やリスク管理体制の整備とその運用の監督を行います。

執行役員
内部監査

監査室

委嘱

統合会議

重要な業務執行の意思決定、取締役や執行役員に対する実効性の高い監督、正確で適切な情

指名委員会

報告

付議・報告

グループ経営会議
経営会議

博報堂ＤＹ
グループサステナビリティ
委員会

報酬委員会

報酬・指名に関する答申・承認

代表取締役
報告

取締役会の役割・責務
当社の取締役会は、株主に対する受託者責任、説明責任を踏まえ当社グループの基本的な株主総会選任・解任

取締役会

アイレップ

博報堂
テクノロジーズ

ソウルドアウト

博報堂ＤＹ
コーポレートイニシアティブ

議長

戸田 裕一

構成人数：10 名

水島 正幸

矢嶋 弘毅

任期：1年

西岡 正紀

江花 昭彦

社内取締役 6名

松田 昇

服部 暢達

山下 徹

独立社外取締役 4名

有松 育子

安藤 元博

Integrated Report 2023

7005 Governance

コーポレート・ガバナンス

取締役および監査役のスキル・マトリックス
取締役および監査役の専門知識や経験等のバックグラウンドは、以下の○印の通りです。
経営氏名

役職名

取締役
監査役

戸田 裕一

取締役会長

水島 正幸

代表取締役社長

矢嶋 弘毅

取締役副社長西岡 正紀

代表取締役専務執行役員

江花 昭彦

取締役専務執行役員

安藤 元博

取締役常務執行役員

松田 昇

社外取締役

服部 暢達

社外取締役

山下 徹

社外取締役

有松 育子

社外取締役

西村 治

常勤監査役

今泉 智幸

常勤監査役

友田 和彦

社外監査役

菊地 伸

社外監査役

矢吹 公敏

社外監査役

・事業会社経営経験

ファイナンス

・財務
・会計

HR

・人事・人材開発
・ダイバーシティ&  インクルージョン

コーポレート・ガバナンス

・法務・コンプライアンス

CSR

・サステナビリティ
・SDGs

デジタル・テクノロジー・データ／システム

グローバル・国際ビジネス

企業文化の発展・継承

・「生活者発想* 1」
・「パートナー主義* 2」
・「人が資産* 3」( 注 ) 本表は各取締役・監査役が有するすべてのスキルを表すものではありません。
*1 博報堂ＤＹグループの発想の原点。人々を単に「消費者」として捉えるのではなく、多様化した社会の中で主体性を持って生きる「生活者」として捉え、深く洞察することから新しい価値を創造していこうという考え方。生活者を誰よりも深く知っているからこそ、広告主と生活者、さらにはメディアとの架け橋をつくれるのだと考えます。
*2 博報堂ＤＹグループのビジネスの原点。常に生活者視点に立ち、広告主・媒体社のビジネスをともに見つめ、語り合い、行動することからソリューションを提供していこうという考え方。パートナーとして広告主・媒体社と長期的な関係を築き、継続性のある一貫したソリューションを提供していくことを常に目指しています。
*3 従業員を極めて大切なステークホルダーと考える「人が資産」というポリシー。アイデアの生産手段は、従業員の頭の中にあります。私たちは、「従業員満足」を大切にし、個の尊重、「人のクリエイティビティ」の開発、「チーム力」の向上に、特別に力を入れています。そして、それを「顧客満足」につなげていきます。

Integrated Report 2023

7105 Governance

コーポレート・ガバナンス

取締役会の出席状況 （2023年3月期）

取締役会の諮問機関および取締役会の意思決定を補佐する会議体

取締役会は、原則として月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事

当社は、取締役会の諮問機関および取締役会の意思決定を補佐する会議体として以下の会

業年度では計20回開催しました。各取締役の出席状況については、以下の通りです。

議体を設置しています。

役職名

氏名

出席状況（出席率）

会議体

目的・活動内容

構成メンバー

取締役会長

戸田 裕一

20回／20回（100%）

報酬委員会

73ページに記載の通りです。

73ページに記載の通りです。

代表取締役社長

水島 正幸

18回／20回 （90％）

指名委員会

73ページに記載の通りです。

73ページに記載の通りです。

取締役副社長矢嶋 弘毅

20回／20回（100%）経営会議

代表取締役専務執行役員

西岡 正紀

20回／20回（100%）

取締役専務執行役員

江花 昭彦

20回／20回（100%）

取締役会の意思決定を補佐することを目的に設置しており、主に予算、中期計画、組織および投融資案件等、経営上の重要事項について事前審議を行うこととしています。

取締役常務執行役員

安藤 元博

13回／15回 （86％）

社外取締役

松田 昇

20回／20回（100%）

議長：
水島正幸 代表取締役社長
構成員： 戸田裕一 取締役会長、矢嶋弘毅 取締役副社長、西岡正紀 代表取締役専務執行役員、
江花昭彦 取締役専務執行役員、安藤元博 取締役常務執行役員、その他議長の指名する者

社外取締役

服部 暢達

20回／20回（100%）

グループ経営

社外取締役

山下 徹

20回／20回（100％）

社外取締役

有松 育子

15回／15回（100％）

取締役会の意思決定を補佐することを目的に設置しており、当社グループ全体に係る予算、中 期 計 画、組 織および 投 融 資 案 件 等、経営上の重要事項について事前審議を行うこととしています。

議長：
水島正幸 代表取締役社長構成員： 戸田裕一 取締役会長、矢嶋弘毅 取締役副社長、西岡正紀 代表取締役専務執行役員、江花昭彦 取締役専務執行役員、安藤元博 取締役常務執行役員、泉恭雄 執行役員、菊地英之 執行役員、その他議長の指名する者

統合会議

グループ連結業績および広告事業会社・総合メディア事業会社の業績等に係る報告、意見交換を行うことにより、定期的に利益計画の進捗状況を把握・管理することを目的に設置しており、当社および広告事業会社・総合メディア事業会社等の取締役（社外取締役を除く）を中心に構成しています。

議長：
水島正幸 代表取締役社長
構成員： 戸田裕一 取締役会長、西岡正紀 代表取締役専務執行役員、江花昭彦 取締役専務執行役員、

会議（注）安藤元博取締役および有松育子取締役の出席状況は、2022年6月に取締役に就任した後に開催された取締役会を記載しています。

具体的な上程事項
取締役会における具体的な上程事項は、以下の通りです。
上程事項

主な内容

決議事項

株主総会関連、取締役会の実効性評価、役員人事・報酬、株主還元（自己株式取得、配当）、経営戦略、（四半期ごとの）当社グループ予算・決算、事業会社における出資・M&A・会社設立等の重要な事項 等

報告事項

株主総会の議決権行使結果、株主構成の状況、有価証券報告書・内部統制報告書の提出、報酬委員会および指名委員会の審議内容、政策保有株式のモニタリング実施、資金運用の状況、財務報

告に係る内部統制評価、監査役会監査計画、会計監査人の監査報酬、（四半期ごとの）当社グルー

プ業績 等
審議事項

取締役会の実効性の自己評価、グループ予算編成方針 等

安藤元博 取締役常務執行役員、
多田英孝 常務執行役員、
徳久昭彦 執行役員、禿河毅 執行役員、青木雅人 執行役員、平塚泰俊 執行役員、議長の指名する主要なグループ会社の各代表者、その他議長の指名する者

博報堂DYグループ

サステナビリティ委員会

当社グループにふさわしいサステナビリティや環境に関する基本方針、テーマおよび施策案の検討・策定を行うことを目的に設置しています。また、当該委員会より取締役会に対し、気候関連課題の評価や状況、目標管理について報告を行うとともに、気候関連の課題を考慮し、経営戦略の策定などについて総合的な意思決定を行っています。

委員長： 水島正幸 代表取締役社長
構成員： 戸田裕一 取締役会長、矢嶋弘毅 取締役副社長、
西岡正紀 代表取締役専務執行役員、
江花昭彦 取締役専務執行役員、安藤元博 取締役常務執行役員

Integrated Report 2023

72

05 Governance

コーポレート・ガバナンス

取締役会の実効性評価
取締役会の特長や強み、 課題の把握によるコーポレート・ガバナンスのさらなる強化を目的に、外部機関を活用し、2023年3月期を対象とした取締役会の実効性評価を実施しました。
〈具体的なプロセス・評価方法〉

株主との対話の体制および実施状況等に関する情報提供① 2023年２月に「取締役会評価に関する質問票」をすべての取締役および監査役に配布② 回 答を外部機関が客観的な立場から取りまとめ、その集計・分析結果に基づき、2023年５月に取締役会における分析・評価を実施〈質問項目〉① 取締役会の役割・機能⑤ 社外取締役への機会の提供② 取締役会の構成・規模⑥ 株式・投資家との関係③ 取締役会の運営⑦ 総括④ 監査機関との連携

対話・情報開示の方法・資料等の改善の検討

主な改善策（予定）

決算説明会における資料およびアナリストとの質疑の共有を継続するとともに、機関投資家等との対話状況について当社取締役会にて報告を実施する。
広報・IR担当部門と課題を共有し、改善に向けた検討を行う。

そのほか、後継者計画に関する適切な議論のための指名委員会の活用、ガバナンス体制のさらなる拡充、取締役会におけるさらなる多様性の確保等を、取締役会の実効性をさらに高めていくために中期的に取り組むべき課題として認識しています。
当社取締役会は、 評価の結果を踏まえ、取締役会のさらなる実効性の向上のために継続的な取り組みを行っていきます。

調査結果
取締役会の構成、運営、審議内容等は、概ね適切であり、持株会社の取締役会としてあるべき姿が共有され、適切にモニタリングを実施するなど、必要かつ十分な議論が実施されていること、社外役員を含めた取締役会全体として多様なスキル・専門性、多彩なバックグラウンドを有しており、活発な議論を経て、適切な意思決定が担保される仕組みとされていることが強みとして確認されました。

2023年3月期調査における主な課題と改善策
今回の調査・分析の結果より、下表の通り主な課題を3点抽出し、各課題に対して改善策を予定しています。
主な課題

主な改善策（予定）

取締役会におけるさらなる議論の活性化やに、よりコンパクトな説明とするよう説明者等へガイドし、 引議案および中長期課題に関する議論の時間の確保を目的
中長期課題に関する議論の充実化

主な課題

き続き関連部門に働きかけて中長期的な課題および経営戦略に関する審議や報告等の機会を充実させる。

（ご参考）【2022年3月期調査における主な課題と実施した改善策】
2022年3月期調査では、下表の通り主な課題を2点抽出し、各課題に対してそれぞれ改善策を実施しました。その結果、今回（2023年3月期）調査において、評価の向上が認められました。一方で、さらなる改善を求める意見もあったため、今後も継続的な取り組みを行い、改善に努めていきます。
主な課題

主な改善策

社外取締役・社外監査役の理解促進のための機会提供

社外取締役・社外監査役を対象者として、当社グループの事業や課題に関する理解促進のため、社内施策等のオブザーブ参加の機会提供や、研修を実施。

取締役会における議論の活性化や中長期課題に関する議論の充実化

議案および中長期課題に関する議論の時間の確保を目的に、 要点を絞ったコンパクトな説明とするよう事務局から説明者に対して事前にガイドを行った。また、関連部門に働きかけ、中長期的な課題に関する審議や報告等の機会を増やした。

Integrated Report 2023

7305 Governance

コーポレート・ガバナンス

社外役員向けトレーニングの実施
社外役員が当社グループの事業や課題についてより深い理解を得ることを目的に、テーマ別の研修動画の提供、当社グループ各社が社内外に向けて行うセミナーへの参加機会の提供、当報酬委員会の開催回数3回

主な審議内容• 当 社役員の年額報酬および総報酬水• 個 別の年額報酬額・年次賞与額・• 年 次賞与枠（総額）• 当 委員会の委員長選定

準の妥当性検証社グループが提供するマーケティングサービスに関する研修等を実施しました。今後も、取締役会における議論の充実、監督機能の発揮につながるような施策を検討・実施していきます。

株式型報酬指名委員会の活動状況

報酬委員会・指名委員会
当社は、取締役会の諮問機関として「報酬委員会」および「指名委員会」を設置し、当社の取締役・執行役員の選解任・報酬の決定に係る審議を行い、取締役会にて決議を行うことに2023年3月期に係る取締役等の指名の決定過程における指名委員会の活動状況は以下の通りです。

より、選解任・報酬の決定のプロセスにおける透明性および合理性を確保しています。各委員

指名委員会の開催回数

1回

会の出席状況については、以下の通りです。

主な審議内容• 取 締役および執行役員の任免ならびに担当職務の変更

役割

氏名

役職名等

• 後 継者計画の策定• 取 締役および監査役のスキル・マトリックスの策定

出席状況（出席率）
報酬委員会

指名委員会

委員長

松田 昇

独立社外取締役

３回／３回（100%）

１回／１回（100%）

委員

服部 暢達

独立社外取締役

３回／３回（100%）

１回／１回（100%）

委員

山下 徹

独立社外取締役

３回／３回（100%）

１回／１回（100%）

委員

有松 育子

独立社外取締役１回／１回（100%）

１回／１回（100%）

委員

戸田 裕一

取締役

３回／３回（100%）

１回／１回（100%）

委員

水島 正幸

取締役

３回／３回（100%）

１回／１回（100%）

委員

西岡 正紀

取締役

１回／１回（100%）

１回／１回（100%）（注）有 松育子取締役および西岡正紀取締役の両氏の報酬委員会における出席状況は、2022年７月の委員就任後に開催された報酬委員会を記載しています。また、指名委員会については上記の開催回数のほか、委員会審議があったものとみなす書面審議を１回行っています。

報酬委員会の活動状況• 当 委員会の委員長選定

等（注）指 名委員会について、上記の開催回数のほか、委員会審議があったものとみなす書面審議を1回行っています。

取締役会は、事業年度期間に開催された報酬委員会および指名委員会の審議内容の概要について、両委員会の委員長である社外取締役より報告を受けています。

監査役会
監査役会は、社外監査役3名を含む5名で構成され、定期的（原則月1回）または必要に応じて臨時の監査役会を開催しています。監査役は、取締役会のほか、重要な会議体へ出席するとともに、取締役および重要な使用人との意見交換、広告事業会社および総合メディア事業会社等の業務状況の報告を受けること等により、持株会社の監査役としてのグループの視点で取締役の職務執行につき監査を行っています。

2023年3月期に係る取締役の報酬等の決定過程における報酬委員会の活動内容は次の通りです。
西村 治

今泉 智幸

常勤監査役 2名

友田 和彦

菊地 伸

矢吹 公敏

独立社外監査役 3名

Integrated Report 2023

74

05 Governance

コーポレート・ガバナンス

監査役会の活動状況 （2023年3月期）

審議事項

監査役会は、原則として毎月1回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。当
事業年度では計23回開催し、年間の上程事項数は81件です。また、各監査役の出席状況については、以下の通りです。
役職名

氏名

出席状況（出席率）

氏名• 代 表取締役および取締役等へのヒアリングに関する審議 等

出席状況（出席率）

当社は、独立社外役員の独立・客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るため、常勤監査役がオブザーバーとなり、独立社外役員を構成員とする会合を定期的に実施することとし

23回／23回（100%）

社外監査役 友田 和彦

23回／23回（100%）

常勤監査役 今泉 智幸

16回／16回（100%）

社外監査役 菊地 伸

16回／16回（100%）

社外監査役 矢吹 公敏

2023年6月就任（注）常 勤監査役 今泉智幸および社外監査役 菊地伸の出席状況は、2022年6月に監査役に就任した後に開催された監査役会を記載しています。

具体的な上程事項
監査役会における具体的な上程事項は、以下の通りです。
• 監 査役会議長の選定• 常 勤監査役の選定、特定監査役の選定• 監 査役の報酬等の決定、監査計画（監査方針・重点監査項目・職務分担等）の決定• 監 査役選任議案に関する同意• 会 計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容の決定• 株 主総会における議案等の調査・確認• 会 計監査人の報酬等に関する同意• 監 査役の報酬等の決定• 監 査報告書の作成・提出 等
報告事項• 監 査役会監査報告書に関する審議

社外役員の会合
役職名

常勤監査役 西村 治

決議事項

• 会 計監査人の選解任• 常 勤監査役の職務執行状況報告• 計 算書類等および附属明細書ならびに連結計算書類の受領および概要報告•（四半期ごとの単体・連結）
決算および業績概要報告• 会 計監査人の選解任に関する意見報告• 会 計監査人および監査室の監査計画の報告• 会 計監査人による四半期レビュー• 会 計監査人監査結果報告• 金 融商品取引法監査結果報告• 財 務報告に係る内部統制システムの整備・運用状況および評価調書の報告• グ ループコンプライアンス委員会の活動報告 等ており、2023年3月期は2022年6月9日に実施しています。

Integrated Report 202375

05 Governance

コーポレート・ガバナンス

役員報酬
取締役の報酬制度の基本方針• グループ経営理念に根ざしたものであること• 株主の皆様との価値意識を共有し、中長期的な企業価値向上を動機づけるものであること• 当社の取締役の役割と責務にふさわしい、優秀な人材を確保・維持できる水準であること• 報酬決定のプロセスにおいて透明性や合理性が担保されていること■ 報酬構成取締役が受け取る報酬項目は、「年額報酬」「年次賞与」「株式型報酬」で構成しています。
なお、社外取締役の報酬については、その役割と独立性の確保の観点から「年額報酬」のみとしています。
報酬項目の割合については、標準的な業績の場合に、業績に応じて金額や価値が変動する「年次賞与」および「株式型報酬」の占める割合を、総報酬に対して40%となるように設定しています。
① 年額報酬
年額報酬は、各取締役の役位と担務における創出成果と期待成果等に応じて決定します。
② 年次賞与（短期インセンティブ）
年次賞与は、単年度の業績達成を強く動機づけるため、各事業年度における当社グループの利益水準、経営指標の達成状況および取締役個人の単年度の成果を総合的に勘案して決定します。
③ 株式型報酬（中長期インセンティブ）
株式型報酬は、取締役が中長期的な企業価値の向上を動機づけられ、株主の皆様と価値意識を共有することを目的として、譲渡制限付株式を毎年付与するものです。

■ 「年次賞与」の算定方法等「年次賞与」は、各取締役に設定された基準額（「年額報酬」の12分の1）に賞与係数を乗じたものに、各取締役の単年度の成果に対する評価を加減算して支給します。
連結のれん償却前営業利益を主な指標とし、その他の指標として、連結損益計算書における経常利益および税金等調整前当期純利益等を勘案します。
賞与係数は、目標達成時を100%として、0～200%の範囲で変動するものとしています。
各取締役の単年度の成果の評価については、期初に設定した個々の目標の達成度を定性的に評価して決定します。

■ 「株式型報酬」（譲渡制限付株式）の交付方法等
譲渡制限付株式の交付に際し、取締役は、各取締役に設定された金額で金銭報酬債権の付与を受け、当社との間で譲渡制限付株式の割当契約を締結し、当該債権を当社に現物出資することで株式の交付を受けるものとします。
割当契約における譲渡制限期間は30年とし、譲渡制限期間中に取締役が任期満了等その他取締役会が正当と認める理由により退任する際には、譲渡制限は解除することとします。
取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、譲渡制限期間満了前に取締役が退任した場合等には、それまでに付与した譲渡制限付株式を当社が当然に無償で取得することとします。

■ 報酬等の決定について取締役会の諮問機関として、委員の半数以上を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しています。
「年額報酬」「年次賞与」「株式型報酬」の各取締役への支給額の決定は、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任します。取締役会は、当該権限を代表取締役社長に委任するに際し、透明性と合理性を確保するため、代表取締役社長による原案が報酬委員会の審議を経ていることを条件として決議しています。

Integrated Report 20237605 Governance

コーポレート・ガバナンス

監査役の報酬の内容に関する決定方針
監査役の報酬は、「監査役報酬内規」の定めにより年額報酬のみで構成し、 監査役の協議により決定しています。

コーポレートガバナンス・ガイドライン
コーポレートガバナンス・ガイドラインは、グループの持株会社である当社のコーポレート・ガバナンスについて、その考え方と概要をまとめたものです。ガイドラインの内容は、当社の取締役会の決議により決定され、1年に1度、その内容を取締役会で検討し、アップデー

役員の報酬等に関する株主総会の決議内容について
取締役および監査役の報酬等に関する株主総会の決議内容については、以下の通りです。
対象とする役員

取締役

決議内容の概要

株主総会の決議日「年額報酬」および「年次賞与」の2017年6月29日

限度額を、年額800百万円とする

第14期定時株主総会「株式型報酬」（譲渡制限付株式に2017年6月29日

関する報酬として支給する金銭報酬

取締役（社外取締役を除く）

第14期定時株主総会債権）の限度額を、年額200百万円とする

報酬の限度額を、年額100百万円と監査役決議時点の役員の員数

2022年6月29日

する

第19期定時株主総会

14名（うち社外取締役2名）
12名（社外取締役を除く）
5名（うち社外監査役3名）

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額
役員区分

年額報酬

年次賞与

株式型報酬

報酬等の総額
（百万円）

員数
（名）

総額
（百万円）

員数
（名）

総額
（百万円）

員数
（名）

総額
（百万円）

424

6240

5129

554

社外取締役

49

449—

—

—

—

監査役

45

345

—

—

—

—

取締役

（社外取締役を除く）（社外監査役を除く）

社外監査役
合計

35

435—

——

—

554

17370

5129

554

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