新株予約権発行に関する取締役会決議公告

平成25年４月15日
株主各位
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番3号
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社
代表取締役社長 矢嶋 弘毅

平成２５年３月２７日開催の当社取締役会において、当社の取締役及び使用人に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを下記のとおり決議いたしましたので、会社法第２４０条第２項及び第３項の規定に基づき、公告いたします。
記

１．新株予約権の名称
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社

第５回新株予約権

２．新株予約権の総数
2,260 個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３．新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役６名 960 個
当社使用人 42 名 1,300 個
４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は 100 株とする（なお、新株予約権の目的である株式の総数は、当初 226,000 株とする。）。
なお、下記１４．に定める新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）
後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数についてのみ行われるものとし、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

1

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする
場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1)
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき株式 1 株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における大阪証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値の金額（1 円未満の端数は切り上げ）、または割当日の終値（当該日に終値のない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、新株予約権の割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

①

当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げる。
調整後行使価額②

1
分割・併合の比率

当社が時価を下回る価額で、新株の発行又は自己株式を処分する場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使又は当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額 ＝ⅰ＝ 調整前行使価額 ×

調 整 前
行使価額×

既発行株式数＋

新規発行株式数×1 株当たり払込金額
時価

既発行株式数＋新規発行株式数

行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下「適用日」という。）に先立つ 45 取引日目に始まる
30 取引日におけ る大阪 証券取引所又はその 時 点における当社普通 株 式が2上場している金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
ⅱ

行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において自己株式として保有している当社普通株式の総数を控除した数とする。

ⅲ

自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1 株あたりの払込金額」を「1 株あたりの処分金額」に読み替えるものとする。

(2)

調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
①(3)

上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

６．新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した 1 株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

C = Se − λt N (d1 ) − e − rt XN (d 2 )ここで、σ2 S tln  +  r − λ +2 X d1 =, d 2 = d1 − σ tσ t①

１株当たりのオプション価格（ C ）②株価（ S ）：平成 25 年５月１日の大阪証券取引所における当社普通株
3

式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）③行使価格（ X ）：第５項に定める算式により決定した価格

予想残存期間（ t ）：4.5 年
ボラティリティ（ σ ）：過去 4.5 年間（平成 20 年 11 月１日から平成25 年５月１日まで）の各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利⑥ 無リスクの利子率（ r ）子率⑦ 配当利回り（ λ ）：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価④⑤⑧ 標準正規分布の累積分布関数（ N (⋅) ）なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
７．新株予約権を行使することができる期間
平成 27 年３月 28 日から平成 32 年３月 27 日までとする。
８．新株予約権の行使の条件(1)
新株予約権の第三者への譲渡、質入その他一切の処分は認めないものとする。
(2)

新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に定める子会社及び関連会社をいう。以下同じ。）の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合により退職した場合には、当該地位を喪失した時から１年間に限り、引き続き新株予約権を行使することができる。

(3)

新株予約権者が上記 7.の期間中に死亡した場合には、相続人が新株予約権を承継して、行使できるものとする。ただし、相続人が行使できる新株予約権は、新株予約権者が死亡時において行使可能であった新株予約権に限るものとする。

(4)

上記のほか、新株予約権者から当社への新株予約権返還事由、新株予約権の行使の制限その他については新株予約権割当契約において定めるものとする。

９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1)
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
は、会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2)

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4１０．新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第 416 条第 4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
１１．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
１２．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の①～⑨に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記５．で定められる行使価額を調整して5得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記７．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記９．に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記８．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
上記１０．に準じて決定する。
１３．新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
１４．新株予約権を割り当てる日
平成 25 年５月１日
１５．新株予約権の行使請求及び払込みの方法(1)
新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名押印又は署名のうえ、これを下記１６．に定める新株予約権の行使請求受付場所に提出するものとする。
(2) 上記（1）に定める「新株予約権行使請求書」の提出とともに、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、会社法第 281 条第 1 項の規定に従い、現金にて、下記１７．に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に、当社の指定する日時までに振り込むものとする。
１６．新株予約権の行使請求受付場所
当社人事総務部（又はその時々における当該業務担当部署）
１７．新株予約権の行使に際して出資される金銭の払込取扱場所
株式会社三菱東京 UFJ 銀行恵比寿支店（又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店）
１８．新株予約権の行使後の取扱い
当社は、行使手続終了後速やかに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行な
6

う。
１９．本要項の規定の読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定の読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
２０．本要項の公示
当社は、その本店に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供するものとする。
２１．その他
新株予約権の発行及び割当てに関する細目の決定、並びに新株予約権の発行に必要な諸手続の履行等、新株予約権の発行のために必要な事務については、当社代表取締役社長に一任する。
以7上