独占禁止法に関する相談事例集（平成２４年度）

平成２５年６月

公 正 取 引 委 員 会目次【流通・取引慣行に関するもの】
１ 建築用建材メーカーによる定期点検契約の義務付け

１ページ

建築用建材メーカーが，建物に用いられる特殊な機能を有する建築用建材を販売するに当たり，使用者に対し，自社と定期点検契約を締結するよう義務付けることについて，十分な点検をして安全性を確保する必要があり，自社以外に十分な点検をできる者が存在せず，また，当該定期点検契約は単年契約であり，契約更新時に，使用者が自社以外の事業者と定期点検契約を締結することは可能であることなどから，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例

２ 鉄道事業者によるテナント事業者に対する電子マネー契約の義務付け

４ページ

鉄道事業者が，自社の駅構内及び商業施設の新規テナント事業者が電子マネーに加盟することを希望する場合に，自社が運営する電子マネーの加盟店契約を自社と締結するよう義務付けることについて，自社の駅構内及び商業施設の新規テナント事業者に限定されたものであり，また，他の電子マネーとの併用を制限しないことから，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例【共同行為・業務提携に関するもの】
３ 乳業メーカー２社による製造委託等

６ページ

乳業メーカー２社が，牛乳及び乳製品に関して，①製造余力のある相手方に対する一部の商品の製造委託，②一部地域における物流拠点の相互利用，③一部の包装材料等の共同購入等を行うことについて，いずれも部分的な業務提携に限られており，また，互いの商品の販売価格，販売数量等に関する情報交換をしないことなどから，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
４ 加工製品販売業者と加工業者との間におけるコスト分析情報の共有等

９ページ

加工製品販売業者が，系列の加工業者との間でコスト分析情報を共有することについて，同一系列内の加工業者間での取組であること，情報共有がコストの一部に関するものであること，有力な競争者が存在することから，独占禁止法上問題となるものではな
いと回答した事例
５ 金融機関による手数料の無料化

１１ページ

複数の金融機関が共同して，自社の顧客が他の提携金融機関のＡＴＭを利用した際に支払う手数料を無料化することについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例

【事業者団体の活動に関するもの】［価格制限行為］
６ 事業者団体による機械製品の下取価格の算定方式の設定

１３ページ

機械製品の販売業者を会員とする団体が，会員の機械製品の下取価格の算定方式を設定することについて，算定方式の構成項目は団体が定めているが，各項目の額は会員が独自に設定するものであることから，独占禁止法上問題となるものではないと回答した
事例［その他の制限行為］
７ 事業者団体による公的施設の利用条件の設定等

１５ページ

バス事業者を会員とする団体が，駅前バスターミナルの管理及び運用を行うに当たり，①県内に営業所を有しない非会員のバス事業者に新たにバスターミナルを利用させないことについては，独占禁止法上問題となるおそれがあり，②既にバスターミナルを利用している会員と非会員との間で，バスターミナル維持管理費の負担額に合理的な範囲内の差を設けることについては，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事
例［不公正な取引方法］
８ 事業者団体による会員に対する差別的な取扱い

１８ページ

建物の補修工事業者等を会員とする団体が，当該団体に加入しなければ事業活動を行うことが困難な状況において，会員から徴収する協力金に関して，実際に要する技術指導の費用と無関係に，団体への加入期間によって差を設けることについて，独占禁止法上問題となるおそれがあると回答した事例[種類，品質，規格等に関する行為]
９

事業者団体による環境への影響が懸念される製品の製造販売を停止する取決め
２０ページ
建築資材メーカーを会員とする団体が，地球温暖化防止を目的として，温室効果を有さない新型品の商品化に伴い，温室効果を有する化学物質を原材料とする建築資材の製造販売を停止するよう取り決めることについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例

［営業の種類，内容，方法等に関する行為］
１０ 事業者団体による自主基準に基づく広告審査

２３ページ

食料品メーカーを会員とする団体が設定した広告に関する自主基準の実効性を確保するため，新たに団体内に設置する広告審査機関において，会員及び非会員の広告を審査し，自主基準に反する広告を行う事業者に対して改善要請等を行うことについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例［営業の種類，内容，方法等に関する行為］
１１ 事業者団体による徴収金に関する自主基準の設定

２６ページ

有料老人ホーム等の運営事業者を会員とする団体が，施設の入居者が前もって支払う
入居一時金に関して，内容が不明確なサービスの対価を徴収せず，原則として家賃とすること等を内容とする自主基準を設定することについて，入居一時金の内容を入居者に分かりやすくする取組であり，会員が設定する家賃を制限するものではないことなどから，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例［共同事業］
１２ 事業者団体による大規模災害時の被災地への救援物資の共同配送等

２９ページ

運送事業者を会員とする団体が，自治体から要請された期間において，大規模災害発
生時に支援側の自治体から救援物資の運送業務を一括受注して会員等に割り当てることについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例＜参照条文＞

３２ページ＜相談窓口一覧＞

３７ページ

はじめに
１ 「独占禁止法に関する相談事例集」について
公正取引委員会は，私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）違反行為の未然防止と事業者及び事業者団
体（以下「事業者等」という。）の適切な事業活動に役立てるため，各種のガイドラインを公表し，どのような行為が独占禁止法上問題となるのかを明らかにするとともに，事業者等が実施しようとする具体的な行為に関して個別の相談に対応している。
また，公正取引委員会では，事業者等の独占禁止法に関する理解を一層深めることを目的として，個別の相談のうち，相談者以外にも参考となると考えられる主要な相談の概要を取りまとめて相談事例集として毎年公表しているところ，本年も，平成２４年度（平成２４年４月から平成２５年３月までの間）における事業者等の活動に関する主要な相談事例を取りまとめ，「独占禁止法に関する相談事例集（平成２４年度）」として公表することとした。
なお，事業者等の活動に関する主要なガイドラインは，次のとおりである。
○「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針」（流通取引慣行ガイドライン）（平成３年７月）○「共同研究開発に関する独占禁止法上の指針」（共同研究開発ガイドライン）（平成５年４月）○「事業者団体の活動に関する独占禁止法上の指針」（事業者団体ガイドライン）（平成７年１０月）○「リサイクル等に係る共同の取組に関する独占禁止法上の指針」（リサイクル
ガイドライン）（平成１３年６月）○「知的財産の利用に関する独占禁止法上の指針」（知的財産ガイドライン）（平成１９年９月）○「排除型私的独占に係る独占禁止法上の指針」（排除型私的独占ガイドライン）（平成２１年１０月）○「不当廉売に関する独占禁止法上の考え方」（不当廉売ガイドライン）（平成２１年１２月）○「優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方」（優越的地位濫用ガイドライン）（平成２２年１１月）（各種ガイドライン）http://www.jftc.go.jp/dk/guideline/index.html

２ 相談制度の概要（１）「事前相談制度」による相談
公正取引委員会は，平成１３年１０月から「事業者等の活動に係る事前相談制度」（以下「事前相談制度」という。）を実施している。事前相談制度とは，申出の要件を満たした相談に対して書面により回答し，申出者名・相談及び回答の内容を原則公表しているものである（事前相談制度の流れは下図を参照）。
①申出書の提出
公正取引②申出書の補正（資料の追加提出を含む。
）
相談者

③回答
（原則として，申出書を受領してから３０日以内。
追加的な資料提供を求めた場合には，最後の資料を受領してから３０日以内。
）

委員会（相談窓口）④ 公表 （原則として，回答を行ってから３０日以内。）＜申出の要件＞○相談の対象となる行為を行おうとする事業者又は事業者団体からの申出であること。
○将来自ら行おうとする行為に係る個別具体的な事実を示すこと。
○申出者名並びに相談及び回答の内容が公表されることに同意していること。

（事前相談制度）http://www.jftc.go.jp/soudan/jizen/index.html（２）「事前相談制度」によらない相談
公正取引委員会では，相談者の負担軽減，相談者の秘密保持に配慮し，事前相談制
度によらない相談（以下「一般相談」という。）も受け付けている。一般相談は，電話・来庁等で相談内容の説明を受け，原則として口頭で回答するもので，迅速に対応するとともに，相談内容等については非公表としている（一般相談の流れは下図を参照）。
①相談の申込み・概要説明（電話）②来庁・説明・資料の提出
公正取引
相談者

③追加資料等の請求④追加説明・追加資料の提出

委員会（相談窓口）⑤回答（口頭・非公表）（注）これまでの相談事例，ガイドライン等を踏まえて迅速に回答できるものについて
は，電話で概要説明を受け，即座に回答するもの（①→⑤）もある。

相談を希望される場合は，３７ページに掲載されている窓口まで御連絡ください。

３ 独占禁止法に関する相談件数
平成２４年度（平成２４年４月から平成２５年３月までの間）に，電話，来庁等によって受け付けた事業者の活動に関する相談件数は１，５９８件，事業者団体の活動に関する相談件数は２８５件であり，相談の内容別に整理すると，次表のとおりである。
＜相談内容別件数＞（企業結合に関する相談を除く。
）

事業者の活動に関する相談○流通・取引慣行に関する相談（うち優越的地位の濫用に関する相談）（単位：件）

平成２３年度

平成２４年度

１，８８４

１，５９８

１，５２７

１，３２０

（６８７）

（６８０）

○共同行為に関する相談

１３４

８７

○技術取引に関する相談

４２

５０○共同研究開発に関する相談

２３

１９

１５８

１２２

３００

２８５

２，１８４

１，８８３

○その他
事業者団体の活動に関する相談
合計（注）上表の相談件数のうち，事前相談制度による相談は平成２３年度の１件のみで，他の相談は一般相談である。
４ 相談事例集の内容及び性格（１）この相談事例集には，独占禁止法に関する相談のうち企業結合に関するもの以外のものであって，他の事業者等の今後の事業活動の参考となると考えられる事案を掲載している。
（２）相談の内容は，相談者の秘密保持に配慮し，相談者名等を匿名にした上で，参考となるよう分かりやすくするための修正等を行った上で取りまとめたものであり，必ずしも実際の事案と一致するものではない。
（３）相談に対する回答は，相談者の説明及び相談者から提出された資料に基づき，その限りにおいて独占禁止法上の考え方を示したものであり，必ずしも他の事業者等の事
業活動についてそのまま当てはまるものではない。
５ 過去の相談事例
公正取引委員会では，平成１２年以降，事業者等から公正取引委員会に寄せられた相談のうち主要な相談事例について，年度別，行為類型別に，公正取引委員会ホームペー
ジ上に掲載している。
（相談事例集）http://www.jftc.go.jp/dk/soudanjirei/index.html（事前相談制度に係る回答）http://www.jftc.go.jp/soudan/jizen/soudan/index.html

６ 東日本大震災に関連する相談対応等
平成２４年度において，事業者等から，東日本大震災での経験を踏まえて将来的な災害に備える取組等に関する相談が寄せられた。
なお，災害時における独占禁止法違反行為の未然防止を図る観点から，災害等緊急時における取組に係る想定事例等について，公正取引委員会ホームページ上に掲載している。
（掲載先）http://www.jftc.go.jp/soudan/shinsaikanren/index.html

【流通・取引慣行に関するもの】
１ 建築用建材メーカーによる定期点検契約の義務付け
建築用建材メーカーが，建物に用いられる特殊な機能を有する建築用建材を販売するに当たり，使用者に対し，自社と定期点検契約を締結するよう義務付けることについて，十分な点検をして安全性を確保する必要があり，自社以外に十分な点検をできる者が存在せず，また，当該定期点検契約は単年契約であり，契約更新時に，使用者が自社以外の事業者と定期点検契約を締結することは可能であることなどから，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１ 相談者 Ｘ社（建築用建材メーカー）
２ 相談の要旨（１）Ｘ社は，建築用建材Ａのメーカーである。我が国の建築用建材Ａの販売分野における同社のシェアは約５０パーセント（第１位）である。
（２）建築用建材Ａは，使用頻度の高い環境で用いられる特殊な機能を有する建材であり，部品・部材の劣化や摩耗が起こりやすいため，定期的な点検を行わないと，動作不良を起こし，使用者に被害をもたらす危険がある。
（３）建築用建材Ａは，建物の建築時に設置され，どのメーカーの建築用建材Ａを設置するかは使用者が決定する。建設業者は，使用者の意向に従い，建築用建材メーカーから建築用建材Ａを購入し，建物に設置している。
（４）建築用建材Ａの点検には一般的な建築用建材の場合よりも高度かつ特殊な技術が必要となるため，現時点で十分な点検をして安全性を確保できる者は，Ｘ社のみである。
（５）定期点検を行わずに建築用建材Ａを使用し続けると，使用者の安全性が脅かされる危険があるため，Ｘ社は，今後，建築用建材Ａを販売するに当たり，以下の取組を行うことにより，定期点検契約の締結率を向上させ，十分な安全性を確保することを検討している。
①

Ｘ社の建築用建材Ａを建物に設置するに当たって，Ｘ社との間で定期点検契約も併せて締結するよう，建設業者を通じて使用者に対して義務付けること②

Ｘ社と使用者との定期点検契約は単年契約とし，契約更新時に使用者が希望すれば，解約することや，独立系事業者（十分な点検をして安全性を確保できる者は現時点で存在しない。
）との定期点検契約に乗り換えることは妨げないこと（独立系事1

業者との定期点検契約に乗り換える場合には，独立系事業者に対して，定期点検に必要な部品の供給を制限しない。）○本件の概要図
Ｘ社（建築用建材メーカー）

建設業者
建築用建材Ａを販売

定期点検

＋ 設置

部品供給

使用者
定期点検

独立系事業者（現在は存在しない）

乗り換え

このようなＸ社の取組は，独占禁止法上問題ないか。
３ 独占禁止法上の考え方（１）事業者が製品を販売する際に，安定的な取引関係の構築や製品の機能確保を目的として，製品と定期点検をセットにして販売する方法を用いることがある。こうした販売方法が直ちに独占禁止法上問題となるものではないが，製品市場における有力な事業者が当該販売方法を用いることにより，定期点検を提供する他の事業者を排除するなど，事業者間の公正な競争を阻害する場合には不公正な取引方法として問題となる
おそれがある（一般指定第１０項〔抱き合わせ販売〕）。
（２）本件は，建築用建材の販売分野において有力な事業者であるＸ社が，特殊な機能を有する建築用建材Ａを販売するに当たり，Ｘ社との間で定期点検契約を締結することを義務付けるものであるところ，①

建築用建材Ａは，部品・部材の劣化や摩耗が起こりやすいため，定期的な点検を行わないと，動作不良を起こし，使用者に被害をもたらす危険があることから，十分な点検をして安全性を確保する必要があること②

建築用建材Ａの点検には，一般的な建築用建材の場合よりも高度かつ特殊な技術が必要となるため，Ｘ社の建築用建材Ａについて，現時点で，Ｘ社以外に十分な点検をできる者が存在しないこと

2

③

Ｘ社と使用者との定期点検契約は単年契約であり，契約更新時に，使用者が独立系事業者と定期点検契約を締結することは可能であって，その場合に独立系事業者に対して必要な部品の供給は制限しないとしていることから，建築用建材Ａの定期点検分野における公正な競争を阻害するとはいえず，独占禁止法上問題となるものではない。
４ 回答の要旨
Ｘ社が，建物に用いられる特殊な機能を有する建築用建材を販売するに当たり，使用者に対し，Ｘ社と定期点検契約を締結するよう義務付けることは，十分な点検をして安全性を確保する必要があり，Ｘ社以外に十分な点検をできる者が存在せず，また，当該定期点検契約は単年契約であり，契約更新時に，使用者が独立系事業者と定期点検契約を締結することは可能であることなどから，独占禁止法上問題となるものではない。

3

【流通・取引慣行に関するもの】
２ 鉄道事業者によるテナント事業者に対する電子マネー契約の義務付け

鉄道事業者が，自社の駅構内及び商業施設の新規テナント事業者が電子マネーに加盟することを希望する場合に，自社が運営する電子マネーの加盟店契約を自社と締結するよう義務付けることについて，自社の駅構内及び商業施設の新規テナント事業者に限定されたものであり，また，他の電子マネーとの併用を制限しないことから，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１ 相談者 Ｘ社（鉄道事業者）
２ 相談の要旨（１）Ｘ社は，Ｚ地方において鉄道及び路線バスの運行を行う鉄道事業者であり，Ｘ社の駅構内及び同社が運営する商業施設内の一部区画をテナントとして小売店，飲食店等を営む事業者（以下「小売事業者」という。
）に賃貸している。
なお，Ｚ地方においては，Ｘ社以外に他に有力な鉄道事業者が複数存在しており，大規模な商業施設もＸ社が運営するもの以外に多数存在している。
また，Ｘ社は，共通乗車カードを兼ねた電子マネー（以下「電子マネーＡ」という。
）を運営している。
（２）小売事業者が，電子マネーを店舗で利用できるようにするためには，Ｘ社のような電子マネー運営事業者との間で加盟店契約を締結する必要がある。
電子マネーの加盟店契約を締結した小売事業者は，電子マネー運営事業者に対し，電子マネーによる決済１回ごとに手数料を支払わなければならない。
（３）現在，Ｘ社の駅構内の店舗では９割，Ｘ社が運営する商業施設では８割の既存のテ
ナント事業者が，電子マネーＡを含めたいずれかの電子マネーに加盟している。
Ｘ社は，今後，電子マネーＡの加盟店数を増やし，電子マネーＡの利便性を向上させることで，一般消費者への電子マネーＡの普及を促進させたいとしている。
（４）このため，Ｘ社は，新規テナント事業者（新規にテナント賃貸借契約を締結する小売事業者）が電子マネーに加盟することを希望する場合に，電子マネーＡの加盟店契約をＸ社と締結するよう義務付けることを検討している。
なお，Ｘ社は，新規テナント事業者に対し，電子マネーＡに加盟すれば，他の電子マネーとの併用を制限するものではない。

4

○ 本件の概要図
テナント賃貸借契約

Ｘ社

電子マネーＡの加盟店契約の義務付け
新規テナント事業者
他の電子マネー事業者

電子マネーＡに加盟すれば，他の電子マネーの併用は可能

他の電子マネー事業者

このようなＸ社の取組は，独占禁止法上問題ないか。
３ 独占禁止法上の考え方（１）事業者が，取引の相手方に対し，ある商品又は役務（主たる商品等）の供給に併せて他の商品又は役務（従たる商品等）を自己又は自己の指定する事業者から購入させる行為は，主たる商品等の市場における有力な事業者が行い，従たる商品等の市場における自由な競争を減殺するおそれがある場合には，不公正な取引方法（一般指定第１０項〔抱き合わせ販売〕）に該当し，独占禁止法上問題となるおそれがある。
（２）本件は，Ｚ地方においては，Ｘ社以外に有力な鉄道事業者が複数存在しているところ，Ｘ社が，新規テナント事業者に対して，テナントの賃貸借契約に併せて，電子マ
ネーに加盟することを希望する場合に，Ｘ社が運営する電子マネーＡの加盟店契約をＸ社と締結するよう義務付けることは，Ｘ社の駅構内及び商業施設の新規テナント事
業者に限定されたものであり，また，他の電子マネーとの併用を制限しないことから，
他の電子マネー事業者の事業活動を困難にさせるようなものではなく，電子マネー分
野の市場における競争を減殺するおそれはないことから，独占禁止法上問題となるものではない。
４ 回答の要旨
Ｘ社が，Ｘ社の駅構内及び商業施設の新規テナント事業者が電子マネーに加盟することを希望する場合に，Ｘ社が運営する電子マネーの加盟店契約をＸ社と締結するよう義務付けることは，Ｘ社の駅構内及び商業施設の新規テナント事業者に限定されたものであり，また，他の電子マネーとの併用を制限しないことから，独占禁止法上問題となる
ものではない。

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【共同行為・業務提携に関するもの】
３ 乳業メーカー２社による製造委託等
乳業メーカー２社が，牛乳及び乳製品に関して，①製造余力のある相手方に対する一部の商品の製造委託，②一部地域における物流拠点の相互利用，③一部の包装材料等の共同購入等を行うことについて，いずれも部分的な業務提携に限られており，また，互いの商品の販売価格，販売数量等に関する情報交換をしないことなどから，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１ 相談者 Ｘ社及びＹ社（共に乳業メーカー）
２ 相談の要旨（１）Ｘ社及びＹ社（以下「２社」という。）は，牛乳及び乳製品を製造販売している乳業メーカーである。
（２）我が国の牛乳及び乳製品の各販売分野において，Ｘ社は，多くの商品の販売分野でシェアが上位の有力な事業者であり，Ｙ社は，多くの商品の販売分野でシェアが下位であるが，一部の商品の販売分野でＸ社と同等の事業者である。
２社のシェアを合算すると，我が国の牛乳及び乳製品のうち特定の販売分野で１位となるが，いずれの販売分野においても，複数の有力な競争者が存在している。
なお，乳製品のうち比較的賞味期限が長い商品については，輸入品も多く販売されている。
（３）２社は，製造設備や物流拠点等の相互利用によりコストダウンを図ることなどを目的として，以下のような内容の業務提携を行うことを検討している。
ア

製造余力のある相手方に対する一部の商品の製造委託
２社は，これまでどおり，それぞれの工場で牛乳及び乳製品を製造するが，Ｙ社の工場に製造余力があることから，Ｘ社からＹ社に牛乳及び乳製品の製造委託（２社の合計製造数量の１０パーセント未満）を行う。

イ

一部地域における物流拠点の相互利用
２社は，これまでどおり，それぞれの物流拠点を利用して牛乳及び乳製品を配送するが，相手方の物流拠点を利用した方が効率的な地域について，施設の共同利用
や商品の共同配送（共同利用及び共同配送費が２社の合計物流費に占める割合は１０パーセント未満）を行い，これに伴う商品の収納ケース（クレート）や荷台（パレット）を共同利用する。

6

ウ

包装材料等の一部の共同購入
２社は，牛乳及び乳製品の一部の商品について，包装材料の共同購入（２社の合計包装材料費に占める割合は，１０パーセント未満）を行う。
なお，２社は，牛乳及び乳製品の主原料である生乳の共同購入は行わない。

（４）２社は，本件業務提携以外の事業活動については，これまでどおり，それぞれが独自に行うこととしており，牛乳及び乳製品の販売に関する価格，数量，取引先等については，お互いに一切関与しないとしている。
また，２社は，本件業務提携を行う上で必要最低限の情報は共有するが，互いの牛乳及び乳製品の販売価格，販売数量等に関する情報交換をしないとしている。
○本件の概要図

包装材料販売業者
Ｘ社

Ｙ社
包装材料の共同購入

製造

製造
製造委託

販売

販売
物流拠点の共同利用

共同配送
スーパーマーケット等

スーパーマーケット等

このような２社の取組は，独占禁止法上問題ないか。
３ 独占禁止法上の考え方（１）事業者が，他の事業者と共同して，対価を決定し，維持し，若しくは引上げ又は数
量，技術，製品，設備若しくは取引の相手方を制限する等，相互にその事業活動を拘束し，又は遂行することにより，公共の利益に反して，一定の取引分野における競争を実質的に制限することは，不当な取引制限（独占禁止法第２条第６項）として問題となる（同法第３条）。

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（２）本件は，牛乳及び乳製品の各販売分野において競争関係にある２社が業務提携を行おうとするものであるが，①

ⅰ製造余力のある相手方に対する一部の商品の製造委託，２社による業務提携は，○

ⅱ
ⅲ一部の包装材料等の共同購入等を行うこ○一部地域における物流拠点の相互利用，○とについて，いずれも部分的な業務提携に限られており，また，それぞれの牛乳及び乳製品の生産数量等を制限するものではないこと②

２社は，互いの牛乳及び乳製品の販売価格，販売数量等に関する情報交換をせず，これらの情報も共有しないこと③

牛乳及び乳製品の各販売分野において有力な競争者がおり，輸入品も販売されていることから，我が国の牛乳及び乳製品の各販売分野における競争を実質的に制限することとはならないため，独占禁止法上問題となるものではない。
４ 回答の要旨
２社が，牛乳及び乳製品に関して，①製造余力のある相手方に対する一部の商品の製造委託，②一部地域における物流拠点の相互利用，③一部の包装材料等の共同購入等を行うことは，いずれも部分的な業務提携に限られており，また，互いの商品の販売価格，
販売数量等に関する情報交換をしないことなどから，独占禁止法上問題となるものではない。

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【共同行為・業務提携に関するもの】
４ 加工製品販売業者と加工業者との間におけるコスト分析情報の共有等
加工製品販売業者が，系列の加工業者との間でコスト分析情報を共有することについて，同一系列内の加工業者間での取組であること，情報共有がコストの一部に関するものであること，有力な競争者が存在することから，独占禁止法上問題となるものではな
いと回答した事例
１ 相談者 Ｘ社（加工製品の製造販売業者）
２ 相談の要旨（１）Ｘ社は，海外から原材料αを輸入し，自ら加工製品Ａに加工するほか，系列の加工業者であるＸ１社，Ｘ２社，Ｘ３社及びＸ４社（以下，これら４社を「４社」という。）に加工製品Ａの加工を委託し，Ｘ社の系列販売店等に販売している。
（２）我が国の加工製品Ａの販売分野においては，Ｘ社以外にも，有力な加工製品Ａの製造販売業者が複数存在しており，それぞれに系列の加工業者及び販売店がいる。
我が国の原材料αの加工分野におけるＸ社及び４社（以下「５社」という。）の合算
シェアは，約１２パーセント（第５位）である。
（３）加工製品Ａのコストのほとんどは原材料αの購入費であり，それ以外の加工費や管理費等の占める割合は低い。
（４）５社は，ここ数年，加工製品Ａの需要が減退していることに加え，他社との競争も激化しており，さらなるコスト削減に取り組む必要に迫られていることから，加工製品Ａの加工費や管理費等のコスト分析に係る情報共有を行い，業務や経営を相互に改善するための意見交換を行うことを検討している。
なお，５社は，原材料αの購入費についての情報交換は行わない。

9

○ 本件の概要図

海外

販売店

Ｘ社

Ｘ１社

Ｘ２社

原材料α

加工製品
Ａの販売

の輸入

Ｘ３社

Ｘ４社

コスト分析等に係る情報共有

このような５社の取組は，独占禁止法上問題ないか。
３ 独占禁止法上の考え方（１）事業者が，他の事業者と共同して，対価を決定し，維持し，若しくは引上げ又は数
量，技術，製品，設備若しくは取引の相手方を制限する等，相互にその事業活動を拘束し，又は遂行することにより，公共の利益に反して，一定の取引分野における競争を実質的に制限することは，不当な取引制限（独占禁止法第２条第６項）として問題となる（同法第３条）。
（２）本件は，①

同一系列内の加工業者間での取組であること②

原材料αの購入費についての情報交換は行わないため，本件取組によって情報共有されるのは，加工製品Ａのコストの一部に関するものにとどまること③

有力な加工製品Ａの製造販売業者が複数存在しており，Ｘ社の系列加工業者のシ
ェアは約１２パーセント，第５位にとどまっていることから，加工製品Ａの販売分野における競争を実質的に制限することとはならないため，独占禁止法上問題となるものではない。
４ 回答の要旨
Ｘ社が，系列の加工業者との間でコスト分析情報を共有することは，同一系列内の加工業者間での取組であること，情報共有がコストの一部に関するものであること，有力な競争者が存在することから，独占禁止法上問題となるものではない。

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【共同行為・業務提携に関するもの】
５ 金融機関による手数料の無料化
複数の金融機関が共同して，自社の顧客が他の提携金融機関のＡＴＭを利用した際に支払う手数料を無料化することについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１ 相談者 Ｘ銀行（地方銀行）
２ 相談の要旨（１）Ｘ銀行は，Ａ県に本店を置く地方銀行であり，Ａ県において最大規模の預金及び貸出のシェアを有している。
（２）Ｘ銀行は，Ａ県内に本店を置く他の金融機関との間で，顧客が他の金融機関のＡＴ
Ｍを相互に利用することができるよう提携している（以下，Ｘ銀行とＡ県内に本店を置く他の金融機関を合わせて「提携金融機関」という。）。
（３）Ａ県における提携金融機関のＡＴＭ設置箇所数のシェアは４０パーセント未満であり，預金シェアは５０パーセント未満である。
Ａ県には，都市銀行，ゆうちょ銀行等の有力な金融機関が存在している。
（４）ＡＴＭ利用手数料は，一般的に，平日の営業時間外や土日祝日に利用した場合の「時間外手数料」と，ある金融機関の顧客が，当該金融機関と提携する他の金融機関のＡＴＭを利用した場合に支払う「オンライン提携手数料」から成る。
現在，提携金融機関の「時間外手数料」は，いずれも１０５円であり，「オンライン
提携手数料」も１０５円となっている。
（５）Ｘ銀行は，他の提携金融機関との間で，ＡＴＭ利用手数料のうち，オンライン提携
手数料を無料化することを検討している。
この取決めが行われれば，提携金融機関の顧客が支払うＡＴＭ手数料は，顧客自身が口座を開設しているか否かに関わらず，いずれの提携金融機関のＡＴＭを利用しても，平日の営業時間内は無料となり，営業時間外は各提携金融機関が定める時間外手数料のみとなる。
なお，時間外手数料については，本件オンライン提携手数料を無料化した後も，引き続き各提携金融機関が独自に定め，また，Ｘ銀行は，本件取決めへの参加を希望す
る金融機関があれば，排除しないこととしている。

11

○本件の概要図【現在】【取決め後】

時間外手数料

時間外手数料

自社＋時間外他社＋時間外１０５円

２１０円

他社＋時間内自社＋時間外他社＋時間外他社＋時間内

１０５円

１０５円

０円

１０５円

オンライン提携手数料

消滅

自社＋時間内 ０円

このような提携金融機関の取決めは，独占禁止法上問題ないか。
３ 独占禁止法上の考え方（１）事業者が，他の事業者と共同して，対価を決定する等，相互にその事業活動を拘束し，又は遂行することにより，公共の利益に反して，一定の取引分野における競争を実質的に制限することは，不当な取引制限（独占禁止法第２条第６項）として問題となる（同法第３条）。
（２）本件は，提携金融機関が共同して顧客が負担するオンライン提携手数料を相互に無料化することを取り決めるものであるところ，①

オンライン提携手数料の無料化は，顧客の利益を害するものではないこと②

Ａ県内に都市銀行，ゆうちょ銀行等の有力な競争者が存在することから，Ａ県内における預金分野における競争を実質的に制限するとはいえないため，独占禁止法上問題となるものではない。
４ 回答の要旨
提携金融機関が共同して，自社の顧客が他の提携金融機関のＡＴＭを利用した際に支払う手数料を無料化することは，独占禁止法上問題となるものではない。

12

【事業者団体の活動に関するもの】［価格制限行為］
６ 事業者団体による機械製品の下取価格の算定方式の設定
機械製品の販売業者を会員とする団体が，会員の機械製品の下取価格の算定方式を設定することについて，算定方式の構成項目は団体が定めているが，各項目の額は会員が独自に設定するものであることから，独占禁止法上問題となるものではないと回答した
事例
１ 相談者 Ｘ協会（機械製品の販売業者を会員とする団体）
２ 相談の要旨（１）Ｘ協会は，機械製品Ａの販売業者を会員とする団体である。
我が国の機械製品Ａの販売分野におけるⅩ協会会員のシェアは，約９０パーセントである。
（２）機械製品Ａの販売業者は，機械製品Ａの新品だけではなく，中古品も販売している。
機械製品Ａは，買い替え需要が多く，需要者はそれまで使用していた機械製品Ａを販売業者に下取りに出した上で，新たに機械製品Ａを購入している。
（３）現在，機械製品Ａについては，査定を行って下取価格を算定する際の参考となるものがなく，販売業者がそれぞれ独自に下取価格を算定している。
（４）Ｘ協会は，機械製品Ａを下取る際の査定を適切に行い，中古品の円滑な取引を促進するために，会員の機械製品Ａの下取価格の算定方式を設定することを検討している。
なお，Ｘ協会は，当該算定方式において，会員の機械製品Ａの下取価格を算定するに当たっての構成項目を定めているが，各項目の額については，会員が独自に設定するものである。

13

○本件の概要図

Ｘ協会

機械製品Ａの下取価格の算定方式（構成項目）を設定

販売業者（会員）
中古品

新品
販売価格

共通の具体的な目安とならない

機械製品Ａ

下取価格

需要者
このようなＸ協会の取組は，独占禁止法上問題ないか。
３ 独占禁止法上の考え方（１）事業者団体が，具体的な数値，係数等を用いて構成事業者に価格に関する共通の具
体的な目安を与える価格算定方式を設定し，これにより市場における競争を実質的に制限することは，独占禁止法第８条第１号の規定に違反する。
また，市場における競争を実質的に制限するまでには至らない場合であっても原則として独占禁止法第８条第４号又は第５号の規定に違反する（事業者団体ガイドライン第２－１－（１）－４〔共通の価格算定方式の設定〕）。
（２）本件は，Ｘ協会が設定する算定方式において，会員の機械製品Ａの下取価格を算定するに当たっての構成項目を定めているが，各項目の額については，会員が独自に設定するものであることから，会員間に下取価格について共通の具体的な目安を与える
価格算定方式とはいえず，独占禁止法上問題となるものではない。
４ 回答の要旨
Ｘ協会が，会員の機械製品Ａの下取価格の算定方式を設定することは，算定方式の構
成項目はＸ協会が定めているが，各項目の額は会員が独自に設定するものであることから，独占禁止法上問題となるものではない。

14

【事業者団体の活動に関するもの】［その他の制限行為］
７ 事業者団体による公的施設の利用条件の設定等

バス事業者を会員とする団体が，駅前バスターミナルの管理及び運用を行うに当たり，①県内に営業所を有しない非会員のバス事業者に新たにバスターミナルを利用させないことについては，独占禁止法上問題となるおそれがあり，②既にバスターミナ
ルを利用している会員と非会員との間で，バスターミナル維持管理費の負担額に合理的な範囲内の差を設けることについては，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１ 相談者 Ｘ協会（バス事業者を会員とする団体）
２ 相談の要旨（１）Ｘ協会は，Ａ県内に営業所を有して，路線バス，高速バス等の営業を行っているバス事業者を会員とする団体である。
（２）Ａ県ａ市に所在する主要駅であるＡ駅の前に，ａ市がバスターミナルを設置し，その管理及び運用をＸ協会に委託している。
Ｘ協会は，Ａ駅前バスターミナルの管理及び運用を行っている。
バス事業者が，新たにＡ駅前バスターミナルを利用する場合は，Ｘ協会へ申請する必要がある。
（３）現在，Ａ駅前バスターミナルを利用しているバス事業者は，路線バスについてはＸ
協会の会員のみであるが，高速バスについてはＡ県内に営業所を有していない非会員も利用している。
（４）Ｘ協会は，Ａ駅前のバスターミナル維持管理費について，Ａ駅前バスターミナルを利用するバス事業者から徴収した費用（会員と非会員で同額）及びＸ協会の会員が支払った会費でまかなっている。
（５）Ｘ協会は，「バスターミナル運用規程」を策定し，今後，当該運用規程に基づいて，次のようにＡ駅前バスターミナルの運用を行うことを計画している。
ア

Ｘ協会が，バスターミナル運用規程で定めた「バス事業者がＡ県内に営業所を有すること」の条件に基づき，今後，Ａ県内に営業所を有しない非会員のバス事業者
が，新たに利用申請する場合，バスターミナルを利用させないこととする。

15

イ

Ｘ協会は，現在，会員と非会員で同額の維持管理費を徴収しているところ，今後，
Ａ駅前バスターミナルを利用するバス事業者から徴収するバスターミナル維持管理費について，会員が支払った会費が充てられている額を考慮し，会員と非会員との間で負担額に合理的な範囲内の差を設ける。

○

本件の概要図ａ市
Ａ駅前バスターミナル
Ａバスターミナルのア 「Ａ県内に営業所を有すること」を利用条件とするの運営・管理を委託
運営・管理を委託

Ｘ協会
Ａ県内のバス事業者（会員）
会費
会費
会費
維持管理費 維持管理費 維持管理費

イ社

ロ社

維持管理費

ハ社

新規利用申請
ホ社

ニ社

会員

非会員

（Ａ県内に営業所を有している）（Ａ県内に営業所を有していない）

イ バスターミナル維持管理費は会員と非会員で差を設ける

このようなＸ協会の取組は，独占禁止法上問題ないか。
３ 独占禁止法上の考え方（１）事業者団体が，新たに事業者が参入することを著しく困難とさせ，又は既存の事業者を排除する行為を行い，これにより市場における競争を実質的に制限することは，独占禁止法第８条第１号の規定に違反する。また，市場における競争を実質的に制限するまでには至らない場合であっても，原則として独占禁止法第８条第３号，第４号
又は第５号の規定に違反する（事業者団体ガイドライン第２―５〔参入制限行為等〕）。
また，公的業務を実施するに際して，非構成事業者等特定の事業者を不当に差別的に取り扱う等して，新たに事業者が参入することを制限し，若しくは既存の事業者を排除し，又は構成事業者の機能若しくは活動を不当に制限することは，独占禁止法第８条第１号，第３号又は第４号の規定に違反する（事業者団体ガイドライン第２－１
２－６〔公的業務の実施等に際しての制限行為〕）。
（２）本件は，ａ市からＡ駅前バスターミナルの管理及び運用を委託されたＸ協会の取組が，参入制限行為や不当な差別取扱いに該当するか否かをそれぞれ検討する必要があ16

るところ，次のように考えられる。
ア

Ａ県内に営業所を有しない非会員のバス事業者に新たにバスターミナルを利用させないこと
バス利用者の安全確保，利便性の向上等を図るために，Ａ県内に営業所を有する

ことは，必須のものとはいえず，合理性は認められない。
また，Ｘ協会がバスターミナル運用規程において，Ａ県内に営業所を有することを利用の要件として定めることにより，近隣の県に所在するがＡ県内に営業所を有していない非会員のバス事業者がＡ駅を発着地とするバス事業に参入することを制限するものであり，独占禁止法上問題となるおそれがある。
イ

既にバスターミナルを利用している会員と非会員との間で，バスターミナル維持
管理費の負担額に差を設けること
バスターミナル維持管理費は，Ｘ協会の会員が支払った会費が充てられていることを考慮すると，会費を支払っていない非会員に対して合理的な範囲内の差を設けることは，不当に差別的な取扱いとはいえず，独占禁止法上問題となるものではない。
４ 回答の要旨
Ｘ協会が，Ａ駅前バスターミナルの管理及び運用を行うに当たり，①Ａ県内に営業所を有しない非会員のバス事業者に新たにバスターミナルを利用させないことについては，
独占禁止法上問題となるおそれがあり，②既にバスターミナルを利用している会員と非会員との間で，バスターミナル維持管理費の負担額に合理的な範囲内の差を設けることについては，独占禁止法上問題となるものではない。

17

【事業者団体の活動に関するもの】[不公正な取引方法]
８ 事業者団体による会員に対する差別的な取扱い
建物の補修工事業者等を会員とする団体が，当該団体に加入しなければ事業活動を行うことが困難な状況において，会員から徴収する協力金に関して，実際に要する技術指導の費用と無関係に，団体への加入期間によって差を設けることについて，独占禁止法上問題となるおそれがあると回答した事例
１ 相談者
Ｘ協会（建物の補修工事業者等を会員とする団体）
２ 相談の要旨（１）Ｘ協会は，Α工法による建物の補修工事業者，Α工法で用いる資材αのメーカー及び販売業者を会員とする団体である。
なお，建物の補修工事業者は，Ｘ協会に加入しないと需要者からの信用が得られないことから，Α工法による建物の補修工事を行うことは，事実上困難である。
（２）Α工法は，人体への悪影響がほとんどなく，かつ，耐久性に優れた資材αを用いて行われる工事であることから，建設業者や官公庁が建物の補修工事を発注する際にΑ工法を仕様書で指定するケースが増え，急速に需要が伸びている。
（３）Α工法による建物の補修工事には特殊な施工技術を要するため，Ｘ協会は，補修工
事業者の工事現場に技術者を派遣して技術指導を行っているところ，施工実績が少な
い補修工事業者への派遣が多くなっている。
Ｘ協会は，技術指導の費用に充てるため，現在，補修工事業者から一定額の「協力金」を徴収している。
（４）Ｘ協会は，技術者の派遣状況を踏まえて，① 会員である補修工事業者のうち，加入期間が２年以上の者を「正会員」，加入期間が２年未満の者を「準会員」と区別し，② 協力金の額について，正会員と準会員との間で大幅な差を設けることを検討している。
なお，正会員と準会員との間の協力金の差額については，両者に対し実際に要する技術指導の費用とは無関係に，Ｘ協会が任意に設定したものである。

18

○本件の概要図

Ｘ協会

技大幅に高い協力金

協力金

術

準

会

員

指

正

会

員

導

このようなＸ協会の取組は，独占禁止法上問題ないか。
３ 独占禁止法上の考え方（１）事業者団体が事業者に不公正な取引方法に該当する行為をさせることは，独占禁止法
第８条第５号の規定に違反する。不公正な取引方法に該当する行為には，例えば，事業者団体からある事業者を不当に排斥し，又は事業者団体の内部においてある事業者を不当に差別的に取扱いその事業者の事業活動を困難にさせることが挙げられる（事業者団体ガイドライン第２－６－４〔事業者団体における差別的取扱い等〕）。
また，事業者団体に加入しなければ事業活動を行うことが困難な状況において，社
会通念上合理性のない高額に過ぎる入会金や負担金を徴収することにより，不当に団体への加入を制限することは，独占禁止法上問題となるおそれがある（事業者団体ガイドライン第２－５－１－３－①〔過大な入会金等の徴収〕）。
（２）本件は，Ｘ協会に加入しなければΑ工法による補修工事を行うことが困難な状況において，Ｘ協会が，会員から徴収する協力金について，実際に要する技術指導の費用と無関係に，Ｘ協会への加入期間によって差を設けることには合理的な理由がなく，加入期間が短い準会員を不当に差別的に取り扱うものであり，準会員が競争上不利な立場となって事業活動が困難になるおそれがあるとともに，新たに事業者が参入することを著しく困難とさせるおそれがあることから，独占禁止法上問題となるおそれがある。
４ 回答の要旨
Ｘ協会が，Ｘ協会に加入しなければ事業活動を行うことが困難な状況において，会員から徴収する協力金に関して，実際に要する技術指導の費用と無関係に，Ｘ協会への加入期間によって差を設けることは，独占禁止法上問題となるおそれがある。

19

【事業者団体の活動に関するもの】[種類，品質，規格等に関する行為]
９ 事業者団体による環境への影響が懸念される製品の製造販売を停止する取決め
建築資材メーカーを会員とする団体が，地球温暖化防止を目的として，温室効果を有さない新型品の商品化に伴い，温室効果を有する化学物質を原材料とする建築資材の製造販売を停止するよう取り決めることについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１ 相談者 Ｘ協会（建築資材メーカーを会員とする団体）
２ 相談の要旨（１）Ｘ協会は，建築資材Ａのメーカーを会員とする団体である。我が国における建築資材Ａの販売分野におけるＸ協会の会員のシェアは，約７０パーセントである。
（２）建築資材Ａは，建設業者等に販売され，住宅の建築に用いられる。
（３）建築資材Ａについては，かねてから，化学物質αを原材料とする建築資材Ａ（以下「旧型品」という。
）が使用されてきたが，化学物質αは温室効果を有することから，
地球温暖化への影響が懸念されている。
（４）今般，温室効果を有さない新たな化学物質βが開発されたことから，化学物質βを原材料とする建築資材Ａ（以下「新型品」という。
）が商品化された。
現在，この新型品は，旧型品とほぼ同等の品質・価格であり，今後普及すればさらに価格が下がると見込まれている。
さらに，建築資材Ａのメーカーが新型品を製造することに技術的な問題はなく，追加的な設備投資も必要ない。
（５）Ｘ協会は，新型品が商品化されたことから，旧型品の製造販売を停止するよう取り決めることを計画している。
ただし，旧型品の製造販売を停止する取決めを遵守するかどうかは，会員の任意の判断によるものとする。

20

○ 本件の概要図

化学物質
メーカー

旧型品の製造販売を停止する取決め

Ｘ協会

建設業者等
旧型品

化学物質α
建築資材Ａのメーカー

化学物質β

新型品

このようなＸ協会の取決めは，独占禁止法上問題ないか。
３ 独占禁止法上の考え方（１）事業者団体が，構成事業者が供給する商品又は役務の種類，品質，規格等に関連して，環境の保全や安全の確保等の社会公共的な目的に基づく必要性から品質に係る自主規制等の活動を行うことについては，独占禁止法上の問題を特段生じないものも多い。
しかしながら，事業者団体の活動の内容，態様等によっては，構成事業者による多様な商品又は役務の開発・供給等に係る競争を阻害することとなる場合もあり，独占禁止法上問題となるおそれがある（独占禁止法第８条第３号，第４号及び第５号）。このような活動における競争阻害性の有無については，①競争手段を制限し需要者の利益を不当に害するものではないか，及び②事業者間で不当に差別的なものではないかの判断基準に照らし，③社会公共的な目的等正当な目的に基づいて合理的に必要とされる範囲内のものかの要素を勘案しつつ，判断される（事業者団体ガイドライン第２
の７（２）
）
。
（２）本件は，①

温室効果を有さない新型品の商品化に伴い，温室効果を有する旧型品の製造販売を停止するものであり，需要者の利益を不当に害するものではないこと②

建築資材Ａのメーカーが新型品を製造することに技術的な問題はなく，追加的な設備投資も必要ないことから，会員間で不当に差別的にはならないこと③

地球温暖化の防止を図るという社会公共的な目的の観点から合理的に必要とされ

21

る範囲内のものと考えられること④

旧型品の製造販売を停止する取決めを遵守するかどうかは会員の任意の判断によるものであることから，会員間の競争を阻害する効果はないため，独占禁止法上問題とはならない。
４ 回答の要旨
Ｘ協会が，地球温暖化防止を目的として，温室効果を有さない新型品の商品化に伴い，温室効果を有する旧型品の製造販売を停止するよう取り決めることは，独占禁止法上問題となるものではない。

22

【事業者団体の活動に関するもの】［営業の種類，内容，方法等に関する行為］
１０ 事業者団体による自主基準に基づく広告審査
食料品メーカーを会員とする団体が設定した広告に関する自主基準の実効性を確保するため，新たに団体内に設置する広告審査機関において，会員及び非会員の広告を審査し，自主基準に反する広告を行う事業者に対して改善要請等を行うことについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１ 相談者 Ｘ協会（食料品メーカーを会員とする団体）
２ 相談の要旨（１）Ｘ協会は，食料品Ａのメーカーを会員とする団体である。我が国における食料品Ａの販売分野におけるＸ協会の会員のシェアは約７０パーセントである。
（２）食料品Ａは，他の食料品には無い特別な効能を有する食料品であるところ，食料品Ａの普及に伴い，ここ数年，食料品Ａのテレビコマーシャル等の広告において，食料品Ａの効能について一般消費者の誤解を招きかねない広告が多く行われるようになっていた。
（３）Ｘ協会は，食料品Ａの虚偽・誇大広告を防ぐために，広告に関する自主基準（以下「自主基準」という。
）を設定した。しかし，その後も，一般消費者の誤解を招きかねない広告が後を絶たない状況が続いた。
なお，Ｘ協会の食料品Ａの広告に関する自主基準は，景品表示法や健康増進法等の規定に沿った内容となっている。
（４）Ｘ協会は，自主基準の実効性を確保するために，広告審査機関を設置し，食料品Ａにおける広告が法令や自主基準に照らして適切な内容となっているかどうかを審査し，自主基準に反する広告を行う事業者（非会員を含む。）に対して，以下の取組を行うことを計画している。
ア

Ｘ協会が，当該事業者に対し広告の改善を要請する。
当該事業者が改善要請に応じない場合でも，Ｘ協会が不利益な取扱いをすることはない。

イ 所管官庁に広告審査の結果を報告する。

23

○ 本件の概要図

食料品Ａ
広告媒体

所管官庁

広告媒体

自
主
基
準
に
基
づ
き
広
告
審
査
・
改
善
要
請

Ｘ協会
広告審査機関

審査結果を所管官庁へ報告

このようなＸ協会の取組は，独占禁止法上問題ないか。
３ 独占禁止法上の考え方（１）事業者団体が，営業の種類，内容，方法等に関連して，消費者の商品選択を容易にするため表示・広告すべき情報に係る自主的な基準を設定し，また，社会公共的な目的のため営業の方法等に係る自主規制等の活動を行うことについては，独占禁止法上の問題を特段生じないものも多い。
一方，事業者団体の活動の内容，態様等によっては，多様な営業の種類，内容，方法等を需要者に提供する競争を阻害することとなる場合もあり，独占禁止法上問題となるおそれがある（独占禁止法第８条第３号，第４号及び第５号）。このような活動における競争阻害性の有無については，①競争手段を制限し需要者の利益を不当に害するものではないか，及び②事業者間で不当に差別的なものではないかの判断基準に照らし，③社会公共的な目的等正当な目的に基づいて合理的に必要とされる範囲内のものかの要素を勘案しつつ，判断される（事業者団体ガイドライン第２の８（２））
。
（２）本件は，Ｘ協会が，食料品Ａの自主基準の実効性を確保するために，広告審査機関を設置し，広告審査を行い，自主基準に反する広告を行う事業者に対して改善要請等を行うことについて，①

虚偽・誇大な広告を防ぐことは，消費者の正しい商品選択を容易にするという需要者の利益にかなうものであり，需要者の利益を不当に害するものではないこと

24

②

食料品Ａのメーカーに等しく適用され，会員間で不当に差別的ではなく，また，非会員も会員と同じ基準で審査されること③

自主基準の内容が，景品表示法や健康増進法等の規定に沿った内容となっている
こと④

取組の内容が改善要請及び所管官庁への報告であることから，会員の活動を制限したり，非会員の事業活動を困難にするものではないため，独占禁止法上問題となるものではない。
４ 回答の要旨
Ｘ協会が設定した広告に関する自主基準の実効性を確保するため，新たに団体内に設置する広告審査機関において，会員及び非会員の広告を審査し，自主基準に反する広告を行う事業者に対して改善要請等を行うことは，独占禁止法上問題となるものではない。

25

【事業者団体の活動に関するもの】［営業の種類，内容，方法等に関する行為］
１１ 事業者団体による徴収金に関する自主基準の設定
有料老人ホーム等の運営事業者を会員とする団体が，施設の入居者が前もって支払う
入居一時金に関して，内容が不明確なサービスの対価を徴収せず，原則として家賃とすること等を内容とする自主基準を設定することについて，入居一時金の内容を入居者に分かりやすくする取組であり，会員が設定する家賃を制限するものではないことなどから，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１ 相談者 Ｘ協議会（有料老人ホーム等の運営事業者を会員とする団体）
２ 相談の要旨（１）Ｘ協議会は，有料老人ホーム等の運営事業者を会員とする団体である。
（２）一般的に，有料老人ホームの入居者が支払う金銭には，入居中の全期間における居室利用費（家賃）を入居の際に一括して前払する「入居一時金」及び日々生活していく上で必要な食費，光熱費，施設運営費等に充てられる「月々の支払」がある。
（３）一部の有料老人ホームの運営事業者が，「礼金」，「権利金」等と称して，内容が不明
確なサービスの対価を入居一時金として徴収していることが問題となっている。
（４）上記（３）の問題を受けて，老人福祉法が改正され，「礼金」，「権利金」等と称して，内容が不明確なサービスの対価を徴収することが禁止された。
（５）Ｘ協議会は，会員に対し，老人福祉法の改正に沿った取組として，入居一時金に関して，内容が不明確なサービスの対価は徴収せず，原則として各会員が個別に設定する家賃（の前払金）とすること等を内容とする自主基準を設定することを検討している。

26

○本件の概要図

老人福祉法の改正（内容が不明確なサービスの対価を徴収することを禁止）

Ｘ協議会
入居一時金の取扱いに関する自主基準の設定

会員（有料老人ホーム等の運営事業者）

このようなＸ協会の取組は，独占禁止法上問題ないか。
３ 独占禁止法上の考え方（１）事業者団体が，営業の種類，内容，方法等に関連して，消費者の商品選択を容易にするため表示・広告すべき情報に係る自主的な基準を設定し，また，社会公共的な目的のため営業の方法等に係る自主規制等の活動を行うことについては，独占禁止法上の問題を特段生じないものも多い。
一方，事業者団体の活動の内容，態様等によっては，多様な営業の種類，内容，方法等を需要者に提供する競争を阻害することとなる場合もあり，独占禁止法上問題となるおそれがある（独占禁止法第８条第３号，第４号及び第５号）。このような活動における競争阻害性の有無については，①競争手段を制限し需要者の利益を不当に害するものではないか，及び②事業者間で不当に差別的なものではないかの判断基準に照らし，③社会公共的な目的等正当な目的に基づいて合理的に必要とされる範囲内のものかの要素を勘案しつつ，判断される（事業者団体ガイドライン第２の８（２））
。
（２）本件は，Ｘ協議会が，施設の入居者が前もって支払う入居一時金に関して，原則として家賃（の前払金）とすること等を内容とする自主基準は，①

会員が設定する家賃を制限するものではなく，需要者の利益を不当に害するもの
でないこと

②

会員間で不当に差別的な内容ではないこと③

老人福祉法の改正に基づき，入居一時金の内容を入居者に分かりやすくする取組
であること

27

から，会員の活動を制限したり，会員間の競争を阻害するものではないため，独占禁止法上問題となるものではない。
４ 回答の要旨
Ｘ協議会が，施設の入居者が前もって支払う入居一時金に関して，内容が不明確なサービスの対価を徴収せず，原則として家賃とすること等を内容とする自主基準を設定することは，入居一時金の内容を入居者に分かりやすくする取組であり，会員が設定する家賃を制限するものではないことなどから，独占禁止法上問題となるものではない。

28

【事業者団体の活動に関するもの】[共同事業]
１２ 事業者団体による大規模災害時の被災地への救援物資の共同配送等
運送事業者を会員とする団体が，自治体から要請された期間において，大規模災害発
生時に支援側の自治体から救援物資の運送業務を一括受注して会員等に割り当てることについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１ 相談者 Ｘ協会（運送事業者を会員とする団体）
２ 相談の要旨（１）Ｘ協会は，運送事業者を会員とする全国団体である。
（２）東日本大震災時において，被災地へ救援物資を運送した際に，被災地からの物資の注文と支援側の自治体（以下「自治体」という。）から配送された物資の内容がかみ合わず，ニーズに応じた救援物資が行き届かないなど，救援物資の運送に関する様々な問題が起こった。
（３）Ｘ協会は，今後実際に大規模災害等が起こった際に，上記（２）のような問題が生じないように，以下の取組を行うことを検討している。
ア

Ｘ協会が，自治体から救援物資の運送を一括受注し，自治体の保有物資と被災地からの注文をマッチングさせた上で，当該取組に参加を希望する運送事業者の中から，被災地に最も近い運送事業者に当該注文に係る運送業務を再委託する。
なお，運送事業者が当該取組へ参加するか否かは任意であり，Ｘ協会の会員以外の運送事業者であっても登録することが可能である。
イ

本件取組の期間は，自治体が災害対策本部を設置した日から救援物資運送の終了を宣言した日までとする。

29

○本件の概要図＜大規模災害発生時＞

支援側自治体
①一括受注

②在庫情報

Ｘ協会
④マッチング③注文情報⑤集荷・配送指示
（再委託）

被災地

支援側の倉庫会員（運送事業者）

このようなＸ協会の取組は，独占禁止法上問題ないか。
３ 独占禁止法上の考え方（１）東日本大震災のような緊急の状況に対処し，被災地に円滑に物資を供給するため，関係事業者が共同して，又は関係団体において，配送ルートや配送を担当する事業者について調整することは，①被災地に救援物資を円滑に輸送するという社会公共的な目的に基づくものであり，②物資の不足が深刻な期間において実施されるものであって，かつ，③特定の事業者に対して差別的に行われるようなおそれはないと考えられることから，独占禁止法上問題となるものではない（「被災地への救援物資配送に関する業界での調整について」平成２３年３月１８日公正取引委員会事務総局）。
（２）本件は，Ｘ協会が，自治体から要請された期間において，自治体から救援物資の運送業務を一括受注して会員等に割り当てることは，①

大規模災害発生時における救援物資の運送業務という社会公共的な目的に基づくものであること②

被災地に最も近い運送事業者に再委託するといった客観的な方法で委託事業者の選定を行うとしており，運送事業者間で差別的なものではないこと③

大規模災害発生時において，被災地への救援物資の配送を効率的に調整できるのはＸ協会以外に存在しないと考えられること④

当該取組への参加は任意であり，Ｘ協会の会員以外も登録できることから，独占禁止法上問題となるものではない。

30

４ 回答の要旨
Ｘ協会が，自治体から要請された期間において，大規模災害発生時に支援側の自治体
から救援物資の運送業務を一括受注して会員等に割り当てることは，独占禁止法上問題となるものではない。

31

＜参照条文＞【独占禁止法】
第２条
第５項

この法律において「私的独占」とは，事業者が，単独に，又は他の事業者と結合し，若しくは通謀し，その他いかなる方法をもつてするかを問わず，他の事業者の事業活動を排除し，又は支配することにより，公共の利益に反して，一定の取引分野における競争を実質的に制限することをいう。
第６項

この法律において「不当な取引制限」とは，事業者が，契約，協定その他何らの名義をもつてするかを問わず，他の事業者と共同して対価を決定し，維持し，若しくは引き上げ，又は数量，技術，製品，設備若しくは取引の相手方を制限する等相互にその事業活動を拘束し，又は遂行することにより，公共の利益に反して，一定の取引分野における競争を実質的に制限することをいう。
第９項

この法律において「不公正な取引方法」とは，次の各号のいずれかに該当する行為をいう。
第１号

正当な理由がないのに，競争者と共同して，次のいずれかに該当する行為を

すること。
イ

ある事業者に対し，供給を拒絶し，又は供給に係る商品若しくは役務の数量若

しくは内容を制限すること。
ロ

他の事業者に，ある事業者に対する供給を拒絶させ，又は供給に係る商品若し

くは役務の数量若しくは内容を制限させること。
第２号

不当に，地域又は相手方により差別的な対価をもつて，商品又は役務を継続して供給することであつて，他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがあるもの
第３号

正当な理由がないのに，商品又は役務をその供給に要する費用を著しく下回る対価で継続して供給することであつて，他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがあるもの
第４号

自己の供給する商品を購入する相手方に，正当な理由がないのに，次のいず

れかに掲げる拘束の条件を付けて，当該商品を供給すること。
イ

相手方に対しその販売する当該商品の販売価格を定めてこれを維持させること

その他相手方の当該商品の販売価格の自由な決定を拘束すること。
ロ

相手方の販売する当該商品を購入する事業者の当該商品の販売価格を定めて相手方をして当該事業者にこれを維持させることその他相手方をして当該事業者の当該商品の販売価格の自由な決定を拘束させること。

32

第５号

自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して，正常な商慣習に照らして不当に，次のいずれかに該当する行為をすること。
イ

継続して取引する相手方（新たに継続して取引しようとする相手方を含む。ロにおいて同じ。）に対して，当該取引に係る商品又は役務以外の商品又は役務を購入させること。
ロ

継続して取引する相手方に対して，自己のために金銭，役務その他経済上の利益を提供させること。
ハ

取引の相手方からの取引に係る商品の受領を拒み，取引の相手方から取引に係る商品を受領した後当該商品を当該取引の相手方に引き取らせ，取引の相手方に対して取引の対価の支払いを遅らせ，若しくはその額を減じ，その他取引の相手方に不利益となるように取引の条件を設定し，若しくは変更し，又は取引を実施
すること。
第６号

前各号に掲げるもののほか，次のいずれかに該当する行為であって，公正な競争を阻害するおそれがあるもののうち，公正取引委員会が指定するもの
イ

不当に他の事業者を差別的に取り扱うこと。

ロ

不当な対価をもつて取引すること。

ハ

不当に競争者の顧客を自己と取引するように誘引し，又は強制すること。

ニ

相手方の事業活動を不当に拘束する条件をもって取引すること。

ホ

自己の取引上の地位を不当に利用して相手方と取引すること。

ヘ

自己又は自己が株主若しくは役員である会社と国内において競争関係にある他の事業者とその取引の相手方との取引を不当に妨害し，又は当該事業者が会社である場合において，その会社の株主若しくは役員をその会社の不利益となる行為をするように，不当に誘引し，唆し，若しくは強制すること。

第３条 事業者は，私的独占又は不当な取引制限をしてはならない。
第８条 事業者団体は，次の各号のいずれかに該当する行為をしてはならない。
第１号 一定の取引分野における競争を実質的に制限すること。
第２号 第６条に規定する国際的協定又は国際的契約をすること。
第３号 一定の事業分野における現在又は将来の事業者の数を制限すること。
第４号

構成事業者（事業者団体の構成員である事業者をいう。以下同じ。）の機能又は活動を不当に制限すること。
第５号 事業者に不公正な取引方法に該当する行為をさせるようにすること。
第１９条 事業者は，不公正な取引方法を用いてはならない。

33

【不公正な取引方法】（共同の取引拒絶）
第１項

正当な理由がないのに，自己と競争関係にある他の事業者（以下「競争者」という。
）と共同して，次の各号のいずれかに掲げる行為をすること。
第１号ある事業者から商品若しくは役務の供給を受けることを拒絶し，又は供給を受ける商品若しくは役務の数量若しくは内容を制限すること。
第２号

他の事業者に，ある事業者から商品若しくは役務の供給を受けることを拒絶させ，又は供給を受ける商品若しくは役務の数量若しくは内容を制限させること。
（その他の取引拒絶）第２項

不当に，ある事業者に対し取引を拒絶し若しくは取引に係る商品若しくは役務の数量若しくは内容を制限し，又は他の事業者にこれらに該当する行為をさせること。

（差別対価）
第３項

独占禁止法第２条第９項第２号に該当する行為のほか，不当に，地域又は相手方により差別的な対価をもつて，商品若しくは役務を供給し，又はこれらの供給を受けること。
（取引条件等の差別取扱い）
第４項

不当に，ある事業者に対し取引の条件又は実施について有利な又は不利な取扱いをすること。
（事業者団体における差別取扱い等）
第５項

事業者団体若しくは共同行為からある事業者を不当に排斥し，又は事業者団体の内部若しくは共同行為においてある事業者を不当に差別的に取り扱い，その事業者の事業活動を困難にさせること。
（不当廉売）
第６項

独占禁止法第２条第９項第３号に該当する行為のほか，不当に商品又は役務を低い対価で供給し，他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがあること。
（不当高価購入）第７項

不当に商品又は役務を高い対価で購入し，他の事業者の事業活動を困難にさせる

おそれがあること。

34

（ぎまん的顧客誘引）
第８項

自己の供給する商品又は役務の内容又は取引条件その他これらの取引に関する事項について，実際のもの又は競争者に係るものよりも著しく優良又は有利であると顧客に誤認させることにより，競争者の顧客を自己と取引するように不当に誘引すること。
（不当な利益による顧客誘引）
第９項

正常な商慣習に照らして不当な利益をもつて，競争者の顧客を自己と取引するよ

うに誘引すること。
（抱き合せ販売等）
第１０項

相手方に対し，不当に，商品又は役務の供給に併せて他の商品又は役務を自己又は自己の指定する事業者から購入させ，その他自己又は自己の指定する事業者と取引するように強制すること。
（排他条件付取引）第１１項

不当に，相手方が競争者と取引しないことを条件として当該相手方と取引し，競争者の取引の機会を減少させるおそれがあること。
（拘束条件付取引）第１２項

独占禁止法第２条第９項第４号又は前項に該当する行為のほか，相手方とその取引の相手方との取引その他相手方の事業活動を不当に拘束する条件をつけて，当該相手方と取引すること。
（取引の相手方の役員選任への不当干渉）
第１３項

自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して，正常な商慣習に照らして不当に，取引の相手方である会社に対し，当該会社の役員（独占禁止法
第２条第３項の役員をいう。以下同じ。）の選任についてあらかじめ自己の指示に従わせ，又は自己の承認を受けさせること。
（競争者に対する取引妨害）
第１４項

自己又は自己が株主若しくは役員である会社と国内において競争関係にある他の事業者とその取引の相手方との取引について，契約の成立の阻止，契約の不履
行の誘引その他いかなる方法をもつてするかを問わず，その取引を不当に妨害す
ること。

35

（競争会社に対する内部干渉）
第１５項

自己又は自己が株主若しくは役員である会社と国内において競争関係にある会

社の株主又は役員に対し，株主権の行使，株式の譲渡，秘密の漏えいその他いかなる方法をもつてするかを問わず，その会社の不利益となる行為をするように，不当に誘引し，そそのかし，又は強制すること。

36

＜相談窓口一覧＞
名

称

公正取引委員会事務総局
経済取引局取引部
相談指導室

北海道事務所 総務課

東北事務所 総務課

中部事務所 経済取引指導官

近畿中国四国事務所
経済取引指導官

近畿中国四国事務所
中国支所 総務課

近畿中国四国事務所
四国支所 総務課

九州事務所 経済取引指導官

内閣府沖縄総合事務局
総務部公正取引室所

在 地〒100-8987
東京都千代田区霞が関 1-1-1
中央合同庁舎第 6 号館 B 棟
電話 (03)3581-5481〒060-0042
札幌市中央区大通西 12
札幌第 3 合同庁舎
電話 (011)231-6300〒980-0014
仙台市青葉区本町 3-2-23
仙台第 2 合同庁舎
電話 (022)225-7095〒460-0001
名古屋市中区三の丸 2-5-1
名古屋合同庁舎第 2 号館
電話 (052)961-9422〒540-0008
大阪市中央区大手前 4-1-76
大阪合同庁舎第 4 号館
電話 (06)6941-2174〒730-0012
広島市中区上八丁堀 6-30
広島合同庁舎第 4 号館
電話 (082)228-1501〒760-0068
高松市松島町 1-17-33
高松第 2 地方合同庁舎
電話 (087)834-1441〒812-0013
福岡市博多区博多駅東 2-10-7
福岡第 2 合同庁舎別館
電話 (092)431-5882〒900-0006
那覇市おもろまち 2-1-1
那覇第 2 地方合同庁舎 2 号館
電話 (098)866-0049

37

管 轄 区 域
茨城県・栃木県
群馬県・埼玉県
千葉県・東京都
神奈川県・新潟県
長野県・山梨県
北海道

青森県・岩手県
宮城県・秋田県
山形県・福島県
富山県・石川県
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福井県・滋賀県
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