独占禁止法に関する相談事例集（令和３年度）

令和４年６月公 正 取 引 委 員 会

目

次

第１

はじめに ............................................................ 1

１「独占禁止法に関する相談事例集」について .............................. 1

２

相談制度の概要 ........................................................ 2

３

独占禁止法に関する相談件数 ............................................ 3

４

過去の相談事例 ........................................................ 3５ 主要なガイドライン ..................................................... 4
第２

相談事例 ............................................................ 5＜事業者の活動に関する相談＞ .............................................. 5
相談事例１

報道機関によるニュースポータルサイト事業者に対する共同行為 .... 5

相談事例２

窯業製品メーカーの競争者間における相互ＯＥＭ供給 .............. 9

相談事例３

容器メーカーによる競争者に対する容器の一部のＯＥＭ供給 ....... 12

相談事例４

化学製品メーカーによる共同配送 ............................... 15＜事業者団体の活動に関する相談＞ ......................................... 18
相談事例５

事業者団体による会員の代理店の評価基準の策定及び実態調査の実施・

公表 ........................................................... 18
相談事例６

パテントプールの管理運営者による特許権者の特許評価請求件数の上限
設定 ........................................................... 22

相談事例７

協同組合が委託を受けた運送業務を消費税の免税事業者である組合員に再委託を行う場合に、当該再委託の代金について消費税相当額を差し引いて支払う取組 ................................................... 27＜参照条文＞ ............................................................. 31＜相談窓口一覧＞ ......................................................... 35

第１

はじめに

１

「独占禁止法に関する相談事例集」について⑴

公正取引委員会は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）の運用に当たり、独占禁止法違反行為の未然防止と事業者及び事業者団体（以下「事業者等」という。）の適切な事
業活動に役立てるため、各種のガイドラインを公表し、どのような行為が独占禁止法上問題となるのかを明らかにするとともに、事業者等が実施しようとする具体的な行為に関して個別の相談に対応している。
また、公正取引委員会は、事業者等の独占禁止法に関する理解を一層深めることを目的として、相談者以外にも参考になると考えられる主要な相談の概要を取りまとめ、「独占禁止法に関する相談事例集」（以下「相談事例集」という。）として毎年公表している。本年においても、令和３年度（令和３年４月から令和４年３月までの間）における事業者等の活動に関する主要な相談事例を取りまとめた。

⑵

相談事例集には、独占禁止法に関する相談（企業結合に関するものを除く。）であって、他の事業者等にとって今後の事業活動の参考になると考えられる事案を掲載している。相談事例集においては、「事業者等の活動に係る事前相談制度」（後記２⑴参照。以下「事前相談制度」という。）に基づいて公表した事例を除き、相談者名等を非公表としている。また、相談の要旨等については、分かりやすくす
るための変更を行っているため、必ずしも実際の事案と一致するものではない。

1

２

相談制度の概要⑴

事前相談制度による相談
公正取引委員会は、平成 13 年 10 月から事前相談制度を実施している。事前相談制度とは、申出の要件を満たした相談に対して書面により回答し、申出者名並びに相談及び回答の内容を原則公表するものである（事前相談制度の流れは下図を参照）。
①申出書の提出
公正取引②申出書の補正（資料の追加提出を含む。）
相談者

委員会

（相談窓口）③回答（原則として、申出書を受領してから 30 日以内。
追加的な資料提供を求めた場合には、最後の資料を受領してから 30 日以内。）④ 公表（原則として、回答を行ってから 30 日以内）

＜申出の要件＞○相談の対象となる行為を行おうとする事業者等からの申出であること。
○将来自ら行おうとする行為に係る個別具体的な事実を示すこと。
○申出者名並びに相談及び回答の内容が公表されることに同意していること。

（事前相談制度）https://www.jftc.go.jp/soudan/jizen/index.html⑵

事前相談制度によらない相談
公正取引委員会は、相談者の負担軽減、相談者の秘密保持に配慮し、事前相談制度によらない相談（以下「一般相談」という。）も受け付けている。一般相談は、電話、来庁等で相談内容の説明を受け、原則として口頭で回答するもので、迅速に対応するとともに、相談内容等については非公表としている（一般相談の流れは下図を参照）。
①相談の申込み・概要説明（電話）②来庁・説明・資料の提出
公正取引
相談者

③追加資料等の請求④追加説明・追加資料の提出

委員会（相談窓口）⑤回答（口頭・非公表）（注）これまでの相談事例、ガイドライン等を踏まえて迅速に回答できるものについては、電話で概要説明を受け、即座に回答するもの（①→⑤）もある。

相談を希望される場合、35 ページに掲載されている窓口まで御連絡ください。
2

３

独占禁止法に関する相談件数
令和３年度（令和３年４月から令和４年３月までの間）においては、事前相談制
度による相談はなく、一般相談は 1,855 件であった。一般相談の内訳は、事業者の活動に関する相談が 1,782 件、事業者団体の活動に関する相談が 73 件である。
令和３年度における相談を内容別に整理すると、下表のとおりである。

＜相談内容別件数＞（企業結合に関する相談を除く。）（単位：件）

令和２年度
事前相談制度による相談

00

事業者の活動に関する相談

00

事業者団体の活動に関する相談

0

0

2,110

1,855

1,966

1,782

1,776

1,620

（1,219）（1,187）

一般相談
事業者の活動に関する相談○流通・取引慣行に関する相談（うち優越的地位の濫用に関する相談）○共同行為・業務提携に関する相談

76

77○技術取引に関する相談

179○共同研究開発に関する相談

9

7

○その他

88

69

144

73

2,110

1,855

事業者団体の活動に関する相談
合計
４

令和３年度

過去の相談事例
公正取引委員会は、事業者等から公正取引委員会に寄せられた相談のうち主要な相談事例について、公正取引委員会ウェブサイト上に掲載している。

（相談事例集）https://www.jftc.go.jp/dk/soudanjirei/index.html（事前相談制度に係る回答）https://www.jftc.go.jp/soudan/jizen/soudan/index.html

3

５ 主要なガイドライン
事業者等の活動に関する主要なガイドラインは、次のとおりである。
⑴○

私的独占関係⑵

排除型私的独占に係る独占禁止法上の指針（平成 21 年 10 月）○

流通・取引慣行関係
流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針（流通・取引慣行ガイドライン）（平
成３年７月）⑶○

事業者団体関係
事業者団体の活動に関する独占禁止法上の指針（事業者団体ガイドライン）（平成７年 10 月）○

公共的な入札に係る事業者及び事業者団体の活動に関する独占禁止法上の指針（平成６年７月）○

リサイクル等に係る共同の取組に関する独占禁止法上の指針（平成 13 年６月）○

資格者団体の活動に関する独占禁止法上の考え方（平成 13 年 10 月）⑷○

企業結合関係⑸

企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針（平成 16 年５月）
不公正な取引方法等関係○

不当廉売に関する独占禁止法上の考え方（平成 21 年 12 月）○

優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方（平成 22 年 11 月）○

役務の委託取引における優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の指針（平成10 年３月）○フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方（平成 14 年４月）○

デジタル・プラットフォーム事業者と個人情報等を提供する消費者との取引における優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方（令和元年 12 月）○

フリーランスとして安心して働ける環境を整備するためのガイドライン（令和３年３月）（注）○

スタートアップとの事業連携及びスタートアップへの出資に関する指針（令和４年３月）（注）○

知的財産の利用に関する独占禁止法上の指針（平成 19 年９月）○

共同研究開発に関する独占禁止法上の指針（平成５年４月）○

標準化に伴うパテントプールの形成等に関する独占禁止法上の考え方（パテント
プールガイドライン）（平成 17 年６月）○

適正な電力取引についての指針（平成 11 年 12 月）（注）○

適正なガス取引についての指針（平成 12 年３月）（注）○

農業協同組合の活動に関する独占禁止法上の指針（平成 19 年４月）

（注）公正取引委員会と他省庁の共同ガイドライン（各種ガイドライン）https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/index.html
4

第２

相談事例

＜事業者の活動に関する相談＞
相談事例１

報道機関によるニュースポータルサイト事業者に対する共同行為

報道機関が、①他の報道機関と共同で、ニュースポータルサイト事業者に対し、当該事業者と締結した記事提供契約が正しく履行されているかを確認するためのデータの開示を要請すること（実際の個社データの開示は報道機関に対し個社ごとに行われる）、②他の報道機関と共同で、無断でニュース記事の見出し等を利用しているニュー
スポータルサイト事業者に対し、見出し等の提供契約を締結するよう要請すること（実際の契約交渉や契約締結は、報道機関が個社ごとに行う）及び③他の報道機関と共同で、ニュースポータルサイト事業者との間で締結するニュース記事等の提供契約のひな型を作成すること（当該ひな型を実際に使用するかどうかは各報道機関の任意とする）について、独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者
Ｘ社（報道機関）

２

相談の要旨
⑴

Ｘ社は、ニュース記事の取材、制作、配信等を行う報道機関である。

⑵ア

Ｘ社は、自社で制作したニュース記事について、紙媒体の新聞として販売しているのをはじめ、インターネット上において自社のニュースサイト（以下「自社サイト」という。）で配信しているほか、ニュースポータルサイトの運営事業を行う事業者（以下「ニュースポータルサイト事業者」という。）と記事提供契約を締結し、ニュース記事を提供して記事提供料収入を得ている。
イ

Ｘ社以外の報道機関も、Ｘ社と同様に、自社で制作したニュース記事を自社サイトで配信しているほか、ニュースポータルサイト事業者と記事提供契約を締結
してニュース記事を提供し、記事提供料収入を得ている。

⑶ア

Ａ社及びＢ社は、Ｘ社を含む報道機関からニュース記事の提供を受け、ニュース記事の無料配信を行っているニュースポータルサイト事業者である。

イ

Ｃ社及びＤ社は、ニュース記事の見出し等の無料配信を行っているニュースポ
ータルサイト事業者である。ただし、当該ニュース記事の取材及び編集を行った
報道機関に対して無断でニュース記事の見出し等を利用しているものであり、記事提供契約を締結しておらず、記事提供料の支払も行っていない。
5

⑷ア

Ｘ社は、Ａ社及びＢ社の両社から、それぞれ、記事提供契約の規定に基づいて算出された記事提供料の支払を受けているところ、当該両社は、Ｘ社に対し、記事提供料の支払に当たって、自社の広告売上の金額、総ページビュー数及びＸ社が当該両社に提供したニュース記事のページビュー数を開示しているものの、その正確性を検証し得るデータについては、Ｘ社が開示を要請しても応じていない。

イ

Ｘ社は、Ｃ社及びＤ社に対し、Ｘ社のニュース記事の見出し等の使用に係る契約の締結を求めているものの、Ｃ社及びＤ社は、契約の締結を拒否している。

⑸

Ｘ社は、前記⑷のような状況を踏まえ、次のア、イ及びウの取組（以下「本件取組」という。）を行うことを計画している。
ア他の報道機関と共同して、記事提供契約を締結しているニュースポータルサイ
ト事業者に対し、記事提供契約に定められた取引条件が正しく履行されているかどうかを確認するためのデータの開示を要請すること。ただし、実際の個社デー
タの開示はＸ社等に対し個社ごとに行われる（以下「取組①」という。）。

イ

他の報道機関と共同して、ニュース記事の見出し等の提供契約を締結せずに見出し等を無断で利用しているニュースポータルサイト事業者に対し、ニュース記
事の見出し等の提供契約を締結するよう要請すること。ただし、実際の契約交渉
や契約締結は、Ｘ社等が個社ごとに行う（以下「取組②」という。）。

ウ

他の報道機関と共同して、ニュースポータルサイト事業者との間で締結するニュース記事等の提供契約のひな型を作成すること。ただし、当該ひな型を実際に使用するかどうかは各報道機関の任意とする（以下「取組③」という。）。
本件取組は、独占禁止法上問題となるか。

6

○本件取組の概要図

Ｘ社

他の報道機関③①②

ニュースポータルサイト

ニュースポータルサイト

事業者

事業者

（記事提供契約締結済み）（記事提供契約未締結）

他の報道機関と共同して、①取引条件の履行確認のためのデータの開示を要請②見出し等の提供契約を締結するよう要請③ニュース記事等の提供契約のひな型を作成

３

独占禁止法上の考え方⑴

事業者が、契約、協定その他何らの名義をもってするかを問わず、他の事業者と共同して対価を決定し、維持し、若しくは引き上げ、又は数量、技術、製品、設備
若しくは取引の相手方を制限する等相互にその事業活動を拘束し、又は遂行することにより、公共の利益に反して、一定の取引分野における競争を実質的に制限する
ことは、不当な取引制限（独占禁止法第２条第６項）に該当し、独占禁止法上問題となる（独占禁止法第３条）。

⑵ア

取組①は、Ｘ社が、他の報道機関と共同で、Ｘ社等と記事提供契約を締結しているニュースポータルサイト事業者に対し、記事提供料の正確性を検証し得るデータの開示を要請するというものであり、記事提供料の引上げ等を申し入れるわ
けではない。また、実際の個社データの開示もＸ社等に対し個社ごとに行われることとなる。
そうすると、取組①を契機として、記事提供料の引上げ等について、Ｘ社等の7間で共通の意思が形成されるなど、競争制限的な行為が行われるとは考え難く、
独占禁止法上問題とならないと考えられる。
イ

取組②は、Ｘ社が、他の報道機関と共同で、ニュース記事の見出し等を無断で利用しているニュースポータルサイト事業者に対して見出し等の提供契約の締結を要請するというものであり、共通の取引条件で見出し等の提供契約を締結する
よう申し入れるわけではない。また、実際の契約交渉や契約締結は、Ｘ社等が個社ごとに行うこととなる。
そうすると、取組②を契機として、ニュース記事の見出し等の記事提供料の金額等の取引条件について、Ｘ社等の間で共通の意思が形成されるなど、競争制限的な行為が行われるとは考え難く、独占禁止法上問題とならないと考えられる。

ウ

取組③は、Ｘ社が、他の報道機関と共同で、ニュースポータルサイト事業者との間で締結するニュース記事等の提供契約のひな型を作成するというものではあるが、ひな型について利用や遵守を強制するものではない。
したがって、ひな型が取引条件の具体的内容（ニュース記事等の提供料（徴収の有無を含む。）、支払条件、納期等）に関与せず、また、当該ひな型が特定の事
業者に対して差別的な内容でない場合には、独占禁止法上問題とならないと考え
られる。
４

回答
本件取組は、独占禁止法上問題となるものではない。

8

相談事例２

窯業製品メーカーの競争者間における相互ＯＥＭ供給

窯業製品メーカー２社が、特定の窯業製品に係る相互ＯＥＭ供給を行うことについて、独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者
Ｘ社及びＹ社（窯業製品メーカー）

２

相談の要旨
⑴

Ｘ社及びＹ社の２社（以下「２社」という。）は、いずれも、窯業製品Ａ（以下「本件製品」という。）のメーカーである。

⑵ア

本件製品は、我が国においてはＪＩＳ規格で定められた品質等の規格を満たしている製品のみが流通しており、製造販売元等により製品の質が大きく変わるものではない。

イ

２社の本件製品の市場シェアは、Ｘ社が約 40 パーセント（第１位）、Ｙ社が約20 パーセント（第３位）と推計される。本件製品の販売業者は２社のほかに数社あるが、競争者の製品はほぼ海外生産品と考えられる。

⑶ア

２社は、各社１か所の工場で本件製品の製造を行っており、それぞれの工場には十分な供給余力がある。

イ

２社は、需要者への本件製品の運送（大口契約を除く。）を、２社のそれぞれの工場から物流拠点を経由して行っている。

ウ

本件製品について、運送の難易性や運送費用の点からの制約は無く、地域によって販売価格が異なるといった事情もない。

エ本件製品の運送費については、原価に占める割合が高く、また、近年、増加傾
向にあることから、２社においては、その削減が重要な課題となっている。

⑷

そこで、２社は、工場と物流拠点間の運送費を削減する目的で、物流経路等の都合上、相手方の工場から運送する方が運送費を抑制できると考えられる地域の需要者に販売する本件製品の一部（Ｘ社の総販売量の約７パーセント、Ｙ社の総販売量の約 15 パーセントに相当）について、後記アないしウの内容の相互ＯＥＭ供給を検討している。
ア

２社は、本件取組の対象を、国内の５つの地域（以下「５地域」という。）に限定して、各社の製造量の範囲内で、相互に等量の本件製品の製造を委託し、相互に相手方の工場へ製品を受け取りに行き、自社の物流拠点に搬入する方法で相互
9ＯＥＭ供給を行う。
イ

本件製品の製造原価は、製品の性質上２社で大きく異なるものではないと見込
まれることから、互いに等価であると評価して、相互ＯＥＭ供給に係る金銭のやり取りは無い。

ウ

２社は、それぞれ独自に本件製品を販売し、互いに販売価格、販売数量、販売先等には一切関与しない。

⑸

このような２社の取組（以下「本件取組」という。）は、独占禁止法上問題となるか。

○本件取組の概要図
相互Ｘ社
工場

一部をＹ社分
として製造

ＯＥＭ

Ｙ社

供給

工場

一部をＸ社分
として製造

Ｘ社が配送

Ｙ社が配送

Ｘ社が配送

Ｘ社

Ｘ社
製品

Ｙ社が配送

…

←Ｘ社倉庫

製品

Ｙ社倉庫→

Ｙ社

Ｙ社
製品

…

製品

販

販

販

販

売

売

売

売

需要者

３

独占禁止法上の考え方⑴

事業者が、契約、協定その他何らの名義をもってするかを問わず、他の事業者と共同して対価を決定し、維持し、若しくは引き上げ、又は数量、技術、製品、設備若
しくは取引の相手方を制限する等相互にその事業活動を拘束し、又は遂行すること
10により、公共の利益に反して、一定の取引分野における競争を実質的に制限することは、不当な取引制限（独占禁止法第２条第６項）に該当し、独占禁止法上問題となる（独占禁止法第３条）。
⑵ア（ア）

本件製品の品質等はＪＩＳ規格により定められており、本件製品以外の製品との需要の代替性が認められないことから、
「本件製品

ＪＩＳ

〇〇〇〇―〇」

を商品範囲として画定した。

（イ）

本件製品については、日本国内での運送に関して、運送の難易性や運送費用の点からの制約はない。他方、本件取組の対象は、５地域に限定されていることに鑑み、競争への影響をより慎重に判断するため５地域を地理的範囲として
画定した。
イ （ア）

２社は、本件取組の開始後においても、それぞれ独自に本件製品を販売し、互いに販売価格、販売数量、取引先等には一切関与しない。
また、本件製品の製造コストに関しては、２社の本件製品に係る製造工場は
いずれも１か所のみであるところ、２社は、本件取組の対象となる本件製品を各自で製造し、うち等量の一定数量を物々交換の方法で相手方に引き渡すこととしているため、本件取組が行われても、基本的に５地域において供給される２社の本件製品の製造コストの額に変化が生じることはなく、当該製造コストが共通化することにもならない。そして、本件製品の供給に要するコストの面で本件取組によって変動が生じるのは、運送費、すなわち、２社の工場からそれぞれの物流拠点までの運送に係る費用であるが、２社は当該運送を各自で行うため、運送費が２社の間で共通化することもない。
加えて、２社の工場には供給余力が十分ある。
（イ）

本件取組の際、２社は互いの本件製品に係る製造コスト及び運送費に関して情報交換を行うことはしないので、本件取組の実施に伴ってこれらのコストに関する情報が２社の間で共有されることにはならない。また、相手の工場に取りに行き自社の物流拠点に運ぶので、お互いの納入先や納入価格等は分からない。
（ウ）

以上のことからすると、本件取組が行われても、本件製品の製造販売を巡る競争は制限されない。
ウ

本件取組においては、２社の間でそれぞれの事業活動を一方的又は相互に制約・拘束する取決めは、特段行われない。

エ

したがって、本件取組は、一定の取引分野における競争を実質的に制限するものではなく、独占禁止法上問題となるものではない。

４

回答
本件取組は、独占禁止法上問題となるものではない。
11

相談事例３

容器メーカーによる競争者に対する容器の一部のＯＥＭ供給

容器メーカーが、競争者に対して競争者が製造販売する容器の一部をＯＥＭ供給す
ることについて、独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者
Ｘ社（容器メーカー）

２

相談の要旨
⑴

Ｘ社及びＹ社の２社（以下「２社」という。）は、いずれも、容器Ａのメーカーである。

⑵ア

容器Ａの需要者は、飲料等の最終商品を販売する飲料メーカー等である。

イ

２社の容器Ａの販売分野における市場シェアは、Ｘ社が約 40 パーセント（第１位）、Ｙ社が約 10 パーセント（第３位）である。約 30 パーセントの市場シェアを有する容器Ａのメーカーも存在する（第２位）。

ウ

日本国内において、Ｘ社の製造設備は３か所、Ｙ社の製造設備は２か所ある。

エ

容器Ａについて、飲料メーカー等に対する日本国内における輸送上の制約はな
く、地域によって価格が異なることはない。
また、容器Ａのメーカーは、日本全国において、飲料メーカー等に容器Ａを販売しており、飲料メーカー等も容器Ａのメーカーを地理的に区別することなく調達を行っている。
オ

容器Ａは、容器Ａのメーカーにより商品の品質が大きく変わるものではない。
また、飲料メーカー等は、最終商品に求められる用途、品質等に応じて、容器Ａを含めた複数の競争品の中から購入する容器を選択している。

カ⑶

容器Ａの国内需要は減少傾向にあり、供給過多の状況にある。
Ｙ社においては、２か所の容器Ａの製造設備のうち、１か所の製造設備が老朽化しているが、容器Ａの国内需要が減少傾向であることに加えて、当該製造設備を更新しようとすると、過大なコストが必要になることから、当該製造設備を更新することなく、容器Ａの一部に関して競争者からＯＥＭ供給を受けることを模索し、Ｘ社に対して、ＯＥＭ供給の打診を行った。
そこで、Ｘ社は、競争者であるＹ社に対して、Ｙ社が製造する容器Ａの一部に関して、次の方法によってＯＥＭ供給することを計画している。
ア

Ｙ社は、老朽化している容器Ａの製造設備を更新せず、自社の容器Ａの一部をＸ社から購入する。
12

イ

Ｘ社は、Ｙ社からＯＥＭ供給の発注を受けた際、Ｘ社の生産状況等を踏まえて、その都度受注するかどうか判断する。

ウ

ＯＥＭ供給の開始後においても、２社は、それぞれ独自に容器Ａを販売し、互いに販売価格、販売数量、販売先等には一切関与しない。また、Ｘ社が得たＯＥ
Ｍ供給に関する情報は、Ｘ社の業務担当者と営業担当者との間で遮断措置を講じる。
なお、Ｙ社は本件取組によらなくとも、Ｘ社以外の容器Ａのメーカーから容器Ａを調達することが可能である。
また、Ｘ社は、容器Ａの製造設備の稼働状況に余裕があるため、Ｙ社に対して
容器ＡをＯＥＭ供給しても、自らの容器Ａの製造数量に影響は生じない。
このような２社の取組（以下「本件取組」という。）は、独占禁止法上問題となるか。
○本件取組の概要図

容器Ａの需要の減少

Ｘ社

老朽化に伴
う製造設備
の削減

Ｙ社

ＯＥＭ供給

販売

販売
需要者

３

独占禁止法上の考え方⑴

事業者が、契約、協定その他何らの名義をもってするかを問わず、他の事業者と共同して対価を決定し、維持し、若しくは引き上げ、又は数量、技術、製品、設備若
しくは取引の相手方を制限する等相互にその事業活動を拘束し、又は遂行することにより、公共の利益に反して、一定の取引分野における競争を実質的に制限することは、不当な取引制限（独占禁止法第２条第６項）に該当し、独占禁止法上問題となる（独占禁止法第３条）。

13

⑵ア（ア）

容器Ａの需要者である飲料メーカー等は、最終商品に求められる用途、品質等に応じて、容器Ａ を含めた競争品の中から購入する容器を選択しており、容器Ａと競争品の間には、一定の需要の代替性が認められるが、競争への影響をより慎重に検討する観点から、「容器Ａ」を商品範囲として画定した。

（イ）

容器Ａについては、日本国内において輸送上の制約はなく、地域によって価格が異なる こと もない。また、容器Ａのメーカーは、日本全国において、需要者である飲料メーカー等に容器Ａを販売しており、飲料メーカー等も容器Ａのメーカーを地理的に区別することなく調達を行っている。
以上のことから、「日本全国」を地理的範囲として画定した。
イ （ア）２社の容器Ａの販売分野における合計市場シェアは約 50 パーセントである

ものの、他に約 30 パーセントのシェアを有する有力な競争者が存在し、隣接市場からの競争圧力もある。
（イ）

２社は、本件取組の開始後においても、それぞれ独自に容器Ａを販売し、互いに販売価格、販売数量、取引先等には一切関与しない。
また、本件取組により、Ｙ社がＯＥＭ供給を受ける容器Ａの数量等に関する情報がＸ社にも共有されることになるが、Ｘ社は、社内での情報遮断措置の対策を講じる。
（ウ）

以上のことからすると、本件取組が行われても、容器Ａの販売を巡る競争は制限されない。
ウ

また、本件取組においては、２社の間でそれぞれの事業活動を一方的又は相互に制約・拘束する取決めは、特段行われない。

エ以上によれば、本件取組は、一定の取引分野における競争を実質的に制限する
ものではなく、独占禁止法上問題となるものではない。

４

回答
本件取組は、独占禁止法上問題となるものではない。

14

相談事例４

化学製品メーカーによる共同配送

化学製品メーカー２社が、商品配送の効率化のため、遠隔地域に所在する需要者への配送ルートを共同化することについて、独占禁止法上問題となるものではないと回
答した事例
１

相談者
Ｘ社（化学製品メーカー）

２

相談の要旨
⑴

Ｘ社及びＹ社の２社（以下「２社」という。）は、いずれも、化学製品甲のメーカ
ーである。

⑵

２社の化学製品甲のＡ地域内に係る売上シェアは、Ｙ社が約 10 パーセント、Ｘ社
が約５パーセントの約 15 パーセントと推計される。

⑶

現在、２社は、Ｂ地域から地理的に離れているＡ地域向けに発送される２社の化学製品甲の物流共同化の話を進めている。
ア

共同配送する区間は、Ｂ地域にあるＸ社のα工場からＡ地域にあるＸ社のβ営業所の間である。配送業務は、Ｘ社が運送業者Ｐ社に委託する。Ｂ地域にあるＹ社のγ工場の化学製品甲はＸ社のα工場に持ち込まれ、Ｘ社の製品と混載し、Ａ地域に配送された後、Ｘ社のβ営業所の倉庫に一時保管される。

イ

その後、Ｙ社の製品は、Ｘ社のβ営業所からＡ地域にあるＹ社のδ営業所まで、Ｘ社が契約する別の運送業者Ｑ社により配送される。
Ｙ社のＡ地域内の化学製品甲の需要者までは、同社のδ営業所が自ら配送を行う。このため、Ｘ社は、Ｙ社のＡ地域内の化学製品甲の需要者の所在地や名称は分からない。

ウ

共同配送する化学製品甲は、Ｙ社のＡ地域向けの製品全体のうち、定期的に配送がある製品が中心であり、Ａ地域向けの全部ではない。

エ

製品価格のうち物流経費が占める比率は、Ｘ社、Ｙ社のいずれも小さい。

オ

共同配送の実施に当たって、２社間で需要者名や販売価格に関する情報を交換することはない。運送会社Ｐ社及びＱ社に対しては、Ｘ社が運賃を支払い、Ｙ社
製品に係る運賃相当額をＸ社からＹ社に請求する。

カ２社と運送業者Ｐ社との間で共有され得る情報については、次のとおり。
（ア）

各在庫拠点の名称及び納入条件、運送業者の名称及び契約条件（イ）

各在庫拠点において保管・配送する化学製品甲の容量・荷姿・数量
15

（ウ）

各在庫拠点における荷役・保管及び配送の原価（エ）

化学製品甲の引渡し方法及び納品伝票の様式等

キ

Ｘ社が運送業者Ｐ社への委託に当たり必要となる化学製品甲の配送数量の情報
は、運送業者Ｐ社への委託手続を行うＸ社の生産部門（物流担当部署）内で使用するにとどまり、組織上分離されている営業担当部門に共有されることはない。
このような２社の取組（以下「本件取組」という。）は、独占禁止法上問題となるか。
○本件取組の概要図
Ｂ地域

Ａ地域

Ｘ社（α工場）

運送業者

Ｘ社（β営業所）

Ｐ社
持込・混載

Ｙ社分を
運送委託

運送委託

需要者

需要者

運送業者
Ｑ社

Ｙ社（γ工場）
Ｙ社（δ営業所）

需要者

３

需要者

独占禁止法上の考え方⑴

事業者が、契約、協定その他何らの名義をもってするかを問わず、他の事業者と共同して対価を決定し、維持し、若しくは引き上げ、又は数量、技術、製品、設備若
しくは取引の相手方を制限する等相互にその事業活動を拘束し、又は遂行することにより、公共の利益に反して、一定の取引分野における競争を実質的に制限することは、不当な取引制限（独占禁止法第２条第６項）に該当し、独占禁止法上問題となる（独占禁止法第３条）。

⑵ア

まず、本件取組が運送サービスの調達市場における競争に与える影響について
検討する。
（ア）

本件取組は、我が国の化学製品甲の製造販売分野において競合関係にある２社が、製品配送の効率化のためにＢ地域から地理的に離れているＡ地域に所在する需要者向け販売に係る配送の共同化を行うものであるので、Ａ地域における運送サービスの調達市場（以下「本件調達市場」という。）を一定の取引分野として画定した。
16

（イ）

本件取組によって、本件調達市場における２社合計の市場シェアは、各社単独の場合よりも高まることになる。
しかしながら、共同配送する製品は、Ｙ社のＡ地域向けの製品全体のうち、定期的に配送がある製品が中心であり、Ａ地域向けの全部ではない。

（ウ）

このため、本件取組が本件調達市場に与える影響は軽微であり、調達カルテ
ルや他の調達者の排除の問題は生じないと考えられる。

イ

次に、本件取組が化学製品甲の販売市場における競争に与える影響について検
討する。

（ ア）ａ

化学製品甲との間で需要の代替性又は供給の代替性のある商品が存在する
可能性はあるものの、本件取組は化学製品甲のみを対象としているので、競争への影響をより慎重に検討する観点から、「化学製品甲」を商品範囲として
画定した。

ｂ

化学製品甲について、Ａ地域において輸送上の制約はなく、２社を含めた
化学製品甲メーカーは、Ａ地域の需要者に対して化学製品甲を販売している。
このため「Ａ地域」を地理的範囲として画定した。

（ イ）

２社の売上シェアの合計はＡ地域において約 15 パーセントにとどまる上、
本件取組の対象製品は、２社のＡ地域向け販売のうちの一部であるため、売上シェアは更に小さくなると考えられるところ、２社は、本件取組により、互いに相手方の本件取組の対象製品の納入先や価格についての情報を得られるものでもない。

（ウ）

Ｘ社は、本件取組により、Ｙ社の本件取組の対象製品の数量に係る情報を得ることが可能になるものの、当該情報の共有先はＸ社内の物流担当部署に限定され、営業担当部門に情報が共有されることはない。

（エ）２社ともに、化学製品甲の販売価格に関する情報は運送業者Ｐ社に対しても一切伝えず、Ｙ社の製品は、Ｘ社のβ営業所からＹ社のδ営業所に移した後に需要者に配送されるため、需要者名、配送数量等の情報は互いに把握することができない。

（オ）

本件取組の対象製品の価格に占める物流経費の割合は、小さい。

（カ）

このため、本件取組が行われても、２社間で化学製品甲の販売に関する競争が制限されることとはならないといえる。
ウ

したがって、本件取組は、化学製品甲に係る運送サービスの調達市場及び化学製品甲の販売市場のいずれに関しても、一定の取引分野における競争を実質的に制限するものではなく、独占禁止法上問題となるものではない。

４

回答
本件取組は、独占禁止法上問題となるものではない。
17

＜事業者団体の活動に関する相談＞
相談事例５

事業者団体による会員の代理店の評価基準の策定及び実態調査の実施・公表

保険会社を会員とする団体が、保険代理店の業務品質に関する会員共通の評価基準を策定し、その評価基準に基づく実態調査及び結果の公表を行うことについて、独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者
Ｘ協会（保険会社を会員とする団体）

２

相談の要旨
⑴

Ｘ協会は、国内において特定の種類の保険商品（以下「保険商品Ａ」という。）
を販売する保険会社の全てを会員とする団体である。

⑵ア

保険商品Ａは、会員自らが販売する割合が高いが、最近では会員が代理店に販売業務を委託して販売させる割合も増えてきている。

イ

代理店には、単独の会員と契約し、単独の会員の保険商品Ａのみを販売している専属代理店と、複数の会員との間で契約し、複数の会員の保険商品Ａを販売している乗合代理店の２つがある。

⑶ア

会員は、代理店に対して、保険商品Ａの販売業務、保全業務等の対価として、各会員がそれぞれ定める「代理店手数料規程」に基づき代理店手数料を支払っている。

イ

代理店手数料規程は、主に代理店の保険商品Ａの販売量及び代理店の業務上の品質評価（以下「業務品質評価」という。）の２つの要素で構成されているところ、両者をどのように代理店手数料の算出の基礎とするかや、業務品質評価の項目として具体的に何を設定するか、業務品質評価をどのように査定するかは、各会員がそれぞれ定めている。

ウ

乗合代理店は、複数の会員による異なる業務品質評価の各項目に対応する必要があり、代理店の対応負担が大きくなっている。

⑷

Ｘ協会は、監督官庁が保険商品Ａの業界全体として顧客本位の業務運営に努める
ことが重要である旨の原則を策定したこと、また、Ｘ協会が自主的に立ち上げた検討会（Ｘ協会の会員、代理店、代理店団体、消費者団体等から構成されている。）においても、顧客本位の業務運営に資する代理店の業務品質の在り方として、共通の業務品質評価の基準を導入することが望ましいとの意見が出されたこと等を踏まえ、
18

次の取組を検討している。
ア

Ｘ協会は、会員の代理店に対する業務品質評価に関して、顧客本位の業務運営に係る、共通の評価基準（以下「共通評価基準」という。）を策定する。共通評価
基準は、代理店が事業を営む上で通常遵守すべき取組を評価項目として挙げており、当該評価項目には、例えば、顧客のニーズに合致した提案の実施に向けた態
勢整備がなされているか、個人情報保護に係る態勢整備がなされているかなどが含まれる。各会員が、自社の業務品質評価に共通評価基準を採用するか否かは任
意とする。

イ

共通評価基準は、広く一般公開して意見公募した上で策定され、公表される。

ウ

Ｘ協会は、代理店を対象に、１年に一度、当該共通評価基準を満たしているかについての実態調査を行い、評価付けを実施する。当該実態調査の対象となる代理店は、当面、全国の代理店の全てではなく、大規模な代理店を中心とした一部の代理店とする。

エＸ協会は、実態調査の結果を会員に報告する（各会員が業務委託契約を締結している代理店に関するものに限る。）。
また、一定以上の評価を獲得した代理店については、Ｘ協会のウェブサイト上で公表する（公表する旨及び公表内容を事前に当該代理店に通知し、当該代理店から申出があれば非公表とする。）。その際、公表対象外となった代理店の対応等が劣っていると消費者から誤認されることがないよう、十分かつ適切な説明を付す。

オ

会員は、実態調査の評価付けの結果に拘束されることなく、代理店の業務品質評価の査定を独自に行うことができる。
このようなＸ協会の取組（以下「本件取組」という。）は、独占禁止法上問題となるか。
○本件取組の概要図【代理店手数料規程（算定基礎）】
販売量

販売量

※販売量及び業務品質評価の割合、並びに業務品質評価の項目

業務品質評価業務品質評価

共通評価基準
顧客本位の
業務運営
に係る項目

19

の数及び内容は、会員ごとに異
なる。

本件取組
の対象

３

独占禁止法上の考え方⑴

独占禁止法第８条は、事業者団体が一定の取引分野における競争を実質的に制限する行為（同条第１号）や、構成事業者の機能又は活動を不当に制限する行為（同条第４号）を禁止している。
事業者団体が、当該産業に関する商品知識、技術動向、経営知識、市場環境、産業活動実績、立法・行政の動向、社会経済情勢等についての客観的な情報を収集し、これを構成事業者や関連産業、消費者等に提供する活動は、当該産業への社会公共的な要請を的確にとらえて対応し、消費者の利便の向上を図り、また、当該産業の実態を把握・紹介する等の種々の目的から行われるものであり、このような情報活動のうち、独占禁止法上特段の問題を生じないものの範囲は広い（事業者団体ガイドライン第２－９（情報活動）⑴）。
しかしながら、事業者団体の情報活動を通じて、競争関係にある事業者間において、現在又は将来の事業活動に係る価格等重要な競争手段の具体的な内容に関して、相互間での予測を可能にするような効果を生ぜしめる場合がある。このような観点からみて、重要な競争手段に具体的に関係する内容の情報活動は、独占禁止法違反となるおそれがある。このような情報活動を通じて構成事業者間に競争制限に係る暗黙の了解若しくは共通の意思が形成され、又はこのような情報活動が手段・方法となって競争制限行為が行われていれば、原則として独占禁止法第８条違反となる（事業者団体ガイドライン第２－９（情報活動）⑵）。
この点、市場における価格の比較が困難な商品又は役務について、費用項目、作業の難易度、品質等価格に関連する事項についての公正かつ客観的な比較に資する
資料又は技術的指標を、需要者を含めて提供すること（事業者間に価格についての共通の目安を与えるようなことのないものに限る。）は、原則として独占禁止法上問
題とならない（事業者団体ガイドライン第２－９－６（価格比較の困難な商品又は役務の品質等に関する資料等の提供））。

⑵

会員に対する影響ア

共通評価基準は、代理店手数料を算出するための一要素である代理店の業務品
質評価の査定に関連するものである。

イ

しかしながら、本件取組は、（ア）

代理店手数料の算出は、代理店の業務品質評価だけでなく、代理店の保険商
品Ａの販売量によっても決定されており、両者をどのように代理店手数料の算
出の基礎とするかや、どのように査定するかは、会員ごとに異なること（イ）

共通評価基準は、各会員の業務品質評価の項目のうち「顧客本位の業務運営」
に関する項目のみに係るものであるから、仮に各会員が共通評価基準を採用したとしても、各会員の業務品質評価全体としては、ある程度異なるものになる
20

ことが想定されること（ウ）

各会員が、自社の業務品質評価に共通評価基準を採用するか否かは任意であ

ること
（エ）

会員は、実態調査の評価付けの結果に拘束されることなく、代理店の業務品

質評価の査定を独自に行うことができること（オ）

少なくとも当面の間は、全国の代理店の全てではなく、一部のみが共通評価
基準を満たしているかについての実態調査の対象となることを踏まえると、本件取組は、直ちに会員間で代理店手数料について共通の目安を与えるようなこととはならず、会員間の競争を制限する行為につながるとはいえない。
⑶

代理店に対する影響ア

本件取組を通じて、代理店のサービスの内容・品質が、共通評価基準で定める
内容・水準に収れんし、より高品質・多様なサービスを提供しようとする代理店間の競争が制限される可能性が考えられる。

イ

しかしながら、本件取組は、（ア） 共通評価基準の内容は、個人情報保護のための態勢整備等の事業者が通常守るべきものであって、会員のほか、消費者団体、代理店も加わった形で議論され、一般公開して意見公募されて策定されたものであり、さらに、今後も消費者団体等の第三者も交えて妥当性について見直しを行うことが予定されているものであること（イ） 前記⑵のとおり、①代理店手数料は業務品質評価のみによって決定されるものではないこと、②業務品質評価をどのように査定するかは、会員ごとに異なること、③共通評価基準は、各会員の業務品質評価の一部分のみに係るものとなること、④各会員が、自社の業務品質評価に共通評価基準を採用するか否かは任意であること等から、直ちに代理店のサービスが共通評価基準で定める内容・水準に収れんするとはいえないことを踏まえると、本件取組を通じて、直ちに代理店間の競争が実質的に制限されるとはいえない。

⑷

したがって、本件取組は、会員間の競争及び代理店間の競争のいずれについても制限するものではなく、独占禁止法上問題となるものではない。

４

回答
本件取組は、独占禁止法上問題となるものではない。

21

相談事例６

パテントプールの管理運営者による特許権者の特許評価請求件数の上限設定

パテントプールの管理運営を行う業務用機械メーカーの団体が、会員たる特許権者
からの特許の評価請求件数を抑制するため、会員ごとに評価請求件数の上限を設ける
施策を導入することについて、独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者
Ｘ協会（業務用機械のメーカーを会員とする団体）

２

相談の要旨
⑴

Ｘ協会は、業務用機械Ａのメーカーを会員とする団体であり、パテントプールの管理運営を行っている（以下、Ｘ協会が管理しているパテントプールを「本件パテントプール」という。）。

⑵ア

Ｘ協会の会員は、いずれも、業務用機械Ａの製造に関する特許を保有しており、自らが保有する当該特許の全てについて、Ｘ協会にサブライセンス付きのライセ
ンスを付与している。
Ｘ協会は、会員等のライセンシーに対し、特許権者からプールされた全ての特許を一括してライセンスしている。
ライセンシーは、Ｘ協会からライセンスを受けた特許を実施して製造した業務用機械Ａの販売台数に応じて、Ｘ協会に対しライセンス料を支払っている。
Ｘ協会は、ライセンシーから支払を受けたライセンス料を、特許権者に分配している 1。

Ｘ協会：

本件パテントプール：特許１～３

：
：
：

1

会員１
特許１

会員２
特許２

会員３
特許３

非会員

需要者

需要者

需要者

需要者

：

Ｘ協会の会員は特許権者であると同時にライセンシーでもあるところ、以下では、特許権者としての会員のことを「特許権者」と、ライセンシーとしての会員等のことを「ライセンシー」という。

22

イ

従前の、Ｘ協会による特許権者に対するライセンス料の分配の方法は、次のとお
りである。
（ア）

Ｘ協会は、業務用機械Ａの市場シェアが大きいライセンシー10 社が製造販売している機種の中から、前年度の販売台数が最も多かった機種を各社１機種ずつ、合計 10 機種を選定し、当該 10 機種を「評価対象機種」として特許権者に周知する。

（イ）

特許権者は、自らが保有する特許のうち、評価対象機種において実施されていると考えるものについて、Ｘ協会に対し、ライセンス料の分配額に係る評価を請求する（以下、当該請求を「評価請求」といい、評価請求が行われた特許を「評価対象特許」という。）。

（ウ）

Ｘ協会は、評価対象特許ごとに、「評価ポイント」を算出する。評価ポイントとは、特許が実施されている評価対象機種に係る機種の数の合計値であり、例
えば、２機種で実施されている特許であれば２ポイントであるが、１機種も実施されていない特許であれば０ポイントとなる。

（エ）

Ｘ協会は、合計評価ポイント（全ての評価対象特許の評価ポイントの合計をいう。以下同じ。）に占める特許権者ごとの評価ポイントの合計の割合（以下「権利シェア」という。）を算出する。

（オ）

Ｘ協会は、事業年度ごとに、ライセンシーから支払を受けたライセンス料を、権利シェアに応じて、評価請求を行った特許権者に分配する。

（ カ）
⑶ア

前記（ア）から（オ）までの一連の手続を、以下「権利評価」という。

近年、評価対象特許の数は、増加傾向にある。Ｘ協会は、全ての評価対象特許について権利評価を行っており、これまでは人員の増加等の体制整備により対応してきた。
しかしながら、Ｘ協会においては、評価対象特許の増加のペースに体制整備が追い付かないことに加え、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により評価効率が悪化していることなどから、権利評価作業が遅延し、一事業年度内に権利評価を完了することが困難な状況にある。
イ

評価対象特許の数が増加している理由は、特許権者にとってライセンス料の分配が受けられることへの期待から、特許が評価対象機種で実施されているかどうかを十分に吟味しないままＸ協会に対して評価請求が行われたと疑われるケースが増加しているためである。例えば、直近の事業年度においては、評価ポイントがゼロであった評価対象特許（以下「０ポイント特許」という。）は、評価対象特許全体の約 15 パーセントを占めている。

⑷

そこで、Ｘ協会は、評価対象特許の数を抑制するための方策を講ずることを検討している。具体的には、０ポイント特許となるような評価請求を減らすことを目的
23

として、Ｘ協会が一事業年度に対応する評価請求件数の上限を定めた上で 、当該評
あん価請求件数を特許権者ごとに按 分し（各特許権者の過去の評価請求件数の平均値等
あん

あん

あん

を基に算出した比率で按 分する。その際、按 分件数が一定件数以下となる場合、按分件数は０件とみなされる。）、各特許権者が一事業年度に評価請求できる件数の上限を定める。

なお、保有する特許権の数が少ないことから評価請求件数自体が少なくなる特許権者に対しては、年間 20 件の最低保証件数を設けることとする。
また、相談者によると、０ポイント特許と判断される特許を保有する特許権者が特定の者に偏っているという事実はなく、０ポイント特許と判断されるような評価請求を制限したとしても、特許権者の権利シェアの変動幅は僅少である。
このようなＸ協会の取組（以下「本件取組」という。）は、独占禁止法上問題となるか 2。
○本件取組の概要図
Ｘ協会
特許権者の評価請求件数の増加に伴った権利評価作業の遅延

・一事業年度に対応する評価請求件数の上限を設定
・各特許権者が評価請求できる件数は、過去の評価請求件数の平均値等を基準にし
あんて、当該上限を 按 分（特許権者には、年間 20 件の最低保証件数も設定）（例）
あんＸ協会が対応する評価請求件数の上限を 按 分
評価請求件数の上限
Ａ会員
Ｂ会員
Ｃ会員
…
5,000 件
500 件
300 件
20 件
…
(最低保証件数)

３

独占禁止法上の考え方⑴

パテントプールに参加する者に対して、パテントプール運営のために一定のルールを課すことなどは、制限の内容がパテントプールを円滑に運営し、規格を採用する者の利便性を向上させるために合理的に必要と認められるものであり、かつ、特定の事業者にのみ不当に差別的な条件を課すものでない限り、通常は独占禁止法上

2

本件パテントプールはＸ協会によって既に管理運用されているところ、事業者等によって既に実施されている行為については公正取引委員会の相談制度の対象とはならないため、以下では、未実施である本件取組に限定して、独占禁止法上問題となるか否かの検討を行う。

24

の問題を生じるものではない。例えば、ライセンス料の分配方法を様々な要因に基づいて決定したとしても、通常は独占禁止法上の問題を生じるものではない（パテントプールガイドライン第３－２⑵イ（パテントプールへの参加者に対する制限））。
他方で、事業者が、不当に、ある事業者に対し取引の条件又は実施について有利な又は不利な取扱いをすることは、不公正な取引方法（一般指定第４項（取引条件等の差別取扱い））に該当し、独占禁止法上問題となる（独占禁止法第 19 条）。
取引条件等の差別取扱いは、取引条件等に差があること自体が問題となるのではな
く、公正な競争秩序に悪影響を及ぼすおそれがある場合に問題となるものである。すなわち、取引条件等に差を設けることを通じて市場における競争（行為者とその競争者との競争、差を設けられることによってその事業活動において競争上の影響を受ける者の間における競争）を減殺するおそれがあるかどうかが独占禁止法違反の判断における論点となる。
⑵ア(ア)

Ｘ協会による権利評価の作業の遅延によって、実施許諾の対価を収受する時期を遅らせることとなる（すなわち、特許権者にとって不利益となる。）。
また、０ポイント特許は、評価対象機種のうちの１機種も実施されていないものであり、業務用機械Ａの製造において広く利用される技術というわけではなく、その意味において、特許としての評価は、複数の機種で実施されている評価対象特許と比べると、相対的に低いとみられる。
そのため、本件取組を実施したとしても、そのこと自体は不合理な差別であるとはいえない。
あん(イ)

本件取組によって按 分結果に応じた扱いを行うこととしても、全ての特許権者
あんに対して按 分結果に応じて平等に適用されるものである。
また、０ポイント特許の保有者は、特定の特許権者に偏っているわけではなく、会員が精査・選別して評価請求を行えば、従前認められていたのと同様の評価ポ
イントを獲得することが可能であると考えられ、本件取組による各特許権者の権利シェアの変動幅は僅少である。
加えて、年間 20 件の最低保証件数が設けられており、評価請求できる件数が少ない会員に対して過度の制約とならないように配慮がなされている。
したがって、本件取組によって、本件パテントプールにおけるライセンス料の分配について、不当に、特定の特許権者に有利な又は不利な状況が生じるとはいえない。
イ

本件取組は、特許権者による評価請求の件数に上限を設けるものにすぎず、０ポ
イント特許の保有者による本件パテントプールへの参加が妨げられることはない。
また、Ｘ協会は本件パテントプールにプールされている特許を一括してサブライセ
ンスしているため、特許に係る取引の機会が減少することもない。したがって、本25

件取組により、業務用機械Ａの製造に係る技術の市場における特許権者間の競争に影響が生じることはない。
また、本件取組は、本件パテントプールにプールされている特許の内容及びＸ協会が当該特許をサブライセンスする際の条件に変更を生じさせるものではない。このため、当該特許に係る技術を用いた業務用機械Ａの製造販売市場におけるライセ
ンシーの間の競争にも影響は生じない。
ウ

以上によれば、本件取組は、取引条件等の差別取扱いとして独占禁止法上問題となるものではない。

４

回答
本件取組は、独占禁止法上問題となるものではない。

26

相談事例７

協同組合が委託を受けた運送業務を消費税の免税事業者である組合員に再委託を行う場合に、当該再委託の代金について消費税相当額を差し引いて支払う取組運送業務を行う事業者を組合員とする協同組合が、共同事業として行う運送業務について、その配分先である組合員が消費税の免税事業者である場合、運送代金から消費税相当額の手数料を別途差し引いて支払うことについて、取引価格の交渉が形式的なものにすぎず、免税事業者との十分な協議を行うことなく、協同組合の都合のみで、免税事業者が負担していた消費税額も払えないような価格を一方的に設定した場合には、優越的地位の濫用として独占禁止法上問題となるおそれがあると回答した事例
１

相談者
Ｘ協同組合連合会（運送業務を行う事業者を組合員とする協同組合の全国団体）

２

相談の要旨
⑴ア

Ｘ協同組合連合会は、運送業務を行う組合員で組織された協同組合（以下「組合」という。）の全国団体である。
組合に加盟する組合員（以下「組合員」という。）は、日本全国の一定地域においてそれぞれ運送業務を行っている。

イ

組合員が行う運送業務には、組合が依頼主から運送業務を受注し、組合員に配分する共同受注と、直接依頼主から運送業務を受注する個別受注の二つがある。

⑵ア

令和５年 10 月１日から、基準期間の課税売上高が 1000 万円を超えることから
消費税法上の納税義務を負う事業者（以下「課税事業者」という。）が仕入れの際に発生した消費税を差し引くことができる方法（以下「仕入税額控除」という。）
として、複数税率に対応した適格請求書等保存方式（以下「インボイス制度」という。）が導入される。インボイス制度における適格請求書（以下「インボイス」という。）とは、売手が買手に対して正確な適用税率や消費税額等を伝えるために、
登録番号、適用税率、税率ごとに区分した消費税額等の一定の事項を記載した文
書である。

イ

インボイス制度の導入以降、①課税事業者及び②基準期間の課税売上高が 1000
万円以下であることから消費税法上の納税義務を負わない事業者（以下「免税事業者」という。）であっても消費税の納税を行おうとする者は、国税庁への所要の登録を行うことで、インボイスを発行することができる。

ウ

他方、国税庁への所要の登録を行わない免税事業者は、インボイスを発行することができない。
27

エ

インボイス制度が導入された後は、課税事業者は、インボイスがなければ仕入税額控除ができなくなる。

⑶ア

現在、組合員には、課税事業者と免税事業者が存在している（以下、課税事業者の組合員を「課税組合員」といい、免税事業者の組合員を「免税組合員」という。）。

イ

しかしながら、インボイス制度が導入されても、全ての免税組合員が課税組合員に転換せず、免税組合員が一定程度残ることが予想される。

⑷ア

依頼主が、組合に対して運送業務を委託（組合による共同受注）すれば、当該組合からインボイスの発行を受けることができるため、依頼主は仕入税額控除をすることができる。

イ

運送業務の共同受注の流れは以下のとおりである。
(ア)

組合は、共同事業として依頼主から受注した運送業務を組合員に配分する。

（イ）

組合員は、当該運送業務を終えた後、組合に対して、実際に要した距離及び時間を報告する。

（ウ）

組合は、前記（イ）の報告を基に計算した運送代金に消費税を加えて、依頼主に
請求する。

（エ）

組合は、依頼主から前記（ウ）の支払（消費税を含む。）を受け、組合の手数料を差し引いた上で、組合員に支払う。

ウ

インボイス制度が導入された後、組合が依頼主から共同受注した運送業務につ
いて、
（ ア）

課税組合員に配分した場合、課税組合員が組合に対してインボイスを発行することで、組合は仕入税額控除（依頼主から支払を受けた運送代金に係る消費税から、課税組合員に運送代金を支払う際の消費税を差し引く。）をすることができ、組合が仕入税額控除をした残りの消費税額を課税組合員が納税すること
となる。
（イ）

免税組合員に配分した場合、免税組合員は組合に対してインボイスを発行することができず、組合は仕入税額控除をすることができないため、前記（ ア）で課
税組合員が納税する分の消費税を組合が納税する必要が生じる。そのため、課税組合員に配分した場合よりも、組合が負担する消費税の納税額が増加することになる。
⑸

そこで、組合は、免税組合員に対して、組合が共同受注する運送事業を配分した
際の運送代金を精算するに当たり、依頼主から入金される代金から、別途消費税相
当額（10 パーセント）の手数料を差し引いた金額を支払うことを検討している。
28

このような組合の取組（以下「本件取組」という。）は、独占禁止法上問題となるか。
○本件取組の概要図
運送代金
の精算
・運送業務
を依頼
・運送代金
の支払

依頼主

運送業務
を配分

Ｘ円

組合員
（課税組合員）

組合

組合員
Ｘ円－
消費税
相当分

３

（免税組合員）独占禁止法上の考え方
事業者団体が、事業者としての性格を併せ持つときに、自ら主体となって事業を行うに際して不公正な取引方法を用いれば、独占禁止法第 19 条の規定に違反する（事業者団体ガイドライン第２－６（不公正な取引方法））。
⑴

独占禁止法第２条第９項第５号関係
ア

自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して、正常な商慣習に照らして不当に、取引の相手方に不利益となるように取引の条件を設定すること
は、優越的地位の濫用（独占禁止法第２条第９項第５号）に該当する。

イ

本件取組は、組合が依頼主に対してインボイスを発行し、依頼主から入金された代金を組合員に支払うに当たり、組合にインボイスを発行できない組合員については、別途、消費税相当額の手数料を差し引くことにより、課税組合員に同等の運送業務を配分したときよりも低い取引価格を支払うというものである。

ウ

本件取組については、組合が、インボイス制度が導入された後、免税組合員に対して、消費税相当額の手数料を差し引くことを要請し、取引価格の再交渉において、免税事業者の諸経費の支払に係る消費税の負担をも考慮した上で、双方納得の上で取引価格を設定するのであれば、取引価格の決定方法が不当とはいえない。
しかし、当該再交渉が形式的なものにすぎず、組合の都合のみで、免税組合員が負担していた消費税額も払えないような価格を一方的に設定した場合には、独占禁止法上問題となるおそれがある。
29

⑵

独占禁止法第２条第９項第２号若しくは一般指定第３項又は一般指定第５項関係
ア

事業者が、不当に、地域又は相手方により差別的な対価をもって、商品若しくは役務を供給し、又はこれらの供給を受けることは、差別対価（独占禁止法第２条第９項第２号又は一般指定第３項（差別対価））に該当する。
また、事業者団体若しくは共同行為からある事業者を不当に排斥し、又は事業者団体の内部若しくは共同行為においてある事業者を不当に差別的に取り扱い、その事業者の事業活動を困難にさせることは、事業者団体における差別取扱い等（一般指定第５項）に該当する。

イ

本件取組は、組合が依頼主に対してインボイスを発行し、依頼主から入金された代金を組合員に支払うに当たり、組合にインボイスを発行できない組合員については、別途、消費税相当額の手数料を差し引くというものである。
組合が免税組合員に再委託した運送業務の代金を支払う場合、組合は、免税組合員からインボイスの発行を受けられず、仕入税額控除ができないことから、課税組合員に再委託した運送業務の代金を支払う場合と比較して、消費税の納税額が増加することになる。
経済活動において、取引条件の相違を反映して取引価格に差が設けられること
は、広く一般にみられることであり、本件のようなコスト差を手数料率に反映することは、その結果、免税組合員への支払額が課税組合員への支払額より少なくなるとしても、正当なコスト差に基づくものである場合には、免税組合員を不当に差別的に取り扱うものとまでは直ちに認められない。
また、免税組合員が共同受注そのものから排斥されるわけではないため、免税組合員を差別的に取り扱うものではなく、本件取組をもって直ちに免税組合員の事業活動が困難になるとはいえない。
したがって、本件取組は、差別対価及び事業者団体における差別取扱い等の観点から、独占禁止法上問題となるものではない。

４

回答
本件取組は、取引価格の交渉が形式的なものにすぎず、免税組合員との十分な協議を行うことなく、組合の都合のみで、免税事業者が負担していた消費税額も払えない
ような価格を一方的に設定した場合には、優越的地位の濫用として独占禁止法上問題となるおそれがある。

30

＜参照条文＞〇私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和二十二年法律第五十四号）
（ 抄）
第二条

（略）

②～④

（略）

⑤

この法律において「私的独占」とは、事業者が、単独に、又は他の事業者と結合し、若しくは通謀し、その他いかなる方法をもつてするかを問わず、他の事業者の事業活動を排除し、又は支配することにより、公共の利益に反して、一定の取引分野における競争を実質的に制限することをいう。

⑥

この法律において「不当な取引制限」とは、事業者が、契約、協定その他何らの名義をもつてするかを問わず、他の事業者と共同して対価を決定し、維持し、若しくは引き上げ、又は数量、技術、製品、設備若しくは取引の相手方を制限する等相互にその事業活動を拘束し、又は遂行することにより、公共の利益に反して、一定の取引分
野における競争を実質的に制限することをいう。

⑦・⑧
⑨

（略）

この法律において「不公正な取引方法」とは、次の各号のいずれかに該当する行為をいう。
一

正当な理由がないのに、競争者と共同して、次のいずれかに該当する行為をすること。
イある事業者に対し、供給を拒絶し、又は供給に係る商品若しくは役務の数量若
しくは内容を制限すること。

ロ

他の事業者に、ある事業者に対する供給を拒絶させ、又は供給に係る商品若し
くは役務の数量若しくは内容を制限させること。

二

不当に、地域又は相手方により差別的な対価をもつて、商品又は役務を継続して供給することであつて、他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがあるもの

三

正当な理由がないのに、商品又は役務をその供給に要する費用を著しく下回る対価で継続して供給することであつて、他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれ
があるもの

四

自己の供給する商品を購入する相手方に、正当な理由がないのに、次のいずれかに掲げる拘束の条件を付けて、当該商品を供給すること。
イ

相手方に対しその販売する当該商品の販売価格を定めてこれを維持させること
その他相手方の当該商品の販売価格の自由な決定を拘束すること。

ロ

相手方の販売する当該商品を購入する事業者の当該商品の販売価格を定めて相手方をして当該事業者にこれを維持させることその他相手方をして当該事業者の当該商品の販売価格の自由な決定を拘束させること。

五

自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して、正常な商慣習に照31

らして不当に、次のいずれかに該当する行為をすること。
イ

継続して取引する相手方（新たに継続して取引しようとする相手方を含む。ロにおいて同じ。）に対して、当該取引に係る商品又は役務以外の商品又は役務を購入させること。

ロ

継続して取引する相手方に対して、自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させること。

ハ

取引の相手方からの取引に係る商品の受領を拒み、取引の相手方から取引に係る商品を受領した後当該商品を当該取引の相手方に引き取らせ、取引の相手方に対して取引の対価の支払を遅らせ、若しくはその額を減じ、その他取引の相手方に不利益となるように取引の条件を設定し、若しくは変更し、又は取引を実施すること。

六前各号に掲げるもののほか、次のいずれかに該当する行為であつて、公正な競争を阻害するおそれがあるもののうち、公正取引委員会が指定するもの
イ

不当に他の事業者を差別的に取り扱うこと。

ロ

不当な対価をもつて取引すること。

ハ

不当に競争者の顧客を自己と取引するように誘引し、又は強制すること。

ニ

相手方の事業活動を不当に拘束する条件をもつて取引すること。

ホ

自己の取引上の地位を不当に利用して相手方と取引すること。

ヘ

自己又は自己が株主若しくは役員である会社と国内において競争関係にある他の事業者とその取引の相手方との取引を不当に妨害し、又は当該事業者が会社である場合において、その会社の株主若しくは役員をその会社の不利益となる行為をするように、不当に誘引し、唆し、若しくは強制すること。

第三条

事業者は、私的独占又は不当な取引制限をしてはならない。

第八条

事業者団体は、次の各号のいずれかに該当する行為をしてはならない。

一一定の取引分野における競争を実質的に制限すること。

二第六条に規定する国際的協定又は国際的契約をすること。

三

一定の事業分野における現在又は将来の事業者の数を制限すること。

四構成事業者（事業者団体の構成員である事業者をいう。以下同じ。）の機能又は活動を不当に制限すること。

五

事業者に不公正な取引方法に該当する行為をさせるようにすること。

第十九条
第二十二条

事業者は、不公正な取引方法を用いてはならない。
この法律の規定は、次の各号に掲げる要件を備え、かつ、法律の規定に基づいて設立された組合（組合の連合会を含む。）の行為には、これを適用しない。ただし、不公正な取引方法を用いる場合又は一定の取引分野における競争を実質的に制限することにより不当に対価を引き上げることとなる場合は、この限りでない。
一

小規模の事業者又は消費者の相互扶助を目的とすること。
32

二

任意に設立され、かつ、組合員が任意に加入し、又は脱退することができること。

三

各組合員が平等の議決権を有すること。

四

組合員に対して利益分配を行う場合には、その限度が法令又は定款に定められていること。

〇不公正な取引方法（昭和五十七年公正取引委員会告示第十五号）（共同の取引拒絶）
１

正当な理由がないのに、自己と競争関係にある他の事業者（以下「競争者」という。）と共同して、次の各号のいずれかに掲げる行為をすること。
一ある事業者から商品若しくは役務の供給を受けることを拒絶し、又は供給を受ける商品若しくは役務の数量若しくは内容を制限すること。

二

他の事業者に、ある事業者から商品若しくは役務の供給を受けることを拒絶させ、又は供給を受ける商品若しくは役務の数量若しくは内容を制限させること。

（その他の取引拒絶）２

不当に、ある事業者に対し取引を拒絶し若しくは取引に係る商品若しくは役務の数量若しくは内容を制限し、又は他の事業者にこれらに該当する行為をさせること。
（差別対価）

３

私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和二十二年法律第五十四号。
以下「法」という。）第二条第九項第二号に該当する行為のほか、不当に、地域又は相手方により差別的な対価をもつて、商品若しくは役務を供給し、又はこれらの供給を受けること。
（取引条件等の差別取扱い）

４

不当に、ある事業者に対し取引の条件又は実施について有利な又は不利な取扱いをすること。
（事業者団体における差別取扱い等）

５

事業者団体若しくは共同行為からある事業者を不当に排斥し、又は事業者団体の内部若しくは共同行為においてある事業者を不当に差別的に取り扱い、その事業者の事
業活動を困難にさせること。
（不当廉売）

６

法第二条第九項第三号に該当する行為のほか、不当に商品又は役務を低い対価で供給し、他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがあること。
（不当高価購入）

７

不当に商品又は役務を高い対価で購入し、他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがあること。
（ぎまん的顧客誘引）

８

自己の供給する商品又は役務の内容又は取引条件その他これらの取引に関する事項
33

について、実際のもの又は競争者に係るものよりも著しく優良又は有利であると顧客に誤認させることにより、競争者の顧客を自己と取引するように不当に誘引すること。
（不当な利益による顧客誘引）
９

正常な商慣習に照らして不当な利益をもつて、競争者の顧客を自己と取引するように誘引すること。
（抱き合わせ販売等）

10

相手方に対し、不当に、商品又は役務の供給に併せて他の商品又は役務を自己又は自己の指定する事業者から購入させ、その他自己又は自己の指定する事業者と取引するように強制すること。
（排他条件付取引）11

不当に、相手方が競争者と取引しないことを条件として当該相手方と取引し、競争者の取引の機会を減少させるおそれがあること。
（拘束条件付取引）12

法第二条第九項第四号又は前項に該当する行為のほか、相手方とその取引の相手方との取引その他相手方の事業活動を不当に拘束する条件をつけて、当該相手方と取引すること。
（取引の相手方の役員選任への不当干渉）

13

自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して、正常な商慣習に照らして不当に、取引の相手方である会社に対し、当該会社の役員（法第二条第三項の役員をいう。以下同じ。）の選任についてあらかじめ自己の指示に従わせ、又は自己の承認を受けさせること。
（競争者に対する取引妨害）

14

自己又は自己が株主若しくは役員である会社と国内において競争関係にある他の事業者とその取引の相手方との取引について、契約の成立の阻止、契約の不履行の誘引
その他いかなる方法をもつてするかを問わず、その取引を不当に妨害すること。
（競争会社に対する内部干渉）

15

自己又は自己が株主若しくは役員である会社と国内において競争関係にある会社の株主又は役員に対し、株主権の行使、株式の譲渡、秘密の漏えいその他いかなる方法をもつてするかを問わず、その会社の不利益となる行為をするように、不当に誘引し、そそのかし、又は強制すること。

34

＜相談窓口一覧＞
名

称

公正取引委員会事務総局
経済取引局取引部
相談指導室

北海道事務所

東北事務所

総務課

総務課

中部事務所
経済取引指導官

近畿中国四国事務所
経済取引指導官

近畿中国四国事務所
中国支所 総務課

近畿中国四国事務所
四国支所 総務課

九州事務所
経済取引指導官

内閣府沖縄総合事務局
総務部公正取引室所

在地〒100-8987
東京都千代田区霞が関 1-1-1
中央合同庁舎第 6 号館 B 棟
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札幌第 3 合同庁舎
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仙台第 2 合同庁舎
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35

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