スチュワードシップ責任への取組み（2022 年度:2022 年 7 月～2023 年 6 月）

2023 年 9 月

目次
１．活動体制…1

２．2022 年度のスチュワードシップ活動状況…3(1)対話の実施状況…3(2)議決権の行使結果（一般勘定）…5(3)議決権の行使結果（特別勘定）…6

３．日本版スチュワードシップ・コードの各原則の実施状況（2022 年度）…9４．2023 年度のスチュワードシップ活動方針

…12

当社は、
「責任ある機関投資家」の諸原則≪日本版スチュワードシップ・コード≫を受け入れ、適切にスチュワードシップ責任を果たすため、「スチュワードシップ責任を果たすための方針」、「スチュワードシップ責任を果たすに当たり管理すべき利益相反についての方針」等（※1）に則り取り組んでおります。
スチュワードシップ責任を果たすための取組状況については「スチュワードシップ委員会」にて審議するとともに、活動全般にわたる議論を通じスチュワードシップ活動の実効性の更なる向上に努めております。
１．活動体制【当社のスチュワードシップ活動体制イメージ図（一般勘定）】【「スチュワードシップ委員会」の概要】
構成



社外委員：上西郁夫：委員長（独立行政法人都市再生機構（UR）前理事長）
花崎正晴（埼玉学園大学経済経営学部学部長・教授、一橋大学名誉教授）



社内委員：コンプライアンス統括部長（利益相反管理統括者）、リスク管理統括部長、総合企画室長、有価証券部長、財務企画部長



委員長は社外委員の中から選定※1 「スチュワードシップ責任を果たすための方針」等については当社ホームページ
スチュワードシップ活動（https://www.fukoku-life.co.jp/about/activity/stewardship/index.html）
をご覧ください。

1

審議

以下の事項を審議する。

事項



議決権行使のうち重要議案の賛否判断に関する事項



コーポレートガバナンス基本方針第４条に規定する政策保有株式に関する事
項

開催



投資先企業との対話の実施状況



スチュワードシップ活動における利益相反防止態勢に関する事項



スチュワードシップ活動に関する社内規程等の改正案に関する事項

その他、スチュワードシップ活動に関する事項

原則年４回【スチュワードシップ活動の年間スケジュール】特別勘定においては、日本版スチュワードシップ・コードへの対応も参考に投資顧問会社を選定しており、年金資産の運用については富国生命投資顧問㈱の投資助言を受けております。

2２．2022 年度のスチュワードシップ活動状況(1) 対話の実施状況「スチュワードシップ責任を果たすための方針」に基づき、投資先企業との対話を実施しました。一般勘定において、投資残高や株主順位等を勘案し抽出した投資先企業 29社と対話し、中長期的視点から状況の把握と認識の共有を図るとともに、企業価値向上に資するべく提言を行いました。
① 対話のテーマ
2022 年度は、以下の 3 点を中心テーマとして取組みました。
・サプライチェーンマネジメント
・人的資本投資・脱炭素
サプライチェーンマネジメントでは、中国やロシアなどの地政学リスク、インフレへの対応、それらを主因とするサプライチェーンの混乱などに加え、人権問題やトレーサビリティなど持続可能な調達に関わる課題にも焦点を当てて対話を行いました。
人的資本投資では、様々な階層での人材確保・離職防止、育成投資に関する具体的施策、従業員のスキルギャップ、ジェンダーギャップなどの課題を議論しました。また、人材を惹きつけるという意味での働き方改革などにも対話の方向性は広がりました。
脱炭素では、カーボンニュートラル達成に向けた道筋（ロードマップ）や現状の課題、開示の方針等について対話を行いました。
② 対話相手の属性
社長

20 名

取締役・執行役員

8名

ＩＲ・広報・財務・総務等

1名③ 企業の取組みに変化が見られた事例【当年度に課題が達成された事例】⚫

業種：電気・ガス業、企業側対応者：代表取締役社長、テーマ：人的資本投資
人的資本投資の有効性を検証し情報開示するよう提言したところ、具体的事例とその効果を統合報告書へ掲載する方向で検討すると回答いただきました。その後作成された統合報告書に、海外プロジェクトへ社員を派遣し、そこで得た知見をその後の類似プロジェクトで活用する事例が掲載されました。

3⚫

業種：ガラス・土石製品、企業側対応者：執行役員、テーマ：統合報告書の作成
統合報告書の作成について、人的コストの面などから従来は否定的なスタンスでしたが、当社と繰り返し対話する中で株主に対する意識が高まっていき、2022 年度に初めての統合報告書が作成されました。

⚫

業種：機械、企業側対応者：代表取締役社長、テーマ：買収防衛策更新
2008 年に買収防衛策を導入、その後更新されてきました。当社は買収防衛策の導入・更新に原則反対する立場から対話を続けてきましたが、今回、有効期限である 2023年の株主総会をもって更新しないことが発表されました。

【当年度の対話により企業と課題共有できた事例】⚫

業種：化学、企業側対応者：代表取締役社長、テーマ：人的資本投資
非財務分野の KPI として、人材育成関連の指標の採用を提言しました。機関投資家が人材育成に注目していることが伝わり、社内人材の見える化や育成した人材の定着など、同社が経営課題として人材育成にさらに注力していくことが確認できました。

⚫

業種：金属製品、企業側対応者：代表取締役社長、テーマ：サプライチェーンマネ
ジメント
独特なサプライチェーンをより活かすための DX 投資を提言しました。同社が蓄積してきたノウハウを DX により付加価値を高めることができると認識していることが確認できたほか、自社対応できないものは顧客を含めた他社を巻き込んで対応したいとの回答を得ました。

④ 対話後のアンケートで寄せられた主な意見⚫

過去の対話による理解に基づき吟味された質問になっている。

⚫

当社の事業内容に精通しており、経営トップの考えを引き出す適切な質問だった。

⚫

今後も他社の好事例を紹介して欲しい。

⚫

事前に質問された人的資本について主管部門と意見交換する契機となり、新たな気づきがあった。

⚫

経営トップだからと遠慮せず、もっと率直に突っ込んで聞いて欲しい。

⑤ 国内社債の対話実施状況
2022 年度は、債券発行を予定している企業を中心に 63 社と対話を行いました。対話
では、信用リスクを正しく評価し、元利金償還の確実性を高めるために、業績、財務状況および今後の見通しについて確認しました。また、トランジションボンド、サステナビリティ・リンク・ボンドなどの新たな形の ESG 債に関しては、業績、財務面の確認だけでなく、資金使途や環境面で期待される効果についても確認を行いました。
4

(2)議決権の行使結果（一般勘定）
2022 年度（2022 年 7 月～2023 年 6 月）に株主総会を開催した企業に対する議決権行使結果は、以下の通りです。
① 会社提出議案に対する賛成・反対・棄権の議案件数

議案の種類

議決権行使議案件数
賛成

反対

棄権

取締役会・取締役

382

380

20

監査役会・監査役

211

21100

役員報酬

868600

退職慰労金贈呈

464510

剰余金処分

252

251

10

役職員のインセンティブ向上

8800

買収防衛策

7160

定款変更

686800その他

767600

1,134

1,124

100

合計

② 株主提出議案に対する賛成・反対・棄権の議案件数

議案の種類
合計

議決権行使議案件数
賛成
980

反対

棄権
980

③ 議決権行使結果の概況
330 社、1,232 件の議案について審議を行いました。会社提出議案では、1,124 議案に賛成、10 議案に反対し、棄権はありませんでした。株主提出議案では賛成はなく、98 議案に反対しました。
なお、特別勘定を含めた総計では、3,157 件の会社提出議案を審議し、3,036 議案に賛成、121 議案に反対しました。

5a)会社提出議案に反対した事例
議案の種類

反対した事例

内容

取締役会・取不祥事により株主利新型コロナウイルス関連事業に関わる不祥事が締役益を毀損した企業の判明。その後の対応に悪質性が認められたため、取締役の選任関係する取締役の選任に反対としました。

利益水準に比べて低配当性向などが一定水準を下回っているため、反い水準の剰余金処分対としました。

買収防衛策の更新

買収防衛策更新は原則反対としているなか、防衛剰余金処分
買収防衛策

策の内容にガバナンス面での改善が見られないことから、反対としました。
b)株主提出議案に賛成した事例
株主提案に賛成した事例はありません。
c)個別精査の結果、賛成とした事例
議案の種類

賛成した事例

内容

取締役会・取企業業績が長期にわROE（株主資本利益率）が一定水準を下回るもの

締役たり不振である企業の、業界全体の収益性も低位であること、ROE 向の取締役の選任上の長期ビジョンを提示するなど企業価値向上に積極的なことから、賛成としました。

コロナ禍で累損とな

コロナ禍による経営難により累積損失に陥ったった企業の取締役のが、コロナ後は業績が急回復し累積損失の解消が選任進むと考えられることから、賛成としました。

上記のうち、外観的に利益相反が疑われる当社の株主順位や投資規模から機関投資家としての説明責任がより強く求められる重要性の高い投資先企業に係る議案、および反対した会社提出議案、並びに個別精査を経て賛成とした会社提出議案等、投資先企業との建設的な対話に資する観点から重要と判断される議案に係る個別の投資先企業および議案ごとの議決権行使結果並びに賛否理由は、2022 年度の議決権行使結果（一般勘定）（PDF）をご覧ください。

(3)議決権の行使結果（特別勘定）
2022 年度（2022 年 7 月～2023 年 6 月）に株主総会を開催した企業に対する議決権行使結果は、以下の通りです。

6

① 会社提出議案に対する賛成・反対・棄権の議案件数

議案の種類
取締役会・取締役

議決権行使議案件数
賛成
812740

反対棄権
720

監査役会・監査役

367

36700

役員報酬

109105406510

剰余金処分

438427110

役職員のインセンティブ向上

9788

90

買収防衛策

151140

定款変更

150

150

00

その他

292900

2,023

1,912

1110

退職慰労金贈呈合計② 株主提出議案に対する賛成・反対・棄権の議案件数

議案の種類
合計

議決権行使議案件数
賛成
2150反対215

棄権
0③ 議決権行使結果の概況
643 社、2,238 件の議案について審議を行いました。会社提出議案では、1,912 議案に賛成、111 議案に反対しました。また、株主提出議案では 215 議案すべてに反対しました。

7a)会社提出議案に反対した事例
議案の種類反対した事例

内容

取締役会・取締役企業業績が長期にわたり不振である企業の取締役の再任
不祥事により株主利益を毀損した企業の取締役の再任利益水準に比べて低い水準の剰余金処分
社外取締役の牽制機能が弱まる可能性がある業績連動型の報酬制度の導入ROE（株主資本利益率）が一定水準を下回ったた
め、反対としました。

剰余金処分
役職員のインセンティブ向上不祥事に対する経営責任追及のため、反対としました。
配当性向などが一定水準を下回っているため、反対としました。
業績連動型報酬やストックオプションの付与対
象者に社外取締役が含まれ、社外取締役の牽制機能が弱まる可能性があると判断して反対しました。

b)個別精査の結果、賛成とした事例
議案の種類

剰余金処分

賛成した事例内容

2 期連続当期純利益
赤字かつ有配の企業の剰余金処分案

業績不振ではあるが、自己資本額が潤沢であり手元流動性には全く問題が無いと判断し、賛成としました。

個別の投資先企業および議案ごとの議決権行使結果並びに賛否理由は、2022 年度の議決権行使結果（特別勘定）（PDF）をご覧ください。

8３．日本版スチュワードシップ・コードの各原則の実施状況（2022 年度）

原則１

機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たすための明確な方針を策定し、これを公表すべきである。

当社は、「責任ある機関投資家」の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》を受け入れ、適切にスチュワードシップ責任を果たすため、「スチュワードシップ責任を果たすための方針」を定め、ホームページ等で公表しております。国内株式の運用を委託している外部の運用機関に対しては、スチュワードシップ活動の実施を求めるとともに、その実施状況をモニタリングしております。

原則２

機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たす上で管理すべき利益相反について、明確な方針を策定し、これを公表すべきである。

当社は、「利益相反管理のための基本方針」を定め、利益相反のおそれのある取引を類型化して管理しております。スチュワードシップ活動については、より厳格な利益相反管理が必要との認識のもと「スチュワードシップ責任を果たすに当たり管理すべき利益相反についての方針」を別途定め、ホームページ等で公表しております。議決権の行使については、「スチュワードシップ委員会」（※2）が利益相反防止の観点からモニタリングを行うほか、スチュワードシップ活動に関する社内規程等の改正案について審議を行う体制としております。2022 年度のスチュワードシップ責任を果たすための取組状況については、2023
年 7 月と 9 月に開催の当委員会にて審議し、その審議内容については取締役会に報告しております。

原則３

機関投資家は、投資先企業の持続的成長に向けてスチュワードシップ責任を適切に果たすため、当該企業の状況を的確に把握すべきである。

当社は、継続的な「目的を持った対話」（エンゲージメント）などを通じて、投資先企業の状況を的確に把握するよう努めております。

原則４

機関投資家は、投資先企業との建設的な「目的を持った対話」を通じて、投資先企業と認識の共有を図るとともに、問題の改善に努めるべきである。

当社は、投資先企業の企業価値の向上や持続的成長を促すことによって、ご契約者からお預かりした大切な資金の中長期的な投資リターンの拡大を図るべく、投資先企業やその※2 スチュワードシップ委員会の概要については、1 ページの「１．活動体制」をご覧ください。

9事業環境等に関する深い理解のほかサステナビリティ（ESG 要素を含む中長期的な持続可能性）の考慮に基づく建設的な「目的を持った対話」を通じて、投資先企業と認識の共有を図るとともに、問題の改善に努めております。「目的を持った対話」において重視するポイントについては「スチュワードシップ委員会」における意見交換を通じ適宜見直しを行うとともに、対話の実施状況はホームページ等で公表しております。なお、投資先企業との対話において未公表の重要事実の受領は企図しておりませんが、万が一受領した場合は社内規程に基づく適切な管理を行います。2022 年度において未公表の重要事実の受領はありませんでした。

機関投資家は、議決権の行使と行使結果の公表について明確な方針を持つとと原則５

もに、議決権行使の方針については、単に形式的な判断基準にとどまるのではなく、投資先企業の持続的成長に資するものとなるよう工夫すべきである。

当社は、議決権行使が形式的なものとならないよう、当社の議決権行使に関する考え方や賛否判断プロセス等を「議決権行使についての方針」として定め、ホームページ等で公表しております。個別の投資先企業および議案ごとに議決権の行使結果並びにその賛否理由を個別開示することは、可視性を高める観点から意義があると考えており、下記イ）、ロ）
およびハ）に係る議決権の行使結果について議案の主な種類ごとに整理・集計することに加え、個別の投資先企業および議案ごとにホームページ等で公表しております。また、会社提出議案への反対議案および棄権議案の事例についてもホームページ等で公表しております。
イ)

特別勘定における投資先企業に係る全ての議案

ロ)

一般勘定における投資先企業のうち、当社の株主順位や投資規模から機関投資家としての説明責任がより強く求められる重要性の高い投資先企業に係る全ての議案

ハ） 上記ロ）以外の一般勘定における投資先企業に係る議案のうち、投資先企業との建設的な対話に資する観点から重要と判断される全ての議案
ただし、上記ロ）およびハ）以外の一般勘定における投資先企業に係る議決権の行使結果については、次の理由から個別開示を見送り、議案の主な種類ごとに整理・集計してホームページ等で公表しております。
一般勘定においては、生命保険契約の長期性に基づき、より長期的な観点での投資スタンスが求められる資金特性を踏まえ、企業分析を中心としたボトムアップ・アプローチでの銘柄選択によりポートフォリオを構築しており、議決権の行使に際しても、投資先企業と長期的な観点からの対話を積み重ねた上で株主として必要な意思表示を行っております。
個別の投資先企業および議案ごとに議決権の行使結果を個別開示することは、当社の株式投資に係るノウハウそのものの公表であり、投資リターンの優位性が失われ、ご契約者の10利益を損なう懸念があることから個別開示は見送っております。

機関投資家は、議決権の行使も含め、スチュワードシップ責任をどのように果原則６たしているのかについて、原則として、顧客・受益者に対して定期的に報告を行うべきである。

当社は、議決権行使結果も含め、スチュワードシップ責任への取組内容を定期的にホームページ等で公表しております。

機関投資家は、投資先企業の持続的成長に資するよう、投資先企業やその事業

原則７

環境等に関する深い理解のほか運用戦略に応じたサステナビリティの考慮に基づき、当該企業との対話やスチュワードシップ活動に伴う判断を適切に行うための実力を備えるべきである。

当社は、投資先企業との対話にあたっては、詳細な産業分析や競合分析に加え、ESG やSDGs といった非財務情報を活用し、当該企業やその事業環境等に関する深い理解に基づいた経営課題を事前に抽出し、投資先企業にとっても価値のある対話となるよう努めております。また、対話企業を対象に、当社の対話活動に関して改善すべき点や要望などを確認するアンケートを実施し、対話の実効性の向上に努めております。加えて、外部運用機関とのスチュワードシップ活動に関する意見交換といった研鑽の場の充実や、生命保険協会のスチュワードシップ活動ワーキング・グループへの参加等により、一人ひとりのエンゲージメント能力の向上を図っております。
こうしたスチュワードシップ活動については、「スチュワードシップ委員会」にて審議し社外委員から活動全般にわたる意見を得ること等を通じ、実効性の更なる向上を目指してまいります。
なお、スチュワードシップ責任を果たすための取組みについては、以下の方針等に則り適切に実施されていることを定期的に確認し、取締役会に報告しております。
・「スチュワードシップ責任を果たすための方針」
・「スチュワードシップ責任を果たすに当たり管理すべき利益相反についての方針」
・「議決権行使についての方針」および「議決権行使基準」

上記の通り、2022 年度（2022 年 7 月～2023 年 6 月）におけるスチュワードシップ活動は、適切に行われたと評価しております。
当年度は、スチュワードシップ活動の効率性と実効性の更なる向上を図るため、経営陣と直接対話できる投資先企業を中心に、対話先をある程度絞り込みました。個社ごとの状
況をより深く分析し、投資先企業の経営陣と直接対話することで、各企業が抱える経営課
11

題に関する議論が深まりました。そのような中、サプライチェーンマネジメントや地政学リスクへの対応、人的資本投資、脱炭素、資本政策が、投資先企業にとって重要な中長期的な経営課題であると認識し、翌年度はこれらのテーマを中心に、引き続き対象社を絞りつつ対話を深めていくこととしました。
投資先企業との対話をより実りあるものとすべく、当社では、経験豊富な管理職が担当者とチームを組み、対話準備から対話後のフォローアップに至るまでチームで行うことを通じ、スチュワードシップ活動を担う人材一人ひとりのスキルアップに継続して取り組んでいます。とりわけサステナビリティ（ESG 要素を含む中長期的な持続可能性）に係る提言
力や投資先企業に対する分析力の向上が重要と考えており、そうしたスキルを中心に、社外の知見も活用しつつエンゲージメント能力全般の底上げを図っています。

４．2023 年度（2023 年 7 月～2024 年 6 月）のスチュワードシップ活動方針
前述の通り、2023 年度は、
「企業価値向上に向けた資本政策（PBR1.0 倍割れについて）」、「人的資本について（女性活躍、人材不足、従業員満足度、有価証券報告書での開示）」、「リスク管理について（サプライチェーンマネジメント、地政学）」、「脱炭素に向けた取組みについて」の 4 テーマを中心に対話を実施してまいります。
対話対象については、経営陣と直接対話できる企業を中心に、一般勘定における投資残高や株主順位等を勘案して選定し、国内上場の投資先企業 30 社とする予定です。投資先企業とは中長期的な視点から状況の把握と認識の共有を図るとともに、企業価値向上につながる提言を行ってまいります。また、対話後には、当社の対話活動に関して改善すべき点や要望などを確認するアンケートを実施します。対話活動に関する PDCA を継続しつつ、外部運用機関とのエンゲージメントに関する意見交換や協働エンゲージメントにより知見を高めることなどにより、スチュワードシップ活動を担う人材一人ひとりの投資先企業に対する分析力やサステナビリティ（ESG 要素を含む中長期的な持続可能性）に係る提言力など、エンゲージメント能力全般の底上げを引き続き図ります。
国内社債についても、必要に応じて対話を行います。富国生命投資顧問㈱（※3）では ESGチームによる投資先企業との対話を以前から積極的に行っており、社債投資先企業に対してもクレジットアナリストと株式アナリストが合同で ESG に関する取材活動を行っております。
こうした活動を通じて、投資先企業と協力して当該企業の持続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。
以上※3 当社は、国内社債の運用業務に関して、富国生命投資顧問㈱から投資助言を受ける体制としております12