独占禁止法に関する相談事例集（令和５年度）

令和６年６月公 正 取 引 委 員 会

目

次

第１

はじめに ............................................................ 1

１「独占禁止法に関する相談事例集」について ............................ 1

２

相談制度の概要 ...................................................... 2

３

独占禁止法に関する相談件数 .......................................... 3４ 主要なガイドライン等 .................................................. 4
第２

相談事例 ............................................................ 5＜事業者の活動に関する相談＞ ............................................ 5
相談事例１

輸送用機械メーカーによる二酸化炭素を排出しない燃料を使用する新技術のための共同研究 .......................................... 5

輸送用機械メーカー４社が、共同して技術研究組合を設立し、当該組合において二酸化炭素を排出しない燃料を使用する新技術に関する基礎研究を共同して実施し、研究成果を共有することについて、独占禁止法上問題となるものではないと回
答した事例
相談事例２

石油化学コンビナートの構成事業者によるカーボンニュートラルの実現に向けた共同行為（令和６年２月 15 日公表） .................. 10山口県周南市に所在する石油化学コンビナートにおいて石油化学製品等の製造販売を行っている出光興産株式会社、東ソー株式会社、株式会社トクヤマ、日鉄ス
テンレス株式会社及び日本ゼオン株式会社が、同コンビナートにおけるカーボン
ニュートラルの実現に向けて実施する共同行為について、独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
相談事例３

今後製品寿命が到来する電気機器についてのメーカーによる廃棄処理
業務の共同化 ................................................. 15

今後製品寿命が到来する電気機器について、電気機器メーカー12 社が、それぞれ行っていた廃棄処理業務を、新たに共同で設立する団体において行う取組について、独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例

相談事例４

加工食品メーカーによる物流事業者が納品場所で行っている商品の開梱、値札付け作業、店頭での商品陳列等の附帯作業の見直しに向けた共同宣言 ....................................................... 19

加工食品メーカー４社が、物流の 2024 年問題の解消に向けて、小売業者に対する商品の配送において物流事業者が納品場所で行っている商品の開梱、値札付け作業、店頭での商品陳列等の附帯作業の見直しに取り組むことを共同で宣言する行為について、独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
相談事例５

需要量が減少している工業製品に係るメーカーによる原材料の共同購
入及び製品の全量ＯＥＭ供給 ................................... 22

工業製品メーカー２社が、需要量が減少している工業製品について、原材料の共同購入を行うとともに、２社のうち１社が、他の１社に対して製品の全量ＯＥＭ供給を行うことについて、独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
相談事例６

急激なコスト上昇のため新規契約の受付を終了する競合事業者に対する契約の取次ぎの依頼 .......................................

26

一般消費者向けの商品を供給する事業者が、急激なコスト上昇のため同商品を供給する契約の新規受付を終了する競合事業者に、一般消費者との契約の取次ぎを依頼することについて、独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
相談事例７

燃料費の高騰等による利益率の低下や新型コロナウイルスの感染拡大の影響等による利用率の低下を背景とした、旅客輸送会社による特定の路線についての運行時刻の調整等 ............................... 30

燃料費の高騰等による利益率の低下や新型コロナウイルスの感染拡大の影響等
による利用率の低下を背景として、旅客輸送会社２社が、共同で、特定の路線についての運行時刻等の調整を行うこと、広告活動を行うこと及び必要な範囲の情報を共有することを内容とする業務提携を行うことについて、独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例＜事業者団体の活動に関する相談＞ ....................................... 33
相談事例８

事業者団体による週休二日を前提とした工期と費用に基づく初回の見積書を提出すること等の決定及び宣言 ........................... 33

建設業者等により構成される連合会が、建設業における時間外労働の上限規制の適用に対応するため、週休二日を前提とした工期と費用に基づく初回の見積書を提出すること等を決定した上で発注者に対し示すとともに、対外的に宣言することについて、独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例

相談事例９

事業者団体による会員の価格転嫁交渉を促すため、取引先に対する要請額の算出手順の例を公表する取組 ............................. 36

機械部品のメーカーを会員とする団体が、会員の価格転嫁の交渉を促すため、コ
スト上昇分を価格転嫁するための取引先に対する要請額の算出手順の例を公表す
ることについて、独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
相談事例 10

自動車車体整備事業者の団体と損害保険会社との間における自動車車

体整備の取引に係る工賃の算出に用いられる指数対応単価の引上げに関する団体協約の締結（事前相談制度による相談、令和６年３月 29 日公表）............................................................. 39
日本自動車車体整備協同組合連合会が、損害保険会社との間で、自動車車体整備の取引に係る工賃の算出に用いられる指数対応単価の引上げに関して、中小企業等協同組合法に基づく団体協約を締結することについて、組合員に大規模事業者が含まれないこととした場合においては、独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
相談事例 11

競りの出品者がインボイスを発行できない事業者であることを出品情報資料上で明示する取組 ....................................... 42
農産物の生産者を会員とする事業者団体が主催する農産物の競りにおいて、出品情報資料上で、出品者がインボイスを発行できない事業者であることを明示す
ることについて、独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例＜参照条文＞ ............................................................. 46＜相談窓口一覧＞ ......................................................... 50

第１

はじめに

１

「独占禁止法に関する相談事例集」について⑴

公正取引委員会は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）の運用に当たり、独占禁止法違反行為の未然防止と事業者及び事業者団体（以下「事業者等」という。）の適切な事
業活動に役立てるため、各種のガイドラインを公表し、どのような行為が独占禁止法上問題となるのかを明らかにするとともに、事業者等が実施しようとする具体的な行為に関して個別の相談に対応している。
また、公正取引委員会は、事業者等の独占禁止法に関する理解を一層深めることを目的として、相談者以外にも参考になると考えられる主要な相談の概要を取りまとめ、「独占禁止法に関する相談事例集」（以下「相談事例集」という。）として毎年公表している。本年においても、令和５年度（令和５年４月から令和６年３月までの間）における事業者等の活動に関する主要な相談事例を取りまとめた。

⑵

相談事例集には、独占禁止法に関する相談（企業結合に関するものを除く。）であって、他の事業者等にとって今後の事業活動の参考になると考えられる事案を掲載している。相談事例集においては、「事業者等の活動に係る事前相談制度」（後記２⑴参照。以下「事前相談制度」という。）に基づいて公表した事例など既に相談者名等を公表しているものを除き、相談者名等を非公表としている。また、相談の要旨等については、分かりやすくするための変更を行っているため、必ずしも実際の事案と一致するものではない。

⑶

過去の相談事例集は、公正取引委員会ウェブサイト上に掲載している。
（相談事例集）https://www.jftc.go.jp/dk/soudanjirei/

1

２

相談制度の概要⑴

事前相談制度による相談
公正取引委員会は、平成 13 年 10 月から事前相談制度を実施している。事前相談制度とは、申出の要件を満たした相談に対して書面により回答し、申出者名並びに相談及び回答の内容を原則公表するものである（事前相談制度の流れは下図を参照）。
①申出書の提出
公正取引②申出書の補正（資料の追加提出を含む。）
相談者

委員会

（相談窓口）③回答（原則として、申出書を受領してから 30 日以内。
追加的な資料提供を求めた場合には、最後の資料を受領してから 30 日以内。）④ 公表（原則として、回答を行ってから 30 日以内）

＜申出の要件＞○相談の対象となる行為を行おうとする事業者等からの申出であること。
○将来自ら行おうとする行為に係る個別具体的な事実を示すこと。
○申出者名並びに相談及び回答の内容が公表されることに同意していること。

（事前相談制度）https://www.jftc.go.jp/soudan/jizen/index.html（事前相談制度に係る回答）https://www.jftc.go.jp/soudan/jizen/soudan/index.html⑵

事前相談制度によらない相談
公正取引委員会は、相談者の負担軽減、相談者の秘密保持等に配慮し、事前相談制度によらない相談（以下「一般相談」という。）も受け付けている。一般相談
は、電話、来庁等で相談内容の説明を受け、原則として口頭で回答するもので、迅速に対応するとともに、相談内容等については原則として非公表としている（一般相談の流れは下図を参照。他の事業者等にも参考になると考えられる事案については、相談者の了解を得た上で、相談の概要を公表することがある。）。
①相談の申込み・概要説明（電話）②来庁・説明・資料の提出
公正取引
相談者

③追加資料等の請求④追加説明・追加資料の提出

委員会（相談窓口）⑤回答（口頭・非公表）（注）これまでの相談事例、ガイドライン等を踏まえて迅速に回答できるものについては、電話で概要説明を受け、即座に回答するもの（①→⑤）もある。

相談を希望される場合、50 ページに掲載されている窓口まで御連絡ください。
2

３

独占禁止法に関する相談件数
令和５年度（令和５年４月から令和６年３月までの間）においては、事前相談制
度による相談は１件、一般相談は 5,910 件であった。一般相談の内訳は、事業者の活動に関する相談が 5,727 件、事業者団体の活動に関する相談が 183 件である。
令和５年度における相談を内容別に整理すると、下表のとおりである。

＜相談内容別件数＞（企業結合に関する相談を除く。）（単位：件）

令和４年度
事前相談制度による相談

令和５年度
1

1

事業者の活動に関する相談

1

0

事業者団体の活動に関する相談

0

1

3,017

5,910

2,879

5,727

2,631

5,414

（2,094）（4,788）110

151○技術取引に関する相談

813○共同研究開発に関する相談

6

15

124

134

138

183

3,018

5,911

一般相談
事業者の活動に関する相談○流通・取引慣行に関する相談（うち優越的地位の濫用に関する相談）○共同行為・業務提携に関する相談○その他
事業者団体の活動に関する相談
合計3

４ 主要なガイドライン等事業者等の活動に関する主要なガイドライン等は、次のとおりである。
⑴

主要なガイドライン○

流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針（流通・取引慣行ガイドライン）（平
成３年７月）○

共同研究開発に関する独占禁止法上の指針（共同研究開発ガイドライン）（平成
５年４月）

○

事業者団体の活動に関する独占禁止法上の指針（事業者団体ガイドライン）（平
成７年 10 月）○⑵

優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方（平成 22 年 11 月）

最近のガイドライン等○

労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針（令和５年 11 月）○

グリーン社会の実現に向けた事業者等の活動に関する独占禁止法上の考え方（グリーンガイドライン）（令和５年３月）○

スタートアップとの事業連携及びスタートアップへの出資に関する指針（令和
４年３月）

○

免税事業者及びその取引先のインボイス制度への対応に関するＱ＆Ａ（令和４年１月）○

フリーランスとして安心して働ける環境を整備するためのガイドライン（令和３年３月）○

デジタル・プラットフォーム事業者と個人情報等を提供する消費者との取引における優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方（令和元年 12 月）○

よくある質問コーナー（独占禁止法）＜各種ガイドライン等＞
https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/index.html＜よくある質問コーナー（独占禁止法）＞
https://www.jftc.go.jp/dk/dk_qa.html

4

第２

相談事例

＜事業者の活動に関する相談＞
相談事例１

輸送用機械メーカーによる二酸化炭素を排出しない燃料を使用する新技術のための共同研究

輸送用機械メーカー４社が、共同して技術研究組合を設立し、当該組合において二酸化炭素を排出しない燃料を使用する新技術に関する基礎研究を共同して実施し、研究成果を共有することについて、独占禁止法上問題となるものではないと回答した事
例
１

相談者
輸送用機械メーカー４社

２

相談の要旨
⑴

輸送用機械メーカー４社（以下「４社」という。）は、輸送用機械Ａの製造販売業を営む事業者である。我が国における輸送用機械Ａの製造販売分野における４社の市場シェアの合計は、約 90％である。

⑵ア

輸送用機械業界においては、グリーン社会を実現するために二酸化炭素を排出しない輸送用機械を開発することが重要課題になっている。当該課題に対応する
ため、二酸化炭素を排出しない燃料を使用する新技術（以下「本件新技術」という。）を搭載した輸送用機械Ａの開発が検討されている。

イ

本件新技術は、現時点では確立されていない技術であり、まずは本件新技術に関して観察可能な事実や現象についての知識を得るための基礎研究が必要である
ところ、当該研究に係る課題は多く、多くの人的資源と資金が必要となるため、１社が単独で取り組むには難しい状況にある。

⑶

そこで、４社は、本件新技術に関する基礎研究を共同で実施し（以下「本件共同研究」という。）、研究成果を共有するため、次の取組を検討している。
ア

４社は、共同して、技術研究組合法（昭和 36 年法律第 81 号）に基づく技術研究組合（以下「本件組合」という。）を設立する。本件組合の行う研究成果を事業に利用する者であって、本件新技術開発に関する相応の技術を有する者であれば、４社以外の事業者も、本件組合に参加することができる。

イ

本件共同研究の内容は、本件新技術に関して観察可能な事実や現象についての知識を得ること及び本件新技術の規格化のための課題の抽出に限られる。
5

ウ

本件共同研究によって得られた成果については、本件組合に参加する事業者は無償で利用することができる。また、本件組合に参加する事業者以外の事業者も、権利者からの実施許諾により、無償又は合理的な対価で当該成果を利用することができる。
なお、４社又は４社以外の事業者は、本件共同研究の成果を利用した次工程の研究開発並びに輸送用機械Ａの開発及び製造を各社の自由に行うことができる。

エ

本件共同研究の実施期間は５年間とする。
なお、本件共同研究とは別に、４社が単独で又は他の事業者と共同で、本件共同研究と同様の研究を行ったり、本件共同研究以外の研究を行ったりすることに対して、制限を課さない。
このような４社の取組（以下「本件取組」という。）は、独占禁止法上問題となるか。
○本件取組の概要図
研究成果を利用する者であって、相応の技術を有する者であれば、４社以外の事業者も、本件組合に参加することができる。
技術研究組合（４社）
本件共同研究本件新技術に関して観察可能な事実や現象についての知識を得ること及び本件新技術の規格化のための課題の抽出

本件共同研究の成果

本件組合に参加する事業者以外の事業者も、無償又は合理的な対価で成果を利用することができる。

３

独占禁止法上の考え方⑴ア

事業者が、契約、協定その他何らの名義をもってするかを問わず、他の事業者と共同して対価を決定し、維持し、若しくは引き上げ、又は数量、技術、製品、設備若しくは取引の相手方を制限する等相互にその事業活動を拘束し、又は遂行することにより、公共の利益に反して、一定の取引分野における競争を実質的に制6

限することは、不当な取引制限（独占禁止法第２条第６項）に該当し、独占禁止法上問題となる（独占禁止法第３条）。
また、事業者が、単独に、又は他の事業者と結合し、若しくは通謀し、その他
いかなる方法をもってするかを問わず、他の事業者の事業活動を排除し、又は支配することにより、一定の取引分野における競争を実質的に制限することは、私的独占（独占禁止法第２条第５項）に該当し、独占禁止法上問題となる（独占禁止法第３条）。
イ

事業者が、グリーン社会の実現に向けた技術を生み出すため、競争関係にある事業者と共同で基礎研究、応用研究又は開発研究を行い、その技術を用いて新たな製品を開発することが考えられる。このような共同研究開発は、多くの場合、市場における競争に影響を与えないような少数の事業者間で行われており、独占禁止法上問題なく実施できるものが多い。また、温室効果ガスの削減といういわ
ゆる外部性への対応を目的とする場合には、研究に係るリスク、コスト等に鑑みて単独で行うことが困難な場合が少なくなく、共同化は研究開発活動を活発で効率的なものとし、技術革新を促進するものであって、競争促進効果を有する場合も多く、そうした場合について独占禁止法上問題となる可能性は低い。
一方、例えば、研究開発の対象となる技術を利用した製品の市場において競争関係にある事業者の大部分が、各参加者が単独でも行い得るにもかかわらず共同研究を実施し、参加者間で研究開発活動を制限し、技術市場又は製品市場における競争が実質的に制限される場合等には、その研究開発の共同化は独占禁止法第３条（不当な取引制限（独占禁止法第２条第６項））等の問題となり得ると考えられる（共同研究開発ガイドライン第１－１（基本的考え方）、グリーンガイドライン第１－３⑵イ（ア）（共同研究開発））。
このため、共同研究開発に係る独占禁止法上問題となるか否かの検討に当たっては、まず、競争制限効果の有無及び程度について、以下の点を考慮して検討が行われる（共同研究開発ガイドライン第１－２⑴（判断に当たっての考慮事項）、グリーンガイドライン第１－３⑵イ（ア）（共同研究開発））。
①

共同研究開発の参加者の数、市場シェア等
研究開発の共同化に関連する市場としては、製品とは別に成果である技術自体が取引されるので、技術市場も考えられる。技術市場における競争制限の判断に当たっては、参加者の当該製品についての市場シェア等によるのではなく、当該技術市場において研究開発の主体が相当数存在するかどうかが基準となる。

②

共同研究開発の性格（基礎研究、応用研究、開発研究の別等）
研究開発は、段階的に基礎研究、応用研究及び開発研究に類型化することができるが、この類型の差は共同研究開発が製品市場における競争に及ぼす影響
が直接的なものであるか、間接的なものであるかを判断する際の要因として重7

要である。特定の製品開発を対象としない基礎研究について共同研究開発が行われたとしても、通常は、製品市場における競争に影響が及ぶことは少なく、独占禁止法上問題となる可能性は低い。
③

共同研究開発の必要性（コストの分担等）④

共同研究開発の対象範囲、期間等（対象範囲や期間が必要以上に広汎に定められていないか等）
なお、研究開発の共同化自体が独占禁止法上問題とならない場合であっても、参加者の市場シェアの合計が相当程度高く、規格の統一又は標準化につながる等の当該事業に不可欠な技術の開発を目的とする共同研究開発において、ある事業者が参加を制限され、これによってその事業活動が困難となり、市場から排除されるおそれがある場合に、例外的に研究開発の共同化が独占禁止法上問題となることがある（私的独占（独占禁止法第２条第５項）等）（共同研究開発ガイドライン第１－２⑵（判断に当たっての考慮事項））。
⑵ア

まず、本件共同研究が、本件新技術に係る技術市場又は輸送用機械Ａに係る製品市場における競争に与える影響について検討する。
（ア）

二酸化炭素を排出しない燃料を使用する技術の研究開発は輸送用機械Ａ以外の輸送用機械業界においても国内外で行われており、本件新技術に係る顕在的又は潜在的な研究開発の主体は相当数存在すると考えられる。

（イ）

本件共同研究は、グリーン社会の実現に向けた技術を生み出すための研究で、本件新技術の基礎研究に関するものであり、特定の製品開発を対象とするもの
ではないため、参加者間で製品の開発競争が損なわれる可能性は低い。

（ウ）

本件共同研究は、１社が単独で当該研究に取り組むには難しい状況にあることから、共同して行う必要があると認められる。

（エ）

本件共同研究の対象範囲は本件新技術の基礎研究に限られ、実施期間は５年間に限定されていて、対象範囲や期間が必要以上に広汎に定められていない。

（オ）

以上の状況を総合的に勘案すれば、我が国における輸送用機械Ａの製造販売分野における４社の市場シェアの合計は約 90％に上ることを考慮しても、本件取組によって本件新技術に係る技術市場又は輸送用機械Ａに係る製品市場における競争が実質的に制限されることにはならない。

イ

次に、本件取組については、基礎研究に関するものではあるものの、二酸化炭素を排出しない輸送用機械Ａの製造に不可欠な技術の開発に結び付く可能性もあるところ、４社以外の輸送用機械Ａメーカーが本件新技術に係る技術市場又は輸送用機械Ａに係る製品市場から排除されるおそれの有無について検討する。
（ア）

４社以外の事業者は、本件組合の行う研究成果を事業に利用する者であって、本件新技術開発に関する相応の技術を有する者であれば、本件組合に参加する
8

ことができる。
（イ）

本件組合に参加した事業者以外の事業者も、本件取組による研究の成果を無償又は合理的な対価で利用することができる。
（ウ）

以上から、本件取組によって４社以外の輸送用機械Ａメーカーが本件新技術に係る技術市場又は輸送用機械Ａに係る製品市場から排除されることにはなら
ない。

ウ
４

以上によれば、本件取組は独占禁止法上問題となるものではない。

回答
本件取組は、独占禁止法上問題となるものではない。

9

相談事例２

石油化学コンビナートの構成事業者によるカーボンニュートラルの実現に向けた共同行為（令和６年２月 15 日公表）

山口県周南市に所在する石油化学コンビナートにおいて石油化学製品等の製造販売を行っている出光興産株式会社、東ソー株式会社、株式会社トクヤマ、日鉄ステン
レス株式会社及び日本ゼオン株式会社が、同コンビナートにおけるカーボンニュート
ラルの実現に向けて実施する共同行為について、独占禁止法上問題となるものではな
いと回答した事例
１

相談者
出光興産株式会社、東ソー株式会社、株式会社トクヤマ、日鉄ステンレス株式会社
及び日本ゼオン株式会社

２

相談の要旨
山口県周南市に所在する石油化学コンビナート（以下「周南コンビナート」という。）
において石油化学製品等（以下「製品」という。）の製造販売を行っている出光興産株
式会社、東ソー株式会社、株式会社トクヤマ、日鉄ステンレス株式会社及び日本ゼオン株式会社（以下「出光興産ほか４社」という。）は、周南コンビナートにおけるカー
ボンニュートラルの 2050 年の実現（注）に向けて、以下⑴から⑶までを主とした取組を共同で行う。
（注）カーボンニュートラルとは、「人の活動に伴って発生する温室効果ガスの排出量と吸収作用の保全及び強化により吸収される温室効果ガスの吸収量との間の均衡が保たれ」ることをいい、我が国における 2050 年までの実現を旨とするとされている（地球温暖化対策の推進に関する法律第２条の２）。
⑴

製品の製造に必要となる電力を得るための発電設備等で使用する燃料について、
化石燃料から燃焼時に二酸化炭素の排出がないアンモニア等に転換するため、以下
アからエまでの取組を行い、結果として、二酸化炭素の大幅な削減を見込むものである。
ア

アンモニア等を燃料とする共同の発電設備等の設置及び利用

イ

前記アで用いるアンモニア等の共同購入及び受入体制の共同整備

ウ

前記アによって不要となる各社が所有する発電設備等についての計画的な廃棄

エ

前記アからウまでの取組の実施の可否の検討に必要となる情報交換（製品の価格等の情報を含まない。）

10

⑵製品の原材料について、化石燃料を原材料に用いた基礎化学品（エチレン、プロピレン等）から、二酸化炭素の排出が少ない原材料（バイオマス等）を用いたバイ
オ基礎化学品等（バイオエチレン、バイオプロピレン等）に転換するため、以下アからウまでの取組を行う。
アバイオ基礎化学品等の原材料の共同購入

イ

前記アで共同購入した原材料を用いたバイオ基礎化学品等の共同生産

ウ

前記ア及びイの取組の実施の可否の検討に必要となる情報交換（製品の価格等の情報を含まない。）⑶

製品の製造の際に排出される二酸化炭素の共同での回収、燃料・原材料への再利用又は貯留
このような出光興産ほか４社の取組は、独占禁止法上問題となるか。

○本件取組の概要図
周南コンビナート周南コンビナートにおける石油化学製品等のメーカー５社

出光興産

東ソー

トクヤマ

日鉄ステンレス

日本ゼオン

2050 年周南コンビナートにおけるカーボンニュートラルに向けた主な取組①

燃焼時に二酸化炭素の排出がないアンモニア等を燃料とする共同の発電設備等の設置及び利用等（二酸化炭素の大幅な削減が見込まれる。）②

製品の原材料である、基礎化学品について、二酸化炭素の排出が少な
い原材料を用いたバイオ基礎化学品等に転換するための原材料の共同購
入等③

二酸化炭素の共同での回収、燃料・原材料への再利用又は貯留

2050 年周南コンビナートにおけるカーボンニュートラルの実現

11

３

独占禁止法上の考え方⑴ア

事業者が、契約、協定その他何らの名義をもってするかを問わず、他の事業者と共同して対価を決定し、維持し、若しくは引き上げ、又は数量、技術、製品、
設備若しくは取引の相手方を制限する等相互にその事業活動を拘束し、又は遂行することにより、公共の利益に反して、一定の取引分野における競争を実質的に制限することは、不当な取引制限（独占禁止法第２条第６項）に該当し、独占禁止法上問題となる（独占禁止法第３条）。

イ

グリーン社会の実現に向けた事業者等の取組は、多くの場合、事業者間の公正かつ自由な競争を制限するものではなく、新たな技術や優れた商品を生み出す等の競争促進効果を持つものであり、温室効果ガス削減等の利益を一般消費者にもたらすことが期待されるものでもある。そのため、グリーン社会の実現に向けた事業者等の取組は基本的に独占禁止法上問題とならない場合が多い。
一方、事業者等の取組が、個々の事業者の価格・数量、顧客・販路、技術・設備等を制限することなどにより、事業者間の公正かつ自由な競争を制限する効果（以下「競争制限効果」という。）のみを持つ場合、新たな技術等のイノベーションが失われたり、商品又は役務の価格の上昇や品質の低下が生じたりすることにより一般消費者の利益が損なわれることになり、それが名目上はグリーン社会の実現に向けた事業者等の取組であったとしても、原則として、独占禁止法上問題となる。
そして、ある具体的な事業者等の取組に競争制限効果が見込まれつつ競争促進効果も見込まれる場合、当該取組の目的の合理性及び手段の相当性（より制限的でない他の代替的手段があるか等）を勘案しつつ、当該取組から生じる競争制限
効果と競争促進効果を総合的に考慮して、当該取組が独占禁止法上問題となるか否か判断されることとなる（グリーンガイドライン「はじめに」２（基本的考え
方））。

ウ

事業者等の共同の取組のうち、競争制限効果が見込まれない行為は、独占禁止法上問題とならない。
競争制限効果が見込まれない行為としては、価格等の重要な競争手段である事
項に影響を及ぼさない、新たな事業者の参入を制限しない、及び既存の事業者を排除しないといった要素を満たす事業者等の共同の取組のほとんどがこれに該当すると考えられ、グリーン社会の実現に向けた事業者等の共同の取組の多くは、独占禁止法上問題とならない形で実施することが可能であると考えられる（グリーンガイドライン第１－１（独占禁止法上問題とならない行為））。

⑵ア

前記２⑴の共同行為によって二酸化炭素の大幅な削減が見込まれるなど、周南コンビナートにおけるカーボンニュートラルの実現に向けた出光興産ほか４社が12

実施する前記２⑴から⑶までを主とした取組は、グリーン社会の実現に向けた取組であることが認められる。以下、これを前提として検討する。
イ

まず、前記２⑴から⑶までを主とした取組が出光興産ほか４社が周南コンビナートにおいて製造する製品の我が国における製造販売市場における競争に与える影響について検討する。
（ア）

前記２⑴から⑶までを主とした取組は、出光興産ほか４社が周南コンビナー
トにおいて製造する製品のコストに影響を与える取組であるが、当該製品のうち、多くの製品については、出光興産ほか４社間に競合関係がなく、共同行為による競争制限効果が見込まれないため、一定の取引分野における競争の実質的制限が生じることはなく、独占禁止法上問題となるものではない。

（イ）

また、出光興産ほか４社が周南コンビナートにおいて製造する製品のうち、競合する製品については、共同行為による競争制限効果が見込まれるものの、
地理的範囲が「日本全国」として画定されることなどから、出光興産ほか４社
以外に有力な競争事業者が存在したり、当該製品の需要者から競争圧力が働いていたりするなどの市場の状況にあるため、一定の取引分野における競争の実
質的制限が生じることはなく、独占禁止法上問題となるものではない。

ウ

次に、前記２⑴イの取組で行うアンモニア等の共同購入及び前記２⑵アの取組で行うバイオマス等の共同購入によって、アンモニア等及びバイオマス等の購入
市場における競争に与える影響について検討する。
（ア）

アンモニア等を燃料とした発電及びバイオマス等を原材料としたバイオ基礎
化学品等の製造は、現在、確立されていない技術であるため、将来的なアンモニア等及びバイオマス等の需要量と供給量は不明である。

（イ）

しかしながら、アンモニア等及びバイオマス等は、世界的なカーボンニュー
トラルの動きによって需要及び供給が拡大される見込みであることから、今後、
アンモニア等及びバイオマス等の購入市場の競争は活発になることが見込まれる。また、共同行為によって購入されることが想定されるアンモニア等及びバ
イオマス等の量は供給量に比して限定的である。以上のことから、共同行為による競争制限効果が見込まれるものの、一定の取引分野における競争の実質的制限が生じることはなく、独占禁止法上問題となるものではない。

エ

出光興産ほか４社が実施する前記２⑴から⑶までを主とした取組は、いずれも一定の取引分野における競争の実質的制限が生じることはなく、独占禁止法上問題となるものではない。

４

回答
出光興産ほか４社が実施する前記２⑴から⑶までの共同行為については、周南コンビナートにおけるカーボンニュートラルの実現が目的であって、共同行為によって出
13

光興産ほか４社の製品の製造販売市場における競争の実質的制限が生じることはなく、また、出光興産ほか４社が共同購入等するアンモニア等及びバイオマス等の購入市場における競争の実質的制限が生じることもないことから、いずれも独占禁止法上問題となるものではない。
また、前記２⑴から⑶まで以外の共同行為であっても、前記３のとおり、出光興産
ほか４社が実施する周南コンビナートにおけるカーボンニュートラルの実現に向けた共同行為は、製品の販売価格のカルテルといった競争制限行為に該当する場合を除いて、一定の取引分野における競争の実質的制限が生じることはないと考えられるため、独占禁止法上問題となるものではない。

14

相談事例３

今後製品寿命が到来する電気機器についてのメーカーによる廃棄処理業務の共同化

今後製品寿命が到来する電気機器について、電気機器メーカー12 社が、それぞれ行っていた廃棄処理業務を、新たに共同で設立する団体において行う取組について、独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者
Ｘ社ら 12 社（電気機器メーカー）

２

相談の要旨
⑴

Ｘ社ら 12 社（以下「12 社」という。）は、電気機器αのメーカーであり、電気機器αの販売市場において合計約 95％のシェアを占めている。

⑵ア

電気機器αは、グリーン社会の実現に資することなどから、近年、急速に普及が進んできた製品である。電気機器αには、一定の製品寿命があるところ、電気機器αの普及の開始から一定の期間が経過しており、今後、普及の開始の初期に購入された電気機器αから順に製品寿命が到来し始めるため、電気機器αの廃棄処理数も増加することが予想されている。

イ

電気機器αの所有者は、電気機器αを廃棄するに当たっては、廃棄物の処理及び清掃に関する法律（昭和 45 年法律第 137 号）に基づき、自ら又は都道府県知事の許可を受けた産業廃棄物処理業者若しくは環境大臣から広域処理の認定を受けた電気機器メーカー若しくはその団体に委託して、その処理を行う必要がある。

ウ

電気機器メーカー等が広域処理の認定を受けるための申請方法には、電気機器
メーカー単独での申請、複数の電気機器メーカーで構成される団体での申請等が存在する。このうち、電気機器メーカー単独での申請によって広域処理の認定を受けた場合、自らが製造した電気機器αについてのみ廃棄処理業務を行うことができる。他方、団体での申請によって広域処理の認定を受けた場合、同団体が、同団体に加入している全メーカーの電気機器αについて廃棄処理業務を行うことが可能となる。

⑶ア

産業廃棄物処理業者は、日本全国に約 11 万社存在するとされ、それぞれが許可を受けた区域内において、様々な製品について産業廃棄物の処理を行っており、
電気機器αについてもメーカーを問わずに処理を行っている。

イ

12 社は、自らが製造した電気機器αについて、それぞれ単独で広域処理の認定の申請を行って認定を受けているため、廃棄処理業務を行うことができるが、他
15

社製の電気機器αの廃棄処理業務を行うことはできない。
ウ

12 社は、受託した廃棄処理業務を産業廃棄物処理業者に再委託しており、その再委託の範囲も含めて広域処理の認定を受けており、廃棄処理業務の行程を統括して管理している。

エ

電気機器αの廃棄処理業務の提供に係る 12 社の市場シェアの合計は、小さい。
また、産業廃棄物処理業者の多くは、電気機器αの廃棄処理業務の提供について、十分な供給余力を有している。

⑷

12 社は、今後増加が予想される電気機器αの廃棄処理について、その所有者が廃棄物処理を委託しやすくすることにより確実に廃棄処理が行われるようにするとともに、増加が予想される廃棄処理に効率的に対応するため、次の方法により、共同で電気機器αの廃棄処理業務を行うこと（以下「本件取組」という。）を検討している。
ア

12 社は、共同で事業者団体（以下「本件団体」という。）を設立し、本件団体は、12 社が製造する電気機器αの廃棄処理について広域処理の認定を受ける。

イ

12 社は、今後、廃棄処理を希望する電気機器αの所有者には本件団体を案内する。

ウ

12 社は、電気機器αの商品仕様等、廃棄処理業務に必要となる最小限の情報を本件団体に提供する。本件団体に提供された情報は、12 社が相互に知り得ることのないよう、本件団体において適切に情報遮断措置を講じる。

エ

本件団体は、電気機器αの廃棄処理業務に係る料金を自ら決定し、電気機器αの所有者から料金の支払を受ける。

オ

本件団体は、電気機器αの廃棄処理業務の委託を受けた場合、産業廃棄物処理業者に再委託する。

カ12 社は、12 社のいずれかの社が、廃棄処理を希望する電気機器αの所有者に本件団体を案内せず、自ら電気機器αの廃棄処理業務を行うことを妨げない。

本件取組は、独占禁止法上問題となるか。

16

○本件取組の概要図

産業廃棄物処理業者

廃棄処理業務の調達・提供

本件団体
電気機器
メーカー

…

電気機器
メーカー

廃棄処理業務の調達・提供

ユーザー

３

独占禁止法上の考え方⑴

事業者が、契約、協定その他何らの名義をもってするかを問わず、他の事業者と共同して対価を決定し、維持し、若しくは引き上げ、又は数量、技術、製品、設備若
しくは取引の相手方を制限する等相互にその事業活動を拘束し、又は遂行することにより、公共の利益に反して、一定の取引分野における競争を実質的に制限することは、不当な取引制限（独占禁止法第２条第６項）に該当し、独占禁止法上問題となる（独占禁止法第３条）。

⑵ア

本件取組が電気機器αの所有者に対する廃棄処理業務の提供市場における競争に与える影響について検討する。
本件取組により、従来 12 社が個別に受託して行っていた電気機器αの廃棄処理業務の提供について、本件団体が一括して行うことになる。しかし、電気機器αの廃棄処理業務の提供に係る 12 社の市場シェアの合計は小さいこと及び産業廃17

棄物処理業者の多くは、電気機器αの廃棄処理業務の提供について、十分な供給余力を有していることから、本件取組によって、電気機器αの所有者に対する廃棄処理業務の提供に係る競争が実質的に制限されるとはいえない。
イ

本件取組が産業廃棄物処理業者からの電気機器αの廃棄処理業務の調達市場における競争に与える影響について検討する。
本件取組により、従来 12 社が個別に行っていた電気機器αの廃棄処理業務の調達について、本件団体が一括して行うことになる。しかし、12 社が電気機器αの廃棄処理業務の提供を行うためには、産業廃棄物処理業者から同業務の調達を行う必要があるところ、電気機器αの廃棄処理業務の提供に係る 12 社の市場シェアの合計は小さいことから、同業務の調達に係る 12 社の市場シェアの合計も同様に小さいといえるため、産業廃棄物処理業者は、12 社以外の者から電気機器αの廃棄処理業務を受託することが可能であり、また、産業廃棄物処理業者は、電気機器α以外の産業廃棄物も広く受託しており、12 社が、その意思で、ある程度自由に、電気機器αの廃棄処理業務の調達に係る料金を左右できるものではないと考えられることから、本件取組によって、産業廃棄物処理業者からの電気機器αの廃棄処理業務の調達に係る競争が実質的に制限されるとはいえない。
ウ

本件取組が電気機器αの販売市場における競争に与える影響について検討する。
本件取組に当たり、12 社は電気機器αの商品仕様等の情報を本件団体に提供するが、当該情報は本件団体において 12 社が知り得ないよう適切に遮断され、12 社
は引き続き独立した競争単位として電気機器αの販売を行う。このため、本件取組が電気機器αの販売市場における競争に影響を与えるものではない。
エ４以上によれば、本件取組は独占禁止法上問題となるものではない。

回答
本件取組は、独占禁止法上問題となるものではない。

18

相談事例４

加工食品メーカーによる物流事業者が納品場所で行っている商品の開梱、値札付け作業、店頭での商品陳列等の附帯作業の見直しに向けた共同宣言

加工食品メーカー４社が、物流の 2024 年問題の解消に向けて、小売業者に対する商品の配送において物流事業者が納品場所で行っている商品の開梱、値札付け作業、店頭での商品陳列等の附帯作業の見直しに取り組むことを共同で宣言する行為について、独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者
加工食品メーカー４社

２

相談の要旨
⑴ア

加工食品メーカー４社（以下「４社」という。）は、加工食品αの製造販売業を営む事業者であり、卸売業者を介することなく小売業者との間で直接取引を行っている。加工食品αの製造販売分野における４社の市場シェアの合計は、約 75 パーセントである。

イ

４社は、それぞれ加工食品αの配送業務を物流事業者に委託し、同業務を受託した物流事業者は、小売業者の店舗、配送センター等の納品場所まで加工食品αを配送している。

ウ

４社と小売業者間の取引においては、加工食品αの配送の際に、納品者が納品場所において、小売業者の指定する附帯作業（商品の開梱、値札付け作業、店頭での商品陳列等）を行うことが商慣習となっている。そのため、４社は、加工食品αの配送業務と附帯作業を合わせて物流事業者へ委託している。

⑵ア

働き方改革を推進するための関係法律の整備に関する法律（平成 30 年法律第71 号）によって、令和６年４月１日以降、自動車運転業務についての時間外労働
時間は、原則として月 45 時間及び年 360 時間が上限となり、臨時的な特別の事情がなければ当該上限を超えることができず、臨時的な特別の事情があっても年 960
時間が上限とされ、トラックドライバーの労働時間が減少するなどにより、物流への影響が懸念されている（以下、このような問題を「物流の 2024 年問題」という。）。
イ

物流の 2024 年問題の解消に向け、国は「物流の適正化・生産性向上に向けた荷主事業者・物流事業者の取組に関するガイドライン」において、発荷主事業者及び着荷主事業者に対し、両者間の商取引契約において、物流事業者に過度な負担をかけているものがないか検討し、改善することを促している。

ウ

加工食品メーカーと小売業者との取引において、小売業者の指定する附帯作業
19

は、物流事業者の過度な負担になっている状況にあり、その見直しによって配送効率が改善することが見込まれている。
⑶

４社は、物流の 2024 年問題の解消に向けて、物流事業者の過度な負担を軽減し、配送効率を改善するため、それぞれ附帯作業の見直しに取り組むことについて、共同で宣言すること（以下「本件取組」という。）を計画している。４社は、附帯作業の見直しを以下の方法で実施する。
ア

４社は、見直しを行う附帯作業の範囲、時期、地域、方法等の内容を、それぞれ独自に決定する。

イ

４社は、小売業者との間で、附帯作業の見直しに係る交渉を、それぞれ独自に行う。

ウ

４社は、相互に、附帯作業の見直しの実施を強制せず、それぞれの交渉の内容、進捗、結果等に係る個別具体的な情報共有を行わない。

本件取組は、独占禁止法上問題となるか。
○本件取組の概要図

加工食品メーカー４社

附帯作業の見直しに取り組むこと【共同宣言】

見直しの交渉は個別に実施
小

３

売

業

者

独占禁止法上の考え方⑴

事業者が、契約、協定その他何らの名義をもってするかを問わず、他の事業者と共同して対価を決定し、維持し、若しくは引き上げ、又は数量、技術、製品、設備
若しくは取引の相手方を制限する等相互にその事業活動を拘束し、又は遂行することにより、公共の利益に反して、一定の取引分野における競争を実質的に制限する
20

ことは、不当な取引制限（独占禁止法第２条第６項）に該当し、独占禁止法上問題となる（独占禁止法第３条）。
⑵

附帯作業の実施の有無及びその内容は、加工食品αの販売において、４社の競争手段の一つとなり得るものである。しかし、
ア

本件取組は、価格や数量といった重要な競争手段を制限するものではなく、また、４社はそれぞれ見直しの内容を独自に決定し、小売業者との間で独自に交渉を行うものであり、本件取組が需要者の利益を不当に害するものではないこと

イ

本件取組は、物流の 2024 年問題への対応という社会公共的な課題について、国が策定したガイドラインを踏まえて行うものであり、社会公共的な目的等正当な目的に基づくものであること、また、当該目的において合理的に必要とされる範囲内のものといえることから、本件取組は独占禁止法上問題となるものではない。
４

回答
本件取組は、独占禁止法上問題となるものではない。

21

相談事例５

需要量が減少している工業製品に係るメーカーによる原材料の共同購入及び製品の全量ＯＥＭ供給

工業製品メーカー２社が、需要量が減少している工業製品について、原材料の共同購入を行うとともに、２社のうち１社が、他の１社に対して製品の全量ＯＥＭ供給を行うことについて、独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者
Ｘ社及びＹ社（工業製品メーカー）

２

相談の要旨
⑴ア

Ｘ社及びＹ社の２社（以下「２社」という。）は、いずれも、工業製品Ａのメーカーである。日本国内における工業製品Ａの製造販売分野における２社の市場シ
ェアの合計は、約 60 パーセントである。

イ

２社以外に、工業製品Ａの製造販売分野における市場シェア約 30 パーセントのメーカーが存在する。

⑵ア

工業製品Ａと用途が類似する工業製品として、工業製品Ｂが存在する。工業製品Ｂは、工業製品Ａに比して販売価格が２倍となるものの、耐久年数が長いため、工業製品Ａに代えて工業製品Ｂを使用する需要者が増加している。それに伴い、工業製品Ａの需要量は減少傾向にある。

イ

日本国内における工業製品Ａの年間供給量は、工業製品Ｂの年間供給量の半分程度である。

⑶

２社は、それぞれ、工業製品Ａの原材料αを購入し、工業製品Ａを日本国内において製造販売している。原材料αは、工業製品Ａ以外の製品の原材料としても需要があり、日本国内の原材料αの購入市場における２社の市場シェアの合計は 10 パー
セント未満である。原材料αは、工業製品Ａの製造においては他の原材料との代替性がなく、２社を含めた工業製品Ａの製造販売業者は、価格、品質等に応じて原材
料αのメーカーから原材料αを購入している。

⑷

工業製品Ａ、工業製品Ｂ及び原材料αについては、日本国内において輸送上の制約はなく、地域によって価格が異なることはない。

⑸

原材料αのメーカーは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響による工場の稼働停止等により、原材料αの生産量が減少したことから、取引量の少ない需要
22

者を中心に供給遅延や取引停止を行っている。前記⑵のとおり、工業製品Ａは需要量が減少しているところ、これに伴って原材料αの購入量が減少している２社は、自らが、いずれ原材料αの供給遅延や取引停止の対象となる可能性が高い状況にあると認識している。
⑹

そこで、２社は、原材料αの購入規模を拡大して安定的な購入を図るため及び工業製品Ａの効率的な製造を行うため、次の方法で原材料αの共同購入及び工業製品
ＡのＯＥＭ供給を行うこと（以下「本件取組」という。）を検討している。
ア（ア）

原材料αの共同購入は、Ｘ社がＹ社に原材料αの必要量の報告を行い、Ｙ社が自社の必要量と報告を受けたＸ社の必要量とを合わせた量の原材料αを一括購入する方法による。

（イ）

原材料αの共同購入に当たっては、２社は、原材料αの購入価格等の情報を購入部門に限定して共有し、販売部門等には共有しない。

イ（ア）Ｙ社は、前記アで共同購入した原材料αの全量をＸ社に引き渡す。Ｘ社は、Ｙ社から引き渡しを受けた原材料αを使用して工業製品Ａを製造し、自社で販売するとともに、Ｙ社に対して、Ｙ社が販売する工業製品Ａの全量についてＯ
ＥＭ供給を行う（Ｙ社は、自らは工業製品Ａを製造しない。）。

（イ）

２社は、工業製品Ａをそれぞれ自社ブランドで独自に販売し、互いの販売価
格、販売数量、取引先等について情報共有を行わず、個別に決定する。

（ウ）

工業製品ＡのＯＥＭ供給に当たっては、２社は、工業製品ＡのＯＥＭ供給価
格や製造数量等の情報を製造部門に限定して共有し、販売部門等には共有しない。

本件取組は、独占禁止法上問題となるか。

23

○本件取組の概要図

原材料α

①共同購入
Ｘ社の必要量を含めてＹ社が購入②①で購入した原材料αの引渡し

Ｘ社

Ｙ社③Ｙ社が販売する工業製品Ａの全量をＯＥＭ供給

工業製品Ａの販売は個社で行う需要者

３

独占禁止法上の考え方⑴

事業者が、契約、協定その他何らの名義をもってするかを問わず、他の事業者と共同して対価を決定し、維持し、若しくは引き上げ、又は数量、技術、製品、設備若
しくは取引の相手方を制限する等相互にその事業活動を拘束し、又は遂行することにより、公共の利益に反して、一定の取引分野における競争を実質的に制限することは、不当な取引制限（独占禁止法第２条第６項）に該当し、独占禁止法上問題となる（独占禁止法第３条）。

⑵ア

まず、本件取組のうち２社による原材料αの共同購入について検討する。
（ア）

原材料αには他の原材料等との代替性が認められないことから、「原材料α」

を商品範囲として画定した。
（イ）

原材料αは、日本国内において輸送上の制約はなく、地域によって価格が異なることもないため、「日本全国」を地理的範囲として画定した。

（ウ）

日本全国の原材料αの購入市場における２社の市場シェアの合計は 10 パー
セント未満に過ぎない。
したがって、本件取組のうち２社による原材料αの共同購入について、一定の取引分野における競争を実質的に制限するものではなく、独占禁止法上問題とな24るものではない。
イ

次に、本件取組のうちＸ社によるＹ社に対する工業製品ＡのＯＥＭ供給について検討する。
（ア）

工業製品Ａには、一定程度の需要の代替性が認められる工業製品Ｂがある。
しかし、工業製品Ｂは、工業製品Ａに比して販売価格が２倍であり、耐久年数も長いことを鑑み、競争への影響をより慎重に判断するため、「工業製品Ａ」
を商品範囲として画定し、工業製品Ｂを工業製品Ａの隣接市場として検討した。

（イ）

工業製品Ａは、日本国内において輸送上の制約はなく、地域によって価格が異なることもないため、「日本全国」を地理的範囲として画定した。

（ウ）

２社の工業製品Ａの製造販売市場におけるシェアの合計は約 60 パーセントであるが、工業製品Ａの需要量は減少傾向にあるため需要者からの競争圧力が生じており、他に約 30 パーセントのシェアを有する有力な競争事業者が存在し、２社が工業製品Ａの販売価格等をある程度自由に左右できる状況にはなく、また、工業製品Ａよりも年間供給量が多い工業製品Ｂによる隣接市場からの競争圧力もある。

（エ）２社は、本件取組開始後においても、それぞれ独自に工業製品Ａを販売し、互いの販売価格、販売数量、取引先等には一切関与しない。
また、Ｘ社はＹ社に対して、Ｙ社が販売する工業製品Ａの全量についてＯＥ
Ｍ供給を行うことで、Ｙ社の工業製品Ａの製造数量等に関する情報を知ることになり、ＯＥＭ供給価格が２社間で共有されることで２社の工業製品Ａの販売
価格が互いに推測しやすくなる。さらにＹ社はＸ社の必要分を含めて原材料αを購入することで、Ｘ社の工業製品Ａの製造数量等を推測可能となる。しかしながら、２社は、互いに工業製品ＡのＯＥＭ供給価格や製造数量等の情報が２社の販売部門等に共有されないように情報遮断措置を講じる。
したがって、Ｘ社によるＹ社に対する工業製品ＡのＯＥＭ供給について、一定の取引分野における競争を実質的に制限するものではなく、独占禁止法上問題となるものではない。
ウ
４以上によれば、本件取組は、独占禁止法上問題となるものではない。

回答
本件取組は、独占禁止法上問題となるものではない。

25

相談事例６

急激なコスト上昇のため新規契約の受付を終了する競合事業者に対する契約の取次ぎの依頼

一般消費者向けの商品を供給する事業者が、急激なコスト上昇のため同商品を供給する契約の新規受付を終了する競合事業者に、一般消費者との契約の取次ぎを依頼す
ることについて、独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者
Ｘ社（商品αの供給事業者）

２

相談の要旨
⑴ア

Ｘ社は、Ａ地域において一般消費者向けに商品αを供給する事業者である。

イ

Ｙ社は、Ａ地域において一般消費者向けに商品αを供給するとともに、全国で役務βの提供も行う事業者である。

⑵ア

商品αは、一般消費者が商品αの供給事業者又は後記⑶の取次事業者と契約を結び、一定期間継続してその供給を受ける商品である。
イ

役務βは、一般消費者が役務βの提供事業者と契約を結び、一定期間継続してその提供を受ける役務である。役務βの提供事業者は、全国に一般消費者との契約窓口となる店舗を置いている。

ウ

商品αは、どの事業者から供給を受けても品質が一定であり、一般消費者は価格を主たる指標として商品αの供給事業者を選択している。

エ

商品αの供給事業を営むに際し、多額の設備投資は必ずしも必要ではなく、事業者は比較的容易に商品αの供給市場へ参入することができる。

⑶ア

商品αの供給事業者は、他の事業者に対し、一般消費者との契約の締結の取次ぎを依頼することができる。
(ｱ)

商品αの供給事業者から一般消費者との契約の締結の取次ぎの依頼を受けた事業者（以下「取次事業者」という。）は、自らの名義で一般消費者と商品αの供給契約を締結する。

(ｲ)

商品αの供給事業者は、取次事業者と契約をした一般消費者に直接商品αを
供給する。

(ｳ)

取次事業者は、一般消費者から商品αの料金を受領して供給事業者へ引き渡すとともに、供給事業者から取次手数料の支払を受ける。

イ

商品αの取次事業を営むに際し、特段の資格や設備投資は必要ではなく、事業者は容易に商品αの取次事業を開始することができる。
26

⑷商品αについては、一般消費者からみて他に代替可能な商品は存在しない。また、商品αの供給可能な地理的範囲には一定の制約があり、その供給事業者は国内の地域ごとに異なる傾向にある。

⑸ア

Ａ地域における商品αの供給市場では、Ｘ社が約 70％（第１位）、Ｙ社が約３％の市場シェアを有している。また、直近の数年間に多数の商品αの供給事業者が参入しており、中でも同供給市場において約 10％（第２位）の市場シェアを有す
るＺ社の市場シェアは年々増加している。
イ

Ｙ社は、役務βの提供市場においては市場シェア約 20％を有する有力な事業者であり、Ａ地域に所在する役務βを提供するための自社店舗を自らが供給する商品αの営業活動にも活用している。

ウ

Ｙ社は、商品αの供給事業について、急激なコスト上昇を原因とする業績不振を理由に、契約の新規受付を終了することを計画している。

⑹

Ｘ社は、商品αの販売チャネルを拡大するため、次のとおり、Ａ地域における商品αの供給に係る一般消費者との契約の締結の取次ぎをＹ社に依頼すること（以下「本件取組」という。）を計画している。
ア

Ｙ社は、自らが商品αを供給する契約の新規受付を終了した後、Ｘ社の取次事業者として、Ａ地域に所在する役務βを提供するための自社店舗を活用し、Ｘ社がＡ地域において供給する商品αの営業活動を行う。

イ

Ｘ社は、Ｙ社が、他の商品αの供給事業者の取次事業者となること及び将来的なコスト構造の変化により、自ら商品αを供給する契約の受付を再開することを制限しない。

本件取組は、独占禁止法上問題となるか。

27

○本件取組の概要図
取次ぎ契約
Ｘ社

Ｙ社

代金引渡し
取次ぎ手数料

商
品
α
の
供
給

（
新
規
受
付
の
終
了
）

一 般 消 費 者

：契約関係

３

Ｙ
社
の
商
品
α

Ｘ
社
の
商
品
α
の
供
給
契
約

商
品
α
の
代
金
支
払

一 般 消 費 者

：商品供給

：お金の流れ

独占禁止法上の考え方⑴

一般に、有力な事業者が他の事業者の事業に係る権利等を集積することにより、他の事業者の事業活動を支配又は排除することによって、市場支配力が形成・強化
され、競争が実質的に制限される場合には、私的独占（独占禁止法第２条第５項）
として問題となるおそれがある（独占禁止法第３条）。

⑵ア

本件取組が商品αの供給市場における競争に与える影響について検討する。

イ(ｱ)

商品αには他に代替的な商品が存在しないことから、商品の範囲を「商品α」
として画定した。

(ｲ)

商品αには供給可能な地理的範囲に一定の制約があることから、地理的範囲
を「Ａ地域」として画定した。

ウ

本件取組により、Ｘ社はＡ地域における商品αの供給市場において営業力を強化し、市場シェアを増加できる可能性がある。しかし、(ｱ)

Ａ地域における商品αの供給市場にはＺ社をはじめとする多数の商品αの供給事業者が存在し、Ｘ社に対する競争圧力となること(ｲ)

商品αの供給市場への参入障壁は高くなく、Ａ地域ではこれまでに多数の商品αの供給事業者が参入していることから、長期的には参入圧力が一定程度働くと考えられること、また、本件取組により、Ｙ社が他の商品αの供給事業者の取次事業者となること及び将来的にＹ社自身が商品αを供給する契約の受付
28

を再開することも制限されないこと(ｳ)

商品αの供給市場では、価格を主たる指標として契約先を選択する需要者からの競争圧力が一定程度働くと考えられることから、本件取組は、商品αの供給市場における競争を実質的に制限するものではない。
エ４以上によれば、本件取組は独占禁止法上問題となるものではない。

回答
本件取組は、独占禁止法上問題となるものではない。

29

相談事例７

燃料費の高騰等による利益率の低下や新型コロナウイルスの感染拡大の影響等による利用率の低下を背景とした、旅客輸送会社による特定の路線についての運行時刻の調整等

燃料費の高騰等による利益率の低下や新型コロナウイルスの感染拡大の影響等による利用率の低下を背景として、旅客輸送会社２社が、共同で、特定の路線についての運行時刻等の調整を行うこと、広告活動を行うこと及び必要な範囲の情報を共有す
ることを内容とする業務提携を行うことについて、独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者
Ｘ社（旅客輸送会社）

２

相談の要旨
⑴ア

Ｘ社及びＹ社（以下「２社」という。）は、いずれも国内において旅客輸送業を営む事業者である。

イ

Ｘ社が運行している路線（以下「Ｘ社路線」という。）は、大都市同士を直接結ぶなどの基幹路線と地方都市同士を直接結ぶ地方路線である。他方、Ｙ社が運行している路線（以下「Ｙ社路線」という。）は、主として地方路線である。

ウ

２社は潜在的には競合するところ、Ｙ社路線のほとんどはＹ社のみが運行している路線である。

⑵

燃料費の高騰等により、旅客輸送事業全体の利益率が低下しているところ、地方路線はもともと需要が限定的で収益性が高くない。そのような中、新型コロナウイ
ルス感染拡大の影響等により、Ｙ社路線のほとんどは利用率が低い状況にあり、Ｙ社はＹ社路線の一部の運行の廃止を決定し、また、このままでは更なるＹ社路線の運行の廃止、ひいてはＹ社の事業の継続の困難が見込まれている。

⑶

そこで、Ｙ社は、Ｘ社に対して、Ｙ社路線の利用者数を増やし収益を向上させるための業務提携を申し入れ、次のアからウまでを内容とする取組（以下「本件取組」という。）を計画している。
ア

２社は、Ｘ社路線とＹ社路線の双方の路線の乗り継ぎを可能とするため又は効率的な乗り継ぎをするため、特定の路線について、それぞれの運行時刻の変更及び増便・減便についての調整を共同で行うが、運賃、各種運賃ごとの座席数、運行路線等に関する調整は行わず、これらの設定については各社が独自の判断で行
う。
30

イ

２社は、Ｙ社路線のうち特定の路線の発着地域において、一般消費者に対して、観光情報や当該路線の利用促進等を内容とするウェブサイトやＳＮＳへの掲載、ダイレクトメールの送付等の広告活動を共同で行う。

ウ

ア及びイの効果を高めるために、Ｘ社が、座席数、利用率等の必要な範囲のＹ
社路線の情報（運賃等の情報を除く。）についてＹ社から共有を受ける。ただし、Ｘ社は、前記情報の共有を受けるに当たり、Ｘ社内において、情報へのアクセス
制限やパスワード管理など情報取得部門とそれ以外の部門（運賃等を決定する部
門等）の間の情報遮断措置を講じる。
本件取組は、独占禁止法上問題となるか。

○本件取組の概要図
業務提携
Ｘ社

Ｙ社
・特定の路線について
運行時刻等の調整

旅客輸送

旅客輸送

・広告活動
・Ｙ社路線の情報を共有

利用客

３

独占禁止法上の考え方⑴

事業者が、契約、協定その他何らの名義をもってするかを問わず、他の事業者と共同して対価を決定し、維持し、若しくは引き上げ、又は数量、技術、製品、設備若
しくは取引の相手方を制限する等相互にその事業活動を拘束し、又は遂行することにより、公共の利益に反して、一定の取引分野における競争を実質的に制限することは、不当な取引制限（独占禁止法第２条第６項）に該当し、独占禁止法上問題となる（独占禁止法第３条）。

⑵ア

Ｙ社の事業の継続のためにはＸ社との業務提携により収益を向上させることが必要な状況において、２社が特定の路線のそれぞれの運行時刻及び増便・減便の調整を共同で行うことについて①重要な競争手段である運賃等に関する調整を行うものではなく、これらについて２社がそれぞれ独自に設定するとしていること、②Ｙ社路線に接続するＸ社
31

路線は、主に基幹路線であり、２社の路線間の乗り継ぎのための増便・減便の限りでは、他の競争事業者との競争に与える影響は小さいこと、③Ｙ社路線においては新規参入が期待されない状況であり、他の事業者を排除することにつながるものではないこと、④双方路線の乗り継ぎ又は効率的な乗り継ぎを可能にして利用客の利便を増進させてＹ社路線の利用者数を増やすことを目的として行うものであり、ひいては地方都市の交通ネットワークの維持に資する取組といえること
から、独占禁止法上問題となるものではない。
イ

２社が一般消費者に対する広告活動を共同で行うことについて
その内容は、Ｙ社路線の特定の路線の発着地域において、一般消費者に対して観光情報や当該路線の利用促進等を広告するというもので、２社間において、当該特定の路線の重要な競争手段の情報を共有せず、運賃設定といった重要な競争
手段を相互に拘束するものではないことから、独占禁止法上問題となるものではない。

ウ

Ｘ社がＹ社路線の情報についてＹ社から共有を受けることについて２社間において重要な競争手段の一つである運賃に関する情報は共有されないこと、Ｘ社が取得する情報は本件取組に必要な範囲のものであること、Ｘ社が情報の共有を受けるに当たりＸ社内において情報遮断措置を講じることから、独占禁止法上問題となるものではない。

エ４以上によれば、本件取組は、独占禁止法上問題となるものではない。

回答
本件取組は、独占禁止法上問題となるものではない。

32

＜事業者団体の活動に関する相談＞
相談事例８

事業者団体による週休二日を前提とした工期と費用に基づく初回の見積書を提出すること等の決定及び宣言

建設業者等により構成される連合会が、建設業における時間外労働の上限規制の適用に対応するため、週休二日を前提とした工期と費用に基づく初回の見積書を提出すること等を決定した上で発注者に対し示すとともに、対外的に宣言することについて、独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者
Ｘ連合会（建設業者及び建設業者を会員とする団体により構成される連合会）

２

相談の要旨
⑴

Ｘ連合会は、建設業者及び建設業者を会員とする団体により構成される連合会である。Ｘ連合会の会員である建設業者は、比較的規模が大きく、元請負人となるこ
とが多い。

⑵ア

働き方改革を推進するための関係法律の整備に関する法律（平成 30 年法律第71 号）によって、令和６年４月１日以降、建設業の時間外労働時間については、
原則として月 45 時間及び年 360 時間が上限となり、臨時的な特別の事情がなければ当該上限を超えることができず、臨時的な特別の事情があっても年 720 時間が上限となるなどの規制（以下「時間外労働上限規制」という。）が適用されるため、建設業者は、これへの対応が求められている。

イ

建設業者が時間外労働上限規制を遵守するためには、週休二日の確保により時間外労働を削減することが重要であるため、Ｘ連合会では、週休二日の確保に向けた取組を進めてきたが、実際に週休二日の確保ができた会員事業者は、全体の５割程度にとどまっている。

ウ

国においても、建設業における時間外労働上限規制の適用に向け、週休二日の確保など適正な工期設定のための取組を関係者に促している。

⑶ア

建設工事について、公的機関が発注者となる場合、週休二日を前提とした工期・費用での発注が行われているが、民間事業者が発注者となる場合、週休二日を前提としない工期・費用での発注が行われることも少なくない（以下、公的機関が発注する建設工事を「公共工事」といい、民間事業者が発注する建設工事を「民間工事」という。）。

イ

民間工事における建設業者と発注者との交渉においては、建設業者が発注者に33

対し初回の見積書を提出した後に、当該見積書を踏まえて価格等の交渉が行われ、その後に契約が締結されることが多い。
⑷

Ｘ連合会は、建設業における時間外労働上限規制の適用に対応するため、以下ア及びイの内容を決定し、対外的に宣言を行うこと（以下「本件取組」という。）を検討している。
ただし、Ｘ連合会は、会員に以下ア及びイの遵守を強制することはしない。
ア

民間工事について、発注者に対し、週休二日を前提とした工期と費用に基づく
初回の見積書を提出し、当該見積書の内容の説明を行うことを徹底すること。

イ

民間工事及び公共工事について、下請事業者から週休二日を前提とした工期と費用に基づく初回の見積書が提出された場合、それを尊重すること。
本件取組は、独占禁止法上問題となるか。

○本件取組の概要図

Ｘ連合会
次の内容を決定し、対外的に宣言
ア

民間工事について、発注者に対し、週休二日を前提とした工期と費用に基づく初回の見積書を提出し、内容の説明を徹底

イ

民間工事及び公共工事について、下請事業者から提出される週休二日を前提とした初回の見積書の尊重
会員に遵守を強制しない

３

独占禁止法上の考え方⑴

事業者団体が社会公共的な目的又は労働問題への対処のため営業の方法等に係る自主規制等の活動を行うことについては、独占禁止法上の問題を特段生じないものも多い。
一方、事業者団体の活動の内容、態様等によっては、多様な営業の種類、内容、方法等を需要者に提供する競争を阻害することとなる場合もあり、独占禁止法上問題となるおそれがある（独占禁止法第８条第３号、第４号及び第５号）。このような活動における競争阻害性の有無については、①競争手段を制限し需要者の利益を不当に害するものではないか、及び②事業者間で不当に差別的なものではないかの判
34

断基準に照らし、③社会公共的な目的等正当な目的に基づいて合理的に必要とされる範囲内のものかとの要素を勘案しつつ、判断される。
また、自主規制等の遵守については、構成事業者の任意の判断に委ねられるべきであって、事業者団体が自主規制等の遵守を構成事業者に強制することは、一般的には独占禁止法上問題となるおそれがある（事業者団体ガイドライン第２－８⑵（自主規制等））。
⑵

本件取組は、団体による自主規制の活動であるところ、
ア

会員が、週休二日を前提とした工期と費用に基づく見積書を発注者に提出することや、下請事業者から提出される週休二日を前提とした工期と費用に基づく見積書を尊重することは、工期が長期化し、費用も高くなる可能性があるものの、週休二日を前提とした工期と費用に基づく見積書は、初回の見積書に限られ、それ以降の発注者及び下請事業者との交渉や契約の内容を統一するものではなく、需要者の利益を不当に害するとはいえないことイ

一部の会員を差別的に取り扱う内容を含んでおらず、会員間で不当に差別的な内容ではないことウ

建設業における時間外労働上限規制の適用への対応として、国が促している取組内容にも沿ったものであるため、社会公共的な目的に基づく取組であり、当該目的に基づいて合理的に必要とされる範囲内のものであること

エＸ連合会は、会員に対して、本件取組の遵守を強制することはしないことから、本件取組は、独占禁止法上問題となるものではない。
４

回答
本件取組は、独占禁止法上問題となるものではない。

35

相談事例９

事業者団体による会員の価格転嫁交渉を促すため、取引先に対する要請額の算出手順の例を公表する取組

機械部品のメーカーを会員とする団体が、会員の価格転嫁の交渉を促すため、コスト上昇分を価格転嫁するための取引先に対する要請額の算出手順の例を公表することについて、独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者
Ｘ工業会（機械Ａの部品のメーカーを会員とする団体）

２

相談の要旨
⑴

Ｘ工業会は、機械Ａの部品のメーカーを会員とする団体であり、大規模事業者が所属するほか、中小事業者も多く所属している。Ｘ工業会の会員は、会員間で機械Ａの部品の取引を行うほか、会員以外の事業者とも取引を行っている。

⑵

政府が取り組んでいる「新しい資本主義の実現」に向けた成長と分配の好循環を生み出すための民間企業による賃上げのための環境整備では、原材料価格、エネル
ギー価格、労務費等コスト上昇分の適切な価格転嫁により、コスト上昇による負担をサプライチェーン全体で適切に分担することが課題となっている。

⑶

機械Ａの部品の取引において、コスト上昇分を価格転嫁する一般的な方法には、受注者が発注者から一時金の支払を受ける方法（以下「一時金支払」という。）及び当該部品の単価に反映する方法（以下「単価反映」という。）があり、取引当事者は、
通常、いずれの方法によるかを交渉の上で選択している。

⑷

昨今、機械Ａの部品の製造に係る各種コストがこれまでになく大幅に上昇しているところ、Ｘ工業会の会員である中小事業者は価格転嫁の方法についての知識や価格転嫁のための算定等を行う人手が不足していることなどの事情から価格転嫁の交渉をどのように申し入れてよいのか分からないとして、交渉の申入れがなされず、価格転嫁が進まない状況が発生している。

⑸

そのため、Ｘ工業会は、会員である中小事業者の大規模事業者等に対する価格転嫁の交渉を促すため、原材料価格、エネルギー価格及び物流費それぞれについて、
新聞、ウェブサイト等で公表されている市況情報の推移を、統計データとして取りまとめ、会員が当該データなどを用いて、コスト上昇分を価格転嫁するための取引先に対する要請額を容易に算出することができる、以下のア～ウの算出手順の例を36

公表すること（以下「本件取組」という。）を検討している。
ア

コスト上昇分を算出するための期間を設定する。

イ

前記アで設定した期間における始期と終期のコストの差分を求めることにより、コスト上昇分を算出する。

ウ

取引先に対する要請額を算出する。
（ア）

一時金支払によって価格転嫁する場合
前記イで算出したコスト上昇分を、取引実態に応じた比率（売上比率、重量

比率、個数比率等）を用いて取引先ごとに按分することにより、一時金支払による場合の要請額を算出する。
（イ）

単価反映によって価格転嫁する場合
前記（ア）で算出した一時金支払による場合の要請額を、各製品の比率（売上比率、重量比率、個数比率等）を用いて製品ごとに按分し、個数で除することにより、単価反映による場合の要請額を算出する。
本件取組は、独占禁止法上問題となるか。
○本件取組の概要図
市況（公表資料）
収集

取りまとめ
Ｘ工業会

要請額を算出取引先に対する要請額の算出手順の公表
期間の設定
統計データなどを用いたコスト上昇分の算出
ウ コスト上昇分を基に、一時金支払又は単価反映による場合の要請額を算出

会員

ア
イ

価格転嫁の
交渉に利用

大規模事業者等

３

独占禁止法上の考え方⑴ア

事業者団体の情報活動を通じて、競争関係にある事業者間において、現在又は将来の事業活動に係る価格等重要な競争手段の具体的な内容に関して、相互間での予測を可能にするような効果を生じせしめる場合がある。このような観点から
37

見て、重要な競争手段に具体的に関係する内容の情報活動は、独占禁止法上問題となり得るものである。
事業者団体によるこのような情報活動を通じて、事業者間で、価格、数量、顧客・販路、設備等に関する競争の制限に係る合意が形成され、事業者が共同して市場における競争を実質的に制限する場合には、これら事業者の行為が独占禁止法第３条の規定に違反する（事業者団体ガイドライン第２－９（情報活動）⑵及び９－１）。
一方、事業者団体が、政府機関、民間の調査機関等が提供する当該産業に関連した技術動向、経営知識、市場環境、立法・行政の動向、社会経済情勢等についての一般的な情報を収集し、提供することは、原則として独占禁止法上問題とならない（事業者団体ガイドライン第２－９－３（技術動向、経営知識等に関する情報の収集・提供））。
イ

中小事業者は、大規模事業者に比して経営に関する知識等において相対的に不足する面があることから、それを補って各事業者がその自主的な判断に基づいて事業の改善を図ることができるよう、中小事業者の団体が経営指導を行うことは、
本来独占禁止法上問題となるものではない。
例えば、中小事業者の団体が、中小事業者に対して、原価計算や積算について
標準的な項目を掲げた一般的な方法を作成し、これに基づいて原価計算や積算の方法に関する一般的な指導又は教育を行うことは、事業者間に価格等重要な競争
手段の具体的な内容について共通の目安を与えるようなことのないものに限り、原則として独占禁止法上問題とならない（事業者団体ガイドライン第２－10－４（原価計算の一般的な方法の作成等））。

⑵

本件取組については、
ア

市況情報の推移の調査対象は、いずれも公表されているものであり、その推移を整理するにとどまるものであること

イ

公表される算出手順は、事業者が取引先に価格転嫁を要求するに当たり、通常考えられる要請額の算出手順を例示するものにすぎず、具体的な価格等を示すものではないことから、事業者間の競争に影響を与えるようなものとは考えられず、
また、Ｘ工業会が、当該算出手順を使用することを会員に強制するものではない
ことから、独占禁止法上問題となるものではない。
４

回答
本件取組は、独占禁止法上問題となるものではない。

38

相談事例 10

自動車車体整備事業者の団体と損害保険会社との間における自動車車体整備の取引に係る工賃の算出に用いられる指数対応単価の引上げに関する団体協約の締結（事前相談制度による相談、令和６年３月 29 日公表）

日本自動車車体整備協同組合連合会が、損害保険会社との間で、自動車車体整備の取引に係る工賃の算出に用いられる指数対応単価の引上げに関して、中小企業等協同組合法に基づく団体協約を締結することについて、組合員に大規模事業者が含まれないこととした場合においては、独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者
日本自動車車体整備協同組合連合会（自動車車体整備事業者を組合員とする事業協
同組合の連合会）

２

相談の要旨
本件は、日本自動車車体整備協同組合連合会（以下「日車協連」という。）が、日車協連の所属員である事業協同組合（以下「単位協組」という。）（注１）の組合員に中小企業等協同組合法（以下「中協法」という。）第７条第１項第１号イ及びロ（注２）のいずれにも該当しない者（以下「大規模事業者」という。）が含まれないこととした
場合において、特定の損害保険会社それぞれとの間で、事故によって損傷した自動車（以下「事故車両」という。）の所有者から単位協組の組合員が請け負う自動車車体整備（対物賠償保険又は車両保険が適用されるものに限る。また、あらかじめ損害保険
会社が自動車車体整備事業者との間で締結した、事故車両の所有者に当該自動車車体整備事業者を紹介する旨の契約に基づき行われるものを除く。以下「本件自動車車体整備」という。）の取引に係る指数対応単価（注３）について、令和６年３月 31 日時
点の指数対応単価から一定率以上（注４）引き上げることを内容とする、中協法の規定に基づく団体協約（注５）を締結するために交渉を行い、当該内容の団体協約を締結しようとするものである。
このような日車協連の取組（以下「本件取組」という。）は、独占禁止法上問題となるか。
（注１）自動車車体整備事業者を組合員とする事業協同組合。日車協連及びいずれの単位協組も、中協法に基づき設立され、独占禁止法第 22 条第２号ないし第４号に掲げる要件を備えている。
（注２）中協法第７条第１項第３号において、組合員たる事業者が同項第１号イ又はロのいずれかに該当する事業協同組合をもって組織する協同組合連合会は、独占禁止法第 22 条第１号の要件を備える組合とみなすとされている。
39

（注３）損害保険会社が、保険金によって填補する損害の額を確定するために行う、本件自動車車体整備の対価である修理費に係る自動車車体整備事業者との交渉において、修理費のうち工賃を算出する際に用いる、指数（株式会社自研センターが定めた自動車車体整備に係る標準的な作業時間をいう。）に乗じる１時間当たりの単価をいう。
本件自動車車体整備の請負契約は、自動車車体整備事業者と事故車両の所有者との間で締結されるが、修理費は、通常、自動車車体整備事業者と損害保険会社との間での交渉を経て決定される実態にある。その交渉において、損害保険会社は、指数対応単価に指数を乗じた金額を工賃とし、部品費と合わせて修理費を算出して自動車車体整備事業者に提示するのに対し、自動車車体整備事
業者は、通常、指数対応単価以上の工賃単価を基に修理費を算出して損害保険会社に提示する。
（注４）国内企業物価指数の上昇率を踏まえ、エネルギーコスト、原材料価格、労務費等のコスト上昇分を価格転嫁するために必要なものとして日車協連が算出した引上げ率。
（注５）中協法において、協同組合連合会は、所属員の経済的地位の改善のためにする団体協約の締結を行うことができるとされている（同法第９条の９第１項第８号）。この団体協約は、直接に組合員に対してその効力を生ずるとされ、組合員の締結する契約であって、その内容が団体協約に定める基準に違反するものについては、その基準に違反する契約の部分は、その基準によって契約したものとみなすとされている（同条第５項によって準用される同法第９条の２第 14項及び第 15 項）。
○本件取組の概要図

中小企業等協同組合法に基づく団体協約の交渉・締結

日車協連 （注）

組
合
員

組
合
員

組
合
員

組合員が事故車両の所有者から請け負う本件自動車車体整備の取引に係る指数対応単価について、令和６年３月 31 日時点のものから一定率以上引き上げることを内容とするもの

単
位
協
組

単
位
協
組

単
位
協
組

組
合
員

組
合
員

損害保険会社

（
車 自
両 動
保 車
険 保
の 険
場 契
合 約
）

組
合
員
本件自動車車体整備の請負契約

事故車両の所有者（注）日車協連の単位協組の組合員に大規模事業者が含まれないことを前提とする。

40

３

独占禁止法上の考え方
本件取組は、中協法に基づき設立された協同組合連合会によるものであることから、独占禁止法第 22 条の規定に基づき、同法の適用が除外されるかという観点から検討した。
⑴ア

小規模の事業者の相互扶助を目的とするなどの要件を備え、かつ、法律の規定に基づいて設立された組合（組合の連合会を含む。）の行為には、独占禁止法は適用されない。ただし、不公正な取引方法を用いる場合又は一定の取引分野における競争を実質的に制限することにより不当に対価を引き上げることとなる場合は、
この限りでない（独占禁止法第 22 条）。

イ

事業者団体が、価格の決定等の価格制限行為を行い、これにより市場における競争を実質的に制限することは、独占禁止法第８条第１号の規定に違反する。また、市場における競争を実質的に制限するまでには至らない場合であっても、価格制限行為は、原則として独占禁止法第８条第４号の規定に違反する（事業者団
体ガイドライン第２－１（価格制限行為））。

⑵

日車協連の説明に基づけば、本件取組は、日車協連が、単位協組の組合員が事故
車両の所有者から請け負う本件自動車車体整備の対価である修理費のうち工賃を引き上げることを目的として団体協約を締結しようとするものであるが、ア

日車協連は、中協法に基づき設立され、単位協組の組合員に大規模事業者が含
まれないこととした場合においては、独占禁止法第 22 条第１号ないし第４号に掲げる要件を備え、かつ、本件取組は、所属員の経済的地位の改善のために団体協約を締結しようとするものであるといえ、同条に規定する組合の連合会の行為に該当すると認められることイ

本件取組は、以下のことから、独占禁止法第 22 条ただし書に定める場合に該当しないと認められること（ア）

不公正な取引方法を用いる場合に該当するとは認められないこと（イ）

日本全国において自動車車体整備事業者が事故車両の所有者から請け負う本件自動車車体整備に係る単位協組の組合員の市場シェアは小さいと認められることなどから、一定の取引分野における競争を実質的に制限することにより不当に対価を引き上げることとなる場合に該当するとは認められないことから、独占禁止法の適用が除外され、同法上問題となるものではない。
４

回答
本件取組は、日車協連の説明に基づけば、単位協組の組合員に大規模事業者が含まれないこととした場合においては、独占禁止法上問題となるものではない。

41

相談事例 11

競りの出品者がインボイスを発行できない事業者であることを出品情報

資料上で明示する取組
農産物の生産者を会員とする事業者団体が主催する農産物の競りにおいて、出品情報資料上で、出品者がインボイスを発行できない事業者であることを明示することについて、独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１

相談者
Ｘ協会（農産物αの生産者を会員とする団体）

２

相談の要旨
⑴ア

Ｘ協会は、農産物αの生産者を会員とする事業者団体である。

イ

農産物αは、品質が重視され、品質によって価格が大きく異なる特性がある。

ウ（ア）Ｘ協会は、農産物αの生産者と農産物αの需要者との取引を成立させるために、定期的に、競りを開催している。

（イ）

Ｘ協会は、競りの開催に当たり、競りに参加する農産物αの需要者に対し、競りに出品する農産物α及び農産物αを出品する生産者（以下「出品者」という。）に関する情報が記載された出品情報資料を配布している。
（ウ）

農産物αの需要者は、出品情報資料に記載の情報等を基に品質を確認して競りに参加し、最も高値を付けた場合に落札者となる。
（エ）

競りにおいて、農産物αの多数の需要者が価格の申出を活発に行っている。

出品者と落札者は、競りの結果に基づいて、農産物αについての売買契約を締
結する。
（オ）

Ｘ協会は、競りの結果に基づいて、落札者から代金を徴収し、所定の手数料を差し引いた上で出品者に代金を支払う。
⑵ア

令和５年 10 月１日から、基準期間における課税売上高が 1000 万円を超えること等により消費税の納税義務を負う事業者（以下「課税事業者」という。）が仕入れの際に発生した消費税額を売上げに係る消費税額から差し引くこと（以下「仕入税額控除」という。）ができる仕組みとして、適格請求書等保存方式（以下「インボイス制度」という。）が導入されている。インボイス制度における適格請求書（以下「インボイス」という。）とは、売手が買手に対して正確な適用税率や消費税額等を伝えるために、登録番号、適用税率、税率ごとに区分した消費税額等の一定の事項を記載した文書（電磁的記録を含む。）である。

イ

インボイス制度の導入以降、税務署長による所要の登録を受けることで、事業者（基準期間における課税売上高が 1000 万円以下であること等から消費税の納税42

義務を負わない事業者を除く。）は、インボイスを発行することができる。
ウ

他方、税務署長への所要の登録を行わない事業者は、インボイスを発行することができない。

エ

また、消費税の申告に際し、課税事業者が仕入税額控除をするためには、原則として、インボイスを保存しなければならない。

⑶ア

インボイス制度導入後、競りを通じて農産物αを落札した落札者は、当該農産物αの出品者がインボイスを発行することができる事業者であれば、出品者が発行するインボイスにより仕入税額控除をすることができる（以下、インボイスを発行することができる出品者を「課税出品者」という。）。

イ

一方、出品者が所要の登録を行わずインボイスを発行することができない事業者（以下「非登録出品者」という。）である場合、落札者は、インボイスを得られないため、仕入税額控除ができず、出品者が課税出品者である場合よりも、落札者が負担する消費税の納税額が増加することになる。

ウ

インボイス制度導入時点において、Ｘ協会の会員には、非登録出品者は存在しないが、Ｘ協会が開催する競りは、Ｘ協会の会員以外も出品可能であるため、非登録出品者が農産物αを出品する可能性がある。

エインボイス制度導入後、従来と同様に、出品者が非登録出品者であるか否かを
出品情報資料に記載しない場合には落札者は、競りの時点で出品者が課税出品者
か非登録出品者かを判別できず、落札後に出品者と売買契約を締結する際に初めて出品者が非登録出品者か否かを知り、出品者からインボイスの発行を受けることができるか否かを知ることになる。

⑷

そこで、Ｘ協会は、競りに参加する農産物αの需要者が農産物αを落札する際に出品者からインボイスの発行を受けることができるか否かをあらかじめ明らかにすることを目的として、出品者が非登録出品者である場合、出品情報資料において出品者が非登録出品者であることを記載することを検討している。
このようなＸ協会の取組（以下「本件取組」という。）は、独占禁止法上問題となるか。

43

○本件取組の概要図
出品者

課税出品者

非登録出品者

徴収した代金から農産物αを出品

手数料を差し引いて支払Ｘ協会（競り開催）
売買契約の締結

出品者が非登録出品者である場合
出品情報資料に非登録出品者であることを明示

農産物αを落札

代金の支払

落札者

３

独占禁止法上の考え方⑴ア

事業者団体が、事業者としての性格を併せ持つときに、自ら主体となって事業を行うに際して不公正な取引方法を用いれば、独占禁止法第 19 条の規定に違反する（事業者団体ガイドライン第２－６（不公正な取引方法））。

イ

不当に、ある事業者に対し取引の条件又は実施について有利又は不利な取扱いをすることは、不公正な取引方法（一般指定第４項（取引条件等の差別取扱い））に該当する。

⑵ア

落札者がＸ協会の競りによって落札した農産物αの出品者が非登録出品者であった場合、落札者は一定の範囲を超えて仕入税額控除ができないことから、出品者が課税出品者である場合よりも、落札者が納税する消費税の額は増加することになるが、落札前は出品者が非登録出品者であるか明らかでない。

イ

本件取組は落札前に出品者が非登録出品者であることを出品情報資料に明示することで、落札者の消費税の納税額を予見させるもので合理的な理由があり、ま44

た、インボイス制度の仕組みにおける課税出品者か非登録出品者の違いによって仕入税額控除が可能となる範囲が異なることに伴う正当なコスト差が生じ得ることを示すに過ぎないことから、非登録出品者の競争機能に直接かつ重大な影響を及ぼすとまではいえないことから、非登録出品者を不当に不利に取り扱うものとは認められない。
したがって、本件取組は、独占禁止法上問題となるものではない。
４

回答
本件取組は、独占禁止法上問題となるものではない。

45

＜参照条文＞〇私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和二十二年法律第五十四号）
（ 抄）
第二条

（略）

②～④

（略）

⑤

この法律において「私的独占」とは、事業者が、単独に、又は他の事業者と結合し、若しくは通謀し、その他いかなる方法をもつてするかを問わず、他の事業者の事業活動を排除し、又は支配することにより、公共の利益に反して、一定の取引分野における競争を実質的に制限することをいう。

⑥

この法律において「不当な取引制限」とは、事業者が、契約、協定その他何らの名義をもつてするかを問わず、他の事業者と共同して対価を決定し、維持し、若しくは引き上げ、又は数量、技術、製品、設備若しくは取引の相手方を制限する等相互にその事業活動を拘束し、又は遂行することにより、公共の利益に反して、一定の取引分
野における競争を実質的に制限することをいう。

⑦・⑧
⑨

（略）

この法律において「不公正な取引方法」とは、次の各号のいずれかに該当する行為をいう。
一

正当な理由がないのに、競争者と共同して、次のいずれかに該当する行為をすること。
イある事業者に対し、供給を拒絶し、又は供給に係る商品若しくは役務の数量若
しくは内容を制限すること。

ロ

他の事業者に、ある事業者に対する供給を拒絶させ、又は供給に係る商品若し
くは役務の数量若しくは内容を制限させること。

二

不当に、地域又は相手方により差別的な対価をもつて、商品又は役務を継続して供給することであつて、他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがあるもの

三

正当な理由がないのに、商品又は役務をその供給に要する費用を著しく下回る対価で継続して供給することであつて、他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれ
があるもの

四

自己の供給する商品を購入する相手方に、正当な理由がないのに、次のいずれかに掲げる拘束の条件を付けて、当該商品を供給すること。
イ

相手方に対しその販売する当該商品の販売価格を定めてこれを維持させること
その他相手方の当該商品の販売価格の自由な決定を拘束すること。

ロ

相手方の販売する当該商品を購入する事業者の当該商品の販売価格を定めて相手方をして当該事業者にこれを維持させることその他相手方をして当該事業者の当該商品の販売価格の自由な決定を拘束させること。

五

自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して、正常な商慣習に照46

らして不当に、次のいずれかに該当する行為をすること。
イ

継続して取引する相手方（新たに継続して取引しようとする相手方を含む。ロにおいて同じ。）に対して、当該取引に係る商品又は役務以外の商品又は役務を購入させること。

ロ

継続して取引する相手方に対して、自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させること。

ハ

取引の相手方からの取引に係る商品の受領を拒み、取引の相手方から取引に係る商品を受領した後当該商品を当該取引の相手方に引き取らせ、取引の相手方に対して取引の対価の支払を遅らせ、若しくはその額を減じ、その他取引の相手方に不利益となるように取引の条件を設定し、若しくは変更し、又は取引を実施すること。

六前各号に掲げるもののほか、次のいずれかに該当する行為であつて、公正な競争を阻害するおそれがあるもののうち、公正取引委員会が指定するもの
イ

不当に他の事業者を差別的に取り扱うこと。

ロ

不当な対価をもつて取引すること。

ハ

不当に競争者の顧客を自己と取引するように誘引し、又は強制すること。

ニ

相手方の事業活動を不当に拘束する条件をもつて取引すること。

ホ

自己の取引上の地位を不当に利用して相手方と取引すること。

ヘ

自己又は自己が株主若しくは役員である会社と国内において競争関係にある他の事業者とその取引の相手方との取引を不当に妨害し、又は当該事業者が会社である場合において、その会社の株主若しくは役員をその会社の不利益となる行為をするように、不当に誘引し、唆し、若しくは強制すること。

第三条

事業者は、私的独占又は不当な取引制限をしてはならない。

第八条

事業者団体は、次の各号のいずれかに該当する行為をしてはならない。

一一定の取引分野における競争を実質的に制限すること。

二第六条に規定する国際的協定又は国際的契約をすること。

三

一定の事業分野における現在又は将来の事業者の数を制限すること。

四構成事業者（事業者団体の構成員である事業者をいう。以下同じ。）の機能又は活動を不当に制限すること。

五

事業者に不公正な取引方法に該当する行為をさせるようにすること。

第十九条
第二十二条

事業者は、不公正な取引方法を用いてはならない。
この法律の規定は、次の各号に掲げる要件を備え、かつ、法 律の規定に基づいて設立された組合（組合の連合会を含む。）の行為には、これを適用しない。ただし、不公正な取引方法を用いる場合又は一定の取引分野における競争を実質的に制限することにより不当に対価を引き上げることとなる場合は、この限りでない。
一

小規模の事業者又は消費者の相互扶助を目的とすること。
47

二

任意に設立され、かつ、組合員が任意に加入し、又は脱退することができること。

三

各組合員が平等の議決権を有すること。

四

組合員に対して利益分配を行う場合には、その限度が法令又は定款に定められていること。

〇不公正な取引方法（昭和五十七年公正取引委員会告示第十五号）（共同の取引拒絶）
１

正当な理由がないのに、自己と競争関係にある他の事業者（以下「競争者」という。）と共同して、次の各号のいずれかに掲げる行為をすること。
一ある事業者から商品若しくは役務の供給を受けることを拒絶し、又は供給を受ける商品若しくは役務の数量若しくは内容を制限すること。

二

他の事業者に、ある事業者から商品若しくは役務の供給を受けることを拒絶させ、又は供給を受ける商品若しくは役務の数量若しくは内容を制限させること。

（その他の取引拒絶）２

不当に、ある事業者に対し取引を拒絶し若しくは取引に係る商品若しくは役務の数量若しくは内容を制限し、又は他の事業者にこれらに該当する行為をさせること。
（差別対価）

３

私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和二十二年法律第五十四号。
以下「法」という。）第二条第九項第二号に該当する行為のほか、不当に、地域又は相手方により差別的な対価をもつて、商品若しくは役務を供給し、又はこれらの供給を受けること。
（取引条件等の差別取扱い）

４

不当に、ある事業者に対し取引の条件又は実施について有利な又は不利な取扱いをすること。
（事業者団体における差別取扱い等）

５

事業者団体若しくは共同行為からある事業者を不当に排斥し、又は事業者団体の内部若しくは共同行為においてある事業者を不当に差別的に取り扱い、その事業者の事
業活動を困難にさせること。
（不当廉売）

６

法第二条第九項第三号に該当する行為のほか、不当に商品又は役務を低い対価で供給し、他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがあること。
（不当高価購入）

７

不当に商品又は役務を高い対価で購入し、他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがあること。
（ぎまん的顧客誘引）

８

自己の供給する商品又は役務の内容又は取引条件その他これらの取引に関する事項
48

について、実際のもの又は競争者に係るものよりも著しく優良又は有利であると顧客に誤認させることにより、競争者の顧客を自己と取引するように不当に誘引すること。
（不当な利益による顧客誘引）
９

正常な商慣習に照らして不当な利益をもつて、競争者の顧客を自己と取引するように誘引すること。
（抱き合わせ販売等）

10

相手方に対し、不当に、商品又は役務の供給に併せて他の商品又は役務を自己又は自己の指定する事業者から購入させ、その他自己又は自己の指定する事業者と取引するように強制すること。
（排他条件付取引）11

不当に、相手方が競争者と取引しないことを条件として当該相手方と取引し、競争者の取引の機会を減少させるおそれがあること。
（拘束条件付取引）12

法第二条第九項第四号又は前項に該当する行為のほか、相手方とその取引の相手方との取引その他相手方の事業活動を不当に拘束する条件をつけて、当該相手方と取引すること。
（取引の相手方の役員選任への不当干渉）

13

自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して、正常な商慣習に照らして不当に、取引の相手方である会社に対し、当該会社の役員（法第二条第三項の役員をいう。以下同じ。）の選任についてあらかじめ自己の指示に従わせ、又は自己の承認を受けさせること。
（競争者に対する取引妨害）

14

自己又は自己が株主若しくは役員である会社と国内において競争関係にある他の事業者とその取引の相手方との取引について、契約の成立の阻止、契約の不履行の誘引
その他いかなる方法をもつてするかを問わず、その取引を不当に妨害すること。
（競争会社に対する内部干渉）

15

自己又は自己が株主若しくは役員である会社と国内において競争関係にある会社の株主又は役員に対し、株主権の行使、株式の譲渡、秘密の漏えいその他いかなる方法をもつてするかを問わず、その会社の不利益となる行為をするように、不当に誘引し、そそのかし、又は強制すること。

49

＜相談窓口一覧＞
名

称

公正取引委員会事務総局
経済取引局取引部
相談指導室

所

在

地

〒100-8987
東京都千代田区霞が関 1-1-1
中央合同庁舎第 6 号館 B 棟
電話:(03)3581-5471＜グリーン相談窓口＞
電話:(03)3581-5582

北海道事務所

東北事務所

総務課

総務課

中部事務所
経済取引指導官

近畿中国四国事務所
経済取引指導官

近畿中国四国事務所
中国支所 総務課

近畿中国四国事務所
四国支所 総務課

九州事務所
経済取引指導官

内閣府沖縄総合事務局
総務部公正取引課〒060-0042
札幌市中央区大通西 12
札幌第 3 合同庁舎
電話:(011)231-6300〒980-0014
仙台市青葉区本町 3-2-23
仙台第 2 合同庁舎
電話:(022)225-7095〒460-0001
名古屋市中区三の丸 2-5-1
名古屋合同庁舎第 2 号館
電話:(052)961-9422〒540-0008
大阪市中央区大手前 4-1-76
大阪合同庁舎第 4 号館
電話:(06)6941-2174〒730-0012
広島市中区上八丁堀 6-30
広島合同庁舎第 4 号館
電話:(082)228-1501〒760-0019
高松市サンポート 3-33
高松サンポート合同庁舎南館
電話:(087)811-1750〒812-0013
福岡市博多区博多駅東 2-10-7
福岡第 2 合同庁舎別館
電話:(092)431-5882〒900-0006
那覇市おもろまち 2-1-1
那覇第 2 地方合同庁舎 2 号館
電話:(098)866-0049

50

管 轄 区 域
茨城県・栃木県
群馬県・埼玉県
千葉県・東京都
神奈川県・新潟県
長野県・山梨県

北海道

青森県・岩手県
宮城県・秋田県
山形県・福島県
富山県・石川県
岐阜県・静岡県
愛知県・三重県
福井県・滋賀県
京都府・大阪府
兵庫県・奈良県
和歌山県
鳥取県・島根県
岡山県・広島県
山口県
徳島県・香川県
愛媛県・高知県
福岡県・佐賀県
長崎県・熊本県
大分県・宮崎県
鹿児島県
沖縄県