2024 年５月 10 日
各位
会 社 名
代表者名
問合せ先

株式会社おきなわフィナンシャルグループ
取締役
社
長 山 城 正 保
（コード番号 7350 東証プライム、福証）
総 合 企 画 部 長 山 城 斉 一℡ 098－860－2141

株式報酬制度の継続に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（国内非居住者、社外取締役および監査等委員である取締役を除きます。以下同じ。）ならびに株式会社沖縄銀行（以下「沖縄銀行」といいます。）の取締役（国内非居住者および社外取締役を除きます。）および執行役員（以下「取締役等」といい、当社の取締役と合わせて「対象取締役等」といいます。）を対象として導入している株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）について、制度内容の一部を見直したうえで継続することを決議し、本件に関する議案を 2024 年６月 26 日開催の第３回定時株主総会に付議することとしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本制度継続および制度内容の一部見直しにつきましては、過半数を独立社外取締役で構成するグループ指名・報酬諮問委員会の審議および答申を踏まえて決議しております。
記
１. 本制度の継続および目的
本制度は、対象取締役等の報酬と当社グループの業績との連動性をより明確化し、中長期的な企業価値の向上への貢献意識を高めることを目的に、対象会社が拠出する対象取締役等の報酬額を原資として当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付および給付が行われる株式報酬制度です。
なお、本制度の詳細につきましては、2018 年５月 11 日公表の「株式報酬制度の導入に関するお知らせ」および 2021 年 11 月 12 日公表の「株式報酬制度の継続に伴う株式取得時期等の決定に関するお知らせ」をご参照ください。
２. 本制度の一部見直しについて
本制度の継続にあたり、従前の制度から以下の点を見直しいたします。
＜本制度の主な見直し事項＞
項目

変更後

変更前

業績達成条件の毎事業年度の財務指標（連結経常収益、連結当期毎事業年度の連結 ROE、内容純利益、連結 ROE、連結自己資本比率など）およ

連結 OHR、連結自己資本

び ESG 指標（女性管理職比率、CO2 排出量など）比率の目標値に対する達等の目標値に対する達成度等に応じて変動成度に応じて変動

1

３． 本制度の継続に伴い必要となる当社株式の追加取得
本制度の継続に伴い継続後の対象期間に必要となる当社株式の追加取得および取得に必要な株式取得資金の拠出額等については、決定次第改めてお知らせいたします。

以2上【ご参考1】

2018 年 5 月 11 日
各位
会社 名

代表者名

問合せ先株

式 会 社

沖

縄 銀 行

取 締 役 頭 取玉

城 義 昭（コード番号 8397

東証一部、福証）

取締役

総合企画部長山城 達 彦TEL. 098-867-2141

株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当行は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当行の取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）および執行役員（以下「取締役等」といいます。）を対象として、現在の株式報
酬型ストック・オプションに代わる制度として、新しい株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。これにより、当行は、取締役等に対する本制度の導入に関する議案について、2018 年 6 月 22 日開催予定の第 87 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 本制度の導入について(１)

当行は、取締役等を対象として、取締役等の報酬と、当行の業績との連動性をより明確化し、中長期的な企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入いたします。
(２) 本制度の導入は、本株主総会において承認を得ることを条件とします。（※）(３) 本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位や業績目標の達成度等に応じて、当行株式および当行株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当行株式等」といいます。）を取締役等に交付および給付（以下「交付等」といいます。）する制度です。
(４) 当行は、本制度の実施のため設定したＢＩＰ信託（以下「本信託」といいます。）の信託期間が満了した場合、新たな本信託を設定し、または信託期間の満了した既存の本信託の変更および追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しております。

（※） 本制度の導入に伴い、現行の株式報酬型ストック・オプションは廃止し、新規に新株予約権の付与は行わないこととします。これにより、取締役の報酬は、「基本報酬」、「賞与」および「株1式報酬」により構成されることになります。

２．当行の役員報酬について（１）基本方針
当行の取締役報酬制度は、経営の基本方針の実現および業績向上へのインセンティブを重視し、以下を基本方針としております。
①「地域密着・地域貢献」の経営理念の実現に向けた、経営陣のインセンティブを高めるものであること②

中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めるものであること③

株主との利益意識の共有を図れるものであること（２）報酬水準
当行を取り巻く経営環境を考慮の上、各取締役の役割と責任に報いるに相応しく、業績向上に向けた適切なインセンティブとなるように報酬の水準を設定しております。
（３）報酬構成・各制度の詳細
当行の取締役の報酬は、「基本報酬」と「賞与」、「株式報酬」により構成されております。
①

基本報酬

基本報酬は、取締役としての職務内容・人物評価・業務実績等を勘案して決定します。
②

賞与

賞与は、取締役の業績向上への意欲や士気を高めるために、毎事業年度の連結当期純利益を勘案して決定します。
③

株式報酬

本制度は、信託を通じて、各取締役に対して退任時に株式を交付する制度で、固定部分と変動部分で構成されます。
固定部分：株主との利益意識の共有を図るために、役位に応じて株式を交付するものです。
変動部分：中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意欲を高めるために、コア業務純益、連結当期純利益 ROE の目標値に対する達成度に応じて株式を交付するものです。
社外取締役並びに監査役の報酬については、独立性の観点から「基本報酬」で構成しております。
（４）報酬決定のプロセス
取締役の報酬等は、株主総会において決議された役員報酬限度額の範囲内で、社外取締役を含む取締役の協議により決定しております。
なお、監査役の報酬については、株主総会において決議された役員報酬限度額の範囲内で、社外監査役を含む監査役の協議により決定しております。

2３. ＢＩＰ信託の仕組み【受託者（共同受託）
】（予定）
④当行株式

⑦ポイントの付与

③信託設定

当行

④当行株式

④代金の支払

⑤配当

株式市場

【委託者】

三菱ＵＦＪ信託銀行（株）②株式交付規程の制定⑧残余株式の無償譲渡・消却⑨残余財産の給付①本株主総会決議⑦当行株式交付および金銭給付【受益者】

日本マスタートラスト信託銀行（株）④代金の支払取締役等

本信託
当行株式、金銭⑥議決権不行使の指図
信託管理人① 当行は、本制度の導入に関して、本株主総会において役員報酬の承認決議を得ます。
② 当行は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。
③ 当行は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で取締役等に対する報酬の原資となる金銭を受託者に信託し、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする本信託を設定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当行株式を当行（自己株式処分）または株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤ 本信託内の当行株式に対しても、他の当行株式と同様に配当が行われます。
⑥ 本信託内の当行株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、役位および毎事業年度における業績目標の達成度等に応じて、毎年、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該取締役等の退任時に累積したポイント数に応じて当行株式等について交付等を行います。
⑧ 業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当行に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当行に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当行および取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(注)受益者要件を充足する取締役等への当行株式等の交付等により本信託内に当行株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に本信託が終了します。なお、当行は、取締役等に対する交付等の対象とする当行株式の取得資金として、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で、本3

信託に対し、追加で金銭を信託する可能性があります。
(１) 本制度の概要
本制度は、2019 年 3 月 31 日で終了する事業年度から 2021 年 3 月 31 日で終了する事業年度までの 3 年間（以下「対象期間」といいます。）（※）を対象として、役位および業績目標の達成度等に応じた数の当行株式等について、取締役等の退任後に交付等を行う制度です。
（※） 下記（４）イによる本信託の継続が行われた場合には、以降の各 3 事業年度をそれぞれ対象期間とします。

(２) 本制度導入に係る本株主総会決議
本株主総会において、本信託への拠出金額の上限および取締役等に対して付与するポイント（下記（５）に定めます。）の総数の上限その他必要な事項を決議します。
なお、下記（４）イによる本信託の継続を行う場合は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、信託期間の満了時に信託契約の変更および追加信託を行うことを取締役会の決議によって決定します。

(３) 本制度の対象者（受益者要件）
取締役等は、退任後、受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、退任までの在任期間に対応した累積ポイント数（下記（５）に定めます。）に相当する数の当行株式等について、本信託から交付等を受けます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
① 制度開始日以降の対象期間中に取締役等として在任していること（制度開始日以降に、新たに取締役等になった者を含みます。）② 国内居住者であること③ 当行の取締役等を退任していること（※）④ 正当な解任理由に基づき取締役等を解任された者、在任中に一定の非違行為があった者または会社に許可なく同業他社に就職した者でないこと⑤ 下記（５）に定める累積ポイント数が決定されていること⑥ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件（※） ただし、下記（４）ウの信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても本制度の対象者が取締役等として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して取締役等の在任中に当行株式等の交付等が行われることになります。

(４) 信託期間
ア

当初の信託期間2018 年 8 月 8 日（予定）から 2021 年 9 月末日（予定）までの約 3 年間とします。

4イ

本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、さらに 3 年間本信託の信託期間を延長し、当行は延長された期間ごとに、本株主総会の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与（下記（５）に定めます。）を継続します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当行株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当行株式で交付等が未了であるものを除きます。）および金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に本信託を再継続することがあります。
ウ

本信託の終了の取扱い（追加拠出を伴わない信託期間の延長）
信託期間の満了時に信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役等に付与されるポイントの決定は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、当該取締役等が退任し、当行株式等の交付等が完了するまで、最長で 10 年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。

(５) 取締役等に交付等が行われる当行株式等の数
信託期間中、毎年の所定の時期に、同年 3 月 31 日で終了した事業年度（初回は 2019 年 3 月 31日で終了する事業年度）における役位に応じたポイントおよび業績目標の達成度等（※）に応じたポイントが取締役等に付与されます。取締役等の退任時に、付与されたポイントの累積値（以下「累積ポイント数」といいます。
）に応じて当行株式等の交付等が行われます。
なお、1 ポイントは当行株式１株とします。ただし、信託期間中に当行株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、1 ポイントあたりの当行株式数の調整がなされます。
（※） コア業務純益、連結当期純利益 ROE の目標値に対する達成度に応じて、ポイントが決定されます。

(６)

本信託に拠出される信託金の上限額および取締役等に対して交付等が行われる当行株式等の総数の上限

対象期間内に当行が、本信託に拠出する信託金の上限額および取締役等に付与するポイントの総数の上限は、以下のとおりとします。
信託期間内に当行が本信託に拠出する信託金の上限額

350 百万円（※1）（※1） 信託金の上限額は、現在の取締役等の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬および信託費用を加算して算出しています。
1 事業年度あたりに取締役等に対して付与するポイントの総数の上限
527,300 ポイント（※2）（※3）

（※2） 1 事業年度あたりに取締役等に対して付与するポイントの総数の上限は、上記の信託金の上限額を踏まえて、過去の株価等を参考に設定されています。
（※3） 対象期間において、本信託が取得する当行株式の数（以下「取得株式数」といいます。）
は、かかる 1 事業年度あたりに取締役等に対して付与するポイントの総数の上限に対応する株式数に信託期間の年数である 3 を乗じた数に相当する株式数（81,900 株）を上限とします。

(７) 本信託による当行株式の取得方法
本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として、当行株式を当行（自己株式処分）または株式市場から取得します。なお、本信託による当初の当行株式の取得は、株式市場からの取得を予定しています。

(８) 取締役等に対する当行株式等の交付等の方法
受益者要件を満たす取締役等は、当該取締役等の退任時に、累積ポイント数の 65％に相当する当行株式（単元未満株式については切捨）の交付を本信託から受け、残りの累積ポイント数に相当する株式数については本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けます。なお、受益者要件を満たす取締役等が死亡した場合は、当該取締役等の相続人が、累積ポイント数の全てに相当する株式数の当行株式について、本信託内で換価処分した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を当該取締役等の相続人が受けるものとします。

(９) 本信託内の当行株式の議決権行使
本信託内にある当行株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

(１０) 本信託内の当行株式に係る配当の取扱い
本信託内の当行株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に充てられます。

(１１) 本信託の終了時の取扱い
業績目標の未達成等により、本信託の終了時（上記（４）ウによる信託期間の延長を行った場
合は延長された信託期間の終了時）に残余株式が生じる場合は、株主還元策として、本信託から当行に当該残余株式の無償譲渡を行い、当行はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。また、信託期間満了時に生じた本信託内の当行株式に係る配当の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する場合には、信託費用準備金の範囲内で当行に帰属し、信託費用準備金を超過する部分については、当行および取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
6

（ご参考）信託契約の内容①信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②信託の目的取締役等に対するインセンティブの付与

③委託者

当行

④受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））⑤受益者

取締役等のうち受益者要件を満たす者⑥信託管理人

当行と利害関係のない第三者⑦信託契約日2018 年 8 月 8 日（予定）⑧信託の期間2018 年 8 月 8 日（予定）～2021 年 9 月末日（予定）⑨制度開始日2018 年 9 月 1 日（予定）⑩議決権行使行使しないものとします。

⑪取得株式の種類

当行普通株式⑫信託金の上限額

350 百万円（予定）（信託報酬および信託費用を含みます。
）⑬当初の株式取得方法

株式市場より取得⑭株式の取得時期

2018 年 8 月 10 日（予定）～2018 年 8 月 31 日（予定）⑮帰属権利者

当行⑯残余財産帰属権利者である当行が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあるものとします。

【信託・株式関連事務の内容】①信託関連事務三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信託の受託者となり、信託関連事務を行う予定です。

②株式関連事務三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当行株式の交付事務を行う予定です。
以7上【ご参考2】2021 年 11 月 12 日
各位
会社

名

代表者名

株式会社おきなわフィナンシャルグループ
取締役

社長（コード番号 7350
問合せ先

総合企

画部

長（ＴＥＬ山城正保

東証 1 部、福証）
内間徹

098－860－2141）

株式報酬制度の継続に伴う株式取得時期等の決定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（国内非居住者、社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下同じ。）ならびに株式会社沖縄銀行（以下「沖縄銀行」といいます。
）の取締役（国内非居住者及び社外取締役を除きます。
）及び執行役員（以下「取締役等」といい、当社の取締役と合わせて「対象取締役等」といいます。
）を対象とした株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）として採用している「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下「本信託」といいます。
）の継続に伴い、継続後の本制度に必要な当社株式の取得資金を本信託に追加拠出することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 本制度の継続及び本信託への追加拠出について
沖縄銀行では 2018 年度より沖縄銀行の取締役等を対象とし、取締役等の報酬と、沖縄銀行の業績との連動性をより明確化し、中長期的な企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入しております。
今般、持株会社化に伴い本信託の委託者の地位を沖縄銀行から当社に承継するとともに、本制度の対象を当社の取締役及び沖縄銀行の取締役等にまで拡大したうえで継続することとし、本制度の継続に伴い、必要となる当社株式の取得にかかる追加信託金の額、株式の取得時期及び取得方法について以下の通り決定いたしました。
（１）追加信託金の額

97 百万円（信託報酬・信託費用を含む）（２）株式の取得時期

2021 年 11 月 18 日～2021 年 12 月 23 日（予定）（３）株式の取得方法

株式市場より取得

1（ご参考）信託契約の内容①信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②信託の目的

対象取締役等に対するインセンティブの付与

③委託者

当社

④受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑤受益者

対象取締役等のうち受益者要件を満たす者⑥信託管理人

当社と利害関係のない第三者⑦信託契約日2018 年 8 月 8 日（2021 年 8 月 10 日付で延長合意済）⑧信託の期間2018 年 8 月 8 日～2024 年 9 月末日（予定）⑨制度開始日2018 年 9 月 1 日⑩議決権行使行使しないものとします。

⑪取得株式の種類

当社普通株式⑫信託金の上限額

350 百万円（信託報酬および信託費用を含みます。
）⑬帰属権利者

当社⑭残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあるものとします。
以2上