(証券コード 6338)
平成28年12月５日

株 主 各 位奈良県橿原市新堂町313番地の１
代表取締役社長

増 田誠

第60期定時株主総会招集ご通知
拝啓 日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第60期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成28年12月21日（水曜日）
午後５時30分までに到着するようご送付いただきたくお願い申し上げます。
敬 具
記
１． 日
２． 場

３． 目
報
決

時
所

的
告

事
事

項
項

議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

平成28年12月22日（木曜日）午前10時
奈良県橿原市新堂町313番地の１
当社本社 ５階講堂（末尾記載の｢第60期定時株主総会会場
図｣をご参照ください｡)

ご案内略

第60期（平成27年10月１日から平成28年９月30日まで)事業報告及び計算書類報告の件
剰余金の処分の件
取締役６名選任の件
監査役３名選任の件
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
以 上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項を当社ホームページ（http://www.takatorig.co.jp）に掲載いたしますのでご了承ください。
－ 1 －（添付書類）事 業 報 告(平成27年10月１日から
平成28年９月30日まで)

１．会社の現況に関する事項(1）当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当事業年度における世界経済は、米国では堅調な個人消費を背景に経済が緩やかに持ち直しており、中国においては住宅市場が持ち直すなど、金融・財政政策の効果で経済成長の低下に歯止めが掛かりました。また、ブラジル、ロシアなど不調だった新興国の景気後退も和らぐ兆しが見られ、英国のＥＵ離脱が懸念されていた欧州においても、経済への波及は限定的であると見られ、米国の成長加速がけん引する新興国の成長の持ち直しが欧州経済の減速を吸収すると見られていることから、世界経済は全体として緩やかな安定成長が続きました。
一方、わが国経済は、円高などによる企業業績の悪化に加え、設備投資、
個人消費といった主要な民間需要についても不振であり、公共投資と住宅投資の拡大によって景気の腰折れを回避している状況であります。今後も景気拡大には多くを期待できず、個人消費も賃金の伸び悩みにより回復は見込み難いことから、財政金融政策頼みの状況が続くと見られます。
このような経済環境の中、当社が関わる電子部品業界においては、主力であるスマートフォン向けでは高機能化に向けて１台当たりの部品搭載点
数が増加傾向にあるほか、自動車やＩｏＴ普及などにより需要の増加が期待されましたが、需要の新興国シフトや最終製品メーカー間の競合激化に伴う一段の価格低下も影響し、市場環境は楽観視できない状況となりました。
このような状況の中、電子機器事業では半導体機器の販売額は減少した
ものの、全体的には堅調に推移いたしました。また、繊維機器事業につきましては好調に推移いたしました。

－ 2 －損益面につきましては、積極的な営業展開に加え、製造コストの低減及び諸経費の圧縮に努めた結果、当事業年度の売上高は79億18百万円（前事
業年度比28.5％増）となり、営業利益は１億69百万円（前事業年度は営業損失２億71百万円）、経常利益は３億35百万円（前事業年度は経常損失１億36百万円）、当期純利益は２億61百万円（前事業年度は当期純損失１億14百万円）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
（電子機器事業）
液晶製造機器では、スマートフォン及びタブレット等の高機能端末市場が堅調に推移しており、また国内外の大手液晶パネルメーカー及びＥＭＳ
メーカー（受託生産企業）が先送り傾向にあった設備投資を再開し大量設
備導入を行ったことから、小型液晶パネル用偏光板貼り付け機並びにその周辺機器の需要が堅調に推移いたしました。このような状況の中、販売額は大幅に増加いたしました。
半導体製造機器では、省エネルギーで注目を集めているパワー半導体メ
ーカー、省電力化が進む車載用ＩＣチップメーカー及びスマートフォン関連の国内外のチップメーカーからの最先端技術の研究開発及びその量産用の装置需要が低調に推移いたしました。このような状況の中、販売額は減
少いたしました。
ＭＷＳ（マルチワイヤーソー）では、ＬＥＤ関連製品市場の装置需要が依然として回復しない状況が続いておりましたが、若干の回復の兆しが見え始め、スマートフォン基幹部品加工用の切断装置の受注や、その他分野
からの受注も堅調に推移いたしました。このような状況の中、販売額は増
加いたしました。
その結果、売上高は73億33百万円（前事業年度比26.7％増）、セグメン
ト利益３億22百万円（前事業年度比395.3％増）となりました。

－ 3 －（繊維機器事業）
繊維機器事業では、アパレル業界においては国内生産拠点の統廃合が進
み、経済振興施策（補助金）等を利用しての装置の更新、増設への動きが活発化し、アパレル向け裁断機の販売が増加しました。また、ユニフォー
ム業界を中心に装置のＩｏＴ化も含めて、ラベル機の需要の拡大、並びに新製品のペンプロッター機が売上に貢献しました。更に、航空機製造業界
向けＣＦＲＰ用裁断機や一般産業向けの裁断機についても販売が好調に推移し、このような状況の中、販売額は大幅に増加いたしました。
その結果、売上高は５億84百万円（前事業年度比57.0％増）、セグメン
ト損失４百万円（前事業年度はセグメント損失１億77百万円）となりました。
（医療機器事業）
医療機器事業においては、第58期より経済産業省が推進する平成25年度
課題解決型医療機器等開発事業（現 平成27年度医工連携事業化推進事業）を行っておりましたが、平成28年３月末日をもって完了いたしました。な
お、本事業で開発した腹水濾過濃縮再静注法（ＣＡＲＴ）用の装置「胸腹水濾過濃縮装置 Ｔ－ＣＡＲＴ」は、平成28年８月22日付で厚生労働省より製造販売承認を取得しました。また、ＮＥＤＯ（国立研究開発法人新エネ
ルギー・産業技術総合開発機構）が推進する課題設定型産業技術開発費助成金（平成27年度中堅・中小企業への橋渡し研究開発促進事業）を活用し、研究開発活動を行っております。当事業年度においては、研究開発費が１億円発生いたしました。
その結果、セグメント損失１億47百万円（前事業年度はセグメント損失
１億59百万円）となりました。
セグメント別売上高の概況
区（単位：千円)
第60期
第57期
第58期
第59期
分 平成25年９月期
平成28年９月期
平成26年９月期 平成27年９月期（当事業年度）電子機器事業4,606,944

9,919,397

5,789,317

7,333,366

繊維機器事業

439,001

382,604

372,536584,946

医療機器事業－－－－5,045,945

10,302,001

6,161,854

7,918,313

合

計

－ 4 －

② 設備投資の状況
特記すべき設備投資はありません。
③ 資金調達の状況
特記すべき資金調達はありません。
(2) 対処すべき課題
当社が関わる電子部品業界では、スマートフォンやタブレット端末製品の市場において、新製品の発売を通じて更に個人消費者の需要が期待されることから、装置需要は堅調に推移するものと予想されます。
また、ＬＥＤ関連製品の市場では、省エネルギー・節電効果の高いＬＥＤ
照明を中心に安定的な需要が見込まれるものの、生産設備能力には余力があることが推定され、装置需要は低調に推移するものと予想されます。
そうした中、米国及び欧州景気は、緩やかな回復が続くと予想されます。
中国景気の鈍化も緩やかなテンポに留まっており、当局の景気下支え策の強化を受けて減速に歯止めがかかると考えられます。反面で、米国の追加利上
げや中国景気の下振れ懸念の高まりを受けて、世界同時株安など国際金融市
場の調整が強まるリスクや、欧州で反ＥＵの流れを受けて信用不安が再燃するリスク等により世界景気を圧迫する可能性が考えられます。
このような状況下、翌事業年度におきましては、引き続きグローバルニッ
チ市場に着目し、より高精細・低価格という顧客の要望に応えるべく、常に原価力の強化を意識し、オリジナル製品の開発を既存及び新技術の応用展開
によって、有機ＥＬ関連市場など、成長が期待される分野を、着実に獲得していくと同時に、中国の国策としてスタートした「中国製造２０２５」を受けて、当社の主要事業である電子機器事業の商品の一層の拡大を狙い、中国戦略室を設け、積極的に営業展開をしていく所存でございます。
また、引き続きＮＥＤＯ（国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構）が推進する、課題設定型産業技術開発費助成金(平成27年度中堅・中小企業ヘの橋渡し研究開発促進事業)を活用し、「胸腹水濾過濃縮処理装
置 Ｔ－ＣＡＲＴ」の開発に取り組み、医療機器分野での商品拡大を目指すと同時に、ＮＥＤＯが推進する、課題設定型産業技術開発費助成金（平成28年度中堅・中小企業への橋渡し研究開発促進事業）を活用し、ロボットワイヤ
ーソーの開発に取り組み、航空機、宇宙、自動車産業への市場拡大を行うことで、売上・収益の向上を目標に、安定的な経営体制の確立を目指していく
所存でございます。

－ 5 －また、こうした認識の下、平成28年10月１日より改めて組織変更を行い、ものづくり企業としてタカトリ独自の技術開発に注力し企業価値を高めていくとともに、新経営体制の下、役員・社員が一丸となり更なる会社の発展に努め、高収益企業を目指してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援とご鞭撻を賜ります
ようお願い申し上げます。
(3) 財産及び損益の状況の推移（単位：千円)
区

分

売

上

第60期
第57期
第58期
第59期
平成28年９月期
平成25年９月期 平成26年９月期 平成27年９月期 （当事業年度）

高5,045,945

10,302,001

6,161,854

7,918,313

経常利益（△損失）△228,914

422,623△136,692

335,436

当（益）△365,541

422,381△114,155

261,220

１株当たり当期純利益（ △ 損 失 ）△66円94銭77円35銭△20円91銭47円84銭総資産7,212,969

10,617,018

7,951,933

8,086,252

純資産

4,246,936

4,670,466

4,496,779

4,707,127

１株当たり純資産額

777円76銭855円33銭823円52銭862円05銭

期
△

純
損

利
失

（注）１株当たり当期純損益は、期中平均発行済株式総数により算出しております。

(4）重要な親会社及び子会社等の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
該当事項はありません。
③ その他
重要な業務提携の状況
相手先
株式会社エムテーシー

契約内容
技術の共同研究等に関わる提携契約－ 6 －(5) 主要な事業内容 (平成28年９月30日現在)① 電子機器事業
電子部品の製造機器及びその付属機器の製造・販売
電子部品及び材料の製造・販売
上記に関する保守及び修理並びに付帯する一切の業務② 繊維機器事業
繊維機械及びその付属機械の製造・販売
上記に関する保守及び修理並びに付帯する一切の業務③ 医療機器事業
医療、介護、ヘルスケアに関わる製品及びその周辺機器の開発(6) 主要な営業所及び工場 (平成28年９月30日現在)
名

称

本
九

州

営

業

所

在

地

社

奈

良

県

橿

原

市

所

熊

本

県

合

志

市

(7) 従業員の状況 (平成28年９月30日現在)
従 業 員 数

前事業年度末比増減

平 均 年 齢

平均勤続年数

215名（40名)

４名減

42歳10ヶ月

17年０ヶ月（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(8) 主要な借入先の状況 (平成28年９月30日現在）
借
株

式

入

340百万円株

行200百万円株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

32百万円

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

30百万円

紀

都

陽

銀

額

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行社

南入460百万円

会

社

借
行

式

会

先

銀

－ 7 －

２．会社の状況(1）株式の状況 (平成28年９月30日現在）① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数

17,000,000株
5,491,490株③ 株主数④ 大株主（上位10名）

2,541名

株主名

持株数（千株） 持株比率（％）

有限会社コトブキ産業

375

6.88

タカトリ共栄会

329

6.04

西村 幸子

189

3.47

大阪中小企業投資育成株式会社

187

3.43

仙波 周子

179

3.28

高鳥 政廣

168

3.09

岡島 恵子

167

3.07

タカトリ従業員持株会

131

2.41

株式会社南都銀行

95

1.74

日本生命保険相互会社

94

1.73

（注）持株比率は自己株式（31,092株）を控除して計算しております。

(2）新株予約権等の状況① 当社役員が保有している新株予約権等の状況 (平成28年９月30日現在）
該当事項はありません。
② 当事業年度中に使用人等に交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません。

－ 8 －(3）会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況 (平成28年９月30日現在）
会社における地位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代表取締役社長 北 村 吉 郎

奈良県ハイテク工場団地協同組合代表理事

代表取締役副社長 増 田

経営企画本部長

誠

専 務 取 締 役 松 田 武 晴

経営企画本部副本部長

取締役 出 口 昌 道

事業推進統括本部長

取締役 岡 島 史 幸

管理本部長兼経理部長

取

締

役 川 村

公認会計士、川村公認会計士事務所 所長

真

常 勤 監 査 役 大 島 章 良
監

査役 山 田 磯 子

弁護士、さざんか法律事務所 共同代表

監

査役 大 西 大 介

株式会社カナック名誉顧問（注）１．当事業年度中の取締役及び監査役の異動は次のとおりであります。
①平成27年12月22日開催の第59期定時株主総会において、川村真氏が取締役に新たに選任され、就任いたしました。
②平成28年４月１日付で、増田誠氏が取締役副社長兼経営企画本部長から代表取締役副社長兼経営企画本部長に就任いたしました。
③代表取締役会長髙鳥王昌氏は、平成27年11月15日に死去により退任いたしました。
２．平成28年10月１日付で取締役の担当を次のとおり変更しております。
①増田誠氏は、代表取締役副社長兼経営企画本部長から代表取締役社長兼営業本部長に就任いたしました。
②松田武晴氏は、専務取締役兼経営企画本部副本部長から代表取締役副社長兼経営企画本部長に就任いたしました。
③北村吉郎氏は、代表取締役社長から取締役相談役に就任いたしました。
④出口昌道氏は、取締役兼事業推進統括本部長から取締役兼生産調達本部長に就任いたしました。
３．取締役川村真氏は社外取締役であります。また、監査役山田磯子氏及び、大西大介氏は社外監査役であります。なお、当社は、取締役川村真氏、監査役山田磯子
氏及び、大西大介氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

－ 9 －② 取締役及び監査役の報酬等の総額
区 分

支給人員

支 給 額

取 締 役

７名

79,160千円（うち社外取締役）（１名）（1,800千円）

監 査 役（うち社外監査役）

３名（２名）

15,000千円（5,400千円）

合 計

10名

94,160千円(注)１．上記には、平成27年11月15日付で退任した取締役１名を含んでおります。
２．取締役の報酬限度額は、平成５年12月21日開催の第37期定時株主総会において年額３億円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）と決議
いたしております。
３．監査役の報酬限度額は、平成５年12月21日開催の第37期定時株主総会において年額３千万円以内と決議いたしております。
４．当社は、平成24年12月21日開催の第56期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する
取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。
これに基づき、当事業年度中に退任した取締役１名に対し、54百万円の役員退職
慰労金を支給しております。

(4）社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
取締役川村真氏は、川村公認会計士事務所の所長を兼務しておりますが、
当社は、川村公認会計士事務所との間に特別な関係はありません。
監査役山田磯子氏は、さざんか法律事務所の所長を兼務しておりますが、
当社は、さざんか法律事務所との間に特別な関係はありません。
監査役大西大介氏は、株式会社カナックの名誉顧問を兼務しております
が、当社は、株式会社カナックとの間に特別な関係はありません。

－ 10 －

② 当事業年度における主な活動状況
取締役会及び監査役会への出席状況及び発言状況
区

分

氏

名

出席状況及び発言状況
平成27年12月22日就任以降、当事業年度に開催された取締役会19回のうち18回に出席し、公認会計士と

取締役

川村

真

しての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。
当事業年度に開催された取締役会24回のうち22回、監査役会15回のうち14回に出席し、弁護士としての

監査役

山田磯子

専門的見地から、取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。
当事業年度に開催された取締役会24回のうち23回、監査役会15回のうち全てに出席し、会社の経営者と

監査役

大西大介

して培われてきた豊富な経験と高い見識から、取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。

③ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。

－ 11 －

(5）会計監査人に関する事項① 当社の会計監査人の名称

暁監査法人② 当社の当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項の業務に係る報酬等の額（注）12,000千円

公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務に係る報酬等の額－千円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

12,000千円(注)１．当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分できないため、その合計額を記載
しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、
会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

③ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が、会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められた場合、その他会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められた場合は、その事実に基づき検討を行い、解任または不再任が妥当と判断したときは、株主総会に提出する「会計監査人の解任または不再任」の議案の内容を決定いたします。

－ 12 －

(6）業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
１．業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．取締役の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役が遵守すべきものとして制定した「役員規程」「役員倫理規程」「コンプライアンス規程」「コンプライアンスマニュアル」に従い行動し、その推進を図る。
ロ．社外の弁護士等を直接の情報受領者とする「内部通報規程」に基づき、法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内通報体制の運用を行う。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る記録（取締役会議事録、稟議書等）については、当社の「文書管理規程」に従い、適切に保存及び管理を行う。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．「リスクマネジメント基本規程」に基づき、取締役社長を委員長としたリスクマネジメント委員会において、取り組み全体の方針・方向性の検討・決定、リスク選定及び対策等の検討・決定、各部門でのリスクマ
ネジメント推進の指示等リスク全般の管理を行い、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践が可能な体制の整備・運用を行う。
万一、不測の事態が発生した場合は、損害・影響額を最小限にとどめる
体制を整える。
ロ．「職務権限一覧表・明細表」「稟議規程」等による職務権限の明確化を行う。
ハ．内部監査部門による全部門への原則年１回の監査実施を行う。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役の職務が、効率的に行われることを確保するために制定した「取締役会規程」「役員規程」「稟議規程」等の諸規程に従い行動する。
ロ．取締役会において決定した全社及び各部門の年度計画に基づき、月次・四半期毎の業績管理を行う。
ハ．原則として毎月１回以上、取締役会を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う。

－ 13 －

⑤ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．使用人の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、社員が遵守すべきものとして制定した「コンプライアンス規程」「コンプライアンスマニュアル」に従い行動し、また定期的に研修会を実施して、その周知徹底と推進を図る。
ロ．社外の弁護士等を直接の情報受領者とする「内部通報規程」に基づき、法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内通報体制の運用を行う。
⑥ 当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理責任者は「関係会社管理規程」に従って、関係会社の関連書類等の精査・分析等を行った上、取締役会に定期的に報告を行う。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合における補助使用人に関する事項及びその補助
使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当社の監査役の補助使
用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査役から求めのあった場合、専任の担当者（補助使用人）を配置し、且つ補助使用人の評価及び異動等において独立性を確保する体制を整える。
また、監査役は補助使用人に対する指揮命令権を有し、補助使用人は監査業務に関わる業務を優先する。
⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ．監査役と代表取締役との定期的会合を行う。
ロ．取締役及び社員は、監査役に対して法定の事項に加え、次の事項は、発見次第直ちに報告する。
(ⅰ)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実(ⅱ)会社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財産上の問題
ハ．監査役は、取締役及び社員より報告を受けた場合、その他の監査役に速やかに報告を行う。

－ 14 －

⑨ 監査役に対して上記報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に対して上記報告を行ったものに対し、当該報告を行ったことを理由として何ら不利な取扱いを行わないものとし、その取扱いについて当社の取締役及び従業員等に周知徹底を図る。
⑩ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役の職務執行に関して生じる費用について、監査役が請求をした場合は監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、その請求に応じる。
⑪ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役が、会社の重要情報について、すべてアクセスできる体制を整える。
ロ．監査役専用の部屋を置き、独立した監査役業務が行える体制を整える。
２．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要① コンプライアンス
当社取締役及び使用人の業務執行を法令及び定款に適合させるため、
行動準則である「コンプライアンス規程」を定め、入社時には誓約書の提出を受けております。また、その規程に基づいて年１回コンプライア
ンス教育を実施しており、継続的な周知活動を行っております。
② 当企業集団のリスクマネジメント
経営リスク、災害リスク、政治・経済・社会リスクの観点から当社に関わるリスクを洗い出し、特別リスク検討シートを年１回作成し、取締役会に報告をしております。
③ 財務報告に関わる内部統制
財務報告の信頼性に関する評価ならびに各部署における業務プロセスの運用状況については、内部監査部門が計画的に実施する業務プロセス
監査において検証を行っており、取締役会に報告をしております。
④ 内部監査体制
内部監査部門が内部監査計画に基づき、当社全部門の内部監査を実施
し、それぞれの検証結果を四半期毎に内部監査報告書として代表取締役
及び常勤監査役に対し報告を行っております。

－ 15 －

(7）会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社は、当社株式等に対する大規模買付行為を受け入れるか否かのご判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えており、当社は当社株式等に対する大規模買付行為につきまして、これを一概に否定するものではありません。
ただし、突然の大規模買付行為が発生した場合には、株主の皆様に当社の株式価値の妥当性を短期間でご判断していただくこととなりかねま
せん。また、株式の大規模買付提案の中には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
当社は、株主の皆様が大規模買付行為を受け入れるか否かのご判断を適切に行うためには、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、当社取締役会から提供される情報及び評価・意見等も含めた十分な情報が提供され、大規模買付行為に応ずるべきか否かのご判断のための期間が確保されることが必要であると考えております。
② 基本方針の実現に資する取り組み
イ．企業価値向上への取り組み
当社は、昭和31年10月に創業し、繊維機械の製造・販売を開始しま
したが、その後の経営環境の変化に対応すべく、当社独自の研究・開発力を生かして、繊維機器事業に加えて、電子機器事業（液晶製造機
器・半導体製造機器・ＭＷＳ（マルチワイヤーソー））に展開を図り、現在に至っております。
当社は、企業価値をより一層高め確固たる企業基盤を築き、当社のビジョンである「信頼されるタカトリ」の構築を目指すべく、中長期的な経営戦略の基礎固めを行い、成長してまいります。また、当社社
是及び企業理念を前提として、各方針（経営ビジョン、経営方針、技術開発スローガン、コンプライアンス基本方針、環境基本方針、品質方針等）に従って、企業としての社会的責任を認識したうえで、ステークホルダー（株主、従業員、取引先、債権者、地域社会）との信頼関係をより一層高めるよう努めてまいります。

－ 16 －

《当社の社是》「創造と開拓」《当社の企業理念》「世界に誇れる独自技術を製販一体となって構築し、最良の製品とサービスを提供し、人々の暮らしを豊かにする」(ⅰ)企業は『社会の公器』であることをまず認識し、社会と全ての協力者との相互繁栄を期そう(ⅱ)物事の判断・実行は、お客様とタカトリのメリット・デメリ
ットを十分検討したうえで進めよう(ⅲ)自分の意見は、会社組織の上下関係にとらわれずはっきり発言すると共に、何でも話し合える輪を作ろう《経営ビジョン》「信頼されるタカトリ」《経営方針》(ⅰ)顧客の立場に立って、新規事業開拓、オリジナル製品開発､周辺機器ラインナップを行う(ⅱ)オリジナル製品の開発をリードする営業活動を行い、営業を支えるサービス体制の構築と事業化を行う(ⅲ)組立、調整、サービスに力点を置いたものづくりを行う
また当社は、上記経営方針の実現に努めるため、以下の取り組みを行っております。
(ⅳ)コア技術の更なる強化
当社の戦略的コア技術である「７つのコア技術」（貼付、剥離、制御・情報処理、クリーン、カッティング、搬送・駆動、真空）の各技術を更に強化し、スローガン「The Powerof “Ｔ” 【Technology Trust Teamwork】」の下、「製品の独自性」や「製品の強さを極める」ことに注力し、現状事業の付加価値を高めるとともに、「７つのコア技術」をベースに ①有望事業機会を目指した技術力の強化 ②強い技術の他製品への水平展開 ③他社との技術提携及び協業化による新製品の開発 ④既存製品の進化などに積極的に取り組んでまいります。

－ 17 －

(ⅴ)目標とする経営指標
ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）10％以上、売上高総利益率の向上を掲げ、安定した収益体質の確立を目指しております。
ロ．コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、法令を遵守し、経営の透明性を高め、取締役会で活発な議論を行い、意思決定のスピードアップを図り、株主の利益が最大になるように統治しなければならないと考えております。なお、現在２名の社外監査役を選任しておりますが、社外監査役も含めた監査役全員が取締役会に出席することにより、取締役の業務執行や意思決定事項を客観的に監査・監視できる体制をとるなど、経営監査機能の客観性の観点から十分機能する体制が整っていると考えております。
ハ．基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として平成19年11月14日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定め、平成19年12月21日開催の第51期定時株主総会において不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、当社株式の大規模買付行為に関する対応策を導入することを株主の皆様にご承認いただきました。
その当社株式の大規模買付行為に関する対応策が平成25年12月20日
開催の第57期定時株主総会の終結の時をもって有効期限を迎えたため、
当社取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、関係法令の改正・整備等を踏まえ、対応策の見直しを行い、平成25年12月20日開催の第57期定時株主総会において、有効期間を平成28年12月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとし、改めて株主の皆様のご承認をいただきました。
今般、有効期間が本定時株主総会の終結の時までとなっていることから、平成28年11月25日開催の当社取締役会において、現対応策の一部を修正し、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、継続することを決定しております。なお、継続後の対応策の詳細は、
株主総会参考書類39～63ページに記載のとおりです。
－ 18 －

ニ．上記「ロ.」及び「ハ.」の取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、これらの取り組みが当社の基本方針に沿うものであり、企業価値・株主共同の利益を損なうものではないと考えております。
また、本対応策においては大規模買付ルールの手続きを遵守しない
大規模買付行為が行われた場合、当社取締役会は、独立性の高い社外者等から構成される特別委員会の開催を要請し、客観的な判断を行い、当社の取締役の恣意的判断を排除し、大規模買付ルールの遵守や対抗措置の発動の是非に関する判断の公正性・透明性の確保を図っており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

－ 19 －

貸 借 対 照 表（平成28年９月30日現在）
科
目
（ 資
産
の
部 ）
流
動
資
産

金

現

金

2,336,949

形

138,970

金

1,793,572

品

124,559

品

676,897

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

125,354

未

収

入

金

11,660

前

払費

用

13,112

産

85,176

他

24,153

金

及

受

び

取

預

手

売

掛

製
仕

繰

掛

延

税

そ

金

資

の

固

定

有

形

資
固

産
定

額

5,330,406

2,755,846

資産2,390,417

物

1,334,423

物

62,414

置

114,403

車 両 及 び 運 搬 具

193

工 具 、 器 具 及 び 備 品

52,147

土地

781,479

建
構
機

築
械

リ

及

ー

び

装

ス

資

産

45,354

無

形

固

定

資

産

26,336

ソ

フ

ト

ウ

エ

ア

22,883

他

3,452

投 資 そ の 他 の 資 産

339,093

投券

66,298

金

1,190

費

用

2,550

立

金

107,104

資産

161,173

他
計

775
8,086,252

そ

の
資

有

出

証

資

長

期

保

険

繰

延

そ
資

価

前

払
積

税

金
の

産

合

科
目
（ 負
債
の
部 ）
流
動
負
債
買
掛
金
短
期
借
入
金
１年内返済予定の長期借入金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
前
受
金
預
り
金
賞
与
引
当
金
固
定
負
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
(純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金資本準備金
利 益 剰 余 金利益準備金
そ の 他 利 益 剰 余 金
固定資産圧縮積立金
特 別 償 却 準 備 金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 及 び 純 資 産 合 計－ 20 －（単位：千円)
金額
2,998,634
1,755,514
500,000
262,380
14,533
187,453
89,732
10,64736,9418,479
132,951
380,490
300,056
34,27729,566
16,591
3,379,125
4,689,311
963,230
1,352,321
1,352,321
2,391,101
95,4602,295,641
51,76934,646
1,876,000
333,226△17,342
17,816
17,816
4,707,127
8,086,252

損 益 計 算 書(

平成27年10月１日から
平成28年９月30日まで)（単位：千円)

科

目

売

上

売

上
売

原

上

総

金

額

高

7,918,313

価6,190,389

利益

1,727,923
1,558,244

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

利
外

取

利

仕

息

助

金

業

配

当

金

1,495

引

135

入

136,312

他

41,726

息

2,407

費

9,349

他

2,154

収

外

費

払

減

価

償

却

の

経

常

特

利

別
資

特

益

利

有

価

証

別

券

売

却

損

335,436

益

7,291

7,291

損

186

186

失

定

資

産

除

引

前

当

期

純

却
利

益

342,542

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

3,742

法

77,579

当

税
期

等
純

13,912

益固人

179,669

用

利

そ

投

び

の

支

税

及

169,679

益

割

そ
営

収

入

補

益

調

整
利

額
益

－ 21 －

81,322
261,220

株主資本等変動計算書（

平成27年10月１日から
平成28年９月30日まで）（単位：千円)

株
資本剰余金
資 本 金

平 成2 7年1 0月 １ 日 残 高

利

主

資

益

剰

963,230 1,352,321

利益剰余金
計

利益準備金 固定資産圧縮 特 別 償 却 別
途 繰 越 利 益 合
積 立 金 準 備 金 積 立 金 剰 余 金

95,46056,29047,865 1,976,000△4,521△13,218△100,000

当期純利益
自己株式の
取
得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)

8,870 2,184,486 △17,308

4,521

－

13,218－100,000－

261,220

261,220
△34

－

－

－

△4,521△13,218 △100,000

963,230 1,352,321

95,46051,76934,646 1,876,000

株 主 資 本評 価・換 算差 額 等

その他有価証券
株主資本合計評 価 差 額 金

平 成2 7年1 0月 １ 日 残 高 4,482,729
事業年度中の変動額
固定資産圧縮－積立金の取崩
特別償却準備－金 の 取 崩剰 余 金 の 配 当 △54,604
別途積立金の－取崩
当 期 純 利 益 261,220
自己株式の
△34
取
得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計

自己株式△54,604 △54,604

別途積立金の取崩平 成2 8年 ９ 月3 0日 残 高金

その他利益剰余金
資本準備金

事業年度中の変動額
固定資産圧縮積立金の取崩
特別償却準備金 の 取 崩剰余金の配当事業年度中の変動額合計

本余206,581

平 成2 8年 ９ 月3 0日 残 高 4,689,311

純資産
合
計

14,049 4,496,779－－△54,604－
261,220
△34
3,767

3,767

3,767

210,348

17,816 4,707,127－ 22 －

324,355

206,615△34

333,226 2,391,101 △17,342

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1）資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
イ．関連会社株式
移動平均法による原価法
ロ．その他有価証券
時価のあるもの………………期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)
時価のないもの………………移動平均法による原価法② たな卸資産イ．製品・仕掛品…………………個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
ロ．原材料…………………………移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
ハ．貯蔵品…………………………最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）(2）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産………………………定率法を採用しております。
（リース資産を除く）
但し、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
６年～50年
機械及び装置12年～15年② 無形固定資産………………………定額法を採用しております。
（リース資産を除く）
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③ リース資産…………………………リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年９月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3）引当金の計上基準① 貸倒引当金…………………………債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、過去の貸倒実績及び回収不能と見込まれる債権残高がないため計上しておりません。
② 賞与引当金…………………………従業員の賞与の支給に充てるため、将来の支給見込額のうち、当事業年度負担分を計上しております。
(4）消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

－ 23 －

２．会計方針の変更に関する注記（減価償却方法の変更に関する会計方針の変更）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28
年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、この変更による損益に与える影響額は軽微であります。

３．貸借対照表に関する注記(1）担保に供している資産に関する事項① 担保に供している資産
建物
土地
計② 担保に係る債務
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
長期借入金
奈良県ハイテク工場団地協同組合の奈良県に対する借入金
計

1,176,707千円
667,258千円
1,843,966千円
300,000千円
262,380千円
300,056千円
54,773千円
917,209千円

なお、上記担保提供資産のうち、土地260,161千円については、奈良県ハイテク工場
団地協同組合の奈良県に対する借入金の担保及び銀行借入金の担保に供しており、建物1,176,707千円及び土地407,097千円については、銀行借入金の担保に供しております。
(2）有形固定資産の減価償却累計額

3,595,299千円(3）保証債務次の奈良県ハイテク工場団地協同組合について、奈良県からの借入に対し債務保証を行っております。
奈良県ハイテク工場団地協同組合
54,773千円
４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
営業取引以外の取引高

－千円
－千円

－ 24 －

５．株主資本等変動計算書に関する注記(1）発行済株式の種類及び総数に関する事項
株 式 の 種 類

当事業年度
期首株式数

当事業年度
増加株式数

当事業年度
減少株式数

当事業年度末株 式 数

普 通 株 式5,491,490株－株－株

5,491,490株(2）自己株式の種類及び株式数に関する事項
株 式 の 種 類

当事業年度
期首株式数

当事業年度
増加株式数

当事業年度
減少株式数

当事業年度末株 式 数

普 通 株 式31,042株

50株－株

31,092株（注）自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取りによる増加分であります。
(3）剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
決

議

株式の種類

配当金の総額

平成27年12月22日
定 時 株 主 総 会

普通株式54,604千円

１株当たり
配

当

額

10.0円

基

準

日

効 力 発 生 日

平成27年９月30日 平成27年12月24日② 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
決

議

株式の種類

配当金の総額

平成28年12月22日
定 時 株 主 総 会

普通株式81,905千円

１株当たり
配

当

額

15.0円

基

準

日

効 力 発 生 日

平成28年９月30日 平成28年12月26日（注）上記②の配当金の総額は、当定時株主総会において決議予定の金額であります。

(4）当事業年度末日における新株予約権に関する事項
該当事項はありません。

－ 25 －

６．税効果会計に関する注記（1）繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳
繰延税金資産たな卸資産評価損否認
関係会社株式評価損否認
賞与引当金
減損損失否認
繰越欠損金
その他
計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
資産除去債務に対応する除去費用
固定資産圧縮積立金
特別償却準備金繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

120,398千円
75,934千円
40,802千円
38,271千円
277,353千円
27,560千円
580,321千円△287,373千円
292,948千円
3,515千円
2,283千円
23,527千円
17,271千円
46,598千円
246,350千円（2）法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延時金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.8％から平成28年10月１日に開始する事業年度及び平成29年10月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.7％に、平成30年10月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.5％となります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は11,825千円減少し、法人税等調整額が12,009千円増加しております。
７．金融商品に関する注記(1）金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社は、事業計画に照らして、必要な資金を銀行借入により調達する方針によっております。一時的な余資は安全性の高い金融資産（主に預金）で運用しております。当社
は、デリバティブ取引は利用しておりません。
② 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに哂されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに哂されております。
投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに哂されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが６ヵ月以内の支払期日であります。
長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。返済日は最長で決算日後４年であり、その期間中は金利の変動リスクに哂されております。
③ 金融商品に関するリスク管理体制
イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について営業部門が定期的に取引先の状況を確認し、経理部門が取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

－ 26 －

ロ．市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、外貨建ての営業債権については、通貨別月別に為替変動による影響額を把握するなどの方法により管理しております。なお、為替予約等によるヘッジは行っておりません。
投資有価証券については、定期的に時価や出資先の財務状況を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
長期借入金については金利変動リスクを回避するため、全ての金融機関において一
部又は全ての繰上返済が可能であります。
ハ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いをできなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき、経理部が適時に資金計画を作成・更新することなどにより、流動性リスクを管理しております。
④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することもあります。
(2）金融商品の時価等に関する事項
平成28年９月30日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額
時価（千円）
差額（千円)（千円）（1）現金及び預金
2,336,949
2,336,949－（2）受取手形138,970
138,970－（3）売掛金1,793,572
1,793,572－（4）投資有価証券
66,29866,298－
資産計4,335,790
4,335,790－（1）買掛金1,755,514
1,755,514－（2）未払金187,453
187,453－（3）長期借入金（※）
562,436
562,436－
負債計
2,505,404
2,505,404－(※）１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産（1）現金及び預金、（2）受取手形、（3）売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことか
ら、当該帳簿価額によっております。
（4）投資有価証券
これらの時価については、取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項は以下のとおりであります。
その他有価証券
貸借対照表計上額
取得原価
種類
差額（千円）（千円）（千円）
貸借対照表計上 株式
64,01842,542
21,475
額が取得原価を小計
64,01842,542
21,475超えるもの
貸借対照表計上 株式
2,280
2,423
△143
額が取得原価を
小計
2,280
2,423
△143
超えないもの合計
66,29844,965
21,332－ 27 －

負 債（1）買掛金、（2）未払金、（3）長期借入金
買掛金及び未払金は短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいこと、長期借入金は変動金利であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことか
ら、当該帳簿価額によっております。
（注）２．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年以内
１年超５年以内 ５年超10年以内
（千円）
（千円）
（千円）
現金及び預金2,336,949－－
受取手形
138,970－－
売掛金
1,793,572－－
合計
4,269,492
－
－

10年超
（千円）
－
－
－
－

（注）３．長期借入金の決算日後の返済予定額
1 年 以 内 １年超２年２年超３年３年超４年４年超５年（ 千 円 ） 以内（千円） 以内（千円） 以内（千円） 以内（千円）
長期借入金
262,380
145,024
89,98865,044－８．賃貸等不動産に関する注記(1）賃貸等不動産の状況に関する事項
当社は、奈良県において賃貸不動産を所有しております。平成28年９月期における当該賃貸不動産に関する賃貸損益は7,772千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）であります。
(2）賃貸等不動産の時価に関する事項
貸借対照表計上額（千円）
当事業年度末の時価（千円）
当事業年度期首残高
当事業年度増減額
当事業年度末残高
105,799－
105,799
82,258(注) １．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２．当事業年度末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額
を指標等を用いて調整を行った金額であります。
９．持分法投資損益等に関する注記(1）関連会社に対する投資の金額(2）持分法を適用した場合の投資の金額(3）持分法を適用した場合の投資利益の金額－ 28 －

0千円
13,832千円
1,814千円

10．関連当事者との取引に関する注記
役員及び個人主要株主等
種類

氏名

役員 北村吉郎

所在地

資本金又は
出資金
(千円)

－

－

議決権等の
所有（被所 関連当事者 取引の 取引金額
科目有）割合 との関係
内容
(千円)
（％）
当社代表
被所有
債務保証
54,773 －
－
取締役社長
直接
0.85
事業の
内容又は
職業

期末
残高
(千円)

－

奈良県ハイ
テク工場団
地協同組合
代表理事

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
奈良県ハイテク工場団地協同組合の奈良県からの借入金に対し、同組合員と連帯して債務保証を行っております。これは、組合員全体の借入金額に対して、各組合員が連帯保証をする契約になっていることによるものです。また、当該借入金に対して、当社の土地を奈良県に担保提供しております。
11．１株当たり情報に関する注記（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純利益

862円05銭
47円84銭－ 29 －

会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
平成28年11月18日
株式会社タカトリ
取締役会 御中
暁

監

査

法

人

代 表 社 員公認会計士 松 島
業務執行社員
代 表 社 員 公認会計士 織 田
業務執行社員

秀 典 
成 人 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社タカトリの平成27
年10月１日から平成28年９月30日までの第60期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類
及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以 上－ 30 －

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、平成27年10月1日から平成28年9月30日までの第60期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査規程に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び内部監査部門等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業部門において業務及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求
め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、
取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。取り組みの具体的内容についても、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人「暁監査法人」の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成28年11月24日

株式会社タカトリ 監査役会
常 勤 監 査 役
社 外 監 査 役
社 外 監 査 役

大
山
大

島
田
西

章
磯
大

良
子
介





以 上

－ 31 －

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要施策の一つと認識しており、中・長期的な株式価値の向上のため、その期の業績や内部留保金を勘案しながら、安定的な配当を中心に利益配分を行っていくことを基本方針としております。
期末配当金につきましては、設立60周年を迎えたことによる株主の皆様のご支援に感謝の意味を込めまして、１株につき普通配当10円に、設立60周年記念配当５円を加えた15円といたしたいと存じます。
（１）配当財産の種類
金銭（２）株主に対する配当財産の割当てに関する事項並びにその総額
当社普通株式１株につき金15円
総額81,905,970円（３）剰余金の配当が効力を生じる日
平成28年12月26日－ 32 －

第２号議案 取締役６名選任の件
現在の取締役全員（６名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。また、取締役髙鳥王昌氏は、平成27年11月15日に逝去されました。
つきましては、経営機構改革を実施し、取締役会において戦略的かつ機動的に意思決定が行えるよう１名減員し、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

ます

だ

まこと

増

田

誠

（昭和38年７月８日生）

１

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和61年４月 当社入社
平成16年10月 当社執行役員営業本部営業管
理部長
平成18年10月 当社執行役員営業本部副本部長兼営業管理部長
平成21年10月 当社執行役員営業本部長
平成22年12月 当社取締役営業本部長兼営業統括室長
平成25年10月 当社取締役副社長兼経営企画
本部長
平成28年４月 当社代表取締役副社長兼経営
企画本部長
平成28年10月 当社代表取締役社長兼営業本部長（現在に至る）

所 有 す る
当 社 の
株 式 数

6,300株［取締役候補者とした理由］
同氏は、営業部門の責任者としての任務を通じて、当社の事業活動に関し、豊富な経験と高度な知識を有しております。また、平成22年12月から６年間当社取締役として企業経営に従事し、平成28年４月より
代表取締役として職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。

－ 33 －

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

まつ

だ

たけ

はる

松

田

武

晴

（昭和25年１月11日生）

２

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和48年３月 当社入社
平成14年４月 当社営業本部海外営業部長
平成14年10月 当社執行役員営業本部海外営
業部長
平成15年４月 当社執行役員営業本部副本部長
平成18年10月 当社執行役員営業本部長
平成18年12月 当社取締役営業本部長
平成21年10月 当社取締役新規事業創出及び営業部門担当平成25年10月 当社取締役
平成26年10月 当社専務取締役
平成27年10月 当社専務取締役兼経営企画本部副本部長
平成28年10月 当社代表取締役副社長兼経営
企画本部長（現在に至る）

所 有 す る
当 社 の
株 式 数

5,750株［取締役候補者とした理由］
同氏は、営業部門の責任者としての任務を通じて、当社の事業活動に関し、豊富な経験と高度な知識を有しております。また、平成18年12月から10年間当社取締役として企業経営に従事し、平成28年10月より
代表取締役として職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。

で

ぐち

まさ

みち

出

口

昌

道

（昭和34年２月４日生）

３

昭和59年７月 当社入社
平成15年４月 当社生産本部第二製造部長
平成18年10月 当社執行役員生産本部第二製造部長
平成21年４月 当社執行役員生産本部電子機器製造部長
平成21年10月 当社執行役員生産本部副本部長
平成22年12月 当社取締役生産本部長
平成25年10月 当社取締役
平成27年10月 当社取締役兼事業推進統括本部長
平成28年10月 当社取締役兼生産調達本部長（現在に至る）5,300株［取締役候補者とした理由］
同氏は、生産部門の責任者としての任務を通じて、当社の事業活動に関し、豊富な経験と高度な知識を有しております。また、平成22年12月から６年間当社取締役として企業経営に従事し、職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。

－ 34 －

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

おか

じま

ふみ

ゆき

岡

島

史

幸

（昭和29年９月15日生）

４

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和49年４月 大阪国税局 入局
平成25年７月 当社入社
当社管理本部経理部長
平成25年９月 税理士登録
平成26年10月 当社管理本部長兼経理部長
平成26年12月 当社取締役管理本部長兼経理
部長（現在に至る）

所 有 す る
当 社 の
株 式 数

12,750株［取締役候補者とした理由］
同氏は、管理部門の責任者としての任務を通じて、当社の事業活動に関し、豊富な経験と高度な知識を有しております。また、平成26年12月から２年間当社取締役として企業経営に従事し、職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。

かわ

むら

しん

川

村

真

（昭和44年３月12日生）

５

平成４年10月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
平成８年４月 公認会計士登録
平成10年１月 稲畑産業株式会社入社
平成13年２月 税理士登録
川村公認会計士事務所開業、所長（現在に至る）平成27年12月 当社社外取締役（現在に至る）〔重要な兼職の状況〕
公認会計士、川村公認会計士事務所 所長－株［社外取締役候補者とした理由］
同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、公認会計士として企業会計に精通し、長年会計監査業務に従事したことから会計監査業務に高い専門性を有しており、独立した立場から当社経営監督に助言をいただくことで、当社の経営の効率性、健全性及び透明性の確保、向上につながり、当社の経営の強化につながるものと判断し、引き続き社外取締役候補者としておりま
す。

※
もり

しま

かず

き

森

嶋

一

喜

（昭和40年11月６日生）

６

昭和61年４月 当社入社
平成23年10月 当社生産本部電子機器部製造部長
平成25年10月 当社電子機器事業本部副本部長
平成27年４月 当社生産調達本部長
平成28年10月 当社生産本部長（現在に至る）－株［取締役候補者とした理由］
同氏は、生産部門の部門長としての任務の他、生産調達部門の責任者としての任務を通じて、当社の事
業活動に関し、豊富な経験と高度な知識を有しております。経営上重要な意思決定にこれまでの経験等を活かして参画していただき、当社の企業価値向上に寄与されることを期待して、新任の取締役候補といたしました。

－ 35 －

（注）１．※印は、新任取締役候補者であります。
２．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．川村真氏は社外取締役候補者であります。
４．川村真氏を社外取締役候補者とした理由は、長年会計監査業務に従事したことから会計監査業務に高い専門性を有しており、同業務で培った多様な視点や価値観が、当社の経営の効率性、健全性及び透明性の確保、向上につながり、当社の経営の強化につながると判断したためであります。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
５．川村真氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
６．当社は、川村真氏との間で会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、会社法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠
償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額としており、川村真氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。
７．当社は、川村真氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

－ 36 －

第３号議案 監査役３名選任の件
現在の監査役全員（３名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、監査役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

おお

しま

あき

よし

大

島

章

良

（昭和29年11月12日生）

１

略歴、当社における地位（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）平成25年６月 南都地所株式会社常務取締役（代表取締役）
平成26年11月 当社入社
管理本部管理本部長付
平成26年12月 当社常勤監査役（現在に至る）

所 有 す る
当 社 の
株 式 数

－株

［監査役候補者とした理由］
同氏は、南都地所株式会社の代表取締役を務めるなど、豊富な経験や知見、企業倫理を有しております。当社の事業活動に関し、監査役として経営全般に対する監督と助言に従事し、職務を適切に遂行していることから、当社監査役として適任であると判断し、引き続き監査役候補者としております。

やま

だ

いそ

こ

山

田

磯

子

（昭和20年３月３日生）

２

昭和45年４月 弁護士登録
昭和56年６月 山田磯子法律事務所（現さざんか法律事務所）開業、所長
平成13年12月 当社社外監査役（現在に至る）平成28年４月 さざんか法律事務所 共同代
表（現在に至る）〔重要な兼職の状況〕
弁護士、さざんか法律事務所 共同代表－株［社外監査役候補者とした理由］
同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、弁護士として企業法務に精通し、豊富な経験と高い知見を有しております。独立した立場から当社の事業活動に関し、監査役として経営全般に対する監督と助言に従事し、職務を適切に遂行していることから、当社社外監査役として適任であると判断し、引き続き社外監査役候補者としております。

おお

にし

だい

すけ

大

西

大

介

（昭和16年６月25日生）

３

昭和41年５月 関西電業株式会社（現株式会社カナック）取締役
昭和63年５月 同社代表取締役社長
平成19年６月 同社代表取締役会長
平成20年６月 同社相談役
平成24年12月 当社社外監査役（現在に至る）〔重要な兼職の状況〕
株式会社カナック名誉顧問－株［社外監査役候補者とした理由］
同氏は、株式会社カナックの代表取締役を務めるなど、豊富な経験や知見、企業倫理を有しております。独立した立場から当社の事業活動に関し、監査役として経営全般に対する監督と助言に従事し、職務を適切に遂行していることから、当社社外監査役として適任であると判断し、引き続き社外監査役候補者としております。

－ 37 －

（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．山田磯子氏及び大西大介氏は、社外監査役候補者であります。なお、当社は、山田磯子氏及び大西大介氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
３．山田磯子氏及び大西大介氏を社外監査役候補者とした理由は以下のとおりであります。
・山田磯子氏は、弁護士として高い知見を当社の監査に反映していただくことを期待し、選任をお願いするものであります。
・大西大介氏は、会社の経営者として培われてきた豊富な経験と高い見識を当社の監査に反映していただくことを期待し、選任をお願いするものであります。
４．山田磯子氏が過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与していない者である場合において、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断した理由は以下のとおりであります。
山田磯子氏は、弁護士として高い知見を当社の監査に反映していただくことを期待し、選任をお願いするものであります。
５．山田磯子氏及び大西大介氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、監査役としての在任期間は本総会の終結の時をもって山田磯子氏が15年、大西大介氏が４年となります。
６．当社は、社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、社外監査役との間で当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款で定めております。なお、社外監査役候補者である山田磯子氏及び大西大介氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しており、両氏の再任が承認された場合は当該契約を継続する予定であります。
社外監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。
・社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする。
・上記の責任が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

－ 38 －

第４号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
当社は、平成19年12月21日開催の第51期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「旧プラン」といいます。）の導入について株主の皆様のご承認をいただきました。その後、平成25年12月20日開催の第57期定時株主総会において、旧プランを一部修正したうえで継続することを株主の皆様にご承認いただき、現在に至っております。（以下、第57期定時株主総会においてご承認いただきました対応策を「現プラン」といいます。）
現プランの有効期間が本定時株主総会の終結の時までとなっていることから、当社では株主共同の利益及び企業価値の維持・向上の観点から、継続の是非も含めてその在り方について検討し、情勢の変化や平成20年６月30日に
企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容等を踏まえ、株主の皆様のご賛同を得ることを条件として、継続することを取締役会にて決議いたしました。（以下、継続後のプランを「本プラン」といいます。）
つきましては、本プランの継続について、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
本プランの有効期間は、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただけた場合には、平成31年12月開催予定の当社定時株主総会終結の時までといたします。
なお、本プランの継続につきましては、社外監査役２名を含む当社監査役
３名全員が、いずれも本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、その継続に賛成する旨を表明しております。
また、本プランの継続にあたり、文言の修正等、若干の見直しを行っておりますが、本プランの実質的な内容に変更はありません。

－ 39 －

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社株式等に対する大規模買付行為を受け入れるか否かのご判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えており、当社は当社
株式等に対する大規模買付行為につきまして、これを一概に否定するものではありません。
ただし、突然の大規模買付行為が発生した場合には、株主の皆様に当社の株式価値の妥当性を短期間でご判断していただくこととなりかねません。また、
株式等の大規模買付提案の中には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
当社は、株主の皆様が大規模買付行為を受け入れるか否かのご判断を適切に行うためには、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、当社取締役会から提供される情報及び評価・意見等も含めた十分な情報が提供され、大規模買付行為に応ずるべきか否かのご判断のための期間が確保されることが必要であると考えております。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
１．企業価値向上への取組み
当社は、昭和31年10月に創業し、繊維機械の製造・販売を開始しましたが、その後の経営環境の変化に対応すべく、当社独自の研究・開発力を生かして、
繊維機器事業に加えて、電子機器事業（液晶機器事業・半導体機器事業・Ｍ
ＷＳ（マルチワイヤーソー）事業）に展開を図り、新たに医療機器事業へ進出し、現在に至っております。
当社は、企業価値をより一層高め確固たる企業基盤を築き、当社のビジョンである「信頼されるタカトリ」の構築を目指すべく、中長期的な経営戦略の基礎固めを行い、成長してまいります。また、当社社是及び企業理念を前提として、各方針（経営ビジョン、経営方針、スローガン、コンプライアン
ス基本方針、環境基本方針、品質方針等）に従って、企業としての社会的責任を認識したうえで、ステークホルダー（株主、従業員、取引先、債権者、
地域社会）との信頼関係をより一層高めるよう努めてまいります。
《当社の社是》「創造と開拓」－ 40 －

《当社の企業理念》「世界に誇れる独自技術を製販一体となって構築し、最良の製品とサービスを提供し、人々の暮らしを豊かにする」① 企業は『社会の公器』であることをまず認識し、社会と全ての協力者との相互繁栄を期そう② 物事の判断・実行は、お客様とタカトリのメリット・デメリットを十分検討したうえで進めよう③ 自分の意見は、会社組織の上下関係にとらわれずはっきり発言すると共に、何でも話し合える輪を作ろう《経営ビジョン》「信頼されるタカトリ」《経営方針》① 顧客の立場に立って、新規事業開拓、オリジナル製品開発、周辺機器
ラインナップを行う② オリジナル製品の開発をリードする営業活動を行い、営業を支えるサービス体制の構築と事業化を行う③ 組立、調整、サービスに力点を置いたものづくりを行う
また当社は、上記経営方針の実現に努めるため、以下の取り組みを行っております。
● コア技術の更なる強化
当社の戦略的コア技術である「７つのコア技術」（貼付、剥離、制御・情報処理、クリーン、カッティング、搬送・駆動、真空）の各技術を更に強化し、スローガン「The Power of “Ｔ”Technology Trust Teamwork」の下、「製品の独自性」や「製品の強さを極める」ことに注力し、現状事
業の付加価値を高めるとともに、「７つのコア技術」をベースに①有望事
業機会を目指した技術力の強化②強い技術の他製品への水平展開③他社との技術提携及び協業化による新製品の開発④既存製品の進化などに積極的に取り組んでまいります。

－ 41 －

● 目標とする経営指標
ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）10％以上、売上高総利益率の向上を掲
げ、安定した収益体質の確立を目指しております。
２．コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、法令を遵守し、経営の透明性を高め、取締役会で活発な議論を行い、意思決定のスピードアップを図り、株主の利益が最大になるように統治しなければならないと考えております。なお、社外監査役２名を含めた監査役３名全員が取締役会に出席することにより、取締役の業務執行や意思決定事項を客観的に監査・監視できる体制をとるなど、経営監査機能の客観性の観点から十分機能する体制が整っていると考えております。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記Ⅰに記載の基本方針に沿うものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。
当社の平成28年９月30日現在における当社大株主の状況は、別紙３「当社の株式の状況」のとおりであり、当社の発行済株式の総数の約24.2％は当社
役員、創業者の２親等内の親族及びその関係者によって保有されております。
しかし、当社は上場会社であり、株主の皆様の自由な意思に基づく取引等により当社株式が転々譲渡されることは勿論のこと、上記の当社役員、創業者の２親等内の親族及びその関係者の保有割合約24.2％のうち約17.4％は個人株主が占めており、その高齢化の進行とそれに伴う各々の事情により当社株
式の譲渡その他の処分によってその保有株式が分散・散逸していく可能性は否定できず、今後当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を損なうおそれのある株式の大量買付けがなされる可能性があります。そこで、
当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みが必要不可欠であ－ 42 －

ると判断いたしました。
なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。
２．本プランの内容
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
また、本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として特別委員会を設置し、発動の是非等について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。特別委員会は、特別委員会規則（概要については別紙１をご参照ください。）に従い、当社社外取締役、社外監査役、
または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会
計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとします。本プラン継続時
における特別委員会の委員には、別紙２に記載の３氏が就任する予定です。
(1) 本プランに係る手続き① 対象となる大規模買付行為
本プランは以下の(ⅰ)または(ⅱ)に該当する当社株式等の買付けまたはこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行い、または行おうとする者（以下、「大規模買付者」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等1について、保有者2の株式等保有割合3が20％以上となる買付け－ 43 －

(ⅱ)当社が発行者である株式等4について、公開買付け5に係る株式等の株式等所有割合 6 及びその特別関係者 7 の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け② 意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社
取締役会に対して、当該大規模買付者が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意
向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ)大規模買付者の概要(ｲ) 氏名または名称及び住所または所在地(ﾛ) 代表者の役職及び氏名(ﾊ) 会社等の目的及び事業の内容(ﾆ) 大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位10名）の概要(ﾎ) 国内連絡先(ﾍ) 設立準拠法(ⅱ)大規模買付者が現に保有する当社の株式等の数、及び、意向表明書
提出前60日間における大規模買付者の当社の株式等の取引状況(ⅲ)大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要（大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資
もしくは政策投資、大規模買付行為の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等8その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）③ 本必要情報の提供
上記②の意向表明書をご提出いただいた場合には、大規模買付者におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日－ 44 －

本語で提供していただきます。
まず、当社は、大規模買付者に対して、意向表明書を提出していただ
いた日から10営業日9（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②(ⅰ)(ﾎ)の国内連絡先に発送いたしますので、大規模買付者には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、情報リストに従い大規模買付者から提供された情報では、大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判
断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会及び特別委員会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供していただきます。
なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目
に関する情報は、原則として情報リストの一部に含まれるものとします。
(ⅰ)大規模買付者及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）(ⅱ)大規模買付行為の目的（意向表明書において開示していただいた目
的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付け等を行った後における株式等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性を含みます。）(ⅲ)大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ)大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ)大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要－ 45 －

(ⅵ)大規模買付者が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種
類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅶ)大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある
場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ)大規模買付行為の後における当社の経営方針、事業計画、資本政策
及び配当政策(ⅸ)大規模買付行為の後における当社の従業員、取引先、顧客及び地域
社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、大規模買付者から大規模買付行為の提案がなされた事実については適切に開示し、提案の概要及び本必要情報の概要
その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。
また、当社取締役会及び特別委員会が大規模買付者による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、当社取締役会はその旨を大規模買付者に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、速やかに開示いたします。
(ⅰ)対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間(ⅱ)その他の大規模買付行為の場合には最大90日間－ 46 －

上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び特別委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。
その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討等を行う
ものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。
また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する
条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤ 対抗措置の発動に関する特別委員会の勧告特別委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、特別委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、特別委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、特別委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ)大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しない場合
特別委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しない場合、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告する場合が－ 47 －

あります。
(ⅱ)大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守した場合特別委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、例えば以下(ｲ)～(ﾄ)に掲げる事由により、当該買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、本対応の例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。
(ｲ) 大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社または当社関係者に引取らせる目的で当社の株式等の取得を行っているまたは行
おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合(ﾛ) 当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合(ﾊ) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者
またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合(ﾆ) 当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合(ﾎ) 大規模買付者の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実－ 48 －

上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要する虞があると判断される場合(ﾍ) 大規模買付者の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られません。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切なものであると判断される場合(ﾄ) 大規模買付者による支配権の取得により、当社株主はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上を著しく妨げる虞があると判断される場合⑥ 取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、⑤に定める特別委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行う
ものとします。
なお、特別委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。
株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。

－ 49 －

当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会及び特別委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確
認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び特別委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
⑦ 対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、(ⅰ)大規模買付者が大規模買付行為を中止した
場合または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社
取締役会及び特別委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
⑧ 大規模買付行為の開始
大規模買付者は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動または不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものとします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙４「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、
上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、大規模買付者が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新
株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日－ 50 －

以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該承認決議の時から平成31年12月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとします。
ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしく
は金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、特別委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランが廃止されまたは本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止または変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会及び特別委員会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
３．本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・
株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた－ 51 －

買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
(1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、上記１．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入しているものです。
(2) 事前開示・株主意思の原則
本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで継続するものです。また、上記２．(3)に記載のとおり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変
更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更
及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(3) 必要性・相当性確保の原則① 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
当社は、上記２．に記載のとおり、本プランに基づく大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として特別委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動の決議に際して特別委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、特別委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資す
るよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
② 合理的・客観的発動要件の設定
本プランは、上記２．(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

－ 52 －

③ デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記２．(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できな
い買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハ
ンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができな
いため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
４．株主及び投資家の皆様への影響等(1) 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、上記２．(1)に記載のとおり、大規模買付者が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意く
ださい。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、大規模買付者につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる場合がありま－ 53 －

す。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．(1)⑦に記載の手続き等に従い、当社取締役会が発動した対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じないことになるため、当社
株式１株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株
主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、大規模買付者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続きをとる場合には、大規模買付者以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格
相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法、株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社
取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示または通知を行いますので当該開示または通知の内容をご確認ください。
以 上－ 54 －

金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
2 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
3 金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。
以下同じとします。
4 金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)
において同じとします。
5 金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
6 金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。
以下同じとします。
7 金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。
8 金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。
9 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。
以下同じとします。
10 金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保
有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。
1－ 55 －

別紙１
特別委員会規則の概要
１．特別委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排除し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、設置される。
２．特別委員会委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)当社社外取締役、(2)当社社外監査役または(3)社外有識者（実績のある
会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、もしくは学識経験者またはこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、特別委員会委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．特別委員会の委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日または別途当該特別委員会委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．特別委員会は、当社代表取締役または各特別委員会委員が招集する。
５．特別委員会の議長は、各特別委員会委員の互選により選定される。
６．特別委員会の決議は、原則として、特別委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、特別委員会委員のいずれかに事故がある時その他特段の事由がある時は、原則として、当該特別委員会委員を除く特別委員
会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．特別委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。

－ 56 －

(1) 本プランに係る対抗措置の発動の是非（発動に関して予め株主意思の確認を得ることの是非を含む）(2) 本プランに係る対抗措置発動の停止(3) 本プランの廃止及び変更(4) その他本プランに関連して当社取締役会が任意に特別委員会に諮問する事項
各特別委員会委員は、特別委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
８．特別委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役または従業員その他必要と認める者を出席させ、特別委員会が求める事項に関する意見または説明を求めることができる。
９．特別委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）
から助言を得ることができる。
以 上－ 57 －

別紙２
特別委員会委員の略歴（五十音順）○川村 真（かわむら しん）
昭和44年３月12日生【略歴】
平成８年４月 公認会計士登録
平成13年２月 税理士登録
平成13年２月 川村公認会計士事務所開業（現任）
平成27年12月 当社取締役（現任）
川村 真氏は、会社法第２条第15号に規定されている社外取締役です。
当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
○増田政章（ますだ まさあき）
昭和20年９月９日生【略歴】
平成２年４月 近畿大学法学部教授
平成15年９月 弁護士登録
平成15年９月 増田法律事務所開業（現任）増田政章氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
○山田磯子（やまだ いそこ）
昭和20年３月３日生【略歴】
昭和45年４月 弁護士登録
昭和56年６月 山田磯子法律事務所（現さざんか法律事務所）開業（現任）
平成13年12月 当社監査役（現任）山田磯子氏は、会社法第２条第16号に規定されている社外監査役です。
当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
以 上－ 58 －

別紙３
当社の株式の状況（平成28年９月30日現在）
発行可能株式総数
発行済株式の総数
株主数

17,000,000株
5,491,490株
2,541名大株主（上位10名）
所有株式数
（千株）

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(％)

㈲ コ ト ブ キ 産 業 奈良県香芝市関屋1516-９

375

6.84

タ カ ト リ 共 栄 会 奈良県橿原市新堂町313-１

329

6.00

西

189

3.45

大 阪 中 小 企 業 投 資 育 成 ㈱ 大阪府大阪市北区中之島３-３-23

187

3.40

仙

波

周

子 大阪府大阪市中央区谷町

179

3.25

高

鳥

政

廣 奈良県香芝市関屋

168

3.07

岡

島

恵

子 奈良県香芝市真美ヶ丘

167

3.05

タ カ ト リ 従 業 員 持 株 会 奈良県橿原市新堂町313-１

131

2.39

㈱

95

1.72

94

1.72

株主名

村

南

住所

幸

都

銀

子 大阪府大阪市平野区加美北

行 奈良県奈良市橋本町16

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内１-６-６
日本生命証券管理部内

以 上－ 59 －

別紙４
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式の総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する
当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）
１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割または株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社
取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。

－ 60 －

６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件(1)特定大量保有者 11、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者12、(4)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、または、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者13（これらの者を総称して、以下、「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が保有する本新株予約権を取得し、これと引換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定める
ものとします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新
株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以 上

11

当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20％以上である者､または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が－ 61 －

当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
12 公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定される株券等を意味するものとします。以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等をいいます。以下本注において同じとします｡ ）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準じるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となる者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者
その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
13 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます。）をいいます。

－ 62 －

（ご参考）
本プランの手続きに関する流れ
大規模買付者の出現

意向表明書、本必要情報の提出を要請

本プランのルールを遵守しない場合

本プランのルールを遵守した場合（意向表明書、本必要情報を提出）（意向表明書、本必要情報の不提出）

取締役会評価期間(最大60日または最大90日)
取締役会
取締役会評価期間
不遵守の買付け

取締役会による
評価、意見形成、代替案
立案等

企業価値・株主共同の利益を著しく損なう特別委員会による
発動の勧告
勧告を
最大限尊重

特別委員会による検討

企業価値・株主共同の利益を著しく損なわない特別委員会による不発動の勧告勧告を最大限尊重

株主意思確認総会
の開催

発動可決

発動否決

対抗措置の発動【取締役会にて発動を決議】

対抗措置の不発動【取締役会にて不発動を決議】※本図は本プランの概要をわかりやすく表示したものです。具体的なプラン内容
は本文をご参照ください。
以上－ 63 －

第60期定時株主総会会場 ご案内略図
会場：奈良県橿原市新堂町313番地の１
当社本社 ５階講堂
連絡先 電話番号 0744－24－8580

Ｎ至 奈良・京都

至 奈良・京都
郡山Ｉ.Ｃ
西名阪自動車道
法隆寺Ｉ.Ｃ

郡山南Ｉ.Ｃ

至 上本町

下田

24

号線

京奈和
自動車道

国道

柏原Ｉ.Ｃ

近鉄京都・
橿原線

香芝Ｉ.Ｃ

高架橋

近鉄大阪線
高田駅

大和八木駅

至 伊勢

ＪＲ桜井線 金橋駅

至 桜井

県道

近鉄
大和高田駅
南大阪線

橿原バイパス

橿原北Ｉ.Ｃ至 阿倍野

号 山(麓線

ＡＢＣ
今里 スバル エディオン ＭＡＲＴ

30

高田市駅

)

南阪奈道路

大和高田バイパス

国道１６９号線

国道24号線
イオンモール
橿原

国道
号線

24

至 五條

当社本社ビル

橿原神宮前駅
至 吉野■電車ご利用の場合のご参考

近鉄
１番のりば 13分
大和高田駅
(今里経由)

9:05
9:17
9:00

近鉄

大阪上本町駅

約30分(特急)
近鉄大阪線

当社
近鉄

大阪阿部野橋駅

約35分(特急)
近鉄南大阪線

55

大和八木駅
タクシー
約15分

約５分

近鉄
南口バス
大和八木駅 ２番のりば 14分

出発時間

駅

)

所要時間

都

約 分 特
(急

運行起点 のりば

京

近鉄京都・
橿原線

●下記の各駅より当社最寄バス停（イオンモール橿原）行きのバス（奈良交通）が運行しておりますのでご利用ください。

橿原神宮前駅