２０２１
２０２１年
２１年３月

コーポレートガバナンス・ポリシー
第１章 総則１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、小型モーター事業を通じた「国際社会への貢献とその継続的拡大」を経営理念に掲げ、その実現にこそ当社の存在意義があるものと認識している。当社のコーポレートガバナンスは、この経営理念の実現をサポートする機関設計、経営管理体制、及びそれを維持するための経営上の諸施策からなる。したがって、適切なコーポレートガバナンス体制を整備し、運用する基本的な目的は、適正利益の創出と企業価値の向上を通じて、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの利益に継続的に貢献することである。上場企業としてのコーポレートガバナンスについては、次のような体制を構築、維持することが不可欠であると考えている。
・経営上の意思決定と効率的な業務執行が明確な区分をもって行われ、責任の所在が明らかであること。
・適切な内部統制システムが構築され、運用されていること。
・株主と利益相反のない独立役員が相当数選任され、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されていること。
・企業倫理とコンプライアンスの実践が、組織の社会的公平性を支え、すべてのステークホルダーからの信頼と期待に応える基本である、という認識が企業文化として、全従業員によって共有されていること。
・株主をはじめとするすべてのステークホルダーに対し、適正、公平、適時かつ明瞭に企業情報の開示が行われ、取締役会及び監査等委員会等によるアカウンタビリティが確保されていること。

第２章 ステークホルダーとの関係
１．株主との関係（１）株主総会
・株主総会を最高意思決定機関と位置付け、株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主が適切に権利行使できる環境を整備する。
・取締役は、株主との信頼関係を醸成するために、株主総会において、株主に十分な説明を行い、質疑を尽くす。
・株主総会招集通知を早期に発送及び開示し、株主がその内容を十分に検討できるだけの時間を確保する。また、招集通知を発送する前に電磁的方法にて公表する。
・株主との対話の充実と、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会関連の日程を適切に設定する。
・すべての株主が適切に議決権を行使できるよう、議決権電子行使制度の採用や招集通知の一部英文翻訳版の公表等、議決権行使環境を整備する。
・株主総会において相当数の反対票が投じられた場合、反対の理由や原因の分析を行い、株主との対話等を行う。
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・信託名義等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において議決権行使等の株主権の行使を予め希望する場合は、信託銀行と協議を行う。
（２）株主の権利の確保
・株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境整備に努める。
（３）株主との建設的な対話
・株主との対話を通じて、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう努める。
・「株主との建設的な対話に関する基本方針」（添付書類①）を定めて公表する。
（４）資本政策の基本的な方針
・会社の成長、発展に必要な研究開発及び設備投資用資金を内部留保によって賄い、財務の健全性を維持しつつ、業績に応じて株主に対する利益還元を積極的に行う。
・配当金については、原則的な算定基準として、長期安定的な配当である普通配当１株当たり年 30円を継続的に実施し、これに事業成果として連結純利益の 30％を１株当たりに換算した特別配当金を加算する。
・自己株式の取得については、株価や経営環境の状況に応じ、資本政策及び株主への利益還元の一方法として、適宜、機動的に実施を検討する。
・支配権の変動や、大規模な希釈が生じる増資等を行う場合には、その必要性及び合理性を検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に対し適切に開示する。
（５）政策保有株式に関する方針
・当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に政策保有株式を保有することがある。
・取締役会において、政策保有株式について、そのリターンとリスク等を踏まえ、中長期的な観点から検証を行い、これを反映した保有目的及び合理性について検証する。
・政策保有先から当社株式の売却の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、これを妨げない。
・政策保有株式の議決権については、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するか否か、また、当社の株主価値の向上に資するかを総合的に判断して、適切に行使する。
（６）買収防衛策
・現時点で買収防衛策を定めることはしていないが、当社株式を大量に取得しようとする者が出現した場合には、当社として、次のような必要かつ適切な対応策を講じる。
‐社外の専門家を含め、社内チームを構成し、当該取得者の提案内容を、株主共同の利益に照らして、慎重に判断する。
‐当該大量取得が、不適切な者によると判断される場合には、当社の株式会社の支配に関する基本方針に沿うもの、当社の株主の共同の利益を損なうものではないこと、及び当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことを充足する前提として、具体的な対抗措置の内容等を速やかに決定し、実行する。
（７）関連当事者間の取引の防止
・取締役及び主要株主等との取引については、取締役会の事前の承認を得て実施する。また、監査等委員会が利益相反取引を事前に承認した場合は、取締役の任務懈怠の推定規定を適用しないこととする。
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２．株主以外のステークホルダーとの関係・中長期的な企業価値の向上に向けて、顧客、取引先、従業員及び地域・社会等の様々なステークホルダーを尊重し、良好かつ円滑な関係の維持に努める。
（１） 顧客との関係・顧客及び市場のニーズを集約した標準製品を開発することにより、より良い製品をより安く提供し、顧客満足度の向上に努める。
（２） 取引先との関係
・すべての取引先とパートナーシップを強化し、公平・公正な取引を通じて、ともに発展することをめざす。
（３） 従業員との関係
・人を最も重要な経営資源と位置付け、すべての従業員が、その能力を最大限に発揮し、経済的な安定のみならず心の充実を得ることができるような職場作りに取り組む。
・経営理念に掲げる考え方を共有するため、倫理規範を定め、すべての従業員への周知及び浸透を図る。
・性別、国籍等を問わず、人材の多様性の確保に向けた施策を積極的に推進し、活力ある企業風土の醸成に努める。
・当社及び従業員による法令等の違反を早期に発見し是正することを目的として、内部通報制度を整備し、これを適切に管理する。
（４）地域・社会との関係
・持続可能な社会の実現に貢献するために、事業活動を通じて新しい価値の創造に挑戦するとともに、社会的問題の解決に努める。

第３章 情報開示の充実
１．情報開示の基準
・当社は、すべてのステークホルダーより当社の企業価値に対する評価と信頼を得るため、適正、公平、適時かつ明瞭な情報開示に努めるほか、情報開示の工夫・充実を図り、有用性の高い情報を開示する。
・当社は、会社法、金融商品取引法等の関連法令及び東京証券取引所が定めている諸規則に沿って情報開示を行い、法令・規則に該当しない情報についても、ステークホルダーからの理解を得るために有用と判断した場合、迅速かつ正確に情報開示を行う。それぞれの項目についての開示状
況は以下のとおり。
‐経営理念、経営戦略及び中期経営計画について、当社ウェブサイトや事業報告書等にて開示する。
‐取締役の報酬等に関する方針を、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書にて開示する。
‐取締役候補の指名を行うに当たっての方針として「取締役候補者選任基準」（添付書類②）を定めて公表する。
‐取締役候補の指名の際は、個々の選任・指名理由を当社ウェブサイトや株主総会招集通知にて開示する。
‐取締役の重要な兼職の状況については、株主総会招集通知や有価証券報告書にて3開示する。

第４章 コーポレートガバナンスの体制
１．機関設計・会社法上の機関設計として、当社は監査等委員会設置会社を選択する。
・当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能を取締役会及びその構成員である各取締役が担い、業務執行機能を各執行役員が担う。
２．取締役会（１）取締役会の役割及び責務
・取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指す。
・取締役会は、取締役、執行役員及び理事の選任・解任、監査等委員でない取締役、執行役員及び理事の報酬の決定、並びに重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保する。
（２）取締役会の構成
・取締役会は、ジェンダーや国際性等にも配慮した上で、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成する。
・取締役会の審議を活性化し、ガバナンス機能を強化するため、独立性のある社外取締役を３名以上置く。
・取締役会の諮問機関として、取締役、執行役員及び理事の人事に関する指名委員会、監査等委員でない取締役、執行役員及び理事の報酬に関する報酬委員会を設置する。
（３）取締役会議長
・取締役会の議長は、代表取締役社長が務める。
・取締役会の議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会を効率的に運営する。
（４）取締役会の運営
取締役会は、会議の運営に関して次の取扱いを確保しつつ、その審議活性化を図る。
‐取締役会の審議項目、審議時間及び開催頻度は、重要な業務執行の決定及び職務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能になるように設定する。
‐取締役会出席者の事前準備に要する期間に配慮して、資料の送付または説明に努める。
‐取締役会の年間スケジュールや予想される審議事項について予め決定する。
（５）内部統制・取締役会は、内部統制基本方針を定め、コンプライアンス、財務報告の適正性の確保、リスクマネジメント等のための体制整備と運用状況を監督する。
（６）取締役会評価
・取締役会は、すべての取締役を対象に毎年実施する取締役会評価アンケート結果を参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。
（７）後継者計画
・最高経営責任者の後継者計画については、取締役会の諮問機関である指名委員会が、当社の経営理念や経営戦略等を踏まえ、後継者候補の育成を継続的に審議するとともに、取締役会に適宜報告することで、取締役会はその進捗の状況を適切に監督する。
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３．監査等委員会（１）監査等委員会の役割及び責務
・監査等委員会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の健全性を確保し、株主共同の利益のために行動する。
・監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査、監査等委員でない取締役の指名・報酬等についての意見陳述権、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たす。
・監査等委員会は、積極的にその権限を行使し、経営陣に対して適切に意見を述べるものとる。
・監査等委員会は、各監査等委員である取締役による監査の実効性を確保するための体制を整備する。
・監査等委員会は、社外取締役と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保する。
・監査等委員会は、会計監査人の評価及び選任基準を策定し、独立性と専門性について確認する。
・監査等委員会は、株主総会の決議により決定した監査等委員である取締役全員の報酬等の総額の範囲内で、監査等委員である取締役個別の報酬を協議により決定する。
（２）会計監査人及び内部監査部門との関係・監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保する。
４．会計監査人
・会計監査人は、財務報告の信頼性確保を任務とする。
・取締役会及び監査等委員会は、会計監査人の適正な監査の確保のため、次の対応を行う。
‐高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保する。
‐会計監査人が、取締役及び執行役員から情報を得るための機会を設ける。
‐会計監査人が、監査等委員会、内部監査部門及び社外取締役と十分な連携ができる体制を整備する。
‐会計監査人が、不正等を発見し当社に対し適切な対応を求めた場合や、不備または問題点等を指摘した場合の対応体制を確立する。
５．指名委員会
・指名委員会は、取締役、執行役員及び理事の選任・解任に関する内容について審議し、取締役会に答申する。
・指名委員会は、独立性のある社外取締役を選任するために「社外役員独立性基準」（添付書類③）を取りまとめ、取締役会に答申する。
・指名委員会は、取締役、執行役員及び理事の指名にあたり、知識、経験及び能力のバランス並びに多様性を確保するため、「取締役候補者選任基準」（添付書類②）を取りまとめ、取締役会に答申する。
・指名委員会は、その職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続等を定める。
６．報酬委員会
・報酬委員会は、監査等委員でない取締役、執行役員及び理事の報酬等の内容に係る決定に関する5

方針及び個人別の報酬等の内容について審議し、取締役会に答申する。
・報酬委員会は、監査等委員でない取締役、執行役員及び理事の報酬等に関する意見を述べるにあたり、その客観性を確保するために社外の調査データ等を積極的に取り入れるとともに、報酬等の決定プロセスの妥当性についても審議し、取締役会に答申する。
・報酬委員会は、その職務を執行するために必要な基本方針、規則、手続等を定める。
７．取締役（１）取締役・取締役は、株主に対する受託者責任を踏まえ、様々なステークホルダーの視点を十分に理解し、その期待される能力を発揮し、十分な時間を費やし、取締役としての職務を執行する。
・取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求め、互いに積極的に意見を表明して議論を尽くし、議決権を行使する。
・取締役は、取締役会の議題を提案する権利及び取締役会の招集を求める権利を適切に行使することにより、当社の経営課題の解決を図る。
（２）独立社外取締役
・独立社外取締役は、当社の経営理念、企業文化、経営環境などの状況について、取締役会事務局を通じて継続的な情報提供を受ける。
・独立社外取締役は、当社のコーポレートガバナンスに関する事項等について、社外取締役のみで構成するミーティングを定期的に開催し、自由に議論する。
・独立社外取締役は、取締役・執行役員との連絡・調整や監査等委員である取締役、監査等委員会との連携を図る。
・独立社外取締役は、その役割及び責務を実効的に果たすために必要な追加情報について、取締役会事務局に求め、さらに必要と考える場合には会社の費用において外部の専門家の助言を得ることができる。
（３）独立要件
・会社法上の要件に加え独自の「社外役員独立性基準」を基に独立社外取締役を選任する。
（４）支援体制・取締役については、取締役会事務局が中心となり業務運営の支援を行い、監査等委員会については、その職務を補助すべき人員を置くことが求められた場合に適宜対応できる体制を整備する。
・取締役は、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることができる。
（５）トレーニング方針
・取締役がその役割及び責務を適切に果たすために必要なトレーニングの機会を提供する。
・社外取締役に対して、当社の事業課題等についての理解を深めるため、必要な情報提供、関係部門からの説明を行うとともに、当社海外拠点視察の機会等を設定する。

第５章 その他
１．制定・改正・廃止
・コーポレートガバナンス・ポリシーの制定・改正・廃止は、取締役会の決議を経て行う。

6添付資料①

株主との建設的な対話に関する基本方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主との対話に関する方針を以下のとおり定める。
（１）株主及び機関投資家との対話については、原則として経営企画本部ないし管理部門の担当役員、又は取締役が行う。
（２）広報ＩＲ室は、関連部門と有機的に連携することにより、株主及び機関投資家との対話の促進を図る。
（３）株主との対話を通じて得られた意見については、企業価値の向上に活かすため、対話を行った経営企画本部ないし管理部門の担当役員、又は取締役が取締役会に報告する。
（４）機関投資家及びアナリスト向けには個別面談のほか、半期ごとに決算説明会を開催する。
また、個人投資家向けには証券会社等において会社説明会を実施する。さらに、当社ウェブサイト及びアニュアルレポートなどにおいて情報開示の充実に努める。
（５）株主との対話に際して、社内規則に従い、インサイダー情報の管理に留意するとともに、公正かつ適切な情報開示に努める。
（６）経営戦略や経営計画の策定及び公表に当たっては、当社の資本コストを把握し、利益計画を考慮した上で、売上高、営業利益率等の収益力・資本効率等に関する目標値を提示するとともに、用途戦略・製品戦略を含む具体的な施策について株主に分かりやすく説明を行う。
以上

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添付資料②

取締役候補者選任基準【監査等委員でない取締役候補者の選任基準】
監査等委員でない取締役候補者の選任にあたっては、指名委員会において以下の選任基準を基に、候補者の資質、適性等の審議を行い、取締役会に答申する。
（１）人望、品格、倫理観を有していること（２）遵法精神に富んでいること（３）経営に関し客観的判断能力を有するとともに、先見性、洞察力に優れていること（４）当社主要事業分野において経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと、及び産官学の分野における組織運営経験、又は技術、会計、法務等の専門性を有していること（５）社外取締役の候補者については、出身の各分野における実績と識見を有していること、監査等委員でない取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること、及び取締役会の諮問機関である委員会のいずれかの委員としての職務を遂行する資質を有していること（６）その他、上場会社としての透明性と健全性及び効率性を果たす企業統治機構構築の観点から、監査等委員でない取締役に求められる資質を有していること（７）社外取締役の候補者については、会社法に定める社外取締役の要件及び当社が定める社外役員独立性基準を充足し、独立した客観的な観点からの職務の遂行が期待できると認められること【監査等委員である取締役候補者の選任基準】
監査等委員である取締役候補者の選任にあたっては、指名委員会において以下の選任基準を基に、候補者の資質、適性等の審議を行い、取締役会に答申する。
（１）人望、品格、倫理観を有していること（２）遵法精神に富んでいること（３）経営に関し客観的判断能力を有するとともに、先見性、洞察力に優れていること（４）当社主要事業分野において経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと、及び産官学の分野における組織運営経験、又は会計、法務等の専門性を有していること（５）社外取締役の候補者については、出身の各分野における実績と識見を有していること、監査等委員である取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること（６）その他、上場会社としての透明性と健全性及び効率性を果たす企業統治機構構築の観点から、監査等委員である取締役に求められる資質を有していること（７）社外取締役の候補者については、会社法に定める社外取締役の要件及び当社が定める社外役員独立性基準を充足し、独立した客観的な観点からの職務の遂行が期待できると認められること※当社は、取締役が上記の基準を充足しなくなった場合、法令・定款に違反した場合、その他当社グループに多大な損失を生じさせた場合は、指名委員会の審議を踏まえて、取締役会で総合的に判断した上で解任することとする。
以上
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添付資料③

社外役員独立性基準
当社は、社外役員の独立性における基準を定め、社外役員が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していない者とみなす。
（１）当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」と総称する）の出身者（２）当社グループを主要な取引先とする業務執行者又は当社グループが主要な取引先とする業務執行者（主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先又は仕入れ先であって、双方いずれかにおいて、その事業年度の連結売上高の２％を超えるものをいう。）（３）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。）
多額とは、役員報酬以外で、年間 1,000 万円以上の金銭や財産上の利益を得ることをいう。
（４）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士若しくは監査法人の社員、パートナー若しくは職員・従業員である者（５）当社の議決権の 10％以上を保有する大株主（６）当社グループから年間 1,000 万円以上の多額の寄付・融資等を受領した者（当該寄付・融資を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。
）（７）社外役員の相互就任関係となるほかの会社の業務執行者（８）過去３年間において（２）～（７）のいずれかに該当していた者（９）（１）～（８）に該当する者が重要な者である場合において、その者の近親者（配偶者、二等親内の親族又は同居の親族）
重要な者とは、社外取締役を除く取締役、執行役員、理事及び部長以上の上級管理職にある者
以上

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