令和４年度における主要な企業結合事例について

令 和 ５ 年 ６ 月 28日
公 正 取 引 委 員 会
公正取引委員会は、企業結合審査の透明性を確保し、予見可能性の向上を図る観点
から、これまで、企業結合審査における独占禁止法の適用の考え方を「企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針」（平成１６年５月３１日公正取引委員会。以下「企業結合ガイドライン」という。）として策定・公表するとともに、各年度における主
要な企業結合事例の審査結果を取りまとめ、公表してきたところである。
令和４年度についても主要な企業結合事例の審査結果を公表することとした。
企業結合を計画する会社におかれては、企業結合ガイドラインとともに、今回公表
する主要な企業結合事例を併せて活用していただきたい。

令和４年度における主要な企業結合事例
企業結合形態等番
号

事 例（主な検討分野）

１

日清製粉㈱による熊本製粉㈱の株式取得
（小麦粉）

○

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-

-

-

１

２

㈱リケンによるＪＦＥ継手㈱の株式取得（可鍛継手）

○

-

-

-

-

-

11

３

㈱リケンと日本ピストンリング㈱による共同株式移転（ピストンリング）

○

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-

-

-

-

18

４

古河電池㈱による三洋電機㈱のニカド電池事業の譲受け（円筒形ニカド素電池等）

○

○

-

-

○

-

35

ペガサス・ホールディングス・スリー・エル
５ エルシーによるテネコ・インクの株式取得（自動車の排気処理装置）

-

○

-

-

-

-

53

今治造船㈱及び日立造船㈱による大型舶用
６ エンジン事業に係る共同出資会社の設立（船舶用エンジン）

-

○

-

○

-

-

63

マイクロソフト・コーポレーション及びア
クティビジョン・ブリザード・インクの統
７ 合（ゲームコンソール向けゲーム等）（令和５年３月２８日公表）

○

○

○

-

○

○

91

㈱横浜銀行による㈱神奈川銀行の株式取得（中小企業向け事業性貸出し）

○

-

-

-

-

-

130

㈱三井住友フィナンシャルグループ及び三９ 井住友カード㈱によるＣＣＣＭＫホール
ディングス㈱の株式取得（共通ポイント）

○

-

○

-

-

-

136

８

経済
水平 垂直 混合 問題解消措置 分析

海外
当局
との
情報
交換

頁

（注１）事例の掲載順は、企業結合審査の対象となった商品・役務に係る事業の日本標準産業分類上の順序による。
（注２）各事例では、当事会社に関する秘密情報や競争事業者名等を伏せている。競争事業者については、任意のアルファベットを用いている。
（注３）各事例に記載している市場シェア、行為後のＨＨＩ（ハーフィンダール・ハーシュ
マン指数をいう。以下同じ。）の水準、行為によるＨＨＩの増分等の計数は、当事会社から提出された資料等に基づいて算出したものを、公正取引委員会において概数として表記している。その際、市場シェアについては、例えば３７．５％以上４２．５％未満を「約４０％」とするなど、原則として５％単位で表記している。このため合計値は
必ずしも１００になるとは限らない。
（注４）各事例において、水平型企業結合とは、同一の一定の取引分野において競争関係にある会社間の企業結合をいい、垂直型企業結合とは、例えば、メーカーとその商品の販売業者との間の合併など取引段階を異にする会社間の企業結合をいい、混合型企業
結合とは、例えば、異業種に属する会社間の合併、一定の取引分野の地理的範囲を異にする会社間の株式保有など水平型企業結合又は垂直型企業結合のいずれにも該当しない企業結合をいう。

事例１

事例１

日清製粉㈱／熊本製粉㈱日清製粉㈱による熊本製粉㈱の株式取得

第１ 当事会社
日清製粉株式会社（法人番号 2010001074767）（以下「日清製粉」という。）
及び熊本製粉株式会社（法人番号 7330001001453）（以下「熊本製粉」という。）
は、いずれも主に小麦粉の製造販売業を営む会社である。
以下、日清製粉の最終親会社である株式会社日清製粉グループ本社（法人番号8010001008736）と既に結合関係が形成されている企業の集団を「日清製粉グループ」と、熊本製粉と既に結合関係が形成されている企業の集団を「熊本製粉グルー
プ」といい、日清製粉グループと熊本製粉グループを併せて「当事会社グループ」という。
第２ 本件の概要及び関係法条
本件は、日清製粉が熊本製粉の株式に係る議決権の５０％を超えて取得すること（以下「本件行為」という。）を計画したものである。
関係法条は、独占禁止法第１０条である。
なお、当事会社グループが営む事業の間で競合関係又は取引関係にあるものは複数存在するところ、これらについて検討したもののうち、以下は、競争に与える影響が比較的大きいと考えられた九州地区での小麦粉の製造販売業における水平型企業結合の検討結果について詳述したものである。
第３ 本件審査の経緯
公正取引委員会は、当事会社グループから提出された資料を精査し、競争事業者及び需要者に対するアンケート・ヒアリングを実施したほか、当委員会から当事会社グループに対し提出を求めた取締役会等の各種会議で実際に使用された
本件行為に関する資料一式、議事録等についても精査した。
第４ 一定の取引分野
１ 商品の概要(1) 小麦粉
小麦粉は、小麦から製造される穀粉であり、菓子、パン、麺等の原料として使用される。小麦の粒は、胚乳、表皮及び胚芽の３つの部分に分類され、小麦粒の約８０％を構成する胚乳が小麦粉となる 1 。
小麦粉は、含まれるたんぱく質（グルテン）の質及び量によって、強力粉、中力粉及び薄力粉の３つに分類されるところ、例えば、パン等に使用される強1

小麦粉の製造過程においては、表皮に近い胚乳部分を粉末とした「末粉」や表皮部分を粉末とした「ふすま」という副産物が不可避的に生じる。これらは食用小麦粉とは異なり、主に飼料用や合板の接着剤として使用されることが多い。

１

事例１

日清製粉㈱／熊本製粉㈱力粉の原料となっている小麦（以下「原料小麦」という。）である硬質小麦はグルテンの含有量が多く、ケーキ等に使用される薄力粉の原料小麦である軟質
小麦はグルテンの含有量が少ない。他方で、強力粉、中力粉及び薄力粉は原料
小麦の種類・銘柄が異なるが、製造設備・工程に違いはない。
国内における小麦粉の生産量は、平成２２年（２０１０年）に４７２万５０００トンであったものが令和２年（２０２０年）に４４８万２０００トンへと減少しており、今後も減少傾向が見込まれる。
原料小麦の国内流通量全体のうち、海外から輸入された小麦（以下「輸入小麦」という。）が４８８万トン、国内で生産された小麦（以下「国産小麦」という。）が８２万トンであり 2 、国内で流通している小麦粉の約８６％が輸入小麦を原料としている。
輸入小麦は、商社を通じて国（農林水産省）が調達し、小麦粉を製造販売する事業者（以下「製粉会社」という。）に販売している。国（農林水産省）は「主要食糧の需給及び価格の安定に関する法律（平成６年法律第１１３号。
（以
下「食糧法」という。））第４２条第２項」により、政府売渡価格に基づき各製粉会社に輸入小麦を販売しており、各製粉会社は自社が希望する数量分の輸入小麦を国（農林水産省）から購入することが可能である 3 。
小麦粉は、業務用小麦粉及び家庭用小麦粉に大別される。ただし、両者の品質は同じである。製造設備・工程もほぼ同一であり、異なるのは家庭用小麦粉
では小詰め包装が行われるという点のみである。製粉会社が販売する小麦粉のほとんどが業務用小麦粉である。
商流についてみると、業務用小麦粉は、製粉会社から直接又は食品卸売業者（製粉会社のグループ内の事業者を含む。以下同じ。）等を経由して、最終需要者である食品メーカーや飲食店等に販売される。家庭用小麦粉は、製粉会社
から直接又は食品卸売業者等を経由して小売業者に販売され、小売業者から最終需要者である消費者に販売される。
アンケート・ヒアリングを実施した食品メーカーを始めとする需要者のほとんどは、ＢＣＰ（事業継続計画）等の観点から異なる製粉会社の小麦粉を複数購買している。また、需要者アンケート・ヒアリングの結果によれば、製粉会
社間で小麦粉の品質自体に差異はなく、需要者が自社向けの仕様で製造委託している小麦粉についても基本的には他の製粉会社で製造することは可能である。
2

農林水産省「麦をめぐる事情について（小麦）令和４年３月」１頁。
なお、流通量は過去５年（平成２８年度～令和２年度）の平均数量である。
3
国産小麦の調達方法についてみると、製粉会社は、生産者団体である全国農業協同組合連合会等から直接調達しており、需要に応じて計画的に生産できるよう播種前契約に基づき取引されている。主要な銘柄は、一般社団法人全国米麦改良協会が実施する入札に上場され、播種前に各銘柄の年間販売予
定数量の約３割について入札が行われる。残りの約７割についても播種前に相対取引により取引され
る。

２

事例１

日清製粉㈱／熊本製粉㈱製粉会社が販売する小麦粉の価格は、基本的には、年２回（４月及び１０月）の輸入小麦の政府売渡価格の改定・公表が行われた後のタイミングで、製粉会社と需要者との間で交渉し、改定される。
熊本製粉グループの主な事業地域は福岡県、佐賀県、長崎県、熊本県、大分県、宮崎県及び鹿児島県の７県（以下「九州地区」という。）であり、同グループの本社及び製粉工場は熊本県に所在している。また、日清製粉グループの製粉工場は、九州地区では福岡県に所在している。
(2) プレミックス粉及びその他穀粉
プレミックス粉とは、小麦粉等の粉類に、最終製品に応じて糖類、油脂、脱脂粉乳、卵粉、膨張剤、食塩、香料等を配合した調整粉であり、菓子、パン、麺、惣菜等の原料として使用され、用途としては小麦粉と重複している部分がある。そのため、小麦粉の代わりとして使用することも一定程度可能である。
他方、小麦粉の場合は需要者自身で小麦粉及び各原料を配合する必要があるのに対して、プレミックス粉は、あらかじめ原料が均一に配合されており、これにより最終製品の品質が安定し、需要者による原料の調達や配合の手間を省くことができるなどの特徴がある。プレミックス粉の価格は小麦粉よりも高く、当事会社グループでは相当程度の価格差がある。さらに、プレミックス粉の製造工程は配合される原料の計量及び配合が中心であり、小麦粉と製造設備・工程が異なる。
このほか、小麦粉と同様に、穀粉であって菓子、パン、麺等の原料として使用されるものとして、米粉やライ麦粉等（以下「その他穀粉」という。）がある。しかし、小麦粉とその他穀粉とでは、グルテンの含有量等の成分が異なり、
例えば小麦粉を使用したパンとライ麦粉を使用したパンとでは食感や風味が異なる。また、小麦粉とその他穀粉とでは製造設備・工程が異なる。
２

商品範囲
以下の(1)ないし(5)を踏まえ、「小麦粉」を商品範囲として画定した。

(1) 小麦粉とプレミックス粉との間の代替性
前記１(2)のとおり、プレミックス粉は、小麦粉の代わりとして使用することも一定程度可能である。実際に、小麦粉及び各原料を配合する手間が省ける
利便性、各原料の配合比率が一定であるため最終製品の品質が安定すること、各原料を自ら調達した場合のコスト、小麦粉とプレミックス粉の価格差等を考慮して使い分けていると述べる需要者が存在する。他方で、プレミックス粉は、
上記で説明したような付加価値が小麦粉の価格に上乗せされている分、小麦粉よりも価格が高く、また、小麦粉に各原料を配合せずに使用する需要者はそも
そも用途が異なるため代替することができないと述べる需要者も存在するこ
３

事例１

日清製粉㈱／熊本製粉㈱とから、需要の代替性は限定的である。
また、小麦粉とプレミックス粉とでは製造設備・工程が異なることから、供給の代替性は限定的である。
上記を踏まえると、小麦粉とプレミックス粉は異なる商品範囲を構成する。
(2) 小麦粉とその他穀粉との間の代替性
前記１(2)のとおり、小麦粉とその他穀粉は、いずれも菓子、パン、麺等の原料として使用されているものの、小麦粉を使用した食品とその他穀粉を使用した食品とでは食感や風味が異なる。そのため、食品メーカー等の需要者は小麦粉とその他穀粉を相互に代替することはできないと述べていることから、需要の代替性は限定的である。
また、小麦粉とその他穀粉とでは製造設備・工程が異なり、供給の代替性は認められない。
上記を踏まえると、小麦粉とその他穀粉は異なる商品範囲を構成する。
(3) 国産小麦を使用した小麦粉と輸入小麦を使用した小麦粉との間の代替性
国産小麦を使用した小麦粉と輸入小麦を使用した小麦粉は、いずれも菓子、パン、麺等の原料として使用されており、いずれの原料小麦を使用した小麦粉でも相互に代替できると述べている需要者が存在する。しかし、食品メーカー
等の需要者の中には、国産であること自体に付加価値があると考え、国産小麦を使用した小麦粉を原料とした最終製品を製造する者がおり、このような需要者は、国産小麦を使用した小麦粉を、輸入小麦を使用した小麦粉で代替することはできない。また、前記１(1)のとおり輸入小麦を使用した小麦粉の流通量の方が圧倒的に多いため、国産小麦を使用した小麦粉によって代替するには限界があることから、需要の代替性は限定的である。
他方で、これらは原料小麦の産地が異なるのみであり、調達費について銘柄による差はあるものの、輸入小麦と国産小麦の調達費の差は、当事会社グループではそれほど大きくはなく、また、国産小麦を使用した小麦粉と輸入小麦を使用した小麦粉の製造設備・工程は同一であり、供給者の顔ぶれもほとんど同じであることから供給の代替性は認められる。
上記を踏まえると、国産小麦を使用した小麦粉と輸入小麦を使用した小麦粉は同一の商品範囲を構成する。
(4) 小麦粉の種類間の代替性
小麦粉は、前記１(1)のとおり、含まれるたんぱく質（グルテン）の質及び量によって強力粉、中力粉及び薄力粉に分類され、それぞれ用途が異なっており、食品メーカー等の需要者は使用を切り替えることはできないと述べているた
め、需要の代替性は認められない。
４

事例１

日清製粉㈱／熊本製粉㈱他方で、強力粉、中力粉及び薄力粉は原料小麦の銘柄・品種が異なるだけであり、製造設備・工程は同一であり、また、供給者の顔ぶれもほとんど同じであることから供給の代替性は認められる。
上記を踏まえると、強力粉、中力粉及び薄力粉は同一の商品範囲を構成する。
(5) 家庭用小麦粉と業務用小麦粉との間の代替性
家庭用小麦粉と業務用小麦粉は、前記１(1)のとおり、品質自体に差異があるわけではないものの、需要者、価格、容量、流通経路、取引単位等に違いがあることから、需要の代替性は限定的である。
他方、家庭用小麦粉と業務用小麦粉は、製造設備・工程は基本的に同一であり、包装設備・工程が異なるのみである。また、当事会社グループによれば、製粉会社は、通常、業務用小麦粉のための包装設備を保有しているところ、家庭用小麦粉のための包装設備を新たに導入しようとする場合、包装能力や自動化の程度によるものの、多額の費用を要することなく導入できると述べている。
さらに、当事会社グループ及び本件についてアンケート・ヒアリングを実施した競争事業者の多くが家庭用小麦粉及び業務用小麦粉のいずれも製造しており、製造を切り替えることは可能と述べている。加えて、家庭用小麦粉の包装設備を保有していない場合であっても、食品の小分け及び小詰め包装を行う事
業者に家庭用小麦粉の包装工程を委託することが可能であり、他の製粉会社に自社製品のＯＥＭ供給を委託することも可能である。したがって、供給の代替性は認められる。
上記を踏まえると、家庭用小麦粉と業務用小麦粉は同一の商品範囲を構成す
る。
３

地理的範囲
小麦粉は、製品の性質として劣化しにくく一定期間の保存が可能であることか
ら長距離輸送が可能である。実際に長距離輸送が行われる製品も存在しており、当事会社グループ及び競争事業者のほとんどが、自社製品の販売可能な地域を日本全国と述べている。
他方で、前記１(1)のとおり、熊本製粉グループは九州地区に本社・工場を有し、同グループの主な事業地域である九州地区の販売量が小麦粉の全販売量のうちの多くを占めている。また、ほかにも九州地区に本社・工場を有している地場の競争事業者が存在する。加えて、日清製粉グループも九州地区に工場を有しており、同グループが九州地区で販売する小麦粉のほとんどが九州地区の工場で製造されたものである。
小麦粉は、販売価格に占める原料費（原料小麦の調達費）の割合が大きく、当事会社グループにおいても実際に販売価格の大半を占めている。また、前記１(1)のとおり、原料小麦の約８６％を占めている輸入小麦については、商社を通じて
５

事例１

日清製粉㈱／熊本製粉㈱国（農林水産省）が調達し、国（農林水産省）は「食糧法第４２条第２項」により、政府売渡価格に基づき各製粉会社に輸入小麦を販売している。したがって、各製粉会社間の小麦粉の販売価格の差は当該原料費以外の要因によって生じていると考えられる。
当事会社グループの販売価格に占める輸送費の割合は１０％に満たない程度であるが、上記で説明した状況を踏まえ原料費を除くと、販売価格に占める輸送費の割合については決して小さいとはいえないと考えられる。
また、競争事業者によれば、小麦粉は付加価値が少ないコモディティ商品（差別化が少ない商品）であるため輸送費等の影響を受けるものであり、九州地区の需要者が購入する小麦粉は九州地区に工場を有する製粉会社からの調達が大半を占めるものと考えられると述べている。また、別の競争事業者も、輸送費に差が出るため、九州地区の需要者は可能な限り需要地から近距離の範囲内に工場を有する製粉会社から調達していると考えられると述べている。実際に、原則として自社工場に近い製粉会社から調達するようにしていると述べている需要者が存在する。
以上のことから、小麦粉について本件の検討対象とする地理的範囲を、当事会
社グループが競合する「九州地区」と画定した。
第５ 本件行為が競争に与える影響
当事会社グループは、いずれも九州地区において小麦粉の製造販売業を営んでいることから、本件行為は、九州地区での小麦粉の製造販売業における水平型企
業結合に該当する。
１ 単独行動による競争の実質的制限(1) 当事会社グループの地位及び競争事業者の状況
ア 当事会社グループの地位
小麦粉の市場シェアは下表のとおりであり、本件行為後のＨＨＩは約３，
１００、ＨＨＩの増分は約７００であることから、水平型企業結合のセーフ
ハーバー基準に該当しない。

６

事例１

日清製粉㈱／熊本製粉㈱【令和３年度における小麦粉の市場シェア（九州地区）】
順位

会社名

市場シェア

１

日清製粉グループ

約３５％

２

Ａ社

約３０％

３

熊本製粉グループ

約１０％

４

Ｂ社

約１０％

５

Ｃ社

約５％

６

Ｄ社

約５％

７

Ｅ社

０－５％

８

Ｆ社

０－５％

９

Ｇ社

０－５％

その他

０－５％
合計

１００％

合算市場シェア・順位：約４５％・第１位
上記のとおり、九州地区において、日清製粉グループは市場シェア第１位（約３５％）、熊本製粉グループは同第３位（約１０％）であり、当事会社
グループの本件行為後における市場シェアは約４５％となる。
イ 競争事業者の状況(ｱ) 市場シェア
小麦粉の九州地区における競争事業者として、前記アに記載のＡ社ない
しＧ社等１０社以上が存在しており、特に、市場シェア第２位のＡ社は約３０％の市場シェアを有する。
(ｲ) 供給余力
a 工場
各製粉会社の製粉工場の令和元年における稼働率は、大手製粉会社で８８．０％、中小製粉会社で４５．６％とされており 4 、一定程度の供給余力を有していると考えられる。
また、競争事業者からのアンケート・ヒアリングの回答を踏まえ、①競争事業者が有する九州地区所在の工場及び②競争事業者が有する他地区所在の工場（九州地区に小麦粉を現に供給している又は供給が可能であると回答があった工場のみ。）の直近１年間の稼働率を算出したところ、必ずしも当該供給余力の全てを九州地区への供給に充てることは4

農林水産省「令和４年度麦の参考資料：麦の需給に関する見通し（動向編）
」１６頁。

７

事例１

日清製粉㈱／熊本製粉㈱

できないと思われるものの、当該事情を踏まえたとしても、当事会社グ
ループの九州地区における販売数量と比較して十分な供給余力が認め
られる。
b

原料
前記第４の１(1)のとおり、小麦粉の原料は小麦であり、その大部分が輸入小麦であるところ、各製粉会社が必要とする数量を調達するに当たって制度上の支障はない。また、各製粉会社は自社の年間需要量の２．
３か月分の輸入小麦の備蓄を行っており、急な需要への対応が必要な場合であっても、当該備蓄で対応が可能であるため、すぐに原料小麦が不足することはない。国産小麦については、播種前に契約されており、追加的な調達は難しいものの、各社、一定程度の在庫を保有しており、他の製粉会社から融通を受けることも可能である。
以上を踏まえると、原料小麦の調達によって競争事業者の供給能力が制約されるとは認められない。

(ｳ) 小括以上を踏まえると、競争事業者からの競争圧力が認められる。
(2) 輸入
現在、小麦粉に関しては１キログラム当たり９０円と高水準の関税が課されているため、海外からの輸入は僅かである 5 。
したがって、輸入圧力は認められない。
(3) 参入
当事会社グループ及び競争事業者によれば、小麦粉の国内需要は今後減少していくと見込まれている。また、前記(1)イ(ｲ)a のとおり各製粉会社に供給余力が認められる状況の中、設備投資して新規参入する事業者は想定されない。
したがって、参入圧力は認められない。
(4) 隣接市場からの競争圧力
前記第４のとおり、小麦粉と同様、菓子、パン、麺等の原料として使用されるものとしてプレミックス粉があるものの、プレミックス粉の主たる原料は小麦粉であるため、製粉会社がプレミックス粉のメーカーでもあることが多いことから、小麦粉とは別の新規の競争圧力とは必ずしもいえないと考えられる。
5

令和５年度には、「いった小麦、小麦粉等」について、日ＥＵ経済連携協定で４，４００トン、ＴＰＰ１１で１７，５００トンの枠数量内の関税が撤廃されることとなるものの、国内で製造される小麦粉の流通量（約４５０万トン）に比べると僅かである。

８

事例１

日清製粉㈱／熊本製粉㈱また、プレミックス粉は小麦粉よりも価格が高く、そもそも用途が異なるため代替することができないと述べる需要者も存在する。
このほか、同じく菓子、パン、麺等の原料として使用されるものとしてその他穀粉があるものの、需要者は小麦粉の代替品として使用することはできないと述べている。
したがって、隣接市場からの競争圧力は認められない。
(5) 需要者からの競争圧力
前記第４の１(1)のとおり、輸入小麦の政府売渡価格が年２回公表されていることから、需要者は自らが購入する小麦粉の原料小麦（輸入小麦）の政府売
渡価格を把握できる状況にあり、実際に把握している需要者もいる。そのため、仮に当事会社グループが輸入小麦の政府売渡価格の変動幅と異なる小麦粉の販売価格の引上げを行った場合、需要者には理由の説明が必要となる。したがって、需要者にとって不利な価格改定が行われにくい市場環境となっている。
実際、小麦粉の販売価格は輸入小麦の政府売渡価格と連動して変動しており、また、アンケート・ヒアリングを実施した需要者のほとんどが、本件行為を契機とした小麦粉の販売価格の引上げについて懸念を示さなかった。
加えて、アンケート・ヒアリングを実施した需要者のほとんどは、ＢＣＰ等の観点から、異なる製粉会社の小麦粉を複数購買しているところ、実際に、自社が購入している小麦粉の価格に妥当性があるのか、複数の製粉会社の販売価格を比較検討することで価格面において最適な購入条件を引き出すようにしていると述べている需要者や、複数の製粉会社から仕入れている理由として安定調達及び製粉会社に競争意識を持たせて優位な交渉ができる環境を構築するためと述べている需要者も存在する。
以上のことから、需要者の中には、・ 本件行為による小麦粉の販売価格の引上げはない。
・ 製粉会社間で小麦粉の品質自体に差異があるわけではなく、自社向けに製造してもらっている小麦粉についても他の製粉会社で製造することは可能である。
・ 仮に当事会社グループが販売価格の引上げを行った場合には新規取引先との取引開始や既存取引先からの調達数量を増加させることを検討する。
と述べる者が存在した。
したがって、需要者からの競争圧力が認められる。
(6) 小括以上のとおり、①有力な競争事業者が存在し（約３０％の市場シェアを有する事業者が１社存在する。）、これを含む競争事業者は供給余力を有しており、
９

事例１

日清製粉㈱／熊本製粉㈱競争事業者からの競争圧力が認められること、②需要者が原料小麦の政府売渡価格を把握できる状況で、実際に把握している需要者もいること、また、製粉会社間で小麦粉の品質差は小さく、需要者は複数購買を行っていることを背景に需要者からの競争圧力が認められることから、単独行動により九州地区での小麦粉の製造販売業における競争を実質的に制限することとなるとは認められない。
２

協調的行動による競争の実質的制限
前記１(1)アのとおり、本件行為の結果、上位２社で市場シェアの約７５％を占めることとなる。また、小麦粉は同質的な製品であることに加えて、販売価格に占める原料費（原料小麦の調達費）の割合が大きく、かつ、原料小麦の約８６％を占めている輸入小麦については、商社を通じて国（農林水産省）が調達し、国（農林水産省）は「食糧法第４２条第２項」により、政府売渡価格に基づき各製粉会社に輸入小麦を販売していることから、費用条件が類似している。
他方で、前記１(5)のとおり、小麦粉の販売価格は輸入小麦の政府売渡価格と連動して変動しており、需要者にとって不利な価格改定が行われにくい市場環境となっている。また、前記１(1)イ(ｱ)のとおり、競争事業者が１０社以上存在していることも踏まえれば、本件行為を契機として、協調的行動により九州地区での小麦粉の製造販売業における競争を実質的に制限することとなるとは認めら
れない。

第６ 結論
本件行為により、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるとは認められないと判断した。

１０

事例２

事例２

㈱リケン／ＪＦＥ継手㈱㈱リケンによるＪＦＥ継手㈱の株式取得

第１ 当事会社
株式会社リケン（法人番号3010001032014）（以下「リケン」という。）は、主に内燃機関（エンジン）周辺の自動車部品のほか、配管継手等の製造販売業を営む会社である。
1
ＪＦＥ継手株式会社（法人番号7120101037360）（以下「ＪＦＥ継手」という。）
は、主に配管継手の製造販売業を営む会社である。
以下、リケンとＪＦＥ継手を併せて「当事会社」という。
第２ 本件の概要及び関係法条
本件は、リケンがＪＦＥ継手の株式に係る議決権の５０％を超えて取得すること（以下「本件行為」という。）を計画したものである。
関係法条は、独占禁止法第１０条である。
第３ 一定の取引分野
１ 商品の概要
配管継手とは、水、油、空気、蒸気等を輸送するための管と管を接続する際に用いられる部品であり、金属継手（鉄製、黄銅製等）と樹脂製継手（塩ビ製等）に分類される。日本金属継手協会によれば、金属継手は、その材料や形状により、①可鍛継手 2 、②溶接継手 3 、③フランジ継手 4 、④高圧継手 5 及び⑤排水鋼管継手 61

令和５年５月９日に「日本継手株式会社」に商号変更を行った。
可鍛継手は、熱処理等を加えることにより、可鍛性（延性）を与えた鋳鉄（可鍛鋳鉄）を用いて製造される継手であり、主に給水給湯配管、冷温水配管、冷却水配管、消火配管、空気配管、ガス配管、蒸気配管、油配管等様々な配管の接続に使用されている。
3
溶接継手は、管と管を接合する際に、溶接して使用する継手で、特殊な環境にも対応が可能な接合方式とされており、ねじ込み式より強度が高く、信頼性の高い配管接合が可能であることから、給水給湯
配管や冷温水配管等の一般配管に加えて、発電所、ガスプラント、製油所、石油・化学プラント、浄水場、造船、水処理施設等の配管にも数多く使用されている。
4
フランジ継手は、管の両端部に溶接又はねじ込みにて円盤状の板（フランジ）を取り付け、そのフランジ同士の間にゴムシール（パッキン）を挟み、フランジ穴にボルトを通してナットで固定する継手
で、シール性・強度が高く、分解・組立てが容易である。給水給湯配管や冷温水配管等の一般配管のほかに、パッキンの種類によっては、高温・高圧の配管にも使用される。
5
高圧継手は、鋼製の鍛造継手であり、油圧配管、ガス配管、消火配管等に使用される。なお、比較的使用圧力の低い配管では、可鍛鋳鉄製のねじ込み継手（２０Ｋ継手（Ｋは圧力を表す単位））が使用されることもある。
6
排水鋼管継手は、屋内配管用継手で、主に中高層階ビル等の汚水・雑用水の配管に使用される。排水鋼管継手には、ドレネジ継手と呼ばれるねじ込み継手と、ゴムシール（パッキン）等の密着によって接続部の止水を行うメカニカル継手（ＭＤ継手）の２種類が存在するところ、ＭＤ継手は、ねじ切りや溶接等が不要で、施工が省力化できるため、一般的にはＭＤ継手が使用されることが多く、建物の層間変位を吸収する可とう性、伸縮性を備えている。
2

１１

事例２

㈱リケン／ＪＦＥ継手㈱に分類され、更に①可鍛継手は、ねじ込み継手とハウジング継手に細分類される。
本件についてみれば、リケンは金属継手を製造する一方、ＪＦＥ継手は金属継
手及び樹脂製継手の両方の製造販売を行っており、当事会社は、具体的には金属継手のうち、上記①可鍛継手について競合している。
(1) ねじ込み継手
ねじ込み継手は、継手にめねじ（又はおねじ）が切られている製品で、おねじ（又はめねじ）が切られた管（パイプ）を継手に差し込み締めることにより両者を接続する製品であり、給水給湯配管、冷温水配管、冷却水配管、消火配
管、空気配管、ガス配管、蒸気配管、油配管等様々な配管の接続に使用されている。
(2) ハウジング継手
ハウジング継手とは、配管工事の合理化や省力化を目的に製品化された配管継手であり、接続管の両端部に特殊形状のガスケット 7 をはめ込み、その上からハウジング 8 をかぶせ、ボルト、ナット等で締め付ける接合方式の継手である。
溶接工事技術を要する溶接継手や重量の重いその他の継手に比べて施工方法
が比較的簡単であるという特徴がある。また、ねじ込み継手と同様に給水給湯
配管、冷温水配管、冷却水配管、消火配管、空気配管、油配管等様々な配管の接続に使用されている。
２ 商品範囲(1) 可鍛継手とその他の継手（溶接継手、フランジ継手、高圧継手及び排水鋼管継手）の間の代替性
ア 可鍛継手と溶接継手
可鍛継手と溶接継手は、小口径（１５Ａ 9 ～５０Ａ）において選択的に使用されることは少ないが、特に中口径（６５Ａ～１５０Ａ）の消火配管や空調配管等で、可鍛継手（ハウジング継手）と溶接継手は選択的に使用されており、また、造船分野やプラント分野等で配管に振動が加わる場合には、小口径であっても溶接継手が使用されるケースがあることから、可鍛継手（ねじ込み継手）と溶接継手は選択的に使用されている。したがって、可鍛継手と溶接継手の間に需要の代替性は一定程度認められる。
しかし、可鍛継手の製造設備は鋳造設備やねじ加工設備（専用のねじ切り

7

ガスケットは、接続部分の密閉に使用されるシール材のことである。
ハウジングは、ガスケットなどを包んで保護する覆いの部品のことである。
9「Ａ」は呼び径（配管の内径）を表すｍｍ単位での表示であり、１５Ａは呼び径が１５ｍｍの意味で
ある。
8

１２

事例２

㈱リケン／ＪＦＥ継手㈱機及びＮＣマシン 10 ）等が中心となる一方で、溶接継手はねじ加工が不要であり、製造設備は鋼管の切断、曲げ加工等を行う設備が中心であり、可鍛継
手と溶接継手では製造工程・設備が大きく異なる。したがって、可鍛継手と溶接継手の間に供給の代替性は認められない。
イ

可鍛継手とフランジ継手
可鍛継手とフランジ継手は、小口径（１５Ａ～５０Ａ）において選択的に使用されることは少ないが、中口径（６５Ａ～１５０Ａ）から大口径（２００Ａ～３００Ａ）の範囲では、主に空調配管やプラント配管において選択的に使用されている。したがって、可鍛継手とフランジ継手の間に需要の代替性は一定程度認められる。
しかし、フランジ継手には鋼製と鋳鉄製があるところ、①鋼製フランジ継手の製造工程は丸棒材を切断、加熱、プレス、加工するもので、可鍛継手とは必要となる製造設備が大きく異なり、また、②鋳鉄製フランジ継手は、基本的には可鍛継手と同様の設備で製造が可能ではあるものの、鋳鉄製フラン
ジ継手メーカーがねじ込み継手の製造に参入するには、継手の材質が異なる
ため熱処理炉やねじ加工機（ＮＣマシンによっては対応可能。）が追加的に必要となるほか、材質が同様のハウジング継手の製造に参入するにも塗装ラインや金型を用意する必要があり、少なくとも一定程度の額の設備投資が新たに必要となり、可鍛継手とは製造工程・設備が異なる。したがって、可鍛継手とフランジ継手の間の供給の代替性は限定的である。

ウ

可鍛継手と高圧継手
可鍛継手は、高圧継手の中でも比較的使用圧力の低い配管に使用されるものとは、選択的に使用され得るが、油圧配管やガス配管等で鋼製の高圧継手が使用される場合は、使用圧力が非常に高いため、選択的に使用されることはない。したがって、可鍛継手と高圧継手の間の需要の代替性は限定的である。
また、高圧継手は、一般に鋼製で、鉄を切削加工して製造するものであり、鋳鉄製の可鍛継手とは製造工程・設備ともに大きく異なるため、可鍛継手との間に供給の代替性は認められない。

エ可鍛継手と排水鋼管継手
排水鋼管継手は、ごみや汚物が継手内部に残らないように特殊な形状となっており、可鍛継手とは形状が大きく異なるため、可鍛継手との間に需要の代替性は認められない。

10

ＮＣマシンは、数値制御（数値によってコントロール）されるＮＣ装置を備えた工作機械のことで
ある。

１３

事例２

㈱リケン／ＪＦＥ継手㈱また、排水鋼管継手メーカーには、過去に可鍛継手（ねじ込み継手）を製造していた事業者もおり、鋳造設備等の製造設備の共通性はあるように考えられるが、排水鋼管継手メーカーが、可鍛継手の製造に参入するには追加の設備投資等が必要となり、少なくとも一定程度の額の費用が掛かるため、供給の代替性は限定的である。
オ

小括
以上から、可鍛継手とその他の継手（溶接継手、フランジ継手、高圧継手
及び排水鋼管継手）は異なる商品範囲を構成する。

(2) ねじ込み継手とハウジング継手の間の代替性
ねじ込み継手とハウジング継手は、いずれも給水給湯配管、冷温水配管、冷却水配管、消火配管、空気配管、油配管等様々な配管の接続に用いられるもの
であり、共通又は類似の用途・機能を有している。これは、ハウジング継手が、伝統的な商品であるねじ込み継手に代替する、施工の容易な新たな商品として開発されたものであることからも裏付けられる。
また、ねじ込み継手とハウジング継手は、商品自体の価格及び施工に掛かる費用という点でも類似している。
したがって、ねじ込み継手とハウジング継手の間に需要の代替性は認められるため、ねじ込み継手とハウジング継手は同一の商品範囲を構成する。
(3) 小括以上から、「可鍛継手」を商品範囲として画定した。
３

地理的範囲
可鍛継手の製造販売業者はいずれも、日本全国を事業地域としているところ、商品の特性や輸送上のコスト等につき、特段の事情は認められず、また可鍛継手の需要者であるゼネコンやサブコン（工事業者）等は、日本全国において同等の条件で可鍛継手を調達することができることから、「日本全国」を地理的範囲として画定した。

第４ 一定の取引分野におけるセーフハーバー基準の該当性
当事会社はいずれも日本全国において可鍛継手製造販売業を営んでいるため、本件は日本全国における可鍛継手製造販売業に係る水平型企業結合に該当する。
日本全国における可鍛継手製造販売市場に係る市場シェアの状況は下表のとおりであり、本件行為後のＨＨＩは約２,７００、ＨＨＩの増分は約７００であることから、水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。
したがって、本件行為が競争を実質的に制限することとなるかを、後記第５に
１４

事例２

㈱リケン／ＪＦＥ継手㈱おいて検討する。
【令和３年度における可鍛継手製造販売業の市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

Ａ社

約３０％

２

ＪＦＥ継手

約２０％

３

リケン

約１５％

４

Ｂ社

約１５％

５

Ｃ社

約１０％

６

Ｄ社

０―５％

７

Ｅ社

０―５％

８

Ｆ社

０―５％

９

Ｇ社

０―５％

１０

Ｈ社

０―５％

１１

Ｉ社

０―５％
合計

１００％

合算市場シェア・順位：約３５％・第１位
第５ 本件行為が競争に与える影響
１ 当事会社の地位及び競争事業者の状況
本件行為後における当事会社の市場シェアは約３５％（第１位）となるが、有力な競争事業者として市場シェア約３０％のＡ社が存在し、Ａ社を含め競争事業者が９社存在する。
また、現時点の市場シェア第１位であるＡ社は、金属継手で長い歴史があることから、現場の職人の世界ではＡ社の金属継手について厚い信頼感が得られている。
さらに、可鍛継手の需要及び生産量が年々減少していることに伴い、継手メー
カーの多くは、過去には三直体制にて稼働させていた工場を、現在は１日８時間の生産を基本とする一直体制にて稼働させていることから、継手メーカーは、生産体制を元の三直体制に戻すだけで供給量を増加させられるため、当事会社の競争事業者である継手メーカーには供給余力が認められる。
したがって、Ａ社という有力な競争事業者を始め、競争事業者が複数存在し、当該競争事業者は十分な供給余力を有していると考えられることから、競争事業者からの競争圧力が認められる。
２

隣接市場からの競争圧力(1) 溶接継手からの競争圧力
前記第３の２(1)アのとおり、溶接継手は、特に中口径（６５Ａ～１５０Ａ）
１５

事例２

㈱リケン／ＪＦＥ継手㈱の消火配管、空調配管等で可鍛継手（ハウジング継手）と選択的に使用されており、また造船分野やプラント分野等で配管に振動が加わる場合には、小口径（１５Ａ～５０Ａ）であっても溶接継手が使用されるケースがあり、可鍛継手（ねじ込み継手）とも選択的に使用されている。
また、溶接継手の価格は、可鍛継手と比べれば高いものの、万一事故が起きた場合の被害が抑えられるという利点もある。
したがって、仮に可鍛継手の価格が高くなった場合、溶接継手が選択されると考えられるため、溶接継手からの競争圧力が一定程度認められる。
(2) フランジ継手からの競争圧力
前記第３の２(1)イのとおり、フランジ継手は、小口径（１５Ａ～５０Ａ）においては可鍛継手と選択的に使用されることは少ないが、中口径（６５Ａ～１
５０Ａ）から大口径（２００Ａ～３００Ａ）の範囲では、主に空調配管やプラント配管において可鍛継手と選択的に使用されていると考えられる。
また、フランジ継手の価格は、可鍛継手と比べればかなり高いものの、フランジ継手は、万一事故が起きた場合の被害が抑えられるという利点もある。
したがって、仮に可鍛継手の価格が高くなった場合、フランジ継手も選択されると考えられるため、フランジ継手からの競争圧力が一定程度認められる。
(3) 樹脂製継手からの競争圧力
樹脂製継手は、樹脂製配管の接続に使用されるもので、金属継手よりも安価であるが、金属製配管の接続に使用されることはない（同様に樹脂製配管の接続に金属継手が使用されることもない。）。また、従来、金属製配管が耐久性、耐火性の観点で、樹脂製配管に比べて性能が高かったため、より高耐久性、高耐火性が求められる用途（ホテルや事務所ビル等の共用部における配管、消火配管等の接続）には、金属製配管及び金属継手が広く使用されていた。
しかし、近年、樹脂製配管の性能が向上したことにより、上記のような高耐
久性、高耐火性が求められる用途についても、建物の設計段階で、樹脂製配管
及び樹脂製継手が使用されるようになっている。これは、実際、金属製配管及び金属継手の生産量が減少している一方、樹脂製配管及び樹脂製継手の生産量は増加していることからも裏付けられる。
したがって、建物の設計段階で金属製配管について樹脂製配管からの競争圧
力が一定程度認められるといえることから、金属継手である可鍛継手についても、樹脂製継手からの競争圧力が一定程度認められる。
(4) 小括以上から、隣接市場からの競争圧力が一定程度認められる。

１６

事例２

㈱リケン／ＪＦＥ継手㈱３

需要者からの競争圧力
配管継手は、継手メーカーから、一次店（問屋）又は二次店（販売店）を通じて 11 、ゼネコンやサブコン（工事業者）等に販売されるところ、近年の建材費高騰により建物の建築費全体が高騰していることを受け、ゼネコンやサブコン（工事業者）等は、施主からの強い価格引下げ圧力を受けている。
また、前記１のとおり、可鍛継手製造販売市場には、Ａ社という有力な競争事業者を始め、競争事業者が複数存在し、当該競争事業者は十分な供給余力を有していると考えられることから、最終需要者であるゼネコンやサブコン（工事業者）
等は取引先を容易に当事会社から競争事業者に変更することができると考えられる。
さらに、各継手メーカーは、ほぼ専属に流通業者（一次店（問屋）又は二次店（販売店））と取引していることから、当該流通業者に対する交渉力も高いとは考えられない。
したがって、当事会社に対して、施主からの強い価格引下げ圧力を受けたゼネ
コンやサブコン（工事業者）等から、流通業者を通じて、価格上昇を抑えようとする圧力が働いていると考えられるため、需要者からの競争圧力が一定程度認め
られる。

４

小括
以上のとおり、①競争事業者からの競争圧力が認められ、②隣接市場からの競争圧力及び③需要者からの競争圧力が一定程度認められることから、本件行為により、当事会社の単独行動又は競争事業者との協調的行動により、日本全国における可鍛継手製造販売業に係る取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと認められる。

第６ 結論
本件行為により、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。

11

一次店は、原則として系列取引が多く、また二次店も一定程度特定の一次店と取引している。

１７

事例３

事例３

㈱リケン／日本ピストンリング㈱㈱リケンと日本ピストンリング㈱による共同株式移転

第１ 当事会社
株式会社リケン（法人番号3010001032014）（以下「リケン」という。）及び日
本ピストンリング株式会社（法人番号8030001006457）（以下「日本ピストンリング」という。）は、いずれもエンジン部品の製造販売業を営んでいる。
以下、リケンを最終親会社として既に結合関係が形成されている企業の集団を「リケングループ」と、日本ピストンリングを最終親会社として既に結合関係が形成されている企業の集団を「日本ピストンリンググループ」といい、リケング
ループと日本ピストンリンググループを併せて「当事会社グループ」という。
第２ 本件の概要及び関係法条
本件は、リケンと日本ピストンリングが共同株式移転により新たに設立した持株会社の完全子会社となること（以下「本件行為」という。）を計画したものである。
関係法条は、独占禁止法第１５条の３である。
なお、当事会社グループが営む事業の間で競合関係にあるものは多数存在する
ところ、以下は、競争に与える影響が比較的大きいと考えられた自動車用ピスト
ンリングのうち四輪用のＯＥＭ 1 ・ＯＥＳ 2 用ピストンリング製造販売業並びに舶用ピストンリングのうち２ストローク用ＭＡＮブランドのＯＥＭ・ＯＥＳ用及びＯＥＳ用（ブランド品）ピストンリング製造販売業における水平型企業結合の検討結果について詳述したものである。
第３ 商品・役務の概要等
ピストンリングとは、エンジンのシリンダー内部のピストン外周に装着するリングのことである。ピストンリングには「トップリング」、「セカンドリング」
及び「オイルリング」の３種類があり、一般的にはこれら３種類のピストンリン
グを組み合わせて使用する。ピストンリングの主な機能は、①エンジンが燃焼ガスの膨張でピストンを押し下げて動力を発生する際に燃焼ガスの気密性を保つ機能、②熱を冷却されたシリンダー壁に逃がす機能及び③潤滑油をコントロール
して磨耗や焼き付けを抑える機能の三つである。
なお、ピストンリングはエンジン部品であるところ、これを装着するエンジンの違いによって、①自動車用、②舶用及び③汎用に分かれる。
１

1
2

自動車用ピストンリングの概要
自動車用ピストンリングは、(ｱ)四輪用（乗用車用）、(ｲ)四輪商用（トラック・

Original Equipment Manufacturers の略。
Original Equipment Suppliers の略。

１８

事例３

㈱リケン／日本ピストンリング㈱バス及び建機用）及び(ｳ)二輪用のピストンリングに分けられる。
また、自動車用ピストンリングは、後記(1)及び(2)のとおり、「ＯＥＭ・ＯＥ
Ｓ用」と「アフターマーケット用」がある。
(1) ＯＥＭ・ＯＥＳ用ＯＥＭ・ＯＥＳ用は、四輪車メーカー、四輪商用車メーカー又は二輪車メー
カー（以下、これらを併せて「自動車メーカー」という。）を経由して流通するピストンリングのことである。ＯＥＭ用は新しく製造される自動車エンジンに搭載されるもの（新設用）である。ＯＥＳ用は自動車メーカー系列の自動車整備工場が交換用として使用するものであり、自動車メーカーから系列の自動車整備工場に供給される。ＯＥＭ用とＯＥＳ用はいずれも自動車メーカーを経
由して流通するもので、新設用として使用されるか交換用として使用されるかの違いしかなく、商品としては全く同じものであることから、以下では両者を併せて「ＯＥＭ・ＯＥＳ用」という。ＯＥＭ・ＯＥＳ用の需要者は自動車メーカーである。
(2) アフターマーケット用
アフターマーケット用は、自動車メーカーを経由しないで流通する交換用の自動車用ピストンリングである。アフターマーケット用は部品商社が自動車メーカーの系列でない独立系の自動車整備工場に対して販売している。アフターマーケット用の需要者は部品商社である。
２

舶用ピストンリングの概要
舶用ピストンリングとは、船舶エンジン用のピストンリングで、そのサイズ（直径）がおおむね１５０ミリメートルよりも大きいピストンリングをいう。

(1) ２ストローク用と４ストローク用
舶用エンジンには、１回の燃料燃焼につき、ピストンの運動が２行程（①圧
縮、②膨張）行われる「２ストロークエンジン」と、４行程（①吸入、②圧縮、③膨張、④排気）行われる「４ストロークエンジン」とがある。
２ストロークエンジンについては、MAN Energy Solutions（以下「ＭＡＮ」という。）、Winterthur Gas & Diesel（以下「ＷⅰｎＧＤ」という。）及び株
式会社ジャパンエンジンコーポレーション（以下「ジャパンエンジン」という。）の３社が設計に関する権利を保有しているため、２ストロークエンジンやその部品（ピストンリング等）の製造販売を行うには、これらのライセンサーからライセンスを取得する必要がある。他方、４ストロークエンジンの設計はエンジンメーカーが独自に行っているため、エンジン及びその部品の製造販売については、２ストロークエンジンのようなライセンスを取得する必要はない。
１９

事例３

㈱リケン／日本ピストンリング㈱すなわち、２ストローク用ピストンリングの製造販売にはライセンスの取得が必要である一方、４ストローク用ピストンリングの製造販売についてはライ
センスの取得の必要がないという違いがある。
(2) 舶用ピストンリングの種類
舶用ピストンリングは、２ストローク用と４ストローク用のいずれも次の種
類がある。
・ＯＥＭ用
・ＯＥＳ用（エンジンメーカー供給品）（以下単に「ＯＥＳ用」という。）
・アフターマーケット用
また、２ストローク用は以上に加え・ＯＥＳ用（ライセンサー供給品）（以下「ＯＥＳ用（ブランド品）」とい
う。）
がある。
ア

イ

ＯＥＭ用及びＯＥＳ用
エンジンメーカーが造船会社に製造販売する新規のエンジンに組み込むピストンリングを「ＯＥＭ用」という。これに対し、エンジンメーカー
が船主又はドック会社（船舶の修理等を行う会社をいう。以下同じ。）向
けに販売する交換用部品としてのピストンリングを「ＯＥＳ用」という。
ＯＥＳ用は、ドック会社が交換用部品として使用するものである。ＯＥ
Ｍ用もＯＥＳ用もエンジンメーカーの刻印がされており、ピストンリングに不具合があった場合の保証は基本的にはエンジンメーカーが行う。
ＯＥＭ用とＯＥＳ用は機能・効用等がおおむね同一のものであり、エン
ジンメーカーが購入したピストンリングを新しく製造するエンジンに装着した場合は概念的に「ＯＥＭ用」に分類され、交換用として船主等に販売した場合は概念的に「ＯＥＳ用」と分類されるにすぎないことから、Ｏ
ＥＭ用とＯＥＳ用を別のものとして論じる必要はない。したがって、以下では両者を併せて「ＯＥＭ・ＯＥＳ用」という。
なお、船舶は数十年にわたり使用されることが一般的で、エンジンに対する定期点検（５年ごとのオーバーホール点検及びオーバーホール点検の２年半～３年後の中間点検）のたびに舶用ピストンリングが交換されるため、ＯＥＭ用よりもＯＥＳ用の方が市場規模が相当に大きいと考えられる。

ＯＥＳ用（ブランド品）
２ストローク用エンジンのライセンサーは、ライセンシーであるピストンリ
ング製造販売業者からピストンリングを購入して、自ら船主又はドック会社に販売している。このＯＥＳ用（ブランド品）にはライセンサーの刻印がされて
２０

事例３

㈱リケン／日本ピストンリング㈱おり、不具合があった場合の保証は基本的にはライセンサーが行う。ＯＥＳ用（ブランド品）はエンジンメーカー系列ではない独立系ドック会社が交換用部品として使用するところ、ＭＡＮが販売するＯＥＳ用（ブランド品）の価格は、当事会社グループが製造販売するＯＥＭ・ＯＥＳ用の価格よりも安価な傾向にある。
なお、ライセンサーのうち、ＯＥＳ用（ブランド品）の購入を行っているのはＭＡＮ及びＷⅰｎＧＤのみである。
ウ

アフターマーケット用
アフターマーケット用は、交換用に用いられるピストンリングで、エンジンメーカーやライセンサーの保証がないものをいう。アフターマーケット用は保証がない反面、ＯＥＳ用やＯＥＳ用（ブランド品）よりも価格が安い。アフターマーケット用は、部品商社が船主又は独立系ドック会社に対して販売している。

【２ストローク用の商流】
ピストンリング製造販売業者
ＯＥＭ・ＯＥＳ用

アフターマーケット用

ＯＥＳ用（ブランド品）

エンジンメーカー

ライセンサー
ＯＥＳ用

エンジン（ＯＥＭ用）

部品商社

ＯＥＳ用（ブランド品）アフターマーケット用

船主又はドック会社

造船会社【４ストローク用の商流】
ピストンリング製造販売業者
ＯＥＭ・ＯＥＳ用

アフターマーケット用

エンジンメーカー

部品商社

エンジン
（ＯＥＭ用）

アフターマーケット用

ＯＥＳ用

船主又はドック会社

造船会社
２１

事例３

㈱リケン／日本ピストンリング㈱第４ 一定の取引分野
１ 自動車用ピストンリング(1) 商品・役務範囲
ア 仕様又は用途が異なるピストンリングの代替性(ｱ) 需要の代替性
ピストンリングは、装着するエンジンの型によって仕様（主にサイズ及び表面処理）が異なる。需要者はそれぞれのエンジンの型によって各仕様のピストンリングを使い分けていることから、仕様が異なるピストンリン
グ間における需要の代替性は認められない。
(ｲ) 供給の代替性
前記第３の１のとおり、自動車用ピストンリングは、四輪用、四輪商用
及び二輪用の用途がある。ピストンリング製造販売業者の製造の実態を踏まえると、仕様が異なるピストンリングであっても同一の用途のものであれば仕様の違いが大きくないため、多大な追加的費用やリスクを負うことなく、短期間のうちに供給を行うことができると考えられる。他方、用途が異なるほど仕様の違いが大きいピストンリングについては、多大な追加的費用やリスクを負うことなく、短期間のうちに供給を行うことは必ずしも容易ではないと考えられる。
したがって、仕様が異なっていても同一の用途であるピストンリングの間には供給の代替性は認められるが、用途が異なるピストンリング間における供給の代替性は認められない。
(ｳ) 小括以上のとおり、用途が異なるピストンリングの間における供給の代替性は認められないため、四輪用、四輪商用及び二輪用のピストンリングは異なる商品・役務と画定される。
イ

ＯＥＭ・ＯＥＳ用とアフターマーケット用(ｱ) 需要の代替性
四輪用には、ＯＥＭ・ＯＥＳ用とアフターマーケット用がある。前記第３の１(1)及び(2)のとおり、ＯＥＭ・ＯＥＳ用は自動車メーカーを通じて流通するものであるため、ピストンリング製造販売業者にとって、ＯＥＭ・ＯＥＳ用の需要者は自動車メーカーであるが、アフターマーケット用は自動車メーカーを通じて流通するものではなく、部品商社が購入して自動車メーカーの系列でない独立系の自動車整備工場に対して販売しているものである。このように、ＯＥＭ・ＯＥＳ用とアフターマーケット用では需要者が異なる。ＯＥＭ・ＯＥＳ用の需要者である自動車メーカーは、ＯＥ
２２

事例３

㈱リケン／日本ピストンリング㈱Ｍ・ＯＥＳ用に一定の価格引上げがあったとしても、上記のとおりそもそも流通が異なるため、その代わりとしてアフターマーケット用を購入する
ことはしない。また、アフターマーケット用の需要者である部品商社は、アフターマーケット用に一定の価格引上げがあったとしても、上記のとおりそもそも流通が異なるため、その代わりとしてＯＥＭ・ＯＥＳ用を購入することはしない。
したがって、ＯＥＭ・ＯＥＳ用とアフターマーケット用の間には、需要の代替性が認められない。
(ｲ) 供給の代替性
アフターマーケット用の製造販売にはＯＥＭ・ＯＥＳ用ほどの量産能力が必要でないと考えられる。このため、アフターマーケット用ピストンリ
ングの製造販売ができたとしても、短期間のうちに自動車メーカー向けのＯＥＭ・ＯＥＳ用の量産を開始できるとは考えにくい。
したがって、ＯＥＭ・ＯＥＳ用とアフターマーケット用の間の供給の代替性は限定的である。
(ｳ) 小括以上から、ＯＥＭ・ＯＥＳ用とアフターマーケット用は異なる商品・役務と画定される。
ウ

小括
以上から、商品・役務範囲を「四輪用のＯＥＭ・ＯＥＳ用ピストンリング」と画定した。

(2) 地理的範囲
四輪用のＯＥＭ・ＯＥＳ用ピストンリングの需要者である自動車メーカーは、日本国内のピストンリング製造販売業者からピストンリングを購入している。
また、ピストンリング製造販売業者も、主に国内の自動車メーカーにピストンリングを販売している。
以上から、四輪用のＯＥＭ・ＯＥＳ用ピストンリングの地理的範囲を「日本全国」として画定した。
２ 舶用ピストンリング(1) 商品・役務範囲
ア ２ストローク用と４ストローク用(ｱ) 需要の代替性
前記第３の２(1)のとおり、船舶エンジンには、２ストロークエンジン
２３

事例３

㈱リケン／日本ピストンリング㈱と４ストロークエンジンがある。２ストロークエンジンと４ストロークエ
ンジンは異なる構造を持つエンジンであるため、ピストンリングの仕様が異なる。このため、２ストロークエンジン用のピストンリングを４スト
ロークエンジンに装着することはなく、その逆も同様である。
したがって、２ストローク用ピストンリングと４ストローク用ピストン
リングの間には、需要の代替性が認められない。
(ｲ) 供給の代替性
２ストローク用ピストンリングを製造販売する設備やノウハウがある事業者であれば、通常、４ストローク用ピストンリングの製造販売もできると考えられる。一方で、２ストローク用ピストンリングを製造販売するにはライセンスを取得する必要があるため、４ストローク用ピストンリン
グの製造販売業者が、短期間のうちに２ストローク用ピストンリングの製造販売を開始できるとは考えにくい。
したがって、２ストローク用ピストンリングと４ストローク用ピストン
リングの間の供給の代替性は限定的である。
(ｳ) 小括以上から、２ストローク用ピストンリングと４ストローク用ピストンリ
ングは、異なる商品・役務と画定される。
なお、以下では２ストローク用について詳述する。
イ

ＯＥＭ・ＯＥＳ用、ＯＥＳ用（ブランド品）及びアフターマーケット用の代替性（２ストローク用）(ｱ) 需要の代替性
ＯＥＭ・ＯＥＳ用の需要者はエンジンメーカー、ＯＥＳ用（ブランド品）の需要者はライセンサー、アフターマーケット用の需要者は部品商社であるように、需要者はピストンリングの種類ごとに異なっている。これらの各需要者は、自らが購入するピストンリングの種類に一定の価格引上げがあったとしても、その代わりとして他の種類を購入することはない。
したがって、ＯＥＭ・ＯＥＳ用、ＯＥＳ用（ブランド品）及びアフター
マーケット用の間には、需要の代替性が認められない。
(ｲ) 供給の代替性
２ストローク用の場合、ＯＥＭ・ＯＥＳ用、ＯＥＳ用（ブランド品）及びアフターマーケット用のいずれもライセンスの取得を要する商品である。このため、ライセンスを取得していれば、これらのいずれも製造する能力はあると考えられる。
２４

事例３

㈱リケン／日本ピストンリング㈱したがって、２ストローク用については、ＯＥＭ・ＯＥＳ用、ＯＥＳ用（ブランド品）及びアフターマーケット用の間には、供給の代替性が認められる。
(ｳ) 小括以上のとおり、２ストローク用については、ＯＥＭ・ＯＥＳ用、ＯＥＳ
用（ブランド品）及びアフターマーケット用の間に供給の代替性が認められるため、これらは同一の商品役務として画定されるとも考えられる。一方で、ＯＥＭ・ＯＥＳ用、ＯＥＳ用（ブランド品）又はアフターマーケッ
ト用は需要者が明確に異なっている（ＯＥＭ・ＯＥＳ用の需要者はエンジンメーカー、ＯＥＳ用（ブランド品）の需要者はライセンサー（ＭＡＮ又はＷｉｎＧＤ）、アフターマーケット用の需要者は部品商社である。）。
そして、ＯＥＭ・ＯＥＳ用の需要者である日本のエンジンメーカーは主に国内のピストンリング製造販売業者からピストンリングを購入している一方、ＯＥＳ用（ブランド品）の需要者であるライセンサーは世界中のピストンリング製造販売業者からピストンリングを購入しているなど、需要者によって購買行動に違いがみられる。
以上を踏まえると、２ストローク用については、より慎重に審査を行う
観点から、需要の代替性を重視して、ＯＥＭ・ＯＥＳ用、ＯＥＳ用（ブランド品）及びアフターマーケット用はそれぞれ異なる商品・役務として画定する。
なお、以下では、２ストローク用のＯＥＭ・ＯＥＳ用及びＯＥＳ用（ブランド品）について詳述する。
ウ

異なるブランド間の代替性（２ストローク用のＯＥＭ・ＯＥＳ用及びＯＥＳ
用（ブランド品））(ｱ) 需要の代替性
ＯＥＭ・ＯＥＳ用の需要者である２ストロークエンジンのエンジンメー
カーは自らがライセンスを供与されているブランドのピストンリングを、ＯＥＳ用（ブランド品）の需要者であるライセンサーは自らのブランドのピストンリングをそれぞれ購入する必要があるため、例えばＭＡＮブランドのピストンリングに一定の価格引上げがあったとしても、その代わりとしてＷⅰｎＧＤブランドやジャパンエンジンブランドのピストンリングを購入することはしない。
したがって、異なるブランドの舶用ピストンリングの間には、需要の代替性が認められない。
(ｲ) 供給の代替性
２５

事例３

㈱リケン／日本ピストンリング㈱あるブランドのピストンリングを製造しようとする場合には、当該ブランドのライセンサーのライセンスを受ける必要がある。このため、ライセ
ンスを受けていないブランドのピストンリングに一定の価格引上げがあったとしても、当該ブランドのライセンスを受けていないピストンリン
グ製造販売業者が短期間のうちに当該ブランドのピストンリングの製造販売を開始することは困難と考えられる。このことは、ＯＥＭ・ＯＥＳ用及びＯＥＳ用（ブランド品）のいずれにも当てはまる。
したがって、異なるブランドの舶用ピストンリングの間には、供給の代替性が認められない。
(ｳ) 小括以上のことから、ブランドが異なる２ストローク用のＯＥＭ・ＯＥＳ用及びＯＥＳ用（ブランド品）はそれぞれ異なる商品・役務と画定される。
エ

異なるサイズ間の代替性
前記アからウまでの検討から、次の【表】の①～⑤の２ストローク用舶用
ピストンリングはそれぞれ異なる商品・役務と画定される。ここでは、①～⑤それぞれの商品・役務の中においてサイズが異なる２ストローク用舶用ピ
ストンリング間の需要の代替性及び供給の代替性について検討する。

【表】
ＯＥＭ・ＯＥＳ用

ＯＥＳ用（ブランド品）

ＭＡＮ

①

②

ＷｉｎＧＤ

③

④

ジャパンエンジン⑤―(ｱ) 需要の代替性舶用ピストンリングの需要者は、エンジンのシリンダーの内径に合ったピストンリングを選択するため、これに合わないピストンリングを選択す
ることはない。
したがって、サイズの異なる舶用ピストンリングの間には、需要の代替性が認められない。
(ｲ) 供給の代替性
舶用ピストンリング製造販売業者は、①～⑤それぞれの商品・役務の中
２６

事例３

㈱リケン／日本ピストンリング㈱においてサイズが異なる舶用ピストンリングについて、大きな追加コストを要することなく製造することが可能と考えられる。
したがって、①～⑤それぞれの商品・役務の中においてサイズが異なる舶用ピストンリングの間には、供給の代替性が認められる。
(ｳ) 小括以上から、①～⑤それぞれの商品・役務の中においてサイズが異なる舶
用ピストンリングは、同一の商品・役務として画定される。
オ

小括
前記アからエまでの検討のとおり、２ストローク用舶用ピストンリングの商品・役務を前記【表】の①～⑤ごとに画定した。このうち、当事会社グループが競合関係にある商品・役務は複数あるが、以下では、次の２つの商品・役務の検討について詳述する。
i.２ストローク用ＭＡＮブランドのＯＥＭ・ＯＥＳ用（前記【表】の①）
ii.２ストローク用ＭＡＮブランドのＯＥＳ用（ブランド品）（前記【表】の②）(2) 地理的範囲
ア ２ストローク用ＭＡＮブランドのＯＥＭ・ＯＥＳ用需要者である日本の２ストロークエンジンメーカーは、２ストローク用のＯＥＭ・ＯＥＳ用ピストンリングを、主に日本国内のピストンリング製造販
売業者から購入している。
このため、２ストローク用ＭＡＮブランドのＯＥＭ・ＯＥＳ用（前記【表】の①）の地理的範囲を「日本全国」と画定した。
イ

２ストローク用ＭＡＮブランドのＯＥＳ用（ブランド品）
需要者であるライセンサーは、２ストローク用のＯＥＳ用（ブランド品）
ピストンリングを、世界中のピストンリング製造販売業者から購入している。
このため、２ストローク用ＭＡＮブランドのＯＥＳ用（ブランド品）（前記【表】の②）」の地理的範囲を「世界全体」と画定した。

第５ 一定の取引分野におけるセーフハーバー基準の該当性
１ 四輪用のＯＥＭ・ＯＥＳ用ピストンリング
四輪用のＯＥＭ・ＯＥＳ用ピストンリングの市場シェアは下表のとおりであり、水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。

２７

事例３

㈱リケン／日本ピストンリング㈱【令和３年度における四輪用のＯＥＭ・ＯＥＳ用の市場シェア】
順位
会社名
市場シェア
１
Ａ社
約４０％
２
リケングループ
約３５％
３
日本ピストンリンググループ
約２５％
合計
１００％
合算市場シェア・順位：約６０％・第１位
２舶用ピストンリング
前記第４の２で詳述するとした２つの一定の取引分野の市場シェアはいずれも不明であるため、水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しないものとしてそれぞれ検討する。

第６ 競争の実質的制限の検討
１ 四輪用のＯＥＭ・ＯＥＳ用ピストンリング(1) 単独行動による競争の実質的制限
ア 当事会社グループの地位及び競争者の状況(ｱ) 市場シェアの状況
本件行為後の当事会社グループの市場シェアは約６０％（第１位）、競争者のＡ社は４０％（第２位）となる。
(ｲ) 競争者の供給余力
ピストンリングの主たる受注競争はおおむね新規エンジン開発時の受注競争であるところ、ピストンリング製造販売業者は、おおむね受注を獲得してから量産に向けた生産設備等の増強を行うため、たとえ受注の時点
では生産設備等に余剰がないとしても、そのことは供給余力がないことを意味するものではない。また、当事会社グループとＡ社の過去の市場シェ
アの推移からしても、当事会社グループとＡ社は受注の争奪をしていると考えられることから、ピストンリング製造販売業者間の受注競争は過去も現在も活発に行われていると考えられる。
したがって、Ａ社が競争的な行動を採るために必要な供給余力を保持していないとはいえない。
(ｳ) 商品の同質性
四輪用のＯＥＭ・ＯＥＳ用ピストンリングは成熟商品であり、技術革新の余地が少なく、ピストンリング製造販売業者各社の四輪用ピストンリン
グの品質に大きな差はないと考えられる。また、自動車メーカーはエンジンの新規開発のタイミング及びモデルチェンジ等のタイミングに見積り合わせを実施して、ピストンリング製造販売業者の選定を行っていること
２８

事例３

㈱リケン／日本ピストンリング㈱から、いずれのピストンリング製造販売業者も自動車メーカーから受注を獲得する可能性があると考えられる。
したがって、当事会社グループ及びＡ社が供給する四輪用ピストンリン
グは同質的であると考えられる。
(ｴ) 小括以上のとおり、Ａ社は約４０％の市場シェアを有しているところ、当事会社グループとＡ社が供給する四輪用ピストンリングは同質的であると考えられるため、当事会社グループが価格を引き上げれば、需要者は購入先を競争者であるＡ社に切り替えると考えられる。また、Ａ社が競争的な行動を採るために必要な供給余力を保持していないとはいえず、また、ピストンリング製造販売業者間の競争は活発に行われていると考えられることからすれば、自動車メーカーに新規エンジンの開発やエンジンモデル
チェンジ等の際のピストンリング製造販売業者の切替えの動きがみられる場合には受注を巡る競争が行われると考えられる。
以上から、有力な競争者であるＡ社からの競争圧力が働いていると考え
られる。
イ

輸入
日本国外にも四輪用ピストンリング製造販売業者は存在するが、国内のピストンリング製造販売業者は自動車メーカーが望む品質・価格でピストンリ
ングを販売するよう努めており、自動車メーカーがあえて輸入品に切り替える必要が生じていないと考えられるため、四輪用ピストンリングの輸入はほとんど行われていない状況にある。
しかしながら、海外事業者製品は国内事業者製品に比べると輸送費やリードタイムなどが劣るものの、国内事業者製品と海外事業者製品の間に機能・効用等の大きな差はないため、海外事業者製品も自動車メーカーの選択肢となり得る。
以上から、コストの削減を重要視する自動車メーカーは、国内のピストンリング製造販売業者が価格を引き上げた場合には、輸入品に購入を切り替える可能性は十分にあると考えられる。
したがって、輸入による競争圧力は一定程度認められる。

ウ

参入
四輪用ピストンリング製造販売業においては、当事会社グループ及びＡ社が大半の供給を行っており、過去の一定期間に新規参入者はいなかった。
したがって、参入圧力は認められない。

２９

事例３

㈱リケン／日本ピストンリング㈱エ

隣接市場からの競争圧力
四輪用のＯＥＭ・ＯＥＳ用ピストンリングと機能・効用等が類似している商品はないため、隣接市場は存在しない。

オ

需要者からの競争圧力
自動車メーカーは、新規エンジンの開発時又はモデルチェンジ等のタイミ
ングで、ピストンリング製造販売業者を対象に見積り合わせを実施する競争的な手法によって購入先を選定している。また、当事会社グループは、生産の合理化等によってコスト低減を図るなどして、自動車メーカーが望む品
質・価格のピストンリングを販売できるよう努めている。
したがって、当事会社グループら四輪用ピストンリング製造販売業者に対して相当程度の価格交渉力を有する自動車メーカー（需要者）からの競争圧力が認められる。

カ

小括
以上のとおり、本件行為によって、当事会社グループのシェアが高まるところ、有力な競争者からの競争圧力が認められるほか、輸入圧力が一定程度認められることに加え、需要者からの競争圧力が認められることから、単独行動により、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。

(2) 協調的行動による競争の実質的制限
ア 本件行為により、四輪用のＯＥＭ・ＯＥＳ用ピストンリングの供給者の数は３社から２社へ減少する。また、当事会社グループと競争者の商品は同質的であり、費用構造も類似している。これらの点からすれば、当事会社グループ及び競争者が共通認識に達することは容易であり、協調的行動から逸脱したかど
うかを他の事業者が監視することは容易であるともいえる。
また、四輪用のＯＥＭ・ＯＥＳ用ピストンリングは、長期的にみた場合、需要動向の変化は激しくなく、技術革新も活発ではないため、需要動向の変動や技術革新を要因とする市場シェアや価格の変動が大きくなるとは認められないことから、競争者の行動を予測することが困難とはいえない。
イ しかしながら、四輪用のＯＥＭ・ＯＥＳ用ピストンリングについて、本格的な受注競争はエンジンの新規開発時に集中していることなどから、四輪用ピス
トンリングの取引は大口化していると考えられる。また、四輪用のＯＥＭ・Ｏ
ＥＳ用ピストンリングは、エンジンの新規開発のタイミング又はモデルチェン
ジ等のタイミングで見積り合わせにより採用されることとなるところ、エンジンの新規開発又はモデルチェンジ等のタイミングは不定期である。このため、ピストンリング製造販売業者は、大口で不定期な取引を積極的に受注するイン
３０

事例３

㈱リケン／日本ピストンリング㈱

センティブを有して価格競争を行っている。さらに、四輪用のＯＥＭ・ＯＥＳ
用ピストンリングの取引量は安定的であるとは言い難く、取引量の変動等に伴う価格改定が行われている。
したがって、短期的な観点からは、当事会社グループ及びＡ社が互いに行動を予測することが困難であると考えられ、協調的な行動を採る誘因は小さいと考えられる。
さらに、協調的行動を妨げる要因となる、輸入圧力が一定程度認められ、需要者からの競争圧力も認められる。
ウ 以上のことから、四輪用ピストンリング製造販売業において、当事会社グルー
プと競争者の協調的行動により競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。
２

舶用ピストンリング(1) ２ストローク用ＭＡＮブランドのＯＥＭ・ＯＥＳ用ピストンリング（日本全国）
ア 単独行動による競争の実質的制限(ｱ) 当事会社グループの地位及び競争者の状況
当事会社グループは舶用のＯＥＭ・ＯＥＳ用ピストンリング全体（日本全国）でみても合計市場シェアが９割を超える地位にあることから、２ス
トローク用ＭＡＮブランドのＯＥＭ・ＯＥＳ用ピストンリング（日本全国）の取引分野における当事会社グループの市場シェアがこれよりも大幅に小さくなることは考えにくい。このため、当事会社グループは相当程度の高い市場シェアを有していると考えられる。
２ストローク用ＭＡＮブランドのＯＥＭ・ＯＥＳ用ピストンリングを製造販売している当事会社グループの競争者としてＢ社が存在するが、Ｂ社
は世界全体でみた場合に市場シェアが大きい事業者であるため、Ｂ社からの競争圧力は後記(ｲ)の輸入圧力として検討する。そうすると、Ｂ社以外の競争者からの競争圧力は認められない。
(ｲ) 輸入
全世界の２ストロークエンジンの約９０％を生産する韓国（４５％）、日本（２６％）及び中国（２３％）のうち、韓国及び中国に対してはＢ社がほぼ独占的にピストンリングを供給している状態にある。そのため、Ｂ社は、世界全体でみた場合には、当事会社グループよりも市場シェアが大きい有力な舶用ピストンリング製造販売業者であると考えられる。
また、日本の２ストローク用エンジンメーカーの中には既にＢ社からピストンリングを購入している者もいるなど、輸入圧力としてのＢ社の競争上の地位は高いと考えられる。
３１

事例３

㈱リケン／日本ピストンリング㈱以上のことから、Ｂ社からの輸入圧力が認められる。
(ｳ) 参入日本国内の舶用ピストンリング製造販売業においては、従前から新規参入がないことから、参入圧力は認められない。
(ｴ) 隣接市場からの競争圧力
２ストローク用ＭＡＮブランドのＯＥＭ・ＯＥＳ用ピストンリングと機能・効用等が類似している商品はないため、直接的な隣接市場は存在しない。
他方、２ストロークエンジンメーカーが販売するＭＡＮブランドのＯＥ
Ｓ用と、ＭＡＮが販売するＯＥＳ用（ブランド品）は、直接の需要者が異なることから異なる一定の取引分野を構成するものの、いずれも最終需要者は世界の船主又はドック会社であるため、最終需要者の段階では競合している。
ＭＡＮは世界中のピストンリング製造販売業者から舶用ピストンリン
グを購入していると考えられるところ、前記(ｲ)のとおり、Ｂ社は世界全体でみた場合には当事会社グループよりも市場シェアが大きい有力な舶
用ピストンリング製造販売業者と考えられることからすれば、ＭＡＮはＯ
ＥＳ用（ブランド品）についても、その多くをＢ社等の当事会社グループ
以外のピストンリング製造販売業者から購入していると考えられる。このため、ＭＡＮが購入するＯＥＳ用（ブランド品）に占める当事会社グルー
プ製品の割合は大きくないと考えられる。
本件行為後、当事会社グループがＭＡＮブランドのＯＥＳ用の価格を引き上げれば、最終需要者である船主又はドック会社はＯＥＳ用からＯＥＳ
用（ブランド品）に切り替えると考えられる。上記のとおり、ライセンサー
であるＭＡＮはＯＥＳ用（ブランド品）の多くをＢ社等の当事会社グループ以外のピストンリング製造販売業者から購入していると考えられることからすれば、最終需要者によるＯＥＳ用からＯＥＳ用（ブランド品）への切替えは、当事会社グループのＯＥＳ用の売上を減少させると考えられる。このとき、ＯＥＭ用とＯＥＳ用は商品としては同じものであるため同等の価格引上げがなされていると考えられるが、前記第３の２(2)アのとおり、ＯＥＳ用の方がＯＥＭ用よりも市場規模が相当に大きいことからす
ると、当事会社グループはＯＥＳ用の売上の減少をＯＥＭ用の売上の増加で賄うことは難しいと考えられる。
以上から、ＭＡＮブランドのＯＥＳ用（ブランド品）は当事会社グループのＭＡＮブランドのＯＥＭ・ＯＥＳ用の価格引上げに対する一定の牽制力になっていると考えられるため、ＭＡＮブランドのＯＥＭ・ＯＥＳ用に
３２

事例３

㈱リケン／日本ピストンリング㈱対しては、間接的な隣接市場であるＭＡＮブランドのＯＥＳ用（ブランド品）からの競争圧力が認められる。
(ｵ) 需要者からの競争圧力
需要者であるエンジンメーカーは見積り合わせによってピストンリン
グの購入先を選定している。エンジンメーカーは、海外メーカーからも購入できる体勢を構築しており、また、ピストンリング以外の部品を海外メーカーから購入しているものも多くあるため、海外メーカーと取引することは特別なことではなく、ピストンリングについても海外メーカーから購入可能であると考えられる。このことからすれば、エンジンメーカーは
ピストンリングの購入先を変更することができ、一定程度の価格交渉力を有していると考えられる。
したがって、需要者からの競争圧力が一定程度認められる。
(ｶ) 小括以上のとおり、２ストローク用ＭＡＮブランドのＯＥＭ・ＯＥＳ用ピス
トンリング製造販売市場においては、当事会社グループの市場シェアが相当程度あり競争者からの競争圧力が認められず、参入圧力も認められない。
他方、輸入圧力及び間接的な隣接市場からの競争圧力が認められ、需要者からの競争圧力も一定程度認められる。
したがって、２ストローク用ＭＡＮブランドのＯＥＭ・ＯＥＳ用ピスト
ンリング製造販売市場については、単独行動により競争を実質的に制限することとなるとは認められない。
イ

協調的行動による競争の実質的制限
現在、２ストローク用ＭＡＮブランドのＯＥＭ・ＯＥＳ用ピストンリング
製造販売市場には、当事会社グループしかおらず、本件行為により当該市場における競争単位が２つから１つとなることから、協調的行動を採ることはない。
したがって、協調的行動により競争を実質的に制限することとなるとは認められない。

(2) ２ストローク用ＭＡＮブランドのＯＥＳ用（ブランド品）ピストンリング（全世界）
ア 単独行動による競争の実質的制限
当事会社グループの競争者であるＢ社は、舶用ピストンリングの世界市場でシェア１位であり、Ｂ社の市場シェアは当事会社グループの合計市場シェ
アを大きく上回ると考えられるため、有力な競争者であるＢ社からの強い競
３３

事例３

㈱リケン／日本ピストンリング㈱

争圧力が働いていると考えられる。
したがって、単独行動により競争を実質的に制限することとなるとは認められない。
イ 協調的行動による競争の実質的制限
Ｂ社の市場シェアは当事会社グループの合計市場シェアを大きく上回ると考えられるため、Ｂ社の生産量は当事会社グループの生産量を大きく上回ると考えられる。そうすると、Ｂ社のピストンリング１単位当たりの製造コス
トは当事会社グループよりも大幅に低いと考えられ、Ｂ社と当事会社グルー
プではコスト構造が異なると考えられることから、当事会社グループとＢ社
が協調的行動を採るとは認められない。
したがって、協調的行動により競争を実質的に制限することとなるとは認められない。
第７ 結論
本件行為により、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。

３４

事例４

事例４

古河電池㈱／三洋電機㈱古河電池㈱による三洋電機㈱のニカド電池事業の譲受け

第１ 当事会社
古河電池株式会社（法人番号7020001010527）（以下「古河電池」という。）及
び三洋電機株式会社（法人番号1120001155854）（以下「三洋電機」という。）は、
いずれもニッケルカドミウム電池（以下「ニカド電池」という。なお、以下では、ニカド電池の極板等を部材とする素電池を「ニカド素電池」といい、ニカド素電池等を部材とする組電池を「ニカド組電池」という。）の製造販売業（以下「ニカド電池事業」という。）を営む会社である。
以下、三洋電機の最終親会社であるパナソニック株式会社（法人番号31200012
36504）と既に結合関係が形成されている企業の集団を「パナソニックグループ」といい、古河電池及びパナソニックグループを併せて「当事会社グループ」という。
第２ 本件の概要及び関係法条
本件は、古河電池が三洋電機からニカド電池事業を譲り受けること（以下「本件行為」という。）を計画したものである。
パナソニックグループに属する会社のうち、三洋電機以外にもニカド電池事業に関連する資産を保有している会社があるが、三洋電機は当該会社から当該資産を譲り受けた上で、ニカド電池事業を古河電池に譲渡するとしている。
本件行為は届出要件を満たさないが、古河電池から本件行為に係る具体的な計画を示されて相談があったことから、公正取引委員会は、届出を要する企業結合計画について届出が行われた場合に準じて企業結合審査を行ったものである。
関係法条は、独占禁止法第１６条である。
なお、当事会社グループが営む事業の間で競合又は取引関係にあるものは多数存在するところ、以下は、競争に与える影響が比較的大きいと考えられた、①円
筒形ニカド素電池製造販売業、②非常用放送設備用の円筒形ニカド組電池製造販
売業及び③防火シャッター（連動中継器）用の円筒形ニカド組電池製造販売業における各水平型企業結合の検討結果について詳述したものである。
第３ 商品・役務の概要等
１ 概要(1) ニカド電池の種類等
ニカド電池は、正極に水酸化ニッケル、負極にカドミウム、電解液にアルカリ水溶液を使用し、充電して何度も使うことのできる二次電池である。ニカド
電池は、大きく分けると、小型である「円筒形」と大型である「角形」の２種
類がある。

３５

事例４

古河電池㈱／三洋電機㈱(2) ニカド電池の需要の傾向
ニカド電池は、環境負荷が高いとされるカドミウムを負極に使用しているため、近年の環境意識の高まりを背景に、ニッケル水素電池やリチウムイオン電池といったニカド電池以外の種類の二次電池への切替えが進んでおり、需要が縮小傾向にある。
２ 円筒形のニカド電池の製造工程、商流等(1) 円筒形のニカド電池の製造工程
円筒形のニカド電池の製造工程は、おおまかに、①極板を製造する工程、②極板等の部材を組み合わせて円筒形のニカド素電池（「セル」とも呼ばれる単電池。以下「円筒形ニカド素電池」という。）を製造する工程及び③円筒形ニ
カド素電池をパック加工して円筒形のニカド組電池（以下「円筒形ニカド組電池」という。）を製造する工程に分かれる。当事会社グループは、上記①ない
し③の全ての工程を行っている。
古河電池は、自社製（内製品）の極板及びパナソニックグループから購入した極板を用いて円筒形ニカド素電池を製造するとともに、自社製（内製品）の円筒形ニカド素電池及びパナソニックグループから購入した円筒形ニカド素電池を用いて円筒形ニカド組電池を製造している。
なお、古河電池は、自社製の極板の外販はしていない。
一方、パナソニックグループは、自社製（内製品）の極板を用いて円筒形ニ
カド素電池を製造し、この円筒形ニカド素電池を用いて円筒形ニカド組電池を製造している。
(2) 極板ニカド素電池は、極板等の部材を組み合わせて製造される。ニカド素電池の極板には円筒形用・角形用の区別はない。ニカド素電池の極板を国内で製造する事業者は、当事会社グループのみであるが、前記(1)のとおり古河電池は極板を外販していないため、パナソニックグループは、ニカド素電池の極板を他の電池メーカーに販売する国内唯一の事業者である。
(3) 円筒形ニカド素電池
ア メーカー等
ニカド素電池には「円筒形」と「角形」があり、寸法等が異なるところ、円筒形が小型、角形が大型である。円筒形ニカド素電池の国内メーカーは、当事会社グループのみである。
イ

当事会社グループが製造する円筒形ニカド素電池の型式
円筒形ニカド素電池は、当事会社グループがそれぞれ設定している型式に
３６

事例４

古河電池㈱／三洋電機㈱より、電圧（Ｖ）、容量（ｍＡｈ）、質量（ｇ）、寸法（直径ｍｍ×高さｍｍ）、標準充電（電流ｍＡ×時間ｈｒ）等が異なる。当事会社グループが製造する円筒形ニカド素電池の型式のうち、同等品と考えられるものは僅かである。
なお、円筒形ニカド素電池メーカーが、製造していない容量や寸法の円筒形ニカド素電池を新たに製造する場合には、多額の設備投資費用を要することに加え、投資決定から生産開始までに数年の期間が掛かる。
(4) 円筒形ニカド組電池
ア 用途
前記(1)のとおり、円筒形ニカド組電池は、円筒形ニカド素電池をパック加工したものである。円筒形ニカド組電池は、非常用放送設備用、防火シャッター（連動中継器）用のほか、ビル非常灯用（小型）・誘導灯用、医療機器用、民生用、産業機器用等の用途に使用されている。
円筒形ニカド組電池の大きさや容量等は、円筒形ニカド組電池を搭載する機器の大きさ、当該機器に円筒形ニカド組電池を収納するスペースの大きさ、当該機器の用途等により異なっている。このため、円筒形ニカド組電池メー
カーは、円筒形ニカド組電池を搭載する機器に合うように円筒形ニカド素電池を選択して円筒形ニカド組電池を製造する。このように、円筒形ニカド組
電池は、それを搭載する機器の仕様に合うように製造される特注品である。
イ メーカー等(ｱ) 非常用放送設備用の円筒形ニカド組電池
非常用放送設備用の円筒形ニカド組電池は、火災等の発生時に建物内の人々に火災発生の警報及び避難誘導を行うための放送設備に用いられる
円筒形ニカド組電池である。非常用放送設備用の円筒形ニカド組電池のメーカーは、当事会社グループのみである。
(ｲ) 防火シャッター（連動中継器）用の円筒形ニカド組電池
防火シャッター（連動中継器）とは、火災時に防火シャッターが自動で閉鎖する際に人が挟まれる事故を防止する感知装置を搭載したものであり、そのバックアップ電源として円筒形ニカド組電池が用いられている。
防火シャッター（連動中継器）用の円筒形ニカド組電池のメーカーは、当事会社グループのみである。
(5) 円筒形のニカド電池の商流等
ア

商流
円筒形のニカド電池に係る一般的な商流は次のとおりである。
３７

事例４

古河電池㈱／三洋電機㈱パナソニックグループが製造した極板は、円筒形ニカド素電池メーカーである古河電池に販売される。古河電池は自社で内製した極板及びパナソニッ
クグループから購入した極板を用いて、円筒形ニカド素電池を製造している。
一方、パナソニックグループは、自社で製造した極板を用いて円筒形ニカド
素電池を製造している。
円筒形ニカド素電池メーカーである当事会社グループは、製造した円筒形
ニカド素電池を円筒形ニカド組電池メーカーに販売している。
円筒形ニカド組電池メーカーは、需要者である機器メーカーの要望に応じた円筒形ニカド組電池を製造するため、それに合った円筒形ニカド素電池を選択して購入し、これをパック加工することによって円筒形ニカド組電池を製造している。
円筒形ニカド組電池メーカーは古河電池、パナソニックグループ等である。
イ

価格設定
極板、円筒形ニカド素電池及び円筒形ニカド組電池のそれぞれに係る価格
交渉は、各取引当事者間において行われている。
なお、古河電池は、製造コストが安定していたことから、長年、円筒形ニ
カド素電池及び円筒形ニカド組電池について値上げを行っていない。
パナソニックグループも、上記の古河電池と同様の理由により、大部分の需要者には、長年、円筒形ニカド素電池及び円筒形ニカド組電池について値上げを行っていない。

３

ニカド電池以外の種類の二次電池
ニカド電池以外の種類の二次電池としては、ニッケル水素電池、リチウムイオン電池及び鉛蓄電池がある。二次電池の需要者は、必要とする電圧、放電特性、大きさ、コスト、安全性等を踏まえて、使用する二次電池の種類を選定している。
円筒形ニカド組電池は、防火シャッター（連動中継器）用、ビル非常灯用（小型）・
誘導灯用、医療機器用及び民生用を中心に、ニッケル水素電池又はリチウムイオン電池への切替えが進んでおり、需要が縮小傾向にある。

第４ 一定の取引分野
１ 商品・役務範囲(1) 円筒形ニカド素電池と円筒形ニカド組電池の代替性
ア 需要の代替性
円筒形ニカド組電池は円筒形ニカド素電池をパック加工したものである
ため、円筒形ニカド素電池は円筒形ニカド組電池を構成する部材の１つといえる。このため、円筒形ニカド素電池と円筒形ニカド組電池とを別個の商品・役務として検討するのではなく、円筒形ニカド組電池としてのみ検討すれば
３８

事例４

古河電池㈱／三洋電機㈱

足りるとも考えられる。
しかしながら、当事会社グループから円筒形ニカド素電池を購入して円筒形ニカド組電池の製造を行っている円筒形ニカド組電池メーカーもおり、実態として、円筒形ニカド素電池はそれ自体が取引の客体となっていることから、円筒形ニカド素電池の需要者は、円筒形ニカド素電池に一定の価格引上げがあったとしても、その代わりとして円筒形ニカド組電池を購入することはないと考えられる。
したがって、円筒形ニカド素電池と円筒形ニカド組電池の間には、需要の代替性が認められない。
イ

供給の代替性当事会社グループは、円筒形ニカド素電池の製造も円筒形ニカド組電池の製造も行っているが、円筒形ニカド素電池の製造に必要な設備・ノウハウ等と円筒形ニカド組電池の製造に必要な設備・ノウハウ等は異なる。このため、円筒形ニカド組電池メーカーであったとしても、多大な追加的費用やリスクを負うことなく、短期間のうちに、円筒形ニカド素電池の製造に転換することは困難と考えられる。
したがって、円筒形ニカド素電池と円筒形ニカド組電池の間には、供給の代替性が認められない。

ウ

小括
以上から、円筒形ニカド素電池と円筒形ニカド組電池は、異なる商品・役務と画定される。

(2) 円筒形ニカド素電池
ア 円筒形と角形の代替性(ｱ) 需要の代替性
円筒形ニカド素電池は、小型である円筒形ニカド組電池の製造に用いられ、角形のニカド素電池（以下「角形ニカド素電池」という。）は、大型である角形のニカド組電池（以下「角形ニカド組電池」という。）の製造に用いられる。このため、需要者は、円筒形ニカド素電池に一定の価格引上げがあったとしても、その代わりとして角形ニカド素電池を購入することはないと考えられる。このことは角形ニカド素電池に一定の価格引上げがあった場合も同様と考えられる。
したがって、円筒形ニカド素電池と角形ニカド素電池の間には、需要の代替性が認められない。
(ｲ) 供給の代替性
３９

事例４

古河電池㈱／三洋電機㈱ニカド素電池は、基本的には、容量や寸法が異なると同じ製造設備で製造することができない。円筒形は小型、角形は大型のニカド素電池であり、容量や寸法が大きく異なるため、円筒形ニカド素電池のみを製造販売する事業者が新たに角形ニカド素電池を製造するためには、新たな製造設備を構築する必要があると考えられる。このことは、角形ニカド素電池のみを製造販売する事業者が新たに円筒形ニカド素電池を製造する場合も同様と考えられる。
したがって、円筒形ニカド素電池と角形ニカド素電池の間には、供給の代替性が認められない。
(ｳ) 小括以上から、円筒形ニカド素電池と角形ニカド素電池は、異なる商品・役務と画定される。本件において検討対象となる商品・役務は円筒形ニカド
素電池であるため、以下、円筒形ニカド素電池について検討する。
イ 円筒形ニカド素電池とニカド電池以外の種類の二次電池の代替性(ｱ) 需要の代替性
円筒形ニカド組電池を製造するには、部材である円筒形ニカド素電池を用いる必要がある。ニッケル水素電池などニカド電池以外の種類の二次電池を用いて円筒形ニカド組電池を製造することはできない。したがって、
円筒形ニカド素電池の需要者である円筒形ニカド組電池メーカーは、円筒形ニカド組電池を製造するためにニカド電池以外の種類の二次電池を購入することはない。
したがって、円筒形ニカド素電池とニカド電池以外の種類の二次電池の間には、需要の代替性が認められない。
(ｲ) 供給の代替性
二次電池は、ニカド電池、ニッケル水素電池等の種類によってそれぞれ特徴が異なるため、円筒形ニカド素電池を製造するために必要な設備・ノ
ウハウ等と、ニカド電池以外の種類の二次電池を製造するために必要な設
備・ノウハウ等は異なる。このため、円筒形ニカド素電池とニカド電池以外の種類の二次電池は、一方の製造販売ができるとしても、多大な追加的費用やリスクを負うことなく、短期間のうちに、もう一方の製造販売に転換できるものではない。
したがって、円筒形ニカド素電池とニカド電池以外の種類の二次電池の間には、供給の代替性が認められない。
(ｳ) 小括４０

事例４

古河電池㈱／三洋電機㈱以上から、円筒形ニカド素電池とニカド電池以外の種類の二次電池は、異なる商品・役務と画定される。
ウ 型式間の代替性(ｱ) 需要の代替性
当事会社グループは、円筒形ニカド素電池の型式を、電圧（Ｖ）、容量（ｍＡｈ）、質量（ｇ）、寸法（直径ｍｍ×高さｍｍ）、標準充電（電流ｍＡ×時間ｈｒ）等の違いによって設定しているが、いずれの型式であっても、円筒形ニカド素電池の機能効用は、必要な電気を継続的に供給するという点にある。また、円筒形ニカド素電池の需要者である円筒形ニカド
組電池メーカーは、円筒形ニカド組電池の需要者である機器メーカーが要求する大きさや性能等に合った円筒形ニカド組電池を製造するため、当事会社グループが製造する様々な型式の円筒形ニカド素電池の中から適切なものを選択し、複数の円筒形ニカド素電池をパック加工することで円筒形ニカド組電池を製造している。円筒形ニカド組電池メーカーが、その需要者の要求を満たす円筒形ニカド組電池を製造しようとする場合、特定の型式の円筒形ニカド素電池しか選択肢に入らない場合もあると考えられるが、需要者の要求を満たし得る円筒形ニカド素電池の組合せは必ずしも一様ではないと考えられる。
以上から、円筒形ニカド素電池の型式間の需要の代替性は、一定程度認められる。
(ｲ) 供給の代替性
基本的に、現に製造している容量や寸法と異なる円筒形ニカド素電池を新たに製造するためには、新たな製造設備を構築する必要がある。このため、多大な追加的費用やリスクを負うことなく、短期間のうちに、型式の異なる円筒形ニカド素電池に製造販売を転換することは難しいと考えられる。
以上から、型式の異なる円筒形ニカド素電池の間には、供給の代替性が認められない。
(ｳ) 小括以上のとおり、型式の異なる円筒形ニカド素電池の間には、供給の代替性が認められないため、円筒形ニカド素電池の一定の取引分野は、個々の型式ごとに形成されているとも考えられる。
しかしながら、円筒形ニカド素電池の製造販売市場が個々の型式ごとに形成されるとした場合、当事会社グループは、ほとんどの型式の市場において競合しないことになるが、より慎重に検討する観点からは、型式横断
４１

事例４

古河電池㈱／三洋電機㈱的に商品・役務範囲を画定して、当事会社グループが同一市場で競合していると考えて検討した方が適切と考えられることから、円筒形ニカド素電池の商品・役務範囲は、型式横断的に画定するのが適当と考えられる。
なお、型式の違いに着目した場合の当事会社グループ間の競合の程度は、
後記第６の、本件行為が競争を実質的に制限することとなるかの検討において考慮することとする。
エ

小括
以上から、商品・役務範囲を「円筒形ニカド素電池」として画定した。

(3) 円筒形ニカド組電池
ア 円筒形と角形の代替性(ｱ) 需要の代替性
ニカド組電池には、円筒形と角形がある。円筒形ニカド組電池は、非常用放送設備用、防火シャッター（連動中継器）用のほか、ビル非常灯用（小型）・誘導灯用、医療機器用、民生用、産業機器用等の用途に使用されている。一方、角形ニカド組電池は、航空機用や鉄道車両用といった用途に使用されており、円筒形と角形は用途が異なっている。このため、需要者
は、円筒形ニカド組電池に一定の価格引上げがあったとしても、その代わりとして角形ニカド組電池を購入することはないと考えられる。このこと
は角形ニカド組電池に一定の価格引上げがあった場合も同様と考えられる。
このように、円筒形ニカド組電池と角形ニカド組電池の間には、需要の代替性が認められない。
(ｲ) 供給の代替性
円筒形ニカド組電池と角形ニカド組電池では、ニカド組電池を搭載する機器の使用条件やニカド組電池の収納スペースの大きさ等が異なる。また、
円筒形ニカド組電池を搭載する機器と、角形ニカド組電池を搭載する機器
では特性等に違いがあるため、円筒形ニカド組電池と角形ニカド組電池では求められる性能・仕様が異なると考えられる。円筒形ニカド組電池メー
カーは、円筒形ニカド組電池を搭載する機器の大きさや特性を踏まえて、
当該機器に合った円筒形ニカド素電池を選択して購入し、これをパック加工することによって円筒形ニカド組電池を製造している。このため、円筒形ニカド組電池を製造する技術・ノウハウ等があっても、角形ニカド組電池を製造することが難しい場合もあると考えられる。
したがって、円筒形ニカド組電池と角形ニカド組電池の間の供給の代替性は限定的と考えられる。
４２

事例４

古河電池㈱／三洋電機㈱(ｳ) 小括以上のことから、円筒形ニカド組電池と角形ニカド組電池は異なる商品・役務に画定される。
イ 円筒形ニカド組電池とニカド電池以外の種類の二次電池の代替性(ｱ) 需要の代替性
円筒形ニカド組電池の需要者である機器メーカーは、自社が製造する機器に必要な電圧、放電特性、大きさ、コスト、安全性等を踏まえて、当該機器に搭載する二次電池の種類（ニカド電池、ニッケル水素電池等）を選定している。
ニカド電池とニカド電池以外の種類の二次電池は特徴が異なるが、防火シャッター（連動中継器）用のほか、ビル非常灯用（小型）・誘導灯用、医療機器用及び民生用の円筒形ニカド組電池については、ニカド電池以外の種類の二次電池への切替えが進んでいる。
他方で、ニカド電池とニカド電池以外の種類の二次電池では性能や価格等に違いがあるため、非常用放送設備用のようにニカド電池以外の種類の二次電池への切替えが余り進んでいないものもある。
以上を踏まえると、円筒形ニカド組電池とニカド電池以外の種類の二次電池との間の需要の代替性は一定程度認められると考えられる。
(ｲ) 供給の代替性
ニカド電池とニカド電池以外の種類の二次電池では、特徴が異なるため、製造に必要な技術・ノウハウ等に一定の違いがあると考えられる。このため、円筒形ニカド組電池とニカド電池以外の種類の二次電池は、一方の製造販売ができるとしても、多大な追加的費用やリスクを負うことなく、短期間のうちに、もう一方の製造販売に転換できるものではないと考えられる。
したがって、円筒形ニカド組電池とニカド電池以外の種類の二次電池との間の供給の代替性は限定的と考えられる。
(ｳ) 小括以上を踏まえ、より慎重に検討する観点から、円筒形ニカド組電池とニカド電池以外の種類の二次電池を別の商品・役務範囲として画定する。
また、前記(ｱ)のとおり、防火シャッター（連動中継器）用などの一部の用途の円筒形ニカド組電池については、ニカド電池以外の種類の二次電池への切替えが進んでいることを踏まえ、ニカド電池以外の種類の二次電池については隣接市場からの競争圧力として検討することとする。
４３

事例４

古河電池㈱／三洋電機㈱ウ 用途の異なる円筒形ニカド組電池間の代替性(ｱ) 需要の代替性
円筒形ニカド組電池は、非常用放送設備用、防火シャッター（連動中継器）用といった用途によって使用条件や収納スペース等が異なるほか、用いられる円筒形ニカド素電池の容量、質量、使用可能な温度範囲及び寸法等が異なる。用途の異なる円筒形ニカド組電池は、大きさや性能が異なる
ほか価格にも違いがあるため、需要者は、ある用途向けの円筒形ニカド組電池に一定の価格引上げがあったとしても、その代わりとして他の用途向けの円筒形ニカド組電池を購入することはないと考えられる。
したがって、用途の異なる円筒形ニカド組電池間の需要の代替性は認められない。
(ｲ) 供給の代替性
円筒形ニカド組電池は、用途によって使用条件や収納スペース等が異なる。また、円筒形ニカド組電池を搭載する機器は用途によって特性等に違いがあるため、円筒形ニカド組電池に求められる性能・仕様は用途によって異なると考えられる。円筒形ニカド組電池メーカーは、円筒形ニカド組電池を搭載する機器の用途等を踏まえて当該機器に合った円筒形ニカド
素電池を選択して購入し、これをパック加工することによって円筒形ニカ
ド組電池を製造している。このため、円筒形ニカド組電池メーカーは、ある用途の円筒形ニカド組電池を製造する技術・ノウハウ等があっても、多大な追加的費用やリスクを負うことなく、短期間のうちに、それ以外の用途の円筒形ニカド組電池の製造に転換することは難しい場合もあると考えられる。
したがって、用途の異なる円筒形ニカド組電池間の供給の代替性は限定的と考えられる。
(ｳ) 小括以上のことから、円筒形ニカド組電池の商品・役務範囲は用途ごとに画定される。
エ新設用と交換用の円筒形ニカド組電池の代替性
新品の機器に搭載される新設用の円筒形ニカド組電池と、交換用の円筒形
ニカド組電池は、同じ電池であるため、需要の代替性も供給の代替性も認められる。
したがって、円筒形ニカド組電池の商品・役務範囲は、新設用も交換用も同一の商品・役務として画定される。
４４

事例４

古河電池㈱／三洋電機㈱オ

各機器用の円筒形ニカド組電池間の代替性
前記第３の２(4)アに記載したとおり、円筒形ニカド組電池は、それを搭載する機器の仕様に合うように製造される特注品であるため、円筒形ニカド
組電池の一定の取引分野は、各機器用の円筒形ニカド組電池ごとに形成されているとも考えられる。
しかしながら、円筒形ニカド組電池の製造販売市場が各機器用の円筒形ニ
カド組電池ごとに形成されるとした場合、当事会社グループは、ほとんどの市場において競合しないことになるが、より慎重に検討する観点からは、用途ごとに商品・役務範囲を画定して、当事会社グループが同一市場で競合していると考えて検討した方が適切と考えられる。
なお、各機器用の円筒形ニカド組電池における当事会社グループ間の競合の程度は、後記第６の、本件行為が競争を実質的に制限することとなるかの検討において考慮することとする。

カ

小括
以上から、円筒形ニカド組電池は、その用途ごと、すなわち「非常用放送
設備用」及び「防火シャッター（連動中継器）用」として画定した。

２ 地理的範囲(1) 円筒形ニカド素電池
円筒形ニカド素電池の需要者である円筒形ニカド組電池メーカーは、我が国の円筒形ニカド素電池メーカー（当事会社グループのみ）から円筒形ニカド素電池を購入している。また、当事会社グループは、円筒形ニカド素電池を日本全国に販売しているが、日本国内の地域の違いによる価格差は特段生じていない。
以上から、円筒形ニカド素電池の地理的範囲は「日本全国」として画定した。
(2) 各用途の円筒形ニカド組電池
円筒形ニカド組電池の需要者である機器メーカーは、我が国の円筒形ニカド
組電池メーカーから各用途の円筒形ニカド組電池を購入している。また、当事会社グループは、各用途の円筒形ニカド組電池を日本全国に販売しているが、日本国内の地域の違いによる価格差は特段生じていない。
以上から、各用途の円筒形ニカド組電池の地理的範囲は「日本全国」として画定した。
第５ 一定の取引分野におけるセーフハーバー基準の該当性①円筒形ニカド素電池製造販売業、②非常用放送設備用の円筒形ニカド組電池
４５

事例４

古河電池㈱／三洋電機㈱製造販売業及び③防火シャッター（連動中継器）用の円筒形ニカド組電池製造販
売業の市場シェアの状況は表１から表３までのとおりであり、いずれも水平型企
業結合のセーフハーバー基準に該当しない。
【表１

令和２年度における円筒形ニカド素電池製造販売業の市場シェア】

順位

会社名

１

パナソニックグループ

約７０％

２

古河電池

約３０％
合計

市場シェア

１００％

合算市場シェア・順位：１００％・第１位【表２ 令和２年度における非常用放送設備用の円筒形ニカド組電池製造販
売業の市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

パナソニックグループ

約６５％

２

古河電池

約３５％
合計

１００％

合算市場シェア・順位：１００％・第１位【表３ 令和２年度における防火シャッター（連動中継器）用の円筒形ニカド
組電池製造販売業の市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

古河電池

約６０％

２

パナソニックグループ

約４０％

合計

１００％

合算市場シェア・順位：１００％・第１位
第６ 独占禁止法上の評価
１ 円筒形ニカド素電池製造販売業(1) 単独行動による競争の実質的制限
ア 当事会社グループの地位及び競争者の状況
当事会社グループ以外に円筒形ニカド素電池を製造している事業者はおらず、競争者が存在しないため、競争者からの競争圧力は認められない。ただし、前記第３の２(3)イのとおり、当事会社グループが製造する円筒形ニ
カド素電池の型式のうち、同等品と考えられるものは僅かしかなく、当事会
社グループ間の競合の程度が限定的であることから、本件行為が円筒形ニカ
ド素電池製造販売市場における競争に及ぼす影響は限定的と考えられる。
４６

事例４

古河電池㈱／三洋電機㈱イ

輸入
輸入品の円筒形ニカド素電池はほとんど購入されていないため、輸入圧力は限定的である。

ウ参入
前記第３の１(2)及び３のとおり、ニカド電池は、ニッケル水素電池やリチウムイオン電池といったニカド電池以外の種類の二次電池への切替えが進んでおり、需要が縮小傾向にあるため、今後、新規参入を予定している事
業者はない。したがって、参入圧力は認められない。

エ

隣接市場からの競争圧力
円筒形ニカド組電池を製造するためには、円筒形ニカド素電池を用いなければならないため、円筒形ニカド素電池には隣接市場が存在しないと考えられる。
しかし、円筒形ニカド素電池の川下市場に当たる円筒形ニカド組電池の製造販売市場に対しては、ニッケル水素電池等からの競争圧力が働いている。
実際、防火シャッター（連動中継器）用、ビル非常灯用（小型）・誘導灯用等の円筒形ニカド組電池においてはニッケル水素電池等への切替えが進んでおり、需要が縮小傾向にある。また、非常用放送設備用の円筒形ニカド組電池については、一部のメーカーが既に非常用放送設備用のニッケル水素電池の開発を完了しているなどの状況がみられる。
このように、円筒形ニカド組電池について進行しているニカド電池から
ニッケル水素電池等への切替えの動きは、それ自体が当事会社グループによる円筒形ニカド素電池の価格引上げに対する牽制力になっていると考えられる。
このため、間接的な隣接市場であるニッケル水素電池等からの競争圧力が認められる。
オ

需要者からの競争圧力
円筒形ニカド素電池は当事会社グループしか製造販売しておらず、需要者からの競争圧力は限定的である。

カ

小括
以上のとおり、円筒形ニカド素電池は、当事会社グループ以外に製造販売している事業者がいないため競争者からの競争圧力は認められず、参入圧力も認められない。また、輸入圧力及び需要者からの競争圧力も限定的である。
しかし、円筒形ニカド素電池の川下市場である円筒形ニカド組電池につい
４７

事例４

古河電池㈱／三洋電機㈱てはニカド電池からニッケル水素電池等への切替えが進んでいることから、間接的な隣接市場からの競争圧力が認められると考えられる。
さらに、当事会社グループが製造する円筒形ニカド素電池の型式のうち、同等品と考えられるものは僅かしかなく、円筒形ニカド素電池における当事会社グループ間の競合の程度が限定的であることから、本件行為が円筒形ニ
カド素電池製造販売市場における競争に及ぼす影響は限定的と考えられる。
(2) 協調的行動による競争の実質的制限
現在、円筒形ニカド素電池製造販売市場には当事会社グループしかおらず、
本件行為により当該市場における競争単位が２つから１つとなることから、協調的行動による競争の実質的制限は生じない。
２

非常用放送設備用の円筒形ニカド組電池製造販売業(1) 単独行動による競争の実質的制限
ア 当事会社グループの地位及び競争者の状況
当事会社グループ以外に非常用放送設備用の円筒形ニカド組電池を製造している事業者はおらず、競争者が存在しないため、競争者からの競争圧力は認められない。
しかしながら、前記第３の２(4)アのとおり、円筒形ニカド組電池は、それを搭載する機器の仕様に合わせて製造される特注品である上、円筒形ニカド
組電池の需要者は、円筒形ニカド組電池の購入先をある程度決めており、当該購入先以外からは余り購入しない傾向がある。
これらのことからすると、当事会社グループ間の競合の程度が限定的であることから、本件行為が非常用放送設備用の円筒形ニカド組電池製造販売市
場における競争に及ぼす影響は限定的と考えられる。
イ

輸入
輸入品の非常用放送設備用の円筒形ニカド組電池はほとんど購入されていないため、輸入圧力は限定的である。

ウ

参入
前記第３の１(2)及び３のとおり、ニカド電池は、ニッケル水素電池やリチウムイオン電池といったニカド電池以外の種類の二次電池への切替えが進んでおり、需要が縮小傾向にあるため、今後、新規参入を予定している事
業者はない。したがって、参入圧力は認められない。

エ

隣接市場からの競争圧力
非常用放送設備用の円筒形ニカド組電池は、現時点では、ニカド電池以外
４８

事例４

古河電池㈱／三洋電機㈱の種類の二次電池への切替えが進んでいないものの、一部のメーカーが既に非常用放送設備用のニッケル水素電池の開発を完了しているなどの状況がみられる。また、防火シャッター（連動中継器）用、ビル非常灯用（小型）・誘導灯用等の円筒形ニカド組電池においてはニッケル水素電池等への切替えが進んでおり、需要が縮小傾向にある。
このように、円筒形ニカド組電池について進行しているニカド電池から
ニッケル水素電池等への切替えの動きは、それ自体が当事会社グループによる円筒形ニカド組電池の価格引上げに対する牽制力になっていると考えられる。
このため、隣接市場であるニッケル水素電池等からの競争圧力が認められる。
オ

需要者からの競争圧力
需要者からの圧力があると評価できる事情は見当たらないため、需要者からの競争圧力は限定的と考えられる。

カ

小括
以上のとおり、非常用放送設備用の円筒形ニカド組電池は、当事会社グループ以外に製造販売している事業者がいないため競争者からの競争圧力は認められず、参入圧力も認められない。また、輸入圧力及び需要者からの競争圧力も限定的である。
しかし、円筒形ニカド組電池についてはニカド電池からニッケル水素電池等への切替えが進んでいる状況にあることから、隣接市場からの競争圧力が認められると考えられる。
さらに、円筒形ニカド組電池は搭載する機器それぞれの仕様に合わせて製造される特注品である上、円筒形ニカド組電池の需要者は、円筒形ニカド組電池の購入先をある程度決めており、当該購入先以外からは余り購入しない傾向があることからすれば、非常用放送設備用の円筒形ニカド組電池における当事会社グループ間の競合の程度が限定的であり、本件行為が非常用放送
設備用の円筒形ニカド組電池製造販売市場における競争に及ぼす影響は限定的と考えられる。

(2) 協調的行動による競争の実質的制限
現在、非常用放送設備用の円筒形ニカド組電池製造販売市場には当事会社グループしかおらず、本件行為により当該市場における競争単位が２つから１つとなることから、協調的行動による競争の実質的制限は生じない。
３

防火シャッター（連動中継器）用の円筒形ニカド組電池製造販売業
４９

事例４

古河電池㈱／三洋電機㈱(1) 単独行動による競争の実質的制限
ア 当事会社グループの地位及び競争者の状況
当事会社グループ以外に防火シャッター（連動中継器）用の円筒形ニカド
組電池を製造している事業者はおらず、競争者が存在しないため、競争者からの競争圧力は認められない。
しかしながら、前記第３の２(4)アに記載したとおり、円筒形ニカド組電池は、それを搭載する機器の仕様に合わせて製造される特注品である上、円筒形ニカド組電池の需要者は、円筒形ニカド組電池の購入先をある程度決めており、当該購入先以外からは余り購入しない傾向がある。
これらのことからすると、当事会社グループ間の競合の程度が限定的であり、本件行為が防火シャッター（連動中継器）用の円筒形ニカド組電池製造販売市場における競争に及ぼす影響は限定的と考えられる。
イ

輸入
防火シャッター（連動中継器）用の円筒形ニカド組電池の輸入品はないと考えられるため、輸入圧力は認められない。

ウ

参入
前記第３の１(2)及び３のとおり、ニカド電池は、ニッケル水素電池やリチウムイオン電池といったニカド電池以外の種類の二次電池への切替えが進んでおり、需要が縮小傾向にあるため、今後、新規参入を予定している事
業者はない。したがって、参入圧力は認められない。

エ

隣接市場からの競争圧力
防火シャッター（連動中継器）用の円筒形ニカド組電池についてはニッケ
ル水素電池への切替えが進んでおり、需要が縮小傾向にある。
この防火シャッター（連動中継器）用の円筒形ニカド組電池について進行しているニカド電池からニッケル水素電池への切替えの動きは、それ自体が当事会社グループによる同円筒形ニカド組電池の価格引上げに対する牽制力になっていると考えられる。
このため、隣接市場であるニッケル水素電池からの競争圧力が認められる。

オ

需要者からの競争圧力
需要者からの圧力があると評価できる事情は見当たらないため、需要者からの競争圧力は限定的と考えられる。

カ

小括
以上のとおり、防火シャッター（連動中継器）用の円筒形ニカド組電池は、
５０

事例４

古河電池㈱／三洋電機㈱当事会社グループ以外に製造販売している事業者がいないため競争者からの競争圧力は認められず、輸入圧力及び参入圧力も認められない。また、需要者からの競争圧力も限定的である。
しかし、防火シャッター（連動中継器）用の円筒形ニカド組電池についてはニカド電池からニッケル水素電池への切替えが進んでいる状況にあることから、隣接市場からの競争圧力が認められると考えられる。
さらに、円筒形ニカド組電池は搭載する機器それぞれの仕様に合わせて製造される特注品である上、円筒形ニカド組電池の需要者は、円筒形ニカド組電池の購入先をある程度決めており、当該購入先以外からは余り購入しない傾向があることからすれば、防火シャッター（連動中継器）用の円筒形ニカ
ド組電池における当事会社グループ間の競合の程度が限定的であり、本件行為が防火シャッター（連動中継器）用の円筒形ニカド組電池製造販売市場における競争に及ぼす影響は限定的と考えられる。
(2) 協調的行動による競争の実質的制限
現在、防火シャッター（連動中継器）用の円筒形ニカド組電池製造販売市場には当事会社グループしかおらず、本件行為により当該市場における競争単位が２つから１つとなることから、協調的行動による競争の実質的制限は生じな
い。
４

経済分析
当事会社グループから提出された販売実績データ等を用いて、当事会社グループ間の競合の程度等を把握する目的で、水平関係にある円筒形ニカド素電池、非常用放送設備用の円筒形ニカド組電池及び防火シャッター（連動中継器）用の円
筒形ニカド組電池の価格に関する定量的な分析として、円筒形ニカド素電池及び各用途の円筒形ニカド組電池ごとに個別製品ごとの価格に関する比較分析等を実施した。
その結果、円筒形ニカド素電池については、パナソニックグループのいくつかの個別製品に関する価格上昇に対して、古河電池の同価格帯の個別製品の価格・数量が特段反応していないということが観察され、当事会社グループ間の競合の程度は余り高くない可能性があることが示唆された。他方、非常用放送設備用の円筒形ニカド組電池及び防火シャッター（連動中継器）用の円筒形ニカド組電池
については、一部の個別製品を除いた全ての個別製品の価格について大きな変動なく推移しており、当事会社グループ間の競合の程度の大小については判断でき
なかった。

５

小括
以上のとおり、①円筒形ニカド素電池製造販売業については、その川下市場で
５１

事例４

古河電池㈱／三洋電機㈱ある円筒形ニカド組電池において進行しているニッケル水素電池等への切替えの動きそれ自体が当事会社グループによる円筒形ニカド素電池の価格引上げに対する牽制力になっていると考えられるため、間接的な隣接市場であるニッケル
水素電池等からの競争圧力が認められる。
②非常用放送設備用の円筒形ニカド組電池製造販売業及び③防火シャッター（連動中継器）用の円筒形ニカド組電池製造販売業については、円筒形ニカド組電池について進行しているニカド電池からニッケル水素電池等への切替えの動きそれ自体が当事会社グループによる円筒形ニカド組電池の価格引上げに対する牽制力になっていると考えられるため、隣接市場であるニッケル水素電池等からの競争圧力が認められる。
また、上記①ないし③における当事会社グループ間の競合の程度が限定的であり、本件行為が競争に及ぼす影響は限定的であると考えられる。
さらに、上記①ないし③のいずれにおいても、本件行為により、当該市場における競争単位が２つから１つとなることから、協調的行動による競争の実質的制限は生じない。
したがって、本件行為により、当事会社グループの単独行動又は協調的行動により、上記①ないし③における競争を実質的に制限することとはならないと判断
した。
第７ 結論
本件行為により、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。

５２

事例５

ペガサス・ホールディングス・スリー・エルエルシー／テネコ・インク

事例５ ペガサス・ホールディングス・スリー・エルエルシーによるテネコ・インクの株式取得
第１ 当事会社
ペガサス・ホールディングス・スリー・エルエルシー（Pegasus Holdings Ⅲ,
LLC。本社米国。以下「ペガサス」といい、同社の最終親会社であり米国に本社を置くアポロ・グローバル・マネジメント・インクと結合関係が形成されている企業の集団を「アポログループ」という。）は、傘下に多結晶質アルミナ繊維の製はじ造販売業及び多結晶質アルミナ繊維を原料とする触媒担体把持材（以下「サポートマット」という。）の製造販売業を営む会社を有する持株会社である。
テネコ・インク（Tenneco Inc.。本社米国。以下「テネコ」といい、テネコと結合関係が形成されている企業の集団を「テネコグループ」という。）は、自動車用排気処理装置の製造販売業を営んでいる。
以下、アポログループとテネコグループを併せて「当事会社グループ」という。
第２ 本件の概要及び関係法条
本件は、①ペガサスが新たに子会社を設立し、②当該子会社を消滅会社、テネコを存続会社として合併し、③②によってペガサスがテネコの株式に係る議決権の全部を取得することを計画したものである（以下「本件行為」という。）。
関係法条は、独占禁止法第１０条及び第１５条である。
第３ 一定の取引分野
１ 商品の概要(1) 多結晶質アルミナ繊維
多結晶質アルミナ繊維とは、アルミナ水溶液、シリカゾル等を原料とする液体を空気中にさらして水分を蒸発させ繊維状になったものを焼成して結晶化することで製造されるセラミック繊維の一種である。多結晶質アルミナ繊維は、一般に、繊維を絡み合わせてブランケット状に成型して出荷される。
多結晶質アルミナ繊維は、高温耐火断熱材、高温クッション材として、製鉄所などにおいて炉内断熱材ブロックやスペーサーとして使用されるほか、ブラ
ンケット状の多結晶質アルミナ繊維にラテックスを含浸・成型する加工を施して、後記(2)に述べるサポートマットとして用いられる。
(2) サポートマット
自動車の排気処理装置（触媒コンバーター等）には、排気ガス中の窒素酸化物等を分解する触媒が詰まったセラミック担体が納められている。車の振動で、自動車の排気処理装置の内壁にセラミック担体が当たって破損するのを防ぐために、自動車の排気処理装置の内壁に取り付けられているのがサポートマッ
５３

事例５

ペガサス・ホールディングス・スリー・エルエルシー／テネコ・インク

トである。
サポートマットの供給は、多結晶質アルミナ繊維メーカーが自社製の多結晶質アルミナ繊維を原料として生産して行うほか、自動車部品メーカー（ティアツーサプライヤー 1 ）が多結晶質アルミナ繊維メーカーから原料を調達して行っている。サポートマットの供給に当たっては、原料として使用する多結晶質アルミナ繊維も含めて、需要者である自動車部品メーカー（サポートマット
を調達して排気処理装置を製造するティアワンサプライヤー）や自動車メー
カー（自社向けの排気処理装置を製造するティアワンサプライヤーへの支給材としてサポートマットを調達する。）から仕様適合性に関する認定を受ける必要があり、認定の獲得には１年から２年の期間を要する。
(3) 自動車の排気処理装置
自動車の排気ガス中に含まれる大気汚染物質の排出量を低減させるため、自動車には排気処理装置が取り付けられている。ガソリンエンジン車には、三元触媒 2 と呼ばれる触媒を付着させたセラミック担体を金属製の容器に収めた構造の「触媒コンバーター」と呼ばれる排気処理装置（以下「触媒コンバーター」という。）が、ディーゼルエンジン車には、酸化触媒を利用したＤＯＣ 3 、セラ
ミックフィルターで粒子状物質を除去するＤＰＦ 4 及び窒素酸化物を還元する
選択式還元触媒を利用したＳＣＲ 5 を組み合わせた排気処理装置（以下「アフタートリートメントシステム」という。）がそれぞれ搭載されている。
触媒コンバーター並びにアフタートリートメントシステムを構成するＤＯ
Ｃ、ＤＰＦ及びＳＣＲの内部には、サポートマットが取り付けられている。
テネコグループは、自動車用排気処理装置の世界的な供給者であり、触媒コ
ンバーター及びアフタートリートメントシステムの両方を製造している。
ディーゼル車には、乗用車を中心とした小型車、商用トラック及びオフハイ
ウェイ車 6 があるが、テネコグループが製造しているアフタートリートメント
システムは、商用トラック用のもの及びオフハイウェイ車用のものに限られている。

1

自動車産業では、自動車部品メーカーのうち、自動車メーカーに直接、素材や製品を供給する者は「ティアワンサプライヤー」、ティアワンサプライヤーに素材や部品を供給する者は「ティアツーサプ
ライヤー」と呼ばれる。
2
窒素酸化物、一酸化炭素及び炭化水素の３成分を同時に浄化できる機能を有する触媒のこと。
3
Diesel Oxidation Catalyst の略。
4
Diesel Particulate Filter の略。
5
Selective Catalytic Reduction の略。
6
舗装されていない道路を走行する能力を持つ車両のこと。建設用車両や産業用車両が該当する。

５４

事例５

ペガサス・ホールディングス・スリー・エルエルシー／テネコ・インク【図】多結晶質アルミナ繊維、サポートマット及び自動車用排気処理装置の供給者
と需要者

多結晶質
アルミナ繊維サポートマット

多結晶質アルミナ
繊維メーカー

アポログループ

自動車部品メーカー（ティアツーサプライヤー）
自動車メーカー（支給材）

自動車用
排気処理装置自動車部品メーカー（ティアワンサプライヤー）

テネコグループ

２ 商品範囲(1) 多結晶質アルミナ繊維
多結晶質アルミナ繊維は、非常に高温の環境においても優れた耐熱性と安定した機能性を有するセラミック繊維であり、その外に代替できる素材はない。
供給の代替性については、多結晶質アルミナ繊維の製造には固有のノウハウや投資が必要であり、他の種類のセラミック繊維を製造する事業者が、多大な追加的費用やリスクを負うことなく、短期間のうちに製造を転換し得るとは認められず、他の種類のセラミック繊維との間に供給の代替性は認められない。
以上から、「多結晶質アルミナ繊維」を商品範囲として画定した。
(2) サポートマット
サポートマットは、優れた耐熱性やクッション性を有する多結晶質アルミナ
繊維を加工して製造されており、その外に代替できる製品はない。
また、サポートマットの製造には専門知識を必要とするほか、製造ラインの設置のために高額な設備投資が必要である。このため、他業種の事業者が、多大な追加的費用やリスクを負うことなく、短期間のうちに他の製品からサポートマットに製造を転換し得るとは認められず、他の製品との間に供給の代替性は認められない。
以上から、「サポートマット」を商品範囲として画定した。
(3) 自動車用排気処理装置
ア 触媒コンバーターとアフタートリートメントシステムとの間の代替性
５５

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触媒コンバーターとアフタートリートメントシステムは、ガソリンエンジン車用とディーゼルエンジン車用とで用途が異なることに加えて、両者は浄化できる物質や構造が異なっており、多大な追加的費用やリスクを負うことなく、短期間のうちに製造を転換し得るとは認められず、需要の代替性も供給の代替性も認められない。以上から、触媒コンバーターとアフタートリー
トメントシステムは、異なる商品範囲を構成する。
なお、テネコグループは、日本国内に触媒コンバーターの製造拠点を保有しておらず、国内での触媒コンバーターの販売実績は僅少である。触媒コン
バーターの需要者である日本の自動車メーカーは、調達先の選定に際して、日本国内に製造拠点を有することを重視しており、国内に製造拠点を有しな
いテネコグループの競争力は限定的で、今後、テネコグループが国内でガソ
リンエンジン車用触媒コンバーターの事業を拡大することは想定されないため、以下では、ガソリンエンジン車に使われる触媒コンバーターに係る検討は省略する。
イ

アフタートリートメントシステムの製品間の代替性
ディーゼル車には、乗用車を中心とした小型車、商用トラック及びオフハ
イウェイ車の３種類があり、それぞれの用途に応じたアフタートリートメン
トシステムがある。前記１(3)のとおり、テネコグループが製造しているのは、商用トラック用のアフタートリートメントシステムとオフハイウェイ車
用のアフタートリートメントシステムである。
まず、小型車用のアフタートリートメントシステムと商用トラック用及びオフハイウェイ車用のアフタートリートメントシステムとの間の代替性については、排気処理の仕組み自体に違いはないが、商用トラックやオフハイ
ウェイ車は、小型車に比べてエンジンが大きく、大量の排気を濾過するためより大型のアフタートリートメントシステムが必要となるため、需要の代替性は認められない。また、より大きな商用トラックやオフハイウェイ車用のアフタートリートメントシステムの製造には、専用の設備が必要になる場合があり、供給の代替性も認められない。
次に、商用トラック用とオフハイウェイ車用のアフタートリートメントシ
ステムの間の代替性については、アフタートリートメントシステムは、それが搭載される車両のエンジンの性能、排気ガスに関する規制の状況、車両重量等に応じて設計されており、需要者アンケートにおいても、各種の法規制に応じて、エンジン性能と合わせてアフタートリートメントシステムの仕様を決定しているため、商用トラック用とオフハイウェイ車用とを代替的に使用することはできないとのことであった。したがって、商用トラック用とオ
フハイウェイ車用のアフタートリートメントシステムの間に需要の代替性は認められない。
５６

事例５

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一方、商用トラック用とオフハイウェイ車用のアフタートリートメントシ
ステムは同一の技術と設計原理に基づいている上、いずれもＤＯＣ、ＤＰＦ
及びＳＣＲの組合せによる構造であり、寸法も類似している。また、競争事業者（アフタートリートメントシステムのメーカー）に対するアンケートでは、商用トラックに搭載されるアフタートリートメントシステムとオフハイウェイ車に搭載されるアフタートリートメントシステムとは、生産ラインは別々に設置しているものの、製造の転換は容易であると回答があった。
したがって、商用トラック用とオフハイウェイ車用のアフタートリートメ
ントシステムの間の供給の代替性は認められる。
ウ

小括
以上から、「商用トラック及びオフハイウェイ車用のアフタートリートメ
ントシステム」を商品範囲として画定した。

３ 地理的範囲(1) 多結晶質アルミナ繊維
多結晶質アルミナ繊維の供給者は世界全体で数社のみであり、それら供給者が製造した製品は世界中に出荷されている。国内の需要者の調達先についてみると、最大の供給者であるアポログループが国内に生産拠点を有しているため、日本国内での多結晶質アルミナ繊維の調達が中心となっているものの、海外に生産拠点を有する供給者から調達している需要者もいる。このように、需要者の買回り範囲に地理的な制約はなく、需要者が世界各地の供給者から主要な購入先を選定している。また、いずれの供給者も世界中の販売地域において実質的に同等の価格で販売している。
したがって、地理的範囲は「世界全体」として画定した。
(2) サポートマット
アポログループが日本国内の工場で製造したサポートマットは、世界中に出荷されており、このことからすれば、需要者の買回り範囲に地理的な制約はな
いと考えられる。一方、サポートマットの大手供給者は日本国内外に複数の生産拠点を置いて事業活動を営んでおり、より狭い、国別又は地域別で地理的範囲が画定される可能性も否定できない。
国内のサポートマットの需要者に行ったアンケートによれば、これらの需要者は、自社の国内の自動車排気装置の生産拠点で使用するサポートマットを国
内の供給者から調達しており、海外の供給者に調達先を代替し得るか否かは明らかではなかった。
以上を踏まえ、慎重に検討する観点から、地理的範囲は「日本全国」として
画定した。
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事例５

ペガサス・ホールディングス・スリー・エルエルシー／テネコ・インク(3) ディーゼルエンジン車（商用トラック及びオフハイウェイ車）用アフタート
リートメントシステム
ディーゼルエンジン車（商用トラック及びオフハイウェイ車）用アフタート
リートメントシステムについては、輸送費用の問題があること、国内の生産拠点の方が納入のリードタイムが短いことやトラブル時に迅速に対応を受けられることから、日本の需要者は、国内に生産拠点がある事業者から調達するのが一般的である。
したがって、地理的範囲は「日本全国」として画定した。
第４ 本件行為が競争に与える影響
サポートマットを製造販売するアポログループと、アフタートリートメントシ
ステムを製造販売するテネコグループは、サポートマットの供給者と需要者の関係にあるため、本件行為は、サポートマットを川上市場、ディーゼルエンジン車（商用トラック及びオフハイウェイ車）用アフタートリートメントシステムを川下市場とする垂直型企業結合に該当する。
また、アポログループは、サポートマットの原料となる多結晶質アルミナ繊維の製造販売業を営んでおり、サポートマットメーカーの原料調達（多結晶質アル
ミナ繊維の調達）及び自動車用排気処理装置メーカーの部品調達（サポートマッ
トの調達）に影響を及ぼし得る立場にある。
本件行為を契機に、アポログループが、自動車用排気処理装置の製造販売分野
においてテネコグループと競争関係にある事業者にサポートマットを供給している顧客（サポートマットメーカー）に対して、多結晶質アルミナ繊維の供給を制限したり、価格差別をしたりする場合には、テネコグループと競争関係にある
自動車用排気処理装置メーカーのサポートマットの適正な調達に支障を来し、テネコグループの競争事業者が市場から排除されることにより、自動車用排気処理装置の市場における競争が制限されることが懸念される。このため、アポログ
ループが多結晶質アルミナ繊維の製造販売においてテネコグループの競争事業者の排除につながるような販売行動（投入物閉鎖）を採り、市場の閉鎖性・排他性の問題が生じる可能性についても検討する。
１

サポートマットを川上市場、商用トラック及びオフハイウェイ車用アフタート
リートメントシステムを川下市場とする垂直型企業結合（当事会社グループの地位及び競争事業者の状況）(1) サポートマット（川上市場）
日本国内における市場シェアの状況は不明であるが、日本国内の自動車生産台数から推定されるサポートマットの国内需要量、アポログループの国内出荷量を踏まえると、アポログループの国内シェアは０～１０％と推定され、垂直
５８

事例５

ペガサス・ホールディングス・スリー・エルエルシー／テネコ・インク型企業結合のセーフハーバー基準に該当する。
なお、参考として世界全体における市場シェアの状況をみても、下表のとお
り、アポログループの市場シェアは０～１０％にとどまる。
【令和３年における世界全体のサポートマットの市場シェア】
順位
会社名
市場シェア
１
Ａ社
３０～４０％
１
Ｂ社
３０～４０％
３
Ｃ社
１５～２５％―
アポログループ
０～１０％
―
その他
０～１０％
合 計
１００％
(2) 商用トラック及びオフハイウェイ車用のアフタートリートメントシステム（川下市場）
日本国内における商用トラック及びオフハイウェイ車用のアフタートリー
トメントシステムの製造販売分野におけるテネコグループの市場シェアは、下表のとおりであり、垂直型企業結合のセーフハーバー基準に該当する。
【令和３年における日本国内の商用トラック及びオフハイウェイ車用のアフ
タートリートメントシステムの市場シェア】
順位
会社名
市場シェア
１
Ｄ社
３０～４０％
２Ｅ社
２０～３０％
３Ｆ社
２０～３０％－
テネコグループ
５～１５％
－
その他
５～１５％
合 計
１００％
(3) 競争の実質的制限に係る検討
前記(2)のとおり、テネコグループの市場シェアは、垂直型企業結合のセー
フハーバー基準を辛うじて満たす数値のため、慎重に検討する観点から顧客閉
鎖や協調的行動による競争の実質的制限の問題が生じるか否かを検討したが、以下のとおり、そのような問題が生じるとは認められない。
ア

単独行動による競争の実質的制限（顧客閉鎖）
テネコグループは、現在、日本においてアポログループからはサポート
マットを購入しておらず、他のサポートマットメーカーからサポートマット
を購入していることから、本件行為後、テネコグループがアポログループ以
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事例５

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外のサポートマットメーカーに対してサポートマットの購入拒否等を行う
ことにより、川上市場において市場の閉鎖性・排他性の問題が生じるおそれがある。
しかしながら、川下市場においては、前記(2)のとおり、有力な事業者と考えられる商用トラック及びオフハイウェイ車用アフタートリートメントシ
ステムの供給者が存在しており、仮に、テネコグループにより購入拒否等が行われたとしても、他のサポートマットメーカーは、サポートマットの販売先を失うことにはならない。
また、商用トラック及びオフハイウェイ車用アフタートリートメントシス
テムに使用されるサポートマットは、需要者から仕様適合性に関する認定を受ける必要があるため、テネコグループがサポートマットの調達先をアポロ
グループに切り替えるには一定の制約がある。
したがって、テネコグループには顧客閉鎖を行う能力はなく、顧客閉鎖に
より川上市場において市場の閉鎖性・排他性の問題が生じるとは認められない。
イ

協調的行動による競争の実質的制限
本件行為後、川下市場のテネコグループが、川上市場のアポログループを通じて、同社と取引関係がある商用トラック及びオフハイウェイ車用アフ
タートリートメントシステムメーカーのサポートマットの調達価格等の秘密情報を入手することにより、川下市場における協調的行動による競争の実
質的制限の問題が生じる可能性がある。
しかしながら、商用トラック及びオフハイウェイ車用アフタートリートメ
ントシステムの製造コストに占めるサポートマットの調達コストの割合は小さい。また、アフタートリートメントシステムは、需要者である自動車メー
カーのニーズや排気ガスに関する規制の状況を踏まえて設計されるものであって、仕様や製造コストは一様でないことから、テネコグループが競争事
業者のサポートマットの調達価格等を入手できたとしても、同システムに係る競争事業者の製造コストや詳細な製品仕様などを把握することは困難であり、競争事業者間で互いの行動を高い確度で予測することが容易になるわ
けではない。
したがって、本件行為によって、川上市場について、協調的行動による一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるとは認められない。

(4) 小括以上のことから、本件行為によって、当事会社グループの単独行動及び競争事業者との協調的行動により、一定の取引分野における競争を実質的に制限す
６０

事例５

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ることとなるとは認められない。
２

アポログループが多結晶質アルミナ繊維の製造販売においてテネコグループの競争事業者の排除につながる販売行動を採る懸念についての検討(1) 投入物閉鎖を行う能力の有無
アポログループの多結晶質アルミナ繊維の製造販売分野における市場シェ
アは下表のとおり５５～６５％に上り、アポログループと競争事業者の市場シェアの差が大きい。
【令和元年度における世界全体の多結晶質アルミナ繊維の市場シェア】
順位
会社名
市場シェア
１
アポログループ
５５～６５％
２Ｇ社
２０～３０％―
その他
１０～２０％
合 計
１００％
なお、サポートマットメーカーは、密度や厚さの異なる複数の品番の多結
晶質アルミナ繊維を調達して、複数の品種のサポートマットを製造し、テネコグループを始めとする自動車用排気処理装置メーカーに販売しており、ア
ポログループは、自社が販売する多結晶質アルミナ繊維のいずれの品番がテ
ネコグループ又はその競争事業者に販売されるサポートマットに使用されるのかは把握できず、判別もできない。しかし、本件行為を契機に、テネコグ
ループがサポートマットの調達先をアポログループに切り替えれば、テネコ
グループと競争関係にある事業者向けのサポートマットに用いられることとなる多結晶質アルミナ繊維を判別し、その供給を制限することが可能になる。テネコグループがサポートマットの調達先をアポログループへ切り替えることは、アポログループのサポートマットの供給能力の面でも可能であり、サポートマットの調達先の切替えには自動車メーカー等の認定を受ける必要があるものの、長期的には切替えは可能と考えられる。
したがって、アポログループに投入物閉鎖を行う能力が認められる。
(2) 投入物閉鎖を行うインセンティブの有無
テネコグループの商用トラック及びオフハイウェイ車用アフタートリート
メントシステムの国内製造拠点の生産能力は特定の需要者向けの供給に振り向けられている。そのため、テネコグループが商用トラック及びオフハイウェ
イ車用アフタートリートメントシステムの国内販売を拡大するためには、国内の生産能力の拡大が不可欠であるが、それには多大な費用が必要となる。一方、自動車市場の成熟や動力源の次世代燃料化が模索される中で、需要者が商用ト
６１

事例５

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ラック及びオフハイウェイ車用アフタートリートメントシステムの新規調達先を採用する余地は乏しく、需要者に対するアンケートでも、新規調達先を採用する意欲は高くなかった。このため、テネコグループが、日本国内における商用トラック及びオフハイウェイ車用アフタートリートメントシステム事業を拡大する可能性は低いと考えられる。
以上を前提とすると、アポログループにとって、多結晶質アルミナ繊維の供給拒否を行うことによる多結晶質アルミナ繊維に係る売上の喪失分の方が、テネコグループに対するサポートマットの販売増で得られる売上げの増加分よりも大きくなるため、アポログループには、テネコグループの競争事業者の排除を目的とした多結晶質アルミナ繊維の供給拒否を行うインセンティブはな
いと認められる。
また、アポログループが、テネコグループの競争事業者を排除するためにサ
ポートマットの製造に使われる多結晶質アルミナ繊維の販売価格を引き上げる可能性について考えても、商用トラック及びオフハイウェイ車用アフタート
リートメントシステムの製造コストに占めるサポートマットの調達コストの割合は小さく、サポートマットについてのみテネコグループのコスト競争力が相対的に向上したとしても、製品全体の製造コストに与える影響は限定的であるため、需要者においてそれが理由でテネコグループとの取引を拡大するとは考えにくい。以上のとおり、アポログループがテネコグループの競争事業者を排除するという目的は奏功しないため、アポログループが本件行為を契機にテネコグループの競争事業者の排除を目的として多結晶質アルミナ繊維の販売
価格の引上げを行うインセンティブもないと認められる。
したがって、アポログループには投入物閉鎖を行うインセンティブはないものと認められる。
(3) 小括以上から、アポログループが、サポートマットメーカーとの多結晶質アルミ
ナ繊維の取引において、テネコグループと競争関係にある商用トラック及びオフハイウェイ車用アフタートリートメントシステムメーカーの排除につながる販売行動を採る懸念はないものと認められる。
第５ 結論
本件行為により、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるとは認められないと判断した。

６２

事例６

今治造船㈱／日立造船㈱事例６ 今治造船㈱及び日立造船㈱による大型舶用エンジン事業に係る共同出資会社の設立
第１ 当事会社
今治造船株式会社（法人番号7500001011179）（以下「今治造船」という。）
は、主に商船の製造販売業を営む会社である。
日立造船株式会社（法人番号3120001031541）（以下「日立造船」という。）
は、舶用エンジンの製造販売業を営む会社である。
以下、今治造船と既に結合関係が形成されている企業の集団を「今治造船グループ」といい、今治造船グループと日立造船を併せて「当事会社」という。
第２ 本件の概要及び関係法条
本件は、日立造船が新たに設立する完全子会社（日立造船マリンエンジン
株式会社。以下「ＨＺＭＥ」という。）に日立造船の舶用エンジン事業のう
ち大型２ストロークエンジン（後記第３の１(1)ア(ｳ)参照）の製造事業等を承継させ、ＨＺＭＥの株式に係る議決権の３５％を今治造船が取得すること（以下「本件行為」という。）を計画したものである。
関係法条は独占禁止法第１０条である。
なお、舶用エンジンの製造販売業に関連する別の企業結合案件が同時期に行われることが計画されていたため、本件行為については当該企業結合案件を踏まえて検討を行った。
第３ 一定の取引分野
１ 商品の概要(1) 大型２ストロークエンジン
ア 舶用エンジンの種類(ｱ) ２ストロークエンジンと４ストロークエンジン
舶用エンジンは、船を推進させるための動力源として（推進用）又は船内電力を確保するため（発電用）に船舶に搭載される機関である。
商船（後記(2)参照）に用いられる舶用エンジンの多くはディーゼルエンジンであり 1 、シリンダー内に取り入れた空気を圧縮して高温・
1船の推進用エンジンには、上記のディーゼルエンジンのほか、①圧縮して高温・高圧となった
空気に燃料を噴射して爆発を起こし、その圧力をタービンに吹き付けて回転させてプロペラ軸の回転運動につなげる「ガスタービンエンジン」、②発電用エンジンで一旦電気を発電し、その

６３

事例６

今治造船㈱／日立造船㈱高圧となったところに燃料（重油）を噴射して爆発を起こし、その圧力でピストンを動かして動力を得る仕組みである。ディーゼルエン
ジンには、１回の燃料燃焼につき、ピストンの運動が２行程（①圧縮、②膨張）行われる「２ストロークエンジン」と、４行程（①吸入、②
圧縮、③膨張、④排気）行われる「４ストロークエンジン」がある。
ピストンが往復する度に燃料を噴射して爆発させる２ストロークエ
ンジンは、ピストンが２往復する間に１度燃料燃焼を行う４スト
ロークエンジンより大きな力を得ることができる。このため、２スト
ロークエンジンは専ら推進用エンジンとして、４ストロークエンジ
ンは発電用エンジンや、内航船などの中小型船の推進用エンジンとして使われている。
前記第２のとおり、日立造船からＨＺＭＥに承継されるのは大型
２ストロークエンジンの製造事業等であるため、以下、２ストロークエンジンについて検討する。
(ｲ) 重油専焼エンジンと二元燃料エンジン
商船に用いられる２ストロークエンジンは、重油のみを燃料とす
る「重油専焼エンジン」と、重油及び他の燃料を併せて用いる「二元燃料エンジン」 2 の二種類に大別される。
重油専焼エンジンは、運航コストを低減させるため、重油の中でも石油精製の過程で発生する残渣を中心とするＣ重油（舶用重油とも呼ばれる。）を燃料として用いるものであり、舶用エンジンに広く用いられている。
二元燃料エンジンは、さらに、使用される燃料の種類や燃料の噴射圧力により分類される。以下、二元燃料エンジンについて詳述する。
a

二元燃料エンジンの概要
二元燃料エンジンは、液化天然ガス（以下「ＬＮＧ」という。）を運搬する大型船（以下「大型ＬＮＧ運搬船」という。）において最初に採用された。大型ＬＮＧ運搬船においては、輸送中に貨物槽内で気化した天然ガス（以下「ボイルオフガス」という。）を有効電力でモーターを動かしてプロペラ軸を回す「電気推進エンジン」、③燃料ウランが核分裂する
ときに生じる放射線を利用して作った蒸気でタービンを回してプロペラ回転へつなげる「原子力推進エンジン」などがあるが、これらのエンジンは軍艦や巡視船、砕氷船などに搭載されており、商船に使われるディーゼルエンジンとは競合関係にない。
2
デュアルフューエルエンジンとも呼ばれる。

６４

事例６

今治造船㈱／日立造船㈱利用することが求められてきたところ、２０１０年代にディーゼ
ルエンジンで天然ガスを燃焼させる技術が確立され、ボイルオフ
ガスをディーゼルエンジンで利用することが可能となった。これにより、二元燃料エンジンが登場した。二元燃料エンジンとして現在までに実用化されたものには、ＬＮＧを使用するもののほか、液化石油ガス（以下「ＬＰＧ」という。）、メタノール、エタンを使用するものがある。
二元燃料エンジンは、エンジンの基本的な構造は重油専焼エン
ジンと同じであるが、燃料の種類によって適した燃やし方（燃焼方法）が異なるため、燃料を投入する方法やタイミングを調整して燃料の種類に応じた燃焼を行えるよう、ＬＮＧ等の他燃料用の燃料噴射装置が追加されている。このため、二元燃料エンジン本体の価格は、重油専焼エンジンに比べて高い。また、二元燃料エンジンを稼働させるための周辺機器類を設置する必要もあるため、二元燃料エンジンを搭載した船の価格も、重油専焼エンジン搭載船に比べて高く、後述する高圧式では相当の価格差がある。
近年、船舶から排出される大気汚染物質を対象とする規制が強化されており、重油からＬＮＧ等への燃料転換がその対応策の一つとなっている。ただし、船の種類（以下「船種」という。後記(2)ア(ｲ)参照。）や船のサイズ（以下「船型」という。後記(2)ア(ｳ)参照。）によって、船の運航形態（寄港地でＬＮＧ等の燃料を補給できるか）、積荷（貨物としてのエネルギー資源を燃料に転用可能か）や複数種の燃料タンクを搭載することの容易性、船価レベル（二元燃料エンジンの採用による建造コストの増加分を船価に転嫁することが許容されるか）などに違いがあるため、二元燃料エンジンへの転換の容易性が異なる。また、日本の造船会社には、二元
燃料エンジンへの転換が困難な中小型のバルク船を得意船種としている者が多いことや、設計人員等が十分でないことから、二元燃料エンジンを搭載した船の設計が進んでいない傾向が見られる。
以上の理由から、日本国内で建造される船における二元燃料エンジンの採用は、現在のところ、貨物として搭載する液化ガスを燃料として使用できるＬＰＧ運搬船やメタノール運搬船、荷主や船主からの環境対応への要請が強い自動車運搬船やコンテナ船が主となっている。その結果、令和３年における新造船全体に占める二元
燃料エンジン搭載船の割合は、全世界では２０％に達しているのに対し、日本では１％にとどまっている。
６５

事例６

今治造船㈱／日立造船㈱b

二元燃料エンジンで使用される燃料
二元燃料エンジンには重油と他の燃料が併用されるところ、他の燃料として、ＬＮＧ、ＬＰＧ、メタノール又はエタンを併用する
二元燃料エンジンが商用化されているが、ＬＰＧ、メタノール又はエタンを併用する二元燃料エンジンは、それぞれを貨物として輸送する船（ＬＰＧ運搬船、メタノール運搬船、液化エチレンガス運搬船）の推進用エンジンとして使われているにとどまり、一般の商船向けの二元燃料エンジンにはＬＮＧが併用されている。
ＬＮＧは、環境負荷は重油に比べれば小さいものの、二酸化炭素の排出は避けられないため、温室効果ガス排出ゼロに向けた新たな代替燃料が登場するまでのつなぎと考えられている。現在、アン
モニアや水素を燃料とする二元燃料エンジンの開発中であるが、次世代に主力となる燃料についてのコンセンサスはまだ得られていない。

c

低圧式と高圧式
ＬＮＧ焚き（ＬＮＧを燃料とすること。以下同じ。）の二元燃料エンジンには、シリンダー内に噴射される燃料の圧力の違いにより、「高圧式」と「低圧式」の２種類がある。いずれも商船の推進用エンジンとして使用されている。
高圧式は、①燃料を昇圧するコンプレッサーなど、周辺機器等を高圧に対応させる必要がある、②燃焼方式の特性上、窒素酸化物（ＮＯｘ）が生成されやすいため排気システムに窒素酸化物の除去装置が必要であるなどの事情から初期コストが高いが、燃費性能が高くランニングコストも安い。
一方の低圧式は、高圧式のような高価な周辺設備が不要で初期コストが安いことや、ボイルオフガスをそのまま昇圧して燃料として使用できるメリットがある一方、燃焼方式の特性上、燃料の燃
え残りが生じやすく、高圧式に比して燃費性能が劣りランニングコストが高い上、燃え残ったメタン（天然ガスの主成分）が排気中に排出される「メタンスリップ」が発生する 3 というデメリットがある。

3

この問題に対応するため、排気ガスをエンジンに再循環させて燃料として再利用し、メタンス
リップの低減と燃費向上を図る装置（Intelligent Control by Exhaust gas Recycling：ＩＣＥＲ）の導入が進められている。

６６

事例６

今治造船㈱／日立造船㈱

大型ＬＮＧ運搬船においては、貨物として積載しているＬＮＧ
から大量に発生するボイルオフガスを燃料として有効利用することが求められるため、ボイルオフガスを含む燃料の使用量を抑える必要性は相対的に低い。その結果、エンジンを評価するに当たっては、燃費性能よりも初期コストが重視される傾向にあり、船の建造コストを抑えやすい低圧式が広く普及している。一方、主として
環境対応上の必要性から二元燃料エンジンの採用が進められている一般の商船については、需要者等を対象としたヒアリングにおいて、環境性能や燃費性能に優れる高圧式を高く評価する意見が多く聞かれた。ただし、需要者等からは、環境性能は、エンジン単体ではなく船全体の温室効果ガスの排出削減量で評価しており、船種・船型によっては、メタンスリップの発生を考慮しても、低圧式の方が、船全体の温室効果ガスの発生量を相対的に低く抑えられる場合があるとの意見も聞かれた。
(ｳ) エンジンのサイズ
燃料の燃焼が行われるシリンダー（燃焼室）が大きくなると、一度に多くの燃料を燃焼させることができ、燃焼により得られるエネル
ギーも増大するため、エンジンの出力が増大する。このため、シリン
ダー径の異なる種々の２ストロークエンジンが製造されており、エンジンのサイズは、シリンダー径の大きさで表現されるのが一般的である。エンジンのシリンダーの内径をセンチメートル単位で表したものを「ボア」という。
船には、必要な出力数を実現するために適当なボアサイズ 4 のエンジンが搭載される。遠距離を航行し、船体の大きな外航船には５０ボ
ア以上のエンジン（以下「大型２ストロークエンジン」という。）が、内航船や小型の外航船には５０ボア未満のエンジン（以下「小型２ス
トロークエンジン」という。）が使用されている。
イ

２ストロークエンジンの供給の特徴(ｱ) エンジンの製造販売はライセンス契約に基づき行われていること

4

ボアサイズが小さくても、シリンダーの数を増やすことにより、より大きな出力を確保することが可能であるが、船型に応じたボアサイズはおおむね決まっている。船に搭載するエンジンを選定する場面では、船に必要な出力数を実現するために適当なボアサイズとシリンダー本数の組み合わせが検討され、ボアサイズを大きくしつつシリンダーの本数を減らしたエンジンと、ボアサイズは小さいもののシリンダーの本数を増やしたエンジンの間でいずれを採用するかの検討が行われる場合もある。

６７

事例６

a

今治造船㈱／日立造船㈱ライセンサーと日本の舶用エンジンメーカーの関係
世界で製造販売されている２ストロークエンジンは、MAN Energy Solutions（以下「ＭＡＮ」という。）、Winterthur Gas & Diesel（以下「ＷⅰｎＧＤ」という。）又は株式会社ジャパンエンジ
ンコーポレーション（以下「ジャパンエンジン」という。）のいず
れかのライセンスに基づく製品である。
国内で２ストロークエンジンを製造している舶用エンジンメー
カーは、自身がライセンサーであるジャパンエンジンを除き、いずれもＭＡＮ、ＷⅰｎＧＤ又はジャパンエンジンのライセンシー（又はサブライセンシー）である。

b

ブランド別のエンジンの特徴(a) 重油専焼エンジン
需要者等のヒアリングでは、重油専焼エンジンについては、技術が成熟しており、ブランド間で目立った性能の違いはないとの意見が多く聞かれた。
他方、重油専焼エンジンの世界シェアをみると、ＭＡＮブランドのエンジンが約８０％を占めている。その背景について、需要者等のヒアリングでは、ＭＡＮブランドのエンジンは、搭載船の数の多さからメンテナンスを提供する事業者も多数存在していること、そのような利点のあるＭＡＮブランドエンジン搭載船
は中古船市場での評価が高いこと等の指摘があった。
(b) 二元燃料エンジン
二元燃料エンジンの主流であるＬＮＧ焚きのエンジンに関しては、現在、ＭＡＮは高圧式 5 、ＷⅰｎＧＤは低圧式を供給している。高圧式と低圧式はそれぞれ前記ア(ｲ)ｃに記載の特徴があり、ライセンサーによる採用方式の違いが、ライセンシーである舶用エンジンメーカー間の製品の差別化につながっている。

c5

ライセンシーの事業範囲
２ストロークエンジンのライセンス契約には、ライセンシーがエンジンを販売・供給できる地域についての規定が設けられており、当該規定により、日本の舶用エンジンメーカーがライセンス製

ＭＡＮは、低圧式のエンジンも開発を完了しており、今後は、高圧式と低圧式の両方が供給可
能になる。

６８

事例６

今治造船㈱／日立造船㈱品を販売できる範囲は、日本及びその外縁地域とされている。外縁地域に所在する造船会社は当該国内で使用される内航船等を建造する中小事業者であり、２ストロークエンジンの需要者ではない
ことが多いため、日本の舶用エンジンメーカーの２ストロークエ
ンジンの販売地域は専ら日本国内となっている。また、ライセン
サーと日本国外のライセンシーとの間のライセンス契約では、当該ライセンシーの販売地域に日本は含まれない。以上から、国内の需要者に２ストロークエンジンを販売できるのは、原則として国内の舶用エンジンメーカーのみである。
他方、ライセンサーと国内外のライセンシーの間のライセンス
契約には、ライセンシーがライセンス地域外の顧客から引合いを受けた場合、ライセンサーから個別の許可を得ることで、当該顧客に販売できる旨の規定も置かれている。また、ライセンサーである
ＭＡＮは、公正取引委員会の質問に対して、ライセンス地域外の顧客から引合いを受けたライセンシーは、ライセンサーを含めたい
かなる第三者の関与も受けず、当該顧客に直接エンジンを販売できると回答した。
(ｲ) ２ストロークエンジンの製造に必要な技術や設備
２ストロークエンジンの開発はライセンサーが行うため、ライセ
ンシーとなる舶用エンジンメーカーが自ら開発等を行う必要はない。
ただし、舶用エンジンメーカーが、ライセンサーから提供を受けた設計図面を基に、製造に必要な設計を行うための設計人員等は必要である。
また、設備面では、①大型２ストロークエンジンは４階建ての建物に相当する高さ（約１５メートル）があり、その製造には、組立作業を行うのに十分な高さを有し、かつ組立や搬出に用いるクレーンなどの重量設備を支えることができる構造の建屋や、②エンジンの組
立や試運転を行う「定盤」と呼ばれる設備や、組立後の試運転に使用する計器類、試運転時の燃料供給に必要な燃料貯蔵設備と配管設備等を整備する必要がある。
(ｳ) ２ストロークエンジンの製造の態様
２ストロークエンジンの生産は、需要者からの発注を受けて製造する受注生産であり、受注の都度、受注機種に応じた部分品を定盤に運び込んで製造することで、共通の設備で多数の機種を作り分けて
６９

事例６

今治造船㈱／日立造船㈱いる。ただし、定盤の大きさや付帯設備の状況により、製造できるエ
ンジンのサイズや燃料種別は制約される 6 。また、舶用エンジンメー
カーは、作業効率の観点から、設備配置上、その定盤での製造を想定するサイズに近似するサイズの製品を連続的に製造するように製造スケジュールを策定している。一方で、例えば、６０ボアサイズ用の定盤２台を使って８０ボアサイズのエンジンを製造することもある。
ウ

２ストロークエンジンの供給者
国内で２ストロークエンジンを製造する舶用エンジンメーカーは、
専ら大型外航船を建造していた重工系の造船会社の舶用エンジン製造部門を前身とする者と、内航船や小型外航船を建造する一般の造船会
社向けに舶用エンジンを供給することを目的に事業を開始した者に大別され、前者は大型２ストロークエンジンを、後者は小型２ストローク
エンジンを扱っていることが多い。
また、二元燃料の大型２ストロークエンジンについて販売実績があるのは、Ａ社とＢ社のみである。
大型２ストロークエンジンを生産している主要な舶用エンジンメー
カーの概要は以下のとおりである。
(ｱ) 日立造船
日立造船は、Ａ社に次ぐ国内第２位の舶用エンジンメーカーである。国内で唯一、ＭＡＮとＷⅰｎＧＤの両方のライセンスを有するが、近年はＷⅰｎＧＤのエンジンを生産しておらず、需要者等にはＭＡ
Ｎブランドのエンジンの供給者として認知されている。
二元燃料エンジンについては、高圧式のＬＮＧ焚き二元燃料エン
ジンをラインアップしているが、まだ受注に至っていない。
(ｲ) Ａ社
ＭＡＮからライセンスを受け、ＭＡＮブランドのエンジンを製造販売している、国内最大手の舶用エンジンメーカーである。
２０００年代前半の造船市場の好況時に、国内の他の舶用エンジ

6

定盤の大きさや強度が製造できる舶用エンジンのサイズを制約する要因となるほか、サイズが大きくなると出力が大きくなるため、試運転に使用する水動力計や冷却水の供給能力が出力レベルに対応できるかどうかも制約要因となる。
燃料種別の点では、例えば、ＬＮＧの供給設備と配管接続がされていない定盤では、ＬＮＧ焚
きの二元燃料エンジンは製造できないため、製造できるのは重油専焼エンジンに限られるといった制約が生じる。

７０

事例６

今治造船㈱／日立造船㈱ンメーカーが設備増強に後ろ向きな対応を取る中、設備増強を行ってエンジン需要の増加に対応できる供給体制を整えた経緯があり、競合他社に比べて高い生産能力を有する。また、国内の舶用エンジンメーカーでＬＮＧ焚きの二元燃料エンジンを初めて製造したほか、
現在は、アンモニア焚きの二元燃料エンジンの世界初号機を開発中であるなど、新技術を搭載した製品の商用化に積極的に取り組んでいる。
また、Ａ社は、令和５年４月に、Ｂ社の舶用エンジン事業の一部（大型２ストロークエンジンの製造販売業等）を譲り受けている。
(ｳ) Ｂ社
ＷⅰｎＧＤからライセンスを受け、ＷⅰｎＧＤブランドのエンジンを製造している舶用エンジンメーカーである。
グループの技術力を背景に、新技術を搭載した製品の商用化に取り組んできた経緯があり、ＷⅰｎＧＤの二元燃料エンジンの開発にも協力するなど、ＷⅰｎＧＤのライセンシーの中では中心的な存在である。しかしながら、生産能力が小さく、設計人員も不足しており、大型２ストロークエンジンの市場シェアは約５％という水準にとどまっている上、今後、設備投資を行い得る状況にもない。このような状況から、前記(ｲ)のとおり、Ｂ社は令和５年４月に舶用エンジン事
業の一部（大型２ストロークエンジンの製造販売業等）をＡ社に譲渡している。
エ２ストロークエンジンの需要者と取引の態様(ｱ) ２ストロークエンジンの需要者
２ストロークエンジンの需要者は造船会社である。ただし、エンジンの性能・品質は船の燃費性能や環境性能に直結し、メーカーのアフ
ターサービス体制は、船の安定的な運航に影響するため、エンジンの選定は、エンジンを購入する造船会社のみならず、エンジンを搭載した船を調達する船主にとっても非常に重要であるため、実際にも造船会社がエンジンを選定する際には船主とも協議しており、舶用エ
ンジンの選定には、船主の意向が大きく影響する。
(ｲ) 選定プロセス
造船会社が建造する船には、大きく、①

標準的な仕様がある程度定まっている船種であるため、造船会
７１

事例６

今治造船㈱／日立造船㈱社があらかじめ設計（以下「標準船型」という。）を行い、標準船型を基に船主に対して営業活動を行うもの② 船主から引合いを受けた後、船主の要望を踏まえて一から設計を行うものの２つがあり、いずれの発注方法であるかにより、舶用エンジンが選定されるまでのプロセスが異なる。
また、エンジンの安全性・信頼性は、エンジンの構造のみならず、舶用エンジンメーカーの製造品質にも左右されるため、エンジンの選定においては、後述する価格のほか、舶用エンジンメーカーの製造実績が重視される。
a①の場合①は、荷主が不特定で、輸送ニーズに応じて傭船契約を締結して使われることが多く、船の仕様が一般化しているバルク船やタンカーの受注活動で採用されることが多い。
造船会社は、標準船型の開発を行う際に、搭載するエンジンのブ
ランドと型式を選定する 7 。標準船型が作成されるのは、ある程度の数の受注が見込まれる船であり、舶用エンジンメーカーは、将来的なエンジン受注の可能性を高めるため、標準船型の仕様に自社のエンジン（自社がライセンス契約している先のブランドのエン
ジン）が盛り込まれるよう営業活動を行う。
造船会社からの実際の発注は、船舶の新造契約が締結され、船舶の発注が確定した後に行われる。造船会社と舶用エンジンメー
カーは、改めて価格交渉を行い、エンジンに係る売買契約を締結する。標準船型の仕様に採用されているのが、国内にライセンシーが複数存在しているＭＡＮブランドのエンジンである場合には、造船会社は、このタイミングで、複数あるライセンシーの中から調達先を選定する。

7標準船型に採用するブランドを選定するのと同時期に、船主の要望に応じて選択可能なオプ
ションのエンジン（メーカー）が選定される場合もあるが、日本の造船会社の場合、複数の設計図面の作成に必要な設計リソースが不足しているところが多く、当初からオプションとして選択可能なエンジンを用意する造船会社は限られる。
造船会社が標準船型を基に営業活動を行った際に、船主から、標準仕様とされていないエンジンの採用を希望される（ブランドの変更）場合もある。この場合には、造船会社が、設計変更のために必要となるコストや、設計変更に伴う製造期間の延長を考慮した納期を提示し、船主との間で、標準エンジンとするか他のエンジンとするかを協議する。

７２

事例６

b

今治造船㈱／日立造船㈱②の場合②は、定期コンテナ船事業者が調達するコンテナ船や、特定の荷主向けの輸送に従事する船舶（大型ＬＮＧ運搬船や鉄鉱石運搬船、チップ輸送船など）の受注活動で採用されることが多い。
コンテナ船を中心に、同一仕様の船が複数隻発注される案件もあり、舶用エンジンメーカーにとっては、そのような案件で第一船目の発注の際に採用されれば、複数台のエンジンの受注が期待できる。一方で、②では船の仕様策定が船主主導で行われるため、船主から舶用エンジンメーカーの指定がある場合も多い。
舶用エンジンメーカーの採用が決まると、造船会社から舶用エンジンメーカーにその旨の連絡がなされる。ただし、造船会社からの実際の発注は、①と同じく、船舶の新造契約の締結後に行われる。

(ｳ) 価格の決定方法
前記(ｲ)のとおり、エンジンの発注は、船の建造契約が締結された後に行われる。このため、先に船価が決まり、船に搭載されるエンジンの価格は、船価が決まった後に、造船会社と舶用エンジンメーカーとの価格交渉を経て決定されることになる。
造船会社は、過去に同型のエンジンを調達した際の実績価格（標準船型を策定した場合には、これに加えて、標準船型の開発時に舶用エンジンメーカーが提出した見積価格）を参考に、想定されるエンジン
価格を試算して、建造コストに織り込み、船価を算定している。
オ

環境規制強化が大型２ストロークエンジンの需給に与える影響
前記ア(ｲ)ａのとおり、環境規制が強化される中で、二元燃料エンジンの需要が世界的に増加している。日本においても、二元燃料エンジンの需要が拡大することが見込まれている。
他方、二元燃料エンジンを製造する際には、重油専焼エンジンで行われていた重油を燃料とする燃焼試験に加えて、ＬＮＧ等を燃料とする
燃焼試験を行う必要があることから、エンジンの組立及び試運転を行
う定盤の占有期間が長くなる。このため、二元燃料エンジンの需要が高まるにつれ、舶用エンジンメーカーの生産能力が低下することが懸念されている。
このため、舶用エンジンの生産体制の強化は、日本の海事産業を維持する上で重要な課題となっており、国土交通省は、２ストロークエンジ
ンを、経済施策を一体的に講ずることによる安全保障の確保の推進に
７３

事例６

今治造船㈱／日立造船㈱関する法律（令和４年法律第４３号）に基づく特定重要物資に指定し、「2025年までに年産６００万馬力分の２ストロークの船舶用機関の安定生産体制の確保」（国土交通省「船舶の部品に係る安定供給確保を図るための取組方針」令和４年１２月２８日）を目標に、事業者が行う設備の導入等を支援して、ガス燃料の普及に対応したエンジンの安定生
産体制の構築を図ることとしている。
(2) 商船ア 商船の概要(ｱ) 内航船と外航船
旅客や貨物の輸送を行う商船には、外国航路に就航する船である
外航船と、国内航路に就航する船である内航船があり、これら２つには主に以下の違いがある。
① 外洋を航行する外航船は、船舶の構造及び設備が国際海事機関の定める国際条約に適合したものでなければならないのに対し、内航船は、航行水域が近海区域までに限定され、国際条約を満たす
必要がなく、外航船と船体構造などが異なる。
② 外航船は、輸送距離の長さゆえ、１航海でできるだけ多くの貨物を輸送することが重視され、船体が大型であるのに対し、国内の貨物輸送のみに使用される内航船は、船体が相対的に小型である。
外航船を建造するのは国内外の大手造船会社、内航船を建造するのは国内の中小造船会社であり、今治造船グループが建造するのは外航船及び専ら近海での航行に供されているフェリーである。このため、以下では、外航船について述べ、これに加えて必要な範囲でフェリーについて検討する。
(ｲ) 商船の種類
商船には、輸送の対象物の種類や輸送方法に応じて多様な船種がある。
平成２９年から令和３年までの５年間で今治造船グループが建造した実績を有する外航商船は、以下の７船種である。
① 鉄鉱石や石炭、穀物等の様々な資源を、包装せずに大量にそのまま輸送する「バルク船」② 貨物を収納した国際規格のコンテナを、船内の貨物倉や甲板の上に積載して輸送する「コンテナ船」③

船倉がタンクになっており、原油や石油精製品、化学品等の液体
７４

事例６

今治造船㈱／日立造船㈱

貨物を、容器に入れずに大量にそのまま輸送する「タンカー」④ 自動車や建設機械など、自走できる貨物を専門に輸送する「自動車運搬船」⑤ ＬＮＧを運搬するタンカーである「ＬＮＧ運搬船」⑥ ブタン・プロパンなどを加圧して液化したＬＰＧを運搬するタ
ンカーである「ＬＰＧ運搬船」⑦ 旅客とその自家用車、長距離輸送中の貨物車（トラックやトレー
ラー）を輸送する「フェリー」(ｳ) 商船の大きさ
商船には、同一の船種でも様々な船型のものがあり、輸送の対象物の量や、寄港地の設備規模などに合わせた船が使用されている。
船型を示す呼称には、その船型の船が使用される主要航路や運航形態などに由来したものがあるが、呼称や船型の範囲について、明確な定義はない 8 。
例えば、バルク船の代表的な船型の呼称や範囲等は下表１のとお
りである。

8

船型の呼称は船の種類によって異なる。例としてタンカーを挙げると、原油輸送に用いられ後述する載貨重量トン数が 200,000～300,000ＤＷＴ（後記脚注９参照）のタンカーは「ＶＬＣＣ」（Very Large Crude Oil Carrier）、ガソリンや灯油などの石油製品の輸送に用いられるタンカーは「ＭＲ」（Medium Range：55,000ＤＷＴ未満）、「ＬＲ１」（55,000～79,999ＤＷＴ）、「ＬＲ
２」（80,000ＤＷＴ以上）と呼ばれている。また、ＬＰＧ輸送に用いられる大型タンカーは「ＶＬＧＣ」（Very Large Gas Carrier）と呼ばれている。これらの呼称はタンカー以外の船には用いられない。
船型の範囲について公的に定まったものではなく、例えば、ケープサイズのうち、200,000ＤＷ
Ｔを越える超大型の鉄鉱石専用船を区別してＶＬＯＣ（Very Large Ore Carrier）と呼ぶ場合
や、平成２８年の拡張工事以前のパナマ運河を通れるパナマックスよりも大きいものをまとめてオーバーパナマックスと呼ぶ場合もある。

７５

事例６

今治造船㈱／日立造船㈱【表１】バルク船の代表的な船型
呼 称
範 囲
特 徴
パナマ運河を通れずに喜望
ケープサイズ
100,000DWT 9 以上
峰回りとなる大型船
平成２８年の拡張工事以降
80,000～
ニューパナマックスのパナマ運河を通行できる
100,000DWT程度
船
平成２８年の拡張工事以前
65,000～
パナマックスのパナマ運河を通行できる
80,000DWT程度
船40,000～
ハンディマックス
65,000DWT程度
世界中のほとんどの港に入出港できる大きさの船10,000～
ハンディ
40,000DWT程度(ｴ) 今治造船グループの建造船
平成２９年から令和３年までの５年間に今治造船グループが建造した実績を有する船種・船型は、バルク船（５品目）、コンテナ船（５品目）、タンカー（２品目）、自動車運搬船（２品目）、ＬＮＧ運搬船（１品目）、ＬＰＧ運搬船（１品目）及びフェリーの１７の船種・船型（以下「１７品目」という。）である。

イ

商船の製造販売業の概要
商船の製造販売業を営む事業者には、今治造船グループを含む国内の造船会社のほか、韓国や中国の造船会社が多数存在している。
船は、設計図面が作成された後、大きく、①鋼材の切断・成形、②中小組立、③ブロック組立、④先行艤装、⑤搭載、⑥後行艤装の工程を経て建造される。
船は、③で製造されるブロックを、「ドック」と呼ばれる設備で組み立てて船体を建造し（⑤）、岸壁において、船種に合わせて、必要な装置や設備を船体に取り付ける（⑥）ことによって製造される。このように、どの船種も、その建造に使われる主要な生産設備はドックと岸壁であり、様々な船種を建造する場合にも同一の生産設備が使用される。
しかしながら、船種によって船体の構造や船体内部の構造が異なる

9

Dead Weight Tonnage の略。載貨重量トン数。船舶が積載できる貨物の重量として最大積載量を意味する。貨物、旅客、船員、燃料、バラスト、食料等の一切が含まれた重さである。

７６

事例６

今治造船㈱／日立造船㈱ため、造船会社が異なる船種の船を建造するには、設計業務の従事者に設計図面を作成する技術を習得させる必要があり、おおむね数年の準備期間を要する。また、船種によって船体を構成するブロックの形状、船に搭載される装置や設備が異なるため、船種ごとにブロックの製造や艤装工程の作業内容、作業量、作業員に求められるスキル等が異なる。
また、ドックでブロックを組み立てて船体を建造するため、造船会社が製造できる船型は、ドックの大きさ（ドックに収容できる船舶の大きさ）に制約される。さらに、船型が異なると、建造に要する作業量や期間にも違いが生じるため、様々な船型を作り分けると工程管理が複雑化することから、造船会社は、自らが得意とする船種・船型を連続して受注することで、効率的な生産を行って生産コストを下げ、競争力のある船価を提示できるようにしている。
上記のような事情から、複数の船種を製造している造船会社では、複数のドックを有し、ドックごとに製造する船種・船型をある程度固定化することで、建造船種・船型の多様化と効率的な生産を両立させている。
ウ

商船の需要者と取引の態様
国内における商船の需要者（船主）には、海上輸送サービスを業としている海運業者（外航海運業者）や、海運業者に船を貸す又は船を転売することを目的に船舶を保有する船舶貸渡業者（船主会社）、自ら販売
又は購入する貨物の輸送手段として船舶を保有している事業者（荷主）がある。
これら需要者が船舶を発注する際には、国内外の造船会社を区別することなく、複数の造船会社から見積りを取り、発注する造船会社を選定している。ただし、フェリーについては、老朽化した既存船の代替需要が中心であるため発注機会が限定的で、需要者は、日本国内の造船会社から取引先を選定している。
海運会社や船主会社は、景気の好転で海上荷動き量の増加が見込まれる場合や、荷主から長期輸送契約を獲得した場合などに、必要となる輸送力を確保すべく船舶を発注する。
船の発注形態についてみると、例えばコンテナ船は、一定の輸送キャ
パシティを持つ船隊を組んだ上で定期船（船を定曜日に寄港させて輸送サービスを提供する。）に使用されることから、新路線の開設に合わせて新たに船隊を組んだり、路線需要の増加に合わせて船隊を大型化するために船隊を構成する船舶を一度に更新したりするため、１回に複数隻を発注するロット発注が一般的であり、１０隻を超える発注が
７７

事例６

今治造船㈱／日立造船㈱行われることも少なくない。その他の船種でも、例えば、新たに開発した油田から産出された原油やＬＮＧを輸送するためのタンカーを調達する場合ではロット発注が行われる 10 。
通常、船の引合いから引渡しまでは２年以上掛かるが、ロット発注であっても引渡しまでの期間は延長されないことが多い 11 。このため、ロット発注が多い船種の受注は、多数のドックを持ち、並行して複数隻を建造することが可能な大手造船会社が中心となっている。このように、船種による需要者の発注形態の違いが、船種によって造船会社の顔ぶれが変わる要因の一つになっている。
２ 商品範囲(1) 大型２ストロークエンジン
ア 大型４ストロークエンジンとの代替性(ｱ) 需要の代替性
大型２ストロークエンジンの需要者は、船体が大きい外航船を建造する造船会社である。
２ストロークエンジンは専ら推進用エンジンとして、４ストロー
クエンジンは発電用エンジンとして使われている。４ストロークエ
ンジンが推進用エンジンとして使われるのは内航船など中小型の船舶に限られ、外航船のような大型船舶の推進用エンジンとして４ス
トロークエンジンが用いられることはない。
したがって、大型２ストロークエンジンと大型４ストロークエン
ジンの間には、需要の代替性は認められない。
(ｲ) 供給の代替性
２ストロークエンジンと４ストロークエンジンは、エンジン及び構成部品の寸法・重量が異なり、それぞれの出力や回転数範囲も大きく異なるため、加工・組立・試験運転に必要な設備も異なる。
したがって、大型２ストロークエンジンと大型４ストロークエン
ジンの間には、供給の代替性は認められない。

10

他方、バルク船は、貨物を運ぶ必要が生じたときに、荷主が船を借り切って運ぶ不定期船の形態で運行されることが多く、新造船の需要は、海運会社等が輸送ニーズに応じて不足する分の船を買い足す形で発生するため、ロット発注が行われることはほとんどない。
11
コンテナ船は、定期船航路の新設等の計画に合わせて船の調達が行われるため、むしろ納期は短めに設定されることが多い。

７８

事例６

今治造船㈱／日立造船㈱(ｳ) 小括大型２ストロークエンジンと大型４ストロークエンジンは、異なる商品範囲を構成する。
イ

重油専焼エンジンと二元燃料エンジンの間の代替性(ｱ) 需要の代替性
船の推進力を得るという機能は、重油専焼エンジンも二元燃料エンジンも変わらない。
しかしながら、前記１(1)ア(ｲ)ａのとおり、船種や船型によっては、二元燃料エンジンの搭載が困難であり、その場合、船主や造船会社は重油専焼エンジンしか選択できない。また、環境負荷の小さいエンジンを志向する船主向けの船の場合には、二元燃料エンジンが選択される。
したがって、二元燃料エンジンと重油専焼エンジンとの間の需要の代替性は限定的である。
なお、二元燃料エンジンには低圧式と高圧式がある。燃料供給方式が異なるこれら２つの方式には、前記１(1)ア(ｲ)ｃのとおり、それぞれメリットとデメリットがあり、船主や造船会社は、エンジンを搭載する船の船種・船型との相性や性能などを総合的に判断していずれを採用するかを決定していることから、これら２つの方式の間には需要の代替性が認められる。
(ｲ) 供給の代替性
二元燃料エンジンは、重油専焼エンジンに、ＬＮＧ等の燃料を補給するための装置を付加したものであり、エンジン本体の製造技術自体は大きく異ならない。しかしながら、舶用エンジンメーカーにとって従前から製造している重油専焼エンジンについては、既に手元にある設計図面なども活用しながら製造を行うことができるのに対し、
近年登場してきた二元燃料エンジンを製造するには、ライセンサーから提供された設計図面に基づき製造用の設計図面を起こすための設計人員等が必要になる。また、燃料タンクやコンプレッサーなど、製造したエンジンの試運転を行うためのＬＮＧ等の燃料を供給するための設備も新たに必要となる。
したがって、重油専焼エンジンと二元燃料エンジンとの間の供給の代替性は認められない。

７９

事例６

今治造船㈱／日立造船㈱(ｳ) 小括
重油専焼エンジンと二元燃料エンジンは、異なる商品範囲を構成する。
なお、現時点では、日本国内における二元燃料エンジンの販売数量はごく少数であるが、今後、二元燃料エンジンを搭載する船舶が拡大することが予想されており、二元燃料エンジンの製造販売市場を観念することは可能と考えられる。
ウ

サイズの異なるエンジン間の代替性
重油専焼エンジンと二元燃料エンジンのいずれも様々なサイズが存在し、いずれのエンジンの需要者も、建造しようとする船に必要な出力数を実現するために適当なサイズのエンジンを選定している。ただし、現在までに国内で製造販売された二元燃料エンジンは一部のサイズのものに限られており、二元燃料エンジンについては、サイズ別に市場を画定するか否かは競争上の問題の検討に影響しない。
このため、重油専焼エンジンに限り、サイズの異なるエンジン間の代替性を検討する。
(ｱ) 需要の代替性
需要者は、建造しようとする船に必要な出力数を実現するために適当なサイズのエンジンを選定しており、隣接するサイズのエンジンの間では一定の代替性が認められるもの、隣接しないサイズのエンジンとの間の代替性は認められない。
(ｲ) 供給の代替性舶用エンジンは、受注したエンジンの仕様に合わせて製造した部分品を定盤に運び込み、それら部分品を定盤上で組み立てることで、多種の機種の作り分けが行われているが、定盤の大きさや付帯設備の状況により製造できる舶用エンジンのサイズには制約がある。
具体的には、５０ボアを境として、５０ボア以上のサイズのエンジンを製造している事業者と、５０ボア未満のサイズのエンジンを製造している事業者に分かれる。競争事業者ヒアリング等の結果からも、５０ボア未満のエンジンの製造に特化している事業者が５０ボ
ア以上のエンジンを製造することは、建屋のスペースや強度、定盤や付帯設備の制約から不可能であると認められる。また、５０ボア未満の２ストロークエンジンを製造している舶用エンジンメーカーの多
８０

事例６

今治造船㈱／日立造船㈱くは、ライセンス契約上、製造販売できるのは５０ボアまでに限られている。したがって、５０ボアより小さい重油専焼エンジンと、５０
ボア以上の重油専焼エンジンとの間には供給の代替性は認められない。
(ｳ) 小括５０ボア未満の重油専焼エンジンと５０ボア以上の重油専焼エン
ジンとは、異なる商品範囲を構成する。このため、重油専焼エンジンについては、本件行為の対象である大型２ストロークエンジンに含まれる５０ボア以上の重油専焼エンジン（以下「重油専焼エンジン（５０ボア以上）」という。）の範囲で商品範囲を画定する。
エ小括
以上のことから、本件では、大型２ストロークエンジンの製造販売に関する商品範囲を「二元燃料エンジン」及び「重油専焼エンジン（５０ボア以上）」の範囲で画定した。

(2) 商船ア 需要の代替性
商船には、輸送の対象物の種類や輸送方法に応じて、多様な船種・船型がある。
それぞれの船種は、積荷により、化学的・物理的特性や積付け形態などが異なるため、船体に取り付ける設備に違いがあり、需要者は、輸送する積荷に合わせて船種を選択しており、商船の船種間の需要の代替性はない。
また、船型についても、需要者は、必要な積載量や航路上の設備面の制約に応じた大きさの船を選定しており、船型間の需要の代替性も限定的である。
イ

供給の代替性
前記１(2)イのとおり、船種によって、船体の設計や船に必要とされる装置や設備、それらを取り付ける艤装工程の作業内容などが異なることから、船種間の供給の代替性は限定的と考えられる。
また、船型についても、異なる船型の船を建造する場合、設備面の制約を受け得ることに加え、造船会社は、自らが得意とする船種・船型を連続して受注することで効率性を高めて建造コストの低減を図ってお
８１

事例６

今治造船㈱／日立造船㈱り、特定の船種・船型の船舶を受注している造船会社が、これまで受注実績がない船種・船型を建造することは、当該船種・船型に短期的・ス
ポット的な需要が見込まれるとしても容易でない場合が多い。
したがって、各船型間の供給の代替性も限定的と考えられる。
ウ

小括
以上のことから、商船の製造販売分野においては、船種・船型ごとに異なる商品範囲を画定するのが適当であり、本件では、今治造船グルー
プが平成２９年から令和３年までの５年間に建造した実績を有する１７品目を、それぞれ商品範囲として画定した。

３ 地理的範囲(1) 大型２ストロークエンジン
ライセンス契約において、日本のエンジンメーカーが２ストロークエ
ンジンを販売できる範囲は、日本及びその外縁地域と定められていること、及び日本国外のライセンシーのライセンス地域には日本は含まれていないことから、大型２ストロークエンジンの国内需要者である日本の造船会社の調達先は、基本的に、日本のエンジンメーカーとなる。
以上から、二元燃料エンジン及び重油専焼エンジン（５０ボア以上）のそれぞれの地理的範囲を「日本全国」として画定した。
(2) 商船
商船を建造する主要な造船会社は、日本、韓国及び中国の３か国に集中している。それら国内外の造船会社は、世界中を販売地域とし、世界全体の販売地域において実質的に同一の価格で商船を販売している。
フェリーを除く商船の需要者は、船舶を発注する際には、造船会社が所在する国や地域を考慮することなく、複数の造船会社から見積りを取った上で、発注する造船会社を選定しており、国内外の造船会社を区別することなく取引している。
一方、フェリーについては、老朽化した既存船の代替需要が中心で、その供給は日本国内の造船会社によって行われており、船価が少々上がっても需要者が海外の造船会社に発注することは考えにくい。
以上により、本件では、１７品目のうちフェリーを除く各商品分野に係る地理的範囲は「世界全体」、フェリーに係る地理的範囲は「日本全国」と画定した。

８２

事例６

今治造船㈱／日立造船㈱第４ 本件行為が競争に与える影響
今治造船グループは、自らが建造する商船に搭載する重油専焼エンジン（５０ボア以上）を日立造船から購入している。
また、今治造船グループは、二元燃料エンジンを日立造船から購入していないが、本件行為後はＨＺＭＥから二元燃料エンジンを購入する可能性がある。
このため、本件行為は、二元燃料エンジン及び重油専焼エンジン（５０ボ
ア以上）を川上市場、１７品目を川下市場とする垂直型企業結合に該当する。
１ 当事会社の地位(1) 川上市場
前記第３の１(1)ウ(ｱ)のとおり、日立造船は二元燃料エンジンの受注実績がない。ただし、日立造船の大型２ストロークエンジンに係る製品ラインナップの中には二元燃料エンジンも含まれており、日立造船も二元
燃料エンジンの販売競争には参加しており、今後、ＨＺＭＥによる二元燃料エンジンの販売が拡大することも考えられるところ、より慎重に検討する観点から、垂直型企業結合のセーフハーバー基準に該当しないもの
として検討する。
重油専焼エンジン（５０ボア以上）の平成２９年から令和３年までの５年間の受注量合計に基づく市場シェアは下表２のとおりであり、垂直型
企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。
【表２】重油専焼エンジン（５０ボア以上）の市場シェア（平成２９年～令和３年の受注量合計）
順位

会社名

市場シェア

１位

Ａ社及びＢ社

約７５％

２位

日立造船

約１５％

３位

Ｃ社

０－５％

４位

Ｄ社

０－５％

５位

Ｅ社

０－５％

合計

１００％

ＨＨＩ

５，７００

(2) 川下市場
今治造船グループが平成２９年から令和３年までの５年間に建造した１７品目のうち、「コンテナ船のネオパナマックス（大型）」の平成２９
８３

事例６

今治造船㈱／日立造船㈱

年から令和３年までの５年間の建造量合計に基づく市場シェアは下表３のとおりであり、垂直型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。
また、「フェリー」の平成２９年から令和３年までの５年間の建造量合計に基づく今治造船グループの市場シェアは約１０％であるが、今治造船グループ以外の市場シェアは不明であり、ＨＨＩが不明であることか
ら、垂直型企業結合のセーフハーバー基準に該当しないものとして検討する。
上記２品目以外の１５品目については、いずれも垂直型企業結合のセーフハーバー基準に該当する。
【表３】コンテナ船のネオパナマックス（大型）の市場シェア（平成２９年～令和３年の建造量合計）
順位

会社名（所在国）

市場シェア

１位

Ｆ社（韓国）

約３０％

２位

今治造船グループ

約３０％

３位

Ｇ社（中国）

約１５％

４位

Ｈ社（韓国）

約１０％

５位

Ｉ社（中国）

約１０％

６位

Ｊ社（台湾）０－５％

７位

Ｋ社（中国）

０－５％

合計

１００％

２ 単独行動による競争の実質的制限(1) 川下市場における市場の閉鎖性・排他性の問題
ア 投入物閉鎖(ｱ) コンテナ船のネオパナマックス（大型）コンテナ船のネオパナマックス（大型）については、今治造船グ
ループは約３０％のシェアを有しており、今治造船グループにとって主要な受注品目になっていることから、今治造船グループが競争
事業者を排除するインセンティブを有する可能性や、今治造船グループの高い購買力を背景に、当事会社において、供給拒否等により失う利益より大きな利益を得ることができる可能性が考えられ、当該品目について供給拒否等が行われることが懸念される。
しかしながら、前記第３の１(1)イ(ｱ)ｃのとおり、日立造船を含む
国内エンジンメーカーの大型２ストロークエンジンの供給先は日本
８４

事例６

今治造船㈱／日立造船㈱（及びその外縁地域）に限られており、日立造船が過去に大型２スト
ロークエンジンを供給したのも国内の造船会社のみである。したがって、仮にＨＺＭＥが供給拒否等を行った場合に影響が及ぶ範囲
は日本国内に限られる。そして、前記１(2)の表３のとおり、平成２９年から令和３年までの５年間にコンテナ船のネオパナマックス（大型）の供給実績のある造船会社は、今治造船グループ以外はいず
れも海外の造船会社であり、これらの競争事業者は、ＨＺＭＥが二元
燃料エンジン及び重油専焼エンジン（５０ボア以上）について供給拒否等を行ってもその影響を受けることはないため、ＨＺＭＥには投入物閉鎖を行う能力がない。
(ｲ) コンテナ船のネオパナマックス（大型）以外の１６品目
１７品目のうち、コンテナ船のネオパナマックス（大型）以外の１６品目（以下「１６品目」という。）について、ＨＺＭＥの供給拒否
等により市場の閉鎖性・排他性の問題が生じると認められるかについて検討する。
現在でも、１６品目に用いられる日立造船の重油専焼エンジン（５０ボア以上）のほとんどは今治造船グループに販売されており、ＨＺ
ＭＥが供給拒否等を行ったとしても、その影響が及び得る範囲は限定的である。日立造船の継続的な販売先のうち今治造船グループ又は日立造船のいずれとも企業結合関係を有しない唯一の造船会社としてＬ社があるが、Ｌ社は、近年、標準船型に盛り込むエンジンのメーカーを日立造船から他社に切り替えており、Ｌ社における今後のエンジンの主な調達先は切替先のメーカーとなる。このような状
況に照らせば、ＨＺＭＥが供給拒否等を行ったとしても、今治造船グループ以外の造船会社の重油専焼エンジン（５０ボア以上）の調達に影響を及ぼすことは考え難い。
また、二元燃料エンジンについては、前記１(1)のとおり、日立造
船はこれまで受注実績がなく、日立造船を二元燃料エンジンの調達先としていた造船会社は存在していないため、ＨＺＭＥが供給拒否等を行ったとしても、今治造船グループ以外の造船会社の二元燃料エンジンの調達に影響を及ぼさない。今後、二元燃料エンジンの需要が拡大したとしても、前記第３の１(1)イ(ｱ)ａのとおり、舶用エンジ
ンはライセンスに基づいて製造されるものであり、ＨＺＭＥが製造する二元燃料エンジンが他社製品に比べて優れていると認める特段の事情もなく、造船会社は他社製品を選択可能と考えられることや、
８５

事例６

今治造船㈱／日立造船㈱前記第３の１(1)イ(ｱ)ｃのとおり、ＭＡＮのライセンスに係る舶用エンジンでは、ライセンス地域外の顧客から引合いを受けたライセ
ンシーは当該顧客に直接エンジンを販売できるとされており、需要者からの引合いに応じて行う受動的販売については輸入圧力を認め得ることからすれば、二元燃料エンジンについても、ＨＺＭＥによる供給拒否等が、今治造船グループ以外の造船会社の二元燃料エンジンの調達に影響を及すことは考え難い。
したがって、１６品目についても、ＨＺＭＥには投入物閉鎖を行う能力がないと考えられる。
(ｳ) 小括以上のことから、投入物閉鎖により川上市場の閉鎖性・排他性の問題が生じるとは認められない。
イ

秘密情報の入手
本件行為を契機に、今治造船グループが、ＨＺＭＥを通じて、１７品
目のそれぞれについて、競争関係にある他の造船会社の仕様や開発に係る情報を入手できるようになることが考えられる。
しかしながら、その内容はエンジンの選定に関連する部分に限られ、船体の設計やドックの空き状況など、新造船の受注に必要なその他の情報までを得るわけではない。
また、情報が入手できる先も、ＨＺＭＥと取引が生じ得る造船会社の範囲、すなわち国内の造船会社に限られ、海外の造船会社との競争には影響を及ぼさないこと、さらに、前記ア(ｲ)のとおり、日立造船が重油専焼エンジン（５０ボア以上）を供給している先は、国内造船会社の中でも一部の事業者に限定されている。
以上のことからすれば、川下市場の今治造船グループが競争事業者の秘密情報を入手することにより、競争事業者が排除される効果は認められず、川下市場において市場の閉鎖性・排他性の問題が生じるとは認められない。

(2) 川上市場における市場の閉鎖性・排他性の問題
ア 顧客閉鎖今治造船グループが、川上市場である二元燃料エンジンや重油専焼エンジン（５０ボア以上）について購入拒否等を行った場合に、川上市場の閉鎖性・排他性の問題が生じるかについて検討する。川下市場は１
８６

事例６

今治造船㈱／日立造船㈱７品目あるものの、二元燃料エンジンや重油専焼エンジン（５０ボア以上）は１７品目以外の品目をも含めた各種の商船で用いられており、ＨＺＭＥの競争事業者は、商船全体において造船会社から受注機会があれば、取引の機会を失うことにはならないため、検討に際しては、川下市場の商船の建造事業全体で、二元燃料エンジン及び重油専焼エンジン（５０ボア以上）を販売できるかどうかを検討する。
今治造船の大型２ストロークエンジンの年間需要量は現在の日立造船の供給能力を上回っている。今治造船グループは商船の建造で使用する大型２ストロークエンジンの全量をＨＺＭＥからの調達で賄うことはできないため、ＨＺＭＥ以外の舶用エンジンメーカーとの取引関係は一定程度維持される。また、ＨＺＭＥ以外の舶用エンジンメーカー
は、今治造船グループ以外の造船会社との間で、二元燃料エンジン及び重油専焼エンジン（５０ボア以上）の取引の機会があることに加えて、ＨＺＭＥにおいて、今治造船グループに対する供給が増えて、従前、日立造船が重油専焼エンジン（５０ボア以上）を販売していた造船会社に対する供給に支障が生じた場合には、それら造船会社はＨＺＭＥ以外の舶用エンジンメーカーに調達先を切り替えると考えられることから、今治造船グループには顧客閉鎖を行う能力がないと考えられる。
したがって、顧客閉鎖により川上市場の閉鎖性・排他性の問題が生じるとは認められない。
イ

秘密情報の入手
本件行為を契機に、ＨＺＭＥは、川下市場１７品目のそれぞれ向けに販売される二元燃料エンジン及び重油専焼エンジン（５０ボア以上）について、今治造船グループを通じて、競争関係にある他の舶用エンジン
メーカーの仕様等を入手できるようになることが考えられる。
前記第３の１(1)イ(ｱ)ａのとおり、舶用エンジンはライセンスに基づいて製造されるものであり、同じライセンスに基づいて作られたエンジンであれば、エンジンの出力（エンジンから取り出される仕事量）
自体には差はない。また、エンジンの出力は、ライセンシーである舶用
エンジンメーカーが発行する製品カタログに掲載されており、公知のものとなっている。
他方、燃料から取り出されるエネルギーの一部は、エンジンの冷却や排気などにより失われるため、最終的に船を推進させるための力として取り出される正味仕事率（燃費）は、エンジンに付帯する機器の能力や運用方法等によって異なり得る。燃費以外にも、排ガス性能や配置レ
８７

事例６

今治造船㈱／日立造船㈱イアウトなど、各舶用エンジンメーカーの技術やノウハウが反映された相違点がある。
舶用エンジンメーカーが需要者である造船会社に提供する情報には、
見積価格や型番等の営業面での秘密情報のほか、上記のような技術面の秘密情報も含まれており、ＨＺＭＥが、今治造船を通じて、競争関係にある舶用エンジンメーカーのこれら秘密情報を入手することが可能となり、当該情報を自己に有利に用いる場合には、当該他の舶用エンジンメーカーの競争力が減殺されることが懸念される。
３ 協調的行動による競争の実質的制限(1) 川下市場における協調的行動の容易性
本件行為を契機に、今治造船グループが、ＨＺＭＥを通じて、１７品目のそれぞれの市場で競争関係にある他の国内造船会社における二元燃料
エンジン及び重油専焼エンジン（５０ボア以上）の調達価格等の情報を入手することが可能となることが考えられる。
しかしながら、今治造船グループが入手可能なのは、ＨＺＭＥが他の造船会社に示した価格や型番などの情報に限られる。船舶の建造コスト全体に占める舶用エンジンの価格が占める割合はそれほど大きなものではなく、また、船舶の仕様や性能は、どの型番のエンジンを採用するかという点以外にも多様な要素が影響していることから、今治造船グループがそれらの情報を入手したとしても、今治造船グループと他の造船会社が、１７品目のそれぞれの市場において、協調的に行動することが高い確度で予想できるようになり、協調的な行動を採りやすくなるとまでは認められない。
したがって、本件行為によって、協調的行動により川下市場における競争を実質的に制限することとなるとは認められない。
(2) 川上市場における協調的行動の容易性
本件行為を契機に、ＨＺＭＥが、今治造船グループを通じて、他の舶用
エンジンメーカーの価格に関する情報等の秘密情報を入手することが可能となることが考えられる。
ＨＺＭＥが、生産能力の大部分を今治造船グループに割り当てることになれば、他の造船会社に対する販売量は限定的なものとなるため、今治造船グループ以外の造船会社に対する舶用エンジンの供給市場における
ＨＺＭＥのポジションは大きなものとはならないとも考えられる。また、
前記第３の１(1)イ(ｱ)ｃのとおり、現時点では海外の舶用エンジンメー
８８

事例６

今治造船㈱／日立造船㈱カーの製品が国内に輸入される例は限定的であるが、輸入自体はライセ
ンス契約で制限されていないことからすれば、輸入圧力も一定程度働いていると考えられる。
しかし、国内の重油専焼エンジン（５０ボア以上）の市場における有力な事業者は、現状ではＡ社、Ｂ社及び日立造船の３社があるが、前記第３の１(1)ウ(ｲ)及び(ｳ)で述べたＡ社及びＢ社の企業結合が実施されると、企業結合したＡ社及びＢ社とＨＺＭＥの２社に限られること、将来的に、
ＨＺＭＥの生産能力が強化されて、Ａ社及びＢ社に対する競争圧力を有することも考えられることから、今治造船が入手した他の舶用エンジン
メーカーに係る情報がＨＺＭＥに共有されることにより、舶用エンジン
メーカー間で協調的行動が採られやすくなることが懸念される。
第５ 当事会社による問題解消措置の申出
本件行為の審査の過程において、今治造船から、以下の問題解消措置の申出があった。
① 今治造船として、舶用エンジンメーカーとの舶用エンジンの取引に関連して知り得た秘密情報について、ＨＺＭＥへの開示及び目的外利用を行わない義務を負うことを確認する。
② 今治造船グループの役職員のうち、当該秘密情報にアクセスする機会があり、かつ、ＨＺＭＥと接触する機会がある者に、当該秘密情報についてＨＺＭＥへの開示及び目的外利用を行わないこと並びにこれに反する行為を行った場合には懲戒等の事由になることを誓約させる。
③ 秘密情報にアクセスする必要のない今治造船グループの役職員が、秘密情報にアクセスすることを防止するための情報管理措置を講じる。
④ ＨＺＭＥの役員を兼任する今治造船グループの役職員及びＨＺＭＥに出向する今治造船グループの役職員は、同グループの舶用エンジンの調達業務を担当する資材部の役職員（過去１年以内に資材部に所属していた者を含む。）以外とし、該当する役職員には前記②と同様の誓約をさせる。
⑤ 今治造船グループとＨＺＭＥとによる協業を実施するために設置する会議体の構成員は、共同調達を議題とする会議体を除き、資材部の役職員（過去１年以外に資材部に所属していた者を含む。）以外とし、会議体の構成員となる者には前記②と同様の誓約をさせる。
⑥ 本件行為実行後５年間は、年に１回、上記措置の履行状況を公正取引委
員会に報告する。

８９

事例６

今治造船㈱／日立造船㈱第６ 申出に係る問題解消措置に対する評価申出に係る措置を前提とすれば、ＨＺＭＥは今治造船グループを通じて競争上の重要な秘密情報を入手することは不可能となり、本件行為を契機にＨＺＭＥが秘密情報を用いて自己に有利な行動を採ることはないものと考えられ、秘密情報の入手に係る前記第４の２(2)イ及び３(2)に記載の問題は解消されると考えられる。
以上のことから、今治造船が申し出た問題解消措置を前提とすれば、本件行為によって、当事会社の単独行動又は競争事業者との協調的行動により、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるとは認められ
ない。
第７ 結論
今治造船が申し出た問題解消措置が講じられることを前提とすれば、本件行為により、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるとは認められないと判断した。

９０

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク

事例７ マイクロソフト・コーポレーション及びアクティビジョン・ブリザード・
インクの統合第１ 当事会社グループ
マイクロソフト・コーポレーションは、米国に本社を置き、主にＰＣ向けＯＳ（Operating System）提供事業を営む会社である。アクティビジョン・ブリザード・インクは、米国に本社を置き、主にゲームの開発・発行事業を営む会社である。以降は下表の左欄の用語は右欄のとおり記載することとする。
左欄

右欄

マイクロソフト・コーポレーション

マイクロソフト

マイクロソフトを最終親会社として既に結合関係が形成さ マイクロソフト
れている企業の集団
グループ
アクティビジョン・ブリザード・インク

アクティビジョン

アクティビジョンを最終親会社として既に結合関係が形成 アクティビジョン
されている企業の集団
グループ
マイクロソフト及びアクティビジョンを併せた２社

当事会社

マイクロソフトグループ及びアクティビジョングループを 当事会社グループ併せた企業の集団
第２本件の概要及び関係法条
本件は、当事会社グループが、株式取得及び合併によって、マイクロソフトとアクティビジョンを統合すること（以下「本件行為」という。）を計画しているものである。
関係法条は、独占禁止法第１０条及び第１５条である。

第３ 本件審査の経緯等
１ 本件審査の経緯
当事会社は、令和４年１月１９日に、本件行為の計画について公表し、同日以降、本件行為が競争を実質的に制限することとなるとはいえないと考える旨の意
見書及び資料を自主的に公正取引委員会に順次提出し、当委員会は、当事会社グ
ループの求めに応じて、当事会社グループとの間で数次にわたり、意見交換を行った。
当委員会は、当該意見書の内容や資料を精査したほか、競争事業者及び需要者に対するヒアリングを実施した。また、当委員会から当事会社グループに対し提出を求めた取締役会等の各種会議で実際に使用された本件行為に関する資料一９１

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク

式、当事会社グループ内部における競争分析に係る資料等についても精査した。
その後、令和５年３月１０日に、当事会社グループから、独占禁止法の規定に基づき本件行為に関する計画届出書が提出されたため、当委員会はこれを受理し、第１次審査を開始した。当委員会は、当該計画届出書及び当事会社グループから提出された意見書や資料等のほか、競争事業者及び需要者に対するヒアリング、
経済分析の結果等を踏まえて、本件行為が競争に与える影響について審査を進めた。また、本件行為については海外競争当局も審査を行っており、当委員会は、
豪州競争・消費者委員会、英国競争・市場庁、欧州委員会、米国連邦取引委員会
及び韓国公正取引委員会との間で情報交換を行いつつ審査を進めた。
２

第三者からの情報・意見の募集
本件では、複雑かつ大きな変化の予想される市場に係る企業結合であることから、令和４年６月１６日から７月１５日までの期間、本件行為について第三者からの情報・意見の募集を行った。結果として、事業者及び個人からの情報・意見が複数寄せられたため、本件行為については、これらの情報・意見を踏まえた審査を実施した。

３

本件行為に係る企業結合審査の視点及び審査結果の概要
マイクロソフトグループは、ＰＣ向けのＯＳソフトウェア（Windows）、ゲーム
コンソール 1（Xbox）の製造販売をするほか、ＰＣ向け、ゲームコンソール向け及びモバイル向けのゲームの開発・発行事業を行っており、自社の所有・運営する
オンラインストア（Microsoft Store及びXbox Store）上でゲームの販売・配信も行っている。また、その他の事業としてクラウドサービス（Microsoft Azure
2）提供事業、デジタル広告事業等を行っている。
一方、アクティビジョングループは、ＰＣ向け、ゲームコンソール向け及びモバイル向けのゲームの開発・発行事業を行っており、自社の所有・運営するオン
ラインストア（Battle.net）上で販売・配信しているほか、マイクロソフトグルー
プ、Sony Interactive Entertainment LLC.（以下「ソニー」という。）、任天堂株式会社（以下「任天堂」という。）のゲームコンソール等にゲームを提供している。アクティビジョングループが提供するゲームのうち、特に人気が高いゲー
ムとしてコール オブ デューティシリーズがある。

1

ゲームコンソールはゲーム専用のハードウェアであり、マイクロソフトグループの Xbox Series X/S
やソニーの Play Station 5、任天堂の Nintendo Switch 等がある。
2
Microsoft Azure はインターネット経由でＩａａＳとＰａａＳの２種類のプラットフォームのクラウ
ドサービスを提供している。ＩａａＳ（Infrastructure as a Service） は、ＣＰＵ、ＯＳ、ストレー
ジ、ハードウェアやネットワーク環境等のインフラ環境全体を仮想環境の中に作成し、インターネッ
ト経由で提供するサービスであり、利用者は自らオンプレミスのサーバーを物理的に増やすことなくストレージを拡張すること等が可能である。他方、ＰａａＳ（Platform as a Service）は、アプリケー
ションが動作する環境をインターネット経由で提供するサービスであり、アプリケーションソフトの開発等に利用することができる。

９２

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク

以上のことから、当事会社グループのうち、特にマイクロソフトグループの事
業は多岐にわたるところ、公正取引委員会は、本件行為により競争に与える影響が大きいと考えられた企業結合の形態として、当事会社グループが競合関係にあるゲーム開発・発行事業及びゲーム販売・配信事業に関する水平型企業結合のほか、マイクロソフトグループのゲーム用プラットフォーム提供事業、ゲーム販売・配信事業及びクラウドゲーミングサービス提供事業とアクティビジョングルー
プのゲーム開発・発行事業の関係を踏まえた垂直型企業結合についても重点的に審査を行った。さらに、マイクロソフトグループのＯＳ提供事業とアクティビ
ジョングループのゲーム開発・発行事業の関係を踏まえた混合型企業結合についても重点的に審査を行った。
【図１】本件の企業結合形態の概要図

なお、本件行為とデータの蓄積について、当事会社グループのサービスを通じて得られるデータには、特異性のある種類のデータは存在せず、また、競争事業者と比較しても、データの量、範囲、収集頻度の観点から当事会社グループが競争上有利となるとは考えられないことから、本件行為による競争への影響はないと判断した。
審査の結果、後記第４から第８までのとおり、本件行為が競争を実質的に制限することとなるとはいえないと判断した。
第４ 商品・役務の概要等
１ ゲームコンソール等のゲーム用プラットフォーム提供事業(1) ゲーム用プラットフォームの概要
消費者は、通常、ゲームをプレイする際にゲームコンソール、ＰＣ又はモバイル（スマートフォン、タブレット）といったゲーム用プラットフォームを使用する必要がある。これらのうち、モバイルは、一般的にＰＣ及びゲームコンソールほどの計算能力、記憶容量を有しないため、モバイル向けゲームはＰＣ
向け、ゲームコンソール向けのゲームと比較してグラフィクス、サウンドの水準が低いほか、ゲーム内で利用可能な機能がより限定されている。また、従前、
９３

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク

ゲームコンソールはＰＣと比較して計算能力が低かったが、最新のゲームコン
ソールはＰＣと同等のＣＰＵが搭載される等により、ＰＣ向けゲームとゲーム
コンソール向けゲームのグラフィクス、サウンド等の差はほとんどなくなっている。
当事会社グループのうちマイクロソフトグループの製造販売するゲームコ
ンソールとしてXbox Series X/S（令和２年１１月１０日発売）がある。
また、ゲーム用プラットフォーム提供事業者は、ゲームがプラットフォーム
上で動作することを可能とするための機能を備えた各プラットフォーム向け
ＯＳ（後記(2)参照）を自社のプラットフォームに搭載している。
(2) ゲーム用プラットフォームに搭載されるＯＳの概要
ＯＳは、ゲームを含む多くのアプリケーションソフトが共通して利用する基
本的な機能を提供し、コンピュータシステム全体を管理するソフトウェアである。ＰＣ及びモバイル向けＯＳについては、ＯＳ提供事業者がＯＳを開発し、自社のＰＣ及びモバイルに搭載するほか、他のＰＣ及びモバイル提供事業者に無償又は有償でライセンスしている。他方、ゲームコンソール向けＯＳについては、ゲームコンソール提供事業者自身が開発し、自社のゲームコンソールにのみ搭載している。
マイクロソフトグループは、ＰＣ向けＯＳ及びゲームコンソール向けＯＳを開発している。ＰＣ向けＯＳについては、自社のＰＣに搭載するほか、他のＰＣ提供事業者にもライセンスしている一方、ゲームコンソール向けＯＳについては、自社のゲームコンソールにのみに搭載している。
２ ゲーム開発・発行事業の概要等(1) ゲーム開発
ゲーム開発事業者は、ゲームを開発する際、ゲーム開発ツール（ゲームエン
ジン並びにオーディオ及びビデオミドルウェア等のその他のツールが含まれる。）を使用してゲームの設計、プログラミング及びテストを行っている。ゲーム開発ツールが提供する機能としては、２Ｄ又は３Ｄグラフィクス用のレンダ
リングエンジン 3 、衝突判定及び衝突応答を行うための物理エンジン、サウンド、スクリプト、メモリ管理、ローカリゼーションサポート等がある。各プラット
フォーム上でプレイ可能なゲームを開発するためには、ゲーム用プラット
フォーム提供事業者やＯＳ提供事業者 4 の提供するゲーム開発ツールを使用する必要があり、実際にマイクロソフトグループはゲーム開発に係るライセンス
契約をゲーム開発事業者と締結し、Windows及びXbox用のゲーム開発ツールを
3

画像の描画に係るデータを処理し、具体的なアニメーション等を生成するソフトウェア部品。
ゲームコンソール向けＯＳ提供事業者にはマイクロソフトグループ、ソニー及び任天堂等が、ＰＣ向けＯＳ提供事業者、モバイル向けＯＳ提供事業者にはマイクロソフトグループ、Apple Inc.、Google
LLC 等が存在する。
4９４

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク

提供している。
当事会社グループは、ＰＣ、ゲームコンソール及びモバイル向けに、様々なゲームを開発している。マイクロソフトグループが開発したゲームのタイトルは、例えば、以下のようなものがある。
＜ＰＣ及びゲームコンソール向けゲーム＞
・Minecraft（サンドボックスゲーム 5 ）・Forza Horizon（レーシングゲーム）
・Halo（アクション・シューティングゲーム）＜モバイル向けゲーム＞
・Fallout Shelter（シミュレーション）
・The Elder Scrolls: Blades（アクション・ロールプレイングゲーム）
一方、アクティビジョングループも、ＰＣ、ゲームコンソール及びモバイル
向けに、様々なゲームを開発している。アクティビジョングループの開発したゲームのタイトルとしては、例えば、以下のようなものがある。
＜ＰＣ及びゲームコンソール向けゲーム＞
・コール オブ デューティ（アクション・シューティングゲーム）
・Overwatch（アクション・シューティングゲーム）＜モバイル向けゲーム＞
・Candy Crush（パズルゲーム）
・Hearthstone（ロールプレイング・デッキビルドゲーム）(2) ゲーム発行
ゲーム発行事業者は、自社で開発したゲーム又は社外のゲーム開発事業者（以下「サードパーティデベロッパー」という。）に委託して開発したゲームについて、家電量販店等における物理的なカートリッジやコンパクトディスク
等のメディア（以下「パッケージ製品」という。）の販売やオンラインストア
における消費者へのデジタル配信のためのライセンス管理をするほか、ゲームの広告、マーケティングを行っている。
ゲーム発行事業者がサードパーティデベロッパーに委託して開発したゲー
ムについて販売する場合、ゲーム発行事業者はサードパーティデベロッパーとの間で開発・発行契約を締結し、契約に定めたロイヤルティをサードパーティ
デベロッパーに支払っている。
マイクロソフトグループ及びアクティビジョングループは、いずれも、上記の自ら開発したゲーム（「ファーストパーティゲーム」と呼ばれる。）のほか、

5

サンドボックスゲームとは、固定の目的やタスクを与えられてクリアを目指すものではなく、ゲーム内の空間でユーザーが自由にアイテムを集めたり、配置する等操作して遊ぶことができるゲームである。

９５

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク

サードパーティデベロッパーが開発したゲームの発行を行っている。
なお、マイクロソフトグループが開発・発行したゲームについて、一部はXbox専用のゲームとして販売・配信（独占タイトル 6 ）されているものの、そのゲー
ムのほとんどは他社のゲームコンソール等でもプレイ可能なゲームとして販
売・配信されている。また、アクティビジョングループが開発・発行したＰＣ
向けゲームについても、一部は自社のオンラインストアのみで配信しているものの、その多くは他社のオンラインストアでも配信されている。
(3) ゲーム開発とゲーム発行の関係性
前記(2)のとおり、ゲーム発行事業者は自社においてゲームを開発することがあり、大手のゲーム発行事業者はゲーム開発事業者を所有していることが多い。
パッケージ製品の販売が中心であった従来は、中小規模のサードパーティデ
ベロッパーは、ゲーム発行事業者を通さずに販売する場合、自力での製造やマーケティングには限界があった。しかしながら、近年、デジタル配信による販売方法が主流となってきており、パッケージ製品と比較して低コストで販売することが可能であることから、サードパーティデベロッパーがゲーム発行事
業者を通さずにゲームを販売するいわゆるインディーズゲームも多くなってきている。
３ ゲーム販売・配信事業(1) ゲーム販売・配信事業の概要
ゲームは、従前、家電量販店等の実店舗において、パッケージ製品で販売されてきたところ、近年はオンラインストアにおいてダウンロード販売 7 される
ほか、基本プレイは無料で追加的機能は有料とする形でのデジタル配信、定額のサブスクリプションサービスによるデジタル配信の方法で電子的なデータとして提供されている。また、近年では、ゲーム本編のパッケージ製品の販売・
デジタル配信に追加して、ゲームの拡張コンテンツやアイテムをダウンロード
販売することも増えてきている。
パッケージ製品による販売は物理的なメディアの製造のための設備や在庫保管に係る場所の確保等が必要となる一方、デジタル配信の場合は電子的なデータとしてオンラインストアに直接アップロードされ、そこからゲーム利用者がダウンロード又はストリーミング再生することが可能である。デジタル配

6

マイクロソフトグループの独占タイトルとして Forza Horizon 5（令和３年発売）、Halo Infinite（令和３年発売）がある。
7
ゲームコンソール提供事業者等が運営するオンラインストア上でゲームを購入してダウンロードする方法のほか、実店舗において販売されているデジタルダウンロードコードを購入し、当該ダウンロー
ドコードをゲームコンソール提供事業者等が運営するオンラインストア上で入力してダウンロードする方法がある。

９６

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク

信には、買切り型配信、マルチゲームサブスクリプションサービス及びフリー
ミアムモデルの３種類があり、それぞれの概要は以下のとおりである。
買切り型配信買切り型配信は、利用者が購入したいゲームを選択し、その料金を支払うことにより、ゲームをネットワークから
端末（ストレージ）に保存、再生できるものである。端末に保存したゲームファイルを再生するため、一度ダウンロードすれば、インターネット環境がない状態でも再生が可能であり、ダウンロードしたゲームを端末に保存するた
め、端末の記憶容量が必要となる。
なお、買切り型サービスは、利用者がゲーム等を購入する
都度、料金を支払う個別課金制である。
ＰＣ向けゲームは一般的にＯＳ提供事業者、ゲーム開発・発行事業者及び複数のゲーム開発・発行事業者の作品を扱うオンラインストアを所有・運営する事業者による買切り型配信が中心となっている。
また、ゲームコンソール向けゲームは一般的にゲームコン
ソール提供事業者による買切り型配信が中心となっている。

マルチゲームサブス マルチゲームサブスクリプションサービスは、利用者が毎クリプションサービ 月又は毎年一定額の料金を支払うことにより、発売直後のス
新作ゲームを含むカタログ内のゲームから、好きなゲームに一定期間制限なくアクセスできるものである。マルチ
ゲームサブスクリプションサービスのゲームの配信方法には、利用者がゲームをネットワークから端末に保存、再生するダウンロードの方法のほか、利用者がインターネッ
トに接続しながらプレイしたいゲームをクラウドを利用してストリーミング再生する方法がある。
各種プラットフォーム向けのマルチゲームサブスクリプ
ションサービスは、一般的にゲームコンソール提供事業
者、ＯＳ提供事業者及びゲーム開発・発行事業者により提供されている。
フリーミアムモデル（一部課金制）フリーミアムモデルは、基本的には利用者に無料で提供されるものであるが、プレイ中に広告が入るといったような制限が加えられているほか、ゲーム内の一部機能が制限されており、ゲームをより快適にプレイするためやゲーム内のキャラクター等の見た目の変更のために、ゲーム内のア
イテムを購入することが必要となるものがある。

９７

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク

モバイル向けゲームは、一般的にＯＳ提供事業者によるフリーミアムモデルの配信が中心となっている。
当事会社グループのうち、マイクロソフトグループは、オンラインストアであるMicrosoft Store及びXbox Storeを所有・運営しており、様々なＰＣ、ゲー
ムコンソール向けゲームを買切り型、マルチゲームサブスクリプションサービ
ス及びフリーミアムモデルの方法でデジタル配信している。Microsoft Store及びXbox Storeはいずれも登録料は無料であり、Microsoft Storeは、ＰＣ上のアプリ及びウェブブラウザからアクセス可能、Xbox StoreはＰＣ上のアプリ、
ウェブブラウザ及びXbox上からアクセス可能である。また、マイクロソフトグ
ループはマルチゲームサブスクリプションサービスとしてXbox Game Passを提供しており、Xbox Game Passについては利用可能なプラットフォームの範囲及び機能によって３種類のプラン（Game Pass Ultimate、PC Game Pass、Console
Game Pass）を提供している。そのうち、Game Pass Ultimateは、PC Game Pass
及びConsole Game Passで提供しているサービスを全て包含しているほか、マルチプレイ 8 サブスクリプションサービス（Xbox Live Gold）、クラウドゲーミ
ングサービス（Xbox Cloud Gaming）を提供しており、利用者はクラウドゲー
ミングサービスに対応しているゲームについてアプリ又はウェブブラウザにアクセスすることで複数のプラットフォーム上で同一のゲームデータをシー
ムレスに共有してプレイすることができる 9 。
一方、アクティビジョングループは、ＰＣ向けのファーストパーティゲームのみを取り扱うオンラインストアとしてBattle.netを所有・運営しており、様々なジャンルのゲームを買切り型及びフリーミアムの方法でデジタル配信
している。Battle.netは、登録は無料で、ＰＣ上のアプリ及びウェブブラウザ
からアクセス可能 10 である。
(2) クラウドゲーミングサービス
ゲームをゲームコンソール等プラットフォームにダウンロードする場合は、遠隔サーバーにあるゲームファイルにアクセスし、当該ゲームのローカルデジ
タルコピーを作成、記憶し、ゲームコンソール等プラットフォームへ転送することとなる。当該ゲームは、通常ダウンロードを行ったプラットフォーム上でのみプレイすることができる。他方、クラウドゲーミングサービスは、基本的

8インターネット上で接続可能な他のユーザーとオンラインで同時にプレイする機能である。
Xbox Cloud Gaming は Game Pass Ultimate に含まれるサービスとしてのみ提供されており、単独のサービスとしては提供されていない。利用者は、Xbox Cloud Gaming 対応のゲームについて、モバイル
端末にコントローラーを Bluetooth 接続してプレイできるほか、タッチインターフェースに対応しているゲームについてコントローラーを接続することなくタッチ操作でゲームをプレイできる。
10
Battle.net はモバイル向けのアプリからも接続可能であるが、機能はプレイヤー間でのチャット機
能等ソーシャル機能に限定されている。
9９８

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インクに遠隔サーバー上でゲームを実行し、当該ゲームの映像や音楽等のデータはイ
ンターネットを通じてゲーム利用者のプラットフォーム上でストリーミング再生され、ゲームはプラットフォーム上ではなくクラウドに保存されている。
そのため、クラウドゲーミングサービスの利用者は、ダウンロードに掛かる時
間を待たずにゲームを再生可能であるほか、ゲームの再生に端末の記憶容量を使用しないというメリットがある。また、クラウドゲーミングサービスの利用者は、計算能力及びグラフィック性能がより低いローエンドＰＣやモバイル等のプラットフォームでもＰＣ向けゲーム、ゲームコンソール向けゲームをプレイすることができるようになり、複数の種類のプラットフォーム上で同一のゲームデータをシームレスに共有してプレイすることができる。
インターネットの通信速度の向上により、ここ数年で台頭しつつあるクラウ
ドゲーミングサービスは、単体のサービスとして提供される場合のほか、マルチゲームサブスクリプションサービスと複合したパッケージとして提供されることもあり、日本国内の市場規模は拡大しており、今後も大きく成長・変容
する可能性がある。
４

ゲーム関連事業をめぐる市場におけるネットワーク効果
ゲーム用プラットフォーム提供事業及びゲーム配信・販売事業においては、商品（ゲームコンソール等）又は役務（ゲーム配信サービス）を利用する需要者（消費者）が多ければ多いほど、ゲーム開発・発行事業者としては様々なゲームコン
テンツを提供するインセンティブが増加する。また、そうして様々なゲームコン
テンツが多く提供されればされるほど、需要者にとって、当該商品又は役務が一層魅力的になるという関係にあり、いわゆる双方向の間接ネットワーク効果が働
く市場と考えられる。このように、ゲーム関連事業をめぐる市場において競争上の影響を検討するに当たっては、上記の間接ネットワーク効果についても考慮する必要がある。

第５ 一定の取引分野の画定
１ ゲーム用プラットフォーム（ＰＣ・ゲームコンソール・モバイル）提供事業(1) 商品・役務範囲
ア 需要の代替性
ゲーム用プラットフォームは、ＰＣ、ゲームコンソール及びモバイルの３種類に分類される。３種類のプラットフォームはいずれもゲームをプレイするために必要ということで共通するものの、それぞれ性能、機能又は操作性に違いがあるほか、こうした違いに対応して、プレイ可能なゲームにも違いがある。そのため、ゲームをプレイする消費者は、３種類のプラットフォー
ムを一定程度使い分けていると考えられる。よって、異なる種類のゲーム用
プラットフォーム間の需要の代替性は限定的である。

９９

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク

イ

供給の代替性
マイクロソフトグループのように複数の種類のゲーム用プラットフォー
ムを製造している事業者も存在するものの、各種プラットフォームは、その製造に要する技術、ノウハウ等がそれぞれ異なり、特定の種類のプラットフォームの製造から別の種類のプラットフォームの製造に容易に転換できるものではない。
したがって、異なる種類のゲーム用プラットフォーム間の供給の代替性は認められない。

ウ

小括
以上のことから、異なる種類のゲーム用プラットフォーム間の代替性は認められない。
マイクロソフトグループが製造販売するゲーム用プラットフォームにはＰＣとゲームコンソールが存在する。前記第４の１(2)のとおり、ＰＣについては、ＯＳ提供事業者がＯＳを開発し、自社のＰＣに搭載するほか、他のＰＣ提供事業者にライセンスしており、マイクロソフトグループが開発する
ＯＳは自社のＰＣに搭載するほか他のＰＣ提供事業者に提供している。ＰＣ
提供事業者にはマイクロソフトグループよりも高い市場シェアを有する競争事業者が多数存在するため、マイクロソフトグループのＰＣ提供事業における地位がＰＣ提供事業の市場における競争に与える影響は限定的であると考えられる。他方、後記第７の５(2)のとおり、マイクロソフトグループは
ＰＣ向けＯＳ市場において高い市場シェアを有していることが推認される
ため、ＰＣについて本件により影響を受けるのはＯＳ提供事業と考えられる。
よって、ゲーム用プラットフォームの商品・役務範囲は「ゲームコンソール提供事業」で画定し、ＯＳ提供事業については後記２で検討する。
(2) 地理的範囲
国内の需要者の多くは、各種プラットフォームメーカー等の日本語サイトでのオンライン販売や、日本国内の家電量販店といった実店舗での販売を利用して、各種プラットフォームを購入している。よって、各種プラットフォームについて、日本の需要者が買い回る範囲は基本的に日本国内であると考えられる。
したがって、各種プラットフォームの地理的範囲を「日本全国」で画定する。
２ ＯＳ提供事業(1) 商品・役務範囲
ア 需要の代替性
ゲーム用プラットフォームに搭載されるＯＳは、前記１(1)のような各種プラットフォームの性能、機能又は操作性に合わせて各種プラットフォーム

１００

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク

専用に開発されるものである。よって、需要者である各種プラットフォームメーカーにとって、異なる種類のプラットフォーム向けＯＳとの間に需要の代替性は認められない。
イ

供給の代替性
前記１(1)のような各種プラットフォームの性能、機能又は操作性に応じて、ＯＳが制御する対象となるアプリケーションソフトが異なり、それらの制御をするためのプログラミング等が必要となることから、異なる種類のプ
ラットフォーム向けＯＳの開発には異なる技術やノウハウが必要となる。
よって、異なる種類のプラットフォーム向けＯＳ間の供給の代替性は認めら
れない。

ウ

小括
以上のことから、異なる種類のプラットフォーム向けＯＳ間の代替性は認められない。
マイクロソフトグループは、ＰＣ向けＯＳを開発・提供していることから、商品・役務範囲は、「ＰＣ向けＯＳ提供事業」で画定する。

(2) 地理的範囲
マイクロソフトグループを含むＰＣ向けＯＳ提供事業者は、ＰＣ向けＯＳを全世界に供給しており、世界中の需要者は、ＰＣ向けＯＳを世界中のＰＣ向け
ＯＳ提供事業者から無差別に調達している。また、ＯＳという商品役務の性質上、輸送費等も掛からず、ライセンス状況も国内外で大きく異ならない。
したがって、ＰＣ向けＯＳ提供事業の地理的範囲を「世界全体」で画定する。
３ ゲーム開発・発行事業(1) 商品・役務範囲
ア ゲーム開発とゲーム発行事業
前記第４の２(3)のとおり、従来、ゲームの販売はパッケージ製品での販売がメインであり、ゲームを販売するに当たってパッケージ製品の製造設備、販路を確保するためのノウハウが必要であり、中小規模のゲーム開発事業者
は製造コストやノウハウの確保のために発行事業者を通じてゲームを販売することが一般的であった。しかしながら、近年、デジタル配信によりゲームを販売することが可能となり、開発事業者が自らオンラインストアを所
有・運営する事業者及びマルチゲームサブスクリプションサービス提供事業者に供給することも増えている。
また、前記第４の４のとおり、オンラインストアを所有・運営する事業者
及びマルチゲームサブスクリプションサービス提供事業者は、ゲーム発行事

１０１

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク

業者が発行しているゲームのみならず、中小規模のゲーム開発事業者が発行事業者を通さずに販売しているゲームについても、豊富なラインナップを確保する観点から代替的な選択肢として検討し、これらの事業者から幅広くゲームを調達している。
したがって、ゲーム発行事業者が発行しているゲームとゲーム開発事業者
が発行事業者を通さずに販売しているゲームとの間に需要の代替性は認められることから、本件の商品・役務範囲を、ゲーム開発事業及びゲーム発行
事業を併せた「ゲーム開発・発行事業」として画定する。
イ

異なる種類のプラットフォーム（ＰＣ、ゲームコンソール及びモバイル）向けのゲーム間の代替性(ｱ) 需要の代替性
マイクロソフトグループのオンラインストア及びマルチゲームサブス
クリプションサービスは、ＰＣ向け及びゲームコンソール向けのゲームを提供しているものの、通常、需要者であるオンラインストアを所有・運営する事業者及びマルチゲームサブスクリプションサービス提供事業者は、最終需要者である消費者の需要を踏まえ、異なる種類のプラットフォーム
向けのゲームについて、基本的に、プラットフォームの種類別のオンライ
ンストア及びマルチゲームサブスクリプションサービスを提供している。
したがって、ＰＣ向け、ゲームコンソール向け及びモバイル向けゲーム間における需要の代替性は限定的である。
(ｲ) 供給の代替性
前記第４の１(1)のとおり、最新のゲームコンソールとＰＣはゲームをプレイする目的においては、グラフィクス、サウンド等の性能の差はほとんどなくなっており、ＰＣ向けゲームとゲームコンソール向けゲームの開発のノウハウは共通している。実際に同一のゲームについてＰＣ向け及びゲームコンソール向けとして開発されている例も多い。また、ゲーム開発・発行においては、特定の種類のプラットフォーム用に開発されたゲームを別の種類のプラットフォームでプレイできるように移植することがある。
ゲームの移植にはプログラミング言語の書き換えやグラフィックの調整、ゲーム開発に係るライセンス契約の取得等の作業・コストが必要となるものの、最初からゲームを制作する場合に比較して少ない投資で可能である。
特に上記のとおり性能差の少ないＰＣとゲームコンソール間、異なる機種のゲームコンソール間において移植が行われることが多い。
したがって、ＰＣ向けゲーム、ゲームコンソール向けゲーム間における供給の代替性が一定程度認められる。
他方、前記第４の１(1)及び３(1)のとおり、ＰＣ向け及びゲームコン

１０２

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク

ソール向けのゲームはモバイル向けのゲームと比較して、高度なグラフィクス、サウンド等をいかし、主に買切り型の販売を前提に操作及び内容が複雑なものとなっている。また、モバイル向けゲームはＰＣ向け及びゲー
ムコンソール向けのゲームと比較してグラフィクス、サウンドの水準が低いことが多く、一般的にフリーミアムモデルによる収益化やタッチ操作を前提にユーザーインターフェース及び内容がシンプルなゲームとして開発されていることも多い。
よって、ＰＣ向けゲーム及びゲームコンソール向けゲームとモバイル向
けゲーム間に共通するノウハウは少なく、ＰＣ向けゲーム及びゲームコン
ソール向けゲームの開発・発行事業者がモバイル向けゲームを多大な追加的コストやリスクを負うことなく開発して提供することは容易ではなく、同様にモバイル向けゲームの開発・発行事業者がＰＣ向けゲーム及びゲー
ムコンソール向けゲームを多大な追加的コストやリスクを負うことなく開発して提供することは容易ではない。
したがって、ＰＣ向けゲーム及びゲームコンソール向けゲームとモバイ
ル向けゲームの間における供給の代替性は限定的と考えられる。
ウ

異なるジャンルのゲーム間の代替性
ゲームは、ストーリー展開や操作方法などを基にジャンル別に分類されることがある。ゲームのジャンルには、アクション、アドベンチャー、ロール
プレイングゲーム、スポーツ、ストラテジー等があり、複数のジャンルの側面を組み合わせたゲームも存在する。最終需要者である消費者は、一般的に、特定の範囲のジャンルのゲームのみをプレイするのではなく、複数のジャンルのゲームを代替的にプレイしている。そのため、需要者であるオンライン
ストアを所有・運営する事業者及びマルチゲームサブスクリプションサービ
ス提供事業者は、消費者の需要を踏まえた豊富なラインナップを確保する観点から、全てのジャンルのゲームについてそれぞれ代替的な選択肢として検討し、幅広いジャンルのゲームを調達している。
したがって、異なるジャンルのゲーム間における需要の代替性が認められる。

エ異なるタイプのゲーム間の代替性
ゲームは、ジャンル別のほか、開発及びマーケティングに係るコスト、内容の複雑さ等を基にタイプ別に分類されることがある。ゲームタイプには、ＡＡＡ、カジュアル等があり、ＡＡＡゲームは一般的に数年間といった長期間にわたって大規模な予算・人的コストを掛けて開発され、複数の種類のプ
ラットフォーム用に発売されるゲームである。他方、カジュアルゲームは、
操作方法及びユーザーインターフェース等が比較的シンプルで、開発に掛か

１０３

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク

る予算・人的コストが低いゲームである。ゲームタイプの区別は、開発及びマーケティングに係るコストの規模、ゲーム内容のほか、売上本数や知名度
等複数の要因を基に判断されており、その区別は流動的で明確ではない。また、最終需要者である消費者は、一般的に、特定のタイプのゲームのみをプレイするのではなく、様々なタイプのゲームを代替的にプレイしている。そのため、需要者であるオンラインストアを所有・運営する事業者及びマルチ
ゲームサブスクリプションサービス提供事業者は、豊富なラインナップを確保する観点から、全てのタイプのゲームについてそれぞれ代替的な選択肢として検討し、幅広いタイプのゲームを調達している。
したがって、異なるタイプのゲーム間における需要の代替性が認められる。
オ

小括以上のことから、異なるジャンル及び異なるタイプのゲーム間には代替性が認められる。他方で、前記イ(ｲ)のとおり、ＰＣ向けゲームとゲームコン
ソール向けゲーム間には供給の代替性が一定程度あるものの、前記イ(ｱ)のとおり異なる種類のプラットフォーム向けのゲーム間の需要の代替性は限定的であるため、商品・役務範囲については、「ＰＣ向けゲーム開発・発行
事業」、「ゲームコンソール向けゲーム開発・発行事業」、「モバイル向けゲーム開発・発行事業」で画定し、「ＰＣ向けゲーム開発・発行事業」と「ゲームコンソール向けゲーム開発・発行事業」については、相互の隣接市場として、競争圧力の有無・程度を検討する。

(2) 地理的範囲
ゲームは、需要者に提供される内容及び機能自体は多くの国で共通であるため、地理的範囲を「世界全体」とすることも考えられる。他方、ゲームの供給に当たっては、国ごとに言語等のローカライズの必要があるほか、例えば、アクティビジョングループの世界的に人気の高いゲームソフトであるコール オ
ブ デューティシリーズについても、日本国内ではより人気の高いゲームソフ
トが多数存在するといったように、ゲームの年間販売本数について国ごとに売上上位のタイトルの顔ぶれが異なっている 11 等、各国の需要者の好みは異なっている。実際に世界全体で事業を展開している事業者であっても、国・地域に
11

この点について、例えば、角川アスキー総合研究所の公表する令和４年の家庭用ゲームソフト販売
本数データによれば、上位１０タイトルは以下のとおりであり、アクティビジョングループの世界的に人気の高いゲームソフトである「コール オブ デューティ モダン・ウォーフェア II」（令和４年１
０月２８日発売）はこの中に入っていない状況にある。
１位：ポケットモンスター スカーレット・バイオレット、２位：スプラトゥーン３、３位：Pokémon
LEGENDS アルセウス、４位：星のカービィ ディスカバリー、５位：Nintendo Switch Sports、６位：
マリオカート８ デラックス、７位：Minecraft、８位：マリオパーティ スーパースターズ、９位：
大乱闘スマッシュブラザーズ SPECIAL、１０位：ELDEN RING

１０４

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク

よって市場シェアが異なる状況にある。
したがって、特に日本の需要者に対する影響を検討する観点から「日本全国」
を地理的範囲として画定する。
４

ゲーム販売・配信事業(1) 商品・役務範囲
ア パッケージ製品の販売とデジタル配信の代替性(ｱ) 需要の代替性パッケージ製品とデジタル配信を比較した場合、需要者である消費者にとって、デジタル配信は、購入したいと考えたときに即時に入手できる点、保管に場所を取らず持ち運びが容易な点等が利点として挙げられる。他方、パッケージ製品は、デバイスのストレージを圧迫しない点が利点として挙げられる。需要者は、これらの違いを踏まえて、パッケージ製品とデジタ
ル配信を一定程度使い分けているものと考えられる。
したがって、パッケージ製品とデジタル配信の需要の代替性は限定的である。
(ｲ) 供給の代替性
前記第４の３(1)のとおり、パッケージ製品の販売に当たっては、物理的なメディアの製造のための設備や在庫保管に係る場所の確保などの体制を整える必要がある。他方、デジタル配信は物理的なメディアの製造のための設備や在庫保管に係る場所の確保は不要であると考えられるものの、違法コピーを防止するための処理等デジタルコンテンツに係る処理に要するノウハウ等が必要となる。そのため、供給の代替性は認められない。
イ

異なる種類のゲーム用プラットフォーム（ＰＣ、ゲームコンソール及びモバイル）向けのゲーム販売・配信間の代替性(ｱ) 需要の代替性
需要者である消費者は、自らの所有するゲーム用プラットフォーム向けのゲームを購入するため、所有しないゲーム用プラットフォーム向けのゲーム販売・配信についての需要の代替性はない。また、複数の種類のゲー
ム用プラットフォームを所有する消費者も存在することに加え、新たなプ
ラットフォームを購入する消費者も存在するが、前記３(1)イ(ｲ)のとおり、３種類のプラットフォームは性能、機能又は操作性に違いがあるほか、こうした違いに対応して、プレイ可能なゲームにも違いがあるため、ゲームをプレイする消費者は、３種類のプラットフォームを一定程度使い分けていると考えられる。
したがって、異なる種類のプラットフォーム向けのゲーム販売・配信間

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事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク

における需要の代替性は限定的である。
(ｲ) 供給の代替性
各種類のプラットフォーム向けのオンラインストア及びマルチゲーム
サブスクリプションサービスにおいて、それぞれに対応したデジタルファ
イルの配信管理システムやアプリケーション等の新規開発・改修等が必要となるため、異なる種類のプラットフォーム向けのゲームのオンラインス
トア及びマルチゲームサブスクリプションサービスについて、多大な追加的コストやリスクを負うことなく開発して提供することは容易ではない。
したがって、異なる種類のプラットフォーム向けのゲーム販売・配信間における供給の代替性は限定的である。
ウ

異なる配信方法間（買切り型、マルチゲームサブスクリプションサービス、

フリーミアムモデル）の代替性(ｱ) 需要の代替性
ゲームのデジタル配信については、買切り型、マルチゲームサブスクリ
プションサービス及びフリーミアムモデルの３つの異なる配信方法があり、それぞれ前記第４の３(1)のような特徴を有しているため、消費者はこれらの特徴を踏まえ、各サービスを選択的に利用しているものと考えられる。
したがって、買切り型、マルチゲームサブスクリプションサービス、フリーミアムモデル間の需要の代替性は限定的である。
(ｲ) 供給の代替性
ゲーム配信事業者が今まで配信していなかった配信方法で新たに配信しようとする場合、例えば、マルチゲームサブスクリプションサービスにおいてはカタログ内のゲームについて配信期間の管理が必要となるほか、
フリーミアムモデルにおいては、ガチャ等のゲーム内課金やゲーム内広告の表示を行うシステムが必要となるところ、配信管理システムやアプリ
ケーション等の新規開発・改修等が必要となる。
したがって、買切り型、マルチゲームサブスクリプションサービス、フリーミアムモデル間の供給の代替性は限定的である。
エ

小括
以上のことから、パッケージ製品の販売とデジタル配信の間には代替性は認められない。また、異なる種類のプラットフォーム向けの販売・配信間、異なる配信方法間の代替性は限定的である。
当事会社グループはＰＣ向けゲーム及びゲームコンソール向けゲームに

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事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク

ついて、それぞれ買切り型配信、マルチゲームサブスクリプションサービス
及びフリーミアムモデルの方法で提供を行っている。このうち、フリーミア
ムモデルについては、当事会社グループの市場における地位が低く、本件行為による競争上の影響は軽微であると考えられることから、「ＰＣ向けゲー
ムの買切り型配信事業」、「ゲームコンソール向けゲームの買切り型配信事業」、「ＰＣ向けマルチゲームサブスクリプションサービス提供事業」、「ゲー
ムコンソール向けマルチゲームサブスクリプションサービス提供事業」の商品・役務範囲について検討する。
(2) 地理的範囲
ゲームは、需要者に提供される内容及び機能自体は多くの国で共通であるため、地理的範囲を「世界全体」とすることも考えられる。他方、ゲームの供給に当たっては、国ごとに言語等のローカライズの必要があるほか、前記３(2)のとおり、ゲームの年間販売本数について国ごとに売上上位のタイトルの顔ぶれが異なっている等、各国の需要者の好みは異なっており、実際に世界全体で事業を展開している事業者であっても、国・地域によって市場シェアが異なる
状況にある。
したがって、特に日本の需要者に対する影響を検討する観点から「日本全国」
を地理的範囲として画定する。
５ クラウドゲーミングサービス提供事業(1) 商品・役務範囲
前記第４の３(2)のとおり、クラウドゲーミングサービスは、単体のサービスとして提供されるほか、マイクロソフトグループの提供するGame Passのようにマルチゲームサブスクリプションサービスと複合したサービスとして提供されることがあることから、クラウドゲーミングサービスとマルチゲームサ
ブスクリプションサービスと同一の商品・役務範囲であるとも考えられる。しかし、クラウドゲーミングサービスは近年になって登場したサービスであり、日本国内の市場規模は拡大しており、今後も大きく成長・変容することが予想されるため、より慎重に審査する観点から、「クラウドゲーミングサービス」
について、「マルチゲームサブスクリプションサービス」とは区別した別の市場として画定する。
また、クラウドゲーミングサービスの利用者は、クラウドゲーミングサービ
スが対応しているゲームについて、前記第４の３(2)のとおりインターネットに接続可能なゲーム用プラットフォームであれば、所持しているゲーム用プ
ラットフォームの種類にかかわらず、当該ゲームをプレイすることができる。
よって、クラウドゲーミングサービスについては、プラットフォームの種類別に市場を画定する必要はない。

１０７

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク

したがって、商品・役務範囲は、「クラウドゲーミングサービス提供事業」
で画定する。
(2) 地理的範囲
クラウド上で処理したゲームデータを利用者のプラットフォームに転送する際、当該転送に掛かる時間が長いと、利用者の操作と画面上の映像に時間差が生じてしまうため、クラウドゲーミングサービス提供事業者は、国・地域ごとにデータセンターを設置し、当該データセンターを設置している国・地域の利用者に対してクラウドゲーミングサービスを提供している。実際に、国・地域によって、事業者の顔ぶれが異なる状況にある。
したがって、「日本全国」を地理的範囲として画定する。
第６

一定の取引分野におけるセーフハーバー基準の該当性

前記第３の３のとおり、公正取引委員会は、本件行為により競争上の懸念が生じ得る企業結合の形態として、下表１のとおり水平型企業結合、垂直型企業結合、混合型企業結合に該当するとして検討する。下表１の１ないし５、８及び１１に係る市場シェアは表２ないし表７のとおり水平型企業結合及び垂直型企業結合のセーフハーバー基準 12 に該当する。他方、下表１の６、７、９、１０及び１２に係る市場シェアは正確な把握は困難であるものの、参考までに推計値等を示すと表８ないし表１０のとおりである。
後記第７のとおり、下表１の６、７、９、１０及び１２に係る市場シェアは、
垂直型企業結合及び混合型企業結合のセーフハーバー基準に該当しないものとして、本件行為が競争を実質的に制限することとなるかを検討する。

12「企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針」（平成１６年５月３１日公正取引委員会）第４の１（3）においては、水平型企業結合について、①企業結合後のハーフィンダール・ハーシュマン指数（市場の集中度を表す指標で、一定の取引分野における各事業者の市場シェアの二乗の総和によって算出される。以下「ＨＨＩ」という。）が１，５００以下である場合、②企業結合後のＨＨＩが１，５００
超２，５００以下であって、かつ、ＨＨＩの増分が２５０以下である場合、③企業結合後のＨＨＩが２，５００を超え、かつ、ＨＨＩの増分が１５０以下である場合のいずれかに該当する場合には、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるとは通常考えられないとしている。また、同運用指針の第５の１（2）、第６の１（2）においては、それぞれ垂直型企業結合及び混合型企業結合について、①当事会社が関係するすべての一定の取引分野において、企業結合後の当事会社グループの市場シェアが１０％以下である場合、又は、②当事会社が関係するすべての一定の取引分野において、企業結合後のＨＨＩが２，５００以下の場合であって、企業結合後の当事会社グループの市場シェア
が２５％以下である場合には、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるとは通常考えられないとしている。このような基準を「セーフハーバー基準」と呼んでいる。

１０８

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク【表１】企業結合形態とセーフハーバー該当性
企業結合形
態
水平型
企業結
合

商品・役務

セーフハー
バー該当性

１

ＰＣ向けゲーム開発・発行事業○

２

ゲームコンソール向けゲーム開発・発行事業○３

モバイル向けゲーム開発・発行事業○

４

ＰＣ向けゲームの買切り型配信事業

○

川上市場
垂直型
企業結
合

川下市場
ＰＣ向けゲームの買切り型配信事業(Ｍ、Ａ)５

６ ＰＣ向けゲーム開発・発行

ＰＣ向けマルチゲーム
サブスクリプション○×

サービス提供事業(Ｍ)

事業(Ｍ、Ａ)
７

クラウドゲーミング
サービス提供事業(Ｍ)×８

ゲームコンソール向け
ゲームの買切り型配信
事業(Ｍ)

○

９

ゲームコンソール向け
マルチゲームサブスク
リプションサービス提供事業(Ｍ)×１
０

クラウドゲーミング
サービス提供事業(Ｍ)×１
１

ゲームコンソール提供
事業(Ｍ)

○

混合型
１ ＰＣ向けゲーム開発・発行事 ＰＣ向けＯＳ提供事業
企業結
２ 業(Ｍ、Ａ)(Ｍ)
合×

ゲームコンソール向けゲー
ム開発・発行事業(Ｍ、Ａ)※(Ｍ)はマイクロソフトグループ、 (Ａ)はアクティビジョングループが行う事業

１０９

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク【表２】令和３年におけるＰＣ向けゲーム開発・発行事業の市場シェア 13
順位

会社名

市場シェア

１

Ａ社

約２０％

２

Ｂ社

約１０％

３

Ｃ社

０－５％

４

マイクロソフトグループ

０－５％

５

Ｄ社

０－５％

６

Ｅ社

０－５％

７

Ｆ社

０－５％

８

Ｇ社

０－５％

１２

アクティビジョングループ

０－５％

―

その他

約５５％
合計

１００％

合算市場シェア・順位：０－５％・４位
本件行為後ＨＨＩ（最大）：５８９.７
ＨＨＩ増分：５.９【表３】令和３年におけるゲームコンソール向けゲーム開発・発行事業の市場シェア
順位

会社名

市場シェア

１

Ｈ社

約３５％

２

Ⅰ社

０－５％

３

マイクロソフトグループ

０－５％

４

Ｊ社

０－５％

５

Ｋ社

０－５％

６

Ｌ社

０－５％

７

Ｍ社

０－５％

８

アクティビジョングループ

０－５％

―

その他

約６０％
合計

１００％

合算市場シェア・順位：０－５％・３位
本件行為後ＨＨＩ（最大）：１，１４２.９
ＨＨＩ増分：１.７

13

３２．５％以上３７．５％未満を「約３５％」とするなど、５％単位で記載している。そのため、合計値は必ずしも１００になるとは限らない。以下同じ。

１１０

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク【表４】令和３年におけるモバイル向けゲーム開発・発行事業の市場シェア
順位

会社名

市場シェア

１

Ｎ社

約１０％

２

Ｏ社

約５％

３

Ｐ社

約５％

４

Ｑ社

約５％

５

Ｒ社

約５％

６

Ｓ社

０－５％

７

Ｔ社

０－５％

８

Ｕ社

０－５％

不明

マイクロソフトグループ

０－５％

不明

アクティビジョングループ

０－５％

―

その他

約５５％
合計

１００％

合算市場シェア・順位：０－５％・不明
本件行為後ＨＨＩ（最大）：４４９.８
ＨＨＩ増分：０.２【表５】令和３年におけるＰＣ向け買切り型配信事業の市場シェア
順位

会社名

市場シェア

１

Ｖ社

約３０％

２

Ｗ社

約２５％

３

Ｘ社

約１５％

４

Ｙ社

約１０％

５

Ｚ社

約５％

６

ＡＡ社

０－５％

７

マイクロソフトグループ

０－５％

８

ＢＢ社

０－５％

９

アクティビジョングループ

０－５％

―

その他

０－５％
合計

１００％

合算市場シェア・順位：０－５％・６位
本件行為後ＨＨＩ（最大）：２，０５７.０
ＨＨＩ増分：５.５

１１１

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク【表６】令和３年におけるゲームコンソール向け買切り型配信事業の市場シェア
順位

会社名

市場シェア

１

ＣＣ社

約５０％

２

ＤＤ社

約５０％

３

マイクロソフトグループ

０－５％

４

ＥＥ社

０－５％
合計

１００％

ＨＨＩ：４，８０４.６【表７】令和３年におけるゲームコンソール提供事業の市場シェア
順位

会社名

市場シェア

１

ＦＦ社

約７０％

２

ＧＧ社

約３０％

３

マイクロソフトグループ

０－５％

合計

１００％

ＨＨＩ：５，６３０.０
第７ 競争の実質的制限の検討
６ ＰＣ向けゲーム開発・発行事業を川上市場、ＰＣ向けマルチゲームサブスクリ
プションサービス提供事業を川下市場とする垂直型企業結合（表１中「６」）(1) 単独行動による競争の実質的制限
ア 当事会社グループの地位
ＰＣ向けゲーム開発・発行事業の当事会社グループの市場シェアは前記表２のとおりであり、垂直型企業結合のセーフハーバー基準に該当する。本件
行為後のＰＣ向けマルチゲームサブスクリプションサービス提供事業についての市場シェアの正確な把握は困難であるものの、ゲームコンソール向け
マルチゲームサブスクリプションサービスを含めた市場シェアを参考までに示すと以下の表８のとおりである。当事会社グループのＰＣ向けマルチ
ゲームサブスクリプションサービス提供事業の正確な市場シェアは不明であるため、垂直型企業結合のセーフハーバー基準に該当しないものとして検
討する。

１１２

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク【表８】 （参考）令和３年におけるＰＣ・ゲームコンソール向けマルチゲームサブ
スクリプションサービス提供事業の市場シェア
順位

会社名

市場シェア

１

ＨＨ社

約９５％

２

ＩＩ社

０－５％

３

マイクロソフトグループ

０－５％

４

ＪＪ社

０－５％
合計

１００％

ＨＨＩ：約９，４１４.５
イ

投入物閉鎖
当事会社グループが、マイクロソフトグループ以外のＰＣ向けマルチゲー
ムサブスクリプションサービス提供事業者に対して、ＰＣ向けゲームの供給を拒否したり、供給時期を遅らせたり、コンテンツの一部を制限する等（以下「ＰＣ向けゲームの供給拒否等」という。）を行うことにより、川下市場
において市場の閉鎖性・排他性の問題が生じる可能性がある。
川上市場には、当事会社グループ以外に当事会社グループよりも市場シェアが高い競争事業者が複数存在するほか、市場シェアを１０％以上有する有力な競争事業者が存在している。また、デジタル形式の配信の性質上、供給余力が不足することは考え難いことも踏まえると、仮に当事会社グループがＰＣ向けゲームの供給拒否等を行ったとしても、マイクロソフトグループ以外のＰＣ向けマルチゲームサブスクリプションサービス提供事業者は他のＰＣ向けゲーム開発・発行事業者から調達することができる。
また、前記第４の４のとおり、ゲーム関連事業においては間接ネットワー
ク効果が働くと考えられるものの、当事会社グループのＰＣ向けゲーム開発・発行事業における市場シェアは５％未満にすぎないため、当事会社グループのＰＣ向けゲーム開発・発行事業における地位がＰＣ向けマルチゲー
ムサブスクリプションサービス提供事業の市場における競争に与える影響は限定的であると考えられる。
よって、間接ネットワーク効果を踏まえても当事会社グループには投入物閉鎖を行う能力はないことから投入物閉鎖により川下市場において市場の閉鎖性・排他性の問題は生じないと認められる。

ウ

顧客閉鎖
マイクロソフトグループが、当事会社グループ以外のＰＣ向けゲーム開発・発行事業者に対して、ＰＣ向けマルチゲームサブスクリプションサービ
スのゲームカタログへの掲載拒否をしたり、掲載時期を遅らせたり、掲載場
所を分かり難くしたり等（以下「ＰＣ向けゲームの掲載拒否等」という。）

１１３

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インクを行うことにより、川上市場において市場の閉鎖性・排他性の問題が生じる
可能性がある。
しかし、川下市場には、競争事業者が複数存在しており、マルチゲームサ
ブスクリプションサービスの性質上、供給余力が不足することは考え難い。
また、隣接市場であり、より市場規模の大きいゲームコンソール向けマルチ
ゲームサブスクリプションサービス提供事業の市場においても複数の競争事業者が存在するため、当事会社グループ以外のＰＣ向けゲーム開発・発行
事業者は、第５の３(1)イのとおり移植により対応することが可能である。
さらに、ＰＣ向けマルチゲームサブスクリプションサービスへの新規参入が見込まれる事業者が存在する。
これらのことを踏まえると、仮にマイクロソフトグループがＰＣ向けゲームの掲載拒否等を行ったとしても、当事会社グループ以外のＰＣ向けゲーム
開発・発行事業者は他のＰＣ向けマルチゲームサブスクリプションサービス
提供事業者等に供給することができるため、マイクロソフトグループには顧客閉鎖を行う能力はない。
よって、顧客閉鎖により川上市場において市場の閉鎖性・排他性の問題は生じないと認められる。
(2) 当事会社グループ間で競争事業者の秘密情報が共有されることによる市場への影響
ＰＣ向けゲーム開発・発行事業者とＰＣ向けマルチゲームサブスクリプションサービス提供事業者の間の取引において共有する情報には、それぞれの商品・サービスに係る設計、製品計画といった情報が含まれておらず、当事会社
グループが競争事業者の秘密情報を入手し、当該情報を当事会社グループが自己に有利に用いることにより、川上市場又は川下市場の競争事業者が競争上不利な立場に置かれるとは認められない。
(3) 協調的行動による競争の実質的制限
本件行為により、川上市場の当事会社グループが、川下市場のマイクロソフ
トグループを通じて、川上市場の他のＰＣ向けゲーム開発・発行事業者のＰＣ向けマルチゲームサブスクリプションサービス提供事業者に対する販売価格等の情報を入手することにより、川上市場における協調的行動による競争の実
質的制限の問題が生じる可能性がある。同様に、川下市場のマイクロソフトグ
ループが、川上市場の当事会社グループを通じて、川下市場の他のＰＣ向けマルチゲームサブスクリプションサービス提供事業者のゲーム開発・発行事業者に対する手数料等の情報を入手することにより、川下市場における協調的行動
による競争の実質的制限の問題が生じる可能性がある。
しかしながら、ＰＣ向けマルチゲームサブスクリプションサービス提供事業

１１４

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク

者がＰＣ向けゲーム開発・発行事業者に支払う手数料を差し引いたライセンス料については、その取引実態を踏まえると、競争事業者の価格情報等を予測することは困難であり、当事会社グループと競争事業者との間で、互いの行動を高い確度で予測することが容易にはならないと考えられる。
したがって、本件行為によって、当事会社グループの競争事業者との協調的行動により、ＰＣ向けゲーム開発・発行事業及びＰＣ向けマルチゲームサブス
クリプションサービス提供事業における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。
７

ゲームコンソール向けゲーム開発・発行事業を川上市場、ゲームコンソール向けマルチゲームサブスクリプションサービス提供事業を川下市場とする垂直型
企業結合（表１中「９」）(1) 単独行動による競争の実質的制限
ア

当事会社グループの地位
ゲームコンソール向けゲーム開発・発行事業の当事会社グループの市場
シェアは前記表３のとおりであり、垂直型企業結合のセーフハーバー基準に該当する。本件行為後のゲームコンソール向けマルチゲームサブスクリプ
ションサービス提供事業についての市場シェアの正確な把握は困難である
ものの、ＰＣ向けマルチゲームサブスクリプションサービスを含めた市場シェアを参考までに示すと前記表８のとおりである。当事会社グループのゲームコンソール向けマルチゲームサブスクリプションサービス提供事業の正確な市場シェアは不明であるため、垂直型企業結合のセーフハーバー基準に該当しないものとして検討する。

イ

投入物閉鎖
当事会社グループが、マイクロソフトグループ以外のゲームコンソール向けマルチゲームサブスクリプションサービス提供事業者に対して、ゲームコ
ンソール向けゲームの供給を拒否したり、供給時期を遅らせたり、コンテンツの一部を制限する等（以下「ゲームコンソール向けゲームの供給拒否等」という。）を行うことにより、川下市場において市場の閉鎖性・排他性の問題が生じる可能性がある。
川上市場には、当事会社グループ以外に当事会社グループよりも市場シェアが高い競争事業者及び市場シェアを１０％以上有する有力な競争事業者が存在している。また、デジタル形式の配信の性質上、供給余力が不足する
ことは考え難いことも踏まえると、仮に当事会社グループがゲームコンソー
ル向けゲームの供給拒否等を行ったとしても、マイクロソフトグループ以外のゲームコンソール向けマルチゲームサブスクリプションサービス提供事
業者は他のゲームコンソール向けゲーム開発・発行事業者から調達すること

１１５

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インクができる。
また、前記第４の４のとおり、ゲーム関連事業においては間接ネットワー
ク効果が働くと考えられるものの、当事会社グループのゲームコンソール向けゲーム開発・発行事業における市場シェアは５％未満にすぎない。また、アクティビジョングループの世界的に人気の高いゲームソフトであるコー
ル オブ デューティシリーズについても、国内ではより人気の高いゲームソフトが多数存在する状況にある 14 。このため、当事会社グループのゲームコ
ンソール向けゲーム開発・発行事業における地位がゲームコンソール向けマルチゲームサブスクリプションサービス提供事業の市場における競争に与える影響は限定的であると考えられる。
よって、間接ネットワーク効果を踏まえても当事会社グループには投入物閉鎖を行う能力はないことから、投入物閉鎖により川下市場において市場の閉鎖性・排他性の問題は生じないと認められる 15 。
ウ

顧客閉鎖
マイクロソフトグループが、当事会社グループ以外のゲームコンソール向けゲーム開発・発行事業者に対して、ゲームコンソール向けマルチゲームサ
ブスクリプションサービスのゲームカタログへの掲載を拒否したり、掲載時期を遅らせたり、掲載場所を分かり難くしたり等（以下「ゲームコンソール
向けゲームの掲載拒否等」という。）を行うことにより、川上市場において市場の閉鎖性・排他性の問題が生じる可能性がある。
川下市場には、競争事業者が複数存在しており、マルチゲームサブスクリ
プションサービスの性質上、供給余力が不足することは考え難い。また、隣接市場であるＰＣ向けマルチゲームサブスクリプションサービス提供事業者にも複数の競争事業者が存在し、当事会社グループ以外のゲームコンソー
ル向けゲーム開発・発行事業者は、第５の３(1)イのとおり移植により対応することが可能である。
これらのことを踏まえると、仮にマイクロソフトグループがゲームコン
ソール向けゲームの掲載拒否等を行ったとしても、当事会社グループ以外の14

脚注１１参照。
ゲームコンソール向けゲーム開発・発行事業に係る投入物閉鎖のインセンティブに関して、当事会
社から、垂直計算を応用した臨界転換分析（垂直計算とは「投入物閉鎖を行うことによって失うことになる利益」と「投入物閉鎖を行うことによって得ることになる利益」を計算し、大小比較するものであるところ、臨界転換分析は、両利益が拮抗する場合における、投入物閉鎖により排除される競争事業者
から当事会社への需要者の切替割合（臨界転換率）を計算し、その実現可能性等を評価するものである）の結果が提出されており、当委員会において評価を行った。当事会社経済分析については、主に英国及び全世界レベルのデータを組み合わせて実施したものであったところ、仮に、当事会社経済分析と同様の分析を日本市場に限定したデータを用いて実施した場合には、日本における関連市場の状況を踏まえると臨界転換率はより高い値になる可能性が高いことから、投入物閉鎖のインセンティブが生じるという結論が得られる可能性は低いと評価した。
15

１１６

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク

ゲームコンソール向けゲーム開発・発行事業者は移植により、他のゲームコ
ンソール向けマルチゲームサブスクリプションサービス提供事業者等に供給することができるため、マイクロソフトグループには顧客閉鎖を行う能力はない。
よって、顧客閉鎖により川上市場において市場の閉鎖性・排他性の問題は生じないと認められる。
(2) 当事会社グループ間で競争事業者の秘密情報が共有されることによる市場への影響
ゲームコンソール向けゲーム開発・発行事業者とゲームコンソール向けマルチゲームサブスクリプションサービス提供事業者の間の取引において共有する情報には、それぞれの商品・サービスに係る設計、製品計画といった情報が含まれておらず、当事会社グループが競争事業者の秘密情報を入手し、当該情報を当事会社グループが自己に有利に用いることにより、川上市場又は川下市
場の競争事業者が競争上不利な立場に置かれるとは認められない。
(3) 協調的行動による競争の実質的制限
本件行為により、川上市場の当事会社グループが、川下市場のマイクロソフ
トグループを通じて、川上市場の他のゲームコンソール向けゲーム開発・発行
事業者のゲームコンソール向けマルチゲームサブスクリプションサービス提供事業者に対する販売価格等の情報を入手することにより、川上市場における協調的行動による競争の実質的制限の問題が生じる可能性がある。同様に、川下市場のマイクロソフトグループが、川上市場の当事会社グループを通じて、
川下市場の他のゲームコンソール向けマルチゲームサブスクリプションサー
ビス提供事業者のゲームコンソール向けゲーム開発・発行事業者に対する手数料等の情報を入手することにより、川下市場における協調的行動による競争の実質的制限の問題が生じる可能性がある。
しかしながら、ゲームコンソール向けマルチゲームサブスクリプションサー
ビス提供事業者がゲームコンソール向けゲーム開発・発行事業者に支払う手数
料を差し引いたライセンス料については、その取引実態を踏まえると、競争事業者の価格情報等を予測することは困難であり、当事会社グループと競争事業者との間で、互いの行動を高い確度で予測することが容易にはならないと考えられる。
したがって、本件行為によって、当事会社グループの競争事業者との協調的行動により、ゲームコンソール向けゲーム開発・発行事業及びゲームコンソー
ル向けマルチゲームサブスクリプションサービス提供事業における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。

１１７

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク

８

ＰＣ向けゲーム開発・発行事業を川上市場、クラウドゲーミングサービス提供
事業を川下市場とする垂直型企業結合（表１中「７」）(1) 単独行動による競争の実質的制限
ア 当事会社グループの地位
ＰＣ向けゲーム開発・発行事業の当事会社グループの市場シェアは前記表２のとおりであり、垂直型企業結合のセーフハーバー基準に該当する。他方、本件行為後のクラウドゲーミングサービス提供事業の市場シェアの正確な把握は困難であるものの、マイクロソフトグループの推計したクラウドゲー
ミングサービス提供事業の市場シェアを参考までに示すと以下の表９のとおりである。マイクロソフトグループのクラウドゲーミングサービス提供事
業の正確な市場シェアは不明であることに加え、クラウドゲーミングサービ
ス提供事業に係る日本国内の市場規模は拡大しており、今後も大きく成長・変容する可能性がある。したがって、慎重に審査する観点から垂直型企業結合のセーフハーバー基準に該当しないものとして検討する。

【表９】（参考）令和３年におけるクラウドゲーミングサービス提供事業の市場シェ
ア
順位

会社名

市場シェア

１

ＫＫ社

約９０％

２

マイクロソフトグループ

約１０％

合計

１００％

ＨＨＩ：約８,４２７.９
イ

投入物閉鎖
当事会社グループが、マイクロソフトグループ以外のクラウドゲーミング
サービス提供事業者に対して、ＰＣ向けゲームの供給を拒否したり、供給時期を遅らせたり、コンテンツの一部を制限する等（以下「ＰＣ向けゲームの供給拒否等」という。）を行うことにより、川下市場において市場の閉鎖性・排他性の問題が生じる可能性がある。
川上市場には、当事会社グループ以外に当事会社グループよりも市場シェアが高い競争事業者が複数存在するほか、市場シェアを１０％以上有する有力な競争事業者が存在している。また、デジタル形式の配信の性質上、供給余力が不足することは考え難いことも踏まえると、仮に当事会社グループがＰＣ向けゲームの供給拒否等を行ったとしても、マイクロソフトグループ以外のクラウドゲーミングサービス提供事業者は他のＰＣ向けゲーム開発・発行事業者から調達することができる。
また、前記第４の４のとおり、ゲーム関連事業においては間接ネットワー
ク効果が働くと考えられるものの、当事会社グループのＰＣ向けゲーム開発・発行事業における市場シェアは５％未満にすぎないため、当事会社グ
１１８

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク

ループのＰＣ向けゲーム開発・発行事業における地位がＰＣ向けクラウド
ゲーミングサービス提供事業の市場における競争に与える影響は限定的であると考えられる。
よって、間接ネットワーク効果を踏まえても当事会社グループには投入物閉鎖を行う能力はないことから、投入物閉鎖により川下市場において市場の閉鎖性・排他性の問題は生じないと認められる。
ウ 顧客閉鎖(ｱ) 顧客閉鎖を行う能力
マイクロソフトグループが、当事会社グループ以外のＰＣ向けゲーム開発・発行事業者に対して、クラウドゲーミングサービスのゲームカタログへの掲載の拒否をしたり、掲載時期を遅らせたり、掲載場所を分かり難くしたり等（以下「ＰＣ向けゲームの掲載拒否等」という。）を行うことにより、川上市場において市場の閉鎖性・排他性の問題が生じる可能性がある。
川下市場には、競争事業者としてＫＫ社が存在しており、クラウドゲー
ミングサービスの性質上、供給余力が不足することは考え難い。また、ゲームの再生はダウンロードの方法でも可能であり、ゲームを再生する目的において隣接市場である各種プラットフォーム向け買切り型配信事業において、有力な競争事業者が存在するほか、マルチゲームサブスクリプションサービス提供事業において競争事業者が複数存在する。よって、仮にマイクロソフトグループがＰＣ向けゲームの掲載拒否等を行ったとしても、当事会社グループ以外のＰＣ向けゲーム開発・発行事業者は他のクラウド
ゲーミングサービス提供事業者や買切り型配信事業者等に供給することができる。
これらのことを踏まえると、マイクロソフトグループには顧客閉鎖を行う能力はないと考えられる。もっとも、前記第５の５(1)のとおり同市場はイノベーションが活発であり今後一層の成長・変容が見込まれることから、念のため後記(ｲ)において顧客閉鎖のインセンティブについても検討することとする。
(ｲ) 顧客閉鎖を行うインセンティブ
本件行為により、下記①の利益と②の損失を比較衡量し、①の利益が②の損失を上回る場合に、マイクロソフトグループがクラウドゲーミングサービスのゲームカタログへの掲載拒否等を行うインセンティブが認められ、市場の閉鎖性・排他性の問題が生じることになる。
①マイクロソフトグループが当事会社グループ以外のＰＣ向けゲーム
開発・発行事業者に対して、クラウドゲーミングサービスのゲームカタロ

１１９

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク

グへの掲載拒否等を行うことで、競争事業者であるＰＣ向けゲーム開発・発行事業者のＰＣ向けゲームの販売が減少し、当事会社グループのＰＣ向
けゲームの販売が増加することによる利益②マイクロソフトグループが当事会社グループ以外のＰＣ向けゲーム
開発・発行事業者に対して、クラウドゲーミングサービスのゲームカタロ
グへの掲載拒否等を行うことで、当事会社グループの提供するクラウド
ゲーミングサービスの需要者（消費者）が減少することによる損失
第４の４のとおり、クラウドゲーミングサービスのゲームカタログに掲載されるゲームが多ければ多いほど、消費者にとって当該クラウドゲーミ
ングサービスが一層魅力的になるという関係にある（間接ネットワーク効
果が働く）。また、ＰＣ向けゲーム開発・発行事業におけるアクティビジョングループの市場シェアは５％未満にすぎない。
これらを踏まえると、マイクロソフトグループが競争事業者であるＰＣ
向けゲーム開発・発行事業者に対して掲載拒否等を行うことは、マイクロ
ソフトグループのクラウドゲーミングサービスの魅力を大きく減退させることになり、マイクロソフトグループのクラウドゲーミングサービスのユーザーが競争事業者のクラウドゲーミングサービスのほか、有力な競争事業者が存在する買切り型配信等の他の配信方法に流出することが考えられ、当該流出による損失が上記①の利益よりも大きいと考えられる。
したがって、マイクロソフトグループが顧客閉鎖を行うインセンティブは認められず、市場の閉鎖性・排他性の問題は生じない。
(2) 当事会社グループ間で競争事業者の秘密情報が共有されることによる市場への影響
ＰＣ向けゲーム開発・発行事業者とクラウドゲーミングサービス提供事業者の間の取引において共有する情報には、それぞれの商品・サービスに係る設計、製品計画といった情報は含まれておらず、当事会社グループが競争事業者の秘密情報を入手し、当該情報を当事会社グループが自己に有利に用いることにより、川上市場又は川下市場の競争事業者が競争上不利な立場に置かれるとは認められない。
(3) 協調的行動による競争の実質的制限
本件行為により、川上市場の当事会社グループが、川下市場のマイクロソフ
トグループを通じて、川上市場の他のＰＣ向けゲーム開発・発行事業者のクラウドゲーミングサービス提供事業者に対する販売価格等の情報を入手することにより、川上市場における協調的行動による競争の実質的制限の問題が生じる可能性がある。同様に、川下市場のマイクロソフトグループが、川上市場の当事会社グループを通じて、川下市場の他のクラウドゲーミングサービス提供

１２０

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク

事業者のＰＣ向けゲーム開発・発行事業者に対する手数料等の情報を入手する
ことにより、川下市場における協調的行動による競争の実質的制限の問題が生じる可能性がある。
しかしながら、クラウドゲーミングサービス提供事業者がＰＣ向けゲーム開発・発行事業者に支払う手数料を差し引いたライセンス料については、その取引実態を踏まえると、競争事業者の価格情報等を予測することは困難であり、当事会社グループと競争事業者との間で、互いの行動を高い確度で予測することが容易にはならないと考えられる。
したがって、本件行為によって、当事会社グループの競争事業者との協調的行動により、ＰＣ向けゲーム開発・発行事業及びクラウドゲーミングサービス
提供事業における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。
９

ゲームコンソール向けゲーム開発・発行事業を川上市場、クラウドゲーミング

サービス提供事業を川下市場とする垂直型企業結合（表１中「１０」）(1) 単独行動による競争の実質的制限
ア 当事会社グループの地位「ゲームコンソール向けゲーム開発・発行事業」の当事会社グループの市
場シェアは前記表３のとおりであり、垂直型企業結合のセーフハーバー基準に該当する。他方、本件行為後の「クラウドゲーミングサービス提供事業」の市場シェアの正確な把握は困難であるものの、マイクロソフトグループの推計したクラウドゲーミングサービス提供事業の市場シェアを参考までに示すと前記表９のとおりである。マイクロソフトグループのクラウドゲーミ
ングサービス提供事業の正確な市場シェアは不明であることに加え、クラウドゲーミングサービス提供事業に係る日本国内の市場規模は拡大しており、今後も大きく成長・変容することが予想される。したがって、慎重に審査する観点から垂直型企業結合のセーフハーバー基準に該当しないものとして
検討する。
イ

投入物閉鎖
当事会社グループが、マイクロソフトグループ以外のクラウドゲーミング
サービス提供事業者に対して、ゲームコンソール向けゲームの供給を拒否したり、供給時期を遅らせたり、コンテンツの一部を制限する等（以下「ゲームコンソール向けゲームの供給拒否等」という。）を行うことにより、川下市場において市場の閉鎖性・排他性の問題が生じる可能性がある。
川上市場には、当事会社グループ以外に当事会社グループよりも市場シェアが高い競争事業者及び市場シェアを１０％以上有する有力な競争事業者が存在している。また、アクティビジョングループの世界的に人気の高いゲームソフトであるコール オブ デューティシリーズについても、国内では

１２１

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク

より人気の高いゲームソフトが多数存在する状況にある 16 。さらに、デジタ
ル形式の配信の性質上、供給余力が不足することは考え難いことも踏まえると、仮に当事会社グループがゲームコンソール向けゲームの供給拒否等を行ったとしても、マイクロソフトグループ以外のクラウドゲーミングサービ
ス提供事業者は他のゲームコンソール向けゲーム開発・発行事業者から調達することができる。このため、当事会社グループには投入物閉鎖を行う能力はない。
よって、投入物閉鎖により川下市場において市場の閉鎖性・排他性の問題は生じないと認められる。
ウ 顧客閉鎖(ｱ) 顧客閉鎖を行う能力
マイクロソフトグループが、当事会社グループ以外のゲームコンソール
向けゲーム開発・発行事業者に対して、クラウドゲーミングサービスのゲームカタログへの掲載の拒否をしたり、掲載時期を遅らせたり、掲載場
所を分かりづらくしたり等（以下「ゲームコンソール向けゲームの掲載拒否等」という。）を行うことにより、川上市場において市場の閉鎖性・排他性の問題が生じる可能性がある。
川下市場には、競争事業者としてＫＫ社が存在しており、クラウドゲー
ミングサービスの性質上、供給余力が不足することは考え難い。また、ゲームの再生はダウンロードの方法でも可能であり、ゲームを再生する目的において隣接市場である各プラットフォーム向け買切り型配信事業において、有力な競争事業者が存在するほか、マルチゲームサブスクリプション
サービス提供事業において競争事業者が複数存在する。よって、仮にマイクロソフトグループがゲームコンソール向けゲームの掲載拒否等を行ったとしても、当事会社グループ以外のゲームコンソール向けゲーム開発・発行事業者は他のクラウドゲーミングサービス提供事業者や買切り型配信事業者等に供給することができる。
これらのことを踏まえると、マイクロソフトグループには顧客閉鎖を行う能力はないと考えられる。もっとも、前記第５の５(1)のとおり同市場はイノベーションが活発であり今後一層の成長・変容が見込まれることから、念のため後記(ｲ)において顧客閉鎖のインセンティブについても検討することとする。
(ｲ) 顧客閉鎖を行うインセンティブ
本件行為により、下記①の利益と②の損失を比較衡量し、①の利益が②の損失を上回る場合に、マイクロソフトグループがクラウドゲーミング
16

脚注１１参照。

１２２

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク

サービスのゲームカタログへの掲載拒否等を行うインセンティブが認められ、市場の閉鎖性・排他性の問題が生じることになる。
①マイクロソフトグループが当事会社グループ以外のゲームコンソー
ル向けゲーム開発・発行事業者に対して、クラウドゲーミングサービスのゲームカタログへの掲載拒否等を行うことで、競争事業者のゲームコン
ソール向けゲーム開発・発行事業者のゲームコンソール向けゲームの販売が減少し、当事会社グループのゲームコンソール向けゲームの販売が増加することによる利益②マイクロソフトグループが当事会社グループ以外のゲームコンソー
ル向けゲーム開発・発行事業者に対して、クラウドゲーミングサービスのゲームカタログへの掲載拒否等を行うことで、当事会社グループの提供するクラウドゲーミングサービスの需要者（消費者）が減少することによる損失
第４の４のとおり、クラウドゲーミングサービスのゲームカタログに掲載されるゲームが多ければ多いほど、消費者にとって当該クラウドゲーミ
ングサービスが一層魅力的になるという関係にある（間接ネットワーク効
果が働く）。
また、ゲームコンソール向けゲーム開発・発行事業におけるアクティビ
ジョングループの市場シェアは５％未満にすぎない上、アクティビジョン
グループの世界的に人気の高いゲームソフトであるコール オブ デュー
ティシリーズについても、国内ではより人気の高いゲームソフトが多数存在する状況にある 17 。
これらを踏まえると、マイクロソフトグループが競争事業者であるゲー
ムコンソール向けゲーム開発・発行事業者に対して掲載拒否等を行うこと
は、マイクロソフトグループのクラウドゲーミングサービスの魅力を大きく減退させることになり、マイクロソフトグループのクラウドゲーミングサービスのユーザーが競争事業者のクラウドゲーミングサービスのほか、有力な競争事業者が存在する買切り型配信等の他の配信方法に流出することが考えられ、当該流出による損失が上記①の利益よりも大きいと考えられる。
したがって、マイクロソフトグループが顧客閉鎖を行うインセンティブは認められず、市場の閉鎖性・排他性の問題は生じない。
(2) 当事会社グループ間で競争事業者の秘密情報が共有されることによる市場への影響
ゲームコンソール向けゲーム開発・発行事業者とクラウドゲーミングサービ
ス提供事業者の間の取引において共有する情報には、それぞれの商品・サービ
17

脚注１１参照。

１２３

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク

スに係る設計、製品計画といった情報が含まれておらず、当事会社グループが競争事業者の秘密情報を入手し、当該情報を当事会社グループが自己に有利に用いることにより、川上市場又は川下市場の競争事業者が競争上不利な立場に置かれるとは認められない。
(3) 協調的行動による競争の実質的制限
本件行為により、川上市場の当事会社グループが、川下市場のマイクロソフ
トグループを通じて、川上市場の他のゲームコンソール向けゲーム開発・発行
事業者のクラウドゲーミングサービス提供事業者に対する販売価格等の情報を入手することにより、川上市場における協調的行動による競争の実質的制限の問題が生じる可能性がある。同様に、川下市場のマイクロソフトグループが、
川上市場の当事会社グループを通じて、川下市場の他のクラウドゲーミング
サービス提供事業者のゲームコンソール向けゲーム開発・発行事業者に対する手数料等の情報を入手することにより、川下市場における協調的行動による競争の実質的制限の問題が生じる可能性がある。
しかしながら、クラウドゲーミングサービス提供事業者がゲームコンソール
向けゲーム開発・発行事業者に支払う手数料を差し引いたライセンス料については、その取引実態を踏まえると、競争事業者の価格情報等を予測することは困難であり、当事会社グループと競争事業者との間で、互いの行動を高い確度で予測することが容易にはならないと考えられる。
したがって、本件行為によって、当事会社グループの競争事業者との協調的行動により、ゲームコンソール向けゲーム開発・発行事業及びクラウドゲーミ
ングサービス提供事業における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。
１０ ＰＣ向けゲーム開発・発行事業とＰＣ向けＯＳ提供事業の混合型企業結合（表１中「１２」）(1) 競争制限のメカニズム
ＰＣ向けゲーム開発・発行事業とＰＣ向けＯＳ提供事業の混合型企業結合の競争制限のメカニズム（セオリーオブハーム）は下図のとおりである。すなわ
ち、マイクロソフトグループが、当事会社グループ以外のＰＣ向けゲーム開発・発行事業者に対して、ＰＣ向けＯＳとの接続を遮断し若しくはＰＣ向けＯＳとの相互接続性を低下させる（以下「ＯＳ遮断」という。）ことによって、ＰＣ向けゲーム開発・発行事業において市場の閉鎖性・排他性が生じる可能性がある（後記(3)）。
また、当事会社グループが、マイクロソフトグループ以外のＰＣ向けＯＳ提供事業者に対して、ＰＣ向けゲームとの接続を遮断し若しくはＰＣ向けゲームとの相互接続性を低下させる（以下「最適化拒否」という。）ことによって、

１２４

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク

ＰＣ向けＯＳ提供事業において市場の閉鎖性・排他性が生じる可能性がある（後記(4)）。
さらに、当事会社グループ間で競争事業者の秘密情報が共有され、これを当事会社グループが自己に有利に用いれば、当該競争事業者は競争上不利な立場に置かれる可能性があり、それによって、市場の閉鎖性・排他性の問題が生じる可能性がある（後記(5)）。
【図２】本件混合型企業結合の競争制限のメカニズム（セオリーオブハーム）の概要図(2) 当事会社グループの地位及び競争事業者の状況
日本国内におけるＰＣ向けゲーム開発・発行事業の市場シェアは前記表２のとおりである。世界市場におけるＰＣ向けＯＳの市場シェアの正確な把握は困難であるものの、参考までに推計値を示すと下表１０のとおりである。
したがって、混合型企業結合のセーフハーバー基準に該当しないものとして検討する。
【表１０】（参考）令和４年におけるＰＣ向けＯＳの市場シェア
順位

会社名

市場シェア

１

マイクロソフトグループ

約７５％

２

ＬＬ社

約１５％

３

ＭＭ社

０－５％

―

その他

約１０％
合計

１００％

ＨＨＩ：約５，７４８.０
１２５

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク(3) ＰＣ向けゲーム開発・発行事業の閉鎖性・排他性の検討
マイクロソフトグループが提供するＰＣ向けＯＳにより、ＰＣ上でゲームをプレイすることが可能となるため、マイクロソフトグループが、当事会社グループ以外のＰＣ向けゲーム開発・発行事業者に対して、ＯＳの遮断を行うこと（以下「マイクロソフトグループのＯＳ遮断」という。）によって、ＰＣ向
けゲーム開発・発行事業において市場の閉鎖性・排他性の問題が生じる可能性について検討する。
ア 能力(ｱ) 市場シェアの状況
マイクロソフトグループの日本国内におけるＰＣ向けＯＳに係る市場シェアの推計値は前記表１０のとおりであり、マイクロソフトグループは当該市場において高い市場シェアを有していることが推認される。
(ｲ) 競争事業者及び隣接市場からの競争圧力
前記(ｱ)のとおり、市場シェアの状況からすれば、マイクロソフトグルー
プのＯＳ遮断は一般論としてはサードパーティのＰＣ向けゲーム開発・発行事業者に対して大きな影響を与え得ると考えられる。しかしながら、Ｐ
Ｃ向けＯＳ市場については競争事業者が複数存在する。また、隣接市場であるゲームコンソール提供市場においては有力な競争事業者が複数存在することから、サードパーティのＰＣ向けゲーム開発・発行事業者はＰＣ
向けゲームをゲームコンソール向けに移植することも可能であり、実際に同一のゲームについてＰＣ向け及びゲームコンソール向けとして開発されているほか、ＰＣとゲームコンソール間において移植が行われることが多い。
したがって、競争事業者及び隣接市場からの競争圧力が認められる。
(ｳ) 小括以上のことから、マイクロソフトグループはＯＳ遮断を行うことにより市場の閉鎖性・排他性の問題を生じさせる能力を有しないと考えられる。
もっとも、前記表１０のとおり、マイクロソフトグループはＰＣ向けＯＳ市場において特に高い市場シェアを有すると推認されることから、念のため後記イにおいて排除のインセンティブについても検討することとする。
イ

インセンティブ
本件行為により、下記①の利益と②の損失を比較衡量し、①の利益が②の

１２６

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク

損失を上回る場合に、マイクロソフトグループがＯＳ遮断を行うインセン
ティブが認められ、市場の閉鎖性・排他性の問題が生じることになる。
①マイクロソフトグループが当事会社グループ以外のＰＣ向けゲーム開発・発行事業者に対して、ＯＳ遮断を行うことで、競争事業者のＰＣ向けゲー
ム開発・発行事業者のＰＣ向けゲームの販売が減少し、当事会社グループのＰＣ向けゲームの販売が増加することによる利益②マイクロソフトグループが当事会社グループ以外のＰＣ向けゲーム開発・発行事業者に対して、ＯＳ遮断を行うことでマイクロソフトグループの提供するＰＣ向けＯＳのユーザー(消費者)が減少することによる当事会社
グループの損失
この点については、前記表２のとおり、ＰＣ向けゲーム開発・発行事業における当事会社グループの市場シェアは僅少である。また、第４の４のとおり、ゲーム用プラットフォームにゲームが多く提供されればされるほど、消費者にとって当該ゲーム用プラットフォームが一層魅力的になるという関係にある。
よって、マイクロソフトグループが競争事業者であるＰＣ向けゲーム開発・発行事業者に対してＯＳ遮断を行うことは、ゲームをプレイするためにＰＣを使用する消費者にとって、ゲーム用プラットフォームとしてのマイク
ロソフトグループのＯＳを搭載したＰＣの魅力を大きく減退させることになり、当該消費者が他のＰＣ向けＯＳや有力な競争事業者の存在するゲーム
コンソールに流出することが考えられ、当該流出による損失が上記①の利益よりも大きいと考えられる。
したがって、マイクロソフトグループがＯＳ遮断を行うインセンティブは認められず、市場の閉鎖性・排他性の問題は生じない。
ウ

ＰＣ向けゲーム開発・発行事業における閉鎖性・排他性について
以上のことから、当事会社グループが本件行為後にＯＳ遮断を行うことによって、ＰＣ向けゲーム開発・発行事業における閉鎖性・排他性の問題が生じる可能性は認められない。

(4) ＰＣ向けＯＳ提供事業の閉鎖性・排他性の検討
ＰＣ向けゲームは当該ゲームが最適化されたＰＣ向けＯＳの搭載されたＰ
Ｃ上でゲームをプレイすることが可能となるため、当事会社グループが自社のゲームについて、マイクロソフトグループのＰＣ向けＯＳ以外のＰＣ向けＯＳへの最適化拒否を行うこと（以下「当事会社グループの最適化拒否」という。）
によって、ＰＣ向けＯＳ提供事業において市場の閉鎖性・排他性の問題が生じる可能性について検討する。

１２７

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク

ア 能力(ｱ) 市場シェアの状況
前記表２のとおり、当事会社グループのＰＣ向けゲーム開発・発行事業に係る市場シェアは５％未満であり、当事会社グループよりも市場シェアが高い競争事業者が複数存在するほか、市場シェアを１０％以上有する有力な競争事業者が存在している。
(ｲ) 競争事業者及び隣接市場からの競争圧力
前記(ｱ)のとおり、市場シェアの状況からすれば、当事会社グループによる最適化拒否は、第三者のＰＣ向けＯＳ提供事業に対して影響を与え得ると考えられない。その上、隣接市場であるゲームコンソール向けゲーム
開発・発行事業においては前記表３のとおり有力な事業者が複数存在する
ことから、ゲームコンソール向けゲームをＰＣ向けに移植することも可能である。
したがって、競争事業者及び隣接市場からの競争圧力が認められる。
(ｳ) 小括以上のことから、当事会社グループは最適化拒否を行うことにより市場の閉鎖性・排他性の問題を生じさせる能力を有しないと考えられる。
イ

ＰＣ向けＯＳ提供事業における閉鎖性・排他性について
以上のことから、当事会社グループが本件行為後に最適化拒否を行うこと
によって、ＰＣ向けＯＳ提供事業における閉鎖性・排他性の問題が生じる可能性は認められない。

(5) 当事会社グループ間において競争事業者の秘密情報が共有される可能性の有無
サードパーティであるＰＣ向けゲーム開発・発行事業者がマイクロソフトグ
ループの提供するＰＣ向けＯＳに適合したゲームを開発する際には、マイクロ
ソフトグループの提供するＰＣ向けＯＳに特化したゲーム開発ツールを確保するため、当該新規のゲームの開発に係る概要をあらかじめマイクロソフトグ
ループに報告した上で、マイクロソフトグループからゲーム開発ツールの利用許諾を受ける必要がある。このような情報を当事会社グループがマイクロソフ
トグループを通じて入手し、ゲーム開発・発行事業の競争事業者の新規事業に対抗する商品開発の検討に利用する場合には、当該競争事業者は競争上不利な立場に置かれることとなり得る。しかし、当該ゲーム開発・発行事業者により開示される情報は、初期段階のゲームコンセプト等に過ぎない上、このようなゲーム開発・発行事業者による新規のゲームの開発に係る情報の開示は、他の

１２８

事例７ マイクロソフト・コーポレーション／アクティビジョン・ブリザード・インク

ゲーム用プラットフォーム提供事業者による開発ツールの提供の際においても行われており、当事会社グループの入手する情報については、他のゲーム用
プラットフォーム提供事業者の入手する情報と比較して特異なデータは特段存在しないと考えられる。また、隣接市場であるゲームコンソール提供事業に係る競争事業者は、その市場において当事会社グループよりも有力な地位を有しており、当該有力な競争事業者は、開発ツールの提供の際において、当事会
社グループの入手する情報と同等の情報を同等又はそれ以上の数のゲーム開発・発行事業者から入手し、ゲームコンソール向けゲーム開発・発行事業を行っていることから、隣接市場からの競争圧力として十分な牽制力になり得る。
このことを踏まえると、競争圧力が有効に働かなくなるほどに当事会社グループの事業能力が向上することはないと考えられる。したがって、当事会社
グループ間で競争事業者の秘密情報が共有されることによる市場の閉鎖性・排他性の問題は生じない。
第８ 結論
本件行為が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるとはいえないと判断した。

１２９

事例８

事例８

㈱横浜銀行／㈱神奈川銀行㈱横浜銀行による㈱神奈川銀行の株式取得

第１ 当事会社
株式会社横浜銀行（法人番号7020001008645）（以下「横浜銀行」という。）は地方銀行、株式会社神奈川銀行（法人番号7020001011062）（以下「神奈川銀行」という。）は第二地方銀行であり、いずれも、神奈川県内に本店を置き、主に同県内で銀行業を営んでいる。
以下、横浜銀行の最終親会社である株式会社コンコルディア・フィナンシャル
グループ（法人番号8010001174710）と既に結合関係が形成されている企業の集団を「コンコルディアグループ」という。同グループは、東京都内に本店を置く
第二地方銀行である株式会社東日本銀行（法人番号9010001034913）（以下「東日本銀行」という。）を傘下に有する。また、神奈川銀行と既に結合関係が形成されている企業の集団を「神奈川銀行グループ」といい、コンコルディアグループと神奈川銀行グループを併せて「当事会社グループ」という。
第２ 本件の概要及び関係法条
本件は、横浜銀行が、神奈川銀行の株式に係る議決権の５０％を超えて取得すること（以下「本件行為」という。）を計画したものである。
関係法条は、独占禁止法第１０条である。
なお、当事会社グループが営む事業の間で競合関係又は取引関係にあるものは複数存在するところ 1 、これらについて検討したもののうち、以下は、競争に与える影響が比較的大きいと考えられた神奈川県内の５経済圏（横浜・川崎地域、横須賀三浦地域、県央地域、湘南地域及び県西地域）における事業性貸出し及び非事業性貸出しにおける水平型企業結合の検討結果について詳述したものである。
第３ 一定の取引分野
１ 役務範囲当事会社グループは銀行業で競合関係にあるところ、過去の同様の企業結合事
2
例 における整理を踏まえ、事業者等を対象に資金を貸し出す「事業性貸出し」と、一般消費者を対象に資金を貸し出す「非事業性貸出し」に大別した上で、前者については、取引相手によって取引の実態が異なるという事情を踏まえ、更に「大企業・中堅企業向け」、「中小企業向け」及び「地方公共団体向け」をそれぞれ異なる役務範囲として画定した。

1

当事会社グループにおいては、預金、為替、投資信託販売、公共債販売、保険代理店及び金融商品仲介に係る各取引分野についても競合しているが、いずれも当事会社グループ以外の銀行（都市銀行や神奈川県外に本店を置く地方銀行）、信用金庫、大手証券会社等競争事業者が多数存在している。
2例えば、「㈱福井銀行による㈱福邦銀行の株式取得」（令和２年度事例集 事例９）や「㈱ふくおかフィ
ナンシャルグループによる㈱十八銀行の株式取得」（平成３０年度事例集 事例１０）といった事例が
ある。

１３０

事例８

㈱横浜銀行／㈱神奈川銀行

２ 地理的範囲(1) 当事会社グループの店舗の立地状況
当事会社グループの都府県別の店舗数は下表のとおりである。

神奈川県
東京都
群馬県
愛知県
大阪府
茨城県
埼玉県
千葉県
栃木県

コンコルディアグループ
横浜銀行
東日本銀行
１７０
８
２５
５５
３
－
１
－
１
－
－
１２
－
４
－
４
－
１

神奈川銀行
３４
－
－
－
－
－
－
－
－

したがって、当事会社グループがいずれも店舗を置いている都府県は神奈川県のみであることから、本件行為は、神奈川県における水平型企業結合に該当する。
(2) 経済圏
金融機関は需要者を訪問して営業活動を行うことが多く、店舗から一定の範
囲を営業範囲としている。本件における営業範囲は、店舗から自動車又は公共交通機関で３０分ないし１時間程度で移動できる市町村を構成市町村とする
範囲を営業範囲（以下「経済圏」という。）として設定した。当事会社グルー
プは、神奈川県における事業性貸出し及び非事業性貸出しについて、競争事業者との間では、主に下表の５つの経済圏ごとの範囲で競争していると考えられることから、下表のとおり５経済圏をそれぞれ地理的範囲として画定した。
経済圏名

構成市町村

① 横浜・川崎地域

横浜市、川崎市② 横須賀三浦地域

横須賀市、鎌倉市、逗子市、三浦市、葉山町③ 県央地域

相模原市、厚木市、大和市、海老名市、座間市、綾瀬市、愛川町、清川村④ 湘南地域⑤ 県西地域

平塚市、藤沢市、茅ヶ崎市、秦野市、伊勢原市、寒川町、大磯町、二宮町
小田原市、南足柄市、中井町、大井町、松田町、
山北町、開成町、箱根町、真鶴町、湯河原町
１３１

事例８

㈱横浜銀行／㈱神奈川銀行

第４ 本件行為が競争に与える影響
１ 中小企業向け事業性貸出し
当事会社グループは、いずれも神奈川県の中小企業向けに事業性貸出しを行っており、水平型企業結合に該当するところ、５経済圏それぞれについて、令和４年３月末時点の中小企業向け事業性貸出しの市場シェアは次の各表のとおりである。①ないし④のいずれの経済圏においても、本件行為後のＨＨＩが１，５００以下であることから、水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当する。また、⑤の経済圏においても、本件行為後のＨＨＩが２，５００以下であって、かつＨ
ＨＩの増分が２５０以下であることから、水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当する。
①横浜・川崎地域
順位

金融機関名

市場シェア

２

Ａ

約１０％

３

Ｂ

約１０％

４

Ｃ

約１０％

５

Ｄ

約１０％

６

Ｅ

約１０％
…

約１５％

…

コンコルディアグループ

…

１

１３

神奈川銀行

０－５％

その他

約３０％
合計

１００％

合算市場シェア・順位：約２０％・第１位
統合後のＨＨＩ： 約９００
ＨＨＩ増分：約６０

１３２

事例８

㈱横浜銀行／㈱神奈川銀行②横須賀三浦地域
順位

金融機関名

市場シェア

２

Ｇ

約２０％

３

Ｈ

約１５％

４

コンコルディアグループ

約１５％

５

Ｉ

約１５％
…

約２０％

…

Ｆ

…

１

１０

神奈川銀行

０－５％

その他

約１５％
合計

１００％

合算市場シェア・順位：約１５％・第３位
統合後のＨＨＩ：約１，４８０
ＨＨＩ増分：約３０
③県央地域
順位

金融機関名

市場シェア

２

Ｊ

約１５％

３

Ｋ

約１５％

４

Ｌ

約１０％

５

Ｍ

約１０％
…

約１５％

…

コンコルディアグループ

…

１

１５

神奈川銀行

０－５％

その他

約３５％
合計

１００％

合算市場シェア・順位：約１５％・第１位
統合後のＨＨＩ：約１，０００
ＨＨＩ増分：約３０

１３３

事例８

㈱横浜銀行／㈱神奈川銀行

④湘南地域
順位

金融機関名

市場シェア

２

Ｎ

約１５％

３

Ｏ

約１０％

４

Ｐ

約１０％

５

Ｑ

約１０％
…

約１５％

…

コンコルディアグループ

…

１

１３

神奈川銀行

０－５％

その他

約３５％
合計

１００％

合算市場シェア・順位：約２０％・第１位
統合後のＨＨＩ：約１，０００
ＨＨＩ増分：約６０
⑤県西地域
順位

金融機関名

市場シェア

２

コンコルディアグループ

約２０％

３

Ｓ

約１０％

４

Ｔ

約１０％

５

Ｕ

約１０％
…

約４０％

…

Ｒ

…

１

１２

神奈川銀行

０－５％

その他

約１５％
合計

１００％

合算市場シェア・順位：約２５％・第２位
統合後のＨＨＩ：約２，３００
ＨＨＩ増分：約２０２

中小企業向け事業性貸出し以外の貸出し
中小企業向けの事業性貸出し以外の貸出し（大企業・中堅企業向けの事業性貸出し及び地方公共団体向けの事業性貸出し並びに非事業性貸出し）については、
神奈川県に所在する都市銀行や信用金庫等の競争事業者が多数存在し、①ないし⑤のいずれの経済圏においても水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当す
る。

１３４

事例８

㈱横浜銀行／㈱神奈川銀行

第５ 結論
本件行為により、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。

１３５

事例９

㈱三井住友フィナンシャルグループ等／ＣＣＣＭＫホールディングス㈱事例９ ㈱三井住友フィナンシャルグループ及び三井住友カード㈱によるＣＣＣＭ
Ｋホールディングス㈱の株式取得
第１ 当事会社
株式会社三井住友フィナンシャルグループ（法人番号2010001081053）（以下「ＳＭＦＧ」という。）は、銀行法に基づき銀行等を子会社とする銀行持株会社である。
ＳＭＦＧの子会社である三井住友カード株式会社（法人番号3120001082353）（以下「ＳＭＣＣ」という。）は、クレジットカード事業を営む会社である。
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（法人番号2120001077107）（以下「ＣＣＣ」という。）の子会社であるＣＣＣＭＫホールディングス株式会社 1（法人番号8011001091920）（以下「ＣＣＣＭＫＨＤ」という。）は、ポイントアライ
アンス事業及びマーケティング・ソリューション事業を営む会社である。
以下、ＳＭＦＧを最終親会社として既に結合関係が形成されている企業の集団を「ＳＭＢＣグループ」と、ＣＣＣを最終親会社して既に結合関係が形成されている企業の集団を「ＣＣＣグループ」といい、ＳＭＢＣグループとＣＣＣグルー
プを併せて「当事会社グループ」という。
第２ 本件の概要及び関係法条
本件は、ＳＭＦＧ及びＳＭＣＣがＣＣＣＭＫＨＤの株式に係る議決権の２０％を超えて（０％→４０％）取得すること（以下「本件行為」という。）を計画したものである。本件行為により、ＣＣＣＭＫＨＤは、ＳＭＢＣグループ及びＣＣ
Ｃグループ（ＣＣＣが残りの６０％の議決権を保有する。）の共同出資会社となる。
関係法条は、独占禁止法第１０条である。
第３ 一定の取引分野
１ 役務の概要(1) データベースマーケティング事業
データベースマーケティング事業は、主に消費者の性別、年齢、住所等の情報や購買履歴、位置情報、閲覧履歴等に関するデータ等を分析し、取引先事業者における顧客の新規開拓、優良顧客の育成、休眠ユーザーへのアプローチ等を目的としたソリューションを当該取引先事業者に対して提供するものである。
データベースマーケティング事業を行う事業者は、主に会員情報と加盟店に1

令和４年１０月１日、株式会社Ｔポイント・ジャパン（ポイント事業）を存続会社、ＣＣＣマーケティ
ング株式会社（データベースマーケティング事業）を消滅会社とする吸収合併を行い、現商号に変更し
ている。

１３６

事例９

㈱三井住友フィナンシャルグループ等／ＣＣＣＭＫホールディングス㈱おける会員の購買データ等を保有するクレジットカード会社等の決済事業者、ＥＣサイト運営事業者、共通ポイント運営事業者等であり、データベースマー
ケティング事業者自らが収集し、蓄積したデータのほか、オープンソースデー
タや他社から提供されるデータを利用して分析等を行っている。データベース
マーケティング事業者が提供するサービス内容は、データの分析に基づく調査
結果やターゲティングによる広告配信、ダイレクトメールや割引クーポンの送付等の送客ソリューションの提供である。
(2) クレジットカード事業
クレジットカードは、購入者の信用力によって後払いが可能となるキャッシュレス決済の一つである。クレジットカード事業は、①基幹となる決済シス
テムの構築・提供、各種のルールの設定、ブランドの管理等、プラットフォー
ムの構築を行うブランドホルダーを中心とし、②ブランドホルダーからブランドカードを発行する資格（イシュイングライセンス）を付与され、実際にクレジット会員と会員契約を締結し、クレジットカードの発行・管理業務を行うイ
シュア（クレジットカード発行会社）、③ブランドホルダーからブランド加盟
店を管理する資格（アクワイアリングライセンス）を付与され、信用販売代金の立替払等、加盟店向けに各種の役務を提供するアクワイアラ（クレジット
カード加盟店契約会社）がいる。
ビジネスモデルによっては、同一の事業者が②イシュア（クレジットカード発行会社）及び③アクワイアラ（クレジットカード加盟店契約会社）を兼ねる
場合や①ブランドホルダーが自社で②イシュイング業務及び③アクワイアリ
ング業務を営んでいる場合もある。
(3) ポイント事業
ポイント事業は、会員登録した消費者（以下「会員」という。）による商品やサービスの購入等に応じてポイントを付与するとともに、当該ポイントを会員が支払への充当、クーポンや特典の入手等に利用できるようにする事業である（以下、ポイント付与の対象となる商品やサービスを提供する事業者を「加盟店」といい、ポイント事業の運営主体を「運営事業者」という。）。
ア ポイントの種類
ポイント事業には様々な種類のものがあるが、ポイント付与の形態及び加盟店の範囲に応じて以下の種類に区分できる。ただし、購入付与型ポイントの中の種類の相違は相対的なものであり、個別のポイントについて必ずしも明確に区別できるわけではない。

１３７

事例９

㈱三井住友フィナンシャルグループ等／ＣＣＣＭＫホールディングス㈱購入付与型ポイント
独自ポイント地域ポイント
共通ポイント
決済付与型ポイント

決済手段にかかわらず購入そのものに対して付与されるもの
自社又は自社グループのみが加盟店となるもの（家電量販店のポイント、航空会社のマイレージ等）
特定地域の事業者のみが加盟店となるもの（商店街のポイント、商業施設のポイント）
全国規模で様々な業種、様々な事業規模の事業者が加盟店となるもの
クレジットカード、前払式支払手段、コード決済等の特定の決済手段の利用を条件として付与されるもの

加盟店でのポイント付与の場面でみた場合、一般的に、上記の独自ポイン
ト、地域ポイント、共通ポイント及び決済付与型ポイントの４種類は、同時に異なる種類のポイントが重複して付与され得る。他方、同じ種類で複数のブランドのポイントが重複して付与されることは通常ない。
イ 共通ポイント運営事業者の収益構造 2
共通ポイントの加盟店は、運営事業者に対し、下図のとおり、ポイント原資、ポイント発行手数料等を支払っている。
【図共通ポイントサービスにおけるポイントと費用等の流れ（イメージ）】

運営事業者
ポイント発行手数料

ポイント精算ポイント原資

加盟店

ポイント付与ポイント利用会員（消費者）

2「共通ポイントサービスに関する取引実態調査報告書」（令和２年６月公正取引委員会。以下「共通ポイント実態調査報告書」という。
）第２の５参照。

１３８

事例９

㈱三井住友フィナンシャルグループ等／ＣＣＣＭＫホールディングス㈱共通ポイント運営事業者の主たる収益としては、例えば、ポイント発行手
数料、共通ポイントサービスへの加盟金、端末等のレンタル代（以下「ポイント発行手数料等」という。）、加盟店に対するデータベースマーケティン
グサービスの提供による収益、加盟店以外の第三者に対するデータベース
マーケティングサービスの提供による収益などが挙げられる。
なお、ポイント原資については、基本的にポイント精算に充てられるもの
であり、運営事業者の収益とはならない 3 。
このうち、ポイント発行手数料とは、加盟店が消費者に対してポイントを付与した際に、運営事業者が加盟店から得る手数料であり、運営事業者と加盟店間の交渉によりあらかじめ定められた料率を関与売上高 4 又は発行するポイント数に乗じて算出されている。
加盟店に対するデータベースマーケティングサービスの提供による収益とは、共通ポイントサービスの運営により収集したデータ（後記エ参照）に基づき、加盟店に対し、キャンペーン企画、アンケート調査、ダイレクトメー
ルの発送支援などの役務を有償で提供 5 するサービスによる収益である（前記(1)参照）。また、加盟店以外の第三者に対するデータベースマーケティン
グサービスの提供による収益とは、共通ポイントサービスの運営により収集したデータに基づき、第三者に対し、提供商品に係る販売戦略支援、ダイレ
クトメールの発送支援などの役務を提供するサービスによる収益である。
ウ 利用の手続(ｱ) 共通ポイントの利用手続
消費者は、共通ポイントサービスの利用を開始するための会員登録を行った上で、商品・サービスの購入等に当たって会員証を提示してポイントを獲得し、同じく会員証を提示して、獲得したポイントを商品・サービ
スの購入代金の支払いに充当するなどして利用する。
前記イのとおり、共通ポイントサービスの加盟店は、運営事業者との間で加盟店契約を締結した上で、運営事業者に対し、ポイント原資、ポイン
ト発行手数料等を支払っている。
(ｲ)

3
4
5

クレジットカード利用に係る決済付与型ポイントの利用手続
消費者は、イシュア（クレジットカード発行会社）に対し直接又は代理店等を通じて申込みを行うと、与信審査を経た上でクレジットカードが発行される。クレジットカードを利用すると、月次の支払確定日等に、利用額に応じてポイントが付与される。ポイントの利用方法は様々である

共通ポイント実態調査報告書９頁参照。
加盟店が消費者に対してポイントを付与するなど、ポイントが関与する売上高のこと。
無償で提供されるものもある。

１３９

事例９

㈱三井住友フィナンシャルグループ等／ＣＣＣＭＫホールディングス㈱が、クレジットカードの利用可能店舗全てで同様にポイントが利用できるわけではなく、特定の店舗で購入代金の支払への充当に利用できるほかは、他の決済手段へのチャージ、クレジットカード請求額の割引、商品券や物品への交換等に利用することができる。
なお、ポイントの原資はイシュア（クレジットカード発行会社）が負担している。
(ｳ) ポイントの統合
ポイントの付与及び利用に際しては、会員証として、ポイントカードやスマートフォンアプリで表示されるバーコードの提示が必要となる。例
えば、クレジットカードの券面に共通ポイントの会員番号・バーコードを印字することにより、購入付与型ポイント及び決済付与型ポイントの機能が事実上統合される場合がある。特に、主要な共通ポイントの運営事業者においてこのような動きがみられる。
エ ポイントサービスの利用に伴い収集されるデータ
ポイントサービスの利用に伴い、運営事業者によって、消費者の個人情報等及び商品・サービスの取引情報が収集され、データベースマーケティング
事業に利活用される。
具体的には、消費者は、共通ポイントサービスの利用を開始するための会
員登録の手続の際に、運営事業者に対して、氏名、性別、生年月日、住所、電話番号等の個人情報等を登録する必要がある。加盟店において共通ポイン
トカードを提示して取引が行われた際には、取引情報が加盟店から運営事業者に送信される。当該取引情報には、会員番号（ＩＤ）、取引日時、取引店
舗、取引金額、取引内容（商品、サービス名等）、ポイントの付与数又は利用数等が含まれる。会員番号（ＩＤ）、取引日時、ポイントの付与数又は利用数といった消費者にポイントを付与する又は消費者がポイントを利用する際の処理に最低限必要な取引情報は、加盟店から運営事業者に対し送信されるものの、具体的にどの取引情報を送信するかについては、加盟店契約において定められているため、加盟店ごとに異なっている。
クレジットカード利用に係る決済付与型ポイントの場合は、消費者は、クレジットカードの申込みを行う際に、イシュア（クレジットカード発行会社）に対して、氏名、性別、生年月日、居住地、勤務地、家族構成、職業、年収、支払い余力等の個人情報等を登録する必要がある。加盟店においてクレジッ
トカードを利用して決済が行われた際には、決済データとして、カード利用
金額、利用時間帯、利用エリア、利用業種等のデータが収集される。
以下、これらのポイントサービスの利用に伴い収集されるデータを「顧客データ」という。

１４０

事例９

㈱三井住友フィナンシャルグループ等／ＣＣＣＭＫホールディングス㈱２ 役務の範囲(1) データベースマーケティング事業
データベースマーケティングは、多種多様なデータに基づいており、提供されるサービス内容も多様であることから、分析に用いるデータの種類ごとに様々な分類が可能である。しかし、需要者ヒアリングによれば、需要者は自らが求める目的や使途に応じて、各種データベースマーケティングサービスを代替的に利用し、需要の代替性が認められることから、「データベースマーケティ
ング事業」を役務範囲として画定するとともに、「顧客データに基づくデータ
ベースマーケティング事業」についても重層的に役務範囲として画定する。
以下では、本件行為が競争に与える影響が比較的大きいと考えられる「顧客データに基づくデータベースマーケティング事業」について検討する。
(2) ポイント事業
ア 消費者を需要者とした共通ポイント事業
前記１(3)アのとおり、加盟店でのポイント付与の場面でみた場合、一般
的に、独自ポイント、地域ポイント、共通ポイント及び決済付与型ポイントの４種類は、同時に重複して付与され得るため、これらは相互に競合していない。また、購入付与型ポイントのうち、独自ポイント、地域ポイント及び共通ポイントとの間には、加盟店の範囲について大きな違いがある。
さらに、一般的に、独自ポイント、地域ポイント及び共通ポイントは、購買時点で決済手段にかかわらずポイントカード等の提示によりポイントが付与されるのに対して、決済付与型ポイントは、特定の決済サービスを利用した場合に、クレジットカードの月次の支払確定日にまとめて計算され付与される又はコード決済処理が完了した際に付与されるなど、付与の条件やタイミングについての相違もある 6 。
加えて、決済付与型ポイントの場合、消費者がポイントを購入代金の支払へ充当するに当たって、別途、決済アプリの残高へのチャージ（ポイントの変換）を要するなど、ポイント付与時とは異なる操作を要する場合もある。
このため、共通ポイントと他の種類のポイント（決済付与型ポイント等）との間の需要の代替性は限定的である。
また、共通ポイント事業を行うためには、幅広い加盟店の獲得が必要であること、当該加盟店での購買時にポイントの付与・利用ができるようにする
ため決済システム等とは異なるシステム環境を整備する必要があることから、共通ポイントと他の種類のポイントとの間の供給の代替性も限定的である。
6

決済付与型ポイントは、更に具体的な支払手段ごとに細分化が可能であり、クレジットカードのほか、コード決済、前払式支払手段等がある。これらはそれぞれに利用方法や利用実態に相違がある。

１４１

事例９

㈱三井住友フィナンシャルグループ等／ＣＣＣＭＫホールディングス㈱したがって、他の種類のポイントとは区別し、「共通ポイント事業」を役務範囲として画定する。
なお、決済付与型ポイントは、クレジットカード等の特定の決済サービスを提供する事業者が、当該決済サービスの利用に対する特典として、利用者に対して付随的に提供するものである。すなわち、消費者にとっては、特定の決済サービスを利用しない限りは取得できないものである。このため、「決済付与型ポイント」を役務範囲として画定することや、「決済付与型ポイン
ト」を他のポイントと併せて役務範囲として画定することは適当でなく、各種決済サービスの副次的サービスの一つとして考慮することが適当である。
また、前記１(3)ウ(ｳ)のとおり、共通ポイント運営事業者においては、自らクレジットカード等の決済サービスの提供事業を行う又はクレジット
カード事業者と提携するなどして、決済時に共通ポイントと同一のものが決済付与型ポイントとして付与されるようにする場合もあるが、共通ポイントと各種決済サービスが組み合わされて提供されている実態については、本件行為が競争に与える影響の評価の際に考慮する。
イ 加盟店を需要者とした共通ポイント事業
前記１(3)ウ(ｱ)のとおり、共通ポイントサービスの加盟店は、運営事業者との間で加盟店契約を締結し、運営事業者から、加盟店の店舗において会員がポイントサービスを利用するためのサービスの提供を受けている。
加盟店の観点で見た場合、独自ポイントは自己又は自己のグループ会社
が運営主体となるものであること（そもそも自己のグループ外の事業者との間で加盟店と運営事業者の取引関係が発生しないこと。）、地域ポイントと共通ポイントとの間には、加盟店の範囲及び会員の範囲について大きな違いがあること、独自ポイントを運営し又は地域ポイントに加盟していたとしても、同時に共通ポイントの付与が可能であり、共通ポイントと重複的に付与されるようにした方が、それぞれに費用負担が発生するものの消費者の誘引等に資すること、決済付与型ポイントは、前記アのとおり、各種決済サービ
スの副次的サービスの一つとして提供されるものであるところ、共通ポイントを導入したとしても、消費者ニーズに応えるため多様な決済手段を用意しておく必要があること、反対に、決済付与型ポイントが付与される決済手段を用意したとしても、決済付与型ポイントに加え共通ポイントが重複的に付与されるようにした方が、それぞれの費用負担が発生するものの消費者の誘引等に資することから、共通ポイントと他の種類のポイントとの間の需要の代替性は限定的である。
また、前記アのとおり、共通ポイント事業を行うためには、幅広い加盟店の獲得が必要であること、当該加盟店での購買時にポイントの付与・利用ができるようにするため決済システム等とは異なるシステム環境を整備する

１４２

事例９

㈱三井住友フィナンシャルグループ等／ＣＣＣＭＫホールディングス㈱必要があることから、共通ポイントと他の種類のポイントとの間の供給の代替性も限定的である。
したがって、他の種類のポイントと区別し、「共通ポイント事業」を役務範囲として画定する。
(3) クレジットカード事業
ア 消費者を需要者とするクレジットカード事業
消費者が利用するキャッシュレス決済の手段としては、クレジットカードのほか、コード決済や前払式支払手段などがある。クレジットカードについては、クレジットカードの場合には一定の年会費が徴収される場合もあり、入会時に与信審査が必要となる一方、コード決済等はアプリのダウンロード
等により無料で利用できること、コード決済等はチャージ額や１回当たりの利用額に制限があること、コード決済等の支払手段としてクレジットカードが用いられる場合があること、クレジットカード決済は店頭購入及びオンラ
イン購入の双方で利用可能ことなどから、クレジットカード決済と他のキャッシュレス決済との間の需要の代替性は限定的である。
また、クレジットカードと他のキャッシュレス決済手段とでは、決済デー
タの読み取り方法や決済システムが大きく異なっており、供給の代替性も限定的である。
なお、イシュア（クレジットカード発行会社）の行う業務としては、決済付与型ポイントサービスや付帯保険等の提供も挙げられるが、前記(2)アのとおり、それらは、あくまでもクレジットカード事業者が利用者に対して付随的に提供するものであり、クレジットカードサービスの副次的サービスの一つとして考慮することが適当である。
したがって、他のキャッシュレス決済手段と区別し、「クレジットカード
事業（イシュイング業務）」として役務範囲を画定する。
イ 加盟店を需要者とするクレジットカード事業
加盟店を需要者とするクレジットカード事業（アクワイアリング業務）についても、消費者を需要者とするクレジットカード事業と同様、クレジット
カードと他のキャッシュレス決済手段との代替性が問題となる。しかし、加盟店は、消費者ニーズに応えるため、多様な決済手段を用意しておく必要があり、また、クレジットカードと他のキャッシュレス決済手段（コード決済
等）との間では、初期費用、決済手数料等の相違もある。このため、クレジッ
トカードと他のキャッシュレス決済手段との間の需要の代替性は限定的であると考えられる。
さらに、前記アのとおり、クレジットカードと他のキャッシュレス決済手
段とでは、決済データの読み取り方法や決済システムが大きく異なっており、

１４３

事例９

㈱三井住友フィナンシャルグループ等／ＣＣＣＭＫホールディングス㈱供給の代替性も限定的である。
したがって、他のキャッシュレス決済手段と区別し、「クレジットカード
事業（アクワイアリング業務）」として役務範囲を画定する。
３

地理的範囲
前記２で画定したいずれの取引分野も、日本国内において特段の地理的制限を設けることなく営まれており、地域によって役務の価格が大きく異なるといった事情もないことから、地理的範囲を「日本全国」として画定する。

第４ 本件行為が競争に与える影響
当事会社グループは、顧客データに基づくデータベースマーケティング事業をそれぞれ営んでおり、本件行為は水平型企業結合に該当する。
また、ＣＣＣグループが共通ポイント事業を、ＳＭＢＣグループがクレジット
カード事業をそれぞれ営んでいるところ、両事業は、ともに商品・サービスの購買・決済に関するものであり、相互に関連性を有することから、本件行為は混合型企業結合（商品拡大）に該当する。
なお、共通ポイント事業及びクレジットカード事業については、①消費者を需要者とする取引分野と②加盟店を需要者とする取引分野の二面市場であり、さらに、これらの取引分野の間では、相互に間接ネットワーク効果が働く関係にある。
すなわち、取引分野①において当該サービスを利用する消費者が多くなればなるほど、取引分野②において加盟店が当該サービスを導入するインセンティブが増加する。また、逆に、取引分野②において当該サービスを導入する加盟店が多
くなればなるほど、取引分野①において消費者が当該サービスを利用するインセ
ンティブが増加する。
本件行為が競争に与える影響については、このような市場の特性を踏まえ、後記２及び３において、消費者向け共通ポイント事業及びクレジットカード事業に係る混合型企業結合並びに加盟店向け共通ポイント事業及びクレジットカード
事業に係る混合型企業結合について検討する。
１ 顧客データに基づくデータベースマーケティング事業(1) 競争制限のメカニズム
ＳＭＢＣグループは、クレジットカード事業で得た決済データを基にデータベースマーケティング事業を行う一方、ＣＣＣグループは共通ポイント事業で得た加盟店における購買データという特徴の異なるデータを保有し、当該デー
タを基にデータベースマーケティング事業を行っている（前記第３の１(3)エ参照）。本件行為後、当事会社グループは、それぞれが保有する顧客データを活用したマーケティング事業を展開する予定である。
データベースマーケティング事業においては、データの入手困難性から、自

１４４

事例９

㈱三井住友フィナンシャルグループ等／ＣＣＣＭＫホールディングス㈱社が保有するデータ又は分析に用いるデータの確保が競争上重要な要素であると考えられるところ、本件行為後、当事会社が保有するクレジットカード決
済に関するデータと加盟店における購買データを組み合わせることにより精度の高いマーケティングを行うことが可能になり、当事会社グループの事業能力を向上させることが可能となる。
(2) 当事会社の地位及び競争事業者の状況
顧客データに基づくデータベースマーケティング事業を行う競争事業者は多数存在するところ、顧客データに基づくデータベースマーケティング事業の正確な市場シェアは不明であるため、水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しないものとして検討する。
(3) 当事会社グループが保有することとなるデータを踏まえた競争上の評価
本件行為後、当事会社グループは、共通ポイント会員及び決済付与型ポイン
ト会員を併せた延べ９０００万人以上の大規模な顧客データを保有することとなる。また、ＳＭＢＣグループが保有するデータは、会員の職業や年収等の機微性の高い会員情報とクレジットカードの利用場所、日時、決済金額等の決済データである一方、ＣＣＣグループが保有するデータは、年齢、性別、居住地等の会員情報と会員が購入した商品名や個数等の詳細な購買データであり、それぞれ、異なる特徴を有しているところ、本件行為後、当事会社グループが保有することとなるデータは、互いに補完する形で種類が増えることとなる。
しかしながら、当事会社グループと同様、共通ポイント事業及びクレジット
カード事業の双方を営む競争事業者は複数存在し、これらの競争事業者は、電子商取引プラットフォーム事業や携帯電話事業等により構築されるいわゆる「経済圏」を通じて、大規模なデータを保有している。これらの競争事業者が保有するデータと当事会社グループが保有することとなるデータを比較しても、競争事業者の方がより大規模で精緻かつ多様な情報を保有していると考えられ、当事会社グループのみが保有する特異性のあるデータは特段存在しない。
したがって、競争事業者との関係において、当事会社グループが保有することとなるデータを活用するなどして得られる事業上の優位性は認められない。
(4) 小括当事会社グループよりも大規模かつ種類も多様なデータを保有する複数の有力な競争事業者を含む多数の競争事業者が存在し、本件行為により当事会社
グループの単独行動又は協調的行動によって、顧客データに基づくデータベー
スマーケティング事業に係る取引分野において、競争を実質的に制限することとはならないと認められる。

１４５

事例９

㈱三井住友フィナンシャルグループ等／ＣＣＣＭＫホールディングス㈱２ 消費者向け共通ポイント事業及びクレジットカード事業(1) 単独行動による競争の実質的制限
ア 組合せ供給による市場閉鎖
本件行為後、当事会社が、共通ポイント及びクレジットカード（決済付与型ポイント等の副次的サービスを含む。）を組み合わせて消費者に供給することによって、消費者向け共通ポイント事業及びクレジットカード事業のいずれか又は両方の取引分野において市場の閉鎖性・排他性の問題が生じる場
合には、競争を実質的に制限することとなるおそれがある。
当事会社グループは、共通ポイント及びクレジットカード決済付与型ポイ
ントについて、現行の多様な場面での貯める・使う（付与・利用）という機能を原則として全て継続した上で、両ポイントを新ポイントブランドに置き換え、ＣＣＣＭＫＨＤにおいて共同運営する予定である。
ポイントの付与・利用の両面でポイントの統合が実現した場合、双方の顧客基盤が統合されることで事業能力が強化される。
また、仮にポイント統合を実施しないとしても、他の事業者が実施しているように、例えば、クレジットカードの券面に共通ポイントの会員番号・バー
コードを印字することにより、双方の機能を事実上統合する（カードの統合）といった組合せ供給も考えられる。
さらに、加盟店での購買時に、共通ポイント及びクレジットカード決済付
与型ポイントの双方の付与を消費者が選択した場合、ポイント付与率を向上させるといった特典を導入すること（ポイント付与率を高めること）も考えられ、このような組合せ供給を行う場合には一層、当事会社グループの事業能力が強化される。そして、当事会社グループによりそのような共通ポイン
ト及びクレジットカードの組合せ供給が行われた場合、共通ポイント事業及びクレジットカード事業のいずれか又は両方の取引分野において、当事会社
グループの競争事業者の競争力が減退し、当該競争事業者が市場から退出する又は当該競争事業者からの牽制力が弱まる可能性が考えられる。
加えて、後記３(1)アのとおり、本件行為後、当事会社グループが、共通ポ
イント及びアクワイアリング業務の組合せ供給を行い、加盟店に対して手数料等の優遇を行うことなどした場合、それによって当事会社グループの加盟店が増加するため、間接ネットワーク効果が働き、消費者にとって当事会社
グループのサービスを利用するインセンティブが増加する可能性も考えられる。
また、後記３(1)ア(ｳ)のとおり、特に共通ポイントの加盟店は、シングル
ホーミングの傾向が強い状況にあるところ、消費者向けと加盟店向けの２つの取引分野の間で相互に間接ネットワーク効果が働くことを踏まえると、当事会社グループの組合せ供給により、競争事業者が提供する共通ポイントの加盟店数が少なくなれば、消費者にとっての当該競争事業者が提供する共通

１４６

事例９

㈱三井住友フィナンシャルグループ等／ＣＣＣＭＫホールディングス㈱ポイントの魅力が低下することとなると考えられる。
そして、そのような加盟店に対する組合せ供給と間接ネットワーク効果により、消費者向けの共通ポイント事業及びクレジットカード事業のいずれか
又は両方の取引分野において、当事会社グループの競争事業者の競争力が減退し、当該競争事業者が市場から退出する又は当該競争事業者からの牽制力が弱まる可能性が考えられる。
以上を踏まえ、後記(ｱ)ないし(ｶ)では、本件行為により、消費者向け共通
ポイント事業及びクレジットカード事業について市場の閉鎖性・排他性の問題が生じるか否か検討する。
(ｱ) 当事会社の地位
イシュイング業務の市場シェアは、下表のとおりであり、ＳＭＢＣグ
ループの市場シェアは約１０％、ＨＨＩは最大で約８００であるため、混合型企業結合のセーフハーバー基準に該当するものの、消費者向け共通
ポイント事業の正確な市場シェアは不明であることから、セーフハー
バー基準非該当として検討する。
【令和３年度におけるイシュイング業務の市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

Ａ社

約２０％

２

ＳＭＣＣ

約１０％

３

Ｂ社

約１０％

４

Ｃ社

約１０％

５

Ｄ社

約５％

６

Ｅ社

約５％

７

Ｆ社

約５％

８

Ｇ社

０－５％

その他

約２５％

合計

１００％

(ｲ) 競争事業者の状況
共通ポイントの取引分野には、当事会社グループと同等又はそれ以上の規模で事業を展開している有力な競争事業者が存在する。
また、上表のとおり、クレジットカード（イシュイング業務）の取引分
野においても当事会社グループと同等又はそれ以上の市場シェアを有する競争事業者が存在する。
特に、これら競争事業者の中には、電子商取引プラットフォーム事業や携帯電話事業等による強固な顧客基盤を有する競争事業者が存在し、前
１４７

事例９

㈱三井住友フィナンシャルグループ等／ＣＣＣＭＫホールディングス㈱記第３の１(3)ウ(ｳ)のとおり、共通ポイントと決済付与型ポイントを統合した上で、例えば、加盟店（オンラインショッピングモール）での購買時に、自社クレジットカード利用者に対してポイント付与率を高くする
特典を導入するなど、訴求力や利便性を高める取組を行っている。このような要因によって、これら事業者は引き続き市場における有力な競争事業者となる。
(ｳ) 消費者の状況
消費者の共通ポイントの利用状況については、共通ポイント実態調査報
告書の調査対象となった４つの共通ポイントカードのいずれかを保有している消費者において、それぞれの保有率は４０～８４％となっている。
また、消費者のクレジットカードの保有状況については、クレジットカー
ドの種類別の平均保有枚数は、無料カード２.１枚、条件付き無料カード
０.４枚、有料カード０.４枚となっている 7 。
このように、共通ポイント及びクレジットカードの双方について、消費者はマルチホーミングの状況にある。
(ｴ)参入
共通ポイント事業及びクレジットカード事業ともに、参入障壁となるような法規制等は存在せず、会員・加盟店管理や精算等に係るシステムの導入・運営のためのコストが必要になる程度である。
実際に、クレジットカード（イシュイング業務）については、これまで新規参入が活発に行われている状況にあり、今後も継続することが見込まれる。
他方で、共通ポイントについては、これまで新規参入は活発に行われていないことに加え、既に主要な共通ポイント事業者において、膨大な会員数を確保している状況にあることから、間接ネットワーク効果の存在を前提とすれば、今後、共通ポイントに参入して一定の存在感を有するた
めには、非常に大きな顧客基盤や、他のサービスとの組合せ等により顧客を獲得することができる事業能力を有する必要がある。
しかしながら、このような事業能力を有する事業者は複数存在すると考えられることに加え、実際に、コード決済において大きな顧客基盤を有し、かつ、総合的な事業能力を有するコード決済事業者が、共通ポイント事業に参入することを計画していることから、参入圧力は認められる。

(ｵ) 隣接市場からの競争圧力
共通ポイントについては、同一店舗において他のポイント（独自ポイン
7「クレジットカードの取引に関する実態調査報告書」（令和４年４月公正取引委員会）第３の１参照。

１４８

事例９

㈱三井住友フィナンシャルグループ等／ＣＣＣＭＫホールディングス㈱ト、地域ポイント及び決済付与型ポイント）と重複して獲得・利用できる場合もある一方で、重複して獲得・利用できない場合（共通ポイントの加盟店でない店舗）も多く、そのような場合、消費者は、特定の商品・サー
ビスを、共通ポイントを獲得・利用できる店舗で購入するか、他のポイン
トのみを獲得・利用できる店舗で購入するかを選択することとなる。そのため、共通ポイントについては、隣接市場（独自ポイント、決済付与型ポイント等を提供するサービス）からの競争圧力が一定程度存在する。
他方で、クレジットカードについては、コード決済等の他のキャッシュレス決済からの競争圧力を受け得ると考えられるものの、前記第３の２(3)アのとおり、コード決済等はチャージ額や１回当たりの利用額に制限があること、コード決済等の支払手段としてクレジットカードが用いられる場合があること、コード決済等は店頭でのみ利用可能なことなどか
ら、コード決済等による競争圧力は限定的である。
(ｶ) 小括
共通ポイントについては、当事会社グループのほかに有力な競争事業者が存在するとともに、隣接市場からの競争圧力及び参入圧力が存在すること、クレジットカードについては、当事会社グループのほかに有力な競争事業者が存在するとともに、参入圧力が存在すること、そして上記(ｳ)のとおり消費者がマルチホーミングの状況にあることを踏まえれば、当事会社グループが共通ポイント及びクレジットカードの組合せ供給を通じて消費者にとっての魅力を高めたとしても、多くの消費者は、ポイント
付与率、キャンペーンの実施状況、店舗における商品・サービス、加盟ポ
イント、決済手段のラインナップ等を考慮しながら、当事会社グループ以外のポイントサービスやクレジットカードも比較・選択し、使い分けをすると考えられる。
したがって、消費者に対する組合せ供給自体の効果及び前記アの加盟店に対する組合せ供給を通じた間接ネットワーク効果を加味しても、当事会社グループは、共通ポイント及びクレジットカードのいずれについても市場閉鎖を行う能力を有していないと認められる。
イ 秘密情報の入手
当事会社グループはそれぞれが運営するポイントを統合することを予定しているが、これは単に相互のポイントシステムを連携・統合すれば実現可能であることに加え、そもそも当事会社グループは競争事業者の競争上の重要な秘密情報を有していないことから、ポイントの統合の過程において、競争事業者の競争上の重要な秘密情報の交換が行われることはない。
したがって、当事会社グループ間で競争事業者の秘密情報が共有されるこ

１４９

事例９

㈱三井住友フィナンシャルグループ等／ＣＣＣＭＫホールディングス㈱とはない。
ウ 潜在的競争の消滅
前記ア（ｴ）のとおり、共通ポイント事業については、間接ネットワーク効
果の存在を前提とすれば、参入して一定の存在感を有するためには、非常に大きな顧客基盤や、他のサービスとの組合せ等により顧客を獲得することができる事業能力を有する必要があると考えられる。
このような顧客基盤や事業能力の有無という観点からすれば、ＳＭＢＣグ
ループは、約５２００万人のクレジットカード会員を有し、そのうち約２０００万人のクレジットカード決済付与型ポイントの会員を有していることなどを踏まえると、同グループが共通ポイントに参入した場合には、約７０００万人の会員を有するＣＣＣグループの有力な競争事業者となり得ると考えられる。そのため、本件行為により、共通ポイントにおける両当事会社
グループの潜在的競争が消滅することとなる。
しかしながら、前記ア（ｲ）及び（ｴ）のとおり、共通ポイントの取引分野
においては、ＣＣＣグループと同等又はそれ以上の規模で事業を展開している有力な競争事業者が存在すること、ＳＭＢＣグループ以外の事業者の新規参入も見込まれることを踏まえれば、本件行為による潜在的競争の消滅が、共通ポイントの競争に及ぼす影響は軽微である。
エ 小括
以上のことから、単独行動による一定の取引分野における競争の実質的制限が生じることとはならない。
(2) 協調的行動による競争の実質的制限
前記(1)イのとおり、当事会社グループ間で競争事業者の秘密情報が共有されることはないと考えられ、また、前記(1)アのとおり、当事会社グループは市場閉鎖を行う能力を有していないと認められることから、協調的行動による一定の取引分野における競争の実質的制限が生じることとはならない。
３ 加盟店向け共通ポイント事業及びアクワイアリング業務(1) 単独行動による競争の実質的制限
ア 組合せ供給による市場閉鎖
本件行為後、当事会社グループが、共通ポイント及びアクワイアリング業
務を組み合わせて事業者に供給すること（具体的には、両方のサービスを契約する加盟店に対して手数料等を低い水準に設定して供給する、契約上組み合わせて供給する、排他的な取引条件を付すなど）によって、加盟店向け共通ポイント事業及びクレジットカード事業のいずれか又は両方の取引分野

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㈱三井住友フィナンシャルグループ等／ＣＣＣＭＫホールディングス㈱において市場の閉鎖性・排他性の問題が生じる場合には、競争を実質的に制限することとなるおそれがある。
市場の閉鎖性・排他性の問題については、まず、当事会社グループによりそのような共通ポイント及びクレジットカードの組合せ供給が行われることにより、加盟店向けの共通ポイント事業及びクレジットカード事業のいず
れか又は両方の取引分野において、当事会社グループの競争事業者の競争力が減退し、当該競争事業者が市場から退出する又は当該競争事業者からの牽制力が弱まる可能性が考えられる。
また、前記２(1)アのとおり、本件行為後、当事会社グループが、共通ポイ
ント及びイシュイング業務の組合せ供給を行い、消費者に対するポイント付
与率を高めるなどした場合、それによって当事会社グループのサービスの利用者が増加するため、間接ネットワーク効果が働き、加盟店にとって当事会
社グループのサービスを導入するインセンティブが増加する可能性も考えられる。
そして、そのような消費者に対する組合せ供給と間接ネットワーク効果により、加盟店向けの共通ポイント事業及びクレジットカード事業のいずれか
又は両方の取引分野において、当事会社グループの競争事業者の競争力が減退し、当該競争事業者が市場から退出する又は当該競争事業者からの牽制力が弱まる可能性が考えられる。
以上を踏まえ、後記(ｱ)ないし(ｶ)では、本件行為により、加盟店向け共通
ポイント事業及びクレジットカード事業について市場の閉鎖性・排他性の問題が生じるか否か検討する。
(ｱ) 当事会社の地位
加盟店向け共通ポイント事業及びアクワイアリング業務の正確な市場
シェアは不明であることから、混合型企業結合のセーフハーバー基準非該当として検討する。
(ｲ) 競争事業者の状況
共通ポイントの取引分野には、複数の競争事業者が存在し、当該競争事業者は、加盟店数では当事会社グループに劣るものの、ポイント発行額や会員数に鑑みれば、当事会社グループと同等又はそれ以上の規模で事業を展開しているといえる。また、クレジットカードの取引分野においても、
１０％以上の市場シェアを有する可能性のある事業者２社を含む多数の競争事業者が存在する。
(ｳ) 加盟店の状況
共通ポイント実態調査報告書によると、近年、加盟店における共通ポイ

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㈱三井住友フィナンシャルグループ等／ＣＣＣＭＫホールディングス㈱ントサービスのマルチポイント化が進行している一方で、割合としてはシングルホーミングが８２％となっている。
他方、他の共通ポイントサービスの導入について制限が課されている場
合は少なく（９％）、共通ポイントサービスの契約条件優遇がある場合も、専属契約によるものというよりボリュームディスカウントによるものという実態にある。また、ＣＣＣグループは、事前承諾条項が導入されているものの、加盟店から申出があれば承諾を行うか当該条項自体を変更・削除している。しかしながら、共通ポイント実態調査報告書によると、シングルホーミングで共通ポイントを導入している事業者のほとんどは、ラン
ニングコスト（ポイント発行手数料、端末レンタル代等）等を考慮し、他の共通ポイントサービスを追加導入する予定はないとしている。
クレジットカードの加盟店契約についても、ブランドにもよるが、加盟店が複数のクレジットカード会社と契約を締結することも可能である。また、ＳＭＢＣグループは、加盟店との契約において排他的な取引条件は設定していない。
したがって、加盟店は共通ポイントに関してシングルホーミングの傾向があるものの、他の共通ポイントサービスへの変更に関して既存の契約による特段の制約があるとはいえない。クレジットカードの加盟店契約に係
るクレジットカード会社の変更に関しても同様である。
(ｴ) 参入前記２(1)ア(ｴ)のとおり、共通ポイント事業及びクレジットカード事業
ともに、参入障壁となるような法規制等は存在しない。
イシュイング業務同様、アクワイアリング業務についても、これまで新規参入が活発に行われている状況にあり、今後も継続することが見込まれる。
また、共通ポイントについても、前記２(1)ア(ｴ)のとおり、参入圧力は認められる。
(ｵ) 隣接市場からの競争圧力
共通ポイントについては、導入により競争店舗との差別化につながる、来客数が増えるなどのメリットがある一方で、導入により得られる効果、
ポイント原資・ポイント発行手数料等のコストなどを考慮して、共通ポイントの加盟店とはならずに、独自ポイントや地域ポイント、あるいはポイ
ント付与機能を有する決済サービスのみを導入している店舗も数多く存在している状況がうかがわれる。そのため、共通ポイントについては、隣接市場（独自ポイント等を提供するサービス）からの競争圧力が一定程度
存在する。

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㈱三井住友フィナンシャルグループ等／ＣＣＣＭＫホールディングス㈱他方で、クレジットカードについては、店舗としては、消費者ニーズに応えるため多様な決済手段を用意しておく必要があり、他の決済手段（前
払式支払手段、コード決済等）を導入したからといってクレジットカードを導入しなくてよいことにはならない。特に、コード決済等はチャージ額
や１回当たりの利用額に制限があること、コード決済等は店頭でのみ利用可能なことなどから、高額な商品・サービスの提供やオンライン販売を行
う店舗においては、クレジットカード決済に対応しておく必要があると考えられる。したがって、コード決済等による競争圧力は限定的である。
(ｶ) 小括
共通ポイントについては、当事会社グループのほかに有力な競争事業者が存在するとともに、隣接市場からの競争圧力及び参入圧力が存在すること、アクワイアリング業務については、当事会社グループのほかに有力な競争事業者が存在するとともに、参入圧力が存在することを踏まえれば、当事会社グループが共通ポイント及びクレジットカードの組合せ供給を行ったとしても、多くの店舗は、消費者のニーズ・利便性、サービス導入による効果、手数料の水準やその他のランニングコスト等を考慮しながら、当事会社グループ以外のポイントサービスやアクワイアリング業務も選択すると考えられる。
したがって、加盟店に対する組合せ供給自体の効果及び前記アの消費者に対する組合せ供給を通じた間接ネットワーク効果、さらには、前記(ｳ)のとおり共通ポイントについてはシングルホーミングの傾向が強い状況であることを加味しても、当事会社グループは、共通ポイント及びクレ
ジットカードのいずれについても市場閉鎖を行う能力を有していないと認められる。
イ 秘密情報の入手
前記２(1）イと同様、当事会社グループ間で競争事業者の秘密情報が共有されることはないと考えられる。
ウ 潜在的競争の消滅
前記２(1)ア(ｴ）のとおり、共通ポイント事業については、間接ネットワー
ク効果の存在を前提とすれば、参入して一定の存在感を有するためには、非常に大きな顧客基盤や、他のサービスとの組合せ等により顧客を獲得することができる事業能力を有する必要があると考えられる。
このような事業能力の有無という観点からすれば、ＳＭＢＣグループは、
アクワイアリング業務において、正確な市場シェアは不明であるものの第１位の市場シェアを有するとみられるとともに、約２０００万人の会員を有す

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㈱三井住友フィナンシャルグループ等／ＣＣＣＭＫホールディングス㈱るクレジットカード決済付与型ポイントを運営していることなどを踏まえると、同グループが共通ポイントに参入した場合には、ＣＣＣグループの有力な競争事業者となり得ると考えられる。そのため、本件行為により、共通
ポイントにおける両当事会社グループの潜在的競争が消滅することとなる。
しかしながら、前記ア(ｲ)及び(ｴ)のとおり、共通ポイントの取引分野においては、ＣＣＣグループと同等又はそれ以上の規模で事業を展開している有力な競争事業者が存在すること、ＳＭＢＣグループ以外の事業者からの新規参入も見込まれることを踏まえれば、本件行為による潜在的競争の消滅が、共通ポイントの競争に及ぼす影響は軽微である。
(2) 協調的行動による競争の実質的制限
前記(1)イのとおり、当事会社グループ間で競争事業者の秘密情報が共有されることはないと考えられ、また、前記(1)アのとおり、当事会社グループは市場閉鎖を行う能力を有していないと認められることから、協調的行動による一定の取引分野における競争の実質的制限が生じることとはならない。
第５ 結論
本件行為により、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。

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