平成18年６月14日

株 主 の 皆 様
東 京 都 品 川 区 南 大 井 六 丁 目 25 番 ３ 号

日

本

通

信

代表取締役社長

株
三

式
田

会
聖

社
二

第10回定時株主総会招集ご通知
拝啓 時下ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。
さて、当社第10回定時株主総会を下記のとおり開催いたします
ので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討いただき、お手数ながら同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表明の上、平成18年６月28日（水曜日）までに到達するよう折返しご送付くださいますようお願い申しあげます。

敬
１．日
２．場

時
所

具

記
平成18年６月29日（木曜日）午前10時
東京都港区高輪四丁目10番30号
品川プリンスホテル 新館12階「彦根」の間

３．会議の目的事項
報 告 事 項 １．第10期（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）営
業報告書、貸借対照表及び損益計算書報告の件
２．第10期（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）連結貸借対照表及び連結損益計算書並びに会計監査人及び監
査役会の連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第１号議案 第10期（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）損失処理案承認の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役２名選任の件
第４号議案 監査役２名選任の件
第５号議案 ストックオプションによる取締役報酬の承認の件
第６号議案 ストックオプションによる監査役報酬の承認の件
４．修正事項の通知方法
本招集ご通知添付書類の内容について、株主総会前日までに修正をすべき事情が生じた場合は、当社ホームページ（http://www.j-com.co.jp）において、その旨掲載することで、皆様へのご通知に替えさせていただきますので、あらかじめご了承ください。
以 上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎議決権を有する他の株主の方１名が代理人として株主総会にご出席いただくことが可能です。その場合、代理権を証する書面のご提出が必要となりますのでご了承くださいますようお願い申し上げます。
－ 1 －（1）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_01_os2日本通信様_招集_株主各位_P.doc

添付書類
営

業

報

告

書

平成17年４月１日から
平成18年３月31日まで

１．営 業 の 概 況(1) 企業集団の営業の経過及び成果
当期におけるわが国の移動体通信業界は、携帯電話及びＰＨＳの2006年３月末時点での契約回線数が9,648万回線に達し（社団法人電気通信事業者協
会の統計）、2005年３月末時点より5.5％増となり、堅調な推移を見せました。また、2005年11月には、移動体通信事業者として新たに新規事業者三社の参入が認められ、移動体通信業界には今後のさらなる成長が期待されています。
また、総務省は2004年12月、u－Japan政策を打ち出し、いつでも、どこでもネットワークを利用できるユビキタス・ネットワーク社会の実現を、2005
年から2010年にかけての課題と位置づけており、わが国がこれまでに培ったブロードバンド環境に加え、無線ネットワーク環境の構築と活用が進展するものと考えられています。
ＰＣ業界では、2005年度（2005年４月から2006年３月まで）のＰＣ国内出荷実績が前期比9.3％増の1,286万台となり（社団法人電子情報技術産業協会の統計）、堅調な伸びを示しました。特に、ノートＰＣは前年同期比12.0％
増の708万台となり、ＰＣの活用場所が拡大していることを示しています。
一方、2005年４月に全面施行となった個人情報保護法の影響等により、ノートＰＣの社外持ち出しを禁止する企業も見られます。しかし、営業部門やサービス部門といった、主として社外で遂行する職務に従事する社員にとっては、社外から会社へのアクセスによって生産性が向上することは明らかであり、社外から会社へのアクセスを、どのようにして、セキュリティを確保しつつ、かつ、効率的な方法で提供するか、という課題が重要になっていま
す。

－ 2 －

（2）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_01_os2日本通信様_招集_株主各位_P.doc

当社及び連結子法人等（以下、「当社グループ」という）は、このような環境の下で、大きく分けて、データ通信サービス及びテレコム・サービスの２つの事業を展開しています。
データ通信サービスでは、移動体通信事業者からモバイル・ネットワーク
を借受け、自社のネットワークを構築したうえで、顧客に提供するもので、
2001年10月、ＰＨＳ事業者である株式会社ウィルコムから無線ネットワーク
を調達して開始しています。データ通信サービスは、主たる顧客によって区分すると、法人向け、個人向け、及び機器メーカー向けの３つの提供方法によって事業を展開しています。
法人向けのデータ通信サービスでは、例えば営業部門の社員が顧客との商談準備のため、社外からノートＰＣやＰＤＡ等の情報機器を用いて無線ネッ
トワーク・サービスを利用して社内ネットワークにアクセスする場面を想定しています。このようなことを実現する際に必要となるネットワークやソフ
トウェア、及びサポートを一括して提供し、End to Endのサービス提供に努めています。当期においては、特にセキュリティ対策に重点を置き、社外からのネットワーク・アクセスを安全かつ簡単に実現するためのトータル・
サービスを提供することで、他の携帯／ＰＨＳ事業者等との差別化を図っています。
個人向けのデータ通信サービスでは、データ通信カード、無線通信サービ
ス、インターネット接続サービス、及びこれらを簡単に利用できるソフト
ウェアをワンパッケージにし、ＰＣ量販店等で販売しています。2005年３月には、従来の１年間や６ヶ月といった固定期間ではなく、通算で150時間利用できる商品である「bモバイルhours（ビーモバイル・アワーズ）」を市場投入し、当期における当社個人向けサービスの主力商品に成長しました。また、同時に、当該商品の単価を従来商品よりも低く設定したことにより、取扱販売店舗数を大幅に増大することができました。
機器メーカー向けのデータ通信サービスでは、ユビキタス製品、即ち無線
ネットワークに接続されることを前提とする機器に対し、無線通信サービス
を部品としてメーカーに提供する事業を展開しています。当社グループでは、
このサービスを「通信電池」と称しています。そもそも、通信サービスを利用するには、通信事業者と契約を締結することが必要です。したがって、従－ 3 －（3）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_01_os2日本通信様_招集_株主各位_P.doc

来、ユビキタス製品については、通信事業者の商品・サービスとして開発・販売するか、または、機器メーカーがユビキタス製品を開発した場合には、これを購入した利用者が、別途通信事業者と契約を締結するかのいずれかを余儀なくされていました。しかし、このような制約は、メーカーの自由な商品開発意欲を減退させ、ユビキタス製品の普及を阻害する要因となります。
当社は、このような問題意識に基づき、「通信電池」を機器メーカーに提案しています。既に「通信電池」の提供を開始した事例もあり、現時点でも様々なメーカーと商談及び試験運用を行っています。また、ＮＥＣマグナス
コミュニケーションズ株式会社との協業（2005年12月）など、通信電池を利用した協業パートナーの構築を図っています。
また、当社は、インターネットのセキュリティ問題への対策を提供することが、無線データ通信サービスを提供していくうえで必須であるとの考えに立ち、ネットワーク侵入防御システムで優れた技術を持つArxceo社（米国アラバマ州）を2006年３月３日に買収しました。同社が持つネットワーク侵入防御技術を、当社が持つＰＣ用ソフトウェア等に組み込むことによって、お客様が社外で使用するノートＰＣにネットワーク侵入防御システムを装備すること等が可能となり、今後、当社サービスの差別化に大きく寄与するものと考えています。
当社は、モバイル・データ通信の最先進国である日本において技術やノウ
ハウを蓄積し、これを基盤にグローバル展開をする考えですが、その第一歩として、米国での事業展開を行うため、米国の移動体通信事業者（ベライゾ
ン・ワイヤレス）と卸契約を締結し（2005年12月）、米国における無線デー
タ通信サービスを2006年３月に開始しました。なお、2006年４月３日には、
米国での事業展開を担当する子会社を設立しています（ＣＳＣＴ社、米国
ジョージア州）。
一方、テレコム・サービスは、移動体通信事業者の携帯電話及びＰＨＳの
通話サービスを法人向けに提供しているもので、公私区分請求サービス等の課金・請求に関する付加価値サービスを特徴としています。テレコム・サー
ビスは、1996年の当社創業以来提供しているサービスですが、その後、2001
年に開始したデータ通信サービスに集中するため、現在は、徐々に縮小して
います。

－ 4 －

（4）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_01_os2日本通信様_招集_株主各位_P.doc

上述のような事業展開の結果、当社グループは、当期売上高4,943百万円（前期比384百万円（8.4％）の増加）を計上しました。内、当社グループの主力サービスであるデータ通信サービスは、売上高2,910百万円を計上し、前期比1,020百万円、54.0％の増加を達成しています。損益面では、収益性の高いデータ通信サービスが伸長したものの、今後の成長を推進するために販売費及び一般管理費を前期比310百万円（21.8％）増加させたことから、営業利益は173百万円（前期比７百万円（4.0％）の減少）を計上しました。
また、2005年４月の上場に伴い株式上場関連費用69百万円を計上し、経常利益は113百万円（前期比39百万円の減少）、当期純利益は107百万円（前期比４百万円の減少）となっています。
(2) 企業集団の対処すべき課題① 現状認識について
当社グループの主力サービスである無線データ通信サービスは、その最先進国である日本においても、未だ市場ライフサイクルの黎明期にあるといえます。無線通信サービスのインフラを保有する移動体通信事業者は、
そのほとんどの売上を音声通話サービスから得ており、データ通信サービ
スは、音声通話サービスのオプションとして比率的にはわずかな収入を得ているに過ぎません。
一方、移動体通信事業者の通信インフラを借りて事業展開を行うＭＶＮ
Ｏ（Mobile Virtual Network Operator、仮想移動体通信事業者）は、当社に続き、富士通株式会社、ＮＴＴコミュニケーションズ株式会社、京セ
ラコミュニケーションシステム株式会社、三菱電機情報ネットワーク株式会社、ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社等が参入し、事業を展開していますが、まだ各社とも同様に発展途上にあるものと見ています。特に、現時点では、各ＭＶＮＯのいずれもＰＨＳ事業者である株式会社ウィルコムから通信インフラを借りてサービスを展開している状況であり、第３世代携帯電話ネットワークを利用したサービスを提供できる状態にはなっておりません。無線データ通信においては、ＰＨＳも第３世代携
帯電話ネットワークもともに重要なインフラであり、この両者を使用できるようになることが極めて重要な課題と考えています。

－ 5 －（5）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_01_os2日本通信様_招集_株主各位_P.docなお、無線データ通信の一部である無線ＬＡＮスポットについては、当社は現時点で日本で最大のスポット数を提供していますが、無線ＬＡＮス
ポット事業自体、未だビジネスモデルの確立には至っていないことから、
ＰＨＳまたは第３世代携帯電話ネットワークのオプション的な位置づけにとどまっています。
また、無線データ通信サービスの市場成長の課題として、この分野が通信業界とコンピュータ業界の両者にまたがる分野であり、業界のカルチャーを含め、両者の事業領域や法規制の状況が大きく異なっていることが挙げられます。このような業際分野においては、技術的及びビジネス的に課題が多く、また、その両者を理解し、課題を解くことのできる人材も限られているのが現実です。
さらに、インターネットの普及に伴い、セキュリティ面の課題が増大しています。個人情報保護法や企業の内部統制の要請等によっても、企業が社外でＩＴを活用するには、十分なセキュリティ対策を施すことが必要です。当然のことながら、営業部門やサービス部門の社員は社外に出ないことには仕事になりません。したがって、このような人員の生産性を向上するために社外でのＩＴ活用は必須であり、セキュリティ対策を確保した無線データ通信サービスが要望されています。
このような状況は、無線データ通信の先進国である日本における状況ですが、海外においても、例えば米国では無線データ通信に特化した第３世
代携帯電話ネットワークが構築されつつあり、かつＳＯＸ（サーベンス・
オックスレー法、米国企業改革法）に代表されるように法制面での要求も高いなど、大きな潜在市場があるものと認識しています。

－ 6 －（6）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_01_os2日本通信様_招集_株主各位_P.doc

②

当面の対処すべき課題
無線データ通信サービスの現状については、市場ライフサイクルとしては黎明期にあると認識していることから、当面の対処すべき課題は、サービスの拡充と営業力の強化による需要の拡大にあると考えています。
データ通信サービスの潜在的な活用範囲は極めて広範にわたり、かつ、
活用するにあたっては、各活用分野において最適な方法を実現することが望まれます。したがって、サービスを拡充するためには、広範囲にわたる分野における顧客ニーズを的確にとらえ、顧客ニーズに合致したサービスを開発し、提供していく体制を構築することが課題となります。また、新サービスを開発するための基盤となるコア技術の開発及び獲得も、当然の前提として課題となります。
また、営業力の強化については、従来、無線データ通信サービスを企業の情報システム部門に営業するということ自体、ほとんど行われてきていないため、この分野の営業方法は確立していないといえます。したがって、このような市場で営業実績を有する人材も少なく、あくまでも自社で人材を育成し、営業方法を確立していく必要があります。ただし、このような方法は成果を挙げるまでに一定の時間を要することから、これを補完するためにも、各分野における顧客ニーズを熟知する販売パートナーとの提携を推進することも重要になります。
さらに、日本で培った技術やノウハウを基盤として米国での事業展開を開始していくにあたっても、ゼロからのスタートとなるため、広範かつ困
難な課題に立ち向かうことになることが想定されます。ただし、特に情報セキュリティ面で高度な要求を強いられる米国において事業を展開していくことで、当社のセキュリティ面でのノウハウをさらに強化し、これをもって日本での事業展開に反映させていきたいと考えています。

③

対処方針
前述の課題に対処するため、当社グループは以下のとおりの方針で取り組んでまいります。
(a) 技術開発力の維持及び強化
日進月歩で進歩するネットワークやコンピュータの分野で、顧客ニー
ズ及び技術トレンドに合致した技術を、早期に、かつタイムリーに開発するための技術開発力を維持し、及び強化する。
－ 7 －（7）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_01_os2日本通信様_招集_株主各位_P.doc

(b) マーケティング力の維持及び強化
潜在的なニーズを含めた顧客のニーズを的確に把握し、技術的に実現可能な方法を見いだして、競争力のあるサービスを開発するためのマーケティング力を維持し、及び強化する。
(c) 営業力の強化
通信とコンピュータの両分野にまたがる事業領域において、技術面も含めた課題解決能力を有する人材を育成し、顧客への営業力を強化する。
(d) 調達仕入交渉力の強化
移動体通信事業者の通信インフラを借りて事業展開を行うＭＶＮＯである当社グループにとって、ネットワークの調達及び仕入条件の改善は極めて大きな課題であるため、調達仕入交渉力を強化する。
(e) 人材の確保
当社グループは、データ通信サービスのＭＶＮＯという、世界で初めてのビジネスモデルによる事業展開を行っているため、構想力、実行力、学習能力を兼ね備えた人材を確保することが常に課題となる。
(3) 企業集団の資金調達の状況
当連結会計年度中において、当社グループは、次のとおり資金調達を行っています。
① 平成17年４月20日付公募増資により34,000株（１株当たり発行価額
46,375円）を発行し、1,576百万円を調達しました。
② 平成17年５月23日付第三者割当増資（上場時のオーバーアロットメントに伴うもの）により5,000株（１株当たり発行価額46,375円）を発行し、231百万円を調達しました。
③ ストックオプションの行使に伴い、134百万円を調達しました。
④ 株式会社みずほ銀行より平成18年３月９日付で240百万円、平成18年３月31日付で260百万円、合計500百万円の借入を行いました。
(4) 企業集団の設備投資の状況
当連結会計年度中における設備投資総額は1,265百万円であり、主な内容
は貸与用携帯電話及びデータ通信カードの購入73百万円、ネットワーク機器の購入131百万円です。また、ソフトウェア増加額353百万円及びソフトウェ
ア仮勘定の増加額696百万円は、主としてデータ通信サービスにかかる開発によるものです。
－ 8 －（8）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_01_os2日本通信様_招集_株主各位_P.doc

(5) 企業集団及び当社の営業成績及び財産の状況の推移① 企業集団の営業成績及び財産の状況の推移
第８期
第９期
第10期
第７期
自 平成14年４月 自 平成15年４月 自 平成16年４月 自 平成17年４月
至 平成15年３月 至 平成16年３月 至 平成17年３月 至 平成18年３月

区

分

上

高(百万円)

8,116

経常利益(△損失)(百万円)

204

当期純利益(△純損失)(百万円)

199

売

１株当たり当期純利益(△純損失)

(円)

5,590

4,559

4,943

△

600

153

113

△

807

112

107

1,120.32△4,540.50

629.98495.40

総資産(百万円)

3,288

2,597

2,792

5,364

純

資

産(百万円)

2,354

1,541

1,683

3,733

（注）記載金額は百万円未満を、１株当たり当期純利益（△純損失）は小数点第２位未満をそれぞれ切り捨てて表示しています。

②

当社の営業成績及び財産の状況の推移
第８期
第９期
第10期
第７期
自 平成14年４月 自 平成15年４月 自 平成16年４月 自 平成17年４月
至 平成15年３月 至 平成16年３月 至 平成17年３月 至 平成18年３月

区

分

上

高(百万円)

8,116

経常利益(△損失)(百万円)

157

当期純利益(△純損失)(百万円)

153

売

１株当たり当期純利益(△純損失)

5,590

4,559

4,943

△

547

183

152

△

721

142

146

(円)

860.57△4,056.40

796.90672.53

総資産(百万円)

3,176

2,587

2,821

5,355

純

資

産(百万円)

2,270

1,547

1,717

3,798

（注）記載金額は百万円未満を、１株当たり当期純利益（△純損失）は小数点第２位未満をそれぞれ切り捨てて表示しています。

－ 9 －（9）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_01_os2日本通信様_招集_株主各位_P.doc

２．会 社 の 概 況（平成18年３月31日現在）(1) 企業集団の主要な事業内容
当社グループは、移動体通信事業者のワイヤレス通信ネットワーク及び公衆無線ＬＡＮサービス事業者の公衆無線ＬＡＮスポットを利用し、当社グ
ループ独自のワイヤレス通信サービスを提供する事業を営んでいます。
当社グループのサービスの種類及び内容は以下のとおりです。
サービスの種類

主 な サ ー ビ ス の 概 要

データ通信サービス

移動体通信事業者から提供を受けたワイヤレス通信ネット
ワーク等を使用し、自社開発の通信制御ソフトウェア等によりセキュリティ対策や使いやすさ等の付加価値を付けて提供するワイヤレス・データ通信サービス①

法人向けサービス

主に法人顧客向けに、顧客ごとに異なる課題や要望に応えた
データ通信を設計、開発、構築し、サポートや運用を含めて提供するワイヤレス・データ通信サービス（2001年10月サービス開始）②

プリペイド・サービス

主に中小法人顧客や一般消費者向けに、データ通信カード、通信制御ソフトウェア、並びに一定期間の通信料及びイン
ターネット接続料等をパッケージ化し、プリペイドの形態で提供するワイヤレス・データ通信サービス（2001年12月サービス開始）③

通信電池

主に機器メーカー向けに、通信サービスを部品として提供するもの。従来、商品とは別にサービスとして通信事業者との契約が必要であった通信を、部品として、あたかも乾電池のように商品に内蔵することで、通信機能を有した商品として簡便に利用できるようにするもの（2002年12月サービス開始）
テレコム・サービス

移動体通信事業者各社から通信回線及び移動体通信端末を調達し、通話料金の公私区分請求や部門別集計等の付加価値を付けて法人向けに提供する携帯電話（ＰＨＳ音声通信を含む。以下同じ）サービス（1997年１月サービス開始）－ 10 －（10）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_01_os2日本通信様_招集_株主各位_P.doc

(2) 企業集団の主要拠点等
会

社

名

名

称

所

本社

東京都

西日本支社

大阪府

Computer andCommunication
Technologies Inc.

本社

米国コロラド州
イングルウッド

Arxceo Corporation

本社

米国アラバマ州
ハンツビル

在

地

日本通信株式会社(3) 株 式 の 状 況① 会社が発行する株式の総数
870,000株② 発行済株式の総数
224,177.63株（注）１．平成17年４月20日付で公募による新株式を発行し、34,000株
増加しています。
２．平成17年５月23日付で第三者割当による新株式を発行し、5,000株増加しています。
３．ストックオプションの行使により5,973株増加しています。
③ 当期末株主数
14,546名－ 11 －（11）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_01_os2日本通信様_招集_株主各位_P.doc

(4) 大 株 主 の 状 況
当社への出資状況株

主名

当社の大株主への出資状況

持 株 数
（株）

議決権比率
（％）

持 株 数
（株）

出資比率
（％）

エル ティ サンダ ビー・
ヴィー・ビー・エー（注１）36,985.00

16.50

－

－

エイチエスビーシー ファンド サービ
シィズ クライアンツ アカウント 006

28,212.00

12.59

－

－

大阪証券金融株式会社

10,928.00

4.88

－

－

ジー・エフ・エス・ホールディン
グス・リミテッド(注２)6,850.55

3.06

－

－

エル・ジー・アール・ホールディ
ングス・リミテッド（注２）6,850.28

3.06

－

－

ソフトバンク・インターネットテ
クノロジー・ファンド２号(注３)6,684.00

2.98

－

－

ダブリュー・エル・エフ・ホール
ディングス・リミテッド(注２)5,335.36

2.38

－

－

松井証券株式会社（業務口）

4,214.00

1.88

－

－

城野

4,060.00

1.81

－

－

2,600.00

1.16

－

－

親徳

ザ バンク オブ ニューヨークジャス
ディック トリーティー アカウント（注）１．当社代表取締役社長三田聖二が議決権の過半数を保有しています。
２．ジー・エフ・エス・ホールディングス・リミテッド、エル・ジー・アール・
ホールディングス・リミテッド及びダブリュー・エル・エフ・ホールディング
ス・リミテッドは、ＰＡＭＡグループ・インクの保有するファンドであり、合計持株数は19,036.19株、議決権比率は8.49％です。
３．ソフトバンク・インターネットテクノロジー・ファンド２号及びソフトバン
ク・インターネットテクノロジー・ファンド３号（欄外）は、ソフトバンク・
インベストメント株式会社の保有するファンドであり、合計持株数は8,439.00
株、議決権比率は3.76％です。

－ 12 －（12）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_01_os2日本通信様_招集_株主各位_P.doc

(5) 自己株式の取得、処分等及び保有の状況
① 取
得
株
式
普通株式
取得価額の総額② 決算期末において保有する株式
普通株式

7.54株
929千円
25.18株(6) 新株予約権の状況① 現に発行している新株予約権
発行決議の日平成14年６月27日

平成15年６月27日

平成16年６月29日

新株予約権の数

2,058個

1,602個3,800個新株予約権の目的となる株
式の種類

普通株式

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

2,058株1,602株3,800株

無償

無償

無償

新株予約権の発行価額

発行決議の日平成17年６月29日

新株予約権の数

3,976個新株予約権の目的となる株
式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

3,976株

新株予約権の発行価額

無償（注）旧商法に基づく新株引受権については「貸借対照表の注記」に記載しています。

－ 13 －（13）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_01_os2日本通信様_招集_株主各位_P.doc

②

当営業年度中に株主以外の者に対し特に有利な条件で発行した新株予約権
発行した新株予約権の内容

発行決議の日平成17年６月29日

新株予約権の数（注）3,999個新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（注）
新株予約権の発行価額
権利行使時の１株当たりの払込金額
権利行使期間普通株式

3,999株
無償
178,000円
平成17年８月18日から平成27年８月18日まで
相続、退職後の権利行使の可否、権利喪失事由、その他の権利行使の条件は、平成17年５月25日取締役会決議及新株予約権の行使の条件

び平成17年６月29日第９回定時株主総会決議に基づき、当社と新株予約権対象者との間で締結する当社ストック
オプション契約に定めるところによる。
①当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約書もしくは株式移転が株主総会で承認されたとき新株予約権の消却の事由及び条件

は、当社は新株予約権を無償で消却することができる。
②新株予約権者が、新株予約権の行使の条件により新株予約権の全部または一部を行使できないときは、当社
は当該新株予約権を無償で消却することができる。

有利な条件の内容

当社並びに当社子会社の取締役、監査役及び従業員に対し、新株予約権を無償で発行する。

（注）当該新株予約権発行時点での数であり、退職による失効により平成18年３月31日時
点で23個（23株）失効し、3,976個（株）となっています。

－ 14 －（14）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_01_os2日本通信様_招集_株主各位_P.doc

割当を受けた特定使用人等以外の者の氏名または名称並びに割当を受けた新株予約権の数
地位または職業等

氏名または名称

新株予約権の数

当社代表取締役

三田

聖二

800個

当社取締役

福田

尚久

452個

当社専務取締役

藤澤

政隆

300個

当社常務取締役

小須田

当社取締役

安田

当社取締役

テレーザ・エス・ヴォンダーシュミット

10個

当社取締役

塚田

健雄

10個

当社取締役

北尾

吉孝

10個

当社常勤監査役

水町

弘道

10個

当社監査役

井戸

一朗

10個

当社監査役

山口

洋

10個

幸夫

250個

信

10個

割当を受けた特定使用人等の氏名及び割当を受けた新株予約権の数（上位10名）
区

分

氏

名

新株予約権の数

当社執行役員

戸田

長作

400個

当社子会社使用人

ポール・ロイヤー

400個

当社子会社使用人

マーク・ウィン

300個

当社執行役員工藤

200個

当社子会社使用人

チャールズ・シュミット

70個

当社使用人

白石

恒夫

30個

当社使用人

土屋

康隆

30個

当社使用人

加藤

明美

30個

当社子会社使用人

レイモンド・ガゴーン

30個

当社使用人

二反田

28個

当社使用人

片山

靖

一徳
美紀

－ 15 －（15）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_01_os2日本通信様_招集_株主各位_P.doc

28個特定使用人等に対して発行した新株予約権の状況
区分

当社の使用人

当社子会社の使用人

新株予約権の数

1,164個963個目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

目的となる株式の数

1,164株

963株

92名

44名

付与した者の総数(7) 当社グループの従業員の状況
平成18年３月31日現在
従

業

員

数

前

152名

期

末

比

増

減

23名増

（注）上記従業員のほか、38名の臨時従業員がいます。

(8) 企 業 結 合 の 状 況① 重要な子法人等の状況
会

社

名

資

本

金

議決権
比 率

主 な 事 業 内 容Computer andCommunication
Technologies Inc.

200.01(US＄)

100％

データ通信サービス関連の技術及びサービスの開発並びに課金システムの開発及び運用

Arxceo Corporation

232.60(US＄)

58％

ネットワーク侵入防御技術の開発及び同製品の販売②

企業結合の経過平成18年３月３日米国法人Arxceo Corporationの株式58％を取得し子会社としました。
③ 企業結合の成果
当社の連結子法人等は、上記の重要な子法人等２社です。当連結会計年度の当社グループの企業結合の成果は、「企業集団の営業の経過及び成果」並びに「企業集団の対処すべき課題」に記載のとおりです。

－ 16 －（16）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_01_os2日本通信様_招集_株主各位_P.doc

(9) 主 要 な 借 入 先
借

入

先

借

入

額

借入先の有する当社の株式数
持株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

500百万円

株

数

議決権比率

－

株

－

％

(10) 取締役及び監査役の状況
会社における地位

氏

名

担 当 ま た は 主 な 職 業

取 締 役 社 長
（ 代 表 取 締 役 ）

三

田

聖

二

専

務

取

締

役

藤

澤

政

隆

常

務

取

締

役

小 須 田

幸

夫

尚

久

ＣＦＯ

信

社外取締役
㈱ヤスダアンドパマリミテッド
代表取締役社長㈱山武監査役

取

締

役

福

田

取

締

役

安

田

取

締

役

テレーザ・エス・
ヴォンダーシュミット(Theresa S.
Vonderschmitt)社外取締役
スルタンズ・ラン取締役

取

締

役

ド ナ ル ・ ド イ ル（Donal Doyle）

社外取締役
上智大学名誉教授

取

締

役

塚

田

健

雄

社外取締役
㈱トヨタエンタプライズ顧問

監 査 役 （常 勤）

水

町

弘

道

監

査

役

井

戸

一

朗

監

査

役

山

口

洋

山口国際会計事務所代表（注）１．上記監査役は全員、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役の要件を満たしています。
２．取締役郭 彰國氏は、平成17年６月29日開催の第９回定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任いたしました。
３．取締役北尾吉孝氏は、平成17年12月９日をもって退任いたしました。

－ 17 －（17）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_01_os2日本通信様_招集_株主各位_P.doc

(11) 会計監査人に支払うべき報酬等の額
支

払額

１．当社及び子法人等が支払うべき会計監査人に対する報酬等の合計額

22,000千円

２．１．の合計額のうち、公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項の業務（監査証明業
務）の対価として支払うべき報酬等の額

22,000千円

３．２．の合計額のうち、当社が会計監査人に支払うべき会計監査人としての報酬等の額

22,000千円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、商法特例法に基づく監査と証券取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、３．の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しています。

３．決算期後に生じた企業集団の状況に関する重要な事実（子会社の設立）
当 社 は 平 成 18 年 ４ 月 ３ 日 付 で 子 会 社 と し て 米 国 法 人 Communications
Security and Compliance Technologies Inc.社（本社：米国ジョージア州アトランタ）を設立しました。

－ 18 －（18）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_01_os2日本通信様_招集_株主各位_P.doc

連結貸借対照表（平成18年３月31日現在）
資

産

科

の
目

流

動 資 産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
有
価
証
券
商
品
貯
蔵
品
未
収
入
金
前
渡
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建物
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
移 動 端 末 機 器
無 形 固 定 資 産
電 話 加 入 権
商
標
権
特
許
権
ソ フ ト ウ ェ ア
ソフトウェア仮勘定
連 結 調 整 勘 定
投資その他の資産
敷 金 保 証 金
その他
貸 倒 引 当 金
繰 延 資 産新 株 発 行 費

資
（注）

産

合

計

部
金

（単位：百万円）

負
額

2,974
1,200
678
684
65
272
23
4
44
△
1
2,371
325
20
3
234
67
1,960
1
3
0
653
841
459
85
53
32
△
0
18
18
5,364

債

科
流

目
動

負

買

部
金

額

債

1,541

掛

金

287

短 期 借

入 金

500

金

132

未 払 法 人 税 等

13

前

益

567

他

39

計

1,541

未

払

受

そ
負

の

収
の

債
少

合
数

株

主

持

分

少数株主持分

89

資

本

本

金

2,269

資 本 剰 余 金

1,576

資

の

部

利 益 剰 余 金△32

株式等評価差額金△8

為替換算調整勘定

△

69

自

己

△

1

資

本

株

式
合

計

3,733

負債、少数株主持分及び資本合計

5,364

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 19 －（19）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_02_os2日本通信様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結損益計算書
平成17年４月１日から
平成18年３月31日まで（単位：百万円）
科
経

常
営

目
損

業

益
損

営

部
の

業
売

額

部

収

益

上

営

高

4,943

業

費

用

上

原

価

3,035

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

1,734

売

営

業

営

業

外

営

損

業

利
益

益

の

外

収

益

利

息

8

為

替

差

益

22

入

0

収
業

支

外
払

費

0

株 式 上 場 関 連 費 用

69

新

株

発

却

9

有

価

証

利

損

12

他

0

行

費

償

券

売

却

の

経

常

別

損

益

特

利
の

別
固

定

資

益

92
113

部
損

産

32

用
息

そ

4,770

部

取

営

4,943

173

受

雑

特

の
益

金

失

除

却

損

0

0

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

113

法人税、住民税及び事業税

5

当
（注）

期

純

利

益

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 20 －（20）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_02_os2日本通信様_招集_連結貸借対照表_P.doc

107

注

記

事

項

（連結の範囲等に関する事項）
連結の範囲に関する事項(1) 連結子法人等の状況
連結子法人等の数

２社

連結子法人等の名称

ComputerandCommunication

Technologies

Inc.
Arxceo Corporation(2) 持分法の適用に関する事項
非連結子法人等はありません。
(3) 連結の範囲の変更に関する事項
上記のうちArxceo Corporationについては、平成18年３月３日の株式取得により当社の子会社となったため、連結貸借対照表のみ連結の範囲に含めています。
(4) 連結子法人等の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、Arxceo Corporationの決算日は12月31日です。
連結財務諸表の作成に当たっては、正規の決算に準じた仮決算を行った３月31日
現在の財務諸表を連結しています。
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの

総平均法に基づく原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
総平均法に基づく原価法
３．固定資産の減価償却の方法(1) 有 形 固 定 資 産

移動端末機器耐用年数を２年、残存価額をゼロとする定額
法
その他の有形固定資産
定率法(2) 無 形 固 定 資 産

自社利用のソフトウェア
見込有効期間（５年）に基づく定額法
その他の無形固定資産定額法

４．繰延資産の処理方法
新 株 発 行 費

３年間にわたり均等償却しています。

－ 21 －（21）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_02_os2日本通信様_招集_連結貸借対照表_P.doc

５．引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。
６．重要なリース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンスリー
ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっています。
７．連結子法人等の資産及び負債の評価に関する事項
全面時価評価法を採用しています。
８．連結調整勘定に関する事項
連結調整勘定については、当期末みなし取得のため償却していません。
９．消費税等の会計処理
税抜処理（会計処理の変更）
固定資産の減損に係る会計基準
当連結会計年度より、固定資産の減損に係る会計基準（「固定資産の減損に係る会
計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会

平成14年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号

平成15年10月31日）を適用しています。これによる損益に与える影響はありません。
（連結貸借対照表の注記）
有形固定資産の減価償却累計額

336百万円（連結損益計算書の注記）
１株当たり当期純利益

495円40銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

474円61銭－ 22 －（22）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_02_os2日本通信様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成18年５月22日
日本通信株式会社
取締役会

御中

中央青山監査法人
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

小

林

茂

夫 

公認会計士

石久保

善

之 

当監査法人は、旧「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」
第19条の２第３項の規定に基づき、日本通信株式会社の平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第10期営業年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表及び連結損益計算書について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法
並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書
類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社に対する監査手続を含んでいる。
監査の結果、当監査法人は、上記の連結計算書類が、法令及び定款に従い
日本通信株式会社及びその連結子法人等から成る企業集団の財産及び損益の状態を正しく示しているものと認める。
後発事象
平成18年４月３日付で子会社として米国法人Communications Security
and Compliance Technologies Inc.社（本社：米国ジョージア州アトランタ）を設立する後発事象が営業報告書に記載されている。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 23 －（23）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_02_os2日本通信様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結計算書類に係る監査役会の監査報告書

謄本

連結計算書類に係る監査報告書
当監査役会は、平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第10期営業
年度の連結計算書類（連結貸借対照表及び連結損益計算書）に関して各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役の監査の方法の概要
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、連結計算書類について取締役等及び会計監査人から報告及び説明を受け、また、必要に応じて子会社に赴き、その業務及び財産の状況を調査いたしま
した。
２．監査の結果(1) 会計監査人

中央青山監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(2) 子会社調査の結果、連結計算書類に関し指摘すべき事項は認められません。
平成18年５月24日
日 本 通 信 株 式 会 社

監 査 役 会

監査役(常勤)

水

町

弘

道 

監

査

役

井

戸

一

朗 

監

査

役

山

口

洋 

（注）上記監査役は全員、旧「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。

－ 24 －（24）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_02_os2日本通信様_招集_連結貸借対照表_P.doc

貸

借

対

照

表

（平成18年３月31日現在）
資

産

科

の
目

流

動 資 産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
有
価
証
券
商
品
貯
蔵
品
未
収
入
金
前
渡
金
前
払
費
用
そ
の
他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建物
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
移 動 端 末 機 器
無 形 固 定 資 産
電 話 加 入 権
商
標
権
特
許
権
ソ フ ト ウ エ ア
ソフトウェア仮勘定
投資その他の資産
子 会 社 株 式
破産更生債権等
敷 金 保 証 金
長 期 前 払 費 用
長 期 貸 付 金
貸 倒 引 当 金
繰 延 資 産新 株 発 行 費
資
（注）

産

合

計

部
金

（単位：百万円）

負
額

2,618
887
677
592
38
272
31
84
20
14
△
1
2,718
192
20
3
101
67
1,574
1
3
0
622
947
950
583
0
53
32
281
△
0
18
18
5,355

債

科
流

目
動

負

買

部
金

額

債

1,556

掛

金

265

短 期 借

入 金

500

金

191

未 払 法 人 税 等

13

前

益

567

金

17

新 株 引 受 権

1

そ

他

0

計

1,556

未

払

受

預

負

の

収
り

の
債

合

資

本

本

金

2,269

資 本 剰 余 金

1,576

資 本 準

1,576

資

の

部

備 金

利 益 剰 余 金

△

37

△

37

株式等評価差額金

△

8

自

己

△

1

資

本

当期未処理損失

株

式
合

計

3,798

負 債 ・ 資 本 合 計5,355

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 25 －（25）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_03_os2日本通信様_招集_貸借対照表_P.doc

損

益

計

算

書

平成17年４月１日から
平成18年３月31日まで（単位：百万円）
科
経

目

常
営

損

益

業

損

営

の

部

益

の

業

高

4,943

業

費

用

上

原

価

3,159

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

1,575

売
営

業

営

業

外

営

利

損

益

業

部
収

益

取

利

息

12

為

替

差

益

22

入

0

収
業

外

支

費

払

息

0

株 式 上 場 関 連 費 用

69

新

株

発

却

9

有

価

証

損

12

他

0

行

費

償

券

売

却

の

経

常

別

損

利

益

特

の

固

定
引

損

資

前

152

失

産

除

却

損

期

純

利

益

当

92

益

部

別

税

35

用

利

そ

4,734
209

受

営

4,943

益

の

外

雑

特

益

上

営

額

部

収

売

金

0

0
152

法人税、住民税及び事業税
当

期

前

期

当

期

（注）

純
繰
未

利
越

処

理

5

益

146

損

失

△

183

損

失

△

37

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 26 －（26）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_03_os2日本通信様_招集_貸借対照表_P.doc

注 記 事 項（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの
子会社株式

総平均法に基づく原価法
総平均法に基づく原価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
総平均法に基づく原価法
３．固定資産の減価償却の方法(1) 有 形 固 定 資 産

移動端末機器耐用年数を２年、残存価額をゼロとする定額
法
その他の有形固定資産
定率法(2) 無 形 固 定 資 産

自社利用のソフトウェア
見込有効期間（５年）に基づく定額法
その他の無形固定資産定額法

４．繰延資産の処理方法
新 株 発 行 費

３年間にわたり均等償却しています。

５．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。
６．リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンスリース
取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっています。
７．消費税等の会計処理
税抜処理（会計処理の変更）
固定資産の減損に係る会計基準
当事業年度より、固定資産の減損に係る会計基準（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会

平成14年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号

平成15年10月31日）を適用しています。これによる損益に与える影響はありません。

－ 27 －（27）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_03_os2日本通信様_招集_貸借対照表_P.doc

（貸借対照表の注記）
１．子会社に対する金銭債権及び債務
短期金銭債権87百万円

長期金銭債権281百万円

短期金銭債務58百万円

２．有形固定資産の減価償却累計額

220百万円

３．リースにより使用する固定資産
貸借対照表に計上した固定資産のほか、事務処理用電子計算機等についてはリース契約により使用しているものがあります。
４．資本の欠損
商法施行規則第92条に規定する差額

39百万円

５．新株引受権等(1）新株引受権付社債による新株引受権
銘柄発行すべき新株の内容

新株引受権の残高

権利行使価格百万円
第１回無担保新株引受権付社債

円

普通株式

0

16,667

普通株式

1566,667（平成11年９月21日発行）
第３回無担保新株引受権付社債（平成12年７月31日発行）
合計1(2）旧商法第280条ノ19第１項の規定による新株引受権
発

行

年

月

日

残

高

発行すべき新株の内容

行 使 価 格

1,273

普通株式

566,667901

普通株式

382,116

百万円
平成12年８月４日
平成13年８月６日
合

計

円

2,174

（損益計算書注記）
１．子会社との取引高

売 上 原 価営業取引以外の取引高

２．１株当たりの当期純利益

169百万円
7百万円
672円53銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

644円31銭－ 28 －（28）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_03_os2日本通信様_招集_貸借対照表_P.doc

損

失

処

理

案
（単位：円）

科
当

期

次

期

目
未

処
繰

理
越

金

額

損

失

37,439,991

損

失37,439,991－ 29 －（29）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_03_os2日本通信様_招集_貸借対照表_P.doc

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成18年５月22日
日本通信株式会社
取締役会

御中

中央青山監査法人
指 定 社 員
公認会計士
小 林 茂 夫 
業務執行社員
指 定 社 員公認会計士
石久保 善 之 
業務執行社員
当監査法人は、旧「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第２条第１項の規定に基づき、日本通信株式会社の平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第10期営業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、営業報告書（会計に関する部分に限る。）及び損失処理案並びに附属明細書（会計に関する部分に限る。）について監査を行った。なお、営業報告書及び附属明細書について監査の対象とした会計に関する部分は、営業報告書及び附属明細書に記載されている事項の
うち会計帳簿の記録に基づく記載部分である。この計算書類及び附属明細書の作成責
任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及び附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及び附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及び附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社に対する監査手続を含んでいる。
ただし、会社は会計監査人の異動により、当営業年度から初めて当監査法人の監査を受けることとなったので、営業報告書に記載されている過去３年間以上の営業成績
及び財産の状況の推移並びにこれらについての説明のうち第９期営業年度以前の各年度の営業成績及び財産の状況は、前任監査人の監査を受けた計算書類に基づき記載されている。
監査の結果、当監査法人の意見は次のとおりである。
(1）貸借対照表及び損益計算書は、法令及び定款に従い会社の財産及び損益の状況を正しく示しているものと認める。
(2）営業報告書（第10期営業年度の会計に関する部分に限る。）は、法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているものと認める。
(3）損失処理案は、法令及び定款に適合しているものと認める。
(4）附属明細書（会計に関する部分に限る。）について、旧商法の規定により指摘すべき事項はない。
後発事象
平 成 18 年 ４ 月 ３ 日 付 で 子 会 社 と し て 米 国 法 人 Communications Security andCompliance Technologies Inc.社（本社：米国ジョージア州アトランタ）を設立する
後発事象が営業報告書に記載されている。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 30 －（30）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_03_os2日本通信様_招集_貸借対照表_P.doc

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第10期営業
年度の取締役の職務の執行に関して各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役の監査の方法の概要
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業
務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社に赴き業務及び財産の状況を調査いたしました。また、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類及び附属明細書につき検討を加えました。
旧「商法施行規則」第133条第１項に定める取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等に関しては、上記の監査の方法のほか、取締役等に対し報告を求め、また必要に応じて調査いたしました。
２．監査の結果(1）会計監査人 中央青山監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(2）営業報告書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。
(3）損失処理に関する議案は、会社財産の状況その他の事情に照らし指摘すべき事項は認められません。
(4）附属明細書は、記載すべき事項を正しく示しており、指摘すべき事項は認められません。
(5）取締役の職務遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反す
る重大な事実は認められません。
なお、取締役の競業取引等、旧「商法施行規則」第133条第１項に定める事項についても取締役の義務違反は認められません。
(6）子会社調査の結果、取締役の職務遂行に関し、指摘すべき事項は認められません。
平成18年５月24日
日 本 通 信 株 式 会 社
監 査 役 会
監査役(常勤)水 町 弘 道 
監

査

役

井

戸

一

朗 

監
査
役
山 口
洋 
（注）上記監査役は全員、旧「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。
以－ 31 －（31）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_03_os2日本通信様_招集_貸借対照表_P.doc

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

第10期（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）損失処
理案承認の件
議案の内容につきましては、前記添付書類（29頁）に記載のとおりです。
当期は146百万円の当期純利益を計上しましたが、前期繰越損失が183百万円あるため、当期未処理損失は37百万円となっています。これを次期繰越損失とさせていただきたいと存じます。
第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由(1) 会社法（平成17年法律第86号）及び会社法施行規則（平成18年法務省令第12号）が平成18年５月１日に施行されたことに伴い、以下の理由により、定款の変更を提案するものです。
① 株主総会においてより充実した情報の開示を行うことができるよう、
変更案第13条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）を新設するものです。
② 取締役会を機動的に運営するため、その決議について、書面または電磁的記録によりその承認を行うことができるよう、変更案第25条（取締役会の決議の省略）を新設するものです。
③ 社外監査役としてふさわしい人材を迎えることができるよう、変更
案第40条（社外監査役の責任限定）において、社外監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を新設するものです。
④ 旧商法上の用語を会社法で使用される用語に変更し、あわせて一部
表現の変更、字句の修正を行い、また、定款上で引用する条文を会社法の相当条文に変更するものです。
⑤ 上記のほか、条文番号の繰り下げ等、所要の変更を行うものです。
(2) 社外取締役としてふさわしい人材を迎えることができるよう、変更案
第29条（社外取締役の責任限定）において、社外取締役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定の新設を提案するものです。な
お、本議案の提出については、各監査役の同意を得ています。

－ 32 －（32）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_04_os2日本通信様_招集_議決権_P.doc

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
（下線部分は変更箇所）
現

行

定

款

変

更

（公告の方法）（公告方法）

第４条

第４条（条文省略）（発行する株式の総数および自己株式の取案（現行どおり）（発行可能株式総数）

得）第５条

当会社の発行する株式の総数は、

第５条

870,000株とする。

当会社の発行可能株式総数は、
870,000株とする。
（次条に移設）２．当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。

（自己株式の取得）（前条第２項を移設）

第６条

当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。

（株券の発行）
（新

設）

第７条

当会社は、株式に係る株券を発行する。

（株式取扱規程）（株式取扱規程）

第６条

第８条

当会社の発行する株券の種類なら当会社が発行する株券の種類ならびに株式の名義書換、実質株主通

びに株主名簿（実質株主名簿を含

知の受理、端株の買取請求の取む。以下同じ）、株券喪失登録簿

扱、その他株式および端株に関すおよび新株予約権原簿への記載まる手続および手数料は取締役会のたは記録、端株の買取請求、その定める株式取扱規程による。

他株式、端株または新株予約権に関する取扱いおよび手数料については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

（名義書換代理人）（株主名簿管理人）

第７条

第９条

当会社は株式および端株につき名

当会社は株主名簿管理人を置く。

義書換代理人を置く。

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現

行

定

款

変

更

案

２．名義書換代理人およびその事務取

２．株主名簿管理人およびその事務取

扱場所は、取締役会の決議によっ扱場所は、取締役会の決議によって選定する。

て選定する。

３．当会社の株主名簿、実質株主名

３．当会社の株主名簿、端株原簿、株簿、端株原簿および株券喪失登録

券喪失登録簿および新株予約権原

簿は、名義書換代理人の事務取扱

簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書場所に備え置き、株主名簿、株券

換、実質株主通知の受理、および喪失登録簿および新株予約権原簿

端株の買取請求の取扱等株式およへの記載または記録、実質株主通

び端株に関する事務は、名義書換

知の受理、および端株の買取請求

代理人に取扱わせ、当会社においの取扱い等、株式、端株および新ては、これを取扱わない。

株予約権に関する事務は、株主名
簿管理人に取扱わせ、当会社においては、これを取扱わない。

（基準日）

（基準日）

第８条

第10条

当会社は、毎決算期現在の株主名

当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録され簿に記載または記録された株主（実質株主名簿に記載または記録た議決権を有する株主をもって、された実質株主を含む。以下同その事業年度に関する定時株主総じ。）をもって、その決算期に関会において権利を行使することがする定時株主総会において権利をできる株主とする。

行使すべき株主とみなす。
２．前項のほか、株主、登録質権者ま

２．前項のほか、株主、登録株式質権

たは端株主として権利を行使すべ者または端株主として権利を行使き者を定める必要があるときは、することができる者を定める必要あらかじめ公告して、臨時に基準があるときは、取締役会の決議に日を定めることができる。

よって、あらかじめ公告して、臨時に基準日を定めることができ
る。

（招集）
第９条

（招集）
当会社の定時株主総会は、毎決算

第11条

期の翌日から３ヶ月以内に招集

当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内にし、臨時株主総会は必要ある場

招集し、臨時株主総会は、必要あ合、随時これを招集する。

る場合随時これを招集する。

－ 34 －（34）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_04_os2日本通信様_招集_議決権_P.doc

現

行

定

款

変

更

案

（招集地）
第10条

（削

当会社の株主総会は、東京都区内除）において開催する。
（招集者および議長）（招集権者および議長）

第11条 株主総会は、取締役社長が招集

第12条

株主総会は、法令に別段の定めがし、その議長となる。取締役社長ある場合を除き、取締役会決議にに事故あるときは、取締役会におより、取締役社長が招集する。取いてあらかじめ定めた順序によ

締役社長に事故あるときは、取締り、他の取締役がこれに代わる。

役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が招集する。

（２項に分割）

２．株主総会においては、取締役社長
が議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が議長となる。

（株主総会決議の要件）
第12条

株主総会の決議は、法令または定（第15条に移設）

款に別段の定めがある場合のほか、出席した株主の議決権の過半数をもってする。
２．商法第343条第１項の規定による株主総会の決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもってする。

－ 35 －（35）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_04_os2日本通信様_招集_議決権_P.doc

現

行

定

款

変

更

案

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
（新

設）

第13条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報
告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令で定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）

第13条

第14条

株主は、当会社の議決権を有する

株主は、当会社の議決権を有する

他の株主を代理人としてその議決

他の株主１名を代理人として、そ権を行使することができる。このの議決権を行使することができ場合、株主または代理人は代理権る。この場合、株主または代理人を証する書面を当会社に提出しなは、代理権を証明する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなけれければならない。

ばならない。
（株主総会決議の要件）（第12条を移設）

第15条

株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２．会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。

－ 36 －（36）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_04_os2日本通信様_招集_議決権_P.doc

現

行

定

款

変

（議事録）

（議事録）

第14条

第16条

株主総会の議事の経過の要領およ

更案

株主総会の議事の経過の要領およびその結果は、これを議事録に記

びその結果その他法令で定める事

載または記録し、議長および出席

項は、法務省令で定めるところにした取締役が記名捺印または電子よりこれを議事録に記載または記署名を行う。

録する。
（取締役会の設置）（新設）

第17条 当会社は取締役会を置く。

（員数）

（員数）

第15条

（条文省略）

第18条

（選任）
第16条

（現行どおり）（選任）
取締役は株主総会において選任す

第19条

取締役は株主総会の決議によって
選任する。

る。
２．取締役の選任決議は、総株主の議

２．取締役の選任決議は、議決権を行

決権の３分の１以上にあたる株式使することができる株主の議決権を有する株主が出席し、その議決の３分の１以上を有する株主が出権の過半数をもってする。

席し、その議決権の過半数をもっ
て行う。

３.

(条文省略）

３.

（任期）
第17条

（現行どおり）（任期）
取締役の任期は、就任後２年内の第20条

取締役の任期は、選任後２年以内最終の決算期に関する定時株主総に終了する事業年度のうち最終の会終結のときまでとする。

ものに関する定時株主総会終結の時までとする。

（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第18条

第21条

取締役会の決議により、当会社を代表すべき取締役若干名を定め

取締役会は、取締役の中から代表
取締役若干名を選定する。

る。
２．取締役会の決議により、取締役会

２．取締役会の決議により、取締役会

長および取締役社長各１名、取締長および取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役および常務役副社長、専務取締役および常務

取締役各若干名を定めることがで取締役各若干名を選定することが

きる。

できる。

－ 37 －（37）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_04_os2日本通信様_招集_議決権_P.doc

現

行

定

款

変

更

案

（取締役会）（取締役会の招集権者および議長）

第19条

第22条

取締役会は、取締役社長がこれを取締役会は、法令に別段の定めが招集し、その議長となる。取締役ある場合を除き、取締役社長がこ社長に事故あるときは、取締役会

れを招集し、その議長となる。取においてあらかじめ定めた順序に締役社長に事故あるときは、取締より、他の取締役がこれに代わ役会においてあらかじめ定めた順る。

序により、他の取締役がこれに代わる。

２．取締役会招集の通知は、会日の３（第23条に移設）

日前までに各取締役および各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
３. 取締役会の運営その他に関する事（第27条に移設）

項については、取締役会の定める
取締役会規程による。
（取締役会の招集通知）（第19条第２項を移設）

第23条

取締役会の招集通知は、各取締役
および各監査役に対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

（新設）

２．取締役および監査役の全員の同意があるときは、前項にかかわらず、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（新設）（取締役会の決議の方法）
第24条

取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

－ 38 －（38）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_04_os2日本通信様_招集_議決権_P.doc

現

行

定

（新

設）

款

変

更

案

（取締役会の決議の省略）
第25条

当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。

（取締役会の議事録）
（新

設）

第26条

取締役会における議事の経過の要領およびその結果その他法令で定める事項は、法務省令で定めるところにより議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに署名または記名捺印する。

（取締役会規程）（第19条第３項を移設）

第27条

取締役会に関する事項について
は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める
取締役会規程による。

（報酬）（取締役の報酬等）

第20条 取締役の報酬および退職慰労金

第28条

は、株主総会の決議をもってこれ取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

を定める。
（社外取締役の責任限定）
（新

設）

第29条

当会社は、社外取締役との間で、
会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責
任限度額とする。

－ 39 －（39）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_04_os2日本通信様_招集_議決権_P.doc

現

行

定

（新

設）

款

変

更

案

（監査役および監査役会の設置）
第30条

当会社は監査役および監査役会を
置く。

（員数）

（員数）

第21条

（条文省略）

第31条

（選任）
第22条

（現行どおり）（選任）
監査役は株主総会において選任す

第32条

監査役は株主総会の決議によって
選任する。

る。
２．監査役の選任決議は、総株主の議

２．監査役の選任決議は、議決権を行

決権の３分の１以上にあたる株式使することができる株主の議決権を有する株主が出席し、その議決の３分の１以上を有する株主が出権の過半数をもってする。

席し、その議決権の過半数をもっ
て行う。

（任期）
第23条

（任期）
監査役の任期は、就任後４年内の第33条

監査役の任期は、選任後４年以内最終の決算期に関する定時株主総に終了する事業年度のうち最終の会終結のときまでとする。

ものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２．

（条文省略）

２．

（現行どおり）（常勤監査役）（常勤監査役）

第24条

第34条

監査役は、その互選により常勤監
査役若干名を定める。

監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（監査役会）（監査役会の招集通知）

第25条

第35条

監査役会招集の通知は、各監査役
に対し会日の３日前までに発する監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発すものとする。ただし、緊急の必要るものとする。ただし、緊急の場があるときは、この期間を短縮す

合には、この期間を短縮することることができる。
（新

ができる。

設）

２．監査役全員の同意があるときは、前項にかかわらず、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

２．監査役会の運営その他に関する事（第38条に移設）

項については、監査役会の定める監査役会規程による。

－ 40 －（40）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_04_os2日本通信様_招集_議決権_P.doc

現

行

定

（新

設）

款

変

更

案

（監査役会の決議の方法）
第36条

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会の議事録）
（新

設）

第37条

監査役会における議事の経過の要領およびその結果その他法令で定める事項は、法務省令で定めるところにより議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに署名または記名捺印する。

（監査役会規程）（第25条第２項を移設）

第38条

監査役会に関する事項について
は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める
監査役会規程による。

（報酬）（監査役の報酬等）

第26条 監査役の報酬および退職慰労金

第39条

は、株主総会の決議をもってこれ監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

を定める。
（社外監査役の責任限定）
（新

設）

第40条

当会社は、社外監査役との間で、
会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責
任限度額とする。

（会計監査人の設置）
（新

設）

（新

設）

第41条 当会社は会計監査人を置く。
（選任）
第42条

会計監査人は株主総会の決議によって選任する。

－ 41 －（41）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_04_os2日本通信様_招集_議決権_P.doc

現

行

定

（新

設）

款

変

更

案

（任期）
第43条

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬）
（新

設）

第44条

会計監査人の報酬は、代表取締役
が監査役会の同意を得て定める。

（営業年度）（事業年度）

第27条

第45条

当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとし、毎当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。

営業年度末に決算を行う。
（配当および中間配当）（期末配当金）

第28条

第46条

利益配当は、定時株主総会の決議

当会社は、株主総会の決議によっに従い、毎決算期現在の株主名簿て、毎事業年度末日の最終の株主に記載または記録された株主また名簿に記載または記録された株主は登録質権者および同決算期現在

または登録株式質権者および同事の端株原簿に記載または記録され業年度末日の最終の端株原簿に記た端株主に対しこれを行う。

載または記録された端株主に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という）を支払
うことができる。

２．当会社は、取締役会の決議に基づ（次条に移設）き、毎年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者および同日現在の端株原簿に記載または記録された端株主に対し、商法第293条ノ５に基づく金銭の分配（以下「中間配当」という）をすることができる。

－ 42 －（42）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_04_os2日本通信様_招集_議決権_P.doc

現

行

定

款

変

更

案

（中間配当金）（前条第２項を移設）

第47条

当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名
簿に記載または記録された株主または登録株式質権者および同日の最終の端株原簿に記載または記録された端株主に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という）をすることができる。

（配当金の除斥期間）（期末配当金等の除斥期間）

第29条

第48条

前条の配当金または中間配当金が期末配当金または中間配当金が支支払開始の日から満３年を経過し払開始の日から満３年を経過しててもなお受領されないときは、当もなお受領されないときは、当会

会社はその支払の義務を免れる。
２．未払いの配当金または中間配当金には、利息を付さない。

社はその支払の義務を免れる。
２．未払の期末配当金または中間配当
金には、利息を付さない。

－ 43 －（43）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_04_os2日本通信様_招集_議決権_P.doc

第３号議案 取締役２名選任の件
現任取締役のうち、福田尚久は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、同氏を再任し、また、経営監督機能の強化を図るため社外取締役１名を増員とし、取締役２名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりです。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴及び他の法人等の代表状況並びに当社取締役であるときの地位及び担当
昭和57年11月
昭和60年７月

所有する当社の株式の数

前橋ランゲージアカデミー入社㈱群馬データベースシステム設立代表取締役社長就任

昭和61年３月

東京大学

平成４年６月ダートマス大学経営大学院

文学部卒業（ＭＢＡ）修了
平成４年７月アンダーセンコンサルティング（現１

アクセンチュア）入社

福 田 尚 久(昭和37年７月21日生) 平成５年９月
平成９年11月

同社

事業推進本部長

平成11年12月

同社

マーケティング本部長

平成13年６月

アップルコンピュータ米国本社

平成14年４月

当社

上席執行役員就任

平成16年６月

当社

取締役就任

平成16年７月

当社

ＣＦＯ就任

アップルコンピュータ㈱入社

20株

副社長就任

（現在に至る）
昭和32年３月

早稲田大学

昭和32年４月

山武ハネウェル㈱（現理工学部卒業㈱山武）入社

２

昭和55年12月

同社

取締役就任

昭和59年12月

同社

常務取締役就任

井 戸 一 朗
(昭和７年７月１日生) 昭和61年12月
昭和62年12月

同社

取締役副社長就任

同社

代表取締役社長就任

平成10年６月

同社

代表取締役会長就任

平成14年７月

同社

相談役就任

平成15年６月

当社

監査役就任

－株

（現在に至る）（注）１．取締役候補者井戸一朗氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の候補者です。
２．各取締役候補者と会社との間には特別の利害関係はありません。

－ 44 －（44）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_04_os2日本通信様_招集_議決権_P.doc

第４号議案 監査役２名選任の件
現任監査役のうち、井戸一朗は本総会終結の時をもって辞任します。つきましては、監査体制の強化充実を図るため１名を増員し、監査役２名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ています。
監査役候補者は、次のとおりです。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴及び他の法人等の代表状況
昭和36年３月

東京大学

昭和36年３月

帝人㈱入社

所有する当社
の株式の数

法学部卒業

昭和41年～43年
ボルドー大学／パリ大学法経学部留学
昭和53年～58年
テイジン・インドネシア・ファ
１

イバー・コーポレーション出向

師 田卓(昭和11年８月16日生) 昭和59年

ハーバード・ビジネス・スクー
ル（ＡＭＰ）留学

平成２年６月帝人㈱平成６年６月

同社

取締役就任
常務取締役就任

平成８年６月同社

専務取締役就任

平成10年６月

同社

専務代表取締役就任

平成13年６月㈱神戸製鋼所

社外監査役（非常勤）（現在に至る）－ 45 －（45）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_04_os2日本通信様_招集_議決権_P.doc

３株

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

所有する当社の株式の数

略歴及び他の法人等の代表状況
昭和34年３月

明治大学

昭和34年４月

大和証券㈱入社

昭和45年６月

法学部卒業

京都セラミック㈱（現

京セラ

㈱）入社

２

昭和60年６月

同社

昭和62年６月

第二電電㈱昭和62年10月

九州セルラー電話㈱中 山 孝 司(昭和11年７月１日生) 平成11年10月

取締役就任
理事就任
専務取締

役就任
㈱ツーカーホン関西

代表取締

－株

役社長就任
平成14年７月㈱ツーカーセルラー東京

顧問就任
平成15年７月

 京都産業21

ビジネススー

パーバイザー就任
平成18年３月

県立広島大学大学院

総合学術

研究科経営情報学専攻修了（注）１．各監査役候補者は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の候補者です。
２．各監査役候補者と会社との間には特別の利害関係はありません。

－ 46 －（46）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_04_os2日本通信様_招集_議決権_P.doc

第５号議案 ストックオプションによる取締役報酬の承認の件
当社は、これまで、株主価値の向上に対する意欲を一層向上させることを目的として、当社取締役、監査役及び従業員等に対してストックオプション
を無償で発行しておりますが、会社法（平成17年法律第86号）の施行により、
ストックオプションとして発行する新株予約権は取締役の報酬等に該当する
ものと位置づけられました。これに伴い、当社の取締役報酬総額は、平成17
年６月29日開催の第９回定時株主総会において月額4,000万円以内と承認され今日に至っているところ、当該報酬総額とは別枠として、ストックオプ
ションとして発行する新株予約権に関する取締役報酬総額を年額7,700万円を上限として設定することにつき、ご承認をお願いしたいと存じます。
なお、当社の現任の取締役は８名（うち４名は社外取締役）ですが、第３号議案が原案どおり承認可決されますと９名（うち５名は社外取締役）となります。
なお、ストックオプションとして発行する新株予約権の内容は以下のとおりです。
(1) 当該新株予約権の目的である株式の種類及び数
種類：当社普通株式
数 ：1,100株を上限とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率(2) 当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方
法
当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、当該新株予約権の発行日の前日（取引が成立していない日を除く）における大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社株式普通取引の終値（気配表示を含む）とする。
なお、当該新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場
合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
－ 47 －（47）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_04_os2日本通信様_招集_議決権_P.doc

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×1
分割・併合の比率(3) 当該新株予約権を行使することができる期間
発行日から平成23年８月10日まで（行使請求期間の最終日が金融機関休業日に当たるときは、その直前の金融機関営業日が最終日となる）(4) 譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(5) 新株予約権の数の上限
1,100個を上限とする。
（新株予約権１個当たりの目的となる株式数１株）(6) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(7) その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会の決議によって定める。
第６号議案 ストックオプションによる監査役報酬の承認の件
当社は、これまで、株主価値の向上に対する意欲を一層向上させることを目的として、当社取締役、監査役及び従業員等に対してストックオプション
を無償で発行しておりますが、会社法（平成17年法律第86号）の施行により、
ストックオプションとして発行する新株予約権は監査役の報酬等に該当する
ものと位置づけられました。これに伴い、当社の監査役報酬総額は、平成17
年６月29日開催の第９回定時株主総会において月額600万円以内と承認され今日に至っているところ、当該報酬総額とは別枠として、ストックオプショ
ンとして発行する新株予約権に関する監査役報酬総額を年額280万円を上限として設定することにつき、ご承認をお願いしたいと存じます。
なお、当社の現任の監査役は３名ですが、第４号議案が原案どおり承認可決されますと４名となります。
なお、ストックオプションとして発行する新株予約権の内容は以下のとおりです。
(1) 当該新株予約権の目的である株式の種類及び数
種類：当社普通株式
数 ：40株を上限とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で権利行使して－ 48 －（48）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_04_os2日本通信様_招集_議決権_P.doc

いない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率(2) 当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方
法
当該新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法は、１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、当該新株予約権の発行日の前日（取引が成立していない日を除く）における大阪証券取引所ヘラクレス市場における当社株式普通取引の終値（気配表示を含む）とする。
なお、当該新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場
合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率(3) 当該新株予約権を行使することができる期間
発行日から平成23年８月10日まで（行使請求期間の最終日が金融機関休業日に当たるときは、その直前の金融機関営業日が最終日となる）(4) 譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(5) 新株予約権の数の上限
40個を上限とする。
（新株予約権１個当たりの目的となる株式数１株）(6) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(7) その他の新株予約権の内容等については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会の決議によって定める。
以－ 49 －（49）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_04_os2日本通信様_招集_議決権_P.doc

上株主総会会場ご案内略図
会場

東京都港区高輪四丁目10番30号
品川プリンスホテル 新館12階「彦根」の間
電話番号 (03)-3440-1111

会場最寄駅

ＪＲ・京浜急行

品川駅(高輪口)より徒歩３分

駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

（1）／ 2006/06/16 15:59（2006/06/16 15:59）／ 2k_05288860_99_os2日本通信様_招集_地図_P.doc