Heraeus Electro-Nite International N.V. - Conditions générales de vente et de livraison 11/2020
1. Champ d’application
Toutes les ventes et livraisons et tous les services (ci-après dénommés
collectivement les « Services ») de Heraeus Electro-Nite International N.V.
et de ses sociétés affiliées domiciliées en Belgique (« Heraeus ») sontexclusivement soumis aux conditions générales de vente et de livraison
suivantes. Les conditions générales de vente du client qui s’écartent desprésentes Conditions générales de vente et de livraison ou de la loi neseront pas acceptées et ne feront pas non plus partie d’un contrat si
Heraeus accepte ou exécute les commandes du client en ayant
connaissance des conditions générales de vente contraires ou divergentes
du client.
2. Objet et étendue des services (offres, échantillons, garanties,
conclusion de contrats)
2.1 Toutes les offres de Heraeus sont sans engagement et sansobligation, sauf convention contraire. Les contrats ne sont réputés conclus
qu’après que Heraeus a émis une confirmation de commande écrite,
effectué la livraison des biens commandés ou exécuté le Service.
Heraeus n’est généralement pas tenu de vérifier l’exactitude desinformations fournies par le client sur lesquelles se fonde l’offre ou laconfirmation de commande de Heraeus, et Heraeus n’est pas non plus tenu
de rechercher si l’exécution de la commande du client sur la base de ces
informations porte atteinte aux droits de propriété de tiers. Le client est
conscient de tous les risques qu’il encourt lorsqu’il passe sa commande.
2.2 Les données et informations contenues dans les fiches techniques,brochures et autres matériels de promotion et d’information de Heraeus
servent uniquement de lignes directrices et ne deviennent partie
contraignante d’un contrat que si Heraeus y consent expressément parécrit.
2.3 Les caractéristiques et les propriétés des échantillons et desspécimens ne sont contraignantes que si convenu expressément par écrit.
2.4 Les informations sur la qualité, l’état et la durée de conservation desproduits ne sont considérées comme des garanties que si elles sontexpressément désignées comme telles. Il en va de même pour l’hypothèsed’un risque d’approvisionnement.
2.5 Sauf accord écrit contraire, Heraeus livrera des produits dans leslimites des tolérances admissibles en vertu des normes techniques
européennes pertinentes.
2.6 Les modifications techniques requises pour des raisons defabrication, ou nécessaires en raison de changements législatifs, ou
servant à la mise à jour et à l’entretien du produit, sont admissibles si ellessont raisonnables selon les usages du secteur.
2.7 Nous traitons les données personnelles conformément à laréglementation applicable en matière de protection des données. Notre
politique de confidentialité peut être consultée, téléchargée et imprimée àl’adresse suivante : www.heraeus.com/privacy.
3. Livraison, délais de livraison, emballage, transfert du risque
3.1 Le type et l’étendue des services de Heraeus ainsi que les délais delivraison sont déterminés par la confirmation écrite de la commande deHeraeus. Heraeus a droit à l’exécution partielle des Services si cela est
raisonnable selon les usages du secteur.
3.2 Le délai de livraison ne commence à courir qu’après l’éclaircissement
de toutes les questions essentielles à l’exécution du contrat avec le client
et l’accomplissement par celui-ci de tous les actes essentiels qui lui
incombent et qui sont nécessaires à l’exécution du contrat par Heraeus. En
particulier, le délai de livraison ne commence à courir qu’après la réception
par Heraeus, de la part du client, de toutes les informations nécessaires
pour effectuer la livraison, ou la fourniture de la preuve que le client a, lecas échéant, ouvert une lettre de crédit, effectué un paiement anticipé ou
fourni une garantie, comme convenu dans le contrat. Le délai de livraison
sera interrompu en cas de modifications ultérieures demandées par leclient. Une fois que l’accord sur les changements souhaités a été obtenu,
le délai de livraison recommence à courir.
3.3 Les produits de Heraeus sont correctement emballés, en tenant
compte des usages du secteur. Si le client souhaite des emballages
spéciaux sous forme de cartons, de caisses ou de palettes, les frais seront
à sa charge.
3.4 Heraeus livre « ex factory »/« ex works » (Incoterms 2020). Si
Heraeus organise seul le transport, les frais d’expédition et les fraisd’assurance de transport seront à la charge du client.
3.5 Le risque de cours (c’est-à-dire le risque de perte accidentelle ou dedétérioration accidentelle) est transféré au client au moment où les produitssont mis à sa disposition dans l’usine/le site à partir de laquelle/duquel lalivraison est effectuée, même si Heraeus a accepté de fournir des services
supplémentaires comme le chargement ou le transport des produits.
3.6 Si l’exécution d’un Service est retardée pour des raisons relevant dela responsabilité du client, le risque est transféré au client dès réceptiond’une notification indiquant que le Service est prêt à être exécuté. Dans ce
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cas, Heraeus sera autorisé à facturer les produits au client comme ayant
été livrés, et à stocker les produits aux frais et aux risques du client. À lademande du client, Heraeus assurera ces produits contre le vol et les
dommages dus à la casse, au transport, au feu et à l’eau, aux frais duclient. Les coûts supplémentaires de cette assurance seront à la charge duclient.
4. Prix, paiement, défaut
4.1 Les prix indiqués par Heraeus s’entendent hors taxe sur la valeur
ajoutée légale, hors frais d’expédition et hors frais d’assurance (« départ
usine », Incoterms 2020).
4.2 Les prix indiqués en devises étrangères sont calculés au taux envigueur à la date de l’offre. Toutefois, Heraeus se réserve le droit d’ajuster
les prix, même après la passation de la commande, en cas de changement
de ce taux de change.
4.3 Les factures sont payables immédiatement à leur réception et sansaucune déduction, sauf accord contraire écrit. Le client accepte latransmission électronique de la facture.
4.4 Les factures sont en tout cas payables dans les 8 jours suivant la datede facturation. À défaut du paiement intégral de la facture dans le délai
précité, le client est tenu légalement et sans mise en demeure de payer unintérêt de 1 % par mois, ainsi qu’une indemnité forfaitaire de 10 % du solde
restant dû, ce dernier avec un minimum de 100,00 euros. Heraeus n’est
pas tenu d’exécuter le contrat tant que le client ne remplit pas ses propres
obligations contractuelles, y compris ses obligations découlant d’autres
contrats avec Heraeus et, en particulier, si le client est en retard dans lepaiement des factures dues.
4.5 Le client ne peut compenser des demandes reconventionnelles ou
retenir le paiement sur la base de ces demandes reconventionnelles que
si ces demandes reconventionnelles sont incontestées par écrit ou nonsusceptibles d’appel.
4.6 Si le client est en défaut de paiement ou s’il existe des circonstancesqui, en appliquant les normes bancaires habituelles, justifient des doutes
sur la capacité de paiement du client, Heraeus sera autorisé à exécuter lesServices en suspens uniquement contre paiement à l’avance ou sousréserve de la fourniture d’une garantie. Dans ce cas, Heraeus est autorisé
à déclarer toutes ses créances contre le client immédiatement exigibles,
indépendamment de la durée des lettres de change, et à exiger desgaranties.
4.7 Si, malgré un délai raisonnable, un Service prêt à être accepté n’est
pas entièrement accepté ou est accepté trop tard sans aucune faute de lapart de Heraeus, Heraeus mettra les produits en stock aux frais et aux
risques du client. Pour ce stockage, Heraeus facturera 0,5 % du montant
de la facture pour chaque mois de retard de l’acceptation du Service.
5. Garantie, responsabilité
5.1 De légers écarts par rapport à la qualité convenue ou standard ne
constituent pas un défaut dans un produit ou un Service. Les informations
générales sur l’utilisation d’un produit ou les exemples d’application d’un
produit fournis par Heraeus dans les brochures de produits ou autres
supports publicitaires ne dispensent pas le client de procéder à une
inspection minutieuse du produit livré pour vérifier son adéquation à l’usage
particulier qu’il en fait. Les demandes spéciales du client concernant
l’utilisation particulière d’un produit ne sont officielles que si Heraeus a
confirmé par écrit au client, au moment de la conclusion du contrat, que leproduit livré est adapté à l’utilisation prévue par le client.
5.2 Le client doit informer Heraeus sans délai de toutes les réclamations
pour défauts qui sont faites par ses propres clients et qui concernent lesServices de Heraeus, autrement les réclamations pour défauts du client àl’encontre de Heraeus seront exclues. En outre, le client conserve lespreuves sous la forme requise et les fournit à Heraeus.
Heraeus peut réclamer au client un produit faisant l’objet d’une plainte pourdéfaut (y compris tout document justificatif, échantillon et bordereaud’expédition existant) afin de procéder à une enquête sur le défaut. Le nonrespect par le client de cette demande raisonnable entraînera l’exclusion
des réclamations du client pour défauts ou inachèvement du Service. Il enva de même pour les réclamations pour défauts formulées à l’encontre duclient par ses propres clients au sujet des services de Heraeus.
5.3 Pour les défauts d’un produit, l’obligation de Heraeus d’exécuter lecontrat consiste, à sa discrétion, en une exécution ultérieure par réparationdu défaut ou en la livraison d’un produit exempt de défaut. Le client n’a ledroit de résilier le contrat ou de réduire le prix d’achat conformément aux
dispositions légales que si l’exécution ultérieure par Heraeus est
déraisonnable ou impossible et que le défaut dénoncé est plus qu’unsimple défaut mineur. Les réclamations de dommages et intérêts sontrégies par les dispositions de la clause 5.6 des présentes.
5.4 L’indemnisation de tout dommage est exclue si et dans la mesure oùce dommage est causé par une utilisation, une modification, un montage,une installation et/ou un fonctionnement incorrects des produits deHeraeus, ou en raison d’instructions défectueuses du client, et non en
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raison d’une faute de Heraeus. La responsabilité de Heraeus pour lesdéfauts des matériaux fournis par le client et traités par Heraeus est exclue
si ces défauts sont causés par les caractéristiques et les propriétés desmatériaux ainsi fournis. Si des défauts des matériaux fournis par le clientdevaient rendre ces matériaux inutilisables lors de leur transformation par
Heraeus, le client sera néanmoins tenu de rembourser à Heraeus sesdépenses de transformation.
5.5 Toutes les réclamations à l’encontre de Heraeus résultant de la priseen charge ou de l’acceptation expresse d’un risque de garantie oud’approvisionnement, ou de l’atteinte fautive à la vie, au corps ou à la santéd’une personne, ainsi que toutes les réclamations au titre de la loi belge du25 février 1991 sur la responsabilité concernant des produits défectueux,
et toutes les autres réclamations résultant d’un manquement volontaire ou
par négligence grave à une obligation de Heraeus sont prescrites
conformément aux dispositions légales. Outre ce qui précède, touteréclamation pour défauts matériels et vices de droit est prescrite après
douze (12) mois à compter du transfert du risque.
5.6 Heraeus assumera une responsabilité illimitée dans les cas où
Heraeus a expressément assumé un risque de garantie oud’approvisionnement, en cas d’atteinte fautive à la vie, au corps ou à lasanté d’une personne, pour les réclamations au titre de la loi belge du 25
février 1991 sur la responsabilité concernant des produits défectueux etpour d’autres manquements aux obligations de Heraeus, commis
intentionnellement ou par négligence grave. En cas de négligence légère
ou ordinaire et de dommages matériels ou pertes pécuniaires causés parcelle-ci, Heraeus n’assume la responsabilité que pour la violationd’obligations contractuelles essentielles dont l’exécution est indispensableà la bonne exécution du contrat et dont le client doit pouvoir attendre une
exécution spécifique ; cette responsabilité de Heraeus est toutefois limitéeaux dommages typiques du contrat et prévisibles au moment de laconclusion du contrat. La responsabilité de Heraeus en cas de retard est
limitée à 0,5 % de la valeur du Service en retard par semaine complète dece retard, jusqu’à un taux maximum de 5 % de ladite valeur. Toute autre
responsabilité en matière de dommages-intérêts est exclue, quelle que soit
la nature juridique de la réclamation invoquée.
5.7 Les limitations de responsabilité susmentionnées s’appliquentégalement, au regard et en termes de montant, aux représentants légaux,agents et employés de Heraeus et/ou aux autres personnes au service deHeraeus.
6. Réserve de propriété
6.1 Heraeus conserve la propriété de tous les produits livrés jusqu’à ce
que le client ait pleinement satisfait à toutes ses obligations de paiement
découlant de la relation commerciale avec Heraeus.
6.2 Le client a le droit de revendre, de transformer, de mélanger,d’amalgamer ou de combiner les produits sous réserve de propriété avec
d’autres articles dans le cadre de son activité commerciale ordinairejusqu’à révocation par Heraeus, qui peut être déclarée à tout moment etsans indication de motifs. La revente des produits soumis à une réserve depropriété au sens de la présente définition s’étend également à l’installationde ces produits sur des terrains et dans des bâtiments, ou à leur installation
dans des infrastructures liées à des bâtiments, ou à leur utilisation pourl’exécution d’autres contrats.
6.3 Le client assure à ses frais les produits sous réserve de propriété
contre tous les risques usuels, en particulier contre l’incendie, l’effraction
et les dégâts des eaux, les manipule avec soin et les stocke correctement.
6.4 En cas de revente des produits sous réserve de propriété par le client,celui-ci cède immédiatement à Heraeus les créances du prix d’achat àl’égard de ses propres clients résultant de cette revente. Si le client revend
les produits sous réserve de propriété avec d’autres articles non livrés par
Heraeus, la cession susmentionnée ne s’applique qu’à hauteur de la valeurdes produits sous réserve de propriété qui est indiquée sur la facture de
Heraeus. En cas de revente d’articles dont Heraeus est copropriétaire en
vertu de la clause 6.3, cette cession s’applique à hauteur de la valeur decopropriété de Heraeus. Les créances cédées servent de garantie dans lamême mesure que les produits sous réserve de propriété. Si une créance
cédée est incluse dans un compte courant, le client cède immédiatementà Heraeus, par la présente, un solde qui correspond à cette créance depuis
le compte courant. Heraeus accepte par la présente ladite cession decréances.
6.5 Le client a le droit de recouvrer, dans le cadre de son activité
commerciale ordinaire, les créances qui lui ont été cédées par Heraeus
jusqu’à révocation par Heraeus, qui peut être déclarée à tout moment etsans raison particulière ; ce droit de recouvrement s’éteint
automatiquement sans révocation dès que le client est en défaut depaiement de l’une de ses créances envers Heraeus. Si le paiement est
effectué par prélèvement automatique, le client s’assurera, par accord
préalable avec sa banque, que les montants reçus sont exempts du droit
de gage de la banque et qu’il est à tout moment en mesure de remplir son
obligation de transférer ses bénéfices à Heraeus. À la demande deHeraeus, le client informera ses propres clients de la cession de créances
futures à Heraeus et lui fournira toutes les informations et tous lesdocuments nécessaires pour faire valoir ces créances.
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6.6 Si la valeur totale des garanties existantes pour Heraeus dépasse lescréances de Heraeus de plus de 10 %, Heraeus libérera des garanties
supplémentaires à sa propre discrétion à la demande du client.
6.7 Outre ce qui précède, le client n’est pas autorisé à prendre dequelconques dispositions concernant les produits sous réserve depropriété (privilèges, mise en gage d’intérêts sécuritaires ou autres
cessions concernant les créances spécifiées à la clause 6.5). En cas desaisie-arrêt ou de saisie des produits sous réserve de propriété, le client
signalera que ces produits sont la propriété de Heraeus et informera
Heraeus de cette saisie-arrêt ou saisie sans délai, également par écrit.
6.8 Si le client est en défaut de paiement et qu’un délai de grâce fixé par
Heraeus s’est écoulé sans que le paiement n’ait été effectué, Heraeus est
en droit de reprendre les produits sous réserve de propriété même si
Heraeus n’a pas résilié le contrat.
7. Force Majeure
7.1 Si l’exécution d’un Service par l’une des parties est empêchée,restreinte ou entravée en raison d’une cause hors du contrôle raisonnablede la partie concernée (ci-après dénommés conjointement « Événement
de force majeure »), la partie ainsi concernée est dispensée de cetteexécution dans la mesure et pour la durée de cette prévention, restriction
ou entrave et n’est pas responsable des coûts ou dommages encourus parl’autre partie ou par un tiers en raison d’une inexécution ou d’une exécution
tardive. En cas d’Événement de force majeure, Heraeus a le droit, mais
non l’obligation, de sous-traiter ses services à un tiers.
7.2 À titre d’exemple uniquement, mais sans limitation, les éléments
suivants sont considérés comme des Événements de force majeure : Lesactes de la nature, les actes ou omissions de toute règle, réglementationou ordre d’une autorité gouvernementale ou d’un fonctionnaire (parexemple, le défaut de notification), d’un département, d’une agence ou d’un
instrument de celle-ci, les inondations, les tempêtes, les tremblements deterre, les incendies, les guerres, les explosions, les émeutes, lesinsurrections, les accidents, les actes d’un ennemi public, les sabotages,
les invasions, les maladies contagieuses, y compris, sans limitation, lecoronavirus 2019-nCoV, les épidémies ou les restrictions de quarantaine,
y compris, sans limitation, les fermetures de frontières pour caused’épidémie ou de pandémie, les contrôles renforcés aux frontières et les
couvre-feux, les grèves, les lock-out ou les litiges avec les ouvriers et lesembargos, s’ils sont causés par un événement échappant au contrôle
raisonnable de la partie concernée. Un Événement de force majeureaffectant Heraeus est également réputé exister lorsque les sousfournisseurs de Heraeus sont affectés par l’un de ces Événements de force
majeure.
Aucun cas de force majeure ne peut être invoqué pour l’obligation du clientde payer à échéance.
7.3 La partie affectée notifie à l’autre partie la nature et la durée probablede l’Événement de force majeure.
7.4 Chaque partie déploiera des efforts commerciaux raisonnables pourrésoudre tout Événement de force majeure aussi rapidement que possible,
à condition toutefois qu’aucune des parties ne soit obligée d’engager descoûts supplémentaires supérieurs à 10 % du prix d’achat du contrat
concerné.
7.5 Si l’Événement de force majeure se poursuit pendant une période
ininterrompue de cent quatre-vingts (180) jours, l’autre partie peut résilier
tout contrat unique concerné conclu en vertu des présentes en adressantune notification écrite de résiliation à l’autre partie, à condition quel’Événement de force majeure soit toujours en vigueur au moment où lanotification écrite de résiliation est adressée à l’autre partie.
8. Export
8.1 Dans le cas où l'importation ou l'exportation des produits ou
l'exécution de l'une des obligations contractuelles d'Heraeus auxprésentes, est directement ou indirectement empêchée, restreinte ou
entravée en raison d'une restriction, sanction, quota ou interdiction
d'exportation ou d'importation, ou pour recevoir une licence ou unconsentement nécessaire («Restriction à l'exportation»), Heraeus doit,sans encourir aucune responsabilité, être dispensé d'une telle exécution
dans la mesure et pour la durée de cette prévention, restriction ou
interférence.
8.2 Une restriction à l'exportation sera également réputée exister, sil'exécution des obligations contractuelles d'Heraeus n'est pas légalementempêchée, restreinte ou interférée, mais Heraeus ou une société affiliéed'Heraeus peut faire l'objet de sanctions civiles ou pénales en raison desanctions nationales ou internationales. réglementations, en particulier lesréglementations de contrôle des exportations ou autres sanctions.
8.3 Si la restriction à l'exportation empêche, restreint ou interfère avec
l'exécution des obligations contractuelles d'Heraeus pendant une période
continue de plus de trois mois, chaque partie est en droit de résilier le ou
les bons de commande respectifs, sans encourir aucune responsabilité à
cet égard, en donnant un avis écrit à l'autre partie.
8.4 À la demande d'Heraeus, le client fournira à Heraeus toutes les
informations concernant le destinataire final, la destination finale,
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l'utilisation prévue des produits et, si nécessaire, un certificat d'utilisation
finale.
9. Nullités
Chaque disposition des présentes Conditions générales de vente et delivraison est interprétée de manière à être applicable et valable en vertu dudroit applicable. Toutefois, si une ou plusieurs dispositions des présentes
conditions générales devaient être déclarées nulles ou devenir
inapplicables en raison d’un changement de loi ou pour toute autre raison,cela n’affectera pas la légalité, la validité et le caractère exécutoire desautres dispositions de l’article concerné des conditions générales et desconditions générales dans leur ensemble. Heraeus et le client s’engagent
à remplacer les dispositions nulles, dans la mesure où cela est encore
légalement possible, par une nouvelle disposition qui correspond aux
objectifs des conditions générales.
10. Choix de la législation, lieu d’exécution, juridiction
10.1 Les présentes Conditions générales de livraison et tout accord entre
Heraeus et le client sont régis et interprétés conformément au droit belge,sans donner effet à ses dispositions en matière de conflit de lois et sansdonner effet à la Convention des Nations unies sur les contrats de venteinternationale de marchandises du 11 avril 1980 (CVIM).
10.2 Le lieu d’exécution des Services de Heraeus est l’usine/le site à partirde laquelle/duquel la livraison est effectuée ; le lieu d’exécution despaiements du client est le siège social de Heraeus.
10.3 La juridiction compétente est celle correspondant au siège social deHeraeus, à Hasselt en Belgique. Toutefois, Heraeus a le droit de saisir tout
tribunal compétent pour l’action en justice respective en vertu des lois
belges.

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