会社法第 782 条第 1 項に定める事前備置書類（吸収分割に関する事前備置書類）

株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ1

2023 年６月 27 日
会社法第 782 条第１項に定める事前備置書類（吸収分割に関する事前備置書類）
東京都渋谷区渋谷三丁目 11 番 11 号
株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ
代表取締役社長 千葉 知裕
株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ(以下、「当社」といいます)と株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａ
ｎｅｔ 準備会社(以下、｢吸収分割承継会社｣といいます)は、2023 年 11 月１日を効力発生日とする吸収分割(以下、｢本件分割｣といいます)を行うことといたしました。本件分割に関する事前開示事項は、下記のとおりです。
記
１．吸収分割契約書
吸収分割契約書は別紙１のとおりです。
２．会社法第 758 条第４号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
本件分割に際して、吸収分割承継会社は、当社に対して対価の交付を行いませんが、当社は吸収分割承継会社の発行済株式の全部を保有していることから、かかる内容は相当であると判断いたしました。
また、以上により吸収分割承継会社の資本金及び資本準備金の額は変動いたしません。
３．吸収分割承継会社についての次に掲げる事項(1) 吸収分割承継会社の成立の日における貸借対照表
吸収分割承継会社の成立の日における貸借対照表は、別紙２のとおりです。
(2) 吸収分割承継会社の成立の日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
４．吸収分割会社についての次に掲げる事項
吸収分割会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。

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５．吸収分割の効力発生日以後における吸収分割会社の債務及び吸収分割承継会社の債務の履行の見込みに関する事項
当社は、2023 年 11 月１日を効力発生日とする本件分割を行うにあたり、当社が負担すべき債務及び吸収分割承継会社が負担すべき債務(本件分割により承継させるものに限ります。以下同じ。)の履行の見込みについて、以下のとおり判断いたしました。
(1) 当社の債務の履行の見込みについて
当社の 2023 年４月 30 日現在の貸借対照表における資産及び負債の額はそれぞれ 14,698,738,000円、6,948,333,000 円であります。本件分割により吸収分割承継会社が当社から承継する資産及び負債の 2023 年４月 30 日現在における帳簿価額は、それぞれ、4,462,339,000 円、2,072,497,000 円であります。
また、2023 年４月 30 日から現在に至るまで当社の資産及び負債の額に大きな変動は生じておらず、今後、効力発生日までに予測される当社の資産及び負債の額の変動を考慮しても、本件分割後に見込まれる当社の資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれます。
さらに、本件分割後の収益見込みについても、当社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されておりません。
以上より、当社は、本件分割後において当社が負担すべき債務につき履行の見込みがあると判断しています。
(2) 吸収分割承継会社の債務の履行の見込みについて
吸収分割承継会社の成立の日（2023 年６月 22 日）の貸借対照表における資産及び負債の額はそれぞれ 88,888,888 円、0 円であります。当社の 2023 年４月 30 日現在の貸借対照表において、吸収分割承継会社が当社から承継する資産及び負債の帳簿価額は、上記(1)に記載のとおりです。
また、2023 年４月 30 日から現在に至るまで吸収分割承継会社の資産及び負債の額に大きな変動は生じておらず、今後、効力発生日までに予測される吸収分割承継会社の資産及び負債の額の変動を考慮しても、本件分割後に見込まれる吸収分割承継会社の資産の額は同負債の額を十分に上回ることが見込まれます。
さらに、本件分割後の収益見込みについても、吸収分割承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ予測されておりません。
以上より、本件分割後において吸収分割承継会社が負担すべき債務につき履行の見込みがあるものと判断しております。
以上

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別紙１
吸収分割契約書株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ（以下「甲」という。）と株式会社株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐ
ｌａｎｅｔ 準備会社（以下「乙」という。）は、次のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（分割の方法並びに当時会社の商号及び住所）
1.
甲は、吸収分割の方法により、乙に対し、甲がアナリティクスコンサルティング事業及びマーケティングテクノロジー事業（以下「本件事業」と総称する。）に関して有する一切の権利義務を承継させる（本契約に基づく吸収分割を、以下「本件分割」という。）。
2.
本件分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、次のとおりである。
（甲）吸収分割会社
商号：株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ
住所：東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号（乙）吸収分割承継会社
商号：株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ 準備会社
住所：東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号第2条（効力発生日）
本件分割が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2023年11月1日とする。但し、本件分割の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第3条（承継する権利義務）
1.
乙が本件分割により甲から承継する本件事業に関する資産、負債、契約上の地位、甲の従業員との間の雇用契約その他の権利義務は、別紙「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。
2.
本件分割における甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法による。但し、承継される債務について甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができる。
第4条（分割対価の交付）
乙は、本件分割に際し、甲に対して、株式、金銭その他の対価を交付しない。
第5条（資本金及び資本準備金に関する事項）
乙は、本件分割により資本金及び資本準備金の額を増加しない。
第6条（株主総会の承認）
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する株主総会の承認（会社法第319条第1項の規定により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。）を得る。
第7条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日までの間において、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。
4第8条（競業避止義務）
甲は、効力発生日後においても、法令によるか否かを問わず、本件事業について競業避止義務を負わない。
第9条（本契約の変更及び本契約の解除）
本契約締結日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産状態、経営状態に重大な変動が生じたとき又は本契約の目的の達成が困難となったときは、甲乙協議の上、本契約を変更し又は本契約を解除することができる。
第10条（本契約の効力）
本契約は、効力発生日の前日までに第6条に定める株主総会の承認が得られなかったとき又は法令に定められた関係官庁等の承認が得られなかったときは、その効力を失う。
第11条（本契約に定めのない事項）
本契約に定める事項のほか、本件分割に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上定める。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
2023年6月27日（甲）東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号
株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ
代表取締役社長 千葉知裕

（乙）東京都渋谷区渋谷三丁目11番11号
株式会社Ｍａｃｂｅｅ Ｐｌａｎｅｔ 準備会社
代表取締役
千葉知裕

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（別紙）
承継権利義務明細表
乙が甲から承継する本件事業に関する資産、負債、契約上の地位、甲の従業員との間の雇用契約その他の権利義務は、次のとおりとする。
なお、承継する権利義務のうち資産及び債務の評価については、2023年4月30日現在の貸借対照表
その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
1. 承継する資産(1) 流動資産
効力発生日において本件事業に属する、現金、預金、売掛金、棚卸資産その他一切の流動資産及び甲に帰属する未収入金。但し、甲乙間で別途合意した流動資産を除く。
(2) 固定資産効力発生日において本件事業に属する、無形固定資産、投資その他の資産並びに甲に帰属する有形固定資産及び無形固定資産のうちソフトウェア。但し、甲乙間で別途合意した固定資産を除く。
2. 承継する債務(1) 流動負債
効力発生日において本件事業に属する、買掛金その他一切の流動負債並びに甲に属する未払金及び未払費用。但し、甲乙間で別途合意した流動負債を除く。
(2) 固定負債
効力発生日において本件事業に属する一切の固定負債。但し、甲乙間で別途合意した固定負債を除く。
3.

承継する契約（雇用契約を除く。）及び当該契約に基づく権利義務
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。但し、甲乙間で別途合意したものを除く。

4.

承継する雇用契約等効力発生日において甲に在籍し、本件事業に主として従事する全ての従業員（雇用形態を問わず、かつ出向者、休職者及び内定者を含む。但し、甲乙間で別途合意した従業員を除く。）に係る雇用契約上の地位及び当該契約に基づいて発生した一切の権利義務。

5.

承継する知的財産権
効力発生日において甲が保有する特許、実用新案、商標、意匠、著作権その他の知的財産権。
但し、甲乙間で別途合意した知的財産権を除く。

6.

承継する許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。但し、甲が引き続き保有する必要のあるもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力
6発生日までに必要な対応が完了できなかったものを除く。
以上

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別紙２
吸収分割承継会社の成立の日における貸借対照表
貸借対照表
2023 年６月 22 日現在（単位：円）
科目

金額科目（資産の部）

金額（負債の部）

流動資産

88,888,888

流動負債

―

現預金

88,888,888

固定負債

―

固定資産

―
負債合計

0

（純資産の部）
株主資本88,888,888

資本金

88,888,888

資本剰余金
利益剰余金

資産合計

88,888,888

純資産合計

88,888,888

負債・純資産合計

88,888,888

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