平成 26 年 11 月 10 日

各位会 社 名 テクノプロ・ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長
西 尾 保 示（コード番号：6028 東証）
問合せ先 取締役 兼 CFO

佐 藤博（ TEL. 03-6385-7998）

株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
平成 26 年 11 月 10 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所への上場に伴う株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記

１．引受人の買取引受による株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数

当社普通株式23,700,000 株（２） 売出人及び売出株式数

OfficeG03,
Fitzwilliam
Business
Centre,77 Sir John Rogerson's Quay,
Dublin 2, Ireland
Japan Universal Recruitment Limited

23,700,000 株（３） 売出方法

売出価格での一般向け売出しとし、野村證券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、大和証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券及び東海東京証券株式会社が引受人となり、全株式を引受価額で買取引受する。引受価額は売出価格と同時に決定するものとする。

（４） 売出価格未定（売出価格の決定に当たり、平成 26 年 11 月 25 日に仮条件を提示し、当該仮条件における需要状況等を勘案した上で、平成 26 年 12 月 4 日に決定する。）（５） 申込期間

平成 26 年 12 月 5 日（金曜日）から
平成 26 年 12 月 10 日（水曜日）まで（６） 申 込 株 数 単 位

100 株（７） 株 式 受 渡 期 日

平成 26 年 12 月 15 日（月曜日）（８） 前記各項を除くほか、この株式売出しに関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（９） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。

２．オーバーアロットメントによる株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数

当社普通株式（２） 売出人及び売出株式数

東京都中央区日本橋一丁目９番１号
野村證券株式会社

3,555,000 株（上限）3,555,000 株（上限）

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

（３） 売出方法

売出価格での一般向け売出しである。

（４） 売

出価

格

未定（上記１．における売出価格と同一となる。）（５） 申込期間

上記１．における申込期間と同一である。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記１．における申込株数単位と同一である。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記１．における株式受渡期日と同一である。

（８） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の引受人の買取引受による株式売出しが中止となる場合、本株式売出しも中止される。

３．親引けの件
上記１．の引受人の買取引受による株式売出しに当たり、当社は、野村證券株式会社に対し、引受株式数のうち、407,600 株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

【ご参考】
１．株式売出しの概要（１） 売出株式数

普通株式 引受人の買取引受による売出し

23,700,000 株

オーバーアロットメントによる売出し
3,555,000 株（※）（２） 需 要 の 申 告 期 間

平成 26 年 11 月 27 日（木曜日）から
平成 26 年 12 月３日（水曜日）まで（３） 価格決定日

平成 26 年 12 月４日（木曜日）（売出価格は、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する。）（４） 申込期間

平成 26 年 12 月５日（金曜日）から
平成 26 年 12 月 10 日（水曜日）まで（５） 株 式 受 渡 期 日

平成 26 年 12 月 15 日（月曜日）（※） 上記のオーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって上記のオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメ
ン ト に よ る 売 出 し の た め に 、 野 村 證 券 株 式 会 社 が 当 社 株 主 で あ る Japan Universal
Recruitment Limited（以下、「貸株人」という。）から借入れる株式であります。これに関連して、野村證券株式会社は、3,555,000 株を上限として、貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、平成 27 年１月９日を行使期限として付与される予定であります。
また、野村證券株式会社は、平成 26 年 12 月 15 日から平成 27 年 1 月６日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限（上限株式数）とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、上記グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

２．株主への利益配分（１）利益配分の基本方針
当社は、持続的な成長をする為に必要な投資を実行する一方で、中長期的には配当性向 50％を目処とする株主還元を、中間配当及び期末配当の年２回安定的に行うことを基本方針としています。
（２）内部留保資金の使途
内部留保資金の使途は運転資金、情報システム投資及び買収等の戦略的事業投資等です。
（３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
今回の株式売出し後、増配等を行うことにより、積極的に株主への利益還元を実施いたしたいと考えておりますが、現時点においては、具体的内容について決定しておりません。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

（４）過去の２決算期間の配当状況
平成 25 年６月期

平成 26 年６月期

基本的１株当たり当期利益（連結）2,173.60 円

2,363.93 円

１額

4,696.00 円－円( １ 株 当 た り 中 間 配 当 額 )（ －円 ）（ －円 ）

配株
当当性

た向り（配連当結）

216.0％－

親会社所有者帰属持分当期利益率（連結）

28.1％

30.8％

親会社所有者帰属持分配当率（連結）

60.6％

－

（注）１．当社は平成 26 年６月期より国際会計基準に基づいて連結財務諸表を作成しております。平成 25 年６月期の国際会計基準に基づいた数値もあわせて記載しております。
２．基本的１株当たり当期利益（連結）は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
３．親会社所有者帰属持分当期利益率（連結）は、親会社の所有者に帰属する当期利益を親会社所有者帰属持分（期首・期末の平均）で除した数値であり、親会社所有者帰属持分配当率（連結）は配当総額を親会社の所有者に帰属する持分（期首・期末の平均）で除した数値であります。
４．当社は、平成 26 年９月１日付で株式 1 株につき 10 株の株式分割を行い、平成 26 年 11 月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成 24 年８月 21 日付東証上審第 133 号）に基づき、平成 25 年６月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、１株当たり配当額については、新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
平成 25 年６月期

平成 26 年６月期

基本的１株当たり当期利益（連結）108.68 円

118.20 円

１額

234.80 円－円( １ 株 当 た り 中 間 配 当 額 )（ －円 ）（ －円 ）

株当たり配当３．ロックアップについて引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である Japan Universal
Recruitment Limited は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 90 日目の平成 27 年３月 14 日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、上記１．の引受人の買取引受による売出し、上記２．のオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を野村證券株式会社が取得すること及びその売却価格が売出価格の 1.5 倍以上であって、野村證券株式会社を通して行う東京証券取引所取引における売却等は除く。）等は行わない旨合意しております。
また、当社の取締役である西尾保示は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 90 日目の平成 27 年３月 14 日までの期間中、ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、上記１．の引受人の買取引受による売出し等を除く。）等は行わない旨合意しております。
加えて、当社は野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 180 日目の平成 27 年６月 12 日までの期間中、野村證券株式会社の事
前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合であっても、野村證券株式会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
４．配分の基本方針
販売に当たりましては、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

（注）「２．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当などを約束するものでなく、予想に基づくものであります。

以 上

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。