2023 年 12 月 18 日
各位
会 社 名 菊水化学工業株式会社
代表者名 代表取締役社長(コード番号

今井田 広幸７９５３ 東証スタンダード 名証メイン）

問合せ先

取締役

管理本部長 稲葉 信彦
ＴＥＬ

052－300－2222

調査委員会の調査報告書公表に関するお知らせ
当社は、2023 年 12 月 15 日付「調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にてお知らせしました
とおり、プライバシー、個人情報、機密情報保護等の観点から、非開示措置を施された調査報告書を添付のとおり、公表いたします。
記
１． 調査委員会の調査結果
調査委員会の調査結果につきましては、添付の調査報告書（公表版）をご参照ください。
２． 当社連結財務諸表に与える影響
当社は本事案に伴う不適切な会計処理につきまして、連結財務諸表に与える影響が軽微である
ことから、過年度及び 2024 年 3 月期第 1 四半期までの連結財務諸表の訂正は行いません。
３． 決算開示等について（１） 第 67 期第 2 四半期報告書の提出について
当社は、2023 年 11 月 14 日付「第 67 期第 2 四半期報告書の提出期限延長に係る承認のお知らせ」のとおり、2023 年 12 月 22 日を期限として、第 67 期第 2 四半期報告書の提出期限の延長の承認をいただいており、本調査委員会の調査報告書を精査したうえで、2023 年
12 月 22 日の提出期限に向けて、手続きを進めてまいります。
（２） 2024 年 3 月期第 2 四半期決算短信の提出について
当社は、2024 年 3 月期第 2 四半期決算短信につきまして、当該四半期報告書の提出と同日に行う予定としております。
４． 再発防止策について
当社は、今回の事態に至った責任を痛感するとともに、調査委員会の再発防止に向けた提言を真摯に受け止め、再発防止策を策定・実行し、内部統制及びコンプライアンス体制の強化に努めてまいります。
以 上

調査報告書（開示版）

2023 年 12 月 15 日
菊水化学工業株式会社
調査委員会

2023 年 12 月 15 日

菊水化学工業株式会社 取締役会 御中

菊水化学工業株式会社 調査委員会

委

員

長

鈴

木

智

洋

委

員

佐

藤

滝

彦

委

員

矢

野

委

員

荒

川

委

員

服

部

直

紳

示

郁

目次
第 1 調査委員会による調査の概要 ··············································· 1
1.

調査委員会設置の経緯 ················································· 1

2.

調査委員会の目的 ····················································· 1

3.

調査委員会の構成 ····················································· 1

4.

調査の概要 ··························································· 2

第 2 当社の概要 ······························································· 5
1.

当社の基本情報 ······················································· 5

2.

当社のコーポレート・ガバナンス体制 ··································· 53.

事業の概要 ··························································· 54.

当社における工事に関する業務フローの概要 ····························· 6

第 3 調査により判明した事実 ··················································· 7
1.

本件事象について ····················································· 72.

類似事象について ···················································· 12(1) 類似事象の概要 ················································· 12(2) 類似事象の具体的な内容 ·········································· 13(3) 類似事象が当社全体で組織的に行われたものとは認められないこと ····· 16

第 4 調査により判明した不適切な会計処理の当社財務諸表への影響 ················· 161.

当社財務諸表への影響の概要 ·········································· 162.

営業利益金額の要修正額 ·············································· 16

3.

アンケートの実施結果 ················································ 17

第 5 原因分析 ································································ 18
1.

本件事象及び Z 社事案の原因について ·································· 18i2.

類似案件の原因について ·············································· 20

第 6 再発防止策 ······························································ 22
1.

管理者教育の実施 ···················································· 22

2.

業務負荷の改善 ······················································ 23

3.

赤字工事に対する適切な対応 ·········································· 23

4.

社内規程等の改善 ···················································· 23

5.

人事ローテーションの整備 ············································ 24

6.

コンプライアンス意識の強化 ·········································· 24

7.

組織の風通しの改善・内部通報制度の周知・拡充 ························ 24

第 1 調査委員会による調査の概要
1.

調査委員会設置の経緯
2023 年 4 月初旬頃、菊水化学工業株式会社（以下「当社」という。）は、X 社（以下「本件下請業者」という。）の申し出により、2018 年 8 月から 2019 年 3 月にかけて実施された、東京都港区に存在した α ビル（以下「本件建物」という。）の解体工事（以下「本件工事」という。）において本件下請業者に対して工事代金合計約 3,000 万円を支払わず、原価を計上しない不適切な会計処理が行われていた事実（以下「本件事象」という。）が判明した。
当社は、本件事象について、当社の会計監査人である仰星監査法人（以下「本件監査法人」という。）に報告し、本件監査法人と協議した結果、東京支店及び東京支店以外の部
門、部署において本件事象に類似する事象が存在する可能性があること、本件事象が発覚する以前に当社において、下請業者を対象として網羅的に実施した残高確認においても本件事象が検出されなかったこと、
本件監査法人の監査手続によっても本件事象について識別されていなかったことから、本件事象の他、類似事象の有無も含めて、より客観性の高い調査を実施する必要があると判断し、2023 年 10 月 10 日開催の取締役会において、外部の有識者によって構成する調査委員会（以下「当委員会」という。）の設置を決議し、同月 17 日開催の取締役会において、調査委員会の委員を決定し、調査（以下「本調査」という。）に着手した。

2.

調査委員会の目的
本調査の目的は以下のとおりである。
①

本件事象に係る事実関係の調査② 類似事象の有無の確認③ 財務諸表への影響額の算定④ その他、調査委員会が必要と認めた事項
3.

調査委員会の構成
当委員会の構成は以下のとおりである。
委員 長 鈴木 智洋 弁護士法人後藤・鈴木法律事務所（弁護士）委員 佐藤 滝彦 佐藤滝彦事務所（公認会計士・税理士）

委

員 矢野

委

員 荒川 紳示 荒川紳示公認会計士事務所（当社社外監査役・公認会計士・税直

矢野公認会計士事務所（公認会計士・税理士）
理士）

委

員 服部

郁

服部豊法律事務所（当社社外監査役 弁護士）

- 1 -

当委員会は、当社と利害関係のない以下の者を調査補助者として選任し、本調査の補佐をさせた。
弁護士法人後藤・鈴木法律事務所
木河 賢二（弁護士）、久保田 理貴（弁護士・中小企業診断士）
落合公認会計士事務所
落合 克己（公認会計士・税理士）
藤居税理士事務所
藤居 幸祐（税理士・公認不正検査士）
4.

調査の概要

(1) 調査期間
当委員会は、2023 年 10 月 17 日から同年 12 月 8 日まで本調査を実施した。
(2) 調査対象期間
本調査では、2018 年 3 月期から 2024 年 3 月期第 2 四半期までを調査対象期間とした。これは、本件事象と類似事象が、本件事象の発生時期である 2019 年 3 月期より以前から存在する可能性を考慮し、同期から更に 1 年遡った 2018 年 3 月期を起点とし、直近四半期会計期間までを対象としたものである。
(3) 調査対象部門
本調査は、本件事象と類似事象が発生する可能性に鑑み、当社の住宅事業本部と建材塗料事業本部（技術グループ及び開発グループを除く。）を対象とした。
また、当社の連結子会社については、類似事象が工事に関連して発生する可能性があると認められたことから、当社の連結子会社のうち、工事を実施している株式会社
ツーアール及び台湾菊水股份有限公司を追加の調査対象とした。
なお、後記(5).オ.「アンケート調査」の役職員アンケートの徴収については、当社の社外役員を除く役員並びに生産本部、建材塗料事業本部技術グループ及び同部開発
グループを除く全社員を対象とした。
(4) 調査対象の行為類型
後記第 3.2.(1).のとおり、本件事象は、「工事原価の支払留保」という行為類型に該当するが、本調査の結果、当委員会が類似事象として調査が必要と判断した行為類
型は以下のとおりである（これらの行為類型を総称して、以下「類似事象」という。）。
①

原価関係

a. 工事原価の支払留保
b. 工事原価の付替え- 2 -c. 工事原価の架空・過大請求②

売上関係

a. 売上の前倒し
b. 売上の付替え
c. 架空売上
なお、後記第 3.1.(2).イ.において指摘するとおり、本件事象においては、実際の工事の着手前に注文書と請書の取り交わしがされていない点において、建設業法に違反していた可能性があるが、本調査の主たる目的が本件事象及び類似事象の確認、これらによる当社の財務諸表への影響に関するものであることを踏まえ、調査期間の時限性に鑑み、建設業法違反に関する事項については、本調査の対象としていない。
(5) 調査方法
当委員会は、当社から開示された会計データ、工事データ及びそれらの関連証憑、
社内規程その他の関連資料の分析及び閲覧、当社の役職員及び協力業者に対するイン
タビュー、デジタル・フォレンジック調査、協力業者に対する残高確認書兼質問書及び得意先に対する質問書の送付及び回収、当社の役職員に対するアンケートのほか、一般に入手可能な公開情報の閲覧等に基づき本調査を実施した。
本調査の具体的な手続は、以下のとおりである。
ア

会計データ及び関連資料等の閲覧及び検討
当委員会は、本件事象に関する会計データ、工事データ及び関連資料、並びに、本調査の目的に関連する膨大な会計データから類似事象の疑義がある取引を抽出するため、複数の抽出基準により、原価・売上の分析を行い、抽出された取引に関する会計
データ、工事データ及び関連資料の閲覧及び検討を行った。
また、社内規程等の関連資料についても当委員会が必要と認める範囲で閲覧及び検討を行った。
イ

インタビュー
当委員会は、
当社の退職者を含む役職員及び本件下請業者の代表取締役 Y 氏ら合計25 名に対し、インタビューを実施した。
インタビューの対象者は、本件事象に関与した従業員である本件事象当時汎用塗料事業本部の A 氏（現在は退社している。）及び B 氏（以下「B 氏」という。）らの他、
別紙 1 記載の役職員である。
なお、
本件事象が発生した当時の当社の代表取締役であった C 氏に対しても本件事
象に関するインタビューを実施すべく、インタビューの実施を打診したが、諸事情によりインタビューの対応を拒絶された。
当委員会は、かかる諸事情の内容に鑑み、C 氏に対するインタビューの実施が困難- 3 -であると判断し、C 氏に対するインタビューは実施していない。
ウデジタル・フォレンジック調査
当委員会は、本調査の目的達成のために必要な情報又は認識を有している可能性が認められる当社の役職員及び関係者計 13 名について、当社のメールサーバー上のデー
タを保全するとともに、本件事象の関係者が業務で使用する PC を保全した。
保全したデータのうち、メールデータ、Office・PDF 等ドキュメントファイルを中心にデータ処理を実施し、レビュープラットフォームへアップロードした後、アップロードされた全 112,801 件を対象に、本事象に関連するキーワード検索等による絞り込みを実施した上で、合計 31,779 件のレビューを実施した。なお、デジタル・フォ
レンジック調査の概要、具体的な対象者については別紙 2 を参照されたい。

エ

協力業者・得意先への照会
当委員会は、本調査の目的達成のため、住宅事業本部と建材塗料事業本部の協力業者のうち、類似事象の発生が懸念される類型の協力業者（塗装業者、解体工事業者、
熱絶縁工事業者）550 件に残高確認書兼質問書を、住宅事業本部と建材塗料事業本部の直接受注の個人顧客を除く全ての得意先（但し、アンケート発出時点で連絡先が不明であった得意先を除く。）2,516 件を対象に質問書を、それぞれ送付し、2023 年 12
月 8 日までに、協力業者 270 件（回収率 49.0％）、得意先 1,244 件（回収率 49.4％）
から回答を受領し、その内容を確認及び検討を行った。
オ

アンケート調査
当委員会は、当社の社外役員を除く役員並びに生産本部、建材塗料事業本部開発グ
ループ及び同部技術グループを除く全社員合計 300 名を対象にして、アンケートを実施し、全員から回答を受領した。

(6) 調査の前提・留保
本報告書は、当社において発覚した不適切な会計処理について、当委員会が調査期間で実施した調査の結果を報告するものである。
本調査は強制的な調査権に基づくものではなく、関係者の任意の協力に基づくものである。また、本調査の過程で入手した関係資料が全て真正かつ完全な原本又は正確な写しであることを前提としている。
本報告書の記載は調査の過程で判明した事項に限定され、調査期間末日経過後に発覚した事実や、調査の過程で確認できなかった資料や事実が存在する場合には本報告書に反映されていない可能性がある。

- 4 -第 2 当社の概要
1.

当社の基本情報（2023 年 3 月時点）
会社名

菊水化学工業株式会社

創業

1959 年 6 月

設立

1976 年 12 月

本店所在地

名古屋市中区栄一丁目 3 番 3 号 AMMNAT ビル

代表者

代表取締役 今井田 広幸

資本金1,972,735,695 円

事業内容

特殊機能性材料・建築仕上材の製造・販売、建築、土木材料、機械器具の製造販売

従業員数

457 名（連結）428 名（単体）

上場取引所

東京証券取引所スタンダード市場
名古屋証券取引所メイン市場

会計監査人
2.

仰星監査法人

当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりである。

3.

事業の概要
当社の主な事業内容は、建築仕上材、建築下地調整材、タイル接着材、建築土木資材の製造、販売及びその関連商品の販売並びに建築物の改修改装工事（ビルリフレッシュ）で- 5 -あり、建物や構造物の下地調整材から仕上材までの製品を扱う総合仕上塗材メーカーとして、施工も請け負っている。
4.

当社における工事に関する業務フローの概要(1) 工事の見積から受注までのフローア

営業業務規程・工事管理システム上の手続
営業担当者が得意先から工事の引合・見積依頼を受けた場合、工事管理システムにおいて、新規の引合情報を登録した上で、工事管理システム上で引合登録した工事についての見積を登録する。見積の登録に当たり、営業担当者は、協力業者に対して当該工事に係る見積の依頼をかけ、当該協力業者からの見積金額に一定の粗利を見込んだ金額により当社の見積金額を設定し、必要に応じて、得意先との間で受注条件に関する交渉を行う。得意先に対して見積を提示する場合には、部署長の承認を取得することとされており、営業担当者は、工事管理システム上で見積データを作成し、見積の承認申請をする。部署長により当該見積が承認されると、見積書の発行が可能となり、営業担当者は、得意先へ見積書を提示する。
見積書の提示後、得意先から当該工事に関して注文書を受領した場合、営業担当者
は、工事管理システム上で、新規工事の登録を行う。但し、新規取引先の場合、建材
塗料事業本部の得意先の場合、受注対象の工事の粗利率が一定割合以下の場合に工事を受注するためには、別途受注ワークフローを経由し、営業部の審査を受けて、その承認を得る必要がある。
なお、追加工事を受注する場合には、引合登録した工事から再度新規の見積書を作成する手続を実施し、見積書を得意先に提示することになり、得意先から注文書を受領した場合には、新規工事と同様に、条件を満たせば別途受注ワークフローを経由して受注することになる。

イ

稟議規程上の手続
工事管理システム上の手続の他に、稟議規程上の稟議事項に該当する行為を行う場
合には、決裁基準表に従って社内稟議を取得する必要がある。
工事の見積から受注までの業務においては、概要、①新規取引先との取引を実施する場合、②一定の粗利率以下の受注金額で見積書を発行する場合、③受注金額が一定金額以上の工事を受注する場合等に該当する場合には、工事管理システム上の手続に加えて別途決裁基準表に従って社内稟議を取得する必要がある。

(2) 得意先への請求・協力業者への支払いに関するフローア

営業業務規程・工事管理システム上の手続
工事が完了し、工事管理システム上で、完工処理をした後、売上処理をするため、営業担当者は、工事管理システム上で、売上承認申請に必要な書類を添えて売上承認- 6 -申請をする。売上登録申請がされ、社内の承認が得られた場合には、得意先に対して請求書を発行する。
協力業者に対する支払をする場合、工事管理システム上で支払申請に必要な書類を添えて支払申請をする。支払申請がされ、社内の承認が得られた場合には、協力業者に対して支払通知書を発行する。
イ稟議規程上の手続工事を実施した結果、粗利が一定の割合以下になった場合において、得意先に対して請求書を発行するとき（このような場合に作成される稟議は赤字稟議と呼ばれる。）
や協力業者への支払いをするとき等には、再度社内稟議を取得する必要がある。

第 3 調査により判明した事実
1.

本件事象について(1) 本件事象の概要
本件事象は、2018 年 8 月から 2019 年 3 月にかけて実施された本件建物の解体工事である本件工事において、当社がβの下請業者である Z 社から受注したアスベスト除去工
事に係る下請業者である本件下請業者に対して、当社の本件工事に係る粗利が赤字となることを回避するため、下請代金の一部の支払いを留保したものである。
(2) 本件事象の経緯
ア

本件工事の引合から受注に至る経緯
2018 年 5 月頃、Z 社から当社に対し、本件工事の引合があった 1。
本件工事は、概要以下の構造、階数等の本件建物の解体工事であり、当社におけるアスベスト除去工事の規模としては、受注金額も含め、相当に大型の工事であった。

【本件建物の概要】
建物名

構造

階数

延床面積

イースト棟

SRC 造

地下 1 階、地上 12 階、PH 階

5,213.3 ㎡

ウエスト棟

地下 SRC 造、地上 S 造

地下 2 階、地上 19 階、PH2 階

25,164.6 ㎡

当社においても、本件工事の担当者となった B 氏において、見積を作成することになったが、Z 社から引合があった際の受注金額の目線としては、アスベストの除去工
事費の他に産業廃棄物処理費も含めて、5 億円程度であったところ、B 氏は、本件建1

但し、本件工事の引合があった正確な時期、Z 社から問い合わせを受けた者などを示す引合に関する客観的な資料は不見当であり、現時点において、関係者においても正確に把握している者はいなかっ
た。

- 7 -

物の規模からすると、本件工事を産業廃棄物処理費込で 5 億円程度で受注した場合には当社の本件工事に係る粗利が赤字となってしまう可能性があると考えた。
そこで、B 氏は、A 氏に 5 億円程度で本件工事を受注した場合に当社の粗利が赤字となる可能性を報告したところ、A 氏から追加工事を受注すればよいので受注するよ
うにとの指示を受けた。
この A 氏の指示を受けて、B 氏は、本件工事について合計 5 億円
で見積書を発行し、2018 年 6 月
15 日付けで Z 社からかかる受注金額の注文書を受領し、同日付けで請書を作成し、正式に受注した。
本件工事は規模の大きい建物に係る解体工事であったことから、複数の協力業者に下請工事が発注されており、当社は、アスベストの除去工事に関しては、本件下請業者の他、γ社に下請け工事を発注した。
なお、A 氏は、当委員会によるインタビューにおいて、上記の一連の本件工事の受
注金額の決定過程に何ら関与しておらず、受注金額も知らなかった旨供述しているが、当委員会は、かかる A 氏の供述に信用性は認められないと判断した。
イ

本件工事の進行方法
本件工事は、2018 年 8 月、着手された。

本件工事の進め方は、フロアごとに特定の下請業者に対して工事を割り振り、毎月の出来高分の下請業者の下請代金を翌月に精算するという方法が採用された。但し、当社と下請業者との間では、毎月月末頃に当月の出来高が確認できた時点で、作成日を月初頃に遡らせて当月の出来高に合わせた金額の注文書と請書が取り交わされていた。
また、当社の請負代金についても、毎月出来高分を Z 社に対して請求し、支払いを受けていた。
ウ

赤字工事の見込みと本件下請業者への依頼
a.
本件工事は大規模な建物の解体工事であったが、工事スケジュールが非常にタイトであったことから、多数の下請業者の協力を得て急ピッチで進められて- 8 -いたところ、下請業者の単価や作業能力の観点から、完工の見込みが立った 2019
年 1 月下旬頃からは本件下請業者とγ社のみに業務が発注されていた。一方で、アスベストの産業廃棄物処理費が当初の想定を大きく超えて発生しており、
2019
年 2 月頃には当社の受注金額を上回る下請代金及び産業廃棄物処理費等が必要となり、本件工事が粗利ベースで赤字工事となってしまうことが判明した。
そこで、B 氏は、A 氏とも相談し、2019 年 3 月頃に、Z 社に対して、3,000 万
円程度の追加工事の受注を依頼する交渉を開始し、A 氏とともに、Z 社に出向いて交渉するなどしたが、最終的には、Z 社から 1,000 万円の追加工事を受注することになった。
しかしながら、追加工事の受注金額が 1,000 万円に留まってしまうと、なお
下請代金や産業廃棄物処理費等が当社の受注金額を超えることが想定されたことから、B 氏は、本件工事が粗利ベースで赤字工事となることについて社内稟議を得ようと考え、その旨 A 氏に報告したところ、A 氏は本件下請業者に対する 2019 年 2 月分及び同年 3 月分の下請代金の支払いを留保してもらうよう要請するよう B 氏に対して指示をした。
これを受けて、B 氏は、本件下請業者の代表取締役である Y 氏に対して、2019
年 2 月分及び同年 3 月分の下請代金（合計約 3,000 万円）の支払いを留保することとしてもらえないか依頼した。これに対して、Y 氏は、当初は難色を示した
ものの、最終的には本件工事以降当社からアスベスト除去工事の引き合いを継続することを条件にこれに応じることとし、当社と本件下請業者との間で 2019年 2 月分及び同年 3 月分の作業に係る注文書・請書を取り交わさず、当該作業分の下請代金の請求もしないこととされた。
なお、上述のとおり、B 氏によれば、2019 年 3 月から Z 社と追加工事に関する交渉を実施したとのことであるが、前記イのとおり、本件工事における協力
業者に対する支払フローは、月末に当月分の出来高を確認し、その出来高に合
わせて月初頃の作成日付で注文書と請書を取り交わすという方法が採用されていたことからすると、2019 年 2 月分の注文書・請書を取り交わすか否かを本件下請業者との間で協議するのは、同月末頃であったと思われる。そのため、2019
年 2 月頃には、A 氏より B 氏との間で本件下請業者に対する下請代金の支払いを留保する旨の指示がされ、Y 氏に対して何らかの要請がされたものと推測される。しかし、この点に関する客観的な資料は不見当であり、A 氏については、後記 b.のとおり、そもそも Z 社に対する追加工事の要請や本件下請業者に対する下請代金の支払いの留保に対する関与を否定しており、また、B 氏や Y 氏をはじめとする本件工事の関係者にはこの点を正確に記憶している者が存在しなかった。そのため、最終的に当社と本件下請業者との間で 2019 年 2 月分及び同年 3月分の作業に係る注文書・請書を取り交わさないこととされた正確な事実経過は明らかにはならなかった。

- 9 -また、当社は、2019 年 2 月及び同年 3 月には、本件下請業者の他にγ社に対しても工事を発注していたところ、本件下請業者だけでなく、γ社に対しても本件下請業者に対するものと同様の要請をしなかった点について、後記 b.のとおり、A 氏が下請代金の支払いの留保に対する関与を否定していることから、本件下請業者のみ下請代金の支払いが留保された経緯は明らかになっていない。
このように、本件下請業者との間で 2019 年 2 月分及び同年 3 月分の作業に係る注文書・請書の取り交わしがされず、下請代金の請求もされないまま、2019
年 3 月 30 日に本件工事が完工したことから、当社においては、本件下請業者に対する未払下請代金合計約 3,000 万円（以下「本件未払下請代金」という。）
が存在することを認識し得ない状況となってしまった。
b.

A 氏は、当委員会によるインタビューにおいて、Z 社に対する追加工事の要請や本件下請業者に対する下請代金の支払いの留保に対する関与を否定する旨の供述をした。
しかしながら、

委員会は、A 氏の供述には信用性が認められないと判断した。
(3) 本件事象の発覚の経緯- 10 -

ウ

本件未払下請代金の存在の発覚後の経緯
2021 年 4 月の工事未払残高の確認後も本件下請業者から当社に対して、本件未払下請代金の請求がされることはなかったが、A 氏の退社後である 2023 年 3 月 20 日に、Y 氏が当社東京支店に訪れ、B 氏、建材塗料事業本部 D 氏、建材塗料事業本部 E氏らと面談し、その場で本件未払下請代金が存在することが明らかにされた。
これを受けて、D 氏及び E 氏は、2023 年 4 月 7 日に本件未払下請代金の存在について、建材塗料事業本部 F 氏及び建材塗料事業本部 G 氏に相談し、翌日 F 氏が取締役 H氏に本件未払下請代金について報告して、本件未払下請代金の存在が当社の認識するところに至った。
当社としては、2021 年 4 月の工事未払残高の確認の際に、本件下請業者からの回答が残高なしとのことであったこともあり、正確な事実関係の確認が必要であったことから、2023 年 4 月 19 日に B 氏にヒアリングしたところ、本件未払下請代金の存在を認めた。そこで、同月 25 日に、Y 氏にもヒアリングをしたところ、同様の認識であった。
これを受けて、当社は、本件下請業者から 2023 年 8 月 9 日に本件未払下請代金に係る請求書を受領し、2023 年 8 月 31 日に支払いを行い、2023 年 9 月 11 日その旨当社の取締役会において報告された。
当社においては、
当社の代表取締役社長をはじめとする関係者がいずれも本件監査法人に対して本件未払下請代金の存在を報告する必要性を認識していなかったため、当社が本件未払下請代金が存在する可能性を認識した 2023 年 4 月以降、本件事象を本件監査法人に対して報告していなかった。そして、本件未払下請代金の支払いが完了した後の 2023 年 9 月 11 日開催の取締役会において、同月 13 日実施の本件監査法
人との経営者ディスカッションにて本件事象を報告する旨確認され、実際に同日に本件監査法人に対して報告し、本件監査法人も本件事象を認識するに至った。

- 11 -

(4) 本件事象が当社全体で組織的に行われたものとは認められないこと
本件事象は、売上を追い求めていた A 氏が本件工事の受注金額を 5 億円としてしまうと粗利が赤字となる可能性を指摘されながら、追加工事を受注すればよいという考えで、本件工事を受注したものの、実際に本件工事の粗利が赤字になることが見通されると、本件下請業者への下請代金の支払いを留保することにより本件工事を黒字と見せか
けようとした事案である。
本調査においては、
本件事象に係る事実経過に役員が関与した事実は認められなかったため、本件事象が当社全体で組織的に行われたものとは認められなかった。
なお、C 氏の関与をインタビューにより確認することはできなかったが、C 氏が本件事象に関与したことを示す客観的な資料及び関係者の供述は得られていない。
2.

類似事象について(1) 類似事象の概要
本調査の過程で、当委員会は、本件事象の他、以下の方法による行為類型が存在する
可能性があると判断し、以下の類似事象を調査することとした。
ア

原価関係
a. 工事原価の支払留保
協力業者に対する下請代金の支払いを留保する類型
b. 工事原価の付替え
協力業者に対する下請代金を他の工事の原価に付け替える類型
c. 工事原価の架空・過大請求
実体のない工事原価を計上する類型

イ

売上関係
a. 売上の前倒し
本来売上を計上すべきでない時期に売上を計上する類型
b. 売上の付替え
得意先に対する売上を他の売上に付け替える類型
c. 架空売上
実体のない売上を計上する類型
上記のうち、原価関係については、工事原価の架空・過大請求の類型が、売上関係については、架空売上が、それぞれ本調査の過程でその存在が示唆されたため、本調査においては類似事象の一つとして認識して調査したが、本調査の結果、これらの類型の行為は不見当であった。
インタビュー及び役職員アンケートの結果、特に住宅事業本部において、類似事象が相当程度の広範囲に発生していることが示唆された。

- 12 -

(2) 類似事象の具体的な内容
ア

原価関係
a. 工事原価の支払留保
工事原価の支払留保の具体的な手法は、追加的に発生した業務を協力業者に実施させたが、協力業者に対して追加発注をしない結果下請代金が未払となるというものである。
かかる工事原価の支払留保が発生する類型としては、①当社の担当者がサービス的に協力業者に追加業務を実施してもらっていると認識してしまい、追加の注文をすることを失念してしまうケースや、②追加業務について元請けである得意先から当社が追加の注文を受注することができず、協力業者に追加発注をしてしまうと当社の工事が赤字工事となる場合に別の工事の際に付け替えようとし、当該工事では追加発注をしないこととしたが、結果的に付け替えができず、未払の下請代金が残ってしまうケースなどがある。
この工事原価の支払留保の結果、当社においては、実際に発生した原価よりも過少に原価を計上することにより、会計上、実際に原価が発生した工事の損失が過少計上となり、簿外債務が生じることとなる。
この工事原価の支払留保は、住宅事業本部の工事で発生することが多いが、これは、住宅事業本部の工事が比較的小規模であり追加作業の内容から協力業者に対して追加注文をする必要性を認識していなかったことや同一の担当者が同一の協力業
者に日常的に工事を発注していることから、「当該工事で工事代金を支払うことができなくても、次の工事で支払うことで良いことにしてほしい」という依頼をしやすい状況にあることによるものである。
本件事象は、追加的に発生した工事に関するものではなく、建材塗料事業本部の工事に関するものであるが、この②の類型に該当するものである。
本調査により本件事象の他にも類似事象として工事原価の支払留保の事案も確認されたが、本件事象を除けば、住宅事業本部の工事において確認され、その金額の規模は比較的少額（数万円から数十万円規模）であり、当該行為が及ぼす会計上の影響も重大とはいえないと考えられるため、本報告書においてはその存在を指摘するに留め、それ以上に詳細な言及はしないこととする。
b. 工事原価の付替え(a)

工事原価の付替えの具体的な手法は、ある工事に係る下請代金を他の工事の下請代金として請求することを協力業者に依頼し、協力業者がこれに応じることにより原価移動が行われるものである。
かかる工事原価の付替えが発生する原因としては、ある工事に係る下請代- 13 -

金として請求されると、当社における工事が赤字となる場合に、別の工事に当該下請代金の一部を請求してもらうことで、当該ある工事を黒字と見せかけたり、当該ある工事との関係では社内的な手続として赤字稟議を避けたりするといった目的などがある。
この工事原価の付替えの結果、当社においては、工事管理システム上、指定した工事に対して原価計上がなされ、実際に原価や損益が計上すべき時期と異なる時期に原価が計上され得る。
工事原価の付替えについても、同一の担当者が同一の協力業者に日常的に工事を発注していることから、工事原価の付替えの依頼をしやすい状況にある住宅事業本部の工事で発生することが多い。
(b)

本調査により工事原価の付替えの事案も確認されたが、住宅事業本部の工事に係る工事原価の付替えの金額の規模は比較的少額（数万円から数十万円
規模）であり、当該行為が及ぼす会計上の影響も重大とはいえないと考えられるため、住宅事業本部の工事についても本報告書においてはその存在を指摘するに留め、それ以上に詳細な言及はしない。

(c)

一方で、建材塗料事業本部において、当社が発注者、Z 社が下請け業者となった工事で総額 3,000 万円の付替えが行われた事案（以下「Z 社事案」という。）が確認された。この Z 社事案は、デジタル・フォレンジック調査の結果、検出された資料において、Z 社との間で一定の貸し借りが存在する疑いがあるやり取りが存在したことから、B 氏に対して、インタビューで確認したところ、その存在を認めたことで発覚したものである。
Z 社事案の概要は以下のとおりである。
① 付替え元工事（単位:百万円）
工事名

工事の時期

付替え対象額2016 年 12 月
（*）

〜

30

2019 年 3 月（*）

に関する工事は全 7 件が複数年度に渡って存在していた。
② 付替え先工事（単位:百万円）
工事名

工事の時期
2020 年 10 月

- 14 -

付替え対象額1

2020 年 11 月

22020 年 12 月

12021 年 1 月

12021 年 2 月

52021 年 5 月

22021 年 6 月

12021 年 7 月

12021 年 8 月

32021 年 8 月

52021 年 8 月

12021 年 11 月

12021 年 12 月

22022 年 1 月

32022 年 3 月

12022 年 7 月

02022 年 8 月

0Z 社事案についての当社財務諸表への影響については本件事象とともに、後記第 4.1.及び同 2.にてその評価を実施しているため、当該箇所を参照さ
れたい。
イ

売上関係
a. 売上の前倒し
売上の前倒しの具体的な手法は、ある工事に係る当社の工事代金を当該工事の完工前の時点で請求書を発行し、当該工事の完工前に当該工事に係る全ての売上を計上するものである。
売上の前倒しの類型としては、工事の完工が月初となることが予定されている場
合に、当該工事の売上をその前月に計上するために、得意先に依頼して当該前月の時点で請求書を発行することにするものや、
得意先から工事の完工前に請求書の発行を依頼され、これに応じて請求書を発行することにするものなどがある。
この売上の前倒しの結果、当社においては、会計上、売上が実際に計上すべき会
計期間より早期に計上されることとなる。
売上の前倒しについては、住宅事業本部及び建材塗料事業本部、いずれの工事においても発生する可能性があり、本調査において確認された売上の前倒しの事案は両事業本部の工事であったところ、当該事案は、公衆縦覧期間における財務諸表に影響を与えるものではなかったため、本報告書においては、その存在について指摘- 15 -

するに留め、それ以上に詳細な言及はしない。
b. 売上の付替え
売上の付替えの具体的な手法は、ある工事に係る当社の請負代金を他の工事の請負代金として請求することを得意先から依頼され、当社がこれに応じることにより売上の計上時期に誤りが生じるものである。
かかる売上の付替えが発生する背景としては、得意先との関係性から、得意先からの依頼を拒絶することができず、これに応じてしまうという点にある。
この売上の付替えの結果、当社においては、会計上、付替え先と付替え元の収益認識の方法やタイミングが異なる場合、売上の計上が会計期間を跨ぐこととなる。
売上の付替えについては、住宅事業本部において発生していることが確認されたが、本調査により確認された売上の付替えの事案は、比較的少額であり、当該行為が及ぼす会計上の影響も重大とはいえないと考えられるため、本報告書においてはその存在を指摘するに留め、それ以上に詳細な言及はしない。
(3) 類似事象が当社全体で組織的に行われたものとは認められないこと
類似事象の多くは住宅事業本部の工事において行われていたことが確認されたが、これらは主に営業担当者により協力業者や得意先との話し合いの中で行われていたものと認められ、類似事象に関して役員の関与は認められなかったため、類似事象が当社全体で組織的に行われたものとは認められなかった。
第 4 調査により判明した不適切な会計処理の当社財務諸表への影響
1.

当社財務諸表への影響の概要
当委員会は、以下のとおり、本件事象及び類似事象の財務諸表上の影響について試算した結果、本調査により判明した不適切な会計処理が当社財務諸表に与える影響は軽微であると判断した。

2.

営業利益金額の要修正額 (※1 ※2)(単位:百万円)
項目

工事原価の
支払留保
工事原価の
付替え （※

2019 年

2020 年

2021 年2022 年2023 年

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

2023 年
9 月期
（※3）

▲29

▲1

▲1

0

0

31

▲15

-

10

19

1

1

- 16 -

4）
営業利益修
正額
（※1）

▲44

▲1

9

19

1

32

全て連結財務諸表の数値であり、＋数値は貸方（利益プラス影響）、▲数値は借方 （利益マイナス影響）で表示している。

（※2） その他会計監査の過程で指摘を受けた未修正の虚偽表示があるが、当委員会の調査
目的を鑑み、上記表には含めていない。当社は未修正虚偽表示も勘案した上で、公衆縦覧期間における連単の財務諸表及び四半期連結財務諸表への影響を評価している。
（※3） 2023 年 9 月期は 2023 年 4 月から同年 9 月までの 6 ヶ月における数値である。
（※4） 公衆縦覧期間の前後に渡って工事原価の付替えがなされているものがある。
3.

アンケートの実施結果
本調査では、本件事象及びその類似事案の調査に関して、得意先、協力業者、及び役職員に対してアンケートを実施している。
当該アンケートの結果は下表のとおりであるが、個別にみても、前記 2.営業利益金額の要修正額の内容と組み合わせても、
当委員会の結論に影響を及ぼすものではないと判断した。
(1) 得意先項目

差引回収のうち

件数問題ありの件数

a. 発送

2,516

b. 未回収1,272

c. 差引回収

1,244

d. 回収率49.4％-(2) 協力業者

項目

差引回収のうち

件数問題ありの件数（※）

a. 発送

550

b. 未回収280

c. 差引回収

270

d. 回収率
（※）

4

49.0％

4 件のうち 2 件は回収後フォローアップを行い、類似事案にあたるものではないこ- 17 -

とを確認した。残りの 2 件については取引額自体も軽微であることから、重要な類
似事案は存在しないものと判断した。
(3) 役職員

項目

差引回収のうち

件数問題ありの件数（※2）

a. 発送

300

b. 未回収-c. 差引回収

300d. 回収率

100％

（※）

40

具体的な案件名が記載されているものは、他の調査で全て検出されていることを確認した。それ以外については案件名が記載されておらず、役職員アンケートは匿名で実施していることからこれ以上の調査は困難であるものの、他の調査の状況を鑑み、重要な類似事案が存在ないものと判断した。

第 5 原因分析
本調査の結果、本件事象の他、類似事象が相当程度に広範囲に行われていたことが判明している。
しかしながら、本件事象や類似事象のうちの Z 社事案における付替え元の工事は、C 氏が代表取締役であった頃に行われたものであり、本件事象や類似事象のうちの Z 社事案が発生した原因と本調査により確認された Z 社事案を除く類似事象が発生した原因は異なるものも存在すると判断した。
そこで、当委員会は、本件事象及び Z 社事案が発生した原因と Z 社事案を除く類似事象が発生した原因をそれぞれ分けて検討した。
かかる検討の結果は以下のとおりである。
1.

本件事象及び Z 社事案の原因について(1) 過度な売上至上主義によるプレッシャー
C 氏が当社の代表取締役であった当時、建材塗料事業本部（当時は汎用塗料事業本部）
においては、A 氏が同部の事実上のトップとして、A 氏主導で「過度な売上至上主義」ともいうべき売上の追及が行われており、利益度外視で工事を受注する事例が見受けられた。
その結果、工事受注時点での精緻な見積もりの作成が疎かになり、赤字となり得る工事であっても受注することを強いられ、最終的に当該工事が粗利ベースで赤字工事となってしまう場合において、得意先から追加工事が受注できない事態となっても、粗利- 18 -

ベースで赤字となることは許容されない結果、協力業者への下請代金の支払いを留保したり、他の工事に付け替えたりすることで当該工事の赤字を隠蔽していた。
前記第 3.1.(4)及び同 2.(3)のとおり、本調査において C 氏をはじめとする役員の本
件事象や Z 社事案への関与は確認できず、当社全体で組織的に行われていたものとは認められなかったが、建材塗料事業本部の事実上のトップとして同部を指揮していた A 氏が退職した後には、建材塗料事業本部においても過度な売上至上主義は改められ、本調査において建材塗料事業本部において新たな類似事象が不見当であったことからすれ
ば、A 氏による売上プレッシャーに耐えかねて低利益の工事を受注した結果、本件下請業者や Z 社に対して、下請代金の支払の留保や付替えにつながったと考えられる。
(2) コンプライアンス意識の鈍麻
本件事象や Z 社事案が発生したのは、売上至上主義によるプレッシャーを受けていたとしても、その指示を受けた者のコンプライアンスに対する意識が低く、これを拒絶できなかったことも原因の一つとして挙げられる。
すなわち、工事原価の支払留保や付け替えが不適切な会計処理であることや工事の受発注フローが建設業法に違反し得る点に関する認識が甘く、建設業界においてこれらの行為が存在しているという「業界のカルチャー」も正当化の根拠として、上司の指示に盲従することを良しとしてしまう状況があった。
このようなコンプライアンス意識が鈍麻していたことが本件事象や Z 社事案の発生の要因となったと考えられる。
(3) ガバナンス・内部監査の機能不全
本件事象や Z 社事案がその発生当時検出できなかったのは、建材塗料事業本部の事
実上のトップであった A 氏が主体的に関与し、これらの事案が隠蔽されたことも大きな要因であるが、当時の代表取締役である C 氏が当時の他の役員に対して建材塗料事業本部の運営について意見を言わせない姿勢を取り、社外の役員に対して、取締役会や監査役会の会議資料すら提供せず、往査を実施しないように指示する等、ガバナンスの機能不全を起こしていたことも原因として挙げられる。
すなわち、本件事象や Z 社事案に C 氏が直接関与したことは認められないものの、取締役会や監査役会及び内部監査部門が機能不全を起こしていたことにより、これらの事案が検出されない遠因を引き起こしていた可能性がある。
このような極端な取締役会、監査役会及び内部監査部門の機能不全は、現在の代表取締役の体制において、複数の社外役員（そのうち、弁護士が 3 名、公認会計士が 1 名）を登用するなど、一定の改善がみられているところである。
また、前記第 2.4 のとおり、稟議規程上、一定の粗利率以下の受注金額で見積書を発行する場合などは、決裁基準表に従って社内稟議を取得する必要があるが、決裁取得時には例えばアスベストの発生量が分からないなどという理由から詳細に工事原価の見込- 19 -

みを記載しないでも決裁を受けられる場合や特定の工事において利用されることが見込
まれる副資材費を稟議上明確にしないことにより原価の把握をそもそも誤っていたように見受けられ、社内稟議も正常に機能していなかった。
(4) 組織の風通しの悪さ・内部通報制度の不備
インタビューによれば、B 氏は、A 氏から本件工事において本件下請業者に対して本件未払下請代金を残すことについて社内に相談する相手がおらず、内部通報窓口に相談することを思い至ることもなかったとのことであった。
本件事象や Z 社事案が約 3,000 万円という当社においては比較的大きな規模の行為であり、かつ、本件事象や Z 社事案に関与した B 氏のみならず、インタビューによれ
ば、噂レベルでは本件事象を認識していた従業員は存在していたにも関わらず、2023 年
4 月に至るまで当社が本件事象を検出できなかったのは、当該従業員においても然るべき地位の社内の役職員や他の従業員に相談できなかったことに起因しているといえ、
組織の風通しの悪さが原因となっている。
また、本件事象や Z 社事案が発生した当時、B 氏や本件事象を噂レベルでも認識した
従業員において内部通報制度が利用されることもなかった。
不適切な会計処理に対する
当社従業員のコンプライアンスに対する意識が低かったことに加えて、内部通報制度の周知や拡充が図られていなかったことも、不適切な会計処理を検知することができな
かった要因である。
2.

類似案件の原因について(1) 売上・利益に対するプレッシャー
前記 1.(1).において指摘した過度な売上至上主義については、現在の当社の社長のもと、徐々に改善されているところであるが、それでもなお、現場レベルにおいては、
協力業者との関係で追加工事に関する受発注の状況が曖昧なまま工事を進めてしまい、
結果的に未払の下請代金が残ったり、追加の発注をしなかった作業分の下請代金については、他の工事の際に当該下請代金分を上乗せすることで消化する事態が発生している。
このような工事原価の支払留保や工事原価の付替えは、
住宅事業本部における工事で散見され、金額としても数万円から数十万円程度という比較的低額に留まるものが多い
ところではあるが、役職員アンケートの結果によれば、過度なノルマ設定や上司からのプレッシャーが原因となって引き起こされていることが多く指摘された。
(2) 営業担当者の業務負荷
インタビューや役職員アンケートの結果、特に住宅事業本部においては、営業担当者の業務負荷が大きく、追加工事の発注に関する手続の履践が疎かになっている点も類似
事象の発生の原因になっていると考えられる。

- 20 -

住宅事業本部の営業担当者は時間外労働も多く、赤字工事に対する許容度の低さから重い手続になりやすい赤字稟議を通すなどの業務負荷を回避するために、クレームなどに端を発して追加工事が発生する場合に、協力業者に対する追加発注に関する手続を実施せず、工事原価の支払留保や付替えに及んでしまうケースが存在する。
(3) コンプライアンス意識の鈍麻
類似事象の発生の原因の大きな要因の一つに、前記 1.(2).において指摘したコンプ
ライアンス意識の鈍麻が挙げられる。
すなわち、当社の従業員全体において、工事原価の支払留保や付け替えが不適切な会計処理であることを認識していないか、その認識が甘く、建設業界的にこのような行為が存在するから良しとするなど、
コンプライアンス意識が鈍麻している状況が見られた。
(4) 社内規程等の不備
前記第 2.4.のとおり、当社の営業業務規程及び工事管理システム上、新規の取引先との取引開始時における与信調査から、個別の工事受注、工事管理、売上・請求管理に至るまで、例えば見積の発出時などに部署長の承認を要するなど一定の手続が定められ、工事管理システム上も業務フローに関して一定のルールが設けられている。
しかしながら、
そもそも工事原価の支払留保や付替えに部署長が関与してしまう事案もあるが、そのような事案の場合には部署長の承認手続により類似事象を未然に防ぐことはできない。また、現場レベルにおいて、上記の業務フロー上で検出されないように協力業者や得意先と示し合わせて受発注書面や請求書を発行してしまうなどして、営業業務規程や工事管理システム上の手続に従った運用がされていないケースも散見された。
当社は、創業期から総合仕上塗材メーカーとして発展してきたところ、更なる成長のために、建築物の改修改装工事を営むようになった。しかしながら、ビジネスの拡大に伴って、本来的には建設業固有のリスクを評価し、それに対応した体制を構築しなければならなかったが、そのようなリスク評価・対応が不十分である点も類似事象の発生の原因として挙げられる。例えば建設業における業務リスクとして、工事が工程通りに進捗しなかったり、予算調整が必要となったりするリスクが存在するが、このような工事
特有のリスクに応じるための社内規程等におけるルールが不十分で、前記第 3.2.(2).
において指摘した類似案件の発生を未然に防止できる統制になっていない。
(5) 得意先・協力業者との馴れ合い
当社においては、得意先の担当が割り振られ、協力業者については、特に住宅事業本部においては、営業担当者の裁量で決定することができる体制であることから、得意先の担当や、取引を行う協力業者が固定する傾向もみられる。
工事原価の付替えや売上の付替えなどは、継続的な取引関係を背景に、次の工事で処- 21 -

理をする、という構造で行われるものであり、長期的な馴れ合いや癒着した環境が前提となって引き起こされているため、個人的に不正への協力を依頼しやすい関係性があったと考えられる。
(6) 組織の風通しの悪さ・内部通報制度の不備
役職員アンケートによれば、類似事案においては、営業担当者が、赤字工事に対する許容度の低い当社と得意先や協力業者の間で板挟みになってしまったが、誰にも相談できない旨の回答が少なくない件数見られたところであり、風通しが悪く、営業担当者が上司に対して率直にものが言えない状況に陥っていたことも類似事案の発生を防ぐことができない一因となっていたと考えられる。
また、今日においても内部通報制度の利用件数は少なく、従業員に対する内部通報制
度の周知のタイミングは入社時だけであるなど、従業員において内部通報制度の存在が周知されているか疑問符がつく状況であり、このことも、類似事象の発生を未然に防ぐことができなかった要因となっている。
第 6 再発防止策
前記第 5.において指摘した本件事象や類似事象が発生した原因を踏まえ、当委員会は、再発防止策として有効と考えられる方策を提案する。
1.

管理者教育の実施
本調査における役職員アンケートの結果、多数の従業員が上司からのプレッシャーを受けたことが類似事象の発生の背景にあるとの回答が得られた。
営業担当者である以上、一定のノルマ設定が設定され、その達成状況に応じて上司から一定の指導を受けることはやむを得ないところであるが、多数の従業員が上司からの大きなプレッシャーを感じていると回答した事実については、当社として真摯に受け止め、管理者教育（具体的な内容としては、ハラスメントに係る一般的な内容のほか、工事毎の売上・利益に着目するのではなく中長期的な観点からの評価を実施すべきことを明確化するなどの内容が考えられる。）を実施し、部下に対して過度にプレッシャーをかけることがないよう、部下に対する指導方法を改めさせる必要がある。
実効性のある管理者教育を行うためにも、具体的にどのような言動で上司からプレッシャーを受けているかなど、管理者による部下との関係性について、従業員に対して定期的にアンケートを実施するなどして意見を吸い上げることも必要と考えられる。
また、役職員アンケートにおいては、ノルマの過剰さを指摘する回答も少なくない件数検出された。営業担当である以上、売上が一つの評価指標となることは当然のことであるが、ノルマの過剰さを訴える声があったことは当社としても認識した上で、個々の従業員と自由闊達な話し合いを通じて、業務負荷やノルマの状況をチェックする体制を構築する- 22 -

ことも検討されたい。
2.

業務負荷の改善
特に住宅事業本部においては、営業担当者の業務負荷を改善することも必要である。
役職員アンケートにおいては、離職者の発生などから人手不足であるという指摘もあったが、営業担当者に過重な業務負荷がかからないように従業員数を増やすことは考えられるものの、従業員数を劇的に改善することは現実的には難しいと考えられる。
そのため、営業担当者の業務の効率化や生産性の向上を通じて、業務負荷の軽減を図る
必要がある。これを具体的に進めるためには、まずは営業担当者の日々の業務においてどのような作業が存在し、業務の効率性・生産性の観点からいかなる業務がボトルネックになっているかを調査し、効率化できる作業は効率化し、業務内容によってはアウトソース
するなどして、業務の効率性・生産性を向上させる必要がある。

3.

赤字工事に対する適切な対応
実行予算を超過する工事を管理する観点から、一定の粗利以下となる工事に関して赤字稟議を求めることは必要であるが、工事の進行の結果、協力業者において追加の作業が発生してしまい、様々な事情により、得意先から追加工事を取得できなければ、当社の実行
予算を超過する下請代金が発生してしまってもやむを得ないケースは存在するところであり、そのようなケースにおいて、赤字稟議の手続の負担から、社内手続を回避するために協力業者に対して追加発注を放置したり、他の工事に追加作業分の下請代金の付け替えを行うという粉飾や建設業法違反にもなり得る行為に及ぶ事態は本末転倒ともいうべき事態である。
前記 1.における指摘とも共通する部分であるが、当社全体の方針として、個々の工事単位で赤字工事となるかどうかにこだわるのではなく、売上や利益水準については、営業
所単位・全社単位で考えさせる姿勢を取り、赤字稟議について過剰な負担とならない体制を構築する必要がある。
但し、これは赤字工事を放置してよいということではなく、赤字工事になった原因の分析などを通じて赤字工事を回避する方策を検証することは必要であることは言うまでもない。

4.

社内規程等の改善
前記第 5.2.(4).において指摘したとおり、当社は、ビジネスの範囲の拡大に伴い、新たな領域に存在するリスクを把握し、その対応を検討するというプロセスを経ずに今日に至っている。そのため、特に工事に関していかなるリスクが存在するかを改めて洗い出し、リスクに応じた社内規程等を整備する必要がある（例えば、前記 1.(4).において指摘した、工事が工程通りに進捗しなかったり、予算調整が必要となったりするリスクに関しては、工程表と実際の進捗を付き合わせて工事の進捗状況を管理することや実行予算と実績の分- 23 -

析を行い、実行予算の見直しを行う体制を構築するといったものが考えられる。）。
内部統制の運用上の不備が存在する部分については、後記 6.とも重複するが、コンプライアンス研修などにより、従業員のコンプライアンス意識の向上を通じて是正する必要がある。
5.

人事ローテーションの整備
特定の協力業者や得意先と癒着することを回避するために、定期的な人事ローテーションを実施することも考えられる。
エリア採用の従業員が多い部署においては、人事ローテーションの採用が困難であると考えられるが、その場合には、連続して同じ協力業者に発注しないようにしたり、得意先の担当を定期的に変更するなどして、協力業者や得意先との癒着が生じないようにすることも検討すべきである。
6.

コンプライアンス意識の強化
本調査で確認された類似事象が上場企業として許されざるものであること全従業員が改めて認識できるように、徹底したコンプライアンス意識を強化する必要がある。
具体的には、経営陣等から本調査の経緯や本件事象・類似事象の内容を説明して、これが不正な行為であり、根絶しなければならないことのメッセージを発したり、単に工事原価の支払留保・付替えや売上の前倒し計上をしてはならない、と伝えるのではなく、なぜ
これらの行為が悪いことであるのかを具体的に理解し、社内規程上の手続がなぜ存在するのかも理解できるように、従業員間でディスカッションの機会を設けたり、定期的にコン
プライアンス研修や e ラーニングを通じて必要な知識を身に付け、その定着度を測るアン
ケートを実施するなどして、全従業員に周知・徹底を図る必要がある。
このようなコンプライアンス意識の強化のために、コンプライアンス部を増員したり、場合によっては外部の専門家に研修をアウトソースすることなどを検討されたい。

7.

組織の風通しの改善・内部通報制度の周知・拡充
当社においては、部下が悩み事を抱え込んでしまい、誰にも相談できない状況が存在し、心理的安全性が欠けた組織風土が存在する。
そのため、従業員間のコミュニケーションの活性化を図る取り組みや、内部通報窓口以外の相談窓口を設置したり、いわゆる 360 度評価を取り入れたり、定期的なアンケートを実施することなどを通じて、従業員が気兼ねなく物を言える組織風土を醸成し、心理的安全性が確保された状況を整えることを検討されたい。
また、内部通報制度の存在や利用方法、更には通報による不利益の不存在を従業員に周知し、内部通報窓口を利用しやすい状況を整備することも必要である。その観点から、現在は内部通報窓口が社内に置かれているが、社外に内部通報窓口を設置することで、従業員が内部通報窓口を利用しやすくすることも検討されたい。

- 24 -

以上別紙 1
インタビュー対象者一覧①

現在の社外役員を除く全ての役員②

現在は退任した一部の役員③

建材塗料事業本部④

建材塗料事業本部⑤

建材塗料事業本部⑥

建材塗料事業本部⑦

建材塗料事業本部⑧

建材塗料事業本部⑨

建材塗料事業本部⑩

建材塗料事業本部⑪

住宅事業本部⑫

住宅事業本部⑬

住宅事業本部⑭

住宅事業本部⑮

住宅事業本部⑯⑰⑱⑲- 25 -

別紙 2
デジタル・フォレンジック調査の概要
1.

本調査での実施事項(1) データ保全
ア

メールサーバー
当社が使用するメールサーバーは 2020 年 6 月にシステムを移行しており、旧システムと現行システムの各システムからデータ保全を行った。
a.

旧システム（StarOffice）
既にサーバーとしての稼働が終了しているため、当社 IT 統括部が同サーバーの VM（仮想 OS）イメージファイルから現存する全てのメールアーカイブを抽出、当委員会が受領し保全した。

b.

現行システム（CyberMailΣ）
デジタル・フォレンジック調査対象者のメールアカウントから、現存する全てのメールデータを抽出し、当委員会が受領し保全した。
なお、退職者のメールアカウントは既に削除されておりメールデータが存在しないことから、調査対象者のうち退職者 5 名は保全対象外とした。
また、メールアカウントからデータを完全削除（ゴミ箱フォルダまで空に）した場合、データ復元できない仕様であったため、本調査において、かかる制
約がある。

イ

貸与 PC
当委員会は、メールデータに加え、本件事象の当時の部署所属 2 名を優先して貸与 PC の提出を求め、当社から端末を受領し保全した。
なお、調査対象者の貸与 PC のうち、退職者の貸与 PC は当社へ返却後にWindows OS の初期化が実施されており、データが存在しない退職者 5 名及び本件事象以降、人事異動などによる貸与 PC 更新により残存データの有用性が乏しい 6
名については、保全対象外とした。

(2) データ処理
保全したデータについて、専用ソフトウェアによるファイル展開、テキスト抽出等のデータベース化処理や復元処理を施したうえで、AOS データ社が提供するレビュー
プラットフォーム「Nebula」へのアップロードを行った。
Nebula にアップロードした全 112,801 件のデータに対し、2018 年 4 月 1 日以降を対象としてキーワードによる検索を行い、抽出した合計 31,779 件をレビュー対象とした。

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