独占禁止法に関する相談事例集（平成３０年度）

令和元年６月公 正 取 引 委 員 会

目次

第１ はじめに
１ 「独占禁止法に関する相談事例集」について

１ページ

２ 相談事例集の内容及び性格

１ページ

３ 相談制度の概要

２ページ

４ 独占禁止法に関する相談件数

３ページ

５ 過去の相談事例

３ページ

６ 主要なガイドライン

４ページ

第２ 相談事例【事業者の活動に関する相談】［流通・取引慣行に関するもの］
１ 出資会社の競争者に対する取引拒絶５ページ

デジタルコンテンツの卸販売業者が，出資会社の意向を踏まえて，出資会社の競争者である配信業者に対して，新規格により制作されたデジタルコンテンツの卸販売を拒絶することについて，独占禁止法上問題となるおそれがあると回答した事例

２ 福祉用具メーカーによる販売方法の差異を踏まえたリベートの供与

８ページ

福祉用具メーカーが，福祉用具を販売するに当たって，インターネットでの販売の定着を踏まえ，小売業者に対して販売方法の差異を反映したリベートを提供することについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
３ ソフトウェアメーカーによる周辺機器の無料提供

１１ページ

ソフトウェアメーカーが，自社のレジ向けソフトウェアを一定期間レンタルする事業者に対して，期間を限定して，高額ではないレジ向けプリンタを無料で提供することについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
４ 生産を委託した農産物の出荷制限

１４ページ

農産物の栽培方法の開発事業者が，農家に対し，販売データの収集を目的として，生産を委託する農産物に限定して，自社の親会社が運営する卸売市場のみへの出荷を求めることについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例

５ エネルギー商品の小売事業者によるセット販売

１７ページ

エネルギー商品の小売事業者が，他のエネルギー商品の小売事業者と業務提携を行い，大口需要者に対して，原則として供給に要する費用を下回ることなく自社が供給するエネルギー商品と提携先のエネルギー商品をセットで販売することについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
６ ソフトウェアメーカーによる保守契約の義務付け

２０ページ

ソフトウェアメーカーが，自社のソフトウェアを利用している顧客に対して，当該ソ
フトウェアのアップグレード版を販売する際に保守契約を締結することを義務付けることについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例[技術取引に関するもの]
７ 電子部品メーカーによるライセンス条件の設定

２３ページ

電子部品メーカーが，電子部品の製造特許等のライセンスを行うに当たって，ライセ
ンスの相手方との交渉を踏まえて，競合品の製造を禁止すること又は競合品の製造に係るライセンス料率を高額にすることについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例［共同行為・業務提携に関するもの］
８ 競合する運送事業者による共同輸送

２６ページ

運送事業者１１社が，ドライバーの労働環境の改善及び効率的な輸送の実現のため，幹線輸送の一部区間において，大型の貨物自動車による共同輸送を実施することについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
９ 競合する出版物卸売業者による物流業務の共同化

２９ページ

出版物卸売業者２社が，物流センターの一部を統合し，構内作業を共同化することについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例【事業者団体の活動に関する相談】［営業の種類，内容，方法等に関する行為］
１０ 種苗メーカーの団体による種苗法遵守のための登録制度の設定

３２ページ

種苗メーカーを会員とする団体が，会員による種苗の販売における表示の適法性を確保することを目的として，品種に係る登録制度を設けることについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例

［共同事業］
１１ 競合する洗浄剤メーカー間における供給装置の譲渡

３５ページ

洗浄剤メーカーを会員とする団体が，環境保全の観点から，メーカーから需要者に無償で貸与している洗浄剤を供給するための装置を，メーカー間で譲渡する仕組みを設けることについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例［組合の活動に関するもの（営業の種類，内容，方法等に関する行為）］
１２ 事業者団体による利用者の依存症の予防等を目的とした自主規制

３８ページ

娯楽施設運営事業者の全国団体が，政府による利用者の依存症対策の推進を踏まえ，傘下の組合員に対して，娯楽施設における付帯サービスの提供を中止するように要請す
ることについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例［組合の活動に関するもの（農業協同組合に関するもの）］
１３ 農業協同組合による災害対応のための施工料の割引

４１ページ

農業協同組合が，災害の被害を受けたビニールハウスの復旧のために，組合員に対し，期間を限定してビニールハウスの施工料を割り引くことについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１４ 農業協同組合による助成金の交付

４４ページ

農業協同組合が，農業生産を拡大することを条件として，組合員による生産資材や農業機械の購入に対して，組合の購買事業又は販売事業の利用とは無関係に助成金を交付することについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例＜参照条文＞

４７ページ＜相談窓口一覧＞５２ページ

第１ はじめに
１ 「独占禁止法に関する相談事例集」について
公正取引委員会は，私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）違反行為の未然防止と事業者及び事業者団体（以下「事業者等」という。
）の適切な事業活動に役立てるため，各種のガイドラインを公表し，どのような行為が独占禁止法上問題となるのかを明らかにするとともに，事業者等が実施しようとする具体的な行為に関して個別の相談に対応している。
また，公正取引委員会では，事業者等の独占禁止法に関する理解を一層深めることを目的として，相談者以外にも参考になると考えられる主要な相談の概要を取りまとめて相談事例集として毎年公表している。本年においても，平成３０年度（平成３０年４月から平成３１年３月までの間）における事業者等の活動に関する主要な相談事例を取りまとめ，「独占禁止法に関する相談事例集（平成３０年度）」として公表することとした。
２ 相談事例集の内容及び性格（１）この相談事例集には，独占禁止法に関する相談のうち企業結合に関するもの以外のものであって，他の事業者等の今後の事業活動の参考となると考えられる事案を掲載している。
（２）相談の内容は，事前相談制度に基づいて公表した事例を除き，相談者の秘密保持に配慮して，相談者名等を匿名とし，また，参考となるよう具体的に分かりやすくする
ための修正等を行った上で取りまとめたものであり，必ずしも実際の事案と一致する
ものではない。
（３）相談に対する回答は，相談者の説明及び相談者から提出された資料に基づき，その限りにおいて独占禁止法上の考え方を示したものであり，必ずしも他の事業者等の事
業活動についてそのまま当てはまるものではない。

1

３ 相談制度の概要（１）「事前相談制度」による相談
公正取引委員会は，平成１３年１０月から「事業者等の活動に係る事前相談制度」（以下「事前相談制度」という。
）を実施している。事前相談制度とは，申出の要件を満たした相談に対して書面により回答し，申出者名並びに相談及び回答の内容を原則公表するものである（事前相談制度の流れは下図を参照）。
①申出書の提出
公正取引②申出書の補正（資料の追加提出を含む。
）
相談者

委員会
（相談窓口）③回答（原則として，申出書を受領してから３０日以内。
追加的な資料提供を求めた場合には，最後の資料を受領してから３０日以内。
）④ 公表 （原則として，回答を行ってから３０日以内。）＜申出の要件＞○相談の対象となる行為を行おうとする事業者等からの申出であること。
○将来自ら行おうとする行為に係る個別具体的な事実を示すこと。
○申出者名並びに相談及び回答の内容が公表されることに同意していること。

（事前相談制度）https://www.jftc.go.jp/soudan/jizen/index.html（２）「事前相談制度」によらない相談
公正取引委員会では，相談者の負担軽減，相談者の秘密保持に配慮し，事前相談制
度によらない相談（以下「一般相談」という。）も受け付けている。一般相談は，電話・来庁等で相談内容の説明を受け，原則として口頭で回答するもので，迅速に対応するとともに，相談内容等については非公表としている（一般相談の流れは下図を参照）。
①相談の申込み・概要説明（電話）②来庁・説明・資料の提出
公正取引
相談者

③追加資料等の請求④追加説明・追加資料の提出

委員会（相談窓口）⑤回答（口頭・非公表）（注）これまでの相談事例，ガイドライン等を踏まえて迅速に回答できるものについて
は，電話で概要説明を受け，即座に回答するもの（①→⑤）もある。

相談を希望される場合は，５２ページに掲載されている窓口まで御連絡ください。

2

４ 独占禁止法に関する相談件数
平成３０年度（平成３０年４月から平成３１年３月までの間）においては，一般相談が１，４６２件あり，このうち事業者の活動に関する相談は１，２７３件，事業者団体の活動に関する相談は１８９件であったところ，相談の内容別に整理すると，次表のとおりである。
＜相談内容別件数＞（企業結合に関する相談を除く。
）（単位：件）

平成２９年度

平成３０年度「事前相談制度」による相談

００

事業者の活動に関する相談

００

事業者団体の活動に関する相談

０

０

１，５５４

１，４６２

１，３４１

１，２７３

１，１１３

１，０８０

一般相談
事業者の活動に関する相談○流通・取引慣行に関する相談（うち優越的地位の濫用に関する相談）

（５６１）

（５８８）

１０１

７５

○技術取引に関する相談

３０

１８○共同研究開発に関する相談

１５

２２

○その他

８２

７８

２１３

１８９

１，５５４

１，４６２

○共同行為・業務提携に関する相談事業者団体の活動に関する相談
合計
５ 過去の相談事例

公正取引委員会では，事業者等から公正取引委員会に寄せられた相談のうち主要な相談事例について，年度別，行為類型別に，公正取引委員会ウェブサイト上に掲載している。
（相談事例集）https://www.jftc.go.jp/dk/soudanjirei/index.html（事前相談制度に係る回答）https://www.jftc.go.jp/soudan/jizen/soudan/index.html

3

６ 主要なガイドライン
事業者等の活動に関する主要なガイドラインは，次のとおりである。
○「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針」（流通・取引慣行ガイドライン）（平成３年７月）○「共同研究開発に関する独占禁止法上の指針」（共同研究開発ガイドライン）（平成５年４月）○「事業者団体の活動に関する独占禁止法上の指針」（事業者団体ガイドライン）（平成７年１０月）○「適正な電力取引についての指針」（電力ガイドライン）（平成１１年１２月）（注）○「適正なガス取引についての指針」（ガスガイドライン）（平成１２年３月）（注）○「リサイクル等に係る共同の取組に関する独占禁止法上の指針」（リサイクルガ
イドライン）（平成１３年６月）○「企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針」（企業結合ガイドライン）（平成１６年５月）○「標準化に伴うパテントプールの形成等に関する独占禁止法上の考え方」（パテントプールガイドライン）（平成１７年６月）○「農業協同組合の活動に関する独占禁止法上の指針」（農協ガイドライン）（平成１９年４月）○「知的財産の利用に関する独占禁止法上の指針」（知的財産ガイドライン）（平成１９年９月）○「排除型私的独占に係る独占禁止法上の指針」（排除型私的独占ガイドライン）（平成２１年１０月）○「不当廉売に関する独占禁止法上の考え方」（不当廉売ガイドライン）（平成２１年１２月）○「優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方」（優越的地位濫用ガイドラ
イン）（平成２２年１１月）（注）公正取引委員会と経済産業省の共同ガイドライン（各種ガイドライン）https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/index.html

4

第２ 相談事例【事業者の活動に関する相談】［流通・取引慣行に関するもの］
１ 出資会社の競争者に対する取引拒絶
デジタルコンテンツの卸販売業者が，出資会社の意向を踏まえて，出資会社の競争者である配信業者に対して，新規格により制作されたデジタルコンテンツの卸販売を拒絶することについて，独占禁止法上問題となるおそれがあると回答した事例
１ 相談者 Ｘ社（デジタルコンテンツの卸販売業者）
２ 相談の要旨（１）Ｘ社は，甲地域におけるデジタルコンテンツの卸販売業者であり，デジタルコンテ
ンツメーカーからデジタルコンテンツを購入し，デジタルコンテンツの配信業者に対して販売（卸販売）している。
甲地域のデジタルコンテンツの卸販売市場におけるＸ社の市場シェアは約５０パー
セントであり，他に市場シェア約５０パーセントを有する卸販売業者であるＰ社が存在する。
（２）Ｙ社及びＺ社は，甲地域におけるデジタルコンテンツの配信業者であり，卸販売業
者を介さずに，デジタルコンテンツメーカーからデジタルコンテンツを直接購入して配信している。
甲地域のデジタルコンテンツの配信市場におけるＹ社の市場シェアは２０パーセン
トを超えており，Ｚ社の市場シェアは約１０パーセントである。
（３）Ｘ社は，Ｙ社から約４割の出資を受けており，Ｙ社は，Ｘ社によるデジタルコンテ
ンツの卸販売事業に対して強い影響力を有している。
（４）今般，デジタルコンテンツの品質を向上させる新たな規格が策定されることとなったところ，新たな規格により制作されたデジタルコンテンツ（以下「新規格コンテンツ」という。）は，今後消費者が配信業者を選択するに当たって重要な要素になると考えられる。
新規格コンテンツについては，従来と異なるフォーマットに変換して配信する必要があるところ，デジタルコンテンツの配信業者がデジタルコンテンツメーカーから直接購入する場合には配信のフォーマットを新規格コンテンツに合わせて変換するための高額な専用設備が必要となるが，卸販売業者は専用設備を既に導入しており，配信

5

のフォーマットを新規格コンテンツに合わせて変換した上で卸販売を行うため，デジタルコンテンツの配信業者が卸販売業者から卸販売を受ける場合には専用設備は不要である。
（５）Ｚ社は，従来，デジタルコンテンツをデジタルコンテンツメーカーから直接購入していたが，新規格コンテンツについては，自社で専用設備を導入することは多額の費用を要するため現実的に困難であることから，卸販売業者であり，Ｙ社の出資先であるＸ社から卸販売を受けることを希望している。
しかし，Ｙ社は，甲地域においてＺ社と競争関係にあることを理由として，Ｘ社に対して，Ｚ社への新規格コンテンツの卸販売に反対する意向を伝えている。
（６）そこで，Ｘ社は，Ｙ社の意向を受けて，Ｚ社に対して新規格コンテンツの卸販売を拒絶することを検討している。
このようなＸ社の取組（以下「本件取組」という。
）は，独占禁止法上問題ないか。
○本件の概要図
配信業者

デ
ジ
タ
ル
コ
ン
テ
ン
ツ
メ
ー
カ
ー

卸販売業者
（専用設備あり）

卸販売
しない

Ｚ社

新規格
ｺﾝﾃﾝﾂ
配信

市場シェア約５０％
Ｘ社
新規格
ｺﾝﾃﾝﾂ
購入

Ｐ社

約 4 割出資
新規格
ｺﾝﾃﾝﾂ

Ｙ社
・
・
・

新規格
ｺﾝﾃﾝﾂ

甲
地
域
の
消
費
者

配信

卸販売
競争者
新規格ｺﾝﾃﾝﾂ
直接購入（専用設備が必要）

配信業者

３ 独占禁止法上の考え方（１）事業者が単独で行う取引拒絶であっても，例外的に，独占禁止法上違法な行為の実効を確保するための手段として取引を拒絶する場合には違法となり，また，競争者を市場から排除するなどの独占禁止法上不当な目的を達成するための手段として取引を拒絶する場合には，その他の取引拒絶（一般指定第２項）に該当し，不公正な取引方法（昭和５７年公正取引委員会告示第１５号）として独占禁止法上問題となる（同法第１９条）（流通・取引慣行ガイドライン第２部第３－１〔考え方〕）。

6

（２）本件取組は，甲地域において有力な卸販売業者であるＸ社が，自らの出資会社であるＹ社の意向を踏まえ，Ｚ社に対して取引を拒絶するものであるところ，Ｚ社がＰ社から同様に新規格コンテンツの卸販売を受けられるのか不明であるものの，①

新規格コンテンツの取扱いは，今後消費者が配信業者を選択するに当たって重要な要素になると考えられるため，配信業者間の競争において不可欠なものとなり得ること②

Ｚ社が自社で専用設備を導入することは多額の費用を要するため現実的に困難であることを踏まえれば，Ｙ社の競争者であるＺ社が新規格コンテンツの配信ができずにデジタ
ルコンテンツの配信市場から排除される，又は同市場における取引機会が減少するという市場閉鎖効果（注）が生じるおそれがあることから，その他の取引拒絶（直接の取引拒絶）として独占禁止法上問題となるおそれがある。
なお，本件取組におけるＹ社の行為は，自己の競争者であることを理由として，Ｘ社に対してＺ社との取引を拒絶させるものであり，その他の取引拒絶（間接の取引拒絶）又は取引妨害として独占禁止法上問題となるおそれがある。
（注）「市場閉鎖効果が生じる場合」とは，非価格制限行為により，新規参入者や既存の競争者にとって，代替的な取引先を容易に確保することができなくなり，事業活動に要する費用が引き上げられる，新規参入や新商品開発等の意欲が損なわれるといった，新規参入者や既存の競争者が排除される又はこれらの取引機会が減少するような状態をもたらすおそれが生じる場合をいう（流通・取引慣行ガイド
ライン第１部－３（２）ア〔市場閉鎖効果が生じる場合〕）。
４ 回答の要旨
Ｘ社が，Ｙ社の意向を踏まえて，Ｙ社の競争者であるＺ社に対して，新規格コンテンツの卸販売を拒絶することは，その他の取引拒絶に該当し，不公正な取引方法として独占禁止法上問題となるおそれがある。

7

［流通・取引慣行に関するもの］
２ 福祉用具メーカーによる販売方法の差異を踏まえたリベートの供与
福祉用具メーカーが，福祉用具を販売するに当たって，インターネットでの販売の定着を踏まえ，小売業者に対して販売方法の差異を反映したリベートを提供することについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１ 相談者 Ｘ社（福祉用具メーカー）
２ 相談の要旨（１）Ｘ社は，福祉用具Ａのメーカーであり，我が国の福祉用具Ａの販売市場におけるシェアは約３５パーセント（第１位）である。
（２）Ｘ社は，福祉用具Ａを，小売業者を通じて一般消費者に販売しているところ，小売業者による福祉用具Ａの販売方法について特段の法規制はない。小売業者は，一般に，福祉用具Ａについて，Ｘ社の商品のみならず，他のメーカーの商品も販売している。
（３）小売業者による福祉用具Ａの販売方法には，主として，店舗での販売とインター
ネットでの販売の２種類があり，主に店舗での販売を行う小売業者（以下「店舗販売業者」という。）と，主にインターネットでの販売を行う小売業者（以下「インターネット販売業者」という。
）が存在する。
（４）福祉用具Ａは，身体に装着して使用するものであり，効能の違いにより複数の種類の商品が販売されているが，使用方法によっては商品の効能が適切に発揮されず，一般消費者の健康に悪影響を及ぼすおそれもあるため，福祉用具Ａの販売の際には，小売業者が一般消費者に対して，商品の種類や使用方法等について適切な説明を行う必要がある。
（５）最近，福祉用具Ａのインターネットでの販売が定着している中で，店舗販売業者のみならず，インターネット販売業者が一般消費者に対して販売する際に，適切な商品の説明を行うことが重要になってきている。
（６）そこで，Ｘ社は，一般消費者による福祉用具Ａの適切な使用及び自社商品の販売拡大を目的として，Ｘ社との年間取引額が一定額以上である店舗販売業者及びインターネット販売業者のそれぞれに対し，以下の条件を満たした場合にリベート（納入価格の割引）を提供するが，商品の説明に係るコスト負担に応じてリベートの大きさに差8異を設ける，すなわち店舗販売業者に対するリベートによる納入価格の割引率を，イ
ンターネット販売業者に対するリベートによる納入価格の割引率よりも大きくすることを検討している。
ア

店舗販売業者は，商品の説明を適切に行うために，店舗において商品の説明を販売員が行うとともに，店舗の販売員がＸ社による研修を受講する。

イ

インターネット販売業者は，商品の説明を適切に行うために，インターネットの販売サイト上においてＸ社の商品向けの専用サイトを立ち上げ，Ｘ社の指示に沿って使用方法等を明示する。
なお，Ｘ社は自社商品の販売拡大を目的とした他の種類のリベートも小売業者に対して提供しており，店舗販売業者とインターネット販売業者が獲得できるリベートの限度（割引率の最大値）は，全ての種類のリベートを合計すると変わらない。
このようなＸ社の取組（以下「本件取組」という。
）は，独占禁止法上問題ないか。
○本件の概要図

Ｘ

社 （福祉用具Ａのメーカー）

販
売

販

リベート

店舗販売業者売

インターネット販売業者←商品の説明→

一 般

消

費 者

３ 独占禁止法上の考え方（１）事業者の取引先事業者に対するリベートの供与の実態をみると，仕切価格の修正としての性格を有するもの，販売促進を目的としたもの等様々である。このように，リベートは，様々な目的のために支払われ，また，価格の一要素として市場の実態に即した価格形成を促進するという側面も有することから，リベートの供与自体が直ちに独占禁止法上問題となるものではない。
しかし，取引先事業者がいくらで販売するか，競争品を取り扱っているかどうか等

9によってリベートを差別的に供与する行為は，取引先事業者に対する違法な制限と同様の機能を持つ場合には，不公正な取引方法に該当し，違法となる（一般指定第４項〔取引条件等の差別取扱い〕）（独占禁止法第１９条）（流通・取引慣行ガイドライン第１部第３－２（１）〔取引先事業者の事業活動に対する制限の手段としてのリベート〕）。
（２）本件取組は，市場における有力な事業者であるＸ社が，小売業者向けに販売方法の差異を踏まえた新たなリベート制度を導入するものであるところ，①

リベートの目的は，小売業者が店舗での販売とインターネットでの販売という販売方法の違いに応じて適切な商品の説明を行うことを支援するためのものであり，販売方法を制限することが目的であるとは認められないこと②

適切な商品の説明を実施するに当たっての店舗での販売とインターネットでの販売におけるコスト負担を平準化するために，店舗販売業者に対するリベートとイン
ターネット販売業者に対するリベートの大きさに差異を設けているところ，店舗販
売業者に対するリベートによる納入価格の割引率がインターネット販売業者に対するリベートによる納入価格の割引率よりも大きいことには合理的な理由があり，差別的にリベートを供与しているとは認められないこと③

Ｘ社が小売業者に提供している他の種類のリベートも考慮すると，店舗販売業者とインターネット販売業者が獲得できるリベートの限度は変わらないため，小売業
者の販売方法を制限するものではなく，店舗販売業者とインターネット販売業者の間の競争が阻害されるものではないことから，福祉用具Ａの販売市場において価格維持効果（注）が生じるおそれは小さく，取引条件等の差別取扱いとして独占禁止法上問題となるものではない。
（注）「価格維持効果が生じる場合」とは，非価格制限行為により，当該行為の相手方とその競争者間の競争が妨げられ，当該行為の相手方がその意思で価格をある程度自由に左右し，当該商品の価格を維持し又は引き上げることができるような状態をもたらすおそれが生じる場合をいう（流通・取引慣行ガイドライン第１部－
３（２）イ〔価格維持効果が生じる場合〕）。
４ 回答の要旨
Ｘ社が，福祉用具Ａを販売するに当たって，インターネットでの販売の定着を踏まえ，小売業者に対して販売方法の差異を反映したリベートを提供することは，独占禁止法上問題となるものではない。

10

［流通・取引慣行に関するもの］
３ ソフトウェアメーカーによる周辺機器の無料提供
ソフトウェアメーカーが，自社のレジ向けソフトウェアを一定期間レンタルする事業者に対して，期間を限定して，高額ではないレジ向けプリンタを無料で提供することについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１ 相談者 Ｘ社（ソフトウェアメーカー）
２ 相談の要旨（１）Ｘ社は，レジ向けソフトウェアのメーカーであり，全国の小売業者に対してソフト
ウェアのレンタルを行っているほか，レジ向けプリンタ等の周辺機器の販売を行っている。
（２）レジ向けソフトウェアは，小売業者であれば業種を問わず利用できる汎用的なものが一般的であるが，Ｘ社がレンタルするレジ向けソフトウェアは，サービスＡを提供する小売業者に特化している。
また，レジ向けプリンタ等の周辺機器は，Ｘ社のレジ向けソフトウェアを利用するのに必須ではなく，小売業者はレジ向けソフトウェアのメーカーから周辺機器を購入せずに既存の周辺機器を継続して使用することもある。
（３）サービスＡを提供する小売業者は全国に多数存在するところ，当該小売事業者に特化したレジ向けソフトウェアのメーカーは，全国にＸ社のほかに少なくとも１０社は存在する。
（４）Ｘ社は，レジ向けソフトウェアを，サービスＡを提供する小売業者に対して，導入に係る初期費用を徴収した上で，月額使用料α円でレンタルしている。導入に係る初期費用は，月額使用料の約１０倍であり，月額使用料の金額（α円）は，Ｘ社によるレジ向けプリンタの販売価格とほぼ等しい。
（５）Ｘ社は，レジ向けソフトウェアのレンタルを促進するため，今後４か月間に限って，
サービスＡを提供する小売業者のうち，過去にＸ社からレンタルしたことがあり，現在はレンタルしていない小売業者の一部のみを対象として，ソフトウェアを１年間以上レンタルすることを条件として，自社のレジ向けプリンタを無料で提供することを検討している。
このようなＸ社の取組（以下「本件取組」という。
）は，独占禁止法上問題ないか。

11

○本件の概要図

Ｘ社
ソ
フ
ト
ウ
ェ
ア
レンタル
（１年間以上）

ソ
フ
ト
ウ
ェ
ア

プ
リ
ン
タ

レンタル

無料提供

小売業者（一部）
←

小売業者
サービスＡ

→

３ 独占禁止法上の考え方（１）事業者が正常な商慣習に照らして不当な利益をもって，競争者の顧客を自己と取引するように誘引することは，不公正な取引方法（一般指定第９項〔不当な利益による顧客誘引〕）に該当し，独占禁止法上問題となる（同法第１９条）。
（２）本件取組は，Ｘ社が顧客を誘引するための手段として，自己の供給する商品の取引に付随して経済上の利益を提供するものであるところ，①

レジ向けソフトウェアを１年間以上レンタルする際に必要な費用は導入に係る初期費用を含めて月額使用料α円の２０倍以上となる一方，レジ向けプリンタの販売
価格は月額使用料α円とほぼ等しいため，レジ向けプリンタを無料で提供することによる経済上の利益の程度が過大とまではいえないこと②

無料で提供されるレジ向けプリンタは，Ｘ社が販売するレジ向けソフトウェアと密接に関連する商品であり，顧客はレンタルするレジ向けソフトウェアと無償で提供されるレジ向けプリンタの効用を合わせて捉えた上で，自らの費用負担が適正かどうかを見極めることができるため，顧客であるサービスＡを提供する小売業者の商品選択を歪めるとまではいえないこと③

実施期間が４か月間と限られており，反復継続性がないため，競争者への影響が限定的であると考えられることから，競争手段として不公正ではなく，また，レジ向けソフトウェアのレンタル市場
において市場閉鎖効果（注）が生じるおそれは小さく，不当な利益による顧客誘引として独占禁止法上問題となるものではない。

12

（注）
「市場閉鎖効果が生じる場合」とは，非価格制限行為により，新規参入者や既存の競争者にとって，代替的な取引先を容易に確保することができなくなり，事業活動に要する費用が引き上げられる，新規参入や新商品開発等の意欲が損なわれるといった，新規参入者や既存の競争者が排除される又はこれらの取引機会が減少するような状態をもたらすおそれが生じる場合をいう（流通・取引慣行ガイド
ライン第１部－３（２）ア〔市場閉鎖効果が生じる場合〕）。
４ 回答の要旨
Ｘ社が，自社のレジ向けソフトウェアを一定期間レンタルする事業者に対して，期間を限定して，高額ではないレジ向けプリンタを無料で提供することは，独占禁止法上問題となるものではない。

13

［流通・取引慣行に関するもの］
４ 生産を委託した農産物の出荷制限
農産物の栽培方法の開発事業者が，農家に対し，販売データの収集を目的として，生産を委託する農産物に限定して，自社の親会社が運営する卸売市場のみへの出荷を求めることについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１ 相談者 Ｘ社（農産物の栽培方法の開発事業者）
２ 相談の要旨（１）Ｘ社は，農産物の栽培方法の開発を行う事業者である。Ｘ社の親会社であるＹ社は，
甲地域で農産物の卸売市場を開設・運営している。
（２）Ｙ社が運営する卸売市場においては，卸売業者が，甲地域で生産された農産物Ａ及びその他の農産物を農家から集荷し，仲卸業者等に販売している。
（３）甲地域において，Ｙ社が運営する卸売市場に農産物Ａを出荷している農家は多数存在し，農家が生産する農産物Ａ及びその他の農産物の出荷先としては，Ｙ社が運営する卸売市場のほか，農業協同組合，商系業者等があり，それぞれへの出荷割合は不明である。
（４）Ｘ社は，農産物Ａについて，卸売業者の出荷量や販売単価，仲卸業者等による評価のデータ（以下「販売データ」という。）を収集し，新たな栽培方法の開発に活用したいと考えている。
しかしながら，農家が農産物ＡをＹ社が運営する卸売市場以外に出荷した場合，農産物Ａの販売データをＹ社が把握し，Ｘ社がこれを収集することは困難である。
（５）そこで，Ｘ社は，販売データの収集を目的に，Ｙ社が運営する卸売市場への出荷を条件として，以下の方法により，農家に農産物Ａの生産を委託すること（以下「本件取組」という。
）を検討している。
ア

販売データの収集に当たり，Ｘ社は，農家所有の土地において，農産物Ａの生産に必要な苗木，生産設備（以下「苗木等」という。）の費用負担を農家とＸ社との折半とした上で，一定期間農家に対し農産物Ａの生産を委託する。

イ

農産物Ａの生産を委託する農家の数は数名とする。

ウ

農家が生産委託を受けた農産物Ａを出荷して得られた収入は全て当該農家のものとする。
なお，Ｘ社は，生産を委託した農産物Ａ以外の農産物Ａやその他の農産物の出荷先14は制限しないとしている。
本件取組は，独占禁止法上問題ないか。
○本件の概要図
卸売市場（Ｙ社）

他の出荷先
仲卸業者等
農協

提
販売
供

商系
業者等

卸売業者

データ
親会社

出荷禁止

Ｘ社
生
産
委
託
農

農産物Ａの出荷家

農家

３ 独占禁止法上の考え方（１）市場における有力な事業者（注１）が，取引先事業者に対し自己又は自己と密接な関係にある事業者の競争者と取引しないよう拘束する条件を付けて取引する行為，取引先事業者に自己又は自己と密接な関係にある事業者の競争者との取引を拒絶させる
行為，取引先事業者に対し自己又は自己と密接な関係にある事業者の商品と競争関係にある商品の取扱いを制限するよう拘束する条件を付けて取引する行為を行うことにより，市場閉鎖効果が生じる場合（注２）には，当該行為は不公正な取引方法に該当し，違法となる（一般指定第２項〔その他の取引拒絶〕，第１１項〔排他条件付取引〕又は第１２項〔拘束条件付取引〕）（独占禁止法第１９条）（流通・取引慣行ガイドライン第１部第２－２（１）イ）。
（注１）「市場における有力な事業者」と認められるかどうかについては，当該市場における市場シェアが２０パーセントを超えることが一応の目安となる（流通・取引慣行ガイドライン第１部－３（４）〔市場における有力な事業者〕）。
（注２）「市場閉鎖効果が生じる場合」とは，非価格制限行為により，新規参入者や既存の競争者にとって，代替的な取引先を容易に確保することができなくなり，事業活動に要する費用が引き上げられる，新規参入や新商品開発等の意欲が損なわれるといった，新規参入者や既存の競争者が排除される又はこれらの取引機会が減少するような状態をもたらすおそれが生じる場合をいう（流通・取引慣行ガイ
ドライン第１部－３（２）ア〔市場閉鎖効果が生じる場合〕）。

15

（２）本件取組は，Ｘ社が，農家に対し，農産物Ａの出荷先を自己と密接な関係にあるＹ社が運営する卸売市場のみに制限するものであるところ，甲地域における農産物Ａの出荷先のうち，Ｙ社が運営する卸売市場への出荷量の割合は不明であるが，①

Ｘ社が出荷先を制限する農産物は，自社と農家で費用負担を折半した苗木等を使用して生産された農産物Ａに限定されていること②

Ｙ社が運営する卸売市場以外にも農産物Ａの出荷先が複数存在するところ，Ｘ社
から農産物Ａの生産委託を受けた農家は，生産委託された農産物Ａ以外の農産物Ａについては他の出荷先にも出荷が可能であること③

Ｘ社が農産物Ａの出荷先を制限する農家は数名に限定されており，農業協同組合，
商系業者等は，当該農家が生産を委託された農産物Ａ以外の農産物Ａに加えて，当該農家以外の多数の農家から農産物Ａを集荷することが可能であることから，甲地域における農産物Ａの集荷市場において市場閉鎖効果が生じるおそれは小さく，その他の取引拒絶，排他条件付取引又は拘束条件付取引として独占禁止法上問題となるものではない。
４ 回答の要旨
Ｘ社が，農家に対し，販売データの収集を目的として，生産を委託する農産物に限定して，Ｙ社が運営する卸売市場のみへの出荷を求めることは，独占禁止法上問題となる
ものではない。

16［流通・取引慣行に関するもの］
５ エネルギー商品の小売事業者によるセット販売
エネルギー商品の小売事業者が，他のエネルギー商品の小売事業者と業務提携を行い，大口需要者に対して，原則として供給に要する費用を下回ることなく自社が供給するエネルギー商品と提携先のエネルギー商品をセットで販売することについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１ 相談者 Ｘ社（エネルギー商品の小売事業者）
２ 相談の要旨（１）Ｘ社は，Ｐ地域においてエネルギー商品Ａ（以下「商品Ａ」という。）の小売事業を営む事業者である。Ｐ地域の商品Ａの小売市場におけるＸ社の市場シェアは，５０パーセントを超えている。
（２）Ｘ社の子会社であるＹ社は，Ｐ地域においてエネルギー商品Ｂ（以下「商品Ｂ」という。）の卸売事業を営む事業者であり，Ｐ地域における複数の小売事業者に対して商品Ｂの卸販売を行っている。
近年，他の地域を販売地域としていた商品Ｂの卸売業者がＰ地域まで販売地域を拡大してきており，Ｐ地域における商品Ｂの卸売事業の競争は激しくなってきている。
このため，Ｙ社の販売先を確保することがＸ社にとって急務となっている。
（３）商品Ａ及び商品Ｂの需要者のうち，工場等の大口需要者は，商品Ａ，商品Ｂ等を組み合わせて又は単独で使用しているが，これまでは商品Ａ又は商品Ｂをそれぞれ個別に調達してきた。
（４）そこで，Ⅹ社は，Ｙ社の商品Ｂの卸売事業を拡大するために，Ｙ社が卸販売を行っている商品Ｂの小売事業者であるＺ社と業務提携を行い，大口需要者を対象として，
以下の方法によって，Ｘ社の供給する商品Ａと提携するＺ社の供給する商品Ｂをセットで販売することを検討している。
ア

Ｘ社は，提携するＺ社と連携しながら，大口需要者に対して商品Ａと商品Ｂのセット販売を提案する。

イ

大口需要者との契約については，商品ＡはＸ社が，商品Ｂは提携するＺ社がそれ
ぞれ行う。

ウ

Ｘ社の子会社であるＹ社は，セット販売を前提として，商品Ｂの卸販売価格の割引を実施する。割引の範囲は，原則として，Ｙ社の供給に要する費用を下回らない範囲とする。

17

エ

提携するＺ社は，Ｙ社による卸販売価格の割引を原資として，商品Ｂの小売価格の割引を実施する。割引の範囲は，原則として，自らの供給に要する費用を下回らない範囲と見込まれるほか，小売価格の設定にＸ社及びＹ社はいずれも関与しない。

オ

大口需要者は，商品Ａと商品Ｂをセットで調達するか，個別に調達するかを自由に選択できる。

カ

提携するＺ社は，商品Ａの他の小売事業者と提携して，本件取組と同様の取組を行うことは制限されない。
このようなＸ社の取組（以下「本件取組」という。
）は，独占禁止法上問題ないか。

○本件の概要図
Ｘ社（商品Ａの小売事業者）

子会社

Ｙ社（商品Ｂの卸売事業者)
値 ←商品Ｂの→
引
卸販売
き←商品Ａの→
販売

原資

提携先

Ｚ社（商品Ｂの小売事業者）

セット販売

値 ←商品Ｂの→
引
販売
き

大口需要者

３ 独占禁止法上の考え方（１）ア

事業者が，取引の相手方に対し，ある商品又は役務（主たる商品等）の供給に併せて他の商品又は役務（従たる商品等）を自己又は自己の指定する事業者から購入させる行為は，主たる商品等の市場における有力な事業者が行い，従たる商品等の市場における自由な競争を減殺するおそれがある場合には，不公正な取引方法（一般指定第１０項〔抱き合わせ販売等〕）に該当し，独占禁止法上問題となるおそれがある（同法第１９条）。
イ

事業者が，自己の商品又は役務と併せて他の商品又は役務を販売する場合において，セット割引による不当な安値設定，他の事業者の業務提携に対する不当な介入等により，他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがあるときには，私的独占（独占禁止法第２条第５項）又は不公正な取引方法（独占禁止法第２条第９項第３号又は一般指定第６項〔不当廉売〕，一般指定第１１項〔排他条件付取引〕，一般指定第１２項〔拘束条件付取引〕，一般指定第１４項〔取引妨害〕等）に該当し，独占禁止法上違法となるおそれがある（同法第３条又は第１９条）。

18

（２）本件取組は，Ｐ地域の商品Ａの小売市場において有力な事業者であるＸ社が，商品Ｂの小売事業者であるＺ社と業務提携を行うことにより，大口需要者に対して，自己の商品Ａと併せて商品Ｂを販売し，商品Ｂの料金を割り引くものであるところ，①

大口需要者は，引き続き，セット販売を利用せずに，Ｘ社から商品Ａを，提携するＺ社から商品Ｂを，それぞれ調達することが可能であり，商品Ａ又は商品Ｂの販
売市場において市場閉鎖効果（注）が生じるおそれは小さいこと②

セット販売に伴い商品Ｂの料金の割引が実施されるが，商品Ｂの小売価格は，原則として，提携するＺ社の供給に要する費用を下回るものではないものと見込まれ，かつ，その割引の原資となる商品Ｂの卸販売価格も，原則として，Ｙ社の供給に要する費用を下回るものではないため，セット割引による不当な安値設定には該当しないこと③

提携するＺ社は，商品Ａの他の小売事業者と本件取組と同様の取組を行うことを制限されていないため，他の事業者の業務提携に対する不当な介入には該当しないことから，抱き合わせ販売，不当廉売又は取引妨害等として独占禁止法上問題となるもの
ではない。
（注）
「市場閉鎖効果が生じる場合」とは，非価格制限行為により，新規参入者や既存の競争者にとって，代替的な取引先を容易に確保することができなくなり，事業活動に要する費用が引き上げられる，新規参入や新商品開発等の意欲が損なわれるといった，新規参入者や既存の競争者が排除される又はこれらの取引機会が減少するような状態をもたらすおそれが生じる場合をいう（流通・取引慣行ガイド
ライン第１部－３（２）ア〔市場閉鎖効果が生じる場合〕）。
４ 回答の要旨
Ｘ社が，Ｚ社と業務提携を行い，大口需要者に対して，原則として供給に要する費用
を下回ることなく自社が供給する商品Ａと提携先の商品Ｂをセットで販売することは，独占禁止法上問題となるものではない。

19

［流通・取引慣行に関するもの】
６ ソフトウェアメーカーによる保守契約の義務付け
ソフトウェアメーカーが，自社のソフトウェアを利用している顧客に対して，当該ソ
フトウェアのアップグレード版を販売する際に保守契約を締結することを義務付けることについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１ 相談者 Ｘ社（ソフトウェアメーカー）
２ 相談の要旨（１）Ｘ社は，事業者向けの情報機器に使用されるソフトウェアＡのメーカーであり，自社のソフトウェアＡを購入した顧客に対し，ソフトウェアＡに係る保守契約の提供及びアップグレード版の販売を行っている。
（２）ソフトウェアＡのメーカーは複数存在するが，保守契約やアップグレード版を提供できるのは，自らが販売するソフトウェアＡについてのみであり，他のソフトウェア
メーカーが販売するソフトウェアＡについての保守契約やアップグレード版は提供することができない。
（３）ソフトウェアＡの需要者は，情報機器を新たに導入する際，複数のソフトウェアＡのメーカーから最適なメーカーを選択し，ソフトウェアＡを新たに購入している。
ソフトウェアＡはメーカーによって仕様が異なり，顧客は使い慣れたものを継続して使用する傾向があるため，顧客が一旦購入したソフトウェアＡを他のメーカーのものに切り替えることはほとんどない。
（４）保守契約は，顧客があらかじめ一定額の料金を支払うことにより，機能を改善した
ソフトウェアＡのアップグレード版が定期的に提供されるサービスである。顧客は，事前に保守契約を締結した上でアップグレード版の提供を受ける方が，保守契約を締結せずに後から個別にアップグレード版を購入するよりも購入費用を削減することができる。
（５）ところが，実際には，顧客は，ソフトウェアＡを購入した時点では，将来的なアップグレードの必要性を判断し難いとして保守契約の締結を控える傾向にあり，顧客の保守契約の契約率は５パーセント程度にとどまっている。
もっとも，最終的には，Ｘ社のソフトウェアＡを購入した顧客のほとんどは，アップグレード版が出る度に個別にアップグレード版を購入し，ソフトウェアのアップグ
レードを行っている。

20

（６）ソフトウェアＡは，販売した後もメーカーによる顧客サポートが必要となるが，Ｘ社が顧客サポートのために必要なコストは，顧客の規模にかかわらず一定程度生じているところ，現在は，保守契約を締結していない顧客が個別にアップグレード版を購入するまでの間の，アップグレード前のソフトウェアＡに係る顧客サポートのコスト
がＸ社の負担となっている。
（７）そこで，Ｘ社は，ソフトウェアＡに係る顧客サポートの負担を軽減するため，自社のソフトウェアＡを利用している顧客に対して，個別に当該ソフトウェアＡのアップグレード版を販売する際に保守契約を締結することを義務付けること（以下「本件取組」という。
）を検討している。
本件取組は，独占禁止法上問題ないか。
○本件の概要図
Ｘ社（保守契約の締結後）

Ｘ社（保守契約の締結前）
保守契約を義務付け
ソフトウェアＡのアップグレード版

ソフトウェアＡのアップグレード版
定期的に提供個別に販売

ソフトウェアＡの顧客（保守契約の締結後）

ソフトウェアＡの顧客（保守契約の締結前）

３ 独占禁止法上の考え方（１）取引上の地位が相手方に優越している事業者が，取引の相手方に対し，当該取引に係る商品又は役務以外の商品又は役務の購入を要請する場合であって，当該取引の相手方が，それが事業遂行上必要としない商品若しくは役務であり，又はその購入を希望していないときであったとしても，今後の取引に与える影響を懸念して当該要請を受け入れざるを得ない場合には，正常な商慣習に照らして不当に不利益を与えることとなり，優越的地位の濫用（独占禁止法第２条第９項第５号イ）に該当し，不公正な取引方法として独占禁止法上問題となる（同法第１９条）（優越的地位濫用ガイドライン第４－１（１））。

21

（２）本件取組は，ソフトウェアＡのメーカーであるＸ社が，自社のソフトウェアＡを利用している顧客に対して，アップグレード版を販売する際に保守契約の締結を義務付けるものであるところ，ソフトウェアＡの顧客は，使い慣れを重視する傾向があり，他のメーカーに切り替えることはほとんどなく，Ｘ社との取引を継続する必要性が高
いため，Ｘ社はソフトウェアＡの顧客に対して取引上の地位が優越しているとも考えられるものの，①

保守契約を締結しない顧客のほとんどは最終的にアップグレード版が出る度に個別にアップグレード版を購入しており，アップグレード版は当初のソフトウェアＡよりも機能が改善されているため，保守契約によるアップグレードが顧客にとって有益と考えられること②

これまで保守契約を締結せずにアップグレード版が出る度にアップグレード版を購入していた顧客は，今後，保守契約を締結した上でアップグレード版の提供を受ける方が，従前よりも費用を削減することができるようになるため，顧客にとって不利益を与えることには該当しないことから，正常な商慣習に照らして不当に不利益を与えるものではなく，優越的地位の濫用として独占禁止法上問題となるものではない。
４ 回答の要旨
Ｘ社が，自社のソフトウェアＡを利用している顧客に対して，当該ソフトウェアのアップグレード版を販売する際に保守契約を締結することを義務付けることは，独占禁止法上問題となるものではない。

22

［技術取引に関するもの］
７ 電子部品メーカーによるライセンス条件の設定
電子部品メーカーが，電子部品の製造特許等のライセンスを行うに当たって，ライセ
ンスの相手方との交渉を踏まえて，競合品の製造を禁止すること又は競合品の製造に係るライセンス料率を高額にすることについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１ 相談者 Ｘ社（電子部品メーカー）
２ 相談の要旨（１）Ｘ社は，電子部品Ａのメーカーである。
（２）電子部品Ａは，複数の用途に用いられているところ，用途により求められる仕様が異なり，おおむね仕様によって電子部品Ａ１，Ａ２及びＡ３の３種類に分類される。
（３）Ｘ社は，電子部品Ａのうち，電子部品Ａ１を製造しているが，Ｘ社のほかに電子部
品Ａ１を製造しているメーカーは存在しない。電子部品Ａ２及びＡ３については，Ｘ社は製造していないものの，ほかに製造している電子部品メーカーが存在する。
（４）Ｘ社は，電子部品Ａ１及びＡ２の双方の製造を可能とする製造技術に関する複数の特許・ノウハウ（以下「製造特許等」という。）を保有している。電子部品Ａ１の製造については，Ｘ社のほかに製造技術を有する者は存在しないが，電子部品Ａ２及びＡ
３の製造については，Ｘ社のほかに製造技術を有する者が存在する。
（５）Ｘ社は，収益の拡大を図るため，製造特許等を一つのパッケージとして取りまとめた上で，電子部品Ａのメーカーにライセンスしたいと考えているが，Ｘ社の製造特許
等のライセンスを受けたライセンシーは，Ｘ社が製造していない電子部品Ａ２のみならず，Ｘ社が製造している電子部品Ａ１についても製造することができるようになる
ため，電子部品Ａ１についてＸ社と競合する可能性がある。
（６）そこで，Ｘ社は，製造特許等を電子部品Ａのメーカーにライセンスするに当たって，
電子部品Ａ１についてライセンシーと競合することをできる限り避けるため，ライセ
ンスの相手方との交渉を踏まえて，以下のとおり，ライセンスの条件を設定することを検討している。

23

ア

ライセンシーが製造特許等に基づきＸ社と競合する電子部品Ａ１（以下「競合電子部品Ａ１」という。
）を製造しないことを条件（製造制限条項）として製造特許等のライセンスを行う。

イライセンスの相手方が競合電子部品Ａ１の製造制限条項を受け入れない場合には，
ライセンシーによる競合電子部品Ａ１の製造を認めるが，その代わりに，製造を認めない場合と比べて高額なライセンス料率を設定する。
このようなＸ社の取組（以下「本件取組」という。
）は，独占禁止法上問題ないか。

○本件の概要図

Ｘ社
製造特許等のライセンス

製造特許等の
ライセンス

ライセンス
の支払い

製造

電子部品Ａのメーカー

電子部品Ａの
メーカー

電子部品
Ａ２

製造の
制限なし

製造の
禁止

電子部品Ａ
の製造

電子部品
Ａ２

競合電子
部品Ａ１

競合電子
部品Ａ１

電子部品
Ａ１

３ 独占禁止法上の考え方（１）ア

独占禁止法の規定は，著作権法，特許法，実用新案法，意匠法又は商標法による権利の行使と認められる行為にはこれを適用しない（同法第２１条）。他方，そもそも権利の行使とはみられない行為や，外形上，権利の行使とみられる行為であっても行為の目的，態様，競争に与える影響の大きさも勘案した上で，知的財産制度の趣旨を逸脱し又は同制度の目的に反すると認められる場合には，独占禁止法が適用される（知的財産ガイドライン第２―１〔独占禁止法と知的財産法〕）。
ある技術に権利を有する者が，他の事業者に対して，全面的な利用ではなく，当該技術を利用する範囲を限定してライセンスをする行為は，前記第２－１に述べたとおり，外形上，権利の行使とみられるが，実質的に権利の行使と評価できない場合がある。したがって，これらの行為については，前記第２－１の考え方に従い権利の行使と認められるか否かについて検討し，権利の行使と認められな

24

い場合には，不公正な取引方法の観点から問題となる（知的財産ガイドライン第４－３〔技術の利用範囲を制限する行為〕）。
また，ライセンサーがライセンシーに対し，当該技術を利用して事業活動を行うことができる分野（特定の商品の製造等）を制限することは，原則として不公正な取引方法に該当しない（知的財産ガイドライン第４－３（１）ウ〔技術の利用分野の制限〕）。
イ

事業者が不当に，ある事業者に対し取引の条件又は実施について有利な又は不利な取扱いをすることは，不公正な取引方法（一般指定第４項〔取引条件等の差別取扱い〕）に該当し，独占禁止法上問題となる（同法第１９条）。

（２）本件取組は，Ｘ社が，製造特許等のライセンスに当たって，ライセンスの相手方との交渉を踏まえて，ライセンシーによる事業活動を制限する条件を課したり，ライセ
ンス料率を高額に設定するものであるところ，①

ライセンシーによる競合電子部品Ａ１の製造を禁止することは，外形上，権利の行使とみられる行為に該当し，かつ，事実上，ライセンサーがライセンスする製造特許等の範囲を指定しているに過ぎず，ライセンサーがライセンシーに対し，ライ
センスする技術を利用して事業活動を行うことができる分野（特定の商品の製造等）を制限する行為に該当すること②

ライセンシーによる競合電子部品Ａ１の製造を認める代わりにライセンス料率を高額に設定することは，外形上，権利の行使とみられる行為に該当し，かつ，ライ
センシーが合意できる範囲で設定することを前提とすれば，ライセンシーの事業活動を不当に制限するとまでは考えられないことから，実質的に権利の行使と評価できるものであり，独占禁止法上問題となるものではない。
なお，ライセンスする相手方によって，製造が禁止される電子部品Ａ１の範囲やラ
イセンス料率の差が不当に差別的である場合は，取引条件等の差別取扱いとして，独占禁止法上問題となるおそれがある。
４ 回答の要旨
Ｘ社が，電子部品Ａの製造特許等のライセンスを行うに当たって，ライセンスの相手方との交渉を踏まえて，競合電子部品Ａ１の製造を禁止すること又は競合電子部品Ａ１の製造に係るライセンス料率を高額にすることは，独占禁止法上問題となるものではない。

25

［共同行為・業務提携に関するもの］
８ 競合する運送事業者による共同輸送
運送事業者１１社が，ドライバーの労働環境の改善及び効率的な輸送の実現のため，幹線輸送の一部区間において，大型の貨物自動車による共同輸送を実施することについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１ 相談者 Ｘ社（運送事業者）
２ 相談の要旨（１）Ｘ社は，日本全国において貨物自動車運送事業を営む運送事業者であり，顧客と輸送契約を締結した上で，荷主からの集荷，高速道路を利用する拠点間の幹線輸送，及び配送先までの配送といった貨物の輸送を一貫して行っている。
（２）近年，貨物自動車運送業界においては，人手不足に伴うドライバーの長時間労働が常態化しているため労働環境を改善する必要があり，運送事業者は，それぞれ効率的な輸送に取り組んでいるが，一層の改善が必要となっている。
（３）効率的な輸送の実現には，貨物自動車の大型化がその手段として考えられるが，大型の貨物自動車を使用する場合，個社では輸送する貨物量が不足しており，また，小型の貨物自動車を使用する場合と比べて輸送頻度が限られるため，顧客の要望に応じて柔軟なスケジュールで輸送することが困難であった。
（４）そこで，Ｘ社を含む貨物自動車運送事業を営む運送事業者１１社（以下単に「１１社」という。）は，高速道路を利用する幹線輸送の一部区間（以下「共同輸送区間」という。）において，以下の方法により，大型の貨物自動車による共同輸送を実施すること（以下「本件取組」という。
）を検討している。
ア

１１社は顧客と個別に運賃交渉等を行い，輸送契約を締結する。

イ

１１社間において輸送協定を締結し，顧客と輸送契約を締結した事業者（元請運送事業者）が，共同輸送区間において大型の貨物自動車によって貨物を実際に輸送した事業者（実運送事業者）に対し，輸送協定に定める委託料金を支払うこととする。

ウ

１１社の間で共有される情報は，共同輸送を行う上で必要最低限の情報に限定され，顧客との輸送契約のうち，荷主の名称，運賃の水準，貨物の具体的な内容や最終的な発着地等に関する情報は共有されない。

なお，貨物自動車運送事業における１１社の合算市場シェアは不明であるが，共同

26

輸送区間における１１社による輸送量に占める共同輸送による輸送量の割合は１パー
セント未満であり，単位当たりの輸送コスト（集荷から配送までの輸送コスト）に占める共同輸送区間における輸送コストの割合は５パーセント未満と推測される。
本件取組は，独占禁止法上問題ないか。
○本件の概要図
運送事業者

Ｘ社

荷
主

11
社

・ ・
・
・
・
・

運送事業者

幹線輸送

Ｘ社

（共同輸送区間）

拠

11 社共同輸送
Ｘ社

点
11
社

・ ・
・ ・
・ ・

配
拠
点

11
社

・ ・
・
・
・
・

送
先

３ 独占禁止法上の考え方（１）事業者が，契約，協定その他何らの名義をもってするかを問わず，他の事業者と共同して対価を決定し，維持し，若しくは引き上げ，又は数量，技術，製品，設備若し
くは取引の相手方を制限する等相互にその事業活動を拘束し，又は遂行することにより，公共の利益に反して，一定の取引分野における競争を実質的に制限することは，不当な取引制限（独占禁止法第２条第６項）に該当し，独占禁止法上問題となる（同法第３条）。
また，本件取組は，事業者による共同行為・業務提携であるものの，事業者団体の構成事業者による共同事業と類似するため，事業者団体ガイドライン（第２－１１〔共同事業〕）の考え方を踏まえて，貨物自動車運送市場における競争の実質的制限について検討を行う。
（２）本件取組は，１１社が，ドライバーの労働環境の改善及び効率的な輸送の実現のために，高速道路を利用する幹線輸送の一部区間において，大型の貨物自動車による共同輸送を実施するものであり，運送事業者の主たる事業に係る共同事業であるところ，①

貨物自動車運送市場における１１社の合算市場シェアは不明であり，有力な事業者による共同事業か否かは判断できないものの，共同輸送区間における１１社によ27

る輸送量に占める共同輸送による輸送量の割合は１パーセント未満と僅かであるため，共同事業としての規模が小さいこと②

単位当たりの輸送コストに占める共同輸送区間における輸送コストの割合が５パーセント未満と低いため，輸送コストが共通化される割合は小さく，コストの共通化を通じて運賃の水準が共通化されるおそれは小さいこと③

１１社は顧客と個別に運賃交渉等を行い，輸送契約を締結するため，引き続き独立の競争単位として事業活動を行うとみられることから，貨物自動車運送市場における競争を実質的に制限するものではなく，独占禁止法上問題となるものではない。
また，１１社の間で共有される情報は，共同輸送を行う上で必要最低限の情報に限定され，顧客との輸送契約のうち，荷主の名称，運賃の水準，貨物の具体的な内容や最終的な発着地等に関する情報は共有されないため，重要な競争手段に関する情報が競争者の間で共有されないことから，本件取組が，将来における１１社による独占禁止法違反行為につがなるおそれもない。
４ 回答の要旨
１１社が，ドライバーの労働環境の改善及び効率的な輸送の実現のため，共同輸送区間において，大型の貨物自動車による共同輸送を実施することは，独占禁止法上問題となるものではない。

28

［共同行為・業務提携に関するもの］
９ 競合する出版物卸売業者による物流業務の共同化
出版物卸売業者２社が，物流センターの一部を統合し，構内作業を共同化することについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１ 相談者 Ｘ社及びＹ社（出版物卸売業者）
２ 相談の要旨（１）Ｘ社及びＹ社（以下「２社」という。）は，出版物を出版社から仕入れて小売業者に販売する出版物卸売業者である。我が国の出版物の卸売市場におけるＸ社及びＹ社の合算市場シェアは２０パーセントを超えている。
（２）２社は，自らの物流センターにおいて，出版社又は小売業者からの依頼に基づいて，出版物を小売業者へ発送する業務や，あらかじめ定められた条件に基づいて，出版物を出版社へ返送する業務等の構内作業を行っている。
（３）近年，大手の小売業者は，出版社との直接取引を拡大しているほか，出版物の電子化が進展しており，出版物卸売業者を介さない取引が増えてきているため，出版物卸売業者の事業は縮小傾向にあり，２社は物流業務等を効率化し，コストを削減する必要に迫られている。
（４）そこで，２社は，以下の方法により，物流センターの一部を統合し，構内作業を共同化すること（以下「本件取組」という。）を検討している。
ア

２社は，それぞれ，共同化される構内作業を除く全ての物流業務を引き続き独立
して行う。

イ

本件取組により共有され得る全ての情報を対象として，物流部門と営業部門との間で当該情報が交換，共有されないよう情報遮断措置を採る。
なお，２社のそれぞれの総販売原価に占める，本件取組により共通化されるコストの割合はいずれも僅少である。
本件取組は，独占禁止法上問題ないか。

29

○本件の概要図
出版物の販売

出版物の販売Ｘ社
Ｘ社物流センター

発送
小

統合

出

統合物流センター（構内作業を共同化）

版
社

売
発送

業
者

統合
Ｙ社物流センター
出版物

発送

Ｙ社

の販売

出版物の販売３ 独占禁止法上の考え方（１）事業者が，契約，協定その他何らの名義をもってするかを問わず，他の事業者と共同して対価を決定し，維持し，若しくは引き上げ，又は数量，技術，製品，設備若し
くは取引の相手方を制限する等相互にその事業活動を拘束し，又は遂行することにより，公共の利益に反して，一定の取引分野における競争を実質的に制限することは，不当な取引制限（独占禁止法第２条第６項）に該当し，独占禁止法上問題となる（同法第３条）。
また，本件取組は，事業者による共同行為・業務提携であるものの，事業者団体の構成事業者による共同事業と類似するため，事業者団体ガイドライン（第２－１１〔共同事業〕）の考え方を踏まえて，出版物卸売市場における競争の実質的制限について検討を行う。
（２）本件取組は，物流業務の一部を共同化するものであり，出版物卸売事業に付随する事業に係る共同事業であるところ，２社の合算市場シェアは２０パーセントを超える
ものの，①２社のそれぞれの総販売原価に占める，本件取組により共通化されるコストの割合が僅少であるため，共同事業としての規模が小さく，また，コストの共通化を通じて卸売価格の水準が共通化されるおそれは小さいこと②

２社が共同化するのは物流業務の一部を占める構内作業のみであり，２社は引き続き，独立した競争単位として事業活動を行うとみられることから，出版物卸売市場における競争を実質的に制限するものではなく，独占禁止法上問題となるものではない。
また，本件取組により共有され得る全ての情報を対象として適切な情報遮断措置を30採るとしているため，重要な競争手段に関する情報が競争者の間で共有されないことから，本件取組が，将来における２社による独占禁止法違反行為につがなるおそれもない。
４ 回答の要旨
２社が，物流センターの一部を統合し，構内作業を共同化することは，独占禁止法上問題となるものではない。

31

【事業者団体の活動に関する相談】［営業の種類，内容，方法等に関する行為］
１０ 種苗メーカーの団体による種苗法遵守のための登録制度の設定
種苗メーカーを会員とする団体が，会員による種苗の販売における表示の適法性を確保することを目的として，品種に係る登録制度を設けることについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１ 相談者 Ｘ協会（種苗メーカーを会員とする団体）
２ 相談の要旨（１）Ｘ協会は，種苗Ａのメーカーを会員とする団体である。我が国における種苗Ａの販
売市場におけるＸ協会の会員の合算市場シェアは，約９０パーセントである。
（２）種苗法（平成１０年法律第８３号）は，種苗メーカーが種苗を販売するに当たって，商品の包装等に種苗の品種や生産地，種苗業者の名称等を表示することを義務付けるとともに，品種の虚偽表示を禁止している。
（３）最近，Ｘ協会が会員による種苗法の遵守状況を調査したところ，種苗Ａの販売における表示について，種苗法違反と疑われる事例が複数存在した。
（４）そこで，Ｘ協会は，コンプライアンスを徹底する観点から，会員による種苗Ａの販売における表示の適法性を確保することを目的として，以下の方法により，種苗Ａの品種に係る登録制度を設けることを検討している。
ア

Ｘ協会は，会員からの申請を受けて，会員が販売しようとする種苗Ａの品種に係る表示の適法性を審査し，適法と認定した品種をＸ協会の登録簿に登録する。

イ

Ｘ協会による登録制度を利用するか否かは会員の任意であるが，非会員が登録制
度を利用することはできない。

ウ

会員が販売する種苗Ａの包装等には，Ｘ協会による登録を受けているか否かは表示しない。
なお，種苗Ａのメーカーは，会員・非会員を問わず，Ｘ協会による登録制度を利用せずに種苗Ａを販売することが可能である。
このようなＸ協会の取組（以下「本件取組」という。）は，独占禁止法上問題ないか。

32

○本件の概要図
販売
非会員

種苗Ａ

申請不可
需
登録制度

Ｘ協会

審査の申請

要
者

種苗Ａ
の表示
会員

品種の登録

登録の有無は
表示しない
種苗Ａ
販売

３ 独占禁止法上の考え方（１）事業者団体が，営業の種類，内容，方法等に関連して，消費者の商品選択を容易にするため表示・広告すべき情報に係る自主的な基準を設定し，また，社会公共的な目
的又は労働問題への対処のため営業の方法等に係る自主規制等の活動を行うことについては，独占禁止法上の問題を特段生じないものも多い。
一方，事業者団体の活動の内容，態様等によっては，多様な営業の種類，内容，方法等を需要者に提供する競争を阻害することとなる場合もあり，独占禁止法上問題となるおそれがある（同法第８条第３号，第４号及び第５号）。このような活動における競争阻害性の有無については，①競争手段を制限し需要者の利益を不当に害するものではないか，及び②事業者間で不当に差別的なものではないかの判断基準に照らし，③社会公共的な目的等正当な目的に基づいて合理的に必要とされる範囲内のものかの要素を勘案しつつ，判断される（事業者団体ガイドライン第２－８（２）〔自主規制等〕）。
（２）本件取組は，事業者団体であるＸ協会が，会員による種苗Ａの販売における表示の適法性を確保することを目的として，品種に係る登録制度を設けるものであるところ，①

会員による種苗Ａの販売における表示の適法性を確保することは，需要者による商品選択に資するものであり，需要者の利益を不当に害するものではないこと②

全ての会員が対象となっているため，会員間で不当に差別的な内容ではなく，また，種苗Ａのメーカーは会員・非会員を問わずＸ協会による登録を受けずに種苗Ａを販売することが可能であり，種苗Ａの包装等にはＸ協会による登録を受けているか否かが表示されないため，会員と非会員の間で不当に差別的な内容ではないこと

33

③

会員による種苗法の遵守という社会公共的な目的に基づく取組であり，取組の内容も合理的に必要とされる範囲内のものであることに加え，登録制度を利用するか否かは会員の任意であることから，事業者団体による自主規制として独占禁止法上問題となるものではない。
４ 回答の要旨
Ｘ協会が，会員による種苗Ａの販売における表示の適法性を確保することを目的として，品種に係る登録制度を設けることは，独占禁止法上問題となるものではない。

34

［共同事業］
１１ 競合する洗浄剤メーカー間における供給装置の譲渡
洗浄剤メーカーを会員とする団体が，環境保全の観点から，メーカーから需要者に無償で貸与している洗浄剤を供給するための装置を，メーカー間で譲渡する仕組みを設けることについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１ 相談者 Ｘ協会（洗浄剤メーカーを会員とする団体）
２ 相談の要旨（１）Ｘ協会は，洗浄剤Ａのメーカーを会員とする団体であり，我が国において洗浄剤Ａのメーカーである大半の事業者が，Ｘ協会の会員となっている。
（２）需要者は，洗浄剤Ａをメーカーから一旦購入した後，洗浄剤Ａの不足が生じる度に継続的に購入しており，洗浄剤Ａはメーカー間で品質等にほとんど差がないことから，頻繁に購入先のメーカーを切り替える傾向にある。
（３）需要者が洗浄剤Ａを適切に使用するには，洗浄剤Ａを供給するための装置（以下「供給装置」という。
）が別途必要となるところ，洗浄剤Ａの取引では，メーカーが，需要者との取引開始時に，供給装置を購入して，需要者に対して無償で貸与する慣行が存在する。
供給装置は繰り返し使用できるため，洗浄剤Ａのメーカーによる供給装置の購入コ
ストの大きさは洗浄剤Ａの総販売原価と比べるとごく僅かであると推定され，洗浄剤Ａの販売価格の決定に当たってほとんど考慮されていない。
（４）需要者は，メーカーにかかわらず貸与された供給装置を用いることが仕様上は可能であるが，現在は，需要者が洗浄剤Ａのメーカーを切り替える際，切替え後のメー
カーは，需要者に対し，供給装置を新たに無償で貸与している。
このため，切替え前のメーカーが無償貸与していた供給装置は，切替え前のメーカーに返却された後，そのほとんどが耐用年数の到来前に廃棄されているという問題が生じている。
（５）そこで，Ｘ協会は，環境保全の観点から，需要者が洗浄剤Ａのメーカーを切り替える際，以下の方法によって，切替え前のメーカーから切替え後のメーカーに供給装置を譲渡する仕組みを設けること（以下「本件取組」という。
）を検討している。
ア

本件取組には，Ｘ協会の会員であるか否かを問わず，洗浄剤Ａのメーカーであれば参加することが可能であり，会員の参加も任意である。

35

イ

切替え後のメーカーは，洗浄剤Ａのメーカーを切り替えることが決まった段階で，切替え前のメーカーに対して連絡を取り，メーカー間で供給装置を譲渡する。

ウメーカー間で供給装置を譲渡した後，需要者は引き続き，無償で供給装置の貸与を受けることができる。

エ

メーカー間の譲渡を有償又は無償のどちらとするかは未定であるが，仮に有償とする場合でも，譲渡価格は当事者であるメーカー間で決定するほか，メーカー間で洗浄剤Ａの販売価格や供給装置の購入価格を互いに共有しない。
本件取組は，独占禁止法上問題ないか。

○本件の概要図
洗浄剤Ａの販売（切換え前）
メーカー（切替え前）

供給装置の貸与（新規）
需

Ｘ協会

供給装置の
使用を継続

供給装置の
譲渡

洗浄剤Ａの販売（切換え後）

要
者

メーカー
（切替え後）

供給装置の貸与（継続）

３ 独占禁止法上の考え方（１）リサイクル等に対する事業者の共同の取組に対して独占禁止法上の問題の有無を検討するに当たっては，その社会公共的な目的からみた必要性について十分考慮する必要がある。ただし，その必要性を考慮するとしても，事業者間のリサイクル等に係る共同行為を通じて，製品市場やリサイクル市場における競争秩序に悪影響を及ぼす場
合には，独占禁止法上の問題が生じることになる（リサイクルガイドライン

はじめ

に）
。
（２）本件取組は，事業者団体であるＸ協会が，環境保全の観点から，洗浄剤Ａのメーカーが需要者に無償で貸与する供給装置を，メーカー間で譲渡する仕組みを設けるものであるところ，①

洗浄剤Ａの販売価格が共有されないことに加え，洗浄剤Ａのメーカーによる供給装置の購入コストの大きさは，洗浄剤Ａの総販売原価と比べるとごく僅かであると36

推定され，洗浄剤Ａの販売価格の決定に当たってほとんど考慮されていないため，洗浄剤Ａの製品市場に与える影響は小さいこと②

供給装置の譲渡を有償とする場合でも，Ｘ協会が譲渡価格を決定せずに，切替え後のメーカーと切替え前のメーカーの当事者間で供給装置の購入価格を共有することなく譲渡価格を決定するため，供給装置の購入市場に与える影響は小さいこと③

Ｘ協会の会員であるか否かを問わず，洗浄剤Ａのメーカーであれば参加することが可能であり，会員の参加も任意であるため，会員や非会員を問わず，洗浄剤Ａのメーカーが本件取組から不当に排除されるおそれはないことから，洗浄剤Ａの製品市場及び供給装置の購入市場における競争秩序に悪影響を及ぼすものではなく，事業者団体による共同行為として独占禁止法上問題となるものではない。
なお，本件取組に係る供給装置のリサイクル市場は存在しない。
４ 回答の要旨
Ｘ協会が，環境保全の観点から，メーカーから需要者に無償で貸与している供給装置
を，メーカー間で譲渡する仕組みを設けることは，独占禁止法上問題となるものではない。

37

［組合の活動に関するもの（営業の種類，内容，方法等に関する行為）］
１２ 事業者団体による利用者の依存症の予防等を目的とした自主規制
娯楽施設運営事業者の全国団体が，政府による利用者の依存症対策の推進を踏まえ，傘下の組合員に対して，娯楽施設における付帯サービスの提供を中止するように要請す
ることについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１ 相談者 Ｘ協同組合連合会（娯楽施設運営事業者の全国団体）
２ 相談の要旨（１）Ｘ協同組合連合会は，娯楽施設運営事業者の全国団体であり，我が国の娯楽施設運
営事業者のほとんどは，Ｘ協同組合連合会の傘下の組合に加入している。
（２）娯楽施設では，施設全体の利便性を向上させ，娯楽施設をより利用してもらえるよ
うに様々な付帯サービスが提供されている。これらの付帯サービスのうち，付帯サー
ビスＡについては，関係法令等による規制はなく，全国の娯楽施設の一部で提供されているが，娯楽施設の利用を強く促し，利用者が依存症になるリスクがあることから，一定の利用制限が自主的に設けられている。
（３）しかしながら，現在，政府は娯楽施設における利用者の依存症対策をより一層推進することとしており，娯楽施設運営事業者による依存症対策の強化が求められている。
（４）Ｘ協同組合連合会は，このような動きを踏まえ，利用者の依存症対策として，傘下の全ての組合員に対して，娯楽施設における付帯サービスＡの提供を中止するように要請することを検討している。ただし，Ｘ協同組合連合会は，組合員に付帯サービス
Ａの提供の中止を強制するものではなく，実際に付帯サービスＡの提供を中止するか否かは各組合員の判断に委ねられている。
このようなＸ協同組合連合会の取組（以下「本件取組」という。）は，独占禁止法上問題ないか。

38

○本件の概要図
政府

娯楽施設における利用者の依存症対策の推進
全国団体

Ｘ協同組合連合会← 提供中止の要請
組合

→

組合

組合員

提供中止

･･･

組合員

←付帯サービスＡの提供→

提供継続

娯楽施設の利用者

３ 独占禁止法上の考え方（１）事業者団体が，営業の種類，内容，方法等に関連して，消費者の商品選択を容易にするため表示・広告すべき情報に係る自主的な基準を設定し，また，社会公共的な目
的又は労働問題への対処のため営業の方法等に係る自主規制等の活動を行うことについては，独占禁止法上の問題を特段生じないものも多い。
一方，事業者団体の活動の内容，態様等によっては，多様な営業の種類，内容，方法等を需要者に提供する競争を阻害することとなる場合もあり，独占禁止法上問題となるおそれがある（同法第８条第３号，第４号及び第５号）。このような活動における競争阻害性の有無については，①競争手段を制限し需要者の利益を不当に害するものではないか，及び②事業者間で不当に差別的なものではないかの判断基準に照らし，③社会公共的な目的等正当な目的に基づいて合理的に必要とされる範囲内のものかの要素を勘案しつつ，判断される（事業者団体ガイドライン第２－８（２）〔自主規制等〕）。
（２）本件取組は，Ｘ協同組合連合会が，傘下の組合員に対して，娯楽施設における付帯サービスＡの提供を中止することを要請することによって，組合員の営業の種類，内容，方法等を制限するものであるところ，①

需要者である娯楽施設の利用者にとっては利便性が一定程度損なわれるものの，
本件取組が利用者の依存症対策のために行われるものであることから，需要者の利益を不当に害するものではないこと②

全ての組合員に対して付帯サービスＡの提供の中止を要請するものであり，組合員間で不当に差別的な内容ではないこと③

利用者の依存症対策という社会公共的な目的に基づく取組であり，取組の内容も39

合理的に必要とされる範囲内のものであることに加え，Ｘ協同組合連合会は，付帯サービスＡの提供の中止を組合員に強制しないことから，事業者団体による自主規制として独占禁止法上問題となるものではない。
４ 回答の要旨
Ｘ協同組合連合会が，政府による利用者の依存症対策の推進を踏まえ，利用者の依存症対策の一環として，傘下の組合員に対して，娯楽施設における付帯サービスの提供を中止するように要請することは，独占禁止法上問題となるものではない。

40

［組合の活動に関するもの（農業協同組合に関するもの）］
１３ 農業協同組合による災害対応のための施工料の割引
農業協同組合が，災害の被害を受けたビニールハウスの復旧のために，組合員に対し，期間を限定してビニールハウスの施工料を割り引くことについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１ 相談者 Ｘ協同組合中央会（農業協同組合中央会）
２ 相談の要旨（１）Ｘ協同組合中央会は，Ｐ県における農業協同組合（以下「単位農協」という。）及び単位農協の事業ごとに組織されている連合会が会員となっている都道府県単位の事業者団体であり，Ｐ県における単位農協は全てＸ協同組合中央会に加入している。
単位農協は，市町村単位など地域ごとに設立されており，Ｐ県における農業者のほとんどは，Ｐ県におけるいずれかの単位農協に加入している。
（２）単位農協の組合員は，農産物の生産に使用されるビニールハウスの施工を，自らが加入する単位農協又はＰ県内に複数存在するビニールハウス専門の施工業者（以下「ビニールハウス専門業者」という。）に発注している。また，単位農協は，組合員からビニールハウスの施工を受注した場合，自らビニールハウスを施工する能力がない
ため，ビニールハウス専門業者に委託している。
（３）最近，Ｐ県において，自然災害により多くのビニールハウスに被害が発生し，被害を受けたビニールハウスの所有者である組合員は，ビニールハウスを迅速に復旧する
ために，多額の費用負担が必要となった。
（４）そこで，Ｐ県における単位農協は，今回の自然災害の被害を受けた組合員の費用負担の軽減を図るために，Ｘ協同組合中央会から助成金を受け，自己の組合員に対して，
以下のとおり，ビニールハウスの施工料を割り引くことを検討している。
ア

組合員からビニールハウスの施工を受注した場合，ビニールハウス専門業者に対する委託料から１０パーセントを割り引いた額を施工料として組合員に請求する。

イ

割引の対象となるビニールハウスは，今回の自然災害の被害を受けたビニールハ
ウスの復旧に係るものであり，かつ，一定の期間内に施工が完了するものに限定する。
このような単位農協の取組（以下「本件取組」という。）は，独占禁止法上問題ないか。

41

○本件の概要図
組合員（被災したビニールハウスの所有者）

Ｘ協同組合

施
工
発
注

施工料請求
（10％割引）

中央会
単位農協
助成金

施
工
料
請
求

施
工
発
注

施
工
委
託

委
託
料
請
求
ビニールハウス専門業者

３ 独占禁止法上の考え方（１）独占禁止法は，協同組合の一定の行為について適用除外規定を設けている（同法第２２条）。農業協同組合法に基づき設立された連合会及び単位農協の行為についても，連合会及び単位農協が，①任意に設立され，かつ，組合員が任意に加入又は脱退でき
ること，②組合員に対して利益配分を行う場合には，その限度が定款に定められていることの各要件を満たしている場合には，原則として独占禁止法の適用が除外される（同法第２２条，農業協同組合法第８条）。しかしながら，①不公正な取引方法を用いる場合，又は②一定の取引分野における競争を実質的に制限することにより不当に対価を引き上げることとなる場合には，適用除外とはならない（独占禁止法第２２条）（農協ガイドライン第２部第１－３〔独占禁止法の禁止行為と協同組合に対する適用
除外制度〕
）
。
事業者が，①正当な理由がないのに，商品又は役務をその供給に要する費用を著しく下回る対価で継続して供給し，他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがある場合（独占禁止法第２条第９項第３号），又は②独占禁止法第２条第９項第３号に該当する行為のほか，不当に商品又は役務を低い対価で供給し，他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがある場合（一般指定第６項）には，不公正な取引方法（不当廉売）に該当し，独占禁止法上問題となる（同法第１９条）（不当廉売ガイドライン１
はじめに）。
（２）本件取組は，自然災害の被害を受けた組合員が単位農協に対してビニールハウスの42

施工を注文する場合にのみ，助成金を原資として施工料を割り引くものであるところ，①

割引を行う理由が，自然災害の被害を受けたビニールハウスの復旧という社会公共的な目的に基づくものであること②

単位農協は自らビニールハウスを施工できず，ビニールハウス専門業者に施工を委託しなければならないため，ビニールハウス専門業者が取引をする機会が奪われるものではないこと③

割引の対象となるビニールハウスは今回の自然災害の被害を受けたものに限られており，対象期間も一定の期間内に限定されていることから，施工料を割り引くことについては正当な理由があり，また，ビニールハウス専
門業者の事業活動を困難にさせるおそれもなく，不当廉売として独占禁止法上問題となるものではない。
４ 回答の要旨
単位農協が，災害の被害を受けたビニールハウスの復旧のために，組合員に対し，期間を限定してビニールハウスの施工料を割り引くことは，独占禁止法上問題となるもの
ではない。

43

［組合の活動に関するもの（農業協同組合に関するもの）］
１４ 農業協同組合による助成金の交付
農業協同組合が，農業生産を拡大することを条件として，組合員による生産資材や農業機械の購入に対して，組合の購買事業又は販売事業の利用とは無関係に助成金を交付することについて，独占禁止法上問題となるものではないと回答した事例
１ 相談者 Ｘ協同組合中央会（農業協同組合中央会）
２ 相談の要旨（１）Ｘ協同組合中央会は，Ｑ県における農業協同組合（以下「単位農協」という。）及び単位農協の事業ごとに組織されている連合会が会員となっている都道府県単位の事業者団体であり，主として単位農協に対する指導業務を行っている。
（２）今後，Ｑ県内の単位農協は合併して集約が進む予定があるところ，Ｘ協同組合中央会による指導を踏まえて，合併後の単位農協（以下「Ｘ協同組合」という。）は，Ｑ県における農業生産の拡大を通じた農業者の所得増大を図るため，組合員である農業者に対して助成金を交付すること（以下「本件取組」という。
）を検討している。
（３）助成金の対象となる品目は，Ｑ県において生産規模の拡大が奨励されている複数の農産物であり，組合員が，当該品目の生産規模を拡大することを目的として，生産資
材及び農業機械（以下「生産資材等」という。）を購入する際に，その費用のうちおおむね２割がＸ協同組合から助成金として交付される。
（４）Ｘ協同組合が組合員に対して助成金を交付する条件は，以下のとおりであり，実施要領として公表される予定である。
ア

組合員が，生産規模の拡大又は販売金額の増加に係る目標を設定し，Ｘ協同組合に提出する。

イ

組合員が，一定期間内に，生産規模の拡大又は販売金額の増加に係る目標を達成する。

ウ

組合員が，他の補助事業で補助金の交付を受けていない。

エ組合員が組合の購買事業を利用して生産資材等を購入することや，組合の販売事
業を利用して生産した農産物を販売することは，助成金を交付する条件とはしない。

オ

商系業者等から生産資材等を購入したり，商系業者等に対して生産した農産物を販売したりする場合も助成金の対象となる。
本件取組は，独占禁止法上問題ないか。

44

○本件の概要図

組合員

農産物の販売農業生産の拡大

生産資材等の購入

農産物の販売

助成金

商系業者等

Ｘ協同組合

３ 独占禁止法上の考え方（１）独占禁止法は，協同組合の一定の行為について適用除外規定を設けている（同法第２２条）。農業協同組合法に基づき設立された連合会及び単位農協の行為についても，連合会及び単位農協が，①任意に設立され，かつ，組合員が任意に加入又は脱退でき
ること，②組合員に対して利益分配を行う場合には，その限度が定款に定められていることの各要件を満たしている場合には，原則として独占禁止法の適用が除外される（同法第２２条，農業協同組合法第８条）。しかしながら，①不公正な取引方法を用いる場合，又は②一定の取引分野における競争を実質的に制限することにより不当に対価を引き上げることとなる場合には，適用除外とはならない（独占禁止法第２２条）。
単位農協が，農畜産物の生産に必要な生産資材の一部について購買事業を通じて購入しようとしている組合員に対して，購買事業を利用せずに購入したいと当該組合員が考えている生産資材を含めて購買事業の利用を事実上余儀なくさせる場合には，組合員の自由かつ自主的な取引が阻害されるとともに，競争事業者が組合員と取引をする機会が減少することとなり，不公正な取引方法に該当し違法となるおそれがある（一般指定第１０項〔抱き合わせ販売等〕，第１１項〔排他条件付取引〕又は第１２項〔拘束条件付取引〕）（農協ガイドライン第２部第２－１（１）〔購買事業の利用に当たって単位農協の競争事業者との取引を制限する行為〕）。
また，単位農協が，農畜産物の一部について販売事業を利用しようとしている組合員に対して，単位農協の販売事業を利用せずに販売したいと当該組合員が考えている
農畜産物を含めて販売事業の利用を事実上余儀なくさせる場合には，組合員の自由かつ自主的な取引が阻害されるとともに，競争事業者が組合員と取引をする機会が減少することとなり，不公正な取引方法に該当し違法となるおそれがある（一般指定第１０項〔抱き合わせ販売等〕，第１１項〔排他条件付取引〕又は第１２項〔拘束条件付取引〕）（農協ガイドライン第２部第２－２（１）〔販売事業の利用に当たって単位農協の競争事業者との取引を制限する行為〕）。

45

（２）本件取組は，単位農協であるＸ協同組合が，合併後において，生産規模又は販売金額の拡大を条件として，組合員による生産資材等の購入に際し助成金を交付するものであるところ，①

組合員が，Ｘ協同組合の購買事業を利用して生産資材等を購入することや，Ｘ協
同組合の販売事業を利用して生産した農産物を販売することが，助成金を交付する条件となっていないため，組合員による組合の購買事業や販売事業の利用を事実上余儀なくさせるものではなく，組合員の自由かつ自主的な取引は阻害されないこと②

商系業者等から生産資材等を購入したり，商系業者等に対して生産した農産物を販売したりする場合でも，助成金の交付の対象となるため，Ｘ協同組合の競争者である商系業者等を農産物の集荷市場や生産資材等の販売市場から排除するものではなく，商系業者等が組合員と取引をする機会が引き続き確保されていること③

助成金の交付条件が実施要領として明確化された上で公表されるため，組合員が商系業者等との取引を自粛するような状況になるおそれがないことから，抱き合わせ販売等，排他条件付取引又は拘束条件付取引として独占禁止法上問題となるものではない。
４ 回答の要旨
Ｘ協同組合が，農業生産を拡大することを条件として，組合員による生産資材等の購入に対して，組合の購買事業又は販売事業の利用とは無関係に助成金を交付することは，独占禁止法上問題となるものではない。

46

＜参照条文＞【私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（抄）】（昭和２２年法律第５４号）
第二条 （略）②～④ （略）⑤

この法律において「私的独占」とは，事業者が，単独に，又は他の事業者と結合し，若しくは通謀し，その他いかなる方法をもつてするかを問わず，他の事業者の事業活動を排除し，又は支配することにより，公共の利益に反して，一定の取引分野における競争を実質的に制限することをいう。
⑥

この法律において「不当な取引制限」とは，事業者が，契約，協定その他何らの名義をもつてするかを問わず，他の事業者と共同して対価を決定し，維持し，若しくは引き上げ，又は数量，技術，製品，設備若しくは取引の相手方を制限する等相互にその事業活動を拘束し，又は遂行することにより，公共の利益に反して，一定の取引分
野における競争を実質的に制限することをいう。
⑦～⑧ （略）⑨

この法律において「不公正な取引方法」とは，次の各号のいずれかに該当する行為をいう。
一

正当な理由がないのに，競争者と共同して，次のいずれかに該当する行為をすること。

イある事業者に対し，供給を拒絶し，又は供給に係る商品若しくは役務の数量若

しくは内容を制限すること。
ロ

他の事業者に，ある事業者に対する供給を拒絶させ，又は供給に係る商品若し

くは役務の数量若しくは内容を制限させること。
二

不当に，地域又は相手方により差別的な対価をもつて，商品又は役務を継続して供給することであつて，他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがあるもの

三

正当な理由がないのに，商品又は役務をその供給に要する費用を著しく下回る対価で継続して供給することであつて，他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれ
があるもの

四

自己の供給する商品を購入する相手方に，正当な理由がないのに，次のいずれかに掲げる拘束の条件を付けて，当該商品を供給すること。
イ

相手方に対しその販売する当該商品の販売価格を定めてこれを維持させること

その他相手方の当該商品の販売価格の自由な決定を拘束すること。
ロ

相手方の販売する当該商品を購入する事業者の当該商品の販売価格を定めて相手方をして当該事業者にこれを維持させることその他相手方をして当該事業者の当該商品の販売価格の自由な決定を拘束させること。

47

五

自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して，正常な商慣習に照らして不当に，次のいずれかに該当する行為をすること。
イ

継続して取引する相手方（新たに継続して取引しようとする相手方を含む。ロにおいて同じ。）に対して，当該取引に係る商品又は役務以外の商品又は役務を購入させること。
ロ

継続して取引する相手方に対して，自己のために金銭，役務その他の経済上の利益を提供させること。
ハ

取引の相手方からの取引に係る商品の受領を拒み，取引の相手方から取引に係る商品を受領した後当該商品を当該取引の相手方に引き取らせ，取引の相手方に対して取引の対価の支払を遅らせ，若しくはその額を減じ，その他取引の相手方に不利益となるように取引の条件を設定し，若しくは変更し，又は取引を実施すること。
六前各号に掲げるもののほか，次のいずれかに該当する行為であって，公正な競争を阻害するおそれがあるもののうち，公正取引委員会が指定するもの
イ

不当に他の事業者を差別的に取り扱うこと。

ロ

不当な対価をもつて取引すること。

ハ

不当に競争者の顧客を自己と取引するように誘引し，又は強制すること。

ニ

相手方の事業活動を不当に拘束する条件をもつて取引すること。

ホ

自己の取引上の地位を不当に利用して相手方と取引すること。

ヘ

自己又は自己が株主若しくは役員である会社と国内において競争関係にある他の事業者とその取引の相手方との取引を不当に妨害し，又は当該事業者が会社である場合において，その会社の株主若しくは役員をその会社の不利益となる行為をするように，不当に誘引し，唆し，若しくは強制すること。

第三条 事業者は，私的独占又は不当な取引制限をしてはならない。
第八条 事業者団体は，次の各号のいずれかに該当する行為をしてはならない。
一 一定の取引分野における競争を実質的に制限すること。
二 第六条に規定する国際的協定又は国際的契約をすること。
三 一定の事業分野における現在又は将来の事業者の数を制限すること。
四 構成事業者（事業者団体の構成員である事業者をいう。以下同じ。）の機能又は活動を不当に制限すること。
五 事業者に不公正な取引方法に該当する行為をさせるようにすること。
第十九条 事業者は，不公正な取引方法を用いてはならない。

48

第二十一条 この法律の規定は，著作権法，特許法，実用新案法，意匠法又は商標法による権利の行使と認められる行為にはこれを適用しない。
第二十二条 この法律の規定は，次の各号に掲げる要件を備え，かつ，法律の規定に基づいて設立された組合（組合の連合会を含む。
）の行為には，これを適用しない。
ただし，不公正な取引方法を用いる場合又は一定の取引分野における競争を実質的に制限することにより不当に対価を引き上げることとなる場合は，この限りでない。
一 小規模の事業者又は消費者の相互扶助を目的とすること。
二 任意に設立され，かつ，組合員が任意に加入し，又は脱退することができること。
三 各組合員が平等の議決権を有すること。
四 組合員に対して利益分配を行う場合には，その限度が法令又は定款に定められていること。

【不公正な取引方法】（昭和５７年公正取引委員会告示第１５号）（共同の取引拒絶）
第１項 正当な理由がないのに，自己と競争関係にある他の事業者（以下「競争者」という。
）と共同して，次の各号のいずれかに掲げる行為をすること。
一 ある事業者から商品若しくは役務の供給を受けることを拒絶し，又は供給を受ける
商品若しくは役務の数量若しくは内容を制限すること。
二 他の事業者に，ある事業者から商品若しくは役務の供給を受けることを拒絶させ，又は供給を受ける商品若しくは役務の数量若しくは内容を制限させること。
（その他の取引拒絶）第２項

不当に，ある事業者に対し取引を拒絶し若しくは取引に係る商品若しくは役務の数量若しくは内容を制限し，又は他の事業者にこれらに該当する行為をさせること。

（差別対価）
第３項

独占禁止法第２条第９項第２号に該当する行為のほか，不当に，地域又は相手方により差別的な対価をもつて，商品若しくは役務を供給し，又はこれらの供給を受けること。
（取引条件等の差別取扱い）
第４項

不当に，ある事業者に対し取引の条件又は実施について有利な又は不利な取扱いをすること。

49

（事業者団体における差別取扱い等）
第５項

事業者団体若しくは共同行為からある事業者を不当に排斥し，又は事業者団体の内部若しくは共同行為においてある事業者を不当に差別的に取り扱い，その事業者の事業活動を困難にさせること。
（不当廉売）
第６項

独占禁止法第２条第９項第３号に該当する行為のほか，不当に商品又は役務を低い対価で供給し，他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがあること。
（不当高価購入）第７項

不当に商品又は役務を高い対価で購入し，他の事業者の事業活動を困難にさせる

おそれがあること。
（ぎまん的顧客誘引）
第８項

自己の供給する商品又は役務の内容又は取引条件その他これらの取引に関する事項について，実際のもの又は競争者に係るものよりも著しく優良又は有利であると顧客に誤認させることにより，競争者の顧客を自己と取引するように不当に誘引すること。
（不当な利益による顧客誘引）
第９項

正常な商慣習に照らして不当な利益をもつて，競争者の顧客を自己と取引するよ

うに誘引すること。
（抱き合わせ販売等）
第１０項

相手方に対し，不当に，商品又は役務の供給に併せて他の商品又は役務を自己又は自己の指定する事業者から購入させ，その他自己又は自己の指定する事業者と取引するように強制すること。
（排他条件付取引）第１１項

不当に，相手方が競争者と取引しないことを条件として当該相手方と取引し，競争者の取引の機会を減少させるおそれがあること。
（拘束条件付取引）第１２項

独占禁止法第２条第９項第４号又は前項に該当する行為のほか，相手方とその取引の相手方との取引その他相手方の事業活動を不当に拘束する条件をつけて，当該相手方と取引すること。

50

（取引の相手方の役員選任への不当干渉）
第１３項

自己の取引上の地位が相手方に優越していることを利用して，正常な商慣習に照らして不当に，取引の相手方である会社に対し，当該会社の役員（独占禁止法
第２条第３項の役員をいう。以下同じ。）の選任についてあらかじめ自己の指示に従わせ，又は自己の承認を受けさせること。
（競争者に対する取引妨害）
第１４項

自己又は自己が株主若しくは役員である会社と国内において競争関係にある他の事業者とその取引の相手方との取引について，契約の成立の阻止，契約の不履
行の誘引その他いかなる方法をもつてするかを問わず，その取引を不当に妨害すること。
（競争会社に対する内部干渉）
第１５項

自己又は自己が株主若しくは役員である会社と国内において競争関係にある会

社の株主又は役員に対し，株主権の行使，株式の譲渡，秘密の漏えいその他いかなる方法をもつてするかを問わず，その会社の不利益となる行為をするように，不当に誘引し，そそのかし，又は強制すること。

51

＜相談窓口一覧＞
名

称

公正取引委員会事務総局
経済取引局取引部
相談指導室

北海道事務所 総務課

東北事務所 総務課

中部事務所
経済取引指導官

近畿中国四国事務所
経済取引指導官

近畿中国四国事務所
中国支所 総務課

近畿中国四国事務所
四国支所 総務課

九州事務所
経済取引指導官

内閣府沖縄総合事務局
総務部公正取引室所

在 地〒100-8987
東京都千代田区霞が関 1-1-1
中央合同庁舎第 6 号館 B 棟
電話:(03)3581-5481 FAX:(03)3581-1948〒060-0042
札幌市中央区大通西 12
札幌第 3 合同庁舎
電話:(011)231-6300 FAX:(011)261-1719〒980-0014
仙台市青葉区本町 3-2-23
仙台第 2 合同庁舎
電話:(022)225-7095 FAX:(022)261-3548〒460-0001
名古屋市中区三の丸 2-5-1
名古屋合同庁舎第 2 号館
電話:(052)961-9422 FAX:(052)971-5003〒540-0008
大阪市中央区大手前 4-1-76
大阪合同庁舎第 4 号館
電話:(06)6941-2174 FAX:(06)6943-7214〒730-0012
広島市中区上八丁堀 6-30
広島合同庁舎第 4 号館
電話:(082)228-1501 FAX:(082)223-3123〒760-0019
高松市サンポート 3-33
高松サンポート合同庁舎南館
電話:(087)811-1750 FAX:(087)811-1761〒812-0013
福岡市博多区博多駅東 2-10-7
福岡第 2 合同庁舎別館
電話:(092)431-5882 FAX:(092)474-5465〒900-0006
那覇市おもろまち 2-1-1
那覇第 2 地方合同庁舎 2 号館
電話:(098)866-0049 FAX:(098)860-1110

52

管 轄 区 域
茨城県・栃木県
群馬県・埼玉県
千葉県・東京都
神奈川県・新潟県
長野県・山梨県
北海道

青森県・岩手県
宮城県・秋田県
山形県・福島県
富山県・石川県
岐阜県・静岡県
愛知県・三重県
福井県・滋賀県
京都府・大阪府
兵庫県・奈良県
和歌山県
鳥取県・島根県
岡山県・広島県
山口県
徳島県・香川県
愛媛県・高知県
福岡県・佐賀県
長崎県・熊本県
大分県・宮崎県
鹿児島県
沖縄県