平成２８年度における主要な企業結合事例について

平 成 ２９ 年 ６ 月 １ ４ 日
公 正 取 引 委 員 会
公正取引委員会は，企業結合審査の透明性を確保し，予見可能性の向上を図る観点から，これまで，企業結合審査における独占禁止法の適用の考え方を「企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針」（平成１６年５月３１日公正取引委員会。以下「企業結合ガイドライン」という。）として策定・公表するとともに，各年度における主
要な企業結合事例の審査結果を取りまとめ，公表してきたところである。
平成２８年度についても主要な企業結合事例の審査結果及び関連データを公表することとした。
公正取引委員会は，企業結合を計画する会社が，企業結合ガイドラインとともに，今回公表する主要な企業結合事例を併せて活用することを期待している。

問い合わせ先ホームページ

公正取引委員会事務総局経済取引局企業結合課
電話 ０３−３５８１−３７１９（直通）http://www.jftc.go.jp/

平成２８年度における主要な企業結合事例

事例１

ニッポンダイナウェーブパッケージングによるウェアーハウザーエヌアールカンパ

ニーの液体用紙容器原紙の製造販売事業の譲受け ····································· １
事例２ ダウグループとデュポングループの統合 ··········································· ８
事例３

出光興産㈱による昭和シェル石油㈱の株式取得及びＪＸホールディングス㈱による東燃ゼネラル石油㈱の株式取得 ··················································· １３
事例４ サノフィグループ及びベーリンガー・インゲルハイムグループによる事業交換 ······· ３４
事例５ 新日鐵住金㈱による日新製鋼㈱の株式取得 ······································· ４３
事例６ エマソン・エレクトリック・カンパニー及びペンテェア・ピーエルシーによるバルブ
事業の統合 ····································································· ５９
事例７

ジャパントンネルシステムズ㈱及び三菱重工メカトロシステムズ㈱によるシールド

掘進機事業の統合 ······························································· ６４
事例８ ラム・リサーチ・コーポレーションとケーエルエー・テンコール・コーポレーションの統合 ········································································· ７３
事例９ アボットラボラトリーズグループとセントジュードメディカルグループの合併 ······· ７６
事例１０ キヤノン㈱による東芝メディカルシステムズ㈱の株式取得 ······················· ８３
事例１１ ヤフー㈱による㈱イーブックイニシアティブジャパンの株式取得 ················· ９２
事例１２ ㈱メディアドゥによる㈱出版デジタル機構の株式取得 ··························· ９７
参考１ 企業結合規制について ······················································· １０５
参考２

形態別の届出を要する場合の概要，企業結合審査のフローチャート及びセーフハー

バー基準 ····································································· １０６
参考３ 最近の株式取得等の届出受理及び審査の状況 ··································· １０８（注１）事例の掲載順は，企業結合審査の対象となった商品・役務に係る事業の日本標準産業分類上の順
序による。
（注２）各事例では，当事会社に関する秘密情報や競争事業者名等を伏せている。
（注３）各事例に記載している市場シェア，行為後のＨＨＩ（ハーフィンダール・ハーシュマン指数をいう。以下同じ。）の水準，行為によるＨＨＩの増分等の計数は，当事会社から提出された資料等に基づいて算出したものを，公正取引委員会において概数として表記している。その際，市場シェアについては，原則として５％単位で表記している。
（注４）各事例において，水平型企業結合とは，同一の一定の取引分野において競争関係にある会社間の企業結合をいい，垂直型企業結合とは，例えば，メーカーとその商品の販売業者との間の合併など取引段階を異にする会社間の企業結合をいい，混合型企業結合とは，例えば，異業種に属する会社
間の合併，一定の取引分野の地理的範囲を異にする会社間の株式保有など水平型企業結合又は垂直型企業結合のいずれにも該当しない企業結合をいう。

事例１

ニッポンダイナウェーブパッケージングによるウェアーハウザーエヌアールカンパニーの液体用紙容器原紙の製造販売事業の譲受け第１ 本件の概要
本件は，日本製紙株式会社（法人番号8011501009422）（以下「日本製紙」という。）を最終親会社とする企業結合集団（以下「日本製紙グループ」という。）に属するニッポンダイ
ナウェーブパッケージング（本社米国。以下「ＮＤＰ」という。）1が，ウェアーハウザーエ
ヌアールカンパニー（本社米国。以下「ウェアーハウザー」といい，日本製紙グループとウェ
アーハウザーを併せて「当事会社」という。）から，米国ワシントン州に拠点を有するウェ
アーハウザーの液体用紙容器原紙（Ｌｉｑｕｉｄ Ｐａｃｋａｇｉｎｇ Ｂｏａｒｄ。以下「ＬＰＢ」という。）の製造販売事業を譲り受けること（以下「本件行為」という。）を計画したものである。
関係法条は，独占禁止法第１６条である。
第２ 一定の取引分野
１ 商品の概要(1) ＬＰＢ
ＬＰＢは，白板紙の一種であり，原料であるバージンパルプを抄紙機によって原紙に加工した液体用紙容器用の紙製品である。ＬＰＢは，液体用紙容器製造販売業者において，飲料等の液体用紙容器（紙パック・カートン）に加工され，使用される。
ＬＰＢは，基本的に，①パルプ生産，②原紙への加工（抄紙），③ラミネート加工という工程を経て製造される。製品用途によっては，顧客である液体用紙容器製造販売業者側でラミネート前の原紙に印刷等の加工を行った後にアルミ箔の貼合とともにラミネート加工が行われる場合もある。
ＬＰＢ製造販売業者は全世界中に存在するが，いずれのＬＰＢ製造販売業者においても製造工程・製造技術はほぼ共通している。
(2) 液体用紙容器
液体用紙容器（紙パック・カートン）の製品には，①

ＬＰＢに顧客ごとの商品デザインに応じた印刷をし，折り目を付け（クリース），打
ち抜きをした後，貼り加工して折り畳んで梱包したもの（ゲーブルトップ型）と，②

印刷・クリースをし，ラミネート加工した後，巻取りに加工して梱包したもの（ブリック型）が存在する。
いずれの液体用紙容器製造販売業者においても，液体用紙容器の製造工程・製造技術は，ほぼ共通している。

1

本件行為を達成することのみを目的として日本製紙が米国デラウェア州に設立した日本製紙の完全子会社（いわゆる買収ＳＰＣ）である。

１

２ 商品範囲(1) ＬＰＢ
ＬＰＢは，液体用紙容器用の原紙であり，液体を充填する必要があることから，耐久性，耐水性，加工適性等の面で他の白板紙と大きく性質が異なる。このため，需要者である液体用紙容器製造販売業者にとって，他の白板紙との間の需要の代替性はない。
また，ＬＰＢは最終的に飲料等の液体用紙容器に用いられるため，①

原料にはバージンパルプのみが使用され，市中から回収した古紙を使用したパルプが配合されない②

製造過程で一定の基準を上回る細菌が含まれていないか否かをチェックするなど，製造環境の衛生面において特別な対応が必要になるなど，ＬＰＢは，原材料・製造工程・品質管理の面においてその他一般の白板紙と異なる面があることから，供給の代替性も限定的である。
なお，特にゲーブルトップ型のＬＰＢはラミネート加工が不可欠であり，主要なＬＰＢ
製造販売業者はいずれもラミネーターを有している。ラミネート加工の原材料には複数のものがあるが，加工の目的がＬＰＢの有する耐久性，耐水性等の機能を強化するためであ
ることは共通しており，異なる原材料を用いて製造されたＬＰＢ間においては代替性がある。また，ラミネート加工は，需要者である液体用紙容器製造販売業者が自ら又は第三者に外注して行う場合もあり，需要者からみて，ラミネート加工されたものと非加工のものの間には，需要の代替性があると認められる。
以上のことから，本件では，「ＬＰＢ」を商品範囲として画定した。
(2) 液体用紙容器
液体用紙容器の形状には，前記１(2)のとおり，ゲーブルトップ型及びブリック型の２種類が存在する。
ゲーブルトップ型は，主に長期保存が不可能な牛乳・加工乳，果汁等の冷蔵輸送用であり，ブリック型は，主に長期保存が可能な清涼飲料等の常温輸送用に使用される。そのため，需要者は，ゲーブルトップ型においては主に乳業メーカー，ブリック型においてはお茶，ジュース等の飲料メーカーである。
また，ブリック型については，内容物の常温での長期保存を可能とするため，液体を容器に充填する際に滅菌処理を行う必要があり，さらに，ゲーブルトップ型の容器とは異なる充填設備を用いるため，需要者にとって，ゲーブルトップ型とブリック型の間に代替性はないと考えられる。
以上のことから，本件では，「ゲーブルトップ型の液体用紙容器」と「ブリック型の液
体用紙容器」を商品範囲として画定した。
３ 地理的範囲(1) ＬＰＢ

２

日本製紙を含む日本の液体用紙容器製造販売業者は，ＬＰＢの日本国内需要の約９５％を海外の製造販売業者から輸入しており，北米，欧州など全世界のＬＰＢ製造販売業者からＬＰＢを調達している。通常，国内外の液体用紙容器製造販売業者は，複数購買を実施
し，国内外の複数のＬＰＢ製造販売業者から見積りを取り，価格，品質，納期等を考慮した上でＬＰＢ製造販売業者の選定を行っており，全世界のＬＰＢ製造販売業者を地域的に区別することなく取引している。
また，ウェアーハウザーを含む主要なＬＰＢ製造販売業者は，日本だけでなく，北米，アジア，欧州，オーストラリアなど，全世界にＬＰＢを輸出している。ＬＰＢの輸送上の障壁は特になく，大幅なコスト負担なしに全世界に輸送が可能である。当事会社の推計によれば，ＬＰＢの輸送費が調達価格全体に占める割合は１０％未満とのことであり，関税は課されないので，輸送費等の距離的な要因がＬＰＢの価格に与える影響は軽微である。
このため，本件では，「世界全体」を地理的範囲として画定した。
(2) 液体用紙容器
日本製紙の液体用紙容器の販売先は日本全国の乳業・飲料メーカーであるところ，これらの需要者は，液体用紙容器を，基本的に日本の液体用紙容器製造販売業者のみから購入している。液体用紙容器の輸送においては日本国内での地理上の制約はなく，地域によって価格が異なることもない。
したがって，本件では，「日本全国」を地理的範囲として画定した。
第３ 本件行為が競争に与える影響
１ 水平型企業結合
ＬＰＢ製造販売業に関する当事会社及び競争事業者の市場シェアは以下のとおりであり，
ＨＨＩの増分は約２となることから，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当する。
【平成２６年におけるＬＰＢの市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

Ａ社

約２５％

２

Ｂ社

約２０％

３

Ｃ社

約１５％

４

Ｄ社

約１０％

５

Ｅ社

約１０％

６

Ｆ社

約５％

７

ウェアーハウザー

約５％

８

Ｇ社

０−５％

９

Ｈ社

０−５％

１０

Ｉ社

０−５％

日本製紙

０−５％

３

その他

０−５％

合計

１００％

２ 垂直型企業結合(1) 当事会社の地位及び競争事業者の状況
ア

川上市場
ＬＰＢ製造販売業に関する当事会社及び競争事業者の市場シェアは前記１のとおりであり，ＨＨＩの増分は約２となることから，垂直型企業結合のセーフハーバー基準に該
当する。
イ

川下市場

(ｱ) ゲーブルトップ型の液体用紙容器の製造販売業
ゲーブルトップ型の液体用紙容器の製造販売業に関する当事会社及び競争事業者の市場シェアは以下のとおりであり，ＨＨＩは約２，２００，当事会社の市場シェアは約３５％であることから，垂直型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。
【平成２６年におけるゲーブルトップ型の液体用紙容器の市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

日本製紙

約３５％

２

Ｊ社

約２０％

３

Ｋ社

約１５％

４

Ｌ社

約１０％

５

Ｍ社

約１０％

６

Ｎ社

約１０％
合計

１００％

(ｲ) ブリック型の液体用紙容器の製造販売業
ブリック型の液体用紙容器の製造販売業に関する当事会社及び競争事業者の市場シェアは以下のとおりであり，ＨＨＩは約７，３００，当事会社の市場シェアは約１５％であることから，垂直型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。
【平成２６年におけるブリック型の液体用紙容器の市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

Ｏ社

約８５％

２

日本製紙

約１５％

合計

１００％

４

(2) ＬＰＢの購入拒否等
ア

顧客閉鎖を行う能力
日本国内における液体用紙容器の製造販売業における日本製紙の市場シェアは，前記(1)イ(ｱ)及び(ｲ)のとおり，ゲーブルトップ型においては約３５％，ブリック型においては約１５％であり，ゲーブルトップ型，ブリック型のいずれについても，競争事業者の市場シェアが相当高くなっている。
また，ＬＰＢは日本以外の世界各国に所在する液体用紙容器製造販売業者に対して販売することが可能であるところ，日本以外に所在するＬＰＢの需要者として，有力な液体用紙容器製造販売業者が複数存在する。
したがって，本件行為後に，仮に，日本製紙が，川上市場におけるＮＤＰの競争事業者であるＬＰＢ製造販売業者からのＬＰＢの購入を全廃又は一定量削減するとしても（以下，(2)及び(3)において，この行為を「顧客閉鎖」という。），当該競争事業者は，
日本製紙以外の日本国内又は海外の液体用紙容器製造販売業者に対してＬＰＢの供給を振り替えることが可能であるため，日本製紙は顧客閉鎖を行う能力を有していないと考えられる。
イ

顧客閉鎖を行うインセンティブ
日本製紙が平成２６年に購入したＬＰＢのうち，半分程度がウェアーハウザーからの購入分である。
日本製紙を含む日本の液体用紙容器製造販売業者は，ＬＰＢを国内外の複数の製造販売業者から購入する複数購買を行っている。これは，米国や欧州のＬＰＢ製造販売業者の製品間には品質面で大きな差異がないところ，米国のＬＰＢ製造販売業者のみから購入するとした場合，米国でしばしば発生する港湾ストライキによってＬＰＢの供給が滞る結果，液体用紙容器の製造に支障を来すおそれがあるためである。
また，ＬＰＢに関しては，乳業メーカー，飲料メーカー等の顧客がその液体用紙容器に使用されるＬＰＢの製造販売業者を指定することもある。
こうした商品調達上のリスクヘッジや顧客からの要望に応える必要があることに鑑みれば，日本製紙が，本件行為後にＮＤＰからのＬＰＢの調達比率を更に引き上げて，Ｎ
ＤＰのみと取引を行うことは困難であり，本件行為によって顧客閉鎖を行うインセン
ティブが生じる可能性は低いと考えられる。
ウ

小括
以上によれば，本件行為については，顧客閉鎖を行うことによる市場の閉鎖性・排他性の問題は生じないと認められる。
(3) ＬＰＢ製造販売業者による協調的行動
日本製紙が顧客閉鎖を行わずに本件行為後も継続してＮＤＰの競争事業者であるＬＰＢ
製造販売業者と取引を行う場合，ＮＤＰは，日本製紙を通じて，当該競争事業者が供給す

５

るＬＰＢの価格等，競争上重要な情報を入手することが可能となり，当該競争事業者の行動を予測することが容易になる。また，当該競争事業者も，ＮＤＰが当該情報を入手していることを予測することができる。その結果，ＬＰＢ製造販売業において，ＮＤＰと競争事業者の間で協調的な行動を採る可能性が高くなることが考えられる。
しかしながら，ＬＰＢ製造販売業においては，前記１のとおり，有力なＬＰＢ製造販売
業者が数多く存在しており，ＮＤＰと競争事業者の間で協調的行動に関する共通認識が醸成される可能性は低い。
したがって，川上市場において，本件行為によって，当事会社と競争事業者の間で協調的な行動を採る可能性が高まることにはならないと考えられる。
(4) ＬＰＢの供給拒否等
ＬＰＢ製造販売業に関する当事会社及び競争事業者の市場シェアは前記１のとおりであり，本件行為後の当事会社の市場シェアは約５％となることから，垂直型企業結合のセー
フハーバー基準に該当する。
したがって，ＮＤＰが本件行為後に日本製紙の競争事業者であるゲーブルトップ型の液
体用紙容器の製造販売業者及びブリック型の液体用紙容器の製造販売業者に対してＬＰＢの供給拒否等を行っても（以下，(5)において，この行為を「投入物閉鎖」という。），市場の閉鎖性・排他性の問題は生じないと認められる。
(5) 液体用紙容器製造販売業者による協調的行動
他方，ＮＤＰが投入物閉鎖を行わず，本件行為後も継続して日本製紙の競争事業者と取引を行う場合には，日本製紙は，ＮＤＰを通じて，競争上重要な競争事業者の情報（ＬＰ
Ｂの調達価格，調達量，商品仕様，調達計画等）を入手することが可能となり，①

ゲーブルトップ型の液体用紙容器の製造販売業においては，前記(1)イ(ｱ)記載のとおり，事業者数が比較的少ない中にあって，日本製紙の市場シェアは第１位となっている
こと②

ブリック型の液体用紙容器の製造販売業においては，前記(1)イ(ｲ)記載のとおり，製造販売業者が日本製紙を含めて２社しか存在しないことに鑑みれば，本件行為により，日本製紙と競争事業者の間で協調的な行動を採る可能性が高くなることが考えられる。
しかしながら，ＬＰＢ製造販売業においては，前記１のとおり，有力なＬＰＢ製造販売
業者が数多く存在しており，日本製紙の競争事業者はＮＤＰ以外の有力なＬＰＢ製造販売
業者とも取引することができることから，仮に日本製紙がＮＤＰを通じて，競争事業者のＮＤＰからのＬＰＢの調達価格等の情報を入手し得るようになったとしても，競争事業者
による様々な調達先からのＬＰＢの調達価格等を予測できる範囲には限界があると考えられることに加え，本件については，あらかじめ，当事会社から後記第４のとおり情報遮断措置を講じる旨の申出があったため，その内容を踏まえて独占禁止法上の評価を行うこととした。

６

第４ 当事会社による情報遮断措置の申出
当事会社は，本件行為に関して，公正取引委員会の審査の迅速化のために，本件行為の実
行時において，日本製紙とＮＤＰとの間で情報遮断措置（以下「本件措置」という。）を講じ，これを，市場環境の変化や持株比率の変化の結果としてその必要性がなくなるまでの間維持することとしたい旨を届出書において上申してきた。
当事会社から申出のあった本件措置の内容は，以下のとおりである。
①

日本製紙グループにおいてＬＰＢ事業に従事する役職員等（以下「対象役職員」という。）

は，ＬＰＢ事業を通じて得られた川下市場の競争事業者の競争上有意な情報（ＬＰＢの調
達価格，調達量，商品仕様，調達計画等）について，日本製紙において液体用紙容器事業に従事する部署（以下「液体用紙容器事業の担当部署」という。）の役職員に対して開示しない。
②

上記①の守秘義務を担保するため，対象役職員に対して，守秘義務に違反した開示行為が懲戒処分の対象となる旨を明記した誓約書を徴求する。また，対象役職員が液体用紙容器事業の担当部署の役職と兼務することがないようにするとともに，本件行為の実行以降に対象役職員の地位にあった者を他部署へ異動させる際は，当該異動の時から少なくとも２年間，液体用紙容器事業の担当部署には配属させないこととする。
③

日本製紙の液体用紙容器事業の担当部署は，現在，本社ビル内において，対象役職員がいる部署とは異なるフロアに配置されている上，他部署の共有システムフォルダーに保存されたデータにアクセスすることができないようになっており，場所的及びシステム的に情報遮断が行われているところ，本件行為後においてもかかる運用を継続する。同様に，
ＮＤＰの共有システムについても，日本製紙の液体用紙容器事業の担当部署に所属する役
職員がアクセスできないよう，システム上の対応を行う。
④

日本製紙は，本件行為後，公正取引委員会に対し，上記①ないし③に基づいて講じた措

置の内容について報告を行うこととする。また，市場環境の変化や持株比率の変化の結果としてこれらの措置を取りやめることとする場合には，あらかじめ公正取引委員会の了承を得るものとする。
第５ 本件措置に対する評価
前記第４の本件措置が講じられれば，ゲーブルトップ型の液体用紙容器の製造販売業及びブリック型の液体用紙容器の製造販売業において，日本製紙及び競争事業者の間で協調的行動が採られるおそれは更に低減するので，本件措置は有意義なものであると認められる。
第６ 結論
前記第３の２(5)の事情に加え，当事会社が申し出た本件措置を講じることを前提とすれば，本件行為により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断
した。

７

事例２

ダウグループとデュポングループの統合

第１ 本件の概要
本件は，①ダウ・ケミカル・カンパニー（本社米国。以下「ダウ」といい，同社と結合関係のある企業集団を「ダウグループ」という。）とダイヤモンド・マージャー・サブ・インク（本社米国）がダウを存続会社として，イー・アイ・デュポン・ドゥ・ヌムール・アンド・カンパニー（本社米国。以下「デュポン」といい，同社と既に結合関係が形成されている企業
集団を「デュポングループ」という。また，ダウグループとデュポングループを併せて「当事会社」という。）とオリオン・マージャー・サブ・インクがデュポンを存続会社として合併
し，②ダウ及びデュポンの株式をダウデュポン・インク（本社米国）が全部取得すること（以下，上記①及び②を併せて「本件行為」という。）を計画したものである。
関係法条は，独占禁止法第１０条及び第１５条である。
なお，当事会社が製造販売する特定の商品間で水平及び垂直関係にあるものは多数存在するところ，以下では，競争に与える影響が比較的大きいと考えられた商品（酸性コポリマー，
ＫｒＦフォトレジストポリマー及びＫｒＦフォトレジスト）について検討した。
第２ 酸性コポリマー
酸性コポリマー（ａｃｉｄｃｏ−ｐｏｌｙｍｅｒ）は，高圧共重合法を用いて，エチレ

ンと精製アクリル酸又はメタクリル酸を組み合わせることによって製造される石油化学製品
で，高性能シーラント，押出コーティング，接着ラミネーション，接着タイ層，耐衝撃性を改質するための化合等の広い用途に使用されている。
石油化学製品のうち本件行為後の当事会社の合算市場シェアが高くなる商品としては酸性
コポリマーがあり，本件行為後の当事会社の国内における合算市場シェアが下表のとおり約９５％となるところ，当事会社から，後記１の事業譲渡（以下「本件措置」という。）を行う
旨の申出があり，当事会社間の競合が解消される予定であったことから，本件措置の内容を踏まえて独占禁止法上の評価を行った。
【平成２７年における酸性コポリマーの国内市場シェア】
順位

会社名

１

デュポングループ

約９０％２

ダウグループ

０−５％

３

Ａ社

０−５％

４

Ｂ社

０−５％
合計

市場シェア

１００％

１ 当事会社による本件措置の申出
当事会社から，酸性コポリマー事業について，以下の申出があった。

８

(1) ダウグループの保有する酸性コポリマーの生産設備（米国の工場等），顧客との契約及びその記録，原材料供給契約，一定の従業員，ノウハウ，酸性コポリマーの商標，操業契約サービス等を譲渡する。
(2) 譲渡先は，①当事会社から独立していること，②酸性コポリマー市場における当事会社
その他の競争事業者との競争における有力かつ精力的な競争勢力として，譲渡対象事業を維持及び発展させる資金，専門的技能及びインセンティブを有すること，並びに③売却事
業の取得により，競争上の懸念を生じさせるおそれのあるものでないことを基準に選定する。
(3) 当事会社は，本件措置の完了までの間，ダウグループが行う他の事業から譲渡対象事業を切り離し，販売に適した事業として管理されることを確保する独立した第三者（監視受託者）1を補助し，当該事業の経済的な成長可能性，市場価値及び競争力を維持する。
(4) 当事会社は，欧州委員会2による本件行為の承認から一定期間内に譲渡先との契約を締結する。また，併せて，欧州委員会等（公正取引委員会を含む。以下同じ。）による譲渡先及び売却条件の承認から一定期間内に譲渡を実行する。
(5) 欧州委員会による本件行為の承認から一定期間内に譲渡先との契約締結に至らなかった
場合，公正取引委員会の同意を得て独立した第三者（事業処分受託者）を選任し，当該受託者が前記(1)の事業を前記(4)後段の期間内に譲渡する。
２ 本件措置に対する評価
本件措置を講じることを前提とすれば，本件行為後の酸性コポリマー市場における当事会
社の合算市場シェアは本件行為前から増加しない。また，譲渡先については，前記１(2)の要件を満たしていれば，酸性コポリマー市場における独立した競争者となると考えられるところ，譲渡先が当該要件を満たしているかについては，当事会社から報告を受けた後，欧州委員会等において判断することとされており，事前に譲渡先の適格性を判断する機会が確保されている。さらに，本件措置は，前記１(4)後段のとおり最長でも欧州委員会等の譲渡先及び売却条件の承認から一定期間内に実行されることとされており，本件措置を講じる期限が適切かつ明確に定められている。
３ 小括
以上から，当事会社が申し出た本件措置を講じることを前提とすれば，本件行為により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと認められる。
第３ ＫｒＦフォトレジストポリマー及びＫｒＦフォトレジスト
１ 一定の取引分野(1) 商品範囲

1

監視受託者は，当事会社の本件措置の条件及び義務の遵守を監視する義務を負う。
審査時点においては，欧州委員会による企業結合審査に最も期間を要することが見込まれたため，欧州委員会による本件行為の承認から一定期間内に譲渡先との契約を締結することとされていたもの。
2

９

ア

ＫｒＦフォトレジストポリマー
フォトレジストポリマーは，光に反応する感光性の樹脂であり，フォトレジストの原料となるものである。フォトレジストポリマーは，光に反応する性質を有するため，光の波長によって分類される3が，特定のフォトレジスト向けに製造されるため，需要者であるフォトレジスト製造販売業者は，特定の波長に適合するフォトレジストポリマーを選択して使用している。したがって，各種フォトレジストポリマー間には需要の代替性は認められない。
フォトレジストポリマーの生産工程及び設備は，各種フォトレジストポリマーで共通しているが，ポリマーによってその合成方法は異なり，その技術的レベルも異なるため，
例えば，ＡｒＦフォトレジストポリマーを製造できる事業者がＫｒＦフォトレジストポ
リマーを製造できるとは限らない。したがって，各種フォトレジストポリマー間の供給の代替性は限定的である。
以上から，商品範囲をそれぞれが反応する光の波長ごとのフォトレジストポリマーとして画定し，本件行為においては，当事会社のうちデュポングループが「ＫｒＦフォト
レジストポリマー」，ダウグループが「ＫｒＦフォトレジスト」を製造販売していることから，当事会社間の垂直関係が問題となる「ＫｒＦフォトレジストポリマー」について検討を行った。
イ

ＫｒＦフォトレジスト
フォトレジストは，ポリマー，感光剤，溶剤を主成分とする液状の化学薬剤である。

フォトレジストは，特定の波長の光に選択的に感光して反応する性質を有し，半導体の製造過程において，光を使って回路パターンをシリコン・ウェハ（以下「ウェハ」という。）上に焼き付けるフォトリソグラフィ4に用いられる。フォトレジストは，光の波長によって分類される5が，特定の波長の光に選択的に感光して反応する性質を有するため，需要者である半導体製造業者は，半導体製造設備の設計に適合する波長のフォトレジス
トを選択して使用している。したがって，各種フォトレジストの間には需要の代替性は認められない。
フォトレジストは,光を使った微細な回路パターンの製造に使用されるため，原料である感光性ポリマーの選択及び調製，塗布媒体であるウェハとの反応性の調整において，複雑かつ高度な技術及び経験の蓄積を要し，各種フォトレジストの製造に必要な知的財
産及びノウハウが異なる。したがって，各種フォトレジストの間には，供給の代替性は認められない。

3

光の波長に対応したフォトレジストポリマーの種類として，１９３ｎｍ対応のＡｒＦフォトレジストポリ
マー，２４８ｎｍ対応のＫｒＦフォトレジストポリマー，３６５ｎｍ対応のｉ線フォトレジストポリマー及び４３６ｎｍ対応のｇ線フォトレジストポリマーがある。
4
感光性の光性の物質を塗布した物質の表面を，パターン状に露光（パターン露光，像様露光などともいう。）
することで，露光された部分と露光されていない部分からなるパターンを生成する技術をいう。
5
光の波長に対応したフォトレジストの種類として，ＡｒＦ（１９３ｎｍ)フォトレジスト，ＫｒＦ（２４８ｎｍ）フォトレジスト，ｉ線（３６５ｎｍ）フォトレジスト及びｇ線（４３６ｎｍ）フォトレジストがある。

１０以上から，商品範囲をそれぞれの波長ごとのフォトレジストとして画定し，本件行為においては，当事会社のうちデュポングループが「ＫｒＦフォトレジストポリマー」，
ダウグループが「ＫｒＦフォトレジスト」を製造販売していることから，当事会社間の垂直関係が問題となる「ＫｒＦフォトレジスト」について検討を行った。
(2) 地理的範囲
ア

ＫｒＦフォトレジストポリマー
ＫｒＦフォトレジストポリマー製造販売業者の大半は，日本に製造拠点があり，Ｋｒ

Ｆフォトレジストポリマーの需要者であるＫｒＦフォトレジスト製造販売業者も国内の製造拠点から大部分のＫｒＦフォトレジストポリマーを調達している。
したがって，地理的範囲を「日本全国」として画定した。
イ

ＫｒＦフォトレジスト
ＫｒＦフォトレジストの製造販売業者の製造拠点は，半導体産業の集積地である福島

県，新潟県及び静岡県に集中しており，需要者である半導体製造販売業者も，国内の製造拠点から大部分のＫｒＦフォトレジストを調達している。また，ＫｒＦフォトレジス
トの販売価格については北米，欧州等地域により価格差が一定程度見受けられる。
したがって，地理的範囲を「日本全国」として画定した。
２ 本件行為が競争に与える影響(1) 当事会社の地位
ア

川上市場
本件行為後のＫｒＦフォトレジストポリマーにおける当事会社の市場シェアは，約３５％であり，垂直型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。
【平成２７年度におけるＫｒＦフォトレジストポリマーの市場シェア】
順位

会社名

１

デュポングループ

約３５％

２

Ｃ社

約２０％

３

Ｄ社

約１５％

４

Ｅ社

約１０％

その他

約３０％

合計
イ

市場シェア

１００％

川下市場
本件行為後のＫｒＦフォトレジストにおける当事会社の市場シェアは約２０％，ＨＨ

Ｉは約２，３００であることから，垂直型企業結合のセーフハーバー基準に該当する。

１１

【平成２７年度におけるＫｒＦフォトレジストの市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

Ｆ社

約３５％

２

Ｇ社

約２５％

３

ダウグループ

約２０％

４

Ｈ社

約１５％

５

Ｉ社

０−５％

６

Ｊ社

０−５％

７

Ｋ社

０−５％
合計

１００％

(2) ＫｒＦフォトレジストポリマーの供給拒否等
デュポングループが，ダウグループ以外のＫｒＦフォトレジスト製造販売業者に対して，
ＫｒＦフォトレジストポリマーの供給の拒否等をすること（以下，(2)において，この行為を「投入物閉鎖」という。）により，ＫｒＦフォトレジスト市場において市場の閉鎖性・排他性の問題を生じるか否かについて検討する。
ＫｒＦフォトレジストポリマーについては，当事会社以外に市場シェアが１０％以上の有力な競争事業者が２社存在する。
また，川下市場であるＫｒＦフォトレジストの平成２７年における市場規模は平成２３
年の６０％程度まで減少しており，これに伴いＫｒＦフォトレジストポリマーの需要量も減少していることなどから，各ＫｒＦフォトレジストポリマー製造販売業者は，十分な供給余力を有していると考えられる。
以上のとおり，デュポングループの競争事業者である他のＫｒＦフォトレジストポリ
マー製造販売業者には十分な供給余力があるため，ＫｒＦフォトレジスト製造販売業者は，容易に代替的な調達先を確保することができる。
したがって，投入物閉鎖による市場の閉鎖性・排他性の問題は生じないと考えられる。
(3) 小括以上から，本件行為により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと認められる。
第４ 結論
当事会社が申し出た本件措置を講じることを前提とすれば，本件行為により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。

１２

事例３

出光興産㈱による昭和シェル石油㈱の株式取得及びＪＸホールディングス㈱による東燃

ゼネラル石油㈱の株式取得
第１ 当事会社
１ 出光興産㈱による昭和シェル石油㈱の株式取得
出光興産株式会社（法人番号9010001011318）（以下「出光」といい，同社と既に結合関係が形成されている企業の集団を「出光グループ」という。）及び昭和シェル石油株式会社（法人番号5010401014535）（以下「昭和シェル」といい，同社と既に結合関係が形成されている企業の集団を「昭和シェルグループ」という。また，出光と昭和シェルを併せて「出光統合当事会社」といい，出光グループと昭和シェルグループを併せて「出光統合グループ」という。）は，主に石油製品の製造販売を営む会社である。
２ ＪＸホールディングス㈱による東燃ゼネラル石油㈱の株式取得
ＪＸホールディングス株式会社（法人番号9010001131743）（以下「ＪＸＨＤ」といい，同社と既に結合関係が形成されている企業の集団を「ＪＸグループ」という。）を最終親会社とするＪＸエネルギー株式会社（法人番号4010001133876）（以下「ＪＸ」という。）及び東燃ゼネラル石油株式会社（法人番号2010401015916）（以下「東燃ゼネラル」といい，同社と既に結合関係が形成されている企業の集団を「東燃ゼネラルグループ」という。また，ＪＸと東燃ゼネラルを併せて「ＪＸ統合当事会社」といい，ＪＸグループと東燃ゼネラルグルー
プを併せて「ＪＸ統合グループ」という。）は，主に石油製品の製造販売を営む会社である。
以下，出光統合当事会社，ＪＸＨＤ及びＪＸ統合当事会社を併せて「当事会社」といい，
出光統合グループ及びＪＸ統合グループを併せて「当事会社グループ」という。
第２ 本件の概要及び関係法条
１ 出光統合出光が，昭和シェルの株式に係る議決権を２０％を超えて取得すること（以下「出光統合」という。）を計画しているものである1，2。
関係法条は，独占禁止法第１０条である。
２ ＪＸ統合ＪＸＨＤが，東燃ゼネラルの株式に係る議決権を５０％を超えて取得すること（以下「ＪＸ統合」という。）を計画しているものである3。
関係法条は，独占禁止法第１０条である。

1

当該株式取得については，議決権の過半数を取得するものではないが，出光統合当事会社から「少数株式取得であり事業活動を一体的に行う程度は限定的である」との主張がなされていないため，出光統合当事会社が完全に一体化して事業活動を行うことを前提として審査を行っている。
2
出光統合当事会社は，実行予定時期は未定であるが，合併を基本方針とする経営統合を予定している。
3
ＪＸ統合グループは，当該株式取得と同時に，ＪＸを存続会社，東燃ゼネラルを消滅会社とする合併を行うこととしている。

１３

第３ 本件審査の経緯等
１ 本件審査の経緯(1) 出光統合
出光統合当事会社は，平成２７年７月以降，出光統合が競争を実質的に制限することとはならないと考える旨の意見書及び資料を自主的に公正取引委員会に提出し，当委員会は，出光統合当事会社の求めに応じて，出光統合当事会社との間で数次にわたり会合を持った。
その後，同年１２月１６日に出光から，独占禁止法の規定に基づき出光統合に係る株式取得計画の届出書が提出されたため，当委員会はこれを受理し，第１次審査を開始した。当委員会は，上記届出書その他の出光統合当事会社から提出された資料を踏まえつつ，第１次審査を進めた結果，より詳細な審査が必要であると認められたことから，平成２８年１月１５日に出光に対し報告等の要請を行い，第２次審査を開始するとともに，同日，第２次審査を開始したこと及び第三者からの意見書を受け付けることを公表した。
第２次審査において，当委員会は，出光統合当事会社の求めに応じて，出光統合当事会社との間で数次にわたり会合を持ち論点等の説明及び議論を行った。また，出光から順次提出された報告等のほか，競争事業者，需要者等に対するヒアリング及び書面調査の結果等を踏まえて，出光統合が競争に与える影響について審査を進めた。
なお，出光に対する報告等の要請については，平成２８年１２月１日に提出された報告等をもって，全ての報告等が提出された。
(2) ＪＸ統合
ＪＸ統合当事会社は，平成２７年１２月以降，ＪＸ統合が競争を実質的に制限することとはならないと考える旨の意見書及び資料を自主的に公正取引委員会に提出し，当委員会
は，ＪＸ統合当事会社の求めに応じて，ＪＸ統合当事会社との間で数次にわたり会合を持った。その後，平成２８年２月２９日にＪＸＨＤから，独占禁止法の規定に基づきＪＸ統合に係る株式取得計画の届出書が提出されたため，当委員会はこれを受理し，第１次審査を開始した。当委員会は，上記届出書その他のＪＸ統合当事会社から提出された資料を踏まえつつ，第１次審査を進めた結果，より詳細な審査が必要であると認められたことから，
同年３月３０日にＪＸＨＤに対し報告等の要請を行い，第２次審査を開始するとともに，同日，第２次審査を開始したこと及び第三者からの意見書を受け付けることを公表した。
第２次審査において，当委員会は，ＪＸ統合当事会社の求めに応じて，ＪＸ統合当事会社との間で数次にわたり会合を持ち論点等の説明及び議論を行った。また，ＪＸＨＤから順次提出された報告等のほか，競争事業者，需要者等に対するヒアリング及び書面調査の結果等を踏まえて，ＪＸ統合が競争に与える影響について審査を進めた。
なお，ＪＸＨＤに対する報告等の要請については，平成２８年１１月３０日に提出された報告等をもって，全ての報告等が提出された。

１４

２ 審査手法
出光統合及びＪＸ統合（以下,併せて「本件両統合」という。）が同時期に行われるため，
出光統合についてはＪＸ統合を踏まえて，ＪＸ統合については出光統合を踏まえて検討を行った。
３ 審査結果の概要
公正取引委員会は，当事会社が競合又は取引関係に立つ約４５の取引分野について審査を行い，そのうちプロパンガス（詳細は後記第４の１参照），ブタンガス（同），ガソリン，灯油，軽油及びＡ重油の各元売業については当事会社が当委員会に申し出た問題解消措置を前提とすれば，本件両統合が競争を実質的に制限することとはならないと判断した。上記各元売業に関する審査結果は，後記第４から第８のとおりである。
上記各元売業以外の取引分野については，いずれも本件両統合により競争を実質的に制限することとはならないと判断した。
第４ プロパン元売業及びブタン元売業
１ 概要
液化石油ガスは，プロパンガス及びブタンガス等の比較的液化しやすいガスの総称であり，主成分がプロパンのものをプロパンガス（以下，単に「プロパン」という。），主成分がブタンのものをブタンガス（以下，単に「ブタン」という。）という（以下，液化石油ガスのうちプロパン及びブタンを併せて「ＬＰガス」という。）。プロパンは主に家庭用・業務用燃料として，ブタンは主に工業用燃料として使用されている。
当事会社グループにおいては，出光が５１％出資するアストモスエネルギー株式会社（法人番号5010001030404）（以下「ＡＥ」という。），ＪＸの子会社であるＥＮＥＯＳグローブ
株式会社（法人番号1010001090889）（以下「ＥＧ」という。）及び株式会社ジャパンガスエ
ナジー（法人番号5010401081187）（以下「ＪＧＥ」といい，ＥＧと併せて「ＥＧ等」という。）
並びに昭和シェル及び東燃ゼネラルが各２５％を出資するジクシス株式会社（法人番号2010
401099579）（以下「ジクシス」という。）が，それぞれＬＰガス元売業を行っている。
したがって，本件両統合後，出光統合当事会社及びＪＸ統合当事会社は，それぞれ複数のＬＰガス元売業者に出資することとなる。
本件両統合が行われた場合の出資関係は下図のとおりとなる。

１５

【出資関係図】
ＪＸ

５１％

東燃
ゼネラル
５０％

Ａ社

Ｂ社

２５％

２５％

ＪＧＥ

ＥＧ

昭和
シェル
２５％

出光

２５％

Ｃ社

５１％

ジクシス

４９％

ＡＥ

本件両統合後

ＪＸ統合当事会社

５１％

５０％

Ａ社

２５％

ＪＧＥ

Ｂ社

２５％

ＥＧ

出光統合当事会社

２５％

２５％

ジクシス

Ｃ社

５１％

４９％

ＡＥ

２ 一定の取引分野(1) 商品範囲
ＬＰガスは，主成分の違いにより，プロパンとブタンに分類されるが，主な用途が異なること，沸点が異なるため物流・保管・最終需要者における使用に係る設備が異なること等から，両者間の需要の代替性は限定的であると考えられる。また，プロパンとブタンは製造設備・方法が異なることから供給の代替性は認められない。
したがって，商品範囲を「プロパン」及び「ブタン」として画定した。
(2) 地理的範囲
ＬＰガスについては，元売業者と卸売業者との取引価格は，通常，一定の算出式（以下「フォーミュラ」という。）に基づいて決定され，卸売業者は，日本全国どこでもおおむ
ね同じような価格で購入することができるものの，輸送費の観点から，輸送範囲は，おおむね製油所又は輸入基地（一次基地）が所在する地域ブロック（北海道，東北，関東，中部，近畿，中国，四国，九州及び沖縄）内であること等から，地域ブロックごとにＬＰガスの元売市場が形成されている可能性も考えられる。したがって，地理的範囲を「日本全国」
及び「地域ブロック」として重層的に画定した。
３ 競争の実質的制限についての検討(1) 結合関係及び協調的関係
ＬＰガス元売業に関しては，本件両統合により，前記１の出資関係図のとおり出資関係に変動が生じる結果，ジクシス，ＡＥ及びＥＧ等（以下「ＬＰガス元売４社」という。）と１６の間で結合関係が形成されることから，ＬＰガス元売４社間に協調的関係が生じるかが問題となる。
ジクシスの役員及び従業員（以下「役員等」という。）は，ジクシスの株主４社からの出向者のみで構成され，かつ，ジクシスに出向している役員等（以下「出向役員等」という。）
は出向元の人事権に服しているため，ジクシスの利益とともに出向元の利益を図るインセ
ンティブを持つ。そのため，本件両統合による出資関係の変動を通じて，出向役員等がジクシスと出向元である出光統合当事会社又はＪＸ統合当事会社の双方との共通の利益を図るという状況が生じることから，ＬＰガス元売４社が競争回避的な行動等の協調的行動を採るインセンティブ（以下「協調インセンティブ」という。）が生じると考えられる。
また，本件両統合により，出光統合当事会社及びＪＸ統合当事会社の双方が，ジクシスに役員等を出向させること及びジクシスの株主間契約に基づき一定の拒否権を持つことから，ジクシスの事業活動全般に関与することが可能となり，共にジクシスの事業活動上の意思決定に重要な影響を及ぼし得ると考えられる。
さらに，本件両統合による出資関係の変動により，ジクシスとＡＥ，ジクシスとＥＧ等の利害が共通化すること及びＬＰガス元売４社に協調インセンティブが生じることから，
ＡＥ及びＥＧ等が，相互にジクシスとの協調的行動を妨げることが期待できないと考えられる。
加えて，ＬＰガス元売業者が保有する卸売業者への販売価格等の情報は，直ちに陳腐化する情報ではないところ，出向役員等が出向元である出光統合当事会社及びＪＸ統合当事会社に復帰した後，ＡＥ及びＥＧ等に異動することで，かかる情報がＬＰガス元売４社で共有されるおそれがある。
以上から，ＬＰガス元売４社間で協調的関係が生じる蓋然性が高いと考えられる。
(2) 協調的行動を容易にするその他の事情
ＬＰガスは，商品の同質性及び費用条件の類似性が認められる商品であること，各ＬＰ
ガス元売業者が関連会社としてＬＰガス卸売業者を持ち，当該卸売業者が自社の関連会社
たるＬＰガス元売業者及びそれ以外のＬＰガス元売業者からの複数購買を通じて他社の価格情報を入手し得ること等から，ＬＰガス元売業者が，互いの行動を高い確度で予測することが容易であり，協調的な行動に関する共通認識に至ることが容易であると考えられる。
また，ＬＰガスについては小口・定期の取引が行われているため，例えば，あるＬＰガ
ス元売業者が卸売価格を引き下げて売上げの拡大を図るといった逸脱行為を行うことによって得られる利益が小さいため，協調的行動を採る誘因が大きいと考えられる。
さらに，小口・定期の取引が行われているため逸脱行為を監視することが一定程度可能であると考えられること及びＬＰガス元売４社には十分な供給余力があるため相互に報復することも容易であると考えられることから，協調的行動を採る誘因が大きいと考えられる。
以上から，ＬＰガス元売４社間で協調的行動が採られる蓋然性が高いと考えられる。

１７

(3) 協調的行動に対する牽制力
ＬＰガス元売４社について協調的関係が生じた場合，ＬＰガス元売業における合算市場
シェアは日本全国で８０％前後，地域ブロックによっては９０％を超える地域が複数存在するなど，高度に寡占的な市場が現出する。そのため，少なくともＬＰガス元売４社の合算市場シェアが９０％を超える地域ブロック又は競争事業者が単独で輸入基地等を保有しない地域ブロックのようにＬＰガス元売４社以外の競争事業者の供給余力が十分でないと考えられる地域ブロックにおいては，競争事業者からの牽制力が十分機能しないと考えられる。
また，ＬＰガスの競合品（電気，都市ガス等）による隣接市場からの競争圧力は一定程度働くものの，切替えに要するコスト及び期間を踏まえれば大幅な切替えは困難であると考えられること並びにＬＰガス元売４社の競争事業者の供給余力が十分でないと考えられる地域においては，需要者にとってＬＰガス元売４社以外の調達先の選択肢が限られることから，隣接市場及び需要者からの競争圧力はいずれも協調的行動に対する牽制力としては十分機能しないと考えられる。
(4) 経済分析
ア

概要
本件両統合において，出光統合当事会社及びＪＸ統合当事会社がそれぞれジクシスに対して２５％を出資することになるという出資関係の変化が，各ＬＰガス元売業者のプ
ロパンの販売価格にいかなる影響をもたらすかを分析するため，株主と企業の間の持分関係及び支配関係を考慮した上でのシミュレーション分析4（以下「本分析」という。）
を行った5。
イ

需要モデル
本分析を行うに当たっては，需要モデルにＡＩＤＳ（Ａｌｍｏｓｔ

Ｉｄｅａｌ Ｄ6

ｅｍａｎｄ Ｓｙｓｔｅｍ）モデル を簡略化したＰＣＡＩＤＳ（Ｐｒｏｐｏｒｔｉｏｎ
ａｌｌｙ−Ｃａｌｉｂｒａｔｅｄ ＡＩＤＳ）モデル7を使用した。ＰＣＡＩＤＳモデル
においては，各ＬＰガス元売業者の売上高シェアのほか，市場全体でみた需要の自己価
格弾力性及び基準となる任意の１社の需要の自己価格弾力性を用いて，需要システムを推計することができる。
なお，市場全体でみた需要の自己価格弾力性については，操作変数法を用いて需要関4

企業結合審査における経済分析において，需要関数等を推定し，企業結合に伴う各商品の価格上昇率等を予測す
る分析方法は合併シミュレーションと呼ばれるが，本件両統合においては，ＬＰガス元売４社が統合するわけではなく，出資関係に変化が生じるのみであるので，単にシミュレーション分析と呼称している。
5
本件両統合により出資関係に変動が生じる点は，プロパン及びブタンで共通しているところ，本分析においてはプロパンを分析対象として取り上げた。
6
A. Deaton and J. Muellbauer, An Almost Ideal Demand System,
American Economic Review, 70, 1980,
pp.312-326.
7
R. J. Epstein and D. L. Rubinfeld,
Merger Simulation: A Simplified Approach with New Applications,
Antitrust Law Journal, 69, 2001, pp.883-919.

１８数を推定することにより得た。本分析においては，基準となる任意の１社をＡＥとし，同社の需要の自己価格弾力性については，同社のプライスコストマージンの逆数として計算した。
ウ

株主と企業の関係のシミュレーションモデルへの当てはめ
ＰＣＡＩＤＳモデルの需要システムに基づいて本分析を行うに当たっては，株主と企業の間の持分関係及び支配関係の考え方をシミュレーションモデルに組み込んだ8。すな
わち，ＰＣＡＩＤＳモデルの需要システムの下で，あるＬＰガス元売業者jの経営者が直面する最適化問題は以下の（Ａ）式で表されるとした9，10。
åÎ

,

A

åÎ

また，（Ａ）式の最適化に係る一階の条件は以下の（Ｂ）式のとおりとなる11。
€

0

B

1

そして，（Ｂ）式を用いて本件両統合後における各ＬＰガス元売業者についての最適化に係る一階の条件を求め，本件両統合前後における価格比の自然対数値に係る連立方程式として解くことにより，当該価格比の自然対数値が解として得られる。
エシミュレーション結果
前記ウのとおり，連立方程式を解くことにより得られた本件両統合前後における価格比から，プロパンの価格変化率が計算できる。シミュレーションによって計算された価格変化率は，ＬＰガス元売業者ごとにまちまちであり，各種条件の設定値等にも左右されるが，価格変化率が最大となるＬＰガス元売業者については，２％程度ないし６％程
度価格が上昇するという結果となった12。
(5) 独占禁止法上の評価
本件両統合により，出光統合当事会社及びＪＸ統合当事会社は，ＬＰガス元売４社の協調的行動を通じて，プロパン元売業及びブタン元売業に関する一定の取引分野における競8

D. P. O Brien and S. C. Salop, Competitive Effects of Partial Ownership: Financial Interest andCorporate Control, Antitrust Law Journal, 67, 2000, pp.559-614.
9
J. Azar, M. C. Schmalz and I. Tecu,
Anti-Competitive Effects of Common Ownership, University ofMichigan Ross School of Business Working Paper No.1235, 2015.
10（Ａ）式においては，ＬＰガス元売業者jの利潤を ，株主iによるＬＰガス元売業者j株式の持分比率を ，株
主iがＬＰガス元売業者jの経営に対して及ぼす影響力を ，ＬＰガス元売業者jの全株主の集合を として表している。なお，ＬＰガス元売業者jのプロパンの販売価格を ，需要関数を• ，全ＬＰガス元売業者の販売価格をまとめたベクトルを‚，プロパンの費用関数を ，利潤• ‚ƒ• ‚ „とする。
11（Ｂ）式においては，ＬＰガス元売業者jの売上高シェアを ，ＬＰガス元売業者jのプロパンの販売価格が変化するときのＬＰガス元売業者kの需要の価格弾力性（自己又は交差価格弾力性）を として表している。
12
ただし，本分析のように企業結合審査においてシミュレーション分析を用いる際は，当該分析の結果が，一連の仮定の上に成り立っていることを認識する必要がある。したがって，本分析のシミュレーション結果は，本件両統合の効果に関する決定的な結論ではなく，定性的な調査結果を補完するものとして位置付けられる。

１９

争を実質的に制限することとなると考えられる。
第５ ガソリン元売業
１ 概要等(1) 概要ガソリンは，主にガソリンエンジンの燃料に用いられ，オクタン価によって，ハイオクガソリンとレギュラーガソリンの２種類に分けられる。ガソリンは，可燃性のある危険物であり，日本工業規格（以下「ＪＩＳ」という。）及び揮発油等の品質の確保等に関する法
律（昭和５１年法律第８８号。以下「品確法」という。）において，厳格な品質規格が定められており，当該規格に適合しないガソリンの販売は禁止されている。
(2) 商流ガソリンは，①石油元売会社から，系列特約店13及び系列販売店14に対し，特約店契約に基づいて，石油元売会社の商標を掲げて運営するサービスステーション（以下「ＳＳ」といい，石油元売会社の商標を掲げるＳＳを「系列ＳＳ」という。）において販売するために供給される場合（系列ルート），②系列ルート以外の流通経路で，商社等を通じて，商社系プライベートブランド（以下「ＰＢ」という。）ＳＳ，独立系ＰＢＳＳ（系列ＳＳ，商社系ＰＢＳＳ及び全農15系ＰＢＳＳ以外のＳＳをいう。），全農系ＰＢＳＳ等16において販売される場合（非系列ルート。以下，非系列ルートで販売されるガソリンを「非系列玉」という。），③官公庁や運送会社等の需要家に対して直接販売される場合がある。
２ 一定の取引分野(1) 商品範囲
ガソリンの主な需要者である一般消費者は，基本的には自己の保有する自動車の仕様に応じてハイオクガソリンとレギュラーガソリンを使用しているが，自動車の仕様の枠を超えて双方を使用している者もいるため，ハイオクガソリンとレギュラーガソリンの間には，一定程度の需要の代替性が認められる。また，供給の代替性について，各石油元売会社は，原油を精製することによって，ハイオクガソリン及びレギュラーガソリンの双方を生産でき，かつ，需要動向に応じて双方の生産数量を調整することができるため，供給の代替性が認められる。
したがって，商品範囲を「ガソリン」として画定した。
(2) 地理的範囲
各石油元売会社は，系列ＳＳを通じて全国にガソリンを供給できる仕組み・能力を有し
13

石油元売会社から商標の使用許諾を受け，石油元売会社との間で直接ガソリンを購入する契約を締結している
事業者
14
石油元売会社から商標の使用許諾を受けている販売店
15
全国農業協同組合連合会をいう。
16
系列ルート以外の流通経路で系列ＳＳに流入する場合がある。

２０

ていること及び都道府県ごとの小売市況の影響を受けないフォーミュラによってガソリンの卸売価格を決定していることから，地理的範囲を「日本全国」として画定した。
３ 競争の実質的制限についての検討(1) 単独行動による競争の実質的制限
ア

当事会社の地位及び競争事業者の状況(ｱ) 市場シェア及びその順位
本件両統合により，ガソリン元売業について，出光統合当事会社の合算市場シェア・
順位は約３０％・第２位，ＨＨＩの増分は約５００となり，また，ＪＸ統合当事会社の合算市場シェア・順位は約５０％・第１位，ＨＨＩの増分は約１，１００となり，いずれも水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。
【平成２６年度におけるガソリン元売業の市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

ＪＸ

約３５％

２

東燃ゼネラル

約１５％

３

昭和シェル

約１５％

４

出光

約１５％

５

Ｄ社

約１０％

６

Ｅ社

０−５％

その他

０−５％
合計

１００％

(ｲ) 競争事業者の状況
出光統合当事会社及びＪＸ統合当事会社は，共に十分な供給余力を有しており，相互に有力な競争事業者となると考えられる。他方，市場シェアが約１０％のＤ社については，供給余力が限定的であること，本件両統合を契機とする物流網の再編によるバーター契約17の解消などにより，物流コストが増加し，日本全国における競争力を維持することが困難になるおそれがあることから，競争圧力は限定的と考えられる。
イ

輸入
ガソリンを輸入する事業者は，石油の備蓄の確保等に関する法律（昭和５０年法律第９６号）に基づく備蓄義務18を負うため，備蓄義務の履行に要する費用19が生じるほか，

17

石油元売会社間で，いずれか一方のみが製油所又は油槽所を有している地域において，同種・同量の石油製品を相互に融通する取引をいう。
18
石油精製業者等（石油精製業者，特定石油販売業者及び石油輸入業者）は，石油の急激な価格変動や戦争など
による石油需給量の変化に備えて，石油基準備蓄量以上の石油を常時保有しなければならない。
19
輸入した石油を貯蔵・備蓄しておくためのタンクの維持・管理等の費用

２１

石油元売会社以外の事業者は，輸入を受入れ可能な港湾20やタンク21が限られるといった物理的な障壁が存在する。
また，ヒアリングによれば，石油元売会社からの石油製品の調達依存度が高い事業者
は，輸入を行うことにより石油元売会社と競合する関係に立つことから，輸入を躊躇す
ることがあるとのことである。
さらに，石油元売会社以外の事業者が輸入するガソリンの数量と，日本国内におけるガソリン卸売価格22の関係についてインパルス反応関数分析23を実施し，当該事業者の輸入数量に生じたショック（変動）が，日本国内におけるガソリン卸売価格にもたらす影
響をグラフ化して検証したところ，当該事業者の輸入数量におけるショック（変動）は，
日本国内におけるガソリン卸売価格に有意な影響 24 をもたらしていないという結果となった。
以上から，輸入圧力は働かないと考えられる。
ウ

需要者からの競争圧力
本件両統合により，ガソリンの需給ギャップが一定程度解消され，非系列玉は減少する可能性が高いものの，需給ギャップを完全に解消することは困難であるため，引き続き一定量の非系列玉が流通すると考えられる。また，ガソリンは同質的な商品であることから，価格競争になりやすく，各石油元売会社は，自社の系列ＳＳが他社の系列ＳＳに売り負けないよう，特約店からの値下げ要求にある程度応じざるを得ず，一定の価格引下げ圧力が働くと考えられる。
したがって，需要者から一定程度の競争圧力が働くと考えられる。
エ

小括
以上のとおり，十分な供給余力を持つ有力な競争事業者が存在すること及び需要者から一定程度の競争圧力が働くことから，本件両統合により，出光統合当事会社及びＪＸ
統合当事会社が，単独行動によって，ガソリン元売業に関する一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。
(2) 協調的行動による競争の実質的制限
本件両統合により，①競争事業者の数が減少すること，②同質的な商品であり，販売条
件について競争する余地が少ないこと，③コスト構造が類似すること，④業界紙による通知価格の掲載等により，各石油元売会社は適時に他社の通知価格の変動状況等に係る情報
20

輸入時に使用されるサイズのタンカーが着桟可能である必要がある。
石油基準備蓄量を常時保有するための容量が必要となる。
22
石油情報センターが公表している。
23
推定されたベクトル自己回帰モデルを前提として，ある変数におけるショック（変動）があった場合に，他方の変数が当該ショック（変動）にどのように反応するかを検証する分析手法である。本件においては，平成２２年１月から同２７年１０月までの石油元売会社以外の事業者が輸入するガソリンの数量及び日本国内におけるガソ
リン卸売価格のデータを利用した。
24
有意水準は５％である。
21２２

を入手できることから，互いの行動を高い確度で予測できるようになると考えられる事情が認められる。また，ヒアリング等によれば，競争事業者及び需要者においても，競争が緩和され収益改善が図られることが望ましいという共通認識を持っていたことからすると，協調的な行動に関する共通認識に到達することが容易であると考えられる。
また，上記①及び④からすると，協調的行動からの逸脱監視が容易と考えられる。
さらに，出光統合当事会社及びＪＸ統合当事会社はいずれも十分な供給余力を有しており，報復行為を容易に行うことができると考えられる一方，市場シェアが約１０％のＤ社については，供給余力が限定的であること，本件両統合を契機とする物流網の再編によるバーター契約の解消などにより，物流コストが増加し，日本全国における競争力を維持することが困難になるおそれがあることから，競争圧力は限定的と考えられる。
加えて，各石油元売会社が協調的に価格を引き上げた場合，需要者は，他に十分な調達先の選択肢がなく，価格引上げを受け入れざるを得ないと考えられるため，需要者からの競争圧力は働かないと考えられる。
以上のとおり，協調的行動を採ることとなる事情が認められることから，本件両統合により，出光統合当事会社及びＪＸ統合当事会社が，自社以外の競争事業者との協調的行動
によって，ガソリン元売業に関する一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなると考えられる。
(3) 独占禁止法上の評価
本件両統合により，出光統合当事会社及びＪＸ統合当事会社は，自社以外の競争事業者との協調的行動によって，ガソリン元売業に関する一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなると考えられる。
第６ 灯油元売業
１ 概要等(1) 概要
灯油は，主に暖房器具や給湯器の燃料に用いられ，ガソリンと同様，ＪＩＳ及び品確法において，厳格な品質規格が定められており，当該規格に適合しない灯油の販売は禁止されている。
(2) 商流
灯油の商流は，前記第５の１(2)のガソリンの商流とおおむね同じであるが，ＳＳ以外のホームセンター，生活協同組合（以下「生協」という。），薪炭店25等の小売業者を通じて，一般消費者に販売される場合がある。

25

灯油，ＬＰガス，炭，薪といった燃料や米穀等の小売を行っている店をいう。

２３

２ 一定の取引分野(1) 商品範囲
灯油は，ＪＩＳにおいて，硫黄分の違い等により，１号（暖房器具・給油器用）と２号（石油発動機用，溶剤用，機械洗浄用）に分けて定められている。しかし，２号灯油は，需要の減退を受け，現在は製造販売されていない。
したがって，商品範囲を「灯油」として画定した。
(2) 地理的範囲
灯油についても，ガソリンと同様の事情が認められることから，前記第５の２(2)のとおり，地理的範囲を「日本全国」として画定した。
３ 競争の実質的制限についての検討(1) 単独行動による競争の実質的制限
ア

当事会社の地位及び競争事業者の状況(ｱ) 市場シェア及びその順位
本件両統合により，灯油元売業について，出光統合当事会社の合算市場シェア・順
位は約３５％・第２位，ＨＨＩの増分は約６００となり，また，ＪＸ統合当事会社の合算市場シェア・順位は約５０％・第１位，ＨＨＩの増分は約９００となり，いずれも水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。
【平成２６年度における灯油元売業の市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

ＪＸ

約３５％

２

出光

約２０％

３

昭和シェル

約１５％

４

東燃ゼネラル

約１５％

５

Ｆ社

約１０％

その他

約５％
合計

１００％

(ｲ) 競争事業者の状況
灯油についても，ガソリンと同様の事情が認められることから，前記第５の３(1)ア(ｲ)のとおり，有力な競争事業者は，相互に出光統合当事会社及びＪＸ統合当事会社の１社である。

２４

イ

輸入
灯油についても，ガソリンと同様の事情が認められる26ことから，前記第５の３(1)イのとおり，輸入圧力は働かないと考えられる。
ウ

隣接市場からの競争圧力
灯油は主に暖房器具・給湯器の燃料として使用されるところ，これらを，電気，都市ガス等を熱源とする暖房器具・給湯器に切り替えることができる。
したがって，電気，都市ガス等といった競合品による隣接市場からの競争圧力が一定程度働いていると考えられる。
エ

需要者からの競争圧力
灯油についても，前記第５の３(1)ウのガソリンと同様の事情が認められることに加え，

ホームセンター，生協，薪炭店等の小売業者は，石油元売会社の商標を使用していないため，取引先の変更が比較的容易であり，一定の価格引下げ圧力が機能すると考えられる。
したがって，需要者から一定程度の競争圧力が働くと考えられる。
オ

小括
以上のとおり，十分な供給余力を持つ有力な競争事業者が存在すること並びに隣接市場及び需要者から一定程度の競争圧力が働くことから，本件両統合により，出光統合当事会社及びＪＸ統合当事会社が，単独行動によって，灯油元売業に関する一定の取引分
野における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。
(2) 協調的行動による競争の実質的制限
灯油についても，前記第５の３(2)のガソリンと同様の事情が認められる。
また，灯油の競合品（電気，都市ガス等）による隣接市場からの競争圧力は一定程度働くものの，切替えに要するコスト及び期間を踏まえれば直ちに大幅な切替えを行うことは困難であると考えられることから，協調的行動に対する牽制力としては十分に機能しないと考えられる。
したがって，本件両統合により，出光統合当事会社及びＪＸ統合当事会社が，自社以外の競争事業者との協調的行動によって，灯油元売業に関する一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなると考えられる。
(3) 独占禁止法上の評価
本件両統合により，出光統合当事会社及びＪＸ統合当事会社は，自社以外の競争事業者との協調的行動によって，灯油元売業に関する一定の取引分野における競争を実質的に制26

経済分析はガソリンに関してのみ行っているため，経済分析結果を除く。この点は，軽油及びＡ重油についても同様である。

２５

限することとなると考えられる。
第７ 軽油元売業
１ 概要等(1) 概要
軽油は，主にディーゼルエンジンや，船舶・艦艇用のガスタービンエンジンの燃料に用いられ，ガソリンと同様，ＪＩＳ及び品確法において，厳格な品質規格が定められており，
当該規格に適合しない軽油の販売は禁止されている。
(2) 商流
軽油の商流は，前記第５の１(2)のガソリンの商流とおおむね同じであるが，ガソリンと比較すると，ＳＳを介さずに特約店や商社等を通じて直接運送会社等の需要家に販売される割合が多い。また，「フリート系特約店」と呼ばれる軽油販売に力を入れる事業者の販売割合が増加している。
２ 一定の取引分野(1) 商品範囲
軽油は，ＪＩＳにおいて，流動点の違いにより，５種類に分類され，季節により使い分
けられている。したがって，各種軽油の間の需要の代替性は限定的であると考えられる。
他方，供給の代替性について，各石油元売会社は，原油を精製して，全ての種類の軽油を生産しており，かつ，基材の留分及び基材と添加剤の配合を変更させることで各種軽油の生産を切り替えることができるため，各種軽油の間に供給の代替性が認められる。
したがって，商品範囲を「軽油」として画定した。
(2) 地理的範囲
軽油についても，ガソリンと同様の事情が認められることから，前記第５の２(2)のとおり，地理的範囲を「日本全国」として画定した。
３ 競争の実質的制限についての検討(1) 単独行動による競争の実質的制限
ア

当事会社の地位及び競争事業者の状況(ｱ) 市場シェア及びその順位
本件両統合により，軽油元売業について，出光統合当事会社の合算市場シェア・順
位は約３５％・第２位，ＨＨＩの増分は約６００となり，また，ＪＸ統合当事会社の合算市場シェア・順位は約４５％・第１位，ＨＨＩの増分は約６００となり，いずれも水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。

２６

【平成２６年度における軽油元売業の市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

ＪＸ

約３５％

２

出光

約２０％

３

昭和シェル

約１５％

４

Ｇ社

約１０％

５

東燃ゼネラル

約１０％

その他

約１０％
合計

１００％

(ｲ) 競争事業者の状況
軽油についても，ガソリンと同様の事情が認められることから，前記第５の３(1)ア(ｲ)のとおり，有力な競争事業者は，相互に出光統合当事会社及びＪＸ統合当事会社の１社である。
イ

輸入
軽油についても，ガソリンと同様の事情が認められることから，前記第５の３(1)イのとおり，輸入圧力は働かないと考えられる。
ウ

需要者からの競争圧力
軽油についても，前記第５の３(1)ウのガソリンと同様の事情が認められることに加え，特約店等がＳＳを介さずに運送会社等の需要家に直接販売する場合は，ＳＳを通じた販売と異なり，販売に際して石油元売会社の商標を使用しないため，特約店等にとっては取引先の変更が比較的容易であり，一定の価格引下げ圧力が機能すると考えられる。
したがって，需要者から一定程度の競争圧力が働くと考えられる。
エ

小括
以上のとおり，十分な供給余力を持つ有力な競争事業者が存在すること及び需要者から一定程度の競争圧力が働くことから，本件両統合により，出光統合当事会社及びＪＸ
統合当事会社が，単独行動によって，軽油元売業に関する一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。
(2) 協調的行動による競争の実質的制限
軽油についても，ガソリンと同様の事情が認められることから，前記第５の３(2)のとおり，本件両統合により，出光統合当事会社及びＪＸ統合当事会社が，自社以外の競争事業者との協調的行動によって，軽油元売業に関する一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなると考えられる。

２７

(3) 独占禁止法上の評価
本件両統合により，出光統合当事会社及びＪＸ統合当事会社は，自社以外の競争事業者との協調的行動によって，軽油元売業に関する一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなると考えられる。
第８ Ａ重油元売業
１ 概要等(1) 概要Ａ重油は，主に工業用ボイラー，ビル暖房，船舶用ディーゼルエンジン，ビニールハウ
ス暖房等の燃料に用いられ，ガソリンと同様，ＪＩＳにおいて，厳格な品質規格が定められており，当該規格に適合しないＡ重油の販売は禁止されている。
(2) 商流Ａ重油は，①特約店，商社等を通じて販売される場合，②石油元売会社から需要家に対して直接販売される場合がある。Ａ重油は，一般家庭では使用されないため，ＳＳで一般
消費者向けには販売されていない。
２ 一定の取引分野(1) 商品範囲
重油は，ＪＩＳにおいて，動粘度によりＡ重油，Ｂ重油27及びＣ重油に分類され，さらにＡ重油は，硫黄分の違いにより１号と２号に分類される。Ａ重油及びＣ重油は，価格や品質が異なることから，需要の代替性は認められない。また，需要家は，硫黄分に応じて１号Ａ重油と２号Ａ重油を選択していることから１号Ａ重油と２号Ａ重油の間に需要の代替性は認められない。他方，供給の代替性について，１号Ａ重油と２号Ａ重油は，基材である軽油留分の割合を変更させるのみで両者の生産を容易に切り替えることができることから，１号Ａ重油と２号Ａ重油の間に供給の代替性が認められる。
したがって，商品範囲を「Ａ重油」として画定した。
(2) 地理的範囲
Ａ重油についても，ガソリンと同様の事情が認められることから，前記第５の２(2)のとおり，地理的範囲を「日本全国」として画定した。
３ 競争の実質的制限についての検討(1) 単独行動による競争の実質的制限
ア

当事会社の地位及び競争事業者の状況(ｱ) 市場シェア及びその順位

27

ただし，現在，Ｂ重油は生産されていないため，検討対象としていない。

２８

本件両統合により，Ａ重油元売業について，出光統合当事会社の合算市場シェア・
順位は約４０％・第２位，ＨＨＩの増分は約７００となり，また，ＪＸ統合当事会社の合算市場シェア・順位は約５０％・第１位，ＨＨＩの増分は約７００となり，いずれも水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。
【平成２６年度におけるＡ重油元売業の市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

ＪＸ

約４０％

２

出光

約２５％

３

昭和シェル

約１５％

４

Ｈ社

約１５％

５

東燃ゼネラル

約１０％

その他

０−５％
合計

１００％

(ｲ) 競争事業者の状況
Ａ重油についても，ガソリンと同様の事情が認められることから，前記第５の３(1)ア(ｲ)のとおり，有力な競争事業者は，相互に出光統合当事会社及びＪＸ統合当事会社の１社である。
イ

輸入
Ａ重油についても，ガソリンと同様の事情が認められることから，前記第５の３(1)イのとおり，輸入圧力は働かないと考えられる。
ウ

隣接市場からの競争圧力
Ａ重油は，大部分が工場，ショッピングセンター，病院，ホテル等におけるボイラーの燃料として使用されるところ，これらは，電気，都市ガス等を熱源とするボイラーに切り替えることができる。
したがって，電気，都市ガス等といった競合品による隣接市場からの競争圧力が一定程度働いていると考えられる。
エ

需要者からの競争圧力
Ａ重油の販売においては，ＳＳを介さず，石油元売会社，特約店等から需要家に直接販売されるところ，販売に際して石油元売会社の商標を使用しないため，特約店等にとっては，取引先の変更が比較的容易であり，一定の価格引下げ圧力が機能すると考えられる。
したがって，需要者から一定程度の競争圧力が働くと考えられる。

２９

オ

小括
以上のとおり，十分な供給余力を持つ有力な競争事業者が存在すること，隣接市場及び需要者から一定程度の競争圧力が働くことから，本件両統合により，当事会社が，単独行動によって，Ａ重油元売業に関する一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。
(2) 協調的行動による競争の実質的制限
Ａ重油についても，第５の３(2)のガソリンと同様の事情が認められる。
また，Ａ重油の競合品（電気，都市ガス等）による隣接市場からの競争圧力は一定程度働くものの，切替えコスト・期間を踏まえると，直ちに大幅な切替えを行うことは困難であると考えられることから，協調的行動に対する牽制力としては十分に機能しないと考えられる。
したがって，本件両統合により出光統合当事会社及びＪＸ統合当事会社が，自社以外の競争事業者との協調的行動によって，Ａ重油元売業に関する一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなると考えられる。
(3) 独占禁止法上の評価
本件両統合により，出光統合当事会社及びＪＸ統合当事会社は，自社以外の競争事業者との協調的行動によって，Ａ重油元売業に関する一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなると考えられる。
第９ 当事会社による問題解消措置の申出
前記第４ないし第８についての問題点の指摘を行ったところ，当事会社から，それぞれ次の問題解消措置（以下「本件問題解消措置」という。）の申出を受けた28。
１ ＬＰガス元売業に関する問題解消措置
公正取引委員会が，当事会社に対し，前記第４の１の出資関係図のとおり，出資関係が変動し，ＬＰガス元売４社の間に協調インセンティブが生じ，協調的行動を採ることにより，ＬＰガス元売業に関して競争を実質的に制限することとなる旨の問題点を指摘したところ，当事会社から，以下の措置の申出を受けた。
(1) 出光統合当事会社
出光統合当事会社は，出光統合の実行日から９か月以内に，①昭和シェルが保有するジクシス株式について，出資比率を２０％に引き下げるための株式譲渡契約を締結し，当該契約締結日から３か月以内に当該株式の譲渡を実行する。

28

第９の１ないし３の措置のほか，ＪＸＨＤ及びＪＸ統合当事会社から，ＪＸが毎月実施している当月分の石油製品（主燃油）の卸価格についてのプレスリリース及びこれに係る記者会見を実施しない旨の措置の申出を受け
ている。

３０

また，出光統合当事会社は，出光統合の実行日から９か月以内に，②昭和シェルからの出向者であるジクシス役員を辞任させ，以後，出向先における役員を非常勤監査役１名に限定する。
さらに，出光統合当事会社は，出光統合の実行日から，③昭和シェルが，同社からの出向役員等に対する出光統合実行日以後の人事評価に関与しない，④株主として会社法上認められる権利を超えた権利を行使しない，⑤ジクシスに対する工場生産品の供給を継続す
る，⑥設備の賃貸を継続する，及び⑦情報遮断措置の実施に係る措置を採る。
(2) ＪＸ統合当事会社
ＪＸ統合当事会社は，ＪＸ統合実行日から６か月以内に，①東燃ゼネラルが保有するジクシス株式全ての譲渡に係る契約を締結し，当該契約締結日から３か月以内に当該株式の譲渡を実行する。
また，ＪＸ統合当事会社は，遅くともＪＸ統合実行日から１年以内に，②ジクシスに出向している出向役員等を全員引き揚げる。
さらに，ＪＸ統合当事会社は，ＪＸ統合実行日から，③ジクシスへの出向役員等に対する人事評価に関与しない，④ジクシスに対する工場生産品の供給を継続する，⑤ジクシス
に対する基地提供を継続する，及び⑥情報遮断措置の実施に係る措置を採る。
２ 主燃油の元売業に関する問題解消措置
当事会社に対し，ガソリン，灯油，軽油及びＡ重油（以下，４商品を併せて「主燃油」という。）の各元売業において，協調的行動が採られ，輸入圧力等の競争圧力が働かないため，競争を実質的に制限することとなる旨の問題点を指摘したところ，当事会社から以下の措置の申出を受けた。
(1) 輸入促進措置（備蓄義務の肩代わり）
当事会社は，石油元売会社以外の事業者が主燃油の輸入を行った際に課せられる備蓄義務について，当事会社が自社で保有する原油又は主燃油在庫を活用し，備蓄義務を肩代わりする（以下「本件肩代わり措置」という。）。
当事会社は，油種ごとに，石油元売会社以外の事業者によって輸入される数量が内需の１０％に相当する数量になるまで備蓄義務の肩代わりを行い，本件肩代わり措置の利用者（以下「措置利用者」という。）は，タンクの維持管理に係るコストベースの本件肩代わり措置の委託料を，当事会社に支払う。また，当事会社は，本件肩代わり措置に関する情報について，本件肩代わり措置を行う部署と主燃油の販売業務を行う部署との間における情報遮断措置を実施する。
(2) 輸入促進措置（不利益取扱いをしないことの確約）
当事会社は，取引先に対して，主燃油の輸入を行ったことを理由として，主燃油の販売取引において不利益を与えないことを当委員会に確約し，その旨周知する。
３１

３ その他の問題解消措置（競争事業者の競争力維持のための措置）
当委員会が，当事会社に対し，競争事業者とのバーター取引の解消等により，競争事業者
からの競争圧力が減少するおそれがある旨の問題点を指摘したところ，競争事業者の競争力を維持するため，当事会社からは現行のバーター取引の維持等に係る措置の申出を受けた。
第１０

問題解消措置に対する評価

１ ＬＰガス元売業に関する措置(1) 評価出光統合当事会社の申し出た措置によれば，出光統合当事会社のジクシスの意思決定に及ぼす影響力が低下すること，出資比率が２０％に引き下げられることにより利害の共通化の程度が低下すること及びジクシスとＡＥとの間で競争上センシティブな情報が共有されないような措置が採られることから，出光統合後も，ジクシスとＡＥが一定程度独立した競争単位として事業活動を行うと考えられる。
また，ＪＸＨＤ及びＪＸ統合当事会社の申し出た措置によれば，ジクシスとの出資関係が解消され，出向役員等を全員引き揚げるため，ジクシスの意思決定に及ぼす影響力が無くなり，利害の共通化も解消されること及びジクシスとＥＧ等との間で競争上センシティ
ブな情報が共有されないような措置が採られることから，ＪＸ統合後も，ジクシスとＥＧ等が独立した競争単位として事業活動を行うと考えられる。
さらに，当事会社の申し出た措置によれば，ジクシスは，本件両統合が行われる前と同等の競争力を維持することができると考えられる。
(2) 経済分析
本件問題解消措置について，前記第４の３(4)の本分析のモデルを用いて，当該措置が価格変化率にどのような影響を与えるのか定量的な検証を行ったところ，価格変化率は当該措置がない場合と比べ大きく下がり，ほぼ０に近いという結果となった。このことから，
当該措置は，定量的にみても有効なものであると考えられる。
２ 主燃油に関する措置（輸入促進措置）(1) 輸入促進効果
輸入促進措置が履行された場合，主燃油を輸入しようとする措置利用者の備蓄義務の負担（在庫金利，タンクの維持管理費用，タンク等の確保）及び心理的な障壁が軽減されることから，当該輸入促進措置は，輸入を促進する効果を持つものと考えられる。
(2) 牽制力となる輸入数量について輸入促進措置により，直ちに市場シェア１０％に相当する輸入が実現するとは限らない
ものの，当該輸入促進措置は，通常，一定程度の競争圧力として評価される水準まで輸入を促進する措置といえること及び石油元売会社が，石油元売会社以外の輸入を行う事業者
３２

の行動を高い確度で予測することは容易ではなく，当該輸入促進措置により輸入数量が増加し，又は増加し得る状況を創出すると考えられることから，石油元売会社による協調的行動が困難になると考えられる。
(3) 経済分析
ＪＸ統合当事会社からは，内需の約１０％の輸入品が，当事会社の協調的行動を牽制するのに十分であることを示す根拠として，当事会社が主燃油の卸売価格を引き上げるイン
センティブがあるか否かを，臨界損失分析29の枠組みを用いて分析する経済分析が提出された。当該分析においては，主燃油の卸売価格を引き上げた場合の臨界損失を計算し，当該臨界損失が内需の約１０％，すなわち実際損失よりも小さいことを示している。かかる分
析結果によれば，当事会社は主燃油の卸売価格を引き上げても利益を最大化できず，卸売価格を引き上げるインセンティブはないことになる。
したがって，当該分析結果は，内需の約１０％の輸入品が，当事会社による価格引上げを牽制するのに十分であることを示唆している。
(4) 小括以上のとおり，本件問題解消措置を前提とすれば，主燃油について，協調的行動に対する十分な牽制力となり得る輸入促進効果が認められると考えられる。
３ 競争事業者の競争力維持のための措置
本件問題解消措置が履行された場合，競争事業者は，少なくとも現在と同様の価格水準で日本全国に主燃油等を供給することができることから，その競争力を維持できるものと考え
られる。
第１１

結論

当事会社が本件問題解消措置を講じることを前提とすれば，本件両統合がプロパン，ブタン，ガソリン，灯油，軽油及びＡ重油の各元売業に関する一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。

29

ＪＸ統合当事会社から提出された分析は，通常，一定の取引分野の画定に係る分析として用いられる臨界損失分析を応用して，当事会社が主燃油の卸売価格を引き上げるインセンティブがあるか否かを分析するものである。
一定の取引分野の画定に係る臨界損失分析においては，統合後の市場環境において仮想的独占企業が価格引上げを行ったときに，利益を最大化できる需要減少割合の上限値（臨界損失）と，価格引上げによって生ずると予想される需要量の減少分（実際損失）を比較し，実際損失が臨界損失より大きければ，価格引上げにより利益を最大化することができないこととなる。
仮想的独占企業の利潤最大化問題を想定した臨界損失は，以下の式で算定されるところ，今回の分析はこれに準じた方法で臨界損失を算定している。
価格上昇率
臨界損失
仮想的独占企業の価格費用マージン率 2 価格上昇率
実際損失は，今回の場合，本件肩代わり措置の対象となる内需の約１０％の数量である。これは，価格の引上げ
後に需要者が代替可能な数量である。

３３

事例４

サノフィグループ及びベーリンガー・インゲルハイムグループによる事業交換

第１ 本件の概要
本件は，①サノフィ株式会社（法人番号7011101037279）（以下「サノフィ」といい，同社が属するＳａｎｏｆｉ〔本社フランス〕を最終親会社とする企業集団を「サノフィグループ」という。）が日本ベーリンガーインゲルハイム株式会社（法人番号1010701019774）（以下，同社が属するツェー・ハー・ベーリンガー・ソーン・アーゲー・ウンド・コー・カーゲー・イ
ンゲルハイム〔本社ドイツ〕を最終親会社とする企業集団を「ＢＩグループ」といい，サノ
フィグループとＢＩグループを併せて「当事会社」という。）からコンシューマー・ヘルス
ケア事業を譲り受け，②サノフィがＢＩグループに属するエスエス製薬株式会社（法人番号8010001034749）の全株式を取得し，③ＢＩグループに属するベーリンガー・インゲルハイム・
アニマルヘルス・フランス・エス・エー・エス（本社フランス）がサノフィグループに属する
メリアル・エス・エー・エス（本社フランス）の全株式を取得すること（以下，上記①ないし③を併せて「本件行為」という。）を計画したものである。本件行為により，サノフィグルー
プは，ＢＩグループのコンシューマー・ヘルスケア事業を譲り受け，ＢＩグループは，サノ
フィグループのアニマルヘルス事業を譲り受けることとなる。
関係法条は，独占禁止法第１０条及び第１６条である。
なお，当事会社が製造販売する特定の商品間で水平関係にあるものは多数存在するところ，
以下では，競争に与える影響が比較的大きいと考えられた商品（全身性抗ヒスタミン剤〔Ｒ６Ａ〕，動物用解熱鎮痛消炎剤，動物用循環器薬及び豚サーコウイルス感染症ワクチン）について検討した。
第２ 一定の取引分野
１ 商品範囲(1) 医薬品
医薬品の分類方法については，欧州医薬品市場調査協会（ＥｐｈＭＲＡ）が設定するＡ
ＴＣ分類法1が広く採用されている。ＡＴＣ分類法では，医薬品にレベル１からレベル４ま
での記号（ＡＴＣコードと呼ばれる。）を付して分類されている。
過去の企業結合事例においては，通常，ＡＴＣ分類のレベル３の分類に基づき，競合する商品を特定し，レベル３の分類において同一のＡＴＣコードが付される医薬品であっても，医療機関等からみて機能・効用が同種とはいえない場合（患者への投与・医師の判断などの実務に照らして代替的に使用される関係にない等）には，レベル４の分類や更に細分化された分類等に基づいて商品範囲を画定している2。そこで，本件においても同様の手

1「Ａｎａｔｏｍｉｃａｌ Ｔｈｅｒａｐｅｕｔｉｃ Ｃｈｅｍｉｃａｌ Ｃｌａｓｓｉｆｉｃａｔｉｏｎ Ｓ
ｙｓｔｅｍ」の略。分類基準は，医薬品の解剖学上の作用部位，適応症及び用途，科学的組成及び作用機序とされている。
2
例えば，「キリングループと協和発酵グループの資本提携」（平成２０年度事例集 事例１）や「ノバルティ
ス アーゲーによるグラクソ・スミスクライン㈱からの事業譲受け」（平成２６年度事例集 事例４）において，このような考え方で商品範囲を画定している。

３４

法により商品範囲を画定した。
また，医薬品には，医療用医薬品及び一般用医薬品があるところ，医療用医薬品については，購入に医師等による処方箋が必要であり，医療機関等が需要者となるのに対し，一
般用医薬品については販売業の許可を有する販売店（ドラッグストア等）において誰でも購入することができ，消費者が需要者となるという違いがある。医療機関等や消費者からみて，医療用医薬品と一般用医薬品の間の需要の代替性はないことから，医療用医薬品と一般用医薬品は異なる商品範囲として画定した。サノフィグループとＢＩグループのコン
シューマー・ヘルスケア事業がＡＴＣコードレベル３で競合している医療用医薬品は研究
開発段階の製品も含めて存在せず，サノフィグループとＢＩグループのコンシューマー・
ヘルスケア事業がＡＴＣコードレベル３で競合している一般用医薬品は研究開発段階の製品も含めて，全身性抗ヒスタミン剤（ＡＴＣ分類レベル３：Ｒ６Ａ）のみである。全身性
抗ヒスタミン剤（Ｒ６Ａ）に分類される医薬品は，アレルギー性鼻炎等によるくしゃみ，
鼻水及び鼻づまり等の諸症状を緩和するという同様の効能及び効果を有しており，用法も全て内服薬であることから，基本的にはいずれの商品も代替的に使用されるとのことである。
以上から，商品の範囲を「全身性抗ヒスタミン剤（Ｒ６Ａ）（一般用医薬品）」として画定した。
(2) 動物用医薬品
動物用医薬品とは，医薬品（医薬品，医療機器等の品質，有効性及び安全性の確保等に関する法律〔昭和３５年法律第１４５号。以下「医薬品医療機器等法」という。〕第２条第１項）のうち，専ら動物のために使用することを目的とした医薬品のことをいい（医薬品
医療機器等法第８３条第１項），用途に応じて，動物用治療薬，動物用生物学的製剤，抗菌剤・駆虫剤等に大別される。
ア

動物用治療薬
動物用治療薬については，獣医師等の処方箋又は指示書が必要とされる要指示医薬品（医薬品医療機器等法８３条第１項）とそれ以外の医薬品に分類される。しかし，使用対象が動物であり，獣医師等による診察を受けなければ症状の把握が困難であることから，要指示医薬品でない医薬品についても，ほとんどの場合が要指示医薬品と同様に獣医師等の処方又は指示に基づいて使用される。このため，動物用治療薬における商品範
囲の画定に当たっては，まずは需要者である動物病院や獣医師等からみて効能及び効果が同種であるか否かという観点から検討する。
また，動物用治療薬については，対象となる動物の種類が様々であり，産業動物から
伴侶動物までその位置付けも様々であるため，対象動物の種別等による個々の事情に応じて検討することが必要である。
以上から，動物用治療薬の商品範囲については，まずは，①効能及び効果の観点から検討し，②対象動物の種別，③有効成分，④投与方法，⑤効果持続期間及び⑥残留基準
３５

を適宜考慮して画定した。
(ｱ) 動物用解熱鎮痛消炎剤
動物用解熱鎮痛消炎剤に分類される治療薬は，いずれも運動器疾患に伴う炎症及び疼痛の緩和，術後の炎症及び疼痛の緩和という同様の効能及び効果を有している。また，対象動物は犬，猫及び牛であるが，いずれの動物を対象動物とするものであっても，分量を調節することにより他の動物にも代替的に使用することができる。
また，需要者である獣医師からのヒアリングによれば，動物用解熱鎮痛消炎剤の投与経路は経口投与と皮下注射があるが，効能及び効果は同じであるため獣医師等は相互に代替可能なものとして認識しているとのことである。
以上から，商品範囲を「動物用解熱鎮痛消炎剤」として画定した。
(ｲ) 動物用循環器薬
動物用循環器薬に分類される治療薬は，僧帽弁閉鎖不全による慢性心不全の症状の改善，慢性腎不全における尿蛋白の漏出抑制という同様の効能及び効果を有している。
その他，対象動物や投与経路等も各治療薬間で同様であることから，獣医師等は動物用循環器薬に分類される治療薬を代替的に使用している。
以上から，商品範囲を「動物用循環器薬」として画定した。
イ

動物用生物学的製剤
動物用生物学的製剤とは，専ら動物のために使用されることが目的とされている血清，

ワクチン若しくは診断液又はこれらに類似する医薬品であって疾病の診断，予防若しくは治療に使用することを目的とするものをいう（動物用生物学的製剤の取扱いに関する省令〔昭和３６年農林省令第４号〕第１条第１項）。このうち，ワクチンについては以下のとおりである。
(ｱ) 対象動物の種別，適応症
ワクチンについては，同種の疾病を対象とするものであっても，異なる動物種向けのワクチン間には代替性が認められない。
(ｲ) 単味ワクチンと混合ワクチン
ワクチンには，一つの病原体のみを含むワクチン（単味ワクチン）と複数の病原体を含むワクチン（混合ワクチン）がある。需要者である畜産農家等は，防疫費の範囲内で予防したい感染症，ワクチン接種の回数，価格等を総合的に比較してワクチンを選択し，動物病院や獣医師等がワクチンを接種している。
したがって，単味ワクチンと混合ワクチン間に需要の代替性が認められる。

３６

(ｳ) 生ワクチンと不活化ワクチン
ワクチンには，毒性を弱めた病原体を接種する生ワクチンと死滅させた病原体を接種する不活化ワクチンがある。両者は，接種回数や効果持続期間が異なるのみで，いずれも同じ疾病の予防に用いられ，費用もおおむね同水準である。
したがって，生ワクチンと不活化ワクチン間には需要の代替性が認められる。
(ｴ) 小括以上から，商品範囲を，同一の動物種向けの同一の感染症を対象とするワクチンごとに画定した。
なお，以下，ワクチンについては，本件行為が競争に与える影響が比較的大きいと考えられた豚サーコウイルス感染症ワクチンについて記載した。
２ 地理的範囲
前記１の商品は，医薬品医療機器等法上の許可を得なければ，日本において製造販売及び輸入をすることができない。当該許可を得た製造販売業者は，日本全国を事業地域としており，商品の特性や輸送上のコスト等につき特段の事情は認められず，需要者である医療機関
等は，日本全国から商品を調達することができることから，地理的範囲を「日本全国」として画定した。
第３ 本件行為が競争に与える影響
１ 全身性抗ヒスタミン剤（Ｒ６Ａ）(1) 当事会社の地位
本件行為後の全身性抗ヒスタミン剤の当事会社の合算市場シェアは約３５％，ＨＨＩの増分は約６００となり，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。
【平成２７年における全身性抗ヒスタミン剤の市場シェア】
順位

会社名

１

サノフィグループ

約２５％

２

Ａ社

約１０％

３

ＢＩグループ

約１０％

４

Ｂ社

０−５％

５

Ｃ社

０−５％

その他

約４５％

合計

市場シェア

１００％

(2) 競争事業者の状況
前記(1)のとおり，有力な競争事業者としてＡ社が存在するほか，Ｂ社，Ｃ社等，約１０社の競争事業者が存在する。また，競争事業者は十分な供給余力を有していると考えられ３７る。
したがって，競争事業者からの競争圧力が認められる。
(3) 参入全身性抗ヒスタミン剤は，当事会社の商品を含む一部の商品において，特許期間が満了
しているところ，後発品の研究開発から上市までに掛かる費用は，先発品よりも期間・費用は少ないものの，一定の期間・費用を要することから，一般的に参入障壁が低いとはいえないが，本件行為に係る審査時点において，約２０の後発品製造販売業者が全身性抗ヒスタミン剤の後発品を製造販売している。
また，本件においては，世界的な製薬会社である競争事業者が，医療用医薬品として販売している全身性抗ヒスタミン剤を一般用医薬品に転用することを進めており，日本においても平成２９年頃までに上市を予定していることから，同社による参入圧力が見込まれる。
以上から，参入圧力が一定程度認められる。
(4) 隣接市場からの競争圧力
全身性抗ヒスタミン剤の競合品として，局所性鼻炎製剤（Ｒ１Ａ）及び全身性鼻炎製剤（Ｒ１Ｂ）が存在する。これらの医薬品には，全身性抗ヒスタミン剤と効能及び効果の一部が異なるものもあるものの，いずれも鼻アレルギー症状を適応症としていることから，
局所性鼻炎製剤及び全身性鼻炎製剤は，全身性抗ヒスタミン剤と適応症について一定程度の類似性があるといえる。また，これらの医薬品の平成２７年の市場規模は，それぞれ全身性抗ヒスタミン剤の５割超に上る。
したがって，隣接市場からの競争圧力が認められる。
(5) 需要者からの競争圧力
当事会社は，卸売業者を介して又は直接，ドラッグストア等の小売業者に一般用医薬品を販売しているところ，卸売業者を通じた販売においても実質的な価格決定力は小売業者が有しているとのことである。
小売業者は，一般的に，①商品の効能及び効果，②商品の知名度，③販促品の頒布等の製薬会社からのサポートの内容及び④自社のマージンを加味して販売する商品を決定しており，その中でも④自社のマージンを重視して，重点販売商品を決定している。また，医薬品は，一般消費者による良否の判断が難しい商品であるという特性上，商品の陳列場所
や店舗薬剤師による推薦等を含めたドラッグストアの販売戦略が一般消費者の購買決定の重要な要素となっており，製薬会社により提示された価格が小売業者にとって受け容れ難
いものである場合には，小売業者は店舗における商品の棚割を変更するなどして，当該製薬会社の商品を不利に取り扱う可能性がある。
したがって，需要者からの競争圧力が一定程度認められる。

３８

(6) 小括以上から，本件行為により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと認められる。
２ 動物用解熱鎮痛消炎剤(1) 当事会社の地位
本件行為後の動物用解熱鎮痛消炎剤の当事会社の合算市場シェアは約３５％，ＨＨＩの増分は約５００となり，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。
【平成２６年度における動物用解熱鎮痛消炎剤の市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

ＢＩグループ

約２０％

２

Ｄ社

約１５％

３

Ｅ社

約１５％

４

サノフィグループ

約１０％

５

Ｆ社

約１０％

６

Ｇ社

約１０％

その他

約２０％

合計

１００％

(2) 競争事業者の状況
前記(1)の表のとおり，当事会社以外に市場シェアが１０％以上の有力な競争事業者が４社存在し，競争事業者は十分な供給余力を有していると考えられることから，当事会社の動物用解熱鎮痛消炎剤の価格引上げに対して，牽制力として機能すると考えられる。
したがって，競争事業者からの圧力が一定程度認められる。
(3) 参入動物用医薬品については，既に商品を上市している事業者であっても，別の新商品の上市に当たっては臨床試験等に多くの時間と費用が必要となるという点に鑑み，既存の競争事業者による新商品の上市を参入圧力として考慮し得ると考えられるところ，競争事業者の新商品が平成２８年に上市されている。
したがって，参入圧力が一定程度認められる。
(4) 需要者からの競争圧力
動物用医薬品は，卸売業者を通じて販売されるところ，これらの卸売業者の多くは，大手の医薬品卸売業者であり，動物用医薬品以外も含めて様々な医薬品を取り扱っているた
め，強力な販売網を有しており，価格交渉力が強い。また，動物用医薬品を専門とする大手の医薬品卸売業者も存在しているところ，これらの卸売業者は獣医師等の需要者との強３９

い結び付きを有することから価格交渉力が強い。
したがって，需要者からの競争圧力が認められる。
(5) 小括以上から，本件行為により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと認められる。
３ 動物用循環器薬(1) 当事会社の地位
本件行為後の動物用循環器薬の当事会社の合算市場シェアは約５０％，ＨＨＩの増分は約８００となり，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。
【平成２６年度における動物用循環器薬の市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

ＢＩグループ

約４０％

２

Ｈ社

約３５％

３

サノフィグループ

約１０％

４

Ｉ社

約１０％

５

Ｊ社

０−５％

６

Ｋ社

０−５％
合計

１００％

(2) 競争事業者の状況
前記(1)の表のとおり，市場シェアが約３５％のＨ社を含めて，市場シェアが１０％以上の有力な競争事業者が２社存在し，競争事業者は十分な供給余力を有していると考えられることから，当事会社の動物用循環器薬の価格引上げに対して，牽制力として機能すると考えられる。
したがって，競争事業者からの圧力が一定程度認められる。
(3) 参入競争事業者による後発品が平成２８年に発売されている。
また，当事会社の商品の特許期間が終了したところ，これまで当該商品を販売していた事業者が，後発品をもって平成２７年に参入している。
したがって，参入圧力が一定程度認められる。
(4) 需要者からの競争圧力
前記２(4)と同様の状況が認められることから，需要者からの競争圧力が認められる。

４０

(5) 小括以上から，本件行為により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと認められる。
４ 豚サーコウイルス感染症ワクチン(1) 単独行動による競争の実質的制限
ア

当事会社の地位
本件行為後の豚サーコウイルス感染症ワクチンの当事会社の合算市場シェアは約６５％，ＨＨＩの増分は約６００となり，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。
【平成２６年度における豚サーコウイルス感染症ワクチンの市場シェア】
順位

イ

会社名

市場シェア

１

ＢＩグループ

約６０％

２

Ｌ社

約２５％

３

Ｍ社

約１０％

４

サノフィグループ

約５％

合計

１００％

競争事業者の状況
前記アの表のとおり，市場シェアが１０％以上の有力な競争事業者が存在している。

また，競争事業者はいずれもいわゆる外資系製薬会社の日本法人であり，海外で製造した商品を輸入・販売しているところ，過去の輸入実績及びワクチンの対象動物である豚の全世界における飼育頭数に占める日本国内における飼育頭数の割合が僅かであることを踏まえれば，競争事業者は日本国内における需要を賄える程度の十分な供給余力を有していると考えられる。
したがって，競争事業者からの競争圧力が認められる。
ウ参入
前記２(3)と同様の状況が認められるところ，複数の競争事業者が，豚サーコウイルス

感染症を対象疾病に含む新商品を遅くとも平成２９年には上市する予定である。
したがって，参入圧力が一定程度認められる。
エ

需要者からの競争圧力
豚サーコウイルス感染症ワクチンにおいても，前記２(4)と同様の事情が認められる。
したがって，需要者からの競争圧力が認められる。

４１

(2) 協調的行動による競争の実質的制限
豚サーコウイルス感染症ワクチンが日本国内で初めて上市されたのは約１０年前であり，
比較的新しいワクチンであるところ，各社の市場シェア及び順位は毎年変動している。同
ワクチンは，ワクチン製造用株を培養，不活化したものにアジュバント（補助剤）等を添加して製造されるところ，各商品でワクチン株，アジュバント等の原料及び製造方法が異なるため，製造コストも各商品で異なる。また，各商品の研究開発に要した費用も異なる
ため，費用条件も異なる。さらに，商品ごとにワクチンの種類（単味，混合），接種量，用法等も異なることから，各商品は差別化されており，販売価格や販売数量等についての協調的行動に関する共通認識を生じ，互いの行動を高い確度で予測することは困難であると考えられる。
これらの事情に加えて，前記(1)イのとおり，競争事業者は十分な供給余力を有していることから，競争事業者は，積極的に売上を拡大することが可能であり，協調的な行動を採るインセンティブは小さくなると考えられる。
さらに，前記(1)ウのとおり参入圧力が一定程度認められること，前記(1)エのとおり需要者からの競争圧力が認められることから，これらの競争圧力も協調的行動を妨げる要因となると考えられる。
(3) 小括以上から，本件行為について，単独行動又は協調的行動により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと認められる。
第４ 結論
本件行為により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判
断した。

４２

事例５

新日鐵住金㈱による日新製鋼㈱の株式取得

第１ 当事会社
新日鐵住金株式会社（法人番号3010001008848）（以下「新日鐵住金」といい，同社と既に結合関係が形成されている企業の集団を「新日鐵住金グループ」という。）及び日新製鋼株
式会社（法人番号8010001149423）（以下「日新製鋼」という。また，新日鐵住金と日新製鋼を併せて「当事会社」といい，新日鐵住金グループと日新製鋼及び同社と既に結合関係が形成されている企業の集団を併せて「当事会社グループ」という。）は，鉄鋼製品の製造販売業等を営む会社である。
第２ 本件の概要及び関係法条
新日鐵住金が，日新製鋼の株式に係る議決権を５０％を超えて取得すること（以下「本件株式取得」という。）を計画しているもの1である。
関係法条は，独占禁止法第１０条である。
第３ 本件審査の経緯及び審査結果の概要
１ 本件審査の経緯
当事会社は，平成２８年２月以降，本件株式取得が競争を実質的に制限することとはならないと考える旨の意見書及び資料を自主的に公正取引委員会に提出し，当委員会は，当事会社の求めに応じて，当事会社との間で数次にわたり会合を持った。その後，同年５月１３日に新日鐵住金から，独占禁止法の規定に基づき本件株式取得計画の届出書が提出されたため，
当委員会はこれを受理し，第１次審査を開始した。当委員会は，上記届出書その他の当事会
社から提出された資料を踏まえつつ，第１次審査を進めた結果，より詳細な審査が必要であると認められたことから，同年６月１０日に新日鐵住金に対し報告等の要請を行い，第２次審査を開始するとともに，同日，第２次審査を開始したこと及び第三者からの意見書を受け付けることを公表した。
第２次審査において，当委員会は，当事会社の求めに応じて，当事会社との間で数次にわたり会合を持ち論点等の説明及び議論を行った。また，新日鐵住金から順次提出された報告等のほか，競争事業者，需要者等に対するヒアリング及び書面調査の結果等を踏まえて，本件株式取得が競争に与える影響について審査を進めた。
なお，新日鐵住金に対する報告等の要請については，平成２８年１２月２７日に提出された報告等をもって，全ての報告等が提出された。
２ 審査結果の概要
公正取引委員会は，当事会社グループが競合又は取引関係に立つ約２０の取引分野について審査を行い，そのうち表面処理鋼板の一種である「溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム
合金めっき鋼板」及びステンレス鋼の一種である「ステンレス冷延鋼板」については，当事
1

株式公開買付け及び第三者割当増資の組合せによる。

４３

会社が当委員会に申し出た問題解消措置（以下「本件問題解消措置」という。）を前提とすれば，本件株式取得が競争を実質的に制限することとはならないと判断した。上記各鉄鋼製品に関する審査結果は，後記第４及び第５のとおりである。
上記各鉄鋼製品以外の取引分野については，いずれも本件株式取得により競争を実質的に制限することとはならないと判断した。
第４ 溶融めっき鋼板
１ 製品の概要
表面処理鋼板は，熱延鋼板2又は冷延鋼板3を原板として，さびを防止するなどの目的で鋼板の表面にめっき加工を施したものである。表面処理鋼板のめっき材料には，亜鉛，錫，アルミニウムなどや，これらに合金元素を添加したものなどがある。また，めっき方法としては，
電気めっき槽で電気化学的にめっきする電気めっきと，溶融されためっき材料の中に鋼板を浸漬（しんし）してめっきする溶融めっきがある。
表面処理鋼板の種類は，上記のめっき方法により，「電気めっき鋼板」と「溶融めっき鋼板」に大別され，このうち溶融めっき鋼板は，めっきの成分により，「溶融亜鉛めっき鋼板」，「溶融合金化亜鉛めっき鋼板」，「溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板」，「溶融亜鉛-５％アルミニウムめっき鋼板」，「溶融５５％アルミニウム-亜鉛合金めっき鋼板」，「塗装溶融亜鉛めっき鋼板」及び「溶融アルミニウムめっき鋼板」に分けられる。
上記のうち溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板とは，亜鉛にアルミニウ
ム及びマグネシウムを配合し，耐食性を高め，また，鋼板の切断面にも一定の耐食性を持たせた鋼板であり，主にプレハブ住宅や太陽光発電の架台等に用いられているほか，電気機械，
自動車にも使用されている。溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板の主な需要者としては，建築資材メーカー，電機メーカー，自動車メーカーが存在する。
なお，溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板について，製法特許を有している国内の鉄鋼事業者は当事会社のみであり，新日鐵住金は「スーパーダイマ」，日新製鋼
は「ＺＡＭ（ザム）」という製品名でそれぞれ製造販売している。
２ 一定の取引分野(1) 商品範囲
ア

需要の代替性
前記１のとおり，溶融めっき鋼板は，めっきの成分により，溶融亜鉛めっき鋼板，溶融合金化亜鉛めっき鋼板，溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板，溶融
亜鉛-５％アルミニウムめっき鋼板，溶融５５％アルミニウム-亜鉛合金めっき鋼板，塗装溶融亜鉛めっき鋼板及び溶融アルミニウムめっき鋼板に分けられるところ，需要者か

2
熱延鋼板とは，製銑・製鋼工程を経て製造された半製品である鋼片（スラブ）を，加熱炉で１，０００℃以上に加熱し，複数の圧延機が一直線に並んだ熱間圧延機で圧延し，板厚約３ｍｍ未満まで薄くした鋼板である。
3
冷延鋼板とは，熱延鋼板を冷間圧延機によって常温で再圧延し，その後，加工性を高めるために焼鈍（しょうどん）（熱処理）した鋼板である。

４４

らのヒアリング等によると，用途に応じて求められる性能が異なり，各鋼板の間の代替性はないという意見が多くみられたことから，各溶融めっき鋼板の種類間の需要の代替性は限定的と考えられる。
特に，溶融めっき鋼板のうち溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板は，需要者からのヒアリング等でも，耐食性及び加工性において，他の溶融めっき鋼板よりも優れており，代替できる鋼板はないという意見がほとんどであった。したがって，溶
融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板については，他の溶融めっき鋼板との間の需要の代替性は認められない。
また，経済分析の結果からも，溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板
は，単体で一定の取引分野の商品範囲を画定し得るという結果が得られた。具体的には，
操作変数法を用いて同鋼板の需要関数を推定し，実際弾力性を計算した上で，臨界弾力性分析4を行ったところ，臨界弾力性の絶対値は実際弾力性の絶対値を上回り，同鋼板は単体で一定の取引分野を画定し得ることが示唆された5。
イ

供給の代替性
溶融めっき鋼板は，めっき液で満たした溶融ポットと呼ばれるめっき槽に原板を浸漬して製造するものであり，製造したいめっき鋼板の種類に合わせて溶融ポットを切り替えることは容易であることから，各溶融めっき鋼板の種類間には供給の代替性が存在すると考えられる。
もっとも，溶融めっき鋼板のうち溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼
板は，当事会社が製法特許を有していることから，他の事業者は自由に製造できない。
したがって，各溶融めっき鋼板の種類間には供給の代替性が認められると考えられる
ものの，溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板については，製法特許等の関係から，国内で製造販売しているのが当事会社のみであり，他の種類の溶融めっき
鋼板との間に供給の代替性は認められない。
ウ

小括
以上のとおり，溶融めっき鋼板については，各溶融めっき鋼板の種類間の需要の代替性が限定的と考えられる一方で，溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板
を除き，各溶融めっき鋼板の種類間に供給の代替性が存在すると考えられること，他方，
溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板については，需要の代替性及び供給の代替性が認められず，経済分析の結果からも単体で一定の取引分野を画定し得るこ
4

臨界弾力性分析とは，ある商品・役務の市場を独占する仮想的独占者が当該商品・役務の価格を５％ないし１
０％上昇させるとき，当該価格上昇が利益の増加につながるか否かをもって一定の取引分野を画定する分析手法
であり，理論的に導き出された利益を最大化できる需要の価格弾力性の値（臨界弾力性）と，実際の取引から導出した需要の価格弾力性の値（実際弾力性）を比較し，臨界弾力性の絶対値が実際弾力性の絶対値を上回れば，需要の価格弾力性は，価格引上げが利益になるほどに十分小さく，当該商品・役務の商品範囲・地理的範囲をもって一定の取引分野と判断するものである。
5
ただし，当該経済分析の結果は，利用可能なデータや分析手法の制約を受けていることから，一定の取引分野の画定に関する決定的な結論を下すものではなく，定性的な調査結果を補完するものとして位置付けられる。

４５

とが示唆されたこと等から，「溶融めっき鋼板」を商品範囲として画定するとともに，「溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板」も商品範囲として重層的に画定することとした。
(2) 地理的範囲
前記（1）で画定した各商品のうち溶融めっき鋼板について，需要者は，国内の供給者（鉄鋼事業者）と海外の供給者を差別することなく取引しているという実態にはなく，また，
溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板については，国内でのみ生産され，輸入品が存在しないことから，地理的範囲が海外に広がっている事情は認められない。他
方，各商品については，いずれも国内での輸送に関し，輸送の難易度や輸送費用の点から制約があるわけではなく，当事会社グループ及び競争事業者は日本全国において販売を行っている。また，地域により販売価格が異なるといった事情も認められない。
したがって，「溶融めっき鋼板」及び「溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板」については，「日本全国」を地理的範囲として画定した。
３ 競争の実質的制限についての検討
前記２で画定した一定の取引分野における，競争の実質的制限についての検討を行ったところ，溶融めっき鋼板については，本件株式取得により競争を実質的に制限することとはならないと判断した。他方，溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板については，
本件株式取得により競争を実質的に制限することとなると認められたところ，当該検討内容は以下のとおりである。
(1) 当事会社の地位及び競争状況
平成２６年度における国内の溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板の取引分野における市場シェアは下表のとおりであり，本件株式取得後は当事会社で独占することとなり，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。

【 平 成 ２ ６ 年 度 に お け る 溶 融 亜 鉛 -ア ル ミ ニ ウ ム -マ グ ネ シ ウ ム 合 金 め っ き 鋼 板 の 市 場 シ ェ ア 】
順位

会社名

市場シェア

１

日新製鋼

約８０％

２

新日鐵住金

約２０％

合計

１００％

(2) 輸入溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板について，輸入品は存在しないことから，輸入圧力は認められない。

４６

(3) 参入
溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板については，当事会社が特許等を保有しており，これが参入の障壁となっていることから，参入圧力は認められない。
(4) 隣接市場からの競争圧力
需要者からのヒアリング結果によると，ごく一部の需要者からは，溶融めっき鋼板のう
ち溶融亜鉛-５％アルミニウムめっき鋼板であれば，用途によっては溶融亜鉛-アルミニウ
ム-マグネシウム合金めっき鋼板と代替的に使用できるとの回答があったが，多くの需要者
においては，溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板と代替的に使用できる
溶融めっき鋼板はないとのことであった。
したがって，隣接市場からの競争圧力は限定的である。
(5) 需要者からの競争圧力
溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板の需要者である自動車メーカー及び電機メーカーについては，購買部門が自社の各事業部門及び取引先部品メーカーが使用する鉄鋼製品を取りまとめ，当事会社を含む各鉄鋼事業者との間で品質，価格，数量等について一括交渉して決定し，調達している（以下，このような調達方法を「集中購買」という。）。このため，自動車メーカー及び電機メーカーについては，一般的に鉄鋼事業者に対して強力な価格交渉力を有していると認められる。他方，溶融亜鉛-アルミニウム-マ
グネシウム合金めっき鋼板については，他の種類の溶融めっき鋼板と異なり，当事会社のみが製造しており，かつ，輸入品も存在しないため，需要者は他に採り得る選択肢がなく，その価格交渉力は限定的である。また，自動車メーカー及び電機メーカー以外の需要者である建築資材メーカー等にとってもこの点は同様であり，溶融亜鉛-アルミニウム-マグネ
シウム合金めっき鋼板は，需要者にとって，他社製品又は輸入品に切り替えることが困難な製品である。
したがって，需要者からの競争圧力は限定的である。
４ 独占禁止法上の評価
本件株式取得により，国内の溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板市場における競争単位が一つ減少し，当事会社の合算市場シェアが１００％となり，輸入圧力や参入圧力が認められないことに加えて，隣接市場からの競争圧力及び需要者からの競争圧力も限定的であることから，当事会社が単独で価格等をある程度自由に左右することができる状態が現出し，本件株式取得が国内の溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板の取引分野における競争を実質的に制限することとなると認められる。
第５ ステンレス冷延鋼板
１ 製品の概要「ステンレス冷延鋼板」は，当事会社グループが製造販売する鉄鋼製品のうち「ステンレ４７

ス鋼」と呼ばれる鉄鋼製品の一種である。
ステンレス鋼とは，鉄の最大の弱点であるさびを防止するため，主成分の鉄（５０％以上）に１０．５％以上のクロムを含ませ，炭素を１．２％以下とした鉄鋼製品をいい，耐食性，
耐久性，意匠性，耐火性，加工性等に優れている。ステンレス鋼は，添加される合金の成分により，クロムを含みニッケルを含まないクロム系と，クロムとニッケルを含むニッケル系に分類されることが多いところ，ニッケル系は，比較的，耐食性，加工性等に優れていることから，その用途は家庭用品，鉄道車両などと広範囲にわたっており，クロム系は，ニッケ
ル系ほどの耐食性を発揮しないため，自動車の排気系部品，業務用厨房，建築内装など，それほど腐食環境が厳しくない用途に使用されている。
ステンレス鋼は一般的に電気炉によって生産されているところ，鉄スクラップ，銑鉄，フェロニッケル，フェロクロム，ステンレス屑等の原料を溶解するなどの工程（製鋼工程）を経て生産されたステンレス鋼を，熱間圧延機で圧延することにより製造した帯状のステンレス
鋼製品を「ステンレス熱延鋼帯」といい，ステンレス熱延鋼帯を冷間圧延機によって常温でさらに圧延することにより，意匠性，加工性を向上させた帯状のステンレス鋼製品を「ステンレス冷延鋼板」という。
２ 一定の取引分野(1) 商品範囲
ア

需要の代替性ステンレス冷延鋼板は，ステンレス熱延鋼帯を冷間圧延することにより，意匠性及び加工性を向上させた帯状のステンレス鋼製品であり，自動車，電気機械，建築資材のほか，多様な分野で使用されている。他方，ステンレス熱延鋼帯は，「ステンレス冷延鋼板」，「ステンレス鋼管」，「ステンレス形鋼」等の製品を製造する中間部材として用いられることが多く，最終製品として使用されることは少ないことから，ステンレス冷延鋼板とステンレス熱延鋼帯との間に需要の代替性は認められない。
なお，前記１のとおり，ステンレス鋼はニッケル系とクロム系に分類されるところ，
ニッケル系とクロム系は耐食性や加工性などが異なるものの，需要者は一般的に，費用対効果の観点から，ニッケル系とクロム系の価格の動向と製品に要求される性能とを比較考量しながら鋼種を選択し，又は切替えを行っている状況にあることから，ニッケル系とクロム系には需要の代替性が一定程度認められる。
イ

供給の代替性
前記１のとおり，ステンレス冷延鋼板はステンレス熱延鋼帯を冷間圧延機によって常温で圧延することにより製造される。他方，ステンレス熱延鋼帯は，製鋼工程を経て生産されたステンレス鋼を熱間圧延機によって圧延することにより製造されるものであり，それぞれ製造設備が異なることから，ステンレス冷延鋼板とステンレス熱延鋼帯の間に供給の代替性は認められない。
なお，ニッケル系とクロム系では，添加される合金の成分が異なるものの，基本的な
４８

製造工程は同一であることから，供給の代替性が認められる。
ウ

小括
以上のとおり，ステンレス冷延鋼板とステンレス熱延鋼帯の間には，需要の代替性及び供給の代替性が認められない一方，ニッケル系とクロム系の間には需要の代替性及び供給の代替性が認められることから，「ステンレス冷延鋼板」を商品範囲として画定した。
(2) 地理的範囲
ステンレス冷延鋼板について，当事会社は，ステンレスの製造に用いるクロムやニッケ
ルといった合金元素が製造原価の大半を占めているところ，クロムやニッケルの価格は国際市況により決まり，ステンレス冷延鋼板自体の価格も国際市況に連動していることから，地理的範囲を「東アジア」で画定できる旨主張した。また，当事会社は，ステンレス冷延鋼板について，価格相関分析6及び定常性分析7を行い，東アジア地域における市場の一体性は高まっているとする経済分析結果を公正取引委員会に提出した。
しかしながら，需要者からのヒアリング等の結果によれば，ステンレス冷延鋼板の需要者は，品質や輸送面の問題から，国内の鉄鋼事業者と東アジア地域の鉄鋼事業者を差別す
ることなく取引しているという実態にはなく，主に国内の鉄鋼事業者からステンレス冷延鋼板を調達しているという実態にあり，当事会社の主張は，需要者からのヒアリング等の結果と整合的であるとはいえなかった。また，この点を検証するため，当委員会において，
操作変数法を用いてステンレス冷延鋼板の需要関数を推定し，実際弾力性を計算した上で，臨界弾力性分析を行ったところ，臨界弾力性の絶対値が実際弾力性の絶対値を上回り，地理的範囲は「日本全国」と画定されるという結果が支持された8。
したがって，「日本全国」を地理的範囲として画定した。
３ 競争の実質的制限についての検討(1) 当事会社の地位及び競争状況
平成２６年度における国内のステンレス冷延鋼板の取引分野における市場シェアは下表のとおりであり，本件株式取得後の当事会社グループの合算市場シェア・順位は約６０％・
第１位，ＨＨＩの増分は約１，９００となり，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該
当しない。

6

市場画定における価格相関分析とは，分析の対象とする２つの価格について相関係数を求め，両者に高い相関関係が観測される場合，市場の一体性が強いと判断する分析手法である。ここで，相関係数は−１から１の値をとり，一方の価格が高く（低く）なる場合に，他方の価格も高く（低く）なる場合には，正の相関があるといい，相関係数が１に近いほど，両者に高い（正の）相関関係が認められる。
7
市場画定における定常性分析とは，分析の対象とする２つの価格の比に定常性がみられるか否かを分析し，定常性が存在する場合に市場の一体性が強いと判断する分析手法である。価格の比についての定常性とは，価格比がある時点において一定水準からかい離しても，時間の経過とともに一定水準へ復帰する性質である。
8
ただし，当該経済分析の結果は，利用可能なデータや分析手法の制約を受けていることから，一定の取引分野の画定に関する決定的な結論を下すものではなく，定性的な調査結果を補完するものとして位置付けられる。

４９【平成２６年度におけるステンレス冷延鋼板の市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

日新製鋼

約３５％

２

新日鐵住金グループ

約２５％

３

Ａ社

約１５％

４

Ｂ社

約１０％

５

Ｃ社

０−５％

６

Ｄ社

０−５％

７

Ｅ社

０−５％

輸入

約１０％
合計

１００％

ステンレス冷延鋼板市場には，有力な競争事業者としてＡ社（市場シェア約１５％）及びＢ社（市場シェア約１０％）が存在するが，これらの競争事業者の供給余力は限定的である。
(2) 輸入ステンレス冷延鋼板の輸入品の市場シェアは，近年，おおむね５−１０％程度で推移している。ステンレス冷延鋼板の需要者によれば，輸入品について，汎用品種であれば品質面の問題はないが，需要者が個別に求める独自の性能・品質に対応した品種については品
質面の問題等から調達が難しいとする意見や，注文可能なロット数，クレーム・返品対応などは国内品に比べてまだ問題があるとする意見がみられた。
したがって，輸入品については，今後も引き続き一定程度の市場シェアで推移していくと考えられるものの，輸入圧力は限定的である。
(3) 参入ステンレス冷延鋼板の製造のためには，多額の設備投資が必要である。また，過去５年間においてステンレス冷延鋼板の製造へ新たに参入した事業者は見当たらず，国内の鉄鋼事業者のうちステンレス冷延鋼板の製造への参入を予定している者もない。
したがって，参入圧力は認められない。
(4) 隣接市場からの競争圧力
ステンレス冷延鋼板は，用途によっては他素材との競合関係が認められる。例えば，鉄道車両，家電製品，厨房機器などでは，ステンレス冷延鋼板の代わりにアルミニウムや樹脂が用いられることがある。もっとも，これらの他素材については，ステンレス冷延鋼板
より値段が高価であるなどの理由から，代替的に用いられるのは一部である。
したがって，隣接市場からの競争圧力は限定的である。
５０

(5) 需要者からの競争圧力
ステンレス冷延鋼板の需要者である自動車メーカー及び電機メーカーについては，集中購買により強力な価格交渉力を有しているが，需要者の中には，ステンレス冷延鋼板は調達する品種が多品種であるために集中購買になじまないとして，集中購買の対象としていない需要者も存在する。また，ステンレス冷延鋼板の品種によっては，需要者の製造している商品向けに独自の仕様や成分が調整されており，需要者の細かいニーズに対応するた
めには，こうした品種についての製造ノウハウが必要となるため，当事会社グループしか
当該品種を製造していない場合があり，その場合には需要者は容易に他社製品や輸入品に切り替えることができない。
したがって，需要者からの競争圧力は限定的である。
４ 独占禁止法上の評価
本件株式取得により，国内のステンレス冷延鋼板市場における競争単位が一つ減少し，当事会社グループの合算市場シェアが約６０％となる一方，競争事業者による供給余力が必ずしも十分でないこと，参入圧力が認められないことに加えて，輸入圧力，隣接市場からの競争圧力及び需要者からの競争圧力も限定的であることから，本件株式取得により，当事会社
グループが単独で価格等をある程度自由に左右することができる状態が現出する。また，競争事業者の供給余力に限りがあるため，当事会社グループが値上げを行った場合に競争事業者が市場シェアを拡大する余地が限られること，さらに，参入圧力がなく，輸入圧力，隣接市場からの競争圧力及び需要者からの競争圧力も限定的である状況では，本件株式取得後，当事会社グループとその競争者が協調的行動を採ることにより，価格等をある程度自由に左右することができる状態が現出し，本件株式取得が国内のステンレス冷延鋼板の取引分野における競争を実質的に制限することとなると認められる。
第６ 当事会社による問題解消措置の申出
前記第４及び第５についての問題点の指摘を行ったところ，当事会社から，それぞれ本件問題解消措置の申出を受けた。
１ 溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板に関する問題解消措置
公正取引委員会が，当事会社に対し，本件株式取得により，当事会社が単独で価格等をある程度自由に左右することができる状態が現出し，国内の溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシ
ウム合金めっき鋼板の取引分野における競争を実質的に制限することとなる旨の問題点を指摘したところ，当事会社から，以下の措置の申出を受けた。
(1) 特許及び製造ノウハウのライセンス
当事会社は，株式会社神戸製鋼所（法人番号6140001005714）（以下「神戸製鋼所」という。）に対し，溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板に関して日新製鋼が５１

保有する特許及び製造ノウハウをライセンス9する（以下「本ライセンス」といい，本ライ
センスを用いて製造した製品を「本ライセンス品」という。）。本ライセンスは期限の定めなく有効に継続する。
(2) 情報提供
当事会社は，神戸製鋼所に対し，本ライセンス品の受注活動に必要な情報を提供する。
(3) ＯＥＭ供給
当事会社は，神戸製鋼所が自社生産を行うことができるようになるまでの間，できる限り速やかに有効な競争単位を創出させる観点から，同社に対し，今後２年間，年間８０，０００トンを上限とし，本ライセンス品のＯＥＭ供給を行う。
(4) 受託めっき加工
当事会社は，神戸製鋼所に対し，ＯＥＭ供給期間終了後，同社が自社生産を行うことができるようになるまでの間（最長１０年間），年間１６０，０００トンを上限とし，本ライセンス品の受託めっき加工を行う。受託めっき加工は，神戸製鋼所が希望する場合に，神戸製鋼所が自社で製造する本ライセンス品の原板となる熱延鋼板及び冷延鋼板について，めっき加工を日新製鋼に委託し，同社がこれを受託する。
(5) 対価前記(3)及び(4)に係る対価については，原則として当事会社における本ライセンス品のフルコストをベースに新規参入を可能とする価格とし，前記(1)ないし(4)に係る対価については，公正取引委員会の承認を得る。
(6) その他
当事会社と神戸製鋼所との間に協調的関係が生じないよう，日新製鋼は，ＯＥＭ供給や受託めっき加工を実施する際に取得した神戸製鋼所の委託に係る仕様ごとの数量等の情報を，当事会社の営業部門に共有しないなどの情報遮断措置を講じ，その内容については公
正取引委員会の承認を得る。また，問題解消措置の実施状況について，当委員会へ定期報告を行う。
２ ステンレス冷延鋼板に関する問題解消措置
公正取引委員会が，当事会社に対し，本件株式取得により，当事会社グループが単独で価格等をある程度自由に左右することができる状態が現出すること，また，当事会社グループとその競争者が協調的行動を採ることによって，価格等をある程度自由に左右することができる状態が現出することから，国内のステンレス冷延鋼板の取引分野における競争を実質的
9

対象ノウハウが記載された資料類の提供のほか，日新製鋼からの技術スタッフの派遣・対象ノウハウの指導を含む。

５２

に制限することとなる旨の問題点を指摘したところ，当事会社から，以下の措置の申出を受けた。
(1) 営業情報の提供及び営業支援
日本冶金工業株式会社（法人番号2010001034977）（以下「日本冶金工業」という。）に対し，当事会社グループが現在取引している需要者のうち当事会社グループ間で競合している需要者等を中心とした需要者に係る取引を譲渡すべく，当該需要者のリスト等を提供するなどする10。提供する需要者のリストは，ニッケル系ステンレス冷延鋼板について日新製鋼が保有する年間１４，０００トン相当（以下「対象ニッケル製品」という。）の取引及
びクロム系ステンレス冷延鋼板について新日鐵住金グループが保有する年間９，０００ト
ン相当（以下「対象クロム製品」といい，対象ニッケル製品と対象クロム製品を併せて「対象ステンレス製品」という。）の取引に係るものとする。
また，当事会社の合弁会社である日本鐵板株式会社（法人番号5010001062323）（以下「日本鐵板」という。）の営業担当者を，今後６か月間，日本冶金工業又はその子会社であるナス物産株式会社（法人番号7010001064037）（以下「ナス物産」という。）が販売する対象ニッケル製品の営業支援活動（顧客情報の提供や営業先への同行等）に従事させる。
なお，当該営業情報の提供及び営業支援に当たって，対象ニッケル製品については，日新製鋼の販売部門，日本鐵板及び新日鐵住金グループと日本冶金工業との間に，対象クロ
ム製品については，新日鐵住金グループの販売部門及び日新製鋼と日本冶金工業との間に，協調的関係が生じないよう，適切な情報遮断措置を講じ，その内容については公正取引委
員会の承認を得る。
(2) 技術ノウハウのライセンス
当事会社グループは，日本冶金工業に対し，当事会社グループが有する対象ステンレス製品の製品スペック及び製造に係るノウハウ11をライセンスする。
(3) ＯＥＭ供給
当事会社グループは，日本冶金工業が供給能力を拡大するまでの間，有効な牽制力を働かせる観点から，同社又はナス物産に対し，対象ニッケル製品について，今後２年間，日新製鋼からＯＥＭ供給を行う12。また，同様の観点から，対象クロム製品について，今後５年間，新日鐵住金グループからＯＥＭ供給を行う13。

10

ただし，需要者のリスト等に係る情報について新日鐵住金グループと日新製鋼の間で開示を行わないなど，当事会社グループ間で必要な情報遮断措置を講じる。
11
対象ノウハウが記載された資料類の提供のほか，当事会社グループからの技術スタッフの派遣・対象ノウハウの指導を含む。
12
ＯＥＭ供給，後記(4)記載の受託加工及び後記(5)記載の原板供給の合計の上限を年間４２，０００トンとする。
13
ＯＥＭ供給及び後記(4)記載の受託加工の合計の上限を年間２７，０００トンとする。

５３

(4) 受託加工
当事会社グループは，日本冶金工業が供給能力を拡大するまでの間，有効な牽制力を働かせる観点から，同社に対し，対象ニッケル製品について，今後５年間，日新製鋼が熱延加工又は冷延加工を受託する。また，対象クロム製品について，今後５年間，新日鐵住金
グループは熱延加工又は冷延加工を受託する。
(5) 原板供給
当事会社グループは，日本冶金工業に対し，必要に応じて，今後５年間，日新製鋼から対象ニッケル製品の原板となるステンレス熱延鋼帯の供給を行う。
(6) 対価前記(3)ないし(5)に係る対価については，原則として当事会社グループにおける対象ス
テンレス製品のフルコストをベースとし，公正取引委員会の承認を得る。
(7) その他
当事会社グループと日本冶金工業との間に協調的関係が生じないよう，当事会社グルー
プは，ＯＥＭ供給や受託加工等を実施する際に取得した日本冶金工業の委託に係る仕様ごとの数量等の情報を，当事会社グループの営業部門に共有しないなどの情報遮断措置を講じ，その内容については公正取引委員会の承認を得る。また，問題解消措置の実施状況について，当委員会へ定期報告を行う。
第７ 問題解消措置に対する評価
１ 溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板に関する措置(1) 特許及び製造ノウハウのライセンス等という措置の妥当性
溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板は，当事会社の製鉄所の一部で，他の溶融めっき鋼板と共通の製造設備で製造されており，他の事業者が参入するに当たって必要となる製造設備について，当事会社の製造設備を分割して譲渡することは著しく困難である。加えて，鉄鋼製品の国内市場は全体として縮小傾向にあるところ，国内の溶融めっき鋼板市場に新規に参入を希望する事業者は存在せず，当事会社の事業部門の全部又は一部の譲受先が容易に出現する状況にないため，事業譲渡等の措置は困難であると考えられる。
他方，溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板については，当事会社が特許及び製造ノウハウを保有していることから，これが輸入や参入の障壁となっており，これらの供与なしには，溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板市場で新たな競争事業者が創出される見込みはほとんどない。このため，当事会社が有している特許及び製造ノウハウについて，既に溶融めっき鋼板の製造設備等を有している競争事業者の求めに応じて適正な条件でライセンス等することにより，当該競争事業者は，溶融亜鉛-アル
ミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板への参入が可能となり，当事会社に対する有効な牽５４

制力となると考えられるため，特許及び製造ノウハウのライセンス等という措置は本件問題解消措置として適切であると考えられる。
(2) 神戸製鋼所について
神戸製鋼所は，既に溶融めっき鋼板の製造設備を有しており，溶融亜鉛-アルミニウムマグネシウム合金めっき鋼板以外の溶融めっき鋼板の製造販売を行っているところ，本件問題解消措置が採られれば，神戸製鋼所が溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板市場に参入することとなる。同社が既に製造している溶融めっき鋼板を購入している顧客等に対して溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板の販売を行うこと
により，溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板市場において，今後２年間
は最大１０％程度，その後１０年以内に最大２０％程度の市場シェアを占める数量を販売することが可能となり，その場合には新規参入者として十分な競争力を有することとなると考えられる。
したがって，本件問題解消措置により，溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板市場における新規参入者として，神戸製鋼所は適切であると考えられる。
(3) 措置内容の評価
ア

特許及び製造ノウハウのライセンス
前記(1)のとおり，溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板を製造販売するためには，当事会社から特許及び製造ノウハウのライセンスを受ける必要がある。当事会社が有している特許及び製造ノウハウについて，神戸製鋼所に対しライセンスする
ことにより，神戸製鋼所が溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板市場に参入すれば，当事会社に対する有効な牽制力となるため，特許及び製造ノウハウのライ
センスは，本件の問題解消措置として適切であると考えられる。
イ

情報提供
当事会社が，神戸製鋼所に対し，受注活動に必要となる技術面でのノウハウといった情報を提供することは，当事会社と神戸製鋼所との間で協調的関係を生じるおそれはな
く，神戸製鋼所が同製品の販売に新規参入するために必要な措置であると考えられる。
ウ

ＯＥＭ供給
当事会社が，神戸製鋼所に対し，本ライセンス品のＯＥＭ供給を行うことは，神戸製鋼所が溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板の製造ノウハウを習得等するまでの間，できる限り早期に当事会社に対する有効な牽制力を創出させるために，必要な措置と考えられる。
また，ＯＥＭ供給の期間については，原則として２年間とし，神戸製鋼所が製造ノウ
ハウを習得等するのに必要な期間に限られており，ＯＥＭ供給の期間が長期化して当事会社と神戸製鋼所との間で協調的行動が採られるおそれを減らす観点から，適切に設定
５５

されていると考えられる。
エ

受託めっき加工
ＯＥＭ供給から受託めっき加工に移行することは，神戸製鋼所のコスト面での競争力の強化につながるとともに，コストが当事会社と共通化する部分を減らし，競争の余地を拡大することから，適切な措置であると考えられる。
また，受託めっき加工の期間が，ＯＥＭ供給の終了後，自社生産に移行するまでの最長１０年間であることについては，神戸製鋼所が新規参入者であることから，設備投資や設備改造のためにある程度の期間が必要となることはやむを得ない一方，自社生産に移行するのに必要な期間に限定されており，適切に設定されていると考えられる。
オ

その他
当事会社と神戸製鋼所との間に，情報遮断措置を講じ，その内容について事前に公正取引委員会の承認を得ることについては，神戸製鋼所の委託に係る仕様ごとの数量等の情報が当事会社の営業部門に共有されること等による協調的関係が生じることを防止する観点から，適切であると考えられる。
また，問題解消措置の実施状況について，当委員会への定期報告を行うことについて
も，問題解消措置の履行監視の観点から適切であると考えられる。
(4) 小括以上のとおり，当事会社の申し出た措置を前提とすれば，国内の溶融亜鉛-アルミニウム-マグネシウム合金めっき鋼板市場への神戸製鋼所の参入により，今後，最大２０％程度の市場シェアを占める競争事業者が創出され，当事会社に対する有効な牽制力として機能するものと考えられる。その結果，本件株式取得により，国内の溶融亜鉛-アルミニウム-マ
グネシウム合金めっき鋼板の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。
２ ステンレス冷延鋼板に関する措置(1) 競争事業者への営業情報の提供及び営業支援等という措置の妥当性
ステンレス冷延鋼板の市場環境からすると，当事会社グループの事業部門の全部又は一部の譲受先が容易に出現する状況になく，事業譲渡等の措置は困難であり，また，輸入を促進する有効な措置も見いだしにくいものと考えられる。
したがって，このような市場構造において，供給能力等に限りのあるステンレス冷延鋼
板市場の既存の競争事業者へ営業情報の提供や営業支援等を行い，当該競争事業者の競争力を強化すれば，当事会社グループに対する有効な牽制力となると考えられ，本件問題解消措置として適切であると考えられる。

５６

(2) 日本冶金工業について
日本冶金工業は，電気炉を保有し，自社でステンレスの原材料から一貫してステンレス製品を製造するステンレス冷延鋼板の競争事業者である。本件問題解消措置が採られれば，
日本冶金工業は，ステンレス冷延鋼板について供給能力及び販売先の拡大を図ることができ，今後５年以内に，ステンレス冷延鋼板市場において最大１５％程度の市場シェアを占める数量を販売することが可能となり，その場合には有力な競争事業者として十分な競争力を有することとなると考えられる。
したがって，本件問題解消措置により，ステンレス冷延鋼板市場における競争力を強化する事業者として，日本冶金工業は適切であると考えられる。
(3) 措置内容の評価
ア

営業情報の提供及び営業支援
日本冶金工業の競争力強化にとって，ステンレス冷延鋼板の供給能力の拡大に加えて販売先の拡大が必要であり，日本冶金工業に対する営業情報の提供及び営業支援は，販売先の拡大という観点から有効な措置であると考えられる。
イ

技術ノウハウのライセンス
日本冶金工業が特定の需要者向けの製品の製造を行うために，当事会社グループが必

要な技術ノウハウをライセンスすることは，日本冶金工業の販売先を拡大するために必要な措置であると考えられる。
ウ

ＯＥＭ供給
日本冶金工業は，対象ステンレス製品の供給能力を拡大するための設備投資とそのための準備期間として５年程度を必要としているところ，それまでの間，当事会社グループがステンレス冷延鋼板のＯＥＭ供給を行うことは，当事会社グループに対する牽制力を働かせるために必要な措置であると考えられる。また，ＯＥＭ供給の期間は，日本冶
金工業が供給能力を拡大するまでの移行期間に限られており，ＯＥＭ供給の期間が長期化して当事会社と日本冶金工業との間で協調的行動が採られるおそれを減らす観点からも，適切に設定されていると考えられる。
エ

受託加工
日本冶金工業が供給能力を拡大するまでの間，日本冶金工業が対象ステンレス製品の製鋼工程又は熱延工程まで加工したものについて，当事会社グループが熱延加工又は冷延加工を受託する措置は，ＯＥＭ供給と比べて日本冶金工業のコスト面での競争力の強化につながるとともに，コストが当事会社と共通化する部分を減らし，競争の余地を拡大することから，適切な措置であると考えられる。また，受託加工の期間は日本冶金工業が供給能力を拡大するまでの移行期間の５年間に限られていることから，適切に設定されていると考えられる。
５７

オ

原板供給
当事会社グループから対象ニッケル製品に係る原板を供給することは，日本冶金工業

が供給能力を拡大するまでの期間中，製造設備の修繕又は事故に備えるために，やむを得ない措置であると考えられる。
カその他
当事会社グループと日本冶金工業との間に，情報遮断措置を講じ，その内容について事前に公正取引委員会の承認を得ることについては，日本冶金工業の委託に係る仕様ごとの数量等の情報が当事会社グループの営業部門に共有されること等による協調的関係が生じることを防止する観点から，適切であると考えられる。

また，問題解消措置の実施状況について，当委員会への定期報告を行うことについても，問題解消措置の履行監視の観点から適切であると考えられる。
(4) 小括以上のとおり，当事会社の申し出た措置を前提とすれば，国内のステンレス冷延鋼板市場における日本冶金工業の競争力強化により，今後，同社が最大１５％程度の市場シェアを占めることができ，当事会社が単独で価格等をある程度自由に左右することに対する有効な牽制力が働くとともに，競争事業者の供給余力が増加し，積極的な販売活動が行われることにより，市場シェアの拡大の可能性が高まることから，当事会社と他の競争事業者との協調的行動を妨げる効果が生じると考えられる。その結果，本件株式取得により，国内のステンレス冷延鋼板の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。
第８ 結論
当事会社が本件問題解消措置を講じることを前提とすれば，本件株式取得が一定の取引分
野における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。

５８

事例６

エマソン・エレクトリック・カンパニー及びペンテェア・ピーエルシーによるバル

ブ事業の統合第１ 本件の概要
本件は，プロセス制御用計装機器の製造販売業等を営むエマソン・エレクトリック・カン
パニー（本社米国。以下「エマソン」といい，エマソンと既に結合関係が形成されている企業の集団を「エマソングループ」という。）が，水質システム事業を営むペンテェア・ピーエ
ルシー（本社英国。以下「ペンテェア」といい，ペンテェアと既に結合関係が形成されている企業の集団を「ペンテェアグループ」という。）の子会社でバルブの輸入販売業を営むペンテェアバルブアンドコントロールジャパン株式会社（法人番号3010501028619）（以下「ペンテェア・ジャパン」という。）及びペンテェアグループにおいてバルブ事業を営むペンテェ
ア・ジャパン以外の複数の子会社（以下，ペンテェア・ジャパンと併せて「本件対象会社」といい，エマソングループと本件対象会社を併せて「当事会社」という。）の発行済み株式の全部を取得すること（以下「本件行為」という。）を計画したものである。
関係法条は，独占禁止法第１０条である。
（参考）海外競争当局との連絡調整
本件については，米国連邦取引委員会等も審査を行っており，公正取引委員会は，米国連邦取引委員会との間で情報交換を行いつつ審査を進めた。
第２ 一定の取引分野
本件対象会社の事業内容はバルブの製造販売業であり，当事会社はいずれも，世界全体でバルブの製造販売業を営んでいる。
１ 商品範囲(1) コントロール・バルブ及びアイソレーション・バルブ
ア

バルブとは
バルブとは，流体（液体及び気体）の通路を開閉することで，流体の流量を制御する機器の総称である。
バルブは，水道，ガス，発電，石油工業，化学工業，建築，船舶等の，流体が扱われる
様々な設備において使用されている。
イ

開閉操作の方法による分類
バルブは，手動で操作する手動バルブと，手動以外の方法で操作する自動バルブに分けられる。
手動バルブは，バルブに付属したハンドルやレバーを用いて，人がその場で直接開閉操作をする必要がある一方，自動バルブは流体の圧力又は外部からの信号に応じて自動的に開閉操作が行われる。
５９

自動バルブは，遠隔で開閉操作を行うことができる点で，手動バルブとは機能が大きく異なることから，両者の間に需要の代替性は認められない。
したがって，手動バルブと自動バルブは異なる商品範囲に属する。
ウ

外部信号の有無による分類
自動バルブは，開閉を制御するために外部から発信される信号の有無によって，レギュ

レータとコントロール・バルブに分けられる。
レギュレータは，流体の超過圧力の開放や一定圧力の維持を目的として，当該バルブに流入する流体の圧力情報のみに基づいて弁の開閉が制御される。
一方，コントロール・バルブは，当該バルブが使用されている設備の特定箇所においてセンサーが検出した圧力，温度，液面の高さ等の様々な情報に基づいて，バルブ外部の制御室又は制御端末から，当該バルブに開閉を指示する信号が送信され，その信号に応じてバルブが開閉する。
このように，レギュレータとコントロール・バルブの機能は大きく異なり，両者の間には需要の代替性は認められない。
また，コントロール・バルブが，後述するバルブ・アクチュエータを備えているのに対して，レギュレータはアクチュエータを備えていない。そのため，両者では製造に必要な設備やノウハウが異なると考えられる。そのため，両者の間には供給の代替性も認められない。
したがって，レギュレータとコントロール・バルブは異なる商品範囲に属する。
エ

弁開度によるコントロール・バルブの分類
コントロール・バルブは，弁の開度を連続的に変化させて圧力を調整することができる狭義のコントロール・バルブ（以下単に「コントロール・バルブ」という。）と，全開又は全閉の位置しか取ることのできないアイソレーション・バルブに分けられる。
コントロール・バルブは精密な制御が求められる箇所に，アイソレーション・バルブ
は精密な制御が求められない箇所や，通常時は全開でメンテナンス等の際にのみ全閉されるような箇所に用いられている。
このことから，コントロール・バルブとアイソレーション・バルブの間には需要の代替性が認められない。また，設計・製造に要するノウハウが異なり，両商品の供給者の顔ぶれが異なることから，供給の代替性も認められないと考えられる。
したがって，コントロール・バルブとアイソレーション・バルブは異なる商品範囲に
属する。
オ

小括
前記アないしエから，当事会社が競合関係にある「コントロール・バルブ」及び「アイソレーション・バルブ」を商品範囲として画定した。

６０

(2) バルブ・アクチュエータ
ア

アクチュエータ
アクチュエータとは，空気圧や電気などのエネルギーを，伸縮等の単純な物理的運動に変換する装置の総称である。
イ搭載される装置による分類
アクチュエータは，バルブ，産業ロボット等の様々な装置に搭載されているが，当事会社はいずれもバルブに搭載されるアクチュエータしか製造販売していない。このため，
本件では，バルブに搭載されるバルブ・アクチュエータについてのみ検討した。
ウ

バルブ・アクチュエータ
バルブ・アクチュエータは，「コントロール・バルブ」及び「アイソレーション・バル

ブ」に搭載され，弁を開閉する動力源となる。
バルブ製造販売業者は，自らバルブ・アクチュエータを製造し，又は，バルブ・アク
チュエータ製造販売業者から購入して，自社で製造したバルブ本体に搭載してプラント
建設業者等の需要者に販売している。
エ

利用するエネルギーによる分類
バルブ・アクチュエータは，利用するエネルギーの種類によって，空気圧式，油圧式

及び電気式に分けられる。それらは，バルブが使用される環境に応じて選択される（例えば，爆発の危険がある箇所に電気式は適さない。）。
一方で，バルブ・アクチュエータを製造しているバルブ製造販売業者及びバルブ・ア
クチュエータ製造販売業者は，需要者の幅広い使用環境に対応するため，上記いずれの方式のバルブ・アクチュエータも製造していることが通常である。
オ

バルブ・アクチュエータの分類
バルブ・アクチュエータは，前記エの利用するエネルギー又は当該エネルギーを物理的運動に変換するための構造の違いにより，更に細分化された商品範囲として画定されることも考えられる。
しかしながら，需要者からのヒアリングの結果に基づけば，各種のバルブ・アクチュ
エータについて，当事会社の国内における市場シェアはいずれも僅少であり,当事会社の製造・販売する各種のバルブ・アクチュエータに関して，需要者から特段の懸念は示されなかった。
なお，各種のバルブ・アクチュエータのうち，一部のスコッチ・ヨーク・アクチュエー
タについては，当事会社が世界全体で比較的高い市場シェアを有するが，国内における市場シェアは約１０％に過ぎない。
そのため，バルブ・アクチュエータについて厳密な市場画定をする必要性は認められない。
６１

(3) バルブ・インスツルメンテーション
バルブ・インスツルメンテーションとは，バルブ・アクチュエータに取り付けられ，弁の位置決めをしたり（ポジショナ），弁開度を検出・制限したり（リミット・スイッチ），
弁の開閉速度を調整したり（スピード・コントローラ）する制御機器の総称である。
バルブ・アクチュエータと同様，バルブ製造販売業者は，自らバルブ・インスツルメン
テーションを製造し，又は，制御機器製造販売業者等から購入して，自社で製造したバル
ブ・アクチュエータに取り付けてプラント建設業者等の需要者に販売している。
上記のとおり，バルブ・インスツルメンテーションは，機能の異なる複数の機器を含む
ため，少なくとも需要の代替性は認められない。そのため，バルブ・インスツルメンテー
ションを細分化する商品範囲を画定することも考えられる。
しかしながら，需要者からのヒアリングの結果に基づけば，各種のバルブ・インスツル
メンテーションについて，当事会社の国内における市場シェアはいずれも僅少であり，当事会社の製造・販売する各種のバルブ・インスツルメンテーションに関して，需要者から特段の懸念は示されなかった。
なお，各種のバルブ・インスツルメンテーションのうち，スイッチ・ボックスについて
は，当事会社が世界全体で比較的高い市場シェアを有するが，国内における市場シェアは約３％に過ぎない。
そのため，バルブ・インスツルメンテーションについて厳密な市場画定をする必要性は認められない。
２ 地理的範囲
前記１(1)ないし(3)の各商品の供給者には，世界全体で事業を展開している事業者がいる
一方，日本を含む特定の国・地域を中心に事業展開している事業者も多数存在し，世界全体で事業を展開している事業者であっても，国・地域によって，市場シェアがかなり異なる。
したがって，「日本国内」を地理的範囲として画定した。
第３ 本件行為が競争に与える影響
１ コントロール・バルブ
下表のとおり，「コントロール・バルブ」における本件行為によるＨＨＩの増分は約５０となる。したがって，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当する。

【平成２７年のコントロール・バルブの市場シェア】
順位

会社名

シェア

１

エマソングループ

約２５％

２

Ａ社

約１０％

３

Ｂ社

約１０％

４

本件対象会社

０−５％

６２

その他

約５５％

合計

１００％

２ アイソレーション・バルブ
下表のとおり，「アイソレーション・バルブ」における本件行為によるＨＨＩの増分は約１０となる。したがって，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当する。

【平成２７年のアイソレーション・バルブの市場シェア】
順位

会社名

シェア

１

Ｃ社

約１０％

２

Ｄ社

約５％

３

本件対象会社約５％

４

エマソングループ

０−５％

その他

約８０％

合計

１００％

３ バルブ・アクチュエータ及びバルブ・インスツルメンテーション
バルブ・アクチュエータ及びバルブ・インスツルメンテーション並びに，それらを細分化し得るいずれの商品についても，当事会社の国内における市場シェアが僅少であることから，本件行為がそれぞれの市場における競争に与える影響は小さいと考えられる。
第４ 結論
本件行為により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。

６３

事例７

ジャパントンネルシステムズ㈱及び三菱重工メカトロシステムズ㈱によるシールド

掘進機事業の統合
第１ 本件の概要
本件は，主に重工業製品の製造販売業を営む株式会社ＩＨＩ（法人番号4010601031604）の子会社で，シールド掘進機の製造販売業を営むジャパントンネルシステムズ株式会社（法人番号8020001063516）（以下「ＪＴＳＣ」という。）が設立したジャパントンネルシステムズ
分割準備株式会社（法人番号3020001116212）（以下「ＪＴＳＣ準備会社」といい，ＪＴＳＣ
準備会社と既に結合関係が形成されている企業の集団を「ＪＴＳＣグループ」という。）が，①ＪＴＳＣからシールド掘進機の製造販売事業を吸収分割により承継した上で，②三菱重工
業株式会社（法人番号8010401050387）の完全子会社である三菱重工メカトロシステムズ株式会社（法人番号2140001013316）（以下「ＭＳ」といい，ＪＴＳＣと併せて「当事会社」という。）から同じくシールド掘進機の製造販売事業を吸収分割により承継し，③その対価として，ＭＳにＪＴＳＣ準備会社の株式の４０％を交付すること（以下，上記①ないし③を併せて「本件行為」という。）を計画したものである。
関係法条は，独占禁止法第１５条の２である。
第２ 一定の取引分野
１ 商品の概要(1) シールド掘進機
シールド掘進機とは，地中にトンネルを構築する円筒状の建設機械である。シールド掘進機は，カッター・ビット（超合金で作られた刃），カッター・ヘッド（複数のカッター・
ビットが取り付けられた円盤状の部位），チャンバー（掘削した土を取り込む空間），コ
ンベアや排泥管（泥土を地上に排出する装置），エレクター（トンネルを構築するセグメ

ント1を設置する装置）等から構成される大型の建設機械である。先端のカッター・ヘッド
を回転させて地盤の土を掘削し，掘削した土をカッター・ヘッドに設けられたカッター・
スリットからチャンバーに取り込み，コンベアや排泥管を通して地上に排出する。
きりはカッター・ヘッド前方の掘削面（切羽）には，地盤が崩れようとする力（土圧）及び地下
水がチャンバー内に流入しようとする力（地下水圧）が働く。そのため，切羽を維持するために，掘削した土砂を泥水又は泥土にしてチャンバー内に充満させ，チャンバー内の圧力を切羽からの土圧及び地下水圧よりも高く維持しながら掘進が行われる。
また，坑道側面の崩落を防ぐため，掘進に合わせて，シールド掘進機後方に備わったエレクターが，セグメントを自動的に坑道側面に組み立てる。シールド掘進機は，組み立てられたセグメントの側面にジャッキを押し当てることによって推進する。
シールド掘進機を用いてトンネルを構築する工法は，シールド工法と呼ばれる。

1

鉄鋼等を素材とする分割されたリング状の部材

６４

（出典）当事会社提出資料(2) シールド掘進機の用途等
シールド掘進機は，他の掘削方法では崩落のおそれがある地盤層に上下水道，地下河川
2・地下貯留管3，ガス管，鉄道，道路，電力ケーブル，共同溝4等を敷設するためのトンネルを構築するために用いられる。
なお，日本国内よりも硬質な地盤が多い海外においては，同様のトンネルを構築する場
合には，主にＴＢＭ（トンネル・ボーリング・マシン）が用いられる。ＴＢＭは，シールド
掘進機とは異なり，切羽や坑道側面の崩落を防ぐ機構を有していないため，崩落のおそれがある地盤層を掘削することはできない。日本国内は，比較的硬質な地盤である山地部であっても複雑な土質の地域が多く，ＴＢＭを用いることができるほど安定した地盤は少ない。そのため，ＴＢＭは日本国内ではほとんど用いられていない。日本国内の山地部では，
ＮＡＴＭ（ニュー・オーストリアン・トンネリング・メソッド）工法と呼ばれる，ダイナマ
イトによる発破やドリル等の機械を用いて掘削し，掘削した部分を素早く吹き付けコンク
リートで固め，ロックボルト5を岩盤奥深くにまで打ち込むことによりトンネルを保持する工法が主に用いられている。
シールド掘進機により構築されるトンネルの直径は，掘削に用いられるシールド掘進機の口径とほぼ等しい。シールド掘進機の口径（トンネルの直径）と用途の関係は，概ね下表のとおりである。

ガス管

上下水道，地下貯留管，共同溝，電力ケーブル

2

鉄道

豪雨時等の河川の氾濫を防ぐために山地部や都市部の地下に設けられる人工の河川
豪雨時の雨水を一時的に貯めるための下水道管
4
電気，電話，ガス，上下水道等の２つ以上を共同収容するためのトンネル
5
岩盤とコンクリートとを固定する特殊なボルト
3

６５

道路，地
下河川

〜３ｍ

〜６ｍ

５ｍ〜

９ｍ超

(3) シールド掘進機の需要者
ア

調達の方法
シールド掘進機の需要者は，国等からシールド工法を用いる工事を受注した総合建設業者である。
シールド掘進機を調達しようとする総合建設業者は，国等によって工事の入札公告が行われると，応札額の積算を行うためにシールド掘進機製造販売業者に見積依頼を行う。
このとき，総合建設業者は，必要なシールド掘進機の口径など入札公告の内容を踏まえて，当該内容に対応できる複数のシールド掘進機製造販売業者に見積依頼を行う。
公共工事の入札の結果，当該工事を受注することとなった総合建設業者は，改めて複数のシールド掘進機製造販売業者に見積依頼を行い，具体的な調達先と調達額を決定する。
なお，上記のほか，工事の発注者である国等は，予定価格の積算を行うために，コン
サルタント会社等を通じて，シールド掘進機製造販売業者から参考価格を提示させている。
イ

需要者の選好国内の需要者は，国内のシールド掘進機製造販売業者の技術力及び施工実績を高く評価している。一方で，国内の需要者は，海外のシールド掘進機製造販売業者について，
日本の国土の複雑な土質に対する施工実績の不足や，商慣習の違いによる契約トラブル
等の懸念から，調達先選定において消極的な態度を呈しており，シールド掘進機の国内市場のほぼ全てが国内の製造販売業者で占められている。
(4) シールド掘進機の供給者
日本国内におけるシールド掘進機の主な供給者は，当事会社を含めて約１０社存在する。
また，海外には少なくとも５社以上の供給者が存在するが，いずれも日本法人を有していない。ただし，日本国内に営業拠点を設けている海外の製造販売業者は存在する。
(5) シールド掘進機の市場規模
シールド掘進機の国内市場の規模は，平成２７年度で約３５０億円である。国内の市場
規模は，平成２１年度から平成２５年度までは約１００億円前後で推移していたが，東京外郭環状道路，横浜環状道路等の道路建設工事の需要により，平成２６年度及び平成２７
年度では約３５０億円と大きく拡大し，平成２８年度以降も，平成３２年度頃までは，リ
ニア中央新幹線の建設工事等の需要により，２００億円前後の水準で推移するとみられている。
しかし，それ以降については，特段の需要見通しが立っていないことから，平成２５年度までの水準である約１００億円前後で推移するとみられている。
６６

一方，海外市場の規模は，発展途上国を中心としたインフラ整備の需要によって，各地域の合計は約２，０００億円に達し，今後も拡大するとみられている。
２ 商品範囲(1) シールド掘進機の切羽維持方式
シールド掘進機は，切羽の維持のために泥水の圧力を利用する泥水式と，泥土の圧力を利用する泥土圧式に大別される。
泥水式シールド掘進機は，切羽のきめ細やかな制御に優れている一方，掘削土を土砂と水に分離する装置を地上に設置する必要があることから，施工場所の地上の状況によっては使用できないというデメリットがある。
このデメリットを解消するための方式として用いられているのが泥土圧式である。泥土
圧式は，掘削した土砂をそのままチャンバー内で攪拌して泥土化し，その圧力で切羽の安定を図る方式である。チャンバー内の泥土は，切羽に対する圧力が低下し過ぎないように管理されながらコンベア等で地上に排出される。
現在では，工事件数の約８割で泥土圧式シールド掘進機が用いられている。
泥水式と泥土圧式のどちらのシールド掘進機が工事で用いられるかは，工事の発注者による工事公告の段階で，施工場所の地上スペース等を考慮の上，既に決定されていることから，直接の需要者である総合建設業者には決定できない。したがって，泥水式シールド
掘進機と泥土圧式シールド掘進機の間に需要の代替性は認められない。
しかしながら，泥土圧式が泥水式のデメリットを解消するための方式として開発された経緯から，少なくとも国内のシールド掘進機製造販売業者は，いずれの方式に関するノウ
ハウも既に有しており，工事公告の内容に応じて，いずれの方式のシールド掘進機の製造にも対応している。
また，いずれの方式のシールド掘進機も，製造に用いる主な製造設備は同一であることから，一方のための生産力を他方に振り向けることが可能である。
このため，両方式の間には供給の代替性が認められる。
したがって，泥水式シールド掘進機と泥土圧式シールド掘進機は，同一の商品範囲に属すると認められる。
(2) シールド掘進機の口径
シールド掘進機の口径は，個別の工事に応じて，約２メートルから１５メートル超までと様々である。
工事に用いられるシールド掘進機の口径は，おおむね前記１(2)の工事の用途に応じて異なる。また，切羽維持方式と同様，トンネルの口径を決定するのは工事の発注者である国等であることから，直接の需要者である総合建設業者はシールド掘進機の口径を選択できない。したがって，口径の異なるシールド掘進機の間に需要の代替性は認められない。
一方で，口径の異なるシールド掘進機であっても，内部機構の配置に多少の違いがある
ものの，基本的な構造は同一である。このため，各シールド掘進機製造販売業者は，保有
６７

する工場建屋，製造設備等の物的資源及び設計担当者等の人的資源などを踏まえて，単一の口径だけでなく，一定の範囲内において異なる口径のシールド掘進機を製造販売している。
国内の主なシールド掘進機製造販売業者各社に対してヒアリングを行った結果，少なくとも国内のシールド掘進機製造販売業者は，８メートル以上の口径に対応できるか否かでおおむねの分類ができる実態がある。
このことから，８メートル未満の異なる口径のシールド掘進機の間，及び８メートル以上の異なる口径のシールド掘進機の間には，それぞれ供給の代替性があるものとして検討し，８メートル未満の口径のシールド掘進機と８メートル以上の口径のシールド掘進機の間には，供給の代替性がないものとして検討することが市場の実態に適うものと考えられる。
したがって，８メートル未満の口径のシールド掘進機（以下「小・中口径シールド掘進機」という。）及び，８メートル以上の口径のシールド掘進機（以下「大口径シールド掘進機」という。）はそれぞれ単一の商品範囲を構成するとともに，両者は異なる商品範囲に属するものとして検討する。
(3) ＴＢＭ
ＴＢＭは，前記１(2)のとおり，坑道側面の崩落を防ぐ機構を有していないことから，崩落のおそれがある地盤層を掘削することはできない。また，切羽維持方式及び口径と同様に，工事にシールド工法を用いるか，ＴＢＭによる工法を含むその他の工法を用いるかは，
入札公告の段階で発注者によって決められている。したがって，シールド掘進機とＴＢＭの間には需要の代替性は認められない。
また，崩落のおそれがある地盤層を掘削するためのシールド掘進機と，硬質地盤等崩落のおそれがない地盤層を掘削するためのＴＢＭとでは，切羽及び坑道側面の崩落を防ぐ機構の有無のほか，カッター・ビットの構造，推進の方式6が異なる。したがって，シールド
掘進機とＴＢＭの間には供給の代替性も認められない。
なお，前記１(2)のとおり，国内でＴＢＭが用いられることがほとんどないことから，国内のシールド掘進機製造販売業者は，ＴＢＭの製造にも対応はしているものの，シールド
掘進機を中心として製造販売している。特に，当事会社には，いずれもＴＢＭの納入実績がない。
したがって，シールド掘進機とＴＢＭは異なる商品範囲に属するものと認められる。

6
シールド掘進機が，組み終わったセグメント側面にジャッキを押し当てて推進するのに対して，ＴＢＭはグリッパと呼ばれる脚部を坑道側面に直接押し当て，グリッパを伸ばすことによって推進し，グリッパが伸びきると，グリッパを曲げ戻して再度坑道側面に押し当てて伸ばすことによって推進する。

６８

(4) 小括前記(1)ないし(3)から，「小・中口径シールド掘進機」及び「大口径シールド掘進機」を商品範囲として画定した。
３ 地理的範囲
国内の需要者は，小・中口径シールド掘進機及び大口径シールド掘進機のいずれについても，前記１(3)イのとおり，国内の製造販売業者が製造販売するシールド掘進機を選好しており，少なくとも国内で施工される工事に用いるシールド掘進機を海外の製造販売業者から調達した実績は認められなかった。したがって，小・中口径シールド掘進機及び大口径シール
ド掘進機の地理的範囲として「日本全国」を画定した。
第３ 本件行為が競争に与える影響
１ セーフハーバー基準の該当性(1) 小・中口径シールド掘進機
下表のとおり，「小・中口径シールド掘進機」における本件行為後のＨＨＩは約１，７００，本件行為によるＨＨＩの増分は約１００となる。したがって，水平型企業結合のセー
フハーバー基準に該当する。

【平成２３年から平成２７年まで7の小・中口径シールド掘進機の市場シェア】
市場シェア8

順位

会社名

１

ＪＴＳＣグループ

約２５％

２

Ａ社

約２０％

３

Ｂ社

約２０％

４

Ｃ社

約１０％

５

Ｄ社

約１０％

６

Ｅ社

約５％

７

Ｆ社

約５％

８

ＭＳ

０−５％

その他

約５％

合計

１００％

(2) 大口径シールド掘進機
下表のとおり，「大口径シールド掘進機」における本件行為後のＨＨＩは約４，５００，

7
シールド掘進機は販売件数が少なく（小・中口径は年間５０件程度，大口径は１０件程度），各年の市場シェアの変動が大きいことから，平成２３年から平成２７年までの複数年間における販売実績を合計して市場シェアを算出した。後記１(2)において同じ。
8
口径に応じてかなりの価格差がみられるため，販売数量ではなく販売金額により市場シェアを算出した。後記
１(2)において同じ。

６９

本件行為によるＨＨＩの増分は約１，４００となる。したがって，水平型企業結合のセー
フハーバー基準に該当しない。このため，以下で考慮要素を検討する。

【平成２３年から平成２７年までの大口径シールド掘進機の市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

ＪＴＳＣグループ

約４０％

２

Ｆ社

約３５％

３

ＭＳ

約２０％

４

Ｂ社

約１０％

合計

１００％

２ 当事会社の地位及び競争事業者の状況(1) 市場シェア及びその順位
本件行為によって当事会社の合算市場シェア・順位は約６０％・第１位となる。
一方で，当事会社に対する有力な競争事業者として，市場シェア約３５％を有するＦ社が存在する。さらに，Ｆ社は，単年では当事会社以上の市場シェアを有する場合もある9。
また，Ｂ社は，約１０％の市場シェアながら，平成２５年に海外の需要者に世界最大となる１７メートル超の大口径シールド掘進機を納入するなど，高い技術力を有する有力な競争事業者である。
(2) 競争事業者の供給余力
大口径シールド掘進機は発注件数が少なく，季節性もないことから，工場稼働率のばらつきが大きく，一概に供給余力を算出することは困難である。
しかし，当事会社の競争事業者は，現時点で一定程度の供給余力を有しているとともに，大口径シールド掘進機の製造に当たって，小・中口径シールド掘進機のための製造能力を大口径シールド掘進機のために振り替えたり，シールド掘進機以外の重工業製品を製造している工場を大口径シールド掘進機の製造のために転用したりして，大口径シールド掘進機を製造することが可能である。
さらに，１年以内に，製造設備の更新等により，大口径シールド掘進機の製造能力を大幅に増加させる計画を有する競争事業者が存在する。
(3) 差別化の程度
大口径シールド掘進機は，用途に応じて異なる口径が用いられるが，いずれの競争事業者及び当事会社も，最も大きな口径を必要とする自動車道路等のためのトンネル工事に用いられる１０メートル超の大口径シールド掘進機を製造することが可能であり，口径の大9例えば，平成２６年の市場シェアは，当事会社が約４０％（ＪＴＳＣグループ：約３０％，ＭＳ：約５％），
Ｆ社が約６０％である。

７０

小における差別化の程度は小さい。
また，大口径シールド掘進機は，掘削する土質に応じて，一機ごとに異なる仕様で製造されるが，当事会社の主要な需要者である総合建設業者各社によれば，特定のシールド掘進機製造販売業者のシールド掘進機でなければ施工できない工事は存在しない。
したがって，各競争事業者が製造する大口径シールド掘進機の差別化の程度は小さいと認められる。
(4) 取引条件等「大口径シールド掘進機」において，同市場の事業者の個別商品の価格情報等を定期的に公表している事業者団体は存在しない。
また，大口径シールド掘進機の取引は，１機当たりおよそ１０億円から５０億円以上の大口の取引であり，かつ，道路建設等の大規模工事に伴って不定期に行われる。
さらに，「大口径シールド掘進機」の過去の市場シェアは大きく変動しており，同市場において積極的な競争が行われていたことが推認される。
したがって，「大口径シールド掘進機」は，当事会社と競争事業者が協調的な行動を採る誘因が小さく，また，行動を予測し合うことも困難な市場であると考えられる。
３ 輸入
前記第２の１(3)イのとおり，国内の総合建設業者が国内の製造販売業者のシールド掘進機を選好しており，国内で施工される工事に用いられるシールド掘進機が海外の製造販売業者
から調達された実績は認められなかった。
しかしながら，海外の製造販売業者の中には，納入の実績はないものの，日本国内の大手・中堅の総合建設業者の複数から１２メートル超を含む大口径シールド掘進機の見積依頼を受けている者もある。
また，需要者である総合建設業者は，シールド掘進機製造販売業者が提出した見積額に満足しない場合には，海外の製造販売業者にも見積依頼する旨を示唆する発言を行うことにより，見積額の低減を図るとともに，実際に海外の製造販売業者から見積りを取っている。
また，海外の製造販売業者によれば，輸入を行う場合，輸送期間として１〜２か月程度，輸送費用及び税関費用として本体価格の３〜５％程度を要するが，大口径シールド掘進機がおよそ１０億円から５０億円以上と高額であること及び受注から納入の期間がおよそ２年と長期であることから，輸入に当たっての障壁とはならないとしている。
さらに，競争事業者によれば，海外の製造販売業者も国内の製造販売業者と大差ない技術力を有しており，施工に当たって技術上の問題はないとしている。
これらのことから，現在輸入は行われていないものの，当事会社による価格の引上げが行われた場合には，海外の製造販売業者からの輸入が生じる可能性があり，輸入圧力が一定程度働いていると考えられる。

７１

４ 参入
小・中口径シールド掘進機と大口径シールド掘進機は，その材料及び製造工程並びに製造に必要な技術が基本的には共通しているものの，「小・中口径シールド掘進機」の競争事業者が「大口径シールド掘進機」に参入するためには，工場建屋，大型旋盤，大型クレーン等の製造設備に多額の投資が必要とされる。
一方で，前記第２の１(5)のとおり大口径シールド掘進機の需要は近年ピークを迎えている
ことから，当該需要増加により上記設備投資の費用を回収することができると小・中口径シー
ルド掘進機の製造販売業者が判断した場合には，当該設備投資を行って「大口径シールド掘進機」に参入することは考えられる。
実際に，「小・中口径シールド掘進機」の競争事業者の中には，大口径シールド掘進機の引き合いが近年増加傾向にあったことに伴い，平成２７年に設備投資を行い，現在では，納入実績はないものの，口径１２メートルまでの大口径シールド掘進機を製造することができるとしている者もある。
以上から，「小・中口径シールド掘進機」から「大口径シールド掘進機」への参入圧力が一定程度働いていると考えられる。
５ 需要者からの競争圧力
シールド工法の工事を発注する国等は，当該工事を施工する総合建設業者を競争入札の方法で決定していることから，需要者である総合建設業者間では活発な競争が行われている。
また，前記第２の１(3)アのとおり，総合建設業者は，複数のシールド掘進機製造販売業者に見積依頼を行った上で，調達先及び調達額を決定している。
さらに，総合建設業者には，シールド掘進機の過去の調達価格が豊富に蓄積されており，製造販売業者から提示された見積価格が口径や仕様に照らして過去の実績よりも割高であった場合には，当該製造販売業者に説明を求めたり，再見積依頼を行ったりしている。
これらのことから，需要者である総合建設業者は，当事会社に対して対抗的な価格交渉力を有しており，需要者からの競争圧力が一定程度働いていると考えられる。
６ 小括
前記１ないし５から，本件行為について，単独行動又は協調的行動により，一定の取引分
野における競争を実質的に制限することとはならないと認められる。
第４ 結論
本件行為により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判
断した。

７２

事例８

ラム・リサーチ・コーポレーションとケーエルエー・テンコール・コーポレーショ

ンの統合
第１ 本件の概要
本件は，半導体製造装置のうち製造工程を実行する装置（以下「製造装置」という。）の製造販売業を営むラム・リサーチ・コーポレーション（本社米国。以下「Ｌａｍ」といい，Ｌａｍと既に結合関係が形成されている企業の集団を「Ｌａｍグループ」という。）の子会社と，同じく半導体製造装置のうち製造工程が実行された結果を検査する装置（以下「検査装置」という。）の製造販売業を営むケーエルエー・テンコール・コーポレーション（本社米国。以
下「ＫＴ」といい，ＫＴと既に結合関係が形成されている企業の集団を「ＫＴグループ」といい，Ｌａｍグループと併せて「当事会社」という。）が，①ＫＴを存続会社として合併した
後，②ＬａｍがＫＴの発行済み株式の全部を取得すること（以下，上記①及び②を併せて「本件行為」という。）を計画したものである。
関係法条は，独占禁止法第１０条及び第１５条である。
（参考）海外競争当局との連絡調整
本件行為については，米国司法省反トラスト局（以下「ＤＯＪ」という。）等も審査を行っており，公正取引委員会は，ＤＯＪとの間で情報交換を行いつつ審査を進めた。
第２ 商品の概要
１ 半導体製造装置
半導体製造装置とは，シリコン・ウェハ1（以下「ウェハ」という。）を加工して半導体（ＩＣ）2を製造するための装置である。
ＩＣが製造されるまでには，成膜3，リソグラフィ4，エッチング5などの一連の工程が数百回繰り返される。この一連の工程は製造装置により実行されるが，その結果は検査装置を用いて検査され，欠陥等があれば製造装置の設定に反映される。
２ 半導体製造装置の需要者
半導体製造装置の需要者は，ＩＣ製造業者及び製造装置製造販売業者である。ＩＣ製造業
者はＩＣの研究開発及び製造のために製造装置及び検査装置を購入しており，製造装置製造
販売業者は新たな製造装置の研究開発を行うために検査装置を購入している。

1

円柱状のケイ素の単結晶を約１ｍｍの薄さで切断し，研磨，洗浄した円盤状の薄板。
情報保存，数値計算，論理演算など半導体の性質を利用した処理機能を持った電子回路を約１cm四方の基盤上に形成した電子部品。
3
トランジスタの基礎となる半導体膜，配線の基礎になる金属膜，それらを絶縁する絶縁膜などの薄膜をウェハ上に形成する工程。
4
回路パターンの原版であるフォトマスクに描かれた回路パターンを，写真の原理でウェハ上に転写する工程。
5
ウェハ上に転写された回路パターンに従って，薬液やガスで薄膜を選択的に除去する工程。
2

７３

第３ 本件行為が競争に与える影響
当事会社はいずれも半導体製造装置の製造販売業を世界全体で営んでいるものの，製造装
置と検査装置は全く異なる機能を持つ装置であり，製造に必要なノウハウ・技術も全く異なるため，水平関係にはない。
一方，Ｌａｍグループは，製造装置の製造販売業を営むためにＫＴグループから検査装置を購入している。このため，本件行為は，検査装置を川上市場，製造装置を川下市場とする垂直型企業結合に該当する。
本件では，ＫＴグループが製造販売する検査装置のうち，製造装置製造販売業者の研究開発にとって特に重要であると認められた複数の検査装置（以下，併せて「特定検査装置」という。）について，当事会社がＬａｍの競争者に対して行うＫＴグループの特定検査装置の供給拒否・遅延等（以下，第３及び第５において，この行為を「投入物閉鎖」という。）が行
われるおそれがないか検討した。
１ 投入物閉鎖の能力
ＫＴグループの特定検査装置は，多くの主要なＩＣ製造業者及び製造装置製造販売業者により使用されている。
また，ＩＣ製造業者及び製造装置製造販売業者によれば，ＫＴグループの特定検査装置は，他の検査装置製造販売業者の特定検査装置と比較して，より微細な塵や欠陥を検出できるなど著しく高い性能を有している。
さらに，製造装置製造販売業者は，ＩＣ製造業者による製造装置の選定の際，自社の製造装置の性能をＫＴグループの特定検査装置による検査の結果で示すようＩＣ製造業者から求められる場合がある。ＫＴグループの特定検査装置を用いることが明示的に求められない場
合でも，他の検査装置製造販売業者の特定検査装置を用いることが性能面から困難である場
合も多いことが認められた。
そのため，当事会社には投入物閉鎖を行う能力があると認められる。
２ 投入物閉鎖のインセンティブ
ＫＴグループの検査装置の主な販売先はＩＣ製造業者であり，製造装置製造販売業者への売上額は，ＫＴグループの検査装置の売上額全体のごく僅かを占めるに過ぎない。
そのため，ＬａｍグループのＩＣ製造業者に販売する製造装置の売上額がＫＴグループの検査装置の売上額全体よりもさらに大きいこと等に鑑みれば，当事会社に投入物閉鎖を行う
インセンティブが認められる。
３ 小括
前記１及び２から，当事会社による投入物閉鎖が行われる懸念があると認められ，また，
本件では，投入物閉鎖のほか次の(1)及び(2)のような影響が生じる懸念もあることから，製造装置の取引分野において競争が実質的に制限される懸念がある。

７４

(1) ＩＣ製造業者及び製造装置製造販売業者の機密情報の流用
ＫＴグループが有するＩＣ製造業者のＩＣの製造に関する機密情報及び製造装置製造販
売業者の製造装置の研究開発に関する機密情報が，Ｌａｍグループの製造装置の開発に用いられることにより，当事会社が製造装置の製造販売市場において不当に有利になること。
(2) 共同研究開発の阻害
前記(1)のような行為が行われる懸念をＩＣ製造業者及びＬａｍグループ以外の製造装
置製造販売業者が抱くことにより，従来行われてきたＫＴグループとＩＣ製造業者又は製造装置製造販売業者が共同して行う研究開発の意欲が減殺されること。
第４ 当事会社による問題解消措置の申出
前記第３についての懸念を当事会社に伝えたところ，当事会社からは，特定検査装置に関して，一定の期間を定めて，Ｌａｍグループによる当該商品の使用と実質的に同じタイミン
グでＬａｍグループの競争者が当該商品を使用できる機会を提供する等の問題解消措置を採る旨の申出があった。
第５ 問題解消措置に対する評価
公正取引委員会は，本件においては，問題解消措置の遵守状況を監視することが困難なこと，投入物閉鎖により競争が一旦失われた場合の回復が困難なこと，一定の期間の経過により問題が解消される事情が認められなかったこと等に鑑みて，当事会社から申出のあった問題解消措置の内容では本件行為の競争への影響を解消することはできないとの結論に至った。
第６ 結論
前記第５の結論について当事会社に伝えていたところ，当事会社が本件行為の計画を撤回したため，公正取引委員会は本件行為の審査を中止した。

７５

事例９

アボットラボラトリーズグループとセントジュードメディカルグループの合併

第１ 本件の概要
本件は，①ヘルスケア製品の研究，開発，製造及び販売を行うアボットラボラトリーズ（本社米国。以下「アボット」という。）の子会社である特定目的会社と心臓血管用医療機器の研究，開発，製造及び販売を行うセントジュードメディカルインク（本社米国。以下「ＳＪＭ」という。）が，ＳＪＭを存続会社として合併し，②ＳＪＭとアボットの子会社であるヴォ
ルトマージャーサブエルエルシー（特定目的会社。また，アボットを最終親会社とするグルー
プを「アボットグループ」と，ＳＪＭを最終親会社とするグループを「ＳＪＭグループ」といい，これらを併せて「当事会社」という。）がヴォルトマージャーサブエルエルシーを存続会社として合併すること（以下，上記①及び②を併せて「本件行為」という。）を計画したものである。
関係法条は独占禁止法第１５条である。
（参考）海外競争当局との連絡調整
本件については，米国連邦取引委員会，欧州委員会，韓国公正取引委員会等も審査を行っており，公正取引委員会は，韓国公正取引委員会との間で情報交換を行いつつ審査を進めた。
第２ 一定の取引分野
１ 商品の概要（血管孔閉塞用機器）
低侵襲性の心臓血管診断及びインターベンション施術（カテーテルの挿入による治療）の一部は，患者の動脈に孔を空けて機器を挿入するため，その後の出血を防ぐにはその孔を塞ぐ必要がある。
このような血管孔は小型及び大型に分類され，以下のいずれかの方法又は複数の方法を組
み合わせて閉塞される。
①

手動圧迫：血管孔の自然治癒が開始するまで数分間にわたり開孔部の皮膚を圧迫する方法（８フレンチ1以下の血管孔閉塞向け）②

外科縫合：大型の血管孔を閉塞するため，皮膚を切開して動脈を露出させ，これを縫合する方法（８フレンチ超の血管孔閉塞向け）③

閉塞補助機器（以下「ＣＡＤ」という。）の利用：バンド等による動脈の圧迫，自然治癒の速度を上げる薬剤の投与により，小型血管孔閉塞を補助する機器を利用する方法④

血管孔閉塞用機器（以下「ＶＣＤ」という。）2の利用：動脈の開孔部に挿入又は設置し，

1

１フレンチは約０．３ｍｍである。
保険償還制度においては，厚生労働省によって，各医療機器を構成する医療材料について，機能区分ごとに保険償還価格（以下「償還価格」という。）が定められており，対象となる医療機器を購入し，当該医療機器を用いて患者に医療行為を施した医療機関には，購入価格に関係なく，健康保険組合等から当該医療機器について定められた償還価格相当額が一律に償還される。償還価格は，２年に一度，厚生労働省が医療機関による各医療機器の購入価格や海外における同種商品の販売価格を調査した上で改定される。医療機関は，医療機器を償還価格よりも高い価格で購入した場合，償還価格と購入価格（消費税含む。）との差額が赤字（損失）となることから，ほとんどの場合，償還価格よりも一定程度安い価格で医療機器を購入している。ＶＣＤは「経皮的血管形成2７６小型又は大型3の血管孔を閉塞する機器を利用する方法
国内において，アボットグループは小型ＶＣＤを販売しており，ＳＪＭグループはＣＡＤ
及び小型ＶＣＤを販売している。ＶＣＤについては，縫合型ＶＣＤとプラグ型ＶＣＤの２つに大別されているところ，アボットグループは縫合型，ＳＪＭグループはプラグ型，競合他社であるＡ社はプラグ型を国内でそれぞれ販売している状況にある。
なお，国内にはこの３商品（ＣＡＤ，小型の縫合型ＶＣＤ，小型のプラグ型ＶＣＤ）のみが流通している状況にある。
２ 商品範囲
当事会社によれば，８フレンチ超の大型血管孔閉塞に係る自然治癒には生理学的限界があることから，世界的な医療実務として８フレンチ超の大型血管孔閉塞には外科縫合や大型ＶＣＤが用いられ，８フレンチ以下の小型血管孔閉塞には手動圧迫，ＣＡＤや小型ＶＣＤが用いられる。よって，大型ＶＣＤと小型ＶＣＤとの間にそれぞれ需要の代替性はない4。
また，高度管理医療機器であるＶＣＤについて，当事会社が国内で販売許可を得ているＶ
ＣＤはいずれも８フレンチ以下のものであるところ，製造ラインの組替えに要する多大なコ
スト，販売許可を得るまでの時間等が掛かることから，容易に８フレンチ超の大型ＶＣＤを
国内向けに製造販売できるものではない。したがって，これらの間に供給の代替性はない。
小型ＶＣＤについては，前記１のとおり，縫合型とプラグ型に大別され，それぞれ方法は異なるものの，いずれのＶＣＤも止血用に用いられており，医師もこれらを区別することなく調達していることから，これらの間に需要の代替性は認められる。
当事会社が国内において販売するＶＣＤはいずれも８フレンチ以下の小型ＶＣＤのみである。
カテーテルを挿入する患者の部位は，足，肘，手首の３箇所が一般的であるところ，足の血管が最も太いことから，難しい手術の際には足からカテーテルを挿入することが多く，その止血には小型ＶＣＤ又は手動圧迫が用いられるが，足の血管から挿入できるのは小型ＶＣ
Ｄのみであり，手首の血管径から，小型ＶＣＤを手首の動脈（橈骨動脈）に使用することは不可能である。
他方，ＣＡＤについては小型ＶＣＤと異なり，足，肘，手首に使用されることから，小型ＶＣＤとＣＡＤとの間に需要の代替性はなく，また，両製品の製造方法は大きく異なること
から，供給の代替性もない。
よって，本件については，商品範囲を「小型ＶＣＤ」として画定した。

術用穿刺部止血材料」と区分されており，保険償還制度の対象として，２７，９００円が設定されている。
3
日本国内では大型ＶＣＤは販売されていない。
4
当事会社によれば，アボットグループが販売するＶＣＤは，８フレンチ以下の血管孔閉塞に用いられるものであるところ，これを２つ組み合わせて大型血管孔閉塞に用いることも理論上は可能であるが，医師が小型のＶＣ
Ｄを２つ組み合わせて大型血管孔閉塞に用いた事例はないとしている。

７７

３ 地理的範囲
前記２で画定した小型ＶＣＤについて，国内の製造販売業者，海外の製造販売業者の日本法人又は輸入総代理店が個々の商品を国内で販売するためには医薬品，医療機器等の品質，有効性及び安全性の確保等に関する法律（昭和３５年法律第１４５号）に基づく承認等が必要である。また，需要者である医療機関も，当該承認等を得た国内向けの商品を購入している実態にあることから，「日本全国」を地理的範囲として画定した。
第３ 本件行為が競争に与える影響
１ 当事会社の地位
本件行為により，小型ＶＣＤについて，当事会社の合算市場シェアは約５５％（１位），
ＨＨＩは約５，１００，ＨＨＩの増分は約１，１００となることから，水平型企業結合のセー
フハーバー基準に該当しない。
【平成２７年度における小型ＶＣＤの市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

Ａ社

約４５％

２

ＳＪＭグループ

約４０％

３

アボットグループ

約１５％

合計

１００％

２ 競争事業者の状況
小型ＶＣＤについては，事業譲渡が行われない限り，本件行為により，当事会社及びＡ社の２社体制となる。
当事会社によれば，Ａ社は国外で販売する小型ＶＣＤを国内向けに振り分けることで国内向けの供給量を増やすことはできるとしているものの，小型ＶＣＤの世界シェアをみると，当事会社の合算市場シェアは約７５％，Ａ社の市場シェアは約２５％であり，Ａ社の国内向けの供給余力が十分ではない可能性がある。また，当事会社によれば，Ａ社が小型ＶＣＤの生産を第三者に委託5することで，国内向けの供給量を容易に増やすことは可能であるとしているものの，当該第三者は現時点で小型ＶＣＤを製造しているものではないことから，競争事業者の供給余力は限定的である。
３ 輸入
現在，国外において，当事会社及びＡ社以外に小型ＶＣＤを製造している事業者がほとん
ど存在しない上，それらの事業者は国内で小型ＶＣＤの販売を行ったことがない。国内の医療機関は実績のない海外製造事業者から購入することはまれであり，当該事業者が国内で小5当事会社によれば，アボットグループが製造する縫合型ＶＣＤについては他社への製造委託は困難であるが，ＳＪＭグループ及びＡ社が製造するプラグ型ＶＣＤについては構造が単純であることから，製造委託を行いやす
いとしている。

７８

型ＶＣＤを販売する状況にはなく，輸入圧力は限定的である。
４ 参入
小型ＶＣＤの販売業者によれば，小型ＶＣＤについては，既に当事会社及びＡ社の製品が販売されているところ，仮に新規参入業者が当事会社らと同等の機能を有する小型ＶＣＤを開発したとしても，実績のない事業者から当事会社らと同等の機能を有する小型ＶＣＤを調達する医療機関は少なく，新規参入業者は当事会社らの製品にない機能を付加するなどして参入する必要があるとしており，そのような製品を短期間で容易に開発できるものではない。
よって，参入圧力は限定的である。
５ 需要者からの競争圧力
小型ＶＣＤを必要とするのはカテーテル手術等を行うことができる一定規模以上の病院であるが，どの病院においても，医療機器の調達に際して，見積り合わせ等による競争的な調達方法を採ることが一般的である。需要者である医療機関において，実際の商品選択は担当医師が行っている場合が多いところ，医師は商品の品質及び使い慣れによって商品を選択する傾向がある。小型ＶＣＤは医師の使用に当たり，製造販売業者ごとに使用方法が異なることから，一定程度の技術の習得が必要であり，この点からも医師は頻繁に他の製造販売業者の商品には変更しない傾向にある。よって，需要者からの競争圧力は限定的である。
また，小型ＶＣＤを用いる手術においては，基本的にその全てを手動による圧迫に代えることにより，小型ＶＣＤを用いないことも可能である。小型ＶＣＤの販売業者によれば，小型ＶＣＤを使用可能な足の止血については，手動圧迫との比率が半々であるとしている。しかしながら，手動圧迫については１０分間程度医師が患部を手で押さえることになるため，忙しい病院ではその時間を取ることが難しい上，患者側としても手動圧迫ではその後８〜９
時間は安静にしていなければならない。一方，小型ＶＣＤを使用すれば，患者の安静時間が２，３時間で済むなど患者にとってのメリットもあるため，一度小型ＶＣＤを使用した医師はその後も使用し続ける傾向にあるとしている。よって，小型ＶＣＤの価格が上昇しても需要者が容易に手動圧迫に切り替えられるものではないことから，需要者からの競争圧力は限定的である。
６ 小括
以上から，本件行為により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなると考えられる。
第４ 小型ＶＣＤ事業の売却
当事会社は，本件統合に係る競争当局の承認を早期に得るためとして，ＳＪＭグループの全世界における小型ＶＣＤ事業（以下「売却事業」という。）をテルモ株式会社（法人番号6020001020997）（以下「テルモ」という。）に売却することとした（以下「本件措置」という。）。
７９

本件措置においては，売却事業の運営及び製造に関して必要とされる全ての有形資産，無形資産，知的財産権，ノウハウ，顧客記録，サプライヤ及び顧客との契約並びに従業員がテルモに移管されることとなっている。また，本件統合から最大２年間，テルモは，運営，品質保証等に係る支援を当事会社から受けることとされている。
第５ 本件措置に対する評価
１ 事業売却先
テルモについては，医療機関向けに多数の医療機器を販売しているところ，売却事業と関連性がある「手首のＣＡＤ」の１つであるＴＲバンド6について約６０％の市場シェア7を有するとともに，アボットグループの代理店として平成１６年１１月以降，小型ＶＣＤの販売を行うなど十分な経験及び能力を有していると考えられる。また，当事会社と資本上無関係であるなど独立しており，当事会社に対する独立した競争単位となると考えられる。さらに，
国内のカテーテル事業において十分な実績があるなど売却事業を維持・発展させるための財源を有し，テルモがカテーテルを血管内に挿入するための入口を作る医療機器，病変部への道筋を作る医療機器等のカテーテル手術で必ず使用される医療機器を幅広く展開している中で，売却事業を取得することで穿刺から止血までの一連の血管アクセス製品を揃えることができるため，売却事業を維持・発展させるための専門性及びインセンティブを有していると考えられる。そして，本件措置により，小型ＶＣＤ市場におけるテルモの市場シェアは約４０％8となるが，後記２のとおり，小型ＶＣＤ市場における競争上の懸念を生じさせるおそれがないと考えられることから，テルモは事業売却先として適格であると判断した。
２ 本件措置が競争に与える影響(1) 水平型企業結合
テルモは小型ＶＣＤの製造販売を行っていないため，本件措置が履行された場合，小型
ＶＣＤ市場において，当事会社の一方であるＳＪＭグループの市場シェアがそのまま譲渡されることから，本件行為による当事会社の市場シェアの増加はなく，結果，小型ＶＣＤ
市場における市場シェアに関して変動はない。
また，ＳＪＭグループが譲渡する中身としては，前記第４のとおり，売却事業に関係していた従業員を含め，これまでＳＪＭグループが行ってきた売却事業をそのまま切り離して譲渡するものであり，譲渡の内容としては十分なものであると考えられる。
したがって，テルモは小型ＶＣＤ市場における独立した有力な競争事業者となると考えられる。
6
ＴＲバンドは手首の動脈を圧迫することにより血管孔を閉塞する医療機器であるところ，手首の血管孔閉塞にはこのほか，シリコーンを使用したバンドによる圧迫，ガーゼとシリコーンを組み合わせた医師の自作品による圧迫等の方法がある。なお，手首用のこれらの機器を足や肘に用いることはできない。
7
テルモによれば，ＴＲバンド市場においては有力な競争事業者が１社いるが，その他に有力な競争事業者はいないとしている。
8
テルモはアボットグループ製の小型ＶＣＤを販売していたが，テルモ及び当事会社によれば，平成２８年９月
３０日をもって，アボット製ＶＣＤの取引契約は終了しており，在庫も平成２９年３月頃には無くなるとしている。なお，アボットグループは平成２８年１０月１日以降，自社で小型ＶＣＤの販売を行っている。

８０

(2) 混合型企業結合
テルモが小型ＶＣＤ又はＴＲバンドに，それぞれＴＲバンド又は小型ＶＣＤを抱き合わせて販売することにより，ＴＲバンド又は小型ＶＣＤに係る取引分野において市場の閉鎖性・排他性等の問題を生じさせる可能性があるか否かについて検討する。
ア

ＴＲバンド
小型ＶＣＤについては，本件措置が行われることにより，Ａ社，アボットグループ及びテルモの３社体制となる。前記第３の１のとおり，本件措置により，テルモの小型Ｖ
ＣＤの市場シェアは約４０％となる。
前記第２の１のとおり，低侵襲性の心臓血管診断及びインターベンション施術9の一部は，患者の動脈に孔を空けて機器を挿入するため，その後の出血を防ぐにはその孔を塞ぐ必要があり，ＴＲバンド及び小型ＶＣＤは，いずれもその目的で使用されるが，当事会社及びテルモによれば，手首に巻きつけて使用するＴＲバンドは血管径の細い橈骨動脈に使用が限定されるとしており，テルモによれば，一般的に，手術時には患者の症状により足，肘，手首のいずれかの部位からカテーテルを挿入するが，足と手首から異なるカテーテルを同時に挿入して手術を行うことはほとんどないため，小型ＶＣＤとＴＲバンドを同時に使用するものではないとしている。
また，医療機関は，小型ＶＣＤやＴＲバンド以外にも様々な商品を購入している状況にあり，仮にテルモが抱き合わせて販売を行った場合，医療機関が反発すれば，その他の商品への影響が考えられる。
さらに，脚注８に記載のとおり，テルモは過去に小型ＶＣＤ及びＴＲバンドを販売していたが，市場シェアを増加させることはできていない。
したがって，テルモが小型ＶＣＤにＴＲバンドを抱き合わせて販売することにより，
ＴＲバンドに係る取引分野において市場の閉鎖性・排他性等の問題を生じさせる能力は有しないと考えられる。
イ

小型ＶＣＤ
前記１のとおり，テルモのＴＲバンドの市場シェアは約６０％であるが，有力な競争

事業者が１社存在する上，同種の商品を販売する事業者が複数存在し，仮にテルモが抱き合わせて販売を行った場合であっても，需要者は購入先を容易に競争者に振り替えることができると考えられることから，テルモは抱き合わせて販売を行うことは困難であると考えられる。
また，脚注８に記載のとおり，テルモは過去にＴＲバンド及び小型ＶＣＤを販売していたが，市場シェアを増加させることはできていない。
さらに，医療機関は，ＴＲバンドや小型ＶＣＤ以外にも様々な商品を購入している状

9

カテーテルの挿入による治療

８１

況にあり，仮にテルモが抱き合わせて販売を行った場合，医療機関が反発すれば，その他の商品への影響が考えられる。
したがって，テルモがＴＲバンドに小型ＶＣＤを抱き合わせて販売することにより，
小型ＶＣＤに係る取引分野において市場の閉鎖性・排他性等の問題を生じさせる能力は有しないと考えられる。
ウ

小括
以上のとおり，テルモが小型ＶＣＤ又はＴＲバンドに，それぞれＴＲバンド又は小型

ＶＣＤを抱き合わせて販売することにより，ＴＲバンド又は小型ＶＣＤに係る取引分野
において市場の閉鎖性・排他性等の問題を生じる蓋然性が認められるとはいえないことから，本件措置によって，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと認められる。
(3) 小括以上のとおり，当事会社から提示された本件措置は適切なものであると評価した。
第６ 結論
当事会社が申し出た本件措置を講じることを前提とすれば，本件行為により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。

８２

事例１０

キヤノン㈱による東芝メディカルシステムズ㈱の株式取得

公正取引委員会は，キヤノン株式会社（法人番号6010801003186）（以下「キヤノン」という。）
による東芝メディカルシステムズ株式会社（法人番号8060001013525）（以下「東芝メディカル」という。）の株式取得について，キヤノンから計画届出書の提出（以下「届出」という。）を受け，審査を行ってきたところ，本件企業結合は，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと認められたので，キヤノンに対し，排除措置命令を行わない旨の通知を行い，本件審査を終了した（後記第１〜第４参照）。
しかしながら，キヤノンは届出の前に，東芝メディカルの普通株式を目的とする新株予約権等を取得し，その対価として，実質的には普通株式の対価に相当する額を株式会社東芝（法人番号2010401044997）（以下「東芝」という。）に支払うとともに，キヤノンが新株予約権を行使するまでの間，キヤノン及び東芝以外の第三者が東芝メディカルの議決権付株式を保有することとなった。
これら一連の行為は，独占禁止法に基づく企業結合審査において承認を得ることを条件として最終的にキヤノンが東芝メディカルの株式を取得することとなることを前提としたスキームの一部を構成し，上記第三者を通じてキヤノンと東芝メディカルとの間に一定の結合関係が形成されるおそれを生じさせるものである。
公正取引委員会は，これら一連の行為が，キヤノンが当委員会への届出を行う前になされたことは事前届出制度の趣旨を逸脱し，独占禁止法第１０条第２項の規定に違反する行為につながる
おそれがあることから，今後，このような行為を行わないよう，キヤノンに対して注意を行うとともに，上記スキームの実行に関与していた東芝に対して，今後，事前届出制度の趣旨を逸脱す
るような行為に関与することのないよう申入れを行った。
したがって，今後，企業結合を計画する者が仮に上記のようなスキームを採る必要があるのであれば，当該スキームの一部を実行する前に届出を行うことが求められる。
本件企業結合の審査結果は以下のとおりである。
第１ 本件の概要
本件は，オフィス機器の製造販売業を主たる事業として営むキヤノンが，医療用Ｘ線撮影装置の製造販売業を主たる事業として営む東芝メディカルの株式を取得すること（以下「本件行為」という。）を計画したものである（以下，キヤノンと東芝メディカルを併せて「当事会社」という。）。
関係法条は，独占禁止法第１０条である。
第２ 一定の取引分野
１ 商品の概要(1) 医療用Ｘ線撮影装置
医療用Ｘ線撮影装置は，人の体内の撮影又は透視を行って画像診断を行うための装置で８３

あり，静止画用撮影装置と動画用撮影装置1に分類される。
ＦＰＤ（Ｆｌａｔ

Ｐａｎｅｌ

Ｄｅｔｅｃｔｏｒ）は人体を透過したＸ線を検出してデジタル信号に変換するＸ線平面検出器であり，医療用Ｘ線撮影装置に組み込まれている。
静止画用撮影装置は，用いられる撮影方式によって，アナログ方式，ＣＲ（Ｃｏｍｕｔｅｄ Ｒａｄｉｏｇｒａｐｈｙ）方式，ＤＲ（Ｄｉｇｉｔａｌ Ｒａｄｉｏｇｒａｐｈｙ）
方式の３種類2に分類され，このうち，ＤＲ方式が，静止画用ＦＰＤを用いて検出した被写体を透過したＸ線の強度データを変換処理して画像データを得る方式である。当事会社によると，静止画用ＦＰＤが組み込まれる静止画用撮影装置は，一般的に，一般撮影装置，回診車，検診車等に分類できるが，用いられる静止画用ＦＰＤはいずれの用途にも汎用的に用いられているとしている。
動画用撮影装置は，用いられる撮影方式によって，Ｉ.Ｉ方式（Ｉｍａｇｅ Ｉｎｔｅｎｓｉｆｉｅｒ），ＦＰＤ（Ｆｌａｔ Ｐａｎｅｌ Ｄｅｔｅｃｔｏｒ）方式の２種類3に分類され，このうち，ＦＰＤ方式が，動画用ＦＰＤを用いて検出した被写体を透過したＸ線の強度データを変換処理して動画データを得る方式である。当事会社によると，動画用ＦＰＤが組み込まれる動画用撮影装置は，一般的に，Ｘ線ＴＶ，Ｘ線アンギオグラフィ（血管造影装置）に分類できるが，用いられる動画用ＦＰＤはいずれの用途にも汎用的に用いられているとしている。
上記のように，静止画用ＦＰＤと動画用ＦＰＤは，組み込まれる撮影装置が異なっており，動画用撮影装置のＦＰＤ方式に静止画用ＦＰＤを用いることは技術的に困難である。
また，静止画用ＦＰＤに比して，動画用ＦＰＤはＸ線の検出能力等に関して高い性能を求められる（より高価な回路・センサ等の部品が使用されている）ことから，下表のとおり，
動画用ＦＰＤの価格帯は静止画用ＦＰＤよりも高価である。

【ＦＰＤの価格帯】
ＦＰＤの分類

1台あたりの平均価格

静止画用ＦＰＤ

約３５０万円〜約４５０万円程度

動画用ＦＰＤ

約６００万円〜約１，１００万円程度

なお，静止画用ＦＰＤと動画用ＦＰＤともに，各製造販売業者において，高画質にも対応できる，又は軽量であるといった一定程度の特徴を持った製品を販売しているものの，各製造販売業者の製品間で大きな差別化は行われておらず，品質や性能に大きな差異はな

1

動画用撮影装置は，静止画用撮影装置とは異なり，即時に動画を見ることができるため，例えば，患者にカテーテルを挿入している状態でカテーテルがどこまで進んでいるかを確認することができる等の特徴を持つ。
2
当事会社によると，ＤＲ方式はアナログ方式及びＣＲ方式に代わる新方式として開発されたものであり，新規に静止画用撮影装置を導入する，あるいは従来アナログ方式またはＣＲ方式の静止画用撮影装置を採用していた医療機関において，アナログ方式，ＣＲ方式，ＤＲ方式は性能や価格を比較して選択的に採用される可能性があるとしている。
3
当事会社によると，Ｉ.Ｉ方式は技術的に解像度や視野範囲，画像周辺部のゆがみといったマイナス面はあるものの，ＦＰＤ方式と比較して，非常に安価であることから，当面，透視撮影装置においてＦＰＤ方式とともに使用され続けるとしている。

８４

い。
静止画撮影装置の場合は，組み込まれる静止画用ＦＰＤは医療機関が製造販売業者を指定することが多い。これは，静止画用ＦＰＤは撮影装置に医療機関が後付けすることがで
き，静止画用ＦＰＤ製造販売業者と静止画撮影装置製造販売業者が納入先の医療機関に対して，それぞれ営業活動を行っており，最終的には医療機関の判断に基づいて，ＦＰＤ製造販売業者と撮影装置製造販売業者の組み合わせが決まるからである。このため，静止画
用ＦＰＤについては，撮影装置製造販売業者がどのＦＰＤ製造販売業者にするかという選択の余地は小さい。
一方で，動画撮影装置の場合は，撮影装置製造販売業者がどの製造販売業者のＦＰＤを組み込むかを決めることが通常である。これは，動画用ＦＰＤは撮影装置に医療機関が後付けすることができないことから，撮影装置製造販売業者が自社の判断において，どの製造販売業者の動画用ＦＰＤを組み込むかを撮影装置の開発・製造段階で決定しているためである。そのため，動画用ＦＰＤ製造販売業者は自社の製品を採用してもらうために，動画用撮影装置製造販売業者に対して売り込みを行っており，どの製造販売業者の動画用ＦＰＤにするかについては，撮影装置製造販売業者が決めている。
(2) 医療情報システム
医療情報システムは，医療機関における医療事務及び診断・治療等を支援する情報シス
テムであり，支援対象となる業務内容に応じて，ＰＡＣＳ，ＨＩＳ，３Ｄワークステーションといった分類4がある。
ＰＡＣＳ（ＰｉｃｔｕｒｅｎＡｒｃｈｉｖｉｎｇ ａｎｄＣｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏ

Ｓｙｓｔｅｍ）は，医療用Ｘ線撮影装置，ＣＴ装置又はＭＲＩ装置等の医療画像診断装置によって撮影された検査画像データをデジタル画像として保存し，必要に応じて表示，転送することができる画像データベースシステムである。
ＨＩＳ（Ｈｏｓｐｉｔａｌ

Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ

Ｓｙｓｔｅｍ）は，病院内の検査予約，医療会計及び電子カルテ等，医療機関における医療事務を支援するシステムである。
３Ｄワークステーションは，ＣＴ装置又はＭＲＩ装置等によって撮影された画像データ
を３Ｄ画像に再構築して解析するシステムである。
２ 商品範囲(1) 医療用Ｘ線撮影装置及びＦＰＤ
ＦＰＤについて，静止画用ＦＰＤと動画用ＦＰＤは製造ノウハウが異なること，異なる撮影装置に使用され，求められる性能や価格帯も異なることから，需要の代替性の観点からも供給の代替性の観点からも，互いに代替できる関係にはない。
したがって，本件ではＦＰＤの商品範囲をそれぞれ「静止画用ＦＰＤ」，「動画用ＦＰ
4

医療情報システムには業務内容に応じて，上記３分類の他に，遠隔医療システムといった分類の業務もあるが，当事会社が競合しているのは，上記３分類の業務である。

８５

Ｄ」として画定した。
また，医療用Ｘ線撮影装置について，静止画用撮影装置と動画用撮影装置は用途が異なること，製造ノウハウが異なることから，需要の代替性の観点からも供給の代替性の観点からも，互いに代替できる関係にはない。
したがって，本件では医療用Ｘ線撮影装置の商品範囲をそれぞれ「静止画用撮影装置」，「動画用撮影装置」として画定した。
(2) 医療情報システム
それぞれの医療情報システムは，ＰＡＣＳが検査画像の保存等の用途，ＨＩＳが医療事務の支援の用途，３Ｄワークステーションが画像データの３Ｄ処理という異なる用途に用いられており，あるシステムの用途を他のシステムで代替することはできないことから，需要の代替性はない。また，それぞれの医療情報システムについて製造ノウハウが異なる
こと，供給事業者の顔ぶれが異なることから，供給の代替性は認められない。
したがって，本件では医療情報システムの商品範囲をそれぞれ「ＰＡＣＳ」，「ＨＩＳ」，「３Ｄワークステーション」として画定した。
３ 地理的範囲
前記２のいずれの商品の製造販売業者であっても，日本全国において販売活動を行っており，国内の異なる地域であっても価格帯に違いがなく，輸送にも制約がない。また，需要者である医療機関も日本全国の製造販売業者からこれらの商品・役務を購入していることから，「日本全国」を地理的範囲として画定した。
第３ 本件行為が競争に与える影響
１ 水平型企業結合
当事会社は共に，「静止画用ＦＰＤ」，「動画用ＦＰＤ」，「ＰＡＣＳ」，「ＨＩＳ」及び「３Ｄワークステーション」を製造販売していることから，水平型企業結合に該当する。各商品について，当事会社が提出したデータに基づき算出した市場シェア及び水平型企業結合のセーフハーバー基準の該当性は，以下のとおりであり，いずれの商品も水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当する。
(1) 静止画用ＦＰＤ
本件行為により，当事会社の合算市場シェアは約１０％（第３位），ＨＨＩは約１，２００となることから，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当する。

【平成２６年度における静止画用ＦＰＤの市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

Ａ社

約２０％

２

Ｂ社

約２０％
８６

３

キヤノン

約１０％

４

Ｃ社

０−５％

５

Ｄ社

０−５％

−

東芝メディカル

０−５％

その他

約４０％
合計

１００％

(2) 動画用ＦＰＤ
本件行為により，当事会社の合算市場シェアは約１５％，ＨＨＩの増分は約１００となることから，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当する。

【平成２６年度における動画用ＦＰＤの市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

−

キヤノン

約１０％

−

東芝メディカル

約５％

その他

８５％
合計

１００％

(3) 医療情報システム
ア

ＰＡＣＳ
本件行為により，当事会社の合算市場シェアは約１５％（第２位），ＨＨＩは約１，７００，ＨＨＩの増分は約５０となることから，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当する。

【平成２６年度におけるＰＡＣＳの市場シェア】
順位

会社名

１

Ｅ社

約３５％

２

東芝メディカル

約１５％

３

Ｆ社

約１０％

４

Ｇ社

約５％

−

キヤノン

０−５％

その他

約３５％
合計

イ

市場シェア

１００％

ＨＩＳ
本件行為により，当事会社の合算市場シェアは約５％，ＨＨＩの増分は約１０となる

ことから，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当する。
８７

【平成２６年度におけるＨＩＳの市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

−

キヤノン

０−５％

−

東芝メディカル

０−５％

その他

約９５％
合計

ウ

１００％

３Ｄワークステーション
本件行為により，当事会社の合算市場シェアは約１０％（第４位），ＨＨＩは約１，８００，ＨＨＩの増分は約３０となることから，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当する。

【平成２６年度における３Ｄワークステーションの市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

Ｈ社

約３０％

２

Ｉ社

約２０％

３

Ｊ社

約１０％

４

キヤノン

約１０％

５

Ｋ社

約１０％

６

Ｌ社

約１０％

７

Ｍ社

約５％

８

東芝メディカル

０−５％

その他

０−５％
合計

１００％

２ 垂直型企業結合
当事会社は静止画用ＦＰＤ及び動画用ＦＰＤを，東芝メディカルは静止画用撮影装置及び動画用撮影装置を製造販売しており，前記第２の１(1)のとおり，静止画用ＦＰＤは静止画用撮影装置に，動画用ＦＰＤは動画用撮影装置に組み込まれるという関係にある。このため，本件行為は，静止画用撮影装置については，「静止画用ＦＰＤ」を川上市場，「静止画用撮影装置」を川下市場，また，動画用撮影装置については，「動画用ＦＰＤ」を川上市場，「動画用撮影装置」を川下市場とする垂直型企業結合に該当する。
(1) 当事会社の地位及び競争事業者の状況ア川上市場(ｱ) 静止画用ＦＰＤ
８８

静止画用ＦＰＤについては，前記１(1)のとおり，当事会社の合算市場シェアは約１０％（第３位），ＨＨＩは約１，２００となることから，垂直型企業結合のセーフハー
バー基準に該当する。
(ｲ) 動画用ＦＰＤ
動画用ＦＰＤについては，前記１(2)のとおり，当事会社の合算市場シェアは約１５％となるが，ＨＨＩが２，５００以下となるか否かが不明であることから，垂直型
企業結合のセーフハーバー基準に該当しないものとして，以下検討する。
イ

川下市場(ｱ) 静止画用撮影装置
静止画用撮影装置については，東芝メディカルの市場シェアは約３５％（第１位），
ＨＨＩは約２，８００であることから，垂直型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。

【平成２６年度における静止画用撮影装置の市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

東芝メディカル

約３５％

２

Ｏ社

約３５％

３

Ｐ社

約１５％

４

Ｑ社

約５％

その他

約１０％
合計

１００％

(ｲ) 動画用撮影装置
川下市場の動画用撮影装置については，東芝メディカルの市場シェアは約２５％（第１位），ＨＨＩは約１，９００であることから，垂直型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない。

【平成２６年度における動画用撮影装置の市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１

東芝メディカル

約２５％

２

Ｒ社

約２０％

３

Ｓ社

約２０％

４

Ｔ社

約１０％

５

Ｕ社

約１０％

６

Ｖ社

約１０％
８９

その他

０−５％
合計

１００％

(2) 静止画用ＦＰＤの購入拒否
東芝メディカルは川下市場である静止画用撮影装置の製造販売市場において，市場シェ
ア約３５％（第１位）を有しているものの，静止画用撮影装置の製造市場には東芝メディ
カルとほぼ同等の市場シェアを持つＯ社（市場シェア：約３５％，第２位）や市場シェア
が１０％を超えるＰ社が存在している。このような状況の中で，本件行為後，仮に東芝メディカルが当事会社以外から静止画用ＦＰＤを購入することを拒否したとしても（以下，(2)において，この行為を「顧客閉鎖」という。），川上市場の当事会社以外の事業者は東芝メディカル以外に静止画用ＦＰＤを販売することは容易であることから，川上市場である静止画用ＦＰＤ市場の競争に与える影響は大きくないと考えられる。
また，どの製造販売業者の静止画用ＦＰＤを使用するかについては，原則として医療機関が決めることから，撮影装置製造販売業者である東芝メディカルが当事会社の製造する静止画用ＦＰＤを優先的に取り扱うことはできない。
したがって，本件行為により，顧客閉鎖を行う能力はないと考えられる。
(3) 動画用ＦＰＤの供給拒否
当事会社は川上市場である動画用ＦＰＤの製造において市場シェア約１５％を占めるに過ぎず，一方で，競争者の個別の市場シェアは不明であるものの，同市場においては，当事会社よりも高い市場シェアを有する事業者を含め有力な事業者が複数存在しており，本件行為後，仮に当事会社が東芝メディカルに対してのみ動画用ＦＰＤを販売したとしても（以下，(3)において，この行為を「投入物閉鎖」という。），川下市場の東芝メディカル以外の事業者は当事会社以外から動画用ＦＰＤを購入することは容易であることから，川下市場である動画用撮影装置市場の競争に与える影響は大きくないと考えられる。
したがって，本件行為により，投入物閉鎖を行う能力はないと考えられる。
(4) 動画用ＦＰＤの購入拒否
東芝メディカルは川下市場である動画用撮影装置の製造販売市場において，市場シェア
約２５％（第１位）を有しているものの，動画用撮影装置の製造市場には，Ｒ社（市場シェ
ア約２０％：第２位），Ｓ社（市場シェア約２０％：第３位）といった有力な事業者が存在している。
このような状況の中で，本件行為後，仮に東芝メディカルが当事会社以外から動画用ＦＰＤを購入することを拒否したとしても（以下，(4)において，この行為を「顧客閉鎖」という。），川上市場の当事会社以外の事業者は東芝メディカル以外に動画用ＦＰＤを販売することは容易であることから，川上市場である動画用ＦＰＤ市場の競争に与える影響は大きくないと考えられる。
したがって，本件行為により，顧客閉鎖を行う能力はないと考えられる。
９０

３ 小括
本件行為により，静止画用ＦＰＤ，動画用ＦＰＤ等の各市場に係る取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。
第４ 結論
本件行為により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判
断した。

９１

事例１１

ヤフー㈱による㈱イーブックイニシアティブジャパンの株式取得

第１ 本件の概要
本件は，インターネットのポータルサイト「Ｙａｈｏｏ！」を運営するヤフー株式会社（法人番号4010401039979）（以下，同社の親会社であるソフトバンクグループ株式会社（法人番号1010401056795）を最終親会社とする企業結合集団を「ＳＢＧグループ」という。）が，電子書籍小売業等を営む株式会社イーブックイニシアティブジャパン（法人番号101000106910
8）（以下，同社及びその子会社を「ＥＩＪグループ」という。また，ＳＢＧグループとＥＩ
Ｊグループを併せて「当事会社」という。）の株式に係る議決権を２０％を超えて取得すること（以下「本件行為」という。）を計画したものである。
関係法条は，独占禁止法第１０条である。
第２ 一定の取引分野
１ 商品・役務の概要(1) 「電子書籍」の定義「電子書籍」という用語についての確定的な定義は存在しないところ，「電子書籍市場の動向について」（平成２５年６月２６日・公正取引委員会競争政策研究センター）では，①

既存の書籍や雑誌に代わる文字や図画情報であること②

電子情報として情報通信網を通じて有料で提供されるものであること③

電子端末（パソコン，携帯電話〔スマートフォンを含む。〕，電子書籍専用端末，タブ

レット等）により閲読されるものであることという３つの条件を満たすものを「電子書籍」と定義している。この定義によれば，イン
ターネット上のブログ，ＣＤ−ＲＯＭに収められて販売されている電子情報（辞書，白書等），内容は電子情報であっても紙に印刷して閲読するもの（プリントオンデマンド印刷），
無料で入手できるもの（青空文庫，オンラインカタログ）等は，「電子書籍」には含まれない。
本件行為の検討においても，この例に倣い，この３つの条件を満たすものを「電子書籍」と定義した。
(2) 電子書籍の流通についてア

流通経路
紙媒体の書籍（以下「一般書籍」という。）については，出版社が一般書籍を製作し，取次と呼ばれる一般書籍専門の卸売事業者が書店に一般書籍を卸売するという流通形態が一般的である。
これに対し，電子書籍の流通では，一般に，出版社が一般書籍を電子データ化した電子書籍を製作し，自ら電子書籍小売業者に販売するほか，電子書籍取次業者と呼ばれる電子書籍の卸売事業者を通じて電子書籍小売業者に販売するといった形態が採られている。もっとも，電子書籍の場合は，出版社自体が電子書籍小売業を営むケース，著者が９２

出版社・電子書籍取次業者を介さずに電子書籍小売業者と直接契約を行って販売するケースなどもあり，流通経路は一般書籍と比べて多様化している。
イ

取引の形態

(ｱ) 事業者間の取引
電子書籍は無体物であり，有体物である一般書籍とは取引の方法が異なる。
電子書籍に係る事業者間の取引では，電子書籍の出版社が電子書籍取次業者又は電子書籍小売業者に電子書籍コンテンツを提供する場合には，出版社から，電子書籍取次業者を通じて又は直接，電子書籍小売業者に対して，消費者に「電子書籍を読む権利」（以下「電子書籍ライセンス」という。）を許諾する権利が付与される。この方法
をサブライセンス方式という。サブライセンス方式では，消費者に電子書籍ライセンスを付与するのは，電子書籍小売業者である。
また，別の方法として，委託販売方式という取引方法もある。これは，出版社が消費者に直接電子書籍ライセンスを付与するものであり，電子書籍小売業者はその仲介をするというものである。
なお，当事会社は，いずれも，サブライセンス方式及び委託販売方式の両方の方法
で電子書籍を消費者に販売している。
(ｲ) 消費者による電子書籍の閲覧方法
電子書籍を閲覧する方法としては，ダウンロード方式（消費者が所有している電子媒体に電子書籍の電子データをダウンロードして閲覧する方式）と，ストリーミング
方式（通信ネットワークを介して電子データを受信し，再生する方式）がある。
なお，当事会社は，いずれも，ダウンロード方式とストリーミング方式の両方の方式で，消費者が自社開発の電子書籍を閲覧するためのビューアーアプリ（電子書籍閲
覧用アプリケーション）を用いて閲覧する方法又は消費者がパソコンやスマートフォ
ン上のブラウザで直接閲覧する方法により，消費者に電子書籍を提供している。
２ 電子書籍小売業(1) 商品・役務範囲
ア

電子書籍間の代替性
電子書籍は，以前はそれぞれ固有のファイルフォーマットによって電子データ化され，当該ファイルフォーマットに対応した端末でしか閲覧することができなかった。このため，消費者は，所有する端末がどのファイルフォーマットに対応しているかによって，利用できる電子書籍小売業者及び購入できる電子書籍が制約されていた。
しかしながら，現在は，電子書籍専用端末を提供している電子書籍小売業者も含め，電子書籍小売業者が提供する，複数のファイルフォーマットに対応したビューアーアプリを
スマートフォンやタブレット等の汎用端末にインストールすることや，ビューアーアプリ
を用いずともパソコンやスマートフォンのブラウザで直接電子書籍を閲覧できるように

９３

なったことで，当該電子書籍小売業者が販売する電子書籍を購入・閲覧できるようになったことから，消費者は，以前のような購入できる電子書籍に関する制約を受けることが少なくなっている。また，ビューアーアプリをインストールすれば，消費者は，電子書籍の配信方法がダウンロード方式，ストリーミング方式のどちらであっても，電子書籍を閲覧することが可能である。
このため，ファイルフォーマットや配信方法が異なる電子書籍の間においても，需要の代替性が存在する。
イ

電子書籍及び一般書籍の間の代替性
平成２７年１０月７日に公正取引委員会競争政策研究センターが公表した共同研究報

告書「オンラインとオフラインのサービス需要の代替性」では，電子書籍，音楽配信，映像配信，ＳＮＳなどのコンテンツによるオンラインとオフラインのサービス需要の代替性（例えば，「書籍」であれば，オンラインである電子書籍とオフラインである一般書籍の間の代替性）について調査を行っている。
同報告書では，一般書籍市場の構造変化の有無を通じて，電子書籍の登場が一般書籍市場に影響を与えているのか否かを，時系列分析の手法を用いて検証している1。その結果は，電子書籍の登場が一般書籍の販売にマイナスの影響を与えているとはいえず，むしろ，コミックの単行本と雑誌との間で消費者は一般書籍と電子書籍を使い分けている可能性があり，電子書籍の配信開始が一般書籍の提供を消費者に知らせる効果があることが示唆されるというものであった。
同報告書は，こうした実証分析の結果を踏まえ，平成２３年の調査時点においては，我が国のオンラインとオフラインのサービス需要の代替性はそれほど明確ではなく，むしろ，書籍，音楽，映像といった分野においては，オンライン・サービスとオフライン・
サービスは相互に補完的な需要構造がみられる，すなわち，競争政策の観点からは，オンライン・サービスとオフライン・サービスは，いまだ個別の独立した市場とみなすべきであると結論付けている2。また，代替関係が明確にみられない背景としては，オンライン市場では，著作権処理，多様な規格・フォーマットの分立といった制約を背景として魅力あるコンテンツが十分供給されていないなど，供給側の制約が主な要因となっていることがうかがわれるとしている。
これらの供給側の制約が解消される場合には，電子書籍と一般書籍の間の代替性は高まるものと予想される。しかし，現段階では制約の解消には至っていないと考えられるので，同報告書の実証分析の結果等に鑑みれば，少なくとも現時点においては，電子書
籍と一般書籍との間の需要及び供給の代替性は限定的であると評価することが適当である。

1
2

同報告書第５章参照
同報告書７２ページ参照

９４

ウ

小括
以上のことから，本件では，「電子書籍小売業」を商品・役務範囲として画定した3。

(2) 地理的範囲
電子書籍販売に関しては，インターネットを利用してダウンロードやデータ通信が行われるため，需要者である消費者は，居住地にかかわらず，電子書籍を購入することができる。一般書籍の場合の送料のように，居住地域によって追加費用に係る負担額の差異が生ずることもない。
また，もう一方の需要者である出版社についても，取引に関する地理上の制約はなく，全国の電子書籍小売業者と取引を行うことが可能であり，所在地域によって取引価格が異なることもない。
以上のことから，本件では，「日本全国」を地理的範囲として画定した。
３ 電子書籍出版業(1) 商品・役務範囲
ＳＢＧグループは，電子書籍の出版業を営んでいる。
前記２(1)イのとおり，電子書籍と一般書籍の間の需要及び供給の代替性は，限定的である。
また，電子書籍の出版社と電子書籍小売業者の間の取引の形態としては，前記１(2)イ(ｱ)のとおり，サブライセンス方式及び委託販売方式があるところ，この２つの方式は，消費者に対する電子書籍ライセンスを付与する主体が異なるだけであり，需要者である電子書
籍小売業者が電子書籍を販売するために必要になるサーバー，システム等のインフラが異なるものではない。電子書籍小売業者は，追加的費用を要せずに，サブライセンス方式，
委託販売方式のいずれの方式にも対応することができる。このため，サブライセンス方式と委託販売方式の間には，需要の代替性があるものと認められる。
以上のことから，本件では，「電子書籍出版業」を商品・役務範囲として画定した。
(2) 地理的範囲
需要者である電子書籍小売業者は，全国の電子書籍の出版社と取引を行っており，取引に関する地理上の制約はなく，所在地域によって取引価格が異なることもない。

3「電子書籍小売業」については，①出版社（コンテンツ提供者）と消費者という異なる２つの利用者層を持ち，②電子書籍小売業者が前記１(2)イで述べた両利用者間の取引を仲介する機能を有し，かつ，③一方の利用者数の増加が他方へのサービスの質を高めるという間接ネットワーク効果を有する（利用する消費者が多いほど消費者がコンテンツを利用する可能性が高まるため，コンテンツ提供者にとっての魅力が高まり，他方，コンテンツの選択肢が多いほど消費者にとっての魅力が高まるという関係にある。）可能性があることから,双方向市場としての特性を持つ可能性がある。上記のような特性を踏まえると，電子書籍小売業者の消費者向けの売上高ベースの市
場シェアは，電子書籍小売業者の電子書籍出版業者に対する地位と同様になると考えられることから，本件行為による電子書籍出版業者への影響は，本件行為による消費者への影響を検討した結果と同様になると考えられる。
なお，双方向市場の定義については様々な見解があるところ，ここでは，①異なる２つ以上の利用者層が存在すること，②異なる利用者間の取引を仲介する機能を持つ場等を提供するプラットフォームが存在すること，及び③間接ネットワーク効果が存在すること，という３要素を持つ市場をいう。

９５

このため，本件では，「日本全国」を地理的範囲として画定した。
４ 企業結合類型(1) 水平型企業結合
当事会社はいずれも前記２(1)ウの電子書籍小売業を営んでいることから，本件行為は水平型企業結合に該当する。
(2) 垂直型企業結合
ＳＢＧグループは前記３(1)の電子書籍出版業を営んでおり，電子書籍小売業者に対して電子書籍を提供している。一方，当事会社は，電子書籍小売業者として，電子書籍出版業
者から電子書籍の提供を受けている。
したがって，本件行為は，ＳＢＧグループが営む電子書籍出版業を川上市場，当事会社が営む電子書籍小売業を川下市場とする垂直型企業結合に該当する。
第３ 本件行為が競争に与える影響
１ 水平型企業結合及び垂直型企業結合（川下市場）「電子書籍小売業」に係る当事会社の市場シェアは以下のとおりである。ＨＨＩの増分は約２０となるため，本件行為は，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当する。また，本件行為後の当事会社の合算市場シェアは約５％となることから，垂直型企業結合のセーフ
ハーバー基準にも該当する。
【平成２７年における電子書籍小売業の市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

不

明

ＳＢＧグループ

０−５％

不

明

ＥＩＪグループ

０−５％

２ 垂直型企業結合（川上市場）「電子書籍出版業」に関する当事会社の市場シェアは以下のとおり５％未満であることか
ら，本件行為は，垂直型企業結合のセーフハーバー基準に該当する。
【平成２７年における電子書籍出版業の市場シェア】
順位
不

明

会社名
ＳＢＧグループ

市場シェア
０−５％

第４ 結論
本件行為により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判
断した。

９６

事例１２

㈱メディアドゥによる㈱出版デジタル機構の株式取得

第１ 本件の概要
本件は，電子書籍取次業等を営む株式会社メディアドゥ（法人番号2180001047905）（以下「メディアドゥ」といい，メディアドゥを最終親会社とする企業結合集団を「メディアドゥ
グループ」という。）が，電子書籍取次業等を営む株式会社出版デジタル機構（法人番号801
0001146016）（以下「出版デジタル機構」といい，出版デジタル機構を最終親会社とする企業結合集団を「出版デジタル機構グループ」という。また，メディアドゥと出版デジタル機
構を併せて「当事会社」，メディアドゥグループと出版デジタル機構グループを併せて「当事会社グループ」という。）の株式に係る議決権を５０％を超えて取得すること（以下「本件行為」という。）を計画したものである。
関係法条は，独占禁止法第１０条である。
第２ 一定の取引分野
１ 商品の概要(1) 電子書籍の商流
電子書籍1市場における商流の概要は以下のとおりであり，現在では，これらのうち商流①及び商流②が大部分を占めている。
ア

商流①
出版社2が，電子書籍取次業者に電子書籍を販売し，電子書籍取次業者が電子書籍小売業者に販売し，電子書籍小売業者が消費者（読者）に電子書籍を販売する3。
イ

商流②
出版社が直接電子書籍小売業者に電子書籍を販売し，電子書籍小売業者が消費者に電子書籍を販売する。大手電子書籍小売業者が行う取引の大半はこの商流である。
ウ

商流③
出版社が，直接，消費者に電子書籍を販売する。具体的には，大手出版社が自ら電子書籍配信サイトを作成・運営し，電子書籍を直接消費者に販売する商流がこれに当たる。
エ商流④
著作者自身が電子書籍小売業者を通じて，消費者に電子書籍を販売する。

オ

商流⑤

1

①既存の書籍や雑誌に代わる文字や図画情報であること，②電子情報として情報通信網を通じて有料で提供されるものであること，③電子端末（パソコン，携帯電話〔スマートフォンを含む。〕，電子書籍専用端末，タブ
レット端末等を指す。以下同じ。）により閲読されるものであることという３つの条件を満たすものをいう。
2
本件においては，電子書籍の出版業を営む事業者を単に「出版社」という。なお，ヒアリングによれば，紙媒体の書籍（以下「一般書籍」という。）の出版業を営む出版社は中小規模も含めて４，０００社程度存在し，そのうち電子書籍の出版を行う事業者は２，０００社ないし２，５００社程度とのことである。
3
実際には，①出版社は電子書籍取次業者に対してコンテンツの公衆送信権の実施及び再許諾権の許諾を行い，②電子書籍取次業者は電子書籍小売業者に対してコンテンツの公衆送信権の許諾を行い，③電子書籍小売業者が公衆送信権に基づきコンテンツを利用する（消費者から対価を得てコンテンツの閲読を許諾する）といった取引が行われている。本件では，説明の単純化のため，各許諾については単に「販売」と記載する。

９７

著作者自身が運営する電子書籍配信サイトを通じて，消費者に電子書籍を販売する。

【商流図】※ 実線が主要な商流を示している。
(2) 電子書籍取次業
当事会社グループは，いずれも電子書籍取次業を営んでいる。電子書籍取次業における主なサービス内容は概要以下のとおりである4。
ア

商流機能
出版社からコンテンツを調達し，電子書籍小売業者に提供する。

イ

課金代行・売上集計業務
電子書籍小売業者の課金・販売管理システムを構築し，決済代行及び売上集計等のサービスを提供する。また，日次での販売状況のモニタリング，消費者がダウンロードしたコンテンツのリスト管理・集計及び消費者の利用履歴の管理，これらのデータに係る毎月の帳票の出力等の事務処理を代行している。
ウ

電子書籍データの管理・集約，電子書籍データやメタデータ（書誌データ等）のフォー

マット5変換4
電子書籍取次業者の中には，電子書籍データの制作や電子書籍配信用プラットフォームの開発・導入といったサービスも提供している事業者が存在する。
5
電子書籍データのフォーマットとは，電子書籍の内容であるテキスト，画像等を電子端末で閲読するためのファイルの規格である。電子端末や電子書籍小売業者ごとに様々な規格が採用されている。電子書籍を閲読する

９８

電子書籍データを一元管理し，各電子書籍小売業者に対応したフォーマットに変換したり，出版社が作成した書誌データ等のメタデータを電子書籍小売業者ごとのフォー
マットに変換したりして，各データを電子書籍小売業者に提供する。
(3) 取引形態
ア

流通方法
前記１(1)アの商流①においては，まず，出版社が，自ら又は第三者に委託して制作した電子書籍データ及びメタデータを電子書籍取次業者に送信する。電子書籍取次業者は，出版社から受領したコンテンツに係るデータを適切なフォーマットに変換して電子書籍
小売業者に対して送信する6。
他方，前記１(1)イの商流②の場合，出版社が直接電子書籍小売業者に対してコンテン
ツに係るデータを送信するところ，出版社が，自ら又は第三者に委託して，電子書籍小売業者ごとのフォーマットに適合するようにデータを作成した上で電子書籍小売業者に送信する場合と，電子書籍小売業者が，出版社から受領したデータを自社において必要なフォーマットに変換する場合がある。
イ

販売形式による分類
出版社が電子書籍を販売する際の取引形態には，主に誰が小売価格を決定しているかによって，電子書籍小売業者が小売価格を決定する形式と，出版社自らが小売価格を決定する形式に分類できる。
いずれの取引態様であっても，通常，出版社，電子書籍取次業者及び電子書籍小売業
者はレベニューシェアという方法により収益を分配しており，出版社の取り分は出版社と電子書籍取次業者又は電子書籍小売業者との交渉によって，また，前記１(1)アの商流①の場合の電子書籍取次業者の取り分は，その後の電子書籍取次業者と電子書籍小売業者との交渉によって決定される。
電子書籍小売業者の消費者に対する販売価格の設定方法は多様であり，コンテンツごとに課金される場合や，一定額を支払えば提供中の全作品が読み放題となる定額読み放題サービス等がある。
２ 商品・役務範囲
電子書籍取次業は，主に前記１(2)の機能を有しているところ，各機能については，いずれも出版社に対するサービスと電子書籍小売業者に対するサービスという２つの側面を有してに当たっては，当該電子書籍のフォーマットに対応した閲覧ソフトを搭載した電子端末が必要となる。また，電子書籍を制作する側では, それぞれのフォーマットごとに電子書籍データを作成する必要がある。さらに，書誌データ等のメタデータについても，電子書籍小売業者によって異なるフォーマットが用いられている。
6
電子書籍小売業者は，自ら配信サーバを保有し，コンテンツに係るデータを受領して，消費者に配信する。また，これ以外に，電子書籍小売業者が電子書籍取次業者の配信サーバの利用権の設定を受けて，消費者に対して，電子書籍取次業者の配信サーバからコンテンツをダウンロードさせるなどの形式で配信している場合があ
る。

９９

いる。
また，電子書籍取次業と一般書籍取次業は，いずれも出版社及び小売業者（電子書籍でいえば電子書籍小売業者，一般書籍でいえば書店）という異なる２つの需要者層を持っている
ところ，電子書籍と一般書籍では，需要者（例えば，小売業者に対するサービスという意味
では電子書籍小売業者と書店）の顔ぶれがある程度異なる。加えて，電子書籍と一般書籍の双方を取り扱う需要者にとっても，電子書籍においてはコンテンツを流通させる際に電子書籍データやメタデータのフォーマット変換が必要となるのに対し，一般書籍においては出版社又は印刷会社から商品を受領し，書店に配本するという物流機能が必要となるなど，電子書籍取次業者と一般書籍取次業者に対して求められる機能が異なる。したがって，電子書籍
取次業と一般書籍取次業との間には，需要の代替性は認められない。
また，電子書籍取次業と一般書籍取次業では，特に上記の物流機能のように，必要とされる事業体制，技術，ノウハウ等がそれぞれ異なり，電子書籍取次業者が新たに一般書籍取次業に係るサービスを提供することは容易でないと考えられる。実際，電子書籍取次業と一般
書籍取次業では，事業者の顔ぶれが異なる。したがって，電子書籍取次業と一般書籍取次業との間の供給の代替性も限定的であると考えられる。
以上から，本件では，出版社及び電子書籍小売業者を需要者とする異なる２つの役務範囲から構成される「電子書籍取次業」を役務範囲として画定した。
３ 地理的範囲
電子書籍取次業の需要者である出版社及び電子書籍小売業者は，日本全国のどこでも同等の条件でサービスの提供を受けることが可能であることから，「日本全国」を地理的範囲として画定した。
第３ 本件行為が競争に与える影響
１ 当事会社の地位
本件行為後の電子書籍取次業における当事会社の合算市場シェアは約６０％（第１位），
ＨＨＩは約４，３００となり，水平型企業結合のセーフハーバー基準に該当しない7。

【平成２７年度における電子書籍取次業の市場シェア】
順位

会社名

市場シェア

１位

出版デジタル機構グループ

約４０％

２位

メディアドゥグループ

約２０％

7

電子書籍取次業については，出版社及び電子書籍小売業者という異なる二つの利用者層を持つという側面を有している。しかしながら，このうち出版社については，後記２，３及び４のとおり，出版社を需要者とするサー
ビスにおける競争を実質的に制限することとはならないと考えられることから記載を省略する。本件においては，電子書籍取次業の市場シェアの推計が困難であったため，当事会社提出資料を基に，電子書籍取次業者を介して電子書籍小売業者から消費者に販売されたコンテンツ（すなわち，前記第２の１(1)アの商流①により消費者に対して販売されたコンテンツ）の売上高ベースで市場シェアを推計して，セーフハーバー基準該当性を判断することとした。

１００

３位

Ａ社

約２０％

４位

Ｂ社

約１５％

５位

Ｃ社

約５％

その他

０−５％

合計

１００％

２ 競争事業者の状況
電子書籍取次業者は，少なくとも７社以上存在し，市場シェアが１０％以上の有力な競争事業者としてＡ社及びＢ社が存在するほか，それ以外にもＣ社等複数の電子書籍取次業者が存在する。
電子書籍については，各電子書籍取次業者が，様々な電子書籍小売業者と取引を行っているところ，出版社は，各電子書籍取次業者の取引先（電子書籍小売業者）の範囲に違いがあることを考慮して，通常，同一のタイトルであっても複数の電子書籍取次業者を介して販売していると考えられ，ヒアリングによれば，電子書籍は限界費用がごく小さく，出版社にとっては販路を拡大することにより販売機会を増やすメリットが大きいため，このような観点からも，同一のタイトルを複数の電子書籍取次業者を介して販売することが一般的とのことである。これらを踏まえると，出版社が販売先の電子書籍取次業者を限定するインセンティブは低いと考えられるため，本件行為後，出版社が，当事会社グループのみに電子書籍を販売するとは考えにくく，競争事業者である他の電子書籍取次業者においても，引き続き，有力なコンテンツを持つ出版社から当該コンテンツを調達することができると考えられる。
また，ヒアリングによれば，Ａ社及びＢ社は，主に取り扱うコンテンツの属性や，主に取引を行う電子書籍小売業者の特殊性から，いずれも当事会社のサービスとの代替性の程度は必ずしも高くないものの，他方，Ｃ社，Ｄ社（後記３参照）等は多様な出版社及び電子書籍小売業者と取引を行っており，当事会社のサービスとの代替性が高いとのことである。さらに，競争事業者の中には当事会社と取り扱うコンテンツの大半が共通している者もいるところ，
電子書籍小売業者は，当事会社から調達しているコンテンツのほとんどをかかる競争事業者からも調達することができるとのことである。
これらの競争事業者は，電子書籍取次業における主な業務は前記第２の１(2)のとおり電子データの送受信，フォーマット変換等であるため，取引量を増やす際の物理的な制約は小さ
いと考えられることから，いずれも十分な供給余力を有していると考えられる8。
8

電子書籍取次業は，前記第２の２のとおり出版社及び電子書籍小売業者の両者に対するサービスからなる側面がある。他方，ヒアリングによれば，出版社は，限界費用がごく小さく，販路を拡大することにより売上機会を増やすメリットが大きいため，通常，同一のコンテンツであっても複数の電子書籍取次業者を通じてコンテンツを提供している。また，出版社が能動的に電子書籍取次業者を選択せず，電子書籍小売業者からの要望に基づいて使用する電子書籍取次業者を選択する場合も相当あるとのことである。そのため，出版社は，仲介する電子書
籍小売業者の数を考慮して電子書籍取次業者を選択しているものではないと考えられる。さらに，ヒアリングによれば，電子書籍小売業者が電子書籍取次業者を選択する際の考慮要素は，第一に電子書籍取次業者の販売価格，第二にコンテンツの納期やフォーマット変換の正確性などの事務処理能力とのことである。そのため，電子書籍小売業者においても，仲介する出版社の数をみて電子書籍取次業者を選択しているものではないと考えられる。したがって，電子書籍取次業は，出版社と電子書籍小売業者という異なる需要者に対するサービスからなる側面を持つものの，本件株式取得により，間接ネットワーク効果が働くことで，当事会社の競争上の地位が大き１０１

以上から，競争事業者からの競争圧力が認められる。
３ 参入
当事会社によれば，電子書籍取次業に新規参入するための法的規制は存在せず，また，一般書籍と比べて参入に必要となる設備投資等も少ない。実際，電子書籍取次業については，
ベンチャー企業による参入がある程度行われており（下表参照），例えば，平成２２年に新規参入したＢ社は，現在，市場シェアが約１５％，第３位の地位を占めている。このように，新規参入が比較的容易であり，実際に参入も行われていることから，新規参入が当事会社による価格引上げに対する牽制力となるものと考えられる。
したがって，参入圧力が一定程度認められる。

【電子書籍取次業への新規参入者の最近の事例】
会社名

新規参入時期

概要

Ｂ社

平成２２年

電子書籍取次業に及び電子書籍小売業に参入

Ｄ社

平成２４年７月

電子書籍取次業に参入

４ 需要者からの競争圧力(1) 競争事業者への取引先変更
出版社が電子書籍取次業者を変更する際には，出版社において，異なるフォーマットのメタデータ等の作成が必要となる場合があるが，これに係るコストは低いほか，取引先の電子書籍取次業者を変更する場合に必要となるメタデータのフォーマットの合計数は変わらないため，複数フォーマットのデータを管理するコストは変わらない。
また，ヒアリングによれば，電子書籍小売業者は電子書籍取次業者の販売価格やフォー
マット変換等に係る業務処理能力を重視して電子書籍取次業者を選択しており，実際，各
電子書籍小売業者は同一のコンテンツについて，取引先となる電子書籍取次業者の変更を柔軟に行っていることから，電子書籍小売業者にとって，取引先である電子書籍取次業者を変更することに伴うコストはさほど大きなものではないと考えられる。そのため，基本的に，電子書籍小売業者にとって，切替えコスト自体は取引先変更の障害となるものではない。さらに，電子書籍取次業者を選択するに当たっては，コンテンツ調達能力，フォー
マット変換に係る納期，正確性等の業務処理能力が重要な判断要素となるところ，ヒアリ
ングによれば，少なくともＣ社は当事会社と同等のコンテンツ調達能力及び業務処理能力を有しており，また，十分な供給余力を有していることから，Ｃ社への変更であれば容易に行うことができると考えられるとのことである。また，その他中小規模の電子書籍取次業者についても，全面的な調達先変更の受け皿になることは困難であるとしても，調達先の一部をこれら中小規模の電子書籍取次業者に変更することは可能であるとのことである。

く高まることとはならないと考えられる。

１０２

(2) 出版社と電子書籍小売業者間の直接取引への変更
前記第２の１(3)イのとおり，電子書籍の取引においては，通常，出版社，電子書籍取次業者及び電子書籍小売業者がレベニューシェアの方法により取り分を分配しているため，出版社及び電子書籍小売業者は，中間業者である電子書籍取次業者を介さずに直接取引を行うことにより，自社の取り分を増加させるインセンティブを有している。
ヒアリングによれば，電子書籍に係るコンテンツの大半を提供する大手の出版社においては，電子書籍取次業者の機能を自ら実行する能力・ノウハウを持ち，電子書籍小売業者と直接取引を行うに当たっての技術的な障害はないとのことである9。
また，電子書籍小売業者においても，一般書籍と異なり物流機能が不要であるため，電子書籍取次業者の取り分と，電子書籍取次業者が提供するサービスによる利便性（例えば，
電子データ化のサービス，多数の出版社との取引を行う際の取引費用の削減等）とを比較し，電子書籍取次業者から購入するか，出版社から直接購入するかを決定している10。したがって，出版社との直接取引に切り替える際の技術的な障害もない。
(3) 消費者による，電子書籍取次業者を経由せずに電子書籍を調達する電子書籍小売業者への購入先変更前記(2)のとおり，一定規模以上の出版社及び電子書籍小売業者は電子書籍取次業者を介することなく直接取引を行うインセンティブを有しているところ，実際，有力な電子書籍
小売業者は，大半の取引において出版社との直接取引を行っており，また，一部の電子書籍取次業者を介した取引に関しても直接取引への転換を図っている。特に，一般書籍の取扱量が多く，出版社に対して強い交渉力を有する小売業者は，電子書籍小売業者としても極めて有力な地位を占めている。また，一部の大手出版社は，直営の電子書籍配信サイト
を作成・運営し，消費者に対して直接電子書籍を販売している。
上記のような電子書籍取次業者を経由しない取引は，電子書籍市場における商流の主流となっていると考えられるところ，仮に，電子書籍取次業者が自己の取り分を増加させ，
電子書籍小売業者が小売価格に当該増加分を転嫁した場合には，消費者が，電子書籍取次業者を経由せずに電子書籍を調達する電子書籍小売業者からの購入に切り替えることが予想され，電子書籍取次業者を介した電子書籍の売上が減少し，ひいてはレベニューシェア
により決定される電子書籍取次業者自身の売上の減少につながると考えられる。
(4) 小括前記(1)ないし(3)を踏まえると，需要者からの競争圧力が認められる。
9

なお，十分な人的資源がないなど技術的な観点から，電子書籍取次業者を介して取引を行う必要がある中小の出版社も存在するものの，このような出版社が販売する電子書籍が電子書籍市場全体に占める割合は低いとのことである。
10
ヒアリングによれば，出版社と直接取引してもコスト削減効果を十分に得られない中小の電子書籍小売業者な
ど，出版社との直接取引に切り替えることが容易でない電子書籍小売業者も存在するものの，電子書籍小売市場
における市場シェアの大半を占める売上高上位２０社程度の電子書籍小売業者は，いずれも出版社と直接取引することによってコスト削減効果が見込めるとのことである。

１０３

５ 小括
以上のとおり，競争事業者からの競争圧力が認められること，参入圧力が一定程度認められること及び需要者から競争圧力が認められることから，本件行為について，単独行動により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと考えられる。
また，本件行為後においても，当事会社以外に複数の競争事業者が存在すること，及び電子書籍市場はスマートフォンやタブレット端末の消費者の増加を背景に，急速に市場規模が拡大しており，電子書籍取次業者を介する取引の規模も拡大していることに加え，各電子書籍取次業者の取り分は，電子書籍小売業者との間で個別に定めるレベニューシェアの取り分の率で決定され外部からの把握が比較的困難であること，及びかかる率について指標や業界団体等が公表する価格情報も存在しないことを踏まえると，当事会社を含めた競争事業者間において，他社の行動を高い確度で予測することは困難であると考えられることなどから，
協調的行動についての共通認識に至ることは容易ではないと考えられる。さらに，上記のとおり他社の価格情報を入手することは難しく，他社の逸脱行動を監視することも容易ではな
いと考えられるほか，各電子書籍取次業者がいずれも十分な供給余力を有しているため，上記事情を踏まえれば各社が単独で利益を拡大するインセンティブを持つこととなると考えられる。加えて，一定程度の参入圧力及び需要者からの競争圧力も認められる。これらを踏まえると，当事会社及び競争事業者が協調的行動により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することともならないと考えられる。
第４ 結論
以上から，本件行為により，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとはならないと判断した。

１０４

参考１

企業結合規制について
１

企業結合規制について
独占禁止法は，企業結合のうち，一定の取引分野における競争を実質的に制限することとな

る株式取得，合併，分割，共同株式移転及び事業譲受け等を禁止しているところ，公正取引委
員会は，独占禁止法の規定に従い，企業結合審査を行っている。
２

企業結合計画に関する独占禁止法上の届出制度（企業結合審査のフローチャートについては

参考２の２参照）
独占禁止法では，一定の条件を満たす会社が，企業結合を行う場合は，あらかじめ公正取引委員会に届け出ることを義務付けている（届出を要する場合の概要については参考２の１を参照）。
公正取引委員会は，届出のあった企業結合について，届出受理の日から３０日以内に，詳細な審査を行う必要がある事案であるか否かを審査し，当該事案が，独占禁止法の規定に照らして問題がないと判断した場合は，当該期間内に審査が終了する。詳細な審査を行う必要があると判断した場合は，届出会社から報告や資料の報告等を求め，全ての報告等を受理した日から９０日以内に，当該企業結合が，独占禁止法の規定に照らして問題があるか否かを判断する。
当該企業結合が独占禁止法の規定に照らして問題があると判断した場合は，予定される排除措置命令の内容等について同命令の名宛人となるべき者に対して通知し，意見聴取を行った上で，排除措置を命じることとなる。また，排除措置命令に不服がある場合は，裁判による判断を求めることができる。

１０５

参考２

形態別の届出を要する場合の概要，企業結合審査のフローチャート及びセーフハーバー基準
１

形態別の届出を要する場合の概要
形態（関係法条）

届出を要する場合の概要① 国内売上高合計額（注１）２００億円超の会社が② 株式発行会社とその子会社の国内売上高を合計した額が５０億円超の株式取得（第１０条）
株式発行会社の株式を取得し③ 議決権保有割合（注２）が２０％又は５０％を超えることとなる場合① 国内売上高合計額２００億円超の会社と合併（第１５条），② 国内売上高合計額５０億円超の会社が共同株式移転（第１５条の３）③ 合併（又は共同株式移転）をする場合① 国内売上高合計額２００億円超の会社と共同新設分割② 国内売上高合計額５０億円超の会社が③ 共同新設分割により設立する会社に事業の全部を承継させる場合 等
分割（第１５条の２）① 国内売上高合計額２００億円超の会社が吸収分割② 国内売上高合計額５０億円超の会社に③ その事業の全部を承継させる場合
等① 国内売上高合計額２００億円超の会社が② 国内売上高３０億円超の会社から事業の全部の譲受けをする場合
又は事業等譲受け（第１６条）① 国内売上高合計額２００億円超の会社が② 国内売上高３０億円超の事業の重要部分（又は事業上の固定資産の全部若しくは重要部分）の譲受けをする場合（注１）国内売上高合計額とは，企業結合集団（届出会社の「最終親会社」及びその子会社から成る集団）
内の会社等の国内売上高を合計した額をいう。
（注２）議決権保有割合とは，企業結合集団に属する会社等が保有する議決権の割合をいう。

２

企業結合審査のフローチャート
第１次審査

公取委

第２次審査
論点等の説明

届出会社

問題なし
排除措置命令意見聴取

１０６

意見聴取の通知

９０日以内

問題なし（通知）

審査に必要な

９０日以内報告等の提出報告等の要請

３０日以内

問題なし

３０日以内

（通知）

企業結合計画の届出

企業結合計画の具体化

届出前相談（任意）意見書等の提出

３

セーフハーバー基準⑴

水平型企業結合のセーフハーバー基準
企業結合後の当事会社グループが次の①から③のいずれかに該当する場合には，水平型企業結合が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるとは通常考えられない。
①

企業結合後のＨＨＩ（注３）が１，５００以下である場合②

企業結合後のＨＨＩが１，５００超２，５００以下であって，かつ，ＨＨＩの増分（注４）が２
５０以下である場合③

企業結合後のＨＨＩが２，５００を超え，かつ，ＨＨＩの増分が１５０以下である場合（注３）ＨＨＩは，当該一定の取引分野における各事業者の市場シェアの２乗の総和によって算出される。
（注４）企業結合によるＨＨＩの増分は，当事会社が２社であった場合，当事会社のそれぞれの市場シェアを乗じたものを２倍することによって計算することができる。

⑵

垂直型企業結合及び混合型企業結合のセーフハーバー基準
企業結合後の当事会社グループの市場シェアが次の①又は②に該当する場合には，垂直型企業
結合及び混合型企業結合が一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなるとは通常考えられない。

①

当事会社が関係する全ての一定の取引分野において，企業結合後の当事会社グループの市場シェアが１０％以下である場合②

当事会社が関係する全ての一定の取引分野において，企業結合後のＨＨＩが２，５００以下の場合であって，企業結合後の当事会社グループの市場シェアが２５％以下である場合

１０７

参考３

最近の株式取得等の届出受理及び審査の状況
第１表 過去３年度に受理した届出の処理状況
平成26年度

平成27年度

平成28年度

275

281

308

(119)

(145)

(171)

第１次審査終了前に取下げがあったもの

11

8

8

第２次審査に移行したもの

3

6

3

289

295

319

第１次審査で終了したもの
うち禁止期間の短縮を行ったもの

合計※

平成２８年度における届出等の状況については，公正取引委員会ホームページ（http://www.jftc.

go.jp/dk/kiketsu/toukeishiryo/joukou.html）を参照。

第２表 過去３年度における第２次審査の処理状況※

平成26年度

平成27年度

平成28年度

第２次審査で終了した件数

2

4

3

問題解消措置を前提に問題なしとした件数

2

1

3

排除措置命令を行った件数

0

0

0

当該年度に受理したか否かに関わらず，当該年度において処理したものについて記載している。

第３表 外国企業を当事会社に含む企業結合計画に係る届出の推移
平成25年度

平成26年度

平成27年度

平成28年度日本企業と外国企業の統合計画に係る届出

7

7

8

12

外国企業同士の統合計画に係る届出

18

41

45

47

合計

25

48

53

59

１０８