平成 16 年 1 月 15 日
各位
会社名株式会社ソトー

代表者名取締役社長

馬渕 嘉明（コード番号 3571 東証・名証第二部）
問合せ先

取締役管理担当 高岡 幸郎（ＴＥＬ0586−45−1121）

公開買付けの賛同に関するお知らせ
当社は、平成 16 年 1 月 15 日開催の取締役会において、NIF バイアウトマネジメント株式会社による当社株式の公開買付けについて賛同の意見を表明することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．公開買付者の概要（1） 商号（2） 主な事業内容

NIF バイアウトマネジメント株式会社
1.投資事業組合及び中小企業等投資事業有限責任組合財産の管理運営業務
価証券等の取得及び保有業務

3.買収および合併の対象とした企業への企業診断、投資計画及び経営一般に関するコンサルティングた企業への融資の斡旋業務

2.有

4.買収および合併の対象とし5.買収および合併の対象とした企業への合併及び技術、販売、製造等の提携の斡旋（3） 設立年月日

平成 15 年 3 月 6 日（4） 本店所在地

東京都中央区京橋一丁目 2 番 1 号（5） 代 表 者

代表取締役社長 大谷 養（6） 資本の額

10,000,000 円

6.前号に付帯関連する一切の業務（7） 大株主構成及び持株比率 エヌ・アイ・エフ ベンチャーズ株式会社（持株比率 100％）（8） 当社との関係取引関係、人的関係及び資本関係はありません。

２．本公開買付けに関する意見の内容及び理由（1） 内容当社取締役会は平成 16 年 1 月 15 日開催の取締役会において本公開買付けに賛同することを決定いたしました。
（2） 理由公開買付者である NIF バイアウトマネジメント株式会社は、エヌ・アイ・エフ ベンチャーズ株式会社（以下「NIF」と言います）が 100％出資する子会社であります。なお、NIF は、株式会社大和証券グループ本社を親会社としており、日本国内の中堅企業への投資活動及び投資後の成長支援活動を運営目的として 1983 年に設立されたベンチャーキャピタルです。
本公開買付けは、当社経営陣によるいわゆるマネジメント・バイアウト（以下「MBO」と言います）（注）により遂行される取引であり、現在、当社は NIF との間で MBO の実行に向けての検討及び準備を行っております。かかるMBO の実行により、本公開買付け後においても当社の現経営陣が NIF と連携して引き続き当社の経営にあたり、また当社の経営陣は、本公開買付けに係る買付け等の期間の経過後に、公開買付者の株式を取得し資本参加することが予定されています。但し、資本参加に関する詳細は本公開買付け終了後に協議の上決定される予定です。
本公開買付けは、当社の全株式の買付けを行うものであり、当社の全ての株主の皆様に応募の機会を提供するものです。また、本公開買付けにおける公開買付価格 1,250 円は、当社株式の東京証券取引所における平成 15 年 12 月 18

日までの 1 ヶ月間の終値平均値（898 円）に約 39%のプレミアムを付したものとなっております。この公開買付価格は、平成 15 年 3 月期における当社の一株当り簿価純資産額を上回るものです。このように、本公開買付けは、当社の経営戦略を引き続き推進するための MBO の一環として当社に対し友好的に行われ、かつ、当社の全ての株主の皆様に対し、当社の全株式について市場価格及び一株当り簿価純資産額のいずれをも上回る価格での売却機会を提供するものです。
そもそも当社は、大正 12 年の創業以来今日まで染色及び整理加工事業に専念し、その間安定した業績を積み重ね財務体質の強化を図ってまいりました。即ち、昨今の繊維産業は厳しい環境下にありますが、当社のコア事業であります
染色及び整理加工事業は品質第一を基本に海外との差別化を図るべく新加工技術を開発し、顧客より高く評価されております。今後も高付加価値戦略を推進し、業績の向上に努めてまいります。また、もう一つの柱である不動産賃貸事業も安定的に高収益を確保しておりますが、さらに工場跡地の有効活用による不動産賃貸を強化し、収益基盤の向上を図ってまいります。
当社は、今後も中長期的な視野に立って、上記の経営戦略を着実に推進し、安定的かつ自主的な企業経営を継続していくことが、当社のみならず、顧客、取引先及び従業員等の当社関係者にとっても必要であると考えております。上記 MBO により当社の経営は経営者の自己責任をより明確にしたものとなり、安定成長のための上記戦略を迅速に遂行できる体制となります。このような理由から、本公開買付けはかような当社の利益に資するものです。
さらに、本公開買付けによって、当社は、自ら有する経営資源に加え、NIF の有する信用力及びグローバルネットワークを有効に活用し、経営組織運営面、事業戦略面、資本政策面等の多岐にわたる支援を受けることで、さらなる成長・発展を図ることも可能であると考えております。
以上のとおり、当社取締役会としては、本公開買付けが、当社の全ての株主に市場価格及び一株当り簿価純資産額をいずれも上回る価格による売却機会を提供するものであるとともに、当社の更なる安定的な発展に寄与するものであり、株主及び当社の利益のために最善であると判断し、本公開買付けに賛同の意見を表明するものです。当社取締役会は、株主の皆様が本公開買付けに応募されることをお勧めいたします。

なお、本公開買付け終了後、当社は株式移転により当社の全株式を所有する完全親会社を設立することを意図しており、平成 16 年 5 月に開催予定の臨時株主総会において株式移転承認のための議案を付議する予定です。
この株式移転が行われる場合、当社株式の証券取引所における上場は廃止されることになります。本公開買付けに応募されない株主は、上場が廃止された場合、当社株式の取引市場が存在しなくなるため、当社株式の売却が困難になるものと予想されます（但し、本公開買付けに応募されない株主で株式移転に反対される株主は、商法に定める手続きに従い、当社に対して株式買取請求権を行使することができます。
）。
また、この株式移転の後、株式移転によって設立される当社の完全親会社は、当社株式を公開買付者に対して全て売却し、同時に解散決議を行い、清算により消滅する予定であります。また、その後、公開買付者と当社は合併する予定です。
なお、当社は、スティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンド─エス・ピー・ヴィーⅠ・エル・エル・シーの実施する当社株式に対する公開買付けにつき、平成 15 年 12 月 26 日、反対意見を表明するとともに同内容の意見表明報告書を関東財務局に提出しております。
（注）マネジメント・バイアウト（Management Buyout）とは一般的に、買収対象会社役員等の経営陣が、金融投資家と共同して対象企業の株式を買い取る取引を指します。
（ご参考）NIF バイアウトマネジメント株式会社による当社株式の公開買付けの概要（1） 買付けを行う株券等の種類

普通株式（2） 公開買付けの期間

平成 16 年 1 月 16 日（金曜日）〜平成 16 年 2 月 26 日（木曜日）の 42 日間（3） 買付け価格

1 株につき、1,250 円

（4） 買付け価格の算定の基礎

当社株式の東京証券取引所における平成15年 12月 18 日までの 1 ヶ月間の終値平均値（898 円）に約 39%のプレミアムを付したもの（5） 買付け予定株式総数
10,100,000 株買付け予定株式数（6） 公開買付けによる所有株式数の移動
買付け前所有株式数

0 株（議決権所有比率 0.00％）

買付け後所有株式数

10,100,000 株（議決権所有比率 66.67％）（注）当社の発行済株式総数

15,173,062 株（7） 公開買付開始公告日

平成 16 年 1 月 16 日（金曜日）（8） 決済開始日

平成 16 年 3 月 5 日（金曜日）（9） 公開買付代理人

大和証券エスエムビーシー株式会社、大和証券株式会社（公開買付復代理人）

以上