コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SOTOH CO.,LTD.

最終更新日：2024年7月1日

株式会社ソトー取締役社長 上田康彦
問合せ先：取締役経営管理部長 小澤活人 TEL0586-45-1121
証券コード：3571
https://sotoh.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、感性と技術で市場の求める新しい価値を創造し、顧客の満足を得る品質を提供することを使命と考え、積極的かつ健全な経営で、株
主・取引先を含む全てのステークホルダーから期待され信頼される企業を目指すことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は下記の通りです。
（１） 株主の権利・平等性の確保
株主の権利行使にあたり、必要な情報を株主が必要とする時に適確に提供するとともに、海外投資家や少数株主等の様々な株主の権利及び平等性の確保に努めます。
（２） 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
すべてのステークホルダーと価値観の共有を図り、連携して共に持続的な成長を実現するために、ステークホルダーとの対話を重視するとともに適切な情報開示に努めます。
（３） 適切な情報開示と透明性の確保
情報開示は株主等のステークホルダーから理解を得るため重要であり、適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
（４） 取締役会の責務
取締役会は、各事業及び業務に伴う知識、経験、能力等のバランスを総合的に判断し、適切な人員で構成することを基本としております。取締役
は、経営の適切で迅速な意思決定と監督責任並びに円滑な業務執行に努めております。当社は、社外における豊富な知識や経験を当社の意思決定に反映させるため複数の社外取締役を選任し、客観的で中立的な立場での監視、監督を図る体制を構築しております。
（５） 株主との対話
株主との建設的な対話は、当社経営方針等の理解を図り、株主の声を経営に反映させるために重要であり、会社の継続的な価値向上に資するものと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
原則2-4(1)
当社は、多様性の確保に向けて、留学生の新規採用を行っております。また、女性管理職の登用や中途採用者の管理職への登用等その重要性を認識し、積極的に進めておりますが、その具体的な目標設定や状況の開示については、今後の課題として検討してまいります。
原則3-1ⅰ）当社の経営理念は、当社ホームページに、中長期的な経営戦略は有価証券報告書に記載し、開示しております。
なお、中期経営計画については、2024年度を初年度とする3ヶ年計画を策定いたしましたが、2024年度に入り、暖冬や想定を上回る円安及び中国経済の悪化により、当社を取り巻く環境が大きく変化したため、2027年度を含めた新たな中期経営計画を現在策定中です。なお、ファッショントレン
ドの変化や気候変動等が、業績に大きく影響する可能性があること等から、投資家の皆様をミスリードする可能性があると考え、公表は行っておりません。
（ⅱ）「コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方」に記載の通りであります。
（ⅲ）取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の枠内において、指名報酬委員会での審議、答申に基づいて社外取締役を含む取締役会において適切に決定しております。
報酬は、月額報酬と賞与により構成されております。月額報酬については職責により、賞与については成果を反映させており業績との連動性を確保しております。特に賞与に関しては、期毎の連結営業利益をベースとし、従業員の報酬や配当等を勘案し、指名報酬委員会での審議、答申を経て、社外役員を含む取締役会において、決定しております。
（ⅳ）当社は、取締役及び監査役候補の指名に当っての方針・手続きについて、以下のような要件を総合的に判断して、指名報酬委員会での審議、答申に基づいて社外役員を含む取締役会において選任しております。
取締役は、業務に必要な知識と経験を有しており、部門を統括し問題解決する能力があること。また、総合的にバランスの取れた見識があること。
監査役は、当社の業務に対する知見を有し透明性のあることを常勤監査役の基本とし、社外監査役の選任に当たっては、法務並びに税務、会計の知見と経験を有しており、全体としてバランスの取れた体制とすること。
社外取締役は、東京証券取引所の定める独立性の要件を満たし、当社に必要な知識や経験が豊富であり、当社取締役会等で適切な意見や意思を表明し、指導・監督を行う能力を有していること。
なお、解任については、会社業績等の評価を踏まえ、取締役及び監査役がその機能を発揮していないと認められる場合においては、指名報酬委
員会での審議、答申に基づいて社外役員を含む取締役会において解任の審議を行えるものとしております。
（ⅴ）取締役及び監査役の各候補者の経歴並びに各役員候補者の選解任理由については、株主総会招集通知（参考書類）において開示いたします。
原則3-1(3)
当社のサステナビリティについての取組み
https://sotoh.co.jp/sustainability/index.html
当社は、サステナビリティについて取組みとして、環境理念等を開示しておりますが、今後、新たな自社の経営戦略の策定の際に、人的資本や知的財産への投資等を盛り込む場合には、当該情報について適切な開示・提供を検討いたします。

原則4-1(2)
当社グループの現在の基本方針は、「優れた感性と技術で新しい価値を創造するとともに事業領域及び輸出の拡大を図り、安定的・持続的成長を実現する」であります。この方針の達成に向けて最大限の努力をしてまいります。
中期経営計画については、2024年度を初年度とする3ヶ年計画を策定いたしましたが、2024年度に入り、暖冬や想定を上回る円安及び中国経済の悪化により、当社を取り巻く環境が大きく変化したため、2027年度を含めた新たな中期経営計画を現在策定中です。なお、ファッショントレンドの変化や気候変動等が、業績に大きく影響する可能性があること等から、投資家の皆様をミスリードする可能性があると考え、公表は行っておりま
せん。
原則4-2
業務遂行の実施責任者である取締役及び工場長等の提案は、会社の業務の適正維持、持続的な成長、会社の安定と活性化に資するものと認識しております。そのすべての提案については、経営会議での審議を基本とし、取締役会における報告もしくは承認が必要とされるため、社外取締役の客観的な意見を踏まえて検討が行われております。
承認された事案は、その起案責任者が実施責任を担うことになり、その実施状況等については、適宜経営会議、取締役会にて報告されております。
取締役（社外取締役を除く）の報酬については、会社の中長期的な業績やリスクを反映させたインセンティブ付けは実施しておらず、自社株報酬については、現時点では導入しておりませんが課題として認識しております。
役員の報酬は、取締役については固定報酬と賞与、監査役については固定報酬により構成されております。取締役の報酬等の額の決定過程において、固定報酬については、それぞれの職責、社員の給与水準等を総合的に勘案し、賞与については期毎の連結営業利益をベースとした成果を反映させることとしております。また、個人別の報酬額については、取締役会の諮問に基づき、代表取締役社長、社外取締役2名で構成される指名報酬委員会がその具体的内容について委任を受けて審議答申しております。
補充原則4-2（1)
当社の取締役の報酬は、固定枠としての月額報酬と営業利益に連動した変動枠（賞与）により構成されております。なお、中長期的な業績と連動
しインセンティブの機能を有する自社株報酬については、現時点では導入しておりませんが課題として認識しております。
補充原則4-2（2)
当社のサステナビリティについての取組み
https://sotoh.co.jp/sustainability/index.html
当社は、サステナビリティについての取組みとして、環境理念等を開示しておりますが、中期経営計画の策定及び公表に際しては、人的資本や知的財産への投資等、当該情報について適切な開示・提供を検討してまいります。
原則4-11
当社の取締役は、経営、財務、技術、営業、業界等の各分野において専門的知識と豊富な経験を有した者で構成されており、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成していると認識しておりますが、現時点におきましては、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を考慮した取締役会の構成にはなっておりません。ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面での多様性確保については、今後の事業展開や適正規模を踏まえて検討してまいります。
また、当社の社外監査役2名は、それぞれ弁護士・公認会計士であり、法務、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価について、社外監査役を含む監査役会が行った、取締役に対する確認書やヒアリ
ング等を通じて得られた結果を基に監査役会と意見交換する等、適宜連携する事でその機能の向上を図っております。
原則5-2
当社は、目標とする経営指標をROE5％、DOE2.5％を当面の目標とする旨及び中長期的な経営戦略の概要を有価証券報告書に記載し公表しております。
また、当社グループの安定的・持続的成長の実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等を勘案した中期経営計画を策定することを原則としております。
但し、当社を取り巻く環境の変化やファッショントレンドの変化、気候変動等が業績に大きく影響する可能性があること等から、投資家の皆様をミスリードする可能性があると考え、公表は行っておりません。
原則5-2（１）
当社は、中期経営計画の策定に当たっては、安定的・持続的成長の実現のために、当社のコア事業である染色加工事業を核とし、そこから派生
する垂直・水平展開による利益拡大を図ることを基本方針としており、事業環境にあわせた事業ポートフォリオの見直し、設備投資、研究開発投資及び人材投資等を含む経営資源の配分等を勘案した策定を原則としております。
但し、当社を取り巻く環境の変化やファッショントレンドの変化、気候変動等が業績に大きく影響する可能性があること等から、投資家の皆様をミスリードする可能性があると考え、公表は行っておりません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則1-4（ⅰ）政策保有株式に関する方針
当社は、純投資目的以外の目的で保有する株式（政策保有株式）については、中長期的な取引の円滑な維持や拡大または業務提携等によるシナジー創出が可能となり、それらを保有する結果として当社の企業価値向上に資する銘柄を保有する方針としております。
（ⅱ）政策保有株式に係る検証の内容
当社は、毎年、取締役会において、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクを共有し、上記方針に沿っているかを基に精査しております。なお、今後の状況変化に応じて、保有の妥当性が認められないと考える場合にはその保有について縮減等を慎重に検討してまいります。
（ⅲ）政策保有株式に係る議決権行使基準
当社は、保有する株式に係る議決権行使については、発行会社の健全性、当社の企業価値向上に資するものかを総合的に判断して行っております。発行会社における財務の健全性に悪影響を及ぼす場合、違法行為が発生した場合等については該当する議案に対する議決権について、慎重に検討することとしております。
原則1-7
当社は、取締役や関連当事者間の競業取引及び利益相反に当たる取引については、取締役会にて審議及び決議を必要としております。また、該当取引が実施される場合は、会社に不利益とならない管理体制を整えております。
当社におきましては、現状、取締役や関連当事者間の競業取引及び利益相反に当たる取引は行われておりません。また、主要株主等との取引を行う場合には、第三者との取引と同様に、経営管理部による審査を経た上で決定することとしております。
原則2-6
当社は、確定給付型企業年金制度を保持しており、その事務局には、当社の経営管理部の部門長等適切な資質を持った人材を配置し、投資機関が主催する各種セミナーに出席させるなどして必要な業務知識を習得させております。受益者と会社の間に生じ得る利益相反に対しては、その運用に関する重要な決定について担当者がモニタリングを行い、適切な管理が行われております。
また、確定拠出型企業年金制度も保持しており、運用機関・運用商品の選定や従業員に対する資産運用に関する教育機会の提供のほか、新規に拠出する社員に対して、確定拠出型企業年金を運用している機関による研修会を開催する等、適切な管理が行われております。
補充原則4-1(1)
当社における取締役会は、経営の意思決定、監督機関であり、その意思決定や経営方針に基づく業務執行は経営会議にて行っており、経営会議
は原則週１回開催し、出席者は各担当取締役（社外取締役除く）、常勤監査役及び代表取締役が指名する各部門長となっております。
取締役会は、経営方針、定款に定める事項、当社及び当社グループの決裁基準の定めによる重要事項等の決定を行っております。経営会議は、当社の代表取締役が議長を務め、取締役会で決定した方針の具体策や課題について協議をいたします。
また、取締役会に提示される議案によっては、経営会議にて予め協議し取締役会の円滑な運営に即しております。経営会議での審議事項、報告
事項については、社外取締役、社外監査役に報告され、事業の執行の中での課題等についての情報の共有がなされ、迅速な対応を図るよう努めております。当社は、取締役が各分野の管理担当として管理監督にあたっております。
原則4-9
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準をもとに、取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しております。また、会社法及び東京証券取引所で定められた独立性基準が当社の方針に対し適正であると判断しており、今後もこれを順守してまいります。
補充原則4-10(1)
当社は、取締役・監査役候補の選任については、独立社外取締役を過半数とする指名報酬委員会を設置し、独立性を確保し、審議プロセスの透明性と客観性を高めるようにしております。
委員会は、取締役会の諮問に基づき、次の事項を審議し、取締役会に対して答申を行います。
（１）取締役・監査役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項（２）代表取締役の選定・解職に関する事項（３）役付取締役の選定・解職に関する事項（４）取締役・監査役の個人別の報酬等に関する事項（５）取締役・監査役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項（６）後継者計画（育成を含む）に関する事項（７）その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
補充原則4-11(1)
当社の取締役会は、定款で定める員数の範囲内で、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスを総合的に判断し、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としております。
取締役候補の選任に当たっては、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としてのバランスを定め、業務に必要な知識と経験を有し、部門を統括し問題解決する能力があること、また、総合的にバランスの取れた見識があることを考慮して指名しております。
社外取締役に関しては、東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、当社及び取締役との利害関係がなく、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立性を有し、他社での経営経験を有する者を含めることを基本方針としております。
補充原則4-11(2)社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ開示を行っております。
なお、当社の社外取締役を除く取締役全員は当社グループ以外の他の上場会社の役員は兼任しておらず、当社グループの取締役の業務に専念できる体制となっております。
社外監査役２名は、当社グループ以外の他の上場会社の社外監査役を兼任しておりますが、その数は其々２社で、社外監査役としての責任、責務を適切に果たせるものと認識しております。
なお、常勤監査役は他社の役員は兼任しておらず、監査役の業務に常時専念できる体制となっております。
補充原則4-11(3)当社は、監査役会と各取締役との個別ヒアリングを定期的に行うとともに、監査役会が取締役に対して依頼する確認書等により、自己分析や現状の課題、取締役会全体の実行性について其々の立場から分析・評価を実施しております。
また、本年度の取締役会は13回開催され、経営戦略、コーポレートガバナンス、設備投資等の様々な経営課題、業務執行について活発な議論が行われており、現在の当社取締役会全体が実効的に機能している旨を確認しております。
補充原則4-14(2)
当社は、取締役・監査役就任者向けに必要な知識習得と役割と責任の理解の機会として、特にコンプライアンス遵守を重視した研修を実施しております。
また、社外取締役・社外監査役に当社グループの経営理念、経営方針、事業活動及び組織等に関する理解を深めることを目的に、これらに関する情報提供体制を整えております。また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が、その役割及び責務を果たすために必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な機会の提供及び費用の支援を行っております。
原則5-1
当社は、株主等との建設的な対話を重視し、取締役経営管理部長を中心に様々な機会を通じて対話を持つように努めてまいります。当社は、建設的な対話を通じて、当社経営方針に係る理解を得る努力を行うとともに、株主等の声に耳を傾けることで、社外の様々な立場からの経営分析や意見を吸収及び反映し、安定的、持続的成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ミソノサービス株式会社

2,193,300

17.23

株式会社ダイドーリミテッド

1,295,000

10.17

日本毛織株式会社

1,167,800

9.17

株式会社トーア紡コーポレーション

690,000

5.42

株式会社ダイドーフォワード

300,000

2.35

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

285,700

2.24

タキヒヨー株式会社

245,000

1.92

明治安田生命保険相互会社

221,760

1.74

ソトー従業員持株会

215,064

1.68

株式会社十六銀行

198,600

1.56

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

繊維製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

直前事業年度末における連結子会社数100億円以上1000億円未満

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社

【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

高塚 良司

他の会社の出身者

吉野 哲

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

高塚 良司

吉野 哲

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

長年のコンサルタント業務を通じて培った幅
広い知識と見識を持ち、当社のコーポレート・ガバナンスの強化と経営判断の多様性を確保できると判断したものであります。
取引所が規定する独立性に関する判断基準のいずれの項目にも該当しておらず、高い独立性を有していることから、一般株主との利益相反のおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

経営者として経験が豊富であり、経営に関する高い見識と監督能力を有しており、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより当社のコーポレート・ガバナンスの強化が期待できると判断したものであります。
取引所が規定する独立性に関する判断基準のいずれの項目にも該当しておらず、高い独立性を有していることから、一般株主との利益相反のおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
取締役・監査役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置する「指名報酬委員会」の運営に必要な事項を定めております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査役（社外監査役を含む）、内部監査室と会計監査人は、定期的及び内容に応じて適時に意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

0名

会社との関係(1)
氏名

属性

矢崎 信也

弁護士

山下 佳代子

公認会計士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

e
f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

矢崎 信也

山下 佳代子適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

弁護士資格を有しており企業法務に関する相当程度の知見を有しております、他社の社外役員を務めていた経験から法令順守を主とした観点で選任しております。
当社の経営陣との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、社外監査役として適任であると考えております。

―――

公認会計士及び税理士の資格を有しており
会計及び税務に関する相当程度の知見を有しており、経営の透明性の確保を主とした観点で選任しております。
当社の経営陣との間で特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、社外監査役として適任であると考えております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
取締役（社外取締役を除く）の報酬については、会社の中長期的な業績やリスクを反映させたインセンティブ付けは実施しておりませんが、自社株報酬については、現時点では導入しておりませんが課題として認識しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年3月期における役員報酬等の内容
取締役の年間報酬額 44百万円（うち社外取締役6百万円）（注）
1. 上記には、2023年６月28日開催の第152回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名に対する報酬を含んでおります。
2. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の枠内において決定しております。報酬総額は、1995年6月29日開催の第124回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額1億2千万円以内、監査役の報酬額を年額4千万円以内と決議しております。役員の報酬は、取締役については固定報酬と賞与、監査役については固定報酬により構成されております。
報酬は、月額報酬と賞与により構成されております。月額報酬については職責により、賞与については成果を反映させており業績との連動性を確保しております。特に賞与に関しては、期毎の連結営業利益をベースとし、従業員の報酬や配当等を勘案し、指名報酬委員会での審議、答申を経て、社外役員を含む取締役会において、決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しては、取締役会において、取締役より業務の執行状況について報告をいたしております。社外監査役に対しては、監査役会において、常勤監査役より業務執行の状況について報告をいたしております。更に、社外役員は関係部署から必要な情報を収集できる体制を整えております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、定例取締役会を月１回開催し法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。また、迅速な経営判断を行うために、社長並びに取締役、常勤監査役及び社長が指名する者で構成する経営会議を週１回行い、重要事項を審議、検討し必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
監査役は、監査役会で定めた監査の方針に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか重要な決裁書類を閲覧する等、取締役の業務執行の状況を監査し、経営監視機能の充実を図っております。当社の監査役（社外監査役を含む）、内部監査室と会計監査人は、定期的及び内容に応じて適時に意見交換を行っており、また内部監査室が実施した内部管理体制の適切性等の検証に係る報告内容を閲覧し、必要に応じて担当者に質問等を実施しております。
内部監査体制については、社長直属の内部監査室を設置し、当社及びグループ会社の財産及び業務運営の状況について適正性と効率性の観点から監査を実施するとともに、当社内部統制システムの有効性について検証及び評価を行っており、監査結果を社長及び取締役会に報告しております。
当社の会計監査業務は、有限責任 あずさ監査法人に依頼しております。同監査法人及びその業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。なお、当事業年度における業務執行社員の構成は以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 新家德子、山田昌紀、補助者 公認会計士８名、会計士試験合格者等10名、その他８名であります 。
当社の社外取締役につきましては、業界内外に関する幅広い知識と見識を有する人材を選任する方針であります。社外取締役である高塚良司氏
は、長年のコンサルタント業務を通じて培った幅広い知識と見識を持ち、当社のコーポレート・ガバナンスの強化と経営判断の多様性を確保しております。同じく社外取締役である吉野哲氏は、経営者として経験が豊富であり、経営に関する高い見識と監督能力を有しており、当社の経営全般に対して提言を受けることにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化と経営判断の多様性を確保しております。
また、社外監査役につきましては、企業法務や、会計・税務等の知見を有する人材を選任する方針であります。社外監査役である矢崎信也氏は、
弁護士資格を有しており企業法務に関する相当程度の知見を有しております。同じく社外監査役である山下佳代子氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており会計及び税務に関する相当程度の知見を有しており、経営の透明性を確保しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、取締役５名のうち２名を社外取締役とし、監査役３名のうち２名を社外監査役としているため、社外役員に期待される、より専門的な知識・経験や情報による助言機能及び客観的な立場による監督機能について十分に行使が期待できる体制であり、さらには、社長を委員長とし、取締役、内部監査室スタッフ、重要な子会社を含む内部統制プロジェクト委員をメンバーとするコンプライアンス・リスク管理委員会も設置しており、十分なガバナンス体制が構築されていると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

書面による議決権行使に加えて電磁的方法による議決権の行使を可能としております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けの合同説明会に適宜出展しております。

IR資料のホームページ掲載

財務情報、業績ハイライト、IRカレンダー、株式の状況等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営管理部総務課をIRに関する部署として設置しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
なし

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境に優しい薬品の使用と加工の開発及び省エネ活動を積極的に実施し、環境保全に注力しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1)当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、企業倫理、法令遵守の基本姿勢を明確にするためコンプライアンス規程を制定しております。
当社は、代表取締役を議長とする経営会議にて、当社グループのコンプライアンス全体を統括すると同時に、当社グループの役員及び社員等に教育・研修を行い周知徹底しております。
当社グループの役員及び社員等が、法令及び定款に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築しております。
(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務の執行に係る情報の取扱いは、文書管理規程に従い適切に保存及び管理を実施し、必要に応じて運用状況の検証、見直しを行っております。
(3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理規程により当社グループのリスクカテゴリー毎の責任部署を定めております。
当社の経営会議において、責任部署毎のリスク管理の状況を把握し、当社グループのリスク管理の進捗状況を当社取締役会に報告しております。
(4) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社定例取締役会を月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。
当社取締役会の機能をより強化し当社グループの経営効率を向上させるため、当社の代表取締役、取締役、常勤監査役、工場長及び当社代表
取締役が指名する者で構成する経営会議を原則週１回行い、重要事項を審議、検討し必要に応じて当社臨時取締役会を開催しております。
当社グループの中期経営計画及び各年度予算を立案し、当社グループの目標を設定しており、各部門においては、その目標達成に向け具体案
を立案、実行しております。
当社の組織規程及び当社グループの職務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定
め、職務の執行が効率的に行われる体制を構築しております。
(5) 当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の経営会議において、当社グループのコンプライアンスを統括・推進し、その状況を当社取締役会に報告しております。

当社子会社の役員及び社員等に対するコンプライアンス・リスク管理については、当社同様の教育・研修を通じ指導しております。
当社は、当社子会社に取締役または監査役を派遣するとともに、当社子会社から事業内容の報告を毎月受けるとともに、当社子会社の重要案件についての事前協議を行っております。
(6) 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する体制並びに当社の監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制
当社は、監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助すべき使用人を置くものとしております。
なお、当該使用人の任命・異動等に関しては監査役会の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保しております。
また、当該使用人は当社監査役の指示命令のみを実行するものとし、他の指図を受けないものとしております。
(7) 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役及び使用人等は、職務執行に関し重大な法令、定款違反及び不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに当社監査役に報告することとしております。
なお、当該報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けないことを確保する体制を整備しております。
(8) 監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する体制
当社は、監査役がその職務の執行について生じた費用を請求した場合には、速やかに当該費用等を処理しております。
(9) その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社常勤監査役は、当社及び当社子会社の取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議やその他重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役または使用人等にその説明を求めることとしております。
なお、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。

(10) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するための内部統制強化を目的として「財務報告に係る内部統制に関する基本方針」を定め、内部統制システムの整備及び運用を行っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力を排除するための体制
当社グループ全ての役職員が守るべきコンプライアンス規程において、社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力に係る対応について規定し、反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
株式会社ソトー コーポレートガバナンス 概略図

スキルマトリックス

株式会社ソトー
特に期待する知識・経験・能力

氏名

取
締
役

監
査
役

代表取締役社長
上田康彦
取締役
棚橋宜文
取締役
小澤活人
社外取締役
高塚良司
社外取締役
吉野哲
常勤監査役
尾関英紀
社外監査役
矢崎信也
社外監査役
山下佳代子

企
業
経
営

マ
ー
業
ケ
界
テ
分
ィ
析
ン
グ

男性 社内

○

○

男性 社内

○

男性 社内

○

○
○

性別

社内
社外

独立役員

男性 社外

独立役員

○

男性 社外

独立役員

○

男性 社内

○

男性 社外

○

女性 社外

○

品
質
管
理
・
技
術

○

サ
ス
テ
ナ
ブ
ル

財
務
会
計

○

○

企
業
法
務

リ
ス
・
ク
ガ
マ
バ
ネ
ナ
ジ
ン
メ
ス
ン
ト

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