株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、業績および今後の経営環境等を勘案し、グループの事業展開のための基盤強化を図りつつ、配当を基本として株主還元の充実に努める方針としております。
当年度の期末配当につきましては、この方針のもと、諸般の事情を総合的に勘案し、１株につき55円とさせていただきたいと存じます。中間配当として１株につき40円お支払しておりますので、当年度の年間配当は１株につき95円となります。これは、前年度の年間配当である１株につき70円に比べ、25円の増配となります。
１．株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金55円 総額41,502,940,380円
２．剰余金の配当が効力を生ずる日
2015年６月30日
第２号議案 取締役10名選任の件
本定時株主総会終結と同時に、取締役10名全員が任期満了となりますので、取締役10名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。

3

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2015年05月19日 23時38分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

番号
１氏

名

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況（生年月日）
すみしゅうぞう

隅修三（1947年７月11日生）

再２

任

ながのつよし永野

毅（1952年11月９日生）

再任

1970 年 ４ 月
2000 年 ６ 月
2002 年 ６ 月
2004 年10月
2005 年 ６ 月
2007 年 ６ 月
2007 年 ６ 月
2013 年 ６ 月
2013 年 ６ 月

東京海上火災保険株式会社入社
同社取締役海外本部ロンドン首席駐在員
同社常務取締役
東京海上日動火災保険株式会社常務取締役
同社専務取締役
同社取締役社長
当社取締役社長
東京海上日動火災保険株式会社取締役会長(現職)
当社取締役会長(現職)

招集ご通知

所有する当社株式の数
23,905株

株
主総会
参考
書類

＜重要な兼職の状況＞
・東京海上日動火災保険株式会社取締役会長
・株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行取締役(社外取締役)
・株式会社豊田自動織機取締役(社外取締役)
・公益社団法人経済同友会副代表幹事
1975 年 ４ 月 東京海上火災保険株式会社入社
2003 年 ６ 月 同社執行役員東海本部名古屋営業第三部長
2004 年10月 東京海上日動火災保険株式会社執行役員名古屋営業第三部長
2006 年 ６ 月 同社常務執行役員
2008 年 ６ 月 同社常務取締役経営企画部長
2008 年 ６ 月 当社取締役
2009 年 ６ 月 当社取締役退任
2010 年 ６ 月 東京海上日動火災保険株式会社専務取締役
2011 年 ６ 月 当社専務取締役
2012 年 ２ 月 当社専務取締役海外事業企画部長
2012 年 ６ 月 東京海上日動火災保険株式会社取締役副社長
2012 年 ６ 月 当社取締役副社長海外事業企画部長
2013 年 ６ 月 東京海上日動火災保険株式会社取締役社長(現職)2013 年 ６ 月 当社取締役社長(現職)

事業報
告19,400株

連結計算書類

計算書類＜重要な兼職の状況＞
・東京海上日動火災保険株式会社取締役社長

監査報告書（次頁に続く）4

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2015年05月19日 23時38分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

ご
参考・トピッ
クス

番号
３

氏

名

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況（生年月日）
おおば

まさし大庭雅志（1955年２月13日生）

1978 年 ４ 月
2007 年 ６ 月
2009 年 ６ 月
2010 年 ６ 月
2010 年 ６ 月
2013 年 ６ 月
2014 年 ４ 月
2015 年 ４ 月

東京海上火災保険株式会社入社
東京海上日動火災保険株式会社執行役員経理部長
当社執行役員経理部長
東京海上日動火災保険株式会社常務取締役
当社常務取締役
東京海上日動火災保険株式会社常務取締役退任
当社専務取締役
当社取締役副社長(現職)

所有する当社株式の数
10,600株＜担再４

当＞・資本政策総括(ＣＦＯ)
経営企画部

任

ふじたひろかず藤田裕一（1956年５月12日生）

1980 年 ４ 月
2011 年 ６ 月
2011 年 ６ 月
2012 年 ６ 月
2012 年 ６ 月
2013 年 ７ 月
2013 年 ７ 月

東京海上火災保険株式会社入社
東京海上日動火災保険株式会社執行役員経理部長
当社執行役員経理部長
東京海上日動火災保険株式会社常務取締役経理部長
当社常務取締役経理部長
東京海上日動火災保険株式会社常務取締役(現職)
当社常務取締役(現職）

9,850株＜担
再任

当＞・財務企画部、経理部＜重要な兼職の状況＞
・東京海上日動火災保険株式会社常務取締役（次頁に続く）5

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2015年05月19日 23時38分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

番号
５

氏名

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況（生年月日）
みむら

あきお

三村明

夫

（1940年11月２日生）

再６さ立

さ役

き員

みきお佐 々 木 幹 夫（1937年10月８日生）

再独

任
立役

員

富士製鐵株式会社入社
新日本製鐵株式会社取締役
同社常務取締役
同社代表取締役副社長
同社代表取締役社長
同社代表取締役会長
当社取締役(社外取締役、現職)
新日鐵住金株式会社取締役相談役
同社相談役
同社相談役名誉会長(現職）

所有する当社株式の数
4,300株

株
主総会
参考
書
類

事
業報
告

＜重要な兼職の状況＞
・新日鐵住金株式会社相談役名誉会長
・日本郵政株式会社取締役(社外取締役)
・株式会社日本政策投資銀行取締役(社外取締役)
・株式会社産業革新機構取締役(社外取締役)
・株式会社日清製粉グループ本社取締役(社外取締役)
・日本商工会議所会頭
・東京商工会議所会頭

任

独1963 年 ４ 月
1993 年 ６ 月
1997 年 ４ 月
2000 年 ４ 月
2003 年 ４ 月
2008 年 ４ 月
2010 年 ６ 月
2012 年10月
2013 年 ６ 月
2013 年11月

招集ご通知1960 年 ４ 月
1992 年 ６ 月
1994 年 ６ 月
1998 年 ４ 月
2004 年 ４ 月
2010 年 ６ 月
2011 年 ６ 月
2011 年 ６ 月

三菱商事株式会社入社
同社取締役
同社常務取締役
同社取締役社長
同社取締役会長
同社取締役相談役
同社相談役(現職)
当社取締役(社外取締役、現職)

連結計
算書
類

1,600株計算書類＜重要な兼職の状況＞
・三菱商事株式会社相談役
・三菱自動車工業株式会社取締役(社外取締役)
・三菱電機株式会社取締役(社外取締役)
・株式会社三菱総合研究所取締役(社外取締役)

監
査
報
告書

（次頁に続く）6

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2015年05月19日 23時38分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

ご参考・トピックス

番号７氏

名

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況（生年月日）
ひろせしんいち広瀬伸

一（1959年12月７日生）

1982 年 ４ 月
2013 年 ６ 月
2014 年 ４ 月
2014 年 ６ 月

東京海上火災保険株式会社入社
東京海上日動あんしん生命保険株式会社常務取締役
同社取締役社長(現職)
当社取締役(現職)

所有する当社株式の数
5,975株＜重要な兼職の状況＞
・東京海上日動あんしん生命保険株式会社取締役社長

再８

任

いしいいちろう石井一郎（1955年６月15日生）

新

1978 年 ４ 月
2010 年 ６ 月
2011 年 ６ 月
2012 年 ２ 月
2013 年 ６ 月
2013 年 ６ 月
2013 年12月
2015 年 ４ 月

東京海上火災保険株式会社入社
当社執行役員海外事業企画部部長
当社執行役員海外事業企画部長
当社執行役員海外事業企画部部長
東京海上日動火災保険株式会社常務執行役員
当社常務執行役員
東京海上日動火災保険株式会社常務執行役員退任
当社専務執行役員(現職)6,400株任（次頁に続く）

7

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2015年05月19日 23時38分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

番号
９氏

名

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況（生年月日）
えがわ

まさ

こ江川雅

子

（1956年９月７日生）

新独

10

任立役

員

ゆあさ

たかゆき

湯浅隆

行

（1958年５月５日生）

新

1980 年 ４ 月
1986 年 ９ 月

シティバンク、エヌ･エイ東京支店入社
ソロモン･ブラザーズ･インクニューヨーク本店入社
1988 年 ６ 月 ソロモン･ブラザーズ･アジア証券会社東京支店入社
1993 年12月 エス･ジー･ウォーバーグ証券会社東京支店入社
2001 年11月 ハーバード･ビジネス･スクール日本リサーチ･センター長
2009 年 ４ 月 国立大学法人東京大学理事
2015 年 ３ 月 同法人理事退任

招集ご通知

所有する当社株式の数０株株
主総会
参考書類

事業報
告＜重要な兼職の状況＞
・旭硝子株式会社取締役(社外取締役)
1981 年 ４ 月
2012 年 ６ 月

東京海上火災保険株式会社入社東京海上日動フィナンシャル生命保険株式会社取締役社長
2014 年 ９ 月 同社取締役社長退任
2014 年10月 当社常務執行役員(現職)9,100株

連
結計
算書類

計算書類

任（注）１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．三村明夫、佐々木幹夫および江川雅子の各氏は、社外取締役候補者であります。
３．三村明夫、佐々木幹夫および江川雅子の各氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。三村明夫氏が相談役名誉会長として在任している新日鐵住金株式会社と当社との間には、取引はありません。また、同社と当社保険子会社との間には保険取引がありますが、その取引規模は当社の連結経常収益(連結売上高に相当)の１％未満であります。佐々木幹夫氏が相談役として在任している三菱商事株式会社と当社との間には、取引はありません。また、同社と当社保険子会社との間には保険取引がありますが、その取引規模は当社の連結経常収益(連結売上高に相当)の１％未満であります。
４．三村明夫氏を社外取締役候補者とした理由は、長年の企業経営を通じて培われた経営の専門家としての同氏の見識に基づき、当社取締役会に貴重な提言をいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただくことを期待するためであります。佐々木幹夫氏を社外取締役候補者とした理由は、長
年の企業経営を通じて培われた経営の専門家としての同氏の見識に基づき、当社取締役会に貴重な監
査報
告書

8

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2015年05月19日 23時38分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

ご参考・トピックス

提言をいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただくことを期待するためであります。江川雅子氏を社外取締役候補者とした理由は、長年の金融機関での実務経験、コーポレートガバナン
スに関する研究活動および国立大学法人東京大学における役員としての経験を通じて培われた企業経営等に関する同氏の見識に基づき、当社取締役会に貴重な提言をいただくとともに、適切な監督機能を果たしていただくことを期待するためであります。なお、同氏は、社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、当社は、上記の理由により同氏が社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
５．佐々木幹夫氏が社外取締役として在任している三菱自動車工業株式会社は、同氏の在任中である
2011年３月に、同社製作所において、環境関係法令および条例等に基づく必要な届出等を行わずに一部設備を使用していた事実が判明しました。また、同社は、同氏の在任中である2012年３月に、PCB(ポリ塩化ビフェニル)が含まれている可能性のある絶縁油を使用した機器について環境関係法令が定めるPCB廃棄物の適正な処理を行っておりませんでした。同氏は、事前には、当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会において法令遵守の視点に立ち注意を喚起しておりました。事後には、当該事実についての徹底した調査および再発防止を指示しました。佐々木幹夫氏が社外取締役として在任している三菱電機株式会社は、同氏の在任中である2012年１月から３月に、防衛省、総務省等との電子システム事業に係る契約において、費用の過大計上や不適切な請求を行っていたことを理由として、指名停止または競争参加資格停止の措置を受けました。同氏は、事前には、当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守の視点に立ち注意を喚起しておりました。事後には、取締役会等において全容解明および原因究明のための徹底した調査に加えて、再発防止に向けたさらなるコンプライアンス体制の強化等を指示しました。
６．三村明夫氏の当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって５年となります。佐々木幹夫氏の当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって４年となります。
７．当社は、現在、会社法第427条第１項の規定に基づき、三村明夫および佐々木幹夫の両氏と会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限度額は、金1,000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。両氏の再任が承認された場合、当社は両氏との当該責任限定契約を継続する予定であります。また、江川雅子氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で上記と同内容の責任限定契約を締結する予定であります。
８．隅 修三氏を取締役候補者とした理由は、東京海上火災保険株式会社入社以来、主に商品企画業務や国内保険営業に従事し、同社取締役ロンドン首席駐在員等を経て、当社取締役社長および取締役会長を歴任する等、豊富な経験と実績を活かして、重要な業務執行の決定および取締役の職務の執行の監督に十分な役割を果たすことを期待するためであります。永野 毅氏を取締役候補者とした
理由は、東京海上火災保険株式会社入社以来、主に国内外の保険営業や経営企画、商品企画業務に従事し、同社取締役を経て、現在では当社取締役社長および東京海上日動火災保険株式会社取締役社長として東京海上グループ全般の経営の指揮を執る等、豊富な経験と実績を活かして、重要な業務執行の決定および取締役の職務の執行の監督に十分な役割を果たすことを期待するためであります。大庭雅志氏を取締役候補者とした理由は、東京海上火災保険株式会社入社以来、主に経理、財務企画業務に従事し、当社取締役就任後は財務企画、経営企画および人事部門を担当する等、豊富な経験と実績を活かして、重要な業務執行の決定および取締役の職務の執行の監督に十分な役割を果たすことを期待するためであります。藤田裕一氏を取締役候補者とした理由は、東京海上火災保9

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2015年05月19日 23時38分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

招集ご通知険株式会社入社以来、主に経理業務に従事し、当社取締役就任後は経理、財務企画およびリスク管理部門を担当する等、豊富な経験と実績を活かして、重要な業務執行の決定および取締役の職務の執行の監督に十分な役割を果たすことを期待するためであります。広瀬伸一氏を取締役候補者とした理由は、東京海上火災保険株式会社入社以来、主に商品企画、営業企画業務や国内保険営業に従事し、現在では東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役社長として経営の指揮を執る等、豊富な経験と実績を活かして、重要な業務執行の決定および取締役の職務の執行の監督に十分な役割を果たすことを期待するためであります。石井一郎氏を取締役候補者とした理由は、東京海上火災保険株式会社入社以来、商品企画業務や米国、アジアをはじめとした海外保険事業に従事しており、豊富なグローバル経験と実績を活かして、重要な業務執行の決定および取締役の職務の執行の監督に十分な役割を果たすことを期待するためであります。湯浅隆行氏を取締役候補者とした理由
は、東京海上火災保険株式会社入社以来、財務、経理、リスク管理業務および国内生損保事業に従事しており、豊富な経験と実績を活かして、重要な業務執行の決定および取締役の職務の執行の監督に十分な役割を果たすことを期待するためであります。
９．石井一郎氏は、2015年６月開催の東京海上日動火災保険株式会社の定時株主総会日付で同社専務取締役に就任する予定であります。
10．江川雅子氏は、2015年６月開催の三井不動産株式会社の定時株主総会日付で同社社外取締役に就任する予定であります。
11．湯浅隆行氏は、2015年６月開催の東京海上日動火災保険株式会社の定時株主総会日付で同社常務取締役に就任する予定であります。

株主総会
参考書類事
業報
告連結計算書類第３号議案 監査役２名選任の件
本定時株主総会終結と同時に、監査役 大橋敏樹および堀井昭成の両氏が任期満了となりますので、監査役２名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。

計算書
類監査報
告書

10

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2015年05月19日 23時38分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

ご
参考・トピックス

番号
１

氏名

略歴、地位および重要な兼職の状況（生年月日）
ほりいあきなり

堀井昭成

1974 年 ４ 月
2002 年 ７ 月（1951年10月14日生）
2006 年 ６ 月
2010 年 ６ 月
2010 年 ７ 月

日本銀行入行
同行国際局長
同行理事(国際担当)
同行理事退任
一般財団法人キヤノングローバル戦略研究所特別顧問
2010 年12月 同研究所理事･特別顧問(現職)2011 年 ６ 月 当社監査役(社外監査役、現職)

所有する当社株式の数
2,300株＜重要な兼職の状況＞
・一般財団法人キヤノングローバル戦略研究所理事･特別顧問
再独

２

任立役

員

いとうたかし伊藤卓（1957年５月19日生）

新

1980 年 ４ 月
2011 年 ６ 月
2013 年 ６ 月
2013 年 ６ 月

東京海上火災保険株式会社入社
当社執行役員経営企画部長
東京海上日動火災保険株式会社常務取締役(現職)
当社常務取締役(現職)

800株

任（注）１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．堀井昭成氏は、社外監査役候補者であります。
３．堀井昭成氏は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしております。
４．堀井昭成氏を社外監査役候補者とした理由は、長年の日本銀行における役職員としての経験を通じて培われた同氏の見識に基づき、適切な監査機能を果たしていただくことを期待するためであります。
５．堀井昭成氏の当社社外監査役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって４年となります。
６．当社は、現在、会社法第427条第１項の規定に基づき、堀井昭成氏と会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限度額は、金1,000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。同氏の再任が承認された場
合、当社は同氏との当該責任限定契約を継続する予定であります。
７．伊藤 卓氏を監査役候補者とした理由は、東京海上火災保険株式会社入社以来、主に商品企画、経11

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2015年05月19日 23時38分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

招集ご通知営企画、法務業務に従事し、当社取締役就任後はリスク管理、法務および監査部門を担当する等、豊富な経験と実績を活かして、適切な監査機能を果たすことを期待するためであります。
８．伊藤 卓氏は、2015年６月開催の東京海上日動火災保険株式会社の定時株主総会終結の時をもって同社常務取締役を退任する予定であります。また、同氏は、本定時株主総会終結の時をもって当社常務取締役を退任する予定であります。

株
主総会
参考書
類第４号議案 取締役の報酬等の変更の件
１．提案の理由
当社の取締役の報酬等の額は、2005年６月28日開催の第３回定時株主総会において月額総額25百万円以内とご承認いただき、また、当該月額総額とは別に、2006年６月28日開催の第４回定時株主総会において株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額および新株予約権の総数を、それぞれ年額総額70百万円以内および年間総数250個以内とご承認いただき、現在に至っております。
今般、当社の取締役の報酬等について、業績連動部分を増額するとともに、当社株価との連動性をさらに高め、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することにより、業績向上および企業価値向上への意欲を一層高めることを目的に、その額および内容を変更したいと存じます。
なお、議案の内容は、業務執行の状況や貢献度等を基準としており、社外取締役を中心とする東京海上グループ報酬委員会における審議を踏まえたものであります。

事業報
告連
結
計算書
類

(注)新株予約権の年間総数につきましては、当社株式に係る2006年９月30日付の株式分割および単元株制度の導入ならびに同年10月２日付の単元株式数の変更による調整後の数を記載しております。
計算書類

２．議案の内容（１）報酬等の額
当社の取締役の報酬等の額を月額総額50百万円以内(うち社外取締役分は５百万円以内)とし、また、当該月額総額とは別に、取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額を年額総額140百万円以内(うち社外取締役分は14百万円以内)といたしたいと存じます。
取締役の員数は、現在は10名(うち社外取締役３名)でありますが、第２号議案が原案どおり承認可決されますと10名(うち社外取締役３名)となります。
（２）報酬等の内容

監査報
告書

12

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ご参考・トピックス取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権は、以下の内容といたしたいと存じます。新株予約権の割当てに際しては、新株予約権の払込金額と同額の報酬請求権を取締役に付与し、払込金額の払込請求権と報酬請求権を相殺することを予定しております。
①新株予約権の総数
各事業年度に関する定時株主総会の日から１年以内の日に取締役に対して割り当てる新株予約権の総数の上限を500個(うち社外取締役分は50個)とする。ただし、単元株式数が変更された場合は、新株予約権の総数の上限は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式数の上限(ただし、下記②に従い調整される場合には、調整後の株式数の上限)を変更後の単元株式数で除した数(１個に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする)に調整されるものとする。
②新株予約権の目的である株式の種類および数
各事業年度に関する定時株主総会の日から１年以内の日に取締役に対して割り当てる新株予約権の行使により交付を受けることができる株式数の上限を普通株式50,000株(うち社外取締役分は5,000株)とする。
各新株予約権の目的である株式の数は100株とする。ただし、単元株式数が変更された場合は、各新株予約権の目的である株式の数を変更後の単元株式数とする。
なお、当社が、当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む)または株式併合等を行うことにより、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式数の上限または各新株予約権の目的である株式の数を調整することが適切となる場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
④新株予約権を行使することができる期間新株予約権を割り当てる日の翌日から30年以内の範囲内で、当社取締役会において定める。
⑤譲渡による新株予約権の取得の制限
13

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招集
ご通知

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、上記④の期間内において、原則として当社の取締役、監査役および執行役員のいずれの地位をも喪失した時点以降、新株予約権を行使できるものとし、その他の新株予約権の行使の条件については、当社取締役会において定める。

以株
主総会
参考書
類

上事
業報
告連
結計算書
類

計算書
類監査報
告書

14

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ご参考・トピックス