コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SHIZUKI ELECTRIC CO.INC.

最終更新日：2024年6月28日

株式会社指月電機製作所
代表執行役社長 足達 信章
問合せ先：専務執行役 大槻 正教
証券コード：6994
https://www.shizuki.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は∫IΣS（指月総合マネジメントシステム）を経営の土台とし、如何なる環境の変化にも機敏に適応しうる企業体質の構築を通じて、社是を実現、企業の社会的責任を果たしていくものとの考え方に基づき、2003年６月にガバナンスの在り方を根本的に見直し、委員会等設置会社（現 指名委員会等設置会社）に移行致しました。
新しいガバナンス体制のもと「健全で、透明性が高く、効率的な企業体質を創る」ことが、当社の企業価値を高め、ひいては株主を含めたすべてのステークホルダーの利益にかなうものであると認識し、その実現に向けて邁進しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】（補充原則1-2④ 株主総会における議決権の電子行使のための環境作り、招集通知の英訳）
当社の定時株主総会では、例年、議決権総数の85％程度を行使頂いており、現状議決権行使についての適切な環境は整っていると認識しております。
議決権電子行使プラットフォームの利用につきましては、引き続き慎重に検討して参ります。
招集通知の英訳版作成につきましては、海外投資家の株式保有率の動向に留意し、引き続き検討して参ります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（原則1-4 政策保有株式）株式の政策的な保有に関しては、当社グループの中長期の企業価値向上に資することを条件として、事業戦略上の重要性、取引先としての重要性及び自主研究会先との関係維持・強化の観点から、毎年定期的に取締役会においてその取得・保有意義調査を実施しております。
以上に基づき、取締役会にて、保有に伴う便益やリスクと資本コストとの相関等の確認・検証を行った上で、取得・保有の継続要否を総合的に検証判断し、その保有意義が乏しいと判断される株式については、売却を進めるなど、縮減を図ることとしています。
議決権行使については、各取締役が当該企業の株主総会議案を株式保有の目的に沿ったものであることを精査した上で賛否を判断しております。
（原則1-7 関連当事者間の取引）
当社は、取締役及び執行役の競業取引及び利益相反取引については、取締役会規程において取締役会の決議事項としております。
また、取締役及び執行役並びにその近親者と会社との関連当事者間の取引の有無については、毎年定期的に調査を行っております。
（補充原則2-4① 企業の中核人材の多様性の確保）
当社グループは、人財の多様性とそれら人財の育成が中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、職種を限定することなく必要な能力の発揮が期待できる人財を継続的に採用しております。女性の管理職への登用にあたっては、女性活躍を推進する上で、まずは、意識の向上、障害の排除を進めていくことが必要であると認識しております。
まず、女性自身の意識向上を図る目的で「女性活躍推進チーム」を立上げ、女性活躍に向けた自由な議論を進めております。また、この議論の内容を広報誌として発信し、これにより、女性のみならず、全従業員への啓蒙を進め、会社全体として女性活躍を当たり前のものとして受け入れる
意識の形成を進めていきます。また、障がい者雇用については、雇用促進を目的として養護学校との交流を開始しており、卒業予定者の実習受入などを検討中です。
（候補者層の女性比率は、2022年度実績の11.8%からは、1.0%上昇し2023年度実績は、12.8%となりました。目標には、1.2%未達でありましたが、2024年度に25.0%、2028年度に30.0％にする事を目標に取組んでまいります。）
取組み及び指標につきましては、2024年3月期の有価証券報告書で開示しております。
役員への女性登用につきましては、取締役会での継続協議事項としております。
（原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能）
当社は、企業年金の積立金の運用は専門性が必要となることから、現時点では専任者を置かず、外部の専門的知識を有する者の意見を聴取した上で、低リスク資産の運用を委託しております。定期的に運用実績のモニタリングを行い、従業員利益の確保に努めております。
（原則3-1 情報開示の充実）
当社は、すべてのステークホルダーから正しく理解され、評価され、信頼されることを目指し法令や規則及び社内規程に従って適切に情報開示を行います。
また、投資判断に影響を与えることが見込まれる情報については、積極的に開示を行います。
(1) 経営理念等
当社のホームページにおいて「経営理念」「経営ビジョン」「品質方針」「環境方針」「考働基準」を掲載しておりますのでご参照ください。
https://www.shizuki.co.jp

(2） コーポレート・ガナバンスに関する基本的な考え方と基本方針
当報告書１の１「基本的な考え方」をご参照ください。
(3) 取締役・執行役の報酬に関する方針と手続き
社外取締役が過半数を占める報酬委員会において、役員報酬等の決定に関する方針を決議し、個別に取締役及び執行役の報酬を決定しております。
なお、詳細については当報告書２の１「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
(4） 取締役候補の指名及び執行役選任・解任に関する方針と手続き
取締役については、社外取締役が過半数を占める指名委員会において、選解任の基準を定めた指名委員会規程にて、厳格に運用しております。
なお、選任理由につきましては、株主総会招集ご通知に記載しております。
また、執行役についても同規程を準用して、取締役会において運用しております。
(5) 取締役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明
取締役及び社外取締役候補者の指名理由、略歴・担当等につきましては「株主総会招集ご通知」の参考書類及び当報告書２の１「社外取締役に関する事項」をご参照ください。
（補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み）
当社グループは、「人間性の尊重」と「環境を大切にする無駄のない物づくり」を社是としており、サステナビリティの側面では「脱炭素化」「人的資本への投資」の活動を継続し取組んできました。これを土台に、サステナビリティ全般にわたっての活動を強化しつつあり、昨今の動向を背景に、一層の拡充を図ってまいります。
サステナビリティ全般に関するガバナンス
執行役社長を責任者に、経営企画部サステナビリティ推進課が、リスクと機会の検証/全体活動の推進を担っており、これに連携する形で、コンデンサ開発部、各工場、事業部、人事部等が各施策の展開を進めております。全体の方向性を規定する
運営方針につきましては、各年度の経営計画に折込み、執行役会/取締役会での議論を踏まえ策定しております。
また、当社グループの経営および財務状況に影響を及ぼす可能性のある事項については、リスクと機会を分析し、対応方針を検討の上、優先度の高い事項について年度活動方針に取り込んで展開しております。サステナビリティ課題を含む事業へのリスクについては、
個別課題を検討する場である経営執行役会を経て、執行役会で議論しております。
人的資本への投資につきましては、社是に掲げる「人間性尊重」と「知の融合」の観点を踏まえた展開を進めております。
この推進にあたっては「挑戦」をキーワードとし、従来の枠にとらわれない発想と行動を促すことによる個々人の能力向上、及びそれを支える仕組みの整備に重点を置いて進めております。本社の人事部を主軸とし、各工場の人事担当部署/各部門、事業部の各部門との連携を図りつつ、当社グループ全体へ展開しております。
「挑戦する人財をサポートする体制」としては、 現在の事業環境下では、個々人の能力向上に留まらず、新しい
発想/行動が強く 求められます。これを促すために、既に一部導入していた「挑戦する人財を評価する」人事処遇制度を網羅的に体系化し、2024年度より運営に入っております。まずは導入初期でもありますので、成果に重きを置くのではなく、行動を起こすことに着目した評価システムとしております。
また、このような姿勢を「点から線」へ拡大し浸透させていくために、個々人の活躍にはそれを可能とする土壌が必要であるとの考えのもとに、長期的な取組みとして、意識・風土の変革に着目した活動にも着手しております。
知的財産につきましては、知財管理および活用体制の維持・強化やＡＩ活用による知財管理業務の高度化、効率化の検討に加えて、専門部署が、製造・開発・営業部門と連携し、特許・商標・意匠を取得するなど知的財産の確保に取組んでおります。
サステナビリティに関する考え方及び取組みにつきましては、2024年3月期の有価証券報告書で開示しております。
（補充原則4-1① 取締役会の役割と執行役に対する委任の範囲）
取締役会は業務執行の監督と経営上の重要事項の決定機能に特化しており、法令に定めのある事項や、取締役会規程に定める決議事項以外の事案については、執行役で構成する執行役会にその権限を委譲しております。
（原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社における社外取締役の独立性判断基準につきましては、株式会社東京証券取引所が定める判断基準に準拠するとともに、公正かつ中立的な立場で当社の経営を監督し、且つ幅広い多様な視点から当社の持続的成長に向けた建設的な提言が期待できる人材を選定しております。
（補充原則4-10① 指名委員会・報酬委員会の設置）
当社は、指名委員会・報酬委員会の委員長を社外取締役が務めており、かつ各委員会とも過半数以上の独立社外取締役で構成されており、公平性・透明性・客観性を確保しております。
また、各委員会において、独立社外取締役は、当事者として当社の企業価値向上に繋がる役員選解任、報酬インセンティブ等に関しての積極的な提言・議論を実施頂いております。
（補充原則4-11① 取締役会全体のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
取締役会は指名委員会規程に定めた取締役選任基準に基づき、専門知識や経験等のバックグランドが異なる多様な知見を持った取締役で構成されております。また、６名のうち３名を独立社外取締役としており、取締役会の適切な意思決定を図ると共に、経営の監督機能が最も効果的・
効率的に発揮できる適切な員数を維持します。
また、取締役の有するスキルを示したスキル・マトリックスについては招集通知で開示しております。
（補充原則4-11② 取締役の兼任状況）
取締役の重要な兼職の状況につきましては、「株主総会招集ご通知」の参考書類、有価証券報告書等の開示書類において、毎年開示しております。
（補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性に関する分析・評価）
当社では、従来から、取締役会の実効性を向上させる観点で、当社実情への理解促進と適時適切な助言を可能とする社外取締役の社内会議への参画、個別議題での議論を尽くすための臨時・不定期の意見交換の場の設定、取締役会の実効性評価の前提となる各取締役の貢献部分の相互評価などを進めて参りました。

今後、資本財務戦略、社会的要請、経営環境と当社経営戦略を踏まえ、「ガバナンス体制の在り方」と「事業運営形態の見直し」、「取締役会の実効性の向上」が重要と捉え、実効性評価を継続的に実施し、取締役会の機能を更に向上させると共に、スキルマトリックスを踏まえた取締役会構成の最適化に向け、継続的な検討・議論も進めてまいります。
（補充原則4-14② 取締役・執行役に対するトレーニングの方針）
社外取締役には、当社グループの経営理念、事業活動及び組織などに関する理解を深めるため、必要な情報を提供し、定期的に工場視察等の機会を設けております。
また、社外を含む取締役、執行役が、その役割及び責務を果たすために必要とする知識を取得することを目的として、社内外の研修、セミナーを活用しております。
（原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針）
株主や投資家とのコミュニケーションの機会として、株主総会、決算説明会、個別ミーティング等を開催し、当社の経営戦略や事業活動についての説明に努めております。
また、株主との建設的な対話促進のため、執行役や関係部署が連携して対応し、多様な意見の把握に努めております。
なお、株主との対話に際しては、インサイダー情報に言及しないよう、情報管理に留意いたします。
（資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応(検討中)）
当社の資本コストは6％〜8％のレンジにあると認識しており、この資本コストを上回るROE（自己資本利益率）の実現を目標に活動を展開しておりますが、現状のROEはこのレンジに届いておらず、このことがPBR（株価純資産倍率）の低迷
要因ともなっていると考えております。
一方で、PER（株価収益率）は、市場の中で一定の水準には達していますので、現在のPERを維持しつつ、収益の拡大を図ることで、株価上昇を目指してまいります。
中期的には、2028年度を最終年度とする中期経営計画の業績目標を、売上高400億円、営業利益率8％、当期利益率6％としており、資本コスト/株価の関連では、ROEでは資本コストを上回る７％、PBRは１倍以上、配当性向は30％以上をターゲットとして設定し、その確保を目指した活動を進めております。
一方、現在の計画進捗の中で、まだ目標から乖離のある利益率、ROEについての改善が急務と認識しております。
利益率の未達要因は、素材他物価の高騰や重要変動による操業度ロスの発生によるものですが、この状況は今後も継続することが見込まれますので、改めてこの観点も踏まえて、収益力の改善に向けた取組みの強化を図ります。
当期利益の改善に向けては、継続的な原低/価格改善活動に加え、事業ポートフォリオの継続的な見直し、製品ラインナップの最適化を進め、事業構造自体の改善を進めます。総資産回転率の面では、既存設備の有効活用に加え、拠点を跨ったフレキシブルな生産体制を構築することで、設備稼働率の向上等、操業度ロスの圧縮を進めます。また、財務レバレッジの観点では、資金効率の改善、株主様への安定的かつ一層の還元を進めてまいります。以上、全体を通して、事業運営の軸を各拠点・各事業部から拡大し、各々の知見・資産をグループ全体で有効に活用することで、人的資本・設備投資の一層の効率化を進め、中期経営計画目標の実現を図ってまいります。
<ご参考>
詳細は当社ホームページ長期経営ビジョン・中期経営計画に掲載の「2024年3月期（2023年度）決算説明会」資料の「３．次期 中期経営計画 第Ⅲ期へのアプローチ」に記載しておりますので、以下ＵＲＬをご参照ください。
https://www.shizuki.co.jp/about/vijon-scheme/

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

三菱電機株式会社

6,980,754

27.64

株式会社村田製作所

4,471,000

17.70

株式会社りそな銀行

1,299,216

5.14

指月協友持株会

1,002,300

3.97

株式会社みなと銀行

925,000

3.66

指月電機製作所自社株投資会

455,661

1.80

清原 達郎

388,800

1.54

東京海上日動火災保険株式会社

383,213

1.52

株式会社三菱UFJ銀行

301,834

1.20

MSIP CLIENT SECURITIES

261,800

1.04

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の筆頭株主である三菱電機株式会社は、当社の議決権を約27%所有するその他の関係会社であり、当社は、同社の持分法適用会社に該当
しております。
・その他の関係会社等との取引については、当社業務執行にあたり当社取締役、執行役には親会社からの兼務役員はおらず、当社独自で意志決定を行っております。取引内容及び条件についても、個別に条件を交渉の上、一般の第三者取引と同様に決定しております。
・経営の独立性を確保しながら、株主全体の利益最大化に取組み、少数株主に不利益を与える事がないように適切に対応しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

指名委員会等設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名【社外取締役に関する事項】
社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

谷和義

他の会社の出身者

松尾誠人

他の会社の出身者

奥西啓祐

公認会計士

a

b

c

会社との関係(※)
d e f
g h

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k
△

△

会社との関係(2)

氏名

谷和義

松尾誠人

奥西啓祐

所属委員会
独立
指名
報酬
監査 役員
委員会 委員会 委員会

○

○

○

○

○

○

○

○

選任の理由

―――

当社は、谷和義氏より製造業における豊富な技術・経営分野の経験に基づく、貴重な提言をいただいております。当社グループの経営に対する監督を行う取締役として適任であり、同氏の経験と識見を当社グループのコーポレート・
ガバナンス強化に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。また同氏は独立役員の要件を完全に充たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれは一切な
く、独立役員として適任と判断し指定いたしまし
た。

○

―――

当社は、松尾誠人氏の金融機関出身者としての専門知識と会社役員としての豊富な経験に基づく、貴重な提言を頂いております。当社グ
ループの経営に対する監督を行う取締役として適任であり、同氏の経験と識見を当社グループのコーポレート・ガバナンス強化に活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。また同氏は独立役員の要件を完全に充たしており、一般株主と利益相反が生じる
おそれは一切なく、独立役員として適任と判断し指定いたしました。

○

奥西啓祐氏は、公認会計士及び税理士として
財務及び会計に関する高度な専門知識と、監査法人における豊富な監査経験に基づく、貴重な提言を頂いております。当社グループの経営に対する監督を行う取締役として適任であり、同氏の経験と識見を当社グループのコーポ
奥西公認会計士事務所代表を兼任しておレート・ガバナンス強化に活かしていただくことります。
を期待し、社外取締役として選任しております。
同氏の兼任先である奥西公認会計士事
なお、同氏は、過去、社外役員となること以外
務所との取引関係はなく、同氏の独立性の方法で、会社経営に直接関与した経験はあに影響を及ぼす特別な関係はございませ
りませんが、上記理由により社外取締役としてん。
の職務を適切に遂行いただけるものと判断いたしました。
同氏は独立役員の要件を完全に充たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれは一切なく、独立役員として適任と判断し指定いたしま
した。

○

○

適合項目に関する補足説明【各種委員会】
各委員会の委員構成及び議長の属性
全委員（名）

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）

指名委員会

5

2

2

3

社外取締役

報酬委員会

5

2

2

3

社外取締役

監査委員会

4

1

1

3

社内取締役

【執行役関係】
執行役の人数

7名

兼任状況

氏名

取締役との兼任の有無
指名委員
報酬委員

代表権の有無

使用人との
兼任の有無

足達 信章

あり

あり

○

○

なし

大槻 正教

なし

あり

○

○

なし

小田 敦

なし

なし

×

×

あり

牧添 浩明

なし

なし

×

×

あり

稲垣 裕一

なし

なし

×

×

あり

三野 克也

なし

なし

×

×

あり

野上 栄一

なし

なし

×

×

あり

【監査体制】
監査委員会の職務を補助すべき取締役
及び使用人の有無

なし

現在の体制を採用している理由
監査委員長である常勤の取締役が社内事情に精通しており、更に、監査委員である社外取締役も出社頻度が高く情報共有に努めていることから、現時点では補助すべき取締役や使用人を配置する必要性はないと考えております。

監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査委員会は会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、四半期毎に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携を図り互いに課題認識の摺り合わせを行なっております。
また、内部監査部門(執行監査室)とは、各々監査主体の独立性を維持しつつ、相互に連携・協力し、監査の効率性、実効性を高める努力を行っております。
具体的には、内部監査部門から期初に監査方針や監査計画の説明を受けております。また、可能な限り内部監査にも同席し、現場の課題を明確にするとともに、監査が適正に実施されているかを確認しております。また、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるな
ど、緊密な連携を図っております。必要に応じて、監査委員会の独自監査を実施し、その結果及び対応策を執行部門にフィードバックすることにより、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
特にありません。

【インセンティブ関係】
取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の業績連動報酬（年次賞与）は、連結経営の成果に応じて算定しております。
詳細は、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」４.報酬の決定の考え方をご参照下さい。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない（個別の執行役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
個別での開示は行っておりません。
取締役、執行役区分での総額表示を行っております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１.報酬制度の方針の決定の方法
当社は、指名委員会等設置会社として、社外取締役が過半数を占める報酬委員会を設置、社外取締役を委員長として、
透明性・公平性・客観性を確保しつつ報酬の方針及びその額を決定しております。
当社の役員報酬の決定については、中期経営目標に基づく当社グループの中長期の企業価値向上と、短期業績の確保両面へのモチベーションを促すことを指向した体系としております。
また、報酬水準の設定にあたっては、当社の発展を担う有意の人財の確保を可能とするレベルを目標としております。
報酬委員会は、上記の方針に則り、取締役及び執行役の個人毎の報酬を決定しております。
その概要は以下のとおりであります。
２.基本方針・取締役及び執行役の報酬は、それぞれの役割と責任に連動させます。
・取締役の報酬は、経営監督機能の十分な発揮に資するものとします。
・執行役の報酬は、業務の執行を通じた企業価値の持続的な向上への貢献を促すとともに短期、中長期の成果も考慮します。
・株主の皆様をはじめとするステークホルダーに対しての説明責任を果たせる透明性・公平性・客観性の高い報酬体系とします。
３.役員報酬体系
当社の役員報酬は、それぞれの役員の役位と役割に応じた基本報酬と、業績連動報酬である年次賞与にて構成されております。
報酬体系
・取締役（社外）
本俸（固定給）である基本報酬と、業績連動報酬である年次賞与から構成されております。
・取締役（社内）、執行役
役位に応じた本俸（固定給）と、役割に応じた職務手当及び特別執行手当を基本報酬とし、これに業績連動報酬である年次賞与を加え構成されております。
なお、非金銭報酬等は採用しておりません。
４.報酬の決定の考え方
・本俸（固定給）
役員としての役位に応じた額を設定しております。水準設定にあたっては、以下2）項の職務手当との合算額について、上場企業の統計データ等をもとに、当社としての水準を決定しております。
・職務手当
役員としての役割（職責）に応じた額を設定しております。水準設定にあたっては、上記1）の本俸（固定給）との合算額について、上場企業の統計データ等をもとに、当社としての水準を決定しております。個人別には、その役割及び考課を反映し設定しております。
・特別執行手当連結の経営観点面での勤務地異動等に際し、担当職務以外の特命事項がある場合に、報酬委員会にて支給の是非及び額を審議して決定しております。
・年次賞与（業績連動報酬）
当社の業績連動報酬は、連結経営の成果に応じて算定しております。
連結経営の成果の判断のための指標は、連結売上高と連結営業利益率を基準指標として採用しております。この指標の採用理由は、当社の報酬体系が指向する目的の一つである短期業績確保の実現度を判断するための客観的・明示的な指標であることによります。
具体的な額の決定は、予め、連結売上高及び連結営業利益率の達成度別のテーブルを設け、そのテーブル毎に、職務手当と特別執行手当の合算額に対する係数を設定し、各年度の連結売上高、連結営業利益率の実績に対応したテーブルの係数を適用し年次賞与を算定致しております。
但し、上記によって計算された年次賞与の総枠は、親会社株主に帰属する当期純利益の10％を上限とし、企業業績や経営環境及び今後の業績見通し等を勘案の上、個人ごとの考課を加味して配分致します。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会の事務局である「取締役会事務局」及び「社内取締役」が社外取締役のサポートを行っております。
社外取締役に対し、原則毎月開催する取締役会資料を随時配付し、必要に応じて事前説明をしております。
また、月1回の執行役会について必要に応じて出席頂く機会の確保、社外取締役が過半数を占める各委員会の開催にあたっては事前に議案書や説明資料を準備する等タイムリーな情報提供を行なっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能図（コーポレート・ガバナンス体制図）を巻末に添付しております。
１.当社は2003年６月に「委員会等設置会社（現 指名委員会等設置会社）」に移行し、業務の執行機能と監督機能を分離すると共に、取締役会の監督機能を強化 して、透明性と効率性の高い経営の実現を目指しております。現在、取締役６名のうち３名は社外取締役であります。
２.各委員会、組織の概要
・「取締役会」は社内、社外取締役全員で構成し、原則毎月開催し経営の意思決定、業務執行の監督を行っております。
・「執行役会」は執行役全員と国内工場長、部門責任者など経営執行の責任者で構成されており、代表執行役社長が取締役会から委譲された経営事案を多面的な検討の上で、決定する機関と位置づけられております。
・「指名委員会」は社外取締役３名、社内取締役２名で構成し、取締役の選任、解任議案を株主総会へ上程する職務を担っております。
・「報酬委員会」は社外取締役３名、社内取締役２名で構成し、取締役・執行役の報酬を決定しております。
・「監査委員会」は社外取締役３名、社内取締役１名で構成し、会計監査人や執行監査室と連携してグループ各社の監査実務や内部統制システムのモニタリング機能、会計監査人の選解任に関する審議等の職務を担っております。
また、定期的に代表執行役社長に対し、重要な経営課題について提言を行っております。
・各委員会構成メンバーの選定については、取締役としての識見や経験を勘案の上、取締役会において決定しております。
３.監査の状況・「監査委員会」と「執行監査室」とは、各々監査主体の独立性を維持しつつ、相互に連携・協力し、監査の効率性、実効性を高めるべく活動しております。
また、監査委員会は可能な限り執行監査室が行う内部監査にも同席し、現場の課題を明確にするとともに、監査が適正に実施されているかを検証しております。
・「監査委員会」として定期的に代表執行役社長に監査結果を報告するとともに、重要な経営課題について提言を行っております。
・「会計監査人監査」はひびき監査法人が当社及び子会社の監査を実施しております。監査結果は四半期ごとに「監査委員会」に報告されるとともに適宜意見交換を実施しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は2003年６月に会社の統治形態を委員会等設置会社（現 指名委員会等設置会社）に移行しております。具体的には取締役会の中に社外取締役が過半数を占める指名・報酬・監査の各委員会を設置し、取締役会が経営を監督する一方、業務執行については、執行役会に委ねることで、健全で透明性が高く効率的な経営の実現を目指しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

2024年6月26日に当社定時株主総会を開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

パソコン、スマートフォン等からインターネットに接続して、議決権の行使が可能となってお
ります。

その他

1）報告事項を大型スクリーンでビジュアルな表示・説明を行い、株主に理解しやすい工夫をしております。
2）招集通知には表やグラフを多用するとともに、カラー印刷としてビジュアル化に努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

毎年２回、経営トップによるアナリスト・機関投資家向けの説明会を開催してお
ります。

あり

IR資料のホームページ掲載

適時適切な情報開示の観点から、経営・事業・決算情報・環境・社会活動等を掲載しております。
ＩＲに関するＵＲＬ https://www.shizuki.co.jp/

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署 経営企画部
管理本部 経理部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
・当社は1939年の創業以来、電気の品質をコントロールする、フィルムコンデンサの開発・製造を中心に社業を発展させてまいりました。また、この社業の発展を通して社会に貢献していくことを社是とし、独自に構築した指月統合マネジメントシステム「∫IΣS（シムス）」の思想に基づき企業運営を行っております。
「∫IΣS」は、お客さまの満足、株主をはじめステークホルダーのみなさまの満足そして従業員の満足を満たすための総合的な仕事の仕組みづくりの活動・考え方です。この仕組
みによって、商品の提案・開発から生産・納入までの効率を高め、Q・C・D（品質・コスト・納期）の最適化を行うことで、お客さまに満足いただけける商品とサービスを提供できていると自負しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施・企業が担うべき大切な3つの役割、「社会的責任」「経済的責任」そして人類として大切な「環境的責任」を果たすことが、当社が考えるCSR（Corporate Social Responsibility）経営です。社会を動かすために欠かせない重要なエネルギーである電気を、品質高く、効率的なものにしていく。そのことがお客さまはもちろん、環境保全や省エネなど社会への貢献にもつながると考えております。
・指月電機グループは、企業の社会的責任を果たすために、環境先進企業を目指し、全従業員が事業活動を通じて環境経営に取り組んでいます。
・社業である電気エネルギーマネジメントは、商品開発や商品の提供が、そのまま社会の電気エネルギーの節約や品質の向上につながっておりますが、それだけでなく、ISO1400
1を取得して、生産過程での製品の環境負荷物質の低減や廃棄物の低減など、全社的対応で環境貢献に積極的に取り組んでいます。
前掲の補充原則3-1③ サステナビリティについての取組や有価証券報告書の【サステナビリティに関する考え方及び取組み】をご参照下さい。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針について以下のとおり決定しております。
１．取締役、執行役(以下、役員という)及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1）企業倫理の重要性を周知徹底します。
当社グループ共通の方針・規則を「指月電機グループコンプライアンス憲章」として整備し、コンプライアンス経営の実践を最重要事項として、法令順守はもとより社会規範に則した誠実かつ公正な企業活動を遂行すべく、当社グループの役員及び従業員に同憲章を周知徹底し、定期的に啓発活動や研修会を行います。
2）執行監査室は「内部監査規準」に基づき監査委員会と連携してグループ各社への内部監査を実施し、牽制機能がより効率的に働く体制を整備し、役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保します。
また、必要に応じて監査委員会単独での監査を実施することで、監査法人及び執行監査室と連携した三様監査体制を確保します。
3）反社会的勢力への行動基準を定め、不当な要求に対しては弁護士、警察等の外部機関と連携し組織的に毅然とした対応をします。
２．役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、その他経営に係る重要な会議の議事録、稟議書、通達文書など重要な意思決定に係る記録などの情報は、文書管理規程に基づき、適切に保存、管理を行います。
３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
1）経営活動に潜在するリスクを特定し、平常時からリスクの低減及び未然防止に努めるとともに、重大な危機が発生した場合「危機管理規程」に基づき即応体制を整備・運用します。
2）日常の業務執行、業務プロセス、組織等で損失の危険を継続的にコントロールするため、「内部統制システム」及び「内部統制システムの検証・評価」に係る規程を制定し、リスク予防・管理・対処の体制を整備しこれを維持します。
４．役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1）取締役会は企業価値向上を目的として法令、定款及び「取締役会規程」に定める事項を決議し、業務の執行を監督する。
そのため、執行役の職務分掌を定め、各執行役の担当分野を明確にして業務執行の権限を委任します。
2）各執行役は、取締役会決議に基づき委任を受けた事項に関する業務を真摯に執行することで経営目標の達成に努めます。
3）内部監査制度や各委員会規程を随時見直すことにより、業務が有効かつ効率的に行われる体制を構築します。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループとしての業務の適正を確保するために、当社の経営方針・経営理念及び内部統制システムの整備に関する基本方針を徹底し、監査委員会並びに執行監査室はグループ各社の内部監査を実施する。加えて財務・経理統括部門は財務情報の適正性を確保するための指導・教育を実施します。
６．監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項
1）取締役会の決議により、監査委員会の職務執行を補助する組織として監査委員会室を設置することができます。
2）監査委員会の職務を補助すべき取締役を設置する場合は、監査委員会が選定する。また、監査委員会の職務を補助すべき従業員は、監査委員会室に所属するものとします。
７．監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員の執行役からの独立性に関する事項
1）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員への指揮命令権は監査委員会に属することを社内規程に定めます。
2）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員の人事評価は監査委員会が行うとともに、人事に関する事項の決定はあらかじめ監査委員会の同意を必要とします。
８．当社及び子会社の役員及び従業員が監査委員会に報告するための体制
1）当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実、あるいは法令・定款に違反する事実を発見したときは、遅滞なく監査委員会に報告します。
2）「指月電機グループコンプライアンス憲章」及び「コンプライアンス・内部通報規程」に反する行為(異常)があった事実、あるいは異常の情報を入手した場合は、遅滞なく監査委員会に報告します。
3）執行監査室は内部監査の結果についてすべて監査委員会に報告します。
９．監査委員会に報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを「コンプライアンス・内部通報規程」に定めます。
１０．監査委員会の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針
1）監査委員会及び監査委員の職務の執行について発生する費用については、当社から全額を前払い又は償還します。
2）当該費用には、その職務の遂行のために必要に応じて利用する弁護士又は外部専門家等の費用も含まれます。
１１．その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1）監査委員会は、執行監査室が行う内部監査の年度方針・計画の策定に際し事前協議を行い、原則として執行監査室が行うグループ各社の内部監査に立ち会い、監査状況を把握したうえで必要に応じて内部監査の追加を要請します。
2）監査委員会は当社グループの財務報告に係る内部統制システムの有効性を評価する為、各子会社の内部監査部門及び監査役と連携します。
3）監査委員会は、代表執行役社長及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施し、対処すべき事項等重要課題について相互認識を深めるよう努めます。
4）監査委員会は、重要会議への出席や重要案件の稟議書の確認など、職務執行に必要な情報を適宜入手し、自ら監査の実効性について評価できる体制とします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、健全な企業活動を遂行するため、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断し、これらの反社会勢力に対して毅然とした態度で対応することを基本方針としております。
「反社会的勢力排除に向けた整備状況」
警察・弁護士等の外部の専門機関と連携を図り、反社会的勢力に関する情報を収集・管理する体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、現時点では「買収防衛策」については特に定めておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
特に、記載すべき事項はありません。