コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Kirin Holdings Company, Limited

最終更新日：2024年4月1日

キリンホールディングス株式会社
代表取締役社長 南方 健志
問合せ先：財務戦略部 部長 松尾 英史 TEL: 03-6837-7015
証券コード：2503
https://www.kirinholdings.com/jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
キリングループ（以下、「当社グループ」）は、グループ経営理念及び当社グループ共通の価値観である“One KIRIN” Valuesのもと、当社グルー
プ長期経営構想「キリングループ・ビジョン2027」（略称：KV2027）における「2027年目指す姿」を実現することが当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識し、その実現を効果的、効率的に図ることができるガバナンス体制を構築します。
当社グループは、グループ経営理念に基づく「2027年目指す姿」を実現するためには各ステークホルダーとの協働が不可欠であることを認識し、それぞれの立場を尊重します。
当社グループは、株主・投資家に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報開示を行うとともに、株主・投資家との建設的な対話を積極的に行い、誠意をもって説明責任を果たします。
＜グループ経営理念＞
キリングループは、自然と人を見つめるものづくりで、「食と健康」の新たなよろこびを広げ、こころ豊かな社会の実現に貢献します＜2027年目指す姿＞
食から医にわたる領域で価値を創造し、世界のCSV先進企業となる※CSV：Creating Shared Valueとは、社会課題への取組みによる「社会的価値の創造」と「経済的価値の創造」を両立させることにより、企業の成長を実現する経営コンセプト。
＜“One KIRIN” Values＞
熱意、誠意、多様性 “Passion. Integrity. Diversity.”【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−4① 社内の多様性確保】
・女性については、2022〜2030年を取組み期間とした「女性活躍推進長期計画2030」を策定し、当社の自主的かつ測定可能な目標・KPIとして、管理職の女性比率（2030年30％）、及び役員の女性比率（2030年30％）を設定。女性をはじめとした多様な人財の活躍を阻む障壁を取り除き、最大限の能力発揮ができる環境を整えることで、さらなる意思決定層の多様化・組織力強化を図る。
なお、計画や状況、施策等は社内外に開示している。
・外国人については、アジア・オセアニア・北米等の主要な海外事業会社において、外国籍の中核人財が自律的な経営を行っている。一方、国内のコーポレート部門においては、事業ポートフォリオの変遷に応じて年齢やポジションにとらわれない外国籍人財の採用・活躍推進に積極的に取り組むことで、更なる機能強化を図ることとしており、測定可能な数値目標に関しては状況に応じて今後検討していく。
・中途採用者については、管理職に限らず、当社採用者における中途採用者の比率を30％と目標設定して、一般社員から重要なポジションまで幅広く優秀な人財の確保に努めることで、社内の多様性確保に繋げる。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】＜政策保有株式に関する方針＞
・当社は、中長期的な企業価値向上に資すると認められる銘柄を除き、政策保有株式を原則保有しないこととします。
・個別の政策保有株式の保有合理性については、取引先等との対話・交渉を実施しながら毎年取締役会にて検証を行い、株主共同利益の観点から保有の合理性が認められないと判断した銘柄は売却を進めます。
・政策保有株式の議決権行使に当たっては、当該企業の企業価値向上に資するものであるか、また当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるかを勘案し、議案ごとに賛否を判断のうえ、適切に議決権を行使します。
＜現在の状況＞
・2023年期末時点において当社保有の政策保有株式は1銘柄であり、貸借対照表計上額は5億円となっています。

【原則１−７． 関連当事者間の取引】＜関連当事者間の取引に関する方針＞
当社と取締役との間の利益相反取引及び競業取引については、会社法及び取締役会規程等に従い、取締役会で決議します。

【補充原則２−４①．中核人材の登用等における多様性確保の考え方】

＜多様性推進の意義＞
当社では価値創造を実現するための組織能力の基盤として「多様な人財と挑戦する風土」の実現を掲げ、従業員の共通価値観 “One KIRIN”Va
luesにおいて「熱意」、「誠意」、「多様性」をその柱としています。当社の掲げる多様性とは「個々の価値観や視点の違いを認め合い、尊重する気持ち。社内外を問わない建設的な議論により、「違い」が世界を変える力、より良い方法を生み出す力に変わるという信念」と位置付けています。
＜多様性推進を通じて目指す姿＞
当社は、多様な人財を受け入れ、その属性にかかわらず全ての従業員が臆せずに様々な意見を言い合えるような心理的安全性のある職場環
境を整えていきます。従業員一人ひとりが持つ個々の価値観や視点の違いを認め合い受容する土壌を作り、違いを活かして新しい価値を創造す
る組織に成長していきます。
＜多様性推進のための人財育成方針と社内環境整備＞
当社は、若手、シニア、女性、キャリア採用者、外国籍、LGBTQ+、障害者等といった多様な人財を受け入れることで、組織が持つ視点や能力、経験の多様化を進めています。加えて、当社グループとは異なる環境で働く機会を得るグループ外企業への出向、留職制度や副業適用の拡大や受入れを実施することで、個々の価値観や視野をより広げていく環境作りを進めています。また、多様性に関する意識調査を通じて従業員一人ひとりが職場で多様な意見を出していく上での阻害要因を抽出し、例えば職場の心理的安全性に対する理解を深めるなど、多様性への理解を促進する研修等を従業員向けに実施しています。なお、組織を束ねるトップリーダーに対するコーチングや360度評価等のリーダーシップ開発の取組み
を通じて、多様な意見を受容し活用を促す風土醸成を加速させています。
＜多様性推進の現状と目標設定＞
当社グループはグローバルに事業を展開しております。例えば、アジア・オセアニア・北米等の主要な海外事業会社は、主として外国籍人財による事業経営であり、意思決定層は性別や国籍等の属性だけでなく視点や経験の違いも含めて多様なメンバーで構成されています。一方、当社及び国内事業会社においては女性リーダー育成や、キャリア採用者の管理職登用の推進に課題があると認識し、当社を原籍とする社員に関して定
量的な目標を設定しています。
■外国籍社員：
当社グループの海外事業会社は、現在の外国籍人財が主体である自律的な経営を維持・継続する。また、グループ本社においては、事業
ポートフォリオの変遷に応じて年齢やポジションにとらわれない外国籍人財の採用・活躍推進に積極的に取り組むことで、更なる機能強化を図る。
■女性社員：
2030年末までに当社を原籍とする女性経営職比率30%を目指す。
2023年12月31日時点：153名／1,122名（比率13.6％）■キャリア採用社員：
当社を原籍とする新規採用者のキャリア採用比率30%以上を目標とする。
過去3年間の実績： 2021年26.8% 2022年27.3％ 2023年45.4％【原則２−６． 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】・当社グループにおける主要な企業の企業年金の積立金の運用は、企業年金基金により行います。
・当社は同基金に対し年金運用に適した資質を有する者を計画的に登用・配置するとともに、外部アドバイザーにより専門能力・知見を補完することで、同基金を支援するための適切な運営体制を構築します。
・なお、同基金は資産運用委員会において運用状況のモニタリングを行い、運用実績などの定量面のみならず、投資方針、運用プロセス、リスク管理、当社グループのCSV経営の考え方に則ったESG、サステナビリティに対しての取組みや議決権行使の状況を含むスチュワードシップ活動等の定性面を加えた総合的な評価を継続的に実施し、必要に応じ資産配分や運用委託先の見直しを行います。

【原則３−１． 情報開示の充実】
1）経営理念、経営戦略、経営計画
当社グループの経営理念については、本報告書「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報、１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
また、当社グループの長期経営構想である「KV2027」、中期経営計画である「キリングループ2022年-2024年中期経営計画」（以下、「中期経営計画」）、単年度事業計画については、当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.kirinholdings.com/jp/purpose/management̲plan/2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報、１．基本的な考え方」に記載のとおりです。また、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針については、当社「コーポレートガバナ
ンス・ポリシー」として制定し、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.kirinholdings.com/jp/purpose/files/pdf/governance̲policy.pdf
3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役、執行役員及び監査役の報酬に関する方針＜役員報酬の基本方針＞①業績及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主と価値を共有するものとする。
②当社グループ役員の役割及び職責に相応しい水準とする。
③独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議を経ることで、客観性及び透明性を確保する。
＜社内取締役及び執行役員の報酬構成と業績連動の仕組み＞
・短期の業績目標達成及び中長期の企業価値向上を意識付けるため、社内取締役及び執行役員の報酬は、基本報酬（固定報酬）、賞与（短期インセンティブ報酬）及び信託型株式報酬（中長期インセンティブ報酬）の３つで構成する。
・賞与は、対象役員の役位及び職責に基づき構成比・指標を設定し、会社業績評価指標、事業業績評価指標及び個人業績評価の達成度等に応じて支給する。
・信託型株式報酬の業績評価指標は、中期経営計画に掲げる主要な経営指標その他の取締役会が定める指標とする。
＜社外取締役及び監査役の報酬＞
社外取締役は客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行うという役割を担い、監査役は客観的な立場から取締役の職務の執行を監査するという役割を担うことから、社外取締役及び監査役には、それぞれ基本報酬（固定報酬）のみを支給する。
4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
5）取締役会が上記4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明＜取締役、執行役員及び監査役の指名に関する方針＞
・取締役、執行役員及び監査役の選任にあたっては、「食と健康」の分野で日本を中核としたグローバルな事業展開を行う当社グループの意思決定及び経営の監督をより適切かつ高いレベルで行うため、当社グループの主要事業又は事業経営に関しての豊富な経験、実績、専門性等のバランスを考慮する。社外取締役及び社外監査役については、経営に関する豊富な経験、高度な専門性、幅広い知見や経験を持つ者を複数選任する。
・監査役には、財務、会計に関する十分な知見を有する者を１名以上選定する。
・取締役及び執行役員の選解任にあたっては、業績も踏まえ、指名・報酬諮問委員会での審議を経て取締役会で決議し、取締役の選解任案を株
主総会に付議する。監査役の選解任にあたっては、指名・報酬諮問委員会にて審議し、取締役会で決議し、株主総会に付議する（ただし、監査役の選任にあたっては、監査役会の同意を得る）。
・上記の取締役、執行役員及び監査役の選任に関する方針・手続や知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは、当社ウェブサイト等において開示する。
・取締役及び監査役の各候補者の選解任理由については、株主総会参考書類等に記載する。

【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み、人的資本・知的財産への投資等】＜サステナビリティについての取組み＞
当社グループは、グループ経営理念に基づく「2027年目指す姿」を実現するために、CSV経営のもと各ステークホルダーとの協働が不可欠であることを認識し、それぞれの立場を尊重します。
環境や人権等のグループ全体のサステナビリティに関連する課題への対応を含めたCSV活動を推進するグループCSV委員会を設置しています。
グループCSV委員会ではCSV活動の方針・戦略及び取り組み計画策定のための討議や計画実行状況のモニタリングを行っています。その内容を取締役会に報告し、議論の結果をグループ全体戦略に反映させています。
当社グループは、より透明性の高い企業経営とマルチステークホルダーとの建設的な対話の前提として、KV2027に沿った非財務資本等に関わる情報やサステナビリティについての取組み状況を、事業展開国で定められた法定開示に加え、国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）等が定める国際的に認められる枠組みに沿って積極的に開示を行います。気候変動については、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の枠組みに基づき、事業のリスクや機会等の開示を行っています。
気候変動に加え、自然資本についても、自然関連財務情報開示タスクフォース（TNFD）の枠組み案に基づき、事業のリスクや機会等の開示を行うことで、統合的な環境経営情報開示に取り組んでいます。
https://www.kirinholdings.com/jp/impact/env/tcfd/＜人的資本への投資等＞
当社グループでは、「人財」を価値創造、競争優位の源泉と位置づけ、人財に投資することで、「人財が育ち、人財で勝つ会社」を目指します。「人財」の価値を高めることで、組織能力を向上させ、事業を強くし、事業戦略の実現及びグループの持続的成長・価値向上を実現していきます。
人財戦略実行のキーとなるのは、「専門性」と「多様性」です。当社グループは、食と医、そしてヘルスサイエンスまで幅広い事業をグローバルで展開しており、このユニークなポートフォリオだからこそ、専門性を軸に様々な事業を経験していける強みがあります。また、様々な事業における人財との交流・働き方等を通じて、多様な視点・価値観が磨かれます。KV2027の実現に向けて、事業ポートフォリオ転換に伴う組織能力の強化及び戦略の実行力向上を目指すとともに、専門性・多様性を兼ね備えた人財輩出によって将来にわたる企業価値を高めることを目指し、人財力の強化と組織風土の醸成の両面から取り組んでいます。
１）人財力の強化「専門性」と「多様性」を兼ね備えた 「決断力」「適応力」「構想力」のある人財を育成・輩出する人財マネジメントを実行していきます。具体的には、戦略実現に求められる専門能力の向上に向けた機能軸のタレントマネジメントへの変革（採用、育成、配置含む）や、将来の経営を担うグループ
経営人財の発掘と育成として若手層を含む機能軸で成果を上げている人財をトップタレントとしてプール形成し、必要な基準を踏まえながら、経営トップ層と人事部門が一体となった育成を推進します。
また、従業員の自律的なキャリアに基づく成長支援環境（公募等の手上げ機会の拡充等）を整え、事業の業務経験を通じて成果を生み出し成長していく育成サイクルを加速します。
２）組織風土の醸成
多様な価値観や専門性を持つ人財が、挑戦を通じて成長できる、惹きつけられる環境・風土を醸成していきます。具体的には、多様な人財が違いを力に変え、挑戦できる環境づくりに向けて、「Diversity＆Inclusion」から「Diversity, Equity＆Inclusion」へ取組みを推進し、また、当社グループで働くことが従業員一人ひとりの成長実感に繋がる組織風土を目指して、理念・パーパスへの共感の獲得、組織への愛着・誇りの醸成を強化します。
当社グループでは、KV2027において「従業員」（従業員エンゲージメント、多様性向上達成度、休業災害度数率）を重要な非財務指標の一つとして設定し、役員報酬とも連動しております。
当社グループの人財戦略の基盤となるのが、会社と従業員との関係を「仕事を介したイコールパートナー」と位置づけた「人事の基本理念」です。
無限の可能性をもち、自ら成長・発展し続けようとする従業員一人ひとりの努力と個性を尊重し、会社と従業員が共に成長していく、という考え方を実現するため、従業員一人ひとりが新たな価値創造に向かって挑戦し、活き活きと働き、仕事を通じて成長できる環境を提供していきます。
詳細については、下記の当社ウェブサイトも参照ください。
https://www.kirinholdings.com/jp/drivers/hr/＜知的財産への投資等＞
当社は、発酵・バイオテクノロジー分野における研究開発で培った技術力や知見を活用し、食から医にわたる領域まで事業を拡大しています。各
領域で創出された知的財産については重要な経営資産の一つとして位置づけ、特許権等を確保・活用しており、法順守のもと、お客様価値創出による差異化、事業の自由度確保を通じて、持続的な成長を目指しています。
当社の食領域では、例えば天然由来の吸着剤を用いてうまみとコクを残しながら茶葉のカフェインを取り除く「カフェインクリア製法」（特許技術）を「生茶 カフェインゼロ」で活用し、新たなお客様価値創出による差異化を実現しています。また、家庭用ビールサーバー「Home Tap」（特許・意匠登録）や、クラフトビール専用ディスペンサー「タップ・マルシェ」（ビジネスモデル特許等）でも知的財産を活用し、製品・サービスの競争力向上に取り組んでいます。
更に当社の医領域は研究開発を基盤としており、知的財産は最も重要な経営資産のひとつです。研究開発戦略・事業戦略上重要な知的財産に

ついては、特許の戦略的出願による有効な特許権の獲得と維持、及びライフサイクルマネジメントの観点から製品価値の最大化を図る努力をしています。同時に、他社の権利を尊重し、侵害することのないようコンプライアンスを推進しつつ、研究活動や事業活動の自由度の確保に努めています。これらのことはグローバルな事業活動の価値最大化・収益の最大化及びリスク最小化に貢献するものであり、医薬品の安定供給にもつながると考えています。
2019年以降に参入したヘルスサイエンス領域においては、免疫機能の機能性表示食品の届出を日本で初めて受理された「プラズマ乳酸菌」配合の「iMUSE」ブランド商品（用途特許等）を発売しております。この技術をコアとして、「プラズマ乳酸菌」素材を当社グループ内に限定せず外部導出
し、よりお客様が手にしやすい環境の提供に努めています。また、この他にも HMO（ヒトミルクオリゴ糖）、シチコリンなど の開発に着手しており、新
たな価値創出につながる素材・商品の発売を通じて、健康という社会課題解決に取り組んでいます。同事業における財務目標値（2027年）の達成に必要となる知的財産を多角的な分析結果に基づき特定し、権利獲得に必要な研究開発部門の人財や活動費用の配分へ活かすことで戦略的な資産形成を計画しています。
食領域の事例でも記載したとおり、当社は特許だけでなく、独創性のある魅力的なデザインを重要な資産と位置づけ積極的に投資する方針のもと、デザイン性の高い容器包材、飲料サーバー等については、意匠権として権利を確保し、他社の模倣を阻止する活動を推進しています。
さらに、当社は、企業価値の向上及び財務目標の達成に資するものとして、国内外における積極的かつ戦略的な商標権の確保・活用による、当社グループ及び各商品にかかるブランド価値の向上、並びに毀損・希釈化の防止に取り組んでおります。
以上のとおり、当社は「知的財産」が経営上の重要な資産であると捉え、積極的に投資することで競争力の高い事業活動を推進しています。

【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、当社グループ全体及び主要グループ会社の長期経営構想、中期経営計画及び年度事業計画等の当社グループの重要な業務執行並びに法定事項について決定するとともに、取締役の職務執行を監督する責務、内部監査部門との連携によりグループ全体の適切な内部統制シ
ステムを構築する責務等を担います。
取締役会は、法令及び定款に定めるもののほか、取締役会規程において、取締役会にて決議する事項を定めています。それ以外の業務執行の決定については、社長執行役員及びその他の執行役員に委任し、その内容は職務権限規程等の社内規程に明確に定めています。
当社は、機動的に各事業・各機能戦略を実行し、執行責任を明確にするため、執行役員制度を導入しています。取締役会は、それぞれの分野に関する経験、実績、専門性等を踏まえ、執行役員への委任範囲を定めています【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用】
コーポレート・ガバナンスの公正性、透明性を高め、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、当社独立性基準を満たす独立社外取締役を取締役会の過半数選任します。

【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の「社外役員の独立性に関する基準」については、本報告書「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・
ガバナンス体制の状況、１．機関構成・組織運営等に係る事項、【独立役員関係】 その他独立役員に関する事項」に記載のとおりです。

【補充原則４−１１① 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続】
取締役会は、2027年目指す姿の実現のための知識、経験、能力、見識等を考慮し、自らが備えるべきスキル等を特定した上で、ジェンダーや国際性等の多様性を確保しながら全体としてバランスよく、適正な人数で構成しています。また、透明性の高いガバナンス体制を構築して客観的な経営の監督の実効性を確保するため、独立社外取締役を過半数選任しています。独立社外取締役のうち１名以上は、他社での経営経験を有する者としています。
取締役、執行役員及び監査役の選任にあたっては、「食と健康」の分野で日本を中核としたグローバルな事業展開を行う当社グループの意思決定及び経営の監督をより適切かつ高いレベルで行うため、当社グループの主要事業又は事業経営に関しての豊富な経験、実績、専門性等のバランスを考慮します。社外取締役及び社外監査役については、経営に関する豊富な経験、高度な専門性、幅広い知見や経験を持つ者を複数選任します。
取締役及び執行役員の選解任に当たっては、業績も踏まえ、指名・報酬諮問委員会での審議を経て取締役会で決議し、取締役の選解任案を株
主総会に付議します。

【補充原則４−１１② 取締役及び監査役の兼任状況】
当社の取締役及び監査役の兼任状況は、当社の株主総会資料に記載しています。
https://www.kirinholdings.com/jp/investors/stock/agm/【補充原則４−１１③ 取締役会全体の実効性分析・評価】「コーポレートガバナンス・ポリシー」に基づき、2023年度の取締役会の実効性評価を行いましたので、その評価結果の概要を開示いたします。
当社は、取締役会の運営や議論の内容等に対する評価を定期的に実施し、「重要な意思決定」機能と「監督」機能の担保に努めております。
当年度は、第三者であるアドバイザーの調査に基づく評価の視点を盛り込んだアンケートを実施し、現状の取組み・改善状況を踏まえつつ、取締役会で議論しております。
当年度における評価は、①取締役会の構成及び運営、②戦略の策定とその実行及びモニタリング、③リスク管理と危機管理の監督、 ④事業買収・撤退等の意思決定の監督、 ⑤役員報酬及び後継者育成計画等の監督、 ⑥健全な企業倫理の周知徹底とその監督、 ⑦ステークホルダーに対する開示全般の監督、⑧実効性向上に向けての強化ポイントの8つの観点から実施し、その結果、取締役会全体として適切に機能しており、実効性が確保されていると判断しております。
今後もESG（環境・社会・ガバナンス）に対する取り組みの重要性を認識しつつ、中長期的な企業価値向上と持続的な成長を図るべく、2024年度
は、１．「コーポレートガバナンスの強化」に関する議論、２．適切なリスクテイクを実現するための 「戦略とリスク一体」での議論、３．価値創造を加速するための「デジタルICT戦略」に関する議論を一層充実させることにより、取締役会の実効性の維持、向上に努めてまいります。

【原則４−１４②．取締役・監査役のトレーニング】＜トレーニング方針＞
取締役及び監査役が、その役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニング及び情報提供を適宜実施します。
取締役及び監査役が就任する際には、会社法、コーポレート・ガバナンス、コーポレートファイナンス等に関して、専門家や社内関係部門による講

義や研修を実施し、就任後も必要に応じて法令改正や経営課題などに関する研修や勉強会を継続的に実施します。
社外取締役及び社外監査役が就任する際には、当社グループの経営理念、共通の価値観“One KIRIN” Values、事業内容などの説明や主要拠点の視察等を実施します。

【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】【英文開示有り】＜株主・投資家との対話に関する基本方針＞
当社グループは、株主・投資家との建設的な対話がコーポレート・ガバナンスの更なる充実、ひいては中長期的な企業価値向上に資するとの認識に基づき、定期的に株主構成を把握し、対話の申込みに積極的に対応するとともに、能動的に建設的な対話を行うための場を設定します。
株主・投資家からの面談の申込みには、財務戦略担当執行役員（CFO）の統括のもと、IR部門が中心となって対応します。また、当社グループとして、財務戦略担当執行役員（CFO）、最高経営責任者（CEO）、最高執行責任者（COO）、その他の取締役（社外取締役を含む）や監査役又は執行役員との面談が合理的に考えて適切と判断される場合は、積極的にその対話の場を設定します。
対話の目的に応じて、財務戦略部、経営企画部、法務部その他の関係部署と連携して対話の充実を図ります。
株主・投資家との個別面談のほか、長期的なビジョン、経営計画、事業ポートフォリオの観点を踏まえた中長期的な経営戦略及び経営計画、決算、個別事業、サステナビリティを巡る課題への対応等に関する説明を実施するための機会を企画・実行し、当社グループについての理解と対話の促進を図ります。
対話においては、誠意をもって説明を行うとともに、株主・投資家の意見に耳を傾け、双方向のコミュニケーションに努めます。また、IRに関する開示書類については、一定の合理性の下、原則英訳します。IR部門は、株主・投資家からの声を、最高経営責任者（CEO）、最高執行責任者（COO）、財務戦略担当執行役員（CFO）、その他の取締役（社外取締役含む）又は執行役員に、定期的又は必要に応じて報告します。
キリングループ 株主・投資家との対話状況
https://www.kirinholdings.com/jp/investors/dialogue/【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社取締役会は事業ポートフォリオに関する基本方針を定期的に確認しており、少なくとも年1回以上は取締役会で審議しております。2023年は、12月18日取締役会において長期経営構想キリングループ・ビジョン（KV2027）で掲げる基本方針を継続することを確認しました。
長期経営構想 キリングループ・ビジョン2027（KV2027）
https://www.kirinholdings.com/jp/purpose/management̲plan/【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社グループではKV2027の実現に向けて、「キリングループ2019年-2021年中期経営計画」及び「キリングループ2022年-2024年中期経営計画」に基づき、資本コストや企業価値を意識した経営を推進しています。企業価値を高めていくために①食領域におけるプレミアム戦略推進と生産性向上による収益性の改善、②医領域における次世代パイプラインの拡充、③ヘルスサイエンス領域における日本とアジア・パシフィックでの事業拡大と収益化、④事業ポートフォリオの継続的な見直しの４つの課題に取り組んでいます。資本コストを意識した経営という点では財務KPIとして平準化
EPSの年平均成長率に加えてROICを採用し、株価や時価総額についても、事業ポートフォリオとともに取締役会にて定期的に議論をしております。また役員報酬制度を平準化EPSやROIC、非財務指標と連動させることで、株主目線での経営ができるように設計しています。
2023年度12月期第2四半期決算説明会資料においては、改めて当社の資本コストを意識した経営についてご説明し、食・医・ヘルスサイエンス領
域それぞれのROICや売上収益の成長性についての現状と、今後目指す方向もお示ししました。また、当社の資本コストを意識した経営に関して
当社IRページにその内容を掲載しています。財務目標の進捗については、決算説明会等で適宜ご説明してまいります。また、当社の取組み方針
については、随時各種IR説明会資料等で開示を行っております。詳しくは当社IRページよりご確認ください。
キリンホールディングス 決算（短信・説明資料・有価証券報告書）
https://www.kirinholdings.com/jp/investors/library/financial̲results/

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

144,197,600

17.76

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

57,717,723

7.10

明治安田生命保険相互会社

31,346,763

3.86

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

17,856,144

2.19

SMBC日興証券株式会社

16,127,197

1.98

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

15,928,551

1.96

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

10,156,277

1.25

日本証券金融株式会社

10,048,290

1.23

JPモルガン証券株式会社

9,357,729

1.15

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044

8,593,239

1.05

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
・三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社から、2024年1月10日付で、同社及び日興アセットマネジメント株式会社を共同保有者とする大量保有報告書(変更報告書)が提出されておりますが、当社として2023年12月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
・株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから、2023年8月7日付で、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社及びMUFGセ
キュリティーズ（カナダ）(MUFG Securities(Canada),Ltd.)を共同保有者とする大量保有報告書(変更報告書)が提出されておりますが、当社として2023年12月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
・ブラックロック・ジャパン株式会社から、2021年8月19日付で、同社及び他9社を共同保有者とする大量保有報告書(変更報告書)が提出されておりますが、当社として2023年12月31日現在における当該法人の実質所有株式数を完全に把握できませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
１）グループ経営に関する考え方及び上場子会社を有する意義
当社は、上場子会社として協和キリン㈱を有しています。
当社は、長期経営構想「キリングループ・ビジョン2027（KV2027）」における「2027年目指す姿」を実現することが、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと考えています。
協和キリン㈱は、KV2027で定義した事業領域における中核事業の一つである「医」領域を担っており、日本発のグローバル・スペシャリティファー
マとして病気と向き合う人々に笑顔をもたらす Life changingな価値の継続的な創出を目指しております。医薬事業を通じて当社グループが目指す
CSV先進企業の実現に向けて重要な役割を担っています。
当社グループの「ヘルスサイエンス」領域においては、協和キリン㈱との人財交流により、医領域の疾患理解や研究ノウハウ、アカデミアネット
ワーク等が既に生かされております。今後は協和キリン㈱が検討する「医薬品にとどまらない社会の医療ニーズ」において、ヘルスサイエンス領域との接点を見出し、課題解決の観点でシナジー創出に取り組むなど、当社グループが持続的な成長を果たすためにも協和キリン㈱の保有意義は大きいと考えています。
当社は、グループ経営において、事業会社の自律と主体性を尊重しつつ、事業会社間のシナジー創出を企図した人財交流や技術開発など柔軟
かつ機動的な経営資源配分による中長期的な企業価値の最大化を図っています。上場子会社を含む連結子会社の投資に対しては、使途を制限
せず自主性を尊重した上で、原則としてキャッシュマネジメントシステムにより資金の一括運用を行い、貸借金利は市場金利を勘案して合理的に決定しています。
協和キリン㈱が上場を維持することは、独自の企業文化や経営の自主性の維持に加え、上場会社としての従業員の士気向上、優秀な人財の確保、及び取引先の信用確保等の企業価値向上に資すると判断しています。
また、当社は、グループ全体としての企業価値向上の観点で、上場子会社として維持することの合理性を取締役会で定期的に確認しています。
２）上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
協和キリン㈱に対してはコーポレートガバナンス・コードの実践によって適切な実効性確保に努めています。
協和キリン㈱の役員選解任については、社外取締役及び社外監査役（以下、併せて「社外役員」という）を過半数とする協和キリン㈱指名・報酬諮問委員会及び取締役会の判断を十分に尊重し、株主としての当社利益に合致することを確認のうえ議決権行使を行います。
その上で、当社が親会社としての管理責任を果たし、かつ協和キリン㈱の企業価値向上を実現する観点から、協和キリン㈱代表取締役社長については、適切な人選の提案や候補者案に対する議論を通じ、当社もその決定に関わることとしています。
また、グループマネジメントの一環として、当社から取締役と監査役を派遣する方針としています。なお、協和キリン㈱との取引等の際には、派遣
取締役は利益相反リスクの対応として決議に加わらない等の対応を行っています。

協和キリン㈱が自主性・機動性を発揮した自律的な企業活動を行うとともに、上場会社としての経営の独立性を確保し、少数株主の利益を尊重した上で株主全体の利益最大化を図ることとしています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社外取締役

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

7名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

7名

会社との関係(1)

氏名

属性

森 正勝

他の会社の出身者

柳 弘之

他の会社の出身者

塩野 紀子

他の会社の出身者

Rod Eddington

他の会社の出身者

George Olcott

他の会社の出身者

片野坂 真哉

他の会社の出身者

安藤 よし子

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

森 正勝

柳 弘之

塩野 紀子

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

上記aからkに該当する事項はありません。

森正勝氏は、長年にわたるコンサルティング会社経営者、大学学長及び理事としての豊富な経験と幅広い知識、特に財務及び会計に関する専門的知見に基づいた企業経営に関する高い見識を有しております。これらに基づき、独立社外取締役として、当社の経営に対して客観的・専門的な視点から有益なご意見やご指導をいただけるものと期待しております。以上のことから、持続的な企業価値の向上を目指す当社の業務執行を監督する適切な人材と判断したためであります。
また、左記のとおり、同氏は上記aからkのいずれにも該当しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

上記aからkに該当する事項はありません。

柳弘之氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識、特にヤマハ発動機株式会社における代表取締役社長及び同会長としての経験を通じて、技術開発・イノベー
ションによるグローバル市場におけるブランド
構築に関する高い見識を有しております。これ
らに基づき、独立社外取締役として、当社の経営に対して客観的・専門的な視点から有益なご意見やご指導をいただけるものと期待しております。以上のことから、持続的な企業価値の向上を目指す当社の業務執行を監督する適切な人材と判断したためであります。
また、左記のとおり、同氏は上記aからkのいずれにも該当しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

上記aからkに該当する事項はありません。

塩野紀子氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識、特に、エスエス
製薬株式会社や医療機器メーカーであるワイ
デックス株式会社等における代表取締役社長
としての経験を通じて、医薬・ヘルスケア領域
に関する深い知見・マーケティングに関する高い見識を有しております。これらに基づき、独立社外取締役として、当社の経営に対し、特にヘルスサイエンス領域における成長を実現するう
えで、客観的・専門的な視点から有益なご意見やご指導をいただけるものと期待しております。以上のことから、持続的な企業価値の向上を目指す当社の業務執行を監督する適切な人
材と判断したためであります。
また、左記のとおり、同氏は上記aからkのいずれにも該当しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

Rod Eddington

George Olcott

片野坂 真哉

安藤 よし子○○○○上記aからkに該当する事項はありません。

上記aからkに該当する事項はありません。

上記aからkに該当する事項はありません。

上記aからkに該当する事項はありません。

ロッド・エディントン氏は、長年にわたるグロー
バル企業の経営者及び取締役としての豊富な経験を通じて、企業経営とコーポレート・ガバナ
ンスに関する高い見識を有しております。また、
豪日経済委員会の諮問委員会の委員長や三菱商事株式会社の国際諮問委員会のメンバーを務めており、日本をはじめとするアジア・環太
平洋諸国の経済や市場を深く理解するとともに、幅広いネットワークを構築しております。これらに基づき、独立社外取締役として、当社の経営に対し、特にグローバル戦略に対して客観的・専門的な視点から有益なご意見やご指導をいただけるものと期待しております。以上のことから、持続的な企業価値の向上を目指す当社の業務執行を監督する適切な人材と判断したためであります。
また、左記のとおり、同氏は上記aからkのいずれにも該当しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
ジョージ・オルコット氏は、国際的な金融市場における豊富な経験と、グローバル経営における人材育成及びコーポレート・ガバナンスに関する学術的知見に基づいた企業経営に関する卓越した見識を有しております。また、こうした経験・見識に基づいた、日本企業の価値向上をテーマとした学術研究においても高い実績があります。これらに基づき、独立社外取締役として、当社の経営に対して客観的・専門的な視点から有益なご意見やご指導をいただけるものと期待しております。以上のことから、持続的な企業価値の向上を目指す当社の業務執行を監督する適切な人材と判断したためであります。
また、左記のとおり、同氏は上記aからkのいずれにも該当しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
片野坂真哉氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識、特に、ANA
ホールディングス株式会社における代表取締役社長及び同会長としての経験を通じて、経営の国際化や多様性の推進、新規事業育成及びブランド戦略やマーケティング等に関する高い見識を有しております。これらに基づき、独立社外取締役として、当社の経営に対して客観的・専門的な視点から有益なご意見やご指導をいただけるものと期待しております。以上のことから、持続的な企業価値の向上を目指す当社の業務執行を監督する適切な人材と判断したためであります。
また、左記のとおり、同氏は上記aからkのいずれにも該当しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しております。
安藤よし子氏は、行政官として長年にわたり労働行政における政策立案等に従事し、女性活躍推進をはじめとする雇用・労働の幅広い分野
に関する高度な専門知識と豊富な経験、高い見識を有しております。また、これまで当社の独立社外監査役として、取締役会及び監査役会において、客観的な立場から有益な発言を行うなど、当社の取締役の職務執行を適切に監査いただいております。これらに基づき、今後は独立社外取締役として、当社の経営に対して客観的・専門的な視点から有益なご意見やご指導をいただけるものと期待しております。
以上のことから、持続的な企業価値の向上を目指す当社の業務執行を監督する適切な人材と判断したためであります。
また、左記のとおり、同氏は上記aからkのいずれにも該当しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬諮問委員会の詳細については、「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 ■２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要) (3)指名・報酬諮問委員会」をご参照ください。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況【監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況】
各監査役は、監査役会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席しています。また、当社各部門の監査、国内外グループ会社への往査を実施する等、取締役の職務執行状況を十分に監査できる体制となっています。グループ主要各社においては、会社の規模に応じ、常勤監査役又は非常勤監査役を設置しています。当社監査役はこれらグループ各社監査役と緊密に連携し、監査の実効性を高めています。
内部監査につきましては、監査役監査とは別に、当社経営監査部がグループの重要リスク及び内部統制に関する監査を実施しています。グループ内部監査にあたっては、主要グループ各社の内部監査部門との連携に加え、当社監査役との監査計画策定・実施における連携、主要グループ
会社の常勤監査役との連携、グループ会社の非常勤監査役の兼務等を通じて内部監査と監査役監査の監査結果を共有し、相互補完することにより、グループ全体に対して実効的かつ効率的な監査を行っています。
また、経営監査部、監査役及び会計監査人は、情報・意見交換や協議を適宜行う等、相互連携を図っています。経営監査部と監査役は定期的に内部統制関連部門と情報・意見交換を行っており、会計監査人も必要に応じて内部統制関連部門に対してヒアリングを行い、それぞれ実効性のある監査を実施しています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

鹿島 かおる

他の会社の出身者

△

藤縄 憲一

弁護士

△

土地 陽子

他の会社の出身者

klm※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名鹿島 かおる

藤縄 憲一

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

鹿島かおる氏は、公認会計士として長年にわたり企業の監査業務に従事し、監査法人や企業の経営者としても、組織風土改革、広報、女性活躍推進に関する豊富な経験と幅広い知識
鹿島かおる氏が2019年6月まで業務執行を有しております。これらに基づき、独立社外者を務めていたEY新日本有限責任監査
監査役として、当社の経営に対して客観的・専法人に対しては、当社による業務委託料
門的な視点から有益なご意見やご指摘をいたの支払いがありますが、2023年度におけだけるものと期待しており、持続的な企業価値る同監査法人への支払金額は、同監査法の向上を目指す当社の取締役の職務執行を監人の総収入の0.1％にも満たない少額なも査する適切な人材と判断したためであります。
のです。
また、同氏は上記jに該当しますが、左記のとおり一般株主との間で利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しているものと判断しております。

○

藤縄憲一氏は、弁護士として長年にわたり大手法律事務所でパートナー及びマネージング・
パートナーを務め、M&Aや国際取引及びコーポ
レート・ガバナンスを中心とした企業法務全般
藤縄憲一氏が2019年12月まで業務執行 に関する高度な専門知識と豊富な経験を有し者を務めていた長島・大野・常松法律事務 ております。これらに基づき、独立社外監査役
所に対しては、当社及び当社の子会社に として、当社の経営に対して客観的・専門的なよる弁護士報酬の支払いがありますが、2 視点から有益なご意見やご指導をいただける
023年度における同事務所への支払金額 ものと期待しており、持続的な企業価値の向上
は、同事務所の総収入の1％にも満たな を目指す当社の業務執行を監査する適切な人
材と判断したためであります。
い少額なものです。
また、同氏は上記jに該当しますが、左記のとおり一般株主との間で利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しているものと判断しております。

土地 陽子○上記aからmに該当する事項はありません。

土地陽子氏は、大手上場企業のIR責任者として長年にわたり機関投資家との対話に従事し、企業経営と資本市場の両方に関する豊富な経験と、財務・会計・ESG等に関する高度な専門知識を有しております。これらに基づき、独立社外監査役として、当社の経営に対して客観的・専門的な視点から有益なご意見やご指摘をいただけるものと期待しており、持続的な企
業価値の向上を目指す当社の取締役の業務執行を監査する適切な人材と判断したためであります。
また、左記のとおり、同氏は上記aからmのいずれにも該当しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

10 名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外役員の独立性を客観的に判断するために、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、以下の通り独自の基準を定めています。ただし、社外役員の選任には、独立性だけでなく、それぞれの知識、能力、見識及び人格等を考慮して選定しています
ので、会社法に定める社外役員の要件を満たし、かつ社外役員として当社の意思決定に対し指摘、意見することができる人材については、以下の基準に該当する場合であっても社外役員として招聘することがあります。
【社外役員の独立性に関する基準】
当社の社外取締役又は社外監査役が独立性を有していると判断される場合には、当該社外取締役又は社外監査役が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしております。
(1) 当社(当社連結子会社を含む。以下同じ。)を主要な取引先とする者(2) 当社を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者(3) 当社の主要な取引先である者(4) 当社の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者(5) 当社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等(6) 当社から一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者(7) 当社の主要株主である者(8) 当社の主要株主である会社等の法人の業務執行取締役その他の業務執行者である者(9) 当社から一定額を超える寄付又は助成を受けている者(10) 当社から一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者(11) 当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者(12) 上記(1)〜(11)に過去3年間において該当していた者(13) 上記(1)〜(12)に該当する者（重要でない者を除く。）の配偶者又は二親等以内の親族(14) 当社の取締役、執行役員若しくは支配人その他の重要な使用人である者（過去３年間において該当していた者を含む。）の配偶者又は二親等以内の親族（注）1. (1)及び(2)において、「当社を主要な取引先とする者(又は会社)」とは、「直近事業年度におけるその者(又は会社)の年間連結売上高（年間連結売上収益）の2％以上又は1億円のいずれか高い方の支払いを当社から受けた者(又は会社)」をいう。なお、その者（又は会社）が連結決算を実施していない場合は、年間連結売上高（年間連結売上収益）に代え、年間総収入又は年間単体売上高を基準とする。
2. (3)及び(4)において、「当社の主要な取引先である者(又は会社)」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売収益上の2％以上の支払いを当社に行っている者(又は会社)、直近事業年度末における当社の連結資産合計の2％以上の額を当社に融資している者(又は会社)」をいう。
3. (5)、(9)及び(10)において、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。
4. (6)において、「一定額」とは、「直近事業年度における法人、組合等の団体の年間総収入の2％以上又は1億円のいずれか高い方」であることをいう。
５. (7)及び(8)において、「主要株主」とは、「総株主の議決権の10％以上を直接又は間接的に保有している株主」をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

該当項目に関する補足説明

業績連動報酬制度の導入、その他

短期の業績目標達成及び中長期の企業価値向上を意識付けるため、取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬、並びに業績連動報酬である
賞与及び信託型株式報酬の３つで構成します。なお、社外取締役は客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行うという役割を担うことから、社外取締役には基本報酬のみを支給します。
賞与の業績評価指標は、会社業績評価指標（連結事業利益）、事業業績評価指標及び個人業績評価とし、支給率は、目標達成時を100%として、0%〜200%の範囲で変動します。
信託型株式報酬は、①単年度の業績達成度に連動するパフォーマンス・シェア・ユニット（単年PSU）、②業績達成条件が付されていないリストリ
クテッド・シェア・ユニット（RSU）と、③複数年度の中期経営計画の目標達成度に連動するパフォーマンス・シェア・ユニット（中計PSU）で構成し、単年PSU及び中計PSUの業績評価指標は、中期経営計画に掲げる主要な経営指標であるROICと平準化EPS及び非財務指標とします。非財務指標
は、「環境」「健康」「従業員」の3つの項目について、項目ごとに定められた具体的な指標の達成度を定量的に判定、これに各指標及び項目全体の定性面を加えて項目別評価を行ったうえで、それらの評価結果及び定性面の考慮を踏まえた総合評価で決定します。単年PSU及び中計PSUの支給率は、目標達成時を100％として、0％〜200％の範囲で変動します。
取締役報酬の具体的決定については、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会で決定することとしています。
役員報酬等に関する具体的内容は、有価証券報告書において開示しています。
有価証券報告書 ：https://www.kirinholdings.com/jp/investors/library/financial̲results/

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
事業報告では、社内取締役及び社外取締役並びに社内監査役及び社外監査役の別に、報酬の種類別総額を開示しています。有価証券報告書
では、これに加え、報酬の総額が１億円以上である取締役につき、個別の報酬開示を行っています。事業報告及び有価証券報告書は、当社ウェブサイトに掲載しています。
事業報告（株主総会資料内） ：https://www.kirinholdings.com/jp/investors/stock/agm/
有価証券報告書 ：https://www.kirinholdings.com/jp/investors/library/financial̲results/
2023年度の取締役報酬額についての開示内容は、以下のとおりです。
【役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数】① 取締役（社外取締役を除く）
・報酬等の総額 809百万円
・報酬等の種類別の金額 基本報酬281百万円（6名）、賞与321百万円（5名）、株式報酬207百万円（6名）② 社外取締役・報酬等の総額 142百万円
・報酬等の種類別の金額 基本報酬142百万円（8名）③ 監査役（社外監査役を除く）
・報酬等の総額 76百万円
・報酬等の種類別の金額 基本報酬76百万円（3名）④ 社外監査役・報酬等の総額 58百万円
・報酬等の種類別の金額 基本報酬58百万円（3名）⑤ 合計
・報酬等の総額 1,084百万円
・報酬等の種類別の金額 基本報酬556百万円（20名）、賞与321百万円（5名）、株式報酬207百万円（6名）（注）
1. 当年度末日時点における在籍人員は、取締役12名、監査役５名でありますが、上記報酬額には、2023年3月30日付をもって退任した取締役2名
分及び監査役1名分を含んでいます。
2. 上記の株式報酬の総額は、役員報酬BIP信託に関して、当年度中に費用計上した金額です。
3. 百万円未満を四捨五入して記載しています。
【個別報酬】
磯崎 功典（代表取締役社長）
・報酬等の総額 338百万円
・報酬等の種類別の金額 基本報酬103百万円、賞与137百万円、株式報酬98百万円

西村 慶介（代表取締役副社長）
・報酬等の総額 172百万円
・報酬等の種類別の金額 基本報酬62百万円、賞与67百万円、株式報酬43百万円
三好 敏也（取締役）・報酬等の総額 111百万円
・報酬等の種類別の金額 基本報酬43百万円、賞与42百万円、株式報酬25百万円（注）1. 報酬等の総額が1億円以上である者を記載しています。
2. 上記の株式報酬の総額は、役員報酬BIP信託に関して、当年度中に費用計上した金額です。
3. 百万円未満を四捨五入して記載しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社では、役員報酬等の決定方針、及び当該方針の決定プロセスに関する下記の各事項について、指名・報酬諮問委員会において審議のうえ、取締役会において決定しています。その詳細については、有価証券報告書において開示しています。
役員報酬等の決定方針①役員報酬等の基本方針②報酬構成と支給対象等③報酬水準の設定と業績連動報酬の比率④業績連動報酬の評価指標及び目標の決定⑤役員報酬等の決定方法⑥その他重要な事項
有価証券報告書 ：https://www.kirinholdings.com/jp/investors/library/financial̲results/【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役の専従スタッフは配置していません。社内取締役と併せて、人財戦略部秘書室がサポートを行っています。また、社外監査役の専従ス
タッフは配置していません。社内監査役と併せて、監査役室及び人財戦略部秘書室がサポートを行っています。
社外取締役に対しては、取締役会資料を事前配布するとともに、取締役会議案か否かに関わらず必要な場合には、担当部門及び人財戦略部秘書室から説明を行っています。なお、外国籍の社外取締役に対しては、英語資料配布、当日の通訳対応等のサポートを行っています。社外監査役に対しては、取締役会資料を事前配布するとともに、月１回開催する監査役会及び取締役会開催前等の機会において、必要な情報提供及び説明を行っています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―

役職・地位
―

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容―

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―

社長等退任日
―――

任期
―

0名

その他の事項
・当社は相談役制度に関する内規を定めており、原則として社長又は会長経験者に対して取締役会決議を経て委嘱し、任期は最長３年としています。主に社会貢献活動等の対外業務に従事し（常勤・報酬有）、当社経営には一切関与いたしません。現在、相談役の就任者はいません。
・相談役を退任した者が、継続して対外業務に従事（非常勤・無報酬）する場合に、名誉相談役等の呼称を用いることがあります。現在、相談役退
任者は、荒蒔康一郎、加藤壹康、三宅占二の３名です。なお、前記の者は相談役在任時と同様に、当社の経営には一切関与していません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

(1) 取締役会及び取締役
・当社の取締役は12名、うち社外取締役は７名であり、議長は独立社外取締役が務めています。
・取締役会は、当社グループの重要な業務執行及び法定事項について決定するとともに、取締役の職務執行を監督する責務、内部監査部門との連携によりグループ全体の適切な内部統制システムを構築し、その運用状況を監督する責務等を負います。加えて、当社グループ全体及び主要グループ会社の長期経営構想、中期経営計画及び年度事業計画を決定・承認し、事業環境の変化等を踏まえたモニタリングを定期的に行うこと
により、グループ企業価値の最大化を図っています。
・取締役会は、2027年目指す姿の実現のための知識、経験、能力、見識等を考慮し、ジェンダーや国際性等の多様性を確保しながら全体としてバランスよく適正な人数で構成しています。また、透明性の高いガバナンス体制を構築して客観的な経営の監督の実効性を確保するため、独立社外取締役を過半数選任しています。独立社外取締役のうち１名以上は、他社での経営経験を有する者としています。
・キリンビール㈱、キリンビバレッジ㈱、メルシャン㈱、LION Pty Ltd、Coke Northeast Inc.、協和キリン㈱、Blackmores Ltd.、協和発酵バイオ㈱、San Miguel Brewery Inc.、及び㈱ファンケルの10社については、グループ全体のガバナンス強化のため、当社の取締役、執行役員、又はこれらに準ずる者が各社の取締役（社外取締役を含む）に就任し、職務執行状況の監督を行っています。なお、協和キリン㈱については上場子会社であるため、コーポレートガバナンス・コードの実践によって適切な実効性確保に努めると同時に、同社が自主性・機動性を発揮した自律的な企業活動を行うとともに上場会社としての経営の独立性を確保し、株主全体の利益最大化及び企業価値の持続的拡大を図るようにしています。
・社外取締役は、豊富な経験に基づく実践的、客観的かつ専門的な視点から、有益な指摘・意見提起を行っています。なお、社外取締役の専従ス
タッフは配置していません。社内取締役と併せて、人財戦略部秘書室がサポートを行っています。
・また、グループ全体の内部統制システムを確立するために当社に経営監査部を設置し、当社及びグループ会社の内部監査を実施・統括しています。
・取締役会は毎月１回定期開催するほか、必要に応じて開催しています。2023年度の開催回数は15回です。社外取締役の出席率は95％、社外監
査役の出席率は98％となっています。
(2) 監査役会及び監査役
・当社の監査役は５名、うち社外監査役は３名です。
・監査役は、監査役会で決定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席と意見提起、国内外グループ
各社への往査、内部監査部門・会計監査人・グループ各社監査役との連携及び情報交換等により、取締役の職務執行状況を監査しています。
・協和キリン㈱については、グループ全体のガバナンス強化のため、当社の監査役が非常勤監査役に就任し、取締役の職務執行状況の監査を行っています。
・また、監査機能強化を図るため、監査役の業務をサポートする体制として監査役室を設置しています。
・監査役会は毎月１回定期開催するほか、必要に応じて開催しています。2023年度の開催回数は19回です。社外監査役の出席率は100％となっています。
(3) 指名・報酬諮問委員会
・当社は取締役、執行役員及び監査役の指名及び報酬に関する委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会
は、過半数を独立社外取締役とする取締役で構成し、その委員長は独立社外取締役から選定しています。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、以下の内容等について審議し、取締役会へ答申を行っています。
（１）取締役、監査役及び執行役員の選退任（解任を含む。以下同じ。）方針及び基準、候補者案の作成、並びに選退任（２）代表取締役及び役付取締役の選退任（３）取締役、監査役及び執行役員の報酬制度・報酬水準・報酬額（４）主要グループ会社の社長の選退任方針及び基準、候補者案の作成、選退任、並びに報酬制度・報酬水準（５）最高経営責任者（CEO）及び最高執行責任者（COO）の選退任（６）最高経営責任者（CEO）及び最高執行責任者（COO）の後継者計画
また、指名・報酬諮問委員会は、取締役会の委任に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）及び当社執行役員の賞与について、個人業績評価の評価指標及び目標、並びにそれらの達成度等に応じた評価結果及び個人業績評価に係る個人別支給率の決定を行います。
2023年度は、2024年度役員選退任やCEO後継者育成計画に加え、次世代経営体制案及び経営陣の質維持のための持続的な仕組みづくりなどを審議しました。また、役員報酬に関して、2023年度業績評価・金額確定、及び2024年度決定方針・設計について審議しました。また、コーポレー
ト・ガバナンス強化の一環として、経営責任者の選解任に取締役会及び指名・報酬諮問委員会が深く関与する仕組みを採用しています。 指名・報酬諮問委員会の委員（ただし、社外取締役３名のみ）が、社長やCEOなど経営責任者と戦略対話を行い、収益状況をはじめとする定量評価も踏まえ、経営戦略の推進状況や経営トップとしての資質・発揮度などにつき定性評価を実施する仕組みです。 また、後任の候補者については、指名・報酬諮問委員会において育成・選考プロセスを毎年確認のうえ、過去の業績選任基準や第三者による外部評価等を踏まえ検討を行っています。
代表取締役社長の評価結果及び後任候補者の育成・選考プロセスは、指名・報酬諮問委員会から取締役会に報告され、 経営責任者の選解任における客観性及び透明性を担保しています。
・指名・報酬諮問委員会の2023年度の開催回数は13回、委員の出席率は100％でした。
(4) グループ経営戦略会議
・当社は、社長執行役員の意思決定を補佐支援する諮問機関として、グループ経営戦略会議を設置しています。グループ経営に関する意思決定のうち、影響の大きい戦略及び投資に関し、社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、社内監査役等で構成される同会議を機動的に開催することにより、意思決定の質の向上を図っています。
(5) その他の社長執行役員諮問機関
・グループ全体のCSV活動を所管するサステナビリティ委員会としてのグループCSV委員会、リスクマネジメント・コンプライアンスを所管するグ
ループリスク・コンプライアンス委員会を設け、グループ全体で取り組みを推進しています。
・株主・投資家への開示情報の決定に関する諮問機関である情報開示委員会を設け、適時・公正・公平な ディスクロージャーの推進による経営の透明性向上に取り組んでいます。
(6) 会計監査業務体制
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、神塚勲氏、佐々木雅広氏、藤岡義博氏の３氏であり、有限責任あずさ監査法人に所属しています。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士24名、その他60名です。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、食・医・ヘルスサイエンスの３領域を中核とした多様かつグローバルな事業展開を統括する体制として純粋持株会社制を採用しています。
純粋持株会社である当社は、当社グループ全体戦略の策定と推進、各事業のモニタリング、グループ連携によるシナジー創出の推進、加えてサ
ステナビリティを巡る課題への対応等の役割を担っています。

当社グループ各社は、お客様をはじめとしたステークホルダーにより近い場所で自律的かつスピーディな経営を行います。当社は、当社グループ
各社の戦略ステージに合わせて適切な権限付与を行うとともに、当社グループ各社へ取締役を派遣することで各社の取締役会または取締役会を通したガバナンスの向上を図ります。当社主要グループ会社については、当社の取締役又は執行役員が各社の取締役を兼務します。
当社は、監査役会設置会社を採用し、ステークホルダーにとって透明性の高いガバナンス体制を維持、向上するため、複数の独立社外取締役を含む取締役会が、複数の社外監査役を含む監査役会と緊密に連携し、監査役の機能を有効に活用しながら重要案件の最終意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能の強化を図ります。
当社は、機動的に各事業・各機能戦略を実行し、執行責任を明確にするため、執行役員制度を導入しています。取締役会は、それぞれの分野に関する経験、実績、専門性等を踏まえ、執行役員への委任範囲を定めています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会の開催日の約３週間前に発送しています。なお、発送日に先立ち当社ウェブサ
イト及び東京証券取引所のウェブサイトで株主総会資料の電子提供措置をとっています。
和文 ： https://www.kirinholdings.com/jp/investors/stock/agm/
英訳版 ：https://www.kirinholdings.com/en/investors/stock/agm/

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、３月に定時株主総会を開催しています。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の行使を可能としています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳版（全文訳）を作成し、和文と同日に当社ウェブサイトで開示、発信を行っ
ています。

その他

ハイブリッド参加型バーチャル株主総会を実施しています。また、株主総会終了後速やかに議決権行使結果を当社ウェブサイト上で開示しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

代表者
自身に
よる説
明の有
無

基本方針に加え、開示方法、業績予想等に関する留意事項、未公表の決算期の業績に関する情報の非開示、沈黙期間につき定めています。当社ウェブサ
イトに掲載しています。
URL ：https://www.kirinholdings.com/jp/investors/policy/disclosure/

個人投資家向けに定期的説明会を開催

2002年度より、財務戦略担当執行役員（CFO）・IR担当者を説明者として、証券会社主催の説明会を中心に、年間に数回程度の説明会を実施しています。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算発表（第2四半期決算・期末決算）のほか、中期経営計画、長期経営構想などの重要事項発表時において、最高経営責任者（CEO）・財務戦略担当執行役員（CFO）等を説明者として開催しています。また、第１・３四半期を含む決算発表のほか、必要に応じて対面又はリモートでの会議を開催しています。また、説明会に出席できない海外を含めた機関投資家向けにオンデマンド配信を実施しています。これに加えて、中長期的な成長戦略やコーポレート・ガバナ
ンス等、投資家の関心が高いと思われる内容を含めたInvestor Dayを2019年
より毎年開催、また、CSVに関する説明会も2016年より毎年開催しています（Investor Dayのプログラムとした年度も含む）。2023年にはHealth Science Dayを開催し投資家の関心が高いヘルスサイエンス領域の成長戦略などを説明しました。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

欧州、米国、アジアの主要都市において、最高経営責任者（CEO）・財務戦略担当執行役員（CFO）・IR室長等を説明者に各場所年１〜２回、カンファレンス、
個別ミーティングを実施しています。また、上記Investor Dayに関しては2020年度より同時通訳付きで実施しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

IRサイトの内容充実に努めており、決算発表資料、適時開示資料、株主・投資家との対話状況、各種プレスリリース、プレゼンテーション資料、有価証券報告書及び四半期報告書、株主総会招集通知、統合レポート等を掲載し、基本的に全て日英にて開示しています。2022年度末決算より、有価証券報告書の日英同時開示をしています。また、個人投資家向けのページを作成し、当社グループを知っていただくためのコンテンツを掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署は、財務戦略部IR室です。IR担当執行役員は、財務戦略担当執行役員(CFO)です。

その他

投資家向けの開示情報は原則としてすべて英訳し、和文と同時又は和文開示
後速やかにウェブサイトに掲載しています。
2021年度より、有価証券報告書についても全訳を開始し、2022年度より同時開示をしています。
英文IRサイトURL ：https://www.kirinholdings.com/en
従前より、社外取締役と株主・投資家の対話の機会を設けており、2023年度も社外取締役による株主との面談を実施しました。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

グループ経営理念、グループ人権方針、グループコンプライアンスポリシー、コーポレート
ガバナンス・ポリシー、就業規則、アルコール関連問題に対する基本指針、グループ品質
方針、グループ環境方針、グループ持続可能な調達方針、グループ持続可能なサプライ
ヤー規範、マーケティングコミュニケーションポリシー等で規定し、エンゲージメントを強化しています。また、国連グローバル・コンパクトにも参加して、その原則実現につながる具体
的取り組みを進めています。イントラネットや研修等によって社内への周知、徹底を図っています。
当社グループは、長期経営構想「KV2027」において、事業を通じて社会課題の解決に取り組み、社会的価値と経済的価値の創造を両立させ、経営のレジリエンスと競争力の強化に
より持続的成長を目指します。
「お客様」「株主・投資家」「従業員」「コミュニティ」「ビジネスパートナー」「地球環境」をグ
ループ共通のステークホルダーと考え、2027年目指す姿の達成のためにはマルチステーク
ホルダーとの協働が不可欠であることを認識し、全てのステークホルダーと新しい価値を共創します。また、ステークホルダーとともに、持続的に存続・発展していくための社会課題
を経営諸課題と捉え、積極的に対応することでCSV経営を推進します。サステナビリティに関連する課題に対して全社的に推進するための体制を整え、リスクマネジメントを行いながら、ステークホルダーとの共創による収益機会につなげます。
KV2027実現に向けて、社会と価値を共創し持続的に成長するための指針として「キリングループCSVパーパス」を設定し、アクションプランとしての「キリングループCSVコミットメン
ト」を設定し取り組んでいます。更に、環境では将来に向けたあるべき姿を「キリングループ
環境ビジョン2050」で示し、その実現に向けた取組みを進めています。
なお、CSV/ESG活動に対して、以下のような外部評価を獲得しています。
・CDPより、「水」「サプライヤーエンゲージメント」において最高評価に選定されています。
・ESG投資にかかわる株価指数において、FTSE4Good Index、FTSE Blossom Japan Index、FTSE Blossom Japan Sector Relative Index、MSCIジャパンESGセレクト・リーダーズ指数、MSCI日本株女性活躍指数(WIN)、Morningstar Japan ex-REIT Gender Diversity Tilt Ind
ex (GenDi J)、S&P/JPXカーボンエフィシェント指数等で採用されています。
CSVパーパスhttps://www.kirinholdings.com/jp/purpose/csv̲purpose/
CSVコミットメント
https://www.kirinholdings.com/jp/impact/csv̲management/commitment/
環境報告書
https://www.kirinholdings.com/jp/investors/library/env̲report/
統合レポートhttps://www.kirinholdings.com/jp/investors/library/integrated/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ディスクロージャーポリシーにしたがって社外への情報提供を行っています。また、株主・投資家への開示情報の決定に関する諮問機関である情報開示委員会を設け、適時・公正・公平なディスクロージャーの推進による経営の透明性向上に取り組んでいます。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1．内部統制システムの基本方針
当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）に関する基本方針は、次のとおりです。
（１）キリングループの取締役等※及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（コンプライアンス体制）※ 取締役等（取締役、執行役員及びその他の業務執行者を指す。以下同じ。）
当社の取締役は、キリングループにおけるコンプライアンスの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規程を整備し、キリング
ループの各社の活動に組み込むことにより推進する。併せて、コンプライアンスに関する教育を実施するとともに、コンプライアンス違反発生時の対応に関する手順を明確化し、これをキリングループの各社に周知する。これらの体制の構築、運用状況については、当社経営監査部 （キリング
ループの各社内部監査部門を含む）が内部監査を実施する。
また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の報告体制を構築し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行う。
（２）当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（情報保存管理体制）
当社の取締役は、以下の文書（電磁的記録を含む）について、関連資料とともにこれらを少なくとも10年間保存するものとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
・ 株主総会議事録・ 取締役会議事録・ グループ経営戦略会議その他重要な会議体の議事録
・ 決裁申請書（決裁権限が部長以上のもの）
・ 計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書（３）キリングループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスクマネジメント体制）
当社の取締役は、キリングループにおけるリスクマネジメントの基本方針を決定するとともに、これを実効化する組織及び規程を整備し、キリング
ループの各社の活動に組み込むことにより推進する。併せて、リスクマネジメントに関する教育を実施するとともに、リスクの開示及びクライシス発
生時の対応に関する手順を明確化しこれをキリングループの各社に周知する。これらの体制の構築、運用状況については、当社経営監査部 （キリングループの各社内部監査部門を含む）がキリングループの各社の内部監査を実施する。
（４）キリングループの取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(効率的職務執行体制)
当社の取締役は、以下の事項を主な内容とする経営管理システムを整備して、キリングループの取締役等の職務執行における効率性を確保する。
・ キリングループ全体に影響を与える重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するために、取締役会のほかグループ経営戦略会
議を組織し、これを審議する。
・ 当社に業務執行の責任者となる執行役員を選任するとともに、必要に応じキリングループの各社に取締役を派遣し、適正な業務執行・意思決定の監督をする。
・ 職務権限規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行を行う。
・ キリングループ各社で年度計画として定量・定性目標を策定し、四半期モニタリング等を通じて業績管理を行う。
（５）キリングループの取締役等の職務執行の報告に関する体制及びその他の業務の適正を確保するための体制(職務執行の報告及びその他のグループ内部統制体制)
当社の取締役は、キリングループの取締役等の職務執行の報告及びその他の業務の適正を確保するために、以下の事項を含むキリングループの各社に適用されるルール、基準を整備し、これに則った運営を実行する。
・ キリングループの各社のガバナンス及びモニタリングに関する事項
・ キリングループの各社における内部統制システムの整備に係る指導及び管理に関する事項
・ キリングループの情報伝達体制※に関する事項
・ 当社経営監査部によるキリングループの内部監査に関する事項※ キリングループ内における情報共有化のための体制や内部通報制度をはじめとする事項（６）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（以下総称して、監査役関連体制）
当社の取締役は、当社の監査役の職務を補助する者として、当社の使用人を任命する。
（７）前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
前号の使用人としての独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動及び評価等の人事に関する事項の決定には、当社の監査役の同意を必要とする。なお、当該使用人は、業務執行に係る役職を兼務せず、当社の監査役の指揮命令のみに従う。
（８）キリングループの取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
当社の取締役は、当社監査役監査基準等の定めるところにより当社の監査役があらかじめ指定した事項について、当社の監査役に報告する。
主な事項は、以下のとおりとする。
・ キリングループの各社に著しい損害が発生するおそれがある事実を発見した場合、その事実・ 当社の監査役の同意を要する法定事項
・ キリングループの内部統制システムの整備状況及びその運用状況
当社の監査役は、上記事項に限らず、その必要に応じ随時に、キリングループの各社の取締役、監査役及び使用人に対し報告を求めることができる。
キリングループの各社の取締役、監査役及び使用人(当該取締役、監査役及び使用人から報告を受けた者を含む)は、キリングループの各社の業務の適正を確保するうえで当社の監査役に報告することが適切と判断する事項が生じた場合、当社の監査役に直接報告することができる。
当社の監査役は、内部通報制度の運用状況について四半期に一度報告を受ける。また、自らが必要と認めた場合、直ちに当該運用状況について報告させることができる。
（９）前号の報告をした者が当社の監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役は、前号の報告をした者がそのことを理由として不利な取扱いを受けないことを定めたキリングループ共通の規程を整備し、キリン

グループの各社に周知したうえで適切に運用する。
（１０）当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続等に関する方針
当社の取締役は、当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還手続等の方針について、当社の監査役と協議のうえ、これを定める。
（１１）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役は、当社の代表取締役及び社外取締役との意見交換会を定期的に開催する。
また、当社の取締役は、当社の監査役の要請に基づき、当社の監査役がキリングループの各社の会議に出席する機会を確保する等、当社の監査役の監査が実効的に行われるための体制を整備する。
2. 内部統制システムの整備状況
当社では、内部統制システムの体制を着実に整備し、また継続的に改善に取り組んでいます。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループでは、「コンプライアンス」を単に法令遵守のレベルに留めることなく、「キリングループ各社及びその従業員が、法令、社内外の諸規
則・ルール及び社会規範を遵守し、法的責任と社会が求める倫理的責任を果たすこと。それにより、予期せぬ損失や信用の失墜を防止し、ステー
クホルダーのキリングループに対する信頼を維持向上させること。」と定義し、日々の企業活動に照らして「コンプライアンス」の対象となる具体的な項目に反社会的勢力との関係断絶を掲げ、取り組んでいます。
2. 反社会的勢力排除に向けた整備状況(1) 行動規範
当社グループ各社及び従業員が守らなければならない行動規範である「グループコンプライアンスポリシー」を定め、その中で反社会的勢力との関係断絶を項目として掲げ、取り組んでいます。
(2) 社内体制の整備状況
当社は、反社会的勢力による不当要求に備え、平素から対応統轄部署を定め不当要求防止責任者を設置すると同時に、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と連携し、情報収集に努めています。あわせて、上記コンプライアンスポリシーの研修はグループ従業員を対象に毎年実施しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、買収防衛策を採用していませんが、当社の株式が公開買付けに付された場合は、公開買付者に対して当社グループの企業価値向上施策について説明を求めるとともに、取締役会としての考え方を速やかに開示します。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制（情報開示体制）の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
1. 会社情報の適時開示に係る基本方針・考え方とその社内周知・啓発について(1) 当社は、グローバルに展開する事業の中で、グループ従業員全員の共通の価値観として定めた「"One KIRIN" Values」において「Integrity（誠意）」を謳っており、信頼される企業グループを目指している。また、「お客様」「コミュニティ」「ビジネスパートナー」「従業員」「株主・投資家」「環境」の６つをグループ共通のステークホルダーとしている。
(2) 当社は、ディスクロージャーへの積極的な取組みをコーポレート・ガバナンスの一環と位置付けており、株主・投資家、消費者などのステークホ
ルダーに対する情報開示活動全般に関する指針として、「ディスクロージャーポリシー」を定めており、当社ウェブサイトにも掲載している。
ディスクロージャーポリシー
https://www.kirinholdings.com/jp/investors/policy/disclosure/(3) 当社は、当社グループ各社及び従業員が守らなければならない必要最低限の行動規範を「グループコンプライアンスポリシー」として定め、ス
テークホルダーからの期待に応えて当社グループに対する信頼・企業価値を維持向上することとし、「グループコンプライアンス・ガイドライン」にて「株主・投資家に対して当社の財務内容や事業活動状況等の経営情報を適時・適確に開示するとともに、会社の経営理念・経営方針を明確に伝え、それらに対する意見・批判を真摯に受け止めます」と定めている。
(4) 当社は、上記コンプライアンス・ガイドラインの「株主・投資家との関係」の項目に「インサイダー取引の禁止」を設け、グループ共通の規程である「キリングループインサイダー取引防止規程」の遵守を、当社及び連結子会社の役員・従業員に求めている。
以上の基準・行動規範に基づき、それぞれの担当所管部署（コンプライアンスポリシー及びコンプライアンス・ガイドラインは経営企画部、インサイダー取引防止規程は法務部）によるグループ内説明会を実施し、グループ内の周知・啓発に努めると同時に、下記の社内体制の下で会社情報の適時開示に努めている。
2. 情報収集について(1) 決定事実に関する情報
決定事実に関する情報は、社内各部門（子会社に係る情報については主管部門）より取締役会に報告され、取締役会で審議・決定された後に財務戦略部長に集約される。なお、子会社の決定事実に関する情報は、主管部門から財務戦略部長に伝達され、取締役会には事後的に報告されることがある。
(2)発生事実に関する情報
社内各部門（子会社に係る情報については主管部門）より取締役会に報告され、取締役会で審議・決定された後に、遅滞なく財務戦略部及び同部IR室（以下、「IR室」）へ伝達され、財務戦略部長に集約される。ただし発生事実に関する情報のうちリスク管理に関する情報は、グループリスク・コ
ンプライアンス委員会の委員長（リスク管理担当役員）の助言を経て開示をし、取締役会へは事後報告とすることがある。なお財務戦略部及びIR室の中には社内各部門の窓口となる担当者を置き、情報収集を強化している。
(3) 決算業績・予想に関する情報
取締役会に付議され審議・決定された後に、財務戦略部長に集約される。なお決算情報について、開示の内容及びその方法は情報開示委員会で審議する。
(4) 重要情報（金融商品取引法第27条の36に基づく、以下、「重要情報」）
重要情報に該当するおそれのある情報は、情報開示委員会で開示の要否が審議・決定された後、開示をする場合は、取締役会への報告を経て、財務戦略部長に集約される。なお重要情報を速やかに開示する必要がある場合は、情報開示委員会の委員長（財務戦略担当執行役員（CFO））の決定を経て開示をし、取締役会には事後報告とすることがある。
3. 情報開示の判断、開示手続きについて
当社は、情報開示活動全般に関する指針として、「ディスクロージャーポリシー」を定めている。また、執行サイドの諮問機関として情報開示委員会を設置し、情報の重要性及び開示の必要性をタイムリーに検討・判断・決定している。（詳細は末尾＜情報開示委員会について＞を参照）(1) 各部門より財務戦略部長に集約された情報については、IR室が主管となり、適時開示事項又は重要情報に該当するか否かの基本的な判断を行なっている。
(2)適時開示事項又は重要情報に該当するか否かの検討を要する情報、任意開示事項及び重要情報のうち特に開示の要否について検討を要す
る情報については、社長執行役員の委任を受けた情報開示委員会が最終決定し、委員長が必要に応じ決定事項を社長執行役員に報告する。ただし、下記(3)のケースを除く。
なお適示開示事項に関しては証券取引所及び当社ウェブサイトに開示をするが、重要情報に関しては開示方法についても情報開示委員会で検討し決定する。
(3)情報開示委員会において特別な重要事項と判断される情報については、情報開示委員会での議事・内容を、委員長が社長執行役員に答申する。
上記(1)から(3)までのプロセスを経て開示が必要と判断した情報は、IR室より速やかに開示手続きを行っている。
4. 開示に関するモニタリングについて
監査役及び経営監査部長が情報開示委員会にオブザーバーとして出席し、独立・客観的な立場から、情報開示委員会に付議される重要な情報
開示の状況について、監視を行っている。
5. その他(1) 開示に関する自社の特性について
キリングループは、連結子会社171社、持分法適用会社30社（2023年12月31日時点）で構成されており、情報収集も広範囲に及ぶ。
(2) 開示リスクについての対応
財務戦略部又はIR室の恣意的な判断に陥らないよう、常時、法務部他関係各部門との相互の情報交換・チェックを行っている。また、開示の要否について財務戦略部又はIR室で判断に迷うケースについては、情報開示委員会に付議している。
(3) 開示教育について
上記1.のとおり、コンプライアンス・ガイドラインは経営企画部、インサイダー取引防止規程は法務部など、それぞれの担当所管部署による社内説
明会等を通じて、社内の周知・啓発に努めている。
＜情報開示委員会について＞
1. 目的・位置付け
内部統制システム構築の一環として、開示情報の最終決定（委員会にて特別に重要と判断される場合を除く）に関し、執行サイドの諮問機関として設置される委員会。情報の重要性ならびに開示の必要性をタイムリーに検討・判断・決定する。適切な開示のための基本的考え方であるディスク
ロージャーポリシーを整備・策定する役割を担う。
2. 具体的な役割(1) ディスクロージャーポリシーの策定、社内への周知・啓発(2) 東証の要請に沿った適時開示情報（決定事実、発生事実、決算情報）の共有、開示範囲等の検討(3) 任意開示事項（リスク案件など有価証券報告書・四半期報告書への記載の要否が検討されるべき事項）の開示についての検討(4) 上記(2)(3)に基づき、開示に関する情報の決定、社長執行役員への報告（委員会にて特別に重要と判断される場合は社長執行役員へ答申）(5) その他、情報開示の観点から、当社グループ各社にとって必要と思われる措置を講ずること（キリンホールディングス社内の関連部門、及び当社グループ各社への改善指示等を含む）※(2)(3)の検討対象は、決算短信（補足説明資料を含む）、有価証券報告書・四半期報告書、統合レポート等に記載する情報を含む
3. 構成(1) 委員長：財務戦略担当執行役員（CFO）(2) 委員：経営企画部長、財務戦略部長、法務部長、コーポレートコミュニケーション部長（オブザーバー）監査役、経営監査部長(3) 実務協議メンバー：上記(2)の各担当より実務担当者1〜2名(4) 事務局：財務戦略部 IR室
4. 開催時期
定期：年４回の決算発表前、出版物の発行前
他は必要に応じ開催する。
5. その他
今後、内部統制システムの整備と連動し、2.の具体的な役割他は必要に応じ検討する。
以上

【模式図(参考資料)】更新