2024年７月24日
各位
会 社 名

ミナトホールディングス株式会社

代 表 者代表取締役会長兼グループCEO 若山健彦

（コード：6862、東証スタンダード）
問合せ先常 務 取 締 役 C F O 三宅
（TEL哲史

03-5733-1710）

https://www.minato.co.jp/

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．処分の概況（１）

処分期日2024年８月16日（２）処分する株式の種類及び数

当社普通株式 178,000株

（３）

処分価額

１株につき755円

（４）

処分総額

134,390,000円（５）

処分先及びその人数

当社及び当社の子会社の取締役並びに執行役員（監査等並びに処分株式の数委員である取締役を除き、社外取締役を含む。）
32名

167,000株

当社の監査等委員である取締役（社外取締役を含む。）
２名（６）その他

11,000株

本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

２．処分の目的及び理由
当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主のみなさまとの一層の価値共有を進めることを目的として、当社又は当社の子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を2023年６月23日の第67回定時株主総会において決議（以下、「前回決議」といいます。）をいただいており、

1その際、譲渡制限期間については「本割当契約により割当契約を受けた日より３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間」とご承認いただいています。
今般、当社は付与対象である当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役、当社の子会社の取締役及び執行役員（以下、総称して「対象役員」といいます。）が退任時まで譲渡制限付株式を保有することにより当社の企業価値の持続的向上に向けた貢献をより一層高め、株主のみなさまとの価値共有を可能な限り実現させることを目的として、譲渡制限期間を「本割当契約により割当契約を受けた日より、当社又は当社の子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役、監査役、執行役、執行役員及び使用人その他当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任した直後の時点又は株式の交付を受けた日の属する事業年度経過後３ヶ月を経過した直後の時点のいずれか遅い時点までの間」に変更するご承認を、2024年６月27日の第68回定時株主総会においていただいております。
上記の変更につきましては、今後付与される譲渡制限付株式に適用されるものであり、すでに付与済の譲渡制限付株式に関して譲渡制限期間を変更するものではありません。譲渡制限付株式の付与のための報酬額については前回決議にて承認いただいた通り、年額120百万円以内（このうち、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する報酬は年額100百万円以内（うち社外取締役は年額20百万円以内）、監査等委員である取締役に対する報酬は年額20百万円以内）として支給することにつき、2023年６月23日の第67回定時株主総会で決議をいただいております。
本日、当社取締役会により、当社第 69 期事業年度に係る譲渡制限付株式報酬として、当社及び当社の子会社の取締役並びに執行役員（監査等委員である取締役を除き、社外取締役を含む。）32名及び監査等委員である取締役２名（社外取締役を含む。）（以下、「割当対象者」といいます。）
に対し、金銭報酬債権合計134,390,000円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で払い込むことにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式178,000株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の職務内容等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。

３．割当契約の概要①

割当対象者は、本割当契約による割当てを受けた日より、当社または当社の子会社（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役、監査役、執行役、執行役員及び使用人その他当社の取締役会が定める地位を退任した直後の時点又は株式の交付を受けた日の属する事業年度経過後３ヵ月を経過した直後の時点のいずれか遅い時点までの間（以下「本譲渡制限期間」という。）、本株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない（以下「本譲渡制限」という）。

②

割当対象者が、譲渡制限期間が満了する前に当社または当社の子会社の取締役並びに執行役2

員（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役、監査役、執行役、執行役員及び使用人その他当社の取締役会が定める地位のいずれかの地位をも退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得できる。

③

上記①の定めにかかわらず、当社は、割当対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役並びに執行役員（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役、監査役、執行役、執行役員及び使用人その他当社の取締役会が定める地位のいずれの地位にあったこと条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者が、上記②に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記②に定める地位をいずれも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

④

当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

⑤ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織改編に関して当社の株主総会を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

⑥

上記⑤に規定する場合においては、当社は、上記⑤の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当社取締役会決議日の直前営業日（2024年７月23日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である755円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。

以3上