コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Horiifoodservice Co., Ltd.

最終更新日：2019年6月26日

ホリイフードサービス株式会社
代表取締役社長 飯田益弘
問合せ先：029−233−5825
証券コード：3077
ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ.horiifood.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、上場企業としての社会的責任を自覚し、株主の皆様に対する企業価値の最大化を図るため、法令および社内規程等を遵守する企業倫理の確立を図るとともに、意思決定の迅速化により機動力を発揮し、経営の健全性、透明性および効率性を向上させることが重要な課題であると認識しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、ＪＡＳＤＡＱ上場会社として、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
株式会社ＴＢＩホールディングス

所有株式数（株）

割合（％）

2,976,80052.50

堀井克美

281,200

4.95

ホリイフード従業員持株会

148,000

2.61

飯田益弘

111,100

1.95

株式会社常陽銀行

80,0001.41

林喜代志

80,0001.41

株式会社筑波銀行

60,0001.05

横須賀修

59,400

1.04

根本輝昌

50,0000.88

大貫春樹

45,7000.80

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無株式会社ＴＢＩホールディングス （非上場）

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 JASDAQ

決算期

3月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
一般の取引と同様に適切な取引を基本として、取引の内容及び条件の妥当性を取締役会において審議のうえ、取引の可否を決定いたします。
さらに、監査役が該当する取引を当社ならびに当社株主の不利益とならないよう監視いたします。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

四ツ倉宏幸

abc

d

会社との関係(※)
e fg h

税理士

ijk○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名
四ツ倉宏幸

独立
役員
○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明―――なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している定款上の監査役の員数

5名

選任の理由
税理士としての専門的な見識に基づいた客観的な立場による取締役会の監督機能強化等の役割を担うという観点で選任しております。

監査役の人数

3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査に関しては、コンプライアンス、リスクマネジメント等について、内部監査室(室長１名)が確認しております。監査役監査は、常勤監査役１名が年次の監査計画に基づき実施しております。会計監査に関しては、会計監査人の会計監査を受けております。
また、監査役と会計監査人との相互連携については、定期的に会合を年４回開催し、情報交換及び意見交換を行っております。監査役と内部監査室においても、相互の連携を図るために、毎月１回定期的な会合を持ち、監査方針に対する遂行状況の確認をしております。同様に内部監査室と会計監査人との相互連携についても、随時、情報交換及び意見交換を行っております。
なお、これらの監査については、取締役会にて適時報告がなされております。同様に社外監査役に対しては、監査役会において適宜報告および意見交換をするものとしております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性abcd会社との関係(※)
e f g h i jklm

戸村修一

税理士

○

中村岳広

公認会計士

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立役員

戸村修一

中村岳広

○

適合項目に関する補足説明―――

税理士の資格を持ち豊富な専門知識を有しており、当社取締役の職務執行について公正な立場からの監視及び提言、並びに助言をいただけるという観点で選任しております。

―――

公認会計士の資格を持ち豊富な専門知識を有しており、当社取締役の職務執行について公正な立場からの監視及び提言、並びに助言をいただけるという観点で選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項
―――

選任の理由

2名

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
現状では特段の必要性を認めていないため、実施しておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等につきましては、事業報告及び有価証券報告書において開示しており、その内容については弊社ホームページにおいて掲載しております。以下のURLをご参照ください。
http://www.horiifood.co.jp/

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬に関する事項については、取締役会において決定しております。
また、取締役の報酬は月額報酬と賞与により構成しております。月額報酬は各位の役割及び責任範囲に基づき支給するものとしております。賞
与は該当する事業年度の業績等を勘案し支給するもとのしておりますが、毎期継続して支給する旨の定めは設けておりません。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対する専従スタッフの配置は行っておりませんが、総務部及び財経部並びに内部監査室が必要に応じてサポートを行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会
取締役会は、社外取締役１名を含む取締役９名で構成されております。当社では、毎月１回、取締役及び監査役の出席による定例取締役会を開催しており、必要に応じて臨時取締役会も適宜開催し、効率的な業務執行及び各取締役間の業務執行の監督を行っております。
２．経営会議経営会議は、代表取締役社長、取締役、部長、次長で構成されており、原則として月２回の会議を開催しております。重要な業務執行事項について、その方向性や方針の確認等の審議を行い、代表取締役社長の諮問機関として、経営意思決定の効率化、迅速化に努めております。
３．その他会議等の開催について代表取締役社長、取締役、部長、次長で構成する「業務改善会議」及び「コンプライアンス委員会」を毎月１回開催し、効率的な業務運営の構築及び法令遵守への対応を検討し、必要とされる措置を経営会議に上程しております。
４．監査役
監査役は取締役会への出席等を通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況について監査しております。
５．監査役会
監査役会は監査役全員をもって構成し、法令、定款及び監査役会規則に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画などを決定するものとしております。なお、今後の方針としまして監査内容については、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行うものとしております。
６．内部監査室
内部監査室は、当社の業務執行状況が法令や規程等に照らし適正かつ妥当であるか、また、内部管理体制が適切かつ有効であるかを公正かつ客観的立場で検討・評価し、指摘事項の改善状況及びその結果について確認を行っております。

７．会計監査人
当社は、会社法第２条第６項で定義される大会社ではありませんが、コーポレートガバナンスのより一層の強化を図るため同法第326条第２項に基づく会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。また、同有限責任監査法人による金融商品取引法監査を受けております。
８．顧問弁護士
当社は、重要な法的判断、コンプライアンス等に関して弁護士から助言と指導を適宜受けられる体制を設けております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
経営の意思決定の適正性及び経営監視における健全性や透明性、独立性は確保されており、内部統制は有効に機能しているものと認識しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
実施していません。

２．ＩＲに関する活動状況補足説明

IR資料のホームページ掲載

決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、会社説明会資料、株主招集通知等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

情報開示体制につきましては、総務部が主幹し、開示にあたっては財経部と連携して対応する体制としております。

代表者
自身による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

役員及び従業員が企業の社会的責任を自覚し、法令遵守は当然のこと、高い倫理観に基づき行動動することが地域社会の発展に貢献し、結果として当社の継続的な成長と発展に繋がることと認識しております。そうした考えに基づき、「コンプライアンス行動指針（ガイドライン）」を定め、お客様、株主、取引先、社会等から信頼される健全な事業活動の遂行に取り組んでおります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１． 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）企業の社会的責任を自覚し、法令遵守に対するコンプライアンス・ガイドラインを定め、役員及び使用人の総てに遵守を周知徹底します。
（2）部室長が参加するコンプライアンス委員会を定期的に開催し、全社的なコンプライアンス体制の整備と諸問題の把握に努め、コンプライアンス上重要と判断された問題に対しては当委員会で審議のうえ取締役会に報告され、必要な規程の改廃を行います。
（3）当社の役員及び部室長は、担当する部門の総ての使用人に対しコンプライアンス・ガイドラインの遵守を指導監督する義務を負います。
（4）当社は、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行並びに意思決定に係る文書並びに情報は、文書取扱規程その他社内規定の定めるところに従い適切に保存及び管理します。監査役が求めた時は、取締役はいつでもこれらの情報を閲覧に供します。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）業務執行に係るリスクへの認識や評価を正しく行うために、リスク管理規程を定め全社的な管理体制を整備します。
（2）リスク管理の実効性を確保するため、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、社内外で発生した損失の危険がある事象について検討を行い、重要性の高いものについては取締役会へ報告する体制とします。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）全社的な経営の目標となる年度計画を策定し、代表取締役の審議機関として機能する経営会議を通じて報告される実績報告により適切な対策を講じます。
（2）取締役会規定及び職務責任基準により定められている事項については、取締役会に付議します。
（3）日常の職務執行については、業務分掌規程及び職務責任基準に基づいた権限委譲が行われ、各部門の責任者が意思決定ルールに従い業務を遂行します。
５．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務を補助する組織を総務部とし、当該使用人の人選等については、監査役の意見を考慮し検討するものとします。
６．当社の監査役を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動等については、監査役の意見を尊重するものとします。
７．次に掲げる体制当社の監査役への報告に関する体制
当社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制（1）取締役及び使用人は、監査役の求めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な情報を報告及び情報提供を行うものとします。
（2）取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見認識した場合には、速やかに監査役に報告を行うものとします。
８．当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制(１)当社の内部通報制度において、内部通報窓口にて受け付けた通報内容については通報受付票によって、また調査後に講じた是正措置および再発防止措置については通報案件報告書によってそれぞれ速やかに監査役へ報告することとしています。
(２)内部通報制度運用規程において、当社は、通報者等が通報したことを理由として、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行ってはならないと定めています。
９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会のほか、必要に応じて重要なあらゆる会議に出席し、必要な報告を求めることができるものとします。また、代表取締役及び監査役、並びに会計監査人はそれぞれ定期的に情報交換、意見交換を行うものとします。
10．当社の監査役を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役の補助を職務とする使用人は、その職務については取締役および所属上長の指揮命令を受けないものとし、監査役の指揮命令に従うものとします。
11．当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に関する事項
監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理等所要費用の請求を監査役からうけたときは、当社は監査役の職務執行に明らかに必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「コンプライアンス行動指針(ガイドライン)」に反社会的勢力と関係しない旨を明記し、社会的秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切排除し、その活動には毅然とした態度で臨み、不当な要求には一切応じません。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――