【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年１月17日【会社名】

田辺三菱製薬株式会社【英訳名】

Mitsubishi Tanabe Pharma Corporation【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

大阪市中央区道修町三丁目２番10号【電話番号】(06) 6205-5085【事務連絡者氏名】

経理財務部長【最寄りの連絡場所】

大阪市中央区道修町三丁目２番10号【電話番号】(06) 6205-5085【事務連絡者氏名】

経理財務部長

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

三津家

土井

土井

正之

敏秀

敏秀

１【提出理由】
当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特別支配株主である株式会社三菱ケミカルホールディングス（以下「三菱ケミカルホールディングス」といいます。）から、会社法第179条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本売渡請求」といいます。）の通知を受け、2020年
１月17日開催の取締役会において本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づき、本報告書を提出するものであります。

２【報告内容】
１．本売渡請求の通知に関する事項（１） 当該通知がされた年月日
2020年１月17日（２）

当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号

株式会社三菱ケミカルホールディングス

本店の所在地東京都千代田区丸の内一丁目１番１号

代表者の氏名代表執行役 執行役社長

越智

仁

（３）

当該通知の内容
三菱ケミカルホールディングスは、当社の会社法第179条第１項に定める特別支配株主として、当社の株主の全員（三菱ケミカルホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社の普通株式（以下「本売渡株式」といいます。）の全部を三菱ケミカルホールディングスに売り渡すことの請求を行うことを決定したとのことであり、当社は、本日付で三菱ケミカルホールディングスから以下の内容の通知を受領いたしました。
①

特別支配株主完全子法人に対して本売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）
該当事項はありません。

②

本売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事
項（会社法第179条の２第１項第２号、第３号）
三菱ケミカルホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき2,010円の割合をもって金銭を割当交付いたします。

③

新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
該当事項はありません。

④

特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）
2020年３月２日⑤

本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）
三菱ケミカルホールディングスは、本売渡対価を、株式会社三菱UFJ銀行を貸付人とし、当該貸付人との間で2020年１月８日に締結したタームローン契約に基づく借入れを原資として支払うことを予定しております。
上記借入れの裏付けとして、三菱ケミカルホールディングスは、株式会社三菱UFJ銀行から、三菱ケミカル
ホールディングスと別途協議の上定める具体的な融資条件（利率・期間等）により4,924億円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書（三菱ケミカルホールディングスが2019年11月19日から2020年１月７日までを
公開買付期間として実施した当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）を対象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に係る公開買付届出書の添付書類）を2019年11月15日付で取得しております。また、三菱ケミカルホールディングスにおいて、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在同社は認識しておりません。

⑥

その他の本売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）

本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売
渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。
但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付について三菱ケミカルホールディングスが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所
及び方法により）、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
２．本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項（１） 当該通知がされた年月日
2020年１月17日（２）

当該決定がされた年月日
2020年１月17日（３）

当該決定の内容
三菱ケミカルホールディングスからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。

（４）

当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本公開買付けに関し、当社が2019年11月19日に提出いたしました意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、三菱ケミ
カルホールディングスが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、当社普通株式の全て（三菱ケミカルホールディングスが所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を三菱ケミカルホールディングスの完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社普通株式１株当たりの買付け等の価格（以下「公開買付価格」といいます。）と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとの結論に至りました。
当社は、2019年７月30日、三菱ケミカルホールディングスから、当社の完全子会社化に関する検討を開始したい
旨の初期的な打診を受けました。これを受けて、当社は、当社が三菱ケミカルホールディングスの連結子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、当社の法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、三菱ケミカルホールディングスから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討・交渉等を行う体制の構築を開始いたしました。
具体的には、当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり特別委員会の設置に向けた準備を進めた上で、2019年８月27日に三菱ケミカルホールディングスから同社が本取引を申し入れた背景や本公開買付け後の経営方針等を記載した本取引に関する初期的提案書を受領した直後の同月29日に開催した臨時取締役会での決議により、岩根茂樹氏（元当社社外取締役（同年10月７日辞任）、関西電力株式会社代表取締役社長。なお、岩根茂樹氏は、同年９月30日付で、一身上の都合により特別委員会の委員を辞任しております。）、上條努氏（当社社外取締役、サッポロホールディングス株式会社取締役会長）、村尾和俊氏（当社社外取締役、西日本電信電話株式会社相談役）及び榎宏氏（当社社外監査役、榎宏公認会計士事務所代表）の４名（岩根茂樹氏の辞
任後は３名）から構成される特別委員会（当該特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等について
は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。）を設置し、特別委員会に対し、①（ａ）当社の企業価値の向上に資するかという観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、（ｂ）
当社の一般株主の皆様の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性について検討・判断した上で、本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、及び、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、当社取締役会に勧告を行うこと、並びに、②当社取締役会における本公開買付けについての決定が、当社の少数株主の皆様にとって不利益なものでないかを検討し、当社取締役会に意見を述べること（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問し、これらの点についての意見を当社に提出することを委嘱いたしました。また、当社取締役会は、当社取締役会における本公開買付けに関する意思決定については、本公開買付けへの賛否を含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び特別委員会が取引条件が妥当でないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないこととすることを決議するとともに、特別委員会に対し、取引条件等について三菱ケミカルホールディングスと交渉を行うこと、本諮問事項に関する答申を行うに際し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等のアドバイザーを選任すること（この場合の費用は当社が負担するものとされております。）、又は当社の財務若しくは法務等のアドバイザーを指名し、若しくは承認（事後承認を含みます。）すること、並びに当社の役職員から本公開買付けの検討及び判断に必要な情報を受領することについて権限を付与することを決議しております。なお、特別委員会は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、上記の権限に基づき、独自の法務アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を、独自の財務アドバイザー及び第三者評価機関として株式会社KPMG FAS（以下「KPMG」といいます。）を選任しております。
また、当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会において、当社の法
務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けており、また、複数の財務アドバイザーの候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上でなされた指名に従い、2019年９月３日、当社の財務アドバイザーとしてメリルリンチ日本証券株式会社（以下「メリルリンチ日本証券」といいます。）を選任いたしました。
さらに、当社は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、三菱ケミカルホールディングス
から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性の観点か
ら問題がないことについて特別委員会の承認を得ております。
その上で、当社は、森・濱田松本法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応を含むガイダンスその他法的助言を受けるとともに、メリルリンチ日本証券から当社普通株式の価値算定結果に関する株式価値算定書の提供その他の財務的見地からの助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行ってまいりました。
また、当社は、2019年10月９日、三菱ケミカルホールディングスより、本公開買付価格を1,800円とすることを含む最初の提案を受領し、以降、三菱ケミカルホールディングスとの間で、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件についても継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。具体的には、当社は、三菱ケミカルホールディン
グスより、同月18日に本公開買付価格を1,850円とする旨の提案、同月29日に本公開買付価格を1,940円とする旨の提案を順次受領いたしました。これに対して、当社は、いずれに対しても、妥当な価格に達していないとして、提案内容の再検討を要請いたしました。以上の交渉を経て、当社は、2019年10月31日、三菱ケミカルホールディング
スより、本公開買付価格を2,010円とすることを含む本公開買付けに係る修正提案を受けるに至りました。
以上の検討・交渉過程において、当社は、重要な局面で、随時、特別委員会に対して報告を行い、必要に応じてその承認を得ております。具体的には、まず、本取引に係る交渉方針について、特別委員会に対して事前に説明を行い、その承認を受けております。また、三菱ケミカルホールディングスに対して提示する事業計画、並びにメリ
ルリンチ日本証券及びKPMGが当社普通株式の価値算定において基礎とする本連結財務予測（本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者評価機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）算定の概要」において定義する意味を有します。
以下同じです。）を当社が作成するにあたり、事前に作成方針について特別委員会に対して説明を行い、また、その作成過程においても、特別委員会に対して複数回、作成中の事業計画案及び本連結財務予測案の内容（当社が2018年11月19日に公表した「『中期経営計画16-20 Open Up the Future』の見直しに関するお知らせ」に係る中期経営計画からの変更点を含みます。）、重要な前提条件及び進捗状況等について説明を行うとともに、最終的な事
業計画及び本連結財務予測の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について特別委員会の確認を受け、その承認を受けております。さらに、三菱ケミカルホールディングスより本公開買付価格についての提案を受領した
際には、都度、特別委員会に対して報告を行い、対応方針及び三菱ケミカルホールディングスとの交渉方針等について特別委員会の指示や要請を受け、これに従って対応を行っております。
そして、当社は、2019年11月18日、特別委員会から、①当社取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議するべきであると考える旨、並びに②（ａ）当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える
旨、及び（ｂ）本公開買付けが成立した後における三菱ケミカルホールディングスによる当社の完全子会社化は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。）。な
お、当社は、本答申書と併せて、特別委員会から、特別委員会が2019年11月18日付でKPMGから提出を受けた当社普通株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（KPMG）」といいます。）及び本公開買付価格である１株当たり2,010円が当社の一般株主の皆様にとって財務的見地から公正である旨の同日付意見書（フェアネス・オピニオン）（以下「本フェアネス・オピニオン（KPMG）」といいます。）の提出も受けております（本株式価値算定書（KPMG）及び本フェアネス・オピニオン（KPMG）の概要については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「②特別委員会における独立した第三者評価機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」をご参照ください。）。
以上の経緯の下で、当社は、2019年11月18日開催の当社取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた
法的助言、メリルリンチ日本証券から受けた財務的見地からの助言及び同日付で提出を受けた当社普通株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）」といいます。）の内容、並びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（KPMG）及び本フェアネス・オピニオン（KPMG）の内容
を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、三菱ケミカルホールディングスの完全子会社となることにより、当社グループ（当社並びにその子会社34社及び持分法適用会社２社（2019年９月30日現在）をいいます。以下同じです。）とその他三菱ケミカルホールディングスグループ各社（三菱ケミカルホールディングスグループを構成する会社のうち当社グループを構成する会社以外の各会社を総称していいます。また、「三菱ケミカルホールディング
スグループ」とは、持株会社である三菱ケミカルホールディングス並びにその子会社552社及び関連会社169社（2019年９月30日現在）をいいます。以下同じです。）との間の密な連携・協働や外部ネットワークの相互乗り入れ等を円滑かつ効率的に実施することが可能になり、大きく事業機会が広がりつつあるヘルスケア分野において、
従来にもまして一層のイノベーション創出の加速と充実を追求できるようになることにより、当社グループ、当社
グループを含めた三菱ケミカルホールディングスグループ全体の双方について、更なる企業価値向上が可能になるものとの結論に至りました。
すなわち、当社グループを含む三菱ケミカルホールディングスグループは、各社の有する医薬、バイオテクノロ
ジー、化学、デジタルの４分野における、知的財産、ノウハウ、技術、ネットワーク、人材を、機動的かつ柔軟に
交流、融合、活用することができれば、これからの社会に求められる新たな製品・イノベーションを創出することができると考えております。
三菱ケミカルホールディングス及び当社が想定している具体的な領域としては、まず、社会的期待の高い再生医療分野があげられます。従来の医薬品では実現できなかった、病気の完治、組織や機能の回復といった社会的ニーズに応えらえる技術として、細胞医療や遺伝子治療、核酸医薬（注１）さらに機能代替医療機器分野において目覚ましい進歩がみられます。三菱ケミカルホールディングスグループにおいては、Muse細胞（注２）を利用した再生医療の臨床治験が進められており、臨床開発におけるその他三菱ケミカルホールディングスグループ各社と当社グループの密接な協業がこれまで以上に必要となってきているとのことです。当社グループにおいても遺伝子治療及び核酸医薬の研究開発が進展してきており、これらの再生医療分野に当社グループを含めた三菱ケミカルホール
ディングスグループが一体となって取り組むことは、三菱ケミカルホールディングスグループのこれからの成長に大きく資するものであると考えております。
次に、予防（重症化予防を含む）分野があげられます。感染症だけでなく疾患予防につながるワクチンの開発、疾病兆候の早期発見につながる個人の健康情報管理技術の開発、センシング（注３）や診断の技術の進展は、病気や病気になることで失うクオリティ・オブ・ライフ（QOL）や経済価値の損失を未然に防ぐという点で重要な課題であると考えております。
また、病気の快復や病気の進展を防ぐ疾病管理においても、精緻化・個別化によってより高い医療経済効果が得られることが期待されます。当社グループを含む三菱ケミカルホールディングスグループは、こうした社会課題に応えるために、ウエアラブル端末、ヘルスケアデータプラットフォーム、IoT（注４）・デジタル技術や医療機器と組み合わせた医薬品等の新しいソリューションを、内外の知識と技術を融合し、スピード感をもって創出していくことが可能になると考えております。
（注１）

遺伝情報を司るデオキシリボ核酸（DNA）やリボ核酸（RNA）等の構成成分であるヌクレオチド及びその誘導体からなる医薬品をいいます。以下同じです。
（注２） ヒト体内に存在し、様々な細胞や組織に分化できる非腫瘍性の間葉系多能性幹細胞をいいます。
（注３） 人体の内外で起こる生理的変化や健康・運動状態等に関する情報をセンサー等の使用により計測し数値化することをいいます。
（注４） インターネットに接続されていなかった機械等モノ由来のデータがネットワークを通じて集められ、総合的に分析され、モノ同士が互いに連携する技術をいいます。

機能代替医療機器に用いられる素材開発は、その他三菱ケミカルホールディングスグループ各社の強み分野とのことですが、当社グループが有する技術及びノウハウをこの分野において活用することにより、当社グループを含
む三菱ケミカルホールディングスグループ内におけるこの分野でのイノベーションの活性化につなげることができます。また、当社グループの所有するバイオ技術、人材、ノウハウを活用することで、三菱ケミカルホールディン
グスグループのメディカル・フード・バイオ事業（健康、医療や、食と農業に関連した機能商品ビジネス）における新たなソリューションビジネスの構築にも取り組むことができるようになります。
当社グループが事業を展開する医薬品事業においては、創薬モダリティ（注５）の拡大に挑戦しつつも従来型の医薬品開発を中心とした戦略投資、研究開発投資がほとんどでしたが、当社グループとその他三菱ケミカルホール
ディングスグループ各社とが一体となることで、従来の医薬品からデジタルメディスン（注６）、バイオテクノロ
ジー、マイクロバイオーム（注７）まで、ヘルスケア事業展開を支える技術分野全般に及ぶポートフォリオを描くことができ、KAITEKI経営（三菱ケミカルホールディングスが実施する、「人、社会、そして地球の心地よさが
ずっと続いていくこと」すなわちKAITEKIの実現をめざして、資本効率の向上、革新的な製品やサービス創出へのイノベーション力向上、そして人・社会・地球の持続可能性向上に資するソリューションの提供という３つの価値の総和を企業価値と捉え、その価値を高める経営）におけるヘルスケア、すなわち、社会のニーズに応え、疾病治療、未病ケアや健康維持、人々の健やかな営みに貢献するビジネスモデルをワールドワイドに展開する扉を開ける
ことにつながります。
さらに、製品やイノベーションの創出に加えて、当社グループ、その他三菱ケミカルホールディングスグループ
各社の双方が有するグローバルな人的ネットワークや物流ネットワークの相互活用、投資会社（三菱ケミカルホー
ルディングスが有するDiamond Edge Ventures／米国カリフォルニア州、当社が有するMP Healthcare VentureManagement／米国マサチューセッツ州）が共同して行う戦略的かつ効率的な投資、当社グループによるその他三菱
ケミカルホールディングスグループ各社の海外の財務・総務・人事関連機能の活用等、事業全般における広範な協業体制を構築することにより、一層の経営の効率化を図ることもできるようになります。
（注５）

低分子化合物、ペプチド薬、抗体医薬を含むタンパク医薬、遺伝子治療、核酸医薬、細胞医薬、再生医療といった治療手段をいいます。
（注６） スマートフォン等のアプリを用いて生活習慣改善支援、疾患治療若しくは治療支援を行うもの（例：禁煙治療アプリ等）、又はセンサー等の医療機器と薬剤を組み合せたもの（例：錠剤にチップを埋め込
み、服薬率改善等）をいいます。
（注７） 細菌の集合体（細菌叢）のことをいいます。特に、腸内、上皮等、人体の内外に存在する細菌の集合体をヒト・マイクロバイオームと呼び、様々な疾患等に影響を与えている可能性について研究がなされています。
また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格である１株当たり2,010円は当社の一般株主の皆様が享受すべ
き利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社普通株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
（ⅰ）当該価格が、当社において、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な関与の下、三菱ケミカルホールディングスとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
（ⅱ）当該価格が、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者評価機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書（メリルリンチ日本証券）に基づくメリルリンチ日本証券による当社普通株式の価値算定結果のうち、市場
株価分析及び類似会社比較分析に基づく算定結果の評価レンジの上限値を上回っており、かつ、ディスカウンテッ
ド・キャッシュ・フロー分析に基づく算定結果の評価レンジの範囲内であること。
（ⅲ）当該価格が、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「②特別委員会における独立した第三者評価機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピ
ニオンの取得」に記載の本株式価値算定書（KPMG）に基づくKPMGによる当社普通株式の価値算定結果のうち、株式
市価法に基づく算定結果の評価レンジの上限値を上回っており、かつ、株価倍率法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基づく算定結果の評価レンジの中央値を上回っていること。また、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「②特別委員会における独立した第三者評価機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のとおり、KPMGから、本公開買付価格である１株当たり2,010円が当社の一般株主の皆様にとって公正である旨の本フェアネス・オ
ピニオン（KPMG）が発行されていること。

（ⅳ）当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2019年11月15日の株式会社東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値1,313円に対して53.08％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）、2019年11月15日から直近１ヶ月間の終値単純平均値1,298円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）に対して54.85％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,234円に対して62.88％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,233円に対して63.02％のプレミアムが加算されたものであり、親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例におけるプレ
ミアムの水準との比較においても相当のプレミアムが加算されていると考えられること。
（ⅴ）当該価格は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2019年11月18日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
当該取締役会の意思決定過程の詳細については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内
容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、当社は、2020年１月８日、三菱ケミカルホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社普通株式197,355,170株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2020年
１月15日（本公開買付けの決済の開始日）付で、三菱ケミカルホールディングスの有する当社普通株式の議決権所有割合（注）は91.57％となり、三菱ケミカルホールディングスは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
（注）「議決権所有割合」とは、当社が2019年10月30日に公表した2020年３月期第２四半期決算短信〔IFRS〕（連結）（以下「当社2020年３月期第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2019年９月30日現
在の当社の発行済株式総数（561,417,916株）から、当社2020年３月期第２四半期決算短信に記載された2019年９月30日現在の当社が保有する自己株式数（ただし、同日現在において役員報酬BIP（Board
Incentive Plan）信託が保有する当社普通株式200,279株を除きます。）（431,636株）を控除した当社普通株式数（560,986,280株）に係る議決権数（5,609,862個）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。

このような経緯を経て、当社は、三菱ケミカルホールディングスより、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第１項に基づき、本売渡請求をする旨の通知
を、本日付で受領しました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社取締役会は、本日、（ⅰ）本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおりの過程及び理由により、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、（ⅱ）本売渡株式１株につき2,010円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であるところ、当該価格は、上記のとおり、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、特別委員会の実質的な関与の下、三菱ケミカルホールディングスとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であり、また、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内
容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されている等、本売渡株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると考えられること、（ⅲ）三菱ケミカルホールディングスは、
本売渡対価を、株式会社三菱UFJ銀行を貸付人とし、当該貸付人との間で2020年１月８日に締結したタームローン
契約に基づく借入れを原資として支払うことを予定しており、当社としても、当該借入れに関する株式会社三菱UFJ銀行作成に係る融資証明書により三菱ケミカルホールディングスによる資金確保の方法を確認していること、
また、三菱ケミカルホールディングスによれば、本売渡対価の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないとのことであること等から、三菱ケミカルホールディング
スによる本売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、（ⅳ）本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（ⅴ）本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、三菱ケミカルホー
ルディングスからの通知のとおり、本売渡請求を承認する決議をいたしました。
上記本日開催の当社取締役会においては、当社の取締役８名のうち、三津家正之氏は三菱ケミカルホールディン
グスの完全子会社である株式会社地球快適化インスティテュートの取締役を、松本健氏は三菱ケミカルホールディ
ングスの常務執行役員及び三菱ケミカルホールディングスの完全子会社である株式会社生命科学インスティテュートの取締役をそれぞれ兼務していること、田原永三氏は三菱ケミカルホールディングスグループの主要事業会社の執行役員の地位を過去有していたこと、上野裕明氏は三菱ケミカルホールディングスグループの主要事業会社の従
業員の地位を過去有していたことから、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、まず、（ⅰ）三津家正之氏、田原永三氏、松本健氏及び上野裕明氏を除く４名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行い、さらに、当社取締役会の定足数を確保する観点から、（ⅱ）上野裕明氏を加えた５名の取締役において改めて審議の上、全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続を経ております。また、上記の取締役会の審議に参加した監査役の全員が上記決議につき異議はない旨の意
見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、三津家正之氏、田原永三氏及び松本健氏の３名は、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記本日開催の当社取締役会を含む本取引に係る当社取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場で本取引の検討、本取引に係る三菱ケミ
カルホールディングスとの協議及び交渉に参加しておりません。
他方、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、上野裕明氏は、2007年まで三菱ウェルファーマ株式会社に所属しておりましたが、同年から当社所属となっており、当社所属となった後相当期間が経過していることから、三菱ケミカルホールディングスとの関係で利益相反のおそれは小さいものと判断しており、上野裕明氏は、上記のとおり、本日開催の当社取締役会において、定足数を確保する観点から二段階目の審議及び決議に参加しております。
また、当社の監査役である工藤弘治氏は、三菱ケミカルホールディングスグループの主要事業会社の出身者であるため、上記の取締役会の審議には一切参加しておらず、上記の取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えております。

以上