定款

第１章 総則

（商号）
第 １ 条

当会社は、佐鳥電機株式会社と称する。
英文では、ＳＡＴＯＲＩＥＬＥＣＴＲＩＣ ＣＯ．，ＬＴＤ．と表示する。

（目的）
第 ２ 条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

1． 次に掲げる機械器具等の開発、設計、製造加工、販売、輸出入、賃貸及び保守(1) 電気通信及び光通信機械器具、コンピュータ等電子応用機械器具、電気機械器具並びにこれらに関連する装置及び線材(2) 上記（１）の機械器具及び装置に使用される半導体素子、集積回路等の部品、素材その他関連用品
2． コンピュータシステム及びソフトウェアの企画、開発、設計、販売、輸出入、賃貸及び保守
3． 情報通信サービス業
4． 情報処理及び情報提供サービス業
5． 前各号の事業に関するコンサルティング
6． 電気通信工事の設計及び施工並びに請負
7. 合成樹脂その他の化学品及び金属の加工、販売並びに輸出入
8. 古物の売買
9. 労働者派遣事業
10. 前各号に関する事業を営む会社（外国会社を含む。）の株式又は持分を所有することによる当該会社の事業活動の支配及び管理
11. 前各号に附帯又は関連する一切の事業（本店の所在地）
第 ３ 条

当会社は、本店を東京都港区に置く。

（機関）
第 ４ 条

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

1． 取締役会
2． 監査等委員会
3． 会計監査人（公告方法）
第 ５ 条

当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

- 1 -第２章 株式（発行可能株式総数）
第 ６ 条

当会社の発行可能株式総数は、6,900万株とする。

（単元株式数）
第 ７ 条

当会社の単元株式数は、100株とする。

（単元未満株式についての権利）
第 ８ 条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

1． 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
2． 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
3． 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利（株主名簿管理人）
第 ９ 条

当会社は、株主名簿管理人を置く。

② 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
③ 当会社の株主名簿、新株予約権原簿の作成並びに備置き、その他の株主名簿、新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
（株式取扱規程）第 10 条当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章 株主総会（招集）
第 11 条当会社の定時株主総会は、毎年８月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要がある場合、随時これを招集する。

② 当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。
（定時株主総会の基準日）
第 12 条当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年５月31日とする。

（招集権者及び議長）
第 13 条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役が招集し、議長となる。

② 前項の取締役に差支えがあるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。

- 2 -（電子提供措置等）
第 14 条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（決議の方法）第 15 条

株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

②

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第 16 条株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

② 株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第４章 取締役及び取締役会（員数）
第 17 条当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、７名以内とする。

② 当会社の監査等委員である取締役は、７名以内とする。
（選任方法）
第 18 条当会社の取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。

② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
④ 補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（任期）
第 19 条取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

- 3 -（代表取締役及び役付取締役）
第 20 条

取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

② 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長及び取締役社長各１名、取締役副会長、取締役副社長若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第 21 条

取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役が招集し、議長となる。

② 前項の取締役に差支えがあるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。
（取締役会の招集通知）
第 22 条取締役会の招集通知は、会日の２日前までに各取締役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

② 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の省略）
第 23 条当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（重要な業務執行の決定の委任）
第 24 条当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（取締役会規程）第 25 条取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（報酬等）
第 26 条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。

（取締役の責任免除）
第 27 条当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

②

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章 監査等委員会（常勤の監査等委員）
第 28 条

監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定できる。

- 4 -（監査等委員会の招集通知）
第 29 条

監査等委員会の招集通知は、会日２日前までに各監査等委員に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

② 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規程）
第 30 条

監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章 計算（事業年度）
第 31 条当会社の事業年度は、毎年６月１日から翌年５月31日までの１年とする。

（剰余金の配当等の決定機関）
第 32 条当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める。

（剰余金の配当の基準日）
第 33 条当会社の期末配当の基準日は、毎年５月31日とする。

② 当会社の中間配当の基準日は、毎年11月30日とする。
（配当金の除斥期間）第 34 条

配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第 １ 条

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、第78期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

- 5 -（電子提供措置等に関する経過措置）
第 ２ 条

定款第14条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び定款第14条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。

② 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、なお従前の定款第14条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）を適用する。
③ 本条の規定は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

- 6 -（沿 革）

昭和22年７月10日制定
昭和24年３月10日改訂
昭和26年12月20日改訂
昭和27年10月18日改訂
昭和35年10月14日改訂
昭和36年２月６日改訂
昭和39年３月25日改訂
昭和40年２月１日改訂
昭和40年３月16日改訂
昭和40年７月31日改訂
昭和45年７月30日改訂
昭和49年４月１日改訂
昭和49年７月31日改訂
昭和50年７月31日改訂
昭和51年１月19日改訂
昭和54年８月31日改訂
昭和57年８月30日改訂
昭和59年８月20日改訂
昭和62年７月７日改訂
平成３年８月21日改訂
平成５年８月30日改訂
平成６年８月26日改訂
平成７年８月24日改訂
平成13年10月１日改訂
平成14年８月23日改訂
平成15年８月22日改訂
平成16年７月20日改訂
平成16年８月18日改訂
平成17年８月25日改訂
平成18年８月30日改訂
平成20年８月21日改訂
平成21年８月20日改訂
平成24年８月23日改訂
平成27年８月20日改訂
平成28年８月25日改訂
令和２年８月20日改訂
令和４年８月19日改訂
令和５年８月23日改訂