開示検査事例集

令和２年８月証券取引等監視委員会事務局

目

次

証券取引等監視委員会からのメッセージ ·····································

1

監視委コラム（開示検査と犯則調査は何が違う？） ·····················

4

最近の開示検査の取組み ···············································

5

監視委コラム（「業界特有の商流」ってどんなもの？） ···············

7

Ⅰ

監視委コラム（大量保有報告書・変更報告書の提出忘れていませんか？） 8

Ⅱ

最近の開示検査の実績とその内容
１

課徴金納付命令勧告事案の概要 ·······································

9２

開示規制違反の背景・原因 ··········································· 11

３

特定関与行為が疑われる者に対する開示検査 ··························· 11
監視委コラム（特定関与行為とは？） ····························· 12Ⅲ

最新の課徴金納付命令勧告事例(1)

貸倒引当金の過少計上【事例 1】長期未収入金及び長期貸付金に係る貸倒引当金の過少計上 ······ 13【事例 2】代位弁済立替金に係る貸倒引当金の過少計上 ·················· 17(2)

売上の前倒し計上等【事例 3】当社及び子会社における売上の前倒し計上等 ·················· 20
監視委コラム（監視委と公認会計士・監査審査会との連携） ······

26【事例 4】子会社による売上の過大計上等 ······························ 27【事例 5】子会社による売上の過大計上等 ······························ 30【事例 6】売上の前倒し計上等 ········································ 34(3)

関連当事者取引に係る注記の不記載【事例 7】関連当事者取引に係る注記の不記載 ·························· 38
監視委コラム（関連当事者取引はなぜ注記が必要か？） ··········(4)40

非財務情報の虚偽記載【事例 8】「コーポレート・ガバナンスの状況」の虚偽記載 ·············· 41【事例 9】役員の報酬等の過少記載 ···································· 45
監視委コラム（記述情報の開示の充実） ························

48

Ⅳ

過去の検査事例１

開示書類の虚偽記載

(1)

売上高

【事例 10】子会社による架空売上の計上等 ····························· 51【事例 11】架空売上の計上 ··········································· 55【事例 12】架空売上の計上 ··········································· 57
監視委コラム（架空取引（資金循環取引）の気付き） ············

60【事例 13】子会社による架空売上の計上 ······························· 61
監視委コラム（監査上の問題点） ······························

65【事例 14】売上の過大計上 ··········································· 66
監視委コラム（「業界の特殊性」は本当？） ····················

71【事例 15】売上の前倒し計上 ········································· 72【事例 16】子会社による売上の過大計上等 ····························· 74
(2)

売上原価

【事例 17】売上原価の過少計上等 ····································· 79【事例 18】リベートの過大計上 ······································· 84(3)

販売費及び一般管理費【事例 19】貸倒引当金の過少計上等 ··································· 88
(4)

営業外利益

【事例 20】グループ会社を連結の範囲から除外し、内部取引利益を連結決算で利益計上 ························· 94
(5)

営業外費用

【事例 21】貸倒引当金の過少計上 ······································ 98
(6)

特別利益

【事例 22】匿名組合清算配当金の過大計上 ····························· 101
(7)

特別損失

【事例 23】のれんの減損損失の不計上等 ······························· 106【事例 24】貸倒引当金繰入額の過少計上 ······························· 110【事例 25】減損損失の不計上 ········································· 113(8)

資産【事例 26】ソフトウェアの架空計上 ··································· 119【事例 27】のれんの過大計上 ········································· 123【事例 28】投資有価証券の過大計上 ··································· 126

【事例 29】棚卸資産の過大計上 ······································· 131(9)

負債【事例 30】前受金の過少計上 ········································· 137(10) 純資産【事例 31】純資産額の過大計上 ······································· 143(11) 非財務情報【事例 32】大株主の所有株式数の虚偽記載 ····························· 149【事例 33】第三者割当予定先の状況等に係る虚偽記載 ··················· 152２

開示書類の不提出に係る個別事例【事例 34】訂正届出書の不提出 ······································· 157
監視委コラム（充実した第三者割当に関する情報） ·············· 160【事例 35】発行開示書類（有価証券届出書）の不提出 ··················· 161３

検査による自発的訂正【事例 36】Ａ社（東証二部、製造業（その他製品）） ··················· 162【事例 37】Ｂ社（東証ジャスダック、機械） ··························· 164【事例 38】Ｃ社（東証ジャスダック、小売業） ························· 164【事例 39】Ｄ社（東証マザーズ、不動産業） ··························· 165【事例 40】Ｈ社（非上場、サービス業） ······························· 165

４内部統制の実態【事例 41】Ａ社（東証一部、サービス業） ····························· 166【事例 42】Ｂ社（東証マザーズ、建設業） ····························· 167【事例 43】Ｃ社（東証ジャスダック、情報・通信業） ··················· 167【事例 44】Ｄ社（東証一部、化学） ··································· 168【事例 45】Ｅ社（東証一部、繊維製品） ······························· 168【事例 46】Ｆ社（東証二部、その他製品） ····························· 169【事例 47】Ｈ社（東証一部、卸売業） ································· 169【事例 48】Ｉ社（東証一部、サービス業） ····························· 170

５再発防止策の履行状況把握
【事例 49】Ａ社（東証一部、サービス業） ····························· 171

６

特定関与行為に係る個別事例【事例 50】特定関与行為(東証一部、広告制作業) ······················· 172

Ⅴ

審判手続の状況及び個別事例

【審判事例 1】販売斡旋手数料の売上計上の可否（役務提供及び対価の実態の有無） ······················ 175【審判事例 2】虚偽記載（資産の架空計上）の有無 ······················ 180【審判事例 3】第三者割当予定先の状況等の虚偽記載 ···················· 183【審判事例 4】課徴金の要件としての経済的利得や故意過失の必要性 ······ 188【審判事例 5】虚偽記載のある有価証券届出書により新株予約権証券を取得させた場合の課徴金額 ·············· 190【審判事例 6】関連当事者との取引における「重要な事項」の不記載への該当性 ············································ 191

Ⅵ

参考資料 ·························································· 196（用語の定義）
・「法」：金融商品取引法
・「旧法」：平成 20 年法律第 65 号による改正前の金融商品取引法
・「施行令」：金融商品取引法施行令
・「企業開示府令」：企業内容等の開示に関する内閣府令
・「財務諸表等規則」：財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する内閣府令
・「連結財務諸表規則」：連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する内閣府令
・「課徴金府令」：金融商品取引法第六章の二の規定による課徴金に関する内閣府令
・「監視委」：証券取引等監視委員会
・「東証」：東京証券取引所
・「大証」：大阪証券取引所
・「名証」：名古屋証券取引所
・「札証」：札幌証券取引所
・「福証」：福岡証券取引所

証券取引等監視委員会からのメッセージ

この事例集の目的は？
粉飾決算に代表される有価証券報告書の虚偽記載等をはじめ、上場会社による開示規制違反は、投資家に不測の損害をもたらすだけでなく、その会社自身の信用を失い、ひいては我が国証券市場の信頼を大きく失墜させます。
監視委は、こうした開示規制違反を早期に発見するとともに、再発防止や未然防止のため、金融商品取引法の規定に基づいて、開示検査を実施しています。そして、開示検査の結果、重大な開示規制違反が判明したときには、金融庁に対して課徴金納付命令の勧告を行ったり、その会社に自主的な訂正報告書等の提出を促したりしています。
この事例集は、こうした開示検査によって判明した開示規制違反の内容やその背景・原因を事例ごとにご紹介しています。
この事例集を通じて、上場会社、会計監査人、投資家の皆さんの、開示規制違反の手法、背景・原因等についての理解を深めていただくことで、上場会社とその会計監査人である公認会計士・監査法人とのコミュニケーションや投資家の皆さんと投資先である上場会社との対話がますます活発に行われることを期待しています。そして、その活発なコミュニケーションや対話は、開示規制違反の未然防止・再発防止につながるものと確信しています。

-1-この事例集の内容は？
この事例集は、開示検査によって開示規制違反が認められ、課徴金納付命令勧告を行った事例のほか、課徴金納付命令勧告は行わなかったものの、開示規制違反の背景・原因を追究した上でその再発防止策を会社と共有した事例、会社に対して訂正報告書等の自発的な提出を促した事例等、さまざまな事例を積極的に紹介しています。
「Ⅲ 最新の検査事例」では、最近１年間に開示検査を終了した
最新の事例をまとめて掲載し、開示規制違反の内容、その背景・原因やその是正策の概要をご紹介しています。これらの事例については、それぞれ「事案のポイント」を設け、特色、概要、背景・原因等を簡潔にまとめて記載しました。
また、「監視委 コラム」を増設し、最近の検査事例を通じてクローズアップされた不正会計の実態、業界の特殊性、監査上の問
題等について解説しています。市場関係者の皆様の適正な情報開示に向けた取組みの参考にしていただければ幸いです。

上場会社の皆様へ
開示検査によって判明した開示規制違反等の問題の背景には、
多くの場合、その会社の取締役・監査役等が本来の役割を果たしていないなど、ガバナンスの機能不全が認められます。この１年間に終了した開示検査の中でも、経営陣のコンプライアンス意識の欠如や内部管理体制の機能不全などが不適正な会計処理につながった事例が多く見受けられました。
取締役会の皆様におかれましては、自社のガバナンスが形式
だけでなく実質を伴ったものとなっているか、適正な情報開示を行
うための体制が実効的に機能しているかなどについて、改めて点-2-

検していただければと存じます。
また、監査役・監査委員の皆様におかれましては、独立した立場から取締役等の業務の執行をチェックするという本来の役割を果たしていただくことが、開示規制違反等の企業不祥事を防止す
ることにつながるものと考えられます。
この事例集が、会社経営陣、監査役等、業務執行部門、会計
監査人等との間の積極的なコミュニケーションのきっかけとなり、
そして、それによってガバナンスの向上に向けた自律的な取組みが行われることを期待しております。

会計監査人の皆様へ
会計監査は、企業の財務状況・経営成績の的確な把握と適正な開示を確保し、その適正・円滑な経済活動を支えるとともに、それが日本経済の持続的な成長につながることの前提となる極めて重要なインフラです。
会計監査人である公認会計士や監査法人におかれましては、
このことを常に念頭に置きつつ、適切な会計監査の実施と品質の確保に努めていただくことが重要であると考えております。
この事例集を通じて、不正会計の実例やその背景・原因、会社自身による再発防止に向けた対応等についてご理解いただいた
上で、監査対象会社の経営陣や担当者と十分なコミュニケーションを行っていただくことを期待しております。
また、令和３年３月期から、監査報告書に「監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）」を記載することになりますが、ＫＡＭの選定・検討においても、この事例集を参考にしていただけるのではないかと
思います。

-3-

投資家等の皆様へ
上場会社による開示規制違反は、当該会社に投資を行う投資家に甚大な損害をもたらすだけでなく、その上場会社の信用を大きく失うことは言うまでもありません。
投資家、とりわけ機関投資家におかれましては、この事例集を通じて、上場会社による開示情報の正確性や公認会計士・監査法人による会計監査の品質などに関心を寄せていただいた上で、投資先上場会社と建設的な「目的を持った対話」（エンゲージメント）を行っていただく必要があると考えています。そして、この対話の中で、投資先上場会社に対し、ガバナンスの機能強化、コンプ
ライアンス経営の徹底等を求めていただくことにより、その投資先上場会社のみならず、市場全体における適正な情報開示に関する規律の向上につながるものと確信しています。

監視委

コラム

開示検査と犯則調査は何が違う？

監視委では、開示規制違反の早期発見・早期是正や再発防止・未然防止を確実に推し進めるため、上場企業等の開示書類の開示検査を行っております。結果、開示書類の重要な事項についての虚偽記載等が認められた場合には、金融庁長官等に対して課徴金納付命令を発出するよう勧告を行っています。
さらに、開示規制違反の事案の中でも、重大で悪質なものについては、刑事告発による刑事訴追を求めるべきものとして、金融商品取引法の規定に基づき、監視委が犯則調査を実施しています。

-4-

Ⅰ 最近の開示検査の取組み
近年、日本を代表するグローバル企業による不正会計、非財務情報における虚偽記載等、開示規制違反事案が多く発覚しています。監視委では、このような開示規制違反の早期発見・早期是正や再発防止・未然防止を確実に推し進めるため、開示規制違反リスク等に着目した情報収集・分析能力の強化や機動的かつ多面的な開示検査の実施に努めています。
開示検査の結果、投資家の投資判断に影響を及ぼすような開示書類の重要な事項についての虚偽記載等の開示規制違反が認められた場合には課徴金納付命令勧告を行い、また、開示規制違反は認められるものの、課徴金納付命令勧告に至らない場合であっても、その開示規制違反の背景・原因についてその会社経営陣との対話を行っています。こうした対話を通じて、経営陣がその背景・原因を認識し、会社自ら適正な情報開示に向けた体制整備を行うことが、開示規制違反の再発防止につながるものと認識しています。
このような考えの下、監視委は、引き続き、開示検査について以下のような取組みを実施しています。

開示規制違反の早期発見・早期是正 ・・・ 情報力の強化☆ 開示規制違反のリスク等に着目した情報収集・分析を行っています。具体的には、➣ 市場インパクト（仮に、問題が発覚した場合の市場への影響）や不正発生リスクなどに着目し、上場会社について継続的に情報収集・分析を行っています。
➣ 各種財務データ等に基づく分析だけではなく、各業界の商流・商慣行等、ビジネスの実態に即した深度ある情報の調査・分析を行っています。

機動的かつ多面的な検査・調査の実施 ・・・ 機動力の強化・多面的な監視☆ 開示規制違反の早期発見・早期是正を図るため、機動的かつ効率的に検査・ヒアリングを実施しています。これにより、会社の自主的な有価証券報告書等の訂正や会社自身による適正な情報開示のための体制整備等が迅速に行われることを期待するものです。

-5-☆ 多面的かつ効果的な開示検査を実施する観点から、➣ 検査対象会社のガバナンスの機能状況の把握➣ 有価証券報告書等の非財務情報についての積極的な調査・検査➣ 特定関与行為に関する積極的な検査を実施しています。
（注） 「特定関与行為」とは、重要な虚偽記載等のある有価証券報告書等の提出を容易にすべき行為又はその提出を唆す行為をいいます。

開示規制違反の再発防止・未然防止 ・・・ 経営陣との積極的な対話
・積極的な広報活動☆ 開示規制違反が認められた上場会社の経営陣と開示規制違反の背景・原因等について議論し、問題意識を共有することで、適正な情報開示に向けた体制構
築・整備を促し、再発防止を図っています。
☆ 開示書類の訂正報告書等を自発的に提出した上場会社についても、訂正内容、
その会社の内部統制の機能状況等を把握する必要が認められる場合には、開示検査を行っています。
☆ 開示規制違反の未然防止に向けた取組みの一環として、監視委ウェブサイト
「市場へのメッセージ」において、課徴金納付命令勧告を行った事案の内容を分かりやすく説明しています。また、毎年公表しているこの事例集では、課徴金納付
命令勧告に至らなかった開示規制違反事例等についても、その内容を紹介しています。こうした積極的な情報発信による広報・啓蒙活動を通じて、上場会社内での適正な情報開示に向けた議論や監査対象会社と公認会計士又は監査法人との対話を促進し、開示規制違反の再発防止・未然防止を図っています。

-6-

監視委

コラム
「業界特有の商流」ってどんなもの？
監視委では、幅広い情報収集・分析の一環として、市場やマスコミの注目や関心を集めている業界を中心に、業界特有の慣行や商流等について深度ある調査分析を行い、これらの調査結果を、開示検査に活用しています。また、これらの調査結果を更に深度あるものとするため、業界に精通した方々と意見交換を行ったり、情報共有を行ったりしています。
以下にこれまでの調査や検査において、判明した各業界特有の慣行、商流等をご紹介しますので、ご参考にしてください。なお、ここでご紹介した慣行、商流等が、現段階で、直ちに問題であるということはありません。
・ Ａ業界については、有価証券報告書で開示している受注高については、キャンセ
ル可能な受注が含まれており、これらの受注高は必ずしも売上高に直結するとは限らない。
・ Ｂ業界、Ｃ業界については、一つの商品の売れ行き動向が売上高を大きく左右す
るため、業績予想が大きく狂うことが多く投資者から批判を受けやすい。
・ Ｄ業界については、ソフトウェアの開発、提供を主としているが、類似の商品であっても開発費や製作費の資産計上の考え方が異なっており、企業間比較が難しい業界である。
・ Ｅ業界については、数回に及ぶサービスの提供に係る代金を全額一括して先に受領しているが、顧客との契約の形態によっては受領時点で全額売上に計上できない場合がある。
・ Ｆ業界については、事業を実施する際は様々な企業から出資を受けファンドを形成して行っているが、ファンドの内容・実態が明らかにされていない場合があり、チェックが及ばない可能性がある。
・ Ｇ業界については、業務委託により事業を遂行する場合があるが、委託内容が事業の内容や環境の変化によって大きく変わり得るといった理由から、業務委託時には口頭で発注し契約書の作成を行わない場合があり、業務委託の進捗状況や成果に対するチェックが及ばない可能性がある。

-7-

監視委

コラム

大量保有報告書・変更報告書の提出

忘れていませんか？
金融商品取引法に定められている大量保有報告制度は、法人であっても、個人であっても、保有する上場会社の株券の保有割合が５％を超えた場合には「大量保有報告書」
を、その割合が１％以上増減した場合には「変更報告書」を提出することを義務付けています。しかしながら、これらの提出要件に該当するにもかかわらず、提出されていない事例が散見されます。そこで、改めて、大量保有報告制度の概要をご紹介します。
上場会社

３％保有

＋
支配株主等

＝ ６％保有

被支配会社

共同保有者
提出
義務

提出
義務

Λ

３％保有

５％

○ 提出義務は誰が負うか？
上場会社等が発行する株券等の保有割合（「株券等保有割合」といいます）が５％超となった「保有者」（法人・個人を問いません）は、原則、その日から５営業日以内に「大量保有報告書」を、その後、株券等保有割合が１％以上増減した場合には、その日から５営業日以内に「変更報告書」を提出しなければなりません。
○ 誰が「保有者」に該当するか？
株券等の「保有者」には、自己の名義をもって株券等を所有する者のみならず、他人（仮設人を含みます）の名義をもって株券等を所有する者を含まれます。したがって、計算の帰属は本人でありながら、取引口座や株券等の名義を他人名義や架空の名義にして実質的に所有している者、名義書換をしておらず前の所有者の名義となっている株券等の所有者等も含まれます。

○ 「株券等保有割合」は「共同保有者」分も含めて計算！
「株券等保有割合」の計算に当たっては、「保有者」の保有株券等の数に「共同保有者」の保有株券等の数を加えて計算しなければなりません。
「共同保有者」は、他の保有者と共同して当該株券等を取得し、若しくは譲渡し、又は議決権その他の権利を行使することに合意している者をいいます。また、このよ
うな合意をしていなくても、会社の総株主の議決権の 50％を超える株式を所有する者（「支配株主等」）と当該会社（「被支配会社」）の関係を有する者（＝親子会社）、支
配株主等を同じくする被支配会社同士の関係を有する者（＝兄弟会社）等も、「共同保有者」に含まれます（いわゆる「みなし共同保有者」です）。
-8-

Ⅱ 最近の開示検査の実績とその内容「Ⅰ 最近の開示検査の取組み」でご紹介した取組みにより、令和元事務年度（令和元年７月～令和２年６月）においては、33 件の開示検査を実施し、14 件が終了しました。開示検査が終了した 14 件のうち、開示書類における重要な事項についての虚偽記載等が認められた８件について課徴金納付命令勧告を行いました。
令和元事務年度においては、初めて有価証券報告書の非財務情報（コーポレー
ト・ガバナンスの状況）における虚偽記載に係る課徴金納付命令勧告を行ったほか、上場会社の不正会計による有価証券報告書の虚偽記載に係る課徴金納付命令勧告を行った事案では、公認会計士・監査審査会と連携しつつ検査を実施しました。この事案では、課徴金納付命令勧告を行った同じ日に、公認会計士・監査審査会が、この上場会社の監査を行っていた監査法人について、行政処分勧告を行いました。
また、課徴金納付命令勧告を行った上場会社のみならず、課徴金納付命令勧告は行っていないものの、開示規制違反が認められた上場会社についても、開示規制違反の再発を防止する観点から、これれらの上場会社の経営陣と開示規制違反の背景・原因について議論し、問題意識を共有した上で、適正な情報開示を行うための体制の構築・整備を促しました。適正な情報開示に向けた積極的な姿勢が見られない
場合には、必要に応じて、金融商品取引所や会計監査を行っている監査法人等と当該上場会社に関する情報の共有を行っています。

１ 課徴金納付命令勧告事案の概要
前述のとおり、令和元事務年度においては８件の課徴金納付命令勧告を行っています。これらの事案のうち、特徴的な事案の概要は以下の通りです。
⑴ 非財務情報の虚偽記載
最近の開示検査では、財務情報だけでなく、非財務情報の内容の適正性についても調査・検査を行ってきましたが、令和元事務年度において、２件の非財務情報の虚偽記載を対象とした課徴金納付命令勧告を行いました。このうち１件は、非財務情報の虚偽記載のみを対象として課徴金納付命令勧告を行いました。
いずれも、有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況等」における虚偽記載で、➣ １件は、「コーポレート・ガバナンスの状況」として、企業統治の体制、 内部
統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況、内部監査・監査役監-9-査・会計監査の相互連携等に関して、実態と異なる記載を行っていました（Ⅲの「事例８」参照（P41））。
➣ 他の１件は、「役員の報酬等」に関して、連結報酬等の総額が１億円以上である役員ごとの報酬額について虚偽の記載を行い、また、それらの役員を含
む役員区分ごとの報酬等の総額等についても虚偽の記載を行っていました（Ⅲの「事例９」参照（P45））。
有価証券報告書の非財務情報（記述情報）については、記載内容の充実が図られてきており、より積極的に開示が望まれます。ただし、投資家の判断を誤らせるような事実と異なる記載については、これらの事案のように開示検査を行います（「

監視委コラム「記述情報の開示の充実」（P48）参照）。

⑵ 「関連当事者との取引」に関する注記「関連当事者との取引」について連結財務諸表への注記を行わなかったことを対象として、初めて課徴金納付命令勧告を行いました。
当社の当時の代表取締役であった者が特定の法人の財務上・及び業務上の意思決定に対して重要な影響力を有していたことから、その特定の法人は当社の関連当事者に該当することになります。したがって、当社は、当社とその特定の法人との取引について、「関連当事者との取引」として連結財務諸表への注記を行わなければならないにもかかわらず、注記を行いませんでした。これにより、当社は、記載すべき重要な事項が欠けている
有価証券報告書等を提出しました（Ⅲの「事例７」参照（P38））。
⑶

公認会計士・監査審査会との連携
監査法人・公認会計士による監査の品質をチェックしている公認会計士・監査審査会と連携しつつ、上場会社を対象として開示検査を実施し、不正会計による有価証券報告書の虚偽記載について課徴金納付命令勧告を行いました（Ⅲの「事例３」参照（P20））。この事案では、この上場会社の会計監査を行っていた監査法人の不適切な監査手続に起因する不正会計が多く認められました。
公認会計士・監査審査会は、課徴金納付命令勧告を行った同じ日に、この監査法人について行政処分勧告を行いました。

- 10 -

⑷その他
虚偽記載等が判明した後に有価証券報告書を２度訂正し、最初の訂正に係る一部の有価証券報告書の訂正報告書について虚偽記載等が認められ、課徴金納付命令勧告の対象とした事例もありました（Ⅲの「事例４」参照（P27））。

２ 開示規制違反の背景・原因
これらの課徴金納付命令勧告を行った事案において認められた開示規制違反に至った背景・原因としては、例えば、・ 特定の取締役に権限が集中し、取締役会、監査役会等の牽制機能が働かなかったこと
・ コーポレート・ガバナンス、内部統制等が有効に機能していなかったこと
・ 経営陣等において、適正な会計処理や適正な情報開示を行うことについての重要性の認識が欠如していたこと
等が挙げられます。
監視委は、開示規制違反の背景・原因について、会社経営陣と議論し、問題意識を共有した上で、会社自身による適正な情報開示のための体制構築・整備を促すことによって、再発防止に努めています。

３ 特定関与行為が疑われる者に対する開示検査
監視委は、引き続き、特定関与行為についても積極的に検査を実施しています。
令和元事務年度において、特定関与行為が認められた事案はありませんでしたが、開示検査の過程において、特定関与行為が疑われる場合には、積極的に検査を実施していきます（「監視委コラム「特定関与行為とは？」」（P12）参照）。

- 11 -

監視委

コラム

特定関与行為とは？

特定関与行為は、重要な虚偽記載等のある有価証券報告書等の提出を容易にすべき行為又はその提出を唆す行為をいい、このような行為を行った外部協力者は課徴金納付命令の対象となります。このような行為は、重要な虚偽記載等のある有価証券報告書等の提出と同様に、資本市場の公正性を損なう行為であると考えられることから、その抑止を図るため、平成 24 年の金融商品取引法の改正によって、課徴金の対象とされました。
具体的な特定関与行為の範囲は、金融商品取引法第 172 条の 12 第２項において、次のように規定されています。
特定関与行為とは、開示書類提出者等が虚偽開示書類等を提出し、提供し若しくは公表することを容易にすべき行為であつて次の各号のいずれかに該当するもの又は開示書類提出者等が虚偽開示書類等を提出し、提供し若しくは公表することを唆す行為をいう。
一 当該虚偽開示書類等の作成に必要な会計処理の基礎となるべき事実の全部若し
くは一部を隠蔽し、又は仮装するための一連の行為を行い、その隠蔽し、又は仮装したところに基づき当該虚偽開示書類等を作成する者が当該虚偽開示書類等を作成することに関し、助言を行うこと。
二 前号に規定する隠蔽し、又は仮装するための一連の行為の全部又は一部であることを知りながら、当該隠蔽し、又は仮装するための一連の行為(第百九十三条の二第一項に規定する監査証明を行う行為を除く。)の全部又は一部を行うこと。

- 12 -

Ⅲ 最新の課徴金納付命令勧告事例
令和元事務年度に開示検査が終了した事案のうち、開示書類の重要な事項についての虚偽記載等が認められ、課徴金納付命令勧告を行った事案についてご紹介します。

（１）

貸倒引当金の過少計上【事例１】長期未収入金及び長期貸付金に係る貸倒引当金の過少計上(東証JASDAQ スタンダード、不動産)事案のポイント《特色》
貸倒懸念債権に対する貸倒見積高について、財務内容評価法により算定しなけ
ればならなかったにも関わらず、合理的な根拠のない回収見込額をもとに算出したことによって貸倒引当金を過少に計上した事案です。
《概要》
当社は、中国での住宅開発事業において発生した長期未収入金及び長期貸付金について、返済される可能性がほとんどなく、返済期限の延長を繰り返していたことから、早期に貸倒懸念債権に分類した上で、債務者の支払能力を総合的に判断して貸倒見積高を算定しなければなりませんでした。しかしながら、当社は、
長期間にわたり、合理的な根拠のない元本の回収見込額をもとに貸倒見積高を算出し、過少な貸倒引当金を計上することによって、過大な連結純資産等を計上しました。これにより、当社は重要な事項について虚偽の記載のある有価証券報告書等を提出したことから、監視委は課徴金納付命令の勧告（課徴金額 2,400 万円）を行いました。
《背景・原因》➣当時の代表取締役及び当時の交渉担当者であった現代表取締役が主導して、当社の更なる業績悪化を回避しようとしたこと➣

住宅開発事業に関する情報が他の取締役等と共有されていなかったために、他の取締役等による代表取締役等に対する牽制機能が果たされていなかったこと➣当社の会計基準の知識及び適切な会計処理を行う意識が不足していたこと等が考えられます。
- 13 -

１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
当社は、中国における住宅開発事業から発生した長期未収入金及び長期貸付金に係る貸倒引当金の過少計上といった不適正な会計処理を行いました。当社は、これらの不適正な会計処理により、過大な連結純資産等を計上した連結財務諸表を記載した有価証券報告書等を提出しました。
⑵

不適正な会計処理の概要【債権の計上について】
当社は、中国での住宅開発事業に関し、① 当該住宅開発事業の実施主体であるＢ社へ出資し、その後、出資持分をＡ社（Ａ社とＢ社の代表取締役は同一）に譲渡して、売買代金債権を長期未収入金に振り替え（平成 22 年３月）、また、② 住宅開発事業の資金不足のため、Ａ社に対し貸付けを行いました（平成 19 年
11 月）。
【債権の回収及び返済期限の延長について】①の長期未収入金について、返済額がごく一部に止まっており、また、住宅開発事業から収益が発生しないと返済される見込みがないことから、当社は、Ａ社に住宅開発事業の竣工予定日や支払可能金額を口頭で確認するなどしつつ、平成
22 年４月第３四半期に返済期限を３年超延長し、貸倒懸念債権に分類しました。
その後、返済期限の延長を５回行いました。
②の長期貸付金について、当初の返済期限までに全く返済されず、また、平成
22 年１月第２四半期に、Ａ社から住宅開発事業から収益が発生しないと返済される見込みがないと主張されたことから、平成 22 年７月期に返済期限を３年超延長し、貸倒懸念債権に分類しました。その後、返済期限の延長を３回行いました。

- 14 -

【不適正な貸倒見積高の算定について】
金融商品に関する会計基準上、貸倒懸念債権の貸倒見積高の算定については、➣ 債務者の財政状態及び経営成績を考慮して貸倒見積高を算定する方法（「財務内容評価法」）➣ 債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積
もり、債権の帳簿価額との差額を貸倒見積高とする方法（「キャッシュ・フロ
ー見積法」）のいずれかの方法によることとされています。
当社は、債権の元本及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができなかったことから、① 長期未収入金については、返済期限を大幅に延長した平成 22 年４月第３四半期に一般債権から貸倒懸念債権に分類を変更し、② 長期貸付金については、返済の見込みがないことを把握した平成 22 年１月第２四半期に一般債権から貸倒懸念債権に分類を変更し、それぞれ財務内容評価法により貸倒見積高を算定しなければなりませんでした。
しかしながら、当社は、長期未収入金及び長期貸付金について、平成 22 年７月
期から、合理的な根拠のない元本の回収額を見積もって貸倒見積高を算出した結果、貸倒引当金が長期間にわたって過少となっていました。
２

不正の原因とその是正策
本件の不適正な会計処理の背景・原因と当社の是正に向けた対応は、以下のとお
りです。
⑴

背景・原因
検査の結果、当社における不適正な会計処理は、以下を背景に、当時の代表取締役及び当時の交渉担当者であった現代表取締役等が主導して行われたものであると認められました。
① 米国のサブプライムローン問題等の影響を受けて業績が悪化し、ＧＣ注記を付されていた中、更なる業績悪化を回避しようとしたこと。
② 中国での住宅開発事業に関する情報を他の取締役等と共有せず、また、他の取締役も代表取締役等に対する牽制機能を果たしていなかったこと。
③ 当社において会計基準の知識及び適切な会計処理を行う意識の不足があったこと、また、債務者の支払能力を検討せず、債務者の口頭説明や根拠のない
住宅開発事業の完成見込みをもとに貸倒見積高を算定するなど、不適切な債権管理があったこと。

- 15 -

⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、経営に重要な影響を与える取引について、取締役会への報告の義務化

及び担当者の複数化を行いました。また、債権管理マニュアルを新たに作成し、回収期間が１年以上の債権の回収可能性の評価に際し、債務者の支払能力を確認するために取得すべき書類等、債権管理上の確認事項を明確にしました。さらに、新たに債権管理担当者を定め、債権の継続的な管理を強化することとしました。

- 16 -

【事例２】代位弁済立替金に係る貸倒引当金の過少計上(東証一部、その他金融)事案のポイント《特色》
賃借人に対する求償債権である代位弁済立替金について、会計基準に従った適切な区分を行っておらず、貸倒引当金を過少に計上した事案です。
《概要》
当社は、家賃債務保証事業において発生した代位弁済立替金（求償債権）について、債務の弁済が１年以上延滞している債権があったにもかかわらず、会計基準に従って「貸倒懸念債権」に分類しなかった等、貸倒引当金を過少に計上することにより、過大な当期純利益等を計上しました。これにより、当社は重要な事項について虚偽の記載のある有価証券報告書等を提出したことから、監視委は課
徴金納付命令勧告（課徴金額 4,421 万円）を行いました。
《背景・原因》➣ 滞留債権の回収状況等に係るモニタリング体制が不十分であったこと➣ 適切な会計処理の重要性についての認識が欠如していたこと➣ 状況の変化に応じて会計処理方法を検証する体制が整備されていなかったこと等が考えられます

１

事案の概要
⑴

法令違反の概要
当社は、家賃債務保証事業において発生した代位弁済立替金（求償債権）に係る貸倒引当金を過少に計上するという不適正な会計処理を行いました。これにより、当社は、①

過大な当期純利益、連結純資産等を計上した連結財務諸表を記載した有価証
券報告書等を提出したほか、②「重要な事項につき虚偽の記載」がある発行開示書類を提出し、当該有価証券届出書に基づく募集により有価証券を投資家に取得させました。

⑵

不適正な会計処理の概要
当社の家賃債務保証事業は、当社が賃借人との間で家賃債務保証委託契約を、

不動産オーナー又は不動産事業者との間で家賃保証契約を締結し、賃借人から保- 17 -

証料を受領するものです。保証契約期間において、賃借人に家賃の未払いが生じた場合、当社は、不動産オーナーまたは不動産事業者に対して代位弁済を行い、賃借人に対して未払い家賃の請求を行います。

「債務の弁済に重大な問題が生じているか又は生じる可能性の高い債務者に対する債権」には、「現に債務の弁済がおおむね１年以上延滞している場合」や「債務の一部を条件どおりに弁済できない可能性の高いこと」（金融商品会計に関する実務指針）も含まれます。
当社は、賃借人に対する求償債権である代位弁済立替金について、下記のとおり適切な区分を行っておらず、貸倒引当金を過少に計上しました。
①

経過期間※が１年以上３年以内の債権
債務の弁済が１年以上延滞している債権があったにもかかわらず、当社は、これらを会計基準に従って「貸倒懸念債権」に分類しませんでした。
②

経過期間※が１年以内の債権
当社が法的措置を含む回収対応をしている債権については、会計基準に従い、「債務の弁済に重大な問題が生じる可能性の高い債務者に対する債権」として、「貸倒懸念債権」に区分する必要があったにもかかわらず、これを「一般債権」に区分していました。
※ 代位弁済（立替）の実行によって同債権が発生した日である「基準日」からの経過期間をいいます。

- 18 -

２

不正の原因とその是正策
本件の不適正な会計処理の背景・原因と当社の是正に向けた対応は、以下のとお
りです。
⑴
①

背景・原因
当社は、代位弁済立替金と一般的な貸付金とは回収状況に差があるという認識が不十分であったため、滞留債権の回収状況等のモニタリング体制が不十分だったこと。

②

当社は、適切な会計処理を行わなければならないという認識が欠如していたこと。

③

当社は、貸倒引当金算定に関する会計基準を十分に理解していなかったな
ど、会計処理の適正性を検証する体制が未整備だったこと。

⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、中長期滞留債権の回収状況のモニタリング体制に関して、債権回収活動における管理指標として、債権管理部門において賃借人ごとに名寄せした経過
期間毎の代位弁済立替金の回収状況を採用した上で、当該管理指標に関する資料を作成し、毎月の取締役会において報告を行うこととしました。また、各種会計処理の妥当性について、監査法人と、一層、能動的・主体的な意見交換ができる体制を構築する等の再発防止策を実施しています。

- 19 -

（２）売上の前倒し計上等【事例３】当社及び子会社における売上の前倒し計上等(東証 JASDAQ ス
タンダード、その他製品)
事案のポイント《特色》
創業者一族で、筆頭株主である代表取締役による粉飾決算の指示のもと、子会社及び当社における売上の前倒し計上等、多数の不適正な会計処理を行った
事案です。
《概要》
当社は、経常利益をマイナスにしないとの財務制限条項に抵触しないよう、創業者一族で、筆頭株主である代表取締役による指示のもと、子会社における工事売上の前倒し計上、当社における売上の前倒し計上、仕入除外による売上原価の過少計上、固定資産の減損損失の先送り等、様々な不適正な会計処理を行ったことにより、過大な連結当期純利益・連結純資産等を計上しました。これらを含め、当社は重要な事項について虚偽の記載のある有価証券報告書等を提出したことから、監視委は課徴金納付命令勧告（課徴金額 2,400 万円）を行いました。
また、当該課徴金納付命令勧告行った同じ日に、公認会計士・監査審査会
は、当社の会計監査人であった監査法人について、行政処分勧告を行いました。
《背景・原因》➣代表取締役等は虚偽の財務報告を行っても構わないなど、コンプライアン
ス意識が欠如していたこと➣

このため、粉飾を許容する企業風土が醸成されていたこと➣

取締役会において職務執行に対する監督機能が発揮されず、また、監査役による監査がほとんど行われていない等、ガバナンスが全く機能していなか
ったこと

１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
当社は、当社及び子会社における売上の前倒し計上、仕入除外による売上原価の過少計上及び固定資産の減損損失の先送り等、不適正な会計処理を行いました。
これらにより、当社は、過大な当期純利益、純資産等を計上した連結財務諸表を- 20 -

記載した有価証券報告書等を提出しました。
⑵

不適正な会計処理の概要

不適正な会計処理等

H27/9

H28/9

H29/9

H30/9

○

○

○

○

○

③ 仕入及び買掛金除外並びにその隠蔽操作

○

○

○

④ 架空棚卸資産の計上

○

○

○

⑤ 固定資産の減損損失の先送り等

○

○

○

① 子会社における売上の前倒し計上等② 未完成品を顧客からの預かり在庫とする売上の
前倒し計上

○

⑥ 事業委託金（補助金）収入の前倒し計上○⑦ 修繕費の固定資産勘定等への仮装計上○⑧ 賞与引当金の過少計上○○⑨ 架空営業在庫の計上

○

○

○

○

⑩ 長期滞留棚卸資産の評価損の未計上

○

○

○

○

⑪ 従業員の横領による費用の過大計上等

○

○

○

○

当社が行った不適正な会計処理のうち、金額が比較的多額のものの概要は以下のとおりです。
①

子会社における工事売上の前倒し計上等
当社の連結子会社であるＡ社は、太陽光設備設置工事を平成 29 年７月に受注し、同年 12 月に完成させました。当社は工事完成基準を採用していたため、工事売上及び工事原価を、工事が完成した平成 29 年 12 月第１四半期に一括して計上する必要があったにもかかわらず、当社はＡ社に指示し、同年６月第３四半期及び同年９月第４四半期に分割して前倒し計上させました。また、工事原価については、平成 29 年９月期から平成 30 年９月期までに、工事売上と関係なく恣意的に計上させました。
②

未完成品を顧客からの預かり在庫とする売上の前倒し計上
当社は、オープンラック等の製品につき、製造が完了していないにもかかわらず、顧客から製品保管依頼書を入手する、製品の保管場所に空き箱を混在させるなどして、顧客に販売済みの製品を当社に保管しているように偽装して、実現していない売上を前倒して計上しました。
- 21 -

③

仕入及び買掛金除外並びにその隠蔽操作

ア

当社は、売上原価を減少させて利益を増加させるため、平成 29 年６月第３四半期に、当社の連結子会社であるＡ社及びＢ社からの仕入並びにこれに対応する買掛金を除外しました。
イ

当社は、仕入除外等の発覚を免れる方策として、平成 30 年９月期において、架空の建物及び棚卸資産を計上し、これらに対応させる形で買掛金を増額させた上で、建物については減損損失を、棚卸資産については棚卸資産処分損をそれぞれ計上し、いずれも特別損失として処理することにより、不自然な買掛金の減少を解消しました。

④

架空棚卸資産の計上
当社は、売上原価を減少させて売上総利益を増加させるため、当社及びＢ社の棚卸資産を、単価や数量の水増し、一定金額の上乗せ等の方法により、過大- 22 -

に計上しました。
⑤

固定資産の減損損失の先送り等
会計基準上、減損の兆候がある資産について、割引前将来キャッシュ・フロ

ーの総額が帳簿価額を下回る場合、減損損失を認識することが求められます。
当社は、割引前将来キャッシュ・フローを算定するに当たり、営業利益の悪化
傾向を踏まえる必要があるにもかかわらず、これを行わず、当該キャッシュ・
フローの総額を過大に見積もり、結果として、平成 28 年９月期に行うべき固定資産の減損損失の計上を平成 30 年９月期まで先送りしていました。
（参考）会計監査人の関与
公認会計士・監査審査会は、本件課徴金納付命令勧告を行った日と同じ日に、当社の会計監査人であった監査法人に対する公認会計士・監査審査会の検査結果に基づく勧告について公表しました。その中では、「特定の監査業務において、最高経営責任者を含む業務執行社員が、監査意見証明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手できなかったと認識していながら、無限定適正意見を表明している極めて不適切な状況が認められている」とされていいます。また、公認会計士・監査審査会の検査では、「検証対象とした全ての個別監査業務において、業務執行社員及び監査補助者に、会計基準及び監査の基準の理解が不足している状況、職業的懐疑心が欠如している状況がみられ、それらに起因す
る重要な不備を含む不備が広範かつ多数認められている」とされています。

- 23 -

（参考）工事契約に係る工事収益の認識基準について①

工事進行基準
決算日において、工事収益総額、工事原価総額及び決算日における工事進捗度※１を合理的に見積もり、これに応じて当期の工事収益※２を認識する方法。
H26.2

H26.3

H26.12

工事開始

決算日

工事完成（引渡日）【工事進行基準に基づき、H26.3 期の【工事収益総額から H26.3 期の工事収益を認識】

工事収益を除く部分を認識】※１ 工事進捗度の算定（原価比例法）
工事進捗度 ＝

決算日まで発生した工事原価
工事原価総額※２ 当期の工事収益の算定
当期の工事収益②＝

工事収益総額 × 工事進捗度 － 過年度計上工事収益

工事完成基準工事が完成し、目的物の引渡しを行った時点で、工事収益を認識する方法。
H26.2

H26.3

H26.12

工事開始

決算日

工事完成（引渡日）【H26.3 期には工事収益を認識しない】【引き渡しを行った時点で、工事収益を認識】- 24 -

２

不正の原因とその是正策
本件の不適正な会計処理の背景・原因と、当社の是正に向けた対応は、以下のと

おりです。
⑴

背景・原因
代表取締役は、取引銀行と良好な関係を保つためには粉飾を行っても構わないと考えていたなど、利害関係者に対し適正な財務報告を行うという意識が欠如していました。また、創業者一族で、筆頭株主である代表取締役に権限が収集する
中、他の取締役や幹部職員も代表取締役に異議を唱えることができず、当社に、粉飾を許容する企業風土が醸成されていました。さらに、取締役会は形骸化し、職務執行に対する監督機能が発揮されず、監査役による監査もほとんど行われていなかったなど、ガバナンスが全く機能していませんでした。
このような状況の中で、経常利益等をマイナスにしないようにとの代表取締役の指示のもと、役員及び幹部社員は、粉飾の方法を考え、実施しました。
⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、①

代表取締役、取締役及び監査役の刷新②

不適切な会計処理の温床となっていた「社長ミーティング」を廃止。役員及び各部門長による会議を設置し議論を活性化するほか、月次での取締役会の開催を徹底③

トップダウンによる過大な売上・利益目標を廃止し、ボトムアップによる実現可能な予算の策定、部門長会議での確認体制を構築④

取締役会の直下に内部監査室を設置し、専任の内部監査責任者１名及び兼任の内部監査担当者２名を配置。リスクに応じた内部監査計画をもとに内部監査を実施⑤

監査役の役割を明確にし、適切な監査計画をもとに監査を実施。月次での監査役会の開催を徹底⑥

経理・総務・人事部門を区分するほか、経理部員の増員により経理部門を強化し、会計監査人との会議を定期的に実施⑦

代表取締役及び外部の弁護士等から構成されるコンプライアンス委員会を設置。コンプライアンス意識の醸成に向けた施策等を毎月議論し、役職員に対する研修を実施⑧

社内規程の改廃等による整備等の再発防止策を実施しています。

- 25 -

監視委

コラム

監視委と公認会計士・監査審査会との連携

上場会社を監査している監査法人・公認会計士は、財務諸表等の監査に加え、監査を通じて、内部統制の有効性の評価を行うことも役割となっています。
監査法人・公認会計士は、監査業務の品質を合理的に確保するため、監査の品質管理のシステムの整備及び運用が求められています。他方、企業の監査役・監査委員
は、業務監査等を行って、取締役の職務の遂行を監査するとともに、会計監査人である
監査法人・公認会計士による監査の方法と結果の相当性を判断することが求められています。
このような関係にある会計監査人と監査役・監査委員が連携して、それぞれの役割を果たすことによって、企業活動の健全化が図られるものと期待されています。
しかしながら、開示検査では、会計監査人と監査役・監査委員の双方ともに、果たすべき役割を果たしていなかった事例が確認されています。この事例では、特に、会計監査人の杜撰な監査手続によって、上場会社による不適正な会計処理が看過されてしまったり、不適正な会計処理を適正なものに正すための指摘が行われていませんでした。
これは、監査法人の監査業務の品質の問題でもあります。
こうしたことから、監視委は、監査法人等の監査品質をチェックしている公認会計士・監査審査会と緊密な連携を図り、監視委による開示検査と公認会計士・監査審査会による監査法人に対する検査の双方がより効果的・効率的なものとなるよう努めています。

- 26 -

【事例４】子会社による売上の過大計上等(東証一部、卸売業)
事案のポイント《特色》
子会社における不動産販売について、売上げを過大に計上し、かつ、不採算子会社等を連結範囲から除外し、過大な当期純利益等を計上した事案です。
また、本件は、虚偽記載等が判明した後に有価証券報告書の訂正報告書を２度提出していますが、最初に提出した有価証券報告書の訂正報告書のうち、一部の訂正報告書の訂正内容にも虚偽記載が認められたため、課徴金納付命令勧告の対象としました。
《概要》
当社は、不適正な不動産販売による売上の過大計上、不採算子会社等の連結範囲からの除外等により、過大な当期純利益等を計上しました。これにより、当社は重要な事項について虚偽の記載のある有価証券報告書及び有価証券報告書の訂正報告書を提出したことから、監視委は課徴金納付命令勧告（課徴金額 2,400 万円）を行いました。
《背景・原因》➣ 創業家の強い影響力が残っていたこと➣ コーポレート・ガバナンス及び内部統制が十分に機能していなかったこと➣ 会計に関する知識が欠如していたこと等が考えられます。

１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
当社は、不適正な不動産販売による売上の過大計上、不採算子会社等の連結範囲からの除外等、不適正な会計処理を行いました。これらにより、当社は、過大な当期純利益等を計上した連結財務諸表を記載した有価証券報告書及び有価証券報告書の訂正報告書を提出しました。
⑵

虚偽記載の概要
当社が行った主な不適正な会計処理は以下のとおりです。

①

不適正な不動産販売による売上の過大計上
当社は、平成 27 年３月期において、当社連結子会社であるＡ社等によるＢ社1

1

B 社は、当社と緊密な関係にある者（当社及び A 社の代表取締役であった者）が全株式- 27 -

に対する複数の販売用不動産の売却について、連結損益計算書上、売上として計上しました。しかしながら、これらの売却は、買戻しを前提とした売却、売却後も所有権移転登記を行わずＡ社が引き続き販売代理をしていた販売用不動産の売却など、いずれも経済的実体のない売却であり、「実現主義の原則」のもとにおける収益認識要件を満たさないことから、これらの売却について売上を計上することは認めらません。
また、当社は、平成 30 年３月期において、Ａ社によるＣ社への販売用不動産の売却について、連結損益計算書上、売上として計上しました。しかしながら、この売却も、当時の当社代表取締役Ｄ氏とＣ社社長との間で買戻合意があるな
ど経済的実体のない売却であり、売上を計上することは認められません。
【取引概要図】②

不採算子会社等の連結範囲からの除外
当社は、訂正前の有価証券報告書において、不採算の子会社を意図的に連結の範囲に含めず、また、当時の当社代表取締役が実質的に所有し支配していた
会社2についても連結の範囲に含めていませんでした。
会計基準上、親会社は原則としてすべての子会社を連結の範囲に含めるものとされていますが3、重要性の乏しい会社は連結の範囲に含めないことが容認さを実質的に保有する会社の 100％子会社であり、当社の実質的な子会社に該当します。
2 財務諸表等規則第８条４項３号（同号が参照する同項２号ハ、ニ、ホ）に掲げる会社に該当する。
3 連結財務諸表規則第５条１項柱書及び同条２項並びに「連結財務諸表の用語、様式及び- 28 -

れています。この重要性の判断については、企業集団の財政状態等の状況を適正に表示する観点から、量的側面4と質的側面5の両面で判断すべきであるとされています6。
当社が連結の範囲に含めていなかったこれらの会社については、量的側面と質的側面の両面から判断すれば重要性が認められることから、すべて連結するべきでした。
しかしながら、当社は、平成 27 年３月期、平成 29 年３月期及び平成 30 年３月期において、これらの会社を連結の範囲から除外することにより、当期純利益等を過大に計上しました。
２

不正の原因とその是正策
本件虚偽記載の背景・原因と、当社の是正に向けた対応は、以下のとおりです。
⑴

背景・原因
当社において、①

創業家の強い影響力が残っていたこと。

②

コーポレート・ガバナンス及び内部統制が十分に機能していなかったこと。

③

会計に関する知識が欠如していたこと。

⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、①

当社グループにおける取締役等に対する人事上の措置等②

取締役会をはじめとする組織改革によるガバナンス強化③

創業家との決別④

内部通報制度の再構築⑤

法令遵守風土の構築等の再発防止策を実施するとしています。
作成方法に関する規則」の取扱いに関する留意事項について（連結財務諸表規則ガイドライン）５－２並びに連結財務諸表に関する会計基準第 13 項参照。
4 量的側面とは、総資産、売上高、利益及び利益剰余金の４項目について非連結子会社の合計値の連結財務諸表に対する割合により判断することをいいます（連結の範囲及び持分法の適用範囲に関する重要性の原則の適用等に係る監査上の取扱い（監査・保証実務委員
会実務指針第 52 号）Ⅱ ４．）。
5 質的側面とは、例えば、経営戦略上重要かどうか、重要な業務を実質的に担っているか
どうか、重要な偶発事象を有しているかなどにより判断することをいいます（連結の範囲
及び持分法の適用範囲に関する重要性の原則の適用等に係る監査上の取扱い（監査・保証
実務委員会実務指針第 52 号）Ⅱ４－２．（２））。
6 連結財務諸表に関する会計基準注３及び連結の範囲及び持分法の適用範囲に関する重要性の原則の適用等に係る監査上の取扱い（監査・保証実務委員会実務指針第 52 号）Ⅱ３
参照。
- 29 -

【事例５】子会社による売上の過大計上等(東証 JASDAQ グロース、不動産業)
事案のポイント《特色》
子会社において、実態のないコンサルディング業務や商品販売等によって、売上の過大計上等を行った事案です。
《概要》
当社の子会社が実態のないコンサルティング業務や商品販売等に係る売上の過大計上、商業施設収用に関して受領する補償金に係る利益の前倒し計上等、不適
正な会計処理を行ったことから、当社は、過大な当期純利益等を計上しました。
これにより、当社は重要な事項について虚偽の記載のある有価証券報告書等を提出したことから、監視委は課徴金納付命令勧告（課徴金額 4,395 万円）を行いました。
《背景・原因》➣子会社に対する管理体制に不備があったこと➣

当社及び子会社の元役員における適切な会計処理の重要性について、認識が欠如していたこと等が考えられます。

１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
子会社において、実態のないコンサルティング業務や商品販売等に係る売上の過大計上、商業施設収用に関して受領する補償金に係る利益の前倒し計上等、不適正な会計処理を行いました。これにより、当社は、過大な当期純利益等を計上した連結財務諸表を記載した有価証券報告書等を提出しました。
⑵

虚偽記載の概要
当社が行った主な不適正な会計処理は以下のとおりです。

①

売上の過大計上ア

コンサルティング業務等に係る売上の過大計上
当社の連結子会社と不動産賃貸会社Ｂ社との不動産等の売買取引に関して、当社の他の連結子会社であるＡ社は、平成 26 年７月にＢ社からコンサルディ
ング業務等を受託し、平成 26 年 10 月にＢ社からその対価を受領しました。他- 30 -

方で、Ａ社は、当該コンサルティング業務等を当該不動産等の売買取引におけるＢ社側の仲介者であったＣ社に委託し、Ｂ社から受領した対価の額に相当する額を平成 26 年 10 月及び平成 27 年６月にＣ社に対して支払いました。
当社は、連結損益計算書上、Ａ社がＢ社から受領した額を売上として、Ａ社がＣ社に支払った額を費用として計上しました。
しかしながら、上記コンサルティング業務等の取引の実態は、Ｃ社がＢ社から受領すべき不動産等の売買仲介手数料をＡ社がＢ社から一旦受領し、その後Ｃ社に支払っただけの資金取引です。したがって、当社がＢ社から受領した額を売上として計上することは、認められません。
【取引概要図】

イ

商品販売に係る売上の過大計上
Ａ社は、平成 27 年 12 月に、取引先のＤ社から請け負ったコンテナハウスの建設工事に関する工事請負契約を締結しました。その後、Ａ社は、平成 28 年３月、当該工事請負契約をコンテナを販売する商品売買契約と工事請負契約とに分割することについてＤ社から口頭で合意を得たとして、当該商品売買契約に基づき売上を計上しました。これに伴い、当社は、同年３月期に、連結損益計算書上、売上を計上しました。
しかしながら、当初の工事請負契約を商品売買契約と工事請負契約とに分- 31 -

割することについての合意を証する書面は取り交わされておらず、また、平成 28 年５月に取り交わされた契約解除の合意書の対象契約は、分割後の商品売買契約と工事請負契約ではなく、当初の工事請負契約であったことから、口頭合意があったとする商品売買契約は成立しておらず、これに基づく売上を計上することはできないことになります。
②

商業施設収用に関して受領する補償金に係る利益の前倒し計上
Ａ社は、借地上に所有する商業施設の一部が国から収用されることとなり、国との間で、当該施設内の建物を移転させ土地を明け渡すことを内容とする契約（以下、「移転契約」といいます。）を、平成 27 年２月及び５月に締結しました。Ａ社は、移転契約に基づく補償金を平成 27 年２月から平成 28 年２月にかけて受領し、当社は、それら補償金の一部について、連結財務諸表上、各移転契約の締結日の属する平成 27 年３月期及び平成 27 年６月第１四半期において、それぞれ収益として計上しました。
実現主義のもとでは、資産売却取引に関する収益認識は、目的物たる資産の引き渡しが条件であると解されています。建物を移転させ土地を明け渡すこととしている当該移転契約の内容によれば、実際に当該建物が撤去された平成 28
年２月に土地が引き渡されたと認められることから、当社は、平成 28 年３月期
（第４四半期）に収益を計上する必要があります。
２

不正の原因とその是正策
本件虚偽記載の背景・原因と、当社の是正に向けた対応は、以下のとおりです。
⑴
①

背景・原因
子会社に重要な取引に関する報告義務を課しておらず、また、リスクに応じた子会社管理を行っていないなど、子会社に対する管理体制に不備があったこと。

②

当社及び子会社の元役員において、適切な会計処理の重要性についての認識が欠如していたこと。

⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、①

グループ会社管理体制の強化（各子会社の事業内容や事業規模に照らして、当社への報告基準に関する運用細則を定め、事業内容・リスクに応じた情報収集体制を構築する。）②

当社内における情報共有体制の強化（当社関係会社管理規程に定められた連携推進部署は、それぞれ子会社から吸い上げた情報を社内に適切に共有・展開するための仕組みを整備し、運用を開始する。）- 32 -

③

会計コンプライアンス順守意識の徹底（当社の財務・経理部門が中心となり、
当社及び各子会社の全職員に対して、会計コンプライアンスに係る法令、会計基準等についての社内研修・教育等を実施し、各子会社の役職員らに対して、上場会社の子会社として、会計コンプライアンス意識の徹底を図り、当社の関係役職員に対して、親会社として、各子会社の事業実態を把握し、自社グルー
プとして問題をとらえるべく、コンプライアンス遵守の意識の徹底を図る。）

等の再発防止策を実施するとしています。

- 33 -

【事例６】売上の前倒し計上等(東証 JASDAQ グロース、サービス業)
事案のポイント《特色》
コンサルティング業務名目での売上の前倒し等、多数の不適正な会計処理を行った事案です。
《概要》
当社は、売上及び経常利益を確保するため、社長の主導等により、コンサルテ
ィング業務名目での売上の前倒し計上、ソフトウェアに係る売上の前倒し計上、未収入金に係る貸倒引当金の過少計上、シンジケートローンに係るアレンジメン
トフィー等の過少計上、ホテル関連事業の固定資産に係る減損損失の不計上等、さまざまな不適正な会計処理により、過大な当期純利益等を計上しました。これにより、当社は重要な事項につき虚偽の記載のある有価証券報告書等を提出したことから、監視委は課徴金納付命令勧告（課徴金額 3,577 万円）を行いました。
《背景・原因》➣権限が社長に過度に集中していたこと➣

社長ら経営陣において、適切な財務報告に対する認識が不足していたこと➣

取締役及び取締役会としての機能が十分に果たされていなかったこと➣

監査役及び監査役会としての機能が十分に果たされていなかったこと➣

経理を所管する管理部の体制が脆弱であったこと

等が考えられます。

１

事案の概要
⑴

法令違反の概要
当社は、売上及び経常利益を確保するため、社長の主導等により、コンサルテ

ィング業務名目での売上の前倒し計上、ソフトウェアに係る売上の前倒し計上、未収入金に係る貸倒引当金の過少計上、シンジケートローンに係るアレンジメン
トフィー等の過少計上、ホテル関連事業の固定資産に係る減損損失の不計上等、不適正な会計処理を行いました。また、当社の社長をはじめとする経営陣は、会計監査の重要性を認識しておらず、会計監査人から不適正な会計処理の可能性の指摘に対し、取引の詳細を会計監査人に説明せず、自らが主張する会計処理に合うよう事後的に証憑を作成し、会計監査人に示すなどの対応を行いました。これ
らにより、当社は、過大な当期純利益等を計上した財務諸表を記載した有価証券報告書等を提出しました。
（注）当社には子会社がありますが、重要性が低いとして連結財務諸表を作成し- 34 -

ていません。
⑵

虚偽記載の概要
当社が行った主な不適正な会計処理は以下のとおりです。

①

売上の前倒し計上ア

コンサルティング業務名目の売上の前倒し計上
当社は、平成 30 年７月に、Ａ社からボイラー機器交換の工事を受注し、その施工をＢ社及びその下請けであるＣ社に担当させることとしました。この取引に関して、当社は、平成 30 年９月に、Ｃ社がボイラー機器等を仕入れるための資金としてＡ社から受領した金銭について、ボイラー機器等の導入コンサルティング業務名目の「売上」として計上しました。
当該工事に係る収益の認識には、工事完成基準が適用されますが、平成 30
年９月末時点での工事の進捗は工事のレイアウト設計が終わった程度にすぎず、また、そもそも当社とＡ社との間で当社がコンサルティング業務を行うとの合意はなかったことから、平成 30 年９月期においては、当社は、Ａ社から受領した資金を「前受金」とすべきでした。
しかしながら、当社は、この受領した資金について、監査法人から「前受金」として処理すべきとの指摘を受けないよう、Ａ社に対する請求書の名目をコンサルティング業務と偽装し、その偽装した請求書を監査法人に示した上で「売上」として計上しました。
イ

ソフトウェアに係る売上の前倒し計上
当社は、４社に販売した飲食店向け受発注システム（パッケージソフト）に関して、それぞれ平成 30 年９月期と令和元年９月期において、パッケージ
ソフトの納品時に売上を計上しました。
しかしながら、これらのシステムが機能するためには、いずれも、ソフトウェアの納品に加え、機能を拡充するなど当社による追加のシステム開発業
務が必要であるため、契約上、パッケージソフトの納品と追加のシステム開発業務は一体のものと解されます。
したがって、当社は、追加のシステム開発完了後に売上を計上すべきであったにもかかわらず、パッケージソフトの納品時に売上を前倒し計上しました。
②

未収入金に係る貸倒引当金の過少計上
当社は、Ｄ社に製造委託したＰＯＳシステムの不具合に対する保守費用を、Ｄ社との間で合意がないにもかかわらず、Ｄ社に対する未収入金として計上していました。当社は、令和元年９月期末の未収入金残高についても、Ｄ社との- 35 -

間で具体的な支払い時期や支払い条件について合意できておらず、回収が不明であったことから、貸倒引当金を計上すべきであったにもかかわらず、Ｄ社との間で定額の支払いを受けることとする形式な合意書を作成するなどして、令和元年９月期の貸倒引当金の計上を回避していました。
金融商品に関する会計基準上、債務の弁済に重大な問題が生じているか、又は生じる可能性の高い債務者に対する債権は、貸倒懸念債権に分類し、貸倒見積額を算定することとされていますが、当社は、当該未収入金について、具体的な回収計画がないなど回収見込みがないにもかかわらず、貸倒懸念債権に分類せず、貸倒引当金の計上を行いませんでした。
③

シンジケートローンに係るアレンジメントフィー等の過少計上
当社は、当社に対するシンジケートローンが組成された際、同ローンの契約締結を行った平成 28 年 12 月に幹事金融機関や参加金融機関に対してアレンジ
メントフィー等の手数料を支払いました。当社は、平成 28 年 12 月第１四半期
において、当該手数料を前払費用及び長期前払費用に計上し、以後借入期間で按分して費用処理していました。
当該手数料に対応する役務提供は金融機関との金銭消費貸借契約の締結をもって完了しており、また、契約上も当該手数料は当該完了した役務のみに対応する費用であったことから、当該手数料については、役務が完了した平成 28 年
12 月第１四半期に、その全額を営業外費用として計上すべきであったにもかかわらず、過少に計上しました。
④

ホテル関連事業の固定資産に係る減損損失の不計上
当社は、平成 29 年９月に社長個人が所有していたホテルの現物出資を受け、同時に当該ホテルの運営会社から事業を譲り受けましたが、当該ホテルの平成
30 年９月期における売上や営業利益は、事業計画を著しく下回っていました。
固定資産の減損に係る会計基準上、固定資産に減損の兆候がある場合には、減損損失を認識するかどうかの判定を行うこととなっており、例えば、資産の稼働率が著しく低下した状態が続いており、著しく低下した稼働率が回復する
見込みがない場合には、減損の兆候に該当するとされています。
当社は、当該ホテル事業について、減損の兆候が認められたにもかかわらず、ホテル関連事業の営業利益が僅かな黒字であったことを以て、減損の兆候に該当しないと判断し、平成 30 年９月期における固定資産の減損損失を計上しませんでした。
２

不正の原因とその是正策
本件虚偽記載の背景・原因と、当社の是正に向けた対応は、以下のとおりです。

- 36 -

⑴

背景・原因
①

権限が社長に過度に集中していたこと。

②

社長ら経営陣において、適正な財務報告を行うという認識が欠如していたこと。
③

取締役及び取締役会としての機能が十分に果たされていなかったこと。

④

監査役としての機能が十分に果たされず、適切な監査役監査が行われていな

かったこと。
⑤

内部監査が形骸化していたこと。

⑥

経理を所管する管理部の体制が脆弱であったこと。

⑦

経理に関する社内規程が全く整備されていなかったこと。

⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、①

監査等委員による監視・機能の強化（監査等委員会設置会社に移行し、新たに社外から選任する監査等委員取締役に代表取締役の選解任権等を付与した上で、代表取締役の職務執行に対する実効性のある監査・監督の実施等）②

内部監査体制・経理機能の強化（内部監査機能を強化するため、内部監査室の人員を増員し、監査等委員会及び会計監査人とも緊密に連携を取り、実効性のある内部監査を実施する体制の整備等）③

社内規程の整備（売上の認識・測定、棚卸資産の評価、ソフトウェア仮勘定
からソフトウェア勘定への振り替え、ソフトウェアの減価償却、固定資産の減損損失の認識・測定等に関する社内規程の整備）④

コンプライアンス意識の向上を図るための教育・研修の実施（役職員のコン
プライアンス意識の向上をはかるための教育・研修の強化）⑤

内部通報制度の整備（外部の弁護士事務所等を内部通報の窓口とする内部通報制度の新設）等の再発防止策を実施するとしています。

- 37 -

（３）関連当事者取引に係る注記の不記載【事例７】関連当事者取引に係る注記の不記載(東証 JASDAQ スタンダード、
バイオテクノロジー)
事案のポイント《特色》
当時当社の代表取締役であった者が特定の法人の財務上・業務上の意思決定に対して重要な影響力を有していたことから、その特定の法人は当社の関連当事者に該当するにもかかわらず、当社とその特定の法人との取引を「関連当事者との取引」として、連結財務諸表への注記を行わなかった事案です。
「関連当事者との取引」の不記載のみを対象として課徴金納付命令勧告を行った初めての事案です。
《概要》
当社の当時の代表取締役であったＹ氏 （以下「Ｙ氏」といいます。）が、財務の上でも、業務の上でも、医療法人Ａの意思決定に対して重要な影響力を有していたことから、医療法人Ａは当社の関連当事者に該当することになるにもかかわらず、当社と医療法人Ａとの取引を「関連当事者との取引」として、連結財務諸表への注記を行いませんでした。これにより、当社は重要な事項について記載が欠けている有価証券報告書等を提出したことから、監視委は課徴金納付命令勧告（課徴金額 2 億 2,385 万円）を行いました。
《背景・原因》➣代表取締役であるＹ氏のコンプライアンス意識の欠如➣

Ｙ氏を監視・監督するガバナンス体制の脆弱性➣

当社役職員のコンプライアンス意識の不足等が考えられます。

１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
Ｙ氏が医療法人Ａの財務上及び業務上の意思決定に対して重要な影響力を有していたことから、医療法人Ａは当社の関連当事者に該当することになり、当社と医療法人Ａとの取引については、「関連当事者との取引」として連結財務諸表への注記を行わなければなりませんでしたが、当社は、当該注記を行いませんでした。これにより、当社は、①

記載すべき重要な事項の記載が欠けている有価証券報告書を提出したほか、- 38 -

②

当該有価証券報告書を組込情報とする有価証券届出書を提出し、当該有価証券届出書に基づく募集により有価証券を投資家に取得させました。

⑵

重要な事項の不記載の概要
連結財務諸表提出会社が「関連当事者との取引」を行っている場合には、その重要なものについて連結財務諸表に注記することとされています（P41「監視委コラム（関連当事者取引はなぜ注記が必要か？）」参照。）。
Ｙ氏が当社の細胞医療事業における主な取引先である医療法人Ａを、事実上、コントロールする立場にあったことに鑑みると、医療法人Ａは、当社の役員が財務上及び業務上の意思決定に対して重要な影響力を有している、実質的な「関連当事者」に該当していました。しかしながら、当社は、医療法人Ａとの取引を「関連当事者との取引」として連結財務諸表への注記を行いませんでした。
２

不正の原因とその是正策
本件不記載の背景・原因と、当社の是正に向けた対応は、以下のとおりです。

⑴

背景・原因

①

代表取締役であるＹ氏は、コンプライアンス意識が欠如していたこと。

②

当社は、Ｙ氏を監視・監督するガバナンス体制が脆弱であったこと。

③

当社の役職員についても、コンプライアンス意識が不足していたこと。

⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、ガバナンスを強化するために、取締役会・監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行すると公表しています。

- 39 -

監視委

コラム
関連当事者取引はなぜ注記が必要か？
「関連当事者」とは、上場会社等の親会社、子会社、主要株主、役員等をいい（財務諸表等規則第８条第 17 項、連結財務諸表規則第 15 条の４）、上場会社等
が「関連当事者との取引」を行っている場合には、その重要なものについて、「関連当事者」ごとにその内容を注記しなければならないとされています（財務諸表等規則第８条の 10、連結財務諸表規則第 15 条の４の２）。
上場会社等がその関連当事者と取引を行う場合には、その取引は上場会社等と関連当事者が対等な立場で行われているとは限りません。このような場合には、上場会社等の財政状態や経営成績に影響を及ぼしていることも、また、直接、取引を行っていない場合でも、関連当事者の存在自体が上場会社等の財政状態や経営成績に影響を及ぼしていることもあります（関連当事者の開示に関する会計基
準第２項）。このように、関連当事者との取引は、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼすものと考えられることから、その開示が求められています。
上場会社の皆様におかれては、こうした関連当事者との取引について注記が求められている理由を十分にご理解いただいた上で、法令及び会計基準等に基づき適切な開示を行っていただく必要があります。

- 40 -

（４）

非財務情報の虚偽記載【事例８】「コーポレート・ガバナンスの状況」の虚偽記載(東証 JASDAQ
スタンダード、その他製品)
事案のポイント《特色》
有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況」において、実態と異なる記載を行った事案です。
「コーポレート・ガバナンスの状況」における虚偽記載を課徴金納付命令勧告の対象(注１)とした初めての事案です。
(注１) この事案は、他に連結財務諸表等の虚偽記載についても課徴金納付命令勧告の対象となっています。

《概要》
当社は、有価証券報告書中の「第一部 企業情報」・「第４ 提出会社の状
況」・「６ コーポレート・ガバナンスの状況等」・「（１）コーポレート・ガバナンスの状況」において、実態とは異なる記載を行いました。これを含め、当社は重要な事項について虚偽の記載のある有価証券報告書を提出したことから、監視委は課徴金納付命令勧告（課徴金額 2,400 万円）を行いました。
《背景・原因》➣代表取締役をはじめ経営陣にコンプライアンス意識が欠如していたこと➣

取締役会において職務執行に対する監督機能が発揮されず、また、監査役による監査がほとんど行われていない等、ガバナンスが全く機能していなかったこと➣

社内規程は策定され、改定もされていたが、形ばかりのものであったこと

等が考えられます。

１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
当社は、有価証券報告書中の「第一部 企業情報」・「第４ 提出会社の状

況」・「６ コーポレート・ガバナンスの状況等」の「（１）コーポレート・ガバ
ナンスの状況」(注２) において、実態とは異なる記載を行い、重要な事項につき虚偽の記載のある有価証券報告書を提出しました。
(注２) 現行の有価証券報告書の様式では、「第一部 企業情報」・「第４ 提出会社の状況」・「４ コーポレート・ガバナンスの状況等」の「⑴ コーポレート・ガバナ- 41 -

ンスの概要」に該当します。

⑵

虚偽記載の概要
有価証券報告書中の「第一部 企業情報」・「第４ 提出会社の状況」・「６ コーポレート・ガバナンスの状況等」の「（１）コーポレート・ガバナンスの状況」には、提出会社の企業統治の体制の概要及び企業統治に関するその他の事項として、内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備状況等について記載することとされていましたが、当社は、下記のとおり、実態と異なる記載を行っていました。
【企業統治の体制について】➣

原則月１回取締役会を開催し、重要事項はすべて付議され、業績の進捗についても議論し、対策を検討している旨を記載していました。しかし、実際には、取締役会は年３回しか開催されておらず、さらに、業務執行上の重要な事項の議論・決定は、形骸化した取締役会では行われておらず、事実上、社長ミーテ
ィングで行われていました。

➣

監査役（３名）は、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行について厳正な監査を行っている旨を記載していました。しかし、実際には、常勤監査役は、出席した重要な会議において取締役の職務執行の適法性について確認していませんでした。また、ある社外監査役は、取締役会に年１回程度出席するのみで、取締役の職務執行の適法性について監査をしておらず、他の社外監査役も、取締役会に年２～３回程度しか出席せず、出席しても、代表取締役に会社の業務に関する質問や法律的なアドバイス等を行うにとどまっており、十分な監査を実施していませんでした。

【内部統制システムの整備状況について】➣

３事業年度の中期経営計画を策定し、取締役会は、中期経営計画に基づき、毎期事業部ごとの業績目標と予算を設定する旨を記載していましたが、実際には、中期経営計画は策定されていませんでした。

➣ コンプライアンス担当取締役を任命し、全社のコンプライアンスの取組みを横断的に統括する監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会及び監査役に報告する旨を記載していました。しかしながら、実際には、コンプライアンス担当取締役は任命されておらず、また、監査室も業務分掌規程上は設置されていましたが、その実体はなく、コンプライアンスに関する取組みや取締役会及び監査役への報告が行われたことはありませんでした。
➣

監査役は、代表取締役社長及び監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催すると記載していましたが、監査役が監査法人との意見交換会を開催したこ- 42 -

とはありませんでした。
【リスク管理体制の整備状況について】➣コンプライアンス委員会を設置し、重要な法令違反その他コンプライアンスに反する重要事項が発見された場合には、直ちにコンプライアンス委員会に報告し、取締役会及び監査役に情報を伝達する旨を記載していました。しかし、実際には、重要な法令違反その他コンプライアンスに反する重要事項が発見された場合でも、コンプライアンス委員会が設置されたことはなく、その情報が取締役会に伝達されたこともありませんでした。

【内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携について】➣

監査役は、会計監査人との連携を図るために、決算期及び必要な都度ミーテ
ィングを行い、監査の状況及び業務執行に対して意見交換を行っている旨を記載していたが、実際には、監査役が会計監査人と意見交換をしたことはありませんでした。

２

不正の原因とその是正策
本件の虚偽記載の背景・原因と、当社の是正に向けた対応は、以下のとおりです。
⑴

背景・原因
代表取締役をはじめとする経営陣は、取締役会や監査役会の開催状況等について虚偽の内容を有価証券報告書に記載することを全く気にしないなど、投資家や利害関係者に対して適正な情報開示を行うという意識が欠如していました。
また、代表取締役等の職務執行を監督すべき取締役会は機能せず、また、監査役監査はほとんど行われていない等、当社のガバナンスは全く機能していませんでした。
さらに、当社は、組織規程、業務分掌規程、取締役会規程、監査役監査規程、
内部監査規程等の社内規程等を策定し、財務報告に係る内部統制報告制度が導入された平成 20 年には、これに対応するために改定していますが、これらは形ばかりのものにすぎませんでした。
⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、①

代表取締役、取締役及び監査役の刷新②

取締役会直下の内部監査室を設置した上で専任の内部監査責任者１名及び兼任の内部監査担当者２名の配置し、リスクに応じた内部監査計画をもとにした
内部監査の実施③

監査役の役割の明確化と適切な監査計画をもとにした監査の実施及び月次で- 43 -

の監査役会開催の徹底④

代表取締役及び外部の弁護士等から構成されるコンプライアンス委員会を設置した上でコンプライアンス意識の醸成に向けた施策等を毎月議論し、役職員に対する研修を実施⑤

社内規程の整備等の再発防止策を実施しています。

- 44 -

【事例９】役員の報酬等の過少記載(東証一部、輸送機械器具製造業)
事案のポイント《特色》
有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況」において、開示すべき
役員の報酬等の額を実態よりも過少に記載した事案です。
「コーポレート・ガバナンスの状況」における虚偽記載のみを課徴金納付命令
勧告の対象とした初めての事案です。
《概要》
当社は、有価証券報告書中の「第一部 企業情報」・「第４ 提出会社の状
況」・「６ コーポレート・ガバナンスの状況等」・「（１）コーポレート・ガバナンスの状況」において、当時の代表取締役会長らに対する役員報酬額について実態よりも過少な額を記載しました。これにより、当社は重要な事項につき虚偽の記載のある有価証券報告書等を提出したことから、監視委は課徴金納付命令
勧告（課徴金額 24 億 2,489 万 5,000 円）を行いました。
《背景・原因》➣１人の代表取締役に権限が集中したこと➣

その代表取締役の指示の下、一部の管理部署がブラックボックス化され、他の取締役等に情報が提供されていなかったこと➣

取締役会の監督機能が有効に機能していなかったこと

等が考えられます。

１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
当社は、有価証券報告書中の「第一部 企業情報」・「第４ 提出会社の状

況」・「６ コーポレート・ガバナンスの状況等」の「（１）コーポレート・ガバ
ナンスの状況」(注)において、当時の代表取締役会長Ａ氏らに対する役員報酬額について、実態よりも過少に記載しました。これにより、当社は、①

重要な事項について虚偽の記載のある有価証券報告書を提出したほか、②

当該有価証券報告書を参照情報とする発行登録追補書類を提出し、当該発行登録追補書類に基づく募集により社債券を投資家に取得させました。

(注) 現行の有価証券報告書の様式では、「第一部 企業情報」・「第４ 提出会社の状
況」・「４ コーポレート・ガバナンスの状況等」の「⑷ 役員の報酬等」に該当します。

- 45 -

⑵

虚偽記載の内容
役員の報酬等については、有価証券報告書の「第一部 企業情報」・「第４ 提出会社の状況」・「６ コーポレート・ガバナンスの状況等」の「（１）コーポレート・ガバナンスの状況」（現行は、「⑷ 役員の報酬等」）において、役員区分ごとの報酬等の総額に加え、連結報酬等の総額が１億円以上である役員ごとの情報（氏名、報酬等の総額、連結報酬等の種類別の額）を記載することとされています。
この「報酬等」については、「報酬、賞与その他のその職務執行の対価としてその会社から受ける財産上の利益であって、最近事業年度に係るもの及び最近事
業年度において受け、又は受ける見込みの額が明らかになったもの」と定められており、実際に支払われたものであるか否かは無関係に、職務執行の対価として認められるものは、報酬等として記載しなければなりません。
当社は、以下のとおり、役員の報酬等に関して、連結報酬等の総額が１億円以上である役員ごとの報酬額について虚偽の記載を行い、また、それらの役員を含
む役員区分ごとの報酬等の総額等についても虚偽の記載を行いました。
①

金銭報酬について当社は、連結報酬等の総額が１億円以上である役員ごとの報酬等の開示が義務付けられた平成 22 年３月期以降、Ａ氏の金銭報酬について、記載する金額を半分程度に抑えることとし、真実の報酬額のうち、同人に支払済みの金額を記載する一方で、その残余の額を役員報酬とは別名目で支払うこととしました（当該残余の額を、「繰延報酬」といいます。）。その結果、当社は、平成 27年３月期から平成 30 年３月期までの間、当該繰延報酬の額の開示を行いませんでした。
また、当社は、Ａ氏とは別の当時の代表取締役Ｂ氏の金銭報酬について、平成 27 年３月期から平成 29 年３月期まで、同人の連結報酬等の総額が１億円以上であったにもかかわらず、記載を行いませんでした。
②

株価連動型インセンティブ受領権金銭報酬（ＳＡＲ）について
当社のＳＡＲは、取締役への報酬として、株主総会において取締役に付与するもので、あらかじめ決められた行使価額と、取締役が権利を行使した日の前日の株価との差額を支払う制度です。当社では平成 15 年以降継続して採用されていました。
当社は、ＳＡＲに関して、権利付与数確定日の属する事業年度において、Ｓ
ＡＲの公正価値（当該事業年度期末時点の株価を用いて算出した額）を報酬等として記載していたものの、取締役が権利行使時に実際に受け取った支給額と既に開示していたＳＡＲ公正価値との差額について記載しませんでした。

- 46 -

２

不正の原因とその是正策
本件虚偽記載の背景・原因と、当社の是正に向けた対応は、以下のとおりです。
⑴

背景・原因

①

１人の取締役に権限が集中したこと
Ａ氏の活動を不可侵領域とみなす風潮が社内に形成され、さらに、Ａ氏が大株主の取締役会長を兼任したことなどを背景に、同者に権限が集中していました。

②

一部の管理部署がブラックボックス化したこと
Ａ氏は、主要な部署の責任者としての権限を特定の少数の者に集中させ、Ａ氏の報酬等に関与する役職員を限定していました。

③

取締役会の監督機能が有効に機能しなかったこと
Ａ氏の繰延報酬の存在等については、②の限定された役職員のみが知るところであり、他の取締役にはその存在等を知らされていなかったため、取締役会の監督機能は全く機能していませんでした。

⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、①

不正を行った代表取締役２名の解任②

代表取締役への他の取締役の報酬配分を決定する権限の付与の停止③

当社の取締役会の事前承認を受けない子会社・関連会社からの報酬受取りの禁止④

取締役会での活発な議論のためのプレミーティングの実施⑤

取締役及び執行役員への行動規範教育の徹底⑥

会計処理と役員報酬の明細情報の突合等、役員報酬に関する適正な会計処理のための管理体制の強化⑦

株価連動型インセンティブ受領権の行使による利益を、役員報酬として追加開示することを含む適正な役員報酬開示のための管理体制の強化⑧

取締役会・エグゼクティブコミッティから経理部への新規会社設立の提案に関する情報提供プロセスの構築⑨

取締役会の構成・機能の強化

等の再発防止策を実施しています。

- 47 -

監視委

コラム
記述情報の開示の充実
有価証券報告書における財務情報及び記述情報（非財務情報）は、いずれも、投資家にとって適切な投資判断を行うことを可能とする重要な情報であるとともに、企業にとっても、投資家との建設的な対話の促進を通じて、経営の質を高め、持続的に企業価値を向上させることにつながる重要な情報であると考えられます。
こうした認識の下、次のように有価証券報告書における記述情報の充実が図られています（金融庁ウェブサイトより）。
【2019 年３月期から適用】★ 建設的な対話の促進に向けた情報の提供○ 役員の報酬について、報酬プログラムの説明（業績連動報酬に関する情報や役職ごとの方針等）、プログラムに基づく報酬実績等の記載○ 政策保有株式について、保有の合理性の検証方法等の開示、個別開示の対象となる銘柄数を 30 銘柄から 60 銘柄に拡大【2020 年３月期から適用】★ 記述情報の充実○ 経営方針・経営戦略等について、市場の状況、競争優位性、主要製品・サービ
ス、顧客基盤等に関する経営者の認識の説明を含めた記載○ 事業等のリスクについて、顕在化する可能性の程度や時期、リスクの事業へ与える影響の内容、リスクへの対応策の説明★ 情報の信頼性・適時性の確保に向けた取組○ 監査役会等の活動状況、監査法人による継続監査期間、ネットワークファームに対する監査報酬等の開示
また、上場企業の皆様による記述情報の開示の充実に向けた取組みを促すため、記述情報の開示の考え方等を整理した「記述情報の開示に関する原則」も策定されていますし、記述情報の開示の好事例を収集した「記述情報の開示の好事例集」も公表されています。記述情報について、より積極的に開示していた
だきたいと思います。
このように、記述情報は、資本市場にとって極めて重要な情報です。それであるからこそ、当然に、事実と異なる記載を行うことは許されるものではありません。

- 48 -

Ⅳ

過去の検査事例１

開示書類の虚偽記載

(1)
◎

売上高

不適正な会計処理の手法（１）売上の架空計上や過大計上
・連結子会社が行った同一人物を代表取締役とする仕入先会社と販売先会社との間での架空取引（資金循環取引）によって、売上の過大計上等を行った。（【事例 10】参照）
・同一人物が代表取締役を務める仕入先会社と販売先会社との間の架空取引（資金循環取引）によって、売上の過大計上等を行った。（【事例 11】参照）
・当社の元出資者が代表取締役を務める会社（当社の仕入先会社）と同一人物を代表取締役とする２つの会社（仕入先会社の仕入先会社・当社の販売先会社）との間の架空取引（資金循環取引）によって、売上の過大計上等を行った。
（【事例 12】参照）
・海外連結子会社による取引先企業等との架空取引、その滞留売掛金隠蔽のための架空取引等によって、売上過大計上、貸倒引当金不計上等を行った。（【事例 13】参照）
・上場前に適用していたものの、上場後に要件を満たさなくなり、適用することができなくなった企画売上の計上基準を引き続き適用したことによって、売上の過大計上等を行った。（【事例 14】参照）
・決算対策として、引き続き同じ者が同じ業務を行い、同じ時期・支払方法で報酬を受けつつも、人材派遣契約をコンサルティング契約と仮装することによって、売上を前倒し計上した。（【事例 15】参照）
・連結子会社による発電施設の建設工事についての工事進捗度の操作によって、工事売上の過大計上等を行った。（【事例 16】参照）
・テレビ受信機器の販売において、得意先に協力を依頼して架空売上を計上した。
・太陽光発電事業に係る商材及びタブレット端末の取引において、実態のない架空取引により、架空売上を計上した。
・太陽光発電設備等の実態の無い売買取引において、架空売上を計上した。
・バイオ関連開発権の譲渡について、譲渡先の取締役会の承認が得られず契約が成立していないにもかかわらず成立したかのように装ったほか、回収困難となった商品売上代金を回収したかのように装うなどして、架空売上を計上した。
・サーバー等の販売において、複数の会社を利用した循環取引を行うことにより、架空売上を計上した。
・第三者への太陽光発電施設等の販売を装うなどして、売上を過大に計上した。

- 49 -

・海外販売子会社において、基幹システム上で架空の受注伝票等を登録すること
により、架空の売上を計上した。
・代表取締役が代表を兼務していた他社による太陽光発電事業に係る販売取引の一部を、子会社による販売取引のように装うことにより売上を過大に計上した。
・工事進行基準適用案件において、工事の受注時点又は進行中に損失が見込まれていたにもかかわらず、実現可能性の低い又は具体的裏付けのないコスト削減策を織り込むことなどで見積工事原価総額を過少に見積もり、工事進捗度を高くすることにより売上を過大に計上した。（【事例 17】参照）
・帳票のみで行われ、取引の仲介に入るだけの取引において、取引先（同業他社）と意を通じるなどして、架空売上及び架空仕入を計上した。（【事例 46】参照）（２）売上の前倒し計上
・工事進行基準を適用しているソフトウェア取引において、勤務表を改ざんして実際には作業に従事していない人員の作業時間数（労務費）を実際原価に含めて、工事進捗度を高くすることにより、売上を前倒し計上した。
・取引先とは交渉中であったにもかかわらず、虚偽の契約書を作成し、売上を前倒し計上した。
・取引先から預かった印章を用いて虚偽の証憑類を作成し、売上を前倒し計上した。
・検収基準により売上を計上していたが、発注者に対し、社内資料として使用するだけであるなどと説明をし、除染作業の進捗度や測量結果とは無関係に作成した「検収書」等に発注者の押印を得るなどして、売上を前倒し計上した。

（３）売上の取消し処理の未済・毎月の授業料の請求等をもって計上した売上について、期末に未実施の授業数に対応する部分を前受金に振替処理すべきであったにもかかわらず、売上の取消しを行わなかった。（【事例 30】参照）
・注文が取り消されたにもかかわらず、取消し手続を行わなかった。

- 50 -

【事例 10】子会社による架空売上の計上等(東証一部、卸売業)
１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
当社は、当社の連結子会社であるＡ社による炭化ケイ素等の架空取引による売上の過大計上及び貸倒引当金の不計上、当社によるＡ社の連結子会社化に伴い発生したのれんの減損損失の不計上等の不適正な会計処理を行った。これによって、当社は、過大な当期純利益、純資産等を計上した連結財務諸表を記載した有価証
券報告書等を提出した。
⑵

不適正な会計処理の概要
当社は、下記の取引に係る不適正な会計処理により、売上の過大計上等を行った。
①

Ａ社が行った架空取引による架空売上の計上及び売上の過大計上
Ａ社は、同一の者が代表取締役を務めるＢ社及びＣ社との間で、次のア～ウの取引（図１の架空取引ⅰ）を行ったとして、これにより、当社は売上を計上していた。
アＢ社は、仕入れた炭化ケイ素等をＡ社に販売し、イ

Ａ社は、当該炭化ケイ素等をＣ社に販売し、ウ

Ｃ社は、当該炭化ケイ素等を最終エンドユーザーに販売する。

しかしながら、Ｂ社が炭化ケイ素等をＡ社に販売した事実、Ａ社が炭化ケイ素等をＣ社に販売した事実及びＣ社が炭化ケイ素等を最終エンドユーザーに販売した事実は存在せず、その一方で、Ｃ社からＡ社に対する資金の移動、Ａ社からＢ社に対する資金の移動及びＢ社からＣ社に対する資金の移動の事実が認められることから、これら取引は架空取引（資金循環取引）であると考えられる。
当社は、このようなＡ社による当該架空取引に基づき、架空売上を計上し、売上の過大計上を行ったものである。

- 51 -

図１

Ａ社が行った架空取引ⅰ

なお、ア～ウの取引により増加したＡ社のＣ社に対する売掛金残高（商品の販売代金）を減少させるため、上記取引と逆の資金の流れになる架空取引（図２の架空取引ⅱ）も行われていた。
図２

Ａ社が行った架空取引ⅱ- 52 -

②

Ａ社が行った架空取引に伴う売上の過大計上以外の不適切な会計処理

イ

貸倒引当金の不計上等①の架空取引ⅰに基づくＡ社のＣ社に対する債権（架空取引上のＡ社からＣ社に対する販売代金に相当）及び架空取引ⅱに基づくＡ社のＢ社に対する債権（架空取引上のＡ社からＢ社に対する販売代金に相当）については、営業取引から生じたものではないことから、例えば「未収入金」などといった項目で計上するべきところ、当社は、売掛金として計上していた。
また、これらの債権はＢ社及びＣ社の財務状況を踏まえればそもそも回収が見込めない状況であり、Ｂ社及びＣ社は架空取引の中で循環されていた資金をＡ社への返済に充てていたこと等を踏まえれば、当社は、当該未収入金に係る貸倒引当金を計上すべきであったと考えられるが、不計上であった。
ロ

当社によるＡ社の連結子会社化に伴い発生したのれんに係る減損損失の不計上
当社は、Ａ社を連結子会社とする際、発生したのれん（約４億円）を計上した（当社は、収益力向上等を目的に、当時約３億円の純資産であったＡ社を７億円で購入した。）。
しかしながら、売上の過大計上、貸倒引当金の未計上等のＡ社に係る不適切な会計処理を適正に処理した上で、改めてＡ社の純資産を計算した場合、当社の連結子会社となった時点でのＡ社は債務超過（約マイナス３億円）であったと認められ、のれんは 10 億円に上るものと考えられる（当社は、マイナス３億円の純資産であったＡ社を７億円で購入したこととなる。）。
このような中で、Ａ社が計上していた売上の多くは、①に掲げる架空取引
ⅰ及び架空取引ⅱによるものであったことから、Ａ社の売上は実際には連結前に想定していたものよりも低いものであり、Ａ社を連結子会社化したことにより発生したのれんの回収可能性は極めて低い状態であったと考えられる。このため、当該のれんについては、全額減損損失を計上すべきであったと考えられるが、不計上であった。
２

不正の原因とその是正策
本件の不適正な会計処理の背景・原因と、当社の是正に向けた対応は、以下のとおりである。

⑴

背景・原因

①

当社における子会社管理機能の不備があったこと
当社における社内規程上は、子会社の運営管理は所管本部が行うとされていた。一方で、所管本部は、子会社に対する調査権限を有しておらず、当社は実質的にＡ社の経営を管理する機能を有していなかった。
②

与信管理の不備- 53 -

当社において、Ｂ社・Ｃ社は最もリスクの高い与信先として分類されていたが、与信先の財務状況の分析等について客観的・合理的な基準がない中で、従前からの取引経緯等を踏まえ、本件架空取引の継続が決定されていた。
③

当社によるＡ社買収時におけるＡ社の取引実態（販売先等）に係るデュー・
ディリジェンスが不十分であったこと
当社は、Ａ社について、Ｂ社・Ｃ社との取引が急増して多くの割合を占めていたことを財務デュー・ディリジェンスにおいては認識していた。一方で、法務デュー・ディリジェンスにおいては、主要取引先としてＢ社・Ｃ社がリストアップされておらず、当社からＡ社に対し、当該取引の内容が確認されず、結果として当社におけるＡ社の取引実態の検証が不十分であった。
④

再発防止策が有効に機能していなかったこと
以前、当社の海外子会社において架空取引が発覚した事案を踏まえ、再発防止策を実施していた。しかしながら、当社は、海外子会社における取引リスクであると限定的に認識していたため、国内子会社についての取引実態・商流等に係る管理・点検を網羅的に実施しておらず、本件架空取引を早期発見できなかった。
⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、子会社ごとの事業、リスク、陣営を勘案し、不足する管理・牽制機能を把握した上で、当該機能を当社が担う体制を整備した。また、与信管理ルールを改訂し、新規取引の開始又は継続中の取引が一定規模に達した場合、取引審査を導入すること等とした。

- 54 -

【事例 11】架空売上の計上(東証二部、非鉄金属)
１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
当社は、炭化ケイ素等の架空取引により、売上の過大計上及び貸倒引当金の不計上といった不適正な会計処理を行った。これによって、当社は、過大な当期純利益等を計上した財務諸表を記載した有価証券報告書等を提出した。
⑵

不適正な会計処理の概要
当社は、下記の取引に係る不適正な会計処理により、架空売上の計上を行った。

①

売上の過大計上（架空取引による架空売上の計上）
当社は、同一の者が代表取締役を務めるＡ社及びＢ社との間で、次のア～ウの取引を行ったとして売上を計上していた。
ア

Ａ社は、仕入れた炭化ケイ素等を当社に販売し、イ

当社は、当該炭化ケイ素等をＢ社に販売し、ウ

Ｂ社は、当該炭化ケイ素等をエンドユーザーに販売する。

しかしながら、上記ア（Ａ社の当社に対する炭化ケイ素等の販売）、上記イ（当社のＢ社に対する炭化ケイ素等の販売）及び上記ウ（Ｂ社のエンドユーザ
ーに対する炭化ケイ素等の販売）の事実は存在しなかった。一方で、Ｂ社から当社への資金の移動、当社からＡ社への資金の移動及びＡ社からＢ社への資金の移動の事実が認められることから、これら取引は架空取引（資金循環取引）であると考えられる。
当社は、当該架空取引に基づき、架空売上を計上し、売上の過大計上を行っていた。

- 55 -

②

架空取引により生じた債権に対する貸倒引当金の不計上等
上記①の架空取引に基づく当社のＢ社に対する債権（架空取引上の当社がＢ社から受け取ることになる販売代金に相当）については、営業取引から生じたものではなく、取引実態の無い資金提供に過ぎないものであることから、例えば「未収入金」などといった科目で計上するべきところ、当社は、売掛金として計上していた。
また、この当社のＢ社に対する債権については、Ｂ社の財務状況からはそも
そも回収が見込めない状況であること、Ｂ社は架空取引の中で循環されていた資金（Ａ社からＢ社への還流資金）を当社への返済に充てていたこと等を踏まえれば、当社は、当該未収入金のうち、少なくとも、Ａ社に対して支払うとされていた仕入代金を控除した部分に関しては、貸倒引当金を計上すべきであったと考えられるが、不計上であった。
２

不正の原因とその是正策
本件の不適正な会計処理の背景・原因と、当社の是正に向けた対応は、以下のとおりである。
⑴

背景・原因①

業績に対するプレッシャー
当社は、業績不振が続いている中で、業績の立て直しが急務であり、新規取引先の開拓等の経営改善のプレッシャーが相当程度あった。
②

新規取引に関するリスク認識の不足
当社は、新規事業として不慣れな本件取引を行うに当たって、当社株主から送り込まれた取締役営業部長への過度な信頼やＢ社が当社株主の既存の取引先であったことなどを理由として、取引自体の実在性、既存のスキームに当社が介在することの合理性、取引先の信用情報等について、十分に検証を行わなかった。
⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、再発防止策を確実に実行するため、代表取締役社長を議長とし、管理部署を中心として常勤監査役及び内部監査部署もメンバーに加えた再発防止対策会議を設置した。当初の１年は毎月会議を開催し、再発防止策の実施状況を確認し、その有効性についても検討を行い、必要に応じて対策を追加し、再発防止策の達成を図った。
また、今後新たに発生する商品取引（他社製品の売買取引）及び本業の業務とは異なる取引等を行う際は、取引開始前に、取引先について複数部署で網羅的に確認・分析・対応先を検討・実施した上で、取締役会の審議等を経て決定することとした。
- 56 -

【事例 12】架空売上の計上(東証一部、金属製品)
１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
当社は、多結晶ダイヤモンドパウダー（以下「ダイヤモンドパウダー」という。）の架空取引により、売上の過大計上及び貸倒引当金の不計上といった不適
正な会計処理を行った。これによって、当社は、過大な当期純利益等を計上した
連結財務諸表を記載した有価証券報告書等を提出した。
⑵

不適正な会計処理の概要①

売上の過大計上（架空取引による架空売上の計上）
当社は、当社設立時の出資者からの要請を受け、当該者が代表取締役を務めるＢ社並びに同一人物が代表取締役を務めるＡ社及びＢ社との間で、ダイヤモ
ンドパウダーについてのア～エの取引（【取引図】参照）を行ったとして売上を計上していた。
ア

Ａ社は仕入れたダイヤモンドパウダーをＢ社に販売し、イＢ社は当該ダイヤモンドパウダーを当社に販売し、ウ

当社は当該ダイヤモンドパウダーをＣ社に販売し、エＣ社は当該ダイヤモンドパウダーをエンドユーザーに販売する。

しかしながら、これらの取引の事実は存在せず、その一方で、Ｃ社から当社、当社からＢ社、Ｂ社からＡ社及びＡ社からＣ社への資金の移動の事実が認められることから、これらの取引は架空取引（資金循環取引）であると考えられ、当社は、架空売上を計上し、売上の過大計上を行っていたものである。
なお、当社は、Ｂ社が当該ダイヤモンドパウダーをＡ社から仕入れることになっていること（アの取引）及びＡ社とＣ社の代表取締役が同一の者であることについて認識していなかった。

- 57 -

【取引図】②

貸倒引当金の不計上
上記①の架空取引（資金循環取引）において、当社には、ａ

当社からＣ社への架空販売（①のウ）によって、当社がＣ社から受け取るとされた代金相当額の債権
ｂ

Ｂ社から当社への架空販売（①のイ）によって、当社がＢ社に支払うとされた代金相当額の債務がそれぞれ発生していた。
ｂの債務は各月毎に当社がＢ社に支払っていたが、ａの債権は数ヶ月後にＣ社から当社への返済が行われていたため、特に、当該架空取引の開始当初は、
資金循環取引において当社が受取った額よりも支払った額の方が多く、当社には未収入金（当社が支払った額から受取った額を引いた金額）が存在していた。
当社として、資金循環取引の中で、当該未収入金を解消するためには、ａの債権分としてＣ社から資金を回収することになるが、Ｃ社の財務状況からはそもそも回収が見込めない状況下において、Ｃ社は架空取引の中で循環されていた資金（当社→Ｂ社→Ａ社→Ｃ社といった流れによる還流資金）を当社への支払いに充てていたこと等を踏まえれば、当該資金の回収＝未収入金の解消ができなくなるというリスクは高かったものと考えられる。
従って、少なくとも、当社は、各期において、当該未収入金に係る貸倒引当金を計上すべきであったと考えられるが、不計上であった。
２

不正の原因とその是正策
本件の不適正な会計処理の背景・原因と、当社の是正に向けた対応は、以下のと- 58 -

おりである。
⑴

背景・原因

①

Ｂ社の代表取締役への過度な信頼Ｂ社の代表取締役は、当社設立時の出資者であり、設立後の当社に対して継続してアドバイスを行っていたこと等から、当社においてＢ社の代表取締役に対する過度な信頼が生じていた。そのため、当社は、Ｂ社の代表取締役から持ちかけられた本件取引について、当該Ｂ社の代表取締役の発言を鵜呑みにし、商品の実在性や商流等に係る確認・検証を怠っていた。
②

管理体制の惰弱性
当社は、上場後の企業規模や取引の急拡大に対応する管理体制が構築されていなかった。特に、本件取引については、内部監査の責任者が本件取引の担当者となるなど、内部統制上の牽制機能を十分に機能させるという意識が欠けていたものと考えられる。
⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、新規の商社的取引を行う際は、稟議書に、取引先情報、取引条件及び与信額等を記載する事に加え、外部の信用調査報告書及び売上判断シート（商流、仕入先、商材内容、在庫リスク、直送取引の有無及び営業部の打合せメモ等を記載した書類）を添付することにより、商談の経緯、商流の確認及びリスクの把握を徹底することとした。

- 59 -

監視委

コラム
架空取引（資金循環取引）の気付き
事例 10～12 は、検査対象上場会社又はその子会社（以下「各社」といいます。）が業績拡大を図るため、取引先等からの紹介により、仕入先からの商品を販売先に販売するという新しい商流に加わったものの、実態は取引先の会社
代表者によって企てられた架空取引（資金循環取引）であったために、不正会計を行っていたというものです。
各社は、これらの取引が架空取引であることを認知していませんでした。しかしながら、これらの取引を開始するに当たり仕入先と販売先が決められていたこと、さらに、各社の一部経営陣等の中には、仕入先と販売先の会社代表者
が同一人物である、又は取引先の会社代表者と緊密な関係にあることを把握していたことからすれば、これらの取引は、取引先の資金繰りに寄与するだけであり、取引に参加する合理性が不明瞭な取引であったと考えられます。
また、これらの取引は商品が仕入先から販売先に直送されるという帳合取引ということで、各社は、商品の実在性に関してサンプルの確認を行った程度
で、個々の取引の商品の物流に関する証票類を入手していたものの、それらに含まれていた偽造を示唆する情報に気付くこと無く取引を続けていました。
会計監査人の監査手続も、取引先からの証票類や売掛金の入金に着目した対応に止まっていました。取引量の拡大等に伴って、会計監査人が売上計
上をグロスからネットに変更するよう指摘した事例もありましたが、商品の実在性の確認は疎かになっていました。

- 60 -

【事例 13】子会社による架空売上の計上 (東証一部、卸売業)
１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
当社の海外連結子会社であるＡ社は、自社の売上を増加させるため、Ａ社の現地の取引先であるＢ社及びその関係会社や当社の国内連結子会社であるＣ社などとの間で、服飾雑貨等の架空取引を行い、売上を過大に計上し、また、Ａ社のＢ社等に対する滞留売掛金に係る貸倒引当金を計上しないなど、不適正な会計処理を行った。当社は、これらの不適正な会計処理により、過大な親会社株主に帰属する当期純利益等を計上した連結財務諸表を記載した有価証券報告書等を提出した。
⑵

不適正な会計処理の概要
Ａ社は、自社の売上を増加させるため、Ｂ社と取引を拡大させていたが、Ｂ社

における業績悪化等のため、Ａ社のＢ社に対する滞留売掛金が発生し、与信枠を超過した。そこで、Ａ社は、Ｂ社の関係会社に対して新たに与信枠を設定のうえ、
一部の取引名義をＢ社からＢ社の関係会社に変更することにより、Ｂ社に対する滞留売掛金の発生を隠蔽した。
（図１）Ａ社とＢ社等の間で行われていた取引の概要

さらに、Ａ社は、滞留売掛金の隠蔽のため、上記取引の他に、以下の①～③に掲げる架空取引を行った。この結果、
・

当該架空取引により、一部の滞留売掛金について、架空の買掛金との相殺（減額）や回収の偽装等を行い、当社は、本来であれば当該滞留売掛金に係る貸倒引当金を計上すべきところ、計上しなかった。

- 61 -

・

また、当社は、架空売上を計上し、過大な売上計上を行っていた。

①Ａ社・Ｂ社等・Ｃ社7間の架空取引等
Ａ社は、当社の国内連結子会社であるＣ社の資金を利用してＢ社に対する滞留売掛金を回収するため、Ａ社・Ｂ社等（Ｂ社及びその関係会社をいう。）間の取引の商流にＣ社を加えることとした。当該取引において、Ｃ社は、Ｂ社代表者から紹介された取引先（以下「Ｄ社」という。）から商品を仕入れ、当該商品をＢ社等に対して販売する取引を行っていたとしていた。しかしながら、当該取引における商品の実在性は確認できず、架空取引であったと認められた。
当該架空取引において、商品は実在しなかった一方、以下ア～ウに掲げる資金循環は行われており、その結果、Ａ社のＢ社等に対する滞留売掛金の回収に充てられていた。当社は、当該滞留売掛金に係る貸倒引当金について、本来は計上するべきところ、計上しなかった。
ア

商品の仕入代金とみせてＣ社からＤ社に資金が移動し、イ

当該資金はＤ社からＢ社等に還流し、ウＡ社のＢ社等に対する滞留売掛金の回収に充てられていた。

同時に、当社は、Ｃ社からＢ社等に対する架空売上を計上することにより、過大な売上計上を行った。
（図２）①に記載した架空取引

7

当該架空取引等に関与したＣ社の代表者は、Ａ社の元代表者である。
- 62 -

②

Ａ社・Ｂ社等間の架空取引
Ａ社は、上記図１の取引において、Ｂ社の関係会社①に対する与信枠も超過し、滞留売掛金が発生したことから、当該滞留売掛金を隠蔽するため、Ｂ社等に対して、下記図３のような取引を行ったとしていた。しかしながら、当該取引における商品の実在性は確認できず、架空取引と認められた。
当該架空取引により、Ａ社は、Ｂ社の関係会社①から架空仕入を行い、架空買掛金を計上し、この計上分をＢ社の関係会社①に対する滞留売掛金と相殺させることで、滞留売掛金の減少を偽装した。結果、当社は、当該滞留売掛金に係る貸倒引当金について、本来は計上するべきところ、計上しなかった。
同時に、当社は、Ｂ社の関係会社①からの架空仕入に係る商品をＢ社の関係
会社②に架空売上を行い、Ａ社からＢ社の関係会社②に対する架空売上を計上することにより、過大な売上計上を行った。

（図３）②に記載した架空取引（例示）２

不正の原因とその是正策
本件の不適正な会計処理の背景・原因と、当社の是正に向けた対応は、以下のとおりである。
⑴

背景・原因①

Ａ社内における内部牽制機能の不全
当社は海外グループ会社の現地化を進めた結果、Ａ社における日本人駐在員

が代表者１名のみとなる中で、当該代表者自らが営業及び管理業務を行ってお- 63 -り、現地の管理職による牽制機能が働かなかった。
②

当社繊維本部及びＣ社のガバナンス機能の不全
Ｂ社の代表者との取引を開始したのは当社執行役員繊維部長であり、かつ、

一時期Ｃ社の元代表取締役でもあったことから、Ｃ社は、本件不正取引が行われた際に、大量の商品が多額に取引されている等の不適切な点を認識することは出来ても、執行役員繊維部長かつ元Ｃ社代表取締役の意に反してまで、改善策及び調査の実施等を行うことが出来なかった。
③

当社における内部牽制機能の不全
当社の総務・審査部において、連結子会社の取引先も含めて各取引先に対する与信枠の設定を審査していたものの、与信枠が各社の代表者の権限内の金額内に収まっているかといった形式的な審査にとどまり、与信先のリスクを踏まえた与信枠の設定といった実態を踏まえた検討が不十分であった。
また、当社の財務・経理部は、Ａ社の決算の売掛金明細における各社の債権残高と得意先別売掛金残高の突合作業を行っておらず、両者が齟齬する事実を看過した。
④

当社における監査役監査及び内部監査の不備
当社の内部監査では、本件不正取引において基本取引契約書がないこと等について指摘は行うものの、その原因究明を行っていなかった。また、監査役監
査においても、滞留売掛金に係る管理の不備を指摘していたが、その原因究明は行われていなかった。
これらのように、Ａ社の問題点を当社は気付きながらも、財務的な規模が小さいＡ社について、問題点の究明を行わなかった。Ａ社における内部牽制機能の不全等から生じるリスクを認識していなかったことから、深度ある適切な監査が実施されていなかった。
⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、海外子会社に関して、日本人幹部駐在員の複数化や現地スタッフの役

員等の幹部職員への登用による内部牽制機能の強化、滞留債権や与信枠申請に対する当社の総務・審査部における管理の強化並びに監査役監査、内部監査及び会計監査人による監査の連携の強化等を行った。また、当社は、全社的に、仕入先と販売先の間に介入する取引を原則禁止した。

- 64 -

監視委

コラム

監査上の問題点

近時、上場会社の海外子会社を舞台にした会計不正が多く発覚しています。
その原因は、親会社である上場会社の海外子会社に対する管理体制の甘さにあると考えられます。例えば、現地の外国人担当者に管理を実質的に一任していたり、本社からその海外子会社や地域を統括する責任者を派遣していても、管理体制そのものが脆弱であったり、全く機能していないという事例もありました。こうした状況の下で、新規事業を展開したり、新たな取引を開始したとこ
ろ、会計不正をはじめ不正行為が発生している事例が見受けられます。
こうした会計不正が認められたある事例では、会計不正が行われた海外子会社には１名の日本人駐在員がいましたが、権限はこの駐在員に集中し、牽制機能が十分に働いておらず、また、滞留債権や与信枠等の管理などの面において、本社による統制も十分に機能しているとはいえない状況でした。さら
に、監査役監査、内部監査及び会計監査人の監査の連携が不十分であり、約2 年に亘り、この海外子会社に対するいずれの往査も行われていませんでした。会計監査人の監査において、この海外子会社は財務的な重要性がないことを理由に重要な構成単位から除外されていたために、こうした状況は全く確認されていなかったものであり、グループ全体、構成単位及びこれらの環境の理解やリスク評価が十分ではなかったものと認められます。

- 65 -

【事例 14】売上の過大計上 (東証一部、情報・通信業)
１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
当社は、映像（TV アニメ等）の企画・制作事業において、売上の過大計上や映像の製作委員会に対する当社からの出資金に係る減損損失の不計上などの不適正な会計処理を行った。これらにより、当社は、・当期純利益、純資産等を過大計上した連結財務諸表等を記載した有価証券報告書及び四半期純利益、純資産等を過大計上した四半期連結財務諸表等を記載した四半期報告書を提出したほか、・当期純利益、純資産等を過大計上した財務諸表を記載した有価証券届出書及び当該有価証券報告書を参照情報とする有価証券届出書を提出し、これらの有価証券届出書に基づく募集により株券及び新株予約権証券を取得させた。

⑵

不適正な会計処理の概要
当社は、出版社や制作会社等の共同出資者と組成した製作委員会から受託した映像の企画・制作事業を行っていた。
（図１）当社と製作委員会との間の取引の概要

当社は、平成 26 年３月の東証マザーズ上場後、速やかに東証第一部への市場変更を目指し、その要件を満たすため、売上や利益目標の達成を優先した結果、当社経営陣の主導のもと、主に以下の①から④に掲げる不適正な会計処理を行った。
①

要件を満たさない売上計上による売上の過大計上等

ア

当社が一部を出資する製作委員会から受託する TV アニメの企画業務に係る対価について、かつては、当社が当該制作委員会の他の出資者と締結する契約書において「総製作費の 20％相当額」と明記されていた。しかしながら、事案が大型化・長期化し、出資者が増加する中、相当数の事案については、
当該対価を「総製作費の 20％相当額」とすることについて他の出資者と合意- 66 -

に至らなくなったことから、企画業務の対価についての合意がないまま、契約書が締結されるようになった。
会計上、売上を計上する要件は、一般的に「役務提供の完了」及び「支払人及び受取人の間で役務提供に対する対価の合意・成立」が必要であるとされている。
従って、出資者との間で企画業務の対価について合意できなかった事案については、売上計上要件を満たさないため、売上を計上することはできなかったが、当社は、総製作費の 20％を売上として計上し続け、売上の過大計上を行っていた。
（図２）売上の計上要件を満たさない売上計上イ

当社は、上記アとは別に、TV アニメを制作し、完成したものを納品して制作売上を計上していた。しかしながら、当社は、決算月において、複数の作品のうちのほとんどが未完成でありながら、当該制作業務に係る対価の合意・成立はあったことから売上計上基準を満たしているとして、これら未完
成の作品を含めた複数の作品分の制作売上を計上していた。
アのとおり売上計上は、「役務提供の完了」がなければ要件を満たさないため、当社は、完成（納品）した作品分についてのみ売上を計上すべきであったところ、未納分の映像作品に係る売上を前倒しで計上していた。
②

架空売上の計上による売上の過大計上
当社は、劇場用アニメの企画・制作に出資者として参加することができなかったことから、ア

当該企画・製作の製作委員会の出資者であるＡ社と契約して、Ａ社から映像の制作業務を受託し、イ

Ａ社から受託した映像の制作業務をＡ社の子会社でＡ社から映像製作の委- 67 -

託を受けていたＢ社に再委託することによって、Ａ社とＢ社との間の映像制作に係る取引に参加したとしていた。
これにより、当社は、Ａ社からの映像制作の受託に係る売上及びＢ社への映像制作の委託に係る外注費用をそれぞれ計上していた。
しかしながら、当社はＡ社とＢ社との間の取引に形式的に参加したことにしただけであり、これらの取引は実体のない架空取引であるため、映像の制作業
務に係る売上は架空売上であり、また、映像制作の委託に係る外注費用の計上
も架空の費用計上であった。
（図３）実体のない取引に係る売上計上③

自己取引に係る売上の計上による売上の過大計上

ア

当社は、アニメの製作に関してＣ社・Ｄ社と製作委員会を組成して出資するとともに、当社が当該アニメの企画・制作を行う旨の共同事業契約書を両社との間で取り交わした。当社は、これに基づいて企画売上を計上するとともに、その後、制作売上を計上した。
イ

当社は、当該企画・制作に関連したコンサルティング業務をＣ社に委託し、Ｃ社に支払う対価（コンサルティング料）として、外注費を計上していた。
ウ

当社は、当該企画・制作に関してＤ社に外注加工費を支払っていた。

しかしながら、Ｃ社・Ｄ社は、当社に対してコンサルティング業務等の役務提供は行っておらず、その一方で、当社からＣ社・Ｄ社に支払われたコンサル
ティング料・外注加工費は、Ｃ社・Ｄ社から当該製作委員会に対して行われていた出資の原資となっていたことが認められた。つまり、Ｃ社・Ｄ社の当該製作委員会への出資は見せかけの出資であり、実質的には、当社が製作委員会に- 68 -

全額出資していると認められることから、会計上、当社と製作委員会は同一であると認められる。
従って、当社の当該企画・制作に係る売上は自己取引に基づくものであり、売上として計上することはできないものの、当社は当該売上を計上し、売上の過大計上を行った。
（図４）自己取引に係る売上計上

当 社

製作委員会
出資者

ア.映像の企画・制作に係る売上
イ.コンサルティング料

当社
Ｃ社
Ｄ社

Ｃ社

役務提供なし製作委員会へ出資

ウ.外 注 加 工 費

Ｄ社

製作委員会へ出資（「イ.コンサルティング料」と同額）

Ｃ社等を出資者とみせかけているが、実質的には当社が全額出資④

製作委員会への出資金に係る減損損失の不計上
上記①及び③の事例では、製作委員会から当社が受けていたアニメの企画・制作業務について、本来であれば計上できない売上を当社は計上し、同時に、当社はこれら製作委員会に対して出資を行っていた。
従って、当社は、これらの企画・制作業務からのキャッシュ・フローが見込
めないことから、当社からこれら製作委員会に対する出資金について減損損失を計上すべきであるところ、計上していなかった。
２

不正の原因とその是正策
本件の不適正な会計処理の背景・原因と、当社の是正に向けた対応は、以下のとおりである。
⑴①

背景・原因
客観的かつ検証可能な売上計上基準の不存在- 69 -

当社は、映像の企画業務について、過去（マザーズ上場以前）に総製作費の20％を売上として計上していた。その後、事案の大型化、長期化に伴い、製作委員会の他の出資者との間で企画業務の対価の合意が得られなくなったことか
ら、どのように売上を計上するべきか検討する必要があったにもかかわらず、検討を行わず、総製作費の 20％相当額の売上計上を継続した。
②

コンプライアンス意識の著しい欠如
当社の一部経営陣等（取締役ＣＦＯ、経営管理部長等）は、監査法人の監査対策として虚偽の証憑を作成し、また作成を指示していた。また、当社社長は会計知識に乏しかったことから、会計処理全般を当社の一部経営陣に一任しており、本件不正会計の一部について認識していたものの、本件不正会計を抑止する措置を取らなかった。
③

内部統制機能の不全
事案ごとの売上及び原価等を集計及び管理している基幹システムにおいて、経営管理部全員に対して売上等の申請・承認権限が付与されていたことから、経理部門長等は上司の決裁を得ることなく自ら売上等の申請・承認・確定を行うことができたため、経理部門長等は、当該権限を恣意的に悪用し、映像企画業務に係る売上を計上するなどしたものである。
このように、当社内における相互牽制は全く機能していなかった。
また、映像制作業務においては、証憑等の売上計上の根拠資料が無いにも関わらず、売上計上が行われており、売上計上の妥当性が判断されていなかった。
④

監査体制の機能不全
当社の内部監査担当者は経営管理部を兼任する１名のみであり、当社が市場変更のため売上や利益目標の達成を目指す中で、企画業務に係る売上の適正性に疑義を唱えることができない等、適正な内部監査が行われなかった。また、監査役との連携も図っていなかった。
⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、他の上場会社に第三者割当増資を実施して連結子会社となった。今後、親会社からの派遣を含め、新たな取締役及び監査役を選任し、取締役会の監督機
能及び監査役会の監査機能を強化していくこととしている。また、内部監査室長の採用、経営会議・取締役会への出席による情報収集機能の強化等による内部監
査体制の整備や、新たなＣＦＯによる経営管理部に対する監督・牽制機能の強化を行うこととしている。
また、幹部職員向け及び全役職員向けのコンプライアンス研修及び事業部の役
職員に対する会計処理に関する研修を実施するとともに、今後も継続していくこととした。

- 70 -

監視委

コラム「業界の特殊性」は本当？

一般的に、アニメや映画等のコンテンツビジネスには、作品の企画、資金調
達、制作からその興行等といった一連のビジネスが含まれます。したがって、作品が大型化する場合には多額の資金が必要となり、そのリスクも高くなることから、多くの場合は、製作委員会方式が採られています。製作委員会方式では、企画を行う会社が幹事会社となって、制作会社、配給会社、出版社、放送会社、公告会社などの出資者を募り、出資者間で共同事業契約を締結することになることが多く、また、取引の柔軟性を重視することなどから、契約の締結が遅れることもあると言われています。さらに、製作委員会の幹事会社は、各出資者に対し、出資割合に応じた分配金の計算などを行っていますが、製作委員会における会計方針に関する取り決めはなく、財務諸表を作成していないケースが多いようです。
事例 14 では、会計基準の要件を満たさず、計上することができない企画売上を計上していたケースが多く認められました。
当社の上場前は、作品の規模が比較的小さく、総製作費の概ね 20％程度
を企画の対価とすることについて、出資者との間で合意することができていました。また、企画から制作まで１年以内に終了することが多く、仮に企画売上を先行計上しても同一事業年度内に制作売上が計上されることから、売上を企画分と制作分に厳密に分けなくても実質的な影響はありませんでした。しかしながら、上場後は、作品が大型化し、企画の対価について出資者との間で合意することができなくなりましたが、当社は、このようなケースにおいても、引き続き、上場前の取引に使用していた企画売上の割合（総製作費の概ね 20％程度）を使用して企画売上を計上していました。また、当社が製作委員会の幹事会社となった場合に、当社は、区分すべき当社と製作委員会の会計処理等を厳密に区分せずに行っており、こうした当社のコンプライアンス意識の欠如
が、企画売上の恣意的な計上の背景にあると考えられます。
さらに、会計監査人は、売上の計上を特別な検討を必要とするリスクと認識していたことから、企画売上をより厳格に、かつ適切に監査する必要があったにもかかわらず、当社の基準を特段検証することなく容認し、形式的な監査に止まっていたことも、企画売上の計上を許した一因であると考えられます。
製作委員会方式を取る場合の会計実務は複数あると言われていますが、役務提供が完了していること、役務提供に対する対価が成立していること等の観点から収益を認識すべきかどうかを厳格に考える必要があります。

- 71 -

【事例 15】売上の前倒し計上 (東証ジャスダック、情報・通信業)
１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
当社は、Ａ社と締結した契約に基づき当社の従業員をＡ社に派遣していたとこ

ろ、当該従業員派遣の対価としてＡ社から支払いを受けた売上の一部について、本来であれば平成 27 年３月期に計上するべきであったが、平成 26 年３月期に前倒し計上を行った。これによって、当社は、過大な当期純利益等を計上した連結財務諸表を記載した有価証券報告書を提出した。
⑵

不適正な会計処理の概要①

当社は、Ａ社との間で、平成 24 年２月より、人材派遣契約を締結し、Ａ社に対して当社従業員の派遣を行っていた。この派遣の対価として、Ａ社から当社に対して、各月ごとに支払いが行われており、当社は当該支払いを売上として計上していた。
ただし、平成 26 年２月から平成 27 年１月までの期間については、Ａ社に対する当社従業員の派遣は継続して行われていたものの、当社はＡ社との間で人材派遣契約を締結しなかった。一方で、平成 26 年１月に、当社はＡ社との間でコンサルティング業務委託契約（以下「本件コンサル契約」という。）を締結し、本件コンサル契約に基づき、当社の社員をＡ社の業務に従事させることとした。
この結果、当社は、本件コンサル契約に基づく業務の対価として平成 26 年３月
期に 2,520 万円を売上計上した。
②

監視委の検査の結果、下記イ～ハより、本件コンサル契約とその直前（平成26 年１月時点）に締結されていた人材派遣契約（以下「本件派遣契約」という。）の間に実質的な違いは存在しないことが認められた。

イ

本件コンサル契約に基づきＡ社の業務に従事していた３名の社員は、本件派遣契約に基づきＡ社に派遣されていた当社の３名の社員と同一であったこと。
ロ

本件コンサル契約に基づき当社がＡ社に提供していた業務の内容と、本件派遣契約に基づき当社がＡ社に提供していた派遣業務との間に、違いがなかったこと。
ハ

上記イの３名の社員に対する本件コンサル契約による報酬の支払い、及び、

本件派遣契約による報酬の支払いについて、支払時期も支払方法も全く同一であったこと。
③

また、実態として、本件コンサル契約時においても、従前の人材派遣契約時と同様に、月次で、Ａ社から当社に従業員派遣の対価が支払われていたことか- 72 -

ら、当社は、本件コンサル契約に基づく売上について、１ヶ月ごとに、平成 26
年２月から平成 27 年１月までの計 12 ヶ月間にわたって計上するべきであったが、同契約を締結した平成 26 年３月期に一括して 2,520 万円（各月の売上（210万円）×12 か月分）を計上した。
つまり、当社は、当該 2,520 万円のうち、平成 26 年２月及び３月の２か月分の売上を除いた 2,100 万円（平成 26 年４月から平成 27 年１月まで 10 か月分の売上）について、平成 27 年３月期の売上として計上するべきであったが、平成
26 年３月期に前倒し計上した。
２

不正の原因とその是正策
本件の不適正な会計処理の背景・原因と、当社の是正に向けた対応は、以下のとおりである。
⑴

背景・原因①

コンプライアンス意識の欠如
経営陣において、不正な売上の計上などが行われていたことは、上場会社の経営陣としてコンプライアンス意識が欠如していたものと考えられる。
②

経営者に対する内部統制の形骸化
経営上の重大な判断が、代表取締役社長と元常務取締役のみで決定され、定時取締役会には事後報告のみがなされるなど、経営者に対する内部統制が形骸化していた。
③

本社管理部門の脆弱
営業担当者が内部監査室長を兼任しており、また、会計や法務の担当者が、実質的に経営管理室長一人だけとなっているなど、本社管理部門の体制が脆弱であった。
⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、代表取締役を変更した上で、下記のとおり取締役会におけるコーポレート・ガバナンス体制の確立を図ることとした。
・取締役５名のうち２名を社外取締役とすること、・各取締役及び監査役への取締役会案資料を事前に配付し、懸念のある議案に対する意見交換を活発に行える運営を徹底すること
また、営業担当者が兼任していた内部監査室長を、外部から人材を登用すること等により、管理部門の体制強化を図ることとした。

- 73 -

【事例 16】子会社による売上の過大計上等 (東証二部、再生可能エネル
ギー事業、省エネルギー関連事業等)
１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
当社は、当社の連結子会社（以下「Ａ社」という。）が行った発電施設に係る建設工事や販売取引等に関して、売上の過大計上、建設工事費用の未計上及び建設工事等契約に基づき発生する違約金に係る引当金の未計上を行ったほか、当社の海外事業に関する損失計上を先送りするなどの不適正な会計処理を行った。これにより、当社は、①

過大な当期純利益や純資産等を計上した連結財務諸表の記載をした有価証券報告書等を提出したほか、②

当該有価証券報告書等を組込情報とする有価証券届出書を提出し、当該有価証券届出書に基づく募集により新株予約権証券を投資家に取得させた。

⑵

不適正な会計処理の概要
当社が行った主な不適正な会計処理は、以下の①から④のとおりである。

①

Ａ社が行う建設工事や販売取引等に係る売上の過大計上

イ

工事進捗度の操作等による売上の過大計上
Ａ社は、太陽光等の発電施設の建設工事を請け負っており、工事に係る会計処理において、工事進行基準を採用していた8ところ、決算時点における工事の進捗度合に応じて、工事からあがる売上及び費用（工事原価）を見積り、計上していた。しかしながら、Ａ社には工事進捗度を適切に把握・管理するための体制が整備されておらず、Ａ社は、担当する各工事間で工事費用の付け替えや現実以上に工事が進行していると見せかけること（工事進捗の水増し）等により工事進捗度の操作を行い、工事の売上の過大計上等を行った。
ロ

架空売上の計上による売上の過大計上
Ａ社は、業務の受注や発電施設の販売取引が存在したかのように見せかけるために、一部の取引先との間で、架空の業務の受注に係る基本合意書や架空の発電施設の販売に係る契約を締結した。これら基本合意書や販売契約に基づく受注や販売は実際に行われず、また、金銭の移動も無かったにも関わらず、Ａ社は、当該受注又は販売による売上があったとして、架空売上を計
上し、売上の過大計上を行った。

8他の工事契約に関する会計基準として、工事の完成・引渡しが行われた時点で、売上及び費用を認識する工事完成基準もある。
- 74 -

②

Ａ社が行う建設工事に係る費用の未計上
Ａ社は、平成 28 年７月頃、発電施設の建設工事において、下請工事業者（以下「Ｂ社」という。）に対し、Ａ社からＢ社に支払う工事費用の一部を、当該建設工事とは異なる工事の名目で処理するよう要請した。Ｂ社の会長は、Ａ社からの当該要請を受諾し、平成 28 年９月、同年 10 月及び平成 29 年３月、自らと関係の深いＣ社からＡ社に対して、他の将来予定されている工事名目での費用請求書を発行させた。
Ａ社は、架空の工事名目での費用請求額をＣ社に支払うとともに、当該支払
金額を、将来の工事に対する費用支払の前渡金として会計処理を行うことより、
平成 29 年３月期等において、費用として計上しなかった。
※③「取引概要図ⅰ」参照
Ａ社が締結した工事等契約に基づく違約金に係る引当金の不計上

Ａ社は、平成 28 年１月、Ｄ社との間で、発電施設の建設工事請負及び同施設の引渡しに係る契約を締結した。当該契約上、平成 28 年３月末までに、建設工事を完了させ、引渡しが行えない場合、Ｄ社に対する違約金が発生する可能性があり、また、同年３月の段階で、Ｄ社から工事内容の不備及び追加工事の必要性を指摘されていた。最終的に、Ｄ社の要求を満たす水準まで工事は完成せず、同年４月、当該契約内容に基づく違約金のＡ社からＤ社への支払いのための覚書が締結されるとともに、当該契約は解除されることとなった。
上記の建設工事の進捗状況等に鑑みれば、平成 28 年３月末までにはＡ社及びＤ社間での契約に基づく違約金の発生可能性は高く、また、当該契約を踏まえれば、違約金の金額も合理的に見積もることができたと考えられる。これらを踏まえれば、平成 28 年３月期に、Ａ社からＤ社に対して支払う違約金に係る引当金を計上すべきであったにもかかわらず、当該引当金を計上しなかった。
※④「取引概要図ⅱ」参照
当社の海外事業に関する損失計上の先送り（損失の未計上）

平成 25 年９月、当社は、バイオマス発電用の原材料を国外から輸入し、国内で販売する事業を計画し、現地法人の設立及びその他諸経費に係る支出を行った。その後、当社の資金繰りが悪化し、本件事業に係る設備投資が不可能となったほか、現地法人事務所の賃貸借契約の解約等によって、平成 27 年 12 月には現地法人の活動が困難となった。
この状況を踏まえれば、当社は、平成 28 年３月期に本件事業に係る損失を計上すべきであるにもかかわらず、当該損失の計上を平成 29 年３月期に先送りした（平成 28 年３月期に、当該損失を計上しなかった。）。

- 75 -

取引概要図ⅰ（Ａ社が行う建設工事に係る費用の未計上）取引概要図ⅱ（Ａ社が締結した工事等契約に基づく違約金に係る引当金の不計上）- 76 -

２

不正の原因とその是正策
本件の不適正な会計処理の背景・原因と当社の是正に向けた対応は、以下のとお
りである。
⑴

背景・原因

①

当社グループ役職員に業績へのプレッシャーがあったこと
当社の業績が振るわない中、資金繰りも非常に厳しい状況が続いており、また、平成 27 年 3 月期にはＧＣ注記が付されたこと等から、過度に業績向上を重視するような傾向が当社グループ役職員にあった。
②

当社グループ役職員のコンプライアンス意識の欠如及び内部管理体制の不備
当社グループでは、一部経営陣が不正会計を容認するなど、長期かつ継続的に不適切な会計処理が常態化し、全社的なコンプライアンス意識が欠如していた。また、人員配置の固定化や上長職の兼任等により、相互牽制機能が機能していない中で、担当取締役の個人的な判断によって経理処理が行われるなど、内部管理体制の不備が認められた。
⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、営業担当取締役が経理の責任者を兼ねる体制を解消し、牽制の効いた組織体制の構築・維持を図った。また、事業を遂行するために必要な人員確保と牽制の効いた組織体制の構築、コンプライアンス・関連法令・上場規則等に関する社員研修の実施等を行っている。

- 77 -

(2)
◎

売上原価

不適正な会計処理の手法（１）売上原価の過少計上、売上原価の繰り延べ・赤字受注であると認められる除染案件について適切な受注損失引当金の計上をしなかった。
・製造等委託先に対して、調達価格を上回る額であるマスキング価格で、生産行為に必要な数量を超えた数量の部品を有償支給し在庫として保有させるなどして利益を計上（会計上は、製造原価を減額）した。（【事例 17】参照）
・適切な原価差額の配賦を行わず、売上原価を過少に計上した。（【事例 17】参照）
・架空の原価付替伝票を作成して原価を完成品から仕掛品に付け替えることにより、売上原価を過少に計上した。
・リベート（仕入値引）の過大計上により、売上原価を過少に計上した。（【事例 18】参照）
・改良作業に着手したものの、その後、作業を中断したソフトウェアについて、販売の見込みがないにもかかわらず、仕掛品に計上したまま費用処理しなかった。（【事例 25】参照）
・期末までに認識可能な売上原価を総発生原価見通しに含めなかった。
・店舗の実地棚卸において、棚卸原票に架空の商品を在庫として記載することにより、期末在庫数量の水増しを行った。
・工事予算額を超過することが見込まれる工事について、工事原価を過少計上し、計上しなかった工事原価を簿外で繰り延べ、翌期以降の別の工事に付け替えた。
・仕掛品を売上原価に振り替えず、売上原価を過少計上した。
（２）架空仕入の計上（売上原価の過大計上）
・売上の前倒し計上が露見することを恐れ、売上原価を過大に計上した。
（３）外注費の繰り延べ
・完成工事の外注費を他の未成工事に付け替え、翌期以降に繰り延べた。

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【事例 17】売上原価の過少計上等
１

本事例の特色本件は、一部の工事進行基準適用案件において、工事損失引当金の過少計上及び売上の過大計上が行われたほか、映像事業、パソコン事業及び半導体事業等の一部において、売上原価の過少計上、費用の過少計上などが行われるなどしたものである。
これにより、当社は、当期純損益について、本来は 31 億 9,400 万円の利益であったにもかかわらず、これを 700 億 5,400 万円の利益と記載した有価証券報告書などを開示した。
本件不適正な会計処理が発生した原因として、歴代社長による予算達成要求と財務経理部門における牽制機能の無効化が、歴代社長に対する牽制が働かなかった根本
原因として、コーポレート・ガバナンス上の不備が認められた。
本件勧告の課徴金額は、歴代最高額の 73 億 7,350 万円となった。（平成 27 年度勧告）２

発行者である会社
電気機器、東証一部・名証一部上場

３

事案の概要
⑴

工事損失引当金の過少計上及び売上の過大計上
一部インフラ関連の工事進行基準適用案件において、工事の受注時点又は進行中に損失が見込まれていたにもかかわらず、実現可能性の低い又は具体的裏付けのないコスト削減策を織り込むことなどで見積工事原価総額を過少に見積もり、
適切な工事損失引当金の計上をしなかったほか、工事進捗度を高くすることにより売上を過大に計上した。
⑵

費用の過少計上
映像事業において、発生主義に従って計上すべき引当金を適切に計上しなかっ

たほか、経費計上の翌期以降への繰り延べ等を行っていた。
⑶

売上原価の過少計上等①パソコン事業において、当社が当社子会社を通じて製造等委託先に調達価額を上回る額であるマスキング価格で主要部品を有償支給する部品取引と、同委託先が製造した完成品を当社子会社を通じて当社に納入する取引（完成品取引）とは、実質的に一連の取引であり（部品取引と完成品取引を合わせて Buy-Sell 取引という）、会計上は一個の取引と評価されることから、本来、有償支給した部品が製造等委託先に四半期末に在庫として存在する場合には、部品取引時に製造原- 79 -

価から減額したマスキング価格と調達価額の差額（以下「マスキング値差」という。）を未実現利益として取り消す必要があったところ、部品調達価格とマスキング価格の比（マスキング倍率）が年々拡大する中、正常な生産行為に必要な数量を超えた数量の部品を製造等委託先に対して有償支給し在庫として保有させ、当該部品取引時にマスキング値差を製造原価から減額した上、同一四半期末に当該会計処理を取り消さない等により、売上原価を過少に計上等した。また、映像事業と同様、経費計上の翌期以降への繰り延べ等を行っていた。
Buy-Sell 取引におけるように部品取引と完成品取引が実質的に一連の取引である場合において、部品取引で計上されたマスキング値差は一時的な未実現利益であり、これが取り消されない際には、架空の利益の計上とされる。
⑷

売上原価の過少計上等②
半導体事業において、生産工程が「前工程」と「後工程」に分かれているとこ

ろ、前工程の標準原価を臨時に改訂した一方で、後工程の標準原価は改訂しなかったことにより、後工程で多額に発生した原価差額を、前工程と後工程の原価差額を合算して配賦を行う合算配賦法を適用して配賦することで前工程の期末在庫を過大に計上する等、適切な原価差額の配賦を行わず、売上原価を過少に計上したほか、一部の棚卸資産について適切な評価損の計上をしなかった。
４

事案の背景
当社は、平成 11 年、グローバル社会の中で事業運営に関わる迅速な意思決定及びその実行を可能とし、各事業を強化することを狙いとして、各事業部門を独立採算制
で一つの会社（カンパニー）に見立てて運営する「社内カンパニー制」を導入した。
社内カンパニー制における本社機能はコーポレートが担い、各カンパニーの予算の作成を指導し、「社長月例」と呼ばれる月次報告会等において、各カンパニーから前月の実績並びに当月及び当四半期末の損益の見込値を報告させ、予算必達の名の下にカンパニーに損益改善要求（「チャレンジ」）を行うことにより予算統制を行っていた。
当社は、平成 20 年のリーマンショックを契機に大幅に業績が落ち込んだことから、その回復を急ぐ余り、歴代社長の統制の下、四半期末の予算の達成を強く求めたことから、この達成が困難なカンパニーにおいて、利益の前倒しや費用の繰り延べ、引当金の過少計上等の手法を用いた不適正な会計処理が行われた。その中には歴代社長が認識していたものもあるが、その全体像を把握するものがいない中で、広範に不適正な会計処理が継続されたものである。

- 80 -

５

不正の原因
⑴

歴代社長による予算達成要求と当社内部の財務・経理部門における牽制機能の無効化
当社及び当社子会社において、長期間にわたり広範に不適正な会計処理が行われていたが、これらの原因として、・歴代社長が当期利益至上主義の下で予算の達成や実績見込の上積みを強く

求めたこと
・

一部の事業において、カンパニー社長は、歴代社長の要求に応えるためには、損益調整をすることもやむなしとしていたこと
その一方で、
・カンパニー経理部は、カンパニー社長の指揮命令の下、カンパニーの一員として損益改善に取り組むことを求められる立場にあったため牽制機能が果たせなかったこと・

コーポレート財務部門は、カンパニーによる会計処理を把握し、一部の不適正な会計処理について段階的是正に向けた検討・提案は行ったものの、カンパニーの事業部門で行われた当該会計処理の基礎となる事実関係の把握が必ずしも容易ではなかったこと、あるいは、歴代社長らの意向を慮るあまり、「解釈の余地があるもの」として会計上の適否の線引きを明確に行わず、過年度の財務諸表の是正も含めた適正な財務報告に向けた行動には至らないな- 81 -

ど、コーポレート財務部門としてカンパニー及び経営陣に対する牽制機能が果たせなかったことなどが認められる。
⑵

コーポレート・ガバナンス上の不備
当期利益至上主義の下で予算の達成を強く求めた歴代社長に対する牽制が働かなかった根本的な要因として、以下に述べるコーポレート・ガバナンス上の不備が認められる。
当社は指名委員会等設置会社であるところ、取締役会は、経営の基本方針等の重要事項の決定及び執行役等の職務の執行に対する監督の機能が期待されていた。
また、監査委員会は、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ、効率的に行われているかを監査し、これを確保するための内部統制システムの整備・機能状況を確認し、必要に応じて取締役会を通じて是正措置を講じさせることが期待されていた。しかしながら、取締役会や監査委員会が本来期待されていた役割を果たして代表執行役たる社長に対する牽制機能を発揮することができなかった。
その根本的な原因として、当社においては、執行役等の選解任や報酬等に係る原案策定等の権限が社長に集中していたが、その状況下において、取締役会について、①報告対象事項の定義が不明確であったため、適切に報告がなされていな
い案件があり、また、②社外取締役に対し、案件の事実関係に関する情報提供が不十分であったほか、③審議時間が十分に確保されていないなどから、重要な議題について審議を十分に行うことができる態勢を有していなかったことなどがある。
また、当社は、会計監査は一義的に会計監査人の職責であるといった認識があり、会社の計算関係書類の監査における役割及び責任を軽視する傾向があったた
め、①監査委員会が主体的に会計監査人の監査の方法及びその結果の相当性を検証する態勢や会計監査人に対して十分な情報提供を行う態勢を整備していなかったほか、②経営監査部が会計処理の観点での監査を十分に実施していなかったにもかかわらず、監査委員会は取締役会を通じて必要な是正措置を講じさせなかったことなどがある。

６

法令違反の事実関係⑴

継続開示書類
当社は、工事損失引当金の過少計上、売上の過大計上及び売上原価の過少計上等により、法第 172 条の 4 第 1 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。

- 82 -

① 第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結当期純損益
②

①

正当な記載

700 億 5,400 万円

31 億 9,400 万円

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結当期純損益⑵

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

773 億 6,600 万円

134 億 2,500 万円

発行開示書類
当社は、平成 21 年 4 月 1 日から平成 22 年 3 月 31 日までの連結会計期間につき、売上原価の過少計上等により、同期間における連結当期純損益が 539 億
4,300 万円（100 万円未満は切捨て。以下同じ。）の損失であるところを 197
億 4,300 万円の損失と記載するなどした連結損益計算書を掲載した有価証券報告書を参照書類とする発行登録追補書類を提出し、同発行登録追補書類に基づく募集により、社債券を 1,200 億円で取得させた。

②

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の①）を参照
書類とする発行登録追補書類を提出し、同発行登録追補書類に基づく募集により、社債券を 300 億円で取得させた。

③

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の①）を参照
書類とする発行登録追補書類を提出し、同発行登録追補書類に基づく募集により、社債券を 900 億円で取得させた。

④

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の②）を参照
書類とする発行登録追補書類を提出し、同発行登録追補書類に基づく募集により、社債券を 300 億円で取得させた。

⑤

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の②）参照書類とする発行登録追補書類を提出し、同発行登録追補書類に基づく募集により、社債券を 500 億円で取得させた。
同社が行った上記①～⑤の行為は、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
７

課徴金額
73 億 7,350 万円（継続開示書類 計 1 億 7,350 万円、発行開示書類- 83 -

計 72 億円）

【事例 18】リベートの過大計上
１

本事例の特色本件は、インターネット通販による家電小売業において、仕入先から支払われるリベート（仕入値引）を過大計上することなどにより、売上原価を過少計上したものである。これにより、当社は、中間純損益について、本来は 8,500 万円の損失であったにもかかわらず、これを 1 億 1,400 万円の利益と記載した半期報告書などを開示した。（平成 24 年度勧告）
２

発行者である会社
小売業、マザーズ上場

３

事案の概要
当社は、家電の販売情報（日時、製品、数量等）に応じて、仕入先から各種のリベートを受け取っていた。こうした販売情報のうち、日次（仕入時）に計上されるリベートについては、当社の財務・会計システムと仕入先の POS サーバーに対応する POS 端末が連携して自動処理されていたものの、販売・在庫状況に応じて月次で計上されるリベートについては、仕入先の POS システムとの連携が未対応であった
ため、毎週末に一括して POS 端末に手入力するとともに、当社の財務・会計システ
ムに仕入の月次決算を手入力することによって対応していた。
当社は、リベートの月次決算処理に当たって、リベート内訳を分類・集計した社

内資料（リベート総括表）を作成していたが、当社役員は、当社の決算時に、リベート総括表の合計金額は一致させつつ、日次リベート金額を減額し、その分、月次
リベート金額を増額する改ざんを行っていた。この結果、仕入時に計上済の日次リベート金額に加えて、当該役員によって水増しされた月次リベート金額が計上され、これによりリベートが過大計上されることとなった。

- 84 -

（図１）リベートの前提となる情報システム
当

仕入先

社

クライアントのＰＯＳ端末に仕入・販売情報を手入力（販売日時・数量等）

ＰＯＳ
サーバー

仕入・販売情報

リベート
データ

情報の照合されず改ざんした
リベートデータ
自社システム（ＥＲＰ）

リベート総括表を改ざんし、その結果（改ざん後の月次リベート）を自社システムに手入力

ＰＯＳデータに基づく請求（図２）リベート総括表の内訳の改ざん
リベート総括表（社内資料）【改ざん前】【改ざん後】

日次計上リベート
２０

日次計上リベート
３０

５０
月次計上リベート
２０

不正操作

月次計上リベート
３０

・日次リベート30は、仕入時に計上（自動処理）済であるにもかかわらず、月次決算時に月次リベート分を不正操作（増額）し、社内資料上の合計金額を一致させるため、その分の日次リ
ベートを減額する改ざんを行った。

会計上反映されるリベート合計額のイメージ【実 態】

日次計上リベート
３０

月次計上リベート
２０【虚 偽】

日次計上リベート
３０
６０
月次計上リベート
３０- 85 -

・会計上は仕入時に計上（自動処理）済の日次リ
ベート30に加え、月次決算
時に水増しされた月次リ
ベート30が手動入力されることにより、会計上反映されるリベートの合計額は60
となる。

４

不正の背景
⑴

社内牽制機能の不備
リベートの決算処理が特定の個人に依拠されていることに加え、管理部門においても関係証憑等について詳細な照合を行わないなど、組織内における牽制が機能していなかった。

⑵

コンプライアンス意識の欠如
役員自らがリベートの水増し計上に関与しており、また、代表取締役を含む経営陣もリベートや売上原価に係る管理の必要性についての認識が甘いなど、コン
プライアンス意識が欠如していた。
５

法令違反の事実関係
当社は、売上原価の過少計上等により旧法第 172 条の 2 第 1 項及び第 2 項に規定
する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。
①

②

③

④

第 X1 期半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益1 億 9,200 万円▲800 万円

連結中間純損益

1 億 1,400 万円▲8,500 万円

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益4 億 4,300 万円

1 億 8,100 万円

連結当期純損益

2 億 7,200 万円

6,500 万円

第 X2 期半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益2 億 2,000 万円

7,300 万円

連結中間純損益

1 億 2,900 万円▲100 万円

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結当期純損益

６

提出書類の記載

正当な記載

1 億 4,300 万円

7,400 万円

課徴金額
600 万円- 86 -

(3)◎

販売費及び一般管理費

不適正な会計処理の手法（１）費用の過少計上、費用の繰り延べ・発生主義に従って計上すべき引当金を適切に計上しなかったほか、経費計上の翌期以降への繰り延べ等を行っていた。（【事例 17】参照）
・海外販売子会社が、発生した営業関係費を費用計上しなかった。
・期中に広告宣伝業務の役務提供を受けたにもかかわらず、その対価の支払が翌期以降であることを理由として、広告宣伝費の計上を翌期以降に繰り延べた。
・将来の収益獲得が確実とはいえないソフトウェアについて、本来は期間費用処理を行うべきところ、これを行わず、ソフトウェアとして資産計上した。
・営業費等の各種費用を翌期以降に繰り延べた。
（２）貸倒引当金（繰入額）の不計上・過少計上（売掛債権等）
・海外子会社による滞留売掛金に係る回収期間の延伸、前渡金を利用した回収偽装等によって、貸倒引当金の過小計上等を行った。（【事例 19】参照）
・滞留債権について回収を装うなどし、滞留債権が認識されず貸倒引当金を過少計上した。
・資金循環により延滞債権等の回収を装い、貸倒引当金を計上しなかった。

- 87 -

【事例 19】貸倒引当金の過少計上等(東証一部、卸売業)
１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
当社の海外連結子会社であるＡ社が行った液晶テレビ用パネルの販売取引について、当社は、貸倒引当金の計上を適正に行わなかったほか、ＬＣＤパネルを仕入れた事実及び販売した事実が無いにもかかわらず同取引を行ったものと偽り、架空取引により売上の過大計上を行うなどの不適正な会計処理を行った。これにより、当社は、過大な当期純利益等を計上した連結財務諸表を記載した有価証券報告書等を提出した。
⑵

不適正な会計処理の概要
当社は、下記①及び②に掲げる不適正な会計処理を行った。

①

Ａ社が有する滞留売掛金に対する貸倒引当金の過少計上

イ

販売先に対する売掛金に係る回収期間の延長等
Ａ社は、ＬＣＤパネルの販売先であるＢ社（香港法人）において多額の損失が発生したことから、ＬＣＤパネルの販売代金に係る売掛金のうち、回収が支払期限より遅延するおそれのある売掛金（以下「滞留売掛金」という。）が発生する見込みである旨を、当社経営陣に報告した。
当該報告を受けて、当社経営陣は、平成 27 年３月期末において、滞留売掛金に係る貸倒引当金の計上を回避することを指示した。これを受け、Ａ社
は、Ｂ社に対して有する売掛金の回収期間（回収サイト）を 60 日から 180 日に延伸する等、あたかも売掛金の未回収分が発生していないように見せかける措置を行った。
その結果、当社は、発生が見込まれる滞留売掛金のうち、回収が本来の回収期間（60 日）よりも遅延する売掛金に対する貸倒引当金を計上しなかった。

- 88 -

ロ

売掛金の「書き換え」
上記イの回収期間の延伸後も、Ａ社のＢ社に対する売掛金の回収は進まなかったことから、Ａ社は、当社経営陣と協議を行い、Ｂ社のグループ会社が製造するテレビの販売に係る商流を変更し、Ａ社がＢ社から当該テレビの販
売代金の支払を受けることができるよう、Ａ社とＢ社及びＢ社のグループ会
社（以下「Ｂ社グループ」という。）を当該商流の一部に組み込んだ。これ
により、Ａ社は、Ｂ社グループからテレビの販売代金として受け取った資金
をＬＣＤパネルに係る売掛金の回収代金に書き換える処理（以下「書き換え」という。）を行うことで当該売掛金を回収したと偽り、当該売掛金に対する貸倒引当金を適正に計上しなかった。

- 89 -

ハ

前渡金を利用した売掛金の回収偽装
平成 28 年５月頃から、Ａ社のＬＣＤパネル取引において、Ａ社のＬＣＤパネルの仕入先として、Ｂ社グループの代表が実質支配するペーパーカンパニーであるＣ社が参入した。Ａ社は、ＬＣＤパネルの仕入代金としてＣ社に対して支払っていた前渡金をＢ社グループに還流させ、Ａ社のＢ社グループに対するＬＣＤパネルに係る売掛金の回収に充当させる回収偽装を行った。
これにより、当社は、Ａ社のＢ社グループに対するＬＣＤパネルに係る売掛金等に対する貸倒引当金を適正に計上しなかった。

- 90 -

②

Ａ社による架空売上の計上
平成 28 年 10 月、Ａ社のＣ社に対する前渡金残高が大幅に増加している状況を踏まえ、当社は、前渡金に係る実態を調べたところ、上記①ハの通り、
当該前渡金がＡ社のＢ社グループに対する売掛金の回収に充当されていることを把握した。
このため、当社は、Ａ社に対し、Ｃ社に対する前渡金残高を減少させるよう指示した。当社からの当該指示を受けて、Ａ社は、実際にはＣ社からＬＣ
Ｄパネルを仕入れていなかったにもかかわらず、Ｃ社からの架空仕入及びＢ
社グループへの架空売上を計上した上で、当該架空仕入のためにＡ社がＣ社に支払う代金をＡ社のＣ社に対する前渡金残高の一部と相殺する処理を行い、Ｃ社に対する前渡金残高の減少を装った。
この架空取引により、平成 28 年 12 月第３四半期において、売上の過大計上が行われた。

- 91 -

２

不正の原因とその是正策
本件の不適正な会計処理の背景・原因と、当社の是正に向けた対応は、以下のとおりである。
⑴

背景・原因①

海外ビジネスにおけるリスク管理態勢の脆弱
会計処理等を含め、海外子会社を管理出来ていなかった。また、海外での取引を拡大する中で、同取引先の与信管理を海外のグループ会社に委ねていた。
②

取締役会の監督機能の形骸化
海外子会社における業務執行が当社の取締役会に適切に報告又は議案として上程されておらず、海外子会社の業務執行が取締役会により適切に監督されていなかった。
③

管理部門の脆弱社内規定上、コンプライアンス部門は存在しているものの、同部門の専任職

員はいなかった。また、当社においてコンプライアンス推進を図る取組みも見られなかった。
⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、・重要事項（新規事業、新規取引、回収遅延債権への対応等）に係る意思決定プロセスを透明化

・

内部管理に係る部署の新設・強化・取締役会への上程漏れを防止するために、取締役会事務局は、グループ運営
会議の事務局と情報共有を図り、取締役会の上程すべき重要事項がグループ経営会議で協議されていないかを確認する運用とすること

等の再発防止策を実施している。

- 92 -

(4)
◎

営業外利益

不適正な会計処理の手法（１）グループ会社を連結の範囲から除外し、内部取引利益を連結決算で利益計上
・子会社が実質的に支配する孫会社を連結の範囲から除外することなどにより、連結財務諸表において、子会社の社債評価益を、内部取引利益として孫会社の評価損と相殺消去せず、過大に計上した。（【事例 20】参照）- 93 -

【事例 20】グループ会社を連結の範囲から除外し、内部取引利益を連結決算で利益計上
１

本事例の特色本件は、子会社が実質的に支配している孫会社を連結の範囲から除外するとともに、当該孫会社が発行し当該子会社が保有していた他社株償還特約付社債券（ＥＢ債）の発行日を偽るなどして当該子会社の会計帳簿等を作成することにより、連結財務諸表において、本来計上できない社債評価益を過大に計上するなどしていたものである。
これにより、当社は、当期純損益について、本来は 352 億 6,800 万円の利益であったにもかかわらず、これを 469 億 3,500 万円の利益と記載した有価証券報告書などを開示した。（平成 18 年度勧告）
２

発行者である会社
証券・商品先物取引業、東証一部・旧大証一部・名証一部上場（完全子会社化に伴い上場廃止）３

事案の概要⑴

当社の子会社（Ａ社）が買収目的会社Ｂ社（Ａ社の子会社）を通じてＸ社を買収後、Ｂ社が買収資金としてＡ社から調達した借入金をＥＢ債に振り替えるため、Ｂ社は、Ａ社に対してＸ社株式を交換対象とするＥＢ債を発行した。当該ＥＢ債について、取得者であるＡ社はいつでも一定の交換価格でＸ社株式と交換できる権利（コールオプション）を保有しており、当該オプション部分は区分して時価評価されることから、Ｘ社株式の株価が上昇すればＡ社に評価益が発生するものであった。
⑵

当社は、Ａ社を連結の範囲に含める一方、孫会社であるＢ社を連結の範囲から除外することにより、本来は内部取引利益として連結決算上相殺されるべき当該ＥＢ債の評価益を計上した。
〈当社の会計処理〉
連結の範囲

株式100％保有

当社

株式100％保有

Ａ社

Ｘ社買収資金貸
付

Ｂ社

ＥＢ債評価益の計上
ＥＢ債の発行（交換対象：Ｘ社株式）- 94 -

株式100％取得

Ｘ社

〈あるべき会計処理〉
連結の範囲

株式100％保有

当社

株式100％保有

Ａ社

Ｘ社買収資金貸
付

Ｂ社

株式100％取得

Ｘ社

ＥＢ債評価益の計上
ＥＢ債の発行（交換対象：Ｘ社株式）⑶

また、本件ＥＢ債について、Ｘ社株式の価格上昇後にＥＢ債の発行を最終的に決定したにもかかわらず、発行日を遡らせて会計帳簿等を作成することにより、
当該ＥＢ債の評価益を過大に計上した。
（ＥＢ債の評価益）

（
）

Ｘ
社
株
価

Ｘ社株式の株価上昇前にＥＢ債を発行したかのように偽装。

偽装したＥＢ債
発行日

４

評価益

期末

実際のＥＢ債
発行日

不正の背景
当社及び当社子会社では、業績連動型賞与制が採用されていたこともあり利益追求の姿勢が強く、また、当社経営幹部において、適正な会計処理を行うことの重要性に関する認識及びコンプライアンス意識が欠如していた。

５

法令違反の事実関係
当社は、重要な事項につき虚偽の記載がある継続開示書類（※第 X1 期有価証券報告書）を参照書類とする発行登録追補書類を提出し、同発行登録追補書類に基づく
一般募集により、500 億円の社債券を取得させた。
同社が行った上記の行為は、旧法第 172 条第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。

- 95 -

※６

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益777 億 1,700 万円

589 億 6,800 万円

連結当期純損益469 億 3,500 万円

352 億 6,800 万円

課徴金額
5 億円

- 96 -

(5)

◎

営業外費用

不適正な会計処理の手法（１）貸倒引当金の過少計上
・短期貸付金及び未収利息について、貸倒引当金の計上や未収利息の損失処理等を適正に行わなかったほか、当該短期貸付金等を関連当事者に譲渡したことに伴う譲渡代金債権についても、貸倒引当金の計上を適切に行わなかった。
（【事例 21】参照）
・本来は貸付として処理すべき資金を、物品の購入価格に上乗せすることにより不正に支出し、当該貸付金に対する貸倒引当金を計上しなかった。
（２）費用の過少計上
・資金調達に要したアレンジメントフィーをソフトウェア購入費に付け替え、費用を過少計上した。

- 97 -

【事例 21】貸倒引当金の過少計上(東証ジャスダック、その他金融業)
１

事案の概要
⑴

法令違反の概要
本件は、当社の保有する短期貸付金及び未収利息について、貸倒引当金の計上や未収利息の損失処理等を適正に行わなかったほか、当該短期貸付金等を当社の関連当事者に譲渡したことに伴う譲渡代金債権についても、貸倒引当金の計上を適正に行わなかったことにより、過大な純資産額や過少な純損失を計上した四半期連結財務諸表を記載した重要な虚偽記載のある４件の四半期報告書を提出したものである。
⑵

不適正な会計処理の概要
当社は、当社社長又は当社社長の親族等が経営するグループ企業との間において運転資金の融通を行っていたが、①

当社の親会社の破綻及びその後の破産管財人との訴訟等によってグループ企
業Ａの財政状態が悪化し、当社のグループ企業Ａに対する短期貸付金等の回収が困難となる可能性が高いことを把握していたにもかかわらず、短期貸付金に対する貸倒引当金の計上や滞留した未収利息の損失処理等を適正に行わなかった。

②

当該短期貸付金等の債権を別のグループ企業Ｂに譲渡したことに伴う譲渡代金債権についても、グループ企業Ｂの財政状態が悪化したことにより、回収が困難となる可能性が高いことを把握していたにもかかわらず、貸倒引当金の計上を適正に行わなかった。

- 98 -

２

不正の原因とその是正策
本件は、以下のような背景・原因によって不適正な会計処理が行われた。このよ

うな背景・原因を踏まえ、当社はその是正に向け、以下のように対応することとし
た。
⑴

背景・原因
当社は、融通した短期貸付金や譲渡代金債権等の回収が困難となる可能性を把握していたものの、貸出先がグループ企業等であることから、グループ企業間での支援等により回収は可能であると安易に考えていた。
こうした状況を背景に、当社は会計監査人から貸倒引当金の計上等について指摘されていたにもかかわらず、会計監査人との意見交換の時間も確保せず、十分な議論を行っていなかったものである。
また、当時の取締役経理部長がグループ企業との兼務となり、さらにその後に役職を辞任し、経理部門を統括すべき者が不在となるなど、適正な情報開示を行
うための管理体制が機能していなかった。
(2)

是正に向けた当社の対応①

監査体制の強化
会計監査人の経営者ミーティングへの参加や当社社長及び経理担当取締役が直接、会計監査人と密に連絡を取り、意見交換を行うことができる体制を整備することとした。
②

経理部門の強化
経理部門の体制強化や第三者の視点からの意見を受けるため、経理業務の一部をアウトソースし、問題点の早期洗い出しを行うこととした。

- 99 -

(6)

◎

特別利益

不適正な会計処理の手法（１）匿名組合清算配当金の過大計上
・匿名組合出資先の特別目的会社に不動産に係る信託受益権を譲渡した不動産流動化スキームについて、本来であれば認められない売却処理（オフバランス処理）を装い、不動産の買戻しによる当該スキームの終了時に匿名組合清算配当金を特別利益として過大計上した。（【事例 22】参照）（２）債務免除益の架空計上
・債権放棄を受けたとして架空の債務免除益を計上した。

- 100 -

【事例 22】匿名組合清算配当金の過大計上
１

本事例の特色本件は、匿名組合出資先の特別目的会社に不動産の信託受益権を譲渡する不動産

流動化スキームにつき、本来、金融取引として会計処理すべきであったにもかかわらず、これを売却取引として会計処理することにより、不動産の買戻しによるスキーム終了時に匿名組合清算配当金を利益計上したものである。これにより、当社は、当期純損益について、本来は 16 億 6,200 万円の損失であったにもかかわらず、これを 41 億 1,200 万円の利益と記載した有価証券報告書などを開示した。（平成 21 年度勧告）
２

発行者である会社
小売業、東証一部上場

３

事案の概要
⑴

当社は、本店ビル等を対象とする不動産流動化スキームにおいて、当該不動産に係る信託受益権を特別目的会社（Ａ社）に譲渡した。Ａ社は、当該信託受益権の取得資金を当社からの匿名組合出資並びにＢ～Ｄ社からの融資及び匿名組合出資により調達していたが、当社は、Ａ社に対する匿名組合出資によるリスク負担
割合が５％以下であるとして、本件流動化について売却処理（オフバランス処理）を行った。
これにより、当社は、Ａ社に対する信託受益権の譲渡時に売却益を計上するとともに、その後、本件不動産を買い戻して本件流動化スキームを終了させる際に、Ａ社から受けた匿名組合清算配当金を特別利益として計上した。

Ａ社（特別目的会社）

不動産に係る
リスク負担割合

現金等
信託受益権

融資
借入金

(60%)

借入金

(10%)

出資

(25%)

出資

(5%)

売却

融資

当社
売却代金

信託
受益権

出資

Ｂ社

Ｃ社
Ｄ社

融資
出資

出資

Ｅ社
当社役員

- 101 -

担保提供

※不動産が特別目的会社に適正な価額で譲渡されており、かつ、当該不動産に係るリスクと経済価値のほとんどすべてが、譲受人である特別目的会社を通じて他の者に移転していると認められる場合には、譲渡人は不動産の譲渡取引を売却取引として会計処理する。リスク負担割合がおおむね５％の範囲内であれば、リス
クと経済価値のほとんどすべてが他の者に移転しているものとして取り扱うこととされている。

⑵

しかし、Ａ社に匿名組合出資を行ったＤ社は、当社の緊密者である前会長がその議決権のすべてを保有するとともに、同社の資金調達の過半について、前会長の保有する株式等による担保提供があることなどから、当社の子会社として連結対象とすべきであったにもかかわらず、当社は、Ｄ社の出資者が当社とは無関係の第三者であるかのように装っていた。
そして、当社とＤ社を合計すればＡ社に対する匿名組合出資によるリスク負担
割合は５％を大幅に超過することから、本件流動化については、売却取引でなく金融取引として処理すべきであった。
⑶

したがって、当社のＡ社に対する信託受益権の譲渡は売却処理（オフバランス

処理）とは認められないことから、本件不動産を買い戻してスキームを終了させる際に当該匿名組合清算配当金は本来発生することはなく、これを当社の特別利益として計上することはできないものであった。
４

不正の背景
⑴

社内牽制機能の不備
特定の役員に意思決定権限等が過度に集中するとともに、取締役会が定期的に開催されないなど、社内牽制機能が働いていなかった。

⑵

コンプライアンス意識の欠如
当社経営幹部において、適正な会計処理を行うことの重要性に関する認識及びコンプライアンス意識が欠如していた。

５

法令違反の事実関係⑴

継続開示書類
当社は、匿名組合清算配当金の過大計上等により旧法第 172 条の 2 第 1 項及び第2 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。

- 102 -

①

第 X1 期有価証券報告書
連結財務諸表の「重要な後発事象」の注記に、匿名組合清算配当金 49 億
2,000 万円が発生していると記載。

②

第 X2 期半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結中間純損益③

正当な記載

71 億 4,500 万円

13 億 9,800 万円

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
連結当期純損益④

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

41 億 1,200 万円▲16 億 6,200 万円

臨時報告書（X2 期中に提出）
本件不動産流動化スキームの終了に伴い、X2 期の個別決算及び連結決算において、特別利益として匿名組合清算配当金 49 億 2,000 万円を計上する予定と記載。

⑵

発行開示書類
当社は、重要な事項につき虚偽の記載がある継続開示書類（⑴の①及び②）を参照書類とする有価証券届出書を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、約 16 万株の株券を 123 億 3,771 万円で取得させた。
同社が行った上記の行為は、旧法第 172 条第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。

６

課徴金額
2 億 5,353 万円（継続開示書類 計 678 万円、発行開示書類 2 億 4,675 万円）- 103 -

(7)

◎

特別損失

不適正な会計処理の手法（１）貸倒引当金（繰入額）の不計上・過少計上
・売買取引を装うなどして、実質破綻状態にあった当社役員に資金を流出させていたにもかかわらず、その流出資金について貸倒引当金繰入額を計上していなかった。（【事例 24】参照）
・新規事業の譲受のための預託金の支払を装うなどして流出させた資金や、提携先に対する長期貸付金等について、適切な貸倒引当金繰入額の計上をしなかった。
・役員等に対し金銭や当社の保有株式を貸し付けたものの、当該貸付に係る債権の回収可能性を適切に検討せず、貸倒引当金繰入額を過少に計上した。
・代表者が不正に支出した資金（長期貸付金等）について、貸倒引当金を計上しなかった。
・貸倒懸念債権（貸付金）について返済がなされたように見せかけ、貸倒引当金の計上を回避した。
・取引先の資金繰りが悪化したことにより、立替金及び貸付金の回収が困難になったことを認識していたにもかかわらず、貸倒引当金を計上しなかった。
（２）投資有価証券評価損の不計上・過少計上
・当社が投資した海外の不動産プロジェクトを資金使途とする社債について、償還可能性の評価を誤り、投資有価証券評価損を計上しなかった。
・連結子会社保有の株式について、実質価額の著しい低下を認識していたにもかかわらず、当該株式を簿価で第三者に売却したように装い、投資有価証券評価
損を過少に計上した。
（３）減損損失の不計上・過少計上
・子会社において不適正な会計処理が行われていた結果、当該子会社に係るのれん等固定資産について減損の兆候の認識をせず、本来計上すべき減損損失を計上しなかった。
・保有する固定資産についての減損の兆候に係る認識が適切ではなく、本来計上すべき減損損失が計上されなかった。
・業績の低迷等により取得以降何ら利用されないままとなっていた土地について、減損損失を計上しなかった。（【事例 25】参照）
・建設仮勘定を固定資産に振り替えず、減損損失を計上しなかった。
・保有する著作権について、資産価値が全く認められないにもかかわらず、全額の減損処理を行わなかった。

- 104 -

（４）除却損失の過少計上
・資産価値のないソフトウェア仮勘定について除却を行わなかった。
（５）のれんの過大計上による損失の過少計上
・関連会社を連結子会社とした際に発生したのれんについての減損損失を計上しなかった。（【事例 23】参照）
・事業譲受で計上したのれんについて、資産のグルーピングや減損の兆候の有無の判定を誤り、減損会計の適用による特別損失を計上しなかった。
・過去に子会社であった関連会社の支配を再度獲得して子会社とした際の資本連結手続において、のれんを過大計上するとともに、本来計上すべき抱合せ株式
消滅差損の計上を回避した。（【事例 27】参照）
・買収した子会社について、取得価額と子会社の純資産額の差額をのれんとして計上したが、何ら資産性がなく、全額損失処理すべきであった。
・子会社株式の取得価額が過大であった部分につき、本来は当該株式に係る損失を計上すべきところ、これを行わず、のれんの計上を行った。
（６）その他損失の過少計上
・海外ファンドに送金された資金を営業出資金として資産計上していたが、当該ファンドにおける運用の実態はなく、資金は社外流出していることから、使途不明金として損失計上すべきであった。
・取引先に対する貸付金について、その一部を相手方との合意により債務免除したが、当該債務免除について損失計上を行わなかった。

- 105 -

【事例 23】のれんの減損損失の不計上等 (東証ジャスダック、外国為替証拠金取引・オプション取引、再生エネルギー関連事業等)
１

事案の概要
⑴

法令違反の概要
当社は、再生可能エネルギー関連事業を行う関連会社Ａ社を株式交換により連結子会社とした際に発生したのれんの減損損失を計上しなかったほか、Ａ社の事業に係る売上及び棚卸資産の過大計上を行うなど、不適正な会計処理を行った。
これらにより、当社は、①

親会社株主に帰属する当期純利益や純資産等を過大計上した連結財務諸表の記載をした有価証券報告書等を提出したほか、②

当該有価証券報告書等を組込情報とする有価証券届出書を提出し、当該有価証券届出書に基づく募集により新株予約権証券を取得させた。

⑵

不適正な会計処理の概要
当社は、①から③に掲げる不適正な会計処理を行った。

①

Ａ社を連結子会社とした際に発生したのれんの減損損失の不計上
当社は、平成 27 年 12 月、関連会社であったＡ社を株式交換により連結子会社とした。
Ａ社は、平成 27 年４月、国内大手の産業ガス関連事業会社Ｂ社との間で、木質バイオマス発電装置（以下「発電装置」という。）を設置して引き渡す内容の売買契約（以下「本件契約」という。）を締結していた。これを踏まえ、当社は、Ａ社について、連結子会社とした時点で債務超過ではあったものの、将来的な収益力が高いと判断し、Ａ社の株式価値（企業価値）を高く評価した。
当社は、Ａ社を連結子会社とした後、当該Ａ社株式の取得価額とＡ社の純資産額との差額をのれんとして資産計上した（以下「本件のれん」という。）。
当社は、本件契約に基づく発電装置の設置工事を完了させることでＡ社の実績を作り、その実績をもって他の案件の受注等を拡大させることで、Ａ社の将来的な収益を拡大させていくという事業計画を描いていた。
しかしながら、その後、本件契約で求められた発電装置の設置工事をＡ社は完了できなかったことから、平成 29 年７月末に本件契約は解除されることとなった。これにより、・本件契約に基づく発電装置の設置工事を完了させていくという実績が作れなかったことから、Ａ社の将来的な収益力を拡大させていくための当社の計画が崩れること・

Ａ社は平成 29 年３月期に営業損失を出していたところ、本件契約の解除により、平成 30 年３月期も営業損失となり、２年連続して営業損失を計上する- 106 -

見込みとなったこと等、本件のれんに係る減損の兆候が生じる状態となった。
（図）Ａ社に係るのれんの減損損失の不計上

加えて、平成 29 年６月には、試験的に稼動していた発電装置において発火事故が発生し、運転停止に至るなど、本件契約の解除の原因となる事象が、平成
29 年６月第１四半期末時点においても認識されていた。
このため、当社は、平成 29 年７月末の本件契約解除を修正後発事象として、
平成 29 年６月第１四半期において、本件のれんに係る減損の兆候を認識し、減損損失を計上すべきであった。
しかしながら、当社は、Ａ社の将来的な収益力が大幅に低下するものではな
いと判断し、本件のれんについて減損会計の適用について検討を行わず、平成
29 年６月第１四半期において計上すべきであった本件のれんに係る減損損失を計上しなかった。
②

本件契約による発電装置の設置工事に係る売上の過大計上
Ａ社は、本件契約による発電装置の設置工事に係る会計処理において、工事進行基準を採用しており、決算日時点における本件契約による発電装置の設置工事の進捗度合い（決算日までに発生した工事原価（費用）を工事原価総額で除した割合）に応じて、工事から発生する売上及び費用を見積もり、計上していた。
本件契約で求められた発電装置の設置工事が予定通りに進まず、納期を延長する必要があったこと等から、将来的に、当該設置工事を完了させるまでに追加的な費用（工事原価）が発生すると見込まれていた。しかしながら、Ａ社は、- 107 -

工事進捗度の算定の中で当該追加的な費用の一部を認識しないことにより9、あたかも実際よりも工事が進行していると見せかけ（工事進捗度の水増し）、結果、設置工事からの売上の過大計上を行った。
③

Ａ社の発電装置に係る棚卸資産の過大計上

イ①のような状況の下で、本件契約で求められる発電装置を完成させる目処が立っていなかったことを踏まえると、当社は、平成 29 年６月第１四半期において、当該発電装置に係る減価償却を行うべきであったが、これを行わず、結果、棚卸資産の過大計上を行った。
ロ

本件契約の解除後、Ａ社は、本件契約に係る発電装置を材料・構成機器等に解体した上で、他の案件に転用するため、棚卸資産として倉庫に保管することとした。
当該発電装置に係る材料・構成機器等は、中古品であり、合理的な価額の算定が困難であったため、これら材料・構成機器等を棚卸資産として計上するに当たって、中古品であることや経年劣化等を踏まえた評価の切り下げを行う必要があったほか、他の案件に転用する際に発生が見込まれる費用（補修費用や輸送費用等）を減額控除すべきであった。
しかしながら、Ａ社は、当該発電装置に係る材料・構成機器等を取得価額のまま棚卸資産として計上したため、棚卸資産の過大計上となった。

２

不正の原因とその是正策
本件の不適正な会計処理の背景・原因と、当社の是正に向けた対応は、以下のとおりである。
⑴

背景・原因①

財務部門の体制が脆弱であったこと
会計的な知識を有していない取締役に財務部門を管掌させており、そもそも会計処理について責任を持って適切に判断できる体制が構築されていなかった。

②

新規事業に対する体制を整備しなかったこと

・

財務部門の役職員に対して、新規事業分野（再生可能エネルギー関連事業）に関する財務関連知識を習得させる機会を設けず、また、財務部門の人員を補強していなかった。
・

取締役も新規事業分野に対する知見が乏しかったことから、経営陣がイニ

9工事完了までに発生する費用総額（工事原価総額）に対する決算日までに発生した費用（工事原価）の割合（＝工事原価／工事原価総額）をもって、工事進捗度と見なしている。仮に、今後発生しうる追加的な費用を認識しなければ、その分、分母の工事原価総額が小さくなるた
め、結果として、現実よりも工事進捗度が高く算定される。

- 108 -

シアティブを発揮して子会社における新規事業に対する管理監督を行うことができなかった。
⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、再発防止策として、

・子会社においてグループに重要な影響を及ぼし得る事象が発生した場合における当社への報告基準及びプロセスの明確化

・

当社グループにおけるバイオマス発電等の事業の重要性に鑑み、Ａ社が当社に対して案件の進捗状況について報告を行うための会議の定例開催（原則、月２回）

・

重要性の高い勘定科目（のれんの減損計上や棚卸資産の評価など）に関する会計処理や関連当事者の開示の要否に関するマニュアル等の明文化及び内部監査部門が検証する仕組みの策定・運用等を実施することとした。

- 109 -

【事例 24】貸倒引当金繰入額の過少計上
１

本事例の特色本件は、売買取引を装うなどして、実質破綻状態にあった当社役員に資金を流出させていたにもかかわらず、その流出資金について貸倒引当金繰入額を計上していなかったものである。これにより、当社は、当期純損益について、本来は 9 億 5,000万円の損失であったにもかかわらず、これを 800 万円の利益と記載した有価証券報告書などを開示した。（平成 26 年度勧告）
２

発行者である会社
情報・通信業、東証ジャスダック上場

３

事案の概要
⑴

架空売買名目の資金流出
当社は、医療機器やＡＴＭ等のハードウェア売買取引を装った複数回にわたる

仕入代金名目での支出により、当社役員に対して不正に資金を流出させ、その流出資金は当社役員個人の借入金の借換え等に充当されていた。また、当社役員は、
架空売買によって計上された売掛金の回収を装うため、自己の資金により、当社に売掛金相当額の入金を行っていたため、正常に売買取引が決済されているかのように処理されていた。
資金の流出先である当社役員は、実質破綻状態にあったことから、当社はその流出資金に対して、貸倒引当金繰入額を計上すべきであった。

⑵

社内の承認手続を経ていない当社名義の簿外借入
当社役員は、社内の承認手続を経ずに当社名義で金融機関等から多額の資金を借り入れ、自己の借入金の借換え等に充当していた。
このため、当社は、貸付金を計上するとともに、実質破綻状態にあった当社役員に対する流出資金に対して、貸倒引当金繰入額を計上すべきであった。

- 110 -

４

不正の背景
⑴

当社役員のコンプライアンス意識の欠如
当社役員は、自ら架空取引を主導するなどして当社から不正に資金を流出させていたものであり、上場企業の役員としてのコンプライアンス意識が欠如していた。
⑵

内部統制の機能不全
内部統制の整備・運用の責任者である役員自らが不正を行い、内部統制を無効化させていただけでなく、当社の取締役会、監査役会等も当社役員の不正行為を防止・牽制できておらず、内部統制は全く機能していなかった。
５

法令違反の事実関係⑴

継続開示書類
当社は、貸倒引当金繰入額の過少計上等により、法第 172 条の 4 第 1 項及び第 2項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。
①

第 X1 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
連結四半期純損益②④▲3 億 6,300 万円▲8 億 6,500 万円

提出書類の記載

正当な記載

800 万円▲9 億 5,000 万円

第 X2 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲2 億 6,600 万円▲17 億 8,500 万円

連結純資産額

117 億 9,600 万円

93 億 1,800 万円

第 X2 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
連結四半期純損益⑤

正当な記載

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
連結純損益

③

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

9 億 3,000 万円▲7 億 8,800 万円

第 X2 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
連結四半期純損益

提出書類の記載

正当な記載

6 億 9,700 万円▲9 億 9,800 万円- 111 -

⑥

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
連結純損益

⑦

正当な記載

7 億 9,500 万円▲5 億 8,200 万円

第 X4 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
連結四半期純損益⑧

提出書類の記載

正当な記載▲5 億 2,600 万円▲13 億 5,100 万円

第 X4 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
連結純損益

⑵

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載▲61 億 4,900 万円▲67 億 1,400 万円

発行開示書類①

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の②及び③）を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、109,000 株の株式を 14 億 1,700 万円で取得させた。
②

当社は、平成 23 年 4 月 1 日から平成 24 年 3 月 31 日までの連結会計期間につき、貸倒引当金繰入額の過少計上等により、同期間における連結当期純損益が 5
億 8,200 万円の損失であるところを 7 億 9,500 万円の利益と記載するなどした同期間における連結損益計算書を掲載した有価証券届出書（新株予約権付社債）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、新株予約権付社債を 25 億円で取得させた。
同社が行った上記①～②の行為は、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
６

課徴金額
1 億 9,426 万円（継続開示書類 計 1,800 万円、発行開示書類 計 1 億 7,626 万円）- 112 -

【事例 25】減損損失の不計上
１

本事例の特色本件は、過去にソフトウェア開発等のための工場用地として取得した土地が、取得以降何ら利用されないままとなっていたにもかかわらず、減損会計の適用による損失処理を行わなかったものである。これにより、当社は、純資産額について、本来は 15 億 4,200 万円であったにもかかわらず、これを 20 億 300 万円と記載した有価証券報告書などを開示した。（平成 25 年度勧告）
２

発行者である会社
情報・通信業、東証ジャスダック上場

３

事案の概要
⑴

土地の過大計上及び減損会計の適用による特別損失の不計上
当社子会社であるＡ社は、平成 10 年にソフトウェア開発のための工場及び研修

施設建設用地として取得した土地が、業績の低迷や技術進歩による事業所面積の縮小等により取得以降何ら利用されておらず、実質的には将来の用途が定まっていないにもかかわらず、これを遊休資産として適切な減損会計の適用による特別損失を計上せず、土地を過大に計上した。（図１参照）⑵

仕掛品の過大計上
当社子会社であるＢ社は、当社グループ企業内で既に使用していた会計システ

ムについて、市場での販売を目的として仕様変更作業（web 化）に着手したものの、その後、作業を中断した。
また、当社子会社であるＣ社は、開発済みの販売管理システムについて、更なる受注の獲得を目指して改良作業に着手したものの、他のシステム開発を優先したことから、作業を中断した。なお、その後、Ｃ社を吸収合併したＢ社は、改良作業の再開もせず、当該システムの販売活動を開始したものの、売上には全く結
びつかなかった。
当社は、これら作業に係る費用を仕掛品として計上していたものであるが、中断時点以降、販売が見込まれる客観的事象がなく、実質的には資産としての価値は存在しなかったことからすれば、これらを一括して費用処理すべきであった。
（図２参照）- 113 -

（図１）土地の過大計上及び減損会計の適用による特別損失の不計上【利用計画】
工場／研修施設建設

Ａ 社（当社子会社）

平成10年
に取得
実際には
利用されないまま

土

地

遊休資産

減損会計の適用による特別損失の計上が必要（図２）仕掛品の過大計上
Ｂ社／Ｃ社（当社子会社）

仕様変更
／改良

中断

販売が見込まれる
客観的事象なし

費用処理が必要

システム （仕掛品）

４

不正の背景
⑴

社内牽制機能の不備
会社トップが強い権限を有し、取締役会及び監査役会の監視・監督機能が十分に機能しなかった。また、完全な縦割りの組織体制になっており、社内の相互牽制機能が働かなかった。

⑵

経理・会計部門の脆弱性
経理事務担当者が極端に少なく、また、会計基準等に関する理解が不足しているなど事務処理体制が整備されていなかった。
５

法令違反の事実関係
当社は、土地の過大計上及び減損会計の適用による特別損失の不計上等により旧
法第 172 条の 2 第 1 項並びに法第 172 条の 4 第 1 項及び第 2 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。

- 114 -

①

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額②③⑤⑥

15 億 4,200 万円

正当な記載

連結当期純損益

3,000 万円

▲4,100 万円

連結純資産額

20 億 4,200 万円

15 億 900 万円

第 X3 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

20 億 1,300 万円

14 億 6,300 万円

第 X3 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲4,800 万円▲1 億 2,700 万円

連結純資産額

19 億 8,000 万円

14 億 3,500 万円

第 X3 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲2,800 万円▲1 億 200 万円

連結純資産額

20 億 500 万円

14 億 6,500 万円

第 X3 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

17 億 4,800 万円

13 億 2,200 万円

第 X4 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑧

20 億 300 万円

提出書類の記載

連結純資産額⑦

正当な記載

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）

連結純資産額④

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

17 億 2,400 万円

13 億 300 万円

第 X4 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

17 億 3,500 万円

13 億 1,800 万円- 115 -

⑨

第 X4 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑩

12 億 7,800 万円

提出書類の記載

正当な記載

18 億 4,200 万円

14 億 3,100 万円

提出書類の記載

正当な記載

18 億 2,500 万円

14 億 1,800 万円

第 X5 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額６

16 億 8,900 万円

第 X5 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑫

正当な記載

第 X4 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑪

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

18 億 5,800 万円

14 億 5,900 万円

課徴金額
2,700 万円

- 116 -

(8)

◎

資産

不適正な会計処理の手法（１）売上債権の過大計上
・取引先から設計システム購入にあたっての資金の融通を依頼された当社が、販売元からシステムを仕入れて取引先に販売し、売上及び売掛債権を計上したが、この取引に要した資金は実質的には取引先への貸付金であり、売掛債権として計上すべきものではなかった。
（２）棚卸資産の架空・過大計上
・事業を取得するに当たり、当該事業に係る資産を適切に時価評価せず、棚卸資産（開発事業等支出金）を過大に計上した。（【事例 29】参照）
・所有不動産の鑑定評価を依頼していた不動産鑑定士が行った過大な鑑定評価結果に基づき、棚卸資産（販売用不動産）を過大に計上した。
・取引先の検収が終了していたにもかかわらず、検収後に発生した保守作業分の費用を当期の費用として処理せず、仕掛品勘定として計上していた。
・取引先からシステム開発業務の契約を解除されたにもかかわらず、システム開発に係る仕掛品を費用とせず、棚卸資産として計上し続けた。
・収益性が低下していた棚卸資産について評価損を計上せず、棚卸資産を過大に計上した。
・金額の妥当性が検証できないものや、原価配賦計算に合理性が認められないものを、棚卸資産として計上した。
・売掛金の回収偽装に協力した会社に対し、協力会社が回収偽装に要した資金を補填するために、機械及び装置を購入したかのように装った。
（３）土地の過大計上
・土地の取得費用として支出済みの金額について、当該土地の取得を断念したにもかかわらず損失処理を行わず、その後に取得した別の土地の取得費用であることとして合算することにより土地を過大に計上していた。
（４）リース資産の架空・過大計上
・スルー取引や循環取引を行い、架空のリース資産を取得したかのように装った。
・架空のリース資産を計上した上、架空のリース収入を計上して辻褄を合わせていた。

- 117 -

（５）無形固定資産の架空・過大計上
a) のれん・過去に子会社であった関連会社の支配を再度獲得して子会社とした際の資本連結手続において、当初子会社化から再子会社化までの間の同社に対する投資損
失等を適切に反映させず、のれんを過大計上した。（【事例 27】参照）
・買収先企業の企業価値を不当に高く見積り、当該株式を本来の価格より高値で買取ることにより、本来は計上できないのれんを計上した。（【事例 28】参照）
・債務超過となっていた買収先の株式の実質価額の回復可能性に係る裏づけを有しないまま、本来は計上できないのれんを計上した。
・実在性のないのれんを架空計上する一方、その取得名目で支出した資金を架空売上により還流させた。
・実態のない事業を譲り受け、のれんを計上した。
b) ソフトウェア
・実際はソフトウェアの開発を行っていなかったにもかかわらず、ソフトウェア
等の架空資産を計上した。（【事例 26】参照）
・ソフトウェアを架空計上した上、減損処理を行わなかった。
・循環取引に用いる資金を捻出し、ソフトウェアを取得したかのように計上した。
・取得したソフトウェア資産について虚偽の見積書等を作成し、実際の取得価額よりも多く計上した。
c) 著作権・保有する著作権について、全額の減損処理を行わず、過大に計上した。
（６）投資有価証券の過大計上
・簿外ファンドに含み損を抱える運用資産を簿価で買取らせることにより、投資有価証券の評価額を過大に計上した。（【事例 28】参照）
・保有する非上場株式について実質価額が著しく下落していたにもかかわらず、
評価損を計上しなかった。
（７）関係会社株式の過大計上
・関係会社株式の減損処理に当たり、適正な会計基準による処理を行わず、関係
会社株式を過大に計上した。
（８）出資金の架空計上・株式上場前からスルー取引や循環取引を行い、出資金を架空計上した。
（９）前渡金の過大計上
・架空の売掛債権の回収偽装の資金として、前渡金の名目で資金を流出させた。

- 118 -

【事例 26】ソフトウェアの架空計上
１

本事例の特色本件は、実際はカード事業に係るソフトウェアの開発を行っていなかったにもかかわらず、そのための資金として支出した金額を、ソフトウェア等として架空資産を計上したものである。これにより、当社は、純資産額について、本来は 9,700 万円であったにもかかわらず、これを 2 億 5,900 万円と記載した有価証券報告書などを開示した。（平成 26 年度勧告）
２

発行者である会社
卸売業、東証ジャスダック上場（「有価証券報告書提出遅延」により同取引所の上場廃止基準に抵触し上場廃止）
３

事案の概要
当社は、カード事業のシステム開発等を目的とした業務委託契約をＡ社と締結し、Ａ社に支払った開発資金を前渡金として計上した後、前渡金をソフトウェア仮勘定に振り替え、さらに、ソフトウェアが完成したとして、ソフトウェア仮勘定からソフトウェアへと振り替えた。
しかしながら、当該業務委託契約は実体を伴わない契約であり、ソフトウェア開発は行われていなかった。また、当社はＡ社に対して前渡金を支払っておらず、成果物とされるＣＤ内のデータもソフトウェアとしての資産性が認められないもので
あった。

４

不正の背景
当社のカード事業の業績が下降線をたどっていく中、早急に収益性のある事業にしなければならないと考えた担当役員が、取締役会や他の役員に必要な承認等を経ずに、独断で処理を行っていた。また、当該事業について、取締役全員が理解をし- 119 -

ておらず、システム開発の進捗、成果物について検証が行える体制となっていなかった。
５

法令違反の事実関係⑴

継続開示書類
当社は、ソフトウェア等の架空資産の計上により、法第 172 条の 4 第 1 項及び第2 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を
提出した。
①

②

③

④

第 X1 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲1 億 9,400 万円▲3 億 5,400 万円

連結純資産額

3 億 7,600 万円

2 億 1,600 万円

第 X1 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲3 億 100 万円▲4 億 5,900 万円

連結純資産額

3 億 5,100 万円

1 億 9,200 万円

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益▲5 億 3,500 万円▲6 億 9,800 万円

連結純資産額

2 億 5,900 万円

9,700 万円

第 X2 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑤

正当な記載

1 億 8,000 万円

1,700 万円

第 X2 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑥

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

4,400 万円

▲1 億 100 万円

第 X2 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載▲4,600 万円▲1 億 9,200 万円- 120 -

⑦

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑧

正当な記載▲1 億 5,800 万円▲2 億 7,600 万円

第 X3 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑨

提出書類の記載

正当な記載▲2 億 2,800 万円▲3 億 4,300 万円

第 X3 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑩

提出書類の記載

正当な記載▲2 億 7,500 万円▲3 億 8,300 万円

第 X3 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑪

提出書類の記載

正当な記載▲3 億 3,700 万円▲4 億 3,900 万円

第 X3 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑫

提出書類の記載

正当な記載

1,000 万円

▲8,500 万円

第 X4 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑬

提出書類の記載

正当な記載▲900 万円▲9,900 万円

第 X4 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑵

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載▲3,100 万円▲1 億 1,600 百万円

発行開示書類①

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の⑦及び⑩）を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、307,977 株の株式 3 億 2,275 万 9,896 円で取得させた。
②

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の⑦及び⑩）を組込情報とする有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、1,250 個の新株予約権証券を 1 億 756 万 2,500 円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
同社が行った上記①～②の行為は、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する「重- 121 -

要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
６

課徴金額
4,336 万円
（継続開示書類 計 2,400 万円、発行開示書類 計 1,936 万円）- 122 -

【事例 27】のれんの過大計上
１

本事例の特色本件は、過去に子会社であった関連会社の支配を再度獲得して子会社とした際の資本連結手続において、同社に対する過去の投資損失等を適切に反映させず、のれんを過大計上するなどしたものである。これにより、当社は、純資産額について、本来は 37 億 300 万円であったにもかかわらず、これを 46 億 8,300 万円と記載した
有価証券報告書などを開示した。（平成 25 年度勧告）

２

発行者である会社
小売業、ジャスダック上場

３

事案の概要
当社は、過去に株式を取得して子会社化したＡ社について、Ａ社がＢ社を吸収合併したことから、一時期当社の関連会社となっていたが、第 X1 期第 1 四半期に再度Ａ社の株式を取得して子会社とした。この取引について、当社は、実施予定のファイナンスを有利に進めるため、Ａ社の当初子会社化から再子会社化までの間のＡ社に対する投資損失（持分法による投資損益等の累計額）を全く反映させず、投資簿価（当初子会社化の際の株式取得価額と再子会社化の際の株式の追加取得価額の合計額）を用いてＡ社の資本と相殺消去する資本連結手続を行った結果、のれんを過大に計上するとともに、本来計上すべき抱合せ株式消滅差損の計上を回避したものである。

再度子会社化

当初子会社化
のれん
３億円

のれん
１０億円

減損等
持分
１２億円

当初
取得価額
１５億円

持分
５億円

持分法
評価額
５億円

Ａ社を再度子会社化する手続に当たり、親会社の投資額の一部について、持分法評価額５億円を計上すべきところ、当初取得価額１５億円を計上した結果、のれん１０億円を過大に計上

４

当初
取得価額
１５億円

関連会社化
のれん
４億円

持分
９億円

持分法
評価額
５億円

追加取得
８億円

不正の背景
⑴

経理・会計部門の脆弱性
経理部門に連結決算及び企業再編に関して専門的知識を有する者がおらず、また、合併等の重要な事項に関して会計処理の問題点の有無等を検討する体制も不- 123 -

十分であった。
⑵

コンプライアンス意識の欠如
業績の下方修正を回避する目的で経済実態と齟齬した会計処理を行い、ファイ
ナンスの成功等当社にもたらす利益を最重要視するなど、コンプライアンス意識が欠如していた。

５

法令違反の事実関係⑴

継続開示書類
当社は、のれんの過大計上及び抱合せ株式消滅差損の過少計上等により法第 172

条の 4 第 1 項及び第 2 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。
①

第 X1 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額②

提出書類の記載

正当な記載

46 億 8,300 万円

37 億 300 万円

第 X1 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
四半期純損益③

提出書類の記載

正当な記載▲1 億 8,100 万円▲11 億 3,600 万円

第 X1 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
四半期純損益④

提出書類の記載

正当な記載▲2,200 万円▲9 億 5,200 万円

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
当期純損益

⑵

提出書類の記載

正当な記載

2 億 9,200 万円▲6 億 1,200 万円

発行開示書類①

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の①）を組込情報とする有価証券届出書（第 1 回及び第 2 回新株予約権付社債）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、新株予約権付社債を 16 億 5,000 万円で取得させた。
②

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の④）を組込

情報とする有価証券届出書（第 2 回新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、20 個の新株予約権を 1 億 113 万 5,700 円（新株予約- 124 -

権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
③

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の④）を組込

情報とする有価証券届出書（第 3 回新株予約権付社債）を提出し、同有価証券
届出書に基づく募集により、新株予約権付社債を 2 億円で取得させた。
④

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の④）を組込

情報とする有価証券届出書（第 4 回及び第 5 回新株予約権付社債）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、新株予約権付社債を 1 億 7,000 万円で取得させた。
同社が行った上記①～④の行為は、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
６

課徴金額
1 億 145 万円（継続開示書類 計 600 万円、発行開示書類 計 9,545 万円）- 125 -

【事例 28】投資有価証券の過大計上
１

本事例の特色本件は、投資運用により抱えた多額の含み損の計上を回避するため、海外の簿外ファンドに対して当該運用資産を簿価で買取らせること等により、連結財務諸表から含み損を抱えた資産（投資有価証券等）及び負債を分離させるとともに、買収資金等の名目で支出した資金を当該簿外ファンドに還流させることにより、簿外処理を行った損失（含み損）を連結財務諸表上のれんとして資産計上することなどが行われていたものである。これにより、当社は、連結純資産について、本来は 2,249
億 5,100 万円の純資産であったにもかかわらず、これを 3,448 億 7,100 万円の純資産と記載した有価証券報告書などを開示した。（平成 24 年度勧告）

２

発行者である会社
精密機器、東証一部上場

３

事案の概要
⑴

当社は、バブル崩壊以降抱えた有価証券投資・デリバティブ取引等の運用に係る多額の含み損の損失計上を先送りするため、海外に連結対象外の複数のファンドを組成し、当社の資産を担保にして簿外ファンドに金融機関から資金調達させるなどした上、含み損を抱える運用資産等を当該簿外ファンドに簿価で買い取らせることにより、連結貸借対照表から含み損を抱える資産及び負債を分離させる
簿外処理を行っていた。
しかし、当社は簿外ファンドの意思決定機関を実質的に支配していたことから、本来であれば、簿外ファンドを連結の範囲に含めて含み損を抱える運用資産を資産計上するとともに、当該簿外ファンドに対する出資に係る投資有価証券の連結消去及び簿外ファンドの外部借入れの負債計上等の会計処理を行うべきであった。

含み損を抱えた運用資産（簿価で売却）

担保（預金・国債等）

当社

外国銀行

貸付け
簿外ファンド（本来は連結対象）

外国銀行の関連会社
が運用するファンドへの投資
外国籍のファンド
（本来は連結対象）

出資- 126 -

債券の引受け等⑵また、当社は、以下の手法によって当社の資金を簿外ファンドに還流させることにより、簿外ファンドが当社の運用資産を買い取るために要した資金の返済（銀行借入金の返済、投資ファンドの出資金の償還）を支援していた。
①

簿外ファンドに国内の非公開会社 3 社の株式を取得させた上で、楽観的な事

業計画を策定してこれら 3 社の企業価値を不当に高く見積り、当社が当該株式を高値で買い取った。

当社②②株式の取得（高値）①株式の取得簿外ファンド簿外ファンド出資

国内３社

海外事業会社（Ｂ社）の買収に当たって、以下の図のように、簿外ファンドに資金を還流させる目的で、フィナンシャル・アドバイザー（Ａ社）に買収に伴う成功報酬（現金、コールオプション、ワラント引受権）を過大に支払うとともに、Ａ社の関連会社であるＣ社に対してコール・オプションを消滅させる
代わりにＢ社の優先株を発行させた上で、当社がＣ社よりＢ社優先株及びワラント引受権を高値で買い取った。

当社

買収

アドバイザリー報酬（現金、コール・オプション、
ワラント引受権）Ａ社(ア) 優先株の買取り(イ) ワラント引受権の買取り

コール・オプション、
ワラント引受権の譲渡
損失解消のための資金Ｂ社

優先株の発行Ｃ社

損失解消のための資金簿外ファンド上記の国内 3 社の株式取得、優先株及びワラント引受権の買取りに関連して、
当社はのれんを資産計上し、これを規則的に償却し、あるいは減損処理すること- 127 -

により、帳簿上で時間をかけて損失処理していた。
しかし、国内 3 社の株式については、当該会社の超過収益力を見込んで取得価額が決定されたものでないこと、また、優先株やワラント引受権の買取り代金は、簿外ファンドに資金を還流させる目的で支払われたものであることから、のれんとして計上すべきものではなかった。
４

不正の背景
⑴

内部統制の不備、取締役会・監査役会の機能不全
本件は、経営幹部主導により行われたものであるところ、当社では、経営幹部により不正が行われることを想定したリスク管理体制がとられておらず、内部通報制度も適切に構築されていなかった。
また、取締役会や監査役会の監視機能が十分に機能していなかった。

⑵

企業風土、意識に問題があったこと
会社トップが長期間にわたって強い権限を有し、会社内部では自由に意見を言えないという企業風土が醸成されており、役員の間でも、コンプライアンス意識が欠如していた。

⑶

人事ローテーションの機能不全
当社は、同一人に長期間にわたって重要な資産運用等の業務を担当させることが可能な体制をとり、かつ、そのような人的運用をしており、公正であるべき人
事が歪められていた。

５

法令違反の事実関係
当社は、投資有価証券の過大計上等により旧法第 172 条の 2 第 1 項及び第 2 項並びに法第 172 条の 4 第 1 項及び第 2 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。
①

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額②

正当な記載

3,448 億 7,100 万円

2,249 億 5,100 万円

第 X2 期中間期半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額③

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

3,724 億 7,300 万円

2,489 億 6,500 万円

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載- 128 -

正当な記載

連結純資産額④

正当な記載

3,439 億 1,000 万円

2,118 億 9,700 万円

提出書類の記載

正当な記載

2,412 億 8,100 万円

1,104 億 2,800 万円

提出書類の記載

正当な記載

1,687 億 8,400 万円

1,105 億 9,400 万円

提出書類の記載

正当な記載

1,859 億 4,100 万円

1,271 億 2,400 万円

提出書類の記載

正当な記載

2,042 億 9,800 万円

1,468 億 2,100 万円

第 X4 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑪

提出書類の記載

第 X4 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑩

2,406 億 2,800 万円

第 X4 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑨3,669 億 4,800 万円

第 X3 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑧

正当な記載

第 X3 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑦

提出書類の記載

第 X3 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑥2,428 億 7,700 万円

第 X3 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑤3,678 億 7,600 万円

提出書類の記載

正当な記載

2,149 億 5,200 万円

1,582 億 5,100 万円

第 X4 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

2,168 億 9,100 万円

1,631 億 4,200 万円- 129 -

⑫

第 X5 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑬

提出書類の記載

正当な記載

1,804 億 8,200 万円

1,282 億 5,500 万円

提出書類の記載

正当な記載

1,601 億 7,300 万円

1,094 億 8,800 万円

提出書類の記載

正当な記載

1,668 億 3,600 万円

1,155 億 8,900 万円

第 X6 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額６

1,324 億 800 万円

第 X5 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑯

1,859 億 2,200 万円

第 X5 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑮

正当な記載

第 X5 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑭

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

1,511 億 4,700 万円

1,017 億 5,100 万円

課徴金額
1 億 9,181 万 9,994 円- 130 -

【事例 29】棚卸資産の過大計上
１

本事例の特色本件は、海外の霊園事業を取得するに当たり、当該霊園事業に係る資産を適切に時価評価せず、棚卸資産（開発事業等支出金）を過大に計上するなどしていたものである。これにより、当社は、純資産額について、本来は 74 億 5,400 万円であったにもかかわらず、これを 129 億 1,200 万円と記載した有価証券報告書などを開示した。
なお、本件には国境を超えた取引が存在していたため、実態を把握するため、海外当局からの支援・協力を受け、情報収集にあたった。（平成 27 年度勧告）
２

発行者である会社
サービス業、東証一部上場

３

事案の概要
当社は、海外の土地を活用した霊園事業（土地の造成、墓地の建設等の開発を行い、開発を終えた霊園区画を順次販売する事業）を営む会社の株式の 70％を取得し連結子会社化するに当たり、同社の保有していた霊園用地について、当社にとって実現可能性の低い霊園事業の開発計画を前提とした鑑定評価額に基づき、極めて割高な時価で評価した結果、棚卸資産（開発事業等支出金）を過大に計上していた。
なお、当社は、霊園事業取得の代金支払と同時期に、当社取締役会長（ｘ氏）が支配する会社（Ａ社）から新株予約権行使による払込金を受けていたが、同払込金は本霊園事業を取得するためとして当社から流出し、ｘ氏が支配する別の会社（Ｂ社等）へ入金され、実質的な払込者であるｘ氏のもとに還流していた。また、新株予約権行使による払込及び霊園事業取得の代金支払は、3 回に分けて行われた。

４

事案の背景
当社の取締役会長（ｘ氏）や代表取締役には、海外企業グループから派遣された者が就任していた。

- 131 -

当社には、上記企業グループから派遣された役員と英語でコミュニケーションを取り当社の方針を決定することのできる日本人役員は事実上いない状況にあったことから、当社の方針は、上記企業グループから派遣されたｘ氏などが事実上決定し、日本人の役職員は基本的にはこれを追認するのみという状態が続いていた。
当社は、ｘ氏の提案に従い本件霊園事業を取得したが、本件霊園事業の実質的な所有者がｘ氏であるということや、上記資金循環の事実については、当社内で共有されていなかった。
５

不正の原因
⑴

取締役・取締役会・監査役の機能不全
当時、本件霊園事業を含めた海外事業については、ｘ氏が方針を決定し、その指示の下、特定の役員が単独で直接担当する体制となっており、他の役職員に十分報告・情報共有されておらず、非常に閉鎖的な状況で対応を進めることが恒常的なやり方となっていた。また、他の役員は、ｘ氏から提案された海外事業案件を適切な検討をせずそのまま受け容れるなど、十分に監視・監督機能を果たすことができなかった。そのために、ｘ氏及び担当役員から、本件霊園事業取得時の資金循環の実態について他の役員に情報共有されず、取締役会において、取得価額の妥当性についても、複数の視点から吟味される機会がないままとなってしまった。
⑵ 上場会社の経営に関する役職員の認識の甘さ・知識不足
上記資金循環スキームを指示したｘ氏や、その事実を認識していた担当役員に
おいて、その取引の実態に起因して生じ得る資本充実責任の問題や、当該取引の実態を明らかにしないことにより生じ得る投資家への説明責任の問題などが認識されていなかった。
また、他の役職員においては、上記資金循環スキームを認識していなかったとしても、本件霊園事業の取得は会社の規模に照らして高額な投資であり、価値を正確に吟味して厳密に取得価額を検討すべきであったにもかかわらず、鑑定評価額算定の基礎となる開発事業計画の根拠、資産価値評価や取得金額について十分に検討されなかった。
６⑴

法令違反の事実関係
継続開示書類
当社は、棚卸資産（開発事業等支出金）の過大計上等により、法第 172 条の 4 第1 項及び第 2 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。

- 132 -

①

第 X1 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額②

67 億 7,600 万円

提出書類の記載

正当な記載

129 億 1,200 万円

74 億 5,400 万円

提出書類の記載

正当な記載

131 億 6,400 万円

74 億 900 万円

提出書類の記載

正当な記載

129 億 2,100 万円

73 億 7,500 万円

提出書類の記載

正当な記載

133 億 5,900 万円

85 億 7,400 万円

提出書類の記載

正当な記載

134 億 8,600 万円

85 億 5,700 万円

第 X3 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑨

124 億 4,000 万円

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑧

正当な記載

第 X2 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）

連結純資産額⑦

提出書類の記載

第 X2 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑥

71 億 1,100 万円

第 X2 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑤

129 億 1,000 万円

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額④

正当な記載

第 X1 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額③

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

141 億 4,400 万円

85 億 5,400 万円

第 X3 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

134 億 4,800 万円

83 億 7,400 万円- 133 -

⑩

第 X3 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑪

80 億 8,000 万円

提出書類の記載

正当な記載

122 億 6,300 万円

80 億 8,400 万円

提出書類の記載

正当な記載

122 億 7,000 万円

79 億 8,800 万円

提出書類の記載

正当な記載

119 億 8,700 万円

78 億 8,200 万円

提出書類の記載

正当な記載

122 億 8,800 万円

77 億 9,500 万円

提出書類の記載

正当な記載

120 億 5,500 万円

76 億 4,000 万円

第 X5 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑱

118 億 4,900 万円

第 X5 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑰

正当な記載

第 X4 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑯

提出書類の記載

第 X4 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑮

82 億 7,200 万円

第 X4 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑭

134 億 7,800 万円

第 X4 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑬

正当な記載

第 X3 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑫

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

120 億 300 万円

75 億 8,300 万円

第 X5 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

127 億 300 万円

79 億 6,000 万円- 134 -

⑵

発行開示書類①

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の②）を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集
により、30,000,000 株の株式を 7 億 8,000 万円で取得させた。

②

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の③及び④）を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、54,691,248 株の株式を 14 億 2,197 万 2,448 円で取得させた。

③

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の⑦及び⑧）を組込情報とする有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、7,855 個の新株予約権証券を 1 億 9,637 万 5,000 円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
同社が行った上記①～③の行為は、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
７

課徴金額
1 億 3,791 万円（継続開示書類 計 3,000 万円、発行開示書類 計 1 億 791 万円）- 135 -

(9)

◎

負債

不適正な会計処理の手法（１）前受金の過少計上
・事業年度末における未実施の授業数に対応する授業料入金額を前受金として処理しなかった。（【事例 30】参照）（２）未払金の過少計上
・架空のソフトウェア資産を対象としたリース契約を締結して費用の繰り延べを行い、未払金の過少計上を行った。
（３）退職給付引当金の過少計上・退職金制度の大幅な変更の際、退職給付債務等の数理計算業務の委託先に提出する基礎データの作成を誤った。

- 136 -

【事例 30】前受金の過少計上
１

本事例の特色本件は、学習塾の経営等を行っていた当社が、毎月の授業料の請求等をもって計上した売上について、各事業年度末における未実施の授業数に対応する入金額を前受金として処理することなく、売上を過大に計上するなどしたものである。これにより、当社は、当期純損益について、本来は 3 億 700 万円であったにもかかわらず、
これを 6 億 6,100 万円と記載した有価証券報告書などを開示した。（平成 25 年度勧告）２

発行者である会社
サービス業、東証一部上場

３

事案の概要
⑴

当社は、学習塾の経営及び家庭訪問による学習指導業務等を行っていたところ、毎月の授業料の請求等をもって計上した売上について、各事業年度末において未実施の授業数に対応する入金額は、本来、前受金として処理した上で、売上を取り消すべきであった。
しかしながら、当社は、このような場合にも、①

前日までに事前連絡のないまま、授業当日に生徒が欠席したこととする（「当日欠席」）②

授業実施の有無が記録されるアルバイト講師に代わって、専任講師や社員が授業を実施したこととする（「社員授業」）③

志望校に合格して退会した生徒について未実施の授業数が残っていた場合等には、その生徒の保護者から「納入済みの授業料の返還は不要」との明示又は黙示による了解を得たこととする（「ご祝儀」）

等の処理を行い、授業料の返還義務が発生しなかったものと仮装することにより、売上を過大に計上した。
〔あるべき会計処理のイメージ〕〔不適正な会計処理のイメージ〕
生徒

生徒

授業料（月謝等）

当 社

授業料（月謝等）

当 社

授業料の請求等をもって売上を計上

授業料の請求等をもって売上を計上実施した授業数に対応する入金額

未実施の授業数に対応する入金額

実施した授業数に対応する入金額

そのまま
売上として計上前受金として処理した上で、売上を取消し

そのまま売上として計上- 137 -

未実施の授業数に対応する入金額

授業料の返還義務の発生しない「当日欠席」、「社員授業」、「ご祝儀」があったと仮装して、売上の取消しを回避⑵当社の子会社は、無料で実施した授業や授業料単価を値引きして行った授業について、正規の授業料単価に基づき授業が行われたものとして売上を過大計上し
た。
４

不正の背景
⑴

業績至上主義の企業風土
売上業績に過度に重きを置く経営方針の下、数値目標の達成・未達成に応じた人事評価体制がとられたこともあり、「目標を達成するためには不適正な売上計
上もやむを得ない」といった意識が蔓延していた。

⑵

管理部門の機能不全
業績至上主義の社内において、契約書類のデータ入力や授業料の入金管理業務を行う管理部門の立場・発言力が弱く、営業部門に対するチェック機能が形骸化しているなど、十分な役割を果たしていなかった。

５

法令違反の事実関係⑴

継続開示書類
当社は、前受金の過少計上及び売上の過大計上等により旧法第 172 条の 2 第 1 項

並びに法第 172 条の 4 第 1 項及び第 2 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。
①②③

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益

6 億 6,100 万円

3 億 700 万円

連結純資産額

21 億 400 万円

15 億 4,600 万円

第 X2 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益

4 億 2,200 万円

1 億 9,700 万円

連結純資産額

23 億 2,900 万円

15 億 4,700 万円

第 X2 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額④

提出書類の記載

正当な記載

17 億 9,800 万円

13 億 9,000 万円

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）- 138 -

⑤

提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益

13 億 7,100 万円

11 億 4,400 万円

連結純資産額

26 億 6,300 万円

18 億 7,900 万円

第 X3 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑥⑦⑨⑪

14 億 3,600 万円

正当な記載

連結四半期純損益

4 億 8,100 万円

2 億 2,200 万円

連結純資産額

26 億 2,500 万円

15 億 8,200 万円

第 X3 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

21 億 5,200 万円

14 億 4,000 万円

第 X3 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益

13 億 6,600 万円

8 億 7,000 万円

連結純資産額

28 億 8,700 万円

16 億 800 万円

第 X4 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

19 億 6,300 万円

9 億 3,800 万円

第 X4 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益

3 億 6,400 万円

1 億 500 万円

連結純資産額

27 億 3,800 万円

12 億円

第 X4 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑫

21 億 1,400 万円

提出書類の記載

連結純資産額⑩

正当な記載

第 X3 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）

連結純資産額⑧

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

23 億 9,600 万円

9 億 7,800 万円

第 X4 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）- 139 -

⑬

提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益

12 億 9,500 万円

8 億 3,400 万円

連結純資産額

33 億 2,300 万円

15 億 8,200 万円

第 X5 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

⑭

⑮

⑯

⑰

⑱

提出書類の記載

正当な記載

25 億 5,700 万円

6 億 7,500 万円

第 X5 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益

5 億 6,000 万円

4,300 万円

連結純資産額

34 億 3,400 万円

11 億 7,600 万円

第 X5 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益

6 億 6,500 万円

4,100 万円

連結純資産額

34 億 6,800 万円

11 億 400 万円

第 X5 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益15 億 2,700 万円

1 億 5,000 万円

連結純資産額

56 億 5,100 万円

25 億 3,300 万円

第 X6 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲4 億 7,900 万円▲8 億 9,400 万円

連結純資産額

62 億 3,200 万円

26 億 9,900 万円

第 X6 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益

1 億 8,400 万円▲7 億 800 万円

連結純資産額

112 億 9,100 万円

72 億 8,000 万円- 140 -

⑵

発行開示書類①

当社は、重要な事項につき虚偽の記載がある継続開示書類（⑴の⑧及び⑨）を参照書類とする有価証券届出書を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、600,000 個の新株予約権証券を 42 億 310 万円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
②

当社は、重要な事項につき虚偽の記載がある継続開示書類（⑴の⑫及び⑬）を参照書類とする有価証券届出書を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、623,633 個の新株予約権証券を 42 億 8,101 万 1,096 円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
同社が行った上記①及び②の行為は、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
６

課徴金額
4 億 1,477 万円（継続開示書類 計 3,300 万円、発行開示書類 計 3 億 8,177 万円）- 141 -

(10)

◎

純資産

不適正な会計処理の手法（１）純資産額の過大計上
・土地・建物等を現物出資財産とする第三者割当増資を行うに当たり、当該現物出資財産を構成する不動産を過大に評価し、純資産額を過大に計上した。
（【事例 31】参照）- 142 -

【事例 31】純資産額の過大計上
１

本事例の特色本件は、土地・建物等を現物出資財産とする第三者割当増資を行うに当たり、当該現物出資財産を構成する不動産の評価額を過大にし、純資産額を過大に計上するなどしたものである。これにより、当社は、純資産額について、本来は 1,800 万円の債務超過であったにもかかわらず、これを 3 億 2,500 万円の資産超過と記載した
有価証券報告書などを開示した。（平成 25 年度勧告）

２

発行者である会社
サービス業、東証二部上場

３

事案の概要
当社は、2 期連続の債務超過による上場廃止を回避するため、Ａ社所有のクラブハ
ウス、付属建物及びその敷地を現物出資財産とする第三者割当増資を行った。その際、当社は、現物出資財産を構成する土地・建物の不動産鑑定評価額を水増しすることを企て、Ａ社との間で、現物出資後にクラブハウスを賃料月額 400 万円で当社がＡ社に賃貸することを内容とする合意書を取り交わし、月額 400 万円の賃料を前提としたクラブハウスの鑑定評価に基づき現物出資を受けた。しかしながら、当社
は、Ａ社の代表取締役ｘ氏が別に代表取締役を務めるＢ社との間で、上記賃料を減額する趣旨で、当社がＢ社に月額 300 万円を業務委託料名目で支払う旨合意していた。
この結果、当社は、現物出資財産を構成するクラブハウスを過大に評価し、純資産額を過大に計上した。

クラブハウス等を現物出資（月額400万円の賃料を前提に鑑定評価）

Ａ 社
クラブハウスを賃貸

当社（代表取締役x氏）

賃料月額400万円
業務委託料名目月額300万円（上記賃料を減額する趣旨での支払い）

Ｂ 社（代表取締役x氏）

４

法令違反の事実関係⑴

継続開示書類- 143 -

当社は、投資不動産及び純資産額の過大計上等により旧法第 172 条の 2 第 1 項並びに法第 172 条の 4 第 1 項及び第 2 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。
①

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額②⑥

提出書類の記載

正当な記載

6,200 万円

▲2 億 8,200 万円

提出書類の記載

正当な記載▲1 億 9,800 万円▲5 億 4,300 万円

提出書類の記載

正当な記載▲3 億 1,600 万円▲6 億 8,700 万円

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失又は債務超過）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益▲9 億 2,800 万円▲9 億 6,300 万円

連結純資産額▲2 億 2,900 万円▲6 億 800 万円

第 X3 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑦▲1,800 万円

第 X2 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑤

3 億 2,500 万円

第 X2 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額④

正当な記載

第 X2 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額③

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載▲3 億 5,200 万円▲7 億 4,000 万円

第 X3 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載▲2 億 7,300 万円▲6 億 6,900 万円- 144 -

⑧⑨

第 X3 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失又は債務超過）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期経常損益▲5,100 万円▲7,700 万円

連結四半期純損益▲2 億 1,900 万円▲2 億 4,500 万円

連結純資産額▲2 億 7,100 万円▲6 億 7,500 万円

第 X3 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑩

正当な記載

1 億 4,400 万円▲2 億 7,700 万円

提出書類の記載

正当な記載

6,000 万円

▲3 億 6,900 万円

提出書類の記載

正当な記載

5 億 3,000 万円

9,100 万円

提出書類の記載

正当な記載

6 億 8,300 万円

2 億 3,500 万円

第 X5 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑮

提出書類の記載

第 X4 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑭▲8,200 万円

第 X4 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑬

3 億 3,000 万円

第 X4 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑫

正当な記載

第 X4 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑪

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

9 億 8,400 万円

5 億 2,700 万円

第 X5 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

9 億 6,300 万円

4 億 9,800 万円- 145 -

⑯

第 X5 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑰

提出書類の記載

正当な記載

8 億 7,600 万円

4 億 200 万円

第 X5 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑱

提出書類の記載

正当な記載

6 億 6,400 万円

2 億 4,200 万円

第 X6 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑵

提出書類の記載

正当な記載

5 億 6,800 万円

1 億 4,600 万円

発行開示書類①

当社は、現物出資財産を構成する土地・建物の合計価額が、公平性の担保された過程を経て決定された価額であるかのように記載した有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、1 億 1,661 万 9,100 株の株式を 29 億 1,547 万 7,500 円で取得させた。
②

当社は、平成 20 年 5 月 21 日から平成 21 年 5 月 20 日までの連結会計期間につき、投資不動産及び純資産額の過大計上等により、同期間における連結純資
産額が 1,800 万円の債務超過であったにもかかわらず、これを 3 億 2,500 万円の資産超過と記載するなどした同期間における連結貸借対照表を掲載した有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、522 万
9,000 株の株式を 8,000 万 3,700 円で取得させた。
③

当社は、平成 20 年 5 月 21 日から平成 21 年 5 月 20 日までの連結会計期間につき、投資不動産及び純資産額の過大計上等により、同期間における連結純資
産額が 1,800 万円の債務超過であったにもかかわらず、これを 3 億 2,500 万円の資産超過と記載するなどした同期間における連結貸借対照表を掲載した有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、192 個の新株予約権証券を 9 億 4,454 万 4,000 円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
④

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の①及び③）を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、4,351 万 8,100 株の株式を 2 億 3,499 万 7,740 円で取得させた。
⑤

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の⑨及び⑩）を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、1,811 万 2,200 株の株式を 1 億 4,670 万 8,820 円で取得させた。
⑥

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の⑨及び⑩）- 146 -

を組込情報とする有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、4,125 個の新株予約権証券を 3 億 8,964 万 7,500 円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
⑦

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の⑨及び⑩）を組込情報とする有価証券届出書（ストックオプション）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、37 万 5,000 個の新株予約権証券を 3 億 4,612 万
5,000 円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
⑧

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の⑨及び⑫）を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、2,493 万 4,700 株の株式を 3 億 8,150 万 910 円で取得させた。
⑨

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の⑨及び⑫）を組込情報とする有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、11 万 3,000 個の新株予約権証券を 17 億 4,618 万 9,000円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
同社が行った上記①から⑨の行為は、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
５

課徴金額
3 億 5,329 万円（継続開示書類 計 3,000 万円、発行開示書類 計 3 億 2,329 万円）- 147 -

(11)

◎

非財務情報

不適正な開示の手法（１）所有株式数の虚偽記載
・大株主に係る所有株式数等につき、他人名義で実質的に保有している株式数等を含めず記載した有価証券報告書を提出していた。（【事例 32】参照）（２）第三者割当予定先の状況等の虚偽記載
・新株予約権の割当予定先の親会社に反社会的勢力等や違法行為との関わりに懸念がある人物との関係が指摘されるなどの調査結果を得ていたにもかかわらず、
有価証券届出書において、上記親会社について反社会的勢力等や違法行為との関わりを示す情報に該当はない旨確認されたかのように記載するなどの虚偽記載を行った。（【事例 33】参照）（３）現物出資財産の価額についての虚偽記載
・土地・建物等を現物出資財産とする第三者割当増資を行うに当たり、有価証券
届出書において、当該現物出資財産を構成する土地・建物の合計価額が、公平性の担保された過程を経て決定された価額であるかのように記載する虚偽記載を行った。（【事例 31】参照）- 148 -

【事例 32】大株主の所有株式数の虚偽記載
１

本事例の特色
本件は、当社が、大株主の所有株式数及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合を過少に記載した有価証券報告書などを開示するとともに、大株主が、自己の保有株券等の数及び株券等保有割合を過少に記載した大量保有に係る変更報告書（以下「変更報告書」という。）を開示したものである。（平成 26 年度勧告）
２

発行者である会社
不動産業、東証一部・名証一部上場

３

事案の概要
当社の大株主である当社役員は、新興市場から本則市場への指定換え等の要件である流動性基準を満たすため、その所有する株式を売却する一方、自ら実質的な株主として利用できる知人名義の証券口座を用いて自らの資金を提供して当社株式を買い付けるなどして、他人名義による当社株式（以下「名義株」という。）の保有を増加させた。
当社は、当該役員に係る所有株式数等を、名義株を含めずに記載した有価証券報告書等を提出するとともに、当該役員も、自己の保有株券等の数等を、名義株を含めずに記載した変更報告書を複数回提出した。

４

不正の背景
当社の大株主である当社役員は、名義株の問題について、関係法令等を理解しておらず、当社株式の流通株式比率の増加等の目的を優先させていた。また、他の取締役及び監査役は、本件が発覚する以前において、名義株の問題に係る事実関係を一切認識していなかった。つまり、当社においては、コンプライアンスが不徹底で、内部統制が有効に機能していないという内部管理体制上の問題があった。
５

法令違反の事実関係⑴

継続開示書類
当社は、大量保有者の所有株式数等を過少に記載することにより、法第 172 条の 4 第 1 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書を提出した。

- 149 -

第 X1 期有価証券報告書
虚偽記載の内容
大量保有者の所有株式数が 6,840,200 株であるところを大株主の状況

6,554,000 株と記載し、同人の発行済株式総数に対する所
有株式数の割合が 72.32％であるところを 69.29％と記載

役員の状況

⑵

大量保有者の所有株式数が 6,840,200 株であるところを
6,554,000 株と記載

発行開示書類①

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある上記継続開示書類を組込情報とする有価証券届出書（一般募集）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、2,000,000 株の株式を 14 億 1,020 万円で取得させた。
②

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある上記継続開示書類を組込情報とする有価証券届出書（その他の者に対する割当）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、300,000 株の株式を 2 億 1,153 万円で取得させた。
同社が行った上記①～②の行為は、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
⑶

大量保有に係る変更報告書
大量保有者（大株主である当社役員）は、当社が発行する株券について、保有株券等の数等を過少に記載することにより、法第 172 条の 8 に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の変更報告書を提出したものである。
①

変更報告書 No.Y1
虚 偽 記 載 保有株券等の数が 18,329 株であるところを 17,900 株と記載し、の内容②

株券等保有割合が 77.94％であるところを 75.70％と記載

変更報告書 No.Y2
虚 偽 記 載 保有株券等の数が 3,481,500 株であるところを 3,350,000 株と記の内容③

載し、株券等保有割合が 74.04％であるところを 70.83％と記載

変更報告書 No.Y3
虚 偽 記 載 保有株券等の数が 3,419,200 株であるところを 3,277,000 株と記の内容載し、株券等保有割合が 72.72％であるところを 69.29％と記載- 150 -

④

変更報告書 No.Y4
虚 偽 記 載 保有株券等の数が 13,540,200 株であるところを 12,946,800 株との内容

６

記載し、株券等保有割合が 72.00％であるところを 68.44％と記載

課徴金額
①

発行者
7,896 万円
（継続開示書類 計 600 万円、発行開示書類 計 7,296 万円）

②

大量保有者
41 万円

- 151 -

【事例 33】第三者割当予定先の状況等に係る虚偽記載
１

本事例の特色本件は、新株予約権の割当予定先の実態欄において虚偽の記載がある発行開示書類を提出し、当該発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させるなどしたものであり、有価証券届出書の記述部分の虚偽記載について勧告を行った事例である。
なお、割当予定先の実態欄については、平成 21 年 12 月 11 日公布・施行された「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」において、第三者割当の開示の充実等を目的として有価証券届出書へ記載することとされた事項に関するものである。（平成 27 年度勧告）
２

発行者である会社
その他製品、名証セントレックス上場

３

事案の概要
⑴ 新株予約権の割当予定先の状況に係る虚偽記載
当社は、有価証券届出書の第一部【証券情報】第３【第三者割当の場合の特記事項】１【割当予定先の状況】「（６）割当予定先の実態」の欄において、割当予定先であるＡ社について、信用調査会社から、Ａ社の親会社に反社会的勢力等
や違法行為との関わりに懸念がある人物（Ｘ氏）との関係が指摘され、Ａ社が増資引受先として適格な相手方ということができないことを示す情報を得ていたにもかかわらず、その事実を記載することなく、当該欄に調査結果として「当該割当予定先の主要株主が反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す情報に該当はありませんでした。」と記載し、あたかもＡ社の上記親会社が反社会的勢力等や違法行為と何らの関係も有していないことが確認されたかのように記載した。

- 152 -

⑵

新規発行による手取金の使途欄に係る虚偽記載
当社は、有価証券届出書の第一部【証券情報】第１【募集要項】２【新規発行による手取金の使途】「（１）【新規発行による手取金の額】」の欄の「発行諸費用の概算額」に掲記された「（注）３．」において、割当予定先の新株予約権の行使に際して払い込まれた金額の 5.5％相当額（消費税別）のファイナンシャ
ル・アドバイザリー費用のうち、同払込金額の 5％相当額（消費税別）は、Ｂ社
を通じて、上記Ｘ氏が預金口座や会社印を管理、利用することができる立場にあったＣ社に支払うことを企図していたが、その事実を記載することなく、「本件新株予約権の行使に比例し、割当予定先の当該行使額の 5.5％（消費税別）がＢ社に対するアドバイザリー費用となっております。」と記載した。

⑶ 貸倒引当金繰入額の過少計上
当社は、衛星放送送信事業の譲受のための預託金の支払を装うなどして、新株予約権の割当先（Ａ社）のグループ会社ないしその実質的経営者等に資金を流出させていた。このため、当社は、Ａ社のグループ会社ないしその実質的経営者に対する仮払金を計上するとともに、同流出資金は既に費消され、Ａ社のグループ会
社ないしその実質的経営者は返済資金に窮していたことなどから、貸倒引当金繰
入額を計上すべきであった。
また、当社は、インターネット広告事業にかかる提携先に対する長期貸付金等を計上していたが、貸付資金の多くは同提携先から流出していたほか、同提携先は脆弱な財務内容であり、当該長期貸付金等の返済には当該広告事業による収益を充当することとしていたものの、返済に見合う収益をあげる目途が立っていなかったこと等から、上記長期貸付金等の回収可能性は低いと判断され、貸倒引当金
繰入額を計上すべきであった。
４

事案の背景
当社は、多額の損失計上により債務超過に陥り、資金調達を行う強い必要性に迫られており、また、調達資金を原資とした新規事業による収益力強化を目指していた。

- 153 -

代表取締役をはじめとする旧来の経営陣には、厳しい環境下での資金調達に関するノウハウがなく、資金調達及び新規事業は、新たに取締役となった特定の役員らに委ねられていた。
５

不正の原因
⑴

資金調達を優先した開示体制の欠如
当社は、資金調達を行う強い必要性に迫られていたことから、資金調達が優先され、とりわけ上記３事案の概要⑴⑵の虚偽記載については、代表取締役等の認識と異なる記述が黙認ないし放置されるなど、社内の管理体制が全く機能しておらず、開示体制が欠如していた。
⑵

法令等遵守意識の欠如及び取締役らによる牽制機能の不全
衛星放送送信事業の譲受のための預託金の支払については、当社の内部規定ないし実務運用に従えば、取締役会決議を行う必要があるにもかかわらず、同決議を経ることなく支払がなされていた。また、インターネット広告事業にかかる提携先に対する長期貸付金等についても、正規の社内手続を経ていなかった。
資金調達及び新規事業は、支店において特定の役員らが担当していたところ、同役員らに法令等遵守意識が欠如していたのみならず、資金調達に成功した同役員らによる新規事業業務に対して、同役員らに任せきりになり、本社が地理的に離れていたこともあり、本社代表取締役らによる監視・監督の役割・責任が果た
されていなかった。
６

法令違反の事実関係⑴

継続開示書類
当社は、貸倒引当金繰入額の過少計上等により、法第 172 条の 4 第 2 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の四半期報告書を提出した。
① 第 X1 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失又は債務超過）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲1 億 7,000 万円▲2 億 4,900 万円

連結純資産額▲2 億 6,900 万円▲3 億 4,800 万円② 第 X1 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失又は債務超過）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲4 億 2,400 万円▲5 億 1,900 万円

連結純資産額▲4 億 2,600 万円▲5 億 2,100 万円- 154 -

③ 第 X1 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失又は債務超過）⑵①

提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲6 億 4,600 万円▲7 億 5,400 万円

連結純資産額▲5 億 3,800 万円▲6 億 4,600 万円

発行開示書類

当社は、上記３ 事案の概要⑴⑵のとおり重要な事項につき虚偽の記載のある有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、29,500 個の新株予約権証券を 5 億 353 万 5,500 円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。

②

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の③）を組込
情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集
により、50,360,000 株の株式を 8 億 1,583 万 2,000 円で取得させた。

③

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の③）を組込
情報とする有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、44,532 個の新株予約権証券を 7 億 6,149 万 7,200 円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
同社が行った上記①～③の行為は、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
７

課徴金額
9,962 万円
（継続開示書類 計 600 万円、発行開示書類 計 9,362 万円）

８

参考（関係法令等）
平成 21 年 12 月 11 日公布・施行の「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」において、第三者割当に係る開示の充実等を目的として、第三者割当の方法により株券等の募集等を行う場合には、有価証券届出書に追加の記載が求められることとされた。改正の趣旨、改正内容は次のようなものである。
第三者割当は、取締役会限りで行われる機動的な資金調達として、また、事業提携のように会社の事業戦略に伴う資本引受けとして、資金調達の方法の有力な候補になり得ると考えられる。他方で、一部に十分な情報開示がなされないまま、実態が明らかでない海外のファンドに大量に株式を割り当てたものの最終的に発行会社に資金が入らなかったり既存株主の議決権の極端な希釈化をもたらすなど、投資者保護の観点から大きな問題を生じ得る第三者割当が見受けられ、発行市場における- 155 -

不適正なファイナンスが、株価操縦や有価証券報告書等の虚偽記載などの流通市場における不正事件につながっている場合があるとの指摘がなされていた。
投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす情報を適切に開示することが法定開示の基本原則であるところ、こういった第三者割当をめぐる状況を踏まえれば、割当予定先の実態や大規模な第三者割当を行うことについての発行会社の考え方等も投資判断に重要な影響を及ぼす情報であると考えられる。そこで、有価証券届出書の「証券情報」に「第三者割当の場合の特記事項」欄を新設する等、発行会社による積極的な開示を求めることとされた。
この中には、発行会社が積極的に調査確認を行う必要のある開示項目も含まれており、発行会社の立場からは第三者割当に関する会社の判断の基礎となった事実や当該判断の過程及び内容の一部を投資者に対して具体的に開示するものとされる。
割当予定先の実態については、市場の公正性を担保する観点から、「暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体」を「特定団体等」と定義し割当予定先が特定団体等に該当するか否か、及び特定団体等と何らかの関係を有しているか否かを発行会社において確認し、確認した結果及び確認方法を具体的に記載するものとされている（企業開示府令第二号様式「記載上の注意」（23－3）g）。確認すべき範囲

としては、当該割当予定先のみならず、当該割当予定先の親会社、主たる出資者、子会社、役員等についても確認する必要があるとされ、割当予定先と特定団体等との関係については、特定団体等がこれらの関係者の経営に関与する関係にあるか等について確認する必要があり、確認した結果については、個別具体的な状況を踏まえ、適切に記載する必要があるとされる（「『企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）』等に対するパブリックコメントの概要及びそれに対する金融庁の考え方」NO.

13）。

- 156 -

２

開示書類の不提出に係る個別事例【事例 34】訂正届出書の不提出 (東証二部、小売業)
○

事案の概要
⑴

法令違反の概要
当社は、平成 26 年１月 14 日、関東財務局長に、有価証券届出書（新株予約権証券の募集（第三者割当））を提出した。その後、当該届出の効力が生ずる平成 26
年１月 30 日10の前に、当該有価証券届出書に「記載すべき重要な事項の変更」があったため、当社は、金融商品取引法第７条第１項の規定11により当該有価証券届出書の訂正届出書を提出しなければならなかったにもかかわらず提出せず、新株予約権証券を投資家に取得させたものである。
⑵

記載すべき重要な事項の変更
当社が平成 26 年１月 14 日に提出した有価証券届出書（以下「本件有価証券届出書」という。）における「記載すべき重要な事項の変更」は、①～③のとおりであると認められる。
①

新株予約権の割当予定先の変更
当社は、平成 26 年１月 14 日に本件有価証券届出書を提出し、新株予約権証券（以下「本件新株予約権」という。）の募集（第三者割当）を行うこととしていた。本件有価証券届出書には、本件新株予約権の割当予定先としてＢ社と記載されていた。
その後、平成 26 年１月 25 日に、Ｂ社とＡ（当社の創業者）との間で、次のイ～ハの内容を含む投資協議書が締結された。
イ

Ｂ社は本件新株予約権をＡに代わり保有する名義上の保有者であり、Ａが本件新株予約権の実際の権利者となること。

届出の効力は、原則、内閣総理大臣が当該届出を受理した日から 15 日を経過した日に生ずることになるが（法８条１項）、当該届出が組込方式の有価証券届出書（企業開示府令第二号の二様式）の提出で行われた場合には、概ね７日を経過した日に生ずるよう取り扱われている（法８条３項、企業内容等開示ガイドライン８－２①③）。しかしながら、本事案のように大規模な第三者割当（「監視委コラム「充実した第三者割当に関する情報」」参照）に該当する
場合には、組込方式の有価証券届出書であっても、その効力は、原則どおり、届出日（平成 26
年 1 月 14 日）から 15 日を経過した日（平成 26 年１月 30 日）に生ずることになる（企業内容等開示ガイドライン８－２④）
11 その効力が生ずることとなる日前において、有価証券届出書に記載すべき重要な事項の変更
その他公益又は投資者保護のため当該書類の内容を訂正する必要がある事情（有価証券届出書提出時に記載することができなかった重要な事実を記載することができる状態になったこと、
当該有価証券届出書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したこと等）があるときは、届
出者は訂正届出書を提出しなければならない（法７条１項、企業開示府令 11 条）。
10- 157 -

ロ

Ｂ社が本件新株予約権の取得代金（約 900 万円）を立替払いした後、ＡがＢ社に当該取得代金相当額を返済すること。
ハ

Ａは、取得した本件新株予約権の行使時期を決定するものとし、その際、本件新株予約権の行使代金をＢ社の口座に入金すること。
当該投資協議書の締結後、上記ロの通り、ＡはＢ社に対して本件新株予約権の取得代金相当額（約 900 万円）を返済し、上記ハの通り、最終的に、ＡはＡが取得した本件新株予約権分の行使代金をＢ社に返済していること等を踏まえれば、上記イの通り、Ａが本件新株予約権の実際の権利者となったと認められる。つまり、平成 26 年１月 25 日の当該投資協議書の締結により、本件新株予約権の割当予定先はＢ社からＡに変更されたものと認められる。
なお、一般的に、第三者割当の割当先に関する情報は、投資者にとって重要な情報であり、特に本件については、当該有価証券届出書に記載されたＢ社を割当先とする「割当先の選定理由」12を踏まえれば、割当予定先がＢ社からＡに変更されたことは投資者の投資判断に重要な影響を及ぼすものと考えられることから、当該割当先の変更は、「記載すべき重要な事項の変更」に該当するものと考えられる。
②

株券等の保有方針の変更
本件有価証券届出書において、割当予定先をＢ社と記載するとともに、「株券等の保有方針」として、本件新株予約権の行使により取得する株式について「少なくとも２年以上の中長期にわたる期間」保有する旨が記載されていた。
しかしながら、上記①のとおり、本件新株予約権の割当先となったＡは、債務返済に窮している中、実際に本件新株予約権の取得・行使により得た当社株式の大半を売り抜いていたこと等から、本件新株予約権の行使により取得する
当社株式を短期的に高値で売り抜ける意図を有していたものと考えられる。
従って、上記①のとおり、平成 26 年１月 25 日に投資協議書が締結され、本件新株予約権の割当予定先がＢ社からＡに変更されたことに伴い、本件新株予約権に係る割当先における保有方針についても、Ａの保有方針に変更しなければならないものと認められる。
なお、本件の株式等の保有方針の変更は、既存株主とともに投資者の投資判断に重要な影響を及ぼすものと考えられることから、「記載すべき重要な事項の変更」に該当するものと考えられる。
③

総議決権数に対する所有権議決権数の割合の変更
本件有価証券届出書の「第三者割当後の大株主の状況」において、Ａの割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は「29.58％」と記載されていた。

12「割当先の選定理由」として、収益再構築を行いたい当社の意向とともに、Ｂ社の親会社がゲーム事業の事業展開を計画しており、当該親会社と当社との関係強化を図りたいと考えている旨等が記載されている。

- 158 -

「第三者割当後の大株主の状況」については、他人名義で所有している株式数を含めた実質所有による割合を記載しなければならないため13、Ａの割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は「29.58％」から「42.79％」に変更
しなければならないものと考えられる。このように、Ａの所有議決権割合は総議決権の３分の１を上回ることになるため、当該所有議決権割合の変更は、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼすものと考えられることから、「記載すべき重要な事項の変更」に該当するものと考えられる。

13

企業開示府令第二号の二様式「記載上の注意」において準用する第二号様式「記載上の注意」(23-7)･(45)ｂ。

- 159 -

監視委

コラム
充実した第三者割当に関する情報
第三者割当は、企業の資金調達の有力な手段の一つですが、近年、既存株主の株式の大幅な支配比率の希釈化や支配権の移動を伴うような大規模な第三者割当増資が行われる例や、割当先が不透明な第三者割当増資が行われる例が頻繁に見られた14ことから、市場の公正性・透明性を確保し、投資者を保護する観点から、第三者割当に係る発行開示における開示情報の充実が図られました。
具体的には、平成 21 年の企業開示府令の改正15において、有価証券届出書及び発行登録追補書類の「証券情報」に「第三者割当の場合の特記事項」欄が新設され、①割当予定先の状況（概要、発行者との関係、選定理由、
割当予定数、保有方針、払込み資金の状況等）、②発行条件等に関する事
項、③大規模な第三者割当を行う理由・既存株主への影響についての取締
役会の判断の内容等の記載が求められることになりました。
「大規模な第三者割当」とは？
例えば、次の場合に該当する第三者割当が「大規模な第三者割割当」とされています（企業開示府令「記載上の注意」(23-6)）。
ａ 第三者割当により割り当てられる株式に係る議決権の数（＝「割当議決権数」）（当該第三者割当と並行して行われる第三者割当や６月以内に行われた第三者割当がある場合には、これらによって割り当てられ、又は割り当てられた株式に係る議決権の数（＝「加算議決権数」）を含みます。）を発行
者の総株主の議決権の数から加算議決権数を控除した数で除した数が0.25 以上となる場合
ｂ 割当予定先が割り当てられた割当議決権数を所有した場合に支配株主（発行者の親会社又は発行者の総株主の議決権の過半数を直接若しくは間接に保有する主要株主（自己が所有する議決権数とその二親等以内の親族等が所有する議決権数との合計数が発行者の総株主の議決権の100 分の 50 を超える者）となる者が生じる場合

14金融審議会

金融分科会「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ報告～上場会社等のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて～ 」（平成 21 年６月 17 日）
から引用。
15 「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成 21 年内閣府令第 73 号）（平成 21 年 12 月 11 日施行）による。
- 160 -

【事例 35】発行開示書類（有価証券届出書）の不提出
内閣総理大臣への届出（有価証券届出書の提出）が免除されるストックオプシ
ョンの付与（新株予約権証券の募集）の要件を満たさないにもかかわらず、使用人でない者を使用人と偽り、その要件を満たしているかのように偽装し、届出を行うことなくストックオプションの付与を行った事例。
➣

運転資金などを調達するため、使用人のみを相手方としたストックオプションの付与（新株予約権証券の募集）として、内閣総理大臣に届出（有価証券届出書の提出）をせずに、① 使用人とする４名に対して、10,000 個の新株予約権証券を 332,000,000円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で② 使用人とする９名に対して、4,975 個の新株予約権証券を 166,165,000円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）でそれぞれ取得させたが、いずれについても、付与した相手方のうち少なくとも 1 名は雇用の実態がなく、使用人として認められなかった。
したがって、これら２回のストックオプションの付与は、当社の使用人のみを相手方としたストックオプションの付与には該当せず、内閣総理大臣に届出を行う必要があったにもかかわらず、当社は届出を行わずストックオプ
ションの付与（無届出募集）を行った。

➣

本事例は、ストックオプションに関する届出免除の特例を利用した無届出募集として課徴金納付命令勧告を行った初めての事例である。

- 161 -

３

検査による自発的訂正
監視委では、開示検査の結果、重要な事項についての虚偽記載等が認められなかった場合でも、有価証券報告書等の訂正が必要と認められた場合には、適正な開示を求める観点から自発的な訂正を促しています。
また、有価証券届出書等の提出を要する有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書等が提出されていないにもかかわらず、当該有価証券の募集又は売出しを行っている者に対し、財務局等から、当該行為を取り止めるよう警告書が発出された事案についても、金融庁の関係部局と連携しつつ対応しています。
自発的訂正等が行われた最近の事案及び開示検査の際に監視委から指摘を行った事項の概要をご紹介します。

【事例 36】Ａ社（東証二部、製造業（その他製品）)
１

事案の概要
当社の主要な事業本部等に属する営業担当者が、グループや個人の業績目標を達成するため、以下(1)～(3)のとおり、注文書、完了証明書、請求書等の証憑について偽造や改ざんを行うなどして、売上の前倒し計上及び架空計上、並びに仕入原価の翌期への付け替えなどの不適正な会計処理を行っていた。
(1)

売上の前倒計上①

複数の作業や工事が伴う一連の取引における売上の前倒計上
複数の作業や工事等が伴う一連の取引において、営業担当者は、

イ

全ての工事等の完了後に取引先から受領する「完了証明書」について、一部の工事等が完了した時点で、取引先の担当者に依頼して、一連の取引全体が完了したものとして作成してもらう、または、営業担当者が偽造すること
により、一連の取引全体の売上を計上した。
ロ「注文書」について、複数の工事等が記載されたものを作成すべきところ、

工事単位ごとに分割した形で、取引先の担当者に依頼して作成してもらう、または、営業担当者が偽造して、バックオフィスに工事単位ごとの別個の取引としてシステム登録をさせたうえで、一部の工事等が完了した時点で、当該一部の工事等に係る売上を計上した。
上記イ及びロの売上計上時点では、全ての工事等が完了しておらず、取引先への請求書の発送はできないため、営業担当者は、バックオフィスが作成して確認を依頼してきた請求書について、回答を保留して発送を遅らせていた。
②

作業や工事を伴わない製品販売における売上の前倒計上
営業担当者は、今期中に予定していた出荷が取引先の都合で翌期となった製- 162 -

品について、製品の出荷等を行っている当社子会社の担当者に対し、独自に手配した倉庫への出荷先の変更を口頭で依頼して出荷させ、出荷の事実をシステム登録させることにより、今期中に売上計上し、翌期になってから、独自に手配した運送業者を用い、当該倉庫から出庫して本来の取引先に納入していた。
(2)

売上の架空計上
営業担当者が、実際の受注額を超える額の「注文書」及び「完了報告書」を偽造する、または、成約していない内談の段階で「注文書」及び「完了報告書」を偽造することにより、売上を架空計上した。いずれの場合も、架空計上した翌期に値引処理をする、または、同一の取引先からの翌期以降の受注に係る「注文書」の受注額を減額する偽造をし、当該減額部分に係る回収金を架空計上分の回収金として充当した。
(3)

原価の付替え営業担当者は、請求書に記載された工事名について、翌期以降に完了する工事の名称に改ざんしたうえでバックオフィスに処理させることにより、売上原価として計上すべき外注費を仕掛品として資産計上した。
２

不正の原因とその是正策
本件の不適正な会計処理の背景・原因と、当社の是正に向けた対応は、以下のとおりである。
⑴

背景・原因①

コンプライアンス意識の欠如
以前の不正を受け上記の再発防止策を実施したが、経営者において、営業を過度に重視し、当社が上場企業であるという認識に基づいたコンプライアンス
経営に取り組む意識が不十分であり、会社全体にコンプライアンスを徹底する
土壌や雰囲気が形成されていない。
②

ガバナンスが機能していなかったこと
前社長は、長期にわたり代表取締役社長の職にあり、また、当社の筆頭株主であったことなどから、社内で大きな権力を持っていたため、取締役会は相互牽制機能を有さず、取締役は担当する部署以外の不適正な会計処理に気付くことができなかった。
③

業績目標数値の非現実性
経営会議において、売上の減少に歯止めをかけるため、十分な検討を行わな

いまま、各事業部の業績目標数値の上方修正を行っていた。
④

内部統制上の不備
証憑の原本確認等の不徹底、外注業務等における牽制機能の不備及び内部監- 163 -

査の不備等の内部統制上の不備があった。
⑵

是正に向けた当社の対応①

外部の有識者で構成されるガバナンス改善委員会を新たに設置し、第三者の視点を踏まえつつ、再発防止に向けた体制整備、コンプライアンスを推進。

②

取締役会での業務執行の監督機能を強化するため、「経営会議」を廃止し、執行役員、事業部長等から構成される「執行役員会議」を新設し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離。

③

業績目標設定時に、それらの数字の裏付けとなる資料について事業本部と新設の経営企画室との間で検証を行い、その状況を取締役会に報告する等により客観性を持たせる。また、その後の進捗管理について、執行役員会議において継続的なモニタリングによる客観的な評価を行い、その状況を取締役会に報告することにより、非現実的な数値目標が営業担当者に課されることを防止。

④

牽制機能や内部監査等に関する内部統制上の不備を改善。

【事例 37】Ｂ社（東証ジャスダック、機械）➣

当社は、上場を目指して業績向上を図る中、当初の売上目標の達成のため、海外の現地当局による入札手続が未だ実施されていない公共工事案件について、
先行して水処理装置の製造・設置を行った上、適用することができない工事進行基準によって売上を計上した。
検査の結果、過大計上した金額は必ずしも重要な虚偽記載と認められ得るほど多額ではなかったこと等を踏まえ、課徴金納付命令勧告は行っていないが、当社に対し、中立的な第三者による調査の実施を慫慂した。
➣

当社は、社内調査委員会を設置し、その調査結果に基づいて有価証券報告書
等の訂正報告書を提出した。

【事例 38】Ｃ社（東証ジャスダック、小売業）➣

当社は、従来から、メガネ等の加工を要する商品の売上計上は、その商品の代金受領時点ではなく、加工した商品を顧客に引き渡した時点としていたが、Ｃ社代表取締役社長は、加工した商品を顧客に引き渡した時点ではなく、顧客から代金を全額受領した時点で売上と認識する収益認識が当社の事業実態に即していると考え、当該会計処理を実行した。
しかしながら、当社は、メガネ等加工が必要な商品については代金を受領した時点で引き渡していないため、本来、前受金（負債）として計上すべきであったにもかかわらず、売上として前倒し計上していたことから、必要な有価証
券報告書等の訂正を行うよう慫慂した。
➣

上記の結果、平成 28 年 7 月、Ｃ社は訂正報告書を提出した。

- 164 -

【事例 39】Ｄ社（東証マザーズ、不動産業）➣

Ｄ社は、Ｅ社との間で、Ｅ社が保有する土地の不動産売買契約を締結したものの、Ｅ社は、Ｅ社名義のまま、Ｆ大学に売却した。その後、当社は、Ｆ大学に売却していれば得られたであろう利益相当額についてＥ社よりＥ社との共同事業分配金の名目で受領し、コンサルティング手数料収入として、売上に計上した。しかしながら、当該共同事業に実体はなく、当該分配金は、本来、売買契約の合意解除に伴う受取補償金として営業外収益に計上すべきであったと考えられるため、必要な有価証券報告書等の訂正を行うよう慫慂した。

➣

また、Ｄ社は、Ｇ社との共同事業において、Ｇ社から受入れた追加出資金について、純資産である「少数株主持分」として計上した。しかしながら、当該追加出資金は、共同事業以外に流用されていたこと、当社が自由に使用できるものではないこと及び出資金を返済する原資が共同事業による収益からでないことから、負債である「預り金」として計上すべきであったと考えられるため、必要な有価証券報告書等の訂正を行うよう慫慂した。

➣

上記の結果、平成 28 年 12 月、Ｄ社は訂正報告書を提出した。

【事例 40】Ｈ社（非上場、サービス業）➣

Ｈ社は、平成 26 年 9 月、有価証券届出書を提出しないまま有価証券の募集を行う行為を止めるよう、関東財務局より文書による警告を受けた。
Ｈ社は、運転資金を調達するため、知人や既存株主から紹介された者等に対して、複数回に渡り当社の自己株式を処分しており、そのうちの 1 回が、届出を必要とする有価証券の募集であった。
➣

Ｈ社は、有価証券届出書等を提出する必要性を認めながらも、作成・提出の目処が立たない状態であったが、開示検査を行ったところ、平成 27 年 6 月、有価証券届出書等を提出した。

- 165 -

４

内部統制の実態監視委では、会社により開示書類が自発的に訂正された場合でも、必要に応じ、内部統制等に着目した実態把握のため開示検査を行っています。
最近では、以下のような自発的に訂正が行われた事案について、訂正内容、内部統制上の問題点、再発防止策等の検証等を行いました。
また、重要な虚偽記載等までは認められなかったものの、財務諸表等の適正性の確保の観点から、内部統制上の問題点が認められた事案も併せてご紹介します。
○

財務報告に係る内部統制に不備がある旨を記載した内部統制報告書を提出した事

案【事例 41】Ａ社（東証一部、サービス業）
１

事案の概要
当社は、当社の財務報告に係る内部統制の不備が財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高く、開示すべき重要な不備に該当すると判断したことから、財務報告に係る内部統制は有効でない旨の内部統制報告書を提出した。
このため、当社の財務報告に係る内部統制の不備の内容やその後の改善状況について確認を行った。
【不備の内容】(1) カード未収入金等の勘定残高を照合する手続が定められていなかった。
(2) 経理部門に必要な能力を有する人材を確保、配置しておらず、教育も不足していた。
(3) 内部監査人の退職後、適切な能力を有する内部監査人を配置できなかった。
(4) 会計監査人及び内部監査での指摘事項に対する適切な対応が取られなかった。
【改善策の内容】
当社は、内部統制の不備の是正に向け、以下のように対応することとした。
(1) カード未収入金等の勘定残高を照合する手続が定められていなかったことを解消するため、クレジットカード会社と店舗のデータを自動で照合するシステムの構築を行っている。また、経理部門のスキル向上及び会計監査等への対応が適時に行われるよう、現任会計監査人の協力のもと、部長以下の職員とも意識的に連携を図るようにして、改善を図っている。
(2) 経理部門への必要な人材の確保及び内部監査人を期末までに配置できなかった
ことを解消するため、経理部門及び内部統制担当の職員を採用している。
(3) 現任監査法人の指導を受けるとともに、経営コンサルタントにも内部統制評価- 166 -

の文書化に係る委託を始めたほか、公認会計士資格保有者のコンサルタントとも委託契約を結び、財務報告の作成業務の支援を受けている。
２

背景・原因
全国展開・海外展開を図る業容拡大局面にある中、経理部門への必要な人材の確保や適切な能力を有する内部監査人の配置に注力しなかった等、適正な情報開示に向けた意識の欠如が背景にあると考えられる。

○

新規上場審査時の内部統制不備が認められた事案【事例 42】Ｂ社（東証マザーズ、建設業）➣

当社について、上場審査通過のために高く設定した太陽光発電事業の販売目
標達成に向け、売上の前倒し計上を行った疑いが認められたことから、検査を実施した。
検査の結果、重要な虚偽記載等は認められなかったが、当社では、取引証憑類に係る適切な内部管理体制が構築されておらず、証憑類がないにもかかわらず売上を計上するといったことが容認されていた。また、当社の取締役会及び監査役会は、経理処理等を含め業務執行に対する監督機能を十分に果たしていなかった。
こうした状況の中、当社は、金融商品取引所や主幹事証券会社による上場審査等では、実態と離れた業務フローについて説明していた。
➣

監視委は、上場審査会社や上場会社の内部管理体制等の把握に当たっては、その実態を十分に把握する必要がある旨、金融商品取引所等の各関係機関に対して問題提起を行った。

○

新規参入事業に係る意思決定のプロセスに問題点が認められた事案【事例 43】Ｃ社（東証ジャスダック、情報・通信業）➣

当社について、新規参入した地熱発電事業に関し、土地及び建設仮勘定等を減損せず、固定資産を過大に計上した疑いが認められたことから、検査を実施した。
検査の結果、重要な虚偽記載等は認められなかったが、①地熱発電事業に関する意思決定プロセスの適切性や、②同事業に係る財務諸表等の適正な判断の妥当性等について、内部統制上の問題点が認められた。
当社の内部統制について、２度の社内調査が実施されたが、いずれの社内調- 167 -

査においても内部統制上の問題点は十分に検討されておらず、必要な改善策が策定・実行されていなかった。また、当社の会計監査人である監査法人については、財務諸表等の適正性を確保する観点から、必ずしも適正とは言えない対応が認められた。
監視委としては、公認会計士・監査審査会に当該監査法人の対応等に関する情報を提供しつつ、当社について引き続き注視している。

○

グループ会社の管理体制に問題点が認められた事案
事業拡大のため海外子会社等で新規に事業を開始したところ、事業が軌道に乗る
前に不適正な会計処理が発覚、自発的に訂正が行われた事案等であり、グループ会
社の管理体制に問題点が認められました。

【事例 44】Ｄ社（東証一部、化学）➣

当社は、当社グループのノンコア事業を行う子会社（以下「子会社」という。）において、原価の付替えによる工事進捗度の調整を通じた工事収益の前倒し計上等の不適正な会計処理を行っていた旨、適時開示を行った。

➣

不適正な会計処理が行われた原因として、①子会社代表取締役社長が、取締役に対し黒字が見込まれる他の工事への原価付替えを指示し、当該取締役が具体的な指示を担当者に出していたこと、②ノンコア事業を手掛ける独立性の高い子会社と当社との一体感が欠如していたため、子会社を管理する当社のモチベーションが低く、不適正な会計処理の兆候に気付かなかったこと等が認められた。

➣

当社は、資質に問題がある者が子会社の代表取締役社長の候補者に選定されないようなサクセッションプランを作成した他、当社と子会社間の一体感を醸成するため、当社の全取締役とコア事業部門のトップのみで当社で定期的に開催していた会議に子会社の社長も出席するようにするとともに、両社間での役
員及び従業員の人事交流も積極的に行うこととする等、再発防止策を講じた。

【事例 45】Ｅ社（東証一部、繊維製品）➣

Ｅ社は、Ｅ社の米国連結子会社において、不良棚卸資産として費用処理すべ
きものや架空の棚卸資産を資産計上する等の不適正な会計処理を行っていた旨の適時開示を行った。

➣

不適正な会計処理が行われた原因として、①Ｅ社社長から財務数値達成に係るプレッシャーを受けた担当執行役員が目標の達成を過度に重視し、②取締役に執行役員を兼務させ、担当事業部門を重要視させるなど内部統制を軽視する- 168 -

とともに、取締役会が機能するために必要な情報が全社横断的かつ適時に共有されておらず、取締役会が機能していなかったことが認められた。
➣

Ｅ社は、ガバナンス強化を最優先課題として、そのための IT 投資を実行するとともに、子会社に係る情報の取締役・監査役間での共有の徹底や監査（監査役監査及び内部監査）体制の強化等の再発防止策を講じた。

○

売上計上承認手続等に問題点が認められた事案
社内における売上計上承認の形骸化や、社内ルール上、何ら証憑を確認することなく売上計上が承認される取引が存在するなどの内部統制上の問題点が認められました。

【事例 46】Ｆ社（東証二部、その他製品）➣

営業部門の部長が、取引先（同業他社）であるＧ社と意を通じるなどして、長期に亘り、架空売上及び架空仕入を計上していたことが判明したとして、Ｆ社は、平成 27 年 12 月、有価証券報告書等の自発的訂正を行った。

➣

架空売上が行われた取引は、製品がＦ社を経由せず、帳票のみで行われ、取引の仲介に入るだけの取引であったため、売上計上承認に当たっては、取引先の実態等に応じて取引の実在性の確認が必要であったが、実在性の確認は行われていなかった。また、Ｆ社においては、社内ルール上、何ら証憑を確認することなく売上計上が承認される取引も存在し、架空売上の計上に利用されていた。

➣

Ｆ社は、本件訂正が必要となった原因は、役員や管理部門が営業部門で受注した個々の取引内容を適切に把握しておらず、承認手続の過程で適切にチェッ
クを行わなかったことであったとして、取引の受発注時の審査体制を改めるな
どの再発防止策を講じた。

〇

在庫管理手続等に問題点が認められた事案
社内における在庫管理の検証・確認について、内部牽制が機能していないなどの内部統制上の問題点が認められました。

【事例 47】Ｈ社（東証一部、卸売業）➣

Ｈ社は、売上値引きがあった場合に、当該売上値引き額と同額の商品が返品されたように偽って伝票処理することで、過去５年間にわたって棚卸資産を架- 169 -

空計上していたことが判明したとして、期中において修正処理を行った。
➣

上記の不適正な会計処理が行われた原因として、①内部牽制が機能しない状
況下において、管理職が、課の「黒字」を過度に重視し、役員等に報告・相談することなく、独善的に不正行為を行ったこと、②管理職と役員・上級管理職との間でのコミュニケーションが不足したため、役員等が現場の状況を適確に把握していなかったことが認められた。

➣

Ｈ社は、在庫管理手続の整備を図るとともに、管理職の業務実態を把握し、内部牽制が機能するよう上司による管理・承認の徹底を図るなどの再発防止策
を講じた。

〇

工事進行基準の適用に当たって、工事進捗度の管理体制等に問題が認められた事案【事例 48】Ｉ社（東証一部、サービス業）➣

Ｉ社は、売上目標達成のために、工事進行基準適用案件で枝番を用いた収益の前倒し計上や、ソフトウェア仮勘定の架空計上を行い、不適正な会計処理が行われていた旨の適時開示を行った。

➣

上記の不適正な会計処理が行われた原因として、①Ｉ社代表取締役社長及び管理部門が事業部門に対して、目標の達成が困難なものとなっていることを十分に理解していない状況下で目標達成を指示していた中で、各事業部門に長期間在籍し、業務運営に大きな影響があった管理職が目標達成を過度に重視していたこと、②Ｉ社代表取締役社長に、これまで社長としての経験がなかったこと等から、取締役に対する監督等といった取締役会の機能を発揮させることができなかったことが認められた。

➣

Ｉ社は、同一職員が同一部署に長期間在籍できないように人事ローテーショ
ンを見直した他、他の子会社の社長経験もある者が新社長に就任し、取締役会に本来の機能を発揮させる仕組みを整えるとともに、取締役としての責務認識を強化するため各取締役への教育・研修を充実させる等、再発防止策を講じた。

- 170 -

５

再発防止策の履行状況把握
監視委では、過去に開示規制違反に関して課徴金納付命令勧告を行った上場会社等に対して、当該上場企業等の再発防止策の履行状況を把握するためのヒアリングを行う他、必要に応じて、フォワードルッキングな市場監視による問題の未然予
防・拡大防止のための検査も実施しています。
引き続き、各社の再発防止策の履行状況について注視してまいります。

【事例 49】Ａ社（東証一部、サービス業）
過去に、架空売上計上等の不正会計に関して監視委が課徴金納付命令勧告を行ったＡ社は、再発防止策として、例えば、①

組織改革によるコンプライアンス遵守体制の整備②

社内制度の改革等を行うこととしていた。
上記①に関して、Ａ社は、社外取締役・社外監査役の導入、内部監査室の機能強化、管理部門担当役員の新設等を行うとともに、これらを実質的に機能させる
べく、各種運用（情報共有、各種連携等）を試みていました。
上記②に関して、当社は、売上至上主義の企業風土を見直すため、人事制度を変更して営業実績以外の取組みを人事評価に組み込むこととした他、内部通報が実質的に機能するよう内部通報制度等を見直しました。

- 171 -

６

特定関与行為に係る個別事例

監視委では、重要な虚偽記載等のある開示書類の提出等を容易にすべき行為又は唆す行為（以下「特定関与行為」という。）についての検査も積極的に行っています。
具体的には、上場会社等による虚偽記載について、外部協力者の加担が認められた場合、課徴金の対象となるものであり、特定関与行為を行った者(外部協力者)に対し、手数料、報酬その他対価として支払われ、又は支払われるべき金銭その他の財産の価額に相当する額を課徴金として課されることになります(法 172 条の 12)。
下記事案は、検査の結果、特定関与行為とは認められませんでしたが、参考となる事案であるため掲載します。監視委では、引き続きこのような事案について、注視してまいります。

【事例 50】特定関与行為(東証一部、広告制作業)○

事案の概要
当社は、Ａ社に対する勧告事案における架空循環取引の商流に加わっていたことから、特定関与行為が疑われた。
⑴

当社における特定関与行為の認識について
Ａ社は、Ａ社の連結子会社がＢ社から仕入れて当社に販売した取引は架空取引であったとして、本件取引の売上及び売上原価を取消すなどの訂正処理を行っている。
本件取引は、架空取引を仮装するための行為の一部を形成するため、当社において、架空取引であることやその架空取引がＡ社の虚偽開示書類の作成に必要なものであることを「知りながら」本件取引を行っていれば、特定関与行為に該当する。
しかしながら、取引担当者やその上司で決裁権を有していた者が、これらを「知りながら」本件取引を行ったとは認められなかった。
⑵

利得等について本件取引については、売上総利益が赤字となっており、本件取引から当社は利益を得たことも認められない。さらに、取引担当者が本件取引により、当社に対する支払とは別に報酬等を受領した事実も確認できなかった。
➣

架空売上を計上して重要な虚偽記載を行い課徴金納付命令勧告に至った事案の過程で、対象会社に対する会計監査の補助業務を行う公認会計士が、架空売上を隠蔽するため、証拠書類を破棄したものと疑われたことから、特定関与行為の疑- 172 -

いで検査を行った事例。
➣

架空売上を計上して重要な虚偽記載を行い課徴金納付命令勧告に至った事案の過程で、当社が循環取引に関与していることが判明したことから、当社を特定関与行為の疑いで検査した。なお、同社の上場親会社に対しても、子会社に対するガバナンス等の観点から内部統制状況の実態把握を目的とした開示検査を行った。
検査の結果、特定関与行為とは認められなかったものの、取引のチェック体制等が不十分であることが判明し、また当社の上場親会社に内部統制上の問題点が把握されたため、改善を促した事例。

- 173 -

Ⅴ

審判手続の状況及び個別事例○

審判手続の概要
金融商品取引法では、課徴金の納付を命ずる処分という行政処分の事前手続として審判手続が定められています（法第 6 章の 2 第 2 節）。
この手続は、平成 17 年 4 月に新たに導入された課徴金制度の運用に慎重を期する観点から、処分前に慎重な手続を経るべく定められたものであります（「課徴金制度と民事賠償責任」社団法人金融財政事情研究会）。
具体的には、金融庁設置法第 20 条第 1 項により、監視委から課徴金納付命令勧告を受けた内閣総理大臣（内閣総理大臣から、権限の委任を受けた金融庁長官（法第 194 条の 7 第 1 項））は、法第 178 条 1 項各号に掲げる事実があると認められる場合には、当該事実に係る事件について審判手続開始決定をしなければならなりません（法第 178 条柱書き）。
この決定は文書によって行われ（法第 179 条第 1 項）、審判手続開始の決定に係る決定書（以下「審判手続開始決定書」という。）には、審判の期日及び場
所、課徴金に係る法第 178 条第 1 項各号に掲げる事実並びに納付すべき課徴金の額及びその計算の基礎を記載すべきとされています（法第 179 条第 2 項）。
そして、課徴金の納付を命じようとする者（以下「被審人」という。）に審判手続開始決定書の謄本を送達することにより審判手続は開始するところ（法第179 条第 3 項）、被審人が、審判手続開始決定書に記載された審判の期日前に、
法第 178 条第 1 項各号に掲げる事実及び納付すべき課徴金の額を認める旨の答弁書を提出したときは、審判の期日を開くことは要しないとされています（法第183 条第 2 項）。
○

審判手続の状況
平成 17 年 4 月に課徴金制度が開始されて以降、開示規制違反に係る審判期日が開かれた事案の件数は、以下のとおりです。
【開示規制違反に係る審判期日が開かれた事案の推移】
年度

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

R1

計

審判
件数

0

0

0

1

2

2

1

0

0

1

1

0

0

1

9

（参
考）
勧告件
数

3

8

11

10

19

11

9

9

8

6

5

2

10

6

117

※

年度とは当年 4 月から翌年 3 月をいう。

※

各年度の審判件数は、審判手続開始決定日をベースとしている。

※

勧告件数は審判手続開始の決定をした件数と同数。

※

審判期日が開かれる前に審判手続の打切りが決定された事案（平成 23 年度）については、件数に含めていない。

- 174 -

○

審判手続の個別事例【審判事例 1】
【販売斡旋手数料の売上計上の可否（役務提供及び対価の実態の有無）が争われた事
案】（平成 24 年度（判）第 41 号金融商品取引法違反審判事件・決定日：平成 26 年 8 月 28 日）＜審判事件概要＞
本件は、風力発電開発事業を営む被審人が、風力発電機メーカー2 社との間で、被審人が手掛ける風力発電開発事業につき風力発電機販売斡旋契約（以下「各販売斡旋契約」という。）を締結し、建設会社への風力発電機の販売を斡旋するなどしたとして、販売斡旋手数料を売上計上したことについて、売上計上に必要な各販売斡旋契約に基づく役務提供及び対価の実態がなく、販売斡旋手数料を売上計上できないにもかかわらず、被審人がこれを売上計上することにより、重要な事項につき虚偽の記載がある有価証券報告書等を提出したため、課徴金納付命令を勧告した事案である。
被審人は、下記「争点に対する被審人の主張」欄のとおり、売上計上に必要な役務提供及び対価の実態があると主張して、争った。
＜争点＞
被審人が販売斡旋手数料を売上計上した、風力発電開発事業 5 案件（以下「本件 5 案件」という。）に係る販売斡旋取引において役務提供及び対価の実態がなかったと認められるか。
＜争点に対する被審人の主張＞被審人は、風況観測等の各種調査等の準備行為をした上、風力発電機メーカー
に対して風力発電所建設工事を行う建設会社を紹介し、風力発電機の販売を斡旋するとともに、各案件の立地場所の風況データ等、風力発電機の製造等に参考となる情報を提供しており、各販売斡旋契約に基づく役務提供には実態があった。
各販売斡旋契約においては、被審人が販売斡旋を行う対価として手数料を受け取る旨合意されており、その販売斡旋に実態がある以上、対価に実態がないとはいえない。
＜決定概要＞
１ 役務提供の実態がなかったと認められるか否かについて（１）販売斡旋契約及びその後の売上計上に至った経緯
被審人は、自社開発案件（被審人の完全子会社（以下「発電所子会社」という。）が事業主体となる風力発電による売電事業のことをいう。以下同じ。）
に関し、従来、直接販売方式（被審人が風力発電機メーカーから風力発電機を購入し、他社に販売する事業のことをいう。以下同じ。なお、自社開発案件においては、建設会社が被審人から風力発電機を購入し、発電所子会社の風力発- 175 -

電所に設置していた。）を採用し、風力発電機の売買代金を売上計上していた
ところ、監査法人から、その販売利益を連結会計上消去すべきであるとの指導を受け、当該利益に相当する利益を直接販売方式によらない方法により計上する必要があった。
また、被審人は、各販売斡旋契約上、販売斡旋手数料の発生条件を、風力発
電機売買契約の締結前である、建設会社から風力発電機メーカーに対する内示書等の発行時で足りるとしていた上、建設会社から風力発電機の発注を約束するものではない旨を明示されながら発行を受けた書面を根拠に販売斡旋手数料を売上計上するなどしていた。
以上、各販売斡旋契約が締結され、その後の売上計上に至る経緯に鑑みると、被審人は、各販売斡旋契約の契約内容自体を実現する必要性があったものではなく、専ら、被審人が直接販売方式により計上していた利益相当額を、連結会計上も消去されない方法により計上することを目的として同各契約を成立させたことが認められる。
（２）被審人の業務内容との関係
被審人は、自社開発案件においては、各案件の事業主体となる発電所子会社を設立し、同社に風力発電機を使用させ、売電事業を行わせることとしていた
ところ、その準備行為として、自ら集積した風況データ等に基づいて事業計画を具体化させており、その後も自らの事業の一環として、風力発電機メーカー
や建設会社に働きかけ、風力発電機の選定や工事の請負候補等について検討を行う必要があった。
上記事情に照らせば、各販売斡旋契約に係る役務の内容として被審人が主張する各行為は、自社開発案件における売電事業を実現する上で、被審人にとって行うことが必要不可欠な、被審人の事業内容そのものであったというべきである。
また、自社開発案件の事業主体は各発電所子会社であったが、各種準備行為の段階においても、事業計画が具体化した後においても、各発電所子会社が設立されていない場合が多いことなどからすると、上記各行為は、各発電所子会
社の設立前後を問わず、被審人自らの業務内容であったと認められる。
（３）風力発電機メーカーにとっての必要性
ア

風力発電機の決定権限について
自社開発案件における風力発電機の購入に係る実質的な決定権限は、被審人が有しており、風力発電機の直接の購入者である建設会社は、風力発電機を使用する発注元の意向と異なる風力発電機を購入することはできず、風力
発電機の購入に係る決定権限を有していなかった。したがって、被審人が風力発電機メーカーに対し建設会社の紹介等を行うことは、風力発電機メーカ
ーが販売という目的を達成する上では、必要性の認められない行為であった- 176 -

といわざるを得ず、それを販売斡旋と評価することはできない。
イ

風力発電機メーカーの認識等について
風力発電機メーカーは、被審人の自社開発案件に関しては、販売斡旋手数

料を実質的に負担することはないとの認識を有したり、自社の販売する風力発電機を採用してもらうためには、同契約を締結することが前提となっている旨伝えられたりしたことにより、同契約の締結に至っており、同契約に係る役務の内容自体に、対価に見合う価値や意義を見出していたとは考えがたい。
また、被審人代表者自身、販売斡旋の内容として見積書に掲げられた個々の項目に係る内訳金額には根拠も意味もなかった旨自認する。
（４）小括
以上の各販売斡旋契約及びその後の売上計上に至った経緯、被審人の業務内容との関係並びに風力発電機メーカーにとっての必要性を総合すると、被審人は、
自社開発案件において、直接販売方式により計上していた利益相当額を売上計上するという自己の会計上の便宜を図る目的で、専ら自らの事業のために行っていた、風力発電機メーカーにとっては必要性の認められない行為を、各販売斡旋契約に係る役務提供であると称しているにすぎず、本件 5 案件に係る被審人の行為に同契約に基づく役務提供としての実態はなかったものと認められる。
２

対価の実態がなかったと認められるか否かについて
販売斡旋手数料は、発電所子会社から、順次、建設会社及び風力発電機メーカ

ーを経て被審人に支払われる金銭であるところ、建設会社及び風力発電機メーカ
ーは、いずれも販売斡旋手数料分の代金を受領しない限り、建設会社は風力発電機メーカーに対し、風力発電機メーカーは被審人に対し、それぞれ販売斡旋手数料相当額を支払う必要はないこととされていたと認められる。また、本件 5 案件の関係者は、いずれも販売斡旋手数料の内実の詳細について関心を持っていなかった。そして、各販売斡旋契約は、風力発電機メーカーにとっては必要性がなく、販売斡旋手数料を自社の利益の中から負担するのであれば、決して締結されないような契約であった。
これらを総合すると、風力発電機メーカーは、被審人に対し、実質的には販売斡旋手数料を負担していなかったというべきであり、また、販売斡旋手数料は内実を伴っていなかったと認められるから、各販売斡旋契約に基づく役務提供について、対価の実態はなかったというべきである。
３以上のことから、本件 5 案件に係る被審人の行為に、各販売斡旋契約に基づく役務提供としての実態はなく、また、同各契約に基づく対価の実態もなかったものと認められる。

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以上は、平成 26 年 8 月 28 日付で決定された、平成 24 年度（判）第 41 号金融商品取引法違反審判事件の決定の概要をまとめたものである。
決定要旨全体版は、金融庁ウェブサイトを参照されたい。
https://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/05/2014/27.pdf＜事案の特色＞
本件においては、被審人と風力発電機メーカーとの間で各販売斡旋契約が締結され、当該契約上販売斡旋手数料の発生条件とされた建設会社から風力発電機メーカ
ーに対する風力発電機購入の内示書等が現に発行され、かつ、風力発電機メーカー
が被審人に対して実際に販売斡旋手数料の一部を支払っているなど、一見、販売斡
旋手数料を売上計上することに問題がないかのような外形が存在していた。
しかしながら、「売上高は、実現主義の原則に従い、商品の販売等又は役務の給付によって実現したものに限る」（企業会計原則第二・三Ｂ本文）とされ、収益の認識は実現主義によることが示されている。また、実現主義の下での収益認識要件としては「財貨の移転又は役務提供の完了」とそれに対する「対価の成立」が要件とされており、役務の提供及びその対価に実態がない取引については、売上計上することが許されない。
この点、本件においては、①専ら被審人の会計上の便宜のために各販売斡旋契約が締結されたことや、被審人が売上計上の根拠とする内示書が、風力発電機メーカ
ーに対する発注を約束する書面ではないことを建設会社と被審人との間で約束していたことといった、販売斡旋契約及びその後の売上計上に至った経緯、②被審人が役務提供と主張する行為は、自社開発案件において被審人の事業に不可欠な準備行
為に過ぎないこと、③風力発電機メーカーは、被審人が役務提供と主張する行為に必要性を見出していなかったこと等の事実に照らせば、被審人が役務提供と主張する行為は、自社開発案件において専ら自らのために行っていた、風力発電機メーカ
ーにとって必要のない行為であって、役務提供の実態はないと言わざるを得ない。
また、発電所子会社が建設会社に、その建設会社が風力発電機メーカーに、販売斡旋手数料分の代金を順次支払うことによって初めて、風力発電機メーカーが被審人に対して販売斡旋手数料を支払うこととされているなど、実質的には風力発電機
メーカーが販売斡旋手数料を負担しない仕組みが構築されていること等の事実に照らせば、対価の実態もないと言わざるを得ない。
このように、本件は、形式的には売上計上要件を充足しているかに見える取引につき、経緯、背景事情、目的、行為の性質及び取引全体のスキーム等の事実関係を詳細に分析し、取引の経済的実質に着目した結果、売上計上に必要な役務提供や対価の実態がないことが判明した点に特色がある。
＜決定後の経緯＞
被審人は、金融庁長官による課徴金納付命令決定に対し、平成 26 年 9 月 26 日、取消訴訟を提起し、役務提供及び対価の実態が存在するため課徴金納付命令決定が違法である旨主張した。

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平成 28 年 2 月 26 日、東京地方裁判所において、役務提供及び対価のいずれにも実態がなく課徴金納付命令決定は適法であるとして、被審人の請求を全部棄却する旨の一審判決が言い渡された（判決確定）。

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【審判事例 2】【虚偽記載（資産の架空計上）の有無】（平成 22 年度（判）第 29 号金融商品取引法違反審判事件・決定日：平成 23 年 10 月 3 日）
＜審判事件概要＞
本件は、被審人が、実際には納入されていないコンテンツ配信システムの開発（以下「本件システム開発」という。）に係る棚卸資産及びＧＳＭモジュール（携帯電話用部品）の検査装置の開発（以下「本件検査装置開発」という。）に係る工具器具備品を資産として計上することにより、重要な事項につき虚偽の記載がある有価証券報告書及び四半期報告書（以下、これらを併せて「本件各報告書」という。）を提出するとともに、本件各報告書を組込情報とする 2 通の有価証券届出書（以下「本件各届出書」という。）を提出し、これに基づく募集により株式及び新株予約権証券を取得させたことから、課徴金納付命令の勧告を行った事案である。
被審人は、「争点に対する被審人の主張」欄記載のとおり、株式会社Ａに対して発注した、本件システム開発及び本件検査装置開発に係る各取引の前渡金として計上すべきであった金額を、誤ってそれぞれ棚卸資産及び工具器具備品として計上してしまったにすぎず、重要な事項につき虚偽の記載があるとはいえないと主張して争った。
決定では、本件システム開発及び本件検査装置開発はいずれも存在せず、本件各報告書には、実際には納入されていない棚卸資産及び工具器具備品が架空の資産として計上されたものと認定の上、当該架空計上に係る金額及び割合が相当大
きいことに照らし、本件各報告書及び本件各届出書は、いずれも重要な事項につき虚偽記載があると判断された。
＜争点＞
本件各報告書及び本件各届出書に、重要な事項につき虚偽の記載があるか＜争点に対する被審人の主張＞
本件各報告書には、本件システム開発及び本件検査装置開発に係る各取引の前渡金として計上すべきものを、棚卸資産及び工具器具備品として計上した誤りがあるが、資産計上したことに誤りはないから、本件各報告書及び本件各届出書に重要な事項につき虚偽の記載があるとはいえない。
すなわち、被審人は、株式会社Ａに対し、株式会社Ｂと行っていたディジタル
ＴＶ共同開発事業（以下「本件ＴＶ共同開発」という。）の一環として、本件システム開発を発注し、この前渡金の支払に充てるため、株式会社Ａに対して手形を振り出した。被審人が資産計上していた棚卸資産は、この開発の前渡金として計上すべきであったものである。
また、被審人は、海外メーカーから株式会社Ａを介してＧＳＭモジュールを仕入れた際、株式会社Ａに対し、本件検査装置開発を発注し、この前渡金等の支払に充てるため、株式会社Ａに対して手形を振り出した。被審人が資産計上してい- 180 -

た工具器具備品は、この開発の前渡金として計上すべきであったものである。
＜決定概要＞
１ 本件システム開発の存否について
本件システム開発については、そもそも被審人と株式会社Ａとの間の契約書等が存在しない上、被審人内部で本件システム開発についての検討がなされるであろう経営会議の出席者らがその存在を認識しておらず、稟議書等並びに役員会及び経営会議の議事録等も一切存在していない。また、本件システム開発が本件ＴＶ共同開発の一環であるとの被審人の主張によれば、株式会社Ｂと株式会社Ａとの間で何らかの協議がなされてしかるべきであるのに、両者間には、このような協議はおろか、取引関係すらない。さらに、株式会社Ａには、本件システム開発についての業務に係る資料等が全く存在していない上、本件システム開発の成果らしきものが全く納入されていないのに、被審人は、株式会社Ａに対し、本件システム開発の精算を求めていない。そして、本件システム開発が実際に存在していたのであれば、そのとおり会計処理をすれば済むはずであるのに、株式会社Ｂから購入していた製品を株式会社Ａからも仕入れたという真実と異なる書類も複数作成されていることからすると、本件システム開発が存在していたとは認められない。
２

本件検査装置開発の存否について
被審人の役員であるＣ氏は、審判廷において、本件検査装置開発については、

継続の予定であったＧＳＭモジュールの取引に必要なものであり、その発注を当時被審人の役員であったＥ氏に指示していた旨陳述する。また、株式会社Ａの役員であるＤ氏は、審判廷において、被審人から、ＧＳＭモジュールの検査装置の開発の委託を受けたが、ＧＳＭモジュールの納品を急がされたことから、検査しないまま納品し、本件検査装置開発に対応する部分の代金は、ＧＳＭモジュールの代金が上記検査装置の開発費用と一括で決まっていたため、利益として受け取った旨陳述する。
しかし、Ｅ氏は、監視委の調査及び社内調査委員会の事情聴取に対し、Ｃ氏から、株式会社ＡからのＧＳＭモジュールの仕入額に一定額を上乗せして支払うよ
う指示を受けており、本件検査装置開発に係るものとされる各書類のうち、検査装置一式に係る記載は虚偽である旨の、Ｃ氏及びＤ氏の上記各陳述に反する供述をしている。
そこで、前記各陳述の信用性を検討すると、Ｃ氏は、監視委の調査に対しては、株式会社Ａとの間で決済未了であった取引の差額の帳尻を合わせるため、過大な取引金額を決めてＥ氏に伝えた旨供述している。また、Ｃ氏は、社内調査委
員会の事情聴取に対し、ＧＳＭモジュールの金額より余分に株式会社Ａに支払をするよう指示をしたが、それ以上の具体的指示はしていない旨供述している。こ- 181 -

のように、Ｃ氏は、Ｅ氏の上記供述に符合することを述べながら、審判廷では自らの上記各供述と異なる陳述をしているのに、このように供述を変遷させたことにつき、合理的な理由もうかがわれない。
また、Ｃ氏の前記陳述からすると、株式会社Ａは、ＧＳＭモジュールを納品した後も、検査装置の開発を継続しているはずで、これを行わないのであれば、被審人との間で、その精算をするはずである。しかし、株式会社Ａは、上記検査装置の開発に着手すらしていない上、その精算もしていない。Ｄ氏は、この理由につき、前記陳述をしているものの、何の開発もしていないのに、高額の利益を収受できる理由として首肯し難い上、その陳述自体、本来符号するはずのＣ氏の前記陳述とも矛盾している。
他方、Ｅ氏の前記供述は、Ｃ氏の従前の上記各供述と符号する上、その供述内
容に沿った各書類も存在している。
そうすると、Ｃ氏及びＤ氏の審判廷における各陳述は、いずれも採用することができず、かえって、Ｅ氏の前記供述こそが、信用できる。
以上の次第で、被審人の主張に係る本件検査装置開発は、他にこれを認めるに足りる証拠もない以上、これが存在していたとは認められない。
３

まとめ
このように、被審人の主張に係る本件システム開発及び本件検査装置開発は、いずれも存在していたとは認められない一方、本件各報告書には、実際には納入されていない棚卸資産及び工具器具備品が架空の資産として計上されている。
そして、これらの架空計上にかかる金額及び割合が相当大きいことに照らせば、本件各報告書及びこれらを組込情報とする本件各届出書は、いずれも重要な事項につき虚偽の記載があるものと認められる。
以上は、平成 23 年 10 月 3 日付で決定された、平成 22 年度（判）第 29 号金融商品取引法違反審判事件の決定の概要をまとめたものである。
決定要旨全体版は、金融庁ウェブサイトを参照されたい。
https://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/05/2011/19.pdf- 182 -

【審判事例 3】【第三者割当予定先の状況等の虚偽記載】（平成 27 年度(判)第 13 号金融商品取引法違反審判事件・決定日：平成 29 年 2 月 3 日）
＜審判事件概要＞
本件は、以下の 2 点につき金融商品取引法違反が認められたことから、課徴金納付命令の勧告を行った事案である。
１
被審人は、衛星放送送信事業の譲受のための預託金の支払を装うなどして、新株予約権の割当先（Ａ社）のグループ会社ないしその実質的経営者等に資金を流出させていた。このため、被審人は、Ａ社のグループ会社ないしその実質的経営者に対する仮払金を計上するとともに、同流出資金は既に費消され、Ａ社のグループ会社ないしその実質的経営者は返済資金に窮していたことなどから、貸倒引当金繰入額を計上すべきであったが、計上しなかった。
また、被審人は、インターネット広告事業にかかる提携先に対する長期貸付金等を計上していたが、貸付資金の多くは同提携先から流出していたほか、同提携先は脆弱な財務内容であり、当該長期貸付金等の返済には当該広告事業による収益を充当することとしていたものの、返済に見合う収益をあげる目途が立っていなかったこと等から、上記長期貸付金等の回収可能性は低いと判断され、貸倒引当金繰入額を計上すべきであったが、計上しなかった。
以上より、重要な事項につき虚偽の記載がある有価証券報告書及び四半期報
告書（以下、これらを併せて「本件各報告書」という。）を提出するとともに、本件各報告書を組込情報とする２通の有価証券届出書を提出し、これに基づく募集により株式及び新株予約権証券を取得させた。
２
被審人は、有価証券届出書の第一部【証券情報】第３【第三者割当の場合の特記事項】１【割当予定先の状況】「（６）割当予定先の実態」の欄において、割当予定先であるＡ社について、信用調査会社から、Ａ社の親会社に反社会的勢力等や違法行為との関わりに懸念がある人物（Ｘ）との関係が指摘され、Ａ社が増資引受先として適格な相手方ということができないことを示す情報を得ていたにもかかわらず、その事実を記載することなく、当該欄に調査結果として「当該割当予定先の主要株主が反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す情報に該当はありませんでした。」と記載し、あたかもＡ社の上記親会社が反社会的勢力等や違法行為と何らの関係も有していないことが確認されたかのように記載した。
また、被審人は、有価証券届出書の第一部【証券情報】第１【募集要項】２【新規発行による手取金の使途】「（１）【新規発行による手取金の額】」の欄の「発行諸費用の概算額」に掲記された「（注）３．」において、割当予定
先の新株予約権の行使に際して払い込まれた金額の 5.5％相当額（消費税別）のファイナンシャル・アドバイザリー費用のうち、同払込金額の５％相当額（消費税別）は、Ｂ社を通じて、上記Ｘが預金口座や会社印を管理、利用すること- 183 -

ができる立場にあったＣ社に支払うことを企図していたが、その事実を記載することなく、「本件新株予約権の行使に比例し、割当予定先の当該行使額の5.5％（消費税別）がＢ社に対するアドバイザリー費用となっております。」と記載した。
以上より、重要な事項につき虚偽の記載がある有価証券届出書を提出し、これに基づく募集により新株予約権証券を取得させた。
＜争点＞
各違反事実の対象とされた各四半期報告書（以下、「本件各四半期報告書」という。）及び各有価証券届出書（以下、審判事件概要（2）に係る有価証券届出書を「本件有価証券届出書」といい、審判事件概要（1）に係る有価証券届出書と併せて「本件各有価証券届出書」という。）について、いずれも「重要な事項につき虚偽の記載」があることを争っており、具体的には、以下の点を争っている。
１ 本件各四半期報告書及び第３四半期報告書を組込情報とする有価証券届出書について
審判事件概要（1）記載の適切な貸倒引当金繰入額の計上等をしなかったこと（以下「争点①」という。）
２

本件有価証券届出書について
審判事件概要（2）において引用されている各記載に虚偽があったこと（以下「争点②」という。）＜争点に対する被審人の主張＞
１ 争点①について
第１四半期、第２四半期及び第３四半期のいずれにおいても貸倒引当金繰入額を計上しなかった会計処理は適正である。
２

争点②について調査報告書によれば、Ａ社及びＡ社の親会社自身は反社会的勢力との関係について「＜該当なし＞」とされていることから、新株予約権の割当予定先につき、「反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す情報に該当はありませんでした。」と記載することも、虚偽ではない。

＜決定概要＞
１ 争点①について
ア 貸倒懸念債権に該当するか被審人及び被審人の連結子会社（以下、「被審人ら」という。）は、設立されたばかりで資本金８００万円であるＤ社が携わる農業支援関連事業に関し、多額の金員を支出した。
それにもかかわらず、各支出において、支出の根拠となる個別の合意成立を示- 184 -

す契約書等は後に債務弁済契約（以下「本件債務弁済契約」という。）が締結されるまで作成されていなかったものであり、支出の性質を裏付けるやりとりや、
多額にわたる支出金の使途が具体的に確認された形跡も見当たらない。そうすると、本件債務弁済契約が締結されるまでの間、被審人らの各支出の性質はあいまいとされ、Ｄ社による弁済の要否すら明確にされていなかったばかりか、支出の合理性を裏付けるに足りる確認すらなされていなかったというほかない。かえって、後に本件債務弁済契約で弁済の対象とされた３０００万円が当初は費用として計上され、また、支出の実態のないものまでソフトウェア仮勘定の名目で資産に計上されていたことからすれば、被審人において、一部の支出金が返還されないことを容認していたことすらうかがえる。
一方で、被審人らは、遅くとも同年７月中旬頃になって、Ｄ社に対し、それまで農業支援関連事業に支出した資金の使途の状況につき情報提供を求めたことから、Ｄ社が、第１四半期の時点から、支出を受けた資金を使途不明のまま費消していたことを推認できることからすれば、Ｄ社において、上記支出金の返済が困難であったことも指摘できる。
さらに、本件債務弁済契約により定められた弁済条件では、弁済の確定期限や最低額等は定められておらず、被審人らがＤ社に支払う業務報酬の一部を反対債権として相殺することで弁済することができる旨が定められるなど回収方法が不安定なものである上、Ｆ社との間の紹介店斡旋契約に基づいて被審人らが受け取る紹介手数料収入だけが弁済の原資とされており、第２四半期中には同契約による手数料収入の実績はなく、第 3 四半期に手数料収入の実績はあったものの、本件債務弁済契約で定めた利息分にも到底及ばない金額であったことも考慮すると、具体的な回収の見込みがあったとはいえず、将来その見込みがあったと認めるに足りる事情もうかがわれないことにも照らすと、本件債務弁済契約の対象となった貸付金について、同契約により、具体的な回収の見込みがあったとは評価できない。
そうすると、各四半期における支出に係る債権は、貸付金として回収の見込みがある弁済条件が定められていたものとはいえず、さらには債務者において従前から支出金を使途不明のまま費消しており、支出金を返済することが困難な状態にあったものであって、客観的に見て、少なくとも、債務の弁済に重大な問題が生じる可能性が高いものと評価すべきであり、貸倒懸念債権に該当する。
イ

貸倒引当金繰入額について
Ｄ社において、第１四半期の時点から支出金の返済が困難な状態にあったことは上記アで認定したとおりである。なお、第１四半期から第３四半期を通じて、各支出について担保や保証が存在したことを認めるに足りる証拠はない。
上記アでも認定したように、被審人は、支出時点でなすべき確認等を怠っていたものであり、支出金の返還を根拠づけるに足りる合意等もなく不合理な支出をしていたというべきであって、これにより支出金の返還が見込まれない相手に資金を支出したものと評価せざるを得ない。
そうすると、上記のような支出金を債権として資産計上する判断をする場合に- 185 -

は、被審人において、全額について貸倒のおそれがあったと見積もることができたというべきである。
したがって、貸倒見積高は債権全額とすべきである。
２

争点②についてア 新株予約権の割当予定先に係る記載について
信用調査会社による調査報告書の記載中には、割当予定先であったＡ社の完全親会社であるＩ社の代表取締役であったＹについて、逮捕歴があり反社的懸念を要するＸの影響下にあることなどが指摘され、「増資引受先として適格な相手方と言うことはできない」と明示されている。
それにもかかわらず、本件有価証券届出書には、割当予定先に係る調査結果として、「割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す情報に該当はありませんでした。」と記載されたものであるから、本件有価証券届出書には事実と異なる虚偽の記載があったものと認められる。
イ

新規発行による手取金の使途に係る記載について

形式的には、被審人とＢ社、Ｂ社とＣ社の間でそれぞれ契約が締結されている
ものの、両契約においては、新株予約権の行使額の５．５％とされたアドバイザ
リー手数料のうち、その大半を占める５％をＣ社が最終的に受領することが合意されており、また、Ｂ社は、アドバイザリー契約締結時点で被審人との取引関係はあったものの、Ｃ社ないしＡ社の親会社Ｇ社との取引はなく、被審人をＧ社に紹介した者やＸとの関わりも無く、ＸがＣ社において同社の預金口座の一部や会社印を利用することができる立場にあったこと等を併せ考えると、Ｇ社ないしＸとの交渉に係る実際のアドバイザリー業務を担う立場もＣ社であることが合意されていたというべきであり、Ｂ社は、形式的に介在しているだけであったというほかない。
以上によれば、実質的には、アドバイザリー契約締結時点で、被審人とＢ社及びＣ社との間で、被審人からＣ社に本件アドバイザリー費用の大半を支払うことが合意されており、そのことが被審人において企図されていたとみるのが相当である。
一方で、本件有価証券届出書の記載では、手取金の使途に係るアドバイザリー
費用については、ファイナンシャル・アドバイザーの業務量に関連するものとして特定されており、その支払先として表示すべき相手は、まずはＣ社であったといわざるを得ない。
それにもかかわらず、本件有価証券届出書には、アドバイザリー費用の支払先がＢ社のみであってＣ社ではないかのような記載がされており、アドバイザリー費用とされた新株予約権の行使額の５．５％全てがＢ社に支払われるかのように記載された本件有価証券届出書には、事実と異なる虚偽の記載があったと認められる。

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以上は、平成 29 年 2 月 3 日付で決定された、平成 27 年度(判)第 13 号金融商品取引法違反審判事件の決定の概要をまとめたものである。
決定要旨全体版は、金融庁ウェブサイトを参照されたい。
https://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/05/2016/39.pdf- 187 -

○

参考（法令適用が争点となったもの）【審判事例 4】
【課徴金の要件としての経済的利得や故意過失の必要性】（平成 23 年度（判）第 25 号金融商品取引法違反審判事件・決定日：平成 24 年 10 月 22 日）＜争点＞① 法 172 条の 2 第 1 項は、発行開示書類に虚偽の記載があることでそれがなかったときより多くの出資を得られるような場合以外の場合にも適用されるか。
② 法 172 条の 2 第 1 項に基づいて課徴金を課すために、発行者に具体的な経済的利得のあることが必要か。
③ 法 172 条の 2 第 1 項の「重要な事項」はどのように解釈するのか。
④ 法 172 条の 2 第 1 項に基づいて課徴金を課すために、発行開示書類の虚偽の記載と有価証券を取得させることとの間に因果関係のあることが必要か。
⑤ 法 172 条の 2 第 1 項に基づいて課徴金を課すために、発行者に虚偽の記載についての故意又はそれに類する責任要素（以下「故意過失等の責任要素」という。）のあることが必要か。
＜決定概要＞① 課徴金制度の下では、その趣旨・目的のため、違反者が現に経済的利得を得たか否かという個別的事情とは無関係に、所定の方式により機械的に算定される額の課徴金を課すこととされており、法 172 条の 2 第 1 項も、このことを前提としている。したがって、法 172 条の 2 第 1 項は、発行開示書類の虚偽の記載があることでそれがなかったときより多くの出資を得られるような場合以外の場合にも適用されるものである。
② 法 172 条の 2 第 1 項は、その文言上、課徴金の納付を命ずる要件として、虚偽記載のある発行開示書類を提出した発行者が実際に経済的利得を得たことを要求していない。
③ 法 172 条の 2 第 1 項の「重要な事項」とは、投資者一般を基準として、投資者の投資判断に影響を与えるような基本的事項、すなわち、その事実について真実の記載がなされれば投資判断が変わるような事項をいうものと解するのが相当である。
④ 法 172 条の 2 第 1 項に基づいて課徴金を課すための要件として、発行開示書類の虚偽の記載と有価証券を取得させることとの間に因果関係のあることは、文理上も実質的にも、必要でない。
⑤ 課徴金を課すための要件として、明文の定めもなしに、故意過失等の責任要素が一般的に要求されているとは解されず、法 172 条の 2 第 1 項に基づいて課徴金を課すための要件としても、明文の定めがない以上、発行者に虚偽の記載についての故意過失等の責任要素のあることは、必要でない。
以上は、平成 24 年 10 月 22 日付で決定された、平成 23 年度（判）第 25 号金融商品取- 188 -

引法違反審判事件の決定の概要をまとめたものである。

決定要旨全体版は、金融庁ウェブサイトを参照されたい。
https://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/05/2012/23-25.pdf※

本件については、平成 24 年 11 月 20 日、被審人は、取消訴訟を提起した。
平成 26 年 2 月 14 日、東京地方裁判所は、原告（被審人）の請求を棄却する旨の判決を言い渡し、原告は控訴した。
平成 26 年 6 月 26 日、東京高等裁判所は、法第 172 条の 2 第 1 項に基づき課徴金を課すに当たり、発行者において具体的な経済的利得があること及び経済的利得が生じる一般的、抽象的な可能性があることは要件とされていないと解するのが相当であり、また、法第 172 条の 2 第 1 項の「重要な事項」とは、発行者から直接取得勧誘を受ける不特定の相手方のみならず、その相手方から譲渡を受ける可能性がある投資者
一般を基準として、投資者の投資判断に影響を与えるような事項をいうものと解すべきであること、さらに、発行開示書類の虚偽記載と有価証券を取得させることとの間の因果関係は不要であると解すべきであること、そして、課徴金条項に基づく課徴金
は、虚偽記載につき発行者に故意又は過失のあることは不要であると解すべきとして、控訴を棄却する旨の判決を言い渡し、控訴人は上告及び上告受理申立てをした。
平成 27 年 1 月 22 日、最高裁判所において上告棄却決定及び上告不受理決定がなされ、判決が確定した。

- 189 -

【審判事例 5】【虚偽記載のある有価証券届出書により新株予約権証券を取得させた場合の課徴金額】（平成 22 年度（判）第 8 号金融商品取引法違反審判事件・決定日：平成 22 年 12 月 9 日）
＜争点＞
① 新株予約権が行使されることなく消滅し、かつ、発行者が得た発行対価全額が取得者へ交付された場合、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号の規定による課徴金が課されるか。
② 法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号にいう「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」とはいかなる金額を指すか。
＜決定概要＞① 法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号の規定による課徴金の額は、重要な事項に虚偽の記載がある発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた時点で確定し、その後、新株予約権が行使されることなく消滅し、発行者が得た新株予約権証券の発行対価全額が取得者に交付されたとしても、同号の規定が適用されることに変わりはなく、同号の規定による課徴金が課されるというべきである。
② 「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」は、発行者が重要な事項につき虚偽の記載がある発行開示書類を提出し、当該発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた時点における新株予約権の行使価額を基準に計算して得られた金額と解すべきである。
以上は、平成 22 年 12 月 9 日付で決定された、平成 22 年度（判）第 8 号金融商品取引法違反審判事件の決定の概要をまとめたものである。
決定要旨全体版は、金融庁ウェブサイトを参照されたい。
https://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/05/2010/31.pdf※

本件については、平成 22 年 12 月 24 日、被審人は、取消訴訟を提起した。
平成 24 年 6 月 29 日、東京地方裁判所は、原告（被審人）の請求を棄却する旨の判決を言い渡し、原告は控訴した。
平成 25 年 3 月 28 日、東京高等裁判所は、有価証券届出書の虚偽記載に係る新株予約証券部分の課徴金額の算定について、新株予約権証券を取得させた時点におけるそれに係る新株予約権の行使価額（当初行使価額）は一義的に確定すること、また、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号について、課徴金の額を判断する基準時は有価証券を取得させた時点であり、「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」とは当該新株予約権証券を取得させた時点におけるそれに係る新株予約権の行使価額（当初行使価額）であると解すべきなどとして、控訴を棄却する旨の判決を言い渡し、控訴人は上告及び上告受理申立てをした。
平成 27 年 1 月 22 日、最高裁判所において上告棄却決定及び上告不受理決定がなされ、判決が確定した。

- 190 -

【審判事例 6】【関連当事者との取引における「重要な事項」の不記載への該当性】（令和元年度（判）第 15 号金融商品取引法違反審判事件・決定日：令和 2 年 6 月 11 日）＜審判事件概要＞
被審人は、当時、被審人の代表取締役であったＡが、医療法人社団Ｂ会（以下「Ｂ会」という。）の財務上及び業務上の意思決定に対して重要な影響力を有していたことから、Ｂ会との重要な取引について、「関連当事者との取引」に関する注記事項として連結財務諸表に記載しなければならなかったにもかかわらず、
当該注記事項を記載せず、記載すべき重要な事項の記載が欠けている有価証券報告書等を提出したため、課徴金納付命令を勧告した事案である。
＜争点＞
被審人とＢ会との間の取引を「関連当事者との取引」として記載しなかったことが「重要な事項」の不記載（記載すべき重要な事項の記載が欠けていること）に当たるか否か。
＜争点に対する被審人の主張＞
被審人とＢ会との間の取引が「関連当事者との取引」に当たることは争わない
が、「重要な事項」（法第 172 条の２第１項、第 172 条の４第１項）に当たることは争う。
＜決定要旨＞
１ 「重要な事項」の意義
法の趣旨に鑑みれば、法第 172 条の２第１項及び第 172 条の４第１項の「重要な事項」とは、一般的には、投資者の投資判断に影響を与えるような基本的事
項、すなわち、その事項について真実の記載がなされれば投資者の投資判断が変わるような事項をいうと解される。
２ 「関連当事者との取引」の注記が「重要な事項」に該当し得ること(1) 開示対象となる「関連当事者との取引」は会計基準において「重要な取引」に限られていること
会社と関連当事者との取引は、その全てが開示対象とはされておらず、「重要な取引」（関連当事者の開示に関する会計基準（企業会計基準第 11 号）（以下、「会計基準」という。）第６項）のみが開示の対象とされている。
そうすると、開示対象となる関連当事者との取引は、そもそも重要な取引なのであるから、多くの場合、当該取引は投資者の投資判断の際に重視され得るものと考えられ、当該取引の記載の有無及び記載の真実性は投資者の投資判断に影響を及ぼすこととなる。

- 191 -

(2)「関連当事者との取引」の注記が要求された経緯・趣旨からも関連当事者との取引が投資者の投資判断の際に重視され得るものと考えられること

ア

関連当事者との取引を開示する趣旨は、会社と関連当事者との取引や関連当事者の存在が、会社の財政状態や経営成績等に影響を及ぼす可能性がある
ことから、これらを開示することにより、財務諸表利用者が、会社の財政状
態や経営成績に及ぼす影響について適切に把握できるようにすることにある。そして、投資者は投資判断をするに当たり、一般的に、会社の財政状態
や経営成績に影響を及ぼす事項を重視すると考えられる。したがって、会社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある関連当事者との取引は、投資者の投資判断に影響がある事項と評価し得る。

イ

なお、第三者との取引と同等な条件（一般的な取引条件）であっても、一般的な取引条件に該当するかどうかの判断が難しい場合もあり、恣意的な判断が介入する余地があると考えられるため、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な取引を除き、一般的な取引条件であっても開示は省略できないとされており、開示対象であるかに当たっては、恣意的な判断を入れる
余地がほとんどない。また、開示対象であるか否かについては、基準となる金額等も明示されている。
そうすると、関連当事者との取引の注記の要否についての判断基準は、客観性、明確性が確保されているため信頼性が高いといえるから、投資者も関連当事者との取引の注記には高い信頼を置いているものと考えられる。加えて、関連当事者との取引が監査対象とされ、国際基準との比較検討等を経て会計基準として整備されたという経緯も認められる。これらの事情を併せ考えると、関連当事者との取引は、適切に記載されるべき要請が高く、投資者の投資判断に影響を与えるものであると認められる。
(3)以上のとおり、開示対象となる「関連当事者との取引」の範囲、「関連当事者との取引」の開示が要求された経緯・趣旨からすれば、「関連当事者との取引」は、多くの場合、会社の財政状態や経営成績に影響を及ぼし、投資者の投資判断の際に重視され得る事項であるから、その記載の有無及び記載の真実性は投資者の投資判断に影響を及ぼすものであると考えられる。
３

本件における被審人とＢ会との取引についての検討
上記２のとおり、一般的に、関連当事者との取引は、当該取引が開示対象となる場合には、投資者の投資判断に影響があり、投資者の投資判断が変わり得る事項と言い得るものである。
そして、以下に述べるとおり、本件における被審人とＢ会との取引の規模等を具体的に検討しても、被審人とＢ会との取引は、投資者の投資判断が変わり得る事項であると認められる。

- 192 -

(1)

被審人とＢ会との取引が会計基準上の開示対象となる「重要な取引」に該当すること

ア

Ｂ会は、役員及び個人主要株主等のグループ（財務諸表作成会社の役員・個人主要株主等のグループ）（関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針（企業会計基準適用指針第 13 号）（以下「適用指針」という。）第 13 項
(4)）に当たり、「重要な取引」であるか否かは、関連当事者が個人の場合の基準（適用指針第 16 項）によって判断されることとなる。

イ

関連当事者が個人の場合の基準（適用指針第 16 項）によれば、関連当事者との取引が連結損益計算書項目及び連結貸借対照表項目等のいずれに係る取引についても、1,000 万円を超える取引については、すべて開示対象になるとされている。
本件についてみると、被審人とＢ会との取引は、売掛金として仕訳されている科目のみでも３億円以上（第 12 期～第 14 期）であって、基準の 30 倍を超えている。
したがって、被審人とＢ会との取引は、開示対象となる「重要な取引」に
該当する。
(2)

被審人とＢ会との取引の売上高に占める割合が大きく、同取引が投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項であること

ア

被審人の第 13 期の売上高に占める被審人とＢ会との取引による売上高は25 パーセント以上であり、第 12 期及び第 14 期でも、約 27.5 パーセント及び約 33.2 パーセントである。
このように、被審人とＢ会との取引は、売上高に占める割合が高く、会社の財政状態や経営成績に影響を及ぼすことは明らかである。
したがって、被審人とＢ会との具体的な取引状況からも、被審人とＢ会との取引は、投資者の投資判断に影響を及ぼす事項であると認められる。
イ

加えて、被審人自身が、第 12 期の有価証券報告書の第一部第２の「４ 事業等のリスク」欄に、被審人とＢ会との取引が売上高に占める割合が大きいことについて記載したということは、被審人自身、Ｂ会との取引が、「投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項」であり、「投資への判断上、重要と考えられるもの」と認識していたことを端的に示している。（第13 期及び第 14 期にも同様の記載がある。）(3)

貸倒引当金が計上されその金額も大きいこと
被審人は、第 13 期において売掛金に対する貸倒引当金繰入額及び貸倒引当金として１億 1,172 万 5,000 円を、第 14 期において売掛金に対する貸倒引当金として 3,970 万 6,000 円を、それぞれ計上している。
貸倒引当金の対象となる金銭債権は、必ずしも全てが回収困難な債権ではなく、一般債権も含まれるものであることを考慮しても、第 13 期におけるＢ- 193 -

会との取引における売掛金に対する貸倒引当金は１億円を超えており、第 13期及び第 14 期における連結貸借対照表上の貸倒引当金に占める割合も高いものと認められる。
被審人自身も「現状の依存度は高い」とするＢ会との取引において、多額の貸倒引当金を計上していたという事実は、被審人とＢ会との取引が、被審人の財政状態や経営成績に影響を及ぼすものであったことを裏付けている。
よって、被審人とＢ会との取引は、投資者の投資判断に影響を及ぼすものと認められる。
(4)

以上のとおり、被審人とＢ会との取引は会計基準上の開示対象となる「重要な取引」に当たる。そして、被審人とＢ会との取引の規模等の具体的内容を見ても、開示対象となる基準の 30 倍を超える取引を行っており、売上高でも４分の１以上を占め、貸倒引当金についても大きな割合を占めていたから、同取引が投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項であるといえる。
そうすると、被審人とＢ会との取引は、被審人の財政状態や経営成績に影響を及ぼすものであって、投資者の投資判断が変わり得る事項であると認められ
る。
４

まとめ
上記１から３までによれば、一般的に、会計基準上の開示対象となる関連当事者との取引は、投資者の投資判断が変わり得る事項といい得るものであるところ、被審人とＢ会との取引は、その規模等を具体的に検討しても、投資者の投資判断が変わり得る事項であると認められる。
よって、本件において被審人がＢ会との間の取引を「関連当事者との取引」として記載しなかったことは、「重要な事項」の不記載に当たる。
※第 12～14 期は次の通り。
・第 12 期（平成 27 年 1 月 1 日～同年 12 月 31 日）
・第 13 期（平成 28 年 1 月 1 日～同年 12 月 31 日）
・第 14 期（平成 29 年 1 月 1 日～同年 12 月 31 日）
以上は、令和２年６月 11 日付で決定された、令和元年度（判）第 15 号金融商品取引法違反審判事件の決定の概要をまとめたものである。
決定要旨全体版は、金融庁ウェブサイトを参照されたい。
https://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/05/2020/3.pdf- 194 -

（参考条文）第百七十二条の二
重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けている発行開示書類を提出した発行者が、当該発行開示書類に基づく募集又は売出し（当該発行者が所有する有価証券の売出しに限る。）により有価証券を取得させ、又は売り付けたときは、内閣総理大臣は、次節に定める手続に従い、当該発行者に対し、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額（次の各号のいずれにも該当する場合は、当該各号に定める額の合計額）に相当す
る額の課徴金を国庫に納付することを命じなければならない。
一
当該発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた場合 当該取得させた有価証券の発行価額の総額（当該有価証券が新株予約権証券その他これに準ずるものとして内閣府令で定める有価証券であるときは、当該新株予約権証券に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額その他これに準ずるものとして内閣
府令で定める額を含む。）の百分の二・二五（当該有価証券が株券等である場合にあつては、百分の四・五）二 （略）２～６ （略）- 195 -

Ⅵ

参考資料

（表１）課徴金納付命令勧告の内訳（単位：件）

年度

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

R1

計

虚偽記載の勧告件数

3

8

11

9

18

9

9

9

8

6

4

2

10

6

112

発行開示書類等

1

0

0

1

3

1

0

0

0

0

0

0

1

0

7

0

0

0

1

3

1

0

0

0

0

0

0

0

0

5

継続開示書類

1

5

6

6

7

2

6

5

2

2

1

2

6

3

54

両方の書類

1

3

5

2

8

6

3

4

5

4

3

0

3

3

50

大量保有・変更報告書

0

0

0

0

0

0

0

0

1

0

0

0

0

0

1

うち個人

0

0

0

0

0

0

0

0

1

0

0

0

0

0

1

不提出の勧告件数

-

-

0

0

1

2

0

0

0

0

1

0

0

0

4

発行開示書類

-

-

0

0

0

2

0

0

0

0

1

0

0

0

3

継続開示書類

-

-

0

0

1

0

0

0

0

0

0

0

0

0

1

公開買付に係る勧告件数

0

0

0

1

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

1

うち個人

(注)

年度とは当年４月から翌年３月をいう（表１から表５において同じ）（表２）課徴金納付命令勧告の金額（年度別）
年度

課徴金額

年度

課徴金額

18

6 億 3,333 万円

25

10 億 4,836 万 9,999 円

196,684 万 9,997 円

26

６億 464 万円

20

19 億 1,390 万 9,997 円

27

78 億 12 万円

21

7 億 1,147 万 9,998 円

28

4 億 2,578 万円

22

18 億 7,981 万 9,994 円

291,200 万円

23

5 億 6,925 万円

30

3 億 9,343 万円

24

7 億 2,174 万 9,994 円

R1

27 億 4,695 万 5,000 円

合計

195 億 2,768 万 4,979 円(注)１
２

課徴金額は勧告時点のもの。
平成 21 年度に個人に対して行われた１件（課徴金額１億 2,073 万円）については、課徴金納付
命令勧告後、審判手続により「違反事実なし」となっている。

- 196 -

（表３）違反行為者（発行者である会社）の市場別分類（単位：社）

年度

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

R1

計

東証計

4

9

11

8

18

5

8

10

6

5

5

2

10

6

107

東証１部（本則）

2

5

4

2

7

0

1

4

1

4

0

0

5

2

37

（うち旧大証１部）

1

1

2

0

2

0

0

1

0

0

0

0

0

0

7

東証２部（本則）

0

1

2

1

1

1

1

3

0

1

0

0

3

0

14

（うち旧大証２部）

0

0

2

1

0

1

0

0

0

0

0

0

0

0

4

マザーズ（新興）

0

0

1

2

7

2

3

0

1

0

2

0

0

0

18

ジャスダック（新興）

2

3

4

3

3

2

3

3

4

0

3

2

2

4

38

名証計

1

0

1

1

0

1

0

0

2

3

0

0

0

0

9

名証１部（本則）

1

0

1

1

0

0

0

0

1

2

0

0

0

0

6

セントレックス（新興）

0

0

0

0

0

1

0

0

1

1

0

0

0

0

3

札証計

0

0

2

0

0

2

1

0

0

0

0

0

0

0

5

札証（本則）

0

0

2

0

0

0

1

0

0

0

0

0

0

0

3

アンビシャス（新興）

0

0

0

0

0

2

0

0

0

0

0

0

0

0

2

福証（本則）

0

0

2

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

2

本則市場計

3

6

11

4

8

1

3

7

2

7

0

0

8

2

62

新興市場計

2

3

5

5

10

7

6

3

6

1

5

2

2

4

61

年度別計

5

9

16

9

18

8

9

10

8

8

5

2

10

6

123

(注) １

複数の市場に上場している違反行為者があるため、本表における合計数と実際の勧告件数は一

致しない。
２

平成 25 年７月 16 日、東証と大証の現物市場が統合された。なお、平成 25 年７月 15 日以前に勧告を行った違反行為者について、東証１部と大証１部に上場していた場合には「東証１部」の欄に２件、「うち旧大証１部」の欄に１件と表示している（東証２部と大証２部に上場していた場
合も同様）。

- 197 -

（表４）違反行為者（発行者である会社）の業種別分類（単位：社）

年度

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

R1

計

情報・通信業

0

4

1

1

4

5

0

2

2

0

1

1

1

1

23

サービス業

0

0

1

1

5

1

1

3

1

2

2

0

0

1

18

卸売業

0

0

2

3

2

0

3

0

1

0

1

1

4

0

17

建設業

2

1

3

0

0

1

0

0

0

1

0

0

1

0

9

電気機器

0

1

0

0

2

1

0

1

1

1

0

0

0

0

7

小売業

0

2

0

1

0

0

1

1

0

0

0

0

1

0

6

機械

0

0

3

0

0

0

0

1

0

0

0

0

0

0

4

不動産業

0

0

0

1

1

0

0

0

2

0

0

0

0

1

5

食料品

0

0

0

0

1

0

1

0

0

0

0

0

0

0

2

倉庫・運輸関連業

0

0

1

0

1

0

0

0

0

0

0

0

0

0

2

その他製品

0

0

0

0

0

0

0

0

0

2

0

0

0

1

3

水産・農林業

0

0

0

0

0

0

0

1

0

0

0

0

0

0

1

非鉄金属

0

0

0

0

0

0

1

0

0

0

0

0

1

0

2

金属製品

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

1

0

1

輸送用機器

0

0

0

1

0

0

0

0

0

0

0

0

0

1

2

精密機器

0

0

0

0

0

0

1

0

0

0

0

0

0

0

1

証券・商品先物取引業

1

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

1

0

2

その他金融業

0

0

0

0

0

0

1

0

0

0

1

0

0

1

3

年度別計

3

8

11

8

16

8

9

9

7

6

5

2

10

6

108

(注)

業種の別は、証券コード協議会「業種別分類に関する取扱要領」による。

- 198 -

（表５）違反行為別分類
年

度

R1

計

売上の前倒し計上22

売上原価の過少計上

11

引当金の過少計上

22

損失の先送り1

1

1

1

非財務情報の虚偽記載

2

2

年度別計

9

9

関連当事者取引に係る注記の不記載(注)（単位：件）

複数の虚偽記載を認定し勧告した事例があるため、本表における合計数と実際の勧告件数は一致しない。

●- 199 -

情 報 提 供 窓 口 か ら の ご 案 内☆ 是 非 と も お 寄 せ く だ さ い ！
● 市場において不正が疑われる情報● 投資者保護上問題があると思われる情報

インサイダー取引

相 場 操 縦有価証券報告書等

風説の 流布虚

投 資 詐 欺偽疑わしい取引やフ ァ ン ド

記

載

金融商品の
不適切な 勧誘

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