コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

FUJI OIL HOLDINGS INC.

最終更新日：2021年6月24日

不二製油グループ本社株式会社代表取締役社長 酒井 幹夫
問合せ先：広報グループリーダー 岡本 祥治
証券コード：2607
https://www.fujioilholdings.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を通じて、法令違反、不正や不祥事等の企業価値を毀損するような事態の発生を防止し、かつ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目指します。株主、顧客、その他取引先、当社役職員および社会等のステー
クホルダーの期待に応え、透明、公正かつ迅速果断な意思決定を行うための重要な仕組みとしてコーポレート・ガバナンスを位置づけております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則について実施しているため、特筆すべき内容はありません。
（2018年6月1日改訂 コーポレートガバナンス・コード基準)【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜経営理念・中期経営計画・コーポレートガバナンス方針＞
１） 当社は、当社の経営理念として「不二製油グループ憲法」を制定し、以下の当社ホームページにて公表しております。
（www.fujioilholdings.com/about/constitution/）【原則3-1(i)】２） 当社は、コーポレートガバナンスに関して参照すべき原則・指針として「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社ホームページ（www.fujioilholdings.com/ir/policies̲and̲systems/governance/）に掲載しております。【原則3-1(ii)】＜政策保有株式＞
当社はコーポレートガバナンス・コードが適用された2015年より、原則1-4の趣旨に則り、政策保有株式の縮減に取り組んでまいりました。政策保
有株式の保有状況については現在21銘柄を保有しておりますが、2015年度末と2020年度末を比較すると、銘柄数では12銘柄の株式を全て売却
しております。また、政策保有株式の一部売却も継続的に進めており、その結果、2015年度末の政策保有株式の総取得価格を基準とした場合、2020年度末には約4割弱まで縮減をしております。
また、個別の政策保有株式の議決権行使については、当社の保有方針に適合および発行会社の企業価値の向上に資するものであることを総合的に勘案して実施しております。
今後も継続して事業年度末に取締役会において、政策保有株式の保有状況につきレビューを実施し、個別の政策保有株式について保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、当社保有方針に適合しな
い銘柄については、政策保有株式の縮減を進めてまいります。なお、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかについて検証する際には、CAPMで算定される株主資本コストを上回るリターンが得られることを原則的な判断基準にしております。
当社の株主資本コストに関する考え方は次のとおりです。
株主資本コスト＝※リスクフリーレート+β値×リスクプレミアム（※リスクフリーレートについては、国内・海外機関投資家の保有比率を勘案した加重平均リスクフリーレートを用いております。）【原則1-4】＜企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社は、不二製油企業年金基金（以下、同基金）を通じて積立金の運用を行っており、同基金においてアセットオーナーとしての機能を発揮できる
よう体制の構築を推進しております。
１）人事面においては、元公的年金資金運用委員会委員並びに、証券アナリスト等、企業年金のアセットオーナーとして期待される適切な資質を持った社員を、同基金のアドバイザーとして配置し、同基金が運用委託機関に行うモニタリング活動等を適切に実施できるよう助言及び支援を行っております。
２）運用委託機関のモニタリングについて、同基金では、資産運用委員会を四半期毎に開催し、運用状況のモニタリング結果を踏まえ、運用委託機関を選定しております。また、同基金が資産を運用委託するにあたっては、全ての運用機関（全６社）がスチュワードシップ・コードを受け入れていることを確認しております。
３）企業年金の受給者と会社間の利益相反管理については、個別の投資先企業の選定や議決権行使の判断を各運用機関へ一任することにより、当該利益相反が生じないようにしております。
【原則2-6】＜取締役会＞
当社は、「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役会の任務」の項目にて、取締役会は、法令および社内規程の定めるところに従い、取締会にて決定すべき事項以外の業務執行について、適切にその意思決定を業務執行取締役および執行役員に委任することを規定し、開示しております。【補充原則4-1-1】＜経営幹部等の報酬決定・選任の方針等＞
１） 当社は、「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役及び監査役の報酬等」の項目にて、取締役の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内で、「指名・報酬諮問委員会」が公正かつ透明性をもって審議を行い、取締役会において決定することを規定し、開示しております。【原則3-1(iii)】

２） 当社は「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役候補者及び監査役候補者の選定基準等」の項目にて、取締役候
補者および監査役候補者の選定基準および手続を定めることを規定しております。【原則3-1(iv)】３）当社では、取締役・監査役候補の指名理由については、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする「指名・報酬諮問委員会」での答申を取締役会で協議の上で策定しております。第88回定時株主総会より、取締役及び監査役候補個々の指名理由を定時株主総会招集通知参考書類に記載することにより開示しております。なお、監査役候補の選定プロセスにおいては、監査役の独立性を確保するために「指名・報酬諮問委員会」の答申を参考に、監査役会の意向が最大限反映されるように配慮しております。【補充原則3-1(v）】＜取締役・監査役＞
１） 当社は、「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役及び監査役の支援体制・ トレーニングの方針」の項目にて、取締役及び監査役に対し、就任時及び就任以降も継続的に、経営を監督する上で必要となる事業活動に関する情報や知識を提供する等、求められる役割を果たすために必要な機会を提供する等の取締役及び監査役のトレーニングの方針を規定し、開示しております。【補充原則4-14-2】
２）社外役員の独立性については、当社が上場している金融商品取引所の定める独立性の要件並びに当社が考える社外役員の独立性判断基
準に基づき独立役員候補者を選定しております。当社の考える独立性判断基準は次のとおりです。なお、独立社外役員の在籍年数については、
社外独立性の観点から、原則として取締役は最長６年、監査役は最長８年が妥当であると考えています。
当社は、以下の各要件の何れにも該当しないことを、社外取締役および社外監査役の独立性判断基準と定め、招集通知参考書類に記載しております。その内容はつぎのとおりです。
①当社および当社の子会社（以下総称して当社グループという）の取締役・監査役（社外役員除く）、執行役員、使用人②当社グループの大株主※の取締役・監査役、執行役員、使用人※就任時点における直近の株主名簿において上位10位以内の大株主（間接的に当社株式を保有する者を含む）③当社グループを主要な取引先※とする者の取締役・監査役、執行役員、使用人※取引先の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上に相当する額の支払いを、当社グループから受ける場合の取引先④当社グループの主要な取引先※の取締役・監査役、執行役員、使用人※(ⅰ) 当社グループの直近事業年度における年間連結売上高の２％以上に相当する額の支払いを、当社に対して行っている場合の取引先(ⅱ) 直近事業年度末における当社グループの連結総資産の２％以上に相当する額の融資を、当社グループに行っている場合の取引先⑤当社グループが取締役を派遣している会社の取締役・監査役、執行役員、使用人⑥当社グループから役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家⑦現在および過去10年間に上記①に該当していた者⑧現在および過去５年間において上記②から⑥の何れかに該当していた者⑨上記①〜⑧に該当する者の配偶者、２親等内の親族、同居する親族【原則4-9】３）当社における現在の取締役の人数は8名(独立社外取締役3名(内、女性1名を含む)、社外取締役1名)であり、全取締役に占める社外取締役の比率は２分の１（社外取締役/全取締役）となっております。
取締役候補者については、取締役会メンバーの多様性（ジェンダー、国際性、専門性等）が重要であると考えており、各取締役の専門性や経験の発揮が出来る領域を示したスキルマトリクスを招集通知参考書類にて開示しております。なお、取締役候補者の選任については、社外取締役を委員長とする「指名・報酬諮問委員会」の答申を踏まえ、選任プロセスの客観性、透明性の確保につとめております。【補充原則4-11-1】
４） 当社の取締役・監査役における他の上場会社役員との兼任状況は、定時株主総会招集通知参考書類に記載する他、定時株主総会招集通知を当社ホームページにて開示しております。【補充原則4-11-2】
５） 当社はコーポレートガバナンス・コード（補充原則4-11-3）における取締役会実効性の評価について、客観性、透明性を担保するため、第三者機関のインタビューおよびアンケートによる評価方法を採用し、当社のコーポレート・ガバナンス向上に活用しております。
取締役会の実効性評価の実施にあたり、評価の概要、評価結果、今後の取組みは、以下のとおりです。
2020年度については、前年度の取締役会実効性評価により認識された課題に対する改善進捗の確認を中心に実施しました。
1.評価の概要（対象、評価プロセス、質問項目）
対象：（アンケート）
取締役10名及び監査役４名
例年、インタビューを併せて実施しておりますが、今年度は前年度認識された課題確認に焦点を当てたアンケート調査のみとしました。
評価プロセス：第三者機関による匿名性を担保した結果分析
2.質問項目：Ⅰ.課題に対する改善進捗評価 Ⅱ.取締役会で審議すべき事項 Ⅲ.昨今の経営環境変化への対応評価（コロナ禍、ＤＸ変革）
3.評価結果ＣＥＯサクセションプランや取締役報酬体系（中長期業績連動インセンティブを含む）の制定などを通じて、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会の機能発揮が評価された一方で、グループガバナンスの取組については、さらに強化を要すること、取締役会のモニタリング機能のあり方についてさらに議論の深化を要することなどが確認されました。
以上の評価結果や、取り組みを踏まえ、当社取締役会は、今後も継続して実効性評価を行うことで、取締役会の機能向上、コーポレート
ガバナンスの強化を図り、企業価値の継続的な向上を推進してまいります。【補充原則4-11-3】＜その他＞
１） 当社は「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「株主の利益に反する取引の防止」の項目にて、取締役、監査役および主要株主等との取引について、重要な取引または定型的でない取引については、取締役会による承認を要することを規定し、開示しております。
【原則1-7】２） 当社は「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「株主との対話」の項目にて、株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組み等に関する方針を規定し、開示しております。【原則5-1】

（2018年6月1日改訂 コーポレートガバナンス・コード基準)

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

伊藤忠フードインベストメント合同会社

33,219,132

38.59

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,783,800

5.56

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3,648,900

4.24

全国共済農業協同組合連合会

2,639,000

3.07

不二製油取引先持株会

1,409,377

1.64

伊藤忠製糖株式会社

1,130,000

1.31

日本生命保険相互会社

1,100,667

1.28

株式会社三井住友銀行

1,078,398

1.25

東京海上日動火災保険株式会社

1,058,276

1.23

農林中央金庫1,049,568

1.22

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

上野 祐子

他の会社の出身者

西 秀訓

他の会社の出身者

梅原 俊志

他の会社の出身者

宮本 秀一

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

上野 祐子

西 秀訓

梅原 俊志

上野祐子氏は、長年にわたりマーケティングコ
ンサルタントとして多くの企業や地方行政機関
等のコンサルティングを手がけられております。
また、自ら経営者として企業経営を行うほか、上場会社において社外取締役を務められ、豊富な経験と高い見識を有しております。
上記の理由から、当社取締役会は社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役候補者として決定いたしました。指名・報酬諮問委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で引き続き関与されることを期待しております。

○

該当事項はありません。

○

西秀訓氏は、食品に関する事業をグローバルに展開する企業に長年従事され、企業経営者として豊富な経験を有しているほか、マーケティ
ングの造詣が深く、当社の事業領域である食品分野について高い見識を有しております。ま西秀訓氏が代表取締役社長および代表 た同氏は、上場会社において社外取締役を現取締役会長に就任していたカゴメ株式会 在も務められており、長年のマネジメントの経社は、食品事業を展開しており、当社グ
験を活かして、当社の業務執行に対する監督
ループと取引関係がありますが、その取 の強化および当社取締役会の実効性の一層
引金額は僅少（連結売上高の0.1%未満)で の向上が可能となると考えております。
あり、独立性に影響を与えるものではあり 上記の理由から、当社取締役会は社外取締役ません。
としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役候補者として決定いたしました。指名・報酬諮問委員会の委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で引き続き関与されることを期待しております。

○

梅原俊志氏は、FPD材料、自動車、メディカル
その他の幅広い製品分野において多くのトップシェア製品を有する電子素材分野のメーカーにて技術者、事業責任者として長年従事され、企業経営者として豊富な経験を有しているほか、技術分野、情報分野について造詣が深く、当社の強みである技術経営並びに強化領域である情報分野について高い見識を有しております。
上記の理由から、当社取締役会は社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役候補者として決定いたしました。
指名・報酬諮問委員会の委員として当社の役
員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与されることを期待しております。

該当事項はありません。

宮本 秀一

宮本秀一氏は、国内大手商社に入社され、その後一貫して食料関連業務に従事してこられ当社並びに同氏が兼職をしている伊藤忠 ました。原料の取り扱い、事業会社への出向、
商事株式会社は、当該会社およびグルー 海外駐在（シンガポール、タイ）と幅広い経験を
プ会社間において主に原材料や商品販売 され、特に海外では食料全般と事業会社経営等の取引関係があります。また、伊藤忠 にも携わられました。2019年４月より食糧部門
商事株式会社の子会社である伊藤忠フー 長として、国内外の多数の事業責任者として活ドインベストメント合同会社並びに伊藤忠 躍されております。
製糖株式会社は当社の大株主であり、合 上記の理由から、当社取締役会は社外取締役
わせて当社発行済株式の39.9%（自己株式 としての職務を適切に遂行いただけるものと判控除後）を保有しております。上記理由に 断し、社外取締役候補者として決定いたしましより、同氏を東京証券取引所の定めに基 た。
づく独立役員としての届出を行う予定はあ 原料調達、新規事業、海外事業管理などの分りません。
野においてアドバイス、意見をいただくことにより当社企業価値向上に寄与されることを期待しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
１． 指名・報酬諮問委員会設置の目的
当社は、監査役設置会社でありますが、取締役会に対する任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
「指名・報酬諮問委員会」では委員長を社外取締役とし取締役等の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性及び透明性を確保して、コーポレート・ガバナンスの強化を図ります。
２． 指名・報酬諮問委員会の役割「指名・報酬諮問委員会」は当社取締役会より諮問を受け、以下のような事項について十分審議し、取締役会に答申しております。
（１）取締役・その他経営陣幹部の人事に関する事項
・取締役・その他経営陣幹部の人事に関する方針、手続き
・株主総会に提出する取締役・監査役の選任・解任に関する議案の記載事項
・代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項
・取締役に委嘱する職務内容に関する事項
・執行役員の選任・解任に関する事項
・取締役・その他経営陣幹部の育成方針、制度に関する事項（２）取締役・その他経営陣幹部の報酬に関する事項
・取締役・その他経営陣幹部の報酬に関する方針、制度
・株主総会に提出する取締役・監査役の報酬等に関する議案
・取締役の個人別報酬決定にあたっての評価に関する事項
３． 委員会の構成「指名・報酬諮問委員会」は、取締役会決議により取締役より選任された３名以上の委員（ただし、半数以上は独立社外取締役）で構成することとしています。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人から監査計画、監査結果の報告および情報交換会などを通じ、会計監査人と密接に連携をとっております。
監査役は経営会議等重要な会議に出席するほか、海外グループ会社を含む子会社往査の実施、内部監査グループとのミーティングおよび監査
活動での協働、会計監査人とのミーティング、監査役・内部監査部門・会計監査人による連携により、監査の実効性向上に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

魚住 隆太

公認会計士

池田 裕彦

弁護士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者

会社との関係(※)
e f g h i j
△

k

l

m

b
c
d
e
f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の親会社の監査役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

魚住 隆太

池田 裕彦

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

魚住隆太氏は公認会計士として財務・会計に関する知見を有しており、社外監査役として当魚住隆太氏が代表社員でありました有限 社の経営を監視・監督頂くことにより、客観・中
責任 あずさ監査法人は、当社と取引関係 立かつ公正な監査体制が維持できると考えてがありますが、独立性に影響を与える取 おります。
同氏と当社との間には利害関係は無いことか引関係でないことから、概要の記載を省
ら、一般株主と利益相反の生じるおそれが無い
略いたします。
ものと判断しており、同氏を独立役員に指定しております。

○

池田裕彦氏につきましては、弁護士としての専門知識を有する企業法務の専門家であります。長年の弁護士経験を通じて、多くの企業
法務・M&A案件を取扱い、また米国での弁護士経験やアジア太平洋州の訴訟・監査制度研究などのグローバルな法務経験を有しております。また、大学講師として若手の育成にも力を入れており、豊富な経験と高い見識を有しております。
当社の経営を監視・監督頂くことにより、客観・
中立かつ公正な監査体制の維持を行って頂く
ため、社外監査役として選任しております。
東京証券取引所が定める独立性用件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない社外監査役であると判断し、当社独立役員に指定しております。

該当事項はありません。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社では、コーポレートガバナンスに関する基本方針に基づいて、当社グループの企業価値の持続的な向上とステークホルダーとの価値の共有の促進、また経営監督や業務執行に係る取締役の職務が適切に発揮されることを目指して、役員報酬制度の見直しを進めてまいりました。取
締役報酬のあり方については、社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会において協議を重ね、取締役の報酬と当社の業績、及び株式価値との連動性をより明確にした役員報酬制度を、取締役会の決議を経て導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社における役員報酬の内容（2021年3月期）
当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等の総額は次のとおりであります。
取締役（社外取締役含む）
270百万円監査役（社外監査役含む）
75百万円
合計（社外取締役・社外監査役） 345（54）百万円（注）１ 上記には第92回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役２名に対する報酬を含んでおります。
2 上記には当期に係る役員賞与（業績連動型金銭報酬）および株式報酬（業績連動型非金銭報酬）を含んでおります。
3 上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員報酬は、2020年６月18日開催の第92回定時株主総会において取締役の金銭報酬限度額は年間６億円以内（うち社外取締役は
年間５千万円以内)、加えて、業績連動型株式報酬として年間２億円以内（対象者は業務執行取締役のみ）ならびに、2017年６月22日開催の第89回定時株主総会において監査役の報酬限度額は年間１億円以内と決議されております。 なお、社外取締役、監査役については固定報酬のみとしております。
取締役の報酬については、第92回定時株主総会において決議された報酬限度額および業績連動型株式報酬の内容の範囲内で、取締役会の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」の答申を経て取締役会において決議をしております。監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。
当社は、2020年６月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を以下のとおり決議しております。当該
取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
＜基本方針＞
株主をはじめステークホルダーと価値を共有する報酬体系とする
中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高める報酬体系とする報酬制度の決定プロセスは、社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会において審議、答申を踏まえ、取締役会にて決定する＜報酬体系＞
当社取締役（社外取締役を除く）の報酬制度は、「基本報酬（役位別固定報酬）」 「業績連動型金銭報酬（賞与）」 「業績連動型株式報酬（株式交付信託）」にて構成しております。
各報酬の構成比率は、将来的に基本報酬:賞与:株式報酬＝１:１:１になることを指向し、業績、企業価値の拡大と共に業績連動型報酬の比率が高まる報酬体系の設計を行っております。
◆「基本報酬（役位別固定報酬）」は、その役位に応じて基本報酬額を決めております。
◆「業績連動型金銭報酬（賞与）」は、年次の企業業績に連動するインセンティブで、連結営業利益をKPIに選定し、その達成度に応じて支払われる報酬金額が0％〜200％の範囲で変動する設計としております。
◆「業績連動型株式報酬（株式交付信託）」は、取締役が株主の皆様と株価の変動による利益・リスクを共有し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に連動するインセンティブで、中期経営計画における当期EPS（連結1株当たり当期純利益）、およびROE（連結自己資本利益率）をKPIに選定し、その達成度に応じて株式報酬が0%〜200%の範囲で変動する設計にしております。なお、取締役に対して株式が交付される時期は退任時となります。
社外取締役は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとしております。
監査役は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成し、株主総会の決議により決定した監査役の報酬総額の限度額内において、職務分担を勘案し、監査役の協議によって決定しています。なお、監査役の報酬水準は、外部専門機関の調査データを参考にしております。
（取締役の業績連動報酬）
取締役の変動報酬である業績連動型金銭報酬（賞与）及び業績連動型株式報酬（株式交付信託）の内容の概要は以下のとおりです。
詳細については、第93期有価証券報告書に記載の【役員の報酬等】をご参照ください。
イ）業績連動型金銭報酬（賞与）
業績連動型金銭報酬（賞与）は、事業年度毎の企業業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績連動指標（以下「KPI」といいます。）として連結営業利益を採用し、KPIに対する達成度に応じて支給額を算出します。業績連動型金銭報酬（賞与）は、当該事業年度業績に基づいて報酬額を確定し、翌年度に支給いたしますので、2020年度業績に基づいて確定した報酬額を2021年度に支給いたします。なお、１事業年度の総支給額は200百万円を上限とし、各取締役への個別支給額は、次の算定式により決定します。
〔算定式〕 個別支給額＝役位別基準報酬額（※１）×業績連動係数（※２）

a.役位別基準報酬額（※１）
2020年度においては、2020年度連結営業利益237億円を基準KPIとして、基準KPI100％達成時の基準報酬額を以下といたしました。
代表取締役
19百万円
取締役（上席） 9.5百万円
取締役
7.6百万円b.業績連動係数（※２）
2020年度実績は、連結営業利益179.11億円 KPI達成率75.57％ その結果、業績連動係数は0.52となりました。
〔業績連動係数の計算方法〕
KPI達成率 業績連動係数150％以上 2.00
50％以上150％未満（実績KPI÷基準KPI−0.5）×2 （小数点第3位を切上げ）
50％未満 0
(備考)
KPI達成率＝実績KPI÷基準KPI×100
実績KPI＝当該事業年度における連結営業利益実績金額
基準KPI＝当該事業年度における連結営業利益業績基準金額
各取締役への個別支給の限度額は、以下のとおりです。
代表取締役 50百万円
取締役（上席） 25百万円
取締役 20百万円
ロ）業績連動型株式報酬（株式交付信託）
業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。また、事業年度毎の企業業績向上に対する意識を高め、ステークホルダーとの一層の価値共有を行うため、KPIとして単年度のEPS（連結１株当たり純利益）及び連結ROEを採用しております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイ
ントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。付与するポイントは、1ポイント＝1株
といたします。また、取締役が、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。取締役に付与するポイント数は、１事業年度の業績（連結EPS、連結ROE）によって決定いたしますが、退任時に取締役に付与するポイント数が確定するのは、退任
時最終年度の業績連動指標確定日といたします。
なお、本信託の対象者に交付するために必要な当社株式の取得金額として当社が信託に拠出する金銭の上限は、１事業年度あたり200百万円とします。また、本信託の対象者に付与されるポイントの総数は、１事業年度あたり100,000ポイントを上限とし、各取締役への個別支給ポイント
は、次の算定式により決定します。
〔算定式〕 個別支給ポイント＝役位別基準報酬額（※３）×業績連動係数（※４）÷信託取得当社株価（※５） （100ポイント未満を切り上げ）
a.役位別基準報酬額（※３）
2020年度においては、2020年度連結1株当たり当期純利益業績目標値192円を基準KPIとして、基準KPI100％達成時の基準報酬額を以下といたしました。
（役員区分基準報酬額）
代表取締役 17.3百万円
取締役（上席） 8.7百万円
取締役
6.9百万円b.業績連動係数（※４）
2020年度実績は、連結1株当たり当期純利益128.14円 KPI達成率66.74％ その結果、業績連動係数は0.56となりました。
〔業績連動係数の計算方法〕
KPI達成率
業績連動係数
175％以上2.00
25％以上175％未満（実績KPI÷基準KPI−0.25）×1.33小数点第3位を切上げ
25％未満
0
（備考）
KPI達成率＝実績KPI÷基準KPI×100
実績KPI＝当該事業年度における連結1株当たり当期純利益実績値
基準KPI＝当該事業年度における連結1株当たり当期純利益基準値
なお、連結ROEが５％以下の場合は算出された報酬額を10％減じて支給する株式報酬制度としております。
c.信託取得当社株価（※５）
本信託に組入れる株式は、取得方法・組入れ株式数・組入れ株価を取締役会で決議を行い、同日社外開示するものといたします。株式の取得方法については、保有自己株式の処分及び取引所市場（立会外取引を含む）からの取得する方法の２通りがありますが、株価については、以下の株価で信託に組み入れいたします。
保有自己株式処分の場合：本制度にかかる第三者割当（株式交付信託への組み入れ）を決議する当社取締役会開催の前営業日の東京証券取引所における当社株式終値の価格といたします。
取引所市場からの取得の場合：本制度にかかる株式取得についての当社取締役会決議後に取引所市場から買い付ける当社株式の価格といたします。

なお、取締役への個別支給ポイントを算出する場合の株価は、本信託がポイントを付与する時点で保有する平均保有株価で算出いたします。
各取締役への個別支給ポイント（１ポイント＝１株）の上限は、以下のとおりです。
代表取締役 25.0千ポイント
取締役（上席） 12.5千ポイント
取締役 10.0千ポイント【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役については専任スタッフはおりませんが、必要に応じ、本社管理部門および取締役会事務局等の使用人がサポートする体制をとっております。社外監査役については、監査役の職務を補助する使用人をおき、監査役会の指揮に基づき監査役の職務を支援しております。監査役の職務を補助すべき使用人には、専任の使用人が望ましいと考えておりますが、現時点では業務執行部門との兼務使用人が従事しております。
また、当該使用人の人事考課・異動・処遇等の独立性に関連する事項については監査役の同意を得ております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

清水 洋史

役職・地位

特別顧問

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

社長等退任日勤務形態：常勤
報酬有無：あり社長退任日：2021年3月31日
取締役退任日：2021年6月23日
清水特別顧問は、公益財団法人
不二たん白質研究振興財団において、研究助成をはじめ広く公益
業務内容：社外団体等での活動をに資する事業に従事しておりま
通じた社会貢献、経営その他事項
2021/3/31
す。また、長年に渡り当社の経営の相談に対する助言を行う。
に携わった経験と知見に基づく助言を当社経営陣に行いますが、当社の特別顧問は、当社の取締役
会および経営会議その他の会議体に出席することはなく、当社の経営上の意思決定に関与する権限は有していません。

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

任期

当社において、特別顧問は、取締役
会決議により委嘱することとしており、任期は1年となっております。

1名

その他の事項
2016年5月開催の定時取締役会決議において、取締役や監査役であった者が退任後に具体的な職務や対応すべき業務の有無に関わらず、相談役・顧問（いずれも報酬を伴う職位）に就くという旧来の制度自体を廃止する一方で、退任する取締役や監査役に対して退任後も委嘱・委託すべき
具体的な職務及び業務が存在し、かつ、そうした職務および業務の委嘱・委託が妥当であると判断される限りにおいて、退任後に顧問等として職務を委嘱・委託することは可能としております。また、関連して、同取締役会においては代表取締役が退任後に会長職に就く制度を廃止する旨の決議をしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
現体制の各機関及び部署における機能・運営は下記のとおりです。
１ 会社の機関の基本説明
重要事項に関する意思決定機関および監督機関として取締役会を、監査機関として監査役会を設置しております。
当社は任意の機関として「経営会議」「指名・報酬諮問委員会」「ESG委員会」を設置しております。
当社グループは、意思決定の迅速化のため、純粋持株会社体制に移行し、経営の監督と執行を分離することにより、事業会社である
地域統括会社への権限委譲を進めています。一方、当社はグローバル本社として、グループ経営の戦略立案及びグループ子会社の管理および支援を遂行しています。
２ 会社の機関の内容（取締役会）
取締役会規則を定め、原則月１回開催される「取締役会」および、必要に応じ「臨時取締役会」を適宜開催しております。法令に定められた事項および重要事項の審議、決議がなされるとともに取締役の、職務の執行状況のモニタリングを行っております。
（経営会議）
経営に関する重要事項については、原則として月２回開催される社長および執行役員を主要メンバーとする
社長の諮問機関である「経営会議」において十分に審議し、監視することにより社長および取締役会の意思決定に資するものとしたうえで、業務遂行の法令遵守および効率的な遂行が実施出来る体制を整備、強化しております。

（指名・報酬諮問委員会）
役員選任および役員報酬決定のプロセスの透明化を図るため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を 2015年10月に設置しました。第93期は16回開催しております。2021年６月23日現在、独立社外取締役である上野祐子氏を委員長として、同じく独立
社外取締役の西秀訓氏、梅原俊志氏並びに代表取締役社長、総務担当取締役の計５名の委員並びにオブザーバーとして独立社外
監査役の池田裕彦氏にて、役員候補者の選定や役員報酬について審議、検討を行っております。
（ESG（環境・社会・ガバナンス）委員会）
不二製油グループにおける食の創造、サステナブル調達（主原料）、食の安全・安心・品質、労働安全衛生、気候変動、水資源の保全、省資源化と廃棄物の削減、フードロスの削減、環境にやさしいものづくり、ダイバーシティ、リスクマネジメント、ガバナンス、といった、ESG（環境・社会・企業統治）に関する重要課題を審議し、取締役会への提言・具申を行っております。
（監査役会）
監査役会は、第93期は16回開催され、監査方針および監査計画を協議決定し、監査に関する重要な事項等の報告・決議・決定を行っております。
３ 監査の状況
内部監査： 内部監査部門（５名）が、「内部監査規程」に基づき、内部監査グループが当社および当社グループ会社を対象として、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況を監査しております。内部監査グループは、当社およびグループ会社の内部監査結果ならびに業務の適正に関する提言について適時取締役会に報告を行いました。
監査役監査： 監査役(４名 内、社外監査役２名)が、取締役会の他、社内の重要な会議に常時出席する他、代表取締役との意見交換、事業部門・コーポレートスタッフ部門へのヒアリング、子会社の調査、会計監査人との連携をとりながら、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
４ 会計監査の状況（2021年３月期）
当社は、会計監査については有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、また、同監査法人は従来より自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務にかかる従事者の構成については下記のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 小野 友之（継続監査年数６年）
指定有限責任社員 業務執行社員 大橋 盛子（継続監査年数４年）
監査業務に係わる補助者の構成
業務執行社員２名、マネージャー１名、補助者６名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は機能的かつ合理的な意思決定や業務遂行を行うとともに、経営に対する監視・監督機能を強化することが、株主をはじめとするステーク
ホルダーからの信頼や期待に応えるために重要であると考えております。経営の監視・監督機能の強化のため、４名の社内取締役と４名の社外取締役（内、独立役員３名）で構成する取締役会および常勤（社内）監査役2名と社外監査役2名で構成する監査役会からなる監査役設置会社を体制の基盤とする他、役員の選任や報酬に関して取締役会からの諮問を受け答申を行う任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置するなど、継続的なコーポレート・ガバナンス体制の向上を図ることが重要であると考えております。
当社が監査役設置会社を選択している理由としては、常勤監査役が監査に資する社内情報を収集し社外監査役にも共有する他、必要に応じて社外取締役に報告されるよう連携を確保可能であること、また、経営の監視機能という点においては、独立社外取締役に加え弁護士、公認会計士である独立社外監査役が取締役会において高い専門性や見識からの意見を述べることにより適切な審議や取締役の職務執行の監督等に寄与し得ると考えているからであります。
また、持続可能な社会への貢献を果たし企業価値向上を果たすうえで、ESG（環境・社会・ガバナンス）に代表される取り組みは経営の重点課題であると認識しています。取締役会の諮問機関として「ESG委員会」を設置し、当社事業に関係するESGの重要課題を審議しております。「ESG委員会」の委員長は、当社のESGの取り組み推進を管掌する「最高ESG経営責任者（C”ESG”O）」が担当取締役として担っております。
これらの体制を採用することにより、透明性の高い健全な経営の実現することが可能であると考えます。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集ご通知の早期発送および発送前Ｗｅｂ開示を実施しております。

株主総会招集通知の早期発送（実施状況）
第93回定時株主総会 （2021年６月23日開催）
招集通知発送日
６月４日（19日前）
招集通知発送前Web開示 ５月25日（29日前）

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会開催日の設定は可能な限り第一集中日を避けるように配慮しております。
（実施状況）
第93回定時株主総会 （2021年６月23日開催）
当年の３月期末決算会社の第一集中日は６月29日と推定され、当該集中日の前週で開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット・PC・スマートフォンからの議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームからの行使を可能としております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知要約の英訳版を作成し、Ｗｅｂにてご提供しております。

その他

１ 当社ホームページに招集通知を掲載しております。
２ 株主総会後に総会の内容・決議事項を当社Ｗｅｂサイトにて掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社Ｗｅｂサイトにて公表しています。
www.fujioilholdings.com/ir/policies̲and̲systems/disclosure̲policy/

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けには、個人投資家向けIRセミナーを開催しています。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

本決算および第２四半期決算毎に決算説明会を開催し、社長より業績等について説明・質疑応答を行っているほか、第１四半期・第３四半期には電話会議
により、CFOより業績説明・質疑応答を行っています。これに加え社長や経営幹部が出席し国内外アナリスト・機関投資家とテーマを設定しミーティングを実施しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

通常は欧州、北米,、アジア圏を中心に、個別訪問形式にて開催しています。今年はコロナ禍における訪問が困難であったことから、WEBによるカンファレンスや個別面談に注力し、機関投資家の皆様とのエンゲージメントに注力しました。

あり

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、四半期報告書、決算短信、決算情報以外の適時開示情報、
株主総会の招集通知、決算説明会資料、株主通信、コーポレートガバナンス
報告書、株式に関する情報等を掲載しております。
www.fujioilholdings.com/ir/index.html

IRに関する部署（担当者）の設置

当社はCFOがIR活動全般を統括し、IR担当部署として財務・IRグループ IRチームを設置しています。IRチームは社内関係部署・グループ会社と連携し公平で正確なIR活動を推進するよう努めています。
IR担当役員：取締役 上席執行役員 最高財務責任者（CFO） 松本智樹

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社では、経営理念を示す「不二製油グループ憲法」（www.fujioilholdings.com/ir/index.html）において、おいしさと健康で社会に貢献することを表明しています。グループ憲法の基、「持続可能な企業価値向上」と「社会のサステナブルな発展」の両立がステークホルダーの立場の尊重並びに期待に応えることと考え、事業活動を通じた持続可能な社会の実現を目指しています。
推進体制として、Chief "ESG" Officer （C"ESG"O）の管掌の下、専任部門として「サステナビリティ推進グループ」を設置しています。ステークホルダーとのコミュニケーション並びに透明性の高い情報開示、および製品・事業プロセスを通じた社会課題解決を促進する役
割を担っています。
また、取締役会の諮問機関として「ESG委員会」を設置しています。ESG委員会では、外部有識者の参画を得て社会の期待を取り込み、ESG経営を推進するための戦略や課題を審議します。ESG委員会での議論の内容は、取締役会に対して報告・具申されます。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施（ESG活動）当社グループでは、事業を通して社会に貢献し続けるために、ESG経営を強化しています。ESG経営を実践する上で、ステークホルダーの期待と当社事業戦略に基づき、ESGマ
テリアリティを定め、これらを推進することで、持続可能な社会の実現に貢献します。
（www.fujioilholdings.com/csr/）
ESG経営においては、ステークホルダーとのコミュニケーションがその基盤となると考えています。その一環として、2020年7月にサステナビリティレポート2020を、2020年9月に統合
報告書2020を発行いたしました。これらのレポートを通して、当社のESG経営の考え方および取り組みの進捗をご報告することで、ステークホルダーとの対話を促進しています。尚、2021年7月にサステナビリティレポート2021を、2021年9月に統合報告書2021を公表する予定です。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、株主、投資家、顧客、取引先、社員、NGO、地域社会等の全てのステークホル
ダーに対して、透明性をもった情報開示が重要であると考えています。企業、財務、ESGに関する情報等、経営情報の自主的な開示に努めています。情報開示の考え方を「ディスクロージャーポリシー」として定めています。
（www.fujioilholdings.com/ir/policies̲and̲systems/disclosure̲policy/）（ダイバーシティの推進について）
当社グループでは、ダイバーシティをイノベーションの発揮に不可欠なものとして、経営方針の中枢に位置づけております。 2019年度より、ダイバーシティビジョンとして「ダイバーシティを楽しもう」を設定し、世界の多様な人材が互いに刺激しあい、イノベーションを起こしていくことを表明しております。

その他

当社では日本国内における女性活躍推進にあたり、以下の５つの施策を進めてまいりました。
１. 育休復職時のサポートとして、子育て中の社員、上司が共に考える場の提供
２. 育児・介護サービスの利用に対する費用援助
３. 保育活動の支援
４. 男性育児休業の取得推進（2020年度：対象者51名、取得者37名、取得率73％）
５. 多様な働き方を実現する制度導入
従来より導入しているフレックスタイム、在宅勤務制度に加え、2020年度にはフレックス制
度のコアタイムを廃止し、さらに柔軟な働き方が可能となりました。今後、ワークスタイルの変革を通して、
コロナ等環境リスクの軽減だけでなく、業務の効率化、成果の最大化を進めてまいります。
なお、当社の女性管理職比率は2020年度末で11.30%となっております。
これまでグループ全体を視野に入れた取り組みが十分でなかったことを課題として認識しており、2021年度は以下の課題にも取り組みダイバーシティ経営を進めてまいります。
＜グループ全体＞
・グループ憲法の浸透
・各地域の課題認識や活動状況把握
・次期・将来の経営人材の選抜と育成
・日本人駐在員ポストの現地化推進
・グローバルビジネス環境にフィットする海外幹部候補の養成＜日本＞
・多様な働き方の促進
・公正さの確保
・障がい者の長期活躍の支援

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムは、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、関連法規の遵守、財産の保全、リスク管理を徹底するため、内部統制
システム・プロセスの構築、整備を行っております。その内容は以下のとおりです。なお、組織及び社内規程の名称は提出日現在のものです。
１. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 取締役および使用人は、2015年10月のグループ本社制への移行に際し、従来の「経営基本方針」の基本精神を承継しながらも、我々の使命、目指す姿、行動する上で持つべき価値観、行動原則を明文化した「不二製油グループ憲法」を策定し、これに則り行動する。
(2) 当社は、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置し、役員選任および役員報酬決定のプロセスの透明化を図るものとする。
(3) 当社において「不二製油グループ憲法」の行動原則、法令違反、コンプライアンスに反する行為があり、職制を通じての是正が機能しない場
合は、使用人は「内部通報制度」により通報する。この場合、通報することにより不利益がないことを確保する。また、「内部通報規程」を定め、外部の弁護士が「通報窓口」を担当することにより、運用面での実効性を図る。また、海外のグループ会社に対しては、多言語対応の通報窓口（名称：コンプライアンス・ヘルプライン）を設置し、不二製油グループ全体でのコンプライアンス体制の強化を図る。
(4) 当社は、違法な勢力とは接触を持たず、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度を貫くことを基本とする。
(5) 当社は、内部監査部門として内部監査グループを設置する。内部監査グループは、法令、定款、社内諸規程の遵守状況につき、内部監査を実施し取締役会に結果を報告する。
２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令で定める法定文書の他、職務執行に係る重要な情報が記載された文書（電磁的記録を含む）を、「文書管理規程」「情報管理基本規程」その他社内規程の定めるところにより、適切に保存および管理する。
３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は経営陣が認識するリスク、マテリアリティマップ、不二製油グループ各社のリスクマップなど、グループを取り巻く環境を踏まえた情報ソースをリスクマネジメント委員会が統括し、経営会議において全社重要リスクを選定し、対応策の立案、実施、進捗確認、評価・改善等を行い、全社
重要リスクの管理を行う。また、経営会議におけるそれらの検討・対応内容は年に1回以上、モニタリング機関である取締役会に報告を行う。なお、危機発生時にはグループ全体に対する影響の重大さに応じて、グループ各社の社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行う。
４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 当社は、意思決定の迅速化のため職務分掌および職務権限に関する社内規程を整備し、権限と責任を明確にするとともに、重要事項については、原則として毎月２回開催される社長および執行役員を主なメンバーとする経営会議での審議を踏まえて社長および取締役会の意思決定に資するものとする。
(2) 取締役会規則を定め、原則月１回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について決定を行うとともに、職務の執行状況のモニタリングを行う。
(3) 当社は、中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役ごとに業績目標を明確にする。
(4) 当社は、営業成績の進捗状況を的確、タイムリーに把握するための管理会計システムを整備し、この実践的運用を通じ、変化に対しスピー
ディーに対処する体制を構築する。
５. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 当社は「不二マネジメント規程」を定め、グループ会社への統括事項やそれらの主管部門・責任者を規定する。当社は、グループ会社に対し、「決裁権限基準及び運用規程」に定める重要項目については当社の承認を得、報告を行うことを義務付ける。
(2) 当社は、グループ会社の経営に責任と権限を持ち、グループ会社に対し「不二製油グループ憲法」その他不二製油グループ方針・規程が適切に実施されるよう助言指導するとともに、グループ会社全体のリスクおよびコンプライアンスを管理するため、企業規模や組織体制等に応じた適切なリスク管理体制およびコンプライアンス体制を構築する。
(3) 内部監査グループ（内部監査部門）および監査役は、連携してグループ会社の業務の適正を監査し、是正が必要な場合には助言、勧告を行うとともに、内部監査グループは監査結果を取締役会に報告する。
(4) 当社は、「不二マネジメント規程」および他関連規程により、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限および意思決定その他組織等に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。
６. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役は、必要に応じて監査役業務を補助する使用人をおくことができる。監査役の補助使用人は、業務の独立性や効率性の観点から専任であることが望ましいが、他部門との兼務者を監査役の補助人とすることがある。この場合、当該使用人の監査役の補助人としての業務に係る能力考課・業績考課は監査役が行い、また、当該使用人の異動には監査役の同意を必要とする。
７. 監査役への報告に関する体制(1) 監査役は取締役会のほか、経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
(2) 取締役は、以下の事項につき速やかに監査役に報告する。
① 会社の信用を大きく低下させた、又はさせる恐れのあるもの② 会社業績に大きく悪影響を与えた、又は与える恐れのあるもの③ 法令・定款又は「不二製油グループ憲法」に反し、その影響が重大なもの、又はその恐れがあるもの④ その他上記に準じる事項(3) 取締役及び使用人は、監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ的確に対応する。
(4) 当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する報告を求められた場合には、速やかに適切な報告を行う。
(5) 当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員に周知徹底する。
(6) 当社は、内部通報（対象地域：日本）及びコンプライアンス・ヘルプライン（対象地域：日本以外）の通報内容については、直接的又は間接的に常勤監査役に報告を行う。
８. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、また必要に応じて取締役、使用人にその説明を求めることができる。
(2) 監査役は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査グループ（内部監査部門）、会計監査人との連携を図り、適切な意
思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。
(3) 監査役会は、独自意見を形成するため必要あるときは、その判断で外部専門家を起用することができる。
(4) 当社は、監査役がその職務の執行に関して、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
９. 財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告の適正性の確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出の目的のため、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、改善を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社グループは、コンプライアンス体制の基本である「不二製油グループビジネス行動ガイドライン」を定め、違法な勢力とは接触を持たず、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度を貫くことを基本方針としております。
また、外部機関の企業防衛連合協議会に所属し、警察との連携により必要な情報交換を行っております。併せて顧問弁護士の協力を積極的に得ることにより、反社会的勢力に対し、速やかに毅然とした対応を行います。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――