2024 年 6 月 28 日
各 位会

社

名 株式会社

ファンケル代 表 者 名 代
表取締役
島田 和幸
社 長 執 行 役 員
C E O（ コード番号：4921 東証プライム市場）行役
員
問 合 せ 先 執松本 浩一
社長室長（ Ｔ Ｅ Ｌ 045-226-1200 ）支配株主等に関する事項について当社のその他の関係会社であるキリンホールディングス株式会社について、支配株主等に関する事項は、以下の通りとなりますので、お知らせいたします。

記
１． 親会社、支配株主（親会社を除く）、その他の関係会社またはその他の関係会社の親会社の商号等（2024年3月31日現在）
名 称
キリンホール
ディングス
株式会社

属 性
その他の関係会社

議決権所有割合（％）
直接所有分

合算対象分

32.64

―

発行する株券が上場されている
計
32.64

金融商品取引所等
株式会社東京証券取引所
プライム市場

２． 親会社等の企業グループにおける上場会社の位置付けその他の上場会社と親会社等との関係①親会社等の企業グループにおける上場会社の位置付け、親会社等やそのグループ企業との取引関係や人的関係、資本関係等
キリンホールディングス株式会社（以下「キリンホールディングス」といいます。）は当社の議決権の32.64％を所有するその他の関係会社であります。キリンホールディングスは食から医にわたる領域で事業を展開しておりますが、当社は医と食をつなぐヘルスサイエンス領域において両社のブランド・技術を活用した製品の共同開発を行うなど、協力関係を維持しつつも、独立性を保ちながら事業を遂行しております。
人的関係については、2024 年 6 月 22 日現在、一定の協力関係を保っていく目的から、キリンホールディングスの取締役副社長が当社の社外取締役を兼務しております。
②親会社等の企業グループに属することによる事業上の制約、リスク及びメリット、親会社等やその企業グループとの取引関係や人的・資本的関係などの面から受ける経営・事業活動への影響等
キリンホールディングス及び同社グループ企業が有するブランド力その他の経営資源は、当社及び当社グループの企業価値の向上に有益であると考えております。当社は、キリンホールディングスの企業グループに属することにより、こうした経営資源を有効に活用することができます。

当社は、キリンホールディングスの企業グループにおいて、主にヘルスサイエンス事業で協業しておりますが、当社グループが事業活動を行ううえでキリンホールディングス及び同社グループ企業から制約を受けることはありません。
③親会社等の企業グループに属することによる事業上の制約、親会社等やそのグループ企業との取引関係や人的・資本的関係などの面から受ける経営・事業活動への影響等がある中における、親会社等からの一定の独立性の確保に関する考え方及びそのための施策
当社グループのキリンホールディングス及びそのグループ企業との取引は、グループ外取引と同様の条件によっており、適正な取引を確保しております。
④親会社等からの一定の独立性の確保の状況
当社グループはキリンホールディングス及びそのグループ企業と協力関係を保ちながら事業展開を図っておりますが、事業上の制約を受けることはなく、経営全般についても当社独自の経営判断で行っており、一定の独立性が確保されていると認識しております。
３． 支配株主等との取引に関する事項記載すべき重要な事項はありません。
４． 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策の履行状況
支配株主等の取引条件については、その他の取引先との取引と同じく、契約条件や市場価格などを参考にしながら合理的に決定され、特別な取引条件はありません。
５． その他
当社は、2024 年 6 月 14 日開催の取締役会において、キリンホールディングス株式会社による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（注 1）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して賛同の意見を表明するとともに、当社株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、キリンホールディングス株式会社が本公開買付け及びその後の一連の手続により、当社を完全子会社化することを企図しており、当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
詳細につきましては、2024 年 6 月 14 日開示の「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」をご参照ください。
（注 1）「本新株予約権」とは、下記①乃至⑭の新株予約権を総称していいます。
① 2007 年 11 月 12 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された 2007 年第 5 回新株予約権（行使期間は 2007 年 12 月 4 日から 2037 年 12 月 3 日まで）
② 2008 年 11 月 14 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された 2008 年第 6 回新株予約権（行使期間は 2008 年 12 月 2 日から 2038 年 12 月 1 日まで）
③ 2009 年 11 月 12 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された 2009 年第 7 回新株予約権（行使期間は 2009 年 12 月 2 日から 2039 年 12 月 1 日まで）
④ 2010 年 11 月 15 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された 2010 年第 8 回新株予約権（行使期間は 2010 年 12 月 2 日から 2040 年 12 月 1 日まで）
⑤ 2011 年 11 月 14 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された 2011 年第 10 回新株予約権

（行使期間は 2011 年 12 月 2 日から 2041 年 12 月 1 日まで）
⑥ 2012 年 11 月 12 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された 2012 年第 12 回新株予約権（行使期間は 2012 年 12 月 4 日から 2042 年 12 月 3 日まで）
⑦ 2013 年 11 月 14 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された 2013 年第 13 回新株予約権（行使期間は 2013 年 12 月 3 日から 2043 年 12 月 2 日まで）
⑧ 2014 年 10 月 30 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された 2014 年第 15 回新株予約権（行使期間は 2014 年 12 月 2 日から 2044 年 12 月 1 日まで）
⑨ 2015 年 10 月 29 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された 2015 年第 16 回新株予約権（行使期間は 2015 年 12 月 2 日から 2045 年 12 月 1 日まで）
⑩ 2016 年 10 月 28 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された 2016 年第 17 回新株予約権（行使期間は 2016 年 12 月 2 日から 2046 年 12 月 1 日まで）
⑪ 2017 年 10 月 30 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された 2017 年第 18 回新株予約権（行使期間は 2017 年 12 月 2 日から 2047 年 12 月 1 日まで）
⑫ 2018 年 10 月 30 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された 2018 年第 19 回新株予約権（行使期間は 2018 年 12 月 4 日から 2048 年 12 月 3 日まで）
⑬ 2019 年 10 月 30 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された 2019 年第 20 回新株予約権（行使期間は 2019 年 12 月 3 日から 2049 年 12 月 2 日まで）
⑭ 2020 年 11 月 4 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された 2020 年第 21 回新株予約権（行使期間は 2020 年 12 月 2 日から 2050 年 12 月 1 日まで）

以上