コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Sanken Electric Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月28日

サンケン電気株式会社代表取締役社長 髙橋 広
問合せ先：048-472-1111
証券コード：6707
https://www.sanken-ele.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
パワーエレクトロニクスを通じて社会に貢献し、企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、絶えず体制と機能の向上を図っております。当社におけるコーポレート・ガバナンスは、広範なステークホルダーからの要請事項を踏まえつつ、多様化・複雑化を続けるグローバルビジネスにおいて適時適切な対応を可能とし、かつ、透明性・公正性を確保した上で、迅速・果断な意思決定を実現するための仕組みであると認識しております。このために必要となる施策を実施するとともに、説明責任を果たし、広範なステークホルダーとの積極的な対話を行うことで、さらなるコーポレート・ガバナンスの向上を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
・政策保有に関する方針
当社では、取引先等との事業上の関係を維持・強化し、当社の中長期的な企業価値向上を目的として、取引先等の株式を保有することがあり、取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案して、その投資可否を判断することとしております。取締役会は、毎年、個別の政策保有株式について、取引関係の維持・強化等によって得られる効果等を総合的に勘案し、中長期的な観点から政策保有株式を保有することの合理性を検証します。政策保有株式として保有することの合理性が認められない場合には、当該株式の保有を縮減することとしております。
・議決権行使基準について
政策保有株式の議決権行使につきましては、適切なコーポレートガバナンス体制の強化や株主価値の向上に資するものか否か、また、当社への影響等の観点を踏まえ、総合的に賛否を判断し、適切に行使します。また、必要に応じ、提案の内容等について発行会社との対話を行うこととしております。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社では、取締役会規程において、当社と役員との間で直接取引を行う場合には、その取引内容等を説明の上、取締役会の承認を得なければならない旨を定めるとともに、その承認後も当該取引の状況等に関し、取締役会に報告しなければならない旨を定めております。
【補充原則2-4-1 多様性確保に向けた考え方、目標等】
当社では、国籍や性別等に関係なく、多様なバックグラウンドをもつ人材の採用を推進し、女性活躍だけでなく、シニア社員の活用等、組織変革の土台として人材基盤の強化を図っています。
女性管理職の増加に向けた人材育成として、国内グループ各社共同の選抜教育・研修を行い、女性が活躍できる企業を目指しております。現在の女性管理職比率は5.9％となっており、2025年度連結長期ＫＰＩとして女性管理職比率11％を設定しております。
なお、外国人、中途採用者については具体的な比率を設定しておりませんが、以下の取り組みを通じた人材の多様性向上を図っております。
外国人の採用では、日本への留学生及び海外現地人材の採用を強化し、将来の管理職を担う中核人材候補としての育成を目指し、日本と海外における仕事観やキャリアアップ等のギャップに留意した丁寧な指導・育成を行っており、これらを今後も継続してまいります。
中途採用者につきましては、早期の職場定着と即戦力として活躍できる環境の整備を進めております。その結果、現在の管理職における中途採用者の比率は約３割となっており、今後も継続してまいります。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金の運用は、経理等の業務に関わる者から選出された会社側委員と労働者側から選出された委員で資産運用委員会を構成しています。同委員会では、目標達成のために設定した政策的資産構成割合に沿った運用を行う体制を構築しており、運用状況については、随時、運用受託機関のモニタリングを行い、目標との大幅な乖離が想定される場合には、随時、委員会を開催し見直しを行う等の対応を実施しています。
こうした委員会の構成・運営により、当社と企業年金の受益者との利益相反について、適切に管理・監督する仕組みを構築しています。また、当社
は、企業年金の運用の専門性を高め、運用受託機関に対するモニタリング機能を発揮できるよう、適切な資質を持った人材の登用・配置並びに教育機会の提供に努めております。
【原則3-1 情報開示の充実】(ⅰ)経営理念、経営戦略、経営計画
当社ウェブサイトに掲載しております経営理念、経営ビジョン並びに第107期有価証券報告書 第２【事業の状況】、１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】をご参照下さい。
https://www.sanken-ele.co.jp
https://www.sanken-ele.co.jp/corp/tousika/houkoku̲yuuka.htm

(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社ウェブサイトに掲載しております第107期有価証券報告書 第４【提出会社の状況】、４【コーポレート・ガバナンスの状況等】をご参照下さい。
https://www.sanken-ele.co.jp/corp/tousika/houkoku̲yuuka.htm(ⅲ)役員報酬の決定方針と手続について
役員報酬制度の基本的な考え方
当社は、役員報酬制度（業務執行役員を対象とする報酬制度）を、コーポレート・ガバナンスにおける重要事項と認識し、以下を基本的な考え方としております。
・優秀な人材の確保に資すること
・役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に相応しいものであること
・当社の企業価値向上と持続的成長に向けた動機付けとなること
・報酬決定の手続きに透明性と客観性が担保されていること
その他詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております第107期有価証券報告書 第４【提出会社の状況】、４【コーポレート・ガバナンスの状況等】、(４)【役員の報酬等】をご参照下さい。
https://www.sanken-ele.co.jp/corp/tousika/houkoku̲yuuka.htm(ⅳ) 役員等の選任・指名の方針と手続について
取締役会がその役割・責務を実効的に果たすためには、取締役会メンバーとして当社の事業やその課題に精通する者が一定数必要であると考えております。また、取締役会の独立性・客観性を担保するためには、独立社外取締役の過半数選任等、取締役会としての独立性に加え、ジェン
ダーや知識・経験・能力といった観点での多様性を確保することも重要であると考えております。こうしたことを踏まえ、当社では、戦略的な方向付けのため、当社の事業やその課題等に精通する者を業務執行取締役の候補者として指名することとし、社外取締役の候補者については、独立性と多様な知見・バックグラウンドを有し、客観的な立場から業務執行の妥当性確保に寄与頂ける方、企業価値向上につながるアドバイス等が期待できる方を指名することとしております。監査等委員である取締役の候補者については、当社の監査・監督に必要な能力、経験、知見を有し、経営の健全性確保に寄与できる方を指名することとしております。執行役員の選任については、職務執行能力、人格、経営参画者としての資質等の観点から評価し、特に優れている者を選任することとしております。また、執行役員の解任を含めた処分については、「執行役員規程」に不適格事
由・禁止事項を規定しており、これに該当した場合に取締役会で決定することとしております。
上記の方針に基づき、取締役候補者及び執行役員については、過半数の独立社外取締役で構成される任意の指名委員会に諮問し、同委員会での審議を経た後、同委員会からの答申内容を最大限尊重したうえで、取締役会において決定いたします。また、監査等委員である取締役の候補者については、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会にて決定いたします。
(ⅴ)取締役候補者の選任・指名の理由（解任が生じた場合はその理由）につきましては、株主総会招集通知に記載し、開示いたします。
【補充原則3-1-3 サステナビリティへの取組み等】
当社グループのサステナビリティに関する取り組みは、2020年にSDGｓを経営に取り込み、重点課題（マテリアリティ）を「本業（省エネ・高効率化）
によるＣＯ２の削減」と「事業活動を通じた環境負荷の低減」と定めて活動を行っております。また、これらの活動を支える動きとして「働きやすさの価値創造」を目指し、安心・安全な職場の実現や柔軟な働き方への志向、そして社員の健康の向上を図っております。こうしたサステナビリティへの動きを一層活発化させるため、2021年10月にサステナビリティ委員会を設置し、ＥＳＧ経営としての施策の明確化・指標化を行うなど、推進体制の整備を実施しております。
また、当社グループでは、「半導体をコアビジネスにパワーエレクトロニクスとその周辺領域の省エネ・高効率化製品の開発・生産・販売を通じて、国際社会の発展に寄与」することをグループＣＳＲ基本方針のひとつとして掲げています。持続可能な社会環境を実現するためには、気候変動への対応が重要課題であると認識しており、国内外のサステナビリティ開示で広く利用されている「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD: Ta
sk Force on Climate-related Financial Disclosures）」の提言に沿った取り組み並びに情報開示を進めております。
詳細につきましては、第107期有価証券報告書 第２【サステナビリティに関する考え方及び取組】をご参照下さい。
https://www.sanken-ele.co.jp/corp/tousika/houkoku̲yuuka.htm
知的財産については、企業の安定的な成長を実現するための経営資源と位置付けており、特許推進リーダー制度による発明発掘といった知的財
産創出の仕組み等を通じ、事業戦略及び製品開発戦略上重要な技術について、積極的な特許出願、特許権取得を進めております。現在または将来における当社の主力マーケットとなる、日本、米国、中国を中心に国内外で特許を保有しております。技術ノウハウについては、ブラックボック
ス化（秘匿管理）を徹底し、他社との事業協業等により生産プロセス等の重要技術が社外に流出しないよう努めております。更に、製品開発に当たっては、他社が保有する知的財産権を検証する仕組みを整備しており、他社の知的財産権を侵害しないように努めております。
【補充原則4-1-1 取締役会から経営陣に対する委任範囲の概要】
取締役会で決議すべき重要な業務執行等については、取締役会規程に基づき、取締役会で審議・決定することとしております。執行役員に対する業務委任については、取締役会での審議を経て決定しており、その委任範囲、責任と権限は、組織権限及び業務分掌に関する規程により明確に定められております。
【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
上記のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、現在当社では７名の独立社外取締役（監査等委員である社外取締役２名を含む。）を選任しており、取締役会において独立社外取締役が過半数となっております。これにより客観的かつ中立的な経営監視機能が確保されているものと考えております。今後につきましても、ステークホルダー並びにコーポレート・ガバナンスに係る社会的な要請等を総合的に勘案した上で、当社における適切な体制の検討を継続してまいります。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、取引関係の有無・重要性など、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、一般株主と利益相反が発生するおそれが無い人物であること並びに取締役会への貢献が期待できる人物であることを、独立社外取締役の候補者選定基準としております。
【補充原則4-10-1 指名委員会・報酬委員会】
当社では、取締役の指名及び報酬の適切性、透明性向上のため、任意の取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。2024年３月期における指名委員会及び報酬委員会の構成等は次の通りであります。
【指名委員会】
委員長を社外取締役とし、委員の過半数が社外取締役となっております。

委員長： 平野 秀樹（社外取締役）
委 員： 藤田 則春（社外取締役）、山田 隆基（社外取締役）、髙橋
開催回数： ３回開催

広（代表取締役社長）

指名委員会は、社外取締役過半数により構成されており、議長は社外取締役が務めております。同委員会では、代表取締役、取締役、執行役員等の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、代表取締役社長の後継者の候補者やその育成計画、取締役及び執行役員の選任等について審議の上、その結果を取締役会に対して答申いたします。
当事業年度における主な審議内容は、取締役会のあり方や方向性と、それを踏まえた取締役会の構成等について議論するとともに、社長の後継者人材の要件を確認いたしました。また、スキルマトリックスを活用した育成計画の妥当性について審議を行いました。
【報酬委員会】
委員長を社外取締役とし、委員の過半数が社外取締役となっております。
委員長： 平野 秀樹（社外取締役）
委 員： 藤田 則春（社外取締役）、山田 隆基（社外取締役）、髙橋
開催回数： ４回開催

広（代表取締役社長）、川嶋 勝巳（取締役コーポレートデザイン本部長）

報酬委員会につきましても、社外取締役過半数により構成されており、議長は社外取締役が務めております。同委員会では、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、取締役及び執行役員の報酬制度の在り方、個人別の報酬等を審議の上、監査等委員でない取締役及び執行役員に関する内容の協議結果について取締役会に答申いたします。
当事業年度における主な審議内容は、業績連動報酬に係るレビュー、指標の見直しに関する審議、企業価値向上に向けた役員報酬における課
題や検討項目の意見交換を行い、役員報酬額について取締役会への答申内容を決定いたしました。
【補充原則4-11-1 取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会の人数は、グループ経営に求められる実効性ある経営体制と取締役会における実質的な議論を確保するため、必要かつ適切な人数で構成することを基本的な考え方としております。また、女性社外取締役を選任するとともに、企業経営の知見や海外経験を有する方、弁護士資格を有する方や財務会計の知見を有する方を社外取締役として選任するなど、多様性と専門性の確保についても努めております。取締役の選任に関する方針・手続につきましては、上記の原則3-１(ⅳ)に記載の通りです。
当社では、経営戦略に照らして取締役会全体として必要なスキルが備わっているかとの観点からの検討を行うため、定時株主総会後の新役員体制におけるスキルマトリックスを作成し、取締役会において内容の審議を行いました。このスキルマトリックスにつきましては、定時株主総会招集通知に記載し開示しております。また、社外取締役には、経営環境の変化を経営戦略に反映させるために重要な役割を果たすことが求められていることを踏まえ、当社では、半導体業界を含む企業経営経験を有する社外取締役を選任しております。
【補充原則4-11-2 取締役の他の上場会社役員の兼任状況】
当社取締役の上場企業役員の兼任状況は、定時株主総会招集通知及び有価証券報告書において開示しております。現在の兼任状況、当社取締役会への出席状況等から見て、当社役員としての役割・責務を果たすために必要となる時間・労力は十分確保されていると考えております。
【補充原則4-11-3 取締役会の実効性についての分析・評価並びにその結果の概要】
・評価の方法2024年２月〜３月に、取締役会の実効性を評価するため、全ての取締役を対象に（１）取締役会の機能・構成、（２）取締役会の運営、（３）社外役員に対する情報提供、（４）前年からの改善状況、（５）総合評価についてのアンケートを配布するとともに、社外役員に対するインタビューを実施
し、アンケートの集計・分析結果及びインタビューでの聴取内容を取締役会において共有し、審議いたしました。
・評価結果の概要
今回の実効性評価の結果につきましては、当社のコーポレートガバナンスは概ね実効性が確保されているとの結果となりました。アンケート及び社外役員へのインタビューの結果、取締役会構成の多様性が向上したことや、定期的に実施している重要テーマの審議と社外取締役への情報提供を目的とするディスカッションの実施を評価する意見があった一方、社外取締役へのタイムリーな情報提供の仕組みについて課題が存在しているとの指摘や、現在の取締役の人数は適切か、年齢面での多様性は確保されているかといった意見が出され、これらの内容を取締役会で共有し、審議いたしました。
・今後の対応
評価結果を踏まえ、課題の認識、改善策の検討など、今後も取締役会において議論を重ね、取締役会の実効性の更なる向上を図ってまいります。
【補充原則4-14-2 取締役に対するトレーニングの方針】
当社では、役員がその役割・責務を果たす上で必要となる知識等の習得のため、新任役員及び将来の幹部候補に対する研修プログラムを実施しており、今後、対象を拡大するとともに、更なる高度化を図ってまいります。また、個々の役員に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋に努め、各役員による自己研鑽を奨励し、必要となる費用について支援することとしております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、株主との建設的な対話を重視し、経営陣幹部を中心に様々な機会を通じて対話を持つように努めております。こうした対話を通じ、当社経営方針に対し、株主からの理解が得られるよう努力するとともに、経営分析や意見を吸収・反映し、当社グループの持続的な成長と、中長期的な企業価値向上に取り組んでおります。この考えに基づき、コーポレートデザイン本部を中心に、決算説明会及びＩＲ活動等を行っています。なお、
株主との対話の実施状況等につきましては、当社ウェブサイトに掲載の、サンケンレポート（統合報告書）において、その概要を開示しております。
https://www.sanken-ele.co.jp/corp/tousika/tousika01.htm(ⅰ)(ⅱ) 決算説明会及びＩＲ活動は、コーポレートデザイン本部が実施し、経営企画部門、ＩＲ部門、法務部門及び経理部門が適宜協力する体制としております。機関投資家との面談においては、必要に応じ代表取締役社長及びコーポレートデザイン本部長が出席することとしております。
(ⅲ) 当社では、株主総会を株主の皆様との重要な対話の場と位置づけ、株主総会において当社事業に関する十分な情報開示に努めるとともに、株主の皆様からの信任を得られる様、運営に努めております。また、当社は、定期的に決算説明会やスモールミーティングを開催することにより、株主・投資家の皆様との、より緊密なコミュニケ―ションの実現に努めております。
(ⅳ) 当社は、株主・投資家の皆様との対話において把握されたご意見や当社に関する懸念を担当部署においてとりまとめ、その重要性や性質に応じ、これを定期的に経営陣幹部に報告することとしております。

(ⅴ) 当社は、株主・投資家の皆様の実質的な平等性を確保すべく、公平な情報開示に努めることを基本的な考え方としております。この考え方に基づき、当社に関する重要情報については、適時かつ公平にこれを開示することとし、一部の株主・投資家の皆様に対してのみこれを提供することがないよう、情報管理の徹底に努めております。
【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社では、2024年中期経営計画を策定し、推進しております。本計画は2024年度を震災影響の立て直し期間と位置づけた４ヶ年の計画としており、連結目標の達成に向けて、サンケンコアの収益性改善を通じた企業価値向上を最重要ととらえ、サンケンコアのKPIとして、「売上高CAGR10%以上」「営業利益率10%以上」を設定しております。また、ファブライト戦略や社外との協業推進など、サンケンコアの成長戦略では収益性改善とともに、資本コスト及び資本効率を意識してまいります。
なお、当社は、取締役の報酬制度において、取締役への長期インセンティブとして株式報酬制度を導入しております。報酬委員会での審議を通じ、業績連動指標（KPI）は、資本コスト及び株価を意識した設計となるよう、「連結ROE」及び「相対TSR」（電気機器TOPIXとの相対評価）等を設定
しております。詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております第107期有価証券報告書 第４【提出会社の状況】、４【コーポレート・ガバ
ナンスの状況等】、(4)【役員の報酬等】をご参照下さい。
https://www.sanken-ele.co.jp/corp/tousika/houkoku̲yuuka.htm
2024年３月期決算説明会資料
https://www.sanken-ele.co.jp/corp/tousika/briefing.htm

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

イーシーエム エムエフ

2,722,357

11.23

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,450,700

10.11

株式会社埼玉りそな銀行

1,202,392

4.96

ゴールドマン サックス インターナショナル

941,7083.88

サンテラ（ケイマン）リミテッド アズ トラスティ オブ イーシーエム マスター ファンド

905,900

3.73

BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/JASDEC SECURITIES/UCITS ASSETS

839,800

3.46

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

787,600

3.25

エムエルアイ フォークライアントジェネラル オムニノンコラテラルノントリ―ティーピービ―

767,492

3.16

新生信託銀行株式会社ＥＣＭ ＭＦ信託口8299005

650,000

2.68

J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT A
SSETS-SEGR ACCT

561,800

2.31

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明・上記は、2024年３月末日現在の状況を記載しています。
・当社は自己株式874,214株保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。
・持株比率は、発行済株式総数から自己株式を控除して算出し、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
・2023年度において、次の大量保有者から大量保有報告書（変更報告書）が提出されていますが、当社として実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
１．エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー
２．ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー他３社

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

7名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

7名

会社との関係(1)

氏名

属性

藤田 則春

公認会計士

山田 隆基

他の会社の出身者

平野 秀樹

他の会社の出身者

生越 由美

学者

菅原 万里子

弁護士

南 敦

弁護士

森谷 由美子

他の会社の出身者

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者

会社との関係(※)
e f
g h
△
△

△

i

j

k

f
g
h
i
j
k

上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

藤田 則春

監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

藤田則春氏は、日本及び米国における公認会
計士資格を有しており、財務及び会計に関する高度な知見を有しております。また、米国の監査法人においてパートナーを務められるなど、豊富な国際経験も有しており、グローバル経営
藤田則春氏は、当社の会計監査人である 推進の観点で有益な助言・提言を頂いておりま
監査法人に属しておりましたが、当社の会 す。
計監査に直接的に関与することはなく、同 なお、藤田氏は、当社の会計監査人である監法人においてコンサル業務を主体とするＪ 査法人に所属しておりましたが、当社の会計監
ＢＳグローバル統括責任者に就いており 査に直接的に関与することはなく、海外進出企ました。また、当該監査法人退職後、既に 業向けのコンサル業務を主体とするＪＢＳグ
１０年以上が経過しておりますので、同氏 ローバル統括責任者に就いており、また、同監と同法人との間に利害関係は無く、独立し 査法人を退職してから既に10年以上が経過した立場を確保しつつ、客観的な視点で当 ておりますので、独立した立場を確保しつつ、社経営を監視頂くことができると考えてお 客観的な視点で当社経営を監視頂くことができります。
ます。また、藤田氏は、現在「指名委員会」の委一方、当社が会計監査人に支払う監査報 員に就任しており、当社のコーポレートガバナ
酬等の額は一般的な水準の範囲内にあ ンスの透明性確保と適切性向上に貢献頂いてり、また、同法人は多数の企業の会計監 おります。更には、取締役会以外の場で定期的査人に就任しているため、同法人が、当に開催され、重要テーマについての審議を行う
社から支払われる監査報酬に大きく依存 役員ディスカッションでの議論を通じ、グループ
している状況にありません。こうした状況 成長戦略推進における妥当性と適切性の確保を踏まえ、藤田氏が当社経営陣から著し においても貢献頂いております。過去においていコントロールを受けることは無く、また同 藤田氏は、当社の重要な米国子会社の社外取氏が当社経営陣に対し著しいコントロール 締役に就任しており、国内外の半導体業界のを及ぼすことも無いと考えられます。
知見を有しております。この知見はグループ経上記により当社では、藤田氏の独立性は 営の監督においても寄与するものと考えており確保されており、同氏と一般株主との間に ます。
利益相反が生じる恐れは無いと考えてお 上記により、当社グループが中長期的な成長ります。
戦略を進めて行く中で、藤田氏は、業務執行全般における適切性の確保と監督機能の強化といった職責を適切に果たして頂けること、更には、当社のコーポレートガバナンスの透明性の確保と適切性の向上に貢献頂けるものと期待しております。

山田 隆基平野 秀樹

山田隆基氏は、長年の半導体メーカーでの勤務経験を有し、半導体業界及び事業内容に通じています。同氏が過去に勤務していた沖電気
工業株式会社では、同社の半導体生産カンパ
ニーのプレジデントを務めたほか、海外の生産
子会社の取締役社長を務めるなど、半導体メーカーにおける企業経営の経験も有しております。このほか、UACJ タイランドカンパニーリミ
テッド設立時には、海外経験を活かし大型プロ
ジェクトを主導し、また、現在においては、タイスペシャルガス カンパニー リミテッドの副社長として、新規ビジネス開拓等に活躍されるなど、異業種メーカーでの実務経験とネットワークを豊富に有しております。
また、山田氏は、現在「指名委員会」及び「報酬委員会」の委員に就任頂いており、当社のコー
ポレートガバナンスの透明性確保と適切性向上に貢献頂いております。更には、取締役会以
外の場で定期的に開催され、重要テーマについての審議を行う役員ディスカッションでの議論を通じ、グループ成長戦略推進における妥当性と適切性の確保においても貢献頂いております。これらのことから、山田氏には業務執
行全般における適切性の確保に貢献頂くとともに、当社グループが半導体メーカーとして事業を推進して行く中で、有益な提言を頂けるものと考えております。
上記により、当社グループが中長期的な成長戦略を進めて行く中で、山田氏は、業務執行全般における適切性の確保と監督機能の強化といった、社外取締役の職責を適切に果たして頂けるものと期待しております。

○

―――

○

平野秀樹氏は、過去の銀行勤務の経験から、財務・会計に関する高い知見を有しており、執行役員としての経歴も有しておりますので、経平野氏は、当社の取引銀行出身ですが、営者の目線から業務執行の監督機能強化に
当該銀行の役員を2010年に退任してお寄与頂けるものと考えております。平野氏は、2り、同氏と同行との間に特別な利害関係
019年より当社の社外監査役に就任され、当社は存在しておりません。
ビジネスに関する理解を有しておりますます。
また、当社は、複数の金融機関から借入
また、平野氏は、現在「指名委員会」及び「報酬を行っており、2024年３月期末時点におけ委員会」の委員長に就任しており、当社のコーる平野氏の出身銀行からの借入額は、借ポレートガバナンスの透明性確保と適切性向
入金残高の2％未満であり、当社が当該上に貢献頂いております。更には、取締役会以銀行に大きく依存している状況にはありま
外の場で定期的に開催され、重要テーマにつせん。これらの状況を踏まえ、平野氏が当いての審議を行う役員ディスカッションでの議社経営陣から著しいコントロールを受ける論を通じ、グループ成長戦略推進における妥ことは無く、また同氏が当社経営陣に対し当性と適切性の確保においても貢献頂いてお著しいコントロールを及ぼすことも無いとります。
考えております。
上記により、当社グループが中長期的な成長
上記により当社では、平野氏の独立性は戦略を進めて行く中で、平野氏は、業務執行全確保されており、同氏と一般株主との間に般における適切性の確保と監督機能の強化と利益相反が生じる恐れは無いと考えておいった職責を適切に果たして頂けること、更にります。
は、当社のコーポレートガバナンスの透明性の確保と適切性の向上に貢献頂けるものと期待しております。

生越 由美○菅原 万里子

南 敦

○

○

○

―――

生越由美氏は、東京理科大学専門職大学院において、技術経営専攻の専任教員として、技術・文化を活用した企業ビジネスの優位性を経営目線で構築できる人材の育成を行っており、ここから得られた知見は、当社の技術経営において、客観的な観点での有益な助言・提言を頂けるものと期待しております。また、企業の成長において特許は非常に重要な要素でありま
すが、生越氏は知的財産分野において長年の経験を有するとともに、内閣機関である知的戦
略本部に設置されたコンテンツ・日本ブランド専門調査会委員を務められるなど、大学教授以外に各方面で活躍されております。こうした長年の学術的活動を通して得られた知見は、当社の知財戦略に対しても客観的な観点から有益な助言・提言を頂けるものと考えております。
また、生越氏は、現在「報酬委員会」の委員に就任しており、当社のコーポレートガバナンスの透明性確保と適切性向上に貢献頂いております。更には、取締役会以外の場で定期的に開催され、重要テーマについての審議を行う役
員ディスカッションでの議論を通じ、グループ成長戦略推進における妥当性と適切性の確保においても貢献頂いているほか、女性社外取締役として、当社における女性活躍等のダイバー
シティの観点で、特に当社サステナビリティ委
員会に対する第三者目線からの有益な助言・提言を頂けるものと考えております。
上記により、生越氏は、当社グループが中長期的な成長戦略を進めて行く中で、業務執行全般における適切性の確保と監督機能の強化といった職責を適切に果たして頂けること、更には、当社のコーポレートガバナンスの透明性の確保と適切性の向上に貢献頂けるものと期待しております。

―――

菅原万里子氏は、これまで企業法務や多種多様な業種でのＭ＆Ａに携わったほか、自身の研究課題である税法分野における税務訴訟に携わるなど、法律専門家として豊富な知識と経験を有しております。このことから、法務リスクやコンプライアンスの領域において、幅広く有益な助言・提言を頂けるものと考えており、菅原氏には、独立した立場から、弁護士としての客観的な視点で経営を監視頂くことが期待でき、当社取締役会の監督機能強化にも貢献頂けるものと考えております。また、菅原氏は、現
在「報酬委員会」の委員に就任しており、当社のコーポレートガバナンスの透明性確保と適切性向上に貢献頂いております。更には、取締役会以外の場で定期的に開催され、重要テーマについての審議を行う役員ディスカッションでの議論を通じ、グループ成長戦略推進における妥当性と適切性の確保においても貢献頂くことが期待できるほか、女性社外取締役として、当社における女性活躍等のダイバーシティの観点で、特に当社サステナビリティ委員会に対する第三者目線からの有益な助言・提言を頂けるものと考えております。
上記により、菅原氏は、当社グループが中長期的な成長戦略を進めて行く中で、業務執行全般における適切性の確保と監督機能の強化といった職責を適切に果たして頂けること、更には、当社のコーポレートガバナンスの透明性の確保と適切性の向上に貢献頂けるものと期待しております。

―――

南敦氏は、弁護士及び弁理士としての専門的な知識・経験を有しており、監査等委員である
社外取締役に就任頂くことで、法律専門家としての客観的な視点で、取締役会における意思決定の妥当性及び適正性の確保において、また、監査等委員会での監査の実効性確保において寄与頂けるものと考えております。
こうしたことから、南氏は、監査等委員である社
外取締役としての職責を適切に果たして頂けるものと期待しております。

森谷 由美子○

森谷氏は、当社の取引銀行出身ですが、 森谷由美子氏は、長年にわたる銀行での勤務
当該銀行の役員を2011年に退任してお経験から、財務・会計に関する高い知見、管理り、同氏と同行との間に特別な利害関係 領域及び営業現場に関する経験・知見を有し、は存在しておりません。
同行での常勤監査役としての経験も有しておりまた、当社は、複数の金融機関から借入 ます。また、システム関連の上場企業の社外取を行っており、2024年３月期末時点におけ 締役としての経験もあり、経営に関する豊富なる森谷氏の出身銀行からの借入額は、借 知見を有しております。こうした経験は、客観的入金残高の2％未満であり、当社が当該 な視点で、取締役会における意思決定の妥当
銀行に大きく依存している状況にはありま 性及び適正性の確保において、また、監査等せん。これらの状況を踏まえ、森谷氏が当 委員会での監査の実効性確保において寄与す
社経営陣から著しいコントロールを受ける ることが期待できます。更に、森谷氏からは、ことは無く、また同氏が当社経営陣に対し 女性社外取締役として当社における女性活躍著しいコントロールを及ぼすことも無いと 等のダイバーシティの観点で、特に当社サステ
ナビリティ委員会に対する第三者目線からの有考えております。
上記により当社では、森谷氏の独立性は 益な助言・提言を頂けるものと考えております。
確保されており、同氏と一般株主との間に こうしたことから、森谷氏は、監査等委員である
利益相反が生じる恐れは無いと考えてお 社外取締役としての職責を適切に果たして頂けるものと期待しております。
ります。

○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項」「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」「監査等委員会の職務を補助すべき
取締役及び従業員に関する事項」をご参照ください。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
取締役会において、監査等委員会から社外取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して、期の初めに監査計画の概要説明を行い、また、その結果に基づく監査結果の状況報告を定期的に実施し、情報共有を図ります。監査実施状況の報告においては、会計監査人の監査結果並びに内部統制部門と監査等委員会とのコミュニケーションの状況についても報告を行うこととしております。なお、内部統制部門と監査等委員会との連携として、毎月、常勤監査等委員と内部統制部門が定例的に会合を開催する他、内部統制部門が監査等委員会に出席して報告をすることで内部統制部門から活動状況の聴取を行っております。
また、会計監査人と監査等委員会の連携としては、四半期レビュー結果、年度監査結果の聴取や会計監査人と監査等委員会とのディスカッションを実施する等、監査等委員会が会計監査人と接点を持ち、コミュニケーションの強化に努めることとしております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称
指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

全委員（名）

常勤委員
（名）

4

1

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）
1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

6

2

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
当社では、取締役の指名及び報酬の適切性、透明性向上のため、任意の取締役会の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。
指名委員会は、社外取締役過半数により構成されており、議長は社外取締役が務めております。同委員会では、代表取締役、取締役、執行役員等の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とし、代表取締役社長の後継者の候補者やその育成計画、取締役及び執行役員の選任等について審議の上、その結果を取締役会に対して答申いたします。
各委員会の活動状況等につきましては、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【4-10-1 指名委員会・報酬委員会】をご参照下さい。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
社外取締役（監査等委員を含む。）の全員を、独立役員として届け出ております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
下記、報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容をご参照下さい。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、役員区分ごとの報酬等の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員報酬制度の基本的な考え方
当社は、役員報酬制度（業務執行役員を対象とする報酬制度）を、コーポレート・ガバナンスにおける重要事項と認識し、以下を基本的な考え方としております。
・優秀な人材の確保に資すること
・役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に相応しいものであること
・当社の企業価値向上と持続的成長に向けた動機付けとなること
・報酬決定の手続きに透明性と客観性が担保されていること
役員報酬制度の概要
当社は、上記の役員報酬制度の基本的な考え方に基づき、また、社外取締役が委員の過半数を占める報酬委員会での審議結果を踏まえ、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の個人別の報酬等の内容についての決定方針（以下「報酬決定方針」といいます。）を取締役会において決定しており、その概要は以下の通りであります。
- 当社の取締役報酬は、役位・役割に応じて決定され、月毎に支給される基本報酬と、業績の達成度によって変動する業績連動報酬により構成されます。さらに、業績連動報酬は、短期業績に基づき変動し、事業年度毎に支給される短期インセンティブ、及び中長期の業績に基づき変動し、原則退任時に当社株式が交付される長期インセンティブとしての株式報酬（株式交付信託型）に展開される仕組みとします。
- 取締役の報酬水準の設定については、各役位に対して総報酬の基準額を定めており、市場競争力を担保するため、国内の大手企業が参加する報酬調査結果をベンチマークとし、毎年、基準額の水準の妥当性を検証することとします。また、業績連動報酬における業績指標及び比率については、上記の基本的な考え方及び報酬委員会での審議結果に基づき設定することとしております。なお、業績連動報酬の比率は、業績目標達成時に概ね40％となるよう設計しております。
- 社外取締役（監査等委員を除く。）に対する報酬は、その職務の性格から業績との連動を排除し基本報酬のみとし、また、監査等委員である取締役に対する報酬につきましても、監査という業務の性格から業績との連動を排除し、基本報酬のみを監査等委員会である取締役の協議により支給することとしております。
- 短期インセンティブについては、単年度の業績目標への達成意欲をさらに高めることを目的として、単年度の業績指標に応じて、原則として標準支給額に対し０〜150％の範囲で変動します。業績連動指標は、報酬委員会における審議を通じ、重要な業績目標である「連結営業利益」等を設定しているほか、個人別に期待する役割に応じて個別の指標も設定しております。
- 長期インセンティブについては、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主の皆様と利害共有を図るとともに、中期経営計画（以下「中計」といいます。）における業績目標及び構造改革の達成等に向けた意欲を高めることを目的として、株式報酬制度を導入しております。役位
及び中計期間での業績指標に応じ、原則として標準支給額に対し０〜150％の範囲で変動します。業績連動指標は、報酬委員会での審議を通じ、中長期的な事業の収益力向上を重視し、「連結営業利益」及び「連結ROE」を設定しております。また、適切な株主還元を含めた株主価値向上へのコミットメントを示すことを目的に、「相対TSR」（電気機器TOPIXとの相対評価）を業績連動指標に設定しております。これに加え、2023年４月１日
以降は、ESG経営強化を目的に「ESG項目」を追加設定しております。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会・監査等委員会事務局である法務部門が事務を補佐するとともに、適宜必要な情報を速やかに伝達しております。また、内部監査部門
は監査等委員会からの求めに応じ調査を実施し、監査等委員会に報告しております。このほか、秘書部門がスケジュール調整等を行うなどのサポート体制を敷いております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項
該当事項はありません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、2023年６月23日開催の第106回定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移行し、経営と執行の分離を進め、取締役会のモニタリ
ングモデルへの移行とコーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を目指すこととしております。
詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております第107期有価証券報告書 第４【提出会社の状況】、４【コーポレート・ガバナンスの状況

等】をご参照下さい。
https://www.sanken-ele.co.jp/corp/tousika/houkoku̲yuuka.htm

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方に基づき、現在当社取締役会は、独立社外取締役が過半数となっており、これにより客観的かつ中立的な経営監視機能が確保されているものと考えております。今後につきましても、ステークホルダー並びにコーポレート・ガバナンスに係る社会的な要請等を総合的に勘案した上で、当社における適切な体制の検討を継続してまいります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

本年の定時株主総会は2024年６月21日に開催しました。

電磁的方法による議決権の行使

個人株主及び機関投資家による議決権行使の利便性向上のため、ＰＣでのインターネット
行使に加え、ID・パスワード入力が不要なスマート行使、及び議決権電子行使プラット
フォームを採用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加するとともに、招集通知（日本語版・英語版）のPDFを書面発送前に公開しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（日本語版・英語版）を当社ウェブサイトに掲載しております。

その他

参加型バーチャル株主総会を実施し、株主総会の模様をライブ配信しています。
総会当日に配信した動画は、後日オンデマンド配信しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを制定し、当社ホームページに公表しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けの説明会を年２回実施しております。

IR資料のホームページ掲載

適切な投資判断及び議決権行使に資するべく、有価証券報告書、株主総会招集通知、決算短信、適時開示書類、サンケンレポート（統合報告書）、決算説明
会資料、ニュースリリース等を当社ホームページに掲載し、公開しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署として、コーポレートデザイン本部 経営企画室 IR部を設置していま
す。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

経営理念、行動指針、経営ビジョン、コンダクトガイドライン、サンケングループCSR基本方
針において規定しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社の環境保全活動、ＣＳＲ活動等については、当社サステナビリティウェブサイトをご参照ください。
https://www.sanken-ele.co.jp/corp/csr/index.htm

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

毎年「サンケンレポート（統合報告書）」を作成し、公表しています。なお、同レポートにおいてサステナビリティに関する非財務データ集を公表しています。

その他

当社サステナビリティウェブサイトにて、人権尊重とダイバーシティの取組みを公開しています。
https://www.sanken-ele.co.jp/corp/csr/index.htm

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムの基本方針は以下の通りであります。
（取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）①取締役会は、「取締役会規程」に基づき、重要な業務執行について審議するとともに、取締役の職務の執行を監督し、適法性の確認を行う。
②「経営理念」、「行動指針」、「サンケンコンダクトガイドライン」を制定し実施するとともに、代表取締役によるコンプライアンス精神及びその重要性の役職員への徹底並びに継続的な教育研修の実施等を通じ、法令及び定款の遵守徹底を図る。
③内部監査部門は、当社及びグループ各社の業務執行を監査するとともに、内部通報制度の運用を通じてコンプライアンス体制の実効性を確保する。
④金融商品取引法に基づく内部統制報告制度（以下「J-SOX」といいます。）に適切に対応するため、内部監査部門にJ-SOX担当を置き、全社的な見直しと改善を継続的に行うことで、財務情報の信頼性を確保する。
⑤反社会的勢力とは一切関係を持たず、平素から警察や弁護士などの外部機関との信頼関係・連携体制の構築に努め、不当要求に対しては毅然とした態度で臨み、断固拒絶する。
（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）
取締役会議事録等の重要な会議記録並びに決裁結果等の業務執行に関する記録は、法令及び社内規程の定めに基づき適切に保存及び管理する。
（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）①重要な投資あるいは新規事業等に伴うリスクについては、取締役会、経営会議その他の重要な会議において多面的な検討を行い、慎重に決定する。
②リスク管理部門は、経営全般に関わる各種リスクの収集・分析を行い、その内容を経営層に報告するとともに、対応策を提案し改善を図る。内部監査部門は、内部監査を通じて当社及びグループ各社における業務リスクの把握・分析を行い、内部監査の結果について、取締役会及び監査等委員会に報告する。
（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）①取締役会において中期経営計画及び年次予算の策定を行い、業績の進捗に関する報告に基づき業務執行の状況を確認するほか、経営会議
において月次の業績管理を行う。
②経営会議は、取締役会に付議すべき議案及び代表取締役が執行にあたる会社業務のうち、基本的かつ重要な事項について審議を行うとともに、執行役員制度の活用により迅速かつ機動的な業務執行を行う。
③「組織・権限基本規程」、「業務分掌規程」等を整備し、各部門の責任と権限を明確化するとともに、組織間の適切な役割分担と連携に努めることで、効率的な意思決定・業務執行を行う。
（当社及びグループ各社における業務の適正を確保するための体制）①当社は必要に応じ、グループ各社に当社の役職員を取締役として派遣し、当社グループ経営方針の徹底、重要な業務執行の決定並びに効率的な経営の推進に当たる。
②「関係会社管理規程」、「マネジメントガイドライン」により、当社及びグループ各社間における職務範囲、権限と責任、当社に報告すべき事項等を明確にする。
③グループ各社ごとに当社の担当組織を定め、密接な情報交換のもと、各社の経営指導及び業績管理を行う。
（監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項）①監査等委員会事務局等の事務については法務部門のスタッフがこれを補助する。
②監査等委員会から求めがあった場合、監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助する専任スタッフの設置並びにその人事を決定する。
③当該専任スタッフは、監査等委員会の指示に従うこととし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会からの指示の実効性を確保する。
（監査等委員会への報告に関する体制）①常勤監査等委員は、経営会議に出席するほか主要な文書を閲覧・受領することで、当社及びグループ各社の業務に関する情報を取得し、その内容を監査等委員会に報告する。
②代表取締役その他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、内部監査部門及び会計監査人は、それぞれ監査等委員会と定期的に会合をもち、当社及びグループ各社の経営状況あるいは監査結果を報告する。
③役職員は、当社及びグループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生した場合、もしくは業務執行に関する不正行為を発見した場
合、監査等委員会にその内容を報告する。
④内部監査部門は、内部監査の結果及び内部通報制度の運用状況と通報内容を監査等委員会に報告する。
⑤内部通報制度に係る規程を整備し、通報者が通報したことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する。
（監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針）
監査等委員がその職務を執行する上で生じる費用または債務について、監査等委員から前払いまたは償還等の請求があったときは、当該費用または債務が必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
（その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

①監査等委員会は監査等の基準、計画及び方針を定め、各監査等委員は自己の専門性、経験を踏まえたうえで適切に監査を行い、効率的で実効性の高い監査体制を構築する。
②内部監査部門は、監査計画について代表取締役及び監査等委員会の承認を得るとともに、監査結果を代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告する。また、内部監査部門は、内部監査の状況を監査等委員会に報告する。
③内部監査部門は、内部監査に関して監査等委員会から指示あるときはこれに従うこととし、監査等委員会と代表取締役の指示に齟齬がある場
合は、監査等委員会の指示を優先するものとする。
整備状況につきましては、定時株主総会招集ご通知に記載の事業報告をご参照下さい。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力とは一切関係を持たず、平素から警察や弁護士などの外部機関との信頼関係・連携体制の構築に努め、不当要求に対しては毅然とした態度で臨み、断固拒絶することとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及びその実現に向けた取り組みは以下の通りであります。
(1)上場会社である当社の株式については、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められているため、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思により決定されるべきであり、当社株式に対する大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するかどうかの判断も、最終的には当該株式を保有する株主の皆様の意思によるべきものと考えます。
しかしながら、当社及び当社グループの経営にあたっては、独自のウエーハプロセスやパッケージングなどの半導体デバイスの製造技術、また回路設計やモジュール化技術を駆使した製品開発など、幅広いノウハウと豊富な経験が必要になります。更に、お客様・取引先及び従業員等のス
テークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者に、これらへの理解が無い場合、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできず、当社の企業価値及び株主共同の利益が著しく損なわれる可能性があります。
また、大規模な買付行為の中には、高値で株式を会社関係者に引き取らせる行為など、株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合もあります。この様な場合、当社は当該大規模買付行為の是非に関し、株主の皆様に適切にご判断いただくため、大規模買付行為を行おうとする者に対し、必要な情報の提供を求めるとともに、適切な情報開示や株主の皆様が検討に必要とする時間確保にも努め、また、金融商品取引法、会社法
その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講ずるべきと考えております（以下「基本方針」といいます。）。
(2)基本方針実現のための企業価値向上に向けた取組み
当社では、経営理念に則り、半導体をコアビジネスに技術力と創造力の革新に努め、独自技術によるグローバルな事業展開を進めるとともに、企業に対する社会的要請や環境調和への着実な対応を通じて、企業価値を最大限に高めるべく、確固たる経営基盤の確保に邁進しております。更に、中長期的な会社の経営戦略として中期経営計画を策定しており、その実現に向け、グループを挙げて取組んでおります。
また、当社では、独立系パワー半導体メーカーというポジションと、それを最大限活用する経営方針・経営計画へのご理解を深めて頂くため、各ス
テークホルダーとの対話を緊密化させ、企業価値への適正な評価が得られるように努めております。
コーポレート・ガバナンス体制の強化としては、独立社外取締役の選任により取締役会の監督機能を強化するとともに、執行役員制度を通じ機動的な業務執行体制の構築、マネジメント機能の強化を推進しております。加えて、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の実現と、事業年度における取締役の経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を１年としております。
当社取締役会は、これら取組みが、当社の企業価値を向上させるとともに、当社株主共同の利益を著しく損なう様な大規模買付行為の可能性を低減させると考えております。従って、これら取組みは基本方針に沿ったものであり、当社株主共同の利益に資するものであると考えております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の、会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下の通りです。
(1)会社情報の適時開示に係る社内体制
当社ならびに当社グループの経営における重要事項の決定あるいは重要な会社情報の報告は、取締役会および経営会議において実施されております。これらの機関に付議される情報（以下「経営情報」といいます）は、情報取扱責任者であるコーポレートデザイン本部長の指示により、法務部門において適時開示の要否判定を実施しております。法務部門では、経営情報に関する各部門からの事前の報告・相談、取締役会付議議案の確認、その他の情報収集を行ったうえ、法令・規則に基づく適時開示が必要な場合は、決定事実・決算情報については当該決議機関の承認後に、発生事実については当該事実の発生後に、速やかにTDnetにより開示する体制を構築しております。報道機関、投資家等のステークホルダー
への対応並びに当社ウェブサイトでの情報公開につきましては、IR部門が担当しております。
(2)適時開示に係る社内体制のチェック機能
当社グループでは、内部統制の強化を図るべく、内部監査室を設置し、倫理法令遵守の指針として「コンダクトガイドライン」を制定し、この中で適切な企業情報の開示について規定しております。また、社内の不正・違反行為の事実および発生の可能性を感知した従業員が第三者機関を通じて内部通報できる「内部通報制度（ヘルプライン制度）」を運用しております。社内の情報管理という観点からは、「情報管理規程」及び「インサイダー取引管理規程」において内部情報の管理について定めるとともに、情報管理に係るガイドラインを定め、情報管理体制の強化を図っております。

＜参考＞ コーポレート・ガバナンス体制図
株主総会
選任・解任

選任・解任

指名委員会
報酬委員会

諮問

監査等

取締役会

答申

取締役
（監査等委員を除く）

諮問

選任・解任

監査等委員会

連携

取締役（監査等委員）

答申
監査

会

報告

選定・監督

指⽰

代表取締役

指⽰

報告

会計
監査

指⽰

審議・報告

諮問

経営会議

指⽰

報告

答申
・
報告

執⾏役員・各事業部⾨・グループ各社

連携

内部監査部⾨監査⼈

サステナビリティ
委員会

査

報告

計 監

[ 業務執⾏ ]＜参考＞適時開⽰に係る社内体制図

・決定事実

・発⽣事実

当社各部⾨・グループ会社

報告・相談

確認・情報収集

報告・相談

法務部⾨にて適時開⽰の判定
報告

報告

情報取扱責任者(コーポレートデザイン本部⻑)の承認
報告

報告

代表取締役社⻑の承認
付議

公表

取締役会決議
公表

公
・法務部⾨
・ＩＲ部⾨

表
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