平成 17 年 11 月 11 日
各 位会 社 名 オエノンホールディングス株式会社
長 井 幸 夫
代表者名 代 表 取 締 役 社 長(コード番号 2533 東証・大証・名証第一部、札証)
問 合 せ 先 取締役コーポレートコミュニケーション室長

高木 祥人(ＴＥL 03－3575-2777)

転換社債型新株予約権付社債発行に関するお知らせ
当社は、平成 17 年 11 月 11 日開催の取締役会において、130％コールオプション条項付第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）の発行を決議いたしましたので、その概要につき下記のとおりお知らせいたします。

記
1. 社

債の名称

2. 社 債 の 発 行 価 額
3. 新 株 予 約 権 の 発 行 価 額
4. 新 株 予 約 権 の 発 行 価 額の算定理由（無償の理由）

5. 払込期日6. 募 集 に 関 す る 事 項（1） 募 集 の 方 法（2） 発行価格（ 募集価格）（3） 募 集 開 始 日（4） 申込
期日（5） 引 受 証 券 会 社（6） 申 込 取 扱 場 所
7. 新株予約権に 関す る 事項
（1） 新株予約権の目的となる株式の種類及び数

オエノンホールディングス株式会社 130％コールオプション条項付第 1 回無担保転換社
債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）
額面 100 円につき金 100 円
本社債に付される新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）は無償にて発行する。
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権が行使されると代用払込により本社債は消滅する。かかる本社債と本新株予約権が相互に密接に関連することを考慮し、さらに本新株予約権の理論的な経済価値と、本新株予約権が付されそれと一体化した本社債としての利率（上限年0.1％）、発行価額、その他の発行条件により当社が得る理論的な経済的価値とを勘案して、本新株予約権の発行価額を無償とした。
平成 17 年 11 月 30 日（水）一般募集
額面 100 円につき金 102.5 円
平成 17 年 11 月 22 日(火)平成 17 年 11 月 29 日(火)大和証券エスエムビーシー株式会社（代表）及びみずほインベスターズ証券株式会社を幹事会社とする引受シンジケート団
引受証券会社の本店及び国内各支店

本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行またはこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転（以下、当社普通株式の発行または移転を「交付」という。）する数は、行使請求にかかる本社債の発行価額の総額を本項第(3)号に定める転換価額（ただし、本項第(8)号によって調整された場合は調整後の転換価額）で除して得られる最大整数とする。この場合に1 株未満の端数を生じたときにはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（2） 新 株 予 約 権 の 総 数 各本社債に付された本新株予約権の数は 1 個とし、合計 4,000 個の本新株予約権を発行する。なお、本社債の券面総額に対する本新株予約権の付与割合は 100％とする。
（3） 行 使 時 の 払 込 金 額 本新株予約権 1 個の行使に際して払込をなすべき額は、本社債の発行価額と同額とす
及 び 転 換 価 額 る。本新株予約権の行使に際して払込をなすべき当社普通株式 1 株当たりの額（以下、「転換価額」という。）は、平成 17 年 11 月 21 日(月)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値)に、日本証券業協会が定める公正慣習規則第 14 号第 7 条の 2 に規定される方式

ご 注 意 ： この文書は、当社が 130％コールオプション条項付第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際には、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書（ならびに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

（4） 行使時の払込金額（転換価額）の算定の理由（5） 新 株 の 発 行 価 額 中の 資 本 組 入 額（6） 行 使 請 求 期 間（7） 行使の条件（8） 転 換 価 額 等 の 調 整による需要状況の結果等を考慮し、同日に 107％から 108％の範囲内で決定される値を乗じて算出される金額とする。計算の結果 1 円未満の端数を生じた場合は、その端数を切上げる。なお、上記の方式により決定される値が 107％を下回るとき、または転換価額が 340 円を下回るときは、本社債の発行を中止する。
本社債が転換社債型新株予約権付社債であることから、各本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は、本社債の発行価額と同額とし、当初の転換価額は、本項第(3)号記載の方式による需要状況の結果等に基づき、平成 17 年 11 月 21 日（月）の株式会
社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に 107%から 108%の範囲内で決定される値を乗じた額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じた場合は、その端数を切上げるものとした。
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式 1 株の資本組入額は本項第(3)号記載の転換価額(ただし、本項第(8)号によって調整された場合は調整後の転換価額)に 0.5を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げた額とする。
本社債の社債権者は、平成 18 年 1 月 4 日から平成 21 年 11 月 27 日（第 8 項第(7)号ニ.
またはヘ.に定めるところにより、平成 21 年 11 月 27 日以前に本社債が償還される場合には、当該償還期日の前銀行営業日）までの間（以下、「行使請求期間」という。）、いつでも本新株予約権の行使を請求すること（以下、「行使請求」という。）ができる。ただし、行使請求期間を経過した本新株予約権については行使請求することができない。
当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、以後本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権の一部につき行使請求することはできない。
当社は、本社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る発行価額または処分価額をもって当社普通株式を新たに発行または当社の有する当社普通株式を処分する場
合には、次に定める算式をもって転換価額を調整する(以下、本項により調整された後の転換価額を「調整後転換価額」、調整される前の転換価額を「調整前転換価額」という。)。
次式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式数（ただし、当社の有する当社普通株式を控除した数とする。）をいう。
既発行株式数 ＋
調 整 後 ＝ 調 整 前×
転換価額
転換価額

（9） 代用払込に関する事項(10) 消 却 事 由 及 び
消 却 の 条 件
(11) 行使によって交付された株式の配当起算日(12) 行 使 請 求 受 付 場 所(13) 行 使 請 求 取 次 場 所
8. 社 債 に 関 す る 事 項（1） 社 債 の 総 額（2） 各 社 債 券 の 金 額（3） 社 債 の 利 率

新 発 行 ・ × 1 株当たりの発行・
処 分 株 式 数
処分価額

既発行株式数時＋価

新 発 行 ・ 処 分 株 式 数

また、転換価額は、当社普通株式の分割・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債の発行が行われる場合、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
商法第 341 条ノ 3 第 1 項第 7 号及び第 8 号により、本新株予約権を行使したときは本社債の全額の償還に代えて当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込とする請求があったものとみなす。
当社が第 8 項第(7)号ニ.またはヘ.により本社債を繰上償還する場合においては、本新株予約権の全部を同時に無償で消却する。
行使請求により交付された当社普通株式の利益配当金については、1 月 1 日に当社普通株式の交付があったものとみなしてこれを支払う。
名義書換代理人事務取扱場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
株式会社みずほ銀行、株式会社北洋銀行、大和証券エスエムビーシー株式会社、大和証券株式会社、みずほインベスターズ証券株式会社、三菱ＵＦＪ証券株式会社
金 40 億円
金 100 万円の 1 種未定（年 0.0％を仮条件とする。）
利率については、上記仮条件により需要状況を勘案したうえで、平成 17 年 11 月 21 日(月)に決定する。

ご 注 意 ： この文書は、当社が 130％コールオプション条項付第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際には、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書（ならびに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

（4） 利払期日及び利払方法
イ.

ロ.
ハ.
ニ.
ホ.
ヘ.

（5） 償
（6） 償
（7） 償

還還還期
価の方

限額

本社債の利息は、発行日の翌日から償還期日までこれをつけ、平成 17 年 12 月 31 日を第 1 回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年 12 月 31 日にその日までの分を支払う。
利息支払期日が銀行休業日に当たるときは、その支払いは、前銀行営業日にこれを繰り上げる。
1 か年に満たない期間につき利息を計算するときは、1 か年の日割をもってこれを計算する。
償還期日後は利息をつけない。
第 1 回の利息支払期日までに本新株予約権の行使の効力が発生した本社債については、利息をつけない。
第 1 回の利息支払期日後に本新株予約権の行使の効力が発生した本社債の利息については、本新株予約権の行使の効力発生日の直前の利息支払期日後は利息をつけない。
平成 21 年 11 月 30 日(月)額面 100 円につき金 100 円
ただし、繰上償還の場合は、本項第(7)号ニ.またはヘ.に定める価額による。

法
イ. 平成21 年11 月30 日に本社債の総額を償還する。ただし、本社債の買入消却及び繰上償還に関しては本号ハ.ないしト.に定めるところによる。
ロ. 償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その支払いは前銀行営業日にこれを繰り上げる。
ハ. 本社債の買入消却は、発行日の翌日以降いつでもこれをすることができる。ただし、本新株予約権のみを消却することはできない。本社債の買入消却の場合、当社は当該本社債に付された本新株予約権につき、その権利を放棄する。かかる場合、当該本新株予約権は消滅する。
ニ. 当社は、当社が株式交換または株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合、当該株式交換または株式移転の効力発生日以前に、その時点において未償還の本社債の総額を額面 100 円につき次の金額で繰上償還することができる。この場合、当社は本新株予約権の全部を同時に無償にて消却するものとする。
償還の行われる日
償還金額① 平成 17 年 12 月 1 日から平成 18 年 11 月 30 日まで 額面 100 円につき金 103 円② 平成 18 年 12 月 1 日から平成 19 年 11 月 30 日まで 額面 100 円につき金 102 円③ 平成 19 年 12 月 1 日から平成 20 年 11 月 30 日まで 額面 100 円につき金 101 円④ 平成 20 年 12 月 1 日から平成 21 年 11 月 27 日まで 額面 100 円につき金 100 円
ホ. 当社が、本号ニ.の規定により本社債を繰上償還しようとするときは、当社は当該償還期日の少なくとも 2 か月前に書面により繰上償還をしようとする旨その他必要な事項を社債管理会社に通知し、かつ当該償還期日の少なくとも 1 か月前に償還に必要な事項及び本新株予約権の消却に必要な事項につき公告を行う。
ヘ. 130％コールオプション条項
当社は、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含まない。）がある 20 連続取引日にわたり、当該終値が当該各取引日に適用のある転換価額（第 7 項第(3)号に定める転換価額とする。ただし、転換価額が第 7 項第(8)号によって調整された場合は調整後の転換価額とする。）の 130 パーセント以上であった場
合、平成 20 年 12 月 1 日以降いつでもその時点において未償還の本社債の総額を額面100 円につき金 100 円で繰上償還することができる。この場合、当社は本新株予約権の全部を同時に無償にて消却するものとする。

ご 注 意 ： この文書は、当社が 130％コールオプション条項付第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際には、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書（ならびに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

ト. 当社が、本号ヘ.の規定により本社債を繰上償還しようとするときは、当社は本号ヘ.に定める 20 連続取引日の最終日から 7 日以内に書面により繰上償還をしようとする旨その他必要な事項を社債管理会社に通知し、本号ヘ.に定める 20 連続取引日の最終日から 15日以内かつ償還しようとする日に先立つ 1 か月以上 2 か月以下の期間内に償還に必要な事項及び本新株予約権の消却に必要な事項につき公告を行う。
チ. 当社は、本号ニ.またはヘ.の場合を除き、本新株予約権の消却を行わない。
リ. 当社は、本号ニ.の規定により繰上償還を行う場合で、本号ホ.に定める公告を行った後、または本号ヘ.の規定により繰上償還を行う場合で、本号ト.に定める公告を行った後は、これを取消すことはできない。
(8) 社 債 券 の 様 式 無記名式利札付とする。
(9) 物上担保・保証の有無 本社債には物上担保及び保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。
(10) 財 務 上 の 特 約 「担保提供制限」、「担附切換」、「子会社株式の維持」、「利益維持」及び「保証予約」が付されている。
(11) 取得
格付 BBB（株式会社日本格付研究所）(12) 社 債 管 理 会 社 株式会社みずほ銀行（代表）及び株式会社北洋銀行(13) 元 利 金 支 払 場 所 株式会社みずほ銀行、株式会社北洋銀行、大和証券エスエムビーシー株式会社、大和証券株式会社、みずほインベスターズ証券株式会社、三菱ＵＦＪ証券株式会社(14) 登録機関 株式会社みずほ銀行
9. 社債と新株予約権の非分離 商法第 341 条ノ 2 第 4 項の定めにより、本社債の社債部分と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
10. 保 管 振 替 機 構 へ の 同 意 平成 17 年 11 月 11 日同意書提出。
11. 本社債の利率を年 0.0％とする場合は、第 8 項第(4)号の「利払期日及び利払方法」については削除し、第 8 項第(8)号の「社債券の様式」は「無記名式」とし、第 8 項第(13)号の「元利金支払場所」は「償還金支払場所」と読替える。
12. その他本社債発行に関し必要な一切の事項は、当社代表取締役社長に一任する。
13. 上記各項については、証券取引法による届出の効力発生を条件とする。
以 上

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（ご参考）
1．資金使途(1) 調達資金の使途
本社債の手取概算額 3,970,000 千円は、1,359,000 千円を子会社である合同酒精株式会社への融資に、1,884,000 千円を子会社である福徳長酒類株式会社への融資に、残額を借入金返済にそれぞれ充当する予定であります。
当該融資資金のうち合同酒精株式会社への融資 1,359,000 千円については同社酵素医薬品工場、旭川工場及び清水工場の設備資金に充当する予定であります。また、福徳長酒類株式会社への融資 1,884,000 千円については 1,492,000 千円を同社久留米工場の設備資金に、残額を同社韮崎工場等の設備更新資金に、それぞれ充当する予定であります。
なお、有価証券報告書（第 98 期）「第一部 企業情報 第 3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」は平成17 年 10 月 31 日現在以下のとおりとなっております。
会社名

合同酒精
株式会社

福徳長酒類
株式会社

投資予定額

事業所名
(所在地)

事業の種類
別ｾｸﾞﾒﾝﾄの名称

設備の内容

酵素医薬品工場(青森県八戸市)

酵素医薬品

旭川工場
(北海道旭川市)

資金調達
方法

着手年月

完了予定
年月

完成後の
増加能力

1,164,487

調達資金
及び借入金

平成15年
9月

平成17年
12月

生産数量
増加

700,000

－

調達資金
及び借入金

平成18年
1月

平成19年
12月

生産数量
増加

倉庫関連設備

1,000,000

－

調達資金
及び借入金

平成18年
1月

平成19年
12月

物流能力
増強

酒類製造設備

1,492,000－

調達資金

平成18年
1月

平成18年
12月

生産数量
増加

総額(千円)

既支払額(千円)

第二精製棟、発酵設備、排水処理設備他

2,000,000

酒類

酒類製造設備清水工場(静岡県静岡市)

酒類

久留米工場(福岡県久留米市)

酒類(注) 1 上記金額には消費税等は含まれておりません。
2 既支払額には支払手形によるものを含んでおります。
3 合同酒精株式会社の酵素医薬品における設備の内容のうち、排水処理設備は同社敷地内の八戸工場(酒類設備)と共用します。
4 上記調達資金は今回の転換社債型新株予約権付社債発行に伴う手取金であります。
(2) 前回調達資金の使途の変更該当事項はありません。
(3) 業績に与える見通し
グループ会社の新規設備資金、設備更新資金及び借入金の返済に充当することにより、今後の業績向上に寄与するものと考えております。
2．株主への利益配分等(1) 利益配分に関する基本方針
当社は、株主に対する利益還元を最重要政策の一つとして位置づけております。この政策の下、当社の業績、連結決算の状況、配当性向、適正な内部留保額、中長期的な収益状況などを総合的に勘案しながら、継続的・安定的な配当を行い、かつ中期的には配当金を漸増させていくことを基本方針としております。
(2) 配当決定に当たっての考え方
上記基本方針に基づき、当期の配当金につきましては前期に比較し 1 株当たり 2 円増額し、7 円とさせていただ
くことを予定しております。
(3) 内部留保資金の使途
内部留保金につきましては、財務体質強化のほか、コスト競争力強化や生産能力増強のための設備投資など将来の事業展開に備えた資金需要に充当してまいります。

ご 注 意 ： この文書は、当社が 130％コールオプション条項付第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際には、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書（ならびに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

(4) 過去 3 決算期間の配当状況（単体）1 株当たり当期純利益
1 株当たり年間配当金
実 績 配 当 性 向株 主 資 本 利 益 率
株 主 資 本 配 当 率

平成 14 年 12 月期
5.58 円
5.00 円
89.60％
2.21％
1.98％

平成 15 年 12 月期
2.06 円
5.00 円
242.72％
0.84％
2.07％

平成 16 年 12 月期
6.89 円
5.00 円
72.60％
2.75％
2.12％(注) ① 各決算期の 1 株当たり当期純利益は、当該決算期間の当期純利益を期中平均株式数で除した数値であります。
② 各決算期の 1 株当たり当期純利益の数値は発行済株式数から自己株式数を控除して計算しております。
③ 各決算期の実績配当性向は、当該決算期間の 1 株当たり年間配当金を当該決算期間の 1 株当たり当期純利益で除した数値であります。
④ 各決算期の株主資本利益率は、当該決算期間の当期純利益金額を株主資本（当該決算期首の資本の部合計と当該決算期末の資本の部合計の平均）で除した数値であります。
⑤ 各決算期の株主資本配当率は、当該決算期間の年間配当金総額を株主資本（当該決算期首の資本の部合計と当該決算期末の資本の部合計の平均）で除した数値であります。
⑥ 平成15 年12 月期から、1 株当たり当期純利益金額の算定に当たっては、「1 株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第 2 号）及び「1 株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第 4 号）を適用しております。

3．その他(1) 売先指定の有無
該当事項はありません。
(2) 潜在普通株式による希薄化情報等
潜在株式による希薄化は発生しないため記載しておりません。
(3) 過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等① エクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による第三者割当による公募増資による新株式発行

発行新株式数

払込期日
発行価額
発行総額新株式発行（ｵｰﾊﾞｰｱﾛｯﾄﾒﾝﾄによる売出しに関連して行公募増資による新株式発行

新株式発行（ｵｰﾊﾞｰｱﾛｯﾄﾒﾝﾄによる売出しに関連して行う第三者割当増資）
う第三者割当増資）
3,700,000 株
800,000 株
8,000,000 株
1,000,000 株
平成 15 年 10 月 24 日 平成 15 年 11 月 28 日 平成 16 年 9 月 16 日 平成 16 年 10 月 20 日
229.50 円
229.50 円
237.10 円
237.10 円
849,150,000 円
183,600,000 円
1,896,800,000 円
237,100,000 円② 過去 3 決算期間の株価の推移
平成 14 年 12 月期 平成 15 年 12 月期 平成 16 年 12 月期 平成 17 年 12 月期
始値
216 円
198 円
234 円
271 円
高値
261 円
343 円
330 円
420 円
安値186 円
190 円
221 円
268 円
終値
200 円
229 円
268 円
391 円
(注) 平成 17 年 12 月期の株価については、平成 17 年 11 月 4 日現在で表示しております。

ご 注 意 ： この文書は、当社が 130％コールオプション条項付第 1 回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際には、必ず当社が作成する転換社債型新株予約権付社債発行届出目論見書（ならびに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

③ 過去 3 決算期間の株価収益率及び株主資本当期純利益率の推移
平成 14 年 12 月期
平成 15 年 12 月期（単体）
株 価 収 益 率35.8 倍
111.2 倍
株主資本当期純利益率
2.21％
0.84％

平成 16 年 12 月期
38.9 倍2.75％(注) ① 株価収益率は、当該決算期末の株価（終値）を当該決算期末の 1 株当たり当期純利益で除した数値であります。
② 株主資本当期純利益率は、当該決算期間の当期純利益金額を株主資本（当該決算期首の資本の部合計と当該決算期末の資本の部合計の平均）で除した数値であります。

(4) その他
該当事項はありません。
以 上

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