平成 26 年５月８日
各位
上場会社名代表者（コード番号問合せ先責任者（ＴＥＬクリナップ株式会社
代表取締役社長 井上 強一7955）
執行役員経理部担当 田中 仁
03-3894-4771）

自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、平成 26 年５月８日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じ。）第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 買付け等の目的
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営方針の一つと考え、長期的な安定と成長を実現することにより最大の利益をあげ、安定的な配当を長期的に継続していくことを基本方針としております。また、当社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
かかる状況の下、平成 26 年３月上旬頃、当社の第二位株主である株式会社タカヤス（平成 26 年５月８日現在の保有株式数は 6,829,360 株であり、発行済株式総数（46,942,374 株）に対するその保有する割合（以下、「当社株式保有割合」といいます。）は 14.54％（小数点以下第三位を切り捨て、以下発行済株式総数に対する割合の計算において同じ。）に相当します。以下、「タカヤス」といいます。
）より、その保有する当社株式の一部である 5,000,000 株（発行済株式総数に対する割合 10.65％）を売却する意向がある旨の連絡を受けました。タカヤスは、当社の創業家の資産管理業務を行っている会社であり、また、当社の代表取締役社長井上強一は、タカヤスの代表取締役を兼務しております。
これを受け、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社株式の流動性及び市場株価に与える影響、並びに当社の財務状況等を総合的に鑑み、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
タカヤスの意向を踏まえ検討した結果、当社が自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の向上や自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）などの資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する一層の利益還元に繋がると判断いたしました。さらに、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えることなく、財務の健全性及び安定性を維持できると判断いたしました。なお、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、平成 26 年３月末現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は約 293 億円であり、本公開買付けの買付資金に充当した後も、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれるため、当社の財務健全性及び安定性は今後も維持できるものと考えております。
自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。また、当社株式は、株式会社東京1

証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。
）に上場されていることから、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下、「本公開買付価格」といいます。
）の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず、当社株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。
当社は、以上の検討及び判断を経て、平成 26 年５月８日開催の当社取締役会において、会社法第165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、5,500,100 株（発行済株式総数に対する割合 11.71％）を上限として自己株式の取得を行うこと、並びにその具体的な取得方法として、本公開買付けを行うことを決議いたしました。
なお、当社は、タカヤスより、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、5,000,000 株（発行済株式総数に対する割合 10.65％）を、本公開買付けに対して応募する旨、また、本公開買付けに対して応募しない当社株式については、今後も継続的に保有する旨の回答を得ております。タカヤス
は、平成 26 年３月 31 日現在、当社の総株主の議決権の数（465,770 個）に対して 14.66％（小数点以下第三位を切り捨て）の議決権（68,293 個）を保有し、平成 26 年５月８日現在においても当社の主要株主に該当しておりますが、本公開買付けにかかる応募がなされ、当社が応募株式を買付けた場合、当社の主要株主に該当しないこととなり、主要株主の異動が生じる予定です。
また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定であります。
なお、当社代表取締役社長である井上強一は、タカヤスの代表取締役の地位にあるため、本公開買付けに関する利益相反を回避し取引の公正を期する観点から、当社との事前の協議及び交渉には当社の立場からは参加しておらず、本公開買付けに関する当社取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
２． 自己株式の取得に関する取締役会決議内容（１） 決議内容
種類

総数

取得価額の総額

普通株式

5,500,100 株（上限）4,493,581,700 円（上限）（注１）発行済株式総数 46,942,374 株（平成 26 年５月８日現在）（注２）発行済株式総数に対する割合 11.71％（注３）取得する期間 平成 26 年５月９日（金曜日）から平成 26 年７月 31 日（木曜日）まで（２） 当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等該当事項はありません。
３． 買付け等の概要（１） 日程等① 取 締 役 会 決 議

平成 26 年５月８日（木曜日）
平成 26 年５月９日（金曜日）② 公開買付開始公告日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）③ 公開買付届出書提出日

平成 26 年５月９日（金曜日）2

④ 買 付 け 等 の 期 間

平成 26 年５月９日（金曜日）から
平成 26 年６月５日（木曜日）まで（20 営業日）

（２） 買付け等の価格
普通株式１株につき、金 817 円（３） 買付け等の価格の算定根拠等①算定の基礎
当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案し、本公開買付価格の基準の明確性及び客観性等を重視し、当社株式の市場価格を基礎に検討を行いました。また、当社株式の市場価格としては、適正な時価を算定するためには、市場株価が経済状況その他様々な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましいこと等を勘案し、本公開買付けの実施を決議した当社取締役会の開催日である平成 26 年５月８日の前営業日（同年５月７日）の当社株式の終値 866 円、同年５月７日までの過去１ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値 935 円（小数点以下を四捨五入）、及び同年５月７日までの過去３ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値 908 円（小数点以下を四捨五入）を参考にいたしました。
一方で、当社株式を保有し続ける株主の皆様の利益にも配慮し、資産の社外流出をできる限り抑えるべく、当社株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格により本公開買付けを実施することといたしました。なお、ディスカウント率については、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例を参考とすることといたしました。
当社は、平成 26 年４月下旬頃に、当社株式の市場価格を基礎として 10％程度のディスカウント率によるディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募についてタカヤスに打診したところ、当該価格水準での応募を前向きに検討するとの回答を得ました。
これを受け、当社は、上記を踏まえて協議及び検討した結果、平成 26 年５月８日開催の当社取締役会において、本公開買付価格は、短期的な株価変動の影響をなるべく受けない期間設定に基づいた買付価格の設定を行う必要があると考え、平成 26 年５月７日までの過去３ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値 908 円（小数点以下を四捨五入）に対して 10％のディスカウント率を適用した 817 円（円未満を四捨五入）とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格である 817 円は、本公開買付けの実施を決議した平成 26 年５月８日の前営業日（同年５月７日）の当社株式の終値 866 円から 5.66％（小数点以下第三位を四捨五入）、同年５月７日までの過去１ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値 935 円（小数点以下を四捨五入）から 12.62％（小数点以下第三位を四捨五入）、同年５月７日までの過去３ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値 908 円（小数点以下を四捨五入）から 10.02％（小数点以下第三位を四捨五入）、それぞれディスカウントした金額になります。
②算定の経緯当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営方針の一つと考え、長期的な安定と成長を実現することにより最大の利益をあげ、安定的な配当を長期的に継続していくことを基本方針としております。また、当社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
かかる状況の下、平成 26 年３月上旬頃、当社の第二位株主であるタカヤス（平成 26 年５月８日3現在の保有株式数は 6,829,360 株であり、当社株式保有割合は 14.54％に相当します。）より、その保有する当社株式の一部である 5,000,000 株（発行済株式総数に対する割合 10.65％）を売却する意向がある旨の連絡を受けました。タカヤスは、当社の創業家の資産管理業務を行っている会社
であり、また、当社の代表取締役社長井上強一は、タカヤスの代表取締役を兼務しております。
これを受け、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社株式の流動性及び市場株価に与える影響、並びに当社の財務状況等を総合的に鑑み、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。
タカヤスの意向を踏まえ検討した結果、当社が自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の向上や自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）などの資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する一層の利益還元に繋がると判断いたしました。さらに、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えることなく、財務の健全性及び安定性を維持できると判断いたしました。
自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。また、当社株式は、東京証券取引所に上場されていることから、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず、当社株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。
当社は、平成 26 年４月下旬頃に、当社株式の市場価格を基礎として 10％程度のディスカウント率によるディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募についてタカヤスに打診したところ、当該価格水準での応募を前向きに検討するとの回答を得ました。
これを受け、当社は、上記を踏まえて協議及び検討した結果、平成 26 年５月８日開催の当社取締役会において、本公開買付価格は、平成 26 年５月７日までの過去３ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値 908 円（小数点以下を四捨五入）に対して 10％のディスカウント率を適用した 817 円（円未満を四捨五入）とすることを決定いたしました。
（４） 買付予定の株券等の数
株券等種類

買付予定数

超過予定数計普通株式

5,500,000 株－株

5,500,000 株（注１）本公開買付けに応じて売付け等をした株券等（以下、「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数（5,500,000 株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の数の合計が買付予定数を超えるときは、金融商品取引法（昭和 23 年
法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下、「法」といいます。）第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。
）第 21 条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（５） 買付け等に要する資金
4,526,500,000 円（注）買付予定数（5,500,000 株）を全て買付けた場合の買付代金に、買付手数料及びその他費用

4（本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費用等の諸費用）の見積額を合計したものです。
（６） 決済の方法①買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地（公開買付代理人）
大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号②決済の開始日
平成 26 年６月 27 日（金曜日）③決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下、「応募株主等」といいます。
）（外国の居住者である株主等（法人株主を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。）の場合は常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を控除した金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
（イ）個人株主の場合（ⅰ）応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。
当該配当所得とみなされる金額については、原則として 20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成 23 年法律第 117 号）に基づく復興特別所得税（以下、「復興特別所得税」といいます。）15.315％、住民税５％）に相当する金額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。）。ただし、租税特別措置法施行令第４条の６の２第 12 項に規定する大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。また、
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法第 37 条の 14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下、「非課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
（ⅱ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合配当所得とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の5額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
（ロ）法人株主の場合
みなし配当課税として、買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、公開買付代理人に対して平成 26 年６月５日までに租税条約に関する届出書等をご提出下さい。
（７） その他①

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上
記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
② 当社は、当社の第二位株主であるタカヤス（平成 26 年５月８日現在の保有株式数は 6,829,360株であり、当社株式保有割合は 14.54％に相当します。）より、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、5,000,000 株（発行済株式総数に対する割合 10.65％）を、本公開買付けに対して応募する旨、また、本公開買付けに対して応募しない当社株式については、今後も継続的に保有する旨の回答を得ております。
③ 当社は、平成 26 年５月８日付で「平成 26 年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しております。当該公表に基づく当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査証明を受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照下さい。

6平成 26 年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）の概要（自 平成 25 年４月１日 至 平成 26 年３月 31 日）（イ）損益の状況
決算年月平成 26 年３月期（第 61 期）

売上高

128,785 百万円

営業利益8,873 百万円

経常利益8,470 百万円

当期純利益

4,970 百万円

（ロ）１株当たりの状況
決算年月

平成 26 年３月期（第 61 期）

１株当たり当期純利益

106.68 円

１株当たり配当額

25.00 円

１株当たり純資産額

1,301.25 円（ご参考） 平成 26 年４月 30 日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く）

46,591,296 株

自己株式数351,078 株
以7上