2024 年６月 17 日
各位
会社名
株式会社サンオータス
代表者名
代表取締役社長 北野 俊
（コード番号： 7623 東証スタンダード市場）
問合せ先
取締役管理本部長 久米 健夫
電話番号045-473-1211

役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ

当社は、2024 年６月 17 日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の廃止を決議するとともに当該廃止に伴う打ち切り支給をすること及び譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案（以下、「本議案」という。）を 2024 年７月 25 日開催予定の当社第 73 期定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記

１．役員退職慰労金制度廃止（１） 廃止の理由
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、取締役を対象とした役員退職慰労金制度を廃止することといたしました。
（２） 廃止日本株主総会終結の時をもって廃止することといたします。
（３） 廃止に伴う打切り支給について役員退職慰労金制度廃止に伴い、本株主総会終結後も引き続き在任する取締役に対して、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間を対象とする退職慰労金を各取締役の退任時に打ち切り支給することとし、本株主総会に付議いたします。
なお、当社は、従来からの将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労金引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微です。
２．本制度の導入目的等（１）本制度の導入目的
当社は、2024 年６月 17 日付で公表しております「監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ」のとおり、監査等委員会設置会社への移行に関する議案が本株主総会で承認可決された場合、監査等委員会設置会社に移行いたします。
本制度は、これに伴う役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。

1（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式に関する報酬等として、譲渡制限付株式又は譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬等を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、本株主総会では、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、監査等委員会設置会社への移行に伴い、改定を予定している当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬等の額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等の総額を、年額 15 百万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
４．本制度の概要（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
譲渡制限付株式の割当ては、当社取締役決議に基づき、以下のいずれかの方法で行うものとします① 対象取締役に対し、譲渡制限付株式に関する報酬等として、その発行又は処分に係る払込みを要せずに譲渡制限付株式の割当てを行う方法（以下、「無償交付」という。
）②

対象取締役に対し、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを行う方法（以下、「現物出資交付」という。）

Ⅰ.無償交付の場合
無償交付の場合は、譲渡制限付株式の発行又は処分に係る払込みは要しないが、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等の額を算出し、当該算出された譲渡制限付株式に関する報酬等の額が上記の年額の範囲内となるようにする。
また、上記の譲渡制限付株式は、対象取締役が、下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として割り当てる。
Ⅱ.現物出資交付の場合現物出資交付の場合は、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記の金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 15,000 株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とします。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができます。
2

（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役であったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。）であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が当社の取締役を退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

以上

3