証券コード 8281
平成23年６月８日

株

主 各

位
福島県郡山市朝日三丁目７番35号

代表取締役社長

諸 橋 友良

第39回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
また、このたびの東日本大震災により被災された皆様に謹んでお見舞い申しあげます。
さて、当社第39回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、折り返しご送付くださいますようお願い申しあ
げます。
敬 具

記
1. 日
2. 場

時
所

平成23年６月29日（水曜日）午前10時
福島県郡山市中町10番10号
郡山ビューホテルアネックス ４階（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

3. 会議の目的事項
報告事項
第39期（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）事業報
告の内容、計算書類の内容、連結計算書類の内容並びに会計監
査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

剰余金処分の件
取締役５名選任の件
監査役１名選任の件
ストックオプションとして新株予約権を発行する件― 1 ―4. 招集にあたっての決定事項(1)議決権行使書のご返送は平成23年６月28日(火曜日）午後５時までに到着するよ
うにご投函ください。
(2)議決権行使書により複数回議決権を行使された場合は、最後に行われたものを株
主様の意思表示として会社は取り扱います。
(3)議決権の不統一行使をされる場合には、平成23年６月25日（土曜日）までに、議決権の不統一行使を行う旨とその理由を書面により会社にご提出ください。
以 上……………………………………………………………………………………………………
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
株主総会参考書類及び添付書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www1.xebio.co.jp/)に掲載させていただきます。

― 2 ―

添付書類

事

業

報

告

（平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで）
1. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、政府支援策の下支えと、新興国向けの輸出による企業業績の回復により、景気と個人消費は緩やかな回復基調を辿りました。しかし、歴史的な円高や失業率の高止まり、財政問題などの懸念材料に加え、本年3月11日に発生した東日本大震災による未曾有の被害発生により、日本経
済と個人消費の動向はより一層不透明な状態となっております。
スポーツ用品販売業界におきましては、ワールドカップ効果の持続や健康志向の高まり、スポーツとファッションの融合などが進む中で、ジュニア向けサッカ
ー関連商品や、ランニング用品、トレッキングウェアなどの販売が好調に推移しました。一方で、デフレ傾向からの脱却には至らず、ゴルフクラブなどの高額商品の販売には厳しい環境が続いております。
このような環境下、当社グループは消費動向や天候の変動に対応した、地域ごとの商品マーチャンダイジングの精度向上と、開発商品の強化という営業政策及び積極的な新規出店や既存店の改装という店舗戦略に取り組んでまいりました。
商品政策では、在庫水準を適正にコントロールしながら、拡大を続けるランニ
ング、新たな市場に成長したトーニングなどのマーケット動向に迅速に対応し、お客様のニーズへの対応と新規顧客層の開拓に取り組みました。また、降雪地区と非降雪地区の天候状況に応じた商品構成と売り場提案に努めてまいりました。
ゴルフ事業においては、伸び悩むゴルフクラブの販売を促進するため、グループ内でのゴルフクラブ循環型システムを最大限活用することで客数の増加に努めました。また、商品面での差別化のため、吸汗速乾、防風、発熱などの機能を有した独自素材を用いた商品群を、季節に応じて展開し、新しい付加価値を提供してまいりました。
新規出店につきましては、売り場面積が2,000坪超の体験型スポーツショップのゼビオドームつくば学園東大通り店や、駅前立地のライフスタイル提案型アウト
ドア専門店エルブレス吉祥寺店、及び女性専用フロアを設置した都市型中古ゴル
フショップのゴルフパートナー新橋日比谷口店などの新しい試みを関東・首都圏を中心に展開しました。また、既存店舗の改装にも積極的に取り組み、活性化を図っております。
出退店の状況につきましては、スーパースポーツゼビオ5店、エルブレス1店、― 3 ―ゴルフパートナー14店を出店するとともに、スーパースポーツゼビオ4店、ヴィク
トリアゴルフ3店、ネクスト1店、ゴルフパートナー5店の閉店を行いました。併せてヴィクトリアゴルフ3店舗の運営会社をヴィクトリアからゼビオへ移管いたしま
した。当連結会計年度における店舗数はゼビオ㈱で147店舗となり、㈱ヴィクトリ
アの58店、㈱ゴルフパートナー直営店97店、㈱フェスティバルゴルフ5店を含めグループの総店舗数は307店舗となりました。その結果、グループ合計の売場面積は
前連結会計年度末に比べて2,186坪増加して137,715坪となりました。
以上の結果、当連結会計年度における連結業績は、売上高1,701億83百万円（前連結会計年度比4.0％増）、営業利益120億91百万円（同10.5％増）、経常利益127億97百万円（同6.2％増）、当期純利益46億18百万円（同27.3％減）と、連結ベース
では10期連続の増収となりました。
＜東日本大震災への対応及び影響＞
東日本大震災の発生時には、コンティンジェンシープランに則り、即日震災対策本部を設置し、被害状況の確認、被災店舗への復旧を速やかに行いました。また、本社機能のリスク分散と効率運用、及びグループガバナンスの見地から、東京オフィス（東京都千代田区）の役割をグループ東京本社に機能を拡大し、サテ
ライトオフィス（会津若松市）も設置いたしました。平成23年６月８日現在、営業停止となっている店舗数は２店舗、閉店した店舗数は２店舗となっております。
なお、災害被害については、商品の滅失等７億円、設備の滅失や原状回復費用
８億円、震災の影響による休業期間にかかる固定費等３億円を、翌期以降に発生が見込まれるものを含め合計18億円として平成23年３月期決算の特別損失に計上いたしました。
また、商品、設備等に対して損害保険を付保しており、そのうち商品に対する保険金１億86百万円の受取が確定したため当期の特別利益に計上しております。
設備等に係る保険金受取額の確定までは時間を要するため、翌期以降の確定時に受取保険金の計上を予定しております。

― 4 ―部門別の連結売上高については、次のとおりであります。
部
ウ

ィ

第
38
期
売上高
構成比

門
ン

タ

ー

ゴ

ス

ポ

ー

ル

ア

ス

レ

チ

ッ

第39期（当期）
売上高
構成比

前期比

百万円

％

百万円

％

％

ツ

17,154

10.5

17,312

10.2

100.9

フ

43,04026.3

41,534

24.4

96.5

ク

48,81629.8

52,995

31.1

108.6

ト

レ

ー

ニ

ン

グ

ウ

ェ

ア

26,51716.2

28,004

16.4

105.6

ア

ウ

ト

ド

ア

・

そ

の

他

20,20412.3

22,818

13.4

112.9

ス

ポ

ー

ツ

用

品

・

用

具 計

155,732

95.2

162,665

95.5

104.5

フ

ァ

ッ

ン

衣

料 計

2,790

1.7

1,963

1.2

70.4

他 計

5,142

3.1

5,554

3.3

108.0

計

163,664

100.0

170,183

100.0

104.0

そ
合

シ

ョ
の

(注) 1. 記載金額に消費税等は含まれておりません。
2. 「その他計」は、クレジットカード事業収益、書籍及び食品等の販売、宿泊事業等を含んでおります。

主な商品部門別の概要は、次のとおりであります。
【ウィンター用品・用具部門】
ウィンター用品・用具につきましては、12月の全国的な降雪や、40歳代以上のファミリーを中心としたカムバックスキーヤーの増加に支えられ、スキー用品を中心に堅調に推移しました。また、ウィンター用品の展開時期と地域を見直した結果、在庫効率も改善し、売上高は前期比0.9％の増加となりました。
【ゴルフ用品・用具部門】
ゴルフ用品の販売につきましては、汎用性の高いウェア、アクセサリーなど
は比較的堅調に推移しましたが、クラブのルール改正に伴う買い替えサイクルの長期化に加え、降雪などの天候要因によるプレー回数の減少などの影響により、販売は落ち込みました。その結果、ゴルフ全体の売上高は前期比3.5％の減
少となりました。
【アスレチック、トレーニングウェア部門】
消費者の健康志向の高まりから、ランニングシューズやシェイプアップ効果のあるトーニングシューズなどの販売が大幅に増加しました。アスレチックス
ポーツでは、ワールドカップやアジアカップなどによる盛り上がりから、ジュニア層の参加人口の増加が見られたサッカーに牽引され、売上は堅調に推移しました。また、トレーニングウェアにおいても、気温の変動に対応した地域ごとの商品構成が奏功し、販売を伸ばしています。以上の結果、売上高は前期比7.5％の増加となりました。

― 5 ―【アウトドア・その他部門】
近年、登山人口は増加を続け、さらに「山ガール」に象徴されるアウトドア
ファッションの流行があったトレッキング用品の販売は、首都圏や西日本地区
においてファッション性の高い商品群を展開することにより、好調に推移しました。以上の結果、売上高は前期比12.9％増加しました。

(2) 対処すべき課題
日本経済と個人消費に対する見通しは、東日本大震災の復興状況次第で大きく左右されることから厳しい状態が続くことが懸念されます。
スポーツ用品小売業界におきましては、一般競技スポーツやランニングなど好調が見込まれる分野や、災害への備えや電力使用制限への対応などから新たな需要が喚起されることも期待できますが、自粛ムードの回復ペースや商業施設等における夏場、冬場の節電運営が消費に与える影響もあり、先行きは不透明な状態です。
これらの市場環境を踏まえ、従来以上にお客様のライフスタイルの変化や社会背景に迅速に対応し、グループ企業間の相乗効果を最大限に活かし、スポーツ事
業への効率の伴った投資を拡大することにより、スポーツ用品小売業界における確固たる競争優位性を確立し、グループの企業価値を高めてまいります。
また、新たな成長戦略に対応できる組織改革と業務改革を行っていくことに加え、内部監査機能の充実・強化を中心とするリスク管理や法令・社会規範の遵守などのコンプライアンスの強化を更に推進し、特に商品の品質管理及び個人情報保護面での徹底を行ってまいります。
内部統制報告制度に際して、取締役、使用人の職務執行を法令・定款に適合することを確保するためだけでなく、当社及びグループ各社の業務の適正性、効率性を確保するための体制を確立してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援、ご協力を賜りますよう
お願い申しあげます。

― 6 ―(3) 設備投資等の状況
当連結会計年度における設備投資の総額は8,614百万円となりました。その主な投資といたしましては、当連結会計年度中の新規出店（20店舗）であり、その内訳は次のとおりであります。
時

期

店

名

時

期

店

名

平成22年５月

ＳＳＸドームつくば学園東大通
り店

平成22年５月

ＳＳＸイオンモールＫＹＯＴＯ
店

平成22年６月

ＳＳＸゆめタウン出雲店

平成22年９月

ＳＳＸアリオ橋本店

平成22年10月

ＳＳＸ横浜みなとみらいクイー
ンズイースト店

平成22年11月

エルブレス吉祥寺店

平成22年４月

ゴルフパートナー(ヴィクトリア
ゴルフ三鷹野崎店内)

平成22年４月

ゴルフパートナー(ヴィクトリア
ゴルフ市川インター店内)

平成22年５月

ゴルフパートナー新橋日比谷口店

平成22年５月

ゴルフパートナー(ＳＳＸドーム
つくば学園東大通り店内)

平成22年６月

ゴルフパートナー(ヴィクトリア
ゴルフ練馬関町店内)

平成22年７月

ゴルフパートナー(ヴィクトリア
ゴルフ藤沢川名店内)

平成22年７月

ゴルフパートナー(ヴィクトリア
ゴルフ南流山店内)

平成22年７月

ゴルフパートナー長久手店

平成22年８月

ゴルフパートナー(ヴィクトリア
ゴルフ小倉東インター店内)

平成22年９月

ゴルフパートナー(ヴィクトリア
ゴルフ福島西店内)

平成22年９月

ゴルフパートナー八重洲北口店

平成22年10月

ゴルフパートナー(ヴィクトリア
ゴルフ会津若松町北店内)

平成22年10月

ゴルフパートナー阪南練習場

平成22年10月

ゴルフパートナー(ヴィクトリア
ゴルフゆめタウン博多店内)(注) ＳＳＸはスーパースポーツゼビオを表しております。エルブレスは株式会社ヴィクトリアの新規出店であります。

― 7 ―(4) 財産及び損益の状況の推移
第 36 期

第 37 期

第 38 期

第39期（当期）

平成20年３月期

平成21年３月期

平成22年３月期

平成23年３月期

高 (百万円)

144,515

154,159

163,664

170,183

経 常 利 益 (百万円)

12,637

11,97912,048

12,797

当 期 純 利 益 (百万円)

8,342

6,105

6,355

4,618

１株当たり当期純利益(円)182.11133.46141.23102.60

総資産 (百万円)

133,123

138,663

148,293

152,566

純資

産 (百万円)

85,426

88,795

94,06797,453

１株当たり純資産(円)1,864.17

1,979.57

2,089.80

2,164.11

区
売上(注) 1.
2.

分

記載金額に消費税等は含まれておりません。
１株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均株式数に基づき算出しております。

(5) 重要な子会社の状況
名

金

議決権比率

株式会社ヴィクトリア

3,350百万円

100％

スポーツ用品小売事業

清 稜 山 株 式 会 社

10百万円

100％

研修宿泊施設の経営等

ゼビオビジネスサービス株式会社

30百万円

100％

給与計算及び商品管理
業務サービス等

ゼビオインシュアランスサービス株式会社

10百万円

100％
(100％)

保険代理事業

ゼビオカード株式会社

3,450百万円

100％

クレジットカード事業、割賦販売事業及び融資事業等

株式会社ゴルフパートナー

673百万円100％

スポーツ用品小売事業

株式会社フェスティバルゴルフ

50百万円

100％
(100％)

スポーツ用品小売事業

ゼビオナビゲーターズネットワーク株式会社

300百万円100％

販売業務請負業(注)

称

議決権比率の（資本

主 要 な 事 業 内 容）内は、間接所有割合（内数）であります。

当社の連結子会社は、13社であり、当連結会計年度の連結売上高は170,183百万円（前期比104.0％）、連結経常利益は12,797百万円（前期比106.2％）、連結当期純利益は4,618百万円（前期比72.7％）となりました。

― 8 ―(6) 主要な事業内容
当社グループは、当社及び関係子会社13社で構成されており、スポーツ用品・用具及び衣料を中心とした一般小売事業を主たる事業としております。また、研修宿泊事業、事務サービス事業、保険代理事業、品質管理事業等を展開しております。
各事業の内容は次のとおりであります。
①一般小売事業(スポーツ事業部門）
スキー・スノーボード、ゴルフ、テニス等の一般スポーツ、アウトドア、トレーニングなどのあらゆるスポーツ用品・用具を取り扱うスポーツ大型専門店事業を展開。また、アウター、ジーンズ、セーター、パンツ、カットソー（トレーナー、ポロシャツ等）などのメンズ、レディース・カジュアル衣料も展開。
ゼビオ株式会社業態 スーパースポーツゼビオドーム
スーパースポーツゼビオ
ゼビオスポーツ
Ｇ・Ｏ・１（ゴルフ専門店）
株式会社ヴィクトリア
（子会社）

業態 ヴィクトリア
ヴィクトリアゴルフ
エル・ブレス（アウトドア専門店）
業態 ゴルフパートナー

株式会社ゴルフパートナー（子会社）

株式会社フェスティバルゴルフ
業態 フェスティバルゴルフ（子会社）(ファッション事業部門）
イギリスの製造小売チェーンネクスト社（next ＰＬＣ）と提携し、同社の企画した商品を日本国内において独占販売するネクスト事業及び当社独自のファッション展開を行っているX'tyle事業。取扱商品はメンズ、レディース、
チルドレンズの衣料等。
ゼビオ株式会社
業態 next（ネクスト）
X'tyle（エクスタイル）②サービス事業
ゼビオカード株式会社（子会社）
クレジットカード事業、割賦販売業、融資事業等。
清稜山株式会社（子会社）
研修、福利厚生施設として宿泊施設の運営等。
名称「清稜山倶楽部」― 9 ―ゼビオビジネスサービス株式会社（子会社）
給与計算及び商品管理業務の受託等。
ゼビオインシュアランスサービス株式会社（子会社）
損害保険代理店業務、生命保険の募集に関する業務。
ゼビオナビゲーターズネットワーク株式会社（子会社）
販売業務請負業。
株式会社ＡＬＢＡパートナーズ（子会社）
ＷＥＢサイト・インターネットによるゴルフ関連事業の運営。

(7) 主要な事業所及び店舗
① 当 社
本
社
福島県郡山市朝日三丁目７番35号②

グループ東京本社

東京都千代田区神田小川町３－26－８

会津サテライトオフィス

福島県会津若松市町北町大字上荒久田字宮下157番

本宮流通センター

福島県本宮市本宮字中野14番２号

店

147店舗

舗

神田小川町ビル

北海道 13店舗 青森県

4店舗 岩手県

5店舗 宮城県

9店舗

秋田県

3店舗 山形県

4店舗 福島県 10店舗 茨城県

5店舗

栃木県

5店舗 群馬県

1店舗 埼玉県

4店舗 千葉県 11店舗

東京都

8店舗

神奈川県

10店舗 新潟県

8店舗 富山県

2店舗

石川県

2店舗 福井県

1店舗 長野県

5店舗 静岡県

2店舗

愛知県

5店舗 三重県

1店舗 滋賀県

1店舗 京都府

2店舗

大阪府

3店舗 兵庫県

2店舗 奈良県

1店舗 島根県

1店舗

広島県

3店舗 香川県

1店舗 愛媛県

1店舗 福岡県

7店舗

佐賀県

1店舗 熊本県

3店舗 大分県

1店舗 宮崎県

1店舗

鹿児島県

1店舗

子会社
株式会社ヴィクトリア 東京都千代田区神田小川町三丁目４番地２
店

舗

58店舗

福島県

1店舗 茨城県

1店舗 埼玉県

5店舗 千葉県

4店舗

神奈川県

14店舗 静岡県

1店舗 島根県

1店舗

1店舗 大分県

1店舗 宮崎県

1店舗

東京都 28店舗
佐賀県― 10 ―

株式会社ゴルフパートナー 東京都千代田区神田小川町３－７－１
ミツワ小川町ビル３Ｆ
直 営 店 舗
97店舗
福島県

2店舗 茨城県

4店舗 栃木県

2店舗 群馬県

埼玉県

6店舗 千葉県 12店舗 東京都 24店舗

静岡県

1店舗 愛知県

4店舗 三重県

1店舗 大阪府 12店舗

兵庫県

2店舗 奈良県

2店舗 岡山県

1店舗 広島県

1店舗

福岡県

6店舗 佐賀県

1店舗 熊本県

2店舗 大分県

1店舗

神奈川県

1店舗
12店舗

株式会社フェスティバルゴルフ 東京都千代田区神田小川町三丁目４番地２
店

舗

5店舗

東京都

5店舗

ゼビオカード株式会社 福島県郡山市朝日三丁目７番35号
清稜山株式会社 福島県郡山市熱海町熱海五丁目18番地
ゼビオビジネスサービス株式会社 福島県郡山市朝日三丁目７番７号
ゼビオインシュアランスサービス株式会社 福島県郡山市朝日三丁目７番７号
ゼビオナビゲーターズネットワーク株式会社 福島県郡山市朝日三丁目７番35号
株式会社ＡＬＢＡパートナーズ 東京都港区赤坂二丁目17番22号(8) 従業員の状況
従

業

員

数

1,517名(注) 1.
2.

前

期

末

比

21名増

従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。
上記従業員数には、パートタイマー及びアルバイト4,346名（１日実働８時間換算）は含んでおりません。

― 11 ―

2. 会社の株式に関する事項（平成23年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数
135,000,000株(2) 発行済株式の総数

47,911,023株(3) 株主数

4,792名(4) 大株主の状況
株
有

限

会

主
社

ン

ッ

株

数

持株比率
株

％

8,252,605

財 団 法 人 諸 橋 近 代 美 術 館

4,500,000

10.0

有 限 会 社 テ ィ ー ・ テ ィ ー ・ シ ー

4,121,466

9.2

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

2,405,750

5.3

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,861,900

4.1

諸

子

1,392,364

3.1

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）1,346,700

3.0

諸

橋

友

良

1,172,850

2.6

諸

橋

寛

子

900,897

2.0

ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン エス エル オムニバス アカウント

768,000

1.7

輝

ビ

持
ク

橋

サ

名

18.3

（注）1.当社は、自己株式2,898,499株を保有しておりますが、議決権がないため、上記の大株主から除外しております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。
2.信託銀行の所有株式数には、信託業務に係る株式数が含まれております。

― 12 ―

3. 会社の新株予約権等に関する事項(1) 当事業年度末における当社役員の新株予約権等の保有状況① 保有する新株予約権の数377個② 目的となる株式の種類及び数
普通株式 37,700株 （新株予約権１個につき100株）③ 当社役員の保有状況
払込金額
名

称

行使期間

個数

保有
者数

240個

３名

137個

３名

行使価額
第３回新株予約権

平成24年８月18日～
平成27年８月17日

無償
1,723円取締役
平成22年９月発行新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

平成22年９月23日～
平成52年９月22日

1円
1円(注) 1. 「払込金額」及び「行使価額」は、いずれも１株あたりの金額です。
2. 「平成22年９月発行新株予約権」の発行に際して、上記の払込金額に基づく債務は当社に対する報酬債権と相殺され、金銭の払込はありません。
3. 監査役が保有する新株予約権等はありません。

(2) 当事業年度中に交付した新株予約権の状況
・平成22年７月30日開催の取締役会決議による新株予約権①発行した新株予約権の数
2,105個
②新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 210,500株③新株予約権の払込金額
無償④新株予約権の行使価額
１株あたり 1,723円⑤新株予約権の行使期間
平成24年８月18日から平成27年８月17日まで⑥新株予約権の行使条件
・新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、執行役員、従業員若し
くは連結子会社の取締役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要する。
・新株予約権の相続はこれを認めない。

― 13 ―

・その他の行使の条件は、当社第38回定時株主総会決議及び本取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
⑦当社従業員、当社子会社役員及び従業員に交付した新株予約権の区分別合計
新株予約権の数
当社従業員（当社役員を除く。）
当社子会社の役員および従業員（当社の役員および従業員を除く。
）― 14 ―

交付者数

1,515個

133名

350個

62名

4. 会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等（平成23年３月31日現在）
氏

名

諸

橋

北

沢

大

滝

谷

代

石

綿

友

会社における地位

担当及び重要な兼職の状況

良

代表取締役社長

株式会社ヴィクトリア

猛

取

締

役

福

秀

雄

取

締

役

清 稜 山 株 式 会 社
ゼビオカード株式会社

正

毅

取

締

役

日墨ホテル投資株式会社 代表取締役社長

学

取

締

役

弁
護
士
森・濱田松本法律事務所パートナー弁護士
京 都 大 学 法 科 大 学 院 非 常 勤 講 師

助

株

式

会

大 和 田

美

明

常 勤 監 査 役

―

吉

好

一

常 勤 監 査 役

―

田

社

代表取締役
監

査

役

取 締 役
代表取締役

公
認
会
計
士
小 谷 野 公 認 会 計 士 事 務 所 所 長
小 谷 野
幹
雄
監
査
役
株式会社ヴィクトリア 社外監査役
日本システムウェア株式会社 取締役
税
理
士
佐 々 木
庸
雄
監
査
役
佐 々 木 庸 雄 税 理 士 事 務 所 所 長
株 式 会 社 マ ル タ マ 社 外 監 査 役(注) 1. 取締役谷代正毅、石綿学の両氏は、社外取締役であります。
2. 監査役小谷野幹雄、佐々木庸雄の両氏は、社外監査役であります。
3. 取締役石綿学氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有するものであります。
4. 監査役小谷野幹雄氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
5. 監査役佐々木庸雄氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

(2) 取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

取締役
（うち社外取締役）

支給人員

支給額

５名
（２名）

88百万円
（12百万円）

監査役
４名
24百万円
（うち社外監査役）（２名）（６百万円）(注) １.取締役の報酬限度額は、平成22年６月29日開催の定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議をいただいております。
２.監査役の報酬限度額は、平成17年６月29日開催の定時株主総会において年額30百万円以内と決議をいただいております。
３.支給額には、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額15百万円(取締役に対し15百万円)、役
員退職慰労引当金繰入額３百万円(取締役２百万円、監査役０百万円)およびストックオプシ
ョンとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額(取締役16百万円)が含まれております。

― 15 ―

(3) 社外役員に関する事項
・取締役谷代正毅氏は、日墨ホテル投資株式会社の代表取締役社長を兼務しております。なお、当社は、日墨ホテル投資株式会社との間に特別な関係はありません。
・取締役石綿学氏は、森・濱田松本法律事務所パートナー弁護士を兼務しております。
なお、当社は、森・濱田松本法律事務所との間に特別な関係はありません。
・監査役小谷野幹雄氏は、小谷野公認会計士事務所所長、子会社株式会社ヴィクトリアの社外監査役及び日本システムウェア株式会社の取締役を兼務しております。な
お、当社は、小谷野公認会計士事務所、日本システムウェア株式会社との間に特別な関係はありません。
・監査役佐々木庸雄氏は、佐々木庸雄税理士事務所所長、株式会社マルタマの社外監査役を兼務しております。なお、当社は、佐々木庸雄税理士事務所、株式会社マルタマとの間に特別な関係はありません。
・当社と社外役員との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠
償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
ア.取締役会への出席状況及び発言状況
・取締役谷代正毅氏は当期開催の取締役会26回に出席(出席率96％)し、経営的見地か
ら意見を述べるなど取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行っております。
・取締役石綿学氏は当期開催の取締役会27回に出席(出席率100％)し、弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行っております。
・監査役小谷野幹雄氏は当期開催の取締役会25回に出席(出席率93％)し、公認会計士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行っております。
・監査役佐々木庸雄氏は当期開催の取締役会27回に出席(出席率100％)し、税理士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行っております。
イ.監査役会への出席状況及び発言状況
・監査役小谷野幹雄氏は当期開催の監査役会15回に出席(出席率94％)し、公認会計士としての専門的見地からの発言を行っております。
・監査役佐々木庸雄氏は当期開催の監査役会16回に出席(出席率100％)し、税理士としての専門的見地からの発言を行っております。

― 16 ―

5. 会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の額

支払額
40百万円
66百万円

（注）

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 非監査業務の内容
当社は、有限責任監査法人トーマツに対して下記の業務の対価を支払っております。
・四半期財務情報開示に係る相談業務(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または、下記に掲げる監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、取締役会に会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを請求します。
また監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

― 17 ―

6. 会社の体制及び方針(1) 取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
１．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
役職者が法令・定款及び当社の社是を遵守した行動をとるため、「ゼビオグループ行動規範」をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を制定しております。また、その徹底を図るため、代表取締役は管理担当取締役をコンプライアンス全体に関する統括責任者として任命して、コンプライアンスの取り組みを横断的に統括する部署を設けるとともに、役職者をはじめとした全従業員への周知徹底を図っております。
監査役及び内部監査室は、関連部署と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、これらの活動を定期的に取締役会および監査役会に報告しております。
また、法令もしくは定款上疑義のある行為等について使用人が告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規定する「内部通報に関する規程」を制定するとともに、相談窓口（コールセンター）を設けております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し保存しております。
文書管理規程により、これらの文書等は、取締役および監査役に対し常時閲覧可能
としております。
３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に関するリスク管理については、各々「コンプライアンス規程」「危機管理規程」「情報セキュリティ管理規程」を制定し、全社的なリスクを組織横断的に管理する内部監査・内部統制チームを中心に全社員への意識浸透及び周知徹底等の運用を進めております。また、各部門においては、関連する規程に基づきガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布等を行い、部門毎のリスク管理体制を確立しております。
経営危機発生等の有事の際には、危機管理対策本部の立ち上げによる迅速かつ的確な対応を行う体制を整備している他、平時は、監査役及び内部監査室が各部門のリス
ク管理状況を監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門ごとの業績目
標と予算の設定を行い、取締役・執行役員を構成員とする経営会議及び取締役会において、ＩＴを活用した月次業績のレビューと改善策の実施を行い、社内規程に基づく
職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を― 18 ―

確立しております。
５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制に関する担当部署を設けて、当社及びグループ各社間での内部統制に関す
る協議、情報の共用化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築するために、関連会社連絡会議を開催しております。
当社取締役、部門長及びグループ各社の社長は、各部門の業務施行の適正を確保す
る内部統制の確立と運用の権限と責任を有することを認識し、グループ各社全体の業
務適正化のために積極的に取り組んでおります。
当社の監査役及び内部監査室は、定期または不定期に当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果は取締役会及び関連会社連絡会議に報告しております。
６．監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、内部監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令できるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとします。
７．取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
取締役または使用人は監査役会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項及び不正行為や定款違反事項、内部監査の実施状況及びリスク管理に関する重要な事項、その他コンプライアンス上重要な事項を報告しております。その報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役会との協議により決定しております。
８．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、取締役及び重要な各使用人への個別ヒヤリングの機会をもつとともに、代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催しております。
９．反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力を排除することが、企業の社会的責任であることを認識し、全従業員が守らなければならない指針として「ゼビオ行動規範」を定め、その中で反社会的勢力との関係断絶を項目として掲げ取組んでおり、その整備状況は次のとおりです。
・当社は、反社会的勢力の排除に向けて、「危機管理マニュアル」で具体的対応策を規― 19 ―

定するとともに、全店長会議等、研修の機会を通じ不当要求への対応教育を実施しております。
・反社会的勢力への対応に関する連携機関として、警察、暴力追放センター、弁護士等との協力の基、不当要求に関する情報収集を行っております。
・不当要求防止責任者講習会への参加を推奨し、本社、営業店舗、エリア単位での反社会的勢力の排除に向けた組織体制を構築しております。
１０．適正な財務報告を確保するための体制「金融商品取引法」及び平成１９年２月１５日に金融庁より公表された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」の趣旨に基づき、財務報告に係る内部統制の整備・運用を適切に行うこととします。
連結財務報告書を迅速に作成するため、評価対象とすべき財務報告の範囲について
は、企業集団各社の財務報告リスク調査及び特別リスク調査を基準に、また重要拠点については連結売上高を基準に決定しており、その具体的範囲は財務諸表の勘定科目、
当社及びグループ各社、主要な業務プロセスとなっております。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、現在のところ、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は定めておりません。
しかしながら、当社の株券等に関し、当社の企業価値または株主共同の利益を毀損するような濫用的な買付等が行われる場合は、株主・投資家の皆様から経営を負託された者の責務として、企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させるという観点から最も適切と考えられる措置を取ることを検討いたします。
(3) 剰余金の配当等の決定に関する方針
長期に亘る安定的な経営基盤の確保を目指し、業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針としております。
内部留保につきましては、安定成長に向けた財務体質の強化と今後とも予想される競争の激化に対処するため、①店舗の新設及び改装や増床への投資、②新規事業への投資、③経営の効率化に向けた情報システムへの投資などに活用し、経営基盤の安定と拡大に努めてまいります。
(注)

本事業報告中の記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 20 ―

連 結 貸 借 対 照 表（平成23年３月31日現在）
（単位
資

産

科
流

の

目
動

資

部
金

産

負
額

債

科

(83,204) 流

の

部

目
動

負

百万円）

金

額

債

(48,091)

現 金 及 び 預 金

22,216

支払手形及び買掛金

34,506

受取手形及び売掛金

9,170

短

金

1,324

有

券

5,550

１年内返済予定の長期借入金

108

金

2,469

未 払 法 人 税 等

2,253

品

39,508

賞金796

繰 延 税 金 資 産

1,422

役 員 賞 与 引 当 金

15

そ

他

3,303

ポ イ ン ト 引 当 金

1,662

金

△435

そ

7,425

営

価
業

証
貸

付

商

貸
固

の
倒

引

当

定

資

産

期

借

与

入

引

当

の

他

(69,361) 固

定

負

債

(7,020)有 形 固 定 資 産(35,319)

長

期

借

入

金

15

建 物 及 び 構 築 物

14,969

リ

ー

ス

債

務

2,778

土

地

15,004繰 延 税 金 負 債

116

リ

ー

ス

資

産

2,828

退 職 給 付 引 当 金

246

建

設

仮

勘

定

356

役員退職慰労引当金

74

他

2,160

負

ん

4

資 産 除 去 債 務

2,637

そ

他

1,147

合

計

55,112

資産

その無 形 固 定 資 産(8,533)

の

ん

5,003

ソ フ ト ウ エ ア

2,948

れ

そ

の

他

の

の

れ

の

582
負

債

投資その他の資産(25,507)

投 資 有 価 証 券

719

株

長

金

106

資

繰 延 税 金 資 産

2,499

資

本

剰

差

金

7,336

利

益

剰

金

11,362

自

産

2,022

他

1,586

その他有価証券評価差額金

23

金

△125

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益

116

期
入

貸

付

保

証

敷
投

資

そ
貸

資

不

動

の
倒

産

引

当

合

計

152,566

純
主

資

の

部

本

(97,272)

金(15,935)余

金(16,096)余

金(70,402)式(△5,162)

その他の包括利益累計額

(139)

本

己

株

新

株

予

純

資

産

約

(41)

計

97,453

負債及び純資産合計

152,566― 21 ―

合権

連 結 損 益 計 算 書（平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで）
（単位
科

目

金

百万円）

額

売上高

170,183

売上原価

104,452

売上総利益

65,731

販売費及び一般管理費

53,640

営業利益

12,091

営業外収益
受取利息

116

受取配当金

14

不動産賃貸料788

負ののれん償却

434

その他

321

1,675

営業外費用
支払利息

22

不動産賃貸費用

913

その他

33

経常利益

969
12,797

特別利益
貸倒引当金戻入額

25

保険金収入

186

211

特別損失
固定資産除却損

110

災害による損失

1,831

減損損失

787

店舗閉鎖損失89

投資有価証券評価損

103

資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額

1,662

賃貸借契約解約損

294

その他

94

税金等調整前当期純利益

4,973
8,035

法人税、住民税及び事業税

4,129

法人税等調整額

△712

3,417

少数株主損益調整前当期純利益

4,618

当期純利益

4,618

― 22 ―

連結株主資本等変動計算書（平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで）（単位株資
平成22年3月31日残高

本

主

資

百万円）

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計15,93516,096

67,137△5,161

94,008

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△1,350△1,350

当 期 純 利 益

4,618

4,618

新規連結に伴う利益剰余金減少額△3△3

自己株式の取得△0△0

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額)
連結会計年度中の変動額合計

－

－

3,264

△0

3,264

平成23年3月31日残高

15,93516,09670,402△5,162

97,272そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
その他有価証券評価差額金 繰延ヘッジ損益 その他の包括利益累計額合計
平成22年3月31日残高

59

－

59

新株予約権

純資産合計

－

94,067

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△1,350

当 期 純 利 益

4,618

新規連結に伴う利益剰余金減少額△3

自己株式の取得△0

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額)

△36

116

80

41

121

連結会計年度中の変動額合計

△36

116

80

41

3,385

平成23年3月31日残高

23

116

139

41

97,453― 23 ―

〔連結計算書類作成のための基本となる重要な事項〕
1. 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 13社
連結子会社の名称 清稜山株式会社
ゼビオビジネスサービス株式会社
株式会社ヴィクトリア
ゼビオインシュアランスサービス株式会社
ゼビオカード株式会社
株式会社リファイン
株式会社レオニアン
株式会社カイザー
ゼビオナビゲーターズネットワーク株式会社
株式会社ゴルフパートナー
東北アイスホッケークラブ株式会社
株式会社フェスティバルゴルフ
株式会社ＡＬＢＡパートナーズ
このうち、株式会社ＡＬＢＡパートナーズは第三者割当増資を引き受けたことにより、当連結会計年度から連結子会社に含めております。
2. 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
3. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
4. 会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
そ の 他 有 価 証 券
時 価 の あ る も の…………決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定しております。)
時 価 の な い も の…………移動平均法による原価法
② デ
リ
バ
テ
ィ
ブ…………時
価
法
③ た
な
卸
資
産
商
品…………主として個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有 形 固 定 資 産 及 び 投 資 不 動 産 （リ ー ス 資 産 を 除 く）…………定 率 法
なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
建物及び構築物
３年～50年
その他（工具、器具及び備品） ３年～20年― 24 ―

②

無 形 固 定 資 産 ( リ ー ス 資 産 を 除 く )…………定 額 法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リ
ー
ス
資
産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準① 貸 倒 引 当 金…………売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能
見込額を計上しております。
②

賞 与 引 当 金…………従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額基準により計上しております。

③

役員賞与引当金…………役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当連結会計年度における支給見込額を計上しております。

④

ポイント引当金…………会員カードによるポイントサービス制度に基づき、顧客に付与したポイントの利用に備えるため、利用実績率に基づき将来利用されると見込まれる額を計上しております。

⑤

退職給付引当金…………従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤
務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理することとしております。

― 25 ―

⑥

役員退職慰労引当金…………役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しておりました
が、当社は平成22年５月18日開催の取締役会において、平成22年６月29日開催の第38回定時株主総会の終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議したため、平成22年７月以降の引当金は計上しておりません。
なお、当連結会計年度末における役員退職慰労引当金残高は、廃止に伴う打ち切り日（平成22年６月29日）までの在任期間に対応する退職慰労金として、内規に基づき、退職慰労金の廃止時かつ当連結会計
年度末に在任する役員に対する支給見込額を計上しております。

(4) その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項① 外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、当連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
② ヘッジ会計の方法(イ)ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。
なお、振当処理の要件を満たしている為替予約等については、振当処理によっております。
(ロ)ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 為替予約、通貨オプション
ヘッジ対象 外貨建予定取引(ハ)ヘッジ方針
外貨建取引の為替相場の為替変動のリスクを回避する目的で為替予約等を行っております。
なお、為替予約等は、予定する輸入仕入の範囲内で行うこととし、投機目的のためのデリバティブ取引は行わない方針であります。
(ニ)ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象の予定取引に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ期間を通じてキャッシュ・フローの変動を完全に相殺すると想定することができるため、ヘッジ有効性の評価は省略しております。
③ 消費税等の会計処理………税抜方式によっております。

― 26 ―

5. のれんの償却方法及び償却期間
のれんは15年間で均等償却しております。
ただし、金額が僅少な場合には、全額、発生時の損益に計上しております。
なお、平成22年３月31日以前に発生した負ののれんについても、５年間で均等償却しております。
〔会計方針の変更〕（資産除去債務に関する会計基準の適用）
当連結会計年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号
平成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計
基準適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用しております。
これにより、営業利益及び経常利益はそれぞれ190百万円減少、税金等調整前当期純利益が1,852百万円減少しております。また、当会計基準等の適用開始による資産除去債務の変動額は2,603百万円であります。
〔表示方法の変更〕
当連結会計年度より、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号
平成20年12月26日）に基づき、会社法施行規則、会社計算規則等の一部を改正する省令（平成21年３月27日 平成21年法務省令第７号）を適用し、「少数株主損益調整前当期純利益」の科目で表示しております。
〔連結貸借対照表関係〕
有形固定資産の減価償却累計額
投資不動産の減価償却累計額

28,780百万円
3,683百万円〔連結損益計算書関係〕
災害による損失及び保険金収入
災害による損失は、東日本大震災による損失額であり、内訳は次のとおりであります。なお、損害保険の付保による保険金の受取のうち、当連結会計年度において確定した186百万円を「保険金収入」として特別利益に計上しております。
商品の滅失等728百万円
固定資産の滅失
134百万円
固定資産原状回復費用
675百万円
営業休止期間中の固定費等292百万円計
1,831百万円― 27 ―

〔連結株主資本等変動計算書関係〕
1. 発行済株式の総数に関する事項
株式の種類 前連結会計年度末
普通株式(千株)
47,911増加減少―

当連結会計年度末―

47,911

2. 配当に関する事項(1) 配当金支払額等
イ．平成22年６月29日開催の第38回定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
675百万円・１株当たりの配当額
15円
・基準日
平成22年３月31日・効力発生日平成22年６月30日
ロ．平成22年11月５日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
675百万円・１株当たりの配当額
15円
・基準日
平成22年９月30日・効力発生日平成22年12月10日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
平成23年６月29日開催予定の第39回定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額
675百万円・１株当たりの配当額
15円
・基準日
平成23年３月31日・効力発生日平成23年６月30日
なお、配当原資については、利益剰余金とすることを予定しております。
(3) 当連結会計年度末の新株予約権(権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の目的となる株式の種類及び数
普通株式
13,700株〔１株当たり情報〕
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

2,164円11銭
102円60銭〔重要な後発事象〕
該当事項はありません。

― 28 ―

〔その他の注記〕
1. 退職給付関係(1) 採用している退職給付制度の概要
当社は確定給付型の制度として、企業年金基金制度を設けております。また、連結子会社１社は、退職給付債務の算定にあたり簡便法を採用しております。
また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。
(2) 退職給付債務に関する事項（平成23年３月31日）
イ．退職給付債務
ロ．年金資産ハ．未積立退職給付債務（イ＋ロ）
ニ．未認識数理計算上の差異
ホ．未認識過去勤務債務（債務の減額）
へ．連結貸借対照表計上額純額（ハ＋ニ＋ホ）
ト．退職給付引当金△2,269百万円
1,718百万円△551百万円
192百万円
112百万円△246百万円△246百万円(3) 退職給付費用に関する事項（自平成22年４月１日 至平成23年３月31日)
イ．勤務費用123百万円
ロ．利息費用43百万円
ハ．期待運用収益－百万円
ニ．数理計算上の差異の損益処理額
56百万円
ホ．過去勤務債務の費用処理額
16百万円
ヘ．退職給付費用
240百万円(注)簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は、勤務費用に含めております。
(4) 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
イ．退職給付見込額の期間配分方法
期間定額基準ロ．割引率
2.0％
ハ．期待運用収益率0％
ニ．過去勤務債務の額の処理年数10年
ホ．数理計算上の差異の処理年数
10年
発生の翌連結会計年度から損益処理することとしております。

― 29 ―

2. 税効果会計関係
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）
商
品
評
価
損
未
払
事
業
税
賞
与
引
当
金
ポ イ ン ト 引 当 金
そ
の
他
小
計
評 価 性 引 当 額合計
繰延税金負債（流動）繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
合計
差引
うち繰延税金資産(流動)計上額
うち繰延税金負債(流動)計上額
繰延税金資産（固定）
貸
倒
引
当
金
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
減価
償
却費
投資有価証券評価損
減
損
損
失
資 産 除 去 債 務
繰
越
欠
損
金
そ
の
他
小
計
評 価 性 引 当 額合計― 30 ―

140百万円
192百万円
322百万円
672百万円
378百万円
1,707百万円△205百万円
1,501百万円
79百万円
79百万円
1,422百万円
1,422百万円－百万円
137百万円
99百万円
29百万円
628百万円
39百万円
2,091百万円
1,067百万円
381百万円
210百万円
4,685百万円△1,802百万円
2,882百万円

繰延税金負債（固定）
その他有価証券評価差額金
15百万円
連結に伴う土地評価替
116百万円
資産除去債務に対応する除去費用
252百万円その他
115百万円合計500百万円差引2,382百万円
うち繰延税金資産(固定)計上額
2,499百万円
うち繰延税金負債(固定)計上額
116百万円
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率（調整）
住民税均等割額
評価性引当額
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率― 31 ―

40.4％
2.2％
0.5％
△0.6％
42.5％

3. リース取引関係(1) リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リー
ス取引
（借主側）
① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
減価償却
減損損失
取得価額
期末残高
累計額
累計額
相当額
相当額
相当額
相当額
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(有形固定資産)
その他

1,882

1,374

433

75

② 未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損勘定期末残高
未経過リース料期末残高相当額
１年内
１年超
合計
リース資産減損勘定期末残高

275百万円
243百万円
519百万円
190百万円③ 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
支払リース料
392百万円
リース資産減損勘定の取崩額107百万円
減価償却費相当額
272百万円
支払利息相当額
16百万円
減損損失
16百万円
④ 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数として、残存価額をゼロとする定額法によっております。
⑤ 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分法については、利息法によっております。

― 32 ―

(2) ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
・有形固定資産主として、スポーツ事業部門における店舗設備であります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
(3) オペレーティング・リース取引（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
１年内
１年超
合計

3,011百万円
13,946百万円
16,958百万円― 33 ―

4. 金融商品関係(1) 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、一時的な余資の運用については短期的な預金等に限定し、自己資金により行っております。デリバティブは、輸入取引に係る外貨建取
引額の範囲内でのみ利用し、投機的なデリバティブ取引は一切行わない方針です。
受取手形及び売掛金に係る信用リスクは、売掛金管理基準に沿ってリスク低減を図っております。差入保証金及び敷金は主として出店店舗に係るもの
で、信用リスクは、敷・保証金管理規程に沿ってリスク低減を図っております。支払手形及び買掛金の一部には商品等の輸入に伴う外貨建のものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引（為替予約取引及び通貨オプション取引）を利用してヘッジしております。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成23年３月31日(当期の連結決算日)における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
(単位：百万円)
連結貸借対照表
計上額(※)

時価(※)

差額①現金及び預金22,21622,216―②受取手形及び売掛金
9,170
9,170
―
③差入保証金
7,336
6,793
△ 543
④敷金
11,362
9,986△ 1,375⑤支払手形及び買掛金(34,506)(34,506)―⑥デリバティブ取引
ヘッジ会計が適用され
196
196
―
ているもの
（※）負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
(注) 金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項①現金及び預金、並びに②受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
③差入保証金、並びに④敷金
これらの時価はリスクフリーレートで割り引いた現在価値によっております。
⑤支払手形及び買掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
⑥デリバティブ取引
これらの時価は取引先金融機関より提示された価格によっております。
― 34 ―

5. 賃貸等不動産関係(1) 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社グループでは、福島県その他の地域において、主に店舗用の建物（土地を含む。
）を有しております。平成23年3月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は108百万円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）、減損損失192百万円（特別損失に計上）であります。
(2) 賃貸等不動産の時価に関する事項
連結貸借対照表計上額
連結決算日
前連結会計
当連結会計
当連結会計
における時価
年度末残高
年度増減額
年度残高
2,199百万円△304百万円
1,894百万円
1,898百万円(注) 1.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損
失累計額を控除した金額であります。
2.当連結会計年度増減額のうち、主な減少額は賃貸不動産の売却(51百万円)、減価償却費(60百万円)、減損損失(192 百万円)であります。
3.連結決算日における時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)であります。

― 35 ―

6. 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
場所

用途

種類

営業店舗

店舗設備

建物等

賃貸店舗等
店舗設備等
建物等
当社グループは、各店舗設備単位を資産グループとして減損会計を適用しております。減損は業績不振等を要因としており、各資産グループの帳簿価額を回収可
能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（787百万円）として特別損失を計上いたしました。その内訳は、建物416百万円、構築物21百万円、工具、器具及び備品
36百万円、投資不動産199百万円及びその他112百万円であります。
なお、資産グループの回収可能価額は使用価値等により測定しており、将来キャッシュ・フローを主として8.9％で割り引いて算定しております。
7. 資産除去債務関係
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
1. 当該資産除去債務の概要
当社グループは営業店舗及び賃貸店舗等の一部について土地又は建物所有者との間で不動産賃借契約を締結しており、賃貸期間終了時に原状回復する義務を有しているため、契約及び法令上の義務に関して資産除去債務を計上しております。
2. 当該資産除去債務の金額の算定方法
資産除去債務の見積りにあたり、使用見込期間は15年から34年、割引率は1.4％か
ら2.2％を採用しております。
3. 当連結会計年度における当該資産除去債務の総額の増減
期首残高(注)2,603百万円
有形固定資産の取得に伴う増加額
52百万円
時の経過による調整額
42百万円
資産除去債務の履行による減少額△60百万円
期末残高
2,637百万円(注)当連結会計年度より「資産除去債務に関する会計基準」(企業会計基準委員
会 企業会計基準第18号 平成20年３月31日)及び「資産除去債務に関する会
計基準の適用指針」(企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第21号 平
成20年３月31日)を適用したことによる期首時点における残高であります。

記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 36 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄 本
独立監査人の監査報告書
平成23年５月19日
ゼ ビ オ 株 式 会 社
取

締

役

会 御中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

御子柴

顯

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

鈴

努

㊞

木

当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、ゼビオ株式会社の平成２２年４月１日から平成２３年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、
すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書及び連結株主資本等変動計算書について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ゼビオ株式会社及び連結子会社から成る企業
集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以― 37 ―

上監査役会の監査報告書 謄 本
監 査 報 告 書
当監査役会は、平成２２年４月１日から平成２３年３月３１日までの第３９期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所
において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保す
るために必要なものとして会社法施行規則第１００条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）ついて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求
め、意見を表明いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通
及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係わる事業報告及びその付属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証
するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第１３１条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成１７年１０月２８日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以
上の方法に基づき、当該事業年度に係わる計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書）及びその付属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書）について検討いたしました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成23年５月25日
ゼ ビ オ 株 式 会 社

監査役会

常勤監査役

大和田

美

明

常勤監査役

吉

田

好

一

社外監査役

小谷野

幹

雄

社外監査役

佐々木

庸

雄

― 38 ―㊞㊞㊞㊞

貸 借 対 照 表（平成23年３月31日現在）
（単位
資

産
の
科
目
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
有
価
証
券
商
品
関係会社短期貸付金
前
払費
用
繰 延 税 金 資 産
未
収
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
工 具、 器 具 及 び 備 品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
その他
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
関係会社長期貸付金
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
差 入 保 証 金敷金
投 資 不 動 産
その他
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

部
金

負

債
目
債

の

部

額
科
(63,239) 流動
負18,316
支
払
手
形
2,327
買
掛
金
5,550
未
払
金
28,529未 払 法 人 税 等
6,000
預
り
金
714
前
受
収
益
828
賞 与 引 当 金
476
役 員 賞 与 引 当 金497
ポ イ ン ト 引 当 金△0
その他(63,274) 固
定
負債(22,288)
リ ー ス 債 務
11,252
退 職 給 付 引 当 金
617
役員退職慰労引当金
1,842
預 り 保 証 金
6,339
資 産 除 去 債 務
1,895
そ
の
他
341
0 負
債
合
計
純
資
産
(2,443) 株
主
資
本
2,443
資
本
金
0
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金(38,541)
そ の 他 資 本 剰 余 金648
利 益 剰 余 金
13,387
利 益 準 備 金54
そ の 他 利 益 剰 余 金
3,195
別 途 積 立 金925
繰 越 利 益 剰 余 金
2,274
自
己
株
式
6,720 評 価 ・ 換 算 差 額 等8,874
その他有価証券評価差額金2,073
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
429 新 株 予 約 権
△40 純
資
産
合
計
126,513 負 債 及 び 純 資 産 合 計― 39 ―百万円）

金

額(34,756)
3,427
23,044
2,480
1,808
1,146
71
547
15
723
1,490
(4,878)
1,528
242
74
487
2,094
450
39,634の部(86,698)(15,935)(16,096)
15,907
189(59,828)802(59,025)
54,6504,375(△5,162)
(139)
23
116
(41)
86,879126,513

損 益 計 算 書（平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで）
（単位
科

目

金

百万円）

額

売上高

123,390

売上原価

75,977

売上総利益

47,412

販売費及び一般管理費

37,027

営業利益

10,385

営業外収益
受取利息

187

受取配当金

14

不動産賃貸料

929

その他

304

1,436

営業外費用
不動産賃貸費用

726

その他

11

経常利益

738
11,084

特別利益
貸倒引当金戻入額

19

保険金収入

186

206

特別損失
固定資産除却損

82

災害による損失

1,769

減損損失

509

店舗閉鎖損失89

資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額

1,279

賃貸借契約解約損

276

その他

369

税引前当期純利益

4,375
6,914

法人税、住民税及び事業税

3,576

法人税等調整額

△428

当期純利益

3,148
3,765

― 40 ―

株主資本等変動計算書（平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで）
（単位
株

資
資

資 本 金
平成22年3月31日残高

主
資本準備金

本

百万円）

本
剰

余

金

その他資本剰余金

資本剰余金合計

15,935

15,907

189

16,096

事業年度中の変動額合計

―

―

―

―

平成23年3月31日残高

15,935

15,907

189

16,096

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
別途積立金の積立
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額)

株
利
利益準備金
平成22年3月31日残高

802

益

主
剰

余

資

本

金

そ の 他 利 益 剰 余 金 利益剰余金
計
別途積立金 繰越利益剰余金 合
52,050

自己株式

株主資本
合
計

△5,161

84,283

4,560

57,413剰 余 金 の 配 当△1,350△1,350△1,350

当 期 純 利 益

3,765

3,765

3,765

△2,600――

事業年度中の変動額

別 途 積 立金 の 積 立

2,600

自己株式の取得△0△0

自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額)
事業年度中の変動額合計

―

2,600

△184

2,415

△0

2,414

平成23年3月31日残高

802

54,6504,375

59,828△5,162

86,698― 41 ―

（単位
評

価

・

換

算

差

額

等

その他有価証券評価差額金 繰延ヘッジ損益 評価・換算差額等合計
平成22年3月31日残高

59

―

59

百万円）

新株予約権

純資産合計

―

84,343

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△1,350

当 期 純 利 益

3,765

別途積立金の積立―

自己株式の取得△0

自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額)

△36

116

80

41

121

事業年度中の変動額合計

△36

116

80

41

2,536

平成23年3月31日残高

23

116

139

41

86,879― 42 ―

〔重要な会計方針〕
１.資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社
株
式…………移動平均法による原価法
そ の 他 有 価 証 券
時 価 の あ る も の…………決 算 日 の 市 場 価 格 等 に 基 づ く 時 価 法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)
時 価 の な い も の…………移動平均法による原価法(2) デリバティブ等の評価基準及び評価方法
デ リ バ テ ィ ブ…………時価法(3) たな卸資産の評価基準及び評価方法
商
品…………個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
２. 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産及び投資不動産(リース資産を除く)………定率法
なお、主な耐用年数は、以下のとおりであります。
建物
３年～50年
構築物
５年～30年
工具、器具及び備品
３年～20年(2) 無形固定資産（リース資産を除く） …………定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(4) 長期前払費用
…………定
額
法

― 43 ―

３.引当金の計上基準(1) 貸 倒 引 当 金…………売上債権等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能
見込額を計上しております。
(2) 賞 与 引 当 金…………従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額基準により計上しております。
(3) 役員賞与引当金…………役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、当事業年度における支給見込額を計上しております。
(4) ポイント引当金…………会員カードによるポイントサービス制度に基づき、顧客に付与したポイントの利用に備えるため、利用実績率に基づき将来利用されると見込まれる額を計上しております。
(5) 退職給付引当金…………従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤
務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から損益処理することとしております。
(6) 役員退職慰労引当金…………役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づ
く当事業年度末要支給額を計上しておりましたが、当社は平成22年５月18日開催の取締役会において、
平成22年６月29日開催の第38回定時株主総会の終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議したため、平成22年７月以降の引当金は計上しておりません。
なお、当事業年度末における役員退職慰労引当金残高は、廃止に伴う打ち切り日（平成22年６月29日）
までの在任期間に対応する退職慰労金として、内規に基づき、退職慰労金の廃止時かつ当事業年度末に在任する役員に対する支給見込額を計上しております。

― 44 ―

４.その他計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(2) ヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。
なお、振当処理の要件を満たしている為替予約等については、振当処理によっております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 為替予約、通貨オプション
ヘッジ対象 外貨建予定取引③ヘッジ方針
外貨建取引の為替相場の為替変動のリスクを回避する目的で為替予約等を行っております。
なお、為替予約等は予定する輸入仕入の範囲内で行うこととし、投機目的のためのデリバティブ取引は行わない方針であります。
④ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象の予定取引に関する重要な条件が同一であり、ヘッ
ジ期間を通じてキャッシュ・フローの変動を完全に相殺すると想定することができるため、ヘッジ有効性の評価は省略しております。
(3) 消 費 税 等 の 会 計 処 理…………税抜方式によっております。
〔会計方針の変更〕（資産除去債務に関する会計基準の適用）
当事業年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成
20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準
適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用しております。
これにより、営業利益及び経常利益はそれぞれ164百万円減少、税引前当期純利益が1,443百万円減少しております。また、当会計基準等の適用開始による資産除去債務の変動額は2,068百万円であります。

― 45 ―

〔貸借対照表関係〕(1) 有形固定資産の減価償却累計額
投資不動産の減価償却累計額(2) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

短期金銭債権
短期金銭債務
長期金銭債務

22,847百万円
3,756百万円
571百万円
1,444百万円
137百万円〔損益計算書関係〕(1)関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
1百万円
売上原価
405百万円
販売費及び一般管理費
608百万円
営業取引以外の取引高
営業外収益448百万円
特別損失
4百万円(2)災害による損失及び保険金収入
災害による損失は、東日本大震災による損失額であり、内訳は次のとおりであります。なお、損害保険の付保による保険金の受取のうち、当事業年度において確定した186百万円を「保険金収入」として特別利益に計上しております。
商品の滅失等
727百万円
固定資産の滅失
134百万円
固定資産原状回復費用
628百万円
営業休止期間中の固定費等278百万円計
1,769百万円〔株主資本等変動計算書関係〕
自己株式の数に関する事項
株式の種類 前事業年度末増加
普通株式(千株)
2,898(変動事由の概要)
増加数の内訳は、次のとおりであります。
単元未満株式の買取による増加― 46 ―

減少
00千株

当事業年度末―2,898

〔減損損失関係〕
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたし
ました。
場 所
営業店舗

用

途

種 類

店舗設備

建 物 等

賃貸店舗等
店舗設備等
建 物 等
当社は、各店舗設備単位を資産グループとして減損会計を適用しております。減損は業績不振等を要因としており、各資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（509百万円）として特別損失を計上いたしました。その内訳は、建物248百万円、構築物18百万円、工具、器具及び備品19百万円、投資不動産199百万円及びその他23百万円であります。
なお、資産グループの回収可能価額は使用価値等により測定しており、将来キャッシュ・フローを主として8.9％で割り引いて算定しております。

― 47 ―

〔退職給付関係〕
1. 採用している退職給付制度の概要
当社は確定給付型の制度として、企業年金基金制度を設けています。また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。
2. 退職給付債務に関する事項（平成23年３月31日）
イ．退職給付債務
ロ．年金資産ハ．未積立退職給付債務（イ＋ロ）
ニ．未認識数理計算上の差異
ホ．未認識過去勤務債務（債務の減額）
ヘ．貸借対照表計上額純額（ハ＋ニ＋ホ）
ト．退職給付引当金△2,266百万円
1,718百万円△548百万円
192百万円
112百万円△242百万円△242百万円

3. 退職給付費用に関する事項（自平成22年４月１日 至平成23年３月31日)
イ．勤務費用ロ．利息費用ハ．期待運用収益
ニ．数理計算上の差異の損益処理額
ホ．過去勤務債務の費用処理額
ヘ．退職給付費用

122百万円
43百万円
－百万円
56百万円
16百万円
239百万円

4. 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
イ．退職給付見込額の期間配分方法
期間定額基準ロ．割引率
2.0％
ハ．期待運用収益率0％
ニ．過去勤務債務の額の処理年数10年
ホ．数理計算上の差異の処理年数
10年
発生の翌事業年度から損益処理することとしております。

― 48 ―

〔税効果会計関係〕
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）
商
品
評
価
未
払
事
業
賞
与
引
当
ポ イ ン ト 引 当その合繰延税金負債（流動）

損
税
金
金
他
計

101百万円
151百万円
221百万円
292百万円
141百万円
908百万円繰 延 ヘ ッ ジ 損 益合計繰延税金資産（流動）の純額
繰延税金資産（固定）

79百万円
79百万円
828百万円貸倒
引当金
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
減価
償
却費
投資有価証券評価損
減
損
損
失
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
小
計
評 価 性 引 当 額合計
繰延税金負債（固定）

16百万円
98百万円
29百万円
354百万円
17百万円
1,779百万円
846百万円
296百万円
3,439百万円△821百万円
2,618百万円

その他有価証券評価差額金
資産除去債務に対応する除去費用
そ
の
他
合
計
繰延税金資産（固定）の純額

15百万円
214百万円
114百万円
343百万円
2,274百万円― 49 ―

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率（調整）
住民税均等割額
評価性引当額
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率― 50 ―

40.4％
1.7％
3.2％
0.2％
45.5％

〔リース取引関係〕(1) リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リー
ス取引① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当
額及び期末残高相当額
取得価額
相当額
(百万円)

②

減価償却
累計額
相当額
(百万円)

減損損失
累計額
相当額
(百万円)

期末残高
相当額
(百万円)

工 具、 器 具
1,584
1,176
374
34
及び備品
未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損勘定期末残高
未経過リース料期末残高相当額

１年内223百万円
１年超
202百万円
合計
426百万円
リース資産減損勘定期末残高
146百万円③ 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
支払リース料333百万円
リース資産減損勘定の取崩額
95百万円
減価償却費相当額
218百万円
支払利息相当額
13百万円
減損損失
1百万円
④ 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
⑤ 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については利息法によっております。
(2) ファイナンス・リース取引(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
・有形固定資産
スポーツ事業における店舗設備であります。
② リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。

― 51 ―

(3) オペレーティング・リース取引(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
未経過リース料
１年内１年超
合計

1,962百万円
12,741百万円
14,704百万円〔関連当事者との取引に関する注記〕
子会社
種類 会社等の名称

議決権等の所有(被所有)
割合
(％)
(所有)

子 ㈱ヴィクトリア会
社 ゼビオカード㈱

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(百万円)

役員の兼任
利息の受取(注1)

直接100％

資金の貸付

(所有)

役員の兼任

資金の貸付(注1)

直接100％

資金の貸付

利息の受取(注1)61(注2)5,400

科目
関係会社
短期貸付金
関係会社
長期貸付金

関係会社
11 短期貸付金

期末残高
(百万円)
600
2,470
5,400

(注) 1.市場金利及び取引条件等を勘案した利率を合理的に決定しております。
2.ゼビオカード㈱に対する資金の貸付は、当座貸越契約(極度額:7,000百万円)によるものであり、取引金額には期末残高を記載しております。

― 52 ―

〔資産除去債務関係〕
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
1. 当該資産除去債務の概要
当社は営業店舗及び賃貸店舗等の一部について土地又は建物所有者との間で不動産賃借契約を締結しており、賃貸期間終了時に原状回復する義務を有しているた
め、契約及び法令上の義務に関して資産除去債務を計上しております。
2. 当該資産除去債務の金額の算定方法
資産除去債務の見積りにあたり、使用見込期間は15年から34年、割引率は1.4％か
ら2.2％を採用しております。
3. 当事業年度における当該資産除去債務の総額の増減
期首残高(注)2,068百万円
有形固定資産の取得に伴う増加額
36百万円
時の経過による調整額
36百万円
資産除去債務の履行による減少額△47百万円
期末残高
2,094百万円(注)当事業年度より「資産除去債務に関する会計基準」(企業会計基準委員会
企業会計基準第18号 平成20年３月31日)及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第21号 平成20
年３月31日)を適用したことによる期首時点における残高であります。
〔１株当たり情報〕
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

1,929円20銭
83円66銭〔重要な後発事象〕
該当事項はありません。

記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 53 ―

会計監査人の監査報告書

謄 本
独立監査人の監査報告書
平成23年５月19日

ゼ ビ オ 株 式 会 社
取

締

役

会 御中
有限責任監査法人 ト ー マ ツ指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

御子柴

顯

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

鈴

努

㊞

木

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、ゼビオ株式会
社の平成２２年４月１日から平成２３年３月３１日までの第３９期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責
任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附
属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に
公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上
以 上

― 54 ―

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりとさせていただきた
いと存じます。
１.期末配当に関する事項
当期の期末配当につきましては、安定成長に向けた経営体質の強化と今後の事業展開等を勘案し、内部留保にも意を用い、以下のとおりとさせていただきたいと存じます。
(１）株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金15円、配当総額は、675,187,860 円となります。
（注）中間配当を含めた当事業年度年間配当は、１株につき金30円となります。
（２）剰余金の配当が効力を生ずる日
平成23年６月30日といたしたいと存じます。
２.剰余金の処分に関する事項
剰余金の処分につきましては、経営の健全な発展を期し、今後の経営環境を勘案して財務体質の強化を図るため以下のとおりといた
したいと存じます。
（１）減少する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金2,400,000,000円（２）増加する剰余金の項目お及びその額
別途積立金
2,400,000,000円― 55 ―

第２号議案 取締役５名選任の件
取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役５名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

1

諸 橋 友 良(昭和39年８月28日生)

略歴、重要な兼職の状況
所有する当
当社における地位および担当
社株式の数
平成６年12月 当社入社
平成９年12月 当社スポーツ事業本部商品三部長
平成12年５月 当社執行役員営業本部スポーツ事業部副部長兼商品二部長
平成12年６月 当社取締役・執行役員営業本部スポーツ事業部副部長兼商品二部長
平成13年10月 当社取締役スポーツ事業部長兼商品部長
1,172,850株
平成14年７月 当社常務取締役営業本部長
平成15年２月 当社代表取締役社長（現任）

平成17年４月
昭和49年４月
平成12年４月
平成16年４月
平成17年１月
平成18年10月
2

北 沢
猛(昭和25年11月４日生)

平成19年６月
平成20年４月
平成20年６月
平成21年11月［重要な兼職の状況］
株式会社ヴィクトリア代表取締役社長（現任）
株式会社トーメン入社
上海トーメン社社長
株式会社トーメン繊維素材部長
同社繊維原料部長
豊田通商株式会社生活産業・資材企
画部
当社出向執行役員人事改革プロジェ
クト担当
当社執行役員人材開発部門長兼人事担当役員補佐当社取締役（現任）
福助株式会社監査役― 56 ―

０株

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

3

大 滝 秀 雄(昭和31年７月27日生)

略歴、重要な兼職の状況
所有する当
当社における地位および担当
社株式の数
昭和54年３月 当社入社
昭和62年９月 当社福島総本店店長
平成２年３月 当社人事部長
平成５年４月 当社人事総務部長
平成12年５月 当社営業本部副本部長（スポーツ事業部担当）
平成12年６月 当社取締役営業本部副本部長（スポーツ事業部担当）
平成13年６月 当社取締役人材開発部担当兼人材開10,150株
発部長
平成15年１月 当社取締役人事教育部担当
平成15年７月 当社取締役（現任）

平成15年２月
平成19年７月
昭和42年４月
平成５年６月
平成８年６月
平成11年６月
平成14年４月
4

谷 代 正 毅
(昭和18年12月11日生)

平成16年６月
平成18年６月
平成20年６月

平成22年６月

平成９年４月
平成９年４月
平成20年６月
5石 綿
学(昭和45年11月16日生)

平成17年１月
平成19年４月［重要な兼職の状況］
清稜山株式会社取締役（現任）
ゼビオカード株式会社代表取締役社長（現任）
株式会社日本興業銀行入行
同行ロサンゼルス支店長
同行常任監査役
同行常務執行役員
ユーシーカード株式会社代表取締役
副社長
冨士重工業株式会社常勤監査役
当社取締役（現任）
日墨ホテル投資株式会社代表取締役
副社長

０株［重要な兼職の状況］
日墨ホテル投資株式会社代表取締役社長（現任）
弁護士登録（第二東京弁護士会）
森綜合法律事務所（現 森・濱田松
本法律事務所）入所
当社取締役（現任）[重要な兼職の状況]
森・濱田松本法律事務所パートナー
弁護士（現任）
京都大学法科大学院非常勤講師（現任）０株(注) 1. 取締役候補者諸橋友良氏は、株式会社ヴィクトリアの代表取締役を兼務しており、当社は株式会社ヴィクトリアへの商品の売買等の取引関係があります。
2. 取締役候補者大滝秀雄氏は、ゼビオカード株式会社の代表取締役を兼務しており、当社はゼ
ビオカード株式会社と加盟店契約を行っております。
3. その他の候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

― 57 ―

4. 谷代正毅氏、石綿学氏は社外取締役候補者であります。
谷代正毅氏は社外取締役候補者であり、当社は同氏が東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。
5. 社外取締役候補者の選任理由及び独立性について
谷代正毅氏につきましては、これまで培ってきた知識、経験等を当社の財務面に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏の当社社
外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって５年間であります。
石綿学氏につきましては、弁護士の資格を有しており、これまでの経験、知識等を当社の内部統制面をはじめ、法務面に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、同氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって３年間であります。
6. 社外取締役との責任限定契約について
当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、定款において、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより社外取締役候補者である谷代正毅氏、石綿学氏との間で、当該責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令に定める最低責任限度を限度としてその責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

― 58 ―

第３号議案 監査役１名選任の件
監査役吉田好一、小谷野幹雄の両氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

1

小谷野 幹 雄(昭和36年６月20日生)

略歴、重要な兼職の状況
所有する当
当社における地位
社株式の数
昭和60年４月 大和証券株式会社入社
昭和63年８月 公認会計士登録
平成８年８月 大和証券株式会社退社
平成８年９月 小谷野公認会計士事務所開業
平成12年６月 当社監査役（現任）
平成15年６月 日本システムウェア株式会社社外監
０株
査役[重要な兼職の状況]
平成18年６月 株 式 会 社 ヴ ィ ク ト リ ア 社 外 監 査 役（現任）
平成20年６月 日本システムウェア株式会社取締役（現任）(注) 1. 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 監査役候補者小谷野幹雄氏は社外監査役候補者であります。
3. 社外監査役候補者の選任理由
小谷野幹雄氏につきましては、公認会計士としての専門的知識と豊富な経験を持ち、業務監
査、会計監査の双方においてより客観的で精度の高い監査が期待できるため、社外監査役として選任をお願いするものであります。また、同氏の当社社外監査役就任期間は、本総会終結の時をもって11年であります。
4．社外監査役との責任限定契約について
当社は、社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、定款において、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより社外監査役候補者である小谷野幹雄氏との間で、当該責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令に定める最低責任限度を限度としてその責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

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第４号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、次の要領により、当社及び連結子会社の取締役、執行役員及び従業員に対し、特に有利な条件をもって新株予約権を発行すること、及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認をお願いするものです。
なお、当社取締役に対する本新株予約権の発行は、取締役に対する金銭ではない報酬に該当し、またその額も確定していないため、報酬として割当てる新株予約権の算定方法も合わせて承認をお願いするものです。
なお、第２号議案をご承認いただきますと、本新株予約権の割当を受けることになる当社取締役は３名（社外取締役２名は除く）となります。
新株予約権の内容は以下のとおりです。
１.特に有利な条件で新株予約権を発行することを必要とする
理由
当社グループの業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、次の要領により新株予約権を発行するものです。
２.新株予約権発行の要領（１）新株予約権の割当を受ける者
当社及び連結子会社の取締役、執行役員、従業員（２）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
新株予約権の目的である株式の数は（以下「付与株式数」という。）は100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。
）または株式併合を行う場合
次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、
これを切り捨てるものとする。

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調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式
併 合 の 比 率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合
で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、普通株式300,000株を上限とする。
ただし、付与株式数が調整される場合には、調整後付
与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
（３）新株予約権の数
3,000個を発行する新株予約権の上限とする。なお、従来のストックオプションとしての新株予約権の付与の状
況、その他の諸般の事情を考慮して、当社取締役への新株予約権の割当て数は、300個を上限とする。
（４）新株予約権と引換えに払込む金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
（５）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式
１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

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行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.03を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。）を下回
る場合は、割当日の終値とする。 なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場
合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――
分割・併合の比率
また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行
１株あたり
×
株 式 数
払込金額
既発行
＋
株式数

調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額

時 価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる
自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式」に読み替えるものとする。
上記ほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これ
らの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする事由が生じた
場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

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（６）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日から２年を経過した日の翌日から５年以内（７）新株予約権の行使の条件及び制限①新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、執行役員、従業員もしくは連結子会社の取締役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
（８）新株予約権の取得条項①新株予約権者が上記（７）による新株予約権の行使の条件を満たさなくなった場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社
は新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転の議案、または当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案が株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（９）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
（10）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記の資本金等増加限度額から前記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

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（11）端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（12）取締役に対する報酬等の具体的な算定方法及び新株予約権の公正価額の算定基準
取締役に対する報酬等の具体的な算定方法は、新株予約権１個あたりの公正価額に、新株予約権の割当日に在任する当社取締役（社外取締役を除く。
）に割当てる新
株予約権の総数を乗じて得られる価額とする。
新株予約権１個あたりの公正価額は、割当日における当社株価及び行使価額等の諸条件をもとに、ブラック・ショールズ・モデルを用いて算定した公正な評価に基づくものとする。
（13）新株予約権の発行に関するその他の内容については、別途開催される取締役会の決議において定める。
以 上― 64 ―

第39回定時株主総会会場ご案内図
会場

福島県郡山市中町10番10号
郡山ビューホテルアネックス ４階

電話(024) 939－1111＜交通のご案内＞● JR郡山駅より徒歩で約５分● 東北自動車道郡山インターチェンジより車で約25分― 65 ―