平成 19 年２月 27 日
各位
会 社 名 オエノンホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 長井 幸夫(コード番号 2533 東証・大証・名証第一部、札幌)
問合せ先 コーポレートコミュニケーション室長
高橋 孝通(TEL 03-3575-2777)

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成 19 年３月 29 日開催予定の第100 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．変更の理由（１）会社法に関する規定の変更
平成 18 年５月１日施行の｢会社法｣(平成 17 年法律第 86 号)、｢会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律｣(平成 17 年法律第 87 号)及び｢会社法施行規則｣(平成 18 年法務省令第 12 号)並びに｢会社計算規則｣(平成 18 年法務省令第 13 号)に伴い、次のとおり変更を行うものであります。
① 当社に設置する機関を定めるため、規定を新設するものであります(変更案第４条)。
② 株券を発行する旨を定めるため、規定を新設するものであります(変更案第７条)。
③ 単元未満株式について、行使することができる権利に係る規定を新設するものであります(変更案第 11 条)。
④ 株主総会参考書類等の一部につき、インターネットによる開示をもって、株主の皆様に提供したものとみなすことを可能とし、株主の皆様への情報提供方法の多様化を図るため、規定を新設するものであります(変更案第 17 条)。
⑤ 株主総会において議決権の代理行使を行う代理人の員数を定めるため、規定を新設するものであります(変更案第 19 条)。
⑥ 必要が生じた場合に書面又は電磁的方法により取締役会の決議を機動的に行えるようにするため、規定を新設するものであります(変更案第 25 条)。
⑦ 上記のほか、会社法に対応した用語及び引用条文の変更を行うとともに、一部字句の修正、条数の変更その他所要の変更を行うものであります。
（２）事業目的の変更
当社グループの事業領域を踏まえ、事業目的の一部を削除するものであります。また、関連法令の変更等に伴い、一部字句の変更を行うものであります。
（３）発行可能株式総数に関する規定の変更
当社の発行済株式数に潜在株式数を加えますと、現行定款第５条に規定する発行可能株式総数１億 4,000 万株の約 54％に達します。そのため、新株発行等による機動的な資金調達を可能とするとともに、今回の定時株主総会における第８号議案(当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の導入の件)に基づく新株予約権の発行に備えて、発行可能株式総数を２億株に変更するものであります。
-1-２．変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための定時株主総会開催日 平成 19 年３月 29 日（予定）
定款変更の効力発生日

平成 19 年３月 29 日（予定）以 上-2-

（別 紙）(下線は変更部分)
現 行 定 款第１章

総変 更 案

則

第１章

（商号）

総則

（商号）

第１条 当会社は、オエノンホールディングス株式 第１条 (現行どおり)会社と称し、英文ではＯｅｎｏｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，Ｉｎｃ．と表示する。
（目的）

（目的）

第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とす 第２条 (現行どおり)る。
１

次の事業を営む会社及びこれに相当する

１(現行どおり)事業を営む外国会社の株式を保有することによる当該会社の事業活動の支配並びに管理
（１）
～～

（１）
(記載省略)（９）(現行どおり)（９）（10） スポーツ施設の経営(削（10）～～（11）

除)(記載省略)(現行どおり)

（14）

（13）

（15） 貨物運送取扱業（14） 貨物利用運送事業（16） 損害保険及び自動車損害賠償保障（15） (現行どおり)

法に基づく保険の代理業（17） 以上に関連附帯する一切の事業（16） (現行どおり)
２～～

２(記載省略)

５(現行どおり)５（本店所在地）（本店の所在地）

第３条 当会社は、本店を東京都中央区に置く。

第３条 (現行どおり)

(新設)

(機関)
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
１ 取締役会
２ 監査役
３ 監査役会
４ 会計監査人-3-現 行 定 款

変 更 案（公告方法）（公告の方法）第４条 当会社の公告は、東京都において発行する 第 ５条
日本経済新聞に掲載する。

当会社の公告方法は、電子公告とする。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章 株

第２章 株式式（発行可能株式総数）（発行する株式の総数）

第５条 当会社の発行する株式の総数は、1億4,000 第 ６条万株とする。ただし、株式の消却が行われ当会社の発行可能株式総数は、２億株とする。

た場合には、これに相当する株式数を減ずる。
(新設)（株券の発行）第 ７条

当会社は、株式に係る株券を発行する。

２．当会社は、前項の規定に係わらず、単元未満株式に係わる株券を発行しない。ただし、取締役会の定める株式取扱規則に定めるところについてはこの限りではない。
（自己の株式の取得）（自己株式の取得）
第６条

当 会 社 は 、 商 法 第 211条 ノ 3第 1項 第 2 第８条

当会社は、会社法第165条第２項の規号の規定により、取締役会の決議をもって定により、取締役会の決議によって市場取自己株式を買受けることができる。

引等により自己の株式を取得することができる。

（１単元の株式の数）（単元株式数）第 ７条 当会社の１単元の株式の数は、1,000株と 第 ９条 当会社の単元株式数は、1,000株とする。
する。
（株券の種類）
第 ８条（株券の種類）

当会社の株券の種類については、取締役 第10条 (現行どおり)
会の定める株式取扱規則による。

（単元未満株券の不発行）
第 ９条(削当会社は、１単元の株式の数に満たない株式(以下「単元未満株式」という。)に係わる株券を発行しない。ただし、取締役会の定める株式取扱規則に定めるところについてはこの限りではない。

-4-除)現 行 定 款(新変 更 案設)

（単元未満株式についての権利）
第11条 当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１ 会社法第189条第２項各号に掲げる権利２

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
４ 次条に定める単元未満株式の買増し請求をする権利（単元未満株式の買増し）（単元未満株式の買増し）
第10条

当会社の単元未満株式を有する株主(実 第12条

当会社の株主は、株式取扱規則に定める質株主を含む。以下同じ。)は、株式取扱規ところにより、その有する単元未満株式の則に定めるところにより、その単元未満株数と併せて単元株式数となる数の株式を売式の数と併せて１単元の株式の数となるべり渡すことを請求することができる。

き数の株式を売り渡すべき旨を請求することができる。
２．前項の請求があった場合において、当２．前項の請求があった場合において、当会社が売り渡すべき数の株式を有しな会社が売り渡す数の株式を有しないといときは、当会社は前項の請求に応じなきは、当会社は前項の請求に応じないこいことができる。とができる。

（基準日）(削第11条 当会社は、各営業年度末日の最終の株主名簿(実質株主名簿を含む。以下同じ。)に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その年度の定時株主総会において株主の権利を行使しうる株主とする。
２．前項のほか必要あるときは、予め公告して、一定の日の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者をもって、その権利を行使しうる株主又は質権者とする。

-5-除)

現 行 定 款

変 更 案（名義書換代理人及び株式取扱規則）（株主名簿管理人及び株式取扱規則）

当会社は、株式につき名義書換代理人を 第13条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

第12条

置く。
２．名義書換代理人及びその事務取扱場所は、２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議をもって選定し、これを公告取締役会の決議によって定め、これを公告すする。

る。

３．当会社の株主名簿及び株券喪失登録簿は、

３．当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。

名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、以下同じ。
）、新株予約権原簿及び株券喪失登

株式の名義書換、単元未満株式の買取り及び録簿の作成並びに備え置きその他の株主名買増し、実質株主通知の受理、株券喪失登録簿、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿に関の手続その他株式に関する事務は、名義書換する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを社においてはこれを取扱わない。

取扱わない。
４．株式の名義書換、単元未満株式の買取り及４．当会社の株式に関する取扱い及び手数料

び買増し、実質株主通知の受理、株券の喪失

は、法令又は定款のほか、取締役会の定める登録の手続その他株式に関する取扱い及び株式取扱規則による。

手数料については、取締役会の定める株式取扱規則による。
第３章 株主総会

第３章 株主総会

（招集）

（招集）

第13条 当会社の定時株主総会は、毎年３月に招集 第14条

当会社の定時株主総会は、毎年３月にこし、臨時株主総会は、必要に応じて招集すれを招集し、臨時株主総会は、必要あるとる。

きに随時これを招集する。
(新２．当会社の株主総会は、本店の所在地又は東設)

京都区内において開催する。
(新（定時株主総会の基準日）

設)

第15条

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。

（招集権者及び議長）（議長）

第 1 4 条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに 第 1 6 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、当り、取締役社長に事故あるときは、取締役会の決議をもって予め定めた順序により他の取締役がこれに当る。

議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

-6-

現 行 定 款(新変 更 案設)

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 1 7 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議の方法）（決議の方法）第 1 5 条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段 第 1 8 条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席株主の議決の定めがある場合を除き、出席した議決権権の過半数をもって行う。

を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２．前項に係わらず、商法第343条の規定によ２．前項に係わらず、会社法第309条第２項にるべき株主総会決議は、総株主の議決権の３定める決議は、議決権を行使することができ分の１以上を有する株主が出席し、その議決る株主の議決権の３分の１以上を有する株権の３分の２以上をもって行う。

主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）

第 1 6 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株 第 1 9 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、その議決権を行使する主１名を代理人として、その議決権を行使ことができる。ただし、株主又は代理人は、することができる。

代理権を証する書面を総会ごとに当会社に２．株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければ提出しなければならない。

ならない。
(削（議事録）除)株主総会の議事の経過の要領及びその結第17条

果は、議事録に記載又は記録し、議長並びに出席した取締役が記名押印又は電子署名を行う。
第４章 取締役及び取締役会

第４章 取締役及び取締役会

（員数）

（員数）

第18条 当会社の取締役は､１０名以内とする｡

第20条 (現行どおり)-7-

現 行 定 款

変 更 案

（選任）

（選任方法）

第19条 取締役は、株主総会において選任する。 第21条 (現行どおり)
２．前項の選任決議は、総株主の議決権の３分

２．前項の選任決議は、議決権を行使することの１以上を有する株主が出席し、その議決権ができる株主の議決権の３分の１以上を有の過半数をもって行う。

する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．(現行どおり)３．取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。
（任期）

（任期）

第20条 取締役の任期は、就任後２年内の最終の第22条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了

決算期に関する定時株主総会終結の時まする事業年度のうち最終のものに関するでとする。

定時株主総会の終結の時までとする。

２．補欠として選任された取締役の任期は、退２．任期の満了前に退任した取締役の補欠と任した取締役の任期満了すべき時までとすして選任された取締役の任期は、退任したる。

取締役の任期の満了する時までとする。

（取締役会）(削除)(削除)

第21条 取締役は、取締役会を組織する。
２．取締役会の招集通知は、会日より５日前までに、各取締役及び各監査役に発するものとする。ただし、緊急を要するときは、この期間を短縮することができる。
（役付取締役）第22条

取締役会は、その決議をもって取締役会長、取締役社長及び取締役副社長各１名並びに専務取締役、常務取締役各若干名を選任することができる。

（代表取締役）
第23条（代表取締役及び役付取締役）

代表取締役は、取締役会の決議をもって 第23条定める。

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

２．代表取締役は、各自当会社を代表する。
(新２．(現行どおり)

設)

３．取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長及び取締役副社長各１名並びに専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

-8-

現 行 定 款(新変 更 案設)

（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日より５日前

第24条までに、各取締役及び各監査役に発するものとする。ただし、緊急を要するときは、この期間を短縮することができる。
(新（取締役会の決議の省略）

設)

当会社は、会社法第370条の要件を充た第25条したときは、取締役会の決議があったものとみなす。
(削（報酬）

除)第24条 取締役の報酬は、株主総会の決議をもって定める。
（取締役会規則）（取締役会規則）

取締役会及び役付取締役に関する事項に 第26条 (現行どおり)

第25条

ついては、法令又は定款に定める事項のほか、取締役会の定める取締役会規則による。
(新設)

（報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（相談役、顧問）（相談役、顧問）

当会社は、取締役会の決議をもって相談 第28条

第26条

当会社は、取締役会の決議によって相談役及び顧問を置くことができる。

役及び顧問を置くことができる。

第５章 監査役及び監査役会

第５章 監査役及び監査役会

（員数）

（員数）

第27条 当会社の監査役は、４名以内とする。

第29条 (現行どおり)（選任）（選任方法）

第28条 監査役は、株主総会において選任する。 第30条 (現行どおり)
２．前項の選任決議は、総株主の議決権の３分

２．前項の選任決議は、議決権を行使することの１以上を有する株主が出席し、その議決権ができる株主の議決権の３分の１以上を有の過半数をもって行う。

する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

-9-

現 行 定 款

変 更 案

（任期）

（任期）
監査役の任期は、就任後４年内の最終の 第31条

第29条

監査役の任期は、選任後４年以内に終了

決算期に関する定時株主総会終結の時までする事業年度のうち最終のものに関する定とする。

時株主総会の終結の時までとする。

２．補欠として選任された監査役の任期は、退２．任期の満了前に退任した監査役の補欠とし任した監査役の任期満了すべき時までとすて選任された監査役の任期は、退任した監査る。

役の任期の満了する時までとする。
(削（監査役会）

除)第30条 監査役は、監査役会を組織する。
２．監査役会の招集通知は、会日より５日前までに、各監査役に発するものとする。ただし、緊急を要するときは、この期間を短縮することができる。
（常勤監査役）（常勤の監査役）

監査役は、互選をもって常勤監査役を定 第32条 監査役会は、その決議によって常勤の監第31条める。

査役を選定する。

（報酬）
第32条

(削除)

監査役の報酬は、株主総会の決議をもって定める。
(新設)（監査役会の招集通知）
第33条

監査役会の招集通知は、会日より５日前までに、各監査役に発するものとする。ただし、緊急を要するときは、この期間を短縮することができる。

（監査役会規則）（監査役会規則）第33条

監査役会に関する事項については、法令 第34条 (現行どおり)又は定款に定める事項のほか、監査役会の定める監査役会規則による。
(新設)

（報酬等）
第35条

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

-10-

現 行 定 款
第６章 計

変 更 案算第６章 計（営業年度及び決算）
第34条

算（事業年度）

当会社の営業年度は、毎年１月１日から 第36条
12月31日までとし、営業年度末日に決算を当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までの１年とする。

行う。
（株主配当金）第35条（剰余金の配当等）

株主配当金は、各営業年度末日の最終の 第37条
株主名簿に記載又は記録された株主又は登当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日とする。

録質権者に支払う。
２．前項の配当金は、支払開始の日から３

２．前項の配当財産が金銭である場合は、そ年以内に受領されないときは、当会社はの支払開始の日から３年以内に受領されなその支払の義務を免れる。

いときは、当会社はその支払の義務を免れる。

３．株主配当金については、利息をつけない。

３．前項の金銭については、利息をつけないものとする。
(削（実施日）除)附 則 定款第10条、第11条第１項及び第12条第３項、第４項の規定は、平成16年４月１日より効力を有するものとする。

以 上-11-