平成 28 年５月 10 日
各位会 社 名: 株式会社両毛システムズ
代 表 者: 代表取締役社長 秋山 力
コ ー ド 番 号: 9691（JASDAQ）
本社所在地: 群馬県桐生市広沢町三丁目 4025 番地
問 合 せ 先: 執行役員 管理統括部長 上山 和則
電 話 番 号: 0277-53-3131

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、
平成 28 年６月 23 日開催予定の第 47 回定時株主総会での承認を前提として、監査等委員会設置会社に移行することを３月 22 日に公表しておりますが、本日開催の取締役会で、監査等委員会設置会社に移行するため、同定時株主総会において「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記
1. 提案の理由（１）平成 27 年５月１日に施行された「会社法の一部を改正する法律（平成 26 年法律第 90 号）」により、新たに監査等委員会設置会社への移行が可能となりました。
取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として監査等委員会設置会社へと移行したく、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等を行うものであります。
（２）一部表記の変更と字句の統一を行うものであります。
（３）その他、上記の変更に伴い、必要な条数等の変更を行うものであります。
2. 変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
3. 日程
定款変更のための株主総会開催日

平成 28 年６月 23 日（木曜日）

定款変更の効力発生日

平成 28 年６月 23 日（木曜日）

以 上

別 紙
（下線部は変更部分を示しております）
現行定款

変（招集者及び議長）
第 13 条 （条文省略）

更案（招集権者及び議長）
第 13 条 （現行どおり）
（略）

（員数）
第 18 条 当会社の取締役は９名以内とする。
（新設）

（選任）
第 19 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
（新設）

2.前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（新 設）

3.取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。
（任期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（新設）

（新設）

（代表取締役及び役付取締役等）
第 21 条 取締役会の決議により代表取締役若干名を選定する。
2.取締役会の決議により取締役会長１名、取締役社長１名、取締役相談役・専務取締役・常務取締役各若干名を選定することができる。

（員数）
第 18 条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、９名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は５名以内とする。
（選任）
第 19 条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議において選任する。
2.法令又は本定款に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備えて、株主総会においてあらかじめ監査等委員の補欠者（以下「補欠者」という。）を選任することができる。
3.前二項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
4.補欠者の選任の効力は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
5.取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。
（任期）
第 20 条取締役（監査等委員を除く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.当会社の監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
3.任期の満了前に退任した監査等委員の補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役等）
第 21 条 取締役会の決議により、取締役（監査等委員を除く。）の中から代表取締役若干名を選定する。
2.取締役会の決議により、取締役（監査等委員を除く。）の中から取締役会長１名、取締役社長１名、取締役相談役・専務取締役・常務取締役各若干名を選定することができる。

現行定款

（報酬等）
第 22 条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は株主総会の決議によりこれを定める。
（取締役会の招集）
第 23 条 （条文省略）
2.（条文省略）（新 設）

3.取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し会日の３日前までに発するものとする。但し、緊急の場合にはこの期間を短縮することができる。
4.取締役会は、取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで開催することができる。
（取締役会の決議の方法）
第 24 条 （条文省略）
2.当会社は、取締役会の決議事項について取締役の全員（当該決議事項の議決に加わることができる者に限る。）が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をした場合は、当該決議事項を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べた場合については、この限りではない。
（新 設）

第 25 条～第 26 条

（条文省略）

第 5 章 監査役及び監査役会（監査役及び監査役会の設置）
第 27 条 当会社は監査役及び監査役会を置く。
（監査役の員数）
第 28 条 当会社の監査役は４名以内とする。
（監査役の選任）
第 29 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2.前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3.当会社は、会社法第 329 条第３項の規定に基づき、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、株主総会において補欠監査役を選任することができる。

変更案

（報酬等）
第 22 条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。
（取締役会の招集権者及び議長）
第 23 条 （現行どおり）
2.（現行どおり）
3.前二項にかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。
4.取締役会の招集通知は、各取締役に対し会日の３日前までに発するものとする。但し、緊急の場合にはこの期間を短縮することができる。
5.取締役会は、取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで開催することができる。
（取締役会の決議の方法）
第 24 条 （現行どおり）
2.当会社は、取締役会の決議事項について取締役の全員（当該決議事項の議決に加わることができる者に限る。）が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をした場合は、当該決議事項を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。
(取締役への重要な業務執行の決定の委任)
第 25 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
第 26 条～第 27 条（現行どおり）
（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

現行定款

変更案

4.前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後４年以内に終了する最終事業年度に関する定時株主総会の開始の時までとする。
（監査役の任期）
第 30 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2.任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役及び前条３項により選任された補欠監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。
（常勤監査役）
第 31 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（削除）（削除）

（削除）

（削除）

（報酬等）
第 32 条 監査役の報酬等は株主総会の決議によりこれを定める。

（削除）（監査役会の招集）
第 33 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の３日前までに発するものとする。
但し、緊急の場合にはこの期間を短縮することができる。
2.監査役会は、監査役全員の同意がある場合は、招集の手続きを経ないで開催することができる。

（削除）

（削除）

（監査役会の決議の方法）
第 34 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもってこれを決する。

（削除）（監査役の責任免除）
第 35 条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。）の会
社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
2.当会社は、監査役との間で、会社法第423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

（削除）

（削除）

（監査役会規程）第 36 条 監査役会に関する事項については、法令又は本定款に定めるものの他、監査役会において定める監査役会規程による。

（削除）

現

第 37 条～第 39 条

行定

款

（新設）

第 5 章 監査等委員会（監査等委員会の設置）
第 28 条 当会社は、監査等委員会を置く。

（新設）（常勤の監査等委員）
第 29 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（新設）

（新設）

（監査等委員会の招集通知）
第 30 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発するものとする。
但し、緊急の場合にはこの期間を短縮することができる。
2.監査等委員全員の同意があるときは招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）

（新設）

（新設）

（条文省略）

変更案（監査等委員会の決議の方法）
第 31 条 当会社の監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
2.前項の決議について特別の利害関係を有する監査等委員は、議決に加わることができない。
（監査等委員会規程）
第 32 条 当会社の監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第 33 条～第 35 条

（現行どおり）（報酬等）
第 40 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得てこれを定める。

（報酬等）
第 36 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得てこれを定める。

第 41 条～第 43 条

（条文省略）

第 38 条～第 39 条

（新附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
1.当会社は、第 47 回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
2.第 47 回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法 423 条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 35 条第２項のさだめるところによる。

設）（現行どおり）