GOVERNANCE

コーポレートガバナンス
コーポレートガバナンスは、企業価値の持続的な向上に必要不可欠な重要な基盤であると認識しています。株主総会のもと、取締役会、監査等委員会の 2つの機関がこのための大切な役割を担い、また、経営会議を通じ執行への権限委譲を進めるこ

主な組織と会議体の構成とで、積極果敢な事業展開と適法かつ効率的な経営の実現を目指しています。取締役会は、重要事項に関する意思決定機関
表取締役社長、業務執行取締役および執行役員を主要メンバーとする経営会議は、経営に資する議論を行うとともに、執行コーポレートガバナンスの実効性を担保するためには、当社グループ内のガバナンス（グループガバナンス）が有効に機能していることが前提です。そのため、当社はグループ全体にわたって事業方針や業務諸規程の浸透に努め、かつ職能部門や内部監査部門によるモニタリング活動などに取り組んでいます。
ガバナンス体制図（ 2023 年 3 月 31 日現在）

株主総会
選任・解任

選任・解任

取締役会

選任・解任

（取締役の
指名・報酬等への意見陳述）連携

非業務執行取締役

諮問

指名・報酬諮問委員会

社外取締役

監査等委員である
独立社外取締役

監査等委員会
監査等

監査等委員である
社内取締役

指揮・連携

業務執行取締役

社内取締役

報告

連携

サステナビリティ委員会
委員長：社内取締役

答申

報告

経営会議

監督と執行の体制

取締役会︵監督︶

92

取締役の専門性

独立役員
半数

女性 女性

社内
取締役

上記業務執行取締役含む
委任型執行役員（ CxO・機能別／各エリアの代表者／事業部門責任者）

執行役員
（執行）

監査等
委員会
（監査等）

（参考）

社内
取締役

独立
社外
取締役

2022 年度

16

取締役社長（酒井 幹夫）

12

4

4

1

1

2

監査等委員会

取締役常勤監査等委員（澁谷 信）

3

̶

̶

̶

1

2

指名・報酬
諮問委員会

独立社外取締役（梅原 俊志）

6

1

4

̶

1

̶

サステナビリティ
委員会 * 2

社内取締役
（CTO 兼 ESG 担当 門田 隆司）

4

4

̶

̶

̶

（参考）経営会議

取締役社長（酒井 幹夫）

12*3

4

̶

̶

開催実績
回数 *1

12
（うち、監査役会 2 回）

10

1

2

アドバイザー1
オブザーバー

̶

24

取締役会

不二製油グループの経営に関する法定事項および経営方針や戦略等の重要事項に関する意思決定、ならびに業務執行のモニタリングを行う会議体。株主から負託を受けた取締役（監査等委員を含む）で構成される。

監査等委員会

不二製油グループの業務および財産の状況の調査や、内部統制システムを利用した取締役（監査等委員を除く）の職務執行の監査を実施。内部監査グループと連携し、また指揮を行い、グループ会社の業務の適正を監査する。

指名・報酬諮問委員会

取締役会の諮問を受けて当社取締役および執行役員の人事 ・ 報酬に関わる答申を行う。判断に際しての客観性と透明性の観点から、その構成員の過半数は独立社外取締役から構成され、委員長は独立社外取締役が務める。

サステナビリティ委員会

取締役会の諮問機関として、ESG マテリアリティおよび管掌について取締役会へ答申し、各取り組みテーマの目標や対応状況を報告する。社内取締役を委員長とし、CxO、事業部門長および各エリアの代表者、社外有識者で構成される。

経営会議

不二製油グループの業務執行に関する重要事項を審議し、CEO（執行代表）の意思決定を補佐する会議体。代表取締役社長、業務執行取締役、執行役員で構成される。

（人）

企業経営経験

8

グローバル

8

サステナビリティ

5

営業・マーケティング

5

財務・会計

5

R&D・技術3

IT・デジタル3

生産（安全・品質・環境）2

法務・コンプライアンス

2

人材開発

2

サプライチェーンマネジメント

2

ガバナンス体制の変遷
2015

うち社外取締役
委員会（取締役会の諮問機関）

取締役会の実効性評価

スキルマトリクス

2016

P97

2017

2018

2019

グループ本社制へ移行
地域統括会社への権限委譲

経営の監督と執行の分離
取締役総人数

（年度）

10 名

8名

2名

2020

2021

取締役会規則改定 *

9名

10 名

3名

9名

2022

2023

モニタリングの視座の定義監査等委員会
設置会社へ移行

8名

12 名

4名

7名

指名 ・ 報酬諮問委員会、ガ バナンス

不 二 製 油 グループ 統 合 報 告 書

2
0
2
3

社外
取締役

社内
取締役

取締役会

権限委譲 ・監督
指示

内部監査グループ

総員

監査等委員

独立 左記以外の
社外
社外
取締役 取締役

機関の内容

委員長：独立社外取締役

答申
諮問

会計監査人

取締役構成

監査等委員を除く取締役*1 2022 年 4 月〜2023 年 3 月実績累計*2 2022 年度よりESG 委員会から改称*3 社内取締役 4 名 + 執行役員 8 名

議長：代表取締役

独立社外取締役

12 名（女性 2 名）（社外 7 名、うち独立社外 6 名）

取締役の人数議長 ・ 委員長

トップである代表取締役社長の機動的かつ適正な意思決定を支えています。

純粋持株会社

組織体制

監査等委員会設置会社

機関設計

および業務執行の監督（モニタリング）、監査等委員会は取締役（監査等委員を除く）の職務執行の監査を担っています。代（ 2023 年 6 月 28 日現在）

不二製油グループ本社株式会社

社名

ESG委員会をサステナビリティ

ESG 委員会設置

委員会へ改称

取締役会実効性評価

役員報酬

CEO サクセッションプラン

報酬制度
改定の方針
策定

CEO サクセッション

プラン検討開始

業績連動型株式報酬制度導入CEOレビュー

会議運用開始ESG 指標導入 執行役員を従来の雇用型から委任型へ変更し新たな報酬制度を導入

CEO サクセッション

プランスキーム構築

CEO サクセッション
プランスキーム
運用開始「報告」に加え、ガバナンス等の議論を闊達に行う「審議」の場を設定* 従来の「決議」

93

GOVERNANCE

コーポレートガバナンス

取締役会2022 年度 実効性評価
2022 年度の取締役会実効性評価について、取締役会議長である代表取締役社長および指名・報酬諮問委員会委員長であ2022 年度 取締役会での主な審議テーマ

る社外取締役にインタビューを行い、さらに、取締役全員にアンケートを実施しました。なお、当該アンケート項目の設定にあたっては、事前に取締役会事務局が取締役全員の意見を集約して、 1 前年度提起された課題に対しての改善度合いの確

審議テーマ

議題数

割合

主な課題

取締役会の体制や構成の高度化29

26%

執行役員規程改定、機関設計変更後の監査体制、指名・報酬諮問委員会への諮問事項、
コーポレートガバナンス報告書関連

執行や現場側の実態把握

16

14%

経営会議審議事項

企業価値向上テーマ

15

13%

取締役会実効性評価、中期経営計画、TCFD に係る開示、サステナビリティ委員会
答申、DX 、研究テーマ進捗、不二製油グループ憲法改定、生物多様性方針策定

リスクマネジメント

109%「内部統制システム整備に関する基本方針」見直し、税務ガバナンス強化、労働災害、
クレーム発生件数、全社重要リスク対応策実績、内部監査活動報告、環境データ報告

法定事項 ・ 開示事項

17

15%

決算関連（四半期、年度）、株主総会関連、各種開示関連

その他

26

23%

月次決算報告等

合計

113

100%

その他

取締役会の体制や構成の高度化

23 %

議すべき事項の絞り込み、 5 事務局運営、以上の項目について評価ができるよう第三者評価機関に依頼し、独自性ある設計がなされました。
実効性評価のプロセス
2022年11月
第三者評価機関の選定および実効性評
価に必要な評価項目について全取締役の意見を事前ヒアリング
（事務局）

26 %

法定事項 ・ 開示事項

執行や現場側の実態把握

15 %リスクマネジメント

認、 2 監査等委員会設置会社移行により移行前に期待した変化と実際との比較、 3 新たなガバナンス要請への対応、 4 審

14 %企業価値向上テーマ

9%

13 %

2022年12月〜
2023年1月
取締役会議長、指名・報酬諮問委員会委員長である社外取締役に 事 前インタビュー（第三者機関）

2月

3月

4月

7月

全 取 締 役 へ のアン
ケートを 実 施（ 第 三者機関）アンケート集約と分析
評価（第三者機関）

審議に先立ち実効性
評価結果を事前説明（第三者機関）実効性評価で認識された優先課題を踏まえ、2023 年度取締役
会の年 間 議 題テーマ
を審議（取締役会）

上記評価結果を入手（事務局）

事 前 のヒアリング や
インタビュー の 結 果
受け、取 締 役 会で 実
効性評価の進め方を審議（取締役会）

上記事前説明の場で取締役から意見収集
し課題抽出（事務局）
抽出課題の優先度合
いを審議（取締役会）

第三者評価機関

評価者

アンケート形式 2023 年 2 月 9 日〜 2023 年 2 月 24 日の期間に全ての取締役（監査等委員を含む）が書面にて回答
インタビュー （取締役会議長と指名 ・ 報酬諮問委員会委員長）

評価方法

第三者評価機関による匿名性を担保した結果分析

分析方法* 2022 年 4 月〜2023 年 3 月

2021年度実効性評価の課題

2022年度実績

中長期的視点での方針 ・
事業戦略面の議論

世界情勢の不安定化を受けた経営環境の急激な変化により、取締役会においても短期的な対処に係る議論も行われたが、監査等委員会設置会社への移行で取締役会はモニタリングにより執行の監督を行うことが明確となり、経営の管理 ・ 監督機能が強化されたと第三者機関の評価を得た。

事業戦略、経営資源配分、財務 ・非財務両面での経営目標の設定

中期経営計画「 Reborn 2024 」にて、事業戦略や経営資源配分の方針の提示ならびに財務 ・ 非財務両面での KPI が設定され、第三者機関より一定の評価を得た。実効性評価においては、さらなる「中長期的視点での方針・事業戦略面の議論」に基づく検討が必要とされ、特に「研究開発の方向性（組織体制や投資を含む）に関する情報提供と議論」などについて、取締役会以外の場での説明機会の設定も必要との提案がなされた。

グループガバナンスの強化

成長戦略の推進、ポートフォリオの強化推進という観点では、エリア制の導入により一定の進展が見られた一方で、事業環境の不確実性が顕在化する中で、経営・事業基盤の強化が優先される状況との認識が2022 年度実効性評価のアンケート結果に表れていた。なお、これに関しては、2023 年 4 月の組織改定により、グループ本社の各機能部門と海外グループ各社との連携を強め、事業軸でのグローバル経営管理
およびガバナンス ・コンプライアンスの強化を図る。

上記に関わる進捗 ・ KPI 管理の徹底と取締役会におけるレビュー
議論

監査等委員会設置会社への移行を通じ、モニタリング機能の強化が進められ、外形的にも一定の成果が見られたと第三者機関の評価を得た。
取締役会でモニタリングすべき KPI 設定に係る議論、ならびにそれに付随して権限委譲に関する議論の必要性が確認され、取締役会の目指すあり方に向けてさらなる努力が必要との高い意識が共有された。

評価した点
アンケートの結果、監査等委員会設置会社へ移行し、モニタリング型取締役会の具現化とグループガバナンス強化に向けた取り組みについて一定の進捗は評価され、取締役会において活発でオープンな議論が行われていること、ならびに軸足は企業価値の向上にあり、モニタリングが経営の質の向上に実際につながっていることなどが評価されました。
課題

一方で、以下の課題が指摘され、モニタリング機能の向上は引き続き課題であり、目指すあり方に向けてさらなる努力が必要との高い意識をメンバーが共有しています。

1. 運営面の課題
1
2

取締役会でモニタリングすべき KPI 設定に係る議論の必要性
短期と中長期の課題領域のより明確な区分けの必要性

その上で、中長期的な視点が必要なテーマとして事業戦略の遂行とそれを支える経営資源（人材を含む）配分の進捗
研究開発の方向性（組織体制や投資を含む）と進捗

2. 役割・機能面の課題

94

生物多様性方 針 策 定における議 論
2023 年 1 月度の取締役会において、サステナビリティへの取り組みに関連して「生物多様性の保全と回復」に係る不二製油
グループの目 指す方 向 性と基 本 方 針 策 定について、執 行より報 告がありました。生 物 多 様 性 条 約 第 15 回 締 約 国 会 議（COP15）で昆明・モントリオール生物多様性枠組が採択されたタイミングであり、当社グループの基本的な考え方や行動指針について取締役会で議論しました。社外取締役からは、研究開発の側面からの貢献および商取引の場面における当社グループの技術優位性を検討する必要性について意見が出されました。2023年 3月に生物多様性方針を公表するとともに、引き続き、当社独自の観点を取り入れながら、自然生態系の保全と回復に向けた取り組みを進めていくこととなりました。

2

社内取締役から経営状況をより適切に社外取締役に共有する取締役会以外での説明機会の設計

ガ バナンス

不 二 製 油 グループ 統 合 報 告 書

2
0
2
3

1

Topics取締役会でモニタリングすべき KPI 設定に係る議論に付随する権限委譲の議論の必要性

当社は、取締役会実効性評価に関する取締役会での審議の結果を受けて、次年度の取締役会の年間議題テーマを決定しています。
これら年間議題テーマの決定にあたっては、取締役会事務局が各テーマを担当する取締役や経営会議事務局と協議を重ね、経営会議と連動するように取締役会の議題スケジュールを設計しています。また、監査等委員会設置会社へ移行したことで、取締役会の実効性向上にあたっては監査等委員会の実効性確保が求められます。このため、2022 年度より取締役会実効性評価の中で、監査等委員会の実効性評価も実施しています。評価の結果は監査等委員である取締役のみならず、取締役全員に共有することで、当社ガバナンス全体として実効的に改善を図る仕組みを整備し運用していきます。

95

GOVERNANCE

コーポレートガバナンス

Topics

スキルマトリクス（特に専門性や経験の発揮が期待できる領域）

社外取締役と従 業 員とのコミュニケーション

企業
経営経験

社外取締役による従業員との座談会や研究所訪問を実施しました。
「 Reborn 2024 」における自分たちの役割と題した座談会を行い、サ取締役

ステナビリティと事業戦略の両立、グローバル企業としてのあり方などのテーマについて議論しました。また、辻社外取締役は、不二製油
体制や連携、開発人材の活性化、市場との連携や仕組みづくり、競合

技術

グローバル

サステナ
ビリティ

営業・
生産（安全・
マーケティング 品質・環境）

財務・会計

法務・コンプ
人材開発
ライアンス

サプライチェーン
IT ・デジタル
マネジメント酒井 幹夫

西社外取締役は、不二製油グループ本社の従業員と、中期経営計画（株）の研究所を訪問した際に、R&D 従業員と事業横断型の開発組織

R&D・

松本 智樹
門田 隆司
田中 寛之

西社外取締役と従業員との座談会

辻社外取締役による研究所訪問との差別化などさまざまな議論を行いました。

西 秀訓

独

梅原 俊志 独社外取締役 辻 智子

独中川 理惠 独立川 義大

指 名・報 酬 諮 問 委 員 会

澁谷 信

当社は取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。同諮問委員会では、取締役会の諮問を受けて、取締役および執行役員の指名に関する事項や役員報酬制度に関する事項等につき審議、取締役会への答申、モニタリン
グ等を行っています。取締役会決議により取締役から選任された3 名以上 6 名以下の委員で構成することとしており、判断に際しての客観性と透明性の観点から、その構成員の過半数は独立社外取締役から構成され、委員長は独立社外取締役が務めています。

池田 裕彦 独

注： 独 は独立役員です。

取締役候補者選任の方針およびプロセス
当社では、「不二製油グループ憲法」に基づき、その価値を高いレベルで体現し、豊富な実務経験と高い能力、知見を備え、当社グループのさらなる発展に貢献することを期待できる人物を取締役候補者として選任する方針としています。

2022 年度 主な活動実績
指名 ・ 報酬諮問委員会委員長の選定

年度ごとに委員長を選定し、委員の互選により決定

指名 ・ 報酬諮問委員会規程の改訂

規程における審議事項につき、経営理念実現のための各取締役に求められるスキルの検討など、時代に適した指名 ・ 報酬諮問委員会に求められる事項を改めて検討

取締役会の構成、スキルマトリクスの検討

取 締 役のスキルマトリクスの項 目とその分 布の検 討、社 外 取 締 役を含む取 締 役 会の構 成、新任取締役候補、執行役員体制等について審議、取締役会への答申

モニタリング、助言

CEOサクセッションプランや次世代経営層人材の育成につき、進捗の報告を受け、進行についてアドバイスを行うなど、モニタリングを実施

役員報酬に関する事項

監査等委員
である
魚住 隆太 独取締役

2022 年度業績連動報酬、2023 年度の役員報酬と業績連動報酬の KPI の設定に関する審議

および取締役会への答申

この方針に基づき、指名・報酬諮問委員会の答申を得て、取締役会において候補者を決定しており、2023 年度では、社外取締役に中川理惠氏、立川義大氏を選任しています。

社内取締役

松本 智樹

主に財務・会計・経理、経営企画等で豊富な職務経験を有し、2015 年 6 月に取締役に選任され、純粋持株会社へ移行した同
年 10 月より最高財務責任者（ CFO ）を担い、企業情報の積極的な開示にも貢献してきました。また、成長によるキャッシュ・フ
ローの創出と資本効率の向上、特に ROIC の導入による事業管理の徹底および財務ガバナンスの強化を通じて、グローバルで強固な財務体質への改革を図っています。これまでの経歴と上記理由等により、当社グループの企業価値の向上にさらに寄与することができると判断しました。

を最大化できるか、そして次年度も現職を継続することが望ましいか否かの審議を目的とし、CEOレビュー会議を実施しています。

門田 隆司

技術開発部門において生産技術開発や生産設備設計に長年携わり、安全 ・ 品質 ・ 生産の統括も務めています。また、米国、
中国において駐在経験があります。2018 年に取締役に選任され、当社、最高品質責任者、最高 ESG 経営責任者を歴任し、2022 年 4 月より最高技術責任者（ CTO ）として技術経営の推進役を担っています。技術的な観点から生産効率の向上およびグ
ローバルな研究開発体制の構築によるグループシナジーの創出に取り組んでいます。これまでの経歴と上記理由等により、当社グループの企業価値の向上にさらに寄与することができると判断しました。

田中 寛之

国内大手商社の食糧部門で営業・マネジメントを経験し、海外事業についても豊富な経験があります。当社への出向時には、海外グループ会社であるハラルドおよびブラマーの取締役として PMI に尽力しました。国内外での食料ビジネスにおける経験を有しており、2022 年 4 月より当社最高経営戦略責任者（ CSO ）を担い、同年 6 月より取締役に選任され、当社グループにおけるグ
ローバル経営の推進役を担っています。また、中期経営計画「 Reborn 2024 」に掲げる事業軸運営体制の強化を推進しています。これまでの経歴と上記理由等により、当社グループの企業価値の向上にさらに寄与することができると判断しました。

2022年度におきましても、独立社外取締役を会議メンバーとするCEO再任レビュー会議が開催され、結果は指名・報酬諮問委員
会にフィードバックされました。指名・報酬諮問委員会での追加審議を経て、取締役会へのCEOの継続について答申を行いました。

CEO サクセッションプラン
当社は、CEOの選定を取締役会の最も重要な意思決定事項の一つと位置付けています。2020年度の指名・報酬諮問委員会から
不 二 製 油 グループ 統 合 報 告 書

2
0
2
3

96

の答申に基づき、2021年度にはCEOサクセッションプランの運用スキームを確立しました。指名・報酬諮問委員会はモニタリング、助言をし、客観性・透明性を確保しています。

取締役会の選任方針・プロセス

社外取締役

西 秀訓
独立 ・ 社外

取締役候補者の指名に関する考え方
各役員の専門性や経験および期待される役割に照らしたスキルマトリクスは次のページのとおりです。こうした専門性と併せて、属性（独立性）、在籍年数、ジェンダー・国際性等の多様性、経営環境の変化等を加味して、継続的に取締役会の構成について検討
していきます。独立社外役員の在籍年数については、社外独立性保持の観点から最長6年が妥当であると考えています。

ガ バナンス酒井 幹夫

これまで当社グループ全般の事業経営に携わり、中国、米国等の当社グループ主要子会社の総経理、社長、会長の任務を経験し、当社最高経営戦略責任者（ CSO ）を担い、事業遂行力とマネジメント力を活かし、海外事業を牽引してきました。2022 年に中期経営計画「 Reborn 2024 」を策定し、成長戦略を推し進めています。また、コーポレートガバナンスの強化と取締役会のモニタリング機能向上を図るため、監査等委員会設置会社への移行を主導しました。これまでの経歴と上記理由等により、当社グループの企業価値の向上にさらに寄与することができると判断しました。

CEO 再任レビュー
指名・報酬諮問委員会では、平時の経営において、現CEOがその役割を適切に果たし、多様なステークホルダーにとって企業価値取締役とした理由

社外取締役とした理由および期待される役割

食品に関する事業をグローバルに展開する企業に長年従事され、企業経営者として豊富な経験を有しているほか、マーケ
ティングの造詣が深く、当社の事業領域である食品分野について高い見識を有しています。また、上場会社において社外取締役を現在も務めており、長年のマネジメントの経験を活かして、当社の業務執行に対する監督の強化および当社取締役会の実
効性の一層の向上が可能となると考えています。2022 年 6 月より1 年間、指名・報酬諮問委員会の委員長として 、さらに2023
年 6 月以降は委員として客観的 ・ 中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における適切な監督機能を主導いただいています。

FPD 材料、自動車、メディカルその他の幅広い製品分野において多くのトップシェア製品を有する電子素材分野のメーカーにて

梅原 俊志
独立 ・ 社外

技術者、事業責任者として長年従事され、企業経営者として豊富な経験を有しているほか、技術分野、情報分野について造詣が深く、当社の強みである技術経営および強化領域である情報分野について高い見識を有しています。また、2021 年 6 月以
降、指名・報酬諮問委員会の委員として、さらに 2023 年 6 月以降は委員長として客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程において、積極的な提言をいただいています。

97

GOVERNANCE

コーポレートガバナンス

社外取締役

辻 智子
独立 ・ 社外中川 理惠

独立 ・ 社外
新任

立川 義大
社外
新任

社外取締役とした理由および期待される役割

魚住 隆太
独立 ・ 社外池田 裕彦
独立 ・ 社外

社外取締役を拝命し丸 2 年が経過しました。この間世の中は、COVID-19 の蔓延により従来の価値観は見直され、新しい価値観が生まれて社会全体が大きく変わろうとしています。その中機械 ・ 工業系 EC 企業においてキャリアを積まれ、FA 企業体、ユーザーサービスプラットフォーム、サステナビリティプラット
フォームの要職を歴任されました。また、代表執行役員としてポートフォリオマネジメント、キャッシュマネジメントならびにサス
テナビリティについて豊富な経験を有しています。その知見を活かし、当社が事業基盤の強化、事業ポートフォリオの強化を進める上において、適切な助言 ・ 提言をいただくことにより当社の企業価値向上に寄与されることを期待しています。
国内大手商社に入社され、1998 年に同社を退社された後、外資系飼料素材メーカーに勤務されました。2003 年に国内大手商社に再入社され、その後機能性飼料製造販売会社に代表取締役社長として出向し、その間に不二製油（株）の酵素処理コプ
ラミールの事業譲渡にも関わられました。2023 年 4 月より食糧部門長として、国内外の多数の事業責任者として活躍されています。原料調達、事業管理などの分野において助言 ・ 提言をいただくことにより、当社の企業価値向上に寄与されることを期待しています。

監査等委員である取締役澁谷 信

原点回帰、変革こそチャンス！

国内大手食品メーカーに入社後、農学博士号を取得され、米国の大学等で医薬シーズの研究に携わり、その後各社にて、食品の栄養・機能に関する研究と商品開発に長年にわたり従事されるとともに国内大手健康食品メーカーで取締役を務められました。現在も上場会社において社外取締役を務められ、豊富な経験と高い見識を有しています。また、指名・報酬諮問委員会の委員として客観的 ・ 中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程において、積極的な提言をいただいています。

監査等委員である取締役とした理由および期待される役割

で不二製油グループも、中期経営計画「 Reborn 2024 」を掲げ、業績目標の達成に向けて全力で邁進しています。大きな課題である「ブラマーをキャッシュカウに転換」ならびに「海外
社外取締役

梅原 俊志
独立 ・ 社外

事業を日本事業同等レベルの収益力に引き上げ」をするためには、今まで以上に現場に踏み込んだ直接的なアプローチを施すことが必要不可欠な要素となります。その意味からも、活動を支えるグループ経営基盤の土台を盤石にしつらえ、オペレーションの見える化を進め、そして取締役会におけるモニタリングや戦略の議論を深化させていきます。基盤強化のためには、
グループ憲法や内部統制システムの浸透活動に立ち戻り、「企業文化（ DNA ）の醸成・移植・当社に入社する以前に法人の起業や上場会社での経営の経験を有しています。当社入社後は法務担当の執行役員として当社
グループのコーポレートガバナンスならびにコンプライアンス体制および内部通報体制の構築に携わりました。また、国内、海外の法律案件についても豊富な経験を有し、CFE（公認不正検査士）有資格者として不正調査やコンプライアンスに関する相当程度の経験および専門的知見を有しています。

定着化」を図り、グループ間の意思伝達に齟齬が生じないように実務体制を整備することが殊更重要に感じます。労働災害等のエラーが発生するのも土台の完成度に起因していると推察

公認会計士としての専門的な知見があり、大手監査法人において長年監査業務に携わってきた経験と実績を有するとともに、環境会計をはじめとするサステナビリティに関しても高い見識と経験を有しています。財務会計、サステナビリティに関する専門的な観点から、取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただいています。

しています。
現在不二製油グループの置かれている状況は、従来の判断基準を見直し、新たなやり方に弁護士としての専門知識を有する企業法務の専門家です。長年の弁護士経験を通じて、多くの企業法務 ・ M&A 案件を取り扱
い、また、米国での弁護士経験やアジア太平洋州の訴訟・監査制度研究などのグローバルな法務経験を有しています。大学講師として若手の育成にも力を入れており、豊富な経験と高い見識を有しています。企業法務に関する専門的な観点から、取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただいています。

変える「変革の時」だと思います。キャッシュを稼ぐ力を磨き、同時に将来価値である魅力的な
未来志向の食のビジョンを具現化できれば、市場、株主からの期待は一気に高まります。
不二製油グループは、すでにESG経営を通じて大きな社会貢献を果たしています。社外取締役としてこの高い外部評価に甘んじることなく、業績面と将来価値を上乗せし「世界に冠たる食の社 外 取 締 役メッセージ

社外取締役

西 秀訓
独立 ・ 社外

エクセレントカンパニー」を目指して貢献したいと思っています。

Message

中期経営計画「Reborn 2024」2年目を迎えて就任1年を振り返って

社外取締役に就任して４年が経過しました。その間、取締役会において社外の眼、すなわち2022 年度は、新任の社外取締役として、全ての取締役会に参加しましたが、厳しい 1 年であっステークホルダーの立場から、また、自身の経営経験を通して得られた知見を発揮して、質・量たと感じています。年度前半では、価格改定の遅れや景況感の悪化による販売数量減、生産設ともに十分な討議を行い、不二製油グループの経営の方向性を決めていくことが、役割を果た

備の改修、輸送コスト増など厳しい経営環境に曝され、さらに年度後半では、海外のグループ

すための第一歩であると思い活動してきました。2022 年度に発表された「 Reborn 2024 」は、企業における経営管理体制の課題が顕在化しました。それぞれの事案には、表面には見えて

私をはじめとした社外取締役の積極的な参加のもと検討を重ね、不二製油グループの長期のありたい姿、激変する経営環境への対応策、さらに足元の課題を集約して作成され、「生まれ変わる」ための良い中期経営計画が策定されたと受け止めています。ただし、その目標設定はかなり高い水準のものであり、達成に向かっては執行サイドが掲げられた戦略の一つひとつを、
スピード感を持って確実に実行していく必要があることは予め想定されていました。

98

辻 智子
独立 ・ 社外いない問題が必ず存在していると感じており、2023 年度は最優先事項として問題の本質を明らかにし、取締役会の全メンバーで共有し、取り組む対策の成果をしっかりとモニタリング
していきます。
また、2023 年度は中期経営計画「 Reborn 2024」の 2 年目になります。足元のリスクを素早く察知して回避することに加え、その先にある未来へ向けてより具体的で詳細なビジョンを共そこで 2022 年度は、社外取締役としてこれら戦略執行のモニタリングを一層強化し、必要と有することも必要です。植物性素材でおいしさと健康を追求することを目指す2030 年ビジョン

思われる戦略の修正や経営資源の再配分、経営体制の変革等を早いサイクルで遂行すべきとの実現には、革新的かつ明らかな差別化を可能にする研究や技術の成果が必要であることは考え、取締役会においてオープンかつ活発な議論を行いましたが、結果としては、未だ十分ないうまでもありません。

水準に至らず経営目標の未達成となりました。

ガ バナンス

不 二 製 油 グループ 統 合 報 告 書

2
0
2
3

社外取締役

そして、それらの成果をいかにして市場の手の届きやすいところに、わかりやすい形でおくか

これらの取締役会での経営執行モニタリングを進化させるための課題は、第三者機関によるが成功の鍵を握ると思います。すでに高度な技術を有する企業の中には、小さな差別化にこだ

取 締 役 会 実 効 性 評 価の結 果にも表れました。2023 年 度は、取 締 役 会を中 心に、「 Reborn

わり大きなコストと時間をかけてしまい、結果、競争力を失う場合があります。自社の眼だけで2024 」に示された事業戦略の執行状況、不透明な経営環境を踏まえたリスクマネジメント、なく、さまざまな外部専門家を含めた議論を重ね、自社製品の優位性は何か？足りないことは執行や現場の活動状況把握などを適時的確にモニタリングし、また、指名・報酬諮問委員会

何か？を明確化することが必要です。私はこれまで複数の企業で食品の機能性研究を統括し、からの提案を活用したガバナンス体制の高度化も併せて、企業価値の確実な成長につなげて

新領域の立ち上げに関わってきました。それらの経験と反省を踏まえながら、不二製油グループ

いきたいと考えています。

が 2030 年ビジョンへ向かう進捗を確認していきたいと思っています。

99

GOVERNANCE

コーポレートガバナンス

新 任 社 外 取 締 役メッセージ

Message

社外取締役のフォロー体制
取締役会事務局は社内の関係機能と連携し、当社グループの事業概況・組織、取締役会規則等の主な関係規程、取締役会
運営の状況（実効性評価結果）等の説明を行い、新任社外役員の方々が速やかかつスムーズに取締役会の議論に参画してイノベーションへのたゆまぬ挑戦を支える！

いただけるよう必要な支援の提供に努めています。また、社外取締役に対する取締役会前の事前説明会の開催や、経営会

私は、前職でサステナビリティ担当役員をしていた頃から、不二製油グループをサステナビリ

議（執行側）での審議事項を取締役会で月次報告するなど、情報提供の充実を図っています。

ティ経営のリーディングカンパニーとして注目していました。特に「サステナブルな食のバリュー
チェーン構築」においては、経営トップの推進力だけではなく、各事業組織にて強いリーダー

役員研修2022 年度実施テーマ

きました。この度、当社の社外取締役の一員として貢献できることを非常に嬉しく思うと同時

社外の専門家を講師として招聘するなに、この大役に身の引き締まる思いです。

ど、社外役員を含む全ての取締役・監（ i ） 経営に影響を与える重要事項の最新動向の掌握（「サステナビリティ」「ガバナンス」「法律」等）

シップで実行されており、全社一体となって取り組まれる姿勢に多くのことを学ばせていただ
社外取締役

中川 理惠
独立 ・ 社外
新任

このVUCA*の時代、グローバル外部環境が目覚ましく変化する中で、不二製油グループは「サス査等委員、執行役員ならびに幹部従テナブルな食の未来」を創る企業としてイノベーションへのたゆまぬ挑戦が求められています。同時業員を対象に研修会を実施しました。

（ ii ）社外の意見等を踏まえた自社の現状理解の深化と、改善のためのディスカッション

サステナブル経営とコーポレートガバナンスの深化
生物多様性に関する最新動向と不二製油グループの関わり
経済安全保障法制の動向
統合報告書 2022 に関わる投資家フィードバック
人材育成施策にこれまで培ってきた成功体験は必ずしも持続的ではなく、事業変革と経営資源の再配置を推進していくという、非常に高度で複雑なコーポレートマネジメントが不可欠でもあります。そして何より「サステナブルな食の未来」を創るには、次世代のグローバル人材育成が成功の鍵となります。
私は長年 BtoB 向け機械工業系 EC 企業において、ファクトリー・オートメーション部品事業の商品開発、グローバル生産・調達、デジタル・マーケティング、サステナビリティ推進等に従事してきました。同じ製造業ながら、食とは全く異なる業界で、不二製油グループが直面している課
題に通じる経験を重ねてきています。また、体に良いおいしいものが大好きという一消費者としての視点、現在務めているソーシャルセクターでの女性活躍推進の観点からも、不二製油グルー

Topics

役員研修での統合報告書2 0 2 2に関わる投資家フィードバックの共有と議論
統合報告書 2022 発行後、18 社の機関投資家とのフィードバック面談を実施しました。事業戦略や中長期の成長戦略、また、
人的資本や資本効率向上に向けた取り組み、ガバナンスなどについて幅広くご示唆をいただきましたが、中でも人的資本に関するご質問やご提言を多く頂戴しました。このフィードバック面談をもとに取締役および執行役員を対象とした役員研修を行い、フィードバック内容を共有した後、当社グループの事業戦略や人材戦略、また、不二製油グループ憲法のビジョン実現について、議論を交わしました。

プの持つ可能性の開発に貢献できると自負しています。強い使命感を持って、取締役会の皆様とともに不二製油グループの企業価値の向上に尽力してまいります。
* VUCA：Volatility（変動性）、Uncertainty（不確実性）、Complexity（複雑性）、Ambiguity（曖昧性）

少数株主の権利保護に関する方針
少数株主保護の必要性について、当社の主要株主である伊藤忠商事グループと当社間で相互確認を行っています。

経営課題に真正面から向き合う
食品・飼料用原料分野の仕事に携わり30 年が経ちます。特に機能性素材の取り扱いに長く携
わり、栄養、健康、食の安全といったテーマと向き合ってきましたが、近年ほど目まぐるしい変化を実感する時世は経験したことがありません。ビーガンやサステナビリティといった言葉が表

社外取締役

立川 義大
独立社外
・ 社外
新任

100

時は、両社間で少数株主保護の視点を踏まえ実施の妥当性について協議し、かつ判断の透明性と妥当性を確保すべく、取締役会で審議し決議を行う。
取締役会は、各年度末に伊藤忠商事グループとの取引状況を確認する。

すように人々の関心は社会、環境あるいは個人の生き様といった食の背景にある「コト」に集

2022 年 12 月には、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）5 名と監査等委員 3 名で、少数株主保護に係る利益相反

まりつつあります。また、コロナ禍、戦争、金融不安など一連の世界情勢の悪化を経て、安定供監督をテーマとした意見交換会を実施し、さまざまな意見が交わされました。その後の取締役会においては、当社の主要株給の重要性が一層意識されるなど、社会に求められる価値は刻一刻と変化していく環境下でビ主との間の個別取引や、取引全体に対する毎年度末の定期モニタリングなど継続的に審議をしています。
伊藤忠商事グループとの共創

ジネスを作る難しさを日々肌で感じています。
一方で、そうした変化は新しい技術や仕組みの登場を後押しする側面もあり、変化をリスクではな
く商機と捉えた戦略的な対応が鍵となります。「言うは易く行うは難し」ですが、不二製油グループには植物性素材を中心とした技術力をもとにマーケットリーダーとして業界を牽引してきた歴史があり、経験に裏打ちされた土壌が備わっていると思います。言い換えれば、「食」において果たすべき重責を担っているわけでもあり、武者震いを禁じ得ませんが、同時にワクワクもしています。
中期経営計画「 Reborn 2024 」では高収益な事業ポートフォリオの形成や、サステナブル調達に関するサプライチェーンの強化、グローバルでのマネジメント強化などを盛り込んだ基本方
針が策定されました。次代につながるこれらの方針の着実な遂行をサポートし、経営課題を一
つ一つ丁寧に分析し、率直な議論を交わすことが自分の役割であり、それが不二製油グループの企業価値、ひいては「食」そのものへの貢献につながると信じています。社外取締役として使命感を持って不二製油グループの戦略や課題に真正面から向き合っていく所存です。

P49

執行役員の報酬の考え方
当社は業務執行機能強化の一環として雇用型執行役員制度を廃止し、2022年6月より委任型執行役員制度を導入しています。
これに伴い、執行役員に権限を委譲し、各事業年度における業務執行成果に報いるべく総報酬に占める業績連動型報酬の比率を高める設計としています。なお、執行役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として執行役員の退任時となります。

ガ バナンス

不 二 製 油 グループ 統 合 報 告 書

2
0
2
3

伊藤忠商事グループとの 1 新規取引（年間 10 億円以上のもの）、 2 当社にとって重要と判断される事業提携案件が生じた

業績連動型報酬：業績連動型金銭報酬（賞与）に加え、業績連動型株式報酬（株式交付信託）を導入

業績連動型金銭報酬（賞与）

業務執行の責任範囲と成果を明確にした上で、各事業年度における会社業績ならびに個人業績の各パフォーマンスの発揮度を報酬額に反映する仕組み
個人業績の評価項目は、担当部門業績、個別の重点課題のほか、サステナビリティ経営の重点領域となっている自部門の課題も対象とし ESG 目標を設定。評価ウェイトは一律 10% に設定

業績連動型株式報酬（株式交付信託）

長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する執行役員の意識向上が目的
取締役同様、単年度の EPS（連結 1 株当たり当期純利益）および連結 ROE を KPI として採用

101

GOVERNANCE

コーポレートガバナンス

監査等委員会

監査等委員メッセージ

Message2022 年度より、監査等委員会設置会社に移行し、コーポレートガバナンスおよび内部統制の一層の強化と充実に努めています。監査等委員会と内部監査グループの連携による組織的監査の実施や社外取締役（非監査等委員）と監査組織との意
思疎通の強化を推進します。

監査等委員会設置会社移行後1年の振り返りと今後の課題
2022 年度に監査等委員会設置会社へ移行したことにより、当社における監査の状況は大きく変2022 年度 重点監査項目とその活動実績化しました。第一に、監査等委員会と内部監査部門との連携が強化されたことが挙げられます。

新型コロナウイルス感染症の流行がもたらした監査活動への影響を鑑み、訪問が困難なグループ会社および事業拠点に対

具体的には、監査計画の策定段階より監査等委員会と内部監査部門が協議することにより、組する監査は、ウェブ面談やメール等での確認による代替的手段を用いて監査を実施しました。なお、当連結会計年度後半に織的な計画策定を行い、さらには実際の監査活動においても海外グループ会社に対する往査をおいては、海外渡航に特段の支障がないと判断される一部の海外グループ会社については訪問による往査を実施しました。
重点監査項目澁谷 信

実施した主な監査活動（ 1 ）グループ各社の経営管理状況

グループ会社各社の経営幹部に対するヒアリングを通した業務監査を実施
1 海外グループ会社 5 拠点（シンガポール、インドネシア、タイ）への訪問
2 日本国内主要グループ会社にて常勤監査等委員による講話および経営幹部とのインタビュー実施（ 2 ）取締役の職務執行
および取締役の指名 ・報酬の決定プロセスのモニタリング経営幹部に対するヒアリング ・ 意見交換
1 CEO との定例面談の実施
2 任意の指名 ・ 報酬諮問委員会に常勤監査等委員が委員として参加、指名 ・ 報酬に係る検討 ・ 審議の状況をモニタリング（監査等委員会の監督機能の一つとして）（ 3 ）監査等委員でない
社外取締役との意見 ・ 情報交換

リモート形式や対面による意見交換会を実施
1 監査等委員、監査等委員でない社外取締役、内部監査部門長が一堂に会し、支配的株主と少数株主の間に生じる構造的利益相反を防止するために必要な取り組みについて意見交換を実施
2 監査等委員でない社外取締役との個別面談および意見交換の実施（ 4 ）会計監査人とのコミュニケーション

定期、不定期開催の意見交換やディスカッション
1 四半期ごとの監査テーマに関する意見交換会
2 会計監査人からの四半期決算ごとの監査状況の報告会（ KAM に関する意見交換を含む）
3 その他監査に関連する重要テーマについてのディスカッション（ 5 ）内部監査部門との連携える負担も大幅に軽減できました。また、内部監査部門長が月次で開催する監査等委員会に陪席し、監査等委員会の活動状況や監査等委員の課題認識を内部監査部門と共有するとともに、部門が互いの活動を知ることにより、組織全体における監査上の課題把握が可能になりました。
今後は、グループ本社の監査等委員会と内部監査部門の連携にとどまらず、グループ各社の監査役、内部監査部門との情報および意見交換の機会を設けることで、組織監査の取り組みを拡大していくことが次なる課題として認識しています。

専門分野を活かし、監督機能の強化を図る
2022 年度に監査等委員会設置会社へ移行したことにより、社外監査役から社外取締役（監査等委員）となり、取締役会決議に参加することになりました。これまで、社外監査役として法務や会計の観点で参加していましたが、経営の観点も含めた参加となり、意識が大きく変わりました。
もちろん、少数株主の利益を考慮することは、変わりません。他の社外取締役には、大手企業で
監査等委員

取締役会
報告 ・ 説明指示

協働で実施しました。これにより監査の効率性が飛躍的に向上するとともに、被監査部門に与内部監査部門の活動の進捗状況を監査等委員会として把握しました。監査等委員会と内部監査

内部監査部門との連携による組織的監査体制構築に向けての取り組み
1 年次監査計画の共同での策定、取締役会にて共同説明の実施
2 内部監査部門長が月次開催の監査等委員会に陪席
3 協働による海外グループ会社に対する訪問 ・ 往査の実施
4 デュアル ・レポーティングラインによる連携の強化
デュアル ・レポーティングライン
内部監査部門が、取締役会および監査等委員会（監査役 会 ）に直 接 報 告する仕 組みのことで、改 訂コーポ
レートガバナンス・コードでは「デュアル・レポーティング
ライン」が促されています。
内部監査部門が取締役 CEO 等のみの指揮命令下となっていると、経営陣幹部による不正事案等が発生した 際 に 独 立した 機 能 が 十 分 に 発 揮 されてい な い ため、監査等委員会にも同時期に同内容を報告してい
ます。

監査等委員

同時期に
同内容の報告監査等委員会

指揮

魚住 隆太
独立 ・ 社外の経営経験が豊富な方も多く、取締役会でのディスカッションは非常に参考になります。私は、直接的な経営管理の視点だけでなく、ESGなどサステナビリティや、ランサムウェア等のシステム
リスク管理の観点、さらには会計専門家としての視点から特に検討の必要があると判断される会
計処理についてなど、過去の経験を活かした多様な視点から、ディスカッションすべきと判断した議題に対しては、特に積極的に発言したいと考えています。

連携

また、社外監査等委員としては、他の監査等委員と協調しつつ、内部監査部門と連携しながら、監査の実効性を高めるために積極的に関与していきたいと思っています。

内部監査部門ガバナンスの一層の向上に努める
2022 年度に社外取締役監査等委員に選任され、それまでの社外監査役時代とは異なり、取締2023 年度 活動計画

102

みならず「妥当性」の監督も含まれますので、責任はより一層重大です。

取締役の職務執行および取締役の指名・報酬の決定プロセスのモニタリング等、監査等委員会としての本来の職務に加え

これまでコーポレートガバナンスやM&A 関連を中心とする会社法を主たる専門分野として弁て、2023 年度は以下の 3 点を重点監査項目として活動を展開します。
重点監査項目（ 1 ）内部監査部門との連携強化による組織的監査のさらなる推進

予定している主な活動内容

内部監査部門長による月次開催の監査等委員会への陪席
2 監査等委員会と内部監査部門の定例情報交換会の開催
3 グループ会社（特に海外事業拠点）への協働往査の実施
1（ 2 ）会計監査人、内部監査部門との連携強化を図るための三様監査の充実

1 「三様監査連絡会」の定例開催による意見 ・ 情報交換
2

共有する監査テーマについての勉強会の開催（ 3 ）取締役会実効性評価において監査等委員会の課題と認識した取締役会等との情報共有の充実

1

監査等委員会の活動状況を取締役会で定期的（半期ごと）に説明
内部監査部門と協働にて、社内向けの「 Audit News Letter 」の発行 ・ 発信

2

監査等委員

池田 裕彦
独立 ・ 社外

ガ バナンス

不 二 製 油 グループ 統 合 報 告 書

2
0
2
3

役会での議決権を有することとなりました。取締役監査等委員の職責は、「適法性」の監査の護士活動を行ってきており、大阪大学法科大学院では「コーポレート・ガバナンス」の講義を担当しています。その経験・専門性を活かし、当社のガバナンスの一層の充実・深化に寄与することが期待されているものと考えています。
当社の主要株主である伊藤忠商事グループとの重要な取引については、取締役会において、その取引の必要性や取引条件の合理性について特に注意深く精査されていますが、今後とも少数株主の利益が保護される仕組みをより徹底し、内部監査部門とも連携しながら、当社ガバ
ナンスの一層の向上に努めていきます。

103

GOVERNANCE

業績連動型金銭報酬（賞与）

コーポレートガバナンス

事業年度ごとの企業業績向上に対する意識の向上

目的

役員報酬制度個別支給額＝

当社取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く）の報酬制度は、取締役の報酬と当社の業績、および株式

注：基準 KPI100% 達成時の基準報酬額

役員区分の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした業績連動型の報酬制度を導入しています。

代表取締役社長
取締役（上席）*株主をはじめステークホルダーと価値を共有する報酬体系とする

取締役承認された総額の範囲内で、社外取締役を過半数とする「指名・報酬諮問委員会」への諮問・答申を経て取締役会にて決連動の算定指標に関する事項等について審議し、取締役会に答申を行っています。

基本報酬（固定報酬）

項目
代表取締役
社内

社外

取締役

○

（取締役社長
を除く）

○

取締役

○

○

報酬構成

○

代表取締役社長
取締役（上席）
取締役

○

̶

KPI

連結営業利益（選定理由 ： 年次 KPI との連動、継続的な企業業績と財務価値向上）額の決定と支給

当該事業年度業績に基づいて報酬額を確定、翌年度に支給総支給額2 億円を上限

各取締役への個別支給限度額

代表取締役
5,000 万円
取締役（上席） 2,500 万円
取締役
2,000 万円

65

15
15

20

5

60

15

20

5

̶

各報酬の構成比率は、将来的に基本報酬：金銭報酬（賞与）：株式報酬＝1：1：1 を指向し、業績、企業価値の拡大とともに業績連動型報酬の比率を高めていく設計としています。社外取締役については、その役割と独立性の観点から基本報酬（固定報酬）のみとしています。

個別支給
ポイント
取得方法

監査等委員である取締役の報酬等は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成し、監査等委員会での協議により、株主総会の決議による報酬総額の限度額内において決定しています。なお、監査等委員である取締役の報酬水準は、外部＝（千ポイント）

上限
ポイント *

役員区分

基準報酬額

代表取締役社長

1,660 万円

1人

取締役
（上席）*

830 万円

2人

10.0

取締役

670 万円1人* 対象者への支給ポイント
上限：1 事業年度当たり
100.0 千ポイント

社外役員
合計

5

124

19

14

5

164

1
2
9
17

20
13
67
226

̶

̶

̶

̶

̶

̶

̶

̶

̶

19

14

5

20
13
67
266

業務執行評価連動型金銭報酬（個人別賞与）注： 1 当社は、2022 年 6 月 21 日開催の第 94 回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しています。
2 監査役の報酬等の記載は、監査等委員会設置会社への移行前の期間に係るものです。
3 上記員数には、2022 年 6 月 21 日開催の第 94 回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役 1 名および監査役 4 名を含んでいます。
4 上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
5 監査等委員会設置会社移行前の取締役の報酬限度額は、2020 年 6 月 18 日開催の第 92 回定時株主総会において年額 600 百万円以内（うち社外取締役は年額 50 百万円以内）と決議いた
だいております。なお、取締役（社外取締役を除く）の報酬限度額には、取締役賞与を含むものとし、使用人分給与は含まないものとします。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数
は 9 名（うち社外取締役は 3 名）です。また、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2022 年 6 月 21 日開催の第 94 回定時株主総会において年額 600 百万円以内（うち社外取締役は年額 100 百万円以内）と決議いただいております。なお、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬限度額には、取締役賞与を含むものとし、使用人分給与は含まないものとします。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は9 名（うち社外取締役は 5 名）です。
6 上記には当事業年度に係る業績連動型金銭報酬（賞与）を含んでいます。
7 非金銭報酬として取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対して業績連動型株式報酬（株式交付信託）を導入しています。

100%

150%

基準 KPI 達成率200%

業績連動型金銭報酬（賞与）係数カーブ

÷ 信託取得当社株価
本信託に組み入れる株式は、取得方法・
組み入れ株式数・組み入れ株価について
取締役会で決議を行い、同日社外開示する

取得方法

取得方法

単年度の連結 EPS および連結 ROE（選定理由：中期計画 KPI との連動、中長期の業績拡大と企業価値向上）

制度概要

当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される株式報酬制度。1 ポイント＝1 株に設定。

交付時期

原則として取締役の退任時

信託への拠出上限金額

拠出上限額：1 事業年度当たり2 億円

組み入れ株価

保有自己
株式の
処分
取引所市場
（立会外取
引を含む）

本 制 度に 係る第 三 者 割 当（ 株式交付信託への組み入れ）を決議する当 社 取 締 役 会 開 催 の 前
営 業 日の東 京 証 券 取 引 所における当社株式終値の価格
本 制 度に係る株 式 取 得についての当 社 取 締 役 会 決 議 後に取引 所 市 場 から買 い 付ける当 社
株式の価格

業績連動係数の変動イメージ

2022 年度実績（ 業績 KPI 達成率 58.42%
連結 ROE
3.1%（支給調整 10% 減）
業績連動係数0.41 ）

2.00

1.00

0%

50%

100%

基準 KPI 達成率

150%

200%

業績連動型株式報酬係数カーブ

・KPI 達成率 100%で基準報酬額×1.00を支給
・KPI 達成率 25% 未満で基準報酬額 0・KPI 達成率 175% 以上で基準報酬額×2.00を支給

業務執行評価連動型金銭報酬（個人別賞与）
取締役個人の執行責任と成果を明確にし、パフォーマンスの発揮度を報酬に反映

目的
業務執行評価ガ バナンス104

監査役（社外取締役を除く）

報酬等の総額（百万円）

株式報酬（株式交付信託）

50%

基準報酬額

不 二 製 油 グループ 統 合 報 告 書

2
0
2
3

監査等委員（社外取締役を除く）

0%

業績連動係数取締役（監査等委員会および社外取締役を除く）

1.00

・KPI 達成率＝実績 KPI÷基準 KPI×100
・実績KPI＝当該事業年度における連結1株当たり当期純利益実績値
・基準KPI=当該事業年度における連結1株当たり当期純利益業績基準値
注：連結ROEが5%以下の場合は算出された報酬額を10%減じて支給（業績連動係数に反映）* 取締役 松本智樹、取締役 田中寛之が該当

報酬等の種類別の総額（百万円）

金銭報酬（賞与）

対象
役員数

12.5

KPI

基本報酬
（固定報酬）

2022 年度実績（ 業績 KPI 達成率 66.30%
業績連動係数
0.33 ）

業績連動係数KPI 達成率175% 以上
2.00
×1.33
25% 以上 （実績KPI÷基準KPI-0.25）
175% 未満
小数点第 3 位を切り上げ
25% 未満0

注：基準 KPI100% 達成時の基準報酬額

取締役
（上席）

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
対象となる
役員の員数

0

2.00

・KPI 達成率 100%で基準報酬額×1.00を支給
・KPI 達成率 50% 未満で基準報酬額 0・KPI 達成率 150% 以上で基準報酬額×2.00を支給

基準KPI：2023年度 EPS 目標値186.12円

25.0

専門機関の調査データを参考にしています。

業績連動型

50% 未満× 業績連動係数

役位別基準報酬額・2023年度

代表取締役
社長

取締役

（実績 KPI ÷基準 KPI-0.5 ）× 2
小数点第 3 位を切り上げ

取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することによる、取締役の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識の向上
事業年度ごとの企業業績向上に対する意識向上による、ステークホルダーとの一層の価値共有

目的

役員区分

監査等委員である取締役の報酬等について

役員区分

2.00

業績連動型株式報酬（株式交付信託）

基本報酬（固定報酬）
業績連動型金銭報酬（賞与）
業績連動型株式報酬（株式交付信託）
業務執行評価連動型金銭報酬（個人別賞与）

50% 以上150% 未満

業績連動係数の変動イメージ

2060

業績連動係数・KPI 達成率＝実績 KPI÷基準 KPI×100
・実績 KPI＝当該事業年度における連結営業利益実績金額
・基準 KPI＝当該事業年度における連結営業利益業績基準金額

（%）

̶

○

̶

（2023年度基準KPIにおいて、その業績連動係数がいずれも1.0の場合における比率）

金銭報酬（個人別賞与）

○

1人
2人
1人

KPI 達成率150% 以上

基準報酬額定しています。「指名・報酬諮問委員会」では、取締役の報酬支給総額に関する事項、報酬額算定方法に関する事項、業績

業務執行評価連動型

対象役員数

業績連動係数

2022 年度における当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定方法について、取締役の報酬等は、株主総会で

業績連動型
金銭報酬
株式報酬
（賞与）

基準報酬額

1,320 万円
660 万円530 万円* 取締役 松本智樹、取締役 田中寛之が該当

中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高める報酬体系とする取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬制度概要

業績連動係数

基準 KPI ： 2023 年度連結営業利益 165 億円

価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績＜基本方針＞

×

役位別基準報酬額
・ 2023 年度

全社業績、担当部門業績、個別重点課題のほか、ESG経営の重点領域となっている自部門の課題について、
具体的な指標及び目標*を設定した上で、その達成度に基づき代表取締役社長が決定。評価ウェイトは一律10%*「Reborn 2024」の基本方針「サステナビリティの深化」と連動したESG目標を設定

個別支給額

＝

×

役位別基準報酬額
役員区分

取締役（上席）*
取締役

基準報酬額

230 万円180 万円

評価連動係数（ 0 〜 2.00 ）

対象役員数

2人
1人

* 取締役 松本智樹、取締役 田中寛之が該当

105

GOVERNANCE

グループガバナンス
グ ループガ バナンスの 体 制

CxO およびグループ本社の統制機能
機能

マネジメント（執行の機能）

内部監査グループ

目標達成のための活動を行う（リスクマネジメントを含む）

独立したアシュアランスを実施する

第 1 のライン

第 2 のライン

第 3 のライン

顧客に対する製品やサービスの提供とリスク管理リスクに関連する事項について、専門知識、支援、モニタリングの提供と指摘

目 標 の 達 成に関 連する重 要な事 項について、独立した客観的なアシュ
アランスとコンサルティング

事業会社の業務執行グループ経営機能

不二製油グループ憲法 ・グループ方針 ・ 業務諸規程 ・ 内部通報制度など

前田

CSO

不二製油グループ憲法、中長期経営戦略の浸透
原料調達の課題を把握、既存サプライチェーンの見直し等の戦略立案、サステナブル調達の推進
事業戦略の企画、立案およびグループ会社と連携した戦略案を実行、モニタリングすることで利益責任を共有し経営を支援
社内外広報戦略を企画、立案、実行

田中

CTO

グローバル研究開発ネットワークの強化と研究戦略の推進
グループ全社の知的財産の管理および活用の基盤整備
次世代事業につながる技術イノベーションの創出

門田

ESG 部門

サステナビリティ目標管理ならびに全社重要リスクマネジメント、ESG 情報開示
安全や品質に関するグループ基準の策定、モニタリングおよび支援
グループ共通の生産性指標の導入、生産性改善に向けたグループ各社への支援
グループ全社の環境戦略の策定、モニタリングおよび支援

門田

人事 ・ 総務部門

次世代経営層人材候補の育成
エンゲージメント向上のための労働環境整備（人権ガイドライン策定、DE&I に関する活動等）
海外グループで活躍するグローバル人材の育成、事業戦略に応じたキャリア人材の採用
不二製油グループ方針の各規程の整備

酒井

法務部門

コンプライアンスに関する教育 ・ 啓発を含むグローバル法務施策の実施
グループ各社を対象としたコンプライアンスモニタリングの実施
グループ各社を対象とした内部通報制度の運用

前田

内部統制の基盤

第 3 のライン： 内部監査

不二製油グループ憲法

不二製油グループのミッション、目指す姿の実現のために組織として共有する価値観（拠りどころ）や行動原則であり、経営の根幹となるもの
不二製油グループ憲法
P1
浸透活動を実施
コミュニケーションの強化
P70

内部監査グループは、「内部監査規程」に基づき、不二製油グループ本社およびグループ会社を対象として業務の適正性を監査

グループ方針「不二製油グループ憲法」を具現化するための、グループ経営に関する基本方針

するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しています。内部監

業務諸規程「決裁権限に関する運用規程」「職務分掌規程」および各職能部門が適正に業務を遂行する手順を定めた業務規程など 30 の規程や細則から構成

め、国内における事業会社（子会社）の不二製油（株）の内部監査部門である内部監査室（4名）と連携を図る形で運営しています。

内部通報制度

国内グループ会社では「不二製油グループ社内通報窓口」、社外通報窓口（法律事務所）、および「公正取引ヘルプライン * 」、海外グループ会社においては、「不二製油グループコンプライアンス・ヘルプライン」を運用* 適正な取引継続の観点から特定分野の協力会社を対象とした通報窓口
サステナビリティレポート2023

https://www.fujioilholdings.com/sustainability/compliance/

第 1 のライン： 事業会社の業務執行査の活動および結果等については取締役会（または業務執行代表者であるCEO）に報告しています。内部監査の効率化を図るた

2022 年度実績
内部監査実績

業務監査：海外グループ会社ではシンガポール、マレーシア、インドネシア、タイの 4 ヵ国 6 社に対し業務監査を実施
財務報告に係る内部統制の評価：グループ本社および連結子会社 19 社を対象として全社的な内部統制の評
価、連結子会社 5 社を対象として業務プロセスに係る内部統制の評価を実施

内部監査の結果について

取締役会、経営会議、監査等委員会、グループ本社のグループ内部統制機能を所轄する部署（ ESG 所管
部門、コンプライアンス所管部門、経理部門、安全 ・ 品質 ・ 環境所管部門等）へ報告および直接課題提起、改善提案を実施することによる内部統制システムの向上推進
会計監査人あずさ監査法人、監査等委員との相互連携を強化

2015 年のグループ本社制（持株会社制）への移行後、不二製油グループの方針に沿った適正な業務執行のためグループ
各社の諸規程を整備しました。各エリアの統括会社と各事業会社は市場・顧客に対する製品やサービスを提供し、各エリアにおける事業戦略の立案と実行を担っています。また、各事業会社内にリスクマネジメント委員会を設置し、不二製油グ106

ループ本社、統括会社、各グループ会社間で連携を取りながらオペレーショナルリスクを特定し、対応しています。

第 2 のライン：グループ経営機能
成長戦略の推進、ポートフォリオの強化推進という観点では、従来のエリア制により一定の進展が見られた一方で、事業環境の不確実性が顕在化する状況において、経営・事業基盤の強化を優先する必要性を認識したため、2023 年 4 月より組織改定を行いました。主要な海外グループ会社をグループ本社のCSO 部門の傘下とすることで、グループ本社の各機能部門と海外グ
ループ各社との連携を強め、適正な業務執行における機能軸ならびに事業軸での統制機能の発揮とモニタリングに努めてグ
ローバル経営管理およびガバナンス・コンプライアンスの強化を図っています。

内部監査部門人員（ 2023 年 3 月時点）

員数 ： 3 名
監査の高度化をより進めるべく、所属部員に監査 ・ 会計関連の国際資格の取得を奨励（延べ人数 ： CIA3 名、CISA2 名、CFE1 名、USCPA1 名）** CIA：公認内部監査人、CISA：公認情報システム監査人、CFE：公認不正検査士、USCPA：米国公認会計士

2023 年度計画
ガバナンス監査

監査対象を前年度の 19 社から 23 社に拡大。監査項目についても法定の必須項目の範囲を超え、各社のガバ
ナンスの実効性にフォーカスする内容へアップデート。グループ各社の統制レベルを横並びで比較検証するス
テップも追加し、グループガバナンスの強化を目指す。

業務監査

コロナ禍で停滞していた米州や欧州エリアへの現地監査を強化し、監査項目についても利益管理、経費の適正性を追加し、不正の観点をより強化した内容へアップデート。

データ監査

前年度までの統一基幹システム導入 13 社に対するデータ監査に加え、非導入会社に対しても別の仕組みを確立し、対象を拡大予定。既存の分析シナリオを見直し、異常検知の仕組みの有効性 ・ 効率性を向上させる。

グループ本社の各機能軸との連携強化

各機能軸と密に連携し、そのアセスメント情報を有意義に共有することで、監査の効率性・実効性を上げ、より一層のリスク管理機能強化を目指す。

内部統制整備支援

ガバナンスや内部統制の構築支援を行うことで、グループ各社のガバナンスレベルを向上させる。

ガ バナンス

不 二 製 油 グループ 統 合 報 告 書

2
0
2
3

担当役員

CFO

内部監査

内部統制の基盤

グループの統制機能強化の主な取り組み
原材料高に伴う増加運転資金への対応や金利上昇局面における資金調達の支援
資本効率向上に向けた FUJI ROIC の導入およびグループ各社の KPI 進捗モニタリング
統一基幹システムの導入および DX 推進、情報セキュリティに関わる諸規程の整備、監督、支援107

GOVERNANCE

役員一覧
取締役

（ 2023 年 7 月 1 日現在）

酒井 幹夫

松本 智樹

門田 隆司

代表取締役社長
最高経営責任者（CEO）
兼 人事 ・ 総務部門担当

取締役 兼 上席執行役員
ブラマー チョコレート カンパニー 会長 兼 社長

取締役 兼 上席執行役員
最高技術責任者（CTO）
兼 ESG 担当

1959 年生
1983 年 4 月 当社入社
2015 年 6 月 当社取締役
2016 年 4 月 当社常務執行役員

1960 年生
1985 年 4 月 当社入社
2015 年 6 月 当社取締役（現任）2015 年10 月 当社最高財務責任者（CFO）
2019 年 4 月 当社上席執行役員（現任）2023 年 7 月 ブラマー チョコレート カンパニー会長

当社最高経営戦略責任者（CSO）

2019 年 4 月 当社上席執行役員

ブラマー チョコレート カンパニー会長

兼 社長（現任）

2020 年 4 月 フジ スペシャリティーズ社長
2021 年 4 月 当社代表取締役社長（現任）
当社最高経営責任者（CEO）（現任）

取締役 兼 上席執行役員
最高経営戦略責任者（CSO）
兼 チョコレート事業部門長 兼 ハラルド会長

社外取締役 *
独立役員

108

1951 年生
1975 年 4 月 カゴメ株式会社入社
2009 年 4 月 カゴメ株式会社代表取締役社長
2014 年 1 月 カゴメ株式会社代表取締役会長
2014 年 6 月 長瀬産業株式会社社外取締役
2016 年 3 月 カゴメ株式会社取締役会長
2019 年 6 月 当社社外取締役（現任）2020 年 6 月 テルモ株式会社社外取締役（現任）

社外取締役 *
独立役員

社外取締役 *
独立役員

1956 年生
1979 年 4 月 味の素株式会社入社
2015 年 5 月 株式会社 野家ホールディングス

執行役員（現任）株式会社 野家ホールディングス
グループ商品本部素材開発部長（現任）2020 年 6 月 株式会社サンドラッグ社外取締役（現任）
2022 年 6 月 当社社外取締役（現任）

取締役監査等委員 *1
独立役員

監査等委員

独立 ・ 社外1948 年生
2003 年 6 月 朝日監査法人*3 代表社員
2004 年 4 月 あずさサスティナビリティ株式会社 *4

コミュニケーションズ代表取締役

1959 年生
1985 年 4 月 当社入社
2018 年 6 月 当社取締役（現任）2019 年 4 月 当社上席執行役員（現任）2022 年 4 月 当社最高技術責任者（CTO）
兼 ESG 担当（現任）

池田 裕彦
1

2007 年 6 月 株式会社バナーズ代表取締役社長
2010 年 1 月 当社入社
2014 年 4 月 当社執行役員

代表取締役社長兼任

2010 年 7 月 魚住隆太公認会計士事務所代表（現任）2013 年 7 月 魚住サステナビリティ研究所代表（現任）2018 年 6 月 丸一鋼管株式会社社外監査役（現任）2019 年 6 月 当社監査役
2020 年 6 月 大栄環境株式会社社外監査役（現任）2022 年 6 月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）

グローバル戦略本部法務部長

2017 年 4 月 法務・総務グループ シニアマネージャー
2017 年 6 月 当社常勤監査役
2022 年 6 月 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）社外取締役 *1
独立役員

独立 ・ 社外1957 年生
1984 年 4 月 日東電工株式会社入社
2019 年 6 月 日東電工株式会社代表取締役
専務執行役員 CTO 全社技術部門長
2020 年 7 月 国立大学法人北海道大学理事（非常勤）（現任）2020 年 8 月 慶應義塾大学特任教授
2021 年 6 月 当社社外取締役（現任）2022 年 6 月 第一稀元素化学工業株式会社
社外取締役（現任）
新明和工業株式会社社外取締役（現任）

立川 義大

1

独立 ・ 社外1968 年生
2003 年 8 月 株式会社ミスミ *2 入社
2011 年10 月 同社 FA 企業体複合加工品事業部事業部長
2013 年10 月 同社 FA 加工品企業体企業体社長
2015 年10 月 同社 FA 企業体企業体社長代表執行役員
2020 年10 月 同社ユーザーサービスプラットフォーム
代表執行役員2022 年 1 月 同社サステナビリティプラットフォーム代
表執行役員
2022 年12 月 同社退社
一般社団法人グラミン日本理事 ・ COO（現任）
2023 年 6 月 当社社外取締役（現任）

社外取締役 *1

社外

1971 年生
1993 年 4 月 伊藤忠商事株式会社入社
1998 年 3 月 同社退社
2003 年 2 月 伊藤忠商事株式会社入社
2008 年 4 月 日本ニュートリション株式会社出向

代表取締役社長
2020 年 4 月 伊藤忠商事株式会社飼料 ・ 穀物部長
2023 年 4 月 同社食糧部門長（現任）
2023 年 6 月 当社社外取締役（現任）

監査等委員

独立 ・ 社外1960 年生
1987 年 4 月 弁護士登録、大江橋法律事務所入所
1991 年 5 月 バージニア大学ロースクール卒業
1991 年 9 月 ニューヨーク市所在、Weil, Gotshal &Manges 法律事務所勤務
1992 年 6 月 同州弁護士登録
1993 年 4 月 大江橋法律事務所 パートナー （現任）2010 年 4 月 大阪大学法科大学院 客員教授（現任）2020 年 6 月 当社監査役
2022 年 6 月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）（ 2023 年 7 月 1 日現在）

酒井 幹夫

上席執行役員

松本 智樹

門田 隆司

田中 寛之

大森 達司

前田 淳

信達 等

峯村 政孝

上席執行役員不二製油株式会社代表取締役社長

上席執行役員最高財務責任者（CFO）
兼 法務部門担当

執行役員
不二（中国）投資有限公司
董事長 ・ 総経理

1960 年生2017 年 4 月 執行役員 最高業務執行責任者（COO）

1967 年生
2018 年 6 月 経営企画グループ グループ

執行役員
油脂事業部門長兼 油脂事業部門
乳化 ・ 発酵グループリーダー
兼 SCM（サプライチェーンマネジメント）担当

1961 年生
2019 年 4 月 フジオイル アジア社長
2021 年 4 月 上席執行役員 最高経営戦
略責任者（CSO）兼 油脂・2016 年 4 月 執行役員（現任）2017 年 1 月 不二（中国）投資有限公司

不二製油（株）代表取締役社長（現任）
2017 年 6 月 取締役
2017 年 9 月 上席執行役員（現任）

リーダー

2021 年 6 月 執行役員フジ ヨーロッパ

アフリカ社長（欧州総支配人）
フジ スペシャリティーズ
エグゼクティブ ・ヴァイス
プレジデント2023 年 7 月 上席執行役員（現任）
最高財務責任者（CFO（）現任）

1962 年生
2015 年 4 月 不二富吉（上海）企業管理
有限公司 中国総代表

菫事長・総経理（現任）

チョコレート事業部門長

2022 年 4 月 執行役員 油脂事業部門長
（現任）

六川 尚宏

鈴木 清仁

中村 彰宏

尾形 訓彦

執行役員
フジオイル ヨーロッパ 会長

執行役員
PBF 事業部門長
兼 不二製油株式会社 たん白事業
部門長

執行役員
未来創造研究所長

執行役員
フジオイル アジア 社長

1968 年生
2015 年10 月 研究開発戦略グループ

1969 年生
2016 年 4 月 営業部門 大阪営業部 部長
2016 年 8 月 営業部門 大阪営業部 部長

1967 年生
2019 年 4 月 執行役員（現任）2019 年 4 月 フジ ヨーロッパ アフリカ社長
2021 年 4 月 フジ スペシャリティーズ社長
ブラマー チョコレート
カンパニー会長
2022 年 5 月 フジオイル
インターナショナル社長
2023 年 7 月 フジオイル ヨーロッパ会長（現任）

1965 年生
2018 年 4 月 事業開発部門 大豆 ・

機能性素材グループリーダー2019 年 4 月 執行役員（現任）
グループ本社 PBFS 事業部門 部門長（現任）
2021 年 4 月 不二製油（株）たん白事業部門長（現任）副リーダー

2016 年 7 月 研究開発戦略グループ

リーダー
2019 年 4 月 国立大学法人東京農工大学
大学院・国立大学法人茨城大学農学部教授（現任）2020 年 4 月 執行役員（現任）
未来創造研究所所長（現任）

ガ バナンス

不 二 製 油 グループ 統 合 報 告 書

2
0
2
3

独立 ・ 社外中川 理惠
独立 ・ 社外

取締役監査等委員 *
独立役員

監査等委員

1959 年生
2005 年 6 月 株式会社アイアール・

梅原 俊志

1

辻 智子
1

取締役
常勤監査等委員社長

西 秀訓

取締役（現任）2021 年 4 月 ハラルド会長（現任）
2022 年 4 月 当社入社
当社上席執行役員（現任）
当社最高経営戦略責任者（CSO）（現任）
2022 年 6 月 当社取締役（現任）

魚住 隆太

執行役員

田中 寛之

1968 年生1990 年 4 月 伊藤忠商事株式会社入社
2020 年10 月 ブラマー チョコレート カンパニー

澁谷 信

兼 大阪支店長

2022 年 4 月 フジオイル アジア社長（現任）

2022 年 6 月 執行役員（現任）*1 取締役 西秀訓氏、梅原俊志氏、辻智子氏、中川理惠氏、立川義大氏、魚住隆太氏および池田裕彦氏は、会社法施行規則第 2 条第 3 項第 5 号に規定する社外役員に該当する社外取締役です。
*2 現株式会社ミスミグループ本社*3 現有限責任あずさ監査法人*4 現 KPMGあずさサステナビリティ株式会社

109