平成 24 年 11 月 19 日
各位
札 幌 市 白 石 区 平 和 通 15 丁 目 北 １ 番 21 号
会 社 名 株 式 会 社 シ ー エ ス ア イ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 杉 本 惠 昭（コード番号：4320 東証マザーズ、札幌）
問合せ先 取 締 役 管 理 本 部 長 松 澤 好 隆（ T E L . 0 1 1 - 8 6 1 - 1 5 0 0 ）会社分割による持株会社体制への移行並びに定款変更（商号及び事業目的等の変更）に関するお知らせ

株式会社シーエスアイ（平成25年４月１日付で「株式会社ＣＥ（シーイー）ホールディングス」に商号変更予定。以下、「当社」という。）は、本日開催の取締役会において、平成25年４月１日を目処に当社の電子カルテシステム開発事業及び受託システム開発事業を会社分割（新設分割）（以下、「本新設分割」という。）により新たに設立する当社100％出資の子会社「株式会社シーエスアイ」（以下、「新設会社」という。）に承継させ、当社は持株会社体制へ移行すること、並びにそれに伴う定款変更の件を平成24年12月21日開催予定の定時株主総会に付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
これに伴い、当社は平成25年４月１日をもって株式会社ＣＥホールディングスに商号変更し、引き続き上場を維持する予定です。なお、本新設分割及び定款変更につきましては、平成24年12月21日開催予定の定時株主総会において承認されることを前提としております。
また、本新設分割は、当社単独新設分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

記Ⅰ．本新設分割による持株会社体制への移行
１．本新設分割の背景
当社は、電子カルテシステムの開発と販売を通じて、医療機関業務の効率化や医療サービスの向上に寄与すべく取り組んでおり、主力製品である医療機関向けの電子カルテシステム「ＭＩ・ＲＡ・Ｉｓ（ミライズ）シリーズ」の開発・販売を主に行っております。平成24年９月末時点において、受注実績520施設となり、今後も更なる伸長を目指して事業を展開しております。また、病院向け電子カルテシステ
ム（オーダリングシステム含む）におけるシェアは15％※と、業界第２位の実績を誇っています。
一方、医療のＩＴ化が、病院内の枠を超え、患者のためのＩＴ化、地域のためのＩＴ化への時代と移りつつある中、当社の製品とコンシューマ向け通信機器及びソフトウェアを融合し、医療の未来に欠かすことのできない医療と通信のコラボレーションを図り、新たな市場開拓を目指すべく、平成24年２月に株式会社エル・アレンジ北海道を設立しました。また、「乗換案内サービス」を提供し、コンシューマ向けサービスのノウハウ及び収益化に強みを有する株式会社駅探とは、平成24年５月24日に資本・業務提携契約を締結するとともに、同社普通株式1,700,000株（持株比率24.68％）を取得し、当社の持分法適用関連会社としております。
当社グループが持続的に成長し、収益力を向上させていくためには、既存の事業の競争力や効率性を一層高めていく必要があるほか、積極的に事業提携やＭ＆Ａを活用することにより、電子カルテシステ

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ム開発事業を核にシナジーを有する事業や付随する事業などへの進出を図り、次なる事業の柱を育てていく必要があると考えております。
その取り組みの一環として、持株会社体制へ移行し、グループ経営機能と執行機能を明確に分離した
上で、持株会社においては、グループ経営戦略の立案機能と経営資源の最適配分の意思決定を行うほか、事業提携・Ｍ＆Ａ等による業容拡大を推進し、事業会社では、事業活動に特化した迅速かつ機動的な業務執行を行い、競争力及び効率性を一層高めることにより、グループ企業価値の最大化を図ってまいりたいと考えております。
なお、新設会社につきましては、当社の完全子会社として、従来どおり、電子カルテシステムの開発・販売を中心とする事業を展開してまいります。
※「医療機器システム白書2012～2013」掲載のJAHIS・月刊新医療共同調査データから当社集計

２．本新設分割の目的（１）グループ戦略機能の強化と経営資源の最適配分
持株会社体制への移行により、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化させ、グループ全体の経営戦略立案機能を強化するとともに、グループ経営資源の最適配分を図り、グループ全体の企業価値向上を目指します。
（２）事業提携やＭ＆Ａ等の戦略的推進
持株会社は電子カルテシステム開発事業とシナジーを有する企業との事業提携やＭ＆Ａを推進し、一層の業容拡大とシナジーの極大化を目指します。
（３）各事業会社の成長
各事業会社においては、市場環境の変化に対応した迅速な意思決定を行うことにより、その成長を図るとともに、各事業会社が魅力あふれる会社となることを目指します。
３．本新設分割の要旨（１）本新設分割の日程
新設分割計画取締役会決議日

平成24年11月19日

新設分割計画承認定時株主総会開催日

平成24年12月21日（予定）

新設分割による新設会社設立登記日（分割効力発生日）

平成25年４月１日（予定）（２）本新設分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割です。
（３）本新設分割に係る割当ての内容
本新設分割に伴い、新設会社は普通株式2,000株を発行し、その全てを当社に交付します。
（４）本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本新設分割により増減する資本金
本新設分割に伴う当社の資本金の増減はありません。

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（６）新設会社が承継する権利義務
新設会社は、当社が電子カルテシステム開発事業及び受託システム開発事業に関して有する資産、負債、契約その他の権利義務（ただし、新設分割計画において別途定めのあるものを除く。）を承継します。なお、債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとします。
（７）債務履行の見込み
当社及び新設会社は、本新設分割後の資産の額が負債の額を上回ることが見込まれ、また本新設分割後に負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予見されておりません。従って、本新設分割後も当社及び新設会社の負担すべき債務の履行の見込みは問題ないものと判断しております。
４．本新設分割の当事会社の概要
分割会社

新設会社

（平成24年９月30日現在）
株式会社シーエスアイ
（１）

名

称

（平成25年４月１日付で、商号を株株式会社シーエスアイ

式会社ＣＥホールディングスに変更予定）

（２）

所

在地

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資（６）

設

（７）
（８）

札幌市白石区平和通十五丁目北1番

札幌市白石区平和通十五丁目北1番

21号

21号

代表取締役社長

杉本

惠昭

代表取締役社長

杉本

惠昭

電子カルテシステム開発事業

電子カルテシステム開発事業

受託システム開発事業

受託システム開発事業

金

11億3,659万円

１億円（予定）日

平成８年３月25日

平成25年４月１日（予定）発 行 済 株 式 数

3,703,700株

2,000株（予定）

決

９月30日

９月30日

業

内
本

立

年

算

月

容

期

日本電気（株）（8.10％）
杉本惠昭（7.50％）
江上秀俊 （4.48％）
井戸川静夫（3.36％）
日本事務器（株）（1.91％）（９）大株主及び持株比率（株）北洋銀行（1.52％）
MLI EFG NON COLLAT NON TREATY ACCT（常任代理人 メリルリンチ日本証券（株））（1.48％）
村上廣美（1.08％）
シーエスアイ従業員持株会（0.97％）（株）SBI証券（0.96％）

3（株）ＣＥホールディングス（100％）

※自己株式140,028株を保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
（10）

直前事業年度の財政状態及び経営成績
株式会社シーエスアイ

決算期

平成24年９月期

純 資 産 （ 千 円 ）2,903,545

総 資 産 （ 千 円 ）5,155,793

１ 株当たり純資産 (円)814.76

売 上 高 （ 千 円 ）4,814,308

営 業 利 益 （ 千 円 ）392,250

経 常 利 益 （ 千 円 ）401,999

当 期 純 利 益 （ 千 円 ）219,053

１株当たり当期純利益(円)60.78

５．分割する事業部門の概要（１）分割する部門の事業内容
当社の電子カルテシステム開発事業及び受託システム開発事業（２）分割する部門の経営成績（平成24年９月期）
売

上

分割する部門の実績(a)

分割会社の実績(b)比率（a/b）

4,814,308千円

4,814,308千円

100％

高（３）分割する資産、負債の項目及び金額（平成24年９月30日現在）
資産

負債

項目

帳簿価格

項目

帳簿価格

流動資産

824,391千円

流動負債

2,221千円

固定資産341,668千円

固定負債

3,638千円

合計

1,166,060千円

合計

5,859千円

６．本新設分割後の当社の状況（予定）株式会社ＣＥホールディングス（平成25年４月１日付で現在の「株式会（１）

名称社シーエスアイ」から「株式会社ＣＥホールディングス」に商号変更予
定）

（２）

所

在（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

業

地

内

容

札幌市白石区平和通十五丁目北1番21号
代表取締役社長

杉本

惠昭グループ会社の株式保有による事業活動の支配、管理及びこれに附帯する業務

（５）

資本

金

11億3,659万円

（６）

決算

期

９月30日

4７．本新設分割後の新設会社の状況（予定）称

株式会社シーエスアイ

地札幌市白石区平和通十五丁目北1番21号

（１）

名（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長（４）事

容

電子カルテシステム開発事業及び受託システム開発事業

（５）

資

本

金

１億円

（６）

決

算

期

９月30日

在業

内杉本

惠昭

８．今後の見通し
新設会社は当社（分割会社）の 100％子会社となるため、本新設分割による連結業績予想に与える影響は軽微です。
なお、平成 25 年４月１日以降、当社は子会社からの経営指導料、配当金などの収入で運用経費等を賄う予定であります。それにより、当社単体での事業内容は、大きく変化することから、平成 24 年 11月９日付公表「平成 24 年９月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」及び平成 24 年 11 月 15 日付公表（追加・数値データ訂正）「平成 24 年９月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」の一部追加・訂正について」
記載の平成 25 年９月期の個別業績予想については公表数値を未定へと変更させていただきます。
平成25年９月期第２四半期（累計）個別業績予想数値の修正（平成24年10月１日～平成25年３月31日）
1株当たり売上高
経常利益
四半期純利益四半期純利益
百万円
百万円
百万円円 銭前回発表予想（Ａ）
3,000
216
12735.64
今回修正予想（Ｂ）－－－

増減額（Ｂ－Ａ）－－－

増減率（％）（ご参考）前期第２四半期実績（平成24年９月期第２四半期）

－

－

－

2,367

61

29

－

8.11

平成25年９月期通期個別業績予想数値の修正（平成24年10月１日～平成25年９月30日）
売上高
前回発表予想（Ａ）
今回修正予想（Ｂ）
増減額（Ｂ－Ａ）
増減率（％）（ご参考）前期実績（平成24年９月期）

経常利益

当期純利益

百万円
5,700
－－

百万円
483
－－

百万円
285
－
－

－

－

－

4,814

401

219

5

1株当たり当期純利益円 銭
79.97－60.78

Ⅱ．定款の変更
１．定款変更の理由
持株会社体制への移行に伴い、当社の商号及び事業目的等を変更するものです。

２．定款変更の内容
現（下線は変更部分）

行定款

変（商号）
第１条

更案

（商号）
当会社は、株式会社シーエスアイと称し、英文ではCSI第１条

Co．，Ltd．と表示する。

当会社は、株式会社ＣＥホールディングスと称し、英文ではCE Holdings Co．，Ltd．と表示する。

（目的）
第２条

（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とす

第２条

る。

当会社は、次の事業及びこの関連事業を営むこと、並びに次の事業及びこの関連事業を営む国内及び外国会社の株式もしくは持分を保有することにより当該会社の事業活動を支配、管理することを目的とする。

１．～２．

（省略）

１．～２．（現行どおり）（新設）

３．インターネット等のネットワークを利用した情報提供、情報処理、通信販売業務。

３.

(省略)

４．

４．電子計算センターの運営。

(現行どおり）

５．データセンター及びコールセンターの企画、提供、運営。

５．～６．

（省略）

６．～７．（現行どおり）（新設）

８．携帯電話及び電気通信機器の販売並びに電気通信サービスの提供に関する代理店業務。

（新設）

９．医薬品及び医薬部外品等の販売。

（新設）

10．化粧品、計量器、医療器具、介護用品、食料品、日用品雑貨等の販売及び通信販売。

７．～12．

（新設）

11．古物の売買及び取次業務。

（省略）

12．～17．（現行どおり）（新設）

18．生命保険の募集業並びに損害保険代理業。

6現行
13．

定款

変

更（省略）

19．

（新設）

２

案

（現行どおり）
前項に定めるもののほか、当会社は前項に定める会社等に対する経営コンサルテ
ィング業並びに関連業務を営むことを目的（新とする。

設）

３

前２項に定めるもののほか、当会社は第１項に定める会社等の事業に関する金銭の貸付業務、資金調達業務、資金運営業務
及びこれらの代行業務を営むことを目的とする。
第３条～第37条（条文省略）（新第３条～第37条

設）（現行どおり）
附則

第１条及び第２条は、平成25年４月１日をもって効力を生ずるものとする。
当該日の前日までは、当会社は株式会社シーエスア
イと称し、英文ではCSI Co．，Ltd．と表示するものとする。
なお、本附則は効力発生後削除されるものとする。

３．定款変更の日程
定款変更取締役会決議日

平成24年11月19日

定款変更承認定時株主総会開催日

平成24年12月21日（予定）

定款変更の効力発生日

平成25年４月１日（予定）以7上