コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

C.I. TAKIRON Corporation

最終更新日：2024年6月27日

タキロンシーアイ株式会社
代表取締役社長 福田祐士
問合せ先：経営企画部 03-6711-3708
証券コード：4215
https://www.takiron-ci.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「〈使命〉人と地球にやさしい未来を創造する 〈行動指針〉未知に挑み 未来をカタチにする」のグループ企業理念の下、サステ
ナブルな社会の実現と当社グループの中長期的な企業価値の向上を目指します。
その実現に向けて、当社は実効性の高いコーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つに位置付けており、変化する経営環境に柔軟に対応したコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。
また、ステークホルダーの信頼と期待に応え、経営の透明性の向上と意思決定の迅速化、経営監督機能の強化などのコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードに記載された各原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−３ 資本政策の基本的な方針】
当社は、新規事業開発やＭ＆Ａ等、成長分野への経営資源の投入により長期的な持続的成長を目指すため、また、急激な経営環境の変動等の事情に耐えうる財務安定性を確保するため、これらを総合的に勘案し必要かつ適正な株主資本の水準を維持します。その上でバランスシートマ
ネジメントの強化により資本効率を向上させ、企業体質の強化と利益の極大化に努めます。
配当金については、当社の最も重要な株主価値向上策の一つとして位置付けており、中間配当および期末配当の年２回の配当を実施すること、また、当期の業績および中長期的な事業計画などを総合的に勘案し、配当性向40％を目安に安定的な配当を実施していくことを基本方針としております。
【原則１−４ 政策保有株式】＜政策保有株式の保有方針＞
当社は、事業戦略上の重要性や取引関係等を中長期的な視点で総合的に勘案し、企業価値向上に繋がる投資先を対象に株式を保有することを基本方針としております。
＜政策保有株式の保有適否の検証＞
当社は、毎年取締役会において、定量評価（個別保有株式の投資利回りが資本コストを上回っているか）と定性評価（事業戦略上の重要性や取引関係等の観点から当社企業価値の向上に寄与しているか）により総合的に保有適否の検証を行っております。なお、検証の結果、継続保有することが適切でないと判断された株式については、売却を進める方針としております。
＜政策保有株式に係る議決権行使基準＞
保有する株式の議決権行使については、当該議案が企業価値向上に資すると判断するものであれば賛成票を、毀損すると判断するものに対しては反対票を投じます。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、役員が競業取引または会社との自己取引・利益相反取引を行う場合、取締役会の事前承認を得ることおよび当該取引の重要な事実について遅滞なく取締役会に報告することを「取締役会規程」にて定めており、取締役会による監視を徹底しております。併せて、監査役会はこれらの取引を行っていないことを各取締役に対して確認し、監査を実施しております。
また、当社は主要株主との取引を含め、全ての取引について、あらかじめ定められた各種規程に基づき、厳格な運用を行っております。特に、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為については、取締役会の諮問機関であるガバナンス委員会において独立社外取締役を含む独立性を有する委員のみで審議し、取締役会に答申しております。
事業年度の関連当事者間の取引の概要については、計算書類の個別注記表で開示しております。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
個々人の様々な価値観や違いを尊重し、全ての人々が持てる力を十分に発揮できる環境を整備しております。具体的には、以下の3点に重点をおいて取り組んでおります。
● 社内教育の強化、企業風土の醸成。
● 様々なバックグラウンドや個性を持つ社員の積極的登用。
● 多様な人材が働きやすい制度の充実および利用しやすい環境整備。
＜女性の管理職登用について＞
当社は多様な人材の活用に向け、女性活躍推進を積極的に進めており、採用の強化や事務職から総合職への職種転換等を通じて優秀な人材の確保を図るとともに、柔軟な働き方を支援する制度の拡充を図っております。
2022年10月、女性社員が直面する困難や不安を解消し働き甲斐をもって組織に貢献できる環境整備などを企画・推進する「女性活躍推進分科会」を設立し（2024年4月「ダイバーシティ推進分科会」に名称変更）、女性活躍推進法・次世代育成支援対策推進法における行動計画（2023年4月〜2025年3月）を策定し、計画達成に向け諸施策を推進しています。
女性活躍関連目標（女性比率）
2023年度実績
2026年度目標
2030年度目標
管理職※1
3.2％※35％以上※4
10％以上
リーダー相当職以上※2
6.1％※37％以上※420％以上
総合職
22.5％※3
28％以上※440％以上
総合職採用割合
43.5％
40％以上
安定的に50％程度※1 管理職相当の職位も含む※2 リーダー相当職：高度かつ広範な業務を担うとともに、担う業務／任された業務・テーマ・課題について後輩をリードしながら遂行する職位※3 2024年4月1日時点の実績値※4 2027年4月1日時点の目標値＜外国人の管理職登用について＞外国人の管理職への登用は現時点ではありませんが、国籍を問わない採用活動を進めており、毎年数名の外国人を総合職として採用しております。
なお、当社グループを支える海外事業会社においては、事業運営を担う約100のポストのうち、約50％で外国人人材が活躍しております。
＜中途採用者の管理職登用について＞
現在、当社管理職ポストにおける中途採用者の割合は約12％となっております。
中長期的な事業戦略の実現を支える人材の多様性確保を目的として、毎年、総合職採用人数の約30％を中途採用にて実施する予定としております。
＜人材育成・社内環境整備方針＞
当社の価値向上を支える社員の育成に向け、職種・等級による必要な能力を育成する研修、グローバル人材として活躍するための教育制度等、社員のキャリアプランに応じた教育プログラムを構築しております。
また、社員一人ひとりが充実した人生を送ることが、会社の継続的な成長に繋がると考え、良質な職場の構築に向けた「充実人生 経営宣言」の推進を通じ、企業風土の醸成を進めております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、規約型確定給付企業年金制度を運営しており、運用の基本方針および政策的資産構成割合の策定・見直し、並びに、運用受託機関の評価・見直し等を検討する機関として、資産運用委員会を設置しております。当委員会には、年金・財務・金融分野等において豊富な経験を有する
人材を配置し、専門性を確保するとともに、従業員の意見を反映させ、透明性を高めるため労働組合の代表者を配置しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）グループ企業理念
使命：人と地球にやさしい未来を創造する
行動指針：未知に挑み 未来をカタチにする
また、当社の経営計画については、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.takiron-ci.co.jp/news/assets/pdf/20240508-1.pdf（２）本報告書「Ｉ．１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（３）本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に記載のとおりです。
（４）経営陣幹部の選任、ならびに取締役および監査役の候補の指名にあたっては、当社所定の選任基準に基づき、優れた人格・識見を有し、専門知識や経験が異なる多様な人材を指名する方針であり、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会にて決定することとしております。なお、監査役の候補の指名にあたっては監査役会の同意を得ることとしております。経営陣幹部の解任は、同選任基準に照らして相応しくないと判断される
場合に、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会にて決定することとしております。
（５）取締役および監査役候補者の個々の選任についての説明は、「株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」に記載しており、当社ウェブサイト（https://www.takiron-ci.co.jp/ir/meeting.php）にて開示しております。
【補充原則３−１③ サステナビリティについての取り組み】＜サステナビリティへの取り組みについて＞
当社は、グループ企業理念【人と地球にやさしい未来を創造する】の使命のもと、サステナビリティの推進に努め、事業活動を通じ、高い収益性と企業価値向上を目指します。
今年度、新たな経営戦略として公表した新中期経営計画「Go Beyond 2026革新」の策定に合わせ、サステナビリティへの取り組みをより具体的に実行へと移すためサステナビリティ基本方針を策定いたしました。また、社会的要請および事業戦略との連動が必要と判断し、ESGの観点から新たなマテリアリティを特定しました。マテリアリティは、各事業セグメントのアクションプランに反映し、持続可能な社会への貢献へと繋げ、当社の収益性と企業価値の向上を目指します。
当社のサステナビリティ経営については、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.takiron-ci.co.jp/sustainability/
当社の新中期経営計画「Go Beyond 2026革新」については、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.takiron-ci.co.jp/news/assets/pdf/20240508-1.pdf＜人的資本への取り組みについて＞
当社では、価値創造プロセスを支える重要なインプットの一つに人的資本を置いており、社員の充実した人生を支援するために、重点施策※を中心とした制度の制定や活用の促進に取り組んでいます。
「充実人生 経営宣言」における評価の基準（ＫＰＩ）として、年1回の社員アンケート結果に基づく「従業員エンゲージメント肯定回答率」を測定し、諸施策の改善、経営や組織の課題解決を図っております。
（※重点施策）●キャリア開発●ダイバーシティ＆インクルージョン●健康経営
2023年度実績
2026年度目標
従業員エンゲージメント肯定回答率
59%
70%

＜知的財産への取り組みについて＞
当社は、研究開発の強化に向けて、市場トレンド分析や知財検索ツール等から得られた情報を積極的に活用し、事業戦略遂行に資する知的財
産の戦略的な獲得を目指しており、これを支える知的財産への投資について以下のとおり基本方針を定めております。
１．競争優位の確立に向けた知的財産創出活動の実践
２．事業遂行を担保する知的財産権クリアランス
３．事業の推進を支える知的財産人材の育成
特に、競争優位の確立に向けた知的財産活動の実践においては、当社事業をサポートする知的財産の創出はもとより、将来の事業展開を見据えた知的財産の創出にも引き続き注力してまいります。
また、事業遂行を担保する知的財産権クリアランスにおいては、他社の知的財産権を尊重し、侵害しないことを第一に、安全実施に努めております。
さらに、事業の推進を支える知的財産人材の育成においては、各事業セグメントから知財推進委員を選出し、事業セグメント毎の知財活動の共有化等を通じて、知財活動の活性化に努めております。
今後も優先すべき投資項目を取締役会の監督の下に決定し、知的財産投資活動を進めてまいります。
詳細は統合報告書をご確認ください。（https://www.takiron-ci.co.jp/ir/integrated.php）＜気候変動への取り組みについて＞
当社は、2021年５月に気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）へ賛同を表明しました。
気候変動問題に関連する事象を当社の経営リスクとして捉え、「温室効果ガス削減」や「環境配慮型製品の開発、提供」などを積極的に推し進めるとともに、新たな機会を見出し、企業価値向上を目指しております。引き続き、ＴＣＦＤ提言に沿って気候変動が当社の事業活動に与える影響を分析・評価し、複数のシナリオに基づく対応策を策定、事業のレジリエンス向上を図るとともに、情報開示の内容の充実を進めてまいります。
当社の気候変動対応については、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.takiron-ci.co.jp/sustainability/environment/climate̲change.html【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲】
当社は取締役会の決議事項を以下のとおり「取締役会規程」にて定めております。
（１）株主総会に関する事項（２）取締役に関する事項（３）財務に関する事項（４）株式および社債に関する事項（５）企業統治に関する事項（６）重要な業務執行に関する事項（７）その他法令、定款にて定める事項
また、社長および本部長を主メンバーとして構成された経営会議を原則として毎月1回開催し、業務執行に関する重要事項を協議・決定しております。さらに、取締役会に付議すべき事項のうち事前審議を要する事項を審議し、取締役会の機能の補完と意思決定の迅速化を図っております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準】
当社は、社外役員候補者の選定にあたり、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、以下の当社独自基準を満たす候補者を選定することとしております。
＜社外役員の独立性判断基準＞
当社は、社外役員が独立性を有していると判断するには、当該社外役員が以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならないものとします。
１．当社グループを主要な取引先とする者（当該取引先グループの連結売上高のうち、当社グループへの売上が2％以上）またはその業務執行者
２．当社グループの主要な取引先（当社グループの連結売上高のうち、当該取引先グループへの売上が2％以上）またはその業務執行者
３．当社のメインバンク、主幹事証券会社、会計監査人である監査法人に所属する者
４．当社から役員報酬以外に一定額（年間1,000万円）以上の金銭その他財産上の利益を受けている弁護士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、これらに所属する者を含む。）
５．就任の前10年以内のいずれかの時において、当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役、監査役、兄弟会社の業務執行者
６．当社の主要株主（親会社を除き総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者
７．当社グループの業務執行者または上記１．から６．までに該当する者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族
８．最近５年間において、上記１．から４．６．７．に該当していた者
９．社外取締役の在任期間が通算6年間を超えることになった者【補充原則４−１０① 指名・報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を強化するため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が委員の過半数を占めるとともに、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬に係る重要な事項については、当該委員会での十分な審議を経て取締役会で決定することとしております。
【補充原則４−１１① 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に対する考え方】
取締役会は、優れた人格・識見を有し、専門知識や経験が異なる多様な取締役で構成するとともに、迅速な意思決定を行うため、適正な取締役の員数を12名以内と定款に定めております。また、取締役会の透明性・公正性の更なる向上のため、現在選任している取締役7名のうち3名を独立社外取締役としております。
取締役の選任に際しては、上記の考え方に基づき、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で候補者の推薦を行います。
また、取締役・監査役のスキルマトリックスについては、本報告書「Ｖその他 ２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に記載のとおりです。
【補充原則４−１１② 取締役・監査役の兼任の状況】
社外取締役の高坂佳詩子氏は、株式会社カネミツの社外監査役であります。
その他の取締役・監査役は、いずれも他の上場会社の役員を兼任しておりません。
兼任状況については、事業報告、有価証券報告書にて開示します。

【補充原則４−１１③ 取締役会の実効性評価】
当社は取締役会の機能を向上させることを目的に、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果明らかとなった課題に取り組んでおります。2023年度の実効性評価については以下のとおりです。
＜評価方法＞
１．評価プロセスに関するガバナンス委員会での審議
２．取締役・監査役による自己評価アンケートの実施
・アンケートの実施・集計は外部機関に委託
匿名性を担保し忌憚のない意見を収集、他社データとの比較を含めた集計により客観的分析を実施
・アンケートの主な項目①取締役会の構成・運営・議論、②取締役会のモニタリング機能、③社内取締役・社外取締役のパフォーマンス、④取締役・監査役に対する支援体制、⑤トレーニング、⑥株主（投資家）との対話、⑦ご自身の取り組み、⑧委員会の運営
３．評価結果に関するガバナンス委員会での審議
アンケート結果の分析を基に、以下を確認・審議
・前回評価時に抽出した優先課題に対する取り組みレビュー
・次年度の優先課題と施策案
・CG報告書での開示内容
４．取締役会による評価
ガバナンス委員会からの報告を基に評価を実施＜評価結果＞
１．2023年度に改善された項目
前回評価で設定した2023年度の優先課題３項目に対する取り組みの結果、以下のとおり改善が確認されました。
（１）中長期視点での議論の拡充
取締役会において、中長期の視点からの議論を拡充させていくべきとの課題に対応するため、中期経営計画や事業ポートフォリオ戦略をはじめとする中長期の成長戦略について、取締役会で継続的に報告を行うなど、取締役会での議論の充実化を図りました。
（２）ガバナンスに関する制度・仕組みの見直し
取締役会および経営会議の付議基準の見直しや各種委員会の位置付けの変更を行い、取締役会の実効性向上に向けて、執行側と取締役会の役割・機能を整理し、意思決定権限を明確にしました。
（３）経営支援・人材育成プログラムの拡充
役員向けの情報提供を拡充するとともに、役員候補者向けには体系的かつ計画的なトレーニングプログラムを展開しました。
さらに、指名・報酬委員会では、次世代役員候補者や年齢構成を考慮した後継者育成について議論を実施しました。
２．2023年度の実効性評価と今後の取り組み
評価の結果、付議基準の見直しや取締役会での審議の充実化に対する取り組みなど、概ね良好な評価が得られており、取締役会全体としては適切に機能し、実効性は確保されていると判断いたしました。
2024年度は、以下の２項目を優先課題として改善に向けた取り組みを推進し、取締役会の実効性のさらなる向上を図ってまいります。
（１）中長期視点での議論の拡充（２）人的資本に関する議論の強化【補充原則４−１４② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】＜取締役・監査役に対するトレーニングの方針＞
当社は取締役・監査役が求められる役割・責務を十分に果たすため、重要な業務執行に関する意思決定や経営の監督および監査を行ううえで必要となる知識や情報を継続的に提供します。
[主な取組み内容]
１．全役員および執行役員（本部長）向け
・経営に影響を与える重要事項の最新動向把握のための外部講師による講演会等の実施・職務執行上必要な知識の習得・向上のための外部セミナー・研修等の受講機会の提供
・一般情勢や経営課題等の把握のための情報提供
２．社外役員向け
・当社グループ全体に関する理解促進のためのグループの概要や企業理念、経営戦略等に関する説明
・当社グループの事業に関する理解促進のためのグループ会社を含めた製造・研究開発拠点の視察、新製品・新技術発表会等全社的なイベントへの参加
・取締役会での議論の充実のための取締役会議案の事前説明の実施
また、当社は執行役員（本部長を除く）に対し、次代の経営層の育成を目的として、OJTに加え経営者・役員としての意識や能力を醸成する機会を提供します。
[主な取組み内容]
・上場企業の役員として必要な知識を習得するための外部研修プログラムへの参加
・特定テーマへの理解、各種リテラシー向上のための外部講師による講演会等の実施
・経営状況のタイムリーな把握のための情報提供【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】＜株主・投資家との建設的な対話を促進するための方針＞
当社は株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針について以下のとおりとしております。
（１）株主・投資家との対話に関する事項の統括は、経営管理本部長が担当します。
（２）社内の関連部門は、株主・投資家との対話を補助するため、当該関連部門間での情報交換等において積極的かつ緊密に連携を取ります。
（３）投資家向け説明会および株主に対してのアンケート等を適宜実施します。
（４）（３）の取組みを含む対話を通して得た株主・投資家からの意見については、定期的に取締役会・経営会議にて報告します。また、議決権行使
結果のレビューを取締役会にて行い、株主からの意見を経営に反映させます。
（５）株主・投資家との対話に際しては、未公表の重要事実を伝達してはならないものとし、また、内部者取引に関する規程の遵守を担当者に徹底させます。

【株主との対話の実施状況等】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するべく、上記方針に沿い、積極的かつ建設的な対話を促進しております。
また、対話を通して得た株主・投資家からの意見等については、定期的に取締役会・経営会議にて報告しております。
2023年度の具体的な対話実施状況は以下のとおりです。
● 株主総会 1回開催（延べ81名参加） 議長：社長
質疑応答等の要旨、議決権行使結果等は当社ウェブサイトに掲載しております。
（https://www.takiron-ci.co.jp/ir/stock/meeting.html）● 機関投資家向け決算説明会 2回開催（延べ42名参加） スピーカー：社長、経営企画本部長、経営管理本部長
主な質問：増産計画について、R&D戦略について、事業ポートフォリオマネジメントについて● 個人投資家向け会社説明会 1回開催（延べ約1,100名視聴） スピーカー：経営管理本部長
主なテーマ：当社概要、業績および見通し、当社の強み・成長戦略について（https://www.takiron-ci.co.jp/ir/individual/）● アナリスト・機関投資家との個別面談 約30件 スピーカー：広報・IR室
主なテーマ：業績および見通し、株主還元、資本コスト、親会社グループとのシナジー【補充原則５−２① 事業ポートフォリオの基本的な方針や見直しの状況】
タキロンシーアイグループは、使命の実現のため、価値創造プロセスに掲げる社会提供価値［『安全・安心』『快適・心地よさ』『レジリエンス』『環境』］を指針として3事業セグメントの強化および新事業創出によりポートフォリオを最適化することを基本方針としております。また、経営環境の変化を常に洞察し、長期ビジョンの実現に向けた最適なポートフォリオ構築を継続的に検討、見直しをします。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、2024年5月に公表した新中期経営計画「Go Beyond 2026 革新」（2024年度〜2026年度）において、企業価値の向上を目指し、ROICを経
営指標の一つに位置付けました。2026年度には、ROICを7％以上に高めることを目標としています。ROICを事業ポートフォリオマネジメントに活用することで、事業構造改革を推し進め、収益性と資本効率を向上させるとともに、成長投資の強化にも取り組み、経営資源の最適配分を追求してまいります。
新中期経営計画「Go Beyond 2026革新」については、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.takiron-ci.co.jp/news/assets/pdf/20240508-1.pdf

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

伊藤忠商事株式会社

54,142,418

55.49

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)6,314,800

6.47

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,525,500

2.59

MSIP CLIENT SECURITIES

1,710,600

1.75

タキロンシーアイ持株会

1,313,477

1.37

株式会社カネカ

1,025,201

1.05

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

989,200

1.01

渡辺パイプ株式会社

874,600

0.90

野村信託銀行株式会社（投信口）

580,200

0.59

UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT

501,400

0.51

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無伊藤忠商事株式会社 （上場：東京） （コード） 8001

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、親会社である伊藤忠商事株式会社との取引を行うにあたっては、通常取引する場合と同様、あらかじめ定められた各種規程に基づき、厳格な運用を行い、少数株主の利益を害することがないよう適切に対応いたします。
また、当社は2021年8月1日取締役会の諮問機関としてガバナンス委員会を設置しました。同委員会はコーポレートガバナンス・コードの補充原
則４−８③で求められる特別委員会の役割も担っており、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為については、独立社外取締役を含む独立性を有する委員のみで審議しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の親会社である伊藤忠商事株式会社は、当社をエネルギー・化学品カンパニーのグループの一員として位置付けており、当社と同社との間で一部の原材料等の仕入において取引をしております。その取引に関しましては、互いの業績に大きな影響を与えるものではありません。
なお、伊藤忠商事株式会社の「上場子会社のガバナンスに関する方針」は以下のとおりです。
当社は、上場子会社の独立性を尊重し、かつ株主平等の原則から反するような行為は行いません（当社はいずれの上場子会社ともガバナンス

に関する契約を締結しておりません）。特に、当社と当該上場子会社の一般株主との間に利益相反リスクがあることを踏まえ、当該上場子会社としての独立した意思決定を担保するために、当該上場子会社に対して、独立社外取締役を有効に活用した実効的なガバナンス体制の構築を促しております。
上場子会社においては、社外取締役比率や独立性のある取締役会諮問委員会・支配株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う特別委員会の設置等各社において、実効性のあるガバナンス体制を構築・維持しておりますが、引続き㈱東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」の改定内容等も踏まえ、更なるガバナンス体制の向上を促してまいります。
なお、各上場子会社との連携を強化しシナジーを追求する一方、各上場子会社との間で取引を行う場合には、互いの経済合理性を追求することを前提として、市場価格を勘案する等公正かつ適切な取引条件を決定しております。また、当社は、上場子会社の独立役員の選解任に関する議決権行使や独立役員の指名プロセスにおいて、指名の機能を持つ取締役会諮問委員会の判断を十分に尊重しております。
当社における上場子会社の保有意義としては、各上場子会社に共通のものとして、①知名度、信用力および当社からの独立性に基づく取引先の拡大、②当社と上場子会社間をはじめとするグループ内シナジーの拡大、③当該上場子会社に対する当社資金負担の軽減、④優秀な人材の確保等が挙げられますが、当社グループの経営戦略における位置付けや営業的な視点に立った上場子会社の保有意義は以下のとおりです。
【タキロンシーアイ（株）】
同社は、高度な技術力と大規模な生産キャパシティを有し、当社グループの合成樹脂事業における中核を担う企業です。同社は、同社の機能フィルム事業等における海外展開や競争力ある原材料の安定調達、更に、多岐にわたる同社製品の拡販において、当社グループが持つ幅広い
ネットワークを活用しており、当社と同社は事業パートナーとして相互に企業価値向上に資する関係にあります。
なお、グループ全体の企業価値の向上のため、当社は親会社・大株主として当該上場子会社の法令遵守体制・状況につき、常に十分な注意を払い、必要に応じてコンプライアンスに係る一定の事項や、内部統制システムの構築等について助言・支援を適宜行っております。
また、各上場子会社の経営安定化と収益拡大に寄与するべく、各上場子会社と協議の上、当社から各上場子会社に対する財務経理や法務等の専門知識を有する者および各上場子会社の海外展開・海外拠点の経営人材の派遣、並びに各上場子会社から当社営業部署・管理部署への人材の受入れを中心とする人材交流を図っております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

高坂佳詩子

弁護士

貝出 健

他の会社の出身者△

石塚博昭

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

高坂佳詩子

貝出 健

石塚博昭

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

同氏を選任している理由は、弁護士として高度な専門性と企業法務に関する豊富な知見を活かし、2020年当社社外取締役に就任して以来、独立した立場から積極的な発言を行っており、引き続き、当社社外取締役として適切な経
高坂佳詩子氏は、弁護士法人色川法律 営の意思決定と監督の遂行を期待しているた
事務所の弁護士であり、株式会社カネミツ めであります。同氏は、過去に社外役員以外の社外監査役でありますが、同事務所およ 方法で会社経営に関与されたことはありません
び同社との取引等の関係はありません。 が、今後も上記理由から社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、当社が定めた「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

○

貝出健氏は、2015年3月まで三井化学株 同氏を選任している理由は、長年総合化学
式会社、2018年3月まで株式会社プライム メーカーにおいて携わった事業推進や海外をポリマーの業務執行者でありました。当社 含む複数の事業会社の経営にて培われた豊は各社から原材料の仕入等で取引があり 富な経験と知見を活かし、2022年当社社外取ますが、取引金額の割合は、2％未満であ 締役に就任して以来、独立した立場から積極り、主要な取引先には該当しません。ま
的な発言を行っており、引き続き、当社社外取た、2021年3月まで三井化学東セロ株式 締役として適切な経営の意思決定と監督の遂会社の業務執行者でありました。当社グ 行を期待しているためであります。なお、当社
ループは同社グループから原材料の仕入 が定めた「社外役員の独立性判断基準」を満たや製品の販売等で取引がありますが、取 しており、一般株主と利益相反が生じるおそれ
引金額の割合は、2％未満であり、主要な はないと判断し、独立役員に指定しておりま
取引先には該当しません。
す。

○

同氏を選任している理由は、長年総合化学メーカーにおいて素材分野に携わった幅広い
知見と、事業会社の代表取締役として経営の石塚博昭氏は、2017年3月まで三菱化学 意思決定に関与する他、複数の事業会社の経株式会社の業務執行者でありました。当 営に携わった豊富な知識と経験を有しているこ社は同社から原材料の仕入等で取引が とから、当社社外取締役として適切な経営の意
ありますが、取引金額の割合は2％未満で 思決定と監督の遂行を期待しているためでありあり、主要な取引先には該当しません。
ます。なお、当社が定めた「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、2018年10月取締役会にて、指名・報酬委員会の設置、同委員会規程の制定および委員の選定を決議しました。現在の委員は取締役社長 福田祐士、独立社外取締役 高坂佳詩子、独立社外取締役 石塚博昭であります。
同委員会は、取締役会の諮問を受け、主に以下の事項について審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。
・取締役・監査役・執行役員の候補者選任基準
・取締役・監査役・執行役員の個別の選任議案の検証
・代表取締役・役付取締役の選定および解職に関する事項

・取締役・執行役員の報酬制度
・取締役・執行役員の報酬決定のプロセスの検証【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会および内部監査室は、会計監査人との間で三様監査会議を開催し、それぞれの監査計画等、情報・意見交換を行っております。また会
計監査人は、毎四半期末の会計監査や四半期レビュー報告と監査計画の進捗状況を、また期末の監査報告会を行い、監査役ならびに内部監査室との連携を確保しております。
常勤監査役は、Web会議システム等も活用し会計監査人が行う支店や工場および子会社監査等の往査に出席の他、実地棚卸への立会を、また
内部監査室による監査への出席や監査結果の報告を受け必要に応じて情報・意見交換を行っております。常勤監査役が得た情報等は、適宜監査役会で報告しております。
内部監査室は、会計監査人との間で適宜、情報・意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

中島美砂子

弁護士

小野慎一

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

中島美砂子

小野慎一

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

同氏を選任している理由は、弁護士として企業法務に関する豊富な知見と、公認会計士として会計監査に関する高度な専門性を有していることから、取締役会の意思決定の適正性を確保するために、適切な助言・チェックをいただ中島美砂子氏は、中島法律事務所代表 けると期待しているためであります。同氏は、社でありますが、同事務所との取引等の関 外役員以外の方法で会社経営に関与されたこ係はありません。
とはありませんが、上記理由から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、当社が定めた「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、一般
株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

○

同氏を選任している理由は、長年、監査法人
にて監査業務に従事され、また現在、公認会計士税理士事務所を開設し、会計・税務業務、税務調査支援・税務訴訟支援業務、会計監査業
務などを通じて監査および会計・税務に関する高度な専門性を有していることから、取締役会の意思決定の適正性を確保するために、適切小野慎一氏は、公認会計士税理士小野な助言・チェックをいただけると期待しているた
慎一事務所代表でありますが、同事務所
めであります。同氏は、社外役員以外の方法でとの取引等の関係はありません。
会社経営に関与されたことはありませんが、上記理由から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。な
お、当社が定めた「社外役員の独立性判断基
準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
独立役員の選任にあたっては、その経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
また、社外役員の独立性判断基準を定めており、本報告書＜コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示＞に記載しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に記載のとおりです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第129期（2023年4月1日から2024年3月31日まで）
取締役および監査役の報酬の額

役員区分

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬
賞与
株式報酬
株式交付信託 譲渡制限付株式対象となる役員の員数

取締役
211.9
（うち社外取締役） （26.4）

165.7（26.4）

28.6
（−）

8.5
（−）

9.1
（−）

9名
（3名）

監査役
39.6
（うち社外監査役） （13.2）

39.6（13.2）

−
（−）

−
（−）

−
（−）

4名
（2名）

合 計
（うち社外役員）

205.3（39.6）

28.6
（−）

8.5
（−）

9.1
（−）

13名
（5名）

251.5
（39.6）（注）
１． 上記には、2023年6月28日開催の第128期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名および2024年3月31日に退任した取締役1名、監査役1名を含んでおります。
２． 非業務執行取締役および監査役の報酬は、固定報酬のみであります。
３． 賞与の額は、当事業年度の連結営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益の見込み額から算出した当事業年度に係る役員賞与引
当金繰入額であります。当該業績指標を選定した理由は業績への寄与を反映するものであるからです。なお、実績は、連結営業利益6,228百万円、親会社株主に帰属する当期純利益5,102百万円であります。
４． 株式報酬は、株式交付規程に基づき当事業年度に費用計上した額および譲渡制限付株式報酬規程に基づき当事業年度に取締役に割り当てられた額であります。
５． 2006年６月29日開催の第111期定時株主総会決議による取締役報酬限度額は、年額420百万円以内、2017年２月24日開催の臨時株主総会決議による監査役報酬限度額は、年額70百万円以内であります。
６． 上記（注）５．とは別枠で2021年６月25日開催の第126期定時株主総会決議による業績連動型株式報酬制度の株式交付信託は、１事業年度
あたり上限30,000ポイント、対象期間３年間の拠出金額の上限は合計金90百万円以内、譲渡制限付株式報酬制度の限度額は、年額20百万円以内であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社取締役等（非業務執行取締役を除く取締役および執行役員）の報酬制度は、当社の経営計画および経営方針にて求められる役割を果たすことを目指すものであり、下記により構成する。
１．基本方針・持続的な成長を実現する為、中長期的な企業価値と連動した報酬とする。
・失敗を恐れず自発的かつ積極的にチャレンジを促すものとする。
・優秀な人材を確保・維持するうえで、当社が適切と考える水準を同業他社と比較して設定する。
・社外取締役が半数以上かつ委員長を務める指名・報酬委員会の審議を経る事で、客観性と透明性を確保する。
２．役員報酬の構成
当社取締役等の報酬は、固定報酬、短期インセンティブおよび中長期インセンティブの3つにより構成される。
また、報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬、短期インセンティブ、中長期インセンティブ＝61：28：11とする（KPIを100％達成した場合の比率、利益連動賞与は除く。）。
1）固定報酬
固定報酬は、役員の実績および能力に応じて決定する役位に加えて同一役位内にあっても経営に対する役割の大きさも評価した上で決定するものとし、月額報酬として支給する。
2）短期インセンティブ
業績連動報酬および利益連動賞与で構成する。
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるべく、当該事業年度の連結営業利益および連結当期純利益の達成率を反映したものとし、さらに役員個々の定性・定量評価を反映して算出した額を毎年一定の時期に支給する。
利益連動賞与は、当該事業年度の連結当期純利益が過去の連結当期純利益の水準を超過した額および役位に応じて定める金額を毎年一定の時期に支給する。
3）中長期インセンティブ

事前交付型譲渡制限付株式報酬で構成する。
譲渡制限付株式は、企業価値向上、株主との価値共有を図るべく、役位に応じて定める株式数を毎年一定の時期に譲渡制限付株式として支給し、退任時に譲渡制限を解除する。
３．役員個人別の報酬等の決定の委任
個人別の報酬額については、本件に関し取締役会より委任を受けた取締役会長または取締役社長いずれかが最終決定権を有するものとする。
その委任された権限は、個人別の固定報酬の額、賞与の基準体系および役員個々の定性・定量評価を反映させた個人別の賞与額について立案
し、指名・報酬委員会の審議・答申を尊重して最終決定するものとする。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しては、取締役会事務局である経営企画部が取締役会および経営会議の資料を事前に配布、または、事前に説明を行うなどして、サポートをしております。また、社外監査役に対しては、同じく経営企画部が取締役会および経営会議の資料の事前配布、事前説明を行いサポートするとともに、常勤監査役より必要な会社情報を適宜提供する等の方法により、その職務遂行に必要なサポートを提供しております。なお、監査役の職務を補助すべき使用人として専従の監査役スタッフ1名を置いております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会は、法令・定款および「取締役会規程」に従い、原則として毎月1回開催し、重要な経営の意思決定を行うとともに、各取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会は、取締役、執行役員に業務委嘱を行い、業務の執行を行わせております。業務執行取締役および本部長である執行役員は、3か月に1回以上職務及び業務の執行状況を取締役会へ報告しております。
このほか、取締役の少数化と執行役員への権限委譲により迅速な意思決定を図っております。また、取締役および執行役員の経営責任をより明確化するため、それぞれの任期を1年としております。なお、経営の監視・監督機能の強化の観点から、独立性の高い社外取締役を3名選任しております。
経営会議は、社長および本部長を主メンバーとして構成され、原則として毎月1回開催し、業務執行に関する重要事項を協議・決定しております。
さらに、取締役会に付議すべき事項のうち事前審議を要する事項を審議し、取締役会の機能の補完と意思決定の迅速化を図っております。
また、取締役・監査役・執行役員の指名および取締役・執行役員の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を強化するため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が委員の過半数を占めるとともに、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬に係る重要な事項については、同委員会での審議を経て取締役会で決定することとしております。なお、指名・報酬委員会の委員
は取締役社長 福田祐士、独立社外取締役 高坂佳詩子、独立社外取締役 石塚博昭であります。
また、ガバナンス関連の重要な事項等について審議し、取締役会に答申することで経営の透明性と健全性を確保しつつ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けてコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として独立社外取締役
が委員の過半数を占めるとともに、独立社外取締役が委員長を務めるガバナンス委員会を設置しております。なお、ガバナンス委員会の委員は取締役社長 福田祐士、独立社外取締役 高坂佳詩子、独立社外取締役 貝出 健、独立社外取締役 石塚博昭であります。
また、当社は、サステナビリティ経営の推進のため、俯瞰的かつ長期的な視点で全体統制を図るサステナビリティ委員会を設置しており、審議状
況について定期的に経営会議を経て取締役会へ報告しております。
監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名（うち独立社外監査役2名）の計4名（うち女性1名）で構成しております。監査役監査について
は、「監査役監査基準」に従い、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会には監査役全員が、経営会議には監査役（常勤監査役および非常勤監査役）が出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、必要に応じて説明を求め、関係資料を閲覧しております。また代表取締役と定期的に会合をもち、業務執行状況について意見交換を行っております。
監査役監査は、内部監査室や他の管理部門スタッフの有効活用により監査体制を確保し、常勤監査役を中心に随時適切な監査を行っております。なお、監査役の職務を補助すべき使用人として専従の監査役スタッフ1名を置いており、指揮命令権限は常勤監査役もしくは監査役会に帰属しております。
監査役会は、原則毎月1回開催を基本に必要に応じて随時開催しており、監査結果等各監査役からの報告・情報の共有・意見交換がなされています。監査役 杉浦英樹氏は伊藤忠商事株式会社において長年にわたり事業審査・リスクマネジメント部門に携わり、また、社外監査役 中島美砂
子氏は弁護士および公認会計士、社外監査役 小野慎一氏は公認会計士および税理士の資格を有しており、それぞれ財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
内部監査室は、社長直轄組織として現在12名（再雇用者含む。）で運営しており、「内部監査規程」および「内部監査計画」に従い、当社およびグループ会社の監査を実施し、その結果を社長、取締役会および経営会議に報告しております。また、監査役と各事業年度の監査計画を協議し、定期的に会合を持ち、内部監査結果および指摘・提言事項等について協議および意見交換するなど、密接な情報交換および連携を図っております。また、会計監査人との間では、適宜情報・意見交換を行っております。
法務・コンプライアンス部は、現在10名（再雇用者含む。）で運営しており、当社およびグループ会社のコンプライアンスに関する総括管理や内部統制の推進を図っております。また、自浄作用を担保するため内部通報制度を整備しております。
2023年度において会計監査人である有限責任監査法人トーマツの業務を執行した公認会計士は、河津誠司、上田博規の2名であり、継続監査
期間は河津誠司氏は2年目、上田博規氏は7年目であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士18名、その他23名です。監査の一環として監査法人と当社トップマネージメントおよび内部監査室長、監査役との間で適宜、協議の場を持っています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの体制として監査役（監査役会）設置会社を採用しております。取締役には、専門的な知識、経験を有している
独立社外取締役を１/３以上選任しており、外部的な視点から助言し審議の充実を図るとともに、取締役の職務執行を監視・監督しております。監査役には、独立社外監査役を半数選任しており、監査役会は独立の機関として取締役の職務執行を監査しております。また、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員の過半数を占めるとともに、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会およびガバナンス委員会を設置し、指名、報酬、その他ガバナンス上の重要事項について審議を行い、ガバナンスの強化を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

定時株主総会開催日の3週間以上前（6月4日）に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

いわゆる集中日の前日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

議決権行使促進のため、2012年6月開催の定時株主総会より議決権行使の電子化を実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権行使促進のため、2013年6月開催の定時株主総会より議決権行使プラットフォー
ムへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（和文）の発送日翌日（5/28）に招集通知（要約）の英文を当社ウェブサイトに掲載しております。

その他

招集通知は、発送日の前（株主総会の4週間前）に当社ウェブサイトに掲載しております。
株主総会会場では、表やグラフを映写して事業報告や議案説明の補足を行うなど株主の皆様に理解を深めていただく工夫を行っております。
また、2021年6月開催の定時株主総会より、参加型のハイブリッド型バーチャル株主総会を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

IR基本方針を制定し、当社ウェブサイトに掲載しております。
（https://www.takiron-ci.co.jp/ir/policy.html）

個人投資家向けに定期的説明会を開催

2022年度は2回、2023年度は1回実施。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年2回（5月、11月）実施。
代表者自身による説明あり。

あり

IR資料のホームページ掲載

定款、株式取扱規程、決算短信（和文・英文）、決算説明会資料（和文・英文）、
適時開示資料、中期経営計画、招集通知（和文・英文）、株主の皆様へ（報告書）、決議通知、有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書（議決権行使結果）、コーポレート・ガバナンス報告書、統合報告書（和文・英文）

IRに関する部署（担当者）の設置

人事総務部 広報・IRグループ

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「タキロンシーアイグループ企業行動基準」に定めており、当社ウェブサイトにも掲載しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

統合報告書を当社ウェブサイトに掲載しております。
（https://www.takiron-ci.co.jp/ir/integrated.php）

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

IR基本方針を制定し、当社ウェブサイトに掲載しております。
（https://www.takiron-ci.co.jp/ir/policy.html）
また、ステークホルダーとのコミュニケーション全般について統合報告書にて開示しております。
（https://www.takiron-ci.co.jp/ir/library/integrated/）

その他「充実した人生に良質な職場を、充実した人生を会社の成長の源に」との思いから、2019
年に経営の中期的な重要施策として「充実人生 経営宣言」を制定しました。その施策の一つである「健康増進支援（健康経営）」の一環として実施した喫煙率を下げる取り組みや、社員の健康意識を高める取り組み等が評価され2020年度から引き続き「健康経営優良法
人2023」に認定されました。
なお、取組み内容については、
当社ウェブサイト（https://www.takiron-ci.co.jp/sustainability/social/health.html）または
統合報告書（https://www.takiron-ci.co.jp/ir/integrated.php）にて開示しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【内部統制システムに関する事項】
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）は、以下のとおりとする。
一．当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、法令遵守を重要課題と考え、「タキロンシーアイグループ企業行動基準」を当社およびグループ会社の全役職員が遵守すべき行動規
範とし、これを実践するための「タキロンシーアイグループコンプライアンス・プログラム」を定める。
（２）当社は、内部統制システムに資するグループコンプライアンス経営の充実に努めるため、CCOを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、その審議内容から重大事案について経営会議決議を経て、取締役会へ報告する。
（３）当社は、法務・コンプライアンス部を設置し、当社およびグループ会社を対象としたコンプライアンスに関する教育・研修の実施や、自浄作用を確保するための内部通報制度の整備および運用を行う。
（４）当社は、社長が直轄する内部監査室を設置し、「内部監査規程」を定め、当社およびグループ会社の業務全般に関する法令、定款および社内規程の遵守状況等につき、定期的な監査を実施する。
（５）当社およびグループ会社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当な要求を受け入れず、これを排除する。
二．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社およびグループ会社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）のほか、重要な業務の執行に係る事項が記録された文書を、法令および「情報管理規程」等の社内規程の定めるところにより保存し、管理する。
三．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社は、損失の危険（リスク）に対応するため、「リスク管理規程」等を社内規程に定め、経営企画部をリスク管理事務局とし、当社および各グ
ループ会社にリスク管理責任者を置き、年度ごとにリスク管理のマネジメントプロセスを運用する。当該プロセスにおいて、リスク識別結果、リスク
評価結果およびリスク対処策につき、経営会議で承認を得たうえでリスク対処策を実施する。
（２）当社は、当社グループの防災、災害対応および事業継続を図るため、「事業継続推進規程」、「災害対応マニュアル」および「事業継続推進細則」を定める。同規程に基づき事業継続推進委員会を設置し、同細則に記載の防災、災害対応および事業継続に関する方針・計画の策定と運用、教育・訓練、点検および是正措置、見直し等を実施する。
四．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役は、法令、定款および「取締役会規程」に従うものとし、取締役会を原則として毎月1回開催のうえ、重要な経営の意思決定等を行う。
（２）取締役会は、取締役および執行役員に業務委嘱を行い、業務の執行を行わせるとともに、各取締役の職務の執行を監督する。
（３）業務執行取締役は、自己の職務の執行状況について、3か月に1回以上の頻度で取締役会へ報告する。
（４）当社は、業務執行に関する重要事項の決定を適切かつ機動的に行うため、社長および本部長を主メンバーとして構成された経営会議を原則として毎月1回開催し、当該重要事項について協議・決定する。
（５）当社およびグループ会社は、「職務権限規程」等の社内規程を整備し、各役職者の権限および責任の明確化を図る。
（６）当社は、取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を確保しつつ、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役が委員の過半数を占めるとともに、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会およびガバナンス委員会を設置する。
（７）当社は、サステナビリティ経営の推進のため、俯瞰的かつ長期的な視点で全体統制を図るサステナビリティ委員会を設置し、同委員会は、審議状況について定期的に経営会議を経て取締役会へ報告する。
五．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）当社は、各グループ会社に取締役および監査役を派遣する。
（２）当社は、「関係会社管理規程」にグループ会社より事前に協議を受ける事項および事後遅滞なく報告を受ける事項を定めるとともに、当社および各グループ会社の主管部門を設けグループ会社の経営の管理や指導および支援を行う。
（３）当社は、「タキロンシーアイグループコンプライアンス・プログラム」に基づき当社および各グループ会社にコンプライアンス責任者を置き、当社

グループのコンプライアンス体制を整備および運用する。
六．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人として、専従の監査役スタッフを置く。監査役スタッフの指揮命令権限は、常勤監査役もしくは監査役会に帰属するものとし、取締役、執行役員および他の使用人は、監査役スタッフに対して指揮命令権限は有していない。また、当該監査役スタッフの選任、人事異動、人事評価、懲罰等の決定にあたっては、事前の常勤監査役の同意を必要とする。
七．当社グループの取締役および使用人が監査役に報告をするための体制（１）監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、経営会議、コンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席し、また取締役等から職務の執行状況を聴取し、関係文書を閲覧等することができる。
（２）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見またはその報告を受けたときには、監査役に報告することが法令上自らの責務であると強く認識し、これを直ちに報告する。当社グループの全役職員においても、上記事実を発見またはその報告を受けたときには、監査役に直接報告することができるものとする。
（３）当社およびグループ会社は、上記の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
（４）内部監査室は、監査役に対して、当社およびグループ会社における内部監査の現状を適宜報告する。
八．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監
査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用等の処理を行う。
九．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）取締役は、監査役監査の重要性と有用性を強く認識するとともに、監査役と職務の執行状況等について定期的に情報・意見交換を行う。
（２）監査役は、監査役監査を実効的かつ効率的に行うため、内部監査室や会計監査人と適宜情報・意見交換を行う。
【内部統制システムの運用状況の概要】
当事業年度における取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の運用状況の概要は、以下のとおりです。
（１）コンプライアンス体制「タキロンシーアイグループコンプライアンス・プログラム」に基づき、2023年度においてコンプライアンス委員会を14回開催し、コンプライアンス事案への対処、再発防止策の策定やコンプライアンス啓蒙についての協議および「タキロンシーアイグループコンプライアンス・プログラム」の改定な
ど、グループコンプライアンス経営の充実を図りました。また、コンプライアンスやハラスメントに関する教育・研修のため、当社グループ内の全役
職員対象のコンプライアンスセミナーやコンプライアンス意識調査の実施、併せて改定後のコンプライアンス・プログラムの周知および全役職員を対象とするコンプライアンス遵守に関わる誓約書取得を実施しました。
（２）リスク管理体制
当社グループに内在するリスクは、「リスク管理規程」に則り、継続的に低減活動が実施される仕組みとしており、当社グループ全体におけるリス
ク識別結果、リスク評価結果およびリスク対処策を経営会議に上程し、対処策を決定しております。また、「事業継続推進規程」に則り、定期的に事業継続戦略のセルフチェックおよび対応訓練を国内の全生産拠点で実施しております。
（３）グループ管理体制
当社は、当社グループの連結経営の強化を図るため、各グループ会社に取締役および監査役を派遣しております。また、各グループ会社の主管部門はグループ会社の経営を管理し、「関係会社管理規程」に則りグループ会社より事前の協議あるいは事後遅滞なく報告を受け、指導および支援を行っております。さらに、連結経営に大きな影響を与えるグループ会社を重要モニタリング会社として選定し、四半期ごとに目標達成に向けた進捗状況、経営課題やその対応策について確認し、議論を行っております。
（４）監査役の監査体制
監査役は、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行を監査しております。また、取締役、内部監査室、会計監査人と適宜情報・意見交換を行っております。
（５）取締役会による監督
当社は、原則として毎月１回取締役会を開催し、重要な経営の意思決定を行っております。また、業務執行取締役および本部長である執行役員
は３か月に１回以上職務および業務の執行状況を取締役会に報告しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「タキロンシーアイグループ企業行動基準」に定めるとおり、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態
度で対応し、一切の関係を遮断し「金を出さない」「利用しない」「恐れない」を実践し、このような個人・団体から金銭等の財産を要求された場合には、組織的な対応をとり、不当な要求を受け入れず、これを排除します。
また、人事総務部は、警察や外部専門機関と連携し、反社会的勢力や団体に関する情報収集を行っています。
なお、「タキロンシーアイグループ企業行動基準」につきましては、当社ウェブサイトにて開示しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明―――なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の「コーポレート・ガバナンス体制についての模式図」、「取締役・監査役のスキルマトリックス」および「会社情報の適時開示に係る社内体制」は、次頁以降のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス体制についての模式図
株 主 総 会
選任・解任意思決定・監督

選任・解任

取締役会

選任・解任

監査役会

監査

取締役７名
（うち社外取締役３名）

監査役４名（うち社外監査役２名）

会計監査人

諮問／答申
重要案件の付議
業務執行報告指名・報酬委員会

選定・監督

監査

会計監査

ガバナンス委員会

業務執行
社長
経営会議

サステナビリティ委員会
コンプライアンス委員会

内部監査室

重要業務執行案件の付議

経営企画本部

経営管理本部監査

建築資材・シビル

事業本部

高機能材
事業本部
３事業セグメント

フィルム
事業本部

生産本部

研究開発本部取締役・監査役のスキルマトリックス
当社グループ企業理念の実現、事業ポートフォリオ戦略の実行および SDGｓ経営の推進等を図るため、当社の取締役および監査役が備えるべきスキルを「スキルマトリックス」として定義しております。

スキル

福田
上田
取 福島
締 菊地
役 高坂
貝出
石塚

企業
経営

祐士
明裕
昇
浩德
佳詩子
健
博昭

●
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岩﨑 秀治
監
杉浦 英樹
査
中島 美砂子
役
小野 慎一

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●

環境・
社会

財務・
会計

人材
開発

法務・
ｶﾞﾊﾞﾅﾝｽ

営業・
ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ

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技術・
研究開発

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グローバル

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会社情報の適時開示に係る社内体制（１） 適時開示に係る基本姿勢
当社グループでは、「タキロンシーアイグループ企業行動基準」に定めるとおり、金融商品取引法、証券取引所の会社情報適時開示規則およびその他の法令・規則を遵守し、株主、投資家に対し可能な範囲で正確な会社情報を適時かつ公平に提供することを基本姿勢としております。
（２） 適時開示に係る社内体制の状況
・ 当社グループでは、適時開示等の情報開示については、当社および子会社等を対象とする「タキロンシーアイグループ適時開示基準」を定め、関係部署に配布して適時開示事項の周知を図っております。また、適時開示規則の改訂および決算値が変動した場合、速やかに「タキロンシーアイグループ適時開示基準」を更新しております。
・ タキロンシーアイグループの決算情報および決定事実については、経営企画部にて情報を事前に入手し、入手した情報により関係部署（経営企画部、人事総務部、財務経理部、法務・コン
プライアンス部）にて適時開示の要否について審議をしております。また、審議結果について
は、取締役会および経営会議にて報告するとともに、適時開示の要否について確認をしております。
・ タキロンシーアイグループの発生事実については、関係部署（経営企画部、人事総務部、財務経理部、法務・コンプライアンス部）にて情報を入手し、適時開示の要否について審議をした上で、臨時を含む取締役会および経営会議を経て、速やかに開示いたします。
・ 現在開示している会社情報に不適切なものはないと認識しており、今後も社内体制の維持に努める所存であります。
適時開示に係る社内体制のフローは、以下のとおりであります。

当社および各グループ会社
決算情報・決定事実・発生事実（重要性および適時開示情報の検討）
経営企画部、人事総務部、財務経理部、法務・コンプライアンス部

取締役会および経営会議

適 時 開 示