平成 19 年 2 月 19 日
各

位
会 社 名

オエノンホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社長(コード番号 2533
問合せ先

長井

幸夫

東証・大証・名証第一部、札幌)

コーポレートコミュニケーション室長
高橋

孝通(TEL 03-3575-2777)

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の導入について

当社は、平成19年2月19日開催の取締役会において、第100期事業年度にかかる平成19年3月29日開催予定の当社定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）における株主の皆様のご承認を条件に、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きますが、市場取引、公開買付けその他具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」（注4）といいます。）への対応方針（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を導入することを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
また、本対応方針を決定した当社取締役会には、社外監査役2名を含む当社監査役4名全員が出席し、当社株券等の大規模買付行為にあたってのプロセスを定めるルールとして相当であると判断される旨の意見が表明されております。
なお、本日現在、他者からの当社株式の大規模買付行為の打診、申し入れ等は一切ございませんので、念のため申し添えておきます。
平成18年12月31日現在の大株主の状況は、添付「資料」のとおりです。
1.当社における企業価値・株主共同の利益の向上の取組みについて
当社は、機動的な事業展開による最適経営を可能とする持株会社体制の下、「自然の恵みを活かしバイオ技術をベースに、人々に食の楽しさと健やかなくらしを提供する」という企業理念に基づき、酒類事業や酵素医薬品事業等の分野において、発酵技術等を核とする「バイオテクノロ
ジー」をベースとした事業活動を展開しております。
具体的には、「顧客志向」と「収益志向」を経営の基本に据えたグループ経営を徹底し、①

株主重視の経営に徹する。

②

収益重視の経営を実践するために、コアコンピタンスを強化し、「選択と集中」による事
業ポートフォリオの再構築を一層推進する。

1

③

持株会社体制の下、当社および事業会社各社の機能分担によりグループの全体最適化を図る。

④

お客様の求める価値を追求しつつ、差異性のある商品とサービスの提供により顧客ロイヤ
リティーを獲得する。

⑤「トータルコストリダクション」の実行によるコストリーダーシップを十分に発揮する。

⑥

財務体質を強固なものとし、経営基盤を確固たるものとする。

⑦

コンプライアンス経営の強化により、企業としての社会的責任を果たす。

以上の項目を、中長期的な会社の経営戦略として、企業価値の向上に努めることにより、中長期の数値目標である連結売上高1,000億円、連結経常利益50億円の達成へ向け、業容の拡大、収益力の強化を図っております。
今後もこれらの取組みを継続しながら、株主の皆様、お客様をはじめとした取引先との関係を永続的に維持・発展させ、安定的な経営を行うことが、当社および当社グループ全体の持続的な企業価値向上に必須であり、当社株主の皆様をはじめとするあらゆるステークホルダーの利益に繋がると確信しております。
2.大規模買付ルール導入の目的－当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上
当社は、純粋持株会社であり、持株会社として傘下事業会社全体の経営を統括するという当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験および国内外の顧客・従業員・取引先等のス
テークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であると認識し、株主価値向上に邁進してまいりました。
他方、近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが顕在化しつつあります。
もとより、当社取締役会は、上場会社として当社株式の売買が認められている以上、特定の者からの大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えます。
しかしながら、突然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者および当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であるとも考えます。
さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、関係会社、お客様および取引先等のステークホル
ダーとの関係についての方針を含む、大規模買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方
針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討する上で重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社株主の皆様
にとっては重要な判断材料となると考えます。
こうした事情に鑑み、当社取締役会は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを当社株主の皆様が判断するにあたり、必要かつ十分な情報・時間が提供されることに加えて、株主の皆様をはじめとしたステークホルダーのため、当社取締役会による代替案が提示される機会・時間を確保し、かつ、必要に応じて機動的に大規模買付者と交渉を行うこと
2

等をはじめとした当社の対応を可能とするために、一定の合理的・客観的な仕組みが必要不可欠であると考え、以下の内容の事前の情報提供に関する一定のルールを設定することといたしました。
3.大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づき当社取締役会が当該大規模買付行為について評価・検討を行うための期間を設け、かかる期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものです。
大規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。
(1) 大規模買付者に対する情報提供の要請
大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、株主の皆様の判断
および当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。
大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容および態様等によって異なるため、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の「意向表明書」を提出していただくこととします。
意向表明書には、以下の内容を記載していただきます。
①

大規模買付者の名称（複数の企業あるいは個人により構成される場合には、すべての主体の個別名称を求めます。）②

大規模買付者の住所（複数の企業あるいは個人により構成される場合には、すべての主体の住所を求めます。）③

大規模買付者の設立準拠法（複数の企業により構成される場合には、すべての主体の設立準拠法を求めます。）④

大規模買付者の代表者の氏名（複数の企業あるいは個人により構成される場合には、すべての主体の代表者を明示の上、全体の代表者を求めます。）⑤

大規模買付者の国内連絡先（複数の企業あるいは個人により構成される場合には、すべての主体の連絡先を明示の上、全体の代表者の連絡先を求めます。）⑥

大規模買付行為の概要（複数の企業あるいは個人により構成され、個別に異なった買付行為を行う場合には、各々の買付行為の概要を求めます。）⑦

大規模買付ルールを遵守する旨の誓約（複数の企業あるいは個人により構成される
場合には、すべての主体の誓約を求めます。）

当社は、この意向表明書の受領後10営業日以内に、当初提出していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付いたします。なお、当初提供していただいた情報だ
けでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合には、追加的に情報を提供し3ていただくことがあります。また、大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された大規模買付情報は、当社取締役会が適切と判断した時点で、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適宜・適時、その全部または一部を公表いたします。
なお、大規模買付情報のリストは以下のとおりです。
①

大規模買付者およびそのグループの概要、経歴、属性等②

大規模買付行為の目的、方法および内容③

大規模買付行為に際しての、第三者との間における意思連絡の有無および意思連絡が存する場合にはその内容（議決権の行使、取得した株式の売却に関する意思連絡等を含みます。）④

買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け⑤

大規模買付者に対する買付資金の提供者の名称、その他の概要・属性⑥

大規模買付行為完了後に意図する当社および当社グループの経営方針、経営理念、
事業計画および資本政策⑦

大規模買付行為完了後に意図する当社および当社グループの企業価値を持続的かつ安定的に向上させるための施策、並びに当該施策が当社および当社グループの企業価値を向上させることの根拠⑧

大規模買付行為完了後に意図する当社および当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他のステークホルダーに関係する変更の有無およびその内容⑨

その他大規模買付行為の妥当性、適法性等を判断するために当社取締役会が合理的に必要と考える情報(2) 取締役会による評価・検討
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付情報の提供を完了した後、評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための相当な期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）が確保されるべきものと考えており、大規模買付手法の態
様により以下の①あるいは②に掲げる期間を設定いたします。
①

対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付行為の場合には60日間②

上記以外の大規模買付行為の場合は90日間

取締役会評価期間中、当社取締役会は、適宜必要に応じて外部専門家および有識者等の助言を得ながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表いたします。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものといたします。
44.大規模買付行為がなされた場合の対応方針
当社取締役会が、大規模買付行為の内容を評価・検討し、大規模買付者との協議・交渉の結果、大規模買付行為が以下の要件のいずれかに該当し一定の対抗措置をとることが相当であると判断した場合には、評価期間の開始または終了の有無を問わず、後記の新株予約権の発行等、会社法
その他法令および当社の定款が取締役会の権限として認める対抗措置をとることがあります。
(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社株主共同の利益および当社企業価値を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法令および当社の定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で、当社取締役会が最も相当と認められるものを選択することとなります。当社取締役会が具体的な対抗措置として、株主割当により新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行する場合の概要は以下のとおりです。
①

本新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載
または記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の有する当社普通株式を除きます。）1 株につき 1 個の割合で本新株予約権を割当ていたします。

②

本新株予約権の目的となる株式の種類および数
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は原則 1 株といたします。但し、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものといたします。また、当社取締役会は、本
新株予約権の発行に際し、決議時の当社発行可能株式総数の範囲内で、本新株予約権
1 個当たりの目的となる株式の数を、1 株未満の数と定めることができるものとします。

③

発行する本新株予約権の総数
本新株予約権の割当総数は、当社取締役会が別途定める数といたします。当社取締役会は、複数回にわたり本新株予約権の割当てを行うことがあります。

④

本新株予約権の発行価額無償といたします。

⑤

本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は、当社普通株式 1 株につき 1 円
以上で当社取締役会が定める額といたします。

⑥

本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものといたします。

⑦

本新株予約権の行使期間
当社取締役会にて別途定めるものといたします。

5

⑧

本新株予約権の行使条件
ア

大規模買付者を含む特定株主グループ、大規模買付者から上記⑥に定める当社取締役会承認を得ることなく、大規模買付者を含む特定株主グループから本新株予約権を譲渡された者は当該本新株予約権を行使できないものといたします。
イ

その他本新株予約権の行使条件に関しては、当社取締役会において別途定めるものといたします。
⑨

本新株予約権の消却事由および条件
当社取締役会において別途定めるものといたします。

⑩

当社による本新株予約権の取得
会社法の規定に基づき、当社取締役会の決定によって、本新株予約権 1 個につき当社普通株式 1 株を交付して、当該本新株予約権を取得することができる旨の取得条項（大規模買付者を含む特定株主グループの保有する本新株予約権を除きます。）を内容とすることができるものといたします。なお、当社は、本新株予約権の行使の条件および本新株予約権に取得条項が付された場合は取得の条件として、本新株予約権の保有者に自己が大規模買付者ではないことおよび本新株予約権を大規模買付者のために保有する者ではないことの確認を求め、かつ、合理的な範囲で、その根拠を示す資料の提出を求める場合があります。

⑪

当社による本新株予約権の発行の中止について
当社取締役会は、一旦本新株予約権の発行を決議した場合であっても、合理的・客観的相当性を認めるときは、改めて、独立委員会の勧告を仰ぎ、当該勧告を最大限に尊重した上で、本新株予約権の株主割当ての効力発生日までに本新株予約権の株主割当てを中止し、または本新株予約権の株主割当ての効力発生日後、本新株予約権の行
使期間の初日の前日までに、消却の適否等を決定し、本新株予約権を無償にて取得する等の決定を行う場合があります。
これらの発行中止、消却等の決定が行われた場合には、1 株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして当社株式の売買を行った投資家の皆様は、その価格の変動により相応の影響を受ける可能性があります。

(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規
模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案の内容およびそれに対する当社取締役会の意見および代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社企業価値および当社株主の皆様の共同の利益を著しく損なう等、当社に回復し難い損害をもたらすと判断される場合には、当社取締役会は、対抗措置を講じることがあります。
具体的には、以下の①から⑦いずれかの類型に該当すると認められる場合には、原則とし
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て、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすような場合に該当するものと考えます。
①

真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買付行為を行っている場合（いわゆるグリーンメイラーである場合）②

会社経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な資産（製造設備、知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客との取引等）を当該大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買付行為を行っている場合③

会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買付行為を行っている場合④

会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券、その他の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式の買付行為を行っている場合⑤

最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行う場合（いわゆる強圧的二段階買収である場合）⑥

当社株主に対して、大規模買付情報その他買付行為の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく、株式の買付行為を行っている場合⑦

買付行為の条件（対価の価額・種類、買付行為の時期、買付行為の方法の適法性、買付行為の実現可能性、買付行為の後における当社の従業員、取引先その他の当社にかかるステークホルダーの処遇方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み、著しく不十分または不適当な株式の買付行為である場合

5.独立委員会(1) 独立委員会の設置
大規模買付ルールに則って一連の手続の進行が行われたか否か、並びに大規模買付ルールが遵守された場合であっても当社企業価値および当社株主の皆様の共同の利益の維持・向上のために適切と考える一定の対抗措置をとるか否かについては、当社取締役会が最終的判断を行うことから、その判断の合理性、公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、3名以上からなる独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は、当社社外監査役と社外有識者から取締役会が選任いたします。なお、具体的な構成員は確定次第、別途開示いたします。
大規模買付ルールの導入について、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいた
だいた場合には、速やかに当社取締役会は独立委員会の委員の選任を行います。

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(2) 対抗措置を発動する際の手続き
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正さを担保するために、以下の手続を経ることといたします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問いたします。独立委員会は、この諮問に対して、対抗措置の発動が、当社企業価値および当社株主の皆様の共同の利益の維持・向上のために、真に資するものであるか否かという観点に基づき、検討を行います。独立委員会の検討は前述3.(2)「取締役会による評価・検討」にて記載した取締役会評価期間中に行われるものといたします。その検討にあたり、独立委員会は、適宜必要に応じ、当社の費用負担により、当社取締役会が助言を受けた者とは異なる外部専門家および有識者等の助言を受けることができるもの
といたします。独立委員会が、当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非について勧告を行うにあたっては、特段の事情が無い限り、委員全員の出席のもとで、その最終的な決定を行います。当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、取締役会決議により行いますが、対抗措置を発動するか否かの判断に際しては、独立委員会の勧告を最大限尊重いた
します。また、独立委員会の検討内容・その進捗に関しては、独立委員会と協議の上、当社取締役会が株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適宜・適時、その全部または一部を公表する場合があります。
6.大規模買付ルールの有効期間
大規模買付ルールの有効期間は、本定時株主総会における株主の皆様のご承認により効力を発生し、本定時株主総会終結後3年以内に終了する最終事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとし、改めて当該定時株主総会にてご提案させていただきます。大規模買付ルールの有効期間中であっても、関係法令改正や証券取引所その他の公的機関の動向等により大規模買付ルールの基本的な部分に変更・見直し等が必要な場合は、取締役会決議にて用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替え運用いたしますが、直後の定時株主総会に付議し株主の皆様の承認を得ることといたします。また、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会または当社取締役会で大規模買付ルールを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で大規模買付ルールは廃止されることになります。
7.大規模買付ルールの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
大規模買付ルールは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足しております。また、会社法、証券取引法その他の関係諸法
令、裁判例等にも則っております。
8

(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
大規模買付ルールは、前述2.「大規模買付ルール導入の目的」にて記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否か
を株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社企業価値および株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(3) 株主意思を確認・反映させるものであること
当社は、本定時株主総会において大規模買付ルールにつき承認可決の決議がなされることを条件として大規模買付ルールを導入する予定です。また、前述6.「大規模買付ルールの有効期間」にて記載したとおり、大規模買付ルールの有効期間は3年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつその有効期限の満了前であっても、株主総会において大規模買付ルールを廃止する旨の決議が行われた場合には、大規模買付ルールはその時点で廃止されることになり、その意味で、大規模買付ルール存続の適否には、株主の皆様のご意向が確認され、反映されることとなっております。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、大規模買付ルールの導入にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために大規模買付ルールの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置いたします。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外監査役と社外有識者から3名以上により構成されます。
当社株式に対して大規模買付行為がなされた場合には、前述5.「独立委員会」にて記載
したとおり、こうした独立委員会が、当該大規模買付行為が当社企業価値および株主の皆様の共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うことといたします。
このように、独立委員会によって、当社取締役会が恣意的に大規模買付ルールの発動を行うことのないよう、厳しく監視するとともに、同委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社企業価値および株主の皆様の共同の利益に適うように大規模買付ルールの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
大規模買付ルールは、前述4.「大規模買付行為がなされた場合の対応方針」にて記載したとおり、あらかじめ定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
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(6) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
前述6.「大規模買付ルールの有効期間」にて記載したとおり、大規模買付ルールは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされているため、大規模買付者付議議案の承認可決の決議により、当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により、大規模買付ルールを廃止することが可能です。
従って、大規模買付ルールは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、大規模買付ルールはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要す
る買収防衛策）でもありません。
8.株主および投資家の皆様に与える影響等(1) 対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が具体的な対抗措置を発動することを決定した場合には、適用ある各関係
諸法令および証券取引所諸規則等に従って、適時適切な開示をいたします。
当社取締役会は、上記対抗措置の発動時には、株主および投資家の皆様が法的権利、または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。但し、大規模買付者については、当該対抗措置が講じられた場合、結果的に法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。大規模買付ルールの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反して大規模買付行為を行うことがないようあらかじめ注意を喚起するものです。
なお、前述4.「大規模買付行為がなされた場合の対応方針」にて記載したとおり、具体的な対抗措置として、本新株予約権の発行を決議した場合であっても、発行中止、消却等の決定が行われる可能性があります。その場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして当社株式の売買を行った投資家の皆様は、その価格の変動により相応の影響を受ける可能性があります。
(2) 本新株予約権の発行に伴い株主および投資家の皆様に必要となる手続
当社取締役会にて、対抗措置として本新株予約権の発行を決議した場合には、諸法令の定めに従い、割当期日を公告いたします。割当期日における最終の株主名簿、または実質株主名簿に記載、または記録された株主に本新株予約権が割当てられますので、株主の皆様におかれましては、速やかに株式の名義変更手続を行っていただくとともに、これに伴う本新株予約権の申込の手続、行使の手続等を行っていただく必要があります。
上記の手続にかかる具体的な方法の詳細は、本新株予約権発行決議が行われた後、株主の皆様に対して、公表または通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
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注 1：特定株主グループとは、（ⅰ）当社の株券等（証券取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、
または（ⅱ）当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する
特別関係者をいいます。
）を意味いたします。
注 2：議決権割合とは、（ⅰ）特定株主グループが、注 1 の（ⅰ）の記載に該当する場合は、当社の株券等の保有者の株券等保有割合（証券取引法 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割
合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。
）も計算上考慮されるものといたします。）、または（ⅱ）
特定株主グループが、注 1 の（ⅱ）の記載に該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者およびその特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。議決権割合の算出にあたっては、総議決権（同法第27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第 27 条の 23
第 4 項に規定するものをいいます。
）は、有価証券報告書、半期報告書および自己株券買付状
況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものといたします。
注3：株券等とは、証券取引法第27条の23第1項に規定する株券等を意味いたします。
注4：以下の者は、大規模買付者に該当しないものといたします。

①

当社が自己株式を取得したことまたは前述4.「大規模買付行為がなされた場合の対応方針」に定める本新株予約権を保有する者が、大規模買付ルールの定めるところによりこれを行使したことを原因として、当社の株券等を議決権割合で20％以上保有することになった者。但し、その者がその後に当社株券等を取得した場合は大規模買付ルールにおける大規模買付者とみなします。

②

当社の株券等を議決権割合で20％以上保有する者で、かつ、当社の事業活動の支配または当社の事業活動に対する影響力の行使を目的としない者であると当社の取締役会が判
断した者。
以

11

上

「資料」
大株主の状況

所有株式数(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

東京都千代田区有楽町1丁目13番1号(東京都中央区晴海1丁目８番12号
晴海アイランド トリトンスクエアオフ
ィスタワーZ棟)

4,711

7.18

東京都港区浜松町２丁目11番３号

3,188

4.86

東京都中央区晴海1丁目８番11号

2,516

3.83

株式会社みずほ銀行(常任代理人 資産管理サー
ビス信託銀行株式会社)

東京都千代田区内幸町1丁目1番５号(東京都中央区晴海1丁目８番12号
晴海アイランド トリトンスクエアオフ
ィスタワーZ棟)

2,443

3.72

株式会社南悠商社

東京都港区虎ノ門４丁目1番35号

1,884

2.87

株式会社北洋銀行

札幌市中央区大通西３丁目11番地

1,750

2.66

ゴールドマン・サックス・イ
ンターナショナル
(常任代理人 ゴールドマ
ン・サックス証券株式会社)
ステートストリートバンク
アンドトラストカンパニー(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室)オエノンホールディングス
従業員持株会133 ＦＬＥＥＴ ＳＴＲＥＥＴＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４Ａ ２ＢＢ，Ｕ．Ｋ(東京都港区六本木６丁目10番1号
六本木ヒルズ森タワー)
米国 マサチューセッツ州 ボストン
私書箱351(東京都中央区日本橋兜町６番７号)

1,460

2.22

1,095

1.66

東京都中央区銀座６丁目２番10号

1,074

1.63

農林中央金庫東京都千代田区有楽町1丁目13番２号

1,054

1.60

21,17732.28

氏名または名称

第一生命保険相互会社(常任代理人 資産管理サー
ビス信託銀行株式会社)
日本マスタートラスト信託
銀行株式会社(信託口)
日本トラスティ・サービス信
託銀行株式会社(信託口)

計

住

所

―

(注)表示単位未満の数値は端数を切り捨てて表示しております。

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