コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

FUJI OIL CO., LTD.

最終更新日：2015年6月25日

不二製油株式会社代表取締役社長 清水 洋史
問合せ先： ＩＲ・広報部長 隈部 博史
証券コード：2607
http://www.fujioil.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の効率化、意思決定の迅速化、タイムリーな情報開示、組織体制の整備、法令遵守（コンプライアンス）を図ることにより、透明性の高い健全な経営の実現に取り組み、株主価値を継続的に高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

伊藤忠商事株式会社

20,983,932

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

4,381,300

5.00

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,574,300

4.08

全国共済農業協同組合連合会

2,639,000

3.01

株式会社三井住友銀行

1,875,398

2.14

農林中央金庫1,825,568

2.09

東京海上日動火災保険株式会社

1,758,276

2.01

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社・三井住友信託退給口

1,739,000

1.99

日本生命保険相互会社

1,600,667

1.83

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――

-1-

23.96

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

三品 和広

学者

田路 則子

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e
f
g
h

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

三品 和広

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

三品氏は経営戦略・経営者論等の企業経済学
神戸大学大学院経営学研究科教授 兼の研究活動の第一線で長年活躍してこられ、
株式会社ニチレイ社外取締役でありま
その専門性の高い学識と豊富な実績を活かす。
し、独立した客観的な観点から取締役会に出三品氏が大学教授を務めている神戸大席し、経営を監視・監督いただくことにより、客学に対し、研究支援目的の寄付を行って観・中立かつ公正な業務執行の監督が維持でいますが、金額が少額であり、独立性にきると考えております。
影響を与える取引関係ではないことから、同氏と当社との間には特別な利害関係は無い
概要の記載を省略いたします。
ことから、一般株主と利益相反の生じるおそれ
証券取引所の定めに基づく独立役員に指が無いものと判断しており、同氏を独立役員に定しております。
指定しております。
田路氏はビジネスモデルと起業実践、日本企
業のイノベーションマネジメント、起業マネジメ
ント、製品開発論、グローバルマーケティング論等の企業経営に必要な多方面の専門領域の研究活動の第一線で長年活躍してこられ、-2-田路 則子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし

その専門性の高い学識と経験を活かし、独立した客観的な観点から取締役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立法政大学経営学部・大学院経営学研究科
かつ公正な業務執行の監督が維持できると考教授であります。
えております。
証券取引所の定めに基づく独立役員に指同氏と当社との間には特別な利害関係は無い
定しております。
ことから、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いものと判断しており、同氏を独立役員に指定しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人から監査計画、監査結果の報告及び情報交換会などを通じ、会計監査人と密接に連携をとっております。
監査役は内部監査部門から監査報告書による監査結果及び改善策等につき報告を受け、密接に連携をとっております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)

氏名

属性

松本 稔

公認会計士

江名 昌彦

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i

j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

松本 稔

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

松本氏は公認会計士として財務・会計に関する知見を有しており、社外監査役として当社の有限責任 あずさ監査法人の業務執行者 経営を監視・監督頂くことにより、客観・中立かつ公正な監査体制が維持できると考えておりとして勤務していたことがあります。
証券取引所の定めに基づく独立役員に指 ます。

-3-

定しております。

伊藤忠商事株式会社 食料カンパニーチーフフィナンシャルオフィサー

江名 昌彦

同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いものと判断しており、同氏を独立役員に指定しております。
当社は、伊藤忠グループに属しており、監査機
能強化のため選任しております。伊藤忠商事
株式会社とは原材料の購入並びに当社製品の販売等の取引を行っておりますが、取引条
件は市場価格等を勘案した当社希望価格の提示・価格交渉の上決定しており、当社の意思決定及び他株主との利益相反に対して影響を与えるおそれはないと考えます。
また、江名氏には伊藤忠商事株式会社での財務・会計の幅広い知識・経験を活かし、社外の目線で当社の経営を監視・監督頂くことにより、客観・中立かつ公正な監査体制を維持できると考えています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
賞与について主として連結経常利益を指標として増減額を算出しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社における役員報酬の内容（平成27年３月期）
当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。
取締役（社外取締役除く） 332百万円
監査役（社外監査役除く） 36百万円
社外役員
18百万円
（注）１ 上記には第86回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名に対する報酬を含んでおります。
２ 上記には第86回定時株主総会決議に基づく役員賞与は含んでおりません。
３ 上記には当期に係る役員賞与を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方
針の有無

あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員報酬等は、平成24年６月26日開催の第84回定時株主総会において取締役の報酬限度額は年間６億円以内（うち社外取締役は年間3,000万円以内)、平成19年６月22日開催の第79回定時株主総会において監査役の報酬限度額は年間6,000万円以内（うち社外監査役は年間1,500万円以内)と決議されております。
取締役の報酬については取締役会の決議により、監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬等は固定報酬である月例報酬、個人と会社業績に連動する賞与からなり、各項目の水準は、外部専門機関の調査データを活用-4-

し役位毎の職責に応じた年棒を定めており、賞与については連結経常利益を指標として増減を決定しております。
監査役の報酬等は固定報酬である月例報酬のみであり、その水準は外部専門機関の調査データを活用し、役割と責務に相応しい水準となるよう、監査役の協議により決定しております。
なお、社外取締役、社外監査役については固定報酬のみとしております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役の専任スタッフはいないが、必要に応じ経営企画部、法務部、経営管理部がサポートする体制を採っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
現体制の各機関及び部署における機能・運営は下記の通りです。
１ 会社の機関の基本説明
重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、業務執行機関として代表取締役社長の下に経営会議を、監査機関
として監査役会を設置しております。
２ 会社の機関の内容
取締役会規則を定め、原則月１回開催される「取締役会」および、必要に応じ「臨時取締役会」を適宜開催しております。法令に定められた事項および重要事項の審議、決議がなされるとともに取締役の執行状況を報告しております。経営に関する重要事項については、
原則として月２回開催される社長、取締役専務執行役員および取締役常務執行役員をメンバーとする「経営会議」において十分に審議し、監視することにより社長および取締役会の意思決定に資するものとしたうえで、業務遂行の法令遵守および効率的な遂行が実施出来る体制を整備、強化しております。また、「経営会議」「取締役会」の決議事項につきましては、専門職能部門が事前に審査し、決裁者の意思決定に資する提言を実施しております。
監査役会は、第87期は12回開催され、監査方針および監査計画を協議決定し、監査に関する重要な事項等の報告・決議・決定を行っております。
３ 監査の状況
内部監査については、内部監査室(３名)が「内部監査規程」に基づき、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況を監査しております。内部監査の結果については、代表取締役社長、監査役および関連部署へ報告するとともに、改善提案を行っております。
監査役監査については、監査役(４名 内、社外監査役２名)は取締役会の他、社内の重要な会議に常時出席するほか、代表取締役との意見交換、事業部門、コーポレートスタッフ部門のヒアリング、子会社の調査、会計監査人との連携をとりながら、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
４ 会計監査の状況（平成27年３月期）
当社は、会計監査については有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、また同監査法人は従来より自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる従事者の構成については下記のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 和田 安弘（継続監査年数３年）
指定有限責任社員 業務執行社員 高橋 和人（継続監査年数７年）
監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士16名、その他12名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は機能的かつ合理的な意思決定や業務遂行を行うとともに、経営に対する監視・監督機能を強化することが、株主の信認確保のために重要であると考えております。経営の監視・監督機能の強化のため、複数の社外取締役および社外監査役を選任するとともに、会計監査人・内部監査室との緊密な連携により監査役会の独立性を確保しております。
また、リスク管理体制として、社長および経営会議の諮問機関として「リスク・コンプライアンス委員会」「安全・品質・環境委員会」「企業風土委員会」を設置し、各委員会は定期的にレビューを行い、結果を社長または経営会議および取締役会に報告することにより、リスクの低減
および回避のための諸施策の実施ならびに株主への説明責任体制を確保しております。
これらの体制を採用することにより、透明性の高い健全な経営の実現することが可能であると考えます。

-5-

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

集中日を避けて開催しております。株主総会後に展示・試食等を含む株主懇親会を実施しており、株主様との直接対話を行っております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット・携帯電話からの行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環
境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームからの行使を可能としております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳版を作成しております。

その他

１ ホームページに招集通知を掲載しております。
２ 株主総会後に総会の内容・決議事項をホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期毎（第２四半期、年度）に定期的に開催しております。

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、四半期報告書、決算短信、決算情報以外の適時開示
情報、株主総会の招集通知を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲグループを設置しており、専任の担当者をおいております。

代表者自身
による説明
の有無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループは、「企業理念」を“「食」の創造を通して、健康で豊かな生活に貢献します。” と定めております。また、食品メーカーとして「安全・品質・環境を最優先する。」を経営の前提と位置付け、下記の「経営基本方針」に基づく継続的な価値創造が全てのステークホルダーに貢献できるものと認識しております。更に「行動規範」では役員、従業員の行動の基準として三原則「ルールを守ります。正直に行動します。公平に行います。」を規定しております。全社
運動を展開しているＱＲ（クイックレスポンス）推進会議においては「お客様と共に感動を！」をスローガンに活動しております。
経営基本方針・顧客への貢献を果し不断の発展を図る
・創造の精神をもって常に革新に挑む
・自己啓発を熾んにし人格の向上を目指す
環境保全活動環境基本方針を策定し、環境目標を設定し活動しております。「省エネルギー、給排水の低減、廃棄物の抑制及び再資源化等」に取組み成果をあげています。
また、国内全９生産拠点でＩＳＯ１４００１認証取得をしております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ＣＳＲ活動
平成26年9月にサステナビリティレポート2014を発行いたしました。当レポートにて、ステークホルダーの皆様に当社のＣＳＲに関する考え方、取り組みを中心にご報告しております。
“「食」の創造を 通して、健康で豊かな生活に貢献します。” を企業理念に、不二製油グループの事業を通じて食の課題解決に貢献することがＣＳＲであると考え、社会から信頼され、ステークホルダーの皆様とともに発展し続ける企業を目指します。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

情報開示規則を制定し、「適時、適切な会社情報を、迅速、正確かつ公平に開示する」ことを基本方針としております。

女性社員の活躍支援について

-6-

その他

当社では、「二つとない、をつくる」のコーポレートメッセージの下、二つとない製品・サービスの提供だけでなく、二人といない人材の確保・育成にも積極的に取り組んでおります。
平成11年には、女性活躍推進の為の部門横断的プロジェクト（現、「不二アクティブネット
ワーク」通称：ＦＡＮ）を立ち上げ、キャリアアップコミュニケーションシート（自己申告制度）の導入や、妊娠・育児、介護にかかわるハンドブック（「ライフプランお助けノート」、「介護お助けノート」）の作成・配布、社内座談会の実施、ワークライフバランスや介護に関するセミナーの開催、等を通して、ボトムアップの活動を展開してまいりました。
経営側からの施策としては、役員メンター制度や再雇用制度の導入を行っております。また
女性の職域拡大の一つとして、平成26年度には女性の生産職の採用を開始しました。制度面
では、育児・介護休業、短縮勤務の期間延長に加え、育児休業、介護休業や子の看護休暇、介護休暇における給与の一部支給等を実施しております。また、平成26年度にはフレックス制度を導入したほか、平成27年度からは、介護休業における給与支給額の拡大も行っております。
さらに、平成26年度からは、人財開発部にダイバーシティ推進担当を置き、「活きたキャリアを構築する」ことをスローガンに、大きく４つの施策を進めております。
１ 育児勤務者だけでなく、上司、配偶者を交えた育児休業フォローアップセミナーの実施
２ 育児・介護サービスの利用に対する費用援助
３ 外部サービス利用による保育活動の支援
４ 男性育児休業の取得推進
男性の育児休業取得率は、平成26年度では約14.5％まで増加しております。
不二製油ではこれからも様々な施策を通して、平成32年には管理職に占める女性の割合を7％まで向上させることを目標にしております。
また平成27年6月より、法政大学経営学部・大学院経営学研究科教授の田路則子氏を社外取締役として招聘いたしました。女性初の役員となります。
社外からの評価について、平成15年度の男女雇用機会均等推進企業表彰において大阪労働局長優良賞を受賞したほか、平成22年、平成26年と2度くるみんマークを取得するなど、評価を頂いております。

-7-

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、関連法規の遵守、財産の保全、リスク管理を徹底するため、内部統制
システム・プロセスの構築、整備を行っております。
１ 「企業理念」「経営基本方針」「行動規範」を定め、社員への徹底を図っております。
２ コンプライアンスについては、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、行動規範に反する事態に備えるとともに、行動規範が企業の風土として定着するようコンプライアンス教育、研修を通じて周知徹底を図っております。また、コンプライアンスに反する行為があり、職制を通じての是正が機能しない場合には、使用人は「社内通報制度」により通報するものとしております。また、「内部通報規程」を定め、外部の弁護士事務所にも「通報窓口」を設置することにより、運用面での実効性を図っております。
３ 文書管理については、「文書管理規程」「情報管理基本規程」その他社内規程の定めるところにより、適切に保存及び管理を行っております。
４ リスク管理については、「リスク・コンプライアンス委員会」が、リスクマネジメントの観点から「不二グループ リスク・クライシス管理規程」を定め、職務分掌規程に基づいた職制上のリスク管理に加え、組織を横断する重要なリスク区分毎に、管理責任者を決めてリスク管理体制の構築および運用を行っております。
５ 職務分掌、決裁権限規程などの社内規程に基づき、会議体で意見決定プロセスを明確にしております。
６ 社内規程を設け、職務権限およびその責任を明確にし、組織ごとのミッションや業務プロセスを評価、管理、牽制するとともに、モニタリング機能により内部統制システムの有効性を継続的に監視しております。
７ 「企業風土委員会」を設置し、企業風土の醸成および推進を通し内部統制における統制環境の基盤作りに寄与する活動を行っております。
８ 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制として、当社は「グループ会社管理規程」等の規程により、当社グループにおける意思決定およびその他組織等に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させており、子会社に対して「グループ会社管理規程」に定める重要項目について、当社の承認を得、報告を行うことを義務付けております。
また、当社はグループ会社全体のリスクおよびコンプライアンスを管理するため、企業規模や組織体制等に応じた適切なリスク管理
体制およびコンプライアンス体制の構築ならびに「不二グループ行動規範」等が適切に実施されるよう助言指導を行っております。
さらに、内部監査室および監査役は、連携してグループ会社の業務の適正を監査し、是正が必要な場合には助言、勧告を行うとともに、監査結果を当該グループ会社社長および当社社長に報告する体制を構築しております。
９ 財務報告の適正性の確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出の目的のため、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、改善を図っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社グループは、コンプライアンス体制の基本である「不二製油グループ行動規範」を定め、違法な勢力とは接触を持たず、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度を貫くことを基本方針としております。
また、外部機関の企業防衛連合協議会に所属し、警察との連携により必要な情報交換を行っております。併せて顧問弁護士の協力を積極的に得ることにより、反社会的勢力に対し、速やかに毅然とした対応を行います。

-8-

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について
１ 基本方針の内容
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値および株主共同の利益に及ぼす影響を短時間のうちに適切に判断することは必ずしも容易ではないものと思われます。従いまして、買付提案が行われた場合に、当社株主の皆様の意思を適正に反映させるためには、まず、当社株主の皆様が適切に判断できる状況を確保する必要があり、そのためには、当社取締役会が必要かつ相当な検討期間内に当該買付提案について誠実かつ慎重な調査を行った上で、当社株主の皆様に対して必要且つ十分な判断材料（当社取締役会による代替案を出す場合もあります。）を提供する必要があるものと考えております。
また、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、“「食」の創造を通して、健康で豊かな生活に貢献します。”を企業理念に、独自の技術開発に挑戦し、安心安全で、様々な機能を持つ
植物性油脂、製菓製パン素材、大豆たん白製品を国内・海外のお客様に広くお届けしています。同時に食品メーカーとして“安全・品質・環境を最優先する。“を経営の前提と位置づけ、安全な工場運営、厳格な品質管理、トレーサビリティシステムの拡充、環境保全への対応など積極的に取り組んでいます。
このような企業活動を推進する当社および当社グループ（以下「当社グループ」といいます。）にとり、企業価値の源泉である(1)独自の技術開発
力、(2)食のソフト開発力による提案営業、(3)国内・海外のネットワーク、(4)食の安全を実現する体制および(5)企業の社会的責任を強化するとともに研究開発、生産および販売を支える従業員をはじめとする当社を取り巻く全てのステークホールダーとの間に築かれた長年に亘る信頼関係の維持が必要不可欠であり、これらが当社の株式の大量取得行為を行う者により中長期的に確保され、向上させられるものでなければ、当社グループの企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、当社株式に対する大量取得行為が行われた際に、当該大量取得行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行ったりすること等を可能とする枠組
みが必要不可欠であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大量取得行為に対しては、原則として会社法上の株主総会における株主の皆様の意思等に基づき、当社は必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
２ 基本方針実現のための取組み
1 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、2014年度から中期経営計画をローリング方式に改め、環境変化に迅速に対応するため向こう３ヵ年を検証し、中期経営計画を毎年更新することといたしました。ローリング中期経営計画「ルネサンス不二2017」（2015年４月～2018年３月）は、昨年策定の「ルネサンス不二2016」の基本方針を継続、事業戦略をより加速してまいります。当社の強みとする植物性の油脂と大豆たん白を基礎原料とした「ものづくり」、顧客を第一に社会の中で価値化するための「ものがたり＝ことづくり」、そして持続可能な経営に不可欠な「人づくり」にも重点を置き、健康と豊かさ・美味しさに貢献する企業グループを目指しております。
昨年に引き続きグローバル経営、技術経営、サステナブル経営の継続と強力な推進という方針のもと、「ニッチ、スペシャル、グローバルに、健康と美味しさを提供し、世界のお客様に認めていただく食の素材メーカー」を実現し、グループ一丸となって、より一層の企業価値の向上、株主共同の利益の最大化に取り組んでまいります。
2 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成22年５月７日開催の当社取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策」（以下「旧プラン」といいます。）の導入を決議し、第82回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ました。その後、平成25年５月９日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条３号ロ(2)）として、旧プランの内容を一部改定した上、更新すること（更新後のプランを「本プラン」といいます。）を決定し、平成25年６月26日
開催の第85回定時株主総会において、株主の皆様の承認を得ました。本プランの旧プランからの主な変更点は、対抗措置の発動判断のほかに大量取得行為に関する当社株主の皆様の意思を確認することができるとしたことです。
本プランは、当社が発行者である株券等について、(1)特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、(2)結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。）または、(3)結果として特定株主グループの議決権割
合が20％以上となる当社の他の株主との合意等（以下かかる買付行為または合意等を「大量取得行為」といいます。）を適用対象といたします。
本プランは、これらの大量取得行為が行われる場合に、大量取得行為を行なおうとする者（以下「大量取得者」といいます。）に対し、事前に当該大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、当該大量取得行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、当社
取締役会が株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大量取得者との交渉を行い、当該大量取得行為に対し対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様の意思を確認するための株主総会を開催する手続きを定め、かかる株主の皆様の意思を確認する機会を確保するため、大量取得者には、上記の一連の手続きに従い、株主総会の決議が完了する日まで大量取得行為の開始をお待ちいただくことを要請するものです。
大量取得行為を行う大量取得者には、大量取得行為に先立ち、大量取得行為の概要並びに本プランに定める手続きを遵守する旨を表明した
意向表明書を提出することを求めます。当社は、当該意向表明書受領後10営業日以内に、大量取得者に対し、提出を求める情報を記載した買付説明書の書式を交付いたします。大量取得者には、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提出していただくこととします。大量取得行為の提案があった事実および提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
当社取締役会は、大量取得者から情報提供が十分になされたと認めた場合には、原則として60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日間（その他の大量取得行為の場合）を取締役会評価期間とし、当該期間中、当社取締役会は、外-9-

部専門家等の助言を受けながら、大量取得行為の内容の評価・検討等を行い、必要に応じ、大量取得者との間で大量取得行為の内容を改善させるための協議・交渉を行います。
(i)大量取得者が本プランに定める手続を遵守しない場合、（ii）大量取得行為が、上記基本方針に反し、本プランの定める当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう事項に該当する場合、（iii）大量取得行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化に資する場合のいずれかに該当すると当社取締役会が判断した場合を除き、対抗措置を発動するか否かについては、原則として会社法上の株主総会において株主の皆様に判断していただきます。但し、前記（i) または（ii）に該当する場合には、取締役会の判断により対抗措置を発動する場合があります。対抗措置は、新株予約権の無償割当て等会社法その他の法令および当社の定款により認められる措置といたします。また、当社取締役会
は、前記（i) または（ii）に該当する場合に準ずると判断する場合には、株主総会において大量取得者等に対して買付行為等の中止を求める決議を行う等、当該大量取得行為に関する株主の皆様の意思を確認できるものとします。
対抗措置として、新株予約権の無償割当てを行う場合には、その新株予約権には、特定株主グループに属する者による権利行使が認められないという行使条件、および当社が特定株主グループに属する者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項が付されており、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより行使し、当社取締役会が別途定める数の当社普通株式を取得することができます。
本プランの有効期間は、第85回定時株主総会終結の時から３年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。但し、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
本プラン導入後であっても、対抗措置が発動されていない場合には、株主の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。他方、対抗措置が発動され、仮に新株予約権の無償割当てが実施された場合には、株主の皆様が新株予約権行使の手続を行わないとその保有する株式が希釈化される場合があります（但し、当社が当社株式を対価として新株予約権の無償取得を行った場合、株式の希釈化は生じません。）
なお、本プランの詳細については、当社のインターネット上の当社ウェブサイト(アドレス http://www.fujioil.co.jp/)に掲載する平成25年５月９日付
プレスリリースをご覧ください。
3 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社の中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、また本プランは、前述の記載のとおり、その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされ、かつ、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって導入されたものであり、いずれも当社の基本方針に沿うものであります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――- 10 -

株
選任/解任

主

総

会
選任/解任

選任/解任
報告

取締役会
取締役10名（うち社外取締役2名）
経営方針、戦略の決定、業務執行の監督

監査役会
監査

会計監査人

報告

監査役４名
（うち社外監査役２名）

選任・解任
会計監査相当性の判断

付議・報告
選任・解任・
監督

報告
報告

代表取締役社長

選任/解任

経営会議

報告

（重要案件の審議等）
取締役常務執行役員以上

指示

企
指示

報告

業
風
重要案件の付議・報告

内部監査室

土

３名

委

指示・監督

員

担当取締役・執行役員

会（業務の執行）監査

各本部、グループ会社- 11 -

報告

リ
ス
ク
・
コ
ン
プ
ラ
イ
ア
ン
ス
委
員
会

報告

安
全
・
品
質
・
環
境
委
員
会

方針指示
推進・支援

適時開示に係る社内体制
決定事実

決算情報

情報の集約

発生事実

ＩＲ・広報部 経営管理部

適時開示の要否判定
情報開示担当役員
法務部長

協議ＩＲ・広報部長

経営管理部長社長

当該案件担当役員 等

経営会議決議

経営会議又は取締役会決議取締役会報告（適正開示）情報取扱責任者

証券取引所- 12 -

緊急の場合、
報告は後日