平成 26 年 8 月 6 日

各位
上場会社名

クリナップ株式会社代表者

代表取締役社長（コード番号7955）

問合せ責任者

執行役員経理部長（ＴＥＬ03-3894-4771）

井上川田

強一
和弘

第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
当社は、平成 26 年 8 月 6 日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式処分を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
１．処分の概要（１）処分期日平成 26 年 8 月 26 日

（２）処分株式数

301,100 株（３）処分価額

1 株につき 898 円（４）資金調達の額

270,387,800 円（５）処分方法

第三者割当による処分（６）処分先日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）（７）その他

本自己株式の処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

２．処分の目的及び理由
当社は、本日開催の取締役会において、平成 26 年 10 月 5 日に創業 65 周年を迎えることを契機に、当社グループ従業員に対して自社の株式を交付することで、当社グループ従業員の帰属意識と経営参画意識を醸成し、長期的な業績向上や株価上昇に対する社員の意欲や士気の高揚を図り、長期的な企業価値向上を目指すことを目的とし、周年行事型のインセンティブプランとして、「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」といいます。
）の導入を決議いたしました。
ＥＳＯＰ信託の概要につきましては、本日発表いたしました「『株式付与ＥＳＯＰ信託』の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
本自己株式の処分は、ＥＳＯＰ信託の導入により、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結する株式付与ＥＳＯＰ信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）に対し、第三者割当による自己株式の処分を行うものであります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
270,387,800 円-1-

（２）調達する資金の具体的な使途自己株式の処分により調達する資金については、買掛金支払等の運転資金に充当する予定であります。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
４．資金使途の合理性に関する考え方
自己株式処分による資金調達は、当社業務運営の機動性向上及び当社資金繰りの安定性向上に資するものであり、合理性があるものと考えております。
５．処分条件等の合理性（１）処分価額の算定根拠
処分価額は最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため当該処分に係る取締役会決議の直前 3 か月間（平成 26 年 5 月 7 日から平成 26 年 8 月 5 日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値である 898 円（円未満切捨て、平成 26 年 8 月 5 日終値（932 円）比▲3.65％）としております。直前 3 か月間の当社株式の終値の平均値を採用することにいたしましたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的なものであると判断したためです。
また、当該価額は東京証券取引所における当該取締役会決議の前営業日（平成 26 年８月５日）の終値 932 円（円未満切捨て）に 96.35％（ディスカウント率 3.65%）を乗じた額であり、直前 1 か月間（平成 26 年 7 月 7 日から平成 26 年 8 月 5 日まで）の終値の平均値である 936 円（円未満切捨て）に 95.94％（ディスカウント率 4.06%）を乗じた額であり、あるいは同直前 6 か月間（平成 26 年 2 月 6 日から平成 26 年 8 月 5 日まで）の終値の平均値である 902 円（円未満切捨て）に 99.56％（ディスカウント率 0.44%）を乗じた額であり、特に有利な処分価額には該当しないものと判断いたしました。
なお、上記処分価額につきましては、当社の監査役全員（4 名、うち 2 名は社外監査役）が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に当社グループ従業員に交付すると見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は総議決権個数に対し 0.72％（平成26 年 3 月末現在の総議決権個数から平成 26 年 5 月から 6 月にかけて実施した自己株式の公開買付け結果を反映した 415,770 個に対する割合 0.72％）と小規模なものです。
また、本自己株式の処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い、原則として当社グループ従業員に交付されるものであり、流通市場への影響は軽微であると考えております。
以上により、本自己株式の処分による影響は極めて軽微であり、合理的であると判断しております。
６．処分先の選定理由等（１）処分先の概要①名称

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）-2-

②信託契約の内容
信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

信託の目的受益者要件を充足する当社グループ従業員に対するインセンティブの付与

委託者当社受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者

日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

受益者

当社グループ従業員のうち受益者要件を充足する者

信託管理人

当社と利害関係のない第三者

信託契約日

平成 26 年 8 月 25 日

信託の期間

平成 26 年 8 月 25 日～平成 31 年 10 月 31 日（予定）

制度開始日

平成 26 年 10 月 5 日

議決権行使

受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

（ご参考）処分先の概要（１）名称（２）所在地日本マスタートラスト信託銀行株式会社
東京都港区浜松町二丁目11番３号（３）代表者の役職・氏名（４）事業内容（５）資本金（６）設立年月日（７）発行済株式数（８）決算期（９）従業員数（10）主要取引先（11）主要取引銀行（12）大株主及び持株比率

代表取締役社長
和地 薫
有価証券の管理業務、資産管理に係る管理業務・決裁業務
10,000百万円
平成12年５月９日
普通株式120,000株
３月31日
716名（平成25年９月30日現在）
事業法人、金融法人－
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 46.5％
日本生命保険相互会社
33.5％
明治安田生命保険相互会社
10.0％
農中信託銀行株式会社
10.0％（13）当事会社間の関係
資本関係
人的関係
取引関係

該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
ただし、当該会社の主たる出資者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があります。
関連当事者への該当状況
該当事項はありません。
（14）最近３年間の経営成績および財政状態（単位：百万円）
決算期
平成24年３月期
平成25年３月期
平成26年３月期
純資産
19,81020,33920,829
総資産408,735
471,798
602,241
１株当たり純資産（円）
165,090.88
169,493.96
173,581.48
経常収益
23,54423,897
23,258
経常利益
968
1,044
1,044-3-当期純利益
１株当たり当期純利益（円）
１株当たり配当金（円）（普通株式）※

535
4,466.33

631
5,260.98

626
5,221.55

1,116.00

1,315.00

1,305.00

なお、当社は、処分先、当該処分先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは一切関係のないことをインターネット情報、ホームページ等で確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
③当社と処分先の関係等
当社と処分先との間に資本関係及び人的関係はありません。また、当社と処分先との間で信託銀行取引を行っております。また、処分先は当社の関連当事者ではありません。

（２）処分先を選定した理由
ＥＳＯＰ信託の導入に伴い、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社より提案を受け、当社との取引関係並びに事務サポートの実績等を含めて総合的に判断した結果、株式付与ＥＳＯＰ信託契約を締結することといたしました。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と締結した株式付与ＥＳＯＰ信託契約に基づき、共同受託者としてＥＳＯＰ信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）が処分先として選定されることになります。
（３）処分先の保有方針
処分先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）は、上記信託契約に基づき、信託期間内において、本自己株式の処分により割当てられた当社株式を株式交付規程に従い、当社グループ従業員に交付するために保有することを確認しております。
当社は処分先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）から、払込期日から２年以内に、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社からＥＳＯＰ信託に拠出される当初信託金が処分期日において信託財産内に存在する予定である旨、上記信託契約により確認を行っております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（平成 26 年３月 31 日現在）

処分後

株式会社井上26.7%

株式会社井上26.6%

株式会社タカヤス

14.6%

株式会社タカヤス

14.5%

日本トラスティ・サービス信託銀5.4%

日本トラスティ・サービス信託銀

5.4%

行株式会社
クリナップ社員持株会

行株式会社
4.3%
-4-

クリナップ社員持株会

4.3%

クリナップ真栄会

4.0%

クリナップ真栄会

3.9%

クリナップ共進会

3.2%

クリナップ共進会

3.2%

井上

けよ

2.4%

井上

けよ

2.4%

ザバンク

2.1%

ザバンク

オブトリーティー

ニューヨークジャスデックカウント（常任代理人

アトリーティー

株式会社

オブニューヨーク

ジャスデックカウント（常任代理人

三菱東京ＵＦＪ銀行）

2.1%

ア株式会社

三菱東京ＵＦＪ銀行）

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

1.6%

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

1.6%

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

1.4%

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

1.4%（注）１．上記表には、当社保有の自己株式を含めておりません。また、当社保有の自己株式5,351,088株（平成26年6月30日現在）は、処分後は5,049,988株となります。
２．持株比率は当社保有の自己株式を除いて算出しております。
３．処分後の大株主及び持株比率については、平成26年3月31日現在の株主名簿を基準として本自己株式処分による増減株式数を考慮したものです。但し、平成26年4月1日以降の単元未満株式の買取り分、自己株式の公開買付け分は含んでおりません。
４．平成26年6月開示のとおり、自己株式の公開買付けを行った結果、主要株主の異動が発生し、株式会社タカヤスの所有株式数は平成26年6月30日現在で1,829,360株となっております。なお、当該自己株式の公開買付けの結果を加味した株式会社タカヤスの持株比率は、4.3％となります。
８．支配株主との取引等に関する事項
本取引は、支配株主との取引等に該当しません。
９．今後の見通し
当期業績予想への影響はございません。
10．企業行動規範上の手続
本件の株式の希釈化率は 25％未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
11．最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近 3 年間の業績（連結）平成 24 年３月期

平成 25 年３月期

平成 26 年３月期

連結売上高103,377 百万円

113,533 百万円

128,785 百万円

連結営業利益2,370 百万円

4,755 百万円

8,873 百万円

連結経常利益2,083 百万円

4,372 百万円

8,470 百万円

連結当期純利益

2,155 百万円

2,506 百万円

4,970 百万円

1 株当たり連結当期純利益

46.27 円53.79 円

106.68 円

1 株当たり配当金

10.00 円

15.00 円

25.00 円-5-1 株当たり連結純資産

1,154.67 円

1,202.66 円

1,301.25 円（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 26 年３月 31 日現在）
株式数
発行済株式数

発行済株式数に対する比率

46,942,374 株

100％

― 株

― ％

― 株

― ％

― 株

― ％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数（３）最近の株価の状況①最近 3 年間の状況
平成 24 年３月期

平成 25 年３月期

平成 26 年３月期

始

値

570 円

672 円

635 円

高値

697 円

694 円

1,045 円

安

値

415 円

443 円

586 円

終

値

673 円

635 円

1,036 円②最近 6 か月間の状況
２月

３月

４月

５月

６月

７月

始

値

896 円

852 円1,031 円

937 円

880 円

912 円

高値

915 円

1,045 円

1,036 円

941 円

915 円

965 円

安値

791 円

830 円

892 円

801 円

856 円

889 円

終値

882 円

1,036 円

931 円

869 円

908 円

952 円

③処分決議日の前営業日における株価
平成 26 年８月５日
始値

935 円

高値

942 円

安値

921 円

終値

932 円

（４）最近 3 年間のエクイティ･ファイナンスの状況
該当事項はありません。
12．処分要項（１）処分株式数

301,100 株（２）処分価額

1 株につき 898 円（３）処分価額の総額

270,387,800 円（４）処分方法

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）に譲渡します。
-6-

（５）払込期日

平成 26 年 8 月 26 日

（６）処分後の自己株式数

5,049,988 株（ただし、平成 26 年７月１日以降の単元未満株式の買取り分は含んでおりません。
）

以-7-上