コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

YUKEN KOGYO CO..,LTD.

最終更新日：2024年6月27日

油研工業株式会社代表取締役社長 永久秀治
問合せ先：総務部 0467-77-2111
証券コード：6393
https://www.yuken.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営理念である「経営の信条」を礎に、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。また、
当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公平性を確保するとともに、保有する経営資源を十分に活用し、迅速・果敢な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考えます。株主を始めとするステークホルダーとの協働や、適切な情報開示による透明性の確保、取締役会の有効性の確保等を図りながら、コーポレート・ガバナンスの充
実に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】（補充原則1-2-4 議決権の電子行使のための環境作り、招集通知の英訳）
招集通知の英訳については、現在当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低いと考えているため、海外投資家比率20％を目処に検討してまいります。
（補充原則2-4-1 中核人材の多様性の確保）
当社は、多様性の確保が事業の推進力となり、企業価値の向上に繋がるものと考え、性別、国籍、採用ルートに囚われず、優秀な人材の採用を行っており、昇格や管理職への登用等においても能力や成果に応じた公平な評価を行っております。また、女性活躍推進を社内で積極的に進めており、女性社員の発案による育児休暇期間の延長や、職場環境改善、人材採用ツールの強化などを行っております。しかしながら、女性・外国人・中途採用者の比率は高くないため、現時点で測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。引き続き多様性の確保に取り組み、数値
目標等についても検討してまいります。
（補充原則3-1-2 英語での情報開示・提供）
英語での情報開示については、現在当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低いと考えているため、海外投資家比率20％を目処に検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（原則1-4 政策保有株式）
政策保有株式につきましては、毎年取締役会において業績推移を踏まえた株価変動リスク、収益性及びその拡大余地、当社との取引金額並びに資本コストとのバランス等を勘案して検証しており、検証の結果、保有の合理性が認められない銘柄については売却を行い、縮減を進めることとしております。当社の企業価値向上の最大化に資すると判断される場合のみ、取引先の一部について限定的にその株式を保有しております。
政策保有株式の議決権の行使にあたっては、当該企業の成長と当社の中長期的な企業価値向上の観点から具体的に定めた議決権行使基本方
針に従い、議案ごとに賛否を判断いたします。
政策保有に関する方針の詳細及び政策保有株式に係る議決権行使の基準については「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第5条及び、別紙1、2の通りであり、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照下さい。
（原則1-7 関連当事者間の取引）
当社は、関連当事者間の取引に関して、グループ各社または株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした恐れが生じることのないよう、法令等に従い、取引の重要性、性質に応じた手続きを定め、取締役会等は、当該手続きを踏まえて当該取引の実施状況等を適切に監視します。また、関連当事者間の取引に係る情報を適切に把握・管理し、取引の重要性、性質に応じて、取締役会等において取引の合理性および条件の妥当性等を検討し、必要に応じて取締役会等において承認する体制を整備しております。
詳細については「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第8条及び、別紙4の通りであり、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照下さい。
（原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は確定給付型企業年金及び厚生年金基金は導入しておらず、従業員の自由な資産形成のため、確定拠出年金制度を導入しております。本
制度の導入にあたっては、対象となる全従業員に対し制度内容や運用に関する教育を実施しております。
（原則3-1 情報開示の充実）（1）経営理念等や経営戦略、経営計画
1.経営理念等については、「1.基本的な考え方」に記載のとおりです。
2.経営戦略、経営計画
当社は、「長期ビジョン〜YUKEN GROUP VISION2030〜」を掲げ、油圧専業メーカとして品質と信頼で社会に貢献する真のグローバル企業に成長することを目指しております。本ビジョンの実現に向けて、2023年3月期を初年度とする中期経営計画を策定しており、以下のとおり取り組んでおります。
1）長期ビジョン第1期（2022年4月〜2025年3月） 投資と再編による基盤強化
第2期（2025年4月〜2028年3月） 拡大による利益向上
第3期（2028年4月〜2031年3月） 新たな投資による事業領域拡大
2）新中期経営計画の期間
第1期 ： 2022年4月〜2025年3月までの3ヵ年
第2期 ： 2025年4月〜2028年3月までの3ヵ年
3）新中期経営計画の方針
第1期（2022/4〜2025/3）「真のグローバル企業を目指すための、投資と再編による基盤強化」
ⅰ）工場・製品の最先端化に向けた積極投資ⅱ）量と品質を支えるサプライチェーンの強化ⅲ）全てを支える人材の多様化推進と組織の再編
ⅳ）ガバナンス向上に向けた本社機能の強化
第2期（2025/4〜2028/3）「次なる飛躍に向けた拡大による利益向上」
ⅰ）高収益市場でのシェア拡大
ⅱ）再投資による最先端化製品拡大ⅲ）環境新製品群（省エネ、環境負荷低減など）の拡大「中期経営計画および長期ビジョン」を当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照下さい。
（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は本報告書1の1.「基本的な考え方」をご参照下さい。
また基本方針については、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を実現し、株主をはじめとする様々なステークホルダーの期待に応えるために、取締役会を中心とした最良のコーポレート・ガバナンスを構築することを目的として、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を定め、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照下さい。
（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の業務執行取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる適正、公平かつバランスの取れたものであるべきと考えています。独立社外取締役の報酬等は、当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ業績連動型の要素が含まれないものとしています。また、報酬諮問委員会を置き、方針や報酬等の内容について取締役会に勧告することとしています。
詳細は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第30条及び、別紙6の通りであり、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照下さい。
（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
当社の取締役は、優れた人格、見識、能力、豊富な経験、高い倫理観及び健全な企業家精神に基づく提案力を有した者でなければならないとし、また取締役会の多様性にも配慮することとしています。当社は指名諮問委員会を置き、取締役候補者は、同委員会における公正かつ厳正な審査及び勧告を受けた上で、取締役会で決定いたします。
また、取締役に法令、定款違反、その他職務を適切に遂行することができないと認められる事由が生じた場合には、当社取締役の役位の解職及び株主総会における解任議案の提出について、同委員会における審査及び勧告を受けた上で取締役会にて決議いたします。
当社の監査役は、財務・会計に関する適切な知見、業務執行者及び会社経営者としての経験と見識等を勘案し、監査役会での同意を得た上で、取締役会で決定いたします。
（補充原則3-1-3 サステナビリティへの取組み）
当社グループは、長期的ビジョンを掲げ、社会的問題の解決に取り組み続けながら、真のグローバル企業としての成長を追求し、ステークホル
ダーからの高い信頼を獲得することが、永続的に発展するために不可欠と考えており、当社グループとして取り組むべき内容をまとめた「サステナビリティ方針」を定めております。ＥＳＧのそれぞれの観点から将来目指す姿と課題を設定し、当社グループ全体で取り組んでおります。
・環境（Environment）・・・モノづくりと事業活動で地球環境を護る
省エネ製品の開発によりエネルギー効率を高め、環境保全、省資源に資する製品の拡販に力を入れてまいります。また、電気使用量の削減や自然エネルギー利用率の向上に努め、ＣＯ2排出量を低減するとともに、生産ラインで使用される化学物質については安全性を確認し、管理を徹底いたします。主要比例弁についてはＣＥ宣言製品の拡充を行い、ＴＣＦＤへの対応の準備を進めてまいります。
・社会（Social）・・・人材が集まる魅力的な企業を目指す
働き方や働く人の多様化を推進し、グループ間の人材交流を活発に行います。従業員の健康維持にも配慮し、職場環境の見直しや長時間労働の抑制、労働災害の撲滅に努めます。教育制度や人事制度の一層の充実により人材が切磋琢磨することのできる環境を整え、人権の尊重とハラス
メント防止に取り組みます。また、製品におけるリスクを検証し、安全なモノづくりを推進します。
・ガバナンスʼ（Governance）・・・透明性・蓋然性・責任性を高めステークホルダーからの高い信頼性を獲得する
品質管理基準の明確化や自動化などで品質の安定化を実現し、グローバルで強固なサプライチェーンによって不測の事態にも動じることのない
危機管理体制を構築します。コンプライアンスを徹底し、情報セキュリティにも必要な配慮を行います。グループにおけるガバナンス機能を向上させ、中長期的な経営戦略に基づく透明性の高い経営を行ってまいります。
（人的資本・知的財産への投資）
当社は、人材の育成は最も重要な経営課題の一つであると認識しております。社員のステージ毎に保有すべき能力を身に着けるための階層別教育を年間計画に基づき実施しており、若手社員のOJT教育についても従来の在り方を見直し、より実効性あるものへとブラッシュアップを図っております。女性活躍推進にも継続して取り組んでおり、ジェンダーバイアスを払拭するための研修の実施や、女性や若手メンバーを中心としたワーキ
ンググループ活動を2019年から継続しており、社員が就業しやすい環境や制度の構築に努めてまいりました。活動内容は、当社ホームページに記載しております（当社ウェブサイト＞採用情報＞女性活躍推進）。更に、ダイバーシティに関するeラーニングを実施し、多様性の確保に向けた取組みも実施しております。今後はグループ間の人材交流をより活性化させ、グループ全体でグローバル人材を育成することとしております。 また、研究開発はメーカの企業価値向上の源泉であり、当社の技術力を社会課題の解決に役立てることが、サステナビリティへの重要な取組みであると考えております。2024年3月期から2028年3月期の5年間で、グローバル製品の拡充など、20億円の開発投資を計画しており、中長期的な競争力向上に努めます。
「サステナビリティ方針」を当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照下さい（当社ウェブサイト＞IR情報＞経営方針）。
（補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲の概要）
当社取締役会は、業務執行の機動性を高め、経営の活力を増大するため、法令、定款及び取締役会規則に記載する事項以外の業務執行の意
思決定を、取締役に委任いたします。
（原則4-8 独立社外取締役の有効な活用）
当社において、独立社外取締役は、株主をはじめとするステークホルダーの視点に立ち、会社の持続的成長と企業価値向上に資するかという観点から検討、判断し、意見を表明することをその主たる役割としており、現在2名を選任しております。

（原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社の独立社外取締役の独立性の判断基準については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第17条第2項及び、別紙5の通りであり、
当社ホームページに掲載しておりますのでご参照下さい。
（補充原則4-11-1 取締役会全体の知識等のバランス、多様性、規模に関する考え方）
当社取締役会は、適切な経営戦略等の立案、審議や専門性を含めた質の高い意思決定と実効性のある監督機能を確保するために、当社のビジネスモデルに精通した十分な数の社内取締役を構成員とするとともに、性別や国籍、技能その他の多様性にも配慮することとしています。また、社外取締役の多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性による高度なモニタリング機能が健全な経営体制の構築に必要であると考えています。
各取締役の専門性等を一覧にしたスキル・マトリックスを、「第80回定時株主総会招集ご通知」の事業報告に掲載しております。
（補充原則4-11-2 取締役、監査役の兼任状況）
取締役、監査役の他の上場企業の役員の兼任状況については、株主総会招集通知の事業報告にて開示しております。
（補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性の評価）
当社は、各取締役が毎期自己評価を行い、取締役会はその結果に基づき取締役会全体の実効性について評価を行うこととしています。2024年3月期の評価の概要は以下のとおりです。
・各取締役の自己評価の評価項目は、大きく分けて「取締役会の構成」「取締役会の役割」「取締役会の運営」「コーポレートガバナンス対応」「総評」の5項目であり、それら自己評価に基づいて取締役会として分析・評価した結果、いずれの項目においても実効性を有し、取締役会として十分な機能が確保されていると判断しております。
・2024年3月期は、グループ経営の視点で事業環境や経営課題について闊達な意見交換を行い、また、投資戦略や株主還元策についても検討いたしました。
・今後は、次期中期経営計画に向けた議論や、社外取締役の知見を取締役会運営に更に活かしていくための改善を行ってまいります。
・また、サステナビリティ活動や資本コストに係る経営数値の把握、IRの積極的な実施とそのフィードバックなど、企業価値向上に向けた活動をより活性化させてまいります。
（補充原則 4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
当社は、役員がその役割を適切に果たすことができるよう、経営戦略や財務分析、法令、能力開発等、適宜社内外の勉強会やセミナー、専門家によるトレーニングを行います。詳細は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第26条の通りであり、当社ホームページに掲載しております
のでご参照下さい。
（原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、積極的に株主との対話を行い、双方向の良好なコミュニケーションを図る活動を推進します。代表取締役社長が財務状況や経営戦略を説明するアナリストおよび機関投資家向け説明会を、半期ごとに開催しております。また、株主との個別の対話全般に関しては、管理本部担当取締役が担当し、社内関連部門が連携して投資機会の促進と情報開示の充実に努めます。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、東京証券取引所からの当該要請に対する取組みにつきまして、2023年5月12日付で「企業価値向上の実現に向けた対応方針に関するお知らせ」を開示しております。当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照下さい。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

油研協力会持株会

212,772

5.48

第一生命保険株式会社

204,350

5.26

株式会社みずほ銀行

185,510

4.77

株式会社三井住友銀行

165,380

4.26

株式会社三菱UFJ銀行

164,540

4.23

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

154,100

3.97

油研販売店持株会

150,372

3.87

DEUTSCHE BANK AG FRANKFURT CC CLT OMNI 5000000

135,000

3.47

酒井重工業株式会社

82,3002.12

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

44,0001.13

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明

―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

鈴木正明

公認会計士

田岡良夫

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

鈴木正明

田岡良夫

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

公認会計士・税理士としての専門知識および経験等を豊富に有していることから、社外取締役
として公正な立場で当社取締役会の透明性の向上と監督機能の強化に寄与していただける
独立役員に指定しております。
ものと判断しております。同氏は当社が定める公認会計士・税理士鈴木正明事務所代表 独立性を客観的に判断する「当社独立役員の独立性基準」により、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく十分な独立性を有していると判断しているため、独立役員に指定しております。

○

企業経営者および業務執行者としての豊富な経験と見識を有していることから、社外取締役
として公正な立場で当社取締役会の透明性の向上と監督機能の強化に寄与していただけるものと判断しております。同氏の出身先である
住友精密工業株式会社は当社と取引がありますが、同社は主要取引先に該当せず、同氏は当社が定める独立性を客観的に判断する「当社独立役員の独立性基準」により、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく十分な独立性を有していると判断しているため、独立役員に指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

独立役員に指定しております。
株式会社セラオン取締役会長（非常勤）あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

3

1

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

3

1

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
取締役会の諮問委員会として、指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会は、取締役の選任および解任に関する株主総会の議案の内容について、当該議案の前に検討し、取締役会に勧告いたします。また、独立性基準の内容についても取締役会に勧告いたします。報酬諮問委員会は、取締役の報酬に関する方針および個人別の報酬等の内容について検討し、取締役会に勧告いたします。取締役
会では、両委員会からの勧告を十分に尊重して審議を行うこととしております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は年6回の定期的なコミュニケーションとその他の機会で会計に係る情報交換を行い、また、監査役と内部監査室は1か月に1回連絡会議を開催し、監査に関する情報等の連携を図りました。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

小田島晴夫

他の会社の出身者

髙島雅博

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

△

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

小田島晴夫

髙島雅博

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

独立役員に指定しております。

企業経営者および業務執行者としての豊富な経験と見識を有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。同氏の出身先である株式会社みずほ銀行は、当社の株主でありますが、その議決権比率は4.81％であり、また同行は当社の借入先でありますが、同氏が同行を退職してから10年以上経過しております。さらに、当社は複数の金融機関と取引を行っており、連結総資産額に占める同行からの借入金の比率は、3.86％であります。以上のことから、同氏は当社が定める独立性を客観的に判断する「当社独立役員の独立性基準」により、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく十分な独立性を有していると判断しているため、独立役員に指定しております。

独立役員に指定しております。
第一生命テクノクロス株式会社常勤監査役

髙島雅博氏は、業務執行者としての豊富な経験と見識を有し、また他社における監査役経験も有していることから、社外監査役として適任であると判断しております。同氏の出身先である
第一生命保険株式会社は当社の株主でありますが、その議決権比率は5.30％であり、また同社は当社の借入先でありますが、当社は複数の金融機関と取引を行っており、連結総資産額に占める同行からの借入金の比率は、0.55％
であります。更に、同社と当社は取引がありま
すが、取引金額は僅かであり主要取引先に該当いたしません。以上のことから、同氏は当社が定める独立性を客観的に判断する「当社独立役員の独立性基準」により、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく十分な独立性を有していると判断しているため、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

該当項目に関する補足説明
役員報酬に含まれていると判断しています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明

選任の理由

実施していない―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年3月期における報酬額 取締役9名 147,642千円（うち社外2名 16,080千円）、監査役4名 33,710千円（うち社外3名 20,120千円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という）を、社外取締役および取締役社長を構成員とする報酬諮問委員会での検討および同委員会からの勧告を踏まえ、取締役会決議により定めております。当社の取締役の報酬等は、優秀な人材の確保、業績向上のイ
ンセンティブの観点から、それぞれの職責に見合った報酬の体系、水準としており、その妥当性を常に検証することとしております。取締役の報酬等は固定性の強い月例報酬と、会社業績に連動した決算賞与により構成しており、役位に応じた報酬額の一部を役員持株会に拠出することとしております。なお、社外取締役の報酬等は、業績連動型の要素が含まれない定額報酬として、予め定められた固定給を支給することとしております。個人別の報酬等の内容は、決定に先立ち、先の報酬諮問委員会が決定方針に照らし審議し、取締役会に勧告しております。従って、取締役
会としては同委員会からの勧告内容を尊重し、当該内容が基本方針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
総務部にて社外取締役および社外監査役に対し、ネットワークを利用した取締役会会議資料の事前共有を行い、議案内容を事前確認していただ
くことで取締役会、監査役会における審議の実効性を高めております。また、会議出欠の状況確認および会議日程の早期連絡などを行い出席率の確保に努めており、社外取締役の取締役会出席率は100％、社外監査役の取締役会出席率および監査役会出席率は100％となっております。
また、業務執行取締役および常勤監査役から、それぞれ社外取締役、社外監査役（非常勤）に対し、必要な情報の提供を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項制度はありますが、現在対象者はおりません。当社における相談役・顧問の役割は経験に基づく助言を行うことであり、経営上の判断に影響を及
ぼすような権限は一切有しておりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
業務執行・取締役会は、取締役8名（うち2名は非常勤社外取締役）で構成されており、原則として1ヶ月に1回開催（監査役も毎回出席）し、取締役会規則に定められた詳細な付議事項について充分な審議を行い、重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行の監督を行っております。
・原則として毎週1回、本部長会議（メンバーは社長、各本部長および監査役）を開催し、取締役会に付議すべき事項および重要な経営課題について審議・決定し、業務執行の迅速化を図っています。

監査・監査役は3名とし、うち2名は社外監査役（うち1名は常勤）であります。監査役は取締役会および本部長会議に出席するほか、その他重要な会議に随時出席し、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧、取締役や使用人からのヒアリング等を実施することで、取締役の職務執行に対し厳正な監査を行うとともに、経営監視機能を果たしております。また、原則として毎月1回監査役会を開催し、監査方針、監査計画に基づき、監査した結果を審議しております。
・社長直轄の内部監査室（2名）を設置し、監査役とも連携しながら定期的に社内各部および子会社の業務全般にわたる業務監査を計画的に実施することで、被監査部門に対して具体的な助言や指導を行っております。
・当社の監査法人はあおい監査法人であり、独立監査人としての公正・不偏な立場からの監査を受けております。同監査法人と監査役は年5回定期的なコミュニケーションとその他の機会をもち、監査方針および監査計画について意見交換を行っております。同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間において、特別な利害関係はありません。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。
（2024年3月期の状況）
業務を執行した公認会計士の氏名
角田康郎、丸木章道
監査業務に係る補助者
公認会計士2名、その他3名（注）監査継続年数については、7年以内であるため記載を省略しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外取締役を2名選任しております。鈴木正明氏は公認会計士、税理士としての見識と豊富な経験を有しており、田岡良夫氏は会社経営者および業務執行者としての豊富な経験と見識を有し、いずれの社外取締役も、当社経営陣から独立した外部者の立場から、経営全般について
大局的な視点での助言が期待できるとともに、取締役会の重要な意思決定を通じ監督機能を果たすことで、経営の透明性の向上に繋がるものと判断しております。また、監査役の過半数（2名）を社外監査役とし、取締役に対する監視機能を強化しております。
今後もコーポレートガバナンス・コードの内容等を踏まえ、より透明性、公平性を向上させ、効率的な意思決定のできるコーポレートガバナンス体制の強化に継続的に取り組んでまいります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能としております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期ごとに決算説明会を開催し、財務状況や経営戦略を代表取締役社長より説明しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

https://www.yuken.co.jp/ir/index（当社ウェブサイト＞IR情報）

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当役員 常務取締役管理本部長 萩野嘉夫

その他

機関投資家等からの個別のIR説明の要望があれば個別に説明を行っております。2024年3月期は4件行いました。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「経営の信条」（企業憲章）および「行動規範」

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ISO14001認証に基づく環境管理活動の実施

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
・事業目的は、役職員がそれぞれの役割を最適に遂行することで達成されることから、各自の役割が法令・定款および企業倫理に適合して効率的に遂行される体制を整備しています。
・そのために役職員の倫理規範としての行動規範を策定し、また、取締役の業務遂行が法令・定款に適合することを確保するため、およびリスク管理を整備するために内部統制システムを整備しています。
整備状況
・業務遂行に関する内部統制の体制としては、取締役会、経営会議としての本部長会議、監査役（会）、会計監査人、内部監査室、内部通報・報告
窓口およびサステナビリティ推進委員会を設置し、各組織・機関が相互に関連し、内部統制システムが有効となるように努めています。
・事業活動に関するリスクについては、すべての取締役および監査役と総務部長、経営企画室長、内部監査室長、品質保証室長が出席するサス
テナビリティ推進委員会を年2回開催し、サステナビリティ経営への取り組みの指示および進捗管理と、グループ会社を含めた全社的なリスク管理について、対応の確認と対応内容に関する審議、担当部門への指示を行っております。
・情報管理体制としては、社内に有する情報資産の評価と適切な取扱いについて定めた情報管理関連規定を整備・運用しております。
・当社のグループ会社については、拠点長を召集した会議を定期的に開催し、当社グループの経営方針、経営計画を伝達するとともに、各グルー
プ会社から経営計画の進捗報告を受け、収支、財務の状況についても確認しております。また、当社担当取締役の定期的な訪問やオンライン会
議の実施、当社担当部門による日常的な管理によって、当社グループとしての内部統制システムを機能させています。更に、当社と共通のコンプ
ライアンス体制に係る行動規範を定め、グループ役職員の遵法意識の醸成を図っています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社は、2007年8月に制定した行動規範において、当社の役職員等は社会の健全な発展に障害となる反社会的な勢力に対しては、毅然とした態
度で臨むこととしています。
・対応部門は総務部門としていますが、同部署に一任せず、全社で対応することとしています。
・神奈川県企業防衛対策協議会に加盟し、同協議会にて開催される会合において反社会的勢力に関する情報を収集するとともに、同協議会の研修に参加し、反社会的勢力への対応方法等の習得に努めています。また、所轄警察署の担当者および顧問弁護士とも随時情報交換を行い、反社会的勢力からの不当な要求があった場合の対応について適切な助言を得ています。
・行動規範の社内周知・教育に伴い、反社会的勢力排除に関する考え方等の周知を行っています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
2007年3月8日開催の取締役会において、「会社の財務及び事業の方針を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第127条参照）」及び買収防衛策として「当社株式の大規模買付行為への対応策」を決定しております。2007年6月28日開催の第63回定時株主総会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類する行為がなされた場合の対抗措置を含む「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」の導入を決定しました。
直近では、2022年6月24日開催の第78回定時株主総会で継続が承認されておりますので、詳細は同総会の招集通知をご参照ください（当社ウェ
ブサイト＞IR情報＞株式上場＞株主総会情報）。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
1.適時開示の担当部署
会社情報の開示は管理本部（経理部、総務部）が担当し、常務取締役である管理本部長が情報管理責任者を務めております。
2.適時開示に係る社内体制
重要な会社情報は、経理部、総務部および経営企画室より管理本部長へ報告されます。管理本部長は、適時開示が必要な情報については、原則として週に1回開催している当社の経営会議である本部長会議に付議し、取締役会付議が必要な重要な会社情報については取締役会の承認後、速やかに開示することとしております。ただし、緊急を要する発生事実の適時開示については、情報管理責任者が取締役社長に報告後速やかに実施し、後日、本部長会議および取締役会に報告することとしています。
3.適時開示方法
適時開示は、東京証券取引所のTD-netにより行い、東京証券取引所の記者クラブへの資料配布および自社ウェブサイトへの掲載も行っております。