2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

証券コード 8281
（発送日）2024年6月11日（電子提供措置の開始日）2024年6月 3 日

株 主 各 位福島県郡山市朝日三丁目７番35号

ゼビオホールディングス株式会社
代 表 取 締 役

諸

橋

友

良

第52回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第52回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
【当社ウェブサイト】
https://www.xebio.co.jp/ja/ir/general-meeting.html【株主総会資料

掲載ウェブサイト】

https://d.sokai.jp/8281/teiji/【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「ゼビオホールディング
ス」または「コード」に当社証券コード「8281」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR
情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認く
ださい。）

－1－

株主各位

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

なお、当日ご出席されない場合は、インターネットまたは書面（郵送）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、2024年６月26日（水曜日）
午後５時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
［インターネットによる議決権行使の場合］
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.tosyodai54.net)にアクセスしていただき、本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」および「パスワード」をご入力のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否を上記の行使期限までにご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、後記「インターネットによる議決権行使のご案
内」をご確認くださいますようお願い申しあげます。
［書面（郵送）による議決権行使の場合］議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
敬

具

記
1.
2.

日
場

時
所

3.

会議の目的事項
報告事項

2024年６月27日（木曜日）午前10時
福島県郡山市中町10番10号
郡山ビューホテルアネックス ４階（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
第52期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告、連結計算
書類および計算書類の内容報告ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

－2－

株主各位

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
4.

取締役６名選任の件
監査役１名選任の件
ストックオプションとして新株予約権を発行する件

招集にあたっての決定事項⑴ 電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令および当社定款の規定に基づき、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面には記載しておりません。なお、監査役
および会計監査人は次の事項を含む監査対象書類を監査しております。
①事業報告の会社の新株予約権等に関する事項②事業報告の会社の体制および方針③連結計算書類の連結株主資本等変動計算書④連結計算書類の連結注記表⑤計算書類の株主資本等変動計算書⑥計算書類の個別注記表⑵ 書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書面において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
⑶ インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
⑷ インターネットと書面（郵送）により重複して議決権を行使された場合は、到着日時を問わず、インターネットによる議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。

以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提示くださいますようお願い
申しあげます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、前記インターネット上の当社ウェブサイト、株主総会
資料掲載ウェブサイトおよび東証ウェブサイトにおいて、その旨、修正前および修正後の事項を掲載いたします。
お土産につきましては、諸般の事情により、昨年より廃止させていただいております。何卒ご理解いただきますようお願い申しあげます。

－3－

株主各位

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

当期の剰余金の配当について
当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を当社定款第38条に定めております。
当期の期末配当につきましては、2024年４月16日開催の取締役会において、剰余金の配当を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせ申しあげます。
記
１.株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき15円
配当総額は、663,159,840円となります。
（これにより、年間配当金は、2023年12月11日に実施した中間配当金15円と合わせ１株につき30円となります。）
２.剰余金の配当が効力を生ずる日
2024年６月12日（水曜日）
以

－4－

株主各位

上

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

議決権行使についてのご案内

株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

インターネットで議決権を行使される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

次ページの案内に従って、議案に対する賛否をご入力ください。

議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送くださ
い。

行使期限

行使期限

2024年６月26日（水曜日）
午後5時入力完了分まで

2024年６月26日（水曜日）
午後5時到着分まで

日時

2024年６月27日（木曜日）
午前10時（受付開始:午前9時）

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内

こちらに議案に対する賛否をご記入ください。
第１号議案⃝ 全員賛成の場合

賛 に〇印⃝ 全員反対の場合

否 に〇印

⃝

一部の候補者に反対の場合

賛 に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

第２、３号議案※議決権行使書用紙はイメージです。

⃝ 賛成の場合

賛 に〇印⃝ 反対の場合

否 に〇印

・インターネットおよび書面（郵送）の両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱
いいたします。
・書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書面において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。

－5－

議決権行使についてのご案内2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

インターネットによる議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

1

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードをスマートフォン
かタブレット端末で読み取ってください。

議決権行使コード・パスワードを入力する方法1

議決権行使
ウェブサイトhttps://www.tosyodai54.net

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

「次へすすむ」を
クリック

2

2

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「議決権行使コード」
を入力

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」をクリック

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「パスワード」を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック「スマート行使」での議決権行使は1回に限り可能です。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

東京証券代行株式会社
電話：0120－88－0768（フリーダイヤル）
受付時間 午前９時～午後９時（土日祝日も受付可）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

－6－

議決権行使についてのご案内2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

(

事

業

報

告

2023年 4 月 1 日から2024年 3 月31日まで)

１．企業集団の現況に関する事項⑴ 事業の経過及びその成果
当連結会計年度における国内経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による行動制限の解除により、社会・経済活動の正常化が進み、雇用・所得環境にも改善が見られたことから、景気は緩やかな回復基調となりました。しかしながら、不安定な国際情勢に起因するエネルギーコストや原材料価格の高騰、為替の変動等による国内物価の上昇が、消費マインド・企業活動に影響を及ぼしており、先行きについては依然として不透明な状況が続いております。
スポーツ用品販売業界におきましては、部活動やスポーツイベントの正常化による一般競技スポー
ツ商品需要の回復に加えて、アフターコロナへの移行が進む中で、シューズ、バッグなどのライフス
タイル商品の需要拡大も見られました。一方で、コロナ禍で市場拡大してきたゴルフやキャンプなどの屋外スポーツ商品の需要は一巡し、また、暖冬の影響により、ウィンタースポーツ商品や防寒衣料関連の需要は大きく減退しました。
このような状況の中、当社グループは、市場シェア拡大に向けた新規出店、既存店改装および接客サービス力の向上を図り、リアル店舗ならではの付加価値提供による客単価の向上と部活動市場でのカテゴリー毎の需要変化に対応するとともに、気候変動を見据えた売れ筋商品への注力や商品構成の見直し、さらに、コロナ前を超える勢いで伸長するインバウンド需要の獲得などに注力しました。また、中期的な視点での低効率店舗の閉鎖とコロナ禍のサプライチェーン混乱の影響が残る一部商品の処分も継続しながら、商品の鮮度向上に努めております。これらの行動制限の解除に伴う一般スポー
ツ用品需要の段階的な回復を受け、売上高は前連結会計年度比で微増となりました。一方で、新規出店や既存店の改装などの設備投資と、人件費や店舗関連費用、ＥＣ事業関連コスト、システム開発費用などがかさみ、販売費及び一般管理費は増加しました。
新規出店および閉店につきましては、当連結会計年度では47店舗を出店し35店舗を閉店しました。これらにより、当連結会計年度末におけるグループの総店舗数は895店舗となり、グループ合計の売場面積は前連結会計年度末に比べて3,963坪増加し202,701坪となりました。

－7－

事業の経過及びその成果、対処すべき課題

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

以上の結果、当連結会計年度における連結業績は、売上高2,424億33百万円（前連結会計年度比1.3％増）、営業利益42億４百万円（前連結会計年度比49.5％減）、経常利益54億５百万円（前連
結会計年度比41.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益25億92百万円（前連結会計年度比
52.0％減）となりました。
部門別の連結売上高については、次のとおりであります。
部門

ウ ィ ン タ ー ス ポ ー ツゴルフ
一 般 競 技 ス ポ ー ツ ・ シ ュ ー ズ
ス
ポ
ー
ツ
ア
パ
レ
ル
ア ウ ト ド ア ・ そ の 他
ス ポ ー ツ 用 品 ・ 用 具 計
そ
の
他 計
合
計

第51期
売上高
構成比
百万円

10,444
84,072
71,49927,81332,579226,408
12,884
239,293

％

4.4
35.1
29.9
11.6
13.6
94.6
5.4
100.0

（注）１．記載金額に消費税等は含まれておりません。
２．「その他計」は、食品等の販売、宿泊事業等を含んでおります。

第52期（当期）
売上高
構成比
百万円

8,146
82,32078,68828,31031,519228,986
13,447
242,433

前期比
％

3.4
34.0
32.5
11.7
13.0
94.5
5.5
100.0

％

78.0
97.9
110.1
101.8
96.7
101.1
104.4
101.3

主な商品部門別の概要は、次のとおりであります。
【ウィンタースポーツ部門】
ウィンタースポーツ部門では、暖冬による雪不足を要因に商品需要が大きく減退しました。以上の結果、ウィンタースポーツ部門の売上高は、前連結会計年度比22.0％の減少となりました。
【ゴルフ部門】
ゴルフ部門では、クラブは新商品の発売もあり堅調に推移したものの、コロナ禍でのビギナー層を中心とした市場拡大が一服し、ゴルフ衣料は低調に推移しました。以上の結果、ゴルフ部門の売
上高は、前連結会計年度比2.1％の減少となりました。
【一般競技スポーツ・シューズ部門】
一般競技スポーツ・シューズ部門では、部活動やスポーツイベントの正常化により、需要が回復しました。また、外出や行楽需要の拡大に伴うタウンシューズやランニングシューズが好調に推移し、前年を上回りました。以上の結果、一般競技スポーツ・シューズ部門の売上高は、前連結会計
年度比10.1％の増加となりました。

－8－

事業の経過及びその成果、対処すべき課題

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用【スポーツアパレル部門】
スポーツアパレル部門では、一般競技スポーツの環境改善を受け、前年を上回りました。以上の結果、スポーツアパレル部門の売上高は、前連結会計年度比1.8％の増加となりました。
【アウトドア・その他部門】
アウトドア・その他部門では、トレッキングや外出需要が回復したことにより、アクセサリー関
連が堅調に推移しました。一方で、ビギナー層を中心にキャンプ需要が一服しました。以上の結果、アウトドア・その他部門の売上高は、前連結会計年度比3.3％の減少となりました。
⑵

対処すべき課題
今後の当社を取り巻く環境につきましては、雇用・所得環境が改善するなかで、景気は緩やかな回復が続くことが予想されますが、人件費や物流費等の上昇や原材料価格の高騰に加え、世界的なインフレや常態化する円安の影響によるさらなる物価上昇が懸念され、依然として先行き不透明な状況が想定されます。
スポーツ用品販売業界におきましては、2024年７月からパリで夏季オリンピック・パラリンピ
ック競技大会の開催が予定され、世界的にもスポーツ全般における大きな関心の高まりが見込まれ、一般競技スポーツの需要回復を中心とした実店舗の客数増加および成長を続けるＥＣ事業の拡大により、市場環境は改善されることが期待されます。
このような状況下、当社グループは、2023年度に創業60周年を迎え、これからの100年を築き上げていくための基盤づくりにも取り組んでおります。新たな業態開発や事業モデルの創造、「スポーツポイント」によるオンラインとオフライン双方の当社グループアセットの活用や、当社グル
ープＥＣ受取拠点の大幅な拡充などのサービス機能強化により、お客様第一主義に基づくＯＭＯ戦
略を、より一層推進していきます。今後も持続的に発展するために、改めてキャッシュ・フロー経営に基づく企業価値創造と競争優位性を高めるとともに、資本効率の改善に向けた取り組みを推進
していきます。
次期において、重点を置いて対応する内容は以下のとおりです。
１．お客様第一主義に基づく、ヒト・モノ・情報が行き交う新たな事業モデルの創造
２．事業/店舗のスクラップ＆ビルドと新たな業態開発
３．サステナビリティ経営の実践と業務改革の推進－9－

事業の経過及びその成果、対処すべき課題

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑶

設備投資等の状況
当連結会計年度における設備投資の総額は8,051百万円となりました。その主な投資といたしま
しては、当連結会計年度中の新規出店（47店舗）であります。主な新規出店の内訳は次の通りで
あります。
時

期

店

名

スーパースポーツゼビオ ひだかモール店（埼玉県）
スーパースポーツゼビオ 本庄早稲田店（埼玉県）

スーパースポーツゼビオ 前橋みなみモール店（群馬県）
2023年４月

スーパースポーツゼビオ 安中店（群馬県）
スーパースポーツゼビオ イオンモール木曽川店（愛知県）
ヴィクトリアゴルフ ルララこうほく店（神奈川県）
ゴルフパートナー 宝町昭和通り店（東京都）

2023年８月
2023年９月⑷

ダブルイーグル 自由が丘店（東京都）
ダブルイーグル 横浜元町店（神奈川県）
ヴィクトリアゴルフ 新橋日比谷口店（東京都）

2023年11月

スーパースポーツゼビオ 福岡天神店（福岡県）

2023年12月

スーパースポーツヴィクトリア CeeU Yokohama店（神奈川県）

2024年１月

PGA TOUR SUPERSTORE 旭川店（北海道）

2024年３月

フェスティバルゴルフ 浜松町店（東京都）

資金調達の状況
当連結会計年度における資金調達は、主として自己資金をもって充当いたしました。

－ 10 －

設備投資等の状況

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑸

財産及び損益の状況の推移
第 49 期

第 50 期

第 51 期

第52期（当期）

2021年３月期

2022年３月期

2023年３月期

2024年３月期

高 (百万円)

202,438

223,282

239,293242,433

益 (百万円)

4,342

7,851

9,242

5,405

412

3,836

5,397

2,592

9.32

86.77

122.09

58.62

区
売
経

分

上
常

利

親会社株主に帰属(百万円)
する当期純利益

１株当たり当期純利益 (円)総資

産 (百万円)

207,482

208,308

211,300

209,530

純資

産 (百万円)

116,353

118,708

122,567

124,813１ 株 当 た り 純 資 産 (円)2,621.34

2,674.23

2,760.04

2,806.34（注）１．記載金額に消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産
は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。

⑹

重要な子会社の状況
名

称

資 本 金

議決権比率

主要な事業内容

ゼ ビ オ 株 式 会 社

100百万円

100.0％

スポーツ用品等小売事業

株式会社ヴィクトリア

100百万円

100.0％

スポーツ用品等小売事業

株式会社ゴルフパートナー

100百万円

100.0％

スポーツ用品等小売事業

クロススポーツマーケティ
マーケティングエージェント
29百万円
100.0％
ン グ 株 式 会 社
事業
ゼビオコミュニケーションネッ
10百万円
100.0％
EC事業
ト ワ ー ク ス 株 式 会 社
クロステックスポーツ
海外窓口業務、Ｒ＆Ｄ業務事
10百万円
100.0％
株
式会社
業（注）当事業年度末日における特定完全子会社の状況は、次のとおりであります。
特定完全子会社の名称
ゼビオ株式会社
特定完全子会社の住所

福島県郡山市朝日三丁目７番35号

特定完全子会社の株式の帳簿価額

39,086百万円

当社の総資産額

122,541百万円－ 11 －

財産及び損益の状況の推移

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑺

主要な事業内容(2024年３月31日現在）
当社グループは、当社および子会社33社で構成されており、スポーツ用品・用具および衣料を中心とした一般小売事業を主たる事業としております。また、スポーツマーケティング事業、商品開発事業、クレジットカード事業およびウェブサイト運営事業等を展開しております。
各事業の内容は次のとおりであります。
①一般小売事業（スポーツ事業）
ゼビオ株式会社業態 スーパースポーツゼビオドーム（子会社）
スーパースポーツゼビオ
ゼビオスポーツ
ゼビオスポーツエクスプレス
タケダスポーツ
ネクサス
スーパースポーツネクサス
スポーツエクスプレスネクサス
株式会社ヴィクトリア
（子会社）

業態 ヴィクトリア
スーパースポーツヴィクトリア
ヴィクトリアゴルフ（ゴルフ専門店）
エルブレス（アウトドア専門店）

株式会社ゴルフパートナー（子会社）

業態 ゴルフパートナー
フェスティバルゴルフ
ダブルイーグル
PGA TOUR SUPERSTORE（ゴルフ専門店）（ファッション事業）
ゼビオ株式会社（その他）
ゼビオ株式会社

業態 X'tyle（エクスタイル）
業態 X'tyle Vision（エクスタイル ビジョン）
スポーツメガネ・サングラス専門店
Xiasis（ジアシス）
スポーツドラッグ専門店
パステル
ファンシー文具・雑貨専門店－ 12 －

主要な事業内容、主要な事業所及び店舗

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用②その他事業
クロススポーツマーケティング株式会社（子会社）
マーケティングエージェント事業等
ゼビオコミュニケーションネットワークス株式会社（子会社）
EC事業等
クロステックスポーツ株式会社（子会社）
海外窓口業務、R＆D業務事業等⑻

主要な事業所及び店舗（2024年３月31日現在）
当社

①

②

本社

福島県郡山市朝日三丁目７番35号

東京オフィス

東京都千代田区神田錦町三丁目20番地 錦町トラッドスクエア

子会社
ゼビオ株式会社
店舗

福島県郡山市朝日三丁目７番35号
473店舗

北海道 27店舗
秋田県 8店舗
栃木県 8店舗
東京都 24店舗
石川県 7店舗静岡県 9店舗京都府 4店舗
和歌山県 2店舗
山口県 2店舗
高知県 5店舗大分県 4店舗
沖縄県 14店舗

青森県 10店舗
山形県 9店舗群馬県 7店舗神奈川県 20店舗
福井県 2店舗愛知県 19店舗
大阪府 24店舗
島根県 4店舗徳島県 5店舗福岡県 23店舗
長崎県 2店舗－ 13 －

主要な事業内容、主要な事業所及び店舗

岩手県 7店舗
福島県 30店舗
埼玉県 23店舗
新潟県 16店舗
長野県 18店舗
三重県 8店舗兵庫県 16店舗
岡山県 4店舗香川県 3店舗佐賀県 2店舗宮崎県 6店舗宮城県 14店舗
茨城県 19店舗
千葉県 28店舗
富山県 6店舗岐阜県 3店舗滋賀県 3店舗奈良県 3店舗広島県 8店舗
愛媛県 5店舗熊本県 8店舗
鹿児島県 4店舗

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

ﾈ ｸ ｻ ｽ ｶ ﾝ ﾊ ﾟ ﾆ ｰ 岩手県盛岡市みたけ二丁目８番40号
店舗
29店舗
青森県 5店舗 岩手県 10店舗 宮城県
山形県 4店舗
パステルカンパニー 福島県郡山市東原一丁目２番地
店舗
28店舗
青森県 3店舗 岩手県 1店舗 秋田県
茨城県 5店舗 群馬県 1店舗 埼玉県
東京都 2店舗 神奈川県 2店舗 山梨県

2店舗

秋田県

8店舗

1店舗
3店舗
1店舗

福島県
千葉県
静岡県

5店舗
2店舗
2店舗

株式会社ヴィクトリア 東京都千代田区神田錦町三丁目20番地 錦町トラッドスクエア
店舗
65店舗
神奈川県 9店舗
埼玉県 12店舗 千葉県 1店舗 東京都 43店舗
株式会社ゴルフパートナー 東京都千代田区神田錦町三丁目20番地 錦町トラッドスクエア
直営店舗
247店舗
北海道 9店舗 青森県 2店舗 岩手県 5店舗 宮城県 1店舗
秋田県 3店舗 山形県 2店舗 福島県 7店舗 茨城県 12店舗
栃木県 2店舗 群馬県 6店舗 埼玉県 9店舗 千葉県 28店舗
東京都 38店舗 神奈川県 15店舗 新潟県 3店舗 石川県 3店舗
長野県 1店舗 岐阜県 2店舗 静岡県 3店舗 愛知県 13店舗
三重県 7店舗 滋賀県 1店舗 大阪府 18店舗 兵庫県 6店舗
和歌山県 2店舗
奈良県 4店舗岡山県 2店舗 広島県 6店舗
山口県 4店舗 徳島県 1店舗 香川県 1店舗 愛媛県 1店舗
福岡県 12店舗 佐賀県 1店舗 熊本県 4店舗 大分県 2店舗
鹿児島県 2店舗
長崎県 2店舗 宮崎県 2店舗
沖縄県 5店舗
クロススポーツマーケティング
株
式会
社

東京都千代田区神田錦町三丁目20番地 錦町トラッドスクエア

ゼビオコミュニケーションネット
ワ ー ク ス 株 式 会 社

東京都千代田区神田小川町三丁目４番２号 御茶ノ水三四ビル

クロステックスポーツ株式会社

福島県郡山市朝日三丁目７番35号－ 14 －

主要な事業内容、主要な事業所及び店舗

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑼

従業員の状況（2024年３月31日現在）
従

業

員

数

前

2,560名

期

末 比
59名増

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む）であります。
２．上記従業員数には、パートタイマーおよびアルバイト5,563名（１日実働８時間換算）は含んでおり
ません。

⑽
借

主要な借入先の状況（2024年３月31日現在）
入先

借 入 金 残 高

株式会社日本政策投資銀行

2,480百万円

株式会社東邦銀行（注）433百万円株式会社青森銀行（注）433百万円株式会社みちのく銀行（注）433百万円株式会社福島銀行（注）173百万円（注）これらの借入金は連結子会社によるノンリコースローンであり、当該ローンの返済は該当子会社の保有資産の範囲内に限定されます。

－ 15 －

従業員の状況

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

２．会社の株式に関する事項（2024年３月31日現在）⑴ 発行可能株式総数
135,000,000株⑵ 発行済株式の総数
47,911,023株⑶ 株主数
47,263名⑷ 大株主の状況
株
有

限

主

比

率
％

10.2

有 限 会 社 テ ィ ー ・ テ ィ ー ・ シ ー

4,121,466

9.3

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（
信
託
口
）

3,109,600

7.0

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行
（
信
託
口
）

1,561,800

3.5

諸

橋

輝

子

1,392,364

3.1

諸

橋

友

良

1,173,950

2.7

社

900,897

2.0

ACCOUNT

668,104

1.5

S E C U R I T I E S

644,883

1.5

SSBTC

CLIENTOMNIBUSM S I PC L I E N T

ッ株4,500,000

同

ビ

持
株

公 益 財 団 法 人 諸 橋 近 代 美 術 館

合

ン

数

18.7

B

サ

株

8,252,605

H

社

持
ク

R

会

名

会

(注) １．当社は、自己株式3,700,367株を保有しており、上記の大株主から除外しております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。
２．信託銀行の所有株式数には、信託業務に係る株式数が含まれております。

－ 16 －

会社の株式に関する事項

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

３．会社役員に関する事項⑴ 取締役及び監査役の氏名等（2024年３月31日現在）
氏

名

諸

橋

北

澤

谷

代

石

担当及び重要な兼職の状況

良

代 表 取 締 役

ゼ ビ オ 株 式 会 社

猛

取

締

役

クロステックスポーツ株式会社 監査役
Golf Partner Korea Co.,Ltd. 監事

毅

取

締

役

綿

学

取

締

役

弁
護
士
森・濱田松本法律事務所パートナー弁護士
東京大学大学院法学政治学研究科 非常勤講師

岩

本

保

取

締

役

清 水 建 設 株 式 会 社

住

田

智

子

取

締

役

フ ュ ー チ ャ ー 株 式 会 社 執 行 役 員
デ ジ タ ル 庁 シ ニ ア エ キ ス パ ー ト

干

川

勇

一

常 勤 監 査 役

小 谷 野

幹

雄

監

査

役

仁

監

査

役

菅

野

友

会社における地位

正代 表 取 締 役

社 外 取 締 役

ゼ ビ オ カ ー ド 株 式 会 社

監 査 役

公
認
会
計
士
小 谷 野 公 認 会 計 士 事 務 所 所 長
小 谷 野 税 理 士 法 人
代 表 社 員
株 式 会 社 ヴ ィ ク ト リ ア 社 外 監 査 役
税
理士
菅 野 税 理 士 事 務 所 所 長
ゼ ビ オ 株 式 会 社
社 外 監 査 役
福 島 信 用 金 庫
非 常 勤 理 事
有 限 会 社 コ ス モ 会 計 代 表 取 締 役
株式会社オフィスグリーンガーネット 代表取締役（注） １．取締役谷代正毅氏、石綿学氏、岩本保氏、住田智子氏は、社外取締役であります。
２．監査役小谷野幹雄氏、菅野仁氏は、社外監査役であります。
３．取締役石綿学氏は弁護士の資格を有しており､法務に関する相当程度の知見を有するものであります｡
４．監査役小谷野幹雄氏は公認会計士の資格を有しており、企業会計、監査および内部統制に関する相当程度の知見を有するものであります。
５．監査役菅野仁氏は税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
６．当社は、取締役谷代正毅氏、岩本保氏、住田智子氏を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

－ 17 －

会社役員に関する事項

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑵

取締役及び監査役の報酬等の額①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
当社は、2021年２月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決
定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、人事・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
ⅰ 基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
ⅱ 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
当社の業務執行取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準、加えて市場水準なども考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。社外取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、市場水準などを考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ⅲ 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方
針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績の状況および各取締役の業績への貢献度に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて人事・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。非金銭報酬等は、取締役の報酬と当社業績および株式価値との連動性を一層明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とした、株式報酬型ストックオプションとし、株式報酬型ストックオプションの総額は、2010年６月開催の第38回定時株主総会で決議された割当上限の範囲内とし、各取締役への割当個数は、当該取締役の役位などを勘案して決定し、一定の時期－ 18 －

会社役員に関する事項

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用に新株予約権として割当てるものとする。なお、新株予約権者は当社の取締役、監査役、執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り新株予約権を行使することができるものとする。
ⅳ 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、職責や社内社外の別に応じて、より健全かつ効果的なインセンティブの設定とするために、外部専門機関の調査データなどを活用しながら、人事・報酬委員会において検討を行う。代表取締役は人事・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等＝60:20:20とする（業績連動報酬等及び非金銭報酬等が基準報酬額であるときを前提として算出しており、当該比率は変動することがある）
ⅴ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担
当事業の評価を行うことに最も適した代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、人事・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役は、当該答申の内容にしたがって決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は、人事・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

－ 19 －

会社役員に関する事項

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用②当事業年度に係る報酬等の総額等
区

業績連動報酬等

非金銭報酬等対象となる役員の員数（名）

124百万円（22百万円）

82百万円（22百万円）

21百万円（－百万円）

20百万円（－百万円）

７名
（５名）

12百万円
（６百万円）

12百万円（６百万円）－百万円（－百万円）－百万円（－百万円）

３名（２名）

報酬等の総額（うち社外取締役）

取締役

監査役

（うち社外監査役）

報酬等の種類別の総額
基本報酬分（注）1．業績連動報酬等にかかる指標は、事業年度ごとの業績および業績への貢献度であり、また、当該指標を選定した理由は、小売業を中心とした当社グループは、環境変化に対して対応の早さを重要視し、指標に対しての結果だけではなく、変化対応のための数字に表れない貢献度も重要と考えております。業績連動報酬等の額の算定方法は、各事業年度の業績の達成度合いをベースに貢献度を考慮し賞与として毎年、一定の時期に支給することとしております。
2．非金銭報酬等の内容は、当事業年度におけるストックオプション報酬額であります。
3．取締役の報酬限度額は、2015年６月26日開催の定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議をいただいております。当該株主総会終結時点の取締役は、6名（うち社外取締役4名）です。
また、金銭報酬とは別枠で2010年６月29日開催の定時株主総会において、株式報酬の額として年額50百万円以内、株式数の上限を年27,000株以内（社外取締役は付与対象外）、2022年６月29日開
催の定時株主総会において、株式数を年30,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）は２名です。
4．監査役の報酬限度額は、2005年６月29日開催の定時株主総会において年額30百万円以内と決議をい
ただいております。当該株主総会終結時点の監査役は３名です。
5．取締役会は、代表取締役諸橋友良氏に対し各取締役の基本報酬の額および社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績などを踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績などを勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に人事・報酬委員会がその妥当性等について確認しております。
6．上記のほか、社外監査役が当社の子会社から当期中に受けた役員報酬等の総額は２百万円です。

⑶

社外役員に関する事項①他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
・取締役石綿学氏は、森・濱田松本法律事務所パートナー弁護士および東京大学大学院法学政治学研究科の非常勤講師を兼務しております。当社と各兼職先との間には特別な関係はありません。

－ 20 －

会社役員に関する事項

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

・取締役岩本保氏は、清水建設株式会社の社外取締役を兼務しております。当社と兼職先との間には特別な関係はありません。
・取締役住田智子氏は、フューチャー株式会社の執行役員、デジタル庁シニアエキスパートを兼務しております。当社と各兼職先との間には特別な関係はありません。
・監査役小谷野幹雄氏は、小谷野公認会計士事務所所長、小谷野税理士法人代表社員および子会社株式会社ヴィクトリアの社外監査役を兼務しております。子会社を除き、当社と各兼職先との間には特別な関係はありません。
・監査役菅野仁氏は、菅野税理士事務所所長、子会社ゼビオ株式会社の社外監査役、福島信用金庫の非常勤理事、有限会社コスモ会計の代表取締役および株式会社オフィスグリーンガー
ネットの代表取締役を兼務しております。子会社を除き、当社と各兼職先との間には特別な関係はありません。
②当事業年度における主な活動状況
・取締役谷代正毅氏は当期開催の取締役会31回に出席（出席率100％）いたしました。
銀行での職務経験、海外勤務経験が豊富で金融、財務・会計に関する専門知識を有しており、当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待しておりましたが、当社取締役会
において積極的な発言をいただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしていただいております。
・取締役石綿学氏は当期開催の取締役会30回に出席（出席率97％）いたしました。
弁護士として企業法務に関する幅広い専門知識を有しており、当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待しておりましたが、当社取締役会において当該視点から積極的な発言をいただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしていただいております。
・取締役岩本保氏は当期開催の取締役会29回に出席（出席率94％）いたしました。
企業経営者として培ってきた国内外での幅広い知識、経験から、経営管理に関する専門知識を有しており、当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待しておりましたが、当社取締役会において積極的な発言をいただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対す
る監督、助言等適切な役割を果たしていただいております。

－ 21 －

会社役員に関する事項

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

・取締役住田智子氏は2023年6月29日就任後に開催の取締役会20回に出席（出席率100％）
いたしました。
長年にわたって情報システム関連業務に携わり、ITに関する高度な知識および経験を有しており、当該視点から監督機能を果たしていただくことを期待しておりましたが、当社取締役会において積極的な発言をいただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督、助言等適切な役割を果たしていただいております。
・監査役小谷野幹雄氏は当期開催の取締役会31回に出席（出席率100％）し、また、監査役会
16回に出席（出席率100％）いたしました。
公認会計士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、適宜必要な発言を行っております。
・監査役菅野仁氏は当期開催の取締役会29回に出席（出席率94％）し、また、監査役会14回に出席（出席率88％）いたしました。
税理士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、適宜必要な発言を行っております。
⑷

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役ならびに各監査役との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損
害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

⑸

役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社および子会社の取締役、監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、被保険者の職務執行に関して悪意または重大な過失があった事に起因する場合、もしくは当該契約において保険会社が免責されるべき事由として規定されている事由のある場合には保険が適用されないこととするなど、会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

－ 22 －

会社役員に関する事項

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

４．会計監査人の状況⑴ 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ⑵

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支払額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

59百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益
の合計額

82百万円

（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監
査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
３．当社の一部の連結子会社は、当社会計監査人以外の公認会計士又は監査法人の監査を受けております。

⑶

非監査業務の内容
該当事項はありません。

⑷

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査
役会は監査役全員の同意に基づき会計監査人の解任を決定いたします。
また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会規程に則り会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案することといたしますが、その内容は監査役会が決定いたします。

（注）本事業報告中の記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ 23 －

会計監査人の状況

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結貸借対照表（2024年３月31日現在）
資

産
科
目
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
営
業
貸
付
金
商
品
未 収 還 付 法 人 税 等
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
そ
の
他
無 形 固 定 資 産のれん
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
長
期
貸
付
金
繰 延 税 金 資 産
差
入
保
証
金
敷
金
投
資
不
動
産
退職給付に係る資産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
資
産
合
計

の

金

部

額
139,969
24,941
22,584809
82,943
239
8,850
△399

69,56136,53914,547
14,066
3,763
199
3,961
8,203
44
5,659
2,500
24,818
2,521
6
3,792
1,267
13,972
1,813
1,055
549
△161
209,530

債
科
目
流
動
負
債
支払手形及び買掛金
電 子 記 録 債 務
短
期
借
入
金
1年内返済予定の長期借入金
未 払 法 人 税 等
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
ポ イ ン ト 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
退職給付に係る負債
役員退職慰労引当金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為 替 換 算 調 整 勘 定
退職給付に係る調整累計額
新
株
予
約
権
非 支 配 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計－ 24 －

連結貸借対照表

負の（単位 百万円）
部
金
額70,55917,53532,966
700
1,838
547
1,319
15
170
15,467
14,157
2,936
4,479
842
59
4,991
847
84,717の部
123,321
15,935
16,11997,765△6,498
748
442
△32
337
381
361
124,813
209,530

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結損益計算書
4 月 1 日から
( 2023年
2024年 3 月31日まで )

科

目

金

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
不動産賃貸料
為替差益
業務受託料
助成金収入
その他
営業外費用
支払利息
不動産賃貸費用
業務受託費用
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
受取保険金
受取移転補償金
新株予約権戻入益
特別損失
固定資産除却損
固定資産売却損
減損損失
災害による損失
店舗閉鎖損失賃貸借契約解約損
ポイント制度変更に伴う損失税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

84
14
747
555
389
13
427
104
453
321
151
2
4
40
45
0
30
0
694
105
25
14
106
1,434
355

－ 25 －

連結損益計算書

額（単位 百万円）
242,433
149,546
92,887
88,682
4,204

2,232

1,031
5,405

93

977
4,521
1,789
2,731
139
2,592

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
ゼビオホールディングス株 式 会 社
取 締 役 会 御中

2024年5月27日
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

鈴

木

登樹男

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

佐

藤

元

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、ゼビオホールディングス株式会社の2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ゼビオホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人
は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正－ 26 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な
虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以 上

－ 27 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

貸 借 対 照 表

（2024年３月31日現在）
資

産
科
目
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
電 子 記 録 債 権
関係会社短期貸付金
前
払
費
用
未
収
金

未収還付法人税等

リ ー ス 投 資 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
工具、器具及び備品
土
地
建
設
仮
勘
定
リ
ー
ス
資
産
そ
の
他
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関 係 会 社 出 資 金
リ ー ス 投 資 資 産
関係会社長期貸付金
前 払 年 金 費 用
繰 延 税 金 資 産
差
入
保
証
金
敷
金
投
資
不
動
産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
資
産
合
計

の

金

部

額
39,8091,033
1334,532
520
3,438
52
23
200
△3
82,731
16,904
5,920
127
116
7,919
31
2,782
9
4,733
4,733
0
61,093
1,539
51,531
748
3
3,363
8
2,220
2
1,252
1,790
117
△1,485
122,541

流

科

動

負

債
目
債

の

1年内返済予定の長期借入金

未払金
未 払 法 人 税 等
前
受
収
益
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
投 資 損 失 引 当 金
預
り
保
証
金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
新
株
予
約
権
純

資

産

合

（単位 百万円）
部
金
額
3,349
1,680
958
87
243
6
15
358
4,671
800
2,475
9
59
385
70
771
100
8,020
の
部
113,696
15,935
16,167
15,907259
88,091802
87,28972,05015,239△6,498
442
442
381

計

114,520

負 債 純 資 産 合 計

122,541－ 28 －

貸借対照表

負2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

損 益 計 算 書
4 月 1 日から
( 2023年
2024年 3 月31日まで )

科

目

金

営業収益
営業費用
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
不動産賃貸料
その他
営業外費用
支払利息
不動産賃貸費用
その他
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
受取保険金
投資損失引当金戻入益
新株予約権戻入益
特別損失
固定資産除却損
貸倒引当金繰入額
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

450
14
557
303
17
21
163
2

4
5
129
0
0
416
596
△7

－ 29 －

損益計算書

額（単位 百万円）
11,503
8,624
2,879

1,342

187
4,035

139

416
3,758
589
3,168

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書

ゼビオホールディングス株 式 会 社
取 締 役 会 御中

2024年5月27日
有限責任監査法人 ト ー マ ツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

鈴

木

登樹男

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

佐

藤

元

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、ゼビオホールディングス株式会社の2023年4月1日から2024年3月31日までの第52期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

－ 30 －

会計監査人の監査報告書

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事
項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意
見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証
拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続
企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 31 －

会計監査人の監査報告書

上2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

監査役会の監査報告書 謄本
監 査 報 告 書

当監査役会は、２０２３年４月１日から２０２４年３月３１日までの第５２期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法およびその内容（１）監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました｡（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室
その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社
から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会
社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第１００条第1項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人
からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第１３１条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結
株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 32 －

監査役会の監査報告書

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事
業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
２０２４年５月２７日
ゼビオホールディングス株式会社

監査役会

常勤監査役

干

川

勇

一

社外監査役

小谷野

幹

雄

社外監査役

菅

野

仁

㊞
㊞
㊞

以

－ 33 －

監査役会の監査報告書

上2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 取締役６名選任の件
取締役全員（６名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

1

2

３

氏
名
（生年月日）

もろ

はし

とも

よし

諸 橋 友 良（1964年８月28日）

きた

ざわ

たけし

北 澤
猛
（1950年11月４日）

＊

ふじ

さわ

つよし

藤 澤
剛
（1963年４月２日）

1994年12月
2000年 5 月
2000年 6 月
2001年10月
2002年 7 月
2003年 2 月

略歴、重要な兼職の状況
所有する当社
当社における地位及び担当
株 式 の 数
当社入社
当社執行役員営業本部スポーツ事業部副部長
当社取締役・執行役員営業本部スポーツ事業部副部長
1,173,950株
当社取締役スポーツ事業部部長
当社常務取締役営業本部長
当社代表取締役（現任）［重要な兼職の状況］
ゼビオ株式会社代表取締役
1974年 4 月 株式会社トーメン入社
2000年 4 月 上海トーメン社社長
2004年 4 月 株式会社トーメン繊維素材部長
2005年 1 月 同社繊維原料部長
2008年 4 月 当社執行役員人材開発部門長兼人事担当役
員補佐
2008年 6 月 当社取締役（現任）［重要な兼職の状況］
クロステックスポーツ株式会社監査役
Golf Partner Korea Co.,Ltd.監事
1986年 4 月 三井物産株式会社入社
2012年12月 三井物産インターファッション株式会社出向 副社長兼営業統括本部長
2015年 6 月 三井物産株式会社コンシューマーサービス
本部西日本CS事業部長
2017年 4 月 同社コンシューマービジネス本部参与
2018年 7 月 ゼビオホールディングス株式会社執行役員
兼株式会社ヴィクトリア代表取締役社長
2023年 5 月 株式会社ヴィクトリア代表取締役（現任）［重要な兼職の状況］
株式会社ヴィクトリア代表取締役－ 34 －

取締役選任議案

0株

0株

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

４岩 本
保（1950年９月25日）

５

６

いわ

すみ

もと

だ

たもつ

とも

こ

住 田 智 子（1974年１月22日）

＊

しの

はら

りん

た

ろう

篠 原 倫太郎（1977年2月20日）

1974年 4 月
2001年 7 月
2005年 6 月
2009年 6 月
2011年 6 月
2015年 6 月
2017年 6 月
2021年 6 月

略歴、重要な兼職の状況
当社における地位及び担当
味の素株式会社入社
ベトナム味の素社社長
味の素株式会社執行役員人事部長
同社取締役常務執行役員
同社取締役専務執行役員
同社代表取締役副社長執行役員
同社常任顧問当社社外取締役（現任）［重要な兼職の状況］
清水建設株式会社社外取締役
2001年 4 月 フューチャーシステムコンサルティング株
式会社入社
2010年 1 月 フューチャーアーキテクト株式会社マネジャー
2011年 1 月 外務省出向在デンマーク日本大使館二等・一等書記官
2015年 6 月 株式会社H3設立代表取締役（現任）2016年 4 月 フューチャー株式会社執行役員（現任）2017年 4 月 コードキャンプ株式会社取締役
2018年12月 ライブリッツ株式会社取締役（現任）2019年 7 月 国際IT財団理事
2019年10月 株式会社世界市場取締役（現任）
2022年11月 デジタル庁シニアエキスパート（現任）
2023年 6 月 当社社外取締役（現任）［重要な兼職の状況］
フューチャー株式会社執行役員
デジタル庁シニアエキスパート
2001年10月 弁護士登録（第一東京弁護士会）
2001年10月 森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所［重要な兼職の状況］
弁護士
森・濱田松本法律事務所パートナー弁護士

所有する当社
株 式 の 数

1,000株

0株

0株(注) １．＊印は、新任の取締役候補者であります。
２．各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はございません。
３．岩本保氏、住田智子氏、篠原倫太郎氏は社外取締役候補者であります。
当社は岩本保氏、住田智子氏を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出ております。
４．取締役候補者の選任理由および期待される役割の概要－ 35 －

取締役選任議案

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

諸橋友良氏につきましては、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有し、これまで当社代表取締役としてリーダーシップを発揮するとともに、当社における様々な職務経験は当社グループの重要事項の決定および職務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけると期待しております。また、同氏の当社代表取締役就任期間は、本総会終結の時をもって21年間であります。
北澤猛氏につきましては、商社で培ってきた国内外での幅広い知識、経験等を当社グループの海外事業やその他事業展開に活かしていただけるものと期待しております。また、当社において人事改
革・人材開発担当執行役員を経験するなど、当社グループの重要事項の決定および職務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけると期待しております。同氏の当社取締役就任期間は、本総会終結の時をもって16年間であります。
藤澤剛氏につきましては、商社での職務経験を通じ幅広い見識を有するとともに、子会社である株式会社ヴィクトリアの代表取締役を経験するなど、当社グループの重要事項の決定および職務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけると期待しております。同氏は新任の取締役候補者であります。
岩本保氏につきましては、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務を発揮していただけるものと期待しております。同氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって3年間であります。
住田智子氏につきましては、企業の役員として豊富な経験と幅広い知識に基づき、IT分野に関する高度な見識など社外取締役に求められる役割・責務を発揮していただけるものと期待しております。同氏の当社社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって１年間であります。
篠原倫太郎氏につきましては、弁護士の資格を有しており、これまでの経験、知識等を当社の内部統制面をはじめ、法務面に活かしていただけるものと期待しております。同氏は新任の社外取締役
候補者であります。
５．社外取締役との責任限定契約について
当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより当社は、岩本保氏と住田智子氏との間で、当該責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令に定める最低責
任限度額を限度としてその責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
なお、岩本保氏、住田智子氏の再任および篠原倫太郎氏の選任が承認可決された場合、同契約を締結する予定であります。
６．役員等賠償責任保険契約の締結について
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結
し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、各候補
者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

－ 36 －

取締役選任議案

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第２号議案 監査役１名選任の件
監査役干川勇一氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。

氏
名（ 生 年 月 日 ）

ほし

かわ

ゆう

いち

干 川 勇 一（1960年10月１日）

1979年 4 月
1989年 4 月
2002年 4 月
2003年 4 月
2009年 6 月
2015年10月
2020年 6 月

略歴、重要な兼職の状況
当社における地位
当社入社
当社スポーツ商品二部長
当社店舗運営部西日本ブロック長
当社人事部長
当社総務部長ゼビオコーポレート株式会社グループ総務部長
当社監査役（現任）所有する当社株
式の数

2,800株［重要な兼職の状況］
ゼビオカード株式会社監査役(注) １．候補者と当社との間には特別の利害関係はございません。
２．監査役候補者の選任理由
干川勇一氏におきましては、長年にわたって培われた経営幹部としての幅広く高度な知見と豊富な経験により、経営の監視や適切な助言を頂けるものと判断し、選任をお願いするものであります。
３．監査役との責任限定契約について
当社は、監査役として有用な人材を迎えることができるよう、定款において、監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより監査役候補者である干川勇一氏との間で、当該責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、法令に定める最低責任限
度額を限度としてその責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
なお、干川勇一氏の再任が承認可決された場合、同契約を締結する予定であります。
４．役員等賠償責任保険契約の締結について
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結
し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、干川勇
一氏の再任が承認可決された場合、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

－ 37 －

監査役選任議案

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（ご参考）当社の取締役・監査役のスキルマトリクス（2024年6月27日 定時株主総会後の予定）

諸

橋

北

現在の地位

企業経営

マーケット

●

●

グローバル

M&A

良

取

締

役

澤

猛

取

締

役

藤

澤

剛

取

締

役

●

岩

本

保

社 外 取 締 役

●

住

田

智

子

社 外 取 締 役

●

●

篠

原

倫太郎

社 外 取 締 役

●

●

干

川

勇

一

監

小谷野

幹

雄

社 外 監 査 役

仁

社 外 監 査 役

菅野友

候補者が有する専門性・経験

当社における氏 名

査役

ファイナンス法務
人材開発
サステナビリティ
リスクマネジメント ダイバーシティ

●

●

●

●

●

●

●

●

●

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スキルマトリクス

IT
デジタル

●

●

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第３号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、次の要領により、当社および連結子会社の取締役、執行役員及び従業員に対し、特に有利な条件をもって新株予約権を発行す
ること、および募集事項の決定を当社取締役会に委任することのご承認をお願いするものです。
なお、当社取締役に対する本新株予約権の発行は、取締役に対する金銭ではない報酬に該当し、またその額も確定していないため、報酬として割当てる新株予約権の算定方法も合わせてご承認をお願いするものです。
ストックオプションとしての新株予約権は当社グループの業績向上および企業価値増大に対する意欲や士気を高めることなどを目的としております。ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は、取締役（社外取締役を除く）については、会社業績および当社における業績執行等の状況・貢献度等を基準として決定し、割当日においてブラックショールズ
モデルを用いて算定する新株予約権１個あたりの公正価額に、割り当てる新株予約権の個数を乗じて算定いたします。
上記に鑑み、当社は、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額およびその具体的な内容ならびに取締役の報酬等の内容は相当なものであると考えております。
なお、第１号議案をご承認いただきますと、本新株予約権の割当てを受けることになる当社
取締役は３名（社外取締役3名は除く）となります。
新株予約権の内容は以下のとおりです。
１．特に有利な条件で新株予約権を発行することを必要とする理由
当社グループの業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセン
ティブを与えることを目的として、次の要領により新株予約権を発行するものです。
２．新株予約権発行の要領⑴ 新株予約権の割当てを受ける者
当社および連結子会社の取締役、執行役員、従業員⑵ 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は100株とする。
ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合は次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率－ 39 －

新株予約権発行議案

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めな
いときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合およびその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、普通株式
300,000株を上限とする。
ただし、付与株式数が調整される場合には、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
⑶ 新株予約権の数
3,000個を発行する新株予約権の上限とする。なお、従来のストックオプションとしての新株予約権の付与の状況、その他の諸般の事情を考慮して、当社取締役への新株予約権の割
当数は、300個を上限とする。
⑷ 新株予約権と引換えに払込む金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
⑸ 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という）の平均値に1.03を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。な
お、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

－ 40 －

新株予約権発行議案

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

調整後行使価額＝調整前行使価額×１
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

既発行
＋
株式数

新規発行 １株当たり×
株 式 数 払 込 金 額

時 価
調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式の総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式」に読み替えるものとする。
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする事由が生じた
場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
⑹ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日から２年を経過した日の翌日から５年以内⑺ 新株予約権の行使の条件および制限①新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、執行役員もしくは従業員および連結子会社の取締役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。
②新株予約権の相続はこれを認めない。
③その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

－ 41 －

新株予約権発行議案

2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑻

新株予約権の取得条項①新株予約権者が上記⑺による新株予約権の行使の条件を満たさなくなった場合、その他
理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が消滅会社となる合併契約の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転の議案、または当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案が株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑼ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
⑽ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑾ 端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
⑿ 取締役に対する報酬等の具体的な算定方法および新株予約権の公正価額の算定基準
取締役に対する報酬等の具体的な算定方法は、新株予約権１個当たりの公正価額に、新株予約権の割当日に在任する当社取締役（社外取締役を除く）に割当てる新株予約権の総数を乗じて得られる価額とする。
新株予約権１個当たりの公正価額は、割当日における当社株価および行使価額等の諸条件をもとに、ブラックショールズモデルを用いて算定した公正な評価に基づくものとする。
⒀ 新株予約権の発行に関するその他の内容については、別途開催される取締役会の決議において定める。
以－ 42 －

新株予約権発行議案

上2024/05/28 18:39:48 / 23069884̲ゼビオホールディングス株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第52回定時株主総会会場ご案内図
会場

福島県郡山市中町10番10号
郡山ビューホテルアネックス ４階

電（024）939－1111

郡山ビューホテル
アネックス

消防署

◀至白河

安積国造神社

県道17号線●
大同生命ビル郡山ビューホテル●本館❷●みずほ銀行
なかまち夢通り

❸

USUI
寿泉堂
綜合病院

至福島▶
県道57
号線

柏屋●

❹

駅前大通
り

❶

話

大町通り

●三万石

東橋

ATi

駅前ロータリー

ビッグアイ

郡 山 駅
※お車でお越しの際は、地図に記載の駐車場をご利用下さい。
＊ご利用可能な駐車場❶中町立体駐車場❷中町中央パーキング❸ナイスパーク中町❹パーキングタウンMaggy陣屋＜交通のご案内＞●JR郡山駅（西口）より徒歩で約５分●東北自動車道郡山インターチェンジより車で約25分

地図