平成 15 年２月 14 日
各位
会 社 名 合同酒精株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 長井 幸夫
コード番号 ２５３３
問 合 せ 先 執行役員総務部長
輿石 正博(TEL03‑3575‑2711)
持株会社体制への移行に伴う会社分割による分社化について
当社は、平成 15 年７月１日を目途に原則当社の事業すべてを分社し、持株会社体制へ移行する

方針をすでにお知らせしておりますが、本日開催の取締役会で、当社の事業を会社分割により新たに設立する合同酒精株式会社へ承継させることを決議いたしました。
なお、本件分割は、平成 15 年３月 28 日開催予定の定時株主総会において株主各位の承認をいただくことおよび所管官公庁の許認可を条件として、実施する予定です。
本件分割後、当社は持株会社となり、社名を｢オエノンホールディングス株式会社｣に変更し、引き続き上場を維持する予定です。
記
１．会社分割の目的
当社はこれまで、当社を中核としたグループ経営体制を構築し、事業ネットワークの拡充などグループ経営の創造的革新により、グループとしての企業価値の最大化を目指してまいりました。
今後は従前にも増して、グローバルな競争激化、急激な市場構造の変化が予想される中、グループとしての競争力強化、機動的なグループ経営をさらに推進するため、会社分割により持株会社体制に移行することといたしました。
平成 15 年７月１日をもって当社の 100％子会社である｢合同酒精株式会社｣を会社分割により新たに設立し、当社の事業を当該会社に承継させるとともに、当社は社名を｢オエノンホールディングス株式会社｣と変更し、持株会社として戦略策定機能に特化するものであります。
戦略策定機能と業務執行機能がより明確に区分された持株会社体制の下、グループ全体戦略に基づく適正な資源配分、グループ各社の機動的経営、スピーディーかつ柔軟なグループ経営などの実践により、グループ企業価値をさらに一層向上させてまいります。
新商号｢オエノン｣についてすべてのものをお酒に変える力を持つという伝説の女神、｢オエノ｣。
ギリシャ・ローマ神話では｢オエノ｣は酒神｢バッカス｣にその力を授けられました。
いつまでもお客様と喜びを共有するために、新しい商品・サービスを常に提供していきたい。
これが新しく誕生する企業グループの理念です。
・・・

バイオ技術の象徴である｢オエノ｣をいしずえとし、この理念を実現するために、バイオ技術・・をベースとしたさらなる事業の展開(｢オン｣)を目指して新しい商号としました。
今ここに、持株会社｢オエノン｣がスタートいたします。

1

２．会社分割の要旨(１)分割の今後の日程(予定)
分割計画書決議取締役会

平成 15 年２月 14 日

分割計画書承認株主総会

平成 15 年３月 28 日

分日

平成 15 年７月 １日

分割登記および設立登記

平成 15 年７月 １日

割期(２)分割方式
１．分割方式当社を分割会社とし、新たに設立する合同酒精株式会社が当社の事業を承継する分社型分割(物的分割)です。
２．当分割方式を採用した理由
持株会社体制への迅速かつ効率的な移行のため、当分割方式を採用いたしました。
(３)株式の割当
当分割は分社型分割(物的分割)であり、新たに設立する会社である合同酒精株式会社の発行する普通株式 40,000 株はすべて当社に割り当てられます。
(４)分割により減少する資本の額等、株式の消却方法、分割交付金該当事項はありません。
(５)設立会社が承継する権利義務
本件分割において新たに設立する合同酒精株式会社が当社から承継する権利義務は、本件分割に係る分割計画書に規定する本社ビルの賃貸に係る営業を除く酒類事業、酵素医薬品事業等の営業の一切に属する資産・負債およびこれらに付随する権利義務、ならびに契約上の地位といたします。合同酒精株式会社が当社から承継する資産および負債の評価は、平成 14 年 12 月 31 日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割期日までの増減を加除して行うものといたします。
なお、債務の承継については、分割計画書に別段の定めのあるものを除き、免責的債務引受の方法によるものといたします。
(６)債務履行の見込み
１．当社
当社の直近の貸借対照表を基礎に、新たに設立する合同酒精株式会社に承継させる予定の資産および負債の額を算定し、本件分割後の資産および負債の額ならびに今後の収益見込みについて検討したところ、資産と負債の差額は債務の履行を確保するために十分なものと見込まれ、また、本件分割後においても、その事業展開の見込みから当社の負担すべき債務の履行期における履行の確実性につき特段の支障がないものと認識いたします。
２．新たに設立する合同酒精株式会社
当社の直近の貸借対照表を基礎に、新たに設立する合同酒精株式会社が承継する予定の資産および負債の額を算定し、本件分割後の資産および負債の額ならびに今後の収益見込みについて検討したところ、資産と負債の差額は債務の履行を確保するために十分なものと見込まれ、また、本件分割後においても、その事業展開の見込
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みから同社の負担すべき債務の履行期における履行の確実性につき特段の支障がないものと認識いたします。
(７)設立会社に新たに就任する役員(予定)
１．取締役
長井幸夫、高岸正邦、沼田敏男、栃沢志乃夫、鈴木保年、高木祥人、津端 諭
２．監査役
大野 奨、藤野凌、神田百穂、安久 寿(注)就任予定の役員のうち、長井幸夫、高岸正邦、高木祥人は当社(オエノンホールディングス株式会社に商号変更予定)の取締役を兼務し、監査役は全員が当社の監査役を兼務する予定であります。

３．分割当事会社の概要(１)商号

合同酒精株式会社(設立会社)
合同酒精株式会社(分割会社)(オエノンホールディングス(株) (予定)に商号変更予定)(２)事 業 内 容 酒類､食品､酵素医薬品の製造･販 酒類､食品､酵素医薬品の製造･販
売､不動産事業および飲食事業等
売､不動産事業および飲食事業等(３)設 立 年 月 日 大正９年２月１４日
平成１５年７月１日(４)本 店 所 在 地 東京都中央区銀座６丁目２番 10 号 東京都中央区銀座６丁目２番 10 号
(５)代
表者 代表取締役会長 田中 時信
代表取締役社長 長井 幸夫
代表取締役社長 長井 幸夫(６)資本金５,３５０百万円
２,０００百万円(７)発行済株式総数
５１,６１５,４００株
４０,０００株(８)株 主 資 本
１２,９２０百万円
１５,７３５百万円(９)総資産４７,５４３百万円
３１,１１７百万円(10)決算期
毎年１２月３１日
毎年１２月３１日(11)従 業 員 数
５８１名
未定(12)主 要 取 引 先 国内の酒類卸売業者等
国内の酒類卸売業者等(13)大株主および第 一 生 命保 険 相互 会 社 9.12％ オエノンホールディングス
持株比率 雪 印 乳 業 株 式 会 社 9.10
株式会社 100％(平成 14 年 12 月 31 日現在) 三 菱 商 事 株 式 会 社 4.88
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行 4.73
農 林 中 央 金 庫 4.56
株 式 会 社 南 悠 商 社 3.06
(14)主 要 取 引 銀 行 株 式 会 社 み ず ほ 銀 行
農 林 中 央 金 庫
株式会社ユーエフジェイ銀行
未定株式会社東京三菱銀行
三菱信託銀行株式会社
株 式 会 社 北 洋 銀 行(15)当事会社の関係 資本関係 当社は、設立会社の発行済株式総数の 100％を保有します。
人的関係 当社取締役・監査役数名が設立会社の取締役・監査役を兼務するほか、従業員については当社と設立会社とで出向関係が発生します。
取引関係 原則として酒類事業等の営業に関する取引関係は、設立会社に承継されます。本件分割後当社は設立会社から配当収入等を得ることとなります。
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(注)１．本件分割後、分割会社である合同酒精株式会社は｢オエノンホールディングス株式会社｣と商号を変更し、持株会社となる予定であります。
２．分割会社である合同酒精株式会社の概要は平成 14 年 12 月 31 日現在の数値で記載しております。
３．新たに設立する合同酒精株式会社については、平成 15 年７月１日設立予定時の概要を記載しておりますが、新たに設立する合同酒精株式会社が当社から承継する資産等の金額は、平成 14 年 12 月 31 日現在の貸借対照表上の数値をもとにしております。
従って、分割によって実際に承継する金額は、これらと異なる可能性もあります。
(16)合同酒精株式会社(分割会社)の最近３決算期間の業績(連結決算)
合同酒精株式会社(分割会社)
決算期

平成 12 年 12 月期

平成 13 年 12 月期

平成 14 年 12 月期

売上高

４６,３６６百万円

６７,３７３百万円

７１,１５９百万円

営業利益

１,７１１百万円

１,４４２百万円

１,８９３百万円

経常利益

１,３６０百万円

１,１７０百万円

１,６８１百万円

当 期 純 利 益

３７４百万円

４９１百万円

４９５百万円

１株当たり当期純利益(円)

７.３２

９.５９

９.６８

１株当たり配当金(円)

４.００

５.００

５.００

１株当たり株主資本(円)

２１９.０８２２４.１７２２８.３５(注)１株当たり配当金は個別財務諸表に基づく数値であります。
４．分割する事業部門の内容(１)分割する事業部門の内容
本社ビルの賃貸に係る営業を除く、酒類事業、食品事業、酵素医薬品事業、不動産事業、飲食事業等の営業の一切。
(２)分割する事業部門の平成 14 年 12 月期における経営成績
分 割 事 業 部 門 (ａ )当社平成 14 年 12 月期実績(ｂ)比率(ａ/ｂ)高４２,５８２百万円

４２,７１７百万円

９９.７％

売上総利益

１１,８６５百万円

１１,９７８百万円

９９.１％

営 業 利 益８５７百万円

９７０百万円８８.４％

経 常 利 益７２４百万円

８３７百万円

８６.５％

売

上

(３)承継させる資産、負債の項目および金額(平成 14 年 12 月 31 日現在)
資
項

目

産帳

負簿

価額

項

目債帳

簿

価額

流動

資

産

１９,１４８百万円

流動負債

１２,３２６百万円

固定資産

１１,９６９百万円

固定負債

３,０５５百万円

資産合計

３１,１１７百万円

負債合計

１５,３８１百万円(注)新たに設立する合同酒精株式会社が当社から承継する資産、負債の項目および金
額は、平成 14 年 12 月 31 日現在の貸借対照表上の数値をもとにしております。
従って、分割によって実際に承継する金額は、これらと異なる可能性もあります。

4５．分割後の当社の状況(１)商号
オエノンホールディングス株式会社(英文名 Oenon Holdings,Inc.)(２)事 業 内 容
持株会社(３)本店所在地
東京都中央区銀座６丁目２番 10 号(４)代 表 者
代表取締役社長 長井 幸夫(５)資 本 金
５,３５０百万円(６)総 資 産 ３２,１６１百万円(１５,３８１百万円)(注)( )内は分割による減少見込み分であります。
(７)決 算 期
毎年 12 月 31 日(８)業績に与える影響
１．オエノンホールディングス株式会社の業績見通し
平成 15 年 12 月期
売

上高

２２,０００百万円(△２１,８９０百万円)

営業利益

６００百万円(△８００百万円)

経常利益

５００百万円(△７００百万円)

益

２００百万円(△３００百万円)

当期

純

利

１株当たり年間配当金５円００銭(注)１．７月１日における会社分割後当社は持株会社となり、当社の収入はグループ会社からの配当収入、不動産賃貸収入、商標使用料収入等が中心となります｡
２．( )内は会社分割による影響見込額であります。
２．オエノンホールディングス株式会社の連結業績見通し
平成 15 年 12 月期
売上高

７５,０００百万円

営業利益

２,３００百万円

経常利益

２,０００百万円

益

６００百万円

当期

純利(注)会社分割により連結業績見通しに与える影響は軽微であります。

以5上

ご参考資料１

持株会社体制移行前のグループ組織図
株 主

合同酒精

福徳
長
酒類
秋
田
県
醗酵
工
業

飲食事業ほかシェアードサービスなど

５０％

山
信
商
事
５１％

ワ
コ｜

飲
食事
業

大雪
乃蔵

牛久
シ
ャ
ト｜
ガ｜
デ
ン

食品 サ事 ニ業

みち｜ のメ く
イ 食
ズ 品

不動
産
事
業

ロジスティックス

８９％
酒類
事
業

不動産事業

酵素医薬品事業

ゴードーアセットコーポレーション

グ
ル｜
プ
事
業
会
社

酒類事業 食品事業

ゴ
ゴ｜｜
ド
テ｜
ッ
商
ク事

ご参考資料２

持株会社体制移行後のグループ組織図
株 主

持株会社(オエノンホールディングス株式会社)

合同酒精
酒類事業
食品事業
酵素医薬品事業

不動産事業
飲食事業ほか

８９％

福徳長酒類
秋
田
県
醗
酵
工
業

山
ワ
信
コ
商
｜
事
５１％

飲
食事 大業

雪乃
蔵

５０％
食
牛
サ み
久 品
シ 事 ニ
ち
ャ 業
ト｜
ガ
｜
デン

｜ のメ く
イ 食
ズ 品

不動
産
事
業

ゴードーアセットコーポレーション

酒類
事
業
ほかロジスティックス

シェアード
サービスなどグループ事業会社

ゴ
ゴ
｜｜
ド
テ
｜
ッ
商
ク
事

ご参考資料３

持株会社の組織と機能について
株主総会
株主総会
取締役会
取締役会

組 織
注：組織構成、組織名称等は仮称

グループ経営会議
グループ経営会議会
会
社
社

グループ経営戦略企画室
グループ経営戦略企画室
経営戦略グループ
経営戦略グループ
グ
グ
ル
ル
｜
｜
プ
プ
経経営
営
戦
戦略
略

ア
ア
ラ
ラ
イイ
ア
アン
ン
ス
ス
戦
戦略
略

グ
グル
ル
｜｜
プ
プ
人人事
事

Ｉ
Ｉ
Ｔ
Ｔ
戦
戦略
略

長長
長
長

監
監査
査役
役会
会
監
監査
査役
役

コーポレートコーポレート
コミュニケーション室
コミュニケーション室

法務管財企画グループ
法務管財企画グループ

ブ
ブ
不不法
広経 財
財
広 宣
宣 ラ
ラ Ｉ
Ｉ Ｖ
Ｖ
法 経
ン
ン
動
動
ド
ド
務
務 理
理 務
務 産 報
報 伝
伝 戦
戦 Ｒ
Ｒ Ｉ
Ｉ
産略
略

Ｒ
Ｒ＆＆Ｄ
Ｄ
戦戦略
略
室室

機能

秘秘書
書室室