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株式新規上場（IPO）のための事前準備ガイドブック

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会計監査を受ける前に準備しておきたいポイント

はじ め に日本公認会計士協会は、株式新規上場（IPO: Initial Public Offering）を目指す企業が会計監査を受ける前に準備すべきポイントなどを整理した「新規上場のための事前準備ガイドブック」を2012年に公表しました。このたび、金融庁「株式新規上場（IPO）に係る監査事務所の選任等に関する連絡協議会報告書」（2020年３月27日、以下「連絡協議会報告書」といいます。）を踏まえて、様々な成長ステージにある企業が、それに応じて必要な会計監査その他サポートを受けるための、より有用な
ガイドブックとなるよう改訂を行いました。また、2012年以降の会計監査上の留意事項なども反映しました。
本ガイドブックでは 次 の3 点を主な目的としております。

1 IPOまでのスケジュールと各段階において対応すべきポイントの理解促進
2 決算体制の整備に向けた大切なポイントの理解促進
決 算 体 制 の 整 備 の 中でも、特に会 計 監 査を受ける前に優 先 的に整 備していただきたいポイントを正しくご 理 解 いただき、効率 的な上場 準 備をしていただくこと。

3 上場申請のための監査契約締結についての理解促進
上場申請のための監査契約締結の前に確認していただきたいポイントを正しくご理解いただき、監査法人と適切なコミュニケーションをとっていただくこと。また、上場申請期の直前々期（申請期の2期前）の期首以後の監査契約締結に関しての正しい理解を促進すること。
上場準備に当たっては、決算体制の整備のほか、収益基盤の確立、資本政策の策定、内部管理体制の整備、関係会社の整理、及び関連当事者との取引の整理などといった多くの課題を解決していかなくてはなりません。本ガイドブックでは決算体制を中心としたIPOのための基本的な課題の整理・解決に焦点を当てていますが、上場準備に当たっての課題に効率的、効果的に対処するためには、監査契約の締結以前に、会計監査を依頼する予定の監査法人やIPOの専門家（IPO支援の経験豊富な公認会計士やこれらの者が所属する法人（以下総称して「アドバイザー」といいます。））の指導を受けながら進めていくのが一般的です。本ガイドブックでは、まだアドバイザーの指導や監査法人による会計監査を受けていない皆さま（IPOを目指すかど
うか検討中の企業の方を含みます。）に参考となるようなポイントを記載しています。

I PO と は株式を上場するということは、社会的信用力・知名度の向上や幅広い資金調
達手段の確保など様々なメリットがあります。投資家は、内部管理体制、決算の報告や業績の見通しなどについて、開示情報を信頼して株式を売買することに なりますの で 、上 場 会 社 に は 社 会 的 責 任 やアカウンタビリティ（ 投 資 家や社会への説明責任）が求められます。経営者が高い倫理観と誠実性をもって 、コンプライアンス、内部管理やディスクロージャーの体制を構築することが、必須となります。

株式新規上場（IPO）のための事前準備ガイドブック

IndexⅠ

IPOまでの標準的スケジュール

1

Ⅱ

IPOを目指すに当たって

3

１ 会 計 監 査に 向け た 事 前 準 備 の 必 要 性

4

２ 会 計 監 査 を 受ける 際 の 確 認ポイント

5

３ 監 査 法 人 やアドバイザーの 早 期 関 与 のメリット

6

４ 監 査 法 人との 監 査 契 約 の 締 結（ 準 金 商 法 監 査 ）

7５ 既に 監 査 対 象 期 間に 入って いる 場 合 の 監 査 契 約に つ いて

8

Ⅲ

会 計監査を受けようとしたときの事 前準備のポイントと例示

9Column 1 会計処理の留意事項

4

Column 2 上場申請書類の準備

8Column 3 収益基盤の確立

14

Column 4 上場失敗事例

27

株式新規上場（IPO）のための事前準備ガイドブック

Ⅰ

I P O ま で の 標 準 的 ス ケジュー ル

直前々期以前（準備期間）

20X1年X月期
直前々期

20X2年X月期
直前期

20X3年X月期
申請期

N-2 以前

N-2

N-1

N

監査受入が可能となる人材確上場会社と同様な管理体制の上場会社と同様な管理体制を上場会社として、運用を継続し、要な管理体制を構築することること保など会社規模等に応じた必

整 備 、運 用 の 段 階 に 入って い

期首から運用すること

株主などの付託に応えること

申請

上場

監査対象期間（申請期の２期前）
ショートレビュー
による課題抽出及び改善の為のアドバイスと管理体制構築

財務諸表監査（金融商品取引法に準ずる監査）

有価証券報告書

関係会社の組織再編・整理
内部管理体制整備
管理会計制度整備
開示体制整備

資本政策立案・実施

上場会社としての開示制度対応
内部統制報告書
四半期報告書

内部統制報告制度対応

会社法による開示（構築/文書化/運用・評価）

申請書類準備・証券会社審査対応等

ショートレビュー及びその後のアドバイザリー契約

取引所審査対応

上 場 準 備に 必 要 な
内部管理体制ショートレビューとは、監査法人やアドバイザーがIPOに

上 場 準 備 の 各ステージで 要 求 される 内 部 管 理 体 制 は 、向けての課題抽出を行うものです。呼称は予備調査、短会社の規模、業種や収益基盤の確立状況により異なり、

期調査、制度調査、クイックレビューなど様々です。また、監査法人も会社の状況によって対応することになります。

調査範囲も会計面のみに限定するか更に範囲を広げる「Ⅱ IPOを目指すに当たって」に記載のとおり上場準備

かなど、実務では様々な形で行われています。抽出され期間の早い段階で監査法人やアドバイザーに相談し、内部た課題は上場準備において重要なものであり、項目も多管理体制の整備を進めることをお勧めします。

岐にわたることから、その後アドバイスを受けながら解決を目指します。なお、ショートレビュー及びその後のアドバイザリー契約は、会計監査を依頼する予定の監査法人に限らず、アドバイザーが実施することもあり、会社のステージに合った選択が考えられます。
1
株式新規上場（IPO）のための事前準備ガイドブック

Ⅰ

I P O ま で の 標 準 的 ス ケジュー ル
会 計 監 査（財務諸表監査 ）

内部統制報告制度対応

申請期の直前２期間は監査法人による監査証明が必要とな

上場後は内部統制報告書の提出と内部統制監査が必要とりますので、監査法人と金融商品取引法に準ずる監査（準金されます。内部統制報告制度では、財務報告に関連する内商法監査）契約を締結し会計監査を受ける必要があります。

部統制の状況を経営者自らが評価し、その評価結果について監査法人の監査を受けることになります。その前提とし証券取引所の上場規程では、日本公認会計士協会の上場会て、内部統制が構築され、評価・監査可能となるように内社監査事務所名簿に登録していることを必要とするなど、

部統制の状況を文書化するといった準備が必要となりま

会計監査を実施できる監査法人の要件が定められています

すが、一連の準備には相当の時間がかかります。したがっのでご留意ください。

て、上場前から内部統制報告制度への対応を計画的に準備

上場会社監査事務所名簿は以下のとおりです。

しておく必要があります。

http://tms.jicpa.or.jp/offios/pub/

なお、一定規模以下の新規上場会社 ※は、内部統制報告書

なお、大手や準大手の監査法人だけではなく中小規模の監の監査が上場後３年間免除されます（金融商品取引法第査法人も、上場準備会社の監査を実施しています。日本公認

193条の２第２項第４号）。しかし、内部統制報告書自体は会計士協会では、「IPOを目指す企業の監査の担い手とな

提出しなければなりませんので、上場準備期間中に内部管る中小監査事務所リスト」をウェブサイトに掲載しています

理体制の整備と運用の水準を向上させることが必要です。

のでご参照ください。

そのため、上場準備期間中に内部統制の評価体制、評価範

https://jicpa.or.jp/business/ipokansa/list.html

囲及び評価時期などについて、監査法人やアドバイザーなど関係者と協議しながら準備を進めることが重要です。
※資本金100億円未満かつ負債総額1,000億円未満の新規上場会社

申請期の直前2期間は「監査証明」が必要！

上場！

20X1年期

20X2年期

20X3年期N-2

N-1

N
上場後は内部統制報告書の提出が必要となります！

コンプライアンス体制
コンプライアンスの状況については、上場審査の段階で主幹事証券会社や証券取引所の審査を受けることになります。
このガイドブックに関係が深いルールだけでも、金融商品取引法、会社法、税法、労働関係の法令などのほかに、コーポ
レートガバナンス・コード、証券取引所の上場規程、会計基準など多岐にわたります。上場後も、上場会社としてルールをキャッチアップし、遵守していく必要があります。そのためには、経営者自ら率先してコンプライアンス体制を整備・運用する企業風土を醸成し、役職員教育を充実させるとともに、ルールの遵守状況をチェックしていく必要があります。上場会社は
そのほかにも、事業に関連する法規を守らなければならないのは言うまでもありません。
2
株式新規上場（IPO）のための事前準備ガイドブックⅡ

I P O を 目 指 す に 当 た ってPoint
会計監査が始まる段階までの準備が重要です。
会計監査が始まる段階までに整備しておくべき事項を理解する必要があります。
なるべく早めに監査法人やアドバイザーの指導を受けることが有効です。
ビジネスモデルや規模を踏まえて監査法人を選任します。
監査対象期間（上場申請期の直前々期）に入ってからの会計監査（遡及監査）の依頼は難しい場合が多いです。

会計監査では、以下が最低限求められます。

決算を行うに当たって、必要な情報が収集できること
これらを支える一定の内部統制が存在すること
決算の内容を外部の第三者が検証（監査）可能であること
これらができていないと監査法人による監査を受けることができません。そうならないよう、少なくとも最低限の整備はしておきましょう、というのがここでのポイントです。

3
株式新規上場（IPO）のための事前準備ガイドブックⅡ

I P O を 目 指 す に 当 た って

1 会計監査に向けた事前準備の必要性
会計監査の受入体制の整備

上場準備作業の効率化

いざ会計監査を受けようとするときに受入体制が通常、IPOに向けて改善すべき課題は数多くある

整っていなければ、体制の整備のために想定外のものですが、上場準備作業を効率的に進めていく

時間が必要となり、予定していたIPOスケジュー

ためには、改善の優先順位を考慮することが必要

ルを延期せざるを得なくなる場合があります。事です。本ガイドブックで後述する「事前準備のポイ

前準備で監査受入体制の整備が図られていれば、ント」は優先的に改善すべきものばかりですので、そういった事態も避けることができます。

監査法人やアドバイザーの力も借りつつ早めに改善しておけば、その後の上場準備作業も効率的に進めていきやすくなります。

Column 1 会計処理の留意事項
非上場会社のときは、法人税法をベースとした会計

成し、会計監査を受けるには、契約書、請求書、領収処理を行う企業が珍しくありません。しかし、上場会書といった証憑書類の整備はもちろん、将来計画な社となると、企業会計基準委員会等が公表した上場

ど見積り項目（繰延税金資産など）の根拠資料の整会社向けの会計ルールに従って決算書を作成しない

備、企業価値評価等の専門家の関与など、これまでと、監査意見が「適正」にはなりません。上場会社向より会計処理や見積りの根拠の合理性を説明するこけの会計ルールとしては、全ての会社に影響があるとが求められます。上場会社は、これらの会計ルー

収益認識会計基準、M&Aなど組織再編を行う会社

ルに従った決算書を一定の期間内で、会社自らが作に影響がある企業結合・事業分離等会計基準、多く成しなければならないため（作成過程は監査法人にの有形・無形固定資産（のれんを含む。）を保有する

よる内部統制監査の対象にもなります。）、監査法人

会社に特に影響がある減損会計基準など多数あり

やアドバイザーとも協議の上、計画的に整備し、運用ます。また、これらの会計ルールに従い決算書を作できるようにすることが大切です。

4
株式新規上場（IPO）のための事前準備ガイドブックⅡ

I P O を 目 指 す に 当 た って

2 会計監査を受ける際の確認ポイント
会計監査を受けるためには、少なくとも以下の項目を課題として認識し、対処していく必要があります。
課題は会社の事業、業種、規模などにより異なることから、早めに自社の置かれた状況を確認しておきましょう。

収益基盤やビジネスモデルの確立
監査法人やアドバイザー、主幹事証券会社の選定と相談
ショートレビューの実施と、そこで抽出された課題の整理・解決
会社法の定めとコーポレートガバナンス・コードを意識したガバナンス体制の整備
人材の確保（CFO・経理/財務、内部監査等の管理部門の充実）
計画的経営の実施➡ 中期経営計画（事業計画）と単年度予算の策定➡ 月次決算と予実分析による業績管理

社内規程・職務分掌・稟議決裁ルールの整備
情報システム基盤も含めた内部管理体制の整備
ビジネスモデルや会社の実態に応じた会計処理の整備
非財務情報を含めたディスクロージャー体制の整備
関係会社の組織再編・整理
IPOまでに準備すべき事項は数多くありますが、「Ⅲ 会計監査を受けようとしたときの事前準備のポイントと例示」では、その中でも特に会計監査を受ける前までに優先的に準備しておきたいという事項に限定して、チェックポイント、ケース及び整備のポイントを例示しましたので、ご参考にしてください。

5
株式新規上場（IPO）のための事前準備ガイドブック

Ⅱ3

I P O を 目 指 す に 当 た って監査法人やアドバイザーの早期関与のメリット

監査契約締結早めに会計処理等を相談

直前々期以前

20X1年期 直前々期

アドバイザーとの契約

申請
20X2年期 直前期

上場！

20X3年期 申請期

監査法人の
棚卸立会

要改善事項の全体像の把握改善作業の効率化

ショートレビューを受けることで、IPOに向けて改IPOに向けた改善に当たっては、何を優先的に改善すべき事項の全体像が見えてきますので、その善するか、どの程度まで改善するか、どうやって改後の上場準備作業の計画が立てやすくなります。

善するかなど、判断に迷う場面も少なくありません。判断を誤ると回り道をすることになってしまう
こともあります。その点、経験豊富な監査法人やアドバイザーを活用すれば、改善作業の効率化が図

内部管理体制の整備の効率化れます。

上場会社には決算体制や内部管理体制の整備など、一定水準の内部統制の存在が必要ですので、直前々期の期首までにこれらをある程度整備しておく必要があります。整備には時間のかかるものもありますので、なるべく早めに監査法人やアドバイザーの指導を受けながら進めていくことが効率的です。

6
株式新規上場（IPO）のための事前準備ガイドブック

Ⅱ

4

I P O を 目 指 す に 当 た って監査法人との監査契約の締結（準金商法監査）ビジネスモデルと会社規模を会計監査を受けるに当たって踏まえた監査法人との監査契約「上場準備期間の監査や証券会社の引受審査は、事業を海外に展開し子会社が多数ある会社、又は単なる数字や形式のチェックではなく、経営者の資 質 、企 業カルチャーも含 めた 企 業 経 営 の 健 全

事業内容が非常に複雑である会社など、会社の状性、事業内容等を独立第三者の立場で検証し、将況に対応して監査環境もそれぞれ異なります。前述

来にわたって投資家の期待に応えられる企業としたように、大手や準大手の監査法人だけでなく中なるための土台を固める重要なプロセスである

小規模の監査法人も上場準備会社の監査を実施しとの理解の共有が重要である」（連絡協議会報告ています。ビジネスモデルや会社規模を踏まえ、大手や準大手の監査法人だけでなく、中小規模の監

書 P.10）とされています。

査法人と監査契約を締結することも考えられます。

また、監査法人は、会計監査を受嘱するに当たって

なお、監査法人が上場準備会社の連結決算の会計の契約手続や会社の規模に見合った人員配置の準備など、ある程度の準備期間が必要な場合が多い

監査を行うに当たり、海外子会社等の拠点についため、上場準備会社が会計監査を依頼しても、受ても現地の監査法人の選任が必要となるケースもけ入れられるかどうかは、そのときの状況によりあります。この点についても、早めに監査法人と協ます。仮に受嘱に向けた課題があった場合にも、議を行う必要があります。

課 題 に 対 応 で きるよう、監 査 法 人とのコミュニ
ケーションを十分にとるとともに、上場スケジュー
ルを考慮した上で、十分な余裕を持って依頼をすることが必要です。
そのため、契約が締結されない場合でも、監査法人
からその理由の説明を受けるなどして、何が課題とされたのかを確認するなど十分なコミュニケーションが重要です。その上で、アドバイザーや主幹事証
券会社と相談の上、別の監査法人との契約も含めた対応策の検討が必要です。

7
株式新規上場（IPO）のための事前準備ガイドブックⅡ

I P O を 目 指 す に 当 た って5

既に監査対象期間に入っている場合の監査契約について

遡及監査についてアドバイザリー契約から監査契約への切替え

監査対象期間に入るまで監査法人の会計監査やアドバイザーの指導を受けていなかったけれども、何監査法人と来期以降に向けてIPOのアドバイザリー契らかの理由で監査対象期間に入ってからIPOを目約を締結していたところ、当期に監査契約に切り替え、

指したいという場合もあるかと思います。このガイ

上場準備をしたいという会社もあるかもしれません。

ドブックに記載していますように、IPOでは監査対

このような場合にも、なるべく早い段階で監査法人に象期間に入る前までに一定の準備が必要になり、相談をしてください。上場準備の状況やIPOアドバイ

IPOの重要な課題（２.の確認ポイント）を整理しな

ザリー契約の内容にもよりますが、監査法人がアドバイ

いまま監査契約を締結することは困難です。ただザーとして関与しているのであれば、監査契約への切替

し、IPOの重要な課題が会計監査の導入前に解決えができる可能性はあります。ただし、監査契約を締結されている、在庫の実地棚卸だけは監査法人が立するに当たって、監査法人には独立性が求められてお会を実施済みである、または、上場会社の子会社やり、アドバイザリー業務の提供には一定の制限が課され事業部門のスピンオフで従前から当該子会社や事ています。そのため、監査契約と同時並行でアドバイス業部門を監査法人が会計監査対象としていたケーが受けられない場合があります。これについては、会計スなど、一定の条件が整えば遡及監査が可能な場

監査を依頼する予定の監査法人に早めに確認し、別途合もありますので、監査法人にご相談ください。

アドバイザーを登用することも検討しておきましょう。

Column 2 上場申請書類の準備
上場申請する際には、新規上場申請のための有価証券対処すべき課題等」や「事業等のリスク」も、会社の実態報告書（Ⅰの部）など様々な書類を作成し提出することを踏まえた記載や経営者の認識の説明を含めた記載がが求められます。開示情報は投資家の投資判断に資す

求められます。

るため十分、適切かつ適時に提供することがますます求

これら上場申請書類の作成は、上場準備の早い段階からめられるようになってきています。例えば、決算書には主幹事証券会社やアドバイザーの協力を得ながら社内

会計上の見積り項目が含まれていることが多いですが、で取り組むことが必要となります。上記のとおり財務情Ⅰの部の「経理の状況」だけではなく、補足する情報を報だけでなく、財務情報と整合性のとれた非財務情報の「事業の状況」の「経営者による財政状態、経営成績及記載も求められます。CFOや管理部門において作成すびキャッシュ・フローの状況の分析（MD&A）」にも記

るだけでなく、経営者自らも責任ある立場として開示書載することになります。また、「経営方針、経営環境及び類作成の準備に関与することが必要となります。
8

株式新規上場（IPO）のための事前準備ガイドブック

Ⅲ

会 計 監 査 を 受 け よう とした と き の事 前 準 備 の ポイントと 例 示

ここでは、初めてショートレビューを受ける、または、初めて会計監査を受ける際に、ありがちな指摘を例示として記載してみました。
このようなIPOにおける会計に関連するポイントを早期に把握し、対応していきましょう。

01 会計データ・
裏付け証憑の整理

02 発生主義会計及び収益認識会計基準への対応

会計処理（仕訳）の根拠資料（証憑書類、計算資料など）は検証可能な状態で整理され、全て網羅的に保管されていますか。

現時点で、現金主義に基づいて会計処理している項目がある場合、発生主義に直せますか。特に売上は収益認
識会計基準に従うことになるので、顧客との取引条件や内容が整理されていますか。

03 棚卸資産管理

04 原価計算体制

05 資産・負債の管理❶ 在庫の実地棚卸を適切に実施していますか。
❷ 在庫の受払記録を適切に作成していますか。

原価計算を実施するための体制は整備されていますか。

❶ 固定資産台帳に記載されている資産は適切な状態で実在していますか。
❷ 内容の不明な残高が勘定科目内
訳に残っていませんか。

06 連結決算

07 関連当事者取引の把握・整理

08 内部管理体制の構築

関連当事者との取引は網羅的に把握・整理されていますか。

決算書を作成するための内部管理体制が、子会社を含めて整備され、適切に運用されていますか。

❶ 連結範囲の確定前に、整理すべき関係会社はありませんか。
❷ 子会社においても、連結決算に対応できるだけの体制が備わっていますか。

09 労務管理10 情報システムの内部統制

労務管理に課題はありませんか。

❶ 情報システムに関連するIT全社統制とIT全般統制と言われる内部管理体制は整っていますか。
❷ 会 社 外 部 の 業 者 が 提 供するI Tサービスの 信 頼 性や安全性を確かめていますか。

11 不正への対応

12 会計上の見積り

13 会計基準の選択

役職員の不正の防止体制はできていますか。また、特に資金の出納と記帳の分離が図られていますか。

固定資産の減損や引当金の計上など、将来の見積りを検討する体制を整備していますか。

上 場 時 の 会 計 基 準 として 、日 本
基準とIFRS基準のどちらを選択しますか。

9
株式新規上場（IPO）のための事前準備ガイドブック

会 計 監 査 を 受 け よう とした と き の事 前 準 備 の ポイントと 例 示

Ⅲ

01 会計データ・裏付け証憑の整理「納品書、検収書、請求書などの証憑書類が体系的に整理されていないので、証憑書類が会計処理に対応していない、後から追跡できない、または、全てが揃っていない。」ということはありませんか。

CASE 1-1 証憑管理の未整備
当社は、売上高は各営業部門で発行した請求書（控）を基に会計システムに 入 力 処 理して いるため 、関 連する 証 憑 書 類 も各 部 門で保管しています。
証憑書類の管理方法については特に全社的なルールはなく、各部門に任せています。
また、取引が口頭だけで行われ、証憑書類を入手していないことも少なくありません。

整備のポイント
会計処理の妥当性が事後的に検証可能となるよう、証憑書類の整理が必要です。
伝票番号で会計処理とその証憑書類を紐付けておくという方法が一般的です。
また、口頭だけの取引について、商慣習で本来取り交わされるべき契約書類などを取り交わしていないのであれば、取引先と交渉し、改善していくことが必要です。さらに、営業部門が請求書を発行することが妥当であるかどうかや、請求書（控）で売上計上することが妥当かどうかの検討も必要です。

10
株式新規上場（IPO）のための事前準備ガイドブック

会 計 監 査 を 受 け よう とした と き の事 前 準 備 の ポイントと 例 示

Ⅲ

CASE 1-2 電子的な形態の根拠資料
当社は、消費者向け製品販売取引の大半はインターネットを介しています。売上と代金決済などの証憑書類については、
ほとんど全てが電子データとなります。
大口の事業会社向け販売については、取引基本契約書を電子化しているほか、その顧客のシステムと自社のシステムとを連携させてEDI取引を行っており、発注書・納品書・請求書などは全て電子データとなっています。
ただし、自社のデータ保存用のサーバーの容量の関係から、一定期間を経過すると最小限のものを除き、データを破棄していました。
また、電子化した基本契約書等も社員の入れ替わりにより、どのフォルダに保存したか分からないほか、取引先と当社の担当者間の電子メールで合意した修正可能な文書ファイルのみという場合もあります。

整備のポイント
会計処理の妥当性が事後的に検証可能となるよう、根拠資料は体系的に一定期間全て保存しておく必要があり、これは紙であろうと電子データであろうと変わりありません。
さらに、取引先との慣習で本来取り交わされるべき基本契約書などを取り交わしていない、又は確認できないようなことがあるのであれば、取引先と交渉し、取引内容が互いに明確となるように改善していくことが必要です。
また、電子データに関連する内部統制を整備し、運用することも重要です。

11
株式新規上場（IPO）のための事前準備ガイドブック

会 計 監 査 を 受 け よう とした と き の事 前 準 備 の ポイントと 例 示

Ⅲ

02

発生主義会計及び収益認識会計基準への対応

現時点で、現金主義に基づいて会計処理している項目はありませんか。
もしある場合、発生主義及び収益認識会計基準を適用して会計処理を行うために必要となる情報は整理されていますか。
販売取引について、会社が果たすべき機能・役割や顧客との取引条件は整理されていますか。

CASE 2-1 発生主義会計への修正
当社は、収益と費用を現金の受渡しの時点で計上しています。
また 、材 料 は 倉 庫 で 受け 入 れて いますが 、仕 入 は 請 求 書 が 届いて支払った時点で会計処理しています。

整備のポイント
非上場会社では一部の会計処理について、収益と費用を現金の受渡しの時点で計上する現金主義で処理していることも珍しくありません。しかし、IPOを目指すのであれば、全ての収益・費用は、現金の収入や支出の時点ではなく、収益については収益認識会計基準を適用し計上す
る（CASE2-2参照）、費用については請求書の受領や代金の支払の有無にかかわらずサービ
スの提供を受けた時点で計上することが基本となります。このため、取引先から受領する納品
書や、物品やサービスを顧客に引き渡した時点（又は検収された時点）を把握できる証憑を入手するなど、適切なデータの整備が必要となります。

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株式新規上場（IPO）のための事前準備ガイドブック

会 計 監 査 を 受 け よう とした と き の事 前 準 備 の ポイントと 例 示

Ⅲ

CASE 2-2 収益認識会計基準の適用
当社は、精密機械を製造し、これを顧客の工場に搬入し、合意された精度を充たすように据付作業を行います。これまで当社は、工場から出荷したときに売上を計上していましたが、顧客の検収が完了するまで数か月かかることもあり、売掛金の回収期間が長期化することもありました。

整備のポイント
全ての上場会社は、売上高の計上について、企業会計基準委員会から公表された「収益認識に関する会計基準」に従わなければなりません。上記のケースでは、契約による仕様を充たし、顧客が検収した時点で売上計上することが必要になると思われます。
この会計基準では、企業と顧客との契約の内容に合わせて、次の5つのステップを検討することになります。
STEP1

契約の識別

STEP2

履行義務の識別STEP3

取引価格の算定

STEP4

履行義務への取引価格の配分

STEP5

履行義務の充足時点（又は充足につれて）収益を認識

この会計基準の適用により現状の売上高がどの程度影響を受けるのかは、業種や会社ごとに異なりますが、例えば、次のような項目は典型的な論点となります（以下の（）内は特に関連のあるステッ

プ番号を示しています。）。
・ソフトウェア受注制作で開発工程ごとに分けて契約を締結している場合の売上の計上単位（工程ごとか、全ての工程を一体と見るか。）（1）

・ソフトウェア開発とその後のサポート・サービスを組み合わせて提供する場合の売上の計上単位（二つの取引を別々の単位と見るか。）

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株式新規上場（IPO）のための事前準備ガイドブック

（2）

Ⅲ

会 計 監 査 を 受 け よう とした と き の事 前 準 備 の ポイントと 例 示

・卸売業における取引、小売業におけるいわゆる消化仕入、メーカーの製造受託の取引や有償支給取引、電子商取引サイト運営に係る取引などの売上高の表示方法（総額で表示すべきか（本人の場合）、手数料相当額の純額で表示すべきか（代理人の場合）。）（2）

・返品権付き販売（書籍、音楽用ソフト、アパレル、食品など）の売上高と返品義務の会計処理（3）

・ソフトウェア開発やビル建設等の長期の個別受注取引等の売上高の計上方法（進捗に応じて売上計上すべき取引かどうか。）（5）

・出荷してから顧客による検収までの期間が一定程度ある取引の売上計上時点（5）・サービス業における入会金など企業が返金不能の前払報酬を受領した場合の売上高の計上方法（売上は一時点か、サービス提供期間に応じて計上か。）（5）

これらの検討に当たっては、取引の実態を把握するため、会社が果たすべき機能・役割などを分析し、顧客との取引条件（契約）を整理することが必要です。その結果、基幹システムである販売管理シ
ステムの見直しが必要になることもあります。
収益認識会計基準への対応に当たっては、高度な専門知識が必要になることが多いので、監査法人
やアドバイザーの指導を受けながら早めに着手することをお勧めします。

Column 3 収益基盤の確立
上場会社には、収益の基盤となる事業を確立し、会社る内部管理体制の一つです。ある程度ビジネスモデを成長させて、株主に配当などの形で還元することルが明確になり収益基盤を確立してからの方が、監が求められます。そのため、中長期の経営計画や単査法人にとっても企業環境の理解や見積りの判断が年度予算を立案し、目標に向けて事業を推進していしやすく、ひいては効率的に会計監査を進めること

く必要があります。単年度予算は、業績見通しなどとにもつながります。

も関連するもので、予算統制も上場会社に求められ

14
株式新規上場（IPO）のための事前準備ガイドブック

会 計 監 査 を 受 け よう とした と き の事 前 準 備 の ポイントと 例 示

Ⅲ

03 棚卸資産管理「在庫の実地棚卸をやっていない。」、又は「実地棚卸はやっているが、精度は十分ではない。」ということはありませんか。

CASE 3-1 不正確な実地棚卸
当社は、実地棚卸は毎期行っていますが、実施マニュアルは特に作成しておらず、やり方は各拠点の担当者に任せています。本社部門が初めて棚卸に立ち会ったところ、実際の在庫数と帳簿上の在庫数が全く合っていないことが判明しました。原因を調べたところ、実地棚卸の趣旨を理解していない
者、いい加減なカウントをしている者などが数多くいたり、更に担当者の勘違いで実地棚卸をやっていない部門も判明したりするなど、実地棚卸の精度に大きな問題があったことが判明しました。

整備のポイント
実地棚卸は、正しい決算を行うためにも非常に重要です。小売業や製造業など棚卸資産の重要性が高い会社はなおさらです。まずはそのことを認識し、カウント間違い（漏れや重複等）のない正確な実地棚卸を行えるようにしてください。
通常は、棚卸対象資産を明確にした上で棚卸実施体制やスケジュール、棚卸前後の入出庫の扱いなどの事前準備や当日の棚卸方法などを定めた棚卸要領や棚卸実施マニュアルを作り、これを棚卸実施者に周知徹底します。その上で、棚卸当日は各現場における監督者が決められた方法を守っているかどうかをチェックし、管理部門や内部監査部門も立ち会う、といった
形で実地棚卸の精度を保持します。なお、監査法人が前期末の実地棚卸に立ち会えない場合には、監査範囲の制約が発生し、場合によっては監査意見の表明ができなくなることから、IPOへの大きな障害となる可能性があります。

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会 計 監 査 を 受 け よう とした と き の事 前 準 備 の ポイントと 例 示

Ⅲ「実地棚卸をやっているので、在庫の受払記録は作成していない。」ということはありませんか。

CASE 3-2 在庫の受払記録の未整備
当社は、在庫の受払記録は作成していませんが、実地棚卸はしっかり行っており、その精度は問題なく、決算書上の在庫金額は適切であると考えています。
在庫の数量を正確に数えているのに、なぜ受払記録の作成に加えて、監査法人の立会までも必要なのでしょうか。

整備のポイント
実地棚卸を行っても、受払記録に不備がある場合は、棚卸差異の原因分析が困難になり、正確な原価の算定ができなくなります。
在庫はカウント間違いのほか、不正（横領や水増し等）の可能性もありますので、実地棚卸だけでなく、受払記録の作成も行い、受払記録と実数との比較・分析による管理が必要です。
IPOを目指す以上、正確な受払記録の作成、実地棚卸の実施及び監査法人の立会は不可欠です。
遅くともIPOのための会計監査を受ける前に仕組み作りに着手・整備することが必要です。

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会 計 監 査 を 受 け よう とした と き の事 前 準 備 の ポイントと 例 示

Ⅲ04 原価計算体制「人件費やその他の経費を、発生の都度、費用処理している。
製造番号やプロジェクトごとの作業工数の集計もしていない。」ということはありませんか。

CASE 4 原価計算体制の未整備
当社は、工作機械の開発・製造・販売をしています。製造
番号ごとの原価集計はしておらず、実地棚卸数に製造予定単価をかけた金額を棚卸資産として計上してきました。
製造番号ごとの作業工数も記録していません。

整備のポイント事業や製品の正確な利益を算定するためには、適切な原価計算が必要になります。
どのように原価計算を行っていくかは個々のケースごとに検討が必要です。また、原価計算の実施に当たっては、業務フローの大幅な見直しや原価計算システムの導入のような大掛かりな話になる可能性もあります。いずれにせよ、原価計算制度の導入は高度な専門知識や、相応の時間とシステム投資が必要になることもあるため、監査法人やアドバイザーの指導・助言を受けながら早めに着手する必要があります。なお、製造業や建設業だけでなく、ソフトウェア開発やサービス業など広範な業種で原価計算が必要になります。

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Ⅲ

05 資産・負債の管理「固定資産台帳には載っているが、現物に管理番号は付していないし、現物の置き場所も頻繁に変更しているので、台帳上の資産がどこにあるのか、そもそもあるのかないのかが分からない。」ということはありませんか。

CASE 5-1 固定資産管理
当社は、固定資産を購入した時に固定資産台帳に登録していますが、登録に当たっては、設置場所の登録、固定資産番号の付与があいまいでした。
備品などは購入後に設置場所を移動させるケースも頻繁に生じますが、移動に当たっての社内的な申請手続というものもありませんし、資産の管理責任者も明確に定めていません。
償却期間途中で廃棄してしまう場合でも特に除却処理はせず、償却をそのまま継続していました。

整備のポイント
固定資産番号を付けて台帳との関連性を明確にしておく、固定資産の取得、移動や廃棄が台帳に適切に反映される仕組みを設ける、台帳と現物との照合を定期的に行う、管理責任者を設け人事異動の際には引継ぎをするといった点がポイントになります。
なお、リース契約により使用している資産やソフトウェアなどの無形固定資産も、会社の資産ですので、一定水準の管理が必要です。

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会 計 監 査 を 受 け よう とした と き の事 前 準 備 の ポイントと 例 示

Ⅲ「売掛金、未収入金、立替金、仮払金」などの資産項目に限らず、「買掛金、前受金、仮受金」などの負債項目の勘定明細の中に、以前から「その他」などで括られたものがあり、今となってはその内容の分からないものがある。」ということはありませんか。

CASE 5-2 内容不明の残高
当社のほとんど全ての勘定残高内訳には、「その他」として表示しているものがあり、補助元帳を見ても内容はよく分からないものもあります。
かなり昔からそのような状況なので、社員でも全ての内容を把握している者はいません。

整備のポイント
内容が不明の残高がある場合、例えば売掛金などの資産項目であれば相手に請求可能で回収できるものかを検討するといった調査をして、貸借対照表項目の残高を適切な金額に置き換えてください。
また、併せて内訳不明な差異が発生した原因の調査も実施し、今後の管理方法の改善に役立ててください。
その上で、今後は定期的に帳簿残高の内訳をチェックする仕組みを備えておく必要があります。
これは、動きの大きい科目は毎月、そうでない科目も四半期ごとや半期
ごとといった頻度で定期的に実施することが望まれます。

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Ⅲ

06 連結決算「当社のほか、当社の役員が支配しているグループ会社が存在するなど、『当社が支配している会社』（子会社）を特定することが難しい。」ということはありませんか。

CASE 6-1 関係会社の整理（連結範囲の確定）
当社の役員がオーナーになっている会社があります。また、当社の役員の親族が経営している会社や、名目上は第三者が代表者になっているが実際は当社役員が経営している会社、そのほか当社が実質的に支配しているかどうか今一つはっきりしない会社などもあります。これらの会社と当社との間では相互に取引を行っており、金額もそれなりになっています。

整備のポイント
グループ会社を含めた連結決算を行うためには連結範囲（連結する会社）を確定させる必要があります。基本的には実質的に支配している会社を連結子会社として連結範囲に含めることになりますが、中にはこの判定が容易ではないケースも見受けられます。そのような場合
は連結範囲を明確にするために、会社の整理や株式の移動といった措置が必要になることもあります。
なお、どのような形で整理すべきかについては、ケースバイケースであり、一概には判断しかねるケースも多いため、監査法人やアドバイザーの指導を受けながら進めていくことをお勧
めします。

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Ⅲ

連結子会社から、連結決算を行うために必要となる正確な情報を迅速に入手できますか。

CASE 6-2 連結決算体制の未整備
当社は、グローバル展開しているので、国内子会社のほかに海外子会社があります。
当 社 単 体 の 決 算 はそれ なりにしっかりやっているつもりです。
ただし、国内子会社の決算は顧問税理士に任せているので、どういった決算をやっているのかはよく分かりません。
また 、海 外 子 会 社 の 決 算 も現 地 に 任 せっきりなので、決算の内容はよく分かりません。

整備のポイント
上場会社は、子会社の業績を含む連結決算を開示します。
そのため、親会社は連結決算を正確かつ迅速に実施するため、必要となる情報を親会社が集計できるよう子会社の管理水準を高め、決算体制を整備する必要があります。
本ガイドブックに記載された事項は、国内外問わず連結子会社などの拠点においても同様に整備が求められる事項です。
関係会社管理規程などを整備した上で、同じ視点で子会社等の状況を確認してみてください。
子会社に対する教育研修の実施や、連結報告システムの提供など様々な支援の検討が必要になることがあります。

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Ⅲ

07 関連当事者取引の把握・整理
関連当事者との取引は網羅的に把握・整理されていますか。
親会社、兄弟会社、主要株主、当社の役員、当社の役員が支配している会社、役員の親族や親族支配の会社等との取引はありませんか。

CASE 7 関連当事者取引の整理
i. 当社は、社有車を保有しており、社長が専ら私用に使用しています。
ii. 当社は、製品製造に不可欠な材料を当社の役員がオーナーである商社から購入しています。この
材料は汎用品で他社からも購入できますが、当該商社からは情報収集など付加的なサービスもあるので他社から仕入れる場合の価格の３割増しで購入しています。

整備のポイント
関連当事者との取引は、取引条件に恣意性が介在しやすく、ひいては会社の業績を左右する
おそれがあることから、決算書の注記対象となっています。また、取引条件が一般的であるかどうかを、まずは会社が確認する仕組みを構築し、その上で、監査法人が監査する必要があります。
役員や親会社等の関連当事者との取引の有無を全て洗い出し、その必要性の検討を行います。IPOを目指す会社はそのような関連当事者との取引を原則として解消し、事業上の必要性からやむを得ず取引を継続せざるを得ない場合には、独立第三者間での取引条件と同等なものとした上で、決算書で開示する必要があります。監査法人やアドバイザー、主幹事証券会
社も交えて早めの検討が必要となる項目の一つです。

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会 計 監 査 を 受 け よう とした と き の事 前 準 備 の ポイントと 例 示

Ⅲ08 内部管理体制の構築
属人的ではなく、上場会社として求められる事業運営を行っていますか。
必要な内部管理体制を整備し、運用するための仕組みや人材に投資していますか。

CASE 8 内部管理体制の構築
当社は、短期間で急速に成長してきたので、今のところ社内ルールは定款と就業規則くらいしかありません。例えば、物品購入などの取引の決裁は基本的にオーナーである社長が行い、必要な場合にはメールやSNSなどでお伺いし、返信をもらって購入しています。人事も採用から昇格・降格まで社長が決めていて、監査役は社長の親族が非常勤でいるだけで、内部監査部門はなくスタッフはこれから採用することを検討しています。

整備のポイント
上場会社は、多くの株主が存在するため、法令を遵守しながら会社の業務を効率的に行い、信頼性の高い決算書を作成する必要があります。
そのため、まずは会社全体のルールや業務に利用しているシステムや仕組みの有無を把握します。会社で内部管理体制を全体的に見渡すことが難しい場合は、監査法人やアドバイザーを活用し、ショートレビューを受けることが適切です。そこから上場会社が求められる水準に何が足りないかを把握し、不足部分は、ルールの作成、人材の採用、情報システムへの投資などにより、補充していく必要があります（内部統制の整備）。
形ができ上がったら、実際に仕組みが実行されているかどうかを確認し、過不足を是正していくプロセスを確立していくことになります（内部統制の運用）。

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Ⅲ

09 労務管理
残業代の支払漏れなど、決算に影響を与えるような労務管理上の課題はありませんか。

CASE 9 未払残業代
当社は、居酒屋チェーンを経営しており、正社員のほか、学生のアルバ
イトなどを多数雇用しています。正社員にはみなし残業代も含めた給与を定額支給して、アルバイトは時給制なので、コンプライアンスは大丈夫だと思っていました。しかし、労働基準監督署の実地調査を受けたとこ
ろ、正社員とアルバイトともに時間外労働の割増賃金の支払が必要だと指摘されました。

整備のポイント
IPOに際しては、労務管理も重要な内部管理体制の整備項目と言えます。また、全ての会社は労働に関する法令を遵守する必要があり、勤怠管理、残業代の適正な支払、社会保険の加入
状況、安全衛生管理などへの対応が求められます。労働基準監督署の調査の状況も、IPOに重要な影響があり得ます。特に、未払残業代は、会社の簿外債務となりますので、決算にも影響する項目です。
労務管理については、人事・総務部門を中心に法令遵守の状況を確認しておく必要があります。また、社会保険労務士なども活用し、就業規則、給与規程、雇用契約や36協定などを踏まえて、未払残業代の有無についても確認していきましょう。その結果、過年度の未払残業代があれば、社会保険労務士、監査法人やアドバイザーと協議し、適切な対応をすることが必要です。

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会 計 監 査 を 受 け よう とした と き の事 前 準 備 の ポイントと 例 示

Ⅲ

10 情報システムの内部統制
会社の情報システムに関連するIT全社統制を構築していますか。
また、会社のIT全般統制である、情報システムについての内部管理体制の整備と運用も行っていますか。

CASE 10-1 情報システムの内部統制（IT全社統制・IT全般統制）
当社は、情報システムについては、必要の都度、投資してきたため、基本方針や戦略などはありませんでした。なお、当社では、クラウド環境を経由したパッケージソフトウェアを会計システムとして利用しているほか、販売や仕入に関する重要な業務処理システムは自社用にカスタマイズし、集計データを会計システムに流しています。これらは数名の情報システム担当者と経理部門の従業員が実施していて、プログラムの更新も担当者に任せきりで特段の指針は設けていません。また、会計処理に関しては、経理部門全員が操作できるようにしていて、月次決算の後でも間違えがあれば適宜修正していますが、ログインIDが経理部門で一つなので、いつ誰がどう修正したのかは分かりません。

整備のポイント（IT全社統制） ほかの内部管理体制と同様に、まずは情報システムの現状を把握し、関連する方針、戦略、計画を定め、実行のための予算や人材を確保する必要があります。その上で、情報システムに関連する管理のルールを整備します。さらに、ルールが適切に運用されていることを監視・監督して、不備があれば改善していきます。
（IT全般統制） 販売や仕入などの主要な業務処理を含め、上場会社には会計処理の前提となる情報システムに関しても、ルールの整備と、実効性のある運用が求められます。IT全般統制には、プログラムの開発・維持管理やアクセス管理なども含まれます。
IT全社統制やIT全般統制についても、専門家を活用して、監査法人による情報システムの評価に堪えられる体制を整備・運用することが必要です。

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会 計 監 査 を 受 け よう とした と き の事 前 準 備 の ポイントと 例 示

Ⅲ

会社外部の業者が提供するITサービスについても、社内の情報システムと同様に、安全にデータを管理しなければなりませんが、体制が整っていますか。

CASE 10-2 情報システムの内部統制（外部委託）
当社は、拠点間のデータの共有を図るため、無料のクラウド環境に顧客の個人情報やPDFにした証憑書類を保存しています。
また、業者から提案を受けて販売データの加工についてはRPAを導入していて、データは業者のサーバーに保存して必要な都度取り出しています。

整備のポイント
会社の事業運営に必要なデータの管理は、紙でも電子データでも基本的には変わりありません。
データの改竄や消滅を防止するためには、安全な場所にデータを保存
し、外部者の不正なアクセスを防止することが必要です。
また、最近はデータを外部業者のクラウド環境にあるサーバーに保存する、会社の業務の効率化のため外部業者から提供されるRPAやデータ分析などのアプリケーションソフトを使うこともありますが、外部委託や社外から提供されるソフトウェアでも、委託先の管理体制やソフトウェアの一定の信頼性を確認する必要があります。
情報システムの一部を外部に委託している場合は、会社のデータを預けるわけですから、外部業者から報告を求めること、又は会社の担当者が信頼性を検討することなどが必要となります。

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会 計 監 査 を 受 け よう とした と き の事 前 準 備 の ポイントと 例 示

Ⅲ

11 不正への対応
役職員の不正を防止するために、過剰なプレッシャーをやめ、牽制が働く内部管理体制を整えていますか。

CASE 11 不正への対応
当社は、全国に販売拠点を持つ専門商社です。各拠点長には業績管理の責任を持たせており、月次で業績を報告させています。会計システムは市販のパッケージソフトを使っており、各拠点はライセンス料の関係から営業事務など１名がアクセス権を持って、拠点の仕訳を登録しています。
内部通報があり、期末月に異常に販売が増加したある拠点について、社内で調査したところ、架空売上が発見されました。入力者は拠点長から指示されたと回答し、拠点長は販売ノルマのプレッシャーがきつくて、やむを得ず指示してしまったと告白しました。在庫は拠点が独断で借りた倉庫に保管してありました。

Column 4 上場失敗事例
上場会社は株主が投資した資金を預かり事業運営を受けたこともありますし、監査役を含めて損害賠償な行っていくことから、定期的に業績などの決算情報をどの民事責任を負うこともあります。粉飾決算は短期公表する必要があります。上場後は株主をはじめ利害

的にはごまかせたとしても、必ず発覚するものです。

関係者から業績に関してプレッシャーはあるかもしれ

また、上場直後に業績予想を大幅に下方修正する事例

ませんが、粉飾決算に手を染めることはもちろん、が多く見られた時期がありました。これは投資家の信頼

現実的でない業績予想を公表するなど不適切な情報を損なう行為であり、上場会社としての開示姿勢が問開示を行うことは許されません。

われます。なお、株式会社東京証券取引所と日本取引

過去には粉飾決算を隠して上場した事例が何件かあり

所自主規制法人は連名で、日本公認会計士協会と日本ますが、発覚すると上場廃止に陥るおそれがあること

証券業協会宛てに要請文書を送付しています（「新規はもちろん、経営者が金融商品取引法違反で刑事罰を公開の品質向上に向けた対応のお願い」2015年）。

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Ⅲ

会 計 監 査 を 受 け よう とした と き の事 前 準 備 の ポイントと 例 示

整備のポイント
このケースでは管理職の不正になっていますが、不正は経営者から子会社の従業員まであらゆる職階、拠点で行われる可能性があります。
不正の防止策については、上場会社として求められる管理水準を、重要度を加味しながら子会
社を含めて整備し、経理部門、内部監査部門が監視・監督していくことが必要です。
具体的には、以下のようなことが考えられます。
業績をごまかす動機となる過剰なプレッシャーや極端な業績連動報酬の回避
会計システムへのアクセス管理
現物資産について施錠することなどによる管理会計処理の意図的な操作や資産の横領をさせない体制の構築
会計処理の基礎となる証憑書類の経理部門によるチェック
適切な職務分掌内部通報制度の設置
社外役員による経営状況のモニタリングや内部監査を通じた監視・監督
実際に不正が発生した場合には、不正が行われた背景と当該不正による決算への影響額、今後の再発防止策などを社内で検討する必要があります。
さらに、同様の不正が他の部門で起きていないか検討することも必要です。
不正の防止策は、一定の正解があるわけではなく、コーポレートガバナンス（企業統治）の体制構築も含め様々な手段を用いて行うものですので、監査法人やアドバイザー、弁護士、内部監
査部門や社外役員などと相談しながら進めることが適切です。
機会

なお、日本取引所自主規制法人は、以下の2つの文書を公表しています。
上場会社における不祥事予防のプリンシプル（2018年３月）
上場会社における不祥事対応のプリンシプル（2016年２月）

不正

動機

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正当化会 計 監 査 を 受 け よう とした と き の事 前 準 備 の ポイントと 例 示

Ⅲ

12 会計上の見積り
将来の見積りを考慮した会計処理が求められる項目が多くありますが、その見積り金額の算出方法などの検討プロセスを整備していますか。

CASE 12 事業計画との関連性と専門家の利用
当社は、設立間もないベンチャー企業で今は赤字ですが、将来黒字化すると確信しています。税務上の繰越欠損金もありますが、将来必ず回収できるというCFOの判断で繰越欠損金に対しても繰延税金資産を全額計上していました。また、当社は、２年前に大型買収を行い、貸借対照表には多額ののれんが計上されています。現在のところ、買収した会社の業績は当初計画を下回っています。しかし、当社には子会社の事業計画の評価を実施するような社内スタッフが不足していて、会計基準が求めることに全く対処できそうにありません。

整備のポイント
会計上の見積りは、具体的には、固定資産の減損、関係会社投融資や非上場株式などの時価のない金融商品の時価評価、繰延税金資産の回収可能性、営業債権の貸倒引当金や訴訟の引当金など多岐にわたります。見積りは、経営者の一存で決めるものではなく、入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出します。場合によっては、専門家の助言なども踏まえて見積りを算出することが必要です。また、見積り金額には一定の幅がありますので、その見積り金額の算出方法や、見積りの基礎となる仮定などを開示する必要もあります。
決算書の項目や会社の置かれた状況を踏まえつつ、検討課題となりそうな重要な会計上の見積り項目をアドバイザーとともに検討し、必要に応じて専門家（弁護士、不動産鑑定士、税理士、年金数理人、企業価値評価専門家など）や監査法人に相談できるようにすることが大切です。この際、企業内に会計士を採用することも考えられます。

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会 計 監 査 を 受 け よう とした と き の事 前 準 備 の ポイントと 例 示

Ⅲ

13 会計基準の選択
上場会社は、企業会計基準委員会が公表した会計基準（日本基準）のほかに、
IFRS基準を選択できますが、会社にふさわしい基準を検討していますか。

CASE 13 IFRS基準の適用
当社は、M&Aを活発に行っており、上場後も方針は同じなのですが、社長の友人である経営者から、「IFRSだとM&Aで出たのれんを償却しなくてよいから利益が出せるよ。」と言われ、IFRS基準の適用を検討しています。

整備のポイント
IPOに際しては、連結決算についてIFRS基準を任意適用することができますが、その場合でも、単体決算は日本基準で作成し公表する必要があります。日本基準とIFRS基準の内容は収れんされてきたとはいえ同じではありません。IFRS基準の任意適用を視野に入れている場
合は、監査法人やアドバイザーを活用して少なくとも以下の項目の考慮が必要となります。
IFRS基準の理解と日本基準との差異や重要な影響のある項目の把握
IFRS基準の経営管理等への活用（事業計画や業績予想のIFRS基準での作成・公表）
海外子会社の重要度の考慮
これらの対処のために、専門知識を有する人材の採用、専門家の登用やシステム投資も必要となるかもしれませんし、国内外の子会社や関連会社にも展開することも求められます。

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Ⅲ

会 計 監 査 を 受 け よう とした と き の事 前 準 備 の ポイントと 例 示（証券取引所によるIFRS基準の審査）
IFRS基準による上場審査の場合、以下の項目が審査項目として追加されます。
任意適用の経緯・理由の確認
IFRS基準ベースでの中期計画・単年度予算の作成
中期計画・単年度予算に対応した月次決算・予算統制「のれん」関連
このように、IFRS基準の任意適用を選択する場合、準備にかかる手間は日本基準よりも相当増加する可能性がありますし、早めに準備に着手する必要があります。
その上で、IFRS基準を任意適用して上場すると意思決定した場合には、監査法人やアドバイザーを活用して、計画的に準備を進めることが必要です。
この際も、会計士の採用により決算体制を強化することも考えられます。
参考として、日本公認会計士協会のIFRS基準関連のウェブサイトもご覧ください。
https://jicpa.or.jp/specialized̲field/ifrs/（IFRS基準の「のれん」に関する社長の友人の発言についての補足）
IFRS基準は日本基準と異なり、のれんは償却が不要である一方で、毎期減損テストを行う
必要があります。
減損テストの結果、回収可能価額が下落した場合には、一時に多額の減損損失が計上される可能性がありますので、この点は留意が必要です。

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株式新規上場（IPO）のための事前準備ガイドブック

企画・制作

日本公認会計士協会〒102-8264 東京都千代田区九段南4-4-1
TEL：03-3515-1160    https://jicpa.or.jp/【第2版】 2020年11月発行

株式新規上場（IPO）のための事前準備ガイドブック

企画・制 作