三菱地所コーポレートガバナンス・ガイドライン

第１章 総則（目的）
第 1 条 「三菱地所コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、当社のコーポレートガバナンスの基本的な考え方及び枠組みを示し、当社グループの基本使命の実現と中長期的な企業価値の向上に資するコーポレートガバナンス体制の整備・推進の指針とすることを目的とする。
（基本的な考え方）第 2 条 当社は、「まちづくりを通じて社会に貢献する」という基本使命のもと、「人を、想う力。街を、想う力。
」というブランドスローガンを掲げ、企業グループとしての成長と、様々なステークホルダーとの共生とを高度にバランスさせることによる「真の企業価値の向上」の実現を目指しており、その実現に向けた経営の最重要課題の一つとしてコーポレートガバナンス体制の整備・推進を位置付ける。
２．コーポレートガバナンス体制の整備・推進に当たっては、経営監督と業務執行それぞれの役割明確化と機能強化を図ると共に、株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を果たすべく、経営の透明性及び客観性の確保に努めることを基本とする。
（機関設計）
第 3 条 当社の会社法上の機関設計は、取締役会による経営監督機能の強化、並びに業務執行における権限・責任の明確化及び意思決定の迅速化を推進すると共に、経営の透明性・客観性の向上を図ることを主たる目的として、指名委員会等設置会社とする。

第２章

取締役会

（取締役会の役割）
第 4 条 取締役会は、経営監督と業務執行それぞれの役割明確化と機能強化の観点から、経営の基本方針及び重要な業務執行の決定、並びに取締役及び執行役の職務執行の監督を主たる役割とする。
２．取締役会は、前項に定める役割を適切に果たすため、法令又は定款で定める取締役会決議事項以外の業務執行の決定については大幅に執行役に権限委譲すると共に、取締役及び執行役から職務の執行状況について定期的に報告を受けることとし、その具体的な内容は取締役会規則等の社内規則において定める。
（取締役会の構成）
第 5 条 取締役会は、定款上の員数である 18 名以内の取締役にて構成することとし、取締役会全体として、各取締役の経験、専門知識や知見等のバックグラウンドの多様性

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及び適切なバランスの確保に努める。
2. 取締役会は、その３分の１以上を社外取締役とする。
3．取締役会は、その過半数を、執行役を兼務しない取締役（社外取締役を含む。以下「非業務執行取締役」という。
）とする。
（取締役会長）第 6 条 取締役会長は、定款の定めに基づき、取締役会決議により定める。
2．取締役会長は、非業務執行取締役とする。
3．取締役会長は、定款の定めに基づき、取締役会の議長を務めると共に、充実した審議を通じて取締役会の実効性向上を図るべく、取締役会の議題選定、取締役会の評価、社外取締役と執行役等との連携促進等において主導的な役割を担う。
（取締役会の評価）
第 7 条 取締役会は、年に１回、各取締役による評価に基づき、取締役会全体の実効性についての分析・評価を行い、その結果の概要を開示するとともに、必要に応じ実効性を向上させるための施策を策定・実施する。
（社外取締役のみの会合）
第８条 社外取締役は、取締役会の議題に限られない幅広い事項について情報交換及び認識共有を行うことにより、経営監督機能を適切に発揮することを目的として、必要に応じ社外取締役のみで構成する会合を招集・開催できるものとする。
２．前項に定める会合の開催に当たっては、社外取締役は、当社に対し、必要な情報の提供のほか、社内取締役及び執行役等の同席を要請できるものとする。

第３章 指名・監査・報酬委員会（指名委員会）
第９条 指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する。
２．指名委員会は、概ね５名程度の取締役で構成し、その全員を社外取締役とする。
３．指名委員会の委員長の選定は取締役会決議により行う。
（監査委員会）第 10 条 監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査及び監査報告の作成を行うと共に、株主総会に提出する会計監査人の選解任等に関する議案の内容を決定する。
２．監査委員会は、概ね５名程度の非業務執行取締役で構成し、その過半数を社外取締役とする。また、監査委員の中から常勤監査委員を選定する。
３．監査委員会の委員長は、社外取締役の中から選定することとし、その選定は取締役会決議により行う。

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（報酬委員会）
第 11 条 報酬委員会は、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めると共に、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定する。
２．報酬委員会は、概ね５名程度の取締役で構成し、その全員を社外取締役とする。
３．報酬委員会の委員長の選定は取締役会決議により行う。

第４章

取締役及び執行役（取締役候補者の指名手続）
第 12 条 取締役候補者は、指名委員会が定める「取締役候補者選任基準」（別紙１）及び「社外取締役の独立性基準」（別紙２）に基づき、指名委員会で審議の上決定する。
２．取締役候補者の個々の指名理由については、株主総会招集通知への記載等により適切に開示を行う。
（取締役の兼任）
第 13 条

当社の取締役は、職務の遂行に必要な時間を確保するべく、当社のほかに３社を超える上場会社の取締役、監査役又は執行役を兼任しないこととする。
（執行役の選解任手続）
第 14 条

執行役の選任、代表執行役の選定、執行役社長及び役付執行役の選定並びに執行役の職務分掌の決定は、指名委員会での審議を経た上で、取締役会の決議により実施する。
２．取締役会は、第 15 条第１項に定める「執行役社長の後継者計画」を踏まえ、執行役社長を決定するものとする。
３．取締役会は、第 12 条第１項の「取締役候補者選任基準」（別紙１）における社内取締役候補者の選任基準を考慮の上、執行役を決定するものとする。
４．執行役の個々の選任理由については、当社ホームページ等への記載により適切に開示を行う。
５．取締役会は、本ガイドライン、その他法令、定款又は社内規則等に照らし不適切と認めた場合には、指名委員会での審議を経た上で、執行役（代表執行役、執行役社長及び役付執行役を含む）を解任する。
（執行役社長の後継者計画）
第 15 条

取締役会は、当社の持続的成長を支える次世代の経営人材を育成するため、指名委員会での審議を経た上で、「執行役社長の後継者計画」を策定する。
２．指名委員会は、前項に定める「執行役社長の後継者計画」の取り組み状況や見直しの必要性等について、定期的に確認した上で、取締役会に報告を行う。
（取締役及び執行役の報酬）
第 16 条 取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会が定める「取締役及3

び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」（別紙３）に基づき、報酬委員会で審議の上決定する。
（取締役及び執行役のトレーニング）
第 17 条 当社は、第 12 条第１項に定める「取締役候補者選任基準」及び第 15 条第１項に定める「執行役社長の後継者計画」等を踏まえ、社内取締役及び執行役に対し、社外の専門家や外部セミナー等も活用し、法令や企業経営に関する研修を定期的に実施する。
２．当社は、社外取締役に対し、就任時に当社グループの会社概要や基本使命、経営計画等についてのレクチャーを実施すると共に、就任後においても、適宜、事業内容に関する説明会や当社グループ関連物件・施設等の視察等を実施する。

第５章 ステークホルダーとの関係（株主・投資家との対話）
第 18 条 当社は、株主・投資家に対し、投資判断や株主の権利行使の判断に資する有益な情報を適時・適切に開示すると共に、株主・投資家との対話に積極的に取り組む。
２．執行役社長、並びに株主・投資家との対話及び情報開示の担当役員・所管部署は、必要に応じ他の役員及び他部署と連携の上、株主総会や決算説明会、投資家との個別面談等、様々な機会を活用して株主・投資家との対話の促進に努める。
３．株主・投資家との対話を通じて得られた情報や意見・要望等は、随時関係する役員・部署と共有すると共に、定期的に取締役会に報告する。
４．インサイダー情報が発生した場合には、社内規程に基づき適切な管理を行い、株主・投資家との面談において未公表のインサイダー情報は開示しない。また、インサイダー情報の有無にかかわらず、決算発表日の 2 週間前から決算発表時までを沈黙期間と定め、この期間は、当該決算に関する質問への回答やコメントを控えることとする。
（資本政策の基本的な方針）
第 19 条 当社は、丸の内地区のまちづくりをはじめとした中長期的視点に立脚した事業活動を支える強固かつ安定的・持続的な財務基盤の構築を図るべく、不動産市場や金融・資本市場の変化にも柔軟に対応し得るよう、事業活動に伴うリスクや資本効率性にも留意しながら、中長期な視点から収益力と資本・負債の適切なバランスの確保に努める。
２．当社の利益配分は、当社グループの事業展開に伴う資金需要にも配慮しつつ、業績の⽔準及び不動産市況等の事業環境等を総合的に勘案した適切な利益還元の実施に努めていくことを基本とする。
（政策保有株式）第 20 条 当社は、中長期的な取引関係の維持・強化や安定した資金調達に資する場合等、当社グループの事業活動の円滑な推進に有用と判断した場合には、純投資目的以4外の株式（以下「政策保有株式」という）を取得・保有する。
２．政策保有株式の状況（重要なものついては、個別銘柄毎の状況を含む）については、定期的に取締役会に報告し、保有の意義及び合理性について検証を行うと共に、当該検証を踏まえ、保有の意義及び合理性が低い銘柄については、売却を含めた対応を検討する。
３．政策保有株式に係る議決権行使に際しては、投資先企業及び当社の企業価値向上の観点や当社の保有目的等に照らし、議案の合理性を総合的に判断の上、適宜行使する。特に、投資先企業及び当社の企業価値を毀損する可能性を有する議案（株式の第三者割当、役員退職慰労金の贈呈等）である場合、投資先企業において重要な不祥事等のコーポレートガバナンス上の重要な懸念事項が認められる場合においては、必要に応じ投資先企業と対話を実施するなど、議決権行使について慎重な検討を行う。
（関連当事者間の取引）
第 21 条 当社の取締役・執行役による競業取引又は利益相反取引、当社と主要株主の取引等については、予め取締役会の承認を経ると共に、取引実行後にその取引の重要な事実について取締役会に報告することとする。

第６章

改廃（改廃）
第 22 条 本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議により行う。
2．前項にかかわらず、「取締役候補者選任基準」（別紙１）及び「社外取締役の独立性基準」（別紙２）の改廃は、指名委員会の決議により行い、「取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針」（別紙３）の改廃は、報酬委員会の決議により行う。

以（制定）
（改正）

上

2017 年 09 月 28 日
2018 年 03 月 29 日（別紙３）2018 年 12 月 20 日
2019 年 6 月 27 日
2021 年 12 月 16 日（別紙１）2022 年 6 月 29 日（別紙１）2023 年 6 月 29 日（別紙１）2024 年 2 月 15 日（別紙１）2024 年 6 月 27 日（別紙１）5別紙１
取締役候補者選任基準
１．目的
本基準は、指名委員会が取締役候補者を指名する際の基準を定めるものである。
尚、取締役候補者の指名に際しては、当社コーポレートガバナンス・ガイドライン第５条（取締役会の構成）に規定の通り、取締役会全体として、各取締役の経験、専門知識や知見等のバックグラウンドの多様性及び適切なバランスの確保に努めることとする。
２．取締役候補者
取締役候補者は、会社に対する善管注意義務を遵守すると共に、「住み・働き・憩う方々に満足いただける、地球環境にも配慮した魅力あふれるまちづくりを通じて、真に価値ある社会の実現に貢献する」という当社グループの基本使命を理解し、丸の内地区のまちづくりをはじめとする事業特性を踏まえ、経営戦略に照らして備えるべきスキルを具備し、且つ、中長期的に持続可能な企業価値向上に資する資質及び能力を有する者とする。
（１）社内取締役候補者
社内出身の取締役候補者は、上記に掲げる資質及び能力として、インテグリティ、指導力、先見性等において特に秀でた者であることに加え、全社的な視野で監督機能を担いうる当社グループの事業に関する豊富な知識と経験を有し研鑽を積んだ、当社の事業グループ担当役員・コーポレートスタッフ担当役員、若しくはその経験を有する者、又はそれに準ずる者とする。
（２）社外取締役候補者
社外取締役候補者は、上記に掲げる資質及び能力に加え、自らの経営経験やマネジメント経験、又はグローバル・リスクマネジメント等の専門分野における経験や知見等を活かし、特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの観点から客観的で公平公正な判断をなし得る人格・識見を有する者であり、「社外取締役の独立性基準」を充たす者とする。
３．本基準の改廃は指名委員会の決議による。
以上

6取締役会のスキル・マトリックス
当社グループの中長期的な経営戦略・事業戦略に照らして、2020 年 1 月に作成した「長期経営計画 2030」の実現に向け、当社の取締役会がその経営監督機能、モニタリング機能を適切に発揮するために備えるべきスキル（知見・経験・能力）を特定しました。
当社の取締役のスキルについては以下の通りであります。
長期的まちづくり

財務・会

コンプライアンス

計・ファイ／リスクマネジメ

ナンス

ント

組織・企業経営（業界知ESG/サステグローバル事業戦略

ナビリティ

見）

社
内取締
役

吉田淳一

●

●

中島篤

●

●

長沼文六

●

梅田直樹

●

平井幹人

●

西貝昇

●

片山浩

●

岡本
社
外取締役

毅

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●
●

●

●

●

ﾒﾗﾆｰ・ﾌﾞﾛｯｸ
末吉

●

●
●

●

●

白川方明
成川哲夫

●

●

●

●

●

●

●

●

●

亙●

●

●

薗田綾子

●

●

●

●

●

織田直祐

●

※取締役会としてのスキルバランスを明確化するため、各取締役が保有するスキルのうち、相対的に優れたスキルに絞って記載しており、保有する全てのスキル（知見・経験・能力）を表すものではありません。

7別紙２
社外取締役の独立性基準
原則として、東京証券取引所が定める独立性基準及び次に掲げる社外取締役の独立性基準のいずれかに該当する者は選任しない。
①当社の総議決権数の 10%を超える議決権を保有する株主又はその業務執行者②直近年度における当社との取引金額が当社の連結営業収益の 2%を超える取引先又はその業務執行者③当社の会計監査人である監査法人の代表社員、社員又は従業員④当社が専門的なサービスの提供を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサル
タント等で、直近年度における当社からの報酬額が 1,000 万円を超える者
以上

8別紙３
取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（ⅰ）役員報酬の決定手続
当社の取締役及び執行役の報酬の内容に係る決定に関する方針及び個人別の報酬の内容については、社外取締役のみの委員にて構成される報酬委員会の決議により決定する。
（ⅱ）役員報酬決定の基本方針
当社の取締役及び執行役の報酬決定の基本方針は次の通りとする。
経営戦略や中期経営計画における中長期的な業績目標等と連動し、持続的な企業価値の向上と株主との価値共有を実現する報酬制度とする。
戦略目標や株主をはじめとするステークホルダーの期待に沿った、経営陣のチャレンジや適切なリスクテイクを促すインセンティブ性を備える報酬制度とする。

報酬委員会での客観的な審議・判断を通じて、株主をはじめとするステークホルダーに対して高い説明責任を果たすことのできる報酬制度とする。
（ⅲ）役員報酬体系
取締役と執行役の報酬体系は、持続的な企業価値向上のために果たすべきそれぞれの機能・役割に鑑み、別体系とする。なお、執行役を兼務する取締役については、執行役としての報酬を支給することとする。
取締役（執行役を兼務する取締役を除く）
執行役及び取締役の職務執行の監督を担うという機能・役割に鑑み、原則として金銭による基本報酬のみとし、その⽔準については、取締役としての役位及び担当、常勤・非常勤の別等を個別に勘案し決定する。
執行役
当社の業務執行を担うという機能・役割に鑑み、原則として基本報酬及び変動報酬で構成する。
変動報酬は、短期的な業績等に基づき支給する金銭報酬と、中長期的な株主との価値共有の実現を志向し支給する株式報酬等（株価等の指標に基づき支給する金銭報酬を含む）とで構成する。
基本報酬・変動報酬の⽔準及び比率、変動報酬の評価指標等については、経営戦略や中期経営計画における中長期的な業績目標等、並びに執行役としての役位及び担当等を勘案し決定する。
以上

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