S te e l

125回

第

定時株主総会
招 集 ご 通 知

Wheel

日時
2019年６月25日（火曜日）午前10時（受付開始 午前9時）

場所

U nderc a r r ia g e

東京都品川区大崎一丁目２番２号
アートヴィレッジ大崎セントラルタワー７階
当社会議室
決議事項

第1号議案  取締役６名選任の件
第2号議案  監査役２名選任の件
第3号議案  補欠監査役１名選任の件
第4号議案  当社の株券等の大規模買付行為に関する     O ther                対応方針
（買収防衛策）
承認の件

Robot
Mica

証券コード 7231

ごあいさつ株主の皆様におかれましては、日頃よりトピー工業グループに対し、
ご理解とご支援を賜り、感謝申しあげます。
さて、当社第125回定時株主総会を６月25日
（火曜日）
に開催いた
しますので、ここに 招 集 の ご 通 知をお 届 け い たします。第125期（2018年4月1日から2019年3月31日まで）の概況及び 株主総会の議案についてご説明申しあげますので、ご高覧くださいますようお願い申しあげます。

2019年６月
代表取締役社長

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

目

次

第125回定時株主総会招集ご通知

トピー工業グループの存続と広く社会の公器としての責務を果たし、内外の信頼を得る。

株主総会参考書類

5

事業報告

31

１．企業集団の現況に関する事項

31

３．新株予約権等の状況

39

２．会社の株式に関する事項
４．会社役員の状況

５．会計監査人の状況

得られる品 質とコストを追 求した商品を提供することで、社会の発展に寄 与し、また、 適 時・適 切な情 報

当該体制の運用状況

７．会社の支配に関する基本方針

8．剰余金の配当等の決定に関する方針

計算書類
連結計算書類

40
42
43
47

49

50

連結貸借対照表50

境 問 題への積 極 的な取り組み等を

連結株主資本等変動計算書

52

たしていくことにより、 当社の企 業

利益を一層高めていくことを使命としております。

計算書類

51

貸借対照表

53

株主資本等変動計算書

55

損益計算書

監査報告

54

56

連結計算書類に係る会計監査報告

56

監査役会の監査報告58

計算書類に係る会計監査報告

57

監査報告

価値ひいては株主の皆様の共同の連結損益計算書

計算書類

開示、地域社会への貢献、地球環

通じて、企業として社会的責任を果

目次

６．業務の適正を確保するための体制及び

39

事業報告

当社グループは、 顧 客の満 足を

3

株主総会参考書類

発展を通じて、議決権行使についてのご案内

1

招集ご通知

グループ基本理念

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

株

主

各

証券コード 7231
2019年６月３日

位

東京都品川区大崎一丁目２番２号

株主総会参考書類

代表取締役
社
長

高

松

信

彦

第125回定時株主総会招集ご通知
拝啓

日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。

さて、当社第125回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますよ
事業報告

うご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットにより議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討いただき、議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
〔書面（議決権行使書）による議決権行使の場合〕

計算書類

同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、2019年６月24日（月曜日）午後５時45分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
〔インターネットによる議決権行使の場合〕
当社の指定するインターネット上の議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）を通じて、2019年６月24日（月曜日）午後５時45分までに議決権をご行使くださいますようお願

監査報告

い申しあげます。なお、インターネットにより議決権をご行使される際には、４頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をお読みください。
敬

－1－

狭義招集

具

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

－2－

狭義招集

監査報告

当日ご出席の際は、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
◎ 本定時株主総会招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」
及び「計算書類の個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.topy.co.jp/）に掲載しておりますので、本定時株主総会招集ご通知提供書面には記載いたしておりません。
したがいまして、本定時株主総会招集ご通知提供書面は、監査役が監査報告を、会計監査人
が会計監査報告をそれぞれ作成するに際して監査をした連結計算書類または計算書類の一部です。
◎ 株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、上記の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。

計算書類

◎

上

事業報告

以

株主総会参考書類時 2019年６月25日（火曜日）午前10時
所 東京都品川区大崎一丁目２番２号
アートヴィレッジ大崎セントラルタワー７階
当社会議室
３．目的事項
報告事項 １）第125期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）事業報告、連結計算
書類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２）第125期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項 第１号議案 取締役６名選任の件
第２号議案 監査役２名選任の件
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
第４号議案 当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）承認の件
４．招集にあたっての決定事項
１）書面（議決権行使書）による議決権行使における議案につき賛否のご表示をされない場
合は、賛成の意思表示があったものとさせていただきます。
２）複数回議決権をご行使された場合、当社に最後に行使されたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。なお、インターネットによる議決権行使と議決権行使書面が同日に到着した場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
１．日
２．場

招集ご通知

記

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の3つの方法がございます。

株主総会参考書類
事業報告

株主総会に
ご出席する方法

書面（郵送）で議決権を行使する方法

インターネットで議決権を行使する方法

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

同封の議決権行使書用紙に各議案に対する賛否をご表示のうえ、行使期限までに到着するようご返送ください。

次頁の案内に従って、各議案の賛否を行使期限までにご入力ください。

株主総会開催日時

行使期限

行使期限

2019年６月25日（火曜日）
午前10時（受付開始 午前9時）

2019年６月24日（月曜日）
午後５時45分到着分まで

2019年６月24日（月曜日）
午後５時45分入力完了分まで

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
計算書類

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

1.

XX 個

2.

×月××日

3.

こちらに議案の賛否をご記入ください。
第1号議案

（切取線）

××××年

議決権の数

御中

第2号議案

◦ 全員賛成の場合◦ 全員反対する場合

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本

監査報告

○○○○○○○◦

一部の候補者を反対する場合第3号議案◦ 賛成の場合◦ 反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

第4号議案「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

書面（議決権行使書）による議決権行使における議案につき賛否のご表示をされない場合は、賛成の意思表示があったものとさせていただきます。

－3－

議決権行使のご案内2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

インターネットによる議決権行使のご案内

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

御中

1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読取ってください。

議決権の数

1.

XX 個

2.

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○
×月××日

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

1.

XX 個

御中

2.

××××年

×月××日

3.

4.

○○○○○○○○○○○○○○

議決権の数

https://www.web54.net

3.
（切取線）

（切取線）

××××年

議決権行使
ウェブサイトスマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本「次へすすむ」をクリック

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本

株主総会参考書類

QRコードを読み取る方法「スマート行使」○○○○○○○

2 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」を入力してログイン後、「パスワード」をご入力ください。

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

事業報告○○○○○○○

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
計算書類「スマート行使」での議決権行使は1回に限り可能です。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読取っていただくと、PC向けサイトへ遷移出来ます。

3 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
フリーダイヤル 0120－652－031（受付時間 午前9時～午後9時）－4－

議決権行使のご案内

監査報告

複数回議決権をご行使された場合、当社に最後に行使されたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。なお、インターネット
による議決権行使と議決権行使書面が同日に到着した場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

株主総会参考書類
第１号議案 取締役６名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役全員（６名）は任期満了となります。つきましては、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。

株主総会参考書類

候補者
番 号

１

事業報告
計算書類
２

ふ

り

が

な

監査報告

略歴、当社における役職名・委嘱職掌
所 有 す る（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）当社の株式数
1979年 ４ 月 新日本製鐵株式會社入社
2011年 ４ 月 同社執行役員製銑技術部長
2012年 ４ 月 同社顧問
ウジミナス社執行役員技術・品質担当
2014年 ８ 月 同社副社長経営企画担当
2016年 ４ 月 新日鐵住金株式会社常務執行役員グローバ
4,500株ル事業推進本部副本部長
2016年 ９ 月 ウジミナス社取締役
たか
まつ
のぶ
ひこ
2017年 ４ 月 当社専務執行役員社長補佐
高 松 信 彦新日鐵住金株式会社顧問(1955年６月２日生) 2017年 ６ 月 当社代表取締役社長（現任）〔取締役候補者とした理由〕
人格・識見・実行力ともに優れ、主に鉄鋼事業や海外事業の分野に精通し、2017年から代表取締役社
長として当社グループの経営全般を統括する等、豊富な知識と経験を有しております。
上記の知識・経験に基づき、2019年度よりスタートした中期経営計画の全体統括者として経営に携わることにより、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化が期待されるため、選任をお願いするものであります。
1979年 ４ 月 当社入社
2007年 ４ 月 当社執行役員プレス事業部副事業部長
2011年 ６ 月 当社取締役プレス事業部長
2013年 ４ 月 当社取締役常務執行役員プレス事業部長
2013年 ６ 月 当社常務執行役員プレス事業部長
2015年 ４ 月 当社常務執行役員経営企画部長
2017年 ４ 月 当社専務執行役員経営企画部、財務部管掌
5,290株2017年 ６ 月 当社専務取締役経営企画部、財務部管掌
2018年 ４ 月 当社専務取締役経営企画部、財務部、営業総
括部管掌
さい
とう
のり
お
2019年 ４ 月 当社取締役副社長社長補佐 経営企画、財齋 藤 德 夫
務、営業管掌（現任）(1956年12月13日生) （重要な兼職の状況）
ATCホールディングス株式会社代表取締役社長、旭テック
株式会社取締役〔取締役候補者とした理由〕
人格・識見・実行力ともに優れ、海外駐在やスチール、プレス及び造機事業部営業部門等に携わり、現在、社長補佐ならびに経営企画、財務及び営業管掌として当社グループ全体の経営計画や事業戦略を統括する等、豊富な知識と経験を有しております。
上記の知識・経験に基づき、中期経営計画の推進及び当社全体を見渡す観点をもって経営に携わることにより、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化が期待されるため、選任をお願いするものであります。
氏名( 生 年 月 日 )－5－

取締役選任議案

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

がな

略歴、当社における役職名・委嘱職掌（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1980年 ４ 月
1989年 ４ 月
2010年 ４ 月
2013年 ４ 月
2015年 ４ 月
2016年 ７ 月
2017年 ４ 月
2018年 ４ 月
2018年 ６ 月
2019年 ４ 月

計算書類
監査報告

オリエント時計株式会社入社
当社入社
当社執行役員総務部長
当社執行役員社員部長
当社常務執行役員社員部長
当社常務執行役員人事部長
当社専務執行役員人事部長
8,968株
当社専務執行役員総務部、人事部管掌
当社専務取締役総務部、人事部管掌
当社専務取締役総務、人事、リスクマネジメ
くま
ざわ
さとし
ント管掌 経営企画（プレス事業部、関係会
熊 澤智(1956年５月26日生)
社）に関する事項につき、齋藤副社長を補佐（現任）（重要な兼職の状況）
福建トピー汽車零件有限公司監事〔取締役候補者とした理由〕
人格・識見・実行力ともに優れ、主に管理部門に携わり、現在、総務、人事、リスクマネジメント管
掌及びプレス事業部、関係会社に関する経営企画の補佐として当社グループ全体の管理運営を統括する等、豊富な知識と経験を有しております。
上記の知識・経験に基づき、当社全体を見渡す観点をもって経営に携わることにより、取締役会の意
思決定機能及び監督機能の強化が期待されるため、選任をお願いするものであります。
1981年 ４ 月 新日本製鐵株式會社入社
2011年 ４ 月 当社執行役員技術統括部特命担当部長
2012年 ４ 月 当社執行役員造機事業部副事業部長兼造機事業部神奈川製造所長
2015年 ４ 月 当社常務執行役員造機事業部長
2017年 ４ 月 当社専務執行役員造機事業部長
2018年 ４ 月 当社専務執行役員技術部、IoT推進部、安全4,268株管掌
2018年 ６ 月 当社専務取締役技術部、IoT推進部、安全管
きの
した
ひろ
ゆき
掌
木 下 浩 幸2019年 ４ 月 当社専務取締役技術、IoT推進、安全管掌(1956年９月24日生)
経営企画（スチール事業部、造機事業部、サ
イエンス事業部）に関する事項につき、齋藤
副社長を補佐（現任）〔取締役候補者とした理由〕
人格・識見・実行力ともに優れ、主に鉄鋼事業に精通し、現在、技術、IoT推進、安全管掌及びスチール事業部、造機事業部、サイエンス事業部に関する経営企画の補佐として当社グループ全体の技術や研究、開発を統括する等、豊富な知識と経験を有しております。
上記の知識・経験に基づき、当社全体を見渡す観点をもって経営に携わることにより、取締役会の意
思決定機能及び監督機能の強化が期待されるため、選任をお願いするものであります。

－6－

取締役選任議案

所 有 す る
当社の株式数

事業報告

４

り

株主総会参考書類

３ふ

氏
名( 生 年 月 日 )

招集ご通知

候補者
番 号

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

候補者
番 号

株主総会参考書類

５

ふ

り

いの

な

うえ

つよし

井 上
毅
(1952年４月４日生)
社外

事業報告
６

が

氏
名
( 生 年 月 日 )独立

略歴、当社における役職名・委嘱職掌（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1976年 ４ 月 日本開発銀行入行
2006年 ６ 月 日本政策投資銀行監事
2008年10月 株式会社日本政策投資銀行常勤監査役
2010年 ６ 月 日本原燃株式会社常務取締役
2013年 ６ 月 同社取締役常務執行役員
2014年 ６ 月 株式会社価値総合研究所代表取締役社長
2016年 ６ 月 当社取締役（現任）
株式会社日本経済研究所代表取締役社長（重要な兼職の状況）
富士石油株式会社社外監査役

所 有 す る
当社の株式数0株〔社外取締役候補者とした理由〕
人格・識見ともに優れ、主に経営者として培った豊富な知識と経験を有しております。
上記の知識・経験に基づく取締役会の意思決定における発言等により、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化が期待されるため、選任をお願いするものであります。
1981年 ４ 月 弁護士登録（現在に至る）
石井法律事務所入所（現在に至る）
1991年 ４ 月 同所パートナー（現任）1999年 ４ 月 最高裁判所司法研修所教官（民事弁護）
2007年 ４ 月 東京大学法科大学院客員教授
0株
2015年 ５ 月 日本弁護士連合会司法制度調査会委員長
2017年 ６ 月 当社取締役（現任）
もり
わき
すみ
お
（重要な兼職の状況）
森 脇 純 夫
(1957年３月３日生) 弁護士、石井法律事務所パートナー、JSR株式会社社外監査
役
社外
独立

計算書類
監査報告

〔社外取締役候補者とした理由〕
人格・識見ともに優れ、弁護士として長年培った法律に関する豊富な知識と経験を有しております。
過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の知識・経験に基づく取締役会の意思決定における発言等により、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化が期待されるため、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、選任をお願いするものであります。
（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．井上 毅氏及び森脇純夫氏は社外取締役候補者であります。なお、当社は、両氏を東京・名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出ております。
３．井上 毅氏の社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって３年、森脇純夫氏は２年となります。
４．当社は井上 毅氏及び森脇純夫氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としており、各氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。
５．齋藤德夫氏はATCホールディングス株式会社代表取締役社長及び旭テック株式会社取締役を、
熊澤 智氏は福建トピー汽車零件有限公司監事を2019年６月をもって退任する予定であります。

－7－

取締役選任議案

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

１

ふ

り

が

な

氏
名
( 生 年 月 日 )

お

がわ

ゆき

略 歴 、 当 社 に お け る 役 職 名（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1982年 ４ 月 当社入社
2007年10月 当社社員部教育担当部長
2010年10月 当社総務部広報・IR担当部長
2014年10月 当社総務部部長代行
2015年 ６ 月 当社常勤監査役（現任）

所 有 す る
当社の株式数

3,400株ひろ小 川 幸 弘(1958年７月９日生)

計算書類
監査報告

－8－

事業報告

〔監査役候補者とした理由〕
人格・識見・実行力ともに優れ、管理部門等で当社事業に携わり、豊富な知識と経験を有しております。
上記の知識・経験に基づく取締役会の意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言や、監査役会
における発言等により、監査機能の強化が期待されるため、選任をお願いするものであります。
1982年 ４ 月 当社入社
2015年 ４ 月 当社執行役員青島トピー機械有限公司董事兼総経理兼トピー履帯（中国）有限公司董事兼総経理
2016年 ４ 月 当社執行役員トピー履帯（中国）有限公司董16,095株事兼総経理
2017年 ４ 月 当社参与、トピー履帯（中国）有限公司董事
２
兼総経理
さか
もと
こう
いち
坂 本 弘 一2018年 ４ 月 当社総務部付参与(1956年10月７日生) 2018年 ６ 月 当社常勤監査役（現任）〔監査役候補者とした理由〕
人格・識見・実行力ともに優れ、スチール、プレス及び造機事業部等で当社事業に携わり、豊富な知
識と経験を有しております。
上記の知識・経験に基づく取締役会の意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言や、監査役会
における発言等により、監査機能の強化が期待されるため、選任をお願いするものであります。
（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．当社は小川幸弘氏及び坂本弘一氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としており、各氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。

監査役選任議案

株主総会参考書類

候補者
番 号

招集ご通知

第２号議案 監査役２名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役小川幸弘氏及び坂本弘一氏は任期満了となります。つきま
しては、監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知
株主総会参考書類第３号議案 補欠監査役１名選任の件
2015年６月25日開催の第121回定時株主総会において補欠監査役に選任されました横山太喜夫氏の選任の効力は本総会の開始の時までとされておりますので、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、改めて補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本選任につきましては、就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
ふ

り

が

な

氏
名
( 生 年 月 日 )略（

歴 、 当 社 に重要
な兼

お け る 役 職
職
の
状
況

名
）

所 有 す る
当社の株式数1986年 ３ 月 公認会計士登録（現在に至る）
1990年 ９ 月 横山太喜夫公認会計士事務所設立（現在に至る）（重要な兼職の状況）
公認会計士
0株

事業報告

よこ

やま

た

き

お

横 山 太喜夫(1950年11月18日生)

計算書類〔補欠の社外監査役候補者とした理由〕
人格・識見ともに優れ、公認会計士として長年培った会計に関する豊富な知識と経験を有しております。
過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の知識・経験に基づく取締役会の意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言や、監査役会における発言等により、監査機能の強化が期待されるため、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、補欠の監査役として選任をお願いするものであります。
（注）１．横山 太喜夫氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．横山 太喜夫氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
３．横山 太喜夫氏が監査役に就任した場合、当社は同氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損
害賠償責任限度額は、法令が規定する額といたします。

監査報告

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補欠監査役選任議案

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計算書類
監査報告

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）承認議案

事業報告－ 10 －

株主総会参考書類（注）１．「特定株主グループ」とは、(ⅰ) ①当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じです。）の保有者（同項に規定する保有者をいい、同条第３項の規定に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下別段の定めがない限り同じです。）及び②その共同保有者（同条第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項本文の規定に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下別段の定めがない限り同じです。）、ならびに、(ⅱ) ①当社の株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。以下
別段の定めがない限り同じです。）を行う者及び②その特別関係者（同条第７項に規定する特別関係者をいいます。以下別段の定めがない限り同じです。）
をいいます。なお、本対応方針において引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本対応方針において引用される法令等の各条項及び用語は、当社取締役会が別段定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項及び用語を実質的に継承する法令等の各条項及び用語に読み替えられるものとします。
２．「議決権割合」とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(ⅰ) 特定株主グループが当社の株券等の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。以下別段の定めがない限り同じです。）、または、(ⅱ) 特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同条第８項に規定する株券等所有割合をいいます。以下別段の定めがない限り同じです。）の合計をいいます。なお、株券等保有割合及び株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する発行済株式の総数をいいます。以下別段の定めがない
限り同じです。）及び総議決権の数（金融商品取引法第27条の２第８項に規定する総議決権の数をいいます。以下別段の定めがない限り同じです。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

招集ご通知

第４号議案 当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）承認の件
当社は、2016年５月23日開催の当社取締役会において、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社の株券等の買付行為、または、当該買付行為後における特定株主グループの議決権割合が20％以上であるような当社の株券等の買付行為（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行いまたは行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）に対する対応方針（以下「原対応方針」といいます。）を決定し、2016年６月23日
開催の当社第122回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいて原対応方針を導入しております。原対応方針の導入後、当社は、引き続き、金融商品取引法及び関連政省令の施行等の動向に注視しつつ、また、社会・経済情勢の変化や昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益をより一層確保し、向上させるための取り組みとして、原対応方針の継続の是非を含め、原対応方針の在り方について検討を進めてまいりました。

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招集ご通知
株主総会参考書類

かかる検討の結果として、当社は、2019年５月21日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第３号柱書に定める当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、本総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、本総会の終結時に有効期間が満了する原対応方針の一部を変更した上で、以下の大規模買付行為に対する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入することを決定いたしました。本議案
は、本対応方針について、本総会にご出席の株主の皆様のご承認をお願いするものです。
本対応方針は、有効期間を2022年６月に開催予定の当社第128回定時株主総会の終結時までとする点を除き、原対応方針から実質的内容に変更はございません。
また、本対応方針は、2019年５月21日開催の当社取締役会において出席取締役全員の賛成により決定されたものですが、当該取締役会には、社外監査役２名を含む当社監査役全員が出
席し、いずれの監査役も、本対応方針の導入は相当である旨の意見を述べました。
なお、2019年３月31日現在の当社の大株主上位10名は、39頁に記載のとおりです。当社取締役会による本対応方針導入の決定時点におきましては、当社の株券等の大規模買付行為に関する打診及び申し入れ等は一切ございません。

事業報告

記

計算書類
監査報告

１．本対応方針導入の目的
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、本対応方針を導入いたします。本対応方針の導入に関する当社の考え方の詳細は、以下のとおりです。
当社の事業は、鉄鋼製品、自動車用ホイール・建設機械足回り部品等複数の事業分野にわたっており、また、当社グループの事業分野は、素材、モータリゼーション、国土開発・都市建設、電力、流通、スポーツ・レジャー、リサイクル、運輸、サービスという幅広い範囲に及んでおります。また、当社は、企業価値の源泉を踏まえた企業価値向上への取り組み等の基本方針の実現に資する様々な取り組みを現に実施しております。なお、当該基本方針の内容の概要及びその実現に資する特別な取り組みの概要については、47頁から48頁までをご参照ください。
したがいまして、当社が大規模買付者から大規模買付行為の提案を受けた場合に、株主の皆様が、これらの当社及び当社グループの事業の状況及び当社が現に実施している様々な取り組みを踏まえた当社の企業価値、ならびに、具体的な大規模買付行為の提案の条件・方法等を十分に理解された上で、当該大規模買付行為の提案に応じるか否かのご判断を短期間のうちに適切に行うことは、極めて困難であると考えられます。
そのため、株主の皆様がかかる大規模買付行為の提案に応じるか否かのご判断を適切に行うためには、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担って当社の事業及び上記の様々な取り組みの内容に精通している当社取締役会から提供される情報、ならびに、当該大規模買付行為に関する当社取締役会の評価・意見等を含む十分な情報が株主の皆様に対して提供されることが必要であるとともに、株主の皆様がその情報を熟－ 11 －

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）承認議案

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株主総会参考書類
事業報告
計算書類

慮するための十分な時間が確保されることが不可欠であると考えております。また、当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上の観点から大規模買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大規模買付行為の条件・方法について、大規模買付者と交渉するとともに、代替案の提示等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も確保されるべきであります。
さらに、当社取締役会は、大規模買付者の有する大規模買付行為後の当社の経営方針等を含め当該大規模買付行為の条件・方法等が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上に資するものであるか否かを評価及び検討した結果として、当該大規模買付行為が、当社の株式を買い集め、多数派株主として自己の利益の追求のみを目的として濫
用的な会社運営を行うものであったり、株主の皆様に当社の株券等の売却を事実上強要するものであったり、または、株主の皆様が当該大規模買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提示等を行うために必要かつ十分な情報や時間を確保することができないものである等の当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合には、当該大規模買付行為に対して必要かつ相当な対抗措置を講じる必要もあるものと考えます。
また、当社と業務提携関係にある日本製鉄株式会社は、当社の発行済株式（自己株式を除く。）の20.46％（2019年３月31日現在）を保有する筆頭株主ですが、他に発行済株式の10％以上を保有している大株主は存在せず、当社の株主構成としては、金融機関、個人等に広く分散している状況です。よって、今後当社の株券等に対して当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうような大規模買付行為がなされる可能性は十分にあり、大規模買付行為がなされた場合に、株主の皆様が当該大規模買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提示等を行うために必要かつ十分な情報や時間を確保する必要性があると考えております。
したがいまして、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、株主の皆様が当該大規模買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提示等を行うために必要かつ十分な情報や時間を確保するために、大規模買付行為時における大規模買付者からの情報提供、検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、本対応方針を導入することを決定いたしました。

監査報告－ 12 －

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）承認議案

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株主総会参考書類
事業報告
計算書類

２．大規模買付ルールの内容
大規模買付者に従っていただく大規模買付ルールの内容は、以下のとおりです。
(１) 大規模買付意向表明書の当社への事前提出
まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社代表取締役に対して、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の誓約その他一定の事項を日本語で記載した
大規模買付意向表明書を提出していただきます。
具体的には、大規模買付意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ) 大規模買付者の概要① 氏名または名称及び住所または所在地② 代表者の氏名③ 会社等の目的及び事業の内容④ 大株主または大口出資者（所有株式数または出資割合上位10名）の概要⑤ 国内連絡先⑥ 設立準拠法(ⅱ) 大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数及び大規模買付意向表明書提出日前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況(ⅲ) 大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要(大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、ならびに、大規模買付行為の目的の概要（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付行為
後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等（注３）を行うこと
その他の目的がある場合には、その旨及び概要。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）を含みます。）(ⅳ) 大規模買付ルールに従う旨の誓約
なお、大規模買付意向表明書の提出に当たっては、商業登記簿謄本、定款の写しその他の大規模買付者の存在を証明する書類（外国語の場合には、日本語訳を含みます。）を添付していただきます。
また、当社代表取締役が、大規模買付者から大規模買付意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じてその内容を開示します。
(２)

大規模買付者からの大規模買付情報の提供
上記(１)の大規模買付意向表明書をご提出いただいた場合には、大規模買付者には、以下の手順に従い、当社代表取締役に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断、
ならびに、当社取締役会の評価及び検討のために必要かつ十分な情報（以下「大規模買付情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。

監査報告（注）３．金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定する重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り同じです。

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当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）承認議案

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計算書類
監査報告

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）承認議案

事業報告－ 14 －

株主総会参考書類（注）４．営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に規定する日以外の日をいいます。以下別段の定めがない限り同じです。

招集ご通知

まず、当社は、大規模買付者に対して、大規模買付意向表明書を提出していただいた日から10営業日（注４）（初日不算入）以内に、当初提供していただくべき情報を記載した
大規模買付情報リストを上記(１)(ⅰ)⑤の国内連絡先宛に発送いたしますので、大規模買付者には、当社代表取締役に対して、かかる大規模買付情報リストに従って十分な情報を書面その他当社が適当と認める方法で提供していただきます。
また、上記の大規模買付情報リストに従い大規模買付者から提供していただいた情報では、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断、ならびに、
当社取締役会の評価及び検討のために不備があるまたは不十分であると当社取締役会が、必要に応じて当社取締役会から独立した財務アドバイザー、弁護士、税理士、公認会計士
その他の専門家（以下「外部専門家」といいます。）の助言を得た上で、合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供していただ
きます。
なお、以下の各項目に関する情報は、原則として大規模買付情報リストの一部に含まれるものとしますが、大規模買付情報リストに含まれる情報の具体的な内容については、当社取締役会が、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして合理的に決定します。また、大規模買付者が大規模買付情報リストに記載された項目に係る情報の一部について提供することができない場合には、当社は、大規模買付者に対して、当該情報を提供することができない理由を具体的に示していただく
よう求めます。
① 大規模買付者及びそのグループの詳細（沿革、資本金の額または出資金の額、発行済株式の総数、役員の氏名、職歴及び所有株式の数その他の会社等の状況、ならびに、直近２事業年度の財政状態、経営成績その他の経理の状況を含みます。）② 大規模買付行為の目的（大規模買付意向表明書において開示していただいた目的の具体的内容）、方法及び内容（大規模買付行為の適法性（法令上必要となる許認可等の取得の見込みを含みます。）に関する意見を含みます。）③ 買付対価の種類及び金額（有価証券等を対価とする場合には、当該有価証券等の種類及び交換比率、有価証券等及び金銭を対価とする場合には、当該有価証券等の種類、交換比率及び金銭の額を記載していただきます。）、ならびに、当該金額の算定の基礎及び経緯（算定の基礎については、算定根拠を具体的に記載し、当該金額が時価と異なる場合や大規模買付者が最近行った取引の価格と異なる場合には、その差額の内容も記載していただきます。また、株券等の種類に応じた買付価格の価額の差について、換算の考え方等の内容も具体的に記載していただきます。算定の経緯については、算定の際に第三者の意見を聴取した場合に、当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を具体的に記載していただきます。）

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招集ご通知

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株主総会参考書類

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事業報告

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監査報告

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買付対価に係る資金の裏付け、ならびに、当該資金の調達先の名称及び概要（預金の場合には、預金の種類別の残高、借入金の場合には、借入金の額、借入先の業種
等、借入契約の内容、その他の資金調達方法による場合には、その内容、調達金額、調達先の業種等を含みます。）
大規模買付者が既に保有する当社の株券等に関する担保の設定その他の第三者との間の合意の状況（その合意の種類、合意の相手方、合意の対象となっている株券等の数量等の合意の具体的内容）
大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関する担保の設定その他の第三者との間の合意の予定（その合意の種類、合意の相手方、合意の対象となっている株券等の数量等の合意の具体的内容）
支配権取得または経営参加を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の完了後に企図する当社及び当社グループの支配権取得または経営参加の方法、
ならびに、支配権取得後の経営方針または経営参加後の計画。組織再編、企業集団の再編、解散、重要な財産の処分または譲受け、多額の借財、代表取締役等の選定
または解職、役員の構成の変更、配当・資本政策に関する重要な変更、その他当社
及び当社グループの経営方針に対して重大な変更を加え、または重大な影響を及ぼす行為を予定している場合には、その内容及び必要性
純投資または政策投資を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の後の株券等の保有方針、売買方針その他の投下資本の回収方針及び議決権の行使方
針、ならびに、それらの理由。長期的な資本提携を目的とする政策投資として大規模買付行為を行う場合には、その必要性
重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする場合、または大規模買付行為の後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、当該重要提案行為等の目的、内容、必要性及び時期、ならびに、いかなる場合において当該重要提案行為等を行うかに関する情報
大規模買付行為の後、当社の株券等をさらに取得する予定がある場合には、その理由及びその内容
大規模買付行為の後、当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合には、その旨及びその理由
大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無、ならびに、当該意思連絡が存在する場合にはその目的及び具体的内容、ならびに、当該第三者の概要
当社の顧客、取引先、従業員、地域社会その他の当社の利害関係者と当社及び当社グループとの関係について大規模買付行為の完了後に予定する変更の有無及びその具体的内容
当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
反社会的勢力との関係に関する情報－ 15 －

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）承認議案

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計算書類

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当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）承認議案

監査報告

大規模買付行為の開始
大規模買付者は、取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始する
ことができるものとします。なお、株主意思確認総会（下記３．(１)(ⅰ)②において定義されます。）を招集する場合の取り扱いについては、下記３．(１)(ⅲ)をご参照ください。

事業報告

取締役会評価期間の設定等
当社は、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、大規模買付行為の評価の難易等に応じて、情報提供完了通知を行った後、対価を金銭（円貨）のみとし当社の株券等の全てを対象とする大規模買付行為の場合には最長60日間、その他の大規模買付行為の場合には最長90日間（いずれの場合も初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
当社取締役会は、取締役会評価期間中に、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価、検討し、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、その内容を大規模買付者に通知するとともに、適時かつ適切に公表いたします。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見をとりまとめる
ことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、特別委員会（下記４．(１)をご参照ください。）に対して、取締役会評価期間の延長の必要性及び理由を説明の上、延長するか否かについて諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会評価
期間を最長30日間（初日不算入）延長することができるものとします（なお、当該延長は一度に限るものとします。）。当社取締役会が取締役会評価期間を延長することを決定した場合には、当該延長の期間及び理由を、速やかに、大規模買付者に通知するとともに、開示いたします。

株主総会参考書類

(３)

招集ご通知

なお、当社は、大規模買付行為の提案があった事実及び大規模買付者から提供された情報（大規模買付情報リストにより提供を求めた情報のうち大規模買付者から提供されなかったものについては、当該情報及び当該不提供の理由を含みます。以下同じです。）が株主の皆様のご判断に必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を株主の皆様に開示いたします。
また、当社は、大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報として十分であり、大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会において合理的に判断されるときには、その旨を、速やかに、大規模買付者に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、開示いたします。

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招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
計算書類
監査報告

３．大規模買付行為がなされた場合における対応方針(１) 対抗措置の発動の条件(ⅰ) 大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行う場合① 特別委員会の勧告に基づき発動する場合
大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行いまたは行おうとする場合には、その具体的な買収方法の如何を問わず、当社取締役会は、当該大規模買付行為を当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう敵対的買収行為とみなし、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を発動することができるものといたします。
かかる場合、下記４．(２)に記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置を発動するか否かについて諮問し、その判断に際して特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。
② 株主意思確認総会決議に基づき発動する場合
上記①にかかわらず、当社取締役会は、(a)特別委員会が対抗措置を発動するか否かにつき株主の皆様のご意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集することを勧告した場合、または、(b)対抗措置を発動するか否かにつき株主の皆様のご意思を確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合には、（上記(b)の場合には、特別委員会に対する諮問に代えて）株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただく
ことができるものとします。
(ⅱ) 大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う場合① 特別委員会の勧告に基づき発動する場合
大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行いまたは行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対
意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う可能性は排除しないものの、
原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。大規模買付行為の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大規模買付行為に関して大規模買付者から提供された情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行いまたは行
おうとする場合であっても、当該大規模買付行為が専ら大規模買付者の短期的な利得のみを目的とするものである等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合には、当社取締役会は、当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させるために、必要かつ相当な対抗措置を発動することがあります。具体的には、別紙１に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合または該当すると客観的合理的に疑われる事情が存する場合には、原則として、当該大規模買付行為は当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合に該当するものと考えます。

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当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）承認議案

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株主総会参考書類
事業報告

(２)

計算書類

対抗措置の内容
本対応方針における対抗措置としては、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てその他の法令及び当社の定款上許容される手段を想定しております。対抗措
置の選択につきましては、具体的な大規模買付行為の内容に応じて、大規模買付者以外の株主の皆様の経済的ご負担や不利益を極力回避することを念頭に、その効果及びコスト等を総合的に勘案して、当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な手段を決定いたします。
本新株予約権の概要は別紙２に記載のとおりといたします。

招集ご通知かかる場合、下記４.(２)に記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立
ち、特別委員会に対して対抗措置を発動するか否かについて諮問し、その判断に際して特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。
② 株主意思確認総会決議に基づき発動する場合
上記①にかかわらず、当社取締役会は、(a)特別委員会が株主意思確認総会を招集することを勧告した場合、または、(b)当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合であって、対抗措置を発動するか否かにつき株主の皆様のご意思を確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合には、（上記(b)の場合には、特別委員会に対する諮問に代えて）株主意思確認総会を招集し、対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとします。
(ⅲ) 株主意思確認総会を招集する場合の取り扱い
当社取締役会は、株主意思確認総会を招集する場合には、対抗措置を発動するか否かについて当該株主意思確認総会の決議に従うものとします。
当社取締役会は、株主意思確認総会を招集する場合には、取締役会評価期間終了後遅滞なく株主意思確認総会を開催し、大規模買付行為に対する対抗措置の発動の承認に関する議案を上程するものとします。
大規模買付者は、当社取締役会が株主意思確認総会を招集することを決定した場合には、当該株主意思確認総会終結時まで、大規模買付行為を開始することができないものとします。
なお、株主意思確認総会が招集されない場合には、上記２．(４)に記載のとおり、取締役会評価期間の経過後に大規模買付行為を開始することができるものとします。

監査報告－ 18 －

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）承認議案

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知
株主総会参考書類

４．本対応方針の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続(１) 特別委員会の設置
取締役会評価期間を延長するか否か、対抗措置を発動するか否か（ただし、株主意思確認総会を招集する場合は、この限りではありません。）及び発動した対抗措置を維持するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置します（当社の特別委員会規程の概要は、別紙３をご参照ください。）。特別委員会の委員は、定員を３名以上とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から、当社取締役会決議により選任されるものとしております。
本対応方針導入時の特別委員会の委員には、井上 毅氏、川端雅一氏、醬油和男及び森脇純夫氏の合計４名が就任する予定です。なお、各委員の略歴は、別紙４「特別委員会委員の略歴」に記載のとおりです。当社は、これら４氏を、東京証券取引所及び名古屋証券取引所に対し、当社の独立役員として届け出ております。
また、特別委員会は、諮問を受けた事項の検討に当たっては、必要に応じて外部専門家の助言を得ることができるものとします。

事業報告

(２)

計算書類

対抗措置の発動の手続
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします（ただし、株主意思確認総会を招集する場合は、
この限りではありません。）。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置を発動するか否かについて諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、当社取締役会に対して対抗措置を発動するか否かについて勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による当該勧告を最大限尊重するものといたします。
また、当社取締役会は、特別委員会に対する上記諮問のほか、大規模買付者から提供された情報に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、当該大規模買付者及び当該大規模買付行為の具体的内容、ならびに、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を検討の上で、対抗措置を発動するか否かを判断するものとします。

(３)

監査報告

特別委員会に対する任意の諮問
当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報として十分であるかについて疑義がある場合、株主の皆様に対して当社取締役会が代替案を提示する場合、
その他当社取締役会が必要と認める場合には、取締役会評価期間を延長するか否か、対抗措置を発動するか否か及び発動した対抗措置を維持するか否か以外についても、任意に特別委員会に対して諮問することができるものとし、かかる諮問がなされたときは、特別委－ 19 －

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）承認議案

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）(６)－ 20 －

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）承認議案

監査報告

本対応方針の有効期間
本対応方針の有効期間は、2022年６月に開催予定の当社第128回定時株主総会の終結時までといたします。ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会の決議または当社取締役会の決議によって本対応方針を廃止することができるものとします。

計算書類発動した対抗措置の中止または撤回
当社取締役会が、本対応方針に基づき対抗措置を発動した場合であっても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止もしくは撤回した場合、または、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるという観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、当該対抗措置を維持するか否かについて、上記①または②に定める場合に該当することとなった具体的事情を提示した上で、特別委員会に諮問するとともに、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、発動した対抗措置の中止または撤回を検討するものとします。特別委員会は、当該諮問に基づき、必要に応じて外部専門家の助言を得ながら、当該対抗措置を維持するか否かについて検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を維持するか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
当社取締役会は、上記の特別委員会の勧告を踏まえた結果、上記①または②に定める場
合に該当すると判断する場合には、発動した対抗措置を、その決議により中止または撤回
し、速やかにその旨を開示するものとします。

事業報告

(５)

株主総会参考書類(４) 株主の皆様のご意思の確認(ⅰ) 本対応方針の導入に関する株主の皆様のご意思の確認
当社は、2019年５月21日開催の当社取締役会において、本対応方針の導入に関する
株主の皆様のご意思を確認するため、本総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、本対応方針を導入することを決議しております。したがって、本総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得られない場合には、本対応方針は導入されないものとし、また、原対応方針についても本総会の終結時において有効期間の満了により終了いたします。
(ⅱ) 対抗措置の発動に関する株主の皆様のご意思の確認
上記３.(１)に記載のとおり、所定の場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、当該対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために、
株主意思確認総会を招集し、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否かのご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとしております。

招集ご通知

員会は、当該諮問に係る事項につき検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社
取締役会は、かかる特別委員会の勧告についても最大限尊重するものとします。

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知
株主総会参考書類

また、有効期間の満了前であっても、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上を目的として随時見直しを行い、当社株主総会の承認を得て本対応方針の変更を行うことがあります。
このように、当社取締役会において本対応方針について廃止または変更の決定を行った
場合は、その内容を速やかに開示します。
なお、当社は、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において、特別委員会の承認を得た上で、会社法、金融商品取引法その他の法令もしくは金融商品取引所規則の改正
もしくは解釈・運用の変更または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で本対応方針を修正し、または変更する場合があります。

事業報告

５．本対応方針の合理性について(１) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること等
本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。また、本対応方針は、企業価値研究会が2008年
６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに、本対応方針は、東京証券取引所等の金融商品取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。なお、当社は、買収防衛策に関するコーポレートガバナンス・コードの原則（原則１－５、補充原則１－５①）をいずれも実施することとしております。
(２)

計算書類

当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、上記１．に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、株主の皆様が大規模買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提示等を行うために必要かつ十分な情報や時間を確保するために、導入されるものです。

(３)

監査報告

株主意思を重視するものであること（株主総会決議による導入、株主意思確認総会による発動及びサンセット条項（注5））
当社は、上記４．(４)(ⅰ)に記載のとおり、2019年５月21日開催の当社取締役会において、本対応方針の導入に関する株主の皆様のご意思を確認するため、本総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、本対応方針を導入することを決議しております。
また、上記４．(４)(ⅱ)に記載のとおり、所定の場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、当該対抗措置を発動するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために、株主意思確認総会を招集し、大規模買付者に対して対抗措置を発動するか否か（注）５．買収防衛策の導入後、定期的に株主総会の承認を確保する条項をいいます。

－ 21 －

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）承認議案

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

(４)

(５)

(６)

デッドハンド型買収防衛策等ではないこと
上記４．(６)に記載のとおり、本対応方針の有効期間は、2022年６月に開催予定の当社
第128回定時株主総会の終結時までであり、また、本対応方針は、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された当社取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（注６）ではありません。
また、当社の取締役の任期は１年であるため、本対応方針は、取締役の交替を一度に行うことができずに対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策でもありません。

－ 22 －

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）承認議案

監査報告（注）６．取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止することができない買収防衛策をいい
ます。

計算書類

６．株主・投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が、大規模買付行為に対する具体的な対抗措置を発動することを決定した
場合には、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき適時かつ適切に開示を行います。
対抗措置の発動時には、株主の皆様が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。ただし、大規模買付者については、結果的に法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本対応方針の公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反して大規模買付行為を行うことがないように予め注意を喚起するものです。
対抗措置として考えられるもののうち、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、本

事業報告特別委員会の設置
上記４．(１)に記載のとおり、当社は、本対応方針において、取締役会評価期間を延長するか否か、対抗措置を発動するか否か及び発動した対抗措置を維持するか否かについての当社取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本対応方針の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置することとしております。
これにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。

株主総会参考書類

合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定
本対応方針は、上記３．(１)に記載のとおり、合理的かつ客観的な要件が充足されない
限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。

招集ご通知のご判断を株主の皆様に行っていただくことができるものとしております。
さらに、上記４．(６)に記載のとおり、本対応方針の有効期間は、2022年６月に開催予定の当社第128回定時株主総会の終結時までであります。ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会の決議または当社取締役会の決議によって本対応方針を廃止することができます。

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知
株主総会参考書類

新株予約権の行使に際して、新株の取得のために所定の期間内に一定の金銭の払込みを行っていただく必要が生じる可能性があります。かかる場合には、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき適時かつ適切に開示を行います。
なお、対抗措置として本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合であって、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを中止する場合、または対抗措置を撤回するため割り当てられた本新株予約権を当社が無償で取得する場合には、結果として１株当たりの株式の価値の希釈化は生じないことから、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
７．その他
当社取締役会においては、今後の司法判断の動向及び金融商品取引所その他の公的機関の対応等、ならびに、会社法、金融商品取引法または金融商品取引所規則等の改正、その他の法令等の制定改廃にも引き続き注視して、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させるとの観点から、必要に応じて本対応方針の見直し、または本対応
方針に代わる別途の買収防衛策の導入を含め、適切な措置を適宜講じてまいります。
以

事業報告
計算書類
監査報告

－ 23 －

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）承認議案

上2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと明白に認められる類型

監査報告

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）承認議案

計算書類－ 24 －

上事業報告

以株主総会参考書類

１．大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株券等を当社関係者に引き取らせる目的で当社の株券等の取得を行っているま
たは行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財
産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グループ会社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移転させる目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
３．当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等の高価売り抜けをする目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合
５．大規模買付者の提案する当社の株券等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有
無、実現可能性等を含みます。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切なものであると判断される場合
６．大規模買付者の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定
し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付けを行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
７．大規模買付者による支配権の取得により、株主の皆様はもとより、顧客、従業員その他の利害関係者の利益が著しく毀損される等し、それによって、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合
８．大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
９．大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される
場合
10．その他１．ないし９．に準じる場合で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと判断される場合

招集ご通知

（別紙１）

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

（別紙２）
本新株予約権の概要

株主総会参考書類
事業報告
計算書類

１．本新株予約権の付与の対象となる株主及びその発行条件
本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その有する当社の株式（ただし、当社の有する当社の株式を除きます。）１株につき１個の割合で本新株予約権の無償割当てを行います。
２．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は１株とします。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
３．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、割当期日における当社の発行可能株式総数に２分の１を乗じた数を上限として、当社取締役会が定める数とします。当社取締役会は、割当総数がこの上限を超えない範囲で複数回にわたり本新株予約権の無償割当てを行うことがあります。
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
本新株予約権の行使に際して払い込むべき額は１円以上で当社取締役会が定める額とします。
５．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件①特定大量保有者（注１）、②特定大量保有者の共同保有者、③特定大量買付者（注２）

監査報告（注）１．当社の株券等の保有者で、当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
２．公開買付け（金融商品取引法第27条の２第６項に規定する公開買付けをいいます。）によって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。以下本注において同じです。）の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者
及びその者の特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。

－ 25 －

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）承認議案

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招集ご通知
株主総会参考書類④特定大量買付者の特別関係者、もしくは⑤これら①ないし④の者から本新株予約権を当社
取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、⑥これら①ないし⑤に該当する者の関連者（注３）（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）
は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する本新株予約権を取得し、これと引替えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権
無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の中止等の場合の無償取得
当社取締役会が、発動した対抗措置の中止または撤回を決議した場合その他本新株予約権
無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以 上

事業報告
計算書類

－ 26 －

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）承認議案

監査報告（注）３．ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共通の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に規定されます。）
をいいます。

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

（別紙３）
特別委員会規程の概要

株主総会参考書類
事業報告

１．特別委員会は、当社取締役会決議に基づき設置されます。
２．特別委員会の委員は、３名以上とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から選任されるものとします。
３．特別委員会は、当社取締役会の諮問に応じて、勧告内容を決議し、その理由を付して当社取締役会に対して勧告するものとします。
４．特別委員会は、当社取締役会から諮問された事項の検討を行うため、必要に応じて外部専門家の助言を得ることができるものとします。かかる助言の取得に際して要した費用は、当社が負担するものとします。
５．特別委員会の勧告は、議決権を有する委員の２分の１以上が出席し、出席した議決権を有す
る委員の過半数をもって決議しますが、賛否同数の場合は議長の判断に従うものとします。
なお、特別委員会の決議について特別の利害関係を有する委員は、当該決議について議決権を有しないものとします。
以

計算書類
監査報告

－ 27 －

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）承認議案

上2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

特別委員会委員の略歴

計算書類
監査報告

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）承認議案

事業報告－ 28 －

株主総会参考書類

１．井 上
毅 （いのうえ つよし）
1976年 ４ 月 日本開発銀行入行
2006年 ６ 月 日本政策投資銀行監事
2008年10月 株式会社日本政策投資銀行常勤監査役
2010年 ６ 月 日本原燃株式会社常務取締役
2013年 ６ 月 同社取締役常務執行役員
2014年 ６ 月 株式会社価値総合研究所代表取締役社長
三菱製紙株式会社社外監査役
2015年 ６ 月 富士石油株式会社社外監査役（現任）2016年 ６ 月 当社取締役（現任）
株式会社日本経済研究所代表取締役社長
２．川 端 雅 一 （かわばた まさかず）
1977年 ４ 月 株式会社富士銀行入行
2005年 ４ 月 株式会社みずほ銀行執行役員新宿支店長
2006年 ４ 月 同行常務執行役員
2009年 ５ 月 みずほ総合研究所株式会社代表取締役副社長
2012年 １ 月 みずほキャピタル株式会社代表取締役社長
2016年 ６ 月 当社監査役（現任）
株式会社小森コーポレーション社外監査役（現任）
芙蓉オートリース株式会社社外取締役（現任）
３．醬 油 和 男 （しょうゆ かずお）
1978年 ４ 月 安田生命保険相互会社入社
2005年 ４ 月 明治安田生命保険相互会社職域開拓推進部長
2008年 ４ 月 同社医務部長
2012年 ４ 月 明治安田システム・テクノロジー株式会社監査役
2016年 ６ 月 当社監査役（現任）
公益財団法人明治安田クオリティオブライフ文化財団専務理事（現任）

招集ご通知

（別紙４）

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知
株主総会参考書類

４．森 脇 純 夫 （もりわき すみお）
1981年 ４ 月 弁護士登録（現在に至る）
石井法律事務所入所（現在に至る）
1991年 ４ 月 同所パートナー（現任）1999年 ４ 月 最高裁判所司法研修所教官（民事弁護）
2007年 ４ 月 東京大学法科大学院客員教授
2015年 ５ 月 日本弁護士連合会司法制度調査会委員長
2017年 ６ 月 当社取締役（現任）
JSR株式会社社外監査役（現任）
以

上

事業報告
計算書類
監査報告

（注）１．井上 毅氏及び森脇純夫氏は、現在、当社社外取締役であり、本総会において選任されることを条件に、当社社外取締役に再任する予定です。
２．川端雅一氏及び醬油和男氏は、現在、当社社外監査役です。
３．当社は、井上 毅氏、川端雅一氏、醬油和男氏及び森脇純夫氏を、東京・名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出ております。
４．井上 毅氏、川端雅一氏、醬油和男氏及び森脇純夫氏は、原対応方針における特別委員会の委員です。

－ 29 －

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）承認議案

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

本対応方針のフローチャート（概略）
大規模買付者の出現
大規模買付ルールを遵守

大規模買付ルールを遵守しない

代表取締役から
大規模買付情報リストの交付

株主総会参考書類

意向表明書を提出しない

大規模買付者から大規模買付意向表明書の提出

招集ご通知

（ご参考）

必要情報を提出しない（意思表明書受領日の翌日から
10 営業日以内）

大規模買付者から情報提供•評価・検討、条件・方法の交渉、代替案の提示•意見のとりまとめ、通知、公表•対抗措置の発動•株主意思確認総会の招集

勧告

特別委員会

勧告

事業報告

取締役会評価期間の経過前に大規模買付行為を開始

取締役会評価期間（最長60日間または最長90日間、
ただし最長30日間延長可能）

取締役会 決議•対抗措置の発動•株主意思確認総会の招集

計算書類

株主意思確認総会
対抗措置を発動•新株予約権の無償割り当て
その他の法令及び当社定款上許容される手段

対抗措置を不発動－ 30 －

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）承認議案

監査報告（注）１．大規模買付ルールを遵守している場合であっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと明白に認められる場合には対抗措置を発動することがあります。
２．本フローチャートは、本対応方針の代表的な流れを図式化したもので、全ての手続きを示しておりません。詳細については、本対応方針の本文をご確認ください。

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知（提供書面）

(

事

業

報

告

2018年 4 月 1 日から
2019年 3 月31日まで)

株主総会参考書類
事業報告
計算書類

１．企業集団の現況に関する事項
１）事業の経過及び成果
当連結会計年度における世界経済は、米国の景気拡大や新興国の持ち直しの動きが続いた
ため、全体としては緩やかに回復しましたが、米国との通商摩擦の影響もあり、中国の景気減速が顕在化しました。わが国経済は、一部の経済指標に弱さがみられたものの、雇用情勢の改善に加え、設備投資が増加基調で推移したことにより、緩やかな回復が続きました。
当社グループは、持続的成長と働きがいのある会社を目指した中期経営計画「Growth &Change 2018」を実行してまいりました。自動車・産業機械部品事業においては、スチー
ルホイールメーカーのリンテックス株式会社及びアルミホイールメーカーの旭テック株式会
社を完全子会社化し、自動車用ホイール事業の基盤強化と海外拠点の拡充を図りました。また、東南アジア地域の建設機械需要の増加に対応するため、トピー履帯インドネシアの履帯組立ラインの稼働を開始いたしました。鉄鋼事業においては、加工作業の効率化を実現する
鉄筋コンクリート用棒鋼の新製品TACoil（ティーエーコイル）の販売を開始し、需要の開拓を進めました。
当連結会計年度における業績につきましては、建設機械用足回り部品等の販売数量の増加
や、自動車用ホイール事業の新規連結効果等により、売上高は286,227百万円（前期比24.2％増）となりました。一方で、昨年10月の豊橋製造所の製鋼設備トラブルによる機会損失があり、営業利益は7,505百万円（前期比6.2％減）にとどまりましたが、受取保険金を計上したこと等により、経常利益は9,357百万円（前期比16.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は、7,114百万円（前期比29.3％増）となりました。

監査報告－ 31 －

事業の経過及び成果

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知２）セグメント別の状況
セグメント別売上高
2017年度セグメントの名称

額

構 成 比

71,525
142,7909,596
6,548
230,462

31.0
62.0
4.2
2.8
100.0

百万円

％

金

前連結会計年度比（当連結会計年度）（第125期）

額

構 成 比

80,442
188,175
10,567
7,041
286,227

28.1
65.7
3.7
2.5
100.0

百万円

％

金

額

比 率

8,916
45,385970
492
55,764

12.5
31.8
10.1
7.5
24.2

百万円

％

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

セグメント別の状況

監査報告－ 32 －

計算書類＜自動車・産業機械部品事業＞
建設機械業界においては、中国や北米を中心として世界的に油圧ショベル需要は拡大しました。また、世界各地の鉱山機械需要についても引き続き好調に推移しました。自動車業界においては、国内生産台数は前期比でおおむね横ばいとなりました。
このような環境を受けて、当社グループは、建設機械用足回り部品や鉱山向け超大型ホ
イールの需要を着実に捕捉したことに加えて、自動車用ホイール事業の新規連結効果等により売上高は188,175百万円（前期比31.8％増）となりました。しかしながら、材料価格の上昇等によるコストアップや買収に係る一時費用の発生等により、営業利益は7,833百万円（前期比7.1％減）となりました。

事業報告＜鉄鋼事業＞
電炉業界においては、建設向けを中心として鋼材需要は底堅く推移しました。一方、主原料である鉄スクラップ価格が高止まりし、電極や合金鉄等の副資材価格が高騰する等、コスト面では厳しい環境が続きました。
このような環境の中、当社グループは、販売数量の拡大とコスト改善に引き続き取り組
むとともに、販売価格の改善を進めました。また、製鋼設備トラブルに対しては早期復旧を果たし、復旧後の挽回に努めました。その結果、売上高は80,442百万円（前期比12.5％増）、営業利益は2,248百万円（前期比16.7％増）となりました。

株主総会参考書類

鉄鋼事
業
自動車･産業機械部品事業
発
電
事
業
そ
の
他
合
計

金

2018年度

（前連結会計年度）（第124期）

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知＜発電事業＞
事業計画に沿って安定した電力供給に努めてまいりました。電力販売価格の上昇等により、売上高は10,567百万円（前期比10.1％増）、営業利益は1,228百万円（前期比41.0％増）となりました。

株主総会参考書類＜その他＞
化粧品等に使われる合成マイカについては国内外の販売拡大に注力しました。クローラーロボットについては農業や物流業等のさまざまな事業分野向けに前後左右移動型クローラー機構の開発を加速するとともに販売体制の整備を進めました。また、屋内外サインシ
ステム事業、土木・建築事業、「トピレックプラザ」（東京都江東区南砂）等の不動産賃
貸及びスポーツクラブ「OSSO」の運営等が全体として堅調に推移いたしました。その結
果、売上高は7,041百万円（前期比7.5％増）、営業利益は1,550百万円（前期比5.8％増）となりました。

事業報告

３）設備投資の状況
当連結会計年度において実施いたしました設備投資額は、25,100百万円であります。その主なものは鉄鋼事業及び自動車・産業機械部品事業における生産性向上のための設備投資で
す。

計算書類

４）資金調達の状況
2014年12月にシンジケートローンによる長期借入（9,200百万円）を実行いたしました。
シンジケートローンは、株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする、複数の金融機関の協調融資によるものです。当連結会計年度末における借入実行残高は5,520百万円です。
また、2019年２月に第25回無担保普通社債（発行総額7,000百万円）発行いたしました。

監査報告５）対処すべき課題
2016年度から実行してきた中期経営計画「Growth & Change 2018」（G&C 2018）では、自動車・産業機械部品事業を成長ドライバーと位置づけ、グローバルでの事業展開を加速することで、持続的な成長を目指しました。その結果、回復基調で推移した建設機械及び鉱山機械需要を着実に捕捉したことに加えて、スチールホイールメーカーのリンテックス株
式会社及びアルミホイールメーカーの旭テック株式会社の子会社化等によって、売上高は計
画値を上回りました。また、合成マイカやクローラーロボットといった新事業の基盤づくり
も着実に進捗いたしました。一方で、製鋼用の黒鉛電極や合金鉄等の副資材価格の高騰によるコストアップ影響等が大きく、利益目標値は達成に至りませんでした。

－ 33 －

セグメント別の状況、設備投資の状況、資金調達の状況、対処すべき課題

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対処すべき課題

監査報告

＜その他＞
合成マイカは、高い透明感や重金属を含有しない安全性等とG&C 2018で増強した生産能力を活用し、化粧品の基礎原料として、国内外において成長が見込まれる需要を捕捉します。
クローラーロボットは、高い走破性、前後左右移動及び自動走行等の革新的移動機能を生かし、従来のタイヤ方式と差別化したAGV（無人搬送台車）として、労働力不足を背景に需要の拡大が見込まれる市場に本格参入します。

計算書類＜発電事業＞
周辺環境との調和を最大限配慮した発電設備による、安定した稼働体制の維持及び電気の安定供給に引き続き注力してまいります。

事業報告＜自動車・産業機械部品事業＞
スチールホイールの国内需要の減少に対応したリンテックス株式会社との生産体制最適化、アルミホイールの国内外需要の拡大に対応した旭テック株式会社との生産・販売連携等によるシナジー効果の最大化を目指します。加えて、重点投資と継続的改善により生産拠点の競争力を強化し、グローバルで拡大する需要の捕捉と収益力向上を図ってまいります。さらに、
自動車メーカーの車体軽量化ニーズやEVの普及等に対応し、魅力ある製品開発を推進します。
圧倒的なシェアを持つ建設機械用足回り部品及び鉱山機械用超大型ホイールのグローバル
サプライヤーとして、お客様の信頼をさらに高めてまいります。加えて、成長市場の供給体
制構築や補給品ビジネスの強化・拡大に取り組み、成長と安定した収益を目指します。

株主総会参考書類＜鉄鋼事業＞
新鋭化製鋼工場の能力を最大限発揮するとともに、異形形鋼や鉄筋コンクリート用棒鋼の新製品TACoil（ティーエーコイル）をはじめとする豊富な製品群を持つ強みを生かして販売量の拡大を図ります。また、原料調達から製品納入までの一貫生産コストを低減すべく、
グループ一体となった取り組みを展開し、収益力強化を図ります。さらに、独自技術を生かした新製品開発に継続して取り組みます。

招集ご通知

当社グループは、2012年度から「Growth & Change」をスローガンに掲げた一連の中期経営計画で、グローバルでの“成長”と高収益体質への“変革”に取り組んできました。海外需要の拡大と国内需要の縮小という長期トレンドに変化はなく、2019年度から2021年度を実行期間とする中期経営計画「Growth & Change 2021」（G&C 2021）は、G&Cの最終ス
テージと位置づけています。
「G&Cの完遂と次なる成長に向けて」を基本方針として、G&C 2018で拡充した事業の収益力強化に軸足を置き、次なる成長に向けたキャッシュフロー創出能力の拡大を図ります。
並行して、お客様や社会のニーズを捉えた新事業・新製品の開発に引き続き取り組み、2021
年の当社創立100周年を越えて持続的な成長を目指します。

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

６）財産及び損益の状況の推移
2015年度

2016年度

2017年度(第122期)(第123期)(第124期)

高 (百万円)

215,872

208,237

230,462

286,227

益 (百万円)

8,806

6,116

8,034

9,357

親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円)

1,700

7,191

5,500

7,114

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 (円)71.80

303.90234.25302.85

区
売
経

分

上
常

利

2018年度(当連結会計年度)(第125期)株主総会参考書類

総資産

額 (百万円)231,583

223,050

248,102284,198

純資産

額 (百万円)

99,973

104,853

109,859

112,362

事業報告
計算書類（注）１．2015年度（第122期）は、個人消費や鉱工業生産等に弱い動きが続き、わが国経済は回復の踊り場感が見られました。発電事業における特定規模電気事業者への電力供給の開始等に取り組み、経常利益については増加したものの、中国の生産拠点の集約による特別損失の計上等により親会社株主に帰属する当期純利益は減少いたしました。
２．2016年度（第123期）は、雇用情勢の改善や鉱工業生産の持ち直し等により、わが国経済は緩やかな回復傾向で推移しました。鉄スクラップ価格と鋼材販価の値差が縮小したため、経常利益については減少したものの、固定資産の譲渡に伴う特別利益の計上等により親会社株主に帰属する当期純利益は増加いたしました。
３．2017年度（第124期）は、鉱工業生産や設備投資の増加基調等により、わが国経済は緩やかに回復いたしました。建設機械用足回り部品や鉱山向け超大型ホイールの販売数量の増加等により、売上高及び経常利益は増加いたしました。
４．2018年度（当連結会計年度）の状況は、前記「１．企業集団の現況に関する事項」の１）、２）に記載したとおりであります。
５．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数より保有する自己株式数（期中平均）を控除した株式数に基づき算出しております。
６．2016年10月１日を効力発生日として、普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したため、2015年度（第122期）の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。
７．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当連
結会計年度の期首から適用しており、2017年度（第124期）の総資産の金額については、当該会計基準等を遡って適用した後の金額となっております。
８．百万円単位の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

監査報告－ 35 －

財産及び損益の状況の推移

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

７）重要な親会社及び子会社の状況⑴ 親会社の状況
該当事項はありません。
⑵ 重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金
480

ト ピ ー 海 運 株 式 会 社

225

九州ホイール工業株式会社

100

株 式 会 社 三 和 部 品

200

トピーアメリカ,

INC.

トピー履帯（中国）有限公司

百万円
百万円

百万米ドル

63

百万人民元

194

百万人民元

606

億ルピア

7,105

トピー・エムダブリュ・マニュファク
チャリング・メキシコS.A. DE C.V.

867

アサヒテック・アルミニウム・
タ
イ
ラ
ン
ド

百万ペソ
百万バーツ

1,480

％

100.0

％

100.0

％

100.0

％

100.0

％

100.0

％

90.4

％

95.0

％

100.0

な

事

業

内

容

鉄鋼原料、鋼材、自動車・建設機械部品の販
売
海運、陸運、倉庫業
自動車用ホイールの製造
建設機械部品の製造、販売
自動車用・産業車両用・建設機械用ホイール
及び建設機械部品の製造、販売
自動車用ホイールの製造、販売
建設機械部品の製造、販売
自動車用ホイールの製造、販売
自動車用ホイールの製造、販売
自動車用ホイールの製造、販売

計算書類

トピー パリンダ マニファクチャリング インドネシア

％

100.0

要

事業報告

福建トピー汽車零件有限公司

百万円

％

100.0

主

株主総会参考書類

百万円

ト ピ ー 実 業 株 式 会 社

議決権比率

監査報告

－ 36 －

重要な親会社及び子会社の状況

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

８）主要な事業内容（2019年３月31日現在）
セグメントの名称
鉄

鋼

事

主
業

要

製

品

・

事

業

内

容

一般形鋼、異形形鋼、Ｈ形鋼、異形棒鋼

株主総会参考書類

自動車・産業機械部品事業

自動車用・産業車両用・建設機械用ホイール、プレス製品、建設機械用部
品、工業用ファスナー

発

業

電力卸販売

他

合成マイカ、クローラーロボット、屋内外サインシステム、土木・建築事業、不動産賃貸、スポーツ施設の運営等

そ

電

事
の

事業報告
計算書類

９）主要な営業所及び工場（2019年３月31日現在）⑴ 本店
東京都品川区大崎一丁目２番２号⑵ 支店
名 古 屋 支 店
名 古 屋 市 中 区
大 阪 支 店
大 阪 市 中 央 区⑶ 生 産 拠 点
豊 橋 製 造 所
愛 知 県 豊 橋 市
豊 川 製 造 所
愛 知 県 豊 川 市
綾 瀬 製 造 所
神奈川県綾瀬市
神奈川製造所神奈川県茅ヶ崎市⑷ 研究開発拠点
技 術 セ ン タ ー
愛 知 県 豊 橋 市⑸ 重要な子会社
ト
ピ
ー
実
業
株
式
会
社
東 京 都 品 川 区
ト
ピ
ー
海
運
株
式
会
社
愛 知 県 豊 橋 市
九 州 ホ イ ー ル 工 業 株 式 会 社
福岡県京都郡苅田町
株
式
会
社
三
和
部
品
茨 城 県 坂 東 市
I N C .
米国 ケンタッキー州
ト ピ ー ア メ リ カ ,福 建 ト ピ ー 汽 車 零 件 有 限 公 司
中 国
福 建 省
ト ピ ー 履 帯 （ 中 国 ） 有 限 公 司
中 国
山 東 省
トピー パリンダ マニファクチャリング インドネシア
インドネシア 西ジャワ州
トピー・エムダブリュ・マニュファクチャリング・メキシコS.A. DE C.V.
メキシコ グアナファト州
アサヒテック・アルミニウム・タイランド
タイ国 チョンブル県

監査報告－ 37 －

主要な事業内容、主要な営業所及び工場

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

セ グ メ ン ト の 名 称
鉄

鋼

用

人

数

業

954 (112)名自動車・産業機械部品事業

4,887 (717)名

電

そ

事

社 （ 共

34

(△2)名

1,158 (289)名

業

35

(0)名

1

(0)名

他

140

(38)名

6

(1)名

通 ）

225

(2)名

8

(0)名

の

全

前連結会計年度末比増減

合計6,241 (869)名1,207 (288)名（注）１．使用人数は就業員数であり、役員、顧問、嘱託、臨時従業員は含めておりません。
２．臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
３．全社（共通）として記載されている使用人数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

⑵

株主総会参考書類

発

事

使

招集ご通知

10）使用人の状況（2019年３月31日現在）⑴ 企業集団の使用人の状況

当社の使用人の状況

用

人数

前事業年度末比増減

1,861名

平

均

39名

年

齢

平 均 勤 続 年 数

40.5才

18.5年

（注）使用人数は就業員数であり、役員、顧問、嘱託、臨時従業員（計285名）は含めておりません。

事業報告

使

11）当社の主な借入先の状況（2019年３月31日現在）
借

先

式
会
社
み
ず
ほ
銀
ン
ジ
ケ
ー
ト
ロ
ー
式
会
社
り
そ
な
銀
式
会
社
横
浜
銀
式
会
社
三
菱
Ｕ
Ｆ
Ｊ
銀
ず
ほ
信
託
銀
行
株
式
会

借
行
ン
行
行
行
社

入

額

百万円

10,190
5,520
5,220
4,735
4,110
1,930

－ 38 －

使用人の状況、当社の主な借入先の状況

監査報告（注）１．シンジケートローンは、株式会社みずほ銀行をアレンジャーとする、複数の金融機関の協調融資によるものです。
２．記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

計算書類

株
シ
株
株
株
み

入

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

２．会社の株式に関する事項（2019年３月31日現在）
１）発行可能株式総数
88,300,000株
24,077,510株２）発行済株式の総数

10,920名

３）株主の総数
株主総会参考書類

４）大株主及びその持株数（上位10名）
株
新

日

主

1,065,410株

4.52％

社

975,134株

4.14％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

834,000株

3.54％

株

治
式

安

田

フ

生

保

互

事業報告

3.34％
2.92％

損 害 保 険 ジ ャ パ ン 日 本 興 亜 株 式 会 社

574,600株

2.44％

ト

社

ほ

会

787,802株

業ず

相687,127株

工

み

険

ン

行

ー

社

ァ

会

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
ピ

会

命

式

持 株 比 率

ド

ー

株

数

20.46％

明

金

株4,818,264株

ピ

住

持
社

ト

鐵

名

会

550,243株

2.34％

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

537,400株

2.28％

G O V E R N M E N T

494,200株

2.10％

O F

員

持

銀

株

N O R W A Y

計算書類（注）１．当社は、自己株式を525,496株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、自己株式には、取締役等向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式52,927株を含めておりません。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。
３．新日鐵住金株式会社は、2019年４月１日付で日本製鉄株式会社に商号変更しております。
４．トピーファンドは、当社及び関係会社取引先持株会の名称です。

３．新株予約権等の状況
該当事項はありません。

監査報告－ 39 －

会社の株式に関する事項、新株予約権等の状況

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

役

職

名

氏

代 表 取 締 役 社 長

高

名
松

務

取

締

役

齋

藤

専

務

取

締

役

熊

澤

専

務

取

締

役

木

下

德

浩

彦

智

総務部、人事部管掌
福建トピー汽車零件有限公司監事

幸

技術部、IoT推進部、安全管掌

毅

富士石油株式会社社外監査役
弁護士、石井法律事務所パートナー、JSR株式会社社外監
査役

取

締

役

井

上

取

締

役

森

脇

純

夫

常

勤

監

査

役

小

川

幸

弘

常

勤

監

査

役

坂

本

弘

一

査

役

川

端

雅

一

株式会社小森コーポレーション社外監査役、芙蓉オートリース株式会社社外取締役

監

査

役

醬

油

和

男

公益財団法人明治安田クオリティオブライフ文化財団専務理事－ 40 －

会社役員の状況

監査報告（注）１．取締役井上 毅氏及び森脇純夫氏は、社外取締役であります。
２．監査役川端雅一氏及び醬油和男氏は、社外監査役であります。
３．監査役川端雅一氏及び醬油和男氏は、金融機関において培った豊富な経験に基づく財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４．当社は、取締役井上 毅氏及び森脇純夫氏ならびに監査役川端雅一氏及び醬油和男氏を東京・名古屋
証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出ております。
５．当事業年度中の取締役の重要な兼職の異動は次のとおりです。
・専務取締役齋藤德夫氏は、2019年３月をもってトピーアメリカ, INC. Directorを退任いたしました。
・専務取締役熊澤 智氏は、2018年６月をもって福建トピー汽車零件有限公司監事に就任し、2019年
３月をもってトピー パリンダ マニファクチャリング インドネシア Komisarisを退任いたしました。
・専務取締役木下浩幸氏は、2019年３月をもってトピー履帯（中国）有限公司監事及びトピー履帯イン
ドネシア Directorを退任いたしました。
・取締役井上 毅氏は、2018年６月をもって三菱製紙株式会社社外監査役を退任いたしました。
６．当社と社外取締役及び社外監査役の重要な兼職先との間には、特別の関係はありません。

計算書類

監

事業報告

夫

経営企画部、財務部、営業総括部管掌
トピー・エムダブリュ・マニュファクチャリング・メキシ
コS.A. DE C.V. Dirctor、ATCホールディングス株式会社代表取締役社長、旭テック株式会社取締役

株主総会参考書類

専

信委嘱職掌及び重要な兼職の状況

招集ご通知

４．会社役員の状況
１）取締役及び監査役の状況（2019年３月31日現在）

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

２）事業年度中に退任した取締役及び監査役
氏

名

退

任

日

退 任 事 由

退

任

藤

井

康

雄

2018年６月26日

任期満了

取締役相談役

石井泰人

2018年６月26日

任期満了

取締役

株主総会参考書類小島正

2018年６月26日

任期満了

取締役

山

本

勝

2018年６月26日

辞

常勤監査役

事業報告

４）取締役及び監査役の報酬等の総額

任

時

の

役

職

名

３）責任限定契約の内容の概要
当社は各取締役（業務執行取締役等を除く。）及び各監査役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。

区分

支 給 人 員 ( 名 )報酬等の額(百万円)

計算書類

取

締

役

9

261

監

査

役

5

61

員 ）

14
(4)

322
(37)

（ う

ち

社

計

外

役

監査報告

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、2015年６月25日開催の第121回定時株主総会において月額40百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また別枠で、2016年６月23日開催の第122回定時株主総会において社外取締役を除く取締役に対する業績連動型株式報酬として３年間で100百万円以内と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、2012年６月28日開催の第118回定時株主総会において月額８百万円以内と決議いただいております。
４．取締役の報酬等の額には、当事業年度における役員株式給付引当金の繰入額10百万円が含まれております。

－ 41 －

会社役員の状況2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

役職名

氏

名

主

井

上

毅

取締役

森

脇

純

夫

監査役

川

端

雅

一

監査役

醬

油

和

男

活

動

状

況

２）報酬等の額

計算書類

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
66百万円
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
82百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査人及び取締役その他社内関係部署からの説明等に基づき、当事業年度の監査計
画の内容、過年度の監査時間及び監査報酬の推移、報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監
査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
３．当社の重要な子会社のうち在外子会社については、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法
人（外国におけるこの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けております。

事業報告

５．会計監査人の状況
１）名称EY新日本有限責任監査法人

株主総会参考書類

取締役

な

当事業年度に開催された取締役会17回全てに出席いたしました。主
に経営者として培った豊富な知識・経験に基づく取締役会の意思決定における発言等により、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に寄与しております。
当事業年度に開催された取締役会17回全てに出席いたしました。主
に弁護士として培った法律に関する豊富な知識・経験に基づく取締役会の意思決定における発言等により、取締役会の意思決定機能及び監督機
能の強化に寄与しております。
当事業年度に開催された取締役会17回、監査役会16回全てに出席いたしました。主に金融機関において培った豊富な知識・経験に基づく取締役会の意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言・提言や、監査役会における発言等により、監査機能の充実に寄与しております。
当事業年度に開催された取締役会17回、監査役会16回全てに出席いたしました。主に金融機関において培った豊富な知識・経験に基づく取締役会の意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言・提言や、監査役会における発言等により、監査機能の充実に寄与しております。

招集ご通知５）社外役員に関する事項

３）非監査業務の内容
社債発行に伴うコンフォートレター作成業務及び再生可能エネルギーの固定価格買取制度に伴う確認業務－ 42 －

会社役員の状況、会計監査人の状況

監査報告

４）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、会計監査人の職務の執行に重大な支障があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容を決定いたします。

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知
株主総会参考書類

なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、すみやかに解任する必要があると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、監査実施の有効性及び効率性等を総合的に勘案し、他の会計監査人に変更することが合理的であると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定いたします。
５）責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

事業報告
計算書類
監査報告

６．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
１）業務の適正を確保するための体制（内部統制システム構築の基本方針）
当社グループは、「トピー工業グループの存続と発展を通じて、広く社会の公器としての責務を果たし、内外の信頼を得る。」を「グループ基本理念」とし、これに基づく具体的な行動基準として、「グループ行動規範」を定め、企業行動の指針とする。
また、業務の有効性及び効率性の向上や財務報告の信頼性確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全、その他当社グループの業務の適正を確保するため、以下の体制を構築・運用するとともに、その継続的改善に努める。
⑴ 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 法令・企業倫理遵守の基本精神に則り、「グループ基本理念」及び「グループ行動規範」を取締役及び使用人等全員へ周知する。
② 法令・企業倫理遵守を強化するために「リスクマネジメント委員会」を設置し、法令等遵守の施策を推進する。
③ 各部門の業務に関する法令一覧及び「グループ・コンプライアンスガイドブック」の活用、研修・説明会の実施等を通じて、事業活動に係わるコンプライアンスに関する取締役及び使用人等の責任を明確化し、社内規程を整備するとともに周知することで法令等遵守を推進する。
④ 内部通報に関する社内規程に従い、「グループ企業倫理相談室」及び「グループ・コ
ンプライアンス・ホットライン」を設置し、法令・企業倫理遵守に関する取締役、使用人及び取引先等からの相談・通報への対応を行う。なお、これらの相談・通報については、秘密を厳守し、相談者・通報者に対し、当該相談・通報をしたことを理由として不利益な取扱いをしない。
⑤ 社長直轄の内部監査部を置き、各部門等の内部統制システムの構築及び運用状況を監査する。
⑥ 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力は、警察及び外部の専門機関と常に連携を取りながら断固として排除する。

－ 43 －

会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制

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計算書類
監査報告

業務の適正を確保するための体制

事業報告－ 44 －

株主総会参考書類

当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令ならびに情報の保存及び管理に関する社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報の保存と管理を適切に行う。
② 取締役及び監査役が当該情報を常時閲覧できる状態に維持する。
⑶ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制① リスクマネジメントに関する社内規程に従い、コンプライアンス、安全衛生・防災・
環境、品質欠陥、天災地変、その他重大な損失を被るリスクに対し、各部門が主体的・継続的に取り組むことを基本とする。「リスクマネジメント委員会」は、その進捗状況
を定期的に把握・評価するとともに各部門へ助言等を行い未然防止に努める。
② 大規模災害等の緊急事態の発生に備え、事業継続計画を策定し、事業を維持・早期復旧させるための体制を整備する。
③ 経営上の影響が大きい緊急事態が発生した場合、社長を本部長とする「特別対策本部」等を設置し、必要な対応を行う。
⑷ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役会（原則月１回開催、必要のある場合随時開催）において、法令または定款で定められた事項のほか、経営の基本方針をはじめ、「取締役会規程」に定める会社の重要事項を決議する。
② 取締役会の審議が効率的に行われることを確保するため、取締役等で構成する経営会
議（原則週１回開催）において、取締役会決議事項の事前審議を行うとともに、業務執行の方針・計画及び実施についても審議し、適正な経営判断を行う。
③ 執行役員制度により経営の機能を「経営意思決定機能」と「業務執行機能」に区分し、経営の活性化と効率化を図る。
⑸ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
グループ会社の管理に関する社内規程に従い、当社グループが一体となった経営を行うために以下の体制を整備し、その適切な運用を図るとともに、グループ各社に相応しい内部統制システムの構築を指導する。
ⅰ グループ各社より当該グループ会社の事業方針・計画、決算等経営状況について適宜報告を受ける。
ⅱ リスクマネジメントに関する社内規程に従い、グループ会社のリスクマネジメントを推進する。
ⅲ グループ各社に対する経営管理担当部署、経営管理業務及び事前協議事項を定め、業績評価を事業年度ごとに実施するとともに、自律的な経営を促す。
ⅳ 法令・企業倫理遵守に係る当社体制をグループ各社に準用し、その施策を推進するとともに、実施状況について把握・評価する。
⑹ 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項① 監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、必要に応じ、補助使用人を置く。
② 当該補助使用人の人事等については、取締役と監査役が事前協議の上決定する。
③ 当該補助使用人は監査役の指示の下で職務を補助する。
①

招集ご通知

⑵

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

⑺

株主総会参考書類
事業報告

当社の監査役への報告に関する体制① 当社の取締役及び使用人等は、監査役に対し、法定の事項に加え、内部監査部の活動
内容、常設委員会の活動内容、その他当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について報告する。
② グループ会社の取締役、監査役及び使用人等は、当社の監査役に対し、法定の事項に加え、職務の執行状況その他当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について、直接
または当社関係部門を通じて報告する。
③ 内部通報に関する社内規程に準じ、監査役に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いをしない。
⑻ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役が取締役及び使用人等の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会、その他の重要な会議に出席し、業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じ、取締役または使用人等にその説明を求めることができる。
② 代表取締役は監査役との定期的な意見交換会を開催する。
③ 監査役が外部の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を確保する。
④ 監査役の職務執行に必要な費用は予算計上し、社内規程に従い、前払いまたは事後償還請求に応じる。

計算書類
監査報告

２）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要⑴ 内部統制システム全般
当社及びグループ各社の内部統制システムの有効性を確保するとともに、その継続的な改善を行うため、当社の内部監査部が、年間の監査方針及び監査計画に基づいて、会社法及び金融商品取引法の内部統制に関する当社グループのモニタリングを行っております。
⑵ コンプライアンス体制「グループ基本理念」及び「グループ行動規範」を定め、ウェブサイト、社内報、グループ・コンプライアンスガイドブック等を用いて、当社グループの役員及び従業員へ周知しております。また、当社のリスクマネジメント委員会の主導の下、当社の各部門及びグ
ループ各社は、コンプライアンスの徹底についての年間活動計画を策定し、改善活動を推進するとともに、情報共有を行っております。加えて、当社の主管部門等が、当社グループの各階層に対する各種のコンプライアンス教育を実施しております。
内部通報制度については、「グループ企業倫理相談室およびグループ・コンプライアン
ス・ホットライン規程」に秘密の厳守及び相談・通報者が不利益を受けない旨を規定するとともに、外部の弁護士事務所にも受付窓口を設けております。
⑶ リスク管理体制
当社のリスクマネジメント委員会が主導して、当社の各部門及びグループ各社が、リス
クマネジメントに関わる年間活動計画を策定し、改善活動を推進しております。また、当－ 45 －

業務の適正を確保するための体制

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招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
計算書類

社グループにおいて、リスクマネジメントに関わる事案が発生あるいは発生のおそれがある場合は、リスクマネジメント委員会等に報告され、リスクマネジメント体制を通じて、適宜指導を行っております。
大規模災害等の緊急事態への対応については、事業継続計画を策定し、定期的に見直しを行っております。また、建物及び生産設備の耐震化、災害発生を想定した定期的な訓練等を行っております。
⑷ 取締役の職務執行
取締役会は、法令または定款で定められた事項のほか、「取締役会規程」で定める会社の重要事項を決議しております。また、業務執行取締役等で構成する経営会議において、取締役会決議事項の事前審議を行うとともに、経営会議に出席していない社外取締役へは事前説明を行っております。加えて、「取締役会付議書の作成に関する細則」を定めて運用する等、取締役会の審議の効率化と意思決定の合理性の確保に努めております。
⑸ グループ会社の経営管理「グループ会社管理規程」に基づいて、当社の主管部門がグループ各社から事業方針、計画、決算等について適宜報告を受け、重要事項については経営会議または取締役会において決裁しております。また、グループ各社の自律的な経営を促すとともに、グループ各社の業績やリスクマネジメントの状況等を評価項目とした経営健全度評価を年度ごとに実施し、この結果に基づいて、当社の主管部門がグループ各社への指導・支援を行っております。
⑹ 監査役の監査
監査役は、取締役会のほか、常勤監査役による経営会議その他重要な会議への出席等を通じて、内部監査部やリスクマネジメント委員会等の活動内容、その他当社グループに重要な影響を及ぼす事項等について報告を受けております。また、代表取締役と監査役との定期的な意見交換会のほか、社外取締役と監査役との情報共有ミーティングを開催しております。
当社グループにおいて、リスクマネジメントに関わる事案が発生あるいは発生するおそれがある場合は、「グループ・リスクマネジメント規程」に基づいて監査役へも報告しております。また、「グループ企業倫理相談室およびグループ・コンプライアンス・ホット
ライン規程」に基づいて、内部通報について監査役へ報告する体制を整備しております。

監査報告－ 46 －

業務の適正を確保するための体制

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
計算書類

７．会社の支配に関する基本方針
１）基本方針の内容の概要
当社は上場会社であるため、当社の株式は、株主・投資家の皆様によって自由に取引ができるものです。したがいまして、当社は、当社の株式に対する大規模な買付行為につきましても、これを一概に否定するものではありません。大規模な買付行為の提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、個々の株主の皆様の自由な意思によってなされるべきであると考えます。
しかしながら、近年、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣との協議や合意のプロセスを経ることなく、いわば敵対的に、突如として一方的に大規模な株式の買付行為を強行するといった動きが顕在化しつつあります。このような一方的な大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該買付行為に関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社取締役会が代替案の提示等を行うために必要かつ十分な時間を確保することができないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もあり得るものです。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念、当社の企業
価値の様々な源泉及び当社を支える各利害関係者との信頼関係を十分に理解した上で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保し、または向上させることを真摯に目指す者でなければならないと考えております。したがいまして、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

監査報告２）基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取り組みとして、それぞれの事業部門が培ったノウハウを複数の事業部門が共有することによってつくり上げた独創性あふれる技術・技能と、それを用いた高付加価値製品を展開するとともに、経営の健全性・透明性・効率性等の観点から当社に相応しいコーポレート・ガバナンス体制を整備しております。

－ 47 －

会社の支配に関する基本方針

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監査報告

会社の支配に関する基本方針

計算書類－ 48 －

事業報告４）上記２）の取り組みについての取締役会の判断
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるための取り組みとして、上記２）の取り組みを実施しております。上記２）の取り組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模な買付行為は困難になるものと考えられ、上記２）の取り組みは、上記１）の基本方針に資するものであると考えております。
したがいまして、上記２）の取り組みは上記１）の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

株主総会参考書類（注）当社は、2019年５月21日開催の当社取締役会において、同年６月25日に開催予定の当社第125回定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、上記定時株主総会の終結時に有効期間が満了する上記の本対応方針の一部を変更した上で、「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針」（以下「新対応方針」といいます。）を導入することを決議しております。新対応方針の詳細につきましては、上記定時株主総会の招集通知に添付された株主総会参考書類の「第４号議案 当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）承認の件」をご参照ください。

招集ご通知

３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、いわゆる買収防衛策（以下「本対応方針」といいます。）を導入しております。
本対応方針の概要は、当社の株券等を20％以上取得しようとする大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、取締役会によるその内容の評価・検討等に必要な時間の確保等、本対応方針に定める大規模買付ルールに従うことを求め、大規模買付者が大規模買付ルールに従わない場合や、大規模買付ルールに従っても当該大規模買付行
為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると明白に認められる場合に対抗措置を発動できるとするものです。
上記２）及び本３）の内容の詳細につきましては、下記の当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.topy.co.jp/ja/stock/policy.html

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告５）上記３）の取り組みについての取締役会の判断
上記３）の取り組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の時間の確保の要請に応じない
大規模買付者及び当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行いまたは行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしています。
したがいまして、上記３）の取り組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記１）の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みであります。また、上記３）の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保しまたは向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な時間の確保を求めるために実施されるものです。さらに、上記３）の取り組みにおいては、株主意思の重視（株主総会決議による導入、株主意思確認総会による発動及びサンセット条項（注）)、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、特別委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記３）の取り組みの合理性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。
したがいまして、上記３）の取り組みは上記１）の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
（注）買収防衛策の導入後、定期的に株主総会の承認を確保する条項をいいます。

計算書類
監査報告

８．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社の利益配分に関する基本方針は、連結業績に応じた株主への利益還元と今後の事業展開
及び企業体質強化に向けた内部留保の充実です。内部留保につきましては、長期的かつ安定的な事業展開を図るための新規事業投資及び新技術・新製品の開発に充当し、企業体質・国際競争力の強化に努めます。連結業績に応じた利益還元の指標は、連結配当性向30～35％を目安といたしますが、安定的な配当継続にも十分な考慮を払ったうえで決定いたします。
当連結会計年度の期末配当金につきましては、2019年５月21日の取締役会決議により１株当たり70円とさせていただきます。すでに2018年12月４日に実施済みの中間配当金１株当たり20円と合わせまして、年間配当金は１株当たり90円となります。

－ 49 －

会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）（2019年３月31日現在）

科
流

資 産 の
動
資
金

及

部

金

141,751
金

29,671

受取手形及び売掛金

59,818

商品

22,327品

7,413

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

15,169

そ

7,417

品

及

仕

び

製

の
倒
定
形

他

引

当

資

産

固

定

資

金

△66
142,447

産

99,986

建 物 及 び 構 築 物

30,530

機械装置及び運搬具

46,911

土地

15,287

リ

ー

ス

資

産

1,799

建

設

仮

勘

定

3,696

他

1,761

そ

の
形

固

産

5,160

投 資 そ の 他 の 資 産

37,300

投

資

長

期

繰

延

定

証

券

27,093

付

金

478

資

産

2,340

退職給付に係る資産

345

そ

価
貸

税

金
の

倒
産

他

7,100

引
当
金
合
計

△58
284,198

負 債 の 部動負債
支払手形及び買掛金
電 子 記 録 債 務
短
期
借
入
金
一年以内償還予定社債
リ
ー
ス
債
務
未 払 法 人 税 等
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
繰 延 税 金 負 債
執行役員退職慰労引当金
役員株式給付引当金
役員退職慰労引当金
定 期 修 繕 引 当 金
退職給付に係る負債
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
純資産の部
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
為 替 換 算 調 整 勘 定
退職給付に係る調整累計額
非 支 配 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計流－ 50 －

連結貸借対照表（単位：百万円）
金
額
97,90731,88020,26819,414
5,000
878
2,170
18,29373,92922,80032,461
888
1,093
162
21
41
371
12,617373
3,096
171,836
106,413
20,98318,606
68,532△1,708
4,890
6,284
△5
△1,023△365
1,057
112,362
284,198

監査報告

貸
資

有

資

目

計算書類

無

科

事業報告

有

預

掛

貸
固

び

産

額

株主総会参考書類

現

目

招集ご通知

連結貸借対照表

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

連結損益計算書
4 月 1 日から
( 2018年
2019年 3 月31日まで )株主総会参考書類

売
売

科

上

目

高
価

金

事業報告
計算書類
監査報告

上
原
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
特別損
失固 定 資 産 売 却 損
固 定 資 産 除 却 損
減
損
損
失
そ
の
他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益額286,227
244,108
42,11834,613
7,505

105
712
583
2,030

3,431

669
908

1,578

3,222
0

3,222

681
268
1,188
97
3,737
△546

9,357

2,234

10,345
3,191

7,154
40
7,114

－ 51 －

連結損益計算書（単位：百万円）

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

4 月 1 日から
( 2018年
2019年 3 月31日まで )
株

資
期

首

残

高

期

変

動

額

余

金

剰

の

配

（単位：百万円）

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計20,98318,652

63,302△1,734

101,203当△1,884△1,884

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

7,114

7,114

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分△0

非支配株主との取引に係る親 会 社 の 持 分 変 動

△45

△5

△5

31

31
△45

期

当

変
期

動
末

期

当

期

変

余

金

合
残

首
の

計

－

△45

5,229

25

5,209

高

20,98318,606

68,532△1,708106,413

残

高

動

額

配

非支配株
主 持 分

純資産合計

899

109,859△1,884

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

7,114

自 己 株 式 の 取 得△5

自 己 株 式 の 処 分

31

非支配株主との取引に係る親 会 社 の 持 分 変 動

△45

当

期

変
期

動
末

額

合
残

△1,685

4△1,054△129△2,865△2,707

計△1,685

4△1,054△129△2,865

157

2,502

高

6,284

△5

△1,023

△365

4,890

1,057

112,362－ 52 －

連結株主資本等変動計算書

157

監査報告

当

株主資本以外の項目の当期
変 動 額 ( 純 額 )当そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
その他有 繰延ヘッジ 為替換算 退 職 給 付 そ の 他 の係る調 包 括 利 益
価証券評 損益 調整勘定 に
整 累 計 額 累計額合計
価差額金
7,970
△9
31
△235
7,756

計算書類

当
剰

額

事業報告

株主資本以外の項目の当期
変 動 額 ( 純 額 )当

株主総会参考書類

当
当

本

主

招集ご通知

連結株主資本等変動計算書

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

貸

借

対

照

科

目

資 産 の 部
動資産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
払
費
用
短
期
貸
付
金
未
収
入
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
両
運
搬
具
工具・器具及び備品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
そ
の
他
無 形 固 定 資 産
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関 係 会 社 出 資 金
長
期
貸
付
金
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
資
産
合
計
流

金

額

株主総会参考書類
事業報告
計算書類
監査報告

82,238
10,199
1,627
38,100
9,294
3,713
8,669
367
3,330
5,392
1,575
△32
133,369
65,743
19,2693,176
33,545
87
603
7,581
455
1,024
0
2,147
65,47819,18837,965
6,147
21
306
1,870
△21
215,608

科目

負 債 の 部
動
負
債
支
払
手
形
買
掛
金
電 子 記 録 債 務
短
期
借
入
金
一年以内返済予定長期借入金
一年以内償還予定社債
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
前
受
金
預
り
金
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
退 職 給 付 引 当 金
執行役員退職慰労引当金
役員株式給付引当金
資 産 除 去 債 務
長
期
預
り
金
そ
の
他
負
債
合
計
純資産の部
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
固定資産圧縮積立金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計流－ 53 －

貸借対照表

表(2019年３月31日現在）（単位：百万円）
金
額
75,089726
17,366
16,064
8,100
3,363
5,000
322
5,549
1,909
129
376
12,841
3,339
63,32022,00031,035
134
8,098
145
21
228
1,518
139
138,40971,28920,98318,75818,528230
33,25033,25090
33,160△1,703
5,909
5,909
77,198215,608

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

(

科

目

売

上
上
売

原

上

総

計

算

書

)

金

額

高

150,768価

134,067

利益

16,701
15,652

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

収

益

1,048

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金

3,692

そ

他

1,714

利

息

332

利

息

157

他

400

営

の
業

外
払

社

債

そ

費

用

の

経

常

特

別
固

利
損

失
175
3,370

当

期

除
純

却
利

益

2,020

法人税、住民税及び事業税
法
当

人

税
期

等
純

調

整
利

3,545

989
△214

額
益

775
1,245

計算書類

前

産

890
5,566

損

引

資

益

関 係 会 社 株 式 評 価 損
税

定

5,407

事業報告

支

（単位：百万円）

株主総会参考書類売益

2018年 4 月 1 日から
2019年 3 月31日まで

招集ご通知

損

監査報告

－ 54 －

損益計算書

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

株主資本等変動計算書
4 月 1 日から
( 2018年
2019年 3 月31日まで )株
資

株主総会参考書類

資 本 金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

20,983

本

主
剰

余

資

金

利

資本準備金

そ の 他
資本剰余金

資本剰余金
合
計

18,528230

18,758益本
剰余

その他利益剰余金
固定資産
圧縮積立金

繰越利益
剰 余 金

95

33,793

固定資産圧縮積立金の取崩

△5

金

利益剰余金
合
計

自己株式

株主資本
合
計

33,889△1,72971,9025剰 余 金 の 配 当△1,884△1,884

当 期 純 利 益

1,245

1,245

自己株式の取得
自己株式の処分△0（単位：百万円）△0△1,884
1,245
△5

△5

31

31

事業報告

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額(純 額)
当期変動額合計
当

期

末

残

高

－

－

△0

△0

△5

△633

△638

25

△613

20,983

18,528230

18,75890

33,16033,250△1,70371,289

評 価 ・ 換 算 差 額 等

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

その他有価証券
評 価 差 額 金

評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

純 資 産 合 計

7,394

7,394

79,297

固定資産圧縮積立金の取崩計算書類

剰 余 金 の 配 当△1,884

当 期 純 利 益

1,245

自己株式の取得△5

自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額(純 額)
当期変動額合計
当

期

末

残

高

31
△1,485△1,485△1,485△1,485△1,485△2,098

5,909

5,909

77,198

監査報告－ 55 －

株主資本等変動計算書

2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

独立監査人の監査報告書

2019年５月15日

トピー工業株式会社
取締役会

御中

公認会計士

麻

生

和

孝 ㊞

公認会計士

耕

田

一

英 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、トピー工業株式会社の2018年４月１日から2019
年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 56 －

連結計算書類に係る会計監査報告

監査報告

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トピー工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

株主総会参考書類

EY新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員招集ご通知

連結計算書類に係る会計監査報告2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書

2019年５月15日

トピー工業株式会社
取締役会

御中

株主総会参考書類

EY新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

麻

生

和

孝 ㊞

公認会計士

耕

田

一

英 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、トピー工業株式会社の2018年４月１日から
2019年３月31日までの第125期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

事業報告

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査報告

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 57 －

計算書類に係る会計監査報告2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

監

査

報

告

書

当監査役会は、2018年４月１日から2019年３月31日までの第125期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いた

招集ご通知

監査役会の監査報告します。

⑴

監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

⑵

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとと

株主総会参考書類

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容

もに、以下の方法で監査を実施しました。
①

取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告をび財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

②

事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体

事業報告受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

④

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するととも

計算書類

及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。

③に、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 58 －

監査役会の監査報告

監査報告

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益2019/05/24 20:09:00 / 18482484_トピー工業株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

２．監査の結果⑴

事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められま③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス

株主総会参考書類

せん。

テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

④

事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方

針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうもので

⑵

事業報告

⑶

はなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
計算書類及びその附属明細書の監査結果

会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
連結計算書類の監査結果

会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2019年５月20日

トピー工業株式会社

監査役会

計算書類

常勤監査役

小

川

幸

弘 ㊞

常勤監査役

坂

本

弘

一 ㊞

監査役（社外監査役）

川

端

雅

一 ㊞

監査役（社外監査役）

醬

油

和

男 ㊞
以

監査報告

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監査役会の監査報告上ウェブ サ イト のご案内

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トピー

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株主総会会場ご案内図
至 五 反田 駅

アートヴィレッジ大崎
セントラルタワー大崎
フロントタワー

至
五
反
田

場所
アートヴィレッジ大崎
セントラルタワー７階
当社会議室

N

日時
2019年６月25日（火曜日）
午前10時（受付開始 午前9時）

大崎
陸

大崎センタービル

橋

目黒川

東口

東京都品川区大崎一丁目２番２号
TEL：03-3493-0777

東口より徒歩３分

http://www.topy.co.jp/

至品川

アクセス：大崎駅北改札口を出てThinkPark

最 寄 駅：大崎駅（ＪＲ線・りんかい線）

山 手 通り大崎駅

北改札口
大崎ニューシティ

ゲートシティ大崎