コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

FUJI OIL HOLDINGS INC.

最終更新日：2020年7月20日

不二製油グループ本社株式会社代表取締役社長 清水 洋史
問合せ先：広報グループリーダー 岡本祥治
証券コード：2607
https://www.fujioilholdings.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を通じて、法令違反、不正や不祥事等の企業価値を毀損するような事態の発生を防止し、かつ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目指します。株主、顧客、その他取引先、当社役職員および社会等のステー
クホルダーの期待に応え、透明、公正かつ迅速果断な意思決定を行うための重要な仕組みとしてコーポレート・ガバナンスを位置づけております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】＜企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社は、不二製油企業年金基金を通じて積立金の運用を行っております。同企業年金では運用を委託した運用機関より、定期的に運用状況やス
チュワードシップ活動等に関する報告を受けることにより、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反の適切な管理に務めております。
なお、当該原則が求める企業年金がアセットオーナーとして期待される適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置につきましては、2020年度
よりこの分野で一定程度の知見や及び経験を有する人材の補強を順次開始しております。
今後さらに企業年金の体制の充実を図るべく対応を進めていく予定であります。
【原則2-6】（2018年6月1日改訂 コーポレートガバナンス・コード基準)【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜経営理念・中期経営計画・コーポレートガバナンス方針＞
１） 当社は、当社の経営理念として「不二製油グループ憲法」を制定し、以下の当社ホームページにて公表しております。
（www.fujioilholdings.com/about/constitution/）
また、中期経営計画を策定し、当社ホームページ（www.fujioilholdings.com/about/management̲plan/）にて公表しております。【原則3-1(i)】２） 当社は、コーポレートガバナンスに関して参照すべき原則・指針として「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社ホームページ（www.fujioilholdings.com/ir/policies̲and̲systems/governance/）に掲載しております。【原則3-1(ii)】＜政策保有株式＞
当社はコーポレートガバナンス・コードが適用された2015年より、原則1-4の趣旨に則り、政策保有株式の解消に取り組んでまいりました。政策保
有株式の保有状況については現在21銘柄を保有しておりますが、2015年度末と2019年度末を比較すると、銘柄数では6銘柄の政策保有株式を全て売却しております。また、政策保有株式の一部売却も継続的に進めており、その結果、2015年度末の政策保有株式の総取得価格を規準とした
場合、2019年度末には約4割まで縮減をしております。
また、個別の政策保有株式の議決権行使については、当社の保有方針に適合および発行会社の企業価値の向上に資するものであることを総合的に勘案して実施しております。
今後も継続して事業年度末に取締役会において、政策保有株式の保有状況につきレビューを実施し、個別の政策保有株式について保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、当社保有方針に適合しな
い銘柄については、政策保有株式の縮減を進めてまいります。なお、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかについて検証する際には、CAPMで算定される株主資本コストを上回るリターンが得られることを原則的な判断基準にしております。
当社の株主資本コストに関する考え方は次のとおりです。
株主資本コスト＝※リスクフリーレート+β値×リスクプレミアム（※リスクフリーレートについては、国内・海外機関投資家の保有比率を勘案した加重平均リスクフリーレートを用いております。）【原則1-4】＜取締役会＞
当社は、「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役会の任務」の項目にて、取締役会は、法令および社内規程の定めるところに従い、取締会にて決定すべき事項以外の業務執行について、適切にその意思決定を業務執行取締役および執行役員に委任することを規定し、開示しております。【補充原則4-1-1】＜経営幹部等の報酬決定・選任の方針等＞
１） 当社は、「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役及び監査役の報酬等」の項目にて、取締役の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内で、「指名・報酬諮問委員会」が公正かつ透明性をもって審議を行い、取締役会において決定することを規定し、開示しております。【原則3-1(iii)】
２） 当社は「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役候補者及び監査役候補者の選定基準等」の項目にて、取締役候
補者および監査役候補者の選定基準および手続を定めることを規定しております。【原則3-1(iv)】３）当社では、取締役・監査役候補の指名理由については、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする「指名・報酬諮問委員会」での答申を取締役会で協議の上で策定しております。第88回定時株主総会より、取締役及び監査役候補個々の指名理由を定時株主総会招集通知参考書類に記載することにより開示しております。なお、監査役候補の選定プロセスにおいては、監査役の独立性を確保するために「指名・報酬諮問委員会」の答申を参考に、監査役会の意向が最大限反映されるように配慮しております。【補充原則3-1(v）】＜取締役・監査役＞
１） 当社は、「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役及び監査役の支援体制・ トレーニングの方針」の項目にて、取締役及び監査役に対し、就任時及び就任以降も継続的に、経営を監督する上で必要となる事業活動に関する情報や知識を提供する等、求められる役割を果たすために必要な機会を提供する等の取締役及び監査役のトレーニングの方針を規定し、開示しております。【補充原則4-14-2】２） 当社は、「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役候補者及び監査役候補者の選定基準等」の項目にて、社外役
員の独立性に関する基準を定め、開示することを規定しています。【原則4-9】３）当社における現在の取締役の人数は9名(内 独立社外取締役3名 女性１名を含む)であり、全取締役に占める社外取締役の比率は３分の１に（社外取締役/全取締役）となっております。取締役候補者については、取締役会メンバーの多様性（ジェンダー、国際性、専門性等）について重要であると考えており、社外取締役を委員長とする「指名・報酬諮問委員会」の答申を踏まえ、選任プロセスの客観性、透明性の確保につとめております。【補充原則4-11-1】
４） 当社の取締役・監査役における他の上場会社役員との兼任状況は、定時株主総会招集通知参考書類に記載する他、定時株主総会招集通知を当社ホームページにて開示しております。【補充原則4-11-2】
５） 当社はコーポレートガバナンス・コード（補充原則4-11-3）における取締役会実効性の評価について、客観性、透明性を担保するため、第三者機関のインタビューおよびアンケートによる評価方法を採用し、当社のコーポレート・ガバナンス向上に活用しております。
取締役会の実効性評価の実施にあたり、評価の概要、評価結果、今後の取組みは、以下のとおりです。
2019年度については、前年度の取締役会実効性評価により提示された課題についての進捗確認を中心に実施いたしました。
1.評価の概要（対象、評価プロセス、質問項目）
対象：（アンケート）
取締役10名及び監査役４名（インタビュー）課題に対する進捗確認：代表取締役社長
新任の取締役・監査役に対する全般的な質問：新任社外取締役１名、新任社外監査役１名
評価プロセス：第三者機関によるインタビュー及び匿名性を担保した結果分析
2.質問項目：Ⅰ.取締役の構成と体制 Ⅱ.取締役会の運営と実務 Ⅲ.取締役会の審議事項 Ⅳ.取締役会の監督機能
Ⅴ.指名・報酬諮問委員会の体制活動状況 Ⅵ.昨年の課題に関する活動状況
3.評価結果
第三者機関が関与した取締役会の実効性評価を通じて、ガバナンス改善に対する社長のリーダーシップと取締役会における意識が高く、また、経営環境が大きく変化し、日本市場の将来的な縮小が予想される中、グローバル企業への変革が急務である危機感が高いことが確認されました。
一方、今後の取締役会における取り組み課題としては、ホールディングスの取締役会としての監督機能の強化等、グローバル企業に向けたガ
バナンス上の課題が確認されました。今後の方針としては、第三者機関による取締役会の実効性評価の報告書に基づき、継続して取締役会において課題の改善を行って参ります。以上の評価結果や取り組みを踏まえ、当社取締役会は、今後も継続して実効性評価を行うことで、取締役会の機能向上、コーポレートガバナンスの強化を図り、企業価値の継続的な向上を推進して参ります。【補充原則4-11-3】＜その他＞
１） 当社は「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「株主の利益に反する取引の防止」の項目にて、取締役、監査役および主要株主等との取引について、重要な取引または定型的でない取引については、取締役会による承認を要することを規定し、開示しております。
【原則1-7】２） 当社は「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「株主との対話」の項目にて、株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組み等に関する方針を規定し、開示しております。【原則5-1】（2018年6月1日改訂 コーポレートガバナンス・コード基準)

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

伊藤忠フードインベストメント合同会社

28,509,732

33.17

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,476,300

5.21

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

4,208,900

4.90

全国共済農業協同組合連合会

2,639,000

3.07

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）1,632,800

1.89

不二製油取引先持株会

1,390,124

1.62

伊藤忠製糖株式会社

1,130,000

1.31

JP MORGAN CHASE BANK 385174

1,114,800

1.30

日本生命保険相互会社

1,100,667

1.28

株式会社三井住友銀行

1,078,398

1.25

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

三品 和広

学者

上野 祐子

他の会社の出身者

西 秀訓

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

三品 和広

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

三品和広氏は経営戦略・経営者論等の企業経済学の研究活動の第一線で長年活躍してこられ、その専門性の高い学識と豊富な実績を活当社は、三品和広氏が大学教授を務めて かし、独立した客観的な観点から取締役会にいる神戸大学に対し、2014年度に研究支 出席し、経営を監視・監督いただくことにより、援目的として寄付を行っていますが、寄付 客観・中立かつ公正な業務執行の監督が維持
金額は50万円以内と僅少であり、独立性 できると考えております。
に影響を与える取引関係はありません。 同氏と当社との間には特別な利害関係は無い
ことから、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いものと判断しており、同氏を独立役員に指定しております。

上野 祐子

西 秀訓

上野祐子氏は、長年にわたりマーケティングコ
ンサルタントとして多くの企業や地方行政機関
等のコンサルティングを手がけられております。
また、自ら経営者として企業経営を行うほか、上場会社において社外取締役を務められ、豊富な経験と高い見識を有しております。その専門性の高い学識と経験を活かし、独立した客観的な観点から取締役会に出席し、経営を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な業務執行の監督が維持できると考えております。
同氏と当社との間には特別な利害関係は無い
ことから、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いものと判断しており、同氏を独立役員に指定しております。

○

該当事項はありません。

○

西秀訓氏は、食品に関する事業をグローバルに展開する企業に長年従事され、企業経営者として豊富な経験を有しているほか、マーケティ
ングの造詣が深く、当社の事業領域である食西秀訓氏が代表取締役社長および代表品分野について高い見識を有しております。
取締役会長に就任していたカゴメ株式会
また同氏は、上場会社において社外取締役を
社は、食品事業を展開しており、当社グ現在も務められており、長年のマネジメントのループと取引関係がありますが、その取経験を生かして、当社の業務執行に対する監引金額は僅少（連結売上高の0.1%未満)で督の強化および当社取締役会の実効性の一あり、独立性に影響を与えるものではあり層の向上が可能となると考えております。
ません。
同氏と当社との間には特別な利害関係は無い
ことから、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いものと判断しており、同氏を独立役員に指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
１． 指名・報酬諮問委員会設置の目的
当社は、監査役設置会社でありますが、取締役会に対する任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
「指名・報酬諮問委員会」では委員長を社外取締役とし取締役等の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性及び透明性を確保して、コーポレート・ガバナンスの強化を図ります。
２． 指名・報酬諮問委員会の役割「指名・報酬諮問委員会」は当社取締役会より諮問を受けた以下の審議事項について十分審議し、取締役会に答申しております。
（１）取締役・その他経営陣幹部の人事に関する事項
・取締役・その他経営陣幹部の人事に関する方針、手続き
・株主総会に提出する取締役・監査役の選任・解任に関する議案の記載事項
・代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項
・取締役に委嘱する職務内容に関する事項
・執行役員の選任・解任に関する事項
・取締役・その他経営陣幹部の育成方針、制度に関する事項（２）取締役・その他経営陣幹部の報酬に関する事項
・取締役の報酬に関する方針、制度
・株主総会に提出する取締役・監査役の報酬等に関する議案の記載事項
・取締役の個人別報酬決定にあたっての評価に関する事項
・取締役会から諮問があった取締役・その他経営陣幹部の報酬に関する事項
３． 委員会の構成

「指名・報酬諮問委員会」は、取締役会決議により取締役より選任された３名以上の委員（ただし、半数以上は社外取締役）で構成することとします。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人から監査計画、監査結果の報告および情報交換会などを通じ、会計監査人と密接に連携をとっております。
監査役は経営会議等重要な会議に出席するほか、海外グループ会社を含む子会社往査の実施、内部監査グループとのミーティングおよび監査
活動での協働、会計監査人とのミーティング、監査役・内部監査部門・会計監査人による連携により、監査の実効性向上に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

魚住 隆太

公認会計士

池田 裕彦

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

魚住 隆太

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

魚住隆太氏は公認会計士として財務・会計に関する知見を有しており、社外監査役として当魚住隆太氏が代表社員でありました有限 社の経営を監視・監督頂くことにより、客観・中
責任 あずさ監査法人は、当社と取引関係 立かつ公正な監査体制が維持できると考えてがありますが、独立性に影響を与える取 おります。
同氏と当社との間には利害関係は無いことか引関係でないことから、概要の記載を省
ら、一般株主と利益相反の生じるおそれが無い
略いたします。
ものと判断しており、同氏を独立役員に指定しております。

池田 裕彦○該当事項はありません。

池田裕彦氏につきましては、弁護士としての専門知識を有する企業法務の専門家であります。長年の弁護士経験を通じて、多くの企業
法務・M&A案件を取扱い、また米国での弁護士経験やアジア太平洋州の訴訟・監査制度研究などのグローバルな法務経験を有しております。また、大学講師として若手の育成にも力を入れており、豊富な経験と高い見識を有しております。
当社の経営を監視・監督頂くことにより、客観・
中立かつ公正な監査体制の維持を行って頂く
ため、社外監査役として選任しております。
東京証券取引所が定める独立性用件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れのない社外監査役であると判断し、当社独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社では、コーポレートガバナンスに関する基本方針に基づいて、当社グループの企業価値の持続的な向上とステークホルダーとの価値の共有の促進、また経営監督や業務執行に係る取締役の職務が適切に発揮されることを目指して、役員報酬制度の見直しを進めてまいりました。取
締役報酬のあり方については、社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会において協議を重ね、取締役の報酬と当社の業績、及び株式価値との連動性をより明確にした新役員報酬制度を、取締役会の審議を経て導入しております。
当社取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬である基本報酬と、業績に応じて変動する業績連動型報酬で構成されております。
業績連動型報酬は、単年度会社業績として連結営業利益をKPIとした業績連動型金銭報酬（賞与）、中期計画における当期EPS（連結１株当たり純利益）、およびROE（自己資本利益率）をKPIとした業績連動型株式報酬より構成しております。この度、業績連動型株式報酬を導入することにより、取締役が株主の皆様と株価の変動による利益とリスクを共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高める
報酬制度といたしました。
なお、社外取締役、および監査役はその役割と独立性の観点から基本報酬のみとしております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社における役員報酬の内容（2020年3月期）
当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等の総額は次のとおりであります。
取締役（社外取締役含む）
325百万円監査役（社外監査役含む）
75百万円
合計（社外取締役・社外監査役） 400（51）百万円（注）１ 上記には第91回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名に対する報酬を含んでおります。
2 上記には当期に係る役員賞与を含んでおります。
3 上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員報酬は、2020年６月18日開催の第92回定時株主総会において取締役の金銭報酬限度額は年間６億円以内（うち社外取締役は
年間５千万円以内)、加えて、業績連動型株式報酬として年間２億円以内（対象者は業務執行取締役のみ）ならびに、2017年６月22日開催の第89回定時株主総会において監査役の報酬限度額は年間１億円以内と決議されております。 なお、社外取締役、監査役については固定報酬のみとしております。
取締役の報酬については、第92回定時株主総会において決議された報酬限度額および業績連動型株式報酬の内容の範囲内で、取締役会の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」の答申を経ることを条件に、取締役会にて代表取締役へ一任する決議をしております。監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。
＜報酬の決定方針＞
株主をはじめステークホルダーと価値を共有する報酬体系とする
中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高める報酬体系とする報酬制度の決定プロセスは、社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会において審議、答申を踏まえ、取締役会にて決定する＜報酬体系＞
固定報酬である基本報酬と、業績に応じて変動する業績連動型報酬とで構成されております。
業績連動型報酬は、単年度会社業績として連結営業利益をKPIとした業績連動型金銭報酬（賞与）、中期計画における当期EPS（連結１株当たり純利益）、およびROE（自己資本利益率）をKPIとした株式報酬で構成しております。
ただし、社外取締役、および監査役はその役割と独立性の観点から基本報酬のみとしております。
各報酬の構成比率は、将来的に基本報酬：金銭報酬（賞与）：株式報酬＝１：１：１を指向し、業績、企業価値の拡大とともに業績連動型報酬の比率を高めていく設計としております。
（取締役の業績連動報酬）
取締役の変動報酬である業績連動型金銭報酬（賞与）及び業績連動型株式報酬の内容の概要は以下のとおりです。
詳細については、第92期有価証券報告書に記載の【役員の報酬等】をご参照ください。
イ）業績連動型金銭報酬（賞与）
業績連動型金銭報酬（賞与）は、事業年度毎の企業業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績連動指標（以下「KPI」といいます。）として連結営業利益を採用し、KPIに対する達成度に応じて支給額を算出します。業績連動型金銭報酬（賞与）は、当該事業年度業績に基づいて報酬額を確定し、翌年度に支給いたしますので、2020年度業績に基づいて確定した報酬額を2021年度に支給いたします。なお、１事業年度の総支給額は200百万円を上限とし、各取締役への個別支給額は、次の算定式により決定します。
〔算定式〕 個別支給額＝役位別基準報酬額（※１）×業績連動係数（※２）
a.役位別基準報酬額（※１）
2020年度においては、2020年度連結営業利益237億円を基準KPIとして、基準KPI100％達成時の基準報酬額を以下といたします。
代表取締役
19百万円
取締役（上席） 9.5百万円
取締役
7.6百万円
なお、取締役（上席）については、取締役 酒井幹夫氏、松本智樹氏、大森達司氏が該当いたします。
b.業績連動係数（※２）
〔業績連動係数の計算方法〕
KPI達成率 業績連動係数150％以上 2.00
50％以上150％未満（実績KPI÷基準KPI−0.5）×2 （小数点第3位を切上げ）
50％未満 0
(備考)
KPI達成率＝実績KPI÷基準KPI×100
実績KPI＝当該事業年度における連結営業利益実績金額
基準KPI＝当該事業年度における連結営業利益業績基準金額
各取締役への個別支給の限度額は、以下のとおりです。
代表取締役 50百万円
取締役（上席） 25百万円
取締役 20百万円
ロ）業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。また、事業年度毎の企業業績向上に対する意識を高め、ステークホルダーとの一層の価値共有を行うため、KPIとして単年度のEPS（連結１株当たり純利益）及び連結ROEを採用しております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイ
ントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。付与するポイントは、1ポイント＝1株

といたします。また、取締役が、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。取締役に付与するポイント数は、１事業年度の業績（連結EPS、連結ROE）によって決定いたしますが、退任時に取締役に付与するポイント数が確定するのは、退任
時最終年度の業績連動指標確定日といたします。
なお、本信託の対象者に交付するために必要な当社株式の取得金額として当社が信託に拠出する金銭の上限は、１事業年度あたり200百万円とします。また、本信託の対象者に付与されるポイントの総数は、１事業年度あたり100,000ポイントを上限とし、各取締役への個別支給ポイント
は、次の算定式により決定します。
〔算定式〕 個別支給ポイント＝役位別基準報酬額（※３）×業績連動係数（※４）÷信託取得当社株価（※５） （100ポイント未満を切り上げ）
a.役位別基準報酬額（※３）
2020年度においては、2020年度連結1株当たり当期純利益業績目標値192円を基準KPIとして、基準KPI100％（役員区分基準報酬額）
達成時の基準報酬額を以下といたします。
代表取締役 17.3百万円
取締役（上席） 8.7百万円
取締役
6.9百万円
なお、取締役（上席）については、取締役 酒井幹夫氏、松本智樹氏、大森達司氏が該当いたします。
b.業績連動係数（※４）
〔業績連動係数の計算方法〕
KPI達成率
業績連動係数
175％以上2.00
25％以上175％未満（実績KPI÷基準KPI−0.25）×1.33小数点第3位を切上げ
25％未満
0
（備考）
KPI達成率＝実績KPI÷基準KPI×100
実績KPI＝当該事業年度における連結1株当たり当期純利益実績値
基準KPI＝当該事業年度における連結1株当たり当期純利益基準値
なお、連結ROEが５％以下の場合は算出された報酬額を10％減じて支給する株式報酬制度としております。
各取締役への個別支給ポイント（１ポイント＝１株）の上限は、以下のとおりです。
代表取締役 25.0千ポイント
取締役（上席） 12.5千ポイント
取締役 10.0千ポイント【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役については専任スタッフはおりませんが、必要に応じ法務グループ、内部監査グループ等がサポートする体制をとっております。
社外監査役については、監査役の職務を補助する組織として監査役室をおき、監査役会の指揮に基づき監査役の職務を支援しております。監
査役の職務を補助すべき使用人には、専任の使用人が望ましいと考えておりますが、現時点では業務執行部門との兼務使用人が従事しております。また、当該使用人の人事考課・異動・処遇等の独立性に関連する事項については監査役の同意を得ております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項
2016年5月開催の定時取締役会決議において、取締役や監査役であった者が退任後に具体的な職務や対応すべき業務の有無に関わらず、相談役・顧問（いずれも報酬を伴う職位）に就くという旧来の制度自体を廃止する一方で、退任する取締役や監査役に対して退任後も委嘱・委託すべき
具体的な職務及び業務が存在し、かつ、そうした職務および業務の委嘱・委託が妥当であると判断される限りにおいて、退任後に顧問等として職務を委嘱・委託することは可能としております。また、関連して、同取締役会においては代表取締役が退任後に会長職に就く制度を廃止する旨の決議をしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
現体制の各機関及び部署における機能・運営は下記のとおりです。

１ 会社の機関の基本説明
重要事項に関する意思決定機関および監督機関として取締役会を、監査機関として監査役会を設置しております。
当社は任意の機関として「経営会議」「指名・報酬諮問委員会」「ESG委員会」を設置しております。
当社グループは、意思決定の迅速化のため、純粋持株会社体制に移行し、経営の監督と執行を分離することにより、事業会社である
地域統括会社への権限委譲を進めています。一方、当社はグローバル本社として、グループ経営の戦略立案及びグループ子会社の管理および支援を遂行しています。
２ 会社の機関の内容（取締役会）
取締役会規則を定め、原則月１回開催される「取締役会」および、必要に応じ「臨時取締役会」を適宜開催しております。法令に定められた事項および重要事項の審議、決議がなされるとともに取締役の職務執行状況を報告しております。
（経営会議）
経営に関する重要事項については、原則として月２回開催される社長および取締役を主要メンバーとする
社長の諮問機関である「経営会議」において十分に審議し、監視することにより社長および取締役会の意思決定に資するものとしたうえで、業務遂行の法令遵守および効率的な遂行が実施出来る体制を整備、強化しております。
（指名・報酬諮問委員会）
役員選任および役員報酬決定のプロセスの透明化を図るため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を 2015年10月に設置しました。第92期は15回開催しております。2020年６月18日現在、社外取締役である三品和広氏を委員長として、同じく社外取締役の上野祐子氏、西秀訓氏並びに代表取締役社長、総務担当取締役の計５名の委員にて、役員候補者の選定や役員報酬について審議、検討を行っております。
（ESG（環境・社会・ガバナンス）委員会）
不二製油グループにおける食の創造によるソリューション、食の安全・安心・品質、サステナブル調達、環境、ダイバーシティ、
労働安全衛生、ガバナンス、リスクマネジメントといった、ESG（環境・社会・企業統治）に関する重要課題を審議し、取締役会への提言・具申を行っております。
（監査役会）
監査役会は、第92期は12回開催され、監査方針および監査計画を協議決定し、監査に関する重要な事項等の報告・決議・決定を行っております。
３ 監査の状況
内部監査については、内部監査部門４名が「内部監査規程」に基づき、内部監査グループが当社および当社グループ会社を対象として、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況を監査しております。内部監査グループは、当社およびグループ会社の内部監査結果ならびに業務の適正に関する提言について適時取締役会に報告を行いました。
監査役監査については、監査役(４名 内、社外監査役２名)は取締役会の他、社内の重要な会議に常時出席する他、代表取締役との意見交換、事業部門、コーポレートスタッフ部門のヒアリング、子会社の調査、会計監査人との連携をとりながら、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
４ 会計監査の状況（2020年３月期）
当社は、会計監査については有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、また、同監査法人は従来より自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務にかかる従事者の構成については下記のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 小野 友之（継続監査年数５年）
指定有限責任社員 業務執行社員 大橋 盛子（継続監査年数３年）
監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士７名、会計士試験合格者等６名、その他４名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は機能的かつ合理的な意思決定や業務遂行を行うとともに、経営に対する監視・監督機能を強化することが、株主をはじめとするステーク
ホルダーからの信頼や期待に応えるために重要であると考えております。経営の監視・監督機能の強化のため、６名の社内取締役と３名の社外取締役で構成する取締役会および常勤（社内）監査役2名と社外監査役2名で構成する監査役会からなる監査役設置会社を体制の基盤とする他、役員の選任や報酬に関して取締役会からの諮問を受け答申を行う任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置するなど、継続的なコーポレート・ガバ
ナンス体制の向上を図ることが重要であると考えております。
当社が監査役設置会社を選択している理由としては、常勤監査役が監査に資する社内情報を収集し社外監査役にも共有する他、必要に応じて社外取締役に報告されるよう連携を確保可能であること、また、経営の監視機能という点においては、独立社外取締役に加え弁護士、公認会計士である独立社外監査役が取締役会において高い専門性や見識からの意見を述べることにより適切な審議や取締役の職務執行の監督等に寄与し得ると考えているからであります。
また、持続可能な社会への貢献を果たし企業価値向上を果たすうえで、ESG（環境・社会・ガバナンス）に代表される取り組みは経営の重点課題であると認識しています。取締役会の諮問機関として「ESG委員会」を設置し、当社事業に関係するESGの重要課題を審議しております。「ESG委員会」の委員長は、当社のESGの取り組み推進を管掌する「最高ESG経営責任者（C”ESG”O）」が担当取締役として担っております。
これらの体制を採用することにより、透明性の高い健全な経営の実現することが可能であると考えます。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集ご通知の早期発送および発送前Ｗｅｂ開示を実施しております。

株主総会招集通知の早期発送（実施状況）
第92回定時株主総会 （2020年６月18日開催）
招集通知発送日
６月 1日（16日前）
招集通知発送前Web開示 ５月25日（23日前）

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会開催日の設定は可能な限り第一集中日を避けるように配慮しております。
（実施状況）
第92回定時株主総会 （2020年６月18日開催）
当年の３月期末決算会社の第一集中日は６月26日と推定され、当該集中日の前週で開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット・PC・スマートフォンからの議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームからの行使を可能としております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知要約の英訳版を作成し、Ｗｅｂにてご提供しております。

その他

１ 当社ホームページに招集通知を掲載しております。
２ 株主総会後に総会の内容・決議事項を当社Ｗｅｂサイトにて掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社Ｗｅｂサイトにて公表しています。
www.fujioilholdings.com/ir/policies̲and̲systems/disclosure̲policy/

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けには、個人投資家向けIRセミナーを開催しています。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

本決算および第２四半期決算毎に決算説明会を開催し、社長より業績等について説明・質疑応答を行っているほか、第１四半期・第３四半期には電話会議
により、CFOより業績説明・質疑応答を行っています。これに加え社長や経営幹部が出席し国内外アナリスト・機関投資家とテーマを設定しミーティングを実施しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

欧、北米にて戸別訪問形式にて開催しました。
今後は欧州、北米を中心に継続的に開催し、機関投資家の皆様とエンゲージ
メントを行ってまいります。

あり

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、四半期報告書、決算短信、決算情報以外の適時開示情報、
株主総会の招集通知、決算説明会資料、株主通信、コーポレートガバナンス
報告書、株式に関する情報等を掲載しております。
www.fujioilholdings.com/ir/index.html

IRに関する部署（担当者）の設置

当社はCFOがIR活動全般を統括し、IR担当部署として財務 経理グループIR
チームを設置しています。IRチームは社内関係部署・グループ会社と連携し公平で正確なIR活動を推進するよう努めています。
IR担当役員：取締役 最高財務責任者（CFO） 松本智樹

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
当社グループでは、使命・目指す姿・価値観・行動原則を示す「不二製油グループ憲法」（www.fujioilholdings.com/ir/index.html）において、バリュー（＝私たちが行動する上で持つべき価値観）として、「人のために働く」を表明しています。このバリューは、ステークホル
ダーの立場を尊重して事業活動を行うことを意味します。「不二製油グループ憲法」に基づき、事業を通した社会課題解決（Plant-Based Food Solutions）によって、持続的な当社グループの成長と持続可能な社会の実現の両方を追求する「ESG経営」を推進しています。

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「ESG経営」の推進についてはChief "ESG" Officer （C"ESG"O）の管掌の下、専任部門として「ESG経営グループ」を設置しています。当社グループが事業を通して持続可能な社会に貢献するために、ESG経営グループは、ステークホルダーとのコミュニケーション、および製品・事業プロセスを通じた社会課題解決を促進する役割を担います。
また、取締役会の諮問機関として「ESG委員会」を設置しています。ESG委員会では、外部有識者の参画を得てステークホルダーの期待を取り込み、ESG経営を推進するための戦略や課題を審議します。ESG委員会での議論の内容は、取締役会に対して報告・具申されます。
（CSR活動）当社グループでは、事業を通して社会に貢献し続けるために、ESG経営を強化しています。ESG経営を実践するうえで、ステークホルダーの期待と当社事業戦略に基づき、ESG経営・重点テーマを定めています。ESG経営・重点テーマを推進することで、持続可能な社会に貢献します。（www.fujioilholdings.com/csr/）
ESG経営においては、ステークホルダーとのコミュニケーションがその基盤となると考えています。その一環として、2019年7月にサステナビリティレポート2019を、2019年8月に統合報告書2019を発行いたしました。これらのレポートを通して、当社のESG経営の考え方および取り組みの進捗をご報告することで、ステークホルダーとの対話を促進しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定（環境保全活動）
当社グループでは、環境基本方針のもと、2030年の環境目標として「環境ビジョン2030」を策定しています。このビジョンでは「ＣＯ２排出削減」「水使用量の削減」「廃棄物の削減」
を掲げており、特に「CO2排出削減」については、パリ協定の達成に貢献するためのScience Based Targetの考え方を取り入れて総量での削減目標を定め、2020年3月にSBT
イニシアチブによる承認を受けました。環境ビジョンを達成するために、生産技術の革新や再生可能エネルギーの導入など、事業プロセスの様々な側面から環境保全活動を推進しています。（www.fujioilholdings.com/csr/environment/）
また、当社グループはパーム油などの農作物を主原料としていることから、環境・人権に配慮した持続可能な調達活動を推進しています。
（www.fujioilholdings.com/csr/sustainable/）
当社は、株主、投資家、顧客、取引先、社員、NGO、地域社会等の全てのステークホル
ダーに対して、透明性をもった情報開示が重要であると考えています。企業、財務、ESGに関する情報等、経営情報の自主的な開示に努めています。情報開示の考え方を「ディスクロージャーポリシー」として定めています。
（www.fujioilholdings.com/ir/policies̲and̲systems/disclosure̲policy/）（ダイバーシティの推進について）
当社グループでは、ダイバーシティをイノベーションの発揮に不可欠なものとして、経営方針の中枢に位置づけております。 また2019年度は、ダイバーシティビジョンとして「ダイバーシティを楽しもう」を設定し、世界の多様な人材が互いに刺激しあい、イノベーションを起こしていくことを表明しております。

その他

日本国内における女性活躍支援に関しては、これまで、ライフイベントを乗り越えて、「活きたキャリアを構築する」ことをスローガンに、以下の5つの施策を進めてまいりました。
１ 育児勤務者だけでなく、上司など関係者を交えた育児休業フォローアップセミナーの実施
２ 育児・介護サービスの利用に対する費用援助
３ 保育活動の支援
４ 男性育児休業の取得推進
５ フレックスや在宅勤務、導入による柔軟な働き方の実現
これらの成果として、女性管理職比率は10.54%、管理職女性にしめる育児勤務者は45.16%となりました。
2020年については、特に下記を重点課題としてすすめてまいります。
１．シニアの活躍推進
２．ダイバーシティ部門目標・部門推進担当者の設置
３．管理職の意識改革（セミナー等の実施）
４．障碍者の職場開拓（www.fujioilholdings.com/csr/social/diversity/）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、関連法規の遵守、財産の保全、リスク管理を徹底するため、内部統制システム・プロセスの構築、整備を行っております。
１ 「不二製油グループ憲法」にて「行動原則」を定め、社員への徹底を図っております。
２ コンプライアンスについては、法務部門が中心となって行動原則や企業倫理に反する事態に備えるとともに、行動原則が企業の風土として定着するようコンプライアンス教育、研修を通じて周知徹底を図っております。また、コンプライアンスに反する行為があり、職制を通じての是正が機能しない場合には、使用人は「内部通報制度」により通報するものとしております。また、「内部通報規程」を定め、外部の弁護士事務所にも「通報窓口」を設置することにより、運用面での実効性を図っております。
３ 情報管理については、「情報管理基本規程」その他社内規程の定めるところにより、適切に保存及び管理を行っております。
４ リスク管理については「リスクマネジメント規程」を定め、「ESG委員会」の重要テーマとしてリスクマネジメント部門が、職制上のリスク管理に加え、グループを横断する重要なリスク区分毎に、管理責任者を決めてリスク管理体制の構築および運用を行っております。
５ 職務分掌、決裁権限規程などの社内規程に基づき、会議体で意見決定プロセスを明確にしております。
６ 社内規程を設け、職務権限およびその責任を明確にし、組織ごとのミッションや業務プロセスを評価、管理、牽制するとともに、モニタリング機
能により内部統制システムの有効性を継続的に監視しております。
７ 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制として、当社は「不二マネジメント規程」等の規程により、当社グループにおける意思決定およびその他組織等に関する基準を定め、グループ会社各社にこれに準拠した体制を構築させており、グループ会社に対して「グループ方針（決裁権限に関する運用規程）」に定める重要項目について、当社の承認を得、報告を行うことを義務付けております。また、当社はグループ会社全体のリスクおよびコンプライアンスを管理するため、企業規模や組織体制等に応じた適切なリスク管理体制
およびコンプライアンス体制の構築ならびに「不二製油グループ憲法」における「行動原則」等が適切に実施されるよう助言指導を行っております。
さらに、監査グループおよび監査役は、連携してグループ会社の業務の適正を監査し、是正が必要な場合には助言、勧告を行うとともに、監査結果を当該グループ会社代表者および当社取締役会に報告する体制を構築しております。
８ 財務報告の適正性の確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出の目的のため、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、改善を図っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社グループは、コンプライアンス体制の基本である「不二製油グループビジネス行動ガイドライン」を定め、違法な勢力とは接触を持たず、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度を貫くことを基本方針としております。
また、外部機関の企業防衛連合協議会に所属し、警察との連携により必要な情報交換を行っております。併せて顧問弁護士の協力を積極的に得ることにより、反社会的勢力に対し、速やかに毅然とした対応を行います。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――