令和５年度 有価証券報告書レビューの審査結果
及び審査結果を踏まえた留意すべき事項等

金融庁
2024年３月29日

目 次

令和５年度 有価証券報告書レビューの審査結果及び審査結果を踏まえた留意すべき事項等の公表

・・・ P.３

１．審査内容と審査結果(1) 令和５年１月に施行された改正内閣府令の概要

・・・ P.４(2) 審査内容・・・ P.８(3) 審査結果

・・・ P.12

２．審査結果を踏まえた留意すべき事項等(1) サステナビリティに関する企業の取組の開示

・・・ P.14(2) 従業員の状況及びコーポレート・ガバナンスの状況等の開示

・・・ P.31

別冊付録-サステナビリティ開示等の課題対応にあたって参考となる開示例集令和５年度 有価証券報告書レビューの審査結果及び審査結果を踏まえた留意すべき事項等の公表
金融庁は、上場会社等から提出された有価証券報告書の記載内容の適正性の確保の観点から、各財務（支）局及び沖縄総合事務局と連携して、「法令改正関係審査」、「重点テーマ審査」及び「情報等活用審査」を柱とした有価証券報告書レビューを実施している。
令和５年度の有価証券報告書レビューとして、令和５年３月31日以降に終了する事業年度に係る有価証券
報告書について以下の内容の審査を実施している。
１．法令改正関係審査 (※1,3)
令和５年１月に施行された企業内容等の開示に関する内閣府令等の一部を改正する内閣府令（以下「改正内閣府令」という）• 主にサステナビリティに関する企業の取組の開示及びコーポレート・ガバナンスに関する開示についての改正• 令和５年３月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書等から適用

２．重点テーマ審査（※2,3）
上記の改正内閣府令のうち、サステナビリティに関する企業の取組の開示• 有価証券報告書の「サステナビリティに関する考え方及び取組」の記載欄における記載内容について提出会社による自主的な改善に資するよう審査（※1）全ての有価証券報告書提出会社（以下、「提出会社」という）を対象とした調査票による審査（※2）審査対象会社を選定して行う質問票による対話型の審査。なお、本テーマ以外の内容についても適宜質問を実施（※3）過年度の審査において令和５年度の有価証券報告書での改善の検討を求める旨の通知を行った提出会社に対するフォロー
アップについても実施

令和５年度の有価証券報告書レビューについて、現在（令和６年３月29日時点）までの実施状況を踏まえ、複数の提出会社に共通して識別された課題に関し、今後の有価証券報告書の作成にあたって留意すべき事項等を取りまとめた。
また、昨今サステナビリティに関する開示について投資者の関心が高まってきていることや、有価証券報告書におけるサステナビリティに関する開示が令和５年３月期より義務化されて間もないこと等を踏まえ、今後の提出会社による自主的な改善に資するよう、有価証券報告書レビューにおいて識別された課題への対応にあたって参考となる開示例集を本資料の別冊付録として取りまとめたので、ぜひ活用していただきたい。
3

１．審査内容と審査結果(1) 令和５年１月に施行された改正内閣府令の概要

令和５年１月に施行された改正内閣府令の概要（１／３）
 有価証券報告書の「サステナビリティに関する考え方及び取組」において、「ガバナンス」及び「リスク管理」については全ての企業が開示し、「戦略」及び「指標及び目標」については各企業が重要性を判断して開示する。
 人的資本については、「人材育成方針」や「社内環境整備方針」及び当該方針に関する指標の内容や当該指標による目標・実績を開示する。
サステナビリティに関する考え方及び取組

第一部 企業情報
第1 企業の概況
 従業員の状況 等（充実）
有価証券報告書（
主な項目）

第2 事業の状況
 経営方針、経営環境及び対処すべき課題 等 サステナビリティに関する考え方及び取組（新設） 事業等のリスク
 経営者による財政状態、経営成績及びｷｬｯｼｭ･ﾌﾛｰの状況の分析
等

第3 設備の状況
第4 提出会社の状況（１）ガバナンス

全企業が開示サステナビリティ関連のリスク及び機会に対するガバナンス体制（記載イメージ：取締役会や任意に設置した委員会等の体制や役割 等）（２）戦略
サステナビリティ関連のリスク及び機会に対処する取組

重要性を判断して開示（記載イメージ：企業が識別したリスク及び機会の項目とその対応策 等）

全企業が開示人的資本について、人材育成方針や社内環境整備方針（３）リスク管理

全企業が開示サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別・評価・管理するために用いるプロセス（記載イメージ：リスク及び機会の識別・評価方法や報告プロセス等）（４）指標及び目標
サステナビリティ関連のリスク及び機会の実績を評価・管理するために用いる情報（記載イメージ： GHG排出量の削減目標と実績値 等）
人材育成方針や社内環境整備方針に関する指標の内容、当該指標による全企業が開示目標・実績
全企業が開示 女性管理職比率、男性育児休業等取得率及び男女間賃金格差について(※）
は、「従業員の状況」で記載
重要性を判断して開示

 コーポレート・ガバナンスの状況等

第5 経理の状況
 連結財務諸表、財務諸表 等（記載にあたっての留意事項）
 詳細情報について、他の公表書類（統合報告書、データブック等）の参照も可能 記載した将来情報が、実際の結果と異なる場合でも、一般的に合理的と考えられる範囲で具体的な説明が記載されている場合には、直ちに虚偽記載等の責任を負うものではない：（※）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」又は「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成3年法律第76号）」に基づく情報の公表義務（努力義務は含まない）のある企業が対象となる5令和５年１月に施行された改正内閣府令の概要（２／３）
 女性活躍推進法又は育児・介護休業法に基づき、「女性管理職比率」、「男性の育児休業等取得率」及び「男女間賃金格差」の公表を行う企業は、有価証券報告書の「従業員の状況」においても開示する。
有価証券報告書における多様性に関する指標の記載イメージ
男女の賃金の格差
全労働者

任意の追加的な記載欄（※3）

うち正規雇用労働者 うちパート・有期労働者

提出会社

xx.x%

xx.x%

xx.x%

xx.x%

xx.x%

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

連結子会社A

xx.x%

xx.x%

xx.x%

xx.x%

xx.x%

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

（※1）

・・・

従
業
員
の
状
況

指標を公表した連結子会社

有
価
証
券
報
告
書

提出会社及び 管理職に占める 男性の育児休業等取得率（※2）
連結子会社 女性労働者の割合

管理職に占める 男性の育児休業等取得率（※2）
女性労働者の割合
任意

連結グループ
xx.x%

xx.x%

男女の賃金の格差
全労働者
xx.x%

うち正規雇用労働者 うちパート・有期労働者
xx.x%

xx.x%

任意の追加的な記載欄（※3）（※4）・・・・・・・・・・・・・・・・・（※1）「従業員の状況」に記載しきれない場合は、主要な連結子会社のみを「従業員の状況」に記載し、それ以外を有価証券報告書の「その他の参考情報」に記載することも可能（※2）女性活躍推進法に基づき雇用管理区分ごと（正社員、契約社員、パートタイム労働者等）の男性の育児休業取得率を公表した場合、有価証券報告書においても雇用管理区分ごとの実績を記載。また、育児・介護休業法に基づく指標を公表する場合は、育児休業等、又は育児休業等＋育児目的休暇の、どちらの取得割合であるかを記載（※3）数値の背景、各社の取組、目標をより正確に理解できるよう、任意で、より詳細な情報や補足的な情報を記載することも可能（※4）連結グループで記載する際に、海外子会社を含めた指標を記載するなど女性活躍推進法等と定義が異なる場合には、その指標の定義を記載する

6令和５年１月に施行された改正内閣府令の概要（３／３）
 有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況等」において、既存の項目に加えて、「取締役会等の活動状
況」や「内部監査の実効性を確保するための取組」等を開示する。
コーポレート・ガバナンスの状況等 ※青字新設

第一部 企業情報
第1 企業の概況(1) コーポレート・ガバナンスの概要

 従業員の状況 等

 企業統治の体制の概要（取締役会や各委員会の体制 等）

第2 事業の状況＜新設＞取締役会、指名委員会・報酬委員会等の活動状況（開催頻度、具体的な有価証券報告書（
主な項目）

 経営方針、経営環境及び対処すべき課題 等

検討内容、個々の取締役等の出席状況 等）(2) 役員の状況（役員の略歴一覧）

 サステナビリティに関する考え方
及び取組(3) 監査の状況

 事業等のリスク

 監査役監査の状況（体制、活動状況 等）、内部監査の状況

 経営者による財政状態、経営成績及びｷｬｯｼｭ･ﾌﾛｰの状況の分
析等＜新設＞内部監査の実効性を確保するための取組（取締役会等への直接報告の有第3 設備の状況
第4 提出会社の状況
 コーポレート・ガバナンスの状況等（充実）第5 経理の状況

無を含む）
 会計監査の状況、監査報酬の内容等(4) 役員の報酬等（報酬方針、業績連動報酬の内容、個別報酬額 等）(5) 株式の保有状況
 政策保有株式の保有方針、銘柄ごとの情報 等＜新設＞政策保有株式の発行会社と営業上の取引、業務上の提携をしている場合の説明

 連結財務諸表、財務諸表 等：

7１．審査内容と審査結果(2) 審査内容

審査内容－法令改正関係審査
本資料公表時点までの法令改正関係審査の審査内容の概要は以下の通りである。

 法令改正関係審査では、提出会社から提出を受けた令和５年１月に施行された改正内閣府令に関する調査
票への回答内容を踏まえ、企業内容等の開示に関する内閣府令（以下「開示府令」という）等の規定への準拠
性（開示の漏れや誤り等の有無）の観点から、有価証券報告書の記載内容を審査した。
 令和５年１月に施行された改正内閣府令に関する調査票への回答内容を踏まえ、有価証券報告書の記載内容を審査するに際して、関連する開示項目の記載内容（例えば、「コーポレート・ガバナンスの状況等」における監査役会等の活動状況の開示）も適宜審査した。

9

審査内容－重点テーマ審査（１／２）
本資料公表時点までの重点テーマ審査の審査内容の概要は以下の通りである。

 重点テーマ審査では、「サステナビリティに関する企業の取組の開示」について、規定等に基づく形式的な記載の有無に留まらず、開示の趣旨に照らして有価証券報告書の利用者に十分な情報が開示されているか否かについても審査を行った。
 提出会社から審査対象会社を選定し、サステナビリティに関する企業の取組の開示に関する質問を行うとともに、必要に応じて関連資料の提出の依頼を行った。審査対象会社からの回答や関連資料の内容も踏まえな
がら、有価証券報告書の記載内容を審査した。
審査対象会社(※）
その他
19%

サービス業
11%
機 械
10%

不動産業
4%
精密機器
4%

電気機器
10%

建設業
4%
銀行業
4%
食料品
6%

化 学
8%
小売業
6%

卸売業
6%

情報・通信業8%※：審査対象会社全体に占める業種別の審査対象会社数の割合（本資料公表時点）。業種に大きな偏りが生じないように配慮しつつ、有価証券報告書の記
載内容などを考慮して審査対
象会社を選定した。

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審査内容－重点テーマ審査（２／２）（前ページからの続き）

 昨今サステナビリティに関する開示について投資者の関心が高まってきていること等も踏まえ、改正内閣府令により有価証券報告書におけるサステナビリティに関する企業の取組の開示が義務化されたが、現時点では、細かな事項は規定せず、各企業の現在の取組状況に応じて柔軟な記載が可能な枠組みとされている。他方、国際的には、国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）からサステナビリティに関する開示基準が令和５年６月に公表されるとともに、国内では、サステナビリティ基準委員会（SSBJ）においてISSBの開示基準をベースに国内のサステナビリティに関連する開示基準が開発されており、今後さらに有価証券報告書における制度開示も拡充されることが見込まれる。
このような動向も踏まえて、重点テーマ審査では、現行制度に基づくサステナビリティに関する企業の取組の開示の審査に加えて、企業による自主的な改善に資するように助言を行う趣旨で、ISSB基準やSSBJによる基準の開発動向等も参考に、今後改善を検討していくことが望ましいと考えられる事項の検討も併せて行った。
 重点テーマ審査の審査対象会社には、重点テーマ以外の有価証券報告書の記載項目（例えば、「コーポレー
ト・ガバナンスの状況等」における政策保有株式に関する開示）についても適宜質問を実施した。

11

１．審査内容と審査結果(3) 審査結果

審査結果－法令改正関係審査及び重点テーマ審査
本資料公表時点までの法令改正関係審査及び重点テーマ審査の審査結果の概要は以下の通りである。

 法令改正関係審査及び重点テーマ審査の結果、「サステナビリティに関する考え方及び取組」における人的資本や「コーポレート・ガバナンスの状況等」における取締役会等の活動状況等に関する開示に関連して、複数の審査対象会社に共通した課題が識別された。詳細は、「２．審査結果を踏まえた留意すべき事項等」を参照されたい。
 なお、当年度に識別された課題については来年度の法令改正関係審査及び重点テーマ審査等を通じて改善
状況のフォローを実施する予定である。
 重点テーマ審査の審査対象会社の有価証券報告書について重点テーマ以外の記載項目についても適宜審査を行った結果、「コーポレート・ガバナンスの状況等」における政策保有株式に関する開示について課題が識別された。詳細は、「２．審査結果を踏まえた留意すべき事項等 (2) 従業員の状況及びコーポレート・ガバナン
スの状況等の開示」を参照されたい。
 本資料の別冊付録では、サステナビリティに関する企業の取組の開示に関する昨今の投資者の関心の高まりや企業における実務の状況を勘案して、今後の提出会社による自主的な改善に資するよう、識別された課題への対応にあたって参考となる開示例を取りまとめているので、ぜひ活用していただきたい。また、政策保有
株式関連の開示についても、投資者の関心が高いことや、昨今の企業による政策保有株式関連の開示の動
向等を踏まえ、今後の提出会社による自主的な改善のために参考となる開示例（スタートアップ企業への投資に関する事例）を掲載したので、参考にしていただきたい。

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２．審査結果を踏まえた留意すべき事項等(1) サステナビリティに関する企業の取組の開示

留意事項等まとめ－サステナビリティに関する企業の取組の開示（１／２）
 主な課題は以下のとおりである。本資料の17～29ページにそれぞれ具体的な留意事項等について、事例を交えて解説している。また、課題への対応にあたって参考となる開示例集を本資料の別冊付録として取りまとめているので、参考にしていただきたい。
主な課題
第一部 企業情報
第1 企業の概況

1

 従業員の状況 等

サステナビリティ関連のガバナンスに関する記載がない又は不明瞭である

第2 事業の状況

有価証券報告書

 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

 サステナビリティに関する考え方及び取組

サステナビリティ関連のリスクを識別、
2 評価及び管理するための過程に関する記載が不明瞭である

 事業等のリスク
 経営者による財政状態、経営成績及びｷｬｯｼｭ･ﾌﾛｰの状況の
分析 等

第3 設備の状況

サステナビリティ関連の機会を識別、3 評価及び管理するための過程に関する記載がない

第4 提出会社の状況
 コーポレート・ガバナンスの状況等

4

戦略並びに指標及び目標のうち重要なものについて記載がない

第5 経理の状況
 連結財務諸表、財務諸表 等：

サステナビリティ関連のリスク及び機会の記載がない又は不明瞭なため、
5 サステナビリティに関する戦略並びに指標及び目標に関する記載が不明瞭
である
15

留意事項等まとめ－サステナビリティに関する企業の取組の開示（２／２）（前ページからの続き）
主な課題
第一部 企業情報
第1 企業の概況
 従業員の状況 等

人的資本（人材の多様性を含む）に関
6 する方針、指標、目標及び実績のいず
れかの記載がない又は不明瞭である

第2 事業の状況

有価証券報告書

 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等

 サステナビリティに関する考え方及び取組
 事業等のリスク
 経営者による財政状態、経営成績及びｷｬｯｼｭ･ﾌﾛｰの状況の
分析 等

第3 設備の状況
第4 提出会社の状況
 コーポレート・ガバナンスの状況等

人的資本（人材の多様性を含む）に関
7 する指標、目標及び実績が連結会社
ベースの記載になっていない「サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載すべき事項を有価証券報8
告書内の他の箇所に記載して参照する場合において、記載上の不備がある

第5 経理の状況
 連結財務諸表、財務諸表 等：「サステナビリティに関する考え方及び取組」の記載事項について、公表した
9 他の開示書類等に記載した情報を参照する場合において、記載上の不備がある

16

留意事項等－サステナビリティに関する企業の取組の開示（１／13）
1 [課題] サステナビリティ関連のガバナンスに関する記載がない又は不明瞭である
課題のある事例（実際の開示例を元に加工）【サステナビリティに関する考え方及び取組】（略）（ガバナンス）
当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方は、創業以来の経営理念に基づき、社会奉仕、挑戦革新
及び価値創造の履行を通じて、株主・投資家・取引先等のステーク・ホルダーの皆様のご期待に応えながら、
持続可能な社会の実現に寄与することです。堅強なる
コーポレート・ガバナンス体制は、適正利潤を確保し持続的な企業価値向上を図るための重要な基礎であると考えております。

<課題となる事項>
 開示府令第三号様式記載上の注意(10-2)で準用する第二号様式記
載上の注意(30-2)aでは、ガバナンスに関して、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視・管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続について記載が求められている。
 左記の開示例では、ガバナンスに関する基本的な考え方が記載されるだけに留まっており、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視・管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続については記
載されておらず、ガバナンスの開示としては適切ではないと考えられる。

留意事項等[法令等に準拠した開示を行うにあたって留意すべき事項]
 ガバナンスについては、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視・管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続の内容について記載することに留意する。（開示府令第三号様式記載上の注意(10-2)で準用する第二号様式記載上の注意(30-2)a）
 ガバナンスについては、例えば、気候変動関連や人的資本関連のリスクや機会が存在しているような場合には、全般的なガバナンスに加えて、気候変動関連や人的資本関連のリスクや機会を監視・管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続についても記載することが考え
られる。

17

留意事項等－サステナビリティに関する企業の取組の開示（２／13）（前ページからの続き）
1 [課題] サステナビリティ関連のガバナンスに関する記載がない又は不明瞭である

留意事項等[開示の充実に向けて参考になると考えられる事項（投資家・アナリスト・有識者の期待・コメント等）（※） ] ガバナンスを記載する際には、執行・監督の両面から記載すると効果的であり、サステナビリティ関連の推進委員会の役割等の記載だけではなく、取締役会等による監督の状況等も記載すると、より有用なものとなると考えられる。
例えば、SSBJが基準開発のベースとしているISSBのIFRS S1基準「サステナビリティ関連財務情報の開示に関する全般的要求事項」（以下、「S1基準」という。）27項では、サステナビリティ関連のリスク及び機会の監督に責任を負うガバナンス機関等を特定し、以下のような事項に関する情報やガバナンスのプロセス、統制及び手続における経営者の役割に関する情報を開示することが求められており、ガバナンスの内容を記載するにあたって参考になると考えられる。
・サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する責任が、その機関等に適用される、付託事項、使命、役割の記述及びその他の関連する方
針にどのように反映されているか
・その機関等が、サステナビリティ関連のリスク及び機会に対応するために設計された戦略を監督するための適切なスキル及びコンピテン
シーが利用可能であるかどうか又は開発する予定であるかどうかを、どのように判断しているか
・その機関等に、サステナビリティ関連のリスク及び機会について、どのように、また、どの頻度で情報がもたらされているか
・その機関等が、企業の戦略、主要な取引に関する当該企業の意思決定並びに当該企業のリスク管理のプロセス及び関連する方針を監督するにあたり、サステナビリティ関連のリスク及び機会をどのように考慮しているか
・その機関等が、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関連する目標の設定をどのように監督し、それらの目標に向けた進捗をどのようにモニタリングしているか（関連するパフォーマンス指標が報酬に関する方針に含まれているかどうか、また、含まれている場合、どのように含まれているかを含む。）
 ガバナンスについては、該当する場合には、取締役会等に関してだけではなく、監査役会等や内部監査部門に関しても併せて記載することが考えられる。
 ガバナンスについては、「コーポレート・ガバナンスの状況等」への参照方式を活用することによって開示を充実させることが考えられる。なお、
参照方式を活用する際には、P27の留意事項等についても留意されたい。
（※） 「開示の充実に向けて参考になると考えられる事項（投資家・アナリスト・有識者の期待・コメント等）」とは、法令等に準拠したうえで、さらに投資者の投資判断や投資者との対話に有用な情報を提供する観点から、開示の充実を検討する際に参考になると考えられる事項である（以下同じ）。
18

留意事項等－サステナビリティに関する企業の取組の開示（３／13）
2 [課題] サステナビリティ関連のリスクを識別、評価及び管理するための過程に関する記載が不明瞭である

3 [課題] サステナビリティ関連の機会を識別、評価及び管理するための過程に関する記載がない

課題のある事例（実際の開示例を元に加工）【サステナビリティに関する考え方及び取組】（略）（リスク管理）当社がサステナビリティを実現するためには、様々なリスクに対するリスク管理が必要です。具体的には、例
えば、以下のようなリスクと対策が考えられます。
・環境的リスク
雑誌の制作や配送・配達などの活動により環境負荷を抱える可能性があります。対策としては、雑誌製作工程において発生する損紙の削減、省エネルギー化、配送車両等のＥＶ化、古紙など廃棄物のリサイクルなど、環境に配慮した活動を進めることが必要と考えます。

<課題となる事項>
 開示府令第三号様式記載上の注意(10-2)で準用する第二号様式記
載上の注意(30-2)aでは、リスク管理に関して、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別、評価及び管理するための過程について記載が求められている。
 左記の開示例では、会社のリスク管理に関する考え方、リスク及び対策が記載されているが、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別、評価及び管理するための過程については記載されておらず、リスク管理の開示としては適切ではないと考えられる。

19

留意事項等－サステナビリティに関する企業の取組の開示（４／13）（前ページからの続き）
2 [課題] サステナビリティ関連のリスクを識別、評価及び管理するための過程に関する記載が不明瞭である

3 [課題] サステナビリティ関連の機会を識別、評価及び管理するための過程に関する記載がない

留意事項等[法令等に準拠した開示を行うにあたって留意すべき事項]
 リスク管理では、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別し、評価し、及び管理するための過程について記載することに留意する。サス
テナビリティに関する企業の取組の開示では、全般的に、サステナビリティ関連のリスクに関する企業の取組だけではなく、機会に関する企業の取組の開示も求められており、リスク管理では、サステナビリティ関連のリスクを識別、評価及び管理するための過程だけではなく、サス
テナビリティ関連の機会についても、このような過程を記載することに留意する。（開示府令第三号様式記載上の注意(10-2)で準用する第二号様式記載上の注意(30-2)a ） リスク管理については、例えば、気候変動関連や人的資本関連のリスクや機会が存在しているような場合には、全般的なリスク管理に加えて、気候変動関連や人的資本関連のリスクや機会を識別、評価及び管理するための過程についても記載することが考えられる。
[開示の充実に向けて参考になると考えられる事項（投資家・アナリスト・有識者の期待・コメント等）]
 例えば、SSBJが基準開発のベースとしているISSBのS1基準44項では、リスクを識別、評価、優先順位付け及びモニタリングするプロセスで用いるインプット（例えば、データ・ソース等）の他、リスクの影響の性質、発生可能性及び規模をどのように評価しているかやリスクをどのように優先順位付け、モニタリングしているか等に関する情報を開示することが求められている。また、サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別、評価、優先順位付け及びモニタリングするためのプロセスが、企業の全体的なリスク管理プロセスにどのように統合されているかに関する情報についても開示することが求められており、リスク管理の内容を記載するにあたって参考になると考えられる。

20留意事項等－サステナビリティに関する企業の取組の開示（５／13）
4 [課題] 戦略並びに指標及び目標のうち、重要なものについて記載がない
課題のある事例（実際の開示例を元に加工）【サステナビリティに関する考え方及び取組】（略）（ガバナンス）
当社では、サステナビリティに関連した課題への対応を当社の経営課題及び経営戦略の一つとして捉え、当社が取り組むべきマテリアリティ（重点課題）を識別した
上、具体的な施策や達成目標を定めております。マテリアリティとしては、環境調和型サービスの開発、気候変動への対応等を識別しております。
（戦略並びに指標及び目標）―<課題となる事項>
 開示府令第三号様式記載上の注意(10-2)で準用する第二号様式記
載上の注意(30-2)bでは、戦略並びに指標及び目標のうち、重要なものについて記載が求められている。
 左記の開示例では、会社はガバナンスにおいて環境調和型サービスの開発や気候変動への対応を重点課題として識別した上で、具体的な施策や達成目標を定めている旨を記載している。会社は同年度の統合報告書で、当該重点課題に関する戦略や指標及び目標を開示しており、会社への質問等の結果、当該戦略や指標及び目標は、重要なものであり、上記開示府令で開示が求められている事項に該当することが判明した。会社の有価証券報告書の戦略並びに指標及び目標項目では、当該重点課題に関する戦略や指標及び目標が記載されておらず、適切ではないと考えられる。

留意事項等[法令等に準拠した開示を行うにあたって留意すべき事項]
 戦略並びに指標及び目標は、重要なものについて記載が求められる（開示府令第三号様式記載上の注意(10-2)で準用する第二号様式記載
上の注意(30-2)b）が、重要性の判断にあたっては、「記述情報の開示に関する原則」2-2において「記述情報の開示の重要性は、投資家の投資判断にとって重要か否かにより判断すべきと考えられる」としていること等を参考にすることが考えられる。例えば、有価証券報告書において気候変動関連の戦略並びに指標及び目標について重要性がないという理由で記載を省略しているにもかかわらず、他の公表資料（統合報告書やウェブサイト等）では、気候変動を重要な課題として識別した上で関連する戦略並びに指標及び目標について開示しているような場合には、媒体ごとに目的や想定利用者が異なるため、重要性の判断にも相違が生じうるということ等が考えられるものの、本来であれば有価証券報告書に記載すべきと考えられる重要な戦略並びに指標及び目標が記載されていない可能性があるので、留意する。

21

留意事項等－サステナビリティに関する企業の取組の開示（６／13）（前ページからの続き）
4 [課題] 戦略並びに指標及び目標のうち、重要なものについて記載がない
留意事項等[開示の充実に向けて参考になると考えられる事項（投資家・アナリスト・有識者の期待・コメント等）]
 戦略と指標及び目標について、各企業が重要性を判断した上で記載しないこととした場合でも、当該判断やその根拠の開示を行うことが期待される（記述情報の開示に関する原則（別添））。また、戦略並びに指標及び目標について、検討中や策定中等の理由により開示できない場
合には、その旨を当連結会計年度末現在での取組状況として記載するとともに、当連結会計年度末現在での今後の取組の予定についても併せて記載することが考えられる。

22

留意事項等－サステナビリティに関する企業の取組の開示（７／13）
5[課題] サステナビリティ関連のリスク及び機会の記載がない又は不明瞭なため、サステナビリティに関する戦略並びに指標及び目標に関する記載が不明瞭である
課題のある事例（実際の開示例を元に加工）【サステナビリティに関する考え方及び取組】（略）（戦略）
当社は賃貸不動産の補修等を進めていき、より快適な空間を提供することで、入居者の満足度を向上させるとともに、貸室や駐車場及び会議室を利用したい会
社に対し、安価な料金で提供することにより、入居率の向上を目指しています。
（指標及び目標）
当社は入居率向上を目標とし、当該指標に関する当
事業年度の目標は100％及び実績は95％であります。

<課題となる事項>
 開示府令第三号様式記載上の注意(10-2)で準用する第二号様式記
載上の注意(30-2)bでは、戦略（短期、中期及び長期にわたり連結会
社の経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビ
リティ関連のリスク及び機会に対処するための取組）並びに、指標及び目標（サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する連結会社の実績を長期的に評価し、管理し、及び監視するために用いられる情報）のうち、重要なものについて記載が求められている。
 左記の開示例では、会社は取組や指標及び目標の内容を記載する
だけに留まっており、対応するサステナビリティ関連のリスク及び機会の内容については記載していない。このため、戦略並びに指標及び目標の内容が不明瞭なものとなっており、適切ではないと考えられる。

23

留意事項等－サステナビリティに関する企業の取組の開示（８／13）（前ページからの続き）
5[課題] サステナビリティ関連のリスク及び機会の記載がない又は不明瞭なため、サステナビリティに関する戦略並びに指標及び目標に関する記載が不明瞭である
留意事項等[法令等に準拠した開示を行うにあたって留意すべき事項]
 開示府令第三号様式記載上の注意(10-2)で準用する第二号様式記載上の注意(30-2)bでは、戦略（短期、中期及び長期にわたり連結会社の経営方針・経営戦略等に影響を与える可能性があるサステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するための取組をいう。）並びに指標及び目標（サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する連結会社の実績を長期的に評価し、管理し、及び監視するために用いられる情報をいう。）のうち、重要なものについて記載が求められている。サステナビリティ関連のリスク及び機会に対処するための取組やサステナビリティ
関連のリスク及び機会に関する連結会社の実績を長期的に評価し、管理し、及び監視するために用いられる情報として、戦略並びに指標及び目標が規定されていることに留意する。
[開示の充実に向けて参考になると考えられる事項（投資家・アナリスト・有識者の期待・コメント等）]
 投資者が戦略や指標及び目標の内容を適切に理解できるように、それらを開示する際には、対応するサステナビリティ関連のリスク及び機会についても併せて記載することが考えられる。
 例えば、SSBJが基準開発のベースとしているISSBのS1基準34項では、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する財務的影響の記載が求められており、投資者にとって有用性のあるリスクや機会の開示を検討する際に参考になると考えられる。
 財務的影響や指標などの定量情報を記載する場合には、その内容を投資者が適切に理解できるように、前提その他の補足情報（定義、算定方法、仮定等）に関しても併せて記載することが考えられる。

24

留意事項等－サステナビリティに関する企業の取組の開示（９／13）
6[課題] 人的資本（人材の多様性を含む）に関する方針、指標、目標及び実績のいずれかの記載がない又は不明瞭である
課題のある事例（実際の開示例を元に加工）【サステナビリティに関する考え方及び取組】（略）（戦略）
当社は、人財戦略として、「経営理念に適うDXを含めた専門性を備えた人財の育成」及び「多様性の確保」
について重点的に取り組みを行っております。
（指標及び目標）
エンゲージメントスコアの向上に取り組んでおり、当期末現在でBランクです。

<課題となる事項>
 開示府令第三号様式記載上の注意(10-2)で準用する第二号様式記
載上の注意(30-2)cでは、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する方針を記載すること並びに記載した方針に関する指標、目標及び実績を記載することが求められている。
 左記の開示例では、人的資本に関する方針として、「経営理念に適うDXを含めた専門性を備えた人財の育成」や「多様性の確保」が記載されているが、これらの方針と指標等の対応関係が不明瞭であるため、当該方針に関連する指標、目標及び実績が記載されているか、不明
瞭であり、適切ではないと考えられる。

留意事項等[法令等に準拠した開示を行うにあたって留意すべき事項]
 開示府令第三号様式記載上の注意(10-2)で準用する第二号様式記載上の注意(30-2)cでは、人的資本（人材の多様性を含む。）に関する戦略並びに指標及び目標については、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針を戦略の項目において記載すること、当該方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績を指標及び目標の項目において記載することとされていることに留意する。他方で、当該方針や当該方針に関する指標、目標又は実績を具体的に設定・把握していない等の理由により、これらの項目を記載することが困難な場合にはその旨及び記載することが困難な理由を記載することが考えられる。
[開示の充実に向けて参考になると考えられる事項（投資家・アナリスト・有識者の期待・コメント等）]
 記載した方針と当該方針に関連する指標、目標及び実績については対応関係を分かりやすく開示することが望ましいと考えられる。
 指標については、特に企業固有のものであるような場合には、指標の前提その他の補足情報（指標の定義、算定方法、仮定等）に関しても併せて記載することが考えられる。
25

留意事項等－サステナビリティに関する企業の取組の開示（10／13）
7[課題] 人的資本（人材の多様性を含む）に関する指標、目標及び実績が連結会社ベースの記載になっていない
課題のある事例（実際の開示例を元に加工）【サステナビリティに関する考え方及び取組】（略）（戦略）
当社グループでは、多様性確保の観点から、男女ともに全従業員が活躍できる
雇用環境の整備について重点的に取り組んでおり、例えば、女性管理職育成研修や女性従業員の働きやすさ及び職場環境に関連するサーベイ等を実施しております。
（指標及び目標）
女性管理職比率については当期末現在で5.0%ですが、2025年3月末までに10%以上とすることを目標としております。なお、当該実績及び目標は、提出会社のものを記載しております。

<課題となる事項>
 開示府令第三号様式記載上の注意(10-2)で準用する第二号様式記載上の注意(302)では、人的資本（人材の多様性を含む。）
に関する「指標及び目標」については、基本的に、提出会社及びその連結子会社から成る連結会社を対象に記載することが求められている。
 左記の開示例では、連結会社を対象とした記載が求められている中、理由等の記載もなく、提出会社の指標及び目標のみが記載されており、適切ではないと考えられる。

留意事項等[法令等に準拠した開示を行うにあたって留意すべき事項]
 人的資本（人材の多様性を含む。）に関する戦略並びに指標及び目標については、基本的に、提出会社及びその連結子会社から成る連結会社ベースの戦略並びに指標及び目標を開示することが求められていることに留意する。人的資本に関する戦略並びに指標及び目標について連結会社ベースの開示を行うことが困難な場合には、その旨、連結会社ベースの開示を行うことが困難な理由、開示の対象とした範囲
及び当該範囲とした理由を記載することが考えられる。例えば、人材育成等について、連結グループの主要な事業を営む会社において、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組が行われているものの、必ずしも連結グループに属する全ての会社では行われていない等、連結グループにおける記載が困難である場合には、その旨を記載した上で、例えば、連結グループにおける主要な事業を営む会社単体（主要な事業を営む会社が複数ある場合にはそれぞれ）又はこれらを含む一定のグループ単位の指標及び目標の開示を行うことが考えられる。
（開示府令第三号様式記載上の注意(10-2)で準用する第二号様式記載上の注意(30-2)及び「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）」に対するパブリックコメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方（令和５年１月31日）No166-167）
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留意事項等－サステナビリティに関する企業の取組の開示（11／13）
8[課題] 「サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載すべき事項を有価証券報告書内の他の箇所に記載して参照する場合において、記載上の不備がある
課題のある事例（実際の開示例を元に加工）【サステナビリティに関する考え方及び取組】（略）（ガバナンス）
詳細については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポ
レート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。
（リスク管理）詳細については、「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

<課題となる事項>
 開示府令第三号様式記載上の注意(10-2)で準用する第二号様式記
載上の注意(30-2)では、「サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載すべき事項の全部又は一部を届出書（有価証券報告書）の他の箇所において記載した場合には、その旨を記載することによって、
当該他の箇所において記載した事項の記載を省略することができるとされている。
 左記の開示例では、会社は「ガバナンス」については「コーポレート・
ガバナンスの概要」、「リスク管理」については「事業等のリスク」に記載している旨を開示しているが、実際には、これらの参照先では「サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視・管理するためのガバナ
ンスの過程、統制及び手続」や「サステナビリティ関連のリスク及び機会を識別、評価及び管理するための過程」に関する記載がない状態となっており、適切ではないと考えられる。

留意事項等[法令等に準拠した開示を行うにあたって留意すべき事項]
 「サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載すべき事項を有価証券報告書の他の箇所に記載して省略する場合には、開示府令第三号様式記載上の注意(10-2)で準用する第二号様式記載上の注意(30-2)に従って、「サステナビリティに関する考え方及び取組」に他の箇所において記載している旨を記載するとともに、当該他の箇所において「サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載すべき事項を適切に記載する必要があることに留意する。（開示府令第三号様式記載上の注意(10-2)で準用する第二号様式記載上の注意(30-2)）27留意事項等－サステナビリティに関する企業の取組の開示（12／13）
9[課題] 「サステナビリティに関する考え方及び取組」の記載事項について、公表した他の開示書類等に記載した情報を参照する場合において、記載上の不備がある
課題のある事例（実際の開示例を元に加工）【サステナビリティに関する考え方及び取組】（略）（戦略並びに指標及び目標）
当社グループは、気候変動への対応をマテリアリティ（重要課題）の一つとして識別しており、ＴＣＦＤ提言への賛同を表明しております。ＴＣＦＤ提言に沿った情報
開示については、当社ウェブサイトをご参照ください。

<課題となる事項>
 企業内容等の開示に関する留意事項について（企業内容等開示ガ
イドライン）（以下「開示ガイドライン」という」5-16-4では、「サステナビリティに関する考え方及び取組」を記載するにあたっては、開示府令第三号様式記載上の注意(10-2)で準用する第二号様式記載上の注意(30-2)aからcまでに規定する事項を有価証券報告書に記載した上で、当該記載事項を補完する詳細な情報について、提出会社が公表した他の書類を参照する旨の記載を行うことができるとされている。
 左記の開示例に関連して、会社はウェブサイトでは、TCFD提言に沿った情報開示として、当年度における気候変動に関連した各種のリスクや機会に対応する戦略並びに指標及び目標の具体的な取組
内容について詳細に開示しており、会社への質問等の結果、これらの取組は上記開示府令で記載が求められている戦略や指標及び目標に該当することが判明した。会社の有価証券報告書においては、
戦略並びに指標及び目標の具体的な内容が記載されておらず、適切ではないと考えられる。

留意事項等[法令等に準拠した開示を行うにあたって留意すべき事項]
 「サステナビリティに関する考え方及び取組」を記載するにあたっては、開示府令第三号様式記載上の注意(10-2)で準用する第二号様式記
載上の注意(30-2)aからcまでに規定する事項については、これを有価証券報告書に記載する必要があり、その上で、当該記載事項を補完する詳細な情報について、提出会社が公表した他の書類を参照する旨の記載を行うことができるとされていることに留意する。（開示ガイドライ
ン5-16-4）28留意事項等－サステナビリティに関する企業の取組の開示（13／13）（前ページからの続き）
9[課題] 「サステナビリティに関する考え方及び取組」の記載事項について、公表した他の開示書類等に記載した情報を参照する場合において、記載上の不備がある

留意事項等[開示の充実に向けて参考になると考えられる事項（投資家・アナリスト・有識者の期待・コメント等）]
 有価証券報告書の記載内容を補完する詳細な情報については、将来公表予定の任意開示書類を参照することも考えられる。将来公表予定の書類を参照する際は、公表予定時期や公表方法、記載予定の概要等も併せて記載することが望ましいと考えられる。なお、2023年６月にISSBから公表された、最終化されたS１基準では、サステナビリティ関連財務開示について、関連する財務情報との結合性や、関連する財務諸表と同じ報告期間を対象とすることが求められており、今後SSBJにおいて策定されるISSB基準と整合的な国内基準の内容も踏まえ、適切な情報開示に向けて検討していくことが重要であると考えられる。（「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）」に対するパブリックコメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方（令和５年１月31日）No238-252）29

開示の充実に向けて参考になると考えられる全般的事項
 開示の充実に向けて参考になると考えられる全般的事項は以下のとおりである。
≪開示の充実に向けて参考になると考えられる事項（投資家・アナリスト・有識者の期待・コメント等）≫① 開示の重要性
 サステナビリティに関する企業の取組の開示にあたっては、投資者の投資判断にとって重要な情報が開示されることが求められる。重要性の判断にあたっては、「記述情報の開示に関する原則」2-2において、「その事柄が企業価値や業績等に与える影響度を考慮して判断することが望ましい」としていることを参考にすることが考えられる。
② ストーリー（文脈）を意識した開示 サステナビリティに関する企業の取組の開示にあたっては、投資者がストーリー（文脈）を理解できるように開示することが期待されるが、例えば、以下のような事項が参考になると考えられる。
•
サステナビリティ関連全体の考え方を記載した上で、ガバナンス、戦略、リスク管理、指標及び目標の４つの構成要素について記載すると分かり易いと考えられる。
•
４つの構成要素は、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関連した取組であることから、各取組に関連するリスクと機会についても併せて開示することが望ましい。
•
４つの構成要素の繋がりについて分かり易く開示することが望ましい。
③ 検討中・策定中等の場合の開示
 サステナビリティに関する取組の内容について、期末日現在において検討中・策定中等の場合、その旨を期末日現在における取組の状況として記載をすることが考えられる。また、期末日現在での今後の取組の予定についても併せて開示することが考えられる。
④ 補足情報の開示
 企業独自の情報については、企業外部の投資者でも理解可能なように、前提その他の補足情報を併せて開示することが考えられる。
⑤ 参照方式 有価証券報告書内の他の箇所や他の開示書類等に記載した情報を参照する方式を活用して、開示を充実させることが考えられる。

30

２．審査結果を踏まえた留意すべき事項等(2) 従業員の状況及びコーポレート・ガバナンスの状況等の開示留意事項等まとめ－従業員の状況及びコーポレート・ガバナンスの状況等の開示
 主な課題は以下のとおりである。本資料の33～38ページにそれぞれ具体的な留意事項等について、事例を交えて解説している。
主な課題
第一部 企業情報1

女性管理職比率を女性活躍推進法の「管理職」の定義に従って算定・開示していない

2

取締役会、会社が任意に設置する指名・報酬委員会、監査役会等の開催頻度、具体的な検討内容、出席状況等の記載がない

3

内部監査が取締役会に直接報告を行う仕組みの有無に関する記載がない

4

政策保有株式の銘柄ごとの保有目的が具体的に記載されていない5

政策保有株式縮減の方針を示しつつ、売却可能時期等について発行者と合意をしていない状態で純投資目的の株式に変更を行っており、実質的に政策保有株式を継続保有していることと差異がない状態になっている

第1 企業の概況
 従業員の状況 等
第2 事業の状況

有価証券報告書

 経営方針、経営環境及び対処すべき課
題等 サステナビリティに関する考え方及び取組
 事業等のリスク
 経営者による財政状態、経営成績及び
ｷｬｯｼｭ･ﾌﾛｰの状況の分析 等

第3 設備の状況
第4 提出会社の状況

 コーポレート・ガバナンスの状況等
第5 経理の状況
 連結財務諸表、財務諸表 等：

6

政策保有株式縮減の方針を示しつつ、発行者から売却の合意を得た上で純投資目的の株式に区分変更したものの、実際には長期間売却に取り組む予定はなく、実質的に政策保有株式を継続保有していることと差異がない状態になっている
32留意事項等－従業員の状況及びコーポレート・ガバナンスの状況等の開示（１／６）
1 [課題] 女性管理職比率を女性活躍推進法の「管理職」の定義に従って算定・開示していない
課題のある事例（実際の開示例を元に加工）【従業員の状況】（略）(管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異)
管理職に占める女性労働者の割合 20.0％（注１）（注１）管理職とは、組織管理の職責を担う者としており、課長代理以上の職位にある者としております。

<課題となる事項>
 女性管理職比率に関する計算方法や定義については、女性活躍推進
法の定めに従うこととされている。女性活躍推進法における女性管理職比率に関する定義に関連して、厚生労働省の「状況把握、情報公表、認定基準等における解釈事項について」では、一般的に、「課長代理」と呼ばれている者は、「管理職」とは見なされないとされている。
 左記の開示例では、会社は、女性管理職比率に関連して「管理職」とは課長代理以上の職位にある者としている旨を記載しており、会社への質問等の結果、女性活躍推進法の「管理職」の定義に従った算定・
開示を適切に行っていないことが判明した。

留意事項等[法令等に準拠した開示を行うにあたって留意すべき事項]
 女性管理職比率に関する定義に関連して、厚生労働省の「状況把握、情報公表、認定基準等における解釈事項について」（厚生労働省雇
用環境・均等局雇用機会均等課 令和4年9月15日）では、「管理職」とは「課長級」と「課長級より上位の役職（役員を除く）」にある労働者の合計をいうとされている。また、 「課長級」とは、①事業所で通常「課長」と呼ばれている者であって、その組織が２係以上からなり、若しくは、その構成員が10人以上（課長含む）のものの長、または②同一事業所において、課長の他に、呼称、構成員に関係なく、その職務の内容及び責任の程度が「課長級」に相当する者（ただし、一番下の職階ではないこと）のいずれかに該当する者を指すとされていることに留意する。
 「課長級」であるか否かについては、まず名称や係の数、構成員の人数等で形式的に要件（①）に該当するか否かを判断し、その上で、形式的な要件に該当しない場合は、同一事業所において、呼称、構成員に関係なく、その職務の内容及び責任の程度が「課長級」に相当する者（ただし、一番下の職階ではないこと）（②）に該当するか否かを、実態に即して事業主が判断することとして差し支えないとされている。ただし、一般的に、「課長代理」、「課長補佐」と呼ばれている者は、①、②の組織の長やそれに相当する者とは見なされないとされている。
また、「係長級」とは、「課長級」より下位の役職であって、(a)事業所で通常「係長」と呼ばれている者又は(b)同一事業所においてその職務の内容及び責任の程度が「係長」に相当する者を指すとされているので、これらの者を管理職に含めて女性管理職比率を算出することのないよう留意する。
33

留意事項等－従業員の状況及びコーポレート・ガバナンスの状況等の開示（２／６）
2[課題] 取締役会、会社が任意に設置する指名・報酬委員会、監査役会等の開催頻度、具体的な検討内
容、出席状況等の記載がない
課題のある事例（実際の開示例を元に加工）【コーポレート・ガバナンスの状況等】（略）（コーポレート・ガバナンスの概要）
取締役会を１年間継続して開催し、経営の基本方針の徹底、業務執行に関する重要事項の決定、売上・利益計画の進捗状況のチェック、業務執行状況の報告及びそのチェック等を実施しました。

<課題となる事項>
 開示府令第三号様式記載上の注意(35)で準用する第二号様式記載上の注意(54)iでは、提出会社の取締役会の活動状況として、開催頻度、
具体的な検討内容、及び個々の取締役の出席状況について、それぞれ当事業年度における実績を記載することが求められている。
 左記の開示例では、会社は取締役会における具体的な検討内容の実績について記載しているものの、開催頻度及び個々の取締役の出席状況の実績について記載しておらず、適切ではないと考えられる。

留意事項等[法令等に準拠した開示を行うにあたって留意すべき事項]
 開示府令第三号様式記載上の注意(35)で準用する第二号様式記載上の注意(54)iでは、当事業年度における提出会社の取締役会、指名委
員会等設置会社における指名委員会及び報酬委員会並びに企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況（開催頻度、具体的な検討内容、個々の取締役又は委員の出席状況等）を記載することが求められている。
また、同府令第三号様式記載上の注意(37)で準用する第二号様式記載上の注意(56)では、当事業年度における提出会社の監査役及び監
査役会（監査等委員会設置会社にあっては提出会社の監査等委員会、指名委員会等設置会社にあっては提出会社の監査委員会をいう。)の活動状況（開催頻度、具体的な検討内容、個々の監査役の出席状況及び常勤の監査役の活動等）を記載することが求められている。
これらの機関の活動状況については、開催頻度、具体的な検討内容、個々の役員の出席状況及び常勤の監査役の活動について、それぞれ
当該事業年度における実績を記載することが求められていることに留意する。
 具体的な検討内容には、サステナビリティ関連の検討事項も含まれ得ることに留意する。
34

留意事項等－従業員の状況及びコーポレート・ガバナンスの状況等の開示（３／６）
3 [課題] 内部監査が取締役会に直接報告を行う仕組みの有無に関する記載がない

課題のある事例（実際の開示例を元に加工）【コーポレート・ガバナンスの状況等】（略）（内部監査の状況）
内部監査については、社長直轄組織の内部監査室を設置し、専任の内部監査人を配置し、「内部監査規程」
に従って、内部監査を実施しております。
内部監査人と監査役会及び会計監査人は、定期的に面談を行い、相互に情報共有・報告を行うとともに、問題点が検出された場合には、相互の役割を生かして、連携して改善状況を監督又は確認しております。

<課題となる事項>
 開示府令第三号様式記載上の注意(37)で準用する第二号様式記載
上の注意(56)では、内部監査の実効性を確保するための取組（内部監査部門が代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役及び監
査役会に対しても直接報告を行う仕組みの有無を含む）について、具体的に、かつ、分かりやすく記載することが求められている。
 左記の開示例では、会社は監査役会に対する直接報告を行う仕組みについては記載しているものの、有価証券報告書において取締役会に対して直接報告を行う仕組みの有無について記載しておらず、適切ではないと考えられる。

留意事項等[法令等に準拠した開示を行うにあたって留意すべき事項]
 内部監査の実効性を確保するための取組を記載する際には、内部監査部門が、監査役及び監査役会だけではなく、取締役会に直接報告を行う仕組みの有無についても記載することが求められていることに留意する。なお、直接報告を行う仕組みの有無について記載が求められていることから、関連する仕組みが無い場合には、その旨を記載することに留意する。（開示府令第三号様式記載上の注意(37)で準用する第二号様式記載上の注意(56)）
35留意事項等－従業員の状況及びコーポレート・ガバナンスの状況等の開示（４／６）
4 [課題] 政策保有株式の銘柄ごとの保有目的が具体的に記載されていない（P.39 コラム参照）
課題のある事例（実際の開示例を元に加工）【株式の保有状況】（一部抜粋）（略）（保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式）・保有方針
当社の中長期的な企業価値向上を図るため、保有先企業との事業上の関係維持・強化等を目的として株式を保有しております。
（略）
・特定投資株式の銘柄ごとの保有目的
業務上における取引関係の維持・強化

 <課題となる事項>開示府令第三号様式記載上の注意(39)で準用する第二号様式記載上の注意(58)では、保有目的
が純投資目的以外の目的である投資株式（いわゆる政策
保有株式）の銘柄ごとの開示においては、保有目的（保有目的が提出会社と当該株式の発行者との間の営業上の取引、業務上の提携その他これらに類する事項を目的とするものである場合には、当該事項の概要を含む。）等を具体的に記載することが求められている。
 左記の開示例では、政策保有株式の銘柄ごとの保有目的の記載が具体的ではなく、適切ではないと考えられる。

留意事項等[法令等に準拠した開示を行うにあたって留意すべき事項]
 政策保有株式の銘柄ごとの開示においては、保有目的等を具体的に記載することが求められている。（開示府令第三号様式記載上の注意(39)で準用する第二号様式記載上の注意(58) ） 開示府令第三号様式記載上の注意(39)で準用する第二号様式記載上の注意(58)では、銘柄ごとの定量的な保有効果（定量的な保有効果の記載が困難な場合には、その旨及び保有の合理性を検証した方法）を開示することが求められている。当該事項は、投資者が株式の保有の合理性を判断する上で重要であると考えられるため、投資者に分かりやすく開示されることが望ましい。
[開示の充実に向けて参考になると考えられる事項（投資家・アナリスト・有識者の期待・コメント等）]
 政策保有株式の保有方針が、例えば、主として、スタートアップ企業との協業を通じたシナジー効果の発揮にある場合には、そのような全体的な保有方針を記載するとともに、銘柄ごとの開示においては、個別の協業の内容等について具体的に記載することが考えられる。
 また、全体的な保有方針との整合性を確認できるよう、非上場株式を含む政策保有株式のうちのスタートアップ銘柄の数や、当該スタートアップ企業との協業により見込まれるシナジー効果を記載することは、投資者の投資判断にとって有用であると考えられる。
36

留意事項等－従業員の状況及びコーポレート・ガバナンスの状況等の開示（５／６）[課題] 政策保有株式縮減の方針を示しつつ、売却可能時期等について発行者と合意をしていない状態で
5 純投資目的の株式に変更を行っており、実質的に政策保有株式を継続保有していることと差異がない状態になっている[課題] 政策保有株式縮減の方針を示しつつ、発行者から売却の合意を得た上で純投資目的の株式に区分
6 変更したものの、実際には長期間売却に取り組む予定はなく、実質的に政策保有株式を継続保有していることと差異がない状態になっている
課題のある事例（実際の開示例を元に加工）【コーポレート・ガバナンスの状況等】（略）（株式の保有状況）
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「専ら株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式」を純投資目的の株式と区分しており、いわゆる政策
保有目的の株式については
純投資目的以外の目的で保有する株式に分類しております。

<課題となる事項>
 開示府令第三号様式記載上の注意(39)で準用する第二号様式記載上の注意(58)では、提出会社の当事業年度に係る貸借対照表に計上されている投資有価証券に該当する株式（以下において「投資株式」という。)のうち保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準や考え方を記載することが求められている。また、当事業年度
中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものがある場
合には、それぞれ区分して、銘柄ごとに、銘柄、株式数及び貸借対照表計上額を記載することが求められている。
 左記の開示例では、会社は「専ら株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式」を純投資目的の株式と区分しており、いわゆる政策保有目的の株式については純投資目的以外の目的で保有する株式に分類していると記載している。
 一方、会社への質問等の結果、政策保有株式縮減の方針を示しつつ、政策保有株式に関して
売却可能時期等について発行者と合意をしていない状態で純投資目的の株式に変更を行っており、実質的に政策保有株式を継続保有していることと差異がない状態になっているような事例が認められた。また、政策保有株式縮減の方針を示しつつ、発行者から売却の合意を得た上で純投資目的の株式に区分変更したものの、実際には売却に取り組む予定は長期間なく、実質的に政策保有株式を継続保有していることと差異がない状態になっているような事例も認められた。
37

留意事項等－従業員の状況及びコーポレート・ガバナンスの状況等の開示（６／６）（前ページからの続き）[課題] 政策保有株式縮減の方針を示しつつ、売却可能時期等について発行者と合意をしていない状態で
5 純投資目的の株式に変更を行っており、実質的に政策保有株式を継続保有していることと差異がない状態になっている[課題] 政策保有株式縮減の方針を示しつつ、発行者から売却の合意を得た上で純投資目的の株式に区分
6 変更したものの、実際には長期間売却に取り組む予定はなく、実質的に政策保有株式を継続保有していることと差異がない状態になっている
留意事項等[開示の充実に向けて参考になると考えられる事項（投資家・アナリスト・有識者の期待・コメント等）]
 政策保有株式縮減の方針を示しつつ、売却可能時期等について発行者と合意をしていない状態で純投資目的の株式に変更を行うような場
合や発行者から売却の合意を得た上で純投資目的の株式に区分変更したものの、長期間（1年以上）売却をしていない又は長期間売却に取り組む予定がないような場合には、実質的に、政策保有株式を継続保有していることと差異がない状態になり、投資者に誤解を与える可能性もあることに留意する。このような場合には、区分変更の理由の合理性や純投資目的の株式として継続保有することの合理性を検証し、その内容を「保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準や考え方」（開示府令第三号様式
記載上の注意(39)で準用する第二号様式記載上の注意(58）a）等と併せて開示することが考えられる。また、株式の売却制限（売却可能時期の制限を含む。）がある場合には、その内容を開示することが考えられる。

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コラム－スタートアップ銘柄の保有の意義と政策保有株式の開示
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保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（いわゆる政策保有株式）については、安定株主の存在が企業経営に対する規律の緩みを生じさせているのではないかとの指摘や、保有に伴う効果が十分検証されず資本効率が低いとの指摘があり、縮減を進める方が望ましいという考え方がある。
一方、スタートアップ企業の成長段階において、当該スタートアップ企業との協業によるシナジー効果が見込まれる場合に、その株式を継続的に保有することは、当該株式を保有する会社の企業価値向上に加え、当該スタートアップ企業の育成にも寄与し得るという点で意義があり、一律に保有が否定されるものではないという考え方もある。
スタートアップ企業との協業によるシナジー効果の創出を重要な企業戦略と位置付けている会社においては、自社及びスタートアップ企業の業
務内容に鑑み、保有による効果が明確に見込まれる銘柄を、政策保有株式として保有する方針をとっている例がある。
そうした場合においても、企業開示の観点からは、スタートアップ企業の株式を保有することの合理性を投資者が判断できるよう、法令に基づき、保有方針、銘柄ごとの保有目的・定量的な保有効果（定量的な保有効果の記載が困難な場合には、その旨及び保有の合理性を検証した方法)等について適切な開示を行うことが求められる。本資料の別冊付録79～83ページにおいては、スタートアップ企業の株式を政策保有株式として保有している会社（３社）の開示例を参考として掲載している。また、複数の会社から確認したスタートアップ企業の株式に係る保有の考え方や取組等について、以下のとおり紹介する。

提出会社から確認した株式保有の考え方や取組等
株式取得の方針等

保有開始時期•••

スタートアップ企業との協業によるシナジー効果が見込まれるスタートアップ企業の株式を保有する方針。
保有する非上場株式のうち４割から８割程度がスタートアップ銘柄（大半がマイノリティー出資）。
特に、近年の株式取得は、スタートアップ銘柄の取得に限定しており、全体的な保有方針と整合。

•

保有開始時期は様々。対象企業のシードステージ、アーリーステージから保有を開始した銘柄もある一方、上場後に保有した銘柄も存在。

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IPOは売却の一つのタイミングではあるが、売却するかどうかは、シナジー効果の有無を見極めた上で、個別に判断。売却の際は、相手先の合意を得た上で行う方針。
スタートアップ企業の株式を継続保有した方が、相手先の業績の向上により、保有者側もメリットを享受できる。

売却の方針
•
①

開示への取組「スタートアップ銘柄の保有による定量的な効果を開示している例」（別冊付録P.82）に係る取組− 創業以来の共創の理念に基づき、他社と共に成長し、価値を生み出すための共創投資に取り組んでいる。
− 共創投資の収益のうち既存事業への貢献利益を開示することは、投資者に会社理念を理解してもらうために有用であるため、開示することとした。
② 「非上場株式を含む政策保有株式のうちのスタートアップ銘柄の数を開示している例」（別冊付録P.83）に係る取組−
保有方針がスタートアップ企業との協業を通じたシナジー効果の創出にあったとしても、開示上は、政策保有株式を増やしているようにみえてしまうことは本意ではないため、非上場銘柄を含むスタートアップ銘柄の数を開示することとした。
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