コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

FUJI OIL HOLDINGS INC.

最終更新日：2017年7月4日

不二製油グループ本社株式会社代表取締役社長 清水 洋史
問合せ先：広報・ＩＲグループリーダー 関 伊知郎
証券コード：2607
http://www.fujioilholdings.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、実効的なコーポレートガバナンスの実現を通じて、法令違反、不正や不祥事等の企業価値を毀損するような事態の発生を防止し、かつ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上をはかることを目指します。株主、顧客、その他取引先、当社役職員及び社会等のステーク
ホルダーの期待に応え、透明、公正かつ迅速果断な意思決定を行うための重要な仕組みとしてコーポレートガバナンスを位置づけております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則1-4 いわゆる政策保有株式】
当社は現時点では政策保有の株式として上場株式を保有しております。2017年3月末日現在での政策保有株式の銘柄数は28であり、そのうち相互保有でなく当社のみが保有している銘柄は14（前回報告訂正）でありました。2015年11月6日にコーポレートガバナンス報告書を提出後、コー
ポレートガバナンスコードの趣旨及び「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」に則り、投資目的以外の政策目的で保有する株式について、業務提携や取引の維持・強化及び株式の安定等、取引上の具体的な利益を考慮して保有目的の合理性を検証し、売却が可能な銘柄につきましては、順次、売却を進めております。また事業年度が終了した時点で、取締役会において当該事業年度内に売却した株式の報告を行うとともに政策保有株式の保有状況につきレビューを行うと同時に保有を継続する合理性の判断基準を策定いたしました。その基準とは、取引額基準、配当金基準、評価益基準の３つであります。
これら３基準をもとに取引上の具体的な利益を総合的に勘案して保有継続の是非を判断しつつ、引き続き、政策保有株式の解消を図っていく予
定であります。
なお、政策保有に係る議決権行使は、統一的な基準を設けておりませんが、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っています。なお、2016年度においては、当社が保有する政策保有株式４銘柄を売却いたしました。今後は、政策保有株式の解消可能性についてさらに検討の上、解消を進めていく予定であります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜経営理念・中期経営計画・コーポレートガバナンス方針＞
１） 当社は、当社の経営理念として「不二製油グループ憲法」を制定し、以下の当社ホームページにて公表しております。
（URL: http://www.fujioilholdings.com/constitution/index.html ）また、中期経営計画を策定し、当社ホームページ（URL: http://www.fujioilholdings.com/ir/management̲plan.html）にて公表しております。
【原則3-1(i)】２） 当社は、コーポレートガバナンスに関して参照すべき原則・指針として「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社ホームページ（URL:http://www.fujioilholdings.com/ir/governance.html）に掲載しております。【原則3-1(ii)】＜取締役会＞
１） 当社は、「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役会等の体制」の項目にて、取締役のうち２名以上を社外取締役として選任することを規定し、開示しております。【原則4-8】２） 当社は、「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役会の任務」の項目にて、取締役会は、法令及び社内規程の定めるところに従い、取締会にて決定すべき事項以外の業務執行について、適切にその意思決定を業務執行取締役及び執行役員に委任することを規定し、開示しております。【補充原則4-1-1】
３） 当社は、取締役会において活発かつ実質的な議論を行うと同時に適正人数で迅速な意思決定が行えるような運営をしております。現在の取締役の人数は８名であります。取締役候補者については、社内外を問わず、人格や知見に優れた者を選定しており、特に社外取締役については会社経営、経営戦略等の専門的分野で優れた知見を有する方を選定し、様々な観点から当社の経営戦略の策定や業務執行の監督に参画していただくことにより当社の企業価値の向上に寄与していただくようにしております。現在は取締役会出席者12名中4名が証券取引所の定めに基づく独立社外役員（社外取締役2名、社外監査役2名）であり、取締役会において独立した中立的な立場からの意見を述べています。【補充原則4-111】＜経営幹部等の報酬決定・選任の方針等＞
１） 当社は、「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役及び監査役の報酬等」の項目にて、取締役の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会が公正かつ透明性をもって審議を行い、取締役会において決定することを規定し、開示しております。【原則3-1(iii)】
２） 当社は「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役候補者及び監査役候補者の選定基準等」の項目にて、取締役候
補者及び監査役候補者の選定基準及び手続を定めることを規定しております。【原則3-1(iv)】３）当社では、取締役・監査役候補の指名理由については、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする「指名・報酬諮問委員会」での答申を取締役会で協議の上で策定しております。第88回定時株主総会より、取締役及び監査役候補個々の指名理由を定時株主総会招集通知参考書類に記載することにより開示しております。なお、監査役候補の選定プロセスにおいては、監査役の独立性を確保するために「指名・報酬諮問委員会」の答申を参考に、監査役会の意向が最大限反映されるように配慮しております。【補充原則3-1(v）】＜取締役・監査役＞
１） 当社は、「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役及び監査役の支援体制・トレーニングの方針」の項目にて、取締役及び監査役に対し、就任時及び就任以降も継続的に、経営を監督する上で必要となる事業活動に関する情報や知識を提供する等、求められる役割を果たすために必要な機会を提供する等の取締役及び監査役のトレーニングの方針を規定し、開示しております。【補充原則4-14-2】２） 当社は、「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役候補者及び監査役候補者の選定基準等」の項目にて、社外役
員の独立性に関する基準を定め、開示することを規定しています。【原則4-9】３） 当社の取締役・監査役における他の上場会社役員との兼任状況は、定時株主総会招集通知参考書類に記載する他、定時株主総会招集通知を当社ホームページにて開示しております。【補充原則4-11-2】
４） 当社は2016年6月24日提出のコーポレートガバナンス報告書において、2017年3月期終了までには、コーポレートガバナンスコード（補充原則
4-11-3）における取締役会実効性の評価につき、当社取締役会の評価方法として相応しいやり方を策定の上で、2016年における取締役会全体の実効性の分析・評価を実施する予定である旨を説明いたしました。これを受けて、2016年11月、自己評価として取締役会の全メンバー（取締役および監査役）に対するアンケートを以下のとおり実施、当社取締役会の実効性について分析・評価を行いました。
アンケートの結果から、取締役会の開催頻度が適切であり、審議に必要な時間が十分に確保されている、取締役会では形式的ではなく自由闊達
で建設的な議論や意見交換がなされている、社外取締役は監督機能を十分果たしている等、概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しております。
一方で、取締役会の機能の更なる向上、取締役会における議論の活性化に向けた課題として主に以下の点が認識されました。
1.取締役会の構成については、経営についての経験と知見をもつ社外取締役の登用、女性取締役の増員等さらなる多様性が必要であること
2.取締役会の運営については、経営の監督機能を果たすため中長期的な戦略について一層の重きを置いた議論、取締役会として議論すべき
テーマについて主体的なテーマ設定、報酬制度やサクセッションプランについての議論、取締役会に付議される議案の資料の質的向上及びこれを実現するための事務局対応の一層の充実が必要である。
3.取締役・監査役に対する支援体制については、取締役・監査役に情報が適切に提供される体制整備、内部監査部門と取締役・監査役との一層の連携が必要である。
4.トレーニングについては、取締役に求められる役割と責務について一層理解を深めるための機会や必要な知識の習得が必要である。
5.株主（投資家）との対話については、ＩＲ活動における投資家からの声やアナリスト評価について取締役会へのフィードバックの推進、適切なＳ
Ｒ・ＩＲ活動を通して多くの長期ホルダーを獲得する活動が必要である。
今後の方針として、これら分析評価結果から抽出された課題認識を踏まえ、2017年度取締役会の運営課題として対応していくと同時に、中長期的な課題については引き続き取締役会の中で議論していくことと致しました。また、当社取締役会は、取締役会のさらなる機能向上を図るべく今後も継続的に取締役会の自己評価を行っていく予定です。【補充原則4-11-3】＜その他＞
１） 当社は「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「株主の利益に反する取引の防止」の項目にて、取締役、監査役及び主
要株主等との取引について、重要な取引または定型的でない取引については、取締役会による承認を要することを規定し、開示しております。【原則1-7】２） 当社は「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「株主との対話」の項目にて、株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組み等に関する方針を規定し、開示しております。【原則5-1】

２．資本構成10%以上20%未満

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

伊藤忠フードインベストメント合同会社

21,949,132

25.06

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

4,555,500

5.20

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,530,900

5.17

全国共済農業協同組合連合会

2,369,000

3.01

株式会社三井住友銀行

1,875,398

2.14

農林中央金庫1,825,568

2.09

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,756,400

2.01

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社・三井住友信託退給口

1,739,000

1.99

不二製油グループ本社株式会社

1,610,630

1.84

日本生命保険相互会社

1,600,667

1.83

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

三品 和広

学者

田路 則子

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

三品 和広

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

三品氏は経営戦略・経営者論等の企業経済学
神戸大学大学院経営学研究科教授 であ の研究活動の第一線で長年活躍してこられ、ります。
その専門性の高い学識と豊富な実績を活か
当社は過年度において、三品氏が大学教 し、独立した客観的な観点から取締役会に出授を務めている神戸大学に対し、研究支 席し、経営を監視・監督いただくことにより、客援目的の寄付を行っていましたが、年額 観・中立かつ公正な業務執行の監督が維持で100万円以内と少額であり、独立性に影響 きると考えております。
を与えるものではありません。
同氏と当社との間には特別な利害関係は無い
証券取引所の定めに基づく独立役員に指 ことから、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いものと判断しており、同氏を独立役員に定しております。
指定しております。

田路 則子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

田路氏はビジネスモデルと起業実践、日本企
業のイノベーションマネジメント、起業マネジメ
ント、製品開発論、グローバルマーケティング論等の企業経営に必要な多方面の専門領域の研究活動の第一線で長年活躍してこられ、
法政大学経営学部・大学院経営学研究科 その専門性の高い学識と経験を活かし、独立し教授であります。
た客観的な観点から取締役会に出席し、経営
証券取引所の定めに基づく独立役員に指 を監視・監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な業務執行の監督が維持できると考え定しております。
ております。
同氏と当社との間には特別な利害関係は無い
ことから、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いものと判断しており、同氏を独立役員に指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
１． 指名・報酬諮問委員会設置の目的
当社は、監査役設置会社でありますが、取締役会に対する任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置いたします。
「指名・報酬諮問委員会」では委員長を社外取締役とし取締役等の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性および透明性を確保して、コーポレート・ガバナンスの強化を図ります。
２． 指名・報酬諮問委員会の役割（１）取締役会の諮問に基づき、次の事項を審議・答申します。
・ 株主総会に提出する取締役、監査役の選任・解任に関する議案の内容
・ 代表取締役及びその他取締役の選定・解職
・ 取締役兼務の執行役員の選定・解職
・ 執行役員の選任・解任についての意見表明（２）取締役会の委任に基づき、次の事項を審議・決定します。
・ 取締役の報酬等に関する方針・制度
・ 取締役の個人別の報酬等の内容
・ 株主総会に提出する取締役、監査役の報酬等に関する議案の内容
・ 関係会社代表者の報酬等に関するガイドライン
３． 委員会の構成
指名・報酬諮問委員会は、取締役会決議により取締役より選任された３名以上の委員（ただし、半数以上は社外取締役）で構成することとします。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人から監査計画、監査結果の報告及び情報交換会などを通じ、会計監査人と密接に連携をとっております。
監査役は内部監査部門から監査報告書による監査結果及び改善策等につき報告を受け、密接に連携をとっております。
また、三様監査ミーティングを開催し、監査役、会計監査人および内部監査部門は相互に連携を図り、監査の実効性向上に努めております。
さらに、監査役会はグループ会社監査役連絡会を開催し、監査体制の整備および情報共有を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

松本 稔

公認会計士

草尾 光一

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

松本 稔

草尾 光一

独立
役員

適合項目に関する補足説明○

松本氏は公認会計士として財務・会計に関する知見を有しており、社外監査役として当社の経営を監視・監督頂くことにより、客観・中立かつ有限責任 あずさ監査法人の業務執行者
公正な監査体制が維持できると考えておりまとして勤務していたことがあります。
す。
証券取引所の定めに基づく独立役員に指同氏と当社との間には利害関係は無いことか定しております。
ら、一般株主と利益相反の生じるおそれが無い
ものと判断しており、同氏を独立役員に指定しております。

○

草尾氏は、弁護士としての専門知識を有する
企業法務の専門家であります。複数の会社にて社外監査役を務めており、豊富な経験と高い見識があり、社外監査役として当社の経営を監
草尾法律事務所の弁護士であります。
視・監督頂くことにより、客観・中立かつ公正な証券取引所の定めに基づく独立役員に指監査体制が維持できると考えております。
定しております。
同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じるおそれが無い
ものと判断しており、同氏を独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】

選任の理由

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
賞与について主として連結経常利益を指標として増減額を算出しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社における役員報酬の内容（平成29年３月期）
当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等の総額は次のとおりであります。
取締役（社外取締役含む）
318百万円監査役（社外監査役含む）
54百万円
うち社外役員（社外取締役・社外監査役） 35百万円（注）１ 上記には第88回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名に対する報酬を含んでおります。
2 上記には当期に係る役員賞与を含んでおります。
3 上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員報酬等は、平成24年６月26日開催の第84回定時株主総会において取締役の報酬限度額は年間６億円以内（うち社外取締役は年間3,000万円以内)、平成29年６月22日開催の第89回定時株主総会において監査役の報酬限度額は年間１億円以内と決議されております。
取締役の報酬については、取締役会の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」の答申を経て、取締役会の決議により、監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬等は固定報酬である月例報酬、個人と会社業績に連動する賞与からなり、各項目の水準は、外部専門機関の調査データを活用
し役位毎の職責に応じた年棒を定めており、賞与については連結経常利益を指標として増減を決定しております。
監査役の報酬等は固定報酬である月例報酬のみであり、その水準は外部専門機関の調査データを活用し、役割と責務に相応しい水準となるよう、監査役の協議により決定しております。
なお、社外取締役、社外監査役については固定報酬のみとしております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役については専任スタッフはおりませんが、必要に応じ経営企画グループ、法務グループ、人事グループ等がサポートする体制をとっております。
社外監査役については、監査役の職務を補助する組織として監査役室を置き、監査役の指示に基づき監査役の職務を支援しております。 監査役の職務を補助すべき使用人の人事考課・処遇等当該使用人の独立性に関する事項については監査役会が行い、異動については監査役会の同意を得ております。また、当該使用人については、専任使用人の選任が望ましいと考えておりますが、現時点では当社内の関係部門の兼務使
用人が従事しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
現体制の各機関及び部署における機能・運営は下記の通りです。
１ 会社の機関の基本説明
重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、監査機関として監査役会を設置しております。
当社は任意の機関として「経営会議」「指名・報酬諮問委員会」「ＥＳＧ委員会」を設置しております。
当社グループは、意思決定の迅速化のため、純粋持株会社体制に移行し、経営と執行を分離することにより、事業会社である
地域統括会社への権限委譲を進めています。一方、当社はグローバル本社として、グループ経営の戦略立案及びグループ子会社の管理を遂行しています。
２ 会社の機関の内容（取締役会）

取締役会規則を定め、原則月１回開催される「取締役会」および、必要に応じ「臨時取締役会」を適宜開催しております。法令に定められた事項および重要事項の審議、決議がなされるとともに取締役の職務執行状況を報告しております。
（経営会議）
経営に関する重要事項については、原則として月１回開催される社長、および取締役常務執行役員を主要メンバーとする
代表取締役の諮問機関である「経営会議」において十分に審議し、監視することにより社長および取締役会の意思決定に資するものとしたうえで、業務遂行の法令遵守および効率的な遂行が実施出来る体制を整備、強化しております。
（指名・報酬諮問委員会）
役員選任および役員報酬決定のプロセスの透明化を図るため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を2015年10月に設置しました。委員長には社外取締役である三品氏が就任し、社外取締役である田路氏、代表取締役社長の計３名の委員にて同諮問委員会を構成しております。第89期は計10回開催いたしました。
（ESG（環境・社会・企業統治）委員会）
不二製油グループにおける「安全・品質・環境」「リスクマネジメント・コンプライアンス」「ひとづくり」「サステナブル調達」等に係る重要課題を取締役会に提言・具申することにより、ESG（環境・社会・企業統治）に関する包括的な取り組みを行っております。
（監査役会）
監査役会は、第89期は12回開催され、監査方針および監査計画を協議決定し、監査に関する重要な事項等の報告・決議・決定を行っております。
３ 監査の状況
内部監査については、内部監査部門３名が「内部監査規程」に基づき、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況を監査しております。内部監査の結果については、取締役会、代表取締役社長、監査役および関連部署へ報告するとともに、改善提案を行っております。
監査役監査については、監査役(４名 内、社外監査役２名)は取締役会の他、社内の重要な会議に常時出席するほか、代表取締役との意見交換、事業部門、コーポレートスタッフ部門のヒアリング、子会社の調査、会計監査人との連携をとりながら、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
４ 会計監査の状況（平成29年３月期）
当社は、会計監査については有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、また同監査法人は従来より自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務にかかる従事者の構成については下記のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 和田 安弘（継続監査年数５年）
指定有限責任社員 業務執行社員 小野 友之（継続監査年数２年）
監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士10名、その他15名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は機能的かつ合理的な意思決定や業務遂行を行うとともに、経営に対する監視・監督機能を強化することが、株主の信任確保のために重要であると考えております。経営の監視・監督機能の強化のため、複数の社外取締役および社外監査役を選任するとともに、会計監査人・内部監
査部門との緊密な連携により監査役会の独立性を確保しております。
また、社会的貢献を果たし企業価値向上を果たすためには、環境・社会・ガバナンス・良き企業風土醸成や人材育成についての取り組みを経営の重点課題と認識し、取締役会の諮問機関として「ESG委員会」を設置しております。「ESG委員会」は「安全・品質・環境」「リスマネジメント・コンプ
ライアンス」「ひとづくり」「サステナブル調達」からなる４つの分科会で構成されています。「ESG委員会」は定期的にレビューを行い、取締役会に報告することにしております。
これらの体制を採用することにより、透明性の高い健全な経営の実現することが可能であると考えます。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集ご通知の早期発送および発送前Ｗｅｂ開示を実施しております。

株主総会招集通知の早期発送（実施状況）
第89回定時株主総会 （2017年６月22日開催）
招集通知発送日
６月２日 （19日前）
招集通知発送前Web開示 ５月26日 （26日前）

株主総会開催日の設定は可能な限り第一集中日を避けるように配慮しております。

集中日を回避した株主総会の設定（実施状況）
第89回定時株主総会 （2017年６月22日開催）
当年の３月期末決算会社の第一集中日は６月29日と推定され、当該集中日の前週での開催としております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット・携帯電話からの行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームからの行使を可能としております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳版を作成し、Ｗｅｂにてご提供しております。

その他

１ ホームページに招集通知を掲載しております。
２ 株主総会後に総会の内容・決議事項を当社Ｗｅｂサイトにて掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社Ｗｅｂサイトにて公表しています。
http://www.fujioilholdings.com/ir/disclosure̲policy.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けには定時株主総会後の株主懇談会を開催

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

本決算および第２四半期決算毎に決算説明会を開催し、社長より業績等について説明・質疑応答を行っているほか、第１四半期・第３四半期には電話会議
により、CFOより業績説明・質疑応答を行っています。これに加え社長や経営幹部が出席し国内外アナリスト・機関投資家とテーマを設定しミーティングを実施しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

2016年は、欧州にて戸別訪問形式にて開催しました。
2017年は、北米のIRロードショーの開催を予定しており、今後も継続的に開催を予定しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、四半期報告書、決算短信、決算情報以外の適時開示情報、
株主総会の招集通知、決算説明会資料、年次報告書、コーポレートガバナン
ス報告書、株式に関する情報等を掲載しております。
http://www.fujioilholdings.com/ir/index.html

IRに関する部署（担当者）の設置

当社はCFOがIR活動全般を統括し、IR担当部署として広報・IRグループを設置しています。広報・IRグループは社内関係部署・グループ会社と連携し公平で正確なIR活動を推進するよう努めています。
IR担当役員：取締役常務執行役員 最高財務責任者（CFO) 松本智樹

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社では、当社の経営理念を示す「不二製油グループ憲法」（URL: http://www.fujioilholdings.com/constitution/index.html ）に基づき、CSR推進のための部門として「CSR・リスクマネジメントグループ」を設置しており、当社グループ全体としてのCSRに係る方針を策定するとともに、当社グループの事業を通じた活動の中でステークホルダーの立場を尊重したCSR活動を行っております。
当社「CSRの考え方」(URL:http://www.fujioilholdings.com/approach/index.html)(ＣＳＲ活動)当社グループのCSRは、不二製油グループ憲法を実現することです。つまり、事業を通じて社会に貢献することがＣＳＲであると考えています。社会から信頼され、ステークホル
ダーの皆様とともに発展し続ける企業を目指します。
CSR活動の推進においては、ステークホルダーとのコミュニケーションが重要と考えています。2016年6月にサステナビリティレポート2016を発行いたしました。「サステナビリティレ
ポート2016」(URL:http://www.fujioilholdings.com/approach/approach004.html)
当レポートにて、ステークホルダーの皆様に当社のＣＳＲに関する考え方、取り組みを中心にご報告しております。尚、サステナビリティレポート2017は2017年7月発行予定です。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施（CSR重点テーマについて）
当社グループが事業を通して社会に貢献し続けるために、CSRの重点テーマを定めています。国連持続可能な開発目標（SDGｓ）に対し、当社グループが提供できる価値を分類し、以下の6つの重点テーマに集約しました。
１．食の創造製品を通じて、社会課題（食資源不足、健康問題など）の解決に貢献する活動。（URL：
http://www.fujioilholdings.com/approach/social̲value01.html）
２．食の安全・安心・品質
食品製造業者として、お客様そして消費者に安心頂ける製品を提供し続けるための活動。
（URL:http://www.fujioilholdings.com/approach/food.html）
３．サステナブル調達
持続可能で生産された原料を、安定的かつ公平・公正に調達することを目指す活動。
（URL：http://www.fujioilholdings.com/approach/sustainable.html）
４．環境
事業活動による地球環境への負荷低減に努める活動。
（URL：http://www.fujioilholdings.com/approach/environment.html）
５．人づくり当社グループの価値創造の源泉である人材の活躍のために、ダイバーシティと人材育成を推進する活動。（URL：http://www.fujioilholdings.com/approach/human.html）
６．リスクマネジメント
当社グループが持続的に社会に貢献するための活動。（URL：
http://www.fujioilholdings.com/approach/risk̲management.html）(環境保全活動)
環境基本方針を策定し、環境目標を設定し活動しております。「省エネルギー、給排水の低減、廃棄物の抑制及び再資源化等」に取組み成果をあげています。（URL：
http://www.fujioilholdings.com/approach/environment.html）
また、国内・海外あわせ９社の生産拠点でISO14001認証取得をしております。
（人権の尊重について）
当社グループは、不二製油グループ憲法にて表明する「人のために働く」の精神に則り、事業活動が影響を及ぼし得る人々の人権を尊重する責任があることを、2017年4月に「不二製油グループ人権方針」として表明しています。（URL：
http://www.fujioilholdings.com/human̲rights/index.html）この方針に則り、事業活動が及ぼし得る人権への負の影響を低減・是正する取り組み（人権デューディリジェンス）を開始しています。
また、従業員一人ひとりの心身の健康があってこそ、おいしさと健康で社会に貢献するというビジョンを実現できるという考えから、2017年1月に「不二製油グループ健康経営推進宣言」を公表しました。（URL：http://www.fujioilholdings.com/news/170105.html）この宣言に基づき、従業員の健康維持・増進を図る支援を推進しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、株主、投資家、顧客、その他取引先等の全てのステークホルダーに当社を正しく理解いただけるよう、企業・経営情報の自主的な開示に努めており、これらについて「ディスクロージャーポリシー」として定めています。

（女性活躍推進）
当社グループはダイバーシティは価値創造の源泉だと考えており、日本においては、女性活躍推進に力を入れています、女性社員が活きたキャリアを構築し、存分に能力を発揮するための環境整備として、①配偶者・上司を交えた育休復帰フォローアップセミナー及び若手女性社員向けキャリアセミナーの実施、②育児・介護サービスの利用に対する費用補
助③保育活動の支援④男性育休の取得促進⑤テレワークの推進、等の支援をしています。（URL：http://www.fujioilholdings.com/approach/human.html）

その他（子どもへの食育活動）
不二製油グループでは、次世代を担う子どもたちに「食の大切さと大豆のチカラ」を伝える
ため、2014年度から「食育プロジェクト」を特定非営利活動法人「放課後NPOアフタースクー
ル」と協働で実施しています。2017年3月までに「大豆おやつ(豆乳プリン)作り」と「大豆ワークショップ」の2種類の出前授業を計35回実施し、約1000名の小学生に、人の健康に良く、世界の食糧不足を救う“大豆のチカラ”について学んでもらいました。出前授業では当社の従業員が先生役を務めています。
（持続可能なパーム油調達）
当社グループの基幹原料であるパームについては、生産現場（農園）での環境や人権の問題が深刻となっています。当社は持続可能なパーム油サプライチェーン構築のため、2016年3月に「責任あるパーム油調達方針」（URL:http://www.fujioilholdings.com/news/160310.html）を策定し、方針に則った調達を行うべく、ステークホルダーと協働で取り組みを進めています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、関連法規の遵守、財産の保全、リスク管理を徹底するため、内部統制システム・プ
ロセスの構築、整備を行っております。
１ 「不二製油グループ憲法」にて「行動原則」を定め、社員への徹底を図っております。
２ コンプライアンスについては、「ESG委員会」にコンプライアンスに係る分科会を設置し、行動原則や企業倫理に反する事態に備えるとともに、行動原則が企業の風土として定着するようコンプライアンス教育、研修を通じて周知徹底を図っております。また、コンプライアンスに反する行為があり、職制を通じての是正が機能しない場合には、使用人は「社内通報制度」により通報するものとしております。また、「内部通報規程」を定め、外部の弁護士事務所にも「通報窓口」を設置することにより、運用面での実効性を図っております。
３ 情報管理については、「情報管理基本規程」その他社内規程の定めるところにより、適切に保存及び管理を行っております。
４ リスク管理については「リスクマネジメント規程」を定め、「ESG委員会」の下位組織である「リスクマネジメント・コンプライアンス分科会」が、職制上のリスク管理に加え、グループを横断する重要なリスク区分毎に、管理責任者を決めてリスク管理体制の構築および運用を行っております。
５ 職務分掌、決裁権限規程などの社内規程に基づき、会議体で意見決定プロセスを明確にしております。
６ 社内規程を設け、職務権限およびその責任を明確にし、組織ごとのミッションや業務プロセスを評価、管理、牽制するとともに、モニタリング機
能により内部統制システムの有効性を継続的に監視しております。
７ 「ESG委員会」の中に「ひとづくり分科会」を設置し、企業風土の醸成および推進を通し内部統制における統制環境の基盤作りに寄与する活動を行っております。
８ 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制として、当社は「不二マネジメント規程」等の規程により、当社グループにおける意思決定およびその他組織等に関する基準を定め、グループ会社各社にこれに準拠した体制を構築させており、グループ会社に対して「グループ方針（決済権限基準及び運用規程）」に定める重要項目について、当社の承認を得、報告を行うことを義務付けております。
また、当社はグループ会社全体のリスクおよびコンプライアンスを管理するため、企業規模や組織体制等に応じた適切なリスク管理体制およびコンプライアンス体制の構築ならびに「不二製油グループ憲法」における「行動原則」等が適切に実施されるよう助言指導を行っております。
さらに、監査グループおよび監査役は、連携してグループ会社の業務の適正を監査し、是正が必要な場合には助言、勧告を行うとともに、監査結果を当該グループ会社代表者および当社取締役会に報告する体制を構築しております。
９ 財務報告の適正性の確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出の目的のため、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、改善を図っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社グループは、コンプライアンス体制の基本である「不二製油グループ行動規範」を定め、違法な勢力とは接触を持たず、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度を貫くことを基本方針としております。
また、外部機関の企業防衛連合協議会に所属し、警察との連携により必要な情報交換を行っております。併せて顧問弁護士の協力を積極的に得ることにより、反社会的勢力に対し、速やかに毅然とした対応を行います。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――