2024年８月28日
各位
会社名

株式会社ファンケル
代表取締役
島田 和幸
社長執行役員 ＣＥＯ（ コード番号：4921
東証プライム市場 ）
執行役員
松本 浩一
社長室長
（ Ｔ Ｅ Ｌ 045-226-1200 ）

代表者名

問合せ先

（変更）「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の一部変更について

当社が2024年６月14日付で公表いたしました「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（2024年７月29日付で公表いたしました「（変更）「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の一部変更について」及び2024年８月６日付で公表いたしました「（変更）「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の一部変更について」による変更を含みます。）
について、一部変更すべき事項がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、変更箇所につきましては、下線で示しております。
記
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（変更前）
＜前略＞
これを受け、公開買付者は、2024年８月６日付の取締役会において、本公開買付価格を2,690円から2,800円に変更した上で、公開買付期間を2024年８月28日まで延長して合計51営業日とすることを決定したとのことです。また、公開買付者は、当該取締役会において、本買付条件等変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更せず、また、法に基づく義務がないにもかかわらず、任意に再度の公開買付期間の延長を行うことはない旨を決定したとのことです。本買付条件等変更後の本公開買付価格（2,800円）は、本公開買付けの公表日である2024年６月14日の前営業日である2024年６月13日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,884.5円に対して48.58％、同日までの直近１か月間の終値単純平均値1,974円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して41.84％のプレミアム、同日までの直近３か月間の終値単純平均値1,961円に対して42.78％のプレミアム、同日までの直近６か月間の終値単純平均値2,099円に対して33.40％のプレミアムを付した価格となっていることを踏まえると、公開買付者としては、本買付条件等変更後の本公開買付価格（2,800円）での公開買付けは、当社株式の合理的な売却の機会を当社の株主の皆様に対して提供するものであると考えているとのことです。

（変更後）
＜前略＞
これを受け、公開買付者は、2024年８月６日付の取締役会において、本公開買付価格を2,6901円から2,800円に変更した上で、公開買付期間を2024年８月28日まで延長して合計51営業日とすることを決定したとのことです。また、公開買付者は、当該取締役会において、本買付条件等変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更せず、また、法に基づく義務がないにもかかわらず、任意に再度の公開買付期間の延長を行うことはない旨を決定したとのことです。本買付条件等変更後の本公開買付価格（2,800円）は、本公開買付けの公表日である2024年６月14日の前営業日である2024年６月13日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,884.5円に対して48.58％、同日までの直近１か月間の終値単純平均値1,974円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して41.84％のプレミアム、同日までの直近３か月間の終値単純平均値1,961円に対して42.78％のプ
レミアム、同日までの直近６か月間の終値単純平均値2,099円に対して33.40％のプレミアムを付した価格となっていることを踏まえると、公開買付者としては、本買付条件等変更後の本公開買付価格（2,800円）での公開買付けは、当社株式の合理的な売却の機会を当社の株主の皆様に対して提供するものであると考えているとのことです。
その後、公開買付者は、当社の株主であるエムワイ アルファ マネジメント 香港 アドバイザーズ リミテッド（MY. Alpha Management HK Advisors Limited）が2024年８月22日付で関東財務局に提出した大量保有報告書の変更報告書により、同社の当社株式に係る株券等保有割合が8.94％から9.94％に増加したことを認識したことから、当社を通じて同社に対し、同社の保有する議決権の総株主等の議決権に占める割合を確認したところ、2024年８月26日、当社の主要株主の異動が発生したことを確認したとのことです。また、公開買付者は、当社から、2024年８月26日に、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づき、2024年８月26日付で臨時報告書を提出する予定である旨の連絡を受け、当社により2024年８月26日付で当該臨時報告書が提出されたことを確認したため、2024年８月28日付で、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出することとしたとのことです。なお、公開買付者としては、本公開買付けの公表及び公表前のメディア報道が行われた2024年６月14日からエムワイ アルファ マネジメント 香港 アドバイザーズ リミテッド（MY.
Alpha Management HK Advisors Limited）が当社の主要株主となった2024年８月22日までの期間に、同社が当社株式の取得だけでなく株券等保有割合で１％以上に相当する当社株式の処分を含む当社株式の取引を市場外取引も含めて複数回にわたって実施していることを考慮すれば、当該訂正届出書の提出後において、同社が当社株式の処分等及びそれに引き続く取得等を実施することにより、更なる主要株主の異動が繰り返し発生する可能性があると考えているとのことです。
公開買付者としては、当該訂正届出書の提出後、更に公開買付期間が延長されることを目的として、又はそのことを認識しながら、同社に関して当社の主要株主の異動を発生させるために、同社が当社株式の処分又は取得等を行ったと合理的に判断される場合には、かかる主要株主の異動を理由とする公開買付届出書の訂正届出書の提出及びこれに伴う公開買付期間の延長は行わないとのことです。
また、公開買付者は、2024年８月６日付の取締役会において、法に基づく義務がないにもかかわらず、任意に再度の公開買付期間の延長を行うことはない旨を決定しているとのことであり、かかる決定は引き続き存続するものの、当該訂正届出書の提出に伴い、法第27条の８第８項及び府令第22条第２項本文の規定により、公開買付期間を、当該訂正届出書の提出日である2024年８月28日から起算して10営業日を経過した日に当たる2024年９月11日まで延長する必要があることから、上記の法及び府令の規定に基づく義務の遵守のため、2024年８月28日付で、公開買付期間を2024年９月11日まで延長し、合計61営業日とすることとしたとのことです。

（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置⑨ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置（変更前）
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、51営業日に設定したとのことです。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期に設定することにより、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも当社株式の買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。

2

＜後略＞
（変更後）
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、61営業日に設定したとのことです。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期に設定することにより、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも当社株式の買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことで
す。
＜後略＞
⑩

当社の株主及び新株予約権者が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

（変更前）
＜前略＞
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を51営業日としているとのことです。公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期にすることにより、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
（変更後）
＜前略＞
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を61営業日としているとのことです。公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期にすることにより、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
10．その他（変更前）＜前略＞（２）「2025年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表
＜後略＞
（変更後）
（２）「2025年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表＜中略＞（３）「主要株主の異動に関するお知らせ」の公表及び臨時報告書の提出
当社は、主要株主の異動を確認したことから、2024年８月26日付で「主要株主の異動に関するお知らせ」を公表し、同日付で臨時報告書を関東財務局長に提出しております。詳細につきましては、当該公表及び臨時報告書の内容をご参照ください。
以上3

【勧誘規制】本プレスリリースは、本公開買付けに関する当社の意見表明に関する記者発表文であり、本公開買付けに係る有価証券の売付け等の申込みの勧誘又は有価証券の買付等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず本公開買付けに係る公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主及び新株予約権者ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは、有価証券に係る売却若しくは購入の申込み、又は売却若しくは購入の申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が、本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
本プレスリリース及び本プレスリリースの参照書類には、「予期する」、「予測する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」、「見積もる」、「推定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者関係者又は当社の現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。公開買付者関係者又は当社又はそれらの関係会社は、本情報について、実際の業績や諸々の状況や展開、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、日本で設立された会社である当社の普通株式及び本新株予約権を対象としています。本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本プレスリリース及び本プレスリリースの参照書類の中に含まれる財務情報は、米国の会計基準に基づくものではありません。公開買付者及び当社は米国外で設立された法人であり、その役員はいずれも米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として権利を行使し又は請求することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又はその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人若しくはその役員又は当該法人の関連者(affi1iate)について米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開
買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
本プレスリリース及び本プレスリリースの参照書類の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。）第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」（forward-looking statements）が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者、当社又は関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が達成されることを保証するものではありません。本プレスリリース及び本プレスリリースの参照書類の中の「将来に関する記述」
は、本プレスリリース及び本プレスリリースの参照書類の日付の時点で公開買付者又は当社が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、当社又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
公開買付者、公開買付者及び当社の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連者を含みます。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e－5（b)の要件に従い、当社株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者又はその関連者のウェブサイト（又はその他の開示方法）においても英文で開示が行われます。
会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
当社が2021年５月19日に公表した「業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」に記載のとおり、当社においては、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。）を対象に含む信託型の業績連動型株式報酬制

4度（以下「本業績連動型株式報酬制度」といいます。）を導入しております。本業績連動型株式報酬制度においては、当該制度の対象となる当社の取締役に対し、毎年一定の時期に、当該取締役の役位・在任月数並びに当社の中期経営計画の業績目標の達成度に応じたポイントが当該取締役に付与された上で、当該取締役が当該ポイントに応じた数の当社株式の交付を受ける権利（信託受益権）が確定し、当該取締役が上記の数の当社株式の交付を受けることが定められております。本業績連動型株式報酬制度に基づき、当社の取締役である島田和幸氏、山口友近氏、炭田康史氏及び藤田伸朗氏について、それぞれ、公開買付期間中である2024年７月１日に上記各取締役が当社株式1,100株（所有割合（本公開買付開始プレスリリースの「１.買付け等の目的等」の「(1) 本公開買付けの概要」において定義しております。以下同じです。）：0.00％）、700株（所有割合：0.00％）、600株（所有割合：0.00％）、600株（所有割合：0.00％）（合計：3,000株、所有割合：0.00％）の交付を受ける権利が確定し、同じく公開買付期間中である同月16日に上記各取締役に対して上記各当社株式の交付が行われております。なお、上記各当社株式の交付が行われた後における上記各取締役の所有割合は、いずれも５％未満です。これらの権利の確定及び当社株式の交付は、本公開買付けに係る公開買付開始公告を行う前に締結されている上記各取締役と当社との間の委任契約及び当該委任契約に基づき適用される本業績連動型株式報酬制度に基づいて行われたものですので、法第27条の５但書及び同条第１号に基づき、公開買付者の形式的特別関係者である上記各取締役は、公開買付期間中においても、法第27条の５本文の適用を受けることなくかかる当社株式の交付を受ける権利の確定及び当社株式の交付を受けることができ、また、米国1934年証券取引所法規則14e－5（b)（7)の要件に従い、同規則14e－5に基づく米国法上の別途買付けの禁止の規制の適用を受けることなくかかる当社株式の交付を受ける権利の確定及び当社株式の交付を受けております。なお、かかる当社株式の交付を受ける権利の確定及び当社株式の交付は、上記各取締役に対する株式報酬として行われるものであり、これらに際して上記各取締役から当社に対する金銭の交付はありません。
【その他の国】
国又は地域によっては、本プレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。
かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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