第２回定時株主総会

招集ご通知
開催情報
開催
日時

2023年12月22日（金曜日）
午前10時（受付開始 午前９時30分）

開催
場所

日本橋区民センター内
中央区立日本橋公会堂 ４階ホール（後記に案内図を掲載いたしております｡）

議 決 権
行使期限

2023年12月21日（木曜日）
午後５時30分まで

目次
招集ご通知………………………………………… １
事業報告…………………………………………… ７
連結計算書類……………………………………… 34
計算書類…………………………………………… 36
監査報告書………………………………………… 38
株主総会参考書類………………………………… 46

当日ご出席の株主様への記念品（お土産）の配布はございません。何卒ご理解を賜りますようお願い申しあげます。

証券コード：9248

株主の皆様へ

人が夢を持って暮らせる社会の創造に邁進していきます。

株主の皆様におかれましては、日ごろより当社グループの事業活動にご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
人・夢・技術グループ株式会社第2期は中期経営計画「持続成長プラン2025」の1年目ということで、足場固めの1年とする方針のもと、これまでの株式会社長大の基幹システムの高度化を図ると同時に、グループ企業各社に横展開を図ってまいりました。2023年7月にはIT企業である株式会社ニックスを新たな仲間として迎え、2021年9月期にグループ化した株式会社エフェクトとともに、社内外のDX化推進体制を整えております。事業
面では、今後のグループ事業の拡大を視野に、浮体構造にかかわる特許の取得や量子コンピュータのデータセンターの構築と実証実験に取組んでおります。また、当社グループの根幹である社員の健康に今以上に留意すべく、2023年7月に「人・夢・技術グループ

健康経営宣言」を策定、2023年10月には健康支援センターを新設いたしました。気候変動対応への取組みの一環として「人・夢・技術グループ

カーボンニュートラル宣言」を掲げ、2050年カーボンニュートラルに向けてロードマップを公開しています。
このように、人・夢・技術グループは今後も技術力を研鑽し、効率的に事業遂行しながら、人が夢を持って暮らせる社会の創造に邁進していきます。
株主の皆様には、なお一層のご支援・ご協力を賜りますようお願い申しあげます。
人・夢・技術グループ株式会社
代表取締役社長

証券コード9248
2023年12月７日（電子提供措置の開始日2023年11月30日）

株

主

各

位
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番４号

代表取締役社長

永

冶

泰

司

第２回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご支援を賜り誠にありがとうございます。

さて、当社第２回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブ
サイトに電子提供措置事項を掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスの上、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
【当社ウェブサイト】
https://www.pdt-g.co.jp/ir/library/shareholder.html【東京証券取引所ウェブサイト】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記の東京証券取引所のウェブサイトにアクセスして、当社名又は証券コードを入力・検索
し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。
なお、書面又はインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら
電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙又はイン
ターネットにより議案に対する賛否をご表示いただき、2023年12月21日（木曜日）午後５時30分までにご行使くださいますようお願い申しあげます。
敬
― 1 ―

具

記
1.
2.

日
場

時
所

3.

目的事項
報告事項

決議事項
＜会社提案＞
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
＜株主提案＞
第５号議案
第６号議案
第７号議案
第８号議案
第９号議案
第１０号議案
第１１号議案

2023年12月22日（金曜日）午前10時（受付開始 午前９時30分）
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目31番１号
日本橋区民センター内
中央区立日本橋公会堂 ４階ホール（後記の会場ご案内をご参照ください。）
1.

第２期（2022年10月１日から2023年９月30日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第２期（2022年10月１日から2023年９月30日まで）計算書類報告の件

剰余金の処分の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
監査等委員である取締役４名選任の件
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）廃止の件
定款一部変更（資本コストの開示）の件
定款一部変更（取締役報酬の個別開示）の件
剰余金の処分の件
自己株式の取得の件
定款一部変更（自己株式の消却）の件
自己株式の消却の件
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

◎議決権行使書面において、議案に対する賛否の記入がないときは、会社提案について賛、株
主からのご提案については否の意思表示があったものとして取り扱います。

― 2 ―◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申しあげます。
◎書面及びインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものとさせていただきます。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとさせていただきます。
◎書面又はインターネットにより事前に議決権を行使された後に株主総会にご出席される場合
は、事前の行使内容を撤回されたものとして取り扱いますので、予めご留意ください。
◎なお、電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
◎ご送付している書面は、書面交付請求に基づく電子提供措置事項記載書面を兼ねております。
なお、法令及び当社定款第１５条の規定に基づき、下記の事項を除いております。下記の事
項は、監査報告を作成するに際し監査等委員会及び会計監査人が監査をした書類の一部であります。
1. 連結計算書類の連結株主資本等変動計算書及び連結注記表
2. 計算書類の株主資本等変動計算書及び個別注記表― 3 ―

議決権行使方法のご案内
書面による議決権行使
行使期限2023年12月21日（木曜日）
午後５時30分到着分まで同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、行使期限までに到着するよ
うご返送ください。
詳細は次頁をご覧ください

インターネットによる議決権行使
行使期限2023年12月21日（木曜日）
午後５時30分行使分まで

当社の指定する議決権行使ウェブサイトにアクセスし、画面の案内に従って議決権をご行使ください。

https://evote.tr.mufg.jp/

ご注意点
書面およびインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネット
による議決権行使を有効なものとさせていただきます。
また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとさせていただきます。

株主総会への出席による議決権行使
開催日時

2023年12月22日（金曜日）午前10時

同封の議決権行使書用紙の右片を切り離さずにそのまま会場受付にご提出ください。

書面またはインターネットにより事前に議決権を行使された後に株主総会にご出席される場合
は、事前の行使内容を撤回されたものとして取り扱いますので、予めご留意ください。

― 4 ―書面による議決権行使のご案内
議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、ご返送く
ださい。なお、各議案につき賛否のご表示がない場合
は、会社提案については賛成、株主提案については反対の意思表示があったものとして取り扱います。

行使期限2023年12月21日（木曜日）
午後５時30分到着分まで

議決権行使書用紙イメージ

こちらを切り取ってご返送ください。

こちらに、各議案の賛否をご記入ください。
会社提案・取締役会の意見に ご賛同いただける 場合

第５号議案から第11号議案は株主様からのご提案です。
取締役会としてはこれらの議案いずれにも反対しております。
詳細は58頁以降をご参照ください。

― 5 ―インターネットによる議決権行使のご案内
行使期限2023年12月21日（木曜日）午後５時30分行使分まで

QRコードを読み取る方法

ログインID・仮パスワードを入力する方法

ログインIDおよび仮パスワードを入力することなく議決権行使
ウェブサイトにログインすることができます。

1

1

議決権行使
ウェブサイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に 記 載 さ れ た「 ログ イ ンID」・「 仮 パスワード」をご入力ください。

お手持ちのスマートフォン等にて、議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

https://evote.tr.mufg.jp/「次の画面へ」をクリック

ログインＩＤ、仮パスワードを入力し、「ログイン」をクリック※ QRコードは㈱デンソーウェーブの登録商標です。

2

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3

4

仮パスワードによるログインの際には、 自 動 的 に パ ス
ワード変更お手続画面になりますので、 株 主 様 任 意 のパスワードに変更
してください。
※変更後のパス
ワードは大切に保管してください。

新しいパスワードを入力し、「送信」をクリック

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担となります。
イ ン タ ー ネ ッ ト に よ る 議 決 権 行 使 に つ い て、
ご不明な場合は、右記にお問い合わせください。
[機関投資家の皆様へ]

三菱UFJ信託銀行㈱ 証券代行部（ヘルプデスク)

0120-173-027（受付時間 9：00～21：00、通話料無料）

議決権行使の方法として、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただけます。

― 6 ―

事

業

報

告

年 10 月 １ 日から（2022
2023 年 ９ 月 30 日まで ）1. 企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症の行動制限が緩和され経済活動が正常化に向かう一方、ロシア、ウクライナ情勢等の地政学的リスクの顕在化による原材料の価格高騰等の影響により、世界規模の経済への先行き不透明感が強まっております。
建設コンサルタント業界では自然災害リスクに備え、国土強靭化の推進や社会資本老朽化に対する適切な維持管理、長寿命化、更新への危急的な対応が求められております。また、
情報通信技術（以下「ICT」という。）を活用したインフラサービスの高度化、急速に進む少子高齢化への備えや地域創生への対応、さらには、現在大きな変革期にある国内エネルギーの需要、供給政策への対応など、これまでにないスピードで発展する社会への貢献、コミッ
トが求められております。これらは、いずれも我が国の発展に向けた根幹部分であり、その実現のために建設コンサルタントが果たすべき役割は、ますます大きくなっております。
このような状況の中、公共事業投資額については、近年約８～９兆円の水準で安定的に推移しているほか、2020年12月に15兆円程度の予算規模を目処とした「防災・減災、国土強靭化のための５か年加速化対策」が閣議決定されており、現在のところ国内公共事業を取り巻く環境はおおむね堅調に推移しております。
上記背景のもと、当社グループにおきましては、2022年11月に公表いたしました中期経
営計画「持続成長プラン2025」に基づき、新たな取組みを実施してまいりました。その１年目となる当連結会計年度は、連結売上高は398億12百万円（前連結会計年度比5.9％増）となりました。また、連結営業利益におきましても、28億60百万円（同15.8％減）となりました。
事業としては、基幹事業である構造、道路、交通・ITS、環境などに加え、災害対応事業、
インフラ維持管理や老朽化対策事業、PPP/PFIに代表される地域創生事業、またエネルギー
関連事業などに積極的に取組んでまいりました。
構造事業については、株式会社長大が主に手掛けており、主軸である橋梁設計の他、維持― 7 ―管理や老朽化対策、耐震補強業務等を実施してまいりました。高度橋梁監理システム（i-Bridge）の実用化に向けたフィールド実験など、次世代の橋梁管理の技術開発に積極的に取組んでおります。
社会基盤事業については、株式会社長大、株式会社長大テックが主に手掛けており、道路
構造物の維持管理、更新に向けた各種点検業務や道路管理データベース構築業務、交通需要予測や事業評価業務などに加え、自動車の移動情報、挙動情報に関するビッグデータ処理による渋滞や事故評価業務などに取組んでまいりました。また、モビリティと駅前再開発の融合であるバスタ事業など、新たな都市機能の強化事業についても積極的に取組んでおります。さらに、ITS・情報/電気通信事業では、新たな自動運転による公共サービスの導入に参画するなど、自社技術の展開による次世代移動支援の実現に向け、グループをあげて取組ん
でまいりました。
社会創生事業については、株式会社長大が主に手掛けており、基幹である環境事業の他、
PPP/PFIや建築計画・設計等のまちづくり事業に積極的に取組み、安定的に売上を伸ばしております。環境・新エネルギー事業では、国内外における再生可能エネルギー事業でのコンサルティングに取組んでまいりました。また、水力、風力、地熱、バイオマスなど再生可能
エネルギー発電事業に多く取組んでまいりました。さらに、現在はデジタル田園都市国家構
想において北海道更別村の「北海道更別村SUPER VILLAGE構想」への取組みを推進しております。その他、数年前から本格スタートした防衛関連事業においても、構造物設計、交通、環境分野から建築分野まで幅広く受注するなど、積極的な展開を図っております。
地質・土質事業については、基礎地盤コンサルタンツ株式会社が主に手掛けており、基幹の地質・土質調査関連事業を基軸に、売上高を安定的に推移することができております。
「防災・減災、国土強靱化のための５か年加速化対策」を背景に、既存の土木インフラに対する地質調査や地盤解析の分野で多くの案件に取組むとともに、災害からの復興に伴う地質調査・対策工設計などに取組んでまいりました。また、再生可能エネルギー分野において、複数の洋上風力発電事業や地熱発電事業、災害対策に伴う地質調査・診断などに取組んでまいりました。
海外事業については、株式会社長大、基礎地盤コンサルタンツ株式会社が主に手掛けており、橋梁設計、施工監理業務、また地質調査などに積極的に取組んでおります。
上記の各事業を支える業務執行体制面では、効率化施策を着実に実行してまいりました。
今後はグループをあげて、更なる効率化やAIを駆使したIT化施策を積極的に実行してまいり

― 8 ―

ます。
また、当社では「コーポレートガバナンス基本方針」を公表しておりますが、この基本方
針の下、今後もより一層、透明、公正な意思決定を行い、持続的成長に向けた取組みを着実に実施してまいります。
この結果、当連結会計年度における当社グループ全体の業績といたしましては、受注高は389億20百万円（前連結会計年度比0.9％減）、売上高は398億12百万円（同5.9％増）となりました。
利益面では、営業利益28億60百万円（同15.8％減）、経常利益32億円（同17.8％減）、
親会社株主に帰属する当期純利益は12億３百万円（同48.4％減）となりました。
［コンサルタント事業］
当連結会計年度の受注高は362億81百万円（前連結会計年度比4.1％減）、売上高は384
億87百万円（同5.6％増）となりました。
［サービスプロバイダ事業］
当連結会計年度の受注高は17億51百万円（前連結会計年度比153.8％増）、売上高は７億60百万円（同13.7％増）となりました。
［プロダクツ事業］
当連結会計年度の受注高は８億88百万円（前連結会計年度比17.0％増）、売上高は５億64百万円（同15.4％増）となりました。
事業別の受注高及び売上高
受注高

事業区分

コ ン サ ル タ ン ト 事 業

額百万円
36,281

サ ー ビ ス プ ロ バ イ ダ 事 業

1,751

プ
合

ロ

ダ

ク

ツ

金

事

売上高
構成比

金

％
93.2

額
百万円
38,487

4.5

760

構成比
％
96.7
1.9

業

888

2.3

564

1.4

計

38,920100.039,812100.0② 資金調達の状況
当連結会計年度は、当社グループ全体で116億円を借入れ、96億96百万円を返済いたし
ました。
― 9 ―

③ 設備投資の状況
重要な設備投資はありません。
④ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
⑥ 吸収合併又は吸収分割による他の法人などの事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
⑦ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。
(2) 財産及び損益の状況
区
売

分

第 ２ 期
(当連結会計年度)(2023年9月期)

高 (百万円)

37,60439,812益 (百万円)

3,891

3,200

親会社株主に帰属(百万円)
する当期純利益

2,333

1,203

１ 株 当 た り
当 期 純 利 益

(円)

261.95134.74経上

第 １ 期(2022年9月期)

常

利

総

資

産 (百万円)

33,46336,241

純資産 (百万円)

19,83920,698１ 株 当 た り(円)
2,242.31
2,325.12
純資産（注）第１期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を適用しており、第１期以降の財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しています。

(3) 対処すべき課題
建設コンサルタントを取巻く経営や事業の環境変化は大きく、早期の対応が課題となっております。大きな環境変化とは、①ICTの進展とインフラ技術への活用の推進、②頻発する大規模災害へのグループとしての対応、③再生可能エネルギー分野の拡大、④地域創生と増大する民間の役割、⑤多様化する海外事業とそのリスク管理、⑥より一層の働き方改革の推進、⑦持続可能なグローバル社会形成への貢献であります。今後、当社グループ
は、他社に先んじて上記環境変化に対処してまいります。
― 10 ―

①ICTの進展とインフラ技術への活用の推進
質の高いインフラの整備とサービスを実現するために最先端のICTの活用が課題となっております。当社グループも、建設コンサルタントとして様々な関連技術の開発・導入に注力しており、オンデマンド交通支援システムによる過疎地へのモビリティ支援事業（コンビニクルの全国自治体展開）や橋梁点検ロボットの開発、特許取得、導入等を実現してまいりました。今後は、i-Constructionの実現に向けた産官学連携、オンデマンド交通支
援技術を応用した自動運転の実現に向けた各種実証実験、これらモビリティも含めた将来のまちづくり事業や市場展開などを積極的に進めてまいります。
また、それらの実現に向けては、ICT技術の高度化やイノベーションの強力な推進などが求められますが、新事業開発、技術開発への投資強化、M&Aによる体制強化などの取組
みをさらに強化してまいります。
②頻発する大規模災害へのグループとしての対応
東日本大震災以降、地震や台風、豪雨等による自然災害が頻発しております。当社グループは、地域で発生する災害に対応するため、災害対応マニュアルを作成し、迅速な災害対応が可能な体制づくりに努めております。今後も自然災害発生に対して、当社グループ
企業間の連携のもと、社会貢献の一環として対応を行い、行政支援や被災地支援を実施してまいります。
③再生可能エネルギー分野の拡大
地球規模での再生可能エネルギーの導入が求められる中、国内では第６次エネルギー基
本計画が策定され、2050年「カーボンニュートラル」に向けた対応が明言されております。当社グループは、これまで以上に国内外における再生可能エネルギー事業に積極的に参画し、再生可能エネルギー政策の実現に貢献してまいります。既に、海外では、フィリ
ピン国ミンダナオ島における小水力発電事業の供用開始、国内では山梨県南部町におけるバイオマス発電事業、青森県における風力発電事業、地熱エネルギー開発事業、また洋上風力発電における地質調査に積極的に取組んでおります。今後は、より一層再生可能エネ
ルギー事業の取組みを拡大してまいります。
④地域創生と増大する民間の役割
インフラの整備・維持管理・運営に民間が大きく関与するPPP/PFI事業は、我が国のイ
ンフラ整備・運営手法として期待されており、新たなインフラビジネスとして成長を続けております。その中で、当社グループは、各種公共施設等におけるPFI手法のアドバイザリ
ー業務並びに運営業務について業界でもトップクラスの経験と実績を有しています。さらに、前述の再生可能エネルギー事業との複合展開や、地域創生に向けたPPP/PFI事業(グランピング事業等)への取組みを推進しております。
⑤多様化する海外事業とそのリスク管理
現在、アジア地域を主な市場とする海外事業は、これまでの橋梁設計、監理事業に鉄道関連事業を加えた二本を基幹事業とし、港湾などの埋立て、地盤改良事業、また小水力発電事業や関連する地域開発事業など、多様な展開を進めております。その一方で、感染症― 11 ―

リスク、及びロシア・ウクライナ情勢等の地政学的リスクなどにもさらされております。
これに対し当社グループにおきましては、安全管理面として、関連情報を迅速に入手し共有するなどグループ子会社等に対する安全対策の強化を図っております。また、事業執行
面では、情報の共有や人材の有効活用など、組織を超えてとるべきアクションを迅速に実践する仕組みを構築し、今後の更なるグループガバナンスの強化を図り、着実な海外展開を進めてまいります。
⑥より一層の働き方改革の推進
近年、我が国の産業界全体において、長時間労働の解消やダイバーシティへの対応が課題となっております。当社グループでは、「持続成長プラン2025」の一つに「多様な人材
が"働きがい"を持てる職場環境づくり」を掲げております。グループ各社のダイバーシテ
ィ推進担当者で構成したダイバーシティ推進委員会が中心となって、取組み事例の共有やダイバーシティセミナーの開催など、新たに策定した「ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DE&I） 方針」に基づき、持続的な成長に向けて多様性を尊重し協働できる組織風土の醸成や多様な働き方を選択できる制度を整えてまいりました。
具体的な施策として、テレワーク、時差出勤やサテライトオフィスの活用などの推進を行っております。また、シニア技術者がそれまでに培った経験と技術を長く活かせる仕組
みをつくり、実践しております。さらには、子育てをしながら働く社員に対する支援や待機児童の解消に向けた取組みとして、株式会社長大が代表となり三社共同運営の「かけはし保育園」を設立し運営しております。このように当社グループは、働き方改革を通じ、当社グループの課題解決だけではなく、社会全体への貢献を目指してまいります。
⑦持続可能なグローバル社会形成への貢献
昨今、SDGsに代表される持続可能な社会形成の重要性が増しており、企業にも貢献が求められております。当社グループは、国内事業はもとより海外事業においても、より社会性の高い事業、例えば前述のフィリピン国ミンダナオ島における地域経済開発プロジェ
クトの経験と実績を活かしながら、多様なフィールドで展開してまいります。
これらを通じ、SDGsの先駆者として、国内外の自然環境と調和した社会基盤整備のための様々なサービス、当社グループ内におけるダイバーシティや脱炭素型経営の推進など、
インフラサービスと企業活動の両面で、持続可能なグローバル社会形成への取組みに貢献
してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも何卒格別のご理解とご支援を賜りますよう、お願い申しあげます。

― 12 ―

(4) 主要な事業内容（2023年９月30日現在）
区分

主要業務

主要な関係会社

コンサルタント事業

橋梁・特殊構造物等に関わる調査・計画・設計・施 ㈱長大工管理、各種構造解析・実験、CM業務、土木構造 基礎地盤コンサルタンツ㈱物・施設に関わるデザイン、道路・総合交通計画・ ㈱長大テック
道路整備計画・路線計画・都市・地域計画に関わる ㈱エフェクト
調査・計画・設計・運用管理、各種公共施設のデー ㈱ピーシーレールウェイコン
タ管理等情報サービス全般、ITSに関わる調査・計 サルタント
画・設計・運用管理、港湾、河川防災に関わる調 ㈱ニックス
査・計画・設計・運用管理、情報処理に関わるコン KISO－JIBAN
サルティング・システム化計画・設計・ソフトウェ Singapore Pte Ltd.
ア開発・コンテンツ開発・運営・配信サービス、 KISO－JIBANPFIに関わる事業化調査・アドバイザリ、環境に関 (MALAYSIA) SDN.BHD.
わる調査・計画・設計・運用管理、建築に関わるコ CHODAI KOREA CO.,LTD.
ンサルティング・計画・設計、土質・地質調査、基礎構造及び施工法に関する研究・開発、地盤災害に関する防災工事並びに土木工事の設計施工、鉄道に関わる調査・分析・企画・計画・設計・施工監理、
再生可能エネルギーに関する調査・計画・設計・施工監理・EPC・マネジメント・資金調達コンサルテ
ィング・O&Mコンサルティング・アセットマネジ
メント

サービスプロバイダ事業

道路運営、公共施設の運営、PPP、デマンド交通シ ㈱長大
ステム、健康サポート、再生可能エネルギー事業、 順風路㈱ファイナンス事業㈱南部町バイオマスエナジー㈱長大キャピタル・マネジメ
ント

プ ロ ダ ク ツ 事 業

エコ商品販売、レンタル、情報システムの販売・
ASP― 13 ―㈱長大

(5) 主要な営業所（2023年９月30日現在）① 当社の主要な事業所
本社：東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番４号②

子会社
株式会社長大本社：東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番４号
基礎地盤コンサルタンツ株式会社
本社：東京都江東区亀戸一丁目５番７号
株式会社長大テック
本社：東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番４号
順風路株式会社
本社：東京都豊島区東池袋五丁目44番15号
株式会社エフェクト
本社：福岡県福岡市博多区博多駅南二丁目1番5号
株式会社南部町バイオマスエナジー
本社：山梨県南巨摩郡南部町大和459-1
株式会社長大キャピタル・マネジメント
本社：東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番４号
株式会社ピーシーレールウェイコンサルタント
本社：栃木県宇都宮市元今泉三丁目18番13号
株式会社ニックス
本社：東京都渋谷区恵比寿一丁目19番23号
KISO－JIBAN Singapore Pte Ltd.
本社：60,Kallang Pudding Road #02－00
Tan Jin Chwee Ind, Bldg.,Singapore 349320
KISO－JIBAN（MALAYSIA）SDN.BHD.
本社：No.３ Jalan Keneri 17／D, Bandar PuchongJaya,47100 Puchong, Selangor Darul Ehsan, MALAYSIACHODAI KOREA CO.,LTD.
本社：C-1017, 161-8, Magokjungang-ro, Gangseo-gu, Seoul, Republicof KOREA― 14 ―

(6) 使用人の状況（2023年９月30日現在）① 企業集団の使用人の状況
事業の種類別セグメント名称

使用人数

コンサルタント事業

前連結会計年度末比増減

1,879名

237名増サービスプロバイダ事業

51名

2名増

プロダクツ事業

8名

1名増

全社（共通）

98名

36名増

合計
2,036名
276名増(注)1. 全社（共通）として記載されている使用人数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している者であります。
2. 使用人数は、パート及びアルバイトを含んでおりません。

②
使

当社の使用人の状況
用

人
98名

数

前事業年度末比増減

平

47名増

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

43.9歳(注)1. 使用人数は従業員数であり、子会社からの出向者を含めております。
2. 平均勤続年数については、子会社からの出向者の通算の勤続年数を含めております。

― 15 ―

10.3年

(7) 重要な子会社の状況① 重要な子会社の状況
会

社

名

株式会社長大資本

金

当社の出資比率

主 要 な 事 業 内 容

1,000百万円

100.0％

コンサルタント事業

基礎地盤コンサルタンツ
株式会社

100百万円

100.0％

コンサルタント事業

株式会社長大テック

10百万円

100.0％

コンサルタント事業

順風路株式会社

10百万円

100.0％

サービスプロバイダ事業

株式会社エフェクト

60百万円

100.0％

コンサルタント事業

60百万円

77.9％

サービスプロバイダ事業

90百万円

100.0％

サービスプロバイダ事業

30百万円

100.0％

コンサルタント事業

100百万円

100.0％

コンサルタント事業

株式会社南部町バイオマスエナジー
株式会社長大キャピタル・
マネジメント
株式会社ピーシーレールウェイコンサルタント
株式会社ニックス

K I S O－J I B A N
500千
75.6％ コンサルタント事業
Singapore Pte Ltd.
シンガポール・ドル
K I S O－J I B A N
200千リンギット
51.0％ コンサルタント事業(MALAYSIA）SDN.BHD.
CHODAI KOREA
100百万ウォン
100.0％ コンサルタント事業
CO.,LTD.
（注）１．KISO－JIBAN Singapore Pte Ltd.は孫会社であるKISO－JIBAN（MALAYSIA）SDN.BHD.が4.6％
出資しております。
２．当事業年度末日における特定完全子会社の状況は、次のとおりであります。
当社における特定完全子会社
会社名
住所
株式の帳簿価額
東京都中央区日本橋蛎殻町
株式会社長大7,193百万円
一丁目20番４号②

当社の総資産額
17,733百万円

企業結合の成果
当社の連結子会社は、上記の重要な子会社12社であります。当連結会計年度の売上高は398億12百万円（前連結会計年度比5.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は12億３百万円（同48.4％減）であります。

― 16 ―

(8) 主要な借入先の状況（2023年９月30日現在）
当社の主要な借入先(単位：百万円）

借入先

借入額

株式会社三菱UFJ銀行

790

株式会社みずほ銀行

718

株式会社日本政策投資銀行

500

株式会社常陽銀行

369（注）株式会社みずほ銀行からの借入れのうち210百万円については、信託型従業員持株インセンティ
ブ・プラン(E-Ship®)の導入により、人・夢・技術グループ社員持株会専用信託が、当社株式を取得するための原資として行った借入となります。同信託は、当社と一体であるとする会計処理を行っております。

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 17 ―

2. 会社の現況(1) 株式の状況（2023年９月30日現在）① 発行可能株式総数
37,000,000株② 発行済株式の総数
9,416,000株③ 株主数
3,657名④ 大株主（上位10名）
株主名

所有株式数（千株）

持株比率（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（信託口）

857

9.29

人・夢・技術グループ社員持株会

837

9.07

381

4.13

330

3.58

平野利一

280

3.03

株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）

277

3.01

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

237

2.57

日本生命保険相互会社

212

2.30

株式会社みずほ銀行

180

1.95

株式会社常陽銀行

162

1.76

ＬＩＭ ＪＡＰＡＮ ＥＶＥＮＴ ＭＡＳＴＥ
Ｒ ＦＵＮＤＴＨＥ ＨＯＮＧＫＯＮＧ ＡＮＤ ＳＨＡＮ
ＧＨＡＩ ＢＡＮＫＩＮＧ ＣＯＲＰＯＲＡ
ＴＩＯＮ ＬＩＭＩＴＥＤ(注)

持株比率は、自己株式（188,118株）を除く発行済株式総数に対する所有株式数の割合（小数点以下第三位を四捨五入）を記載しております。

― 18 ―

(2) 当該事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。
区分

株式数（百株）取締役（監査等委員である取締役及び社外
取締役を除く。）
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）
監査等委員である取締役(注)交付対象者数（名）
89

5

ー

ー

ー

ー

当社の株式報酬の内容につきましては、2.(3)②役員の報酬等の内容の決定に関する方針に係る事項に記載のとおりであります。

― 19 ―

(3) 会社役員の状況① 取締役の状況（2023年９月30日現在）
会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長

永

冶

泰

司

株式会社長大 代表取締役会長 会長執行役員

取 締 役 副 社 長

野

本

昌

弘

株式会社長大 代表取締役社長 最高執行役員

取 締 役 副 社 長

柳

浦

良

行

専

務

取

締

役

井

戸

昭

典

常

務

取

締

役

塩

釜

浩

之

取
締
役
（監 査 等 委 員）

西

村

秀

和

取
締
役
（監 査 等 委 員）

田

邉

章

取
締
役
（監 査 等 委 員）

二

宮

麻 里 子

取
締
役
（監 査 等 委 員）

酒

井

之

子

基礎地盤コンサルタンツ株式会社 代表取締役社長
社長執行役員
コーポレート・ガバナンス担当
株式会社長大 取締役副社長 専務執行役員 管理本部長
基礎地盤コンサルタンツ株式会社 取締役
経営企画担当株式会社長大 取締役 常務執行役員 経営企画担当
基礎地盤コンサルタンツ株式会社 取締役
株式会社長大 監査役
基礎地盤コンサルタンツ株式会社 監査役

森川産業株式会社 社外取締役
扶桑電通株式会社 社外取締役（監査等委員）
ＢＡＣｅＬＬ法律会計事務所 弁護士
桃山学院大学ビジネスデザイン学部
ビジネスデザイン学科 特任准教授(注) 1. 取締役田邉章氏、取締役二宮麻里子氏及び取締役酒井之子氏は社外取締役であります。また、３氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
2. 常勤監査等委員西村秀和氏は以下のとおり、内部統制及び監査に関する相当程度の知見を有しているため、常勤の監査等委員に選定しております。
・常勤監査等委員西村秀和氏は、2009年10月から当社の重要な子会社である株式会社長大の内部統制室の室長として通算６年にわたり内部監査の業務に従事しておりました。また、2015年12月から同社の常勤監査役として通算８年にわたり同社取締役の職務執行を監査しております。
3. 監査等委員田邉章氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
4. 監査等委員二宮麻里子氏は、弁護士の資格を有しており法務に関する相当程度の知見を有しております。
5. 監査等委員酒井之子氏は、博士（経営管理）として経営管理分野における相当程度の知見を有しております。

― 20 ―

②

役員の報酬等の内容の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年10月27日開催の取締役会において、取締役会の任意諮問委員会である特別審査委員会からの答申に基づき、「取締役の個人別の報酬等の決定方針」（以下、「決定方針」という。）を決議しております。当社取締役会は、当該事業年度に係る取締役会の個人別の報酬等について、当該決定方針は報酬等の内容が当該決定方針に整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当該決定方針の内容は、次のとおりです。
a．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
イ．当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、報酬の決定方法について客観性と透明性を確保することを目的に、決定方針を定めております。その概要は、次のとおりであります。
・取締役（社外取締役を除く。）の報酬（年俸）は、固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬で構成します。固定報酬は12等分し月額報酬として支給しております。
・固定報酬は、基本報酬と取締役手当からなり、取締役の職責と役職位に基づき、基本報酬額は従業員の給与水準も踏まえて決定し、取締役手当は基本報酬額に一定割合を乗じて算出しております。
・業績連動報酬は、当社は複数の子会社を支配する持株会社であり、営業外投資活動についても責任を有することから、連結経常利益を指標としており、当該連結会計年度における連結経常利益の予算値に対する達成率に応じて業績連動支給率を算出し、固定報酬の相当額に業績連動支給率を乗じることで算出しております。なお、当期の連結経常利
益は、予算値2,450百万円に対し実績値3,200百万円で、その達成率は130.6％でございます。
・株式報酬は譲渡制限付株式とし、適切なインセンティブとして機能するよう、役位・役割に応じて支給しております。
・固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬の構成割合は、報酬体系が取締役に対する適切なインセンティブとして機能するよう設定しております。
・株式報酬の算定方法は、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的とした報酬として、役位・役割に応じて譲渡制限付株式報酬を支給しております。譲渡制限期間
は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までとする等、株式報酬が適切なインセンティブとして機能するよう、その具体的内容、及び支給時期等を決定し― 21 ―

ております。
・監査等委員及び社外取締役の報酬は、その職責を考慮し、基本的に固定報酬（年俸）のみとし、12等分し月額報酬として支給しております。ただし、業績好調時（従業員に決算賞与を支給する場合）には、報酬の２％を業績連動報酬一時金として支給しております。
ロ．当該決定方針の決定方法については、報酬等支給基準を定め、当該基準に従い、取締役会が決定いたします。報酬等支給基準は、取締役会の任意諮問委員会である特別審査委
員会での審議を経て、取締役会で決議いたします。なお、監査等委員の報酬につきましては、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から、監査等委員の協議によって決定することとしております。
b．取締役及び監査等委員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
イ．取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2022年12月23日に開催の第１回定時株主総会において年額250百万円以内と定めております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は5名です。
ロ．監査等委員の報酬限度額は、2022年12月23日に開催の第１回定時株主総会において年額30百万円以内と定めております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員の員数は4名（うち社外取締役3名）です。
ハ．取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の株式報酬額は、2022年
12月23日開催の第1回定時株主総会において金銭報酬とは別枠で年額90百万円以内（ただし、使用人兼取締役の使用人分給与を含まない。
）、対象取締役へ発行又は処分される当社の普通株式の総数は年30,000株以内とすることを決議しております。当該株主総会終結時点の取締役は5名です。

― 22 ―

③

役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬

対象となる
役員の員数
（名）

取締役
（監査等委員及び社外取締役を除く。）

136

83

37

15

5

取締役
（監査等委員。
社外取締役を除く。）

10

9

0

ー

1

社外取締役

13

13

ー

ー

3

(注) 1.報酬等の支給額のほか、社外役員が当社子会社から当事業年度の役員として受けた報酬額は0円であります。
2.非金銭報酬として取締役に対して株式報酬を交付しております。
3.当該株式報酬の交付状況は2.(2)当該事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況に記載のとおりです。

― 23 ―

④ 社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役二宮麻里子氏は、ＢＡＣｅＬＬ法律会計事務所の弁護士であり、森川産業株式
会社の社外取締役、扶桑電通株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。当社と兼職先との間には、特別な関係はありません。
・取締役酒井之子氏は、桃山学院大学ビジネスデザイン学部ビジネスデザイン学科の特任准教授であります。当社と兼職先との間には、特別な関係はありません。
ロ．当事業年度における主な活動状況

取締役

田

邉

章

取締役

二

宮

麻里子

取締役

酒

井

之

子

出席状況、発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
当該事業年度に開催された取締役会18回のうち18回出席いたしました。
主に財務面での専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
また、当該事業年度に開催された監査等委員会13回のうち13回出席いたしました。監査等委員会では他の監査等委員に対し積極的に質問するとともに、財務面及び社外の見地から意見を述べております。
当該事業年度に開催された取締役会18回のうち18回に出席いたしました。
取締役会では、積極的に質問するとともに、弁護士としての専門的見地からの発言・提案を行っております。
また、当該事業年度に開催された監査等委員会13回のうち13回出席いたしました。監査等委員会では他の監査等委員に対し積極的に質問するとともに、弁護士及び社外の見地から意見を述べております。
当該事業年度に開催された取締役会18回のうち18回に出席いたしました。
取締役会では、積極的に質問するとともに、博士（経営管理）としての専門的見地からの発言・提案を行っております。
また、当該事業年度に開催された監査等委員会13回のうち13回出席いたしました。監査等委員会では他の監査等委員に対し積極的に質問するとともに、博士及び社外の見地から意見を述べております。
― 24 ―

(4) 責任限定契約の内容の概要
当社と各非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計としております。
(5) 補償契約の内容の概要
当社は、永冶泰司氏、野本昌弘氏、柳浦良行氏、井戸昭典氏、塩釜浩之氏、西村秀和氏、
田邉章氏、二宮麻里子氏、酒井之子氏との間で、会社法第430条の２第１項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内で補償することを目的とする補償契約を締結しております。
当社は、当該補償契約によって役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該補償契約において主に以下の事項を定めております。
・通常要する費用の額を超える部分の費用等は補償しない旨
・第三者に生じた損害賠償責任を負う場合の損失のうち、任務懈怠責任に係る部分又は職務を行うにつき悪意又は重大な過失があったことにより責任を負う場合の費用等は補償しない旨(6) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社及び子会社、孫会社の役員を被保険者として、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害等（法律上の損害賠償、争訟費用等）を填補することを目的とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責
任保険契約を2022年10月１日に締結しております。
当該保険契約によって役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該保険契約において主に以下の事項を定めております。
・保険期間中における保険金の総支払限度額
・私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことや犯罪行為に起因する損害等については、保険金が支払われない旨
なお、被保険者に含まれる当社の取締役に対する当該保険契約の保険料は、当社が全額負担しております。

― 25 ―

(7) 会計監査人の状況① 名称 RSM清和監査法人(注)②

当社の会計監査人でありましたEY新日本有限責任監査法人は、2022年12月23日開催の第１回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

報酬等の額
支

払

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

30百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合
計額

53百万円

(注)

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監
査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③

会計監査人の報酬等に監査等委員会が同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
④ 非監査業務の内容
該当事項はありません。
⑤ 子会社の監査に関する事項
該当事項はありません。
⑥ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場
合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
⑦ 責任限定契約の内容
該当事項はありません。

― 26 ―

(8）業務の適正を確保するための体制について
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりです。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社はコンプライアンスを経営の基本原則とし、「行動憲章」「倫理方針」「内部統制方針」を、取締役及び使用人の企業倫理意識の向上並びに法令・定款を遵守するための行動規範として、その徹底を図る。
ロ．当社における法令・規程の遵守の観点から、内部監査部門において、通報制度を運営するとともに、全社の業務全般にわたる内部監査を実施する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、これに関する資料とともに法令及び「文書管理規程」等に従い担当部門において管理保存する。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動に係る様々なリスクの管理と顕在化を未然に防止するために、「リスク管理規程」を定め、リスクを網羅的・総括的に管理する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．定例の取締役会を毎月１回開催し、「取締役会規程」により定めている事項及びその付議基準に該当する事項は、全て取締役会に付議し決定する。
ロ．取締役会は定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性を監督する。
⑤ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．子会社の取締役から職務の執行に係る事項について当社が報告を受けるための体制「関係会社管理規程」に基づき、子会社は経営計画及び予算の執行状況又は結果について、当社取締役会に対して報告する。
ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社のみならず子会社におけるリスクの把握と予防に努める。
ハ．子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の子会社は、規模・業態等に応じて、経営組織を整備する。
当社の子会社には、その取締役の職務の効率性を確保するために取締役を派遣する。
ニ．子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するた― 27 ―

めの体制
子会社はコンプライアンスを経営の基本原則とし、当社が定める「行動憲章」「倫理方針」「内部統制方針」を、子会社の取締役及び使用人の企業倫理意識の向上並びに法令・定款を遵守するための行動規範として、その徹底を図る。
子会社における法令・規程の遵守の観点から、当社の内部監査部門において、通報制度を運営するとともに、全社の業務全般にわたる内部監査を実施する。
ホ．その他当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
子会社を含む関係会社の管理については、「関係会社管理規程」に基づき、企業集団の業務の適正を確保する。
子会社については、取締役を派遣し、事業活動全般の適正を確保する。
⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人、その使用人の取締役からの独立性、及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項
イ．監査等委員会がその職務の執行の補助者を必要とするときは、監査等委員会付を置く。監査等委員会付は、監査等委員会の指示に従いその職務を行う。
ロ．監査等委員会付の人事評価、人事異動については監査等委員会と人事担当取締役が協議して行う。
⑦ 当社の監査等委員会への報告に関する体制
イ．常勤の監査等委員が選定された場合、当該常勤監査等委員は、グループ連携推進会議
及びその他重要な会議に出席する。
ロ．内部監査部門は、通報制度の運用状況、内部監査の計画、実施結果について監査等委
員会に報告する。
ハ．監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められたとき、取締役及び使用人
は、速やかに当該事項につき報告を行う。
ニ．子会社の役員及び使用人並びにこれらの者から報告を受けた当社の役員及び使用人
は、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められたときは、速やかに当該事項につき報告を行う。
ホ．当社は、監査等委員会への報告を行った当社及びその子会社の役員及び使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社及びその子会社において周知徹底する。
⑧ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針
当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支出するために、毎年、一定― 28 ―

額の予算を設ける。
当社は、監査等委員がその職務の執行について当社に費用の前払い又は償還等を求めた
ときは、その職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかにその費用を処理する。
⑨ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．代表取締役と監査等委員会の定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通を図る。
ロ．監査機能の有効性、効率性を高めるために、監査等委員会、内部監査部門、会計監査人が定期的かつ必要に応じて相互に連携を図る。
(9) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要① コンプライアンス体制について
当社は、「コンプライアンス規程」に基づき、内部統制委員会を開催し、法令・定款の遵守や職務執行におけるリスク管理等について報告・審議を行っております。また、内部監査部門において、当社並びにグループ会社の業務全般にわたる内部監査を実施しております。さらに、社内相談・通報制度を設け、コンプライアンスの実効性向上に努めております。
② 取締役の職務執行について
当事業年度において、取締役会を18回開催し、経営事項の審議及び決議を行っております。また、グループ連携推進会議を12回開催し、経営全般における重要事項について
多面的な審議を行っております。
③ リスク管理について
当社では、「リスク管理規程」を設け、適宜リスク内容及び対処方法の見直しを行っております。
④ グループガバナンス体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、代表取締役社長を議長とするグループ会社社
長会を当事業年度において６回開催いたしました。グループ会社社長会は、当社の戦略・政策方針の共有化を図り、グループ会社社長からの事業戦略の進捗及び予算の進捗の報告を行っています。
⑤ 監査等委員の監査体制
当社の監査等委員会は、社外監査等委員を含む監査等委員４名で構成されています。監
査等委員会は当事業年度に13回開催し、各監査等委員は、取締役会のほか、経営会議に― 29 ―

出席して情報収集に努め、取締役の職務執行が法令・定款に違反していないかなどを監査しています。
(10) 会社の支配に関する基本方針① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかど
うかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
しかしながら、株式等の大規模買付提案の中には、例えば、ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもあり得ます。
そのような提案に対して、大規模買付行為等により、当社グループ固有の企業価値の源
泉が中長期的にみて毀損されるおそれがあり、当社グループの企業価値向上又は株主共同の利益が妨げられるおそれが存する場合には、大規模買付者を例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。
②

基本方針の実現に資する特別な取組み
当社の前身である株式会社長大は、事業環境が大きく変化する中、2019年、「長期経営ビジョン2030」を掲げました。このビジョンは、新たな建設コンサルタント像の実現を通じて、「人が夢を持って暮らせる社会の創造」を目指すものです。そして、ますます加速する市場環境の変化に柔軟に対応しながら、当社グループのビジョンに向けて自ら変革する組織として成長するために、2021年10月、持株会社である人・夢・技術グループを設立しました。
さらに、2030年をマイルストーンとした「長期経営ビジョン2030」の実現に向けて、成長の基盤づくりと位置付けた第１フェーズ（2020年9月期～2022年9月期）を経て、第2フェーズ（2023年9月期～2025年9月期）の「持続成長プラン2025」を策定し、今後３年間のより具体的な目標及び施策をとりまとめております。

― 30 ―

この「持続成長プラン2025」は、「長期経営ビジョン2030」の実現に向けて、当社グ
ループの確かな成長へつなげるため、事業領域の確立と拡大、また、戦略的な人材戦略の推進を図るとともに、より多くの企業の当社グループへの参加やグループ各社相互の連携・補完により、グループ力の強化に取組みます。計画期間中は以下の基本方針、5つ主要施策と3つの横断的な取組みを推進します。
5つの主要施策
事業軸Ⅰ
国土基盤
整備・
保全分野
事業軸Ⅱ
環境・新
エネルギ
ー分野

3つの横断的な取組み

主要施策１

人・夢・技術グループの基
幹を担う国土基盤整備・保全分野の更なる強化

主要施策２

カーボンニュートラルに関するあらゆる側面からの事
業参画

事業軸Ⅲ
地域創生
分野

主要
施策３

「人・夢・技術グループが目指す地域創生」の実現に向けた多様なまちづくりのサービスの提供

海外連携
展開領域

主要
施策４

新たな海外事業展開のための海外拠点及び営業・技術部門の体制強化

国内事業
推進

主要
施策５

新たな地域や顧客の開拓と災害時の対応強化

×

横断的
取組み１

多様な働き方の提示と採用・育
成の強化

横断的
取組み２

イノベーション
による新事業・
新技術の創出とＩＴ化・ＤＸ推進による圧倒的な生産性の向上

横断的取組み３

グループのガバ
ナンス強化とＭ＆Ａ・新事業投資の推進

以上の方針に基づき事業を着実に推進することで、当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社及び当社グ
ループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。
③

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ）の一つとし― 31 ―

て、「株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「本プラン」という。）を導入しており、2021年12月22日開催の臨時株主総会でその継続導入が承認されております。
当社は、株主の皆様から経営責任を負託された者の責務として、大規模買付者に対して株主の皆様が、その是非を適切に判断するために必要かつ十分な時間の確保や情報の提供を事前に要求するほか、株式等の大規模買付提案者との交渉などが必要であると考えています。
また、本プランは、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
現時点においても当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損する大規模買付行為が行われるリスクは存在しており、このようなリスクへの備えを行うことは取締役会の重大な責務と認識しています。
一方で、2023年8月、経済産業省より「企業買収における行動指針」が発表され、M&Aに関する公正なルール形成に向けた原則論が示されるなど、企業買収に関する環境
は近年急速に変化しています。このため当社では、このような企業買収に関する環境変化、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見、また、コーポレートガバナ
ンス・コードの浸透といった近年の状況変化を踏まえて、今後の本プランの継続について慎重に検討を行いました。この結果、2023年10月31日開催の取締役会において、本プランの有効期限である2024年12月開催予定の当社第3回定時株主総会終結の時をもって、本プランを継続しないことを決議しました。
当社は、本プランの有無に関わらず、「長期経営ビジョン2030」の実現へ向けた中期経
営計画「持続成長プラン2025」を着実に遂行し、株主共同の利益の確保を図るとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の更なる向上に努めてまいります。
なお、当社は、本プランの廃止後も、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付行為が行われる場合には、当該行動を行う者に対して、株主の皆様がその当否を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求めるとともに、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な施策を講じてまいります。

― 32 ―

④

取締役会の判断に係る理由
イ．前記②の取組みは、当社の企業価値を継続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、前記①の基本方針に沿うものであって、株主共同の利益を損なう
ものではないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断しております。
ロ．前記③の取組みは、大規模買付行為に関する情報提供を求めるとともに、大規模買付行為が当社の企業価値を毀損する場合に対抗措置を発動することを定めるものであり、前記①の基本方針に沿ったものであります。また、株主意思を尊重するため、株主総会の承認を得ており、さらに、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために独立委員会を設置しております。取締役会は独立委員会の勧告を最大限に尊重したうえで、対抗措置の発動を決議することとしております。その判断の概要について
は、適時に株主の皆様に情報開示することとしているため、その運営は透明性をもって行われます。
したがって、当社取締役会としては、前記②及び③の取組みは、株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。

― 33 ―

連 結 貸 借 対 照 表（2023年９月30日現在）
資
動

流
現

産

の

資

金

及

産

24,186金

7,289

受取手形、完成業務未収入金及び契約資産13,921

未 成 業 務 支 出 金

1,447

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

490

そ
倒

引

定
有

預

の

貸
固

び

部

当

資

形

固

他

1,096

金

△59

産

定

資

12,055産

5,019

建 物 及 び 構 築 物

1,689

機械装置及び運搬具

432

土
そ
無

の
形

ソ

固
フ

定
ト

資
ウ

地

2,564

他

332

産
ェ

1,439
ア

139

の

れ

ん

1,058

そ

の

他

241

投 資 そ の 他 の 資 産

5,596

投

資

有

価

証

券

1,450

関

係

会

社

株

式

447

長

期

付

金

821

繰

延

資

産

1,524

他

1,353

そ

貸
税

金
の

貸
倒
引
当
金
△0
資
産
合
計
36,241（注）百万円未満を切り捨てて表示しております。

負
債
の
流
動
負
債
業
務
未
払
金
１年内返済予定の長期借入金
未払費
用
未 払 法 人 税 等
未 成 業 務 受 入 金
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
受 注 損 失 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
株 式 給 付 引 当 金役 員 退 職 慰 労 引 当 金
退 職 給 付 に 係 る 負 債
繰 延 税 金 負 債
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
の
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為 替 換 算 調 整 勘 定
退職給付に係る調整累計額
非 支 配 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計― 34 ―(単位：百万円)
部
9,530
2,868
458
1,974
356
2,099
509
18
122
1,121
6,012
2,431
397
77
18
2,895
82
108
15,543
部
20,473
3,107
5,306
12,745
△686
159
260
32
△133
65
20,69836,241

連 結 損 益 計 算 書
年 10 月 １ 日から（2022
2023 年 ９ 月 30 日まで ）(単位：百万円)
科
上

売
売

目

額

高

上
売

金

原

価

総

利

上

39,81228,334
益

11,477

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

業

利

外

受

8,616
益

収

2,860

益
息

1

受

取

取
配

利
当

金

10

受

取

保

険

金

48

受

取

償

金

209

益

42

入

103

息

62

失

13

補

為

替

差

雑

収

営

業

外

支

費

用

払

利

雑

損

経

常

特

利

別
固

階

特

資
取

売

に

却

係

る

損

減

資

差

損
産

益

1

益

18

失

731

損

7

除

売

却

税

金

等

調

整

前

当

期

純

利

益

法

人

税、

住

民

税

及

び

事

業

税

1,014

人

税

額

262

法
当

期

等
純

20

失

損
定

75
3,200

益

産

得

別
固

益

利

定

段

415

調

整
利

738
2,481
1,276

益

1,205

非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益

1

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益

1,203（注）百万円未満を切り捨てて表示しております。
― 35 ―

貸

借

対

照

表

（2023年９月30日現在）(単位：百万円)
資
動

流

産

の

資

産

2,889

現

金

及

び

預

金

1,378

営

業

未

収

入

金

260

金

346

金

921

他

14

金

△30

未

収

短

入

期

貸

そ

固

倒
定

有

付

の

貸

形

引

当

資

産

固

定

資

産

246

土

地

1,354

産

17

他

2

ス

そ
無
ソ

資

の
形

固
フ

定
ト

そ

資
ウ

産
ェ

208
ア

37

他

170

の

投 資 そ の 他 の 資 産

13,012

投

資

有

価

証

券

1,105

関

係

会

社

株

式

10,663

長

期

付

金

1,270

他

2

金
計

△29
17,733

そ
貸

貸
の

倒
産

引

当
合

固

1,621
物

ー

流

14,843

建

リ

資

部

負

負
債
の
動
負
債
１年内返済予定の長期借入金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
役 員 賞 与 引 当 金
そ
の
他
定
負
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
繰 延 税 金 負 債
そ
の
他

合
計
資
産
の
株
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
配
当
積
立
金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計（注）百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 36 ―

債
純
主

部
870
391
6
222
195
13
9
31
2,082
1,986
13
82
0
2,953
部
14,531
3,107
10,621
4,864
5,757
1,489
1,489
100
1,389
△686
248
248
14,77917,733

損

益

計

算

書

年 10 月 １ 日から（2022
2023 年 ９ 月 30 日まで ）(単位：百万円)
科

目

金

額

営

業

収

益

2,643

営

業

費

用

1,341

営

業

営

業

利

外

受

益

収

1,301

益

取

息

11

金

11

用

益

8

入

額

10

関 係 会 社 事 業 損 失 引 当 金 戻 入 額

26

雑

入

3

息

12

額

29

失

1

受

利

取

投

資

貸

倒

配

事

業

引

組
当

業

金

外

支

運
戻

費

倒

引

利
当

雑

金

繰

入

損

経

常

税

引
人

前
税、
期

利
当

住

民

期
税
純

71

用

払

貸

当

合

収

営

法

当

純
及

び
利

利
事

業

43

益

1,329

益

1,329

税
益

（注）百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 37 ―

22
1,326

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年11月2７日
人・夢・技術グループ株式会社
取締役会 御中

RSM清和監査法人
東京事務所
指
定
社
員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指
定
社
員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

平

澤

小

菅 義

優
郎

監査意見
当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、人・夢・技術グループ株式会社の２０２２年１０月１日から２０２３年９月３０日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、人・夢・技術グループ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人
はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注
意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 38 ―

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

― 39 ―

・

連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するた
めにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以― 40 ―

上

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年11月2７日
人・夢・技術グループ株式会社
取締役会 御中

RSM清和監査法人
東京事務所
指
定
社
員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指
定
社
員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

平

澤

小

菅 義

優
郎

監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、人・夢・技術グループ株式会社の２０２
２年１０月１日から２０２３年９月３０日までの第２期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
― 41 ―

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

― 42 ―

・

計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するた
めにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以― 43 ―

上監査等委員会の監査報告
監査報告書
当監査等委員会は、2022年10月１日から2023年９月30日までの第2期事業年度における取締役の職務の執行を監査いたしました。その方法及び結果について以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容
並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、
下記の方法で監査を実施いたしました。
①

監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制センターと連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

②

事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

③

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 44 ―

２．監査の結果（1）①

事業報告等の監査結果
事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シ
ステムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

④

事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針は相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組み
は、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。

（2）

計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人RSM清和監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

（3）

連結計算書類の監査結果
会計監査人RSM清和監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2023年11月27日
人 ・ 夢 ・ 技術 グ ル ー プ

株 式 会 社監 査 等 委 員 会

常勤監査等委員

西

村 秀

和

監査等委員

田

邉

章

監査等委員

二

宮 麻里子

監査等委員

酒

井 之

子

（注）監査等委員田邉章、二宮麻里子及び酒井之子は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以― 45 ―

上株主総会参考書類
会社提案
第１号議案 剰余金の処分の件
当社では、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つと位置付け、経営成績に応じた株主に対する利益の還元として、継続的かつ安定的な配当に努めます。
当社は、事業投資に備えた内部留保の充実に留意しつつ、資本効率を意識し、より一層の着実な株主への利益還元を実現するため、１株あたり配当額60円と、配当性向35％に基づく配当額の高い方を目安に、2031年までの間、より安定的な配当を行うことを基本方針としております。
この基本方針に基づき、当期の業績及び今後の事業展開並びに配当金額の安定性・継続性等を総合的に勘案し、当期の期末配当は以下のとおり1株あたり70円とさせていただきたいと存じます。
1. 期末配当に関する事項① 配当財産の種類
金銭② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき70円
総額645,951,740円③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2023年12月25日― 46 ―

会社提案
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案について、監査等委員会から特段の意見はございませんでした。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位及び担当（重要な兼職の状況）
1980年 ４ 月
2006年12月
2008年10月
2009年12月
2020年 ４ 月

2020年12月
ややすじ
2021年10月
永 冶 泰 司（1952年２月８日生） 2021年 12月
なが１㈱長大橋設計センター（現長大）入社
同社取締役 上席執行役員 事業推進本部
副本部長兼国際事業部長
同社取締役 上席執行役員 事業推進本部長
同社代表取締役社長 最高執行役員
同社代表取締役社長 最高執行役員 管理本部長
同社代表取締役社長 最高執行役員
当社代表取締役社長（現任）㈱長大代表取締役会長 会長執行役員
（現任）

所有する
当社株式
の
数

119,332株（取締役候補者とした理由）
2021年10月に当社代表取締役社長に就任し、在任期間は本総会終結の時をもって2年2ヶ月となります。
1980年に当社の事業子会社である（株）長大へ入社以来、長きにわたり情報事業に従事し、その後、国際事業部長、事業推進本部長、管理本部長を経て、現在は（株）長大代表取締役会長及び当社代表取締役社長を務めております。当社及び（株）長大における豊富な業務経験と経営に関する知見を有しており、選任をお願いするものであります。

― 47 ―

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位及び担当（重要な兼職の状況）
1983年 ４ 月
2010年12月
2014年12月
2016年12月
2018年12月
2021年10月
2021年12月

の

２

３

もと

まさ

ひろ

野 本 昌 弘（1959年11月17日生）㈱長大橋設計センター（現長大）入社
同社取締役 上席執行役員 構造事業本部長
同社取締役 常務執行役員 構造事業本部長
同社取締役 常務執行役員 海外事業本部長
同社取締役 専務執行役員 海外事業本部長
当社取締役副社長（現任）㈱長大代表取締役社長 最高執行役員
（現任）

所有する
当社株式
の
数

33,455株（取締役候補者とした理由）
2021年10月に当社取締役副社長に就任し、在任期間は本総会終結の時をもって2年2ヶ月となります。1983年に当社の事業子会社である（株）長大へ入社以来、長きにわたり構造事業に従事し、その後、構造事業本部長、海外事業本部長を経て、現在は（株）長大代表取締役社長及び当社取締役副社長を務めております。当社及び（株）長大における豊富な業務経験と企業経営に関する知見を有しており、選任をお願いするものであります。
1986年 ４ 月
基礎地盤コンサルタンツ㈱入社
2008年 ６ 月
同社取締役 執行役員 関西支社長
2011年 ６ 月
同社取締役 執行役員 事業本部長兼関西支社長
2012年 ６ 月
同社取締役 常務執行役員 事業本部長
9,591株2014年 ６ 月
同社取締役 専務執行役員 事業本部長兼技術本部長
2019年10月
同社代表取締役社長 社長執行役員（現任）
やぎ
うら
よし
ゆき
柳 浦 良 行
2021年10月
当社取締役副社長（現任）（1956年３月５日生）（取締役候補者とした理由）
2021年10月に当社取締役副社長に就任し、在任期間は本総会終結の時をもって2年2ヶ月となります。1986年に当社の事業子会社である基礎地盤コンサルタンツ（株）へ入社以来、長きにわたりイ
ンフラ空間情報事業に従事し、その後、同社関西支社長、事業本部長、技術本部長を経て、現在は基礎地盤コンサルタンツ（株）代表取締役社長及び当社取締役副社長を務めております。当社及び基礎
地盤コンサルタンツ（株）における豊富な業務経験と企業経営に関する知見を有しており、選任をお願いするものであります。

― 48 ―

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位及び担当（重要な兼職の状況）
1982年 ４ 月
2010年12月
2014年12月
2018年12月
2020年12月
2021年12月
2021年12月

い

４

５

ど

あき

のり

㈱長大橋設計センター（現長大）入社
同社取締役 上席執行役員 事業推進本部長
同社取締役 常務執行役員 事業推進本部長
同社取締役 専務執行役員 事業推進本部長
同社取締役 専務執行役員 管理本部長
基礎地盤コンサルタンツ㈱ 取締役（現任）
当社専務取締役 コーポレート・ガバナンス担当（現任）㈱長大取締役副社長 専務執行役員 管理本部長
同社取締役副社長 専務執行役員（現任）

所有する
当社株式
の
数

32,582株

2022年12月
井 戸 昭 典（1957年７月４日生）
2023年10月（取締役候補者とした理由）
2021年12月に当社取締役に就任し、在任期間は本総会終結の時をもって2年となります。1982年に当社の事業子会社である（株）長大へ入社以来、長きにわたり道路事業に従事し、その後、事業推進本部長を経て、現在は同社副社長を務めるとともに、2021年12月より当社専務取締役コーポレー
ト・ガバナンス担当に就任し、現在に至っております。当社及び（株）長大における豊富な業務経験と企業経営に関する知見を有しており、選任をお願いするものであります。
1990年 ９ 月㈱長大入社
2016年12月
基礎地盤コンサルタンツ㈱ 取締役（現任）2016年12月㈱長大 取締役 上席執行役員
経営企画本部長
2020年12月
同社取締役 常務執行役員 経営企画本部長
22,408株
2021年10月
当社常務取締役 経営企画担当（現任）
2021年12月㈱長大取締役常務執行役員 経営企画担当
しお
がま
ひろ
ゆき
（現任）
塩 釜 浩 之（1963年３月13日生）（取締役候補者とした理由）
2021年10月に当社取締役に就任し、在任期間は本総会終結の時をもって2年2ヶ月となります。
1990年に当社の事業子会社である（株）長大へ入社以来、長きにわたり道路並びに環境事業に従事し、その後、経営企画本部長を経て、現在は同社経営企画担当役員を務めるとともに、2021年10月より当社常務取締役経営企画担当に就任し、現在に至っております。当社及び（株）長大における豊富な業務経験と企業経営に関する知見を有しており、選任をお願いするものであります。

― 49 ―

(注) 1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 上記所有株式数には、人・夢・技術グループ役員持株会名義の実質所有株式数が含まれております。
3. 当社は、全ての取締役との間で会社法第430条の２第１項に基づく補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法定の範囲内において当社が補償することとしています。各候補者が選任された場合は当該契約を継続する予定であります。
4. 当社は、会社法第430条の３第１項に基づき、全ての取締役が被保険者に含まれる役員等賠償責任保
険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金・争訟費用を当該保険契約により補填することとしています。各候補者が選任された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

― 50 ―

会社提案
第３号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
監査等委員である取締役全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役４名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
（生 年 月 日）

しば

新

任

た

なお

略歴、地位及び担当（重要な兼職の状況）
1983年 ４ 月
2004年10月
2009年10月
2016年 2 月
2021年 3 月
2021年11月
2021年12月
2021年12月
2022年10月㈱長大橋設計センター（現長大）入社
同社社会計画事業部 情報システム部 部長
同社管理本部 主任技師
同社内部統制機構 統轄部長㈱エフェクト 監査役（現任）㈱長大テック 監査役（現任）
当社内部統制センター センター長（現任）㈱長大 監査役（現任）㈱ピーシーレールウェイコンサルタント
監査役（現任）

所有する
当社株式
の
数

31,685株き

柴 田 尚 規（1960年9月24日生）（監査等委員である取締役候補者とした理由）
柴田尚規氏は、1983年に当社の事業子会社である（株）長大へ入社以来、長きにわたり事業部門及び内部統制をはじめとした管理部門において要職を歴任した人物です。2021年12月には当社内部統制センター長に就任し、グループ全体のガバナンス、内部統制及び監査分野の中核を担ってまいりました。当社への深い理解と高い専門性を活かし、監査機能強化への貢献が期待できる人物であることから、監査等委員である取締役の選任をお願いするものであります。

― 51 ―

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位及び担当（重要な兼職の状況）
2001年12月
2001年12月
2002年10月

２

３

2010年10月
2015年 １ 月
2019年 ６ 月
にの
みや
ま り こ
2021年10月
二 宮 麻里子（1967年10月27日生） 2021年12月
2022年 6 月

弁護士登録（東京弁護士会）
隼国際法律事務所（現隼あすか法律事務所）入所
東京あおば法律事務所（現今村記念法律事務所）入所
つばさ法律事務所 入所㈱長大社外監査役
森川産業㈱社外取締役（現任）
当社取締役監査等委員（現任）
扶桑電通㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
ＢＡＣｅＬＬ法律会計事務所 入所（現任）

所有する
当社株式
の
数

－

（監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割）
二宮麻里子氏は、現在当社の監査等委員である社外取締役であり、在任期間は本総会終結の時をもって2年2ヶ月となります。長年にわたり弁護士として企業法務に携わり、豊富な経験と高度な専門的知見を当社の監査体制に反映いただくことを期待できる人物であることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しており、引き続き選任をお願いするものであります。
2002年10月
日本アイ・ビー・エム㈱人事部キャリア開発関連部署 部長
2013年 ８ 月
コニカミノルタジャパン㈱人材教育担当部署 部長
2019年 ３ 月
博士（経営管理）取得（中央大学）－
2019年 ４ 月
桃山学院大学ビジネスデザイン学部
ビジネスデザイン学科特任准教授（現任）2021年12月
当社取締役監査等委員（現任）
さか
い
ゆき
こ
酒 井 之 子（1963年５月８日生）（監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割）
酒井之子氏は、現在当社の監査等委員である社外取締役であり、在任期間は本総会終結の時をもって2年となります。博士（経営管理）として経営管理分野における豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映いただくために、監査等委員である社外取締役候補者としております。経営管理に関する大局的かつ高度な知見を当社の監査体制に反映いただくことを期待しております。なお、同氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しており、引き続き選任をお願いするものであります。

― 52 ―

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位及び担当（重要な兼職の状況）
2005年 3 月
2007年 4 月
2009年 1 月
2009年 7 月
2011年 ６ 月
2014年 3 月

４

おか

新

任

だ

なお

2020年 3 月こ

2020年 ７ 月
岡 田 直 子（1963年５月８日生）
2021年 ９ 月
2022年 ６ 月

修士（経営学）取得（立教大学）㈱ECナビ（現 Voyage Group）経営本部長
同社広報室長㈱ネットワークコミュニケーション
代表取締役（現任）
一般社団法人オープンソースライセンス研究所
理事（現任）
エブリー（同）
エグゼクティブ事業部プロデューサー（現任）
ローランド ディー.ジー.㈱社外取締役（現任）
一般社団法人日本リスクコミュニケーション協会（RCIJ）副代表理事（現任）㈱レトリバ 社外取締役（現任）
日特建設㈱ 社外取締役（現任）

所有する
当社株式
の
数

－

（監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割）
岡田直子氏は、修士（経営学）を有するほか、㈱ネットワークコミュニケーション代表取締役をはじめ、長年にわたり会社経営並びに企業広報の専門家として実務に携わり、経営分野における豊富な経験と幅広い見識を有しております。経営に関する大局的かつ高度な知見を当社の監査体制に反映いただくことを期待できる人物であることから、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しており、選任をお願いするものであります。
(注) 1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 二宮麻里子氏、酒井之子氏及び岡田直子氏は、監査等委員である社外取締役候補者であります。
3. 二宮麻里子氏及び酒井之子氏との間で会社法第427条第1項及び定款第32条に基づき、会社法第423
条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、両氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。また、柴田尚規氏及び岡田直子氏が選任された場合は、両氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
4. 当社は、全ての取締役（監査等委員である取締役を含む。）との間で会社法第430条の２第１項に基づく補償契約を締結しており、同項第１号に定める費用を法定の範囲内において当社が補償することとしています。当社は、本総会において各候補者の再任又は選任が承認された場合、各候補者との間で、上記補償契約を継続又は締結する予定であります。
5. 当社は、会社法第430条の３第１項に基づき、全ての取締役（監査等委員である取締役を含む。）が被保険者に含まれる役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金・争訟費用を当該保険契約により補填することとしています。各候補者が選任された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
― 53 ―

6. 当社は、二宮麻里子氏及び酒井之子氏を東京証券取引所の定めに基づき独立役員として届け出ております。本総会において、両氏の選任が承認された場合、引き続き両氏を独立役員とする予定であります。また、本総会において、岡田直子氏の選任が承認された場合、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。

― 54 ―

会社提案
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（生 年 月 日）

略歴、地位及び担当（重要な兼職の状況）
2005年12月
2010年 1 月
2013年 3 月

い

くま

め

ぐ

み

井 熊 芽久美（1978年11月4日生）

2013年11月
2016年 1 月
2020年 ３ 月
2021年 8 月
2023年 3 月

新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）
入所
有限責任監査法人トーマツ 入所
税理士法人トーマツ（現 デロイトトーマツ税理士法人）入所
公認会計士登録
めぐみ会計事務所開設 同事務所代表（現任）㈱オートサーバー 社外取締役（監査等委員）（現任）㈱エンパワーリングイングリッシュ代表取締役（現任）
ローランド ディー．ジー．㈱ 社外監査役（現任）

所有する
当社株式
の
数

－

（補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割）
井熊芽久美氏は、長年にわたり公認会計士として会計監査の実務に携わり、豊富な現場経験と専門知識を有しております。その見識を活かし客観的で中立的な監査を適切に遂行できるものと判断し、選任をお願いするものであります。
(注) 1. 井熊芽久美氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 井熊芽久美氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
3. 井熊芽久美氏が選任され、監査等委員である社外取締役に就任した場合には、当社は、会社法第427
条第１項及び定款第32条第2項に基づき、同氏との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
4. 当社は、全ての取締役（監査等委員である取締役を含む。）との間で会社法第430条の２第１項に基づく補償契約を締結しており、同項第１号に定める費用を法定の範囲内において当社が補償することとしています。井熊芽久美氏が選任され、監査等委員である社外取締役に就任した場合には、同氏と当該契約を締結する予定であります。

― 55 ―

5.

当社は、会社法第430条の３第１項に基づき、全ての取締役（監査等委員である取締役を含む。）が被保険者に含まれる役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金・争訟費用を当該保険契約により補填することとしています。井熊芽久美氏が選任され、監査等委員である社外取締役に就任した場合には、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
6. 井熊芽久美氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合、当社は同氏を独立役員として届け出をする予定であります。
7. 本選任の効力は、就任前に限り監査等委員会の同意を得て取締役会の決議により、その選任を取り消すことができるものとさせていただきます。

― 56 ―

（ご参考）株主総会で選任後の取締役・監査等委員のスキル・マトリックス
当社グループは、「人が夢を持って暮らせる社会の創造に技術で貢献する」という経営理念のもと、経営環境の急速な変化に柔軟に対応し、当社グループの持続的な成長に向けて、取締役会の審議を適切に行うために必要な人格・知識・経験・能力を有した人材を、全体的バランスに配慮のうえ選任しています。
当社グループが各取締役に対して、特に期待する各人上位4つまでの分野・スキルは以下のとおりです。取締役会は、当社グループが取組んでいる課題の「国土強靭化」と「地域創生」を実現するため、適切な業務執行の監督機能が発揮されるメンバーで構成されています。

氏名

役職
及び担当

出席回数
取締役会

グループ連携
推進会議

企業経営

財務
会計
税務

○

法務
リスク
マネジ
メント

技術
イノベー
ション
DX

ESG
グローバル

○

○

永冶

泰司

代表取締役

18/18
100％

12/12
100％

○

野本

昌弘

副社長

18/18
100％

12/12
100％

○

○

○

柳浦

良行

副社長

18/18
100％

10/12
83％

○

○

○

井戸

昭典

18/18
100％

12/12
100％

○

○

○

塩釜

浩之 経営企画担当

18/18
100％

12/12
100％

○

○

○

柴田

尚規

監査等委員

二宮 麻里子

監査等委員
（社外）

18/18
100％

11/12
92％

酒井

之子

監査等委員
（社外）

18/18
100％

12/12
100％

岡田

直子

監査等委員
（社外）

コーポレート・
ガバナンス担当

2023年
12月就任

2023年
12月就任

○
○
○

○
○
○

○

― 57 ―○

＜株主提案（第５号議案から第11号議案まで）＞
第５号議案から第11号議案までは、株主様１名（議決権数300個）（以下、「本提案株主」といいます。）からのご提案によるものであります。
以下の提案の内容（議案の要領）及び提案の理由は、本提案株主から提出された株主提案書の該当箇所（提案
理由は本提案株主から提出されたその概要）を原文のまま掲載しております。

株主提案
第５号議案

株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）廃止の件(1)議案の要領
2021年12月22日開催の当社臨時株主総会において継続導入が承認された「株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「買収防衛策」という。）を廃止する。
(2)提案の理由
買収防衛策は、不適切に導入・運用されれば、経営者による「会社の私物化」を可能にし、株主共同の利益をないがしろにする手段として機能する。当社は、東京証券取引所における最高位の新市場区分であるプライム市場の上場企業であるが、当社の前身である株式会社長大がプライム市場の母体だった同市場第一部に指定承認された2017年以来、当社株式の株価純資産倍率（PBR）の１倍割れが半ば恒常化しており、株主価値向上の指針が不十分なままに買収防衛策を維持するならば、プライム企業の資格に疑問符が付くだけでなく、上場の意義そのものが問われる。
当社は主に公共事業に携わる建設コンサルタントであり、事業の安定性とPBR１倍割れの現実を鑑みるに、2023年６月30日時点で59％に達した自己資本比率は高いと言わざるを得ない。当社の過剰資本は、事業リスク
以上の資本コストと本業で稼ぐ力を十分に反映しない株主資本利益率（ROE）をもたらす。事業のリスク・リターンに比して高い自己資本比率の温存は、資本コストの上昇と過小評価のROEをもたらすが、2025年９月期を最終年度とする当社の中期経営計画（中計）はROE目標を掲げておらず、最適な資本構成に関する議論もない。
実際のところ、当社が中計を発表した2022年11月以降に当社の株価は急落を演じ、2023年には2022年の高値から半値まで下げる場面があったが、買収防衛策は、業績や株価が低迷し、PBRが１倍を割れても、経営者が自己保身を図るのに都合の良い手段であるからこそ、多くの機関投資家がその導入・継続に反対する。当社においては、買収防衛策の発動を株主総会に諮るのではなく、原則として取締役会が判断する仕組みとされており、経営者による自己保身の意図が垣間見られる。
経済産業省が2023年８月31日に公表した「企業買収における行動指針」においては、買収防衛策に関して、「会社としては、対応方針の導入を検討するのであれば、まずもって平時から企業価値を高めるための合理的な努力を貫徹するとともに、それが時価総額に反映されるよう取り組むことが求められる」（企業買収における行
動指針33-34頁）としているが、当社の低迷している株価からすると、当社では企業価値を高めるための合理的な努力とそれを時価総額に反映させる取組みが達成されているとはいえない。
また、企業買収における行動指針では、「対抗措置の発動時に必ず株主総会に諮る設計とすること」を機関投資家との目線を合わせる方策の１つとして例示（企業買収における行動指針34頁）しているにもかかわらず、買収防衛策の発動権限を原則として取締役会に付与する当社買収防衛策を継続するのは、当社経営者による自己保身が主目的であると判断せざるを得ない。
東京証券取引所が2023年１月30日に公表した「市場区分の見直しに関するフォローアップ会議の論点整理」
では、「我が国においては、経営者が資本コストや株価を意識していないケースが多く、経営者の意識改革やリテラシー向上、企業経営における自律性の向上が必要」、「まずは、経営者に対して、自社の資本コストや資本収益性を的確に把握し、その状況や株価・時価総額の評価を行ったうえで、必要に応じて、改善に向けた方針や具― 58 ―

体的な取組などを開示することを促していくことにより、それをきっかけとした対話の促進や、経営者のリテラシー向上を図っていくことが考えられる」とした上で、「特に、継続的にPBRが１倍を割れている（すなわち、資本コストを上回る資本収益性を達成できていない、あるいは、資本コストを上回る資本収益性を達成しているものの将来の成長性が投資者から十分に期待されていないと考えられる）会社に対しては、改善に向けた方針や具体的な取組などの開示を求めていくべき」としている。
当社経営陣が危機感を持ってPBR１倍割れの解消を希求し、最適な資本構成を検討するためには、買収防衛策の廃止が「改善に向けた方針や具体的な取組」の第一歩となる。株主は、株主価値を高めることを目指す経営者を望んでいるのであるから、経営者を律するべく、買収防衛策は廃止するべきである。

当社取締役会の意見
反対

当社取締役会は、本議案に、以下の理由で 反 対 いたします。

本議案に関する提案理由は大きく、①買収防衛策の適切な導入・運用に関するものと②PBR1倍割れの現状に対する当社の対応に関するものの２つからなっております。以下にそれぞれについての反対の理由を述べます。
なお、当社は、2023年10月31日の当社取締役会において、現在の買収防衛策の有効期限である2024年12月開催の第3回定時株主総会終結の時をもって、これを継続しないことを決議し、適時開示
しております。
①
買収防衛策の適切な導入・運用について
本提案株主は、「買収防衛策は、不適切に導入・運用されれば、経営者による会社の私物化を可能にし、株主共同の利益をないがしろにする手段として機能する。」と指摘しています。当社グループの企業
価値の源泉は「インフラに関する高い技術力とサービスの質を持つコンサルタントとしての顧客との信頼関係」であり、その継続・発展こそが当社グループの社会的意義を高め、結果として当社の企業価値
及び株主共同利益の最大化につながるものと考えます。当社は、特定の者による株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきです。但し、企業価値及び株主共同の利益を毀損する恐れのある提案に対しては、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えます。
当社の買収防衛策は、持株会社体制への移行前の株式会社長大において、2007年12月の定時株主総会において導入されて以降、その時々の株式市場や時代環境に合わせて内容の一部変更を行いながら、
2020年12月の定時株主総会において2023年12月までの継続が承認されておりました。さらに、当社の持株会社体制への移行に伴い、2021年12月の臨時株主総会において、改めて持株会社体制下での2024年12月までの買収防衛策の継続導入について、当社株主の皆様のご承認をいただいております。
また、買収防衛策の対抗措置の発動に際しては、独立性のある社外取締役及び社外の有識者から構成される独立委員会による勧告を必ず経る必要があるほか、必要に応じて臨時株主総会を開催することができるなど、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止する設計となっております。

― 59 ―

以上のように、当社の買収防衛策は、株主共同の利益及び企業価値の維持・向上を目的として、株主総会の承認を経て導入されているものであり、経営者による自己保身の意図に基づくものではなく、また、経営者の保身として機能し得るものではありません。このため、当社取締役会としては予定どおり
2024年12月開催の定時株主総会まで現在の買収防衛策を継続することが妥当と考えます。
一方で、2023年8月に経済産業省より「企業買収における行動指針」が発表され、M&Aに関する公正なルール形成に向けた原則論が示されるなど、企業買収に関する環境は近年急速に変化しております。
このため当社では、このような企業買収に関する環境変化、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見等を踏まえて、今後の買収防衛策の継続導入について慎重に検討を行いました。この結果、2023年10月31日の当社取締役会において、現在の買収防衛策の有効期限である2024年12月開催の第3回定時株主総会終結の時をもってこれを継続しないことを決議し適時開示しました。
なお、当社は、2024年12月開催の第3回定時株主総会終結後も、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付行為が行われる場合には、当該行動を行う者に対して、株主の皆様がその当否を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求めるとともに、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、適切な施策を講じてまいります。
②

PBR1倍割れの現状に対する当社の対応について
当社は、持株会社体制移行前の株式会社長大として2018年に創立50周年を迎え、長期的な視点から
NEXT50の持続的な成長のためのマイルストーンとして「長期経営ビジョン2030」を策定し、売上高600億円、営業利益50億円（営業利益率8.3％）を目標としました。この目標の達成には、既存市場の維持・拡大を図るとともに、新たな市場や顧客の獲得が必要であり、そのために他社との差別化を図る
ための技術開発が必要です。同時に、持続的な成長の源泉である従業員の報酬の向上や多様な働き方の提供など人的資本への投資も求められます。現在の中期経営計画「持続成長プラン2025」で掲げた、戦略的事業投資45億円、人的・組織体制強化投資25億円、M&A投資40億円という当社にとっては大規模、かつ、集中的な投資はそのための手段であり、次世代リーダーによる委員会で議論し、取締役会で決議いたしたものです。
PBR1倍割れの要因の一つは、上記のような長期的な経営戦略を株主の皆様に十分ご説明できていな
い点などにあると考えます。このため、当社では2021年から始めた中間期の決算説明の開催や2021年
から継続している日経IR・個人投資家フェアへの出展等を通じて、これまで以上に、当社の事業内容や長期的な戦略を株主・投資家の皆様にお伝えすることに注力してまいります。また、本議案においてご指摘をいただいたように、資本コストを意識した経営のためのROE目標の設定やPBR1倍割れの解消に向けた計画について、今後、立案・開示を図ってまいります。また、今後も引き続き持続的な成長と利益創出に向けて、基幹事業における受注強化、新規事業の早期収益化、収益性改善のためのDX推進に注力してまいります。
以上の理由により、当社取締役会は、本議案に反対いたします。

― 60 ―

株主提案
第６号議案

定款一部変更（資本コストの開示）の件(1)議案の要領
当社の定款に以下の章及び条文を新設する。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
（下線は変更部分を示します。）
変更案
第９章 株主資本コストの開示

現行定款
（新設）

(株主資本コストの開示)
第47条 当会社は、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において、当該報告書提出日から遡り１箇月以内において当会社が把握する株主資本コストを、その算定根拠とともに開示するものとする。

(2)提案の理由
PBRの１倍割れ解消に向けて、当社がキャピタル・アロケーションの指針を明確にすべきであることは明白であるが、事業のハードルレートたる加重平均資本コスト（WACC）を計算するためには、株主から見た資本コスト（株主資本コスト）を設定することが第一歩となる。
東京証券取引所が策定したコーポレートガバナンス・コードは、「原則5-2. 経営戦略や経営計画の策定・公表」において、「経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。」と定める。
プライム市場を選択した当社においてはPBRの１倍割れが長期化しているだけに、「収益力・資本効率等に関する目標」として、株主資本コストを「提示」し、「その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべき」である。
加えて、当社はM&A（企業の合併・買収）戦略を活発化しており、自己株式を買収の対価に用いることで、一株当たりの当期純利益（EPS）や一株当たりキャッシュ・フローが低下することで、既存株主の利益が希薄化・毀損するリスクが台頭している。今後の新規買収によって、当社事業ポートフォリオのリスク・リターンが― 61 ―

大きく変容する可能性は高いが、そもそも、PBR１倍割れ企業が他の企業を買収するハードルは高く、当社経営陣による割高な買収をけん制するうえでも、株主資本コストの開示は少数株主の利益に資する。
東京証券取引所が2023年１月30日に公表した「論点整理を踏まえた今後の東証の対応」では、「経営陣や取締役会において、自社の資本コストや資本収益性を的確に把握し、その状況や株価・時価総額の評価を議論のうえ、必要に応じて改善に向けた方針や具体的な取組、その進捗状況などを開示することを要請」するとした上で、「継続的にPBRが１倍を割れている会社には、開示を強く要請」するとしている。

当社取締役会の意見
反対

当社取締役会は、本議案に、以下の理由で 反 対 いたします。

当社は、投資家の皆様に対する責務として、資本コストを踏まえた経営が重要と考えております。このため、社外取締役等も交えて、自己資本比率や資本コストを踏まえた経営について協議を行っております。また、この資本コストを意識した経営は、PBR1倍割れの解消に向けても極めて重要であると考えます。
これに対して、本議案は、コーポレートガバナンスに関する報告書において、報告書提出日から遡り1か月以内に当社が把握している株主資本コストをその算定根拠とともに開示する旨の規定を定款に新設することを求めるものです。
当社は、当社が把握している資本コストを開示することについては、その是非、時期、方法等を含め、必要に応じて取締役会において当社が置かれた経営環境等を踏まえて慎重に検討したうえで、その都度決定すべき事項であると考えており、一様に開示する旨を会社の根本規範である定款に記載することは適切ではないと考えております。
また、当社としましては、資本コストの数値やその算定根拠を一様に開示すること自体が重要なのではなく、コーポレートガバナンス・コードの原則5-2の趣旨に則り資本コストを適切に把握し、これを踏まえた経営を進めることこそが重要であると考えております。
以上の理由により、当社取締役会は、本議案に反対いたします。

― 62 ―

株主提案
第７号議案

定款一部変更（取締役報酬の個別開示）の件(1)議案の要領
当社の定款に以下の条文を新設する。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款
変更案
（新設）
(取締役の報酬等)第31条 （省略）
２ 取締役の報酬については、毎年、事業報告及び有価証券報告書において、個別に報酬額、内容及び決定方法を開示する。

(2)提案の理由
当社は、買収防衛策を導入し、しかも、買収防衛策の発動を原則として取締役会が判断する仕組みとしたという点で、重大なコーポレートガバナンス上の問題が生じているうえ、PBR１倍割れが長期化している。対して、取締役の個別の報酬は、取締役会が当社の直面する課題をどのように評価し、それを個別の取締役の報酬にどのように反映しているかを示しており、コーポレートガバナンス上の問題の原因を明らかにする「写し鏡」のような役割を果たす。
買収防衛策を導入した当社の取締役会においては、当社が抱えるコーポレートガバナンス上の問題を改善する役割を果たし、業績面でも経営陣に責任感を持たせることが期待できない。よって、株主がより積極的に牽制を効かせることができるような環境を整えるべく、取締役報酬の個別開示を当社に義務付ける旨の定款規定を設けることを提案するものである。
当社が2022年12月に開示した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」によれば、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬等は、「固定報酬、業績連動型報酬及び株式報酬で構成します。固定
報酬は12等分し月額報酬として支給します。」とのことであるが、その金額は明らかにされておらず、業績連動
報酬については「連結経常利益を指標として年額を算出し、12等分し毎月同額を支給するとともに、業績好調時には業績連動型報酬一時金を支給します。業績連動支給率は、取締役の役職位に応じた職責を勘案し、連結経常利益の予算値に対する達成率と役職位を踏まえて決定します。」、株式報酬については「役位・役割に応じて譲渡制限付株式報酬を支給します。譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から当社の対象取締役を退任する日までとする等、株式報酬が適切なインセンティブとして機能するよう、その具体的内容、及び支給時期等を決定します。」と位置付けているものの、業績連動型報酬の額の決定方法は、「固定報酬に役職位毎の業績連動支給率を乗じた額とすると定めており、その率は業績に対する責任の比重を考慮し、役職位に応じて26％～32％としております。」、株式報酬に関しては、「役位・役割に応じて支給します。」とあり、固定報酬、業績連動型報酬及び― 63 ―

株式報酬の構成割合は、「報酬体系が取締役に対する適切なインセンティブとして機能するよう設定します。」とされているため、結局のところ、当社においては、経営陣の報酬がどのようなインセンティブとして機能させることを意図しているのかを公表資料から窺い知ることができない。
コーポレートガバナンス・コードは、「取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンテ
ィブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。」と定めているが（コーポレートガバナンス・コード（2021年６月版）補充原則4-2①〔16頁〕）、当社の取締役の報酬制度は、自社株報酬が導入されていることは窺われず、当社が譲渡制限付株式報酬により実現するとしている「株主の皆様との一層の価値共有を進める」ための報酬制度とはなっていない可能性が高い。
そこで、株主及び株式市場が当社経営陣のパフォーマンス及び当社のコーポレートガバナンスの問題を適切に評価することができる環境を整えるため、代表権を有する取締役の報酬の個別開示を当社に義務付ける旨の定款規定を設けることを提案するものである。

― 64 ―

当社取締役会の意見
反対

当社取締役会は、本議案に、以下の理由で 反 対 いたします。

当社の取締役の報酬決定の方針、決定手続等については、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役が構成員の過半数を占め、かつ委員の互選によって定める社外取締役が委員長を務める特別審査委員会において審議し、その答申を受けた取締役会において決定する体制としております。
また、当社の代表取締役を含む取締役の各年度の個人別の報酬等は、当該決定方針に基づいて定められた報酬等支給基準を定めた内規に従って算出される報酬に基づいて、特別審査委員会へ諮問をし、その答申内容を踏まえ取締役会において決定した額を、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で支給しており、透明かつ客観的なプロセスを経て決定しております。
2023年に係る取締役の個人別の報酬等についても、取締役会は、報酬等の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることや、特別審査委員会からの答申内容が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
また、取締役の報酬等に関する開示において、①取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、(i)その責任と役割により役職ごとに報酬額を定めた基本報酬、(ii)連結の親会社株主に帰属する経常利益を指標として算出し、業績の向上を目標に、単年度の業績に基づくインセ
ンティブとして付与する業績連動報酬としての金銭報酬、並びに(iii)事業年度ごとに企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として付与する譲渡制限付株式報酬で構成しており、②社外取締役及び監査等委員である取締役については、基本報酬のみで構成しております。
そして、当社は、このように決定された取締役の各年度の報酬等について、有価証券報告書において、役員区分ごとの報酬等の総額を対象となる員数とともに適正に開示しております。なお、当社の取締役には、連結報酬等の額が1億円を上回る者はおりません。
本議案は、取締役の報酬について個別に報酬額を開示する旨の規定を定款に新設することを求めるものです。しかしながら当社は、このような内容は会社の根本規範である定款に記載するには、なじまな
いものであると考えます。また、当社は法令に則し、取締役の報酬等の決定方針及び支給実績等を開示しております。取締役の個人別の報酬額は開示しておりませんが、コーポレートガバナンスの重要事項の一つとして認識し、社外取締役が過半数を占める特別審査委員会からの答申を踏まえたうえで取締役会において決定することで、透明性と客観性を確保しております。
以上の理由により、当社取締役会は、本議案に反対いたします。

― 65 ―

株主提案
第８号議案

剰余金の処分の件(1)議案の要領
剰余金の処分を以下のとおりとする。
本議案は、本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案する場合には、同提案とは独立して追加で提案するものである。
ア 配当財産の種類
金銭
イ １株当たり配当額
金134円から本定時株主総会に当社取締役会が提案し本定時株主総会において承認された当社普通株式１株当たりの剰余金配当額を控除した金額（本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案しない場合には金134円）
ウ 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき上記イの１株当たり配当額（配当総額は、１株当たり配当額に2023年９月30日
現在の当社発行済み普通株式総数（自己株式を除く。）を乗じて算出した金額）
エ 剰余金の配当が効力を生じる日
本定時株主総会の日
オ 配当金支払開始日
本定時株主総会の日の翌営業日から起算して、３週間後の日(2)提案の理由
安定的なキャッシュ・フローが期待できる顧客層を抱えているのにもかかわらず当社のPBRが１倍を下回る原
因は、買収防衛策の温存というガバナンスの欠如に加えて、2023年10月19日時点の時価総額の約76％に達す
る約105億円の現預金（2023年６月30日）を抱えており、借入金を新規におこす「デット・キャパシティ」（借り入れ余力）を活かし切れていない財務戦略の不在にある。よって、少数株主とって、当社は資本構成の最適化が喫緊の課題となる。
ROE目標、資本コストに加えて、積極化しているM&Aのハードルレートの開示もないまま、デット・キャパ
シティを活用せずに時価総額の50％を上回る、現預金から借入金を引いたネット・キャッシュが温存されることで事業のリスク・リターンに比して過剰な資本が放置されて株主価値が毀損するリスクを勘案するならば、少な
くとも期間利益の100％を株主に還元するべきである。
当社は、2023年９月期に１株当たり60円の配当金支払を予想しているが、100％の配当性向を果たすべく、
本議案では、当社業績見通しの予想EPSに相当する、１株当たり134円を株主に配当するよう提案するものである。
仮に、「十分な株主還元を進め、当社事業のリスク・リターンに相応しい資本構成を達成してもPBR１倍は超えられない」と当社経営陣が反論するとするならば、プライム上場は無論のこと、当社は上場の是非そのものを検討するべきである。
― 66 ―

当社取締役会の意見
反対

当社取締役会は、本議案に、以下の理由で 反 対 いたします。

当社は、中長期的な視点に立ち、企業基盤の強化並びに将来の事業展開のための内部留保や収益見通
しなどを総合的に勘案しながら、可能な限り安定的な成果の配分を行うことを基本方針としております。
この基本方針に基づき、2023年６月に配当政策を変更し、「1株当たり配当額40円と、配当性向25％に基づく配当額の高い方を目安とすること」から、「1株当たり配当額60円と、配当性向35％に基づく配当額の高い方を目安に引き上げること」を発表しました。また、2023年５月から９月かけて約3億円の自己株式取得を実施しました。これらの株主還元施策等により、当連結会計年度の総還元性向は50％を超え、過年度から大きく上昇しております。
また、当社は、NEXT50の夢の実現に向けたマイルストーンとして2019年に策定した「長期経営ビ
ジョン2030」の下、最初の3年間の中期経営計画では、計画を上回る増収増益を達成しています。その後、前事業年度より開始した第2フェーズである中期経営計画「持続成長プラン2025」では、戦略的事業投資45億円、人的・組織体制強化投資25億円、M&A投資40億円という積極的な投資計画を公表しています。当社は、今後の成長投資と株主の皆様への還元強化の両立を図ることが、当社の中長期的な企業価値を向上させ、ひいては株主の皆様の利益にも資するものと考えております。2025年9月
期を最終年とする「持続成長プラン2025」期間中は、投資規模が高水準となる見通しではありますが、可能な限り株主の皆様への還元を行ってまいります。
これに対して本議案は、上記のような当社における投資計画の必要性や、長期に亘るプロジェクトを安定的に遂行するための内部留保の重要性等を十分に考慮しない短期的な視点に立脚されたものと判断され、中長期的な企業価値の向上の観点から適切ではないと考えます。
なお、保有する現預金が過剰というご指摘につきましては、当社グループは、建設コンサルタントという事業の特性上、納品時期が3月に集中し、ネットキャッシュの残高推移は四半期末毎に大きく変動いたします。こうした季節性から、第3四半期末（６月末）時点の現預金水準が高めとなる傾向があります。また、「デット・キャパシティ」（借り入れ余力）を活かし切れていないというご指摘につきましては、必要に応じて借り入れを行う方針ではありますが、ネットキャッシュの季節変動の大きさに柔軟に対応するために一定の現預金を確保しておくという判断には、合理性があると考えます。
当社では、資本コストを意識しつつ、中長期的な視点で企業価値向上を図る努力を継続することがプライム上場企業としての責務であり、重要なことと考えております。
以上の理由により、当社取締役会は、本議案に反対いたします。

― 67 ―

株主提案
第９号議案

自己株式の取得の件(1)議案の要領
会社法156条１項の規定に基づき、本定時株主総会終結のときから１年以内に当社普通株式を、株式総数10万9000株、取得価格の総額１憶7300万円（ただし、会社法により許容される取得価額の総額（会社法461条に定める「分配可能額」）が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得価額の総額の上限額）を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
(2)提案の理由
当社事業に相応しい最適な資本構成を果たせないまま、株主資本がさらに膨らみ、実力以下のROEが続くうえに、資本コストも上昇して企業価値が毀損するリスクを勘案するならば、資本効率が悪化し続ける悪循環に歯止めをかけるべく、自己株式の取得に踏み切ることこそが、少数株主保護に資する。
今後も過年度並みの利益規模が継続し、100％の配当性向を続けたとしても、フローの利益の上積みがなくな
るだけであり、当社事業のリスク・リターンに比して高水準の自己資本比率が温存される場合は、自社株買いが必要となる。
日本の株式市場に投資する機関投資家の多くが使用しているブルームバーグ情報端末が示す株主資本コストは直近10月19日時点で9.7％である。上記４ 剰余金の処分の件で提案した１株当たり134円の配当金支払総額
は、当社の10月19日時点の時価総額の8.5％に相当する。総株主還元額の時価総額に占める割合が株主資本コス
トの9.7％に達するためには、時価総額の約１％に相当する自社株買いが必要となる。対応して、提案した取得
株式総数は、発行済み普通株式総数（保有する自己株式を除く）の約１％に相当する。
上述のとおり、仮に、「十分な株主還元を進め、当社事業のリスク・リターンに相応しい資本構成を達成してもPBR１倍は超えられない」と当社経営陣が反論するとするならば、プライム上場はもちろん、当社は上場の是非そのものを検討するべきである。

― 68 ―

当社取締役会の意見
反対

当社取締役会は、本議案に、以下の理由で 反 対 いたします。

当社は、中長期的な視点に立ち、企業基盤の強化並びに将来の事業展開のための内部留保や収益見通
しなどを総合的に勘案しながら、可能な限り安定的な成果の配分を行うことを基本方針としております。
この基本方針に基づき、配当政策の変更や自己株式取得等の株主還元施策等により、当連結会計年度の総還元性向は50％を超え、過年度から大きく上昇しております。
また、当社は、今後の成長投資と株主の皆様への還元強化の両立を図ることが、当社の中長期的な企業価値を向上させ、ひいては株主の皆様の利益にも資するものと考えております。「持続成長プラン
2025」期間中は投資規模が高水準となる見通しではありますが、機動的な自己株式取得を含めまして、
可能な限り株主の皆様への還元を行ってまいります。
これに対して本議案は、当社における上記投資計画の必要性や、長期に亘るプロジェクトを安定的に遂行するための内部留保の重要性等を十分に考慮しない短期的な視点に立脚された提案と判断され、適切ではないと考えております。
当社では、資本コストを意識しつつ、中長期的な視点で企業価値向上を図る努力を継続することがプライム上場企業としての責務であり、重要なことと考えております。
以上の理由により、当社取締役会は、本議案に反対いたします。

― 69 ―

株主提案
第10号議案

定款一部変更（自己株式の消却）の件(1)議案の要領
当社の定款に以下の条文を新設し、現行定款第15条以降を、各々１条ずつ繰り下げる。なお、本定時株主総会
における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
現行定款
（新設）

（下線は変更部分を示します。）
変更案（自己株式の消却）
第15条 当会社は、会社法第309条第１項に定める株主総会の普通決議をもって、自己株式の消却（消却する自己株式の種類及び種類ごとの数の決定を含む。）
を行うことができる。

(2)提案の理由
当社は、2023年９月末時点で、発行済株式総数の約６％に相当する自己株式を保有すると推計できるが、2022年に自己株式を活用したM&Aを実施したことがその後の株価下落の一因となった可能性があるだけに、株主価値を毀損するリスクを内包している。当社は今後もM&Aで自己株式を活用する可能性があるが、自己資本比率が高いだけに、仮に当社よりもバリュエーションが低い対象企業が見つかったとしても、自己株式ではなく有利子負債を活用する方が最適な資本構成に近づく。
将来的に当社株式の希薄化リスクが再燃する可能性を株主が懸念するのは当然であり、自己株式の消却は、当社の株主価値の向上につながる。よって、株主自身が自己株式消却に関する意思決定を行うべく、自己株式消却を株主総会の決議により実施できるようにするための定款変更を提案する。自己資本比率の高い当社が将来的に報酬として自己株式を活用する場合は、その都度に自社株を取得して用いた方が、株主価値を毀損するリスクを最小化するという意味において合理的である。

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当社取締役会の意見
反対

当社取締役会は、本議案に、以下の理由で 反 対 いたします。

当社では、人的資本強化の取組みの一環として、従業員の経営参画意識・企業価値向上へのコミットをさらに高めるために、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-ShipⓇ）」及び「株式給付信託(J-ESOP)」を導入しております。
当社は、発行済み株式総数の5.8%に相当する542,018株の自己株式を保有しておりますが（2023年
9月末日現在）、その内訳は、自己株式として188,118株、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-ShipⓇ）」の信託財産として76,300株、「株式給付信託(J-ESOP)」として277,600株となっております。したがいまして、当社が保有する使用目的が定められていない自己株式は188,118株となり、これは当社の発行済み株式9,416,000株の2.0％に相当する株式数であり、過大な水準であるとはいえないものと考えております。
上述の自己株式188,118株につきましては、上記の従業員向けの施策での活用のほかM&Aを含めた
中長期的な企業価値拡大に資する戦略投資等での有効活用もしくは消却を選択肢として想定しておりますが、その決定に関しましては、外部環境や財務状況等を総合的に勘案しつつ機動的に判断していくべ
きものと考えております。そのため、自己株式の消却につきましては、会社法の定めのとおり、株主総会ではなく取締役会で決議することが、適切であると考えております。
以上により、当社取締役会は、本議案に反対いたします。

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株主提案
第11号議案

自己株式の消却の件(1)議案の要領
議案「６ 定款一部変更（自己株式の消却）の件」が承認可決されることを条件として、当社が保有する自己株式の全てを消却する。
(2)提案の理由
議案「６ 定款一部変更（自己株式の消却）の件」に記載の理由から、当社が保有する自己株式の全ての消却を提案するものである。自己株式を活用したM&Aによって株主価値を毀損した苦い経験を持つ当社にとって、自己株式消却は当社の株主価値の向上に貢献する。

当社取締役会の意見
反対

当社取締役会は、本議案に、以下の理由で 反 対 いたします。

当社では、第10号議案に対する取締役会の意見でご説明した自己株式に関する方針に基づき、今般改めて検討した結果、現時点での自己株式消却は不要と判断いたしました。なお、自己株式を取得した場
合、その時点で会計上は自己株式が株主資本から控除されますので、その後の自己株式の消却の有無がROE等に影響を与えることはありません。
以上の理由により、当社取締役会は、本議案に反対いたします。

以― 72 ―

上第２回定時株主総会会場ご案内
会場：東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目31番１号
日本橋区民センター内 中央区立日本橋公会堂

案

内

図
Ａ５番

日比谷線
人形町駅

甘酒横丁

大

ミニ
ストップ

橋

通

り

水天宮前 至新大橋

ジョナサン ６番

水

高

天

速

水天宮

通 り

路

日本橋区民センター

セブン
イレブン

宮

道

東西線
茅場町駅

都

４-a番

新

蛎殻町

Ａ２番

半蔵門線
水天宮前駅

セブン
イレブン

首

至築地

茅場町
一丁目

人形町
至秋葉原

都営浅草線
人形町駅

平成通り

４階ホール

永
代

日本橋公会堂入口

通 り

人・夢・技術グループ株式会社本社
至深川

日本
橋川

交

首 都 高 速 道 路

ロイヤル
パーク
ホテル

東京シティエアターミナル通

東京メトロ 半蔵門線 「水天宮前」駅
６番出口より徒歩４分
東京メトロ 日比谷線 「人形町」駅
Ａ２番出口より徒歩６分
都営地下鉄 浅草線
「人形町」駅
Ａ５番出口より徒歩９分
東京メトロ 東西線
「茅場町」駅
４-ａ番出口より
徒歩９分※駐車場のご用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮ください。
（本総会に関するお問い合わせ先）

03－3639－3317（会社代表）

株式会社
長大

基礎地盤
コンサルタンツ
株式会社
株式会社
長大テック

株式会社
ニックス

順風路
株式会社
株式会社
エフェクト

株式会社
ピーシー
レールウェイコンサルタント株主■ 事業年度：毎年10月１日から翌年９月30日まで

メモ■ 株主名簿管理人・特別口座管理機関■ 定時株主総会：毎年12月

三菱UFJ信託銀行株式会社■ 基準日

定時株主総会：９月30日

（連絡先）

期末配当金

〒183-0044：９月30日■ 単元株式数：100株

東京都府中市日鋼町1-1■ 証券コード：9248

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部■ 公告の方法：電子公告

0120-232-711（フリーダイヤル）https://www.pdt-g.co.jp/に掲載します。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合
は、日本経済新聞に掲載して行います。

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