2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

証券コード：2607

96回
定時株主総会
第電子提供措置事項

インターネット等または郵送による議決権行使期限2024年６月26日（水曜日）午後５時40分まで

決議事項

2024年６月27日（木曜日）午前10時(受付開始 午前９時）

第１号議案
第２号議案
第３号議案

ホテルロイヤルクラシック大阪 ３階 麗開催場所 大阪市中央区難波四丁目３番３号

第４号議案
第５号議案

開催日時

表紙*電子提供措置用*

剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
補欠の監査等委員である取締役１名
選任の件

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

目次
株主総会参考書類 ………………………………………………………………………… 2
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
事業報告 ……………………………………………………………………………………23
連結計算書類 ………………………………………………………………………………45
計算書類 ……………………………………………………………………………………47
監査報告書 …………………………………………………………………………………49

電子提供措置事項（交付書面）について

電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令および当社定款の規定に基づき、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面には記載しておりません。なお、監査等委員会および会計監査人は次の事項を含む監査対象書類を監査しております。
事業報告の以下の事項「財産および損益の状況」「主要な事業内容」「主要な営業所および工場」「新株予約権等の状況」「業務の適正を確保するための体制」
連結計算書類の以下の事項「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」
計算書類の以下の事項「株主資本等変動計算書」「個別注記表」

1

目次

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株主総会参考書類

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金処分の件

１

事業報告

当社は、配当性向30％～40％を目安として配当を実施するという方針に基づき、将来の成長投
資・事業展開に必要な内部留保を勘案したうえで、安定的に配当を実施することを重要な株主還元策として位置づけております。また、当社は、ROE（株主資本利益率）を重要な経営指標として捉え、
中期経営計画「Reborn 2024」においてはROE８％を目標として掲げ、事業活動に取り組んでまいります。
第96期の期末配当につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
配当財産の種類２

配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につきなお、この場合の配当総額は

金 26円
金 2,237,937,676円

剰余金の配当が効力を生じる日

計算書類

３

連結計算書類

金銭といたします。

2024年６月28日

監査報告書
2

剰余金処分議案

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第２号議案

定款一部変更の件

１．提案の理由
当社は、2025年４月１日付で当社グループの主たる事業子会社である不二製油株式会社を当社に吸収合併するグループ内再編により、純粋持株会社から事業持株会社に移行いたします。
この経営体制の変更に伴い、同日付で当社の商号を「不二製油株式会社」へ変更することを予定
していることから、現行定款第１条（商号）および第２条（目的）を変更するとともに、当該吸収合併に係る当社と不二製油株式会社の間の2024年５月23日付合併契約に基づく吸収合併の効力発生を停止条件として、当該吸収合併の効力発生日（2025年４月１日（予定））をもってそれぞれの効力が発生する旨の附則を設けるものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
現

3

「別案」

行

定

款

（下線は変更部分であります。）
変

更

案

（商号）
第１条 当会社は不二製油グループ本社株式会社と称し、英文ではFUJI OIL HOLDINGS INC.とする。

（商号）
第１条 当会社は不二製油株式会社と称し、英文ではFUJI OIL CO., LTD.とする。

（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むこと、ならびに次の事業を営む会社（外国会社を含む）その他の法人等の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配し、管理すること
およびこれに関連または附帯する一切の事業を営むことを目的とする。
１. 油脂、蛋白及びそれらの副産物の製造、加工及び売買
２. 食料品の製造、加工及び売買
３. 肥料の製造、加工及び売買
４. 飼料の製造、加工及び売買
５. 医薬品の製造、加工及び売買
６. 前各号の原料並びに製品の輸出入
７. 一般食用油脂並びに食用油脂加工品の貿易代理業及び仲介業（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

１.～12.

（現行どおり）

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

行

定

款

13. 前各号に附帯、または関連する一切の業務
附則
第１条（条文省略）（新設）案

13. 各種事業を営む国内外の会社の株式または持分を保有することになる当該会社の事業活動の支
配・管理
14. 当会社がその株式または持分を所有する他の会社に対する経営指導及び管理業務の受託
15.
（現行どおり）
附則
第１条

連結計算書類

（新設）

更

事業報告

８. 倉庫業、沿海貨物運輸業、一般区域貨物自動車
運送業
９. 不動産の売買、賃貸及び管理
10. 損害保険代理業、及び生命保険の募集に関する業務、並びに自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業
11. コンピュータ及び周辺機器、ソフトウェアの販
売、並びにコンピュータ関連機器による情報処
理サービス業12. 人材育成に関する各種研修の企画、立案及び実
施
（新設）

変

株主総会参考書類

現（現行どおり）

計算書類（商号および目的の変更に関する経過措置）
第２条 第１条（商号）および第２条（目的）の変更に
ついては、当社と当社の子会社である不二製油株式会社の間の合併契約（2024年５月23日締結）に基づく吸収合併の効力発生を停止条件とし て 、 当 該 効 力 発 生 日 （2025年 ４ 月 １ 日 予定）にその効力を生ずるものとする。なお、本条は、当該効力発生日の経過をもって、これを
削除する。

監査報告書
4

「別案」

取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件

取締役の多様性

本総会終結の時をもって取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）全員９名
は任期満了となりますので、経営体制の効率化のために１名減員し、取締役８名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、当社の監査等委員会より、任意の指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ協議・検討を行った結果、すべての取締役候補者について適任であるとの意見表明を受けております。
取締役候補者は次のとおりであります。

女性役員比率（２名／11名）

18.2%

スキルマトリクス（特に専門性や経験の発揮が期待できる領域）

第３号議案および第４号議案が承認されたのちの経営体制

候補者
番 号

代表取締役
取締役社長
最高経営責任者（CEO）

再 任

９年
０カ月

男

取締役
上席執行役員 最高経営戦略責任者（CSO）

再 任

２年
０カ月

淳

男

上席執行役員 最高財務責任者（CFO）

新 任

ー

秀訓

男

取締役

5

梅原 俊志

男

取締役

6

辻

智子

女

取締役

7

中川 理惠

女

取締役

8

立川 義大

男

取締役

1

戸川 雄介

男

ー

2

池田 裕彦

男

取締役（監査等委員）

3

谷

男

－

1

酒井 幹夫

男

2

田中 寛之

3

前田

4

西

1959年10月６日生

1968年１月３日生

1967年11月２日生

1951年１月６日生

1957年９月３日生

1956年８月16日生

1968年８月10日生

1971年１月７日生

1963年11月26日生

1960年６月21日生

保廣

1956年10月11日生

再 任
社 外

独立役員

５年
０カ月

独立役員

３年
０カ月

独立役員

２年
０カ月

独立役員

１年
０カ月

再 任
社 外
再 任
社 外
再 任
社 外
再 任
社 外

１年
０カ月

新 任

ー

再 任
社 外

独立役員

新 任
社 外

独立役員

企業経営
経験

R&D・技術

グローバル

サステナ
ビリティ

営業・マーケ 生産（安全・品質・環境）
ティング

財務・会計

法務・コンプライアンス

人材開発

IT・デジタル

サプライチェーン
マネジメント

監査報告書

在任
年数

性別

計算書類

監査等委員である
取締役候補者

現在の当社における地位・担当

氏名

連結計算書類

取締役候補者

5

54.5%

事業報告

ご参考

独立社外役員比率（６名／11名）

株主総会参考書類

第３号議案

２年
０カ月
－

6

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

1

さか

い

みき

お

酒井 幹夫

取締役会出席状況

16回/16回(100％)

当社株式所有数

417百株

再

任

1959年10月６日生・男性

在任年数(本総会終結時)

９年０カ月(注)当社株式所有数には、株式報酬制度に基づく交付予定株式64百株を含みます。

略歴、当社における地位・担当

1983年 4月
2001年 4月
2002年 4月
2004年10月
2009年 4月
2010年 4月

当社入社
ソヤファーム事業部統括室長
ソヤファーム事業部ソヤファーム販売部長
食品機能剤事業部食品機能剤販売部長
不二富吉（北京）科技有限公司 董事長/総経理
不二製油（張家港）有限公司 董事長/総経理
不二製油（張家港保税区）有限公司 董事
長/総経理
2012年 6月 フジ ベジタブル オイル 社長

取締役候補者とした理由

2013年 4月 当社執行役員
2015年 6月 当社取締役
2016年 4月 当社常務執行役員
当社最高経営戦略責任者（CSO）
2019年 4月 当社上席執行役員
ブラマー チョコレート カンパニー 会長
2020年 4月 フジ スペシャリティーズ 社長
2021年 4月 当社代表取締役社長（現任）
当社最高経営責任者（CEO）（現任）

酒井幹夫氏は、2021年４月より代表取締役社長を務めております。これまで当社グループ全般の事業経営に携わり、事業遂
行力とマネジメント力を活かし、海外事業をけん引してきました。
2022年に中期経営計画「Reborn 2024」を策定し、コーポレートガバナンスの強化と取締役会のモニタリング機能向上を図るため、監査等委員会設置会社への移行を主導してまいりました。直近では、ブラマー チョコレート カンパニーの事業基
盤と収益力の再構築を図るべく、グループを先導して構造改革を進めております。
これまでの経緯と上記理由等により、当社グループの構造改革と企業価値の向上にさらに寄与することができると判断しましたので、同氏を引き続き取締役候補者としました。

7

取締役選任議案*２*

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

2

た

なか

ひろ

ゆき

田中 寛之

取締役会出席状況

16回/16回(100％)

当社株式所有数

62百株

再株主総会参考書類

候補者番号任

1968年１月３日生・男性

在任年数(本総会終結時)

２年０カ月(注)当社株式所有数には、株式報酬制度に基づく交付予定株式５百株を含みます。

伊藤忠商事株式会社入社
同社から当社に出向
ハラルド 取締役最高財務責任者（CFO）
伊藤忠商事株式会社 食糧部門飼料・穀物・油糧部長
2019年 4月 同社食糧部門長代行兼飼料・穀物・油糧部長
2020年 9月 同社から当社に出向

事業報告

略歴、当社における地位・担当

1990年 4月
2014年 4月
2015年 6月
2017年 4月

連結計算書類2020年10月 ブラマー チョコレート カンパニー 取締役（現任）
2021年 4月 ハラルド 会長（現任）
2022年 3月 伊藤忠商事株式会社退社
2022年 4月 当社入社
当社上席執行役員（現任）
当社最高経営戦略責任者（CSO）（現任）2022年 6月 当社取締役（現任）
2024年 4月 不二製油株式会社 取締役（現任）

重要な兼職の状況

不二製油株式会社 取締役

取締役候補者とした理由

計算書類

田中寛之氏は、国内大手商社の食糧部門で営業・マネジメントを経験され、海外事業についても豊富な経験があります。当社への出向時には、海外グループ会社であるハラルドおよびブラマー チョコレート カンパニーの取締役としてPMIに尽力してきました。2022年４月より当社最高経営戦略責任者（CSO）を担い、同年６月より取締役に選任され、当社グループにおけるグローバル経営の推進役を担っております。中期経営計画「Reborn 2024」に掲げる事業基盤の強化に向けて事業軸
視点でのリスクマネジメント体制の強化および業界に先駆けたサステナブル調達の取組み等を進めております。
これまでの経歴と上記理由等により、当社グループの企業価値の向上にさらに寄与することができると判断しましたので、同氏を引き続き取締役候補者としました。

監査報告書
8

取締役選任議案*２*

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

3

まえ

だ

前田

すなお

淳

新

任

1967年11月２日生・男性

当社株式所有数27百株

略歴、当社における地位・担当

1990年 4月 当社入社
2015年 4月 フジオイル アジア 取締役
2018年 6月 当社経営企画グループ グループリーダー

2021年 7月 当社執行役員
フジ ヨーロッパ アフリカ 社長
2023年 7月 当社上席執行役員（現任）
当社最高財務責任者（CFO）（現任）
不二製油株式会社 取締役（現任）

重要な兼職の状況

不二製油株式会社 取締役

取締役候補者とした理由

前田淳氏は、当社入社時より長年にわたり財経分野に携わり、また、日本以外におきましても、ベルギーの油脂事業会社、
シンガポールのアジア統括会社の財経部門およびその管理者として、海外勤務を含めた豊かな経験を積んでおります。グループ経営、特に財経および経営企画における知見と、エリア統括会社、海外グループ会社における経営経験を活かし、2023
年７月より最高財務責任者（CFO）に就任しております。
これまでの経歴と上記理由等により、グローバルな視点からも経営環境を理解し、ROIC、キャッシュ・フローのコントロー
ルによる財務体質の改善を図り、当社グループの企業価値の向上にさらに寄与することができると判断しましたので、同氏を新たに取締役候補者としました。

9

取締役選任議案*２*

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

4

にし

西

取締役会出席状況

16回/16回(100％)のり秀訓
当社株式所有数

23百株

カゴメ株式会社入社
同社取締役飲料ビジネスユニットダイレクター
同社取締役常務執行役員東京支社長
同社取締役専務執行役員経営管理本部長
同社代表取締役社長
同社代表取締役会長

再

任

社

外

独立役員

1951年１月６日生・男性

在任年数(本総会終結時)

2014年 6月
2016年 3月
2018年 3月
2019年 6月
2020年 6月

５年０カ月

事業報告

略歴、当社における地位・担当

1975年 4月
2002年11月
2005年 6月
2008年 6月
2009年 4月
2014年 1月

ひで

株主総会参考書類

候補者番号

長瀬産業株式会社 社外取締役
カゴメ株式会社 取締役会長
同社取締役会長退任
当社社外取締役（現任）
テルモ株式会社 社外取締役（現任）

重要な兼職の状況

連結計算書類

テルモ株式会社 社外取締役

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

計算書類

西秀訓氏は、食品に関する事業をグローバルに展開する企業に長年従事し、企業経営者として豊富な経験を有しているほか、マーケティングの造詣が深く、当社の事業領域である食品分野について高い見識を有しております。また同氏は、上場会社において社外取締役を現在も務めており、長年のマネジメントの経験を活かして、当社の業務執行に対する監督の強化
および当社取締役会の実効性の一層の向上が可能となると考えております。
また、指名・報酬諮問委員会の委員として客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程において、積極的な提言をしている他、2022年６月から2023年６月までの期間、同委員会の委員長を務めました。
上記の理由から、当社取締役会は社外取締役としての職務を今後も適切に遂行できることを期待し、引き続き社外取締役候
補者としました。
独立性に関する事項
当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場
合、引き続き独立役員となる予定です。当社と同氏が代表取締役社長および代表取締役会長に就任していたカゴメ株式会社
は、食品事業を展開しており取引関係がありますが、その取引金額は僅少（連結売上高の0.1％未満）です。
当社取締役会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等の事情はないことを確認しております。

監査報告書
10

取締役選任議案*２*

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

5

うめ

取締役会出席状況

略歴、当社における地位・担当

とし

ゆき

梅原 俊志

16回/16回(100％)

1984年 4月
2005年 5月
2009年 7月
2010年 6月
2013年 6月
2014年 8月

はら

当社株式所有数

日東電工株式会社入社
同社オプティカル事業部生産本部長
同社オプティカル事業部事業部長
同社執行役員オプティカル事業部門長
同社上席執行役員
同社上席執行役員CIO経営戦略統括部長兼
IT統括部長2015年 6月 同社取締役常務執行役員自動車材料事業部門長
2017年 6月 同社取締役専務執行役員

７百株

再

任

社

外

独立役員

1957年９月３日生・男性

在任年数(本総会終結時)

３年０カ月

2018年 4月 同社取締役専務執行役員CTO、CIO全社技術部門長
2019年 6月 同社代表取締役専務執行役員CTO全社技術部門長
2020年 6月 同社退任
2020年 7月 国立大学法人北海道大学 理事（非常勤）2020年 8月 慶應義塾大学 特任教授
2021年 6月 当社社外取締役（現任）
2022年 6月 第一稀元素化学工業株式会社 社外取締役（現任）
2022年 6月 新明和工業株式会社 社外取締役（現任）

重要な兼職の状況

第一稀元素化学工業株式会社 社外取締役
新明和工業株式会社 社外取締役

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

梅原俊志氏は、FPD材料、自動車、メディカルその他の幅広い製品分野において多くのトップシェア製品を有する電子素材
分野のメーカーにて技術者、事業責任者として長年従事し、企業経営者として豊富な経験を有しているほか、技術分野、情報分野について造詣が深く、当社の強みである技術経営および強化領域である情報分野について高い見識を有しております。
また、2023年６月以降、指名・報酬諮問委員会の委員長として客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における適切な監督機能を主導しております。
上記の理由から、当社取締役会は社外取締役としての職務を今後も適切に遂行できることを期待し、引き続き社外取締役候
補者としました。
独立性に関する事項
当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場
合、引き続き独立役員となる予定です。

11

取締役選任議案*２*

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

6

つじ

とも

辻󠄁

取締役会出席状況

16回/16回(100％)

智子
当社株式所有数

８百株

1979年 4月 味の素株式会社入社
1987年 2月 農学博士号取得（東京大学旧応用微生物化学
研究所）
1988年 3月 米国ロックフェラー大学 博士研究員
1988年11月 米国ペンシルバニア州立大学 博士研究員
1989年12月 財団法人相模中央化学研究所入所
1999年 5月 株式会社ファンケル入社
2004年 6月 同社執行役員中央研究所長

再

任

社

外

独立役員

1956年８月16日生・女性

在任年数(本総会終結時)

２年０カ月

事業報告

略歴、当社における地位・担当

こ

株主総会参考書類

候補者番号2007年 6月
2008年 5月
2009年 4月
2015年 5月

同社取締役執行役員総合研究所長
日本水産株式会社（現株式会社ニッスイ） 顧問
同社生活機能科学研究所長
株式会社𠮷野家ホールディングス 執行役員
（現任）
同社グループ商品本部素材開発部長（現任）
2020年 6月 株式会社サンドラッグ 社外取締役（現任）
2022年 6月 当社社外取締役（現任）

連結計算書類重要な兼職の状況

株式会社𠮷野家ホールディングス 執行役員
株式会社サンドラッグ 社外取締役

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

計算書類

辻󠄁智子氏は、国内大手食品メーカーに入社後、農学博士号を取得し、米国の大学等で医薬シーズの研究に携わり、その後各社にて、食品の栄養・機能についての研究と商品開発に長年にわたり従事するとともに国内大手健康食品メーカーで取締役を務めました。現在も上場会社において社外取締役を務め、豊富な経験と高い見識を有しております。
また、指名・報酬諮問委員会の委員として客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程において、積極的な提言をしております。
上記の理由から、当社取締役会は社外取締役としての職務を今後も適切に遂行できることを期待し、引き続き社外取締役候
補者としました。
独立性に関する事項

監査報告書

当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場
合、引き続き独立役員となる予定です。当社と同氏が執行役員を兼職している株式会社𠮷野家ホールディングスは、食品事業を展開しており両社の事業会社間において取引関係がありますが、その取引金額は僅少（連結売上高の0.1%未満）です。
当社取締役会は、同氏が会社法の規定する社外取締役の要件および東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、当社の社外取締役として任務を遂行する上で支障または問題等の事情はないことを確認しております。

12

取締役選任議案*２*

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

7

なか

り

え

中川 理惠

取締役会出席状況

13回/13回(100％)

略歴、当社における地位・担当

がわ

当社株式所有数

2003年 8月 株式会社ミスミ（現株式会社ミスミグループ本社)入社
2011年10月 同社FA企業体複合加工品事業部 事業部長
2013年10月 同社FA加工品企業体 企業体社長
2015年10月 同社FA企業体 企業体社長 代表執行役員

３百株

再

任

社

外

独立役員

1968年８月10日生・女性

在任年数(本総会終結時)

１年０カ月

2020年10月
2022年 1月
2022年12月
2022年12月

同社ユーザーサービスプラットフォーム代表執行役員
同社サステナビリティプラットフォーム代表執行役員
同社退社
一般社団法人グラミン日本 理事・COO（現任）
2023年 6月 当社社外取締役（現任）

重要な兼職の状況

一般社団法人グラミン日本 理事・COO

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

中川理惠󠄀氏は、機械・工業系EC企業においてFA企業体、ユーザーサービスプラットフォーム、サステナビリティプラット
フォームの要職を歴任し、代表執行役員としてポートフォリオマネジメント、キャッシュマネジメント並びにサステナビリ
ティについて豊富な経験を有しております。
2023年６月からは、当社指名・報酬諮問委員会およびサステナビリティ委員会の各委員として、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程並びに当社が推進している事業基盤の強化において適時適切な助言・提言により当社企業価値向上に寄与しております。
上記の理由から、当社取締役会は社外取締役としての職務を今後も適切に遂行できることを期待し、引き続き社外取締役候
補者としました。
独立性に関する事項
当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場
合、引き続き独立役員となる予定です。

13

取締役選任議案*２*

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

8

たち

取締役会出席状況

ひろ

伊藤忠商事株式会社入社
同社退社
伊藤忠商事株式会社入社
日本ニュートリション株式会社出向
代表取締役社長

当社株式所有数

０株

再

任

社

外

1971年１月７日生・男性

在任年数(本総会終結時)

2020年 4月
2020年 4月
2020年 9月
2023年 4月
2023年 6月

１年０カ月

事業報告

略歴、当社における地位・担当

よし

立川 義大

13回/13回(100％)

1993年 4月
1998年 3月
2003年 2月
2008年 4月

かわ

株主総会参考書類

候補者番号

伊藤忠商事株式会社 飼料・穀物部長
伊藤忠食糧株式会社 取締役（現任）伊藤忠飼料株式会社 取締役（現任）
伊藤忠商事株式会社 食糧部門長（現任）
当社社外取締役（現任）

重要な兼職の状況

連結計算書類

伊藤忠商事株式会社 食糧部門長
伊藤忠食糧株式会社 取締役
伊藤忠飼料株式会社 取締役

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

計算書類

立川義大氏は、国内大手商社に入社し、1998年に同社を退社した後、外資系飼料素材メーカーに勤務しました。2003年に
国内大手商社に再入社し、その後機能性飼料製造販売会社に代表取締役社長として出向し、その間に不二製油株式会社の酵
素処理コプラミールの事業譲渡にも関わりました。2023年４月より食糧部門長として、国内外の多数の事業責任者として活躍しております。
また、原料調達、事業管理などの分野において適時適切な助言・提言により当社企業価値向上に寄与しております。
上記の理由から、当社取締役会は社外取締役としての職務を今後も適切に遂行できることを期待し、引き続き社外取締役候
補者としました。
独立性に関する事項
当社と同氏が兼職している伊藤忠商事株式会社は、当該会社およびグループ会社間において主に原材料や商品販売等の取引関係があります。また、伊藤忠商事株式会社および同社の子会社である伊藤忠フードインベストメント合同会社は当社の大株主であり、合わせて当社発行済株式の43.9%（自己株式控除後）を保有しております。上記理由により、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての届出を行う予定はありません。

監査報告書
14

取締役選任議案*２*

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用【取締役候補者に関する特記事項】●取締役候補者選定の方針およびプロセス

当社では、「不二製油グループ憲法」に基づき、その価値を高いレベルで体現し、豊富な実務経験と高い能力、知見を備え、当社グループの更なる発展に貢献することを期待できる人物を取締役候
補者として選定する方針としています。この方針に基づき、指名・報酬諮問委員会の答申を得て、取締役会において候補者を決定しました。

●当社との特別の利害関係

各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

●社外取締役候補者に関する事項

取締役候補者のうち、西秀訓氏、梅原俊志氏、辻󠄁智子氏、中川理惠󠄀氏および立川義大氏は、社外取締役候補者であります。

●社外取締役候補者との責任限定契約の内容の概要

当社は、西秀訓氏、梅原俊志氏、辻󠄁智子氏、中川理惠󠄀氏および立川義大氏との間で会社法第427条
第１項および定款の規定に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、社外取締役がその職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときには、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。西秀訓氏、梅原俊志氏、辻󠄁智子氏、中川
理惠󠄀氏および立川義大氏の再任が承認された場合は五氏との間で当該契約を継続する予定であります。

●取締役候補者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当社取締役を含む被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとしております。各候補者が取締役に選任され、就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当社は、当該保険契約を任期途中に同内容で更新することを予定して
おります。

15

取締役選任議案*２*

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類第４号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

本総会終結の時をもって監査等委員である取締役全員３名は任期満了となりますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。

1

と

がわ

ゆう

すけ

戸川 雄介

新

事業報告

候補者番号

任

1963年11月26日生・男性

当社株式所有数略歴、当社における地位・担当

1986年 4月 当社入社
2012年10月 乳化・発酵食品部門統括室長

連結計算書類25百株

2018年 4月 不二製油株式会社 経営管理部長
2021年 4月 同社経営企画部門長（現任）

監査等委員である取締役候補者とした理由

計算書類

戸川雄介氏は、当社入社後、人事、経理、食品素材輸入事業、乳化・発酵事業、経営管理等の各部門において様々な事業活動を経験し、近年では当社グループの事業会社である不二製油株式会社の経営企画部門長として事業運営における中枢的な業務に携わっております。様々な業務執行の現場で培った広い経験に加え、会計および事業運営に関わる法律・法令についての知見も兼ね備えております。
上記の理由から、監査に資する経験とスキルを活かした活動が期待できることから、同氏を新たに監査等委員である取締役候補者としました。
なお、同氏が選任された場合は、本総会後の監査等委員会にて常勤監査等委員に選定することを予定しております。

監査報告書
16

監査等委員である取締役選任議案

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

2

いけ

だ

ひろ

ひこ

池田 裕彦

取締役会出席状況

16回/16回(100％)

監査等委員会出席状況

12回/12回(100％)

略歴、当社における地位・担当

1984年10月
1987年 4月
1991年 5月
1991年 9月

司法試験合格弁護士登録、大江橋法律事務所入所
バージニア大学ロースクール卒業
Weil,Gotshal &Manges法律事務所（ニューヨーク・オフィス）勤務
1992年 6月 同州弁護士登録

再

任

社

外

独立役員

1960年６月21日生・男性
当社株式所有数０株

在任年数(本総会終結時)
取締役(監査等委員)

監査役

２年０カ月 ２年０カ月

1993年 4月 大江橋法律事務所 パートナー（現任）2010年 4月 大阪大学大学院高等司法研究科 客員教授
（現任）
2020年 6月 当社社外監査役
2022年 6月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）2023年 6月 株式会社京都新聞ホールディングス
社外取締役（監査等委員）（現任）

重要な兼職の状況

大江橋法律事務所 パートナー
大阪大学大学院高等司法研究科 客員教授
株式会社京都新聞ホールディングス 社外取締役（監査等委員）

監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

池田裕彦氏は、弁護士としての専門知識を有する企業法務の専門家であります。長年の弁護士経験を通じて、多くの企業法
務・M＆A案件を取扱い、また米国での弁護士経験やアジア太平洋州の訴訟・監査制度研究などのグローバルな法務経験を有しております。また、大学講師として若手の育成にも力を入れており、豊富な経験と高い見識を有しております。2020年から2022年まで当社監査役、2022年より現在に至るまで当社監査等委員である取締役を務めており、当社のガバナンス向上に資する的確な意見や助言をしております。
上記の理由から、同氏は社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、社外取締役としての職務を今後も適切に遂行できると判断し、同氏を引き続き監査等委員である社外取締役候補者としました。同氏が選任された場合は、法律に関する専門的な観点から、引き続き取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待しております。
独立性に関する事項
当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場
合、引き続き独立役員となる予定です。

17

監査等委員である取締役選任議案

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

3

たに

谷

やす

ひろ

保廣

新

任

社

外

株主総会参考書類

候補者番号

独立役員

1956年10月11日生・男性

当社株式所有数０株

2004年 9月
2006年 4月
2020年 6月
2021年 3月

事業報告

略歴、当社における地位・担当

1981年10月 監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社
1985年 4月 公認会計士登録
1986年 4月 公認会計士谷会計事務所 代表（現任）2003年 5月 税理士登録

北京中央財経大学院 客員教授
学校法人グロービス経営大学院 教授（現任）
ロート製薬株式会社 社外監査役（現任）
株式会社ノーリツ 社外取締役（監査等委員）（現任）

重要な兼職の状況

連結計算書類

公認会計士谷会計事務所 代表
学校法人グロービス経営大学院 教授
ロート製薬株式会社 社外監査役
株式会社ノーリツ 社外取締役（監査等委員）

監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

計算書類

谷保廣氏は、公認会計士および税理士としての専門的知見に加え、米国テキサス大学にてMBAの取得、北京中央財経大学院
客員教授および学校法人グロービス経営大学院教授としての経験からグローバルレベルの経営に関する高い見識を有しております。
上記の理由から、同氏は社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、同氏を新たに監査等委員である社外取締役候補者としました。また、同氏が選任された場合は、財務・会計に関する専門的な観点から、取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待しております。
独立性に関する事項
当社は同氏が監査等委員である社外取締役に選任され就任した場合には、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届出を行います。

監査報告書
18

監査等委員である取締役選任議案

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用【監査等委員である取締役候補者に関する特記事項】●当社との特別の利害関係

各監査等委員である取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

●社外取締役候補者に関する事項

監査等委員である取締役候補者のうち、池田裕彦氏および谷保廣氏は、社外取締役候補者であります。

●監査等委員である取締役候補者との責任限定契約の内容の概要

当社は、池田裕彦氏との間で会社法第427条第１項および定款の規定に基づく責任限定契約を締結
しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、監査等委員である取締役がその職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときには、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。池田裕彦氏の再任が承認された場合は同氏との間で当該契約を継続する予定であります。また、当社は戸川雄介氏および谷保廣氏の選任が承認された場合には、両氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。

●監査等委員である取締役候補者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当社取締役を含む被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとしております。各候補者が監査等委員である取締役に選任され、就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
また、当社は、当該保険契約を任期途中に同内容で更新することを予定しております。

19

監査等委員である取締役選任議案

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類

ご参考

取締役候補者の指名に関する考え方●当社は、前掲のスキルマトリクスの専門性と併せて、属性（独立性）、在籍年数、ジェンダー・国際性等の多様性、経営環境の変化等を加味して、継続的に取締役会の構成について検討してまいり
ます。

事業報告

●独立社外役員の在籍年数については、社外独立性保持の観点から、原則として取締役（監査等委員である取締役を含む。）は最長６年が妥当であると考えています。
●当社は、独立社外役員（当社が独立社外役員として指定する社外取締役）の候補者の選定にあたっての独立性の基準を、下記【ご参考】社外取締役の独立性判断基準のとおり定めています。
ご参考社外取締役の独立性判断基準

❶
❷

❹

❼
❽
❾

監査報告書

❺
❻

当社および当社の子会社（以下総称して「当社グループ」という。）の取締役・監査役（社外役員除く。）、執行役員、使用人※
当社グループの大株主 の取締役・監査役、執行役員、使用人※就任時点における直近の株主名簿において上位10位以内の大株主（間接的に当社株式を保有する者を含む。）※
当社グループを主要な取引先 とする者の取締役・監査役、執行役員、使用人※取引先の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上に相当する額の支払いを、当社グループから受ける場合の取引先※
当社グループの主要な取引先 の取締役・監査役、執行役員、使用人※（ⅰ）当社グループの直近事業年度における年間連結売上高の２％以上に相当する額の支払いを、当社に対して行っている場合の取引先（ⅱ）直近事業年度末における当社グループの連結総資産の２％以上に相当する額の融資を、当社グループに行っている場合の取引先
当社グループが取締役を派遣している会社の取締役・監査役、執行役員、使用人
当社グループから役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
現在および過去10年間に上記❶に該当していた者
現在および過去５年間において上記❷から❻の何れかに該当していた者
上記❶～❽に該当する者の配偶者、２親等内の親族、同居する親族

計算書類

❸

連結計算書類

当社は、以下の各要件の何れにも該当しないことを、社外取締役の独立性判断基準と定めていま
す。

20

ご参考

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第５号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
みや

もと

けい

こ

宮本 圭子

新 任

社

外

独立役員

1964年３月23日生・女性

当社株式所有数０株

略歴、当社における地位・担当

1989年10月 司法試験合格
1992年 4月 弁護士登録、第一法律事務所（現弁護士法人
第一法律事務所）入所
2007年12月 弁護士法人第一法律事務所 社員弁護士（現任）

2010年 4月 大阪大学大学院高等司法研究科 客員教授
（現任）
2016年 6月 FCM株式会社 社外監査役
2017年 6月 SRSホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）

重要な兼職の状況

弁護士法人第一法律事務所 社員弁護士
SRSホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員）

補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

宮本圭子氏は、これまで大阪大学大学院高等司法研究科での客員教授として教鞭をとり、日本弁護士連合会および近畿弁護士連合会委員、大阪弁護士会副会長、その他公職にて要職を務めた他、他社において監査等委員である取締役を経験しておりますことから、弁護士としての専門的知見に加え、広い知見と高い見識を有しております。
上記の理由から、同氏は社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、社外取締役として職務を適切に遂行できると判断し、同氏を新たに補欠の監査等委員である社外取締役候補者としました。同氏が就任された場合には、法律に関する専門的な観点から、取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待しております。
独立性に関する事項
当社は、同氏が監査等委員である社外取締役として就任された場合には、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

21

補欠監査等委員選任議案

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類【補欠の監査等委員である取締役候補者に関する特記事項】●当社との特別の利害関係

同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

●補欠の監査等委員である社外取締役候補者に関する事項

同氏は補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
事業報告●補欠の監査等委員である取締役候補者との責任限定契約の内容の概要

連結計算書類本議案の承認可決により同氏が補欠の監査等委員である取締役に選任され、かつ、当社の監査等委員である社外取締役が法令に定める員数を欠いたときに同氏が監査等委員である社外取締役に就任された場合、当社と同氏との間で、会社法第427条第１項および定款の規定に基づく責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、取締役がその職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときには、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。

●補欠の監査等委員である取締役候補者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約の内容の概要

計算書類

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当社取締役を含む被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとしております。本議案の承認可決により同氏が補欠の監査等委員である取締役に選任され、かつ、当社の監査等委員である社外取締役が法令に定める員数を欠いたときに同氏が監査等委員である社外取締役に就任された場合、当該保険契約の被保険者となります。
以 上

監査報告書
22

補欠監査等委員選任議案

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
１．企業集団の現況(１) 当連結会計年度の事業の状況
売上高

前期比

営業利益

前期比

経常利益

前期比

親会社株主に帰属する当期純利益

前期比増
182億13百万円 66.5%■

増5,640億87百万円 1.2%■増
167億91百万円 73.3%■
事業区分

第95期
2023年３月期
売上高

営業利益

増
65億24百万円 6.5%■

第96期
2024年３月期（当連結会計年度）
売上高

営業利益

前期比
売上高

営業利益

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

植物性油脂

203,448

7,021

185,350

15,439△18,097+8,418

業務用チョコレート

228,513

4,973

253,408

1,840＋24,895△3,132

乳化・発酵素材

91,164

1,490

89,855

3,793△1,309＋2,302

大豆加工素材34,284

1,277

35,472

1,040＋1,188△237－△3,822－△3,900－△77

557,410

10,940564,087

18,213＋6,676+7,273

連結消去・グループ管理費用
合計① 事業の経過および成果
当連結会計年度における当社グループを取り巻く事業環境は、世界的なインフレの進行とそれに伴う金利水準の高止まりや、国際情勢の緊迫による社会不安等により先行き不透明な情勢が続きました。日本においては金融緩和政策の継続による円安の進行や、一部食料品の値上がりが続いたものの、国内外からの観光客の増加等により、飲食業や宿泊業等サービス分野における消費が回復していることもあり、景況は底堅く推移しました。
原材料相場においては、カカオ豆の原材料価格は年度末にかけて歴史的な高騰が見られた一方、パーム油や大豆の原材料価格は安定的に推移しました。

23

当連結会計年度の事業の状況、重要な親会社および子会社の状況

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類

連結売上高構成比32.9％

営業利益（百万円）
15,439203,448

185,350
7,021

第95期
ʼ23.3

第96期
ʼ24.3

第95期
ʼ23.3

計算書類

売上高は、主原料であるパーム油等の原材料価格の下落に伴う販売価格の下落や、FVNの固定資産譲渡に伴う売上高の減少により減収となりました。営業利益は、前期に販売が好調であった東南アジアの反動はあったものの、日本、米州、欧州での原材料価格の安定に伴う採算性の改善や、FVNの固定資産譲渡による固定費の減少等を主要因として増益となりました。

売上高（百万円）

連結計算書類

植物性油脂事業

事業報告

このような状況の下、当社グループは事業軸のマネジメント強化により、グループ各社の収益改善施策の実行を本社が支援することで、経営資源の最適配分を進めております。2023年４月にはFuji Oil New Orleans, LLC（米国、以下「FVN」）の固定資産譲渡を行う等、高付加価値
製品へのポートフォリオの入れ替えを進めているほか、東南アジアではサステナブル認証油の供給体制を強化する等、市場における競争優位性の確立に向け、取組を進めてまいりました。
なお、Blommer Chocolate Company（米国、以下「Blommer」）においては、2019年
買収後に生じたコロナ禍の影響、原材料価格や金利の上昇及びインフレに伴う固定費増加等により収益性が低下し、当連結会計年度において特別損失を計上しました。また、Blommerの事業基盤と収益力の再構築を図るべく、2028年度までの５年間の構造改革を発表し、取組を実行しております。
以上の結果、当連結会計年度における連結業績は、売上高は5,640億87百万円、営業利益は182億13百万円、経常利益は167億91百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は65億24百万円となりました。

第96期
ʼ24.3

監査報告書
24

当連結会計年度の事業の状況、重要な親会社および子会社の状況

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

業務用チョコレート事業
連結売上高構成比

44.9％

売上高は、原材料価格の上昇に伴う販売価格の上昇
や、ブラジルや欧州での販売数量増加、円安の影響等により増収となりました。営業利益は、日本や欧州での土産市場向けの販売回復や東南アジアでの価格改定による採算性の改善が見られたものの、米国における菓子市場の需要停滞に伴う販売数量の減少や人件費等の固定費の増加、原材料価格高騰に伴う採算性の一時的な悪化により減益となりました。

乳化・発酵素材事業
連結売上高構成比

15.9％

売上高は、東南アジア及び中国での販売数量の減少
や原材料価格の下落に伴う販売価格の下落により減収となりました。営業利益は、日本でのクリーム等の堅調な販売に加え、中国における採算性の改善等により増益となりました。

大豆加工素材事業
連結売上高構成比6.3％

売上高（百万円）
228,513

営業利益（百万円）

253,408

4,973
1,840
第95期
ʼ23.3

第96期
ʼ24.3

売上高（百万円）
91,164

第96期
ʼ24.3

3,793

89,855

1,490

第95期
ʼ23.3

第96期
ʼ24.3

売上高（百万円）

34,284

第95期
ʼ23.3

ʼ23.3

第96期
ʼ24.3

営業利益（百万円）

35,472
1,277

第95期

当連結会計年度の事業の状況、重要な親会社および子会社の状況

ʼ23.3

営業利益（百万円）

売上高は、円安による原材料価格の上昇に伴う販売価格の上昇により増収となりました。営業利益は、販売価格の適正化を進めましたが、欧州新工場稼働開始に伴う減価償却費の増加等により減益となりました。

25

第95期

第96期
ʼ24.3

第95期
ʼ23.3

1,040

第96期
ʼ24.3

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類② 設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資額は151億19百万円となりました。その主な内容は、不二製油株式会社やBlommer、HARALD INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDAでの既存設備の老朽更新や合理化投資等であります。
また、2023年４月14日付で連結子会社であるFVNの固定資産を譲渡しております。

事業報告③ 資金調達の状況
該当事項はありません。
④ 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

連結計算書類⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
⑥ 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
⑦ 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

(２) 重要な親会社および子会社の状況
計算書類① 親会社との関係
該当事項はありません。

監査報告書
26

当連結会計年度の事業の状況、重要な親会社および子会社の状況

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用② 重要な子会社の状況
会社名

資本金

不二製油株式会社

500 百万円

フジフレッシュフーズ株式会社

310

株式会社フジサニーフーズ

99

不二つくばフーズ株式会社

99

不二神戸フーズ株式会社

10

株式会社エフアンドエフ

20

株式会社阪南タンクターミナル

50

千葉ベグオイルタンクターミナル株式会社

250

オーム乳業株式会社

90

FUJI OIL ASIA PTE. LTD.
FUJI OIL （ SINGAPORE ） PTE.
LTD.
WOODLANDS SUNNY FOODS
PTE. LTD.

US＄68,512千
US＄11,741千
US＄10,088千

PALMAJU EDIBLE OIL SDN. BHD.

RM54,000千

FUJI OIL（THAILAND）CO., LTD.

THB730,000千

PT. FREYABADI INDOTAMAFUJI GLOBAL CHOCOLATE （M ） SDN.
BHD.
INDUSTRIAL FOOD SERVICES
PTY LIMITED

RPH49,039,658千
RM20,000千

議決権比率

A＄73千

100.0

不二（中国）投資有限公司

RMB643,962千

100.0

不二製油（張家港）有限公司

RMB273,480千―(98.1)

27

当連結会計年度の事業の状況、重要な親会社および子会社の状況

主要な事業内容

地域統括、植物性油脂、業務用チョコレ
100.0 ％ ート、乳化・発酵素材、大豆加工素材の製造・販売―
大豆加工素材の卸売(100.0)―
乳化・発酵素材の卸売(100.0)―
大豆加工素材の製造(100.0)―
大豆加工素材の製造(100.0)―
業務用チョコレート製品の製造・販売(60.0)―
倉庫業(69.0)―
倉庫業(52.0)―
乳化・発酵素材の製造・販売(100.0)
地域統括、植物性油脂、乳化・発酵素材
100.0
の卸売
―
植物性油脂の製造・販売(100.0)―
乳化・発酵素材の製造・販売(100.0)―植物性油脂の製造・販売(100.0)―
乳化・発酵素材の製造・販売(90.0)―
業務用チョコレート製品の製造・販売(51.0)―
業務用チョコレート製品の製造・販売(100.0)
業務用チョコレート製品の製造・販売
地域統括、植物性油脂、業務用チョコレート、乳化・発酵素材、大豆加工素材の卸売
植物性油脂、業務用チョコレート製品、
乳化・発酵素材の製造・販売

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

資本金

議決権比率

―
(92.0)―(98.1)

主要な事業内容

不二製油（張家港保税区）有限公司

RMB12,420千

不二製油（肇慶）有限公司

RMB200,000千

天津不二蛋白有限公司

RMB91,325千

100.0

大豆加工素材の製造・販売

Blommer Chocolate Company
Manufacturing (Shanghai) Co., Ltd.

US＄33,000千―(100.0)

業務用チョコレート製品の製造・販売

FUJI SPECIALTIES, INC.

US＄100,000千

100.0

地域統括

Fuji Oil International Inc.

US＄161,574千

FUJI VEGETABLE OIL, INC.

US＄101,500千

Fuji Oil New Orleans, LLC

US＄35,000千

Oilseeds International, Ltd.

US＄2,150千

HARALD INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS
LTDA

BRL177,834千

100.0

北米油脂事業の統括
植物性油脂の製造・販売
植物性油脂の製造・販売
植物性油脂の製造・販売
業務用チョコレート製品の製造・販売
業務用チョコレート製品の製造・販売、
ココア豆加工事業
植物性油脂、業務用チョコレート製品の製造・販売

FUJI OIL EUROPE

EUR17,900千

FUJI OIL GHANA LIMITEDGHS19,030千Fuji Brandenburg GｍbH

EUR25千100.0

大豆加工素材の製造

EUR5,150千

100.0

特定目的会社

CLEO Holdings B.V.

植物性油脂の製造・販売

計算書類

99.3
(100.0)―(100.0)

乳化・発酵素材の製造・販売

連結計算書類

US＄19千植物性油脂の販売

事業報告

Blommer Chocolate Company―(80.0)―(100.0)―(100.0)―(100.0)99.9(100.0)

株主総会参考書類

会社名(注) １. 当社の連結子会社は上記34社を含む39社であります。
２. （ ）書きについては、間接所有も含めた議決権比率であります。

監査報告書
28

当連結会計年度の事業の状況、重要な親会社および子会社の状況

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(３) 対処すべき課題

近年、新型コロナウイルス感染症をきっかけに社会構造は大きく変化しました。コロナ禍からの反動により緩やかな経済成長に転じたものの、世界的なインフレや金融引き締めによる景況感の悪化、
エネルギーコストや原材料価格の高騰等、当社グループを取り巻く環境は依然として不透明です。
このような激変する市場環境下において、不二製油グループが価値創造を果たしていくためには、
まずは確実に現有資産、事業からの収益力の回復と財務体質を強固にすることを優先事項として基盤の強化を果たさなければならないと認識しています。
当社グループは2022年度から2024年度までの3年間を新しい価値を生み出す企業グループへと生
まれ変わるための経営基盤を強化する期間と定め、中期経営計画「Reborn 2024」を実行しています。
①

中期経営計画「Reborn 2024」の基本方針
中期経営計画「Reborn 2024」において、基本方針を「事業基盤の強化（収益力復元と新しい価値創造）」、「グローバル経営管理の強化」、「サステナビリティの深化（経営戦略と一体化したサ
ステナビリティ戦略）」として、成長戦略を推進しています。
イ．事業基盤の強化（収益力復元と新しい価値創造）「事業基盤の強化」といたしましては、「基礎収益力の復元」、「既存領域における高付加価値製品へのポートフォリオの入れ替え」、「成長・戦略分野への経営資源の集中」、「挑戦領域への展開」を進めております。
「基礎収益力の復元」は、販売価格政策や原価管理において、運営・管理体制の両面から事業別に強化を進めています。また、適正な価格政策の実施と原価管理の強化に加え、グループ全体の生産性指標管理により効率的な生産性向上、コストダウンを進めることで、基礎収益力の復元を図っています。
「既存領域における高付加価値製品へのポートフォリオの入れ替え」においては、コモディティ製品から差別化された付加価値の高い製品への展開を行うことで、競争優位性の確立に取り組んでいます。近年の欧州・米州等での需要の高まりへの対応として、東南アジアでのサステナブル認証油の供給体制を強化し、グループ全体での拡販を進めております。
「成長・戦略分野への経営資源の集中」においては、業務用チョコレート事業や植物性油脂事業を成長分野として優先的に経営資源を再配分することで、グループの収益拡大および安定成長を図っています。
高付加価値製品へのポートフォリオの強化に向けた対応の一環として、2023年４月には米州連結
子会社Fuji Oil New Orleans, LLCの固定資産の譲渡を実施しました。米州の植物性油脂事業は引き続き重要市場として、CBE（注１）を含めた機能性のある製菓用油脂の供給体制の強化等により高付加価値化を進め、新たな成長戦略の展開に取り組んでいます。
また、東南アジアにおいて、マレーシアのパーム油・パーム核の製造会社 Johor Plantations
Group Berhadと持続可能なパーム油を原料とした高付加価値な油脂製品を製造・販売する合弁会社を設立することを決定しました。欧州市場をはじめとする今後需要の増加が見込まれる市場にもトレーサブルで持続可能なパーム油製品の提供を通じ、社会課題解決に取り組んでまいります。
業 務 用 チ ョ コ レ ー ト 事 業 に お い て は 、 ブ ラ ジ ル のHARALD INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE
ALIMENTOS LTDAで2023年4月に新工場の稼働を開始しました。ブラジルで高まるチョコレート
29

対処すべき課題、従業員の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類

需要への対応に加え、工場内にお客様と共創でアプリケーションを開発・提案する施設を新設し、グループの技術と知見を活かした高付加価値製品をブラジル市場に新たに提供するとともに、それらを活用した更なる新製品創出、新市場の開拓を進めています。

事業報告

一 方 、2019 年 １ 月 に 連 結 子 会 社 化 し た 北 米 のBlommer Chocolate Company （ 以 下 、Blommer）は、買収後に生じたコロナ禍の影響、原材料価格や金利の上昇およびインフレに伴う固定費増加等により、収益性が低下し、当第 3 四半期連結会計期間において特別損失を計上いたしました。しかしながら、米国市場において80年以上かけて築き上げたBlommerのブランド力や各食品市
場におけるリーディングカンパニーとの取引関係、幅広い顧客網に基づく競争力は健在であること、世界最大の業務用チョコレート市場である米国市場の成長は今後も継続すると見込まれることから、
Blommerは当社グループの業務用チョコレート事業の成長ドライバーとして、同社の収益力の回復
は、グループの長期的な成長に大きく寄与するものと考えております。そのためにはBlommerの構造改革による収益力の早期復元が喫緊の課題であると認識しています。
Blommerが保有する経営資源配分の適正化、カカオ加工事業の適正化、差別化戦略の推進などの構造改革を果たし、グループシナジーの創出をより一層進め、Blommerをグループの価値創造の中核を担う企業に成長させてまいります。

連結計算書類

また、当社グループは、ＥU森林破壊防止規則（EU Deforestation Regulation：EU-DR）が2023年6月に発効、2024年12月30日から適用開始されることに伴い、当社グループの拠点がある
欧州市場のみならず、グローバルに展開する大手取引先とのビジネスにおいても、その対応が必須となります。欧州グループ会社と連携強化のもと、パーム油やチョコレートの安定供給、サステナブル
調達のさらなる強化を図っていきます。
さらに、業務用チョコレート事業を主力事業とする当社グループにおいては、カカオ豆の価格高騰への対応が必須です。グループでの対応・取組体制の整備によるリスク低減のみならず、当社グループのサステナブル調達、CBEなどの油脂技術、さらにそれら原料調達力・油脂技術・チョコレート製
造技術の融合によりおいしさと機能性を兼ね備えたコンパウンドチョコレートを創出・展開し、付加価値や競争優位性の向上に結び付く対応を進めてまいります。

計算書類「挑戦領域への展開」は、当社グループの技術と各事業製品の組み合わせを行い、新たな市場アプ
ローチにより、消費者視点での時代に合った製品を提供しています。また、市場・顧客開拓を行うことによる新しい価値を創造し、コモディティ製品から高付加価値製品へのポートフォリオの入れ替えを図っています。

監査報告書

日本においては、挑戦領域を牽引するフラッグシップとしてGOODNOONを掲げ、植物性に特化した製品の展開活動を進めており、代表商品の一つとして当社独自の大豆加工と油脂技術を融合した
豆乳クリームバター（ソイレブール）の拡販を進めています。
また、当社が開発したMIRACORE®（注２）技術を使用した植物性ダシ製品などの上市による新
たなビジネスへの取組を加速しています。さらには、新しい販売チャネルとして、ECメディアCotta
tomorrowを立ち上げ、プラントベースフードを始めとする製品のデジタル販売を強化し、アプロー
チの変革に挑戦しています。
当社が有している幅広い技術の融合により、おいしく、健康でサステナブルな食の提供を通じて、消費者の食の選択肢を広げてまいります。
30

対処すべき課題、従業員の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（注）１．CBE：Cocoa Butter Equivalentの略。ココアバターと同等の物性を持ったチョコレート用油脂。
２．MIRACORE®：当社研究所が開発した動物性食品ならではのおいしさを植物性素材で実現する技術。

ロ．グローバル経営管理の強化「グローバル経営管理の強化」では、事業収益の向上策として、事業別ROIC管理の導入に加え、事業軸の管理強化を進めることで、エリアの課題を事業軸で横断的に対応できるスピード感を有した
資本効率の高い経営体制の構築および、事業ポートフォリオへの転換に取り組んでいます。また、研究技術開発において、戦略目標と一体となった運営体制を推進し、グローバルで求められる社会課題への対応、製品開発のスピードの向上を図っています。これらの体制をより有効なものとするために、経営管理の高度化とDXを推進しています。
ハ．サステナビリティの深化（経営戦略と一体化したサステナビリティ戦略）「Reborn 2024」では、当社グループとして特定したESGマテリアリティに基づき、各グループ
会社のサステナビリティへの取組を加速させ、グループ全従業員による自律的な活動へ深化させています。当社グループではパーム油やカカオ等の主原料のサステナブル調達、並びにグループ全体のCO2排出量・水使用量・廃棄物量の削減に取り組んでいます。また、将来懸念される食資源やタンパ
ク質の不足を解消する食資源の創造、並びに高齢者の心身の健康課題の解消など健康と栄養の課題解決に寄与する研究および製品開発に注力しています。これらの取組は、バリューチェーン上の様々なステークホルダーと共創しています。当社製品の付加価値や競争優位性を高めると同時に事業活動のコストダウンにもつなげ、社会価値と当社の企業価値を共に向上させていきます。
また、不二製油グループの持続的成長を支えるのは人材です。当社グループと従業員の双方が持続的に成長するため、「Reborn 2024」におけるサステナビリティの深化のテーマの一つを「人材活用」とし、「グローバル経営を支える人材の確保・育成・適正配置」、「DE&Iの推進」、「内外コミュニケーションの強化」について取組を進めております。
②

財務戦略について成長によるキャッシュ・フローの創出と資本効率の向上および財務ガバナンスの強化を通じて、グローバルで強固な財務体質への改革を図ります。
経営効率向上のために、キャッシュ・フローを重視し、優先的な経営資源の配分を行い、事業別
ROIC導入による事業評価、グループ投資基準による投資の厳選を進め、グループ全体の事業ポートフォリオ構成の最適化を図ります。事業別ROIC評価の導入で、従来より進めているバリューチェー
ン分析による在庫の圧縮等、CCC（キャッシュ・コンバージョン・サイクル）の改善をさらに推進してまいります。
グローバル資金管理によるグループ資金の可視化・流動性の確保、資産のスリム化による総資産回転率の向上を図ります。財務レバレッジにおいても資本コストを意識し最適化を図ります。
株主還元については、配当性向30%～40%を方針とし、安定的かつ継続的な配当を実施してまいります。
当社グループは「不二製油グループ憲法」のビジョンの下、中期経営計画「Reborn 2024」を達成することで、企業価値向上を図り、全てのステークホルダーから信頼される企業グループとなることを目指してまいります。

31

対処すべき課題、従業員の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

2024年度目標

2023年度実績

連結営業利益ROE
ROIC
株主還元（配当性向）

235億円
８％
５％
30％～40％

182億円
3.0％
3.5％
68.5％

2024年度目標

2022年度実績（注３）

総量23％削減（注１）
パーム油TTP（注２）
比率85％

総量26％削減（注１）
パーム油TTP（注２）
比率93％ロ．非財務KPI

項目

CO２排出量の削減（Scope１＋２）
サステナブル調達（パーム油）
(注)

事業報告

項目

株主総会参考書類③ 経営目標（2024年度）
イ．財務KPI

１. 基準年2016年度（全連結子会社）
２. パーム油 TTP：パーム油の農園までのトレーサビリティ（Traceability to Plantation）
３. 2023年度実績は2024年８月下旬発行予定のサステナビリティレポートにて開示予定

連結計算書類(４) 従業員の状況（2024年３月31日現在）① 企業集団の従業員の状況
従業員数

前連結会計年度末比増減

5,731名（485名）(注) 従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は（68名減（22名増））内に年間の平均人員を外数で記載しております。

② 当社の従業員の状況
前事業年度末比増減７名増（１名増）(注) 従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数は（

平均年齢

平均勤続年数

43.5歳

計算書類

従業員数

141名（５名）

15.8年）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(５) 主要な借入先の状況（2024年３月31日現在）
借入先

借入額

15,000百万円
6,500
6,000
5,500

監査報告書

株式会社日本政策投資銀行
株式会社三井住友銀行
農林中央金庫三井住友信託銀行株式会社(６) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
32

対処すべき課題、従業員の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

２．会社の現況(１) 株式の状況（2024年３月31日現在）① 発行可能株式総数

357,324,000株② 発行済株式の総数

87,569,383株③ 株主数

33,603名④ 大株主（上位10名）
株主名

持株数

持株比率

伊藤忠フードインベストメント合同会社

36,660 千株

42.59 ％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

6,703

7.79

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

4,069

4.73

全国共済農業協同組合連合会

2,179

2.53

不二製油取引先持株会

1,511

1.76

GOVERNMENT OF NORWAY

1,247

1.45

伊藤忠商事株式会社

1,141

1.33

日本生命保険相互会社

1,100

1.28

株式会社ロイズコンフェクト

1,080

1.25

東京海上日動火災保険株式会社

1,058

1.23

(注) 当社は、自己株式1,494千株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。

⑤ 当事業年度中に当社役員に対して職務執行の対価として交付された株式の状況
該当事項はありません。

33

株式の状況

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類(２) 会社役員の状況① 取締役の状況（2024年３月31日現在）
会社における地位

代表取締役社長
取締役上席執行役員
取締役上席執行役員

松

門

田

西

取締役

梅

取締役

辻󠄁

取締役

中

取締役
取締役（常勤監査等委員）

本

田

中

幹

智

隆

寛

樹

司

之

担当および重要な兼職の状況

最高経営責任者（CEO）
ブラマーチョコレートカンパニー 会長兼社長
最高技術責任者（CTO）兼ESG担当
最高経営戦略責任者（CSO）

訓

テルモ株式会社俊志

国立大学法人北海道大学 理事（非常勤）
第一稀元素化学工業株式会社 社外取締役
新明和工業株式会社 社外取締役

智子

株式会社𠮷野家ホールディングス 執行役員
株式会社サンドラッグ 社外取締役

川

理

惠󠄀

一般社団法人グラミン日本

立

川

義

大

伊藤忠商事株式会社 食糧部門長
伊藤忠食糧株式会社 取締役
伊藤忠飼料株式会社 取締役

澁

谷

原

秀

夫

社外取締役

理事・COO

信

魚

住

隆

太

取締役（監査等委員）

池

田

裕

彦

大江橋法律事務所 パートナー
大阪大学法科大学院 客員教授
株式会社京都新聞ホールディングス 社外取締役（監査等委員）

2.

取締役 上野祐子氏および取締役 宮本秀一氏は、2023年６月28日開催の第95回定時株主総会終結の時をもって取締役を任期満了により退任いたしました。
取締役 西秀訓、取締役 梅原俊志、取締役 辻󠄁智子、取締役 中川理惠󠄀、取締役 立川義大、取締役（監査等委員） 魚住隆太および取締役（監査等委員） 池田裕彦の各氏は、社外取締役であります。なお、当社は取締役 西秀訓、取締役 梅原俊志、取締役 辻󠄁智子、取締役
中川理惠󠄀、取締役（監査等委員） 魚住隆太および取締役（監査等委員） 池田裕彦の六氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
取締役（監査等委員） 魚住隆太氏は、公認会計士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
取締役（監査等委員） 池田裕彦氏は、弁護士として企業法務をはじめとする法律・法令に関する相当程度の知見を有しております。
当社は、取締役会以外の重要な会議への出席を継続的・実効的に行うなど、情報収集や監査の実効性を高めるために、澁谷信氏を常勤の監査等委員として選定しております。

監査報告書

3.
4.
5.

計算書類

取締役（監査等委員）

魚住隆太公認会計士事務所 代表
魚住サステナビリティ研究所 代表
丸一鋼管株式会社 社外監査役
大栄環境株式会社 社外監査役(注) 1.

連結計算書類

取締役

氏名

井

事業報告

取締役上席執行役員

酒34

会社役員の状況2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

6.

事業年度末日後の役員の地位、担当および重要な兼職の状況の異動は、次のとおりであります。
2024年４月１日付
変更前の地位、担当および重要な兼職の状況

氏名変更後の地位、担当および重要な兼職の状況

取締役上席執行役員
最高技術責任者（CTO）兼ESG担当

門

田

隆

司

取締役上席執行役員
CEO補佐兼ESG担当

取締役上席執行役員
最高経営戦略責任者（CSO）

田

中

寛

之

取締役上席執行役員
最高経営戦略責任者（CSO）
不二製油株式会社 取締役

取締役
国立大学法人北海道大学 理事（非常勤）
第一稀元素化学工業株式会社 社外取締役
新明和工業株式会社 社外取締役

梅

原

俊

志

取締役
第一稀元素化学工業株式会社 社外取締役
新明和工業株式会社 社外取締役② 責任限定契約の内容の概要
当社は各取締役（業務執行取締役であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。
③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社子会社の役員（取締役および監査役）、執行役員その他会社法上の重要な使用人、並びに当社または当社子会社の役員であった者であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等を免責事由とすることにより、役員等の職
務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。
④ 取締役の報酬等
イ．取締役の報酬等の内容の決定に関する方針
当社は、2022年6月21日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する
内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

35

会社役員の状況2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類＜基本方針＞
株主をはじめステークホルダーと価値を共有する報酬体系とする
中長期的な業績の向上と企業価値の増大に連動した報酬体系とする報酬制度の決定プロセスは、社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会において審議、その答申を踏まえ、取締役会にて決定する

事業報告＜報酬体系＞
当社取締役（監査等委員および社外取締役を除く。）の報酬制度は、「基本報酬（役位別固定報酬）」「業績連動型金銭報酬（賞与）」「業績連動型株式報酬（株式交付信託）」にて構成しております。
各報酬の構成比率は、将来的に基本報酬：賞与：株式報酬＝１：１：１になることを指向
し、業績、企業価値の拡大とともに業績連動型報酬の比率が高まる報酬体系の設計を行っております。
◆「基本報酬（固定報酬）」は、役割に応じて定められた報酬額を月例報酬として支給するものとしています。
◆「業績連動型金銭報酬（賞与）」は、単年度会社業績として連結営業利益をKPIとして設定し、その達成度に応じて支払われる報酬金額が０％～200％の範囲で変動する設計としております。
◆「業績連動型株式報酬（株式交付信託）」は、取締役が株主の皆様と株価の変動による利益・リスクを共有し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、中期経営計画における当期EPS（連結１株当たり当期純利益）、およびROE（連結自己資本利益率）をKPIに選定し、その達成度に応じて株式報酬が０％～200％の範囲で変動する設計にしております。なお、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）に対して株式が交付される時期は退任時となります。

連結計算書類
計算書類

社外取締役は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとしております。

監査報告書

監査等委員である取締役は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成し、監査等委
員会の協議により、株主総会の決議による報酬総額の限度額内において決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬水準は、外部専門機関の調査データを参考にしております。

36

会社役員の状況2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用＜役員報酬の額、算定方法、個別報酬等の決定方法＞
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定方法については、株主総会で承認された総額の範囲内で、社外取締役を過半数とする「指名・報酬諮問委員会（当事業年度 委員長 社
外取締役 梅原俊志氏）」の諮問・答申を経て取締役会にて取締役の個別報酬等を決定しております。同委員会（当事業年度10回開催）では、取締役の報酬支給総額に関する事項、報酬額算定方法に関する事項、業績連動の算定指標（KPI）に関する事項等について審議し、取締役会に答申を行っております。
＜報酬水準の決定＞
外部専門機関による役員報酬調査データに基づき、当社と同じ業種、事業規模である企業の水準を考慮し、指名・報酬諮問委員会において審議した上で、取締役会に答申を行っております。
ロ．当事業年度に係る取締役の報酬等の総額
区分

取締役 (監査等委員を除く。)(うち社外取締役)
取締役 (監査等委員)(うち社外取締役)
合計(うち社外役員の合計)

報酬等の総額

207百万円(48百万円)
49百万円(21百万円)
257百万円(70百万円)

報酬等の種類別の総額
業績連動型
基本報酬
（固定報酬） 金銭報酬 (賞与) 非金銭報酬 (株式)167百万円(48百万円)
49百万円(21百万円)
216百万円(70百万円)

32百万円
(ー)
ー
(ー)
32百万円
(ー)

8百万円
(ー)
ー
(ー)
8百万円
(ー)

対象となる
役員の員数

11名
(7名)
3名
(2名)
14名
(9名)

(注) １. 上記取締役（監査等委員を除く。）の員数には、2023年６月28日開催の第95回定時株主総会終結の時をもって退任した２名を含んでおります。
２. 上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３. 業績連動型金銭報酬（賞与）として取締役（監査等委員および社外取締役を除く。）に対して賞与を支給しております。
４. 取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2022年６月21日開催の第94回定時株主総会において年額600百万円以内（うち社外
取締役は年額100百万円以内）と決議いただいております。なお、取締役（監査等委員および社外取締役を除く。）の報酬限度額には、取締役賞与を含むものとし、使用人分給与は含まないものとします。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は９名（うち社外取締役は５名）であります。
５. 非金銭報酬として取締役（監査等委員および社外取締役を除く。）に対して業績連動型株式報酬（株式交付信託）を導入しております。
業績連動型株式報酬（株式交付信託）の内容等は、2022年６月21日開催の第94回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）を対象に、当初3年間の信託期間（当該信託間は当社取締役会の決定により５事業年度以内の期間を都度定めて延長できる）を定めたうえで、対象となる取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限を合計600百万円と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の員数は４名であります。
６. 業績連動型株式報酬（株式交付信託）の金額は、2022年６月21日開催の第94回定時株主総会において決議した株式報酬制度に基づき費用計上した額を記載しております。
７．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2022年６月21日開催の第94回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名であります。
８．監査等委員会は、監査等委員を除く取締役の報酬に関し、任意の指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、役位別等の報酬額水準、企業価値向上への貢献に対する適切な意識付けのための内容等についての協議・検討を行った結果、当該報酬等の内容は妥当であると判断しております。

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会社役員の状況2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類

ハ．取締役（監査等委員および社外取締役を除く。）の業績連動型報酬の実績＜第96期における業績連動指標の実績＞
KPI
達成率

業績連動
係数

連結営業利益165億円

182.13億円

110.38％

1.21

40.78％

0.21

EPS（連結１株当たり当期純利益）

186.12円

連結ROE

75.90円

5％超

2.00

1.00
第96期

0％

3.0％

基準未達

50％

第96期

100％

150％

事業報告

第96期
実績KPI

基準報酬額

非金銭報酬
(株式交付信託)

第96期
基準KPI

業績連動係数

金銭報酬
(賞与)

設定KPI

200％

基準KPI達成率※0.19

業績連動型金銭報酬（賞与）係数カーブ
業績連動型株式報酬係数カーブ

連結計算書類＜個別支給額の計算方法＞
個別の業績連動型報酬支給額の算定式は以下のとおりです。
個別支給額（賞与・株式交付信託）＝役位別基準報酬額×業績連動係数＜役位別基準報酬額（基準KPI 100％達成時）＞
金銭報酬（賞与）

非金銭報酬（株式交付信託）対象となる役員の員数（名）

基準報酬額（百万円）

基準報酬額（百万円）

代表取締役

1

13.2

16.6

取締役（上席）

2

6.6

8.3

取締役

1

5.3

6.7

役員区分

計算書類

＜業績連動係数の計算方法＞
金銭報酬（賞与）

非金銭報酬（株式交付信託）

KPI達成率

業績連動係数KPI達成率150％以上2.00

175％以上2.00

50％以上150％未満(実績KPI÷基準KPI－0.5) ×２
小数点第３位を切上げ

25％以上175％未満(実績KPI÷基準KPI－0.25) ×1.33
小数点第３位を切上げ

50％未満

0

25％未満

0

監査報告書

KPI達成率＝実績KPI÷基準KPI×100
実績KPI＝当該事業年度における当期連結営業利益実績金額
基準KPI＝当該事業年度における当期連結営業利益基準金額

業績連動係数KPI達成率＝実績KPI÷基準KPI×100
実績KPI＝当該事業年度における連結１株当たり当期純利益実績値
基準KPI＝当該事業年度における連結１株当たり当期純利益基準値※連結ROEが５％以下の場合は算出された報酬額を10％減じる（業績連動係数に反映）。

38

会社役員の状況2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑤ 社外役員に関する事項
イ．重要な兼職の状況等および当社と当該重要な兼職先との関係
重要な兼職の状況等につきましては34頁に記載のとおりであります。
取締役 立川義大氏が兼職している伊藤忠商事株式会社と当社並びに、当該会社およびグループ会社間において原材料や商品販売等の取引関係があります。また、伊藤忠商事株式会社
および同社の子会社である伊藤忠フードインベストメント合同会社は、当社の大株主であります。その他、当社と各社外取締役の当該重要な兼職先との間に特別の関係はありません。
ロ．当事業年度における社外役員の主な活動状況
区分

西

梅

社 外
取締役

39

会社役員の状況

取締役会
出席状況

氏名

秀

原

辻󠄁

俊

智

訓

志

子

100％
（16/16回）

100％（16/16回）

100％（16/16回）

監査等
委員会
出席状況

指名・報酬
諮問委員会
出席状況

主な発言その他活動状況－

企業経営者としての知見並びに企業における社外取締役としての豊富な経験を活かし、業務執行から独立した視点で適宜発言を行っていま100％す。また、指名・報酬諮問委員会の委員として（10/10回）
中立的、客観的な立場から当社の役員候補者選
定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。

－

企業経営者としての知見並びに製造業における研究開発分野の豊富な経験を活かし、業務執行から独立した視点で適宜発言を行っています。
100％
また、指名・報酬諮問委員会委員長として中立（10/10回）
的、客観的な立場から当社の役員候補者選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を主導しております。

－

企業経営者としての知見並びに食品業界における研究開発分野の豊富な経験を活かし、業務執行から独立した視点で適宜発言を行っていま100％す。また、指名・報酬諮問委員会の委員として（10/10回）
中立的、客観的な立場から当社の役員候補者選
定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。
企業経営者としての知見並びに、機械・工業系
EC企業でのポートフォリオマネジメント、キャッシュマネジメント、サステナビリティについての豊富な経験を活かし、業務執行から独立
100％した視点で適宜発言を行っています。また、指（7/7回）
名・報酬諮問委員会の委員として中立的、客観的な立場から当社の役員候補者選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っておりま
す。

中

川

理

惠󠄀

100％
（13/13回)

－

立

川

義

大

100％
（13/13回)－－

企業経営者としての知見並びに商社での食料業
界における原料調達、事業管理等の豊富な経験を活かし、業務執行から独立した視点で適宜発言を行っています。

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

社外取締役（監査等委員）

取締役会
出席状況

氏名

監査等
委員会
出席状況

指名・報酬
諮問委員会
出席状況

主な発言その他活動状況

住

隆

太

100％
100％
（16/16回） （12/12回）

－

池

田

裕

彦

100％
100％
（16/16回） （12/12回）－

弁護士の資格を有することに加えて企業の社外監査役としての経験に基づいた企業法務に関する専門的見地から、適宜発言を行っています。

事業報告

魚

公認会計士の資格を有することに加えて企業の社外監査役としての経験に基づいた財務・会計に関する専門的見地から、適宜発言を行っています。また、サステナビリティの専門家としてサステナビリティ委員会にアドバイザーとして参加しております。

株主総会参考書類

区分(注) 社外取締役 中川理惠󠄀氏および立川義大氏は、2023年６月28日の就任以降の主な活動状況を記載しております。

連結計算書類
計算書類
監査報告書
40

会社役員の状況2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(３) 会計監査人の状況① 名称

有限責任 あずさ監査法人② 報酬等の額
支払額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

62百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

137百万円(注) １. 会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間および監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
２. 当社の重要な子会社のうち在外子会社については、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査（会社法または金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含む。）の規定によるものに限る。）を受けております。
３. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③ 非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、リファード業務およびグループ経営管理の整備支援業務等に対し、対価を支払っております。
④ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づく、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結いたしておりません。

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会計監査人の状況

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株主総会参考書類(４) 会社の支配に関する基本方針
当社では、財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」および「買収防衛策」については、特に定めておりません。

コーポレートガバナンス体制図（2024年3月31日現在）

参考資料

事業報告

不二製油グループでは、透明性の高い健全な経営の実現に取り組み、株主価値を継続的に高めることをコーポ
レートガバナンスの基本方針としています。具体的には、経営の執行と監督にメリハリをつけ（経営会議と取締役会の役割明確化）、経営の効率化や意思決定の迅速化、タイムリーな情報開示、組織体制の整備、コンプライ
アンスの強化などに取り組んでいます。
（2024年3月31日現在）

株主総会
選任・解任

選任・解任

連携

議長：代表取締役（取締役の指名・
報酬等への
意見陳述）

非業務執行取締役

監査等委員会
監査等

会計監査人
指揮・連携

独立社外取締役

社外取締役

監査等委員である
独立社外取締役

監査等委員である
社内取締役

業務執行取締役

報告

連携

報告

諮問

指名・報酬諮問委員会
委員長：独立社外取締役

答申
諮問

サステナビリティ委員会
委員長：社内取締役

答申

社内取締役
権限委譲・監督

内部監査グループ

計算書類

指示

経営会議

議長・委員長

監査等委員を除く取締役
独立
社外
社外
取締役
取締役

監査等委員
独立
社外
取締役

2023年度
※１
開催回数

総員

社内
取締役

12

4

4

1

1

2

16

3

－

－

－

1

2

12

6

1

4

－

1

－

10

4

－

－

サステナビリティ
※2
委員会

社内取締役
（CTO 兼 ESG担当 門田 隆司）

4

経営会議

取締役社長
（酒井 幹夫）

12

※3

4

１

アドバイザー－※２ 2022年度よりESG委員会から改称

－

社内
取締役

1

１

アドバイザー

オブザーバー※３ 社内取締役４名＋執行役員８名

監査報告書

取締役社長
（酒井 幹夫）
取締役常勤監査等委員
監査等委員会（澁谷 信）
指名・報酬
独立社外取締役
諮問委員会（梅原 俊志）取締役会※１ 2023年４月～2024年３月実績累計

連結計算書類

選任・解任

取締役会

３

（サステナビリテ
ィ委員会）

26

42

会社の支配に関する基本方針

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参考資料 サステナビリティ経営の考え方
不二製油グループのビジョン実現に向けた価値創造プロセス
当社グループは心身の健康・地球環境問題・人権など食のバリューチェーン上の社会課題を機敏に捉え、当社の提供価値につながるＥＳＧマテリアリティを特定し、経営戦略の立案・推進に活用しています。
経営戦略に基づき、財務資本、製造資本、人的資本など、当社グループが有する経営資本を活用し、4つの事業が持つ強みを組み合わせて、当社グループならではの製品を生み出し、提供価値の創出につなげています。そして、当社グループの提供価値が顧客価値＝消費者価値となり、獲得した利益やキャッシュ・フローは食のバリューチェーン全体のサステナビリティ向上に寄与する当社グループの持続的な成長を支える財務基盤の強化に資するとともに、提供価値の拡大および新たな価値の創出のために再投資しています。
不二 製油グループは価値創造プロセスの循環を通じ、持続的な成長を果たし、「サステナブルな食の未来」の実現を目指しています。
2023年度ESGマテリアリティ

ESG
分野
マテリアリティ

取り組みテーマ

サステナブルな
食資源の創造植物性タンパク
資源の創造

植物性タンパクが広く浸透し、当たり前に入手できる社会を実現することで、食の選択
肢を増やし、食糧問題をはじめとする社会課題解決に貢献する

高齢者の心身の健康課題の解消

超高齢化社会の先頭を走る日本において、シニアが生きがいを持ってより良く生き続けられる社会の構築。食素材開発や健康エコシステムの構築により「見える化」を進めることで、シニアの健康課題を予防し、ウェルビーイングの実現に貢献

糖質低減

食品の糖質の一部を植物性タンパク素材で代替し、生活習慣病の予防に資する栄養バラ
ンスに優れた食品の提供

トランス脂肪酸
含有量の低減WHO指針および各国での法規制に基づいた、トランス脂肪酸摂取量が総エネルギー摂
取量の１%以上である地域における、製品中のトランス脂肪酸含有量の低減

パーム油のサステナブル調達

・サプライチェーン上におけるNDPE（森林破壊ゼロ、泥炭地開発ゼロ、搾取ゼロ）の達成
・2030年までに農園までのトレーサビリティ（TTP）100％＊１・2030年までに全直接サプライヤーに労働環境改善プログラム（LTP ）を適用

健康と栄養

価
値
創
造

カカオの
サステナブル調達
サステナブル調達

大豆のサステナブル調達

シアカーネルのサステナブル調達

43

会社の支配に関する基本方針

特に貢献を目指すSDGs

目指す姿

・2030年までに児童労働撤廃
・2025年までにILOの定める「最悪の形態の児童労働（WFCL）」ゼロ
・農家の生活環境改善
・森林破壊の防止と森林の保全：2030年までにカカオ栽培地域に対して100万本植樹
・サプライチェーン上における森林破壊ゼロ、搾取ゼロ、コンプライアンスの遵守
・2030年までにコミュニティレベルまでの、2025年までに第一次集荷場所までのトレ＊２
ーサビリティ確保、またはRTRS 認証品もしくはRTRS認証に準じたその他認証品での調達率：100％・森林破壊防止と緑地の保護：2030年まで毎年6,000本植樹
・地域レベルまでのトレーサビリティ：2030年までに75％、2025年までに50％
・Tebma-Kandu協同組合からのシアカーネル直接調達比率：2030年までに50％、2025年までに30％・地域価値の創造：フジ オイル ガーナの正規雇用社員数50％増加（2017年比）

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ESG
マテリアリティ
気候変動

環
境

水資源

生物多様性
安
全
・
品
質

フードロスの削減とアップサイクル
生物多様性の
保全と回復

ネイチャーポジティブなバリューチェーンの構築

労働安全衛生労働安全衛生の推進

人間尊重および安全第一を最優先とし、「安全で快適な職場」づくりによって全グルー
プ会社で災害ゼロ

DE＆I

DE＆Iの実践

人材確保・育成

人材確保・育成＊４

・リスクに強く、社会からの信頼を獲得する高信頼性企業の実現
・ICT（情報通信技術）によるプロセス改革と企業価値創出
・安全・安心なICT活用によるグループガバナンス実現への貢献
公正かつ透明性を持った事業活動を行い、全てのステークホルダーから信頼される誠実な企業
有効なグループガバナンス体制の構築を通じた企業価値の向上

計算書類

リスクマネジメントシステム
情報セキュリティ
マネジメントコンプライアンスの強化
グループ
ガバナンスの向上
コーポレートガバナンスの向上

・不利な状況にある人が感じるバリアーを取り除き、公正な機会の提供と評価（エクイティ）
・従業員全員の帰属意識を高める企業文化の醸成（インクルージョン）
・多様性が生み出すビジネスモデルと価値の創出（ダイバーシティ）
・国内外の環境変化に対応し、シェア維持・拡大の実現に貢献している人材が多数在籍しており、各分野において専門性の高い人材が現状よりも増加している状態
・主要役職（役員・部長・課長）の後任候補がスタンバイできている状態

連結計算書類＊４

廃棄物の削減製造される全ての製品において、自社が原因となるクレームゼロ

GRC

＊２

水使用量の削減

製品安全と品質
の徹底

経
営
基
盤

＊３

環境に配慮した
ものづくり

目指す姿＜環境ビジョン2030＞
2030年にCO２ 排出量（総量）をスコープ１＋２で40%削減、スコープ３（カテゴリ１）で18％削減（基準年2016年） 注：SBT認定取得
脱ケミカルやCCU（CO２の有効利用）などの技術開発による自社バリューチェーン上の地球環境負荷の低減＜環境ビジョン2030＞
2030年に水使用量原単位を20％削減（基準年2016年）＜環境ビジョン2030＞
2030年に廃棄物量原単位を10％削減（基準年2016年）
技術イノベーションならびに副産物の再利用を通じたバリューチェーン上のフードロス
および廃棄物削減

製品の安全性と品質＊３＊１CO2の排出削減

特に貢献を目指すSDGs

事業報告

サーキュラー
エコノミー

取り組みテーマ

株主総会参考書類分野

取締役会の適正な運用を通じた企業価値の向上

LTP：Labour Transformation Programme
RTRS：Round Table on Responsible Soy Association（責任ある大豆に関する円卓会議）
DE&I：ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン。公正な機会提供や評価とインクルーシブなマネジメントによる多様な人材の活用
GRC：ガバナンス・リスク・コンプライアンス

監査報告書
44

会社の支配に関する基本方針

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連結貸借対照表(単位：百万円)

資産の部
科目
流動資産

(ご参考)
当連結会計年度
前連結会計年度(2024年３月31日)(2023年３月31日)
236,858

227,771

現金及び預金27,49019,002

受取手形及び売掛金

90,02493,023

商品及び製品51,72449,082

原材料及び貯蔵品

57,27756,662

その他

10,57910,173

貸倒引当金

△238

△173

233,332

240,922150,750

159,855

建物及び構築物

47,78044,374

機械装置及び運搬具

62,85164,308

土地

20,057

21,226

使用権資産

7,655

13,277

建設仮勘定

9,273

13,833

その他

3,131

2,834

無形固定資産55,221

57,322のれん

21,84027,245

顧客関連資産19,035

17,793

その他

14,345

12,283

投資その他の資産

27,35923,745

投資有価証券

16,002

14,378

退職給付に係る資産

7,064

4,791

669

649

その他

3,683

3,988

貸倒引当金

△60

△63

30

95

30

95

470,221468,789

固定資産
有形固定資産繰延税金資産

繰延資産
社債発行費
資産合計

(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

45

連結貸借対照表

負債の部

(ご参考)
当連結会計年度
前連結会計年度(2024年３月31日)(2023年３月31日)

科目
流動負債

146,936

145,891

短期借入金

33,151

76,091

1年内償還予定の社債

35,000－

コマーシャル・ペーパー

10,00010,000

未払法人税等

4,310

1,872

賞与引当金

3,354

2,764

支払手形及び買掛金

役員賞与引当金

42,32140,28540

52

18,75814,826

固定負債

78,993111,914

社債

6,000

41,000

長期借入金

46,13541,325

繰延税金負債

17,223

15,762

退職給付に係る負債

2,022

1,885

リース債務

5,110

9,790

その他

2,500

2,149

225,929
純資産の部
189,828

257,806

資本剰余金

14,757

14,757

利益剰余金

163,810

161,305

自己株式△1,947△1,94642,357

15,496

その他

負債合計
株主資本

資本金

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分

13,208187,324
13,208

1,868

1,593

726

△547

39,122

15,108639△657

12,105

8,163

純資産合計

244,291

210,983

負債純資産合計

470,221468,7892024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類

連結損益計算書(単位：百万円)

557,410
485,166
72,24461,303
10,940
2,588
534
296
1,757
3,838
2,563
1,274
9,690
686
112
426
141
5
473
7
370
－
－
90
－
4
－
9,903
4,465
△715
6,152
25
6,126

監査報告書

564,087
481,228
82,85864,644
18,213
2,756
1,097
30
1,629
4,178
3,314
863
16,791
13,405
13,28146
77－
12,182
5
697
6,467
3,716
898
312
－
84
18,015
10,214△1,841
9,641
3,117
6,524

計算書類

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息及び配当金
為替差益
その他
営業外費用
支払利息
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
還付税金
抱合せ株式消滅差益
特別損失
固定資産売却損
固定資産除却損
のれん償却額
減損損失
関係会社事業再構築損失
棚卸資産処分損
投資有価証券売却損
投資有価証券評価損
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(ご参考)前連結会計年度(2022年４月１日から2023年３月31日まで)

連結計算書類

当連結会計年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)

事業報告

科目

(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

46

連結損益計算書

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

貸借対照表(単位：百万円)

資産の部
科目
流動資産

負債の部

当事業年度
(2024年３月31日)

(ご参考)
前事業年度
(2023年３月31日)

5,813

41,747

現金及び預金

1,030

2,800

短期貸付金

2,996

37,697

前払費用

116

100

その他

1,828

2,026

貸倒引当金

△158

△876

201,394

198,468

10,981

11,780

建物

65

69

工具、器具及び備品

233

222

10,604

11,419

78

68

2,837

1,691

483

1,047

2,354

644

投資その他の資産

187,575

184,996

投資有価証券

4,277

4,043

関係会社株式154,163

167,604

関係会社出資金

11,411

11,411

長期貸付金

17,554

1,768

その他

169

169

貸倒引当金

△2

△1

30

95

30
207,23895
240,312

固定資産
有形固定資産土地
その他
無形固定資産ソフトウェア
その他

繰延資産
社債発行費
資産合計

(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

47

貸借対照表

科目

当事業年度
(2024年３月31日)

(ご参考)
前事業年度
(2023年３月31日)

流動負債
短期借入金
コマーシャル・ペーパー
１年内返済予定の長期借入金
１年内償還予定の社債
未払法人税等
預り金
賞与引当金
役員賞与引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
繰延税金負債
その他
負債合計

58,5608,300
10,000－35,000
9
3,958
219
40
1,031
37,2706,000
31,000262
795,83055,17628,50010,00012,200
－
28
3,494
172
39
742
64,36841,00023,000361
7119,545

株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
買換資産積立金
配当準備積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
純資産合計
負債純資産合計

109,640
13,20818,53918,324
214
79,8392,017
77,822301
2,250
32,00043,270△1,947
1,768
1,768
－
111,408
207,238

119,280
13,20818,53918,324
214
89,4792,017
87,461301
2,250
32,00052,909△1,946
1,486
1,486
△0
120,766
240,312

純資産の部

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類

損益計算書(単位：百万円)

科目

当事業年度(2023年４月１日から2024年３月31日まで)

(ご参考)
前事業年度
(2022年４月１日から2023年３月31日まで)

4,553

5,172

2,065

1,040

営業外収益

333

490

営業外費用

644

649

1,755

880

46

426

投資有価証券売却益

46426

固定資産売却益

0

－

7,799

99

6,931

－

778

－

関係会社事業再構築損失－

90

投資有価証券評価損

84－

投資有価証券売却損－

4

固定資産処分損

43

税引前当期純利益
又は税引前当期純損失（△）△5,997

1,208

法人税、住民税及び事業税

△626

△506

法人税等調整額△208

55△5,163

1,659

営業利益

経常利益
特別利益

特別損失
関係会社株式評価損
減損損失

当期純利益又は当期純損失（△）

監査報告書

営業費用

計算書類

6,212

連結計算書類

6,619

事業報告

営業収益

(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

48

損益計算書

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書

2024年５月13日

不二製油グループ本社株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

杉田直樹
大橋盛子

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、不二製油グループ本社株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
不二製油グループ本社株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状
況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

49

連結計算書類に係る会計監査報告

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

事業報告

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

連結計算書類・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

計算書類

・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場
合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を
行う。

以

監査報告書

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係は
ない。
上

50

連結計算書類に係る会計監査報告

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書

2024年５月13日

不二製油グループ本社株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

杉田直樹
大橋盛子

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、不二製油グループ本社株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第96期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書
及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載
内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

51

計算書類に係る会計監査報告

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

事業報告

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

以

計算書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

連結計算書類・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場
合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を
行う。
上

監査報告書
52

計算書類に係る会計監査報告

2024/05/28 9:54:08 / 23073451̲不二製油グループ本社株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第96期事業年度における取締役の職務の執行を監査いたしました。その方法及び結果について以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施いたしました。
①

監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

②

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）
等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結
貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
内部監査部門については、事前に監査計画の協議を行い、実施した監査の結果及びその改善状況について適宜報告を受けました。

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株主総会参考書類

２．監査の結果(１) 事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと
認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統

事業報告

③

制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(２) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

連結計算書類(３) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
３．後発事象
当社は、2024年５月23日開催の取締役会において、2025年４月１日付で当社グループの主たる事
業子会社である不二製油株式会社を吸収合併し純粋持株会社から事業持株会社に移行することの基本方針を決議しております。
当該事項は監査等委員会の意見に影響を及ぼすものではありません。

不二製油グループ本社株式会社
常 勤 監 査 等 委 員
査

等

委

員

監

査

等

委

員

監査等委員会澁 谷
信 ㊞
魚 住 隆 太 ㊞
池 田 裕 彦 ㊞

監査報告書

監

計算書類

2024年５月23日

注）監査等委員 魚住隆太及び池田裕彦は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以

上
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