定時株主総会
招集ご通知
開催情報
開催日時： 2020年12月18日(金曜日）午前10時（受付開始 午前９時）
開催場所： 日本橋区民センター内
中央区立日本橋公会堂 ４階ホール（末尾に案内図を掲載いたしております｡）

目次招集ご通知・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ １

株主総会参考書類・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 38第１号議案

剰余金の処分の件

事業報告・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ３第２号議案

株式移転計画承認の件

１．企業集団の現況・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ３第３号議案

定款一部変更の件

２．会社の現況・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 15第４号議案

持株会社に係る株式等の大規模(提供書面)

買付行為に関する対応策（買収

連結計算書類・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 28

防衛策）の継続導入の件

計算書類・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 30
監査報告・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 32

第５号議案

取締役10名選任の件

監査役会の監査報告・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 36

第６号議案

監査役１名選任の件

株主様へのお願い新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、極力、当日のご出席をお控えいただき、事前の議決権行使をお願い
しております。お手数ながら本招集ご通知の株主総会参考
書類をご検討のうえ、書面にて2020年12月17日(木）午後５時30分までにご行使くださいますよう何卒よろしくお願い申しあげます。
（当日ご出席の場合は、書面による議決権行使のお手続きは不要です。
）

当日ご出席の株主様への記念品（お土産）のご用意は、ございません。何卒ご理解を賜りますようお願い申しあげます。

新型コロナウイルス感染症拡大防止への対応について
新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、株主様の安全を第一に考え、本株主総会におきまして、当社では、次の措置を取らせていただきます。株主様のご理解とご協力を賜りますよう、お願い申しあげます。

1.

株主様へのお願い●

本株主総会会場へのご来場を、極力、お控えいただき、書面による事前の議決権行使をお願いしております。
● 上記に伴い、ご来場の株主様への記念品（お土産）のご用意は、ございません。
何卒ご理解賜りますようお願い申しあげます。（なお、議決権を行使いただいた
株主様には、謝礼として、クオカードを後日郵送にて進呈させていただきます。）

2.

ご来場を検討されている株主様へのお願い●

本株主総会会場へのご来場を検討されている株主様は、株主総会当日の感染状
況やご自身の体調をお確かめのうえ、マスク着用等の感染予防にご配慮いただ
き、ご来場賜りますよう、お願い申しあげます。
● 本株主総会会場において、感染予防のための措置として、ご来場の株主様の検温、手指消毒、マスク着用の確認をさせていただきます。なお、37.5℃以上の発熱、咳などの症状がみられました株主様については、本株主総会会場へのご入場をお断りさせていただく場合がございます。

3.

当社の対応

● 当社役員、運営スタッフ等は、マスクを着用させていただきます。
● 受付にアルコール消毒液を設置いたします。また、予備のマスクもご用意いたします。手指消毒、マスク着用にご協力ください。
今後の状況により、やむを得ず本株主総会の開催場所や開催時間等を変更させていただくなど、株主総会の運営に大きな変更が生じる場合は、速やかに当社ウェブサイト（https://www.chodai.co.jp/）にて、お知らせいたします。

証券コード9624
2020年12月３日

株

主

各

位
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番４号

代表取締役社長

永

冶

泰

司

第53回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご支援を賜り誠にありがとうございます。
さて、当社第53回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2020年12月17日（木曜日）午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬

1.
2.

日
場

3.

目的事項
報告事項

具

記
2020年12月18日（金曜日）午前10時（受付開始 午前９時）
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目31番１号
日本橋区民センター内
中央区立日本橋公会堂 ４階ホール(末尾の会場ご案内をご参照ください。）

時
所

1.

2.

第53期（2019年10月１日から2020年９月30日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人および監査役会の連結計算書類
監査結果報告の件
第53期（2019年10月１日から2020年９月30日まで）計算書類報
告の件

― 1 ―

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

剰余金の処分の件
株式移転計画承認の件
定款一部変更の件
持株会社に係る株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続導入の件
第５号議案 取締役10名選任の件
第６号議案 監査役１名選任の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎議決権行使書面において、議案に対する賛否の記入がないときは、賛成の意思表示をされたものとして取り扱います。
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎なお、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、以下の事項につきましては法令および定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載していますので、本招集ご通知には記載しておりません。なお、本招集ご通知の提供書面に記載しております連結計算書類および計算書類は、会計監査人および監査役が会計監査報告および監査報告の作成に際して監査した連結計算書類および計算書類の一部であります。
1. 連結計算書類の連結株主資本等変動計算書および連結注記表
2. 計算書類の株主資本等変動計算書および個別注記表
当社ウェブサイトアドレス https://www.chodai.co.jp/― 2 ―(提供書面)事

業報

告（2019年10月１日から
2020年９月30日まで）
1.

企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当連結会計年度(以下当期)における世界情勢は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う影響を受け、各国において経済見通しの大幅な下方修正が続いている状況です。我が国経済においても同様に、新型コロナウイルス感染症の影響による貿易、人的交流、インバウンド需要や国内サービス消費の激減、また国内企業の設備投資控えなど、深刻な影響が出ています。また、IMF(国際通貨基金)は2020年
度の新興国の成長率を再度下方修正を行うなど、世界経済の成長見通しにおいても依然として不透明な状況が続いております。
国内では、新型コロナウイルスの感染再拡大の懸念から消費活動の一部抑制、設備投資等の調整が継続しております。また、「東京2020オリンピック・パラリンピック」の開催延期等により今後の国内経済においても不透明感は依然として続くものと思われます。
建設コンサルタント業界では、近年益々顕在化する自然災害リスクに備え、国土強靭化の推進や社会資本老朽化に対する適切な維持管理、長寿命化、更新への危急的な対応が求められています。また、急速に高度化するICTによる社会インフラ分野での事業構造の進化、AIや自動運転技術に裏打ちされるモビリティサービ
スの高度化、急速に進む少子高齢化への備えや実効性のある地域創生への対応、
さらには、現在大きな変革期にある国内エネルギーの需要、供給政策への対応など、これまでに無いスピードで発展する社会へ責任を持って貢献することが求められています。これらは、いずれも我が国の発展に向けた根幹部分であり、その実現に向けた建設コンサルタントが果たすべき役割は、益々大きくなっています。
このような状況の中、国の2020年度当初予算が３月に成立し、厳しい財政状況下においても、公共事業関係費は前年同水準の約６兆円が確保されるとともに、「防災・減災、国土強靭化のための３ヵ年緊急対策」として2020年度は7,900億円が計上されております。今後の国内設備投資や海外インフラ設備投資の落ち込み― 3 ―による影響など不透明な材料はあるものの、現在のところ国内公共事業を取り巻く環境はおおむね堅調に推移しております。
上記背景のもと、当社グループにおきましては、中期経営計画である「長大持続成長プラン2019」を策定し、新たな取組みを実施してまいりました。
その初年度となる当期（第53期）では、連結売上高および当社個別売上高ともに、前期（第52期）からそれぞれ6.7％、11.1％の増加となりました。また、期間利益(営業利益)におきましても、連結および個別においてそれぞれ前期に比べ8.5％、30.1％と増加しております。これは、新型コロナウイルス感染症の拡大による翌期繰越などの影響はあったものの、道路事業、構造事業等の受注増加を図る
ことができたためです。
33,0004,000
30,95431,000
売上高 百( 万円

29,00027,00026,661

25,00029,001

3,149

3,500
3,000

2,903

2,500

1,709

2,000

1,531
21,0001,000

19,000500

17,000

)

1,500

)

23,000

営業利益 百( 万円

28,969

0
第50期

第51期
売上高

第52期

第53期

営業利益

業務としては、基幹事業である構造、道路、交通・ITS、環境などに加え、災害対策事業、インフラ維持管理や老朽化対策事業、PPP/PFIに代表される地域創生事業、またエネルギー関連事業などに積極的に取組みました。
構造事業では、主軸である橋梁設計の他、維持管理や老朽化対策、耐震補強業務等を実施しました。7月豪雨の被害地域では、現地被害調査を実施し、復旧復興に向けた災害支援活動を実施してまいりました。また、大学との共同研究による橋梁点検ロボットの特許取得や実用化、国等の協力による高度橋梁監理
システム（i-Bridge）の実用化に向けたフィールド実験など、次世代の橋梁点― 4 ―検技術開発に積極的に取組みました。さらに、今後の設計手法を大きく変える
CIM（三次元モデルによる計画、設計、管理システム）の開発を含め、国が進めるi-Constructionの進展に業界をリードするかたちで携わりました。
社会基盤事業では、道路構造物の維持管理、更新に向けた各種点検業務や道路管理DB構築業務、交通需要予測や事業評価業務などに加え、自動車の移動情
報、挙動情報に関するビッグデータ処理による渋滞や事故評価業務などに取組みました。また、モビリティと駅前再開発の融合であるバスタ事業など、新たな都市機能の強化事業についても積極的に取組みました。さらに、ITS・情報/
電気通信事業では、連結子会社である順風路株式会社と共同で、横浜市での交通システム実証実験に参画するなど、自社技術の展開による次世代移動支援の実現に向け、グループを挙げて取組みました。
社会創生事業では、基幹である環境事業の他、PPP/PFIや建築計画・設計等のまちづくり事業に積極的に取組み、安定的に売上げを伸ばしました。環境・新エネルギー事業では、国内外における再生可能エネルギー事業でのコンサルテ
ィングや市場規模が急速に拡大している洋上風力発電における地質調査等に取組んできました。次世代移動支援、環境・新エネルギー、まちづくり事業が融合した新しいまちの創造は、これからの社会の要請であり、当社グループの事
業軸として、今後とも数多くのフィールドにて展開してまいります。また前々期から本格スタートした防衛省関連事業においても、構造物設計、交通、環境分野から建築分野まで幅広く受注するなど、積極的な展開を図っています。
海外事業では、前期に引続き、橋梁設計、施工監理業務の他、鉄道関連の設計業務にも積極的に取組み、基幹事業を橋梁、鉄道の二本柱とし、技術営業力を駆使して非ODA系事業などにも幅広く受注活動を行うなど、新たな市場へと展開しています。特に鉄道事業では、インドネシア国都市間鉄道高速化事業やス
リランカ国新都市公共交通システムなど、多くの鉄道建設事業に携わりました。
フィリピン国ミンダナオ島における「カラガ地域総合地域経済開発プロジェ
クト」についても着実に進展しています。既に供用開始しているアシガ川小水力発電所やタギボ川上水供給施設は順調に稼動しており、次のステップである
大規模風力発電事業、電力供給事業、工業団地開発事業、ならびに工業団地周辺におけるインフラ整備事業等のプロジェクトを着実に遂行しているところです。今後は、フィリピン国内での大規模インフラ整備事業への展開や、インド
ネシア国でのエネルギーマネジメント事業など、アジア諸国での展開を推進さ― 5 ―せてまいります。
連結子会社である基礎地盤コンサルタンツ株式会社、株式会社長大テック、
順風路株式会社におきましても、連結業績に貢献しています。特に基礎地盤コンサルタンツ株式会社では、基幹の地質、土質調査関連事業を基軸に、洋上風力や地熱エネルギー発電調査に社をあげて取組み、売上高を安定的に推移することができました。
上記の各事業を支える業務執行体制面では、第50期の働き方改革元年を皮切りに、効率化施策や労働時間短縮施策を着実に実行してまいりました。その結果、固定費削減などにより利益確保に貢献できました。今後はグループをあげて、さらなる効率化やAIを駆使したIT化施策を積極的に実行してまいります。
また、当社では「コーポレートガバナンスにかかわる方針と取組み」を公表していますが、この基本方針の下、今後もより一層、透明、公正な意思決定を行い、持続的成長に向けた取組みを着実に実施してまいります。
この結果、当連結会計年度における当社グループ全体の業績といたしまして
は、受注高は344億37百万円（前連結会計年度比15.6％増）、売上高は309億54百万円（同6.7％増）となりました。
利益面では、営業利益31億49百万円（同8.5％増）、経常利益31億95百万円（同11.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益が20億47百万円（同10.2％
増）といずれも前連結会計年度を上回りました。
［コンサルタント事業］
当連結会計年度の受注高は332億68百万円（前連結会計年度比14.5％増）、売上高は303億68百万円（同7.4％増）となりました。
［サービスプロバイダ事業］
当連結会計年度の受注高は６億１百万円（前連結会計年度比77.6％増）、売上高は２億34百万円（同33.0％減）となりました。
［プロダクツ事業］
当連結会計年度の受注高は５億67百万円（前連結会計年度比39.8％増）、売上高は３億51百万円（同4.6％減）となりました。

― 6 ―事業別の受注高および売上高
事業区分

金

コ ン サ ル タ ン ト 事 業
サ ー ビ ス プ ロ バ イ ダ 事 業
プ ロ ダ ク ツ 事 業
合
計

受注高
額
百万円
33,268601
567
34,437

構成比

金

％
96.6
1.7
1.7
100.0

売上高
額
百万円
30,368234
351
30,954

構成比
％
98.1
0.8
1.1
100.0

② 資金調達の状況
当連結会計年度は、当社グループ全体で40億74百万円を借入れ、41億15百万円を返済いたしました。
③ 設備投資の状況
重要な設備投資はありません。
④ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
⑥ 吸収合併又は吸収分割による他の法人などの事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
⑦ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。
(2) 財産および損益の状況
区

分

売
上
高 (百万円)経 常 利 益 (百万円)
親会社株主に帰属(百万円)
する当期純利益
１ 株 当 た り(円)
当 期 純 利 益
総資
産 (百万円)純
資産 (百万円)１ 株 当 た り
(円)
純
資
産

第 50 期(2017年9月期)

第 51 期(2018年9月期)

26,661
1,689

28,9691,716

第 53 期(当連結会計年度)(2020年9月期)
29,001
30,954
2,870
3,195

1,060

1,071

1,857

2,047

120.73122.00211.81230.7422,99012,20523,897
13,051

25,172
14,54827,901
16,145

1,373.86

1,486.57

1,639.37

1,802.00― 7 ―第 52 期(2019年9月期)

(3) 対処すべき課題
建設コンサルタントを取巻く経営や事業の環境変化は大きく、早期の対応が課題となっています。大きな環境変化とは、①情報通信技術(以下ICT）の進展とインフラ技術への活用推進、②頻発する大規模災害への対応、③再生可能エ
ネルギー分野の拡大、④地域創生と増大する民間の役割、⑤多様化する海外事業とそのリスク管理、⑥より一層の働き方改革の推進、⑦持続可能なグローバ
ル社会形成への貢献、⑧新型コロナウイルス感染症拡大に対する対応であります。今後、当社グループは、他社に先んじて上記環境変化に対処してまいります。
①

ICTの進展とインフラ技術への活用の推進
建設産業は、質の高いインフラの整備とサービスを実現するために最先端のICTを活用した建設生産システムの導入・普及が課題となっています。当社
グループも、建設コンサルタントとして様々な関連技術の開発・導入に注力しており、オンデマンド交通支援システムである「コンビニクル」を開発、商標登録し、過疎地へのモビリティ支援事業の全国自治体への展開や橋梁点
検ロボットの開発、特許取得、導入等を実現してきました。今後は、インフラ整備、維持管理を３次元モデルで設計、監理する新たな建設生産システム
としてのi-Constructionの実現に向けた産官学連携、オンデマンド交通支援
技術を応用した自動運転の実現に向けた各種実証実験、これらモビリティも含めた将来のまちづくり事業や市場展開などを積極的に進めてまいります。
また、それらの実現に向けては、ICTの高度化やイノベーションの強力な推進などが求められますが、第53期より推進している事業戦略推進センターを中心とする新事業開発、技術開発への投資強化、M&Aによる体制強化などの取組みをさらに強化してまいります。

②

頻発する大規模災害へのグループとしての対応
東日本大震災以降、地震や台風、豪雨等による自然災害が頻発しています。
当社グループは、地域で発生する災害に対応して、ONE長大グループとして対応するため『長大グループ災害対応マニュアル』を作成し、迅速な災害対応が可能な体制づくりに努めています。2020年の7月豪雨においても、現地の被害状況を迅速に調査・把握し、復旧支援活動を行ってきました。今後も自然災害発生に対して、当社グループ企業間の連携のもと、社会貢献の一環としてグループ独自に対応を行い、行政支援や被災地支援に貢献してまいります。

③

再生可能エネルギー分野の拡大
地球規模での再生可能エネルギーの導入が求められる中、国内では第５次エネルギー基本計画が策定され、2030年に向け再生可能エネルギーの主力電源化が明言されております。特に洋上風力発電については、2030年までに原子力発電10基分に相当する10GWの容量を確保することが計画されています。
当社グループは、これまで以上に国内外における再生可能エネルギー事業に積極的に参画し、再生可能エネルギー政策の実現に貢献してまいります。既― 8 ―に海外では、フィリピン国ミンダナオ島における小水力発電事業の供用開始、国内では山梨県南部町におけるバイオマス発電事業、青森県における風力発
電事業、地熱エネルギー開発事業、また洋上風力発電における地質調査に積極的に取組んでおります。今後、より一層再生可能エネルギー事業を拡大してまいります。
④

地域創生と増大する民間の役割
インフラの整備・維持管理・運営に民間が大きく関与するPPP/PFI事業は、
我が国のインフラ整備・運営手法として期待されており、新たなインフラビ
ジネスとして成長を続けています。現在、地域創生に向け、公共施設のPFI手法による運営が活発化しており、特に近年では空港や道路事業を対象としたコンセッション事業（事業運営権譲渡による事業運営）が注目を浴びています。その中で、当社は、各種公共施設等におけるPFI手法のアドバイザリー業
務ならびに運営業務について業界でもトップクラスの経験と実績を有しているとともに、前述の再生可能エネルギー事業との複合展開や、地域創生に向けた事業創出型PPP/PFI事業に大きな可能性を見込んでおり、同事業の更なる展開を図ってまいります。

⑤

多様化する海外事業とそのリスク管理
現在、アジア地域を主な市場とする海外事業は、これまでの橋梁設計や施工監理事業に、鉄道関連事業を加えた二本を基幹事業とし、港湾などの埋立て、地盤改良事業、また小水力発電事業や関連する地域開発事業など、多様な展開を進めています。その一方で、今回の新型コロナウイルス感染症の拡
大はもとより、近年の中国経済の減速やテロ等による事業中断などのリスクにもさらされています。これに対し当社グループにおきましては、安全管理面として、関連情報を迅速に入手し共有するなどグループ子会社等に対する安全対策の強化を図っております。また、事業執行面では、情報の共有や人材の有効活用など、組織を越えてとるべきアクションを迅速に実践する仕組みを構築し、今後の更なる企業ガバナンスの強化を図り、効率的な海外展開を進めてまいります。

⑥

より一層の働き方改革の推進
近年、我が国の産業界全体において、長時間労働やダイバーシティへの対応が課題となっています。当社グループにおきましても、妊娠や子育てに直面している社員、要介護家族を抱える社員、外国人社員、障がいを抱える社
員等、多様な社員が働いています。当社グループは、ワークライフバランスの実現とダイバーシティの受入れが企業の成長要件と考えており、福利厚生の充実とともに多様な働き方を選択できる制度を整えてきました。第50期を働き方改革元年と位置付け、それまで過去３年に亘って検討した諸施策を実行へと移してまいりました。特に女性活躍促進やシニア社員の活性化に向けて力を入れております。第51期からは、長大全女性社員が『7Cプロジェクト
メンバー』となり、７つの輝きを持ちながら活躍する風土や仕組みを構築す― 9 ―る取組みを続けております。また、シニア技術者がそれまでに培った経験と技術を長く活かせる仕組みもつくり実践しています。さらには、子育てをしながら働く社員に対する支援や待機児童の解消に向けた取組みとして、当社が代表となり三社共同運営の「かけはし保育園」を設立し運営しております。
このように当社グループは、働き方改革を通じ、当社グループの課題解決だ
けではなく、社会全体への貢献を目指してまいります。
⑦

持続可能なグローバル社会形成への貢献
昨今、SDGsに代表される持続可能な社会形成の重要性が増しており、企業にも貢献が求められています。長大は創業以来約50年、当社グループの行ってきた事業活動そのものがSDGsと言っても過言ではありません。当社グループは、国内事業はもとより海外事業においても、より社会性の高い事業、例
えば前述のフィリピン国ミンダナオ島における地域経済開発プロジェクトの経験と実績を活かしながら、多様なフィールドで展開してまいります。
これらを通じ、SDGsの先駆者として、国内外の自然環境と調和した社会基盤整備のための様々なサービス、当社グループ内におけるダイバーシティや脱炭素型経営の推進など、インフラサービスと企業活動の両面で、持続可能なグローバル社会形成への取組みに貢献してまいります。

⑧

新型コロナウイルス感染症拡大に対する対応
新型コロナウイルス感染症拡大により、一部の海外業務に進捗の遅れや渡航制限等による業務環境の変化が発生しています。また、国内においても新型コロナウイルス感染症拡大下に対応した業務遂行体制への移行が求められています。当社グループでは、テレワークや時差出勤を活用した働き方への転換を図るとともに、非常時には本社災害対策センターへの機能移転を図る
ことで、事業活動の継続を可能とする体制を構築しています。現在のところ、新型コロナウイルスによる当社グループの業績への顕著な影響は出ておりま
せんが、引続き、上記の取組みを継続・推進することで、事業活動や収益性の維持を図ってまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも何卒格別のご理解とご支援を賜りますよう、お願い申しあげます。

― 10 ―

(4) 主要な事業内容（2020年９月30日現在）
区分

主要業務
橋梁・特殊構造物等に関わる調査・計画・設コ ン サ ル タ ン ト 事 業

主要な関係会社㈱長大

計・施工管理、各種構造解析・実験、CM業務、 基礎地盤コンサルタンツ㈱土木構造物・施設に関わるデザイン、道路・総㈱長大テック合交通計画・道路整備計画・路線計画・都市・
KISO－JIBAN
地域計画に関わる調査・計画・設計・運用管 Singapore Pte Ltd.
理、各種公共施設のデータ管理等情報サービス KISO－JIBAN
全般、ITSに関わる調査・計画・設計・運用管 (MALAYSIA) SDN.BHD.
理、港湾、河川防災に関わる調査・計画・設 CHODAI KOREA
CO.,LTD.
計・運用管理、情報処理に関わるコンサルティ
CHODAI &ング・システム化計画・設計・ソフトウェア開KISO－JIBAN
発 ・ コ ン テ ン ツ 開 発 ・ 運 営 ・ 配 信 サ ー ビ ス、 VIETNAM CO.,LTD.
PFIに関わる事業化調査・アドバイザリ、環境 PT. WIRATMAN CHODAIに関わる調査・計画・設計・運用管理、建築に INDONESIA
関わるコンサルティング・計画・設計、土質・ Chodai Philippines
Corporation
地質調査、基礎構造および施工法に関する研㈱南部町バイオマス
究・開発、地盤災害に関する防災工事ならびに エナジー
土木工事の設計施工、鉄道に関わる調査・分 ㈱長大キャピタル・
析・企画・計画・設計・施工監理、再生可能エ マネジメント
ネルギーに関する調査・計画・設計・施工監
理・EPC・マネジメント・資金調達コンサルテ
ィング・O&Mコンサルティング・アセットマネ
ジメント

サービスプロバイダ事業

プ ロ ダ ク ツ 事 業

道路運営、公共施設の運営、PPP、デマンド交㈱長大通システム、健康サポート

順風路㈱エコ商品販売、レンタル、情報システムの販 ㈱長大
売・ASP（注）CHODAI & KISO-JIBAN VIETNAM CO.,LTD.、PT. WIRATMAN CHODAI INDONESIA
Chodai Philippines Corporation、㈱南部町バイオマスエナジーおよび㈱長大キャピタル・マ
ネジメントは非連結子会社であります。

― 11 ―

(5) 主要な営業所（2020年９月30日現在）① 当社の主要な事業所

本社経営センター：東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番４号

本社技術センター：東京都中央区勝どき一丁目13番１号

本社災害対策センター ：茨城県つくば市東平塚730
総合研究所：茨城県つくば市東平塚730

支社：札幌（札幌市）、仙台（仙台市）、東京（東京都中央区）、上野オフィス（東京都台東区）、名古屋（名古屋市）、大阪（大阪市）、広島（広島市）、高松（高松市）、福岡（福岡市）：つくば（つくば市）、北関東（さいたま市）、南関東（横浜市）、神戸（神戸市）、沖縄（那覇市）：ハノイ（ハノイ市）、マニラ（マカティ市）、イ
スタンブール（イスタンブール市）、ジャカル
タ（ジャカルタ市）、パプアニューギニア（ニューブリテン州）、北東北（盛岡市）、福島（郡山市）、千葉（千葉市）、北陸（新潟市）、金沢（金沢市）、山梨（甲府市）、静岡（静岡市）、奈良（生駒郡三郷町）、和歌山（和歌山市）、岡山（岡山市）、山口（山口市）、徳島（徳島市）、松山（松山市）、高知（高知市）、長崎（長崎市）：秋田（秋田市）、群馬（高崎市）、江東（東京都江東区）、相模原（相模原市）、岐阜（可児市）、三重（鈴鹿市）、滋賀（大津市）、鳥取（鳥取市）、島根（出雲市）、宮崎（宮崎市）

支店
事務所

営業所

（注）2020年10月1日付けで 南九州事務所（熊本市）を設置しました。

②

子会社
基礎地盤コンサルタンツ株式会社
本社：東京都江東区亀戸一丁目５番７号
株式会社長大テック
本社：東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番４号― 12 ―

順風路株式会社
本社：東京都豊島区東池袋五丁目44番15号
KISO－JIBAN Singapore Pte Ltd.
本社：60,Kallang Pudding Road #02－00
Tan Jin Chwee Ind, Bldg.,Singapore 349320, SINGAPOREKISO－JIBAN（MALAYSIA）SDN.BHD.
本社：No.３ Jalan Keneri 17／D, Bandar PuchongJaya,47100 Puchong, Selangor Darul Ehsan, MALAYSIACHODAI KOREA CO.,LTD.
本社：C-1017, 161-8, Magokjungang-ro, Gangseo-gu, Seoul, Republicof KOREACHODAI & KISO－JIBAN VIETNAM CO.,LTD.
本社：7th Floor, A Chau Building, No.24 Linh Lang Street,
Cong Vi Ward, Ba Dinh District, Hanoi, VIETNAM
PT. WIRATMAN CHODAI INDONESIA
本社：GRAHA SIMATUPANG TOWER Ⅱ BLOKA&DLT. 10 JL. TB.
SIMATUPANGOKAV. 38 JATIPADANG, PASAR MINGGU, JAKARTASELATAN INDONESIA
Chodai Philippines Corporation
本社：Unit 9C, 8 Rockwell, Rockwell Center, Rockwell, Makati City
1210, PHILIPPINES
株式会社南部町バイオマスエナジー
本社：東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番４号
株式会社長大キャピタル・マネジメント
本社：東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番４号(6) 使用人の状況（2020年９月30日現在）① 企業集団の使用人の状況
事業の種類別セグメント名称
コンサルタント事業

使用人数

前連結会計年度末比増減1,430名

32名増サービスプロバイダ事業

40名

4名増

プロダクツ事業

4名

1名減

全社（共通）

56名

3名増1,530名

38名増

合計(注) 1.
2.

全社（共通）として、記載されている使用人数は、特定のセグメントに区分できない親会
社管理部門に所属している者であります。
使用人数は、パートおよびアルバイトを含んでおりません。

― 13 ―

②
使

当社の使用人の状況
用

人数

前事業年度末比増減

782名

平

均

29名増

年
45.5歳

齢

平 均 勤 続 年 数
12.5年(7) 重要な子会社の状況① 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の議決権比率

主 要 な 事 業 内 容

基礎地盤コンサルタンツ
株式会社

100百万円100％

コンサルタント事業

株式会社長大テック

10百万円

100％

コンサルタント事業

順風路株式会社

10百万円

70％

サービスプロバイダ事業

K I S O－J I B A N
Singapore Pte Ltd.

500千シンガポール・ドル

85％

コンサルタント事業

K I S O－J I B A N(MALAYSIA）SDN.BHD.

200千リンギット

51％

コンサルタント事業

CHODAI KOREA CO.,LTD.

100百万ウォン

100％

コンサルタント事業②

企業結合の成果
当社の連結子会社は、上記の重要な子会社６社であります。当連結会計年度の売上高は309億54百万円（前連結会計年度比6.7％増）、親会社株主に帰属する
当期純利益は20億47百万円（同10.2％増）であります。

(8) 主要な借入先の状況（2020年９月30日現在）
当社の主要な借入先
借入先

借入金残高

株式会社三菱UFJ銀行

175百万円株式会社みずほ銀行

50百万円(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 14 ―

2.

会社の現況(1) 株式の状況（2020年９月30日現在）① 発行可能株式総数
37,000,000株② 発行済株式の総数
9,416,000株③ 株主数
3,646名④ 大株主（上位10名）
株主名

所有株式数（千株）

持株比率（％）

長大グループ社員持株会

968

10.44

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（信託口）

477

5.15

BNY GCM CLIENT
ISG（FE-AC）

310

3.35

株式会社日本カストディ銀行（信託E口）

280

3.02

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

273

2.95

丸田

242

2.61

株式会社三菱UFJ銀行

237

2.56

日本生命保険相互会社

212

2.29

株式会社みずほ銀行

180

1.94

株式会社常陽銀行

162

1.75

(注)

ACCOUNT JPRD

AC稔

持株比率は自己株式（143,405株）を控除して計算しております。

― 15 ―

(2) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（2020年９月30日現在）
会社における地位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長

永

冶

泰

司

取 締 役 副 社 長

山

脇

正

史

取

締

役

井

戸

昭

取

締

役

野

本

昌

取

締

役

加

藤

取

締

役

吉

本

取

締

役

行

田

取

締

役

塩

釜

取

締

役

田

邉

章

取

締

役

平

野

實

役

西

村

秀

常

勤

監

査

最高執行役員管理本部長

典

専務執行役員

事業推進本部長

弘専務執行役員

海外事業本部長雅彦

上席執行役員構造事業本部長雅彦

上席執行役員社会基盤事業本部長

茂

上席執行役員社会創生事業本部長

之上席執行役員

経営企画本部長

浩

和

監

査

役

二

宮

麻 里 子

つばさ法律事務所
森川産業株式会社

監

査

役

横

山

正

横山公認会計士事務所

英(注) 1.

社外取締役

取締役田邉章氏および取締役平野實氏は社外取締役、監査役二宮麻里子氏および監査役横山正英氏は社外監査役であります。また、４氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。
2. 常勤監査役西村秀和氏は以下のとおり、内部統制および監査に関する相当程度の知見を有しております。
・常勤監査役西村秀和氏は、2009年10月から当社の内部統制室の室長として通算６年にわたり内部監査の業務に従事しておりました。また、2015年12月から当社の常勤監査役として通算５年にわたり当社取締役の職務執行を監査しております。
3. 監査役二宮麻里子氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。
4. 監査役横山正英氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

― 16 ―

②

取締役および監査役の報酬等の総額
区

分

支

取

締

役

監

査

役

(注) 1.
2.
3.
4.
5.
6.

③

給

人

員

(うち社外取締役

10名
2名)

支

給

額
192百万円(うち社外監査役

3名
2名)

22百万円

上記報酬等のうち、社外取締役２名および社外監査役２名の報酬等の総額は、15百万円であります。
取締役の支給額には、当事業年度における役員賞与21百万円を含んでおります。
監査役の支給額には、当事業年度における役員賞与０百万円を含んでおります。
取締役の報酬限度額は、2016年12月20日開催の第49回定時株主総会において年額250百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、2005年12月22日開催の第38回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。
報酬等の支給額のほか、社外役員が当社子会社から当事業年度の役員として受けた報酬額は３百万円であります。

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
・監査役二宮麻里子氏は、つばさ法律事務所の弁護士であり、森川産業株
式会社の社外取締役であります。当社と兼職先との間には特別な関係はありません。
・監査役横山正英氏は、横山公認会計士事務所の公認会計士であります。
当社と兼職先との間には特別な関係はありません。

― 17 ―

ロ．当事業年度における主な活動状況

取締役

田

邉

章

取締役

平

野

實

監査役

二

宮

麻里子

監査役

横

山

正

英

出席状況および発言状況
当該事業年度に開催された取締役会17回のうち17回出
席いたしました。
主に財務面での専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当該事業年度に開催された取締役会17回のうち17回出
席いたしました。
主に土木分野での専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
当該事業年度に開催された取締役会17回のうち17回に出席いたしました。
取締役会では、取締役に積極的に質問するとともに、弁護士としての専門的見地からの発言・提案を行っております。
また、当該事業年度に開催された監査役会14回のうち13回出席いたしました。監査役会では他の監査役に対し積極的に質問するとともに、弁護士および社外の見地からの意見を述べております。
当該事業年度に開催された取締役会17回のうち17回に出席いたしました。
取締役会では、取締役に積極的に質問するとともに、公認会計士としての専門的見地からの発言・提案を行っております。
また、当該事業年度に開催された監査役会14回のうち14回出席いたしました。監査役会では他の監査役に対し積極的に質問するとともに、公認会計士および社外の見地からの意見を述べております。

(3) 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役ならびに各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計としております。
― 18 ―

(4) 会計監査人の状況① 名称 EY新日本有限責任監査法人② 報酬等の額
支払額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

38百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益
の合計額

47百万円

(注)

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③

会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったう
えで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
④ 非監査業務の内容
該当事項はありません。
⑤ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
⑥ 責任限定契約の内容
該当事項はありません。

― 19 ―

(5）業務の適正を確保するための体制について
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制な
らびに当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりです。
① 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制イ．当社はコンプライアンスを経営の基本原則とし、「行動憲章」「倫理方針」「内部統制方針」を、取締役および使用人の企業倫理意識の向上ならびに法令・定款を遵守するための行動規範として、その徹底を図る。
ロ. 当社における法令・規程の遵守の観点から、内部監査部門において、通報制度を運営するとともに、全社の業務全般にわたる内部監査を実施する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、これに関する資料とともに法令および文書管理規程等に従い担当部門において管理保存する。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業活動に係る様々なリスクの管理と顕在化を未然に防止するために、「リスク管理規程」を定め、リスクを網羅的・総括的に管理する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．定例の取締役会を毎月１回開催し、「取締役会規程」により定めている事
項およびその付議基準に該当する事項は、すべて取締役会に付議し決定する。
ロ. 取締役会は定期的に各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性および効率性を監督する。

― 20 ―

⑤

当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ. 子会社の取締役から職務の執行に係る事項について当社が報告を受ける
ための体制「関係会社管理規程」に基づき、子会社は経営計画および予算の執行状況
または結果について、当社取締役会に対して報告する。
子会社は、毎四半期の経営状況、業績について、当社取締役会に報告する。
ロ. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社のみならず子会社におけるリスクの把握と予防に努める。
ハ. 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の子会社は、規模・業態等に応じて、経営組織を整備する。
当社の子会社には、その取締役の職務の効率性を確保するために取締役を派遣する。
ニ. 子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
子会社はコンプライアンスを経営の基本原則とし、当社が定める「行動憲章」「倫理方針」「内部統制方針」を、子会社の取締役および使用人の企業倫理意識の向上ならびに法令・定款を遵守するための行動規範として、その徹底を図る。
子会社における法令・規程の遵守の観点から、内部監査部門において、通報制度を運営するとともに、全社の業務全般にわたる内部監査を実施する。
ホ. その他当社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
子会社を含む関係会社の管理については、「関係会社管理規程」に基づ
き、企業集団の業務の適正を確保する。
子会社については、取締役を派遣し、事業活動全般の適正を確保する。

― 21 ―

⑥

監査役の職務を補助すべき使用人、その使用人の取締役からの独立性、および監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
イ. 監査役がその職務の執行の補助者を必要とするときは、監査役付を置く。
監査役付は、監査役の指示に従いその職務を行う。
ロ. 監査役付の人事評価、人事異動については監査役と人事担当取締役が協議して行う。
⑦ 当社およびその子会社の役員および使用人等が当社の監査役（会）に報告するための体制、その他の監査役（会）への報告に関する体制
イ. 当社は、「取締役会規程」、「経営会議規程」、その他重要な会議規程に、監査役の出席について定める。
ロ. 内部監査部門は、通報制度の運用状況、内部監査の計画、実施結果について監査役(会)に報告する。
ハ. 監査役（会）から業務執行に関する事項の報告を求められたとき、取締役および使用人は、速やかに当該事項につき報告を行う。
ニ. 子会社の役員および使用人ならびにこれらの者から報告を受けた当社の役員および使用人は、当社の監査役（会）から業務執行に関する事項の報告を求められたときは、速やかに当該事項につき報告を行う。
ホ. 当社は、監査役（会）への報告を行った当社およびその子会社の役員および使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社およびその子会社において周知徹底する。
⑧ 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支出するために、毎年、一定額の予算を設ける。
当社は、監査役がその職務の執行について当社に費用の前払い又は償還等を求めたときは、その職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかにその費用を処理する。

― 22 ―

⑨

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 代表取締役と監査役の定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通を図る。
ロ. 監査機能の有効性、効率性を高めるために、監査役、内部監査部門、会計監査人が定期的かつ必要に応じて相互に連携を図る。

(6) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要① コンプライアンス体制について
当社は、「コンプライアンス規程」に基づき、内部統制委員会を開催し、法令・定款の遵守や職務執行におけるリスク管理等について報告・審議を行っております。また、内部監査部門において、当社ならびにグループ会社の業務全般にわたる内部監査を実施しております。さらに、社内相談・通報制度を設け、コンプライアンスの実効性向上に努めております。
② 取締役の職務執行について
当事業年度において、取締役会を17回開催し、経営事項の審議および決議を行っております。また、経営会議を15回開催し、経営全般における重要事項について多面的な審議を行うとともに、経営管理機能をより充実させるため、執行役員会議を四半期毎に開催し、職務の重要事項について情報の集約と審議を行っております。
③ リスク管理について
当社では、「リスク管理規程」を設け、適宜リスク内容および対処方法の見直しを行っております。
④ グループガバナンス体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、代表取締役社長を議長とするグループ会社社長会を当事業年度において５回開催いたしました。グループ会社社長
会は、当社の戦略・政策方針の共有化を図り、グループ会社社長からの事業戦略の進捗および予算の進捗の報告を行っています。
⑤ 監査役の監査体制
当社の監査役会は、社外監査役を含む監査役３名で構成されています。監査役会は当事業年度に14回開催し、各監査役は、取締役会のほか、経営会議に出席して情報収集に努め、取締役の職務執行が法令・定款に違反していないかな
どを監査しています。
― 23 ―

(7) 会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社
株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。但し、株式等の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から経営責任を負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
② 取組みの内容
イ. 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するため、2019
年８月に、2030年をマイルストーンとした長期的なビジョンとその実現に向けた戦略をとりまとめた「長期経営ビジョン2030」を策定しました。
さらに、この「長期経営ビジョン2030」の実現に向けての第一歩となる「持続成長プラン2019（中期経営計画第53期～第55期）」を策定し、３年間のより具体的な目標及び施策をとりまとめました。
この「持続成長プラン2019」は、「長期経営ビジョン2030」の実現に向けた最初の一歩であり、長大グループのさらなる成長に向けた基盤づくりを行う重要なステージと位置づけています。また、『基幹事業の強化と新たな成長の基盤づくり』を基本方針として、引き続き要請の多い国土
強靭化やインフラ維持管理等のニーズに対応した基幹事業の強化・拡大を図るとともに、新領域における事業開発や海外事業の強化、人材の確保及び育成への投資を重点的に行います。計画期間中は以下の６つの方針に基づき事業を推進します。
― 24 ―

方針１ 基幹事業の強化と拡大
構造、道路、交通ITS、環境、地盤など、基幹事業における国土強靭化や維持管理分野の受注拡大、また、未開拓の省庁、自治体、民間企業等からの受注拡大を図ります。特に、自治体の未開拓エリアについては、技術部門と営業部門の連携、また、基礎地盤コンサルタンツ等のグループ会社との連携を強化することで、受注の拡大を図ります。
方針２ 新領域の事業基盤の整備
再生可能エネルギー分野では、技術部門と営業部門が連携した公共及び民間市場の開拓により、今後の成長のための事業基盤を整備します。また、PPP／PFI分野では、アドバイザリー業務や事業参画案件の拡大に加え、長大主導による「地域創生型収益事業」の開発など、将来の基幹事業を育てるための基盤を整備します。
方針３ 海外事業の強化と地域の重点化
海外における構造、鉄道、地盤、再生可能エネルギー等の事業の人員体制の強化により、受注の増加と安定を図ります。特に、鉄道事業を中心にM&Aやキャリア採用等を推進し、元請けでの受注獲得を目指します。また、東南アジアを「重点地域」として駐在社員を配置する「攻めの営業」へと転換します。
方針４ イノベーションとIT化の推進
長期経営ビジョンのマイルストーンである2030年に向けたさらなる成長や持続可能な社会形成に寄与するため、新たなインフラ技術の開発、新分野への進出や新ビジネスの創出など、様々な角度からのイノ
ベーションを推進します。また、既存のインフラ技術サービスや社内プロセスのIT化推進により、生産性の飛躍的な向上を図ります。
方針５ 働き方改革とダイバーシティの推進
働き方改革をさらに推し進めることで、女性、シニア、外国人など、多様な人材が働きやすい環境を創出し、人材のダイバーシティを推進します。
― 25 ―

方針６ 成長基盤となる人材の育成と組織づくり
プロフェッショナル人材が成長の源泉であることから、新卒・キャ
リア採用やM&A等による人材獲得、技術士等の資格取得の支援を強化します。また、組織をスリム化・フラット化することで、プロフェッシ
ョナル人材がよりパフォーマンスを発揮しやすい組織づくりを行います。
以上の方針に基づき事業を着実に推進することで、当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、様々なステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社および当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資することができると考えております。
ロ．不適切な者によって支配されることを防止する取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ）の一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策を導入しており、2019年12月20日開催の第52回定時株主総会
でその継続が承認されています。
当社は、この対応策によって、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

― 26 ―

③

取締役会の判断およびその判断に係る理由
イ. 前記②イ.の取組みは、当社の企業価値を継続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、前記①の基本方針に沿うものであって、株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
ロ．前記②ロ.の取組みについては、大規模買付行為に関する情報提供を求めるとともに、大規模買付行為が当社の企業価値を毀損する場合に対抗措置を発動することを定めるものであり、前記①の基本方針に沿ったものであります。また、株主意思を尊重するため、株主総会の承認を得ており、さらに、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために独立委員会を設置しております。取締役会は独立委員会の勧告を最大限に尊重したうえで、対抗措置の発動を決議することとしております。その判断の概要については、適時に株主の皆様に情報開示することとしているため、その運営は透明性をもって行われます。
したがって、当社取締役会としては、株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

― 27 ―

連 結 貸 借 対 照 表（2020年９月30日現在）(単位：百万円)
資
動

流

産
資

の
産

19,864

現 金 及 び 預 金

8,391

受取手形及び完成業務未収入金

4,873

未 成 業 務 支 出 金

6,334

原材料及び貯蔵品

19

そ

の

貸
固

倒
定

引

当

資

産

他

276

金

△30
8,036

有 形 固 定 資 産

3,704

建 物 及 び 構 築 物

1,318

土

地

2,026

産

16

他

342

リ

ー

そ

ス

資

の

無 形 固 定 資 産

224

ソ フ ト ウ ェ ア

195

そ

28

の

他

4,107

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券

631

出

金

424

長

期

貸

付

金

299

差

入

保

証

金

571

保

険

積

立

金

627

繰 延 税 金 資 産

1,543

資

そ
貸
資

部

倒
産

の

他

9

引 当
合

金
計

△0
27,901

負
債
の
流
動
負
債
業 務 未 払 金
１年内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
未 成 業 務 受 入 金
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
受 注 損 失 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
退職給付に係る負債
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
の
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
非 支 配 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計（注）百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 28 ―

部
9,290
1,628
52
12
145
1,232
754
180
3,826
1,018
24
215
198
2,465
182
6
2,212
64
11,755
部
16,011
3,107
5,012
8,211
△320
52
55
4
△7
81
16,14527,901

連 結 損 益 計 算 書（2019年10月１日から
2020年９月30日まで）(単位：百万円)
科
売

目

金

上

売

上
売

額

高
原

上

30,954価

総21,150

利

益

9,804

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

収

取

受

取

業

外

息
当

為

替

雑
常
別

9
91

利

息

21

差

損

30

失

4

資

利

産

益

3,195

除

却

損

7

資

有

価

証

券

売

却

損

10

投

資

有

価

証

券

評

価

損

17

他

0

の

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
1,183

法

△67

当

税
期

等
純

調

整
利

額
益

36
3,158

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

57

失

投

そ

103

用

損

定

1

入

損

経

3,149

金

費

払

固

利

収

支

特

益
益

配

雑
営

利

外

受

6,654

1,115
2,043

非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 損 失

4

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益

2,047（注）百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 29 ―

貸

借

対

照

表

（2020年９月30日現在）
資
動

流

産
資

の

11,929産

現 金 及 び 預 金
受

取

5,324

形

46

完成業務未収入金

3,509

未 成 業 務 支 出 金

2,907

前

払

そ

費

用

の

貸
固

手

部

倒
定

引

当

資

産

61

金

△5
6,938

有 形 固 定 資 産
建
構

築

84

他

2,771

物

854

物

10

具

2

器 具 及 び 備 品

24

車

輌

運

搬

土
リ

ー

そ

ス

資

の

地

1,861

産

14

他

無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
そ

の

他

3
151
124
26
4,014

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券425

関 係 会 社 株 式

947

出

金

414

資

長

期

貸

付

金

299

差

入

保

証

金

388

保

険

積

立

金

586

繰 延 税 金 資 産

949

そ

の
他
2
資
産
合
計
18,867（注）百万円未満を切り捨てて表示しております。

負
債
の
流
動
負
債
業 務 未 払 金
１年内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 成 業 務 受 入 金
預り金
賞 与 引 当 金役 員 賞 与 引 当 金
受 注 損 失 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
退 職 給 付 引 当 金
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
の
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
配 当 積 立 金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計― 30 ―(単位：百万円)
部
5,345
1,100
52
12
46
942
371
1,889
53
551
24
188
111
1,505
182
4
1,254
64
6,851
部
11,960
3,107
5,013
4,864
148
4,160
251
3,909
300
1,600
2,009
△320
55
55
12,016
18,867

損

益

計

算

書

（2019年10月１日から
2020年９月30日まで）(単位：百万円)
科
売

目

金

上

売

上
売

原
上

総

額

高

17,168価

11,865

利

益

5,303

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

取

受

益

取

配

当

収
業

外

1,799

益
利

雑
営

3,504

費

息

1

金

418

入

69

支

払

利

息

8

為

替

差

損

18

失

3

雑

損

経

常

特

利

別
固

損

定

資

益
失

産

除

却

損

7

資

有

価

証

券

評

価

損

17

関

係

会

社

株

式

売

却

損

8

引

前

当

利

益

期

純

632

法

△15

当

税
期

等
純

調

整
利

額
益

（注）百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 31 ―

34
2,223

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

31
2,257

投

税

489

用

616
1,606

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2020年11月19日
株式会社 長 大
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

柳

井

浩

一

㊞

佐

藤

秀

明

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社長大の2019年10月1日から2020年
９月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結
株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社長大及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会
社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成する
ことが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

― 32 ―

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監
査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。

以― 33 ―

上

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2020年11月19日
株式会社 長 大
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

柳

井

浩

一

㊞

佐

藤

秀

明

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社長大の2019年10月1日から
2020年9月30日までの第53期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 34 ―

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場
から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以― 35 ―

上監査役会の監査報告
監査報告書
当監査役会は、2019年10月１日から2020年9月30日までの第53期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役および監査役会の監査の方法およびその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容
および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針および同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則
第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

― 36 ―

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注
記表）およびその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果(1）事業報告等の監査結果① 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する
重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組み
は、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではな
いと認めます。
(2）計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
(3）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
2020年11月19日
株 式 会 社長

大監 査 役 会

常勤監査役

西

村

秀

和

㊞

社外監査役

二

宮

麻里子

㊞

社外監査役

横

山

正

㊞

英
以

― 37 ―

上株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
当社では、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つと位置付け、経営成績に応じた株主に対する利益の還元を、継続的かつ安定的に行うことを基本方針としております。
剰余金の配当につきましては、事業投資に備えた内部留保の充実に留意しつつ、
資本効率を意識し、より一層の着実な株主への利益還元を実現するため、１株あたり配当額40円と配当性向25％に基づく配当額の高い方を目安に、2019年８月22日に公表した「長期経営ビジョン2030」の最終年となる2030年までの間、より安定的な配当を目指してまいる所存です。
つきましては、以下のとおり期末配当、およびかかる配当方針の実現をより確実にすべく剰余金の処分をさせていただきたいと存じます。
1. 期末配当に関する事項① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき58円
総額537,810,510円③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2.

2020年12月21日
剰余金の処分に関する事項① 増加する剰余金の項目およびその額別途積立金
500,000,000円
配当積立金
300,000,000円② 減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金
800,000,000円― 38 ―

第２号議案 株式移転計画承認の件
当社は、2021年10月１日を効力発生日（予定）として、単独株式移転の方法により、完全親会社である人・夢・技術グループ株式会社（以下「持株会社」といいます。）を設立すること（以下「本株式移転」といいます。）について、本株式移転に関する株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を作成のうえ、2020年
11月24日開催の当社取締役会において決議いたしました。
本議案は、本株式移転計画について、株主の皆様のご承認をお願いするものであり、本株式移転を行う理由、本株式移転計画の内容等は以下のとおりであります。
１．株式移転を行う理由及び目的
当社は、瀬戸大橋の実現を夢見た技術者たちが、「技術力を第一とする本来のコ
ンサルタント」となることを目指して、「中立公正」を旗印として1968年に創業いたしました。それから50年余を経た今、当社は世界最高峰の橋梁設計技術を強みとする総合建設コンサルタントグループに成長いたしました。
しかしながら、創業100年に至る次なる50年の経営環境はこれまでとは全く異なります。国内では超高齢化社会に対応した新たな国土づくり、安心して暮らせる
まちづくりに加えて、これらを支えるインフラの老朽化や国土強靭化への対応が求められます。その一方で、社会保障費の増加により公共事業の財源が圧迫されることから、ITを活用したインフラサービスの高度化や効率化が必要不可欠です。
またモビリティや情報プラットフォーム等を含めたハード/ソフトのインフラサー
ビスにおける民間企業の役割がこれまで以上に拡大していきます。他方、海外ではアジアを中心とする新興国の成長により、膨大なインフラ需要が予測される一方で、急速な経済開発に伴う二酸化炭素排出量増加や環境汚染への対応など、先進国と新興国の協力を通じた持続可能な開発が求められます。
このように今後、当社に対する社会からのニーズや期待、また、果たすべき責
務が多様化、複雑化する中、更にウィズコロナ、そしてアフターコロナの時代まで見据えますと、取り巻く経営環境や向かうべき事業フィールドは大きく変わり、そして無限に広がっていきます。これまでにないこの大きな変化にも柔軟に且つしなやかに対応しながら、地域や社会の安全・安心の実現と当社グループの企業
価値の向上を図るために、当社は自ら変革する組織として成長する必要があります。

― 39 ―

ここに、グループガバナンスを一層強化しつつ、新規事業やM&Aを通じた事業軸を拡大していくなど、新たなグループ経営形態への進化が必要であると判断いたしました。
新たに設立する持株会社は、グループガバナンスの強化という設立趣旨に鑑み、監査等委員会設置会社として設立し、取締役会による監督機能及び監査等委員会による監査機能の更なる強化などコーポレートガバナンス体制の一層の強化・充実を図ってまいる予定です。
なお、本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社になるため、当社株式は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様に新たに交付される持株会社の株式につきましては、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部にテクニカル上場申請を行うことを予定しております。上場日は東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日（本株式移転効力発生日）である2021年10月1日を予定しております。
２．株式移転計画の内容の概要
本株式移転の内容については、以下の「株式移転計画書（写）」に記載のとおりであります。
株式移転計画書（写）株式会社長大（以下「当社」という。）は、当社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「持株会社」という。）を設立するための株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。
（持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
第１条 持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1) 目的持株会社の目的は、別紙「人・夢・技術グループ株式会社 定款」第３条に記載のとおりとする。

― 40 ―

(2) 商号
持株会社の商号は、「人・夢・技術グループ株式会社」とし、英文では、「Human Dream Technology Group Co., Ltd.」と表示する。
(3) 本店の所在地及び所在場所
持株会社の本店の所在地は、東京都中央区とし、その所在場所は東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番4号とする。
(4) 発行可能株式総数
持株会社の発行可能株式総数は、37,000,000株とする。
2 前項に掲げるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別紙「人・夢・技術グループ株式会社 定款」に記載のとおりとする。
（持株会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）
第２条 持株会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は次のとおりとする。
取締役 永冶 泰司
取締役 野本 昌弘
取締役 柳浦 良行
取締役 塩釜 浩之
2 持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
取締役 西村 秀和
社外取締役 田邉章
社外取締役 二宮 麻里子
3 持株会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
EY新日本有限責任監査法人（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
第３条 持株会社は、本株式移転に際して、当社の発行済株式の全部を取得する時
点の直前時（以下「基準時」という。）における当社の株主に対し、その保有する当社の普通株式に代わり、当社が基準時に発行している普通株式の総数と同数の持株会社の普通株式を交付する。なお、当社は、持株会社の成立の日（以下に定義される。）後相当の時期に、本株式移転により交付を受けた持株会社の普通株式を処分しなければならないものとする。
― 41 ―

2

持株会社は、本株式移転に際して、基準時における当社の株主に対し、その保有する当社の普通株式1株につき、持株会社の普通株式1株を割り当てる。

（持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
第４条 持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1) 資本金の額
3,107,500,000円(2) 資本準備金の額
4,864,370,000円(3) 利益準備金の額
0円（持株会社の成立の日）第５条 持株会社の設立の登記をすべき日（以下「持株会社の成立の日」という。）
は、2021年10月1日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
（本計画承認株主総会）
第６条 当社は、2020年12月18日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
（持株会社の上場証券取引所）
第７条 持株会社は、持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の株式
会社東京証券取引所市場第一部への上場を予定する。
（持株会社の株主名簿管理人）
第８条 持株会社の株主名簿管理人は、三菱UFJ信託銀行株式会社とする。

― 42 ―

（事情変更）第９条 本計画の作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変
その他の事由により当社の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合は、当社の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
（本計画の効力の発生）第１０条 本計画は、当社の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合
又は国内外の法令に定める関係官庁の許認可等（関係官庁に対する届出の効力の発生等を含む。）が得られなかった場合は、その効力を失う。
2020年11月24日
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目20番4号
株式会社

長大

代表取締役社長― 43 ―

永

冶

泰

司

印

（別紙）

人・夢・技術グループ株式会社
第１章
（商号）
第１条

総

定款

則

当会社は、人・夢・技術グループ株式会社と称し、英文では Human Dream
Technology Group Co., Ltd.と表示する。

（本店の所在地）
第２条
当会社は、本店を東京都中央区に置く。
（目的）
第３条

当会社は、次の事業を営むことおよび次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）、その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配および管理することを目的とする。
（１） 土木、建築、機械、電気設備の計画、調査、設計およびコンサルタン
ト業務（２） 都市計画、地方計画および交通・運輸に関する企画、調査、設計に関する業務（３） 環境計量、環境調査、各種測量および土質・地質調査に関する業務（４） コンピューターによる情報処理ならびにソフトウェアの研究、開発に関する業務および情報提供サービス業務（５） コンピューター・ソフトウェアおよびコンピューター・システム関連機器の販売、賃貸、ならびに土質・地質調査および土木・建築・環境
衛生関連物品の研究、開発、製作、販売、賃貸（６） 医療・福祉に関する業務（７） 再生可能エネルギーに関する調査・計画・設計・コンサルタント業務（８） 再生可能エネルギーによる発電事業およびその事業開発・管理・運営
ならびに電気の供給、販売― 44 ―

（９）
（10）
（11）
（12）
（13）
（14）
（15）
（16）
（17）
（18）
（19）
（20）
（21）
（22）

温室効果ガス排出権の取引に関する業務
農林水産業に関する業務
土質・地質調査、基礎構造および施工法に関する研究、開発
地盤災害に関する防災工事および土木工事の設計施工
労働者派遣業務
印刷業務
不動産の取得、売買、賃貸借、仲介、管理および鑑定
貸金業、各種債権の売買、立替払、債務の保証・引受けおよびその他
金融業務
保育所の運営
前各号に関連する工事の請負および施工管理・監理ならびに指導前各号に関連する事業への投資および融資
前各号に関連する施設等の保有、管理、維持および運営
前各号に関連する設備、資機材および材料（燃料を含む。）等の調達、保管および販売
前各号に附帯関連する一切の業務（公告方法）
第４条
当会社の公告方法は電子公告により行う。
２ やむを得ない事由により電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第２章

株

式

（発行可能株式総数）
第５条
当会社の発行可能株式総数は、３７,０００,０００株とする。
（自己の株式の取得）
第６条
当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

― 45 ―

（単元株式数）
第７条
当会社の単元株式数は、１００株とする。
（単元未満株主の売渡請求）第８条
当会社の株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すこと（以下「買増し」という。）を当会社に請求することができる。
（単元未満株式についての権利）第９条
当会社の株主は、その有する単元未満株式につき以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利（３）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利（４）前条に規定する単元未満株式の買増しを請求する権利（株主名簿管理人）
第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場
所に備え置き、株主名簿および新株予約権原簿への記載または記録、単元
未満株式の買取り・買増し、その他株式ならびに新株予約権に関する事務
は株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
（株式取扱規則）第１１条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いは、法令または定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

― 46 ―

（基準日）
第１２条 当会社は、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２ 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらか
じめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。
第３章
（招集）
第１３条

株

主

総

会

定時株主総会は毎年１２月に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。

（招集権者および議長）
第１４条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
２ 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故がある
ときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第１５条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書
類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対し提供したものとみなすことができる。
（議決権の代理行使）
第１６条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
― 47 ―

２

前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を株主総会ごとに提出しなければならない。

（決議の方法）第１７条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第３０９条第２項の定めによるべき決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議事録）
第１８条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。
第４章

取締役および取締役会（取締役会の設置）第１９条 当会社は取締役会を置く。
（取締役の員数）
第２０条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、９名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）は、５名以内とする。
（取締役の選任）第２１条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は累積投票によらない。

― 48 ―

（取締役の任期）第２２条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
３ 補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
４ 会社法第３２９条第３項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第２３条 当会社は、取締役会の決議によって代表取締役を選定する。
２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
３ 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、取締役会長１名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第２４条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第２５条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
（取締役会の決議の方法）
第２６条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

― 49 ―

（取締役会の決議の省略）
第２７条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（業務執行の決定の取締役への委任）
第２８条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の議事録）
第２９条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
（取締役会規程）
第３０条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役の報酬等）
第３１条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。
（取締役の責任免除）
第３２条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。

― 50 ―

２

当会社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第４２５条第１項各号に定める金額の合計とする。
第５章

監査等委員会（監査等委員会の設置）第３３条 当会社は監査等委員会を置く。
（監査等委員会の招集通知）
第３４条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の場合はこの期間を短縮することができる。
（監査等委員会の決議の方法）
第３５条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めのある場合を除き、監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。
（監査等委員会規則）
第３６条 監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
（監査等委員会の議事録）
第３７条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。
第６章

会計監査人

（会計監査人の設置）第３８条 当会社は会計監査人を置く。
― 51 ―

（会計監査人の選任）第３９条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）第４０条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第４１条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第７章

計

算

（事業年度）
第４２条 当会社の事業年度は、毎年１０月１日より翌年９月３０日までとする。
（期末配当金）第４３条 当会社は、株主総会の決議によって毎年９月３０日の最終の株主名簿に記
載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。
（中間配当金）第４４条 当会社は、取締役会の決議によって毎年３月３１日の最終の株主名簿に記
載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第４５４条
第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。
（配当金除斥期間等）
第４５条 期末配当金および中間配当金が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２ 未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。

― 52 ―

第８章

買収防衛策

（大規模買付行為に関する対応策）
第４６条 当社は取締役会の決議により、当会社の株式の大規模買付け行為に関する対応策（以下「本プラン」という。）を定めることができる。取締役会が本プランを定めたときは、その後初めて行われる株主総会の決議をもって承認を得なければならない。また、株主総会の承認を得た後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会において本プランの存続について承認を得なければならず、その後も同様とする。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、その時点で変更又は廃止されるものとする。
２ 当会社は取締役会が必要あると認めたときは、いつでも取締役会の決議をもって、本プランを廃止することができる。
附

則（最初の取締役の報酬等）
第１条 第３１条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から当会社の最初の定時株
主総会の時までの期間の当会社の取締役の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
（１）取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の総額は、年額２５０百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とする。
（２）監査等委員の報酬等の総額は、年額３０百万円以内とする。
（附則の削除）第２条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。

― 53 ―

３．会社法施行規則第206条各号に掲げる事項の内容の概要(1) 株式移転の対価の相当性に関する事項① 交付する株式数及びその割当ての相当性に関する事項
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転直前の当社の株主の皆様のみに割り当
てられることになります。株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、本株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化のないことから、株主の皆様が保有する当社普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割当交付することといたします。なお、上記理由により、第三者機関による算定は行いません。
この結果、持株会社の発行する株式数は、普通株式9,416,000株となる予定ですが、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式に対しては、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになります。
②

資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
持株会社の資本金及び準備金の額については、法令の範囲内で定めており、持株会社の目的、規模及び資本政策等に照らして相当であると判断しております。
(2) 株式移転完全子会社についての事項
最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象はありません。

― 54 ―

４．持株会社の取締役となる者についての事項
持株会社の取締役となる者は、次のとおりであります。
氏
名（生 年 月 日）

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1980年４月
2006年12月

なが

や

やす

じ

永 冶 泰 司(1952年２月８日生)

2008年10月
2009年12月
2020年４月

当社入社
当社取締役 上席執行役員 事業推進本部副本部長および国際事業部長
当社取締役 上席執行役員 事業推進本部長
当社代表取締役社長 最高執行役員
当社代表取締役社長 最高執行役員
管理本部長（現任）

所有する
当社株式
の
数

116,404株(取締役候補者とした理由）
2006年12月に当社取締役に選任いただき、在任期間は本総会終結の時をもって14年となります。また、2009年12月より当社代表取締役社長を務めております。1980年に当社へ入社以
来、長きにわたり情報事業に従事し、その後、国際事業部長、事業推進本部長等を経て、現在は当社代表取締役社長を務めております。当社における豊富な業務経験と企業経営に関する知見を有しており、選任をお願いするものであります。
1983年４月
当社入社
2010年12月
当社取締役 上席執行役員 構造事
業本部長
もと
まさ
ひろ
の
2014年12月
当社取締役 常務執行役員 構造事
野 本 昌 弘27,947株
業本部長（1959年11月17日生）
2016年12月
当社取締役 常務執行役員 海外事業本部長
2018年12月
当社取締役 専務執行役員 海外事業本部長（現任）(取締役候補者とした理由）
2010年12月に当社取締役に選任いただき、在任期間は本総会終結の時をもって10年となります。1983年に当社へ入社以来、長きにわたり構造事業に従事し、その後、構造事業本部長を経て、現在は当社海外事業本部長を務めております。当社における豊富な業務経験と企業経営に関する知見を有しており、選任をお願いするものであります。

― 55 ―

氏
名（生 年 月 日）

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1986年４月

やぎ

うら

よし

ゆき

柳 浦 良 行
(1956年３月５日生)

2008年６月
2011年６月
2012年６月
2014年６月
2019年10月

基礎地盤コンサルタンツ株式会社 入社
同社取締役 執行役員 関西支社長
同社取締役 執行役員 事業本部長
兼関西支社長
同社取締役 常務執行役員 事業本部長
同社取締役 専務執行役員 事業本部長兼技術本部長
同社代表取締役社長 社長執行役員
（現任）

所有する
当社株式
の
数

2,486株(取締役候補者とした理由）
1986年に基礎地盤コンサルタンツ株式会社へ入社以来、長きにわたり技術事業に従事し、その後、同社関西支社長および事業本部長を経て、2019年10月より同社代表取締役社長に就任
し、現在に至っております。同社における豊富な業務経験と企業経営に関する知見を有しており、選任をお願いするものであります。
1990年９月
当社入社
2010年10月
当社執行役員 東日本スマートコミ
ュニティ事業部長
2013年10月
当社執行役員 社会環境事業部長
がま
ひろ
ゆき
しお
塩 釜 浩 之20,482株
2014年10月
当社執行役員 社会事業本部 副本(1963年３月13日生)
部長
2016年10月
当社執行役員 管理本部 副本部長
2016年12月
当社取締役 上席執行役員 経営企
画本部長（現任）(取締役候補者とした理由）
2016年12月に当社取締役に選任いただき、在任期間は本総会終結の時をもって４年となります。1990年に当社へ入社以来、長きにわたり道路ならびに環境事業に従事し、現在は当社経営企画本部長を務めております。当社における豊富な業務経験と企業経営に関する知見を有しており、選任をお願いするものであります。
(注) 1. 各候補者と当社との間には、特別な利害関係はなく、また、各候補者と持株会社の間に特別の利害関係が生じる予定はありません。
2. 上記所有株式数には、「長大グループ役員持株会」名義の実質所有株式数が含まれております。
3. 割り当てられる持株会社の株式の数は、所有する当社株式の数と同数となる予定であります。

― 56 ―

５．持株会社の監査等委員である取締役となる者についての事項
持株会社の監査等委員である取締役となる者は、次のとおりであります。
氏
名（生 年 月 日）

略歴、地位および担当（重要な兼職の状況）

所有する
当社株式
の
数

当社入社
1982年４月
2008年４月
当社仙台支社長
8,313株2009年10月
当社内部統制室長
2015年12月
当社監査役（現任）(監査等委員である取締役候補者とした理由）
2009年10月から当社の内部統制室の室長として通算６年にわたり内部監査の業務に従事しておりました。監査役の在任期間は本総会終結の時をもって５年となります。内部統制および監査に関する相当程度の知見を有しており、監査等委員である取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、選任をお願いするものであります。
大和証券SMBC株式会社（現大和証券
2001年４月
株式会社）執行役員
大和証券SMBC株式会社（現大和証券
2005年４月
た
なべ
あきら
田 邉
章
株式会社）常務執行役員―
三井リース事業株式会社（現JA三井(1949年１月21日生)
2006年６月
リース株式会社) 取締役常務執行役員
当社社外取締役(現任）2010年12月（監査等委員である取締役候補者とした理由）
田邉章氏は、現在、当社の社外取締役であり、在任期間は本総会終結の時をもって10年となります。金融分野における豊富な経験と幅広い見識を有しており、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任をお願いするものであります。
弁護士登録（東京弁護士会）
2001年12月
隼国際法律事務所（現隼あすか法律2001年12月
事務所）入所にのま り こ
みや東京あおば法律事務所（現今村記念
2002年10月
二 宮 麻里子法律事務所）入所―(1967年10月27日生）
つばさ法律事務所入所（現任）2010年10月
当社社外監査役（現任)2015年１月
森川産業株式会社 社外取締役（現2019年６月
任）（監査等委員である取締役候補者とした理由）
二宮麻里子氏は、現在、当社の社外監査役であり、在任期間は本総会終結の時をもって約６年となります。取締役会等においても、弁護士および社外からの知見から意見を述べています。弁護士としての専門性と、企業法務に関する大局的かつ高度な知見を監査体制に反映いただくことを期待しております。なお、同氏は、直接企業経営に関与した経験はありません
が、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しており、選任をお願いするものであります。
にし

むら

ひで

かず

西 村 秀 和(1957年８月21日生）― 57 ―

(注) 1.
2.
3.

4.

5.
6.

各候補者と当社との間には、特別の利害関係はなく、また、各候補者と持株会社の間に特別の利害関係が生じる予定はありません。
田邉章氏および二宮麻里子氏は、社外取締役候補者であります。
田邉章氏および二宮麻里子氏は当社との間で、損害賠償責任限度額を会社法第425条第１項各号に規定する金額の合計額を上限とする責任限定契約を締結しており、両氏の選任が承認された場合、持株会社は両氏との間で同契約を締結する予定です。
当社は、田邉章氏および二宮麻里子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、両氏の選任が承認された場合は、持株会社は、両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
西村秀和氏の所有する当社株式の数は、「長大グループ役員持株会」における本人の持分を含むものであります。
割り当てられる持株会社の株式の数は、所有する当社株式の数と同数となる予定であります。

― 58 ―

６．持株会社の会計監査人となる者についての事項
持株会社の会計監査人となる者は、次のとおりであります。
名称

EY新日本有限責任監査法人

主たる事務所の所在地

東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
東京ミッドタウン日比谷

沿革（2020年９月30日現在）
日比谷三井タワー2000年４月１日
太田昭和監査法人（1967年１月に設立された監査法人太田哲三事務所と1969年12月に設立された昭和監査法人の合併により1985年10月に設立）とセンチュリー監査法人（1986年1月に設立）が合併し監査法人太田昭和センチュリーを設立
2001年７月１日
法人名称を監査法人太田昭和センチュリーから新日本監
査法人に変更2008年７月１日
有限責任監査法人に移行し、法人名称を新日本監査法人
から新日本有限責任監査法人に変更
2018年７月１日
法人名称を新日本有限責任監査法人からEY新日本有限責任監査法人に変更

構成人員

公認会計士
公認会計士試験合格者
その他
合計(2020年9月30日現在)

被監査会社数

3,738社

資本金

1,060百万円

事務所等

国内
海外

3,048名1,012名
1,424名
5,484名東京ほか 計17ヵ所
ニューヨークほか 計39ヵ所― 59 ―

第３号議案 定款一部変更の件
1. 変更の理由
当社は、定時株主総会の招集等に関する事務手続を円滑に実施するため、会社
法第124条第３項の規定に基づき、現行定款第12条に定時株主総会の基準日を定めておりますが、本総会において本株式移転の承認に関する第２号議案が承認可決され、かつ、2021年10月１日をもって本株式移転の効力が発生しますと、当社の株主は持株会社１名となり、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。
そのため、定時株主総会の基準日制度は廃止することとし、現行定款第12条を削除するとともに、この変更に伴い現行定款第13条以下の各条項を１条ずつ繰り上げるものであります。
なお、本定款変更は、本総会において第２号議案が原案どおり承認可決される
こと、並びに2021年９月30日の前日までに本株式移転計画の効力が失われていな
いこと及び本株式移転が中止されていないことを条件として、2021年９月30日にその効力を生じるものといたします。
2.

変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
（下線部分は変更箇所を示しています。）
現行定款

変更案

第１条～第１１条（条文省略）

第１条～第１１条（現行どおり）（基準日）
第１２条 当会社は、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記
載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

（削除）

２ 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。
第１３条～第５１条（条文省略）

第１２条～第５０条（現行どおり）― 60 ―

（ご参考）
2021年９月期（2020年10月１日～2021年９月30日）の剰余金の処分（期末配当）につきましては、現行定款第48条（本定款変更後の第47条）に従い、2021年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主様または登録株式質権者様に対し、当社
からお支払いする予定であります。尚、このときの1株当たり配当額の算出方法は、
2019年９月６日付「配当政策の変更及び配当予想の修正に関するお知らせ」に記載しております現行の基本方針に基づき、1株当たり配当額40円と、配当性向25％に基づく配当額の高い方を目安といたします。

― 61 ―

第４号議案

持株会社に係る株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続導入の件
当社の当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「現プラン」といいます。）は、株主共同の利益および企業価値の維持・向上に向けた取組み
として、2019年12月20日開催の第52回定時株主総会にて継続のご承認をいただき、現在に至っております。
本総会において本株式移転の承認に関する第２号議案が承認された場合、当社は、持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場する予定であり、上場日は、2021年10月１日（金曜日）を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の株式上場に先立ち、2021年９月29日（水曜日）に上場廃止になる予定であります。
当社は、持株会社の株式の上場にあたり、株式等の大規模買付行為に対する対応策の在り方につき、持株会社が今後置かれることになる状況等を踏まえ、慎重に検討を進めてまいりました。その結果、当社は、持株会社においても、当社で導入している現プランと同等の株式等の大規模買付行為に関する対応策の導入が必要であるとの判断に至りました。そこで、持株会社の設立登記日である2021年10月１日（金曜日）（予定）付で、当社で導入している現プランと同等の株式等の大規模買付行為に対する対応策を、下記のとおり、持株会社においても導入することのご承認をお願いするものであります（以下、持株会社で導入する株式等の大規模買付行為に対する対応策を「本プラン」といいます。）。
なお、本プランについては、形式的な文言の修正を行っておりますが、その基本的な内容は当社で導入している現プランと同一であります。
記

１．本プランの概要と目的
当社取締役会は、人・夢・技術グループ株式会社（以下「持株会社」といいます。）
が設立された後、持株会社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに持株会社取締役会が大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを持株会社にて継続導入することといたしました。
本プランは、以下のとおり、持株会社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が― 62 ―

遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には持株会社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、持株会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない持株会社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、持株会社取締役会の恣
意的判断を排除するため、独立委員会規定に従い、持株会社社外取締役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、持株会社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本プラン継続時における独立委員会の委員には、別紙１に記載の４氏が就任する予定です。
２．本プランの内容(1) 本プランに係る手続き①対象となる大規模買付等
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する持株会社の株式等の買付け又はこれに類似する行為（但し、持株会社取締役会が承認したものを除きます。かかる行
為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。
大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、
予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ)持株会社が発行者である株式等[注1]について、保有者 [注2]の株式等保有割合[注3]が20％以上となる買付け(ⅱ)持株会社が発行者である株式等[注4]について、公開買付け[注5]に係る株式等の株式等所有割合[注6]及びその特別関係者[注7]の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け[注1] 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プ
ランにおいて引用される法令等の各条項は、持株会社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えら― 63 ―

れるものとします。
[注2] 金融商品取引法第27条の23第1項に規定される保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
[注3] 金融商品取引法第27条の23第4項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
[注4] 金融商品取引法第27条の2第1項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。
[注5] 金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。以下同じとします。
[注6] 金融商品取引法第27条の2第8項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
[注7] 金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。

②「意向表明書」の持株会社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、持株会社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を持株会社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ)買付者等の概要(イ) 氏名又は名称及び住所又は所在地(ロ) 代表者の役職及び氏名(ハ) 会社等の目的及び事業の内容(ニ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要(ホ) 国内連絡先(ヘ) 設立準拠法(ⅱ)買付者等が現に保有する持株会社の株式等の数、及び、意向表明書提出
前60日間における買付者等の持株会社の株式等の取引状況(ⅲ)買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する持株会社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付等の後の持株会社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等[注8]その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的― 64 ―

が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）[注8] 金融商品取引法第27条の26第1項、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。

③「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、持株会社に対して、大規模買付等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに持株会社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、持株会社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日[注9]（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載
した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を持株会社に提出していただきます。
また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、
大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに持株会社取締役会の評価・検討等のために不十分であると持株会社取締役会及び独立委員会が合理的に判断する場合には、持株会社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付等の内容及び態様等にもかかわらず、以下の各項目に関する
情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。
(ⅰ)買付者等及びそのグループ（共同保有者[注10]、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）[注9] 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第1項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。
[注10] 金融商品取引法第27条の23第5項に規定される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされると持株会社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。

― 65 ―

(ⅱ)大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。）(ⅲ)大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ)大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ)大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要(ⅵ)買付者等が既に保有する持株会社の株式等に関する貸借契約、担保契
約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅶ)買付者等が大規模買付等において取得を予定する持株会社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株
式等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ)大規模買付等の後における持株会社及び持株会社グループの経営方針、
事業計画、資本政策及び配当政策(ⅸ)大規模買付等の後における持株会社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の持株会社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅹ)持株会社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、持株会社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実については速やかに開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、― 66 ―

適切に開示いたします。
また、持株会社取締役会及び独立委員会は、買付者等による本必要情報の提案が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④取締役会評価期間の設定等
持株会社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間を、持株会
社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
(ⅰ)対価を現金（円価）のみとする持株会社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間(ⅱ)その他の大規模買付等の場合には最大90日間
但し、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに、株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。
持株会社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専
門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、持株会社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。持株会社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する持株会社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、持株会社取締役会として、株主
及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。持株会社取締役会は、買付者等より意向表明書、本必要情報の提出を受け、取締役会評価期間開始と同時に、独立委員会に対し、買収防衛策発動の是非について諮問します。なお、その際に買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供いたします。

― 67 ―

⑤対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の持株会社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、持株会
社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。
独立委員会の判断が、持株会社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、持株会社の費用で、持株会社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が持株会社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、持株会社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他持株会社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ)買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場
合、原則として、持株会社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。
(ⅱ)買付者等が本プランにかかる手続きを遵守した場合買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として持株会社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
但し、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、別紙
２に掲げるいずれかの類型に該当すると認められ、当該買付等が持株会社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ対抗措置の発動が相当と判断される場合は、本対応の例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。
⑥取締役会の決議
持株会社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、かかる勧告を踏まえて持株会社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
持株会社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他持株会社取締役会が適切と判断する事項（発動の要否に関する持株会社取締役会の評価、判断、意見等）について、情報開示を行います。
― 68 ―

また、持株会社取締役会は、対抗措置の発動を決議するにあたって、(ⅰ)独立委員会が予め対抗措置の発動に関して株主総会を開催すべき旨の勧告を行ったとき、又は(ⅱ)株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、持株会社取締役会が善管注意義務に照らして株主の皆様のご意思を確認することが適切であると判断したときには、必要に応じて株主総会を開催することができるものといたします。この場合、持株会社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。
⑦対抗措置の中止又は発動の停止
持株会社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、持株会
社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
持株会社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他持株会社取締役会が適切と判断する事項（発動の要否に関する持株会社取締役
会の評価、判断、意見等）について、情報開示を行います。
⑧大規模買付等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、持株会社取締役会において対抗措置の発動または不発動に関する決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
持株会社取締役会は上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置として、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙3「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。
持株会社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。
対抗措置として持株会社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、持株会社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議― 69 ―

を行ったときには、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては持株会社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、持株会社が設立されたときから、2022年12月開催予定の持株会社の最初の定時株主総会終結のときまでとします。
但し、かかる有効期間の満了前であっても、持株会社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、持株会社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、持株会社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融
商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正する場合があります。
持株会社は、本プランが廃止され又は本プランの内容について持株会社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他持株会社取締役会が適切と認める事項について、速やかに情報開示を行います。
３．本プランの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企
業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。
― 70 ―

(2) 持株会社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記１．に記載のとおり、持株会社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは持株会社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、持株会社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、当社の本定時株主総会にて、株主の皆様のご賛同を得たうえで、持株会社において継続導入されるものです。また、上記２．(3)に記載した通り、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の持株会社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更
又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおいては、持株会社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、持株会社の業務執行を行う経営陣から独立している、持株会社の社外取締役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等）から選任される委員3名以上により構成されます。
また、持株会社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、持株会社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記２．(1)⑤及び⑥に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、持株会社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

― 71 ―

(6) デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記２．(3)に記載のとおり、本プランは、取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、持株会社の監査等委員でない取締役の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年とする予定であり、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができない
ため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
４．株主及び投資家の皆様への影響(1) 本プランの継続導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続導入時に持株会社の株主の皆様の有する持株会社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の２．(1)に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否かにより当該買付行為に対する持株会社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
持株会社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う
場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき本新株予約権3個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する持株会社株式1株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する持株会社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する持株会社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
但し、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権
利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、持株会社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．(1)⑦に記載の手続き等に従い持株会社取締役会が発動した対抗措置― 72 ―

の中止又は発動の停止を決定した場合には、持株会社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、持株会社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する持株会社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、持株会社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する持株会社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様
は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、持株会社が取得条項を付した新株予約権取得の手続きをとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、持株会社による新株予約権取得の対価として持株会社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法、持株会社による取得の方法、及び株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する持株会社取締役会の決議が行われた後、持株会社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融
商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
以 上― 73 ―

別紙１
独立委員会委員候補者の略歴（五十音順）
田邉 章（たなべ あきら）
2001年４月 大和証券SMBC株式会社（現：大和証券株式会社）入社 執行役員
2006年６月 三井リース事業株式会社 取締役 常務執行役員（現：JA三井リース株式会社）
2010年12月 当社社外取締役（現任）※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、また、持株会社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定です。
平野 實（ひらの みのる）
2002年７月 西松建設株式会社 顧問
2003年７月 西松建設株式会社 常務執行役員
2015年12月 当社社外取締役（現任）※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、また、持株会社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定です。
三竿 径彦（みさお みちひこ）
2004年４月 弁護士登録（東京弁護士会）、岸巖法律事務所入所
2017年３月 三竿法律事務所開設 （現任）横山 正英（よこやま まさひで）
1999年10月 太田昭和監査法人入所（現：EY新日本有限責任監査法人）
2003年４月 公認会計士登録
2015年11月 横山公認会計士事務所開業（現任）2015年12月 当社社外監査役（現任）※当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、また、持株会社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定です。
上記４氏と当社との間に、特別の利害関係等はなく、また、持株会社との間に特別の利害関係が生じる予定はありません。

― 74 ―

別紙２
持株会社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型
１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で持株会社の株式等を持株会社又は持株会社関係者に引き取らせる目的で持株会社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
２．持株会社の会社経営を一時的に支配して持株会社又は持株会社グループ会
社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の持株会社又は持株会社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で持株会社の株式等の取得を行っていると判断される場合
３．持株会社の会社経営を支配した後に、持株会社又は持株会社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、持株会社の株式等の取得を行っていると判断される
場合
４．持株会社の会社経営を一時的に支配して、持株会社又は持株会社グループ
会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却
等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかある
いはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って持株会社の株式等の高価売り抜けをする目的で持株会社の株式等の取得を行っていると判断される場合
５．買付者等の提案する持株会社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段
階買収（最初の買付けで持株会社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に持株会社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合
６．買付者等による支配権の取得により、持株会社株主はもとより、持株会社
企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、持株会社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるな
ど、持株会社の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げる
おそれがあると判断される場合― 75 ―

別紙３
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において持株会社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当て期日」といいます。）における持株会社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において持株会社の有する持株会社株式の数を除きます。）の3倍の数を上限として、持株会社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する持株会社普通株式（但し、同時点において、持株会社の有する持株会社株式を除きます。）1株につき3個を上限として、持株会社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において持株会社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は持株会社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として持株会社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。但し、持株会社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の持株会社普通株式１株当たりの金額は１円以上で持株会
社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、持株会社取締役会の承認を要するものとします。

― 76 ―

７．本新株予約権の行使条件(1)特定大量保有者[注11]、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者[注12]、(4)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を持株会社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者[注13]（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．持株会社による本新株予約権の取得
持株会社は、持株会社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引き替えに本新株予約権1個につき対象株式数の持株会社普通株式を交付することができるものとします。なお、非適格者が所有する本新株予約権の取得の対価として、金銭等の経済的な利益の交付は行わないこととします。本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の中止等の場合の無償取得
持株会社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において持株会社取締役会が別途定める場合には、持株会社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、持株会社取締役会が本新
株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
[注11]

持株会社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20％以上である者、又は、これに該当することとなると持株会社取締役会が認める者をいいます。但し、その者が持株会社の株式等を取得・保有することが持株会社の企業価値・株主共同の利益に反しないと持株会社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において持株会
社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
[注12]

公開買付けによって持株会社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等を意味します。以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第27条の2第1項に定義される買付け等を意味します。以下本注において同じとします。）
を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定めるものを含みます。）に係る株式等の株式等所有― 77 ―

割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となる者、又は、これに該当することとなると持株会社取締役会が認める者をいいます。但し、その者が持株会社の株式等を取得・保有することが持株会社の企業価値・株主共同の利益に反しないと持株会社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において持株会社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
[注13]

ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（持株会社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として持株会社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第3条
第3項に定義される場合をいいます。）をいいます。

― 78 ―

第５号議案 取締役10名選任の件
取締役全員（10名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役10名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1980年４月
2006年12月

なが

や

やす

じ

永 冶 泰 司(1952年２月８日生)
１

２

2008年10月
2009年12月
2020年４月

当社入社
当社取締役 上席執行役員 事業推進本部副本部長および国際事業部長
当社取締役 上席執行役員 事業推進本部長
当社代表取締役社長 最高執行役員
当社代表取締役社長 最高執行役員
管理本部長（現任）

所有する
当社株式
の
数

116,404株(取締役候補者とした理由）
2006年12月に取締役に選任いただき、在任期間は本総会終結の時をもって14年となります。
また、2009年12月より代表取締役社長を務めております。1980年入社以来、長きにわたり情報事業に従事し、その後、国際事業部長、事業推進本部長等を経て、現在は代表取締役社長を務めております。当社における豊富な業務経験と企業経営に関する知見を有しており、引続き選任をお願いするものであります。
1982年４月
当社入社
2010年12月
当社取締役 上席執行役員 事業推
い
ど
あき
のり
進本部長
井 戸 昭 典29,227株
2014年12月
当社取締役 常務執行役員 事業推(1957年７月４日生)
進本部長
2018年12月
当社取締役 専務執行役員 事業推進本部長（現任）(取締役候補者とした理由）
2010年12月に取締役に選任いただき、在任期間は本総会終結の時をもって10年となります。
1982年入社以来、長きにわたり道路事業に従事し、現在は事業推進本部長を務めております。当社における豊富な業務経験と企業経営に関する知見を有しており、引続き選任をお願いするものであります。

― 79 ―

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

1983年４月
2010年12月
の

もと

まさ

ひろ

野 本 昌 弘(1959年11月17日生)

2014年12月
2016年12月

３
2018年12月

４

５

所有する
当社株式
の
数

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
当社入社
当社取締役 上席執行役員
業本部長
当社取締役 常務執行役員
業本部長
当社取締役 常務執行役員
業本部長
当社取締役 専務執行役員
業本部長（現任）

構造事
構造事
27,947株
海外事
海外事(取締役候補者とした理由）
2010年12月に取締役に選任いただき、在任期間は本総会終結の時をもって10年となります。
1983年入社以来、長きにわたり構造事業に従事し、その後、構造事業本部長を経て、現在は海外事業本部長を務めております。当社における豊富な業務経験と企業経営に関する知見を有しており、引続き選任をお願いするものであります。
1995年９月
当社入社
2010年10月
当社執行役員 西日本構造事業部長
か
とう
まさ
ひこ
2011年10月
当社執行役員 東日本構造事業部長
加 藤 雅 彦20,965株
2015年10月
当社執行役員 構造事業本部 副本(1958年６月３日生)
部長
2016年12月
当社取締役 上席執行役員 構造事業本部長（現任）(取締役候補者とした理由）
2016年12月に取締役に選任いただき、在任期間は本総会終結の時をもって４年となります。
1995年入社以来、長きにわたり構造事業に従事し、現在は構造事業本部長を務めております。当社における豊富な業務経験と企業経営に関する知見を有しており、引続き選任をお願いするものであります。
1982年４月
当社入社
当社執行役員 東日本社会計画事業
2008年10月
部長
2010年10月
当社執行役員 西日本道路事業部長
よし
もと
まさ
ひこ
2013年10月
当社執行役員 道路事業本部 副本
吉 本 雅 彦部長
20,991株(1958年10月18日生)
2016年10月
当社執行役員 インフラマネジメン
ト事業本部 副本部長
2016年12月
当社取締役 上席執行役員 インフ
ラマネジメント事業本部長
2019年10月
当社取締役 上席執行役員 社会基盤事業本部長（現任）(取締役候補者とした理由）
2016年12月に取締役に選任いただき、在任期間は本総会終結の時をもって４年となります。
1982年入社以来、長きにわたり道路並びにインフラマネジメント事業に従事し、現在は社会基盤事業本部長を務めております。当社における豊富な業務経験と企業経営に関する知見を有しており、引続き選任をお願いするものであります。

― 80 ―

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
1984年４月
2010年10月

ぎょう

だ

しげる

行 田
茂
(1960年３月４日生)
６

2013年10月
2014年10月
2016年12月
2019年10月

７

８

当社入社
当社執行役員 西日本スマートコミ
ュニティ事業部長
当社執行役員 社会システム事業部長
当社執行役員 社会事業本部 副本部長
当社取締役 上席執行役員 社会事
業本部長
当社取締役 上席執行役員 社会創生事業本部長（現任）

所有する
当社株式
の
数

20,978株(取締役候補者とした理由）
2016年12月に取締役に選任いただき、在任期間は本総会終結の時をもって４年となります。
1984年入社以来、長きにわたり道路情報事業に従事し、現在は社会創生事業本部長を務めております。当社における豊富な業務経験と企業経営に関する知見を有しており、引続き選任をお願いするものであります。
1990年９月
当社入社
当社執行役員 東日本スマートコミ
2010年10月
ュニティ事業部長
しお
がま
ひろ
ゆき
2013年10月
当社執行役員 社会環境事業部長
塩 釜 浩 之20,482株
2014年10月
当社執行役員 社会事業本部 副本(1963年３月13日生)
部長
2016年10月
当社執行役員 管理本部 副本部長
2016年12月
当社取締役 上席執行役員 経営企
画本部長（現任）(取締役候補者とした理由）
2016年12月に取締役に選任いただき、在任期間は本総会終結の時をもって４年となります。
1990年入社以来、長きにわたり道路ならびに環境事業に従事し、現在は経営企画本部長を務めております。当社における豊富な業務経験と企業経営に関する知見を有しており、引続き選任をお願いするものであります。
当社入社
1995年７月※ おお の ひろ のぶ2010年10月
当社執行役員 中日本統轄部長
11,308株
大 野 浩 伸2014年10月
当社執行役員 東日本統轄部長(1961年５月14日生)
2020年10月
当社執行役員 事業推進本部 副本
部長（現任）（取締役候補者とした理由）
1995年入社以来、長きにわたり営業部門に従事し、現在は事業推進本部副本部長を務めております。当社における豊富な業務経験と企業経営に関する知見を有しており、選任をお願いするものであります。

― 81 ―

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
2001年４月

た

なべ

あきら

田 邉
章
(1949年１月21日生)
９10

2005年４月
2006年６月

大和証券SMBC株式会社（現大和証券株式会社）執行役員
大和証券SMBC株式会社（現大和証券株式会社）常務執行役員
三井リース事業株式会社（現JA三井リース株式会社) 取締役常務執行役員
当社社外取締役(現任）

所有する
当社株式
の
数

―

2010年12月(社外取締役候補者とした理由）
田邉章氏は、現在、当社の社外取締役であり、在任期間は本総会終結の時をもって10年となります。金融分野における豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映いただくために、社外取締役候補者としております。
ひらのみのる
2002年７月
西松建設株式会社 顧問
平 野實
2003年７月
西松建設株式会社 常務執行役員―(1943年５月22日生)
2015年12月
当社社外取締役（現任）(社外取締役候補者とした理由）
平野實氏は、現在、当社の社外取締役であり、在任期間は本総会終結の時をもって５年となります。土木分野における豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映いただくために、社外取締役候補者としております。

(注) 1. ※印は、新任の取締役候補者であります。
2. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3. 田邉章氏および平野實氏は、社外取締役候補者であります。
4. 田邉章氏および平野實氏は当社との間で、損害賠償責任限度額を会社法第425条第１項各号に規定する金額の合計額を上限とする責任限定契約を締結しており、両氏の再選が承認された場合、当社は同契約を継続する予定です。
5. 当社は、田邉章氏および平野實氏を東京証券取引所の定めに基づき独立役員として届け出ております。両氏の再選が承認された場合は、当社は引続き両氏を独立役員とする予定であります。
6. 上記所有株式数には、「長大グループ役員持株会」名義の実質所有株式数が含まれております。

― 82 ―

第６号議案 監査役１名選任の件
監査役二宮麻里子氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（生 年 月 日）

略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
2001年12月
2001年12月

にの

みや

ま

り

こ

二 宮 麻里子(1967年10月27日生）

2002年10月

弁護士登録（東京弁護士会）
隼国際法律事務所（現隼あすか法律事務所）
入所
東京あおば法律事務所（現今村記念法律事務所）入所
つばさ法律事務所入所（現任）
当社社外監査役（現任)
森川産業株式会社 社外取締役（現任）

所有する
当社株式
の
数

―

2010年10月
2015年１月
2019年６月（社外監査役候補者とした理由）
二宮麻里子氏は、現在、当社の社外監査役であり、在任期間は本総会終結の時をもって約６年となります。取締役会等においても弁護士および社外からの知見から意見を述べています。弁護士としての専門性と、企業法務に関する大局的かつ高度な知見を当社の監査体制に反映いただくことを期待しております。なお、同氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しており、引続き選任をお願いするものであります。
(注) 1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 二宮麻里子氏は、社外監査役候補者であります。
3. 二宮麻里子氏は当社との間で、損害賠償責任限度額を会社法第425条第１項各号に規定する金額の合計額を上限とする責任限定契約を締結しており、再選が承認された場合、当社は同契約を継続する予定です。
4. 当社は、二宮麻里子氏を東京証券取引所の定めに基づき独立役員として届け出ております。
再選が承認された場合は、当社は引続き二宮麻里子氏を独立役員とする予定であります。

以― 83 ―

上

〈メ

モ

欄〉

― 84 ―

株

主■ 事業年度：毎年10月１日から翌年９月30日まで

メモ■ 株主名簿管理人・特別口座管理機関■ 定時株主総会：毎年12月

三菱UFJ信託銀行株式会社■ 基準日

定時株主総会：９月30日

（連絡先）

期末配当金

〒183-0044：９月30日■ 単元株式数：100株

東京都府中市日鋼町1-1■ 証券コード：9624

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部■ 公告の方法：電子公告

0120-232-711（フリーダイヤル）https://www.chodai.co.jp/に記載します。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合
は、日本経済新聞に掲載して行います。

※住所変更等の各種お手続きについては、口座を開設されている証券会社等にお問い合わせください。
※支払期間経過後の配当金および特別口座に記録された株式に関するお手続きについては、三菱UFJ信託銀行株式会社にお問い合わせください。

第53回定時株主総会会場ご案内
会場：東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目31番１号
日本橋区民センター内 中央区立日本橋公会堂

案

内

図
Ａ５番

日比谷線
人形町駅

都

橋

通

り

水天宮前 至新大橋

ジョナサン ６番

セブン
イレブン

水天宮

通

日本橋区民センター

宮

道

天

速

東 西 線
茅場町駅

大

ミニ
ストップ

路

４-a番

甘酒横丁

水

高

至築地

新

蛎殻町

Ａ２番

半蔵門線
水天宮前駅

セブン
イレブン

首

茅場町
一丁目

人形町
至秋葉原

都営浅草線
人形町駅

平成通り

４階ホール

り

永
代

日本橋公会堂入口

通

当社本社

り
至深川

日本
橋川

交

首 都 高 速 道 路

ロイヤル
パーク
ホテル

東京シティエアターミナル通

東京メトロ 半蔵門線 「水天宮前」駅
６番出口より徒歩４分
Ａ２番出口より徒歩６分
東京メトロ 日比谷線 「人形町」駅
都営地下鉄 浅草線
「人形町」駅
Ａ５番出口より徒歩９分
東京メトロ 東西線
「茅場町」駅
４-ａ番出口より
徒歩９分※駐車場のご用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮ください。
（本総会に関するお問い合わせ先）

03－3639－3301（会社代表）