禁転載複製「中央職業能力開発協会編」

令和５年度 前期 ビジネス・キャリア検定試験
企業法務・総務分野

１級 企業法務試 験 問 題（５ページ）
１．試験時間 150 分
２．注意事項(１) 試験問題は、係員の指示があるまで開かないでください。
(２) 表紙に記載されている試験区分名が、受験票に記載されている試験区分名と同じか確認してください。
申請している試験区分と異なる試験区分を受験した場合は採点できず、不合格となりますので、ご注意く
ださい。なお、試験開始後に申し出られても、試験時間の延長はできません。
(３) 試験問題は、２題あります。
(４) 試験問題の配点及び合格基準は、次のとおりです。
（配点）問題１ 40点、問題２ 60点、合計 100点
（合格基準）試験全体として概ね60％以上且つ問題ごとに30％以上の得点。
(５) 関係法令、会計基準、ＪＩＳ等の各種規格等に基づく出題については、問題文中に断りがある場合を除き、令和５年５月１日時点で施行されている内容に基づくものとします。
(６) 解答用紙は、問題ごとに各１枚あります。すべての解答用紙に、必ず、①生年月日、②受験番号、③座席番号、④氏名を正確に記入してください。なお、受験番号の最後の桁は、アルファベットですので、数字と間違えないように注意してください。
(７)かい解答には、ＨＢ又はＢの黒鉛筆、シャープペンシルのいずれかを使用し、問題文に従って、解答用紙に楷書で丁寧に記入してください。なお、判読できない場合には、解答が無効となる場合がありますので、注意してください。
(８) 解答に当たっては、問題ごとの解答用紙（各１枚）を使用してください。なお、文字数の制限はありません。ただし、解答は、解答欄内のみに記入し、裏面や余白は使用しないでください。
(９) 下書きや計算等が必要な場合には、下書き用紙を使用してください。
(10) 記述されている内容の正確さ・専門性に加え、結論に至る論理展開、記載形式、文字の正確さ・丁寧さ等、読み易さも採点の対象となりますので、解答に当たっては、その旨も留意してください。なお、論述に当たっては、文章を補助するため、図表等を使用しても構いません。
(11) 試験問題の内容に関する質問には、一切お答えできません。
(12) 試験中にトイレへ行きたくなった場合は、黙って手を挙げて係員の指示に従ってください。
(13) 試験終了時刻前に解答が済み、退出する場合は、黙って手を挙げて係員の指示に従ってください。ただし、試験開始後30分間及び終了前10分間は、退出できません。なお、退出する場合は、周りの受験者に配慮して、静かに退出してください。
(14) 試験終了の合図があったら速やかに筆記用具を置き、係員の指示に従ってください。
(15) 試験終了後、解答用紙を必ず提出してください。ただし、試験問題及び下書き用紙は、持ち帰ることができます。なお、解答用紙が提出されていない場合は、失格となります。
(16) 替え玉受験、試験中に受験者間で情報を授受する行為、指定されたもの以外のものを机上に置く行為、カンニング行為、他の受験者の迷惑となる行為、係員の指示に従わない場合などは、不正行為とみなされます。不正行為とみなされた場合は、直ちに退場となり、当該期に受験する試験区分のすべてが失格となります。
(17) 試験問題の転載、複製などを固く禁じます。
(18) 試験終了後の正解表の公表、合格発表等のスケジュールは、受験票に記載しておりますので、ご確認ください。

R5前-051S01-表紙

禁転載複製問題文中、次の法令等は略称で記載されています。
・私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
・下請代金支払遅延等防止法

→

→

独禁法

下請法

〔配点：40点〕
問題１

Ｘ社は、資本金１億円の主に医療機器の製造・販売を業とする株式会社である。Ｘ社
は、同社の商品Ａ（医療機器仕様）の部品の一部を、資本金500万円の小規模な株式会社であるが開発技術能力に優れていたＹ社に10年前から発注して、製造委託していた。
従前のＸ社とＹ社間の取引は全て口頭で行われており、「発注書」や「注文請書」のやり取りはなく、支払代金等契約条件については、専らＸ社において一方的に決定していたが、Ｙ社はこれに従い契約を履行していた。
Ｙ社は、当初こそ受注量が少なかったが、年々、Ｘ社からの注文も増えて、昨年度までにＸ社との取引で年間数千万円程の営業利益を得るほどの業績を挙げる状況であった。
Ｙ社としては、現状においてＸ社との取引がＹ社の収益の８割を超える状況であることから、今後の取引の安定の更なる確保を期待して契約条件を書面化し、ついでに近年、Ａ部品の原材料等の値上りや商品Ａ仕様の部品の品質改良等に伴う研究開発費のためコストが大幅に増加していることから、据え置かれている支払単価の増額を含む内容での契約書の締結をＸ社へ要望をすべく計画した。
Ｙ社は、Ｘ社に対して「従来の口頭契約から書面化して契約書を交わすこと」、「契約条件の変更、とりわけ支払単価の増額改定」と、そのための「協議」の申入れをした。
Ｘ社は、「従前契約の書面化」、「支払単価の増額改定」をいずれも否定した上、「協議」の申入れ自体も拒否して、「Ｘ社の意向に従わない場合は、取引自体の中止もある」とＹ社へ恫喝する内容の通告をするに至った。
以上を前提として、取引当事者間で一方の事業者が相手方事業者より「優越的地位にある」とはどのような場合をいうのかを踏まえた上で、Ｙ社としてＸ社に対して、① 独禁法の規定に照らして、どのような主張が考えられるか簡潔に述べなさい。
② 下請法の規定に照らして、どのような主張が考えられるか簡潔に述べなさい。
③

Ｘ社に独禁法や下請法違反があると主張できる場合に、Ｙ社とＸ社との取引の私法上の効力についてどのような主張ができるか簡潔に述べなさい。

R5前-051S01-1

禁転載複製〔配点：60点〕
問題２

以下の＜事例＞を読み、各設問に答えなさい。なお、以下の各設問において、金融商品取引法及び税法に関する論点については解答しなくてよい。

＜事例＞
Ａ株式会社（本店：東京都千代田区、非公開会社）は日本国内で電子機器の製造に必要な材料の製造販売及び電子機器に関するノウハウを活用したデジタルサービス事業を行っている会社である。電子機器材料の製造販売事業はＡ株式会社の原点ともいえる事業であるが、近年では原材料費の高騰、競合他社との競争の激化等により業績が低迷していることが課題となっている。そこで、電子機器材料の製造販売事業の一部を他社に譲渡し、それにより得られる売却代金を元手として新たな技術に投資することで、電子機器材料の製造販売事業を改善し、デジタルサービス事業をより発展させていきたいと考えている。なお、Ａ株式会社に親会社や子会社は存在しない。
一方、Ｂ株式会社（本店：東京都港区、非公開会社）は日本国内で半導体の材料の製造販売を行っている会社である。半導体及びその材料への需要が高まっている中で、他社の半導体材料製造事業を譲り受けることで、自社の事業規模を迅速に拡大したいと考えている。また、他社の半導体材料製造販売事業を譲り受けることにより、自社の技術と融合させて市場における競争力を強化することも検討している。なお、Ｂ株式会社に親会社や子会社は存在せず、Ａ株式会社との間に資本関係はない。あなたはＢ株式会社の法務部長である。
Ａ株式会社は、事業の譲渡先を選定するべく、Ｂ株式会社を含むいくつかの企業に声をかけた。Ｂ株式会社はちょうど他社の半導体材料製造販売事業の買収を検討していたため、すぐにＡ株式会社に対して交渉を進めたい旨を返答し、Ａ株式会社とＢ株式会社は秘密保持契約を締結して交渉を開始した。交渉の結果、Ａ株式会社の事業の一部である半導体の材料となるフォトレジストの原料（以下「本件製品」という。）を日本国内において製造し、販売する事業（以下「本件事業」という。）をＢ株式会社が譲り受ける方向で更に交渉を進めることとした。
交渉にあたりＡ株式会社及びＢ株式会社が相手方に提出した企業概要書（一部抜粋）は、以下のとおりである。

R5前-051S01-2

禁転載複製Ａ株式会社

企業概要書（一部抜粋）

１．会社概要１）会 社 名：Ａ株式会社
２）所 在 地：東京都千代田区
３）事 業 内 容：電子機器材料の製造販売、デジタルサービスの提供
４）従 業 員 数：約1,000人
５）総 資 産：約300億円
６）国内売上高（年間）：約200億円
２．案件概要１）譲渡対象ａ）日本国内におけるフォトレジストの原料（以下「本件製品」という。）の製造販売事業（以下「本件事業」という。）
ｂ）譲渡対象となる本件事業には以下が含まれる① 本件製品の製造に必要な生産・検査設備② 本件製品の資材調達先（約10社）との取引に関する契約③ 本件製品の購入顧客（約５社）との取引に関する契約④ 本件製品の製造に必要な特許ｃ）譲渡対象には、以下は含まれない（Ａ株式会社の本件事業以外の事業で引き続き使用するため）① 本件事業に従事する従業員との雇用契約② 本件製品の製造に必要な営業秘密
２）本件事業に関する資産の帳簿価額：約２億円
３）本件事業の国内売上高（年間）：約10億円
４）本件事業の営業利益（年間）：約１億円
５）本件製品の国内シェア：約５％６）譲渡のスキーム：事業譲渡
（以下略）

Ｂ株式会社

企業概要書（一部抜粋）

１．会社概要１）会 社 名：Ｂ株式会社
２）所 在 地：東京都港区
３）事 業 内 容：半導体材料の製造販売
４）従 業 員 数：約300人
５）総 資 産：約40億円
６）純 資 産：約30億円
７）国内売上高（年間）：約20億円
８）本件製品の国内シェア：約２％（以下略）R5前-051S01-3

禁転載複製本件事業の譲渡先の候補はＢ株式会社以外にも存在するものの、Ｂ株式会社は、本件事業を手に入れることはＢ株式会社の今後の成長にとって必要不可欠であり、何とかしてＡ株式会社に本件事業の譲渡先として選定されたいと考えている。そこで、両社のトップレベル同士での会議を行い、Ｂ株式会社が本件事業の譲受けに前向きであることを示したいと考えた。

設問１

Ｂ株式会社において本件事業の譲受けに関する交渉を担当しているＸは、Ａ株式会社による譲渡先の選定に向けたトップレベルの会議の前に、論点を整理したいとしてあなたにアドバイスを求めてきた。

〔小問１〕
Ｘは、あなたに対して「Ａ株式会社は事業譲渡のスキームを取りたいとのことだが、吸収分割という方法もあると聞いた。Ｂ株式会社として本件事業を譲り受ける際のスキームとして、事業譲渡で問題ないか。」と質問してきた。Ｘの質問に対する回答を記載しなさい。
〔小問２〕
Ｘは、譲渡対象に関して、「本件事業を譲渡した後も、Ａ株式会社は本件製品とは異なるが、本件製品と一部製造工程が重複している化学製品（以下「製品ａ」という。）の製造を続けると聞いている。しかし、本件製品と製品ａは半導体の種類によっては代替性があるものである。このまま製品ａの製造販売に関わるかもしれないＡ株式会社の従業員と交渉を進めても問題ないだろうか。」とあなたに相談してきた。Ｘの質問に対する回答を記載しなさい。

設問２

Ｘは、あなたのアドバイスを受けてトップレベルでの会議を行い、Ｂ株式会社はＡ株式会社との独占交渉権を得ることができた。その後、両社は更に交渉を進め、最終契約書の作成にとりかかった。最終契約書の交渉の過程でＡ株式会社は以下のタームシートをＢ株式会社に提出してきた。

タームシート（一部抜粋）
１） 譲渡対象：企業概要書と同じ
２） 譲渡時期：譲渡契約の締結日は2023年12月15日、クロージング（事業の譲渡及び事業譲渡価格の支払）は2024年３月１日とする。
３） 希望譲渡価格：５億円（本件事業のキャッシュフローを考慮）
４） 本件事業は、クロージング時の現状で引き渡すものとし、Ａ株式会社による譲渡後の保証や損失補償は行わない。

R5前-051S01-4

禁転載複製あなたとⅩは、Ａ株式会社が提出してきたタームシートに基づいて最終契約の交渉の戦略を立てるために打合せを行っている。その際にⅩは、「本件事業に関する営業秘密や従業員との雇用契約が譲渡対象に含まれないことはやむを得ないと考えているが、Ｂ株式会社においてクロージング後にスムーズに本件事業を開始できるか不安がある。」と言ってきた。このⅩのコメントを踏まえて、Ａ株式会社のタームシートに記載されている条件について、以下の各観点からＢ株式会社としての対案とその根拠を記載しなさい。
譲渡時期
従業員に対する技術支援
営業秘密を使用するためのライセンス契約
表明保証・損失補償
譲渡価格

R5前-051S01-5