日本を世界一豊かに。
その未来へ心を尽くす一期一会の「いちご」

2018 年 9 月 13 日
各 位
不動産投資信託証券発行者名
東京都千代田区内幸町一丁目 1 番 1 号
い ち ご ホ テ ル リ ー ト 投 資 法 人
代表者名
執行役員
宮下 修
（コード番号 3463）www.ichigo-hotel.co.jp
資産運用会社名
い ち ご 投 資 顧 問 株 式 会 社
代表者名
代表執行役社長
織井 渉
問合せ先
執行役管理本部長 田實 裕人（電話番号 03-3502-4892）

規約変更および役員選任のお知らせ（J-REIT 初となる「完全成果報酬」への移行）
いちごホテルリート投資法人（以下、「本投資法人」という。
）は、本日開催の役員会において、規約の一部変更および役員選任に関して、2018 年 10 月 27 日に開催予定の本投資法人の第 3 回投資主総会（以下、「本投資法人総会」という。
）に付議することを決定しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当該事項は、本投資主総会での承認可決をもって効力を生じます。
記
1. 規約一部変更の件
規約変更の理由は以下のとおりです。
(1) 本投資法人のさらなる投資主価値向上に向け、資産運用会社に対する資産運用報酬体系を刷新し、投資主価値向上に連動する、J-REIT 初となる「完全成果報酬」へと移行し、2019 年 2 月 1 日（2019 年 7 月期）より、次の改定を実施するものです。
（第 41 条、別紙関係）① 総資産額に基づく「運用報酬Ⅰ」を廃止する。
② 資産の取得に対する「取得報酬」を廃止する。
③ 資産の譲渡に対する「譲渡報酬」を廃止する。
④ 投資主価値向上に連動する、NOI（運営純収益）および 1 口当たり分配金に連動する「運用報酬Ⅱ」を「収益・分配金成果報酬」に改称し、その料率を 0.002%から 0.0036%に引き上げる。また、本投資法人が決算期に未処分または未消却の自己の投資口を保有する場合や、投資口の併合または分割が行われた場合には、投資口 1 口当たり分配金の計算に用いる発行済投資口の総口数を調整することとする。
⑤ 投資主価値向上に連動する、資産譲渡における利益に対する「譲渡成果報酬」を新設する。
（譲渡益の 15%、本投資法人の設立以降計上した譲渡損益の累計がプラスである場合のみ。
）
なお、本投資法人における上場来の実績（第 1 期~第 6 期）および開示業績予想値（第 7 期~第 8 期）において変更前の報酬体系と変更後の報酬体系を比較した場合、報酬総額は変更前と比べ 15.4％減少いたします。
(2) 表現の明確化および字句の修正を行うものです。
（第 9 条第 2 項、第 30 条第 1 項）
1[報酬体系移行]
料率

運用報酬体系

資産規模連動

変更前

変更後

備考

運用報酬Ⅰ

総資産額×料率

0.40%

－

取得報酬

取得価格×料率1%－

譲渡報酬

譲渡価格×料率0.50%－

0.002%

0.0036%

変更

－15%

新設

廃止

運用報酬Ⅱ
（収益・分配金 NOI×DPU×料率
利益連動成果報酬）
譲渡成果報酬
（※）

譲渡益×料率※ 譲渡損の場合は発生いたしません。
[報酬体系移行に伴う報酬比較]■ 第1期～第6期実績+第7期～第8期想定の合計値 （単位：百万円）

2,056-15.4%

131,740526

104827
1,636688

変更前

変更後（試算）2■ 運用報酬Ⅰ■ 運用報酬Ⅱ（収益・分配金成果報酬）■ 取得報酬
■ 譲渡報酬
■ 譲渡成果報酬

規約変更の内容は以下のとおりです。
（下線は変更部分を示します。
）
現行規約

変更案

第 9 条（招集）第 9 条（招集）

1. （記載省略）

1. （現行のとおり）

2. 本投資法人の投資主総会は、平成 30 年 2. 本投資法人の投資主総会は、2018 年 1010 月 1 日及び同日以降遅滞なく招集し、以 月 1 日及び同日以降遅滞なく招集し、以後、後、隔年毎の 10 月 1 日及び同日以後遅滞な 隔年毎の 10 月 1 日及び同日以後遅滞なく招く招集する。

集する。

3.～4. （記載省略）

3.～4. （現行のとおり）

第 30 条（投資方針）

第 30 条（投資方針）

1. 本投資法人は、主たる用途が、旅館業法 1. 本投資法人は、主たる用途が、旅館業法（昭和 23 年法律第 138 号。その後の改正を （昭和 23 年法律第 138 号。その後の改正を含む。
）に定める旅館業を経営するための宿 含む。
）に定める旅館業を経営するための宿泊施設及びその付帯施設・設備（宿泊施設に 泊施設及びその付帯施設・設備（宿泊施設に付随するプール、会議場、結婚式場、物販店 付随するプール、会議場、結婚式場、物販店舗、その他レジャー施設等を含む。以下同 舗、その他レジャー施設等を含む。以下同じ。
）の用に供される不動産等（第 31 条第 2 じ。
）の用に供される不動産等（第 31 条第 2項に定義する。以下同じ。
）並びにこれに関 項に定義する。以下同じ。
）並びにこれに関連する不動産対応証券（第 31 条第 3 項に定 連する不動産対応証券（第 31 条第 3 項に定義する。以下同じ。
）を主な投資対象とする。 義する。以下同じ。
）を主な投資対象とする。
また、家具等の備置その他一定の環境整備 また、家具等の備置その他一定の環境整備等がなされた上で賃貸される住居若しくは 等がなされた上で賃貸される住居若しくは提供される宿泊施設及び賃借人若しくは利 提供される宿泊施設及び賃借人若しくは利用者に対してフロントサービス等一定のサ 用者に対してフロントサービス等一定のサービスを提供することのある住居若しくは ービスを提供することのある住居若しくは宿泊施設並びにこれらの付帯施設・設備の 宿泊施設並びにこれらの付帯施設・設備の用に供される不動産等、並びにこれに関連 用に供される不動産等、並びにこれに関連する不動産対応証券、にも投資することが する不動産対応証券にも投資することがでできる。

きる。

2.～7. （記載省略）

2.～7. （現行のとおり）（新設）

附則第 41 条（本規約変更の効力発生条件）
本規約別紙の変更は、2019 年 2 月 1 日に効力を生じるものとする。なお、本条は当該効力発生をもってこれを削除する。

3現行規約変更案

別紙

別紙

資産運用会社に対する資産運用報酬

資産運用会社に対する資産運用報酬

本投資法人が保有する資産の運用を委託

本投資法人が保有する資産の運用を委託する金融商品取引業者（以下「資産運用会 する金融商品取引業者（以下「資産運用会）に支払う資産運用報酬の金額、社」という。
）に支払う報酬の金額、計算方 社」という。
法、支払の時期及び方法はそれぞれ以下の 計算方法、支払の時期及び方法はそれぞれとおりとする。

以下のとおりとする。

なお、本投資法人は、上記報酬の金額並び

なお、本投資法人は、資産運用報酬の金額にこれに対する消費税及び地方消費税相当 並びにこれに対する消費税及び地方消費税額を資産運用会社宛て支払うものとする。 相当額を資産運用会社宛て支払うものとす
また、計算の結果、1 円未満の端数がでる場 る。また、計算の結果、それぞれ負となる場合は、その端数金額を切り捨てるものとす 合は 0 とし、1 円未満の端数がでる場合は、る。

その端数金額を切り捨てるものとする。

1. 運用報酬Ⅰ（削除）

本投資法人の決算期の翌日から当該決算期の 3 か月後の日までの期間（以下「計算期間Ⅰ」という。
）及び計算期間Ⅰの末日の翌日から次の決算期までの期間（以下「計算期間Ⅱ」という。
）の運用に対する各対価として、次に定める方法により算出される本投資法人の総資産額に 0.4%（年率）を上限として本投資法人及び資産運用会社の間で別途合意する料率を乗じた金額に、当該計算期間Ⅰ又は当該計算期間Ⅱの実日数を乗じ、365（*）で除して得られる金額（1 円未満を切り捨てる。
）を運用報酬Ⅰとし、計算期間Ⅰに係る運用報酬Ⅰは当該計算期間Ⅰの末日より 3 か月以内に支払い、計算期間Ⅱに係る運用報酬Ⅰは当該計算期間Ⅱの末日より 3 か月以内に支払うものとする。
（*） 当該営業期間の初日が属する暦年が閏年である場合には 366 とする。
計算期間Ⅰにおける本投資法人の総資産額とは、当該計算期間Ⅰの直前の決算期における貸借対照表（投信法に基づく役員会の承認を受けたもの。以下同じ。
）に記載された本投資法人の総資産額を意味する。
計算期間Ⅱにおける本投資法人の総資産額とは、当該計算期間Ⅱの直前の決算期に4現行規約変更案

おける貸借対照表に記載された本投資法人の総資産額に、当該計算期間Ⅱの直前の計算期間Ⅰの期間中に本投資法人が取得した不動産関連資産の売買価格（当該不動産関連資産の取得に係る契約書に記載された金額とし、取得に伴う費用並びに消費税及び地方消費税を除くものとする。以下同じ。
）を加算し、当該計算期間Ⅰの期間中に本投資法人が処分した不動産関連資産の当該計算期間Ⅰの直前の決算期における貸借対照表上の帳簿価額（ただし、当該決算期における貸借対照表上に計上されていない不動産関連資産についてはその取得価額）を減額した額を意味する。
1. 収益・分配金成果報酬

2. 運用報酬Ⅱ「本投資法人の当該決算期における運用「本投資法人の当該決算期における収益・報酬Ⅱ控除前分配可能金額（以下で定義さ 分配金成果報酬控除前分配可能金額（以下れる。
）を当該決算期における発行済投資口 で定義される。
）を当該決算期における発行の総口数で除した金額（以下「運用報酬Ⅱ控 済投資口の総口数で除した金額（以下「収除前一口当たり分配金」という。
）」に、「当 益・分配金成果報酬控除前 1 口当たり分配
該決算期に係る営業期間における不動産賃 金」という。
）」に、「当該決算期に係る営業貸収益の合計から不動産賃貸費用（減価償 期間における不動産賃貸収益の合計から不却費及び固定資産除却損を除く。
）を控除し 動産賃貸費用（減価償却費及び固定資産除た金額（以下「NOI」という。
）」を乗じ、更 却損を除く。
）を控除した金額（以下「NOI」に 0.002%を上限として本投資法人及び資産 という。
）
」を乗じ、更に 0.0036%を乗じた金運用会社の間で別途合意する料率を乗じた 額を収益・分配金成果報酬とする。すなわ
金額（1 円未満を切捨てる。
）を運用報酬Ⅱ ち、以下の計算式で算出される。とする。すなわち、以下の計算式で算出される。
運用報酬Ⅱ＝運用報酬Ⅱ控除前一口当たり 収益・分配金成果報酬 ＝ 収益・分配金成果分配金×NOI×0.002%を上限として別途合 報酬控除前 1 口当たり分配金×NOI×0.0036%

意する料率（1 円未満切捨て）
なお、「運用報酬Ⅱ控除前分配可能金額」

なお、「収益・分配金成果報酬控除前分配とは、我が国において一般的に公正妥当と 可能金額」とは、我が国において一般的に公認められる企業会計の基準に準拠して計算 正妥当と認められる企業会計の基準に準拠される税引前当期純利益（運用報酬Ⅱ及び して計算される税引前当期純利益（収益・分控除対象外消費税等控除前）に繰越欠損金 配金成果報酬及び控除対象外消費税等控除（もしあれば）の金額を加算した金額をい 前）に繰越欠損金（もしあれば）の金額を加5現行規約変更案算した金額をいうものとする。また、「発行うものとする。

済投資口の総口数」とは、本投資法人が当該決算期において未処分又は未消却の自己の投資口を保有する場合には、当該決算期における発行済投資口の総口数から保有する自己の投資口の数を除いた数をいい、本投資口の併合又は分割が行われた場合には、併合又は分割が行われた営業期間以降の決算期における発行済投資口の総口数は、併合比率又は分割比率をもって併合又は分割が行われる前の口数に調整された数をいうものとする。
支払時期は、本投資法人の当該営業期間の決算期から 3 か月以内とする。

支払時期は、本投資法人の当該営業期間の決算期から 3 か月以内とする。

3. 取得報酬（削除）

本投資法人が不動産関連資産を取得した場合（合併による承継を除く。
）において、その売買価格に 1.00%の料率を乗じて得た金額。
支払時期は、当該資産を取得した日（所有権移転等の権利移転の効果が発生した日）の月末から 1 か月以内とする。
4. 譲渡報酬（削除）

本投資法人が不動産関連資産を譲渡した場合において、その売買価格に 0.5%の料率を乗じて得た金額。
支払時期は、当該資産を譲渡した日（所有権移転等の権利移転の効果が発生した日）の月末から 1 か月以内とする。
2. 譲渡成果報酬（新設）

本投資法人が当該決算期に係る営業期間において不動産関連資産を譲渡し、譲渡成果報酬の控除前に譲渡益が発生した場合において、当該譲渡成果報酬控除前譲渡益に15%の料率を乗じて得た金額。すなわち、以下の計算式で算出される。
6

現行規約変更案
譲渡成果報酬 ＝ 譲渡成果報酬控除前譲渡益×15％
ただし、当該決算期以前（当該決算期を含む。
）に行ったすべての不動産関連資産の譲渡により計上した譲渡益を加算し、譲渡損を減算した累計金額が、負となる場合は 0 とする。
支払時期は、本投資法人の当該営業期間の決算期から 3 か月以内とする。

7

2. 役員選任の件
本投資法人の執行役員である宮下修および監督役員である飯田善、鈴木智子は、本投資主総会の終結の時をもって任期満了となるため、改めて執行役員および監督役員の選任につき、付議するものです。
併せて、執行役員または監督役員が欠けた場合または法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠執行役員、補欠監督役員の選任についても付議するものです。
［参考］役員候補者の略歴
役職名

氏名（生年月日）

略歴、地位および重要な兼職
1974 年 4 月

株式会社帝国ホテル

執行役員

宮 下 修

（候補者）

（1949 年 6 月 13 日） 1991 年 10 月 株式会社帝国ホテルエンタープライズ出向（ザ・クレストホテル津田沼）
1996 年 12 月 株式会社帝国ホテル 総務部テナント課長
2000 年 6 月

同社 不動産事業部長

2005 年 6 月

同社 取締役不動産事業部長

2011 年 4 月

株式会社帝国ホテルハイヤー 代表取締役社長

2014 年 6 月

宮下アソシエイツ合同会社 代表社員
（現任）

監督役員

飯 田 善

（候補者）

（1967 年 2 月 15 日）

2014 年 7 月

株式会社遠藤総合研究所 顧問（現任）2015 年 7 月

本投資法人 執行役員（現任）1989 年 4 月

株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）

1993 年 5 月

米国ペンシルベニア大学法科大学院修士課程（LL.M.）修了

2001 年 4 月

株式会社三井住友銀行 市場営業統括部部長代理

2006 年 4 月

一橋大学法科大学院（法務博士）

2009 年 12 月 弁護士登録（第一東京弁護士会）
2010 年 1 月

増田パートナーズ法律事務所 弁護士2011 年 6 月

株式会社ディー・エヌ・エー 社外監査役（現任）

2011 年 7 月

飯田経営法律事務所設立 弁護士（現任）2013 年 5 月

株式会社スタッツインベストメントマネジ
メント 社外取締役（現任）2015 年 3 月

アーキエナジー株式会社 社外監査役（現任）2015 年 7 月

本投資法人 監督役員（現任）2015 年 8 月

株式会社西東京リサイクルセンター監査役（現任）2016 年 6 月

メディケア生命保険株式会社 社外監査役
（現任）

8役職名

氏名（生年月日）

監督役員

鈴木智子

（候補者）

（1973 年 11 月 22 日）

略歴、地位および重要な兼職
1996 年 10 月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）
2000 年 9 月

有限会社遊楽舎 取締役

2005 年 8 月

鈴木智子公認会計士事務所 代表（現任）2006 年 7 月

特定非営利活動法人 プラネットファイナン
スジャパン（現特定非営利活動法人 ポジティブプラネットジャパン） 監事（現任）2010 年 9 月

特定非営利活動法人 まちづくり情報センタ
ーかながわ 監事（現任）2012 年 9 月

特定非営利活動法人 NPO 会計税務専門家ネットワーク 理事

補欠執行役員 山 口 博 己（候補者）（1954 年 3 月 6 日）

2015 年 7 月

本投資法人 監督役員（現任）1977 年 4 月

東急ホテルズインターナショナル株式会社

1984 年 4 月

同社 開発運営本部長

1987 年 4 月

パンパシフィックプロパティーズ株式会社
出向 財務経理部長

1989 年 9 月

Alpha U.S.A. Inc.
取締役副社長兼財務部長

1994 年 5 月

株式会社サッポロホテルエンタプライズ
ウェスティンホテル東京 経理部次長

1996 年 4 月

パンパシフィックホテル横浜株式会社
パンパシフィックホテル横浜 財務経理部長

2000 年 1 月

同社
パンパシフィックホテル横浜 副総支配人

2007 年 7 月

アーコン・ホスピタリティ株式会社（現アビリタス ホスピタリティ株式会社）
オペレーティング・ディレクター

2008 年 10 月 同社 チーフ オペレーティング オフィサー
2013 年 7 月

ホスピタリティディレクションズ株式会社
代表取締役（現任）補欠監督役員 石 井 絵 梨 子（候補者）

2004 年 10 月 弁護士登録（第二東京弁護士会）（1981 年 1 月 3 日）

森・濱田松本法律事務所
2007 年 12 月 金融庁総務企画局企業開示課専門官 出向
2010 年 8 月

米国コロンビア大学ロースクール（LL.M.）
修了

2010 年 10 月 伊藤忠欧州会社 英国ロンドン 法務部 出向
2011 年 2 月

米国ニューヨーク州弁護士登録

2016 年 4 月

慶應義塾大学法科大学院 非常勤講師（現任）2016 年 7 月

新幸総合法律事務所 パートナー（現任）2018 年 6 月

株式会社ソフィアホールディングス 社外取締役（現任）9なお、上述の各役員候補者は、いずれも本投資法人の投資口を保有していないとともに、本投資法人との間に特別の利害関係はありません。
3. 日程
2018 年 09 月 13 日（本日）

役員会にて本投資主総会提出議案を決議

2018 年 10 月 05 日

本投資主総会招集ご通知発送（予定）2018 年 10 月 27 日

本投資主総会開催（予定）以 上10