ガバナンス

コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス ハイライト（ 2023 年 6 月23日現在 ）名

うち女性取締役

3 名中 2 名
顧問弁護士

36.4 %

社外取締役比率

監査66.7%

取締役会
監査等委員でない取締役

経営会議

助言

※

経営役員会
監督・統制

監督・統制

監査

答申

監督

監督

連携

連携

監査等委員会

諮問

監査・監督監査等委員である取締役

各部署・グループ会社

11名中 4 名

名

監査等委員会

業務監査部

取締役会

連携

名

選任・解任

選任・解任

報酬諮問委員会
経営諮問委員会

11

選任・解任

会計監査人

取締役

3
1

うち監査等委員である取締役

株主総会┌─ 製品安全委員会├─ コンプライアンス委員会├─ ダイバーシティ委員会
サステナビリティ ─┼─ 環境管理委員会
委員会│ └─ TCFD 委員会├─ 社会貢献委員会├─ ステークホルダーエンゲージメント委員会│ └─ 統合報告委員会└─ リスクマネジメント委員会├─ 情報セキュリティ委員会├─ 災害対策委員会└─ 労働安全推進委員会

内部統制委員会
投資検討委員会
交通安全委員会
RD&E 戦略委員会 等指針

昭和産業グループ CSR 行動規範
※ 取締役会 任意機関●

基本的な考え方取締役会●

当社は、社外取締役 4 名を含む合計 11 名で取締役会を

昭和産業グループは「 人々の健康で豊かな食生活に貢を目指します。そのための具体的指針として、「 昭和産業組織しています。取締役会は、当社グループの重要な業務献する 」ことを経営理念とし、株主をはじめ、お客様、従コーポレートガバナンス・ガイドライン 」を制定し、経営の執行を決定するとともに、取締役および執行役員の職務業員など全てのステークホルダーからの信頼を高めると最重要課題の一つとして、コーポレート・ガバナンスの実執行を監督します。

ともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現効性の確保に取り組んでいきます。

●

社外取締役のみで構成され、取締役会の任意の諮問機関として、取締役および執行役員の成果評価や選解任などに関するプロセスの妥当性、客観性、適時性、透明性を確保しています。また、次世代経営人監査等委員会

財の育成などの経営課題にも対応しています。

当社は、社外取締役２名および社内取締役 1 名の合計

詳細は「 コーポレートガバナンス・ガイドライン 」「 コーポレート・ガバナンスに関する報告書 」をご参照ください。

●

3 名で監査等委員会を組織しています。監査等委員会は、https://www.showa-sangyo.co.jp/corporate/governance/

2015 年度

2016 年度

2017 年度・・・・報
酬諮問委員会の設置
・・社外取締役の増員（ 3 名／ 11 名 ）・役員報酬ポリシーの制定
・譲渡制限付株式報酬制度の導入

 外取締役を初めて選任
社（ 1 名／ 8 名 ）68

 締役会の取実効性評価を開始

監査等委員会設置会社に移行

2021 年度

2022 年度

1/3 以上選任
・（社4外取締役を名／ 11 名 ）・（女1性取締役を初めて選任
名／ 11 名 ）・取締役のスキル・マトリックスを開示

昭和産業グループ

統合報告書 2023

問機関として、取締役などの報酬案などに対して答申会の職務執行を監督します。
●

2018 年度
経営諮問委員会の設置

報酬諮問委員会
社外取締役のみで構成され、取締役会の任意の諮会計監査人および当社の業務監査部と連携して、取締役ガバナンスに対する取り組みのあゆみ

経営諮問委員会します。同委員会からの答申を経た上で、取締役会で経営役員会役員報酬を決定しており、報酬決定プロセスの客観取締役会の下部機関として、取締役および執行役員の性・透明性を確保しています。なお、役員報酬は公表し業 務 執 行などに係る事 項を報 告し、経 営 意 思の統 一をている「 役員報酬ポリシー 」および「 取締役の報酬等図ることを目的に、経営役員会を設置しています。取締役の内容決定に関する方針 」に基づき決定しています。

（ 社外取締役を含む ）および執行役員で構成されており、毎月 1 回開催しています。
●

経営会議

●

各委員会について取締役会の下部機関として、業務執行に関する重要事項

当社グループの経営に関与する各種長期的なテーマをを協議し、経営意思の統一を図ることを目的に、経営会議を取り扱う組織として、部門横断的に様々な委員会を設置し設置しています。部門統轄もしくは部門担当を委嘱された取ています。各委員会は取締役を委員長として、担当する各締役および常務執行役員以上の執行役員ならびに監査等委事案についての意思決定や経営への提言を通して、それ員である取締役（ 社外取締役を除く）で構成されています。

ぞれの課題解決に取り組んでいます。
昭和産業グループ

統合報告書 2023

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ガバナンス取締役スキル・マトリックス

スキル・マトリックスの各項目について

当社グループは、「 人々の健康で豊かな食生活に貢献すえており、スキル・マトリックスは、以下の通りとなります。

る」というグループ経営理念のもと、「 穀物ソリューション・

なお、当社グループが CSV 戦略の観点から事業を通しカンパニー 」として、2025 年度を最終年度とする長期ビて社会的課題の解決を実現するとともに、企業価値の向ジョン「 SHOWA Next Stage for 2025 」を策定し、3 年上を図る ESG 経営を推進するスキルについては、全ての間の中期経営計画を 3 回にわたって展開しています。この取締役が有しています。また、全ての監査等委員である取目標の実現を通して、全てのステークホルダーの負託に応締役は、監査に係るスキルを有しており、全ての独立社外えるべく、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上

取締役は、企業経営の経験を有しています。に取り組んでいます。

スキル項目

期待する知見・経験
社内取締役については、当社のグループ会社を含めて経営者として取締役を務めている、もしくは務めた経験がある、または、その知見を有しており、当社の取締役として、その専門性を発揮することを期待企業経営している。一方、社外取締役については、他社において経営者として取締役を務めた知見・経験を有しており、当社の取締役として、その専門性を発揮することを期待している。
当社が、「 穀物ソリューション・カンパニー 」として、国内の「 食 」を支える原料穀物を海外から調達して事業を行い社会貢献を果たしていく上で、海外の原料穀物事情に精通していることや、国の機関および事業戦略関連団体との密接な連携に係る知見・経験に加え、当社が経営戦略を実行するために食品業界におけ

ただし、以下のスキル・マトリックスは、当社の取締役当社の取締役は、この取り組みを進めていく上で必要なる市場動向を把握しつつ、様々なステークホルダーとの関係構築に係る知見・経験を有しており、当社の取締役として、その専門性を発揮することを期待している。

が有する全ての知見・経験等を表すものではありません。

知見・経験等を有し、その専門性の発揮が期待できると考海外企業との間で、業務提携等の契約締結に向けて、会社を代表して交渉した知見・経験を有してお海外ビジネスり、当社の取締役として、その専門性を発揮することを期待している。

研究開発
生産技術・ロジスティクス
財務・ファイナンス
ガバナンス・リスクマネジメント
IT・情報

氏名

当社における地位・担当

属性

期待する知見・経験
海外ビジネス●代表取締役会長

●

●

男性

塚越 英行

代表取締役社長執行役員

●

●

男性

国領 順二

●

●

男性

山口 龍也

●

●

男性

大野 正史

男性

細井 義泰

男性

柳谷 孝

社外取締役

女性

三上 直子

社外取締役

男性

大柳 奨

取締役（ 常勤監査等委員 ）

男性

手島 俊裕

社外取締役（ 監査等委員 ）

男性

菅生 譲二

社外取締役（ 監査等委員 ）

取締役常務執行役員
イングリディエンツ営業部・フードプロセス営業部・流通営業部・支店担当
取締役常務執行役員

専門性を発揮することを期待している。

事業戦略

新妻 一彦

事業・営業部門統轄通しているだけでなく、適切に管理、監督ができる知見・経験を有しており、当社の取締役として、その企業経営

男性

取締役専務執行役員

当社グループが経営戦略を実行し、持続的な成長と企業価値の向上を実現していく上で、当該分野に精取締役常務執行役員

生産技術・ロジスティクス

社外取締役
独立役員
社外取締役
独立役員

社外取締役
独立役員
社外取締役
独立役員

●

●

ガバナンス・
リスクマネジメント

IT・情報

●

●

●

●

●

●

●

●

●

コーポレート部門統轄、中計推進本部長

財務・ファイナンス●●

テクニカル部門統轄

研究開発

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

※ 特に専門性の発揮を期待するスキルを挙げています。

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昭和産業グループ

統合報告書 2023

昭和産業グループ

統合報告書 202371

ガバナンス

取締役会の主な取り組み

役員の報酬について

2022 年度における取締役会の主な検討事項は以下のとおりです。

●決議事項

報告事項

中期経営計画の策定、組織改編、海外子会社の設立、リスクマネジメント委員会の活動概況、情報セキュリ

業務提携、新規設備の導入、保有資産の売却、取引先ティ対策の概況、海外事業の概況、女性活躍推進の取に対する融資、支援金の支出

り組み、研究開発の概況、知的財産に関する状況

等

報酬等決定の基本方針
当社は、取締役の報酬等について、2017 年 4 月 1 日付

長期の企業価値向上に資する健全なインセンティブとしてで、「 役員報酬ポリシー 」を制定・公表しています。
「 役員機能させることを目的として、以下の基本方針を定めてい

報酬ポリシー 」は、当社グループの持続的な成長および中ます。

（ 1 ）当社グループの持続的な成長と中長期の企業価値向上に資するものであること

等（ 2 ）株主との価値共有や株主重視の経営意識を高めることに資するものであること（ 3 ）短期業績に加え中長期業績との連動にも配慮したものであること（ 4 ）優秀な人材を確保・維持できる報酬水準であること

取締役会の実効性評価
当社は、コーポレートガバナンス・ガイドラインのなかは適正であり、意思決定や監督機能の有効性を確保するで、「 取締役会は、毎年、各取締役の自己評価をベースに、ために、独立社外役員を含め十分な員数を確保できてい取締役会全体の実効性についての分析・評価を行う」旨をると考えています。その一方、取締役会の構成には改善の定めています。2022 年度については、2023 年 5 月に全取余地がある、との課題も提起されました。

締役 11 名がアンケート形式による調査票に回答したうえで、その結果を取締役会で分析・評価しました。

（ 5 ）様々なステークホルダーの価値創造に配慮していること（ 6 ）透明性、客観性を備えた設計であり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること●

取締役の報酬等については、決定プロセスおよび結果員に一任しています。報酬諮問委員会は、取締役の報酬制の透明性と客観性を確保するため、取締役会の任意の諮

度や各取締役の具体的な報酬の額を決定する過程におい問機関である報酬諮問委員会の審議を経た上で、取締役て随時開催しており、2022 年度は延べ 3 回開催しました。

引き続き、定期的に実効性評価を行い、取締役会の実効性確保に努めていきます。

取締役会の運営全般に関しては、開催頻度や審議時間決定プロセス

会の決議により、最終的な決定を代表取締役社長執行役

社外取締役の選任理由●

取締役会および監査等委員会への
出席状況（ 2022 年度 ）

氏名

取締役会

柳谷 孝

16/16

三上 直子

16/16

手島 俊裕
（ 2023 年 6 月23 日就任 ）菅生 譲二（ 2023 年 6 月23 日就任 ）

−−

選任理由

監査等委員会−−−−

報酬等体系
取締役の報酬等の体系は、金銭報酬と株式報酬によって構成されています。
企業経営の経験と資本市場についての豊富な知見を生かし、取締役会の意思決定機能や監査機能の強化を期待しているため。

いては、中長期業績を達成するためのマイルストーンとしての単年度業績に対する取締役のコミットメントとしての金銭報酬は、職務内容など役位に応じて定められる基本固定報酬と、前年度の会社業績および個人業績を勘案性質を勘案し、会社業績および個人業績などの貢献度に基づき決定しています。

企業経営の経験と豊富な知見を生かし、取締役会の意思決定機能や監して定められる短期インセンティブとしての金銭報酬（ 以また、株式報酬については、中長期のインセンティブと督機能の強化を期待しているため。

下、変動型固定報酬 ）で構成されています。これらの報酬して、当社グループの中長期的な企業価値向上および当の比率は、原則として、基本固定報酬 7：変動型固定報酬

社株主との利害の共有を目的とし、各々の取締役が担うおよび株式報酬 3としています。なお、当社株主との価値役割・責任などを総合的に勘案の上、役位などに応じて決の共有を図るために、変動型固定報酬および株式報酬の定しています。

損害保険会社における長年の経験とリスク管理についての豊富な知見を生かし、当社のリスクマネジメントのさらなる強化を期待しているため。
金融機関における長年の経験と豊富な知見を生かし、当社の財務政策等の強化を期待しているため。

うち、過半を株式報酬としています。変動型固定報酬につ
報酬等体系イメージ図※ 過半は株式報酬7

社外取締役のフォロー体制
社外取締役に対しての補佐は、取締役会事務局が窓口

また、当社の工場、研究開発施設およびグループ会社をとなっています。取締役会の資料はペーパーレス化を進め実際に見てもらい、同時に現地の責任者やスタッフ等とのているため、社外取締役にもパソコンを貸与し早期に閲覧

ディスカッションを交え、会社の実態を知ってもらえるよできる体制にしているほか、M&A 等の重要な付議事項にう努めています。

3
金銭報酬

基本固定報酬

変動型固定報酬

株式報酬

関しては、担当部署等から詳細な事前説明を行い、判断する上で必要な情報提供に努めています。

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昭和産業グループ

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