開示検査事例集

平成30年９月
証券取引等監視委員会事務局

目 次

証券取引等監視委員会からのメッセージ ·····································

1

Ⅰ 最近の開示検査の取組みについて ·······································

4

Ⅱ 最新の検査事例
１ 課徴金納付命令勧告事例【事例 1】架空売上の計上等 ··········································

6【事例 2】架空売上の計上 ············································

9【事例 3】架空売上の計上 ············································ 13
２ 検査による自発的訂正事案【事例 4】売上の過大計上 ············································ 16
３ 再発防止策の履行状況把握
【事例 5】再発防止策の実施 ·········································· 19
４ 内部統制の不備【事例 6】内部統制の不備 ············································ 20【事例 7】内部統制の不備 ············································ 21

Ⅲ 最新の事例の特色・傾向
１ 開示規制違反の形態 ················································· 22
２ 開示規制違反の背景・原因 ··········································· 22

Ⅳ 過去の検査事例
１ 開示書類の虚偽記載
(1)

売上高

【事例 8】架空売上の計上 ············································ 26【事例 9】架空売上の計上 ············································ 28【事例 10】売上の過大計上 ··········································· 31

(2)

売上原価

【事例 11】売上原価の過少計上等 ····································· 35【事例 12】リベートの過大計上 ······································· 40(3)

販売費及び一般管理費【事例 13】営業関係費等の過少計上 ··································· 44
(4)

営業外利益

【事例 14】グループ会社を連結の範囲から除外し、内部取引利益を連結決算で利益計上 ························· 48
(5)

営業外費用

【事例 15】貸倒引当金の過少計上 ····································· 52
(6)

特別利益

【事例 16】匿名組合清算配当金の過大計上 ····························· 55
(7)

特別損失

【事例 17】貸倒引当金繰入額の過少計上 ······························· 60【事例 18】減損損失の不計上 ········································· 63【事例 19】減損損失の不計上 ········································· 67(8)

資産【事例 20】ソフトウェアの架空計上 ··································· 73【事例 21】のれんの過大計上 ········································· 77【事例 22】投資有価証券の過大計上 ··································· 80【事例 23】棚卸資産の過大計上 ······································· 85(9)負債【事例 24】前受金の過少計上 ········································· 91(10) 純資産【事例 25】純資産額の過大計上 ········································ 97(11) 非財務情報【事例 26】株主の所有株式数の虚偽記載 ······························· 103【事例 27】三者割当予定先の状況等の虚偽記載 ························· 106
２ 開示書類の不提出【事例 28】発行開示書類（有価証券届出書）の不提出 ··················· 111

３ 検査による自発的訂正【事例 29】Ａ社（東証ジャスダック上場、業種：小売業） ··············· 112【事例 30】Ｂ社（東証マザーズ上場、業種：不動産業） ················· 112【事例 31】Ｆ社（東証一部上場、業種：証券・商品先物取引業） ········· 113【事例 32】Ｈ社（東証マザーズ上場、業種：情報・通信業） ············· 113【事例 33】Ｉ社（非上場、業種：サービス業） ························· 114
４ 内部統制の実態【事例 34】Ａ社（東証一部・名証一部上場、業種：輸送用機器） ········· 115【事例 35】Ｂ社（東証一部・名証一部上場、業種：自動車部品） ········· 115【事例 36】Ｃ社（東証一部上場、業種：化学業） ······················· 116【事例 37】Ｅ社（東証一部上場、業種：繊維製品業） ··················· 116【事例 38】Ｆ社（東証二部上場、業種：その他製品） ··················· 117【事例 39】Ｈ社（東証一部上場、業種：卸売業） ······················· 117【事例 40】Ｉ社（東証一部上場、業種：サービス業） ··················· 118
５ 特定関与行為に係る個別事例 ········································· 119

Ⅴ 審判手続の状況及び個別事例【審判事例 1】販売斡旋手数料の売上計上の可否（役務提供及び対価の実態の有無） ······················ 121【審判事例 2】虚偽記載（資産の架空計上）の有無 ······················ 126【審判事例 3】第三者割当予定先の状況等の虚偽記載 ···················· 129【審判事例 4】課徴金の要件としての経済的利得や故意過失の必要性 ······ 134【審判事例 5】虚偽記載のある有価証券届出書により新株予約権証券を取得させた場合の課徴金額 ·············· 136

Ⅵ 参考資料 ·························································· 138

（用語の定義）
・「法」：金融商品取引法
・「旧法」：平成 20 年法律第 65 号による改正前の金融商品取引法
・「施行令」：金融商品取引法施行令
・「企業開示府令」：企業内容等の開示に関する内閣府令
・「課徴金府令」：金融商品取引法第六章の二の規定による課徴金に関する内閣府令
・「監視委」：証券取引等監視委員会
・「東証」：東京証券取引所
・「大証」：大阪証券取引所
・「名証」：名古屋証券取引所
・「札証」：札幌証券取引所
・「福証」：福岡証券取引所

証券取引等監視委員会からのメッセージ

この事例集の目的は？
粉飾決算に代表される有価証券報告書等の虚偽記載は、投資家に不測の損害をもたらすだけでなく、その会社自身の信用を失い、ひいては我が国証券市場の信頼を大きく失墜させます。
監視委は、こうした有価証券報告書等の虚偽記載等の開示規制違反を早期に発見するとともに、再発防止や未然防止のため、金融商品取引法の規定に基づいて、開示検査を実施しています。
そして、開示検査の結果、重大な開示規制違反が判明したときには、金融庁に対して課徴金納付命令の勧告を行ったり、その会社に自主的な訂正報告書等の提出を促したりしています。
この事例集は、こうした開示検査によって判明した開示規制違反の内容やその背景・原因を事例ごとにご紹介しています。
この事例集を通じて、上場会社、会計監査人、投資家の皆さんの、開示規制違反の手法、背景・原因等についての理解を深めていただくことで、上場会社とその会計監査人である公認会計士・監査法人とのコミュニケーションや投資家の皆さんと投資先である上場会社との対話がますます活発に行われることを期待しています。そして、その活発なコミュニケーションや対話は、開示規制違反の未然防止・再発防止につながるものと確信しています。

この事例集の内容は？
昨年度、内容を刷新するとともに名称を変更した「開示検査事例集」は、課徴金納付命令勧告を行った事例だけでなく、勧告は行わないものの、開示規制違反の背景・原因を追究した上でその再発防止策を会社と共有した事例、会社に対して訂正報告書等の-1-

の自発的な提出を促した事例等、さまざまな事例を積極的に紹介しています。
冒頭に、最近１年間に開示検査を終了した事例をまとめて掲載し、開示規制違反の内容、その背景・原因やその是正策の概要をご紹介しており、最新の検査事例をまとめてご覧いただけます。
また、事例ごとに、「事案のポイント」として、特色、概要、背景・原因等を簡潔にまとめて記載しており、「事案のポイント」を見れば、その事例の概要をご理解いただけます。

上場会社の皆様へ
開示検査によって判明した開示規制違反等の問題の背景には、
多くの場合、その会社の取締役・監査役等が本来の役割を果たしていないなど、ガバナンスの機能不全が認められます。この１年間に終了した開示検査の中でも、経営陣のコンプライアンス意識の欠如や営業部門等を重視するあまり管理部門に十分な人員を配置していなかったことなどが、不適正な会計処理につながった事例が見受けられました。
取締役会の皆様におかれましては、自社のガバナンスが形式
だけでなく実質を伴ったものとなっているか、適正な情報開示を行
うための体制が実効的に機能しているかなどについて、改めて点検していただければと存じます。
また、監査役・監査委員の皆様におかれましては、独立した立場から取締役等の業務の執行をチェックするという本来の役割を果たしていただくことが、開示規制違反等の企業不祥事を防止す
ることにつながるものと考えられます。
この事例集が、会社経営陣、監査役等、業務執行部門、会計
監査人等との間の積極的なコミュニケーションのきっかけとなり、
そして、それによってガバナンスの向上に向けた自律的な取組みが行われることを期待しております。

-2-

会計監査人の皆様へ
会計監査は、企業の財務状況・経営成績の的確な把握と適正な開示を確保し、その適正・円滑な経済活動を支えるとともに、それが日本経済の持続的な成長につながることの前提となる極めて重要なインフラです。
会計監査人である公認会計士や監査法人におかれましては、
このことを常に念頭に置きつつ、適切な会計監査の実施と品質の確保に努めていただくことが重要であると考えております。
この事例集を通じて、不正会計の実例やその背景・原因、会社自身による再発防止に向けた対応等についてご理解いただいた
上で、監査対象会社の経営陣や担当者と十分なコミュニケーションを行っていただくことを期待しております。

投資家等の皆様へ
上場会社による開示規制違反は、当該会社に投資を行う投資家に甚大な損害をもたらすだけでなく、その上場会社の信用を大きく失うことは言うまでもありません。
投資家、とりわけ機関投資家におかれましては、この事例集を通じて、上場会社による開示情報の正確性や公認会計士・監査法人による会計監査の品質などに関心を寄せていただいた上で、投資先上場会社と建設的な「目的を持った対話」（エンゲージメント）を行っていただく必要があると考えています。そして、この対話の中で、投資先上場会社に対し、ガバナンスの機能強化、コンプ
ライアンス経営の徹底等を求めていただくことにより、その投資先上場会社のみならず、市場全体における適正な情報開示に関する規律の向上につながるものと確信しています。

-3-

Ⅰ 最近の開示検査の取組みについて
近年、日本を代表するグローバル企業による不正会計、海外子会社における不正会計等の開示規制違反事案が多く発覚しています。監視委では、このような開示規制違反の早期発見・早期是正や再発防止・未然防止を確実に推し進めるため、情報収集・分析能力の強化や迅速かつ効果的な開示検査の実施に努めています。
開示検査では、投資家の投資判断に影響を及ぼすような重要な事項についての開示書類の虚偽記載等の開示規制違反については課徴金納付命令勧告を行い、また、課徴金納付命令勧告に至らない場合であっても、その開示規制違反の背景・原因について経営陣との対話を行っています。こうした対話を通じて、経営陣がその背景・原因を認識し、自ら適正な情報開示に向けた体制整備を行うことが、開示規制違反の再発防止につながるものと認識しています。
このような考えの下、監視委は、開示検査について以下のような取組みを実施しています。

開示規制違反の早期発見・早期是正 ・・・ 情報力の強化☆ 開示規制違反のリスクに着目した情報収集・分析を行っています。具体的には、➣ 市場インパクト（仮に、問題が発覚した場合の市場への影響）や不正発生リスクなどに着目し、上場会社について継続的に情報収集・分析を行っています。
➣ 各種財務データ等に基づく分析だけではなく、各業界の商流・商慣行等、ビジネスの実態に即した深度ある情報の調査・分析を行っています。

機動的かつ多面的な検査・調査の実施 ・・・ 機動力の強化・多面的な監視☆ 開示規制違反の早期発見・早期是正を図るため、機動的かつ効率的に検査・ヒアリングを実施しています。これにより、会社の自主的な有価証券報告書等の訂正や会社自身による適正な情報開示のための体制整備等が迅速に行われることを期待するものです。
☆ 多面的かつ効果的な開示検査を実施する観点から、➣ 有価証券報告書等の非財務情報についての積極的な調査・検査➣ 特定関与行為に関する積極的な検査を実施しています。
（注） 「特定関与行為」とは、重要な虚偽記載等のある有価証券報告書等の提出を容易にすべき行為又はその提出を唆す行為を言います。
-4-

開示規制違反の再発防止・未然防止 ・・・ 経営陣との積極的な対話
・積極的な広報活動☆ 開示規制違反が認められた上場会社の経営陣と開示規制違反の背景・原因等について議論し、問題意識を共有することで、適正な情報開示のための体制構築・整備を促し、再発防止を図っています。
☆ 開示書類の訂正報告書等を自発的に提出した上場会社についても、訂正内容、
その会社の内部統制の機能状況等を把握する必要が認められる場合には、同様の目的で、開示検査を行っています。
☆ 開示規制違反の未然防止に向けた取組みの一環として、「証券監視委メールマガジン」では、課徴金納付命令勧告を行った事案の内容を分かりやすく説明したり、毎年、作成・公表しているこの事例集では、開示検査によって把握された開示規制違反事例等の内容を紹介するなど、積極的な情報発信に努めています。こうした積極的な広報・啓蒙活動を通じて、上場会社内での適正な情報開示に向けた議論や監査対象会社と公認会計士又は監査法人との対話の促進し、開示規制違反の再発防止・未然防止を図っています。
こうした取組みの下、平成 29 事務年度（29 年７月～30 年６月）に監視委が行った開示検査は 30 件であり、そのうち 13 件の開示検査が終了しました。これら開示検査が終了した 13 件のうち、開示書類に重要な虚偽記載等が認められた３件について課
徴金納付命令勧告を行いました。
また、開示検査では、重要な虚偽記載等が認められなかったものの、開示書類の記載内容の訂正が必要と認められた場合については、これらの開示書類の提出者に対し、開示書類の訂正報告書等の自発的な提出を促しており、終了した 13 件のうち２件について訂正報告書等の自発的な提出を促しました。
監視委

コラム

開示検査と犯則調査

監視委では、開示規制違反の早期発見・早期是正や再発防止・未然防止を確実に推し進めるため、上場企業等の開示書類の開示検査を行なっております。結果、開示書類の重要な事項についての虚偽記載等が認められた場合には、金融庁長官等に対して課徴金納付命令を発出するよう勧告を行っています。
さらに、開示規制違反の事案の中でも、重大で悪質なものについては、刑事告発による刑事訴追を求めるべきものとして、金融商品取引法の規定に基づき、監視委が犯則調査を実施しています。

-5-

Ⅱ 最新の検査事例
平成 29 事務年度に終了した開示検査事案について、課徴金納付命令勧告を行った事案、課徴金納付命令勧告を行っていないが、自発的に訂正報告書を提出した事例、再発防止策の履行状況を把握した事例及び内部統制の不備が認められた事例に区分して、事案ごとにその概要をご紹介します。

１ 課徴金納付命令勧告事例【事例１】架空売上の計上等(東証ジャスダック、情報・通信業)
事案のポイント《特色》
架空売上を計上して、会計監査人に対して商品の販売計画を達成したと偽り、棚卸資産評価損の計上を免れた事案です。
《概要》
当社の連結子会社（以下「Ａ社」という。）は、得意先に協力を依頼してテレビ受信機器（以下「受信機器」という。）の架空売上を計上して、棚卸資産評価
損の計上を指摘した当社の会計監査人（以下「会計監査人」という。）に対して受信機器の販売計画を達成したと偽り、本来計上すべき棚卸資産評価損を計上しないという不適切な会計処理を行いました。これにより、当社は重要な虚偽記載のある有価証券報告書を提出したことから、課徴金納付命令勧告（課徴金額 600万円)を行いました。
《背景・原因》➣Ａ社の監査役（以下「監査役」という。）自身が営業を担当するなど、監査役として業務執行からの独立性が確保されておらず、また、当社経営陣は、営業に偏重した経営により、管理部門を適切に運用しようとする意識が欠如して
いました。

➣

会計記帳に関する業務プロセス等が適切に整備されておらず、不正な会計処理に対する内部けん制が機能していませんでした。

１ 事案の概要⑴ 法令違反の概要
本件は、Ａ社が、得意先に協力を依頼して受信機器の架空売上を計上すること-6-

によって、当時の会計監査人との間で事前に合意していた販売計画を達成したよ
うに偽り（当該販売計画が達成されなければ、受信機器の在庫に係る棚卸資産評価損を計上する必要がある旨をＡ社は会計監査人から指摘されていた。）、棚卸資産評価損の計上を適正に行わなかった。これによって、当社は、過大な売上高、過小な棚卸資産評価損及び当期純損失等を計上した連結財務諸表を記載した有価証券報告書を提出したものである。
⑵ 不適正な会計処理の概要
当社が行った架空売上の計上及び棚卸資産評価損の不計上の概要は次のとおりである。
①

Ａ社の受信機器販売が振るわず、会計監査人から受信機器の在庫に係る棚卸資産評価損の計上を示唆された監査役は、受信機器の販売計画を作成して会計監査人に提出した。監査役は、会計監査人から、販売計画を達成できない場合
は、受信機器の在庫について全額評価損を計上する必要がある旨の指摘を受けた。

②

これを受けて、監査役は、Ａ社の得意先であったＢ社に、棚卸資産評価損の計上を回避するためには受信機器の販売実績が必要である旨を説明した上で、監査役がＢ社の販売先を確保することを条件として受信機器の購入を依頼した。
Ｂ社は、監査役からの受信機器の購入の依頼を了承した。

③

その後、監査役は、Ｂ社の大半の受信機器の販売先を確保したものの、残りの一部の受信機器については販売先を確保できなかった。販売先を確保できなかった受信機器については、Ｂ社のＡ社に対する支払義務は未確定であり、Ｂ社に対する売上は実現していないにもかかわらず、これらの受信機についても架空の売上を計上した。
また、Ａ社は、この架空売上の計上により、実際は達成していない受信機器の販売計画を達成したように偽り、受信機器の在庫についての棚卸資産評価損の計上を適正に行わなかった。

棚卸資産評価損の計上を示唆

Ａ社
監査役

販売計画書を提出
会計監査人

架空売上

Ｂ社

販売計画を達成したとして、棚卸資産評価損を不計上-7-

２ 不正の原因とその是正策
本件の不適正な会計処理の背景・原因と、当社の是正に向けた対応は、以下のとおりである。
⑴ 背景・原因
当社グループのトップは、業務執行からの独立性が確保されるべきＡ社の監査役にＡ社における受信機器の営業を担当させていた。こうした中、監査役が主導的に、本件架空売上の計上及び棚卸資産評価損の計上回避を行ったものである。
このように、当社は、営業に偏重した経営を行い、当社グループの管理部門を適切に運用する意識が欠如していた。
また、当社及び当社グループにおいては、経理や内部監査等の管理部門に十分な人員が配置されていない上、会計記帳に関する業務プロセスが明文化されていないため、当社は子会社による会計記帳の実態を把握していない他、データと証
憑書類の突合も十分に行っていないなど、会計業務管理に関する全社的な方針と手続きに著しい不備があった。
さらに、会計記帳に関する業務プロセスが適切に整備されていない他、業務管理に関する規程が作成されていなかったことから、不正な会計処理に対する内部牽制が機能しなかった。
⑵ 是正に向けた当社の対応
グループ子会社から当社への承認事項や報告事項について、毎週の定例会議において当社取締役が承認することとし、グループ子会社の経営に重大な影響を与える可能性のあるリスク及び事業並びに不正のリスクを報告させ、それに伴う改善を継続的に行うこと等により、グループ子会社の取締役会を管理・監督し、事業推進と内部統制のバランスを重視した経営を行っていくこととした。
また、グループ子会社の請求書や検収書等の証憑書類を当社管理部とグループ子会社担当部門とが相互に確認する業務フローに変更し、それをマニュアル化す
ることにより、グループ内での会計記帳時における証憑確認を徹底・牽制する体
制とした。

-8-

【事例２】架空売上の計上(東証ジャスダック、卸売業)
事案のポイント《特色》
本業の業績が低迷する中で、新規事業を模索していたところ、取引を行ったものと偽り、架空売上を計上したことにより重要な虚偽記載のある有価証券報告書を提出したという事案です。
《概要》
太陽光発電事業に係る商材（以下「太陽光商材」という。）及びタブレット端末の架空取引により架空売上等を計上するという不適切な会計処理を行い、重要な虚偽記載のある有価証券報告書を提出したことから、課徴金納付命令勧告（課徴金額 600 万円)を行いました。
《背景・原因》➣当社の代表取締役社長及び新規事業担当部長は、新規事業開始にあたって、当該事業に内在するリスクなどの検討を行っていませんでした。

➣

新規事業の営業、経理、財務に関する権限が新規事業担当部長に集中していた中で、当該部長に対する取締役会による監督機能は形骸化していました。

１ 事案の概要⑴ 法令違反の概要
本件は、当社が、太陽光商材及びタブレット端末について、他社から仕入れた事実及び販売した事実がないにもかかわらず、これらについての取引を行ったものと偽り、架空売上を計上した。これによって、過大な売上高、過小な当期純損失等を計上した連結財務諸表を記載した有価証券報告書を提出した。
⑵ 不適正な会計処理の概要
本業の売上が低迷していた当社は、当社の売上等に資する新規事業・取引を模索していたところ、下記①及び②に掲げる架空取引により、架空売上を計上した。
①

太陽光商材の取引
当社は、同一の者が代表取締役であるＡ社及びＢ社との間で、以下のような取引を行ったものと偽った。
イ

Ａ社が仕入れた太陽光商材を当社が買い取り、ロ

当社が一定の利益を付加した金額でＢ社に販売し、ハ

太陽光商材をＡ社からＢ社に直接納品する。
上記イ～ハの取引により、当社は、Ａ社から仕入れた太陽光商材の金額を売-9-上原価に計上し、Ｂ社に対して販売したとする太陽光商材の金額を売上高に計上するとともに、その差額を利益計上した。
しかし、実体は、当社の余剰資金等を勘案して、当社がＡ社に入金する金額
及びその後にＢ社から当社に入金される金額が決定されており、また、太陽光
商材に係る見積書、請求書、納品書等の証憑類は作成日を遡及して作成されたものであった。さらに、納品書上の納品日時点はおろか、取引による売上原価
及び売上高が計上された決算年度末時点において、太陽光商材はＢ社に納品されていなかった。
以上から、当社がＡ社から商材を仕入れて、その商材をＢ社に販売した事実は存在せず、形式的に証憑類を整えただけの架空取引であると認められるにも関わらず、当該架空取引からの売上として、当社は架空売上を計上した。

図１ 太陽光発電事業に係る商材の取引概要図
証憑上の架空取引の流れ
お金の流れ

Ａ社及びＢ社の代表は同一人物
太陽光発電事業
に係る商材

Ａ
社

(

当
社

仕
入
先

))

②

販売

仕入

販売代金

仕入代金

Ｂ
社
（
販
売
先
）

タブレット端末の仕入及び販売取引
当社は、Ｃ社との間で、以下のような取引を行ったものと偽った。
イ

Ｃ社からタブレット端末を当社が仕入れ、ロ

当社が、一定の利益を付加した金額で、当該タブレット端末をＣ社指定販

売先（以下「Ｄ社」という。）へ販売する。
上記イ及びロの取引により、当社は、Ｃ社から仕入れたとするタブレット端末の金額を売上原価に、Ｄ社に販売したとするタブレット端末の金額を売上高に計上するとともに、その差額を利益計上した。
しかし、実体は、当社がＣ社に仕入代金の半金を前払金として支払ったもの- 10 -

の、Ｄ社からは販売代金が入金されず、さらには、当社がＣ社から仕入れるとしていたタブレット端末自体がＣ社に存在した事実はなかったことから、上記
イ及びロの取引は架空取引であると認められた。当社は、これにより、架空売上を計上した。
図２ タブレット端末に係る取引概要図
証憑上の架空取引の流れ

お金の流れ

タブレット端末

仕入

販売

当
社

Ｄ
社
（
販
売
先

)

Ｃ
社
（
仕
入
先
）

仕入代金の半金を支払い、前渡金として計上（ 残金は買掛金として計上）

販売代金

２ 不正の原因とその是正策
本件の不適正な会計処理の背景・原因と、当社の是正に向けた対応は、以下のとおりである。
⑴ 背景・原因
本業が業績不振の中、第三者割当による新規事業の開拓を行っており、その出資者の期待に応え、株式市場での評価を得るため、新規事業の立ち上げによる利
益貢献に対して強いインセンティブを持っていた。
当社は、第三者割当のアレンジャーでもあった当社顧問の提案や助言に従って新規事業を開始していた。しかしながら、当社代表取締役や新規事業担当部長は、内在するリスクなどの検討を行っておらず、また、取引先の信用調査も十分に行っていなかった。
また、新規事業担当部長は、当社の経理・財務の責任者である取締役管理部長、
環境事業部長を兼任していたため、新規事業の営業、経理、財務に関する権限が集中していた上に、これら各部に十分な人員が配置されず、新規事業にかかる取引の開始から資金決済、会計処理までのプロセスを一人で行っていた。このような状況において、同部長に対する取締役会による監督機能は形骸化していた。

- 11 -

⑵ 是正に向けた当社の対応
当社は、再発防止策として、・取締役に法令遵守に係る研修や外部セミナー・講師によるコンプライアンス
研修を毎年受講させる等、コンプライアンスを重視した企業風土の形成とその浸透を図ること

・

不正につながる事項等について会計監査人との間で協議された内容を取締役
会、監査役会、内部監査部門間で共有し、これら各部門の連携を強化すること

・相互牽制機能の強化を目的とした権限分離体制の再構築にも取り組むこと等の内部統制の充実・強化を図ることとした。

- 12 -

【事例３】架空売上の計上(東証ジャスダック、卸売業)
事案のポイント《特色》
業績不振の中、連結ベースの業績を良く見せるため、内部管理体制に不備が多いものの業績が良好であった会社を拙速な判断により連結子会社化した結果、当該連結子会社（以下「Ａ社」という。）の内部管理体制を整備することができず、当該連結子会社による架空売上計上を看過した事案です。
《概要》
Ａ社は、実態の無い太陽光発電設備等（以下「発電設備」という。）の売買契約を締結した上で、その売買代金債権をファクタリング会社（以下「Ｃ社」という。）に譲渡し、その債権譲渡代金の入金を受けて売上を計上しました。しかしながら、Ａ社は発電設備を引き渡していないため、これを売上と認識することはできないにもかかわらず、売上として計上したものです。これを看過した当社
は、連結四半期財務諸表に過大な売上高、当期純利益等を計上することとなり、重要な虚偽記載のある四半期報告書を提出したことから、課徴金納付命令勧告（課徴金額 600 万円）を行いました。
《背景・原因》➣当社が連結子会社の本件売上に潜在する問題を看過していました。

➣

内部管理体制が整備されていない会社を子会社化し、子会社に対する当社の管理体制などの内部統制が有効に機能していませんでした。

１ 事案の概要⑴ 法令違反の概要
Ａ社は、太陽光発電事業者（以下「Ｂ社」という。）に発電設備を譲渡する契約を締結することにより、Ｂ社に対して発電設備の売買代金支払請求権（以下「代金債権」という。）を有することとなったとしていた。また、Ａ社は、当該代金債権をＣ社に債権譲渡する取引を行い、Ｃ社から債権譲渡代金が入金されたことを受けて売上を計上したとしていた。
しかしながら、発電設備はＡ社からＢ社に引き渡されていなかったため、本件は売上として認識できないにもかかわらず、Ｃ社からの債権譲渡代金は売上として計上され、結果、当社は当該連結売上高を過大に計上したものである。これにより、当社は、過大な売上高、当期純利益等を計上した四半期連結財務諸表を記載した２件の四半期報告書を提出したものである。

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⑵ 不適正な会計処理の概要
当社は、下記①・②の取引により、架空売上を計上した。
①

Ａ社は、Ｂ社との間で、・Ａ社はＢ社に対して太陽光発電事業を譲渡する旨、・Ａ社は特定の期日までにＢ社に発電設備をその設置工事を完工した上で引き渡す旨、・Ｂ社は同設備の引渡しを受けてからＡ社に対して代金を支払う旨、等を内容とする契約書（以下「原契約」という。）を作成した。
②

続いて、Ａ社は、Ｃ社との間で、原契約によりＡ社がＢ社に対して有する代金債権をＣ社に対して債権譲渡する旨とともに、Ｃ社による代金債権の回収期日等を含めた内容とする本件ファクタリングに係る契約を締結し、Ｃ社から債権譲渡代金が入金されたことを受け、同入金額をＣ社に対する発電設備の売上として計上した。（なお、その後、Ｃ社による代金債権の回収期日以降においても、Ａ社からＢ社への発電設備設置工事及びＢ社によるＣ社への代金債権の弁済は完了しなかった。）
しかしながら、発電設備はＡ社からＢ社に引き渡されていなかったため、本件は売上として認識できないにもかかわらず、Ｃ社からの債権譲渡代金の入金をもって、当社は架空売上を計上した。

Ｃ社
譲渡した債権の代金を受ける権利代金債権´

譲渡
太陽光発電事業者

当社の連結子会社

Ａ社

発電設備の引渡しを受ける権利

Ｂ社
代金債権

発電設備

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２ 不正の原因とその是正策
本件の不適正な会計処理の背景・原因と、是正に向けた当社の対応は、以下のとおりである。
⑴ 背景・原因
監査人は、Ａ社の経理担当者に対して、計上された本件売上に関し、金額規模が大きく粗利が高いことから、その理由の確認を求めたが回答が無かった。そこで、監査人は、連結親会社である当社の財務会計責任者に対して、その理由の確認を求めたが、当社の財務会計責任者は、Ａ社に対して証憑類の提出指示や特段の確認を行うこともなく、監査人に対する口頭での回答をもって確認を終わらすにとどめ、その後も何ら適切な対応をしないまま、本件売上に潜在する問題を看過した。
そもそも、当社は、財務内容は悪化していた中で、子会社の取得により連結業
績の回復を目指しており、業績が良好であったＡ社を子会社化した。Ａ社の内部管理体制は整備されていない中で、当社はＡ社の内部管理態勢を管理する必要があった。一方、当社は、Ａ社をキャッシュで取得できるような財政状況ではなかったこと等から、Ａ社の代表者が保有するＡ社株式と当社株式との株式交換によりＡ社を子会社化した。当該株式交換により、Ａ社の代表者が当社の大株主となったため、当社によるＡ社管理が困難となる状況を招き、結果としてＡ社に対する内部統制は有効に機能しなかった。
⑵ 是正に向けた当社の対応
取締役、監査役及び内部監査部門等で構成される「リスク管理委員会」を毎週開催し、子会社を含むグループ内部管理体制の課題の洗出しや対応策の協議等を行っている。
また、会計における管理体制、業務プロセスの管理・監査体制の強化施策として、経理部門、内部監査部門等に増員を行うとともに、役員・社員へのコンプラ
イアンスに係る研修を実施した。

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２ 検査による自発的訂正事案【事例４】売上の過大計上（東証ジャスダック、機械）事案のポイント《特色》
当社は、上場を目指して業績向上を図る中、当初の売上目標の達成のため、海外の現地当局による入札手続が未だ実施されていない公共工事案件について、先行して水処理装置（以下「装置」という。）の製造・設置を行った上、適用することができない工事進行基準によって売上を計上した事案です。
《概要》
入札手続が未だ実施されていない公共工事に関連して、当社は現地業者との間で契約等を整え、先行して装置の製造・設置を行い、工事進行基準の適用要件を満たしていないにもかかわらず、工事進行基準を不適切に適用して売上を計上することにより売上を過大計上したものです。
検査の結果、過大計上した金額は必ずしも重要な虚偽記載と認められ得るほど多額ではなかったこと等を踏まえ、課徴金納付命令勧告は行っていません。
なお、当社に対し、中立的な第三者による調査の実施を慫慂したところ、当社は、社内調査委員会を設置し、その調査結果に基づいて有価証券報告書等の訂正報告書を提出しました。
《背景・原因》➣上場を目指して業績向上を図ろうとしていた中で、当社は過度に営業を重視していました。

➣

経理部門において、工事進行基準を適用するための条件は何かといった会
計基準に対する知識不足がありました。

１ 事案の概要
国内外での工事において、工事進行基準の適用要件（工事進捗部分についての成果の確実性）を満たしていないにもかかわらず工事進行基準を適用し、又は工事進行基準にかかる工事進捗度について合理性を欠く算定を行って不適正な会計処理を行った事案である。

- 16 -

⑴ 工事進行基準の不適切な適用
国外で予定されていた工事について、現地水道局が、公共工事の発注者として入札を行い、元請業者が現地業者との間で業務提携契約を締結し、当社は現地業者を通じて元請業者から工事を請け負うこととなっていた。
しかし、工事発注者である現地水道局が予算を確保できなかったこと等から、入札が行われず、公共工事の完成見込みが不明となり、工事進行基準を適用するための要件である進捗部分についての成果の確実性が認められなかった。このよ
うな状況であったにもかかわらず、当社は、上場期の売上を当初の目標どおり計上するため、現地業者に対して、支払い条件や納期等について実態の伴わない発注書の発行を依頼し、また、より先行して装置の製造が開始できるよう、発注書に先行して、発注書と同内容の基本合意書の締結を依頼した。これらによって、工事の完成見込みが確実でなく、工事進捗部分について成果の確実性が満たされていないにもかかわらず、装置の製造を開始したことをもって工事進行基準を適用して売上を計上した。その結果、売上及び売上原価をそれぞれ過大に計上した。

元請業者
発注者

×
×
（現地水道局）
・予算確保
・用地買収
・入札

業務提携
契約

現地業者

当社
・基本合意書締結
・発注書発行
依頼

・装置製造
開始
・売上計上

⑵ 工事進行基準に係る工事進捗度の合理性を欠く算定
国内で実施された工事について、工事進行基準に係る工事進捗度の算定方法として、直接作業時間による方法を採用しており、外注費に係る直接作業時間については、外注費を社内レートで除して算定していた。
しかし、外注費に多額の材料費が含まれていたことから、材料費を除外して直接作業時間を算定することが合理的であったところ、材料費を除外しないまま、直接作業時間を算定していた。これによって、合理性を欠いた工事進捗度の算定を行い、売上高及び売上原価をそれぞれ過大に計上した。
当社は、売上及び売上原価等に係る虚偽記載のある有価証券報告書等を提出したが、検査の結果、投資者の投資判断に影響を与えるような重要な虚偽記載等とは認められなかったことから課徴金納付命令勧告は行わなかったものの、中立的な第三- 17 -

者による調査の実施を慫慂した。これを受け、当社は社内調査委員会を設置し、当該社内調査委員会からの報告書を踏まえて、訂正報告書を提出した。
２ 不正の原因とその是正策
本件の不適正な会計処理の背景・原因と、当社の是正に向けた対応は、以下のとおりである。
⑴ 背景・原因
当社においては、上場を目標として業績向上を図っていた中で、過度に営業を重視する社風が醸成されていった。特に、有価証券報告書等の虚偽記載のあった決算年度には、当社は上場を計画していたところ、当初の売上目標が達成できるよう全社的に取り組んでいた。
同時に、当社経理課において、会計基準についての知識が不足していた。当社
は、工事進行基準の適用するためには、工事進捗部分についての成果の確実性が求められるところ、その充足に必要となる公共工事の入札や元請業者の決定の有無等を確認しないまま、現地業者と契約を締結し、製造を開始したことをもって、工事進行基準を適用して売上を計上することが可能と考えていた。
当社の管理本部は、本件に関して、公共工事の入札が行われていないことを認識していたにもかかわらず、売上目標の達成に全社的に取り組んでいたことなどから、営業本部の方針に疑問を持たず積極的に追認していた。また、内部監査室においても規程の整備状況等の形式的なチェックに止まっていた。監査役においても、本事案に係る出張報告等の詳細な資料の提示を受けなかったため、問題点を把握できていなかった。
⑵ 是正に向けた当社の対応
当社は、経営陣を一新した上で、管理職に対するコンプライアンス意識の徹底（管理職を対象としたコンプライアンス研修）、経理部長から事業担当部長に対する経理研修、管理本部から監査委員等への四半期ごとの定期報告など、財務報告に関する内部管理体制の改善策を実施した。
また、当社は、全従業員へのコンプライアンス研修の実施や工事進行基準の適用に係る社内規の改訂及び厳格な運用の徹底といった再発防止策を実施している。

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３ 再発防止策の履行状況把握
監視委では、過去に開示規制違反に関して課徴金納付命令勧告を行った上場会社等に対して、当該上場企業等の再発防止策の履行状況を把握するためのヒアリングを行う他、必要に応じて、フォワードルッキングな市場監視による問題の未然予
防・拡大防止のための検査も実施しています。
平成 29 事務年度も、各社にヒアリング又は検査を実施したところ、再発防止策の内容とその履行状況に大きな問題は認められませんでしたが、引き続き、各社の再発防止策の履行状況について注視してまいります。
再発防止策の履行状況を把握した事例をご紹介します。

【事例５】再発防止策の実施（東証ジャスダック、機械）事案のポイント
過去に、架空売上計上等の不正会計に関して監視委が課徴金納付命令勧告を行った当社は、再発防止策として、例えば、①

組織改革によるコンプライアンス遵守体制の整備②

社内制度の改革等を行うこととしていました。
上記①に関して、当社は、社外取締役・社外監査役の導入、内部監査室の機
能強化、管理部門担当役員の新設等を行うとともに、これらを実質的に機能させるべく、各種運用（情報共有、各種連携等）を試みていました。
上記②に関して、当社は、売上至上主義の企業風土を見直すため、人事制度を変更して営業実績以外の取組みを人事評価に組み込むこととした他、内部通報が実質的に機能するよう内部通報制度等を見直しました。

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４ 内部統制の不備
監視委では、開示検査において、開示規制違反の再発を防止するとともに、未然に防止する観点から、必要に応じて、会社の内部統制の機能状況の把握も行っています。仮に、会社の内部統制上の不備が認められた際には、開示規制違反の未然防止等の観点から、これらの不備を指摘した上で改善対応策の策定等を当該会社に慫慂しています。
検査の結果、重要な虚偽記載等までは認められなかったものの、財務諸表等の適正性の確保の観点から、内部統制上の問題点が認められた事案をご紹介します。
なお、監視委では、引き続き、会社の内部統制の機能状況について、注視・把握してまいります。

【事例６】内部統制の不備（東証ジャスダック、機械）事案のポイント
Ａ社について、新規参入した地熱発電事業に関し、土地及び建設仮勘定等を減損せず、固定資産を過大に計上した疑いが認められたことから、検査を実施しました。
検査の結果、重要な虚偽記載等は認められませんでしたが、①地熱発電事業に関する意思決定プロセスの適切性や、②同事業に係る財務諸表等の適正な判
断の妥当性等について、内部統制上の問題点が認められました。
Ａ社の内部統制について、２度の社内調査が実施されましたが、いずれの社
内調査においても内部統制上の問題点は十分に検討されておらず、必要な改善策が策定・実行されていませんでした。また、Ａ社の会計監査人である監査法人については、財務諸表等の適正性を確保する観点から、必ずしも適正とは言えない対応が認められました。
監視委としては、公認会計士・監査審査会に当該監査法人の対応等に関する情報を提供しつつ、Ａ社について引き続き注視しています。

- 20 -

【事例７】新規上場審査時の内部統制不備（東証マザーズ、不動産業）

事案のポイントＢ社について、上場審査通過のために高く設定した太陽光発電事業の販売目標達成に向け、売上の前倒し計上を行った疑いが認められたことから、検査を実施しました。
検査の結果、重要な虚偽記載等は認められませんでしたが、Ｂ社では、取引証憑類に係る適切な内部管理体制が構築されておらず、証憑類がないにもかかわらず売上を計上するといったことが容認されていました。また、Ｂ社の取締役会及び監査役会は、経理処理等を含め業務執行に対する監督機能を十分に果たしていませんでした。
こうした状況の中、Ｂ社は、金融商品取引所や主幹事証券会社による上場審査等では、実態と離れた業務フローについて説明していました。
監視委は、上場審査会社や上場会社の内部管理体制等の把握に当たっては、その実態を十分に把握する必要がある旨、金融商品取引所等の各関係機関に対して問題提起を行いました。

- 21 -

Ⅲ

最新の事例の特色・傾向
平成 29 事務年度に終了した開示検査事案について、開示規制違反の形態及びその発生原因について取りまとめました。

１ 開示規制違反の形態
開示規制違反はすべて、不適正な会計処理による有価証券報告書等の虚偽記載でした。事案ごとの違反の形態は以下のとおりですが、架空売上を計上や売上の過大計上など、売上をめぐる不適正な会計処理が目立ちました。
有価証券報告書等の虚偽記載【売上高に関する不適正な会計処理】➣

架空売上の計上①

テレビ受信機器の販売において、得意先に協力を依頼して架空売上を計上したケース（事例１）。
②

太陽光発電事業に係る商材及びタブレット端末の取引において、実態のない架空取引により、架空売上を計上したケース（事例２）。
③

太陽光発電設備等の実態の無い売買取引において、架空売上を計上したケース（事例３）。
➣

売上の過大計上④

国内外での工事において、工事進行基準の適用要件を満たしていないにもかかわず工事進行基準を適用すること等により、売上を過大計上したケース（事例４）。
【売上原価に関する不適正な会計処理】➣

棚卸資産評価損の不計上⑤

テレビ受信機器の販売において、実際は達成していない販売計画を達成したかのように偽り、計上すべき棚卸資産評価損を計上しなかったケース（事例１）。

２ 開示規制違反の背景・原因開示検査では、開示規制違反が行われた会社自身による適正な情報開示を行
うための実効性をもった体制整備が進められることを期待し、その開示規制違反が発生した根本原因及び背景について検査対象会社の経営陣幹部と議論を行
い、認識の共有を図っています。
これは、開示規制違反の再発を防止するためには、適正な情報開示体制の整- 22 -

備について、経営陣幹部全員に問題意識を持っていただく必要があるとの考えによるものです。
こうした考えに基づいて実施した最近の開示検査では、多くの場合、・経営陣のコンプライアンス意識の欠如

・

会社のガバナンスの機能不全が背景としてあり、例えば、次のような原因による開示規制違反を把握しました。
【原因（主なもの）】➣

経理や内部監査等の管理部門に十分かつ会計基準に知識のある適切な人
員が配置されていないことや、会計帳簿に係る業務プロセスの明文化及び全社的な浸透が行われていないこと等により、内部管理体制が有効に機能しなかったこと（⇒１の①、②、④、⑤）。

➣

監査役が営業にも従事しており、監査役の業務執行からの独立性が確保されていない状況が解消されず、結果、同監査役が主導的に不適切な会計処理を行う等、会社として管理部門を適切に運用しようとする意識が欠如していたこと（⇒１の①、⑤）。

➣

売上や利益目標等達成のため、過度に営業を重視する社風が醸成されてしまい、結果として、管理部門等による内部管理体制が機能していなかったこと（⇒１の④）。

➣

取締役会による職務執行の監督機能が形骸化していたこと（⇒１の②）。

➣

財務内容が悪化する中で、子会社取得による連結業績の回復を過度に重視する一方、取得した子会社に対する内部統制等管理を適切に行わなかったこと（⇒１の③）。

- 23 -

Ⅳ

過去の検査事例

１ 開示書類の虚偽記載
(1)

売上高

◎ 不適正な会計処理の手法（１）売上の架空計上や過大計上
・バイオ関連開発権の譲渡について、譲渡先の取締役会の承認が得られず契約が成立していないにもかかわらず成立したかのように装ったほか、回収困難となった商品売上代金を回収したかのように装うなどして、架空売上を計上した。
（【事例８】参照）
・サーバー等の販売において、複数の会社を利用した循環取引を行うことにより、架空売上を計上した。（【事例９】参照）
・第三者への太陽光発電施設等の販売を装うなどして、売上を過大に計上した。
（【事例 10】参照）
・海外販売子会社において、基幹システム上で架空の受注伝票等を登録すること
により、架空の売上を計上した。
・代表取締役が代表を兼務していた他社による太陽光発電事業に係る販売取引の一部を、子会社による販売取引のように装うことにより売上を過大に計上した。
・工事進行基準適用案件において、工事の受注時点又は進行中に損失が見込まれていたにもかかわらず、実現可能性の低い又は具体的裏付けのないコスト削減策を織り込むことなどで見積工事原価総額を過少に見積もり、工事進捗度を高くすることにより売上を過大に計上した。（【事例 11】参照）
・帳票のみで行われ、取引の仲介に入るだけの取引において、取引先（同業他社）と意を通じるなどして、架空売上及び架空仕入を計上した。（【事例 38】参照）（２）売上の前倒し計上
・工事進行基準を適用しているソフトウェア取引において、勤務表を改ざんして実際には作業に従事していない人員の作業時間数（労務費）を実際原価に含めて、工事進捗度を高くすることにより、売上を前倒し計上した。
・取引先とは交渉中であったにもかかわらず、虚偽の契約書を作成し、売上を前倒して計上した。
・取引先から預かった印章を用いて虚偽の証憑類を作成し、売上を前倒して計上した。
・検収基準により売上を計上していたが、発注者に対し、社内資料として使用するだけであるなどと説明をし、除染作業の進捗度や測量結果とは無関係に作成した「検収書」等に発注者の押印を得るなどして、売上を前倒し計上した。

- 24 -

（３）売上の取消し処理の未済・毎月の授業料の請求等をもって計上した売上について、期末に未実施の授業数に対応する部分を前受金に振替処理すべきであったにもかかわらず、売上の取消しを行わなかった。（【事例 24】参照）
・注文が取り消されたにもかかわらず、取消し手続を行わなかった。

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【事例８】架空売上の計上(東証マザーズ、サービス業)
１ 事案の概要⑴ 法令違反の概要
本件は、当社が①

継続的な業績不振により、将来にわたって事業活動を継続するとの前提について重要な疑義を生じさせるような状況にある中で、その前提について重要な不確実性が認められる場合に連結財務諸表等への付記が義務付けられる「継続企業の前提に関する注記」の付記を回避するため、当社の連結子会社と他社の間でバイオ関係の開発権に係る譲渡契約が成立したように装い、②

また、売上高が東証マザーズの上場廃止基準（最近 1 年間に終了する事業年度において売上高が１億円未満となった場合）に抵触し、上場廃止となることを回避するため、販売代金の回収が困難となったバイオ関連商品売買取引について代金が回収できたように装うことによって架空売上を計上したものである。
これらにより、当社は、
ａ

過大な売上高、当期純利益等を計上した連結財務諸表又は四半期連結財務諸表を記載した２件の有価証券報告書及び４件の四半期報告書を提出し、ｂａの有価証券報告書のうち１件の有価証券報告書を組込情報とする有価証券届出書（株券及び新株予約権証券の募集）を提出し、投資者に株券及び新株予約権証券を取得させた。
⑵ 不適正な会計処理の概要
当社は、下記の取引に係る不適正な会計処理により、架空売上を計上した。
①

Ａ社取締役会において承認されることを条件に調印された当社連結子会社・Ａ社間の開発権の譲渡契約がＡ社取締役会において承認されなかったため、当該契約は成立しなかったにもかかわらず、当社は開発権の買主の地位をＢ社に譲渡する契約を当社連結子会社・Ａ社・Ｂ社間で締結することにより、当初の当社連結子会社・Ａ社間の譲渡契約が成立しているかのように装い、平成 26 年
12 月期に開発権の架空売上を計上した。

②

当社連結子会社がバイオ関連の商品をＣ社に販売したものの、Ｃ社からの販売代金回収が困難になったことから、当社は当該商品をＣ社からＤ社に転売することとし、Ｄ社からＣ社名義で代金の振込みを受けたことをもって、当該連結子会社がＣ社から代金を回収することができたように装い、平成 27 年 12 月
期に当該商品の架空売上を計上した。

- 26 -

２ 不正の原因とその是正策
本件は、以下のような背景・原因によって不適正な会計処理が行われた。このよ
うな背景・原因を踏まえ、当社はその是正に向け、以下のように対応することとした。
⑴ 背景・原因
当社及びその連結子会社の事業は再生医療分野の研究・開発が中心であり、研究等の実用化や収益化には一定の時間を要する状況にある中で、「継続企業の前提に関する注記」の付記や東証マザーズの上場廃止基準への抵触を回避するため、売上高の嵩上げを図ろうとする強いインセンティブが働いていた。
こうした状況を背景に、開発権譲渡及び商品売買のそれぞれの取引について、一旦計上した売上を取り消さなければならない事情が生じたところ、コンプライ
アンスの意識が著しく欠如していた当社社長や一部の取締役等は、これらの売上取消しを回避するため、独断で取締役会等や会計監査人に対して、重要な契約関係、取引関係等を隠蔽し続けたものである。
また、当社の取締役会及び監査役会は、本来の機能を果たしておらず、上記取引に関し、当社の事業継続に関わる重要な事項であるにもかかわらず、当社社長
等の独断を見過ごしていた。
⑵ 是正に向けた当社の対応
取締役会での検討がないまま、重要な経営判断が当社社長や一部の取締役の独断で行われないよう、取締役会への報告体制を整備する等、取締役会の機能強化を図ることとした。

- 27 -

【事例９】架空売上の計上（東証ジャスダック、卸売業）
１ 事案の概要⑴ 法令違反の概要
本件は、過去（平成 22 年４月）開示規制違反により課徴金納付命令を受け、証券取引所から特設注意市場銘柄に指定された当社が、当該指定の解除後に代表取締役社長に復帰した課徴金納付命令を受けた当時の社長（以下「元社長という。」）の主導の下、公表した業績予想を達成するため、循環取引等の手法を用い、架空売上を計上することにより、①

過大な売上高、当期純利益等を計上した財務諸表を記載した有価証券報告書
を提出し、

②

①の有価証券報告書を組込情報とする有価証券届出書（株券及び新株予約権証券の募集）を提出し、投資者に株券及び新株予約権証券を取得させたものである。
⑵ 不適正な会計処理の概要
当社は、次の①及び②の循環取引を行い、架空売上を計上した。
①

元社長が売掛金の回収を偽装する循環取引を考案し、Ｄ社に循環取引について協力依頼するとともに、当社の従業員に必要な書類の作成等を指示して循環取引の外観を整えた上で、Ａ社から購入したサーバー等をＤ社に対して販売したとして売上を計上し、これらの取引で発生したＡ社に対する買掛金及びＤ社に対する売掛金を当社 → Ａ社 → Ｂ社 →Ｃ社 →Ｄ社 → 当社という資金循環によってそれぞれ決済した（図－１実線矢印①～⑤）。

（図－１）
証憑上の物の流れ
お金の流れ

当社

Ｄ社
⑤

サーバー等
の購入

①

Ａ社
②

④

Ｂ社
③

Ｃ社

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②

元社長は、Ｅ社に協力を依頼するとともに、当社の従業員に必要な書類の作成等を指示して取引の外観を整えた上で、資産計上していたサーバー等をＥ社に販売したとして売上を計上した。この売上に係るＥ社に対する売掛金は、

ａ

ソフトウェアをＡ社から購入したように装うことによって捻出した資金（図－２の実線矢印①～③)ｂ

当社がＦ社に対してソフトウェア開発を発注したように装うことによって捻出された資金((図－２の実線矢印④・⑤)をＣ社からＥ社を経て当社に還流させることにより（図－２の太実線矢印⑥・⑦）、回収を偽装した。

２ 不正の原因とその是正策
本件は、以下のような背景・原因によって不適正な会計処理が行われた。このよ
うな背景・原因を踏まえ、当社はその是正に向け、以下のように対応することとした。
⑴ 背景・原因- 29 -

当社は、前回検査以降も内部管理体制が全く改善されず、業績予想の達成を過度に重視する企業姿勢に変わりがなかった。
こうした状況を背景に、前回検査において課徴金納付命令の対象となった不適正な会計処理を主導した元社長は、証券取引所の特設注意市場銘柄指定（平成 22
年 10 月）の解除に向けた内部管理体制改善の一環として代表取締役を退任したものの、改善意識を持たないまま大株主である取締役として会社を支配し続け、当該特設注意市場銘柄の指定解除（平成 25 年３月）後にコンプライアンス意識が著しく欠如したまま代表取締役に復帰し、今般の不適正な会計処理を主導したものである。
また、当社の取締役のうち元社長以外は全て非常勤であり、かつ、前述のとおり、元社長は大株主である取締役として実質的に当社を支配していたため、取締役会のチェック機能や監査役の監査も機能していなかった。
⑵ 是正に向けた当社の対応①

元社長の経営からの排除
筆頭株主である元社長を経営から排除するとともに、取締役及び監査役についても、元社長と関わりのない者へと一新し、所有と経営の分離を図ることとした。
②

役員・社員へのコンプライアンスに係る研修の実施
全社員に対して、コンプライアンスに関する研修を実施する。また、幹部社員に対しては、より徹底したコンプライアンス意識を持たせるために、外部講師による研修会に参加させることとした。

- 30 -

【事例 10】売上の過大計上
１ 本事例の特色
本件は、第三者への太陽光発電施設等の販売を装うなどして、売上を過大に計上するなどしたものである。これにより、当社は、当期純損益について、本来は 1 億
400 万円であったにもかかわらず、これを 4 億 2,200 万円と記載した有価証券報告書などを開示した。
なお、本件は、電力の小売自由化など、競争の激化が予想される事業環境の中、当時の経営陣の売上至上主義という経営方針の下、発電所の建設・販売を行う電源開発事業に進出するなど、事業規模拡大を志向していた企業において不適正な会計処理が行われた事案である。（平成 28 年度勧告）
２ 発行者である会社
サービス業、東証マザーズ上場
３ 事案の概要⑴ 売上の過大計上①
当社は、発電所の建設・販売を行う電源開発事業において、売上を計上するために新たに会社（Ａ社）を設立し、Ａ社が真の販売先となるものではないことを認識しながら、Ａ社を形式的に介在させることにより、第三者への太陽光発電施設等の販売を装うなどして、売上を過大に計上していた。
なお、太陽光発電施設等は、最終的には、代表取締役等が実質的に支配する法人が取得した。

当社

太陽光施設等の販売売上を計上するために新たに設立した会社

代表取締役等が実質的に支配する
法人
最終的に取得する会社⑵ 売上の過大計上②
当社は、多額のディーゼル発電機等の売却先の支払原資等を十分に確認しないまま取引を行い、対価の回収可能性が高いとは見込めなかったにもかかわらず、売上を計上した。
⑶ 売上の過大計上③
当社は、太陽光発電システム機器を取引先（Ｂ社）に販売する一方、太陽光発- 31 -

電所の開発にかかる工事を他の会社（Ｃ社）に請け負わせ、Ｂ社に販売した当該部品をＣ社に購入させ、工事に使用させた。
実態としては、Ｃ社に対して当該機器を有償で供給した取引に過ぎないにもかかわらず、当社は、Ｂ社に対する当該機器の売上を計上していた。
４ 事案の背景
当社は、電力の小売自由化など、競争の激化が予想される事業環境の中、当時の経営陣の売上至上主義という経営方針の下、発電所の建設・販売を行う電源開発事業に進出するなど、事業規模拡大を志向していた。
このような中、当時の経営陣の主導の下、東証マザーズ市場への株式上場の直前期から、株式上場後 1 年に満たない会計期間にかけて、電源開発事業において、売上を過大に計上するなどの不適正な会計処理が行われた。
５ 不正の原因⑴ 事業環境の変化や競争激化を背景とする売上至上主義への傾倒
代表取締役等は、電力の小売自由化など、競争の激化が予想される事業環境の中、当社が一定の影響力を持つためには、事業規模を拡大する必要があるとして、売上至上主義を掲げ、本来、取締役会決議が必要な取引について、決議がないま
ま、独断で取引を行うなどした。
また、役職員は、売上予算の達成に向けた強いプレッシャーにより、コンプラ
イアンス意識が希薄になっていた。
⑵ 内部統制の機能不全
取締役会は、本来、当社の業務執行を監督する立場にあるが、代表取締役等に対する他の取締役や監査役からの牽制が機能していなかった。
また、内部監査室は、他部門の職員が兼務しており、独立性を欠き、十分な監
査時間も確保できていない状況であったことから、実質的な監査が行われておらず、内部監査は機能していなかった。
６ 法令違反の事実関係⑴ 継続開示書類
当社は、売上の過大計上等により、法第 172 条の 4 第 1 項及び第 2 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。
①

第 X1 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結四半期純損益

提出書類の記載

正当な記載

2 億 4,700 万円

5,500 万円

- 32 -

②

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結当期純損益③

提出書類の記載

正当な記載

4 億 2,200 万円

1 億 400 万円

第 X2 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

2 億 600 万円▲2,200 万円

連結四半期純損益⑵ 発行開示書類①

当社は、第 X1 期事業年度連結会計期間につき、売上の過大計上等により、同期間における連結当期純損益が 1 億 400 万円の利益であるところを 4 億
2,200 万円の利益と記載するなどした同期間における連結損益計算書を掲載した有価証券届出書（一般募集）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、4,000,000 株の株式を 48 億 2,100 万円で取得させた。

②

当社は、第 X1 期事業年度連結会計期間につき、売上の過大計上等により、同期間における連結当期純損益が 1 億 400 万円の利益であるところを 4 億
2,200 万円の利益と記載するなどした同期間における連結損益計算書を掲載した有価証券届出書（その他の者に対する割当）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、600,000 株の株式を 7 億 2,315 万円で取得させた。
同社が行った上記①～②の行為は、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
７ 課徴金額
2 億 5,848 万円（継続開示書類 計 900 万円、発行開示書類 計 2 億 4,948 万円）- 33 -

(2)

売上原価◎ 不適正な会計処理の手法（１）売上原価の過少計上、売上原価の繰り延べ・赤字受注であると認められる除染案件について適切な受注損失引当金の計上をしなかった。
・製造等委託先に対して、調達価格を上回る額であるマスキング価格で、生産行為に必要な数量を超えた数量の部品を有償支給し在庫として保有させるなどして利益を計上（会計上は、製造原価を減額）した。（【事例 11】参照）
・適切な原価差額の配賦を行わず、売上原価を過少に計上した。（【事例 11】参照）
・架空の原価付替伝票を作成して原価を完成品から仕掛品に付け替えることにより、売上原価を過少に計上した。
・リベート（仕入値引）の過大計上により、売上原価を過少に計上した。（【事例 12】参照）
・改良作業に着手したものの、その後、作業を中断したソフトウェアについて、販売の見込みがないにもかかわらず、仕掛品に計上したまま費用処理しなかった。（【事例 19】参照）
・期末までに認識可能な売上原価を総発生原価見通しに含めなかった。
・店舗の実地棚卸において、棚卸原票に架空の商品を在庫として記載することにより、期末在庫数量の水増しを行った。
・工事予算額を超過することが見込まれる工事について、工事原価を過少計上し、計上しなかった工事原価を簿外で繰り延べ、翌期以降の別の工事に付け替えた。
・仕掛品を売上原価に振り替えず、売上原価を過少計上した。
（２）架空仕入の計上（売上原価の過大計上）
・売上の前倒し計上が露見することを恐れ、売上原価を過大に計上した。
（３）外注費の繰り延べ
・完成工事の外注費を他の未成工事に付け替え、翌期以降に繰り延べた。

- 34 -

【事例 11】売上原価の過少計上 等
１ 本事例の特色
本件は、一部の工事進行基準適用案件において、工事損失引当金の過少計上及び売上の過大計上が行われたほか、映像事業、パソコン事業及び半導体事業等の一部において、売上原価の過少計上、費用の過少計上などが行われるなどしたものである。
これにより、当社は、当期純損益について、本来は 31 億 9,400 万円の利益であったにもかかわらず、これを 700 億 5,400 万円の利益と記載した有価証券報告書などを開示した。
本件不適正な会計処理が発生した原因として、歴代社長による予算達成要求と財務経理部門における牽制機能の無効化が、歴代社長に対する牽制が働かなかった根本
原因として、コーポレート・ガバナンス上の不備が認められた。
本件勧告の課徴金額は、歴代最高額の 73 億 7,350 万円となった。（平成 27 年度勧告）２ 発行者である会社
電気機器、東証一部・名証一部上場
３ 事案の概要⑴

工事損失引当金の過少計上及び売上の過大計上
一部インフラ関連の工事進行基準適用案件において、工事の受注時点又は進行中に損失が見込まれていたにもかかわらず、実現可能性の低い又は具体的裏付けのないコスト削減策を織り込むことなどで見積工事原価総額を過少に見積もり、
適切な工事損失引当金の計上をしなかったほか、工事進捗度を高くすることにより売上を過大に計上した。
⑵

費用の過少計上
映像事業において、発生主義に従って計上すべき引当金を適切に計上しなかっ

たほか、経費計上の翌期以降への繰り延べ等を行っていた。
⑶

売上原価の過少計上等①パソコン事業において、当社が当社子会社を通じて製造等委託先に調達価額を上回る額であるマスキング価格で主要部品を有償支給する部品取引と、同委託先が製造した完成品を当社子会社を通じて当社に納入する取引（完成品取引）とは、実質的に一連の取引であり（部品取引と完成品取引を合わせて Buy-Sell 取引という）、会計上は一個の取引と評価されることから、本来、有償支給した部品が製造等委託先に四半期末に在庫として存在する場合には、部品取引時に製造原価か- 35 -

ら減額したマスキング価格と調達価額の差額（以下「マスキング値差」という。）
を未実現利益として取り消す必要があったところ、部品調達価格とマスキング価
格の比（マスキング倍率）が年々拡大する中、正常な生産行為に必要な数量を超えた数量の部品を製造等委託先に対して有償支給し在庫として保有させ、当該部品取引時にマスキング値差を製造原価から減額した上、同一四半期末に当該会計処理を取り消さない等により、売上原価を過少に計上等した。また、映像事業と同様、経費計上の翌期以降への繰り延べ等を行っていた。
Buy-Sell 取引におけるように部品取引と完成品取引が実質的に一連の取引である場合において、部品取引で計上されたマスキング値差は一時的な未実現利益であり、これが取り消されない際には、架空の利益の計上とされる。
⑷

売上原価の過少計上等②
半導体事業において、生産工程が「前工程」と「後工程」に分かれているとこ

ろ、前工程の標準原価を臨時に改訂した一方で、後工程の標準原価は改訂しなかったことにより、後工程で多額に発生した原価差額を、前工程と後工程の原価差額を合算して配賦を行う合算配賦法を適用して配賦することで前工程の期末在庫を過大に計上する等、適切な原価差額の配賦を行わず、売上原価を過少に計上したほか、一部の棚卸資産について適切な評価損の計上をしなかった。
４ 事案の背景
当社は、平成 11 年、グローバル社会の中で事業運営に関わる迅速な意思決定及びその実行を可能とし、各事業を強化することを狙いとして、各事業部門を独立採算制
で一つの会社（カンパニー）に見立てて運営する「社内カンパニー制」を導入した。
社内カンパニー制における本社機能はコーポレートが担い、各カンパニーの予算の作成を指導し、「社長月例」と呼ばれる月次報告会等において、各カンパニーから前月の実績並びに当月及び当四半期末の損益の見込値を報告させ、予算必達の名の下にカンパニーに損益改善要求（「チャレンジ」）を行うことにより予算統制を行っていた。
当社は、平成 20 年のリーマンショックを契機に大幅に業績が落ち込んだことから、その回復を急ぐ余り、歴代社長の統制の下、四半期末の予算の達成を強く求めたことから、この達成が困難なカンパニーにおいて、利益の前倒しや費用の繰り延べ、引当金の過少計上等の手法を用いた不適正な会計処理が行われた。その中には歴代社長が認識していたものもあるが、その全体像を把握するものがいない中で、広範に不適正な会計処理が継続されたものである。

- 36 -

虚偽記載有報等の提出

社 長

取締役会
監査委員会
指名委員会
報酬委員会

ＣＦＯ

コーポレート

財務部
予 算 統 制① 予算案の提出、実績・見込値等の報告
損益改善圧力

損益改善圧力③③①

決算数値の報告

①

②

決算数値

①

② （虚偽を含む）の報告

カンパニー社長

カンパニー社長

カンパニー社長

Ａ事業部

Ａ事業部

Ａ事業部

Ｂ事業部

Ｂ事業部

Ｂ事業部

経理部

経理部

経理部

適正な会計処理不適正な会計処理

不適正な会計処理

５ 不正の原因⑴

歴代社長による予算達成要求と当社内部の財務・経理部門における牽制機能の無効化
当社及び当社子会社において、長期間にわたり広範に不適正な会計処理が行われていたが、これらの原因として、・歴代社長が当期利益至上主義の下で予算の達成や実績見込の上積みを強く

求めたこと
・

一部の事業において、カンパニー社長は、歴代社長の要求に応えるためには、損益調整をすることもやむなしとしていたこと
その一方で、
・カンパニー経理部は、カンパニー社長の指揮命令の下、カンパニーの一員として損益改善に取り組むことを求められる立場にあったため牽制機能が果たせなかったこと・

コーポレート財務部門は、カンパニーによる会計処理を把握し、一部の不適正な会計処理について段階的是正に向けた検討・提案は行ったものの、カンパニーの事業部門で行われた当該会計処理の基礎となる事実関係の把握が必ずしも容易ではなかったこと、あるいは、歴代社長らの意向を慮るあまり、「解釈の余地があるもの」として会計上の適否の線引きを明確に行わず、過年度の財務諸表の是正も含めた適正な財務報告に向けた行動には至らないな- 37 -

ど、コーポレート財務部門としてカンパニー及び経営陣に対する牽制機能が果たせなかったことなどが認められる。
⑵ コーポレート・ガバナンス上の不備
当期利益至上主義の下で予算の達成を強く求めた歴代社長に対する牽制が働かなかった根本的な要因として、以下に述べるコーポレート・ガバナンス上の不備が認められる。
当社は指名委員会等設置会社であるところ、取締役会は、経営の基本方針等の重要事項の決定及び執行役等の職務の執行に対する監督の機能が期待されていた。
また、監査委員会は、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ、効率的に行われているかを監査し、これを確保するための内部統制システムの整備・機能状況を確認し、必要に応じて取締役会を通じて是正措置を講じさせることが期待されていた。しかしながら、取締役会や監査委員会が本来期待されていた役割を果たして代表執行役たる社長に対する牽制機能を発揮することができなかった。
その根本的な原因として、当社においては、執行役等の選解任や報酬等に係る原案策定等の権限が社長に集中していたが、その状況下において、取締役会について、①報告対象事項の定義が不明確であったため、適切に報告がなされていな
い案件があり、また、②社外取締役に対し、案件の事実関係に関する情報提供が不十分であったほか、③審議時間が十分に確保されていないなどから、重要な議題について審議を十分に行うことができる態勢を有していなかったことなどがある。
また、当社は、会計監査は一義的に会計監査人の職責であるといった認識があり、会社の計算関係書類の監査における役割及び責任を軽視する傾向があったた
め、①監査委員会が主体的に会計監査人の監査の方法及びその結果の相当性を検証する態勢や会計監査人に対して十分な情報提供を行う態勢を整備していなかったほか、②経営監査部が会計処理の観点での監査を十分に実施していなかったにもかかわらず、監査委員会は取締役会を通じて必要な是正措置を講じさせなかったことなどがある。
６ 法令違反の事実関係⑴ 継続開示書類
当社は、工事損失引当金の過少計上、売上の過大計上及び売上原価の過少計上等により、法第 172 条の 4 第 1 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。

- 38 -

① 第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結当期純損益
②

①

正当な記載

700 億 5,400 万円

31 億 9,400 万円

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結当期純損益⑵

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

773 億 6,600 万円

134 億 2,500 万円

発行開示書類
当社は、平成 21 年 4 月 1 日から平成 22 年 3 月 31 日までの連結会計期間につき、売上原価の過少計上等により、同期間における連結当期純損益が 539
億 4,300 万円（100 万円未満は切捨て。以下同じ。）の損失であるところを
197 億 4,300 万円の損失と記載するなどした連結損益計算書を掲載した有価証券報告書を参照書類とする発行登録追補書類を提出し、同発行登録追補書類に基づく募集により、社債券を 1,200 億円で取得させた。

②

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の①）を参照
書類とする発行登録追補書類を提出し、同発行登録追補書類に基づく募集により、社債券を 300 億円で取得させた。

③

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の①）を参照
書類とする発行登録追補書類を提出し、同発行登録追補書類に基づく募集により、社債券を 900 億円で取得させた。

④

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の②）を参照
書類とする発行登録追補書類を提出し、同発行登録追補書類に基づく募集により、社債券を 300 億円で取得させた。

⑤

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の②）参照書類とする発行登録追補書類を提出し、同発行登録追補書類に基づく募集により、社債券を 500 億円で取得させた。
同社が行った上記①～⑤の行為は、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
７ 課徴金額
73 億 7,350 万円（継続開示書類 計 1 億 7,350 万円、発行開示書類- 39 -

計 72 億円）

【事例 12】リベートの過大計上
１ 本事例の特色
本件は、インターネット通販による家電小売業において、仕入先から支払われるリベート（仕入値引）を過大計上することなどにより、売上原価を過少計上したものである。これにより、当社は、中間純損益について、本来は 8,500 万円の損失であったにもかかわらず、これを 1 億 1,400 万円の利益と記載した半期報告書などを開示した。（平成 24 年度勧告）
２ 発行者である会社
小売業、マザーズ上場
３ 事案の概要
当社は、家電の販売情報（日時、製品、数量等）に応じて、仕入先から各種のリベートを受け取っていた。こうした販売情報のうち、日次（仕入時）に計上されるリベートについては、当社の財務・会計システムと仕入先の POS サーバーに対応する POS 端末が連携して自動処理されていたものの、販売・在庫状況に応じて月次で計上されるリベートについては、仕入先の POS システムとの連携が未対応であった
ため、毎週末に一括して POS 端末に手入力するとともに、当社の財務・会計システ
ムに仕入の月次決算を手入力することによって対応していた。
当社は、リベートの月次決算処理に当たって、リベート内訳を分類・集計した社
内資料（リベート総括表）を作成していたが、当社役員は、当社の決算時に、リベート総括表の合計金額は一致させつつ、日次リベート金額を減額し、その分、月次
リベート金額を増額する改ざんを行っていた。この結果、仕入時に計上済の日次リベート金額に加えて、当該役員によって水増しされた月次リベート金額が計上され、これによりリベートが過大計上されることとなった。

- 40 -

（図１）リベートの前提となる情報システム
当

仕入先

社

クライアントのＰＯＳ端末に仕入・販売情報を手入力（販売日時・数量等）

ＰＯＳ
サーバー

仕入・販売情報

リベート
データ

情報の照合されず改ざんした
リベートデータ
自社システム（ＥＲＰ）

リベート総括表を改ざんし、その結果（改ざん後の月次リベート）を自社システムに手入力

ＰＯＳデータに基づく請求（図２）リベート総括表の内訳の改ざん
リベート総括表（社内資料）【改ざん前】【改ざん後】

日次計上リベート
２０

日次計上リベート
３０

５０

月次計上リベート
２０

不正操作

月次計上リベート
３０

・日次リベート30は、仕入時に計上（自動処理）済であるにもかかわらず、月次決算時に月次リベート分を不正操作（増額）し、社内資料上の合計金額を一致させるため、その分の日次リ
ベートを減額する改ざんを行った。

会計上反映されるリベート合計額のイメージ【実 態】

日次計上リベート
３０

月次計上リベート
２０【虚 偽】

日次計上リベート
３０

６０
月次計上リベート
３０- 41 -

・会計上は仕入時に計上（自動処理）済の日次リ
ベート30に加え、月次決算
時に水増しされた月次リ
ベート30が手動入力されることにより、会計上反映されるリベートの合計額は60となる。

４ 不正の背景⑴ 社内牽制機能の不備
リベートの決算処理が特定の個人に依拠されていることに加え、管理部門においても関係証憑等について詳細な照合を行わないなど、組織内における牽制が機能していなかった。
⑵ コンプライアンス意識の欠如
役員自らがリベートの水増し計上に関与しており、また、代表取締役を含む経営陣もリベートや売上原価に係る管理の必要性についての認識が甘いなど、コン
プライアンス意識が欠如していた。
５ 法令違反の事実関係
当社は、売上原価の過少計上等により旧法第 172 条の 2 第 1 項及び第 2 項に規定
する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。
①

②

③

④

第 X1 期半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益1 億 9,200 万円▲800 万円

連結中間純損益

1 億 1,400 万円▲8,500 万円

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益4 億 4,300 万円

1 億 8,100 万円

連結当期純損益

2 億 7,200 万円

6,500 万円

第 X2 期半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益2 億 2,000 万円

7,300 万円

連結中間純損益

1 億 2,900 万円▲100 万円

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結当期純損益

提出書類の記載

正当な記載

1 億 4,300 万円

7,400 万円

６ 課徴金額600 万円- 42 -

(3)

販売費及び一般管理費◎ 不適正な会計処理の手法（１）費用の過少計上、費用の繰り延べ・発生主義に従って計上すべき引当金を適切に計上しなかったほか、経費計上の翌期以降への繰り延べ等を行っていた。（【事例 11】参照）
・海外販売子会社が、発生した営業関係費を費用計上しなかった。（【事例 13】
参照）
・期中に広告宣伝業務の役務提供を受けたにもかかわらず、その対価の支払が翌期以降であることを理由として、広告宣伝費の計上を翌期以降に繰り延べた。
・将来の収益獲得が確実とはいえないソフトウェアについて、本来は期間費用処理を行うべきところ、これを行わず、ソフトウェアとして資産計上した。
・営業費等の各種費用を翌期以降に繰り延べた。
（２）貸倒引当金（繰入額）の不計上・過少計上（売掛債権等）
・滞留債権について回収を装うなどし、滞留債権が認識されず貸倒引当金を過少計上した。
・資金循環により延滞債権等の回収を装い、貸倒引当金を計上しなかった。

- 43 -

【事例 13】営業関係費等の過少計上
１ 本事例の特色
本件は、当社の海外販売子会社において、製品販売に係る営業費用の過少計上、貸倒引当金等の過少計上、減損損失の不計上等が行われたものである。これにより、当社は、当期純損益について、本来は 125 億 3,100 万円の損失であったにもかかわらず、これを 78 億 9,100 万円の損失と記載した有価証券報告書などを開示した。
（平成 22 年度勧告）
２ 発行者である会社
電気機器、東証一部・旧大証一部上場（経営統合により上場廃止）
３ 事案の概要⑴

費用の過少計上
当社の海外販売子会社では、製品の売上計上後に社内決裁手続を経て、製品販売に係る在庫補償分の売上控除及び営業関係費の費用計上をしている。しかし、一部の海外販売子会社等では、利益目標の達成に固執したり、営業関係費の実態を適切に把握していなかったため、発生した在庫補償及び営業関係費を適切に処理していなかった。

海外販売子会社③社内決裁手続①売上②在庫補償等の請求

在庫売上控除・費用処理

在庫補償分の売上控
除、営業関係費の費用処理を回避現地ディーラー

④在庫補償等を控除した
金額の振込※ 在庫補償とは、当社の販売子会社がディーラーに卸売りした商品について、市場価格の下落に応じて棚卸価格を見直す際に、ディーラーの残存在庫に係る旧価格と値下げ後の新価格の差額を当付け替え
貸倒引当金不足
経理担当者
販売子会社等での不適正常債
社側が負担する価格対策費用である。
③費用処理⑵ 引当金等の過少計上
当社の幾つかの海外販売子会社では、①

各販売拠点において適切な貸倒引当基準及び在庫評価基準等が作成されていないなどの理由により、売掛金及び棚卸資産の適切な評価がなされていなかっ- 44 -

たこと②

利益目標達成のため、意図的に売掛債権の回収可能性や棚卸資産の評価を過大に見積もるなどしたことから、売掛債権に係る貸倒引当金や貸倒損失、棚卸資産に係る引当金（評価損）
を過少に計上していた。
⑶ 減損損失の不計上
当社は、海外の製造子会社の固定資産（建物・金型・機械等）について減損の兆候を判断するに当たり、販売子会社等における不適正な会計処理を適切に把握していなかったことから、減損の兆候の認識が遅れ、本来計上すべき減損損失が計上されていなかった。
４ 不正の背景⑴ 事業部制の弊害
当社は、各事業部及び各販売子会社による独立採算制を取り入れた事業部制を導入していたが、独立採算制を重視するあまり、各事業部等において、自主的に設定した利益目標の達成に固執するようになっていた。他方、本社では、海外における製品の競争力が低下している状況にあったにもかかわらず、経営計画の策
定及び見直し等が行われていなかった。
⑵ 経理部門に過大な責任を負わせる企業風土
当社では、経理担当社員が、経営自体に深く関与し、利益目標の達成等に責任を負うような企業風土が醸成されていた。このため、経理担当社員に対する牽制機能が働かず、利益目標達成のために経理担当社員自らが不適正な会計処理に関与していた。
⑶ 不十分な社内監査体制
当社では、独立した内部監査部門がなく、また、本社経理部による計画的な内部監査が行われないなど不十分なものであった。
５ 法令違反の事実関係⑴ 継続開示書類
当社は、費用の過少計上等により旧法第 172 条の 2 第 1 項及び第 2 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。

- 45 -

①

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
連結当期純損益②

提出書類の記載

正当な記載▲78 億 9,100 万円▲125 億 3,100 万円

第 X2 期半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
連結中間純損益③

提出書類の記載

正当な記載▲80 億 9,500 万円▲121 億 5,500 万円

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益▲103 億 700 万円▲165 億 2,000 万円

連結当期純損益▲243 億 5,000 万円▲333 億 3,600 万円⑵ 発行開示書類
当社は、重要な事項につき虚偽の記載がある継続開示書類（⑴の①）を参照書類とする有価証券届出書を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、約 1
億 769 万株の株券を約 350 億 22 万円で取得させた。
同社が行った上記の行為は、旧法第 172 条第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
６ 課徴金額
7 億 760 万円（継続開示書類 計 760 万円、発行開示書類 7 億円）- 46 -

(4)

営業外利益

◎ 不適正な会計処理の手法（１）グループ会社を連結の範囲から除外し、内部取引利益を連結決算で利益計上
・子会社が実質的に支配する孫会社を連結の範囲から除外することなどにより、連結財務諸表において、子会社の社債評価益を、内部取引利益として孫会社の評価損と相殺消去せず、過大に計上した。（【事例 14】参照）- 47 -

【事例 14】グループ会社を連結の範囲から除外し、内部取引利益を連結決算で利益計上
１ 本事例の特色
本件は、子会社が実質的に支配している孫会社を連結の範囲から除外するとともに、当該孫会社が発行し当該子会社が保有していた他社株償還特約付社債券（ＥＢ債）の発行日を偽るなどして当該子会社の会計帳簿等を作成することにより、連結財務諸表において、本来計上できない社債評価益を過大に計上するなどしていたものである。
これにより、当社は、当期純損益について、本来は 352 億 6,800 万円の利益であったにもかかわらず、これを 469 億 3,500 万円の利益と記載した有価証券報告書などを開示した。（平成 18 年度勧告）
２ 発行者である会社
証券・商品先物取引業、東証一部・旧大証一部・名証一部上場（完全子会社化に伴い上場廃止）３ 事案の概要⑴

当社の子会社（Ａ社）が買収目的会社Ｂ社（Ａ社の子会社）を通じてＸ社を買収後、Ｂ社が買収資金としてＡ社から調達した借入金をＥＢ債に振り替えるため、Ｂ社は、Ａ社に対してＸ社株式を交換対象とするＥＢ債を発行した。当該ＥＢ債について、取得者であるＡ社はいつでも一定の交換価格でＸ社株式と交換できる権利（コールオプション）を保有しており、当該オプション部分は区分して時価評価されることから、Ｘ社株式の株価が上昇すればＡ社に評価益が発生するものであった。
⑵

当社は、Ａ社を連結の範囲に含める一方、孫会社であるＢ社を連結の範囲から除外することにより、本来は内部取引利益として連結決算上相殺されるべき当該ＥＢ債の評価益を計上した。
〈当社の会計処理〉
連結の範囲

株式100％保有

当社

株式100％保有

Ａ社

Ｘ社買収資金貸
付

Ｂ社

ＥＢ債評価益の計上
ＥＢ債の発行（交換対象：Ｘ社株式）- 48 -

株式100％取得

Ｘ社

〈あるべき会計処理〉
連結の範囲

株式100％保有

当社

株式100％保有

Ａ社

Ｘ社買収資金貸
付

Ｂ社

株式100％取得

Ｘ社

ＥＢ債評価益の計上
ＥＢ債の発行（交換対象：Ｘ社株式）⑶

また、本件ＥＢ債について、Ｘ社株式の価格上昇後にＥＢ債の発行を最終的に決定したにもかかわらず、発行日を遡らせて会計帳簿等を作成することにより、
当該ＥＢ債の評価益を過大に計上した。
（ＥＢ債の評価益）

（
Ｘ
社
株
価
）

Ｘ社株式の株価上昇前にＥＢ債を発行したかのように偽装。

偽装したＥＢ債
発行日

評価益

期末

実際のＥＢ債発行日

４ 不正の背景
当社及び当社子会社では、業績連動型賞与制が採用されていたこともあり利益追求の姿勢が強く、また、当社経営幹部において、適正な会計処理を行うことの重要性に関する認識及びコンプライアンス意識が欠如していた。
５ 法令違反の事実関係
当社は、重要な事項につき虚偽の記載がある継続開示書類（※第 X1 期有価証券報告書）を参照書類とする発行登録追補書類を提出し、同発行登録追補書類に基づく
一般募集により、500 億円の社債券を取得させた。
同社が行った上記の行為は、証券取引法第 172 条第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。

- 49 -

※

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益777 億 1,700 万円

589 億 6,800 万円

連結当期純損益469 億 3,500 万円

352 億 6,800 万円

６ 課徴金額
5 億円- 50 -

(5)

営業外費用

◎ 不適正な会計処理の手法（１）貸倒引当金の過少計上
・短期貸付金及び未収利息について、貸倒引当金の計上や未収利息の損失処理等を適正に行わなかったほか、当該短期貸付金等を関連当事者に譲渡したことに伴う譲渡代金債権についても、貸倒引当金の計上を適切に行わなかった。
（【事例 15】参照）
・本来は貸付として処理すべき資金を、物品の購入価格に上乗せすることにより不正に支出し、当該貸付金に対する貸倒引当金を計上しなかった。
（２）費用の過少計上
・資金調達に要したアレンジメントフィーをソフトウェア購入費に付け替え、費用を過少計上した。

- 51 -

【事例 15】貸倒引当金の過少計上(東証ジャスダック、その他金融業)
１ 事案の概要⑴ 法令違反の概要
本件は、当社の保有する短期貸付金及び未収利息について、貸倒引当金の計上や未収利息の損失処理等を適正に行わなかったほか、当該短期貸付金等を当社の関連当事者に譲渡したことに伴う譲渡代金債権についても、貸倒引当金の計上を適正に行わなかったことにより、過大な純資産額や過少な純損失を計上した四半期連結財務諸表を記載した重要な虚偽記載のある４件の四半期報告書を提出したものである。
⑵ 不適正な会計処理の概要
当社は、当社社長又は当社社長の親族等が経営するグループ企業との間において運転資金の融通を行っていたが、①

当社の親会社の破綻及びその後の破産管財人との訴訟等によってグループ企
業Ａの財政状態が悪化し、当社のグループ企業Ａに対する短期貸付金等の回収が困難となる可能性が高いことを把握していたにもかかわらず、短期貸付金に対する貸倒引当金の計上や滞留した未収利息の損失処理等を適正に行わなかった。

②

当該短期貸付金等の債権を別のグループ企業Ｂに譲渡したことに伴う譲渡代金債権についても、グループ企業Ｂの財政状態が悪化したことにより、回収が困難となる可能性が高いことを把握していたにもかかわらず、貸倒引当金の計上を適正に行わなかった。

- 52 -

２ 不正の原因とその是正策
本件は、以下のような背景・原因によって不適正な会計処理が行われた。このよ
うな背景・原因を踏まえ、当社はその是正に向け、以下のように対応することとした。
⑴ 背景・原因
当社は、融通した短期貸付金や譲渡代金債権等の回収が困難となる可能性を把握していたものの、貸出先がグループ企業等であることから、グループ企業間での支援等により回収は可能であると安易に考えていた。
こうした状況を背景に、当社は会計監査人から貸倒引当金の計上等について指摘されていたにもかかわらず、会計監査人との意見交換の時間も確保せず、十分な議論を行っていなかったものである。
また、当時の取締役経理部長がグループ企業との兼務となり、さらにその後に役職を辞任し、経理部門を統括すべき者が不在となるなど、適正な情報開示を行
うための管理体制が機能していなかった。
(2)

是正に向けた当社の対応①

監査体制の強化
会計監査人の経営者ミーティングへの参加や当社社長及び経理担当取締役が直接、会計監査人と密に連絡を取り、意見交換を行うことができる体制を整備することとした。
②

経理部門の強化
経理部門の体制強化や第三者の視点からの意見を受けるため、経理業務の一部をアウトソースし、問題点の早期洗い出しを行うこととした。

- 53 -

(6)特別利益◎ 不適正な会計処理の手法（１）匿名組合清算配当金の過大計上
・匿名組合出資先の特別目的会社に不動産に係る信託受益権を譲渡した不動産流動化スキームについて、本来であれば認められない売却処理（オフバランス処理）を装い、不動産の買戻しによる当該スキームの終了時に匿名組合清算配当金を特別利益として過大計上した。（【事例 16】参照）（２）債務免除益の架空計上
・債権放棄を受けたとして架空の債務免除益を計上した。

- 54 -

【事例 16】匿名組合清算配当金の過大計上
１ 本事例の特色
本件は、匿名組合出資先の特別目的会社に不動産の信託受益権を譲渡する不動産
流動化スキームにつき、本来、金融取引として会計処理すべきであったにもかかわらず、これを売却取引として会計処理することにより、不動産の買戻しによるスキーム終了時に匿名組合清算配当金を利益計上したものである。これにより、当社は、当期純損益について、本来は 16 億 6,200 万円の損失であったにもかかわらず、これを 41 億 1,200 万円の利益と記載した有価証券報告書などを開示した。（平成 21 年度勧告）
２ 発行者である会社
小売業、東証一部上場
３ 事案の概要⑴

当社は、本店ビル等を対象とする不動産流動化スキームにおいて、当該不動産に係る信託受益権を特別目的会社（Ａ社）に譲渡した。Ａ社は、当該信託受益権の取得資金を当社からの匿名組合出資並びにＢ～Ｄ社からの融資及び匿名組合出資により調達していたが、当社は、Ａ社に対する匿名組合出資によるリスク負担
割合が５％以下であるとして、本件流動化について売却処理（オフバランス処理）を行った。
これにより、当社は、Ａ社に対する信託受益権の譲渡時に売却益を計上するとともに、その後、本件不動産を買い戻して本件流動化スキームを終了させる際に、Ａ社から受けた匿名組合清算配当金を特別利益として計上した。

Ａ社（特別目的会社）

不動産に係る
リスク負担割合

現金等
信託受益権

融資
借入金

(60%)

借入金

(10%)

出資

(25%)

出資

(5%)

売却

融資

当社
売却代金

信託
受益権

出資

Ｂ社

Ｃ社
Ｄ社

融資
出資

出資

Ｅ社
当社役員

- 55 -

担保提供

※不動産が特別目的会社に適正な価額で譲渡されており、かつ、当該不動産に係るリスクと経済価値のほとんどすべてが、譲受人である特別目的会社を通じて他の者に移転していると認められる場合には、譲渡人は不動産の譲渡取引を売却取引として会計処理する。リスク負担割合がおおむね５％の範囲内であれば、リス
クと経済価値のほとんどすべてが他の者に移転しているものとして取り扱うこととされている。

⑵

しかし、Ａ社に匿名組合出資を行ったＤ社は、当社の緊密者である前会長がその議決権のすべてを保有するとともに、同社の資金調達の過半について、前会長の保有する株式等による担保提供があることなどから、当社の子会社として連結対象とすべきであったにもかかわらず、当社は、Ｄ社の出資者が当社とは無関係の第三者であるかのように装っていた。
そして、当社とＤ社を合計すればＡ社に対する匿名組合出資によるリスク負担
割合は５％を大幅に超過することから、本件流動化については、売却取引でなく金融取引として処理すべきであった。
⑶

したがって、当社のＡ社に対する信託受益権の譲渡は売却処理（オフバランス

処理）とは認められないことから、本件不動産を買い戻してスキームを終了させる際に当該匿名組合清算配当金は本来発生することはなく、これを当社の特別利益として計上することはできないものであった。
４ 不正の背景⑴ 社内牽制機能の不備
特定の役員に意思決定権限等が過度に集中するとともに、取締役会が定期的に開催されないなど、社内牽制機能が働いていなかった。
⑵ コンプライアンス意識の欠如
当社経営幹部において、適正な会計処理を行うことの重要性に関する認識及びコンプライアンス意識が欠如していた。
５ 法令違反の事実関係⑴ 継続開示書類
当社は、匿名組合清算配当金の過大計上等により旧法第 172 条の 2 第 1 項及び第 2 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。

- 56 -

①

第 X1 期有価証券報告書
連結財務諸表の「重要な後発事象」の注記に、匿名組合清算配当金 49 億
2,000 万円が発生していると記載。

②

第 X2 期半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結中間純損益③

提出書類の記載

正当な記載

71 億 4,500 万円

13 億 9,800 万円

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
連結当期純損益④

提出書類の記載

正当な記載

41 億 1,200 万円▲16 億 6,200 万円

臨時報告書（X2 期中に提出）
本件不動産流動化スキームの終了に伴い、X2 期の個別決算及び連結決算において、特別利益として匿名組合清算配当金 49 億 2,000 万円を計上する予定と記載。

⑵ 発行開示書類
当社は、重要な事項につき虚偽の記載がある継続開示書類（⑴の①及び②）を参照書類とする有価証券届出書を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、約 16 万株の株券を 123 億 3,771 万円で取得させた。
同社が行った上記の行為は、旧法第 172 条第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
６ 課徴金額
2 億 5,353 万円（継続開示書類 計 678 万円、発行開示書類 2 億 4,675 万円）- 57 -

(7)特別損失◎ 不適正な会計処理の手法（１）貸倒引当金（繰入額）の不計上・過少計上
・売買取引を装うなどして、実質破綻状態にあった当社役員に資金を流出させていたにもかかわらず、その流出資金について貸倒引当金繰入額を計上していなかった。（【事例 17】参照）
・新規事業の譲受のための預託金の支払を装うなどして流出させた資金や、提携先に対する長期貸付金等について、適切な貸倒引当金繰入額の計上をしなかった。
・役員等に対し金銭や当社の保有株式を貸し付けたものの、当該貸付に係る債権の回収可能性を適切に検討せず、貸倒引当金繰入額を過少に計上した。
・代表者が不正に支出した資金（長期貸付金等）について、貸倒引当金を計上しなかった。（【事例 32】参照）
・貸倒懸念債権（貸付金）について返済がなされたように見せかけ、貸倒引当金の計上を回避した。
・取引先の資金繰りが悪化したことにより、立替金及び貸付金の回収が困難になったことを認識していたにもかかわらず、貸倒引当金を計上しなかった。
（２）投資有価証券評価損の不計上・過少計上
・当社が投資した海外の不動産プロジェクトを資金使途とする社債について、償還可能性の評価を誤り、投資有価証券評価損を計上しなかった。
・連結子会社保有の株式について、実質価額の著しい低下を認識していたにもかかわらず、当該株式を簿価で第三者に売却したように装い、投資有価証券評価
損を過少に計上した。
（３）減損損失の不計上・過少計上
・子会社において不適正な会計処理が行われていた結果、当該子会社に係るのれん等固定資産について減損の兆候の認識をせず、本来計上すべき減損損失を計上しなかった。
・保有する固定資産についての減損の兆候に係る認識が適切ではなく、本来計上すべき減損損失が計上されなかった。（【事例 13】参照）
・業績の低迷等により取得以降何ら利用されないままとなっていた土地について、減損損失を計上しなかった。（【事例 18】参照）
・建設仮勘定を固定資産に振り替えず、減損損失を計上しなかった。
・保有する著作権について、資産価値が全く認められないにもかかわらず、全額の減損処理を行わなかった。

- 58 -

（４）除却損失の過少計上
・資産価値のないソフトウェア仮勘定について除却を行わなかった。
（５）のれんの過大計上による損失の過少計上
・事業譲受で計上したのれんについて、資産のグルーピングや減損の兆候の有無の判定を誤り、減損会計の適用による特別損失を計上しなかった。（【事例 19】参照）
・過去に子会社であった関連会社の支配を再度獲得して子会社とした際の資本連結手続において、のれんを過大計上するとともに、本来計上すべき抱合せ株式
消滅差損の計上を回避した。（【事例 21】参照）
・買収した子会社について、取得価額と子会社の純資産額の差額をのれんとして計上したが、何ら資産性がなく、全額損失処理すべきであった。
・子会社株式の取得価額が過大であった部分につき、本来は当該株式に係る損失を計上すべきところ、これを行わず、のれんの計上を行った。
（６）その他損失の過少計上
・海外ファンドに送金された資金を営業出資金として資産計上していたが、当該ファンドにおける運用の実態はなく、資金は社外流出していることから、使途不明金として損失計上すべきであった。
・取引先に対する貸付金について、その一部を相手方との合意により債務免除したが、当該債務免除について損失計上を行わなかった。

- 59 -

【事例 17】貸倒引当金繰入額の過少計上
１ 本事例の特色
本件は、売買取引を装うなどして、実質破綻状態にあった当社役員に資金を流出させていたにもかかわらず、その流出資金について貸倒引当金繰入額を計上していなかったものである。これにより、当社は、当期純損益について、本来は 9 億
5,000 万円の損失であったにもかかわらず、これを 800 万円の利益と記載した有価証券報告書などを開示した。（平成 26 年度勧告）
２ 発行者である会社
情報・通信業、東証ジャスダック上場
３ 事案の概要⑴ 架空売買名目の資金流出
当社は、医療機器やＡＴＭ等のハードウェア売買取引を装った複数回にわたる
仕入代金名目での支出により、当社役員に対して不正に資金を流出させ、その流出資金は当社役員個人の借入金の借換え等に充当されていた。また、当社役員は、
架空売買によって計上された売掛金の回収を装うため、自己の資金により、当社に売掛金相当額の入金を行っていたため、正常に売買取引が決済されているかのように処理されていた。
資金の流出先である当社役員は、実質破綻状態にあったことから、当社はその流出資金に対して、貸倒引当金繰入額を計上すべきであった。
仕入代金
名目の入金

取引先Ａ
（協力会社）

資金流出

自己の借入金の借換え等に充当

当社役員
当社
販売代金
名目の入金

取引先Ｂ
（協力会社）

当社役員が
資金提供

実質破綻
状態

⑵ 社内の承認手続を経ていない当社名義の簿外借入
当社役員は、社内の承認手続を経ずに当社名義で金融機関等から多額の資金を借り入れ、自己の借入金の借換え等に充当していた。
このため、当社は、貸付金を計上するとともに、実質破綻状態にあった当社役員に対する流出資金に対して、貸倒引当金繰入額を計上すべきであった。

- 60 -

４ 不正の背景⑴ 当社役員のコンプライアンス意識の欠如
当社役員は、自ら架空取引を主導するなどして当社から不正に資金を流出させていたものであり、上場企業の役員としてのコンプライアンス意識が欠如していた。
⑵ 内部統制の機能不全
内部統制の整備・運用の責任者である役員自らが不正を行い、内部統制を無効化させていただけでなく、当社の取締役会、監査役会等も当社役員の不正行為を防止・牽制できておらず、内部統制は全く機能していなかった。
５ 法令違反の事実関係⑴ 継続開示書類
当社は、貸倒引当金繰入額の過少計上等により、法第 172 条の 4 第 1 項及び第 2項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。
①

第 X1 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
連結四半期純損益②④▲3 億 6,300 万円▲8 億 6,500 万円

提出書類の記載

正当な記載

800 万円▲9 億 5,000 万円

第 X2 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲2 億 6,600 万円▲17 億 8,500 万円

連結純資産額

117 億 9,600 万円

93 億 1,800 万円

第 X2 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
連結四半期純損益⑤

正当な記載

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
連結純損益

③

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

9 億 3,000 万円▲7 億 8,800 万円

第 X2 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
連結四半期純損益

提出書類の記載

正当な記載

6 億 9,700 万円▲9 億 9,800 万円- 61 -

⑥

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
連結純損益

⑦

提出書類の記載

正当な記載

7 億 9,500 万円▲5 億 8,200 万円

第 X4 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
連結四半期純損益⑧

提出書類の記載

正当な記載▲5 億 2,600 万円▲13 億 5,100 万円

第 X4 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
連結純損益

提出書類の記載

正当な記載▲61 億 4,900 万円▲67 億 1,400 万円⑵ 発行開示書類①

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の②及び③）を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、109,000 株の株式を 14 億 1,700 万円で取得させた。
②

当社は、平成 23 年 4 月 1 日から平成 24 年 3 月 31 日までの連結会計期間につき、貸倒引当金繰入額の過少計上等により、同期間における連結当期純損益が 5
億 8,200 万円の損失であるところを 7 億 9,500 万円の利益と記載するなどした
同期間における連結損益計算書を掲載した有価証券届出書（新株予約権付社債）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、新株予約権付社債を 25 億円で取得させた。
同社が行った上記①～②の行為は、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
６ 課徴金額
1 億 9,426 万円（継続開示書類 計 1,800 万円、発行開示書類 計 1 億 7,626 万円）- 62 -

【事例 18】減損損失の不計上
１ 本事例の特色
本件は、過去にソフトウェア開発等のための工場用地として取得した土地が、取得以降何ら利用されないままとなっていたにもかかわらず、減損会計の適用による損失処理を行わなかったものである。これにより、当社は、純資産額について、本来は 15 億 4,200 万円であったにもかかわらず、これを 20 億 300 万円と記載した有価証券報告書などを開示した。（平成 25 年度勧告）
２ 発行者である会社
情報・通信業、東証ジャスダック上場
３ 事案の概要⑴ 土地の過大計上及び減損会計の適用による特別損失の不計上
当社子会社であるＡ社は、平成 10 年にソフトウェア開発のための工場及び研修
施設建設用地として取得した土地が、業績の低迷や技術進歩による事業所面積の縮小等により取得以降何ら利用されておらず、実質的には将来の用途が定まっていないにもかかわらず、これを遊休資産として適切な減損会計の適用による特別損失を計上せず、土地を過大に計上した。（図１参照）⑵ 仕掛品の過大計上
当社子会社であるＢ社は、当社グループ企業内で既に使用していた会計システ
ムについて、市場での販売を目的として仕様変更作業（web 化）に着手したものの、その後、作業を中断した。
また、当社子会社であるＣ社は、開発済みの販売管理システムについて、更なる受注の獲得を目指して改良作業に着手したものの、他のシステム開発を優先したことから、作業を中断した。なお、その後、Ｃ社を吸収合併したＢ社は、改良作業の再開もせず、当該システムの販売活動を開始したものの、売上には全く結
びつかなかった。
当社は、これら作業に係る費用を仕掛品として計上していたものであるが、中断時点以降、販売が見込まれる客観的事象がなく、実質的には資産としての価値は存在しなかったことからすれば、これらを一括して費用処理すべきであった。
（図２参照）- 63 -

（図１）土地の過大計上及び減損会計の適用による特別損失の不計上【利用計画】
工場／研修施設建設

Ａ 社（当社子会社）

平成10年
に取得

実際には
利用されないまま

土

地

遊休資産

減損会計の適用による特別損失の計上が必要（図２）仕掛品の過大計上
Ｂ社／Ｃ社（当社子会社）

仕様変更
／改良

中断

販売が見込まれる
客観的事象なし

費用処理が必要

システム （仕掛品）

４ 不正の背景⑴ 社内牽制機能の不備
会社トップが強い権限を有し、取締役会及び監査役会の監視・監督機能が十分に機能しなかった。また、完全な縦割りの組織体制になっており、社内の相互牽制機能が働かなかった。
⑵ 経理・会計部門の脆弱性
経理事務担当者が極端に少なく、また、会計基準等に関する理解が不足しているなど事務処理体制が整備されていなかった。
５ 法令違反の事実関係
当社は、土地の過大計上及び減損会計の適用による特別損失の不計上等により旧
法第 172 条の 2 第 1 項並びに法第 172 条の 4 第 1 項及び第 2 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。

- 64 -

①

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額②③⑤⑥

15 億 4,200 万円

正当な記載

連結当期純損益

3,000 万円

▲4,100 万円

連結純資産額

20 億 4,200 万円

15 億 900 万円

第 X3 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

20 億 1,300 万円

14 億 6,300 万円

第 X3 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲4,800 万円▲1 億 2,700 万円

連結純資産額

19 億 8,000 万円

14 億 3,500 万円

第 X3 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲2,800 万円▲1 億 200 万円

連結純資産額

20 億 500 万円

14 億 6,500 万円

第 X3 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

17 億 4,800 万円

13 億 2,200 万円

第 X4 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑧

20 億 300 万円

提出書類の記載

連結純資産額⑦

正当な記載

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）

連結純資産額④

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

17 億 2,400 万円

13 億 300 万円

第 X4 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

17 億 3,500 万円

13 億 1,800 万円- 65 -

⑨

第 X4 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑩

16 億 8,900 万円

12 億 7,800 万円

提出書類の記載

正当な記載

18 億 4,200 万円

14 億 3,100 万円

第 X5 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑫

正当な記載

第 X4 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑪

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

18 億 2,500 万円

14 億 1,800 万円

第 X5 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

18 億 5,800 万円

14 億 5,900 万円

６ 課徴金額2,700 万円

- 66 -

【事例 19】減損損失の不計上
１ 本事例の特色
本件は、事業譲受で計上したのれんについて、資産のグルーピングや減損の兆候の有無の判定を誤り、減損会計の適用による特別損失を計上しなかったものである。
これにより、当社は、当期純損益について、本来は 19 億 6,400 万円の損失であった
ところ、16 億 5,400 万円の損失と記載した有価証券報告書などを開示した。（平成25 年度勧告）
２ 発行者である会社
発行者①：サービス業、ジャスダック上場（発行者②による完全子会社化に伴い上場廃止）
発行者②：サービス業、非上場３ 事案の概要
発行者①（以下「当社」という。）は、固定資産についての減損会計の適用に係る処理を誤った結果、以下の不適正な会計処理を行った。
⑴

のれんの過大計上及び減損会計の適用による特別損失の不計上
当社は、全国展開していたＡ社の在宅系サービス事業を承継し、都道府県別に設立された子会社 13 社の全株式を取得した上、Ａ社からの事業の譲受対価を都道府県ごとに区分し、各子会社の純資産との差額をのれんとして資産計上した。
その後、当社は、事業承継当初の経営不効率を改善させること等を目的として、
承継 13 法人を 1 つの法人に整理統合したが、統合後の会社全体で 2 期連続の営業赤字であっても翌期の損益計画上で黒字を見込んでいれば減損の兆候には該当しないとして、のれんの減損損失を計上しなかった。
しかしながら、当社は、事業承継時に 13 の子会社ごとに事業の譲受対価を決定しており、その後ものれんの償却管理を都道府県別で行っていることや、13 社の統合後も損益は都道府県単位よりも詳細な事業所単位で把握しており、それらを集計すれば都道府県単位で損益を把握することが容易に可能であったことから、
本来、都道府県単位で減損の兆候の判定や減損損失の認識・測定に係る検討を行い、適切に減損損失を計上すべきであった。

- 67 -

〔不適正な会計処理のイメージ〕〔あるべき会計処理のイメージ〕子会社13社（各都道府県）

当社は、Ａ社から、子会社13社の全株式を取得後、当該事業を承継
し、のれんを計上

当社は、Ａ社から、子会社13社の全株式を取得後、当該事業を承継
し、のれんを計上

黒字見込み
減損に係る検討

当 社

子会社13社（各都道府県）

当 社

黒字見込み

赤字見込み

減損に係る検討

黒字見込み

赤字見込み

…

各子会社が設立されている都道府県単位における損益を踏まえ、減損の検討をすべきであった。

…

会社全体の損益では黒字を見込んでいたとして、減損の兆候はないと判断した。

黒字見込み

黒字見込み

黒字見込み

⑵ 賃貸不動産の過大計上及び減損損失の過少計上
当社グループ所有の土地・建物について、自社使用から賃貸目的に使用方法を変更したところ、当該期末において減損損失の適用の検討を怠っていた。また、翌期においては、減損会計の適用を検討し、減損損失の測定に当たり、本社における管理経費や固定資産税等の営業費用を一切控除しないまま賃貸収入のみに基づき将来キャッシュフローを過大に見積もるなどした結果、減損損失を適切に計上せず、賃貸不動産を過大に計上した。
４ 不正の背景
当社の経理・会計処理マニュアルが、会計基準の高度化等に対して適応できるだ
けの水準では整備されておらず、経理・会計処理担当の個人的な知識や経験に依存しているなど、組織として統一した基準による会計処理が行われていなかった。
５ 法令違反の事実関係
当社は、のれんの過大計上及び減損会計の適用による特別損失の不計上等により
旧法第 172 条の 2 第 1 項並びに法第 172 条の 4 第 1 項及び第 2 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。
①

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益▲16 億 5,400 万円▲19 億 6,400 万円

連結純資産額

7 億 5,300 万円

4 億 5,500 万円- 68 -

②

第 X2 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額③⑩

8 億 8,600 万円

6 億 200 万円

提出書類の記載

正当な記載

10 億 1,600 万円

7 億 3,900 万円

提出書類の記載

正当な記載

11 億 2,400 万円

8 億 6,400 万円

提出書類の記載

正当な記載

9 億 800 万円

6 億 5,400 万円

提出書類の記載

正当な記載

10 億 8,600 万円

8 億 3,600 万円

第 X3 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑨

正当な記載

第 X3 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑧

提出書類の記載

第 X3 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑦

6 億 3,400 万円

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑥

9 億 2,500 万円

第 X2 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑤

正当な記載

第 X2 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額④

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

15 億 1,600 万円

12 億 7,100 万円

第 X3 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益

5 億 8,400 万円

3 億 2,100 万円

連結純資産額

15 億 8,000 万円

10 億 5,800 万円

第 X4 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

15 億 5,900 万円

9 億 9,800 万円- 69 -

⑪

第 X4 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑫⑬

提出書類の記載

正当な記載

15 億 9,500 万円

10 億 3,900 万円

第 X4 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益

1 億 4,600 万円▲3,100 万円

連結純資産額

16 億 5,700 万円

9 億 5,600 万円

第 X4 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

4 億 9,400 万円▲8,900 万円

６ 課徴金額2,100 万円※

発行者①は発行者②との合併により消滅しているため、法第 176 条第 4 項の規定
により、発行者①がした行為は、合併後存続した法人である発行者②がした行為とみなされることになり、発行者①に対する課徴金は、発行者②に対して課されることになる。

- 70 -

(8)資産◎ 不適正な会計処理の手法（１）売上債権の過大計上
・取引先から設計システム購入にあたっての資金の融通を依頼された当社が、販売元からシステムを仕入れて取引先に販売し、売上及び売掛債権を計上したが、この取引に要した資金は実質的には取引先への貸付金であり、売掛債権として計上すべきものではなかった。
（２）棚卸資産の架空・過大計上
・事業を取得するに当たり、当該事業に係る資産を適切に時価評価せず、棚卸資産（開発事業等支出金）を過大に計上した。（【事例 23】参照）
・所有不動産の鑑定評価を依頼していた不動産鑑定士が行った過大な鑑定評価結果に基づき、棚卸資産（販売用不動産）を過大に計上した。
・取引先の検収が終了していたにもかかわらず、検収後に発生した保守作業分の費用を当期の費用として処理せず、仕掛品勘定として計上していた。
・取引先からシステム開発業務の契約を解除されたにもかかわらず、システム開発に係る仕掛品を費用とせず、棚卸資産として計上し続けた。
・収益性が低下していた棚卸資産について評価損を計上せず、棚卸資産を過大に計上した。
・金額の妥当性が検証できないものや、原価配賦計算に合理性が認められないものを、棚卸資産として計上した。
・売掛金の回収偽装に協力した会社に対し、協力会社が回収偽装に要した資金を補填するために、機械及び装置を購入したかのように装った。
（３）土地の過大計上
・土地の取得費用として支出済みの金額について、当該土地の取得を断念したにもかかわらず損失処理を行わず、その後に取得した別の土地の取得費用であることとして合算することにより土地を過大に計上していた。
（４）リース資産の架空・過大計上
・スルー取引や循環取引を行い、架空のリース資産を取得したかのように装った。
・架空のリース資産を計上した上、架空のリース収入を計上して辻褄を合わせていた。

- 71 -

（５）無形固定資産の架空・過大計上
a) のれん・過去に子会社であった関連会社の支配を再度獲得して子会社とした際の資本連結手続において、当初子会社化から再子会社化までの間の同社に対する投資損
失等を適切に反映させず、のれんを過大計上した。（【事例 21】参照）
・買収先企業の企業価値を不当に高く見積り、当該株式を本来の価格より高値で買取ることにより、本来は計上できないのれんを計上した。（【事例 22】参照）
・債務超過となっていた買収先の株式の実質価額の回復可能性に係る裏づけを有しないまま、本来は計上できないのれんを計上した。
・実在性のないのれんを架空計上する一方、その取得名目で支出した資金を架空売上により還流させた。
・実態のない事業を譲り受け、のれんを計上した。
b) ソフトウェア
・実際はソフトウェアの開発を行っていなかったにもかかわらず、ソフトウェア
等の架空資産を計上した。（【事例 20】参照）
・ソフトウェアを架空計上した上、減損処理を行わなかった。
・循環取引に用いる資金を捻出し、ソフトウェアを取得したかのように計上した。
・取得したソフトウェア資産について虚偽の見積書等を作成し、実際の取得価額よりも多く計上した。
c) 著作権・保有する著作権について、全額の減損処理を行わず、過大に計上した。
（６）投資有価証券の過大計上
・簿外ファンドに含み損を抱える運用資産を簿価で買取らせることにより、投資有価証券の評価額を過大に計上した。（【事例 22】参照）
・保有する非上場株式について実質価額が著しく下落していたにもかかわらず、
評価損を計上しなかった。
（７）関係会社株式の過大計上
・関係会社株式の減損処理に当たり、適正な会計基準による処理を行わず、関係
会社株式を過大に計上した。
（８）出資金の架空計上・株式上場前からスルー取引や循環取引を行い、出資金を架空計上した。
（９）前渡金の過大計上
・架空の売掛債権の回収偽装の資金として、前渡金の名目で資金を流出させた。

- 72 -

【事例 20】ソフトウェアの架空計上
１ 本事例の特色
本件は、実際はカード事業に係るソフトウェアの開発を行っていなかったにもかかわらず、そのための資金として支出した金額を、ソフトウェア等として架空資産を計上したものである。これにより、当社は、純資産額について、本来は 9,700 万円であったにもかかわらず、これを 2 億 5,900 万円と記載した有価証券報告書などを開示した。（平成 26 年度勧告）
２ 発行者である会社
卸売業、東証ジャスダック上場（「有価証券報告書提出遅延」により同取引所の上場廃止基準に抵触し上場廃止）
３ 事案の概要
当社は、カード事業のシステム開発等を目的とした業務委託契約をＡ社と締結し、Ａ社に支払った開発資金を前渡金として計上した後、前渡金をソフトウェア仮勘定に振り替え、さらに、ソフトウェアが完成したとして、ソフトウェア仮勘定からソフトウェアへと振り替えた。
しかしながら、当該業務委託契約は実体を伴わない契約であり、ソフトウェア開発は行われていなかった。また、当社はＡ社に対して前渡金を支払っておらず、成果物とされるＣＤ内のデータもソフトウェアとしての資産性が認められないもので
あった。
不正な
資金流出

当 社

Ａ 社
ソフトウェア（ＣＤ）

資産性のないプログラム等

実体を伴わない業務委託契約

４ 不正の背景
当社のカード事業の業績が下降線をたどっていく中、早急に収益性のある事業にしなければならないと考えた担当役員が、取締役会や他の役員に必要な承認等を経ずに、独断で処理を行っていた。また、当該事業について、取締役全員が理解をし- 73 -

ておらず、システム開発の進捗、成果物について検証が行える体制となっていなかった。
５ 法令違反の事実関係⑴ 継続開示書類
当社は、ソフトウェア等の架空資産の計上により、法第 172 条の 4 第 1 項及び第 2 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。
①②③④

第 X1 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲1 億 9,400 万円▲3 億 5,400 万円

連結純資産額

3 億 7,600 万円

2 億 1,600 万円

第 X1 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲3 億 100 万円▲4 億 5,900 万円

連結純資産額

3 億 5,100 万円

1 億 9,200 万円

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益▲5 億 3,500 万円▲6 億 9,800 万円

連結純資産額

2 億 5,900 万円

9,700 万円

第 X2 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑤

正当な記載

1 億 8,000 万円

1,700 万円

第 X2 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑥

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

4,400 万円

▲1 億 100 万円

第 X2 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載▲4,600 万円▲1 億 9,200 万円- 74 -

⑦

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑧

提出書類の記載

正当な記載▲1 億 5,800 万円▲2 億 7,600 万円

第 X3 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑨

提出書類の記載

正当な記載▲2 億 2,800 万円▲3 億 4,300 万円

第 X3 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑩

提出書類の記載

正当な記載▲2 億 7,500 万円▲3 億 8,300 万円

第 X3 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑪

提出書類の記載

正当な記載▲3 億 3,700 万円▲4 億 3,900 万円

第 X3 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑫

提出書類の記載

正当な記載

1,000 万円

▲8,500 万円

第 X4 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑬

提出書類の記載

正当な記載▲900 万円▲9,900 万円

第 X4 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載▲3,100 万円▲1 億 1,600 百万円⑵ 発行開示書類①

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の⑦及び⑩）を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、307,977 株の株式 3 億 2,275 万 9,896 円で取得させた。
②

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の⑦及び⑩）を組込情報とする有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、1,250 個の新株予約権証券を 1 億 756 万 2,500 円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
同社が行った上記①～②の行為は、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する- 75 -

「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
６ 課徴金額4,336 万円
（継続開示書類 計 2,400 万円、発行開示書類 計 1,936 万円）- 76 -

【事例 21】のれんの過大計上
１ 本事例の特色
本件は、過去に子会社であった関連会社の支配を再度獲得して子会社とした際の資本連結手続において、同社に対する過去の投資損失等を適切に反映させず、のれんを過大計上するなどしたものである。これにより、当社は、純資産額について、本来は 37 億 300 万円であったにもかかわらず、これを 46 億 8,300 万円と記載した
有価証券報告書などを開示した。（平成 25 年度勧告）
２ 発行者である会社
小売業、ジャスダック上場
３ 事案の概要
当社は、過去に株式を取得して子会社化したＡ社について、Ａ社がＢ社を吸収合併したことから、一時期当社の関連会社となっていたが、第 X1 期第 1 四半期に再度Ａ社の株式を取得して子会社とした。この取引について、当社は、実施予定のファイナンスを有利に進めるため、Ａ社の当初子会社化から再子会社化までの間のＡ社に対する投資損失（持分法による投資損益等の累計額）を全く反映させず、投資簿価（当初子会社化の際の株式取得価額と再子会社化の際の株式の追加取得価額の合計額）を用いてＡ社の資本と相殺消去する資本連結手続を行った結果、のれんを過大に計上するとともに、本来計上すべき抱合せ株式消滅差損の計上を回避したものである。

再度子会社化

当初子会社化
のれん
３億円

のれん
１０億円

減損等
持分
１２億円

当初
取得価額
１５億円

当初
取得価額
１５億円

関連会社化
持分
５億円

持分法
評価額
５億円

Ａ社を再度子会社化する手続に当たり、親会社の投資額の一部について、持分法評価額５億円を計上すべきところ、当初取得価額１５億円を計上した結果、のれん１０億円を過大に計上

のれん
４億円

持分
９億円

持分法
評価額
５億円

追加取得
８億円

４ 不正の背景⑴ 経理・会計部門の脆弱性
経理部門に連結決算及び企業再編に関して専門的知識を有する者がおらず、ま- 77 -

た、合併等の重要な事項に関して会計処理の問題点の有無等を検討する体制も不十分であった。
⑵ コンプライアンス意識の欠如
業績の下方修正を回避する目的で経済実態と齟齬した会計処理を行い、ファイ
ナンスの成功等当社にもたらす利益を最重要視するなど、コンプライアンス意識が欠如していた。
５ 法令違反の事実関係⑴ 継続開示書類
当社は、のれんの過大計上及び抱合せ株式消滅差損の過少計上等により法第172 条の 4 第 1 項及び第 2 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」
以下の有価証券報告書等を提出した。
①

第 X1 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額②

提出書類の記載

正当な記載

46 億 8,300 万円

37 億 300 万円

第 X1 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
四半期純損益③

提出書類の記載

正当な記載▲1 億 8,100 万円▲11 億 3,600 万円

第 X1 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
四半期純損益④

提出書類の記載

正当な記載▲2,200 万円▲9 億 5,200 万円

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
当期純損益

提出書類の記載

正当な記載

2 億 9,200 万円▲6 億 1,200 万円⑵ 発行開示書類①

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の①）を組込情報とする有価証券届出書（第 1 回及び第 2 回新株予約権付社債）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、新株予約権付社債を 16 億 5,000 万円で取得させた。
②

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の④）を組込

情報とする有価証券届出書（第 2 回新株予約権証券）を提出し、同有価証券届- 78 -

出書に基づく募集により、20 個の新株予約権を 1 億 113 万 5,700 円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
③

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の④）を組込

情報とする有価証券届出書（第 3 回新株予約権付社債）を提出し、同有価証券
届出書に基づく募集により、新株予約権付社債を 2 億円で取得させた。
④

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の④）を組込

情報とする有価証券届出書（第 4 回及び第 5 回新株予約権付社債）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、新株予約権付社債を 1 億 7,000 万円で取得させた。
同社が行った上記①～④の行為は、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
６ 課徴金額
1 億 145 万円（継続開示書類 計 600 万円、発行開示書類 計 9,545 万円）- 79 -

【事例 22】投資有価証券の過大計上
１ 本事例の特色
本件は、投資運用により抱えた多額の含み損の計上を回避するため、海外の簿外ファンドに対して当該運用資産を簿価で買取らせること等により、連結財務諸表から含み損を抱えた資産（投資有価証券等）及び負債を分離させるとともに、買収資金等の名目で支出した資金を当該簿外ファンドに還流させることにより、簿外処理を行った損失（含み損）を連結財務諸表上のれんとして資産計上することなどが行われていたものである。これにより、当社は、連結純資産について、本来は 2,249
億 5,100 万円の純資産であったにもかかわらず、これを 3,448 億 7,100 万円の純資産と記載した有価証券報告書などを開示した。（平成 24 年度勧告）
２ 発行者である会社
精密機器、東証一部上場
３ 事案の概要⑴

当社は、バブル崩壊以降抱えた有価証券投資・デリバティブ取引等の運用に係る多額の含み損の損失計上を先送りするため、海外に連結対象外の複数のファンドを組成し、当社の資産を担保にして簿外ファンドに金融機関から資金調達させるなどした上、含み損を抱える運用資産等を当該簿外ファンドに簿価で買い取らせることにより、連結貸借対照表から含み損を抱える資産及び負債を分離させる
簿外処理を行っていた。
しかし、当社は簿外ファンドの意思決定機関を実質的に支配していたことから、本来であれば、簿外ファンドを連結の範囲に含めて含み損を抱える運用資産を資産計上するとともに、当該簿外ファンドに対する出資に係る投資有価証券の連結消去及び簿外ファンドの外部借入れの負債計上等の会計処理を行うべきであった。

含み損を抱えた運用資産（簿価で売却）

担保（預金・国債等）

当社

外国銀行

貸付け
簿外ファンド（本来は連結対象）

外国銀行の関連会社
が運用するファンドへの投資
外国籍のファンド
（本来は連結対象）

出資- 80 -

債券の引受け等⑵また、当社は、以下の手法によって当社の資金を簿外ファンドに還流させることにより、簿外ファンドが当社の運用資産を買い取るために要した資金の返済（銀行借入金の返済、投資ファンドの出資金の償還）を支援していた。
①

簿外ファンドに国内の非公開会社 3 社の株式を取得させた上で、楽観的な事

業計画を策定してこれら 3 社の企業価値を不当に高く見積り、当社が当該株式を高値で買い取った。

当社②②株式の取得（高値）①株式の取得簿外ファンド簿外ファンド出資

国内３社

海外事業会社（Ｂ社）の買収に当たって、以下の図のように、簿外ファンドに資金を還流させる目的で、フィナンシャル・アドバイザー（Ａ社）に買収に伴う成功報酬（現金、コールオプション、ワラント引受権）を過大に支払うとともに、Ａ社の関連会社であるＣ社に対してコール・オプションを消滅させる
代わりにＢ社の優先株を発行させた上で、当社がＣ社よりＢ社優先株及びワラント引受権を高値で買い取った。

当社

買収

アドバイザリー報酬（現金、コール・オプション、
ワラント引受権）Ａ社(ア) 優先株の買取り(イ) ワラント引受権の買取り

コール・オプション、
ワラント引受権の譲渡
損失解消のための資金Ｂ社

優先株の発行Ｃ社

損失解消のための資金簿外ファンド- 81 -

上記の国内 3 社の株式取得、優先株及びワラント引受権の買取りに関連して、
当社はのれんを資産計上し、これを規則的に償却し、あるいは減損処理すること
により、帳簿上で時間をかけて損失処理していた。
しかし、国内 3 社の株式については、当該会社の超過収益力を見込んで取得価額が決定されたものでないこと、また、優先株やワラント引受権の買取り代金は、簿外ファンドに資金を還流させる目的で支払われたものであることから、のれんとして計上すべきものではなかった。
４ 不正の背景⑴ 内部統制の不備、取締役会・監査役会の機能不全
本件は、経営幹部主導により行われたものであるところ、当社では、経営幹部により不正が行われることを想定したリスク管理体制がとられておらず、内部通報制度も適切に構築されていなかった。
また、取締役会や監査役会の監視機能が十分に機能していなかった。
⑵ 企業風土、意識に問題があったこと
会社トップが長期間にわたって強い権限を有し、会社内部では自由に意見を言えないという企業風土が醸成されており、役員の間でも、コンプライアンス意識が欠如していた。
⑶ 人事ローテーションの機能不全
当社は、同一人に長期間にわたって重要な資産運用等の業務を担当させることが可能な体制をとり、かつ、そのような人的運用をしており、公正であるべき人
事が歪められていた。
５ 法令違反の事実関係
当社は、投資有価証券の過大計上等により旧法第 172 条の 2 第 1 項及び第 2 項並びに法第 172 条の 4 第 1 項及び第 2 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。
①

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額②

提出書類の記載

正当な記載

3,448 億 7,100 万円

2,249 億 5,100 万円

第 X2 期中間期半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

3,724 億 7,300 万円

2,489 億 6,500 万円- 82 -

③

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額④2,406 億 2,800 万円

提出書類の記載

正当な記載

3,439 億 1,000 万円

2,118 億 9,700 万円

提出書類の記載

正当な記載

2,412 億 8,100 万円

1,104 億 2,800 万円

提出書類の記載

正当な記載

1,687 億 8,400 万円

1,105 億 9,400 万円

提出書類の記載

正当な記載

1,859 億 4,100 万円

1,271 億 2,400 万円

提出書類の記載

正当な記載

2,042 億 9,800 万円

1,468 億 2,100 万円

第 X4 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑪3,669 億 4,800 万円

第 X4 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑩

正当な記載

第 X4 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑨

提出書類の記載

第 X3 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑧2,428 億 7,700 万円

第 X3 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑦3,678 億 7,600 万円

第 X3 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑥

正当な記載

第 X3 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑤

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

2,149 億 5,200 万円

1,582 億 5,100 万円

第 X4 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

2,168 億 9,100 万円

1,631 億 4,200 万円- 83 -

⑫

第 X5 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑬

1,324 億 800 万円

提出書類の記載

正当な記載

1,804 億 8,200 万円

1,282 億 5,500 万円

提出書類の記載

正当な記載

1,601 億 7,300 万円

1,094 億 8,800 万円

第 X5 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑯

1,859 億 2,200 万円

第 X5 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑮

正当な記載

第 X5 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑭

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

1,668 億 3,600 万円

1,155 億 8,900 万円

第 X6 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

1,511 億 4,700 万円

1,017 億 5,100 万円

６ 課徴金額
1 億 9,181 万 9,994 円- 84 -

【事例 23】棚卸資産の過大計上
１ 本事例の特色
本件は、海外の霊園事業を取得するに当たり、当該霊園事業に係る資産を適切に時価評価せず、棚卸資産（開発事業等支出金）を過大に計上するなどしていたものである。これにより、当社は、純資産額について、本来は 74 億 5,400 万円であったにもかかわらず、これを 129 億 1,200 万円と記載した有価証券報告書などを開示した。
なお、本件には国境を超えた取引が存在していたため、実態を把握するため、海外当局からの支援・協力を受け、情報収集にあたった。（平成 27 年度勧告）
２ 発行者である会社
サービス業、東証一部上場
３ 事案の概要
当社は、海外の土地を活用した霊園事業（土地の造成、墓地の建設等の開発を行い、開発を終えた霊園区画を順次販売する事業）を営む会社の株式の 70％を取得し連結子会社化するに当たり、同社の保有していた霊園用地について、当社にとって実現可能性の低い霊園事業の開発計画を前提とした鑑定評価額に基づき、極めて割高な時価で評価した結果、棚卸資産（開発事業等支出金）を過大に計上していた。
なお、当社は、霊園事業取得の代金支払と同時期に、当社取締役会長（ｘ氏）が支配する会社（Ａ社）から新株予約権行使による払込金を受けていたが、同払込金は本霊園事業を取得するためとして当社から流出し、ｘ氏が支配する別の会社（Ｂ社等）へ入金され、実質的な払込者であるｘ氏のもとに還流していた。また、新株予約権行使による払込及び霊園事業取得の代金支払は、3 回に分けて行われた。

Ａ社（ｘ氏が支配
する会社）

①
②
③

Ｂ社等

当社
霊園事業の
取得代金

新株予約権行使による払込金（ｘ氏が支配する会社等）

４ 事案の背景
当社の取締役会長（ｘ氏）や代表取締役には、海外企業グループから派遣された者が就任していた。

- 85 -

当社には、上記企業グループから派遣された役員と英語でコミュニケーションを取り当社の方針を決定することのできる日本人役員は事実上いない状況にあったことから、当社の方針は、上記企業グループから派遣されたｘ氏などが事実上決定し、日本人の役職員は基本的にはこれを追認するのみという状態が続いていた。
当社は、ｘ氏の提案に従い本件霊園事業を取得したが、本件霊園事業の実質的な所有者がｘ氏であるということや、上記資金循環の事実については、当社内で共有されていなかった。
５ 不正の原因⑴

取締役・取締役会・監査役の機能不全
当時、本件霊園事業を含めた海外事業については、ｘ氏が方針を決定し、その指示の下、特定の役員が単独で直接担当する体制となっており、他の役職員に十分報告・情報共有されておらず、非常に閉鎖的な状況で対応を進めることが恒常的なやり方となっていた。また、他の役員は、ｘ氏から提案された海外事業案件を適切な検討をせずそのまま受け容れるなど、十分に監視・監督機能を果たすことができなかった。そのために、ｘ氏及び担当役員から、本件霊園事業取得時の資金循環の実態について他の役員に情報共有されず、取締役会において、取得価額の妥当性についても、複数の視点から吟味される機会がないままとなってしまった。
⑵ 上場会社の経営に関する役職員の認識の甘さ・知識不足
上記資金循環スキームを指示したｘ氏や、その事実を認識していた担当役員に
おいて、その取引の実態に起因して生じ得る資本充実責任の問題や、当該取引の実態を明らかにしないことにより生じ得る投資家への説明責任の問題などが認識されていなかった。
また、他の役職員においては、上記資金循環スキームを認識していなかったとしても、本件霊園事業の取得は会社の規模に照らして高額な投資であり、価値を正確に吟味して厳密に取得価額を検討すべきであったにもかかわらず、鑑定評価額算定の基礎となる開発事業計画の根拠、資産価値評価や取得金額について十分に検討されなかった。
６ 法令違反の事実関係⑴ 継続開示書類
当社は、棚卸資産（開発事業等支出金）の過大計上等により、法第 172 条の 4
第 1 項及び第 2 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。

- 86 -

①

第 X1 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額②

67 億 7,600 万円

提出書類の記載

正当な記載

129 億 1,200 万円

74 億 5,400 万円

提出書類の記載

正当な記載

131 億 6,400 万円

74 億 900 万円

提出書類の記載

正当な記載

129 億 2,100 万円

73 億 7,500 万円

提出書類の記載

正当な記載

133 億 5,900 万円

85 億 7,400 万円

提出書類の記載

正当な記載

134 億 8,600 万円

85 億 5,700 万円

第 X3 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑨

124 億 4,000 万円

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑧

正当な記載

第 X2 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）

連結純資産額⑦

提出書類の記載

第 X2 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑥

71 億 1,100 万円

第 X2 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑤

129 億 1,000 万円

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額④

正当な記載

第 X1 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額③

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

141 億 4,400 万円

85 億 5,400 万円

第 X3 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

134 億 4,800 万円

83 億 7,400 万円- 87 -

⑩

第 X3 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑪

80 億 8,000 万円

提出書類の記載

正当な記載

122 億 6,300 万円

80 億 8,400 万円

提出書類の記載

正当な記載

122 億 7,000 万円

79 億 8,800 万円

提出書類の記載

正当な記載

119 億 8,700 万円

78 億 8,200 万円

提出書類の記載

正当な記載

122 億 8,800 万円

77 億 9,500 万円

提出書類の記載

正当な記載

120 億 5,500 万円

76 億 4,000 万円

第 X5 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑱

118 億 4,900 万円

第 X5 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑰

正当な記載

第 X4 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑯

提出書類の記載

第 X4 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑮

82 億 7,200 万円

第 X4 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑭

134 億 7,800 万円

第 X4 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑬

正当な記載

第 X3 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑫

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

120 億 300 万円

75 億 8,300 万円

第 X5 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

127 億 300 万円

79 億 6,000 万円- 88 -

⑵ 発行開示書類①

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の②）を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集
により、30,000,000 株の株式を 7 億 8,000 万円で取得させた。

②

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の③及び④）を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、54,691,248 株の株式を 14 億 2,197 万 2,448 円で取得させた。

③

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の⑦及び⑧）を組込情報とする有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、7,855 個の新株予約権証券を 1 億 9,637 万 5,000 円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
同社が行った上記①～③の行為は、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
７ 課徴金額
1 億 3,791 万円（継続開示書類 計 3,000 万円、発行開示書類 計 1 億 791 万円）- 89 -

(9)負債◎ 不適正な会計処理の手法（１）前受金の過少計上
・事業年度末における未実施の授業数に対応する授業料入金額を前受金として処理しなかった。（【事例 24】参照）（２）未払金の過少計上
・架空のソフトウェア資産を対象としたリース契約を締結して費用の繰り延べを行い、未払金の過少計上を行った。
（３）退職給付引当金の過少計上・退職金制度の大幅な変更の際、退職給付債務等の数理計算業務の委託先に提出する基礎データの作成を誤った。

- 90 -

【事例 24】前受金の過少計上
１ 本事例の特色
本件は、学習塾の経営等を行っていた当社が、毎月の授業料の請求等をもって計上した売上について、各事業年度末における未実施の授業数に対応する入金額を前受金として処理することなく、売上を過大に計上するなどしたものである。これにより、当社は、当期純損益について、本来は 3 億 700 万円であったにもかかわらず、
これを 6 億 6,100 万円と記載した有価証券報告書などを開示した。（平成 25 年度勧告）２ 発行者である会社
サービス業、東証一部上場
３ 事案の概要⑴

当社は、学習塾の経営及び家庭訪問による学習指導業務等を行っていたところ、毎月の授業料の請求等をもって計上した売上について、各事業年度末において未実施の授業数に対応する入金額は、本来、前受金として処理した上で、売上を取り消すべきであった。
しかしながら、当社は、このような場合にも、①

前日までに事前連絡のないまま、授業当日に生徒が欠席したこととする（「当日欠席」）②

授業実施の有無が記録されるアルバイト講師に代わって、専任講師や社員が授業を実施したこととする（「社員授業」）③

志望校に合格して退会した生徒について未実施の授業数が残っていた場合等には、その生徒の保護者から「納入済みの授業料の返還は不要」との明示又は黙示による了解を得たこととする（「ご祝儀」）
等の処理を行い、授業料の返還義務が発生しなかったものと仮装することにより、売上を過大に計上した。
〔あるべき会計処理のイメージ〕〔不適正な会計処理のイメージ〕

生徒

生徒

授業料（月謝等）

当 社

授業料（月謝等）

当 社

授業料の請求等をもって売上を計上

授業料の請求等をもって売上を計上実施した授業数に対応する入金額

未実施の授業数に対応する入金額

実施した授業数に対応する入金額

そのまま
売上として計上前受金として処理した上で、売上を取消し

そのまま売上として計上- 91 -

未実施の授業数に対応する入金額

授業料の返還義務の発生しない「当日欠席」、「社員授業」、「ご祝儀」があったと仮装して、売上の取消しを回避⑵当社の子会社は、無料で実施した授業や授業料単価を値引きして行った授業について、正規の授業料単価に基づき授業が行われたものとして売上を過大計上した。
４ 不正の背景⑴ 業績至上主義の企業風土
売上業績に過度に重きを置く経営方針の下、数値目標の達成・未達成に応じた人事評価体制がとられたこともあり、「目標を達成するためには不適正な売上計
上もやむを得ない」といった意識が蔓延していた。
⑵ 管理部門の機能不全
業績至上主義の社内において、契約書類のデータ入力や授業料の入金管理業務を行う管理部門の立場・発言力が弱く、営業部門に対するチェック機能が形骸化しているなど、十分な役割を果たしていなかった。
５ 法令違反の事実関係⑴ 継続開示書類
当社は、前受金の過少計上及び売上の過大計上等により旧法第 172 条の 2 第 1項並びに法第 172 条の 4 第 1 項及び第 2 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。
①②③

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益

6 億 6,100 万円

3 億 700 万円

連結純資産額

21 億 400 万円

15 億 4,600 万円

第 X2 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益

4 億 2,200 万円

1 億 9,700 万円

連結純資産額

23 億 2,900 万円

15 億 4,700 万円

第 X2 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

17 億 9,800 万円

13 億 9,000 万円- 92 -

④⑤

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益

13 億 7,100 万円

11 億 4,400 万円

連結純資産額

26 億 6,300 万円

18 億 7,900 万円

第 X3 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑥⑦⑨⑪

21 億 1,400 万円

14 億 3,600 万円

提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益

4 億 8,100 万円

2 億 2,200 万円

連結純資産額

26 億 2,500 万円

15 億 8,200 万円

第 X3 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

21 億 5,200 万円

14 億 4,000 万円

第 X3 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益

13 億 6,600 万円

8 億 7,000 万円

連結純資産額

28 億 8,700 万円

16 億 800 万円

第 X4 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑩

正当な記載

第 X3 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）

連結純資産額⑧

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

19 億 6,300 万円

9 億 3,800 万円

第 X4 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益

3 億 6,400 万円

1 億 500 万円

連結純資産額

27 億 3,800 万円

12 億円

第 X4 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

23 億 9,600 万円

9 億 7,800 万円- 93 -

⑫⑬

第 X4 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益

12 億 9,500 万円

8 億 3,400 万円

連結純資産額

33 億 2,300 万円

15 億 8,200 万円

第 X5 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

⑭

⑮

⑯

⑰

⑱

提出書類の記載

正当な記載

25 億 5,700 万円

6 億 7,500 万円

第 X5 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益

5 億 6,000 万円

4,300 万円

連結純資産額

34 億 3,400 万円

11 億 7,600 万円

第 X5 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益

6 億 6,500 万円

4,100 万円

連結純資産額

34 億 6,800 万円

11 億 400 万円

第 X5 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益15 億 2,700 万円

1 億 5,000 万円

連結純資産額

56 億 5,100 万円

25 億 3,300 万円

第 X6 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲4 億 7,900 万円▲8 億 9,400 万円

連結純資産額

62 億 3,200 万円

26 億 9,900 万円

第 X6 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益

1 億 8,400 万円▲7 億 800 万円

連結純資産額

112 億 9,100 万円

72 億 8,000 万円- 94 -

⑵ 発行開示書類①

当社は、重要な事項につき虚偽の記載がある継続開示書類（⑴の⑧及び⑨）を参照書類とする有価証券届出書を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、600,000 個の新株予約権証券を 42 億 310 万円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
②

当社は、重要な事項につき虚偽の記載がある継続開示書類（⑴の⑫及び⑬）を参照書類とする有価証券届出書を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、623,633 個の新株予約権証券を 42 億 8,101 万 1,096 円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
同社が行った上記①及び②の行為は、金商法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号に規定
する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
６ 課徴金額
4 億 1,477 万円（継続開示書類 計 3,300 万円、発行開示書類 計 3 億 8,177 万円）- 95 -

(10) 純資産

◎ 不適正な会計処理の手法（１）純資産額の過大計上
・土地・建物等を現物出資財産とする第三者割当増資を行うに当たり、当該現物出資財産を構成する不動産を過大に評価し、純資産額を過大に計上した。
（【事例 25】参照）- 96 -

【事例 25】純資産額の過大計上
１ 本事例の特色
本件は、土地・建物等を現物出資財産とする第三者割当増資を行うに当たり、当該現物出資財産を構成する不動産の評価額を過大にし、純資産額を過大に計上するなどしたものである。これにより、当社は、純資産額について、本来は 1,800 万円の債務超過であったにもかかわらず、これを 3 億 2,500 万円の資産超過と記載した
有価証券報告書などを開示した。（平成 25 年度勧告）
２ 発行者である会社
サービス業、東証二部上場
３ 事案の概要
当社は、2 期連続の債務超過による上場廃止を回避するため、Ａ社所有のクラブ
ハウス、付属建物及びその敷地を現物出資財産とする第三者割当増資を行った。その際、当社は、現物出資財産を構成する土地・建物の不動産鑑定評価額を水増しすることを企て、Ａ社との間で、現物出資後にクラブハウスを賃料月額 400 万円で当社がＡ社に賃貸することを内容とする合意書を取り交わし、月額 400 万円の賃料を前提としたクラブハウスの鑑定評価に基づき現物出資を受けた。しかしながら、当社は、Ａ社の代表取締役ｘ氏が別に代表取締役を務めるＢ社との間で、上記賃料を減額する趣旨で、当社がＢ社に月額 300 万円を業務委託料名目で支払う旨合意していた。
この結果、当社は、現物出資財産を構成するクラブハウスを過大に評価し、純資産額を過大に計上した。

クラブハウス等を現物出資（月額400万円の賃料を前提に鑑定評価）

Ａ 社
クラブハウスを賃貸

当 社（代表取締役x氏）

賃料月額400万円
業務委託料名目月額300万円（上記賃料を減額する趣旨での支払い）

Ｂ 社（代表取締役x氏）

４ 法令違反の事実関係⑴ 継続開示書類- 97 -

当社は、投資不動産及び純資産額の過大計上等により旧法第 172 条の 2 第 1 項
並びに法第 172 条の 4 第 1 項及び第 2 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。
①

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額②⑥

提出書類の記載

正当な記載

6,200 万円

▲2 億 8,200 万円

提出書類の記載

正当な記載▲1 億 9,800 万円▲5 億 4,300 万円

提出書類の記載

正当な記載▲3 億 1,600 万円▲6 億 8,700 万円

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失又は債務超過）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益▲9 億 2,800 万円▲9 億 6,300 万円

連結純資産額▲2 億 2,900 万円▲6 億 800 万円

第 X3 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑦▲1,800 万円

第 X2 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑤

3 億 2,500 万円

第 X2 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額④

正当な記載

第 X2 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額③

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載▲3 億 5,200 万円▲7 億 4,000 万円

第 X3 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載▲2 億 7,300 万円▲6 億 6,900 万円- 98 -

⑧⑨

第 X3 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失又は債務超過）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期経常損益▲5,100 万円▲7,700 万円

連結四半期純損益▲2 億 1,900 万円▲2 億 4,500 万円

連結純資産額▲2 億 7,100 万円▲6 億 7,500 万円

第 X3 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑩

正当な記載

1 億 4,400 万円▲2 億 7,700 万円

提出書類の記載

正当な記載

6,000 万円

▲3 億 6,900 万円

提出書類の記載

正当な記載

5 億 3,000 万円

9,100 万円

提出書類の記載

正当な記載

6 億 8,300 万円

2 億 3,500 万円

第 X5 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑮

提出書類の記載

第 X4 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑭▲8,200 万円

第 X4 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑬

3 億 3,000 万円

第 X4 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑫

正当な記載

第 X4 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑪

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

9 億 8,400 万円

5 億 2,700 万円

第 X5 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

9 億 6,300 万円

4 億 9,800 万円- 99 -

⑯

第 X5 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑰

提出書類の記載

正当な記載

8 億 7,600 万円

4 億 200 万円

第 X5 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑱

提出書類の記載

正当な記載

6 億 6,400 万円

2 億 4,200 万円

第 X6 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

5 億 6,800 万円

1 億 4,600 万円⑵ 発行開示書類①

当社は、現物出資財産を構成する土地・建物の合計価額が、公平性の担保された過程を経て決定された価額であるかのように記載した有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、1 億 1,661 万 9,100 株の株式を 29 億 1,547 万 7,500 円で取得させた。
②

当社は、平成 20 年 5 月 21 日から平成 21 年 5 月 20 日までの連結会計期間につき、投資不動産及び純資産額の過大計上等により、同期間における連結純資
産額が 1,800 万円の債務超過であったにもかかわらず、これを 3 億 2,500 万円の資産超過と記載するなどした同期間における連結貸借対照表を掲載した有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、522 万
9,000 株の株式を 8,000 万 3,700 円で取得させた。
③

当社は、平成 20 年 5 月 21 日から平成 21 年 5 月 20 日までの連結会計期間につき、投資不動産及び純資産額の過大計上等により、同期間における連結純資
産額が 1,800 万円の債務超過であったにもかかわらず、これを 3 億 2,500 万円の資産超過と記載するなどした同期間における連結貸借対照表を掲載した有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、192 個の新株予約権証券を 9 億 4,454 万 4,000 円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
④

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の①及び③）を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、4,351 万 8,100 株の株式を 2 億 3,499 万 7,740 円で取得させた。
⑤

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の⑨及び⑩）を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、1,811 万 2,200 株の株式を 1 億 4,670 万 8,820 円で取得させた。
⑥

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の⑨及び⑩）- 100 -

を組込情報とする有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、4,125 個の新株予約権証券を 3 億 8,964 万 7,500 円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
⑦

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の⑨及び⑩）を組込情報とする有価証券届出書（ストックオプション）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、37 万 5,000 個の新株予約権証券を 3 億 4,612 万
5,000 円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
⑧

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の⑨及び⑫）を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、2,493 万 4,700 株の株式を 3 億 8,150 万 910 円で取得させた。
⑨

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の⑨及び⑫）を組込情報とする有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、11 万 3,000 個の新株予約権証券を 17 億 4,618 万
9,000 円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
同社が行った上記①から⑨の行為は、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
５ 課徴金額
3 億 5,329 万円（継続開示書類 計 3,000 万円、発行開示書類 計 3 億 2,329 万円）- 101 -

(11) 非財務情報◎ 不適正な開示の手法（１）所有株式数の虚偽記載
・大株主に係る所有株式数等につき、他人名義で実質的に保有している株式数等を含めず記載した有価証券報告書を提出していた。（【事例 26】参照）（２）第三者割当予定先の状況等の虚偽記載
・新株予約権の割当予定先の親会社に反社会的勢力等や違法行為との関わりに懸念がある人物との関係が指摘されるなどの調査結果を得ていたにもかかわらず、
有価証券届出書において、上記親会社について反社会的勢力等や違法行為との関わりを示す情報に該当はない旨確認されたかのように記載するなどの虚偽記載を行った。（【事例 27】参照）（３）現物出資財産の価額についての虚偽記載
・土地・建物等を現物出資財産とする第三者割当増資を行うに当たり、有価証券
届出書において、当該現物出資財産を構成する土地・建物の合計価額が、公平性の担保された過程を経て決定された価額であるかのように記載する虚偽記載を行った。（【事例 25】参照）- 102 -

【事例 26】大株主の所有株式数の虚偽記載
１ 本事例の特色
本件は、当社が、大株主の所有株式数及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合を過少に記載した有価証券報告書などを開示するとともに、大株主が、自己の保有株券等の数及び株券等保有割合を過少に記載した大量保有に係る変更報告書（以下「変更報告書」という。）を開示したものである。（平成 26 年度勧告）
２ 発行者である会社
不動産業、東証一部・名証一部上場
３ 事案の概要
当社の大株主である当社役員は、新興市場から本則市場への指定換え等の要件である流動性基準を満たすため、その所有する株式を売却する一方、自ら実質的な株主として利用できる知人名義の証券口座を用いて自らの資金を提供して当社株式を買い付けるなどして、他人名義による当社株式（以下「名義株」という。）の保有を増加させた。
当社は、当該役員に係る所有株式数等を、名義株を含めずに記載した有価証券報告書等を提出するとともに、当該役員も、自己の保有株券等の数等を、名義株を含めずに記載した変更報告書を複数回提出した。
４ 不正の背景
当社の大株主である当社役員は、名義株の問題について、関係法令等を理解しておらず、当社株式の流通株式比率の増加等の目的を優先させていた。また、他の取締役及び監査役は、本件が発覚する以前において、名義株の問題に係る事実関係を一切認識していなかった。つまり、当社においては、コンプライアンスが不徹底で、内部統制が有効に機能していないという内部管理体制上の問題があった。
５ 法令違反の事実関係⑴ 継続開示書類
当社は、大量保有者の所有株式数等を過少に記載することにより、法第 172 条の 4 第 1 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書を提出した。

- 103 -

第 X1 期有価証券報告書
虚偽記載の内容
大量保有者の所有株式数が 6,840,200 株であるところを大株主の状況

6,554,000 株と記載し、同人の発行済株式総数に対する所
有株式数の割合が 72.32％であるところを 69.29％と記載

役員の状況

大量保有者の所有株式数が 6,840,200 株であるところを
6,554,000 株と記載

⑵ 発行開示書類①

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある上記継続開示書類を組込情報とする有価証券届出書（一般募集）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、2,000,000 株の株式を 14 億 1,020 万円で取得させた。
②

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある上記継続開示書類を組込情報とする有価証券届出書（その他の者に対する割当）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、300,000 株の株式を 2 億 1,153 万円で取得させた。
同社が行った上記①～②の行為は、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
⑶ 大量保有に係る変更報告書
大量保有者（大株主である当社役員）は、当社が発行する株券について、保有株券等の数等を過少に記載することにより、法第 172 条の 8 に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の変更報告書を提出したものである。
①

変更報告書 No.Y1

虚 偽 記 載 保有株券等の数が 18,329 株であるところを 17,900 株と記載し、の内容②

株券等保有割合が 77.94％であるところを 75.70％と記載

変更報告書 No.Y2

虚 偽 記 載 保有株券等の数が 3,481,500 株であるところを 3,350,000 株と記の内容③

載し、株券等保有割合が 74.04％であるところを 70.83％と記載

変更報告書 No.Y3

虚 偽 記 載 保有株券等の数が 3,419,200 株であるところを 3,277,000 株と記の内容載し、株券等保有割合が 72.72％であるところを 69.29％と記載- 104 -

④

変更報告書 No.Y4

虚 偽 記 載 保有株券等の数が 13,540,200 株であるところを 12,946,800 株との内容記載し、株券等保有割合が 72.00％であるところを 68.44％と記載

６ 課徴金額① 発行者
7,896 万円
（継続開示書類 計 600 万円、発行開示書類 計 7,296 万円）② 大量保有者
41 万円- 105 -

【事例 27】第三者割当予定先の状況等に係る虚偽記載
１ 本事例の特色
本件は、新株予約権の割当予定先の実態欄において虚偽の記載がある発行開示書類を提出し、当該発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させるなどしたものであり、有価証券届出書の記述部分の虚偽記載について勧告を行った事例である。
なお、割当予定先の実態欄については、平成 21 年 12 月 11 日公布・施行された「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」において、第三者割当の開示の充実等を目的として有価証券届出書へ記載することとされた事項に関するものである。（平成 27 年度勧告）
２ 発行者である会社
その他製品、名証セントレックス上場
３ 事案の概要⑴ 新株予約権の割当予定先の状況に係る虚偽記載
当社は、有価証券届出書の第一部【証券情報】第３【第三者割当の場合の特記事項】１【割当予定先の状況】「（６）割当予定先の実態」の欄において、割当予定先であるＡ社について、信用調査会社から、Ａ社の親会社に反社会的勢力等
や違法行為との関わりに懸念がある人物（Ｘ氏）との関係が指摘され、Ａ社が増資引受先として適格な相手方ということができないことを示す情報を得ていたにもかかわらず、その事実を記載することなく、当該欄に調査結果として「当該割当予定先の主要株主が反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す情報に該当はありませんでした。」と記載し、あたかもＡ社の上記親会社が反社会的勢力等や違法行為と何らの関係も有していないことが確認されたかのように記載した。

〔信用調査会社による調査結果〕
影響力

Ａ社親会社

X氏
反社会的勢力等や違法行為との関わりに懸念がある人物

Ａ社（割当予定先）当社
新株予約権- 106 -

有価証券届出書において記載しなかった部分

⑵新規発行による手取金の使途欄に係る虚偽記載
当社は、有価証券届出書の第一部【証券情報】第１【募集要項】２【新規発行による手取金の使途】「（１）【新規発行による手取金の額】」の欄の「発行諸費用の概算額」に掲記された「（注）３．」において、割当予定先の新株予約権の行使に際して払い込まれた金額の 5.5％相当額（消費税別）のファイナンシャ
ル・アドバイザリー費用のうち、同払込金額の 5％相当額（消費税別）は、Ｂ社
を通じて、上記Ｘ氏が預金口座や会社印を管理、利用することができる立場にあったＣ社に支払うことを企図していたが、その事実を記載することなく、「本件新株予約権の行使に比例し、割当予定先の当該行使額の 5.5％（消費税別）がＢ社に対するアドバイザリー費用となっております。」と記載した。
〔ファイナンシャル・アドバイザリー費用の流れ〕

Ｂ社

当社

払込金の
5.5％

Ｃ社

預金口座
印鑑を管理

Ｘ氏

払込金の
5％
有価証券届出書において記載しなかった部分⑶ 貸倒引当金繰入額の過少計上
当社は、衛星放送送信事業の譲受のための預託金の支払を装うなどして、新株予約権の割当先（Ａ社）のグループ会社ないしその実質的経営者等に資金を流出させていた。このため、当社は、Ａ社のグループ会社ないしその実質的経営者に対する仮払金を計上するとともに、同流出資金は既に費消され、Ａ社のグループ会
社ないしその実質的経営者は返済資金に窮していたことなどから、貸倒引当金繰
入額を計上すべきであった。
また、当社は、インターネット広告事業にかかる提携先に対する長期貸付金等を計上していたが、貸付資金の多くは同提携先から流出していたほか、同提携先は脆弱な財務内容であり、当該長期貸付金等の返済には当該広告事業による収益を充当することとしていたものの、返済に見合う収益をあげる目途が立っていなかったこと等から、上記長期貸付金等の回収可能性は低いと判断され、貸倒引当金
繰入額を計上すべきであった。
４ 事案の背景
当社は、多額の損失計上により債務超過に陥り、資金調達を行う強い必要性に迫られており、また、調達資金を原資とした新規事業による収益力強化を目指していた。

- 107 -

代表取締役をはじめとする旧来の経営陣には、厳しい環境下での資金調達に関するノウハウがなく、資金調達及び新規事業は、新たに取締役となった特定の役員らに委ねられていた。
５ 不正の原因⑴ 資金調達を優先した開示体制の欠如
当社は、資金調達を行う強い必要性に迫られていたことから、資金調達が優先され、とりわけ上記３事案の概要⑴⑵の虚偽記載については、代表取締役等の認識と異なる記述が黙認ないし放置されるなど、社内の管理体制が全く機能しておらず、開示体制が欠如していた。
⑵ 法令等遵守意識の欠如及び取締役らによる牽制機能の不全
衛星放送送信事業の譲受のための預託金の支払については、当社の内部規定ないし実務運用に従えば、取締役会決議を行う必要があるにもかかわらず、同決議を経ることなく支払がなされていた。また、インターネット広告事業にかかる提携先に対する長期貸付金等についても、正規の社内手続を経ていなかった。
資金調達及び新規事業は、支店において特定の役員らが担当していたところ、同役員らに法令等遵守意識が欠如していたのみならず、資金調達に成功した同役員らによる新規事業業務に対して、同役員らに任せきりになり、本社が地理的に離れていたこともあり、本社代表取締役らによる監視・監督の役割・責任が果た
されていなかった。
６ 法令違反の事実関係⑴ 継続開示書類
当社は、貸倒引当金繰入額の過少計上等により、法第 172 条の 4 第 2 項に規定
する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の四半期報告書を提出した。
① 第 X1 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失又は債務超過）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲1 億 7,000 万円▲2 億 4,900 万円

連結純資産額▲2 億 6,900 万円▲3 億 4,800 万円② 第 X1 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失又は債務超過）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲4 億 2,400 万円▲5 億 1,900 万円

連結純資産額▲4 億 2,600 万円▲5 億 2,100 万円- 108 -

③ 第 X1 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失又は債務超過）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲6 億 4,600 万円▲7 億 5,400 万円

連結純資産額▲5 億 3,800 万円▲6 億 4,600 万円⑵ 発行開示書類①

当社は、上記３ 事案の概要⑴⑵のとおり重要な事項につき虚偽の記載のある有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、29,500 個の新株予約権証券を 5 億 353 万 5,500 円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。

②

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の③）を組込
情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集
により、50,360,000 株の株式を 8 億 1,583 万 2,000 円で取得させた。

③

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の③）を組込
情報とする有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、44,532 個の新株予約権証券を 7 億 6,149 万 7,200 円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
同社が行った上記①～③の行為は、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
７ 課徴金額9,962 万円
（継続開示書類 計 600 万円、発行開示書類 計 9,362 万円）
８ 参考（関係法令等）
平成 21 年 12 月 11 日公布・施行の「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」において、第三者割当に係る開示の充実等を目的として、第三者割当の方法により株券等の募集等を行う場合には、有価証券届出書に追加の記載が求められることとされた。改正の趣旨、改正内容は次のようなものである。
第三者割当は、取締役会限りで行われる機動的な資金調達として、また、事業提携のように会社の事業戦略に伴う資本引受けとして、資金調達の方法の有力な候補になり得ると考えられる。他方で、一部に十分な情報開示がなされないまま、実態が明らかでない海外のファンドに大量に株式を割り当てたものの最終的に発行会社に資金が入らなかったり既存株主の議決権の極端な希釈化をもたらすなど、投資者保護の観点から大きな問題を生じ得る第三者割当が見受けられ、発行市場における- 109 -

不適正なファイナンスが、株価操縦や有価証券報告書等の虚偽記載などの流通市場における不正事件につながっている場合があるとの指摘がなされていた。
投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす情報を適切に開示することが法定開示の基本原則であるところ、こういった第三者割当をめぐる状況を踏まえれば、割当予定先の実態や大規模な第三者割当を行うことについての発行会社の考え方等も投資判断に重要な影響を及ぼす情報であると考えられる。そこで、有価証券届出書の「証券情報」に「第三者割当の場合の特記事項」欄を新設する等、発行会社による積極的な開示を求めることとされた。
この中には、発行会社が積極的に調査確認を行う必要のある開示項目も含まれており、発行会社の立場からは第三者割当に関する会社の判断の基礎となった事実や当該判断の過程及び内容の一部を投資者に対して具体的に開示するものとされる。
割当予定先の実態については、市場の公正性を担保する観点から、「暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体」を「特定団体等」と定義し割当予定先が特定団体等に該当するか否か、及び特定団体等と何らかの関係を有しているか否かを発行会社において確認し、確認した結果及び確認方法を具体的に記載するものとされている（企業開示府令第二号様式「記載上の注意」（23－3）g）。確認すべき範囲

としては、当該割当予定先のみならず、当該割当予定先の親会社、主たる出資者、子会社、役員等についても確認する必要があるとされ、割当予定先と特定団体等との関係については、特定団体等がこれらの関係者の経営に関与する関係にあるか等について確認する必要があり、確認した結果については、個別具体的な状況を踏まえ、適切に記載する必要があるとされる（「『企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）』等に対するパブリックコメントの概要及びそれに対する金融庁の考え方」NO.

13）。

- 110 -

２ 開示書類の不提出に係る個別事例【事例 28】発行開示書類（有価証券届出書）の不提出
内閣総理大臣への届出（有価証券届出書の提出）が免除されるストックオプシ
ョンの付与（新株予約権証券の募集）の要件を満たさないにもかかわらず、使用人でない者を使用人と偽り、その要件を満たしているかのように偽装し、届出を行うことなくストックオプションの付与を行った事例。
➣

運転資金などを調達するため、使用人のみを相手方としたストックオプションの付与（新株予約権証券の募集）として、内閣総理大臣に届出（有価証券届出書の提出）をせずに、① 使用人とする４名に対して、10,000 個の新株予約権証券を 332,000,000円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で② 使用人とする９名に対して、4,975 個の新株予約権証券を 166,165,000円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）でそれぞれ取得させたが、いずれについても、付与した相手方のうち少なくとも 1 名は雇用の実態がなく、使用人として認められなかった。
したがって、これら２回のストックオプションの付与は、当社の使用人のみを相手方としたストックオプションの付与には該当せず、内閣総理大臣に届出を行う必要があったにもかかわらず、当社は届出を行わずストックオプ
ションの付与（無届出募集）を行った。

➣

本事例は、ストックオプションに関する届出免除の特例を利用した無届出募集として課徴金納付命令勧告を行った初めての事例である。

- 111 -

３ 検査による自発的訂正
監視委では、開示検査の結果、重要な事項についての虚偽記載等が認められなかった場合でも、有価証券報告書等の訂正が必要と認められた場合には、適正な開示を求める観点から自発的な訂正を促している。
また、有価証券届出書等の提出を要する有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書等が提出されていないにもかかわらず、当該有価証券の募集又は売出しを行っている者に対し、財務局等から、当該行為を取り止めるよう警告書が発出された事案についても、金融庁の関係部局と連携しつつ対応している。
自発的訂正等が行われた最近の事案及び開示検査の際に当局から指摘を行った事
項の概要等は以下のとおりである。

【事例 29】Ａ社（東証ジャスダック上場、小売業）➣

Ａ社は、従来から、メガネ等の加工を要する商品の売上計上は、その商品の代金受領時点ではなく、加工した商品を顧客に引き渡した時点としていたが、Ａ社代表取締役社長は、加工した商品を顧客に引き渡たした時点ではなく、顧客から代金を全額受領した時点で売上と認識する収益認識が当社の事業実態に即していると考え、当該会計処理を実行した。
しかしながら、Ａ社は、メガネ等加工が必要な商品については代金を受領した時点で引き渡していないため、本来、前受金（負債）として計上すべきであったにもかかわらず、売上として前倒し計上していたことから、必要な有価証
券報告書等の訂正を行うよう慫慂した。
➣

上記の結果、平成 28 年 7 月、Ａ社は訂正報告書を提出した。

【事例 30】Ｂ社（東証マザーズ上場、不動産業）➣

Ｂ社は、Ｃ社との間で、Ｃ社が保有する土地の不動産売買契約を締結したものの、Ｃ社は、Ｃ社名義のまま、Ｄ大学に売却した。その後、当社は、Ｄ大学に売却していれば得られたであろう利益相当額についてＣ社よりＣ社との共同事業分配金の名目で受領し、コンサルティング手数料収入として、売上に計上した。しかしながら、当該共同事業に実体はなく、当該分配金は、本来、売買契約の合意解除に伴う受取補償金として営業外収益に計上すべきであったと考えられるため、必要な有価証券報告書等の訂正を行うよう慫慂した。

➣

また、Ｂ社は、Ｅ社との共同事業において、Ｅ社から受入れた追加出資金について、純資産である「少数株主持分」として計上した。しかしながら、当該追加出資金は、共同事業以外に流用されていたこと、当社が自由に使用できるものではないこと及び出資金を返済する原資が共同事業による収益からでない- 112 -

ことから、負債である「預り金」として計上すべきであったと考えられるため、必要な有価証券報告書等の訂正を行うよう慫慂した。
➣

上記の結果、平成 28 年 12 月、Ｂ社は訂正報告書を提出した。

【事例 31】Ｆ社（東証一部上場、業種：証券・商品先物取引業）➣

Ｆ社は、在外連結子会社が保有する複数の未上場株式について、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）に基づく公正価値評価損益を連結売上高に計上していたところ、当該未上場株式のうち一部の銘柄を、マルチプル法（類似企業比較法）
を用いて評価するに当たり、類似企業の範囲を不合理に広く解釈した企業選定を行うなど、不適正な評価を行っていると認められたため、必要な有価証券報
告書等の訂正を行うよう慫慂した。

➣

Ｆ社は、子会社のＧ投資事業組合について、連結範囲の例外規定（連結財務諸表に関する会計基準第 14 項(2)）に該当するとして連結範囲から除外していたが、Ｇ投資事業組合はＦ社の連結子会社であるＣ社と多額の取引を行っていたことなどから、Ｆ社の連結範囲に含めるべきものと認められたため、必要な有価証券報告書等の訂正を行うよう慫慂した。

➣

上記の結果、平成 26 年 10 月、Ｆ社は訂正報告書を提出した。

【事例 32】Ｈ社（東証マザーズ上場、業種：情報・通信業）➣

Ｈ社は、過去に行われた開示検査により、商取引に仮装したＨ社役員等への不正な資金流出に対する貸倒引当金の過少計上等を行ったとして、課徴金納付命令の決定がなされている。当該不適正な会計処理の訂正において、流出した
資金はＨ社を退任した当該役員（以下「元役員」という。）等に対する債権（貸付金）とされたが、元役員の資産管理会社が保有する当社株式に対して質権を設定する前提で、貸付金の一部に貸倒引当金を計上することを見送っていた。
しかし、元役員は質権設定手続を行わなかったばかりか、当該株式を売却しており、その売却代金も債務弁済に充てなかったことから、当社への担保提供の意思がないと認識できた時点で貸倒引当金を追加計上する必要があった。
また、Ｈ社は、一部の役員に対して役員報酬等の名目で支出した資金の大部分を、求めに応じて元役員に流出させていたことなどから、実体に即した会計処理をする必要があると認められた。このため、有価証券報告書等の訂正を行うよう慫慂した。
➣

上記の結果、平成 27 年 1 月、Ｈ社は訂正報告書を提出した。
※ 特設注意市場銘柄への指定から 3 年を経過し、内部管理体制等に引き続き問題がある場合に該当するとして、同取引所の上場廃止基準に抵触し上場廃止- 113 -

【事例 33】Ｉ社（非上場、業種：サービス業）➣

Ｉ社は、平成 26 年 9 月、有価証券届出書を提出しないまま有価証券の募集を行う行為を止めるよう、関東財務局より文書による警告を受けた。
Ｅ社は、運転資金を調達するため、知人や既存株主から紹介された者等に対して、複数回に渡り当社の自己株式を処分しており、そのうちの 1 回が、届出を必要とする有価証券の募集であった。
➣

Ｉ社は、有価証券届出書等を提出する必要性を認めながらも、作成・提出の目処が立たない状態であったが、開示検査を行ったところ、平成 27 年 6 月、有価証券届出書等を提出した。

- 114 -

４ 内部統制の実態
監視委では、会社により開示書類が自発的に訂正された場合でも、必要に応じ、内部統制等に着目した実態把握のため開示検査を行っている。
最近では、以下のような自発的に訂正が行われた事案について、訂正内容、内部統制上の問題点、再発防止策等の検証等を行った。

○ グループ会社の管理体制に問題点が認められた事案
事業拡大のため海外子会社等で新規に事業を開始したところ、事業が軌道に乗る
前に不適正な会計処理が発覚、自発的に訂正が行われた事案等であり、グループ会
社の管理体制に問題点が認められた。

【事例 34】Ａ社（東証一部・名証一部上場、業種：輸送用機器）➣

Ａ社の米国子会社は、顧客と自動運賃収受システムの納入に関わる契約を締結
し、一部のハードウェア製品の納入に伴い、当製品に関連する売上を計上したが、その後、当該子会社が提供すべき製品・サービスのスケジュール及び範囲に関する顧客側との協議が合意に至らず、本契約に関わる売上及び利益の取消し等が必要になったとして、Ａ社は、平成 27 年 5 月、有価証券報告書等の自発的訂正を行った。

➣

本契約にかかる顧客との協議は、米国子会社主導で行われており、Ａ社は、当該米国子会社を、代表者が同一である別の子会社に管理させる体制としていたが、それが機能せず、Ａ社は、当該米国子会社の事業の状況を十分に管理できなかったことなどを受け、本件訂正が必要となった原因は、海外子会社を管理する体制が十分に整備できていなかったことにあるとして、海外子会社に対する本社のコントロールを強化するなどの再発防止策を講じた。

【事例 35】Ｂ社（東証一部・名証一部上場、業種：自動車部品）➣

Ｂ社の持分法非適用のタイ国の関連会社が、無形固定資産として計上していた開発費は、資産性を認められず全額発生時に費用処理すべきであること、有形固定資産として計上していた金型についても、資産性は認められず減損処理すべきであることなどが判明し、その結果、同社が実質的に債務超過と判断され、これに伴い、改めて持分法適用につき判断すると、同社につき持分法を適用するなどの訂正が必要になったとして、Ｂ社は、平成 27 年 5 月、有価証券報告書等の自発的訂正を行った。

- 115 -

➣

本件訂正が必要となった原因は、グループ会社の管理を行う部門間（事業企画部と経理部）の役割分担が不明確であり、各部門が本来果たすべき役割を自覚しておらず、経理部のグループ会社に対する審査・チェック機能など、各部門が本来の機能を発揮していなかったことにあるとして、Ｂ社は、グループ会社の管理を行う各部門がそれぞれの役割を果たせるよう組織を改めるなどの再発防止策を講じた。

【事例 36】Ｃ社（東証一部上場、業種：化学業）➣

Ｃ社は、Ｃ社グループのノンコア事業を行う子会社（以下「Ｄ社」という。）
において、原価の付替えによる工事進捗度の調整を通じた工事収益の前倒し計上等の不適正な会計処理を行っていた旨、適時開示を行った。

➣

不適正な会計処理が行われた原因として、①Ｄ社代表取締役社長が、取締役に対し黒字が見込まれる他の工事への原価付替えを指示し、当該取締役が具体的な指示を担当者に出していたこと、②ノンコア事業を手掛ける独立性の高いＤ社と当社との一体感が欠如していたため、Ｄ社を管理するＣ社のモチベーションが低
く、不適正な会計処理の兆候に気付かなかったこと等が認められた。

➣

Ｃ社は、資質に問題がある者が子会社の代表取締役社長の候補者に選定されな
いようなサクセッションプランを作成した他、Ｃ社とＤ社間の一体感を醸成するため、Ｃ社の全取締役とコア事業部門のトップのみで当社で定期的に開催していた会議にＤ社の社長も出席するようにするとともに、両社間での役員及び従業員の人事交流も積極的に行うこととする等、再発防止策を講じた。

【事例 37】Ｅ社（東証一部上場、業種：繊維製品業）➣

Ｅ社は、Ｅ社の米国連結子会社において、不良棚卸資産として費用処理すべきものや架空の棚卸資産を資産計上する等の不適正な会計処理を行っていた旨の適時開示を行った。

➣

不適正な会計処理が行われた原因として、①Ｅ社社長から財務数値達成に係るプレッシャーを受けた担当執行役員が目標の達成を過度に重視し、②取締役に執
行役員を兼務させ、担当事業部門を重要視させるなど内部統制を軽視するとともに、取締役会が機能するために必要な情報が全社横断的かつ適時に共有されておらず、取締役会が機能していなかったことが認められた。

➣

Ｅ社は、ガバナンス強化を最優先課題として、そのための IT 投資を実行するとともに、子会社に係る情報の取締役・監査役間での共有の徹底や監査（監査役
監査及び内部監査）体制の強化等の再発防止策を講じた。

- 116 -

○ 売上計上承認手続等に問題点が認められた事案
社内における売上計上承認の形骸化や、社内ルール上、何ら証憑を確認することなく売上計上が承認される取引が存在するなどの内部統制上の問題点が認められた。

【事例 38】Ｆ社（東証二部上場、業種：その他製品）➣

営業部門の部長が、取引先（同業他社）と意を通じるなどして、長期に亘り、架空売上及び架空仕入を計上していたことが判明したとして、Ｆ社は、平成 27
年 12 月、有価証券報告書等の自発的訂正を行った。

➣

架空売上が行われた取引は、製品がＧ社を経由せず、帳票のみで行われ、取引の仲介に入るだけの取引であったため、売上計上承認に当たっては、取引先の実態等に応じて取引の実在性の確認が必要であったが、実在性の確認は行われていなかった。また、Ｆ社においては、社内ルール上、何ら証憑を確認することなく売上計上が承認される取引も存在し、架空売上の計上に利用されていた。

➣

Ｆ社は、本件訂正が必要となった原因は、役員や管理部門が営業部門で受注した個々の取引内容を適切に把握しておらず、承認手続の過程で適切にチェックを行わなかったことであったとして、取引の受発注時の審査体制を改めるなどの再発防止策を講じた。

〇 在庫管理手続等に問題点が認められた事案
社内における在庫管理の検証・確認について、内部牽制が機能していないなどの内部統制上の問題点が認められた。

【事例 39】Ｈ社（東証一部上場、業種：卸売業）➣

Ｈ社は、売上値引きがあった場合に、当該売上値引き額と同額の商品が返品されたように偽って伝票処理することで、過去５年間にわたって棚卸資産を架空計上していたことが判明したとして、期中において修正処理を行った。

➣

上記の不適正な会計処理が行われた原因として、①内部牽制が機能しない状況下において、管理職が、課の「黒字」を過度に重視し、役員等に報告・相談することなく、独善的に不正行為を行ったこと、②管理職と役員・上級管理職との間でのコミュニケーションが不足したため、役員等が現場の状況を適確に把握していなかったことが認められた。

➣

Ｈ社は、在庫管理手続の整備を図るとともに、管理職の業務実態を把握し、内部牽制が機能するよう上司による管理・承認の徹底を図るなどの再発防止策を講じた。

- 117 -

〇

工事進行基準の適用に当たって、工事進捗度の管理体制等に問題が認められた事案【事例 40】Ｉ社（東証一部上場、業種：サービス業）➣

Ｉ社は、売上目標達成のために、工事進行基準適用案件で枝番を用いた収益の前倒し計上や、ソフトウェア仮勘定の架空計上を行い、不適正な会計処理が行われていた旨の適時開示を行った。

➣

上記の不適正な会計処理が行われた原因として、①Ｉ社代表取締役社長及び管理部門が事業部門に対して、目標の達成が困難なものとなっていることを十分に理解していない状況下で目標達成を指示していた中で、各事業部門に長期間在籍し、業務運営に大きな影響があった管理職が目標達成を過度に重視していたこと、②Ｉ社代表取締役社長に、これまで社長としての経験がなかったこと等から、取締役に対する監督等といった取締役会の機能を発揮させることができなかったことが認められた。

➣

Ｉ社は、同一職員が同一部署に長期間在籍できないように人事ローテーションを見直した他、他の子会社の社長経験もある者が新社長に就任し、取締役会に本来の機能を発揮させる仕組みを整えるとともに、取締役としての責務認識を強化するため各取締役への教育・研修を充実させる等、再発防止策を講じた。

- 118 -

５ 特定関与行為に係る個別事例
監視委では、重要な虚偽記載等のある開示書類の提出等を容易にすべき行為
又は唆す行為（以下「特定関与行為」という。）についての検査も積極的に行っている。
具体的には、上場会社等による虚偽記載について、外部協力者の加担が認められた場合、課徴金の対象となるものであり、特定関与行為を行った者(外部協力者)に対し、手数料、報酬その他対価として支払われ、又は支払われるべき金銭その他の財産の価額に相当する額を課徴金として課されることになる(法 172
条の 12)。
下記事案は、検査の結果、特定関与行為とは認められなかったが、参考となる事案であるため掲載する。監視委では、引き続きこのような事案について、注視していく。
➣

架空売上を計上して重要な虚偽記載を行い課徴金納付命令勧告に至った事
案の過程で、対象会社に対する会計監査の補助業務を行う公認会計士が、架空売上を隠蔽するため、証拠書類を破棄したものと疑われたことから、特定関与行為の疑いで検査を行った事例。

➣

架空売上を計上して重要な虚偽記載を行い課徴金納付命令勧告に至った事
案の過程で、当社が循環取引に関与していることが判明したことから、当社を特定関与行為の疑いで検査した。なお、同社の上場親会社に対しても、子会社に対するガバナンス等の観点から内部統制状況の実態把握を目的とした開示検査を行った。
検査の結果、特定関与行為とは認められなかったものの、取引のチェック体制等が不十分であることが判明し、また当社の上場親会社に内部統制上の問題点が把握されたため、改善を促した事例。

- 119 -

Ⅴ

審判手続の状況及び個別事例○ 審判手続の概要
金融商品取引法では、課徴金の納付を命ずる処分という行政処分の事前手続として審判手続が定められている（法第 6 章の 2 第 2 節）。
この手続は、平成 17 年 4 月に新たに導入された課徴金制度の運用に慎重を期する観点から、処分前に慎重な手続を経るべく定められたものである（「課徴金制
度と民事賠償責任」社団法人金融財政事情研究会）。
具体的には、金融庁設置法第 20 条第 1 項により、監視委から課徴金納付命令勧告を受けた内閣総理大臣（内閣総理大臣から、権限の委任を受けた金融庁長官（法第 194 条の 7 第 1 項））は、法第 178 条 1 項各号に掲げる事実があると認められる場合には、当該事実に係る事件について審判手続開始決定をしなければならない（法第 178 条柱書き）。
この決定は文書によって行われ（法第 179 条第 1 項）、審判手続開始の決定に係る決定書（以下「審判手続開始決定書」という。）には、審判の期日及び場所、課徴金に係る法第 178 条第 1 項各号に掲げる事実並びに納付すべき課徴金の額及びその計算の基礎を記載すべきとされる（法第 179 条第 2 項）。
そして、課徴金の納付を命じようとする者（以下「被審人」という。）に審判手続開始決定書の謄本を送達することにより審判手続は開始するところ（法第179 条第 3 項）、被審人が、審判手続開始決定書に記載された審判の期日前に、
法第 178 条第 1 項各号に掲げる事実及び納付すべき課徴金の額を認める旨の答弁書を提出したときは、審判の期日を開くことは要しないとされる（法第 183 条第2 項）。
○ 審判手続の状況
平成 17 年 4 月に課徴金制度が開始されて以降、開示規制違反に係る審判期日が開かれた事案の件数は、以下のとおりとなっている。
【開示規制違反に係る審判期日が開かれた事案の推移】
年度

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

計

審判
件数

0

0

0

1

2

2

1

0

0

1

1

0

8

（参考）
勧告件数

3

8

11

10

19

11

9

9

8

6

5

2

101

※ 年度とは当年 4 月から翌年 3 月をいう。
※ 各年度の審判件数は、審判手続開始決定日をベースとしている。
※ 勧告件数は審判手続開始の決定をした件数と同数。
※

審判期日が開かれる前に審判手続の打切りが決定された事案（平成 23 年度）については、件数に含めていない。

- 120 -

○ 審判手続の個別事例【審判事例 1】
【販売斡旋手数料の売上計上の可否（役務提供及び対価の実態の有無）が争われた事
案】（平成 24 年度（判）第 41 号金融商品取引法違反審判事件・決定日：平成 26 年 8 月 28 日）＜審判事件概要＞
本件は、風力発電開発事業を営む被審人が、風力発電機メーカー2 社との間で、被審人が手掛ける風力発電開発事業につき風力発電機販売斡旋契約（以下「各販売斡旋契約」という。）を締結し、建設会社への風力発電機の販売を斡旋するなどしたとして、販売斡旋手数料を売上計上したことについて、売上計上に必要な各販売斡旋契約に基づく役務提供及び対価の実態がなく、販売斡旋手数料を売上計上できないにもかかわらず、被審人がこれを売上計上することにより、重要な事項につき虚偽の記載がある有価証券報告書等を提出したため、課徴金納付命令を勧告した事案である。
被審人は、下記「争点に対する被審人の主張」欄のとおり、売上計上に必要な役務提供及び対価の実態があると主張して、争った。
＜争点＞
被審人が販売斡旋手数料を売上計上した、風力発電開発事業 5 案件（以下「本件 5 案件」という。）に係る販売斡旋取引において役務提供及び対価の実態がなかったと認められるか。
＜争点に対する被審人の主張＞被審人は、風況観測等の各種調査等の準備行為をした上、風力発電機メーカー
に対して風力発電所建設工事を行う建設会社を紹介し、風力発電機の販売を斡旋するとともに、各案件の立地場所の風況データ等、風力発電機の製造等に参考となる情報を提供しており、各販売斡旋契約に基づく役務提供には実態があった。
各販売斡旋契約においては、被審人が販売斡旋を行う対価として手数料を受け取る旨合意されており、その販売斡旋に実態がある以上、対価に実態がないとはいえない。
＜決定概要＞
１ 役務提供の実態がなかったと認められるか否かについて（１）販売斡旋契約及びその後の売上計上に至った経緯
被審人は、自社開発案件（被審人の完全子会社（以下「発電所子会社」という。）が事業主体となる風力発電による売電事業のことをいう。以下同じ。）
に関し、従来、直接販売方式（被審人が風力発電機メーカーから風力発電機を購入し、他社に販売する事業のことをいう。以下同じ。なお、自社開発案件においては、建設会社が被審人から風力発電機を購入し、発電所子会社の風力発- 121 -

電所に設置していた。）を採用し、風力発電機の売買代金を売上計上していた
ところ、監査法人から、その販売利益を連結会計上消去すべきであるとの指導を受け、当該利益に相当する利益を直接販売方式によらない方法により計上する必要があった。
また、被審人は、各販売斡旋契約上、販売斡旋手数料の発生条件を、風力発
電機売買契約の締結前である、建設会社から風力発電機メーカーに対する内示書等の発行時で足りるとしていた上、建設会社から風力発電機の発注を約束するものではない旨を明示されながら発行を受けた書面を根拠に販売斡旋手数料を売上計上するなどしていた。
以上、各販売斡旋契約が締結され、その後の売上計上に至る経緯に鑑みると、被審人は、各販売斡旋契約の契約内容自体を実現する必要性があったものではなく、専ら、被審人が直接販売方式により計上していた利益相当額を、連結会計上も消去されない方法により計上することを目的として同各契約を成立させたことが認められる。
（２）被審人の業務内容との関係
被審人は、自社開発案件においては、各案件の事業主体となる発電所子会社を設立し、同社に風力発電機を使用させ、売電事業を行わせることとしていた
ところ、その準備行為として、自ら集積した風況データ等に基づいて事業計画を具体化させており、その後も自らの事業の一環として、風力発電機メーカー
や建設会社に働きかけ、風力発電機の選定や工事の請負候補等について検討を行う必要があった。
上記事情に照らせば、各販売斡旋契約に係る役務の内容として被審人が主張する各行為は、自社開発案件における売電事業を実現する上で、被審人にとって行うことが必要不可欠な、被審人の事業内容そのものであったというべきである。
また、自社開発案件の事業主体は各発電所子会社であったが、各種準備行為の段階においても、事業計画が具体化した後においても、各発電所子会社が設立されていない場合が多いことなどからすると、上記各行為は、各発電所子会
社の設立前後を問わず、被審人自らの業務内容であったと認められる。
（３）風力発電機メーカーにとっての必要性
ア

風力発電機の決定権限について
自社開発案件における風力発電機の購入に係る実質的な決定権限は、被審人が有しており、風力発電機の直接の購入者である建設会社は、風力発電機を使用する発注元の意向と異なる風力発電機を購入することはできず、風力
発電機の購入に係る決定権限を有していなかった。したがって、被審人が風力発電機メーカーに対し建設会社の紹介等を行うことは、風力発電機メーカ
ーが販売という目的を達成する上では、必要性の認められない行為であった- 122 -

といわざるを得ず、それを販売斡旋と評価することはできない。
イ

風力発電機メーカーの認識等について
風力発電機メーカーは、被審人の自社開発案件に関しては、販売斡旋手数

料を実質的に負担することはないとの認識を有したり、自社の販売する風力発電機を採用してもらうためには、同契約を締結することが前提となっている旨伝えられたりしたことにより、同契約の締結に至っており、同契約に係る役務の内容自体に、対価に見合う価値や意義を見出していたとは考えがたい。
また、被審人代表者自身、販売斡旋の内容として見積書に掲げられた個々の項目に係る内訳金額には根拠も意味もなかった旨自認する。
（４）小括
以上の各販売斡旋契約及びその後の売上計上に至った経緯、被審人の業務内容との関係並びに風力発電機メーカーにとっての必要性を総合すると、被審人は、
自社開発案件において、直接販売方式により計上していた利益相当額を売上計上するという自己の会計上の便宜を図る目的で、専ら自らの事業のために行っていた、風力発電機メーカーにとっては必要性の認められない行為を、各販売斡旋契約に係る役務提供であると称しているにすぎず、本件 5 案件に係る被審人の行為に同契約に基づく役務提供としての実態はなかったものと認められる。
２ 対価の実態がなかったと認められるか否かについて
販売斡旋手数料は、発電所子会社から、順次、建設会社及び風力発電機メーカ
ーを経て被審人に支払われる金銭であるところ、建設会社及び風力発電機メーカ
ーは、いずれも販売斡旋手数料分の代金を受領しない限り、建設会社は風力発電機メーカーに対し、風力発電機メーカーは被審人に対し、それぞれ販売斡旋手数料相当額を支払う必要はないこととされていたと認められる。また、本件 5 案件の関係者は、いずれも販売斡旋手数料の内実の詳細について関心を持っていなかった。そして、各販売斡旋契約は、風力発電機メーカーにとっては必要性がなく、販売斡旋手数料を自社の利益の中から負担するのであれば、決して締結されないような契約であった。
これらを総合すると、風力発電機メーカーは、被審人に対し、実質的には販売斡旋手数料を負担していなかったというべきであり、また、販売斡旋手数料は内実を伴っていなかったと認められるから、各販売斡旋契約に基づく役務提供について、対価の実態はなかったというべきである。
３以上のことから、本件 5 案件に係る被審人の行為に、各販売斡旋契約に基づく役務提供としての実態はなく、また、同各契約に基づく対価の実態もなかったものと認められる。

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以上は、平成 26 年 8 月 28 日付で決定された、平成 24 年度（判）第 41 号金融商品取引法違反審判事件の決定の概要をまとめたものである。
決定要旨全体版は、金融庁ウェブサイトを参照されたい。
https://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/05/2014/27.pdf＜事案の特色＞
本件においては、被審人と風力発電機メーカーとの間で各販売斡旋契約が締結され、当該契約上販売斡旋手数料の発生条件とされた建設会社から風力発電機メーカ
ーに対する風力発電機購入の内示書等が現に発行され、かつ、風力発電機メーカー
が被審人に対して実際に販売斡旋手数料の一部を支払っているなど、一見、販売斡
旋手数料を売上計上することに問題がないかのような外形が存在していた。
しかしながら、「売上高は、実現主義の原則に従い、商品の販売等又は役務の給付によって実現したものに限る」（企業会計原則第二・三Ｂ本文）とされ、収益の認識は実現主義によることが示されている。また、実現主義の下での収益認識要件としては「財貨の移転又は役務提供の完了」とそれに対する「対価の成立」が要件とされており、役務の提供及びその対価に実態がない取引については、売上計上することが許されない。
この点、本件においては、①専ら被審人の会計上の便宜のために各販売斡旋契約が締結されたことや、被審人が売上計上の根拠とする内示書が、風力発電機メーカ
ーに対する発注を約束する書面ではないことを建設会社と被審人との間で約束していたことといった、販売斡旋契約及びその後の売上計上に至った経緯、②被審人が役務提供と主張する行為は、自社開発案件において被審人の事業に不可欠な準備行
為に過ぎないこと、③風力発電機メーカーは、被審人が役務提供と主張する行為に必要性を見出していなかったこと等の事実に照らせば、被審人が役務提供と主張する行為は、自社開発案件において専ら自らのために行っていた、風力発電機メーカ
ーにとって必要のない行為であって、役務提供の実態はないと言わざるを得ない。
また、発電所子会社が建設会社に、その建設会社が風力発電機メーカーに、販売斡旋手数料分の代金を順次支払うことによって初めて、風力発電機メーカーが被審人に対して販売斡旋手数料を支払うこととされているなど、実質的には風力発電機
メーカーが販売斡旋手数料を負担しない仕組みが構築されていること等の事実に照らせば、対価の実態もないと言わざるを得ない。
このように、本件は、形式的には売上計上要件を充足しているかに見える取引につき、経緯、背景事情、目的、行為の性質及び取引全体のスキーム等の事実関係を詳細に分析し、取引の経済的実質に着目した結果、売上計上に必要な役務提供や対価の実態がないことが判明した点に特色がある。
＜決定後の経緯＞
被審人は、金融庁長官による課徴金納付命令決定に対し、平成 26 年 9 月 26 日、取消訴訟を提起し、役務提供及び対価の実態が存在するため課徴金納付命令決定が違法である旨主張した。

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平成 28 年 2 月 26 日、東京地方裁判所において、役務提供及び対価のいずれにも実態がなく課徴金納付命令決定は適法であるとして、被審人の請求を全部棄却する旨の一審判決が言い渡された（判決確定）。

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【審判事例 2】【虚偽記載（資産の架空計上）の有無】（平成 22 年度（判）第 29 号金融商品取引法違反審判事件・決定日：平成 23 年 10 月 3 日）
＜審判事件概要＞
本件は、被審人が、実際には納入されていないコンテンツ配信システムの開発（以下「本件システム開発」という。）に係る棚卸資産及びＧＳＭモジュール（携帯電話用部品）の検査装置の開発（以下「本件検査装置開発」という。）に係る工具器具備品を資産として計上することにより、重要な事項につき虚偽の記載がある有価証券報告書及び四半期報告書（以下、これらを併せて「本件各報告書」という。）を提出するとともに、本件各報告書を組込情報とする 2 通の有価証券届出書（以下「本件各届出書」という。）を提出し、これに基づく募集により株式及び新株予約権証券を取得させたことから、課徴金納付命令の勧告を行った事案である。
被審人は、「争点に対する被審人の主張」欄記載のとおり、株式会社Ａに対して発注した、本件システム開発及び本件検査装置開発に係る各取引の前渡金として計上すべきであった金額を、誤ってそれぞれ棚卸資産及び工具器具備品として計上してしまったにすぎず、重要な事項につき虚偽の記載があるとはいえないと主張して争った。
決定では、本件システム開発及び本件検査装置開発はいずれも存在せず、本件各報告書には、実際には納入されていない棚卸資産及び工具器具備品が架空の資産として計上されたものと認定の上、当該架空計上に係る金額及び割合が相当大
きいことに照らし、本件各報告書及び本件各届出書は、いずれも重要な事項につき虚偽記載があると判断された。
＜争点＞
本件各報告書及び本件各届出書に、重要な事項につき虚偽の記載があるか＜争点に対する被審人の主張＞
本件各報告書には、本件システム開発及び本件検査装置開発に係る各取引の前渡金として計上すべきものを、棚卸資産及び工具器具備品として計上した誤りがあるが、資産計上したことに誤りはないから、本件各報告書及び本件各届出書に重要な事項につき虚偽の記載があるとはいえない。
すなわち、被審人は、株式会社Ａに対し、株式会社Ｂと行っていたディジタル
ＴＶ共同開発事業（以下「本件ＴＶ共同開発」という。）の一環として、本件システム開発を発注し、この前渡金の支払に充てるため、株式会社Ａに対して手形を振り出した。被審人が資産計上していた棚卸資産は、この開発の前渡金として計上すべきであったものである。
また、被審人は、海外メーカーから株式会社Ａを介してＧＳＭモジュールを仕入れた際、株式会社Ａに対し、本件検査装置開発を発注し、この前渡金等の支払に充てるため、株式会社Ａに対して手形を振り出した。被審人が資産計上してい- 126 -

た工具器具備品は、この開発の前渡金として計上すべきであったものである。
＜決定概要＞
１ 本件システム開発の存否について
本件システム開発については、そもそも被審人と株式会社Ａとの間の契約書等が存在しない上、被審人内部で本件システム開発についての検討がなされるであろう経営会議の出席者らがその存在を認識しておらず、稟議書等並びに役員会及び経営会議の議事録等も一切存在していない。また、本件システム開発が本件ＴＶ共同開発の一環であるとの被審人の主張によれば、株式会社Ｂと株式会社Ａとの間で何らかの協議がなされてしかるべきであるのに、両者間には、このような協議はおろか、取引関係すらない。さらに、株式会社Ａには、本件システム開発についての業務に係る資料等が全く存在していない上、本件システム開発の成果らしきものが全く納入されていないのに、被審人は、株式会社Ａに対し、本件システム開発の精算を求めていない。そして、本件システム開発が実際に存在していたのであれば、そのとおり会計処理をすれば済むはずであるのに、株式会社Ｂから購入していた製品を株式会社Ａからも仕入れたという真実と異なる書類も複数作成されていることからすると、本件システム開発が存在していたとは認められない。
２ 本件検査装置開発の存否について
被審人の役員であるＣ氏は、審判廷において、本件検査装置開発については、
継続の予定であったＧＳＭモジュールの取引に必要なものであり、その発注を当時被審人の役員であったＥ氏に指示していた旨陳述する。また、株式会社Ａの役員であるＤ氏は、審判廷において、被審人から、ＧＳＭモジュールの検査装置の開発の委託を受けたが、ＧＳＭモジュールの納品を急がされたことから、検査しないまま納品し、本件検査装置開発に対応する部分の代金は、ＧＳＭモジュールの代金が上記検査装置の開発費用と一括で決まっていたため、利益として受け取った旨陳述する。
しかし、Ｅ氏は、監視委の調査及び社内調査委員会の事情聴取に対し、Ｃ氏から、株式会社ＡからのＧＳＭモジュールの仕入額に一定額を上乗せして支払うよ
う指示を受けており、本件検査装置開発に係るものとされる各書類のうち、検査装置一式に係る記載は虚偽である旨の、Ｃ氏及びＤ氏の上記各陳述に反する供述をしている。
そこで、前記各陳述の信用性を検討すると、Ｃ氏は、監視委の調査に対しては、株式会社Ａとの間で決済未了であった取引の差額の帳尻を合わせるため、過大な取引金額を決めてＥ氏に伝えた旨供述している。また、Ｃ氏は、社内調査委員会の事情聴取に対し、ＧＳＭモジュールの金額より余分に株式会社Ａに支払をする
よう指示をしたが、それ以上の具体的指示はしていない旨供述している。このよ- 127 -うに、Ｃ氏は、Ｅ氏の上記供述に符合することを述べながら、審判廷では自らの上記各供述と異なる陳述をしているのに、このように供述を変遷させたことにつき、合理的な理由もうかがわれない。
また、Ｃ氏の前記陳述からすると、株式会社Ａは、ＧＳＭモジュールを納品した後も、検査装置の開発を継続しているはずで、これを行わないのであれば、被審人との間で、その精算をするはずである。しかし、株式会社Ａは、上記検査装置の開発に着手すらしていない上、その精算もしていない。Ｄ氏は、この理由につき、前記陳述をしているものの、何の開発もしていないのに、高額の利益を収受できる理由として首肯し難い上、その陳述自体、本来符号するはずのＣ氏の前記陳述とも矛盾している。
他方、Ｅ氏の前記供述は、Ｃ氏の従前の上記各供述と符号する上、その供述内
容に沿った各書類も存在している。
そうすると、Ｃ氏及びＤ氏の審判廷における各陳述は、いずれも採用することができず、かえって、Ｅ氏の前記供述こそが、信用できる。
以上の次第で、被審人の主張に係る本件検査装置開発は、他にこれを認めるに足りる証拠もない以上、これが存在していたとは認められない。
３ まとめ
このように、被審人の主張に係る本件システム開発及び本件検査装置開発は、いずれも存在していたとは認められない一方、本件各報告書には、実際には納入されていない棚卸資産及び工具器具備品が架空の資産として計上されている。
そして、これらの架空計上にかかる金額及び割合が相当大きいことに照らせば、本件各報告書及びこれらを組込情報とする本件各届出書は、いずれも重要な事項につき虚偽の記載があるものと認められる。
以上は、平成 23 年 10 月 3 日付で決定された、平成 22 年度（判）第 29 号金融商品取引法違反審判事件の決定の概要をまとめたものである。
決定要旨全体版は、金融庁ウェブサイトを参照されたい。
https://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/05/2011/19.pdf- 128 -

【審判事例 3】【第三者割当予定先の状況等の虚偽記載】（平成 27 年度(判)第 13 号金融商品取引法違反審判事件・決定日：平成 29 年 2 月 3 日）
＜審判事件概要＞
本件は、以下の 2 点につき金融商品取引法違反が認められたことから、課徴金納付命令の勧告を行った事案である。
１ 被審人は、衛星放送送信事業の譲受のための預託金の支払を装うなどして、新株予約権の割当先（Ａ社）のグループ会社ないしその実質的経営者等に資金を流出させていた。このため、被審人は、Ａ社のグループ会社ないしその実質的経営者に対する仮払金を計上するとともに、同流出資金は既に費消され、Ａ社のグループ会社ないしその実質的経営者は返済資金に窮していたことなどから、貸倒引当金繰入額を計上すべきであったが、計上しなかった。
また、被審人は、インターネット広告事業にかかる提携先に対する長期貸付金等を計上していたが、貸付資金の多くは同提携先から流出していたほか、同提携先は脆弱な財務内容であり、当該長期貸付金等の返済には当該広告事業による収益を充当することとしていたものの、返済に見合う収益をあげる目途が立っていなかったこと等から、上記長期貸付金等の回収可能性は低いと判断され、貸倒引当金繰入額を計上すべきであったが、計上しなかった。
以上より、重要な事項につき虚偽の記載がある有価証券報告書及び四半期報
告書（以下、これらを併せて「本件各報告書」という。）を提出するとともに、本件各報告書を組込情報とする２通の有価証券届出書を提出し、これに基づく募集により株式及び新株予約権証券を取得させた。
２ 被審人は、有価証券届出書の第一部【証券情報】第３【第三者割当の場合の特記事項】１【割当予定先の状況】「（６）割当予定先の実態」の欄において、割当予定先であるＡ社について、信用調査会社から、Ａ社の親会社に反社会的勢力等や違法行為との関わりに懸念がある人物（Ｘ）との関係が指摘され、Ａ社が増資引受先として適格な相手方ということができないことを示す情報を得ていたにもかかわらず、その事実を記載することなく、当該欄に調査結果として「当該割当予定先の主要株主が反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す情報に該当はありませんでした。」と記載し、あたかもＡ社の上記親会社が反社会的勢力等や違法行為と何らの関係も有していないことが確認されたかのように記載した。
また、被審人は、有価証券届出書の第一部【証券情報】第１【募集要項】２【新規発行による手取金の使途】「（１）【新規発行による手取金の額】」の欄の「発行諸費用の概算額」に掲記された「（注）３．」において、割当予定
先の新株予約権の行使に際して払い込まれた金額の 5.5％相当額（消費税別）のファイナンシャル・アドバイザリー費用のうち、同払込金額の５％相当額（消費税別）は、Ｂ社を通じて、上記Ｘが預金口座や会社印を管理、利用すること- 129 -

ができる立場にあったＣ社に支払うことを企図していたが、その事実を記載することなく、「本件新株予約権の行使に比例し、割当予定先の当該行使額の5.5％（消費税別）がＢ社に対するアドバイザリー費用となっております。」と記載した。
以上より、重要な事項につき虚偽の記載がある有価証券届出書を提出し、これに基づく募集により新株予約権証券を取得させた。
＜争点＞
各違反事実の対象とされた各四半期報告書（以下、「本件各四半期報告書」という。）及び各有価証券届出書（以下、審判事件概要（2）に係る有価証券届出書を「本件有価証券届出書」といい、審判事件概要（1）に係る有価証券届出書と併せて「本件各有価証券届出書」という。）について、いずれも「重要な事項につき虚偽の記載」があることを争っており、具体的には、以下の点を争っている。
１ 本件各四半期報告書及び第３四半期報告書を組込情報とする有価証券届出書について
審判事件概要（1）記載の適切な貸倒引当金繰入額の計上等をしなかったこと（以下「争点①」という。）
２

本件有価証券届出書について
審判事件概要（2）において引用されている各記載に虚偽があったこと（以下「争点②」という。）＜争点に対する被審人の主張＞
１ 争点①について
第１四半期、第２四半期及び第３四半期のいずれにおいても貸倒引当金繰入額を計上しなかった会計処理は適正である。
２ 争点②について
調査報告書によれば、Ａ社及びＡ社の親会社自身は反社会的勢力との関係について「＜該当なし＞」とされていることから、新株予約権の割当予定先につき、「反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す情報に該当はありませんでした。」と記載することも、虚偽ではない。
＜決定概要＞
１ 争点①について
ア 貸倒懸念債権に該当するか被審人及び被審人の連結子会社（以下、「被審人ら」という。）は、設立されたばかりで資本金８００万円であるＤ社が携わる農業支援関連事業に関し、多額の金員を支出した。
それにもかかわらず、各支出において、支出の根拠となる個別の合意成立を示- 130 -

す契約書等は後に債務弁済契約（以下「本件債務弁済契約」という。）が締結されるまで作成されていなかったものであり、支出の性質を裏付けるやりとりや、
多額にわたる支出金の使途が具体的に確認された形跡も見当たらない。そうすると、本件債務弁済契約が締結されるまでの間、被審人らの各支出の性質はあいまいとされ、Ｄ社による弁済の要否すら明確にされていなかったばかりか、支出の合理性を裏付けるに足りる確認すらなされていなかったというほかない。かえって、後に本件債務弁済契約で弁済の対象とされた３０００万円が当初は費用として計上され、また、支出の実態のないものまでソフトウェア仮勘定の名目で資産に計上されていたことからすれば、被審人において、一部の支出金が返還されないことを容認していたことすらうかがえる。
一方で、被審人らは、遅くとも同年７月中旬頃になって、Ｄ社に対し、それまで農業支援関連事業に支出した資金の使途の状況につき情報提供を求めたことから、Ｄ社が、第１四半期の時点から、支出を受けた資金を使途不明のまま費消していたことを推認できることからすれば、Ｄ社において、上記支出金の返済が困難であったことも指摘できる。
さらに、本件債務弁済契約により定められた弁済条件では、弁済の確定期限や最低額等は定められておらず、被審人らがＤ社に支払う業務報酬の一部を反対債権として相殺することで弁済することができる旨が定められるなど回収方法が不安定なものである上、Ｆ社との間の紹介店斡旋契約に基づいて被審人らが受け取る紹介手数料収入だけが弁済の原資とされており、第２四半期中には同契約による手数料収入の実績はなく、第 3 四半期に手数料収入の実績はあったものの、本件債務弁済契約で定めた利息分にも到底及ばない金額であったことも考慮すると、具体的な回収の見込みがあったとはいえず、将来その見込みがあったと認めるに足りる事情もうかがわれないことにも照らすと、本件債務弁済契約の対象となった貸付金について、同契約により、具体的な回収の見込みがあったとは評価できない。
そうすると、各四半期における支出に係る債権は、貸付金として回収の見込みがある弁済条件が定められていたものとはいえず、さらには債務者において従前から支出金を使途不明のまま費消しており、支出金を返済することが困難な状態にあったものであって、客観的に見て、少なくとも、債務の弁済に重大な問題が生じる可能性が高いものと評価すべきであり、貸倒懸念債権に該当する。
イ

貸倒引当金繰入額について
Ｄ社において、第１四半期の時点から支出金の返済が困難な状態にあったことは上記アで認定したとおりである。なお、第１四半期から第３四半期を通じて、各支出について担保や保証が存在したことを認めるに足りる証拠はない。
上記アでも認定したように、被審人は、支出時点でなすべき確認等を怠っていたものであり、支出金の返還を根拠づけるに足りる合意等もなく不合理な支出をしていたというべきであって、これにより支出金の返還が見込まれない相手に資金を支出したものと評価せざるを得ない。
そうすると、上記のような支出金を債権として資産計上する判断をする場合に- 131 -

は、被審人において、全額について貸倒のおそれがあったと見積もることができたというべきである。
したがって、貸倒見積高は債権全額とすべきである。
２ 争点②について
ア 新株予約権の割当予定先に係る記載について
信用調査会社による調査報告書の記載中には、割当予定先であったＡ社の完全親会社であるＩ社の代表取締役であったＹについて、逮捕歴があり反社的懸念を要するＸの影響下にあることなどが指摘され、「増資引受先として適格な相手方と言うことはできない」と明示されている。
それにもかかわらず、本件有価証券届出書には、割当予定先に係る調査結果として、「割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す情報に該当はありませんでした。」と記載されたものであるから、本件有価証券届出書には事実と異なる虚偽の記載があったものと認められる。
イ

新規発行による手取金の使途に係る記載について

形式的には、被審人とＢ社、Ｂ社とＣ社の間でそれぞれ契約が締結されている
ものの、両契約においては、新株予約権の行使額の５．５％とされたアドバイザ
リー手数料のうち、その大半を占める５％をＣ社が最終的に受領することが合意されており、また、Ｂ社は、アドバイザリー契約締結時点で被審人との取引関係はあったものの、Ｃ社ないしＡ社の親会社Ｇ社との取引はなく、被審人をＧ社に紹介した者やＸとの関わりも無く、ＸがＣ社において同社の預金口座の一部や会社印を利用することができる立場にあったこと等を併せ考えると、Ｇ社ないしＸとの交渉に係る実際のアドバイザリー業務を担う立場もＣ社であることが合意されていたというべきであり、Ｂ社は、形式的に介在しているだけであったというほかない。
以上によれば、実質的には、アドバイザリー契約締結時点で、被審人とＢ社及びＣ社との間で、被審人からＣ社に本件アドバイザリー費用の大半を支払うことが合意されており、そのことが被審人において企図されていたとみるのが相当である。
一方で、本件有価証券届出書の記載では、手取金の使途に係るアドバイザリー
費用については、ファイナンシャル・アドバイザーの業務量に関連するものとして特定されており、その支払先として表示すべき相手は、まずはＣ社であったといわざるを得ない。
それにもかかわらず、本件有価証券届出書には、アドバイザリー費用の支払先がＢ社のみであってＣ社ではないかのような記載がされており、アドバイザリー費用とされた新株予約権の行使額の５．５％全てがＢ社に支払われるかのように記載された本件有価証券届出書には、事実と異なる虚偽の記載があったと認められる。

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以上は、平成 29 年 2 月 3 日付で決定された、平成 27 年度(判)第 13 号金融商品取引法違反審判事件の決定の概要をまとめたものである。
決定要旨全体版は、金融庁ウェブサイトを参照されたい。
https://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/05/2016/39.pdf- 133 -

○ 参考（法令適用が争点となったもの）【審判事例 4】
【課徴金の要件としての経済的利得や故意過失の必要性】（平成 23 年度（判）第 25 号金融商品取引法違反審判事件・決定日：平成 24 年 10 月 22 日）＜争点＞① 法 172 条の 2 第 1 項は、発行開示書類に虚偽の記載があることでそれがなかったときより多くの出資を得られるような場合以外の場合にも適用されるか。
② 法 172 条の 2 第 1 項に基づいて課徴金を課すために、発行者に具体的な経済的利得のあることが必要か。
③ 法 172 条の 2 第 1 項の「重要な事項」はどのように解釈するのか。
④ 法 172 条の 2 第 1 項に基づいて課徴金を課すために、発行開示書類の虚偽の記載と有価証券を取得させることとの間に因果関係のあることが必要か。
⑤ 法 172 条の 2 第 1 項に基づいて課徴金を課すために、発行者に虚偽の記載についての故意又はそれに類する責任要素（以下「故意過失等の責任要素」という。）のあることが必要か。
＜決定概要＞① 課徴金制度の下では、その趣旨・目的のため、違反者が現に経済的利得を得たか否かという個別的事情とは無関係に、所定の方式により機械的に算定される額の課徴金を課すこととされており、法 172 条の 2 第 1 項も、このことを前提としている。したがって、法 172 条の 2 第 1 項は、発行開示書類の虚偽の記載があることでそれがなかったときより多くの出資を得られるような場合以外の場合にも適用されるものである。
② 法 172 条の 2 第 1 項は、その文言上、課徴金の納付を命ずる要件として、虚偽記載のある発行開示書類を提出した発行者が実際に経済的利得を得たことを要求していない。
③ 法 172 条の 2 第 1 項の「重要な事項」とは、投資者一般を基準として、投資者の投資判断に影響を与えるような基本的事項、すなわち、その事実について
真実の記載がなされれば投資判断が変わるような事項をいうものと解するのが相当である。
④ 法 172 条の 2 第 1 項に基づいて課徴金を課すための要件として、発行開示書
類の虚偽の記載と有価証券を取得させることとの間に因果関係のあることは、
文理上も実質的にも、必要でない。
⑤ 課徴金を課すための要件として、明文の定めもなしに、故意過失等の責任要素が一般的に要求されているとは解されず、法 172 条の 2 第 1 項に基づいて課徴金を課すための要件としても、明文の定めがない以上、発行者に虚偽の記載についての故意過失等の責任要素のあることは、必要でない。

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以上は、平成 24 年 10 月 22 日付で決定された、平成 23 年度（判）第 25 号金融商品取引法違反審判事件の決定の概要をまとめたものである。
決定要旨全体版は、金融庁ウェブサイトを参照されたい。
https://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/05/2012/23-25.pdf※ 本件については、平成 24 年 11 月 20 日、被審人は、取消訴訟を提起した。
平成 26 年 2 月 14 日、東京地方裁判所は、原告（被審人）の請求を棄却する旨の判決を言い渡し、原告は控訴した。
平成 26 年 6 月 26 日、東京高等裁判所は、法第 172 条の 2 第 1 項に基づき課徴金を課すに当たり、発行者において具体的な経済的利得があること及び経済的利得が生じる一般的、抽象的な可能性があることは要件とされていないと解するのが相当であり、また、法第 172 条の 2 第 1 項の「重要な事項」とは、発行者から直接取得勧誘を受ける不特定の相手方のみならず、その相手方から譲渡を受ける可能性がある投資者一般を基準として、投資者の投資判断に影響を与えるような事項をいうものと解すべきであること、さらに、発行開示書類の虚偽記載と有価証券を取得させることとの間の因果関係は不要であると解すべきであること、そして、課徴金条項に基づく課徴金は、虚偽記載につき発行者に故意又は過失のあることは不要であると解すべきとして、控訴を棄却する旨の判決を言い渡し、控訴人は上告及び上告受理申立てをした。
平成 27 年 1 月 22 日、最高裁判所において上告棄却決定及び上告不受理決定がなされ、判決が確定した。

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【審判事例 5】【虚偽記載のある有価証券届出書により新株予約権証券を取得させた場合の課徴金額】（平成 22 年度（判）第 8 号金融商品取引法違反審判事件・決定日：平成 22 年 12 月 9 日）
＜争点＞
① 新株予約権が行使されることなく消滅し、かつ、発行者が得た発行対価全額が取得者へ交付された場合、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号の規定による課徴金が課されるか。
② 法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号にいう「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」とはいかなる金額を指すか。
＜決定概要＞① 法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号の規定による課徴金の額は、重要な事項に虚偽の記載がある発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた時点で確定し、その後、新株予約権が行使されることなく消滅し、発行者が得た新株予約権証券の発行対価全額が取得者に交付されたとしても、同号の規定が適用されることに変わりはなく、同号の規定による課徴金が課されるというべきである。
② 「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」は、発行者が重要な事項につき虚偽の記載がある発行開示書類を提出し、当該発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた時点における新株予約権の行使価額を基準に計算して得られた金額と解すべきである。
以上は、平成 22 年 12 月 9 日付で決定された、平成 22 年度（判）第 8 号金融商品取引法違反審判事件の決定の概要をまとめたものである。
決定要旨全体版は、金融庁ウェブサイトを参照されたい。
https://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/05/2010/31.pdf※ 本件については、平成 22 年 12 月 24 日、被審人は、取消訴訟を提起した。
平成 24 年 6 月 29 日、東京地方裁判所は、原告（被審人）の請求を棄却する旨の判決を言い渡し、原告は控訴した。
平成 25 年 3 月 28 日、東京高等裁判所は、有価証券届出書の虚偽記載に係る新株予約証券部分の課徴金額の算定について、新株予約権証券を取得させた時点におけるそれに係る新株予約権の行使価額（当初行使価額）は一義的に確定すること、また、
法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号について、課徴金の額を判断する基準時は有価証券を取得させた時点であり、「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」とは当該新株予約権証券を取得させた時点におけるそれに係る新株予約権の行使価額（当初行使価額）であると解すべきなどとして、控訴を棄却する旨の判決を言い渡し、控訴人は上告及び上告受理申立てをした。
平成 27 年 1 月 22 日、最高裁判所において上告棄却決定及び上告不受理決定がなされ、判決が確定した。

- 136 -

（参考条文）第百七十二条の二
重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けている発行開示書類を提出した発行者が、当該発行開示書類に基づく募集又は売出し（当該発行者が所有する有価証券の売出しに限る。）により有価証券を取得させ、又は売り付けたときは、内閣総理大臣は、次節に定める手続に従い、当該発行者に対し、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額（次の各号のいずれにも該当する場合は、当該各号に定める額の合計額）に相当する額の課徴金を国庫に納付することを命じなければならない。
一 当該発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた場合 当該取得させた有価証券の発行価額の総額（当該有価証券が新株予約権証券その他これに準ずるものとして内閣府令で定める有価証券であるときは、当該新株予約権証券に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額その他これに準ずるものとして内閣府令で定める額を含む。）の百分の二・二五（当該有価証券が株券等である場合にあつては、
百分の四・五）二 （略）２～６ （略）- 137 -

Ⅵ

参考資料

（表１）課徴金納付命令勧告の内訳（単位：件）

年度

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

計

虚偽記載の勧告件数

3

8

11

9

18

9

9

9

8

6

4

2

96

発行開示書類等

1

0

0

1

3

1

0

0

0

0

0

0

6

うち個人

0

0

0

1

3

1

0

0

0

0

0

0

5

継続開示書類

1

5

6

6

7

2

6

5

2

2

1

2

45

両方の書類

1

3

5

2

8

6

3

4

5

4

3

0

44

大量保有・変更報告書

0

0

0

0

0

0

0

0

1

0

0

0

1

うち個人

0

0

0

0

0

0

0

0

1

0

0

0

1

不提出の勧告件数

-

-

0

0

1

2

0

0

0

0

1

0

4

発行開示書類

-

-

0

0

0

2

0

0

0

0

1

0

3

継続開示書類

-

-

0

0

1

0

0

0

0

0

0

0

1

公開買付に係る勧告件数

0

0

0

1

0

0

0

0

0

0

0

0

1

(注) 年度とは当年４月から翌年３月をいう（表１から表５において同じ）（表２）課徴金納付命令勧告の金額（年度別）
年度

課徴金額

年度

課徴金額

18

6 億 3333 万円

24

7 億 2174 万 9994 円

196684 万 9997 円

25

10 億 4836 万 9999 円

20

19 億 1390 万 9997 円

26

6 億 464 万円

21

7 億 1147 万 9998 円

27

78 億 12 万円

2218 億 7981 万 9994 円

28

4 億 2578 万円

23

5 億 6925 万円

291,200 万円

合計

163 億 8729 万 9979 円(注)１
２

課徴金額は勧告時点のもの。
平成 21 年度に個人に対して行われた１件（課徴金額１億 2,073 万円）については、課徴金納付
命令勧告後、審判手続により「違反事実なし」となっている。

- 138 -

（表３）違反行為者（発行者である会社）の市場別分類（単位：社）

年度

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

計

東証計

4

9

11

8

17

5

8

10

6

5

5

2

90

東証１部（本則）

2

5

4

2

6

0

1

4

1

4

0

0

29

（うち旧大証１部）

1

1

2

0

2

0

0

1

0

0

0

0

7

東証２部（本則）

0

1

2

1

1

1

1

3

0

1

0

0

11

（うち旧大証２部）

0

0

2

1

0

1

0

0

0

0

0

0

4

マザーズ（新興）

0

0

1

2

7

2

3

0

1

0

2

0

18

ジャスダック（新興）

2

3

4

3

3

2

3

3

4

0

3

2

32

1

0

1

1

0

1

0

0

2

3

0

0

9

名証１部（本則）

1

0

1

1

0

0

0

0

1

2

0

0

6

セントレックス（新興）

0

0

0

0

0

1

0

0

1

1

0

0

3

0

0

2

0

0

2

1

0

0

0

0

0

5

札証（本則）

0

0

2

0

0

0

1

0

0

0

0

0

3

アンビシャス（新興）

0

0

0

0

0

2

0

0

0

0

0

0

2

福証（本則）

0

0

2

0

0

0

0

0

0

0

0

0

2

本則市場計

3

6

11

4

7

1

3

7

2

7

0

0

51

新興市場計

2

3

5

5

10

7

6

3

6

1

5

2

55

年度別計

5

9

16

9

17

8

9

10

8

8

5

2

106

名証計

札証計

(注) １

複数の市場に上場している違反行為者があるため、本表における合計数と実際の勧告件数は一

致しない。
２

平成 25 年７月 16 日、東証と大証の現物市場が統合された。なお、平成 25 年７月 15 日以前に勧告を行った違反行為者について、東証１部と大証１部に上場していた場合には「東証１部」の欄に２件、「うち旧大証１部」の欄に１件と表示している（東証２部と大証２部に上場していた場合も同様）。

- 139 -

（表４）違反行為者（発行者である会社）の業種別分類（単位：社）

年度

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

計

情報・通信業

0

4

1

1

4

5

0

2

2

0

1

1

21

サービス業

0

0

1

1

5

1

1

3

1

2

2

0

17

卸売業

0

0

2

3

2

0

3

0

1

0

1

1

13

建設業

2

1

3

0

0

1

0

0

0

1

0

0

8

電気機器

0

1

0

0

2

1

0

1

1

1

0

0

7

小売業

0

2

0

1

0

0

1

1

0

0

0

0

5

機械

0

0

3

0

0

0

0

1

0

0

0

0

4

不動産業

0

0

0

1

0

0

0

0

2

0

0

0

3

食料品

0

0

0

0

1

0

1

0

0

0

0

0

2

倉庫・運輸関連業

0

0

1

0

1

0

0

0

0

0

0

0

2

その他製品

0

0

0

0

0

0

0

0

0

2

0

0

2

水産・農林業

0

0

0

0

0

0

0

1

0

0

0

0

1

非鉄金属

0

0

0

0

0

0

1

0

0

0

0

0

1

輸送用機器

0

0

0

1

0

0

0

0

0

0

0

0

1

精密機器

0

0

0

0

0

0

1

0

0

0

0

0

1

証券・商品先物取引業

1

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

1

その他金融業

0

0

0

0

0

0

1

0

0

0

1

0

2

年度別計

3

8

11

8

15

8

9

9

7

6

5

2

91

(注) 業種の別は、証券コード協議会「業種別分類に関する取扱要領」による。

- 140 -

（表５）違反行為の科目別分類
年(注)（単位：件）

度

22

23

24

25

26

27

28

29

計

売上高

7

5

3

2

4

3

3

2

29

売上原価

0

1

1

2

0

2

0

1

7

販売費及び一般管理費

2

1

0

2

0

1

0

0

6

営業外利益又は営業外費用

1

0

0

1

0

1

1

0

4

特別利益又は特別損失

9

6

5

4

1

2

0

0

27

資

産

5

4

4

7

2

2

0

0

24

負

債

0

0

1

1

0

0

0

0

2

純資産

0

0

0

2

1

0

0

0

3

記述部分

0

0

0

1

1

1

0

0

3

年度別計

24

17

14

22

9

12

4

3

105

複数の科目にわたる虚偽記載を認定し勧告した事例があるため、本表における合計数と実際の勧告件数は一致しない。

- 141 -