コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

FUJI OIL HOLDINGS INC.

最終更新日：2019年6月21日

不二製油グループ本社株式会社代表取締役社長 清水 洋史
問合せ先：広報グループリーダー 関 伊知郎
証券コード：2607
https://www.fujioilholdings.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を通じて、法令違反、不正や不祥事等の企業価値を毀損するような事態の発生を防止し、かつ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目指します。株主、顧客、その他取引先、当社役職員および社会等のステー
クホルダーの期待に応え、透明、公正かつ迅速果断な意思決定を行うための重要な仕組みとしてコーポレート・ガバナンスを位置づけております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】＜企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社は、不二製油企業年金基金を通じて積立金の運用を行っております。同企業年金では運用を委託した運用機関より、定期的に運用状況やス
チュワードシップ活動等に関する報告を受けることにより、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反の適切な管理に務めております。
なお、当該原則が求める企業年金がアセットオーナーとして期待される適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置といった取組みは十分とは言えないため、今後の課題として対応を検討いたします。【原則2-6】＜取締役会＞
当社は、取締役会において活発かつ実質的な議論を行うと同時に適正人数で迅速な意思決定が行えるような運営をしております。現在の取締役の人数は10名であります。取締役候補者については、社内外を問わず、人格や知見に優れた者を選定しており、特に社外取締役については 会
社経営、経営戦略等の専門的分野で優れた知見を有する方を選定し、様々な観点から当社の経営戦略の策定や業務執行の監督に参画していただくことにより当社の企業価値の向上に寄与していただくようにしております。
当社は、取締役会メンバーの多様性（ジェンダー、国際性、専門性等）について重要であると考えており、社外取締役3名（内 女性1名）を選任し、東京証券取引所の定める独立役員として5名（社外監査役2名を含む）を届け出ております。取締役候補者の選任プロセスにおいては、社外取締役を委員長とする「指名・報酬諮問委員会」の答申を踏まえ、選任プロセスの客観性、透明性の確保につとめております。
なお、現在、当社取締役会において、当社の企業価値向上に最適な取締役会のあり方を検討しておりますが、本事業年度においては、経営の監督機能の強化のため、社外取締役を1名増員したことにより、全取締役に占める社外取締役の比率が 30％（社外取締役/全取締役）まで上昇しま
したが、全取締役に占める社外取締役の割合が３分の１に達していないことから、今後の課題として対応を検討しております。【補充原則4-11-1】（2018年6月1日改訂 コーポレートガバナンス・コード基準)【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜経営理念・中期経営計画・コーポレートガバナンス方針＞
１） 当社は、当社の経営理念として「不二製油グループ憲法」を制定し、以下の当社ホームページにて公表しております。
（www.fujioilholdings.com/about/constitution/）
また、中期経営計画を策定し、当社ホームページ（www.fujioilholdings.com/about/management̲plan/）にて公表しております。【原則3-1(i)】２） 当社は、コーポレートガバナンスに関して参照すべき原則・指針として「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社ホームページ（www.fujioilholdings.com/csr/corporate̲governance/）に掲載しております。【原則3-1(ii)】＜政策保有株式＞
当社はコーポレートガバナンス・コードが適用された2015年より、原則1-4の趣旨に則り、政策保有株式の解消に取り組んでまいりました。政策保
有株式の保有状況については現在26銘柄を保有しておりますが、2015年度末と2019年度末を比較すると、銘柄数では6銘柄の政策保有株式を全て売却しております。また、政策保有株式の一部売却も継続的に進めており、その結果、2015年度末の政策保有株式の総取得価格を規準とした
場合、2019年度末には54.9％まで縮減をしております。
また、個別の政策保有株式の議決権行使については、当社の保有方針に適合および発行会社の企業価値の向上に資するものであることを総合的に勘案して実施しております。
今後も継続して事業年度末に取締役会において、政策保有株式の保有状況につきレビューを実施し、個別の政策保有株式について保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、当社保有方針に適合しな
い銘柄については、政策保有株式の縮減を進めてまいります。なお、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかについて検証する際には、CAPMで算定される株主資本コストを上回るリターンが得られることを原則的な判断基準にしております。
当社の株主資本コストに関する考え方は次のとおりです。
株主資本コスト＝※リスクフリーレート+β値×リスクプレミアム（※リスクフリーレートについては、国内・海外機関投資家の保有比率を勘案した加重平均リスクフリーレートを用いております。）【原則1-4】＜取締役会＞
当社は、「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役会の任務」の項目にて、取締役会は、法令および社内規程の定めるところに従い、取締会にて決定すべき事項以外の業務執行について、適切にその意思決定を業務執行取締役および執行役員に委任することを規定し、開示しております。【補充原則4-1-1】＜経営幹部等の報酬決定・選任の方針等＞
１） 当社は、「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役及び監査役の報酬等」の項目にて、取締役の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内で、「指名・報酬諮問委員会」が公正かつ透明性をもって審議を行い、取締役会において決定することを規定し、開示しております。【原則3-1(iii)】
２） 当社は「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役候補者及び監査役候補者の選定基準等」の項目にて、取締役候
補者および監査役候補者の選定基準および手続を定めることを規定しております。【原則3-1(iv)】３）当社では、取締役・監査役候補の指名理由については、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする「指名・報酬諮問委員会」での答申を取締役会で協議の上で策定しております。第88回定時株主総会より、取締役及び監査役候補個々の指名理由を定時株主総会招集通知参考書類に記載することにより開示しております。なお、監査役候補の選定プロセスにおいては、監査役の独立性を確保するために「指名・報酬諮問委員会」の答申を参考に、監査役会の意向が最大限反映されるように配慮しております。【補充原則3-1(v）】＜取締役・監査役＞
１） 当社は、「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役及び監査役の支援体制・ トレーニングの方針」の項目にて、取締役及び監査役に対し、就任時及び就任以降も継続的に、経営を監督する上で必要となる事業活動に関する情報や知識を提供する等、求められる役割を果たすために必要な機会を提供する等の取締役及び監査役のトレーニングの方針を規定し、開示しております。【補充原則4-14-2】２） 当社は、「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役候補者及び監査役候補者の選定基準等」の項目にて、社外役
員の独立性に関する基準を定め、開示することを規定しています。【原則4-9】３） 当社の取締役・監査役における他の上場会社役員との兼任状況は、定時株主総会招集通知参考書類に記載する他、定時株主総会招集通知を当社ホームページにて開示しております。【補充原則4-11-2】
４） 当社はコーポレートガバナンス・コード（補充原則4-11-3）における取締役会実効性の評価について、客観性、透明性を担保するため、第三者機関のインタビューおよびアンケートによる評価方法を採用し、当社のコーポレート・ガバナンス向上に活用しております。
取締役会の実効性評価の実施にあたり、評価の概要、評価結果、今後の取組みは、以下のとおりです。
2018年度については、前年度の取締役会実効性評価により提示された課題についての進捗確認を中心に実施いたしました。
1.評価の概要（対象、評価プロセス、質問項目）
対象：取締役5名及び監査役２名
課題に対する進捗確認：代表取締役社長、社外取締役、常勤監査役2名
新任取締役に対する全般的な質問：新任取締役３名（社外取締役１名を含む）
評価プロセス：第三者機関によるインタビュー及び匿名性を担保した結果分析
2.質問項目：Ⅰ.取締役の構成と体制 Ⅱ.取締役会の運営と実務 Ⅲ.取締役会の審議事項 Ⅳ.取締役会の監督機能
Ⅴ.監査役による取締役会の監督機能 Ⅵ.取締役会での関与の状況 Ⅶ.株主の意見尊重
3.評価結果今回、第三者機関が関与した取締役会評価を通じて、昨年度から改善が図られた点として、社外取締役の1名増員、組織改定（CxOの見直し）による、取締役会のダイバーシティ強化・役割の明確化が行われていることが確認されました。
一方、今後の取締役会における取り組み課題としては、今年の大型買収に伴うグループガバナンスの強化が重要課題として挙げられました。 その他、今後の改善・機能向上が見込まれる点としては、中長期的な戦略の議論の充実及び遂行に関する適切な監督、「指名・報酬諮問委員会」の役割及び機能の明確化が確認されました。
今後の方針としては、今回の取締役会の実効性評価に関し、第三者機関からの報告書に基づき、取締役会において議論・検討を実施いたしました。その結果、評価結果に掲げた課題に関し、アクションプランの策定に取り掛かるとの結論となりました。
以上の評価結果や取り組みを踏まえ、当社取締役会は、今後も継続して実効性評価を行うことで、取締役会の機能向上、コーポレートガバナン
スの強化を図り、企業価値の継続的な向上を推進して参ります。【補充原則4-11-3】＜その他＞
１） 当社は「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「株主の利益に反する取引の防止」の項目にて、取締役、監査役および主要株主等との取引について、重要な取引または定型的でない取引については、取締役会による承認を要することを規定し、開示しております。
【原則1-7】２） 当社は「不二製油グループコーポレートガバナンス・ガイドライン」の「株主との対話」の項目にて、株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組み等に関する方針を規定し、開示しております。【原則5-1】（2018年6月1日改訂 コーポレートガバナンス・コード基準)

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

伊藤忠フードインベストメント合同会社

28,119,132

32.71

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5,214,900

6.07

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

5,055,700

5.88

全国共済農業協同組合連合会

2,639,000

3.07

不二製油取引先持株会

1,345,524

1.57

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）1,335,700

1.55

伊藤忠製糖株式会社

1,130,000

1.31

日本生命保険相互会社

1,100,667

1.28

株式会社三井住友銀行

1,078,398

1.25

東京海上日動火災保険株式会社

1,058,276

1.23

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

三品 和広

学者

上野 祐子

その他

西 秀訓

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

三品 和広

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

三品和広氏は経営戦略・経営者論等の企業経
神戸大学大学院経営学研究科教授であり 済学の研究活動の第一線で長年活躍してこらます。
れ、その専門性の高い学識と豊富な実績を活当社は過年度において、三品氏が大学教 かし、独立した客観的な観点から取締役会に授を務めている神戸大学に対し、研究支 出席し、経営を監視・監督いただくことにより、援目的の寄付を行っていましたが、年額 客観・中立かつ公正な業務執行の監督が維持100万円以内と少額であり、独立性に影響 できると考えております。
を与えるものではありません。
同氏と当社との間には特別な利害関係は無い
証券取引所の定めに基づく独立役員に指 ことから、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いものと判断しており、同氏を独立役員に定しております。
指定しております。

上野 祐子

西 秀訓○

上野祐子氏は、長年にわたりマーケティングコ
ンサルタントとして多くの企業や地方行政機関
等のコンサルティングを手がけられております。
また、自ら経営者として企業経営を行うほか、上場会社において社外取締役を務められ、豊富な経験と高い見識を有しております。その専
株式会社上野流通戦略研究所、代表取門性の高い学識と経験を活かし、独立した客観締役であります。
的な観点から取締役会に出席し、経営を監視・
証券取引所の定めに基づく独立役員に指監督いただくことにより、客観・中立かつ公正な定しております。
業務執行の監督が維持できると考えております。
同氏と当社との間には特別な利害関係は無い
ことから、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いものと判断しており、同氏を独立役員に指定しております。

○

西秀訓氏は、食品に関する事業をグローバルに展開する企業に長年従事され、企業経営者として豊富な経験を有しているほか、マーケティ
西秀訓氏が代表取締役社長および代表ングの造詣が深く、当社の事業領域である食取締役会長に就任していたカゴメ株式会
品分野について高い見識を有しております。
社は、食品事業を展開しており、当社グ
また同氏は、上場会社において社外取締役を
ループと取引関係がありますが、その取現在も務められており、長年のマネジメントの引金額は僅少（連結売上高の0.1%未満)で経験を生かして、当社の業務執行に対する監あり、独立性に影響を与えるものではあり督の強化および当社取締役会の実効性の一ません。
層の向上が可能となると考えております。
証券取引所の定めに基づく独立役員に指同氏と当社との間には特別な利害関係は無い
定しております。
ことから、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いものと判断しており、同氏を独立役員に指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
１． 指名・報酬諮問委員会設置の目的
当社は、監査役設置会社でありますが、取締役会に対する任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
「指名・報酬諮問委員会」では委員長を社外取締役とし取締役等の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性及び透明性を確保して、コーポレート・ガバナンスの強化を図ります。
２． 指名・報酬諮問委員会の役割「指名・報酬諮問委員会」は当社取締役会より諮問を受けた以下の審議事項について十分審議し、取締役会に答申しております。
（１）取締役・その他経営陣幹部の人事に関する事項
・取締役・その他経営陣幹部の人事に関する方針、手続き
・株主総会に提出する取締役・監査役の選任・解任に関する議案の記載事項
・代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項
・取締役に委嘱する職務内容に関する事項
・執行役員の選任・解任に関する事項
・取締役・その他経営陣幹部の育成方針、制度に関する事項（２）取締役・その他経営陣幹部の報酬に関する事項
・取締役の報酬に関する方針、制度
・株主総会に提出する取締役・監査役の報酬等に関する議案の記載事項
・取締役の個人別報酬決定にあたっての評価に関する事項
・取締役会から諮問があった取締役・その他経営陣幹部の報酬に関する事項
３． 委員会の構成

「指名・報酬諮問委員会」は、取締役会決議により取締役より選任された３名以上の委員（ただし、半数以上は社外取締役）で構成することとします。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人から監査計画、監査結果の報告および情報交換会などを通じ、会計監査人と密接に連携をとっております。
監査役は内部監査部門から監査報告書による監査結果および改善策等につき報告を受け、内部監査部門との定例の連絡会を行うなど密接に連携をとっております。
また、三様監査ミーティングを開催し、監査役、会計監査人および内部監査部門は相互に連携を図り、監査の実効性向上に努めております。
さらに、監査役会はグループ会社監査役連絡会を開催し、監査体制の整備および情報共有を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

草尾 光一

弁護士

魚住 隆太

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

草尾 光一

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

草尾光一氏は、弁護士としての専門知識を有する企業法務の専門家であります。複数の会
社にて社外監査役を務めており、豊富な経験と高い見識があり、社外監査役として当社の経
草尾法律事務所の弁護士であります。
営を監視・監督頂くことにより、客観・中立かつ証券取引所の定めに基づく独立役員に指 公正な監査体制が維持できると考えております。
定しております。
同氏と当社との間には利害関係は無いことから、一般株主と利益相反の生じるおそれが無い
ものと判断しており、同氏を独立役員に指定しております。

魚住 隆太○魚住隆太氏は公認会計士として財務・会計に関する知見を有しており、社外監査役として当社の経営を監視・監督頂くことにより、客観・中有限責任 あずさ監査法人の業務執行者
立かつ公正な監査体制が維持できると考えてとして勤務していたことがあります。
おります。
証券取引所の定めに基づく独立役員に指同氏と当社との間には利害関係は無いことか定しております。
ら、一般株主と利益相反の生じるおそれが無い
ものと判断しており、同氏を独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬については、短期業績、経営環境、株価、配当動向等の反映という視点で、これらを総合的に勘案して決定しております。
業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針は定めていません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社における役員報酬の内容（2019年3月期）
当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等の総額は次のとおりであります。
取締役（社外取締役含む）
320百万円監査役（社外監査役含む）
73百万円
合計（社外取締役・社外監査役） 393（43）百万円（注）１ 上記には第90回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名に対する報酬を含んでおります。
2 上記には当期に係る役員賞与を含んでおります。
3 上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員報酬等は、2012年６月26日開催の第84回定時株主総会において取締役の報酬限度額は年間６億円以内（うち社外取締役は
年間3,000万円以内)、2017年６月22日開催の第89回定時株主総会において監査役の報酬限度額は年間１億円以内と決議されております。
取締役の報酬については、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」の答申を経ることを条件に、取締役会にて代表取締役へ一任する決議をしております。監査役の報酬については監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬等は固定報酬である月例報酬、個人と会社業績に連動する賞与からなり、各項目の水準は、外部専門機関の調査データを活用
し役位毎の職責に応じた年棒を定めており、賞与（業績連動報酬）については、短期業績、経営環境、株価、配当動向等の反映という視点で、これらを総合的に勘案して決定しております。

監査役の報酬等は固定報酬である月例報酬のみであり、その水準は外部専門機関の調査データを活用し、役割と責務に相応しい水準となるよう、監査役の協議により決定しております。
なお、社外取締役、社外監査役については固定報酬のみとしております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役については専任スタッフはおりませんが、必要に応じ法務グループ、内部監査グループ等がサポートする体制をとっております。
社外監査役については、監査役の職務を補助する組織として監査役室をおき、監査役会の指揮に基づき監査役の職務を支援しております。監
査役の職務を補助すべき使用人には、専任の使用人が望ましいと考えておりますが、現時点では業務執行部門との兼務使用人が従事しております。また、当該使用人の人事考課・異動・処遇等の独立性に関連する事項については監査役の同意を得ております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項
2016年5月開催の定時取締役会決議において、取締役や監査役であった者が退任後に具体的な職務や対応すべき業務の有無に関わらず、相談役・顧問（いずれも報酬を伴う職位）に就くという旧来の制度自体を廃止する一方で、退任する取締役や監査役に対して退任後も委嘱・委託すべき
具体的な職務及び業務が存在し、かつ、そうした職務および業務の委嘱・委託が妥当であると判断される限りにおいて、退任後に顧問等として職務を委嘱・委託することは可能としております。また、関連して、同取締役会においては代表取締役が退任後に会長職に就く制度を廃止する旨の決議をしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
現体制の各機関及び部署における機能・運営は下記のとおりです。
１ 会社の機関の基本説明
重要事項に関する意思決定機関および監督機関として取締役会を、監査機関として監査役会を設置しております。
当社は任意の機関として「経営会議」「指名・報酬諮問委員会」「ESG委員会」を設置しております。
当社グループは、意思決定の迅速化のため、純粋持株会社体制に移行し、経営の監督と執行を分離することにより、事業会社である
地域統括会社への権限委譲を進めています。一方、当社はグローバル本社として、グループ経営の戦略立案及びグループ子会社の管理および支援を遂行しています。
２ 会社の機関の内容（取締役会）
取締役会規則を定め、原則月１回開催される「取締役会」および、必要に応じ「臨時取締役会」を適宜開催しております。法令に定められた事項および重要事項の審議、決議がなされるとともに取締役の職務執行状況を報告しております。
（経営会議）
経営に関する重要事項については、原則として月１回開催される社長および業務執行取締役を主要メンバーとする
社長の諮問機関である「経営会議」において十分に審議し、監視することにより社長および取締役会の意思決定に資するものとしたうえで、業務遂行の法令遵守および効率的な遂行が実施出来る体制を整備、強化しております。
（指名・報酬諮問委員会）
役員選任および役員報酬決定のプロセスの透明化を図るため、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を 2015年10月に設置しました。第91期は11回開催しております。2019年６月20日現在、社外取締役である三品和広氏を委員長として、同じく社外取締役の上野祐子氏、西秀訓氏並びに代表取締役社長、総務担当取締役の計５名の委員にて、役員候補者の選定や役員報酬について審議、検討を行っております。
（ESG（環境・社会・ガバナンス）委員会）
不二製油グループにおける食の創造によるソリューション、食の安全・安心・品質、サステナブル調達、環境、ダイバーシティ、
労働安全衛生、ガバナンス、リスクマネジメントといった、ESG（環境・社会・企業統治）に関する重要課題を審議し、取締役会への提言・具申を行っております。
（監査役会）
監査役会は、第91期は13回開催され、監査方針および監査計画を協議決定し、監査に関する重要な事項等の報告・決議・決定を行っております。
３ 監査の状況
内部監査については、内部監査部門５名が「内部監査規程」に基づき、内部監査グループが当社および当社グループ会社を対象として、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況を監査しております。内部監査の結果については、

当社および国内事業会社を統括する不二製油株式会社の取締役会および経営会議、また監査役および関連部署へ報告するとともに、直接課題提起、改善提案を行うことで、内部統制システムの向上に努めております。
監査役監査については、監査役(４名 内、社外監査役２名)は取締役会の他、社内の重要な会議に常時出席する他、代表取締役との意見交換、事業部門、コーポレートスタッフ部門のヒアリング、子会社の調査、会計監査人との連携をとりながら、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
４ 会計監査の状況（2019年３月期）
当社は、会計監査については有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、また、同監査法人は従来より自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務にかかる従事者の構成については下記のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 小野 友之（継続監査年数４年）
指定有限責任社員 業務執行社員 大橋 盛子（継続監査年数２年）
監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士10名、その他６名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は機能的かつ合理的な意思決定や業務遂行を行うとともに、経営に対する監視・監督機能を強化することが、株主をはじめとするステーク
ホルダーからの信頼や期待に応えるために重要であると考えております。経営の監視・監督機能の強化のため、７名の社内取締役と３名の社外取締役で構成する取締役会および常勤（社内）監査役2名と社外監査役2名で構成する監査役会からなる監査役設置会社を体制の基盤とする他、役員の選任や報酬に関して取締役会からの諮問を受け答申を行う任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置するなど、継続的なコーポレート・ガバ
ナンス体制の向上を図ることが重要であると考えております。
当社が監査役設置会社を選択している理由としては、常勤監査役が監査に資する社内情報を収集し社外監査役にも共有する他、必要に応じて社外取締役に報告されるよう連携を確保可能であること、また、経営の監視機能という点においては、独立社外取締役に加え弁護士、公認会計士である独立社外監査役が取締役会において高い専門性や見識からの意見を述べることにより適切な審議や取締役の職務執行の監督等に寄与し得ると考えているからであります。
また、持続可能な社会への貢献を果たし企業価値向上を果たすうえで、ESG（環境・社会・ガバナンス）に代表される取り組みは経営の重点課題であると認識しています。取締役会の諮問機関として「ESG委員会」を設置し、当社事業に関係するESGの重要課題を審議しております。「ESG委員会」の委員長は、当社のESGの取り組み推進を管掌する「最高ESG経営責任者（C”ESG”O）」が担当取締役として担っております。
これらの体制を採用することにより、透明性の高い健全な経営の実現することが可能であると考えます。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集ご通知の早期発送および発送前Ｗｅｂ開示を実施しております。

株主総会招集通知の早期発送

集中日を回避した株主総会の設定（実施状況）
第91回定時株主総会 （2019年６月20日開催）
招集通知発送日
５月31日 （19日前）
招集通知発送前Web開示 ５月24日 （26日前）

株主総会開催日の設定は可能な限り第一集中日を避けるように配慮しております。
（実施状況）
第91回定時株主総会 （2019年６月20日開催）
当年の３月期末決算会社の第一集中日は６月27日と推定され、当該集中日の前週での開催としております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット・PC・スマートフォンからの議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームからの行使を可能としております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知要約の英訳版を作成し、Ｗｅｂにてご提供しております。

その他

１ 当社ホームページに招集通知を掲載しております。
２ 株主総会後に総会の内容・決議事項を当社Ｗｅｂサイトにて掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社Ｗｅｂサイトにて公表しています。
www.fujioilholdings.com/ir/policies̲and̲systems/disclosure̲policy/

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けには、個人投資家向けIRセミナーを開催なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

本決算および第２四半期決算毎に決算説明会を開催し、社長より業績等について説明・質疑応答を行っているほか、第１四半期・第３四半期には電話会議
により、CFOより業績説明・質疑応答を行っています。これに加え社長や経営幹部が出席し国内外アナリスト・機関投資家とテーマを設定しミーティングを実施しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

欧、北米にて戸別訪問形式にて開催しました。
今後は欧州、北米を中心に継続的に開催し、機関投資家の皆様とエンゲージ
メントを行ってまいります。

あり

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、四半期報告書、決算短信、決算情報以外の適時開示情報、
株主総会の招集通知、決算説明会資料、株主通信、コーポレートガバナンス
報告書、株式に関する情報等を掲載しております。
www.fujioilholdings.com/ir/index.html

IRに関する部署（担当者）の設置

当社はCFOがIR活動全般を統括し、IR担当部署として財務 経理グループIR
チームを設置しています。IRチームは社内関係部署・グループ会社と連携し公平で正確なIR活動を推進するよう努めています。
IR担当役員：取締役 最高財務責任者（CFO） 松本智樹

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社では、経営理念を示す「不二製油グループ憲法」（www.fujioilholdings.com/ir/index.html）において、おいしさと健康で社会に貢献することを表明しています。グループ憲法の実践がCSRを果たすことであると考えており、ステークホ
ルダーの立場を尊重し、事業活動を通して社会の持続可能な発展に寄与することを目指しています。CSR推進についてはChief "ESG" Officer （C"ESG"O）の管掌の下、専任部門として「ESG経営グループ」を設置しています。当社グループが事業を通して持続可能な社会に貢献するために、ESG経営グループは、ステークホルダーとのコミュニケーション、および製品・事業プロセスを通じた社会課題解決を促進する役割を担います。
また、取締役会の諮問機関として「ESG委員会」を設置しています。ESG委員会では、外部有識者の参画を得て社会の期待を取り込み、CSRを推進するための戦略や課題を審議します。ESG委員会での議論の内容は、取締役会に対して報告・具申しています。
（ESG活動）当社グループでは、事業を通して社会に貢献し続けるために、ESG経営を強化しています。ESG経営を実践するうえで、ステークホルダーの期待と当社事業戦略に基づき、ESG経営・重点テーマを定めています。ESG経営・重点テーマを推進することで、持続可能な社会に貢献します。（www.fujioilholdings.com/csr/）
ESG経営においては、ステークホルダーとのコミュニケーションがその基盤となると考えています。その一環として、2018年7月にサステナビリティレポート2018を、2018年8月に統合報告書2018を発行いたしました。これらのレポートを通して、当社のESG経営の考え方および取り組みの進捗をご報告することで、ステークホルダーとの対話を促進しています。なお、2019年7月にサステナビリティレポート2019を、2019年8月に統合報告書2019を、公表する予定です。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施（環境保全活動）
当社グループでは、環境基本方針のもと、2030年の環境目標として「環境ビジョン2030」を策定しています。このビジョンでは「ＣＯ２排出削減」「水使用量の削減」「廃棄物の削減」
を掲げており、特に「CO2排出削減」については、パリ協定の達成に貢献するためのScience Based Targetの考え方を取り入れて総量での削減目標を定めています。環境ビジョンを達成するために、生産技術の革新や再生可能エネルギーの導入など、事業プロセ
スの様々な側面から環境保全活動を推進しています。
（www.fujioilholdings.com/csr/environment/）
また、当社グループはパーム油などの農作物を主原料としていることから、環境・人権に配慮した持続可能な調達活動を推進しています。
（www.fujioilholdings.com/csr/sustainable/）

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、株主、投資家、顧客、取引先、社員、NGO、地域社会等の全てのステークホル
ダーに対して、透明性をもった情報開示が重要であると考えています。企業、財務、ESGに関する情報等、経営情報の自主的な開示に努めています。情報開示の考え方を「ディスクロージャーポリシー」として定めています。
（www.fujioilholdings.com/ir/policies̲and̲systems/disclosure̲policy/）

その他（女性社員の活躍支援について）
当社では、ダイバーシティは社会課題解決の源泉と考えています。ダイバーシティ推進の一環として、女性活躍を推進しています。当社グループにおける女性管理職比率は、2019年4月時点で、日本で10.53%、中国で21.43％、アジアで29.51％、欧米で27.48％です。日本を最重点エリアと捉え、2020年度の不二製油株式会社における女性管理職比率20％以上を目標として取り組んでいます。
女性活躍を推進するにあたり、「活きたキャリアを構築する」ことをスローガンに、大きく5つの施策を進めております。
１ 育児勤務者だけでなく、上司を交えた育児休業フォローアップセミナーの実施
２ 育児・介護サービスの利用に対する費用援助
３ 外部サービス利用による保育活動の支援
４ 男性育児休業の取得推進
５ 働き方の多様化に応じた制度の拡充
2017年度からはフレックスタイム制度の取得事由を撤廃し、併せて在宅勤務制度を導入
しております。2018年度にはテレワークのテスト導入を行いました。今後も多様な働き方を促進するための制度や環境づくりを行ってまいります。
（www.fujioilholdings.com/csr/human/）Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、関連法規の遵守、財産の保全、リスク管理を徹底するため、内部統制システム・プロセスの構築、整備を行っております。
１ 「不二製油グループ憲法」にて「行動原則」を定め、社員への徹底を図っております。
２ コンプライアンスについては、法務部門が中心となって行動原則や企業倫理に反する事態に備えるとともに、行動原則が企業の風土として定着するようコンプライアンス教育、研修を通じて周知徹底を図っております。また、コンプライアンスに反する行為があり、職制を通じての是正が機能しない場合には、使用人は「内部通報制度」により通報するものとしております。また、「内部通報規程」を定め、外部の弁護士事務所にも「通報窓口」を設置することにより、運用面での実効性を図っております。
３ 情報管理については、「情報管理基本規程」その他社内規程の定めるところにより、適切に保存及び管理を行っております。
４ リスク管理については「リスクマネジメント規程」を定め、「ESG委員会」の重要テーマとしてリスクマネジメント部門が、職制上のリスク管理に加え、グループを横断する重要なリスク区分毎に、管理責任者を決めてリスク管理体制の構築および運用を行っております。
５ 職務分掌、決裁権限規程などの社内規程に基づき、会議体で意見決定プロセスを明確にしております。
６ 社内規程を設け、職務権限およびその責任を明確にし、組織ごとのミッションや業務プロセスを評価、管理、牽制するとともに、モニタリング機
能により内部統制システムの有効性を継続的に監視しております。
７ 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制として、当社は「不二マネジメント規程」等の規程により、当社グループにおける意思決定およびその他組織等に関する基準を定め、グループ会社各社にこれに準拠した体制を構築させており、グループ会社に対して「グループ方針（決裁権限に関する運用規程）」に定める重要項目について、当社の承認を得、報告を行うことを義務付けております。また、当社はグループ会社全体のリスクおよびコンプライアンスを管理するため、企業規模や組織体制等に応じた適切なリスク管理体制
およびコンプライアンス体制の構築ならびに「不二製油グループ憲法」における「行動原則」等が適切に実施されるよう助言指導を行っております。
さらに、監査グループおよび監査役は、連携してグループ会社の業務の適正を監査し、是正が必要な場合には助言、勧告を行うとともに、監査結果を当該グループ会社代表者および当社取締役会に報告する体制を構築しております。
８ 財務報告の適正性の確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出の目的のため、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、改善を図っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社グループは、コンプライアンス体制の基本である「不二製油グループビジネス行動ガイドライン」を定め、違法な勢力とは接触を持たず、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度を貫くことを基本方針としております。
また、外部機関の企業防衛連合協議会に所属し、警察との連携により必要な情報交換を行っております。併せて顧問弁護士の協力を積極的に得ることにより、反社会的勢力に対し、速やかに毅然とした対応を行います。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――