コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCERYOMO SYSTEMS CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月19日

株式会社 両毛システムズ
代表取締役社長 北澤 直来
問合せ先：経営企画室
証券コード：9691
https://www.ryomo.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、ステークホルダーからの期待に応え、信頼される企業となるために、企業理念に基づき、持続的な企業価値向上と公正かつ健全で透明性の高い経営に努めてまいります。
＜基本方針＞（１）株主の権利・平等性の確保
当社は、会社法に定める「株主平等の原則」に基づき、すべての株主を持分に応じて平等に扱うとともに、株主の実質的な権利を確保し、その権利が適切に行使できるよう適時適切に情報の開示を行う。また、当社株主総会においては、当社株主の構成を勘案した上で、より多くの株主が議決権を行使できる環境を整備するよう努める。
（２）ステークホルダーの利益の考慮
当社は、当社の持続的な企業価値向上のために、顧客／エンドユーザー、社員、株主／投資家、取引先／債権者、社会といった当社ステー
クホルダーの利益を考慮し、適切に協働する。
また、ステークホルダーの利益が害されないよう、当社は企業理念に基づく行動規範および社内規程を定め、役員や従業員一人ひとりがこれを実践するとともに、その実践状況をモニタリングする。加えて、当社における違法行為や非倫理的な慣行の懸念が取締役会に伝わるよう
社内外に通報制度を整備し、通報者が不利益を被らないよう機能させる。
（３）適切な情報開示と透明性の確保
当社は、会社法その他適用ある法令に基づき、情報開示に関する方針を決定し、重要と判断される情報は適時適切に開示し、ステークホル
ダーからの理解を得る。また、情報開示にあっては、具体的かつ分かり易い記載となるよう努める。
（４）取締役会等の責務
株主から委託を受けた当社取締役会は、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスの実現を通じて、持続的な企業価値向上を図ることについて責任を負う。そのため、当社は経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離させ、効率的に業務執行が行われるようにするとともに、社外取締役を選任することで取締役会の監督機能を強化し、公正かつ透明性の高い経営を行う。
（５）株主との対話
当社は、持続的な企業価値向上のために株主総会、ＩＲ等の機会を通じて、積極的に株主および投資家と対話を行い、当社経営計画を理解してもらえるよう努めるとともに、株主や投資家からの意見を経営に反映するよう努める。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】◆補充原則１−２−４ 議決権の電子行使を可能とするための環境作りや招集通知の英訳
当社は、第54回(2023年3月期)定時株主総会からインターネットによる議決権行使を実施いたしましたが、外国人株主比率が５％未満で推移しており、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳は行っておりません。今後も外国人株主比率や株主数の状況を確認しながら、対応を検討してまいります。
◆補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保
当社は、人材戦略や人事制度を環境の変化に合わせ柔軟に対応しております。管理職の登用等に関しては、性別、国籍等に関わらず、個の能力、適性などを総合的に勘案し、判断しております。
＜多様性の確保についての考え方＞
当社は、中長期的に企業価値を向上し、持続的に成長するために、その原動力となる人材の多様な視点や価値観を尊重し、社員一人ひとりがスキルを高め、能力を最大化することが重要と考え、人材の育成と社内環境の整備および多様な人材の確保を進めてまいります。
＜人材育成方針＞
当社は、ビジョン実現に向け、お客さまの期待を超える価値を創造するため、多様な人材を確保し、高度な技術者を育成します。
そのために、スキルに応じた各種教育を行い、その実践経験を積み、能力を高め、また、目標管理制度（評価とフィードバック）により成長意欲の醸成を図り、社員の自律的かつ持続的な成長を支援してまいります。
＜社内環境整備方針＞
当社は、ダイバーシティ推進により、安心して働き続けることのできる働きやすい職場環境を整備するとともに、社員一人ひとりが互いの多様な価値観を認め合い、能力を十分に発揮できる働きがいのある組織づくりに努めます。

◆補充原則３−１−２ 英語での情報の開示・提供
当社は、外国人株主比率が５％未満で推移しており、英語での情報開示は実施しておりません。今後も外国人株主比率や株主数の状況を確認しながら、対応を検討してまいります。
◆補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み等＜サステナビリティについての取組み＞
当社のホームページにおいて、サステナビリティについての取組みを掲載しておりますのでご参照ください。
https://www.ryomo.co.jp/outline/sdgs.html＜人的資本や知的財産への投資＞
当社は、人や技術に対する戦略的な投資を掲げ取り組んでおります。
人的資本や知的財産への投資と経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供できるよう取り組んでまいります。
◆補充原則４−１−３ 最高経営責任者（CEO）等の後継者計画（プランニング）
当社は、代表取締役社長が能力、資質など総合的に勘案して後継者を推薦し、取締役会の審議、承認を諮っております。今後取締役会は、経営陣等の後継者計画の策定・運用に関与し、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督してまいります。
◆補充原則４−３−２ 客観性・適時性・透明性ある手続に従ったCEOの選任
当社取締役会は、能力、資質などを総合的に勘案して、代表取締役社長等を選任しております。しかしながら、今後代表取締役社長等の選任において、取締役会は、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えた代表取締役社長等を選任できるよ
う、状況を見つめながら社内体制を整備して選任手順を定めてまいります。
◆補充原則４−10−１ 指名・報酬等に関する独立社外取締役の関与・助言
現在、当社は監査等委員会設置会社であり、代表取締役社長と社外監査等委員が緊密に連携を図っており、指名・報酬などの重要事項に対する独立社外取締役の適切な関与・助言を得る体制となっております。独立した委員会の設置については、今後も検討を続けてまいります。
◆原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は社内規程で定められた手順に従い、当社が掲げるビジョンを実現するために、10次中期経営計画を策定し、経営方針・経営計画の適切な情報開示に努めております。今後、資本コストを当社に相応しい方法により把握した上で、中期の経営方針・経営計画を策定し、収益力・資本効率等に関する指標を設定・公表できるよう検討してまいります。
◆原則５−２−１ 経営戦略等の策定・公表における事業ポートフォリオの基本方針や見直し状況の提示
当社は、10次中期経営計画において、「グループの総合力を高め、社会課題の解決に取り組み、お客さまと共に成長する〜 「スピード」「変革」「新価値創造」 〜」という方針を掲げ、その実現に向けて取り組んでおります。
今後は、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について
分かりやすく説明できるよう検討してまいります。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応として、資本コストや資本収益性の的確な把握に向け、現状の分析を進めております。
今後、取締役会において具体的な取り組みや開示について検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】◆原則１−４ 政策保有株式＜政策保有に関する方針＞
当社は、政策保有株式の保有を段階的に縮減し、必要最小限の保有とします。保有する政策保有株式に関しては、毎年、取締役会において、
個別銘柄ごとに保有目的が適切か、保有することに経済合理性があるか等を精査し、定性的、定量的に保有の適否を検証することにより、定期的に保有の継続、処分を判断いたします。
＜取締役会における検証＞
当社取締役会は、政策保有株式の保有について、複数の評価項目から合理性を検証し、保有の適否を判断しております。
＜議決権の行使に関する基本方針＞
投資先企業の議決権行使については、当社の利益に資することを前提に、当該投資先企業の経営方針・戦略等を勘案し、中長期的な企業価値の向上につながるかどうか等の視点に立って判断いたします。
◆原則１−７ 関連当事者間の取引
当社取締役との競業取引及び利益相反取引については、会社法及び当社「取締役会規程」により、取締役会の決議を得ることとし、取引を実施した場合には、その事実を取締役会へ報告しております。また、親会社及び同社グループ各社との仕入・販売の取引関係に関しては、一般取引先と同様、個別の協議により決定し、公正かつ適正な取引関係を維持しております。
◆補充原則２−４−1 中核人材の登用等における多様性の確保[コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由]における、補充原則２−４−１に関する説明をご参照ください。
◆原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、確定給付企業年金制度において適正な運営を図るため、積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて、当社の財政状態にも影響を与えることの重要性を認識し、政策的資産構成割合を定め、専門性を有するメンバーで構成する資産運用委員会で適切な資産運用管理を行っております。
◆原則３−１（i） 経営理念および経営戦略、経営計画
当社のホームページにおいて、企業理念、長期ビジョン、中期経営方針を掲載しておりますのでご参照ください。

企業理念 https://www.ryomo.co.jp/outline/philosophy.html
長期ビジョンhttps://www.ryomo.co.jp/outline/vision.html
中期経営方針 https://www.ryomo.co.jp/ir/mtmp.html◆原則３−１（ii） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当報告書Ｉの1「基本的な考え方」をご参照ください。
◆原則３−１（iii） 取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当報告書IIの1【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
◆原則３−１（iv） 取締役等の選解任・指名を行うに当たっての方針と手続き
当社の取締役候補の指名に関しては、的確かつ迅速な意思決定と適材適所の観点より総合的に検討いたします。指名および選任に当たっての手続きは、代表取締役社長が当該方針に従い検討いたします。なお、経営陣幹部の職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合は、解任することとしております。
◆原則３−１（v） 経営陣幹部の個々の選任・指名理由
取締役個々の選任にあたっての説明については、「定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。
https://www.ryomo.co.jp/ir/general-meeting.html◆補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み等[コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由]における、原則３−１−３に関する説明をご参照ください。
◆補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任範囲
当社取締役会規程に従い、会社法及び他の法令に規定された事項、定款に規定された事項、株主総会の決議により委任された事項、その他
経営上の重要な事項は、取締役会の決議を経るとともに、業務の執行状況、その他会社法及び他の法令に規定された事項、その他取締役会が必要と認めた事項は、取締役会に報告することとしております。また、当社は執行役員制度を採用し、上記以外の業務執行ついては、代表取締役のもと当該業務の統括役員および経営会議等の会議体に権限委譲を行い、取締役会はそれらの職務執行状況を監督しております。
◆原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社取締役会は、会社法に定める社外取締役の要件及び金融商品取引所が定める基準を参考に、独立性を判断しております。
◆補充原則４−10−１ 指名・報酬等に関する独立社外取締役の関与・助言[コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由]における、補充原則４−10−1に関する説明をご参照ください。
◆補充原則４−11−１ 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
当社取締役会は、業務執行を監督できる知識や経験、優れた経営判断能力をバランスよく確保し、迅速な意思決定を可能とする人数で取締役会を構成しております。なお、各取締役が有している知見および経験を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスにつきましては、後記の別紙１をご覧ください。
◆補充原則４−11−２ 役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況
当社役員の兼任状況については、毎年の事業報告ならびに株主総会参考書類に記載しておりますので、「定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。
https://www.ryomo.co.jp/ir/general-meeting.html◆補充原則４−11−３ 取締役会全体の実効性の分析・評価
当社取締役会は、取締役会実効性アンケートを実施し、取締役会の実効性の評価を実施しております。当社取締役会はこの評価結果を踏まえ、ガバナンス強化を目的として、会社経営への監督機能の強化及び取締役会の運営改善を進めております。
https://www.ryomo.co.jp/pdf/ir/etc̲20240509̲03.pdf◆補充原則４−14−２ 取締役・監査役のトレーニングの方針
当社は、取締役・監査等委員就任者向けに、必要な知識習得と役割と責任の理解の機会として、特にコンプライアンス遵守を重視した研修を実施しております。また、個々の取締役・監査等委員が定期的に社外研修を受講しております。
◆原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、代表取締役等が積極的にステークホルダーとの対話に臨み、経営戦略・財務情報について、双方向の良好なコミュニケーションを図る決算説明会等のＩＲ活動を展開するとともに、その結果を経営陣幹部にフィードバックいたします。また、社内関係部署が連携して、当社Webサ
イト等における情報発信及び株主・投資家からの意見収集に努めております。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
株式会社ミツバ

所有株式数（株）

割合（％）

1,795,040

51.30

株式会社横浜銀行

173,500

4.95

吉田 知広

105,100

3.00

ＣＡＣＥＩＳ ＢＡＮＫ／ＱＵＩＮＴＥＴ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ ＳＵＢ ＡＣ ／ＵＣＩＴＳ ＣＵＳＴＯＭＥＲＳ ＡＣＣＯ
ＵＮＴ

84,200

2.40

日野 貞実

70,6002.01

岡三証券株式会社

68,700

1.96

セコム損害保険株式会社

65,0001.85

両毛システムズ従業員持株会

59,8001.70

有限会社サンフィールド・インダストリー

59,0001.68

桐生瓦斯株式会社

40,5601.15

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無株式会社ミツバ （上場：東京） （コード） 7280

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
親会社である株式会社ミツバ（以下「親会社」）及び同社グループ各社との仕入・販売の取引関係に関しては、一般取引先と同様、個別の協議により決定し、公正かつ適正な取引関係を維持します。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は親会社である株式会社ミツバの企業グループに属しております。株式会社ミツバは主に自動車部品ならびに用品の製造販売、小型電気機器の製造販売を行っており、当社はソフトウェア開発・システム販売、情報処理サービス、システム機器・プロダクト関連販売等の情報サービス
関連の独自の事業を営んでおります。
当社は親会社に対して情報サービス関連商品を販売しており、その売上比率は9.6％であります。
当社と親会社とは建物賃貸借等の取引が発生しております。
当社と親会社との間に取締役の兼任など人的関係はありません。
当社は、親会社とは独自の事業領域で独自の事業活動を行っており、親会社の企業グループに属することによる事業上の制約、リスク及びメ
リットは特にありません。
また、親会社及びその企業グループとの取引は個別の案件ごとに協議、相見積り等を実施しており、当社との関連を有しない会社との取引と同様に決定しておりますので、親会社やそのグループ企業との取引関係や人的・資本的関係などの面から受ける経営・事業活動への影響は特にありません。
以上のことから、当社は親会社からの一定の独立性を確保し、また少数株主の保護に反していることはないものと認識しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

星野 陽司

他の会社の出身者

小島 昇

公認会計士

竹原 朋子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

星野 陽司

小島 昇

竹原 朋子

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

前橋運輸株式会社の代表取締役社長であります。当社は前橋運輸株式会社との間に機器運搬業務の取引関係があります。

2016年６月から当社社外取締役を務めており、
当社グループの経営の監督を適切に行っております。同氏は、星野物産株式会社をはじめとする複数の企業経営に携わっておられ、企業経営の豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏が社外取締役に選任された場合の役割として、上記の経験や見識をもとに、当社グ
ループの経営の監督及び経営全般のアドバイスをいただくことでコーポレート・ガバナンスの更なる強化が期待されるものと判断し選任しております。
また、他の会社の出身者であり、独立性が高く、一般株主と利益相反の恐れがないことから独立役員に選任しております。

○−

2020年6月から当社社外取締役を務めており、
当社グループの経営の監督を適切に行っております。同氏は、公認会計士として長年にわたり企業の会計監査に従事され、財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しております。同氏が社外取締役に選任された場合の役割として、上記の知識や経験をもとに、当社グ
ループの経営の監督及び経営全般のアドバイスをいただくことでコーポレート・ガバナンスの更なる強化が期待されると判断し選任しております。
また、当社の一般株主と利益相反の生じる恐れがないことから独立役員に選任しております。

○

弁護士として企業法務に精通しており、会社経営を監督する十分な見識を有しております。同氏が社外取締役に選任された場合の役割として、上記の見識をもとに、当社グループの経営
東京清新法律事務所の副所長でありまの監督及び経営全般のアドバイスをいただくこす。当社は同事務所との間に顧問契約及とでコーポレート・ガバナンスの更なる強化がび委任契約の取引関係があります。
期待されると判断し選任しております。
また、当社の一般株主と利益相反の生じる恐れがないことから独立役員に選任しております。

○

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
当社は、当社監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置いておりませんが、当社監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、当社監査等委員会と配置について協議を行います。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、本コーポレート・ガバナンス報告書提出日現在、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)で構成され、原則毎月１回の監査等委員会の開催ならびに取締役会及び経営会議その他重要な会議への出席により経営の監視を行っております。
監査等委員会は、定期的かつ必要に応じて実施している内部監査部門、会計監査人との意見交換・情報交換会を通して、監査実施状況や内部統制システムの整備状況と妥当性・有効性を確認しております。
当社は、内部監査部門として監査室を設置し、スタッフ３名（本コーポレート・ガバナンス報告書提出日現在）を配置しております。
監査室は、適法かつ適正・効率的な業務執行の確保のための監査を実施し、必要に応じて、関係部門に対し改善指導を行っております。監査結果は、社長及び常務会のほか、監査等委員会にも、デュアル・レポーティングラインで報告しております。また、監査等委員会及び監査室は、会計監査人との相互連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年３月期において当社の取締役に支払われた報酬総額は次のとおりとなります。
監査等委員でない取締役の報酬 68百万円
監査等委員である取締役の報酬 28百万円（うち、社外取締役の報酬13百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬については、2016年６月23日開催の第47回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）は年額150百万円以内(ただし、使用人兼務役員の使用人分の給与は含まない)、及び監査等委員である取締役は、年額40百万円以内と、それぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、2021年2月16日開催の取締役会において決議された決定
方針（後記の別紙２「取締役（監査等委員を除く）の報酬等の決定方針」参照）に基づいて決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員会の協議により決定いたします。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては、取締役会事務局である総務部が必要に応じて取締役会等の資料の事前説明や配布を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
業務執行に係る事項（執行役員制度）
執行役員は、取締役会において選任され、代表取締役社長の指揮命令を受けて、機能、事業部門の業務を執行しております。執行役員制度導入の目的は、意思決定の迅速化により担当業務を効率的に執行し、以って会社業績の向上に貢献することであります。執行役員は、社長執行役
員１名、専務執行役員２名、常務執行役員３名と執行役員５名の計11名（本コーポレート・ガバナンス報告書提出日現在）であります。
（常務会）
常務会は、取締役（監査等委員である社外取締役を除く）５名、常勤監査等委員１名及び常務執行役員１名で構成されており、取締役会から委任された経営に関する重要事項について協議、決定を行います。また、事業計画、利益計画及び予算の協議を行い、事業遂行の先行管理の充実を図っております。経営環境変化に対して機動的な意思決定を行うために、常務会を毎週開催し、必要であれば適時に臨時常務会を開催しております。また、常勤監査等委員は、重要事項の協議において適宜意見を述べております。
議長
代表取締役社長社長執行役員 北澤 直来
メンバー 取締役専務執行役員 山崎 信宏、藤野 修二、
取締役常務執行役員 上山 和則、大澤 実、常勤の監査等委員である取締役（以下、常勤監査等委員という） 福田 哲夫、
常務執行役員 吉澤 健次（関係会社経営会議）
毎月１回開催される関係会社経営会議は、取締役（監査等委員である社外取締役を除く）５名、常勤監査等委員１名、常務執行役員１名及び連結子会社社長で構成され、関係会社の経営に関する重要事項について協議、決定を行っております。また、関係会社の損失の危険の管理に対する対応の協議、事業状況の報告を行い、当社グループにおける業務執行の監督の充実を図っております。
議長
代表取締役社長社長執行役員 北澤 直来
メンバー 取締役専務執行役員 山崎 信宏、藤野 修二、
取締役常務執行役員 上山 和則、大澤 実、常勤監査等委員 福田 哲夫、
常務執行役員 吉澤 健次、
連結子会社社長（経営計画会議）
経営計画会議は、取締役（監査等委員である社外取締役を除く）、執行役員、本部長職、事業部長職、部長職、連結子会社社長で構成され、当社グループの経営方針の策定、経営資源の配分等を行い、グループ経営体制の強化を図っております。
議長
代表取締役社長 社長執行役員 北澤 直来
メンバー 取締役専務執行役員 山崎 信宏、藤野 修二、
取締役常務執行役員 上山 和則、大澤 実、常勤監査等委員 福田 哲夫、
常務執行役員 吉澤 健次、
執行役員 坂本 直紀、磯貝 孝夫、西村 貴宏、田所 貴幸、森 弘司、
本部長職、事業部長職、部長職、連結子会社社長
監査・監督に関する事項（取締役会）
取締役会は社外取締役３名を含む９名（本コーポレート・ガバナンス報告書提出日現在）の取締役（監査等委員を含む）で構成されており、重要な経営の意思決定及び経営の監視・監督を行っております。
議長
代表取締役社長 北澤 直来
メンバー 取締役 山崎 信宏、藤野 修二、上山 和則、大澤 実、常勤監査等委員 福田 哲夫、
監査等委員である社外取締役 星野 陽司、小島 昇、竹原 朋子
なお、取締役会は、原則毎月１回開催され、当事業年度の開催状況及び個々の取締役の出席状況は、次のとおりです。
氏名開催回数 出席回数
北澤 直来
12回
12回
山崎 信宏
12回
12回
藤野 修二
12回
11回
上山 和則
12回
12回
大澤 実
10回
10回
荻野 研司
2回
2回
福田 哲夫
12回
12回
星野 陽司
12回
12回
市野澤 邦夫 2回
2回
小島 昇
12回
12回
竹原 朋子
10回
10回
注）取締役 大澤 実、監査等委員である社外取締役 竹原 朋子の両氏は、2023年３月期に係る定時株主総会において、新たに選任され就任しております。
注）荻野 研司、市野澤 邦夫の両氏は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。
取締役会における、具体的な検討内容として、10次中期経営計画（2023〜2027年度）の初年度にあたり、各事業セグメントの取り組み状況を確認、監督するとともに、2027年度を最終年度とする新たな中期経営計画のローリングや2024年４月17日に稼働いたしました新たなデータセンター（両毛システムズデータセンター）建設に関する進捗状況等の確認に際して議論、審議等を行いました。

（監査等委員会）
監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び監査等委員である社外取締役３名の計４名（本コーポレート・ガバナンス報告書提出日現在）で構成
されており、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監視を行っております。また、各監査等委員は、重要な経営の意思決定について適宜意見を述べております。
議長
常勤監査等委員 福田 哲夫
メンバー 監査等委員である社外取締役 星野 陽司、小島 昇、竹原 朋子（監査等委員会監査の状況）
a.監査等委員会監査の組織、人員及び手続監査等委員会は、本コーポレート・ガバナンス報告書提出日現在、監査等委員である取締役４名(うち社外取締役３名)で構成され、原則毎月１回の監査等委員会の開催ならびに取締役会及びその他重要な会議への出席により経営の監視を行っております。
監査等委員会は、定期的かつ必要に応じて実施している内部監査部門、会計監査人との意見交換・情報交換会を通して、監査実施状況や内部統制システムの整備状況と妥当性・有効性を確認しております。
なお、社外取締役小島昇は、公認会計士として長年にわたり企業の会計監査に従事し、財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しております。
b.監査等委員及び監査等委員会の活動状況
当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
氏名開催回数 出席回数
福田 哲夫
12回
12回
星野 陽司
12回
12回
市野澤 邦夫 2回
2回
小島 昇
12回
12回
竹原 朋子
10回
10回
注）監査等委員である社外取締役 竹原 朋子氏は、2023年３月期に係る定時株主総会において、新たに選任され就任しております。
注）市野澤 邦夫氏は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。
監査等委員における主な検討事項は、年度の監査方針、監査計画、監査の方法、各監査等委員の職務分担の決定、会計監査人の評価と再任同意、会計監査人との監査契約・報酬に関する同意、取締役（監査等委員である取締役を除く）の選任・報酬に関する意見審議、監査等委員である取締役選任議案に関する同意、常勤監査等委員による月次活動報告に基づく情報共有等であります。
（内部監査の状況）
当社は、内部監査部門として監査室を設置し、スタッフ３名（本コーポレート・ガバナンス報告書提出日現在）を配置しております。
監査室は、適法かつ適正・効率的な業務執行の確保のための監査を実施し、必要に応じて、関係部門に対し改善指導を行っております。監査結果は、社長及び常務会のほか、監査等委員会にも、デュアル・レポーティングラインで報告しております。また、監査等委員会及び監査室は、会計監査人との相互連携を図っております。
（会計監査の状況）（１）監査法人の名称
新宿監査法人（２）継続監査期間
36年間（３）業務を執行した公認会計士
指定社員・業務執行社員 田中信行
指定社員・業務執行社員 壬生米秋
（４）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名
会計士試験合格者等 １名
その他 ２名（５）監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領ならびに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断しております。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員
会全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、選定監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、会計監査人の適格性や職務遂行状況、監査の品質等を総合的に勘案し、独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査等委員会は会計監査人の解任または不再任にする議案の内容を決定し、当該議案を株主総会に提案いたします。
監査等委員会において、新宿監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。
（６）監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社であります。当社は、企業価値の向上を図る観点から、取締役会に監査等委員会を置くことで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的としております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

株主総会の活性化を図るため、開催日は、いわゆる集中日以外の日程で開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

2023年6月21日開催の第54回定時株主総会より、電子投票制度（インターネットによる議決権行使）を導入いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト及び機関投資家向けに決算説明会を実施いたしました。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、決算説明資料等

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

倫理規程において、株主様をはじめとするステークホルダーの尊重に関する事項を定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、地球環境の保全を企業の社会的責任として認識し、環境保護活動を計画的かつ継続的にするため、平成16年度にISO14001の認証を取得いたしました。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．内部統制システムについての基本的な考え方
当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの価値の総体である企業価値の向上を図るために、事業活動の効率性を高めるための内部統制、財務報告の信頼性を高めるための内部統制、法令遵守のための内部統制の各々のシステムを強化することが重要であると認識しております。そして、取締役、執行役員、従業員がプロセスとしてこれを実施する全員参加型の内部統制システムの確立を基本方針として、その実現に取り組んでまいります。
２．内部統制システムの整備状況
当社は、会社法の定めに従い、取締役会において内部統制システムの基本方針について決議しております。
（１）当社取締役及び使用人ならびに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制についてａ) 当社は、取締役会にて経営上の重要な事項に関する意思決定を法令・定款及び「経営理念・行動理念」に基づき行います。
ｂ) 当社は、代表取締役社長が議長を務める「関係会社経営会議」を設置し、当社グループにおける業務執行を統括いたします。
ｃ) 当社は、コンプライアンスを統括する執行役員を任命し、法令ならびに社会規範等の遵守状況の確認及び改善を行います。
ｄ) 当社は、当社グループが社会の期待に応え信頼される企業となるために、当社グループで働く全ての人々のコンプライアンス意識を高めるべく、「倫理規範」の周知徹底を図ります。
ｅ) 当社は、グループの業務執行状況について監査室が内部監査を実施し、必要とされる改善指示を行います。
ｆ) 当社は、当社グループに係る内部通報制度として、社内常設の窓口である「ＲＳなんでも相談窓口」を設置いたします。
（２）当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
当社は、取締役会議事録その他、経営意思決定に係る重要な情報は「文書管理規程」等の社内規程に従って、適切に保存及び管理を行います。
（３）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
ａ) 当社は、リスク管理に係る社内規程を整備し、前述の関係会社経営会議にて当社グループにおいて発生し得る損失の危険の管理に対応するための取組みを進めております。また、当社グループの損失の危険の管理に対する対応の周知と徹底を図ります。
ｂ) 当社ならびに当社グループは、ミツバグループで定められたＢＣＰ（事業継続計画）と連携して、適切な管理体制を整備いたします。
（４）当社取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
ａ) 当社は、取締役会より業務執行を委任された執行役員制度を採用しております。当社取締役会は、その委任した業務の執行状況について当該執行役員から適宜報告を受けます。
ｂ) 当社は、重要な経営課題の審議及び意思決定を行う、「経営計画会議」及び「常務会」等を設け業務執行の迅速化を図ります。
ｃ) 当社ならびに当社グループ各社は、中期及び単年度の事業計画を策定し、各部門及びグループ各社においてその達成のために必要とされる具体的な諸施策を立案し実行いたします。
（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について
ａ) 当社は、経営計画会議において当社グループの経営方針の策定、経営資源の配分等を行い、グループ経営体制の強化を図ります。関係会
社経営会議では、定期的に各社の事業状況の報告を受けております。
ｂ) 当社は、グループ各社を担当する執行役員を任命し、子会社の事業状況その他の重要事項について各社より報告を受け、必要に応じ指導を行います。
（６）当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項について
ａ) 当社は、当社監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、当社監査等委員会と配置について協議を行います。
ｂ) 当社監査等委員会の職務を補助する従業員の人事及び組織変更については、事前に監査等委員会の同意を得ます。
ｃ) 当社監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、その職務において当社監査等委員会の指揮命令のもと職務を遂行し、当社取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けません。
（７）当社ならびに子会社の取締役等（監査等委員である取締役を除く）及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について
ａ) 当社ならびに子会社の取締役等（監査等委員である取締役を除く）及び従業員は、当社監査等委員会に主な業務執行状況を適宜適切に報告いたします。また、当社監査等委員会から業務執行に関する事項につき求められたときは速やかに報告を行います。加えて、法令違反行為等の当社グループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見したときは直ちに当社監査等委員会に報告を行います。
ｂ) 当社監査室及び関連部門は、当社監査等委員会に対し定期的に当社内部通報窓口に対する相談状況の報告を行います。
ｃ) 当社は、当社ならびに子会社の取締役等（監査等委員である取締役を除く）及び従業員が当社監査等委員会へ直接通報又は報告を行える旨を定めた社内規程、ならびに当社監査等委員会に報告したことを理由として不利な取扱いを受けることのない旨を定めた社内規程を整備するとともに、当社の取締役等及び従業員に対し、この旨を周知徹底いたします。
（８）当社監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針について
ａ) 当社は、当社監査等委員会が職務の執行に際し法令に基づいて費用の支出又は弁済を求めたときは、これを速やかに処理いたします。
ｂ) 前項に加え、当社監査等委員会が社外の弁護士等の第三者から助言を求めるときは、当社はこれに要する費用を負担いたします。
（９）その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
ａ) 当社常勤の監査等委員は、監査の実効性を確保するため、取締役会、常務会等、経営の重要な意思決定や業務執行の会議に出席するとともに付議資料を事前に確認いたします。
ｂ) 当社監査等委員会は、当社監査等委員会が定めた監査方針、監査計画に従い監査室、会計監査人及び代表取締役と定期的に意見交換を行います。

（１０）財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制について
当社は、金融商品取引法における財務報告の信頼性、適正性を確保するため、社内諸規程に基づきその仕組みが有効かつ適切に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を実施いたします。
（１１）反社会的勢力排除に向けた基本的な体制について
当社は、前述の「倫理規範」において反社会的勢力との関係断絶を掲げております。社会の秩序や安全に影響を与える反社会的勢力又はこれと関係のある人や会社とは、関係をもちません。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムの基本方針に記載のとおりです。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社における会社情報の把握・管理は、「情報開示規程」に則り行われています。
基準によって把握された会社情報が適時開示すべき情報である場合、下記の体制により適時開示を行っています。
適時開示の基本的な考え方
１．情報の開示方針
当社は、法令ならびに東京証券取引所の「会社情報適時開示ガイドブック」に従い適時開示すべき情報を正確かつ迅速に公開いたします。
また、当社のステークホルダーが会社の状況を正確に把握できるよう、可能な範囲で正確かつ迅速に情報を公開いたします。
２．情報開示の方法
適時開示の情報につきましては、TDnetによる開示をはじめとして各種報道機関に対しても公開いたします。また、投資家のみなさまに広く公平に情報をお伝えできるよう、当社ホームページにも掲載いたします。

別

紙 １

取締役のスキルマトリックス
取締役会は、経営上の戦略的な意思決定を行うこと及び経営の監督を行うことに専念し、業務執行機能は分離いたしました。取締役会は全社としての知識・経験・能力のバランス等
を総合的に判断し、的確かつ迅速な意思決定を図ることができる体制としております。

会社における地位

氏

名

企業経営

ＩＣＴ

営業

代表取締役社長

北澤

直来

○

○

取締役

山崎

信宏

○

○

取締役

藤野

修二

○

取締役

上山

和則

取締役

大澤

実

取締役
常勤監査等委員

福田

哲夫

社外取締役
監査等委員

星野

陽司

社外取締役
監査等委員

小島

昇

社外取締役
監査等委員

竹原

朋子

○

人事
人材育成

リスク
管理

ＥＳＧ
ＳＤＧｓ
○

○

○

○

○
○

○

財務会計

○

○

○

○

○

○

○

○

○
○

○

○

○

○

以

上

別

紙 ２

取締役（監査等委員を除く）の報酬等の決定方針
当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等の決定方針は次のとおりです。
１．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
３．業績連動報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬等は、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、単年度の経営業績の達成度を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いおよび個人業績評価等を総合的に勘案して算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業
績連動報酬のウェイトが高まる構成とする。取締役会（下記「５．
」の委任を受けた代
表取締役社長）は種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
なお、業績連動報酬の割合は、役職に応じての 30％から 40％とする。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。
以上