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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年６月20日【事業年度】

第50期(自【会社名】

株式会社両毛システムズ【英訳名】

RYOMO SYSTEMS CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

群馬県桐生市広沢町三丁目4025番地【電話番号】

0277(53)3131(代表)【事務連絡者氏名】

経理部長【最寄りの連絡場所】

群馬県桐生市広沢町三丁目4025番地【電話番号】

0277(53)3131(代表)【事務連絡者氏名】

経理部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

2018年４月１日

上

上

北

原

原

2019年３月31日)

直

来

澤

至

修

修

二

二

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第46期

第47期

第48期

第49期

第50期

決算年月

2015年３月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

売上高千円

11,436,889

13,043,974

13,455,846

13,933,515

15,513,986

経常利益

千円

547,076

614,282

659,344690,739

728,157

親会社株主に帰属する当期純利益

千円

280,893376,615

433,464

455,950

424,504

包括利益千円

617,728△103,668

537,172

631,204

254,056

純資産額

千円

6,936,049

6,779,896

7,257,587

7,825,727

8,001,515

総資産額

千円

11,148,259

11,148,634

12,717,279

15,699,520

17,723,130

１株当たり純資産額円

1,982.31

1,937.69

2,074.21

2,236.62

2,286.86

１株当たり当期純利益

円

80.28

107.64123.88130.31121.32

潜在株式調整後１株当たり当期
純利益

円

―

―

―

―

―

自己資本比率

％

62.2

60.8

57.1

49.8

45.1

自己資本利益率

％

4.2

5.5

6.2

6.0

5.4

株価収益率

倍

15.22

6.95

8.45

13.40

11.54

営業活動によるキャッシュ・フロー千円

270,332

1,061,716

296,2151,701,924

442,612

投資活動によるキャッシュ・フロー千円△204,149△514,834△816,978△428,328△925,618

財務活動によるキャッシュ・フロー千円△428,244△353,179

273,810

1,118,884△262,401

現金及び現金同等物の
期末残高

千円

1,507,990

1,701,693

1,454,741

3,847,222

3,170,856

従業員数(外、平均臨時雇用者数)

名

901
(―)

984
(―)

996
(―)

1,036
(―)

1,222
(―)

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．従業員数の（ ）は、年間平均臨時雇用者数を外書きとしておりますが、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第50期の期首から適用しており、第49期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

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有価証券報告書(2) 提出会社の経営指標等
回次

第46期

第47期

第48期

第49期

第50期

決算年月

2015年３月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

売上高千円

10,483,334

12,048,612

12,464,546

12,997,817

14,599,295

経常利益

千円

511,472

584,153

601,377

633,131656,006

当期純利益千円

265,227

367,222412,837

421,987

378,598

資本金千円

1,966,900

1,966,900

1,966,900

1,966,900

1,966,900

発行済株式総数

千株

3,510

3,510

3,510

3,510

3,510

純資産額

千円

6,342,362

6,592,396

6,969,986

7,350,937

7,626,357

総資産額

千円

10,041,099

10,539,511

11,947,683

14,624,283

16,864,889

１株当たり純資産額円

1,812.64

1,884.10

1,992.01

2,100.93

2,179.64

１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)

円

15.00

17.00

18.00

18.00

18.00

(―)

(―)

(―)

(―)

(―)

１株当たり当期純利益

円

75.80

104.95117.99120.60108.20

潜在株式調整後１株当たり当期
純利益

円

―

―

―

―

―

自己資本比率

％

63.2

62.5

58.3

50.3

45.2

自己資本利益率

％

4.3

5.7

6.1

5.9

5.1

株価収益率

倍

16.12

7.13

8.87

14.48

12.94

配当性向

％

19.8

16.2

15.3

14.9

16.6

従業員数
(外、平均臨時雇用者数)

名

729

763

793

846

917

(―)

(―)

(―)

(―)

(―)

株主総利回り(比較指標：配当込みTOPIX)

％

166.9

105.3

148.0

244.8

200.5

％

(130.7)(116.5)(133.7)(154.9)(147.1)

最高株価

円

1,579

1,470

1,230

2,490

2,000

最低株価

円

622

690

685

903

1,182

(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３．従業員数の（ ）は、年間平均臨時雇用者数を外書きとしておりますが、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第50期の期首から適用しており、第49期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

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有価証券報告書

２ 【沿革】
1970年１月
1972年６月
1975年８月
1976年11月
1978年６月
1982年６月
1985年10月
1988年３月
1988年12月
1989年３月
1990年５月
1990年11月
1991年２月
1997年３月
1998年３月
1998年11月
2001年４月

2002年１月
2003年12月
2004年９月
2004年12月
2005年３月
2008年10月
2009年７月
2009年10月
2010年３月
2010年４月
2010年10月
2011年３月
2012年１月
2012年６月
2012年10月
2012年12月
2013年７月
2013年９月
2015年１月
2015年６月
2016年10月
2018年１月
2018年２月
2018年11月
2018年12月(株)両毛電子計算センター(群馬県桐生市広沢町一丁目2789番地の１)を設立
製造業、都市ガス、地方自治体、流通分野に参入
宇都宮営業所を栃木県宇都宮市に開設
医療分野に参入
織物関連分野に参入
東京営業所を東京都新宿区に開設
商号を(株)両毛システムズに変更
大阪営業所を大阪府豊中市に開設
本社ビル(群馬県桐生市広沢町三丁目4025番地)を新設、移転「安全対策実施事業所(正式名称は情報処理サービス業電子計算機システム安全対策実施
事業所)」として通産大臣より認定される「システムインテグレータ」として通産省に登録される
筑波営業所を茨城県つくば市に開設
株式を(社)日本証券業協会(現 日本証券業協会)へ店頭登録「システムインテグレータ」として通産大臣より認定される「特定システムオペレーション企業」として通産大臣より認定される
ＩＳＯ9001:1994の認証を取得(株)両毛ビジネスサポート(現 連結子会社)を設立(社)情報サービス産業協会より「プライバシーマーク」の認証を受ける
ＡＤＳＬ運営会社「ブロードバンドシティ太田(ＢＢＣＯ)」を太田市、地元企業４社と設立
ＩＳＯ9001：2000へ認証を更新(株)両毛データセンターを設立
ＩＳＯ／ＩＥＣ27001:2005の認証を取得
ベトナムにファイブ・スター・ソリューションズ・ベトナム・リミテッド(現 連結子会社)を設立
ＩＳＯ14001:2004の認証を取得
日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場
営業拠点を再編成し、大阪営業所と筑波営業所を廃止(株)ＲＳコンサルタンツを設立(株)サンフィールド・インターネット(現 連結子会社)の株式を取得し、子会社化
中部営業所を愛知県豊橋市に開設
ＩＳＯ9001:2008へ認証を更新
ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱに株式を上場
大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場、同取引所ヘラクレス市場及び同取引所ＮＥＯ市場の３市場の統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場(株)ＲＳコンサルタンツを吸収合併
高崎営業所を群馬県高崎市に開設(株)サンフィールド・インターネットを完全子会社化(株)サンフィールド・インターネットを存続会社として(株)両毛データセンターを吸収合併、商号を(株)両毛インターネットデータセンターに変更
ＩＳＯ／ＩＥＣ27001:2013へ認証を更新
大阪証券取引所と東京証券取引所の市場統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に株式を上場(株)両毛ビジネスサポートを完全子会社化
フィリピンにリョウモウ・フィリピンズ・インフォメーション・コーポレーション(現 連結子会社)を設立
ファイブ・スター・ソリューションズ・ベトナム・リミテッドの商号をリョウモウ・ベトナム・ソリューションズ・カンパニー・リミテッドに変更
仙台開発センターを宮城県仙台市に開設
埼玉営業所を埼玉県熊谷市に開設
茨城営業所を茨城県龍ケ崎市に開設
ＩＳＯ9001：2015、ＩＳＯ14001：2015へ認証を更新
メディカルインテリジェンス(株)(非連結子会社)を子会社化
西日本サポートセンターを広島県広島市に開設

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３ 【事業の内容】
当社グループは、当社（㈱両毛システムズ）及び連結子会社４社（㈱両毛ビジネスサポート、㈱両毛インター
ネットデータセンター、リョウモウ・ベトナム・ソリューションズ・カンパニー・リミテッド、リョウモウ・
フィリピンズ・インフォメーション・コーポレーション）、非連結子会社１社（メディカルインテリジェンス㈱）により構成されております。
当社グループの事業は情報処理関連事業単一でありますが、顧客の市場により、「公共事業」、「社会・産業事業」に区分しております。この区分は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

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４ 【関係会社の状況】(1) 親会社
名称

㈱ミツバ

(注)

住所

群馬県
桐生市

資本金
(千円)

9,885,337

主要な事業内容

自動車部品並びに用品の製造販売、
小型電気機器の製
造販売

議決権の
被所有割合
(％)

51.3

関係内容
当社は、ソフトウェア開発・
システム販売等を行っております。
なお、当社所有の建物を賃貸しております。
また、当社は建物及び土地を賃借しております。
役員の兼任あり。

上記の親会社は、有価証券報告書を提出しております。

(2) 連結子会社
名称

住所

資本金
(千円)

主要な事業内容

30,000

ソフトウェアのヘ
ルプデスクサポー
ト及びビジネスプ
ロセスのアウト
ソーシング

議決権の
所有割合
(％)

関係内容

100.0

当社は、業務の一部をアウト
ソーシングし、管理業務を受託しております。
役員の兼任あり。

90,000

データセンター
サービス、インターネット接続
サービス及びコン
ピュータによる受
託計算処理サービス

100.0

当社は、情報処理を委託し、管理業務を受託しております。
なお、当社は資金の貸付及び債務保証を行っております。
また、当社所有の建物等を賃貸しております。
役員の兼任あり。

リョウモウ・ベト ナ ム ・ ソ
リューションベトナム
ズ ・ カ ン パ ホーチミン市
ニー・リミテッド

7,872百万ベトナム
ドン

ソフトウェアの設
計及び開発

100.0

当社は、ソフトウェアの開発を委託しております。
役員の兼任あり。

リョウモウ・
フィリピンズ・インフォメー
ション・コーポ
レーション

22,107千
フィリピン
ペソ

システムサポート及び運用サービス

100.0

当社は、システムサポートを委託しております。
役員の兼任あり。

㈱両毛ビジネスサポート㈱両毛インター
ネットデータセ
ンター

(注)

群馬県
桐生市

群馬県
桐生市

フィリピン
マカティ市

当社連結子会社であります㈱両毛インターネットデータセンターは、特定子会社であります。

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５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
2019年３月31日現在
セグメントの名称

従業員数(名)公共事業

579 (―)

社会・産業事業

516 (―)

全社(共通)

127 (―)
合計

1,222 (―)

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者及び常用パートを含んでおります。)であります。
２．従業員数の( )は、年間平均臨時雇用者数を外書きとしておりますが、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
３．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。
４．前連結会計年度末に比べ従業員数が186名増加しておりますが、主としてリョウモウ・ベトナム・
ソリューションズ・カンパニー・リミテッド、リョウモウ・フィリピンズ・インフォメーション・
コーポレーションが連結子会社となったことによるものであります。
(2) 提出会社の状況
2019年３月31日現在
従業員数(名)

平均年齢(歳)917 (―)

平均勤続年数(年)43.2

平均年間給与(円)12.5セグメントの名称

4,693,199

従業員数(名)公共事業

470 (―)

社会・産業事業345 (―)

全社(共通)

102 (―)
合計

917 (―)(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者及び常用パートを含んでおります。)であります。
２．従業員数の( )は、年間平均臨時雇用者数を外書きとしておりますが、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。
(3) 労働組合の状況
2019年３月31日現在における労働組合への加盟状況は以下のとおりであります。
名称

両毛システムズ労働組合

組合員数

578名

所属上部団体名

全日産・一般業種労働組合連合会

労使関係

安定しており特記すべき事項はありません。

名称

両毛ビジネスサポート労働組合

組合員数

100名

所属上部団体名

全日産・一般業種労働組合連合会

労使関係

安定しており特記すべき事項はありません。

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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは、以下のとおり経営理念を掲げ、社会や株主を含むステークホルダーの期待に応え、選ばれ続ける企業となることを目指しております。
＜経営理念＞※

わくわく感を大切にするＲＳ は進化・発展を追求する組織を支援し、相互理解と信頼にもとづく調和のとれた社会を実現します。
わくわく感を大切にするＲＳは様々な情報のやり取りに関するあらゆるしくみによって、より良いリレーションを創造します。
※ＲＳ：両毛システムズ

また、長期的な目標としては、「ＲＳビジョン２０２５」を策定し、「３つのＲＳ Ｃreatingにより真の情報サービス企業となる」ことを目指しております。
この「ＲＳビジョン２０２５」実現に向け、以下のとおり、第８次中期経営方針（2017〜2019年度）を策定
しております。
＜第８次中期経営方針＞
更なる成長を遂げる為に、データセンタービジネスを軸として『新価値創造』と『強みを活かした既存事業の拡大』を実現する。
■ 新分野へ挑戦し、新価値を創造する
挑戦・成長

・新価値創造による成長・新技術の研究（シーズの発掘）■ 強みを活かした既存事業の拡大をする■ 体質を改善する・標準化による品質及び生産性の向上

構造改革

・シナジーを発揮できる体制・組織・収益の安定化・プロジェクトガバナンスの強化■ 人と技術を磨く

人材育成

・高度な専門性・ビジョン経営の浸透
・一人ひとりの成長とチームワーク(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
当社グループは、「ＲＳビジョン２０２５」実現に向け、データセンタービジネスを軸として『新価値創造』と『強みを活かした既存事業の拡大』を成長の方向性としております。具体的には、連結営業利益率を経営の最重要指標と考えております。

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有価証券報告書(3) 経営環境及び会社の対処すべき課題
ＡＩ（人工知能）、クラウドサービスなどの普及や第５世代移動通信システム（５Ｇ）の開始によるＩｏＴの進化を背景として、デジタルトランスフォーメーションが急速に発展する一方、サイバー攻撃等の情報漏えい・消失等の脅威も年々複雑化・巧妙化し、セキュリティ技術の高度化も引き続き求められております。加えて、自然災害に対する事業継続計画（Business Continuity Plan）の観点から、データセンターの重要性が高まっております。
このような状況のなか、当社グループは、新価値の創造と顧客価値の最大化を目指す経営を推進し、当社グ
ループ「ＲＳビジョン２０２５」の実現を目指してまいります。第８次中期経営方針である、「挑戦・成長」、「構造改革」、「人材育成」に取り組み、第８次中期経営計画達成を目指してまいります。
① 研究機能の充実
急速に高度化する技術を取り入れ、新事業の創出、新製品・サービスへの展開を図るため、研究機能を充実いたします。
② データセンタービジネスの強化
ＩＣＴシステムは「所有から利用」へと利用環境が変化し、クラウド利用は拡大しております。一方で、サイバー攻撃などの脅威や自然災害リスクへの対応等、事業継続に関わるソリューションサービスの需要は高まっております。当社グループは、安全なデータセンターを活用して、多様なサービスメ
ニューを、すべてのお客様に、ワンストップで提供できるようデータセンタービジネスの強化を図ってまいります。
③ 製品・サービスの品質向上
今後も安定した製品・サービスを提供し続けるために、品質マネジメントシステムの継続的な改善を通して、品質向上に努めてまいります。
④ 標準化の推進による生産性向上
ＩＣＴシステムの進化により、求められる開発技術や専門知識もより高度化、複雑化いたします。業務プロセスや開発プロセスの標準化を推進し、生産性向上を図ってまいります。
⑤ セキュリティソリューションサービスの充実
ネットワーク社会の進化とともに、外部からの侵入防止、内部からの情報漏洩対策など、セキュリ
ティ対策が経営上の重要な課題となっております。当社はセキュリティ対策の様々な経験を活かし、ネットワークを安全かつ効率的に維持するソリューションサービスの充実を図ってまいります。
⑥ 人材育成2020年の５Ｇ実用化を契機として、ＩＣＴインフラは急速に進化するものと予測されています。このようななか、当社グループの成長には、ＩｏＴ、ＡＩなど高度な技術者の育成が最重要課題と考えます。お客様業務に精通したシステムエンジニア、車載系エンベデッドシステムエンジニア、ＡＩ、セキュリティ、ネットワーク、データセンター運用など、多様な技術者育成を推進いたします。
⑦ コンプライアンスの強化
コーポレートガバナンス・コードへの対応等、企業経営の透明性に関する社会的な要請が高まっております。当社グループでは、コーポレート・ガバナンス、内部統制システム及び情報セキュリティ対策
等の充実を図り、また経営理念及び倫理規範の浸透活動、コンプライアンス教育や情報セキュリティ教
育などにより、コンプライアンス強化を進めてまいります。
⑧ 訴訟への対応
当社は、2018年10月26日付けで株式会社オージス総研より訴訟を提起され、同年11月15日に訴状の送達を受けております。当社といたしましては、訴訟手続きにおいて、当社の正当性が全面的に受け容れられるよう主張し争う方針です。
⑨ 働き方改革による魅力ある職場づくり
日本の人口や生産年齢人口の減少が継続しているなかで、長時間労働や残業等の慣習が生産性の低下を招く原因になっているとの考え方から、働き方改革の動きが進んでおります。当社グループでは、多様で柔軟な働き方への対応、全社員の活躍を通して、魅力ある職場づくりを推進します。

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有価証券報告書

２ 【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。
なお、将来に関する事項の記載につきましては、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) ＩＣＴ投資環境の変動リスク
当社グループは、地方自治体、水道事業者、エネルギー事業者、製造業、流通業、医療機関など、多様な市場にＩＣＴシステムやサービス、情報処理関連機器を提供しております。国や地方自治体のＩＣＴ活用方針や財政状況の変化、また、市場環境の変化等により、ＩＣＴ投資動向が急速かつ大きく変化した場合、製品需要の低迷や、情報サービス業界内部での価格競争による価格の大幅な下落をもたらし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) お客様との関係継続に関するリスク
当社グループは、お客様との関係を強化し、当社グループの提供する製品やサービスをご活用いただくことでお客様の事業パートナーとしてあり続けることを目指しております。
しかしながら、お客様のニーズや期待の変化に対応しきれず、これらのお客様が当社グループとの取引又は契約関係を継続しない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 技術革新への対応に伴うリスク
ＡＩ（人工知能）、クラウドサービスなどの浸透や第５世代移動通信システム（５Ｇ）の開始によるＩｏＴの進化を背景として、デジタルトランスフォーメーションが急速に発展しております。当社グループでは研究開発活動等によって対応していく方針でありますが、当社が技術変化などの方向性を予測、認識できない場合
や、適切に対応できない場合、研究開発活動等の費用が多額となるなど、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 情報セキュリティに関するリスク
サイバー攻撃等による情報漏えい・消失等の脅威は年々複雑化・巧妙化し、セキュリティ技術の高度化も引き続き求められております。情報漏洩、改ざんなどが発生した場合、対応、損害賠償など多額の費用の発生や、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) プロジェクト管理に関するリスク
ソフトウェア開発プロセスの重要性を認識し、当社グループでは、プロジェクト管理の質的な向上を図り、スケジュールの厳守に努めています。
しかしながら、想定外の事態の発生等により、開発プロジェクトの遅延、中断による採算悪化を招き、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 製品やサービスの欠陥や瑕疵に関するリスク
当社グループは、ＩＣＴシステムの設計や製造段階での工程標準化、運用サービスの標準化、品質管理強化を進め、品質向上に努めておりますが、複雑化、短納期化などの影響により、計画通りの品質を確保できない
場合、製品補修、システムリカバリ作業、お客様への補償、機会損失等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) コンプライアンスに関するリスク
当社グループは、コーポレート・ガバナンス、内部統制システム及び情報セキュリティ対策等の強化を進め、また、経営理念及び倫理規範の浸透活動、情報セキュリティ教育などにより、コンプライアンス強化を進め、役員、従業員の不正行為や不法行為の発生を未然に防ぐ取り組みを行なっております。
しかしながら、悪意または重大な過誤により損失が発生する可能性や、社会に対する迷惑行為により、当社
グループの信用を失墜させ、お客様との取引が継続できなくなった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

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有価証券報告書(8) 人材の確保に関するリスク
当社グループは、サービス及びソリューションを提供し、お客様に選ばれ続けるため、優秀な従業員を雇用し、また、雇用し続ける必要があります。そのため、当社の人事部門は、重要な開発部門に配属可能な人材を採用し、雇用し続けることに注力しております。
しかしながら、当社グループから優秀な従業員が多数離職したり、新規に採用することができなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 大規模災害によるリスク
当社グループは、さまざまな災害を想定した体制の整備や訓練を実施しております。
しかしながら、大規模な災害が発生した場合には、事業所や従業員の被災により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 訴訟によるリスク
当社グループは、事業を遂行していくなかでトラブルが生じないように、健全な体制づくりに努めております。
しかしながら、当社グループが提訴された場合、また、その結果によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社は、2018年10月26日付けで株式会社オージス総研より訴訟を提起され、同年11月15日に訴状の送達を受けております。当社といたしましては、訴訟手続きにおいて、当社の正当性が全面的に受け容れられるよう主張し争う方針です。

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有価証券報告書

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（経営成績等の状況の概要）
当連結会計年度における当社及び連結子会社（以下、当社グループ）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・
フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号

平成30年２月16日）等を当連結

会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
(1) 経営成績
当連結会計年度におけるわが国経済は、為替相場が安定して推移するなか、設備投資の増加、企業収益の改善等が見られましたが、後半には、米中通商問題の激化や中国経済の減速を背景に、輸出型企業の一部には景況感の悪化が出てくるなど、景気は不透明感を増してまいりました。
情報サービス産業におきましては、ＩｏＴ、ＡＩ（人工知能）、クラウドサービスなどの普及を背景として、データを利活用したまちづくり（スマートシティ）の推進、自動運転を起点としたＭａａＳ（Mobility as aService）の浸透、製造技術の革新（スマートファクトリー）など、ＩＣＴ技術が社会インフラとして重要性を増しております。
一方で、サイバー攻撃等の情報漏えい・消失等の脅威も年々複雑化・巧妙化し、セキュリティ技術の高度化も引き続き求められております。また、北海道胆振東部地震の影響で発生した電力消失（ブラックアウト）に際し、データセンターは継続して運用を行うなど、事業継続計画（Business Continuity Plan）の観点から、デー
タセンターの重要性が高まっております。
このような状況のなか、当社グループでは、公共分野及び民間分野とも引き続き受注拡大、製品・サービス強化、ならびに収益構造の改善に取り組んでまいりました。受注拡大では、都市ガス事業者向け基幹システムにおいては、50％を超えるお客様に利用していただくことができました。サービス強化の取組みでは、広島県広島市に西日本サポートセンターを2018年12月に開設いたしました。
その結果、売上高は15,513,986千円（前期比11.3％増）、営業利益は708,795千円（前期比8.5％増）、経常利
益は728,157千円（前期比5.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は424,504千円（前期比6.9％減）となりました。
なお、当社グループが経営の最重要指標と考えております連結営業利益率は4.6％となりました。
セグメントごとの業績は、以下のとおりです。
(公共事業セグメント)
公共事業セグメントは、すべてのサービス分野（ソフトウェア開発・システム販売、システム機器・プロダク
ト関連販売、情報処理サービス、その他の情報サービス）で堅調に推移いたしました。利益面においては、自治体向け「Ｇ.Ｂｅ̲Ｕ(ジービーユー)」（総合行政ソリューション）が堅調に推移いたしましたが、不採算案件の会計処理により前期比で減少となりました。
その結果、売上高は7,043,401千円（前期比11.4％増）、セグメント利益は323,899千円（前期比41.4％減）となりました。
(社会・産業事業セグメント)
社会・産業事業セグメントは、すべてのサービス分野（ソフトウェア開発・システム販売、システム機器・プ
ロダクト関連販売、情報処理サービス、その他の情報サービス）で堅調に推移いたしました。ソフトウェア開発・システム販売分野では、車載系組込ソフトウェア開発支援業務、ガス事業者向け「ＧＩＯＳ（ジーオス）」
及び印刷業向け「ＰｒｉｎＴａｃｔ（プリンタクト）」が堅調に推移し、その他の情報サービス、特にデータセンター関連サービスが堅調に推移いたしました。また、海外ソフトウェア開発子会社の活用が進んだことも収益構造の改善に貢献いたしました。
その結果、売上高は8,470,585千円（前期比11.3％増）、セグメント利益は1,907,258千円（前期比37.2％増）となりました。

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有価証券報告書(2) 財政状態(資産、負債、純資産）
当 連 結 会 計 年 度 末 に お け る 資 産 合 計 は 17,723,130 千 円 （ 前 連 結 会 計 年 度 末 15,699,520 千 円 ） と な り 、
2,023,610千円増加しました。流動資産は12,688,249千円となり1,605,526千円増加し、固定資産は5,034,881千円となり、418,084千円増加しました。
流動資産の増加要因は、リース投資資産が1,170,189千円増加したほか、たな卸資産が664,195千円それぞれ増加したこと等によるものです。固定資産の増加要因は、老朽化対策としての建物附属設備等の取得や、資産除去
債務の計上に伴い建物及び構築物が379,220千円、市場販売目的ソフトウエアの投資等によりソフトウエア仮勘定が182,757千円それぞれ増加したこと等によるものです。
当連結会計年度末における負債合計は9,721,615千円（前連結会計年度末7,873,792千円）となり、1,847,822
千円増加しました。流動負債は5,191,298千円となり、757,807千円増加し、固定負債は4,530,316千円となり、
1,090,015千円増加しました。
流動負債の増加要因は、受注損失引当金が508,550千円、未払法人税等が201,439千円それぞれ増加したこと等によるものです。固定負債の増加要因は、リース投資資産が増加したこと等によりリース債務が964,365千円増加したほか、資産除去債務145,000千円を計上したこと等によるものです。
当連結会計年度末における純資産合計は8,001,515千円（前連結会計年度末7,825,727千円）となり、175,788
千円増加しました。これは主に、退職給付に係る調整累計額が132,678千円減少しましたが、親会社株主に帰属する当期純利益424,504千円の計上等により利益剰余金が377,109千円増加したこと等によるものです。
セグメントごとの資産は、以下のとおりです。
(公共事業セグメント)
公共事業セグメントの資産は、8,417,645千円（前連結会計年度末6,024,244千円）となり2,393,401千円増加しました。この主な要因は、顧客向けのリース契約に伴うリース投資資産の増加、次期以降の受注制作のソフト
ウエアに係るたな卸資産の増加等によるものです。
(社会・産業事業セグメント)
社会・産業事業セグメントの資産は、4,407,756千円（前連結会計年度末4,220,607千円）となり187,148千円増加しました。この主な要因は、設備リプレース等による有形固定資産の増加等によるものです。

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有価証券報告書(3) キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ743,631千円減少し、新規連結に伴う現金及び現金同等物67,264千円を加味した結果、3,170,856千円となりました。各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、442,612千円（前年同期は1,701,924千円）となりました。この主な要因は、受注制作のソフトウエアに係るたな卸資産が増加したことにより665,061千円、仕入債務の減少額563,970千円の資金の減少はありましたが、転リース取引等によるリース投資資産の増加額1,170,189千円の支出、リース債務の増加額1,270,978千円の収入があったことに加えて、税金等調整前当期純利益624,389千円の計上や、減価償却費及び無形固定資産償却費681,521千円、受注損失引当金の増加額508,550千円の資金の増加があったこと等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、925,618千円（前年同期は428,328千円）となりました。この主な要因は、建物附属設備やサーバ機器等有形固定資産の取得による支出533,968千円、市場販売目的ソフトウエア等無形固定資産の取得による支出314,355千円の資金の減少があったこと等によるものです。
営業活動及び投資活動によるキャッシュ・フローをあわせたフリー・キャッシュ・フローは483,005千円の減少（前年同期は1,273,596千円の増加）となりました。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、262,401千円（前年同期は1,118,884千円の収入）となりました。この主な要因は、リース債務の返済による支出147,772千円の資金の減少があったこと等によるものです。
（資本の財源及び資金の流動性）
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的としての資金需要は、設備投資、ソフトウェア開発投資等によるものであります。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。
なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は5,785,154千円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は3,170,856千円となっております。

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有価証券報告書（生産、受注及び販売の状況）(1) 生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

生産高(千円)

前年同期比(％)

公共事業

6,726,142

112.0

社会・産業事業

6,522,474

110.9

13,248,616

111.5

計
(注)

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況
当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

受注高(千円)

前年同期比(％)

受注残高(千円)

前年同期比(％)

公共事業

7,185,842

122.3

1,498,724

110.5

社会・産業事業

8,911,883

118.1

1,724,102

134.4

計

16,097,725

119.9

3,222,827

122.1

(注)

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3) 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

販売高(千円)

前年同期比(％)

公共事業

7,043,401

111.4

社会・産業事業

8,470,585

111.3

15,513,986

111.3

計

(注) １．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度(自 2017年４月１日(自 2018年４月１日
相手先至 2018年３月31日)
至 2019年３月31日)
金額(千円)

割合(％)

金額(千円)

割合(％)

㈱ミツバ

1,782,333

12.8

1,907,456

12.3㈱本田技術研究所

1,416,790

10.2

1,729,119

11.2

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資は、749,054千円であり、公共事業セグメントの主なものはクラウドサービス用サー
バー機器増設、ソフトウェア開発投資であります。社会・産業事業セグメントの主なものはホスティングサービス
用サーバー機器リプレースであります。また、全社共通として本社設備の入替投資を実施しております。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社
当社は、国内に６ヶ所の営業所、１ヶ所の開発センター及び１ヶ所のサポートセンターを有しており、主要な設
備は以下のとおりであります。
2019年３月31日現在
帳簿価額
事業所名
(所在地)

セグメント
の名称

設備の内容

建物及び 工具、器具
土地
リース資産
構築物
及び備品
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
(面積㎡)

本社
(群馬県
桐生市他)

公共事業
社会・産業事業全社

本社設備他

932,664

92,033

61,882(20,405)

東京営業所
他５営業所
(東京都
新宿区他)

公共事業
社会・産業事業

販売活動用
事務所

1,896

331

仙台開発セ
ンター
(宮城県
仙台市)

社会・産業事業

開発用
事務所他

7,006

西日本サポー
トセンター
（広島県
広島市)

社会・産業事業

サポート用
事務所他

2,840

従業員数
(名)

ソフト
ウエア
(千円)

その他
(千円)

159

260,170

156,426 1,503,337

―

―

―

―

2,227

8
(―)

2,703

―

―

3,454

―

13,164

20
(―)

3,920

―

―

443

―

7,203

3
(―)

合計
(千円)

886
(―)

(注) １．帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定は含めておりません。なお、上記の金額には消費税等は含めておりません。
２．帳簿価額のうち「リース資産」は有形固定資産及び無形固定資産におけるリース資産の合計であります。
３．帳簿価額のうち「その他」は機械及び装置、車両運搬具、借地権等の合計であります。
４．現在、休止中の主な設備はありません。
５．本社には、貸与中の建物を含んでおり、旧本社建物の一部を親会社である㈱ミツバに貸与しております。
６．本社には、賃借中の土地19,180㎡を含んでおり、そのうち、建物の敷地部分と駐車場の一部は親会社である㈱ミツバより賃借しております。
７．従業員数の( )は、年間平均臨時雇用者数を外書きとしておりますが、従業員数の100分の10未満のため記載しておりません。
(2) 国内子会社
主要な設備は以下のとおりであります。
2019年３月31日現在
帳簿価額
会社名

事業所名
(所在地)

セグメント
の名称

設備の内容

㈱両毛イン
ターネット
データセン
ター

本社
(群馬県
桐生市)

公共事業
社会・産業
事業

データセン
ター設備他

工具、器
建物及び
具
構築物
及び備品
(千円)
(千円)
6,347

土地
リース資産
(千円)
(千円)
(面積㎡)

287,948―358,693

ソフト
ウエア
(千円)

その他
(千円)

合計
(千円)

98,345715

752,050

従業員数
(名)

65
(34)

(注) １．帳簿価額には、建設仮勘定及びソフトウエア仮勘定は含めておりません。なお、上記の金額には消費税等は含めておりません。
２．帳簿価額のうち「リース資産」は有形固定資産及び無形固定資産におけるリース資産の合計であります。
３．帳簿価額のうち「その他」はその他の無形固定資産であります。
４．現在、休止中の主な設備はありません。
５．従業員数の( )は、年間平均臨時雇用者数を外書きとしております。

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３ 【設備の新設、除却等の計画】
特記すべき事項はありません。

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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

8,000,000

計

8,000,000② 【発行済株式】
種類

事業年度末現在
発行数(株)(2019年３月31日)

普通株式

3,510,000

計

3,510,000

提出日現在
上場金融商品取引所
発行数(株)
名又は登録認可金融内容(2019年６月20日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
単元株式数
3,510,000 ＪＡＳＤＡＱ
100株(スタンダード)
3,510,000――(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
1991年５月21日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)

810,000

3,510,000―(注) 無償株主割当(１：0.3)によるものであります。

18/91

1,966,900

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

―

2,453,650

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有価証券報告書(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

―

株主数(人)
所有株式数
(単元)
所有株式数
の割合(％)

外国法人等

金融商品
取引業者

その他の
法人

11

13

38

7

―

559

628

―

―

4,998

299

22,052

745

―

6,993

35,087

1,300

―

14.25

0.85

62.85

2.12

―

19.93

100.00

―

個人以外

個人

個人
その他

単元未満
株式の状況
(株)

計

(注) 自己株式11,095株は、「個人その他」に110単元及び「単元未満株式の状況」に95株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】

氏名又は名称

㈱ミツバ

住所

1,795

51.30

神奈川県横浜市西区みなとみらい３−１−１(東京都中央区晴海１−８−12晴海アイランド
トリトンスクエアオフィスタワーＺ棟)

173

4.95

㈱光通信

東京都豊島区西池袋１−４−10

100

2.86

日野

群馬県桐生市86

2.48

両毛システムズ従業員持株会

群馬県桐生市広沢町３−4025

75

2.14

㈱みずほ銀行
(常任代理人 資産管理サービス
信託銀行㈱)

東京都千代田区大手町１−５−５(東京都中央区晴海１−８−12晴海アイランド
トリトンスクエアオフィスタワーＺ棟)

65

1.85

セコム損害保険㈱東京都千代田区平河町２−６−２

65

1.85

群馬県桐生市巴町２−1890−18

59

1.68

東京都千代田区丸の内１−４−５(東京都港区浜松町２−11−３)

56

1.60

43 BOULEVARD ROYAL L-2955 LUXEMBOURG(東京都港区港南２−15−１品川インターシ
ティＡ棟)

55

1.59

2,531

72.35

㈱横浜銀行
(常任代理人信託銀行㈱)

群馬県桐生市広沢町１−2681

2019年３月31日現在
発行済株式(自己株式を
所有株式数
除く。)の
(千株)
総数に対する
所有株式数の割合(％)

資産管理サービス

昇㈲サンフィールド・インダスト
リー三菱ＵＦＪ信託銀行㈱(常任代理人 日本マスタートラ
スト信託銀行㈱)ＫＢＬ ＥＰＢ Ｓ．Ａ． 107704(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済
営業部)
計

−

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有価証券報告書(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

11,000

完全議決権株式(その他)

普通株式 3,497,700

単元未満株式

普通株式

34,977

―

1,300

―

―

発行済株式総数

3,510,000――

総株主の議決権―

34,977―② 【自己株式等】

所有者の氏名又は名称㈱両毛システムズ
計

2019年３月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

群馬県桐生市広沢町
三丁目4025番地

11,000―11,0000.31

11,000―11,000

0.31

―

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２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

普通株式(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式――――

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他(─)――――

11,095―

11,095―

保有自己株式数(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

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３ 【配当政策】
当社は、事業収益やキャッシュ・フローの状況を勘案し、経営基盤の強化と、企業価値向上に向けた中長期的投資などの内部留保を考慮しつつ、総合的な判断により、適正な株主配当に努めてまいります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、剰余金の配当の決定機関は、2009年６月25日開催の第40回定時株主総会において、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令で別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨の定款変更を決議しております。
この基準に基づき、2018年度の配当金は、当期の利益状況を鑑み、１株当たり18円といたしました。また、内部留保金につきましては、ＩＣＴ技術の裾野の拡がりや急速な技術革新への対応、製品・サービスの品質向上、人材育成への積極的な投資に有効活用してまいります。
(注)

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日

配当金の総額（千円）

2019年５月７日
取締役会決議62,98022/91

１株当たり配当額（円）18EDINET提出書類
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社における、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の向上にむけ、すべてのス
テークホルダーに対する経営の透明性と公平性の確保、及び経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる機動的な意思決定を行える経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的と考えております。
今後もさらに一層、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制（取締役会）
取締役会は社外取締役２名を含む10名（本有価証券報告書提出日現在）の取締役（監査等委員を含む。）
で構成されており、重要な経営の意思決定及び経営の監視・監督を行っております。
議長

代表取締役社長

メンバー

取締役会長
取締役

北澤

日野

山崎

直来

昇、代表取締役

信宏、藤野

荻野

修二、上山

研司、
和則、取締役相談役

秋山

常勤の監査等委員である取締役（以下、常勤監査等委員という。）

力、監査等委員である社外取締役

星野陽司、市野澤

樋口

幸一、

邦夫

（監査等委員会）
監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び監査等委員である社外取締役２名の計３名（本有価証券報告書
提出日現在）で構成されており、取締役の業務執行の適法性及び妥当性について監視を行っております。また、各監査等委員は、重要な経営の意思決定について適宜意見を述べております。
議長

常勤監査等委員

メンバー

監査等委員である社外取締役

樋口

幸一
星野

陽司、市野澤邦夫（執行役員制度）
執行役員は、取締役会において選任され、代表取締役社長の指揮命令を受けて、機能、事業部門の業務を執行しております。執行役員制度導入の目的は、意思決定の迅速化により担当業務を効率的に執行し、以って会社業績の向上に貢献することであります。執行役員は、副会長執行役員１名、社長執行役員１名、常務執行役員２名と執行役員５名の計９名（本有価証券報告書提出日現在）であります。
（常務会）
常務会は、常勤取締役６名及び常勤監査等委員１名で構成されており、取締役会から委任された経営に関する重要事項について協議、決定を行います。また、事業計画、利益計画及び予算の協議を行い、事業遂行の先行管理の充実を図っております。経営環境変化に対して機動的な意思決定を行うために、常務会を毎週開催し、必要であれば適時に臨時常務会を開催しております。また、常勤監査等委員は、重要事項の協議において適宜意見を述べております。
議長

代表取締役社長

北澤

直来

メンバー

代表取締役副会長執行役員

荻野

取締役常務執行役員

信宏、藤野

山崎

研司、
修二、

取締役執行役員上山

和則、取締役相談役

常勤監査等委員

樋口

幸一

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秋山

力、

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有価証券報告書（関係会社経営会議）
毎月１回開催される関係会社経営会議は、常勤取締役６名、常勤監査等委員１名及び国内子会社社長で構成され、関係会社の経営に関する重要事項について協議、決定を行っております。また、関係会社の損失の危険の管理に対する対応の協議、事業状況の報告を行い、当社グループにおける業務執行の監督の充実を図っております。
議長

代表取締役社長

メンバー

代表取締役副会長執行役員

北澤

直来
荻野

取締役常務執行役員

信宏、藤野

山崎

研司、
修二、

取締役執行役員上山

和則、取締役相談役

常勤監査等委員

樋口

幸一、

秋山

力、

国内子会社社長（経営計画会議）
経営計画会議は、社外取締役２名を含む10名の取締役（監査等委員を含む。）、執行役員及び部長職（関係会社を含む。）で構成され、当社グループの経営方針の策定、経営資源の配分等を行い、グループ経営体
制の強化を図っております。
議長

代表取締役社長

メンバー

取締役会長

北澤

日野

直来

昇、代表取締役副会長執行役員

取締役常務執行役員

山崎

信宏、藤野

上山

和則、取締役相談役

常勤監査等委員

樋口

幸一、

執行役員

大澤

実、福田

星野

研司、

修二、

取締役執行役員

監査等委員である社外取締役

荻野

秋山

陽司、市野澤哲夫、阿由葉

力、
邦夫、

勝芳、吉澤

健次、

部長職
（企業統治の体制を採用する理由）
当社は、監査等委員会設置会社であります。当社は、企業価値の向上を図る観点から、取締役会に監査等委員会を置くことで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的としております。

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有価証券報告書（当社グループにおける企業統治の体制図）

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有価証券報告書（内部統制システムの整備の状況）
イ．基本的な考え方
当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの価値の総体である企業価値の向上を図るために、事業活動の効率性を高めるための内部統制、財務報告の信頼性を高めるための内部統制、法令遵守のための内部統制の各々のシステムを強化することが重要であると認識しております。そして、取締役、執行役員、従業員がプロセスとしてこれを実施する全員参加型の内部統制システムの確立を基本方針として、その実現に取り組んでまいります。
ロ．整備状況
当社は、会社法の定めに従い、取締役会において内部統制システムの基本方針について決議しております。
ａ．当社取締役及び使用人ならびに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について
ａ) 当社は、取締役会にて経営上の重要な事項に関する意思決定を法令・定款及び「経営理念・行動理
念」に基づき行います。
ｂ) 当社は、代表取締役社長が議長を務める「関係会社経営会議」を設置し、当社グループにおける業
務執行を統括いたします。
ｃ) 当社は、コンプライアンスを統括する執行役員を任命し、法令ならびに社会規範等の遵守状況の確認及び改善を行います。
ｄ) 当社は、当社グループが社会の期待に応え信頼される企業となるために、当社グループで働く全ての人々のコンプライアンス意識を高めるべく、「倫理規範」の周知徹底を図ります。
ｅ) 当社は、グループの業務執行状況について監査室が内部監査を実施し、必要とされる改善指示を行います。
ｆ) 当社は、当社グループに係る内部通報制度として、社内常設の窓口である「ＲＳなんでも相談窓口」を設置いたします。
ｂ．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
当社は、取締役会議事録その他、経営意思決定に係る重要な情報は「文書管理規程」等の社内規程に従って、適切に保存及び管理を行います。
ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
ａ) 当社は、リスク管理に係る社内規程を整備し、前述の関係会社経営会議にて当社グループにおいて発生し得る損失の危険の管理に対応するための取組みを進めております。また、当社グループの損
失の危険の管理に対する対応の周知と徹底を図ります。
ｂ) 当社ならびに当社グループは、ミツバグループで定められたＢＣＰ（事業継続計画）と連携して、適切な管理体制を整備いたします。
ｄ．当社取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制についてａ) 当社は、取締役会より業務執行を委任された執行役員制度を採用しております。当社取締役会は、その委任した業務の執行状況について当該執行役員から適宜報告を受けます。
ｂ) 当社は、重要な経営課題の審議及び意思決定を行う、「経営計画会議」及び「常務会」等を設け業
務執行の迅速化を図ります。
ｃ) 当社ならびに当社グループ各社は、中期（３年間）及び単年度の事業計画を策定し、各部門及びグ
ループ各社においてその達成のために必要とされる具体的な諸施策を立案し実行いたします。

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ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について
ａ) 当社は、経営計画会議において当社グループの経営方針の策定、経営資源の配分等を行い、グルー
プ経営体制の強化を図ります。関係会社経営会議では、定期的に各社の事業状況の報告を受けております。
ｂ) 当社は、グループ各社を担当する執行役員を任命し、子会社の事業状況その他の重要事項について
各社より報告を受け、必要に応じ指導を行います。
ｆ．当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である
取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
について
ａ) 当社は、当社監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、当社監査等委
員会と配置について協議を行います。
ｂ) 当社監査等委員会の職務を補助する従業員の人事及び組織変更については、事前に監査等委員会の同意を得ます。
ｃ) 当社監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、その職務において当社監査等委員会の指揮命令のもと職務を遂行し、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けません。
ｇ．当社ならびに子会社の取締役等（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について
ａ) 当社ならびに子会社の取締役等（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、当社監査等委
員会に主な業務執行状況を適宜適切に報告いたします。また、当社監査等委員会から業務執行に関する事項につき求められたときは速やかに報告を行います。加えて、法令違反行為等の当社グループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見したときは直ちに当社監査等委員会に報告を行います。
ｂ) 当社監査室及び関連部門は、当社監査等委員会に対し定期的に当社内部通報窓口に対する相談状況の報告を行います。
ｃ) 当社は、当社ならびに子会社の取締役等（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員が当社監
査等委員会へ直接通報又は報告を行える旨を定めた社内規程、ならびに当社監査等委員会に報告したことを理由として不利な取扱いを受けることのない旨を定めた社内規程を整備するとともに、当社の取締役等及び従業員に対し、この旨を周知徹底いたします。
ｈ．当社監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針について
ａ) 当社は、当社監査等委員会が職務の執行に際し法令に基づいて費用の支出又は弁済を求めたときは、これを速やかに処理いたします。
ｂ) 前項に加え、当社監査等委員会が社外の弁護士等の第三者から助言を求めるときは、当社はこれに要する費用を負担いたします。
ｉ．その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
ａ) 当社常勤の監査等委員は、監査の実効性を確保するため、取締役会、常務会等、経営の重要な意思決定や業務執行の会議に出席するとともに付議資料を事前に確認いたします。
ｂ) 当社監査等委員会は、当社監査等委員会が定めた監査方針、監査計画に従い監査室、会計監査人及び代表取締役と定期的に意見交換を行います。
ｊ．財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制について
当社は、金融商品取引法における財務報告の信頼性、適正性を確保するため、社内諸規程に基づきその仕組みが有効かつ適切に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を実施いたします。
ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な体制について
当社は、前述の「倫理規範」において反社会的勢力との関係断絶を掲げております。社会の秩序や安全に影響を与える反社会的勢力又はこれと関係のある人や会社とは、関係をもちません。

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有価証券報告書（取締役の定数）
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とする旨を定款に定めております。当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨を定款に定めております。
（取締役の選任）
当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積
投票によらない旨を定款に定めております。
（株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項）
イ) 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ) 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。
（責任免除）
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役であった者の責任について、法令に定める要件に該当する
場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
（責任限定契約）
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。) との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

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有価証券報告書(2) 【役員の状況】① 役員一覧
男性10名

女性−名（役員のうち女性の比率−％）

役職名
取締役会長

取締役

氏名
日

荻

野

野

昇

研

司

1937年11月27日生

1956年10月22日生(代表取締役)
副会長執行役員
事業化推進室長

取締役社長

北

澤

直

任期

所有株式数
(株)

1991年６月
1999年６月
2000年１月
2000年６月
2007年６月
2009年７月㈱三ツ葉電機製作所(現㈱ミツバ)代表取締役社長
当社取締役
取締役会長
(注)２
代表取締役会長兼社長
代表取締役会長㈱ミツバ代表取締役会長(現任)
当社取締役会長(現任)

86,9001977年３月
2005年４月
2011年６月
2012年６月
2014年４月
2015年４月
2018年６月
2019年６月

当社入社
執行役員
取締役執行役員
取締役常務執行役員(注)２
事業化推進室長(現任)
取締役専務執行役員
代表取締役専務執行役員
代表取締役副会長執行役員(現任)9,700

1982年４月
2009年４月
2011年６月
2012年６月
2015年４月
2018年４月
2018年６月
2019年６月

当社入社
執行役員
取締役執行役員
取締役常務執行役員
取締役専務執行役員(注)２
管理本部長(現任)
代表取締役専務執行役員
代表取締役社長 社長執行役員

生年月日

来

1958年２月１日生(代表取締役)
社長執行役員
管理本部長

略歴
1988年６月

7,900

(現任)
取締役

山

崎

信

宏

1960年７月15日生

常務執行役員
公共事業本部長
事業支援本部長
文教事業部長

1985年４月
2011年５月
2013年４月
2013年６月
2015年４月

(注)２

5,800

5,900

2016年４月
2019年４月

当社入社
執行役員
取締役執行役員
取締役常務執行役員(現任)(注)２
社会・産業事業本部長(現任)
組込ソリューション部長(現任)
産業事業部長(現任)

1987年４月
2013年４月
2017年４月
2017年６月

当社入社
執行役員
経営企画室長(現任)
取締役執行役員(現任)

(注)２

4,000

1975年４月
2011年２月㈱三ツ葉電機製作所(現㈱ミツ
バ)入社
当社入社

(注)２

12,3002011年６月

執行役員
代表取締役社長 社長執行役員

2019年６月

取締役相談役(現任)2018年４月
取締役

藤

野

修

二

1963年10月19日生

常務執行役員
社会・産業事業本部長
産業事業部長

1986年４月
2011年５月
2013年６月
2015年４月

組込ソリューション部長

取締役

上

山

和

則

1962年10月５日生

執行役員
経営企画室長
取締役相談役

秋山

力

1950年５月15日生

当社入社
執行役員
公共事業本部長(現任)
取締役執行役員
取締役常務執行役員(現任)
文教事業部長(現任)
事業支援本部長(現任)

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役職名
取締役

氏名
樋

口

幸

生年月日
一

1957年10月16日生

略歴
1978年４月(監査等委員)

取締役

所有株式数
(株)

㈱三ツ葉電機製作所(現㈱ミツバ)入社

星

野

陽

司

1949年７月28日生

1978年10月
2006年４月
2013年６月
2016年６月

当社入社
執行役員
常勤監査役
取締役(監査等委員）(現任)

(注)３

3,400

1991年４月

星野物産㈱代表取締役社長(現
任)
当社監査役
(注)３
前橋運輸㈱代表取締役社長(現任)
当社取締役(監査等委員)(現任)

27,400

弁護士登録
第一東京弁護士会所属
松井・中根・落合法律事務所入(注)３
所
市野澤法律事務所所長(現任)
当社取締役(監査等委員)(現任)

300(監査等委員)
2003年６月
2007年９月
2016年６月
取締役

任期

市野澤

邦

夫

1947年８月11日生

1975年４月(監査等委員)1991年４月
2017年６月
計163,600(注) １．取締役 星野 陽司、市野澤 邦夫は、社外取締役であります。
２. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３. 監査等委員である取締役の任期は、樋口 幸一、星野 陽司は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。市野澤 邦夫の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４. 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 樋口 幸一 委員 星野 陽司 委員 市野澤 邦夫

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５．当社は、執行役員制度を導入しており、主な担当は以下のとおりであります。
役名

氏名

副会長執行役員 荻

野

担当
司

研

CTO(Chief Technical Officer：最高技術責任者）
事業拡大、Future Pull推進担当、渉外担当㈱両毛ビジネスサポート担当
事業化推進室長

社長執行役員北澤直来

グループ最高経営責任者
事業統括、管理機能統括㈱両毛インターネットデータセンター担当
管理本部長

常務執行役員山崎信宏

公共事業、構造改革、品質保証、標準化担当
リョウモウ・ベトナム・ソリューションズ・カンパニー・リミテッド会長
公共事業本部長、事業支援本部長、文教事業部長

常務執行役員藤野

修

二

社会・産業事業担当
リョウモウ・フィリピンズ・インフォメーション・コーポレーション担当
社会・産業事業本部長、産業事業部長、組込ソリューション部長

執行役員

上

山

和

則

管理機能・コンプライアンス担当
経営企画室長

執行役員

大

澤

実

社会事業部長、エネルギーソリューション部長、
DCビジネス推進室長

執行役員

福

田

哲

夫

品質部長

執行役員

阿由葉

勝

芳

産業事業部 副事業部長

執行役員

吉

健

次

公共事業部長、水道事業部長、公共次世代ビジネス推進部長、
公共ソリューション部長

澤６．当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役２名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
氏名
新

井

松

枝

淳

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

一

1959年６月12日生

1985年４月
2019年４月

当社入社
市場調査部長(現任)

※３

3,000

幹

1954年２月２日生

2008年11月
2017年４月

太陽印刷工業㈱代表取締役社長(現任)
当社取締役(監査等委員)※３―※１ 補欠取締役 新井 淳一は、取締役 樋口 幸一の補欠者であります。
２ 補欠取締役 松枝 幹は、社外取締役の補欠者であります。
３ 補欠取締役の任期は、就任した時から退任した取締役の任期の満了の時までであります。

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有価証券報告書② 社外取締役
当社の社外取締役(監査等委員)は２名であります。
イ．各社外取締役と当社との人的・資本的関係又は取引関係その他利害関係
社外取締役(監査等委員)２名は、当社の株式を所有しており、その所有株式数は、「(2)役員の状況」の「所有株式数」の欄に記載のとおりであります。
社外取締役(監査等委員)星野陽司氏は、前橋運輸㈱の代表取締役社長を兼務しており、当社は同社との間に機器運搬業務の取引関係があります。また、同氏が代表取締役社長を務める星野物産㈱は当社の普通株式6,760株を保有しております。
上記以外に当社と各社外取締役との人的・資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
ロ．社外取締役が当社の企業統治において果たす機能、役割及び選任状況についての考え方
当社は、社外取締役に豊富な経験と見識から取締役会の業務執行の意思決定の妥当性及び適法性を確保するための助言を期待しております。
当社は、社外取締役(監査等委員)星野陽司氏から企業経営の豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンスをさらに強化できるものと判断し、社外取締役に選任しております。
また、社外取締役(監査等委員)市野澤邦夫氏は弁護士であり、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあり、長年弁護士として培われてきた法律知識を、当社ガバナンス体制の強化に活かしていただけるものと判断し、社外取締役(監査等委員)に選任しております。
なお、当社は、社外取締役２名を東京証券取引所の定めに基づく、独立役員として指定し、同取引所に届けております。
ハ．社外取締役の独立性に関する当社の考え方
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、独立性に関しては、東京証券取引所が定める基準を参考にしており、独立性を確保していると認識しております。
ニ．社外取締役による監督又は内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役（２名全員が監査等委員である取締役）は、取締役会に出席し、その中で行われる業務執行全般について監督・助言を行います。また、監査等委員会において常勤の監査等委員である取締役から重要な会議等の報告を受けるほか、監査室及び会計監査人と連携し、内部統制の適法性を図っております。

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有価証券報告書(3) 【監査の状況】① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成され、原則毎月１回の監査等委員会の開催並びに取締役会及び経営会議その他重要な会議への出席により経営の監視を行っております。
監査等委員会は、定期的かつ必要に応じて実施している内部監査部門、会計監査人との意見交換・情報交換会
を通して、監査実施状況や内部統制システムの整備状況と妥当性・有効性を確認しております。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査部門として監査室を設置し、スタッフ３名（本有価証券報告書提出日現在）を配置しております。
監査室は、適法かつ適正・効率的な業務執行の確保のための監査を実施し、必要に応じて、関係部門に対し改善指導を行っております。監査結果は、社長及び常務会に報告するほか、監査等委員会にも報告しております。
また、監査等委員会及び監査室は、会計監査人との相互連携を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
新宿監査法人ｂ．業務を執行した公認会計士
指定社員・業務執行社員

末益

弘幸

指定社員・業務執行社員

壬生

米秋

ｃ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士

９名

その他

３名

ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要
領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断しております。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員会全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、選定監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、会計監査人の適格性や職務遂行状況、監査の品質等を総合的に勘案し、独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、監査等委員会は会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、当該議案を株主総会に提案いたします。
監査等委員会において、新宿監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。
ｅ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書④ 監査報酬の内容等「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日 内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

20,2002,475

20,640

1,755

連結子会社

―

―

―

―

計

20,2002,475

20,640

1,755

提出会社

(注) 提出会社の監査証明業務に基づく報酬には、連結子会社の監査証明に基づく報酬を含めております。
ｂ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｃ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務に関する助言等です。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務に関する助言等です。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査業務等の内容を総合的に勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の報酬等について、当社監査等委員会は、会計監査人の監査方針及び監査計画を確認した結果、これまでの会計監査人の職務の遂行状況等から実効性のある監査が行われると判断でき、会計監査人の報酬等は、
合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

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有価証券報告書(4) 【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関わる事項
取締役の報酬については、2016年６月23日開催の第47回定時株主総会において、取締役（監査等委員である
取締役を除く。）は年額150百万円以内(ただし、使用人兼務役員の使用人分の給与は含まない。)、及び監査等委員である取締役は、年額40百万円以内と、それぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役社長北澤直来がその算定方法の決定に関する方針により決定し、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員会の協議により決定いたします。
なお、最近事業年度における各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役社長がその算定方法の決定に関する方針により決定し、各監査等委員である取締役の報酬額
は、監査等委員会の協議により決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、職務に基づき支給される固定の月額報酬と、経営業績の達成度によって変動する業績連動報酬で構成しております。
業績連動報酬の割合は、役職に応じて30.4％から41.4％に設定しております。
また、業績連動報酬に関わる指標は、営業利益額の達成度であります。
当該指標を選択した理由は、当社の主な事業内容は、ソフトウェア開発・システム販売、システム機器・プ
ロダクト関連販売、情報処理サービス、その他の情報サービスであり、営業利益額が最も妥当な業績指標と考
えております。
最近事業年度における当該業績連動報酬に関わる指標の目標は、670百万円、及び実績は、708百万円であります。
監査等委員である取締役の報酬については、その職務に鑑み、固定報酬である月額報酬のみとしております。

②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)
固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

対象となる
役員の員数
(名)

取締役(監査等委員を除く。)

91,93555,23536,700─

7

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)

11,637

11,637

─

─

1

社外役員

7,200

7,200

─

─

2

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有価証券報告書(5) 【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について以下のように区分しております。

（純投資目的である投資株式）
専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としております。
（純投資目的以外の目的である投資株式）
取引先との取引関係の維持・強化、地域経済への貢献等を目的としております。
②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容（保有方針）
取引先との良好な関係を構築し、円滑な取引関係の維持・強化、地域経済への貢献等、その保有意義が認められる場合において保有することとしております。
（保有の合理性を検証する方法）
経済合理性及び中長期的な取引関係並びに地域経済との関連性等を総合的に判断しております。
（保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）
個別の銘柄ごとに保有の合理性の分析結果を取締役会に報告し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される場合は、売却等の検討を行っております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(千円)

非上場株式

6

8,957

非上場株式以外の株式

8

207,734（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数
（銘柄）
非上場株式

1

非上場株式以外の株式

1

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)1,000 地域経済への貢献のため。
172 持株会に加入しているため。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の増加の理由

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

1

16,500

非上場株式以外の株式

―

―

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有価証券報告書

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
(千円)
(千円)

富士通㈱
（注）１
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ
丸三証券㈱㈱群馬銀行㈱ 三 菱 ＵＦＪ
フィナンシャ
ル・グループ㈱東和銀行㈱みずほフィナ
ンシャルグループ

8,000

80,00063,88852,384

123,050

123,050

52,542

72,23051,81751,81733,88852,28369,00069,00028,911

41,676

19,60019,60010,78013,661

12,66912,6699,020

17,74932,39832,398

5,549

6,200

保有目的、定量的な保有効果(注）５
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

保有に関する経済合理性を有し、中長期的な取引関係維持のため。

有保有に関する経済合理性を有し、中長期的な取引関係維持のため。

無(注）２

保有に関する経済合理性を有し、中長期的な取引関係維持のため。

有保有に関する経済合理性を有し、中長期的な取引関係維持のため。

有保有に関する経済合理性を有し、中長期的な取引関係維持のため。

無（注）３

保有に関する経済合理性を有し、中長期的な取引関係維持のため。

有保有に関する経済合理性を有し、中長期的な取引関係維持のため。

無（注）４

保有に関する経済合理性を有し、中長期的な取引関係維持のため。持株数が増加した理由
無3,154
3,437 は、持株会に加入しているため。
（注）１．富士通㈱は、2018年10月１日付で10株を１株の併合比率で株式併合しております。
２．㈱コンコルディア・フィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。当社株式を保有している主な子会社は、㈱横浜銀行であります。
３．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。当社株式を保有している主な子会社は、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱であります。
４．㈱みずほフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。当社株式を保有している主な子会社は、㈱みずほ銀行であります。
５．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、中長期的な取引関係や経済合理性等を精査のうえ、総合的に検証しております。
アキレス㈱

③

1,652

1,574

保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度
区分

銘柄数
(銘柄)

前事業年度

貸借対照表計上額の合計額(千円)

銘柄数(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(千円)

非上場株式

―

―

―

―

非上場株式以外の株式

―

―

―

―

当事業年度
区分

受取配当金の合計額(千円)

売却損益の合計額(千円)

評価損益の合計額(千円)

非上場株式

―

―

―

非上場株式以外の株式

―

―

―

④

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。

⑤

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。

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第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成30年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、新宿監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入、監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。

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１ 【連結財務諸表等】(1) 【連結財務諸表】① 【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(2018年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
リース投資資産
たな卸資産
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
機械及び装置
減価償却累計額
機械及び装置（純額）
車両運搬具
減価償却累計額
車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
土地
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
リース資産
ソフトウエア仮勘定
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産退職給付に係る資産
長期前払費用
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計

当連結会計年度(2019年３月31日)※53,506,472
3,139,911※5

3,039,928
3,483,730※1,※4

2,133,609
1,303,081※1,※4

3,303,799
1,967,277

999,903△256

893,754△240

11,082,722

12,688,249

3,415,933△2,840,375

3,773,104△2,818,326

575,557

954,777

1,104
△563

16,421△11,468

540

4,952

5,195
△3,0138,316△6,289

※2

39/91

2,181

2,027

1,009,353△728,002

1,244,232△856,405

281,350

387,826

61,882
684,398△238,766

61,882
675,688△329,782

445,632
84,663
1,451,809

345,905
108,089
1,865,462

624,360
30,46643,974
159,307364,776
12,723
226,732
154,933

858,107759,165

440,724※2

268,542

41,1701,468,247
135,689
221,139△92

221,759
1,456,968
156,221306,767△52,306,880
4,616,797
15,699,520

2,410,254
5,034,881
17,723,130

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有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(2018年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
リース債務
未払法人税等賞与引当金
役員賞与引当金
受注損失引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
退職給付に係る負債
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
純資産合計
負債純資産合計

40/91

当連結会計年度(2019年３月31日)

1,074,813
381,000
904,544
88,885571,268
12,982※4471,118

589,898
329,500
1,102,912
290,324
630,979
16,205※4
979,669

928,878

1,251,808

4,433,491

5,191,298

1,500,000
1,888,375
51,9251,500,000
2,852,741
1,248
145,000
31,3263,440,301
7,873,792

4,530,316
9,721,615

1,966,900
2,453,650
3,090,310△8,595

1,966,900
2,453,650
3,467,419△8,595

7,502,264

7,879,374

74,449249,013

34,251△28,445
116,334

323,463
7,825,727
15,699,520

122,141
8,001,515
17,723,130

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有価証券報告書② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
給料及び手当賞与
賞与引当金繰入額
役員賞与引当金繰入額
退職給付費用その他
販売費及び一般管理費合計
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取賃貸料
転リース差益
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
賃貸収入原価その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
減損損失
特別退職金
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
13,933,515※1
11,256,784(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
15,513,986※1
12,554,950

2,676,730

2,959,035

728,177
177,31485,554
12,98235,864
983,793784,712
185,403
94,342
16,205
10,663
1,158,912

2,023,686
653,044

2,250,240
708,795

3,717
8,000
7,587
17,037
12,409

2,460
8,825
7,312
14,642
11,22448,752

44,464

9,128
1,090
838

19,957
1,076
4,069

11,057690,739

25,103
728,157-

12,000-12,000

※2

41/91

4,834

※2

10,200※3

17,71091,745
6,312

15,034
675,705

115,767
624,389

106,948
112,806

304,739△104,854

219,754455,950
455,950

199,884
424,504
424,504

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書【連結包括利益計算書】

当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整額
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
455,950(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
424,504

22,026
153,226
175,253△40,198
2,563△132,813△170,448

※1

42/91

※1

631,204

254,056

631,204-

254,056-

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2017年４月１日

至 2018年３月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

1,966,900

利益剰余金2,453,650

2,697,340

自己株式

株主資本合計△8,513

7,109,377

当期変動額
剰余金の配当△62,981△62,981

親会社株主に帰属する
当期純利益

455,950

455,950

自己株式の取得△82△82

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

−

−

392,969△82

392,886

1,966,900

2,453,650

3,090,310△8,595

7,502,264

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金
当期首残高

52,422

退職給付に係る調整累計額

その他の包括利益
累計額合計

95,786148,209

純資産合計
7,257,587

当期変動額
剰余金の配当△62,981

親会社株主に帰属する
当期純利益

455,950

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）△82
22,026

153,226

175,253

175,253

当期変動額合計

22,026

153,226

175,253

568,140

当期末残高

74,449249,013

323,463

7,825,727

43/91

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書

当連結会計年度(自 2018年４月１日

至 2019年３月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

1,966,900

利益剰余金2,453,650

自己株式

3,090,310

株主資本合計△8,595

7,502,264

当期変動額
剰余金の配当△62,980△62,980

親会社株主に帰属する
当期純利益

424,504

424,504

連結範囲の変動

15,585

15,585

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

−

−

377,109−377,109

1,966,900

2,453,650

3,467,419△8,595

7,879,374

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金
当期首残高

74,449

為替換算調整勘定

退職給付に係る調整累計額−

249,013

その他の包括利益
累計額合計
323,463

純資産合計
7,825,727

当期変動額
剰余金の配当△62,980

親会社株主に帰属する
当期純利益

424,504

連結範囲の変動
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△31,008134△30,873△15,287△40,198

2,563△132,813△170,448△170,448△40,198△28,445△132,678△201,321

175,788

34,251△28,445

116,334

122,141

8,001,515

44/91

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
無形固定資産償却費
減損損失
退職給付に係る資産の増減額（△は増加）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
役員賞与引当金の増減額（△は減少）
受注損失引当金の増減額（△は減少）
貸倒引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
投資有価証券売却損益（△は益）
支払利息
固定資産除却損
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
リース投資資産の増減額（△は増加）
その他の流動資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
リース債務の増減額（△は減少）
その他の流動負債の増減額（△は減少）
その他の固定負債の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
関係会社株式の取得による支出
投資その他の資産の増減額（△は増加）
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
関係会社貸付けによる支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
リース債務の返済による支出
配当金の支払額
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
現金及び現金同等物の期末残高

※1

45/91

(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

675,705
289,672
328,978△68,033
21,0793,997
36,214
58△11,7179,128
4,834
285,903△343,719△420,039
22,370258,9214,307
476,602314,592△31,282△477
1,857,098
11,885△10,682△156,376
1,701,924

624,389
356,071
325,450
91,745△179,891
1,106
59,7093,223
508,550△102△11,285△12,000
19,957
17,710△358,966△665,061△1,170,189△57,261△563,970
10,543
1,270,978292,105△4,629△1,900556,283
11,240△19,929△104,982
442,612△180,000
180,000△180
0△64,270△177,080△186,797△428,328△180,000
180,000△1,172
16,500△3,640△80,382△533,968△314,355△8,600△925,618△169,000
1,500,000△148,974△63,058△82
1,118,884
2,392,481
1,454,741
3,847,222△51,500△147,772△63,129△262,401
1,776△743,631
3,847,222
67,264
3,170,856※1

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書【注記事項】(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数 4社
連結子会社の名称㈱両毛ビジネスサポート㈱両毛インターネットデータセンター
リョウモウ・ベトナム・ソリューションズ・カンパニー・リミテッド
リョウモウ・フィリピンズ・インフォメーション・コーポレーション
当連結会計年度より、リョウモウ・ベトナム・ソリューションズ・カンパニー・リミテッド及びリョウモ
ウ・フィリピンズ・インフォメーション・コーポレーションを連結の範囲に含めております。
(2) 主要な非連結子会社の名称等
メディカルインテリジェンス㈱(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社１社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した非連結子会社数
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社のうち主要な会社の名称等
メディカルインテリジェンス㈱(持分法を適用しない理由)
持分法非適用会社１社は、当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券(イ)満期保有目的の債券償却原価法(定額法)(ロ)その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)時価のないもの
移動平均法による原価法② たな卸資産評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
(イ) 原材料及び貯蔵品
情報処理機器…個別法による原価法
用紙……………月別総平均法による原価法
サプライ用品…月別総平均法による原価法
貯蔵品…………最終仕入原価法による原価法(ロ) 仕掛品…………個別法による原価法

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産(リース資産を除く)
定率法によっております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物

３〜50年

工具、器具及び備品

３〜20年

また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
②

無形固定資産(リース資産を除く)
定額法によっております。
自社利用目的のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づいております。
市場販売目的のソフトウエアについては、３年又は５年間の見込販売金額に対する比率による償却額と、残存有効期間に基づく均等配分額とのいずれか大きい額によっております。

③

リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準①

貸倒引当金
売掛債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上して
おります。

③

役員賞与引当金
役員賞与の支出に備えて、当連結会計年度末における支給見込額に基づき計上しております。

④

受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、連結会計年度末時点で将来の損失額を合理的に見積もることが可能なものについて、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法①

退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②

数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準①

受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準(イ)当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる開発案件
工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)(ロ)その他の開発案件
工事完成基準②

ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
売上高を計上せずに利息相当額を各期へ配分する方法によっております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項①

重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

②

消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日)(1) 概要収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
(表示方法の変更)(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計
基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」419,823千円及び「固定負債」の「繰延税金負債」382,484千円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」41,170千円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動資産」の「預け金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「預け金」520,749千円、「その他」479,153千円は、「流動資産」の「その他」999,903千円として組み替えております。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の流動資産の増減額」に含めておりました「リース投資資産の増減額」、また「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の流動負債の増減額」及び「その他の固定負債の増減額」に含めておりました「リース債務の増減額」は、重要性が増したた
め、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計
年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フ
ロー」の「その他の流動資産の増減額」に表示していた△397,668千円は、「リース投資資産の増減額」△
420,039千円、「その他の流動資産の増減額」22,370千円として、また「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の流動負債の増減額」に表示していた439,376千円及び「その他の固定負債の増減額」に表示していた
320,535千円は、「リース債務の増減額」476,602千円、「その他の流動負債の増減額」314,592千円、「その他の固定負債の増減額」△31,282千円に組み替えております。

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書(連結貸借対照表関係)※１

たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
前連結会計年度(2018年３月31日)
1,296,126千円

仕掛品
原材料及び貯蔵品
※２

6,954

8,843

非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

投資有価証券(株式)３

当連結会計年度(2019年３月31日)
1,958,433千円

前連結会計年度(2018年３月31日)
114,689千円

当連結会計年度(2019年３月31日)
3,640千円

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行８行等と当座貸越契約を締結しております。
当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

当座貸越極度額の総額

前連結会計年度(2018年３月31日)
2,100,000千円

借入実行残高差引額※４当連結会計年度(2019年３月31日)
2,100,000千円

381,000

329,500

1,719,000

1,770,500

損失が見込まれる受注契約に係るたな卸資産と受注損失引当金は、相殺せずに両建てで表示しております。
損失が見込まれる受注契約に係るたな卸資産のうち、受注損失引当金に対応する額は次のとおりであります。

仕掛品※５

前連結会計年度(2018年３月31日)
423,475千円

当連結会計年度(2019年３月31日)
959,669千円

期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれており
ます。

受取手形
６

前連結会計年度(2018年３月31日)
1,072千円

当連結会計年度(2019年３月31日)
1,956千円

偶発債務
当社は、2018年10月26日付（訴状送達日：2018年11月15日）で、株式会社オージス総研から報酬及び損害賠償金として総額3,409,520千円並びにこれに対する遅延損害金の支払を求める訴訟の提起を受けております。
本件訴訟は、株式会社オージス総研がエンドユーザから受注し、当社に対して発注した、電力自由化に向けた、エンドユーザのシステム開発プロジェクトに関し、開発したシステムに瑕疵があることを理由とする債務不履行等に基づく損害賠償の支払い、株式会社オージス総研がこれに関する当社の業務を支援したことを理由とする商法第512条に基づく報酬の請求並びにそれらの遅延損害金の支払いを要求するものであります。
当社は今後の訴訟手続きにおいて、当社の正当性が全面的に受け容れられるよう主張し争う方針です。
なお、本件訴訟が当社グループの今後の業績に与える影響につきましては、現時点で合理的に予測することは困難であります。

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書(連結損益計算書関係)※１

売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
受注損失引当金繰入額※２

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

36,214千円

508,550千円

前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

建物及び構築物

666千円

車両運搬具

0

―

709

526

リース資産

―

1,454

電話加入権

3,459

―

4,834

17,710

工具、器具及び備品

計※３

15,728千円

減損損失

前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

至

2019年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2018年４月１日

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を認識しました。
対象資産

種類

場所

パッケージ

ソフトウエア群馬県桐生市

合計

減損損失
91,745千円
91,745千円

パッケージは、資産を各々独立した単位にグルーピングしております。
パッケージについては、収益性の低下により、投資額の回収が見込めなくなったと判断し、帳簿価額の全てを減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書(連結包括利益計算書関係)※１

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

その他有価証券評価差額金
当期発生額

31,674千円△57,805千円

組替調整額

―

―

税効果調整前31,674△57,805

税効果額△9,64817,607

その他有価証券評価差額金

22,026△40,198

―

2,563

当期発生額

209,409△154,972

組替調整額

10,933△35,936

税効果調整前220,343△190,908

税効果額△67,116

58,095

退職給付に係る調整額

153,226△132,813

175,253△170,448

為替換算調整勘定
当期発生額
退職給付に係る調整額

その他の包括利益合計(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

１．発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)増加

減少

3,510,000―

当連結会計年度末―

3,510,000

２．自己株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)増加

減少

11,03560

当連結会計年度末―

11,095（注）普通株式の自己株式の株式数の増加60株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
３．配当に関する事項(1) 配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

2017年５月９日
取締役会

普通株式

62,981

18

基準日

効力発生日

2017年３月31日

2017年６月23日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類

配当の原資

2018年５月８日
取締役会

普通株式

利益剰余金

配当金の総額 １株当たり配当額(千円)(円)
62,980

18

51/91

基準日

効力発生日

2018年３月31日

2018年６月22日

EDINET提出書類
株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書

当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

１．発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)増加

減少

3,510,000―

当連結会計年度末―

3,510,000

２．自己株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)増加

減少

11,095―

当連結会計年度末―

11,095

３．配当に関する事項(1) 配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

2018年５月８日
取締役会

普通株式

62,980

18

基準日

効力発生日

2018年３月31日

2018年６月22日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類

配当の原資

2019年５月７日
取締役会

普通株式

利益剰余金

配当金の総額 １株当たり配当額(千円)(円)
62,980

18

基準日

効力発生日

2019年３月31日

2019年６月21日(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
現金及び預金3,506,472千円

3,039,928千円

その他

520,749

310,928

預入期間３か月超の定期預金△180,000△180,000

現金及び現金同等物

3,847,222

3,170,856

流動資産

２

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

重要な非資金取引の内容
重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
重要な資産除去債務の計上額

―

52/91

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
145,000千円

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書(リース取引関係)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
１．借主側(1) リース資産の内容
・有形固定資産
主に業務用設備(工具、器具及び備品)であります。
・無形固定資産
主に開発用ソフトウエアであります。
(2) リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
２．貸主側(1) リース投資資産の内訳
流動資産(単位：千円)
当連結会計年度(2019年３月31日)

前連結会計年度(2018年３月31日)
リース料債権部分

2,298,762

3,475,665

受取利息相当額△165,152△171,866

リース投資資産

2,133,609

3,303,799(2) リース投資資産に係るリース料債権部分の連結会計年度末日後の回収予定額(単位：千円)

１年以内
リース投資資産778,359１年超
２年以内
587,216

前連結会計年度(2018年３月31日)
２年超
３年超
３年以内
４年以内
468,759352,219

４年超
５年以内

５年超

112,207―(単位：千円)

１年以内
リース投資資産968,793

１年超
２年以内
852,315

当連結会計年度(2019年３月31日)
２年超
３年超
３年以内
４年以内
732,946

53/91

488,778

４年超
５年以内
305,641

５年超127,189

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、運転資金を銀行借入により調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
リース投資資産は主に転リース契約に係るものであり、転リース先の信用リスクに晒されております。
有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであります。
リース債務は主に転リース契約及び設備投資に係る資金調達であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、債権管理基準に従い、営業債権については、経理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリン
グし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理基準に準じて、同様の管理を行っております。
② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
当社グループでは、経理部が有価証券及び投資有価証券について、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループでは、経理部が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注)２をご参照く
ださい)。
前連結会計年度(2018年３月31日)
連結貸借対照表計上額
(千円)

時価
(千円)

差額
(千円)

(1) 現金及び預金

3,506,472

3,506,472―(2) 受取手形及び売掛金

3,139,911

3,139,911―(3) リース投資資産

2,133,609

2,135,305

1,695

その他有価証券313,577

313,577―

資産計

9,093,571

9,095,267

1,695

1,074,813

1,074,813―(2) 短期借入金

381,000

381,000―(3) 長期借入金

1,500,000

1,498,556△1,4432,792,920

2,797,267

4,346

5,748,734

5,751,637

2,903(4) 有価証券及び投資有価証券(1) 買掛金(4) リース債務(１年以内に返済予定のものを含む)
負債計

当連結会計年度(2019年３月31日)
連結貸借対照表計上額
(千円)

時価
(千円)

差額
(千円)

(1) 現金及び預金

3,039,928

3,039,928―(2) 受取手形及び売掛金

3,483,730

3,483,730―(3) リース投資資産

3,303,799

3,300,052△3,747

その他有価証券255,944

255,944―

資産計

10,083,402

10,079,655△3,747(1) 買掛金

589,898

589,898―(2) 短期借入金

329,500

329,500―(3) 長期借入金

1,500,000

1,500,296

296

3,955,654

3,953,197△2,457

6,375,052

6,372,892△2,160(4) 有価証券及び投資有価証券(4) リース債務(１年以内に返済予定のものを含む)
負債計

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有価証券報告書(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) リース投資資産
元利金の合計額を同様の新規リースを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(4) 有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。
負 債(1) 買掛金、(2) 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 長期借入金
元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(4) リース債務(１年以内に返済予定のものを含む)
元利金の合計額を同様の新規リースを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）
当連結会計年度(2019年３月31日)

前連結会計年度(2018年３月31日)

区分
非上場株式

127,147

12,597

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「(4) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2018年３月31日)
１年以内
(千円)

１年超
５年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

現金及び預金3,506,472―――

受取手形及び売掛金

3,139,911―――

703,720

1,429,889――

7,350,104

1,429,889

―

―

１年以内
(千円)

１年超
５年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

現金及び預金3,039,928―――

受取手形及び売掛金

3,483,730―――

890,8312,286,181

126,786―

7,414,490

2,286,181

126,786―

リース投資資産
合計

10年超
(千円)

当連結会計年度(2019年３月31日)

リース投資資産
合計

56/91

10年超
(千円)

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書

４．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2018年３月31日)
１年超
２年超
３年超
１年以内
２年以内
３年以内
４年以内
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

５年超
(千円)

短期借入金

381,000

―

―

―

―

―

長期借入金

―

―

―

―

―

1,500,000

リース債務

904,544

710,132

579,268

437,556

154,159

7,260

1,285,544

710,132

579,268

437,556

154,159

1,507,260

１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

短期借入金

329,500

―

―

―

―

―

長期借入金

―

―

―

―

―

1,500,000

リース債務

1,102,912

976,985

839,834

559,195

338,957

137,768

1,432,412

976,985

839,834

559,195

338,957

1,637,768

合計

当連結会計年度(2019年３月31日)

合計

57/91

５年超
(千円)

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書(有価証券関係)
１．売買目的有価証券
該当事項はありません。
２．満期保有目的の債券
該当事項はありません。
３．その他有価証券
前連結会計年度(2018年３月31日)
種類(1) 株式

連結貸借対照表
計上額(千円)

取得原価
(千円)

差額
(千円)

259,622

183,192

76,429(2) 債券

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの①

国債・地方債等

―

―

―

②

社債

―

―

―

③

その他

―

―

―

53,95523,32530,630313,577

206,517

107,059―――(3) その他
小計(1) 株式(2) 債券

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの①

国債・地方債等

―

―

―

②

社債

―

―

―

③

その他

―

―

―

―

―

―

―

―

―

313,577

206,517

107,059(3) その他
小計
合計(注)

非上場株式(連結貸借対照表計上額12,457千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書

当連結会計年度(2019年３月31日)
連結貸借対照表
計上額(千円)種類(1) 株式

取得原価
(千円)

差額
(千円)

126,280

89,076

37,204(2) 債券

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの①

国債・地方債等

―

―

―

②

社債

―

―

―

③

その他

―

―

―

48,21023,32524,885

174,490

112,401

62,08981,453

94,288△12,834(3) その他
小計(1) 株式(2) 債券

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの①

国債・地方債等

―

―

―

②

社債

―

―

―

③

その他

―

―

―

―

―

―

81,453

94,288△12,834

255,944

206,689

49,254(3) その他
小計
合計(注)

非上場株式(連結貸借対照表計上額8,957千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

４．売却したその他有価証券
前連結会計年度(自種類(1) 株式2017年４月１日

至

売却額(千円)2018年３月31日)
売却益の合計額(千円)

売却損の合計額
(千円)

0

0

―

(2) 債券①

国債・地方債等

―

―

―

②

社債

―

―

―

③

その他

―

―

―

―

―

―

0

0

―

(3) その他
合計

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書

当連結会計年度(自2018年４月１日

種類

至

売却額(千円)(1) 株式

2019年３月31日)
売却益の合計額(千円)

売却損の合計額(千円)

16,50012,000―(2) 債券①

国債・地方債等

―

―

―

②

社債

―

―

―

③

その他

―

―

―

―

―

―

16,50012,000―(3) その他
合計

５．減損処理を行った有価証券
該当事項はありません。
(デリバティブ取引関係)
該当事項はありません。

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有価証券報告書(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型の確定給付制度及び確定拠出制度を採用しております。また、一部の連結子会社は、非積立型の確定給付制度として退職一時金制度を設けております。
確定給付企業年金制度では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給しており、当社及び一部の連結子会社は、確定給付企業年金制度にキャッシュ・バランス・プランを導入しております。当該制度では、加入者ごとに積立額及び年金額の原資に相当する仮想個人口座を設けております。仮想個人口座には、主として市場金利の動向に基づく利息クレジットと、給与水準等に基づく拠出クレジットを累積しております。
退職一時金制度では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。
２．確定給付制度(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

3,181,683

3,180,714

退職給付債務の期首残高

千円

千円

勤務費用

145,235

152,107

利息費用

―

47

38,357

100,580△184,561△190,832―

580

3,180,714

3,243,198

前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

年金資産の期首残高

4,361,553

4,648,962

期待運用収益117,761

185,958

数理計算上の差異の発生額

247,766△54,391

事業主からの拠出額

106,441

109,222

退職給付の支払額△184,561△190,832

年金資産の期末残高

4,648,962

4,698,919

数理計算上の差異の発生額
退職給付の支払額
連結範囲の変更による増加額
退職給付債務の期末残高(2) 年金資産の期首残高と期末残高の調整表

千円

千円(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
前連結会計年度
当連結会計年度(2018年３月31日)(2019年３月31日)
積立型制度の退職給付債務

3,180,714

年金資産

千円

3,241,950△4,648,962△4,698,919△1,468,247△1,456,968

―

1,248

△1,468,247△1,455,720

退職給付に係る負債

―

1,248

退職給付に係る資産△1,468,247△1,456,968

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額△1,468,247△1,455,720

非積立型制度の退職給付債務
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

61/91

千円

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額
前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

勤務費用

145,235

152,080

利息費用

―

47

△117,761△185,958

41,795△5,074△30,861△30,861

その他

10,2006,312

確定給付制度に係る退職給付費用

48,607△63,454

期待運用収益
数理計算上の差異の費用処理額
過去勤務費用の費用処理額

千円

千円(5) 退職給付に係る調整額退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度(自 2017年４月１日(自 2018年４月１日
至 2018年３月31日)
至 2019年３月31日)
過去勤務費用△30,861

千円△30,861

数理計算上の差異

251,204△160,047

合計

220,343△190,908

千円(6) 退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度(2018年３月31日)(2019年３月31日)
未認識過去勤務費用△92,583

未認識数理計算上の差異△265,503△105,595

合計△358,086△167,318

62/91

千円

△61,722千円

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書(7) 年金資産に関する事項①年金資産の主な内訳
年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

債券

9.1％

6.6％

株式

21.6％

19.9％

一般勘定

16.6％

16.0％

オルタナティブ投資

46.7％

43.4％

短期資産

6.0％

14.1％

100.0％

100.0％

合計（注）オルタナティブ投資は、主にヘッジファンドへの投資であります。
②長期期待運用収益率の設定方法
年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を構成す
る多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
(8) 数理計算上の計算基礎に関する事項
連結会計年度末における主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）
前連結会計年度
当連結会計年度(自 2017年４月１日(自 2018年４月１日
至 2018年３月31日)
至 2019年３月31日)
割引率

0.0％

0.0％

長期期待運用収益率

4.0％

5.3％

３．確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度127,619千円、当連結会計年度131,819
千円であります。
(ストック・オプション等関係)
該当事項はありません。

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有価証券報告書(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度(2018年３月31日)
繰延税金資産受注損失引当金
賞与引当金
資産除去債務
賞与引当金社会保険料

当連結会計年度(2019年３月31日)

143,502千円
174,749―
28,298

減損損失

398,949千円
192,916
44,16731,503―27,945

共済会資産24,63826,195

未払事業税

15,00825,725

減価償却費

10,067

8,339

未払金

9,094

4,545

役員賞与引当金

3,213

4,164

長期未払金

5,687

1,142

貸倒引当金

106

75

繰越欠損金

104,001―

2,639

11,659521,009

777,329―――△44,167―△44,167

521,009733,162△447,228△452,752

その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性
引当額
評価性引当額小計（注）繰延税金資産合計
繰延税金負債
退職給付に係る資産
資産除去債務に対応する除去費用
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債計
繰延税金資産(負債)の純額―△43,647△32,610△15,002△479,838△511,402

41,170221,759（注）評価性引当額が44,167千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において、資産除去債務に係る評価性引当額44,167千円を認識したことに伴うものであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度(2018年３月31日)
法定実効税率

当連結会計年度(2019年３月31日)

30.7％

30.5％

0.6

0.6

△0.1

△0.1

1.4

1.6

―

△8.0

(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目
受取配当金等永久に益金に算入されない
項目
住民税均等割税制による税額控除
評価性引当額の増減

―

7.1

その他

△0.1

0.3

税効果会計適用後の法人税等の負担率

32.5

32.0

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有価証券報告書(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの(1) 当該資産除去債務の概要
本社土地の賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を当該契約期間に応じて28年と見積り、割引率は0.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度
2017年４月１日
2018年３月31日)
―

(自
至
期首残高

当連結会計年度
2018年４月１日
2019年３月31日)―(自至資産除去債務の発生に伴う増加額―

145,000千円

時の経過による調整額

―

―

期末残高

―

145,000千円(賃貸等不動産関係)
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

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有価証券報告書(セグメント情報等)【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、市場を公共と民間に区分し、市場別に成長の方向性を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社は「公共事業」、「社会・産業事業」の２つを報告セグメントとしております。
「公共事業」は、地方自治体向けに住民情報、内部情報、戸籍情報等のパッケージシステム、自治体業務の受託サービス、水道料金計算、学校・図書館向けのソリューションサービス等の公共市場をターゲットとした事業を展開しております。
「社会・産業事業」は、エネルギー、流通、製造、医療の民間市場をターゲットとしたソリューションサービ
ス等の事業を展開しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値で評価しております。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)(単位：千円)

報告セグメント
公共事業

連結財務諸表
計上額
(注)２

調整額
(注)１

合計
社会・産業事業売上高
外部顧客への売上高

6,321,110

7,612,405

13,933,515―

13,933,515

セグメント間の内部売上高又は振替高

―

―

―

―

―

6,321,110

7,612,405

13,933,515―

13,933,515

セグメント利益

552,733

1,390,423

1,943,156△1,290,111

653,044

セグメント資産6,024,244

4,220,607

10,244,851

5,454,668

15,699,520

減価償却費

199,502394,451

593,953

24,387618,341

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

222,007229,232

451,239

77,056528,296計

その他の項目(注) １．調整額は以下のとおりであります。
(1)

セグメント利益の調整額△1,290,111千円には、各報告セグメントに配分していない製造補助部門
費△173,720千円及び全社費用△1,116,390千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグ
メントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額5,454,668千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、投資有価証券等であります。
(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額77,056千円は、本社建物等の設備投資額であります。
２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

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有価証券報告書

当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)(単位：千円)

報告セグメント
公共事業

連結財務諸表
計上額
(注)２

調整額
(注)１

合計
社会・産業事業売上高
外部顧客への売上高

7,043,401

8,470,585

15,513,986―

15,513,986

セグメント間の内部売上高又は振替高

―

―

―

―

―

7,043,401

8,470,585

15,513,986―

15,513,986

セグメント利益

323,899

1,907,258

2,231,158△1,522,362

708,795

セグメント資産8,417,645

4,407,756

12,825,401

4,897,729

17,723,130

減価償却費

205,779445,994

651,774

29,450681,225

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

149,036

290,365

439,401

454,652

894,054

計

その他の項目(注) １．調整額は以下のとおりであります。
(1)

セグメント利益の調整額△1,522,362千円には、各報告セグメントに配分していない製造補助部門
費△173,843千円及び全社費用△1,348,518千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグ
メントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額4,897,729千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、投資有価証券等であります。
(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額454,652千円は、本社建物等の設備投資額であります。
２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名㈱ミツバ

1,782,333

社会・産業事業㈱本田技術研究所

1,416,790

社会・産業事業

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有価証券報告書

当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名㈱ミツバ

1,907,456

社会・産業事業㈱本田技術研究所

1,729,119

社会・産業事業【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

至

2019年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2018年４月１日(単位：千円)
公共事業
減損損失

社会・産業事業―91,745【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。

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合計
91,745EDINET提出書類
株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引①

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
前連結会計年度(自会社等の名称
又は氏名

種類

親会社

㈱ミツバ

2017年４月１日

至

所在地

資本金又
は出資金
(千円)

群馬県
桐生市

自動車部品並びに用品の製
9,885,337 造販売、小型電気機器の製
造販売

事業の内容
又は職業

2018年３月31日)
議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
取引の内容
との関係

ソフトウェ ソフトウェ
ア開発・シ ア開発・シ(被所有) ステム販売 ステム販売
直接 51.3 等並びに建 等物の賃貸借
役員の兼任 建物の賃貸

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

売掛金

185,089

1,494,544

5,459

前受収益

439

―

―

(注) １．取引金額については消費税等は含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等(1) 取引価格等の条件は、他の取引先と同一であります。
(2) 建物の賃貸借料については、近隣家賃相場を勘案し、両者の協議のうえ決定しております。
当連結会計年度(自会社等の名称
又は氏名

種類

親会社

㈱ミツバ

2018年４月１日

至

所在地

資本金又
は出資金
(千円)

群馬県
桐生市

自動車部品並びに用品の製
9,885,337 造販売、小型電気機器の製
造販売

事業の内容
又は職業

2019年３月31日)
議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
取引の内容
との関係

ソフトウェ ソフトウェ
ア開発・シ ア開発・シ(被所有) ステム販売 ステム販売
直接 51.3 等並びに建 等物の賃貸借
役員の兼任 建物の賃貸

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

1,644,966 売掛金

233,086

5,100

―

―

(注) １．取引金額については消費税等は含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等(1) 取引価格等の条件は、他の取引先と同一であります。
(2) 建物の賃貸借料については、近隣家賃相場を勘案し、両者の協議のうえ決定しております。
②

連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社
等
前連結会計年度(自種類

会社等の名称
又は氏名

所在地

同一の
親会社
を持つ
会社

㈱オフィス・
アドバン

群馬県
桐生市

2017年４月１日
資本金又
は出資金
(千円)

至

事業の内容
又は職業

50,000 業務代行等

2018年３月31日)
議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
取引の内容
との関係

ファクタリ ファクタリ
ング取引、 ング取引
─
資金の預入
利息の受取
等

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

1,737,733 未収入金

177,503561 預け金

510,423(注) １．取引金額については消費税等は含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
当社、取引先、㈱オフィス・アドバンの３社間で基本契約を締結し、ファクタリング方式による決済を行っております。
３．資金の預け入れについては、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書

当連結会計年度(自会社等の名称又は氏名種類

2018年４月１日
資本金又
は出資金
(千円)

所在地

至

2019年３月31日)
議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

事業の内容
又は職業

関連当事者
取引の内容
との関係
ファクタリ

同一の
親会社
を持つ
会社

㈱オフィス・
アドバン㈱三興エンジ
ニアリング

群馬県
桐生市

ファクタリ ング取引
ング取引、
─
資金の回収
資金の預入
等
利息の受取

50,000 業務代行等

群馬県
桐生市

495,000

電気・設備・
土木・建設工事の設計及び
施工等

―

設備の購
入等

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

1,758,661 未収入金

215,182

設備の購入
等

200,000
預け金

310,928

238,171 未払金

7,878

505

(注) １．取引金額については消費税等は含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等(1) 当社、取引先、㈱オフィス・アドバンの３社間で基本契約を締結し、ファクタリング方式による決済を行っております。
(2) 取引価格等の条件は、他の取引先と同一であります。
３．資金の預け入れについては、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引①

連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
前連結会計年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)(イ) ㈱両毛ビジネスサポート
種類

親会社

会社等の名称
又は氏名

㈱ミツバ

所在地

資本金又
は出資金
(千円)

群馬県
桐生市

自動車部品並びに用品の製
9,885,337 造販売、小型電気機器の製
造販売

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

事業の内容
又は職業

関連当事者
との関係

取引の内容

運用サポート 運用サポート(被所有) サ ー ビ ス 、 サ ー ビ ス 、直接─ ネットワーク ネットワーク
間接 100.0 サポートサー サポートサー
ビス等
ビス等

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

11,529 売掛金

2,257(注) １．取引金額については消費税等は含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
取引価格等の条件は、他の取引先と同一であります。
(ロ) ㈱両毛インターネットデータセンター
種類

親会社

会社等の名称
又は氏名

㈱ミツバ

所在地

群馬県
桐生市

資本金又
は出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

自動車部品並びに用品の製
9,885,337 造販売、小型電気機器の製
造販売

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

データセン データセンターサービ ターサービ
ス、インター ス、インター(被所有)
ネット接続 ネット接続
直接─
サービス、業 サービス、業
間接 100.0
務代行サービ 務代行サービ
ス、運用・監 ス、運用・監
視業務等
視業務等

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

276,260 売掛金

27,866(注) １．取引金額については消費税等は含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
取引価格等の条件は、他の取引先と同一であります。

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書

当連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)(イ) ㈱両毛ビジネスサポート
種類

親会社

会社等の名称
又は氏名

㈱ミツバ

所在地

資本金又
は出資金
(千円)

群馬県
桐生市

自動車部品並びに用品の製
9,885,337 造販売、小型電気機器の製
造販売

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

事業の内容
又は職業

関連当事者
との関係

取引の内容

運用サポート 運用サポート(被所有) サ ー ビ ス 、 サ ー ビ ス 、直接─ ネットワーク ネットワーク
間接 100.0 サポートサー サポートサー
ビス等
ビス等

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

12,458 売掛金

1,300(注) １．取引金額については消費税等は含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
取引価格等の条件は、他の取引先と同一であります。
(ロ) ㈱両毛インターネットデータセンター
種類

親会社

会社等の名称
又は氏名

㈱ミツバ

所在地

群馬県
桐生市

資本金又
は出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

自動車部品並びに用品の製
9,885,337 造販売、小型電気機器の製
造販売

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の内容

データセン データセンターサービ ターサービ
ス、インター ス、インター(被所有)
ネット接続 ネット接続
直接─
サービス、業 サービス、業
間接 100.0
務代行サービ 務代行サービ
ス、運用・監 ス、運用・監
視業務等
視業務等

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

250,031 売掛金

22,387(注) １．取引金額については消費税等は含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
取引価格等の条件は、他の取引先と同一であります。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記(1) 親会社情報㈱ミツバ(東京証券取引所に上場)(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書(１株当たり情報)
前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

項目
１株当たり純資産額

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)(注) １

2,236.62円

2,286.86円

１株当たり当期純利益(注) ２

130.31円

121.32円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益(注) １．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目

前連結会計年度(2018年３月31日)

当連結会計年度(2019年３月31日)

連結貸借対照表の純資産の部の合計額(千円)7,825,727

8,001,515

普通株式に係る純資産額(千円)7,825,727

8,001,515

普通株式の発行済株式数(千株)

3,510

3,510

11

11

3,498

3,498

普通株式の自己株式数(千株)
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(千株)(注) ２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目

前連結会計年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

連結損益計算書上の親会社株主に帰属する
当期純利益(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する
当期純利益(千円)
期中平均株式数(千株)(重要な後発事象)
該当事項はありません。

72/91

当連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

455,950

424,504――

455,950

424,504

3,498

3,498

EDINET提出書類
株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
(千円)

区分
短期借入金

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

381,000

329,500

0.3―

１年以内に返済予定の長期借入金

―

―

―

―

１年以内に返済予定のリース債務

904,544

1,102,912

1.5―

1,500,000

1,500,000

0.7

2025年３月

1,888,375

2,852,741

1.5

2020年４月〜
2025年１月

その他有利子負債

―

―

─

―

合計

4,673,920

5,785,154

─―

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)(注) １. 平均利率は、期末借入金残高等に対する加重平均利率を記載しております。
２. 長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
区分

１年超２年以内(千円)

２年超３年以内(千円)

３年超４年以内(千円)

４年超５年以内
(千円)

長期借入金

―

―

―

―

リース債務

976,985

839,834

559,195

338,957【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

73/91

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等(累計期間)
売上高(千円)
税金等調整前四半期(当期)純利益又は税金等調整前四半期純損失(△)(千円)
親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)
１株当たり四半期(当期)純利益又は１株当たり四半期
純損失(△)(円)(会計期間)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失(△)
(円)

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

2,648,965

6,294,847

9,360,772

15,513,986△45,617

117,431△23,776

624,389△33,296

79,107△19,294

424,504

△9.52

22.61

△5.51

121.32

第１四半期

第２四半期

△9.52

32.13

74/91

第３四半期
△28.12

第４四半期
126.84

EDINET提出書類
株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書

２ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2018年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
リース投資資産
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
預け金
貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産借地権
ソフトウエアソフトウエア仮勘定
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
長期前払費用繰延税金資産前払年金費用
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

3,349,530
15,6003,021,703

当事業年度(2019年３月31日)

2,772,171
27,684
3,343,313※4※1

2,115,392
1,300,342
4,703
69,519510,423※1
30,000※1
356,826※1
35,000

75/91

※4
※1

3,301,336
1,963,466
6,317
79,714
310,928※1
148,600※1
433,369※1
59,011△203△184

10,808,839

12,445,728

528,80938,568540
2,181
116,875
61,882698
54,214909,496
34,911
1,458
1,455
98,98961,882
53
91,583803,771

1,199,830

144,426
543,362
40,453
14,834140,288
264,067
229,457
13,329743,077

647,143

326,035
413,139
2,600
91,586
107,879
1,110,476
216,971△92

264,902416,779
2,600
67,522
228,671
1,290,367
301,351△5

2,268,595
3,815,443
14,624,283

2,572,187
4,419,161
16,864,889

EDINET提出書類
株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(2018年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
預り金
前受収益
賞与引当金
役員賞与引当金
受注損失引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
純資産合計
負債純資産合計

1,182,583※1※1

381,000
749,336
403,653
79,341
79,350111,413
189,571
41,720
※1
6,676

76/91

当事業年度
(2019年３月31日)※1729,857※1

329,500
962,803422,916※1

88,746274,279
80,740483,185

483,944
10,550471,11855

41,875
10,652538,634
13,672
979,669-

4,190,314

4,956,533

1,500,000
1,540,249
42,7821,500,000
2,610,357
145,000
26,641

3,083,032
7,273,346

4,281,999
9,238,532

1,966,900

1,966,900

2,453,650

2,453,650

2,453,650

2,453,650

63,00063,0002,170,000
631,533

2,170,000
947,151

2,864,533△8,595
7,276,487

3,180,151△8,595
7,592,105

74,44934,251

74,4497,350,937
14,624,283

34,251
7,626,357
16,864,889

EDINET提出書類
株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書② 【損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取賃貸料
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
賃貸収入原価その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
減損損失
特別退職金
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益

前事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)※112,997,817※1
10,590,788※1,※2

2,407,028
1,841,738(単位：千円)
当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)※1
14,599,295※1
11,990,634※1,※2

2,608,660
2,021,933

565,289957
11,06065,24146,091

※1
※1
※1
※1

77/91

586,727
※1
※1
※1
※1

1,001
8,825
69,67360,891

123,351

140,391

1,444
54,00064

11,66256,7062,742

55,509633,131

71,112656,006-

12,000-12,000682
10,20015,756
91,745
6,312

10,882622,248

113,814554,192

90,145
110,115

278,778△103,184

200,261
421,987

175,594378,598

EDINET提出書類
株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書【売上原価明細書】

区分

注記
番号

前事業年度
(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
構成比
金額(千円)(％)

当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
構成比
金額(千円)(％)

Ⅰ

機器及び材料費

3,134,429

26.9

3,509,114

26.9

Ⅱ

外注加工費

3,320,875

28.4

3,989,856

30.6

Ⅲ

労務費

4,280,264

36.7

4,515,706

34.6

Ⅳ

経費

936,456

8.0

1,036,687

7.9

11,672,025

100.0

13,051,364

100.0

※１

当期発生総原価
期首仕掛品たな卸高956,3731,300,342

40,167514,734

12,668,566

14,866,440

777,435

912,340

期末仕掛品たな卸高

1,300,342

1,963,466

当期売上原価10,590,788

11,990,634

他勘定より振替高※２

合計
他勘定へ振替高

※３

(注)
前事業年度
(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)※１

経費のうち主なものは次のとおりであります。
旅費及び交通費
176,470千円
賃借料
122,915千円
減価償却費
324,371千円※２

他勘定より振替高のうち主なものは次のとおりで ※２あります。
受注損失引当金
36,214千円

他勘定より振替高のうち主なものは次のとおりであります。
受注損失引当金
508,550千円※３

他勘定へ振替高のうち主なものは次のとおりであ ※３ります。
販売費及び一般管理費
639,492千円
ソフトウエア仮勘定
128,882千円

他勘定へ振替高のうち主なものは次のとおりであります。
販売費及び一般管理費
660,922千円
ソフトウエア仮勘定
242,137千円

原価計算の方法は、個別原価計算であります。

原価計算の方法は、個別原価計算であります。

４

※１

４

経費のうち主なものは次のとおりであります。
旅費及び交通費207,627千円
賃借料
155,928千円
減価償却費
334,032千円

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年４月１日

至 2018年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金
当期首残高

1,966,900

2,453,650

利益剰余金
その他利益剰余金

資本剰余金
合計

利益準備金

2,453,650

63,000

別途積立金
2,170,000

繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

272,526

2,505,526

剰余金の配当△62,981△62,981

当期純利益

421,987

421,987

当期変動額

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

−

−

−

−

−

359,006

359,006

1,966,900

2,453,650

2,453,650

63,0002,170,000

631,533

2,864,533

株主資本

自己株式

当期首残高

△8,513

評価・換算差額等

株主資本
合計
6,917,563

その他
有価証券
評価差額金

評価・換算
差額等合計

純資産合計

52,422

52,422

6,969,986

当期変動額
剰余金の配当△62,981△62,981

当期純利益

421,987

421,987△82△82

自己株式の取得△82

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

22,02622,02622,026△82358,923

22,02622,026

380,950△8,595

7,276,487

74,44974,4497,350,937

79/91

EDINET提出書類
株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書

当事業年度(自 2018年４月１日

至 2019年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金
当期首残高

1,966,900

2,453,650

利益剰余金
その他利益剰余金

資本剰余金
合計

利益準備金

2,453,650

63,000

別途積立金
2,170,000

繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

631,533

2,864,533

剰余金の配当△62,980△62,980

当期純利益

378,598

378,598

当期変動額

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

−

−

−

−

−

315,618

315,618

1,966,900

2,453,650

2,453,650

63,0002,170,000

947,151

3,180,151

株主資本

自己株式

当期首残高

△8,595

評価・換算差額等

株主資本
合計
7,276,487

その他
有価証券
評価差額金

評価・換算
差額等合計

純資産合計

74,44974,4497,350,937

当期変動額
剰余金の配当△62,980△62,980

当期純利益

378,598

378,598

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△40,198△40,198△40,198−

315,618△40,198△40,198

275,420△8,595

7,592,105

34,251

34,251

7,626,357

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書【注記事項】(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法(1) 満期保有目的の債券償却原価法(定額法)(2) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法(3) その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
(1) 原材料及び貯蔵品
情報処理機器…個別法による原価法
用紙……………月別総平均法による原価法
サプライ用品…月別総平均法による原価法
貯蔵品…………最終仕入原価法による原価法(2) 仕掛品…………個別法による原価法
３．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法によっております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物
附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３〜50年
工具、器具及び備品 ３〜20年
また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法によっております。
自社利用目的のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間(５年)に基づいております。
市場販売目的のソフトウエアについては、３年又は５年間の見込販売金額に対する比率による償却額と、残存有効期間に基づく均等配分額とのいずれか大きい額によっております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
４．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
売掛債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
(3) 役員賞与引当金
役員賞与の支出に備えて、当事業年度末における支給見込額に基づき計上しております。
(4) 受注損失引当金受注契約に係る将来の損失に備えるため、事業年度末時点で将来の損失額を合理的に見積もることが可能なものについて、翌事業年度以降に発生が見込まれる損失額を計上しております。

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書(5) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上
しております。
ただし、年金資産の見込額が退職給付債務を上回ったため、当該金額を固定資産の「前払年金費用」に計上しております。
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
は、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により費用処理しております。
５．収益及び費用の計上基準(1) 受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準①

当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる開発案件
工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)②

その他の開発案件
工事完成基準(2) ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
売上高を計上せずに利息相当額を各期へ配分する方法によっております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項(1) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(2) 退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異、未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結財務諸表におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
(3) 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(表示方法の変更)(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計
基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、
繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」381,290千円及び「固定負債」の「繰延税金負債」273,410千円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」107,879千円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」
注解（注８）(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書(貸借対照表関係)※１

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
前事業年度(2018年３月31日)
251,221千円

短期金銭債権
短期金銭債務２

当事業年度(2019年３月31日)
437,421千円

170,453

188,306

保証債務
関係会社のリース会社との契約について債務保証を行っております。
前事業年度(2018年３月31日)㈱両毛インターネットデータ
センター

３

当事業年度
(2019年３月31日)

32,279千円

23,775千円

当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行８行等と当座貸越契約を締結しております。
当事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

当座貸越極度額の総額

前事業年度(2018年３月31日)
2,100,000千円

借入実行残高
差引額
※４

当事業年度
(2019年３月31日)
2,100,000千円

381,000

329,500

1,719,000

1,770,500

期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。

受取手形
５

前事業年度
(2018年３月31日)
1,072千円

当事業年度(2019年３月31日)
1,956千円

偶発債務
当社は、2018年10月26日付（訴状送達日：2018年11月15日）で、株式会社オージス総研から報酬及び損害賠償金として総額3,409,520千円並びにこれに対する遅延損害金の支払を求める訴訟の提起を受けております。
本件訴訟は、株式会社オージス総研がエンドユーザから受注し、当社に対して発注した、電力自由化に向けた、エンドユーザのシステム開発プロジェクトに関し、開発したシステムに瑕疵があることを理由とする
債務不履行等に基づく損害賠償の支払い、株式会社オージス総研がこれに関する当社の業務を支援したことを理由とする商法第512条に基づく報酬の請求並びにそれらの遅延損害金の支払いを要求するものであります。
当社は今後の訴訟手続きにおいて、当社の正当性が全面的に受け容れられるよう主張し争う方針です。
なお、本件訴訟が当社の今後の業績に与える影響につきましては、現時点で合理的に予測することは困難であります。

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書(損益計算書関係)※１

関係会社との取引高
前事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

営業取引による取引高
売上高

1,535,015千円

1,690,905千円

仕入高

1,403,695

1,640,379

110,845

128,918

営業取引以外の取引による取引高※２

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

給料及び手当642,249千円

676,243千円

賞与

160,489

170,082

賞与引当金繰入額

70,19380,284

役員賞与引当金繰入額

10,55013,672

退職給付引当金繰入額

5,096△20,351

減価償却費

23,94027,644

おおよその割合
販売費

40.0％

36.8％

一般管理費

60.0

63.2

(有価証券関係)
子会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は416,779千円、前事業年度の貸借対照表計上額は413,139千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度(2018年３月31日)

当事業年度(2019年３月31日)

繰延税金資産受注損失引当金

143,502千円

398,949千円

賞与引当金

147,409

164,067

資産除去債務

―44,167

減損損失―

27,945

賞与引当金社会保険料

23,904

26,844

未払事業税

14,623

24,577

共済会資産21,31022,543

減価償却費

9,329

7,812

役員賞与引当金

3,213

4,164

未払金

7,952

3,403

貸倒引当金

90

57

繰越欠損金

104,001

―

長期未払金

3,403

―

繰延税金資産小計

478,741

724,534―――△44,167―△44,167

478,741

680,367△338,251△393,045―△43,647

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性
引当額
評価性引当額小計繰延税金資産合計
繰延税金負債
前払年金費用資産除去債務に対応する除去費用
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債計△32,610△15,002△370,861△451,696

107,879

228,671繰延税金資産(負債)の純額

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2018年３月31日）
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。
当事業年度（2019年３月31日）
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

(重要な後発事象)
該当事項はありません。

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書④ 【附属明細表】【有形固定資産等明細表】
区分

資産の種類

（単位：千円）
減価償却
当期末残高
累計額

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期償却額

528,809454,897

15,72858,481

909,496

2,657,393

38,568

―

―

3,656

34,911

154,543

機械及び装置

540

1,099

―

181

1,458

744

車両運搬具

2,181

―

―

726

1,455

3,739

工具、器具及び備品

116,875

41,54627

59,40598,989562,258

土地

61,882―――

61,882

―

リース資産

698

―

―

644

53

4,458

建設仮勘定

54,214

51,223

13,854―

91,583―

計803,771548,766

29,611

123,095

1,199,830

3,383,137

144,426

―

―

4,137

140,288―

ソフトウエア543,362

81,274

91,745(91,745)

268,824

264,067―

ソフトウエア仮勘定

40,453

243,676

54,673―

229,457―

その他

14,834

―

―

1,504

13,329―743,077

324,951

146,418(91,745)

274,466

647,143―

有形固定資産 建物
構築物

無形固定資産 借地権

計(注) １. 当期増加額の主なものは次のとおりであります。
建物附属設備UPS機器更新工事
151,910千円
２. 当期減少額の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】（単位：千円）
科目

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

貸倒引当金

295

―

105

189

賞与引当金

483,944538,634

483,944538,634

役員賞与引当金

10,55013,672

10,55013,672

受注損失引当金

471,118

851,416

342,865979,669(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日

１単元の株式数

100株

３月31日

単元未満株式の買取り
取扱場所

株主名簿管理人(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

―――――

買取手数料

無料

公告掲載方法

当社の公告方法は、電子公告としております。但し、事故その他やむを得ない事由に
よって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載しております。
なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりであります。
https://www.ryomo.co.jp/koukoku/index.htm

株主に対する特典無し(注)

当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
・会社法第189条第２項各号に掲げる権利・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度(第49期)(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)2018年６月21日関東財務局長に提出(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2018年６月21日関東財務局長に提出(3) 四半期報告書及び確認書
第50期第１四半期(自2018年４月１日

至

2018年６月30日)2018年８月８日関東財務局長に提出

第50期第２四半期(自2018年７月１日

至

2018年９月30日)2018年11月７日関東財務局長に提出

第50期第３四半期(自2018年10月１日

至

2018年12月31日)2019年２月６日関東財務局長に提出(4) 臨時報告書
2018年６月22日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)に基づ
く臨時報告書であります。
2018年12月28日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号(提出会社に対する訴訟の提起)に基づく臨時報告書であります。
(5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度(第49期)(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)2019年４月22日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月20日
株式会社両毛システムズ
取締役会

御中
新宿監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

末

益

弘

幸

㊞

指定社員
業務執行社員

公認会計士

壬

生

米

秋

㊞

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社両毛システムズの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社両毛システムズ及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
注記事項（連結貸借対照表関係）６偶発債務に記載されているとおり、会社が開発したシステムに瑕疵があることを理由にして発注企業から損害賠償等を求める訴訟が提起されている。当該訴訟の今後の進行状況等によっては、会社の連結業績に影響が生じる可能性がある。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社両毛システムズの2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社両毛システムズが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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株式会社両毛システムズ(E04855)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書
2019年６月20日
株式会社両毛システムズ
取締役会

御中
新宿監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

末

益

弘

幸

㊞

指定社員
業務執行社員

公認会計士

壬

生

米

秋

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社両毛システムズの2018年４月１日から2019年３月31日までの第50期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社両毛システムズの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
注記事項（貸借対照表関係）５偶発債務に記載されているとおり、会社が開発したシステムに瑕疵があることを理由にして発注企業から損害賠償等を求める訴訟が提起されている。当該訴訟の今後の進行状況等によっては、会社の業績に影響が生じる可能性がある。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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