コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

HouseFreedom Co.,Ltd.

最終更新日：2024年3月29日

株式会社ハウスフリーダム
代表取締役社長 小島賢二
問合せ先：取締役管理本部長 河辺 豊
証券コード：8996
https://www.housefreedom.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定やリスクマネジメントのできる組
織・機能を確立するとともに、経営の公正性・効率性・透明性を高め、コンプライアンス体制の充実、アカウンタビリティー（説明責任）を強化してコーポレート・ガバナンスを一層強化することであります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１―２④ 議決権の電子行使を可能とするための環境作り(議決権電子行使プラットフォームの利用等)や招集通知の英訳】
当社では、機関投資家や海外投資家の比率が低いため、コスト等を勘案し、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を実施しておりません。今後、機関投資家や海外投資家の比率を踏まえ、実施を検討してまいります。
【補充原則２―４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
外国人の管理職への登用
当社グループでは、従業員の採用や昇進にあたって国籍で選別を行っておらず、また現時点では従業員に占める外国人の割合が大きくないた
め、測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。今後、多様性の確保に向けた取組みを推進するにあたり、外国人も含めた施策を検討してまいります。
【補充原則３−１② 海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進】
当社は、海外投資家の比率が低いため、コスト等を勘案し、英語での情報の開示・提供を実施しておりません。今後、海外投資家等の比率を踏まえ、実施を検討してまいります。
【補充原則４−１③ 最高経営責任者（CEO）等の後継者の育成】
取締役会は、後継者育成について検討は進めておりますが、後継者計画の策定までには至っておりませんので、引き続き検討してまいります。
【補充原則４−２② サステナビリティを巡る取組みについての基本方針】
当社グループでは、グループ各社の取締役会にて月に１回以上、サステナビリティに関するリスクと機会について分析及び管理をしております。
分析及び管理の結果を踏まえて、今後、サステナビリティを巡る取組みについての基本方針を策定してまいります。併せて、サステナビリティ委員
会等の諮問機関の設置を検討し、サステナビリティに関しての審議の機会拡大に努めてまいります。
【補充原則４−８① 独立社外取締役の情報共有】
当社は独立社外取締役の有効活用の観点から独立社外取締役相互間の情報共有、認識の一致は取締役会の実質的な議論に資するものと考えていることから、会合などの情報共有の場を設けることも検討してまいります。
【補充原則４―11① 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、定款に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)７名、監査等委員である取締役４名の員数の範囲内で構成され、知識・経験・能力のバランスを勘案した取締役候補者を選定し、株主総会の決議により選任しております。独立社外取締役においては他社での経営経験を有する者を含んだ構成となっております。
なお、取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル等の組み合わせの開示に関しては、今しばらく検討時間が必要との判断に至っております。準備ができ次第開示いたします。
【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等について、経営資源を適切に配分し経営計画を策定しておりますが、今後の経営計画
策定・公表時には資本コストを踏まえた収益力・資本効率等に関する目標を提示し、経営資源の配分等について株主に説明することを検討してまいります。
【補充原則５−２① 事業ポートフォリオに関する基本的な方針】
経営戦略の策定にあたっては各セグメントの事業特性、収益性、財務面に対する影響等を総合的に勘案したうえで、最適な事業ポートフォリオの構成に努めるとともに環境変化に応じて適宜見直しを図っておりますが、現段階では中期経営計画を含めて公表には至っておらず、今後セグメ
ント別の資本コスト対比の収益性分析等も併せて対応方法を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社グループは、会社の中長期的経営に貢献する事を目的として、株式の相互持合い等を通して相手先企業との取引関係の維持強化、戦略的な提携関係の維持強化、相手先企業の成長性・財務安定性等の総合的観点から、担当取締役が毎期末、銘柄ごとに資本コスト等を踏まえ当社グループの企業価値向上に資するかどうかの精査を総合的に行い、取締役会に報告して検討しております。なお、取締役会における検証の結果、個別銘柄について保有の妥当性があることを確認しております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】関連当事者取引が発生する場合は所定の規程等に基づき、取引そのものの適切性を含め、取締役会で協議、決定しております。
また、当社役員に対し、年一回関連当事者間取引の有無について調査を実施しており、関連当事者間の取引についての管理体制を構築しております。
【補充原則２―４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループは、多様な視点や価値観を企業経営に生かすことが、会社の持続的な成長に必須であることを十分に認識しており、性別・国籍等にかかわらず、優秀な人材は積極的に採用することとしております。
(ⅰ)女性の管理職への登用
当社グループは女性の積極採用を進めております。女性の管理職への登用については、管理職に占める女性の割合を10％以上とすることを目標の一つとして掲げており、2023年12月末現在の同割合は9.1％であります。
(ⅱ)外国人の管理職への登用
上記「Ⅰ１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】」に記載のとおりであります。
(ⅲ)中途採用者の管理職への登用
現在、管理職は、ほぼ全員が中途採用者となっております。当社グループは、中途採用者を積極的に管理職に登用しており、今後もこれを維持・継続することを目標としております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮する局面はございません。
【原則３−１ 情報開示の充実】(ⅰ)経営理念・経営方針、代表者メッセージは当社ウェブサイト（https://www.housefreedom.co.jp/company/）に掲載しております。
(ⅱ)当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定やリスクマネジメントのできる
組織・機能を確立するとともに、経営の公正性・効率性・透明性を高め、コンプライアンス体制の充実、アカウンタビリティー(説明責任)を強化してコーポレート・ガバナンスを一層強化することであります。
(ⅲ)報酬決定に関しましては年額については株主総会で、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は担当職務、役割等に応じて指名
報酬諮問会議において審議した上で、取締役会にて決定しております。
(ⅳ)取締役を含む経営幹部の選解任につきましては、各取締役の成果等に応じて指名報酬諮問会議において審議した上で、取締役会にて株主総会への上程議案を定めて株主総会の決議により決定しております。
(ⅴ)取締役候補者、社外取締役候補者の選任理由を株主総会招集通知にて開示しております。
【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み】
当社は、当社グループ全体での環境、社会貢献の取組みについては、有価証券報告書にて開示を行っております。
人材の育成及び社内環境整備に関する方針として以下の具体的取組を検討しております。
(ⅰ)適切な研修実施や認定資格の取得に対する支援等に加え、各事業における技術・データ・ノウハウ等の無形資産を活用するための体制づくりに取り組んでまいります。
(ⅱ) 女性管理職の積極登用、高度なスキルや実戦経験を有するキャリアの積極的採用を推進してまいります。
(ⅲ) 教育、介護、仕事との両立を支援できる勤務体系、有給休暇取得の推奨、定期及び非定期の全社ミーティングによる経営理念共有と一体感の醸成などを行ってまいります。
【補充原則４−１① 取締役会の経営陣への委任の範囲】
当社は、取締役会規程、職務権限規程等に基づき、意思決定機関としての取締役会、代表取締役及び取締役等の意思決定者に対して、承認、決裁、審議等に関する権限を明確に定めております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準を満たすことを条件に、一般株主との利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役を選任しております。
【補充原則４−10① 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社は、報酬決定に関して、年額については株主総会で、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は担当職務、役割等に応じて独立
社外取締役が過半数を占める指名報酬諮問会議において審議した上で、取締役会にて決定しております。取締役を含む経営幹部の選解任につきましては、各取締役の成果等に応じて指名報酬諮問会議で審議の上、取締役会にて株主総会への上程議案を定めて株主総会の決議により決定しております。
【補充原則４−11① 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、定款に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)７名、監査等委員である取締役４名の員数の範囲内で構成され、知識・経験・能力のバランスを勘案した取締役候補者を選定し、株主総会の決議により選任しております。独立社外取締役においては他社での経営経験を有する者を含んだ構成となっております。
なお、取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル等の組み合わせの開示に関しては、今しばらく検討時間が必要との判断に至っております。準備ができ次第開示いたします。
【補充原則４−11② 取締役・監査役の兼任状況】
当社の取締役は、その役割・責務を適切に果たすため、他の上場会社の役員兼任の数を合理的な範囲にとどめております。各取締役の兼任状
況は定時株主総会招集通知、有価証券報告書において開示を行っております。

【補充原則４−11③ 取締役会全体の実効性に関する分析・評価の概要】
当社では、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
2023年12月に取締役会の構成員であるすべての取締役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は、アンケートの回答からは、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしておりますが、株主との対話の状
況についての取締役会へのフィードバック、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画策定等の意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。
【補充原則４−14② 取締役・監査役のトレーニング方針】
当社では、取締役がその役割や職責を果たすために必要な知識の習得や更新のため、随時情報を提供しております。また、取締役がそれぞれの判断で、担当業務に関する外部研修やセミナーに参加できる体制を設けております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、IR担当部署を管理本部内に設置し、年２回の決算説明会を実施しております。加えて、株主の利益に影響を及ぼす重要な事項については迅速にプレスリリースを行い、当社ホームページにも掲載することで、適切な開示を行っております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

㈱オーエフコーポレーション

788,100

19.54

VTホールディングス㈱556,300

13.79

山西 みき子403,000

9.99

小島 賢二

204,000

5.06

森光 哲也

200,000

4.96

ハウスフリーダム従業員持株会

149,930

3.72

増田 直樹

120,000

2.98

日新火災海上保険㈱100,000

2.48

若杉 精三郎

61,0001.51

ハウスフリーダム役員持株会

42,1701.05

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード、福岡 既存市場

決算期

12 月

業種

不動産業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

伊藤 誠英

他の会社の出身者

松岡 宏治

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

○
△

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

伊藤 誠英

松岡 宏治

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

VTホールディングス株式会社
専務取締役

同氏は主要株主であるVTホールディングス㈱の専務取締役であり、当社とVTホールディングス㈱の関係は、当社株式の13.79％を保有する主要株主ですが、同社は支配株主ではなく、また、当社の意思決定に対して影響を与え得る
取引関係は無いことから、一般株主と利益相
反は生じないと考えており、独立役員としての要件を充たしていると判断しております。また、
当社取締役としての就任期間が長期に渡っており、兼務先が多数となっておりますが、当社取締役としての業務への影響及び独立性には問題ないものと判断しております。

松岡会計事務所代表

同氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計並びに税務に関する専門知識と豊富な経験があることから、社外取締役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
なお、同氏が代表を務める松岡会計事務所との間に顧問契約を締結しておりましたが、2017
年３月23日をもって解除しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
現在、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人はおりませんが、必要に応じて、監査等委員会の業務補助のための監査等委員会ス
タッフを置くこととし、その人事については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会が協議して決定することとしております。また、監査等委員会の業務補助のための監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮・命令に服するものとしており、その旨を当社の取締役及び従業員に周知徹底しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、監査室及び会計監査人と定期的に情報・意見の交換を行うなどして緊密な連携を図っております。
常勤の監査等委員は、監査室による監査計画の策定・進捗状況を適時確認し、監査結果について報告を受けております。また、必要に応じて監査室による監査に立ち会っております。監査等委員会と会計監査人は、会計監査人による監査計画や監査結果等についての意見を定期的に交換し、常勤の監査等委員と会計監査人が情報交換会を開催するなどし、監査等委員会と会計監査人との緊密な連携を図っております。
また、監査室は定期的に会計監査人に監査結果を提出し、意見交換をしております。
さらに、監査等委員会はコンプライアンスやリスク管理活動の状況等について人事総務部あるいは関連部門から定期的又は個別に報告を受けております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬諮問会議

3

1

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬諮問会議

3

1

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
指名報酬諮問会議は、取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバ
ナンスの強化を図るために随時開催しております。
指名報酬諮問会議の構成は、代表取締役社長小島賢二を議長とし、社外取締役伊藤誠英及び同松岡宏治の計３名で構成されております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
2021年３月19日開催の第26回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の業績向上に対する意
欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを目的として、ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額20百万円以内として設定し、新株予約権の具体的な内容について決定いたしました。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明
具体的な付与対象者、支給時期及び分配については、取締役会にて決定いたします。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年12月期における当社の役員報酬は以下のとおりであります。
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の年間報酬総額 89,445千円
取締役（監査等委員）の年間報酬総額
20,610千円（うち社外取締役8,760千円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は基本報酬、賞与の組み合わせで構成し、株主総会で承認された報酬額の限度額内で決定しております。決定方針の決定方法は、指名報酬諮問会議において、報酬水準、職責、従業員賃金とのバランス及び業績への貢献度を勘案し、取締役会で決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりです。
・基本報酬については、各取締役の役位、在位期間、職務の内容及び会社貢献度を勘案し、相応な金額を決定します。
・賞与については、当事業年度の連結業績を踏まえ、各取締役の役位及び担当事業の業績・成果を勘案し金額を決定します。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の決定にあたっては、取締役会は、代表取締役社長小島賢二を議長とし、社外取締役伊藤誠英及び同松岡宏治の計３名で構成する指名報酬諮問会議に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別基本報酬及び賞与の支給の有無について、決定方針に沿うものか否かも含めて決定を一任しております。委任した理由は、社外取締役が過半を占める指名報酬諮
問会議に委任することにより、客観性や透明性を確保できると判断したからであります。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された監査等委員である取締役の報酬額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により、個別の報酬額を決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会事務局として人事総務部のスタッフを配置し、取締役会の開催に際しては資料の事前送付を行うとともに、重要案件については事前説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会・経済環境の変化に即応した的確な意思決定やリスクマネジメントのできる組
織・機能を確立するとともに経営の公正性・効率性・透明性を高め、コンプライアンス体制の充実、アカウンタビリティー（説明責任）を強化してコー
ポレート・ガバナンスを一層強化することであります。
１．企業統治の体制の概要（１）取締役会
取締役会は、原則として全役員が出席して毎月開催し、緊急を要する案件があれば機動的に臨時取締役会を開催しております。主に、法令・定款
及び当社の規程に定める重要事項及び子会社の経営に関する重要事項を審議決定し、各取締役の職務執行が公正妥当に行われているかを相互に監督しております。現在、監査等委員ではない取締役３名及び監査等委員である取締役３名のうち社外取締役は２名おり、取締役会の監視機能を強化しております。
（２）監査等委員会
監査等委員会は、原則として全監査等委員が出席して毎月開催しております。主に、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をしております。また、取締役会に出席して取締役の職務執行状況の妥当性・効率性等の検証と法令遵守状況等を常に確認しております。現在、常勤の社内取締役１名、社外取締役２名で構成しており、うち２名を独立役員に指定しております。常勤の監査等委員は、経営会議その他会議等にも出席し公正な立場をもって積極的・客観的な意見を述べ、当社グループの業務監査を通じて業務執行の適法性・妥当性・健全性・効率性をチェックしております。
（３）経営会議
経営環境の変化に対応した競争優位の戦略を策定し、スピーディーな意思決定を行うため、取締役会の他に経営会議を原則として月２回開催しております。経営会議には取締役４名（うち１名は常勤の監査等委員である取締役）が出席して、経営に関する重要事項を審議決定しております。
主に、当社グループの経営方針・経営計画、経営業績の進捗状況及び子会社の取締役等の職務の執行に係る報告について活発な議論が交わされ、迅速な意思決定がなされております。
（４）部長会議取締役４名（うち１名は常勤の監査等委員である取締役）及び部門長等が出席して、取締役会・経営会議での決定事項の指示・伝達の他、全社的な諸問題の審議・討議を行う機関としております。また、各部門・各店舗の予算実績対比及び進捗状況の報告・対策等の討議も行っております。
取締役の指名につきましては、取締役は取締役相互の協議の上、業務経験等を勘案して候補者を選定し、監査等委員による適任若しくは不適
任の判断を行った上で、株主総会における承認を受けることとしております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定につきましては、個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で取締役会に委任された指名報酬諮問会
議で決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員会で決定しております。
２．監査等委員会監査の状況
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は常勤の社内取締役１名、社外取締役２名で構成されております。なお、監査等委員松岡宏冶は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、当事業年度において12回開催しております。監査等委員会における主な検討事項は、監査の基本方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行の適法性・妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価及び監査報酬の同意等であります。また、常勤の監査等委員会の活動として、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席して取締役の職務執行状況及び法令遵守の状況等の監査、業務監査を通じて業務執行の適法性・妥当性等を監査しております。
３．内部監査の状況
内部監査部門として監査室（人員１名）が定期又は臨時の内部監査を実施しております。内部監査は、期初に内部監査計画を策定し、定期的に各部門・各店舗の業務プロセスの妥当性及び効率性等の監査を行っております。また、内部監査部門は「内部監査計画書」の作成時及び内部監査実施後のその結果報告等により、監査等委員及び会計監査人との定期的な情報交換を実施しております。
４．会計監査の状況
会計監査につきましては、三優監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は西川賢治、米﨑直人の２名で、監査業務に係る補助者は公認会計士６名、その他５名であります。
５．社外取締役の状況
社外取締役は伊藤誠英氏及び松岡宏治氏の計２名であり、当社との間に、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外監査等委員松岡宏治氏は、当社株式3,000株を所有しておりますが、僅少であり同氏の独立性に問題はないと判断しております。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
当社では、社外取締役または社外監査等委員と毎月の監査等委員会開催時に意見交換を行っており、取締役会にて重要な意思決定のプロセス等を確認し、意見を述べております。また、他の取締役又は監査等委員と常に連携を図るとともに、監査室及び会計監査人と相互連携並びに年間監査計画や監査結果などについての報告を受け、適宜情報交換を行っております。
６．取締役会の活動状況
取締役会は、当事業年度において13回開催しており、出席状況については取締役７名全員がすべての取締役会に出席しております。当事業年度の取締役会における主な検討事項は、会社の経営戦略、事業計画、重要な投資、重要な組織及び人事、コーポレート・ガバナンス、決算財務に関する事項であります。
７．指名報酬諮問会議の活動状況
指名報酬諮問会議は、当事業年度において２回開催しており、出席状況については代表取締役及び社外取締役３名全員がすべての指名報酬
諮問会議に出席しております。 当事業年度の指名報酬諮問会議における検討事項は、監査等委員を除く取締役の選任、代表取締役及び役付
取締役の選定、役員報酬テーブル、監査等委員を除く取締役の報酬及び賞与支給に関する事項であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、迅速な意思決定及び経営の公正性・効率性・透明性を高めながら、着実に経営業績を向上させ、企業価値を最大化する事が経営上重要であると考えており、当社の企業規模、事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。
当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを充実させるとともに、取締役への権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることを目的として、統治形態を監査等委員会設置会社としております。2021年３月19日をもって当該体制とすることで経営環境の変化にも迅速に対応した経営判断が可能となり、適時適正な業務執行が行える体制と考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

招集通知は可能な限り早期に発送し、株主の議案の検討時間を十分に確保してまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

原則、集中日を避けた日に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

2022年３月25日開催の定時株主総会からインターネットによる議決権行使を実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家や海外投資家の比率等を勘案し、議決権電子行使プラットフォームへの参加
その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組みを今後検討してまいります。

招集通知（要約）の英文での提供

海外投資家等の比率等を換算のうえ、招集通知の英文での提供を今後検討してまいります。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーは作成しておりませんが、株主・投資家が必要な情報は積極的に開示を行う方針であります。ポリシーの作成については、今後検討してまいります。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けの定期的説明会を定期的に開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けの定期的説明会を定期的に開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外投資家向けの定期的説明会は、海外投資家の比率等を勘案し、今後検討してまいります。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ内に「投資家情報」を設け、決算情報、適時開示資料等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部及び人事総務部内に設置しております。

その他

年２回の決算発表、適時開示規則に基づいた開示を実施しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、経営理念を基に、企業活動を行うための基本方針及び行動基準として「ハウスフリーダムコンプライアンス行動基準」を定めており、各ステークホルダーの尊重について規定しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、「適時開示規程」を定めており、ステークホルダーに対する情報提供について、適時適切に対応しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において「内部統制構築の基本方針」を次のとおり決定しており、この方針に基づいて内部統制システムを適切に構築し、運用しております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）法令及び定款に適合することを確保するために、当社の経営理念「我々は、住宅産業を通じて価値創造し、人々に夢と希望の創出を永続することが、社会貢献であり、企業としての宿命であると考える。」に基づき行動し、法令及び定款並びに社内規程を誠実に遵守する。
（２）重要事項が発生した場合には、当該事実が発生したことを認識した部署から速やかに人事総務部に情報が集約され、取締役会に対して報告がなされ適切に対応するとともに、公益通報者保護法に準拠した内部通報規程を定め、未然防止に取り組んでいる。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る重要な意思決定や報告についての資料や株主総会議事録、取締役会議事録等の重要な情報については、取締役会
規則や文書管理規程等の社内規程に基づき、適切に保存・管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）経営会議において、各部門の報告書等から日々のクレームや問題点等の対応を確認し、事前防止を図っている。
（２）危機管理規程等の社内規程に基づき、リスク管理を推進するために組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応部門を定め、リスク管理マニュアル等を整備、情報セキュリティポリシーを規定し、社内規程とともに全社員に周知徹底を図る。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令及び取締役会規則等の社内規程に基づき、経営上の重要な項目について意思決定を行うとともに、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行状況を監督する。
（２）経営会議を開催し、取締役会の審議検討を充実させるための事前審議を行い、権限の範囲内で迅速かつ適正な意思決定、効率的な業務執行を行っているほか、職務権限規程、業務分掌規程、稟議規程等に基づき、各職位の責任・権限や業務を明確にしている。
５．当社グループの業務の適正を確保するための体制（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める子会社管理規程等の社内規程に基づき、子会社の経営に関する重要事項について、毎月１回開催する取締役会で承認を必要とす
るほか、子会社の取締役等の職務の執行に係る報告の資料や情報について、経営会議において報告を求める。
（２）子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社が定めるリスク管理規程及び子会社管理規程等の社内規程に基づき、リスク管理を担当するリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を審議する。
（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
中長期的なビジョンとして中期経営計画書を定期的に策定し、さらにそれを具体化するため、毎事業年度の当社グループ全体の重点経営目標及び予算配分等を定める。
（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社の規模や業態等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス推進担当者を配置し、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意
識の向上を図る。
６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
現在、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人はいないが、必要に応じて、監査等委員会の業務補助のための監査等委員会スタッ
フを置くこととし、その人事については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会が協議して決定する。また、監査等委員会の業務補助のための監査等委員会スタッフは、監査等委員会の指揮・命令に服する。
７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
現在、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人はいないが、必要に応じて、監査等委員会の業務補助のための監査等委員会スタッ
フを置くこととし、監査等委員会スタッフは監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び従業員に周知徹底する。
８．監査等委員会への報告に関する体制（１）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
・監査等委員は、会社の意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議、部長会議等の重要会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から重要事項の報告を受ける。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、各監査等委員の要請に応じて会社に重要な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、取締役、従業員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会に報告すべきものと定めた事項が生じたとき
は、監査等委員会に遅滞なく報告する。
（２）子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
・当社の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告する。

・法令等の違反行為等、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査等委員会に遅滞なく報告する。
・内部通報制度の担当部署は、当社グループの従業員からの内部通報の状況について、定期的に当社の監査等委員会に報告する。
９．監査等委員会へ報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び従業員に対し、報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。
10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務については、監査等委員からの請求に基づいて担当部署において審議の上、監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、前払又は償還する。
11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会は、監査室と内部監査計画について協議するとともに、内部監査結果や指摘事項等について意見交換を行い、常に連携を密にする。
（２）取締役社長との定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
（３）監査等委員会は会計監査人から会計監査の計画及び結果について定期的に説明を受けるとともに、情報交換等を行い、連携を図る。
12．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
倫理・コンプライアンス規程及び反社会的勢力排除規程等の社内規程に反社会的勢力への対応を定め、組織的対応を行うとともに、外部専門機
関や顧問弁護士等との連携や情報共有を行うことで、関係を遮断排除する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制構築の基本方針、倫理・コンプライアンス規程及び反社会的勢力排除規程を制定し、その中で反社会的勢力への対応を定めており、事業活動を行うに際して、法令や社会規範を遵守し、社会秩序や健全な事業活動を阻害する個人、団体とは関わりを持たないことを基本的な考え方としております。
この基本的な考え方に基づき、組織としての対応を心掛けるとともに、外部専門機関や顧問弁護士等との連携を密にし、反社会的勢力に関する情報共有を行い、関係を遮断排除しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

当社の内部統制システムは、以下の図のとおりであります。

【適時開示体制の概要（模式図）】
当社の適時開示体制は、以下の図のとおりであります。