証券コード 5304
2022年６月８日

株主各位
兵庫県尼崎市潮江一丁目２番６号
ＪＲＥ尼崎フロントビル６階
代表取締役社長 中島耕第102回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第102回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大防止のため、株主の皆様におかれましては極力株
主総会当日のご来場をお控えいただき、後記の株主総会参考書類をご検討の上、 インターネット又は同封の書面（議決権行使書）にて、2022年６月28日（火曜日）午後５時40分までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
※株主総会にご出席される場合においては、事前登録をお願いいたします。(次頁をご参照ください。)

敬具記
1. 日
2. 場時
所

3. 会議の目的事項
報 告 事 項決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

2022年６月29日（水曜日）午前10時（受付開始 午前９時15分）
兵庫県尼崎市潮江一丁目4番1号「ホテルヴィスキオ尼崎」 2階「オーク」の間（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）
1. 第102期(2021年４月１日から2022年３月31日まで)
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算
書類監査結果報告の件
2. 第102期(2021年４月１日から2022年３月31日まで)
計算書類報告の件
定款一部変更の件
取締役５名選任の件
監査役１名選任の件
以― 1 ―上◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また、紙資源節約のため、本招集ご通知及び報告書をご持参くださいますようお願い申しあげます。
◎ 次の事項につきましては、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト( https://sec-carbon.com/ )に掲載しておりますので、本招集ご通知添付書類(第102期報告書)には記載しておりません。なお、本招集ご通知の添付書類は、監査報告を作成するに際し監査役及び会計監査人が監査をした対象の一部であります。
1．会社の新株予約権等の状況に関する事項
2．会計監査人に関する事項
3．業務の適正を確保するための体制及び運用状況の概要
4．連結計算書類の連結株主資本等変動計算書及び連結注記表
5．計算書類の株主資本等変動計算書及び個別注記表◎ 株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正すべき事項が生じた場
合は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
◎ 本株主総会の決議の結果につきましては、書面による決議通知のご送付に代えて、臨時報告書をインターネット上の当社ウェブサイトに掲載いたしますので、ご了承くださいますようお願い申しあげます。

※株主総会出席の事前登録
新型コロナウイルス感染拡大防止のため、適切な会場設営を図ることを目的として、本年は株主総会の出席について事前登録制を採らせていただきます。ご出席される株主様におかれましては６月28日(火)までに次の登録先までお電話にてお申込みください。
【登録先】ＳＥＣカーボン株式会社 総務部
電話番号： 06-6491-8600
受付時間： 10:00～17:00(土日祝日を除く)― 2 ―議決権行使のご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の重要な権利です。後記の株主総会参考書類（６頁から13頁まで）をご検討の上、議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。

議決権行使には以下の3つの方法がございます。

1. インターネットで議決権をご行使される場合
議決権行使ウェブサイトで議案に対する賛否をご入力いただき、ご送信ください。
行使期限2022年６月28日（火曜日）午後5時40分まで

2. 郵送で議決権をご行使される場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、ご返送ください。
行使期限2022年６月28日（火曜日）午後5時40分到着分まで

3. 株主総会にご出席される場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
日 時

2022年６月29日（水曜日）午前10時

会 場

ホテルヴィスキオ尼崎
末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。

― 3 ―インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットによる議決権行使は、スマートフォン又はパソコンから議決権行使ウェブサイトにアクセスいただき、画面の案内に従って行使していただきますようお願いいたします。

議決権行使期限2022年6月28日（火曜日）午後5時40分まで

スマートフォンの場合

QRコードを読み取る方法「ログイン用QRコード」を読み取りいただくことで、「ログインID」及び「仮パスワード」が入力不要でログインいただけます。

※下記方法での議決権行使は1回に限ります。
1.QRコードを読み取る

3.各議案の賛否を選択「ログイン用QRコード」はこちら

議決権行使書副票（右側）

お手持ちのスマートフォンにて、同封の議決権行使書副票（右側）に記載の「ログイン用QRコード」を読み取る。

画面の案内に従って各議案の賛否を選択

画面の案内に従って行使完了です。

2.議決権行使方法を選ぶ
議案賛否方法の選択画面が表示されるので、議決権行使方法を選ぶ。

二回目以降のログインの際は…
右頁の記載のご案内に従ってログインしてください。

― 4 ―ログインID・仮パスワードを入力する方法
1. 議決権行使ウェブサイトにアクセスする議決権行使ウェブサイト
https://evote.tr.mufg.jp/
ご注意事項「次の画面へ」をクリック

2. お手元の議決権行使書用紙の副票（右側）に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」を入力「ログイン」をクリック

3.「新しいパスワード」と「新しいパスワード（確認用）」の両方に入力「送信」をクリック

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

●株主様以外の第三者による不正アクセス（ “なりすまし” ）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
●株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」及び「仮パスワード」をご通知いたします。
●複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い（1）郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
（2）
インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
またパソコン、スマートフォンとで重複して議決権を行使された場合も、同様に最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

●議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担となります。

【議決権行使サイトの操作方法に関するお問い合わせについて】
三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

0120-173-027（通話料無料、受付時間：9：00〜21：00）― 5 ―株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
(1)変更案第15条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
(2)変更案第15条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
(3)株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第15条）は不要となるため、これを削除するものであります。
(4)上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款

変＜削

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
＜新設＞

更案
除＞

（電子提供措置等）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

― 6 ―

現行

定

＜新設＞

款変更案

附則
（電子提供措置等に関する経過措置）
１．変更前定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第15条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下、「施行日」という。）から効力を生じるものとする。
２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。
３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

― 7 ―第２号議案 取締役５名選任の件
取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役５名の選任をお願いするものであります。
なお、取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号氏(生年月名日)おおたにたみあき大谷

民明（1948年９月３日生）

１

再任≪所有する当社株式数≫

120,000株

なかじまこう中

島耕（1964年３月８日生）

２

再任≪所有する当社株式数≫

4,500株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1969年 ５ 月
1993年 ６ 月
1997年 ６ 月
1999年 ６ 月
2002年 ９ 月
2005年 ６ 月
2018年 ５ 月

当社入社
当社取締役総務部長
当社常務取締役総務部・経理部担当
当社専務取締役調査室・総務部・経理部担当
当社専務取締役調査・総務・経理部門統括
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長（現任）≪取締役候補者とした理由≫
同氏は、上記の経験等により、当社の経営の重要事項の決定及び取締役等の職務執行の監督を的確・公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有しております。
2005年からは代表取締役社長として、更に2018年５月からは代表取締役会長として、当社の経営を担っており、引き続き取締役会の構成員として、他の取締役との情報の共有化を図り、意思決定機能を強化することが期待されるため、取締役候補者としました。
（注） 同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
1986年 ４ 月
2014年 ３ 月
2016年 ６ 月
2016年 ８ 月
2016年11月
2017年 ５ 月
2018年 ２ 月
2018年 ５ 月

当社入社
当社京都工場業務部長
当社取締役生産部門担当、京都工場長、同工場業務部長
当社取締役生産部門担当、京都工場長
当社取締役京都工場長
当社常務取締役統括、京都工場長
当社常務取締役統括
当社代表取締役社長（現任）≪取締役候補者とした理由≫
同氏は、上記の経験等により、当社の経営の重要事項の決定及び取締役等の職務執行の監督を的確・公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有しております。
2016年からは取締役京都工場長として、2017年５月からは常務取締役として、更に2018年５月からは代表取締役社長として、当社の経営を担っており、引き続き取締役会の構成員として、他の取締役との情報の共有化を図り、意思決定機能を強化することが期待されるため、取締役候補者としました。
（注） 同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

― 8 ―

候補者
番 号

氏
(生年月名日)略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1992年 ４ 月 三菱商事株式会社入社
2019年 ６ 月 当社執行役員電極ユニット長
2021年 ６ 月 当社取締役執行役員SK-Bユニット長 兼 電極ユニット長
2021年10月 当社取締役 営業部門、管理部門担当
執行役員SK-Bユニット長 兼 電極ユニット長 兼 本社ユニは せ がわ かず しげット長長谷川 和 重 2022年 ４ 月 当社取締役 営業部門、原料調達部門、管理部門担当（1967年８月15日生）
執行役員電極ユニット長 兼 原料調達室長（現任）３再任≪所有する当社株式数≫500株

たばたひろし田畑洋（1969年10月24日生）

４

再任≪所有する当社株式数≫500株≪取締役候補者とした理由≫
同氏は、上記の経験等により、当社の経営の重要事項の決定及び取締役等の職務執行の監督を的確・公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有しております。
2019年6月以降、執行役員として電極、SK-B、本社各部門の統括責任者として、また、2021年6月からは取締役として当社経営を担っております。
引き続き取締役会の構成員として、他の取締役との情報の共有化を図り、意思決定機能を強化することが期待されるため、取締役候補者としました。
（注） 同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
1992年 ４ 月
2014年 ９ 月
2015年 ３ 月
2018年 ２ 月
2021年 ６ 月
2021年10月

当社入社
当社京都工場品質保証室長
当社京都工場技術部長
当社執行役員京都工場長
当社取締役執行役員京都工場長
当社取締役 京都工場担当
執行役員京都工場長（現任）≪取締役候補者とした理由≫
同氏は、上記の経験等により、当社の経営の重要事項の決定及び取締役等の職務執行の監督を的確・公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有しております。
2018年2月以降、執行役員京都工場長として、また、2021年6月からは取締役として当社経営を担っております。引き続き取締役会の構成員として、他の取締役との情報の共有化を図り、意思決定機能を強化することが期待されるため、取締役候補者としました。
（注） 同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

― 9 ―候補者番 号氏
(生年月名日)略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1994年 ６ 月
1997年 ６ 月
2007年 ６ 月

当社監査役
当社取締役（2003年６月退任）
当社取締役（現任）≪重要な兼職の状況≫
大谷製鉄株式会社代表取締役社長
内藤証券株式会社社外取締役

５≪社外取締役候補者とした理由及び期待される役割等≫
同氏は、上記のとおり、企業経営者として、当社の経営の重要事項の決定及び取締役等の職務執行の監督を的確・公正かつ効率的に遂行できる知識及び
おおたに
ひさかず
経験を有しております。
大 谷 壽 一 2007年より当社の社外取締役に在任しており、引き続き独立した立場か（1955年11月12日生） ら、取締役、業務執行取締役等の職務を監督することにより、取締役会の機能を強化することが期待されるため、社外取締役候補者としました。
なお、同氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の候補者であ再任ります。
社
外（注）1. 同氏は、大谷製鉄株式会社の代表取締役社長であり、当社と同社の独立間には当社主要製品である人造黒鉛電極の販売の取引関係がありますが、当社製品全体の販売に占める同社の割合は約２％と僅かであります。また、同氏は内藤証券株式会社の社外取締役であります≪所有する当社株式数≫が、当社と同社との間には、取引関係はありません。
13,200株
2. 同氏が社外取締役に就任してからの年数は本総会終結の時をもって15年となります。
3. 同氏は、当社代表取締役会長大谷民明氏の三親等の親族であります。
4. 同氏は、過去当社の役員であったことがあります。
5. 当社は、定款において社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めております。
この契約に基づき、現在、同氏との間に法令が規定する額に損害賠償責任を限定する契約を締結しておりますが、同氏の選任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。

― 10 ―

第３号議案 監査役１名選任の件
監査役岡和彦氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏(生年月名日)略歴、地位及び重要な兼職の状況
1975年 ４ 月
1986年 ９ 月
1993年 ８ 月
2006年 ６ 月

大阪弁護士会弁護士登録
岡法律事務所開設
当社顧問弁護士当社監査役（現任）≪社外監査役候補者とした理由≫
同氏は、上記のとおり長年にわたる弁護士としての経験から、当社の取締役等の職（1947 年 ２ 月 １ 日 生） 務執行を公正かつ効率的に監査しうる知識と能力を有しております。同氏は会社経営に関与したことはありませんが、上記の経験に基づく見識を有しており、当社経再任営に対して適切な助言ができるものと判断し、引き続き社外監査役候補者としました。
社
外
なお、同氏は株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の候補者であります。
独立（注）1. 同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 同氏が社外監査役に就任してからの年数は本総会終結の時をもって16年と≪所有する当社株式数≫なります。
―株
3. 当社は、定款において、社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定めております。
この契約に基づき、現在、同氏との間に法令が規定する額に損害賠償責任を限定する契約を締結しておりますが、同氏の選任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。
おかかずひこ岡和彦― 11 ―

【ご参考】スキル・マトリックス
取締役及び監査役に期待する知見・経験
氏

名

企業経営

財務・会計

ガバナンス・

大谷 民明

〇〇〇

中島 耕取
締 長谷川 和重
役
田畑 洋〇

大谷壽一

井上雅文

監 森下 宏也
査役 岡 和彦
早崎 寛

内部統制

〇〇〇

〇〇
〇

〇

営業・販売

〇

〇〇

〇

〇
〇

〇

海外ビジネス〇― 12 ―〇〇

製造・技術

研究開発〇〇

役員等賠償責任保険契約について
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(以下、「Ｄ＆Ｏ保険」といいます。)契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役又は監査役(以下、「役員」といいます。)が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)等を填補することとしております。なお、Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、全額を当社が負担しております。
各候補者が役員に選任され就任した場合には、いずれの役員もＤ＆Ｏ保険の被保険者となる予定であります。
Ｄ＆Ｏ保険の契約期間は、１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。

（ご参考）社外役員の独立性について
当社はコーポレートガバナンス強化の一環として、招聘する社外取締役及び社外監査役について、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準を満たすことを条件としております。
以― 13 ―

上

〈メモ欄〉

株主総会会場ご案内図
会場

兵庫県尼崎市潮江一丁目４番１号「ホテルヴィスキオ尼崎」 ２階「オーク」の間
連絡先 TEL 06-6491-0002（ホテル代表番号)

会場付近図
Ｎ
りそな銀行

阪急オアシス

尼崎新都心病院
公園

公園

尼崎中央病院長洲線

あまがさきキューズモール｢ホテルヴィスキオ尼崎｣

プラスト
いきいき小田公民館
ＪＲＥ尼崎 セントラル
フロントビル スポーツ

タクシー乗り場

潮江交差点

●交番

バスターミナル

←至神戸

ＪＲ尼崎駅

交通のご案内JR尼崎駅から北へ徒歩約２分(駅改札口より遊歩道でホテル２階直結)

至大阪→(お願い) 駐車場の用意はございませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。
見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。