（令和６年４月１日付改訂）

議決権等行使方針

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目次
一般原則
株主の権利
取締役会、委員会、組織統治
財務戦略
報酬に関する方針
環境や社会に関する課題

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一般原則
アムンディの議決権等行使方針は、その責任投資家としてのビジョンを反映しています。アムンディは、2010 年に設立されて以降、責任投資を 4 原則の一つと考えてきました。この議決権等行使方針は、アムンディの責任投資方針の実行に不可欠な要素です。したがって、
この議決権等行使方針は、アムンディの責任投資への包括的なアプローチと一致しており、責任投資の各側面からの丹念な企業分析に基づいています。
1. 会社に対する統合されたアプローチ
ガバナンスなど、社会的責任や持続可能な発展に関する課題は、会社の評価において不可欠です。財務的側面だけでなく、特に ESG（環境、社会、ガバナンス）基準に関するすべてのリスクや機会を統合した、会社に対するグローバルな視点のみが、本質的価値と長期的な経済的パフォーマンスの評価を可能にします。
これら二つの次元は互いに対立するものではなく、互いに補完するものです。会社の業務慣行が社会的に認められることは、そのイメージに寄与し、結果として会社の発展や収益性に間接的に寄与し、株主に貢献します。また、多様な投資家として、環境、社会、人権の側面に影響を与える要素や、ガバナンスや汚職に関連する要素については、たとえ企業価値に直接的、短期的、中期的な影響を与えない場合であっても、社会や世界経済に影響を与える可能性があるため、考慮する必要があると考えています。

2. 進歩のための定期的な対話
会社の状況や業務慣行は、静的にではなく継続的に評価されなければならず、効果的な議決権行使は信頼できる情報の交換から始まります。アムンディは、業務慣行の進化や改善を目的とした会社のコミットメントを考慮するよう努めます。また、アムンディによる評価は、会社との定期的な情報交換に基づき、会社の情勢をしっかりと理解するよう努めます。
アムンディは、以下の 3 つの仕組みを通じ、その投資家としての責任を果たします。
•株主としての会社との対話（会社の主な財務パフォーマンスおよび社会的責任に関する課
題、ならびに関連する行動計画に関する継続的な情報交換を可能にする）•投資判断での ESG 要因の考慮（業種間比較により付与される独自の格付けシステムに基づく）•議決権等行使方針の適用（アムンディが会社の方針に影響を及ぼし、重要な改善点について整合性を確保することを目指す）
アムンディの議決権等行使における選択は、このような会社への働きかけと継続的改善に向けた取り組みの一部です。
エンゲージメントが失敗した場合、または、発行体の改善計画が不十分と思われる場合、ア
ムンディが完全な運用裁量を有するすべてのアクティブ戦略を対象に、投資ユニバースか3

ら除外することにまで踏み込んだエスカレーション・プロセスを実行することがあります。
このエスカレーション・プロセスには、当社独自の ESG 評価で一つまたは複数の項目における格下げ、株主総会での質問、経営陣に対する反対票、株主提案の提出、パブリックステートメントの発行、ESG スコアへの上限設定、そして投資ユニバースからの除外を含みます（順不同）。
株主総会における株主提案権は、効果的なガバナンスシステムに不可欠なものです。アムン
ディは、エンゲージメントの重要度に従い、エスカレーション・プロセスの一環として、通常、他の株主と共同でこの権利を行使することがあります。経験からすると、対話が実を結ばない場合や事業の売却が選択肢にない場合に前向きな変化を起こすためのインパクトのあるエンゲージメント手法が株主提案であると考えます。

3. 透明性を重視したアプローチ
アムンディが追求する対話や漸進的改善のアプローチは、投資先企業との信頼関係を前提とします。
アムンディは、非財務パフォーマンスや、事業戦略や業務慣行での ESG 要因の考慮のされ方に関して、会社が、幅広いコミュニケーションを持つことを望みます。また、そのような点への取締役会やガバナンス体制の関与は不可欠と考えます。したがって、アムンディは、
社会的課題への考慮や会社が設定する目標を評価できるようにするため、「統合報告書」か、それができない場合は社会・環境報告書の公表を強く奨励します。
一方、アムンディは、透明性にコミットするために、反対票を予定している場合には、可能な限り企業に対して事前に情報を開示します。
アムンディがその投票において示す姿勢は、会社の不意を突くようなものではありません。
それはアムンディの分析や対話の結果であり、その決定要因は明らかにされます。

4. 各会社の状況を考慮した実際的なアプローチ
会社が活動するに当たっての規制、文化、経済的環境は、特に社会的な分野において、会社の選択を左右することがあります。
アムンディは、グローバルに適用され、尊重されることが期待される基本的なガバナンス原
則と株主の権利に基づき、議決権等行使方針について世界共通の基盤を定義しています。アムンディは、5 大陸すべてにおいて、顧客のためにスチュワードシップ責任を果たしていきます。
しかしながら、本方針の実行は、現地それぞれの状況に合わせて調整されます。アムンディ
は常に、持続可能な長期的価値の創造を支持することにより、顧客の利益を守ることを視野に判断します。そのために、アムンディは各投資先企業の現状を考慮し、議決権行使の判断が効果的なものとなるよう配慮しています。

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株主の権利
コーポレート・ガバナンスの制度は、株主の権利行使を保護・促進し、少数株主や外国人株主を含むすべての株主の平等な取り扱いを確保するものでなければなりません。
1. 株主総会
株主総会は議決権が行使される場であり、したがってコーポレート・ガバナンスの中心的要素です。それ故、アムンディは、その機能を制限／阻害したり、権限の範囲を狭めたり、株主の参加を妨害するいかなる動きにも反対します。
株主は個別の項目に対して意見を表明することができるはずなので、別々に提示できる項
目を一括投票にする形で議案をまとめてはなりません。
株主総会に先立ち質の高い情報にアクセスできることは、株主による十分に検討された議決権行使に欠かせない要素です。
アムンディは、提案された議案に関する説明文書の公開が必要と考えます。実際、議案は経営陣による株主への提案の法的な表明に過ぎず、投票の意思決定の参考となる戦略的背景
や実行条件などの情報を理解できるようにはなっていないことがあります。
説明文書は議案の単なる言い換えではなく、会社の戦略的姿勢を最大限理解することを可能にするものである必要があります。
すべての総会資料は英語で発行されるべきです。そのような資料には、アニュアルレポートも含まれ、株主が十分な情報を得た上で意思決定できるよう、総会前に十分に利用可能であるべきです。
総会の形式に関してアムンディは、総会開催が物理的に不可能な特別な状況を除き、バーチ
ャルに特化した総会に反対します。一般的に会社は、株主が経営陣に質問をすることができるよう、総会に物理的に出席する機会を提供する必要があると考えています。

2. 議決権および株主の維持
アムンディは、保有する議決権を通した株主の公正な意見表明を支持します。
ただし、アムンディは、長期的な発展を視野に会社が株主を維持・安定化することの重要性は認識しており、長期株主に倍の議決権を与えることには、すべての株主に資格が与えられ、少数株主の権利を損なう不相応な支配状況につながらない限り、反対しません。
議決権の変更は、総会に提案して議決を経なければなりません。このような変更は、取締役会が作成した詳細な理由書を伴う必要があります。
アムンディは、株主の構成、結果として長期株主に生じる支配の水準、取締役会が示した動機に基づいて、投票の意思決定を行います。
アムンディは、長期株主基盤を強化するため、臨時配当やロイヤルティ株式などのロイヤル
ティ・ツールの導入については、すべての株主に対して開かれていて、その適用が監督されることを条件に基本的に賛成します。

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3. 買収防衛策
すべての公開買付提案は、株主による議決を経なければなりません。アムンディは、株主の利益に反することが多い恒久的または予防的な買収防衛策には、基本的に反対します。
アムンディは、特定の防衛策が提案された場合、会社と利害関係者の具体的な状況を分析します。買付の評価額を引き上げることを可能にする仕組みや（特に段階的買い占めの場合）
株主の公平な取り扱いを確保する仕組みのみ、受け入れる可能性があります。

4. 総合的バランスと透明性
公正、完全、透明性ある財務・非財務情報は株主の権利行使にとって不可欠です。また、十分に独立した監査委員会が必要です。
財務・非財務情報の質は、アムンディが財務諸表に関する投票について決定するにあたって考慮されます。十分な情報がない場合、棄権または反対投票となる可能性があります。
責任ある配当の実施
議決権行使についての判断は、会社の長期的な財務状況、特に配当性向および財務構造へのその影響によります。
配当政策は、会社の財務体質を維持しつつ、株主によるキャッシュへのニーズと、従業員の長期的な利益を確保して将来の収益拡大を図る必要性とのバランスを考慮したものであるべきと考えています。配当政策が会社の長期的な投資余力を阻害したり、財務の健全性を弱めたり、従業員への不当な価値配分につながらないよう特に留意します。
取締役の責任減免
コーポレート・ガバナンス上の重大な違反が生じた場合、全体的業績（経済的、財務的、社
会的、環境的）が不十分と見なされ、企業価値に影響を及ぼすものとなった場合、適切な気候変動戦略が欠如している場合、または財務諸表に関して監査人が意見を差し控えた場合、反対票を投じる可能性があります。
法定監査人の選択と報酬
利益相反の状況を避けるため、また監査の質と独立性を確保するため、監査報酬と比べて過剰な顧問料が支払われている場合や、法定監査人／監査人が会社の経営ポジションを務めたことがある場合などには、反対投票または棄権となる可能性があります。
また、監査人の実効的な独立性を確保するため、監査法人の定期的なローテーションを強く推奨します。監査法人の在任期間は開示され、最長 24 年を超えないものとします。

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規制対象の契約
会社がすべての株主の利益のために経営されることを確かにするため、会社は関係当事者との取引を開示しなければなりません。そのような契約について株主の承認が必要な国では、アムンディは、会社についての株主の利益に基づいて、また少数株主の権利を尊重して投票します。
契約のメリットを判断するための十分な情報がない場合には、反対投票につながる可能性があります。契約が投票に付されない場合、また深刻な欠陥がある場合、監査委員会のメンバーや法定監査人の再任についてアムンディは反対を表明する場合があります。また、後者の原則は、会計年度中に実行され、株主の投票に改めて付されない過去の契約にも適用されます。

5. 移転、上場変更
アムンディは、会社の所在地の変更、または異なる証券取引所への上場変更に関する提案を個別に検討します。
その際、議決権行使・コーポレート・ガバナンス・チームは、投資先企業に適用される規制
環境を含め、少数株主の権利に与える影響だけでなく、企業が提供する根拠の確固性を考慮します。

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取締役会、委員会、組織統治
取締役会は、その決定が会社の将来に影響を与え、そのメンバーが説明責任を負う戦略的機関です。
取締役会は会社およびその株主に対して説明責任を負いますが、他の利害関係者、特に従業員や債権者、顧客、サプライヤーについても十分考慮し、その利益を尊重しなければなりません。社会的・環境的な基準を遵守することもその責任です。アムンディは、世界経済フォーラムの気候変動ガバナンス・イニシアティブの 8 つの原則を全面的に支持しており、その中には気候変動に関する説明責任も含まれています。
1. コーポレート・ガバナンス情報の質
会社のガバナンス、その変化、市場のベストプラクティスと比べた位置づけ、利害関係者との関係に関する情報の質は、株主にとって不可欠の要素です。したがって、それらは私たちの投票の判断の決定要因となっています。情報の質が低い場合、選任に関する議案について
棄権または反対投票となる場合があります。
ガバナンスにおけるコンプライ・オア・エクスプレインの質
多くの国では、「コンプライ・オア・エクスプレイン」の原則がコーポレート・ガバナンス
規制の不可欠な要素です。ガバナンス・コードを参照するにもかかわらず、その推奨事項の一部から逸脱している会社は、その理由を説明しなければなりません。
会社がガバナンス・コードの一部を適用していない場合、遵守していないすべての推奨事項
を公に明示し、逸脱の具体的な理由を詳細に説明し、採用された代替策の整合性の根拠を詳細に示す必要があります。それらは、ガバナンスの機能の全体的適切性、および株主、特に少数株主の利益に関して分析されます。
取締役会の対応
重要なテーマ（取締役選任、役員報酬、株主提案など）に関して、株主から大きな反対票があった場合、アムンディは取締役会が反対票の理由を開示し、これらの株主の懸念を払拭す
るに足るレベルの対応を示すことを期待します。会社の対応が不十分な場合、次の株主総会で関連する会社提案に反対する等の追加措置を実施する可能性があります。

2. 取締役会の構成とバランス
アムンディは、取締役会は、以下で構成されなければならないと考えます。
•会社の戦略を策定し、その実行を監督するために必要なスキル、文化および経験を持つ多様な取締役•十分な数の独立取締役（被支配会社については最低 50％、支配会社の場合は最低 3 分の8

1）
。ただし、現地の規制や市場慣行がより厳格な場合はこの限りではありません。
取締役会の独立性
取締役が以下の基準（例示列挙）の 1 つ以上に該当する場合、非独立と見なされます。
•会社により非独立と見なされた取締役•会社の従業員または役員、あるいはそれらの近親者•グループの業績に連動した変動報酬を受領している取締役•在任期間が 12 年を超える取締役（ローカルガバナンス・コードで義務付けられている場
合は、それ以下）•会社の大株主（株式資本または議決権の 10％超）の代表者•会社または会社の関連会社に専門的なサービスを提供し、その取引額が重要であると見なされる取締役•会社が重要な取引／商取引関係を維持している顧客、供給業者、債権者、銀行、またはその他の事業体•他社の業務執行取締役またはそれに準ずる者と相互に取締役を選任している関係にある
取締役•会社の創業者／共同創業者／創業者一族•会社の元役員（過去 5 年以内に退任した者）
さらに、規制義務のない国も含め、取締役会でのジェンダー多様性を推進しています。アム
ンディは、現地の規制や市場慣行がより厳しい場合を除き、先進国市場において、各性別が取締役会の最低 33％を占めるようにするための措置をとることを会社に求めています。
日本について時価総額が 30 億米ドル以上である場合は、取締役会に少なくとも 2 名の女性
取締役を含めることを期待しています。他のアジア市場や新興市場については、取締役会に少なくとも 1 名の女性取締役を含める必要があります。
アムンディは、以下を推奨します。
•執行取締役は、そのグループ外で務める取締役職を 2 つまでにします。
•非業務執行取締役が務める取締役職は 4 つまでにします。
•取締役会における従業員代表。
アムンディは、職務の重要性と負担が高まる取締役会議長、各委員会（特に監査委員会）の議長を担う人材が確保されることについて注意を払います。取締役会または監査委員会の委員長職は、執行役と同様に二重にカウントします。
任期については、取締役の相当な割合について毎年投票し、任期を 4 年に制限することが可能な状況が好ましいと考えます。
取締役のプロフィールに関しては、アムンディは、総会での投票の前に各取締役候補に関す

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る詳細な情報（履歴書、当該候補者を選任する根拠となる取締役としてのスキル、現在の役職）を取得することが不可欠と考えます。
また、取締役を選任する場合、各取締役を別々に決定できることが重要です。アムンディは、
複数の取締役についてのいわゆる「一括投票」に反対します。
取締役会は、その職務の準備のために、監査委員会、指名委員会、報酬委員会などの専門委員会を設立しなければなりません。指名委員会と報酬委員会は少なくとも半数の独立取締役で構成されなければならず、監査委員会については 3 分の 2 以上の独立性を尊重しなけ
ればなりません。これらの各委員会の委員には業務執行取締役を含まないものとします。
監査委員会
監査委員会の職務は、以下をモニタリングすることです。
•会計および財務情報を作成するプロセス•内部統制およびリスク管理システムの有効性•法定監査人の独立性と客観性
指名委員会
指名委員会の主な責任は、取締役会および経営陣について能力があり就任可能な候補者を探し、提案することです。この委員会は、通常の業務の一環として、また突然の危機や欠員が生じたときのために会社役員の後継者計画を策定しなければなりません。アムンディは、後継者計画が不十分であることを示す証拠がある場合、指名委員会の委員の再選に反対票を投じることがあります。この委員会は、会社の規模、業種、活動する地域、戦略的目的に関して必要とされるスキル、経歴および文化の多様性に従って「目標とする取締役会」、その最適な規模、取締役の標準的なプロフィールを規定しなければなりません。
取締役会は、会社の長期的なスチュワードシップについて、株主に対して最終的な説明責任を負っています。したがって、取締役会は、気候変動に起因する事業環境の潜在的な変化に対する会社の長期的な回復力について、つまり、気候変動戦略について説明責任を負うべきです。したがって、アムンディは、取締役会がこの義務を果たすために必要なスキルを集合的に確保する方法について、特に注意を払っています。この委員会は、こうした「目標とする」構造を推奨するために使用した基準を説明し、取締役会の機能を改善するために人材のギャップを特定しなければなりません。
報酬委員会
報酬委員会は、取締役の報酬に関する方針を承認し、重要な役員や取締役の報酬を会社およびその株主やその他ステークホルダーの長期的利益と一致させることを目指します。

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3. 利益相反を抑制するための明確な権限の分離
アムンディは、取締役会議長と最高経営責任者（CEO）の機能が分離されることを望みます。権限が分離されない場合、アムンディは、1 名の役員が 2 つの機能を持つことを正当化する理由を説明することが必要と考えます。その場合、具体的かつ明確な責任を負う筆頭独立取締役を置くことが強く推奨されます。
会長と CEO の役職が十分な均衡機能なしに統合された場合、アムンディは指名委員の再選に反対票を投じる可能性があります。

4. 取締役会の機能
アムンディは、取締役の出席状況、取締役会の評価や全般的な機能に関する報告書など、取締役会が適切に機能していることに関する完全な情報にアクセスできることが必要と考えます。私たちは、適切な根拠もなく欠勤率の高い取締役に反対票を投じる可能性があります。

5. 非業務執行取締役の報酬および出席報酬
アムンディは、取締役の間での報酬総額の配分について、その条件および基準についての正確な情報を持つ必要があると考えます。一般に、アムンディは、取締役報酬の相当部分が各取締役の実際の出席状況に応じて支払われることを支持します。
取締役報酬の増額提案を評価する際、アムンディは提供された理論的根拠と現地の市場慣行を考慮します。
また、経営陣との潜在的な利益相反を回避するため、取締役会議長を含む非業務執行取締役
への変動報酬を推奨しません。
アムンディはまた、取締役は会社の株式を所有すべきであると考えます。ただし、独立取締役の保有比率は、独立性を損なうほど高くすべきではありません。

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財務戦略
株主の権利に関して、アムンディは、十分な理由がある健全なプロジェクトがない限り、増資額は累積で資本の 60%を超えてはならないと考えます。
1. 優先的新株引受権のない株式発行
アムンディは、優先的新株引受権（PSR）のない通常の増資は、現地で一般的なより高い基準が推奨される特別な状況を除き、資本の 10%を超えるべきではないと考えます。現地で一般的に推奨される基準が 10％を下回る場合は、当該制限を採用します。転換社債または資本へのアクセスを提供する商品の発行も、同じ方法で扱います。

2. 優先的新株引受権付きの株式発行
優先的新株引受権付の増資の承認枠は、原則として株式資本の 50％を超えるべきではありません。
この上限を超える場合、アムンディはケースバイケースで分析を行い、特に会社の戦略や企
業目的の変更に関連する場合、増資の戦略的根拠を評価します。

3. 合併、買収、会社分割およびその他の企業再編プロジェクト
各プロジェクトは、中長期の戦略、株主価値の創造可能性、社会的・環境的な影響について検討するために個別に検討されます。

4. 自社株の買戻し
アムンディは、原則として自社株の買戻しを支持しませんが、長期的な会社の投資を損なわない場合には、株式資本の 10％まで自社株の買戻しを許容します。ただし、会社が株式公開買付中に自社株買戻しの承認枠を使用する意図を明示した場合、自社株の買戻しは買収
防衛策になると考え、反対票を投じます。

5. 従業員持株プログラム
アムンディは、株主と従業員の利害を長期的に一致させることから、従業員の株式保有を支持します。ディスカウントの提案は、通常各国の法律によって規制されるものの、プログラ
ムをインセンティブのあるものにし、受益者の証券売買が凍結される期間が反映されたものでなければなりません。

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報酬に関する方針
1. 役員報酬の一般原則
アムンディは、役員報酬全体を分析し、2 つの主要な基準に基づいて投票行動を決定します。
最高責任者の報酬は「合理的」で、経済的に正当化されなければなりません。
「合理的」な報酬は、•魅力的で、会社が経営と発展のために必要な人材を引きつけることを可能にするものでなければなりません。この場合の魅力は、主に同業種間や同じ事業環境にある会社と比べて分析されます。
•社会的・環境的責任の範囲内で、経営者の利益を株主および他の利害関係者（特に従業員）の利益と一致させなければなりません。したがって、報酬の長期的変化は、会社の財務的・非財務的パフォーマンスのトレンドと整合したものでなければなりません。
•社会的な観点から「受け入れ可能」なものでなければなりません。役員報酬の水準と変化
は、会社、そのイメージ、したがって、その発展にとって悪影響を及ぼすことにつながるものであってはなりません。
•とりわけリスクテイクの観点から、重大な違法ないしは問題のある行為があった場合には確定していない繰延報酬は支払われないとの条項を含むことに賛成します。
ESG 基準アムンディでは、ESG、CSR、サステナビリティに関連する実績基準は、会社の戦略や直面している重要なリスクとリンクしていることを期待しています。これらの KPI は、外部プ
ロバイダー（格付機関やインデックス作成者）の評価に基づくのではなく、社内で計測可能なものであるべきです。また、これらの実績基準のウエイトも十分なものであるべきであり、ベストプラクティスとして 20％以上であることが望ましいと考えいます。アムンディは、
ESG KPI が変動報酬の 10％未満である場合、役員報酬に反対することがあります。
気候変動に大きく影響されるセクター（石油・ガス、電力、鉱業、輸送、セメント、鉄鋼・アルミ、建設、資本財、インフラ、化学）の会社については、変動報酬の指標の中に、気候変動関連の基準が含まれていなければなりません。また、これらの基準の 1 つは、会社の戦
略的目標および当該セクターの実状に配慮しながら、カーボンフットプリント全体を削減するものでなければなりません。アムンディは、発行体が、低炭素ソリューションへの投資（設備投資や研究開発）に関する基準も含めることを強く推奨します。

2. 報酬と価値分配のバランス
アムンディは、報酬に関する方針と、一般的に会社の価値分配に関する方針が、受け入れられない社会的不平等の状況を生み出さないように慎重に監視します。
同様にアムンディは、報酬の方針と実務において差別的取り扱いがないこと、特に同等のポジションの男女間の不当な差がないよう注意を払います。

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アムンディでは、会社は、サプライチェーンで直接的・間接的に雇用されるすべての従業員が雇用される地域の生活環境に沿った最低限の「生活賃金」を得るようにしなければならな
いと考えます。
一般的に、アムンディは利益分配契約や業績ベースの賞与制度を通して多数の従業員を会社の成長に関与させる措置を支持します。

3. 透明性および報酬報告書
アムンディは、報酬に関する方針およびその実行に高い透明性があることが必要と考えています。
報酬方針を実行する上での考え方や原則は、特に報酬、パフォーマンス、パフォーマンス目
標の間の関係について、明確でなければなりません。したがって、アムンディは、役員に支払われる、あるいは付与されるすべての要素の説明を含む「報酬報告書」を発行し、株主の投票に付すことに賛成します。この投票が任意となっている国では、投票に付すかどうかについての会社の決定をアムンディは特に慎重に監視します。
アムンディは、もっぱら成功に報いる（リスクを伴う）変動報酬の採用を支持します。この場合、大幅なアンダーパフォーマンスとなった場合は報酬がゼロになることを想定しています。そのような仕組みは、変動報酬の水準についての最低制限と最大制限を含み、明確に定義されたパフォーマンス基準（ESG 関連の KPIs を含む）に基づかなければなりません。
アムンディは、変動報酬を定量的な KPI と連動させることを希望しています。定性的な KPIが含まれる場合は、変動報酬全体に占める割合を限定し（できれば 30％未満）、会社は業績達成に関する詳細な情報を提供する必要があります。
同様にアムンディは、役員報酬の一部の繰延べ支払いを支持します。この繰延べ部分の支払
いは、中長期パフォーマンスの重要性に照らして、その後の複数年に最低水準の会社のパフォーマンスを維持することを条件とするべきです。
会社に関するアムンディの分析では、現在の状況と将来の方向性の両面から、これらの要素が考慮されます。会社との対話の一環として、これらの要素はアムンディの投票の意思決定に影響することがあり、役員報酬やこれらの問題に責任がある役員の任命に関する議決では特に影響します。

4. ストック・オプションおよびパフォーマンス・シェア制度
アムンディは、ストック・オプションまたはパフォーマンス・シェアの形での長期インセン
ティブ・プランは経営陣と株主の利益を一致させる有効な手段になり得ると考えます。
ただし、そのようなプランが目的を達成するためには、一定の原則を守る必要があります。
特に、付与の条件（ストック・オプションの場合は、付与価格を付与時の市場状況に沿った

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ものにする必要があります）、最終的な取得の条件、最低保有期間が重要です。
したがって、アムンディの投票は、特に、以下の要素によります。
•分配の範囲および受益者間の配分（会社役員のタイプで明確に区別する）に関する情報の質•付与価格、ストック・オプション制度でディスカウントがないこと、価格見直しの制度がないこと•制度の期間、受益者についての繰延べおよび条件の性質（パフォーマンス条件）•最終的な付与を決定するパフォーマンス基準（ESG 関連の KPIs を含む）の内容（会社の戦略と整合性のある定量化可能な目的）および要件の水準•付与するプランの総価値（例外的で十分に正当化される状況がある場合を除き、株式資本の 10%未満でなければならない）

5. 退職手当て
アムンディは、法律によって義務付けられる条件に加えて、会社役員に支払われるあらゆる種類の退職手当ての額が当該役員の在任期間、報酬、在任期間中に生じた会社の本質的価値の変動に沿ったものとなるよう要請します。地域のベストプラクティスを加味しますが、例
外的な状況を除き、退職金は総報酬（年間固定および変動）の 2 年分を超えるべきではありません。
従業員と同様、会社役員の自発的な退社の場合、報酬の支払いは実施されないことが望まし
いと考えます。
役員が自発的に退職する場合、または業績基準が達成されない場合、通常、権利未確定分の長期インセンティブ報酬は失効します。しかし優れた退職者に対しては、権利未確定分の長期インセンティブ報酬は勤続年数に応じて比例配分され、業績基準が達成されることで権利確定となるのがベストプラクティスです。この場合、退職する役員に対する権利未確定分の報酬は継続されます。
アムンディは、退職手当てに関する取締役会の決定を、法規制の状況、退任パッケージ、および会社が提供する理論的根拠を考慮して、ケースバイケースで検討します。

6. 年金制度
アムンディは、補完的な年金制度が存在する場合、それを報酬の一部と見なすことが望まし
いと考えます。
アムンディは、そのような制度の条件に、特に以下の点に関して注意を払います。
•受益者の範囲の公表•最低会社勤続年数（推奨：5 年）•権利を算出するためのベース

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7. 例外的な報酬
アムンディは、会社が例外的な報酬を支払う場合、十分な説明を提供することを期待しています。また、そのような例外は、会社の全体的な報酬方針に従わなければなりません。
役員就任時のパッケージは、前職の報酬との差分を超過しない範囲でのみ認められるべきです。
特定の取引に関連する一回限りの賞与は避けるべきです。付与された場合、（通常、重要な取引の場合）には、アムンディは株主の長期的な価値創造との整合性を確保するために、提供された根拠、付された業績基準、業績評価期間の長さを精査します。
役員の退任（退職または辞任）の場合、アムンディは「偽装された」退職金と解釈される可能性のある例外的な報酬の提供に注意を払います。
裁量権
アムンディは、役員に支払われる変動報酬の水準は、常に報酬方針の範囲内で、取締役会の裁量権の範囲内にとどまるべきであると考えています。会社の業績が例外的に過小または過大である場合、取締役会は、役員報酬が経営陣の業績および株主やステークホルダーの経験に見合ったものとなるよう、裁量権を行使することを検討すべきです。

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環境や社会に関する課題
アムンディは、環境や社会への責任を 4 つの創業の柱の 1 つに掲げ、責任投資を企業戦略の柱としてきました。アムンディの責任投資へのアプローチは、スチュワードシップ方針、
幅広い投資ソリューション、そして顧客が ESG への配慮を独自のペースで統合できるようなサービスを通じてそのコミットメントを反映させています。このコミットメントは当社の議決権行使方針の基礎となっています。
1. 自然資本の保全とエネルギー転換
長期的なリスクを回避し、経済の安定性を確保するためには、資源の利用や人間活動が環境に与える影響に対して持続可能なアプローチをとる必要があることが、科学的根拠に基づく研究によって証明されています。したがって、会社は環境や気候変動の問題を戦略の中で考慮する必要があります。こうした考えに基づき、アムンディは、会社の環境・気候変動戦略に関する報告の促進や透明性の向上を促す決議を支持しています。また、会社が気候変動戦略を採用することは、投資を実行する上で重要な要素であるため、株主は十分な情報を得るべきであると考えています。
Say on Climate（気候変動対応に関する意見表明）
アムンディは、年次総会において、会社の気候変動戦略の是非を問う決議（事前投票）を少なくとも 3 年ごと、あるいは重要な変更があった場合はそれより早く実施することを発行体に推奨しています。気候変動問題は、会社のビジネスモデルに非常に大きな影響を与える可能性があるため、アムンディは、補完的なカーボンオフセットの利用、採用するシナリオ、
設備投資や R&D の目標を含め、全ての仮定が明確になった上で、（全スコープに関する）
会社の脱炭素戦略について、株主が意見を表明できることが不可欠であると考えています。
アムンディは、「Say on Climate」が総会の議題となる場合、会社から、具体的な数値、ス
コープ、ベースライン・シナリオ（全スコープに関する目標）、正確な工程（短期、中期、長期の目標）、およびそれぞれの目標を達成するために要する明確なリソース（3～5 年の投資計画を含む）が開示されることを期待します。それぞれの気候戦略は、オフセットへの依存も含めて包括的に分析され、その健全性およびパリ協定との整合性について評価されます。
アムンディは、取締役会がこの重要なテーマにどのように取り組んでいるか、どのように実践的なトレーニングを受けているか、ストレステスト（例えばネットゼロや、さらに厳しいシナリオと一致する炭素価格を用いる）を通じて気候問題がビジネスモデルに与える影響をどのように分析しているかを理解したいと考えています。
また、アムンディは、トップマネジメントの報酬が、特に気候変動の影響が大きいセクター

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において、パリ協定に整合した気候変動戦略にリンクしていることを期待しています。

2. 社会的結束と社会的影響
環境問題への対応やエネルギー転換が長期的に成功するには、社会的結束やその影響力を維持する集団的な能力が必要です。これらは、特に報酬に関する方針や企業ガバナンスへの
従業員の参画、従業員の持ち株制度の枠組みなどを通じ、付加価値分配のバランスがコントロールされることで達成されます。
透明性の観点から、アムンディはベストプラクティスとして、すべての会社がグループ連結
レベルで「ペイ・エクイティ・レシオ」（従業員への報酬（平均）と CEO への報酬の比率）を公表すべきであると考えています。
報酬に関する方針を提示する際には、価値共有のためのパラメータ（例えばペイ・エクイティ・レシオの推移、従業員の昇給の在り方、生活賃金に関するポリシー、男女の報酬格差など）をどのように考慮しているかを含めるよう会社に求めます。付加価値の共有という意味
での適切なバランスは、従業員がキャリアを通じて雇用可能性を維持し、社会的な保護を受けられるようにすることにも関係します。
アムンディは、株主と従業員の長期的な利害の一致を助けることから、企業ガバナンスへの
従業員の参画や従業員の株式保有制度に賛成します。このため、アムンディは従業員兼務取締役の指名を良いガバナンス慣行として推奨します。
社会的結束は、自社の事業活動やサプライチェーンを通じた人権保護にも関係します。

3. 取締役会の責任以下に該当する会社の取締役会議長、監査委員会委員、および特定の取締役の再選に反対する方針です。
•パリ協定との整合性の観点からエネルギー転換が重要なセクターで事業を展開しながら、開示されている気候変動戦略（ネットゼロ目標、温室効果ガス(GHG)削減目標、CDP や
TCFD 等の枠組みに基づく進捗報告など）が不十分な会社•自然資本や生態系への影響（生物多様性の損失、自然資本の劣化、森林伐採、水の損失などを考慮）の管理が不十分な会社•社会的慣行に問題がある会社（人権侵害、ジャストトランジション＝公正な移行への対応
不備、従業員に関する不祥事、汚職などを考慮）•アムンディの「グローバル責任投資方針」に則り、アクティブな投資対象から除外された
会社

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4. 株主提案
株主提案に対する議決権行使は、十分な社内分析に基づき個別に決定します。議決権行使の判断は、各議案のメリットを踏まえ以下の点を評価した上で行います。
•会社と株主への潜在的影響•サステナビリティ要因への潜在的影響•セクターのベストプラクティスまたは移行シナリオ•提案者の目的•その株主提案が厳格すぎると解釈される可能性がないこと、あるいは科学的な根拠を欠いていないことアムンディは通常、会社に透明性の向上や国際基準への準拠を求める株主提案を支持します。
アムンディの議決権行使・コーポレート・ガバナンス・チームは、アムンディの ESG リサ
ーチアナリストと協働し、その専門知識を活用して環境・社会的テーマに関する各株主提案のレビューを行います。

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この資料に記載されている情報は、2024 年 1 月現在のものです。

アムンディ・ジャパン株式会社
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