コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

CHIMNEY CO.,LTD.

最終更新日：2024年7月12日

チムニー株式会社代表取締役社長 茨田 篤司
問合せ先：取締役執行役員財経担当 阿部 真琴 03-5839-2600
証券コード：3178
https://www.chimney.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社におけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会の変化に迅速に対応できる経営を行い、法令、社会倫理規範を遵守するとともに、効率的かつ健全な経営体制を構築することであります。また、事業活動により価値創造を通じた社会への貢献を行うことで社会的責任を果たし、正確かつ公正なディスクロージャーに努め、ステークホルダーへの誠実な対応と、透明性のある経営を行うことが重要と考えております。
当社は、監査役設置会社であります。監査役は、原則として取締役会に全員が出席するとともに、常勤監査役は、執行役員会等、当社の業務執行に係る重要な会議に出席し、取締役の職務執行状況を常に監査できる体制を整えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則1-2 株主総会における権利行使】【補充原則1-2-4】
当社は、2024年6月開催の第16期定時株主総会より、インターネットによる議決権行使を採用しておりますが、議決権行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳は実施しておりません。今後、機関投資家や海外投資家の比率等の変化に応じて検討してまいります。
【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】【補充原則4-8-1】
当社の独立社外取締役は、専門的かつ客観的な立場に基づく社外役員独自の外的な観点から、業務執行取締役や監査役、経営陣等と頻繁に意見交換を行っております。取締役会等においても、当社の独立社外取締役は、発言しやすい環境にあり、「独立社外者のみを構成員とする会
合」の定期的開催は行わず、必要に応じて開催することといたします。
【補充原則4-8-2】
独立社外取締役は、それぞれ当社の事業領域における卓越した知見と豊富な経験を有しており、それを個々に発揮することが求められております。「筆頭独立社外役員」を定めることで、独立社外役員間の序列意識、筆頭者への依存意識を醸成する可能性がありますので、「筆頭独立社外取締役」を定めないことといたします。
【補充原則4-8-3】
当社は、支配株主との取引、その他少数株主に対する特別の配慮が必要となる取引等については、独立社外取締役の意見を聞き、取締役会においてこれを審議し決定しております。独立社外取締役の員数等については、当社の取締役会の構成等を踏まえて今後も検討いたします。
【原則4-10 任意の仕組みの活用】【補充原則4-10-1】
当社は、取締役の報酬の決定につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の委任に基づき、代表取締役社長及び代表取締役社長が指定する取締役により、固定報酬については、役職等を勘案して具体的な報酬額を決定し、賞与については、役職、担当、業績、予算達成状況、会社に対する貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
その他の任意の仕組みは設置しておりませんが、重要な事項の検討に当たっては、取締役会の独立性及び客観性を強化するため独立社外取締役の助言を求めるなどの対応を行っております。
【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則4-11-1】
当社の取締役会は、定款で定めるところの定員内において、企業経営経験者、豊富な事業経験を持つ者、担当事業分野に精通した者等で構成されております。また監査役会は、定款で定めるところの定員内において、事業会社出身者、税理士で構成されております。
取締役の選任に関しては、取締役会全体として当社グループの企業価値向上に資するスキルが備わっているかを基準に選定しております。
スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせの開示については、継続して検討してまいります。
【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は新型コロナウイルスの影響により、財政状態及び経営成績に大きな負の影響を受けました。業績は回復してきているものの、新型コロナウ
イルス流行前の状況と比べると企業規模も純資産等も小さくなり、いまだ回復途上にあります。したがいまして、自社の資本コストの把握はするものの、現時点におきましては、営業利益、当期純利益の安定化及び純資産額の改善を最優先として進めております。これら数値の改善の進捗に応じて、計画策定・開示に向けた具体的な検討を進めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、業務提携、協働ビジネス展開等の円滑化及び強化の観点、また経済合理性などを勘案しつつ、今後の当社グループの発展に必要かつ有効と認められる場合に限り、関連するパートナーの株式等を保有することとしております。
保有目的の適切性、保有量については、取締役会で保有に伴う便益やリスク、中長期的な経済合理性等を検証しております。
保有株式に係る議決権行使については、提案されている議案毎に、株主価値の毀損につながらないかを精査したうえで、社外取締役の意見を参考として賛否を判断し議決権を行使します。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引を行う場合は、当社及びグループ会社や株主共同の利益を害することのないよう、あらかじめ取締役会での決議を必要とし、取引の状況については、四半期毎に取締役会において報告しております。
また、当社及び親会社の取締役、監査役との取引の有無の確認を毎期末実施しております。
【原則2-4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】【補充原則2-4-1】
当社は、変化の激しい市場環境にスピード感をもって対応するため、多様な才能の登用が不可欠と考えております。女性の登用、多国籍な人財
採用、新卒採用のみならず様々な職歴をもつキャリア採用を積極的かつ継続的に行っております。
女性、外国人、中途採用者の管理職割合の目標と実績は以下のとおりです。
（女性の管理職への登用）
管理職に占める女性の割合は8.0％(2024年3月末現在）です。2026年3月期までに10％程度とすることを目標としております。
（外国人の管理職への登用）
管理職に占める外国人の割合は1.8％（2024年3月末現在）です。2026年3月期までに3.0％程度とすることを目標としております。
（中途採用者の管理職への登用）
管理職に占める中途採用者の割合は88.5％（2024年3月末現在）です。今後も同程度の水準を維持する方向性です。
また、多様な人財の確保に向けた人財育成方針と社内環境整備として以下が挙げられます。これらを通じて、組織としての環境変化への対応力
向上、従業員エンゲージメント向上を両立する組織風土への改革を行っております。
・新卒育成研修、管理職候補研修、管理職研修など、階層別教育の実施
・外国人留学生に対する教育・中途社員研修
・子育てや介護の両立ができる育児介護休業に関する規則の運用。育児目的休暇の取得割合は男性・女性とも100％となっております。
・週休3日勤務や地域限定勤務など働き方の選択
・キャストパートナーの社員登用
・健康経営の推進。企業理念の実現には全従業員とその家族の心身がともに健康である事が重要であり、2022年より、3年連続で「健康経営優良法人（経済産業省）」の認定を受けております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、現在、企業年金制度を有しておりません。
【原則3-1 情報開示の充実】
１．当社の企業理念は、「心」と「食」と「飲」を通じて地域社会に、「出会い」「語らい」「憩い」と「癒し」のサービスを提供し、世界中のお客様から「ありがとう」と言われる企業になろう、です。この企業理念をはじめ、経営戦略・経営計画については、当社ホームページ、決算説明会資料及びチム
ニーレポート（事業報告書）等にて開示しております。
２．当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、社会の変化に迅速に対応できる経営を行い、法令、社会倫理規範を遵守するとともに、効率的かつ健全な経営体制を構築することであります。また、事業活動により価値創造を通じた社会への貢献を行うことで社会的責任を果たし、正確かつ公正なディスクロージャーに努め、ステークホルダーへの誠実な対応と、透明性のある経営を行うことが重要と考えております。
３．取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続を社内規程にて整備しております。また、株主総会招集通知及び株主総会資料の事業報
告、有価証券報告書、本コーポレートガバナンス報告書にて報酬限度額を含め開示しております。
４．取締役の選任については、当社の持続的な成長と企業価値向上に資する候補者であるかを検討し、取締役会にて決議し、株主総会に諮っております。解任については、職務執行に関する不正の行為、または法令もしくは定款等に違反する重大な事実があった場合は、取締役会にて決議し、株主総会に諮ります。
５．各取締役・各監査役の選任理由は、株主総会招集通知及び株主総会資料の議案参考書類に記載しております。また、社外取締役・社外監査役につきましては、その経歴及び重要な兼職の状況とともに、株主総会招集通知及び株主総会資料の事業報告及び議案参考書類や本コーポ
レートガバナンス報告書にて開示しております。取締役の解任が取締役会にて決議された場合、解任事由を速やかに開示いたします。
【補充原則3-1-3】
当社は、持続可能な社会実現のため、サステナビリティの課題に取り組むことは、リスク対応のみならず、企業価値を向上させる重要な事業機会と認識し、幅広いステークホルダーとの協働や積極的な情報開示に努めております。環境問題、社会問題、地域社会、パートナー（従業員）、健康
経営、SDGｓ目標に取り組むとともに、グループ全体のサステナビリティ経営戦略を実行・牽引するためにサステナビリティ委員会を設置しております。
当社の取組みについては、当社ホームページをご参照ください。
https://www.chimney.co.jp/company/csr.html（人的資本への投資）
人的資本への投資等は、会社の持続的な成長を確保するために取り組むべき課題と認識しております。お客様から「ありがとう」をいただける店
舗、地域一番店を実現するためには、人財教育・評価制度の強化と従業員エンゲージメントの向上が重要であります。当社は、制度、教育面における各種取り組みを進めるとともに、パートナー（従業員）が、自己実現等の夢をかなえられるように、各種人財育成プログラムの拡充や、公的・社内資格取得支援、社内独立支援等にも尽力しております。
（知的財産への投資）
知的財産は、競争力の源泉として重要な経営資源であります。当社における知的財産への投資・その活用としては、主として店舗の業態ブランドが挙げられます。お客様のニーズや街の変化に伴い、適材適所の業態で営業できるよう、業態ポートフォリオの最適化に努めております。当社における業態ブランド等は、当社ホームページなどをご参照ください。
【原則4-1 取締役会の役割・責務（1）】【補充原則4-1-1】
当社は、取締役会規程、執行役員会規程、職務権限規程、職務分掌規程により、社長・取締役・執行役員・部長等の職務責任・権限を明確に定め、取締役会・執行役員会それぞれの決定機関・決定者が審議・決裁しております。取締役会は持続可能な成長と企業価値向上のため、監督機能を発揮するとともに、法令や定款・決裁権限基準で定められた重要な事項を、公正な判断基準に基づき、最善の意思決定を行っております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の選任については、会社法上の要件に加え、中立かつ客観的見地から当社経営陣に対して経営監視機能を果たせること、
かつ当社の企業理念や企業活動を熟知し、社外の立場・専門的な知見から建設的な質問や助言等を行うことができることを選任の基本方針としております。また、金融商品取引所が定める独立性判断基準等も考慮し、一般株主と利益相反の生じる恐れのない者を独立社外取締役として選定しております。
【原則4-10 任意の仕組みの活用】【補充原則4-10-1】
当社は、取締役の報酬の決定につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の委任に基づき、代表取締役社長及び代表取締役社長が指定する取締役により、固定報酬については、役職等を勘案して具体的な報酬額を決定し、賞与については、役職、担当、業績、予算達成状況、会社に対する貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
その他の任意の仕組みは設置しておりませんが、重要な事項の検討に当たっては、取締役会の独立性及び客観性を強化するため独立社外取締役の助言を求めるなどの対応を行っております。
【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則4-11-1】
当社の取締役会は、定款で定めるところの定員内において、企業経営経験者、豊富な事業経験を持つ者、担当事業分野に精通した者等で構成されております。また監査役会は、定款で定めるところの定員内において、事業会社出身者、税理士で構成されております。
取締役の選任に関しては、取締役会全体として当社グループの企業価値向上に資するスキルが備わっているかを基準に選定しております。
スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせの開示については、継続して検討してまいります。
【補充原則4-11-2】
当社は、社外取締役・社外監査役を含め取締役・監査役及び取締役・監査役候補者の重要な兼職状況を、株主総会招集通知及び株主総会資料等に記載し開示しております。
【補充原則4-11-3】
取締役会の実効性評価については、取締役会の機能を向上させるという観点から自己評価によるアンケートを実施し、その結果を取締役会にて議論しております。アンケートの結果、取締役会は概ね良好に機能していると判断しております。
【原則4-14 取締役・監査役のトレーニング】【補充原則4-14-2】
当社グループの事業に関わる理解を深めるために必要な説明は、取締役会に対する定期的な報告の中で実施する他、取締役・監査役からの要望に応じて随時実施しております。
また、必要に応じて、研修会・セミナーなどの機会を会社が提供しております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、経営の透明性を高め、社外の意見を経営に反映するため、適確かつ迅速な経営情報の開示を推進するとともに、株主様・投資家様・ス
テークホルダーとの建設的な対話を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることに努めております。
１．２ 面談主旨や関心事項の把握に努め、総務部をIR担当の窓口とし、管理担当役員が統括し関連部門と連携して株主との対話に努めております。
３ アナリスト・機関投資家・報道メディア向けの決算説明会を、中間期・期末の年２回開催しております。また、ホームページ等の情報インフラを活用し、決算短信や決算説明会資料、月次売上速報、事業報告書等を開示し、積極的な情報開示に努めております。さらに、IR個別訪問や電話会
議などのご希望にも対応しております。
４ 対話によって得られた皆さまの関心事項を適時当社経営陣や業務執行役員にフィードバックし、共有及び活用を図っております。
５ 各四半期決算期末翌日から、決算短信開示までの一定期間をIR自粛期間（サイレント期間）と定め、決算内容に関してコメントすることやご質問へお答えすることを控えております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社やまや9,805,000

50.82

アサヒビール株式会社

1,759,700

9.12

麒麟麦酒株式会社

1,000,000

5.18

加藤産業株式会社

600,000

3.10

チムニー取引先持株会２

296,600

1.53

チムニー取引先持株会１

240,900

1.24

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

237,300

1.22

BNP PARIBAS FINANCIAL MARKETS（常任代理人BNPパリバ証券株式会社）

120,000

0.62

中部飼料株式会社

103,100

0.53

チムニー社員持株会

89,0180.46

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無株式会社やまや （上場：東京） （コード） 9994

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主等との取引については、他の取引先と価格や条件等の比較により総合的に判断して決定しており、他の取引先の決定方法と同様の方法により行われております。また、年間の取引上限額は取締役会の承認を得て決定されます。取引の進捗状況につきましては、四半期ごとに取締役会に取引額が報告され管理されており、少数株主に不利益を与えることがないよう適切に対応しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の親会社である株式会社やまやは、当社議決権の50.8％を所有しており、酒類・食品等の小売業を主たる業務としております。当社は、居酒屋を中心とする飲食事業を主たる業務としており、それぞれ独立した事業を行っております。親会社のグループにおける取引につきましては、上記「４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に記載のとおり、少数株主に不利益を与えることがないよう適切に対応しております。また、親会社からの役員就任につきましては、当社の経営に必要な経験や知識を兼ね備え、当社の企業価値向上のために有用な意見等を頂けると判断し、また当社の経営のモニタリング機能を強化するうえで必要であると判断しております。当社の経営に係る意
思決定につきまして、独立社外取締役２名の監督・助言を受けながら、当社の責任のもとに意思決定を行い、上場会社としての一定の独立性は確保されていると認識しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

13 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

大関 均

他の会社の出身者

長山 恒正

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

大関 均

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

該当なし

選任の理由
投資会社、監査法人、アドバイザリー企業で蓄積された豊富な経験に基づき、企業の状況を的確につかみ本質的な指摘を頂き且つ多面的で長期的な視点から当社の経営に参画して頂くべく、社外取締役として選任しております。また、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

長山 恒正

○指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

事業会社で蓄積された豊富な経験に基づき、企業の状況を的確につかみ本質的な指摘をいただき且つ多面的で長期的な視点から当社の当社の取引先であるアサヒビール株式会 経営に参画して頂くべく、社外取締役として選社の出身であります。
任しております。同氏は、当社取引先の出身でありますが、既に退職しており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会と内部監査室は、原則として月１回、お互いの監査の状況について意見交換を行うとともに、監査役会、内部監査室及び会計監査人間
においても四半期ごとに意見交換会を行い、相互に連携しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

永井 政次

他の会社の出身者

越仲 信雄

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

永井 政次

越仲 信雄

○

適合項目に関する補足説明

該当なし

当社の監査役として、事業会社での長年に亙る経理実務で蓄積された豊富な経験に基づく高い見識をもとに、当社経営の妥当性、適正性を確保するための役割を果たして頂けるものと判断し、社外監査役として選任しております。

該当なし

当社の社外監査役として監査役の職責を十分に果たしており、引き続き税務会計の専門家としての実務経験に基づく高い見識を基に、当社経営の妥当性、適正性を確保するための役割を果たして頂けるものと判断し、社外監査役として選任しております。また独立性が高く、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
現時点では、取締役へのインセンティブ付与を実施しておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

選任の理由

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
当社の２０２４年３月期における役員の報酬等の総額は以下のとおりであります。
取締役（社外取締役を除く） ４８百万円
監査役（社外監査役を除く） −百万円
社外役員
１８百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬等は、固定報酬と賞与により構成し、各取締役の報酬は、2010年７月22日開催の臨時株主総会において決議された報酬限度額（年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない））の範囲内において定めるものとしております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名であります。
取締役の個人別の報酬等につきましては、取締役会の委任に基づき、代表取締役社長 茨田篤司及び代表取締役社長が指定する取締役により、固定報酬については役職等を勘案して具体的な報酬額を決定し、賞与については役職、担当、業績、予算達成状況、会社に対する貢献度等を総合的に勘案して決定するものとしております。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が手続きを経て決定されていることを確認することにより、当該方針に沿うものであると判断しております。
なお、取締役の報酬等は、在職時に限り支給するものとし、退職慰労金等は支給しないものとします。また、業績連動報酬及び非金銭報酬等はありません。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社では、社外取締役２名、社外監査役２名が選任されております。
社外取締役につきましては、取締役会事務局である総務部が中心となり、サポートしております。
社外監査役につきましては、常勤監査役、内部監査室及び財経部が中心となり、サポートしております。また、必要に応じて、各部門の人員が支援にあたる体制としております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の取締役会は、取締役全員をもって構成し、法令または定款に定めるものの他、会社経営の基本方針その他業務執行に関する重要事項の決定、取締役及び執行役員の職務遂行を監督することを目的として、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には、取締役のほか、監査役も出席することになっております。
また、会社の経営に関する事項の円滑・迅速な運営及び実施を目的として、原則として毎週１回執行役員会を開催しております。執行役員会
は、執行役員及び取締役をもって構成され、取締役会決議事項の事前審議、職務権限細則に定める決裁事項の審議、その他経営に関する重要事項の協議及び報告が行われます。執行役員会には、常勤監査役も出席しております。上記のほか、業務の有効性及び効率性、財務報告の信
頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を達成されることを目的として、適宜、内部統制委員会を開催しております。内部統制
委員会には、執行役員、常勤監査役及び内部監査室長が出席することになっております。
当社の監査役会は、各監査役から監査に関する重要な事項についての報告を受け、協議を行い、又は決議することを目的として、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針及び職務の分担等に従い、取締役会などの重要な会議に出席し、業務執行に関する監督及び牽制を行っております。なお、監査役３名全員、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査室は、代表取締役社長直轄の部門であり、監査役会と連携をとりながら年間計画を立て、法令遵守、内部統制の有効性等について監査を実施し、代表取締役社長に報告を行っております。また、その実施した内容について必要に応じ取締役会に報告を行うこととしております。社
外取締役及び社外監査役による監督又は監査は、取締役会又は監査役会のほか、定期的な情報交換の場における発言と意見交換により、監査役監査と相互に連携しております。監査役会と内部監査室は、原則として月１回、お互いの監査の状況について意見交換を行うとともに、監査役
会、内部監査室及び会計監査人間においても四半期ごとに意見交換会を行い、相互に連携しております。なお、会計監査人は有限責任監査法人
トーマツであり、2002年以降から継続して監査を実施しております（当社設立前の旧チムニー株式会社における継続監査期間を含む）。
会社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低限度としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営の迅速な意思決定と業務の効率性を高め、業務執行に関する監督及び牽制の客観性と中立性を確保するために、現行の企業統治の体制としております。また、取締役、執行役員の任期を１年と定め、経営責任の明確化を図っております。
社外取締役につきましては、これまでの経験に基づき、取締役会などを通じて発言及び提言を行うことにより、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行い、また支配株主と少数株主との利益相反の監督を行っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

定時株主総会の集中日を可能な限り避けて開催日を設定し、より多くの株主の皆様が出席できるよう努めております。

電磁的方法による議決権の行使

2024年６月開催の第16期定時株主総会より、インターネットによる議決権行使を採用しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年２回（第２四半期決算及び本決算公表時）実施の予定としております。

IR資料のホームページ掲載

月次売上、決算短信、その他適時開示資料、決算説明会資料等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部が担当しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
当社は、社会的、法的責任を果たすことはもとより、企業理念に基づいて行動すること
で、社会の課題解決や育成に、「心」と「食」と「飲」を通じて寄与してまいります。また、社会に認められる企業として、経済的価値の追求と社会的課題の解決の両立に努め、国連が主導する持続可能な開発目標（SDGｓ）の実現においても、多面的に貢献していけるよう取
り組んでまいります。
<環境、社会問題とのかかわり>●ＣＯ2排出削減の取り組み①保冷オリコンと蓄冷剤の導入
保冷オリコンと蓄冷剤の導入により、ドライアイスの年間使用量50%の削減が見込まれ、
ＣＯ2排出削減に取り組んでいます。
②廃食用油のリサイクルループ
当社グループ店舗等で使用された廃食用油を適正に回収・リサイクル精製し、鶏・豚・牛への飼料に活用しています。
●「完全陸上養殖の国産サーモン」の販売
陸上養殖は海面養殖に比べ海洋汚染のリスクが少なく海洋環境の保全に繋がります。
卵から育てる完全陸上養殖は、出荷まで全て陸上で完結するため、魚の健康状態を管理することができます。これにより、安心して食べられるサーモンの提供を可能にしました。
●国境なき医師団への支援
当社は2015年から国境なき医師団の活動を継続的に支援しています。世界の飢餓を救う
活動・災害地域の復旧支援活動等多岐にわたる活動をサポートしています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施<地域社会とのかかわり>●障がい者アーティストの活動を支援
障がい者アーティストが自らの才能で、社会保障費に依存しない、経済的な自立に繋がる活動を支援しています。その一環として「花の舞江戸東京博物館前店」では、（社）障がい者自立推進機構「Paraｌｙｍ Art」に作品登録されている絵画を2023年3月より展示しています。
●牡蠣の産地である広島での取り組み
養鶏場から出る鶏の糞を由来とする海洋専用肥料「ＭＯＦＵ−ＤＸ」を利用することで牡蠣の栄養源であるプランクトンが増え、海域の富栄養化と海の藻が増える効果が見込まれています。「華匠牡蠣（はなしょうかき）」というブランドで広島地区で限定販売中です。
<お客様とのかかわり>●飲酒運転撲滅、安全・安心宣言
楽しくご飲食いただくために、年齢確認を徹底。ノンアルコール飲料にはマドラーをつけて提供しています。ビール工場・ウイスキー蒸留所等での従業員教育を継続し、絶対に守るべき事項を全従業員で共有しています。
●障害者への合理的配慮の提供 共生社会に向けて全てのお客様にとって居心地の良い店舗を目指し、①分煙・喫煙ブース、加熱式たばこ
専用ルームの設置、②明るく・清潔感のある店内作りを進めています。また、障害者差別解消法の改正により、当社では①既存設備で障害をお持ちの方をお迎えできる店舗、②入
居施設の設備を活用して対応できる店舗等の項目を選定・検討し、東京都の審査により、当社グループの中からバリアフリーガイドブックに12店舗が認定され、掲載されました。設
備だけでなく、接客サービスで「心の壁」をなくし、全てのお客様が元気になれるお店を目指しています。
その他、当社の活動につきましては当社ホームページ、事業報告書等をご参照ください。
https://www.chimney.co.jp/company/csr/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、株主様、お客様、お取引先様、従業員及び地域社会等の当社のステークホル
ダーへの適切なディスクロージャーを会社の重要事項として認識し、適時開示とともに当社
ホームページでの掲示や説明会を通じての情報提供等に努めてまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
・業務の適正を確保するための体制についての決議内容の概要
当社及び当社の子会社は、チムニーグループの持続的な発展と企業価値の向上のため、創立当初からの企業理念「世界中のお客様からありがとうと言われる企業になろう」の実現に努めるとともに、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を以下のように定めております。
１．当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）企業倫理憲章を最高経営責任者より全役職員に伝達し、法令及び社会倫理の遵守を当社企業活動の前提とする。
（２）最高経営責任者は、担当役員を以て社内規程の整備、運営を徹底する。
（３）取締役は、コンプライアンスを所管する統括責任者としてコンプライアンス担当役員を配置し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努める。
（４）代表取締役直属の機関として内部監査室を設置する。
内部監査室は、業務遂行が法令、社内規程等に則って適正に行われていることを監査するとともに、必要に応じて改善のための提案を行う。
（５）各部又は室を統括する役員は、固有のコンプライアンスリスクを分析し対策を具体化させ、内部統制委員会において審議した結果を、取締役会に報告する。
（６）全役職員は、コンプライアンス上の問題を発見した場合には、速やかに総務を統括する部長に報告を行う。また、内部通報規程に基づき、全役職員が直接報告可能な総務部及び常勤監査役を窓口とする２つのホットラインを設置し、報告及び通報を受けた総務を統括する部長
はその内容を直ちに調査し、不正行為が明らかになった場合には速やかに是正措置を講ずるとともに再発防止策を策定し、実施する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務執行に係る情報は、当社取締役会規程、文書取扱規程その他の規程に従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。
（２）取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとし、情報の保存及び管理を行う。
（３）文書取扱規程の改定等の事項は、当社執行役員会において審議し決議する。
３．チムニーグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社は、危機管理規程を定め、リスクを適切に管理する体制を整備する。
（２）内部統制委員会を適宜開催し、リスクの未然防止とリスクへの迅速な対応に努める。
（３）内部統制に関する総合的担当者を総務を統括する役員とし、当社全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
（４）内部監査室は、各部門のリスクを監査し、その結果を最高経営責任者に報告する。また、必要に応じ改善策を執行役員会において審議決定し、その結果を取締役会に報告する。
４．当社及びグループ会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は、業務の効率的運営と責任体制を確立するため組織規程及び職務権限規程を定め、取締役の業務執行の効率性を確保する。
（２）当社は、執行役員制度により、業務執行における権限と責任を明確化し、迅速な意思決定に基づき業務を執行する。
５．チムニーグループにおける業務の適正を確保するための体制（１）当社は、子会社に対し、次の各号を行うことを求めることにより、チムニーグループの内部統制システムを整備する。
①当社関係会社管理規程に基づき、重要な意思決定については事前に当社の承認を得ること、又は当社に対し報告を行うこと。
②当社の取締役会に対し、業務執行状況の報告を四半期に１回以上行うこと。
（２）当社の監査役は関係会社管理規程に基づき、子会社に対する監査を年間２回行い、監査の結果を関係会社管理担当役員に報告する。
（３）当社の内部監査室は子会社に対し定期的に業務監査を行い、監査結果を関係会社管理担当役員及び当社の監査役会に報告する。
６．フランチャイズ店舗（以下、ＦＣ店舗という）における業務の適正を確保するための体制（１）当社はＦＣ管理規程を定め、ＦＣ事業における取引の安全確保に努めるとともに、債権の回収に係る危険を未然に防止する。
（２）フランチャイズ契約書等の重要書類は文書取扱規程に基づき保存及び管理する。
（３）ＦＣ事業部担当役員及びＦＣ事業部員は、ＦＣ店舗における問題について改善策を協議し、店舗に対し指導又は支援を行い、その結果を定期的に執行役員会に報告する。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その者の取締役からの独立性に関する事項、及びその者に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項（１）当社は必要に応じて、内部監査室所属の使用人に監査役の職務を補助させるものとする。
（２）前号に定める監査役の職務を補助する者は、監査役から監査業務に必要な命令を受けた場合には、監査役の指揮命令に従うものとする。
（３）前号に定める監査役の職務を補助する者の異動・懲戒にあたっては、事前に監査役の同意を得るものとする。
８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制（１）取締役は、監査役に報告すべき事項を監査役と協議し、以下の各号に定める事項を報告する。
①執行役員会で決議された事項②会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項③月次の経営状況における重要な事項④リスクに関する重要な事項⑤重大な法令及び定款違反⑥内部通報制度の通報状況及びその内容⑦前各号に定めるほか、コンプライアンスに関する重要な事項（２）当社の使用人は、前項第２号、第５号に関する重大事実を発見した場合には、監査役に直接その事実を報告することができる。
（３）監査役は、内部監査室から監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めるとともに、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
（４）取締役は、監査役が取締役会のほか執行役員会、全体会議、内部統制委員会等の重要な機関等の協議の場に常時出席する機会を確保するものとし、その議案の内容を事前に提示する。
（５）監査役は、重要な議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとする。
９．グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制（１）グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、グループ各社の業務の適正を確保する上で当社の監査役に報告することが適切と判断する事項が生じた場合、当社の監査役に直接報告することができるものとする。
10．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

（１）当社は、内部通報規程において、監査役に通報した者が、通報したことを理由として不利な取り扱いを受けることを禁止する。
（２）当社は、監査役に通報したことを理由として通報した者の職場環境が悪化した場合には、通報者の保護に必要な措置を講ずるものとする。
11．監査役の職務執行によって生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（１）当社は、監査役が監査役及び監査役を補助する使用人の職務の執行について生じる費用の前払い、又は債務の償還を請求したときは、その必要が認められない場合を除き、関連する社内規程に基づき速やかにこれを処理する。
12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）当社は、監査役が外部の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保証する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、反社会的勢力との関係は一切持たないという信念を有し、将来にわたり反社会的勢力との関係を持たないことを基本的な考え方としております。
社内においては、採用時における確認などを行っております。
各取引先につきましては、契約時に外部調査機関を利用し、健全な経営が行われていることを確認し、反社会的勢力との関係が無い旨の覚書を交わしたうえで取引を行っており、反社会的勢力との関係が発生しないように取り組んでおります。さらに、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会への加盟や所轄の警察署の相談窓口との関係強化、顧問弁護士等との連携強化等に努め、体制を整備しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
今後のコーポレート・ガバナンスの体制につきましては、企業倫理憲章に基づき、法令・社会倫理規範の遵守、ステークホルダーに対する誠実な対応と透明性のある経営、事業活動による価値創造を通じた社会貢献を継続していくことが重要と考えております。
また、社会情勢の変化に迅速に対応できる経営を継続していくことを、今後の課題と考えております。