資料２

事務局説明資料2020年10月７日
金
融
庁

目次

・

検討の視点

・

業務範囲規制-銀行（本体）等〔付随業務・従属業務〕-

子会社・兄弟会社〔銀行業高度化等会社〕-

外国子会社・外国兄弟会社

・

議決権取得等制限（５％・15％ルール）

・

銀行主要株主規制

・・・・・・・・・・・・・・・

２

・・・・・・・・・・・・・・・

６

・・・・・・・・・・・・・・・

13

１

検討の視点２

第１回会合（2020年９月30日）におけるメンバーの主な御指摘（１）【総論】○ 技術進歩やデジタル経済、人口動態、地球環境変化などの大きな変化に対し、（「銀行」のみならず）「金融」がどう答えていくべきなのか、という観点が大事。また、「業」のみに着目することなく、機能別・横断的な視点を持つことが大切。
○

銀行はここ数ヶ月、企業に対する流動性供給という責任を果たしていると考える。コロナショックへの対応に大いに貢献した。新型コロナウイルス感染症関連の緊急融資の多くは「赤字補填融資」であり、今後、企業に対する長期にわたる金融機関の関与が必要になる。

○

コロナショックはバブル崩壊とは異なり、企業の損益計算書（PL）の損失が出発点である。サービス業を営む中小事業者への影響が大きいことも踏まえると、その影響は地域金融機関を直撃しやすい。

○

新型コロナウイルス感染症等の影響により、企業の事業環境が大きく変わっている。ビジネスモデルの転換なしの事業再生は成り立たない状況にある。地域銀行が、コンサルティング業務などにリソースを振り向けられるようにすることが重要。

○

利用者が銀行に望むのは、安心・安全で信頼できる社会インフラであること。健全性を保つことは絶対条件であり、セキュリ
ティやそれを担保するコンプライアンス、ガバナンスの必要性は、どのような制度改正を行うにしても不変。

○

企業の事業再生やベンチャー支援という観点では、地域銀行の収益力の低下が一番の障害。銀行のビジネスモデルの転換や組織の改革を促す必要。また、銀行が自身のデジタル・トランスフォーメーションに取り組まなければ、地域の事業会社に対して指導はできない。

○

健全性の確保や利益相反取引の防止などが適切に図られていることを前提として、銀行自身に収益や事業を考えてもらい、
不適切なことがあれば事後規制の形で当局が関与していくということもあり得る。

【業務範囲規制関連】○ 現行の業務範囲規制は、金融と非金融の境界が比較的明確であった時代に構築された。しかし、近年、両者の境界は不明確となっており、銀行と商業の分離の見直しが求められるのは当然。その際、銀行が果たすべき社会的機能を考えることが重要である。銀行に対する社会の期待は時代とともに変化してきたが、これまで緩和されてきた規制の利用例などを見る必要がある。
○

銀行の業務の範囲を全面的に自由にすべきとは思わないが、経営環境が変化する中で業務範囲規制の緩和の余地が広がってきている。現状、規制があるために、顧客にとってふさわしい助言や支援ができていないことが懸念される。

○

限定列挙を原則とする現行規制から、イギリスやドイツのような「原則自由」への移行は急すぎるという意見もある。だが、認可や収入依存度規制の緩和・撤廃については議論を深めるべき。

○

業務範囲を拡大したからすぐに儲かる訳ではなく、収益改善への道のりは長い。日本の銀行は、純粋な銀行業務以外の業務に対し、自ら門を閉ざしてしまう、という「構造的な問題」がある。論点は２つあり、１つは、短期的に地域銀行の収益・ビジネスに資する目的での業務範囲の見直し。もう１つは、より長期の「構造的な問題」に対応するための見直しである。
３

第１回会合（2020年９月30日）におけるメンバーの主な御指摘（２）【議決権取得等制限（５％・15％ルール）関連】○ 一律・画一的に５％・15％ルールを適用する必要はないのではないか。中小企業を念頭にしている地域金融では、「競争制限的な圧力」といった問題は起こりにくく、柔軟な対応を考えるべき。自然災害が激甚化し、突発的な損失に耐えうる資本を中小企業も積まなければならない中、資本性資金の供給の道を広げていくことを検討する必要がある。
【銀行主要株主規制関連】○ 銀行持株会社規制と主要株主規制の「イコールフッティング」を目指すべきとの指摘がある。まずは、この２本立ての規制となってから約20年の歴史の中で、どのような問題があったのか、あるいはなかったのか、見てみるべき。なお、「イコールフッティング」を実現するために事業会社を締め出すようなことは、賢明ではないと思う。
○

プラットフォーマーが主要株主になることを想定した場合、プラットフォーマーによる優越的地位の濫用に留意する必要。
これまでは「銀行が強い存在である」という暗黙の前提があったが、その前提が変化している可能性についても考える必要。
セーフティネットや破綻処理のあり方なども含め、幅広く考えていく必要がある。

【その他（地域金融関連等）】○ 給与ファクタリングによる利用者被害も生じている。地域金融機関は、大口のビジネスだけでなく、社会全体の活性化や、その鍵となるサステナブル・シェアードバリューの創造に、力を注いでもらいたい。
○

地域では銀行のほか、信用金庫が非常に頼られてる存在であるという事実は、地域金融のあり方を考える上で重要。中小企業は資金繰りだけではなく様々なサポートを必要としており、その役割を担うのは、現状では地域金融機関なのではないか。

○

新しい生活、元気な社会を再構築していこうとする機運が高まる中、「プロジェクト」を推進して持続可能にするための財源や経営へのアドバイスが決定的に欠けている。地域住民との信頼関係を構築している地域金融機関が果たすべき役割は大きい。

○

コロナショックは、地域銀行にとっても「損益計算書（PL）の問題」となる。公的な資本注入だけでは対応が困難なおそれもあり、地域銀行の収支構造の改革が必要。企業が資金余剰化し、金利が「水没」しているという背景もある中、地域銀行は自らの収支構造の改革に向けて、社外流出抑制ために配当率の引下げを検討することも考えられる。

○

地域銀行をめぐっては、株主と地域のステークホルダーの利益が相反することもある。こうしたことも踏まえ、地域銀行のガバナンスのあり方を考える必要。上場から非上場となる（「非上場化」）ことや、上場と非上場の中間的存在である「株主コミュニティ」を活用することも、経営判断の選択肢として考えられるのではないか。

○

収益性が厳しい地域における金融サービスのネットワークの維持を、事業者にすべて投げるのではなく、国として補助や積極的な支援をしていくべきではないか。

○

地域銀行には広域連携やデジタル化の加速が求められるが、自力で投資することは難しい。地域銀行の再編も含めた「協力」がソリューションになると思う。業態を超えた再編が進まないということが足かせになっている可能性もあるので、合併転換法などの活用も検討に値する。
４

銀行制度等ワーキング・グループにおける検討課題

金融審議会「銀行制度等ワーキング・グループ」（第１回）（2020年９月30日）
事務局説明資料（抄）○人口減少・少子高齢化といった構造的課題に対応し、地域社会・経済を活性化していくことが喫緊の課題。
特に今後は、ポストコロナも見据え、地方創生の取組みを加速していく必要があり、こうした取組みにおいて銀行は、重要な役割を果たすことが求められている。

○

このため、地方創生に資する銀行の取組みを後押しする観点などから、制度のあり方を検討する。

銀行が保有するノウハウや人材、技術などを活用した地方創生への貢献【今回の検討事項】

銀行による出資を通じた地域の事業再生・事業承継やベンチャービジネスの支援

国際競争力の強化

・子会社・兄弟会社業務範囲規制〔銀行業高度化等会社〕
・議決権取得等制限（５％・15％ルール）

地域における金融機能の維持
■■銀行

●●銀行

▲▲銀行

銀行

【参考】「成長戦略フォローアップ」（2020年７月17日閣議決定）記載の検討項目
・ 銀行の他業禁止規制の緩和についての検討
・ 銀行の一般事業会社への出資規制の緩和についての検討
・ 銀行が保有する人材や技術などのリソースの活用に向けた検討
・ 一般事業会社による銀行保有のあり方の検討
・ 国際競争力の強化に向けた検討

５

子会社・兄弟会社業務範囲規制〔銀行業高度化等会社〕

６

金融審議会「銀行制度等ワーキング・グループ」（第１回）（2020年９月30日）
事務局説明資料（抄）子会社・兄弟会社の業務範囲○

子会社と兄弟会社の業務範囲は概ね同一である。ただし、兄弟会社は銀行（本体）へのリスク遮断に相対的に優れていることに鑑み、商品現物取引会社は、兄弟会社としての保有のみが認められている（持株特定子会社）。
○ 銀行業高度化等会社として、現在までに、フィンテック企業や地域商社が設立されてきた。
銀行持株会社〔商品現物取引会社〕

持株特定子会社

銀行業高度化等会社

情報通信技術その他の技術を活用した銀行の営む銀行業の高度化
若しくは銀行の利用者の利便の向上

に

資する業務
又は
資すると見込まれる業務を営む会社〔中間・外国〕

持株会社

投資専門会社

金融関連業務会社

従属業務会社

外国金融機関〔 銀行、証券、保険、信託〕

金融機関〔証券、保険、信託等〕

銀行【出資先】・ベンチャービジネス会社 ・事業承継会社 ・地域活性化事業会社
・事業再生会社（一定の場合に限り投資専門会社を経由しない直接出資も可）

持株特定子会社に相当する
会社は保有不可

銀行業高度化等会社〔中間・外国〕

持株会社

投資専門会社

金融関連業務会社

従属業務会社

外国金融機関金融機関

銀行

持株特定子会社を除き、子会社の業務範囲と兄弟会社の業務範囲は同一

７高度化等会社制度の活用状況○

高度化等会社が営むことができる業務の範囲は抽象的に規定されており、認可を受けることで相当程度幅広く「他業」を営むことも可能であると考えられる。2017年４月の制度施行以来、約20の会社が高度化等会社に係る個別認可を受けたが、それらはいずれもテック／フィンテック業務や地域商社業務を営むものである。
４月

改正銀行法（高度化等会社制度）の施行【条文】情報通信技術その他の技術を活用した銀行の営む銀行業の高度化
若しくは銀行の利用者の利便の向上

2017年

に

資する業務
又は
資すると見込まれる業務

いわゆるテック／フィンテック業務を営む会社

いわゆる地域商社業務［株式会社ポラリファイ］
複数の生体認証技術を活用した本人認証
プラットフォームサービスの企画開発・提供［Japan Digital Design株式会社］
銀行業高度化等に資する調査研究・技術開発等［株式会社クラウドマネー］
デジタル・ウォレットアプリケーションの提供等［ブレインセル株式会社］
アプリケーションやサービスの企画開発、
データ分析、デジタルマーケティング等［株式会社データ・キュービック］
地域企業の経営課題に対するデータ管理・分析・改善、広告、プロモーション支援等［株式会社フィンクロス・デジタル］
フィンテック等に係る調査研究、
情報システム等の企画開発・運用等［ネットムーブ株式会社］
決済サービスやセキュリティソフトウェアの企画開発・提供等［Global Open Network株式会社］
ペイメントネットワークサービスの提供（グローバル）［Global Open Network Japan株式会社］
ペイメントネットワークサービスの提供（国内）［AlpacaJapan株式会社］
AIとビッグデータ技術を活用した金融プロダクトの開発

2018年［北國マネジメント株式会社］
ECモールの運営等［SMBCクラウドサイン株式会社］
契約プロセスのデジタル化を目的とした商品の企画開発・提供等

2019年
10月

2020年

凡例

改正監督指針（いわゆる地域商社業務を営む高度化等会社に係る留意点）の施行［TRYパートナーズ株式会社］
地域商社、コンサルティング

［株式会社ACSiON］
不正検知・本人確認プラットフォームの企画開発・提供等［manordaいわて株式会社］
販路開拓・ブランディング支援、
地域活性化に資する事業［Shikokuブランド株式会社］
販路開拓・ブランディング支援［株式会社プラリタウン］
法人向けデジタルプラットフォーム
サービスの管理運営等［株式会社プラスメディ］
医療系アプリケーションの企画開発・提供等（注）上記年表は、2017年４月の制度施行から2020年９月までの間に高度化等会社に係る認可を受けた会社のうち、銀行・銀行グループが、プレスリリースなどを通じて当該認可を受けたことなどを公表した会社についてまとめたもの（認可を受けた後、現在までに解散した会社も含まれる）である。プレスリリースなどの公表日を基準として年表に記載した。

８

子会社・兄弟会社の業務範囲規制の経緯（１）⑴

兄弟会社の業務範囲規制の整備（1997年６月

金融制度調査会「我が国金融システムの改革について-活力ある国民経済への貢献-」（抄））・同一持株会社の傘下の子会社（以下「兄弟会社」という。）間は親子会社間に比して直接の出資関係が希薄であり、持株会社の経営管理のあり方にもよるが、基本的にはそれぞれの経営の状況が相互に直接的な影響を与えにくい仕組みである。したがって、兄弟会社の経営悪化によるリスクも親子会社の場合に比べ及びにくいと考えられ、リスク遮断等の面では相対的に優れていると考えられる。
・ 持株会社の積極的な活用を可能とするため、銀行を保有する持株会社の子会社の業務範囲については、金融関連の新規分野への参入等に配慮した自由度の高いものとする必要がある。兄弟会社間は親子会社間に比べ相互に経営に与える影響がより少ない仕組みであることを踏まえれば、金融関連分野の業務を行う会社については、新規設立に限らず幅広く柔軟に銀行を保有する持株会社の子会社化を可能とすることが適当である。
・ 同一持株会社の経営管理の下で銀行といわゆる一般事業会社の経営が行われることについては、銀行経営の健全性確保の観点から銀行に他業禁止が課せられている趣旨（銀行業務に専念することによる効率性の発揮、利益相反取引の防止、他業の有するリスク回避等）、銀行についてはその公共的な性格からセーフティーネットが存在すること等からすれば、基本的には銀行を保有する持株会社が一般事業会社を保有することは必ずしも適当ではないと考えられる。
ただし、銀行を保有する持株会社の一般事業会社保有を制限する場合であっても、情報通信分野等の技術革新等を背景に金融サービスの高度化・多様化が進展しており、金融関連分野と一般事業の境界が必ずしも明確に区分できなくなってきている面もあることから、そのような実態の変化も踏まえつつ、
金融の効率化や利用者利便の向上等の視点に立って、弾力的に対応していくことが必要と考えられる。
⑵

子会社の業務範囲規制の整備（1998年１月

金融制度調査会「銀行グループのリスクの管理等に関する懇談会報告書」（抄））・銀行業等を営む会社を子会社とする持株会社の設立を可能とする銀行法の改正法等が成立したところである。さらに、親子会社形態についても、グループ形成の際のコスト面等において持株会社形態とは異なるメリットがあることから、銀行がこれを活用して利用者利便の向上と国際的な競争を行いうる
枠組みを整備し、組織形態選択の自由度を更に高めていくことが必要である。
・ 銀行グループの業務範囲について考える場合には、全体としてのPR、ノウハウやシステムの共有、重複業務の削減、金融商品・サービスの相互補完的提供、意思決定の迅速化等の様々なメリットが発揮されうることに留意する必要がある。一方で、銀行の他業禁止の趣旨を銀行グループに及ぼし、グループ全体として銀行に対する規制に準じた取扱いとすることも必要である。以上を勘案すれば、銀行グループは、一般事業を営む会社を含みえないこととしつつ、金融関連分野の業務を営む会社を幅広くグループ化しうるとすることが必要である。この点は、銀行持株会社グループについては、既に法制化されており、（略）親子会社グループについても、銀行子会社を含め、同様の業務範囲とすることが適当である。
⑶

・

持株特定子会社に係る規定の整備（2007年12月 金融審議会金融分科会第二部会報告（抄））兄弟会社間は、親子会社間に比べ、相互に経営に与える影響がより少ない仕組みであることを踏まえれば、銀行の兄弟会社の業務範囲については、銀行の子会社に比して緩和する余地があるものと考えられる。
・ 一方で、業務展開の相互補完性、グループ全体としてのレピュテーションとの観点から、実質的には、グループが一つの企業体と外部からは見なされうる実態にあること、我が国銀行グループの社会的な影響力の大きさ等を踏まえた慎重な対応が求められるとの指摘がある。
・ 以上の点を勘案すれば、十分な経営管理・リスク管理が確保されることを前提として、銀行の兄弟会社に、新たに特別の業務を認めていく制度的枠組みを導入していくことが適当と考えられる。その際の具体的な制度設計としては、例えば、① 米国の金融持株会社（FHC）における補完的業務のように、行いうる業務に特段の限定をかけずに、当局の個別の許認可の下で新たな業務を認める方式② 予め行いうる業務を法令で限定した上で、当局の個別の許認可の下で新たな業務を認める方式の二つの方式がありうる。この点、顧客のニーズに銀行グループが機動的に対応するためには、①の方式によるべきとの指摘もあるが、- 銀行が決済機能を有することを踏まえ、他業禁止の観点から限定列挙を基本としている銀行法の業務範囲規制- 行政判断の透明性確保の観点- 当局による監督の実効性確保の観点等を踏まえれば、②の方式を基本としつつ、金融をめぐる状況の変化等に応じ可能な限り柔軟に対応していく枠組みを確保していくことが、現実的な方策として適当と考えられる。
９

子会社・兄弟会社の業務範囲規制の経緯（２）⑷

銀行業高度化等会社に係る規定の整備（2015年12月

金融審議会「金融グループを巡る制度のあり方に関するワーキング・グループ」報告（抄））・金融グループとして、FinTechの動きに対応した出資を行う場合、出資対象となる企業の業務には、様々なものが想定され得る。

・

従来、他業と整理されてきている分野の中にも、銀行業との間で強い親近性を有し、銀行業と組み合わせることで、利用者利便の高い金融サービスの提供につながることが期待される分野も、今後、増大していくことが予想される。

・以上のことを考えると、金融グループが行うことができる業務を法令上、予め全て列挙しておくのではなく、それらに加えて、将来的に様々な展開が予想される中で、より柔軟に業務展開ができるような枠組みを設けることが考えられる。

・

このため、例えば、銀行持株会社や銀行は、認可を受けて、「銀行が提供するサービスの向上に資する業務又はその可能性のある業務」を行うための子会社等への出資を行うことができることとし、その認可に際しては、上記のような銀行を中核とする金融グループにおける他業禁止の趣旨等を踏まえ、
例えば、- グループの財務の健全性に問題がないこと- 銀行業務のリスクとの親近性があることその他銀行本体へのリスク波及の程度が高くないと見込まれること- 優越的地位の濫用や利益相反による弊害のおそれがないこと- 当該出資が、グループが提供する金融サービスの拡大又はその機会の拡大に寄与するものであると見込まれること等を勘案することが考えられる。

・

なお、具体的な出資の割合については、子会社と兄弟会社とでリスク遮断の有効性が異なること等を踏まえると、銀行持株会社による保有と銀行による保有とで、出資先企業の業務内容・リスク等に応じて出資割合の上限に差が生じることも考えられよう。

［参考］いわゆる地域商社業務を営む高度化等会社に係る留意点（「中小・地域金融機関向けの総合的な監督指針」（抄））・

地域経済の活性化等を目的として、地域商社が業務において培った技術を活用すること等により、地域の特性に適した商品・サービスの企画や流通形態を提供し、銀行の取引先企業のマーケティングや販路の拡大に寄与することができる場合、当該地域商社は利用者の利便に資するものとして銀行業高度化等会社に該当し得る。

・

地域商社の業務内容としては、商品の仕入れ・販売を自ら行うような場合を始めとして、自ら在庫を保有し、機能的に物流を担う運営も考えられる。

・

以下のような場合には、物流を担うことによる他業リスクや利益相反等の弊害のおそれは大きくないと考えられる。
- 地域外での新規顧客の獲得や販路拡大の支援の観点から、ECサイトや実店舗での小売販売を行うための在庫を保有するものの、保有される在庫は、販売初期において試験的に販売したり、需給の不確実な期間において安定的に販売したりするための必要な程度に止まっている場合（略）。

・

地域商社が銀行業高度化等会社として製造や商品加工を直接担うことは、他業禁止の趣旨等に鑑みれば基本的には想定されず、地域産品の特性に適した商品企画や流通形態の提供という地域商社の機能として必要不可欠なもの（例えば、商品企画等のために必要となる
試験的な製造や商品加工等）に限られ、かつ、コンプライアンス・リスクやレピュテーショナル・リスクを含めた他業リスクや利益相反等の弊害のおそれが限定される範囲に留める必要があることに留意する。

10

子会社・兄弟会社の業務範囲に係る規定○

子会社・兄弟会社の業務範囲は、法文上外縁が明確に規定されていることが基本だが、高度化等会社のみは抽象的に規定されている。高度化等会社に係る個別認可においては、出資が全額毀損した場合でも銀行等の財産・損益が良好であると見込まれること、優越的地位の濫用や利益相反取引の著しいおそれがないこと、が確認される。
銀行の子会社・兄弟会社の法文における規定の態様と業務の分野
金融機関〔銀行、証券、保険、信託等〕

法文における規定の態様

外縁を明確に規定

金融関連業務会社

従属業務会社（収入依存度規制あり）【共通して存在する認可基準（兄弟会社の場合の例）】
・ 銀行持株（連結）の収支が良好であり、かつ、今後も良好に推移することが見込まれること
・ 認可の対象となる会社が業務を的確かつ公正に遂行することができること 等

持株特定子会社（現在は商品現物取引会社のみ）外縁を抽象的に規定

銀行業高度化等会社【高度化等会社にのみ存在する認可基準（兄弟会社の場合の例）】
・ 銀行業の高度化又は利用者の利便の向上に資すると見込まれること
・ 高度化等会社に対する出資が全額毀損した場合であっても、銀行持株（連結）の財産及び損益の状況が良好であることが見込まれること・ 銀行・高度化等会社の取引上の優越的地位を不当に利用して、顧客に対し不利益を与える行為が行われる著しいおそれがないこと
・ 銀行・高度化等会社が行う取引に伴い、顧客の利益が不当に害される著しいおそれがないこと

金融分野

従来「他業」と整理されてきた分野 11

地域社会における課題○ 地域社会・経済や地方創生をめぐって指摘されている課題は幅広く、早急な対応が求められるものも多い。
○ 銀行・銀行グループは、高度化等会社を通じ、そのノウハウや人材、技術を活かすことで、地域社会・経済の課題を解決できる可能性があると考えられる。
ポストコロナの地方創生

新しい時代の流れを力にする

テレワークなどの経験により、地方移住や副業、ワークライフバランスの充実への関心の高まりが見られるなど、国民の意識・行動に大きな変化。
この変化を逃すことなく、地方創生の実現に向けた取組みを加速化する必要がある。

便利な移動・物流サービス、オンライン医療やIoTを活用した見守りサービス等により、高齢者も含め、利便性の高い生活を実現し、地域コミュニティの活力を高めることが重要である。

地域資源を活用した事業の創出や成長促進
その地域にしかない唯一無二の優れた地域資源を磨き上げ、消費者への訴求力を高めることで、海外市場を含めた販路開拓を進め、地域に付加価値をもたらすことが重要である。

地域社会・経済や地方創生をめぐって指摘されている課題

専門人材の確保・育成

観光地域づくり地域における人材不足をめぐる状況が今後一層厳しさを増していくことを踏まえ、経営人材や即戦力となる専門人材の確保に向けて、地域を支える事業主体の経営課題解決に必要な人材マッチングを強化することが必要である。

観光の力を活用して地方創生を実現していくためには、
地域の活性化につなげることを意識しながら、文化や自然などの地域の個性を活かした魅力ある
持続可能で高付加価値な観光地域づくりを進め、
その地域の魅力を効果的に発信することが重要である。

12

議決権取得等制限（５％・15％ルール）

13議決権取得等制限（５％・15％ルール）○

金融審議会「銀行制度等ワーキング・グループ」（第１回）（2020年９月30日）
事務局説明資料（抄）

銀行とその子会社が合算して、国内の一般事業会社の議決権の５％（銀行持株会社とその子会社の場合15％）を超えて取得することは、原則禁止されている。ただし、担保権の実行などにより止むを得ず取得する場合のほか、ベンチャービジネス会社など一定の会社の議決権の取得は、例外として認められている。
議決権取得等制限の例外となる一定の会社
銀行・銀行持株会社

投資専門会社

出資

出資■取得等議決権比率の上限：100％■取得等議決権比率の上限：100％●ベンチャービジネス会社【15年】
・ 非上場の中小企業で、⑴設立10年未満、かつ、⑵前事業年度の試験研究費等が総収入比３％超の会社 等●事業再生会社【10年】
・

非上場で、⑴再生計画認可の決定（民事再生法）を受けている会社、⑵経営革新計画の承認（中小企業等経営強化法）を受けている会社、または、⑶合理的な経営改善のための計画に基づくデット・エクイティ・スワップの対象となる会社 等●事業再生会社【３年（中小企業は10年）】
・ 左記要件 を満たし、さらに、銀行等以外の第三者が関与して事業計画を策定している会社 等●事業承継会社【５年】
・ 非上場で、代表者の死亡等に起因して、その事業の承継のために支援の必要が生じた会社であって、事業承継計画に基づく支援を受けている会社■取得等議決権比率の上限：「子法人等」に該当しない範囲●地域活性化事業会社【10年】
・

上場または非上場で、地域経済の活性化に資する事業活動を行うことを目的とした会社であって、銀行等以外の第三者（商工会やコンサルティング会社など）が関与して策定した事業計画を実施している会社 等※ 【】は議決権の保有可能期間の上限。

14

参考：議決権取得等制限の例外となる会社の詳細
子会社・兄弟会社対象会社【取得等議決権比率の上限：100％】

左記以外【取得等議決権比率の上限：50％】

経営の向上に相当程度寄与すると認められる新たな事業活動を行う会社
地域の活性化に資すると新たな事業分野を開拓する会社（ベンチャービジネス会社）認められる事業を行う会社

事業再生会社【投資専門会社経由】【投資専門会社経由】

事業承継会社（地域活性化事業会社）【投資専門会社経由】【投資専門会社経由】【本体保有】

上場会社以外であって、下記①〜③の 上場会社以外であって、下記①〜⑦の 左記の会社のうち、下記①・②の両方に 上場会社以外であって、代表者の死亡、上場会社または非上場会社であって、いずれかに該当する中小企業者

いずれかを受け、または実施する会社①①

該当する会社

高齢化その他の事由に起因して、事業 下記①〜③のいずれかに該当する会社
承継のために支援の必要が生じた会社で-中小企業等経営強化法の経営革新 ①
計画の承認

設立日・新事業活動開始日から

10年未満
-

前事業年度・前年の、下記イの ②
試験研究費その他新技術・ ③

会社更生法の更生計画認可決定

新事業開始のために特別に支出 ④

地域経済活性化支援機構法の再生支援決定される費用の合計額

していること活性化支援機構（REVIC）が設立した会社が無限責任組合員となっている

した金額ものに限る）から出資を受けている

関与していること

会社

イ

官公署

イ

銀行等が組合員となっているもの

ロ

商工会・商工会議所

ロ

銀行等が無限責任組合員である

ハ

弁護士・弁護士法人ニ

公認会計士・監査法人

ホ

税理士・税理士法人

法の支援決定・産業復興機構によるヘコンサルティング会社（銀行・

支援決定

会社の要件

事業計画の策定に下記のいずれかが

東日本大震災事業者再生支援機構

総収入から固定資産・有価証券の譲渡による収入を控除 ⑤
例外となる

投資事業有限責任組合（地域経済②

新経営組織の採用・市場開拓・ロ

下記イ・ロのいずれかに該当する

その他の支援を含む事業計画を策定 支援を受けているもの

民事再生法の再生計画認可決定

下記ロに対する割合が３％超
イ

銀 行 に よ る 人 的 ・ 財 政 上 の 支 援 あって、事業承継に係る計画に基づいて ①

会社に出資しているもの②

事業再生計画の策定にREVICが関与している会社

銀行グループ外の会社に限る） 等②③-

設立日・新事業活動開始日から ⑥

産業競争力強化法の事業再編計画・
特別事業再編計画の認定２年未満-目的とした会社であって、事業計画の以外）２人以上、かつ、常勤役員 ⑦③-

設立日・新事業活動開始日から合理的な経営改善計画（下記の策定に下記のいずれかが関与している

いずれかを内容とするものであって

会社経営状況の改善が見込まれるものに

イ

官公署

限る）

ロ

商工会・商工会議所

イ

ハ

弁護士・弁護士法人ニ

公認会計士・監査法人

ホ

税理士・税理士法人

ヘ

コンサルティング会社（銀行・１年未満-

活性化に資する事業活動を行うことを常勤の新事業活動従事者（研究者・従業員比10％以上

銀行の債務の全部または一部の免除

常勤の研究者２人以上、かつ、常勤役員・従業員比10％以上

事業再生または地域の特性を生かした新事業の創出その他の地域経済のロ

銀行の債務の全部または一部を消滅させるための株式取得 等銀行グループ外の会社に限る） 等

議決権の保有可能期間（上限）

15年

10年

３年
（中小企業者に限り10年）

５年

10年

15

銀行による出資を通じた支援の例○

銀行は、ベンチャービジネスや事業再生・事業承継、地域経済の面的再生を、出資を通じて支援することができる。今後は、その「目利き力」やコンサルティング能力を強化し、さらに積極的に、ビジネスモデルの転換支援を含めた企業支援などに取り組んでいくことが求められている。
新たな事業分野を開拓する会社（ベンチャービジネス会社）

経営の向上に相当程度寄与すると認められる
新たな事業活動を行う会社
事業再生会社

先進的技術を有する、成長性が高い企業への出資○○

自動車産業や航空機産業など先端分野において幅広く使用される樹脂材料の研究を行い、耐熱性や電気特性を付与した、次世代の高機能樹脂材料を開発した先進的企業に対して、地域銀行が出資。

地元温泉旅館の再生のための出資○

全国的な知名度を有する温泉旅館が、景気低迷や旅行形態の変化による団体客の減少、東日本大震災等の影響から大幅な減収を余儀なくされた。他方、当該旅館は湯治文化を通じた国民の健康増進に寄与しており、地域経済において重要な役割を果たしていた。

○

当該旅館に対し、地域銀行が出資。さらに、集客戦略の明確化、新たなガバナンス体制の整備、必要な設備投資の実行等を行い、収益力の改善を図った。
なお、当該旅館が相当数の労働者を雇用していたことからも、当該旅館の再生は地域にとって重要な意義があったと考えられる。

当該先進的企業は、製品量産の際に地元企業への製造委託を依頼しており、地域経済の発展にも寄与。

地域の活性化に資すると認められる事業を行う会社（地域活性化事業会社）
ショッピングツーリズムという面的な地域の観光産業振興のための「まちづくり会社」への出資○○

地域経済活性化支援機構（REVIC）が設立したファンドを通じて、地域銀行が、いわゆる「まちづくり会社」に出資。県全体における「観光まちづくりモデル」の実現に向けたマーケティングプラン作成、イベント
企画・実行、情報発信・集客、周辺地域との連携などについて、ハンズオン支援。
当該 ファンドは、「まちづく り会社」のほか、地域において観光産業の振興に資する事業活動を行う事業者として、地域産品販売業者に出資している。

事業承継会社
特徴的な技術力を有する企業の事業承継支援のための出資○

高級時計や宝飾品、アパレルブランドの販売店等の内装工事や特注家具の製造を行う老舗企業の事業承継にあたり、地域銀行が出資。

○

細部にまでこだわった内装工事の施工部門及び特注家具の製造部門を一体運営することができる技術力や実績を評価し、企業体を維持するかたちの承継スキームを提案・実行した。

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議決権取得等制限（５％・15％ルール）の経緯
⑴
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⑵
・

⑶

銀行持株会社の議決権取得等制限の整備（1997年６月

金融制度調査会「我が国金融システムの改革について-活力ある国民経済への貢献-」（抄））

同一持株会社の経営管理の下で銀行といわゆる一般事業会社の経営が行われることについては、銀行経営の健全性確保の観点から銀行に他業禁止が課せられている趣旨（銀行業務に専念することによる効率性の発揮、利益相反取引の防止、他業の有するリスク回避等）、銀行についてはその公共的な性格からセーフティーネットが存在すること等からすれば、基本的には銀行を保有する持株会社が一般事業会社を保有することは必ずしも適当ではないと考えられる。
銀行の議決権取得等制限の整備（1998年１月

金融制度調査会「銀行グループのリスクの管理等に関する懇談会報告書」（抄））

業務範囲規制を実効あるものとするため銀行持株会社グループに課せられている一般事業会社の株式保有割合制限は、親子会社グループに対しても課すことが必要である。その際、比率については、親子会社グループは、出資先会社の破綻による財務上の損害の銀行への波及という受動的な側面でのリスク遮断が相対的に劣ること、中核会社が銀行であって一般事業への関与からより厳格に遮断すべきことから、持株会社グループよりも低いものとする必要がある。具体的には、一般事業会社について現行独禁法上５％とされている株式保有割合制限を参考に決定することが適当である。
事業再生会社（投資専門会社経由）の議決権取得等の解禁（2007年12月

金融審議会金融分科会第二部会報告（抄））他業禁止の趣旨の徹底と子会社業務範囲規制の潜脱回避の観点から、一般事業会社の議決権のある株式等への投資には、上限規制（銀行本体とその子会社の合算で５％以下、銀行持株会社とその子会社の合算で15％以下）が課されている。
・ 銀行グループによるエクイティ保有の拡大については、制度趣旨との非整合、株式持合いの復活、銀行グループによる産業支配等についての懸念が指摘される。
・ 現行制度の枠組みを基礎として、上記のような懸念に十分留意しつつ、相応の政策的合理性が認められるものについては、早急に制度的な手当てを行う
ことが適当である。具体的には、地域密着型金融の一層の推進等の観点から、ベンチャービジネスの育成、企業再生（地域再生）等の分野を念頭に、議決権保有制限の例外措置の拡充を検討すべきである。
・⑷

事業再生会社（銀行（本体）による直接保有）及び地域活性化事業会社（投資専門会社経由）の議決権取得等の解禁／ベンチャービジネス会社の定義の拡大等（2013年１月 金融審議会「金融システム安定等に資する銀行規制等の在り方に関するワーキング・グループ」報告書（抄））・

５％ルールは、銀行等が本業以外の事業を行うことによって、銀行等の財務・経営の健全性を損なうことのないようにするという他業禁止の趣旨を徹底するために設けられているものである。これは、過去我が国において、銀行が経営を支配していた会社の負債について銀行が責任（いわゆる母体行責任）を負うことが必要とされたことが、金融危機を引き起こす要因の一つとなったという反省も踏まえ、平成10年に整備されたものである。
・ 一方で、地域経済に資本性資金の出し手が不足している状況に鑑み、資本性資金の供給主体としての銀行等の役割が発揮され得る環境を整備することも、また重要な政策課題となっている。
・ 地域経済において資本性資金の供給が真に必要とされる場合において、銀行等の健全性確保に留意しつつ、銀行等による資本性資金の供給をより柔軟に行い得るようにすることが適当である。
［事業再生会社関連］
最近では、条件変更や債権放棄だけでは再生できず、事業を再構築する必要のある企業が増えてきている。このようなケースでは銀行等が一定の株式を保有した上で、企業の再生に積極的に関与することが有効になることもある。このため、銀行等本体による事業再生会社の議決権保有を認めることには合理性がある。
［地域活性化事業会社関連］
・ 地域経済が低迷する状況においては、個々の企業の再生を図るのみならず、地域における企業を面的に捉えて再生していくことが重要である一方、地域においては資本性資金の出し手が不足している状況にある。このため、そうした企業への資本性資金の供給を柔軟に行い得るようにすることには合理性がある。
［事業承継会社関連］
・ 地域金融機関等が中堅・中小企業の事業承継を支援する際の一つの選択肢として、事業承継を行う会社の株式を一定の期間保有することには合理性がある。17
・

投資専門会社の機能○

ベンチャービジネス会社や事業再生会社などへの出資は、銀行（本体）へのリスク遮断の観点から、投資専門会社経由で行うことが基本とされている。現行制度上、投資専門会社の業務範囲は、出資等とそれに附帯する業務に限定されている。

銀行・銀行持株会社

投資専門会社の業務範囲（限定列挙）
・ 資金の貸付け
・ 社債の取得
・ 新株予約権の取得
・ 配当・売却益を目的とした株式取得
・ 投資事業有限責任組合契約等の締結
・ 上記に附帯する業務

投資専門会社
出資

新たな事業分野を開拓する会社（ベンチャービジネス会社）

経営の向上に相当程度寄与すると認められる
新たな事業活動を行う会社（事業再生会社・事業承継会社）【参考】一般のファンド運営会社は、きめ細やかな支援を通じて投資先企業の価値を向上するべく、投融資業務に加えて多種多様な業務を営む。
・ 経営戦略や事業提携プランの構築支援
・ 再生計画の策定支援
・ ガバナンス体制の整備支援
・ ネットワークを活用した営業支援
・ 経営人材紹介
等

地域の活性化に資すると認められる事業を行う会社（地域活性化事業会社）※

現行制度上、地域活性化事業会社への出資は「子法人等に該当しない範囲」（最大50％）に限定。

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企業のライフサイクルに応じた出資○

銀行が出資可能な「ベンチャービジネス会社」の範囲は、いわゆるエンジェル税制の対象と基本的に同一とされている。また、「事業再生会社」の範囲は、財務状況が相当程度悪化した会社を主な対象として定められている。
○ 現下の経済社会情勢を踏まえれば、銀行による、これまで以上に機動的かつ柔軟な企業支援が必要である。
創業期

成長期

成熟期

衰退期

再生期

いわゆる第２創業
銀行が出資可能な「ベンチャービジネス会社」（第２創業）

いわゆるベンチャー企業

銀行が出資可能なサービス業を含めた様々な業態に「ベンチャービジネス会社」
おいて、中小企業による新たな事業
エンジェル税制（個人による投資分野の開拓を、出資も含めて幅広く促進を目的とした税制優遇措置）の支援する必要があると考えられる。
対象と基本的に同一

経営改善・事業再生の支援を必要とする企業

新型コロナウイルス感染症等の影響により、ビジネスモデルの転換支援を含めた経営改善・事業再生支援を必要とする企業は増加すると考えられる。
また、少子高齢化の進展を背景に事業承継支援のニーズは一層高まると考えられ、事業承継の機会を捉えて経営改善を図ろうとする企業も多い。

銀行が出資可能な「事業再生会社」
財務状況が相当程度悪化
した会社が主な対象

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