コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ASAHI BROADCASTING GROUP HOLDINGS CORPORATION

最終更新日：2023年11月8日

朝日放送グループホールディングス株式会社
代表取締役社長 沖中 進
問合せ先：06-6458-5321
証券コード：9405
https://corp.asahi.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は以下の通りです。
（１）当社グループは、放送事業を中核とした企業グループとして、高い公共性と社会的責任を強く自覚し、放送法をはじめとする各関係法令を遵守し、グループ経営理念に基づき、社会と文化の発展に寄与する。
（２）当社グループは、国民の財産である電波の有効利用を負託された報道機関として、いかなる場合においても放送等を通じて市民生活の保全と発展に寄与する情報発信を継続できる経営基盤を維持することを前提に、株主、視聴者、聴取者、読者、広告主、取引先、従業員、地域社会など、多様なステークホルダーと良好な関係を築き、その期待にこたえるべく、会社の持続的成長と企業価値の向上に努める。
（３）当社は、コーポレートガバナンスのための機関設計として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会が会社の持続的成長と企業価値の向上を推進する役割を担うとともに、独立性のある社外取締役と監査等委員会が経営に対する実効性の高い監督・監査を実行できる体制を構築する。
（４）当社は、コーポレートガバナンスの充実のため、以下の事項に取り組む。
１：株主の権利と平等性の確保
２：積極的な情報開示と株主・投資家との対話の促進
３：サステナビリティの取り組み
４：取締役等の機能強化
５：内部統制システムの整備と実効性のある運用（５）当社は、上記の各事項を実行するため、「コーポレートガバナンス方針」を取締役会で定め、随時、内容を更新する。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの「基本原則」「原則」「補充原則」の全てについて、実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を踏まえた当社の方針を「朝日放送グループホールディングス コーポレートガバナンス方針」（以下「方針」）として、当社のホームページ（https://corp.asahi.co.jp/ja/ir/governance.html）に掲載しております。
コーポレートガバナンス・コードにおいて開示すべきとされる事項については、以下の通りです。
原則1-4. 政策保有株式「方針」第8条（他社株式の保有）をご覧ください。
補充原則①については、第6条の第4項（政策保有株主）を、また、補充原則②については、第7条（関連当事者間取引等に関する方針）をご覧ください。
原則1-7. 関連当事者間の取引「方針」第7条（関連当事者間取引等に関する方針）をご覧ください。
原則2‐4. 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保 補充原則①「方針」第13条(サステナビリティのマネジメント)第4項(多様性の推進)をご覧ください。
当社は、女性の活躍促進を含む多様性推進等の「ABC@Colorful宣言」を行っております。
（https://corp.asahi.co.jp/ja/company/rule/colorful̲statement.html）をご参照ください。
加えて、コーポレートレポート(統合報告書)2022の18ページ「人材の多様化を推進し、多彩な創造的人材を創出する取り組み」(https://corp.asahi.co.jp/ja/company/report.html)をご参照ください。
なお、当社は、「朝日放送グループ人材育成方針」を公表しております。
□ 朝日放送グループ人材育成方針(要旨)
グループ全体が持続的に成長するためには、既存事業における自己革新と、新しい事業の開発を推進するための「変化に対応できる人材」が必要です。必要な能力はリーダーシップとマネジメント力、そしてイノベイティブな思考です。そうした能力を育むために、リーダー養成等の研修はもちろん、グループ外の人材との研修や社外派遣を実施します。また、グループ各社内での部門をまたぐ育成異動や抜擢人事、グループ内外との人材交流を進めていきます。
原則2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮「方針」第11条（アセットオーナーとしての機能発揮）をご覧ください。
原則3-1．情報開示の充実（ⅰ）
「方針」第1条（経営理念等）および第2条（経営計画）をご覧ください。
原則3-1．情報開示の充実（ⅱ）
当報告書冒頭の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」および「方針」全文をご覧ください。
原則3-1．情報開示の充実（ⅲ）
「方針」第22条（報酬に関する方針）をご覧ください。

原則3-1．情報開示の充実（ⅳ）
「方針」第14条（取締役の選解任）、第15条（監査等委員の選任）および第20条（経営の最高責任者の選解任と後継者の育成）をご覧ください。
原則3-1．情報開示の充実（ⅴ）
「方針」第18条（取締役候補者の選定および解任理由の開示）をご覧ください。
補充原則③
１．サステナビリティについての取組み
朝日放送グループは、サステナビリティ（持続可能性）をめぐる諸課題にグループ全体で取り組むことは、社会および当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けて重要な課題であると認識しております。このような課題に対応すべく、当社では、「サステナビリティ推進委員会」を設置し、「朝日放送グループサステナビリティ方針」を定めております。委員会などの体制や推進のための各方針などは、当社WEBサイトに開示しております。
【当社サステナビリティ掲載サイト】https://corp.asahi.co.jp/ja/csr/index.html
また、当社では気候変動問題を当社グループが直面する重要な経営課題のひとつとして捉えており、TCFD （気候関連財務情報開示タスク
フォース）が気候変動問題についての情報開示などを進める上で有効な枠組みになると考え、2022 年５月、TCFD 提言に賛同を表明しました。TC
FD 提言に基づく情報は、当社WEBサイトに開示しております。
【当社TCFD掲載サイト】 https://corp.asahi.co.jp/ja/csr/environment/tcfd2022.html
今後は、この TCFD 提言に沿って、気候変動が朝日放送グループの事業活動に与える影響と対策について 情報開示を持続的に進めていきます。
２．人的資本への投資
中期経営戦略「NEW HOPE」においては、事業環境の変化が激しく、社会の不確実性が増している中で、グループ全体の成長のため、４つの重点目標を定め、その中の１つ、「グループ全体の人材力強化と多様性の推進」を進めています。具体的な取組みについては、コーポレートレポート(
統合報告書)2022の16、17ページ「グループ全体の人材力強化と多様性の推進」(https://corp.asahi.co.jp/ja/company/report.html)をご参照ください。
３．知的財産への投資
朝日放送グループの中核である朝日放送テレビの番組等のコンテンツ、グループ各社のコンテンツが知的財産にあたり、投資を積極的に行っております。
原則4-1．取締役会の役割・責務(1) 補充原則①「方針」第23条（取締役会の権限と役割）をご覧ください。
原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質「方針」第17条（独立性基準）および当報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「独立役員関係」の内容をご覧ください。
原則4-10．任意の仕組みの活用 補充原則①「方針」第24条（指名・報酬委員会の設置）および当報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガ
バナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「独立役員関係」の内容をご覧ください。
原則4-11．取締役・監査役会の実効性確保のための前提条件 補充原則①
当社は、性別や職歴、年齢にとらわれることなく、当社で定める選任方針に基づき、取締役候補の選任を行っております。ただ、当社は、認定放送持株会社でありますので、外国籍の取締役を任用することはできません。また、監査等委員である取締役については、適切な経験・能力および必要な財務・会計・法務に関する知識を有するものを選任しており、多様性を確保した構成となっております。引き続き、ジェンダーや年齢等の面での多様性の確保についても検討を重ねてまいります。経営環境や事業特性等に応じて取締役会が自ら備えるべきスキル等を特定した上で、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスについては、本報告書末尾の図をご覧ください。
原則4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 補充原則②「方針」第19条（兼任についての方針）をご覧ください。
当社取締役の、他の上場会社の役員の兼務状況は以下の通りであります。
本荘武宏 大阪瓦斯株式会社取締役会長
篠塚 浩
株式会社テレビ朝日ホールディングス代表取締役社長
米田道生 住友化学株式会社社外監査役、TOYO ＴＩＲＥ株式会社社外取締役
藤岡実佐子 扶桑化学工業株式会社代表取締役会長
大川順子 ＫＤＤＩ株式会社社外取締役、東京電力ホールディングス株式会社社外取締役
原則4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件 補充原則③「方針」第26条（取締役会の実効性評価）をご覧下さい。
2022年度の取締役会については、取締役会の実効性評価のアンケートを実施し、自己評価として、取締役会の構成、議案や資料の内容、事前説
明など、概ね適切であるとの結果を得ました。また、意見ヒアリングの結果もふまえ、資料共有方法の改善、グループ事業理解を深める場の設定など、 取締役会のさらなる実効性向上を図ります。
原則4-14．取締役・監査役のトレーニング 補充原則②「方針」第28条（取締役に対するトレーニング）をご覧ください。
原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針「方針」第10条（株主・投資家との対話）をご覧ください。
＜株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組み＞
１．当社は、株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制、取組みに関して、「ＩＲ・情報開示方針」を策定し、当社ホームページに掲載しております。
２．原則として年に２回(５月・11月)、代表取締役社長出席の下、アナリスト・機関投資家向け決算説明会を実施し、業績や中期経営戦略の進捗状
況等に関する説明を行っており、後日、質疑応答を含む、説明内容のスクリプトを当社ホームページに掲載しています。
https://corp.asahi.co.jp/ja/ir/library/presentation.html
３．株主窓口や主要なＩＲツールの作成については、コミュニケーション戦略局コーポレート戦略部が担当し、経理を担当するコーポレート統括局、グループ戦略を担当するグループ戦略局と連携して業務に当たっています。
４．株主・投資家との対話において把握された意見は、必要に応じて執行役員会等で経営層に報告します。
５．ＩＲ業務に関係する担当者は、インサイダー情報の管理について十分な知識を有しております。また、四半期ごとの決算発表前３週間をサイレント期間とし、決算に関する問合せへの回答・コメントを控えております。
上記のほか、海外機関投資家向けに、四半期毎に決算短信を英訳し同時開示するとともに、業績及び財務ハイライトを英訳にてグラフ化し、当社
ホームページ上に掲載しているほか、決算説明会の内容についても、後日、質疑応答を含む説明内容のスクリプトをホームページ上に掲載しています。また2022年度から統合報告書のダイジェストも英訳し、ホームページ上に掲載しています。
＜株主・投資家との対話の実施状況など＞
１．実績と主な対応者
当社では、株主・投資家との対話を増やし、投資家との接点の一層の拡大とエンゲージメントの向上を図るため、証券会社及び機関投資家のアナリストと随時、個別面談・ミーティングを実施しております。個別面談・ミーティングにおける当社サイドの主な対応者は、代表取締役社長、ＩＲ担

当執行役員です。国内投資家・アナリストとの2023年度の９月時点での面談件数は５件で、下期も同程度の実施を見込んでいます。また、2023年度から海外投資家面談を本格化し、７月に欧州と米国の海外投資家との面談を計８件実施しました。
２．対話を行った株主・投資家の概要
当社は、国内はメディアやエンターテイメントを担当するセルサイド・バイサイドアナリストを中心に、海外はバリュー、グロース等の様々な投資ス
タイルの投資家・インベストメントアドバイザー等との対話を実施しています。
＜対話における主なテーマ＞
・今後の業績見通しの背景
・中期経営戦略の進捗状況とコンテンツビジネスの展望
・株主還元等の資本政策・政策保有株式の保有状況と成長投資戦略＜経営層へのフィードバックと経営への活用＞
対話を通じて得られた数多くの意見や課題については、必要に応じ、適宜、執行役員会や取締役会等を通じて、経営陣へのフィードバック報告を行っています。 また対話を通じた情報開示ニーズに沿えるよう開示情報の充実を図っております。具体的には、当社事業の社会課題に果たす役
割など非財務情報についての質問が増加していることを受け、統合報告書等での人的資本への投資などの非財務情報の開示の充実に努めております。
原則5-2．経営戦略や経営計画の策定・公表【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】 【英文開示有り】
当社は、現在、2023年５月に公表した中期経営戦略『NEW HOPE』2ndステージ（※１）での取組みを核に経営を推進しております。
PBRの改善を確実に実現させるため、中期経営戦略の達成をコア目標とし、その施策をROE向上策、PER向上策に分けて策定し、丁寧にその進捗、成果を把握しながら、都度その施策に改善を加え、目標達成を実行してまいります。
特にROE向上策の成長戦略の活動原資になる資金、資産の有効活用を重点課題と位置づけ、事業ポートフォリオを再構築し、加えて保有有価証券の見直しも図ります。その施策の一つとして、政策保有株式の縮減により、その売却資金を新たな成長投資に振り向けます。
当面の中期目標として、2026年３月期末に向けて、中期経営戦略を達成し、ROE５％以上を目指します。
PER向上策においては、ダイバーシティ経営、サステナビリティ対応の推進を一層進め、IR活動を通じて、当社株式に対する期待値が高まるように訴求してまいります。加えて株主還元においては、配当性向を『みなし当期利益（※２）』の30%程度とし、下限配当金額を年間12円とする安定配当を行います。
当社は、引き続き上記の施策を着実に実行し、ROE、PERの向上及びPBRの改善を通じて、企業価値拡大を目指してまいります。
※１ 中期経営戦略『NEW HOPE』2ndステージ
https://corp.asahi.co.jp/ja/ir/plan.html※２ みなし当期利益：連結営業利益から法定実効税率相当額を控除した利益
なお、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等に関する詳細は、2023年12月に発行を予定しているコーポレートレポート（統合報告書）にて掲載いたします。
■朝日放送グループホールディングス コーポレートレポート（統合報告書）
https://corp.asahi.co.jp/ja/company/report.html

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社朝日新聞社

6,224,900

14.90

株式会社テレビ朝日ホールディングス

3,877,600

9.28

公益財団法人香雪美術館

2,930,000

7.01

学校法人帝京大学

1,571,000

3.76

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,536,000

3.68

朝日新聞信用組合

1,500,000

3.59

大阪瓦斯株式会社

1,065,000

2.55

近鉄バス株式会社

800,000

1.92

株式会社竹中工務店

776,600

1.86

関西電力株式会社

750,000

1.80

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．【大株主の状況】は、2023年９月30日現在の株主名簿に基づき記載しています。
２．当社は、自己株式58,467株を保有しております。
３．割合は、自己株式を控除して計算しております。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社には、上場子会社の株式会社ディー・エル・イーがあります。
当社は、グループ会社に対して「朝日放送グループ会社経営管理規則」を定めて、グループ内の情報共有および業務上の報告のルールを定めるとともに、子会社が制定する「グループ会社経営管理規則」において、子会社の重要な情報についての当社への報告を義務付けていますが、
ディー・エル・イーおよびその子会社に対しては、この規則を適用せず、個別にガバナンスに関する契約を結ぶことで、ディー・エル・イーの少数株
主の利益を害することなく、上場会社として独立した意思決定を行うとともに、親子双方の企業価値を維持向上させるよう、経営管理をしております。
また、子会社化した2019年５月には、ディー・エル・イーは特設注意市場銘柄でしたが、当社からの人的支援で内部管理体制を構築してガバナン
ス強化に努め、2020年２月に特設注意市場銘柄の指定が解除されたことは、少数株主の利益にもつながったと考えております。
ディー・エル・イーは2021年６月には監査等委員会設置会社へ移行しており、現在の管理体制を自律的に維持し、機能させていくことができるよう、支援を続けてまいります。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

13 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

8名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

本荘 武宏

他の会社の出身者△

黒田 章裕

他の会社の出身者△

篠塚 浩

他の会社の出身者

堀越 礼子

他の会社の出身者

池坊 専好

他の会社の出身者

米田 道生

他の会社の出身者

藤岡 実佐子

他の会社の出身者

大川 順子

他の会社の出身者

i

j

k

○
○
○
△
○
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

本荘 武宏

黒田 章裕

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

本荘武宏氏は、関西を地盤としたエネルギー供給会社の業務執行者の経験を踏まえ、公共性と地域貢献などの観点も含めて、当社の経営・
本荘武宏氏は大阪瓦斯株式会社の取締
コーポレートガバナンスについて、適切に監視・役であり、当社から同社に対しては、ガス
監督し、有効な助言・指摘を行うことができると使用量に係る支出がありますが、直近事判断し、社外取締役に選任しております。また、
業年度（2023年３月期）における当社の支同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性
出額は僅少です。
に関する基準」にも適合するため、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたします。

○

黒田章裕氏は、大阪の大手文房具・事務機器メーカーでの長年の業務執行者としての豊富な経営経験とコンプライアンスに関する高い見識
黒田章裕氏は、コクヨ株式会社の非常勤 に基づき、当社の経営・コーポレートガバナンスの会長であり、当社から同社に対しては、 について、適切に監視・監督し、有効な助言・指オフィス什器や文房具の購入に係る取引 摘を行うことができると判断し、監査等委員でがありますが、直近事業年度（2023年３月 ある社外取締役に選任しております。また、同期）における当社の支出額は僅少です。 氏は、当社が定める「社外取締役の独立性に関する基準」にも適合するため、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたします。

篠塚 浩

篠塚浩氏は株式会社テレビ朝日ホール
ディングスの代表取締役で、同社子会社
篠塚浩氏は、当社子会社と同じ放送局の報道の株式会社テレビ朝日の代表取締役であ部門などでの豊富な経験と経営者として実績
り、同社は当社子会社と同じテレビ系列のがあり、放送業界の実情に精通しており、公共キー局として放送事業などを行っており、性や放送倫理などの観点も含めて、当社の経同社は当社子会社の特定関係事業者(主営・コーポレートガバナンスについて、適切に監要な取引先)に該当します。また、当社代視・監督し、有効な助言・指摘を行うことができ
表取締役の山本晋也は、同社の社外取ると判断し、社外取締役に選任しております。
締役であり、当社と同社は社外役員の相互就任の関係にあります。

堀越 礼子

堀越礼子氏は株式会社朝日新聞社の業
務執行取締役であり、同社は当社の主要株主であります。当社は同社の持分法適用関連会社であり、当社子会社は同社と事業提携を行っています。

堀越礼子氏は、当社子会社と同じ報道機関の業務執行者としてマスコミ業界の実情に精通しており、公共性や放送倫理などの観点も含めて、当社の経営・コーポレートガバナンスについて、適切に監視・監督し、有効な助言・指摘を行うことができると判断し、社外取締役に選任しております。

池坊 専好米田 道生

藤岡 実佐子

大川 順子

○

○

○

○

○

池坊専好氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、日本を代表する文化・芸術
団体での長年にわたる運営経験から、サステ
ナビリティに対して高い知見を有しており、また、諸団体での理事・委員経験を通じて、ダイ
池坊専好氏は池坊華道会の副理事長、 バーシティに対する知見も有しております。そ京都経済同友会の副代表幹事であります のような知見から。ＥＳＧ経営を推進する観点が、両会と当社の間に取引はありません。 において、有効な助言・指摘を行うことができると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性に関する基準」にも適合するため、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたします。

○

米田道生氏は、過去に証券取引所代表取締役
米田道生氏は過去に、株式会社大阪証券 社長等を歴任し、そこで培われた豊富な経営取引所や株式会社日本取引所グループ 経験とコンプライアンスに関する高い見識に基で代表取締役や取締役兼代表執行役等 づき、当社の経営・コーポレートガバナンスにつを歴任していましたが、現在は業務執行を いて、適切に監視・監督し、有効な助言・指摘を行っておりません。当社は株式会社東京 行うことができると判断し、監査等委員である
証券取引所に対しては、年間上場料に係 社外取締役に選任しております。また、同氏る支出がありますが、直近事業年度（2023 は、当社が定める「社外取締役の独立性に関
年３月期）における当社の支出額は僅少 する基準」にも適合するため、一般株主との間です。
で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたします。

○

藤岡実佐子氏は、薬品メーカーでの長年の業務執行者としての豊富な経営経験とコンプライ
アンス、働き方改革に関する高い見識に基づき、当社の役員と従業員の職務の執行状況を
藤岡実佐子氏は帝國製薬株式会社およ 適切に監査し、当社の経営・コーポレートガバ
び扶桑化学工業株式会社の代表取締役 ナンスについて有効な助言・指摘を行うことがであり、両社と当社の間に取引はありませ できると判断し、監査等委員である社外取締役ん。
に選任しております。また、同氏は、当社が定める「社外取締役の独立性に関する基準」にも適合するため、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたします。

○

大川順子氏は、大手航空会社での長年の業務執行者としての豊富な経営経験とコンプライア
ンスに関する高い見識に基づき、当社の経営・
大川順子氏は過去に、日本航空株式会社 コーポレートガバナンスについて、適切に監視・の代表取締役を務め、当社から同社に対 監督し、有効な助言・指摘を行うことができるとしては、航空券の購入等に係る取引があ 判断し、監査等委員である社外取締役に選任りますが、直近事業年度（2023年３月期） しております。また、同氏は、当社が定める「社における当社の支出額は僅少です。
外取締役の独立性に関する基準」にも適合す
るため、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしま
す。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会事務局を設置し、その独立性、職務の実効性を確保するため「監査等委員会の職務を補助する使用人に関する規則」を制定しております。
監査等委員会事務局は、業務執行者から独立した事務長１名を含む複数名とし、その選任に際しては、経験、知見、能力を十分に考慮しております。

監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会の指揮命令に服するものとし、所属する業務執行者から独立した使用人の異動、人事考課および表彰・懲戒については、あらかじめ監査等委員会の同意を得ることとしています。また、当社の取締役・執行役員および使用人は、監査等委員会事務局に所属する使用人の業務遂行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することのないよう留意しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会による監査計画および監査実施については、監査等委員会と会計監査人が定期的な報告会を実施しており、その他の案件があれば、その度ごとに意見交換を実施しております。
当社では、代表取締役直属の内部監査室を設置し、内部監査室が内部監査を担当しておりますが、監査等委員会は、内部監査のテーマおよび社長に報告された内部監査報告書について、内部監査室から報告を受けるなどの連携を行っております。
また、外部会計監査人が監査等委員会に、期末の監査報告等を行う場に、独立社外取締役を含む社外取締役および内部監査室長も同席し、連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

5

1

3

1

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

5

1

3

1

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。委員会は独立社外取締役である委員を過半数として構成
し、年に複数回開催して、代表取締役社長の選解任、後継者育成計画や育成状況、取締役候補者案、取締役報酬の基本設計等について、社外取締役の関与・助言を得て答申することとしています。2022年度３回、2023年度も２回開催し、委員全員が出席しました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、当社の事業内容を充分に理解されていることを前提に、様々な業種の経験豊富な会社経営者、団体運営者に社外取締役への就任をお願いしております。当社は、社外取締役の独立性に関する基準を以下の通り定め、独立役員の資格を充たす社外取締役をすべて独立役員に指定しております。
＜社外取締役の独立性に関する基準＞
当会社において、独立性を有する社外取締役であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
（１）本人が、現在または過去10年間において、以下に該当する者
１．当グループ（※注１、以下同じ）の業務執行取締役もしくは重要な使用人（※注２、以下同じ）が役員に就任している会社の業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人
２．当会社の議決権の10％以上を有する大株主またはその業務執行取締役および執行役 ならびに重要な使用人
３．当グループを主要な取引先とする会社（※注３）および当該会社の親会社もしくは重要な子会社の業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人
４．当グループの主要な取引先である会社（※注４）および当該会社の親会社もしくは重要な子会社の業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人
５．当グループから役員報酬以外に年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
６．当グループから年間1,000万円以上の寄付または助成を受けている団体の理事または重要な業務執行者
７．当会社の子会社が属するテレビネットワーク系列に加盟する会社の業務執行取締役および執行役ならびに重要な使用人（２）配偶者または二親等内の親族が、現在、以下に該当する者

１．当会社またはその子会社の業務執行取締役もしくは重要な使用人
２．（１）の１．から７．に該当する者（３）そのほか、当会社の一般株主全体との間で、恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある者※注１：当グループとは、当会社と、当会社のグループ会社経営管理規則に定める、当会社の子会社および関連会社のうち当会社との関係が特に重要と認められる会社をいう。
※注２：重要な使用人とは概ね部長以上をいう。
※注３：当グループを主要な取引先とする会社とは、直近事業年度において、当該会社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当グループから受けた会社をいう。
※注４：当グループの主要な取引先である会社とは、直近事業年度において、当会社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当グループに行った会社、直近事業年度末における当会社の連結総資産の２％以上の額を当グループに融資している会社をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、業務執行取締役に対して、グループ連結経常利益が計上されることを条件として前事業年度の業績に応じて年１回、賞与を支給することとしています。また、各業務執行取締役の経営能力、功績、貢献度などの定性的な要素および連結予算を参考にしたグループ連結業績予想値を指標として、業績給を支払っています。
また、株主と利害を共有し、中長期的なインセンティブとするため、業務執行取締役に、年額５億円を限度額とする金銭報酬とは別に、取締役会決議により、金銭報酬債権として年額８千万円以内、年15万株以内で譲渡制限付株式を付与し、在任期間中は売却等できないものとしております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
役員報酬の内容は以下のとおりです。
１．報酬限度額
2018年６月21日開催の第91回定時株主総会の決議による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額
年間500百万円（うち社外取締役分 50百万円）
監査等委員である取締役の報酬限度額
年間110百万円（うち社外取締役分 30百万円）
２．取締役および監査役に支払った報酬（2023年３月期）
取締役（監査等委員および社外取締役を除く。）
４名 94百万円
取締役（監査等委員。社外取締役を除く。）
２名 29百万円
社外役員
９名 55百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等は、株主からの負託に応えるべく優秀な人材の確保・維持、業績向上へのインセンティブの観点が必要であることを考慮し、それぞれの職責に見合った報酬体系・報酬水準を定めております。
業務執行取締役の報酬等は、年額報酬および賞与で構成し、年額報酬は固定報酬としての基本報酬と役位給、代表給に加え、短期の業績連動報酬としての業績給からなっており、それぞれ算定基準を定めております。基本報酬および役位給、代表給は金銭報酬で構成し、その他の報酬
は金銭報酬および株式報酬で構成しております。業務執行取締役の賞与は、グループ連結経常利益が計上されることを条件として、前事業年度の業績に応じて年１回、支給することとしております。
基本報酬は月例の固定報酬とし、企業業績、関連する業界の他社の報酬、使用人の昇給率、勤続年数などの定量的要素に鑑み、使用人最高位の年額給与額を参考にして設定しております。役位給は月例の固定報酬で、各役位にあるものについて基本報酬額の70％を上限として設定しております。代表給は月例の固定報酬で、代表取締役について基本報酬額の20％を上限として設定しております。業績給は月例の支給で、短期の業績連動報酬として、各業務執行取締役の経営能力、功績、貢献度などの定性的な要素および企業業績に鑑み、基本報酬額の70％を上限として、業務執行取締役ごとに設定しております。業績連動報酬等の業績指標については、グループ連結経常利益および連結売上高を選定しております。また、業務執行取締役の非金銭報酬として、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式報酬を採用し、業績給の一部として、年に１回、７月に支給しております。
業務執行取締役の報酬の基本設計については、指名・報酬委員会への諮問・答申を経て、取締役会で決議することとしています。各業務執行取締役の年額報酬等については、毎年、定時株主総会終了後に開催される取締役会で、基本設計に則り、当社の全般を統括する代表取締役社長
への一任決議を含め、決議して定めております。当該一任決議にかかる代表取締役社長の権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の評価や業績を踏まえた業績給および賞与の評価配分としております。非金銭報酬（株式報酬）は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締
役会で取締役個人ごとの支給株式数を決議しております。
社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場にあることを鑑み、業績により変動する要素を排除した報酬体系・報酬水準を定めております。
監査等委員である取締役の報酬の構成は、年額報酬（固定報酬）のみであり、報酬額については、各監査等委員の報酬額の公正を図り、監査を有効に機能させるため、株主総会で決議された監査等委員である取締役の報酬限度額の範囲内で、監査等委員会の協議により決定しております。
報酬等の額については、株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内で、取締役会で決議し定めることとしております。
なお、当社は、2005年６月29日開催の定時株主総会において、役員退職慰労金支給制度の廃止を決議しました。同総会で重任された取締役および在任中であった監査役に対しては、それぞれの就任時から同総会終結の時までの在任期間に対する役員退職慰労金などを退任時に支給しました。現在、該当者はおりません。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会における重要な案件については、社外取締役に対して事前に資料の配布などを行い、社外取締役に対しては業務執行取締役が、（社外監査等委員に対しては常勤監査等委員が、）必要に応じて事前説明を実施しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役等委員会設置会社であり、取締役会の決議に基づいて、また業務執行取締役で構成する執行役員会その他稟議手続によって、その業務執行を行っています。
取締役会は原則として月１回、執行役員会は定例として隔週開催しております。
取締役会は、取締役13名で構成され、うち４名が女性であります。そのうち、会社経営者、団体運営者としての豊富な知識・経験などを有する社
外取締役が８名と２分の１以上を占めております。
監査等委員会は、常勤監査等委員１名と社外監査等委員３名で構成され、２名が女性であります。社外監査等委員の各氏は、いずれも大手企業等の代表取締役を現在もしくは過去に務めるなかで、財務および会計に関する相当程度な知見を有しております。業務執行全般に精通した常勤の監査等委員と社外監査等委員が連携し、監査等委員会で定めた監査基準に基づいた実効性のある監査を行っていくなど、十分に業務執行取締役・執行役員に対する監督機能を果たしております。なお、監査等委員会事務局に業務執行者から独立した事務長を置き、複数の事務局員とともに監査等委員会の職務や監査等委員会運営の補助にあたるなど、監査等委員会の機能強化に向けた取り組みを実施しております。
会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任しており、監査等委員会とも相互に連携し、会社法および金融商品取引法に基づく監査を受けて おり、会計に関する適正性を確保しております。業務を執行した公認会計士は、奥村孝司、千原徹也の両氏であります。なお、継続監査年数については、筆頭業務監査執行社員は５年以内、その他の業務執行社員は７年以内であります。監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士８名、会計士試験合格者８名、その他14名となっております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は上記の通り、監査等委員会が取締役の職務執行を監督していますが、株主および投資家などの皆様からの信認を更に確保すべく、取締役会を「社外取締役を中心とした取締役会」としております。
当社は、任意の指名・報酬委員会を年に複数回開催して、代表取締役社長の選解任、後継者育成計画や育成状況、取締役および執行役員候
補者案、取締役および執行役員の報酬の基本設計等について、取締役会からの諮問を受け、答申しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレートガバナンスのための機関設計として、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会が会社の持続的成長と企業価値の向上を推進する役割を担うとともに、独立性のある社外取締役と監査等委員会が経営に対する実効性の高い監督・監査を実行しております。
このような体制とすることで、業務執行取締役・執行役員に対する監督機能が強化され、経営の健全性と意思決定の透明性が保たれると同時に、外部からの意見を取り入れることで、取締役会の活性化も図れると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2023年の第96回定時株主総会においては、法定期日の３営業日前の６月９日（金）に発送するとともに、６月２日（金）に東京証券取引所の縦覧書類、当社ホームページに掲載しました。

集中日を回避した株主総会の設定

近年は、第一集中日を回避して設定しております。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権行使制度を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年６月開催の定時株主総会から導入しております。

招集通知（要約）の英文での提供

定時株主総会招集通知と参考書類については英訳を作成し、東京証券取引所に開示し、当社ホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制、取組みに関して、「ＩＲ・情報開示方針」を策定し、当社ホームページに掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

毎年２回、アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を実施しております。代
表取締役社長および執行役員が、決算や事業、経営計画についての詳細な説明を行っております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書、適時開示資料などを当社ホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社は、ＩＲ担当執行役員を置き、専従のＩＲ事務担当者を置いております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、ＩＲ活動の基本方針として、株主・投資家をはじめ、当社グループの視聴者、聴取者、読者、広告主、取引先、従業員、地域社会など、あらゆるステークホルダーは当社グ
ループのサポーターであり、「ＡＢＣファン」であると認識しており、当社グループの現状・業績とともに、経営方針や成長戦略を、公平に、正確に、かつ分かりやすく伝え、多様なス
テークホルダーとのコミュニケーションを充実させ、当社グループへの理解を深めて頂くことに努めております。

当社は、企業の様々な環境への取り組みや配慮が極めて高い期待が要求される時代となり、企業の環境に関連するマネジメントは必要不可欠と考え、「朝日放送グループ環境方針」を定め、当社ホームページ（https://corp.asahi.co.jp/ja/csr/environment.html）に掲載しています。その概要は以下のとおりです。
（１）環境保全に関する法規を遵守するとともに、持続可能エネルギーの有効利用、エネル
ギー消費の抑制、廃棄物の減量化やリサイクルなどを推進し、当社グループの事業活動によって生じる環境負荷の低減を図ります。
（２）かけがえのない地球環境を次の世代を担う子ども達に残していくため、当社グループが制作する番組や開催するイベントなどを通じて、地球環境の課題についての問題提起や啓発活動を行います。
（３）地球環境の変化などにより頻発する自然災害に対して、防災・減災に役立つ情報伝達を、放送などのメディアを通じて、適時、適切、確実に実施します。
（４）グループ従業員の環境問題に対する意識を高め、地域社会とともに、地球環境保全に寄与する活動に取り組みます。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境保全活動については、ゴミ削減や廃棄物のリサイクル促進、ラジオ送信所における太陽光発電事業を継続し、地球環境保護に貢献しております。また、自然・みどりに親しむ
イベント「みんなの木」などを展開、自然環境保護についての啓発活動を進めてまいります。
当社グループは、企業としての社会的責任を果たすため、以下の内容の「朝日放送グループＣＳＲ方針」に基づき、社会貢献活動に取り組んでおります。
（１）基本方針「私たち朝日放送グループは、様々なコンテンツを通じて明日の生活をより幸せで豊かにするため、進化を続けます」（２）キャッチコピー「明日の大人たちへ・・・」―明日（あす）のより良い社会のために、いま子どもたちへ出来ること―（３）行動指針●明日の大人たちへ・・『メディアとしての責任を果たし、子どもたちへより良い社会を手渡します』●明日の暮らしへ・・『地球環境と人の営みを大切にし、命と暮らしを守る情報を届けます』●明日の文化へ・・『歴史ある関西の文化を支え、さらに豊かな文化を育み続けます』
また、国連が世界の報道機関に協力を呼び掛けている「ＳＤＧメディア・コンパクト」にグループとして加盟いたしました。

その他

当社グループでは、女性活躍推進を含む多様性推進を「COLORFUL化推進」と呼び、人事局を牽引役として、継続的に取り組んでおります。当社は、女性の活躍促進を含む多様性推進等の「ABC@Colorful宣言」を行っております。
（https://corp.asahi.co.jp/ja/company/rule/colorful̲statement.html）をご参照ください。
当社グループは、各々が存分に能力を発揮できる企業風土の醸成が、おのずと女性の活躍できる環境を整えてゆくとの考えの下、性別、年齢、国籍、宗教、ライフステージ、障がいの有無、性的指向などにかかわらず、１人１人が尊重され、認めあえる職場環境を創造
し、十人十色に多様な能力を発揮できる企業を目指しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は、内部統制システムの整備と実効性のある運用を、コーポレートガバナンスを充実させるための重要な経営課題であると認識しております。このため、取締役会による取締役・執行役員の業務執行の監督はもちろんのこと、監査等委員会設置会社として、監査等委員会が、取締役・執行役員の業務執行について監査を行うなどの経営監視体制を構築し、その強化を図っております。また、内部監査部門を強化するとともに、経営陣のリスクテイクを支えるため、リスク管理体制の整備も図っております。
２．内部統制システムの整備状況
当社は、以下の方針に基づき、内部統制システムを整備しております。
（１）当社および子会社の取締役・執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１：コンプライアンス
・当社グループは、「朝日放送グループ コンプライアンス憲章」と「朝日放送グループ コンプライアンス行動規範」を制定し、法令などを遵守し、社会的良 識に基づいてコンプライアンス経営を行う。
・当社は、「朝日放送グループコンプライアンス規定」を制定し、コンプライアンス担当執行役員の下に法務コンプライアンス局を設置し、当社および子会社の取締役・執行役員および使用人が法令などを遵守し、社会的倫理に則って行動するために必要な取り組みを実施する。
・当社は、法務コンプライアンス局および社外に内部通報窓口を設置し、当社および子会社の取締役・執行役員および使用人ほか関係者から、コンプライアンス違反の疑義がある案件についての相談、報告を受ける。
・当社は、「公益通報者保護法にもとづく通報窓口に関する規定」を制定し、通報された情報に関する調査と対応について定めるとともに、情報提供者を秘匿し、不利益取扱を禁止する。
・当社の法務コンプライアンス局は、内部通報に係る体制の運用状況を定期的に代表取締役および取締役会に報告する。

・当社および子会社は、「反社会的勢力排除規定」を制定し、反社会的勢力に対する利益や便宜の供与を禁じ、反社会的勢力からの圧力に毅然とした態度で臨む。
２：内部監査・当社は、代表取締役社長直属の内部監査室を設置する。
・当社は、監査事項や基準など監査の基本事項について定める「内部監査規定」を制定し、当社および子会社の業務遂行やコンプライアンス体
制、リスク管理および内部統制システムなどの運用状況を監査し、業務全般が法令および定款などに照らして適正に行われていることを確認する。
・当社の内部監査室は、当社の企業文化・風土として、行動規範の趣旨・精神が尊重され、実践されているかどうかを確認する。
・当社の内部監査室は、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告し、また、取締役会および監査等委員会への報告も行う。代表取締役
社長は、内部監査報告書に基づいて改善などを指示し、その改善結果については、内部監査室が確認をし、代表取締役、取締役会および監査等委員会に報告する。
・当社の内部監査室は、内部監査に関する計画や結果などについて監査等委員会に適切に報告し、連携する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・当社は、「文書管理規定」を制定し、取締役会議事録など取締役の業務執行に係る文書の保存、管理を適切に実施する。
（３）当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の法務コンプライアンス局は、当社および子会社のリスク管理表と「リスク管理マニュアル」を策定し、リスク管理を適切に行う。また、リスク発生時に適切に対応するため「危機管理フローチャート」を策定する。
・当社グループは、テレビ社の常務会の下に、放送番組等に伴うリスク、放送事故に伴うリスク、その他のリスクに対応するため、放送問題等対策
会議、放送番組検討会議、放送事故対策会議を設置するとともに、当社にグループ危機管理対策会議を設置して、グループ全体のリスクに対応する。
・当社グループは、「事業継続計画」と「災害対策マニュアル」を策定し、災害発生時における放送機能の維持に努める。
・当社は、法務コンプライアンス局の下に法務部長、コンプライアンス部長を置き、弁護士の助言を得ながら、業務執行上の法的なリスクを確認できる体制を構築する。
（４）当社および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社および子会社の業務執行取締役・執行役員は、各社の取締役会が決定した職務分掌に従って、適正かつ効率的な業務執行を実現する。
・当社および子会社は、当社グループ全体を網羅する中期経営計画を策定し、当社および子会社の取締役・執行役員は、その目標達成に向けて職務を遂行する。
・当社は、執行役員によって組織される執行役員会および各種会議などを通じて、当社および子会社に係る情報の共有と協議を行うとともに、適正かつ迅速な決定を行う。
（５）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、「朝日放送グループ会社経営管理規則」を制定し、当社グループ内の情報共有および業務上の報告についてのルールを定めるとともに、子会社が制定する「グループ会社経営管理規則」において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を義務付ける。
・当社は、グループ報告会を定期的に開催し、経営上の重要情報の共有に努める。
（６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
・当社は、監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会事務局を設置し、その独立性、職務の実効性を確保するため「監査等委員会の職務を補助する使用人に関する規則」を制定する。
・監査等委員会事務局は、業務執行者から独立した事務長１名を含む複数名とし、その選任に際しては、経験、知見、能力を十分に考慮する。
・監査等委員会事務局に所属する使用人は、監査等委員会の指揮命令に服する。
・監査等委員会事務局に所属する業務執行者から独立した使用人の異動、人事考課および表彰・懲戒については、あらかじめ監査等委員会の同意を得ることとする。
・当社の業務執行取締役・執行役員および使用人は、監査等委員会事務局に所属する使用人の業務遂行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することのないよう留意する。
（７）監査等委員会への報告に関する体制
・当社法務コンプライアンス局長は、当社および子会社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある事実やコンプライアンス違反のおそれのある事実の報告を受けた場合は、直ちに当社の監査等委員会へ報告する。
・当社および子会社の取締役・執行役員および使用人は、当社の監査等委員会からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに当該事項につき報告を行う。
・当社の内部監査室および子会社の監査役は、当社の監査等委員会と定期的または適宜に会合を持ち、当社および子会社における内部監査、
コンプライアンス、リスク管理などの現状を報告する。
・当社は、「監査等委員会への報告等に関する規則」を制定し、監査等委員会に対して報告を行った当社および子会社の取締役・執行役員および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
（８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の常勤監査等委員は、当社の取締役会、執行役員会その他の重要な会議への出席、重要な会議の議事録、稟議書その他の業務執行に関する書類の閲覧などを行うことができる。
・当社は、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
・当社の監査等委員会が監査の実施にあたり、弁護士、公認会計士その他外部のアドバイザーを任用することを求めるなど、臨時の費用が発生した場合、当社は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、コンプライアンス憲章およびコンプライアンス行動規範において、「反社会的な団体・個人からの圧力には毅然とした態度で臨み、一切かかわりを持たない」旨を定めるとともに、「反社会勢力排除規定」を設け、反社会勢力に対して利益や便宜を供与することがないよう、役職員に徹底・周知しています。
また、実際に不当な要求が発生した場合は、執行役員会の下に設置するグループ危機管理対策会議で対応にあたることにしております。

なお、当社は、大阪府企業防衛対策協議会（以下、企防協）の加盟企業であり、総務部の担当者が企防協の開催する研修会などに参加するとともに、必要に応じて情報交換を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
１．会社情報の集約・管理に対する社内体制
当社の経営管理組織には、取締役会および執行役員で構成する執行役員会があります。取締役会で決定された事実および執行役員会で審議・報告された事実は、決算情報とともにすべて情報取扱責任者に集約される体制になっております。
また、当社では、重要情報を管理し違法な内部者取引の発生を防止するため、社内規則「内部者取引の規制および重要情報の管理に関する規則」を制定し、内部者取引責任者の所管のもと、周知徹底を図っております。
社内において発生した重要な発生事実は、所轄部署の責任者から法務コンプライアンス局とコミュニケーション戦略局へ情報が集約され、社長をはじめとする関係役員、情報取扱責任者等に報告する体制になっております。
子会社における重要な決定事実、発生事実および決算情報につきましては、各社の責任者から当社のグループ戦略局へ情報が集約され、当社の社長をはじめとする関係役員、情報取扱責任者等に報告する体制になっております。
２．会社情報の適時開示に関する社内体制
上記のように情報取扱責任者に集約された情報は、開示担当部署であるコミュニケーション戦略局ならびにコーポレート統括局経理部を中心に、開示内容に応じてグループ戦略局等の関係部署とも検討し、適時開示規則による開示事項に該当するか否かの判断をしております。
開示内容によっては、東京証券取引所に事前確認をするようにしております。
なお、ＥＤＩＮＥＴ、ＴＤｎｅｔ開示システムで開示された情報は、投資者の利便性を考慮して、当社ホームページに掲載しております。また、投資者の問い合わせやマスコミ各社からの取材に対しては、ＩＲ担当、コミュニケーション部などで対応しております。

ファイル名:00_0019290322306.docx

更新日時:2023/07/03 11:44:00

印刷日時:23/07/03 11:46【コーポレートガバナンス体制に関する模式図】

【適時開示体制の概要】＜当社に係る決定事実・決算に関する情報等＞

執行責任者(代表取締役社長)

コーポレート戦略部

戦略局長
コーポレート戦略部

連絡コーポレート統括局
経理部ほか各部局

有価証券上場規程による開示有無の確認

確認

コミュニケーション

確認結果の
すり合わせ

取締役会決議予定
案件の取りまとめ

取締役会決議予定案件

開示有無の確認
経過
および
結果報告

コーポレート統括局
経理部

議案
上程

取締役会
議案決議

監査等委員会
開示有無に係る
意見陳述

情報開示

情報取扱責任者(執行役員)

有価証券上場規程による開示有無の確認

開示有無の判断＜子会社の決定事実に関する情報＞

コミュニケーション戦略局長

執行責任者(代表取締役社長)

コーポレート戦略部

グループ戦略局

確認

取締役会決議報告

各子会社

開示有無の確認

有価証券上場規程による開示有無の確認
確認結果の
すり合わせ

経過
および
結果報告

決定事実の把握
グループ戦略局長
グループ戦略局

監査等委員会
開示有無に係る
意見陳述

情報開示

情報取扱責任者(執行役員)

有価証券上場規程による開示有無の確認

開示有無の判断＜当社グループに係る発生事実に関する情報＞
執行責任者(代表取締役社長)

担当取締役
報告
発生事実の把握開示有無の確認報告

監査等委員会
法務コンプライアンス局

当該部署（子会社の情報はグループ戦略局）
緊急事態等の発生

発生事実の把握報告
確認

コミュニケーション戦略局長

発生事実の把握開示有無に係る
意見陳述

経過
および
結果報告
コーポレート戦略部

情報取扱責任者(執行役員)

有価証券上場規程による開示有無の確認

開示有無の判断

情報開示更新日時:2023/07/05 10:38:00 印刷日時:23/07/05 10:39

ファイル名:01_0019290322306.docx

取締役会のスキル・マトリックス
取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の専門性と経験
取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の保有スキルは以下のとおりです。
企業経営

メディア業界DX/
組織・
サステナビリティ・
財務・会計
ダイバーシティ ガバナンス
知見
テクノロジー 人材開発
ESG

沖中

進

代表取締役社長●

山本晋也

代表取締役副社長

●

山形

浩一

取締役執行役員

中村博信

取締役執行役員

本荘

武宏

取

締

役

社外
独立

●

黒田

章裕

取

締

役

社外
独立

●

篠塚

浩

取

締

役

社外

●

●

堀越

礼子

取

締

役

社外

●

●

池坊

専好

取

締

役

社外
独立

田中

夏人

取
締
役
(常勤監査等委員)

米田

道生

取
締
役
(監 査 等 委 員)

社外
独立

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藤岡実佐子

取
締
役
(監 査 等 委 員)

社外
独立

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大川

取
締
役
(監 査 等 委 員)

社外
独立

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順子

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（注）上記の一覧表は各氏の経験などをふまえ、特に期待するスキル上位４つを表しており、取締役の有するすべての知見を表するものではありません。

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