2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

目

第

42 期

次

第42期定時株主総会招集ご通知

定 時 株 主 総 会

招集ご通知
開 催 日 時 ： 2022年6月29日（水曜日）午前10時（受付開始 午前９時10分）

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件

５第２号議案 定款一部変更の件

６第３号議案 取締役９名選任の件

８第４号議案 監査役２名選任の件

20

第５号議案

日本橋室町野村ビル（YUITO）

議

案 ：第 1 号 議 案
第2号議案
第3号議案
第4号議案
第5号議案

剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役９名選任の件
監査役２名選任の件
取締役に対する譲渡制限付
株式報酬額改定の件

新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、株主総会当日のご来場は極力お控えいただき、
書面またはインターネット等による事前の議決権行使をお願い申しあげます。

表紙

取締役に対する譲渡制限付株式報酬額改定の件

開 催 場 所 ： 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号

野村コンファレンスプラザ日本橋 ６階大ホール

1

25

提供書面
事業報告
１．企業集団の現況

26

２．会社の現況35

連結計算書類

46

計算書類

49

監査報告

52

株主総会ご出席の株主様へのお土産、飲食物のご用
意はございません。
何卒ご理解の程よろしくお願い申しあげます。

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

株主各位

証券コード 6890
2022年６月14日
東京都中央区日本橋二丁目３番４号

代表取締役社長

賀賢漢

第42期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第42期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご案内申しあげます。
なお、後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
記
1 日
■

時

2022年６月29日（水曜日）午前10時（受付開始：午前９時10分）

2 場
■

所

東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
日本橋室町野村ビル（YUITO）
野村コンファレンスプラザ日本橋 ６階大ホール

敬具（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）
3 目的事項
■

報告事項

決議事項

1．第42期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第42期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）
計算書類報告の件
第1号議案 剰余金処分の件
第2号議案 定款一部変更の件
第3号議案 取締役９名選任の件
第4号議案 監査役２名選任の件
第5号議案 取締役に対する譲渡制限付株式報酬額改定の件

以●■当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、議事資料として本株主総会招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
株主総会参考書類ならびに、事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、修正事項をインターネット上の当社ウェブサ
イトに掲載させていただきます。
● 本株主総会招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、次の事項につきましては、法令および当社定款第15条の定めにより、インターネッ■
ト上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知の提供書面には記載しておりません。従いまして、本招集ご通知の提供書
面は、監査報告を作成するに際し、監査役および会計監査人が監査をした書類の一部であります。
１．新株予約権等の状況
２．業務の適正を確保するための体制
３．連結計算書類の連結注記表
４．計算書類の個別注記表●■

当社ウェブサイト（https://www.ferrotec.co.jp）

1

招集ご通知

上

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株主総会参考書類■ 来場される株主の皆様へのお願い
・会場受付にて検温をさせていただき、発熱を含め、体調不良と見受けられる方は入場をご遠慮いただく場合がございます。
・マスクのご着用、アルコール消毒液による手指の消毒へのご協力をお願い申しあげます。
・株主総会の長時間化を避けるため、株主の皆様のご質問につきましては、議長よ

招集ご通知

新型コロナウイルス感染拡大防止へのご協力のお願い

りご指名を受けられた株主様１人につき１問とさせていただきます。

当社ウェブサイト（https://www.ferrotec.co.jp）

連結計算書類

今後の状況変化によっては上記の内容を更新する場合もございますので、当社ウェブ
サイトをご確認くださいますようお願い申しあげます。

事業報告■ 当社の対応について
・株主総会の運営スタッフは、マスク着用で応対をさせていただきます。また、登壇役員もマスクを着用させていただきます。

計算書類
監査報告
2

招集ご通知

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

議決権行使についてのご案内

株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネット等で議決権を行使される場合

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送く
ださい。

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

行使期限

行使期限

2022年６月28日（火曜日）
午後６時到着分まで

2022年６月28日（火曜日）
午後６時入力完了分まで

日時

2022年６月29日（水曜日）
午前10時（受付開始：午前９時10分）

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

2.

×月××日

○○○○○○○

第1、2、5号議案◦ 賛成の場合

（切取線）

××××年

こちらに議案の賛否をご記入ください。

1.

XX 個

御中

3.

◦ 反対する場合

4.

第3、4号議案

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード○○○○○○○※議決権行使書はイメージです。

◦ 全員賛成の場合◦ 全員反対する場合◦

一部の候補者を反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」 の欄に〇印をし、反対する
候補者の番号をご記入ください。

書面（郵送）およびインターネット等の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット等による議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱い
いたします。また、インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

3

議決権行使についてのご案内2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

御中

1

議決権の数

1.

XX 個

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。
2.

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○
×月××日

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

御中

2.

×月××日

3.

3.
××××年

4.

4.

「次へすすむ」をクリック

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード○○○○○○○○○○○○○○

2

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

事業報告

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

2

1

https://www.web54.net

1.

XX 個

（切取線）

（切取線）

××××年

議決権の数

議決権行使
ウェブサイト

株主総会参考書類

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

招集ご通知

インターネット等による議決権行使のご案内「議決権行使コード」
を入力

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

連結計算書類「ログイン」をクリック「初期パスワード」
を入力

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

機関投資家の皆様へ

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 ９：00～21：00）

監査報告

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4

計算書類

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。

議決権行使の方法として、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただけます。

4

議決権行使についてのご案内2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

株主総会参考書類
第1号議案

剰余金処分の件

当社の当事業年度業績は好調に推移し、創業来最高の売上高ならびに純利益を計上いたしました。つきましては、
期末配当金は1株につき普通配当18円に加えまして特別配当として9円の合計27円といたしたいと存じます。従いま
して、当期の年間配当金は、すでにお支払い済みの中間配当金23円を加えまして50円となります。

期末配当に関する事項

5

剰余金処分の件①

配当財産の種類

金銭といたします。

②

配当財産の割当てに関する事項

当社普通株式１株につき金27円（内、普通配当18円、特別配当9円）といたします。

③

剰余金の配当が効力を生じる日

2022年６月30日といたします。

およびその総額

なお、この場合の配当総額は 1,202,891,418円となります。

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

招集ご通知

定款一部変更の件

第2号議案
１. 提案の理由(1) 発行可能株式総数の変更
当社の将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を可能にするため、現行定款第６条（発行可能株式総数）につ(2) 株主総会資料の電子提供制度の導入「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年
９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されることとなりますので、次のとおり定

株主総会参考書類

いて、発行可能株式総数を現行の6,700万株から1億株に変更するものであります。

款を変更するものであります。
①

株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられるこ②

株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更案第事業報告とから、変更案第15条（電子提供措置等）第１項を新設するものであります。

15条（電子提供措置等）第２項を新設するものであります。
③ 株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開
上記の新設および削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。なお、本附則は期日経過後に削除するものといたします。

連結計算書類示とみなし提供）の規定は不要となるため、これを削除するものであります。
④

２. 変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
行

定

款

変

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）

第６条
る。

第６条

当会社の発行可能株式総数は、６,７００万株とす

更

案

計算書類

現

（下線部分は変更箇所を示しております。）

当会社の発行可能株式総数は、１億株とする。

監査報告
6

定款一部変更の件

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

現

行

定

款

変

更

案

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書
類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載
または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法
で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（削除）（電子提供措置等）（新設）

第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書
類等の内容である情報について電子提供措置をとる。
２. 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。

（新

設）

（新

設）

（附則）
（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）
第１条 定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット
開示とみなし提供）の削除および定款第15条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。
２. 前項の規定にかかわらず、2022年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会について
は、定款第15条（株主総会参考書類等のインターネ
ット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。
３. 本条の規定は、2022年９月１日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

7

定款一部変更の件

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

取締役９名選任の件

本総会終結の時をもって、取締役全員（９名）が任期満了となります。つきましては、取締役９名の選任をお願いするものであります。

招集ご通知

第3号議案

取締役候補者は次のとおりであります。

1

3
5
7
8

け ん か ん賀賢漢

山村

や ま む ら丈

み や な が

英治

宮永
な み

き

たける

え い

み

じ

よ

こ

並木 美代子
お お い しじゅん い ち ろ う

大石 純一郎
た け

だ

あきら

武田

明

やなぎ さ わ柳澤

く に あ き

邦昭

お か

た つ

だ

お

達雄

し も お か

い く

9

下岡

再任

再任取締役候補者

郁
新任

代表取締役社長グループCEO

再任

代表取締役副社長兼執行役員管理統括担当

再任

取締役米国事業担当

再任

執行役員事業管理統括室長兼事業管理部長

新任

執行役員製造統括室長

新任

執行役員財務経理統括室長兼財務部長

新任

社外取締役

再任

社外

独立

社外取締役

再任

社外

独立

社外取締役

再任

社外

独立

新任取締役候補者

社外

社外取締役候補者

独立

監査報告

岡田

候補者属性

計算書類

6

現在の当社における地位・担当

連結計算書類

4

が

名

事業報告

2

氏

株主総会参考書類

候補者番号

独立役員候補者

8

取締役選任議案

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

1

候補者番号

略歴、当社における地位、担当
1993年 4 月
2001年 6 月
2004年 6 月
2011年 6 月
2020年 7 月

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社代表取締役副社長兼執行役員事業統括担当
当社代表取締役社長グループCEO（現任）

重要な兼職の状況

が

賀

けん

かん

賢漢
再任

生年月日
1957年10月14日生所有する当社株式の数
98,263株
取締役会出席状況
35/35回（100％）

9

取締役選任議案

杭州大和熱磁電子有限公司 董事長
杭州大和江東新材料科技有限公司 董事長
杭州中欣晶圓半導体股份有限公司 董事長
杭州盾源聚芯半導体科技有限公司 董事長
上海申和投資有限公司 董事長
上海漢虹精密機械有限公司 董事長
上海富楽徳智能科技発展有限公司 董事長
上海富楽華半導体科技有限公司 董事長
上海中欣晶圓半導体科技有限公司 董事長
香港第一半導体科技股份有限公司 董事長
寧夏申和新材料科技有限公司 董事長
寧夏盾源聚芯半導体科技股份有限公司 董事長
寧夏中欣晶圓半導体科技有限公司 董事長
富楽徳科技発展（天津）有限公司 董事長
四川富楽徳科技発展有限公司 董事長
富楽徳科技発展（大連）有限公司 董事長
江蘇富楽華半導体科技股份有限公司 董事長
浙江先導熱電科技股份有限公司 董事長
浙江先導精密機械有限公司 董事長
浙江漢恒熱電科技有限公司 董事長
浙江富楽徳石英科技有限公司董事長
安徽富楽徳科技発展股份有限公司 董事長
安徽富楽徳長江半導体材料股份有限公司 董事長
安徽微芯長江半導体材料有限公司董事長
Ferrotec（USA）Corporation 取締役
杭州博日科技股份有限公司 董事長
杭州先導自動化科技有限公司 法定代表人

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

①

③
④

⑥

⑧

⑨

計算書類

⑩

連結計算書類⑦

事業報告⑤

当社保有物件を同氏に社宅として貸与しております。賃料は、当該物件売主賃貸部門の査定金額および税理士法人の意見書を参考に設定しております。
寧夏中欣晶圓半導体科技有限公司の董事長を兼務し、当社は同社と購買代行・業務委託・出向・金銭消費貸借取引を行っております。
杭州中欣晶圓半導体股份有限公司の董事長を兼務し、当社は同社と購買代行・業務委託を行っております。
上海中欣晶圓半導体科技有限公司の董事長を兼務し、当社は同社と購買代行・業務委託・出向・取引を行っております。
寧夏盾源聚芯半導体科技股份有限公司および江蘇富楽華半導体科
技股份有限公司の董事長を兼務し、当社は各社と購買代行・業務
委託取引を行っております。
安徽富楽徳長江半導体材料股份有限公司の董事長を兼務し、当社は同社と購買代行・出向取引を行っております。
浙江先導精密機械有限公司の董事長を兼務し、当社は同社と購買代行・金銭消費貸借取引を行っております。
浙江富楽徳石英科技有限公司、浙江先導熱電科技股份有限公司の董事長を兼務し、当社は各社と購買代行取引・債務保証を行っております。
杭州盾源聚芯半導体科技有限公司、上海富楽華半導体科技有限公司、安徽微芯長江半導体材料有限公司の董事長を兼務し、当社は各社と購買代行取引を行っております。
杭州博日科技股份有限公司の董事長を兼務し、当社は同社と業務委託取引を行っております。

株主総会参考書類②

賢漢氏との特別の利害関係は、以下のとおりであります。

招集ご通知

候補者賀

監査報告
10

取締役選任議案

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

候補者番号

2

略歴、当社における地位、担当
1996年 4 月
2004年 4 月
2008年 4 月
2008年 6 月
2008年 6 月
2009年 6 月
2011年 4 月

当社入社
当社電子デバイス事業部ＴＥ部長
当社社長付
当社取締役
当社業務改善担当取締役
当社取締役兼執行役員管理統括担当
当社代表取締役副社長兼執行役員管理統括担当（現任）

重要な兼職の状況
やま

むら

山村

たける

丈

再任
生年月日
1971年２月２日生
所有する当社株式の数
48,500株
取締役会出席状況
35/35回（100％）11

取締役選任議案

株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズ 取締役
Ferrotec（USA）Corporation 取締役
Ferrotec Europe GmbH CEO
Ferrotec Nord Corporation 取締役会長
RMT Ltd. 取締役会長
台湾飛羅得股份有限公司 董事長
Ferrotec Korea Corporation 代表理事
FERROTEC CORPORATION SINGAPORE PTE LTD 取締役
FERROTEC AMC MALAYSIA SDN.BHD.取締役会長
候補者山村 丈氏は、代表取締役会長山村章氏の長男であります。

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知3

略歴、当社における地位、担当
Ferrotec （USA） Corporation 入社
同社取締役（現任）
同社COO兼社長
同社CEO兼社長
当社取締役欧米事業担当
当社取締役米国事業担当（現任）Ferrotec （USA） Corporation CEO（現任）

重要な兼職の状況
みや

なが

えい

じ

再任

候補者宮永英治氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

連結計算書類

生年月日
1970年７月15日生所有する当社株式の数
20,000株
取締役会出席状況
34/35回（97％）

Ferrotec （USA） Corporation 取締役兼CEO
株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズ 取締役

事業報告

宮永 英治

株主総会参考書類

2001年 7 月
2002年 4 月
2005年 1 月
2010年11月
2015年 6 月
2017年 4 月
2017年 7 月

招集ご通知

候補者番号

計算書類
監査報告
12

取締役選任議案

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

候補者番号

4

略歴、当社における地位、担当
1996年 1 月
2002年 1 月
2011年 6 月
2017年 4 月
2019年 7 月

当社入社
当社経営管理本部経営管理部長
当社執行役員事業管理部長兼人事部長
当社執行役員管理統括室長兼事業管理部長
当社執行役員事業管理統括室長兼事業管理部長（現任）

重要な兼職の状況

なみ

き

み

よ

こ

並木 美代子
新任
生年月日
1964年１月２日生
所有する当社株式の数
10,000株

13

取締役選任議案

株式会社アサヒ製作所 取締役
杭州大和熱磁電子有限公司 董事
香港第一半導体科技股份有限公司 董事
上海富楽華国際貿易有限公司 董事
候補者並木美代子氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知5

略歴、当社における地位、担当
日本電気株式会社入社
日東紡績株式会社入社
同社技術本部技術本部長
当社入社 製造本部長
当社執行役員製造統括室長（現任）

重要な兼職の状況
株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズ 取締役
株式会社アサヒ製作所 取締役
おお

いし

じゅん

いち

株主総会参考書類

1988年 4 月
2014年 1 月
2014年 4 月
2016年10月
2017年 4 月

招集ご通知

候補者番号

ろう

新任

連結計算書類

生年月日
1963年８月11日生所有する当社株式の数
3,000株

候補者大石純一郎氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

事業報告

大石 純一郎

計算書類
監査報告
14

取締役選任議案

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

候補者番号

6

略歴、当社における地位、担当
1989年 4 月
2015年 7 月
2019年 4 月
2019年 8 月
2020年 6 月

株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
同行国際審査部副部長
同行より当社へ出向、財務経理統括室財務部長
当社入社、財務経理統括室財務部長
当社執行役員財務経理統括室長兼財務部長（現任）

重要な兼職の状況
上海申和投資有限公司 董事
たけ

だ

武田

あきら

明

新任
生年月日
1965年10月16日生所有する当社株式の数0株

15

取締役選任議案

候補者武田 明氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

略歴、当社における地位、担当
1974年 4 月
1998年11月
2004年 7 月

2008年 4 月
2009年10月

やなぎ

さわ

あき

邦昭

再任
社外

富士電機株式会社 特別顧問
富士古河E&C株式会社 非常勤取締役（2022年６月24日退任予定）
鍋林株式会社 社外監査役

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

監査報告

柳澤邦昭氏は、現在、社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。同氏は、事業法人の業務執行者としての豊富な経験・見識を有し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場にあります。同氏の経験・見識に基づくガバナンスの観点での助言や監督機能の発揮に期待しており、当社経営に資するところが大きいと判断し、社外取締役候補者としております。
同氏が所属しておりました富士電機株式会社グループと当社グループとの当期中の取引について、当社グループの同社グループへの売上高は、
当社連結売上高の１％未満であり、また、当社グループの同社グループからの仕入高は、同社連結売上高の１％未満でありますので、独立性に影響を与えるものではありません。

計算書類

生年月日
1954年１月20日生所有する当社株式の数
15,000株
取締役会出席状況
31/35回（89％）

重要な兼職の状況
連結計算書類独立2018年 7 月
2019年 6 月

事業報告

柳澤

くに

2011年 4 月
2014年 4 月
2016年 4 月
2018年 4 月
2018年 6 月

株主総会参考書類

2006年 6 月

富士電機製造株式会社（現富士電機株式会社）入社
香港富士電機社社長兼富士電機（深セン）社総経理
富士電機デバイステクノロジー株式会社情報デバイス事業本部事業統括部長
同社取締役兼半導体事業本部事業統括部長兼チップ事業部長
同社常務取締役兼半導体生産本部長
富士電機システムズ株式会社取締役兼半導体事業本部副本部長兼松本製作所長
富士電機株式会社執行役員兼電子デバイス事業本部長
同社執行役員常務兼電子デバイス事業本部長
同社執行役員専務兼電子デバイス事業本部長
同社特別顧問（現任）富士古河E&C株式会社非常勤取締役（現任）（2022年６月24日退任予定）
鍋林株式会社社外監査役（現任）
当社社外取締役（現任）

招集ご通知

7

候補者番号

16

取締役選任議案

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

候補者番号

8

略歴、当社における地位、担当
1982年 6 月
1987年 2 月
1999年11月
2013年 4 月
2021年 6 月

京セラ株式会社入社
レイケイ株式会社入社、取締役
NPO法人グローバル・スポーツ・アライアンス設立、常任理事
一般社団法人日本運動療育協会設立、代表理事（現任）
当社社外取締役（現任）

重要な兼職の状況
一般社団法人日本運動療育協会 代表理事
おか

だ

たつ

お

岡田 達雄
再任
社外
独立
生年月日
1953年１月19日生所有する当社株式の数０株
取締役会出席状況
24/25回（96％）

17

取締役選任議案

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
岡田達雄氏は、現在、社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。同氏は、スポーツを通じた環境保護に取り組むNPO法人を設立し、長年にわたり国連環境計画（UNEP）と連携して世界中で環境問題に取り組んでまいりました。その後、発達障害児を対象とした運動療育プログラムの開発と普及のための協会を設立する等、社会起業家として持続的な社会の発展のための活動に力を注いでおります。同氏のSDGsやESG活動に繋がる豊富な経験と見識が当社事業に新たな視点として資するところが大きいと判断し、社外取締役候補者としております。
同氏には主に社会起業家としての活動経験を活かした提言やSDGs、
ESG活動への助言等を果たしていただくことを期待しております。
なお、候補者岡田 達雄氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知9

略歴、当社における地位、担当
1998年 9 月
2005年12月
2017年 6 月

重要な兼職の状況
太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社 パートナー
しも

おか

再任

郁

社外
独立

計算書類

下岡 郁氏は、現在、社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。同氏は、会計および税務の専門家としての長い経験を持つとともに、国際的な会計事務所でパートナーとしての経営経験を有しております。また、日中間のクロスボー
ダー企業再編に数多く携わってこられた豊富な経験と見識が当社事業に資するところが大きいと判断し、社外取締役候補者としております。
同氏には主に当社取締役会における監督機能の強化への貢献、および事業戦略上、重要施策としている中国子会社の上場において、これまでの経験と見識を活かした多くの助言等を果たしていただくことを期待しております。なお、同氏は、会社の経営に直接関与した経験はありません
が、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
なお、候補者下岡 郁氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

連結計算書類

生年月日
1972年４月９日生
所有する当社株式の数０株
取締役会出席状況
25/25回（100％）

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
事業報告

下岡

いく

株主総会参考書類

2021年 6 月

土屋税理士事務所入所
太陽グラントソントン税理士法人入社
太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社入社、パートナー（現任）
当社社外取締役（現任）

招集ご通知

候補者番号

監査報告
18

取締役選任議案

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知(注）
1．柳澤邦昭、岡田達雄および下岡郁の３氏は、社外取締役候補者であり、当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．当社は、取締役全員との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。当社は、賀宮永英治、柳澤邦昭、岡田達雄および下岡

賢漢、山村

丈、

郁の６氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。また、当社は、並木美代子、大石純一郎および武田明の３氏の選任が承認された場合は、３氏との間で同様の補償契約を締結する予定であります。
3．当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償金および争訟費
用等の損害を填補することとしております。本議案が原案どおり承認され、各候補者が選任された場合は、各候補者
は、当該保険契約の被保険者に含められることとなり、また、当該保険契約は更新される予定です。なお、当該契約の内容の概要は、事業報告（38ページ）に記載のとおりであります。
4．当社は、柳澤邦昭、岡田達雄および下岡郁の３氏との間で会社法第427条第１項の規定および定款の定めに基づき同

法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。同契約に基づく責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としており、３氏の再任が承認された場合は、３氏との当該契約を継続する予定であります。
5．当社は、柳澤邦昭、岡田達雄および下岡郁の３氏を東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。３氏の再任が承認された場合、当社は、引き続き３氏を独立役員とする予定であります。

19

取締役選任議案

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

監査役２名選任の件

本総会終結の時をもって、監査役藤本豪氏が辞任されます。また、監査体制の強化のため１名増員し、新たに監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、監査役候補者松本拓生氏は、監査役藤本豪氏の補欠として選任をお願いするものであり、その任期は当株主総会参考書類

社定款の定めにより、退任する監査役の任期の満了する時までとなります。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。

候補者番号
わ か

き

若木
松本

再任

再任監査役候補者

現在の当社における地位・担当

ひ ろ

お

た

く

啓男

取締役執行役員経営企画担当

拓生
新任

新任監査役候補者

候補者属性
新任

新任

社外

社外監査役候補者

独立

社外

独立

独立役員候補者

連結計算書類

2

ま つ も と

名

事業報告

1

氏

招集ご通知

第４号議案

計算書類
監査報告
20

監査役選任議案

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

候補者番号

1

略歴、当社における地位
2002年 4 月
2004年 4 月
2008年 6 月
2009年 4 月
2009年 7 月
2014年 6 月
2017年 4 月

当社経営管理本部総務部長
当社総務部長
当社執行役員総務部長
当社執行役員総務部長兼社長室長
当社執行役員社長室長
当社取締役執行役員経営企画担当兼社長室長
当社取締役執行役員経営企画担当（現任）

重要な兼職の状況
わか

き

ひろ

お

若木 啓男
新任

生年月日
1958年２月５日生
所有する当社株式の数
35,300株
取締役会出席状況
35/35回（100％）

21

監査役選任議案―
候補者若木啓男氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

もと

1999年 4 月
2001年 5 月
2006年 3 月
2007年 1 月
2010年 4 月
2014年 4 月
2018年 9 月
2019年 6 月
2021年 6 月
く

拓生

新任
社外
独立

重要な兼職の状況
恵比寿松本法律事務所代表
株式会社エブリー社外監査役
日本道路株式会社社外取締役
全保連株式会社社外監査役

社外監査役候補者とした理由
松本拓生氏は、過去に直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な知識と経験を有しており、法令を含む企業社会全般を踏まえた客観的な、独立した見地から、経営を監視することに適任であり、取締役会の透明性の向上と監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。

連結計算書類

生年月日
1972年11月22日生
所有する当社株式の数
０株

第二東京弁護士会登録
TMI総合法律事務所入所
ニューヨーク州弁護士資格取得
TMI総合法律事務所パートナー
東京大学法科大学院客員准教授
恵比寿松本法律事務所代表（現任）
株式会社エブリー社外監査役（現任）
日本道路株式会社社外取締役（現任）
全保連株式会社社外監査役（現任）

事業報告

松本

た

略歴、当社における地位

株主総会参考書類

まつ

２

招集ご通知

候補者番号

計算書類
監査報告
22

監査役選任議案

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知(注）
1．候補者松本拓生氏は社外監査役候補者であります。同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．当社は、監査役との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結することとしており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。本議案が原案どおり承認
され、各候補者が選任された場合は、当社は、若木啓男氏、松本拓生氏との間で補償契約を締結する予定であります。
3．当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる損害賠償金および争訟費
用等の損害を填補することとしております。本議案が原案どおり承認され、各候補者が選任された場合は、各候補者
は、当該保険契約の被保険者に含められることとなり、また、当該保険契約は更新される予定です。なお、当該契約の内容の概要は、事業報告（38ページ）に記載のとおりであります。
4．当社は、監査役との間で会社法第427条第１項の規定および定款の定めに基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することとしております。本議案が原案どおり承認され、各候補者が選任された場合は、当社は、
若木啓男氏、松本拓生氏との間で責任限定契約を締結する予定であります。
5．当社は、候補者松本拓生氏の選任が承認された場合は、東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

【ご参考】取締役会および監査役会の構成について

第３号議案および第４号議案が原案どおり可決された場合、当社の取締役会および監査役会の構成は次のとおりとなりま
す。

取締役会

監査役会
女性取締役
２名

独立社外
取締役
３名／９名
33.3％

23

監査役選任議案

外国籍取締役
１名

独立社外
監査役
２名／４名
50％

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

取締役・監査役（現任・候補）のスキル・マトリックス

第3号議案および第4号議案が承認されますと、当社の取締役・監査役が有する素養・経験は以下のとおりとなります。
①

賀

賢 漢

取

●

２

山 村

丈

取

●

３

宮 永 英 治

取

●

4

並木

美代子

取

●

5

大石

純一郎

取

●

6

武 田

明

取

●

7

柳 澤 邦 昭 社外取●8

岡 田 達 雄 社外取

●

9

下 岡

10

樋 口 隆 昌 社外監

11

吉 田

勝

監

12

若 木 啓 男

監

13

松本

④

⑤

⑥

⑦

●

●

●

●

●
●

●

●
●

●
●

●

●

●

●
●

郁 社外取

●
●

●

●
●

●

●

●

●

●

●

●
●

●

拓 生 社外監

●
●

●
●

⑧

技術・ 財務会計・資本
営業・ESG・サスティ グローバル
研究開発 市場との対話 マーケティング ナビリティ
経験

●

●

●

●

該当者数（人）/全体数（人）

10/13

3/13

6/13

2/13

5/1３

3/13

6/13

11/13

同上（%）

76.9%

23.0%

46.1%

15.3%

38.4%

23.0%

46.1%

84.6%

連結計算書類

１

③

事業報告

区分

②

企業経営・ モノづくり 法務・リスク
業界知見 (生産・品質) マネジメント

株主総会参考書類

No

取締役氏名
（敬称略）

招集ご通知

【ご参考】

※１つの項目に複数の必要な素養・経験がある場合はいずれか１つに該当した場合、「貢献できる」（●）とする。

計算書類
監査報告
24

監査役選任議案

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知第５号議案

取締役に対する譲渡制限付株式報酬額改定の件

当社は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対する報酬については、固定報酬（2007年６月26日開催の当社第27期定時株主総会においてご承認いただきました、年額500百万円以内（うち社外取締役20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）に加えて、業績連動報酬および非金銭報酬として支給する譲渡制限付株式報酬にて構成しております。
当社は、2019年６月27日開催の当社第39期定時株主総会において、対象取締役に対する譲渡制限付株式報酬の上限を「１事業年度200百万円以内とし、対象取締役が交付を受ける当社の譲渡制限付株式の総数は１事業年度
200,000株以内」とご承認いただいております。
今般、当社は、対象取締役が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲をより一層高めることを目的として、近年の当社の株価水準、2022年５月30日に改定公表いたしました「中期経営計画」等を総合的に勘案し、譲渡制限付株式報酬の上限を１事業年度1,000百万円以内に改定させていただきたいと存じます。なお、対象取締役が交付を受ける当社の譲渡制限付株式の総数は１事業年度200,000株以内とし変更はありません。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針等については、39ページから42ページに記載のとおりであります。本議案を原案どおりご承認いただいた場合、譲渡制限付株式報酬の内容および額又は数の算定方法の決定に関する方針につきましても同様に変更いたしたく存じます。
現在の取締役は９名（うち社外取締役３名）であり、第３号議案「取締役９名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、引き続き取締役は９名（うち社外取締役３名）となり、対象取締役は６名となります。
本議案は、取締役の報酬等の内容に係る決定方針および当社の株価水準等を総合的に勘案しつつ、報酬委員会の審議を経て取締役会で決定しており、相当であるものと判断しております。
以上

25

譲渡制限付株式報酬額改定の件

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

提供書面

1 企業集団の現況① 事業の経過および成果

当連結会計年度における世界経済状況は、米国経済は新型コロナのワクチン接種が進み感染者数が減少し、経済活動は雇用回復の動きを含め正常化に向かう一方、米連邦準備制度理事会が高インフレが続いているとの認識から政策金利を引き上げの方向に金融政策のかじを切りました。中国経済は、不動産業の苦境が見られたものの、新型

株主総会参考書類(1) 当事業年度の事業の状況

招集ご通知

事業報告 (2021年４月１日から2022年３月31日まで)

コロナの感染も他地域と比較して抑制されたこともあり、2021年の経済状況は概ね良好に推移しました。一方、2022年に入ってからオミクロン株感染増に伴う経済への悪影響が出始めております。我が国では、2021年末ま延防止措置がとられるなど社会、経済への影響が継続しております。
為替相場は、年初は緩やかに円安方向へ推移しておりましたが、米国利上げの方向性が示されて以降、円安の進事業報告でに新型コロナ感染者数が一旦減少したものの、2022年初からのオミクロン株感染者急増に伴い、３月までまん行が早まりました。
当社グループの属するエレクトロニクス産業の半導体業界では、世界的なリモートワークの浸透に伴い企業や学
半導体デバイスなど電子部品の需給バランスが崩れ品不足が続いております。加えて新型コロナの影響による人手不足や海運等の荷揚げ遅延によるサプライチェーンの混乱により、産業用機器、自動車、家電製品に至るまで電子部品を中心に部材の供給が滞る事態となりました。一方、大手デバイスメーカー各社は新たな製造拠点の投資計画

連結計算書類校でのＷＥＢ会議システムが普及した結果、パソコンやデータセンター用サーバ、通信分野などの需要が増大し、を発表するなど設備投資需要は強く、保有する製造設備の稼働率も高水準な状況が続いております。
このような事業環境のなか、当社グループの半導体等装置関連事業においては、製造装置向けの真空部品、半導造装置部品の洗浄サービス等の需要は強く、事業も好調に推移しました。
電子デバイス事業においては、主力のサーモモジュールは、半導体分野向けに加え、５Ｇ通信システム機器向け

計算書類

体製造プロセスに使用される各種マテリアル製品（石英製品・セラミックス製品・シリコンパーツ等）、半導体製

やＰＣＲ検査装置などの医療検査機器向けの需要を取り込み堅調に推移しました。また、パワー半導体用基板は、ＩＧＢＴ向けＤＣＢ基板の需要増加に加え、電気自動車向けのＡＭＢ基板の採用が増えるなど需要は非常に旺盛な特殊要因としては、中国で展開している持分法適用会社である半導体ウエーハ製造会社の追加設備投資を実行するため、同社株式を現地の投資基金等に対し、第２回目の第三者割当増資を行った結果、持分変動利益(特別利益）93億円が発生しております。

監査報告

状況です。

26

当事業年度の事業の状況

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

なお、為替の影響につきましては、25億円の為替差益となりました。
その結果、当連結会計年度につきましては、売上高は133,821百万円（前期比46.6％増）、営業利益は22,600
百万円（前期比134.4％増）、経常利益は25,994百万円（前期比215.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利
益は26,659百万円（前期比221.9％増）となりました。
当連結会計年度の事業セグメントの状況は以下のとおりです。
（半導体等装置関連事業）
当該事業の主な製品は、真空シールおよび各種製造装置向け金属加工製品、石英製品、セラミックス製品、ＣＶ
Ｄ－ＳｉＣ製品、シリコンパーツ、装置部品洗浄、石英坩堝などです。
世界的なリモートワークの拡大に伴いパソコン、データサーバ等の需要増加により、電子部品とりわけ半導体の需給はひっ迫し、各種産業への影響を及ぼしました。そこで、半導体デバイスメーカーや素材メーカーによる新たな製造拠点や増産体制づくりが進み、半導体を中心とする製造装置の需要が増加しました。これらを受け、当社の真空シールおよび各種製造装置向け金属加工製品は各製造装置向けに大きく売上を伸ばしました。
当社グループが供給する半導体製造プロセスに使用されるマテリアル製品（石英製品・セラミックス製品・シリ
コンパーツ等）は、設備投資の伸びに加え、デバイスメーカーの高水準な設備稼働率を背景とした半導体製造装置
メーカーの旺盛な需要を取り込み、売上を大きく伸ばしました。また、主に中国国内で事業展開している半導体製造装置などの部品洗浄サービス事業は活発な需要状況のなか、サービス拠点の増加も貢献し、順調に売上を伸ばしました。
セグメント営業利益は、増収に加え、前第３四半期連結会計期間に低採算部門であったウエーハ事業子会社が持分法適用関連会社に移行したことによる改善効果もあり、大幅増益となりました。
この結果、当該事業の売上高は82,122百万円（前期比35.4％増）、営業利益は15,886百万円（前期比156.9％増）となりました。
（電子デバイス事業）
当該事業の主な製品は、サーモモジュール、パワー半導体用基板、磁性流体などです。
主力のサーモモジュールは、自動車温調シート向けが自動車販売減少の影響で弱含んだものの、５Ｇ用の移動通信システム機器向けやＰＣＲ等の医療検査装置向け販売を伸ばしたほか、民生分野向けや半導体分野向け販売も計画を上回る水準で推移し順調に売上を伸ばしました。

27

当事業年度の事業の状況

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

招集ご通知

パワー半導体用基板は、ＩＧＢＴ向けＤＣＢ基板の需要増を取り込んだことに加え、車載向けのＡＭＢ基板の量産が進んだことにより、大きく売上を伸ばしました。本製品は新工場建設を含む生産能力増強、並びに新たな素材
売が堅調に推移しました。
この結果、当該事業の売上高は27,023百万円（前期比56.4％増）、営業利益は6,689百万円（前期比50.2％増）となりました。
（その他）

株主総会参考書類の研究開発に取り組んでおります。また、磁性流体は、新型スマートフォンのバイブレーションモーター向けの販「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業であり、ソーブレード、工作機械、表面処理、太陽電池
今期は主として半導体製造装置向けの工作機械が大きく売上を伸ばし利益貢献いたしました。
この結果、当該事業の売上高は24,674百万円（前期比84.6％増）、営業利益は315百万円（前期は321百万円の損失）となりました。

事業報告

用シリコン製品等の事業を含んでおります。

事業セグメント別の売上高は以下の表のとおりであります。
（2022年３月期）（当連結会計年度）

前連結会計年度比

構成比

金額

構成比

金額

増減比

60,669百万円

66.4％

82,122百万円

61.4％

21,453百万円

35.4％

電子デバイス事業

17,273百万円

18.9

27,023百万円

20.2

9,750百万円

56.4

その他

13,370百万円

14.7

24,674百万円

18.4

11,304百万円

84.6

合計

91,312百万円

100.0

133,821百万円

100.0

42,508百万円

46.6(注) セグメント間の取引については相殺消去しております。

計算書類

金額
半導体等装置関連事業

連結計算書類

事業区分

第42期

第41期

（2021年３月期）

監査報告
28

当事業年度の事業の状況

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知② 設備投資の状況

当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資の総額は33,827百万円であり、主なものは、中国子会社での生産設備の増強であります。

③ 資金調達の状況

2021年12月に公募による新株式発行ならびに第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により19,142百万円の資金調達を行いました。

④ 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥ 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦ 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

⑧ その他

該当事項はありません。

29

当事業年度の事業の状況

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知(単位：百万円)

第39期

第40期

第41期

第42期

2019年３月期

2020年３月期

2021年３月期[当連結会計年度]
2022年３月期

売上高89,47881,61391,312

133,821

経常利益

8,060

4,263

8,227

25,994

親会社株主に帰属する当期純利益

2,845

1,784

8,280

26,6591株当たり当期純利益

76円90銭48円12銭222円93銭668円06銭

総資産163,098

190,010

177,392

264,772

純資産

49,84850,147

78,239160,957

1,337円33銭

1,303円89銭

1,803円03銭

2,940円93銭(注) １． 第42期（当連結会計年度）の概況については、前記「１.企業集団の現況 (1) 当事業年度の事業の状況①事業の経過および成果」に記載のとおりであります。
２． 第42期（当連結会計年度）において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第41期の金額については、暫定的な会計(3) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係

連結計算書類処理の確定の内容を反映しております。
３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第42期（当連結会計年度）の期首から適用しており、第42期（当連結会計年度）に係る金額については、当該会計基準等を適用した後の金額となっております。

事業報告

1株当たり純資産額

株主総会参考書類

区分

招集ご通知

(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況

該当事項はありません。

議決権比率

資本金

株式会社フェローテックマテリアルテ
クノロジーズ

485百万円

100.0

杭州大和熱磁電子有限公司

677百万中国元

100.0

杭州大和江東新材料科技有限公司

279百万中国元

100.0

杭州盾源聚芯半導体科技有限公司

300百万中国元

66.7

（％）

主な事業内容セラミックス製品、ＣＶＤ－ＳｉＣ製品および磁性流体応用製品の製造、販売
サーモモジュールおよび石英製品等の製造、販売
セラミックス製品の製造、販売(66.7) シリコンパーツの製造、販売

監査報告

会社名

計算書類

② 重要な子会社の状況

30

直前３事業年度の財産および損益の状況、重要な親会社および子会社の状況

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

会社名
上海申和投資有限公司
上海漢虹精密機械有限公司
安徽富楽徳科技発展股份有限公司
安徽富楽徳長江半導体材料股份有限公司

資本金

議決権比率
（％）

主な事業内容266百万中国元

中国における地域統括会社および
サーモモジュール材料の製造、販売
100.0 (100.0) 工作機械の製造、販売

253百万中国元

67.5(67.5) 半導体製造装置等の部品洗浄

1,010百万中国元

41.3(41.3) 半導体シリコンウェーハの再生サービス

1,555百万中国元

寧夏申和新材料科技有限公司

319百万中国元寧夏盾源聚芯半導体科技股份有限公司

168百万中国元

江蘇富楽華半導体科技股份有限公司

344百万中国元

100.0

100.0 (100.0) シリコン製品の製造、販売
シリコンパーツおよび石英坩堝の製造、
66.7 (66.7)
販売
66.7 (66.7) パワー半導体用基板の製造

江蘇富楽徳石英科技有限公司

100百万中国元

100.0 (100.0) 石英製品の製造、販売

香港第一半導体科技股份有限公司

359百万香港ドル

100.0

台湾飛羅得股份有限公司

10百万新台湾ドル

100.0

真空シールの販売、修理および石英製品の販売

工作機械の販売

Ferrotec（USA）Corporation

41百万米ドル

100.0

真空シールの製造、販売およびサーモモジュ
ール等の販売Ferrotec Europe GmbH

511千ユーロ

100.0

半導体等装置関連製品の製造、販売および電子デバイス製品の販売

FERROTEC CORPORATIONSINGAPORE PTE LTD

952千米ドル

100.0

半導体等装置関連製品の販売

Ferrotec Nord Corporation

30百万ルーブル

100.0 (100.0) サーモモジュールの製造、販売(注) １. 議決権比率の（ ）は間接保有で内数であります。
２．上海申和熱磁電子有限公司は2021年11月に上海申和投資有限公司へ商号変更しております。
３．寧夏銀和新能源科技有限公司は2021年11月に寧夏申和新材料科技有限公司へ商号変更しております。
４．寧夏富楽徳石英材料有限公司は2021年８月に寧夏盾源聚芯半導体科技股份有限公司へ商号変更しております。
５．江蘇富楽徳半導体科技有限公司は2021年11月に江蘇富楽華半導体科技股份有限公司へ商号変更しております。

③ 事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

31

直前３事業年度の財産および損益の状況、重要な親会社および子会社の状況

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

招集ご通知(4) 対処すべき課題

対処すべき課題は、事業成長・利益成長の徹底的追求、成長投資の継続、財務強化の推進および投資機会と財務重要であると考えております。
当社グループは「顧客に満足を」を企業理念に掲げ、顧客要求仕様の高品質な製品を指定期間で納められる生産体制を実現したいと考えております。事業面では特に成長期待の高い分野での増産投資を積極的に進めてまいります。半導体等装置関連事業ではセラミックス、シリコンパーツ等のマテリアル製品の増産や金属加工能力の増強、

株主総会参考書類

状況の適切なバランス確保です。同時に、品質管理の強化、人材の強化、組織構造改革の推進を図っていくことが装置部品洗浄サービスの拡充に努め、旺盛な顧客ニーズを取り込み、事業拡大を図ります。電子デバイス事業については、成長著しいパワー半導体用基板の増産対応を機動的に進めていくと同時に、サーモモジュールの製品供給
品の開発も重要と考えており、そのために業務提携やＭ＆Ａも検討・実施してまいります。
財務面では、積極的な成長投資を行いながら、投資機会と財務状況の適切なバランスを確保することが課題で

事業報告

を通信、家電、医療分野向けに拡充し景気に左右されにくい事業構造としていきます。また、新素材の開発、新製す。今後の設備投資および運転資金等に必要な資金は、営業キャッシュフローから得られる資金のほか、デット調
達（金融機関からの借入れ、社債の発行等）、エクイティ調達（中国子会社での第三者割当増資、ＩＰＯ等）、投
まいります。
品質管理面では、標準化、見える化、デジタル化、自動化を柱として、品質を重視した「ものづくり力」を強化
し、品質向上、コストダウン、納期遵守、高生産性を実現することで顧客満足とブランド力向上を図っていきま

連結計算書類資先である中国市政府からの補助金など資金調達の多様化を図るとともに、財務状況の適切なバランスを確保してす。また、品質監査による実施状況のモニタリングとフィードバックを通じて適切な改善を図ります。
組織・人事面では、子会社を含めた組織改革の推進に加え、事業成長を支える優秀な人材確保や積極的な登用、また、当社グループでは、業務の適正を確保する体制整備に努め、Ｊ-ＳＯＸに対応した内部統制システムの運営をグループ各社で実施しており、適正な計算書類の作成を保証する体制の強化を目指し、適切な運営の実施と監計算書類

人材育成が急務となっており、重要な課題として認識しております。

査を継続的に行ってまいります。
監査報告32

対処すべき課題

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知(5) 主要な事業内容 (2022年３月31日現在)
事業内容

主要製品

半導体等装置関連事業

真空シールおよび各種製造装置向け金属加工製品、石英製品、セラミックス製品、
ＣＶＤ－ＳｉＣ製品、シリコンパーツ、装置部品洗浄、石英坩堝

電子デバイス事業

サーモモジュール、パワー半導体用基板、磁性流体

その他

ソーブレード、工作機械、表面処理、太陽電池用シリコン製品(6) 主要な営業所および工場 (2022年３月31日現在)
会社名

事業所名および所在地

株式会社フェローテックホールディングス

本社：東京都中央区
本社：東京都中央区
株式会社フェローテックマテリアルテクノロ
工場：石川県白山市、兵庫県尼崎市、岡山県玉野市、千葉県匝瑳市
ジーズ
営業所：大阪府吹田市、宮城県仙台市、熊本県熊本市
本社・工場：中国浙江省
杭州大和熱磁電子有限公司
杭州大和江東新材料科技有限公司

本社・工場：中国浙江省

上海申和投資有限公司

本社・工場：中国上海市

安徽富楽徳科技発展股份有限公司

本社・工場：中国安徽省

安徽富楽徳長江半導体材料股份有限公司

本社・工場：中国安徽省

寧夏盾源聚芯半導体科技股份有限公司

本社・工場：中国寧夏回族自治区

江蘇富楽華半導体科技股份有限公司

本社・工場：中国江蘇省
本社：米国カリフォルニア州
工場：米国カリフォルニア州、ニューハンプシャー州

Ferrotec（USA）Corporation

33

主要な事業内容、主要な営業所および工場

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

招集ご通知(7) 使用人の状況 (2022年３月31日現在)① 企業集団の使用人の状況
使用人数

前連結会計年度末比増減
5,997名1,677名増電子デバイス事業

2,382

325名増

その他

897

35名減

全社

72

1名増

合計

9,348

1,968名増株主総会参考書類

事業区分
半導体等装置関連事業(注) 全社として記載されている使用人数は、当社の使用人数であります。

事業報告② 当社の使用人の状況
使用人数
63（9）名前事業年度末比増減
1名増（ー）

平均勤続年数

48.4歳

12.5年

）内に事業年度末の人員を外数で記載しております。

(8) 主要な借入先の状況 (2022年３月31日現在)
借入先

借入額（百万円）
4,176

株式会社みずほ銀行

2,800

三井住友信託銀行株式会社

2,708

株式会社三井住友銀行

750

日本生命保険相互会社

435

株式会社北日本銀行

248

株式会社りそな銀行

20

明治安田生命保険相互会社

16

監査報告

(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項

計算書類

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

連結計算書類(注) 使用人数は就業員数であり、パートおよび嘱託社員は（

平均年齢

該当事項はありません。

34

使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

2 会社の現況(1) 株式の状況 (2022年３月31日現在)① 発行可能株式総数

67,000,000株② 発行済株式の総数

44,645,431株(注) 新株予約権の行使、転換社債型新株予約権付社債の転換、公募増資および第三者割当増資により発行済株式数は、前期末と比べ7,340,229
株増加しております。

③ 株主数

40,210名④ 大株主 (上位10名)
株主名

持株数（株）

持株比率（％）

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,531,500

3.43

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,464,700

3.28

山村 章

853,200

1.91

日本証券金融株式会社

811,900

1.82

JP MORGAN CHASE BANK 385632

810,191

1.81

SMBC日興証券株式会社

685,300

1.53

株式会社SBI証券

623,7211.39

上田八木短資株式会社

549,600

1.23

MSCO CUSTOMER SECURITIES

540,300

1.21

STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234

532,300

1.19(注) 持株比率は自己株式（93,897株）を控除して計算し、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

⑤ 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
株式数（株）
取締役（社外取締役を除く）

交付対象者数（名）42,000(注) 当社の株式報酬の内容につきましては、事業報告39ページ「２ (２)②取締役および監査役の報酬等」に記載しております。

35

会社の現況

６

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

招集ご通知(2) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況 (2022年３月31日現在)

代表取締役会長

山 村

章

賢 漢

杭州大和熱磁電子有限公司 副董事長
有限会社山村産業 代表取締役

計算書類
監査報告

執行役員グループCEO
杭州大和熱磁電子有限公司 董事長
杭州大和江東新材料科技有限公司 董事長
杭州中欣晶圓半導体股份有限公司 董事長
杭州盾源聚芯半導体科技有限公司 董事長
上海申和投資有限公司 董事長
上海漢虹精密機械有限公司 董事長
上海富楽徳智能科技発展有限公司 董事長
上海富楽華半導体科技有限公司 董事長
上海中欣晶圓半導体科技有限公司 董事長
香港第一半導体科技股份有限公司 董事長
寧夏申和新材料科技有限公司 董事長
寧夏盾源聚芯半導体科技股份有限公司 董事長
寧夏中欣晶圓半導体科技有限公司 董事長
富楽徳科技発展（天津）有限公司 董事長
四川富楽徳科技発展有限公司 董事長
富楽徳科技発展（大連）有限公司 董事長
江蘇富楽華半導体科技股份有限公司 董事長
浙江先導熱電科技股份有限公司 董事長
浙江先導精密機械有限公司 董事長
浙江漢恒熱電科技有限公司 董事長
浙江富楽徳石英科技有限公司 董事長
安徽富楽徳科技発展股份有限公司 董事長
安徽富楽徳長江半導体材料股份有限公司 董事長
安徽微芯長江半導体材料有限公司 董事長
Ferrotec (USA) Corporation 取締役
杭州博日科技股份有限公司 董事長
杭州先導自動化科技有限公司 法定代表人

連結計算書類賀

担当および重要な兼職の状況

事業報告

代表取締役社長

氏名

株主総会参考書類

地位

36

会社の現況

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

地位

執行役員管理統括担当
株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズ 取締役
Ferrotec (USA) Corporation 取締役
Ferrotec Europe GmbH CEO
Ferrotec Nord Corporation 取締役会長
RMT Ltd.取締役会長
台湾飛羅得股份有限公司 董事長
Ferrotec Korea Corporation 代表理事
FERROTEC CORPORATION SINGAPORE PTE LTD 取締役
FERROTEC AMC MALAYSIA SDN.BHD. 取締役会長

山 村

丈

取締役

若 木

啓 男

執行役員経営企画担当

取締役

鈴 木

孝 則

執行役員財務経理・企画担当
アリオンテック株式会社 取締役
上海漢虹精密機械有限公司 董事
香港第一半導体科技股份有限公司 董事
東洋刃物株式会社 社外取締役
株式会社大泉製作所 非業務執行取締役

取締役

宮 永

英 治

米国事業担当Ferrotec（USA）Corporation 取締役兼CEO
株式会社フェローテックマテリアルテクノロジーズ 取締役

社外

独立

取締役
社外

独立

取締役
社外

独立

常勤監査役
社外

独立

監査役
社外
監査役

会社の現況

担当および重要な兼職の状況

代表取締役副社長

取締役

37

氏名

独立

柳

澤 邦

岡

田 達 雄

下 岡

昭

郁

樋

口 隆 昌

藤

本

豪

吉

田

勝

富士電機株式会社 特別顧問
富士古河E&C株式会社 非常勤取締役
鍋林株式会社 社外監査役
一般社団法人日本運動療育協会 代表理事
太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社 パートナー

渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 弁護士

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

招集ご通知(注) １. 上海申和熱磁電子有限公司は2021年11月に上海申和投資有限公司へ商号変更しております。

２. 寧夏銀和新能源科技有限公司は2021年11月に寧夏申和新材料科技有限公司へ商号変更しております。
３．寧夏富楽徳石英材料有限公司は2021年８月に寧夏盾源聚芯半導体科技股份有限公司へ商号変更しております。

６．社外取締役岡田達雄氏は、社会起業家としてのSDGsやESG活動に繋がる豊富な経験や幅広い知識と見識を有しております。

７．社外取締役下岡 郁氏は、会計および税務の専門家としての豊富な経験や幅広い知識と見識を有しております。
８. 社外監査役樋口隆昌氏は、銀行での業務執行者および公益財団法人の事務局長としての豊富な経験や知見を有しております。社外監査役
藤本 豪氏は、弁護士として法務に関する相当程度の知見を有しております。
９. 当社は、社外取締役柳澤邦昭、岡田達雄および下岡 郁の３氏、社外監査役樋口隆昌および藤本づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
10. 責任限定契約の内容の概要等
郁、樋口隆昌、藤本豪、吉田勝の６氏とは、会社法第427条第１項の規定および定款の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。また、当社は、同法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる各社外取締役、監査役の損害賠償責任

を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
11. 補償契約の内容の概要等

連結計算書類

当社は、取締役山村 章、賀 賢漢、山村 丈、若木啓男、鈴木孝則、宮永英治、柳澤邦昭、岡田達雄、下岡 郁の９氏、および監査役
樋口隆昌、藤本 豪、吉田 勝の３氏との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
12. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社および子会社の取締役および監査役等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金および争訟費用等の損害を填補することとされています。
但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

事業報告

当社と柳澤邦昭、岡田達雄、下岡豪の両氏を東京証券取引所の定めに基株主総会参考書類

４．江蘇富楽徳半導体科技有限公司は2021年11月に江蘇富楽華半導体科技股份有限公司へ商号変更しております。
５. 社外取締役柳澤邦昭氏は、事業法人の業務執行者としての豊富な経験や知見を有しております。

計算書類
監査報告
38

会社の現況

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知② 取締役および監査役の報酬等

ア）取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針等
当社は、2021年３月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。
i) 基本方針
当社は、取締役は企業活動を通じて企業価値を継続的に向上させることがその使命であることに鑑み、取締役の報酬については、短期および中長期的な業績向上に対するインセンティブを高めることができる
報酬体系とすることを基本方針とする。具体的には、固定報酬、連結当期純利益（指標）に連動した業績
連動報酬および中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬の３種類で構成するものとする。なお、社外取締役は固定報酬のみとする。
ii) 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、常勤・非常勤の区分、会社への貢献度等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
iii) 業績連動報酬の内容および額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、株主還元を重視する観点から株価に直結するＥＰＳ（１株あたりの利益）の向上を目
指し、株主価値と役員報酬との連動制を高めるため、代表取締役を含む取締役の会社業績に応じたインセ
ンティブとして現金報酬を毎年一定の時期に支給するものとする。
当社はフェローテックグループの中核となるホールディングス会社であることから、業績指標は、グループ全体の評価指標として、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する連結当期純利益を採用するものとする。なお、親会社株主に帰属する連結当期純利益が年間の配当支払額を下回る場合は、業績連動報酬は支給されないものとする。
iv) 譲渡制限付株式報酬の内容および額又は数の算定方法の決定に関する方針
譲渡制限付株式報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、代表取締役を含む取締役に譲渡制限付株式報酬を付与するも

39

会社の現況

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

連結計算書類
計算書類

り客観性・透明性を有しているからである。
さらに、社外からの客観的視点および役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、2021年６月以
降、外部の報酬コンサルタントを起用することで、その支援を受けるものとする。

事業報告vi) 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会決議に基づき、代表取締役社長賀 賢漢に、規則の定めるところにより、報酬委員会を招集の上、諮問し、その答申内容を尊重して決定することを委任する。これらの権限を委任した理由は、報酬委員会が、通常年６回開催され、委員の過半数は社外役員となるよう構成することで報酬の水準および報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保し、また報酬委員会が答申内容を取締役会に報告することによ

株主総会参考書類v) 金銭報酬の額、業績連動報酬の額又は譲渡制限付株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長賀 賢漢が、公正性・透明性を確保するため、規則の定めるところにより、報酬委員会を招集の上、諮問する。報酬委員会において、優秀な経営人材を獲得・確保できる水準を考慮し、会社の持続的な成長と中長期的な業績向上に対する健全なインセンティブ
として相応な額、その他事業環境、経営戦略等の事情を総合的に勘案し、取締役の固定報酬と変動報酬（業績連動報酬および譲渡制限付株式報酬）の割合の決定を行い、報酬委員会より当該決定内容が取締役会に報告されるものとする。
なお、上記勘案要素が当社にとって重要な指標であり、総合的なバランスを図るとともに、役員報酬の割合は概ね固定報酬70%、変動報酬30%を目指すよう努めるものとする。

招集ご通知のとする。譲渡制限付株式は、毎年一定時期に当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について新株の発行又は自己株の処分を受けるものとする。金銭報酬債権の総額は、2019年６月27日開催の第39期定時株主総会において承認された、年額200百万円以内、１事
業年度200,000株以内とする。なお、譲渡制限期間は3年以上とし、第三者に対して譲渡、担保権の設定
等一切の処分をすることができない。

監査報告
40

会社の現況

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知イ） 取締役および監査役の報酬等の総額
報酬等の種類別の総額（百万円）

対象となる
役員の員数
（人）

報酬等の総額
（百万円）

基本報酬

取締役

547

248

200

(－)

(－)

(4)

監査役
（うち社外監査役）

23
(17)

23
(17)

－
(－)

－
(－)

3
(2)

合計
（うち社外役員）

571
(34)

271
(34)

200
(－)

99
(－)

13
(6)

区分

（うち社外取締役）

(16)

(16)

業績連動報酬等

非金銭報酬等99

10(注)１．業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬等にかかる業績指標は、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する連結当期純利益であります。当該指標を選定した理由は、株主還元を重視する観点から、ＥＰＳ（１株あたりの利益）の向上を目指し、株主価値と役員報酬との連動性を高めるためであります。当該指標の当事業年度を含む連結当期純利益の推移は、１．（２）直前３事業年度の財産および損益の状況に記載のとおりであります。
当社の業績連動報酬の算定方法は以下のとおりであります。
・業務を執行する取締役に支給する業績連動報酬の総額は、業績連動報酬計上前の親会社株主に帰属する
連結当期純利益に３％を乗じた額とし、その上限は200百万円とする。
・各取締役への支給額は、支給総額に代表取締役会長1.8、代表取締役社長1.8、代表取締役副社長1.6、取締役1.0の役職位別の係数を乗じ、全取締役の係数の合計で除した額とする。

・親会社株主に帰属する連結当期純利益が年間の配当支払額を下回る場合は、業績連動報酬を支給しない。
・取締役が事業年度途中に退任した場合の業績連動報酬は、業績連動報酬支給額の個別支給額に在籍月数を12で除した数を乗じた額とする。
２．非金銭報酬等の内容
非金銭報酬等の内容は、譲渡制限付株式報酬であり、割当ての際の条件等は、② 取締役および監査役の報酬等 ア）取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針等に記載のとおりであります。また、当事業年度における交付状況は、2021年８月10日付で譲渡制限付株式を取締役６名に対して42,000株（122百万円相当）を割り当てました。

41

会社の現況

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

社の特別顧問であり、また、同社グループの富士古河E&C株式会社の非常勤取締役を務めております。富士

連結計算書類・社外取締役柳澤邦昭氏は、当社の取引先である富士電機株式会社グループの元業務執行者であり、現在、同事業報告

１．他の法人等との兼職状況（他の会社の業務執行者である場合）および当社と当該他の法人等との関係

株主総会参考書類③ 社外役員に関する事項

招集ご通知

３．取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2007年６月26日開催の第27期定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は１名）であります。
監査役の報酬限度額は、2007年６月26日開催の第27期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名であります。
譲渡制限付株式報酬は、取締役（社外取締役を除く）および監査役（社外監査役を除く）を対象とし、当該対象取締役および監査役が当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける制度であります。当該報酬限度額は、2019年６月27日開催の第39期定時株主総会において、対象取締役並びに監査役に対して支給する金銭報酬債権の総額をそれ
ぞれ年額200百万円以内、年額10百万円以内とし、対象取締役並びに監査役に対して割り当てる譲渡制
限付株式の総数をそれぞれ１事業年度200,000株以内、１事業年度10,000株以内と決議いただいております。当該決議に係る取締役の員数は６名（社外取締役２名を除く）、監査役の員数は１名（社外監査役
２名を除く）であります。

電機株式会社グループと当社グループとの当期中の取引について、同社グループへの売上高は、当社連結売
上高の１％未満であり、また、当社グループの同社グループからの仕入高はありません。
係はありません。
・社外取締役下岡

郁氏は、太陽グラントソントン・アドバイザーズ株式会社のパートナーであります。当社と同社とは取引関係はありません。

計算書類

・社外取締役岡田達雄氏は、一般社団法人日本運動療育協会の代表理事であります。当社と同協会とは取引関

監査報告
42

会社の現況

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

・社外監査役藤本

豪氏は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業に所属する弁護士であります。当社と同事

務所とは取引関係はありません。
２．他の法人等の社外役員の兼職状況および当社と当該法人等との関係
・社外取締役柳澤邦昭氏は、鍋林株式会社社外監査役であります。当社と同社とは取引関係はありません。
３．当事業年度における主な活動状況
・取締役会および監査役会への出席状況および発言状況
氏名

取締役会
出席状況

柳 澤 邦 昭31/35回（89％）

岡 田 達 雄24/25回
（96％）

区分

取締役

下 岡

樋 口

郁

25/25回（100％）

監査役会
出席状況

発言状況および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要－

主に事業法人での業務執行者としての豊富な経験や幅広い知識と見識から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
また、当社の任意の諮問機関であります報酬委員会の委員として意見等を述べております。

－

社会起業家としてのSDGsやESG活動に繋がる豊富な経験や幅広い知識と見識から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、当社の任意の諮問機関であります報酬委員会の委員として意見等を述べております。

－

会計および税務の専門家としての豊富な経験や幅広い知識と見識から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、当社の任意の諮問機関であります報酬委員会の委員として意見等を述べております。

隆 昌

35/35回（100％）

16/16回（100％）

主に銀行における業務執行者として、また、公益財団法人の事務局長としての豊富な経験や幅広い知識と見識から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。監査役会においては、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議を行っております。

豪33/35回（94％）

15/16回（94％）

弁護士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、監査役会においては、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議を行っております。

監査役
藤

本

（注）取締役岡田達雄氏および取締役下岡郁氏は、2021年６月29日開催の第41期定時株主総会において選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なり、就任後の開催回数は25回であります。

43

会社の現況

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

招集ご通知(3) 会計監査人の状況① 名称

EY新日本有限責任監査法人

報酬等の額（百万円）
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

83

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

111

株主総会参考書類② 報酬等の額(注) １. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておな検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

３. 当社の重要な子会社のうち、海外子会社は当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。

事業報告

らず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要③ 非監査業務の内容

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である連結パッケージ

④ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針

当社監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると判断した場合は、会計監査人を解任いた

連結計算書類

改修支援等に係る業務を委託しております。

します。上記のほか、当社監査役会は会計監査人の監査活動の適切性、妥当性を考慮し、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、当社取締役⑤ 責任限定契約の内容の概要

計算書類

会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

該当事項はありません。

監査報告
44

会社の現況

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知(4) 会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。

(5) 剰余金の配当等の決定に関する方針

当社グループは、エレクトロニクス産業に限らず、ものづくりにおける要素技術を拡充し、高品質の製品を国際競争力のある価格で世界に送り出し、社会に貢献できるグローバル企業を目指しております。
企業活動のあらゆる面で「企業理念」に基づき、環境保全活動とグループガバナンスを積極的に推進するとともに、株主の皆様にとって「成長する楽しみが持てる企業」であり続けることに努めております。
半導体用マテリアル製品をはじめとする新素材および生産技術の開発に注力し、世界での市場シェアを高め、安定的な収益体質の企業集団を形成することを経営の基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

45

会社の現況

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

連結貸借対照表
科目(単位：百万円)

第42期

2022年３月31日現在

流動資産

133,414

現金及び預金52,579

受取手形、売掛金及び契約資産

41,797

商品及び製品

7,858
7,882

原材料及び貯蔵品

12,696

その他

11,110

貸倒引当金

△509

固定資産
有形固定資産131,358
84,08322,728

機械装置及び運搬具

25,122

工具器具備品

5,324

土地

1,895

リース資産

4,040

建設仮勘定

24,972

無形固定資産

1,996

のれん

283

その他

1,713
45,277

投資有価証券992

関係会社株式36,058

繰延税金資産

1,568
7,281

貸倒引当金
資産合計

△623
264,772(記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。)

監査報告

その他

117,511
28,21046,071
43,317△87
13,511406
13,128△23
45
29,888160,957
264,772

計算書類

投資その他の資産

68,80026,702
4,068
6,324
2,658
5,843
233
2,207
1,556
19,20435,014
8,806
2,134
11,796
1,726
2,797
560
213
6,979
103,814

連結計算書類

建物及び構築物

2022年３月31日現在

事業報告

仕掛品

科目
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
電子記録債務
短期借入金
１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払法人税等
賞与引当金
その他
固定負債
社債
転換社債型新株予約権付社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
退職給付に係る負債
資産除去債務
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
新株予約権
非支配株主持分
純資産合計
負債・純資産合計

株主総会参考書類

資産の部

第42期

招集ご通知

連結計算書類46

連結貸借対照表

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

連結損益計算書
科目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
賃貸収入
為替差益
補助金収入
その他
営業外費用
支払利息
支払手数料
持分法による投資損失
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
持分変動利益特別損失
固定資産処分損
投資有価証券評価損
減損損失
事業撤退損
その他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。)

47

連結損益計算書

第42期(単位：百万円)

2021年 4 月 1 日から
2022年 3 月31日まで

133,82185,143
48,677
26,076
22,600
4,636
231
21
16
2,542
1,266
558
1,243
809
21
13
399
25,994
9,421
93
9,327
1,767
137
168
404
925
130
33,6485,087
646
27,914
1,254
26,6592022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

資本剰余金17,702

27,571

9,707

9,707

800

800

(単位：百万円)

自己株式18,221

株主資本合計△86

63,408

当連結会計年度中の変動額新株の発行
転換社債型新株予約権付社債の転換剰余金の配当1,600△1,563△1,56326,65926,659

7,992

7,992
△1

自己株式の取得
株主資本以外の項目の連結会
計年度中の変動額（純額）△110,50718,50025,095△1

54,102

当連結会計年度末残高

28,21046,071

43,317△87

117,511

非支配株主
持
分

純資産合計

11,06478,239その他の包括利益累計額

当連結会計年度期首残高

そ の 他 の 新株予約権
その他有価証 繰 延 ヘ ッ ジ 為 替 換 算 退職給付に係
包 括 利 益
券評価差額金 損
益 調 整 勘 定 る調整累計額
累計額合計
318
△8
3,456
△81
3,684
81

連結計算書類

当連結会計年度中の変動額合計

事業報告

親会社株主に帰属する当期純利益
連結子会社の増資による持分の増減

19,414

株主総会参考書類

資本金
当連結会計年度期首残高

株主資本
利益剰余金

招集ご通知

連結株主資本等変動計算書 (2021年４月１日から2022年３月31日まで)

当連結会計年度中の変動額

19,4141,600△1,563

親会社株主に帰属する当期純利益
連結子会社の増資による持分の増減

26,6597,992△1

自己株式の取得

当連結会計年度中の変動額合計
当連結会計年度末残高

88

8

9,672

58

9,826

△35

18,824

28,615

88
406

8
－

9,672
13,128

58
△23

9,826
13,511△35
45

18,82429,88882,717
160,957

監査報告

株主資本以外の項目の連結会
計年度中の変動額（純額）

計算書類

新株の発行
転換社債型新株予約権付社債の転換剰余金の配当(記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。)

48

連結株主資本等変動計算書

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

計算書類
貸借対照表
科目
資産の部
流動資産

現金及び預金(単位：百万円)

第42期

2022年３月31日現在

34,0243,144

受取手形、売掛金及び契約資産

8,336

商品

440

前払費用

89

短期貸付金

16,724

未収入金

4,545

未収消費税等

2,198

その他

602

貸倒引当金

△2,055有形固定資産

1,870

固定資産

72,603

建物

544

構築物

3

機械装置

48

工具器具備品

37

土地

1,087

リース資産

149

特許権

47

無形固定資産83

電話加入権
ソフトウエア530

投資その他の資産

70,648

関係会社株式13,887

関係会社出資金49,283

長期貸付金

6,259

長期前払費用103

投資有価証券

921

その他
貸倒引当金
資産合計

220
△26
106,628(記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。)

49

貸借対照表

科目
負債の部
流動負債
支払手形
電子記録債務
買掛金
１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
賞与引当金
その他
固定負債
社債
転換社債型新株予約権付社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
退職給付引当金
資産除去債務
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債・純資産合計

第42期

2022年３月31日現在

13,824
288
3,539
1,885
2,658
4,197
21
58
333
48
628
124
41
18,525
8,806
2,134
6,956
131
183
98
24
190
32,35073,82328,21028,572
26,914
1,657
17,127
17,127
17,127
△87
409
409
45
74,278106,628

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知科目

関係会社受取配当金
その他の営業収益(単位：百万円)

2021年 4 月 1 日から
2022年 3 月31日まで

7,089
5,302
1,787
2,460

営業利益

4,628

営業外収益

726

受取利息

304

受取配当金

19

為替差益

80

貸倒引当金戻入額

258

その他

62
1,614

支払利息

114

支払手数料

21
1,187

その他

290

経常利益

3,740

特別利益

1

固定資産処分損

1394
2

投資有価証券評価損

168

関係会社株式評価損

222

税引前当期純利益
法人税等調整額
当期純利益

3,348
169
△0
3,178

監査報告

法人税、住民税及び事業税

計算書類

固定資産売却益特別損失

連結計算書類

営業外費用

貸倒引当金繰入額

事業報告

営業費用

株主総会参考書類

営業収益

第42期

招集ご通知

損益計算書

(記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。)

50

損益計算書

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

株主資本等変動計算書 (2021年４月１日から2022年３月31日まで)(単位：百万円)

株主資本
資本剰余金
資本金

当事業年度期首残高

利益剰余金

その他利益
そ の 他 資本剰余金 剰 余 金 利益剰余金
資本準備金
資本剰余金 合計 繰越利益 合計剰 余 金

17,702

16,407

9,707

9,707

800

800

1,657

18,065

15,512

15,512

自己株式

株主資本
合
計

△86

51,194

事業年度中の変動額
新株の発行
転換社債型新株予約権付社債の転換

9,707
△0

19,414800

1,600

剰余金の配当△1,563△1,563

当期純利益

3,178

3,178

自己株式の取得△1,563
3,178
△1

△1

株主資本以外の項目の事業年
度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計

10,507

10,507△0

10,507

1,615

1,615

△1

22,628

当事業年度末残高

28,21026,914

1,657

28,572

17,127

17,127△87

73,823

評価・換算差額等
その他有価証券
評 価 差 額 金
当事業年度期首残高

新株予約権

評価・換算
差額等合計

318

318

純資産合計
81

51,594

事業年度中の変動額
新株の発行

19,414

転換社債型新株予約権付社債の転換

1,600

剰余金の配当△1,563

当期純利益

3,178

△1

自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年
度中の変動額（純額）

91

91

△35

55

事業年度中の変動額合計

91

91

△35

22,684

当事業年度末残高

409

409

45

74,278(記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。)

51

株主資本等変動計算書

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

招集ご通知

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
取

締 役

会

御中

EY新日本有限責任監査法人

東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

花藤則保

公認会計士

諸冨英之

日から２０２２年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主

事業報告

監査意見
当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、株式会社フェローテックホールディングスの２０２１年４月１

株主総会参考書類

２０２２年５月３１日

株式会社 フェローテックホールディングス

資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社フェローテックホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業

連結計算書類を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行

計算書類

その他の記載内容を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

監査報告
52

連結会計監査報告

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する。
・

連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

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連結会計監査報告

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

招集ご通知

・

経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付
意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・

連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど

うかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や株主総会参考書類る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚

会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・

連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重事業報告する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

連結計算書類に監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じ

上

計算書類
監査報告
54

連結会計監査報告

2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
２０２２年５月３１日

株式会社 フェローテックホールディングス
取

締 役 会

御中

EY新日本有限責任監査法人

東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

花藤則保

公認会計士

諸冨英之

監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社フェローテックホールディングスの２０２１年
４月１日から２０２２年３月３１日までの第４２期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法
人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

55

会計監査報告2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

計算書類
監査報告

上

連結計算書類

以

事業報告

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

株主総会参考書類

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証
拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

招集ご通知

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

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会計監査報告2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、2021年４月１日から2022年３月31日までの第42期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報
告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、当期の監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社を訪問、
またはTV会議でのインタビューを実施（新型コロナウィルスの影響により往査を代替）し、事業の実際を調査するとともに報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制については、取締役等及びEY新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行なわれることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

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監査役会の監査報告2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

招集ご通知

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果

株主総会参考書類①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事
業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められませんが、今後とも内部統制システム及びその運用の継続的な改善が望まれます。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果

事業報告

会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年６月１日

株式会社フェローテックホールディングス

監査役会

樋口隆昌

㊞

社外監査役

藤本

豪

㊞

監査役

吉田

勝

㊞

連結計算書類常勤社外監査役

以

上
計算書類
監査報告
58

監査役会の監査報告2022/06/07 14:13:19 / 21826696̲株式会社フェローテックホールディングス̲招集通知

MEMO

59

メモ

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MEMO

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メモ

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MEMO

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メモ

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MEMO

62

メモ

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｜

会

場

通り
中央

株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図
｜

みずほ銀行

新日

日本橋室町野村ビル（YUITO）

江戸

野村コンファレンスプラザ日本橋
６階大ホール｜日本銀行

・東京メトロ銀座線・半蔵門線「三越前」駅
Ａ９出口直結 徒歩約１分※駐車場のご用意はいたしておりませんので、ご来場の際は、公共交通機関をご利用くださいますようお願い申しあげます。

メト

ロ

東西

東京メ

駅

首都高

通り

東京

トロ 半

速

B12出口

線

COREDO
日本橋

橋

高島屋

浅草
線

銀座
線

都営

東京
メト
ロ

外堀
通り

日本

ユニバーサルデザイン（UD）の考え方に基づき、より多くの人へ適切に情報を伝えられるよう配慮した
見やすいユニバーサルデザインフォントを採用しています。

裏表紙

COREDO 室町3

日本橋
三越

三越前
永代

COREDO 室町2COREDO 室町1

日本橋
三井タワー

三菱
UFJ銀行

・ＪＲ総武本線「新日本橋」駅
徒歩約３分（駅地下道よりお越しいただけます）
・東京メトロ東西線・銀座線・都営浅草線「日本橋」駅
Ｂ12出口 徒歩約７分

A9 出口直結

首都高速通

日本橋室町野村ビル
昭和通り

交

線

YUITO
前駅
三越

｜

通り

武本

本橋

通り
日銀

東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号

JR 総蔵門線