平成１６年９月２７日
各位
東 京 急 行 電 鉄 株 式 会 社
代表者名 取締役社長 上條 清文（コード番号 9005 東証第１部 ）株 式 会 社
代表者名

東 急 百 貨 店

取締役社長

（コード番号 8232水田寛和

東証第１部 ）

株式交換 による株式会社東急百貨店 の完全子会社化ならびに東京急行電鉄株式会社 による東急百貨店株式の公開買付けの実施に関するお知らせ

東京急行電鉄株式会社（以下「東京急行電鉄」）と、株式会社東急百貨店（以下「東急百貨店」）では、本日（平成１６年９月２７日）開催された両社の取締役会 において、株式交換により東急百貨店を東京急行電鉄 の完全子会社とすることを決議し、覚書に調印いたしました。
また、東京急行電鉄は、本日開催された取締役会において、株式交換に先立ち、東急百貨店株式の公開買付けを実施することを決議し、東急百貨店では、本日開催された取締役会において、これに賛同の意を表明することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
正式には、東京急行電鉄による東急百貨店株式の公開買付け終了後、平成１６年１１月１５日に株式交換契約 を締結し、平成１７年１月下旬開催予定の臨時株主総会において株式交換契約書の承認決議を得たうえ、平成１７年４月１日を株式交換の日とする予定です。

記Ⅰ．完全子会社化の目的
東京急行電鉄では、平成１２年４月に「東急グループ経営方針」を策定し、株主価値最大化のためグループの経営体制の抜本的な見直しを行い、これまで事業再編成 による「選択と集中」を進め、グループマネジメント体制を整備するとともに、沿線における事業展開を軸とした成長戦略 を推進してまいりました。さらに平成１５年３月にはグループ経営方針を確実に実行し連結経営体制への転換を図るべく「中期２か年経営計画」を策定し、減損会計 の早期適用や有利子負債の更なる削減といった財政的課題に取り組み、成果を上げるとともに、地域ドメインを「東急線沿線」、事業ドメインを「鉄道事業」、「都市生活事業」として事業基盤の強化を進めております。

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東急百貨店は、平成１２年１月に策定した「事業改革計画」に基づき、百貨店本業 の事業構造の改革と連結収益構造の抜本的改善を推進しております。営業面におきましては、東急百貨店ＭＤの確立による顧客満足経営の実践を目指し、各店舗のリモデルなど諸施策を実施するとともに、顧客政策の核である「クラブキュウポイント」ＴＯＰカードの口座数を着実に増加させており、本業再生 の基盤を固めてまいりました。また、厳しい消費環境が続き売上高の大幅な回復が見込めないなか、人事制度の抜本的改革と徹底した経費削減により事業構造の改革を進めました 結果、営業利益水準は大幅に改善しております。さらに財務面におきましては、コア事業への経営資源 の集中を目指し、保有資産の見直し、グループ 運営体制の強化、子会社・関連会社の再編成などを実行し、有利子負債 の圧縮を計画に対して前倒しで進めてまいりました 。
今般、東京急行電鉄 および東急百貨店は、（１） 東急グループ経営方針に基づき、東急線沿線の小売機能拡充を進めるために、交通事業、不動産事業に次ぐ第３のコア事業をリテール事業と位置づけ、同事業の成長を図るためには 東急百貨店の果たす役割が重要であり、東京急行電鉄と東急百貨店の経営資源を集中することにより経営効率を一層高められること（２）

東横線と地下鉄１３号線との相互直通運転により東横線渋谷駅が地下化される
時期に合わせて渋谷駅周辺の再開発が予定されており 、東急グループ として総力を挙げてこれに取り組むにあたり、東京急行電鉄主導による迅速な意思決定が必要であること
以上により、東京急行電鉄が東急百貨店を完全子会社化し、両社が一体となった経営体制を実現することが最も適切であると 判断いたしました。
今後は、東急グループ 経営方針に基づき、コア事業への経営資源 の重点配分を推進し、リテール 事業の成長と鉄道事業との相乗効果を図るビジネスモデルを深化し、沿線の付加価値を高めるとともに 東急グループ の企業価値の向上を図ってまいります。
Ⅱ．公開買付けの実施について
１．東京急行電鉄による東急百貨店株式の公開買付けについて
東京急行電鉄は、平成１６年９月２７日開催の取締役会において 、東京急行電鉄による東急百貨店株式の公開買付けを以下のとおり 実施することを 決議いたしました。
(1) 公開買付けの概要①対象会社の概要
５ページの「Ⅳ．当事会社の概要」をご参照下さい。
②買付けを行う株券等の種類
株式会社東急百貨店 普通株式
③公開買付期間
平成１６年９月２８日( 火) から平成１６年１１月４日( 木) までの３８日間④買付価格
１株につき１７５円

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⑤買付価格の算定の基礎
東急百貨店の株価推移および株式交換比率の算定結果等を総合的に勘案し、決定いたしました。
⑥買付予定株式総数
１１７，１００，０００株（注）１．応募株券の合計が買付予定株式総数を超えないときは、応募株券の全部の買付けを行います。
２．応募株券の合計が買付予定株式総数を超えるときは、その超える部分の全部または一部の買付けを行わないものとし、証券取引法 第 27 条の 13 第 5 項に規定するあん分比例の方式により、株券の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
⑦公開買付けによる所有株式数の異動
買付前所有株式数

６７，４８３，５８０株（持株比率２４．３７％）

買付後所有株式数

１８４，５８３，５８０株（持株比率６６．６７％）（注）買付後所有株式数は、買付予定株式総数 １１７，１００，０００株を買付けた場合の株式数です。また、東急百貨店の発行済株式総数 は平成１６年９月２７日現在、２７６，８５９，１４７株です。

⑧公開買付開始公告日
平成１６年９月２８日( 火)⑨公開買付代理人
野村證券株式会社⑩買付け等に要する資金
２０，７７０百万円(2) 対象会社との公開買付けに関する合意
本公開買付けについて、既に東急百貨店 の取締役会は賛同の意を表明しています。
２．東急百貨店の公開買付賛同に関するお知らせ
東急百貨店は、平成１６年９月２７日開催の取締役会において、東京急行電鉄による東急百貨店株式の公開買付けについて、下記のとおり賛同の意を表明することを決議いたしました。
(1) 当該公開買付けに関する意見の内容および理由
東急百貨店は、東京急行電鉄が東急百貨店株式を対象に公開買付けを行うことについて 、東急百貨店 の事業の更なる発展を期するものと判断し、賛同の意を表するものであります。
今回の完全子会社化を前提とした出資比率引き上げにより 、東急百貨店と東京急行電鉄 との連携がより一層強化されることとなり 、東急百貨店 の経営の安定を図ることができるとともに、事業の拡大および業績の向上に寄与するものであると評価しております。
(2) 公開買付者の概要
５ページの「Ⅳ．当事会社の概要」をご参照下さい。

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Ⅲ．株式交換の実施について(1) 株式交換の日程
平成１６年 ９月２７日
平成１６年

株式交換覚書承認取締役会

９月２７日

株式交換覚書の調印

平成１６年１１月１５日（予定）株式交換契約書承認取締役会

平成１６年１１月１５日（予定）株式交換契約書調印

平成１７年

１月

下旬（予定）

株式交換契約書承認臨時株主総会

平成１７年

４月

１日

株式交換期日(2) 株式交換比率

会社名

東京急行電鉄（完全親会社）

東急百貨店（完全子会社）

株式交換比率１

０．３２（注）１．株式の割当比率
東急百貨店の普通株式１株に対して、東京急行電鉄の普通株式０．３２株を割当交付 いたします。
ただし、東京急行電鉄 が所有する東急百貨店の普通株式 67,483,580 株および公開買付けにより東京急行電鉄が買付けた東急百貨店の普通株式については、割当交付いたしません。
２．株式交換比率の算定根拠
東京急行電鉄はデロイト トーマツ コーポレート ファイナンス株式会社に、東急百貨店は株式会社 ＫＰＭＧ ＦＡＳに、それぞれ株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として両社間において比率を前記のとおり合意いたしま
した。
３．第三者機関による算定結果、算定方法および算定根拠
デロイトトーマツコーポレートファイナンス株式会社は、市場株価法、類似会社比較法 、ＤＣＦ（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法を総合的に勘案して株式交換比率を算定いたしました。
株式会社 ＫＰＭＧ ＦＡＳは、株式市価法、ＤＣＦ法、修正現在価値法、修正簿価法を総合的に勘案して両社の推定株主資本価値を算出した上で株式交換比率を算定いたしました。
４．株式交換により発行する新株式数
株式交換 により発行する新株式数については未定です。
５．簡易株式交換の可能性
東京急行電鉄による東急百貨店株式の公開買付 けの結果により、東京急行電鉄の株主総会における株式交換契約承認が商法第３５８条（簡易株式交換）の規定に基づき不要となる場合、東京急行電鉄は臨時株主総会を開催いたしません。

4Ⅳ．当事会社の概要（平成１６年３月３１日／７月３１日現在）

東京急行電鉄東急百貨店（公開買付者）（完全親会社）（公開買付対象会社）（完全子会社）

事業内容

鉄軌道事業
不動産事業

百貨店業

設立年月日
本店所在地

大正 11 年 9 月 2 日
東京都渋谷区南平台町 5 番 6 号

大正 8 年 3 月 7 日
東京都渋谷区道玄坂二丁目 2 4 番 1 号

商号

代表者

取締役社長

資本金

１０８，８２０百万円

３７，７０７百万円

発行済株式総数

１，１４０，９７４千株

２７６，８５９千株

２２２，９５５百万円
１，５１１，７７５百万円
３月３１日
３，４７７人
第一生命保険相互会社
7 . 2 4%
日本生命保険相互会社
6.89%
日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社 （信託口）
4.3 9%
中央三井信託銀行株式会社 3.3 1%日本マスタートラスト 信託銀行
株式会社 （信託口）
3.0 6%

１７，８１１百万円
１６９，２５１百万円
１月３１日
２，８６０人東京急行電鉄株式会社
24.37%
日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社 （信託口）
3.76%
日本マスタートラスト 信託銀行
株式会社 （信託口）
3.58%
第一生命保険相互会社
2.70%
東急百貨店ｽﾄｯｸﾒｲﾄ
2.59%

主要取引銀行

株式会社東京三菱銀行
中央三井信託銀行株式会社 他

中央三井信託銀行株式 会社
株式会社東京三菱銀行 他

当事会社 の資本関係

東京急行電鉄は東急百貨店の発行済株式数の 24.37 ％を保有しております。

株主資本
総資産額
決算期
従業員数

大株主及 び持株比率

上條

清文

取締役社長

水田 寛和

本年１０月１日付で東京急行電鉄 は伊豆急行株式会社を完全子会社とする株式交換を実施し、新株式 4,073,079 株を発行する予定です。
Ⅴ．最近３決算期間の業績（単位：百万円）
東京急行電鉄東急百貨店（公開買付者）（完全親会社）（公開買付対象会社）（完全子会社）

平成 14 年
3 月期
301,959

平成 15 年
3 月期
297,845

平成 16 年
3 月期
240,208

平成 14 年
1 月期
250,466

営業利益

42,19649,74933,1744, 802

5,328

8,103

経常利益

17,47330,54425,267

1,167

1,625

4,528

当期純利益
１株あたり当期純利益（円 ）１株あたり年間配当金（円 ）
１株あたり
株主資本（円）

7,656

6,950

△ 63, 106

△ 11,085

4,835△ 10, 625

6.86

6.07

△ 55. 57

△ 40.04

17. 47△ 38. 41

5.00

5.00

5.00

−−−

229.19239.64196.02

97. 9998. 31

62. 48

決算期
売上高5

平成 15 年 平成 16 年
1 月期
1 月期
241,015
222,215

Ⅵ．株式交換後の状況(1) 商号、事業内容、本店所在地、代表者
当事会社 ２社各々の商号、事業内容 、本店所在地、代表者については、「Ⅳ．当事会社の概要」に記載の内容から変更はありません 。
(2) 東京急行電鉄の資本金株式交換 による東京急行電鉄の増加資本金や増加資本準備金は未定です。
Ⅶ．業績に与える影響
東急百貨店は、現在東京急行電鉄の持分法適用関連会社でありますが、東京急行電鉄による東急百貨店株式 の公開買付けの結果により、平成１７年３月期において 連結子会社となる可能性があり、株式交換により平成１８年３月期以後は連結子会社となります 。
これにより、東急百貨店の売上高、営業利益等が東京急行電鉄の連結業績に反映されることとなります。
今後は、完全子会社化 によって、東急百貨店の更なる業績改善を推進するとともに、交通事業 、不動産事業 に次ぐ第３のコア事業としてのリテール事業の強化と経営資源の集中と有効活用を迅速に実行していくことにより 、東京急行電鉄 の連結業績の向上が期待できると考えております。

以お問い合わせ先

しんぼり

広東京急行電鉄株式会社

報室TEL 03‑3477‑6086 （担当）安田・新堀

財務戦略推進本部
連結経営推進部

TEL 03‑3477‑6168 （担当）柏崎・松本

広部

TEL 03‑3477‑3103 （担当）瓶 子

経営管理室

TEL 03‑3477‑3131 （担当）雨宮

へい し

株式会社報

東急百貨店
あめみや6上