金融商品取引法における課徴金事例集〜開示規制違反編〜

平成２７年８月
証券取引等監視委員会事務局

目

次

Ⅰ

はじめに・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

Ⅱ

開示規制違反の傾向

1

１

課徴金納付命令勧告の傾向・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

3

２

開示規制違反の手法の傾向・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

9Ⅲ

開示書類の虚偽記載に関する個別事例
１

２

３

４

売上高に関する虚偽記載・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

11【事例１】売上の過大計上・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

12【事例２】架空売上の計上・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

14【事例３】売上の過大計上・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

17

売上原価に関する虚偽記載・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

20【事例４】リベートの過大計上・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

21

販売費及び一般管理費に関する虚偽記載・・・・・・・・・・・・・・・

24【事例５】営業関係費等の過少計上・・・・・・・・・・・・・・・・・

25

営業外利益に関する虚偽記載・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

28【事例６】グループ会社を連結の範囲から除外し、内部取引利益を

５

６

７

連結決算で利益計上・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

29

営業外費用に関する虚偽記載・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

32【事例７】貸倒引当金の過少計上・・・・・・・・・・・・・・・・・・

33

特別利益に関する虚偽記載・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

36【事例８】匿名組合清算配当金の過大計上・・・・・・・・・・・・・・

37

特別損失に関する虚偽記載・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

40【事例９】貸倒引当金繰入額の過少計上・・・・・・・・・・・・・・・

42【事例 10】減損損失の不計上・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 45【事例 11】減損損失の不計上・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 49
８

資産に関する虚偽記載・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

53【事例 12】ソフトウェアの架空計上・・・・・・・・・・・・・・・・・ 55

【事例 13】土地の過大計上・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 59【事例 14】のれんの過大計上・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 62【事例 15】投資有価証券の過大計上・・・・・・・・・・・・・・・・・ 65
９

負債に関する虚偽記載・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

70【事例 16】前受金の過少計上・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 71
10純資産に関する虚偽記載・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

76【事例 17】純資産額の過大計上・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 77
11

記述部分に関する虚偽記載・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

82【事例 18】大株主の所有株式数の虚偽記載・・・・・・・・・・・・・・ 83

Ⅳ

開示書類の不提出に関する個別事例【事例 19】発行開示書類（有価証券届出書）の不提出・・・・・・・・・・ 86【事例 20】継続開示書類（有価証券報告書等）の不提出・・・・・・・・・ 89

Ⅴ

開示検査の結果行われた自発的訂正・・・・・・・・・・・・・・・・・・

Ⅵ

参考資料

92

１

課徴金制度について・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

94

２

審判手続の状況及び個別事例・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 103

Ⅰ はじめに金融商品取引法における開示制度とは、有価証券の発行・流通市場において、投資者が十分に投資判断を行うことができるような資料を提供するため、有価証券届出書をはじめとする各種開示書類の提出を有価証券の発行者等に義務付け、これらを公衆縦覧に供することにより、有価証券の発行者等の事業内容、財務内容等を正確、公平
かつ迅速に開示し、もって投資者保護を図ろうとする制度である。

証券取引等監視委員会では、このような制度の趣旨を踏まえ、平成 17 年７月以降、金融商品取引法の規定に基づき開示検査を行っている。検査の結果、開示書類の重要な事項についての虚偽記載等が認められた場合には、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、課徴金納付命令勧告を行うほか、必要に応じて訂正報告書等の提出命令勧告を行っている。また、重要な事項についての虚偽記載等が認められなかった場合でも、有価証券報告書等の訂正が必要と認められた場合には、適正な開示を求める観点から自発的な訂正を促している。

本書は、適正な開示に向けた市場関係者の自主的な取組を促す観点から、開示検査の傾向や開示検査で確認された不適正な会計処理等の概要を取りまとめたものであり、平成 20 年６月以降、「金融商品取引法における課徴金事例集」として公表している。

証券取引等監視委員会としては、本書が、市場監視行政の透明性を高めるとともに、証券市場を巡るルールの共有の促進を通じて幅広い市場関係者の自主的な規律の向上に役立つことを期待している。
各企業が適正な開示を行うためには、企業自身において適切なガバナンスが構築され、取締役や監査役による監督・監査及び内部監査等が有効に機能していることに加えて、会計監査人が監査及び会計の専門家として、独立した立場において、財務書類
その他の財務に関する情報の信頼性を確保することが求められている。
本書では、できるだけ不適正な会計処理等が行われた原因・背景を記載するよう務-1-めており、企業関係者や会計監査人におかれては、本書の具体的事例を参考とし、適正なディスクロージャーの確保に向けご尽力いただきたい。
また、投資家、とりわけ機関投資家が、投資判断や投資先企業との建設的な「目的を持った対話」（エンゲージメント）を行う際などにも、本書を参考にしていただきたい。

証券取引等監視委員会は、引き続き、上場企業等が虚偽記載等を行った場合には厳正に対応するとともに、当該企業が自律的かつ迅速に正しい企業情報を市場に提供するよう企業自身の取組みを促すほか、虚偽記載等の原因となった内部管理上の問題も指摘し、改善を求めるなど、関係者への働きかけを強化してまいりたい。
（注１）第Ⅲ章及び第Ⅳ章では、これまでに証券取引等監視委員会の勧告に基づき課徴金納付命令が発せられ、取消しの訴えの出訴期間が経過した個別事例のうち主なものを掲載している。
（注２）各事例の紹介に当たっては、事案の背景やイメージ図を参考までに掲載しているが、これらは開示書類の提出者や投資家等にとって分かりやすいものとなるよう、実際の事案を簡素化している部分があることに留意されたい。
（注３）平成 25 年からは、事例の性質に応じて、開示規制違反に関する課徴金事例集と不公正取引に関する課徴金事例集の二冊に分けて公表している。

（用語の定義）
・「法」：金融商品取引法
・「旧法」：平成 20 年法律第 65 号による改正前の金融商品取引法
・「施行令」：金融商品取引法施行令
・「企業開示府令」：企業内容等の開示に関する内閣府令
・「課徴金府令」：金融商品取引法第六章の二の規定による課徴金に関する内閣府令
・「東証」：東京証券取引所
・「大証」：大阪証券取引所
・「名証」：名古屋証券取引所
・「札証」：札幌証券取引所
・「福証」：福岡証券取引所-2-

Ⅱ 開示規制違反の傾向
１

課徴金納付命令勧告の傾向

平成 17 年４月に課徴金制度が開始されて以降、開示規制違反等について平成 27 年
６月 30 日までに 89 件の課徴金納付命令勧告を行った。内訳は「開示書類の虚偽記載」
に対するものが 85 件、「開示書類の不提出」に対するものが３件、「公開買付開始公告の不実施」に対するものが１件である。
（表１）課徴金納付命令勧告の内訳（単位：件）

年度

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

計

虚偽記載の勧告件数

3

8

11

9

18

9

9

9

8

1

85

発行開示書類等

1

0

0

1

3

1

0

0

0

0

6

うち個人

0

0

0

1

3

1

0

0

0

0

5

継続開示書類

1

5

6

6

7

2

6

5

2

0

40

両方の書類

1

3

5

2

8

6

3

4

5

1

38

大量保有・変更報告書

0

0

0

0

0

0

0

0

1

0

1

うち個人

0

0

0

0

0

0

0

0

1

0

1

不提出の勧告件数

-

-

0

0

1

2

0

0

0

0

3

発行開示書類

-

-

0

0

0

2

0

0

0

0

2

継続開示書類

-

-

0

0

1

0

0

0

0

0

1

0

0

0

1

0

0

0

0

0

0

1

公開買付に係る勧告件数(注) 年度とは当年４月から翌年３月をいう。ただし、平成 27 年度は６月 30 日まで（表１から表５において同じ）。

開示規制違反等に対する課徴金額の合計は、82 億 8,730 万 9,979 円である（年度別の合計は表２）。個別事案における課徴金額の最高額は、平成 20 年 6 月 19 日に有価証券報告書等の虚偽記載に対して課した 15 億 9,457 万 9,999 円である（内訳は、発行開示書類に係る額が 15 億 7,915 万円、継続開示書類に係る額が 1,542 万 9,999
円）。

-3-

（表２）課徴金納付命令勧告の金額（年度別）
年度

課徴金額

年度

課徴金額

18

６億3,333万円

23

５億6,925万円

196,684万9,997円

24

７億2,174万9,994円

20

19億1,390万9,997円

25

10億4,836万9,999円

21

７億1,147万9,998円

26

６億464万円

22

18億7,981万9,994円

27

１億3,791万円

合計

82億8,730万9,979円(注)１ 課徴金額は勧告時点のもの。
２ 平成 21 年度に個人に対して行われた１件（課徴金額１億 2,073 万円）については、課徴金納付命令勧告後、審判手続により「違反事実なし」となっている。

（１） 開示書類の虚偽記載等①

違反行為者（発行者である会社）の市場別分類（表３）
違反行為者を市場別に分類すると、本則市場 45 件に対して、新興市場 47 件となっている。本則市場の上場会社数は、新興市場の上場会社数の約３倍であることを踏まえると、新興市場における勧告率が相当に高い結果となっている。
違反行為の背景は様々であるが、一般に、新興市場では会社規模が小さく、意思決定権限や事務分担が特定の役職員に集中する傾向があり、また、特定部門における不正が会社全体の財務に大きな影響を与えやすいことが、その背景の１つとして指摘される。
平成 26 年度は、課徴金納付命令勧告を行った７件のうち６件が新興市場の上場会社であったが、これらの上場会社では、事業拡大を優先したことや、経営者のコンプライアンス意識の欠如、取締役会の機能不全等に起因して、不適正な会
計処理が行われていた。

-4-

（表３）

（単位：社）
年度

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

計

東証計

4

9

11

8

17

5

8

10

6

1

79

東証１部（本則）

2

5

4

2

6

0

1

4

1

1

26

（うち旧大証１部）

1

1

2

0

2

0

0

1

0

0

7

東証２部（本則）

0

1

2

1

1

1

1

3

0

0

10

（うち旧大証２部）

0

0

2

1

0

1

0

0

0

0

4

マザーズ（新興）

0

0

1

2

7

2

3

0

1

0

16

ジャスダック（新興）

2

3

4

3

3

2

3

3

4

0

27

1

0

1

1

0

1

0

0

2

0

6

名証１部（本則）

1

0

1

1

0

0

0

0

1

0

4

セントレックス（新興）

0

0

0

0

0

1

0

0

1

0

2

札証計

0

0

2

0

0

2

1

0

0

0

5

札証（本則）

0

0

2

0

0

0

1

0

0

0

3

アンビシャス（新興）

0

0

0

0

0

2

0

0

0

0

2

福証（本則）

0

0

2

0

0

0

0

0

0

0

2

本則市場計

3

6

11

4

7

1

3

7

2

1

45

新興市場計

2

3

5

5

10

7

6

3

6

0

47

年度別計

5

9

16

9

17

8

9

10

8

1

92

名証計

(注) １ 複数の市場に上場している違反行為者があるため、本表における合計数と実際の勧告件数は一致しない。
２ 平成 25 年７月 16 日、東証と大証の現物市場が統合された。なお、平成 25 年７月 15 日以前に勧告を行った違反行為者について、東証１部と大証１部に上場していた場合には「東証１部」の欄に２件、「うち旧大証１部」の欄に１件と表示している（東証２部と大証２部に上場していた場合も
同様）
。

②

違反行為者（発行者である会社）の業種別分類（表４）
違反行為者の業種別の内訳では、情報・通信業（19 件）、サービス業（14 件）、卸売業（11 件）において、勧告件数が多くなっている。
特に、情報・通信業では、上場会社の業種別構成割合（約 10％）に比べて、違反行為者の業種別割合（約 24％）が高くなっており、ソフトウェア等の無形固定資産が、不適正な会計処理に利用される事例がみられる。無形固定資産は、
一般的に、資産の状況を目で見て確認することが出来ないことや資産計上額に将来予測の要素が多く含まれること、劣化が早く一度に多額の損失が発生しやすいことといった特徴があり、不適正な会計処理に利用されやすい勘定科目となっている。
-5-

なお、平成 26 年度における勧告件数は、情報・通信業（２件）、不動産業（２件）、卸売業（１件）等となっている。その違反事実の態様をみると、実際には開発が行われていないソフトウェアを資産として計上していた事案のほか、ソフ
トウェア取引における工事進行基準に基づく売上の前倒し計上が行われていた事案等、ソフトウェアに関するものが３件あった。
（表４）（単位：社）

年度

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

計

情報・通信業

0

4

1

1

4

5

0

2

2

0

19

サービス業

0

0

1

1

5

1

1

3

1

1

14

卸売業

0

0

2

3

2

0

3

0

1

0

11

建設業

2

1

3

0

0

1

0

0

0

0

7

電気機器

0

1

0

0

2

1

0

1

1

0

6

小売業

0

2

0

1

0

0

1

1

0

0

5

機械

0

0

3

0

0

0

0

1

0

0

4

不動産業

0

0

0

1

0

0

0

0

2

0

3

食料品

0

0

0

0

1

0

1

0

0

0

2

倉庫・運輸関連業

0

0

1

0

1

0

0

0

0

0

2

水産・農林業

0

0

0

0

0

0

0

1

0

0

1

非鉄金属

0

0

0

0

0

0

1

0

0

0

1

輸送用機器

0

0

0

1

0

0

0

0

0

0

1

精密機器

0

0

0

0

0

0

1

0

0

0

1

証券・商品先物取引業

1

0

0

0

0

0

0

0

0

0

1

その他金融業

0

0

0

0

0

0

1

0

0

0

1

年度別計

3

8

11

8

15

8

9

9

7

1

79

(注) 業種の別は、証券コード協議会「業種別分類に関する取扱要領」による。

③

違反行為の科目別分類（表５）
違反行為（発行者である会社が違反行為者であるものに限る）の科目別の内訳
では、特別損失又は特別利益（25 件）、資産（23 件）、売上高（21 件）において、勧告件数が多くなっている。
平成 26 年度においては、売上高で４件、資産の科目で２件、特別損失及び純資産の科目でそれぞれ１件の勧告を行っている。最も件数の多かった売上高では、販売先に資金を還流させて、その分を販売代金に上乗せすることにより売上を過大計上する事案等があった。
さらに、平成 26 年度においては、有価証券報告書等の記述部分に関する虚偽-6-

記載について、初めて勧告を行っている。本事案は、新興市場から本則市場への指定換え等の要件である流動性基準を満たすため、当社の大株主である当社役員の所有株式数及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合を過少に記載したという事案であった。
証券取引等監視委員会としては、有価証券報告書等の記述部分についても、投資判断にとって重要な事項であり、適正な開示が行われることが必要であると考えている。
なお、各科目における不適正な会計処理の態様等については、後掲「Ⅲ 開示
書類の虚偽記載に関する個別事例」を参照されたい。
（表５）（単位：件）
年 度

22

23

24

25

26

27

計

売上高

7

5

3

2

4

0

21

売上原価

0

1

1

2

0

0

4

販売費及び一般管理費

2

1

0

2

0

0

5

営業外利益又は営業外費用

1

0

0

1

0

0

2

特別利益又は特別損失

9

6

5

4

1

0

25

資 産

5

4

4

7

2

1

23

負 債

0

0

1

1

0

0

2

純資産

0

0

0

2

1

0

3

記述部分

0

0

0

0

1

0

1

年度別計

24

17

14

21

9

1

86

(注)

複数の科目にわたる虚偽記載を認定し勧告した事例があるため、本表における合計数と実際の勧告件数は一致しない。

-7-

（２）開示書類の不提出
開示書類の不提出に係る課徴金納付命令の勧告は、これまで３件行われているが、大別すると次の２つの類型に分けられる。
① 届出を要する有価証券の募集について、届出を行わずに募集を行い、有価証券を取得させた事案（無届募集）
これまでに、届出を要する有価証券の募集について、届出を行わずに有価証券の募集を行い、有価証券を取得させたことによって課徴金納付命令の対象となった事案は２件である。
※

違反行為者はいずれも非上場企業である。

②

継続開示書類を提出期限内に提出しなかった事案
これまでに、継続開示書類の不提出によって課徴金納付命令の対象となった事案は１件である。

※

この発行者は、「有価証券報告書又は四半期報告書の提出遅延」によって東証１部の上場廃止基準に抵触し上場廃止となっている。

（３）公開買付開始公告の不実施
公開買付けによって株券等の買付け等を行う際、公開買付開始公告（公開買付けの目的、買付け等の価格、買付予定の株券等の数、買付け等の期間などを記載した公告）を行わずに買付けを行ったことに対して、これまでに１件の事案に対して課
徴金納付命令勧告を行っている。

-8-

２

開示規制違反の手法の傾向

不適正な会計処理に用いられる手法は様々であるが、検査において一定のパターンが観察されることがある。以下は、有価証券報告書等の虚偽記載について、最近の開示検査で把握された主な事案である。
代表者等の会社幹部が自ら主導するなどして不適正な会計処理が行われていた
ケース
創業者で大株主であることや在任期間が長いことなどを背景に、代表者の強い権限、影響力によって不適正な会計処理が行われているため、他の取締役や監査役からの牽制等が十分に機能していない場合がみられるほか、代表者自身のコン
プライアンス意識の欠如といった問題がみられる。
（代表者が個人の借入返済等の目的で会社の資金を流出させていたケース）
・ 売買取引を装うなどして、実質破綻状態にあった代表者に資金を流出させていたほか、売掛金の回収を装うため、代表者は自己の資金を会社に入金するなどし【事例９】参照）ていた。
（
・ 賃貸借に係る取引を装って会社から取引先に支出した資金を、取引先が入金直
後に代表者に送金していた。
（【自発的訂正２】参照）
・ 代表者が、在任時に商取引に仮装した不正な資金流出を行っていただけでなく、退任後においても、他の役員の役員報酬等の名目で支出した資金の大部分を同人へ流出させていた。また、当該代表者は会社に対し、担保提供するとしていた当社株式を売却しており、その売却代金も債務弁済に充てなかった。
（【自発的訂正３】参照）（代表者等が業績等を良く見せるために不適正な会計処理を主導するなどしていたケース）
・ 代表者の主導により、ソフトウェアの販売に際して、販売先に資金を還流させ、その分を販売代金に上乗せして売上を過大計上し、売上高に関する東証マザーズの上場廃止基準（年間１億円未満）への抵触を回避していた。（【事例１】参照）
・ 代表者による売上業績に過度に重きを置く経営方針の下、売上至上主義が社内に蔓延し、管理部門が適切な役割やチェック機能を果たさないまま営業部門において売上の過大計上が行われ、さらに、他の役員等は不適正な会計処理を黙認す【事例 16】参照）
るなどしていた。
（
海外子会社等において不適正な会計処理が行われ連結財務諸表に影響が及ぶケース-9-企業の海外進出が拡大する中、海外子会社等の財務情報に対して、現地固有の統制環境やリスクの評価も踏まえた適切なモニタリングが行えているか、企業集団全体としての内部統制のあり方が問われるようになっている。
・ 海外子会社において、適切な貸倒引当基準や在庫評価基準が作成されておらず、売掛債権に係る貸倒引当金や貸倒損失、棚卸資産に係る引当金が過少に計上され【事例５】参照）ていた。
（
・ 海外子会社において、厳しい売上目標を達成するため、架空の伝票登録による架空売上の計上や、売上債権に対する貸倒引当金の過少計上などが行われていた。
資産の評価が適切に行われていないケース
評価の方法が適切ではなかったり、価値評価等について会社として十分な検討を行っていないなど、評価の重要性に対する役職員の認識の甘さや取締役会等の機能不全といった問題がみられる。
・ 在外連結子会社が保有する複数の未上場株式について、ＩＦＲＳに基づく公正価値評価損益を連結売上高に計上していたが、未上場株式のうち一部の銘柄を、
マルチプル法（類似企業比較法）を用いて評価するに当たり、類似企業の範囲を不合理に広く解釈した企業選定を行ったことにより公正価値評価益が過大となり、連結売上高を過大に計上していた。（【自発的訂正１】参照）
・ 海外の霊園事業を取得するに当たり、事業内容からすれば資産価値評価や取得金額が大幅に過大であったにもかかわらず、会社として一部の役職員による不正行為に対して十分な牽制機能が働かなかったことから、棚卸資産（開発事業等支出金）を過大に計上していた。

- 10 -

Ⅲ 開示書類の虚偽記載に関する個別事例
１ 売上高に関する虚偽記載◎

不適正な会計処理の手法（１）売上の架空計上や過大計上
・実体のない販売代理契約を締結して協力先に支払った仲介手数料名目の代金を協力先から販売先に還流させ、ソフトウェアの販売代金に当該仲介手数料に相当す
る金額を上乗せして計上することにより、売上を過大に計上した。
（【事例１】参照）
・勤務表を改ざんして、実態を上回る作業時間を計上することにより、作業時間に【事例２】参照）
対応する売上を架空計上していた。（
・海外販売子会社において、基幹システム上で架空の受注伝票等を登録することにより、架空の売上を計上した。
・販売代理店や運送会社に対して、架空の注文書や受領書の作成を依頼するなどにより、架空売上等を計上した。
・売買取引の実体を伴っていない中古遊技機の割賦販売契約を締結することなどにより売上を過大に計上した。
（【事例３】参照）
・実際には譲り受けていない不良品の棚卸資産を、修理して売り上げたように装って売上を計上した。
・長期請負工事において、工事進行基準により収益認識している建設会社が、実際発生原価を過大に計上し、工事進捗率をかさ上げすることによって、売上を過大に計上した。

（２）売上の前倒し計上
・工事進行基準を適用しているソフトウェア取引において、勤務表を改ざんして実際には作業に従事していない人員の作業時間数（労務費）を実際原価に含めて、工事進捗度を高くすることにより、売上を前倒し計上した。
（【事例２】参照）
・取引先とは交渉中であったにもかかわらず、虚偽の契約書を作成し、売上を前倒して計上した。
・取引先から預かった印章を用いて虚偽の証憑類を作成し、売上を前倒して計上した。
・出荷基準により売上を計上している会社が、棚卸資産の出荷前に出荷が完了しているかのように虚偽の運送記録を作成し、売上を前倒して計上した。
（３）売上の取消し処理の未済・毎月の授業料の請求等をもって計上した売上について、期末に未実施の授業数に対応する部分を前受金に振替処理すべきであったにもかかわらず、売上の取消し【事例 16】参照）
を行わなかった。
（
・注文が取り消されたにもかかわらず、取消し手続を行わなかった。
- 11 -

【事例１】売上の過大計上
１

本事例の特色
本件は、ソフトウェア販売に当たり、実体のない販売代理契約を締結して協力先に支払った仲介手数料名目の代金を協力先から販売先に還流させ、ソフトウェアの販売代金に当該仲介手数料に相当する金額を上乗せして計上することにより、売上を過大計上したものである。これにより、当社は、売上高について、本来は 8,300 万円であったにもかかわらず、
これを 1 億 300 万円と記載した有価証券報告書などを開示した。
（平成 26 年度勧告）
２

発行者である会社
不動産業、東証マザーズ上場

３

事案の概要
当社は、東証マザーズの上場廃止基準（年間売上高 1 億円未満）に抵触するのを回避するため、代金の一部を還流させることを予め合意したうえでＡ社とソフトウェア
販売契約を締結するとともに、仲介手数料名目で支出した資金をＡ社に還流させるため、Ｂ社と実体のない販売代理契約を締結した。これらの契約によって、当社は、Ｂ社経由でＡ社に資金を還流させるとともに、仲介手数料に相当する金額をＡ社とのソ
フトウェア販売代金に上乗せすることによって、売上を過大計上した。

ソフトウェア販売契約

当社

Ａ社
（販売先）

ソフトウェア代金（還流資金を上乗せ）

Ａ社に
資金還流

「仲介手数料」
名目で出金

実体のない
販売代理契約

４

Ｂ社
（協力先）

不正の背景
コンプライアンス意識の欠如
上場維持を図るため、代表取締役自らが主導して本件販売取引に係る資金移動を- 12 -

関係者間であらかじめ合意のうえ実行するなど、コンプライアンス意識に欠ける部分があった。
代表取締役への過度の権限集中
役員や従業員が少なく全社的に事業運営体制が極めて脆弱な状況の中、代表取締役に業務執行に関する権限が過度に集中し、依存し過ぎた体制となっていた。
５

法令違反の事実関係
継続開示書類
当社は、売上の過大計上により、法第 172 条の 4 第 1 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書を提出した。
第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
売上高

提出書類の記載

正当な記載

1 億 300 万円

8,300 万円

発行開示書類① 当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある上記継続開示書類を組込情報とする有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集
により、342 個の新株予約権を 302,642,640 円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。
）で取得させた。
②

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある上記継続開示書類を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、
379,746 株の株式を 299,999,340 円で取得させた。

③

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある上記継続開示書類を組込情報とする有価証券届出書を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、1,300,000株の株式を 1,690,000,000 円で取得させた。
同社が行った上記①〜③の行為は、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
６

課徴金額
１億９１５万円（継続開示書類 600 万円、発行開示書類 計１億 315 万円）- 13 -

【事例２】架空売上の計上
１

本事例の特色本件は、勤務表を改ざんして、実態を上回る作業時間を計上することにより、作業時間に対応する架空の売上を計上するなどしたものである。これにより、当社は、当期純損益について、本来は 1 億 2,400 万円の利益であったにもかかわらず、これを 2
億 4,800 万円の利益と記載した有価証券報告書などを開示した。（平成 26 年度勧告）
２

発行者である会社
情報・通信業、東証ジャスダック上場

３

事案の概要
架空売上の計上
当社は、各従業員が勤務実績に基づいて作成した勤務表に基づき売上を計上していたが、プロジェクト責任者らは、他のプロジェクトに従事している人員の作業時
間を勤務表上で改ざんして付け替えたり、実際には作業に従事していない管理部門の人員等を作業人数に加えるなどの手口によって、実態を上回る作業時間を計上することにより、これに対応する売上を架空計上していた。

【虚偽】工事進行基準に基づく売上の前倒し計上
当社は、工事進行基準を適用している受注制作のソフトウェア取引において、決算日の工事進捗度を予定工事原価総額に対する当期の実際原価の比率で算出していたところ、プロジェクトの責任者らは、勤務表を改ざんして、作業に従事していない人員の作業時間数（労務費）を実際原価に含めて、工事進捗度を高くすることにより、売上を前倒し計上していた。
- 14 -

仕掛品の過大計上
当社は、工事完成基準を適用している受注制作のプロジェクトにおいて、取引先によって検収されるまでの間は工事原価を仕掛品に計上していたが、取引先の検収が終了していたにもかかわらず、検収後に発生した保守作業分の費用を当期の費用として処理せず、仕掛品勘定として計上していたほか、プロジェクト責任者らは、勤務表を改ざんして、作業に従事していない人員の作業時間数（労務費）を、当該
プロジェクトに付け替えることにより、仕掛品を過大に計上していた。
４

不正の背景
業績予想値達成至上主義の存在
経営者らは、公表された業績予想値の達成を至上命題とし、部下に対して過度のプレッシャーを与えていたため、部下であるプロジェクト責任者らは、業績予想値を達成するために不適正な会計処理を行った。
取締役会の機能不全
不適正な会計処理によって生じた売上高の異常値に対して疑問に感じた取締役が存在していたにもかかわらず、何ら是正措置を取らないなど、取締役会は監視機能を果たしていなかった。
営業部門のコンプライアンス意識の欠如及び管理部門の機能不全
プロジェクト責任者らは、売上の前倒し計上は将来に実現するものを早く認識するといった程度の意識で、不正行為を行っているという認識が低かった。また、業務が適切に運営されていることを確認するはずの部署が、単に集計業務のみを行うに留まっており、数値に不審な点がないかなどを確認する分析作業等を行っておらず、営業部門に対する牽制機能が十分に機能していなかった。

５

法令違反の事実関係
当社は、架空売上の計上等により、法第 172 条の 4 第 1 項及び第 2 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。
①②

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益3 億 3,500 万円

2 億 1,100 万円

連結当期純損益

2 億 4,800 万円

1 億 2,400 万円

第 X2 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

8 億 600 万円

5 億 9,600 万円- 15 -

③

④

⑤

６

第 X2 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期経常損益

1 億 9,000 万円▲1,400 万円

連結四半期純損益

1 億 3,500 万円▲6,800 万円

連結純資産額

8 億 9,900 万円

5 億 4,500 万円

第 X2 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期経常損益

1 億 2,900 万円▲1,600 万円

連結四半期純損益

6,900 万円

▲7,500 万円

連結純資産額

8 億 4,600 万円

5 億 5,100 万円

第 X2 期第 2 四半期報告書の訂正報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期経常損益

6,800 万円

▲1,400 万円

連結四半期純損益

1,300 万円

▲6,800 万円

連結純資産額

7 億 1,500 万円

5 億 4,500 万円

課徴金額
１，５００万円- 16 -

【事例３】売上の過大計上
１

本事例の特色本件は、連結子会社において、売買取引の実体を伴っていない中古遊技機の割賦販売契約を締結することなどにより、売上等を過大計上したものである。これにより、
当社は、当期純損益について、本来は 4 億 2,100 万円の損失であったにもかかわらず、
これを 2 億 1,900 万円の損失と記載した有価証券報告書などを開示した。
（平成 26 年
度勧告）
２

発行者である会社
電気機器、東証ジャスダック上場

３

事案の概要
当社の連結子会社であるＡ社と取引先Ｂ社との中古遊技機（パチンコ台等）の割賦販売取引スキームは次のとおり。
①

Ａ社は、予めＢ社が販売先パチンコホール等との間で交わした中古遊技機の売買契約書（写）の提出を受けると、その取引対象物をＢ社から仕入れ、その仕入代金をＢ社に即金で支払う。

②

仕入代金の支払いと同時に、対象の中古遊技機をＢ社に割賦販売し、その販売代金は分割払いでＢ社から回収する。

③

Ｂ社は、中古遊技機をパチンコホール等に販売・納品し、その販売代金を原資にＡ社へ分割払いをする。

しかし実体は、Ｂ社は販売先パチンコホール等との間の売買契約書を偽造してＡ社にそれを提示することで資金を調達し、日々の運転資金として費消していた。また、Ａ社は取引対象物である中古遊技機を自ら一切保管することはなく、納品の確認も行うことがないまま取引を継続していた。このような中、Ｂ社による販売先パチンコホール等との売買契約書の偽造が判明し、調査したところ、Ａ社がＢ社と取引した中古遊技機の実在が確認できない状態であった。

連結子会社 Ａ社

仕入代金

仕入先
パチンコ
ホール等

販売代金

運 転資金 として 費消

取引先 Ｂ社

販売先
パチンコ
ホール等

売買契約書を偽造⇒Ａ社に提出- 17 -

４

不正の背景
当社グループとして、本件取引スキームの特性やそれに伴う潜在的リスクについての分析・検討が十分になされていなかったことから、適切な内部管理体制等が構築されていなかった。
５

法令違反の事実関係
継続開示書類
当社は、売上の過大計上等により、法第 172 条の 4 第 1 項及び第 2 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。
①

第 X1 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
連結四半期純損益

②

③

④

⑤

提出書類の記載

正当な記載▲1 億 800 万円▲1 億 3,800 万円

第 X1 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失又は債務超過）
提出書類の記載

正当な記載

売上高

9 億 1,400 万円

5 億 3,700 万円

連結四半期純損益▲1 億 7,800 万円▲2 億 5,900 万円

連結純資産額8,100 万円

▲500 万円

第 X1 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失又は債務超過）
提出書類の記載

正当な記載

売上高

18 億 6,000 万円

7 億 1,800 万円

連結四半期純損益▲2 億 1,900 万円▲3 億 4,200 万円

連結純資産額3,300 万円

▲9,600 万円

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

売上高

33 億 5,100 万円

9 億 400 万円

連結純損益▲2 億 1,900 万円▲4 億 2,100 万円

第 X2 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

売上高

14 億 2,100 万円

2 億 6,600 万円

連結四半期純損益

2 億 2,900 万円

1 億 6,800 万円- 18 -

⑥⑦

第 X2 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

売上高

31 億 1,100 万円

6 億 4,600 万円

連結四半期純損益

2 億 6,700 万円

1 億 3,100 万円

第 X2 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

売上高

48 億 100 万円

9 億 8,000 万円

連結四半期純損益

3 億 6,300 万円

1 億 5,000 万円

発行開示書類① 当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（ の②）を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、26,000,000 株の株式を 13 億円で取得させた。
②

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（ の④及び⑤）を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、8,411,217 株の株式を 18 億 438 円で取得させた。
同社が行った上記①〜②の行為は、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
６

課徴金額
１億５，１５０万円（継続開示書類 計 1,200 万円、発行開示書類 計１億 3,950 万円）- 19 -

２ 売上原価に関する虚偽記載◎

不適正な会計処理の手法（１）売上原価の過少計上、売上原価の繰延べ・架空の原価付替伝票を作成して原価を完成品から仕掛品に付け替えることにより、売上原価を過少に計上した。
【事例４】
・リベート（仕入値引）の過大計上により、売上原価を過少に計上した。
（
参照）
・改良作業に着手したものの、その後、作業を中断したソフトウェアについて、販売の見込みがないにもかかわらず、仕掛品に計上したまま費用処理しなかった。
（【事例 10】参照）
・期末までに認識可能な売上原価を総発生原価見通しに含めなかった。
・店舗の実地棚卸において、棚卸原票に架空の商品を在庫として記載することにより、期末在庫数量の水増しを行った。
・工事予算額を超過することが見込まれる工事について、工事原価を過少計上し、計上しなかった工事原価を簿外で繰り延べ、翌期以降の別の工事に付け替えた。
・仕掛品を売上原価に振り替えず、売上原価を過少計上した。

（２）架空仕入の計上（売上原価の過大計上）
・売上の前倒し計上が露見することを恐れ、売上原価を過大に計上した。
（３）外注費の繰延べ・完成工事の外注費を他の未成工事に付け替え、翌期以降に繰り延べた。

- 20 -

【事例４】リベートの過大計上
１

本事例の特色本件は、インターネット通販による家電小売業において、仕入先から支払われるリベート（仕入値引）を過大計上することなどにより、売上原価を過少計上したものである。これにより、当社は、中間純損益について、本来は 8,500 万円の損失であったにもかかわらず、
これを 1 億 1,400 万円の利益と記載した半期報告書などを開示した。
（平成 24 年度勧告）
２

発行者である会社
小売業、マザーズ上場

３

事案の概要
当社は、家電の販売情報（日時、製品、数量等）に応じて、仕入先から各種のリベートを受け取っていた。こうした販売情報のうち、日次（仕入時）に計上されるリベートについては、当社の財務・会計システムと仕入先の POS サーバに対応する POS 端末が連携して自動処理されていたものの、販売・在庫状況に応じて月次で計上されるリベートについては、仕入先の POS システムとの連携が未対応であったため、毎週末に一括して POS 端末に手入力するとともに、当社の財務・会計システムに仕入の月次
決算を手入力することによって対応していた。
当社は、リベートの月次決算処理に当たって、リベート内訳を分類・集計した社内資料（リベート総括表）を作成していたが、当社役員は、当社の決算時に、リベート
総括表の合計金額は一致させつつ、日次リベート金額を減額し、その分、月次リベー
ト金額を増額する改ざんを行っていた。この結果、仕入時に計上済の日次リベート金
額に加えて、当該役員によって水増しされた月次リベート金額が計上され、これによりリベートが過大計上されることとなった。

- 21 -

（図１）リベートの前提となる情報システム
仕入先

当 社

クライアントのＰＯＳ端末に仕入・販売情報を手入力（販売日時・数量等）

ＰＯＳ
サーバー

仕入・販売情報

リベート
データ

情報の照合されず改ざんした
リベートデータ
自社システム（ＥＲＰ）

リベート総括表を改ざんし、その結果（改ざん後の月次リベート）を自社システムに手入力

ＰＯＳデータに基づく請求（図２）リベート総括表の内訳の改ざん
リベート総括表（社内資料）【改ざん前】【改ざん後】

日次計上リベート
２０

日次計上リベート
３０

５０
月次計上リベート
２０

不正操作

月次計上リベート
３０

・日次リベート30は、仕入時に計上（自動処理）済であるにもかかわらず、月次決算時に月次リベート分を不正操作（増額）し、社内資料上の合計金額を一致させるため、その分の日次リ
ベートを減額する改ざんを行った。

会計上反映されるリベート合計額のイメージ【実 態】

日次計上リベート
３０

月次計上リベート
２０【虚 偽】

日次計上リベート
３０
６０
月次計上リベート
３０- 22 -

・会計上は仕入時に計上（自動処理）済の日次リ
ベート30に加え、月次決算
時に水増しされた月次リ
ベート30が手動入力されることにより、会計上反映されるリベートの合計額は60
となる。

４

不正の背景
社内牽制機能の不備
リベートの決算処理が特定の個人に依拠されていることに加え、管理部門においても関係証憑等について詳細な照合を行わないなど、組織内における牽制が機能していなかった。
コンプライアンス意識の欠如
役員自らがリベートの水増し計上に関与しており、また、代表取締役を含む経営陣もリベートや売上原価に係る管理の必要性についての認識が甘いなど、コンプラ
イアンス意識が欠如していた。

５

法令違反の事実関係
当社は、売上原価の過少計上等により旧法第 172 条の２第１項及び第２項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。
①

②

③

④

第 X1 期半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益1 億 9,200 万円▲800 万円

連結中間純損益

1 億 1,400 万円▲8,500 万円

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益4 億 4,300 万円

１億 8,100 万円

連結当期純損益

2 億 7,200 万円

6,500 万円

第 X2 期半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益2 億 2,000 万円

7,300 万円

連結中間純損益

1 億 2,900 万円▲100 万円

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結当期純損益

６

提出書類の記載

正当な記載

1 億 4,300 万円

7,400 万円

課徴金額
６００万円

- 23 -

３ 販売費及び一般管理費に関する虚偽記載◎

不適正な会計処理の手法（１）費用の過少計上、費用の繰延べ【事例５】参照）
・海外販売子会社が、発生した営業関係費を費用計上しなかった。
（
・期中に広告宣伝業務の役務提供を受けたにもかかわらず、その対価の支払が翌期以降であることを理由として、広告宣伝費の計上を翌期以降に繰り延べた。
（【事例 13】参照）
・将来の収益獲得が確実とはいえないソフトウェアについて、本来は期間費用処理を行うべきところ、これを行わず、ソフトウェアとして資産計上した。
・営業費等の各種費用を翌期以降に繰り延べた。

（２）貸倒引当金（繰入額）の不計上・過少計上（売掛債権等）
・滞留債権について回収を装うなどし、滞留債権が認識されず貸倒引当金を過少計上した。
・資金循環により延滞債権等の回収を装い、貸倒引当金を計上しなかった。

- 24 -

【事例５】営業関係費等の過少計上
１

本事例の特色
本件は、当社の海外販売子会社において、製品販売に係る営業費用の過少計上、貸倒引当金等の過少計上、減損損失の不計上等が行われたものである。これにより、当社は、当期純損益について、
本来は 125 億 3,100 万円の損失であったにもかかわらず、
これを 78 億 9,100 万円の損失と記載した有価証券報告書などを開示した。（平成 22
年度勧告）

２

発行者である会社
電気機器、東証一部・旧大証一部上場（経営統合により上場廃止）

３

事案の概要
費用の過少計上
当社の海外販売子会社では、製品の売上計上後に社内決裁手続を経て、製品販売に係る在庫補償分の売上控除及び営業関係費の費用計上をしている。しかし、一部の海外販売子会社等では、利益目標の達成に固執したり、営業関係費の実態を適切に把握していなかったため、発生した在庫補償及び営業関係費を適切に処理していなかった。

海外販売子会社③社内決裁手続①売上②在庫補償等の請求

在庫売上控除・費用処理

在庫補償分の売上控
除、営業関係費の費用処理を回避現地ディーラー

④在庫補償等を控除した
金額の振込※ 在庫補償とは、当社の販売子会社がディーラーに卸売りした商品について、市場価格の下落に応じて棚卸価格を見直す際に、ディーラーの残存在庫に係る旧価格と値下げ後の新価格の差額を当社側が負担する価格対策費用である。

引当金等の過少計上
当社の幾つかの海外販売子会社では、①

各販売拠点において適切な貸倒引当基準及び在庫評価基準等が作成されていないなどの理由により、売掛金及び棚卸資産の適切な評価がなされていなかった- 25 -

こと②

利益目標達成のため、意図的に売掛債権の回収可能性や棚卸資産の評価を過大に見積もるなどしたことから、売掛債権に係る貸倒引当金や貸倒損失、棚卸資産に係る引当金（評価損）を過少に計上していた。
減損損失の不計上
当社は、海外の製造子会社の固定資産（建物・金型・機械等）について減損の兆候を判断するに当たり、販売子会社等における不適正な会計処理を適切に把握していなかったことから、減損の兆候の認識が遅れ、本来計上すべき減損損失が計上されていなかった。
４

不正の背景
事業部制の弊害
当社は、各事業部及び各販売子会社による独立採算制を取り入れた事業部制を導入していたが、独立採算制を重視するあまり、各事業部等において、自主的に設定した利益目標の達成に固執するようになっていた。他方、本社では、海外における製品の競争力が低下している状況にあったにもかかわらず、経営計画の策定及び見直し等が行われていなかった。
経理部門に過大な責任を負わせる企業風土
当社では、経理担当社員が、経営自体に深く関与し、利益目標の達成等に責任を負うような企業風土が醸成されていた。このため、経理担当社員に対する牽制機能が働かず、利益目標達成のために経理担当社員自らが不適正な会計処理に関与していた。
不十分な社内監査体制
当社では、独立した内部監査部門がなく、また、本社経理部による計画的な内部監査が行われないなど不十分なものであった。

５

法令違反の事実関係
継続開示書類
当社は、費用の過少計上等により旧法第 172 条の２第１項及び第２項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。
①

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
連結当期純損益

提出書類の記載

正当な記載▲78 億 9,100 万円▲125 億 3,100 万円- 26 -

②

第 X2 期半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
連結中間純損益③

提出書類の記載

正当な記載▲80 億 9,500 万円▲121 億 5,500 万円

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益▲103 億 700 万円▲165 億 2,000 万円

連結当期純損益▲243 億 5,000 万円▲333 億 3,600 万円

発行開示書類
当社は、重要な事項につき虚偽の記載がある継続開示書類（ の①）を参照書類とする有価証券届出書を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、約１億769 万株の株券を約 350 億 22 万円で取得させた。
同社が行った上記の行為は、旧法第 172 条第１項第１号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
６

課徴金額
７億７６０万円（継続開示書類 計 760 万円、発行開示書類 ７億円）

- 27 -

４ 営業外利益に関する虚偽記載◎

不適正な会計処理の手法（１）グループ会社を連結の範囲から除外し、内部取引利益を連結決算で利益計上
・子会社が実質的に支配する孫会社を連結の範囲から除外することなどにより、連結財務諸表において、子会社の社債評価益を、内部取引利益として孫会社の評価【事例６】参照）
損と相殺消去せず、過大に計上した。
（- 28 -

【事例６】グループ会社を連結の範囲から除外し、内部取引利益を連結決算で利益計上１

本事例の特色本件は、子会社が実質的に支配している孫会社を連結の範囲から除外するとともに、当該孫会社が発行し当該子会社が保有していた他社株償還特約付社債券（ＥＢ債）の発行日を偽るなどして当該子会社の会計帳簿等を作成することにより、連結財務諸表
において、本来計上できない社債評価益を過大に計上するなどしていたものである。
これにより、当社は、当期純損益について、本来は 352 億 6,800 万円の利益であったにもかかわらず、これを 469 億 3,500 万円の利益と記載した有価証券報告書などを開示した。
（平成 18 年度勧告）
２

発行者である会社
証券、商品先物取引業、東証一部・旧大証一部・名証一部上場（完全子会社化に伴い上場廃止）
３

事案の概要
当社の子会社（Ａ社）が買収目的会社Ｂ社（Ａ社の子会社）を通じてＸ社を買収
後、Ｂ社が買収資金としてＡ社から調達した借入金をＥＢ債に振り替えるため、Ｂ
社は、Ａ社に対してＸ社株式を交換対象とするＥＢ債を発行した。当該ＥＢ債について、取得者であるＡ社はいつでも一定の交換価格でＸ社株式と交換できる権利（コールオプション）を保有しており、当該オプション部分は区分して時価評価されることから、Ｘ社株式の株価が上昇すればＡ社に評価益が発生するものであった。
当社は、Ａ社を連結の範囲に含める一方、孫会社であるＢ社を連結の範囲から除外することにより、本来は内部取引利益として連結決算上相殺されるべき当該ＥＢ債の評価益を計上した。
〈当社の会計処理〉
連結の範囲

株式100％保有

当社

株式100％保有

Ａ社

Ｘ社買収資金貸
付

Ｂ社

ＥＢ債評価益の計上
ＥＢ債の発行（交換対象：Ｘ社株式）- 29 -

株式100％取得

Ｘ社

〈あるべき会計処理〉
連結の範囲

株式100％保有

当社

株式100％保有

Ａ社

Ｘ社買収資金貸
付

Ｂ社

株式100％取得

Ｘ社

ＥＢ債評価益の計上
ＥＢ債の発行（交換対象：Ｘ社株式）

また、本件ＥＢ債について、Ｘ社株式の価格上昇後にＥＢ債の発行を最終的に決定したにもかかわらず、発行日を遡らせて会計帳簿等を作成することにより、当該ＥＢ債の評価益を過大に計上した。
（ＥＢ債の評価益）

（
）

Ｘ
社
株
価

Ｘ社株式の株価上昇前にＥＢ債を発行したかのように偽装。

偽装したＥＢ債
発行日

４

評価益

期末

実際のＥＢ債
発行日

不正の背景
当社及び当社子会社では、業績連動型賞与制が採用されていたこともあり利益追求の姿勢が強く、また、当社経営幹部において、適正な会計処理を行うことの重要性に関する認識及びコンプライアンス意識が欠如していた。

５

法令違反の事実関係
当社は、重要な事項につき虚偽の記載がある継続開示書類（※第 X1 期有価証券報告書）を参照書類とする発行登録追補書類を提出し、同発行登録追補書類に基づく一
般募集により、500 億円の社債券を取得させた。
同社が行った上記の行為は、証券取引法第 172 条第１項第１号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。

- 30 -

※６

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益777 億 1,700 万円

589 億 6,800 万円

連結当期純損益469 億 3,500 万円

352 億 6,800 万円

課徴金額
５億円

- 31 -

５ 営業外費用に関する虚偽記載◎

不適正な会計処理の手法（１）貸倒引当金の過少計上
・本来は貸付として処理すべき資金を、物品の購入価格に上乗せすることにより不【事例７】参照）
正に支出し、当該貸付金に対する貸倒引当金を計上しなかった。
（（２）費用の過少計上
・資金調達に要したアレンジメントフィーをソフトウェア購入費に付け替え、費用を過少計上した。

- 32 -

【事例７】貸倒引当金の過少計上
１

本事例の特色本件は、代表取締役等に対する貸付金として処理すべき資金を、サーバーの購入価格に上乗せすること等により不正に支出し、当該貸付金に対する貸倒引当金等の不計上が行われたものである。これにより、当社は、当期純損益について、本来は 100 万円の利益であったにもかかわらず、これを 6,100 万円の利益と記載した有価証券報告書などを開示した。
（平成 21 年度勧告）
２

発行者である会社
卸売業、ジャスダック上場

３

事案の概要
当社は、パソコン及びサーバーの販売・保守・修理等を行っていたが、サーバーの取得に係る取引に関連して、当社代表取締役（ｘ氏）の主導により、以下の不適正な資金支出を行った。
ｘ氏は、当社がＡ社からサーバーを購入する取引に関連して、Ａ社から、当該サーバーの価格を大幅に安価にする代わりに、この取引とは無関係のＡ社の取引先に諸々の支払いを行うことを依頼された。ｘ氏は、将来のＡ社との取引拡大を期待し、当該依頼を受けることとし、サーバーをＡ社から協力会社を介して購入したことにしてサーバーの購入価格にＡ社の取引先に対する諸々の支払分を上乗せした代金を協力会社に支払い、当該上乗せ部分に係る資金を協力会社からｘ氏へと還流させた。ｘ氏は、領収書のない現金での支出等により、Ａ社の取引先に資金を提供した。

サーバー購入サーバー購入

Ａ社

当社
協力会社
サーバー代金サーバー代金
＋
水増し額

取引関係
水増し額

Ａ社の取引先当社代表取締役
ｘ氏- 33 -

領収書のない、
現金での支払い

また、ｘ氏は、かねてからＢ社が保有するソフトウェアに注目し、Ｂ社が当社のビジネス・パートナーとなることを期待していたところ、Ｂ社から金融支援の要請を受けた。ｘ氏は、協力会社の協力を得て、Ｂ社を経由してサーバーを購入することとし、その際、購入価格にＢ社への金融支援相当額を上乗せして支払い、これにより、Ｂ社への金融支援を行った。

サーバー購入サーバー購入サーバー代金＋
金融支援額

サーバー購入
Ｂ社

協力会社

当社

仕入先

（金融支援先）サーバー代金＋金融支援額

サーバー代金

上記のとおり、サーバーの購入価格に上乗せして不正に支出した当社の資金のうち、ｘ氏を介してＡ社の取引先に支払われたものについては、ｘ氏に対する貸付金として、また、協力会社を介してＢ社に支払われたものについては、Ｂ社に対する貸付金として、それぞれ会計処理すべきであった。また、当該貸付金については、本来であれば、貸倒引当金が計上されるべきところ、これが行われていなかった。
４

不正の背景
取締役会の機能不全
代表取締役が、当社株式の過半数を保有し、会社支配と経営の両面において広範かつ強大な権限を掌握していたため、取締役会によるチェック機能が働いていなかった。
監査役監査体制等の不備
当社において実質的な内部監査は行われていなかった。
コンプライアンス意識の欠如
当社では、代表取締役自らが不適正な取引に関与するなど、会社全体としてコン
プライアンス意識が欠如していた。
重要取引に対する社内決裁プロセスの形骸化
当社は、重要な資産を購入する際に、複数の仕入先候補から相見積りを取ることによる購入価格の適正性の検討といった適切な決裁プロセスを経ていなかった。

５

法令違反の事実関係
当社は、貸倒引当金の過少計上等により旧法第 172 条の２第１項及び第２項並びに- 34 -

法第 172 条の４第２項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。
①

②

③

④

⑤

⑥

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

経常損益

1 億 200 万円

4,600 万円

当期純損益

6,100 万円

100 万円

第 X2 期第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

経常損益

▲2,600 万円▲１億 4,400 万円

四半期純損益▲1,600 万円▲１億 4,400 万円

純資産額

6 億 600 万円

4 億 1,700 万円

第 X2 期第２四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

経常損益

▲9,600 万円▲2 億 1,500 万円

四半期純損益▲1 億 4,400 万円▲2 億 6,100 万円

純資産額

4 億 7,300 万円

2 億 9,500 万円

第 X2 期第３四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

経常損益

▲1 億 6,600 万円▲2 億 7,100 万円

四半期純損益▲3 億 3,700 万円▲4 億 4,000 万円

純資産額

2 億 8,100 万円

1 億 1,900 万円

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

経常損益

▲1 億 4,500 万円▲2 億 4,100 万円

当期純損益▲3 億 6,600 万円▲4 億 5,900 万円

純資産額

2 億 5,300 万円

9,900 万円

第 X3 期第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
純資産額

６

提出書類の記載

正当な記載

2 億 6,200 万円

1 億 1,800 万円

課徴金額
９００万円
- 35 -

６ 特別利益に関する虚偽記載◎

不適正な会計処理の手法（１）匿名組合清算配当金の過大計上
・ 匿名組合出資先の特別目的会社に不動産に係る信託受益権を譲渡した不動産流動化スキームについて、本来であれば認められない売却処理（オフバランス処理）
を装い、不動産の買戻しによる当該スキームの終了時に匿名組合清算配当金を特【事例８】参照）
別利益として過大計上した。
（（２）債務免除益の架空計上
・債権放棄を受けたとして架空の債務免除益を計上した。

- 36 -

【事例８】匿名組合清算配当金の過大計上
１

本事例の特色本件は、匿名組合出資先の特別目的会社に不動産の信託受益権を譲渡する不動産流動化スキームにつき、本来、金融取引として会計処理すべきであったにもかかわらず、これを売却取引として会計処理することにより、不動産の買戻しによるスキーム終了
時に匿名組合清算配当金を利益計上したものである。これにより、当社は、当期純損益について、本来は 16 億 6,200 万円の損失であったにもかかわらず、これを 41 億
1,200 万円の利益と記載した有価証券報告書などを開示した。（平成 21 年度勧告）
２

発行者である会社
小売業、東証一部上場

３

事案の概要
当社は、本店ビル等を対象とする不動産流動化スキームにおいて、当該不動産に係る信託受益権を特別目的会社（Ａ社）に譲渡した。Ａ社は、当該信託受益権の取得資金を当社からの匿名組合出資並びにＢ〜Ｄ社からの融資及び匿名組合出資により調達していたが、当社は、Ａ社に対する匿名組合出資によるリスク負担割合が５％以下であるとして、本件流動化について売却処理（オフバランス処理）を行った。
これにより、当社は、Ａ社に対する信託受益権の譲渡時に売却益を計上するとともに、その後、本件不動産を買い戻して本件流動化スキームを終了させる際に、Ａ社から受けた匿名組合清算配当金を特別利益として計上した。

Ａ社（特別目的会社）

不動産に係る
リスク負担割合

現金等

信託受益権

融資
借入金

(60%)

借入金

(10%)

出資

(25%)

出資

(5%)

売却

融資

当社

売却代金

信託
受益権

出資

Ｂ社

Ｃ社
Ｄ社

融資
出資

出資

Ｅ社
当社役員

- 37 -

担保提供

※不動産が特別目的会社に適正な価額で譲渡されており、かつ、当該不動産に係るリスクと経済価値のほとんどすべてが、譲受人である特別目的会社を通じて他の者に移転していると認められる場合には、譲渡人は不動産の譲渡取引を売却取引として会計処理する。リスク負担割合がおおむね５％の範囲内であれば、リスクと経済価値のほとんどすべてが他の者に移転しているものとして取り扱うこととされている。

しかし、Ａ社に匿名組合出資を行ったＤ社は、当社の緊密者である前会長がその議決権のすべてを保有するとともに、同社の資金調達の過半について、前会長の保有する株式等による担保提供があることなどから、当社の子会社として連結対象とすべきであったにもかかわらず、当社は、Ｄ社の出資者が当社とは無関係の第三者であるかのように装っていた。
そして、当社とＤ社を合計すればＡ社に対する匿名組合出資によるリスク負担割
合は５％を大幅に超過することから、本件流動化については、売却取引でなく金融取引として処理すべきであった。
したがって、当社のＡ社に対する信託受益権の譲渡は売却処理（オフバランス処理）とは認められないことから、本件不動産を買い戻してスキームを終了させる際に当該匿名組合清算配当金は本来発生することはなく、これを当社の特別利益として計上することはできないものであった。
４

不正の背景
社内牽制機能の不備
特定の役員に意思決定権限等が過度に集中するとともに、取締役会が定期的に開催されないなど、社内牽制機能が働いていなかった。
コンプライアンス意識の欠如
当社経営幹部において、適正な会計処理を行うことの重要性に関する認識及びコ
ンプライアンス意識が欠如していた。

５

法令違反の事実関係
継続開示書類
当社は、匿名組合清算配当金の過大計上等により旧法第 172 条の２第１項及び第２項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。

- 38 -

①

第 X1 期有価証券報告書
連結財務諸表の「重要な後発事象」の注記に、匿名組合清算配当金 49 億 2,000万円が発生していると記載。

②

第 X2 期半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結中間純損益③

提出書類の記載

正当な記載

71 億 4,500 万円

13 億 9,800 万円

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
連結当期純損益④

提出書類の記載

正当な記載

41 億 1,200 万円▲16 億 6,200 万円

臨時報告書（X2 期中に提出）
本件不動産流動化スキームの終了に伴い、X2 期の個別決算及び連結決算において、特別利益として匿名組合清算配当金 49 億 2,000 万円を計上する予定と記載。
発行開示書類
当社は、重要な事項につき虚偽の記載がある継続開示書類（ の①及び②）を参照書類とする有価証券届出書を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、約16 万株の株券を 123 億 3,771 万円で取得させた。
同社が行った上記の行為は、旧法第 172 条第１項第１号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
６

課徴金額
２億５，３５３万円（継続開示書類 計 678 万円、発行開示書類 ２億 4,675 万円）- 39 -

７ 特別損失に関する虚偽記載◎

不適正な会計処理の手法（１）貸倒引当金（繰入額）の不計上・過少計上
・売買取引を装うなどして、実質破綻状態にあった当社役員に資金を流出させていたにもかかわらず、その流出資金について貸倒引当金繰入額を計上していなかっ【事例９】参照）た。
（
・役員等に対し金銭や当社の保有株式を貸し付けたものの、当該貸付に係る債権の回収可能性を適切に検討せず、貸倒引当金繰入額を過少に計上した。
・代表者が不正に支出した資金（長期貸付金等）について、貸倒引当金を計上しなかった。
・貸倒懸念債権（貸付金）について返済がなされたように見せかけ、貸倒引当金の計上を回避した。
・取引先の資金繰りが悪化したことにより、立替金及び貸付金の回収が困難になったことを認識していたにもかかわらず、貸倒引当金を計上しなかった。
・子会社の取引先に支払っていた前渡金が、取引先の資金繰り悪化により回収困難になっていたことを認識していたにもかかわらず、貸倒引当金を計上しなかった。

（２）投資有価証券評価損の不計上・過少計上
・当社が投資した海外の不動産プロジェクトを資金使途とする社債について、償還可能性の評価を誤り、投資有価証券評価損を計上しなかった。
・連結子会社保有の株式について、実質価額の著しい低下を認識していたにもかかわらず、当該株式を簿価で第三者に売却したように装い、投資有価証券評価損を過少に計上した。
（３）減損損失の不計上・過少計上
・保有する固定資産についての減損の兆候に係る認識が適切ではなく、本来計上す【事例５】参照）
べき減損損失が計上されなかった。
（
・業績の低迷等により取得以降何ら利用されないままとなっていた土地について、【事例 10】参照）
減損損失を計上しなかった。
（
・建設仮勘定を固定資産に振り替えず、減損損失を計上しなかった。
・保有する著作権について、資産価値が全く認められないにもかかわらず、全額の減損処理を行わなかった。

- 40 -

（４）除却損失の過少計上
・資産価値のないソフトウェア仮勘定について除却を行わなかった。
（５）のれんの過大計上による損失の過少計上
・事業譲受で計上したのれんについて、資産のグルーピングや減損の兆候の有無の判定を誤り、減損会計の適用による特別損失を計上しなかった。（【事例 11】参照）
・過去に子会社であった関連会社の支配を再度獲得して子会社とした際の資本連結手続において、のれんを過大計上するとともに、本来計上すべき抱合せ株式消滅差損の計上を回避した。
（【事例 14】参照）
・買収した子会社について、取得価額と子会社の純資産額の差額をのれんとして計上したが、何ら資産性がなく、全額損失処理すべきであった。
・子会社株式の取得価額が過大であった部分につき、本来は当該株式に係る損失を計上すべきところ、これを行わず、のれんの計上を行った。
（６）その他損失の過少計上
・海外ファンドに送金された資金を営業出資金として資産計上していたが、当該フ
ァンドにおける運用の実態はなく、資金は社外流出していることから、使途不明
金として損失計上すべきであった。
・取引先に対する貸付金について、その一部を相手方との合意により債務免除したが、当該債務免除について損失計上を行わなかった。

- 41 -

【事例９】貸倒引当金繰入額の過少計上
１

本事例の特色本件は、売買取引を装うなどして、実質破綻状態にあった当社役員に資金を流出させていたにもかかわらず、その流出資金について貸倒引当金繰入額を計上していなかったものである。これにより、当社は、当期純損益について、本来は 9 億 5,000 万円の損失であったにもかかわらず、これを 800 万円の利益と記載した有価証券報告書などを開示した。
（平成 26 年度勧告）
２

発行者である会社
情報・通信業、東証ジャスダック上場

３

事案の概要
架空売買名目の資金流出
当社は、医療機器やＡＴＭ等のハードウェア売買取引を装った複数回にわたる仕入代金名目での支出により、当社役員に対して不正に資金を流出させ、その流出資金は当社役員個人の借入金の借換え等に充当されていた。また、当社役員は、架空売買によって計上された売掛金の回収を装うため、自己の資金により、当社に売掛金相当額の入金を行っていたため、正常に売買取引が決済されているかのように処理されていた。
資金の流出先である当社役員は、実質破綻状態にあったことから、当社はその流出資金に対して、貸倒引当金繰入額を計上すべきであった。
仕入代金
名目の入金

取引先Ａ
（協力会社）

資金流出

自己の借入金の借換え等に充当

当社役員
当社
販売代金
名目の入金

取引先Ｂ
（協力会社）

当社役員が
資金提供

実質破綻
状態

社内の承認手続を経ていない当社名義の簿外借入
当社役員は、社内の承認手続を経ずに当社名義で金融機関等から多額の資金を借り入れ、自己の借入金の借換え等に充当していた。
このため、当社は、借入金を計上するとともに、実質破綻状態にあった当社役員に対する流出資金に対して、貸倒引当金繰入額を計上すべきであった。
- 42 -

４

不正の背景
当社役員のコンプライアンス意識の欠如
当社役員は、自ら架空取引を主導するなどして当社から不正に資金を流出させていたものであり、上場企業の役員としてのコンプライアンス意識が欠如していた。
内部統制の機能不全
内部統制の整備・運用の責任者である役員自らが不正を行い、内部統制を無効化させていただけでなく、当社の取締役会、監査役会等も当社役員の不正行為を防止・牽制できておらず、内部統制は全く機能していなかった。

５

法令違反の事実関係
継続開示書類
当社は、貸倒引当金繰入額の過少計上等により、法第 172 条の 4 第 1 項及び第 2項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。
①

第 X1 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
連結四半期純損益②④▲3 億 6,300 万円▲8 億 6,500 万円

提出書類の記載

正当な記載

800 万円▲9 億 5,000 万円

第 X2 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲2 億 6,600 万円▲17 億 8,500 万円

連結純資産額

117 億 9,600 万円

93 億 1,800 万円

第 X2 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
連結四半期純損益⑤

正当な記載

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
連結純損益

③

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

9 億 3,000 万円▲7 億 8,800 万円

第 X2 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
連結四半期純損益

提出書類の記載

正当な記載

6 億 9,700 万円▲9 億 9,800 万円- 43 -

⑥

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
連結純損益

⑦

提出書類の記載

正当な記載

7 億 9,500 万円▲5 億 8,200 万円

第 X4 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
連結四半期純損益⑧

提出書類の記載

正当な記載▲5 億 2,600 万円▲13 億 5,100 万円

第 X4 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
連結純損益

提出書類の記載

正当な記載▲61 億 4,900 万円▲67 億 1,400 万円

発行開示書類① 当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（ の②及び③）を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、109,000 株の株式を 14 億 1,700 万円で取得させた。
②

当社は、平成 23 年 4 月 1 日から平成 24 年 3 月 31 日までの連結会計期間につき、貸倒引当金繰入額の過少計上等により、同期間における連結当期純損益が 5
億 8,200 万円の損失であるところを 7 億 9,500 万円の利益と記載するなどした同期間における連結損益計算書を掲載した有価証券届出書（新株予約権付社債）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、新株予約権付社債を 25 億円で取得させた。
同社が行った上記①〜②の行為は、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
６

課徴金額
１億９，４２６万円（継続開示書類 計 1,800 万円、発行開示書類 計 1 億 7,626 万円）- 44 -

【事例 10】減損損失の不計上
１

本事例の特色本件は、過去にソフトウェア開発等のための工場用地として取得した土地が、取得

以降何ら利用されないままとなっていたにもかかわらず、減損会計の適用による損失処理を行わなかったものである。これにより、当社は、純資産額について、本来は15 億 4,200 万円であったにもかかわらず、これを 20 億 300 万円と記載した有価証券報告書などを開示した。
（平成 25 年度勧告）
２

発行者である会社
情報・通信業、東証ジャスダック上場

３

事案の概要
土地の過大計上及び減損会計の適用による特別損失の不計上
当社子会社であるＡ社は、平成 10 年にソフトウェア開発のための工場及び研修
施設建設用地として取得した土地が、業績の低迷や技術進歩による事業所面積の縮小等により取得以降何ら利用されておらず、実質的には将来の用途が定まっていな
いにもかかわらず、これを遊休資産として適切な減損会計の適用による特別損失を計上せず、土地を過大に計上した。
（図１参照）
仕掛品の過大計上
当社子会社であるＢ社は、当社グループ企業内で既に使用していた会計システム
について、市場での販売を目的として仕様変更作業（web 化）に着手したものの、その後、作業を中断した。
また、当社子会社であるＣ社は、開発済みの販売管理システムについて、更なる受注の獲得を目指して改良作業に着手したものの、他のシステム開発を優先したことから、作業を中断した。なお、その後、Ｃ社を吸収合併したＢ社は、改良作業の再開もせず、当該システムの販売活動を開始したものの、売上には全く結びつかなかった。
当社は、これら作業に係る費用を仕掛品として計上していたものであるが、中断時点以降、販売が見込まれる客観的事象がなく、実質的には資産としての価値は存在しなかったことからすれば、これらを一括して費用処理すべきであった。（図２参照）- 45 -

（図１）土地の過大計上及び減損会計の適用による特別損失の不計上【利用計画】
工場／研修施設建設

Ａ 社（当社子会社）

平成10年
に取得
実際には
利用されないまま

土

地

遊休資産

減損会計の適用による特別損失の計上が必要（図２）仕掛品の過大計上
Ｂ社／Ｃ社（当社子会社）

仕様変更
／改良

中断

販売が見込まれる
客観的事象なし

費用処理が必要

システム （仕掛品）

４

不正の背景
社内牽制機能の不備
会社トップが強い権限を有し、取締役会及び監査役会の監視・監督機能が十分に機能しなかった。また、完全な縦割りの組織体制になっており、社内の相互牽制機
能が働かなかった。
経理・会計部門の脆弱性
経理事務担当者が極端に少なく、また、会計基準等に関する理解が不足しているなど事務処理体制が整備されていなかった。

５

法令違反の事実関係
当社は、土地の過大計上及び減損会計の適用による特別損失の不計上等により旧法
第 172 条の２第１項並びに法第 172 条の４第１項及び第２項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。

- 46 -

①

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額②③⑤⑥

15 億 4,200 万円

正当な記載

連結当期純損益

3,000 万円

▲4,100 万円

連結純資産額

20 億 4,200 万円

15 億 900 万円

第 X3 期第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

20 億 1,300 万円

14 億 6,300 万円

第 X3 期第２四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲4,800 万円▲１億 2,700 万円

連結純資産額

19 億 8,000 万円

14 億 3,500 万円

第 X3 期第３四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲2,800 万円▲１億 200 万円

連結純資産額

20 億 500 万円

14 億 6,500 万円

第 X3 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

17 億 4,800 万円

13 億 2,200 万円

第 X4 期第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑧

20 億 300 万円

提出書類の記載

連結純資産額⑦

正当な記載

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）

連結純資産額④

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

17 億 2,400 万円

13 億 300 万円

第 X4 期第２四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

17 億 3,500 万円

13 億 1,800 万円- 47 -

⑨

第 X4 期第３四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑩

12 億 7,800 万円

提出書類の記載

正当な記載

18 億 4,200 万円

14 億 3,100 万円

提出書類の記載

正当な記載

18 億 2,500 万円

14 億 1,800 万円

第 X5 期第２四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額６

16 億 8,900 万円

第 X5 期第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑫

正当な記載

第 X4 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑪

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

18 億 5,800 万円

14 億 5,900 万円

課徴金額
２，７００万円- 48 -

【事例 11】減損損失の不計上
１

本事例の特色本件は、事業譲受で計上したのれんについて、資産のグルーピングや減損の兆候の有無の判定を誤り、減損会計の適用による特別損失を計上しなかったものである。これにより、当社は、当期純損益について、本来は 19 億 6,400 万円の損失であったと
ころ、16 億 5,400 万円の損失と記載した有価証券報告書などを開示した。（平成 25
年度勧告）

２

発行者である会社
発行者①：サービス業、ジャスダック上場（完全子会社化に伴い上場廃止）
発行者②：サービス業、非上場

３

事案の概要
発行者①（以下「当社」という。）は、固定資産についての減損会計の適用に係る処理を誤った結果、以下の不適正な会計処理を行った。
のれんの過大計上及び減損会計の適用による特別損失の不計上
当社は、全国展開していたＡ社の在宅系サービス事業を承継し、都道府県別に設立された子会社 13 社の全株式を取得した上、Ａ社からの事業の譲受対価を各都道府県ごとに区分し、各子会社の純資産との差額をのれんとして資産計上した。
その後、当社は、事業承継当初の経営不効率を改善させること等を目的として、
承継 13 法人を１つの法人に整理統合したが、統合後の会社全体で２期連続の営業赤字であっても翌期の損益計画上で黒字を見込んでいれば減損の兆候には該当しないとして、のれんの減損損失を計上しなかった。
しかしながら、当社は、事業承継時に 13 の各子会社ごとに事業の譲受対価を決定しており、その後ものれんの償却管理を都道府県別で行っていることや、13 社の統合後も損益は都道府県単位よりも詳細な事業所単位で把握しており、それらを集計すれば都道府県単位で損益を把握することが容易に可能であったことから、本来、都道府県単位で減損の兆候の判定や減損損失の認識・測定に係る検討を行い、適切に減損損失を計上すべきであった。

- 49 -

〔不適正な会計処理のイメージ〕〔あるべき会計処理のイメージ〕子会社13社（各都道府県）

当社は、Ａ社から、子会社13社の全株式を取得後、当該事業を承継
し、のれんを計上

当社は、Ａ社から、子会社13社の全株式を取得後、当該事業を承継
し、のれんを計上

黒字見込み
減損に係る検討

当 社

子会社13社（各都道府県）

赤字見込み

黒字見込み

赤字見込み

…

各子会社が設立されている都道府県単位における損益を踏まえ、減損の検討をすべきであった。

…

会社全体の損益では黒字を見込んでいたとして、減損の兆候はないと判断した。

減損に係る検討

当 社

黒字見込み

黒字見込み

黒字見込み

黒字見込み

賃貸不動産の過大計上及び減損損失の過少計上
当社グループ所有の土地・建物について、自社使用から賃貸目的に使用方法を変更したところ、当該期末において減損損失の適用の検討を怠っていた。また、翌期においては、減損会計の適用を検討し、減損損失の測定に当たり、本社における管理経費や固定資産税等の営業費用を一切控除しないまま賃貸収入のみに基づき将来キャッシュフローを過大に見積もるなどした結果、減損損失を適切に計上せず、賃貸不動産を過大に計上した。
４

不正の背景
当社の経理・会計処理マニュアルが、会計基準の高度化等に対して適応できるだけの水準では整備されておらず、経理・会計処理担当の個人的な知識や経験に依存しているなど、組織として統一した基準による会計処理が行われていなかった。
５

法令違反の事実関係
当社は、のれんの過大計上及び減損会計の適用による特別損失の不計上等により旧

法第 172 条の２第１項並びに法第 172 条の４第１項及び第２項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。
①②

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益▲16 億 5,400 万円▲19 億 6,400 万円

連結純資産額

7 億 5,300 万円

4 億 5,500 万円

第 X2 期第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

9 億 2,500 万円

6 億 3,400 万円- 50 -

③

第 X2 期第２四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額④⑩

10 億 1,600 万円

7 億 3,900 万円

提出書類の記載

正当な記載

11 億 2,400 万円

8 億 6,400 万円

提出書類の記載

正当な記載

9 億 800 万円

6 億 5,400 万円

提出書類の記載

正当な記載

10 億 8,600 万円

8 億 3,600 万円

提出書類の記載

正当な記載

15 億 1,600 万円

12 億 7,100 万円

第 X3 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益

5 億 8,400 万円

3 億 2,100 万円

連結純資産額

15 億 8,000 万円

10 億 5,800 万円

第 X4 期第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑪

正当な記載

第 X3 期第３四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑨

提出書類の記載

第 X3 期第２四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑧

6 億 200 万円

第 X3 期第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑦

8 億 8,600 万円

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑥

正当な記載

第 X2 期第３四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑤

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

15 億 5,900 万円

9 億 9,800 万円

第 X4 期第２四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

15 億 9,500 万円

10 億 3,900 万円- 51 -

⑫⑬

第 X4 期第３四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益

1 億 4,600 万円▲3,100 万円

連結純資産額

16 億 5,700 万円

9 億 5,600 万円

第 X4 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額６

提出書類の記載

正当な記載

4 億 9,400 万円▲8,900 万円

課徴金額
２，１００万円※

発行者①は発行者②との合併により消滅しているため、法第 176 条第４項の規定により、発行者①がした行為は、合併後存続した法人である発行者②がした行為とみなされることになり、発行者①に対する課徴金は、発行者②に対して課されることになる。

- 52 -

８ 資産に関する虚偽記載◎

不適正な会計処理の手法（１）売上債権の過大計上
・取引先から設計システム購入にあたっての資金の融通を依頼された当社が、販売元からシステムを仕入れて取引先に販売し、売上及び売掛債権を計上したが、この取引に要した資金は実質的には取引先への貸付金であり、売掛債権として計上すべきものではなかった。
（２）棚卸資産の架空・過大計上
・取引先の検収が終了していたにもかかわらず、検収後に発生した保守作業分の費用を当期の費用として処理せず、仕掛品勘定として計上していた。
（【事例２】参照）
・取引先からシステム開発業務の契約を解除されたにもかかわらず、システム開発に係る仕掛品を費用とせず、棚卸資産として計上し続けた。
・収益性が低下していた棚卸資産について評価損を計上せず、棚卸資産を過大に計上した。
・金額の妥当性が検証できないものや、原価配賦計算に合理性が認められないもの
を、棚卸資産として計上した。
・売掛金の回収偽装に協力した会社に対し、協力会社が回収偽装に要した資金を補填するために、機械及び装置を購入したかのように装った。

（３）土地の過大計上
・土地の取得費用として支出済みの金額について、当該土地の取得を断念したにもかかわらず損失処理を行わず、その後に取得した別の土地の取得費用であることとして合算することにより土地を過大に計上していた。（【事例 13】参照）（４）リース資産の架空・過大計上
・スルー取引や循環取引を行い、架空のリース資産を取得したかのように装った。
・架空のリース資産を計上した上、架空のリース収入を計上して辻褄を合わせていた。
（５）無形固定資産の架空・過大計上
a) のれん・過去に子会社であった関連会社の支配を再度獲得して子会社とした際の資本連結手続において、当初子会社化から再子会社化までの間の同社に対する投資損失等を適切に反映させず、のれんを過大計上した。（【事例 14】参照）- 53 -

・買収先企業の企業価値を不当に高く見積り、当該株式を本来の価格より高値で買取ることにより、本来は計上できないのれんを計上した。（【事例 15】参照）
・債務超過となっていた買収先の株式の実質価額の回復可能性に係る裏づけを有しないまま、本来は計上できないのれんを計上した。
・実在性のないのれんを架空計上する一方、その取得名目で支出した資金を架空売上により還流させた。
・実態のない事業を譲り受け、のれんを計上した。
b) ソフトウェア
・実際はソフトウェアの開発を行っていなかったにもかかわらず、ソフトウェア等の架空資産を計上した。
（【事例 12】参照）
・ソフトウェアを架空計上した上、減損処理を行わなかった。
・循環取引に用いる資金を捻出し、ソフトウェアを取得したかのように計上した。
・取得したソフトウェア資産について虚偽の見積書等を作成し、実際の取得価額よりも多く計上した。
c) 著作権・保有する著作権について、全額の減損処理を行わず、過大に計上した。
（６）投資有価証券の過大計上
・簿外ファンドに含み損を抱える運用資産を簿価で買取らせることにより、投資有【事例 15】参照）
価証券の評価額を過大に計上した。
（
・保有する非上場株式について実質価額が著しく下落していたにもかかわらず、評価損を計上しなかった。
（７）関係会社株式の過大計上
・関係会社株式の減損処理に当たり、適正な会計基準による処理を行わず、関係会
社株式を過大に計上した。
（８）出資金の架空計上・株式上場前からスルー取引や循環取引を行い、出資金を架空計上した。
（９）前渡金の過大計上
・架空の売掛債権の回収偽装の資金として、前渡金の名目で資金を流出させた。

- 54 -

【事例 12】ソフトウェアの架空計上
１

本事例の特色本件は、実際はカード事業に係るソフトウェアの開発を行っていなかったにもかかわらず、そのための資金として支出した金額を、ソフトウェア等として架空資産を計上したものである。これにより、当社は、純資産額について、本来は 9,700 万円であったにもかかわらず、これを 2 億 5,900 万円と記載した有価証券報告書などを開示した。（平成 26 年度勧告）
２

発行者である会社
卸売業、東証ジャスダック上場（「有価証券報告書提出遅延」により同取引所の上場廃止基準に抵触し上場廃止）
３

事案の概要
当社は、カード事業のシステム開発等を目的とした業務委託契約をＡ社と締結し、Ａ社に支払った開発資金を前渡金として計上した後、前渡金をソフトウェア仮勘定に振り替え、さらに、ソフトウェアが完成したとして、ソフトウェア仮勘定からソフトウェアへと振り替えた。
しかしながら、当該業務委託契約は実体を伴わない契約であり、ソフトウェア開発は行われていなかった。また、当社はＡ社に対して前渡金を支払っておらず、成果物とされるＣＤ内のデータもソフトウェアとしての資産性が認められないものであっ
た。
不正な
資金流出

当 社

Ａ 社
ソフトウェア（ＣＤ）

資産性のないプログラム等４

実体を伴わない業務委託契約

不正の背景
当社のカード事業の業績が下降線をたどっていく中、早急に収益性のある事業にしなければならないと考えた担当役員が、取締役会や他の役員に必要な承認等を経ずに、独断で処理を行っていた。また、当該事業について、取締役全員が理解をしておらず、- 55 -

システム開発の進捗、成果物について検証が行える体制となっていなかった。
５

法令違反の事実関係
継続開示書類
当社は、ソフトウェア等の架空資産の計上により、法第 172 条の 4 第 1 項及び第2 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を
提出した。
①

②

③

④

第 X1 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲1 億 9,400 万円▲3 億 5,400 万円

連結純資産額

3 億 7,600 万円

2 億 1,600 万円

第 X1 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲3 億 100 万円▲4 億 5,900 万円

連結純資産額

3 億 5,100 万円

1 億 9,200 万円

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益▲5 億 3,500 万円▲6 億 9,800 万円

連結純資産額

2 億 5,900 万円

9,700 万円

第 X2 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑤

正当な記載

1 億 8,000 万円

1,700 万円

第 X2 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑥

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

4,400 万円

▲1 億 100 万円

第 X2 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載▲4,600 万円▲1 億 9,200 万円- 56 -

⑦

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑧

提出書類の記載

正当な記載▲1 億 5,800 万円▲2 億 7,600 万円

第 X3 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑨

提出書類の記載

正当な記載▲2 億 2,800 万円▲3 億 4,300 万円

第 X3 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑩

提出書類の記載

正当な記載▲2 億 7,500 万円▲3 億 8,300 万円

第 X3 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑪

提出書類の記載

正当な記載▲3 億 3,700 万円▲4 億 3,900 万円

第 X3 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑫

提出書類の記載

正当な記載

1,000 万円

▲8,500 万円

第 X4 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑬

提出書類の記載

正当な記載▲900 万円▲9,900 万円

第 X4 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載▲3,100 万円▲1 億 1,600 万円

発行開示書類① 当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（ の⑦及び⑩）を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、307,977 株の株式 3 億 2,275 万 9,896 円で取得させた。
②

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（ の⑦及び⑩）を組込情報とする有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、1,250 個の新株予約権証券を 1 億 756 万 2,500 円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
同社が行った上記①〜②の行為は、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する「重- 57 -

要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
６

課徴金額
４，３３６万円（継続開示書類 計 2,400 万円、発行開示書類 計 1,936 万円）- 58 -

【事例 13】土地の過大計上
１

本事例の特色本件は、土地の取得費用として支出済みの金額について、当該土地の取得を断念したにもかかわらず損失処理を行わず、その後に取得した別の土地の取得費用であることとして合算することにより土地を過大に計上したものである。これにより、当社は、連結純資産について、本来は 4 億 4,700 万円であったにもかかわらず、これを 17 億
3,700 万円と記載した有価証券報告書などを開示した。（平成 25 年度勧告）

２

発行者である会社
水産・農林業、東証二部上場

３

事案の概要
土地の過大計上
当社は、平成７年に、当社の取引先（Ａ社）との間で不動産コンサルタント契約
及びＸ土地に係る不動産仮売買契約を締結した上で、平成９年までに、Ａ社に対してＸ土地取得のために不動産売買手付金等を支払い、当該取得費用を建設仮勘定として資産計上した。その後、平成 10 年にＸ土地の取得を断念することとなった際に、本来は、支出済みの取得費用を全額損失処理すべきであったところ、これを行わず、建設仮勘定のまま資産計上し続けた。さらに、当社は、平成 13 年に、Ｙ土地を取得する際に、地権者から直接購入することが可能であったにもかかわらず、Ａ社を介在させ、Ａ社が支払った土地の取得費用にＸ土地の取得費用を上乗せした価額で購入することにより、Ｘ土地の取得費用をＹ土地の取得費用に合算した。これにより、当社は、Ｘ土地の取得費用の損失計上を回避し、Ｙ土地を過大に計上した。
不動産コンサルタント契約
Ｘ土地に係る不動産仮売買契約

建設仮勘定
として計上

当

社

Ｘ土地取得のための不動産売買手付金等

Ｙ土地の取得費用に合算

Ｘ土地取得断念時に損失計上せず

土地の過大計上

Ａ 社

Ｙ土地の取得費用

Ｙ土地の取得費用

地権者

広告宣伝費の過少計上
当社は、第 X4 期に締結した広告宣伝業務契約について、第 X4 期中に広告宣伝業- 59 -

務の大半の役務提供を受けたにもかかわらず、その対価を 30 ヶ月の分割払いにより支払う契約となっていたことを理由として、広告宣伝費を 30 ヶ月にわたり分割
支払いの都度費用計上した。これにより、第 X4 期中に役務提供を受けた広告宣伝業務に係る費用の一部を翌期以降に繰り延べて計上し、第 X4 期の広告宣伝費を過少に計上した。
４

不正の背景
企業風土、意識に問題があったこと創業者である会社トップが長期間にわたって強い権限を有していたため、当社幹部が会社トップの顔色を伺うような企業風土が醸成されており、会社トップからの暗黙の重圧により黒字決算を維持しなければならないという風潮が生まれていた。
経営管理組織の機能不全
経営管理組織の基幹をなす部長等が短いサイクルで入れ替わるなど、幹部の定着率が低く、この結果、幹部が本来の職務権限を行使できず、監督・指示・報告体制が機能不全に陥っていた。

５

法令違反の事実関係
当社は、土地の過大計上及び広告宣伝費の過少計上等により旧法第 172 条の２第２項並びに法第 172 条の４第１項及び第２項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。
①

第 X1 期第３四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額②

56 億 5,300 万円

44 億 9,800 万円

提出書類の記載

正当な記載

50 億 6,100 万円

39 億 400 万円

第 X2 期第２四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額④

正当な記載

第 X2 期第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額③

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

50 億 500 万円

38 億 4,900 万円

第 X4 期第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

56 億 6,700 万円

44 億 9,700 万円- 60 -

⑤

第 X4 期第２四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑥⑦⑧

連結四半期純損益▲16 億 200 万円▲18 億 9,200 万円

連結純資産額

47 億 2,200 万円

32 億 6,800 万円

第 X4 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益▲21 億 7,100 万円▲25 億 400 万円

連結純資産額

41 億 6,900 万円

26 億 7,200 万円

第 X5 期第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
正当な記載

32 億 1,300 万円

17 億 4,400 万円

提出書類の記載

正当な記載

25 億 1,800 万円

10 億 8,700 万円

第 X5 期第３四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

24 億 7,700 万円

10 億 9,100 万円

第 X5 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

22 億 4,300 万円

9 億 1,000 万円

第 X6 期第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額６

提出書類の記載

第 X5 期第２四半期報告書（100 万円未満は切捨て）

連結純資産額⑫

34 億 9,900 万円

正当な記載

連結純資産額⑪

48 億 4,000 万円

提出書類の記載

連結純資産額⑩

正当な記載

第 X4 期第３四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）

連結純資産額⑨

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

17 億 3,700 万円

4 億 4,700 万円

課徴金額
２，２５０万円- 61 -

【事例 14】のれんの過大計上
１

本事例の特色本件は、過去に子会社であった関連会社の支配を再度獲得して子会社とした際の資本連結手続において、同社に対する過去の投資損失等を適切に反映させず、のれんを過大計上するなどしたものである。これにより、当社は、純資産額について、本来は37 億 300 万円であったにもかかわらず、これを 46 億 8,300 万円と記載した有価証券報告書などを開示した。
（平成 25 年度勧告）

２

発行者である会社
小売業、ジャスダック上場

３

事案の概要
当社は、過去に株式を取得して子会社化したＡ社について、Ａ社がＢ社を吸収合併したことから、一時期当社の関連会社となっていたが、第 X1 期第１四半期に再度Ａ社の株式を取得して子会社とした。この取引について、当社は、実施予定のファイナ
ンスを有利に進めるため、Ａ社の当初子会社化から再子会社化までの間のＡ社に対する投資損失（持分法による投資損益等の累計額）を全く反映させず、投資簿価（当初子会社化の際の株式取得価額と再子会社化の際の株式の追加取得価額の合計額）を用
いてＡ社の資本と相殺消去する資本連結手続を行った結果、のれんを過大に計上するとともに、本来計上すべき抱合せ株式消滅差損の計上を回避したものである。

再度子会社化

当初子会社化
のれん
３億円

のれん
１０億円

減損等
持分
１２億円

当初
取得価額
１５億円

持分
５億円

持分法
評価額
５億円

Ａ社を再度子会社化する手続に当たり、親会社の投資額の一部について、持分法評価額５億円を計上すべきところ、当初取得価額１５億円を計上した結果、のれん１０億円を過大に計上

４

当初
取得価額
１５億円

関連会社化
のれん
４億円

持分
９億円

持分法
評価額
５億円

追加取得
８億円

不正の背景
経理・会計部門の脆弱性
経理部門に連結決算及び企業再編に関して専門的知識を有する者がおらず、また、合併等の重要な事項に関して会計処理の問題点の有無等を検討する体制も不十分- 62 -

であった。
コンプライアンス意識の欠如
業績の下方修正を回避する目的で経済実態と齟齬した会計処理を行い、ファイナンスの成功等当社にもたらす利益を最重要視するなど、コンプライアンス意識が欠如していた。
５

法令違反の事実関係
継続開示書類
当社は、のれんの過大計上及び抱合せ株式消滅差損の過少計上等により法第 172条の４第１項及び第２項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。
①

第 X1 期第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額②

提出書類の記載

正当な記載

46 億 8,300 万円

37 億 300 万円

第 X1 期第２四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
四半期純損益③

提出書類の記載

正当な記載▲1 億 8,100 万円▲11 億 3,600 万円

第 X1 期第３四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
四半期純損益④

提出書類の記載

正当な記載▲2,200 万円▲9 億 5,200 万円

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
当期純損益

提出書類の記載

正当な記載

2 億 9,200 万円▲6 億 1,200 万円

発行開示書類①

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（ の①）を組込情報とする有価証券届出書（第１回及び第２回新株予約権付社債）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、新株予約権付社債を 16 億 5,000 万円で取得させた。
②

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（ の④）を組込情報とする有価証券届出書（第２回新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、20 個の新株予約権を１億 113 万 5,700 円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
- 63 -

③

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（ の④）を組込情報とする有価証券届出書（第３回新株予約権付社債）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、新株予約権付社債を２億円で取得させた。
④

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（ の④）を組込情報とする有価証券届出書（第４回及び第５回新株予約権付社債）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、新株予約権付社債を１億 7,000 万円で取得させた。
同社が行った上記①〜④の行為は、法第 172 条の２第１項第１号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
６

課徴金額
１億１４５万円（継続開示書類 計 600 万円、発行開示書類 計 9,545 万円）- 64 -

【事例 15】投資有価証券の過大計上
１

本事例の特色本件は、投資運用により抱えた多額の含み損の計上を回避するため、海外の簿外ファンドに対して当該運用資産を簿価で買取らせること等により、連結財務諸表から含み損を抱えた資産（投資有価証券等）及び負債を分離させるとともに、買収資金等の名目で支出した資金を当該簿外ファンドに還流させることにより、簿外処理を行った損失（含み損）を連結財務諸表上のれんとして資産計上することなどが行われていたものである。これにより、当社は、連結純資産について、本来は 2,249 億 5,100 万円の純資産であったにもかかわらず、これを 3,448 億 7,100 万円の純資産と記載した有価証券報告書などを開示した。
（平成 24 年度勧告）

２

発行者である会社
精密機器、東証一部上場

３

事案の概要
当社は、バブル崩壊以降抱えた有価証券投資・デリバティブ取引等の運用に係る多額の含み損の損失計上を先送りするため、海外に連結対象外の複数のファンドを組成し、当社の資産を担保にして簿外ファンドに金融機関から資金調達させるなどした上、含み損を抱える運用資産等を当該簿外ファンドに簿価で買い取らせること
により、連結貸借対照表から含み損を抱える資産及び負債を分離させる簿外処理を行っていた。
しかし、当社は簿外ファンドの意思決定機関を実質的に支配していたことから、本来であれば、簿外ファンドを連結の範囲に含めて含み損を抱える運用資産を資産計上するとともに、当該簿外ファンドに対する出資に係る投資有価証券の連結消去
及び簿外ファンドの外部借入れの負債計上等の会計処理を行うべきであった。

含み損を抱えた運用資産（簿価で売却）

担保（預金・国債等）

当社

外国銀行

貸付け
簿外ファンド（本来は連結対象）

外国銀行の関連会社
が運用するファンドへの投資
外国籍のファンド
（本来は連結対象）

出資- 65 -

債券の引受け等また、当社は、以下の手法によって当社の資金を簿外ファンドに還流させることにより、簿外ファンドが当社の運用資産を買い取るために要した資金の返済（銀行借入金の返済、投資ファンドの出資金の償還）を支援していた。
①

簿外ファンドに国内の非公開会社３社の株式を取得させた上で、楽観的な事業計画を策定してこれら３社の企業価値を不当に高く見積り、当社が当該株式を高値で買い取った。

当社②②株式の取得（高値）①株式の取得簿外ファンド簿外ファンド出資

国内３社

海外事業会社（Ｂ社）の買収に当たって、以下の図のように、簿外ファンドに資金を還流させる目的で、フィナンシャル・アドバイザー（Ａ社）に買収に伴う成功報酬（現金、コールオプション、ワラント引受権）を過大に支払うとともに、Ａ社の関連会社であるＣ社に対してコール・オプションを消滅させる代わりにＢ社の優先株を発行させた上で、当社がＣ社よりＢ社優先株及びワラント引受権を高値で買い取った。

当社

買収

アドバイザリー報酬（現金、コール・オプション、
ワラント引受権）Ａ社(ア) 優先株の買取り(イ) ワラント引受権の買取り

コール・オプション、
ワラント引受権の譲渡
損失解消のための資金Ｂ社

優先株の発行Ｃ社

損失解消のための資金簿外ファンド- 66 -

上記の国内３社の株式取得、優先株及びワラント引受権の買取りに関連して、当社はのれんを資産計上し、これを規則的に償却し、あるいは減損処理することにより、帳簿上で時間をかけて損失処理していた。
しかし、国内３社の株式については、当該会社の超過収益力を見込んで取得価額が決定されたものでないこと、また、優先株やワラント引受権の買取り代金は、簿外ファンドに資金を還流させる目的で支払われたものであることから、のれんとして計上すべきものではなかった。
４

不正の背景
内部統制の不備、取締役会・監査役会の機能不全
本件は、経営幹部主導により行われたものであるところ、当社では、経営幹部により不正が行われることを想定したリスク管理体制がとられておらず、内部通報制
度も適切に構築されていなかった。
また、取締役会や監査役会の監視機能が十分に機能していなかった。
企業風土、意識に問題があったこと
会社トップが長期間にわたって強い権限を有し、会社内部では自由に意見を言えないという企業風土が醸成されており、役員の間でも、コンプライアンス意識が欠如していた。
人事ローテーションの機能不全
当社は、同一人に長期間にわたって重要な資産運用等の業務を担当させることが可能な体制をとり、かつ、そのような人的運用をしており、公正であるべき人事が歪められていた。

５

法令違反の事実関係
当社は、投資有価証券の過大計上等により旧法第 172 条の２第１項及び第２項並びに法第 172 条の４第１項及び第２項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。
①

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額②

提出書類の記載

正当な記載

3,448 億 7,100 万円

2,249 億 5,100 万円

第 X2 期中間期半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

3,724 億 7,300 万円

2,489 億 6,500 万円- 67 -

③

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額④2,406 億 2,800 万円

提出書類の記載

正当な記載

3,439 億 1,000 万円

2,118 億 9,700 万円

提出書類の記載

正当な記載

2,412 億 8,100 万円

1,104 億 2,800 万円

提出書類の記載

正当な記載

1,687 億 8,400 万円

1,105 億 9,400 万円

提出書類の記載

正当な記載

1,859 億 4,100 万円

1,271 億 2,400 万円

提出書類の記載

正当な記載

2,042 億 9,800 万円

1,468 億 2,100 万円

第 X4 期第３四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑪3,669 億 4,800 万円

第 X4 期第２四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑩

正当な記載

第 X4 期第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑨

提出書類の記載

第 X3 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑧2,428 億 7,700 万円

第 X3 期第３四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑦3,678 億 7,600 万円

第 X3 期第２四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑥

正当な記載

第 X3 期第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑤

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

2,149 億 5,200 万円

1,582 億 5,100 万円

第 X4 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

2,168 億 9,100 万円

1,631 億 4,200 万円- 68 -

⑫

第 X5 期第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑬

提出書類の記載

正当な記載

1,804 億 8,200 万円

1,282 億 5,500 万円

提出書類の記載

正当な記載

1,601 億 7,300 万円

1,094 億 8,800 万円

提出書類の記載

正当な記載

1,668 億 3,600 万円

1,155 億 8,900 万円

第 X6 期第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額６

1,324 億 800 万円

第 X5 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑯

1,859 億 2,200 万円

第 X5 期第３四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑮

正当な記載

第 X5 期第２四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑭

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

1,511 億 4,700 万円

1,017 億 5,100 万円

課徴金額
１億９，１８１万９，９９４円- 69 -

９ 負債に関する虚偽記載◎

不適正な会計処理の手法（１）前受金の過少計上
・事業年度末における未実施の授業数に対応する授業料入金額を前受金として処理しなかった。
（【事例 16】参照）（２）未払金の過少計上
・架空のソフトウェア資産を対象としたリース契約を締結して費用の繰延べを行い、未払金の過少計上を行った。
（３）退職給付引当金の過少計上・退職金制度の大幅な変更の際、退職給付債務等の数理計算業務の委託先に提出する基礎データの作成を誤った。

- 70 -

【事例 16】前受金の過少計上
１

本事例の特色本件は、学習塾の経営等を行っていた当社が、毎月の授業料の請求等をもって計上した売上について、各事業年度末における未実施の授業数に対応する入金額を前受金として処理することなく、売上を過大に計上するなどしたものである。これにより、当社は、当期純損益について、本来は３億 700 万円であったにもかかわらず、これを６億 6,100 万円と記載した有価証券報告書などを開示した。
（平成 25 年度勧告）

２

発行者である会社
サービス業、東証一部上場

３

事案の概要
当社は、学習塾の経営及び家庭訪問による学習指導業務等を行っていたところ、毎月の授業料の請求等をもって計上した売上について、各事業年度末において未実
施の授業数に対応する入金額は、本来、前受金として処理した上で、売上を取り消すべきであった。
しかしながら、当社は、このような場合にも、①

前日までに事前連絡のないまま、授業当日に生徒が欠席したこととする（「当
日欠席」
）

②

授業実施の有無が記録されるアルバイト講師に代わって、専任講師や社員が授業を実施したこととする（「社員授業」）③

志望校に合格して退会した生徒について未実施の授業数が残っていた場合等には、その生徒の保護者から「納入済みの授業料の返還は不要」との明示又は黙示による了解を得たこととする（「ご祝儀」）

等の処理を行い、授業料の返還義務が発生しなかったものと仮装することにより、売上を過大に計上した。
〔あるべき会計処理のイメージ〕〔不適正な会計処理のイメージ〕
生徒

生徒

授業料（月謝等）

当 社

授業料（月謝等）

当 社

授業料の請求等をもって売上を計上

授業料の請求等をもって売上を計上実施した授業数に対応する入金額

未実施の授業数に対応する入金額

実施した授業数に対応する入金額

そのまま
売上として計上前受金として処理した上で、売上を取消し

そのまま売上として計上- 71 -

未実施の授業数に対応する入金額

授業料の返還義務の発生しない「当日欠席」、「社員授業」、「ご祝儀」があったと仮装して、売上の取消しを回避

当社の子会社は、無料で実施した授業や授業料単価を値引きして行った授業について、正規の授業料単価に基づき授業が行われたものとして売上を過大計上した。
４

不正の背景
業績至上主義の企業風土
売上業績に過度に重きを置く経営方針の下、数値目標の達成・未達成に応じた人
事評価体制がとられたこともあり、「目標を達成するためには不適正な売上計上もやむを得ない」といった意識が蔓延していた。
管理部門の機能不全
業績至上主義の社内において、契約書類のデータ入力や授業料の入金管理業務を行う管理部門の立場・発言力が弱く、営業部門に対するチェック機能が形骸化しているなど、十分な役割を果たしていなかった。

５

法令違反の事実関係
継続開示書類
当社は、前受金の過少計上及び売上の過大計上等により旧法第 172 条の２第１項
並びに法第 172 条の４第１項及び第２項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。
①②③

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益

6 億 6,100 万円

3 億 700 万円

連結純資産額

21 億 400 万円

15 億 4,600 万円

第 X2 期第２四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益

4 億 2,200 万円

1 億 9,700 万円

連結純資産額

23 億 2,900 万円

15 億 4,700 万円

第 X2 期第３四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

17 億 9,800 万円

13 億 9,000 万円- 72 -

④⑤

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益

13 億 7,100 万円

11 億 4,400 万円

連結純資産額

26 億 6,300 万円

18 億 7,900 万円

第 X3 期第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑥⑦⑨⑪

21 億 1,400 万円

14 億 3,600 万円

提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益

4 億 8,100 万円

2 億 2,200 万円

連結純資産額

26 億 2,500 万円

15 億 8,200 万円

第 X3 期第３四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

21 億 5,200 万円

14 億 4,000 万円

第 X3 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益

13 億 6,600 万円

8 億 7,000 万円

連結純資産額

28 億 8,700 万円

16 億 800 万円

第 X4 期第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑩

正当な記載

第 X3 期第２四半期報告書（100 万円未満は切捨て）

連結純資産額⑧

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

19 億 6,300 万円

9 億 3,800 万円

第 X4 期第２四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益

3 億 6,400 万円

1 億 500 万円

連結純資産額

27 億 3,800 万円

12 億円

第 X4 期第３四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

23 億 9,600 万円

9 億 7,800 万円- 73 -

⑫⑬

第 X4 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益

12 億 9,500 万円

8 億 3,400 万円

連結純資産額

33 億 2,300 万円

15 億 8,200 万円

第 X5 期第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

⑭

⑮

⑯

⑰

⑱

提出書類の記載

正当な記載

25 億 5,700 万円

6 億 7,500 万円

第 X5 期第２四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益

5 億 6,000 万円

4,300 万円

連結純資産額

34 億 3,400 万円

11 億 7,600 万円

第 X5 期第３四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益

6 億 6,500 万円

4,100 万円

連結純資産額

34 億 6,800 万円

11 億 400 万円

第 X5 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益15 億 2,700 万円

1 億 5,000 万円

連結純資産額

56 億 5,100 万円

25 億 3,300 万円

第 X6 期第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲4 億 7,900 万円▲8 億 9,400 万円

連結純資産額

62 億 3,200 万円

26 億 9,900 万円

第 X6 期第２四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益

1 億 8,400 万円▲7 億 800 万円

連結純資産額

112 億 9,100 万円

72 億 8,000 万円- 74 -

発行開示書類①

当社は、重要な事項につき虚偽の記載がある継続開示書類（ の⑧及び⑨）を参照書類とする有価証券届出書を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、
600,000 個の新株予約権証券を 42 億 310 万円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。
）で取得させた。
②

当社は、重要な事項につき虚偽の記載がある継続開示書類（ の⑫及び⑬）を参照書類とする有価証券届出書を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、
623,633 個の新株予約権証券を 42 億 8,101 万 1,096 円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
同社が行った上記①及び②の行為は、旧法第 172 条第１項第１号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
６

課徴金額
４億１，４７７万円（継続開示書類 計 3,300 万円、発行開示書類 計３億 8,177 万円）- 75 -

10 純資産に関する虚偽記載◎

不適正な会計処理の手法（１）純資産額の過大計上
・土地・建物等を現物出資財産とする第三者割当増資を行うに当たり、当該現物出
資財産を構成する不動産を過大に評価し、純資産額を過大に計上した。（【事例17】参照）- 76 -

【事例 17】純資産額の過大計上
１

本事例の特色本件は、土地・建物等を現物出資財産とする第三者割当増資を行うに当たり、当該現物出資財産を構成する不動産の評価額を過大にし、純資産額を過大に計上するなどしたものである。これにより、当社は、純資産額について、本来は 1,800 万円の債務超過であったにもかかわらず、これを３億 2,500 万円の資産超過と記載した有価証券報告書などを開示した。
（平成 25 年度勧告）

２

発行者である会社
サービス業、東証二部上場

３

事案の概要
当社は、２期連続の債務超過による上場廃止を回避するため、Ａ社所有のクラブハ
ウス、付属建物及びその敷地を現物出資財産とする第三者割当増資を行った。その際、当社は、現物出資財産を構成する土地・建物の不動産鑑定評価額を水増しすることを企て、Ａ社との間で、現物出資後にクラブハウスを賃料月額 400 万円で当社がＡ社に賃貸することを内容とする合意書を取り交わし、月額 400 万円の賃料を前提としたク
ラブハウスの鑑定評価に基づき現物出資を受けた。しかしながら、当社は、Ａ社の代
表取締役ｘ氏が別に代表取締役を務めるＢ社との間で、上記賃料を減額する趣旨で、当社がＢ社に月額 300 万円を業務委託料名目で支払う旨合意していた。
この結果、当社は、現物出資財産を構成するクラブハウスを過大に評価し、純資産額を過大に計上した。

クラブハウス等を現物出資（月額400万円の賃料を前提に鑑定評価）

Ａ 社
クラブハウスを賃貸

当社（代表取締役x氏）

賃料月額400万円
業務委託料名目月額300万円（上記賃料を減額する趣旨での支払い）

Ｂ 社（代表取締役x氏）

４

法令違反の事実関係
継続開示書類
当社は、投資不動産及び純資産額の過大計上等により旧法第 172 条の２第１項並- 77 -

びに法第 172 条の４第１項及び第２項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。
①

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額

②

⑥

正当な記載

6,200 万円

▲2 億 8,200 万円

提出書類の記載

正当な記載▲1 億 9,800 万円▲5 億 4,300 万円

提出書類の記載

正当な記載▲3 億 1,600 万円▲6 億 8,700 万円

提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益▲9 億 2,800 万円▲9 億 6,300 万円

連結純資産額▲2 億 2,900 万円▲6 億 800 万円

第 X3 期第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
提出書類の記載

正当な記載▲3 億 5,200 万円▲7 億 4,000 万円

第 X3 期第２四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑧

提出書類の記載

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失又は債務超過）

連結純資産額⑦▲1,800 万円

第 X2 期第３四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑤

3 億 2,500 万円

第 X2 期第２四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額④

正当な記載

第 X2 期第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額③

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載▲2 億 7,300 万円▲6 億 6,900 万円

第 X3 期第３四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失又は債務超過）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期経常損益▲5,100 万円▲7,700 万円

連結四半期純損益▲2 億 1,900 万円▲2 億 4,500 万円

連結純資産額▲2 億 7,100 万円▲6 億 7,500 万円- 78 -

⑨

第 X3 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑩▲2 億 7,700 万円

提出書類の記載

正当な記載

6,000 万円

▲3 億 6,900 万円

提出書類の記載

正当な記載

5 億 3,000 万円

9,100 万円

提出書類の記載

正当な記載

6 億 8,300 万円

2 億 3,500 万円

提出書類の記載

正当な記載

9 億 8,400 万円

5 億 2,700 万円

提出書類の記載

正当な記載

9 億 6,300 万円

4 億 9,800 万円

第 X5 期第３四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑰

1 億 4,400 万円

第 X5 期第２四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑯

正当な記載

第 X5 期第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑮

提出書類の記載

第 X4 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑭▲8,200 万円

第 X4 期第３四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑬

3 億 3,000 万円

第 X4 期第２四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑫

正当な記載

第 X4 期第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑪

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

8 億 7,600 万円

4 億 200 万円

第 X5 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

6 億 6,400 万円

2 億 4,200 万円- 79 -

⑱

第 X6 期第１四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

5 億 6,800 万円

1 億 4,600 万円

発行開示書類①

当社は、現物出資財産を構成する土地・建物の合計価額が、公平性の担保された過程を経て決定された価額であるかのように記載した有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、１億 1,661 万 9,100 株の株式を 29 億 1,547 万 7,500 円で取得させた。
②

当社は、平成 20 年５月 21 日から平成 21 年５月 20 日までの連結会計期間につき、投資不動産及び純資産額の過大計上等により、同期間における連結純資産額
が 1,800 万円の債務超過であったにもかかわらず、これを３億 2,500 万円の資産超過と記載するなどした同期間における連結貸借対照表を掲載した有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、522 万 9,000 株の株式を 8,000 万 3,700 円で取得させた。
③

当社は、平成 20 年５月 21 日から平成 21 年５月 20 日までの連結会計期間につき、投資不動産及び純資産額の過大計上等により、同期間における連結純資産額
が 1,800 万円の債務超過であったにもかかわらず、これを３億 2,500 万円の資産超過と記載するなどした同期間における連結貸借対照表を掲載した有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、192
個の新株予約権証券を９億 4,454 万 4,000 円（新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額を含む。
）で取得させた。
④

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（ の①及び③）を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、4,351 万 8,100 株の株式を２億 3,499 万 7,740 円で取得させた。
⑤

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（ の⑨及び⑩）を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、1,811 万 2,200 株の株式を１億 4,670 万 8,820 円で取得させた。
⑥

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（ の⑨及び⑩）を組込情報とする有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、4,125 個の新株予約権証券を３億 8,964 万 7,500 円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
⑦

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（ の⑨及び⑩）を組込情報とする有価証券届出書（ストックオプション）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、37 万 5,000 個の新株予約権証券を３億 4,612 万 5,000円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
⑧

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（ の⑨及び⑫）を- 80 -

組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、2,493 万 4,700 株の株式を３億 8,150 万 910 円で取得させた。
⑨

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（ の⑨及び⑫）を組込情報とする有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、11 万 3,000 個の新株予約権証券を 17 億 4,618 万 9,000 円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
同社が行った上記①から⑨の行為は、法第 172 条の２第１項第１号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
５

課徴金額
３億５，３２９万円（継続開示書類 計 3,000 万円、発行開示書類 計３億 2,329 万円）- 81 -

11 記述部分に関する虚偽記載◎

不適正な会計処理の手法（１）所有株式数の虚偽記載
・大株主に係る所有株式数等につき、他人名義で実質的に保有している株式数等を含めず記載した有価証券報告書を提出していた。
（【事例 18】参照）- 82 -

【事例 18】大株主の所有株式数の虚偽記載
１

本事例の特色
本件は、当社が、大株主の所有株式数及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合を過少に記載した有価証券報告書などを開示するとともに、大株主が、自己の保有
株券等の数及び株券等保有割合を過少に記載した大量保有に係る変更報告書（以下「変更報告書」という。
）を開示したものである。（平成 26 年度勧告）
２

発行者である会社
不動産業、東証一部・名証一部上場

３

事案の概要
当社の大株主である当社役員は、新興市場から本則市場への指定換え等の要件である流動性基準を満たすため、その所有する株式を売却する一方、自ら実質的な株主として利用できる知人名義の証券口座を用いて自らの資金を提供して当社株式を買い付けるなどして、他人名義による当社株式（以下「名義株」という。）の保有を増加させた。
当社は、当該役員に係る所有株式数等を、名義株を含めずに記載した有価証券報告書等を提出するとともに、当該役員も、自己の保有株券等の数等を、名義株を含めずに記載した変更報告書を複数回提出した。

４

不正の背景
当社の大株主である当社役員は、名義株の問題について、関係法令等を理解しておらず、当社株式の流通株式比率の増加等の目的を優先させていた。また、他の取締役及び監査役は、本件が発覚する以前において、名義株の問題に係る事実関係を一切認識していなかった。つまり、当社においては、コンプライアンスが不徹底で、内部統制が有効に機能していないという内部管理体制上の問題があった。
５

法令違反の事実関係
継続開示書類
当社は、大量保有者の所有株式数等を過少に記載することにより、法第 172 条の4 第 1 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書を提出した。

- 83 -

第 X1 期有価証券報告書
虚偽記載の内容
大量保有者の所有株式数が 6,840,200 株であるところを大株主の状況

6,554,000 株と記載し、同人の発行済株式総数に対する所有株式数の割合が 72.32％であるところを 69.29％と記載

役員の状況

大量保有者の所有株式数が 6,840,200 株であるところを
6,554,000 株と記載

発行開示書類① 当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある上記継続開示書類を組込情報とする有価証券届出書（一般募集）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、2,000,000 株の株式を 14 億 1,020 万円で取得させた。
②

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある上記継続開示書類を組込情報とする有価証券届出書（その他の者に対する割当）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、300,000 株の株式を 2 億 1,153 万円で取得させた。
同社が行った上記①〜②の行為は、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
大量保有に係る変更報告書
大量保有者（大株主である当社役員）は、当社が発行する株券について、保有株
券等の数等を過少に記載することにより、法第 172 条の 8 に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の変更報告書を提出したものである。
①

変更報告書 No.Y1

虚 偽 記 載 保有株券等の数が 18,329 株であるところを 17,900 株と記載し、株の内容②

券等保有割合が 77.94％であるところを 75.70％と記載

変更報告書 No.Y2

虚 偽 記 載 保有株券等の数が 3,481,500 株であるところを 3,350,000 株と記載の内容③

し、株券等保有割合が 74.04％であるところを 70.83％と記載

変更報告書 No.Y3

虚 偽 記 載 保有株券等の数が 3,419,200 株であるところを 3,277,000 株と記載の内容

し、株券等保有割合が 72.72％であるところを 69.29％と記載- 84 -

④

変更報告書 No.Y4

虚 偽 記 載 保有株券等の数が 13,540,200 株であるところを 12,946,800 株と記の内容
６

載し、株券等保有割合が 72.00％であるところを 68.44％と記載

課徴金額
①

発行者
７，８９６万円（継続開示書類 計 600 万円、発行開示書類 計 7,296 万円）

②

大量保有者
４１万円

- 85 -

Ⅳ 開示書類の不提出に関する個別事例【事例 19】発行開示書類（有価証券届出書）の不提出
１

本事例の特色本件は、社債券の発行者が、発行価額の総額が１億円以上となる社債券の発行について、50 名以上の者に対し取得の申込みの勧誘を行ったが、当該取得勧誘は「有価証券の募集」には該当しないとして、募集の届出を行わなかったものである。（平成23 年度勧告）※

50 名以上の者を相手方として、新たに発行される株券や社債券の取得の申込みの勧誘を行うことは「有価証券の募集」に該当する（法第２条第３項、施行令第１条
の５）
。

※

「有価証券の募集」は、その有価証券の発行価額の総額が１億円以上となるとき
は、原則として、発行者が内閣総理大臣に届出を行わなければならない（法第４条
第１項）
。

２

発行者である会社
発行者① 金の採掘などを事業目的としている非上場企業
発行者② 発行者①が吸収合併した非上場企業

３

事案の概要

発行者①の代表者は、会社の設立に当たり、利率を細かく変えた社債券を何回も発行すれば、有価証券の募集には当たらない「少人数私募」として、募集の届出をせずとも事業資金を調達できると考え、継続的に社債券を発行することを決めた。
※「少人数私募」とは、以下３つの要件を満たす場合をいう。
(ⅰ)多数の者（適格機関投資家を除く 50 名以上で、それらが特定投資家のみ
ではない場合）を相手方として勧誘を行う場合として政令で定める場合（法施行令第１条の４）以外で、適格機関投資家向け勧誘、特定投資家向け勧誘のどちらにも該当せず、(ⅱ)多数の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合で、(ⅲ)過去６か月以内に行われた同種の有価証券の少人数私募と、新たに行う取得勧誘の人数の合計が 50 名以上とならない場合

発行者①が作成した社債券の募集要項には、４種類（１年・２年・３年・５年）の社債償還期間と、利率の幅（年利６％〜12.50％）が記載されていたが、勧誘対象となる社債券の具体的な回号（債券発行回数の通し番号）、利率、その他の発行- 86 -

条件は記載されていなかった。
発行者①は、募集要項や社債申込書等からなる勧誘資料を作成し、不特定多数の者へ電話勧誘を行い、応諾した者延べ 10 万名弱に対して勧誘資料を送付し、取得勧誘を行っていた。
発行者①は、取得勧誘を受けて社債券の取得を希望した者から、希望する償還期間と申込金額を記入した社債申込書を受領し、さらに応募額の払込みを受けた後に、具体的な回号、利率、償還期日等の発行条件を決定し、払込みがあった月の末日を払込期日に設定し、社債券を発行した。
発行者①は、発行される社債券の回号ごとの取得者数が 49 名以下となるよう、各回号当たりの社債券の発行数を 49 枚以下に調整し、また、回号ごとに利率を0.001％単位で小刻みに変えた。発行者①は、当該取得勧誘は「有価証券の募集」には当たらず、届出を必要としない「少人数私募」であるとして、有価証券届出書を提出しなかった。
しかし、発行者①は、勧誘時点では社債券の回号を具体的に決定しておらず、実態は償還期間の違う４種類の社債券について同時並行して取得勧誘をしていたものであり、加えて勧誘の際、勧誘人数を 49 名以下に抑えるためのルールを制定せず、不特定多数の者に対して勧誘を行っていた。
また、発行者①の代表者は、発行者②の資金調達及び資金運用に関わっており、発行者②においても、発行者①と同様の資金調達方法及び社債券の勧誘方針を採用していた。
４

違反行為の該当性
取得勧誘について発行者①及び②（以下、発行者という。）は、４種類の社債償還期間とおおまかな利率の幅は記載されているが回号や利率などの具体的な発行条件は示されていない勧誘資料によって、社債券の取得勧誘を行った。
このため、発行者が行った取得勧誘の実態は、回号ごとに行われたものではなく、償還期間の違う４種類の社債券に係る勧誘を同時に並行して行っていたものであった。そして、発行者は各月末を払込期日として設定の上社債券を発行していたことから、各月末日の払込期日別に４種類の償還期間の社債券の取得勧誘を行っていたものである。

- 87 -

勧誘人数について
毎月末に設定された払込期日の大部分において、発行者が取得勧誘を行った４種類の社債券について合わせて 50 名以上の者が申込みを行っていたことから、４種類の社債券ごとに 50 名以上の者に対して取得勧誘が行われていたことになる。このことから、発行者が行った取得勧誘の大部分は「有価証券の募集」に該当する。
有価証券届出書の提出義務について発行者が払込期日ごとに行った４種類の社債券についての取得勧誘のうち、その発行価額の総額が１億円以上であるものについては、募集の届出が必要であった。
また、発行価額が１億円未満の有価証券の募集であっても、過去１年以内に募集により発行された同一の種類の有価証券の発行価額と合算すると発行価額が１億円以上となる有価証券の募集（企業開示府令第２条第４項第２号）や、発行価額が１億円以上の有価証券の募集と並行して行われる同一の有価証券の募集（企業開示
府令第２条第４項第５号）については届出が必要であることから、発行者によるその他の取得勧誘についてもその大部分につき、募集の届出が必要であった。
５

法令違反の事実関係
発行者が行った各社債券に係る取得勧誘は、その大部分が有価証券の募集に該当し、募集を行うためには法第４条第１項に定める届出をしていなければならなかったが、発行者はいずれの募集においても届出をしていなかった。

６

課徴金額
１億９，４４１万円
課徴金額の算定（法第 172 条第１項第１号）
発行者①

1 億 7,559 万円

発行者②

1,882 万円※

発行者②は発行者①との合併により消滅しているため、法第 176 条第４項の規定により、発行者②がした行為は、合併後存続した法人である発行者①がした行為とみなされることになり、発行者②に対する課徴金は、発行者①に対して課されることになる。

- 88 -

【事例 20】継続開示書類（有価証券報告書等）の不提出
１

本事例の特色
本件は、当社が、法定期限までに有価証券報告書及び四半期報告書の提出を行わなかったものである。
（平成 22 年度勧告）※

有価証券報告書の提出義務を負う発行者は、有価証券報告書を原則として事業年度経過後３か月以内に内閣総理大臣に提出しなければならない（法第 24 条第１項）。

※

有価証券報告書の提出義務を負う発行者のうち、四半期報告書の提出義務を負う
者は、四半期報告書を原則として四半期期間経過後 45 日以内に内閣総理大臣に提出しなければならない（法第 24 条の４の７第１項）。

２

発行者である会社
不動産業、東証一部上場（「有価証券報告書又は四半期報告書の提出遅延」によって同取引所の上場廃止基準に抵触し上場廃止）

３

事案の概要
当社は、当局による法第 26 条「届出者に対する報告の徴取及び検査」に基づく検査を受けた。検査の結果、当社が行った債務保証及び保証類似行為に係る主債務者の財政状態の悪化が認められたため、当局は当社に対し、この債務保証及び保証類似行為に対する損失引当金の計上を反映させた連結財務諸表を作成し、これを記載した第３四半期報告書及び有価証券報告書を、法定期限内に財務局長に提出するよう慫慂した。
当社は、当局の指摘に対し、上記損失引当金の計上の必要性を認めたが、監査法人が辞任したこと、新たな監査人を選任するための資金的余裕がないことなどを理由に、有価証券報告書等を提出しなかった。
当社の主張は上記のとおりであったが、実際は、当社が簿外で債務を保証して調達した、100 億円を超える資金が、当社の取締役が実質的に支配している資産管理
会社等へ流出していた事実が明るみに出ることを恐れ、監査に必要な説明を行わず、監査手続を続けることを困難にすることにより、監査法人を辞任に追い込み、資金不足を理由に新たな監査人を選任しなかった。
その後、当社は、第３四半期報告書及び有価証券報告書を提出しなかったことにより、東京証券取引所の上場廃止基準に抵触し上場廃止となった。
※

有価証券報告書等の提出義務を負う発行者は、提出する有価証券報告書等に含まれる財務諸表又は財務計算書類について、原則として、発行者と特別の利害関係のない公認会計士又は監査法人による監査証明を受けなければならない（法第193 条の２第１項）。

- 89 -

４

法令違反の事実関係
有価証券報告書の不提出
当社は、有価証券報告書の提出義務があるにもかかわらず、第 X1 期有価証券報告書を、法第 24 条第１項に規定する期限まで（事業年度経過後３か月以内）に提出しなかった。
※

有価証券報告書の提出義務を負う発行者（法第 24 条第１項各号）
第１号

第２号

金融商品取引所に上場されている有価証券の発行者（特定上場有価証券を除く。
）

認可金融商品取引業協会に店頭登録されている有価証券の発行者（流通状況が特定上場有価証券に準ずるものとして政令で定めるものを除く。
）

第１号、第２号の発行者以外の者で、その募集又は売出しにつき有価証
券届出書又は発行登録追補書類を提出した有価証券の発行者※除外 ① 報告書提出開始年度終了後５年を経過している場合で、かつ、当該事業年度の末日及び当該事業年度の開始の日前４年以内に開始した事業年度すべての末日における当該株式の所有者の数が政令で定めるところにより計算した数（300 名）に満たない場合であって、有価第３号

証券報告書を提出しなくても公益又は投資者保護に欠けることがな
いものとして内閣府令（企業開示府令第 15 条の３）で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けた場合。
②

有価証券報告書を提出しなくても公益又は投資者保護に欠けることがないものとして政令（施行令第４条、企業開示府令第 16 条）で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けた場合。

第１号、第２号、第３号の発行者以外の者で、当該事業年度又は事業年度開始の日前４年以内に開始した事業年度のいずれか末日において所有者が 1,000 名以上の有価証券の発行者（株券、有価証券信託受益権証券で受託有価証券が株券であるもの及び外国預託証券で株券に係る権利を表示するものに限る。
）
※除外

第４号

①

発行者の資本金の額が当該事業年度の末日において５億円未満で

ある場合。
②

当該事業年度の末日における当該有価証券の所有者の数が政令で定める数（300 名）に満たない場合。
③

有価証券報告書を提出しなくても公益又は投資者保護に欠けることがないものとして政令（施行令第４条、企業開示府令第 16 条）で定めるところにより内閣総理大臣の承認を受けた場合。

- 90 -

四半期報告書の不提出
当社は、四半期報告書の提出義務があるにもかかわらず、第 X1 期第３四半期報
告書を、法第 24 条の４の７第１項に規定する期限まで（四半期期間経過後 45 日以内）に提出しなかった。
※

四半期報告書の提出義務を負う者（法第 24 条の４の７第１項）
法第 24 条第１項第１号及び第２号に該当する有価証券の発行者のうち、次に該当する有価証券の発行者（法施行令第４条の２の 10）
①

株券

②

優先出資証券③

法第２条第 17 号に掲げる有価証券（外国又は外国の者が発行する有価証券）で、①又は②の性質を有するもの④

有価証券信託受益証券で、受益有価証券が①〜③に掲げる有価証券であるもの⑤

法第２条第 20 号に掲げる有価証券（預託証券）で、①〜③に掲げる権利を表示す

るもの

５

課徴金額
３，９９９万９，９９９円
課徴金額の内訳①

第 X1 期第３四半期報告書

1,333 万 3,333 円②

第 X1 期有価証券報告書

2,666 万 6,666 円- 91 -

Ⅴ 開示検査の結果行われた自発的訂正
証券取引等監視委員会では、開示検査の結果、重要な事項についての虚偽記載等が認められなかった場合でも、有価証券報告書等の訂正が必要と認められた場合には、適正な開示を求める観点から自発的な訂正を促している。自発的訂正が行われた最近の事案及び開示検査の際に当局から指摘を行った事項の概要は以下のとおりである。
１

Ａ社（東京証券取引所市場第一部上場、業種：証券・商品先物取引業）

・ Ａ社は、在外連結子会社が保有する複数の未上場株式について、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）に基づく公正価値評価損益を連結売上高に計上していたところ、
当該未上場株式のうち一部の銘柄を、マルチプル法（類似企業比較法）を用いて評価するに当たり、類似企業の範囲を不合理に広く解釈した企業選定を行うなど、不適切な評価を行っていると認められたため、必要な有価証券報告書等の訂正を行うよう慫慂した。
・ Ａ社は、子会社のＢ投資事業組合について、連結範囲の例外規定（連結財務諸表に関する会計基準第 14 項(2)）に該当するとして連結範囲から除外していたが、Ｂ投資事業組合はＡ社の連結子会社であるＣ社と多額の取引を行っていたことなどから、Ａ社の連結範囲に含めるべきものと認められたため、必要な有価証券報告書等の訂正を行うよう慫慂した。
・２

上記の結果、平成 26 年 10 月、Ａ社は訂正報告書を提出した。
Ｄ社（東京証券取引所ジャスダック市場上場、業種：小売業）

・ Ｄ社は、医療モール建設や薬局用店舗の賃貸借に関するものとして、複数の取引先に資金を支出しているが、いずれの取引についても契約が解約されたとして支払代金が当社に返金されていた。しかしながら、当社から支出された資金は、いずれも取引先に入金された直後に当社役員に送金されていた。また、解約によって当社に返金された資金は、当社役員が個人で借り入れた資金等を取引先名義
で当社に送金するなどしていたものであった。このことから、これら取引の実態は、当社役員に対する仮払金及びその仮払金返金であると認められたため、必要な有価証券報告書等の訂正を行うよう慫慂した。
・ Ｄ社は、取引先Ｅ社から土地を取得していたが、当該土地の元所有者は、当社の関連当事者に該当する医療法人Ｆであり、取引先Ｅ社は形式的に介在していたに過ぎなかった。このため、当該取引は、Ｄ社と医療法人Ｆとの取引であり、関連当事者取引に関する注記が必要と認められたため、有価証券報告書の訂正を行うよう慫慂した。
・

上記の結果、平成 27 年２月、Ｄ社は訂正報告書を提出した。
- 92 -

３

Ｇ社（東京証券取引所マザーズ上場、業種：情報・通信業）･

Ｇ社は、過去に行われた開示検査により、商取引に仮装したＧ社役員等への不正な資金流出に対する貸倒引当金の過少計上等を行ったとして、課徴金納付命令の決定がなされている。当該不適正な会計処理の訂正において、流出した資金はＧ社を退任した当該役員（以下「元役員」という。）等に対する債権（貸付金）とされたが、元役員の資産管理会社が保有する当社株式に対して質権を設定する
前提で、貸付金の一部に貸倒引当金を計上することを見送っていた。
しかし、元役員は質権設定手続を行わなかったばかりか、当該株式を売却しており、その売却代金も債務弁済に充てなかったことから、当社への担保提供の意
思がないと認識できた時点で貸倒引当金を追加計上する必要があった。
また、Ｇ社は、一部の役員に対して役員報酬等の名目で支出した資金の大部分を、求めに応じて元役員に流出させていたことなどから、実体に即した会計処理をする必要があると認められた。このため、有価証券報告書等の訂正を行うよう
慫慂した。

・

上記の結果、平成 27 年１月、Ｇ社は訂正報告書を提出した。
※ 特設注意市場銘柄への指定から３年を経過し、内部管理体制等に引き続き問題がある場合に該当するとして、同取引所の上場廃止基準に抵触し上場廃止- 93 -

Ⅵ 参考資料
１

課徴金制度について

証券市場への参加者の裾野を広げ、個人投資家を含め、誰もが安心して参加できるものとしていくためには、証券市場の公正性・透明性を確保し、投資家の信頼が得られる市場を確立することが重要である。
このため、証券市場への信頼を害する違法行為に対して、行政として適切な対応を行う観点から、規制の実効性確保のための新たな手段として、平成 17 年４月から、
行政上の措置として違反者に対して金銭的負担を課す課徴金制度が導入された。
○

金融商品取引法における課徴金制度の沿革
平成 16 年法律第 97 号により証券取引法が改正され、課徴金制度が導入された。
課徴金制度の沿革は以下のとおりである。
平成 16 年法律第 97 号による証券取引法の改正より（平成 17 年４月１日から施行）
それまでの刑事罰に加え、課徴金制度が導入され、以下の行為が課徴金の対象となった。
「発行開示書類等の虚偽記載」「風説の流布・偽計」「現実売買による相場操縦」「内部者取引（インサイダー取引）」
平成 17 年法律第 76 号による証券取引法の改正（平成 17 年 12 月１日から施行）「継続開示書類の虚偽記載」が新たに課徴金の対象となった。
平成 18 年法律第 65 号による金融商品取引法への改組（平成 19 年９月 30 日から施行）
四半期報告制度が導入され、「継続開示書類の虚偽記載」の対象に四半期報告書が追加された。
平成 20 年法律第 65 号による金融商品取引法の改正（平成 20 年 12 月 12 日から施行）「発行開示書類等の虚偽記載」及び「継続開示書類の虚偽記載」については、
課徴金額の水準が引き上げられ、違反行為の対象には「重要な事項につき虚偽の記載がある場合」に加え「記載すべき重要な事項の記載が欠けている場合」が追加された。さらに、継続開示書類の虚偽記載については、「投資者の投資判断に- 94 -

重要な影響を及ぼすものとして内閣府令で定める事項を記載すべき臨時報告書を提出しない場合」が課徴金の対象となった。
「風説の流布・偽計」「現実売買による相場操縦」「内部者取引（インサイダー
取引）」については、課徴金額の水準が引き上げられ、それぞれに金融商品取引業者等が顧客等の計算において取引をした場合の課徴金規定が追加された。
また、以下の行為が新たに課徴金の対象となった。
「発行開示書類の不提出等」「継続開示書類の不提出」「公開買付開始公告実施義務違反」「公開買付開始公告の虚偽表示等」「大量保有・変更報告書の不提出」「大量保有・変更報告書の虚偽記載等」「特定証券情報の不提供等」「特定証券等情報の虚偽等」「発行者等情報の虚偽等」「仮装・馴合売買」「違法な安定操作取引」
このほか、課徴金の減算措置及び加算措置が導入された。また、課徴金に係る審判手続開始決定の除斥期間が３年から５年に延長された。
平成 24 年法律第 86 号による金融商品取引法の改正（平成 25 年９月６日から施行）「虚偽開示書類等の提出等を容易にすべき行為又は唆す行為」が新たに課徴金の対象となった。
○

課徴金額の算定方法等
開示規制違反等に対する課徴金額の算定方法等は以下のとおりである。
届出が受理されていないのに有価証券の募集等をした者等に対する課徴金（法第 172 条）
（課徴金の対象となる者）①

届出を必要とする有価証券の募集等について、届出が受理されていないのに募集等をした者（第１項）※ 「募集等」とは募集、自己所有の有価証券の売出し、自己所有の有価証券の適格
機関投資家取得有価証券一般勧誘又は自己所有の有価証券の特定投資家等取得有価証券一般勧誘をいう。

②

届出の効力が発生する前に募集又は売出しにより有価証券を取得させた

発行者、または自己の所有する有価証券を売り付けた者（第２項）- 95 -

③

目論見書を交付しないで売出しにより自己の所有する既に開示された有価証券を売り付けた者（第３項）④

発行登録追補書類の提出前に募集又は売出しにより有価証券を取得させ、または売り付けた者（第４項）（課徴金額の算定方法）
募集・売出し総額×4.5％（株券等以外は 2.25％）
当該有価証券が新株予約権証券の場合は、新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額を含む。
虚偽記載のある発行開示書類を提出した発行者等に対する課徴金（法第 172 条の２）（課徴金の対象となる者）①

虚偽記載等のある発行開示書類を提出し、当該発行開示書類に基づく募集・売出しにより有価証券を取得させ、または売り付けた発行者（第１項）※ 「虚偽記載等」とは、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることをいう。以下において同じ。

②

虚偽記載等のある発行開示書類を提出した発行者の役員等であって、当該発行開示書類に虚偽記載等があることを知りながら、その提出に関与し、当該発行開示書類に基づく売出しにより当該役員等が所有する有価証券を売り付けた者（第２項）※ 「役員等」とは、当該発行者の役員、代理人、使用人その他の従業者をいう。以下において同じ。

③

虚偽記載等のある目論見書を使用した売出しにより自己の所有する既に開示された有価証券を売り付けた発行者（第４項）④

虚偽記載等のある目論見書を使用した発行者の役員等であって、当該目論見書に虚偽の記載があることを知りながら、その作成に関与し、当該目論見書に係る売出しにより当該役員等が所有する有価証券を売り付けた者（第５項）⑤

発行開示訂正書類を提出しなければならない場合において、発行開示訂正書類を提出しないで募集又は売出しにより有価証券を取得させ、または売り
付けた発行者（第６項）（課徴金額の算定方法）
募集・売出し総額×4.5％（株券等以外は 2.25％）
当該有価証券が新株予約権証券の場合は、新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額を含む。
- 96 -

有価証券報告書等を提出しない発行者に対する課徴金（法第 172 条の３）
（課徴金の対象となる者）①

有価証券報告書の提出義務がありながら有価証券報告書を提出しない発行者（第１項）②

四半期報告書又は半期報告書の提出義務がありながら四半期報告書又は半期報告書を提出しない発行者（第２項）（課徴金額の算定方法）①の課徴金額
提出すべきであった有価証券報告書に係る事業年度の直前事業年度における監査報酬額に相当する額。ただし、監査証明を受けるべき直前事業年度がない場合又はこれに準ずるものとして内閣府令で定める場合（課徴金府令
第１条の２第１項）は、400 万円②の課徴金額
提出すべきであった四半期報告書又は半期報告書に係る期間の属する事
業年度等の直前事業年度等における監査報酬額の２分の１に相当する額。ただし、監査証明を受けるべき直前事業年度等がない場合又はこれに準ずるものとして内閣府令で定める場合（課徴金府令第１条の２第２項）は、200 万円
虚偽記載のある有価証券報告書等を提出した発行者等に対する課徴金（法第172 条の４）（課徴金の対象となる者）①

虚偽記載等のある有価証券報告書等を提出した発行者（第１項）※ 「有価証券報告書等」とは、有価証券報告書及びその添付書類又はそれらの訂正報告書をいう。

②

虚偽記載等のある四半期・半期・臨時報告書等を提出した発行者（第２項）※ 「四半期・半期・臨時報告書等」とは、四半期報告書、半期報告書、臨時報告書
又はそれらの訂正報告書をいう。

③

臨時報告書のうち、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼすものとして内閣府令で定める事項を記載すべきものを提出しない発行者（第３項）（課徴金額の算定方法）①の課徴金額
当該発行者が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額の 10 万分の６
又は 600 万円のいずれか高い額。
※ 「算定基準有価証券」とは、株券、優先出資法に規定する優先出資証券その他
これらに準ずるものとして政令で定める有価証券をいう。以下において同じ。

- 97 -

②及び③の課徴金額①で算定した額の２分の１に相当する額。
公開買付開始公告を行わないで株券等の買付け等をした者に対する課徴金（法第 172 条の５）
（課徴金の対象となる者）①

公開買付けによって株券等の買付け等を行わなければならない場合において、公開買付開始公告を行わないで株券等の買付け等をした発行者以外の者※ 「株券等」とは、法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいう。第 172 条の６において同じ。
「買付け等」とは、法第 27 条の２第１項に規定する買付け等をいう。

②

公開買付けによって上場株券等の買付け等を行わなければならない場合

において、公開買付開始公告を行わないで上場株券等の買付け等をした発行者※ 「上場株券等」とは、法第 24 条の６第１項に規定する上場株券等をいう。第172 条の６において同じ。
「買付け等」とは、法第 27 条の 22 の２第１項に規定する買付け等をいう。

（課徴金額の算定方法）
当該公開買付開始公告を行わないでした株券等（発行者による買付け等の場
合には上場株券等）の買付け総額×25％
虚偽表示のある公開買付開始公告を行った者等に対する課徴金（法第 172 条の
６）（課徴金の対象となる者）①

虚偽表示等のある公開買付開始公告等を行った者又は虚偽記載等のある

公開買付届出書等を提出した者（第１項）※ 「虚偽表示等」とは、重要な事項につき虚偽の表示があり、又は記載すべき重要な事項の表示が欠けていることをいう。
「公開買付開始公告等」とは、公開買付開始公告又は公開買付開始公告の内容を訂正する公告若しくは公表をいう。
「公開買付届出書等」とは、公開買付届出書、その訂正届出書、対質問回答報告書又はその訂正報告書をいう。

②

公開買付訂正届出書等の提出義務がありながら、提出しない者（第２項）※ 「公開買付訂正届出書等」とは、公開買付届出書、訂正届出書、対質問回答報
告書又は訂正報告書をいう。

- 98 -

（課徴金額の算定方法）
公開買付開始公告を行った日の前日における当該公開買付けに係る株券等（発行者による買付け等の場合には上場株券等）の最終の価格に、当該公開買付けにより買付け等をした数量を乗じて得た額×25％
大量保有・変更報告書を提出しない者に対する課徴金（法第 172 条の７）
（課徴金の対象となる者）
大量保有報告書等の提出義務がありながら大量保有報告書等を提出しない者※ 「大量保有報告書等」とは、大量保有報告書及び変更報告書をいう。以下において同じ。

（課徴金額の算定方法）
提出すべき大量保有報告書等に係る株券等の発行者が発行する株券又は外国の者の発行する証券若しくは証書で株券の性質を有するもの又は投資証券等の当該提出すべき大量保有報告書等の提出期限の翌日における最終の価格に、当該翌日における発行者の発行済株式総数又は発行済投資口総数を乗じた額×10 万分の１
虚偽記載のある大量保有・変更報告書等を提出した者に対する課徴金（法第172 条の８）（課徴金の対象となる者）
虚偽記載等のある大量保有報告書等を提出した者（課徴金額の算定方法）
大量保有報告書等に係る株券等の発行者が発行する株券又は外国の者の発行する証券若しくは証書で株券の性質を有するもの又は投資証券等の当該大量保有報告書等の提出日の翌日における最終の価格に当該翌日における発行者の発行済株式総数又は発行済投資口総数を乗じた額×10 万分の１
特定証券情報の提供又は公表がされていないのに特定勧誘等をした者に対する課徴金（法第 172 条の９）
（課徴金の対象となる者）
有価証券の発行者が特定証券情報を提供又は公表していないのに特定勧誘等をした者※ 「特定勧誘等」とは、法第 27 条の 31 に規定する特定取得勧誘及び特定売付け勧誘等をいう。以下において同じ。特定売付け勧誘等をした者については、自己の所有する有価証券に関して特定売付け勧誘をした者に限る。

- 99 -

（課徴金額の算定方法）
特定勧誘等により取得等させた有価証券の発行価額の総額×4.5％（株券等
以外は 2.25％）
当該有価証券が新株予約権証券の場合は、新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額を含む。
虚偽のある特定証券等情報の提供又は公表をした発行者等に対する課徴金（法第 172 条の 10）（課徴金の対象となる者）①

虚偽等のある特定証券等情報を提供等し、当該虚偽等のある特定証券等情報に係る特定勧誘等より有価証券等を取得等させた発行者（第１項）※ 「虚偽等」とは、重要な事項につき虚偽の情報があり、又は提供し、若しくは公表すべき重要な事項に関する情報が欠けているものをいう。以下において同じ。
「提供等」とは、提供又は公表をいう。以下において同じ。

②

虚偽等のある特定証券等情報を提供等した発行者の役員等であって、虚偽等があることを知りながら当該特定証券等の提供等に関与し、当該虚偽等のある特定証券等情報に係る特定売付け勧誘等によって自己が所有する有価証券を売り付けた者（第２項）（課徴金額の算定方法）
特定勧誘等によって取得等させた有価証券の発行価額の総額×4.5％（株券
等以外は 2.25％）
当該有価証券が新株予約権証券の場合は、新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額を含む。
虚偽のある発行者等情報の提供又は公表をした発行者に対する課徴金（法第172 条の 11）（課徴金の対象となる者）
虚偽等のある発行者等情報を提供等した発行者（課徴金額の算定方法）
当該発行者が発行する算定基準有価証券の市場価額の総額の 10 万分の６又は 600 万円のいずれか高い額
虚偽開示書類等の提出等を容易にすべき行為又は唆す行為をした者に対する課徴金（法第 172 条の 12）- 100 -

（課徴金の対象となる者）
虚偽開示書類等の提出等を容易にすべき行為又は唆す行為（以下「特定関与行為をした者」という。
）（課徴金額の算定方法）
特定関与行為を行った者に対し、手数料、報酬その他の対価として支払われ、又は支払われるべき金銭その他の財産の価額に相当する額
上記 から によって算定された課徴金額が１万円未満であるときは、課徴金の納付を命ずることができない。
（法第 176 条第１項）
算定された課徴金額に１万円未満の端数があるときは、その端数は、切り捨てる。
（法第 176 条第２項）
課徴金の対象となる者が法人である場合において、当該法人が合併により消滅したときは、これらの者がした行為は、合併後存続し、又は合併により設立された法人がした行為とみなす。
（法第 176 条第４項）
課徴金の納付命令の決定をしなければならない場合において、法第 185 条の７第２項から第 11 項に定める課徴金額の調整が行われる。このうち、同一の記載対象
事業年度において、複数の継続開示書類に虚偽記載等があり、それらに関して課徴金納付命令の決定をしなければならない場合（第６項）について例示する。
虚偽記載のあった開示書類について、それぞれ算定した課徴金額を合計し、以下の①②の額と比較する。
① 有価証券報告書等に係るものについて算定した金額のうち最も高い額② 半期・四半期・臨時報告書等に係るものについて算定した金額に２を乗じた額のうち最も高い額①②のいずれか高い額を超える場合は、当該高い額を個別に算定した額に応じて按分する。
○

課徴金の減算措置
自主的なコンプライアンス体制の構築の促進及び再発防止の観点から、課徴金の対象となる違反行為のうち、①

発行開示書類の虚偽記載等（第 172 条の２第１項）②

継続開示書類の虚偽記載等（第 172 条の４第１項又は第２項）③

大量保有・変更報告書の不提出（第 172 条の７）④

特定証券等情報の虚偽等（第 172 条の 10 第１項）⑤

発行者等情報の虚偽等（第 172 条の 11 第１項）⑥

特定関与行為（第 172 条の 12 第１項）⑦

法人による自己株式の取得に係る内部者取引（第 175 条第９項のうち、自己株式の取得に係るもの）
について、証券取引等監視委員会又は金融庁若しくは各財務局・福岡財務支局・沖- 101 -

縄総合事務局による検査又は報告の徴取が開始される前に、証券取引等監視委員会に対し違反事実に関する報告を行った場合、直近の違反事実に係る課徴金の額が、金融商品取引法の規定に基づいて算出した額の半額に減軽される。
（法第 185 条の７第 14 項）
課徴金の減額の報告に係る手続は、証券取引等監視委員会のウェブサイトを参照
されたい。
（URL：http://www.fsa.go.jp/sesc/kachoukin/tetuduki.htm）○

課徴金の加算措置
過去５年以内に課徴金納付命令等を受けた者が、再度違反行為を繰り返した場合
は、課せられる課徴金額が 1.5 倍となる。
（法第 185 条の７第 15 項）- 102 -

２

審判手続の状況及び個別事例○

審判手続の概要
金融商品取引法では、課徴金の納付を命ずる処分という行政処分の事前手続として審判手続が定められている（法第６章の２第２節）。
この手続は、平成17 年４月に新たに導入された課徴金制度の運用に慎重を期する観点から、処分前に慎重な手続を経るべく定められたものである（「課徴金制度と民事賠償責任」社団法人金融財政事情研究会）。
以下に、審判手続の具体的な流れを記載する。
① 金融庁設置法第20条第１項により、証券取引等監視委員会から課徴金納付命
令勧告を受けた内閣総理大臣（内閣総理大臣から、権限の委任を受けた金融庁長官（法第194条の７第１項））は、法第178条１項各号に掲げる事実があると認められる場合には、当該事実に係る事件について審判手続開始決定を行う（法第178条柱書き）。なお、審判手続開始決定は文書によって行われ（法第179条第１項）、審判手続開始の決定に係る決定書（以下「審判手続開始決定書」という。）には、審判の期日及び場所、課徴金に係る法第178条各号に掲げる事実並びに納付すべき課徴金の額及びその計算の基礎が記載される（法第179条第２項）。
② 課徴金の納付を命じようとする者（以下「被審人」という。）に審判手続開
始決定書の謄本を送達することで、審判手続が開始する（法第179条第３項）。
③ 被審人が、審判手続開始決定書に記載された審判の期日前に、法第178条第１項各号に掲げる事実及び納付すべき課徴金の額を認める旨の答弁書を提出したときは、審判の期日を開くことは要しないとされる（法第183条第２項）。
それ以外の場合は、審判期日を経て、課徴金納付命令決定等がなされる。

- 103 -

○

審判手続の状況
平成17年４月に課徴金制度が開始されて以降、開示規制違反に係る審判期日が開かれた事案の件数は、以下のとおりとなっている。
【開示規制違反に係る審判期日が開かれた事案の推移】
年度

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

計

審判
件数

0

0

0

1

2

2

1

0

0

0

6

3

8

11

10

19

11

9

9

8

1

89

（参考）
勧告件数

※ 年度とは当年４月から翌年３月をいう。ただし、平成 27 年度は６月 30 日まで。
※ 各年度の審判件数は、審判手続開始決定日をベースとしている。
※ 勧告件数は審判手続開始の決定をした件数と同数。
※ 審判期日が開かれる前に審判手続の打切りが決定された事案（平成 23 年度）については、件数に含めていない。

- 104 -

○

審判手続の個別事例【虚偽記載（資産の架空計上）の有無】（平成 22 年度（判）第 29 号金融商品取引法違反審判事件・決定日：平成 23 年 10 月 3 日）
＜審判事件概要＞
本件は、被審人が、実際には納入されていないコンテンツ配信システムの開発（以下「本件システム開発」という。）に係る棚卸資産及びＧＳＭモジュール（携帯電話用部品）の検査装置の開発（以下「本件検査装置開発」という。）に係る工具器具備品を資産として計上することにより、重要な事項につき虚偽の記載がある有価証券報告書及び四半期報告書（以下、これらを併せて「本件各報告書」という。）
を提出するとともに、本件各報告書を組込情報とする２通の有価証券届出書（以下「本件各届出書」という。）を提出し、これに基づく募集により株式及び新株予約権証券を取得させたことから、課徴金納付命令の勧告を行った事案である。
被審人は、「争点に対する被審人の主張」欄記載のとおり、株式会社Ａに対して発注した、本件システム開発及び本件検査装置開発に係る各取引の前渡金として計上すべきであった金額を、誤ってそれぞれ棚卸資産及び工具器具備品として計上してしまったにすぎず、重要な事項につき虚偽の記載があるとはいえないと主張して争った。
決定では、本件システム開発及び本件検査装置開発はいずれも存在せず、本件各報告書には、実際には納入されていない棚卸資産及び工具器具備品が架空の資産として計上されたものと認定の上、当該架空計上に係る金額及び割合が相当大きいことに照らし、本件各報告書及び本件各届出書は、いずれも重要な事項につき虚偽記載があると判断された。
＜争点＞
本件各報告書及び本件各届出書に、重要な事項につき虚偽の記載があるか＜争点に対する被審人の主張＞
本件各報告書には、本件システム開発及び本件検査装置開発に係る各取引の前渡金として計上すべきものを、棚卸資産及び工具器具備品として計上した誤りがある
が、資産計上したことに誤りはないから、本件各報告書及び本件各届出書に重要な事項につき虚偽の記載があるとはいえない。
すなわち、被審人は、株式会社Ａに対し、株式会社Ｂと行っていたディジタルＴ
Ｖ共同開発事業（以下「本件ＴＶ共同開発」という。）の一環として、本件システ
ム開発を発注し、この前渡金の支払に充てるため、株式会社Ａに対して手形を振り出した。被審人が資産計上していた棚卸資産は、この開発の前渡金として計上すべきであったものである。
また、被審人は、海外メーカーから株式会社Ａを介してＧＳＭモジュールを仕入れた際、株式会社Ａに対し、本件検査装置開発を発注し、この前渡金等の支払に充てるため、株式会社Ａに対して手形を振り出した。被審人が資産計上していた工具- 105 -

器具備品は、この開発の前渡金として計上すべきであったものである。
＜決定概要＞
１ 本件システム開発の存否について
本件システム開発については、そもそも被審人と株式会社Ａとの間の契約書等が存在しない上、被審人内部で本件システム開発についての検討がなされるであろう
経営会議の出席者らがその存在を認識しておらず、稟議書等並びに役員会及び経営会議の議事録等も一切存在していない。また、本件システム開発が本件ＴＶ共同開発の一環であるとの被審人の主張によれば、株式会社Ｂと株式会社Ａとの間で何らかの協議がなされてしかるべきであるのに、両者間には、このような協議はおろか、取引関係すらない。さらに、株式会社Ａには、本件システム開発についての業務に係る資料等が全く存在していない上、本件システム開発の成果らしきものが全く納入されていないのに、被審人は、株式会社Ａに対し、本件システム開発の精算を求めていない。そして、本件システム開発が実際に存在していたのであれば、そのとおり会計処理をすれば済むはずであるのに、株式会社Ｂから購入していた製品を株式会社Ａからも仕入れたという真実と異なる書類も複数作成されていることからすると、本件システム開発が存在していたとは認められない。
２

本件検査装置開発の存否について
被審人の役員であるＣ氏は、審判廷において、本件検査装置開発については、継続の予定であったＧＳＭモジュールの取引に必要なものであり、その発注を当時被審人の役員であったＥ氏に指示していた旨陳述する。また、株式会社Ａの役員であるＤ氏は、審判廷において、被審人から、ＧＳＭモジュールの検査装置の開発の委託を受けたが、ＧＳＭモジュールの納品を急がされたことから、検査しないまま納品し、本件検査装置開発に対応する部分の代金は、ＧＳＭモジュールの代金が上記
検査装置の開発費用と一括で決まっていたため、利益として受け取った旨陳述する。
しかし、Ｅ氏は、証券取引等監視委員会の調査及び社内調査委員会の事情聴取に対し、Ｃ氏から、株式会社ＡからのＧＳＭモジュールの仕入額に一定額を上乗せして支払うよう指示を受けており、本件検査装置開発に係るものとされる各書類のうち、検査装置一式に係る記載は虚偽である旨の、Ｃ氏及びＤ氏の上記各陳述に反する供述をしている。
そこで、前記各陳述の信用性を検討すると、Ｃ氏は、証券取引等監視委員会の調査に対しては、株式会社Ａとの間で決済未了であった取引の差額の帳尻を合わせる
ため、過大な取引金額を決めてＥ氏に伝えた旨供述している。また、Ｃ氏は、社内調査委員会の事情聴取に対し、ＧＳＭモジュールの金額より余分に株式会社Ａに支払をするよう指示をしたが、それ以上の具体的指示はしていない旨供述している。
このように、Ｃ氏は、Ｅ氏の上記供述に符合することを述べながら、審判廷では自らの上記各供述と異なる陳述をしているのに、このように供述を変遷させたことにつき、合理的な理由もうかがわれない。
- 106 -

また、Ｃ氏の前記陳述からすると、株式会社Ａは、ＧＳＭモジュールを納品した
後も、検査装置の開発を継続しているはずで、これを行わないのであれば、被審人との間で、その精算をするはずである。しかし、株式会社Ａは、上記検査装置の開発に着手すらしていない上、その精算もしていない。Ｄ氏は、この理由につき、前記陳述をしているものの、何の開発もしていないのに、高額の利益を収受できる理由として首肯し難い上、その陳述自体、本来符号するはずのＣ氏の前記陳述とも矛盾している。
他方、Ｅ氏の前記供述は、Ｃ氏の従前の上記各供述と符号する上、その供述内容に沿った各書類も存在している。
そうすると、Ｃ氏及びＤ氏の審判廷における各陳述は、いずれも採用することができず、かえって、Ｅ氏の前記供述こそが、信用できる。
以上の次第で、被審人の主張に係る本件検査装置開発は、他にこれを認めるに足りる証拠もない以上、これが存在していたとは認められない。
３

まとめ
このように、被審人の主張に係る本件システム開発及び本件検査装置開発は、いずれも存在していたとは認められない一方、本件各報告書には、実際には納入されていない棚卸資産及び工具器具備品が架空の資産として計上されている。
そして、これらの架空計上にかかる金額及び割合が相当大きいことに照らせば、本件各報告書及びこれらを組込情報とする本件各届出書は、いずれも重要な事項につき虚偽の記載があるものと認められる。
以上は、平成 23 年 10 月 3 日付で決定された、平成 22 年度（判）第 29 号金融商品取引法違反審判事件の決定の概要をまとめたものである。
決定要旨全体版は、金融庁ウェブサイトを参照されたい。
http://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/05/2011/19.pdf- 107 -

○

参考（法令適用が争点となったもの）

１．課徴金の要件としての経済的利得や故意過失の必要性（平成 23 年度（判）第 25 号金融商品取引法違反審判事件・決定日：平成 24 年 10 月 22 日）＜争点＞① 法 172 条の 2 第 1 項は、発行開示書類に虚偽の記載があることでそれがなかったときより多くの出資を得られるような場合以外の場合にも適用されるか。
② 法 172 条の 2 第 1 項に基づいて課徴金を課すために、発行者に具体的な経済的利得のあることが必要か。
③ 法 172 条の 2 第 1 項の「重要な事項」はどのように解釈するのか。
④ 法 172 条の 2 第 1 項に基づいて課徴金を課すために、発行開示書類の虚偽の記載と有価証券を取得させることとの間に因果関係のあることが必要か。
⑤ 法 172 条の 2 第 1 項に基づいて課徴金を課すために、発行者に虚偽の記載についての故意又はそれに類する責任要素（以下「故意過失等の責任要素」という。）のあることが必要か。
＜決定概要＞① 課徴金制度の下では、その趣旨・目的のため、違反者が現に経済的利得を得たか否かという個別的事情とは無関係に、所定の方式により機械的に算定される額の課徴金を課すこととされており、法 172 条の 2 第 1 項も、このことを前提としている。したがって、法 172 条の 2 第 1 項は、発行開示書類の虚偽の記載があることでそれがなかったときより多くの出資を得られるような場合以外の場合にも適用されるものである。
② 法 172 条の 2 第 1 項は、その文言上、課徴金の納付を命ずる要件として、虚偽記載のある発行開示書類を提出した発行者が実際に経済的利得を得たことを要求していない。
③ 法 172 条の 2 第 1 項の「重要な事項」とは、投資者一般を基準として、投資者の投資判断に影響を与えるような基本的事項、すなわち、その事実について真実の記載がなされれば投資判断が変わるような事項をいうものと解するのが相当である。
④ 法 172 条の 2 第 1 項に基づいて課徴金を課すための要件として、発行開示書類の虚偽の記載と有価証券を取得させることとの間に因果関係のあることは、文理上も実質的にも、必要でない。
⑤ 課徴金を課すための要件として、明文の定めもなしに、故意過失等の責任要素が一般的に要求されているとは解されず、法 172 条の 2 第 1 項に基づいて課徴金を課すための要件としても、明文の定めがない以上、発行者に虚偽の記載についての故意過失等の責任要素のあることは、必要でない。
以上は、平成 24 年 10 月 22 日付で決定された、平成 23 年度（判）第 25 号金融商品取引法違反審判事件の決定の概要をまとめたものである。
- 108 -

決定要旨全体版は、金融庁ウェブサイトを参照されたい。
http://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/05/2012/23-25.pdf※

本件については、平成 24 年 11 月 20 日、被審人は、取消訴訟を提起した。
平成 26 年２月 14 日、東京地方裁判所は、原告（被審人）の請求を棄却する旨の判決を言い渡し、原告は控訴した。
平成 26 年６月 26 日、東京高等裁判所は、法第 172 条の２第１項に基づき課徴金を課すに当たり、発行者において具体的な経済的利得があること及び経済的利得が生じる一般的、抽象的な可能性があることは要件とされていないと解するのが相当であり、また、法第 172 条の２第１項の「重要な事項」とは、発行者から直接取得勧誘を受ける不特定の相手方のみならず、その相手方から譲渡を受ける可能性がある投資者
一般を基準として、投資者の投資判断に影響を与えるような事項をいうものと解すべきであること、さらに、発行開示書類の虚偽記載と有価証券を取得させることとの間の因果関係は不要であると解すべきであること、そして、課徴金条項に基づく課徴金
は、虚偽記載につき発行者に故意又は過失のあることは不要であると解すべきとして、控訴を棄却する旨の判決を言い渡し、控訴人は上告及び上告受理申立てをした。
平成 27 年１月 22 日、最高裁判所において上告棄却決定及び上告不受理決定がなされ、判決が確定した。

２．虚偽記載のある有価証券届出書により新株予約権証券を取得させた場合の課徴金額（平成 22 年度（判）第８号金融商品取引法違反審判事件・決定日：平成 22 年 12 月９日）
＜争点＞
① 新株予約権が行使されることなく消滅し、かつ、発行者が得た発行対価全額が取得者へ交付された場合、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号の規定による課徴金が課されるか。
② 法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号にいう「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」とはいかなる金額を指すか。
＜決定概要＞① 法第 172 条の 2 第 1 項第１号の規定による課徴金の額は、重要な事項に虚偽の記載がある発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた時点で確定し、その後、新株予約権が行使されることなく消滅し、発行者が得た新株予約権証券の発行対価全額が取得者に交付されたとしても、同号の規定が適用されることに変わりはなく、同号の規定による課徴金が課されるというべきである。
② 「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」は、発行者が重要な事項につき虚偽の記載がある発行開示書類を提出し、当該発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた時点における新株予約権の行使価額を基準に計算して得られた金額と解すべきである。

- 109 -

以上は、平成 22 年 12 月９日付で決定された、平成 22 年度（判）第８号金融商品取引法違反審判事件の決定の概要をまとめたものである。
決定要旨全体版は、金融庁ウェブサイトを参照されたい。
http://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/05/2010/31.pdf※

本件については、平成 22 年 12 月 24 日、被審人は、取消訴訟を提起した。
平成 24 年６月 29 日、東京地方裁判所は、原告（被審人）の請求を棄却する旨の判決を言い渡し、原告は控訴した。
平成 25 年３月 28 日、東京高等裁判所は、有価証券届出書の虚偽記載に係る新株予約証券部分の課徴金額の算定について、新株予約権証券を取得させた時点におけるそれに係る新株予約権の行使価額（当初行使価額）は一義的に確定すること、また、
法第 172 条の２第１項第１号について、課徴金の額を判断する基準時は有価証券を取得させた時点であり、「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」とは当該新株予約権証券を取得させた時点におけるそれに係る新株予約権の行使価額（当初行使価額）であると解すべきなどとして、控訴を棄却する旨の判決を言い渡し、控訴人は上告及び上告受理申立てをした。
平成 27 年１月 22 日、最高裁判所において上告棄却決定及び上告不受理決定がなされ、判決が確定した。

（参考条文）
第百七十二条の二
重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けている発行開示書類を提出した発行者が、当該発行開示書類に基づく募集
又は売出し（当該発行者が所有する有価証券の売出しに限る。）により有価証券を取得させ、又は売り付けたときは、内閣総理大臣は、次節に定める手続に従い、当該発行者に対し、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額（次の各号のいずれにも該当する場合は、当該各号に定める額の合計額）に相当する額の課徴金を国庫に納付することを命じなければならない。
一 当該発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた場合 当該取得させた有価証券の発行価額の総額（当該有価証券が新株予約権証券その他これに準ずるものとして内閣府令で定める有価証券であるときは、当該新株予約権証券に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額その他これに準ずるものとして内閣府令で定める額を含む。
）の百分の二・二五（当該有価証券が株券等である場合にあつては、百分の
四・五）
二 （略）
２〜６ （略）- 110 -