コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

AIN HOLDINGS INC.

最終更新日：2024年7月31日

株式会社アインホールディングス
代表取締役社長 大谷喜一
問合せ先：経営企画室（広報IR）TEL:03-5333-1812
証券コード：9627
https://www.ainj.co.jp/corporate/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、調剤薬局事業及びコスメ＆ドラッグストア事業を主として展開し、いずれも人々の健康を担う性質上コンプライアンスを最重視した健全かつ透明な事業活動を継続することが、不可欠と認識しています。これらを実現する体制として、当社は、監査役会設置会社を採用し、経営上重要な意思決定及び業務執行のほか、経営全般に対する監督機能を発揮しています。
また、事業経営から独立した内部監査室によるガバナンス・プロセス、リスクマネジメント及びコントロールに関するすべての経営諸活動に及ぶものについての内部監査により、関係法令及び社内諸規則・ルールの遵守を徹底しています。上記のほか、当社グループのコンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的を達成するためのコンプライアンス委員会、グループ全体を俯瞰し網羅的なリスク管理を実現するためのリスクマネジ
メント委員会、サステナビリティ経営体制の確立、浸透、定着という目的を達成するためのサステナビリティ委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、各原則についてすべてを実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社が行う事業に関連する業務提携、取引の維持・強化等の相乗効果が期待される銘柄、地域社会との関係維持に必要な銘柄を対象に保有しています。
なお、政策保有株式の総額は、連結貸借対照表計上額の総資産の５％以下を維持する範囲内での保有を基本とし、超えた場合は、速やかに売却等の検討を行うことを基本的な方針としています。
また、取締役会にて、その株式の政策保有についての保有目的の妥当性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、他に有効な資金活用はないかを検証した上で保有の継続または売却等による縮減を判断することとしています。
政策保有株式に係る議決権行使については、画一的に賛否を判断せず、投資先との対話を重視し、将来にわたる企業価値向上、株主還元向上などの観点から、議案ごとに検討し判断しています。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は取締役との間で取引を行う場合は、取締役会の承認を要する旨を取締役会規則に定めています。また、当社グループ役員による利益相反取引を把握すべく、当社グループ役員及びその関係者と当社グループとの間の取引の有無と内容を定期的に役員各々に確認しています。
【補充原則２-４-１ 中途人材の登用等における多様性の確保】
当社は、性別や年齢、国籍、経歴等にかかわらず、多様なキャリア形成のための体制や評価制度等、さまざまな取り組みや制度の整備を積極的に行っています。
今後も制度や働く環境の整備の拡充を図るとともに、管理職候補の従業員を幅広く選定し、新たな業務や部門へのチャレンジを通して、キャリア形成を支援していきます。
女性管理職者の登用については、企業文化の変革を加速させることであり、2025年度までに取締役の女性比率を1/3以上、管理職の女性比率を40%を目標としています。なお、2024年4月末時点の取締役の女性比率36.4％、管理職の女性比率36.8％です。
外国人の登用については、当社の事業のほとんどが国内中心に行われており、測定可能な目標は設定していません。
また、中途採用の管理職についても、当社の必要となる新しい技術・スキルは外部環境などにより変動するため、測定可能な目標は設定していません。
実施状況については当社ウェブサイトにて開示しています。
https://www.ainj.co.jp/corporate/sustainability/social/employees/diversity.html（ダイバーシティ＆インクルージョン）【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、年金資産の運用に関して人事部と財務部が連携し、年金資産の運用の適正化を図り、年金運営全般の健全性を確認しています。また、担当職員は年金資産に関連した各種セミナーに参加することで資質の向上を図っています。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
会社の目指すところや中長期的な経営戦略を、当社ウェブサイト及び決算説明会資料に掲載しています。 https://www.ainj.co.jp/corporate/about/principle.html（アイングループの想い） https://www.ainj.co.jp/corporate/ir/library/financial/（決算説明会資料）（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ｉ．１．基本的な考え方」に記載しています。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針・手続
報酬は、月額報酬、賞与及び非金銭報酬により構成される報酬体系としています。賞与は各期の連結営業利益及びROE並びに各期の環境課題・

社会課題への貢献など直接財務的価値に現れない価値、配当、従業員の賞与とのバランス、同業他社の動向や過去の支給実績等を総合的に勘案の上、決定しています。
個人別の報酬額については、指名・報酬等諮問委員会で役位別の月額報酬の金額範囲、賞与に関する業績等の評価の内容、役位別の非金銭報酬額に関する原案を作成し、取締役会の決議を経て、その決定内容の範囲で代表取締役社長が具体的内容について委任を受けるものとしています。
指名・報酬等諮問委員会は、取締役の報酬決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化することを目的として、過半数の委員を独立社外取締役で構成しています。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部・取締役候補については、経営陣・取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、的確かつ迅速な意思決定が実施できること、ならびに各個人として人望があり、法令および企業倫理の遵守に徹する見識を有することを基準として、総合的に選解任・指名しています。
また、取締役選解任に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化することを目的として、過半数の委員を独立社外取締役で構成する指名・報酬等諮問委員会を設置しており、取締役の選解任に際しては、指名・報酬等諮問委員会の審議を経ることとしています。
監査役候補については財務・会計に関する知見、当社事業に関する知識、企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に指名しています。
上記方針に基づき、取締役会で決議しています。
（５）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
役員の選解任や役員候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名理由を株主総会招集ご通知等で開示しています。
【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取り組み等】
当社における経営課題を整理した上で、マテリアリティを特定し、サステナビリティ、TCFD提言に基づく情報について当社ウェブサイトにて開示しています。また、人的資本等についても、経営戦略とあわせて開示しています。
https://www.ainj.co.jp/corporate/sustainability/about/materiality.html（マテリアリティ（重要課題）） https://www.ainj.co.jp/corporate/sustainability/（サステナビリティ）
https://www.ainj.co.jp/corporate/sustainability/environment/climate-change.html（気候変動課題への対応（TCFD）） https://www.ainj.co.jp/corpo
rate/ir/stockholder/#profile（個人投資家の皆さまへ）【補充原則４−１−１ 取締役会の役割・責務】
取締役会は、「取締役会規則」その他の社内規程を整備し、取締役会自身が判断すべき事項と経営陣が判断・決定すべき事項を明確化しています。
重要な業務執行以外については、その取引の規模や性質などに鑑み、社内規程に定めたうえで、経営陣に権限を付与しています。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、独立社外取締役候補者の選任に当たり、会社法上の社外性要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い見識も重視しています。
社外取締役の独立性については、東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」に基づき判断しています。当社の定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」は以下のとおりです。
当社の社外取締役または社外監査役（以下、社外役員）が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当該社外役員は当社に対し充分な独立性を有していると判断する。
１．現在または過去10年間において、当社または当社の連結子会社（以下、当社グループ）の業務執行者でないこと。
２．現在または過去５年間において、以下（１）〜（９）のいずれにも該当しないこと。
（１）当社の総議決権の10%以上の株式を直接もしくは間接的に有する者またはその業務執行者（２）当社グループが総議決権の10％以上の株式を直接もしくは間接的に有する者またはその業務執行者（３）当社グループを主要な取引先とする者（当社グループへの売上高がその者の年間連結売上高の2％以上である者をいう）またはその業務執行者（４）当社グループの主要な取引先（その者への売上高が当社グループの年間連結売上高の２％以上である者をいう）またはその業務執行者（５）当社グループから役員報酬以外に、その者の年間連結売上高（年間連結売上収益）の２％または1,000万円のいずれか高い方の額を超える
金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）（６）当社グループから、当該団体の年間総費用の30％または1,000万円のいずれか高い方の額を超える寄付または助成を受けている者またはその業務執行者（７）当社グループの主要な借入先（当社グループの連結資産合計の２％以上の額を当社に融資している者）またはその業務執行者（８）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者（９）当社の業務執行者が他の会社の社外役員である場合の当該他の会社の業務執行者
３．当社グループの業務執行者及び上記２．に掲げる者が重要な者（社外取締役を除く取締役、社外監査役を除く監査役、執行役員及び部長級
以上の使用人をいう）である場合、その配偶者または二親等内の親族でないこと。
【原則４-１０-１ 独立社外取締役を主要な構成員とする諮問委員会の設置】
当社は、取締役の選解任、役員報酬の決定に際する手続の公正性・透明性・客観性を強化するため、取締役会の諮問機関として、任意の機関である指名・報酬等諮問委員会を設置し、後継者計画、役員報酬制度などについて審議をしています。指名・報酬等諮問委員会は、委員の過半数を独立社外取締役とすることで、独立性を確保し、的確な助言・提言を頂ける体制をとっています。
【補充原則４−１１−１ 取締役会の全体としての知識、経験、能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
取締役会は、取締役の選任について、会社の各機能と各事業部をカバーできるバランス、的確かつ迅速な意思決定のための適材適所の観点などを総合的に考慮し、多様性にも配慮するよう努めています。
なお、社外取締役を含め取締役11名を選任しており、的確かつ迅速な意思決定のためには適切な規模と考えています。
方針・手続については、「原則３−１(４)」に記載しています。
また、各取締役のスキルマトリックスは、株主総会招集ご通知及び当社ウェブサイト等で開示しています。
https://www.ainj.co.jp/corporate/ir/library/general-meeting.html（株主総会）
https://www.ainj.co.jp/corporate/sustainability/governance/corporate-governance.html（コーポレート・ガバナンス スキルマトリックス）【補充原則４−１１−２ 役員の他の上場会社との兼職状況】
事業報告（定時株主総会招集ご通知）「会社役員の状況」及び有価証券報告書「役員の状況」において、各取締役・監査役の他の上場会社を含む
重要な兼職を開示しています。

【補充原則４−１１−３ 取締役会の全体の実効性の確保】
取締役会は、取締役会の実効性を高めるために、年に１回、５段階評価（５：できている、４：概ねできている、３：普通、２：ややできていない、１：できていない）、17項目の質問票により、各取締役による自己評価を実施するとともに、同質問票による全監査役からの評価もあわせて実施しています。2024年４月期の評価については、質問票の各項目で、社内取締役、社外取締役、全監査役ともに「３：普通」以上の評価点となっており、当社取締役会において、実効性は概ね確保できていると分析・評価しています。しかしながら、経営レベルでの議論のさらなる活発化のため、論点整理並びに説明方法及び説明資料について、より理解いただけるような工夫が期待されていることを課題として認識しています。
【補充原則４−１４−２ 役員に対する研修方針】
取締役及び監査役には、求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に果たし、当社の事業、財務、組織等を熟知した人物を選任するとともに、継続的に研修の機会を設けています。
取締役については、会社法及び時々の情勢に適した内容で社内外講師による講習会を受講し、また社外セミナーに参加する機会を設け、法的知識の習得及び取締役の役割と責任の理解促進に努めています。
監査役については、社内外の講師による講習会を受講し、また社外セミナーに参加する機会を設け、必要知識の習得及び役割と責任の理解促進に努めています。
なお、それらにかかる費用は当社にて負担しています。
【原則５−１ 株主との対話】
株主・投資家の皆様との対話については、SR・IR担当取締役及び経営企画室が統括し、決算説明会をはじめとした様々な取り組みを通じて、積極的な対応を実施しています。対話をサポートする社内の関連部署は、建設的な対話の実現に向け、対話の機会のプランニングや必要な情報の共有など、連携を取りながら対応できる体制を整えています。
対話の手段として、代表取締役及び関係する取締役が説明を行う投資家向け決算説明会の実施に加え、個人投資家向け説明会に参加しています。そのような機会を通じて得た、株主・投資家の皆様からの意見・要望などを基に、対話の機会のさらなる充実を図っています。
対話において把握した皆様の意見・要望などについては、必要に応じ経営陣及び関連部門へフィードバックし、情報の共有を行っています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は現段階において中期経営計画を策定していません。
長期的な目標水準としては、資本コストを株主資本コスト及びWACCを用いて的確に把握するとともに、目標達成に向けたファーマシー、リテール
両事業の収益性及び設備、人材投資について、定性的、定量的根拠を日常のSR・IR 活動を通じ説明するよう努めています。
【株主との対話の実施状況等】
当社では、SR・IR担当取締役及び経営企画室が、経理部、人事部、総務部、財務部等のSR・IR活動に関連する部署を管掌し、日常的な部署間の連携を図っています。
アナリスト・機関投資家向けに半期毎の決算説明会を開催し、代表取締役及びIR担当取締役が説明を行うとともに、経営企画室にて、投資家からの電話取材やスモールミーティング等のIR取材を積極的に受け付けています。加えて、海外投資家の需要と海外情勢を鑑み、海外IRの実施を適宜検討しています。
なお、決算発表前の期間は、サイレント期間として株主・投資家の皆様との対話を制限するとともに、社内の情報管理の徹底を図っています。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

大谷 喜一

3,239,704

9.17

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,116,100

8.82

株式会社セブン＆アイ・ホールディングス

2,750,000

7.78

OASIS JAPAN STRATEGIC FUND LTD.

2,633,282

7.45

OASIS INVESTMENTS II MASTER FUND LTD.

1,911,622

5.41

株式会社北洋銀行

1,743,700

4.94

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 丸紅口

1,594,500

4.51

株式会社北海道銀行

1,472,000

4.17

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

953,800

2.70

Oasis Japan Strategic Fund Ltd.

729,595

2.07

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．上記大株主の状況は、2024年4月30日現在のものです。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式数です。
３．みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 丸紅口の所有株式は、丸紅株式会社が退職給付信託として拠出したものです。
４．2023年６月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、スプラスグローブ・インベストメント・マネジメント・リミ
テッドが2023年６月12日現在で4,451千株（株券等保有割合12.57％）の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の保有株式数に基づき記載しています。
５．2024年５月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、オアシス マネジメント カンパニー リミテッドが2024
年４月23日現在で5,274千株（株券等保有割合14.89%）の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として実質保有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の保有株式数に基づき記載しています。なお、当社は、2024年５月１日付で公衆の縦覧に供されている同社の大量保有報告書（変更報告書）の記載により、同社が主要株主に該当すると考えられたことから、2024年５月２日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しています。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、札幌 既存市場

決算期

4月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社子会社に対しては、取締役、監査役を派遣し取締役会等を通じて経営上の意思決定に関与しています。
また、当社の内部監査室、監査役及び会計監査人による実地監査を通じて、コーポレートガバナンスの強化に努めています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長・社長以外の代表取締役

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

遠藤 典子

他の会社の出身者

栗山 英樹

学者

綿引 万里子弁護士

服部 暢達

他の会社の出身者

木村 成樹

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

遠藤 典子

栗山 英樹

綿引 万里子独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

同氏は、経済誌編集者として小売・流通業を含めた多数の分野を担当し、その取材活動を通して多くの知見を有しています。また、エネル
ギー政策に関する公共政策研究を行う等、エネルギー・環境問題に造詣があり、幅広い知識を有しています。加えて、他の上場企業における社外取締役としての経験から、IT・通信、鉄道、不動産事業等の企業経営に関する深い知同氏は、2018年5月まで、当社と顧問契約 見を有しており、当社社外取締役就任以降は、
当社取締役会等において主に事業戦略、コンを締結していましたが、その顧問料は年額1,000万円以下と僅少なものであること プライアンスに関して助言いただいています。
から、同氏の独立性に影響を及ぼすおそ 財務・金融、法務・コンプライアンス、サステナれはないと判断しています。
ビリティ経営における知見を有しており、引き続き、経営方針・企業戦略の意思決定及び業務執行の監督機能を担う取締役として適任と考え、社外取締役として選任しています。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める「独立性基準」及び当社が定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」に基
づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
いと判断し、独立役員に指定しています。

○

該当なし

同氏は、プロ野球球団及び野球日本代表の監督並びに大学の経営学部で教授を務める等、組織におけるガバナンスや人材育成に関する幅広い知見を有しており、当社社外取締役就
任以降は、当社取締役会等において主に人的資本投資の観点から助言いただいています。
組織におけるガバナンスや人的資本等のサス
テナビリティ経営における知見を有しており、引き続き、経営方針・企業戦略の意思決定及び業務執行の監督機能を担う取締役として適任と考え、社外取締役として選任しています。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める「独立性基準」及び当社が定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」に基
づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
いと判断し、独立役員に指定しています。

該当なし

同氏は、裁判官として長年の経験を有し、企業
法務、労働問題にかかわる事案を含む多くの民事事件の解決にあたってきたことに加え、複数の高等裁判所の長官を歴任し、コンプライア
ンス・ガバナンスの徹底、人事管理・人材育成、危機管理等の組織運営に関わってきた実績を有しています。また、第三者調査委員会委員長の経験も有しており、法務・コンプライアン
スに関する知見から、当社経営方針・企業戦略の意思決定及び業務執行の監督機能を担う取締役として適任と考え、社外取締役として選任
しています。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める「独立性基準」及び当社が定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」に基
づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
いと判断し、独立役員に指定しています。

○

服部 暢達木村 成樹

同氏は、米系大手投資銀行において、M&Aアド
バイザリー業務を統括した経験を経て、現在は大学院においてM&Aと企業価値評価等について教鞭をとられており、資本市場における企業
価値評価に造詣があり、加えて、他の上場企業における社外取締役としての経験から、小売等の企業経営に関する深い知見を有しています。
財務・金融における知見を有しており、当社経営方針・企業戦略の意思決定及び業務執行の監督機能を担う取締役として適任と考え、社外取締役として選任しています。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める「独立性基準」及び当社が定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」に基
づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
いと判断し、独立役員に指定しています。

○

該当なし

○

同氏は、大手小売業の取締役として、経営者としての豊富な知見を有するとともに、会計管理
及びリスク管理等に関する幅広い知見・経験を有しております。また、同氏は2017年７月から2019年７月まで当社社外取締役に就任しており、その間の取締役会等において主に財務、コンプライアンス、ガバナンスに関して助言いた当社が定める「株主の議決権行使の判断だきました。
に影響を及ぼすおそれがないものと判断
経営経験、財務・金融、法務・コンプライアンス
する軽微基準」（下記「【独立役員関係】そ及びリテール事業における知見を有しており、の他独立役員に関する事項」参照）に基
経営方針・企業戦略の意思決定及び業務執行
づき、記載を省略しています。
の監督機能を担う取締役として適任と考え社外取締役として選任しています。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める「独立性基準」及び当社が定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」に基
づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
いと判断し、独立役員に指定しています。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬等諮問委
員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬等諮問委
員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬等諮問委員会は、取締役会の決議によって委員を選任し、その半数以上は独立社外取締役により構成することとしています。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、会計監査毎に意見交換を行い、法令、定款及び会計面に係る監査役監査の精度の向上に努めています。また、会計監
査人と監査役は当社子会社に対する監査結果について意見交換するなど、相互の連携強化を図っています。内部監査室は、監査役会及び会計監査人と連携し重複業務の調整及び業務品質の向上を図るとともに、監査結果を含む活動状況について、代表取締役社長、取締役会及び監査役会に直接報告を行うものとしています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

佐野 綾子

弁護士

水谷 美奈子

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

佐野 綾子

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

該当なし

選任の理由
同氏は、証券会社における実務経験や、弁護士として企業法務に関する幅広い知見に加え、税務に関する見識と、経済事犯の弁護経験を有しています。また、他社の社外取締役として、
内部通報窓口の運用やサステナビリティ委員
会の運営への関与、MBO・非公開化提案検討のための特別委員会委員長の経験を有しています。
財務・金融、法務・コンプライアンスにおける知見を有しており、当社取締役の職務執行の監
査を担う監査役として適任と考え、社外監査役として選任しています。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める「独立性基準」及び当社が定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」に基
づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
いと判断し、独立役員に指定しています。

水谷 美奈子○

該当なし

同氏は、税理士としての経験から、財務・会計に関する専門的知見を豊富に有しています。
財務・金融における知見を有しており、当社取締役の職務執行の監査を担う監査役として適任と考え、社外監査役として選任しています。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める「独立性基準」及び当社が定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」に基
づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがな
いと判断し、独立役員に指定しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項（独立性判断基準）
当社が定める「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断基準」については、本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方【コーポレートガバナン
ス・コードの各原則に基づく開示】【原則４-９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】」をご参照ください。
（株主の議決権行使の判断に影響を及ぼす恐れがないものと判断する軽微基準）
当社の社外取締役または社外監査役（以下、社外役員）が以下に定める要件を満たすと判断される場合に、当該社外役員の属性情報は株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する。
１．直近事業年度において、当社グループとの取引額が双方ともに年間連結売上高の1％未満である取引先またはその業務執行者
２．直近事業年度において、当社グループからの寄付または助成が1,000万円以下である者またはその業務執行者
なお、軽微基準の範囲内である取引及び寄付・助成については該当状況の記載を省略しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役の報酬に業績連動報酬を導入しています。詳細は、本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
事業報告（株主総会招集ご通知）「会社役員の状況」及び有価証券報告書「役員の報酬等」に、社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（基本方針）
当社の取締役の報酬は、役割と責任に応じた固定報酬である月額報酬と、業績連動報酬である賞与及び株主の皆様と同じ目線で持続的な成長を意識づけることを目的とする非金銭報酬により構成する報酬体系としています。ただし、社外取締役の報酬は、独立かつ客観的な立場から当社の経営を監督する役割・責務に適した報酬体系としています。
（月額報酬の決定方針）
月額報酬は役位、職責、在任年数、従業員の賃金とのバランス、同業他社の動向や過去の支給実績等を総合的に勘案の上、決定するものとしています。
（賞与の決定方針）
賞与は各期の連結営業利益及びROEならびに各期の環境課題・社会課題への貢献など直接財務的価値に現れない価値、配当、従業員の賞与とのバランス、同業他社の動向や過去の支給実績等を総合的に勘案の上、決定しています。
（非金銭報酬の決定方針）
非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬（RS）とし、毎年、総額５千万円を限度として、役位、職責により決定した基準額の金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の現物出資により普通株式を割り当てます。なお、譲渡制限付株式報酬として割り当てる当社の普通株式は年５万株以内としています。
（報酬の構成割合）
社外取締役以外の取締役の報酬の構成割合は、事業の特性、事業環境及び他社の動向を勘案し、月額報酬、賞与、非金銭報酬の構成比が概ね70：20：10となるように制度を設計し、社外取締役には、月額報酬のみを支給します。
（個人別報酬の内容についての決定方針）
個人別の報酬額については、指名・報酬等諮問委員会で役位別の月額報酬の金額範囲、賞与に関する業績等の評価の内容、役位別の非金銭報酬額に関する原案を作成し、取締役会の決議を経て、その決定内容の範囲で代表取締役社長が具体的内容について委任をうけるものとします。指名・報酬等諮問委員会は、取締役の報酬決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化することを目的として、過半数の委員を独立社
外取締役で構成し、取締役の報酬等に関する事項は、上記方針に基づき決定します。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
常勤の取締役又は監査役が担当し、事前の情報通知等の事務局は、総務部が担当しています。このほか、業務の内容により、管理部門の職員が必要な事務の補助を行っています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役会設置会社を採用するとともに、任意の諮問機関として指名・報酬等諮問委員会を設置しています。また、執行役員制度を導入することで経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を分離しています。
コーポレート・ガバナンス強化のため、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会及びサステナビリティ委員会を設置し、各施策を管理・推進しています。
１．取締役会
取締役会は、監督機能強化の観点から、独立社外取締役が3分の1以上となるよう構成しています。また、当社の経営戦略及び中長期的な企業価値向上に資する監督機能を備えるためのスキルセットを策定の上、各役員のスキル及びジェンダー等多様性のバランスを考慮し構成するものとします。中長期的な企業価値向上のため、経営方針及び経営計画の策定、重要な業務執行の意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督・評価、内部統制やリスクマネジメント体制等の整備を行うことで経営の健全性を確保することに資するものとしています。
2023年度は12回開催し、主に、事業戦略、リスクマネジメント、内部監査の状況等に関して議論を行いました。社外取締役は、会社の重要な意思決定に際し、各スキルに基づく助言に加え、多角的な立場から適切な助言をもって経営に参画するとともに、高い独立性により監督機能を有効に発揮しています。2023年度における各役員の出席状況は以下のとおりです。
氏名
大谷 喜一
櫻井 正人
首藤 正一
水島 利英
大石 美也
木明 理絵子
淡路 英広
酒井 雅人
髙倉 信行
石川 香織
遠藤 典子（社外取締役）
伊藤 順朗（社外取締役）
山添 茂（社外取締役）

出席状況（出席率）
12回中12回（100%）
２回中２回（100%）
12回中12回（100%）
12回中12回（100%）
12回中12回（100%）
12回中12回（100%）
２回中２回（100%）
６回中４回（67%）
10回中10回（100%）
10回中10回（100%）
12回中11回（92%）
12回中12回（100%）
12回中12回（100%）

栗山 英樹（社外取締役）
12回中10回（83%）
川村 幸一（常勤監査役）
12回中12回（100%）
居林 彬（社外監査役）
12回中12回（100%）
村松 修（社外監査役）
12回中12回（100%）
注．出席状況は在任期間中の開催回数に基づいて記載しています。
現在の取締役会は、社外取締役５名を含む11名（男性７名、女性４名）で構成されており、議長は代表取締役専務首藤正一が務めています。当社
取締役会の各スキルの内容、スキルの選定理由及びスキルマトリックス等については当社ウェブサイトにて開示しています。https://www.ainj.co.jp/corporate/sustainability/governance/corporate-governance.html（コーポレート・ガバナンス スキルマトリックス）
２．監査役会
監査役会は、取締役の職務執行の監査を行うとともに、会計監査毎に会計監査人との意見交換を行い、法令、定款及び会計面に関する監査役
監査の精度向上に努めています。また、会計監査人の子会社に対する監査に同行し、監査機能の強化を図っています。
社外監査役は、常勤監査役とともに、監査方針及び監査計画を策定し、経営に係る重要文書の閲覧、計算書類・参考書類の監査、株主総会の提出議案の監査、取締役の業務執行状況の確認を実施し、監査役会での討議を通じて、取締役及び取締役会に助言、提言、勧告を行っています。
内部監査室との連携のため、内部監査定例会に四半期に一度参加し、報告を受けています。
2023年度は12回開催し、主に監査方針・計画の策定、監査報告書の作成、会計監査の相当性、会計監査人の評価・報酬の同意、内部統制システ
ムの整備・運用状況の確認等を行いました。コンプライアンスを意識した事業運営が行われるよう取締役会及び業務執行の監査を実施するために協議し、具体的な施策の監視・監督、助言を行っています。2023年度における各監査役の出席状況は以下のとおりです。
氏名
川村 幸一（常勤監査役）
居林 彬（社外監査役）
村松 修（社外監査役）

出席状況（出席率）
12回中12回（100%）
12回中12回（100%）
12回中12回（100%）

なお、現在の監査役会は、社外監査役２名を含め３名で構成されており、常勤監査役は川村幸一氏が務めています。同氏は当社主要子会社の経理部長、同社監査役として、決算手続、財務諸表の作成、監査業務等に従事しており、財務及び会計に関する豊富な知見を有しています。佐野綾子氏は弁護士として企業法務に関する幅広い知見に加え、税務に関する見識を有しています。水谷美奈子氏は税理士としての経験から、財務・会計に関する専門的知見を豊富に有しており、各監査役それぞれが財務・会計に関する十分な知見を有しています。
３．指名・報酬等諮問委員会
取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、任意の諮問機関として指名・報酬等諮問委員会を設置しており、その構成は独立役員が半数以上となるよう取締役会にて決議しています。適切な経営体制の構築及び経営の透明性の確保に資することを目的として、主に取締役の選任・解任、後継者計画、役員報酬について審議を行い、取締役会に意見を述べるものとしています。
現在の指名・報酬等諮問委員会は、取締役３名で構成されており、うち２名は独立社外取締役です。2023年度は２回開催し、取締役候補者及びス
キルマトリックス、後継者計画、役員報酬について審議を行いました。2023年度における各委員の出席状況は以下のとおりです。
氏名
出席状況（出席率）
大谷 喜一 ◎
２回中２回（100%）
遠藤 典子（社外取締役）
２回中２回（100%）
山添 茂（社外取締役）
２回中２回（100%）
注．氏名の後の◎は委員長を示しています。
なお、現在の指名・報酬等諮問委員会においては、委員長を独立社外取締役綿引万里子氏とし、委員を独立社外取締役遠藤典子氏及び代表取締役社長大谷喜一とする３名で構成されています。
４．常務会
常務会は、社長及び専務取締役により構成し、経営の意思決定の迅速化を目的として取締役会の委嘱を受けた事項やその他経営に関する重要な事項を審議・決定することを目的として設置しています。
５．経営会議経営会議は、実務面におけるモニタリング機能を目的として、当社グループの取締役、常勤監査役、執行役員及び部長職により構成し、月２回開催しています。各部門の業務執行についての討議により、相互牽制機能を働かせています。
６．コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、当社グループのコンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的を達成するために設置しており、その構成は取締役会にて決議しています。
６か月に１回を目途として定期的に開催するほか、必要に応じ随時開催することとしており、当社グループのコンプライアンス推進に関する方針及び施策、重大なコンプライアンス違反に関する再発防止策、個別の通報に対する処理方針などについて審議、検討し、取締役会へ報告または意見具申することとしています。また、通報については、内部通報者保護の観点から、外部組織への委託により内部通報窓口「コンプライアンス ホッ
トライン」を設置しております。通報への対応を含め、必要に応じて外部の弁護士の法的な評価や意見等を得て、審議、検討を行うものとしています。
現在のコンプライアンス委員会は、委員長を代表取締役社長とし、副委員長を代表取締役専務（業務サポート管掌）、委員を代表取締役専務２名、リスクマネジメント管掌取締役及び常勤監査役として構成し、事務局はリスクマネジメント室としています。
なお、個別の通報について審議、検討する委員会には、通報内容に応じ、関係する役員及び関係する当社グループ会社の社長その他これに準じる責任者として委員長または副委員長が指定する役職員を臨時委員として参加させることとしています。
７．リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、当社グループ全体を俯瞰した一元的なリスク管理の実現と事業環境の変化により生じる新たなリスク事象の見落としを防止し、網羅的なリスク管理の実現を目的として設置しており、その構成は取締役会にて決議しています。また、適宜弁護士をはじめとする企業を取り巻くリスクに関する外部専門家より助言をいただくものとしています。
委員会では、主にリスク項目・評価の見直しや各リスク担当部署における進捗管理を行うものとしています。
現在のリスクマネジメント委員会は、委員長を代表取締役社長とし、リスクマネジメント管掌取締役及び各リスク担当部署の責任者により構成し、事務局はリスクマネジメント室長、業務サポート本部長、総務部長、経営企画室長及びサステナビリティ推進室長としています。

８．サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ経営体制の確立、浸透、定着という目的を達成するために設置しており、その構成は取締役会にて決議しています。
委員会として主にサステナビリティ経営の推進に関する審議、検討を行うほか、サステナビリティ経営に係る重要事項について取締役会へ上程及び報告するものとしています。
現在のサステナビリティ委員会は、委員長を代表取締役社長とし、副委員長を代表取締役専務、委員を各本部長、リスクマネジメント室長、施設デザイン室長、内部監査室長、経営企画室長、企業情報部長、主要各子会社社長として構成し、事務局はサステナビリティ推進室としています。
９．内部監査の状況
当社は、内部監査機能の充実、強化を図るため、事業経営から独立した内部監査室を設置しております。内部監査の範囲は、ガバナンス・プロセ
ス、リスクマネジメント及びコントロールに関するすべての経営諸活動に及ぶものとしており、内部監査室は、監査計画の立案を行い、原則として当社グループの全部門に対して年１回以上の監査手続を実施し、監査報告書の作成、改善指示書の作成等を行っています。また、通常の業務監査とともに、個人情報保護システムの運用状況等について個人情報保護監査を行っています。
内部監査室は、監査役会及び会計監査人と連携し重複業務の調整及び業務品質の向上を図るとともに、監査結果を含む活動状況について、代
表取締役社長、取締役会及び監査役会に直接報告を行うものとしています。
また、内部監査の状況は経営会議において報告し、グループ各事業部と連携のうえ、個別指導及び再監査によりコンプライアンス向上に努めています。なお、2024年５月１日現在の内部監査室は12名で構成されています。
10．会計監査人
当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任しており、1992年４月期以降継続して監査を受けています。2024年４月期において業務を実行した公認会計士は、片岡直彦氏及び新木亘氏です。
11．責任限定契約
当社は各社外取締役及び各監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令に定める額を限度としています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現在当社の重要な意思決定機関である取締役会は11名で構成されており、社外取締役は、会社の重要な意思決定に際し、多角的な立場から適切な助言をもって経営に参画しています。社外取締役は５名となっており、内部統制及び内部監査担当責任者を内部監査室長としています。内部
監査・内部統制担当責任者は、取締役に準じる立場において、監査役会と連携するとともに、必要に応じ、取締役会へ出席して内部監査・内部統制に関する報告を行う等により、実質的に株主・投資者等からの信任を確保しうる体制を維持しています。
また、経営の意思決定・監督機能と業務執行の機能を明確に分離するため、執行役員制度を採用しており、取締役会の活性化及び業務執行の機動性向上を図っています。
上記のほか、実務面におけるモニタリング機能として、経営会議において、各部門の業務執行について討議することで、事業部間における相互牽制機能を持たせています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の日の３週間前に招集通知を発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は４月決算会社であり、株主総会は７月下旬の開催として他社株主総会と重ならないような日程を組んでいます。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使手段として、議決権行使ウェブサイト及びスマートフォンを使用したスマート行使を導入しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2017年７月開催の定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームを利用しています。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ウェブサイトにて英文招集通知（全文）を開示しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイトに常時掲示しています。
https://www.ainj.co.jp/corporate/ir/disclosure-policy.html（ディスクロージャー
ポリシー）

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

原則、決算及び中間決算毎に説明会を実施しています。

IR資料のホームページ掲載

決算資料等を掲載するほか、直前のアナリスト・機関投資家向け説明会の動画を当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.ainj.co.jp/corporate/ir/（IR情報）

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室が、IRに関する業務を担当しています。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「アイングループ財務報告基本方針」において、投資者の判断に資するべき情報を適時に開示し、情報開示の透明性及び公正性を確保することとしています。
当社では、環境保護行動指針を定め、様々な取り組みを行っており、当社ウェブサイトにて開示しています。
https://www.ainj.co.jp/corporate/sustainability/environment/protection.html（環境保護・
負荷低減）

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

その他

医薬分野の研究発展に貢献するため、国立大学に対する寄附講座の設置、共同研究等を行なう等、従来よりCSR活動に積極的に取り組んでおります。取り組み等については、当社
ウェブサイトにて開示しています。
https://www.ainj.co.jp/corporate/sustainability/social/industry-development.html（保険薬局の発展）<人材の多様性に関する考え方>【補充原則２-４-１ 中途人材の登用等における多様性の確保】をご参照ください。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する基本方針について次のとおり定めるものとする。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役会は、法令、定款及び取締役会規則の定めるところにより、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
（２）当社グループは、取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、執行役員制度の採用による執行機能と監督機能の分離及び独立性を考慮した社外取締役の継続的な選任を行う。
（３）当社グループの役員及び従業員（以下、「役職員」という。）は、グループ行動指針に基づき、法令及び定款等の遵守はもとより、人々の健康に携わる業務に従事していることを常に認識し、良識と倫理観をもった企業活動に努める。
（４）当社は、当社グループにおける法令、定款及び社内諸規則に適合した職務の執行及びコンプライアンス向上のため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに係るグループ全社の管理を行う。
（５）当社グループは、法令違反その他コンプライアンスに係る問題の早期発見、是正を図るため、外部の委託会社へ直接通報できる、「コンプライ
アンス ホットライン」を整備する。
（６）当社グループは、「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、適宜適切な情報開示に努め、インサイダー取引を防止する体制を整備する。
（７）監査役は、独立の機関として内部統制システムの構築及び運用状況を含め、取締役の職務の執行を監査する。
（８）内部監査室は、業務執行組織から独立した視点で、当社グループの役職員の法令及び定款等に係る遵守状況についての監査を実施する。
（９）当社グループは、グループ行動指針において、反社会的勢力とは一切の関係をもたない旨を宣言し、「反社会的勢力対策規程」を定め、警察、顧問弁護士等と連携し組織的に反社会的勢力との関与遮断に取り組む。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は「文書取扱規程」に従い、取締役及び監査役が必要に応じ閲覧可能な状態で、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」及び「リスクマネジメントガイドライン」を策定し、リスクカテゴリーごとの担当部署を定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
（２）当社は、全社のリスクを統括する部署としてリスクマネジメント室を設置し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を統括管理する。
（３）当社グループのリスク管理の運用状況は、内部監査室が実地監査において遵守状況及び有効性について検査を行う。
（４）当社は、危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、グループの「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定し、当社グループの全役職員に周知徹底する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社グループの取締役の職務の執行については、「業務分掌規程」に従い、各取締役が自己の分掌範囲について責任を持って行う。なお、その運営状況は、内部監査室及び監査役会が点検を行う。
（２）当社は、グループの経営計画を策定し、当該計画を具体化するため、事業年度ごとのグループ全体の経営目標及び予算配分等を定める。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制（１）当社は、企業集団としての業務の適正を確保するため、各子会社に対し「関係会社管理規程」を適用し、子会社における経営上の重要な意思決定事項（発生事実を含む）等について、当社への定期的な報告を義務づける。
（２）当社は、当社及び当社子会社の取締役が出席するグループ経営会議を定期的に開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し当該会議における報告を義務づける。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用に関する事項
当社は、監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、監査役補助者として適切な者を任命する。
７．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項（１）当社は、前項の使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の人事異動・評価等を行う場合は、予め監査役に報告し意見を求める。
（２）当社は、「監査役監査基準」において、監査役を補助すべき使用人に対する指揮命令権に関して明記する。
８．次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制（１）当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
・取締役は、業務執行の中で会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を監査役に報告する。
・内部監査室は、その業務執行を定期的に監査役に報告する。
・取締役は、その職務を遂行するために必要と判断したときは、監査役または使用人に報告を求める。
（２）子会社の取締役・監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
・当社グループの役職員は、当社監査役から職務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
・当社グループの役職員は、業務執行の中で会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を監査役に報告する。
・内部監査室は、その業務執行を定期的に監査役に報告する。
・内部通報制度の担当部署であるリスクマネジメント室は、 当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に報告する。
９．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

10．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（１）当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の処理等の請求をしたときは、「監査役監査基準」に基づき、速やかに当該費用または債務を処理する。
（２）監査役会が、監査役の職務の遂行のために弁護士及び公認会計士等の外部専門家を求めた場合、当社はその費用を負担する。
（３）監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、予め予算を計上する。
11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の職務の遂行のために、監査役が弁護士及び公認会計士等の外部専門家との連携が必要と判断した場合は、これを求める。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループの行動規範となる「アイングループ行動指針」において、社会常識と正義感をもち、反社会的勢力及びこれに類する組織とは、一切の関係をもたない旨を全従業員に対して宣言するとともに、「反社会的勢力対策規程」による実務的予防対策、暴力追放運動推進センター開催の不当要求防止責任者講習の受講、警察当局、顧問弁護士との緊密な連携により情報収集及び安全確保を図り、総務部が主体となり、組織的に反社会的勢力との関与遮断に対し取り組んでおります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（適時開示体制の概要）
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
当社においては、会社情報の適時開示にあたり、情報開示担当役員である業務サポート管掌代表取締役専務の統括のもと、業務サポート本部と経営企画室が連携し適時開示をしております。
（１）各担当部門長は、重要情報に該当するおそれのある情報及び事実について、速やかに業務サポート本部長に報告を行い、業務サポート本部
長は、当社の重要事実の発生又は決定の可能性について検討します。
（２）業務サポート本部長は、情報開示担当役員と協議のうえ、適時開示規則等に基づき開示の要否を審査し、会社の重要情報及び開示を要する
情報又は事実については、経営企画室及び関係部門等とも綿密かつ迅速な情報交換を行ったうえで、開示準備を進めます。
（３）開示内容の妥当性に関する社長の最終確認及び取締役会等の決議（一部発生事実に関する事項を除く）ののち、経営企画室が適時開示にかかる手続を行います。

コーポレート・ガバナンス体制

株主総会
選任・解任

選任・解任
諮問

指名・報酬等
諮問委員会

委員⻑︓独⽴社外取締役
社内取締役
1名

社内取締役
6名

独⽴社外取締役⽐率
66.7%

監査役会

議⻑︓代表取締役専務

答申

独⽴社外
取締役2名

監査役
監査

取締役会

独⽴社外
取締役5名

独⽴社外取締役⽐率
45.5%

報告・上程

男性
7名

⼥性取締役⽐率
36.4%

選任・監督

コンプライアンス委員会
リスクマネジメント委員会
サステナビリティ委員会

⼥性
4名

選定

代表取締役社⻑

常勤監査役
1名

会計監査⼈

独⽴社外
監査役2名

独⽴社外監査役⽐率
66.7%

監査役
監査
報告

会計監査

報告

内部監査室
連携

常務会

各委員⻑︓代表取締役社⻑

選任・解任

執⾏役員
推進

報告

内部監査

経営会議
各部⾨
報告

指導

各事業会社

業務執⾏