平成 27 年５月 19 日
各

位

会

社

名

株式会社

ニッピ

代 表 者 名代 表 取 締 役 社 長

問 合 せ 先総務担当常務取締役

電

03－3888－6651

伊

藤

隆

男

（ＪＡＳＤＡＱ・コード７９３２）
話

吉

原

道

博

当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の継続について

当社は、平成 18 年６月 28 日開催の当社第 159 回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただ
き、「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では平成 24 年５月 21 日開催の取締役会および平成 24 年６月 26 日開催の当社第 165 回定時株主総会の決議により継続しておりますが（以下「現プラン」といいます。
）、その有効期限は、平成 27 年６月開催予定の当社第 168 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。当社では、現プラン継続の決定後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる処々の動向および様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、本日開催されました当社取締役会において、会社法施行規則第 118 条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。
）に照らして不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、現プランの一部語句の修正を行ったプランを、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、継続（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）することを決定しましたのでお知らせいたします。
本プランの主要な変更点は次のとおりです。
①当社取締役会が大量買付者から提供を受けた本必要情報に加えて追加的に情報提供を求める場合の期限の上限を設定いたしました。
②大量買付行為に対する対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合に、大量買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定していない旨を明確化いたしました。
③語句の修正、文言の整理等を行いました。

本プランへの継続につきましては、当社監査役４名はいずれも、本プランの具体的運用が適正に行われることを前提として、本プランへの継続に賛成する旨の意見を述べております。
なお、平成 27 年３月 31 日現在の当社株式の状況は、別紙１に記載のとおりですが、本日現在、当社株式についての大量買付に関する具体的提案等を受けている事実はございません。
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１．会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社の株主の在り方は、市場での自由な取引を通じて決まるものであり、当社の支配権の移転を伴う買収行為がなされた場合に、これに応じるか否かの判断も最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付行為（３．（２）「本プランの対象となる当社株式の買付」で定義されます。以下、同じとします。）や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の株主や取締役会が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適当であるもの、当社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大量買付等を行う者は、例外的に当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み（１）企業価値向上への取組み
当社は、1907 年（明治 40 年）に皮革生産の国産化を促進し、皮革の国内自給体制を確保することを目的に設立され、その後、皮革産業を通じて日本経済の進展と国民生活の向上に寄与してまいりました。
また、当社は、永年の生産活動で培われた様々なノウハウと業界をリードしてきた研究開発技術を基に、コラーゲン・ケーシング事業、ゼラチン関連事業、化粧品関連事業等を立ち上げ、時代の変遷とともに、皮革関連事業中心の経営からの脱却を図り、事業のイノベーションに挑戦してまいりました。
当社では、経営環境が変化する中、持続的な成長を維持するため、中長期的な戦略として、現在の収益のコア事業であるコラーゲン・ケーシング事業、ゼラチン関連事業、化粧品関連事業、皮革関連事業の４部門の抜本的な見直しを行うとともに、バイオ関連事業を新たな５番目の事業として育成するため、経営資源を効果的に投入してまいります。具体的には、設備投資による増産体制の構築と市場の要請に迅速かつ柔軟に対応できる生産体制を作り上げます。また、財務体質の安定化と高収益体質の強化を図り、企業価値の最大化を目指してまいります。

（２）コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化
当社はコーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと認識しており、健全かつ透明性の高い経営体制の確保ならびに経営の意思決定の迅速化と効率化に努め、株主をはじめ全てのステークホルダーにとっての企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制づくりに取組んでおります。また、当社は企業の社会的責任の重要性を認識し、その責任を果たすためにも、
2コンプライアンスに関する倫理規範として「私たちの行動規準」を定め、周知徹底を図りコンプライア
ンス体制の強化を推し進めてまいります。
３．本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み）（１）本プラン継続の目的
本プランは、上記１．に記載した会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、現プランを継続するものです。
当社取締役会は、上場会社として、当社株式の自由な売買が可能である以上、株主の皆様が特定の者の大量買付行為や買付提案に応じて当社株式の売却を選択されるか否かは最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、突然大量買付等がなされたときに、大量買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか、あるいは買付行為の応否について株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大量買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆様にとっても、大量買付行為が当社に与える影響や、大量買付者が当社の経営に参画したときの当社の顧客、取引先、従業員および関係会社等のステークホルダーとの関係についての方針を含む経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討する上で重要な判断材料であります。同様に当社取締役会が当該大量買付行為についてどのような意見を有しているかについても当社株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。また、当該大量買付行為が企業価値を毀損するおそれがあり、株主の皆様に損害を与えることが懸念される場合には企業価値を守る措置をとることが当社の取締役としての務めであると考えます。
以上の状況を踏まえ、当社取締役会は、当社株式に対して大量買付等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内
容の大量買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大量買付ルール」といいます。
）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大量買付等がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランの内容を一部変更し、本プランとして継続することといたしました。
本プランの概要（フロー）につきましては、別紙２をご参照ください。

（２）本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付行為とは、①特定株主グループ（注 1）の議決権割合（注 2）
を 20％以上とすることを目的とする当社株券等（注 3）の買付行為、②結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大量買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大量買付者」といいます。）とします。
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注 1：特定株主グループとは、(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（同法第 27 条の23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同
じとします。
）または、(ⅱ) 当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。
）を意味します。
注 2：議決権割合とは、(ⅰ) 特定株主グループが、注 1 の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条の 23
第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。
）も加算するものとします。
）または、(ⅱ) 特定株主グループが、注 1 の(ⅱ)記載の場合は、当該大量買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同
法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。
）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。
）および発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。
）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注 3：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等または同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

（３）特別委員会の設置
大量買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大量買付ルールが遵守された場合でも、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、現プランと同様に特別委員会規程（概要につきましては、別紙３をご参照ください。
）に基づき、特別委員会を設置いたします。特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者（注 4）のいずれかに該当する者の中から選任します。本プラン継続後の特別委員会委員は、村上勝彦氏（平成 27 年６月 26
日開催予定の当社定時株主総会において社外取締役に再任予定）、大倉喜彦氏（現在、当社社外監査役）
早山徹氏（平成 27 年６月 26 日開催予定の当社定時株主総会において社外監査役に新任予定）の３名の就任を予定しております。
（略歴につきましては、別紙４をご参照ください。）
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問
し、特別委員会が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大量買付行為について慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとします。特別委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表する
こととします。
4なお、特別委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、特別委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。

注 4：社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれに準じる者をいいます。

（４）大量買付ルールの概要
当社が設定する大量買付ルールとは、①事前に大量買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会等による一定の評価・検討期間を確保した上で株主の皆様に当社取締役会の事業計画や代替案等を提示したり、大量買付者との交渉・協議を行っていくための手続を定めています。その概要は以下のとおりです。

①大量買付者による意向表明書の当社への事前提出
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、大量買付行為または大量買付行為の提案に先立ち、まず、大量買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
（ａ）大量買付者の名称、住所（ｂ）設立準拠法（ｃ）代表者の氏名（ｄ）国内連絡先（ｅ）提案する大量買付行為の概要（ｆ）本プランに定められた大量買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大量買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨を公表し、必要に応じその内容についても公表します。

②大量買付者から当社への必要情報の提供
当社取締役会は、上記①（ａ）～（ｆ）までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して 10 営業日以内に、大量買付者に対して大量買付行為に関する情報（以下「必要情報」といいます。
）のリストを記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付します。そして大量買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。
必要情報の具体的内容は、大量買付者の属性および大量買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は次のとおりです。いずれの場合も当社株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。

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（ａ）大量買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）その構成員を含みます。
）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、
当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。
）（ｂ）大量買付行為の目的、方法および内容（大量買付行為の対価の価額・種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行為および関連する取引の実現可能性等を含みます。）（ｃ）大量買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報
および大量買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。
）（ｄ）大量買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。
）（ｅ）大量買付行為の完了後に想定している当社および当社グループの役員候補（当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（ｆ）大量買付行為の完了後における当社および当社グループの顧客、取引先、従業員等のステー
クホルダーと当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容

当社取締役会は、大量買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大量買付者に対し情報提供の期限を設定する場合があります。ただし、大量買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提出された情報を精査した結果、当該情報が大量買付行為を評価・検討するための情報として不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大量買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上で（最初に大量買付情報を受領した日から起算して 60 日を上限とします。
）、必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大量買付行為を評価・検討するために必要十分な必要情報の全てが大量買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大量買付者に発送し、特別委員会に対して必要情報を提出するとともに、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大量買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める必要情報が全て揃わない場合であっても、大量買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記③の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表します。

③当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、大量買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長 60 日間、
その他の大量買付行為の場合は最長 90 日間を当社取締役会による評価、検討、6

交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ公表いたします。また、必要に応じ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件改善について交渉することや、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

（５）大量買付行為が実施された場合の対応方針①大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることにより大量買付行為に対抗する場合があります。
なお、大量買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大量買付者側の事情を合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大量買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。

②大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。
大量買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大量買付行為が例えば以下の（a）から（ｈ）のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要かつ相当な範囲内で、上記①に記載の対抗措置を講じることがあります。

（ａ）真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリ
ーンメーラーである場合）（ｂ）当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大量買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｃ）当社の経営を支配した後に、当社または当社グループの資産を大量買付者やそのグループ会
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社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｄ）当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｅ）大量買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等による株式の買付けを行うことをいいます。）など、株主の皆様のご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ｆ）大量買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根
拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含みますがこれに限りません。
）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合（ｇ）大量買付者による買付後の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社グループの事
業の成長性・安定性が阻害され、または顧客および公共の利益に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合（ｈ）大量買付者による支配権獲得により、当社の株主の皆様はもとより、当社の持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域関係者その他利害関係者との関係を破壊するなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合③取締役会の決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、上記①または②において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置発動または不発動に関する会社法上の機関として決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙５に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間およびその他の行使条件を設けることがありますが、この場合、大量買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。
また、当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について
株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます）として最長 60 日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。
8当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間
はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大量買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示いたします。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。
また、当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。

④大量買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記３．（４）①「大量買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までを、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間を合わせた期間終了までを大量買付行為待機期間とします。そして大量買付行為待機期間においては、大量買付行為は実施できないものとします。
従って、大量買付行為は、大量買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。

⑤対抗措置発動の停止等について
上記③において、当社取締役会または株主総会において、具体的な対抗措置を講じることを決議した後、当該大量買付者が大量買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、特別委員会の意見または勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、または無償割当が行われた後においても、大量買付者が大量買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権の無償割当等の中止、または新株予約権無償割当後において、行使期間開始日の前日までの間は、当社による当該新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）の方法により対抗措置の発動の停止を行うことができるものとします。このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示いたします。

（６）本プランが株主の皆様に与える影響等①大量買付ルールが株主の皆様に与える影響
大量買付ルールは、株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、
9現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大量買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大量買付ルールの設定は、株主の皆様が適切なご判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記（５）「大量買付行為が実施された場合の対応方針」に記載のとおり、大量買付者が大量買付ルールを遵守するか否か等により大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大量買付者の動向にご注意ください。

②対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合または大量買付ルールが遵守されている場
合であっても、大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置を講じることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大量買付ルールを遵守しない大量買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主
全体の利益を損なうと認められるような大量買付行為を行う大量買付者を除きます。）が法的権利
または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時・適切な開示を行います。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を実施する場合には、新株予約権の割当期日において株主名簿へ記録されている株主の皆様に対して割当を実施します。株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続をとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続きは必要となりません。
ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大量買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大量買付者が大量買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当を中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

（７）本プランの適用開始、有効期限、継続および廃止
本プランは、本定時株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効することとし、有効期限は
平成 30 年６月開催予定の当社第 171 回定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会
10において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランを変更することがあります。このよ
うに、本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合、当社取締役会は、その内容につきまして速やかに公表いたします。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、特別委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合があります。

４．本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成 17 年５月 27 日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成 20 年６月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。

（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入・継続されていること
本プランは、上記３.（１）「本プラン継続の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入・継続したものです。

（３）株主意思を反映するものであること
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効することとしており、本株主総会において本プランに関する株主の皆様の意思を問う予定であり、その継続について株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。

（４）独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記３.（５）「大量買付行為が実施された場合の対応方針」
11

に記載のとおり、当社の業務執行から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

（５）デッドハンド型およびスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役の任期を２年としておりますが、期差任期制を採用しておらず、いわゆるスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する
買収防衛策）でもございません。なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

以

12

上

（別紙１）

当社株式の状況（平成 27 年 3 月 31 日現在）
１．発行可能株式総数

48,000,000 株

２．発行済株式総数

14,445,000 株

３．株主数

1,871 名（単元株主数）

４．大株主（上位 10 名）
株 主 の 氏 名

所有株数

持株比率

株式会社リーガルコーポレーション

2,077,726

14.44

大成建設株式会社

1,113,000

7.73

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)673,000

4.68

中央建物株式会社

582,000

4.04

東京建物株式会社

500,000

3.47

株式会社みずほ銀行

349,000

2.43

みずほ信託銀行株式会社

300,000

2.08

特種東海製紙株式会社

250,000

1.74

株式会社三菱東京 UFJ 銀行

210,000

1.46

株式会社 SBI 証券

188,000

1.31（注）持株比率は、自己株式（55,294株）を控除して計算しております。
以

13

上

（別紙２）

本プランの概要

大量買付開始時のフロー

大量買付者

大量買付ルールを遵守しない場合

大量買付ルールを遵守した場合本プランに定めるルールを遵守しない
大量買付行為の開始

大量買付ルール
大量買付者から意向表明書の提出

意向表明書が提出されない

取締役会から必要情報リストの提出（意向表明書受領日の翌日から 10 営業日以内）

必要情報が提出されない

大量買付者から必要情報の提出

取締役会評価期間

必要情報の一部が提出できな
い合理的な説明がある場合

最長 60 日または最長 90 日・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大量買付者との交渉

評価期間満了前の買付

企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損
する場合

諮問
勧告

特別委員会

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

株主総会を開催する場合

原
則
不
発
動
の
判
断

株主検討期間
最長 60 日取締役会による発動の判断

株主総会による株主判断
否決

対抗措置不発動↓
株主の皆様のご判断

可決

対抗措置の発動（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細
につきましては、本文をご覧ください。

14

（別紙３）

特別委員会規程の概要
・

特別委員会は当社取締役会の決議により設置する。

・ 特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役または社外有識者の中から、当社取締役会が選任する。

・ 特別委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容をその理由および根拠を付して当社取締役会に対し勧告する。取締役会は、この特別委員会の勧告を最大限尊重して、最終的な判断を行う。

① 大量買付行為に対抗するための新株予約権の無償割当その他の対抗措置の発動② 大量買付者およびその一定の関係者との交渉に基づく新株予約権無償割当中止、新株予約権の無償取得その他の対抗措置の廃止③ 前二号に準じる重要な事項④ その他、当社取締役会が特別委員会に勧告を求める事項

・

特別委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（フィナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他外部の専門家）等に対し、当社の費用負担により助言を得ることができる。

・

特別委員会決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

以

15

上

（別紙４）

特別委員会委員の略歴
本プラン継続後の特別委員会の委員は、次の 3 名を予定しております。

①

村上 勝彦
略

生年月日 昭和 17 年６月８日生

歴
昭和63年４月
平成８年４月平成12年４月
平成20年６月
平成25年４月
平成25年６月② 大倉 喜彦
略東京経済大学経済学部教授
同大学経済学部長
同大学学長
同大学理事長
同大学名誉教授（現）
当社取締役（現）

生年月日 昭和 14 年４月 22 日生

歴

昭和37年４月
平成２年６月
平成６年６月
平成７年６月
平成８年６月
平成10年６月
平成12年６月
平成13年６月
平成13年６月
平成14年６月
平成14年６月
平成19年４月
平成22年６月

大倉商事株式会社入社
同社取締役
同社常務取締役
中央建物株式会社取締役
大倉商事株式会社代表取締役専務
同社代表取締役社長
株式会社リーガルコーポレーション監査役（現）当社監査役（現）株式会社ホテルオークラ取締役
中央建物株式会社代表取締役社長（現）
東海パルプ株式会社監査役
特種東海ホールディングス株式会社(現特種東海製紙株式会社)監査役（現）株式会社ホテルオークラ取締役会長（現）早山

生年月日 昭和 15 年５月 27 日生

③
略

徹

歴

昭和38年４月
平成元年６月
平成５年６月
平成13年４月
平成19年５月
平成21年４月
平成25年４月
平成25年６月

株式会社日立製作所入社
同社機械研究所所長
日立電子エンジニアリング株式会社取締役技術本部長
独立行政法人防災科学技術研究所理事
株式会社総合防災情報代表取締役社長
同社取締役会長
株式会社アイツーコミュニケーションズ取締役会長（現）
NPO法人リアルタイム地震・防災情報利用協議会会長（現）

上記、各特別委員と当社の間に特別の利害関係はありません。
なお、社外監査役大倉喜彦氏は、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届出ております。

以16

上

（別紙５）

新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込をさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株
式総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は 1 円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。
）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。ただし、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定していない。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、
当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。
以17上