コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

YA-MAN LTD,

最終更新日：2024年7月26日

ヤーマン株式会社代表取締役社長 山崎 貴三代
問合せ先：03-5665-7330
証券コード：6630
https://www.ya-man.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりです。
当社は、コーポレート・ガバナンスの確保により、経営の効率性及び透明性を高めることを重要な経営課題としております。
事業運営における様々な関連法規の遵守と経営の公平性を図り、経営の意思決定に対する社内における関係部署への迅速かつ正確な情報伝達及び行動を通じ、社外への経営情報の適時・適正な開示を厳守し、株主及び利害関係者の方々の支持を得ることにより、企業競争力を強化し、継続的に企業価値向上を図っております。
当社は社外監査役３名で構成される監査役設置会社であり、監査役はそれぞれ独立した立場から、取締役会の意思決定の監査、取締役の職務執行状況の監査を実施しております。
また、社外取締役を選任し、経営に外部視点を取り入れ、取締役会の業務執行に対する監督機能の強化を図っております。
取締役の選任については、会社経営に関する業務の執行及び監督能力に優れ、かつ今後の会社の進むべき方向を見定め経営方針を明示しリーダーシップを発揮できる人物を選考しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年6月に改定されたコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。
＜原則1-3：資本政策の基本的な方針＞
当社は、2023年新・中期経営計画において、2028年4月期までは成長投資に集中し、長期的に営業利益率20%を目指すことを目標としています。
なお当社は、資本政策の基本的な方針は定めておりませんが、株主の皆様への利益配分につきましては、財務基盤及び今後の投資計画等を鑑み、適切に対応していくことが必要と考えております。
＜補充原則3-1（3）：経営戦略を踏まえたサステナビリティの取組み、人的資本・知的財産への投資等の開示 ＞
当社は、「美しくを、変えていく。」という企業スローガンにもあるとおり、美容の常識を打ち破って新しい美の習慣を創り出し、「日本発のグローバル
ブランド・カンパニー」として、夢と驚きに満ちた製品を世界中のお客様にお届けすることを目指しております。
その実現のためには、環境の保全や経済活動の発展に配慮しながら、人的資本の充実を図り、社会に認められることが重要な経営課題であると認識しており、現状、取締役会や経営会議、関連部署によるプロジェクトにおいて個々のリスクを検討・対応しております。また、従業員一人一人
が、「志をカタチに」、「オリジナリティの追求」、「チャンスは自ら」、「お客様ファースト」、「共に創る」という５つのクレドを遵守しながら、常にお客様を始めとする様々なステークホルダーのためにできること・すべきことを意識し、研究開発、製品のご提供、お問い合わせ対応などの事業活動を通して、社会に貢献するものとしております。そして、様々な研修や啓発活動を通してこの考え方を徹底し、企業風土として定着させるよう取り組んでおります。
今後はサステナビリティ委員会を設置し、マテリアリティへの取り組みについての更なる検討やサステナビリティ基本方針の策定を取締役会やサステナビリティ委員会の年間計画に基づき実施していくなかで、中長期的な目標を設定しTCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示を進めて開示していきたいと考えております。
＜原則4-2：取締役会の役割・責務（2）＞
取締役会は、取締役及び執行役員ら経営陣からの提案を随時受付しており、上程された提案について十分に審議しております。また、その実行に際しては、経営陣幹部の意思決定を支援しております。なお、経営陣の報酬へのインセンティブ付けにつきましては、現在、指名・報酬諮問委員会
において検討を重ねております。
＜補充原則4-2（1）：経営陣の報酬＞
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう、各取締役の地位、担当職務、成果、会社への貢献
度、社会的地位、就任の事情、会社の業績などを総合的に勘案することとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
業績連動報酬や自社株報酬などの導入につきましては、現在、指名・報酬諮問委員会において検討を重ねております。
＜補充原則4-2（2）：取締役会によるサステナビリティ基本方針の策定、経営資源の配分・事業ポートフォリオへの監督 ＞
当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、自然環境に配慮した資材調達、人的資本、知財投資による研究、新商品開発および流通過程で地球環境への負担軽減を図ることにより成長を遂げてまいりました。取締役会は、これまでの事業部門ごとに分断していたサステナビリティに関する取組を横断的に統制、コントロールするサステナビリティ委員会を設置し、運営を監督してまいります。
＜原則5-2：経営戦略や経営計画の策定・公表＞
当社は、2023年新・中期経営計画を策定・公表し、ROE(自己資本利益率)などの指標を把握したうえで、2028年4月期までの期間は、表情筋研究
所を中心とした技術開発や研究開発への成長投資に集中し、長期的に営業利益率20%を目指すことを目標といたしました。
この実現のための事業ポートフォリオに関する基本的な方針や経営資源の配分に関して、今後株主の皆様により分かりやすく説明できるよう努めてまいります。

＜補充原則5-2（1）：経営戦略等の策定・公表時の事業ポートフォリオに関する基本方針、見直し状況の明示 ＞
当社は、国内においては、主要分野である美容機器マーケットに重心を置きつつも、新カテゴリーの創出やリピート商材となる化粧品の強化を行っております。また、海外においては、国内市場での新製品や新サービスに対する反応を見ながら、適切なタイミングで順次展開するとともに、家庭用医療機器・薬事認証取得を進めております。
事業ポートフォリオに関する基本的な方針については、引き続き検討を進めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則1-4：政策保有株式＞
当社は、現状政策保有株式を所有しておりませんが、取引先との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携、または協働ビジネス展開の円滑化及び強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合は、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものといたします。
政策保有株式を取得した場合には、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について、取締役会において定期的（年1回）に検証し、その内容を開示いたします。政策保有株式の議決権の行使については、議案の内容を精査し株主価値の向上の資するものか否かを判断した上で適切に議決権を行使いたします。
当社株式を政策保有株式として保有する株主から売却等の意向が示された場合には、当該株主の意思を尊重し、適切に対応いたします。
＜原則1-7：関連当事者間の取引＞
当社がその役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益等を害することが無いよう、取締役会規程において、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとしております。
＜補充原則2-4（1）：中核人材における多様性の確保・目標の開示、多様性確保に向けた人材育成・社内環境整備方針の開示 ＞
当社は、美容機器のグローバルブランド・カンパニーとして、従来から性別や国籍などに関係なく、従業員の自発的な行動とその成果を重視する
評価・登用を積極的に実施していることから、外国人・中途採用については特段目標を設定しておりません。ただし、当社は社員の約7割が女性社員であることから、女性の管理職比率の目標を4割以上としており、すでに達成しております。
また、持続的な成長と企業価値の向上を実現させるためには、多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、経験・技能・キャリアが異なる
人材を積極的に採用しつつ、これらの人材が活躍できる職場環境を目指しております。
＜原則2-6：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社は企業年金を導入しておりません。
＜原則3-1：情報開示の充実＞（1）会社の目指すところ（経営理念）や経営戦略については、当社ウェブサイト上「企業スローガン」「社長メッセージ」「中期経営計画」「中期投資計画」に掲載をしており、広く株主・投資家の皆さまに共有いただけるよう努めております。
・企業スローガン：https://www.ya-man.co.jp/vision/slogan/
・社長メッセージ：https://www.ya-man.co.jp/company/topmessage/
・中期経営計画：https://www.ya-man.co.jp/ir-info/policy/medium-term-mng-plan/
・中期投資計画：https://www.ya-man.co.jp/wp/wp-content/uploads/investment̲plan̲20220614.pdf（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書の「Ⅰ.1.基本的な考え方」に記載しております。
（3）取締役の報酬決定に関する方針と手続きについては、本報告書Ⅱ1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】に記載しております。
（4）当社の役員人事については、人格・能力・見識などの観点から、当社の発展に必要不可欠な人材かどうかという点を基準に指名・報酬諮問委
員会で審議した結果を取締役会に答申し、代表取締役が株主総会に推薦する候補者の指名を取締役会に提案し、取締役会にて決定しております。なお、解任の基準については現時点で明文化しておら ず、今後の取締役会において検討を重ね、手続きの整備を行ってまいります。
（5）役員の選任・指名理由等については、株主総会招集ご通知の参考書類に記載しております。
＜補充原則4-1（1）：取締役会から経営陣への委任の範囲の概要＞
当社取締役会は法令・定款に規定する事項及びあらかじめ取締役会で定めた取締役会規程に規定する事項を決議し、その他の業務執行（その主なものは取締役会規程に定める報告事項）については取締役会で定めた職務管掌に従い各業務執行取締役にその決定を委任しております。
＜原則4-9：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
当社では、社外取締役の候補者選定にあたり、東京証券取引所の独立性に関する要件をもとに、次に掲げる要件に該当しないことに加え、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を重視しております。
１．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
２．当社の主要な取引先又はその業務執行者
３．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
４．最近において１、２又は３に掲げる者に該当していた者
５．就任の前１０年以内のいずれかの時において次の（1）から（3）までのいずれかに該当していた者（1）当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役（2）当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）（3）当社の兄弟会社の業務執行者
６．次の（1）から（8）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（1）１から前５までに掲げる者（2）当社の会計参与（当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）（社外監査役を独立役員として指定する
場合に限る。）（3）当社の子会社の業務執行者（4）当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）（5）当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役（6）当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）（7）当社の兄弟会社の業務執行者（8）最近において前（2）〜（4）又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者

＜補充原則4−10（1）：指名委員会、報酬委員会の独立性及び権限役割＞
当社では指名・報酬諮問委員会を設置しており、その概要については、本報告書内「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」「補足説明」に記載しております。
＜補充原則4-11（1）：スキルマトリックス等の開示・経営経験を有する独立社外取締役の選任 ＞
当社は取締役7名中3名を独立社外取締役として選任し、取締役会全体の1/3以上を独立社外取締役とする構成としております。取締役の選任に際しては、人格・能力・見識などの観点から、当社の発展に必要不可欠な人材かどうかという点を基準として、指名・報酬諮問委員会で審議した結果を取締役会に答申し、取締役会で候補者を決定しております。また、取締役のスキルマトリックスにつきましては、「第50回定時株主総会招集ご通知」の11頁で開示しております。（https://www.ya-man.co.jp/wp/wp-content/uploads/convocation̲2024-1.pdf）＜補充原則4-11（2）：取締役及び監査役の兼任状況＞
当社の取締役及び監査役の重要な兼職の状況、社外役員の重要な兼職先と当社との関係は、当社の株主総会招集ご通知に記載しております。
なお、当社の取締役及び監査役の兼任状況については、その役割・責務を適切に果たしていただくために合理的な範囲であると考えております。
<補充原則4-11（3）：取締役会の実効性についての分析・評価＞
取締役会の実効性の維持・向上のため、取締役及び監査役に対するアンケートを実施することにより、自己評価の方法で取締役会の実効性についての分析、評価を行っております。
2024年4月期の取締役会の実効性評価及びその結果の概要は以下のとおりであり、これらの内容は2024年4月20日開催の取締役会で報告・審議
されています。
１．評価の手法（1）対象者：取締役全員（7名）及び監査役全員（3名）（2）実施方法：2024年4月にアンケート（回答は匿名）を実施しました（3）評価項目：①取締役会の運営 ②取締役会の規模・構成 ③取締役会に対する支援体制 ④取締役及び監査役の自己評価 ⑤環境激変時の対応（4）評価プロセス：アンケート事務局が集計した回答内容をもとに、分析した結果を取締役会に報告・審議しました。
２．結果の概要
アンケートの結果、当社取締役会はおおむね適切に機能しており、取締役会の実効性は確保されていることを確認いたしました。とりわけ、取締役会の開催頻度、十分な議論を重視する雰囲気の醸成と時間配分、監督機能の実効性においては良好な評価となっておりました。一方、引き続き向上させていくべき事項として、以下の点が挙げられました。
（1）取締役会の運営の一層の充実を図るため、重要議案における資料配布の高度化（2）内部統制及びリスク管理において、適宜部分的な議論を行っているが、全体を俯瞰した議論や見直しの強化
今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。
＜補充原則4-14（2）：取締役・監査役に対するトレーニングの方針＞
当社においては、取締役、監査役に対しては、その職務遂行上必要となる知識の習得等のため、外部機関のセミナー等に参加する機会を与えております。 また、社外取締役・監査役の就任時に会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得するサポートをしております。
＜原則5-1：株主との建設的な対話に関する方針＞
当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関して、次のとおり方針を定めております。
（1）株主および投資家との建設的な対話を促進する責任者として、管理本部担当役員がその任にあたります。
（2）株主からの問い合わせ等に対しては、総務部が窓口となり、財経部とも連携をとりながら必要に応じて個別に対応いたします。
（3）株主からの問い合わせ、機関投資家からのインタビュー及び面談依頼等については常時受け付けております。
（4）株主・投資家との対話を通じて提言された内容については、担当役員より取締役会にフィードバックする体制を構築しております。
（5）株主・投資家との対話に際して、当社「内部情報管理規程」により、インサイダー情報を管理します。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、2023年新・中期経営計画において、2028年4月期までは成長投資に集中し、長期的に営業利益率20%を目指すことを目標としております。
なお当社は、資本政策の目標については現時点では定めておりませんが、財務基盤及び今後の投資計画等を鑑み、検討していくことが必要と考えております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

山崎 静子

9,527,450

17.31

山崎 貴三代6,204,600

11.27

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,973,000

5.40

一般社団法人美山﨑

2,811,050

5.10

山崎 光英

2,453,600

4.45

Victoria Yamazaki

2,080,000

3.78

山崎 知美

2,080,000

3.78

山崎 岩男

1,473,600

2.67

エコライト合同会社

643,900

1.17

伊藤 千保美429,600

0.78

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

4月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

石田 和男

他の会社の出身者

栗原 猛

公認会計士

井川 沙紀

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

石田 和男

○

栗原 猛

○

井川 沙紀

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

金融機関や化学メーカー等において要職を歴
任し、企業経営やコーポレートガバナンス、内部統制等に関する広範な知識と豊富な経験を有しており、経営全般への助言と監督機能の強化、取締役会における適切な意思決定を期待して選任しております。
また、当社との間に意思決定に影響を与える
取引関係はなく、公正・中立の立場を保持できると判断し、独立役員に指定しております。

―――

過去に直接会社経営に関与したことはないものの、公認会計士の資格を持ち、財務会計に関する高い知見と幅広い実務経験を有しており、当社の財務会計の全般的な監督と助言、取締役会における適切な意思決定を期待して選任しております。
また、当社との間に意思決定に影響を与える
取引関係はなく、公正・中立の立場を保持できると判断し、独立役員に指定しております。

―――

多様な業界での経験と企業経営者としての優れた能力を有しており、当社が経営課題とする
ブランディングにも精通していることから、当社
はその経験と実力を高く評価しており、当社のブランド形成に関する助言と多角的な視点を活かした経営に対する提言を期待して選任しております。
また、当社との間に意思決定に影響を与える
取引関係はなく、公正・中立の立場を保持できると判断し、独立役員に指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役の指名・報酬の内容及び決定プロセスを透明化することで、コーポレートガバナンスのより一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。
指名・報酬諮問委員会の独立性を保つため委員の過半数は独立社外取締役とし、取締役会からの諮問により、以下の事項について審議し取締役会に答申を行います。
（1）取締役の選解任等に関する事項（2）取締役の報酬等に関する事項【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人との連携状況としましては、監査役は会計監査人から、監査計画の説明、四半期レビュー報告、年度決算監査の報告を受けるなど、緊密に連携を取っております。
監査役と内部監査部門は、隔月で定例会を実施し、互いの監査結果に関する情報の共有や監査スケジュールの進捗状況の確認等を通じ、緊密に連携を取っています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

鳥山 望

他の会社の出身者

鴛海 量明

公認会計士

河本 智子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

k

l

m

i
j
k
l
m

上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

鳥山 望

鴛海 量明

河本 智子

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

金融機関において執行役員や取締役等の要職を歴任し、会社経営に関する豊富な実務経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役に適任であると判断し、選任しております。
また、当社との間に意思決定に影響を与える
取引関係は無く、公正・中立な立場を保持できると判断し、独立役員に指定しております。

―――

公認会計士及び税理士の資格を持ち、財務会
計と企業経営に関する豊富な実務経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役に適任であると判断し、選任しております。
また、当社との間に意思決定に影響を与える
取引関係は無く、公正・中立な立場を保持できると判断し、独立役員に指定しております。

―――

弁護士の資格を持ち、企業法務に関する豊富な実務経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役に適任であると判断し、選任しております。
また、当社との間に意思決定に影響を与える
取引関係は無く、公正・中立な立場を保持できると判断し、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
業績連動型報酬制度の導入は行っておりませんが、役員報酬に職務執行の成果を反映させております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年4月期における取締役に支払った報酬等の総額は、129,830千円となります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2024年6月26日開催の指名・報酬諮問委員会にて審議した結果を同日開催の取締役会に答申したうえで、取締役会において、下記のとおり取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を決議しております。
イ．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう、各取締役の役位、担当職務、成果、会社への貢献
度、社会的地位、就任の事情、会社の業績などを総合的に勘案することとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、個々の取締役の報酬等の額の決定については、株主総会において決議された取締役の報酬限度額の範囲内において、業務執行
取締役については、各取締役の役位、担当職務、成果、会社への貢献度、社会的地位、就任の事情、会社の業績等を総合的に勘案し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑みて、各取締役の会社への貢献度、社会的地位、就任の事情等を総合的に勘案し、いずれも基本報酬のみを支払うこととする。
ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、業務執行取締役については各取締役の役位、担当職務、成果、会社への貢献度、社会的地
位、就任の事情、会社の業績等を考慮し、部長職給与の最高額に取締役会において定める取締役の職位別の係数を乗じた額並びに一般的な業
務執行取締役報酬及び社外取締役報酬の水準を参考としながら、社外取締役については各取締役の会社への貢献度、社会的地位、就任の事
情等を考慮し、一般的な業務執行取締役報酬及び社外取締役報酬の水準を参考としながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ハ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の計算方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社においては、業績連動報酬等及び非金銭報酬等を導入していないため、今後必要に応じて検討していくものとする。
ニ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社においては、基本報酬（金銭報酬）のみを支給しているが、今後必要に応じて業績連動報酬等及び非金銭報酬等の導入について検討していくものとする。
ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の評価配分とする。
当社の役員の報酬等の額は、株主総会の決議に基づく総額の限度額の範囲内で決定されます。
取締役については、2006年７月３日開催の第32回定時株主総会において300,000千円（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査役について、は2007年７月30日開催の第33回定時株主総会において30,000千円と決議されております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
管理本部が窓口となり、社外取締役及び社外監査役からの要請等に対応するとともに、必要に応じ適宜情報提供を行う体制を整えております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会
当社の取締役会は、当社の業務に精通した常勤取締役４名及び専門分野に相当の知見を有する社外取締役３名で構成されており、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則り、経営方針等の重要事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行を相互監視しております。取締役会は月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。取締役会には取締役のほか全監査役も出席し、必要な意見表明及び取締役の職務執行の監督にあたっております。
２．監査役及び監査役会
当社は社外監査役３名（内、常勤監査役１名）の体制で、取締役の職務執行状況の監査を実施しております。監査役会は、監査計画、監査業務の分担、監査役報酬の決定等を行っており、月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、監査状況の報告等連携を密にし、監査機能の強化を図っております。
３．内部監査当社は代表取締役社長直属の組織として内部監査室を設置しており、当社の各部門及び子会社に対する内部監査を通じて、会社の事業活動の適正性及び効率性を監査しております。
４．会計監査人
当社の会計監査は、会計監査業務の執行について、Mazars有限責任監査法人と監査契約を締結しております。監査役とも定期的な報告会を行う
ことで経営監視機能のための連携を強化してまいります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の取締役会は、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則り、経営方針等の重要事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行を相互監視しております。
また、当社の監査役はすべて社外監査役であり、独立的な立場から、取締役会等の重要な会議への出席や業務内容の聴取及び重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行状況を常に監査する体制により経営監査を行っております。
また、2015年７月から社外取締役を選任し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図っております。
以上により、会社の経営に対する監視及び監査は充分に機能していると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会の開催にあたっては、招集通知の早期発送及び開示に努めております。
第50回定時株主総会の招集通知については、会社法で定める発送期限よりも早期の7月10日に発送しております。
また、招集通知の発送に先駆け、株主総会の日の3週間前より早期の7月4日に、当社
ウェブサイトにおいて招集通知を掲載いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

当社の定時株主総会は７月としております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット等による議決権行使が利用可能となっております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームによる議決権行使が可能となっております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社は招集通知の一部を英訳しホームページに開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページ上のIRページにて掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

必要に応じて検討してまいります。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年1回、決算説明会を実施しております。また、アナリスト・機関投資家向けの個別取材対応を実施しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

当社ウェブサイトの英語IR情報の充実を図っており、また、必要に応じてアナリスト・機関投資家向けの個別の取材対応を実施しております。

なし

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページにおいて、ＩＲライブラリー（プレスリリース、決算情報）、ＩＲス
ケジュール等の情報を掲載し、今後においてもタイムリーディスクロージャーに向け積極的にＩＲ活動に取り組む所存であります。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部が主管となりＩＲ活動に取り組んでおります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

内部情報管理規程・適時開示規程等の社内規程を定め、ステークホルダーの利益保護に努めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、事業活動を通して社会課題・環境課題の解決に向けた取り組みを推進し、持続可能な社会の実現と、永続的な企業価値の向上を目指しています。
当社ホームページ上のサステナビリティページに具体的な取り組み状況を掲載しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ホームページ上のIRページ等により、ステークホルダーに対する積極的な情報開示を行う方針です。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役は、法令・社内規則等を遵守することを宣誓し、コンプライアンス体制の整備に努めるものとする。重大な法令違反その他のコンプライ
アンスに関する重要な事項を発見した場合には、コンプライアンス統括部門及び監査役に報告し、適切な対策を講じる。
（２）監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。
（３）内部監査室は、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じてその改善を促す。
（４）通報者の保護を徹底した内部通報制度を充実する。
（５）反社会的勢力対応規程に基づき、反社会的勢力による不当要求に対し、警察及び警視庁管内特殊暴力防止対策連合会とも連携し毅然と対応していく。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役は、議事録、会議録、稟議書、契約書、計算書類その他の重要な文書を関連資料とともに保管し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
（２）文書管理規程を整備し、情報を有効に活用する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）取締役は、リスク管理規程に基づき定期的にビジネスリスクを検討・評価し、損失のリスクの管理のため必要な体制（リスクの発見・情報伝達・評価・対応の仕組み等）の整備・運用を行う。
（２）リスク管理統括部門は、全社のリスクを統括し、リスクの内容に応じて責任部署を設定し、具体的な対応策を策定する。
（３）財務報告の正確性と信頼性を確保する観点から、関連する業務プロセスの特定及びリスクの評価を行い、文書化並びに統制活動の実施状
況を定期的に確認する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は、取締役の職務分掌を定め、各取締役が責任を持って担当する領域を明確にする。各取締役は、各部門の事業計画及び予算申請を踏まえ、必要な経営資源の配分の決定又は見直しを行い、当社全体の効率的な運営を確保する。
（２）取締役及び使用人による意思決定と業務執行についての権限と責任を明確にするため、職務権限及び職務分掌に関する規程を整備する。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役は、使用人に対して法令・社内規則等の周知を図り、その遵守を徹底する。取締役は、使用人の職務権限を定め、使用人の責任と権限を明確にし、以て業務執行の責任体制を確立する。
（２）コンプライアンス統括部門は、社内のコンプライアンス教育を実施し、コンプライアンスに係る相談ができる仕組みを作る。
（３）リスク管理統括部門は、各部署の日常的な活動状況におけるリスクを把握し、会社の抱えるリスクを管理する。
（４）法務部門は、当社の事業に適用される法令等を識別し、その内容を関連部署に周知徹底する。
６．次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）における業務の適正を確保するための体制（１）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ａ．当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係会社会議の実施及び関係資料等の提出を求める。
ｂ．当社は子会社に対し、子会社がその経営成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、子会社の取締役会に当社の取締役又は使用人が出席することを求める。
（２）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、同規程において子会社にリスク管理を行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
ｂ．リスク管理統括部門は、子会社を含めたリスクを管理し、グループ全体のリスク管理推進に関わる課題・対応策を審議する。
（３）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方
針及び運用方法を策定する。
ｂ．当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、取締役会非設置会社の選択を認めるなど、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を整備させる。
（４）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．当社は子会社に、その取締役及び使用人が当社の「企業倫理」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める体制を整備させる。
ｂ．当社は子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役を配置する体制を整備させる。
ｃ．当社は子会社に、監査役が内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を整備させる。
ｄ．当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため当社の内部通報制度を利用する体制を整備させる。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役補助使用人の設置については、適材配置の視点から中期的な人事計画で検討することとし、当面は次のとおり対応する。
（１）監査役並びに監査役会事務局の庶務事項は、管理本部内に専任スタッフを配置する。
（２）監査補助業務は、監査役からの要請事案に関し、管理本部長の指示に基づき、管理本部のスタッフが対応する。
８．上記使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）管理本部長は、監査役からの監査補助業務の要請に対し、要員を確保し、監査役の指揮下において当該業務に専任する。
（２）管理本部スタッフによる監査補助業務の履行状況の評価は、監査役会が行い、管理本部長に報告する。
９．監査役の上記使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。
10．次に掲げる体制その他の当社の監査役への報告に関する体制（１）当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
ａ．取締役は、監査役の取締役会をはじめとする重要な会議への出席権限を保証する。
ｂ．取締役及び使用人は、監査役に対し、業務又は財務に重大な影響を及ぼす恐れのある法律上又は財務上の諸問題、規制当局からの命令その他著しい損害を及ぼす恐れのある事実について、発見次第直ちに報告する。また、取締役及び使用人は、監査役からその業務執行に関する事
項の報告を求められた場合、速やかに当該事項につき報告する。
（２）子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
ａ．子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
ｂ．子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の管理本部へ報告を行うか、又は内部通報制度に基づいて通報する。
ｃ．当社内部監査室は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告する。
ｄ．内部通報制度の担当部門は、当社グループの取締役、監査役及び使用人からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、定期的に当社取締役、監査役及び取締役会に対して報告する。
11．上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役、監査役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、監査役及び使用人に周知徹底する。
12．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（１）監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
（２）監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
13．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的な会合をもつ。
（２）監査役は、内部統制システムの有効性を評価するうえで、内部監査室及び会計監査人と連携する。
（３）監査役は、会計監査人を監督するとともに、随時会計監査人より会計に関する報告を受ける。
（４）監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用することができる。
（５）取締役は、監査役が必要と認めた重要な使用人に対する調査にも協力する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行うことを基本方針としております。
また、民暴にかかるトラブルの対応部署は、総務部とし、外部専門機関及び顧問弁護士と緊密な連携関係を構築しております。
反社会的勢力による不当要求に対しては、警察及び警視庁管内特殊暴力防止対策連合会とも連携し、毅然とした態度で対応します。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
1．適時開示に係る基本姿勢
当社は、社会全体から信頼され、革新的な商品やサービスを提供することで、身近な存在として支持される企業を目指し、株主・投資家・従業員・取引先・債権者・地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーの皆様に、公正かつ適時・適切に情報開示を行います。
また、会社法・金融商品取引法・その他の法令及び当社の有価証券を上場する証券取引所規則等を遵守し、有価証券上場規程に記載の該当情報を迅速に開示するとともに、財務的・社会的・環境的側面等の開示義務がないとされる情報についても、有用であると判断した場合には積極的に開示を行います。

2．適時開示に係る社内体制の状況
重要な会社情報については、子会社を含む当社グループに係る情報も含めて、決定事実・発生事実・決算情報のいずれの場合も、情報取扱担当部署である総務部の元で一元管理する体制になっております。
総務部は、重要な会社情報について、経理・財務・法務等の関連部署と協議のうえ、適時開示情報に該当するか否かの判断を有価証券上場規程に従って確認し、代表取締役社長（不在の場合は情報取扱責任者である取締役管理本部長）の承認を得たあと、公表の内容・時期・方法について
取締役会決議により決定します。
この決定を受けて、原則として代表取締役又はその委任を受けた者が情報開示を行い、総務部においてこれを管理しております。
公表の方法については、TDnetへの登録を原則として行っておりますが、必要に応じて記者会見・資料投函等の方法でも行います。
なお、TDnetに登録した情報は、全て当社コーポレートサイトにも掲載しております。
総務部に重要な会社情報が集約される体制は次のとおりであり、総務部は、取締役会及び経営会議に提案・報告される議案の全てを把握しております。
（1）決定事実
当社において決定事実に該当する重要な事項については、取締役会で決議されるため、決定事実については総務部が全て把握できる体制となっております。
（2）発生事実
当社の役職員は、重要事実が発生したこと又は発生したおそれがあることを知った時には、速やかにその内容について、総務部に連絡する体制となっております。
（3）決算情報
決算情報については、財経部が財務諸表等を作成しますが、これに並行して会計監査人の監査を受けており、決算数値については、主要項目についての分析データを含め、経営会議での確認を経てから取締役会に付議されることとなっております。
なお、会計監査人の監査は、期中監査を実施することにより、期末での作業負荷を軽減することで、正確かつ迅速な開示を行うよう努めております。
（4）子会社を含む当社グループに係る情報
子会社等を担当している当社の役職員は、子会社等に重要事実が発生したこと又は発生したおそれがあることを知った時には、総務部又は財経部に連絡する体制となっております。

【別紙】

連絡

▼子会社における決定事実に関する情報
発生事実に関する情報

協 経 要 【

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協議

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承認

る 容

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レ

連携
(

決算に関する情報・

門 会 者

任意開示事項

当社と子会社における報告)発生事実に関する情報

管 部 情

(

決定事実に関する情報（ 総)▼当社における

指示

指示