事業報

告第8期

自令和 5 年

１月１日

至令和 5 年

１２月３１日楽天ウォレット株式会社

事 業 報 告１．会社の現況に関する重要な事項（１）事業の経過及び成果
当事業年度における国内経済は、ワクチン接種率の向上や感染対策の効果により、新型コロナへの対応が改善したことから、経済活動が回復傾向にありました。新型コロナによって冷え込んだ景気の回復を優先し、金融の緩和政策は継続され企業の業績も回復基調となりましたが、物価高に賃金上昇が追い付かず、個人消費の停滞が続いています。また長期金利は上昇に転じたものの、他国と比べ依然として低金利水準のため、円安が進行したことからエネルギー価格の高騰や輸出関連は鈍化傾向が続きましたが、徐々にインバウンド需要や海外からの日本株への投資が拡大し、景気回復を牽引しています。
さらに、２０２２年に政府が打ち出した「資産所得倍増計画」の一環として少額投資非課税制度（NISA）の拡充が実施され、「貯蓄から投資へ」というスローガンに加え、大手ネット証券が実施した国内株式手数料無料化により、資産形成を意識した個人の資産が株式市場へとシフトし始めました。
２０２３年の暗号資産市場は、非中央集権的な「安全な代替・避難資産」として注目される中、３月のシリコンバレー銀行とシグネチャーバンクの破綻を契機に、多くの暗号資産取引所が同行と取引していたことや、ステーブルコイン USDC の流動性が低下したことから信用不安が拡大しました。さらに、FATF によ る AML 対 策 の 強 化 や 欧 州 議 会 に よ る 個人 投 資 家 保 護 を 目 的と し た 暗 号 資 産 に 関 する規則
「MiCA(Market in Crypto-Asset」の承認など規制の統一や強化により、暗号資産関連事業者はそれらの対応を迫られました。
６月には米証券取引委員会（SEC）による米大手 Coinbase と Binance US への証券法違反容疑による訴訟や Binance の資産凍結問題などが代表的暗号資産である BTC 価格低迷の要因を招きました。
一方で、複数の米大手アセットマネジメント会社数社が米 SEC に対して現物 BTC 上場 ETF の申請を行い、それが承認されるという期待感の高まりから年末にかけて BTC の大幅な価格上昇の要因となりました。
こうした環境下、当社は親会社である楽天証券ホールディングスのさらなる事業拡大を目指した株式上場の準備のため、現状のサービスや業務運営体制をはじめ、雇用やシステム環境の見直しなどの総点検を実施し、外部の第三者チェックも踏まえながら改善点の洗出し及び対応を行いました。
業務・サービス面の改善では、２月よりセキュリティ強化を目的として、二要素認証解除の際に電話番号認証の仕組みを導入しました。また、制度対応として、5 月よりトラベルルール、１０月よりインボイス対応の運用を開始しました。なお、２０２２年に増加した不正出庫の対策を順次行い、２０２３年 の不正出庫は０件となっています。
証拠金取引所事業においてはシステム取引顧客のニーズ・ご要望に応えるため、４月より API 接続を、８月にはスマホアプリの提供を開始し、１１月には入出金機能を追加しました。また、収益計画の大きな進捗遅れを取り戻すべく、業務効率化やコスト削減の一環として、業務委託費を削減するとともに、流動性を集約し、併せて取引価格を改善すべく、１１月末に証拠金販売所サービスを証拠金取引所サービスに1統合しました。さらに１２月に手数料体系の変更を実施し、収益の改善を行いました。
また、将来的な収益基盤の拡大を進めるべく、Web３領域での新しいサービス提供を目指し、６月にゲームに特化したブロックチェーンである Oasys にバリデータとして参加し、国内外のゲーム会社や Web3関連業者との連携を進め２０２４年に事業化する予定です。
営業面では６月より対面セミナーを毎月実施し、証拠金取引所への上位顧客口座の獲得を進め、現物取引においては、楽天ポイントクラブチームと連携を図りながらポイントビットコインユーザーを積み上げています。また、販売管理費の削減を強力に進め、前述の証拠金取引サービスの統合、契約の見直しや業務効率化による業務委託費の削減、さらに SPU 獲得上限ポイントの変更などを実施し、対予算で 17.8%の削減を行いました。
以上の経過から、当事業年度の業績においては、口座数が年間 4 万 7 千口座増加し年末 37 万 1 千口座と更に一定の顧客基盤強化を図れたものの、営業収益 1,013 百万円、営業利益△820 百万円、当期純利益△960 百万円の赤字決算となりました。

（２）対処すべき課題
当社は、当事業年度において、難しい経営環境の中、相場変動に左右されない安定した収益基盤の構築と証拠金取引サービスにおける業界シェア拡大と収益化を目標としておりましたが、当初計画していた顧客数の獲得と稼働率を実現できず、目標を達成できませんでした。
令和６年度（第９期事業年度）においては、親会社である RSHD の傘下において更なる経営管理（ガバナンス）態勢の構築・運営の高度化を進め、既存の暗号資産取引事業の拡大のみならず、Web3 関連ビジネスをはじめとする新たな価値創造に結び付く当社ならではのユニークなサービス提供により、楽天会員 をはじめ幅広いお客様に新たな利用体験を提供することで、当社顧客基盤の拡大と暗号資産業界の発展に寄与していく所存です。

（３）財産及び損益の状況の推移（単位：千円）
第５期

第6期

第7期

第8期

令和 2 年 12 月期

令和 3 年 12 月期

令和 4 年 12 月期

令和 5 年 12 月期(当事業年度)

営業収益

283,181

2,119,894

853,399

1,013,932

営業利益△1,269,269

132, 782△1,234,426△820,852△1,274,387

122,536△1,254,444△833,618△976,955

87,198△1,636,013△960,388

15,640,907

33,150,473

22,705,976

47,407,851

（△損失）
経常利益
（△損失）
当期純利益
（△損失）
総資産

2

純資産

3,020,914

3,108,113

1,472,099

2,011,562（４）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係社（令和 5 年１２月３１日現在）
名

出資比率

楽天証券ホールディングス株式会社

１００％

主要な事業内容
子会社の経営管理および付帯事業他② 重要な子会社の状況
該当事項はありません。

③ 親会社等との取引に関する事項
楽天証券ホールディングス株式会社（以下、「RSHD」）を含め、楽天グループ内の複数の関連当事者取引として計算書類の個別注記表に記載する親会社等との取引があります。上場準備を進める RS HD
においては、親会社からの独立性確保の観点から、楽天グループ株式会社等との取引について、取引の合理性や取引条件の通常性等に係る事前・事後の確認・検証体制の構築・運用を開始しております。こ
うした中、当社においても RSHD を含めた関連当事者取引の洗い出しと取引内容・条件の適切性を検証するプロセスの整備を進めており、取締役会においてもかかる対応の中で当社利害を害さないための必要な措置が講じられるものと判断しております。

（５）主要な事業内容
暗号資産の販売及び交換、並びに証拠金（レバレッジ）取引
なお、当社は暗号資産交換業者として資金決済に関する法律に基づき暗号資産交換業及びこれに付随する業務、並びに金融商品取引法に基づく暗号資産関連デリバティブ取引業務の他、電子決済代行業及び広告代理業等を行っております。

(６)主要な営業所の状況本社

東京都港区青山二丁目 6 番 2１号

楽天クリムゾンハウス青山（７）従業員の状況
前事業年度末現在

当事業年度末現在

使用人数

４９名

４３名

平均年齢

４４．３歳

４３．７歳

平均勤続年数

３年０カ月

３年８カ月

＊使用人数には、親会社グループからの出向者を含んでおります。また、役員、親会社グループへの出向者は含んでおりません。

3（８）重要な設備投資の状況
当事業年度に実施した設備投資総額は 299 百万円であり、主としてソフトウェアの投資であります。

（９）重要な資金調達の状況
令和 5 年 3 月 7 日、第三者割当増資により、1,499 百万円の資金調達を行っております。
このほか、短期借入金により、合計 850 百万円の資金調達を行っております、（1 0 ）事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
当該事項はありません。

（1 1 ）主要な借入先及び借入額
当社は、経常的な設備投資及び運転資金の調達先として、楽天証券ホールディングス株式会社より極度借入の形態にて調達しており、期末残高は 1,650 百万円となっています。

（1 2 ）重要な合併、会社分割、事業譲渡等の状況
当該事項はありません。

（1 3 ）その他会社の現況に関する重要な事項
当該事項はありません。

4

２．株式会社の会社役員の状況（１）取締役及び監査役の状況
役員の状況及び親会社ならびに兄弟会社等の兼務状況（令和 5 年１２月３１日現在）
当社における状況役

職

名

代表取締役社長
取締

山役

重要な兼務先における状況

氏

名

田達

也

―

雄

治

楽天証券ホールディングス株式会社

代表取締役社長

楽天証券株式会社代表取締役社長

楽天投信投資顧問株式会社取締役

楽天証券ホールディングス株式会社

執行役員

楽天証券株式会社

取締役副社長執行役員

楽天証券ホールディングス株式会社

執行役員

楽天証券株式会社

取締役常務執行役員

楽天投信投資顧問株式会社取締役

西村あさひ法律事務所・外国法共同パートナー/弁護士

楠会

（社外）

取締役

平

山

忍

（社外）

取締役

市

原

敬

介

（社外）

取締役

有吉

尚哉

（社外）
監

査

社

名

役

職

名等―事業役藤平

進

一

楽天証券ホールディングス株式会社

（社外）

常勤監査役
（社外）

（２）取締役及び監査役の報酬等の額
区分

人数(※２)

取締役

5名

37,984 千円

監

査役

１名

7,800 千円

6名

45,784 千円

計
※１

報酬等の額

令和 5 年 3 月 23 日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額 150 百万円、監査役の報酬限度額は年額 30 百万円と決議しております。
※２

取締役の人数には、無報酬の取締役 3 名が含まれます。

（３）責任限定契約
取締役(社外)である有吉尚哉氏、および、監査役(社外)である藤平進一氏については、会社法第４２３条第１項に関する責任につき、会社法第４２５条第１項に定める金額の合計額を限度とし、平成３０年１０月１日付にて責任限定契約を締結しております。

5

３． 当期末現在の株式会社の株式に関する事項（１）発 行 可 能 株 式 総 数： 1,０００,０００株（２）発 行 済 株 式 の 総 数：
（３）株

主

数：

（４）大株

主株

主

３６３,６１３株
１名

名

保有株式数

楽天証券ホールディングス株式会社

３６３,６１３株

保有割合
１００．０％（5 ）その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

４．株式会社の新株予約権の状況（１）当事業年度末日における新株予約権該当事項はありません。

（２）当事業年度中に交付した新株予約権の状況該当事項はありません。

（３）その他新株予約権等に関する重要な事項該当事項はありません。

５． 会社法及び資金決済に関する法律(以下「資金決済法」)に基づく監査等を行う監査法人に関する事項（１）

会社法の会計監査人の氏名又は名称
永和監査法人（２）

資金決済法の利用者財産等の分別管理に係る合意された手続を行う監査法人 の氏名又は名称
永和監査法人（３）

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

（４）

会計監査人の受けた業務停止処分等該当事項はありません。

６．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当該基本方針は決議されておりません。

6

７．業務の適正を確保するための体制に関する基本方針の内容とその運用状況の概要
会社法３６２条 5 項に基づき取締役会で決議している内部統制システムの基本方針の骨子は以下の通りです。
（１） 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①

当社は、取締役および使用人等が法令諸規則等を遵守し、適正かつ適切にその職務を遂行するための行動規範として「経営理念」「経営方針」「倫理規程」など、経営管理およびコンプライアンス体制に係る諸規程を整備する。

②

取締役会は、社外取締役を中心に構成され、自ら重要な業務執行に係る決定を行うとともに、選任した代表取締役を含む執行役員にその具体的な運営を委任し、定期的な業務報告やリスクコンプライアンス委員会等の審議内容の確認・検証等により適切な監督機能を発揮する。

③

取締役会は、内部管理担当執行役員を任命するとともに、法令等遵守及びコンプライアンスに係る統括部署としてリスクコンプライアンス部を設置し、同部をして年度毎の具体的な実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を定めさせ、その進捗状況を管理する。

④

リスクコンプライアンス部は、外部規範の動向や業務内容の変化等を踏まえ、上記の年度計画を含め、コンプライアンス規程、コンプライアンス・マニュアル、従業員服務規程等を整備するとともに、その内容を取締役及び使用人等に対する教育研修等を通じた周知徹底を図り、適宜その状況を取締役会及び監査役に報告する。

⑤

取締役会は、他の業務執行部門から独立した内部監査部門として監査部を設置する。監査部は、内部監査規程を制定するとともに、取締役会で承認された年次監査計画に基づき、コンプライアンスの状況を監査し、必要に応じて取締役会及び監査役に報告するものとする。

⑥

当社は、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、リスクコンプライアンス委員会を中心に、代表取締役社長、取締役会、監査役に報告される体制を構築する。

⑦

当社は、不正または不適切行為の早期発見と是正を図るため、取締役及び使用人等が法令および定款に違反する行為等を発見した場合に、業務上の報告経路の他、監査役を含む専用窓口に直接通報することができる社内通報システムを整備し、関係規程に基づきその運用を行うこととする。

⑧

当社は、業務の適正を確保し社会的責任を果たすため「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。また、業務の特性を踏まえ「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止に関する基本方針」を定め、当社の提供する金融商品等がマネロン・テロ資金供与に利用されることがないよう厳格な管理体制を構築する。

7

（２）

取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理体制①

重要な会議体議事録、法定帳簿、決算関連書類、会計帳簿等及び稟議・決裁書類その他重要な書類（電子的媒体を含む。以下、「文書等」という。）は、法令及びこれらを規定する社内規程に基づき、適切に記録、保管、管理及び廃棄等を行う。

②（３）

取締役及び監査役が常時これらの文書等を閲覧できる体制を確保するものとする。

損失の危険の管理に関する規程その他の体制①

当社は、リスク管理を経営上の重要課題と位置づけ、業務上のリスクを多面的に把握し、分析・評価のうえ、コントロールできる体制を整備する。

②

取締役会は、チーフリスクオフィサー（CRO）を任命するとともに、リスク管理に係る統括部署としてリスクコンプライアンス部を設置し、同部をして「リスク管理基本方針」「リスク管理に関する規程」を定め、全社のリスクを統合的に管理すると共に、主要なリスクとして、信用リスク、市場リスクおよびオペレーショナルリスクに分類し管理する。

③

当社は、リスクコンプライアンス委員会でリスク管理に関する事項を審議するとともに、リスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各執行役員、各部長が連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。

④

リスクコンプライアンス部は、業務執行過程で生じるリスクを関連各部署が管理できるよう、上記分類に基づく細則等を整備するとともに、自ら組織横断的なリスク状況の監視と全社的な対応を行う。

⑤

当社は、財務の健全性を維持・確保するため、法令諸規則に則り、自己資本規制比率の状況を適切に把握し、日次推移や将来見通しを含めたリスクコンプライアンス委員会での審議を経て、毎月開催の取締役会にて報告する。

⑥

監査部はリスク管理の状況を監査し、その結果を必要に応じて取締役会に報告する。

⑦

当社の事業活動に重大な影響を及ぼす恐れのある経営上のリスクについては、グループ全体のレピュテーションリスクを含め、その内容に応じて取締役会、若しくは経営会議にて審議を行う。

⑧

当社は、「コンティンジェンシープラン」を策定し、自然災害、システム障害等の当社に重大な影響を及ぼす恐れのある不測の事態の発生に備え、緊急事態に対応する社内体制を構築し、適切かつ迅速に事業の回復を図るための事業継続計画を定める。

（４）

取締役の職務の執行が効率的に行われるための体制①

当社は、経営監督機能の透明性向上と経営環境の変化に機敏に対応するため、取締役会の構成を社外取締役中心とし、併せて取締役の任期を 1 年とする。

②

取締役会は、自ら重要な業務執行に係る決定を行うとともに、選任した代表取締役を含む執行役員にその具体的な業務執行を委任し、迅速かつ効率的な運営により取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、機動的な業務執行を行う。

③

当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。

8

④

取締役は、取締役規程、取締役会規程、組織および職務権限規程等に基づき必要な権限の委譲等を行い、効率的に業務を執行するものとする。

⑤

執行役員は、取締役会で審議・決定された経営方針及び経営戦略にもとづき、効率的に業務を執行する。

⑥（５）

取締役及び執行役員の職務執行状況については、適宜取締役会に報告する。

財務報告の適正な実施のための体制①

経営情報、財務情報等の開示事項等に係る財務報告に関しては、業務の適正を確保するための体制の整備を行い、適切な会計処理及び適時の開示を行う。

②

当社の各部門は自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

（６）

当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①

取締役会では、適宜子会社等の重要な経営指標及び業績管理に係る情報の共有を行う。

②

当社は、楽天グループ会社等において、グループ各社における内部統制の構築・運用を目的として、グループ横断的に選任された委員から成るグループリスク・コンプライアンス
委員会の決議事項に準拠し、グループコンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を図るものとする。

③

当社は、楽天グループ会社等内において、個社の事業に関して法令順守体制、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、横断的管理を行うグループリスク・コンプライアンス委員会と連携し、適正なコンプライアンス体制の維持・推進を行うものとする。

④

当社監査部は、楽天グループとしての内部統制の構築・運用のため、楽天グループ株式会社および楽天証券ホールディングス株式会社の内部監査部門と連携を強化し、業務の適正を確保するものとする。

（７）

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①

監査役は、その職務を補助すべき使用人として、監査部所属の職員に監査業務に必要な事項を指示することができるものとし、監査役より監査業務に必要な指示を受けた職員はその指示に関して、取締役、監査部長等の指揮命令を受けないものとする。

②

監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人の人事について、必要に応じて意見を述べ、協議をすることができる。

（８）

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①

取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、社内通報規程に基づく通報状況及びその内容をすみやかに報告する。報告の方法については、取締役と監査役との協議により決定する方法によるも9のとする。
②

代表取締役社長と監査役は、必要に応じて意見交換の場を設けるものとする。

③

監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

④

取締役及び使用人は、法令、定款及び社内規程に違反する事実又はその恐れがあることを知った場合には、速やかに監査役に報告を行うこととし、また、当社の業務又は財務に重大影響を及ぼし、又はこれらに損害を与えるおそれがある事実を発見したときについても同様とする。

⑤

前号の報告を行った当社の取締役等及び使用人は、別に定める社内通報規程によって保護されるものとし、当該報告を理由として不利益な取扱いを受けないものとする。

⑥

監査役は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとする。

⑦（９）

重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

その他監査役の監査の実効性を確保するための体制①

監査役は取締役会に出席する他、必要と認める重要な会議に出席する。

②

監査役は、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

③

当社は、監査役が職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

以上の基本方針に従い、当社では内部統制システムの整備・運用状況に係る年次点検を行い、取締役会へ報告すると共に、必要な是正・改善活動を継続することで、より適切な内部統制システムの構築・運用に努めています。

以上

10