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IoT

第

39 期

Automotive
market

定 時 株 主 総 会

招集ご通知

3D-NAND

開 催 日 時 ： 2019年6月27日（木曜日）午前10時（受付開始 午前9時10分）

開 催 場 所 ： 東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号

日本橋室町野村ビル(YUITO)

AI

野村コンファレンスプラザ日本橋 6階大ホール

議案 ： 第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案

剰余金処分の件
取締役8名選任の件
監査役2名選任の件
譲渡制限付株式報酬制度導入の件

株主総会にご出席いただけない場合

BIG DATA

書面により議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
議決権行使期限：2019年6月26日（水曜日）午後6時まで
株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。
何卒ご理解の程よろしくお願い申しあげます。
Mobilecommunication systemPowersemiconductor

表紙2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）

目

企業理念

次

招集ご通知

…………………………………… 2

第39期定時株主総会招集ご通知

顧客に満足を
地球にやさしさを社会に夢と活力を…………… 2

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金処分の件……………… 4第２号議案

取締役８名選任の件………… 5第３号議案

監査役２名選任の件………… 11第４号議案

譲渡制限付株式報酬制度導入の……………………………… 13

件

提供書面
事業報告
１．企業集団の現況
２．会社の現況
連結計算書類

1

目次………………………… 16……………………………… 25………………………………… 36

計算書類……………………………………… 39

監査報告……………………………………… 42

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証券コード 6890
2019年６月10日
東京都中央区日本橋二丁目３番４号

山村章

第39期定時株主総会招集ご通知
拝啓

株主総会参考書類

代表取締役社長

招集ご通知

株主各位

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。

うご通知申しあげます。
なお、以下のいずれかの方法により議決権を行使することができますので、後記の株主総会参

事業報告

さて、当社第39期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますよ

考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
敬具

書面により
議決権を行使していただく場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますよう▶ お願い申しあげます。

計算書類

株主総会への出席により議決権を行使していただく場合

連結計算書類

議決権行使のご案内

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、▶ 2019年６月26日（水曜日）午後６時まで

監査報告に到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

2

招集ご通知

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記
1日

時

2019年６月27日（木曜日）午前10時（受付開始：午前９時10分）

2場

所

東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
日本橋室町野村ビル（ＹＵＩＴＯ）
野村コンファレンスプラザ日本橋 ６階大ホール(末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。)

3 目的事項

報告事項

1．第39期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第39期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）
計算書類報告の件

決議事項

第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案

剰余金処分の件
取締役８名選任の件
監査役２名選任の件
譲渡制限付株式報酬制度導入の件
以上◦ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、議事資料として本株主総会
招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
◦ 株主総会参考書類ならびに、事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をインターネッ
ト上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
◦ 本株主総会招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、次の事項につきましては、法令および定款の定めにより、インター
ネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知の提供書面には記載しておりません。従いまして、本
招集ご通知の提供書面は、監査報告を作成するに際し、監査役および会計監査人が監査をした書類の一部であります。
1．新株予約権等の状況
2．連結計算書類の連結注記表
3．計算書類の個別注記表

当社ウェブサイト（http://www.ferrotec.co.jp）

3

招集ご通知

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第1号議案

招集ご通知

株主総会参考書類
剰余金処分の件の年間配当金は、すでにお支払い済みの中間配当金12円を加えまして24円となります。

期末配当に関する事項
配当財産の種類②

配当財産の割当てに関する事項

剰余金の配当が効力を生じる日

当社普通株式１株につき金 12円（普通配当12円）といたします。

なお、この場合の配当総額は 444,157,608円となります。
2019年６月28日といたします。

連結計算書類③

およびその総額

金銭といたします。

事業報告①

株主総会参考書類

期末配当に関する剰余金処分につきましては、当事業年度の業績およびグループ各社での業容拡大のための設備投資を継続して行っておりますことを勘案いたしまして、１株につき12円といたしたいと存じます。従いまして、当期

計算書類
監査報告
4

剰余金処分の件

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第2号議案

取締役８名選任の件

本総会終結の時をもって、取締役全員（8名）が任期満了となります。つきましては、取締役８名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番号

1
2
3
4
5
6
7

8

再任

5

取締役選任議案

氏

名

現在の当社における地位・担当

や ま む ら山村

あきら

や ま む ら

たける

章

山村
が

丈

け ん か ん

賀

賢漢

わ か

き

ひ ろ

お

す ず

き

た か の り

若木 啓男
鈴木 孝則
み や な が宮永

英治

な か む ら中村

きゅう ぞ うや な ぎさ わ

く に あ き柳澤

再任取締役候補者

新任

え い

じ

久三

候補者属性

代表取締役社長

再任

代表取締役副社長兼執行役員管理統括担当

再任

代表取締役副社長兼執行役員事業統括担当

再任

取締役執行役員経営企画担当

再任

取締役執行役員財務統括担当兼財務経理統括室長

再任

取締役米国事業担当

再任

社外取締役

再任

社外

独立

新任

社外

独立

邦昭
新任取締役候補者

社外

社外取締役候補者

独立

独立役員候補者

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や ま

1

む ら

1979年12月
1980年 ９ 月
あ き ら

章
再任

重要な兼職の状況
杭州大和熱磁電子有限公司 董事長
上海申和熱磁電子有限公司 董事長
有限会社山村産業 代表取締役候補者山村章氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

生年月日
1944年４月１日生
所有する当社株式の数

株主総会参考書類

山村

Ferrofluidics Corporation（現Ferrotec（USA）Corporation）入社
当社代表取締役社長（現任）

招集ご通知

候補者番号

略歴、当社における地位、担当

823,200株
事業報告

や ま

2

む ら

た け る

山村

丈
再任

生年月日
所有する当社株式の数
22,500株

セコムキャド株式会社入社
当社入社
当社電子デバイス事業部ＴＥ部長
当社機能素材事業部ＴＥ部長
当社社長付
当社取締役
当社業務改善担当取締役
当社取締役兼執行役員管理統括担当
当社代表取締役副社長兼執行役員管理統括担当（現任）

重要な兼職の状況

候補者山村 丈氏は、候補者山村 章氏の長男であります。
同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

監査報告

Ferrotec（USA）Corporation 取締役
Ferrotec Nord Corporation 取締役会長
Ferrotec Europe GmbH CEO
台湾飛羅得股份有限公司 董事長
Ferrotec Korea Corporation 代表理事
Ferrotec Advanced Materials Korea Corporation 代表理事
KSM FerroTec Co.,Ltd. 理事
FERROTEC CORPORATION SINGAPORE PTE LTD 取締役
FERROTEC AMC MALAYSIA SDN.BHD.取締役会長
杭州中芯晶圓半導体股份有限公司 董事
若比（上海）国際貿易有限公司 執行董事

計算書類

1971年２月２日生

1994年10月
1996年 ４ 月
2004年 ４ 月
2006年 ８ 月
2008年 ４ 月
2008年 ６ 月
2008年 ６ 月
2009年 ６ 月
2011年 ４ 月

連結計算書類

候補者番号

略歴、当社における地位、担当

6

取締役選任議案

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）

3

候補者番号
が

け ん

賀

か ん

賢漢
再任

生年月日
1957年10月14日生所有する当社株式の数
42,163株

略歴、当社における地位、担当
1993年 ４ 月
2001年 ６ 月
2004年 ６ 月
2006年 ８ 月
2009年 ６ 月
2011年 ４ 月
2011年 ６ 月

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社事業統括担当常務取締役
当社取締役兼常務執行役員事業統括担当
当社取締役副社長兼執行役員事業統括担当
当社代表取締役副社長兼執行役員事業統括担当（現任）

重要な兼職の状況
杭州大和熱磁電子有限公司 副董事長
杭州和源精密工具有限公司 董事長
杭州大和江東新材料科技有限公司 董事長
杭州中芯晶圓半導体股份有限公司 董事長
上海申和熱磁電子有限公司 副董事長
上海漢虹精密機械有限公司 董事長
上海漢虹国際貿易有限公司 董事長
上海葛羅禾半導体科技有限公司 董事
若比（上海）国際貿易有限公司 法定代表人兼総経理
香港第一半導体科技股份有限公司 董事長
寧夏銀和新能源科技有限公司 董事長
寧夏富楽徳石英材料有限公司 董事長
寧夏銀和半導体科技有限公司 董事長
富楽徳科技発展（天津）有限公司 董事長
四川富楽徳科技発展有限公司 董事長
富楽徳科技発展（大連）有限公司 董事長
江蘇富楽徳半導体科技有限公司 董事長
江蘇富楽徳石英科技有限公司 董事長
浙江先導熱電科技股份有限公司 董事長
浙江先導精密機械有限公司 董事長
浙江漢恒熱電科技有限公司 董事長
安徽富楽徳科技発展有限公司 董事長
啓東申通電子機械配件有限公司 董事長
Ferrotec（USA）Corporation 取締役
Ferrotec Korea Corporation 理事
Ferrotec Advanced Materials Korea Corporation 理事
杭州博日科技有限公司 董事長
杭州先導自動化科技有限公司 法定代表人
候補者賀 賢漢氏との特別の利害関係は、以下のとおりであります。
① 上海漢虹精密機械有限公司の董事長を兼務し、同社は当社グループと売買取引、出向契約、購買代
行取引および貸付を行っております。
② 杭州博日科技有限公司の董事長を兼務し、同社は当社と業務委託取引を、当社子会社である杭州大和熱磁電子有限公司と売買取引を行っております。
③ 杭州先導自動化科技有限公司の法定代表人を兼務し、同社は当社子会社である杭州大和熱磁電子有限公司および上海申和熱磁電子有限公司と売買取引を行っております。

7

取締役選任議案

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）

わ か

き

ひ ろ

啓男
再任

生年月日

当社入社
当社経営管理本部総務部長
当社総務部長
当社執行役員総務部長
当社執行役員総務部長兼社長室長
当社執行役員社長室長
当社執行役員事業推進室長
当社執行役員社長室長
当社取締役執行役員経営企画担当兼社長室長
当社取締役執行役員経営企画担当（現任）

重要な兼職の状況

1958年２月５日生―

所有する当社株式の数
17,400株

株主総会参考書類

若木お

1998年 ８ 月
2002年 ４ 月
2004年 ４ 月
2008年 ６ 月
2009年 ４ 月
2009年 ７ 月
2012年 ７ 月
2013年 １ 月
2014年 ６ 月
2017年 ４ 月

招集ご通知

4

候補者番号

略歴、当社における地位、担当

候補者若木啓男氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

事業報告

5

す ず

き

た か

鈴木

孝則
再任

生年月日
所有する当社株式の数

株式会社東京銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
同行より当社へ出向、財務部長
当社入社、財務部長兼経理部長
当社執行役員財務部長兼経理部長
当社執行役員管理本部長、財務部長兼経理部長
当社取締役執行役員財務統括担当
当社取締役
当社執行役員財務経理統括室長
当社取締役執行役員財務統括担当兼財務経理統括室長（現任）

重要な兼職の状況

監査報告

株式会社アサヒ製作所 代表取締役会長
株式会社フェローテックセラミックス 監査役
アリオンテック株式会社 取締役
杭州大和江東新材料科技有限公司 監事
上海漢虹精密機械有限公司 董事
上海葛羅禾半導体科技有限公司 監事
若比（上海）国際貿易有限公司 監事
香港第一半導体科技股份有限公司 董事
江蘇富楽徳半導体科技有限公司 董事
江蘇富楽徳石英科技有限公司 監事
浙江先導精密機械有限公司 監事
東洋刃物株式会社 社外取締役(2019年6月27日開催予定の同社定時株主総会で選任予定）

計算書類

1954年７月31日生
18,100株の り

1978年 ４ 月
2007年 ７ 月
2008年 １ 月
2008年 ６ 月
2013年 １ 月
2014年 ６ 月
2017年 ４ 月
2018年 １ 月
2018年 ６ 月

連結計算書類

候補者番号

略歴、当社における地位、担当候補者鈴木孝則氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

8

取締役選任議案

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）

6

候補者番号
み や

な が

え い

宮永

略歴、当社における地位、担当

じ

英治
再任

2001年 ７ 月
2002年 ４ 月
2005年 １ 月
2010年11月
2015年 ６ 月
2017年 ４ 月
2017年 ７ 月

Ferrotec （USA） Corporation 入社
同社取締役（現任）
同社COO兼社長
同社CEO兼社長
当社取締役欧米事業担当
当社取締役米国事業担当（現任）Ferrotec （USA） Corporation CEO（現任）

重要な兼職の状況
Ferrotec （USA） Corporation 取締役兼CEO
株式会社アドマップ 取締役

生年月日
1970年７月15日生

候補者宮永英治氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

所有する当社株式の数
5,000株

7

候補者番号
な か

む ら

きゅう

中村
社外
独立
生年月日

1947年２月24日生
所有する当社株式の数

9

取締役選任議案

ぞ う

久三
再任

15,000株

略歴、当社における地位、担当
1974年10月
1988年 ７ 月
1990年 ９ 月
1994年 ７ 月
1996年 ７ 月
1996年 ９ 月
2006年 ９ 月
2012年 ７ 月
2012年 ９ 月
2013年 ６ 月
2013年 ７ 月

日本真空技術株式会社（現株式会社アルバック）入社
同社千葉超材料研究所長
同社取締役
同社常務取締役
同社第１半導体装置事業部長
同社代表取締役社長
同社代表取締役会長
同社取締役相談役
同社取締役退任
当社社外取締役（現任）
株式会社アルバック技術顧問（現任）

重要な兼職の状況
杭州中芯晶圓半導体股份有限公司 董事
株式会社アルバック 技術顧問
候補者中村久三氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
同氏は、現在、社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって６年となります。同氏は、事業法人の代表取締役としての豊富な経験・見識を有し、また、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場にあり、社外取締役として当社経営に資するところが大きいと判断し、社外取締役候補者としております。同氏は、株式会社アルバックの元代表取締役であり、現在、同社の技術顧問であります。株式会社アルバックグループと当社グループとの当期中の取引について、同社グループへの売
上高は、当社連結売上高の１％未満であり、また、当社グループの同社グループからの仕入高は、同社連結売上高の１％未満でありますので、独立性に影響を与えるものではありません。
当社は同氏との間で会社法第427条第１項の規定および定款の定めに基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。同契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
当社は、同氏を東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
同氏の再任が承認された場合、当社は、引き続き同氏を独立役員とする予定であります。

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）

やなぎ

さ わ

く に

邦昭
新任
社外
独立

生年月日
1954年１月20日生―

重要な兼職の状況
富士電機株式会社 特別顧問
富士古河E&C株式会社 非常勤取締役
鍋林株式会社 社外監査役

連結計算書類

候補者柳澤邦昭氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
同氏は、事業法人の業務執行者としての豊富な経験・見識を有し、また、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場にあり、社外取締役として当社経営に資するところが大きいと判断し、社外取締役候補
者としております。同氏が所属しておりました富士電機株式会社グループと当社グループとの当期中の取引について、同社グループへの売上高は、当社連結売上高の１％未満であり、また、当社グループの同社グループからの仕入高は、同社連結売上高の１％未満でありますので、独立性に影響を与えるものではありません。
同氏の選任が承認された場合は、当社は同氏との間で会社法第427条第１項の規定および定款の定めに基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。同契約に基づく責
任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
同氏の選任が承認された場合、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。

事業報告

所有する当社株式の数

富士電機製造株式会社（現富士電機株式会社）入社
香港富士電機社社長兼富士電機（深セン）社総経理
富士電機デバイステクノロジー株式会社情報デバイス事業本部事業統括部長
同社取締役兼半導体事業本部事業統括部長兼チップ事業部長
同社常務取締役兼半導体生産本部長
富士電機システムズ株式会社取締役兼半導体事業本部副本部長兼松本製作所長
富士電機株式会社執行役員兼電子デバイス事業本部長
同社執行役員常務兼電子デバイス事業本部長
同社執行役員専務兼電子デバイス事業本部長
同社特別顧問（現任）富士古河E&C株式会社非常勤取締役（現任）
鍋林株式会社社外監査役（現任）

株主総会参考書類

柳澤

あ き

1974年 ４ 月
1998年11月
2004年 ７ 月
2006年 ６ 月
2008年 ４ 月
2009年10月
2011年 ４ 月
2014年 ４ 月
2016年 ４ 月
2018年 ４ 月
2018年 ６ 月
2018年 ７ 月

招集ご通知

8

候補者番号

略歴、当社における地位、担当

計算書類
監査報告
10

取締役選任議案

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）

第3号議案

監査役２名選任の件

本総会終結の時をもって、監査役樋口隆昌氏ならびに監査役福森久美氏が任期満了となります。つきましては、監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。

1

候補者番号
ひ

ぐ ち

た か

樋口
社外
独立
生年月日

1954年10月９日生
所有する当社株式の数

11

監査役選任議案

ま さ

隆昌
再任

―

略歴、当社における地位
1977年 ４ 月
1982年12月
1985年11月
1986年 ６ 月
1998年 ３ 月
2002年 ５ 月
2006年 ５ 月
2006年 ５ 月
2015年 ６ 月

株式会社東京銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
同行名古屋支店支店長代理
同行為替資金部部長代理
同行ブラッセル支店為替資金課長
株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）バンコック支店次長
同行業務監査室監査主任
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）退職
公益財団法人世界自然保護基金ジャパン事務局長
当社常勤社外監査役（現任）

重要な兼職の状況―
候補者樋口隆昌氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
同氏は、現在社外監査役であり、監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。
同氏は、株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）における業務執行者として、また、公益財
団法人の事務局長としての豊富な経験・実績、幅広い知識および見識を有しております。同行を退職して13年経過しており独立性も問題なく、当社の社外監査役にふさわしいと判断し、候補者としております。
当社は同氏との間で会社法第427条第１項の規定および定款の定めに基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。同契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
当社は、同氏を東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
同氏の再任が承認された場合、当社は、引き続き同氏を独立役員とする予定であります。

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）

よ し

だ

田
新任

生年月日
1954年６月30日生所有する当社株式の数
8,000株まさる

勝

2007年 ５ 月
2007年 ６ 月
2008年 ６ 月
2009年 ４ 月
2010年 ６ 月
2013年 １ 月
2017年 ４ 月

当社入社、社長付
当社管理統括担当取締役
当社管理統括、安全保障貿易管理、環境保護推進担当取締役
当社管理統括、安全保障貿易管理、環境保護推進担当取締役兼経営管理室長
当社執行役員経営管理室長
当社執行役員経営管理室長兼内部監査室長
当社執行役員関連企業統括室長兼内部監査室長（現任）

重要な兼職の状況―
候補者吉田 勝氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
同氏の選任が承認された場合には、当社は同氏との間で会社法第427条第１項の規定および定款の定めに基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。同契約に基づく責任限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

株主総会参考書類

吉

2

招集ご通知

候補者番号

略歴、当社における地位

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告
12

監査役選任議案

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）

第4号議案

譲渡制限付株式報酬制度導入の件

2007年６月26日開催の当社第27期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は、年額500百万円以内（うち社外取締役20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）として、また、当社の監査役の報酬額は、年額60百万円以内として、それぞれご承認をいただいております。
今般、当社は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）および監査役（社外監査役を除く。以下「対象監査役」という。以下対象取締役と合わせて「対象役員」と総称する。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象役員に対し、一定の譲渡制限期間および当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式（以下「譲渡制限付株式」という。）を下記のとおり割り当てることといたしたいと存じます。
つきましては、対象役員の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役および監査役の報酬等の額とは別枠として、対象役員に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、当社
取締役（社外取締役を除く。）については年額200百万円以内、当社監査役（社外監査役を除く。）については年額10百万円以内として設定いたしたいと存じます。なお、譲渡制限付株式の割当ては、対象役員の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しており、その内容は相当なものであると考えております。
なお、現在の取締役は８名（うち社外取締役２名）、監査役は３名（うち社外監査役３名）でありますが、第２号
議案「取締役８名選任の件」および第３号議案「監査役２名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は８名（うち社外取締役２名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）となり、対象取締役は６名、対象監査役は１名となります。
記
対象役員に対する譲渡制限付株式の具体的な内容および数の上限
1.譲渡制限付株式の割当ておよび払込み
当社は、対象役員に対し、当社取締役会決議および当社の監査役の協議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象役員は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証
券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）等、払込期日における当社株式の公正な価格とする。
また、上記金銭報酬債権は、対象役員が、上記の現物出資に同意していることおよび下記3.に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

13

株式報酬議案

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）

対象取締役に対する金銭報酬債権の報酬額の上限は１事業年度200百万円以内とし、対象取締役が交付を受ける当社の譲渡制限付株式の総数は１事業年度200,000株、対象監査役に対する金銭報酬債権の報酬額の上限は１事業年度
10百万円以内とし、対象監査役が交付を受ける当社の譲渡制限付株式の総数は１事業年度10,000株以内とする。

招集ご通知

2.譲渡制限付株式の総数

ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
3.譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象役員との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象役員は、当社取締役会において3年以上の期間であらかじめ定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、

事業報告(1)譲渡制限の内容

株主総会参考書類

併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象役員が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日の前日までに当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人のいずれの地位からも退任または退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該対象役員に割り当てられた
譲渡制限付株式（以下「本割当株式」という。）を当然に無償で取得する。

連結計算書類(2)譲渡制限付株式の無償取得

また、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において下記(3)の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象役員が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株

計算書類(3)譲渡制限の解除
主総会の開催日まで継続して、当社または当社子会社の、取締役、監査役、執行役員または使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
子会社の、取締役、監査役、執行役員または使用人のいずれかの地位からも退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

監査報告

ただし、当該対象役員が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社または当社

14

株式報酬議案

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）(4)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（ご参考）
当社は、本総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社執行役員および使用人ならびに当社子会社の取締役および使用人に対し、割り当てる予定です。
以上

15

株式報酬議案

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）

提供書面

1 企業集団の現況① 事業の経過および成果
当連結会計年度における世界経済状況は、米国経済については大型減税と利上げ一時停止等の効果により力強く拡大しております。中国経済については、政府が33兆円規模の景気刺激策を打ち出しておりますが、米中貿易摩擦の長期化により景気後退がすすみ、経済成長率が低水準となりました。中国だけではなく世界各国の景気減速に繋

株主総会参考書類(1) 当事業年度の事業の状況

招集ご通知

事業報告 (2018年４月１日から2019年３月31日まで)がるのではないかと懸念されております。我が国経済については、緩やかな回復が持続してきましたが、米中貿易
当社グループの属するエレクトロニクス産業では、海外を中心とした半導体メモリメーカーやデバイスメーカー
各社の設備投資延期の発表が相次いでおり、投資意欲は調整局面に入っております。デバイスメーカー等の設備稼

事業報告

摩擦の動向に左右された事業年度となりました。

働率は、歩留りの向上とともに安定的に推移したため、メモリー価格の上昇に歯止めがかかりました。
このような事業環境のなか、当社グループでは、半導体メーカーおよび製造装置メーカーで使用される石英製品、るサーモモジュールは、自動車温調シート向けのほか、移動通信機器、医療検査・バイオ機器、理美容家電向けの販売が安定的に推移し、パワー半導体用基板も中国江蘇省に新工場が稼働したことから堅調に推移した結果、それぞれ計画を達成することができました。

連結計算書類

ファインセラミックスなどのマテリアル製品の販売が一定水準で推移しました。電子デバイス事業の主力製品であ太陽電池関連事業においては、不採算となった自社販売から撤退し、ＯＥＭに特化するため、生産ラインから対象となる製造設備等を区分して減損処理を実施しました。
期比4.1％増）、経常利益は8,060百万円（前期比12.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,845百万円（前期比6.3％増）となりました。

計算書類

その結果、当連結会計年度については、売上高は89,478百万円（前期比1.2％減）、営業利益は8,782百万円（前セグメントについては、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前期比較について
は、前期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。事業セグメントの状況は以下のとおりです。
監査報告
16

当事業年度の事業の状況

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）（半導体等装置関連事業）
当該事業の主な製品は、真空シールおよび各種製造装置向け金属加工製品、石英製品、セラミックス製品、ＣＶ
Ｄ－ＳⅰＣ製品、シリコンパーツなど半導体製造プロセスに使用されるマテリアル製品であり、シリコンウエーハ
加工、装置部品洗浄なども行っております。当該事業の業績は、半導体製造装置メーカーの出荷および設備稼働率に連動します。
マテリアル製品の顧客であるデバイスメーカーにおいては、スマートフォンやデータセンターのサーバーなどに利用される３次元ＮＡＮＤ型フラッシュメモリやＤ－ＲＡＭの増産により設備稼働率が高水準で推移したため、当該事業は年央まで堅調に推移しました。その後、需給が均衡したため、メモリ価格の上昇が止まり、逆に下落に転じたことから、デバイスメーカー各社は追加設備投資の延期を発表しており、現在は、調整の局面にあります。
製造装置メーカー、デバイスメーカー、ファウンドリーからの旺盛な需要に応えるため、当社グループは、中国
浙江省および江蘇省に新たに石英製造ラインを設置し、セラミックスについても杭州における第二工場が竣工しました。加えて、半導体・ＦＰＤ製造装置の洗浄とメンテナンスを行う装置洗浄事業を拡充しており、天津、四川、大連に加え、上海に分析センターを設置することを決定しました。また、上海における８インチウエーハ加工は、第４四半期から量産を開始し、杭州においては、第二工場の建屋工事が進行中です。一方で、韓国においてはＣＶ
Ｄ－ＳⅰＣの設備を減損処理しました。
この結果、当該事業の売上高は55,953百万円（前期比19.9％増）、営業利益は9,186百万円（前期比22.5％増）となりました。
（太陽電池関連事業）
当該事業の主な製品は、シリコン結晶製造装置、シリコン製品、石英坩堝などです。
太陽電池産業は、各国のＣＯ２排出削減策の進行から年間設置量が100ギガワットを超える状況となりました。
世界的に需要が拡大する一方で価格の下落は続いており、不採算となった自社製品販売から撤退を決め、ＯＥＭに特化しております。設備の減損および棚卸資産の評価損を計上しました。当該事業については構造改革を継続しております。
この結果、当該事業の売上高は8,082百万円（前期比61.4％減）、営業損失は1,659百万円（前期は1,592百万円の営業損失）となりました。

17

当事業年度の事業の状況

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知（電子デバイス事業）
当該事業の主な製品は、サーモモジュール、パワー半導体用基板、磁性流体などです。
金利の追加利上げの影響もあり、当社製品の売上高も前年比減となりました。一方で半導体用途が拡大し、理美容
家電や中国における通信機器用途も伸長しました。医療検査・バイオ関連機器用途も底堅く推移し、売上高は計画のとおりとなりました。パワー半導体用基板は、新たな工場が中国江蘇省に竣工し、増産体制を進めています。磁性流体については、自動車搭載スピーカー用途やスマートフォン用バイブレーションモーター用途は軟調でした。

株主総会参考書類

主力の自動車温調シート向けサーモモジュールは、北米市場と中国市場での自動車販売台数の前年割れや、米国

当該事業は、景気に左右されにくい業種への販売が多く、緩やかな成長が見込める事業セグメントです。
この結果、売上高は12,897百万円（前期比1.5％増）、営業利益は2,365百万円（前期比21.3％減）となりました。
事業報告

事業セグメント別の売上高は以下の表のとおりであります。
第39期

第38期

前連結会計年度比

金額

構成比

金額

構成比

金額

半導体等装置関連事業

46,661百万円

51.5％

55,953百万円

62.5％

太陽電池関連事業

20,938百万円

23.1

8,082百万円

9.1△12,855百万円△61.4

電子デバイス事業

12,701百万円

14.0

12,897百万円

14.4

196百万円

1.5

その他

10,296百万円

11.4

12,544百万円

14.0

2,248百万円

21.8

合計

90,597百万円

100.0

89,478百万円

100.0△1,119百万円

△1.2

事業区分

9,292百万円

増減比

19.9％

計算書類

(注) １．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．第39期（当連結会計年度）より事業セグメントの区分を見直し、従来、洗浄事業（半導体工程で使用される治具等の再生事業）は、中国子会社での独自事業として行っており、「その他」の事業として管理しておりましたが、事業規模が大きくなり全社的な主要事業として管理することとしたため、製品用途・販売先業種が類似している「半導体等装置関連事業」に含めることといたしました。
なお、第38期（前連結会計年度）の事業セグメントは、変更後の区分に基づいて作成しています。

連結計算書類（2018年３月期）（2019年３月期）（当連結会計年度）② 設備投資の状況
当連結会計年度において実施した当社グループの設備投資の総額は35,952百万円であり、主なものは、中国子監査報告

会社での生産設備の増強であります。

18

当事業年度の事業の状況

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）③ 資金調達の状況
当連結会計年度において、2018年12月７日に株式会社三菱ＵＦＪ銀行をアレンジャーとする総額12,100百万円のシンジケート方式によるタームローン契約を締結したほか、無担保社債11,350百万円の発行などにより資金調達をいたしました。

④ 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥ 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦ 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

⑧ その他
該当事項はありません。

19

当事業年度の事業の状況

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）(単位：千円)

第36期

第37期

第38期

第39期

2016年３月期

2017年３月期

2018年３月期[当連結会計年度]
2019年３月期

売上高69,463,600

73,847,930

90,597,847

89,478,229

経常利益

3,822,225

5,675,891

7,157,918

8,060,383

親会社株主に帰属する当期純利益

2,162,172

3,256,265

2,678,110

2,845,647

1株当たり当期純利益

70円18銭105円67銭

77円08銭76円90銭78,769,191

92,100,823

118,457,676

163,098,402

総資産

39,488,545

39,701,165

51,812,442

49,848,386

1株当たり純資産額

1,255円55銭

1,271円76銭

1,386円51銭

1,337円33銭(注) 第39期（当連結会計年度）の概況については、前記「１.企業集団の現況 (1) 当事業年度の事業の状況
とおりであります。

①事業の経過および成果」に記載の連結計算書類(3) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。

② 重要な子会社の状況
会社名

議決権比率

資本金

（％）

主な事業内容350,000千円

100.00磁性流体応用製品の製造、販売

株式会社フェローテックセラミックス

485,500千円

100.00セラミックス製品の製造、販売

160,000千円

100.00

株式会社アサヒ製作所

250,000千円

95.95

業務用クリーニング機器の製造、販売

杭州大和熱磁電子有限公司

677,512千中国元

100.00

サーモモジュールおよび石英製品等の製造、販売

100.00セラミックス製品の製造、販売

杭州大和江東新材料科技有限公司

147,305千中国元1,674,374千中国元

100.00 (22.10) シリコンウエーハの製造

監査報告

株式会社アドマップ

CVD－SiC製品の製造、販売および半導体製造装置用構造部品の販売

計算書類

株式会社フェローテック

杭州中芯晶圓半導体股份有限公司

事業報告

純資産

株主総会参考書類

区分

招集ご通知

(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況

20

直前３事業年度の財産および損益の状況、重要な親会社および子会社の状況

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）

会社名

資本金

議決権比率

主な事業内容（％）

1,241,187千中国元上海漢虹精密機械有限公司

266,051千中国元

100.00 (100.00) シリコン結晶製造装置の製造、販売

四川富楽徳科技発展有限公司

70,000千中国元

100.00 (100.00) 洗浄の受託

寧夏銀和新能源科技有限公司

319,500千中国元

100.00 (100.00)

寧夏富楽徳石英材料有限公司

100,000千中国元

100.00 (100.00) 石英坩堝の製造、販売

寧夏銀和半導体科技有限公司

200,000千中国元

100.00 (100.00) シリコンウエーハ加工

江蘇富楽徳半導体科技有限公司

97,628千中国元

100.00パワー半導体用基板の製造

香港第一半導体科技股份有限公司

359,072千香港ドル

100.00

シリコン結晶製造装置の販売

台湾飛羅得股份有限公司

10,000千新台湾ドル

100.00真空シールの販売、修理および石英製品の販売

Ferrotec Advanced Materials
Korea Corporation

16,000,000千ウォン

100.00CVD－SiC製品の製造、販売

Ferrotec（USA）Corporation

41,611千米ドル

100.00真空シールの製造、販売およびサーモモジュ
ールの販売

511千ユーロ

100.00真空シールの販売および半導体関連製品の製造、販売

FERROTEC CORPORATIONSINGAPORE PTE LTD

1,300千シンガポールドル

100.00半導体関連製品等の販売

Ferrotec Nord Corporation

30,620千ルーブル

100.00 (100.00) サーモモジュールの製造および販売

Ferrotec Europe GmbH

(注) 議決権比率の（）は間接保有で内数であります。

③ 事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

21

重要な親会社および子会社の状況

100.00

サーモモジュール材料の製造、販売およびシ
リコンウエーハ加工等の受託製造

上海申和熱磁電子有限公司

シリコンインゴット（単結晶・多結晶）の製造、販売

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(4) 対処すべき課題

対処すべき課題は、安定的な収益力の確保と成長のための設備投資の継続にあります。

にあるものの、当面、やや保守的な成長率となる見通しです。しかし、中長期的には次世代移動通信方式の登場により、半導体需要は成長路線に回帰するものと考えられます。当社グループの課題は、「顧客に満足を」の理念の下、顧客要求仕様の高品質な製品を指定期間で納められる生産体制の確立を実現することです。そのために人材育成とコストの抑制ならびに中期的な生産設備の自動化を進めることが課題です。

株主総会参考書類

当社グループが属するエレクトロニクス産業では、半導体業界の設備投資が一段落し、設備稼働率も一定の水準

今後の設備投資、運転資金等に必要な資金は、営業キャッシュフローから得られる資金のほか、金融機関からの借入れ、投資先である中国市政府からの補助金などで賄う予定です。

が、当社グループの安定的な成長を実現するために、今後成長が見込める電気自動車向け製品のパワー半導体用基

事業報告

事業運営面では、半導体業界向けの８インチシリコンウエーハの増産や装置洗浄サービスを拡充してまいります。
電子デバイス事業は、比較的景気に左右されにくい自動車、通信、家電、医療分野向けに製品を供給しております
板や車載向け各種製品の開発・販売に経営資源を投入してまいります。太陽電池関連事業は、構造改革を継続しており、自社製品からの撤退に伴う生産設備、棚卸資産の処分等を実施してまいりました。さらに構造改革を推し進
技術面では、新たな中国生産拠点における顧客認定を取得するため、開発、設計、品質管理など人的支援を行い、知的財産に基づく技術開発、自動化などの生産技術を指導してまいります。
また、当社グループでは、業務の適正を確保する体制整備に努め、Ｊ-ＳＯＸに対応した内部統制システムの運営

連結計算書類

め当該事業を終息させます。

をグループ各社で実施しており、適正な計算書類の作成を保証する体制の強化を目指し、適切な運営の実施と監査計算書類を継続的に行っております。

(5) 主要な事業内容 (2019年３月31日現在)
事業内容

主要製品
真空シールおよび各種製造装置向け金属加工製品、石英製品、セラミックス製品、ＣＶ
Ｄ－ＳｉＣ製品、シリコンウエーハ加工、装置部品洗浄

太陽電池関連事業

シリコン結晶製造装置、シリコン製品、石英坩堝

電子デバイス事業

サーモモジュール、パワー半導体用基板、磁性流体

監査報告

半導体等装置関連事業22

対処すべき課題、主要な事業内容

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）(6) 主要な営業所および工場 (2019年３月31日現在)
会社名

事業所名および所在地

株式会社フェローテックホールディングス

本社：東京都中央区

株式会社フェローテック

本社：東京都中央区
千葉工場：千葉県匝瑳市
関西営業所：大阪府吹田市

株式会社フェローテックセラミックス

本社：東京都中央区
工場：石川県白山市、兵庫県尼崎市

株式会社アドマップ

本社・工場：岡山県玉野市
東京事務所：東京都中央区

株式会社アサヒ製作所

本社・工場：神奈川県足柄上郡中井町

杭州大和熱磁電子有限公司

本社・工場：中国浙江省

上海申和熱磁電子有限公司

本社・工場：中国上海市

上海漢虹精密機械有限公司

本社・工場：中国上海市

寧夏銀和新能源科技有限公司

本社・工場：中国寧夏回族自治区

寧夏銀和半導体科技有限公司

本社・工場：中国寧夏回族自治区

Ferrotec（USA）Corporation

本社・工場：米国ニューハンプシャー州(7) 使用人の状況 (2019年３月31日現在)① 企業集団の使用人の状況
事業区分
半導体等装置関連事業

使用人数

前連結会計年度末比増減
4,223名657名増太陽電池関連事業

779

329名減

電子デバイス事業

1,505

164名増

797

173名増

その他
全社

88

8名増

合計

7,392

673名増

(注) １．全社として記載されている使用人数は、当社の使用人数であります。
２．当連結会計年度より事業セグメントの区分を変更しており、前連結会計年度との比較においては、前連結会計年度の従業員数を変更後の事業セグメント区分に組み替えた従業員数で比較しております。

23

主要な営業所および工場、使用人の状況

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知② 当社の使用人の状況
使用人数

8名増（－）(注) 使用人数は就業員数であり、パートおよび嘱託社員は（

平均年齢

平均勤続年数

46.1歳）内に事業年度末の人員を外数で記載しております。

(8) 主要な借入先の状況 (2019年３月31日現在)
借入先
株式会社三菱ＵＦＪ銀行

借入額（千円）

11.47年

株主総会参考書類

80（8）名前事業年度末比増減

18,865,000
6,240,000
5,141,000

株式会社りそな銀行

2,223,572

株式会社三井住友銀行

1,141,000

日本生命保険相互会社

900,900

株式会社北日本銀行

707,910459,000

株式会社千葉銀行

257,500

明治安田生命保険相互会社

182,900

連結計算書類

第一生命保険株式会社

事業報告

三井住友信託銀行株式会社
株式会社みずほ銀行(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
計算書類

該当事項はありません。

監査報告
24

使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）

2 会社の現況(1) 株式の状況 (2019年３月31日現在)① 発行可能株式総数

67,000,000株② 発行済株式の総数

37,106,702株③ 株主数

21,608名④ 大株主 (上位10名)
株主名

持株数（株）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,235,600

3.33

野村信託銀行株式会社（投信口）

1,234,600

3.33

立花証券株式会社

1,050,100

2.83

JP MORGAN CHASE BANK 385166

835,500

2.25

山村

823,200

2.22

BBH LUX/DAIWA SBI LUX FUNDS SICAV-DSBI
JAPAN EQUITY SMALL CAP ABSOLUTE VALUE

600,000

1.62

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
505103441,100

1.19

資産管理サービス信託銀行株式会社（年金信託口）

437,400

1.18

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

435,300

1.17

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
505044423,901

1.14

章(注) 持株比率は自己株式（93,568株）を控除して計算し、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

25

会社の現況

持株比率（％）

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(2) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況 (2019年３月31日現在)

代表取締役社長

山

山

村

村

担当および重要な兼職の状況
章

杭州大和熱磁電子有限公司 董事長
上海申和熱磁電子有限公司 董事長
有限会社山村産業 代表取締役

丈

執行役員管理統括担当
Ferrotec (USA) Corporation 取締役
Ferrotec Nord Corporation 取締役会長
Ferrotec Europe GmbH CEO
台湾飛羅得股份有限公司 董事長
Ferrotec Korea Corporation 代表理事
Ferrotec Advanced Materials Korea Corporation 代表理事
KSM FerroTec Co.,Ltd. 理事
FERROTEC CORPORATION SINGAPORE PTE LTD 取締役
FERROTEC AMC MALAYSIA SDN.BHD. 取締役会長
杭州中芯晶圓半導体股份有限公司 董事
若比 (上海) 国際貿易有限公司 執行董事

事業報告

代表取締役副社長

氏名

株主総会参考書類

地位

連結計算書類
計算書類
監査報告
26

会社の現況

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）

地位

代表取締役副社長

賀

取締役

若

取締役

27

会社の現況

氏名

鈴

木

木

担当および重要な兼職の状況

賢

漢

執行役員事業統括担当
杭州大和熱磁電子有限公司 副董事長
杭州和源精密工具有限公司 董事長
杭州大和江東新材料科技有限公司 董事長
杭州中芯晶圓半導体股份有限公司 董事長
上海申和熱磁電子有限公司 副董事長
上海漢虹精密機械有限公司 董事長
上海漢虹国際貿易有限公司 董事長
上海葛羅禾半導体科技有限公司 董事
若比（上海）国際貿易有限公司 法定代表人兼総経理
香港第一半導体科技股份有限公司 董事長
寧夏銀和新能源科技有限公司 董事長
寧夏富楽徳石英材料有限公司 董事長
寧夏銀和半導体科技有限公司 董事長
富楽徳科技発展（天津）有限公司 董事長
四川富楽徳科技発展有限公司 董事長
富楽徳科技発展（大連）有限公司 董事長
江蘇富楽徳半導体科技有限公司 董事長
江蘇富楽徳石英科技有限公司 董事長
浙江先導熱電科技股份有限公司 董事長
浙江先導精密機械有限公司 董事長
浙江漢恒熱電科技有限公司 董事長
安徽富楽徳科技発展有限公司 董事長
啓東申通電子機械配件有限公司 董事長
Ferrotec (USA) Corporation 取締役
Ferrotec Korea Corporation 理事
Ferrotec Advanced Materials Korea Corporation 理事
杭州博日科技有限公司 董事長
杭州先導自動化科技有限公司 法定代表人

啓男

執行役員経営企画担当

則

執行役員財務統括担当兼財務経理統括室長
株式会社アサヒ製作所 代表取締役会長
株式会社フェローテックセラミックス 監査役
アリオンテック株式会社 取締役
杭州大和江東新材料科技有限公司 監事
上海漢虹精密機械有限公司 董事
上海葛羅禾半導体科技有限公司 監事
若比（上海）国際貿易有限公司 監事
香港第一半導体科技股份有限公司 董事
江蘇富楽徳半導体科技有限公司 董事
江蘇富楽徳石英科技有限公司 監事
浙江先導精密機械有限公司 監事

孝2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）

取締役

社外

独立

取締役
社外

独立

常勤監査役
社外

独立

社外

独立

監査役
社外

独立

宮

永

英

治

米国事業担当Ferrotec（USA）Corporation 取締役兼CEO
株式会社アドマップ 取締役

片

山

茂

雄

片山茂雄公認会計士事務所 公認会計士

中

村

久

三

杭州中芯晶圓半導体股份有限公司 董事
株式会社アルバック 技術顧問

樋

口

隆

昌

福

森

藤

本

久

美

公認会計士福森久美事務所代表
東京エレクトロンデバイス株式会社 社外監査役
株式会社ユニホー 社外取締役
日本ラッド株式会社 社外監査役

豪

渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 弁護士
連結計算書類計算書類(注) １．取締役片山茂雄氏は、公認会計士として財務および会計に関する相当程度の知見、ならびに事業法人の取締役としての知見を有しております。取締役中村久三氏は、事業法人の代表取締役としての豊富な経験や知見を有しております。
２．監査役樋口隆昌氏は、銀行での業務執行者および公益財団法人の事務局長としての豊富な経験や知見を有しており、監査役福森久美氏は、事業法人での豊富な経験や知見、ならびに公認会計士として財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役藤本 豪氏は、弁護士として法務に関する相当程度の知見を有しております。
３．当社は、社外取締役片山茂雄および中村久三の両氏、社外監査役樋口隆昌、福森久美および藤本 豪の３氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．責任限定契約の内容の概要等
当社と社外取締役ならびに社外監査役の各氏とは、会社法第427条第１項の規定および定款の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。また、当社は、同法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる各監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めてお
ります。

事業報告

監査役

担当および重要な兼職の状況

株主総会参考書類

取締役

氏名

招集ご通知

地位

監査報告
28

会社の現況

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）② 取締役および監査役の報酬等の総額支給人員（名）支給額（千円）取締役(うち社外取締役)

8(2)

296,818(12,000)

監査役(うち社外監査役)

3(3)

21,600(21,600)

合計(うち社外役員)

11(5)

318,418(33,600)

区分(注) １．当社グループでは、高い収益性を実現する経営能力に対するインセンティブとして、各子会社のROEや営業利益を勘案の上、当社の報酬委員会において協議の上決定し、取締役会へ報告しております。取締役は企業活動を通じて企業価値を継続的に向上させることがその使命であることを鑑み、取締役の報酬額の総額を株主総会で決議しております。
２．取締役の報酬限度額は、2007年６月26日開催の第27期定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、2007年６月26日開催の第27期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。

③ 社外役員に関する事項
１．他の法人等との兼職状況（他の会社の業務執行者である場合）および当社と当該他の法人等との関係
・社外取締役片山茂雄氏は、片山茂雄公認会計士事務所を開業しております。当社と同事務所とは取引関係はありません。
・社外取締役中村久三氏は、当社の取引先である株式会社アルバックの元代表取締役であり、現在、同社の技術顧問であります。株式会社アルバックグループと当社グループとの当期中の取引について、同社グループへの売上高は、当社連結売上高の１％未満であり、また、当社グループの同社グループからの仕入高は、同社連結売上高の１％未満であります。
・社外監査役福森久美氏は、公認会計士福森久美事務所を開業しております。当社と同事務所とは取引関係はありません。
・社外監査役藤本

豪氏は、渥美坂井法律事務所・外国法共同事業に所属する弁護士であります。当社と同事

務所とは取引関係はありません。
２．他の法人等の社外役員の兼職状況および当社と当該法人等との関係
・社外監査役福森久美氏は、東京エレクトロンデバイス株式会社社外監査役、株式会社ユニホー社外取締役、
日本ラッド株式会社社外監査役であります。当社と当該３社とは取引関係はありません。

29

会社の現況

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

３．当事業年度における主な活動状況
・取締役会および監査役会への出席状況および発言状況
取締役会
出席状況

氏名

片

山

茂

26/26回（100％）

三

26/26回（100％）

発言状況―

主に公認会計士として、また、事業法人での取締役としての豊富な経験や幅広い知識と見識から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、当社の任意の諮問機関であります報酬委員会の委員として意見等を述べております。

―

主に事業法人での代表取締役としての豊富な経験や幅広い知識と見識から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥
当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、当社の任意の諮問機関であります報酬委員会の委員として意見等を述べております。

取締役
中

樋

福

藤

口

森

本

久

隆

久

昌

26/26回（100％）

14/14回（100％）

主に銀行における業務執行者として、また、公益財団法人の事務局長としての豊富な経験や幅広い知識と見識から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、監査役会においては、
監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議を行っております。

美26/26回（100％）

14/14回（100％）

公認会計士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、監査役会においては、監査結果についてその専門的見地から発言しております。

豪26/26回（100％）

14/14回（100％）

弁護士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており、監査役会においては、監査結果についてその専門的見地から発言しております。

連結計算書類

監査役

村

事業報告

雄

監査役会
出席状況

株主総会参考書類

区分

計算書類
監査報告
30

会社の現況

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）(3) 会計監査人の状況① 名称

EY新日本有限責任監査法人(注)当社の会計監査人であった新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日をもって、EY新日本有限責任監査法人に名称変更しております。

② 報酬等の額
報酬等の額（千円）
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

60,850

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

60,850(注) １．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

③ その他重要な報酬の内容
当社の会計監査人と同一のネットワークに属している、監査法人等に対して、当社の連結子会社である、杭州大和熱磁電子有限公司、上海申和熱磁電子有限公司、上海漢虹精密機械有限公司、寧夏富楽徳石英材料有限公司、寧夏銀和新能源科技有限公司、寧夏銀和半導体科技有限公司は、当該各社の財務書類について監査証明業務等に該当すると認められる業務に対して支払うべき報酬として合計1,673千人民元を、Ferrotec （USA） Corporation
は、当該会社の財務書類について監査証明業務等に該当すると認められる業務に対して支払うべき報酬として381
千米ドルを、Ferrotec Europe GmbHは、当該会社の財務書類について監査証明業務等に該当すると認められる業務に対して支払うべき報酬として65千ユーロを計上しております。

④ 非監査業務の内容
当該事業年度における、会計監査人に対する非監査業務に係る報酬は発生しておりません。

⑤ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社監査役会は、会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると判断した場合は、会計監査人を解任いた
します。上記のほか、当社監査役会は会計監査人の監査活動の適切性、妥当性を考慮し、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、当社取締役
会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

31

会社の現況

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知⑥ 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

「会社法」ならびにその他の関連法令の施行に伴う、内部統制システムの整備に関する基本方針についての当社

取締役会の決議内容の概要は、次のとおりであります。

① 当社およびグループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
２．その徹底を図るため、経営管理組織の協力を得てコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することと事業報告

１．当社の企業理念と行動規範に基づき、コンプライアンス体制に係る規程を制定し、役職員が法令・定款およ

株主総会参考書類(4) 業務の適正を確保するための体制

し、経営管理組織を中心に役職員の教育等を行う。
３．内部監査室は、経営管理組織と連携のうえ、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は必要に応じ
４．法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてホットラインを設置・運営する。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する事項
１．文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録

連結計算書類取締役会および監査役に報告される。

し、保存する。
２．取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。
１．コンプライアンス、市場、環境、災害、品質、情報セキュリティおよび輸出管理等に係るリスクについて

計算書類③ 当社およびグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
は、それぞれの主管部署にて、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行う。
２．リスク状況の監視および全社的対応は経営管理組織が行う。また、新たに生じたリスクについては取締役会

監査報告においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。

32

会社の現況

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）④ 当社およびグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．取締役会は、当社およびグループ会社の取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標および会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限を含めた効率的な達成の方法を定める。
２．経営に関する重要事項は、取締役および執行役員を含む経営戦略会議で審議された後、取締役会に付議され決定する。
３．全社的な目標は、取締役会が月次および四半期毎に進捗状況をレビューし、改善を促すことで、全社的な業
務の効率化を実現する。

⑤ 当社およびグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
１．取締役会は、関係会社管理規程に基づきグループ会社に対し、重要事項についての報告および決裁を求めるとともに、グループ会社に関して責任を負う役員を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与える。
２．取締役および経営管理組織ならびに内部監査室は、これらを横断的に管理・監督する。

⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項な
らびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
１．監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役と協議して配置される。
２．監査役の職務を補助すべき使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとし、人事考課は監査役の同意を得る。

⑦ 当社およびグループ会社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
１．当社およびグループ会社の取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスのホットラインによる通報状
況およびその内容をすみやかに報告する体制を構築する。
２．報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定する方法
による。
３．当社は、前号に定める方法に従い、監査役への報告を行った当社およびグループ会社の取締役または使用人に対して、不利益な扱いを行うことを禁じる。

33

会社の現況

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。
務の執行に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理する。

⑨ 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保および金融商品取引法に基づく内部統制の有効性の評価かつ内部統制報告書の適切な提出に向け内部統制システムを構築する。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう評価および株主総会参考書類

２．監査役がその職務について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門の審議のうえ、監査役の職是正を行う。
当社およびグループ会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関わりを持たず、また、不当な要求に対しては、所轄警察署と連携し断固としてこれを拒否する。

事業報告⑩ 反社会的勢力排除に向けた体制<業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要＞
当社グループの企業理念、行動規範を日本語、英語、または中国語で事業所内への掲示およびイントラネット
へ掲示するなどグループ役職員へ周知徹底しております。
②

当社の従業員に対して、コンプライアンスの基本的事項に関する社内講習会を開催し、コンプライアンス意識の向上に努めました。また、内部通報の窓口につきましては、事業所内にポスターを掲示するとともに、イン連結計算書類①

トラネットで掲示し周知徹底を図っております。
③

当社取締役会議事録につきましては、永久保存とし、原本を厳重に保管しております。また当社役員が常時閲
おります。

④

当社定款、取締役会規則、就業規則、その他諸規程類につきましては、当社役職員が、常時閲覧できるよう各計算書類

覧できるよう、当社の重要会議議事録、子会社の取締役会・董事会議事録は、当社イントラネットに掲示して事業所に備置するとともに、イントラネットに掲示し、常時閲覧できるようにしております。
⑤

当社は、不測の事態が発生した場合に備え、災害時事業継続管理規程に基づく、災害対策本部の活動要領・事続計画の取りまとめを推進しております。

監査報告

業継続手順書・演習計画書の検討など、災害対策の強化を進めたほか、主要な事業および部門における事業継

34

会社の現況

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）⑥

当社は、取締役会の実効性を評価するため、2018年３月に取締役・監査役全員を対象とするアンケートならびに社外取締役・社外監査役を対象とするヒアリングを実施しました。今後は取締役会全体の分析・評価を行い、取締役会の実効性の維持・向上に取り組んでまいります。

⑦

当社は関係会社管理規程に基づき子会社の事業運営に関する報告を受けるとともに、経営上の重要な意思決定についての事前承認を求める等により、子会社業務のモニタリングを実施しており、また、主要な子会社には、当社役職員を取締役および監査役として派遣し、子会社の取締役の職務執行の監督および監査を行っております。

⑧

監査役全員が、当事業年度中に開催された全ての取締役会に出席し、取締役による職務執行状況を監査しております。また、常勤監査役は、執行役員会、経営戦略会議に出席し、他の監査役にその内容を報告しておりま
すほか、取締役会にて子会社等への往査の結果について報告しております。

(5) 会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。

(6) 剰余金の配当等の決定に関する方針

当社グループは、エレクトロニクス産業に限らず、ものづくりにおける要素技術を拡充し、高品質の製品を国際競争力のある価格で世界に送り出し、社会に貢献できるグローバル企業を目指しております。
企業活動のあらゆる面で「企業理念」に基づき、環境保全活動とグループガバナンスを積極的に推進するとともに、株主の皆様にとって「成長する楽しみが持てる企業」であり続けることに努めております。
半導体用マテリアル製品をはじめとする新素材および生産技術の開発に注力し、世界での市場シェアを高め、安定的な収益体質の企業集団を形成することを経営の基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当社は、経営の基本方針に基づき、将来の事業展開に必要な設備投資などに備え、内部留保の充実により企業体
質の強化を図りながら、同時に株主の皆様に対する安定的な利益還元を継続して行うことを経営の重要施策の一つと考えております。

35

会社の現況

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）

連結貸借対照表
科目(単位：千円)

第39期

2019年３月31日現在

流動資産77,271,378

現金及び預金31,555,540

受取手形及び売掛金

21,460,679

商品及び製品4,583,886

仕掛品

4,731,734

原材料及び貯蔵品

6,961,265
8,787,154

貸倒引当金△808,881

固定資産
有形固定資産85,827,024
76,133,461
10,788,969

機械装置及び運搬具

18,255,828

工具器具備品7,594,997

土地

1,562,127

リース資産

404,886

建設仮勘定

37,526,652

無形固定資産3,557,078
165,817

その他

3,391,260

投資その他の資産

6,136,484

投資有価証券

2,938,950
27,626

長期貸付金
繰延税金資産1,238,796
2,244,218

貸倒引当金
資産合計

△313,108
163,098,402

監査報告

その他

45,793,383
17,611,151
18,345,266
9,923,609△86,6443,705,348
122,2123,707,298△124,162
26,172
323,481
49,848,386
163,098,402

計算書類

のれん

60,180,206
20,887,003
9,603,279
1,958,000
8,784,598
129,596
678,137
1,005,066
17,134,524
53,069,810
11,225,000
29,505,377
301,748
1,014,099
596,147
18,30067,32085,291
10,256,526
113,250,016

連結計算書類

建物及び構築物

2019年３月31日現在

事業報告

その他

負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払法人税等
賞与引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
退職給付に係る負債
役員退職慰労引当金
訴訟損失引当金
資産除去債務
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
新株予約権
非支配株主持分
純資産合計
負債・純資産合計

第39期

株主総会参考書類

資産の部

科目

招集ご通知

連結計算書類(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。)

36

連結貸借対照表

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）

連結損益計算書
科目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
賃貸収入
持分法による投資利益
補助金収入
その他
営業外費用
支払利息
支払手数料
為替差損
その他
経常利益
特別利益
受取保険金
訴訟損失引当金戻入額
特別損失
固定資産処分損
減損損失
災害による損失訴訟損失引当金繰入額
その他税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純損失
親会社株主に帰属する当期純利益(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。)

37

連結損益計算書

第39期(単位：千円)2018年 4 月 1 日から
2019年 3 月31日まで

89,478,229
62,341,098
27,137,130
18,354,331
8,782,799
1,053,933
65,56813,281
31,666556,411
131,759
255,245
1,776,349
777,692
191,249
12,463794,943
8,060,383
648,329
244,367
403,962
3,066,536
356,683
2,429,243
152,363
69,31958,926
5,642,176
2,853,740△33,771
2,822,206
23,4402,845,647

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）

資本金

資本剰余金

17,607,927

18,421,177

3,224

3,224

7,912,843(単位：千円)

自己株式

株主資本合計△86,644

43,855,303

当連結会計年度中の変動額
新株の発行（新株予約権の行使）

6,449

剰余金の配当△888,075△888,075

親会社株主に帰属する当期純利益

2,845,647

2,845,647

連結子会社株式の取得による持分の増減△79,135

株主資本以外の項目の連結会
計年度中の変動額（純額）
当連結会計年度中の変動額合計
当連結会計年度末残高

53,19353,193

3,224△75,9112,010,766－

1,938,079

17,611,151

18,345,266

9,923,609△86,644

45,793,383

その他有価証
券評価差額金174,758

その他の包括利益累計額
為替換算
退職給付に係る その他の包括利益
調整勘定
調 整 累 計 額 累 計 額 合 計
7,411,644 △136,480
7,449,922

新株予約権

非支配株主
持
分

純資産合計

4,250

502,965

51,812,442

当連結会計年度中の変動額

6,449

新株の発行（新株予約権の行使）△888,075

親会社株主に帰属する当期純利益

2,845,647

連結子会社株式の取得による持分の増減△79,135

当連結会計年度末残高

53,193△52,546 △3,704,346

12,318 △3,744,573

21,921△179,483 △3,902,135△52,546 △3,704,346
122,2123,707,298

12,318 △3,744,573△124,162
3,705,348

21,921
26,172△179,483 △1,964,056
323,481 49,848,386(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。)

監査報告

当連結会計年度中の変動額合計

計算書類

剰余金の配当米国税制改正による利益剰余金の調整額
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）

連結計算書類

当連結会計年度期首残高△79,135
事業報告

米国税制改正による利益
剰余金の調整額

株主総会参考書類

当連結会計年度期首残高

株主資本
利益剰余金

招集ご通知

連結株主資本等変動計算書 (2018年４月１日から2019年３月31日まで)

38

連結株主資本等変動計算書

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）

計算書類
貸借対照表
科目
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品
前払費用
短期貸付金
未収入金
未収消費税等
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械装置
工具器具備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産特許権
電話加入権
ソフトウエア
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
長期貸付金
長期前払費用
その他
貸倒引当金
資産合計

(単位：千円)

第39期

2019年３月31日現在

27,355,188
11,426,411
4,937,050
1,824,374
84,3783,188,999
4,724,444
1,107,526
723,004△661,000
74,190,218
2,070,654
494,294
6,457
89,97137,338755,359
212,492
474,741
112,486
79,687
5,197
27,601
72,007,076
571,872
33,114,155
34,092,466
4,867,583
161,121230,947△1,031,070
101,545,406(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。)

39

貸借対照表

科目
負債の部
流動負債
支払手形
買掛金
短期借入金
１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
賞与引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
退職給付引当金
資産除去債務
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債・純資産合計

第39期

2019年３月31日現在

19,282,541
2,725,487
2,423,291
1,000,000
1,958,000
7,958,066
23,942
74,183
287,180
23,7942,690,965
82,00935,62038,888,696
11,225,000
27,160,716
195,353
57,49665,27423,756
161,100
58,171,238
43,225,783
17,611,151
17,974,048
16,316,078
1,657,970
7,727,227
7,727,227
7,727,227△86,644
122,212122,212
26,172
43,374,168
101,545,406

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）(単位：千円)科目

第39期

2018年 4 月 1 日から
2019年 3 月31日まで

6,855,751

関係会社受取配当金

5,342,925

その他の営業収益

1,512,826

営業利益

4,866,303

営業外収益

135,484

受取利息

68,690

受取配当金

10,790

為替差益

15,844

その他

40,158

営業外費用

682,984

支払利息

248,367

支払手数料

189,932

その他

244,684

経常利益

4,318,804

特別損失

1,782,413

関係会社株式評価損

6,503
1,292,272

減損損失

23,710

貸倒引当金繰入額

401,000

その他

58,926

税引前当期純利益

当期純利益

2,536,390
341,586△358
2,195,162

監査報告

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

計算書類

固定資産処分損

連結計算書類1,989,448

事業報告

営業費用

株主総会参考書類

営業収益

招集ご通知

損益計算書

(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。)

40

損益計算書

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）

株主資本等変動計算書 (2018年４月１日から2019年３月31日まで)(単位：千円)

株主資本
資本剰余金
資本金

当事業年度期首残高

利益剰余金

その他利益
そ の 他 資本剰余金 剰 余 金 利益剰余金
資本準備金
資本剰余金 合計 繰越利益 合計剰 余 金

17,607,927

16,312,853

3,224

3,224

1,657,970

17,970,823

6,420,140

6,420,140

自己株式

株主資本
合
計

△86,644

41,912,247

事業年度中の変動額
新株の発行（新株予約権の行使）

3,224

6,449

剰余金の配当△888,075△888,075△888,075

当期純利益

2,195,162

2,195,162

2,195,162

株主資本以外の項目の事
業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当事業年度末残高

3,224

3,224

－

3,224

1,307,087

1,307,087－

1,313,536

17,611,151

16,316,078

1,657,970

17,974,048

7,727,227

7,727,227△86,644

43,225,783

評価・換算差額等
その他有価証券
評 価 差 額 金
当事業年度期首残高

174,758

評価・換算
差額等合計

174,758

新株予約権

4,250

純資産合計

42,091,256

事業年度中の変動額

6,449

新株の発行（新株予約権の行使）
剰余金の配当△888,075

当期純利益

2,195,162

株主資本以外の項目の事
業年度中の変動額（純額）△52,546△52,546

21,921

事業年度中の変動額合計△52,546△52,546

21,921

1,282,912

当事業年度末残高

122,212122,212

26,172

43,374,168(記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。)

41

株主資本等変動計算書△30,6242019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告

株式会社
取

締

２０１９年５月１７日

フェローテックホールディングス
役

会

御中

EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

花藤則保㊞

公認会計士

跡部尚志㊞

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結
計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

監査報告

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社フェロ
ーテックホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類

監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。

連結計算書類

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

事業報告

当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、株式会社フェローテックホールディングスの２０１８年４月１日から２
０１９年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表について監査を行った。

株主総会参考書類

独立監査人の監査報告書

42

連結会計監査報告

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社
取

締

２０１９年５月１７日

フェローテックホールディングス
役

会

御中

EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

花藤則保㊞

公認会計士

跡部尚志㊞

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社フェローテックホールディングスの２０１８年４月１日
から２０１９年３月３１日までの第３９期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明す
ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以43

会計監査報告上2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

監査役会の監査報告
査

報

告

書

当監査役会は、2018年４月１日から2019年３月31日までの第39期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

株主総会参考書類監

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、当期の監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、（２）各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求

事業報告

取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社を訪問して事業の実際を調査すると会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用
人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、金連結計算書類ともに報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子

融商品取引法上の財務報告に係る内部統制については、取締役等及びEY新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務

会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

計算書類の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行なわれることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表）について検討いたしました。

監査報告
44

監査役会の監査報告2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記
載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められませんが、今後とも内部統制システム及びその運用の継続的な改善が望まれます。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年５月20日
株式会社フェローテックホールディングス
常勤社外監査役
社外監査役
社外監査役

監査役会

樋口隆昌 ㊞
福森久美 ㊞
藤本
豪 ㊞

以

45

監査役会の監査報告上2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）

MEMO
招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告
46

メモ

2019/05/29 13:10:18 / 18482949_株式会社フェローテックホールディングス_招集通知（Ｃ）

｜

会

場

通り
中央

株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図
｜

みずほ銀行

新日

日本橋室町野村ビル（YUITO）

江戸

野村コンファレンスプラザ日本橋
６階大ホール｜日本銀行

・東京メトロ銀座線・半蔵門線「三越前」駅
Ａ９出口直結 徒歩１分

※駐車場のご用意はいたしておりませんので、ご来場の際は、公共交通機関をご利用くださいますようお願い申しあげます。

メト

ロ

東西

東京メ

駅

首都高

通り
東京

トロ 半

速

B12出口

線

COREDO
日本橋

橋

高島屋

浅草
線

銀座
線

都営

東京
メト
ロ

外堀
通り

日本

ユニバーサルデザイン（UD）の考え方に基づき、より多くの人へ適切に情報を伝えられるよう配慮した
見やすいユニバーサルデザインフォントを採用しています。

裏表紙

COREDO 室町3

日本橋
三越

三越前
永代

COREDO 室町2COREDO 室町1

日本橋
三井タワー

三菱
UFJ銀行

・ＪＲ総武本線「新日本橋」駅
徒歩３分（駅地下道よりお越しいただけます）
・東京メトロ東西線・銀座線・都営浅草線「日本橋」駅
Ｂ12出口 徒歩７分

A9 出口直結

首都高速通

日本橋室町野村ビル
昭和通り

交

線

YUITO
前駅
三越

｜

通り

武本

本橋

通り
日銀

東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号

JR 総蔵門線