開示検査事例集（令和３事務年度）

令和４年８月証券取引等監視委員会事務局

目

次

証券取引等監視委員会からのメッセージ ·····································

1

監視委コラム（開示検査と犯則調査は何が違う？） ·····················

4

最近の開示検査の取組み ···············································

5

監視委コラム（「業界特有の商流」ってどんなもの？） ···············

7

監視委コラム（大量保有報告書・変更報告書の提出義務について） ·····

8

Ⅰ

Ⅱ

最近の開示検査の実績とその内容
１

課徴金納付命令勧告事案の概要 ·······································

9２

開示規制違反の背景・原因 ··········································· 10

３金融商品取引法違反行為に係る裁判所への禁止及び停止命令発出の申立て（無届募集） ························································· 10４その他 ····························································· 11
監視委コラム（内部統制やガバナンス体制は大丈夫ですか？） ······· 12
監視委コラム（特定関与行為とは？） ····························· 13

Ⅲ

最新の課徴金納付命令勧告事例１

売上の過大計上【事例 1】売上の過大計上等 ·········································· 14【事例 2】売上の過大計上 ············································ 17【事例 3】売上の過大計上等 ·········································· 19【事例 4】売上の過大計上等 ·········································· 21

２

費用の過少計上【事例 5】販売費及び一般管理費の過少計上等 ·························· 24

３

売上の前倒し計上【事例 6】売上の前倒し計上等 ········································ 27

４

特別損失【事例 7】滅損損失の過少計上 ········································ 31

５

資産【事例 8】ソフトウェア仮勘定の架空計上等 ···························· 33

Ⅳ

過去の検査事例１

開示書類の虚偽記載

(1)

売上高

【事例 9】 子会社による売上の過大計上等 ····························· 38【事例 10】売上の過大計上 ··········································· 41【事例 11】子会社による売上の過大計上 ······························· 43【事例 12】売上の過大計上等 ········································· 45【事例 13】当社及び子会社における売上の前倒し計上等 ················· 48
監視委コラム（証券監視委と公認会計士・監査審査会との連携） ·· 53【事例 14】子会社による架空売上の計上等 ····························· 54
監視委コラム（架空取引（資金循環取引）の気付き） ············· 58【事例 15】売上の過大計上 ··········································· 59
監視委コラム（「業界の特殊性」は本当？） ····················· 65
(2)

売上原価

【事例 16】売上原価の過少計上等 ····································· 67【事例 17】子会社による売上原価の過少計上等 ························· 69
監視委コラム（海外子会社管理は大丈夫？） ······················ 72【事例 18】売上原価の過少計上等 ····································· 73(3)

販売費及び一般管理費【事例 19】子会社による費用の過少計上 ······························· 79【事例 20】代位弁済立替金に係る貸倒引当金の過少計上 ················· 82
(4)

営業外利益

【事例 21】グループ会社を連結の範囲から除外し、内部取引利益を連結決算で利益計上 ························· 86
(5)

営業外費用

【事例 22】貸倒引当金の過少計上 ····································
(6)

特別利益

【事例 23】匿名組合清算配当金の過大計上 ····························
(7)

90

93

特別損失

【事例 24】貸倒損失の不計上 ········································

98【事例 25】長期未収入金及び長期貸付金に係る貸倒引当金の過少計上 ····· 100(8)

資産【事例 26】ソフトウェアの架空計上 ··································· 105

【事例 27】のれんの過大計上 ········································· 109【事例 28】投資有価証券の過大計上 ··································· 112【事例 29】棚卸資産の過大計上 ······································· 117(9)

負債【事例 30】前受金の過少計上 ········································· 123(10) 純資産【事例 31】純資産額の過大計上 ······································· 129(11) 関連当事者取引に係る注記の不記載【事例 32】関連当事者取引に係る注記の不記載 ························· 135
監視委コラム（関連当事者取引はなぜ注記が必要か？） ··········· 136(12) 非財務情報【事例 33】「コーポレート・ガバナンスの状況」の虚偽記載 ············· 138【事例 34】役員の報酬等の過少記載 ··································· 141
監視委コラム（非財務情報の開示の充実） ······················· 144【事例 35】大株主の所有株式数の虚偽記載 ····························· 145【事例 36】第三者割当予定先の状況等に係る虚偽記載 ··················· 148２

開示書類の不提出に係る個別事例【事例 37】訂正届出書の不提出 ······································· 153
監視委コラム（充実した第三者割当に関する情報） ··············· 156【事例 38】発行開示書類（有価証券届出書）の不提出 ··················· 157３

検査による自発的訂正【事例 39】Ａ社（東証二部、製造業（その他製品）） ··················· 158【事例 40】Ｂ社（東証ジャスダック、機械） ··························· 160【事例 41】Ｃ社（非上場、サービス業） ······························· 160

４内部統制の実態【事例 42】Ａ社（東証一部、サービス業） ····························· 162【事例 43】Ｂ社（東証マザーズ、建設業） ····························· 163【事例 44】Ｃ社（東証ジャスダック、情報・通信業） ··················· 163

５再発防止策の履行状況把握
【事例 45】Ａ社（東証一部、サービス業） ····························· 165

６

特定関与行為に係る個別事例【事例 46】特定関与行為(東証一部、広告制作業) ······················· 166

Ⅴ

審判手続の状況及び個別事例【審判事例 1】新株予約権証券の募集を行った相手方の使用人該当性の可否 168【審判事例 2】関連当事者との取引における「重要な事項」の不記載への該当性 ············································ 172【審判事例 3】第三者割当予定先の状況等の虚偽記載 ···················· 177【審判事例 4】販売斡旋手数料の売上計上の可否（役務提供及び対価の実態の有無） ······················ 182【審判事例 5】課徴金の要件としての経済的利得や故意過失の必要性 ······ 187【審判事例 6】虚偽記載のある有価証券届出書により新株予約権証券を取得させた場合の課徴金額 ·············· 189【審判事例 7】虚偽記載（資産の架空計上）の有無 ······················ 190

Ⅵ

参考資料 ··························································· 193（用語の定義）
・「法」：金融商品取引法
・「旧法」：平成 20 年法律第 65 号による改正前の金融商品取引法
・「施行令」：金融商品取引法施行令
・「企業開示府令」：企業内容等の開示に関する内閣府令
・「財務諸表等規則」：財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する内閣府令
・「連結財務諸表規則」：連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する内閣府令
・「課徴金府令」：金融商品取引法第六章の二の規定による課徴金に関する内閣府令
・「証券監視委」：証券取引等監視委員会
・「東証」：東京証券取引所
・「大証」：大阪証券取引所
・「名証」：名古屋証券取引所
・「札証」：札幌証券取引所
・「福証」：福岡証券取引所※勧告時の市場区分を記載

証券取引等監視委員会からのメッセージ

この事例集の目的は？
粉飾決算に代表される有価証券報告書の虚偽記載等をはじめ、上場会社による開示規制違反は、投資家に不測の損害をもたらすだけでなく、その会社自身の信用を失い、ひいては我が国証券市場の信頼を大きく失墜させます。
証券監視委は、こうした開示規制違反を早期に発見するとともに、再発防止や未然防止のため、金融商品取引法の規定に基づ
いて、開示検査を実施しています。そして、開示検査の結果、重大な開示規制違反が判明したときには、金融庁長官等に対して課徴金納付命令の勧告を行ったり、その会社に自主的な訂正報告書等の提出を促したりしています。
この事例集は、こうした開示検査によって判明した開示規制違反の内容やその背景・原因を事例ごとにご紹介しています。
この事例集を通じて、上場会社、会計監査人、投資家の皆さんの、開示規制違反の手法、背景・原因等についての理解を深めていただくことで、上場会社とその会計監査人である公認会計士・監査法人とのコミュニケーションや投資家の皆さんと投資先である上場会社との対話がますます活発に行われることを期待しています。そして、その活発なコミュニケーションや対話は、開示規制違反の未然防止・再発防止につながるものと確信しています。

-1-この事例集の内容は？
この事例集は、開示検査によって開示規制違反が認められ、課徴金納付命令勧告を行った事例のほか、課徴金納付命令勧告は行わなかったものの、開示規制違反の背景・原因を追究した上でその再発防止策を会社と共有した事例、会社に対して訂正報告書等の自発的な提出を促した事例等、さまざまな事例を積極的に紹介しています。
「Ⅲ 最新の課徴金納付命令勧告事例」では、最近１年間に課徴金納付命令勧告を行った最新の事例をまとめて掲載し、開示規制違反の内容、その背景・原因やその是正策の概要をご紹介しています。これらの事例については、それぞれ「事案のポイント」
を設け、特色、概要、背景・原因等を簡潔にまとめて記載しました。
また、「監視委 コラム」では、内部統制やガバナンスの重要性等について解説していますので、市場関係者の皆様の適正な情報開示に向けた取組みの参考にしていただければ幸いです。

上場会社の皆様へ
開示検査によって判明した開示規制違反等の問題の背景には、
多くの場合、その会社の取締役・監査役等が本来の役割を果たしていないなど、ガバナンスの機能不全が認められます。この１年間に終了した開示検査の中でも、経営陣のコンプライアンス意識の欠如や内部管理体制の機能不全などが不正な会計処理につながった事例が多く見受けられました。
取締役会の皆様におかれましては、自社のガバナンスが形式
だけでなく実質を伴ったものとなっているか、適正な情報開示を行-2-

うための体制が実効的に機能しているかなどについて、改めて点検していただければと存じます。
また、監査役・監査委員の皆様におかれましては、独立した立場から取締役等の業務の執行をチェックするという本来の役割を果たしていただくことが、開示規制違反等の企業不祥事を防止す
ることにつながるものと考えられます。
この事例集が、会社経営陣、監査役等、業務執行部門、会計
監査人等との間の積極的なコミュニケーションのきっかけとなり、
そして、それによってガバナンスの向上に向けた自律的な取組みが行われることを期待しております。

会計監査人の皆様へ
会計監査は、企業の財務状況・経営成績の的確な把握と適正な開示を確保し、その適正・円滑な経済活動を支えるとともに、それが日本経済の持続的な成長につながることの前提となる極めて重要なインフラです。
会計監査人である公認会計士や監査法人におかれましては、
このことを常に念頭に置きつつ、適切な会計監査の実施と品質の確保に努めていただくことが重要であると考えております。
この事例集を通じて、不正会計の実例やその背景・原因、会社自身による再発防止に向けた対応等についてご理解いただいた
上で、監査対象会社の経営陣や担当者と十分なコミュニケーションを行っていただくことを期待しております。
また、監査報告書に記載される「監査上の主要な検討事項（KAM）」について、その選定・検討においても、この事例集を参考にしていただけるのではないかと思います。

-3-

投資家等の皆様へ
上場会社による開示規制違反は、当該会社に投資を行う投資家に甚大な損害をもたらすだけでなく、その上場会社の信用を大きく失うことは言うまでもありません。
投資家、とりわけ機関投資家におかれましては、この事例集を通じて、上場会社による開示情報の正確性や公認会計士・監査法人による会計監査の品質などに関心を寄せていただいた上で、投資先上場会社と建設的な「目的を持った対話（エンゲージメント）」を行っていただく必要があると考えています。そして、この対話の中で、投資先上場会社に対し、ガバナンスの機能強化、コン
プライアンス経営の徹底等を求めていただくことにより、その投資先上場会社のみならず、市場全体における適正な情報開示に関する規律の向上につながるものと確信しています。

監視委

コラム
開示検査と犯則調査は何が違う？
証券監視委では、開示規制違反の早期発見・早期是正や再発防止・未然防止を確実に推し進めるため、上場会社等の開示書類の開示検査を行っております。
結果、開示書類の重要な事項についての虚偽記載等が認められた場合には、金融庁長官等に対して課徴金納付命令を発出するよう勧告を行っています。
さらに、開示規制違反の事案の中でも、重大で悪質なものについては、刑事告発による刑事訴追を求めるべきものとして、金融商品取引法の規定に基づき、証券監視委が犯則調査を実施しています。
-4-

Ⅰ 最近の開示検査の取組み
近年、日本を代表するグローバル企業による不正会計、非財務情報における虚偽記載等、開示規制違反事案が多く発覚しています。証券監視委では、このような開示規制違反の早期発見・早期是正や再発防止・未然防止を確実に推し進めるため、開示規制違反リスクに着目した情報収集・分析能力の強化や機動的かつ多面的な開示
検査の実施に努めています。
開示検査の結果、投資家の投資判断に影響を及ぼすような開示書類の重要な事項についての虚偽記載等の開示規制違反が認められた場合には課徴金納付命令勧告を行い、また、開示規制違反は認められるものの、課徴金納付命令勧告に至らない場合であっても、その開示規制違反の背景・原因についてその会社経営陣との対話を行っています。こうした対話を通じて、経営陣がその背景・原因を認識し、会社自ら適正な情報開示に向けた体制整備を行うことが、開示規制違反の再発防止につながるものと認識しています。
このような考えの下、証券監視委は、引き続き、開示検査について以下のような取組みを実施しています。

開示規制違反の早期発見・早期是正 ・・・ 情報力の強化☆ 開示規制違反のリスクに着目した情報収集・分析を行っています。具体的には、➣ 市場インパクト（仮に、問題が発覚した場合の市場への影響）や不正発生リスクなどに着目し、上場会社について継続的に情報収集・分析を行っています。
➣ 各種財務データ等に基づく分析だけではなく、各業界の商流・商慣行等、ビジネスの実態に即した深度ある情報の調査・分析を行っています。

機動的かつ多面的な検査・調査の実施 ・・・ 機動力の強化・多面的な監視☆ 開示規制違反の早期発見・早期是正を図るため、機動的かつ効率的に検査・ヒアリングを実施しています。これにより、会社の自主的な有価証券報告書等の訂正や会社自身による適正な情報開示のための体制整備等が迅速に行われることを期待するものです。
☆ 多面的かつ効果的な開示検査を実施する観点から、-5-➣ 検査対象会社のガバナンスの機能状況の把握➣ 有価証券報告書等の非財務情報についての積極的な調査・検査➣ 特定関与行為に関する積極的な検査を実施しています。
（注） 「特定関与行為」とは、重要な虚偽記載等のある有価証券報告書等の提出を容易にすべき行為又はその提出を唆す行為をいいます。

開示規制違反の再発防止・未然防止 ・・・ 経営陣との積極的な対話
・積極的な広報活動☆ 開示規制違反が認められた上場会社の経営陣と開示規制違反の背景・原因等について議論し、問題意識を共有することで、適正な情報開示に向けた体制構
築・整備を促し、再発防止を図っています。
☆ 開示書類の訂正報告書等を自発的に提出した上場会社についても、訂正内容、
その会社の内部統制の機能状況等を把握する必要が認められる場合には、開示検査を行っています。
☆ 開示規制違反の未然防止に向けた取組みの一環として、証券監視委ウェブサイト「市場へのメッセージ」において、課徴金納付命令勧告を行った事案の内容を分かりやすく説明しています。また、毎年公表しているこの事例集では、課徴金納付
命令勧告に至らなかった開示規制違反事例等についても、その内容を紹介しています。こうした積極的な情報発信による広報・啓蒙活動を通じて、上場会社内での適正な情報開示に向けた議論や監査対象会社と公認会計士又は監査法人との対話を促進し、開示規制違反の再発防止・未然防止を図っています。

-6-

監視委

コラム
「業界特有の商流」ってどんなもの？
証券監視委では、幅広い情報収集・分析の一環として、市場、マスコミの注目や関心を集めている業界を中心に、業界特有の慣行や商流等について深度ある調査分析を行い、これらの調査結果を、開示検査に活用しています。また、これらの調査結果を
更に深度あるものとするため、業界に精通した方々と意見交換を行ったり、情報共有を行ったりしています。
以下にこれまでの調査や検査において、判明した各業界特有の慣行、商流等をご紹介しますので、ご参考にしてください。なお、ここでご紹介した慣行、商流等が、現段階で、直ちに問題であるということはありません。
・ Ａ業界については、有価証券報告書で開示している受注高について、キャンセル
可能な受注が含まれており、これらの受注高は必ずしも売上高に直結するとは限らない。
・ Ｂ業界、Ｃ業界については、一つの商品の売れ行き動向が売上高を大きく左右す
るため、業績予想が大きく狂うことが多く投資者から批判を受けやすい。
・ Ｄ業界については、ソフトウェアの開発、提供を主としているが、類似の商品であっても開発費や製作費の資産計上の考え方が異なっており、企業間比較が難しい業界である。
・ Ｅ業界については、数回に及ぶサービスの提供に係る代金を全額一括して先に受領しているが、顧客との契約の形態によっては受領時点で全額売上に計上できない場合がある。
・ Ｆ業界については、事業を実施する際は様々な企業から出資を受けファンドを形成して行っているが、ファンドの内容・実態が明らかにされていない場合があり、チェックが及ばない可能性がある。
・ Ｇ業界については、業務委託により事業を遂行する場合があるが、委託内容が事業の内容や環境の変化によって大きく変わり得るといった理由から、業務委託時には口頭で発注し契約書の作成を行わない場合があり、業務委託の進捗状況
や成果に対するチェックが及ばない可能性がある。

-7-

監視委

コラム

大量保有報告書・変更報告書の提出義務について

金融商品取引法に定められている大量保有報告制度は、法人であっても、個人であっても、保有する上場会社の株券の保有割合が５％を超えた場合には「大量保有報告書」を、その割合が１％以上増減した場合には「変更報告書」を提出することを義務付けています。ここで、改めて、大量保有報告制度の概要をご紹介します。

３％保有

＋
支配株主等

○ 提出義務は誰が負うか？
上場会社等が発行する株券等の保有割合（「株券等保有割合」といいます）が５％超となった「保有者」（法人・個人を問いません）は、原則、その日から５営業日以内に「大量保有報告３％保有書」を、その後、株券等保有割合が１％以上増減した場合には、その日から５営業日以内に６％保有 「変更報告書」を提出しなければなりません。

＝

被支配会社

共同保有者
提出
義務

提出
義務

Λ

上場会社

５％

○ 誰が「保有者」に該当するか？
株券等の「保有者」には、自己の名義をもって株券等を所有する者のみならず、他人（仮設人を含みます）の名義をもって株券等を所有する者も含まれます。したがって、計算の帰属は本人でありながら、取引口座や株券等の名義を他人名義や架空の名義にして実質的に所有している者、名義書換をしておらず前の所有者の名義となっている株券等の所有者等も含まれます。

○ 「株券等保有割合」は「共同保有者」分も含めて計算！
「株券等保有割合」の計算に当たっては、「保有者」の保有株券等の数に「共同保有者」の保有株券等の数を加えて計算しなければなりません。
「共同保有者」は、他の保有者と共同して当該株券等を取得し、若しくは譲渡し、又は議決権その他の権利を行使することに合意している者をいいます。また、このような合意をしていなくても、会社の総株主の議決権の 50％を超える株式を所有する者（「支配株主等」）と当該会社（「被支配会社」）の関係を有する者（＝親子会社）、支配株主等を同じくする被支配会社同士の関係を有する者（＝兄弟会社）等も、「共同保有者」に含まれます（いわゆる「みなし共同保有者」です）。
-8-

Ⅱ 最近の開示検査の実績とその内容「Ⅰ 最近の開示検査の取組み」でご紹介した取組みにより、令和３事務年度（令和３年７月～令和４年６月）においては、20 件の開示検査を実施し、11 件が終了しました。開示検査が終了した 11 件のうち、開示書類における重要な事項についての虚偽記載等が認められた８件について課徴金納付命令勧告を行いました。そのうち１件については、訂正報告書の提出命令勧告も併せて行いました。また、金融商品取引
法違反行為が認められた１件について、裁判所への禁止及び停止命令発出の申立てを行いました。
令和３事務年度においては、売上の過大計上、ソフトウェア仮勘定の架空計上等の不適正な会計処理による有価証券報告書等の虚偽記載が認められました。
また最近の開示検査では、課徴金納付命令勧告を行った上場会社のみならず、課徴金納付命令勧告は行っていないものの、開示規制違反が認められた上場会社についても、開示規制違反の再発を防止する観点から、これら上場会社の経営陣と開示規制違反の背景・原因について議論し、問題意識を共有した上で、適正な情報開示を行うための体制の構築・整備を促しています。適正な情報開示に向けた積極的な姿勢が見られない場合には、必要に応じて、金融商品取引所や会計監査を行っている監査法人等と当該上場会社に関する情報の共有を行っています。

１ 課徴金納付命令勧告事案の概要
前述のとおり、令和３事務年度においては８件の課徴金納付命令勧告を行っています。これらの事案のうち、特徴的な事案の概要は以下の通りです。
(1)

代表者等が関与した売上の過大計上
上場会社は、代表者等が主導して架空計上による売上の過大計上等の不適正な会計処理を行うことにより、過大な当期純利益等を計上しました。
これにより、当社は重要な事項について虚偽の記載のある有価証券報告書等を提出しました（Ⅲの「事例１」参照（P14））。
(2)

海外売上及びソフトウェア仮勘定の架空計上
上場会社は、海外への売上の架空計上や、当社元取締役による資金横領に伴うソフトウェア仮勘定の架空計上等の不適正な会計処理を行うことにより、過大な当期純利益等を計上しました。これにより、当社は重要な事-9-項について虚偽の記載のある有価証券報告書等を提出しました（Ⅲの「事例８」参照（P33））。
(3) 「関連当事者との取引」に関する注記
上場会社は、当社の実質的な主要株主であり役員に準ずる者が議決権の過半数を所有している会社との取引を、「関連当事者との取引」（連結財
務諸表規則第 15 条の４の２第１項）として、連結財務諸表に注記しなければならなかったにもかかわらず、注記していませんでした。これにより、
当社は、記載すべき重要な事項の記載が欠けている有価証券報告書等を提出しました（Ⅲの「事例６」参照（P27））。
(4)その他
上場会社は、特定の店舗に係る減損損失の計上を回避し、減損損失を過少計上する不適正な会計処理を行ったことにより、過大な当期純利益を計上しました。これにより、当社は重要な事項について虚偽の記載のある有価証券報告書を提出しました（Ⅲの「事例７」参照（P31））。

２ 開示規制違反の背景・原因
これらの課徴金納付命令勧告を行った事案において認められた開示規制違反に至った背景・原因としては、例えば、・ 代表取締役を含む経営幹部の会計基準等に関する理解不足があったこと
・ 社長の業績目標達成の経営姿勢及び部下による忖度があったこと
・ 当社経営陣のコンプライアンス意識が欠如していたこと
・ 内部統制、内部監査が機能不全であったこと
等が挙げられます。
証券監視委は、開示規制違反の背景・原因について、会社経営陣と議論し、問題意識を共有した上で、会社自身による適正な情報開示のための体制構築・整備を促すことによって、再発防止に努めています。（「

監視委コラム「内部統制やガバナンス体制は大丈夫ですか？」」（P12）参照）。

３ 金融商品取引法違反行為に係る裁判所への禁止及び停止命令発出の申立て（無届募集）- 10 -

前述のとおり、以下の金融商品取引法違反行為が認められた１件について、
証券監視委は、法第 192 条第１項に基づき、東京地方裁判所に対し、当社及び当社の代表取締役を被申立人として、金商法違反行為の禁止及び停止を命ずるよう申立てを行いました。


有価証券届出書を提出することなく有価証券の募集を行った（法第４条第１項違反）

届出の効力発生前に有価証券を取得させた（法第 15 条第１項違反）

４ その他
証券監視委では、開示検査の結果、開示書類の投資者の投資判断に影響を与えるような重要な虚偽記載等が認められなかった場合でも、正確な情報を投資者に提供する観点から、開示書類の記載内容の訂正が必要と認められた場合には、これらの開示書類の提出者に対し、自発的に開示書類の訂正報告書等を提出するよう促すこととしています。
また、開示検査を実施し、内部統制の不備が認められた場合には、開示規制違反を未然に防止する観点から、経営陣とその是正策・改善策等について議論を行うこととしています。
この他、必要に応じて、特定関与行為についての検査も行うこととしています。
（「

監視委コラム「特定関与行為とは？」」（P13）参照）。
令和３事務年度においては、上記のように自発的に開示書類の訂正報告書等を提出するよう促す事案や、特定関与行為が認められた事案はありませんでした。

- 11 -

監視委

コラム
内部統制やガバナンス体制は大丈夫ですか？
近時の開示検査の結果、開示書類の投資者の投資判断に影響を与えるような重要な虚偽記載等が認められた事例では、経営陣のコンプライアンス意識の欠如や内部統制・内部管理体制の機能不全など、以下のような背景・原因が認められています。



経営トップ主導のコンプライアンスを無視した業績至上主義の企業風土がまん延していたこと

短期的な業績向上に注力するために個人の成果主義に依拠した経営体制であったこと等を背景として、十分な内部管理体制を構築できなかったこと

経営陣が、リスク管理体制の脆弱性を認識しながら、その是正のための取組みを行ってこなかったこと

担当者が行った業務を組織的にチェックする体制が欠如していたこと



経理部門に会計処理の詳しい知見を有する者がいない中、経営幹部の会計基準等への理解不足により不適切な会計処理に至ったこと

監査役及び内部監査室において不正リスクへの意識が希薄であったこと



内部監査担当者が他部門と兼任していたり、内部監査規程が明確に規定されていないなど、内部統制、内部監査が機能不全であったこと



取締役会等に出席しているものの、適切な指摘や質問を行っていないなど、監査役
や社外監査役が機能不全だったこと



会計監査人に会計処理の基礎となる十分な情報伝達がされていなかったこと

これらのことから、開示規制違反の再発防止・未然防止には、上場会社における適正な情報開示を行うための体制整備が必要であると考えられます。
そのため、経営陣を含めた上場会社の皆様におかれましては、コンプライアンス意識を高く持っていただくことや、自社のガバナンスが形式だけでなく実質を伴ったものとなっているか、実効的な内部統制が確保されているか、適正な情報開示を行うための体制が実効的に機能しているかなどについて、改めて点検していただくことが必要です。
また、監査役等の皆様におかれましては、独立した立場から取締役等の業務執行をチェックするという本来の役割を果たしていただくことが、開示規制違反等の企業不祥事を防止することにつながるものと考えられます。
さらに、上場会社とその会計監査人である公認会計士・監査法人との十分なコミュニケーションや、投資家と投資先である上場会社との建設的な対話が活発に行われることがより重要になってきているものと考えます。

- 12 -

監視委

コラム
特定関与行為とは？
特定関与行為は、重要な虚偽記載等のある有価証券報告書等の提出を容易にすべき行為又はその提出を唆す行為をいい、このような行為を行った外部協力者は課徴金納付命令の対象となります。このような行
為は、重要な虚偽記載等のある有価証券報告書等の提出と同様に、資本市場の公正性を損なう行為であると考えらえることから、その抑止を図る必要があります。
具体的な特定関与行為の範囲は、金融商品取引法第 172 条の 12
第２項において、次のように規定されています。
特定関与行為とは、開示書類提出者等が虚偽開示書類等を提出し、提供し若しくは公表することを容易にすべき行為であつて次の各号のいずれかに該当するもの又は開示書類提出者等が虚偽開示書類等を提出し、提供し若しくは公表することを唆す行為をいう。
一 当該虚偽開示書類等の作成に必要な会計処理の基礎となるべき事
実の全部若しくは一部を隠蔽し、又は仮装するための一連の行為を行い、その隠蔽し、又は仮装したところに基づき当該虚偽開示書類等を作成する者が当該虚偽開示書類等を作成することに関し、助言を行うこと。
二 前号に規定する隠蔽し、又は仮装するための一連の行為の全部又は一部であることを知りながら、当該隠蔽し、又は仮装するための一連の行為(第百九十三条の二第一項に規定する監査証明を行う行為を除く。)の全部又は一部を行うこと。

- 13 -

Ⅲ 最新の課徴金納付命令勧告事例
令和３事務年度に開示検査が終了した事案のうち、開示書類の重要な事項についての虚偽記載等が認められ、課徴金納付命令勧告を行った事案についてご紹介します。

１

売上の過大計上【事例１】売上の過大計上等(東証一部、サービス)
事案のポイント《特色》
代表者等が主導して発注書や受領書を偽造するなどして、架空売上及び売上の前倒し計上による売上の過大計上等を行った事案です。
《概要》
当社は、経営陣が主導して取引先の発注書や受領書を詐取・偽造するなどして売上の架空計上、前倒し計上による売上の過大計上等の不適正な会計処理を行う
ことにより、過大な当期純利益等を計上しました。これにより、当社は重要な事項について虚偽の記載のある有価証券報告書等を提出したことから、証券監視委
は課徴金納付命令の勧告（課徴金額 2,400 万円）を行いました。
さらに当社は、重要な事項について虚偽の記載のある有価証券報告書等の訂正を速やかに行う見込みがなかったことなどから、証券監視委は、併せて訂正報告
書提出命令の勧告も行いました。
《背景・原因》➣当社の前会長による過剰な業績目標の設定があったこと➣

当社の前会長のコンプライアンスを無視した業績至上主義があったこと➣

当社における内部統制、内部監査が機能不全であったこと

等が考えられます。

１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
当社は、当社が行った不適正な会計処理により、過大な当期純利益等を計上した連結財務諸表等を記載した有価証券報告書等を提出しました。
これらの開示書類は、それぞれ、重要な事項につき虚偽の記載がある開示書類に該当します。
- 14 -

⑵

不適正な会計処理の概要
当社が行った不適正な会計処理の概要は、次のとおりです。

①

売上の架空計上
当社は、平成 28 年３月期から令和３年３月期までの間、売上計上した一部の案件について、未受注であるにも関わらず、発注書や受領書を、未受注の取引先から詐取又は自ら偽造することにより、受注及び納品の事実を仮装し、売上の架空計上を行うことにより、売上を過大に計上しました。なお、売上の架空計上に係る売掛金については、前会長、前社長、取締役及び営業担当者が、それぞれの自己資金を投入して、得意先名義で当社に振り込むことにより、売掛金の回収を仮装していました。

②

売上の前倒し計上
当社は、平成 28 年３月期から令和３年６月第１四半期までの間、一部の案件について、実際には納品が未了であるにも関わらず、受領書を受注済みの取引先から詐取又は自ら偽造することにより、納品の事実を仮装し、本来の売上計
上日よりも前倒しして、売上を計上しました。
③

売上原価の前倒し計上及び付け替え
売上の前倒し計上が行われていた多くの案件については、当該売上の前倒し計上に併せて、売上原価の前倒し計上や、別の売上案件に係る原価を付け替えて計上しており、これにより利益率を調整していました。

２

不正の原因
本件の不適正な会計処理の背景・原因は、以下のとおりです。
本件不適正な会計処理は、前会長、前社長、取締役及び営業担当者によって実行されたと認められます。当社において、不適正な会計処理が行われてきた背景とし- 15 -

ては、主に以下の点が考えられます。
①

当社の前会長による過剰な業績目標があったこと
当社の前会長は、当社が東証マザース（当時）に上場する以前から、当社の役職員に対し過剰な業績目標を課すなど、売上を偏重する傾向にあり、上場後、一層過剰になった。

②

当社の前会長のコンプライアンスを無視した業績至上主義があったこと
当社の前会長は、当社の役職員へ過剰な業績目標を課すのみならず、営業担
当者による売上の架空計上を把握した後も、会長自らが自己資金を投入して当該案件の売掛金の回収を偽装させることにより、架空売上を訂正することなく推し進めた。
これらにより、当社には業績目標に固執した企業風土がまん延し、発注書や受領書を取得すれば売上計上可能という誤った理解のもと、発注書や受領書の偽造や詐取が行われるようになった。

③

当社における内部統制、内部監査が機能不全であったこと
当社の前社長らは、当社の生え抜き社員であり、かねてより前会長に対して従属関係にあったこと、また、社外取締役や監査役も前会長を畏怖していたため、前会長のコンプライアンスを無視した業績至上主義に異を唱えることはできなかった。
内部監査については、内部監査室長が営業部次長を兼任する中、取締役等から内部監査が尊重されない組織風土、内部監査室専任者が不在等の問題があり、内部監査室が十分に機能していなかった。
このように、当社の内部統制及び内部監査ともに、機能不全に陥っていた。

- 16 -

【事例２】売上の過大計上(東証グロース市場、サービス)
事案のポイント《特色》
会計基準上の収益認識要件を満たしていないにも関わらず、売上を過大に計上し、翌期にその大半を買い戻した事案です。
《概要》
当社は、会計基準上の収益認識要件の一つである「財貨の移転の完了」を満たしていないにも関わらず売上を過大計上するなどの不適正な会計処理を行ったことにより、過大な四半期純利益等を計上しました。これにより、当社は重要な事項について虚偽の記載のある四半期報告書を提出したことから、証券監視委は課
徴金納付命令の勧告（課徴金額 366 万円）を行いました。
《背景・原因》➣社長の業績目標達成の経営姿勢及び部下による忖度があったこと➣

適切な会計処理を行うための仕組みが脆弱であったこと➣

管理部門の機能が軽視されていたこと等が考えられます。
１
⑴

事案の概要
法令違反の概要
当社は、当社が行った不適正な会計処理により、過大な四半期純利益等を計上した連結財務諸表を記載した四半期報告書を提出しました。
この開示書類は、重要な事項につき虚偽の記載がある開示書類に該当します。

⑵ 不適正な会計処理の概要
当社は、Ａ社に対する美容ローラー等の商品販売に関して、中国における当該商品の最終的な販売先（Ａ社の販売先）を当社が確保することなどを前提にＡ社に当該商品を販売し、売上を計上しました。しかしながら、その後、当社は、Ａ社の販売先を見つけることができなかったことから、当該商品の大半をＡ社から買い戻しています。
当該取引（当社が、Ａ社の販売先を確保することを前提としたＡ社への商品販売）については、会計基準上の収益認識要件の一つである「財貨の移転の完了」
を満たしているものとは認められないことから、本来であれば、当社は、Ａ社へ商品を販売した時点においては、売上を計上できないものであったにも関わらず、当社は、Ａ社へ商品を販売した時点で売上を計上することにより、過大な売上計上を行いました。
- 17 -

２

不正の原因とその是正策
本件の不適正な会計処理の背景・原因と当社の是正に向けた対応は、以下のとお
りです。
⑴

背景・原因
本件不適正な会計処理は、東証マザーズ（当時）上場直後に業績見込みに係る公表数値を達成するために行ったものと考えられます。当社において、不適正な会計処理が行われてきた背景としては、主に以下の点が考えられます。
① 社長の業績目標達成の経営姿勢及び部下による忖度があったこと
当社社長は、上場直後に業績見込みに係る公表数値を下回ることに強い危機感を抱き、経営会議等において、業績目標を必達すべきなどと発言していたことから、当社の営業を統括する取締役等は、この社長の経営姿勢を過度に配慮、忖度していた。
② 適切な会計処理を行うための仕組みが脆弱であったこと
Ａ社との取引を考案・実行した部署は、当社財務経理部門等に対して、Ａ社との間の取引内容や契約条件の詳細等について、適時・適切に報告していなかった。
③ 管理部門の機能が軽視されていたこと
Ａ社との取引については、本来必要な本社管理部門が主管する決裁が行われていないケースが認められた。
⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、主に以下の再発防止策を実施することとしています。

①

企業風土の改革とコンプライアンスの重視②

適切な会計処理を行うための仕組みの強化③

管理部門の機能の強化- 18 -

【事例３】売上の過大計上等(東証スタンダード市場、その他金融業)
事案のポイント《特色》
子会社が架空取引（資金循環取引）に誘い込まれ、売上の過大計上等を行った
事案です。
《概要》
当社の子会社が、資金循環取引ではなく商品直送取引と誤信して架空売上を計上する等の不適正な会計処理を行ったことにより、当社は、過大な売上高等を計上しました（純利益額への影響は僅少であった）。これにより、当社は、重要な事項について虚偽の記載のある有価証券報告書等を提出したことから、証券監視委は課徴金納付命令の勧告（課徴金額 1,500 万円）を行いました。
《背景・原因》➣当社の経営陣が交代する前の開示不正➣

当時の当社経営陣が経営不振のため、リスクを十分に吟味せず取引を実行しており、コンプライアンス意識が欠如していたこと➣

取締役会が機能不全であったこと➣

監査役会及び内部監査室が機能不全であったこと

等が考えられます。
１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
当社は、当社が行った不適正な会計処理により、過大な売上高等を計上した連結財務諸表等を記載した有価証券報告書及び四半期報告書を提出しました。
これらの開示書類は、それぞれ、重要な事項につき虚偽の記載がある開示書類に該当します。
⑵

不適正な会計処理の概要
当社の子会社は、蓄電池の製造会社から数社を経て最終販売先に蓄電池を順次販売する商流に参加するという理解のもと、複数の商流に参加しました。しかしながら、取引対象とされていた蓄電池は存在しない架空取引であり、これらの商流における決済資金は関係者の間で循環していたものであったにも関わらず、当社は、売上高及び売上原価を過大に計上しました。
２

不正の原因とその是正策
本件の不適正な会計処理の背景・原因と当社の是正に向けた対応は、以下のとお- 19 -

りです。
⑴

背景・原因
当社において、不適正な会計処理が行われてきた背景・原因としては、主に以下の点が考えられます。
① 当社経営陣をはじめ全社的にコンプライアンス意識が欠如していたこと。
当社の当時の経営陣は、当社が長年の経営不振から慢性的な赤字状態にあったため、売上高を大きく見せたいという動機があり、リスクを十分に吟味せずに実行に移してしまったと考えられる。
② 取締役会が機能不全であったこと。
当時の取締役会においては、過去の経歴・実績等を背景として特定の取締役に対する絶大な信頼が形成されていた。また、当社は、各関係会社の役員を当社役員が兼務し、各関係会社の管理は実質的に担当役員に委ねられていたことを背景に、関係会社についてのレポーティングラインが不明確であり、特定の人物に権限が集中する状態であった。
③ 監査役会及び内部監査室が機能不全であったこと。
監査役会においては、会計監査人からの監査報告会など重要な会議には常勤監査役のみが出席していた。また、内部監査室の人員不足に加え、監査役と内部監査室との連携が不十分であったことから、内部監査が十分に機能していなかった。
⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、主に以下の再発防止策を実施することとしています。

①

コンプライアンス意識の醸成②

取締役会の改善及び経営等監視委員会の設置等③

監査役会及び内部監査室の改善- 20 -

【事例４】売上の過大計上等(札幌証券取引所、建設業)
事案のポイント《特色》
太陽光発電所建設工事の売上を過大に計上した事案です。
《概要》
当社は、太陽光発電所建設工事について、大幅な追加工事費を余儀なくされたにも関わらず、工事進捗度を適時に変更することなく工事進行基準を採用し続け、工事損失引当金も計上しないなどして、売上を過大に計上する等の不適正な会計処理を行ったことにより、過大な当期純利益等を計上しました。これにより、当社は重要な事項について虚偽の記載のある有価証券報告書等を提出したことから、証券監視委は課徴金納付命令の勧告（課徴金額 600 万円）を行いました。
《背景・原因》➣当社が太陽光発電所建設工事、大型土木工事案件の経験に乏しかったこと➣

太陽光発電事業を主導していた特定役員に権限が集中し、内部統制が機能不全であったこと➣担当事業部内における情報共有、現場把握がなされず、内部管理体制が脆弱であったこと及び会計ルールについて理解不足であったこと➣

モニタリング体制が機能不全であったこと

等が考えられます。
１

事案の概要
⑴

法令違反の概要
当社は、当社が行った不適正な会計処理により、過大な当期純利益等を計上した財務諸表等を記載した有価証券報告書及び四半期報告書を提出しました。
これらの開示書類は、それぞれ、重要な事項につき虚偽の記載がある開示書類に該当します。
⑵

不適正な会計処理の概要①

工事進行基準から工事完成基準への不変更による売上の過大計上
当社は、太陽光発電所建設工事において、工事進行基準を適用し、工事の進
捗度に応じて工事収益（売上）を計上していましたが、令和２年 11 月以降、土木工事等の大幅な追加原価が発生し始めたにもかかわらず、具体的な増加金額を把握できておらず、工事原価総額の増加がどの程度になるか適時・適切に見積ることができない状況となっていました。このことから、当社は、令和２年- 21 -

12 月第３四半期以降、工事進行基準から工事完成基準に変更して、工事完成時に工事収益を認識すべきであったにもかかわらず、売上を過大に計上しました。
（注１）工事進行基準とは、工事契約に関して、工事収益総額、工事原価総額
及び決算日における工事進捗度を合理的に見積り、これに応じて当期の工事収益及び工事原価を認識する方法のことです。
（注２）工事進行基準を適用した工事契約について、事後的な事情の変化により成果の確実性が失われた場合には、その後の会計処理については工事完成基準を適用することとされています。
②

売上原価の過少計上
当社は、上記①とは別の太陽光発電所建設工事において、発破追加工事費用等の多額の費用追加に繋がる見積書を受領しており、令和３年３月期において、追加費用のうち令和３年３月末までに発生した工事原価を計上する必要があったにもかかわらず、工事原価に計上せず、当社は売上原価を過少に計上しました。

２

不正の背景・原因とその是正策
本件の不適正な会計処理の背景・原因と当社の是正に向けた対応は、以下のとおりです。

⑴ 背景・原因
当社において、不適正な会計処理が行われてきた背景・原因としては、主に以下の点が考えられます。
① 当社が大型土木工事案件の経験に乏しかったこと
当社は、工事遅延、設計変更、資材高騰等の大きなコスト変動の可能性がある大型案件の土木工事経験が乏しいにもかかわらず、管理の難易度が極めて高い大型土木工事案件を受注した。
② 元常務の過度の介在により内部統制が機能不全であったこと
元常務は、担当を外れた後も当該工事等を主導し、工事原価が予算を大きく超過する可能性があることを把握していたにもかかわらず、社内へこれら情報の共有を行わなかったため、取締役会等に適切な情報が伝わらなかった。
③ 内線事業本部内における内部管理体制が脆弱であったこと及び会計ルールについて理解不足であったこと
当該工事の責任者である内線事業本部長（当時）は、当該工事の主導権を元常務に委ね、現場の情報を適時に報告する体制構築等を行わなかった。
当該工事の現場担当者や内線事業本部担当者の会計ルールについての理解不足により、適切な時期に実行予算の変更が行われなかった。
④ モニタリング体制が機能不全であったこと
当該工事に関するリスク等については、適切な報告体制を構築することとさ- 22 -

れていただが、実際には履行されず、さらに、社長をはじめとして、考査室及
び取締役会によるモニタリングも不十分であった。
⑵ 是正に向けた当社の対応
当社は、主に以下の再発防止策を実施することとしています。
①

大型案件等重要案件の管理強化②

実行予算の適切な管理③

企業風土の改革④

管理部門を巻き込んだ内部監査の実施による監視監督機能の強化- 23 -

２

費用の過少計上【事例５】販売費及び一般管理費の過少計上等(東証マザーズ、サービス)
事案のポイント《特色》
ソフトウェア等の資産に計上することによって販売費及び一般管理費の過少計上等を行った事案です。
《概要》
当社は、自社利用ソフトウェアの制作費について、将来の収益獲得等の確実性が認められず、費用処理すべきにも関わらず、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定として資産計上することにより販売費及び一般管理費の過少計上等を行いました。
これにより、当社は重要な事項について虚偽の記載のある有価証券報告書等及び有価証券報告書等を参照情報とする有価証券届出書を提出したことから、証券監視委は課徴金納付命令の勧告（課徴金額 2 億 8,309 万円）を行いました。
《背景・原因》➣代表取締役を含む経営幹部が会計基準等に関する理解不足であったこと➣

経理部門及びこれを支える体制が脆弱であったこと➣

会計監査人とのコミュニケーションが不足していたこと➣

契約内容及び権利関係の整理が不足していたこと等が考えられます。
１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
当社は、当社が行った不適正な会計処理により、過大な当期純利益等を計上した連結財務諸表等を記載した有価証券報告書等及び当該有価証券報告書等を参照
情報とする有価証券届出書を提出しました。
これらの開示書類は、それぞれ、重要な事項につき虚偽の記載がある開示書類に該当します。
⑵

不適正な会計処理の概要
当社が行った不適正な会計処理の概要は、以下のとおりです。

①

自社利用ソフトウェアの不適正な資産計上
当社は、一部の開発プロジェクトに係る自社利用ソフトウェアの制作費について、将来の収益獲得が確実な状況に至っていないことから、費用処理しなけ- 24 -

ればならないにもかかわらず、ソフトウェア及びソフトウェア仮勘定として資産計上することにより販売費及び一般管理費を過少に計上しました。
（注）研究開発費等に係る会計基準等において、自社利用のソフトウェアは、将来の収益獲得等が確実と認められる場合は資産計上し、確実であると認められない場合等については、費用処理することとされています。
②

共同開発に係る売上の過大計上
当社は、共同研究開発契約に基づき共同開発先から受け取った金銭を研究開

発費から減額する必要がありましたが、売上高として計上したことにより売上を過大に計上しました。
２

不正の原因とその是正策
本件の不適正な会計処理の背景・原因と当社の是正に向けた対応は、以下のとお
りです。
⑴

背景・原因
本件不適正な会計処理は、代表取締役を含む経営幹部の会計基準等に関する理

解不足が原因と考えられます。具体的には、ソフトウエアの開発は将来の収益を獲得するための活動であり、当該開発活動に関連して発生した費用は将来獲得される収益に対応させて費用化するまでの間、ソフトウエアとして資産計上してよいという誤った会計基準等の解釈をし、売上の過大計上についても、会計基準等への理解不足により不適正な会計処理に至っていました。
当社において、不適正な会計処理が行われてきた背景としては、主に以下の点が考えられます。
① 経理部門及びこれを支える体制が脆弱であったこと
当社の経理部門は、ソフトウエアに関する会計処理について詳しい知見を有する者がいなかったことに加え、開発部門の開発計画等に関する情報が経理部門に適切に提供される仕組みになっていなかった。
② 会計監査人とのコミュニケーションが不足していたこと
ソフトウエアの資産性の評価に関し、当社は会計監査人に対して、既存技術を組み合わせたものに過ぎない旨の説明にとどまり、売上の受注実績等の「収益獲得・費用削減の確実性」を疎明するための材料を十分に共有しなかった。また、売上の過大計上に関しても、十分な情報伝達がされていなかった。
③ 契約内容及び権利関係を明確に整理しきれず、会計処理との関係性を十分に検討していなかったこと⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、主に以下の再発防止策を実施することとしています。

① 代表取締役を含む経営幹部が会計基準等への理解を深める- 25 -

② 管理部門に関する体制の強化③ 会計処理に係る社内基準の策定及び運用並びにモニタリングの実行④ 会計監査人とのコミュニケーション不足の解消⑤ 契約内容及び権利関係の整理の不足を補うための取組み- 26 -

３

売上の前倒し計上等【事例６】売上の前倒し計上等(東証スタンダード市場、情報・通信)
事案のポイント《特色》
太陽光発電設備について、未実現取引による売上の前倒し計上や「関連当事者との取引」の注記を行わなかった事案です。
《概要》
当社は、太陽光発電所に係る合同会社の持分を譲渡するに当たって、早期の利益計上のため、実体を伴わない形式的な譲渡を介在させて売上を計上する等の不適正な会計処理を行ったことにより、過大な当期純利益等を計上しました。また、関連当事者取引について、当社の経営に強い影響を持つ人物と当社の仕入先・販売先との関係の必要な調査・検討を行わず、当該取引を注記しませんでした。これにより、当社は重要な事項について虚偽の記載等のある有価証券報告書等を提出したことから、証券監視委は課徴金納付命令の勧告（課徴金額 4,605 万円）を行いました。
《背景・原因》➣太陽光発電事業が聖域化していたこと➣

業績追及の姿勢があったこと➣

当社のコーポレート・ガバナンスが機能不全であったこと➣

内部監査に関する不適切な状況があったこと。

等が考えられます。
１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
当社は、不適正な会計処理を行ったことにより、過大な当期純利益等を計上した連結財務諸表等を作成し、これらの連結財務諸表等を記載した有価証券報告書、四半期報告書及び当該有価証券報告書等を組込情報とする有価証券届出書を提出しました。
これらの開示書類は、それぞれ、重要な事項につき虚偽の記載がある開示書類に該当します。
また、当社は、当社の実質的な主要株主であり役員に準ずる者が議決権の過半数を所有している会社との取引を、「関連当事者との取引」（連結財務諸表規則
第 15 条の４の２第１項）として、連結財務諸表に注記しなかったことにより、記載すべき重要な事項の記載が欠けている有価証券報告書を提出しました。
- 27 -

⑵

不適正な会計処理の概要
当社が行った不適正な会計処理の概要は、以下のとおりです。

①

未実現取引による売上の前倒し計上
当社は、宮城県に所在する太陽光発電所に係る合同会社の持分を２社に対して譲渡し、持分を譲渡した時点で売上を計上しました。しかしながら、譲渡先
は、代金の資金負担を行っていない先、ペーパーカンパニーであり代金支払能
力がない先であるなど、持分の譲渡は実体を伴わない形式的なものでした。当
該持分は、最終的な転売先に譲渡され、その代金全額の回収が完了した時点で売上を計上すべきであったにも関わらず、形式的な持分の譲渡をもって売上を計上したことにより、売上及び売上原価を前倒しで計上しました。

②

連結除外による売上の前倒し計上
当社は、三重県に所在する太陽光発電所に係る設備 ID 等を当社が設立した子会社であるＡ合同会社に売却する契約を締結し、売却日の前日にＡ合同会社の出資持分 100％をＢ社団法人に譲渡したことをもって、Ａ合同会社は第三者であるとして、設備 ID 等の売却日に売上を計上しました。しかしながら、実質的には当社がＡ合同会社の財務及び営業又は事業の方針を決定し続けており、Ａ合同会社は当社の子会社に該当し、売上を計上できないにも関わらず、第三者への売上として計上していました。後日、第三者に対して、設備 ID 等を譲渡しており、本来、その時点で売上を計上すべきでした。これにより、当社は売上及
び売上原価を前倒しで計上しました。

- 28 -

⑶

重要な事項の不記載の概要
連結財務諸表提出会社は、当該会社の親会社、役員といった「関連当事者」との取引を行っている場合には、その重要なものについて連結財務諸表に注記することとされています。
しかしながら、当社の実質的な主要株主であり役員に準ずる者が議決権の過半数を所有している複数の会社が「関連当事者」に該当し、当該会社との取引が当社における売上の過半を占めていました。また、当社は、関連当事者該当性について、蓋然性が高いにも関わらず、必要な調査を行わず、当該会社との取引を注記しませんでした。
２

不正の原因とその是正策
本件の不適正な会計処理等の背景・原因と当社の是正に向けた対応は、以下のと
おりです。
⑴

背景・原因
本件不適正な会計処理等は、赤字回避や業績目標を達成するために行ったものと考えられます。当社において、不適正な会計処理等が行われてきた背景としては、主に以下の点が考えられます。
① 太陽光発電事業が聖域化していたこと
太陽光発電事業案件の大半は、前代表取締役が自らの営業力・人脈を活かして獲得したものであったため、各案件の重要局面での交渉等は前代表取締役に任せざるを得なかった。一方、前代表取締役からは、太陽光発電事業案件に関する十分な情報が共有されなかった。
② 業績追及の姿勢があったこと
契約書案の規定内容を検討・確認する際、早期の売上・利益計上が可能かという観点から行われていた状況がみられ、役員間には業績重視の認識が共有されていた。
③ 当社のコーポレート・ガバナンスが機能不全であったこと
取締役会の議案について、取締役会当日に具体的内容が変更されたり、招集後に議案が追加されるなど、事前に検討する機会が十分に確保されていなかった。
また、重要な業務執行について、取締役会決議を経ることなく行われたこともあり、取締役会決議が軽視されていた。
④ 内部監査に関する不適切な状況があったこと
内部監査の担当者が被監査部門である経理部門の業務を行っていたり、非常勤のため十分な執務時間を確保できない等、内部監査の実効性が十分に確保できていなかった。
⑵

是正に向けた当社の対応- 29 -

当社は、主に以下の再発防止策を実施することとしています。
①

取締役会の実効性確保（審議の活性化）②

監査等委員会及び内部監査の実効化（内部監査部門の人員強化等）③

社外取締役の選任（企業経営の知見に富んだ人材の登用）④

業務提携先との関係整備（利益相反取引の回避等）- 30 -

４

特別損失【事例７】減損損失の過少計上(東証二部、小売業)
事案のポイント《特色》
虚偽の資料を作成して、特定の店舗に係る減損損失の計上を回避し、減損損失の過少計上を行った事案です。
《概要》
当社は、減損損失を過少計上する不適正な会計処理を行ったことから、過大な当期純利益を計上しました。これにより、当社は重要な事項について虚偽の記載のある有価証券報告書を提出したことから、証券監視委は課徴金納付命令の勧告（課徴金額 300 万円）を行いました。
《背景・原因》➣当社の減損担当者のコンプライアンス意識が欠如していたこと及び取締役の監督が不十分であったこと➣

当社の業務チェック体制が欠如していたこと➣

内部監査体制が機能不全であったこと➣

規程等が未整備であったこと及び経営陣が無関心であったこと

等が考えられます。
１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
当社は、当社が行った不適正な会計処理により、過大な当期純利益等を計上した連結財務諸表等を記載した有価証券報告書を提出しました。
この開示書類は、重要な事項につき虚偽の記載がある開示書類に該当します。
⑵

不適正な会計処理の概要
当社は、担当者が虚偽の資料を作成して、当社及び当社連結子会社の店舗に配賦すべき本社経費を、特定の店舗について不正に操作し、当該店舗の経費を適正額より過少に計上する不適正な会計処理を行い、減損損失の計上を回避しました。
２

不正の原因とその是正策
本件の不適正な会計処理の背景・原因と当社の是正に向けた対応は、以下のとおりです。

- 31 -

⑴

背景・原因
本件不適正な会計処理は、本社の減損処理の担当者が、減損損失の計上を回避するために行ったものと考えられます。当社において、不適正な会計処理が行われてきた背景としては、主に以下の点が考えられます。
① 当社の減損担当者のコンプライアンス意識が欠如していたこと及び取締役の監督が不十分であったこと
減損処理の担当者は、不適正な会計処理と認識しつつ実態と乖離した計算を行っており、コンプライアンスを遵守する意識が欠如していた。
減損処理の担当者を指導監督する立場にあった取締役は、取締役会で報告された各店舗の業績とは明らかに異なる内容の減損関連資料を受領していたにもかかわらず、不正操作に気付かないなど、部下に対する監督が不十分だった。
減損処理の担当部署は、減損関連資料について恣意的な改ざんが可能な状況にあり、担当者が行った業務を組織的にチェックする体制が構築されていなかった。
② 内部監査体制が機能不全であったこと
当社の内部監査室は、店舗における現金管理などの業務不正と事故防止に特化した内部監査を行っており、管理部門の法令遵守状況や業務手順をチェックする役割を果たしておらず、内部監査体制が有効に機能していなかった。
③ 規程等が未整備であったこと及び経営陣が無関心であったこと
当社においては、実態と業務分掌の規定が乖離し、責任者の責任範囲が不明確となっていた。上場時に制定された規程等の見直しや、マニュアルの整備もほとんどなく、経営陣においてもその必要性に対する認識・関心が薄かった。
⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、主に以下の再発防止策を実施することとしています。

①

コンプライアンス意識を高める風土の醸成②

減損兆候判定業務のシステム化③

内部監査規程の改訂、具体的な監査業務マニュアルの作成及び人員増強④

内部監査室によるモニタリング体制の強化⑤

組織体制、組織関連規程、業務分掌規程等の改正- 32 -

５

資産【事例８】ソフトウェア仮勘定の架空計上等(東証グロース市場、サービス)
事案のポイント《特色》
海外への売上の架空計上や、当社元取締役による資金横領に伴うソフトウェア
仮勘定の架空計上等を行った事案です。
《概要》
当社は、台湾の取引先に対する売上の架空計上や、当社元取締役によって横領されていた資金の大半をソフトウェア仮勘定に装う等の不適正な会計処理を行ったことにより、過大な当期純利益等を計上しました。
これにより、当社は重要な事項について虚偽の記載のある有価証券報告書等及び当該有価証券報告書等を組込情報とする有価証券届出書等を提出したうえ、有価証券報告書の訂正報告書にも虚偽があったことから、証券監視委は課徴金納付命令の勧告（課徴金額 8,425 万円）を行いました。

《背景・原因》➣当社経営陣のコンプライアンス意識が欠如していたこと➣

当社の内部統制が無効化されていたこと➣

外部から招請された当社元取締役に権限が集中し、その不正を容易にしていたこと➣当社のコーポレート・ガバナンスが機能不全であったこと

等が考えられます。
１

事案の概要
⑴

法令違反の概要
当社は、当社が行った不適正な会計処理により、過大な当期純利益等を計上した連結財務諸表等を記載した有価証券報告書、四半期報告書及び有価証券報告書
等の訂正報告書並びに当該有価証券報告書等を組込情報とする有価証券届出書等を提出しました。
これらの開示書類は、それぞれ、重要な事項につき虚偽の記載がある開示書類に該当します。
⑵

不適正な会計処理の概要- 33 -

当社が行った不適正な会計処理の概要は、以下のとおりです。
① 台湾取引先に対する売上の架空計上
当社は、台湾の取引先に対して、日本人顧客拡大に向けたプロモーション施策に関する役務提供を行ったとして売上を計上しましたが、実際には、役務提供を伴わない架空の取引を売上として計上しました。
② 資金横領に伴うソフトウェア仮勘定の架空計上
当社は、システム開発会社にソフトウェア開発を依頼したとして、その対価を支払いましたが、当社が支払った資金の大半は当該システム開発会社を介して当社元取締役（以下「元取締役」という。）が代表を務める会社に送金、または、領収書を偽造した元取締役に当社から直接手渡されており、元取締役によって資金横領されていました。
このように、ソフトウェア開発の事実はないにもかかわらず、当社は、上記の取引をソフトウェア仮勘定として架空に計上しました。
２

不正の原因とその是正策
本件の不適正な会計処理の背景・原因と当社の是正に向けた対応は、以下のとお
りです。
⑴

背景・原因
当社は、上場直後の上半期の業績が好調であり、業績予想を上回ることが公表されていたが、下期は業績が振るわなくなったために業績予想の下方修正を行わなければならない状況であった。このため、本件不適正な会計処理は、当社が業
績予想の下方修正を避けるために行ったものと考えられます。
当社において不適正な会計処理が行われた背景としては、主に以下の点が考えられます。
①

当社経営陣のコンプライアンス意識が欠如していたこと
当社元取締役が横領を行う等、経営陣自体のコンプライアンス意識の欠如が甚だしく、コンプライアンス軽視の企業体質が醸成されたことなどからコンプライ
アンス機能が十分に機能しなかった。
②

当社の内部統制が無効化されていたこと
元取締役により取締役会等への提出書類が改ざんされる等、内部統制が無効化されていた。
③

当社元取締役に権限が集中していたこと
元取締役について、営業以外の経理財務や人事評価の権限が集中し、社内では社長と比肩する絶対的な地位を有していたこと等から、同人の指示には強い強制力があった。
④

当社のコーポレート・ガバナンスが機能不全であったこと
本件は、取締役３名のうち代表取締役を含む２名が関与していたほか、社外取- 34 -

締役及び不適正な会計処理が行われた当時の社外監査役３名のうち２名は、当社
入社以前から元取締役と旧知の間柄等であった。このように、ガバナンスを発揮すべき経営陣が不正に関与し、監査役の監査機能も発揮されない等、ガバナンス
は全く機能していなかった。
⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、主に以下の再発防止策を実施することとしています。

①

経営陣自らのコンプライアンス意識の改革及び全役職員に対するコンプライ
アンス教育の実施②

当社内規定・経理規定の見直しや管理運営の強化③ 社外役員選定基準を見直す等の当社ガバナンス体制の強化④ 当社内部通報制度の実効化- 35 -

Ⅳ

過去の検査事例１

開示書類の虚偽記載

(1)

売上高

◎ 不適正な会計処理の手法（１）売上の架空計上や過大計上
 未設置物件に関する架空売上を計上することにより、売上を過大に計上した。
（【事例 9】参照）
 取引先から受託したしたコールセンター業務において、稼働時間の水増しを行い、取引先に対して当該水増し分を課題に請求するとともに売上を過大に計上した。
（【事例 10】参照）
 子会社が不動産売買の媒介契約等において架空の取引名義人の印鑑を用意して契約書を偽造するなどして、複数の架空の売上を計上した。（【事例 11】参照）
 物品販売とその仕入れを内容とする実体のない架空循環取引により売上を過大に計上した。（【事例 12】参照）
 子会社における不動産販売について、売上げを過大に計上し、かつ、不採算子会
社等を連結範囲から除外し、過大な当期純利益等を計上した。
 子会社において、実態のないコンサルティング業務や商品販売等によって、売上の過大計上等を行った
・ 連結子会社が行った同一人物を代表取締役とする仕入先会社と販売先会社との間での架空取引（資金循環取引）によって、売上の過大計上等を行った。（【事例14】参照）
・ 同一人物が代表取締役を務める仕入先会社と販売先会社との間の架空取引（資金循環取引）によって、売上の過大計上等を行った。
・ 当社の元出資者が代表取締役を務める会社（当社の仕入先会社）と同一人物を代表取締役とする２つの会社（仕入先会社の仕入先会社・当社の販売先会社）との間の架空取引（資金循環取引）によって、売上の過大計上等を行った。
・ サーバー等の販売において、複数の会社を利用した循環取引を行うことにより、架空売上を計上した。
・ 海外連結子会社による取引先企業等との架空取引、その滞留売掛金隠蔽のための架空取引等によって、売上過大計上、貸倒引当金不計上等を行った。
・ 海外販売子会社において、基幹システム上で架空の受注伝票等を登録することにより、架空の売上を計上した。
・ 上場前に適用していたものの、上場後に要件を満たさなくなり、適用することができなくなった企画売上の計上基準を引き続き適用したことによって、売上の過大計上等を行った。（【事例 15】参照）- 36 -

・ 太陽光発電事業に係る商材及びタブレット端末の取引において、実態のない架空取引により、架空売上を計上した。
・ 代表取締役が代表を兼務していた他社による太陽光発電事業に係る販売取引の一部を、子会社による販売取引のように装うことにより売上を過大に計上した。
・ バイオ関連開発権の譲渡について、譲渡先の取締役会の承認が得られず契約が成立していないにもかかわらず成立したかのように装ったほか、回収困難となった
商品売上代金を回収したかのように装うなどして、架空売上を計上した。
 工事進行基準適用案件において、工事の受注時点又は進行中に損失が見込まれていたにもかかわらず、実現可能性の低い又は具体的裏付けのないコスト削減
策を織り込むことなどで見積工事原価総額を過少に見積もり、工事進捗度を高くすることにより売上を過大に計上した。（【事例 18】参照）
 連結子会社による発電施設の建設工事についての工事進捗度の操作によって、工事売上の過大計上等を行った。
 帳票のみで行われ、取引の仲介に入るだけの取引において、取引先（同業他社）と意を通じるなどして、架空売上及び架空仕入を計上した。
（２）売上の前倒し計上
 創業者一族で、筆頭株主である代表取締役による指示のもと、子会社及び当社における売上の前倒し計上等、多数の不適正な会計処理を行った。（【事例 13】参照） コンサルティング業務名目での売上の前倒し等、多数の不適正な会計処理を行った。
 工事進行基準を適用しているソフトウェア取引において、勤務表を改ざんして実際には作業に従事していない人員の作業時間数（労務費）を実際原価に含めて、工事進捗度を高くすることにより、売上を前倒し計上した。
 取引先とは交渉中であったにもかかわらず、虚偽の契約書を作成し、売上を前倒し計上した。
 取引先から預かった印章を用いて虚偽の証憑類を作成し、売上を前倒し計上した。
 検収基準により売上を計上していたが、発注者に対し、社内資料として使用するだけであるなどと説明をし、除染作業の進捗度や測量結果とは無関係に作成した「検収書」等に発注者の押印を得るなどして、売上を前倒し計上した。
（３）売上の取消し処理の未済
 毎月の授業料の請求等をもって計上した売上について、期末に未実施の授業数に対応する部分を前受金に振替処理すべきであったにもかかわらず、売上の取消しを行わなかった。（【事例 30】参照）
 注文が取り消されたにもかかわらず、取消し手続を行わなかった。

- 37 -

【事例 9】子会社による売上の過大計上等(東証一部、サービス)
１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
当社は、連結子会社Ａ社（以下「Ａ社」といいます。）が行った不正な会計処理により、過大な当期純利益等を計上した連結財務諸表等を記載した有価証券報告書等を提出しました。
これらの開示書類は、それぞれ、重要な事項につき虚偽の記載のある開示書類に該当します。
⑵

不正な会計処理の概要
Ａ社が行った不正な会計処理の概要は、以下のとおりです。

①

架空売上の計上による売上の過大計上

ア

未設置物件に関する架空売上の計上
コピー機や証明写真機（以下「コピー機等」といいます。）の販売、保守等を行っていたＡ社は、コピー機等のレンタルを行うＢ社とスーパー等とのレンタル契約締結を前提として、当該スーパー等にコピー機等を設置し、その設置分について売上計上していました。また、Ａ社とＢ社との間では、Ｂ社がスーパー等からコピー機等設置を確認した旨の書類（以下「確認書」といいます。）を受領した後、Ａ社にコピー機等の代金を支払うことで合意していました。
しかしながら、Ａ社は、設置していないコピー機等について、Ｂ社へのレンタル料金をＡ社が補填することを前提として、スーパー等に虚偽の確認書を徴求し、その虚偽の確認書をＢ社に提出して架空売上を計上しました。
当社は、設置したコピー機等について売上を計上するという会計処理を採用していたことから、Ａ社による設置していないコピー機等の売上を連結財務諸表において売上として計上することは認められないにもかかわらず、当
該売上は当社の連結財務諸表において売上として計上されました。これにより、当社は売上を過大に計上しました。

【取引概要図】
当社

連結子会社Ａ社

コピー機等設置、保守・管理サービス

販売

Ｂ社- 38 -

レンタル

スーパー等

イ

販売していない物件に関する架空売上の計上
Ａ社は、コピー機等の販売見込みを基に財務諸表を作成しており、その販売見込みが売上として実現したのかについて確認する必要がありました。しかし、Ａ社はその確認を行わなかったことから、コピー機等設置先検収未了の状態のもの、契約書未締結の状態のもの等、売上計上できないものについても売上計上されることとなり、Ａ社は実現していない架空売上を計上しました。
このことにより、当該売上は当社の連結財務諸表においても売上として計上され、当社は売上を過大に計上しました。
②

コピー機等に関する仕入の未計上による売上原価の過少計上
Ａ社は、Ｂ社から下取り購入したコピー機等や、Ｃ社から仕入れた証明写真機について、仕入として計上すべきところ、仮費用として計上などしていました。
このことにより、当該仕入は当社の連結財務諸表においても未計上となり、当社は売上原価を過少に計上しました。
２

不正の原因とその是正策
本件の不正な会計処理の背景・原因と当社の是正に向けた対応は、以下のとおり
です。
⑴

背景・原因
これらの不正な会計処理については、Ａ社が予算の達成を装う目的のために行ったものと考えられます。また、当社においてこれらを看過してきた背景としては、主に以下の点が考えられます。
①

当社における子会社に対するガバナンス機能に不備があったこと。

②

当社におけるＡ社のビジネスモデルの理解不足。

③

当社における子会社の管理が予算実績管理に偏重していたこと。

④

Ａ社におけるコンプライアンス体制・意識が欠如していたこと。

⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、個社別の成長戦略やそれに伴うリソースの再配分、またグループ全社に関わる内部統制システムといったグループガバナンス機能の更なる拡充のため、グループガバナンス体制を強化するとともに、Ａ社及び当社における再発防止策
を下記のとおり実施することとしました。
①

Ａ社における再発防止策

ア

経営陣の刷新、新社長によるコンプライアンス重視のメッセージ発信イ

企業風土改革、コンプライアンス意識の改革

ウ

財務、経理、主計業務の信頼性確保、業務の見える化- 39 -

エ

コンプライアンス体制の構築、社内規定の遵守オ

業務手順および業務フローの明文化ならびにその遵守と徹底②

当社子会社管理における再発防止策

ア

さらなるコンプライアンス体制を推進するための当社役員の意識改革

イ

グループ会社の安定的・持続的な成長を支えるための子会社管理体制の見直し
ウグループ会社のコンプライアンス体制の整備

エグループ会社の健全な経営の支援、適切なモニタリング、不正防止の観点から監査を実施するための組織の充実化- 40 -

【事例 10】売上の過大計上(東証二部、アウトソーシングサービス)
１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
当社は、当社が行った不正により、過大な当期純利益等を計上した財務諸表等を記載した有価証券報告書等を提出しました。
これらの開示書類は、それぞれ、重要な事項につき虚偽の記載のある開示書類に該当します。
⑵

不正の概要
取引先から受託したコールセンター業務を行っていた当社は、オペレーターの稼働時間に業務ごとに定められた請求単価を乗じた額を取引先に請求し、同額を売上として計上していました。当社は、欠勤しているオペレーターが出勤しているように装うこと等により稼働時間の水増しを行い、これにより、当社は取引先に対して当該水増し分を過大に請求するとともに売上を過大に計上しました。
２

不正の原因とその是正策
本件の不正の背景・原因と当社の是正に向けた対応は、以下のとおりです。
⑴ 背景・原因
これらの稼働時間の水増しは、当社のコールセンター業務の現場責任者が、取引先との契約上達成すべき稼働時間の目標値を達成したかのように見せようとしたこと等が主たる理由であると考えられ、この結果、売上の過大計上が行われました。当社においてこのような不正な稼働時間の水増し、これに起因する売上の過大計上が行われてきた背景としては、主に以下の点が考えられます。
①

コールセンターにおいては、日常的な業務運営について定めた「運用管理ルール」の取扱いはすべて現場任せとなっていたため、現場の都合の良いように運用されてきており、当該ルールを遵守する意識が欠如していたこと。

②

コールセンター業務の現場責任者を統括して管理・監督する立場にある事業部長は、業務の日常的なチェックを行っていない等、業務に対する管理・監督不足であったこと。

③

コールセンターの管理部門においては、不正行為を想定した確認作業を行っていなかったことから、コールセンター業務の現場責任者から渡された不正なデータを鵜呑みにして売上の請求を行っていたこと。

④

当社の業務監査においては、売上請求業務について、検収書と請求書の突合せを実施するにとどまり、請求書作成過程の妥当性の確認をしていなかった
等、内部監査が有効に機能していなかったこと。

⑤

当社は、事業拡大に対応した人員管理体制及びシステム管理体制を十分に整- 41 -

備しておらず、内部管理体制に不備があったこと。
(2)

是正に向けた当社の対応
当社は、主に以下の再発防止策を実施することとしています。

①

規定外な運用が出来ない体制の構築②

請求段階における出勤簿との照合③

上司による日常的な監督の徹底④

内部監査の質的・量的な充実⑤

コンプライアンスの強化- 42 -

【事例 11】子会社による売上の過大計上(東証 JASDAQ スタンダード、不動
産)
１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
当社は、連結子会社Ａ社（以下「Ａ社」といいます。）が行った不正な会計処理により、過大な当期純利益等を計上した連結財務諸表等を記載した有価証券報告書等を提出しました。
これらの開示書類は、それぞれ、重要な事項につき虚偽の記載のある開示書類に該当します。
⑵

不正な会計処理の概要
Ａ社は、取り扱っていた不動産売買の媒介契約等において架空の取引名義人の印鑑を用意するなどして契約書を偽造するとともに、当時の当社社長が用意した資金を当該取引先名義でＡ社に入金することで売上代金の回収を装うといった方法により、複数の架空の売上を計上しました。
当社は、こうした架空売上計上による売上の過大計上を平成 29 年６月第２四半期から行っており、これによって過年度各期における純資産の過大計上額も累積し、過大な純資産を計上しました。
２

不正の原因とその是正策
本件の不正な会計処理の背景・原因と当社の是正に向けた対応は、以下のとおり
です。
⑴

背景・原因
本件不正な会計処理は、当時の当社社長自らが、売上目標を達成するため、当時のＡ社代表取締役に指示したと考えられます。Ａ社においてこのような不正な会計処理が行われてきた背景としては、主に以下の点が考えられます。
①

当時の当社社長及び当時のＡ社代表取締役に権限が集中しており、また、これら権限が集中していた一部の者に対する他の取締役による牽制が不十分であ
ったこと。

②

当社は、内部管理上、Ａ社が行う不動産取引について確認を行うこととなっていたが、これら不動産取引に係る当社の稟議、決裁手続きが形骸化する等、内部管理上の不備が常態化していたこと。

⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、主に以下の再発防止策を実施することとしています。

①

投資用不動産事業からの撤退- 43 -

②

責任の所在の明確化③

当社取締役の兼任の解消④

新規事業開始時における体制の整備⑤

取締役会における事前資料提供の早期化⑥

コンプライアンス委員会の設置⑦

監査役監査の実効性ある運用⑧

内部監査室監査の実効性のある運用⑨

内部通報制度の実効性のある運用⑩

当社及び当社子会社役職員を対象とした研修の実施⑪

改善措置の実施状況の定期的な開示- 44 -

【事例 12】売上の過大計上等(東証一部、情報・通信)
１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
当社は、当社が行った不正な会計処理により、過大な当期純利益等を計上した

連結財務諸表等を記載した有価証券報告書等及び有価証券報告書等の訂正報告書を提出しました。
これらの開示書類は、それぞれ、重要な事項につき虚偽の記載がある開示書類に該当します。
⑵

不正な会計処理の概要
当社が行った不正な会計処理の概要は、以下のとおりです。

① 架空循環取引による売上の過大計上等
当社は、物品販売とその仕入れを内容とする取引を複数の企業との間で繰り返
し、売上及び売上原価を計上しました。
しかし、当該取引は物やサービスがやり取りされておらず、当社の元社員は、自らが偽造した注文書や見積書を当該複数の企業に送付し、当該複数の企業にその内容に合致した証憑の作成等をさせていました。
したがって、これらの取引は架空循環取引であり、それにより当社は連結財務諸表において、売上及び売上原価を過大に計上しました。
② 架空循環取引に係る売上原価の過大取消
当社は、有価証券報告書等の訂正報告書を提出し、上記①の架空循環取引に係ると判断した売上及び売上原価を取り消しました。
しかし、当社の調査の結果、取り消した売上原価の中には、本架空循環取引とは関係のないＡ社へ発注した取引について、本架空循環取引とは関係のないＢ社
が当社に対して役務提供等を行ったものが含まれていました。具体的には、当社の元社員が、本架空循環取引とは関係のない当社の実案件の採算を良く見せるため、当該実案件に係る当社からＢ社への発注金額を必要な金額よりも低く抑える
ようにＢ社に要請しつつ、その埋め合わせとして、本架空循環取引から流出させた資金の一部を、Ａ社を通じてＢ社に支払わせていました。
これらのことから、当社の元社員は、本架空循環取引を利用して実取引に係る原価の付替を行っていたと認められ、当社は、付替えられた原価について売上原価として計上すべきでしたが、上記の有価証券報告書の訂正報告書において、この付替えられた原価相当額を過大に取り消したことにより、当社の連結財務諸表において売上原価を過少に計上しました。
なお、当該原価の付替えについて、当社は、当社の元社員の供述により認識していましたが、十分な調査を実施することなく、当該資金の流出による当社の会- 45 -

計処理への影響については検討しませんでした。
２

不正の原因とその是正策
本件の不正な会計処理の背景・原因と当社の是正に向けた対応は、以下のとおり

です。
⑴

背景・原因
これらの不正な会計処理の一部は、元社員が首謀して行われていたと認められました。他方、当社において、不正な会計処理が行われた背景としては、主に以下の点が考えられます。
① 内部統制の問題点
当社は、短期的な業績向上に注力するために個人の成果主義に依拠した経営体制であったこと等を背景として、以下のように十分な内部統制が構築されていなかった。
ア

過去の不正取引を踏まえた取組や部門内及び部門間の牽制等による十分なリ
スク管理体制が構築できていなかったことイ

営業部門において、承認権者は不正リスク等について確認する意識が十分でなく、また各営業案件に関する情報は営業担当者しかわからない状況であったことにより、営業部門内だけでなく他部門による取引内容のチェックが機能しなかったことウ

管理部門において、不正リスクに対応する役割が不明確かつ連携が不十分であり、さらに、適正な人員が配置されておらず、会計不正に係るリスクを意識したチェック活動が不十分であったこと②

監査部門による監査の問題点

ア

監査役及び内部監査室において不正リスクへの意識が希薄であったこと。

イ

内部監査室の体制・能力、業務監査の範囲、指摘事項に関するフォローアッ
プが不十分であったこと。

ウ

監査役、会計監査人と内部監査室との連携、経営陣と内部監査室との連携が必ずしも十分でなかったこと。

③

経営陣は、リスク管理体制の脆弱性を認識しながら、是正のための取組が不十分であったこと。

⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、主に以下の再発防止策を実施することとしています。

①

ガバナンスの改革と推進②

リスク管理体制の強化③

業務執行に係る体制及び社内体制の強化④

監査体制の抜本的な見直し- 46 -

⑤

社員の声を集める仕組み⑥

組織文化の改革・形成⑦

会計リテラシー教育及び過去不祥事からの学び・啓蒙⑧

モニタリング体制の継続- 47 -

【事例 13】当社及び子会社における売上の前倒し計上等(東証 JASDAQ ス
タンダード、その他製品)
１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
当社は、当社及び子会社における売上の前倒し計上、仕入除外による売上原価の過少計上及び固定資産の減損損失の先送り等、不適正な会計処理を行いました。
これらにより、当社は、過大な当期純利益、純資産等を計上した連結財務諸表を記載した有価証券報告書等を提出しました。
(2)

不適正な会計処理の概要

不適正な会計処理等

H27/9

H28/9

H29/9

H30/9

○

○

○

○

○

③ 仕入及び買掛金除外並びにその隠蔽操作

○

○

○

④ 架空棚卸資産の計上

○

○

○

⑤ 固定資産の減損損失の先送り等

○

○

○

① 子会社における売上の前倒し計上等② 未完成品を顧客からの預かり在庫とする売上の
前倒し計上

○

⑥ 事業委託金（補助金）収入の前倒し計上○⑦ 修繕費の固定資産勘定等への仮装計上○⑧ 賞与引当金の過少計上○○⑨ 架空営業在庫の計上

○

○

○

○

⑩ 長期滞留棚卸資産の評価損の未計上

○

○

○

○

⑪ 従業員の横領による費用の過大計上等

○

○

○

○

当社が行った不適正な会計処理のうち、金額が比較的多額のものの概要は以下のとおりです。
①

子会社における工事売上の前倒し計上等
当社の連結子会社であるＡ社は、太陽光設備設置工事を平成 29 年７月に受注し、同年 12 月に完成させました。当社は工事完成基準を採用していたため、工事売上及び工事原価を、工事が完成した平成 29 年 12 月第１四半期に一括して計上する必要があったにもかかわらず、当社はＡ社に指示し、同年６月第３四半- 48 -

期及び同年９月第４四半期に分割して前倒し計上させました。また、工事原価については、平成 29 年９月期から平成 30 年９月期までに、工事売上と関係なく恣意的に計上させました。
②

未完成品を顧客からの預かり在庫とする売上の前倒し計上
当社は、オープンラック等の製品につき、製造が完了していないにもかかわらず、顧客から製品保管依頼書を入手する、製品の保管場所に空き箱を混在させるなどして、顧客に販売済みの製品を当社に保管しているように偽装して、実現していない売上を前倒して計上しました。
③

仕入及び買掛金除外並びにその隠蔽操作

ア

当社は、売上原価を減少させて利益を増加させるため、平成 29 年６月第３四半期に、当社の連結子会社であるＡ社及びＢ社からの仕入並びにこれに対応する買掛金を除外しました。
イ

当社は、仕入除外等の発覚を免れる方策として、平成 30 年９月期において、架空の建物及び棚卸資産を計上し、これらに対応させる形で買掛金を増額させた上で、建物については減損損失を、棚卸資産については棚卸資産処分損をそれぞれ計上し、いずれも特別損失として処理することにより、不自然な買掛金の減少を解消しました。

- 49 -

④

架空棚卸資産の計上
当社は、売上原価を減少させて売上総利益を増加させるため、当社及びＢ社の棚卸資産を、単価や数量の水増し、一定金額の上乗せ等の方法により、過大に計上しました。
⑤

固定資産の減損損失の先送り等
会計基準上、減損の兆候がある資産について、割引前将来キャッシュ・フロ

ーの総額が帳簿価額を下回る場合、減損損失を認識することが求められます。
当社は、割引前将来キャッシュ・フローを算定するに当たり、営業利益の悪化
傾向を踏まえる必要があるにもかかわらず、これを行わず、当該キャッシュ・
フローの総額を過大に見積もり、結果として、平成 28 年９月期に行うべき固定資産の減損損失の計上を平成 30 年９月期まで先送りしていました。

（参考）会計監査人の関与
公認会計士・監査審査会は、本件課徴金納付命令勧告を行った日と同じ日に、当社の会計監査人であった監査法人に対する公認会計士・監査審査会の検査結果に基づく勧告について公表しました。その中では、「特定の監査業務において、最高経営責任者を含む業務執行社員が、監査意見証明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手できなかったと認識していながら、無限定適正意見を表明している極めて不適切な状況が認められている」とされていいます。また、公認会計士・監査審査会の検査では、「検証対象とした全ての個別監査業務において、業務執行社員及び監査補助者に、会計基準及び監査の基準の理解が不足している状況、職業的懐疑心が欠如している状況がみられ、それらに起因す
る重要な不備を含む不備が広範かつ多数認められている」とされています。

- 50 -

（参考）工事契約に係る工事収益の認識基準について①

工事進行基準
決算日において、工事収益総額、工事原価総額及び決算日における工事進捗度※１を合理的に見積もり、これに応じて当期の工事収益※２を認識する方法。
H26.2

H26.3

H26.12

工事開始

決算日

工事完成（引渡日）【工事進行基準に基づき、H26.3 期の【工事収益総額から H26.3 期の工事収益を認識】

工事収益を除く部分を認識】※１ 工事進捗度の算定（原価比例法）
工事進捗度 ＝

決算日まで発生した工事原価
工事原価総額※２ 当期の工事収益の算定
当期の工事収益②＝

工事収益総額 × 工事進捗度 － 過年度計上工事収益

工事完成基準工事が完成し、目的物の引渡しを行った時点で、工事収益を認識する方法。

H26.2

H26.3

H26.12

工事開始

決算日

工事完成（引渡日）【H26.3 期には工事収益を認識しない】【引き渡しを行った時点で、工事収益を認識】- 51 -

２

不正の原因とその是正策
本件の不適正な会計処理の背景・原因と、当社の是正に向けた対応は、以下のと

おりです。
⑴

背景・原因
代表取締役は、取引銀行と良好な関係を保つためには不適正な会計処理を行っても構わないと考えていたなど、利害関係者に対し適正な財務報告を行うという意識が欠如していました。また、創業者一族で、筆頭株主である代表取締役に権限が収集する中、他の取締役や幹部職員も代表取締役に異議を唱えることができず、当社に、不適正な会計処理を許容する企業風土が醸成されていました。さらに、取締役会は形骸化し、職務執行に対する監督機能が発揮されず、監査役による監査もほとんど行われていなかったなど、ガバナンスが全く機能していませんでした。
このような状況の中で、経常利益等をマイナスにしないようにとの代表取締役の指示のもと、役員及び幹部社員は、不適正な会計処理の方法を考え、実施しました。
⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、①

代表取締役、取締役及び監査役の刷新②

不適切な会計処理の温床となっていた「社長ミーティング」を廃止。役員及び各部門長による会議を設置し議論を活性化するほか、月次での取締役会の開催を徹底③

トップダウンによる過大な売上・利益目標を廃止し、ボトムアップによる実現可能な予算の策定、部門長会議での確認体制を構築④

取締役会の直下に内部監査室を設置し、専任の内部監査責任者１名及び兼任の内部監査担当者２名を配置。リスクに応じた内部監査計画をもとに内部監査を実施⑤

監査役の役割を明確にし、適切な監査計画をもとに監査を実施。月次での監査役会の開催を徹底⑥

経理・総務・人事部門を区分するほか、経理部員の増員により経理部門を強化し、会計監査人との会議を定期的に実施⑦

代表取締役及び外部の弁護士等から構成されるコンプライアンス委員会を設置。コンプライアンス意識の醸成に向けた施策等を毎月議論し、役職員に対する研修を実施⑧

社内規程の改廃等による整備等の再発防止策を実施しています。

- 52 -

監視委

コラム
証券監視委と公認会計士・監査審査会との連携
上場会社を監査している監査法人・公認会計士は、財務諸表等の監査に加え、監査を通じて、内部統制の有効性の評価を行うことも役割となっています。
監査法人・公認会計士は、監査業務の品質を合理的に確保するため、監査の品質管理のシステムの整備及び運用が求められています。他方、企業の監査役・監査委員
は、業務監査等を行って、取締役の職務の遂行を監査するとともに、会計監査人である監査法人・公認会計士による監査の方法と結果の相当性を判断することが求められています。
このような関係にある会計監査人と監査役・監査委員が連携して、それぞれの役割を果たすことによって、企業活動の健全化が図られるものと期待されています。
しかしながら、開示検査では、会計監査人と監査役・監査委員の双方ともに、果たすべき役割を果たしていなかった事例が確認されています。この事例では、特に、会計監査人の杜撰な監査手続によって、上場会社による不適正な会計処理が看過されてしまったり、不適正な会計処理を適正なものに正すための指摘が行われていませんでした。これは、監査法人の監査業務の品質の問題でもあります。
こうしたことから、証券監視委は、監査法人等の監査品質をチェックしている公認会
計士・監査審査会と緊密な連携を図り、証券監視委による開示検査と公認会計士・監
査審査会による監査法人に対する検査の双方がより効果的・効率的なものとなるよう努めています。
（注） 令和４年５月に公認会計士法が改正され、公認会計士・監査審査会の立入検査等において、監査法人等の業務運営に加え、虚偽証明等の検証も行えることとなりました。本改正法は、公布日から１年以内の政令で定める日から施行されます。
連携
金融庁

勧告

審査会

検査

課徴金納付命令

行政処分その他の措置

監査法人等

監査

勧告

上場企業

検査

上場管理

品質管理レビュー日本公認会計士協会

金融商品取引所- 53 -

監視委

【事例 14】子会社による架空売上の計上等(東証一部、卸売業)
１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
当社は、当社の連結子会社であるＡ社による炭化ケイ素等の架空取引による売上の過大計上及び貸倒引当金の不計上、当社によるＡ社の連結子会社化に伴い発生したのれんの減損損失の不計上等の不適正な会計処理を行った。これによって、当社は、過大な当期純利益、純資産等を計上した連結財務諸表を記載した有価証
券報告書等を提出した。
⑵

不適正な会計処理の概要
当社は、下記の取引に係る不適正な会計処理により、売上の過大計上等を行った。
①

Ａ社が行った架空取引による架空売上の計上及び売上の過大計上
Ａ社は、同一の者が代表取締役を務めるＢ社及びＣ社との間で、次のア～ウの取引（図１の架空取引ⅰ）を行ったとして、これにより、当社は売上を計上していた。
アＢ社は、仕入れた炭化ケイ素等をＡ社に販売し、イ

Ａ社は、当該炭化ケイ素等をＣ社に販売し、ウ

Ｃ社は、当該炭化ケイ素等を最終エンドユーザーに販売する。

しかしながら、Ｂ社が炭化ケイ素等をＡ社に販売した事実、Ａ社が炭化ケイ素等をＣ社に販売した事実及びＣ社が炭化ケイ素等を最終エンドユーザーに販売した事実は存在せず、その一方で、Ｃ社からＡ社に対する資金の移動、Ａ社からＢ社に対する資金の移動及びＢ社からＣ社に対する資金の移動の事実が認められることから、これら取引は架空取引（資金循環取引）であると考えられる。
当社は、このようなＡ社による当該架空取引に基づき、架空売上を計上し、売上の過大計上を行ったものである。

- 54 -

図１

Ａ社が行った架空取引ⅰ

なお、ア～ウの取引により増加したＡ社のＣ社に対する売掛金残高（商品の販売代金）を減少させるため、上記取引と逆の資金の流れになる架空取引（図２の架空取引ⅱ）も行われていた。
図２

Ａ社が行った架空取引ⅱ- 55 -

②

Ａ社が行った架空取引に伴う売上の過大計上以外の不適切な会計処理

イ

貸倒引当金の不計上等①の架空取引ⅰに基づくＡ社のＣ社に対する債権（架空取引上のＡ社からＣ社に対する販売代金に相当）及び架空取引ⅱに基づくＡ社のＢ社に対する債権（架空取引上のＡ社からＢ社に対する販売代金に相当）については、営業取引から生じたものではないことから、例えば「未収入金」などといった項目で計上するべきところ、当社は、売掛金として計上していた。
また、これらの債権はＢ社及びＣ社の財務状況を踏まえればそもそも回収が見込めない状況であり、Ｂ社及びＣ社は架空取引の中で循環されていた資金をＡ社への返済に充てていたこと等を踏まえれば、当社は、当該未収入金に係る貸倒引当金を計上すべきであったと考えられるが、不計上であった。
ロ

当社によるＡ社の連結子会社化に伴い発生したのれんに係る減損損失の不計上
当社は、Ａ社を連結子会社とする際、発生したのれん（約４億円）を計上した（当社は、収益力向上等を目的に、当時約３億円の純資産であったＡ社を７億円で購入した。）。
しかしながら、売上の過大計上、貸倒引当金の未計上等のＡ社に係る不適切な会計処理を適正に処理した上で、改めてＡ社の純資産を計算した場合、当社の連結子会社となった時点でのＡ社は債務超過（約マイナス３億円）であったと認められ、のれんは 10 億円に上るものと考えられる（当社は、マイナス３億円の純資産であったＡ社を７億円で購入したこととなる。）。
このような中で、Ａ社が計上していた売上の多くは、①に掲げる架空取引
ⅰ及び架空取引ⅱによるものであったことから、Ａ社の売上は実際には連結前に想定していたものよりも低いものであり、Ａ社を連結子会社化したことにより発生したのれんの回収可能性は極めて低い状態であったと考えられる。このため、当該のれんについては、全額減損損失を計上すべきであったと考えられるが、不計上であった。
２

不正の原因とその是正策
本件の不適正な会計処理の背景・原因と、当社の是正に向けた対応は、以下のとおりである。

⑴

背景・原因

①

当社における子会社管理機能の不備があったこと
当社における社内規程上は、子会社の運営管理は所管本部が行うとされていた。一方で、所管本部は、子会社に対する調査権限を有しておらず、当社は実質的にＡ社の経営を管理する機能を有していなかった。
②

与信管理の不備- 56 -

当社において、Ｂ社・Ｃ社は最もリスクの高い与信先として分類されていたが、与信先の財務状況の分析等について客観的・合理的な基準がない中で、従前からの取引経緯等を踏まえ、本件架空取引の継続が決定されていた。
③

当社によるＡ社買収時におけるＡ社の取引実態（販売先等）に係るデュー・
ディリジェンスが不十分であったこと
当社は、Ａ社について、Ｂ社・Ｃ社との取引が急増して多くの割合を占めていたことを財務デュー・ディリジェンスにおいては認識していた。一方で、法務デュー・ディリジェンスにおいては、主要取引先としてＢ社・Ｃ社がリストアップされておらず、当社からＡ社に対し、当該取引の内容が確認されず、結果として当社におけるＡ社の取引実態の検証が不十分であった。
④

再発防止策が有効に機能していなかったこと
以前、当社の海外子会社において架空取引が発覚した事案を踏まえ、再発防止策を実施していた。しかしながら、当社は、海外子会社における取引リスクであると限定的に認識していたため、国内子会社についての取引実態・商流等に係る管理・点検を網羅的に実施しておらず、本件架空取引を早期発見できなかった。
⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、子会社ごとの事業、リスク、陣営を勘案し、不足する管理・牽制機能を把握した上で、当該機能を当社が担う体制を整備した。また、与信管理ルールを改訂し、新規取引の開始又は継続中の取引が一定規模に達した場合、取引審査を導入すること等とした。

- 57 -

監視委

コラム
架空取引（資金循環取引）の気付き
これまでの事例には、検査対象上場会社又はその子会社（以下「各社」といいます。）が業績拡大を図るため、取引先等からの紹介により、仕入先からの商品を販売先に販売するという新しい商流に加わったものの、実態は取引先の会社代表者によって企てられた架空取引（資金循環取引）であったために、不正会計を行っていたというものがありました。
各社は、これらの取引が架空取引であることを認知していませんでした。しかしながら、これらの取引を開始するに当たり仕入先と販売先が決められていたこと、さらに、各社の一部経営陣等の中には、仕入先と販売先の会社代表者が同一人物である、又は取引先の会社代表者と緊密な関係にあることを把握していたことからすれば、これらの取引は、取引先の資金繰りに寄与するだけであり、取引に参加する合理性が不明瞭な取引であったと考えられます。
また、これらの取引は商品が仕入先から販売先に直送されるという帳合取引ということで、各社は、商品の実在性に関してサンプルの確認を行った程度
で、個々の取引の商品の物流に関する証票類を入手していたものの、それらに含まれていた偽造を示唆する情報に気付くこと無く取引を続けていました。
会計監査人の監査手続も、取引先からの証票類や売掛金の入金に着目した対応に止まっていました。取引量の拡大等に伴って、会計監査人が売上計
上をグロスからネットに変更するよう指摘した事例もありましたが、商品の実在性の確認は疎かになっていました。

- 58 -

【事例 15】売上の過大計上 (東証一部、情報・通信業)
１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
当社は、映像（TV アニメ等）の企画・制作事業において、売上の過大計上や映像の製作委員会に対する当社からの出資金に係る減損損失の不計上などの不適正な会計処理を行った。これらにより、当社は、・当期純利益、純資産等を過大計上した連結財務諸表等を記載した有価証券報告書及び四半期純利益、純資産等を過大計上した四半期連結財務諸表等を記載した四半期報告書を提出したほか、・当期純利益、純資産等を過大計上した財務諸表を記載した有価証券届出書及び当該有価証券報告書を参照情報とする有価証券届出書を提出し、これらの有価証券届出書に基づく募集により株券及び新株予約権証券を取得させた。

⑵

不適正な会計処理の概要
当社は、出版社や制作会社等の共同出資者と組成した製作委員会から受託した映像の企画・制作事業を行っていた。
（図１）当社と製作委員会との間の取引の概要

当社は、平成 26 年３月の東証マザーズ上場後、速やかに東証第一部への市場変更を目指し、その要件を満たすため、売上や利益目標の達成を優先した結果、当社経営陣の主導のもと、主に以下の①から④に掲げる不適正な会計処理を行った。
①

要件を満たさない売上計上による売上の過大計上等

ア

当社が一部を出資する製作委員会から受託する TV アニメの企画業務に係る対価について、かつては、当社が当該制作委員会の他の出資者と締結する契約書において「総製作費の 20％相当額」と明記されていた。しかしながら、事案が大型化・長期化し、出資者が増加する中、相当数の事案については、
当該対価を「総製作費の 20％相当額」とすることについて他の出資者と合意- 59 -

に至らなくなったことから、企画業務の対価についての合意がないまま、契約書が締結されるようになった。
会計上、売上を計上する要件は、一般的に「役務提供の完了」及び「支払人及び受取人の間で役務提供に対する対価の合意・成立」が必要であるとされている。
従って、出資者との間で企画業務の対価について合意できなかった事案については、売上計上要件を満たさないため、売上を計上することはできなかったが、当社は、総製作費の 20％を売上として計上し続け、売上の過大計上を行っていた。
（図２）売上の計上要件を満たさない売上計上イ

当社は、上記アとは別に、TV アニメを制作し、完成したものを納品して制作売上を計上していた。しかしながら、当社は、決算月において、複数の作品のうちのほとんどが未完成でありながら、当該制作業務に係る対価の合意・成立はあったことから売上計上基準を満たしているとして、これら未完
成の作品を含めた複数の作品分の制作売上を計上していた。
アのとおり売上計上は、「役務提供の完了」がなければ要件を満たさないため、当社は、完成（納品）した作品分についてのみ売上を計上すべきであったところ、未納分の映像作品に係る売上を前倒しで計上していた。
②

架空売上の計上による売上の過大計上
当社は、劇場用アニメの企画・制作に出資者として参加することができなかったことから、ア

当該企画・製作の製作委員会の出資者であるＡ社と契約して、Ａ社から映像の制作業務を受託し、イ

Ａ社から受託した映像の制作業務をＡ社の子会社でＡ社から映像製作の委- 60 -

託を受けていたＢ社に再委託することによって、Ａ社とＢ社との間の映像制作に係る取引に参加したとしていた。
これにより、当社は、Ａ社からの映像制作の受託に係る売上及びＢ社への映像制作の委託に係る外注費用をそれぞれ計上していた。
しかしながら、当社はＡ社とＢ社との間の取引に形式的に参加したことにしただけであり、これらの取引は実体のない架空取引であるため、映像の制作業
務に係る売上は架空売上であり、また、映像制作の委託に係る外注費用の計上
も架空の費用計上であった。

（図３）実体のない取引に係る売上計上③

自己取引に係る売上の計上による売上の過大計上

ア

当社は、アニメの製作に関してＣ社・Ｄ社と製作委員会を組成して出資するとともに、当社が当該アニメの企画・制作を行う旨の共同事業契約書を両社との間で取り交わした。当社は、これに基づいて企画売上を計上するとともに、その後、制作売上を計上した。
イ

当社は、当該企画・制作に関連したコンサルティング業務をＣ社に委託し、Ｃ社に支払う対価（コンサルティング料）として、外注費を計上していた。
ウ

当社は、当該企画・制作に関してＤ社に外注加工費を支払っていた。

しかしながら、Ｃ社・Ｄ社は、当社に対してコンサルティング業務等の役務提供は行っておらず、その一方で、当社からＣ社・Ｄ社に支払われたコンサル
ティング料・外注加工費は、Ｃ社・Ｄ社から当該製作委員会に対して行われて- 61 -

いた出資の原資となっていたことが認められた。つまり、Ｃ社・Ｄ社の当該製作委員会への出資は見せかけの出資であり、実質的には、当社が製作委員会に全額出資していると認められることから、会計上、当社と製作委員会は同一であると認められる。
従って、当社の当該企画・制作に係る売上は自己取引に基づくものであり、売上として計上することはできないものの、当社は当該売上を計上し、売上の過大計上を行った。
（図４）自己取引に係る売上計上

当 社

製作委員会
出資者

ア.映像の企画・制作に係る売上
イ.コンサルティング料

当社
Ｃ社
Ｄ社

Ｃ社

役務提供なし製作委員会へ出資

ウ.外 注 加 工 費

Ｄ社

製作委員会へ出資（「イ.コンサルティング料」と同額）

Ｃ社等を出資者とみせかけているが、実質的には当社が全額出資④

製作委員会への出資金に係る減損損失の不計上
上記①及び③の事例では、製作委員会から当社が受けていたアニメの企画・制作業務について、本来であれば計上できない売上を当社は計上し、同時に、当社はこれら製作委員会に対して出資を行っていた。
従って、当社は、これらの企画・制作業務からのキャッシュ・フローが見込
めないことから、当社からこれら製作委員会に対する出資金について減損損失を計上すべきであるところ、計上していなかった。
２

不正の原因とその是正策
本件の不適正な会計処理の背景・原因と、当社の是正に向けた対応は、以下のとおりである。
- 62 -

⑴

背景・原因

①

客観的かつ検証可能な売上計上基準の不存在
当社は、映像の企画業務について、過去（マザーズ上場以前）に総製作費の20％を売上として計上していた。その後、事案の大型化、長期化に伴い、製作委員会の他の出資者との間で企画業務の対価の合意が得られなくなったことか
ら、どのように売上を計上するべきか検討する必要があったにもかかわらず、検討を行わず、総製作費の 20％相当額の売上計上を継続した。
②

コンプライアンス意識の著しい欠如
当社の一部経営陣等（取締役ＣＦＯ、経営管理部長等）は、監査法人の監査対策として虚偽の証憑を作成し、また作成を指示していた。また、当社社長は会計知識に乏しかったことから、会計処理全般を当社の一部経営陣に一任しており、本件不正会計の一部について認識していたものの、本件不正会計を抑止する措置を取らなかった。
③

内部統制機能の不全
事案ごとの売上及び原価等を集計及び管理している基幹システムにおいて、経営管理部全員に対して売上等の申請・承認権限が付与されていたことから、経理部門長等は上司の決裁を得ることなく自ら売上等の申請・承認・確定を行うことができたため、経理部門長等は、当該権限を恣意的に悪用し、映像企画業務に係る売上を計上するなどしたものである。
このように、当社内における相互牽制は全く機能していなかった。
また、映像制作業務においては、証憑等の売上計上の根拠資料が無いにも関わらず、売上計上が行われており、売上計上の妥当性が判断されていなかった。
④

監査体制の機能不全
当社の内部監査担当者は経営管理部を兼任する１名のみであり、当社が市場変更のため売上や利益目標の達成を目指す中で、企画業務に係る売上の適正性に疑義を唱えることができない等、適正な内部監査が行われなかった。また、監査役との連携も図っていなかった。
⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、他の上場会社に第三者割当増資を実施して連結子会社となった。今後、親会社からの派遣を含め、新たな取締役及び監査役を選任し、取締役会の監督機
能及び監査役会の監査機能を強化していくこととしている。また、内部監査室長の採用、経営会議・取締役会への出席による情報収集機能の強化等による内部監
査体制の整備や、新たなＣＦＯによる経営管理部に対する監督・牽制機能の強化を行うこととしている。
また、幹部職員向け及び全役職員向けのコンプライアンス研修及び事業部の役- 63 -

職員に対する会計処理に関する研修を実施するとともに、今後も継続していくこととした。

- 64 -

監視委

コラム「業界の特殊性」は本当？

一般的に、アニメや映画等のコンテンツビジネスには、作品の企画、資金調
達、制作からその興行等といった一連のビジネスが含まれます。したがって、作品が大型化する場合には多額の資金が必要となり、そのリスクも高くなることから、多くの場合は、製作委員会方式が採られています。製作委員会方式では、企画を行う会社が幹事会社となって、制作会社、配給会社、出版社、放送会社、公告会社などの出資者を募り、出資者間で共同事業契約を締結することになることが多く、また、取引の柔軟性を重視することなどから、契約の締結が遅れることもあると言われています。さらに、製作委員会の幹事会社は、各出資者に対し、出資割合に応じた分配金の計算などを行っていますが、製作委員会における会計方針に関する取り決めはなく、財務諸表を作成していないケースが多いようです。
事例 15 では、会計基準の要件を満たさず、計上することができない企画売上を計上していたケースが多く認められました。
当社の上場前は、作品の規模が比較的小さく、総製作費の概ね 20％程度
を企画の対価とすることについて、出資者との間で合意することができていました。また、企画から制作まで１年以内に終了することが多く、仮に企画売上を先行計上しても同一事業年度内に制作売上が計上されることから、売上を企画分と制作分に厳密に分けなくても実質的な影響はありませんでした。しかしながら、上場後は、作品が大型化し、企画の対価について出資者との間で合意することができなくなりましたが、当社は、このようなケースにおいても、引き続き、上場前の取引に使用していた企画売上の割合（総製作費の概ね20％程度）を使用して企画売上を計上していました。また、当社が製作委員会の幹事会社となった場合に、当社は、区分すべき当社と製作委員会の会計処理等を厳密に区分せずに行っており、こうした当社のコンプライアンス意識の欠如が、企画売上の恣意的な計上の背景にあると考えられます。
さらに、会計監査人は、売上の計上を特別な検討を必要とするリスクと認識していたことから、企画売上をより厳格に、かつ適切に監査する必要があったにもかかわらず、当社の基準を特段検証することなく容認し、形式的な監査に止まっていたことも、企画売上の計上を許した一因であると考えられます。
製作委員会方式を取る場合の会計実務は複数あると言われていますが、役務提供が完了していること、役務提供に対する対価が成立していること等の観点から収益を認識すべきかどうかを厳格に考える必要があります。
- 65 -

(2)

売上原価◎ 不適正な会計処理の手法（１）売上原価の過少計上、売上原価の繰り延べ
 期末在庫について、適切な加工進捗率を用いて評価すべきところ、加工進捗率の水増しを行い、架空の期末在庫を計上することにより、売上原価を過少に計上した。（【事例 16】参照）
 海外グループは、仕入先から原材料を納入後、「仮買掛金」と称する仮勘定を用いて「仕入/仮買掛金」を暫定的に計上し、仕入先から発票を受領した時に、「仮買掛金」を買掛金に振り替える処理を行っており、「仮買掛金/売上原価」等の仮買掛金を借方に計上する架空の仕訳を行うことにより、売上原価を過少に計上した。（【事例 17】参照）
 製造等委託先に対して、調達価格を上回る額であるマスキング価格で、生産行為に必要な数量を超えた数量の部品を有償支給し在庫として保有させるなどして利益を計上（会計上は、製造原価を減額）した。（【事例 18】参照）
 適切な原価差額の配賦を行わず、売上原価を過少に計上した。（【事例 18】参照）
 架空の原価付替伝票を作成して原価を完成品から仕掛品に付け替えることにより、売上原価を過少に計上した。
 リベート（仕入値引）の過大計上により、売上原価を過少に計上した。
 改良作業に着手したものの、その後、作業を中断したソフトウェアについて、販売の見込みがないにもかかわらず、仕掛品に計上したまま費用処理しなかった。
 期末までに認識可能な売上原価を総発生原価見通しに含めなかった。
 店舗の実地棚卸において、棚卸原票に架空の商品を在庫として記載することにより、期末在庫数量の水増しを行った。
 工事予算額を超過することが見込まれる工事について、工事原価を過少計上し、計上しなかった工事原価を簿外で繰り延べ、翌期以降の別の工事に付け替えた。
 仕掛品を売上原価に振り替えず、売上原価を過少計上した。
（２）架空仕入の計上（売上原価の過大計上）
 売上の前倒し計上が露見することを恐れ、売上原価を過大に計上した。
（３）外注費の繰り延べ
 完成工事の外注費を他の未成工事に付け替え、翌期以降に繰り延べた。

- 66 -

【事例 16】売上原価の過少計上等(東証一部、電気機器)
１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
当社は、当社が行った不正な会計処理により、過大な当期純利益等を計上した

連結財務諸表等を記載した有価証券報告書等を提出しました。
また、これら有価証券報告書等を参照情報とする有価証券届出書を提出し、当該有価証券届出書に基づく募集により有価証券を投資者に取得させました。
これらの開示書類は、それぞれ、重要な事項につき虚偽の記載のある開示書類に該当します。
⑵

不正な会計処理の概要
当社が行った不正な会計処理の概要は、以下のとおりです。

①

架空の期末在庫の計上による売上原価の過少計上
当社は、期末在庫について、適切な加工進捗率を用いて評価すべきところ、加工進捗率の水増しを行い、架空の期末在庫を計上することによって、売上原価を過少に計上しました。
②

販売見込みのない在庫の評価損未計上による売上原価の過少計上
当社は、販売見込みのない在庫について、販売見込みがあると偽りの評価を行い、評価損を計上しなかったことにより、売上原価を過少に計上しました。
③

収益の認識基準を満たしていない売上の計上
収益の認識基準では、「物品の所有に伴う重要なリスク及び経済価値を企業が買手に移転したこと」を満たさなければ収益を認識することができないため、当社に買戻義務がある製品については売上を計上することはできないにもかかわらず、当社は、当該製品について売上を計上したことにより、売上を過大に計上しました。
④

固定資産の過大計上
当社は、固定資産と関係のない支出について、発生時に費用として計上すべ

きところ、固定資産として計上し、固定資産の減価償却を行うことにより、費用計上を繰り延べました。
２

不正の原因とその是正策
本件の不正な会計処理の背景・原因と当社の是正に向けた対応は、以下のとおり
です。
⑴

背景・原因
これらの不正な会計処理については、直接的には、経理実務の権限が集中していた当時の経理担当者の指示の下で行われ、また、その一部については、当時の- 67 -

執行役員ＣＦＯ（取締役ではありません）も認識していたことが認められました。
当社において、長期間にわたり、多岐・多額の不正な会計処理が行われてきた背景としては、主に以下の点が考えられます。
①

経理実務に関する権限が一人の経理担当者に集中していたこと。

②

適正な会計処理を重視しない企業風土があったこと。

③

経理部門に対する当社内のチェック機能が不全であったこと。

⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、主に以下の再発防止策を実施することとしています。

①

ガバナンス向上委員会の設置及び開催②

会計処理と情報開示に対する意識の変革③

ガバナンスが不十分であったことに対する以下の改善措置

ア

指名委員会等設置会社へ移行することにより、取締役会による相互監視監

督機能の強化イ

ＣＦＯの執行役員から執行役への格上げ

ウ

特定の大株主の意向のみによって意思決定が左右されないよう、社外取締役の増員④

内部統制システムが不十分であったことに対する以下の改善措置

ア

経理に関する諸規定の改訂

イ

ＣＦＯ及び経理部長による経理業務に対する監督の強化

ウ

内部監査体制の強化

エ

内部通報制度の改善- 68 -

【事例 17】子会社による売上原価の過少計上等(東証一部、ＥＭＳ事業)
１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
当社は、当社の中国の子会社各社（以下「当社中国グループ」といいます。）

等が行った不正な会計処理により、過大な当期純利益等を計上した連結財務諸表を記載した有価証券報告書等を提出しました。
また、これら有価証券報告書等を参照情報とする有価証券届出書等を提出し、当該有価証券届出書等に基づく募集により有価証券を投資者に取得させました。
これらの開示書類は、それぞれ、重要な事項につき虚偽の記載がある開示書類に該当します。
⑵

不正な会計処理の概要
当社中国グループが行った不正な会計処理の概要は、以下のとおりです。

①

売上原価の過少計上

ア

買掛金の過少計上による売上原価の過少計上
当社中国グループは、仕入先から原材料を納入後、「発票」（注）を受領するまでは、買掛金ではなく、「仮買掛金」と称する仮勘定を用いて「仕入/仮買掛金」を暫定的に計上し、その後、仕入先から発票を受領した時に、「仮買掛金」を買掛金に振り替える処理を行っています。
こうした「仮買掛金」を用いた会計処理が行われる中、当社中国グループ
は、「仮買掛金/売上原価」等の仮買掛金を借方に計上する架空の仕訳を行う
ことにより、売上原価を減少させました。
これにより、当社の連結財務諸表において、売上原価は過少に計上されました。
なお、こうした売上原価の過少計上は平成 26 年３月期より前から行われており、過年度各期における売上原価の過少計上により累積された純資産額の過大計上額は、当社の連結財務諸表においても純資産として計上され、当社は過大な純資産を計上しました。

- 69 -

(注) 中国では、「発票」という中国税務当局が管理する証憑を用いて税務申告が行われており、決算書の作成においては、販売者側の「発票」の発行や、仕入側の「発票」の受領の時点をもって、収益や費用を認識する「発票主義」が広く採用されています。多くの場合、「発票」の授受は商品の受け渡し後になります。

イ

在庫の過大計上による売上原価の過少計上
当社中国グループ等は、会計システム上で移動平均法に基づき自動的に算出される在庫の単価について、より高い単価に上書き変更することにより、期末棚卸資産を増加させ、売上原価を減少させました。
これにより、当社の連結財務諸表において、売上原価は過少に計上されました。
なお、こうした売上原価の過少計上は平成 26 年３月期より前から行われており、過年度各期における売上原価の過少計上により累積された純資産額の過大計上額は、当社の連結財務諸表においても純資産として計上され、当社は過大な純資産を計上しました。
②

顧客の同意を得ない売上の過大計上
当社中国グループでは、顧客から受注した製品を製造するための生産ラインの設置等に係る初期費用について、顧客から支払いの同意を得られた場合に売上として計上することとしていましたが、顧客の同意が得られていないものについても売上として計上しました。
これにより、当社の連結財務諸表において、売上は過大に計上されました。
なお、こうした売上の過大計上は平成 26 年３月期より前から行われており、- 70 -

過年度各期における売上の過大計上により累積された純資産の過大計上額は、当社の連結財務諸表においても純資産として計上され、当社は過大な純資産を計上しました。
２

不正の原因とその是正策
本件の不正な会計処理の背景・原因と当社の是正に向けた対応は、以下のとおり
です。
⑴

背景・原因
これらの不正な会計処理の太宗は、当社の社長が業績偏重の考えに基づき過大に設定した業績目標の必達を役職員に強要する中、当社中国グループが業績目標達成のために行ったものであり、当社中国グループの代表者を兼ねる当社取締役
副社長及び当社の財務報告の責任を有する当社取締役副社長が、不正な会計処理を自ら指示又は容認していたと考えられます。当社中国グループにおいて不正な会計処理が行われてきた背景としては、主に以下の点が考えられます。
①

業績偏重の考えに基づき過大に設定した業績目標の必達を役職員に強要するなど、当社社長のコンプライアンス意識が欠如していたこと。

②

当社中国グループの代表者等の２名の当社副社長が不正な会計処理を自ら指示又は容認していたなど、当社中国グループの内部統制は無効化され、機能していなかったこと。

③

当社は、取締役会において、当社社長や当社中国グループの代表者を兼ねる
当社取締役副社長の意見に対して異を唱える者はおらず、監査役会も、会社に否定的な疑問が生じても取締役会での確認や議論を避けるようになっていたことから、当社中国グループへの牽制機能は働かない状況であったこと。

④

当社は、製造部門及び営業部門を重視する一方、管理部門及び内部統制部門の役割を軽視していたことから、管理部門及び内部統制部門は、十分な予算や人員が配分されず、適切に機能していなかったこと。

⑤

当社中国グループにおいて、証憑を確認せずに売上の計上を行っていたことや架空の仕訳をシステムに入力していたこと等、不正な行為を行うことが業務フロー上可能となっており、内部統制の整備及び運用上の不備があったこと。

⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、主に以下の再発防止策を実施することとしています。

①

適切な会計処理に対する責任明確化② 経営体制移行のための役員改選③ 経営体制移行にともなうガバナンス機能強化④ 管理監督体制の機能強化⑤ 業務統制上の不備の改善- 71 -

監視委

コラム

海外子会社管理は大丈夫？

近時、上場会社の海外子会社を舞台にした会計不正が発覚しています。
その原因は、親会社である上場会社の海外子会社に対する管理体制の甘さにあると考えられます。
ある事例では、会計不正が行われた海外子会社には１名の日本人駐在員がいましたが、権限はこの駐在員に集中し、牽制機能が十分に働いておらず、また、滞留債権や与信枠等の管理などの面において、本社による統制も十分に機能しているとはいえない状況でした。さらに、監査役監査、内部監査及び会計監査人の監査の連携が不十分であり、約２年に亘り、この海外子会社に対する往査も行われていませんでした。
また、別の事例では、不正な会計処理の太宗は、当社の社長が業績偏重の考えに基づき過大に設定した業績目標の必達を役職員に強要する中、当社海外子会社グループが業績目標達成のために行ったものであり、
当社海外子会社グループの代表者を兼ねる当社取締役副社長及び当社の財務報告の責任を有する当社取締役副社長が、不正な会計処理を自ら指示又は容認していました。
このように、海外子会社管理のために現地に日本人担当者を駐在させたり、また、本社からその海外子会社や地域を統括する責任者を派遣していても、管理体制そのものが脆弱であったり、全く機能していなかったために、会計不正をはじめ不正行為が発生している事例が多く見受けられます。
上場会社の皆様におかれては、海外子会社管理の重要性について、しっかりと認識していただく必要があるのではないでしょうか。

- 72 -

【事例 18】売上原価の過少計上等
１

本事例の特色本件は、一部の工事進行基準適用案件において、工事損失引当金の過少計上及び売上の過大計上が行われたほか、映像事業、パソコン事業及び半導体事業等の一部において、売上原価の過少計上、費用の過少計上などが行われるなどしたものである。
これにより、当社は、当期純損益について、本来は 31 億 9,400 万円の利益であったにもかかわらず、これを 700 億 5,400 万円の利益と記載した有価証券報告書などを開示した。
本件不適正な会計処理が発生した原因として、歴代社長による予算達成要求と財務経理部門における牽制機能の無効化が、歴代社長に対する牽制が働かなかった根本
原因として、コーポレート・ガバナンス上の不備が認められた。
本件勧告の課徴金額は、歴代最高額の 73 億 7,350 万円となった。
２

発行者である会社
電気機器、東証一部・名証一部上場

３

事案の概要
⑴

工事損失引当金の過少計上及び売上の過大計上
一部インフラ関連の工事進行基準適用案件において、工事の受注時点又は進行中に損失が見込まれていたにもかかわらず、実現可能性の低い又は具体的裏付けのないコスト削減策を織り込むことなどで見積工事原価総額を過少に見積もり、
適切な工事損失引当金の計上をしなかったほか、工事進捗度を高くすることにより売上を過大に計上した。
⑵

費用の過少計上
映像事業において、発生主義に従って計上すべき引当金を適切に計上しなかっ

たほか、経費計上の翌期以降への繰り延べ等を行っていた。
⑶

売上原価の過少計上等①パソコン事業において、当社が当社子会社を通じて製造等委託先に調達価額を上回る額であるマスキング価格で主要部品を有償支給する部品取引と、同委託先が製造した完成品を当社子会社を通じて当社に納入する取引（完成品取引）とは、実質的に一連の取引であり（部品取引と完成品取引を合わせて Buy-Sell 取引という）、会計上は一個の取引と評価されることから、本来、有償支給した部品が製造等委託先に四半期末に在庫として存在する場合には、部品取引時に製造原価から減額したマスキング価格と調達価額の差額（以下「マスキング値差」とい- 73 -う。）を未実現利益として取り消す必要があったところ、部品調達価格とマスキング価格の比（マスキング倍率）が年々拡大する中、正常な生産行為に必要な数量を超えた数量の部品を製造等委託先に対して有償支給し在庫として保有させ、当該部品取引時にマスキング値差を製造原価から減額した上、同一四半期末に当該会計処理を取り消さない等により、売上原価を過少に計上等した。また、映像事業と同様、経費計上の翌期以降への繰り延べ等を行っていた。
Buy-Sell 取引におけるように部品取引と完成品取引が実質的に一連の取引である場合において、部品取引で計上されたマスキング値差は一時的な未実現利益であり、これが取り消されない際には、架空の利益の計上とされる。
⑷

売上原価の過少計上等②
半導体事業において、生産工程が「前工程」と「後工程」に分かれているとこ

ろ、前工程の標準原価を臨時に改訂した一方で、後工程の標準原価は改訂しなかったことにより、後工程で多額に発生した原価差額を、前工程と後工程の原価差額を合算して配賦を行う合算配賦法を適用して配賦することで前工程の期末在庫を過大に計上する等、適切な原価差額の配賦を行わず、売上原価を過少に計上したほか、一部の棚卸資産について適切な評価損の計上をしなかった。
４

事案の背景
当社は、平成 11 年、グローバル社会の中で事業運営に関わる迅速な意思決定及びその実行を可能とし、各事業を強化することを狙いとして、各事業部門を独立採算制
で一つの会社（カンパニー）に見立てて運営する「社内カンパニー制」を導入した。
社内カンパニー制における本社機能はコーポレートが担い、各カンパニーの予算の作成を指導し、「社長月例」と呼ばれる月次報告会等において、各カンパニーから前月の実績並びに当月及び当四半期末の損益の見込値を報告させ、予算必達の名の下にカンパニーに損益改善要求（「チャレンジ」）を行うことにより予算統制を行っていた。
当社は、平成 20 年のリーマンショックを契機に大幅に業績が落ち込んだことから、その回復を急ぐ余り、歴代社長の統制の下、四半期末の予算の達成を強く求めたことから、この達成が困難なカンパニーにおいて、利益の前倒しや費用の繰り延べ、引当金の過少計上等の手法を用いた不適正な会計処理が行われた。その中には歴代社長が認識していたものもあるが、その全体像を把握するものがいない中で、広範に不適正な会計処理が継続されたものである。

- 74 -

５

不正の原因
⑴

歴代社長による予算達成要求と当社内部の財務・経理部門における牽制機能の無効化
当社及び当社子会社において、長期間にわたり広範に不適正な会計処理が行われていたが、これらの原因として、・歴代社長が当期利益至上主義の下で予算の達成や実績見込の上積みを強く

求めたこと
・

一部の事業において、カンパニー社長は、歴代社長の要求に応えるためには、損益調整をすることもやむなしとしていたこと
その一方で、
・カンパニー経理部は、カンパニー社長の指揮命令の下、カンパニーの一員として損益改善に取り組むことを求められる立場にあったため牽制機能が果たせなかったこと・

コーポレート財務部門は、カンパニーによる会計処理を把握し、一部の不適正な会計処理について段階的是正に向けた検討・提案は行ったものの、カンパニーの事業部門で行われた当該会計処理の基礎となる事実関係の把握が必ずしも容易ではなかったこと、あるいは、歴代社長らの意向を慮るあまり、「解釈の余地があるもの」として会計上の適否の線引きを明確に行わず、過年度の財務諸表の是正も含めた適正な財務報告に向けた行動には至らないな- 75 -

ど、コーポレート財務部門としてカンパニー及び経営陣に対する牽制機能が果たせなかったことなどが認められる。
⑵

コーポレート・ガバナンス上の不備
当期利益至上主義の下で予算の達成を強く求めた歴代社長に対する牽制が働かなかった根本的な要因として、以下に述べるコーポレート・ガバナンス上の不備が認められる。
当社は指名委員会等設置会社であるところ、取締役会は、経営の基本方針等の重要事項の決定及び執行役等の職務の執行に対する監督の機能が期待されていた。
また、監査委員会は、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ、効率的に行われているかを監査し、これを確保するための内部統制システムの整備・機能状況を確認し、必要に応じて取締役会を通じて是正措置を講じさせることが期待されていた。しかしながら、取締役会や監査委員会が本来期待されていた役割を果たして代表執行役たる社長に対する牽制機能を発揮することができなかった。
その根本的な原因として、当社においては、執行役等の選解任や報酬等に係る原案策定等の権限が社長に集中していたが、その状況下において、取締役会について、①報告対象事項の定義が不明確であったため、適切に報告がなされていな
い案件があり、また、②社外取締役に対し、案件の事実関係に関する情報提供が不十分であったほか、③審議時間が十分に確保されていないなどから、重要な議題について審議を十分に行うことができる態勢を有していなかったことなどがある。
また、当社は、会計監査は一義的に会計監査人の職責であるといった認識があり、会社の計算関係書類の監査における役割及び責任を軽視する傾向があったた
め、①監査委員会が主体的に会計監査人の監査の方法及びその結果の相当性を検証する態勢や会計監査人に対して十分な情報提供を行う態勢を整備していなかったほか、②経営監査部が会計処理の観点での監査を十分に実施していなかったにもかかわらず、監査委員会は取締役会を通じて必要な是正措置を講じさせなかったことなどがある。

６

法令違反の事実関係⑴

継続開示書類
当社は、工事損失引当金の過少計上、売上の過大計上及び売上原価の過少計上等により、法第 172 条の 4 第 1 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。

- 76 -

① 第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結当期純損益
②

①

正当な記載

700 億 5,400 万円

31 億 9,400 万円

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結当期純損益⑵

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

773 億 6,600 万円

134 億 2,500 万円

発行開示書類
当社は、平成 21 年 4 月 1 日から平成 22 年 3 月 31 日までの連結会計期間につき、売上原価の過少計上等により、同期間における連結当期純損益が 539 億
4,300 万円（100 万円未満は切捨て。以下同じ。）の損失であるところを 197
億 4,300 万円の損失と記載するなどした連結損益計算書を掲載した有価証券報告書を参照書類とする発行登録追補書類を提出し、同発行登録追補書類に基づく募集により、社債券を 1,200 億円で取得させた。

②

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の①）を参照
書類とする発行登録追補書類を提出し、同発行登録追補書類に基づく募集により、社債券を 300 億円で取得させた。

③

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の①）を参照
書類とする発行登録追補書類を提出し、同発行登録追補書類に基づく募集により、社債券を 900 億円で取得させた。

④

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の②）を参照
書類とする発行登録追補書類を提出し、同発行登録追補書類に基づく募集により、社債券を 300 億円で取得させた。

⑤

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の②）参照書類とする発行登録追補書類を提出し、同発行登録追補書類に基づく募集により、社債券を 500 億円で取得させた。
同社が行った上記①～⑤の行為は、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
７

課徴金額
73 億 7,350 万円（継続開示書類 計 1 億 7,350 万円、発行開示書類- 77 -

計 72 億円）

(3)

販売費及び一般管理費◎ 不適正な会計処理の手法（１）費用の過少計上、費用の繰り延べ
 発生主義に従って計上すべき引当金を適切に計上しなかったほか、経費計上の翌期以降への繰り延べ等を行っていた。（【事例 18】参照）
 取引先からの仕入の前倒し計上や繰延計上を行うことで、費用を過少に計上した。
（【事例 19】参照）
 海外販売子会社が、発生した営業関係費を費用計上しなかった。
 期中に広告宣伝業務の役務提供を受けたにもかかわらず、その対価の支払が翌期以降であることを理由として、広告宣伝費の計上を翌期以降に繰り延べた。
 将来の収益獲得が確実とはいえないソフトウェアについて、本来は期間費用処理を行うべきところ、これを行わず、ソフトウェアとして資産計上した。
 営業費等の各種費用を翌期以降に繰り延べた。
（２）貸倒引当金（繰入額）の不計上・過少計上（売掛債権等）
 賃借人に対する求償債権である代位弁済立替金について、会計基準に従った適切な区分を行っておらず、貸倒引当金を過少に計上した。（【事例 20】参照）
 海外子会社による滞留売掛金に係る回収期間の延伸、前渡金を利用した回収偽装等によって、貸倒引当金の過少計上等を行った。
 滞留債権について回収を装うなどし、滞留債権が認識されず貸倒引当金を過少計上した。
 資金循環により延滞債権等の回収を装い、貸倒引当金を計上しなかった。

- 78 -

【事例 19】子会社による費用の過少計上(東証 JASDAQ スタンダード、食料
品)
１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
当社は、連結子会社Ａ社（以下「Ａ社」といいます。）が行った不正な会計処理により、過大な営業利益等を計上した連結財務諸表等を記載した有価証券報告書等を提出しました。
これらの開示書類は、それぞれ、重要な事項につき虚偽の記載がある開示書類に該当します。
⑵

不正な会計処理の概要
Ａ社が行った不正な会計処理の概要は、以下のとおりです。

①

仕入の前倒し及び繰延計上

ア

仕入の前倒し計上
Ａ社は、Ａ社の取引先であるＢ社及びＣ社からの平成 29 年 11 月納品分の仕入について、同年 11 月に費用として計上すべきであったにもかかわらず、Ａ社が当社の連結子会社となる同年 10 月末日前の同月に計上する一方で、当該仕入の月末在庫の認識を同年 11 月末に行いました。
Ａ社が上記の処理をすることで、本来同年 11 月に連結子会社の費用として計上されるべき費用が計上されず、その結果、当社は、平成 30 年３月期の連結財務諸表において過少な費用を計上しました。
イ

仕入の繰延計上
Ａ社は、Ａ社の取引先であるＤ社からの平成 30 年３月納品分の仕入について、同年４月に前渡金として処理したうえで、これを同年５月に仕入に振替える一方で、当該仕入の月末在庫の認識は同年３月末に行っていました。
Ａ社は、当該仕入の納品月が平成 30 年３月であるにもかかわらず、上記の処理をすることで、本来同年３月に計上されるべき費用を同年５月に計上したことにより、当該費用は当社の平成 30 年３月期の連結財務諸表において費用として計上されず、当社は過少な費用を計上しました。
②

販売促進費の繰延計上
Ａ社の複数の販売子会社によるインターネットの販売サイトを介した健康食品、日用品等の小売販売に関し、販売額からその販売額に応じて通販サイトに支払うべき販売促進費を控除した金額が、販売代金として通販サイトから各販売子会社に２週間に一度入金され、各販売子会社はその入金された金額をＡ社に入金していました。このような取引に係る販売促進費の会計処理に関して、下記の問題点が認められました。
- 79 -

ア

Ａ社は、販売額を販売月に期間按分して売上計上する一方で、対応する販

売促進費は販売代金が各販売子会社から入金される月に計上しており（現金主義）、関連する収益と費用で異なる会計方針が採用されていました。
「企業会計原則」の「第二損益計算書原則」の「損益計算書の本質」で定められているとおり、すべての費用及び収益は、その支出及び収入に基づいて計上し、その発生した期間に正しく割り当てられるように処理しなければならないため（発生主義）、販売促進費は、発生主義に基づき期間配分して計上すべきでした。
イ

また、Ａ社による販売促進費の会計処理の中には、平成 30 年３月末に販売サイトから各販売子会社に３月分の販売代金が入金されていたにもかかわらず、すべての販売子会社の代表取締役社長を兼務するＡ社代表取締役社長が意図的に当該代金のＡ社への入金を翌４月に実行することで、販売促進費の計上を意図的に翌期に繰延べていた取引が存在していました。
これらの結果、当社の平成 30 年３月期の連結財務諸表において計上されるべき費用が計上されず、当社は過少な費用を計上しました。
２

不正の原因とその是正策
本件の不正な会計処理の背景・原因と当社の是正に向けた対応は、以下のとおり
です。
⑴

背景・原因
本件は、当社からＡ社に対する利益計上についてのプレッシャーがあったことから、Ａ社は、少しでも利益を高く見せかけるために、上記のとおり不正な会計処理を行ったものと考えられます。Ａ社において不正な会計処理が行われてきた
背景としては、主に以下の点が考えられます。
①

Ａ社の会計処理に関するチェック体制に不備があったこと。

②

当社の子会社の業務活動、会計処理等の実態把握や管理・指導が不十分・不適切なものであったこと。

⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、主に以下の再発防止策を実施することとしています。

①

当社代表取締役社長の異動による管理体制の強化②

取締役のコンプライアンス意識の徹底、及び取締役並びに経理担当者等に対する経理リテラシーの向上に向けた対応③

本件子会社代表取締役の異動による管理体制の強化④

本件子会社取締役会に対する当社関与の強化⑤

社内規程の整備、運用の検証⑥

本件子会社に対する内部監査（業務監査）の有効な実施に向けた改善- 80 -

⑦

内部監査、監査等委員である取締役及び監査法人との連携強化⑧

本件子会社の経理機能の強化⑨

内部通報制度の整備⑩

役員報酬の自主返上- 81 -

【事例 20】代位弁済立替金に係る貸倒引当金の過少計上(東証一部、その
他金融)
１

事案の概要
⑴

法令違反の概要
当社は、家賃債務保証事業において発生した代位弁済立替金（求償債権）に係る貸倒引当金を過少に計上するという不適正な会計処理を行いました。これにより、当社は、①

過大な当期純利益、連結純資産等を計上した連結財務諸表を記載した有価証
券報告書等を提出したほか、②「重要な事項につき虚偽の記載」がある発行開示書類を提出し、当該有価証券届出書に基づく募集により有価証券を投資家に取得させました。

⑵

不適正な会計処理の概要
当社の家賃債務保証事業は、当社が賃借人との間で家賃債務保証委託契約を、

不動産オーナー又は不動産事業者との間で家賃保証契約を締結し、賃借人から保証料を受領するものです。保証契約期間において、賃借人に家賃の未払いが生じた場合、当社は、不動産オーナーまたは不動産事業者に対して代位弁済を行い、賃借人に対して未払い家賃の請求を行います。

「債務の弁済に重大な問題が生じているか又は生じる可能性の高い債務者に対する債権」には、「現に債務の弁済がおおむね１年以上延滞している場合」や「債務の一部を条件どおりに弁済できない可能性の高いこと」（金融商品会計に関する実務指針）も含まれます。
当社は、賃借人に対する求償債権である代位弁済立替金について、下記のとおり適切な区分を行っておらず、貸倒引当金を過少に計上しました。
- 82 -

①

経過期間※が１年以上３年以内の債権
債務の弁済が１年以上延滞している債権があったにもかかわらず、当社は、これらを会計基準に従って「貸倒懸念債権」に分類しませんでした。
②

経過期間※が１年以内の債権
当社が法的措置を含む回収対応をしている債権については、会計基準に従い、「債務の弁済に重大な問題が生じる可能性の高い債務者に対する債権」として、「貸倒懸念債権」に区分する必要があったにもかかわらず、これを「一般債権」に区分していました。
※ 代位弁済（立替）の実行によって同債権が発生した日である「基準日」からの経過期間をいいます。

２

不正の原因とその是正策
本件の不適正な会計処理の背景・原因と当社の是正に向けた対応は、以下のとお
りです。
⑴
①

背景・原因
当社は、代位弁済立替金と一般的な貸付金とは回収状況に差があるという認識が不十分であったため、滞留債権の回収状況等のモニタリング体制が不十分だったこと。

②

当社は、適切な会計処理を行わなければならないという認識が欠如していたこと。

③

当社は、貸倒引当金算定に関する会計基準を十分に理解していなかったな
ど、会計処理の適正性を検証する体制が未整備だったこと。
- 83 -

⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、中長期滞留債権の回収状況のモニタリング体制に関して、債権回収活動における管理指標として、債権管理部門において賃借人ごとに名寄せした経過
期間毎の代位弁済立替金の回収状況を採用した上で、当該管理指標に関する資料を作成し、毎月の取締役会において報告を行うこととしました。また、各種会計処理の妥当性について、監査法人と、一層、能動的・主体的な意見交換ができる体制を構築する等の再発防止策を実施しています。

- 84 -

(4)
◎

営業外利益

不適正な会計処理の手法〇 グループ会社を連結の範囲から除外し、内部取引利益を連結決算で利益計上
・子会社が実質的に支配する孫会社を連結の範囲から除外することなどにより、連結財務諸表において、子会社の社債評価益を、内部取引利益として孫会社の評価損と相殺消去せず、過大に計上した。（【事例 21】参照）- 85 -

【事例 21】グループ会社を連結の範囲から除外し、内部取引利益を連結決算で利益計上
１

本事例の特色本件は、子会社が実質的に支配している孫会社を連結の範囲から除外するとともに、当該孫会社が発行し当該子会社が保有していた他社株償還特約付社債券（ＥＢ債）の発行日を偽るなどして当該子会社の会計帳簿等を作成することにより、連結財務諸表において、本来計上できない社債評価益を過大に計上するなどしていたものである。
これにより、当社は、当期純損益について、本来は 352 億 6,800 万円の利益であったにもかかわらず、これを 469 億 3,500 万円の利益と記載した有価証券報告書などを開示した。
２

発行者である会社
証券・商品先物取引業、東証一部・旧大証一部・名証一部上場（完全子会社化に伴い上場廃止）３

事案の概要⑴

当社の子会社（Ａ社）が買収目的会社Ｂ社（Ａ社の子会社）を通じてＸ社を買収後、Ｂ社が買収資金としてＡ社から調達した借入金をＥＢ債に振り替えるため、Ｂ社は、Ａ社に対してＸ社株式を交換対象とするＥＢ債を発行した。当該ＥＢ債について、取得者であるＡ社はいつでも一定の交換価格でＸ社株式と交換できる権利（コールオプション）を保有しており、当該オプション部分は区分して時価評価されることから、Ｘ社株式の株価が上昇すればＡ社に評価益が発生するものであった。
⑵

当社は、Ａ社を連結の範囲に含める一方、孫会社であるＢ社を連結の範囲から除外することにより、本来は内部取引利益として連結決算上相殺されるべき当該ＥＢ債の評価益を計上した。
〈当社の会計処理〉
連結の範囲

株式100％保有

当社

株式100％保有

Ａ社

Ｘ社買収資金貸
付

Ｂ社

ＥＢ債評価益の計上
ＥＢ債の発行（交換対象：Ｘ社株式）- 86 -

株式100％取得

Ｘ社

〈あるべき会計処理〉
連結の範囲

株式100％保有

当社

株式100％保有

Ａ社

Ｘ社買収資金貸
付

Ｂ社

株式100％取得

Ｘ社

ＥＢ債評価益の計上
ＥＢ債の発行（交換対象：Ｘ社株式）⑶

また、本件ＥＢ債について、Ｘ社株式の価格上昇後にＥＢ債の発行を最終的に決定したにもかかわらず、発行日を遡らせて会計帳簿等を作成することにより、
当該ＥＢ債の評価益を過大に計上した。
（ＥＢ債の評価益）

（
）

Ｘ
社
株
価

Ｘ社株式の株価上昇前にＥＢ債を発行したかのように偽装。

偽装したＥＢ債
発行日

４

評価益

期末

実際のＥＢ債
発行日

不正の背景
当社及び当社子会社では、業績連動型賞与制が採用されていたこともあり利益追求の姿勢が強く、また、当社経営幹部において、適正な会計処理を行うことの重要性に関する認識及びコンプライアンス意識が欠如していた。

５

法令違反の事実関係
当社は、重要な事項につき虚偽の記載がある継続開示書類（※第 X1 期有価証券報告書）を参照書類とする発行登録追補書類を提出し、同発行登録追補書類に基づく
一般募集により、500 億円の社債券を取得させた。
同社が行った上記の行為は、旧法第 172 条第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
- 87 -

※６

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結経常損益777 億 1,700 万円

589 億 6,800 万円

連結当期純損益469 億 3,500 万円

352 億 6,800 万円

課徴金額
5 億円

- 88 -

(5)

営業外費用

◎ 不適正な会計処理の手法（１）貸倒引当金の過少計上
 短期貸付金及び未収利息について、貸倒引当金の計上や未収利息の損失処理等を適正に行わなかったほか、当該短期貸付金等を関連当事者に譲渡したことに伴う譲渡代金債権についても、貸倒引当金の計上を適切に行わなかった。（【事例22】参照）
 本来は貸付として処理すべき資金を、物品の購入価格に上乗せすることにより不正に支出し、当該貸付金に対する貸倒引当金を計上しなかった。
（２）費用の過少計上
 資金調達に要したアレンジメントフィーをソフトウェア購入費に付け替え、費用を過少計上した。

- 89 -

【事例 22】貸倒引当金の過少計上(東証ジャスダック、その他金融業)
１

事案の概要
⑴

法令違反の概要
本件は、当社の保有する短期貸付金及び未収利息について、貸倒引当金の計上や未収利息の損失処理等を適正に行わなかったほか、当該短期貸付金等を当社の関連当事者に譲渡したことに伴う譲渡代金債権についても、貸倒引当金の計上を適正に行わなかったことにより、過大な純資産額や過少な純損失を計上した四半期連結財務諸表を記載した重要な虚偽記載のある４件の四半期報告書を提出したものである。
⑵

不適正な会計処理の概要
当社は、当社社長又は当社社長の親族等が経営するグループ企業との間において運転資金の融通を行っていたが、①

当社の親会社の破綻及びその後の破産管財人との訴訟等によってグループ企
業Ａの財政状態が悪化し、当社のグループ企業Ａに対する短期貸付金等の回収が困難となる可能性が高いことを把握していたにもかかわらず、短期貸付金に対する貸倒引当金の計上や滞留した未収利息の損失処理等を適正に行わなかった。

②

当該短期貸付金等の債権を別のグループ企業Ｂに譲渡したことに伴う譲渡代金債権についても、グループ企業Ｂの財政状態が悪化したことにより、回収が困難となる可能性が高いことを把握していたにもかかわらず、貸倒引当金の計上を適正に行わなかった。

- 90 -

２

不正の原因とその是正策
本件は、以下のような背景・原因によって不適正な会計処理が行われた。このよ

うな背景・原因を踏まえ、当社はその是正に向け、以下のように対応することとし
た。
⑴

背景・原因
当社は、融通した短期貸付金や譲渡代金債権等の回収が困難となる可能性を把握していたものの、貸出先がグループ企業等であることから、グループ企業間での支援等により回収は可能であると安易に考えていた。
こうした状況を背景に、当社は会計監査人から貸倒引当金の計上等について指摘されていたにもかかわらず、会計監査人との意見交換の時間も確保せず、十分な議論を行っていなかったものである。
また、当時の取締役経理部長がグループ企業との兼務となり、さらにその後に役職を辞任し、経理部門を統括すべき者が不在となるなど、適正な情報開示を行
うための管理体制が機能していなかった。
(2)

是正に向けた当社の対応①

監査体制の強化
会計監査人の経営者ミーティングへの参加や当社社長及び経理担当取締役が直接、会計監査人と密に連絡を取り、意見交換を行うことができる体制を整備することとした。
②

経理部門の強化
経理部門の体制強化や第三者の視点からの意見を受けるため、経理業務の一部をアウトソースし、問題点の早期洗い出しを行うこととした。

- 91 -

(6)特別利益◎ 不適正な会計処理の手法（１）匿名組合清算配当金の過大計上
 匿名組合出資先の特別目的会社に不動産に係る信託受益権を譲渡した不動産流動化スキームについて、本来であれば認められない売却処理（オフバランス処理）
を装い、不動産の買戻しによる当該スキームの終了時に匿名組合清算配当金を特別利益として過大計上した。（【事例 23】参照）（２）債務免除益の架空計上
 債権放棄を受けたとして架空の債務免除益を計上した。

- 92 -

【事例 23】匿名組合清算配当金の過大計上
１

本事例の特色本件は、匿名組合出資先の特別目的会社に不動産の信託受益権を譲渡する不動産

流動化スキームにつき、本来、金融取引として会計処理すべきであったにもかかわらず、これを売却取引として会計処理することにより、不動産の買戻しによるスキーム終了時に匿名組合清算配当金を利益計上したものである。これにより、当社は、当期純損益について、本来は 16 億 6,200 万円の損失であったにもかかわらず、これを 41 億 1,200 万円の利益と記載した有価証券報告書などを開示した。
２

発行者である会社
小売業、東証一部上場

３

事案の概要
⑴

当社は、本店ビル等を対象とする不動産流動化スキームにおいて、当該不動産に係る信託受益権を特別目的会社（Ａ社）に譲渡した。Ａ社は、当該信託受益権の取得資金を当社からの匿名組合出資並びにＢ～Ｄ社からの融資及び匿名組合出資により調達していたが、当社は、Ａ社に対する匿名組合出資によるリスク負担
割合が５％以下であるとして、本件流動化について売却処理（オフバランス処理）を行った。
これにより、当社は、Ａ社に対する信託受益権の譲渡時に売却益を計上するとともに、その後、本件不動産を買い戻して本件流動化スキームを終了させる際に、Ａ社から受けた匿名組合清算配当金を特別利益として計上した。

Ａ社（特別目的会社）

不動産に係る
リスク負担割合

現金等
信託受益権

融資
借入金

(60%)

借入金

(10%)

出資

(25%)

出資

(5%)

売却

融資

当社
売却代金

信託
受益権

出資

Ｂ社

Ｃ社
Ｄ社

融資
出資

出資

Ｅ社
当社役員

- 93 -

担保提供

※不動産が特別目的会社に適正な価額で譲渡されており、かつ、当該不動産に係るリスクと経済価値のほとんどすべてが、譲受人である特別目的会社を通じて他の者に移転していると認められる場合には、譲渡人は不動産の譲渡取引を売却取引として会計処理する。リスク負担割合がおおむね５％の範囲内であれば、リス
クと経済価値のほとんどすべてが他の者に移転しているものとして取り扱うこととされている。

⑵

しかし、Ａ社に匿名組合出資を行ったＤ社は、当社の緊密者である前会長がその議決権のすべてを保有するとともに、同社の資金調達の過半について、前会長の保有する株式等による担保提供があることなどから、当社の子会社として連結対象とすべきであったにもかかわらず、当社は、Ｄ社の出資者が当社とは無関係の第三者であるかのように装っていた。
そして、当社とＤ社を合計すればＡ社に対する匿名組合出資によるリスク負担
割合は５％を大幅に超過することから、本件流動化については、売却取引でなく金融取引として処理すべきであった。
⑶

したがって、当社のＡ社に対する信託受益権の譲渡は売却処理（オフバランス

処理）とは認められないことから、本件不動産を買い戻してスキームを終了させる際に当該匿名組合清算配当金は本来発生することはなく、これを当社の特別利益として計上することはできないものであった。
４

不正の背景
⑴

社内牽制機能の不備
特定の役員に意思決定権限等が過度に集中するとともに、取締役会が定期的に開催されないなど、社内牽制機能が働いていなかった。

⑵

コンプライアンス意識の欠如
当社経営幹部において、適正な会計処理を行うことの重要性に関する認識及びコンプライアンス意識が欠如していた。

５

法令違反の事実関係⑴

継続開示書類
当社は、匿名組合清算配当金の過大計上等により旧法第 172 条の 2 第 1 項及び第2 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。

- 94 -

①

第 X1 期有価証券報告書
連結財務諸表の「重要な後発事象」の注記に、匿名組合清算配当金 49 億
2,000 万円が発生していると記載。

②

第 X2 期半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結中間純損益③

正当な記載

71 億 4,500 万円

13 億 9,800 万円

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
連結当期純損益④

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

41 億 1,200 万円▲16 億 6,200 万円

臨時報告書（X2 期中に提出）
本件不動産流動化スキームの終了に伴い、X2 期の個別決算及び連結決算において、特別利益として匿名組合清算配当金 49 億 2,000 万円を計上する予定と記載。

⑵

発行開示書類
当社は、重要な事項につき虚偽の記載がある継続開示書類（⑴の①及び②）を参照書類とする有価証券届出書を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、約 16 万株の株券を 123 億 3,771 万円で取得させた。
同社が行った上記の行為は、旧法第 172 条第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。

６

課徴金額
2 億 5,353 万円（継続開示書類 計 678 万円、発行開示書類 2 億 4,675 万円）- 95 -

(7)特別損失◎ 不適正な会計処理の手法（１）貸倒引当金（繰入額）の不計上・過少計上
 会計監査人を含め対外的に連帯保証及び担保が継続しているかのように装い、また、回収を偽装することで、回収見込みがない貸付金について、貸倒損失計上を回避した。（【事例 24】参照）
 貸倒懸念債権に対する貸倒見積高について、財務内容評価法により算定しなければならなかったにも関わらず、合理的な根拠のない回収見込額をもとに算出したことによって貸倒引当金を過少に計上した。（【事例 25】参照）
 売買取引を装うなどして、実質破綻状態にあった当社役員に資金を流出させていたにもかかわらず、その流出資金について貸倒引当金繰入額を計上していなかった。
 新規事業の譲受のための預託金の支払を装うなどして流出させた資金や、提携先に対する長期貸付金等について、適切な貸倒引当金繰入額の計上をしなかった。
 役員等に対し金銭や当社の保有株式を貸し付けたものの、当該貸付に係る債権の回収可能性を適切に検討せず、貸倒引当金繰入額を過少に計上した。
 代表者が不正に支出した資金（長期貸付金等）について、貸倒引当金を計上しなかった。
 貸倒懸念債権（貸付金）について返済がなされたように見せかけ、貸倒引当金の計上を回避した。
 取引先の資金繰りが悪化したことにより、立替金及び貸付金の回収が困難になったことを認識していたにもかかわらず、貸倒引当金を計上しなかった。
（２）投資有価証券評価損の不計上・過少計上
 当社が投資した海外の不動産プロジェクトを資金使途とする社債について、償還可能性の評価を誤り、投資有価証券評価損を計上しなかった。
 連結子会社保有の株式について、実質価額の著しい低下を認識していたにもかかわらず、当該株式を簿価で第三者に売却したように装い、投資有価証券評価損を過少に計上した。
（３）減損損失の不計上・過少計上
 子会社において不適正な会計処理が行われていた結果、当該子会社に係るのれん等固定資産について減損の兆候の認識をせず、本来計上すべき減損損失を計上しなかった。
 保有する固定資産についての減損の兆候に係る認識が適切ではなく、本来計上すべき減損損失が計上されなかった。
 業績の低迷等により取得以降何ら利用されないままとなっていた土地について、減損損失を計上しなかった。
 建設仮勘定を固定資産に振り替えず、減損損失を計上しなかった。
- 96 -

 保有する著作権について、資産価値が全く認められないにもかかわらず、全額の減損処理を行わなかった。
（４）除却損失の過少計上
 資産価値のないソフトウェア仮勘定について除却を行わなかった。
（５）のれんの過大計上による損失の過少計上
 関連会社を連結子会社とした際に発生したのれんについての減損損失を計上しなかった。
 事業譲受で計上したのれんについて、資産のグルーピングや減損の兆候の有無の判定を誤り、減損会計の適用による特別損失を計上しなかった。
 過去に子会社であった関連会社の支配を再度獲得して子会社とした際の資本連結手続において、のれんを過大計上するとともに、本来計上すべき抱合せ株式消滅差損の計上を回避した。（【事例 27】参照）
 買収した子会社について、取得価額と子会社の純資産額の差額をのれんとして計上したが、何ら資産性がなく、全額損失処理すべきであった。
 子会社株式の取得価額が過大であった部分につき、本来は当該株式に係る損失を計上すべきところ、これを行わず、のれんの計上を行った。
（６）その他損失の過少計上
 海外ファンドに送金された資金を営業出資金として資産計上していたが、当該フ
ァンドにおける運用の実態はなく、資金は社外流出していることから、使途不明
金として損失計上すべきであった。
 取引先に対する貸付金について、その一部を相手方との合意により債務免除したが、当該債務免除について損失計上を行わなかった。

- 97 -

【事例 24】貸倒損失の不計上(東証 JASDAQ スタンダード、証券・商品先物
取引業)
１

事案の概要
⑴

法令違反の概要
当社は、不正な会計処理により、過大な純資産を計上した財務諸表を記載した

有価証券報告書を提出しました。
この開示書類は、重要な事項につき虚偽の記載がある開示書類に該当します。
⑵

不正な会計処理の概要
当社は、回収見込みがないＡ社に対する貸付金について、以下のとおり貸倒損失の計上を回避しました。
① 連帯保証及び担保継続の偽装
当社は、当該貸付金に係る連帯保証及び担保が解除された時点において、これまで回収可能と判断していた担保株式の時価相当額について貸倒損失の計上等を行わなければならないため、連帯保証及び担保を解除した事実を取締役ほか限られた範囲のみの秘密にしました。当社は、担保株式の管理を引き続き行う等、会計監査人を含め対外的には連帯保証及び担保が継続しているかのように装って、損失計上を回避しました。
② 回収偽装当社は、当該貸付金について、会計監査人から担保権を実行して担保株式を処分した資金を返済に充当し、充当しきれない差額は回収不能として貸倒損失として処理すべきとの指摘を受けました。
これに対して当社社長は、経理本部長に損失計上を回避するための案を検討するように指示し、当社は、取引のあったＢ社に対して架空の広告宣伝費を水増しして支払い、Ｂ社からこれをＡ社に送金させ、さらにＡ社から当社へ当該資金を還流させることにより、当該貸付金の回収を偽装しました。

- 98 -

２

不正の原因とその是正策
本件の不正な会計処理の背景・原因と当社の是正に向けた対応は、以下のとおり
です。
⑴

背景・原因
これらの不正な会計処理の太宗は、当社社長が、回収見込みがない貸付金に係る貸倒損失計上を回避するため、経理本部長に指示したと認められます。当社において、不正な会計処理が行われてきた背景としては、主に以下の点が考えられます。
①

歴代経営陣において、コンプライアンス意識が欠如していたこと。

② 過去に取締役会長や取締役社長を退任した者が顧問や相談役に就任し長期間にわたって実権を握っていたため、特定の経営陣に権限が集中していたこと。
③ 監査役について、広く情報収集を行い、リスク評価に応じた実行性ある監査の実施に努め、不正な会計処理を発見し、あるいはそれを防止しようとする職責意識が欠如していたこと。
④ 当社において、上席者の確認・承認が不要な業務フローがあるなど、役員・従業員間の牽制機能を発揮する体制になっていなかったこと。
⑤ 内部監査について、監査報告を社長のみに行っており、監査役・会計監査人との連携を行っていないなど、内部監査機能に不備があったこと。
⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、主に以下の再発防止策を実施することとしています。

①

コンプライアンス意識の強化②

ステークホルダーへの配慮と健全な組織風土の醸成③

経営体制の変更・強化④

取締役による監視・監督の強化⑤

監査役監査体制の整備・強化⑥

社内規程の整備・運用の徹底⑦

内部監査の整備・運用管理の徹底⑧

内部通報制度の整備- 99 -

【事例 25】長期未収入金及び長期貸付金に係る貸倒引当金の過少計上(東証 JASDAQ スタンダード、不動産)
１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
当社は、中国における住宅開発事業から発生した長期未収入金及び長期貸付金に係る貸倒引当金の過少計上といった不適正な会計処理を行いました。当社は、これらの不適正な会計処理により、過大な連結純資産等を計上した連結財務諸表を記載した有価証券報告書等を提出しました。
⑵

不適正な会計処理の概要【債権の計上について】
当社は、中国での住宅開発事業に関し、① 当該住宅開発事業の実施主体であるＢ社へ出資し、その後、出資持分をＡ社（Ａ社とＢ社の代表取締役は同一）に譲渡して、売買代金債権を長期未収入金に振り替え（平成 22 年３月）、また、② 住宅開発事業の資金不足のため、Ａ社に対し貸付けを行いました（平成 19 年
11 月）。
【債権の回収及び返済期限の延長について】①の長期未収入金について、返済額がごく一部に止まっており、また、住宅開発事業から収益が発生しないと返済される見込みがないことから、当社は、Ａ社に住宅開発事業の竣工予定日や支払可能金額を口頭で確認するなどしつつ、平成
22 年４月第３四半期に返済期限を３年超延長し、貸倒懸念債権に分類しました。
その後、返済期限の延長を５回行いました。
②の長期貸付金について、当初の返済期限までに全く返済されず、また、平成
22 年１月第２四半期に、Ａ社から住宅開発事業から収益が発生しないと返済される見込みがないと主張されたことから、平成 22 年７月期に返済期限を３年超延長し、貸倒懸念債権に分類しました。その後、返済期限の延長を３回行いました。

- 100 -

【不適正な貸倒見積高の算定について】
金融商品に関する会計基準上、貸倒懸念債権の貸倒見積高の算定については、➣ 債務者の財政状態及び経営成績を考慮して貸倒見積高を算定する方法（「財務内容評価法」）➣ 債権の元本の回収及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積
もり、債権の帳簿価額との差額を貸倒見積高とする方法（「キャッシュ・フロ
ー見積法」）のいずれかの方法によることとされています。
当社は、債権の元本及び利息の受取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積もることができなかったことから、① 長期未収入金については、返済期限を大幅に延長した平成 22 年４月第３四半期に一般債権から貸倒懸念債権に分類を変更し、② 長期貸付金については、返済の見込みがないことを把握した平成 22 年１月第２四半期に一般債権から貸倒懸念債権に分類を変更し、それぞれ財務内容評価法により貸倒見積高を算定しなければなりませんでした。
しかしながら、当社は、長期未収入金及び長期貸付金について、平成 22 年７月
期から、合理的な根拠のない元本の回収額を見積もって貸倒見積高を算出した結果、貸倒引当金が長期間にわたって過少となっていました。
２

不正の原因とその是正策- 101 -

本件の不適正な会計処理の背景・原因と当社の是正に向けた対応は、以下のとお
りです。
⑴

背景・原因
検査の結果、当社における不適正な会計処理は、以下を背景に、当時の代表取締役及び当時の交渉担当者であった現代表取締役等が主導して行われたものであると認められました。
①

米国のサブプライムローン問題等の影響を受けて業績が悪化し、ＧＣ注記を付されていた中、更なる業績悪化を回避しようとしたこと。

②

中国での住宅開発事業に関する情報を他の取締役等と共有せず、また、他の取締役も代表取締役等に対する牽制機能を果たしていなかったこと。

③

当社において会計基準の知識及び適切な会計処理を行う意識の不足があったこと、また、債務者の支払能力を検討せず、債務者の口頭説明や根拠のない住宅開発事業の完成見込みをもとに貸倒見積高を算定するなど、不適切な債権管理があったこと。

⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、経営に重要な影響を与える取引について、取締役会への報告の義務化

及び担当者の複数化を行いました。また、債権管理マニュアルを新たに作成し、回収期間が１年以上の債権の回収可能性の評価に際し、債務者の支払能力を確認するために取得すべき書類等、債権管理上の確認事項を明確にしました。さらに、新たに債権管理担当者を定め、債権の継続的な管理を強化することとしました。

- 102 -

(8)資産

◎ 不適正な会計処理の手法（１）売上債権の過大計上
 取引先から設計システム購入にあたっての資金の融通を依頼された当社が、販売元からシステムを仕入れて取引先に販売し、売上及び売掛債権を計上したが、この取引に要した資金は実質的には取引先への貸付金であり、売掛債権として計上すべきものではなかった。
（２）棚卸資産の架空・過大計上
 事業を取得するに当たり、当該事業に係る資産を適切に時価評価せず、棚卸資産（開発事業等支出金）を過大に計上した。（【事例 29】参照）
 所有不動産の鑑定評価を依頼していた不動産鑑定士が行った過大な鑑定評価結果に基づき、棚卸資産（販売用不動産）を過大に計上した。
 取引先の検収が終了していたにもかかわらず、検収後に発生した保守作業分の費用を当期の費用として処理せず、仕掛品勘定として計上していた。
 取引先からシステム開発業務の契約を解除されたにもかかわらず、システム開発に係る仕掛品を費用とせず、棚卸資産として計上し続けた。
 収益性が低下していた棚卸資産について評価損を計上せず、棚卸資産を過大に計上した。
 金額の妥当性が検証できないものや、原価配賦計算に合理性が認められないもの
を、棚卸資産として計上した。
 売掛金の回収偽装に協力した会社に対し、協力会社が回収偽装に要した資金を補填するために、機械及び装置を購入したかのように装った。
（３）土地の過大計上
 土地の取得費用として支出済みの金額について、当該土地の取得を断念したにもかかわらず損失処理を行わず、その後に取得した別の土地の取得費用であることとして合算することにより土地を過大に計上していた。
（４）リース資産の架空・過大計上
 スルー取引や循環取引を行い、架空のリース資産を取得したかのように装った。
 架空のリース資産を計上した上、架空のリース収入を計上して辻褄を合わせていた。

- 103 -

（５）無形固定資産の架空・過大計上
a) のれん 過去に子会社であった関連会社の支配を再度獲得して子会社とした際の資本連結手続において、当初子会社化から再子会社化までの間の同社に対する投資損
失等を適切に反映させず、のれんを過大計上した。（【事例 27】参照）
 買収先企業の企業価値を不当に高く見積り、当該株式を本来の価格より高値で買取ることにより、本来は計上できないのれんを計上した。（【事例 28】参照）
 債務超過となっていた買収先の株式の実質価額の回復可能性に係る裏づけを有しないまま、本来は計上できないのれんを計上した。
 実在性のないのれんを架空計上する一方、その取得名目で支出した資金を架空売上により還流させた。
 実態のない事業を譲り受け、のれんを計上した。
b) ソフトウェア 実際はソフトウェアの開発を行っていなかったにもかかわらず、ソフトウェア
等の架空資産を計上した。（【事例 26】参照）
 ソフトウェアを架空計上した上、減損処理を行わなかった。
 循環取引に用いる資金を捻出し、ソフトウェアを取得したかのように計上した。
 取得したソフトウェア資産について虚偽の見積書等を作成し、実際の取得価額よりも多く計上した。
c) 著作権 保有する著作権について、全額の減損処理を行わず、過大に計上した。
（６）投資有価証券の過大計上
 簿外ファンドに含み損を抱える運用資産を簿価で買取らせることにより、投資有価証券の評価額を過大に計上した。（【事例 28】参照）
 保有する非上場株式について実質価額が著しく下落していたにもかかわらず、評価損を計上しなかった。
（７）関係会社株式の過大計上
 関係会社株式の減損処理に当たり、適正な会計基準による処理を行わず、関係会
社株式を過大に計上した。
（８）出資金の架空計上
 株式上場前からスルー取引や循環取引を行い、出資金を架空計上した。
（９）前渡金の過大計上
 架空の売掛債権の回収偽装の資金として、前渡金の名目で資金を流出させた。

- 104 -

【事例 26】ソフトウェアの架空計上
１

本事例の特色本件は、実際はカード事業に係るソフトウェアの開発を行っていなかったにもかかわらず、そのための資金として支出した金額を、ソフトウェア等として架空資産を計上したものである。これにより、当社は、純資産額について、本来は 9,700 万円であったにもかかわらず、これを 2 億 5,900 万円と記載した有価証券報告書などを開示した。
２

発行者である会社
卸売業、東証ジャスダック上場（「有価証券報告書提出遅延」により同取引所の上場廃止基準に抵触し上場廃止）
３

事案の概要
当社は、カード事業のシステム開発等を目的とした業務委託契約をＡ社と締結し、Ａ社に支払った開発資金を前渡金として計上した後、前渡金をソフトウェア仮勘定に振り替え、さらに、ソフトウェアが完成したとして、ソフトウェア仮勘定からソフトウェアへと振り替えた。
しかしながら、当該業務委託契約は実体を伴わない契約であり、ソフトウェア開発は行われていなかった。また、当社はＡ社に対して前渡金を支払っておらず、成果物とされるＣＤ内のデータもソフトウェアとしての資産性が認められないもので
あった。

４

不正の背景
当社のカード事業の業績が下降線をたどっていく中、早急に収益性のある事業にしなければならないと考えた担当役員が、取締役会や他の役員に必要な承認等を経ずに、独断で処理を行っていた。また、当該事業について、取締役全員が理解をし- 105 -

ておらず、システム開発の進捗、成果物について検証が行える体制となっていなかった。
５

法令違反の事実関係⑴

継続開示書類
当社は、ソフトウェア等の架空資産の計上により、法第 172 条の 4 第 1 項及び第2 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を
提出した。
①

②

③

④

第 X1 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲1 億 9,400 万円▲3 億 5,400 万円

連結純資産額

3 億 7,600 万円

2 億 1,600 万円

第 X1 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲3 億 100 万円▲4 億 5,900 万円

連結純資産額

3 億 5,100 万円

1 億 9,200 万円

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益▲5 億 3,500 万円▲6 億 9,800 万円

連結純資産額

2 億 5,900 万円

9,700 万円

第 X2 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑤

正当な記載

1 億 8,000 万円

1,700 万円

第 X2 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑥

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

4,400 万円

▲1 億 100 万円

第 X2 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載▲4,600 万円▲1 億 9,200 万円- 106 -

⑦

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑧

正当な記載▲1 億 5,800 万円▲2 億 7,600 万円

第 X3 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑨

提出書類の記載

正当な記載▲2 億 2,800 万円▲3 億 4,300 万円

第 X3 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑩

提出書類の記載

正当な記載▲2 億 7,500 万円▲3 億 8,300 万円

第 X3 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑪

提出書類の記載

正当な記載▲3 億 3,700 万円▲4 億 3,900 万円

第 X3 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑫

提出書類の記載

正当な記載

1,000 万円

▲8,500 万円

第 X4 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑬

提出書類の記載

正当な記載▲900 万円▲9,900 万円

第 X4 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑵

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載▲3,100 万円▲1 億 1,600 百万円

発行開示書類①

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の⑦及び⑩）を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、307,977 株の株式 3 億 2,275 万 9,896 円で取得させた。
②

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の⑦及び⑩）を組込情報とする有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、1,250 個の新株予約権証券を 1 億 756 万 2,500 円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
同社が行った上記①～②の行為は、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する「重- 107 -

要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
６

課徴金額
4,336 万円
（継続開示書類 計 2,400 万円、発行開示書類 計 1,936 万円）- 108 -

【事例 27】のれんの過大計上
１

本事例の特色本件は、過去に子会社であった関連会社の支配を再度獲得して子会社とした際の資本連結手続において、同社に対する過去の投資損失等を適切に反映させず、のれんを過大計上するなどしたものである。これにより、当社は、純資産額について、本来は 37 億 300 万円であったにもかかわらず、これを 46 億 8,300 万円と記載した
有価証券報告書などを開示した。

２

発行者である会社
小売業、ジャスダック上場

３

事案の概要
当社は、過去に株式を取得して子会社化したＡ社について、Ａ社がＢ社を吸収合併したことから、一時期当社の関連会社となっていたが、第 X1 期第 1 四半期に再度Ａ社の株式を取得して子会社とした。この取引について、当社は、実施予定のファイナンスを有利に進めるため、Ａ社の当初子会社化から再子会社化までの間のＡ社に対する投資損失（持分法による投資損益等の累計額）を全く反映させず、投資簿価（当初子会社化の際の株式取得価額と再子会社化の際の株式の追加取得価額の合計額）を用いてＡ社の資本と相殺消去する資本連結手続を行った結果、のれんを過大に計上するとともに、本来計上すべき抱合せ株式消滅差損の計上を回避したものである。

再度子会社化

当初子会社化
のれん
３億円

のれん
１０億円

減損等
持分
１２億円

当初
取得価額
１５億円

持分
５億円

持分法
評価額
５億円

Ａ社を再度子会社化する手続に当たり、親会社の投資額の一部について、持分法評価額５億円を計上すべきところ、当初取得価額１５億円を計上した結果、のれん１０億円を過大に計上

４

当初
取得価額
１５億円

関連会社化
のれん
４億円

持分
９億円

持分法
評価額
５億円

追加取得
８億円

不正の背景
⑴

経理・会計部門の脆弱性
経理部門に連結決算及び企業再編に関して専門的知識を有する者がおらず、また、合併等の重要な事項に関して会計処理の問題点の有無等を検討する体制も不- 109 -

十分であった。
⑵

コンプライアンス意識の欠如
業績の下方修正を回避する目的で経済実態と齟齬した会計処理を行い、ファイ
ナンスの成功等当社にもたらす利益を最重要視するなど、コンプライアンス意識が欠如していた。

５

法令違反の事実関係⑴

継続開示書類
当社は、のれんの過大計上及び抱合せ株式消滅差損の過少計上等により法第 172

条の 4 第 1 項及び第 2 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。
①

第 X1 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額②

提出書類の記載

正当な記載

46 億 8,300 万円

37 億 300 万円

第 X1 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
四半期純損益③

提出書類の記載

正当な記載▲1 億 8,100 万円▲11 億 3,600 万円

第 X1 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
四半期純損益④

提出書類の記載

正当な記載▲2,200 万円▲9 億 5,200 万円

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
当期純損益

⑵

提出書類の記載

正当な記載

2 億 9,200 万円▲6 億 1,200 万円

発行開示書類①

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の①）を組込情報とする有価証券届出書（第 1 回及び第 2 回新株予約権付社債）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、新株予約権付社債を 16 億 5,000 万円で取得させた。
②

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の④）を組込

情報とする有価証券届出書（第 2 回新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、20 個の新株予約権を 1 億 113 万 5,700 円（新株予約- 110 -

権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
③

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の④）を組込

情報とする有価証券届出書（第 3 回新株予約権付社債）を提出し、同有価証券
届出書に基づく募集により、新株予約権付社債を 2 億円で取得させた。
④

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の④）を組込

情報とする有価証券届出書（第 4 回及び第 5 回新株予約権付社債）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、新株予約権付社債を 1 億 7,000 万円で取得させた。
同社が行った上記①～④の行為は、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
６

課徴金額
1 億 145 万円（継続開示書類 計 600 万円、発行開示書類 計 9,545 万円）- 111 -

【事例 28】投資有価証券の過大計上
１

本事例の特色本件は、投資運用により抱えた多額の含み損の計上を回避するため、海外の簿外ファンドに対して当該運用資産を簿価で買取らせること等により、連結財務諸表から含み損を抱えた資産（投資有価証券等）及び負債を分離させるとともに、買収資金等の名目で支出した資金を当該簿外ファンドに還流させることにより、簿外処理を行った損失（含み損）を連結財務諸表上のれんとして資産計上することなどが行われていたものである。これにより、当社は、連結純資産について、本来は 2,249
億 5,100 万円の純資産であったにもかかわらず、これを 3,448 億 7,100 万円の純資産と記載した有価証券報告書などを開示した。

２

発行者である会社
精密機器、東証一部上場

３

事案の概要
⑴

当社は、バブル崩壊以降抱えた有価証券投資・デリバティブ取引等の運用に係る多額の含み損の損失計上を先送りするため、海外に連結対象外の複数のファンドを組成し、当社の資産を担保にして簿外ファンドに金融機関から資金調達させるなどした上、含み損を抱える運用資産等を当該簿外ファンドに簿価で買い取らせることにより、連結貸借対照表から含み損を抱える資産及び負債を分離させる
簿外処理を行っていた。
しかし、当社は簿外ファンドの意思決定機関を実質的に支配していたことから、本来であれば、簿外ファンドを連結の範囲に含めて含み損を抱える運用資産を資産計上するとともに、当該簿外ファンドに対する出資に係る投資有価証券の連結消去及び簿外ファンドの外部借入れの負債計上等の会計処理を行うべきであった。

含み損を抱えた運用資産（簿価で売却）

担保（預金・国債等）

当社

外国銀行

貸付け
簿外ファンド（本来は連結対象）

外国銀行の関連会社
が運用するファンドへの投資
外国籍のファンド
（本来は連結対象）

出資- 112 -

債券の引受け等⑵また、当社は、以下の手法によって当社の資金を簿外ファンドに還流させることにより、簿外ファンドが当社の運用資産を買い取るために要した資金の返済（銀行借入金の返済、投資ファンドの出資金の償還）を支援していた。
①

簿外ファンドに国内の非公開会社 3 社の株式を取得させた上で、楽観的な事

業計画を策定してこれら 3 社の企業価値を不当に高く見積り、当社が当該株式を高値で買い取った。

当社②②株式の取得（高値）①株式の取得簿外ファンド簿外ファンド出資

国内３社

海外事業会社（Ｂ社）の買収に当たって、以下の図のように、簿外ファンドに資金を還流させる目的で、フィナンシャル・アドバイザー（Ａ社）に買収に伴う成功報酬（現金、コールオプション、ワラント引受権）を過大に支払うとともに、Ａ社の関連会社であるＣ社に対してコール・オプションを消滅させる
代わりにＢ社の優先株を発行させた上で、当社がＣ社よりＢ社優先株及びワラント引受権を高値で買い取った。

当社

買収

アドバイザリー報酬（現金、コール・オプション、
ワラント引受権）Ａ社(ア) 優先株の買取り(イ) ワラント引受権の買取り

コール・オプション、
ワラント引受権の譲渡
損失解消のための資金Ｂ社

優先株の発行Ｃ社

損失解消のための資金簿外ファンド上記の国内 3 社の株式取得、優先株及びワラント引受権の買取りに関連して、
当社はのれんを資産計上し、これを規則的に償却し、あるいは減損処理すること- 113 -

により、帳簿上で時間をかけて損失処理していた。
しかし、国内 3 社の株式については、当該会社の超過収益力を見込んで取得価額が決定されたものでないこと、また、優先株やワラント引受権の買取り代金は、簿外ファンドに資金を還流させる目的で支払われたものであることから、のれんとして計上すべきものではなかった。
４

不正の背景
⑴

内部統制の不備、取締役会・監査役会の機能不全
本件は、経営幹部主導により行われたものであるところ、当社では、経営幹部により不正が行われることを想定したリスク管理体制がとられておらず、内部通報制度も適切に構築されていなかった。
また、取締役会や監査役会の監視機能が十分に機能していなかった。

⑵

企業風土、意識に問題があったこと
会社トップが長期間にわたって強い権限を有し、会社内部では自由に意見を言えないという企業風土が醸成されており、役員の間でも、コンプライアンス意識が欠如していた。

⑶

人事ローテーションの機能不全
当社は、同一人に長期間にわたって重要な資産運用等の業務を担当させることが可能な体制をとり、かつ、そのような人的運用をしており、公正であるべき人
事が歪められていた。

５

法令違反の事実関係
当社は、投資有価証券の過大計上等により旧法第 172 条の 2 第 1 項及び第 2 項並びに法第 172 条の 4 第 1 項及び第 2 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。
①

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額②

提出書類の記載

正当な記載

3,448 億 7,100 万円

2,249 億 5,100 万円

第 X2 期中間期半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

3,724 億 7,300 万円

2,489 億 6,500 万円- 114 -

③

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額④2,406 億 2,800 万円

提出書類の記載

正当な記載

3,439 億 1,000 万円

2,118 億 9,700 万円

提出書類の記載

正当な記載

2,412 億 8,100 万円

1,104 億 2,800 万円

提出書類の記載

正当な記載

1,687 億 8,400 万円

1,105 億 9,400 万円

提出書類の記載

正当な記載

1,859 億 4,100 万円

1,271 億 2,400 万円

提出書類の記載

正当な記載

2,042 億 9,800 万円

1,468 億 2,100 万円

第 X4 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑪3,669 億 4,800 万円

第 X4 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑩

正当な記載

第 X4 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑨

提出書類の記載

第 X3 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑧2,428 億 7,700 万円

第 X3 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑦3,678 億 7,600 万円

第 X3 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑥

正当な記載

第 X3 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑤

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

2,149 億 5,200 万円

1,582 億 5,100 万円

第 X4 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

2,168 億 9,100 万円

1,631 億 4,200 万円- 115 -

⑫

第 X5 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑬

提出書類の記載

正当な記載

1,804 億 8,200 万円

1,282 億 5,500 万円

提出書類の記載

正当な記載

1,601 億 7,300 万円

1,094 億 8,800 万円

提出書類の記載

正当な記載

1,668 億 3,600 万円

1,155 億 8,900 万円

第 X6 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額６

1,324 億 800 万円

第 X5 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑯

1,859 億 2,200 万円

第 X5 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑮

正当な記載

第 X5 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑭

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

1,511 億 4,700 万円

1,017 億 5,100 万円

課徴金額
1 億 9,181 万 9,994 円- 116 -

【事例 29】棚卸資産の過大計上
１

本事例の特色本件は、海外の霊園事業を取得するに当たり、当該霊園事業に係る資産を適切に時価評価せず、棚卸資産（開発事業等支出金）を過大に計上するなどしていたものである。これにより、当社は、純資産額について、本来は 74 億 5,400 万円であったにもかかわらず、これを 129 億 1,200 万円と記載した有価証券報告書などを開示した。
なお、本件には国境を超えた取引が存在していたため、実態を把握するため、海外当局からの支援・協力を受け、情報収集にあたった。
２

発行者である会社
サービス業、東証一部上場

３

事案の概要
当社は、海外の土地を活用した霊園事業（土地の造成、墓地の建設等の開発を行い、開発を終えた霊園区画を順次販売する事業）を営む会社の株式の 70％を取得し連結子会社化するに当たり、同社の保有していた霊園用地について、当社にとって実現可能性の低い霊園事業の開発計画を前提とした鑑定評価額に基づき、極めて割高な時価で評価した結果、棚卸資産（開発事業等支出金）を過大に計上していた。
なお、当社は、霊園事業取得の代金支払と同時期に、当社取締役会長（ｘ氏）が支配する会社（Ａ社）から新株予約権行使による払込金を受けていたが、同払込金は本霊園事業を取得するためとして当社から流出し、ｘ氏が支配する別の会社（Ｂ社等）へ入金され、実質的な払込者であるｘ氏のもとに還流していた。また、新株予約権行使による払込及び霊園事業取得の代金支払は、3 回に分けて行われた。

４

事案の背景
当社の取締役会長（ｘ氏）や代表取締役には、海外企業グループから派遣された者が就任していた。
- 117 -

当社には、上記企業グループから派遣された役員と英語でコミュニケーションを取り当社の方針を決定することのできる日本人役員は事実上いない状況にあったことから、当社の方針は、上記企業グループから派遣されたｘ氏などが事実上決定し、日本人の役職員は基本的にはこれを追認するのみという状態が続いていた。
当社は、ｘ氏の提案に従い本件霊園事業を取得したが、本件霊園事業の実質的な所有者がｘ氏であるということや、上記資金循環の事実については、当社内で共有されていなかった。
５

不正の原因
⑴

取締役・取締役会・監査役の機能不全
当時、本件霊園事業を含めた海外事業については、ｘ氏が方針を決定し、その指示の下、特定の役員が単独で直接担当する体制となっており、他の役職員に十分報告・情報共有されておらず、非常に閉鎖的な状況で対応を進めることが恒常的なやり方となっていた。また、他の役員は、ｘ氏から提案された海外事業案件を適切な検討をせずそのまま受け容れるなど、十分に監視・監督機能を果たすことができなかった。そのために、ｘ氏及び担当役員から、本件霊園事業取得時の資金循環の実態について他の役員に情報共有されず、取締役会において、取得価額の妥当性についても、複数の視点から吟味される機会がないままとなってしまった。
⑵ 上場会社の経営に関する役職員の認識の甘さ・知識不足
上記資金循環スキームを指示したｘ氏や、その事実を認識していた担当役員に
おいて、その取引の実態に起因して生じ得る資本充実責任の問題や、当該取引の実態を明らかにしないことにより生じ得る投資家への説明責任の問題などが認識されていなかった。
また、他の役職員においては、上記資金循環スキームを認識していなかったとしても、本件霊園事業の取得は会社の規模に照らして高額な投資であり、価値を正確に吟味して厳密に取得価額を検討すべきであったにもかかわらず、鑑定評価額算定の基礎となる開発事業計画の根拠、資産価値評価や取得金額について十分に検討されなかった。
６⑴

法令違反の事実関係
継続開示書類
当社は、棚卸資産（開発事業等支出金）の過大計上等により、法第 172 条の 4 第1 項及び第 2 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。

- 118 -

①

第 X1 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額②

67 億 7,600 万円

提出書類の記載

正当な記載

129 億 1,200 万円

74 億 5,400 万円

提出書類の記載

正当な記載

131 億 6,400 万円

74 億 900 万円

提出書類の記載

正当な記載

129 億 2,100 万円

73 億 7,500 万円

提出書類の記載

正当な記載

133 億 5,900 万円

85 億 7,400 万円

提出書類の記載

正当な記載

134 億 8,600 万円

85 億 5,700 万円

第 X3 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑨

124 億 4,000 万円

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑧

正当な記載

第 X2 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）

連結純資産額⑦

提出書類の記載

第 X2 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑥

71 億 1,100 万円

第 X2 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑤

129 億 1,000 万円

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額④

正当な記載

第 X1 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額③

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

141 億 4,400 万円

85 億 5,400 万円

第 X3 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

134 億 4,800 万円

83 億 7,400 万円- 119 -

⑩

第 X3 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑪

80 億 8,000 万円

提出書類の記載

正当な記載

122 億 6,300 万円

80 億 8,400 万円

提出書類の記載

正当な記載

122 億 7,000 万円

79 億 8,800 万円

提出書類の記載

正当な記載

119 億 8,700 万円

78 億 8,200 万円

提出書類の記載

正当な記載

122 億 8,800 万円

77 億 9,500 万円

提出書類の記載

正当な記載

120 億 5,500 万円

76 億 4,000 万円

第 X5 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑱

118 億 4,900 万円

第 X5 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑰

正当な記載

第 X4 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑯

提出書類の記載

第 X4 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑮

82 億 7,200 万円

第 X4 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑭

134 億 7,800 万円

第 X4 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑬

正当な記載

第 X3 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑫

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

120 億 300 万円

75 億 8,300 万円

第 X5 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

127 億 300 万円

79 億 6,000 万円- 120 -

⑵

発行開示書類①

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の②）を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集
により、30,000,000 株の株式を 7 億 8,000 万円で取得させた。

②

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の③及び④）を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、54,691,248 株の株式を 14 億 2,197 万 2,448 円で取得させた。

③

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の⑦及び⑧）を組込情報とする有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、7,855 個の新株予約権証券を 1 億 9,637 万 5,000 円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
同社が行った上記①～③の行為は、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
７

課徴金額
1 億 3,791 万円（継続開示書類 計 3,000 万円、発行開示書類 計 1 億 791 万円）- 121 -

(9)負債

◎ 不適正な会計処理の手法（１）前受金の過少計上
 事業年度末における未実施の授業数に対応する授業料入金額を前受金として処理しなかった。（【事例 30】参照）（２）未払金の過少計上
 架空のソフトウェア資産を対象としたリース契約を締結して費用の繰り延べを行
い、未払金の過少計上を行った。
（３）退職給付引当金の過少計上
 退職金制度の大幅な変更の際、退職給付債務等の数理計算業務の委託先に提出する基礎データの作成を誤った。

- 122 -

【事例 30】前受金の過少計上
１

本事例の特色本件は、学習塾の経営等を行っていた当社が、毎月の授業料の請求等をもって計上した売上について、各事業年度末における未実施の授業数に対応する入金額を前受金として処理することなく、売上を過大に計上するなどしたものである。これにより、当社は、当期純損益について、本来は 3 億 700 万円であったにもかかわらず、
これを 6 億 6,100 万円と記載した有価証券報告書などを開示した。

２

発行者である会社
サービス業、東証一部上場

３

事案の概要
⑴

当社は、学習塾の経営及び家庭訪問による学習指導業務等を行っていたところ、毎月の授業料の請求等をもって計上した売上について、各事業年度末において未実施の授業数に対応する入金額は、本来、前受金として処理した上で、売上を取り消すべきであった。
しかしながら、当社は、このような場合にも、①

前日までに事前連絡のないまま、授業当日に生徒が欠席したこととする（「当日欠席」）②

授業実施の有無が記録されるアルバイト講師に代わって、専任講師や社員が授業を実施したこととする（「社員授業」）③

志望校に合格して退会した生徒について未実施の授業数が残っていた場合等には、その生徒の保護者から「納入済みの授業料の返還は不要」との明示又は黙示による了解を得たこととする（「ご祝儀」）

等の処理を行い、授業料の返還義務が発生しなかったものと仮装することにより、売上を過大に計上した。
〔あるべき会計処理のイメージ〕〔不適正な会計処理のイメージ〕
生徒

生徒

授業料（月謝等）

当 社

授業料（月謝等）

当 社

授業料の請求等をもって売上を計上

授業料の請求等をもって売上を計上実施した授業数に対応する入金額

未実施の授業数に対応する入金額

実施した授業数に対応する入金額

そのまま
売上として計上前受金として処理した上で、売上を取消し

そのまま売上として計上- 123 -

未実施の授業数に対応する入金額

授業料の返還義務の発生しない「当日欠席」、「社員授業」、「ご祝儀」があったと仮装して、売上の取消しを回避⑵当社の子会社は、無料で実施した授業や授業料単価を値引きして行った授業について、正規の授業料単価に基づき授業が行われたものとして売上を過大計上し
た。
４

不正の背景
⑴

業績至上主義の企業風土
売上業績に過度に重きを置く経営方針の下、数値目標の達成・未達成に応じた人事評価体制がとられたこともあり、「目標を達成するためには不適正な売上計
上もやむを得ない」といった意識が蔓延していた。

⑵

管理部門の機能不全
業績至上主義の社内において、契約書類のデータ入力や授業料の入金管理業務を行う管理部門の立場・発言力が弱く、営業部門に対するチェック機能が形骸化しているなど、十分な役割を果たしていなかった。

５

法令違反の事実関係⑴

継続開示書類
当社は、前受金の過少計上及び売上の過大計上等により旧法第 172 条の 2 第 1 項

並びに法第 172 条の 4 第 1 項及び第 2 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。
①②③

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益

6 億 6,100 万円

3 億 700 万円

連結純資産額

21 億 400 万円

15 億 4,600 万円

第 X2 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益

4 億 2,200 万円

1 億 9,700 万円

連結純資産額

23 億 2,900 万円

15 億 4,700 万円

第 X2 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

17 億 9,800 万円

13 億 9,000 万円- 124 -

④⑤

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益

13 億 7,100 万円

11 億 4,400 万円

連結純資産額

26 億 6,300 万円

18 億 7,900 万円

第 X3 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑥⑦⑨⑪

21 億 1,400 万円

14 億 3,600 万円

提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益

4 億 8,100 万円

2 億 2,200 万円

連結純資産額

26 億 2,500 万円

15 億 8,200 万円

第 X3 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

21 億 5,200 万円

14 億 4,000 万円

第 X3 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益

13 億 6,600 万円

8 億 7,000 万円

連結純資産額

28 億 8,700 万円

16 億 800 万円

第 X4 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑩

正当な記載

第 X3 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）

連結純資産額⑧

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

19 億 6,300 万円

9 億 3,800 万円

第 X4 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益

3 億 6,400 万円

1 億 500 万円

連結純資産額

27 億 3,800 万円

12 億円

第 X4 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

23 億 9,600 万円

9 億 7,800 万円- 125 -

⑫⑬

第 X4 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益

12 億 9,500 万円

8 億 3,400 万円

連結純資産額

33 億 2,300 万円

15 億 8,200 万円

第 X5 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

⑭

⑮

⑯

⑰

⑱

提出書類の記載

正当な記載

25 億 5,700 万円

6 億 7,500 万円

第 X5 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益

5 億 6,000 万円

4,300 万円

連結純資産額

34 億 3,400 万円

11 億 7,600 万円

第 X5 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益

6 億 6,500 万円

4,100 万円

連結純資産額

34 億 6,800 万円

11 億 400 万円

第 X5 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益15 億 2,700 万円

1 億 5,000 万円

連結純資産額

56 億 5,100 万円

25 億 3,300 万円

第 X6 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲4 億 7,900 万円▲8 億 9,400 万円

連結純資産額

62 億 3,200 万円

26 億 9,900 万円

第 X6 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益

1 億 8,400 万円▲7 億 800 万円

連結純資産額

112 億 9,100 万円

72 億 8,000 万円- 126 -

⑵

発行開示書類①

当社は、重要な事項につき虚偽の記載がある継続開示書類（⑴の⑧及び⑨）を参照書類とする有価証券届出書を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、600,000 個の新株予約権証券を 42 億 310 万円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
②

当社は、重要な事項につき虚偽の記載がある継続開示書類（⑴の⑫及び⑬）を参照書類とする有価証券届出書を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、623,633 個の新株予約権証券を 42 億 8,101 万 1,096 円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
同社が行った上記①及び②の行為は、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
６

課徴金額
4 億 1,477 万円（継続開示書類 計 3,300 万円、発行開示書類 計 3 億 8,177 万円）- 127 -

(10)

純資産

◎ 不適正な会計処理の手法〇 純資産額の過大計上
・土地・建物等を現物出資財産とする第三者割当増資を行うに当たり、当該現物出資財産を構成する不動産を過大に評価し、純資産額を過大に計上した。
（【事例 31】参照）- 128 -

【事例 31】純資産額の過大計上
１

本事例の特色本件は、土地・建物等を現物出資財産とする第三者割当増資を行うに当たり、当該現物出資財産を構成する不動産の評価額を過大にし、純資産額を過大に計上するなどしたものである。これにより、当社は、純資産額について、本来は 1,800 万円の債務超過であったにもかかわらず、これを 3 億 2,500 万円の資産超過と記載した
有価証券報告書などを開示した。

２

発行者である会社
サービス業、東証二部上場

３

事案の概要
当社は、2 期連続の債務超過による上場廃止を回避するため、Ａ社所有のクラブハ
ウス、付属建物及びその敷地を現物出資財産とする第三者割当増資を行った。その際、当社は、現物出資財産を構成する土地・建物の不動産鑑定評価額を水増しすることを企て、Ａ社との間で、現物出資後にクラブハウスを賃料月額 400 万円で当社がＡ社に賃貸することを内容とする合意書を取り交わし、月額 400 万円の賃料を前提としたクラブハウスの鑑定評価に基づき現物出資を受けた。しかしながら、当社
は、Ａ社の代表取締役ｘ氏が別に代表取締役を務めるＢ社との間で、上記賃料を減額する趣旨で、当社がＢ社に月額 300 万円を業務委託料名目で支払う旨合意していた。
この結果、当社は、現物出資財産を構成するクラブハウスを過大に評価し、純資産額を過大に計上した。

クラブハウス等を現物出資（月額400万円の賃料を前提に鑑定評価）

Ａ 社
クラブハウスを賃貸

当社（代表取締役x氏）

賃料月額400万円
業務委託料名目月額300万円（上記賃料を減額する趣旨での支払い）

Ｂ 社（代表取締役x氏）

４

法令違反の事実関係⑴

継続開示書類- 129 -

当社は、投資不動産及び純資産額の過大計上等により旧法第 172 条の 2 第 1 項並びに法第 172 条の 4 第 1 項及び第 2 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書等を提出した。
①

第 X1 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額②⑥

提出書類の記載

正当な記載

6,200 万円

▲2 億 8,200 万円

提出書類の記載

正当な記載▲1 億 9,800 万円▲5 億 4,300 万円

提出書類の記載

正当な記載▲3 億 1,600 万円▲6 億 8,700 万円

第 X2 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失又は債務超過）
提出書類の記載

正当な記載

連結当期純損益▲9 億 2,800 万円▲9 億 6,300 万円

連結純資産額▲2 億 2,900 万円▲6 億 800 万円

第 X3 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑦▲1,800 万円

第 X2 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑤

3 億 2,500 万円

第 X2 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額④

正当な記載

第 X2 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額③

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載▲3 億 5,200 万円▲7 億 4,000 万円

第 X3 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載▲2 億 7,300 万円▲6 億 6,900 万円- 130 -

⑧⑨

第 X3 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失又は債務超過）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期経常損益▲5,100 万円▲7,700 万円

連結四半期純損益▲2 億 1,900 万円▲2 億 4,500 万円

連結純資産額▲2 億 7,100 万円▲6 億 7,500 万円

第 X3 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑩

正当な記載

1 億 4,400 万円▲2 億 7,700 万円

提出書類の記載

正当な記載

6,000 万円

▲3 億 6,900 万円

提出書類の記載

正当な記載

5 億 3,000 万円

9,100 万円

提出書類の記載

正当な記載

6 億 8,300 万円

2 億 3,500 万円

第 X5 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑮

提出書類の記載

第 X4 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑭▲8,200 万円

第 X4 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑬

3 億 3,000 万円

第 X4 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑫

正当な記載

第 X4 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は債務超過）
連結純資産額⑪

提出書類の記載

提出書類の記載

正当な記載

9 億 8,400 万円

5 億 2,700 万円

第 X5 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額

提出書類の記載

正当な記載

9 億 6,300 万円

4 億 9,800 万円- 131 -

⑯

第 X5 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑰

提出書類の記載

正当な記載

8 億 7,600 万円

4 億 200 万円

第 X5 期有価証券報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑱

提出書類の記載

正当な記載

6 億 6,400 万円

2 億 4,200 万円

第 X6 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て）
連結純資産額⑵

提出書類の記載

正当な記載

5 億 6,800 万円

1 億 4,600 万円

発行開示書類①

当社は、現物出資財産を構成する土地・建物の合計価額が、公平性の担保された過程を経て決定された価額であるかのように記載した有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、1 億 1,661 万 9,100 株の株式を 29 億 1,547 万 7,500 円で取得させた。
②

当社は、平成 20 年 5 月 21 日から平成 21 年 5 月 20 日までの連結会計期間につき、投資不動産及び純資産額の過大計上等により、同期間における連結純資
産額が 1,800 万円の債務超過であったにもかかわらず、これを 3 億 2,500 万円の資産超過と記載するなどした同期間における連結貸借対照表を掲載した有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、522 万
9,000 株の株式を 8,000 万 3,700 円で取得させた。
③

当社は、平成 20 年 5 月 21 日から平成 21 年 5 月 20 日までの連結会計期間につき、投資不動産及び純資産額の過大計上等により、同期間における連結純資
産額が 1,800 万円の債務超過であったにもかかわらず、これを 3 億 2,500 万円の資産超過と記載するなどした同期間における連結貸借対照表を掲載した有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、192 個の新株予約権証券を 9 億 4,454 万 4,000 円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
④

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の①及び③）を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、4,351 万 8,100 株の株式を 2 億 3,499 万 7,740 円で取得させた。
⑤

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の⑨及び⑩）を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、1,811 万 2,200 株の株式を 1 億 4,670 万 8,820 円で取得させた。
⑥

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の⑨及び⑩）- 132 -

を組込情報とする有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、4,125 個の新株予約権証券を 3 億 8,964 万 7,500 円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
⑦

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の⑨及び⑩）を組込情報とする有価証券届出書（ストックオプション）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、37 万 5,000 個の新株予約権証券を 3 億 4,612 万
5,000 円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
⑧

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の⑨及び⑫）を組込情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、2,493 万 4,700 株の株式を 3 億 8,150 万 910 円で取得させた。
⑨

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の⑨及び⑫）を組込情報とする有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、11 万 3,000 個の新株予約権証券を 17 億 4,618 万 9,000円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
同社が行った上記①から⑨の行為は、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
５

課徴金額
3 億 5,329 万円（継続開示書類 計 3,000 万円、発行開示書類 計 3 億 2,329 万円）- 133 -

(11)◎関連当事者取引に係る注記の不記載

不適正な開示の手法〇 関連当事者取引に係る注記の不記載
・当社が当社の取締役（関連当事者に該当）に対して行った多額の送金については、資金貸借取引であり、会計基準に定められている重要な取引に該当するにもかかわらず、当該送金を「関連当事者との取引」として、連結財務諸表への注記を行わなかった。（【事例 32】参照）
・当社の代表取締役であった者が特定の法人の財務上・業務上の意思決定に対して重要な影響力を有していたことから、その特定の法人は当社の関連当事者に該当するにもかかわらず、当社とその特定の法人との取引を「関連当事者との取引」
として、連結財務諸表への注記を行わなかった。

- 134 -

【事例 32】関連当事者取引に係る注記の不記載(東証二部、機械)
１

事案の概要

(1) 法令違反の概要
当社は、当社と当社の役員との取引を、「関連当事者との取引」（連結財務諸表規則第 15 条の４の２第１項）として、連結財務諸表に注記をしない有価証券報告書を提出しました。
これらの開示書類は、記載すべき重要な事項の記載が欠けている開示書類に該当します。
⑵

重要な事項の不記載の概要
連結財務諸表提出会社は、当該会社の親会社、役員といった関連当事者との取引を行っている場合には、その重要なものについて連結財務諸表に注記することとされています。
当社は、平成 29 年１月及び４月に、当社取締役Ａ氏（関連当事者に該当）に対して、多額の送金を行いました。当該送金については、資金貸借取引であり、会計基準に定められている重要な取引に該当することから、当社は、当該送金を「関連当事者との取引」として連結財務諸表に注記しなければならなかったにもかかわらず、注記していませんでした。
２

不正の原因とその是正策
本件不記載の背景・原因と当社の是正に向けた対応は、以下のとおりです。
⑴
①

背景・原因
当社社長及び会計責任者は、法令、会計基準等を正しく認識しておらず、適正な財務報告を行うという認識が不足していたこと。

②

当社の内部統制は機能しておらず、ガバナンス体制は極めて脆弱であったこと。

⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、このようなことが生じないようにより一層健全な内部統制環境を構築するとしています。

- 135 -

監視委

コラム
関連当事者取引はなぜ注記が必要か？
「関連当事者」とは、上場会社等の親会社、子会社、主要株主、役員等をいい（財務諸表等規則第８条第 17 項、連結財務諸表規則第 15 条の４）、上場会社
等が「関連当事者との取引」を行っている場合には、その重要なものについて、「関連当事者」ごとにその内容を注記しなければならないとされています（財務諸表等
規則第８条の 10、連結財務諸表規則第 15 条の４の２）。
上場会社等がその関連当事者と取引を行う場合には、その取引は上場会社等と関連当事者が対等な立場で行われているとは限りません。このような場合には、上場会社等の財政状態や経営成績に影響を及ぼしていることも、また、直接、取引を行っていない場合でも、関連当事者の存在自体が上場会社等の財政状態や経営成績に影響を及ぼしていることもあります（関連当事者の開示に関する会計基準第２項）。このように、関連当事者との取引は、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼすものと考えられることから、その開示が求められています。
上場会社の皆様におかれては、こうした関連当事者との取引について注記が求められている理由を十分にご理解いただいた上で、法令及び会計基準等に基づき適切な開示を行っていただく必要があります。

- 136 -

(12)

非財務情報

◎ 不適正な開示の手法（１）「コーポレート・ガバナンスの状況」の虚偽記載
 有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況」において、実態と異なる記載を行った。（【事例 33】参照）（２）役員の報酬等の過少記載
 有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況」において、開示すべき役
員の報酬等の額を実態よりも過少に記載した。（【事例 34】参照）（３）所有株式数の虚偽記載
 大株主に係る所有株式数等につき、他人名義で実質的に保有している株式数等を含めず記載した有価証券報告書を提出していた。（【事例 35】参照）（４）第三者割当予定先の状況等の虚偽記載
 新株予約権の割当予定先の親会社に反社会的勢力等や違法行為との関わりに懸念がある人物との関係が指摘されるなどの調査結果を得ていたにもかかわらず、有価証券届出書において、上記親会社について反社会的勢力等や違法行為との関わりを示す情報に該当はない旨確認されたかのように記載するなどの虚偽記載を行った。（【事例 36】参照）（５）現物出資財産の価額についての虚偽記載
 土地・建物等を現物出資財産とする第三者割当増資を行うに当たり、有価証券届出書において、当該現物出資財産を構成する土地・建物の合計価額が、公平性の担保された過程を経て決定された価額であるかのように記載する虚偽記載を行った。（【事例 31】参照）- 137 -

【事例 33 】「 コー ポレ ート ・ガ バナ ンス の状 況」 の虚 偽記 載(東 証JASDAQ スタンダード、その他製品)
１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
当社は、有価証券報告書中の「第一部 企業情報」・「第４ 提出会社の状

況」・「６ コーポレート・ガバナンスの状況等」の「（１）コーポレート・ガバ
ナンスの状況」(注)において、実態とは異なる記載を行い、重要な事項につき虚偽の記載のある有価証券報告書を提出しました。
(注) 現行の有価証券報告書の様式では、「第一部 企業情報」・「第４ 提出会社の状
況」・「４ コーポレート・ガバナンスの状況等」の「⑴ コーポレート・ガバナンスの概要」に該当します。

⑵

虚偽記載の概要
有価証券報告書中の「第一部 企業情報」・「第４ 提出会社の状況」・「６ コーポレート・ガバナンスの状況等」の「（１）コーポレート・ガバナンスの状況」には、提出会社の企業統治の体制の概要及び企業統治に関するその他の事項として、内部統制システムの整備状況及びリスク管理体制の整備状況等について記載することとされていましたが、当社は、下記のとおり、実態と異なる記載を行っていました。
【企業統治の体制について】➣

原則月１回取締役会を開催し、重要事項はすべて付議され、業績の進捗についても議論し、対策を検討している旨を記載していました。しかし、実際には、取締役会は年３回しか開催されておらず、さらに、業務執行上の重要な事項の議論・決定は、形骸化した取締役会では行われておらず、事実上、社長ミーテ
ィングで行われていました。

➣

監査役（３名）は、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行について厳正な監査を行っている旨を記載していました。しかし、実際には、常勤監査役は、出席した重要な会議において取締役の職務執行の適法性について確認していませんでした。また、ある社外監査役は、取締役会に年１回程度出席するのみで、取締役の職務執行の適法性について監査をしておらず、他の社外監査役も、取締役会に年２～３回程度しか出席せず、出席しても、代表取締役に会社の業務に関する質問や法律的なアドバイス等を行うにとどまっており、十分な監査を実施していませんでした。

【内部統制システムの整備状況について】➣

３事業年度の中期経営計画を策定し、取締役会は、中期経営計画に基づき、- 138 -

毎期事業部ごとの業績目標と予算を設定する旨を記載していましたが、実際には、中期経営計画は策定されていませんでした。
➣ コンプライアンス担当取締役を任命し、全社のコンプライアンスの取組みを横断的に統括する監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、定期的に取締役会及び監査役に報告する旨を記載していました。しかしながら、実際には、コンプライアンス担当取締役は任命されておらず、また、監査室も業務分掌規程上は設置されていましたが、その実体はなく、コンプライアンスに関する取組みや取締役会及び監査役への報告が行われたことはありませんでした。
➣

監査役は、代表取締役社長及び監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催すると記載していましたが、監査役が監査法人との意見交換会を開催したことはありませんでした。
【リスク管理体制の整備状況について】➣コンプライアンス委員会を設置し、重要な法令違反その他コンプライアンスに反する重要事項が発見された場合には、直ちにコンプライアンス委員会に報告し、取締役会及び監査役に情報を伝達する旨を記載していました。しかし、実際には、重要な法令違反その他コンプライアンスに反する重要事項が発見された場合でも、コンプライアンス委員会が設置されたことはなく、その情報が取締役会に伝達されたこともありませんでした。

【内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携について】➣

監査役は、会計監査人との連携を図るために、決算期及び必要な都度ミーテ
ィングを行い、監査の状況及び業務執行に対して意見交換を行っている旨を記載していたが、実際には、監査役が会計監査人と意見交換をしたことはありませんでした。

２

不正の原因とその是正策
本件の虚偽記載の背景・原因と、当社の是正に向けた対応は、以下のとおりです。
⑴

背景・原因
代表取締役をはじめとする経営陣は、取締役会や監査役会の開催状況等について虚偽の内容を有価証券報告書に記載することを全く気にしないなど、投資家や利害関係者に対して適正な情報開示を行うという意識が欠如していました。
また、代表取締役等の職務執行を監督すべき取締役会は機能せず、また、監査役監査はほとんど行われていない等、当社のガバナンスは全く機能していませんでした。
さらに、当社は、組織規程、業務分掌規程、取締役会規程、監査役監査規程、
内部監査規程等の社内規程等を策定し、財務報告に係る内部統制報告制度が導入- 139 -

された平成 20 年には、これに対応するために改定していますが、これらは形ばかりのものにすぎませんでした。
⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、①

代表取締役、取締役及び監査役の刷新②

取締役会直下の内部監査室を設置した上で専任の内部監査責任者１名及び兼任の内部監査担当者２名の配置し、リスクに応じた内部監査計画をもとにした
内部監査の実施③

監査役の役割の明確化と適切な監査計画をもとにした監査の実施及び月次での監査役会開催の徹底④

代表取締役及び外部の弁護士等から構成されるコンプライアンス委員会を設置した上でコンプライアンス意識の醸成に向けた施策等を毎月議論し、役職員に対する研修を実施⑤

社内規程の整備等の再発防止策を実施しています。

- 140 -

【事例 34】役員の報酬等の過少記載(東証一部、輸送機械器具製造業)
１

事案の概要

⑴

法令違反の概要
当社は、有価証券報告書中の「第一部 企業情報」・「第４ 提出会社の状

況」・「６ コーポレート・ガバナンスの状況等」の「（１）コーポレート・ガバ
ナンスの状況」(注)において、当時の代表取締役会長Ａ氏らに対する役員報酬額について、実態よりも過少に記載しました。これにより、当社は、①

重要な事項について虚偽の記載のある有価証券報告書を提出したほか、②

当該有価証券報告書を参照情報とする発行登録追補書類を提出し、当該発行登録追補書類に基づく募集により社債券を投資家に取得させました。

(注) 現行の有価証券報告書の様式では、「第一部 企業情報」・「第４ 提出会社の状
況」・「４ コーポレート・ガバナンスの状況等」の「⑷ 役員の報酬等」に該当します。

⑵

虚偽記載の内容
役員の報酬等については、有価証券報告書の「第一部 企業情報」・「第４ 提出会社の状況」・「６ コーポレート・ガバナンスの状況等」の「（１）コーポレート・ガバナンスの状況」（現行は、「⑷ 役員の報酬等」）において、役員区分ごとの報酬等の総額に加え、連結報酬等の総額が１億円以上である役員ごとの情報（氏名、報酬等の総額、連結報酬等の種類別の額）を記載することとされています。
この「報酬等」については、「報酬、賞与その他のその職務執行の対価としてその会社から受ける財産上の利益であって、最近事業年度に係るもの及び最近事
業年度において受け、又は受ける見込みの額が明らかになったもの」と定められており、実際に支払われたものであるか否かは無関係に、職務執行の対価として認められるものは、報酬等として記載しなければなりません。
当社は、以下のとおり、役員の報酬等に関して、連結報酬等の総額が１億円以上である役員ごとの報酬額について虚偽の記載を行い、また、それらの役員を含
む役員区分ごとの報酬等の総額等についても虚偽の記載を行いました。
①

金銭報酬について当社は、連結報酬等の総額が１億円以上である役員ごとの報酬等の開示が義務付けられた平成 22 年３月期以降、Ａ氏の金銭報酬について、記載する金額を半分程度に抑えることとし、真実の報酬額のうち、同人に支払済みの金額を記載する一方で、その残余の額を役員報酬とは別名目で支払うこととしました（当該残余の額を、「繰延報酬」といいます。）。その結果、当社は、平成 27年３月期から平成 30 年３月期までの間、当該繰延報酬の額の開示を行いません- 141 -

でした。
また、当社は、Ａ氏とは別の当時の代表取締役Ｂ氏の金銭報酬について、平成 27 年３月期から平成 29 年３月期まで、同人の連結報酬等の総額が１億円以上であったにもかかわらず、記載を行いませんでした。
②

株価連動型インセンティブ受領権金銭報酬（ＳＡＲ）について
当社のＳＡＲは、取締役への報酬として、株主総会において取締役に付与するもので、あらかじめ決められた行使価額と、取締役が権利を行使した日の前日の株価との差額を支払う制度です。当社では平成 15 年以降継続して採用されていました。
当社は、ＳＡＲに関して、権利付与数確定日の属する事業年度において、Ｓ
ＡＲの公正価値（当該事業年度期末時点の株価を用いて算出した額）を報酬等として記載していたものの、取締役が権利行使時に実際に受け取った支給額と既に開示していたＳＡＲ公正価値との差額について記載しませんでした。
２

不正の原因とその是正策
本件虚偽記載の背景・原因と、当社の是正に向けた対応は、以下のとおりです。
⑴

背景・原因

①

１人の取締役に権限が集中したこと
Ａ氏の活動を不可侵領域とみなす風潮が社内に形成され、さらに、Ａ氏が大株主の取締役会長を兼任したことなどを背景に、同者に権限が集中していました。

②

一部の管理部署がブラックボックス化したこと
Ａ氏は、主要な部署の責任者としての権限を特定の少数の者に集中させ、Ａ氏の報酬等に関与する役職員を限定していました。

③

取締役会の監督機能が有効に機能しなかったこと
Ａ氏の繰延報酬の存在等については、②の限定された役職員のみが知るところであり、他の取締役にはその存在等を知らされていなかったため、取締役会の監督機能は全く機能していませんでした。

⑵

是正に向けた当社の対応
当社は、①

不正を行った代表取締役２名の解任②

代表取締役への他の取締役の報酬配分を決定する権限の付与の停止③

当社の取締役会の事前承認を受けない子会社・関連会社からの報酬受取りの禁止④

取締役会での活発な議論のためのプレミーティングの実施⑤

取締役及び執行役員への行動規範教育の徹底- 142 -

⑥

会計処理と役員報酬の明細情報の突合等、役員報酬に関する適正な会計処理のための管理体制の強化⑦

株価連動型インセンティブ受領権の行使による利益を、役員報酬として追加開示することを含む適正な役員報酬開示のための管理体制の強化⑧

取締役会・エグゼクティブコミッティから経理部への新規会社設立の提案に関する情報提供プロセスの構築⑨

取締役会の構成・機能の強化

等の再発防止策を実施しています。

- 143 -

監視委

コラム
非財務情報の開示の充実
有価証券報告書における財務情報及び非財務情報は、いずれも、投資者にとって適切な投資判断を行うことを可能とする重要な情報であるとともに、企業にとっても、投資者との建設的な対話の促進を通じて、経営の質を高め、持続的に企業価値を向上させることにつながる重要な情報であると考えられます。
こうした認識の下、次のように有価証券報告書における非財務情報の充実が図られています（金融庁ウェブサイトより）。
★ 建設的な対話の促進に向けた情報の提供○ 役員の報酬について、報酬プログラムの説明（業績連動報酬に関する情報や役職ごとの方針等）、プログラムに基づく報酬実績等の記載○ 政策保有株式について、保有の合理性の検証方法等の開示、個別開示の対象となる銘柄数を 30 銘柄から 60 銘柄に拡大★ 非財務情報の充実○ 経営方針・経営戦略等について、市場の状況、競争優位性、主要製品・サービ
ス、顧客基盤等に関する経営者の認識の説明を含めた記載○ 事業等のリスクについて、顕在化する可能性の程度や時期、リスクの事業へ与える影響の内容、リスクへの対応策の説明★ 情報の信頼性・適時性の確保に向けた取組○ 監査役会等の活動状況、監査法人による継続監査期間、ネットワークファームに対する監査報酬等の開示
さらに、昨今の経済社会情勢の変化を踏まえ、有価証券報告書における非財務情報開示の充実が以下のように図られる予定です。
★ サステナビリティ〇 サステナビリティ情報の『記載欄』を新設〇 「人材育成方針」、「男女間賃金格差」、「女性管理職比率」等の人材育成、多様性に関する記載項目を追加★ コーポレートガバナンス〇 「取締役会、指名委員会・報酬委員会の活動状況」の『記載欄』を追加
このように、非財務情報は、資本市場にとって極めて重要な情報です。それであるからこそ、当然に、事実と異なる記載を行うことは許されるものではありません。

- 144 -

【事例 35】大株主の所有株式数の虚偽記載
１

本事例の特色
本件は、当社が、大株主の所有株式数及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合を過少に記載した有価証券報告書などを開示するとともに、大株主が、自己の保有株券等の数及び株券等保有割合を過少に記載した大量保有に係る変更報告書（以下「変更報告書」という。）を開示したものである。
２

発行者である会社
不動産業、東証一部・名証一部上場

３

事案の概要
当社の大株主である当社役員は、新興市場から本則市場への指定換え等の要件である流動性基準を満たすため、その所有する株式を売却する一方、自ら実質的な株主として利用できる知人名義の証券口座を用いて自らの資金を提供して当社株式を買い付けるなどして、他人名義による当社株式（以下「名義株」という。）の保有を増加させた。
当社は、当該役員に係る所有株式数等を、名義株を含めずに記載した有価証券報告書等を提出するとともに、当該役員も、自己の保有株券等の数等を、名義株を含めずに記載した変更報告書を複数回提出した。

４

不正の背景
当社の大株主である当社役員は、名義株の問題について、関係法令等を理解しておらず、当社株式の流通株式比率の増加等の目的を優先させていた。また、他の取締役及び監査役は、本件が発覚する以前において、名義株の問題に係る事実関係を一切認識していなかった。つまり、当社においては、コンプライアンスが不徹底で、内部統制が有効に機能していないという内部管理体制上の問題があった。
５

法令違反の事実関係⑴

継続開示書類
当社は、大量保有者の所有株式数等を過少に記載することにより、法第 172 条の 4 第 1 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の有価証券報告書を提出した。

- 145 -

第 X1 期有価証券報告書
虚偽記載の内容
大量保有者の所有株式数が 6,840,200 株であるところを大株主の状況

6,554,000 株と記載し、同人の発行済株式総数に対する所
有株式数の割合が 72.32％であるところを 69.29％と記載

役員の状況

⑵

大量保有者の所有株式数が 6,840,200 株であるところを
6,554,000 株と記載

発行開示書類①

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある上記継続開示書類を組込情報とする有価証券届出書（一般募集）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、2,000,000 株の株式を 14 億 1,020 万円で取得させた。
②

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある上記継続開示書類を組込情報とする有価証券届出書（その他の者に対する割当）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、300,000 株の株式を 2 億 1,153 万円で取得させた。
同社が行った上記①～②の行為は、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
⑶

大量保有に係る変更報告書
大量保有者（大株主である当社役員）は、当社が発行する株券について、保有株券等の数等を過少に記載することにより、法第 172 条の 8 に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の変更報告書を提出したものである。
①

変更報告書 No.Y1
虚 偽 記 載 保有株券等の数が 18,329 株であるところを 17,900 株と記載し、の内容②

株券等保有割合が 77.94％であるところを 75.70％と記載

変更報告書 No.Y2
虚 偽 記 載 保有株券等の数が 3,481,500 株であるところを 3,350,000 株と記の内容③

載し、株券等保有割合が 74.04％であるところを 70.83％と記載

変更報告書 No.Y3
虚 偽 記 載 保有株券等の数が 3,419,200 株であるところを 3,277,000 株と記の内容載し、株券等保有割合が 72.72％であるところを 69.29％と記載- 146 -

④

変更報告書 No.Y4
虚 偽 記 載 保有株券等の数が 13,540,200 株であるところを 12,946,800 株との内容

６

記載し、株券等保有割合が 72.00％であるところを 68.44％と記載

課徴金額
①

発行者
7,896 万円
（継続開示書類 計 600 万円、発行開示書類 計 7,296 万円）

②

大量保有者
41 万円

- 147 -

【事例 36】第三者割当予定先の状況等に係る虚偽記載
１

本事例の特色本件は、新株予約権の割当予定先の実態欄において虚偽の記載がある発行開示書類を提出し、当該発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させるなどしたものであり、有価証券届出書の記述部分の虚偽記載について勧告を行った事例である。
なお、割当予定先の実態欄については、平成 21 年 12 月 11 日公布・施行された「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」において、第三者割当の開示の充実等を目的として有価証券届出書へ記載することとされた事項に関するものである。
２

発行者である会社
その他製品、名証セントレックス上場

３

事案の概要
⑴ 新株予約権の割当予定先の状況に係る虚偽記載
当社は、有価証券届出書の第一部【証券情報】第３【第三者割当の場合の特記事項】１【割当予定先の状況】「（６）割当予定先の実態」の欄において、割当予定先であるＡ社について、信用調査会社から、Ａ社の親会社に反社会的勢力等
や違法行為との関わりに懸念がある人物（Ｘ氏）との関係が指摘され、Ａ社が増資引受先として適格な相手方ということができないことを示す情報を得ていたにもかかわらず、その事実を記載することなく、当該欄に調査結果として「当該割当予定先の主要株主が反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す情報に該当はありませんでした。」と記載し、あたかもＡ社の上記親会社が反社会的勢力等や違法行為と何らの関係も有していないことが確認されたかのように記載した。

- 148 -

⑵

新規発行による手取金の使途欄に係る虚偽記載
当社は、有価証券届出書の第一部【証券情報】第１【募集要項】２【新規発行による手取金の使途】「（１）【新規発行による手取金の額】」の欄の「発行諸費用の概算額」に掲記された「（注）３．」において、割当予定先の新株予約権の行使に際して払い込まれた金額の 5.5％相当額（消費税別）のファイナンシャ
ル・アドバイザリー費用のうち、同払込金額の 5％相当額（消費税別）は、Ｂ社
を通じて、上記Ｘ氏が預金口座や会社印を管理、利用することができる立場にあったＣ社に支払うことを企図していたが、その事実を記載することなく、「本件新株予約権の行使に比例し、割当予定先の当該行使額の 5.5％（消費税別）がＢ社に対するアドバイザリー費用となっております。」と記載した。

⑶ 貸倒引当金繰入額の過少計上
当社は、衛星放送送信事業の譲受のための預託金の支払を装うなどして、新株予約権の割当先（Ａ社）のグループ会社ないしその実質的経営者等に資金を流出させていた。このため、当社は、Ａ社のグループ会社ないしその実質的経営者に対する仮払金を計上するとともに、同流出資金は既に費消され、Ａ社のグループ会
社ないしその実質的経営者は返済資金に窮していたことなどから、貸倒引当金繰
入額を計上すべきであった。
また、当社は、インターネット広告事業にかかる提携先に対する長期貸付金等を計上していたが、貸付資金の多くは同提携先から流出していたほか、同提携先は脆弱な財務内容であり、当該長期貸付金等の返済には当該広告事業による収益を充当することとしていたものの、返済に見合う収益をあげる目途が立っていなかったこと等から、上記長期貸付金等の回収可能性は低いと判断され、貸倒引当金
繰入額を計上すべきであった。
４

事案の背景
当社は、多額の損失計上により債務超過に陥り、資金調達を行う強い必要性に迫られており、また、調達資金を原資とした新規事業による収益力強化を目指していた。
- 149 -

代表取締役をはじめとする旧来の経営陣には、厳しい環境下での資金調達に関するノウハウがなく、資金調達及び新規事業は、新たに取締役となった特定の役員らに委ねられていた。
５

不正の原因
⑴

資金調達を優先した開示体制の欠如
当社は、資金調達を行う強い必要性に迫られていたことから、資金調達が優先され、とりわけ上記３事案の概要⑴⑵の虚偽記載については、代表取締役等の認識と異なる記述が黙認ないし放置されるなど、社内の管理体制が全く機能しておらず、開示体制が欠如していた。
⑵

法令等遵守意識の欠如及び取締役らによる牽制機能の不全
衛星放送送信事業の譲受のための預託金の支払については、当社の内部規定ないし実務運用に従えば、取締役会決議を行う必要があるにもかかわらず、同決議を経ることなく支払がなされていた。また、インターネット広告事業にかかる提携先に対する長期貸付金等についても、正規の社内手続を経ていなかった。
資金調達及び新規事業は、支店において特定の役員らが担当していたところ、同役員らに法令等遵守意識が欠如していたのみならず、資金調達に成功した同役員らによる新規事業業務に対して、同役員らに任せきりになり、本社が地理的に離れていたこともあり、本社代表取締役らによる監視・監督の役割・責任が果た
されていなかった。
６

法令違反の事実関係⑴

継続開示書類
当社は、貸倒引当金繰入額の過少計上等により、法第 172 条の 4 第 2 項に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」以下の四半期報告書を提出した。
① 第 X1 期第 1 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失又は債務超過）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲1 億 7,000 万円▲2 億 4,900 万円

連結純資産額▲2 億 6,900 万円▲3 億 4,800 万円② 第 X1 期第 2 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失又は債務超過）
提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲4 億 2,400 万円▲5 億 1,900 万円

連結純資産額▲4 億 2,600 万円▲5 億 2,100 万円- 150 -

③ 第 X1 期第 3 四半期報告書（100 万円未満は切捨て、▲は損失又は債務超過）⑵①

提出書類の記載

正当な記載

連結四半期純損益▲6 億 4,600 万円▲7 億 5,400 万円

連結純資産額▲5 億 3,800 万円▲6 億 4,600 万円

発行開示書類

当社は、上記３ 事案の概要⑴⑵のとおり重要な事項につき虚偽の記載のある有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、29,500 個の新株予約権証券を 5 億 353 万 5,500 円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。

②

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の③）を組込
情報とする有価証券届出書（株式）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集
により、50,360,000 株の株式を 8 億 1,583 万 2,000 円で取得させた。

③

当社は、重要な事項につき虚偽の記載のある継続開示書類（⑴の③）を組込
情報とする有価証券届出書（新株予約権証券）を提出し、同有価証券届出書に基づく募集により、44,532 個の新株予約権証券を 7 億 6,149 万 7,200 円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
同社が行った上記①～③の行為は、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する「重要な事項につき虚偽の記載がある」発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた行為に該当する。
７

課徴金額
9,962 万円
（継続開示書類 計 600 万円、発行開示書類 計 9,362 万円）

８

参考（関係法令等）
平成 21 年 12 月 11 日公布・施行の「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」において、第三者割当に係る開示の充実等を目的として、第三者割当の方法により株券等の募集等を行う場合には、有価証券届出書に追加の記載が求められることとされた。改正の趣旨、改正内容は次のようなものである。
第三者割当は、取締役会限りで行われる機動的な資金調達として、また、事業提携のように会社の事業戦略に伴う資本引受けとして、資金調達の方法の有力な候補になり得ると考えられる。他方で、一部に十分な情報開示がなされないまま、実態が明らかでない海外のファンドに大量に株式を割り当てたものの最終的に発行会社に資金が入らなかったり既存株主の議決権の極端な希釈化をもたらすなど、投資者保護の観点から大きな問題を生じ得る第三者割当が見受けられ、発行市場における- 151 -

不適正なファイナンスが、株価操縦や有価証券報告書等の虚偽記載などの流通市場における不正事件につながっている場合があるとの指摘がなされていた。
投資者の投資判断に重要な影響を及ぼす情報を適切に開示することが法定開示の基本原則であるところ、こういった第三者割当をめぐる状況を踏まえれば、割当予定先の実態や大規模な第三者割当を行うことについての発行会社の考え方等も投資判断に重要な影響を及ぼす情報であると考えられる。そこで、有価証券届出書の「証券情報」に「第三者割当の場合の特記事項」欄を新設する等、発行会社による積極的な開示を求めることとされた。
この中には、発行会社が積極的に調査確認を行う必要のある開示項目も含まれており、発行会社の立場からは第三者割当に関する会社の判断の基礎となった事実や当該判断の過程及び内容の一部を投資者に対して具体的に開示するものとされる。
割当予定先の実態については、市場の公正性を担保する観点から、「暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体」を「特定団体等」と定義し割当予定先が特定団体等に該当するか否か、及び特定団体等と何らかの関係を有しているか否かを発行会社において確認し、確認した結果及び確認方法を具体的に記載するものとされている（企業開示府令第二号様式「記載上の注意」（23－3）g）。確認すべき範囲

としては、当該割当予定先のみならず、当該割当予定先の親会社、主たる出資者、子会社、役員等についても確認する必要があるとされ、割当予定先と特定団体等との関係については、特定団体等がこれらの関係者の経営に関与する関係にあるか等について確認する必要があり、確認した結果については、個別具体的な状況を踏まえ、適切に記載する必要があるとされる（「『企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）』等に対するパブリックコメントの概要及びそれに対する金融庁の考え方」NO.

13）。

- 152 -

２

開示書類の不提出に係る個別事例【事例 37】訂正届出書の不提出 (東証二部、小売業)
○

事案の概要
⑴

法令違反の概要
当社は、平成 26 年１月 14 日、関東財務局長に、有価証券届出書（新株予約権証券の募集（第三者割当））を提出した。その後、当該届出の効力が生ずる平成 26
年１月 30 日1の前に、当該有価証券届出書に「記載すべき重要な事項の変更」があったため、当社は、金融商品取引法第７条第１項の規定2により当該有価証券届出書の訂正届出書を提出しなければならなかったにもかかわらず提出せず、新株予約権証券を投資家に取得させたものである。
⑵

記載すべき重要な事項の変更
当社が平成 26 年１月 14 日に提出した有価証券届出書（以下「本件有価証券届出書」という。）における「記載すべき重要な事項の変更」は、①～③のとおりであると認められる。
①

新株予約権の割当予定先の変更
当社は、平成 26 年１月 14 日に本件有価証券届出書を提出し、新株予約権証券（以下「本件新株予約権」という。）の募集（第三者割当）を行うこととしていた。本件有価証券届出書には、本件新株予約権の割当予定先としてＢ社と記載されていた。
その後、平成 26 年１月 25 日に、Ｂ社とＡ（当社の創業者）との間で、次のイ～ハの内容を含む投資協議書が締結された。
イ

Ｂ社は本件新株予約権をＡに代わり保有する名義上の保有者であり、Ａが本件新株予約権の実際の権利者となること。

届出の効力は、原則、内閣総理大臣が当該届出を受理した日から 15 日を経過した日に生ずることになるが（法８条１項）、当該届出が組込方式の有価証券届出書（企業開示府令第二号の二様式）の提出で行われた場合には、概ね７日を経過した日に生ずるよう取り扱われている（法８条３項、企業内容等開示ガイドライン８－２①③）。しかしながら、本事案のように大規模な第三者割当（「監視委コラム「充実した第三者割当に関する情報」」参照）に該当する
場合には、組込方式の有価証券届出書であっても、その効力は、原則どおり、届出日（平成 26
年 1 月 14 日）から 15 日を経過した日（平成 26 年１月 30 日）に生ずることになる（企業内容等開示ガイドライン８－２④）
2 その効力が生ずることとなる日前において、有価証券届出書に記載すべき重要な事項の変更
その他公益又は投資者保護のため当該書類の内容を訂正する必要がある事情（有価証券届出書提出時に記載することができなかった重要な事実を記載することができる状態になったこと、
当該有価証券届出書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したこと等）があるときは、届
出者は訂正届出書を提出しなければならない（法７条１項、企業開示府令 11 条）。
1- 153 -

ロ

Ｂ社が本件新株予約権の取得代金（約 900 万円）を立替払いした後、ＡがＢ社に当該取得代金相当額を返済すること。
ハ

Ａは、取得した本件新株予約権の行使時期を決定するものとし、その際、本件新株予約権の行使代金をＢ社の口座に入金すること。
当該投資協議書の締結後、上記ロの通り、ＡはＢ社に対して本件新株予約権の取得代金相当額（約 900 万円）を返済し、上記ハの通り、最終的に、ＡはＡが取得した本件新株予約権分の行使代金をＢ社に返済していること等を踏まえれば、上記イの通り、Ａが本件新株予約権の実際の権利者となったと認められる。つまり、平成 26 年１月 25 日の当該投資協議書の締結により、本件新株予約権の割当予定先はＢ社からＡに変更されたものと認められる。
なお、一般的に、第三者割当の割当先に関する情報は、投資者にとって重要な情報であり、特に本件については、当該有価証券届出書に記載されたＢ社を割当先とする「割当先の選定理由」3を踏まえれば、割当予定先がＢ社からＡに変更されたことは投資者の投資判断に重要な影響を及ぼすものと考えられることから、当該割当先の変更は、「記載すべき重要な事項の変更」に該当するものと考えられる。
②

株券等の保有方針の変更
本件有価証券届出書において、割当予定先をＢ社と記載するとともに、「株券等の保有方針」として、本件新株予約権の行使により取得する株式について「少なくとも２年以上の中長期にわたる期間」保有する旨が記載されていた。
しかしながら、上記①のとおり、本件新株予約権の割当先となったＡは、債務返済に窮している中、実際に本件新株予約権の取得・行使により得た当社株式の大半を売り抜いていたこと等から、本件新株予約権の行使により取得する
当社株式を短期的に高値で売り抜ける意図を有していたものと考えられる。
従って、上記①のとおり、平成 26 年１月 25 日に投資協議書が締結され、本件新株予約権の割当予定先がＢ社からＡに変更されたことに伴い、本件新株予約権に係る割当先における保有方針についても、Ａの保有方針に変更しなければならないものと認められる。
なお、本件の株式等の保有方針の変更は、既存株主とともに投資者の投資判断に重要な影響を及ぼすものと考えられることから、「記載すべき重要な事項の変更」に該当するものと考えられる。
③

総議決権数に対する所有権議決権数の割合の変更
本件有価証券届出書の「第三者割当後の大株主の状況」において、Ａの割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は「29.58％」と記載されていた。
3「割当先の選定理由」として、収益再構築を行いたい当社の意向とともに、Ｂ社の親会社がゲーム事業の事業展開を計画しており、当該親会社と当社との関係強化を図りたいと考えている旨等が記載されている。

- 154 -

「第三者割当後の大株主の状況」については、他人名義で所有している株式数を含めた実質所有による割合を記載しなければならないため4、Ａの割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は「29.58％」から「42.79％」に変更
しなければならないものと考えられる。このように、Ａの所有議決権割合は総議決権の３分の１を上回ることになるため、当該所有議決権割合の変更は、投資者の投資判断に重要な影響を及ぼすものと考えられることから、「記載すべき重要な事項の変更」に該当するものと考えられる。

4

企業開示府令第二号の二様式「記載上の注意」において準用する第二号様式「記載上の注意」(23-7)･(45)ｂ。

- 155 -

監視委

コラム
充実した第三者割当に関する情報
第三者割当は、企業の資金調達の有力な手段の一つですが、近年、既存株主の株式の大幅な支配比率の希釈化や支配権の移動を伴うような大規模な第三者割当増資が行われる例や、割当先が不透明な第三者割当増資が行われる例が頻繁に見られた5ことから、市場の公正性・透明性を確保し、投資者を保護する観点から、第三者割当に係る発行開示における開示情報の充実が図られました。
具体的には、平成 21 年の企業開示府令の改正6において、有価証券届出書及び発行登録追補書類の「証券情報」に「第三者割当の場合の特記事項」
欄が新設され、①割当予定先の状況（概要、発行者との関係、選定理由、割当予定数、保有方針、払込み資金の状況等）、②発行条件等に関する事項、③大規模な第三者割当を行う理由・既存株主への影響についての取締役会の判断の内容等の記載が求められることになりました。
「大規模な第三者割当」とは？
例えば、次の場合に該当する第三者割当が「大規模な第三者割割当」とされています（企業開示府令「記載上の注意」(23-6)）。
ａ 第三者割当により割り当てられる株式に係る議決権の数（＝「割当議決権数」）（当該第三者割当と並行して行われる第三者割当や６月以内に行われた第三者割当がある場合には、これらによって割り当てられ、又は割り当てられた株式に係る議決権の数（＝「加算議決権数」）を含みます。）を発行
者の総株主の議決権の数から加算議決権数を控除した数で除した数が0.25 以上となる場合
ｂ 割当予定先が割り当てられた割当議決権数を所有した場合に支配株主（発行者の親会社又は発行者の総株主の議決権の過半数を直接若しくは間接に保有する主要株主（自己が所有する議決権数とその二親等以内の親族等が所有する議決権数との合計数が発行者の総株主の議決権の100 分の 50 を超える者）となる者が生じる場合

5金融審議会

金融分科会「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ報告～上場会社等のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて～ 」（平成 21 年６月 17 日）から引用。
6 「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成 21 年内閣府令第 73 号）（平成 21 年 12 月 11 日施行）による。
- 156 -

【事例 38】発行開示書類（有価証券届出書）の不提出
内閣総理大臣への届出（有価証券届出書の提出）が免除されるストックオプシ
ョンの付与（新株予約権証券の募集）の要件を満たさないにもかかわらず、使用人でない者を使用人と偽り、その要件を満たしているかのように偽装し、届出を行うことなくストックオプションの付与を行った事例。
➣

運転資金などを調達するため、使用人のみを相手方としたストックオプションの付与（新株予約権証券の募集）として、内閣総理大臣に届出（有価証券届出書の提出）をせずに、① 使 用 人 と す る ４ 名 に 対 し て 、 10,000 個 の 新 株 予 約 権 証 券 を 332,000,000円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で② 使 用 人 と す る ９ 名 に 対 し て 、 4 , 9 7 5 個 の 新 株 予 約 権 証 券 を 1 6 6 , 1 6 5 , 0 0 0円
（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）でそれぞれ取得させたが、いずれについても、付与した相手方のうち少なくとも 1 名は雇用の実態がなく、使用人として認められなかった。
したがって、これら２回のストックオプションの付与は、当社の使用人のみを相手方としたストックオプションの付与には該当せず、内閣総理大臣に届出を行う必要があったにもかかわらず、当社は届出を行わずストックオプ
ションの付与（無届出募集）を行った。

➣

本事例は、ストックオプションに関する届出免除の特例を利用した無届出募集として課徴金納付命令勧告を行った初めての事例である。

- 157 -

３

検査による自発的訂正
証券監視委では、開示検査の結果、重要な事項についての虚偽記載等が認められなかった場合でも、有価証券報告書等の訂正が必要と認められた場合には、適正な開示を求める観点から自発的な訂正を促しています。
また、有価証券届出書等の提出を要する有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書等が提出されていないにもかかわらず、当該有価証券の募集又は売出しを行っている者に対し、財務局等から、当該行為を取り止めるよう警告書が発出された事案についても、金融庁の関係部局と連携しつつ対応しています。
自発的訂正等が行われた最近の事案及び開示検査の際に証券監視委から指摘を行った事項の概要をご紹介します。

【事例 39】Ａ社（東証二部、製造業（その他製品）)
１

事案の概要
当社は、過去の不正会計を受けて再発防止策を実施したにもかかわらず、非現実的な業績目標を達成するため、複数の営業担当者が注文書等の証憑について偽造や改ざん等を行い、売上の前倒し計上等の不適正な会計処理を行った。
検査の結果、不適正な会計処理による影響額は必ずしも多額でないこと等から、課徴金納付命令勧告は行わなかったが、当社は、第三者委員会による調査を行った上で、有価証券報告書等の訂正報告書を提出した。
当社の主要な事業本部等に属する営業担当者が、グループや個人の業績目標を達成するために行った不適正な会計処理は、以下のとおりである。
(1)

売上の前倒計上①

複数の作業や工事が伴う一連の取引における売上の前倒計上
複数の作業や工事等が伴う一連の取引において、営業担当者は、

イ

全ての工事等の完了後に取引先から受領する「完了証明書」について、一部の工事等が完了した時点で、取引先の担当者に依頼して、一連の取引全体が完了したものとして作成してもらう、または、営業担当者が偽造すること
により、一連の取引全体の売上を計上した。
ロ「注文書」について、複数の工事等が記載されたものを作成すべきところ、

工事単位ごとに分割した形で、取引先の担当者に依頼して作成してもらう、または、営業担当者が偽造して、バックオフィスに工事単位ごとの別個の取引としてシステム登録をさせたうえで、一部の工事等が完了した時点で、当該一部の工事等に係る売上を計上した。
上記イ及びロの売上計上時点では、全ての工事等が完了しておらず、取引先- 158 -

への請求書の発送はできないため、営業担当者は、バックオフィスが作成して確認を依頼してきた請求書について、回答を保留して発送を遅らせていた。
②

作業や工事を伴わない製品販売における売上の前倒計上
営業担当者は、今期中に予定していた出荷が取引先の都合で翌期となった製品について、製品の出荷等を行っている当社子会社の担当者に対し、独自に手配した倉庫への出荷先の変更を口頭で依頼して出荷させ、出荷の事実をシステム登録させることにより、今期中に売上計上し、翌期になってから、独自に手配した運送業者を用い、当該倉庫から出庫して本来の取引先に納入していた。
(2)

売上の架空計上
営業担当者が、実際の受注額を超える額の「注文書」及び「完了報告書」を偽造する、または、成約していない内談の段階で「注文書」及び「完了報告書」を偽造することにより、売上を架空計上した。いずれの場合も、架空計上した翌期に値引処理をする、または、同一の取引先からの翌期以降の受注に係る「注文書」の受注額を減額する偽造をし、当該減額部分に係る回収金を架空計上分の回収金として充当した。
(3)

原価の付替え営業担当者は、請求書に記載された工事名について、翌期以降に完了する工事の名称に改ざんしたうえでバックオフィスに処理させることにより、売上原価として計上すべき外注費を仕掛品として資産計上した。
２

不正の原因とその是正策
本件の不適正な会計処理の背景・原因と、当社の是正に向けた対応は、以下のとおりである。
⑴

背景・原因①

コンプライアンス意識の欠如
以前の不正を受け再発防止策を実施したが、経営者において、営業を過度に重視し、当社が上場企業であるという認識に基づいたコンプライアンス経営に取り組む意識が不十分であり、会社全体にコンプライアンスを徹底する土壌や雰囲気が形成されていない。
②

ガバナンスが機能していなかったこと
前社長は、長期にわたり代表取締役社長の職にあり、また、当社の筆頭株主であったことなどから、社内で大きな権力を持っていたため、取締役会は相互牽制機能を有さず、取締役は担当する部署以外の不適正な会計処理に気付くことができなかった。
③

業績目標数値の非現実性- 159 -

経営会議において、売上の減少に歯止めをかけるため、十分な検討を行わな
いまま、各事業部の業績目標数値の上方修正を行っていた。
④

内部統制上の不備
証憑の原本確認等の不徹底、外注業務等における牽制機能の不備及び内部監査の不備等の内部統制上の不備があった。
⑵

是正に向けた当社の対応①

外部の有識者で構成されるガバナンス改善委員会を新たに設置し、第三者の視点を踏まえつつ、再発防止に向けた体制整備、コンプライアンスを推進。

②

取締役会での業務執行の監督機能を強化するため、「経営会議」を廃止し、執行役員、事業部長等から構成される「執行役員会議」を新設し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離。

③

業績目標設定時に、それらの数字の裏付けとなる資料について事業本部と新設の経営企画室との間で検証を行い、その状況を取締役会に報告する等により客観性を持たせる。また、その後の進捗管理について、執行役員会議において継続的なモニタリングによる客観的な評価を行い、その状況を取締役会に報告することにより、非現実的な数値目標が営業担当者に課されることを防止。

④

牽制機能や内部監査等に関する内部統制上の不備を改善。

【事例 40】Ｂ社（東証ジャスダック、機械）➣

当社は、上場を目指して業績向上を図る中、当初の売上目標の達成のため、海外の現地当局による入札手続が未だ実施されていない公共工事案件について、
先行して水処理装置の製造・設置を行った上、適用することができない工事進行基準によって売上を計上した。
検査の結果、過大計上した金額は必ずしも重要な虚偽記載と認められ得るほど多額ではなかったこと等を踏まえ、課徴金納付命令勧告は行っていないが、当社に対し、中立的な第三者による調査の実施を慫慂した。
➣

当社は、社内調査委員会を設置し、その調査結果に基づいて有価証券報告書
等の訂正報告書を提出した。

【事例 41】Ｃ社（非上場、サービス業）➣

Ｃ社は、平成 26 年 9 月、有価証券届出書を提出しないまま有価証券の募集を行う行為を止めるよう、関東財務局より文書による警告を受けた。
Ｃ社は、運転資金を調達するため、知人や既存株主から紹介された者等に対して、複数回に渡り当社の自己株式を処分しており、そのうちの 1 回が、届出を必要とする有価証券の募集であった。

- 160 -

➣

Ｃ社は、有価証券届出書等を提出する必要性を認めながらも、作成・提出の目処が立たない状態であったが、開示検査を行ったところ、平成 27 年 6 月、有価証券届出書等を提出した。

- 161 -

４

内部統制の実態
証券監視委では、開示検査を実施し、内部統制の不備が認められた場合には、開示規制違反を未然に防止する観点から、経営陣とその是正策・改善策等について議論を行うこととしています。
内部統制について、内部統制が有効でないとする内部統制報告書を提出した会社の内部統制の改善状況を確認した事案、重要な虚偽記載等までは認められなかったものの、財務諸表等の適正性の確保の観点から、内部統制上の問題点が認められた事案をご紹介します。
○

財務報告に係る内部統制に不備がある旨を記載した内部統制報告書を提出した事

案【事例 42】Ａ社（東証一部、サービス業）
１

事案の概要
当社は、当社の財務報告に係る内部統制の不備が財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高く、開示すべき重要な不備に該当すると判断したことから、財務報告に係る内部統制は有効でない旨の内部統制報告書を提出した。
このため、当社の財務報告に係る内部統制の不備の内容やその後の改善状況について確認を行った結果、内部統制の不備による不適正な会計処理等は多く認められたものの、有価証券報告書等において重要な事項の虚偽記載等は認められなかった。
【不備の内容】(1) カード未収入金等の勘定残高を照合する手続が定められていなかった。
(2) 経理部門に必要な能力を有する人材を確保、配置しておらず、教育も不足していた。
(3) 内部監査人の退職後、適切な能力を有する内部監査人を配置できなかった。
(4) 会計監査人及び内部監査での指摘事項に対する適切な対応が取られなかった。
【改善策の内容】
当社は、内部統制の不備の是正に向け、以下のように対応することとした。
(1) カード未収入金等の勘定残高を照合する手続が定められていなかったことを解消するため、クレジットカード会社と店舗のデータを自動で照合するシステムの構築を行っている。また、経理部門のスキル向上及び会計監査等への対応が適時に行われるよう、現任会計監査人の協力のもと、部長以下の職員とも意識的に連携を図るようにして、改善を図っている。
(2) 経理部門への必要な人材の確保及び内部監査人を期末までに配置できなかった
ことを解消するため、経理部門及び内部統制担当の職員を採用している。
- 162 -

(3) 現任監査法人の指導を受けるとともに、経営コンサルタントにも内部統制評価の文書化に係る委託を始めたほか、公認会計士資格保有者のコンサルタントとも委託契約を結び、財務報告の作成業務の支援を受けている。
２

背景・原因
全国展開・海外展開を図る業容拡大局面にある中、経理部門への必要な人材の確保や適切な能力を有する内部監査人の配置に注力しなかった等、適正な情報開示に向けた意識の欠如が背景にあると考えられる。

○

新規上場審査時の内部統制不備が認められた事案【事例 43】Ｂ社（東証マザーズ、建設業）➣

当社について、上場審査通過のために高く設定した太陽光発電事業の販売目
標達成に向け、売上の前倒し計上を行った疑いが認められたことから、検査を実施した。
検査の結果、重要な虚偽記載等は認められなかったが、当社では、取引証憑類に係る適切な内部管理体制が構築されておらず、証憑類がないにもかかわらず売上を計上するといったことが容認されていた。また、当社の取締役会及び監査役会は、経理処理等を含め業務執行に対する監督機能を十分に果たしていなかった。
こうした状況の中、当社は、金融商品取引所や主幹事証券会社による上場審査等では、実態と離れた業務フローについて説明していた。
➣

証券監視委は、上場審査会社や上場会社の内部管理体制等の把握に当たっては、その実態を十分に把握する必要がある旨、金融商品取引所等の各関係機関に対して問題提起を行った。

○

新規参入事業に係る意思決定のプロセスに問題点が認められた事案【事例 44】Ｃ社（東証ジャスダック、情報・通信業）➣

当社について、新規参入した地熱発電事業に関し、土地及び建設仮勘定等を減損せず、固定資産を過大に計上した疑いが認められたことから、検査を実施した。
検査の結果、重要な虚偽記載等は認められなかったが、①地熱発電事業に関する意思決定プロセスの適切性や、②同事業に係る財務諸表等の適正な判断の妥当性等について、内部統制上の問題点が認められた。
- 163 -

当社の内部統制について、２度の社内調査が実施されたが、いずれの社内調査においても内部統制上の問題点は十分に検討されておらず、必要な改善策が策定・実行されていなかった。また、当社の会計監査人である監査法人については、財務諸表等の適正性を確保する観点から、必ずしも適正とは言えない対応が認められた。
証券監視委としては、公認会計士・監査審査会に当該監査法人の対応等に関する情報を提供しつつ、当社について引き続き注視している。

- 164 -

５

再発防止策の履行状況把握証券監視委では、過去に開示規制違反に関して課徴金納付命令勧告を行った上場会社等に対して、当該上場会社等の再発防止策の履行状況を把握するためのヒアリングを行う他、必要に応じて、フォワードルッキングな市場監視による問題の未然予防・拡大防止のための検査も実施しています。
証券監視委では、引き続き各社の再発防止策の履行状況について、注視してまいります。

【事例 45】Ａ社（東証一部、サービス業）
過去に、架空売上計上等の不正会計に関して証券監視委が課徴金納付命令勧告を行ったＡ社は、再発防止策として、例えば、①

組織改革によるコンプライアンス遵守体制の整備②

社内制度の改革等を行うこととしていた。
上記①に関して、Ａ社は、社外取締役・社外監査役の導入、内部監査室の機能強化、管理部門担当役員の新設等を行うとともに、これらを実質的に機能させる
べく、各種運用（情報共有、各種連携等）を試みていました。
上記②に関して、当社は、売上至上主義の企業風土を見直すため、人事制度を変更して営業実績以外の取組みを人事評価に組み込むこととした他、内部通報が実質的に機能するよう内部通報制度等を見直しました。

- 165 -

６

特定関与行為に係る個別事例
証券監視委では、重要な虚偽記載等のある開示書類の提出等を容易にすべき行為

又は唆す行為（以下「特定関与行為」という。）についての検査も行っています。
具体的には、上場会社等による虚偽記載について、外部協力者の加担が認められた場合、課徴金の対象となるものであり、特定関与行為を行った者(外部協力者)に対し、手数料、報酬その他対価として支払われ、又は支払われるべき金銭その他の財産の価額に相当する額を課徴金として課されることになります(法 172 条の 12)。
下記事案は、検査の結果、特定関与行為とは認められませんでしたが、参考となる事案であるためご紹介します。
証券監視委では、引き続きこのような事案について、注視してまいります。

【事例 46】特定関与行為(東証一部、広告制作業)○

事案の概要
当社は、Ａ社に対する勧告事案における架空循環取引の商流に加わっていたことから、特定関与行為が疑われた。
⑴

当社における特定関与行為の認識について
Ａ社は、Ａ社の連結子会社がＢ社から仕入れて当社に販売した取引は架空取引であったとして、本件取引の売上及び売上原価を取消すなどの訂正処理を行っている。
本件取引は、架空取引を仮装するための行為の一部を形成するため、当社において、架空取引であることやその架空取引がＡ社の虚偽開示書類の作成に必要なものであることを「知りながら」本件取引を行っていれば、特定関与行為に該当する。
しかしながら、取引担当者やその上司で決裁権を有していた者が、これらを「知りながら」本件取引を行ったとは認められなかった。
⑵

利得等について本件取引については、売上総利益が赤字となっており、本件取引から当社は利益を得たことも認められない。さらに、取引担当者が本件取引により、当社に対する支払とは別に報酬等を受領した事実も確認できなかった。

- 166 -

Ⅴ

審判手続の状況及び個別事例○

審判手続の概要
金融商品取引法では、課徴金の納付を命ずる処分という行政処分の事前手続として審判手続が定められています（法第 6 章の 2 第 2 節）。
この手続は、平成 17 年 4 月に新たに導入された課徴金制度の運用に慎重を期する観点から、処分前に慎重な手続を経るべく定められたものであります（「課徴金制度と民事賠償責任」社団法人金融財政事情研究会）。
具体的には、金融庁設置法第 20 条第 1 項により、証券監視委から課徴金納付命
令勧告を受けた内閣総理大臣（内閣総理大臣から、権限の委任を受けた金融庁長
官（法第 194 条の 7 第 1 項））は、法第 178 条 1 項各号に掲げる事実があると認められる場合には、当該事実に係る事件について審判手続開始決定をしなければならなりません（法第 178 条柱書き）。
この決定は文書によって行われ（法第 179 条第 1 項）、審判手続開始の決定に係る決定書（以下「審判手続開始決定書」という。）には、審判の期日及び場
所、課徴金に係る法第 178 条第 1 項各号に掲げる事実並びに納付すべき課徴金の額及びその計算の基礎を記載すべきとされています（法第 179 条第 2 項）。
そして、課徴金の納付を命じようとする者（以下「被審人」という。）に審判手続開始決定書の謄本を送達することにより審判手続は開始するところ（法第179 条第 3 項）、被審人が、審判手続開始決定書に記載された審判の期日前に、
法第 178 条第 1 項各号に掲げる事実及び納付すべき課徴金の額を認める旨の答弁書を提出したときは、審判の期日を開くことは要しないとされています（法第183 条第 2 項）。
○

審判手続の状況
平成 17 年 4 月に課徴金制度が開始されて以降、開示規制違反に係る審判期日が開かれた事案の件数は、以下のとおりです。
【開示規制違反に係る審判期日が開かれた事案の推移】
年度
審判
件数

H18

H19

H20

H21

H22

H23

H24

H25

H26

H27

H28

H29

H30

R1

R2

R3

計

0

0

0

1

2

2

1

0

0

1

1

0

0

1

0

0

9

3

8

11

10

19

11

9

9

8

6

5

2

10

6

10

5

132

（参考）
勧告件数

※

年度とは当年 4 月から翌年 3 月をいう。

※

各年度の審判件数は、審判手続開始決定日をベースとしている。

※

勧告件数は審判手続開始の決定をした件数と同数。

※

審判期日が開かれる前に審判手続の打切りが決定された事案（平成 23 年度）については、件数に含めていない。

- 167 -

○

審判手続の個別事例【審判事例 1】
【新株予約権証券の募集を行った相手方の使用人該当性の可否】（平成 28 年度（判）第 47 号金融商品取引法違反審判事件・決定日：平成 30 年 4 月 23 日）＜審判事件概要＞
本件は、以下の 2 点につき法違反が認められたことから、課徴金納付命令の勧告を行った事案である。
被審人は、法定の除外事由がないのに、内閣総理大臣への届出を行わずに、以下のとおり新株予約権証券の募集を行い、新株予約権証券を取得させた。
１
被審人役職員（企業開示府令第 2 第 2 項各号に掲げる会社の役職員を含む。
以下「被審人使用人等」という。）ではない A を含む 4 名に対して新株予約権証券の募集を行い、平成 25 年 12 月 19 日、これらの者に１万個の新株予約権証券
を 3 億 3200 万円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
２
被審人使用人等ではない A を含む 9 名に対して新株予約権証券の募集を行い、平成 27 年 9 月 28 日、これらの者に 4975 個の新株予約権証券を 1 億 6616 万 5000円（新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を含む。）で取得させた。
これらの行為について、被審人は、内閣総理大臣への届出を要しない使用人を相手方とする新株予約権証券の募集としていたものの、それぞれの新株予約権証券の募集について、少なくとも A について被審人の使用人としての実態が認められず、当該行為は、被審人使用人等以外の者に対して新株予約権証券の募集を行ったものと認められ、被審人は、届出が必要であったにもかかわらず、届出を行っていなかった。
＜争点＞
新株予約権証券の募集を行った相手である A について、施行令 2 条の 12 にいう「使用人」にあたるか否か。
＜争点に対する被審人の主張＞被審人は、前記＜審判事件概要＞の違反事実について、募集の相手方である A は、
平成 25 年 12 月 19 日に割り当てられた新株予約権（以下「第 6 回ストックオプシ
ョン」という。）及び平成 27 年 9 月 28 日に割り当てられた新株予約権（以下 6 回
及び第 10 回の新株予約権を「本件各ストックオプション」ともいう。）について、
いずれの割当ての時点においても被審人に雇用されていた実態があり、被審人との間で雇用契約も締結していたから、募集の際に届出が不要である被審人の「使用人」（施行令第 2 条の 12）に該当し、A を含む新株予約権を取得した全ての者が被審人使用人等であるから内閣総理大臣への届出は必要でなかった。
＜決定概要＞- 168 -

１

A の客観的な活動状況について（１）A が C 社の代表者として契約締結等重要な行為を行っていること
ア

業務提携契約の締結
被審人の役員である B 及び A は、被審人、C 社及び D 社における、再生医療に関する商品の製造及び販売についての業務提携契約において、C 社が独自に行う業務が存在することを前提とした上で、その業務内容として、再生因子を使った再生医療に関する商品を販売するのに必要な情報を被審人に提供することを想定していたと認められる。
そして、A は、本件業務提携において D 社と被審人との間を取り持ち、商品を卸すことにより利益を得ようと考えていた旨述べているところ、以下のとおり、再生医療に関する複数の商品の取引に C 社が関与していたことが認められ、かかる取引については、C 社を介在させて C 社が利益を得る目的で、A がC 社の代表者として、C 社の業務として行ったものと認められる。
イ

被審人も当事者となっている複数の取引への関与
R 社との間の再生因子を使った再生医療に関する商品に係る取引は、A が、C 社の業務として行ったものと認められること、また、T 社との間の再生因子を用いた化粧品に係る取引は、A が、C 社の業務として行ったものと認められることから、A は、本件業務提携契約締結後、C 社の利益のために、C 社の代表者として、被審人も当事者となる複数の取引に関与していたと認められる。
ウ

本件業務提携解消後における A の活動状況
本件業務提携は平成 26 年 12 月頃解消されたと認められるが、解消後も、U 社とのコンサルティング契約等、A が C 社の代表者として、被審人も当事者に含む契約を締結する等、C 社の業務として行っていたと認められる。
（２）本件期間に被審人の使用人としての A の成果物がほとんど見当たらないこと
本件期間において、A は、C 社の代表者として、C 社の利益のために契約締結等重要な行為を行っているが、他方で、本件期間において、被審人の使用人としての A の成果物は、ほとんど見当たらない。
（３）被審人と A の間で時給の合意が認められないこと及びストックオプションが労務提供の対価として付与されたとは評価できないこと
雇用契約では、一般的に、当事者の一方が相手方に対して労働に従事することを約し、相手方がこれに対してその報酬を与えることが要件と解されるところ、A に対しては、報酬としてストックオプションが付与されているものの、Bが A と合意したなどと述べている時給については、A に対し全く支払われていな
い。また、雇用を開始したと主張する平成 25 年 12 月の時点において、A との間で時給を 2000 円とする合意があった旨のＢの供述は、直ちには信用できず、被審人と A との間で時給の合意があったとは認められない。さらに、第 6 回ストッ
クオプションは、A の雇用契約期間開始日とされる平成 25 年 12 月 14 日からわ
- 169 -

ずか 6 日後に割り当てられたものであることからしても、真実、労務提供の対価として付与されたとは直ちに認め難く、むしろ、被審人は、A に対し、行使可
能期間が事実上極めて短期間に限定されたストックオプションを、本件業務提携に関する事業資金を調達することを主たる目的で付与したものと認められ、
第 6 回ストックオプションを、A らの労務提供の対価として付与したものと評価することはできない。
２

小括
以上の事実は、雇用の合意の不存在を推認させ、A が被審人から指揮命令を受け被審人のために活動する立場になかったこと、ひいては A が被審人の使用人でなかったことを推認させるものである。
かかる事実に加え、本件期間において、A の行為が、被審人の会社内における指揮命令系統に沿って行われたことを裏付ける客観的、具体的な証拠はなく、B が行った業務上の指示等に対して A に拒否の自由がなかったなどの事情を裏付ける証拠もない。
さらに、A が被審人に雇用されているとの認識がなかったことを一貫して述べていることからすれば、雇用契約書の存在にかかわらず、被審人と A との間に雇用等の労働契約に係る意思の合致があったとは認められないから、A は被審人の使用人であったとは認められない。
３

結論
本件各ストックオプションを A が取得するまでのいずれの時点においても、A が被審人使用人等であるとは認められず、本件各ストックオプションは、被審人使用人等以外の第三者に対して募集を行ったものと認められる。
被審人使用人等以外の第三者に対して募集を行う場合には、内閣総理大臣への届出が必要であるところ、被審人は届出をしていない。
よって、被審人には違反事実記載のとおりの違反行為が認められる。
以上は、平成 30 年 4 月 23 日付で決定された、平成 28 年度（判）第 47 号金融商品取引法違反審判事件の決定の概要をまとめたものである。
決定要旨全体版は、金融庁ウェブサイトを参照されたい。
https://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/05/2018/01.pdf＜決定後の経緯＞
平成 30 年 5 月 23 日、被審人は、取消訴訟を提起した。
令和 2 年 1 月 14 日、東京地方裁判所は、被審人において、A が「使用人」に該当することにつき主張立証責任を負うものと解すべきである。そして、被審人と A との間で雇用契約又は委任契約が成立していたとは認められず、他に A が被審人の使- 170 -

用人に該当することにつき主張立証はないから、被審人が本件各ストックオプションを募集した際、A が被審人の使用人であったとは認められないとして、被審人の請求を全部棄却する旨の判決を言い渡した。
被審人は控訴を提起したが控訴棄却の判決。これを不服として、上告及び上告受理申立てをしたが、令和 3 年 7 月 8 日、最高裁判所において上告棄却決定及び上告不受理決定がなされ、判決が確定した。

- 171 -

【審判事例 2】【関連当事者との取引における「重要な事項」の不記載への該当性】（令和元年度（判）第 15 号金融商品取引法違反審判事件・決定日：令和 2 年 6 月 11 日）＜審判事件概要＞
被審人は、当時、被審人の代表取締役であったＡが、医療法人社団Ｂ会（以下「Ｂ会」という。）の財務上及び業務上の意思決定に対して重要な影響力を有していたことから、Ｂ会との重要な取引について、「関連当事者との取引」に関する注記事項として連結財務諸表に記載しなければならなかったにもかかわらず、
当該注記事項を記載せず、記載すべき重要な事項の記載が欠けている有価証券報告書等を提出したため、課徴金納付命令を勧告した事案である。
＜争点＞
被審人とＢ会との間の取引を「関連当事者との取引」として記載しなかったことが「重要な事項」の不記載（記載すべき重要な事項の記載が欠けていること）に当たるか否か。
＜争点に対する被審人の主張＞
被審人とＢ会との間の取引が「関連当事者との取引」に当たることは争わない
が、「重要な事項」（法第 172 条の２第１項、第 172 条の４第１項）に当たることは争う。
＜決定要旨＞
１ 「重要な事項」の意義
法の趣旨に鑑みれば、法第 172 条の２第１項及び第 172 条の４第１項の「重要な事項」とは、一般的には、投資者の投資判断に影響を与えるような基本的事
項、すなわち、その事項について真実の記載がなされれば投資者の投資判断が変わるような事項をいうと解される。
２ 「関連当事者との取引」の注記が「重要な事項」に該当し得ること(1) 開示対象となる「関連当事者との取引」は会計基準において「重要な取引」に限られていること
会社と関連当事者との取引は、その全てが開示対象とはされておらず、「重要な取引」（関連当事者の開示に関する会計基準（企業会計基準第 11 号）（以下、「会計基準」という。）第６項）のみが開示の対象とされている。
そうすると、開示対象となる関連当事者との取引は、そもそも重要な取引なのであるから、多くの場合、当該取引は投資者の投資判断の際に重視され得るものと考えられ、当該取引の記載の有無及び記載の真実性は投資者の投資判断に影響を及ぼすこととなる。

- 172 -

(2)「関連当事者との取引」の注記が要求された経緯・趣旨からも関連当事者との取引が投資者の投資判断の際に重視され得るものと考えられること

ア

関連当事者との取引を開示する趣旨は、会社と関連当事者との取引や関連当事者の存在が、会社の財政状態や経営成績等に影響を及ぼす可能性がある
ことから、これらを開示することにより、財務諸表利用者が、会社の財政状
態や経営成績に及ぼす影響について適切に把握できるようにすることにある。そして、投資者は投資判断をするに当たり、一般的に、会社の財政状態
や経営成績に影響を及ぼす事項を重視すると考えられる。したがって、会社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある関連当事者との取引は、投資者の投資判断に影響がある事項と評価し得る。

イ

なお、第三者との取引と同等な条件（一般的な取引条件）であっても、一般的な取引条件に該当するかどうかの判断が難しい場合もあり、恣意的な判断が介入する余地があると考えられるため、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な取引を除き、一般的な取引条件であっても開示は省略できないとされており、開示対象であるかに当たっては、恣意的な判断を入れる
余地がほとんどない。また、開示対象であるか否かについては、基準となる金額等も明示されている。
そうすると、関連当事者との取引の注記の要否についての判断基準は、客観性、明確性が確保されているため信頼性が高いといえるから、投資者も関連当事者との取引の注記には高い信頼を置いているものと考えられる。加えて、関連当事者との取引が監査対象とされ、国際基準との比較検討等を経て会計基準として整備されたという経緯も認められる。これらの事情を併せ考えると、関連当事者との取引は、適切に記載されるべき要請が高く、投資者の投資判断に影響を与えるものであると認められる。
(3)以上のとおり、開示対象となる「関連当事者との取引」の範囲、「関連当事者との取引」の開示が要求された経緯・趣旨からすれば、「関連当事者との取引」は、多くの場合、会社の財政状態や経営成績に影響を及ぼし、投資者の投資判断の際に重視され得る事項であるから、その記載の有無及び記載の真実性は投資者の投資判断に影響を及ぼすものであると考えられる。
３

本件における被審人とＢ会との取引についての検討
上記２のとおり、一般的に、関連当事者との取引は、当該取引が開示対象となる場合には、投資者の投資判断に影響があり、投資者の投資判断が変わり得る事項と言い得るものである。
そして、以下に述べるとおり、本件における被審人とＢ会との取引の規模等を具体的に検討しても、被審人とＢ会との取引は、投資者の投資判断が変わり得る事項であると認められる。
- 173 -

(1)

被審人とＢ会との取引が会計基準上の開示対象となる「重要な取引」に該当すること

ア

Ｂ会は、役員及び個人主要株主等のグループ（財務諸表作成会社の役員・個人主要株主等のグループ）（関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針（企業会計基準適用指針第 13 号）（以下「適用指針」という。）第 13 項
(4)）に当たり、「重要な取引」であるか否かは、関連当事者が個人の場合の基準（適用指針第 16 項）によって判断されることとなる。

イ

関連当事者が個人の場合の基準（適用指針第 16 項）によれば、関連当事者との取引が連結損益計算書項目及び連結貸借対照表項目等のいずれに係る取引についても、1,000 万円を超える取引については、すべて開示対象になるとされている。
本件についてみると、被審人とＢ会との取引は、売掛金として仕訳されている科目のみでも３億円以上（第 12 期～第 14 期）であって、基準の 30 倍を超えている。
したがって、被審人とＢ会との取引は、開示対象となる「重要な取引」に
該当する。
(2)

被審人とＢ会との取引の売上高に占める割合が大きく、同取引が投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項であること

ア

被審人の第 13 期の売上高に占める被審人とＢ会との取引による売上高は25 パーセント以上であり、第 12 期及び第 14 期でも、約 27.5 パーセント及び約 33.2 パーセントである。
このように、被審人とＢ会との取引は、売上高に占める割合が高く、会社の財政状態や経営成績に影響を及ぼすことは明らかである。
したがって、被審人とＢ会との具体的な取引状況からも、被審人とＢ会との取引は、投資者の投資判断に影響を及ぼす事項であると認められる。
イ

加えて、被審人自身が、第 12 期の有価証券報告書の第一部第２の「４ 事業等のリスク」欄に、被審人とＢ会との取引が売上高に占める割合が大きいことについて記載したということは、被審人自身、Ｂ会との取引が、「投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項」であり、「投資への判断上、重要と考えられるもの」と認識していたことを端的に示している。（第13 期及び第 14 期にも同様の記載がある。）(3)

貸倒引当金が計上されその金額も大きいこと
被審人は、第 13 期において売掛金に対する貸倒引当金繰入額及び貸倒引当金として１億 1,172 万 5,000 円を、第 14 期において売掛金に対する貸倒引当金として 3,970 万 6,000 円を、それぞれ計上している。
貸倒引当金の対象となる金銭債権は、必ずしも全てが回収困難な債権ではなく、一般債権も含まれるものであることを考慮しても、第 13 期におけるＢ- 174 -

会との取引における売掛金に対する貸倒引当金は１億円を超えており、第 13期及び第 14 期における連結貸借対照表上の貸倒引当金に占める割合も高いものと認められる。
被審人自身も「現状の依存度は高い」とするＢ会との取引において、多額の貸倒引当金を計上していたという事実は、被審人とＢ会との取引が、被審人の財政状態や経営成績に影響を及ぼすものであったことを裏付けている。
よって、被審人とＢ会との取引は、投資者の投資判断に影響を及ぼすものと認められる。
(4)

以上のとおり、被審人とＢ会との取引は会計基準上の開示対象となる「重要な取引」に当たる。そして、被審人とＢ会との取引の規模等の具体的内容を見ても、開示対象となる基準の 30 倍を超える取引を行っており、売上高でも４分の１以上を占め、貸倒引当金についても大きな割合を占めていたから、同取引が投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項であるといえる。
そうすると、被審人とＢ会との取引は、被審人の財政状態や経営成績に影響を及ぼすものであって、投資者の投資判断が変わり得る事項であると認められ
る。
４

まとめ
上記１から３までによれば、一般的に、会計基準上の開示対象となる関連当事者との取引は、投資者の投資判断が変わり得る事項といい得るものであるところ、被審人とＢ会との取引は、その規模等を具体的に検討しても、投資者の投資判断が変わり得る事項であると認められる。
よって、本件において被審人がＢ会との間の取引を「関連当事者との取引」として記載しなかったことは、「重要な事項」の不記載に当たる。
※第 12～14 期は次の通り。
・第 12 期（平成 27 年 1 月 1 日～同年 12 月 31 日）
・第 13 期（平成 28 年 1 月 1 日～同年 12 月 31 日）
・第 14 期（平成 29 年 1 月 1 日～同年 12 月 31 日）
以上は、令和２年６月 11 日付で決定された、令和元年度（判）第 15 号金融商品取引法違反審判事件の決定の概要をまとめたものである。
決定要旨全体版は、金融庁ウェブサイトを参照されたい。
https://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/05/2020/3.pdf- 175 -

（参考条文）第百七十二条の二
重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けている発行開示書類を提出した発行者が、当該発行開示書類に基づく募集又は売出し（当該発行者が所有する有価証券の売出しに限る。）により有価証券を取得させ、又は売り付けたときは、内閣総理大臣は、次節に定める手続に従い、当該発行者に対し、次の各号に掲げる場合の区分に応じ、当該各号に定める額（次の各号のいずれにも該当する場合は、当該各号に定める額の合計額）に相当す
る額の課徴金を国庫に納付することを命じなければならない。
一
当該発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた場合 当該取得させた有価証券の発行価額の総額（当該有価証券が新株予約権証券その他これに準ずるものとして内閣府令で定める有価証券であるときは、当該新株予約権証券に係る新株予約権の行使に際して払い込むべき金額その他これに準ずるものとして内閣
府令で定める額を含む。）の百分の二・二五（当該有価証券が株券等である場合にあつては、百分の四・五）二 （略）２～６ （略）- 176 -

【審判事例 3】【第三者割当予定先の状況等の虚偽記載】（平成 27 年度(判)第 13 号金融商品取引法違反審判事件・決定日：平成 29 年 2 月 3 日）
＜審判事件概要＞
本件は、以下の 2 点につき金融商品取引法違反が認められたことから、課徴金納付命令の勧告を行った事案である。
１
被審人は、衛星放送送信事業の譲受のための預託金の支払を装うなどして、新株予約権の割当先（Ａ社）のグループ会社ないしその実質的経営者等に資金を流出させていた。このため、被審人は、Ａ社のグループ会社ないしその実質的経営者に対する仮払金を計上するとともに、同流出資金は既に費消され、Ａ社のグループ会社ないしその実質的経営者は返済資金に窮していたことなどから、貸倒引当金繰入額を計上すべきであったが、計上しなかった。
また、被審人は、インターネット広告事業にかかる提携先に対する長期貸付金等を計上していたが、貸付資金の多くは同提携先から流出していたほか、同提携先は脆弱な財務内容であり、当該長期貸付金等の返済には当該広告事業による収益を充当することとしていたものの、返済に見合う収益をあげる目途が立っていなかったこと等から、上記長期貸付金等の回収可能性は低いと判断され、貸倒引当金繰入額を計上すべきであったが、計上しなかった。
以上より、重要な事項につき虚偽の記載がある有価証券報告書及び四半期報
告書（以下、これらを併せて「本件各報告書」という。）を提出するとともに、本件各報告書を組込情報とする２通の有価証券届出書を提出し、これに基づく募集により株式及び新株予約権証券を取得させた。
２
被審人は、有価証券届出書の第一部【証券情報】第３【第三者割当の場合の特記事項】１【割当予定先の状況】「（６）割当予定先の実態」の欄において、割当予定先であるＡ社について、信用調査会社から、Ａ社の親会社に反社会的勢力等や違法行為との関わりに懸念がある人物（Ｘ）との関係が指摘され、Ａ社が増資引受先として適格な相手方ということができないことを示す情報を得ていたにもかかわらず、その事実を記載することなく、当該欄に調査結果として「当該割当予定先の主要株主が反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す情報に該当はありませんでした。」と記載し、あたかもＡ社の上記親会社が反社会的勢力等や違法行為と何らの関係も有していないことが確認されたかのように記載した。
また、被審人は、有価証券届出書の第一部【証券情報】第１【募集要項】２【新規発行による手取金の使途】「（１）【新規発行による手取金の額】」の欄の「発行諸費用の概算額」に掲記された「（注）３．」において、割当予定
先の新株予約権の行使に際して払い込まれた金額の 5.5％相当額（消費税別）のファイナンシャル・アドバイザリー費用のうち、同払込金額の５％相当額（消費税別）は、Ｂ社を通じて、上記Ｘが預金口座や会社印を管理、利用すること- 177 -

ができる立場にあったＣ社に支払うことを企図していたが、その事実を記載することなく、「本件新株予約権の行使に比例し、割当予定先の当該行使額の5.5％（消費税別）がＢ社に対するアドバイザリー費用となっております。」と記載した。
以上より、重要な事項につき虚偽の記載がある有価証券届出書を提出し、これに基づく募集により新株予約権証券を取得させた。
＜争点＞
各違反事実の対象とされた各四半期報告書（以下、「本件各四半期報告書」という。）及び各有価証券届出書（以下、審判事件概要（2）に係る有価証券届出書を「本件有価証券届出書」といい、審判事件概要（1）に係る有価証券届出書と併せて「本件各有価証券届出書」という。）について、いずれも「重要な事項につき虚偽の記載」があることを争っており、具体的には、以下の点を争っている。
１ 本件各四半期報告書及び第３四半期報告書を組込情報とする有価証券届出書について
審判事件概要（1）記載の適切な貸倒引当金繰入額の計上等をしなかったこと（以下「争点①」という。）
２

本件有価証券届出書について
審判事件概要（2）において引用されている各記載に虚偽があったこと（以下「争点②」という。）＜争点に対する被審人の主張＞
１ 争点①について
第１四半期、第２四半期及び第３四半期のいずれにおいても貸倒引当金繰入額を計上しなかった会計処理は適正である。
２

争点②について調査報告書によれば、Ａ社及びＡ社の親会社自身は反社会的勢力との関係について「＜該当なし＞」とされていることから、新株予約権の割当予定先につき、「反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す情報に該当はありませんでした。」と記載することも、虚偽ではない。

＜決定概要＞
１ 争点①について
ア 貸倒懸念債権に該当するか被審人及び被審人の連結子会社（以下、「被審人ら」という。）は、設立されたばかりで資本金８００万円であるＤ社が携わる農業支援関連事業に関し、多額の金員を支出した。
それにもかかわらず、各支出において、支出の根拠となる個別の合意成立を示- 178 -

す契約書等は後に債務弁済契約（以下「本件債務弁済契約」という。）が締結されるまで作成されていなかったものであり、支出の性質を裏付けるやりとりや、
多額にわたる支出金の使途が具体的に確認された形跡も見当たらない。そうすると、本件債務弁済契約が締結されるまでの間、被審人らの各支出の性質はあいまいとされ、Ｄ社による弁済の要否すら明確にされていなかったばかりか、支出の合理性を裏付けるに足りる確認すらなされていなかったというほかない。かえって、後に本件債務弁済契約で弁済の対象とされた３０００万円が当初は費用として計上され、また、支出の実態のないものまでソフトウェア仮勘定の名目で資産に計上されていたことからすれば、被審人において、一部の支出金が返還されないことを容認していたことすらうかがえる。
一方で、被審人らは、遅くとも同年７月中旬頃になって、Ｄ社に対し、それまで農業支援関連事業に支出した資金の使途の状況につき情報提供を求めたことから、Ｄ社が、第１四半期の時点から、支出を受けた資金を使途不明のまま費消していたことを推認できることからすれば、Ｄ社において、上記支出金の返済が困難であったことも指摘できる。
さらに、本件債務弁済契約により定められた弁済条件では、弁済の確定期限や最低額等は定められておらず、被審人らがＤ社に支払う業務報酬の一部を反対債権として相殺することで弁済することができる旨が定められるなど回収方法が不安定なものである上、Ｆ社との間の紹介店斡旋契約に基づいて被審人らが受け取る紹介手数料収入だけが弁済の原資とされており、第２四半期中には同契約による手数料収入の実績はなく、第 3 四半期に手数料収入の実績はあったものの、本件債務弁済契約で定めた利息分にも到底及ばない金額であったことも考慮すると、具体的な回収の見込みがあったとはいえず、将来その見込みがあったと認めるに足りる事情もうかがわれないことにも照らすと、本件債務弁済契約の対象となった貸付金について、同契約により、具体的な回収の見込みがあったとは評価できない。
そうすると、各四半期における支出に係る債権は、貸付金として回収の見込みがある弁済条件が定められていたものとはいえず、さらには債務者において従前から支出金を使途不明のまま費消しており、支出金を返済することが困難な状態にあったものであって、客観的に見て、少なくとも、債務の弁済に重大な問題が生じる可能性が高いものと評価すべきであり、貸倒懸念債権に該当する。
イ

貸倒引当金繰入額について
Ｄ社において、第１四半期の時点から支出金の返済が困難な状態にあったことは上記アで認定したとおりである。なお、第１四半期から第３四半期を通じて、各支出について担保や保証が存在したことを認めるに足りる証拠はない。
上記アでも認定したように、被審人は、支出時点でなすべき確認等を怠っていたものであり、支出金の返還を根拠づけるに足りる合意等もなく不合理な支出をしていたというべきであって、これにより支出金の返還が見込まれない相手に資金を支出したものと評価せざるを得ない。
そうすると、上記のような支出金を債権として資産計上する判断をする場合に- 179 -

は、被審人において、全額について貸倒のおそれがあったと見積もることができたというべきである。
したがって、貸倒見積高は債権全額とすべきである。
２

争点②についてア 新株予約権の割当予定先に係る記載について
信用調査会社による調査報告書の記載中には、割当予定先であったＡ社の完全親会社であるＩ社の代表取締役であったＹについて、逮捕歴があり反社的懸念を要するＸの影響下にあることなどが指摘され、「増資引受先として適格な相手方と言うことはできない」と明示されている。
それにもかかわらず、本件有価証券届出書には、割当予定先に係る調査結果として、「割当予定先の役員又は主要株主が反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す情報に該当はありませんでした。」と記載されたものであるから、本件有価証券届出書には事実と異なる虚偽の記載があったものと認められる。
イ

新規発行による手取金の使途に係る記載について

形式的には、被審人とＢ社、Ｂ社とＣ社の間でそれぞれ契約が締結されている
ものの、両契約においては、新株予約権の行使額の５．５％とされたアドバイザ
リー手数料のうち、その大半を占める５％をＣ社が最終的に受領することが合意されており、また、Ｂ社は、アドバイザリー契約締結時点で被審人との取引関係はあったものの、Ｃ社ないしＡ社の親会社Ｇ社との取引はなく、被審人をＧ社に紹介した者やＸとの関わりも無く、ＸがＣ社において同社の預金口座の一部や会社印を利用することができる立場にあったこと等を併せ考えると、Ｇ社ないしＸとの交渉に係る実際のアドバイザリー業務を担う立場もＣ社であることが合意されていたというべきであり、Ｂ社は、形式的に介在しているだけであったというほかない。
以上によれば、実質的には、アドバイザリー契約締結時点で、被審人とＢ社及びＣ社との間で、被審人からＣ社に本件アドバイザリー費用の大半を支払うことが合意されており、そのことが被審人において企図されていたとみるのが相当である。
一方で、本件有価証券届出書の記載では、手取金の使途に係るアドバイザリー
費用については、ファイナンシャル・アドバイザーの業務量に関連するものとして特定されており、その支払先として表示すべき相手は、まずはＣ社であったといわざるを得ない。
それにもかかわらず、本件有価証券届出書には、アドバイザリー費用の支払先がＢ社のみであってＣ社ではないかのような記載がされており、アドバイザリー費用とされた新株予約権の行使額の５．５％全てがＢ社に支払われるかのように記載された本件有価証券届出書には、事実と異なる虚偽の記載があったと認められる。

- 180 -

以上は、平成 29 年 2 月 3 日付で決定された、平成 27 年度(判)第 13 号金融商品取引法違反審判事件の決定の概要をまとめたものである。
決定要旨全体版は、金融庁ウェブサイトを参照されたい。
https://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/05/2016/39.pdf- 181 -

【審判事例 4】【販売斡旋手数料の売上計上の可否（役務提供及び対価の実態の有無）が争われた事
案】（平成 24 年度（判）第 41 号金融商品取引法違反審判事件・決定日：平成 26 年 8 月 28 日）＜審判事件概要＞
本件は、風力発電開発事業を営む被審人が、風力発電機メーカー2 社との間で、被審人が手掛ける風力発電開発事業につき風力発電機販売斡旋契約（以下「各販売斡旋契約」という。）を締結し、建設会社への風力発電機の販売を斡旋するなどしたとして、販売斡旋手数料を売上計上したことについて、売上計上に必要な各販売斡旋契約に基づく役務提供及び対価の実態がなく、販売斡旋手数料を売上計上できないにもかかわらず、被審人がこれを売上計上することにより、重要な事項につき虚偽の記載がある有価証券報告書等を提出したため、課徴金納付命令を勧告した事案である。
被審人は、下記「争点に対する被審人の主張」欄のとおり、売上計上に必要な役務提供及び対価の実態があると主張して、争った。
＜争点＞
被審人が販売斡旋手数料を売上計上した、風力発電開発事業 5 案件（以下「本件 5 案件」という。）に係る販売斡旋取引において役務提供及び対価の実態がなかったと認められるか。
＜争点に対する被審人の主張＞被審人は、風況観測等の各種調査等の準備行為をした上、風力発電機メーカー
に対して風力発電所建設工事を行う建設会社を紹介し、風力発電機の販売を斡旋するとともに、各案件の立地場所の風況データ等、風力発電機の製造等に参考となる情報を提供しており、各販売斡旋契約に基づく役務提供には実態があった。
各販売斡旋契約においては、被審人が販売斡旋を行う対価として手数料を受け取る旨合意されており、その販売斡旋に実態がある以上、対価に実態がないとはいえない。
＜決定概要＞
１ 役務提供の実態がなかったと認められるか否かについて（１）販売斡旋契約及びその後の売上計上に至った経緯
被審人は、自社開発案件（被審人の完全子会社（以下「発電所子会社」という。）が事業主体となる風力発電による売電事業のことをいう。以下同じ。）
に関し、従来、直接販売方式（被審人が風力発電機メーカーから風力発電機を購入し、他社に販売する事業のことをいう。以下同じ。なお、自社開発案件においては、建設会社が被審人から風力発電機を購入し、発電所子会社の風力発電所に設置していた。）を採用し、風力発電機の売買代金を売上計上していた- 182 -

ところ、監査法人から、その販売利益を連結会計上消去すべきであるとの指導を受け、当該利益に相当する利益を直接販売方式によらない方法により計上する必要があった。
また、被審人は、各販売斡旋契約上、販売斡旋手数料の発生条件を、風力発
電機売買契約の締結前である、建設会社から風力発電機メーカーに対する内示書等の発行時で足りるとしていた上、建設会社から風力発電機の発注を約束するものではない旨を明示されながら発行を受けた書面を根拠に販売斡旋手数料を売上計上するなどしていた。
以上、各販売斡旋契約が締結され、その後の売上計上に至る経緯に鑑みると、被審人は、各販売斡旋契約の契約内容自体を実現する必要性があったものではなく、専ら、被審人が直接販売方式により計上していた利益相当額を、連結会計上も消去されない方法により計上することを目的として同各契約を成立させたことが認められる。
（２）被審人の業務内容との関係
被審人は、自社開発案件においては、各案件の事業主体となる発電所子会社を設立し、同社に風力発電機を使用させ、売電事業を行わせることとしていた
ところ、その準備行為として、自ら集積した風況データ等に基づいて事業計画を具体化させており、その後も自らの事業の一環として、風力発電機メーカー
や建設会社に働きかけ、風力発電機の選定や工事の請負候補等について検討を行う必要があった。
上記事情に照らせば、各販売斡旋契約に係る役務の内容として被審人が主張する各行為は、自社開発案件における売電事業を実現する上で、被審人にとって行うことが必要不可欠な、被審人の事業内容そのものであったというべきである。
また、自社開発案件の事業主体は各発電所子会社であったが、各種準備行為の段階においても、事業計画が具体化した後においても、各発電所子会社が設立されていない場合が多いことなどからすると、上記各行為は、各発電所子会
社の設立前後を問わず、被審人自らの業務内容であったと認められる。
（３）風力発電機メーカーにとっての必要性
ア

風力発電機の決定権限について
自社開発案件における風力発電機の購入に係る実質的な決定権限は、被審人が有しており、風力発電機の直接の購入者である建設会社は、風力発電機を使用する発注元の意向と異なる風力発電機を購入することはできず、風力
発電機の購入に係る決定権限を有していなかった。したがって、被審人が風力発電機メーカーに対し建設会社の紹介等を行うことは、風力発電機メーカ
ーが販売という目的を達成する上では、必要性の認められない行為であったといわざるを得ず、それを販売斡旋と評価することはできない。
- 183 -

イ

風力発電機メーカーの認識等について
風力発電機メーカーは、被審人の自社開発案件に関しては、販売斡旋手数

料を実質的に負担することはないとの認識を有したり、自社の販売する風力発電機を採用してもらうためには、同契約を締結することが前提となっている旨伝えられたりしたことにより、同契約の締結に至っており、同契約に係る役務の内容自体に、対価に見合う価値や意義を見出していたとは考えがたい。
また、被審人代表者自身、販売斡旋の内容として見積書に掲げられた個々の項目に係る内訳金額には根拠も意味もなかった旨自認する。
（４）小括
以上の各販売斡旋契約及びその後の売上計上に至った経緯、被審人の業務内容との関係並びに風力発電機メーカーにとっての必要性を総合すると、被審人は、
自社開発案件において、直接販売方式により計上していた利益相当額を売上計上するという自己の会計上の便宜を図る目的で、専ら自らの事業のために行っていた、風力発電機メーカーにとっては必要性の認められない行為を、各販売斡旋契約に係る役務提供であると称しているにすぎず、本件 5 案件に係る被審人の行為に同契約に基づく役務提供としての実態はなかったものと認められる。
２

対価の実態がなかったと認められるか否かについて
販売斡旋手数料は、発電所子会社から、順次、建設会社及び風力発電機メーカ

ーを経て被審人に支払われる金銭であるところ、建設会社及び風力発電機メーカ
ーは、いずれも販売斡旋手数料分の代金を受領しない限り、建設会社は風力発電機メーカーに対し、風力発電機メーカーは被審人に対し、それぞれ販売斡旋手数料相当額を支払う必要はないこととされていたと認められる。また、本件 5 案件の関係者は、いずれも販売斡旋手数料の内実の詳細について関心を持っていなかった。そして、各販売斡旋契約は、風力発電機メーカーにとっては必要性がなく、販売斡旋手数料を自社の利益の中から負担するのであれば、決して締結されないような契約であった。
これらを総合すると、風力発電機メーカーは、被審人に対し、実質的には販売斡旋手数料を負担していなかったというべきであり、また、販売斡旋手数料は内実を伴っていなかったと認められるから、各販売斡旋契約に基づく役務提供について、対価の実態はなかったというべきである。
３以上のことから、本件 5 案件に係る被審人の行為に、各販売斡旋契約に基づく役務提供としての実態はなく、また、同各契約に基づく対価の実態もなかったものと認められる。

- 184 -

以上は、平成 26 年 8 月 28 日付で決定された、平成 24 年度（判）第 41 号金融商品取引法違反審判事件の決定の概要をまとめたものである。
決定要旨全体版は、金融庁ウェブサイトを参照されたい。
https://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/05/2014/27.pdf＜事案の特色＞
本件においては、被審人と風力発電機メーカーとの間で各販売斡旋契約が締結され、当該契約上販売斡旋手数料の発生条件とされた建設会社から風力発電機メーカ
ーに対する風力発電機購入の内示書等が現に発行され、かつ、風力発電機メーカー
が被審人に対して実際に販売斡旋手数料の一部を支払っているなど、一見、販売斡
旋手数料を売上計上することに問題がないかのような外形が存在していた。
しかしながら、「売上高は、実現主義の原則に従い、商品の販売等又は役務の給付によって実現したものに限る」（企業会計原則第二・三Ｂ本文）とされ、収益の認識は実現主義によることが示されている。また、実現主義の下での収益認識要件としては「財貨の移転又は役務提供の完了」とそれに対する「対価の成立」が要件とされており、役務の提供及びその対価に実態がない取引については、売上計上することが許されない。
この点、本件においては、①専ら被審人の会計上の便宜のために各販売斡旋契約が締結されたことや、被審人が売上計上の根拠とする内示書が、風力発電機メーカ
ーに対する発注を約束する書面ではないことを建設会社と被審人との間で約束していたことといった、販売斡旋契約及びその後の売上計上に至った経緯、②被審人が役務提供と主張する行為は、自社開発案件において被審人の事業に不可欠な準備行
為に過ぎないこと、③風力発電機メーカーは、被審人が役務提供と主張する行為に必要性を見出していなかったこと等の事実に照らせば、被審人が役務提供と主張する行為は、自社開発案件において専ら自らのために行っていた、風力発電機メーカ
ーにとって必要のない行為であって、役務提供の実態はないと言わざるを得ない。
また、発電所子会社が建設会社に、その建設会社が風力発電機メーカーに、販売斡旋手数料分の代金を順次支払うことによって初めて、風力発電機メーカーが被審人に対して販売斡旋手数料を支払うこととされているなど、実質的には風力発電機
メーカーが販売斡旋手数料を負担しない仕組みが構築されていること等の事実に照らせば、対価の実態もないと言わざるを得ない。
このように、本件は、形式的には売上計上要件を充足しているかに見える取引につき、経緯、背景事情、目的、行為の性質及び取引全体のスキーム等の事実関係を詳細に分析し、取引の経済的実質に着目した結果、売上計上に必要な役務提供や対価の実態がないことが判明した点に特色がある。
＜決定後の経緯＞
被審人は、金融庁長官による課徴金納付命令決定に対し、平成 26 年 9 月 26 日、取消訴訟を提起し、役務提供及び対価の実態が存在するため課徴金納付命令決定が違法である旨主張した。
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平成 28 年 2 月 26 日、東京地方裁判所において、役務提供及び対価のいずれにも実態がなく課徴金納付命令決定は適法であるとして、被審人の請求を全部棄却する旨の一審判決が言い渡された（判決確定）。

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【審判事例 5】【課徴金の要件としての経済的利得や故意過失の必要性】（平成 23 年度（判）第 25 号金融商品取引法違反審判事件・決定日：平成 24 年 10 月 22 日）＜争点＞① 法 172 条の 2 第 1 項は、発行開示書類に虚偽の記載があることでそれがなかったときより多くの出資を得られるような場合以外の場合にも適用されるか。
② 法 172 条の 2 第 1 項に基づいて課徴金を課すために、発行者に具体的な経済的利得のあることが必要か。
③ 法 172 条の 2 第 1 項の「重要な事項」はどのように解釈するのか。
④ 法 172 条の 2 第 1 項に基づいて課徴金を課すために、発行開示書類の虚偽の記載と有価証券を取得させることとの間に因果関係のあることが必要か。
⑤ 法 172 条の 2 第 1 項に基づいて課徴金を課すために、発行者に虚偽の記載についての故意又はそれに類する責任要素（以下「故意過失等の責任要素」という。）のあることが必要か。
＜決定概要＞① 課徴金制度の下では、その趣旨・目的のため、違反者が現に経済的利得を得たか否かという個別的事情とは無関係に、所定の方式により機械的に算定される額の課徴金を課すこととされており、法 172 条の 2 第 1 項も、このことを前提としている。したがって、法 172 条の 2 第 1 項は、発行開示書類の虚偽の記載があることでそれがなかったときより多くの出資を得られるような場合以外の場合にも適用されるものである。
② 法 172 条の 2 第 1 項は、その文言上、課徴金の納付を命ずる要件として、虚偽記載のある発行開示書類を提出した発行者が実際に経済的利得を得たことを要求していない。
③ 法 172 条の 2 第 1 項の「重要な事項」とは、投資者一般を基準として、投資者の投資判断に影響を与えるような基本的事項、すなわち、その事実について真実の記載がなされれば投資判断が変わるような事項をいうものと解するのが相当である。
④ 法 172 条の 2 第 1 項に基づいて課徴金を課すための要件として、発行開示書類の虚偽の記載と有価証券を取得させることとの間に因果関係のあることは、文理上も実質的にも、必要でない。
⑤ 課徴金を課すための要件として、明文の定めもなしに、故意過失等の責任要素が一般的に要求されているとは解されず、法 172 条の 2 第 1 項に基づいて課徴金を課すための要件としても、明文の定めがない以上、発行者に虚偽の記載についての故意過失等の責任要素のあることは、必要でない。
以上は、平成 24 年 10 月 22 日付で決定された、平成 23 年度（判）第 25 号金融商品取引法違反審判事件の決定の概要をまとめたものである。
決定要旨全体版は、金融庁ウェブサイトを参照されたい。
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https://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/05/2012/23-25.pdf※

本件については、平成 24 年 11 月 20 日、被審人は、取消訴訟を提起した。
平成 26 年 2 月 14 日、東京地方裁判所は、原告（被審人）の請求を棄却する旨の判決を言い渡し、原告は控訴した。
平成 26 年 6 月 26 日、東京高等裁判所は、法第 172 条の 2 第 1 項に基づき課徴金を課すに当たり、発行者において具体的な経済的利得があること及び経済的利得が生じる一般的、抽象的な可能性があることは要件とされていないと解するのが相当であり、また、法第 172 条の 2 第 1 項の「重要な事項」とは、発行者から直接取得勧誘を受ける不特定の相手方のみならず、その相手方から譲渡を受ける可能性がある投資者
一般を基準として、投資者の投資判断に影響を与えるような事項をいうものと解すべきであること、さらに、発行開示書類の虚偽記載と有価証券を取得させることとの間の因果関係は不要であると解すべきであること、そして、課徴金条項に基づく課徴金
は、虚偽記載につき発行者に故意又は過失のあることは不要であると解すべきとして、控訴を棄却する旨の判決を言い渡し、控訴人は上告及び上告受理申立てをした。
平成 27 年 1 月 22 日、最高裁判所において上告棄却決定及び上告不受理決定がなされ、判決が確定した。

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【審判事例 6】【虚偽記載のある有価証券届出書により新株予約権証券を取得させた場合の課徴金額】（平成 22 年度（判）第 8 号金融商品取引法違反審判事件・決定日：平成 22 年 12 月 9 日）
＜争点＞
① 新株予約権が行使されることなく消滅し、かつ、発行者が得た発行対価全額が取得者へ交付された場合、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号の規定による課徴金が課されるか。
② 法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号にいう「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」とはいかなる金額を指すか。
＜決定概要＞① 法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号の規定による課徴金の額は、重要な事項に虚偽の記載がある発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた時点で確定し、その後、新株予約権が行使されることなく消滅し、発行者が得た新株予約権証券の発行対価全額が取得者に交付されたとしても、同号の規定が適用されることに変わりはなく、同号の規定による課徴金が課されるというべきである。
② 「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」は、発行者が重要な事項につき虚偽の記載がある発行開示書類を提出し、当該発行開示書類に基づく募集により有価証券を取得させた時点における新株予約権の行使価額を基準に計算して得られた金額と解すべきである。
以上は、平成 22 年 12 月 9 日付で決定された、平成 22 年度（判）第 8 号金融商品取引法違反審判事件の決定の概要をまとめたものである。
決定要旨全体版は、金融庁ウェブサイトを参照されたい。
https://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/05/2010/31.pdf※

本件については、平成 22 年 12 月 24 日、被審人は、取消訴訟を提起した。
平成 24 年 6 月 29 日、東京地方裁判所は、原告（被審人）の請求を棄却する旨の判決を言い渡し、原告は控訴した。
平成 25 年 3 月 28 日、東京高等裁判所は、有価証券届出書の虚偽記載に係る新株予約証券部分の課徴金額の算定について、新株予約権証券を取得させた時点におけるそれに係る新株予約権の行使価額（当初行使価額）は一義的に確定すること、また、法第 172 条の 2 第 1 項第 1 号について、課徴金の額を判断する基準時は有価証券を取得させた時点であり、「新株予約権の行使に際して払い込むべき金額」とは当該新株予約権証券を取得させた時点におけるそれに係る新株予約権の行使価額（当初行使価額）であると解すべきなどとして、控訴を棄却する旨の判決を言い渡し、控訴人は上告及び上告受理申立てをした。
平成 27 年 1 月 22 日、最高裁判所において上告棄却決定及び上告不受理決定がなされ、判決が確定した。

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【審判事例 7】【虚偽記載（資産の架空計上）の有無】（平成 22 年度（判）第 29 号金融商品取引法違反審判事件・決定日：平成 23 年 10 月 3 日）
＜審判事件概要＞
本件は、被審人が、実際には納入されていないコンテンツ配信システムの開発（以下「本件システム開発」という。）に係る棚卸資産及びＧＳＭモジュール（携帯電話用部品）の検査装置の開発（以下「本件検査装置開発」という。）に係る工具器具備品を資産として計上することにより、重要な事項につき虚偽の記載がある有価証券報告書及び四半期報告書（以下、これらを併せて「本件各報告書」という。）を提出するとともに、本件各報告書を組込情報とする 2 通の有価証券届出書（以下「本件各届出書」という。）を提出し、これに基づく募集により株式及び新株予約権証券を取得させたことから、課徴金納付命令の勧告を行った事案である。
被審人は、「争点に対する被審人の主張」欄記載のとおり、株式会社Ａに対して発注した、本件システム開発及び本件検査装置開発に係る各取引の前渡金として計上すべきであった金額を、誤ってそれぞれ棚卸資産及び工具器具備品として計上してしまったにすぎず、重要な事項につき虚偽の記載があるとはいえないと主張して争った。
決定では、本件システム開発及び本件検査装置開発はいずれも存在せず、本件各報告書には、実際には納入されていない棚卸資産及び工具器具備品が架空の資産として計上されたものと認定の上、当該架空計上に係る金額及び割合が相当大
きいことに照らし、本件各報告書及び本件各届出書は、いずれも重要な事項につき虚偽記載があると判断された。
＜争点＞
本件各報告書及び本件各届出書に、重要な事項につき虚偽の記載があるか＜争点に対する被審人の主張＞
本件各報告書には、本件システム開発及び本件検査装置開発に係る各取引の前渡金として計上すべきものを、棚卸資産及び工具器具備品として計上した誤りがあるが、資産計上したことに誤りはないから、本件各報告書及び本件各届出書に重要な事項につき虚偽の記載があるとはいえない。
すなわち、被審人は、株式会社Ａに対し、株式会社Ｂと行っていたディジタル
ＴＶ共同開発事業（以下「本件ＴＶ共同開発」という。）の一環として、本件システム開発を発注し、この前渡金の支払に充てるため、株式会社Ａに対して手形を振り出した。被審人が資産計上していた棚卸資産は、この開発の前渡金として計上すべきであったものである。
また、被審人は、海外メーカーから株式会社Ａを介してＧＳＭモジュールを仕入れた際、株式会社Ａに対し、本件検査装置開発を発注し、この前渡金等の支払に充てるため、株式会社Ａに対して手形を振り出した。被審人が資産計上してい- 190 -

た工具器具備品は、この開発の前渡金として計上すべきであったものである。
＜決定概要＞
１ 本件システム開発の存否について
本件システム開発については、そもそも被審人と株式会社Ａとの間の契約書等が存在しない上、被審人内部で本件システム開発についての検討がなされるであろう経営会議の出席者らがその存在を認識しておらず、稟議書等並びに役員会及び経営会議の議事録等も一切存在していない。また、本件システム開発が本件ＴＶ共同開発の一環であるとの被審人の主張によれば、株式会社Ｂと株式会社Ａとの間で何らかの協議がなされてしかるべきであるのに、両者間には、このような協議はおろか、取引関係すらない。さらに、株式会社Ａには、本件システム開発についての業務に係る資料等が全く存在していない上、本件システム開発の成果らしきものが全く納入されていないのに、被審人は、株式会社Ａに対し、本件システム開発の精算を求めていない。そして、本件システム開発が実際に存在していたのであれば、そのとおり会計処理をすれば済むはずであるのに、株式会社Ｂから購入していた製品を株式会社Ａからも仕入れたという真実と異なる書類も複数作成されていることからすると、本件システム開発が存在していたとは認められない。
２

本件検査装置開発の存否について
被審人の役員であるＣ氏は、審判廷において、本件検査装置開発については、

継続の予定であったＧＳＭモジュールの取引に必要なものであり、その発注を当時被審人の役員であったＥ氏に指示していた旨陳述する。また、株式会社Ａの役員であるＤ氏は、審判廷において、被審人から、ＧＳＭモジュールの検査装置の開発の委託を受けたが、ＧＳＭモジュールの納品を急がされたことから、検査しないまま納品し、本件検査装置開発に対応する部分の代金は、ＧＳＭモジュールの代金が上記検査装置の開発費用と一括で決まっていたため、利益として受け取った旨陳述する。
しかし、Ｅ氏は、証券監視委の調査及び社内調査委員会の事情聴取に対し、Ｃ氏から、株式会社ＡからのＧＳＭモジュールの仕入額に一定額を上乗せして支払うよう指示を受けており、本件検査装置開発に係るものとされる各書類のうち、検査装置一式に係る記載は虚偽である旨の、Ｃ氏及びＤ氏の上記各陳述に反する供述をしている。
そこで、前記各陳述の信用性を検討すると、Ｃ氏は、証券監視委の調査に対しては、株式会社Ａとの間で決済未了であった取引の差額の帳尻を合わせるため、過大な取引金額を決めてＥ氏に伝えた旨供述している。また、Ｃ氏は、社内調査委員会の事情聴取に対し、ＧＳＭモジュールの金額より余分に株式会社Ａに支払をするよう指示をしたが、それ以上の具体的指示はしていない旨供述している。
- 191 -

このように、Ｃ氏は、Ｅ氏の上記供述に符合することを述べながら、審判廷では自らの上記各供述と異なる陳述をしているのに、このように供述を変遷させたことにつき、合理的な理由もうかがわれない。
また、Ｃ氏の前記陳述からすると、株式会社Ａは、ＧＳＭモジュールを納品した後も、検査装置の開発を継続しているはずで、これを行わないのであれば、被審人との間で、その精算をするはずである。しかし、株式会社Ａは、上記検査装置の開発に着手すらしていない上、その精算もしていない。Ｄ氏は、この理由につき、前記陳述をしているものの、何の開発もしていないのに、高額の利益を収受できる理由として首肯し難い上、その陳述自体、本来符号するはずのＣ氏の前記陳述とも矛盾している。
他方、Ｅ氏の前記供述は、Ｃ氏の従前の上記各供述と符号する上、その供述内
容に沿った各書類も存在している。
そうすると、Ｃ氏及びＤ氏の審判廷における各陳述は、いずれも採用することができず、かえって、Ｅ氏の前記供述こそが、信用できる。
以上の次第で、被審人の主張に係る本件検査装置開発は、他にこれを認めるに足りる証拠もない以上、これが存在していたとは認められない。
３

まとめ
このように、被審人の主張に係る本件システム開発及び本件検査装置開発は、いずれも存在していたとは認められない一方、本件各報告書には、実際には納入されていない棚卸資産及び工具器具備品が架空の資産として計上されている。
そして、これらの架空計上にかかる金額及び割合が相当大きいことに照らせば、本件各報告書及びこれらを組込情報とする本件各届出書は、いずれも重要な事項につき虚偽の記載があるものと認められる。
以上は、平成 23 年 10 月 3 日付で決定された、平成 22 年度（判）第 29 号金融商品取引法違反審判事件の決定の概要をまとめたものである。
決定要旨全体版は、金融庁ウェブサイトを参照されたい。
https://www.fsa.go.jp/policy/kachoukin/05/2011/19.pdf- 192 -

Ⅵ

参考資料

（表１）課徴金納付命令勧告の内訳（単位：件）

年度

H18

H19

H20

H21

H22

H23

H24

H25

H26

H27

H28

H29

H30

R1

R2

R3

計

虚偽記載の勧告件数

3

8

11

9

18

9

9

9

8

6

4

2

10

6

10

5

127

発行開示書類等

1

0

0

1

3

1

0

0

0

0

0

0

1

0

0

0

7

0

0

0

1

3

1

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

5

継続開示書類

1

5

6

6

7

2

6

5

2

2

1

2

6

3

6

4

64

両方の書類

1

3

5

2

8

6

3

4

5

4

3

0

3

3

4

1

55

大量保有・変更報告書

0

0

0

0

0

0

0

0

1

0

0

0

0

0

0

0

1

うち個人

0

0

0

0

0

0

0

0

1

0

0

0

0

0

0

0

1

不提出の勧告件数

-

-

0

0

1

2

0

0

0

0

1

0

0

0

0

0

4

発行開示書類

-

-

0

0

0

2

0

0

0

0

1

0

0

0

0

0

3

継続開示書類

-

-

0

0

1

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

1

公開買付に係る勧告件数

0

0

0

1

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

1

うち個人

(注)

年度とは当年４月から翌年３月をいう（表１から表５において同じ）（表２）課徴金納付命令勧告の金額（年度別）
年度

課徴金額

年度

課徴金額

H18

6 億 3,333 万円

H26

6 億 464 万円

H196,684 万 9,997 円

H27

78 億 12 万円

H20

19 億 1,390 万 9,997 円

H28

4 億 2,578 万円

H21

7 億 1,147 万 9,998 円

H291,200 万円

H22

18 億 7,981 万 9,994 円

H30

3 億 9,343 万円

H23

5 億 6,925 万円

R1

27 億 4,695 万 5,000 円

H24

7 億 2,174 万 9,994 円

R2

27 億 4,685 万 4,996 円

H25

10 億 4,836 万 9,999 円

R3

3 億 9,719 万 9,997 円

合計

226 億 7,173 万 9,972 円(注)１
２

課徴金額は勧告時点のもの。
平成 21 年度に個人に対して行われた１件（課徴金額１億 2,073 万円）については、課徴金納付
命令勧告後、審判手続により「違反事実なし」となっている。

- 193 -

（表３）違反行為者（発行者である会社）の市場別分類（単位：社）

年度

H18

H19

H20

H21

H22

H23

H24

H25

H26

H27

H28

H29

H30

R1

R2

R3

計

東証計

4

9

11

8

18

5

8

10

6

5

5

2

10

6

10

5

122

東証１部（本則）

2

5

4

2

7

0

1

4

1

4

0

0

5

2

4

2

43

（うち旧大証１部）

1

1

2

0

2

0

0

1

0

0

0

0

0

0

0

0

7

東証２部（本則）

0

1

2

1

1

1

1

3

0

1

0

0

3

0

2

1

17

（うち旧大証２部）

0

0

2

1

0

1

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

4

マザーズ（新興）

0

0

1

2

7

2

3

0

1

0

2

0

0

0

0

1

19

ジャスダック（新興）

2

3

4

3

3

2

3

3

4

0

3

2

2

4

4

1

43

名証計

1

0

1

1

0

1

0

0

2

3

0

0

0

0

0

0

9

名証１部（本則）

1

0

1

1

0

0

0

0

1

2

0

0

0

0

0

0

6

セントレックス（新興）

0

0

0

0

0

1

0

0

1

1

0

0

0

0

0

0

3

札証計

0

0

2

0

0

2

1

0

0

0

0

0

0

0

0

0

5

札証（本則）

0

0

2

0

0

0

1

0

0

0

0

0

0

0

0

0

3

アンビシャス（新興）

0

0

0

0

0

2

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

2

福証（本則）

0

0

2

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

2

本則市場計

3

6

11

4

8

1

3

7

2

7

0

0

8

2

6

3

71

新興市場計

2

3

5

5

10

7

6

3

6

1

5

2

2

4

4

2

67

年度別計

5

9

16

9

18

8

9

10

8

8

5

2

10

6

10

5

138

(注) １

複数の市場に上場している違反行為者があるため、本表における合計数と実際の勧告件数は一
致しない。

２

平成 25 年７月 16 日、東証と大証の現物市場が統合された。なお、平成 25 年７月 15 日以前に勧告を行った違反行為者について、東証１部と大証１部に上場していた場合には「東証１部」の欄に２件、「うち旧大証１部」の欄に１件と表示している（東証２部と大証２部に上場していた場合も同様）。

- 194 -

（表４）違反行為者（発行者である会社）の業種別分類（単位：社）

年度

H18

H19

H20

H21

H22

H23

H24

H25

H26

H27

H28

H29

H30

R1

R2

R3

計

情報・通信業

0

4

1

1

4

5

0

2

2

0

1

1

1

1

1

1

25

サービス業

0

0

1

1

5

1

1

3

1

2

2

0

0

1

2

2

22

卸売業

0

0

2

3

2

0

3

0

1

0

1

1

4

0

2

0

19

建設業

2

1

3

0

0

1

0

0

0

1

0

0

1

0

0

0

9

電気機器

0

1

0

0

2

1

0

1

1

1

0

0

0

0

2

0

9

小売業

0

2

0

1

0

0

1

1

0

0

0

0

1

0

0

1

7

機械

0

0

3

0

0

0

0

1

0

0

0

0

0

0

1

0

5

不動産業

0

0

0

1

1

0

0

0

2

0

0

0

0

1

1

0

6

食料品

0

0

0

0

1

0

1

0

0

0

0

0

0

0

1

0

3

倉庫・運輸関連業

0

0

1

0

1

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

2

その他製品

0

0

0

0

0

0

0

0

0

2

0

0

0

1

0

0

3

水産・農林業

0

0

0

0

0

0

0

1

0

0

0

0

0

0

0

0

1

非鉄金属

0

0

0

0

0

0

1

0

0

0

0

0

1

0

0

0

2

金属製品

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

1

0

0

0

1

輸送用機器

0

0

0

1

0

0

0

0

0

0

0

0

0

1

0

0

2

精密機器

0

0

0

0

0

0

1

0

0

0

0

0

0

0

0

0

1

証券・商品先物取引業

1

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

1

0

0

1

3

その他金融業

0

0

0

0

0

0

1

0

0

0

1

0

0

1

0

0

3

年度別計

3

8

11

8

16

8

9

9

7

6

5

2

10

6

10

5

123

(注)

業種の別は、証券コード協議会「業種別分類に関する取扱要領」による。

- 195 -

（表５）主な不正会計等の内容
年

度

R1

R2

R3

計

売上の過大計上/前倒し計上

2

8

3

13

売上原価の過少計上

1

3

1

5

引当金の過少計上

2

0

0

2

その他費用の過少計上

0

2

1

3

営業外費用の過少計上

0

1

0

1

利益の前倒し計上

0

1

0

1

損失の不計上/先送り

1

1

3

5

子会社の連結除外

0

1

0

1

資産の過大計上

0

1

1

2

1

1

0

2

非財務情報の虚偽記載

2

0

0

2

年度別計

9

19

9

37

関連当事者取引に係る注記の不記載(注)（単位：件）

複数の虚偽記載を認定し勧告した事例があるため、本表における合計数と実際の勧告件数は一致しない。

- 196 -

情 報 提 供 窓 口 か ら の ご 案 内☆ 是 非 と も お 寄 せ く だ さ い ！
● 市場において不正が疑われる情報● 投資者保護上問題があると思われる情報

粉 飾 決 算インサイダー取引

相 場 操 縦風説の 流布投 資 詐 欺疑わ し い 取引

金融商品の不適切な 勧誘

証券取引等監視委員会 情報提供窓口<平日：午前 8 時 45 分～午後 5 時>
直通： ０５７０－００－３５８１（ナビダイヤル）（一部の IP 電話等からは０３－３５８１－９９０９）<24 時間>ＦＡＸ：０３－５２５１－２１３６
インターネット： https://www.fsa.go.jp/sesc/watch/

証券取引等監視委員会〒100-8922 東京都千代田区霞が関3-2-1 中央合同庁舎第７号館