2024 年８月９日
各

位
会 社 名

ニッコー株式会社

代 表者名

代表取締役社長（コード番号 ５３４３
問合せ先

三谷

明子

布川

一哉

名証メイン）

取締役サービス本部長（TEL．０７６－２７６－２１２１）

第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、第三者割当による新株式発行（以下「本件第三者割当」といいます。）を行うことを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当該取締役会における本件第三者割当の採決にあたっては、割り当てを受ける当社の取締役であり、割当先の代表取締役を兼務する取締役（取締役会長三谷充氏）は特別の利害関係を有するため決議には参加せず、同氏以外の出席取締役全員の賛成により、決議いたしました。

記
1.

募集の概要

（1）払込期日2024 年９月 10 日（2）発行新株式数

普通株式（3）発行価額

１株につき（4）調達資金の額

5,670,000 株
134 円
759,780,000 円（5）募集または割当方法（割当予定先）

第三者割当による
三谷（6）その他

充2,985,000 株

大和ハウス工業株式会社

746,000 株

株式会社三谷サービスエンジン

746,000 株

住友不動産シスコン株式会社

671,000 株

ヤマトプロテック株式会社

373,000 株吉川

149,000 株

秀隆

上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

2.

募集の目的および理由
当社は、『お客さまに選ばれる会社になることを目指して』を経営理念として掲げ、住設環境機器事業、陶磁器事業、機能性セラミック商品事業、当社グループの三本柱である各事業において、＜新しい技術、商品、顧客の創造＞をする企業となることを目指しています。
そして、経営の効率性を高め、迅速な意思決定を実践して企業価値を向上することで、社員、顧客、仕入先、地域社会、地球といったすべての社中に貢献することをコーポレート・ガバナ
ンスの基本方針としています。
住設環境機器事業において、浄化槽市場については、日本国内の人口減少や都市部への人口集中により浄化槽設置基数は減少傾向にあり、業界の動向は厳しい状況ですが、当社グループ
は、2020 年に上市した業界一省エネタイプで施工面でも優位性のある小型浄化槽の拡販により

1

国内シェア拡大を目指しており、日本国内約 349 万基の単独処理浄化槽から合併処理浄化槽への転換によるリフォーム需要の掘り起こしを進めています。また、集合住宅や店舗で使用される中型浄化槽の新商品の拡販により販売シェアの拡大を目指しています。さらに海外市場の開拓にも取り組んでおり、新たなマーケットのニーズを取り込んでいくことで事業の拡大を目指しています。
産業排水処理プラントならびにディスポーザーについては、浄化槽で培った当社グループの水処理技術の応用ならびに特殊排水処理の技術力を持った会社とのコラボレーションにより、新商品の開発を強化しています。中長期的には海外に向けた浄化槽の開発を進めており、確実な営業拡大を目指しています。自社製ディスポーザーCIALAC®（シャラク）のデベロッパーへの営業強化と買替需要の獲得および新たな機能を追加させた新商品の開発にも取り組み、ディス
ポーザーシステムメーカーとしての地位確立を目指しています。
バンクチュール®（システムバスルーム）については、高級バスルームブランドであり、富裕者層中心に需要は今後も伸びていきます。さらなる付加価値を提供するために、お風呂を創るところからアフターまでの一貫したサービスを構築するべく、お風呂カルチャーを発信する「 BAINCOUTURE Magazine™」 に 加 え 、 バ ス ア イ テ ム を 販 売 す る オ ン ラ イ ン ス ト ア 「 Maison de
Baincouture」の取り組みにより、新たなマーケットの可能性を探求しながらブランド力を伸ばし、受注率ならびに満足度の向上を引き続き図っています。また、住宅で培ったノウハウを用い、非住宅部門（ホテル、介護施設、病院等）に対するニーズを取り込んでいくことで、事業拡大を目指すと同時に、各製品のコスト構造を見直し、予実管理の強化を行うことで収益性の改善を図っています。
陶磁器事業において、当社グループが取り扱う陶磁器商品については、国内一貫生産により「品質・デザイン・納品リードタイム」に強みがあり、需要量に応じた供給体制の調整を柔軟に行うことで収益構造のさらなる改善に注力しています。また、2023 年 11 月にオープン２周
年を迎えたジェネラルストア「LOST AND FOUND®（ロストアンドファウンド）」の実店舗および
EC サイトを通して、多くのメディアや SNS 等を活用したプロモーションを一層強化することで、高感度なインフルエンサーやインバウンドの需要取り込みとニッコーファンのさらなる増加を図り、ブランド価値と収益の向上に努めています。さらに、サステナブルな取り組みを情報発信するオウンドメディア「table source®(テーブルソース)」やファインボーンチャイナのサブスクリプションサービス「sarasub®(サラサブ)」を通して、他の陶磁器メーカーとは異なるサーキュラーエコノミーの実践に一層取り組んでいます。
機能性セラミック商品事業において、当社グループが取り扱うセラミック商品は、主に車載用、ＯＡ機器用、産業機器用などであり、当該市場では近い将来において、さらなる高度な安全性、優れた環境性能、省エネルギー化に向けた大幅な制度変更や技術的革新の推進が確実となっています。これらの状況を踏まえ、新商品および製品の高性能化が強く求められる事業環境に対応していくため、各種セラミック関連製品の研究開発を積極的に進め、生産面においては市場におけるコスト競争力を上げる活動を行っています。特に、新規取引先を含めたアルミ
ナ基板およびグレーズ基板の商談を推し進めるほか、先般より開発商談が始まっている新規積
層基板の商品開発と海外企業に向けた営業活動に注力しています。また、長期的な視点での工場生産設備の自動化を推し進めるとともに、引き続き商品の技術的発展を機会とし社会への貢献度を高めていくことを目指しています。
このように当社は、住設環境機器事業、陶磁器事業、機能性セラミック商品事業、当社グル
ープの三本柱である各事業を中心に今後の成長戦略とすることを計画しており、なかでも、メーカーとして高い生産能力と品質を創出するため、住設環境機器事業、陶磁器事業に関連する既存工場（白山工場および埼玉工場）の自動化・合理化ならびに海外事業の拡大を予定しています。
2

他方、当社は、2022 年３月期に「継続企業の前提に関する注記」の記載を解消しましたが、新型コロナウイルス感染症の影響が継続し、2021 年３月期以降、３期連続で営業損失および親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。これにより、「継続企業の前提に関する重要事象等」については、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在していると認識し、解消には至っていないことから、引き続き記載していました。
これに対し、当社は、当該事象または状況を解消または改善させるための対応策として、陶磁器事業における高付加価値商品への取り組みを強化させるとともに生産管理の徹底を図ったことで、陶磁器事業のセグメント利益の黒字化を果たすことができました。また、住設環境機器事業および機能性セラミック商品事業は、安定的にセグメント利益を計上しています。
その結果、前連結会計年度（2024 年３月期）において、連結売上高 147 億 19 百万円、連結
営業利益１億 47 百万円、連結経常利益１億 88 百万円、親会社株主に帰属する当期純利益１億
45 百万円と黒字化を達成しました。
以上の状況から、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況は
前 連 結 会 計 年 度 末 現 在 に お い て 存 在 し な い も の と 判 断 し 、「 継 続 企 業 の 前 提 に 関 す る 重 要 事 象等」の記載を解消しました。
このような状況下で、当社は、当第１四半期連結累計期間において、連結売上高 35 億 79 百万円、連結営業損失 53 百万円、連結経常損失 42 百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失
54 百万円を計上しており、また当第１四半期連結会計期間末における連結純資産額が６億 81
百万円にまで減少している現況を踏まえると、継続企業の前提に関する重要事象等に該当事項
はないものと認識しているものの、各段階利益で赤字を計上する厳しい経営状況が依然として継続して、収益力のさらなる改善とともに、有利子負債の圧縮および資本の増強による財務体
質の強化を図ることが喫緊の課題となっています。
そこで、当社において、2023 年 10 月からさまざまな資金調達の方法を模索したところ、代表的な方法として金融機関等からの借入れや社債の発行がありますが、現在当社は借入れおよび社債の発行による資金調達を行っており（当第１四半期連結会計期間末における借入および社債残高は、23 億 26 百万円。同末現在の連結純資産額は、６億 81 百万円）、今後とも継続する予定ですが、この予定を超えてさらなる借入れなどを行うことは、負債の増加によって財務健全性に想定以上の悪影響を与えることになり、当社の事業が関係する食器市場や半導体市場は一般的に市況の変化が大きく、今後の急激な市況変化の可能性を踏まえると財務体質を強化することが望ましいと考えており、負債性の資金調達ではなく、自己資本比率を低下させることのない、新株式の発行による資本性の資金調達を行うことが必要であると判断しました。
次に、本件第三者割当が適当であると判断した理由ですが、まず、公募増資や株主割当は、現在の株式市場、当社の業績、財政状態、株価動向、株式流動性等に照らすと、調達額が不確定であり目標とする調達額に到達しない可能性が多分に存在すること、また、手続に多大な時間やコストを要することなどから不適であると判断しました。
他方、本件第三者割当については、割当予定先である三谷充氏が 2012 年４月より当社の取締役会長に就任以来、当社の構造改革をけん引しており、当社の財務体質の強化に対する強い意欲を有しており、確実な資金調達が可能であるとともに、有利子負債の圧縮と資本の増強を同時に行うことで経営執行責任の明確化と財務体質の強化につながるものとして、割当予定先として選定しました。他の割当予定先である大和ハウス工業株式会社、株式会社三谷サービスエ
ンジンおよび住友不動産シスコン株式会社は、それぞれ当社と継続的な取引関係があり、本件第三者割当が各社との取引関係を深耕し、当社の安定的な事業運営に寄与し、かつ当社と各割
当予定先双方の企業価値を高めることが可能であると判断し、出資を検討いただけないか打診したところ、当社の事業計画および今後の成長性について理解のもと、出資の申し入れがあったため、割当予定先として選定しました。また、割当予定先であるヤマトプロテック株式会社
3

および吉川秀隆氏については、ヤマトプロテック株式会社の代表取締役会長 CEO 乾雅俊氏および吉川秀隆氏は、当社取締役会長である三谷充の知人であり、当社が上記資金需要に対応するため、割当先を検討する中で両氏に対して出資を検討いただけないか打診したところ、当社の事業計画および今後の成長性について理解のもと、乾雅俊氏が代表取締役会長 CEO を務めるヤマトプロテック株式会社および吉川秀隆氏より出資の申し入れがあったため、割当予定先として選定しました。
なお、本件第三者割当による新株式発行により、当社株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社の現在の資金調達が取引先金融機関に依存しているため、本件第三者割当を実行することにより、有利子負債の圧縮および資本の増強による財務体質の改善を図ることができ、金融機関の当社に対する信用力回復に大きく寄与するものと判断されます。また、
本件第三者割当によって一定程度の希薄化が生じるとしても、既存株主の皆さまに不相当な不利益を与えるものではなく、当社の成長戦略の実現による企業価値および経営基盤の安定化と当社の将来的な企業価値の向上となり、結果として既存株主の皆さまの利益向上につながるものであり、本件第三者割当による当社株式の希薄化の規模は合理的であると判断しています。
3.

調達する資金の額、使途および支出予定時期（1） 調達する資金の額①払込金額の総額759,780,000 円②発行諸費用の概算額

6,400,000 円③差引手取概算額

753,380,000 円(注 ) 1.発 行 諸 費 用 の 概 算 額 に は 、 消 費 税 等 は 含 ま れ て い ま せ ん 。
2.発 行 諸 費 用 の 概 算 額 の 内 訳 は 、 登 記 関 連 費 用 2,700,000 円 、 弁 護 士 費 用 2,500,000 円 お よ び 有 価 証 券 届 出 書
作 成 費 用 600,000 円 な ど で す 。

（2） 調達する資金の具体的な使途
具体的な使途金額

支出予定時期①白山工場の自動化・合理化投資

200 百万円

2025 年 １月～2026 年４月②埼玉工場の自動化・合理化投資

130 百万円

2025 年 ４月～2026 年３月③海外事業拡大投資

23 百万円

2025 年 ４月～2026 年９月④借入金の返済

400 百万円

2024 年９月

753 百万円―

合計(注 ) 1.上 記 の 資 金 使 途 に 充 当 す る ま で の 間 、 当 該 資 金 は 銀 行 預 金 等 で 保 管 す る 予 定 で す 。
2.当 社 を 取 り 巻 く 環 境 に 変 化 が 生 じ た 場 合 等 、 そ の 状 況 に 応 じ て 、 金 額 ま た は 支 出 時 期 は 偏 り や 変 更 が 生 じ る
可能性があります。なお、資金使途等重要な変更があった場合は、法令等に従い適時適切に開示します。

①

白山工場の自動化・合理化投資について
白山工場の自動化・合理化投資については、2025 年１月から 2026 年４月にかけて、主に陶磁器製品製造に関連した生産管理システムの刷新（新システム導入による全行程における生産進捗可視化・共有化、IoT 化による現場製造データ実績収集等）ならびに検査工程における機械化・自動化のための AI 検査機等の導入を行います。

②

埼玉工場の自動化・合理化投資について
埼玉工場の自動化・合理化投資については、2025 年６月から 2025 年 12 月にかけて、主に浄化槽製造に関連したロボット加工機、反転移送機および自動裁断機を導入するほか、2025
年４月から 2026 年３月にかけて、工場棟の作業環境整備（廃止プレス機撤去、ユーティリテ
4ィおよび付帯設備整備、設備移設等）を行います。
③

海外事業拡大投資について
海外事業拡大投資については、主に中東地域および東南アジア地域における浄化槽 事 業 の拡大を目的として、2025 年４月から 2026 年９月にかけて、人材採用強化および技術力向上を図るとともに、現地法人の設立を計画しています。

なお、機能性セラミック商品事業に対する投資計画は、第 100～102 期（2025 年３月期～2027
年３月期）中期経営計画に織り込んでおり、本件第三者割当により調達した資金からの充当はありません。
④

借入金の返済について借入金の返済については、2024 年９月において、割当予定先の三谷充氏からの払込金額を当社の同氏に対する借入金債務の返済に充てることを予定しており、これは実質的に借入金債務を株式に振り替える手法である DES（Debt Equity Swap・デットエクイティスワップ）と同じ取引を意味するところ、これによって有利子負債の圧縮および資本の増強による財務体質の改善を図ります。
なお、三谷充氏に対する借入金債務は、2016 年３月期に発生しています。当社は、同期において「継続企業の前提に関する注記」を記載しており、金融機関からの資金調達が難しい状況であったことから、運転資金として同氏から借入れを行いました。また、借入れは、当第１四半期連結会計期間末に至るまで継続されています。

4.

資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本件第三者割当により調達した資金を、前記「3.調達する資金の額、使途および支出予定時期」に記載の使途に充当し、住設環境機器事業、陶磁器事業それぞれの成長拡大を目指します。
なお、機能性セラミック商品事業に対する投資計画は、第 100～102 期（2025 年３月期～2027
年３月期）中期経営計画に織り込んでおり、本件第三者割当により調達した資金からの充当はありません。
また、本件第三者割当により調達した資金を、当社の三谷充氏に対する借入金債務の返済に充てるものであり、有利子負債の圧縮および資本の増強による財務体質の改善を図ることができます。
その結果、当社の成長戦略の実現による企業価値および当社の中長期的な株主価値の向上、
ならびに既存株主の皆さまの利益拡大が図られるものと考えており、本件第三者割当の資金使途については、合理性があるものと判断しています。

5.

発行条件等の合理性（1） 払込金額の算定根拠およびその具体的内容
払込金額については、株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）
が公表した当社普通株式の 2024 年７月９日から本件第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日（2024 年８月８日）までの毎日の終値の平均値である 147 円から 8.84％ディスカ
ウントした金額である 134 円と決定しました。
払込金額の算定方法について平均値を採用した理由は、特定の一時点を基準にするよりも一定期間の平均株価という平準化された値を採用したほうが、一時的な株価変動の影響など
特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であり、かつ、当社の実態の企業
5

価値を反映していると判断したためです。
払込金額のディスカウント率を 8.84％とした経緯は、当社と各割当予定先との払込金額における交渉の経緯として、既存株主への株式の希薄化、払込金額の影響度を慎重に検討しつ
つも、払込金額について各割当予定先とのディスカウントに対する協議の結果、当社は継続
企業の前提に関する重要事象等に該当事項はないものと認識しているものの、当社グループの当第１四半期連結累計期間の連結業績に鑑みれば、依然として収益性が安定していないこと、また当第１四半期連結会計期間末における連結純資産額が６億 81 百万円にまで減少している現況を踏まえたうえで判断しました。
なお、本件第三者割当の払込金額は、本件取締役会決議日の前営業日の終値 146 円に対して 8.22％のディスカウント、本件取締役会決議日の前営業日までの３ヶ月間（2024 年５月９日から 2024 年８月８日まで）の終値の平均値 147 円に対して 8.84％のディスカウント、および本件取締役会決議日の前営業日までの６ヶ月間（2024 年２月９日から 2024 年８月８日まで）の終値の平均値 147 円に対して 8.84％のディスカウントであり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らしても、特に有利な発行価額には該当しないものと判断しています。また割当予定先の三谷充氏は当社の取締役会長ですが、前記「4.
資金使途の合理性に関する考え方」に記載のとおり、三谷充氏からの払込金額は同氏からの借入金債務の返済に充てることを予定しており、これは実質的に借入金債務を株式に振り替える手法である DES（Debt Equity Swap・デットエクイティスワップ）と同じ取引を意味するところ、これによって当社は有利子負債の圧縮および資本の増強による財務体質の改善が図られる一方で、三谷充氏は貸付金が元本の返済義務や利息の支払義務のない株式へ転換されることとなるリスクを引き受ける側面があることを考慮して、三谷充氏への払込金額についても他の各割当予定先と同等のディスカウントした金額が妥当であると判断しました。
本日開催した本件第三者割当に係る取締役会に出席した監査役４名（うち社外監査役３名）
は、本件第三者割当の実施を決議した取締役会決議において、上記払込金額は合理的と考えられる算定根拠により決定され、上記「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、上記払込金額は割当予定先に特に有利な金額または特に有利な条件による発行には該当しない旨の意見を表明しています。
（2） 発行数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本件第三者割当による新株式の発行数量（募集株式の総数）は 5,670,000 株であり、本件第三者割当前の当社の発行済株式 24,172,000 株の 23.46％、本件第三者割当前の当社の総議決権数の 24.35％に相当します。そのため、本件第三者割当による新株式発行により、当社株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、前記「2.募集の目的および理由」に記載のとおり、本件第三者割当により有利子負債の圧縮と資本の増強による財務体質の強化に加えて、工場設備に対する自動化・合理化投資および海外事業拡大投資への充当により、中長期的な収益力の強化に資する成長投資を実施することができ、当社の企業価値が向上するものと想定されます。
また、当社の現在の資金調達は、取引先金融機関に依存していますが、本件第三者割当は金融機関の当社に対する信用力回復に大きく寄与するものと判断されます。
したがって、本件第三者割当によって上記の一定程度の希薄化が生じるとしても、既存株主の皆さまに不相当な不利益を与えるものではなく、経営基盤の安定化と当社の将来的な企業価値の向上となり、結果として既存株主の皆さまの利益向上につながるものであり、本件第三者割当による当社株式の希薄化の規模は合理的であると判断しています。

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6.

割当予定先の選定理由等（1） 割当予定先の概要
①氏名

三谷

充

②住所

石川県金沢市③職業の内容当社取締役会長

2024 年３月 31 日現在で当社普通株式

資本関係④上場会社と当該個人との間の関係

三谷産業株式会社特別参与
5,748,000 株を保有しています。

人的関係

当社取締役会長
2024 年３月 31 日現在で当社に対して取引関係４億円の貸付債権を有しています。

7

①名称

大和ハウス工業株式会社②本店の所在地

大阪府大阪市北区梅田３丁目３番５号③代表者の役職・氏名

代表取締役社長

④事業内容

芳井

敬一

建築事業、都市開発事業、海外事業（不動産開発事業）、その他（環境エネルギー事業）⑤資本金161,957,152,677 円⑥設立年月日1947 年３月４日（創業 1955 年４月５日）⑦発行済株式数

659,351,820 株⑧決算期

３月 31 日⑨従業員数

48,483 名（連結）⑩主要取引先

一般顧客⑪主要取引銀行

三井住友銀行、三菱 UFJ 銀行、みずほ銀行、三井住友信託銀行
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 15.64％
株式会社日本カストディ銀行（信託口）

6.86％

大和ハウス工業従業員持株会

2.26％

STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234

2.09％（常任代理人⑫大株主および持株比率

株式会社みずほ銀行）

株式会社三井住友銀行

2.02％

日本生命保険相互会社

1.87％

ＪＰモルガン証券株式会社

1.58％

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

1.38％(常任代理人香港上海銀行)JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人1.31％

株式会社みずほ銀行）

全国共済農業協同組合連合会

1.20％

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。
当社は当該会社に住宅設備機器、環境⑬上場会社と当該会社間の関係

設備機器（浄化槽、バンクチュール®）取引関係の販売および維持管理のほか、陶磁器食器を販売しています。

関連当事者への該当状況⑭最近３年間の経営成績
および財政状態
連結純資産
連結総資産
１株当たり連結純資産
連結売上高
連結営業利益連結経常利益
親会社株主に帰属する
当期純利益
１株当たり連結当期純利益
１株当たり配当金

該当事項はありません。

2022 年３月期

2023 年３月期

2024 年３月期

2,111,385 百万円
5,521,662 百万円
3,081.07 円
4,439,536 百万円
383,256 百万円
376,246 百万円

2,388,914 百万円
6,142,067 百万円
3,466.86 円
4,908,199 百万円
465,370 百万円
456,012 百万円

2,523,762 百万円
6,533,721 百万円
3,810.21 円
5,202,919 百万円
440,210 百万円
427,548 百万円

225,272 百万円

308,399 百万円

298,752 百万円

343.82 円
126.00 円

469.12 円
130.00 円

457.16 円
143.00 円

8①名称

株式会社三谷サービスエンジン②本店の所在地

石川県野々市市御経塚３丁目 47 番地③代表者の役職・氏名

代表取締役社長④事業内容

ガソリンスタンド経営、飲食店経営⑤資本金

42,420,000 円⑥設立年月日1963 年４月 18 日

⑦発行済株式数

12,242 株⑧決算期

３月 31 日

⑨従業員数

99 名

⑩主要取引先石川県、大和リース株式会社、株式会社金沢斫解体業⑪主要取引銀行

北陸銀行、北國銀行、福井銀行⑫大株主および持株比率

本村幸宏

有限会社北都代行社

32.12％

三谷株式会社

26.94％

株式会社三栄社

21.37％

三谷

16.30％

充

公益財団法人三谷育英会
資本関係

該当事項はありません。
当社の取締役１名が当該会社の代表取人的関係締役を兼務しています。

⑬上場会社と当該会社間の関係

当社は当該会社より営業車等に利用す

取引関係る燃料を仕入れています。

関連当事者への該当状況⑭最近３年間の経営成績
および財政状態

3.27％

2022 年３月期

該当事項はありません。
2023 年３月期

2024 年３月期

純資産

502 百万円

547 百万円

599 百万円

総資産2,419 百万円

2,417 百万円

2,525 百万円

１株当たり純資産

41,057.06 円

44,741.05 円

48,959.51 円

売上高8,879 百万円

8,911 百万円

9,021 百万円

営業利益

102 百万円

136 百万円

13 百万円

経常利益

211 百万円

259 百万円

137 百万円

当期純利益

105 百万円

57 百万円

63 百万円

１株当たり当期純利益

8,602.26 円

4,683.99 円

5,218.45 円

１株当たり配当金

1,000.00 円

1,000.00 円

1,000.00 円

9

①名称

住友不動産シスコン株式会社②本店の所在地

東京都新宿区西新宿２-６-１③代表者の役職・氏名

代表取締役

利根川

インテリア販売
④事業内容

ーの建設

智

企画、設計、デザイン

マンションギャラリ

駐車場事業（シスコンパーク） 建築工事、不動産

の仲介等
⑤資本金

70,000,000 円⑥設立年月日1980 年８月 20 日

⑦発行済株式数

140,000 株⑧決算期

３月 31 日

⑨従業員数

144 名

⑩主要取引先―⑪主要取引銀行

三井住友銀行⑫大株主および持株比率

住友不動産株式会社⑬上場会社と当該会社間の
関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。
当社は当該会社に陶磁器食器を販売し

取引関係

ています。

関連当事者への該当状況⑭最近３年間の経営成績
および財政状態

100.00％2022 年３月期

該当事項はありません。
2023 年３月期

2024 年３月期

純資産

4,621 百万円

5,096 百万円

5,640 百万円

総資産8,131 百万円

9,573 百万円

9,614 百万円

１株当たり純資産

33,013.74 円

36,403.40 円

40,288.40 円

売上高10,249 百万円

11,256 百万円

11,068 百万円

営業利益

460 百万円

728 百万円

826 百万円

経常利益

487 百万円

730 百万円

845 百万円

当期純利益

312 百万円

474 百万円

543 百万円

１株当たり当期純利益

2,234.36 円

3,389.66 円

3,884.99 円

0.00 円

0.00 円

0.00 円

１株当たり配当金10①名称

ヤマトプロテック株式会社②本店の所在地

東京都港区白金台５-17-２③代表者の役職・氏名

代表取締役会長 CEO乾雅俊

消火装置・火災警報装置・避難誘導装置・公害防災関係・管工④事業内容

事・電気工事等の設計、施工監理および維持管理・建築設計、施工および監理・消火器具機械・消火剤の製造および販売・防
犯設備等

⑤資本金

99,000,000 円⑥設立年月日1923 年１月 17 日（創業 1918 年１月 17 日）⑦発行済株式数

59,400,000 株⑧決算期

12 月 31 日

⑨従業員数

351 名

⑩主要取引先須賀工業株式会社、三建設備工業株式会社、
イオンディライト株式会社⑪主要取引銀行

三井住友銀行、三菱 UFJ 銀行、みずほ銀行⑫大株主および持株比率

YP ホールディングス株式会社⑬上場会社と当該会社間の
関係

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況⑭最近３年間の経営成績
および財政状態

100.00％2021 年 12 月期

該当事項はありません。
2022 年 12 月期

2023 年 12 月期

純資産

5,613 百万円

5,774 百万円

6,921 百万円

総資産

22,530 百万円

22,745 百万円

26,287 百万円

94.50 円

97.21 円116.52 円

27,915 百万円

30,154 百万円

33,404 百万円

営業利益

800 百万円

679 百万円

3,116 百万円

経常利益

927 百万円

858 百万円

3,217 百万円

当期純利益

421 百万円

361 百万円

1,347 百万円

１株当たり当期純利益

7.08 円

6.08 円

22.67 円

１株当たり配当金

3.36 円

3.36 円

3.36 円

１株当たり純資産
売上高

①氏名

吉川

②住所

東京都港区

③職業の内容タカラベルモント株式会社④上場会社と当該個人との間の関係

秀隆
代表取締役会長兼社長

資本関係該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

割当予定先である大和ハウス工業株式会社は、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場しており、同割当予定先が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況を、同取引所のホームページ
にて確認することにより、同割当予定先ならびにその役員および主要株主が反社会的勢力とは
11

一切関係がないと判断しています。また割当予定先である住友不動産シスコン株式会社は、住友不動産株式会社の 100％子会社であり、住友不動産株式会社が、株式会社東京証券取引所プ
ライム市場に上場しており、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、同割当予定先ならびにその役員および主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しています。さらに住友不動産シスコン株式会社からは「反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」の提出を受け、同書面によって、暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないことを確認し、その旨の確認書を名古屋証券取引所に提出しています。なお、当社は、両割当予定先が反社会的勢力とは一切関係がないことを判断するにあたり、上記のとおり信用性の高いコーポレート・ガバナンス報告書の記載内容の確認をもって必要かつ十分と考えることから、調査機関を活用していません。
割当予定先である当社取締役会長である三谷充氏はもとより、株式会社三谷サービスエンジンは当社と従前より継続的な取引関係があることから、当社は両割当予定先が反社会的勢力でないことを確認しており、名古屋証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況にもその旨を記載しています。また、三谷充氏は三谷産業株式会社の株主でありかつ特別参与に就任しており、また株式会社三谷サービスエンジンは三谷産業株式会社の株主でありかつ取引先であるところ、
三谷産業株式会社は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場および名古屋証券取引所プレミア市場に上場しており、三谷産業株式会社が両取引所に提出したコーポレート・ガバナンス
報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、両割当予定先が反社会的勢力とは一切関係がな
いと判断しています。さらに、株式会社三谷サービスエンジンからは「反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」の提出を受け、同書面によって、暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないことを確認し、その旨の確認書を名古屋証券取引所に提出しています。なお、当社
は、両割当予定先が反社会的勢力とは一切関係がないことを判断するにあたり、上記のとおり
信用性の高いコーポレート・ガバナンス報告書の記載内容の確認をもって必要かつ十分と考えることから、調査機関を活用していません。
割当予定先であるヤマトプロテック株式会社については、同社から「反社会的勢力との関係がないことを示す確認書」の提出を受け、同書面によって、暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないことを確認し、その旨の確認書を名古屋証券取引所に提出しています。さらに、当社は、第三者の信用調査機関である株式会社ＴＭＲ（東京都千代田区神田錦町１-19-１、代表取締役社長 高橋新治）から、同割当予定先について、反社会的勢力等との関与の事実が確認されなかった旨の調査報告書を受領しています。以上を踏まえ、当社は、同割当予定先が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しています。
割当予定先である吉川秀隆氏については、本人との面談によって、暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しています。さらに、当社は、第三者の信用調査機関である株
式会社ＴＭＲ（東京都千代田区神田錦町１-19-１、代表取締役社長 高橋新治）から、同割当予定先についても、反社会的勢力等との関与の事実が確認されなかった旨の調査報告書を受領しています。以上を踏まえ、当社は、同割当予定先が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しています。
（2） 割当予定先を選定した理由
割当予定先を選定した理由については、前記「2.募集の目的および理由」をご参照ください。

12

（3） 割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先に割り当てる当社普通株式について、各割当予定先から継続的に保有する意向であることを口頭にて確認しています。
なお、当社は各割当予定先から、割当後２年間において当該株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちにその内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を名古屋証券取引所に報告することおよび当該内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を受領する予定です。
（4） 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
三谷充氏からは、本件第三者割当に係る払込金額は、金融機関からの借入れにより充当する旨を伺っています。当社は、三谷充氏が株式会社北陸銀行および株式会社北國銀行から取得した、別途協議の上定める具体的条件（利率・期間・返済方法等）により、それぞれ２億円を限度として融資を行う用意がある旨の融資可能証明の写し（株式会社北陸銀行：2024 年
７月 26 日付、株式会社北國銀行：2024 年７月 31 日付）を入手し、その貸付期間、貸付形態、返済方法、貸付実行条件等を検討し、当該融資が 2024 年９月上旬に実行される予定であり、三谷充氏ならびに株式会社北陸銀行および株式会社北國銀行の間において当該融資を実行するために支障となる重要な条件等がないことを確認しています。
以上の確認結果を踏まえ、当社は、本件第三者割当増資の発行価額の払込みに確実性があると判断しています。
当社は、大和ハウス工業株式会社の 2024 年３月期有価証券報告書（2024 年６月 27 日提出）における連結貸借対照表により、同社が本件第三者割当の払込に要する十分な現金および預金ならびにその他の流動資産（現金預金：450,129 百万円、流動資産合計：3,650,081 百万円）を保有していることを確認した結果、資金状況に問題はないものと判断しています。
当社は、株式会社三谷サービスエンジンから、本件第三者割当に係る資金確保に関し、決算書および預金残高を証する書面の提出を受け、資金状況に問題はないことを確認しています。
当社は、住友不動産シスコン株式会社から、本件第三者割当に係る資金確保に関し、決算書および預金残高を証する書面の提出を受け、資金状況に問題はないことを確認しています。
当社は、ヤマトプロテック株式会社から、本件第三者割当に係る資金確保に関し、決算書および預金残高を証する書面の提出を受け、資金状況に問題はないことを確認しています。
吉川秀隆氏からは、本件第三者割当に係る払込金額は、同氏の手元資金から充当する旨を伺っています。当社は、吉川秀隆氏名義の銀行口座の預金通帳の写しを頂いており、払込に要する資金を上回る残高を保有することを確認しています。

13

7.

募集後の大株主および持株比率
募集前（2024 年３月 31 日現在）

三谷

募集後

充

24.66％

三谷充

30.14％

三谷産業株式会社

12.60％

三谷産業株式会社

10.13％

株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・株式会社日本カストディ銀行
10.17％

TDK 株式会社退職給付信託口）（三井住友信託銀行再信託分・

8.18％

TDK 株式会社退職給付信託口）

公益財団法人三谷育英会

4.82％

公益財団法人三谷育英会

3.88％

株式会社北陸銀行

3.47％

株式会社北陸銀行

2.79％

株式会社北國銀行

3.47％

株式会社北國銀行

2.79％

三谷株式会社

2.55％

大和ハウス工業株式会社

2.57％

三井住友海上火災保険株式会社

1.72％

株式会社三谷サービスエンジン

2.57％

三谷

明子

0.65％

住友不動産シスコン株式会社

2.32％

ニッコー社員持株会

0.65％

三谷株式会社

2.05％(注 ) 1.募 集 前 の 持 株 比 率 は 、2024 年 ３ 月 31 日 現 在 の 株 主 名 簿 を 基 準 と し て 記 載 し て い ま す 。な お 、同 日 現 在 、当 社 は
自 己 株 式 を 864,826 株 （ 3.58％ ） 保 有 し て い ま す が 、 上 記 の 持 株 比 率 の 算 定 の 基 礎 か ら は 除 外 し て い ま す 。
2.募 集 後 の 持 株 比 率 は 、2024 年 ３ 月 31 日 現 在 の 発 行 済 株 式 総 数 24,172,000 株 か ら 自 己 株 式 864,826 株 を 除 外 して 本 件 第 三 者 割 当 に よ り 新 た に 発 行 さ れ る 普 通 株 式 5,670,000 株 を 加 算 し た 28,977,174 株 を 基 準 と し て 算 出した数値です。

8.

今後の見通し当社は、本件第三者割当の実行で、財務基盤が安定するとともに、設備投資ならびに海外事
業拡大投資により、住設環境機器事業、陶磁器事業、それぞれが伸長し、また、当社の信用力が回復することで、中長期に当社のキャッシュ・フローおよび業績に貢献するものと判断していますが、現時点では、2025 年３月期の連結業績への影響は軽微であると判断しています。今後影響を与える事象が発生した場合には、速やかに開示します。

9.

企業行動規範上の手続に関する事項
本件第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、名古屋証券取引所の定める有価証券上場規程第 440 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続きは要しません。
なお、支配株主との取引等に関する事項について、該当事項はありません。

1410. 最近３年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況等（1） 最近３年間の業績（連結）2022 年３月期

2023 年３月期

2024 年３月期

売上高12,577 百万円

13,992 百万円

14,719 百万円

営業利益または営業損失（△）△174 百万円△210 百万円

147 百万円

経常利益または経常損失（△）△62 百万円△169 百万円

188 百万円△85 百万円△177 百万円

145 百万円△3.68 円

△7.61 円

6.22 円

１株当たり配当金

0.00 円

0.00 円

0.00 円

１株当たり純資産

31.29 円

23.70 円

30.74 円

親会社株主に帰属する当期純利益または親会社株主に帰属する当期純損失（△）
１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失（△）（2） 現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況（2024 年３月 31 日現在）
株式数
発行済株式数

発行済株式数に対する比率

24,172,000 株

100％

―株

―％

―株

―％

―株

―％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数（3） 最近の株価の状況①最近３年間の状況
2022 年３月期

2023 年３月期

2024 年３月期

始値

146 円

146 円

148 円

高値

161 円

155 円

154 円

安値

144 円

143 円

145 円

終値

147 円

148 円

147 円

②最近６ヶ月間の状況
２月

３月

４月

５月

６月

７月

始値

149 円

148 円

147 円

148 円

147 円

146 円

高値

150 円

150 円

150 円

149 円

148 円

149 円

安値

147 円

147 円

146 円

146 円

146 円

146 円

終値

148 円

147 円

147 円

147 円

146 円

147 円

15

③発行決議日前営業日における株価
2024 年８月８日
始値

147 円

高値

148 円

安値

146 円

終値

146 円

（4） 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11. 発行要綱（1）発行新株式数

普通株式（2）発行価額

１株につき（3）発行価額の総額（4）資本組入額

１株につき金 67.02 円
金 380,000,000 円（6）募集または割当方法

第三者割当（7）申込期日2024 年９月 10 日

（8）払込期日2024 年９月 10 日
三谷（10）その他

金 134 円
金 759,780,000 円（5）資本組入額の総額（9）割当予定先および割当株式数

5,670,000 株

充2,985,000 株

大和ハウス工業株式会社

746,000 株

株式会社三谷サービスエンジン

746,000 株

住友不動産シスコン株式会社

671,000 株

ヤマトプロテック株式会社

373,000 株吉川

149,000 株

秀隆

上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券
届出書の効力発生を条件とする。
以16上