禁転載複製「中央職業能力開発協会編」

令和５年度 前期 ビジネス・キャリア検定試験
企業法務・総務分野

２級 企業法務（組織法務）
試 験 問 題（17 ページ）
１．試験時間 110 分
２．注意事項(１) 試験問題は、係員の指示があるまで開かないでください。
(２) 表紙に記載されている試験区分名が、受験票に記載されている試験区分名と同じか確認してください。
申請している試験区分と異なる試験区分を受験した場合は採点できず、不合格となりますので、ご注意く
ださい。なお、試験開始後に申し出られても、試験時間の延長はできません。
(３) 試験問題は、40題あります。
(４) 試験問題の配点及び合格基準は、次のとおりです。
（配点）問題１～問題40

各2.5点

合計100点（合格基準）試験全体として概ね60％以上の正答。
(５) 関係法令、会計基準、ＪＩＳ等の各種規格等に基づく出題については、問題文中に断りがある場合を除き、令和５年５月１日時点で施行されている内容に基づくものとします。
(６) マークシート（解答用紙）には、①試験区分名、②氏名、③座席番号、④受験番号、⑤生年月日を正確に記入してください。なお、受験番号の最後の桁は、アルファベットですので、数字と間違えないように注意してください。
(７) マークシートにマークする際には、ＨＢ又はＢの黒鉛筆又はシャープペンシルのいずれかで、はっきりとマークしてください。それ以外は使用しないでください。なお、訂正する場合は、採点の際にマーク
シートの誤読の原因となることがありますので、きれいに消してください。
(８) マークシートには、所定の事項以外は絶対に書き込まないでください。なお、計算等が必要な場合は、問題用紙の余白又は裏面を使用してください。
(９) マークシートにはア～オまでマークする欄があります。問題番号及び問題文に従って正解と思われるものを１つだけ選んで間違えないようにマークしてください。
(10) 試験問題の内容に関する質問には、一切お答えできません。
(11) 試験中にトイレへ行きたくなった場合は、黙って手を挙げて係員の指示に従ってください。
(12) 試験終了時刻前に解答が済み、退出する場合は、黙って手を挙げて係員の指示に従ってください。ただし、試験開始後30分間及び終了前10分間は、退出できません。なお、退出する場合は、周りの受験者に配慮して、静かに退出してください。
(13) 試験終了の合図があったら速やかに筆記用具を置き、係員の指示に従ってください。
(14) 試験終了後、マークシートを必ず提出してください。ただし、試験問題は、持ち帰ることができます。
なお、マークシートが提出されていない場合は、失格となります。
(15) 替え玉受験、試験中に受験者間で情報を授受する行為、指定されたもの以外のものを机上に置く行為、
カンニング行為、他の受験者の迷惑となる行為、係員の指示に従わない場合などは、不正行為とみなされます。不正行為とみなされた場合は、直ちに退場となり、当該期に受験する試験区分のすべてが失格となります。
(16) 試験問題の転載、複製などを固く禁じます。
(17) 試験終了後の正解表の公表、合格発表等のスケジュールは、受験票に記載しておりますので、ご確認く
ださい。

R5前-051A01-表紙

禁転載複製問題文中、次の法令等は略称で記載されています。
・ 金融商品取引法 → 金商法
・ 不正競争防止法 → 不競法
・ 下請代金支払遅延等防止法 → 下請法
・
・
・

問題１

私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律 → 独禁法
労働基準法 → 労基法
労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律→ 労働者派遣法

法人甲の従業員乙が甲の業務に関して以下の選択肢記載の行為により （）内の法律に違反した場合、甲も（）内の法律の両罰規定により刑事罰を受ける
おそれのある ものとして不適切な ものは、次のうちどれか 。

ア．有価証券の価格を変動させる目的で虚偽の情報をネット上に流した（金商法 ）イ．市役所の担当官に過剰接待をした（刑法）ウ．外国大使館員に対する高額 の金銭の贈与と家族旅行の費用を負担した（不競法 ）エ. 下請事業者に対する いわゆる３条書面交付をしなかった（下請法）
オ．市場独占する目的で新規参入者の参入を妨害した （独禁法）

問題２

製造物責任法に関する記述 として適切なものは、次のうちどれか 。

ア．製造物責任法上の「製造業者等」には、当該製造物を 輸入した者は含まれない。
イ．製造物の欠陥により 損害を被った者が、当該製造物 の製造業者等に対して製造物責任法に基づく損害賠償を請求する場合、当該製造物の欠陥について、製造業者等に過失があることまでは証明する必要はない。
ウ．製造物責任法上の「欠陥」に 該当するために は、当該製造物の特性、その通常予見される使用形態、その製造業者等が当該製造物を引き渡した時期その他の当該製造物に係る事情を考慮して、当該製造物が危険性を有していることが外形上明らかでなければならない。
エ．製造物責任法上、製造業者等は、その製造した製造物であって、その引き渡したものの欠陥により他人の財産を侵害したときは、損害が当該製造物についてのみ生じた場合であってもこれによって生じた損害を賠償する責めを負う。
オ．製造物責任法に基づく損害賠償請求権は、その製造業者等が当該製造物を引き渡した時から３年を経過すれば、時効によって消滅する。

R5前-051A01-1

禁転載複製問題３

Ａ社とＢ社が下請法上の親事業者と下請 事業者の関係である場合の以下の記述において、Ａ社の行為が下請法に違反する可能性があるものは、次のうちいくつあるか。

Ａ．広告のデザイン業務を委託しているＡ社は、Ａ社の事情を理由に発注内容を一方的に変更し、変更に伴う費用は全てＢ社に負担させた。
Ｂ．自動車メーカーＡ社がＢ社に指定した材料の価格が高騰したことが明らかな状況において、Ｂ社から、従来の単価のままでは対応できないとして単価の引き上げを求めたが、Ａ社はＢ社とは協議せずに製造委託の目的物を納品させ、従来どおりに単価を据え置いた。
Ｃ．家電メーカーＡ社は、大量でかつ緊急の注文が入ったため、製造委託先Ｂ社に電話で製品を発注したが、その後も注文書を交付しなかった。
Ｄ．自動車メーカーＡ社は、製造・販売する自動車の部品の製造をＢ社に委託したが、「毎月20日納品期限、納品後90日以内現金払」の条件に従わせた。
Ｅ．Ａ社は、ソフトウェアの開発をＢ社に委託しているが、Ｂ社に指示して、Ａ社が販売するオフィス用品のセールの販売要員としてＢ社社員を無償で派遣させた。
ア．１個
イ．２個
ウ．３個
エ．４個
オ．５個

問題４

消費者契約法に関する記述として適切なものは、次のうちどれか。

ア．この法律の適用対象となる「消費者」には、 事業のために契約の当事者となっている個人も該当する。
イ．この法律の適用対象となる「事業者」が「消費者」に対して不当な勧誘行為を行う
おそれがある場合であっても、この法律に基づいて当該不当な勧誘行為が差し止められることはない。
ウ．この法律の規制対象となる「事業者」は営利・非営利かは問われず、 公益社団法人
が行う取引や宗教法人等が行う宗教活動も、この法律の定める「事業者」として行う事業に該当することがある。
エ．この法律においては、消費者契約の条項を定めるに あたり、消費者の権利義務その他の消費者契約の内容が、その解釈について疑義が生じない明確なもので、かつ、消費者にとって平易なものでなければならないとされているが、これに違反した事業者に対してはこの法律に基づく罰則の適用がある。
オ． この 法律 にお いて 、 消費 者契 約を 締結 する に 際し て、「消 費 者 」に 課 され る義 務は一切規定されていない。

R5前-051A01-2

禁転載複製問題５

第三者委員会の設置に関する記述として不適切なものは、次のうちどれか。

ア．企業の不祥事が発生した場合に第三者委員会を設置する 主な目的は、企業が社会的説明責任を果たし、ステークホルダーの信頼を回復することにある。
イ．不祥事を起こした企業が第三者委員会を設置する前の初期段階で特別調査委員会を設置した場合において、当該特別調査委員会の委員が引き続き第三者委員会の委員に選任されることもあり得る 。
ウ． 不 祥 事 を 起 こ し た 企 業 が 、 日 本 弁 護 士 連 合 会 が 公 表 し た 「 企 業 等 不 祥 事 に お け る
第三者委員会ガイドライン」に準拠した第三者委員会の設置を規制当局等から求められることはない。
エ．日本弁護士連合会が公表した「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」によると、第三者委員会の委員数の目安は、原則として３名以上である。
オ．不祥事の証拠は関係者の使用するパソコン等に残されていることが多いため、第三者委員会の設置にあたって、法律や会計の専門家以外にデジタル調査の専門家の調査への参画の必要性が高まっている 。

問題６

株式会社の機関設計に関する記述として不適切なものは、次のうちどれか。

ア．監査等委員会設置会社は、会計監査人を設置しなければならない。
イ．公開会社ではない大会社は、監査役会を設置しないことも許される。
ウ．定款の定めがなくても、株主総会及び取締役は機関として当然に設置される。
エ．上場していない公開会社は、 取締役会を設置しないことが許される 。
オ．公開会社である株式会社は、その監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定することはできない。

問題７

株主総会の運営に関する記述として適切なものは、次の うちどれか。

ア．株主全員が株主総会の開催に同意して出席した場合でも、招集権者による招集がな
されていないときには、当該株主総会における決議は、裁量棄却されない限り、招集の手続が法令に違反したものとして、株主総会の決議の取消しの訴えにより、取り消される。
イ．取締役会設置会社の定時株主総会において、剰余金の配当に関する議案が目的事項とされていないことについて不満のある株主は、株主総会の当日、会場において動議として当該議案を提案し、議場に諮ることができる。
ウ．取締役会設置会社においては、会社法上の取締役会の決議事項を、定款の定めにより、株主総会の決議事項とすることはできない。
エ．株主の全員が書面で同意の意思表示をした場合であっても、定時株主総会に対する事業報告の内容の報告を省略することはできないため、定時株主総会の開催が必要となる。
オ．Ａ株式会社がその子会社であるＢ株式会社と合併するにあたり、Ｂ株式会社の株主総会における合併契約承認議案について、Ａ株式会社は特別利害関係者に該当する
ものの、当該議案について議決権を行使することができる。

R5前-051A01-3

禁転載複製問題８

株主総会における動議について、議長が動議として取り上げなかった場合において決議取消しとなる可能性が最も高いもの は、次のうちどれか。

ア．剰余金の配当について定款により取締役会決議としている会社における配当金額増額の動議
イ．議長不信任の動議
ウ．取締役８名選任の議案について、候補者を１名追加する動議
エ．監査役選任議案が上程されていない株主総会における監査役全員を交代させる動議
オ．内容が法令又は定款に違反する動議

問題９

取締役会の運営に関する記述として適切なものの組合せは、次のうちどれか。

Ａ．取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行うのが原則であるが、定款によって決議要件を出席取締役の３分の１以上とすることもできる。
Ｂ．Web会議 シス テ ムを 利用 して 、 全て の 参加 者 が リ モー ト で参 加 する 取 締役 会 の 開
催は認められない。
Ｃ．取締役会の招集は、定款で別段の定めをしない限り、原則として、会日から１週間前までに各取締役及び監査役設置会社においては各監査役に対し、書面又は電磁的方法で行う必要がある。
Ｄ．実際に開催された取締役会の書面で作成された議事録には、議事録作成者のみ
ならず、出席取締役及び出席監査役全員が署名又は記名押印する必要がある。
Ｅ．代表取締役選定の取締役会決議について、当該代表取締役の候補者は特別利害関係を有する取締役には該当しないので、議決に加わることができる。
ア．Ａ、Ｂ
イ．Ａ、Ｅ
ウ．Ｂ、Ｃ
エ．Ｃ、Ｄ
オ．Ｄ、Ｅ

R5前-051A01-4

禁転載複製問題10甲社の執行役員 （雇用型）であるＡ に関する記述 として適切なものは、次のうちどれか。
なお、甲社は指名委員会等設置会社ではなく、 Ａは甲社取締役を兼務していない。

ア. 甲社の株主総会の議長の要請があれば、 Ａは説明補助者として株主総会に参加することができる。
イ．甲社の社内規程に執行役員の任期が２年と定められている場合、任期 満了時にＡが執行役員として再任されなければ、Ａは任期満了により甲社の従業員たる地位を失う。
ウ．Ａは、会社法上の役員等として 甲社の株主からの代表訴訟の対象となる。
エ．Ａが執行役員として 取締役会で選任された場合、甲社はＡについて執行役員として登記をする必要がある。
オ．Ａは、甲 社取締役会の構成員となる。

問題11

上場会社のＤ＆Ｏ保険（会社役員賠償責任保険） に関する記述として不適切なものは、次のうちどれか。なお、本問におけるＤ＆Ｏ保険の内容は、会社役員賠償責任保険普通保険約款に基づくものとする。

ア．Ｄ＆Ｏ保険契約における 被保険者の範囲 及び保険契約の内容の概要は、事業報告において開示しなければならない。
イ．Ｄ＆Ｏ保険の内容について取締役会で決議する場合、利益相反取引規制は適用されない。
ウ．食品業を営むＡ社の取締役Ｂ が食品衛生法に違反する添加物と知りながら これを飲料に加えて販売させ、当該飲料の販売停止に伴ってＡ社に多額の損害が発生した場合、当該損害はＤ＆Ｏ保険による保険金の支払の対象とならない。
エ．監査役はＤ＆Ｏ保険の被保険者とな ることができる。
オ．社外取締役はＤ＆Ｏ保険の被保険者とな ることができ ない。

問題12

指名委員会等設置会社において 、会社法 上設置ができないものは 、次のうちどれか。

ア．社外取締役
イ．監査役
ウ．会計監査人
エ．会計参与オ. 報酬委員会

R5前-051A01-5

禁転載複製問題13

株式会社Ａ社の監査役に関する記述として適切なものは、次のうちどれか。ただし、Ａ社は、大会社かつ公開会社であるものとする。

ア．法人もＡ社の監査役に就任することができる。
イ．Ａ社は、監査役 を解任する場合、 株主総会の 普通決議で足りる。
ウ．Ａ社の取締役、監査役又は使用人は、Ａ社の子会社の監査役を兼任することはできない。
エ．監査役がＡ社に対し、監査を行うために必要な費用の前払を請求した場合、Ａ社は、その費用が監査役の職務執行に必要でないことを証明しない限り、監査役の請求を拒否できない。
オ．Ａ社においては、監査役の報酬を取締役の報酬と一括して株主総会にて報酬額の上限を決定し、具体的な配分を取締役会又は代表取締役に委ねることもできる 。

問題14

会計監査人に関する記述として不適切なものは、次のうちどれか。

ア．監査役設置会社において、取締役は、会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出するには、監査役（監査役が二人以上ある場合にあってはその過半数）の同意を得なければならない。
イ．会計監査人の任期が終了する定時株主総会において、別段の決議がされなかった場
合、当該定時株主総会において再任されたものとみなされる。
ウ．会計監査人は、株主総会の普通決議によって 解任することができる。
エ．監査役は、その職務を行うため必要がある場合、会計 監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができる。
オ. 会計監査人は公認会計士又は 税理士でなければならない。

問題15

資本と株式の関係に関する記述として不適切なものは、次のうちどれか。

ア．資本金及び準備金の額は、株式会社の業績によって直接変動するものではない。
イ．資本準備金の額は、 債権者保護手続を経なければ増加させることができない 。
ウ．株式とは、株式会社における出資者である社員、すなわち株主の地位を細分化して、割合的地位の形にしたものをいう。
エ．資本金の額は、債権者保護手続を経なければ減少させることができない。
オ．新株の発行に際しては、払込み・給付に係る額の２分の１以上を資本金に計上しなければならない。

R5前-051A01-6

禁転載複製問題16

株式会社の 自己株式等に関する記述として不適切なものは、次のうちどれか。

ア．自己新株予約権の取得には、会社法上、自己株式の取得の規制と同様の 規制が存在する。
イ．監査役会及び会計監査人を設置している株式会社であって、取締役の任期をその選
任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする株式会社は、自己株式の取得にかかる決議を取締役会決議で行うことができる旨を定款で定めることができる。
ウ．自己株式の無償取得については、有償取得の場合と異なり、会社法上の財源及び手続に関する特別な規制は存在しない。
エ．株式会社は、その保有する自己株式については、議決権及び配当請求権のいずれも有さない。
オ．全部取得条項付種類株式の発行会社が、当 該全部取得条項付種類株式を、その内容に従って金銭を交付して取得する場合、その交付する金銭の総額は、取得の効力を生じる日における分配可能額の範 囲を超えてはならない。

問題17

株式 会社 東京 証 券取 引所 の「 コー ポレ ー トガ バナ ンス ・コ ード 」（ 2021年６ 月版 ）の内容に関する記述として不適切なものは、次のうちどれか。

ア．プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラット
フォームを利用可能とすべきである。
イ．上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
ウ．上場会社は、経営戦略の開示に あたって、自社のサステナビリティについての取組を適切に開示すべきである。
エ．プライム市場上場会社は、一定の資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１以上 選任すべきである。
オ．独立社外取締役 には、同業他社での経営経験 を有しない者を含めるべきである。

問題18

株式会社の解散・通常清算に関する記述として 不適切なものは、次のうちどれか。

ア．株式会社は、株主総会の特別決議により、解散することができる。
イ．株式会社 に清算の開始原因が生じた 場合、定款に清算人を定めていないケースでは、必ず裁判所が清算人を選任することとなる 。
ウ．代表清算人は、その就任後、遅滞なく、清算株式会社の財産目録及び貸借対照表を作成しなければならない。
エ．株式会社は、清算の開始原因が生じた場合には 、遅滞なく、その債権者に対し、一定の期間内にその債権を申し出るべき旨を公告しなければならない。
オ．清算株式会社は、清算事務が終了したときは、遅滞なく、決算報告を作成しなければならない。

R5前-051A01-7

禁転載複製問題19

合同会社に関する記述として適切なものは、次のうちどれか。

ア．合同会社の社員は、１人でもよい。
イ．合同会社は、社員の全員が無限責任社員である会社である。
ウ．合同会社において、現物出資に係る検査役の調査制度が存在する。
エ．合同会社において、資本金の額は登記事項ではない。
オ．合同会社は、自らの持分の全部又は一部を譲り受けることができる 。

問題20

Ａ社（取締役会設置会社）は、Ｂ社株主との間で、Ａ社よりも売上規模が大きい
Ｂ社 の 発行 済 株式 の 100％を 買 い受 け る最 終契 約 を締 結 した 。 Ａ社 が当 該 契約 を締
結するにあたり、会社法上、必要となる事項として適切なものは、次のうちどれか。

ア．フィナンシャル・アドバイザーからのフェアネス・オピニオンの取得
イ．デューディリジェンス実施のための秘密保持契約の締結
ウ．Ａ社の株主総会決議
エ．Ｂ社株主との基本合意書の締結
オ．Ａ社の取締役会決議

問題21

Ａ社 が、 Ｙ 社（ Ｘ社 の 100％子 会 社） の 事業 又は 株式 を取 得 する 場合 、Ｙ 社に 対するデューディリジェンスで考慮する必要性が最も低い事項は、次のうちどれか。

ア． Ａ社 がＹ 社株 式全 て の取 得を 意図 して いる 場 合に おい て、「Ｙ 社の 支 配株 主に 変更があった場合に解除可能」という旨を定める条項を含む第三者との間の重要な契約が存在し、当該契約が解除される可能性があること
イ．Ａ社がＹ社株式全ての取得を意図している場合において、Ｙ社が今後大規模な損害賠償請求訴訟を提起される可能性があること
ウ．Ａ社がＹ社株式全ての取得を意図している場合において、Ｙ社がその事業を行うため取得すべき許認可を取得していない可能性があること
エ．Ａ社がＹ社の営む事業を譲り受けることを意図している場合において、Ｙ社がその事業を行うため取得すべき許認可を取得していない可能性があること
オ．Ａ社がＹ社の営む事業を譲り受けることを意図している場合において、Ｙ社の株式に質権が設定されている 可能性があること

R5前-051A01-8

禁転載複製問題22

株式会社の組織再編の手法に関する記述として不適切なものは、次のうちどれか。

ア．合併のうち、消滅会社の権利義務の全部を既存の他の会社に承継させる形態を吸収合併といい、消滅会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させる形
態を新設合併という。
イ．Ａ社を承継会社、Ｂ社を分割会社とする吸収分割を行う場合、Ａ社はＢ社に対して、分割対価としてＡ社 株式以外の財産を交付することが可能である。
ウ．Ａ社が他の会社の完全子会社となる手法としては、株式交換や株式移転が考えられるが、株式交換ではＡ社は既存の会社の完全子会社となるのに対し、株式移転ではＡ社は新たに設立する会社の完全子会社となる。
エ．株式交換や株式移転は、債権者保護手続が不要な場合がある。
オ．株式移転を行う場合、株式移転 の効力発生日後２週間以内に、新設会社の設立登記を行わなければならない。

問題23

株式会社同士の合併の実務に関する記述として適切なものは、次のうちどれか。

ア．吸収合併の当事会社が、合併対価が相当であることについて、吸収合併の当事会社から独立した第三者による鑑定書、意見書等の提出を受けている場合、対価が相当であると推定する旨の規定が会社法に存在する。
イ．吸収合併消滅会社が発行している新株予約権は、吸収合併によって吸収合併存続会
社に承継され、吸収合併の効力発生後は、吸収合併存続会社の株式を対象とした新株予約権となる。
ウ．吸収合併消滅会社の債権者が、一定の期間内に吸収合併に対する異議を述べた場合には、異議を述べた債権者を害するおそれの有無にかかわらず、吸収合併消滅会社は弁済若しくは担保の提供又は信託会社等に 相当の財産を信託しなければならない。
エ．吸収合併に反対する吸収合併存続会社の株主は、原則として、吸収合併存続会社に対して自己の有する株式を公正な価格 で買い取ることを請求することができる。
オ．国内の株式会社が吸収合併しようとする場合には、当事会社の売上高にかかわらず 、
公正取引委員会に事前に届け出なければならない 。

R5前-051A01-9

禁転載複製問題24

Ｍ＆Ａのプロセスに関する記述として適切なものは、次のうちどれか。

ア．対象会社の買主候補者が多数見込まれる場合等、売主がバーゲニング・パワーを維持しつつ買主候補者との協議を進めることを希望する場合、オークション手続（複数の買主候補者による入札を経て最終的な交渉相手を選定する手続）を利用することもある。
イ．デューディリジェンスの過程において一般に公表されていない 上場会社である 対象
会社の重要事実が開示されたとしても、買収者と対象会社との間で秘密保持契約を締結していれば、買収者の関係者による対象会社の株式の処分又は取得がインサイダー取引となることはない。
ウ．上場会社の株式に対する公開買付けによるＭ＆Ａの場合、売主と締結する最終契約書がないため、敵対的ではない案件においても、デューディリジェンスを行うことはない。
エ．デューディリジェンスを通じて買収の対象会社から広汎な資料の開示を受けるために買収者と対象会社との間で秘密保持契約を締結すれば、当該Ｍ＆Ａの検討過程が終了した後も、買収者は、対象会社から秘密情報の返還又は破棄を求められることはない。
オ．予備的合意書や基本合意書は、Ｍ＆Ａの初期的段階で取り交わされるため、その内容に法的規制はなく、独占交渉権条項を定めることは可能ではあるが、法的拘束力を有しない。

問題25

Ｍ＆Ａの最終契約に関する記述として適切なものは、次のうちどれか。

ア．株式譲渡契約に定める表明保証条項について、相手方の表明保証違反を基礎付ける
事実について悪意又は過失がある場合、表明保証違反に 基づく補償請求を否定する余地があるという解釈を示した裁判例がある。
イ．株式譲渡によるＭ＆Ａにおいて、対象会社が親会社である売主から事業遂行上必要なサービス等の提供を受けている場合、売主から当該サービス等を受けなくても事業遂行ができるように独り立ちするまでの移行期間が必要であり、かかる移行期間の満了以降に 株式譲渡のクロージング日を定める必要がある。
ウ．株式譲渡契約において補償条項を定めることが通常であるが、補償額の金額的な制限と し て、 下 限（ floor）を 設 定し 、 累計 額と し てカ ウ ント す るこ とが で きる 損 害等を１件あたり一定額を超えるものに限定することがあり、かかる１件あたりの一定額をde minimisと呼ぶことがある。
エ．合弁契約において、合弁当事者である株主が、合弁会社の株式を第三者に譲渡して合弁から離脱しようとする場合等に、他の合弁当事者が自ら保有する株式を一定の条件で当該第三者に譲渡することを求めることができる権利を、ドラッグ・アロン
グ・ライトという。
オ．合弁契約において、一定の事由が生じた場合に、相手方当事者が保有する株式を、一定の条件で自らに売り渡すように相手方当事者に請求できる権利を、プット・オ
プションという。

R5前-051A01-10

禁転載複製問題26

以下に示す＜事例＞に基づいた場合、Ａ社によるＢ社への出資に関する記述として適切なものは、次のうちどれか。

＜事例＞
いわゆる投資ファンドであるＡ社は、新しい画像伝送技術を事業化しようとしているベンチャー企業であるＢ社への出資を検討している。Ｂ社は株式会社であり、株主はＢ社の代表取締役であるＣのみである。
ア. Ｂ社に資金需要がある場合、Ａ社としては、Ｂ社株式の一定数をＣから譲り受ける
ことにより、 当該株式の対価相当額の資金をＢ社に提供することができる。
イ．Ａ社が、Ｂ社による募集株式発行の割当てを受ける（いわゆる第三者割当増資に応じる）場合、金銭以外の物（例えば土地など）をもって出資の対象とすることはできない。
ウ．Ａ社がＢ社のいわゆる第三者割当増資に応じて発行済株式総数の 15％を保有する株主となった場合、Ｃとの間の株主間契約に記載をしたとしても、取締役を指名する権利をもつことはできない。
エ．Ｂ社に対し、Ａ社のほか、Ｄ社、Ｅ社も出資を検討している。Ｂ社とＡ社、Ｂ社とＤ社、Ｂ社とＥ社との間の出資契約は、それぞれ別々に締結することは可能であるが、その契約 条件について同一である必要がある 。
オ．Ａ社がＢ社に対して デューディリジェンスを実施し、Ｂ社から提供された知的財産権の有効性や会社計算書類に関する真実性について表明・保証を得る場合、Ｂ社から契約上の表明保証を得るよりも、Ｃから契約上の表明・保証を得ておく方が、実効性が高い場合がある。

問題27

有価証券の募集に関連する有価証券届出制度等に関する記述として不適切なもの
は、次のうちどれか。

ア．発行者が事前に有価証券届出書を提出していなくとも、 50名以上の者を相手方として株式の取得勧誘を行うことができる場合がある。
イ．有価証券届出書を提出する義務を負った発行者は、原則としてその発行者である会
社の属する企業集団及びその会社の事業の内容等を記載した有価証券報告書を提出する義務を負う。
ウ．有価証券の募集に関する有価証券届出書をＥＤＩＮＥＴで提出した後で あっても、有価証券届出書の効力が発生しない限り、当 該有価証券について取得の勧誘を行う
ことができない。
エ．有価証券の募集の時 に届け出た有価証券届出書に虚偽の記載をした者は、虚偽記載を知らずに当該有価証券を取得した投資家に対する直接の民事責任を負うことがある。
オ．有価証券届出書に記載すべき重要な事項に誤りがあった場合には、有価証券届出書の届出の効力を生ずることとなる日以降でも、当該有価証券届出書の訂正届出書を提出することができる。

R5前-051A01-11

禁転載複製問題28

臨時報告書に関する記述として適切なものは、次のうちどれか。

ア．臨時報告書は、投資判断に重要な影響を与える一定の事象が発生した場合に、当該事象の発生から２週間以内に提出しなければならない。
イ．臨時報告書の提出先は、金融商品取引所である。
ウ．臨時報告書において虚偽の内容の報告を行った場合でも、課徴金が課されることはない。
エ．臨時報告書は、受理した日から１年を経過する日まで公衆の縦覧に供される。
オ．臨時報告書の提出事由とインサイダー取引規制上の重要事実は、同じである 。

問題29

東京証券取引所における株式公開 に関する記述として適切なものは、次のうちどれか。

ア．株式公開の効果として、当該株式会社が証券市場において円滑な資金調達を行えるようになること、当該株式会社の社会的信用力が増すこと、当該株式会社に対する敵対的買収のリスクが軽減されること等が挙げられる。
イ．東京証券取引所は、市場第一部、市場第二部、マザーズ及びＪＡＳＤＡＱの４つの市場区分を設けている。
ウ．上場申請をするには、申請時から遡って１期間分の監査証明が必要である。
エ．上場申請の方法の１つである予備申請は、通常申請に必要な申請書類が一部提出できない場合にも審査を始めることができ、必要な書類がそろった段階で改めて上場申請を行うものであ る。
オ．上場している会社が上場維持基準に適合しない状態となった場合は、直ちに上場廃
止となる。

問題30

金商法におけるインサイダー取引規制 に関する記述として不適切なものは、次のうちどれか。

ア．インサイダー取引規制の対象となる有価証券は、株式以外にも社債、新株予約権 等が含まれる。
イ．インサイダー取引規制は 、会社関係者が一定の取引をすることを禁止しているが、会社関係者には当該上場会社の役員、従業員のほか、会計帳簿の閲覧請求権を有する株主も含まれる。
ウ．インサイダー取引規制は 、重要事実が公表されるまでに一定の取引を行うことを禁止しているが、公表されたというためには、複数の報道機関に対して当該重要事実を公開するだけでは足りず、実際に報道されることが必要である 。
エ．インサイダー取引規制の対象となる重要事実には、当該上場会社に発生した事実だ
けではなく、当該上場会社の子会社に発生した一定の事実も含まれている。
オ．実際にインサイダー取引を行った者だけでなく、重要事実を伝達しインサイダー取引を推奨した者も規制対象とされている。

R5前-051A01-12

禁転載複製問題31「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」において、内部統制の６つの基本的要素として具体的に挙げられていないものは、次のうちどれか。

ア．外部専門家の招聘
イ．統制環境ウ．情報と伝達エ．モニタリング（監視活動）
オ．ＩＴ（情報技術）への対応

問題32

特許の要件に関する記述として適切なものは 、次のうちどれか。

ア．将来において産業上利用される可能性があっても、 現在産業上の利用可能性がない
ような発明は、特許を受けることはできない。
イ．新規性喪失の例外の適用を受けたとしても、新規性を喪失しなかったものとして扱われるだけであり、当該特許出願の出願日がその新規性喪失日まで遡ることはない。
ウ．進歩性は、その発明の属する技術分野における通常の知識を有する者が従来技術に基づいて容易に発明することができたかどうかで判断されるが、ここでいう従来技術とは、「審査時の技術水準」のことであって、「出願時の技術水準」ではない。
エ．外国において公然と実施された発明であっても、日本では実施されておらず、かつ公に知られていない発明については、特許を受けることができる。
オ．発明者が海外においてその発明の内容を 自ら公開した後に、その発明者が国内で特許出願をしたという事案においては、当該発明が国内で特許を受けることができる
場合はない。

問題33

甲株式会社の従業員Ａが行った発明等に関する記述 として不適切なものは、次のうちどれか。

ア．従業員Ａが、その性質上甲株式会社の業務範囲に属し、 かつ従業員Ａの現在の職務に属する発明をして、当該発明について特許を受けたときは、甲株式会社は、その特許権につき通常実施権を有する。
イ．従業員Ａがした発明が 甲株式会社の業務とは関係がないものである場合、当該発明についての特許を受ける権利をあらかじめ甲株式会社に承継させることを定める就業規則の定めは、有効である 。
ウ．従業員Ａが、その性質上甲株式会社の業務範囲に属し、 かつ従業員Ａの現在の職務に属する発明をした場合において、甲株式会社の就業規則によって当該発明の特許を受ける権利を甲株式会社に承継させたときは、従業員Ａは、相当の金銭その他の経済上の利益を受ける権利を有する。
エ．従業員Ａが、甲株式会社の発意に基づきその職務上作成した著作物（プログラムの著作 物を 除く 。） で 、甲 株式 会社 の名 義 で公 表さ れた もの の著 作 者は 、契 約や 勤務 規則その他により別段の定めがない限り、甲株式会社である。
オ．従業員Ａが、甲株式会社の業務において新たな商標を作成した場合であっても、従業員Ａは、商標法に基づき正当な対価を受領することはできない。

R5前-051A01-13

禁転載複製問題34

著作権の制限に関する記述として適切なものは、次のうちどれか。

ア．私的使用目的の複製であっても、公衆の使用に供することを目的として設置されている自動複製機器を用いた複製に対しては複製権が及ぶため、不特定多数が利用する施設に設置された文献複写機器を用いて、専ら文書や図画を複製する行為は著作権者の許諾を得ない限り、複製権侵害となる。
イ．広く公衆に頒布する目的で著作物を複製する行為には複製権が及ぶが、当初、私的使用目的で複製していた複製物であれば、後日、これを他人に譲渡しても、複製権侵害と評価されることはない。
ウ．放送される著作物は、営利を目的とせず、かつ、聴衆又は観衆から料金を受けない場合であれば、受信装置を用いて公に伝達することができるが、飲食店等の営利事
業者が客向けに伝達する行為は、通常の家庭用テレビを用いる場合であっても伝達権侵害と評価される。
エ．時事の事件を報道する場合、当該事件を構成する著作物は、報道の目的上正当な範囲内において複製することができるが、公表著作物に限られる 。
オ．著作物は、公正な慣行に合致し、かつ、報道、批評、研究その他の引用の目的上正当な範囲内で行なわれるものであれば、引用して利用することができるが、公表著作物に限られる。

問題35

ソフトウェア（プログラム）の保護 に関する記述として不適切なものは、次のうちどれか。

ア．プログラムの著作物の複製物の所有者は、自ら当該著作物を電子計算機において実行するために必要と認められる限度で、当該著作物を複製することができる。
イ．プログラムの著作物に対する保護は、プログラムの著作物を作成するために用いるプログラム言語、規約及び解法には及ばない。
ウ．記録媒体を内蔵するパソコンを修理する際、修理業者がその記録媒体に記録されている著作物を他の記録媒体に記録し、修理の後、元のパソコンの記録媒体に記録する行為は、修理業者の記録媒体に著作物が残された状態のままであっても、複製権侵害となることはない。
エ．プログラムの著作物の複製物の所有者が、当該複製物について滅失以外の事由により所有権を有しなくなった後は、その者は、当該著作権者の別段の意思表示がない
限り、その他の複製物を保存してはならない。
オ．プログラムの著作物の複製物が、違法に複製されたものであることについて、その使用権原を取得した時に知っていた場合、当該プログラムの複製物を業務上電子計
算機において使用する行為は、著作権を侵害する行為とみなされる。

R5前-051A01-14

禁転載複製問題36

パソコンメーカーＡ社は、斬新な形状のノート型パソコン（以下「本件商品」という 。） を開 発 し、 販 売 した 。本 件 商品 の形 状 に つい ての 不 競法 に基 づ く 保護 （いわゆる商品形態模倣行為）に関する記述として不適切なものは、次のうちどれか。

ア．不競法に基づく保護を受けるには、何らかの出願又は申請が必要である 。
イ．不競法に基づく保護は、その商品の機能を確保するために不可欠な形態については、与えられない。
ウ．日本国内において最初に販売された日から３年を経過した商品の形態を模倣した商品を譲渡する行為に対しては、不競法に基づき差止請求をすることができない。
エ．他人が「模倣」することを対象とするものであって、他人が本件商品に一切接触せず、たまたま本件商品と類似の商品を開発し、販売する行為には、不競法は適用されない。
オ．「 商 品の 形態 」と は 、外 部の 形状 のみ なら ず 内部 の形 状も 含ま れる が 、需 要者 が通常の用法に従った使用に際して知覚によって認識できなければならず、肉眼で見えないような微細な内部構造は 、不競法上の「商品の形態」にあたらない。

問題37

工業所有権の保護に関するパリ条約上の優先権に関する記述として適切なものは、次のうちどれか。

ア．この条約の下では、 同盟国民による同盟国への出願でなければ、優先権は発生しない。
イ．この条約の下では、同盟国Ａにおける正規の特許出願後に当該出願が取り下げられた場合、当該出願に係る特許について優先権は発生しない。
ウ．この条約の下では、同盟国Ａにおける特許出願日から 12ヵ月以内に他の同盟国での出願を行わなければ、優先権を主張することができない。
エ．この条約の下では、同盟国Ａにおける特許出願に基づく優先権を主張して、同盟国
Ｂで実用新案登録出願を行う、というように、ＡとＢとの間で異なる出願形式を取ることは原則的に禁じられている。
オ．この条約の下では、同盟国Ａにおける特許出願に基づく優先権主張を同盟国Ｂで申し立てる場合、同盟国Ａの国名及び同盟国Ａにおける出願年月日を記載した書面の提出を同盟国Ｂにおける特許出願と同時に行わなければ、優先権を主張することができない。

R5前-051A01-15

禁転載複製問題38

特許審判手続・審決取消訴訟に関する記述として適切なもの の組合せは、次のうちどれか。

Ａ．拒絶査定を受けた者は、その謄本の送達から３ヵ月以内に拒絶査定不服審判を請求することができる。
Ｂ．拒絶査定不服審判の請求者は、特許庁長官に当事者及び代理人の氏名等、所定の事項を記載した請求書を提出しなければならない。
Ｃ．特許無効審判は、何人も自由に請求することができる。
Ｄ．訂正審判は、特許異議申立て又は特許無効審判が特許庁に係属した時からその決定又は審決が確定するまでの間は、請求することができない。
Ｅ．訂正審判は、特許権の消滅後においても、請求することができるが、特許が特許無効審判により無効にされた後 も同様である。
ア．Ａ、Ｂ
イ．Ｂ、Ｃ
ウ．Ｃ、Ｄ
エ．Ｄ、Ｅ
オ．Ｅ、Ａ

問題39

使用者による労働者の解雇のうち、労基法上の明文規定による制限を受けないものの組合せとして適切なものは、次のうちどれか。

Ａ．業務上負傷し、その療養のために休業する期間内の解雇
Ｂ．産前産後 の女性が産前産後休業する期間内の解雇
Ｃ．業務上以外の事由によって負傷し、その療養のために 休業する期間内の解雇
Ｄ．使用者が 、業務上負傷した労働者に対し 打切補償を行った場合の解雇
Ｅ．天災事変によって事業の継続が困難になったが、その事由について行政官庁の認定を受けていない解雇
ア．Ａ、Ｃ
イ．Ｂ、Ｄ
ウ．Ｃ、Ｄ
エ．Ｃ、Ｅ
オ．Ｄ、Ｅ

R5前-051A01-16

禁転載複製問題40

労働者派遣 に関する記述として不適切なものは、次のうちどれか。
なお、本問において「派遣元事業主」とは、労働者派遣事業について労働者派
遣法５条１項に定める厚生労働大臣の許可を受けた者をいう。

ア．派遣元事業主は、原則として、日々又は 30日以内の期間を定めて雇用する労働者について労働者派遣を行ってはならない。
イ．派遣先がその派遣先の離職後１年を経過しない労働者（ 60歳以上の定年退職者を除く）を新たに派遣元事業主との労働者派遣契約に基づいて受け入れることは、労働者派遣法上許されない。
ウ．派遣先は、自己の都合による 労働者派遣契約の解除にあたっては、当該派遣に係る派遣労働者の新たな就業の機会の確保等、当該派遣労働者の雇用の安定を図るために必要な措置を講じなければならない。
エ．派遣元事業主及び派遣先は、 派遣元事業主が雇用する有期雇用派遣労働者であって派遣先の事業所における同一の組織単位の業務について継続して１年以上の期間当該労働者派遣に係る労働に従事する見込みがあるものとして厚生労働省令で定めるものに対して、派遣元事業主又は派遣先における無期雇用の労働者として雇用する
機会の確保等一定の措置を講じなければならない。
オ．派遣先が 労働者派遣法の規定に違反し無許可で労働者派遣業を営む事業者から労働者派遣の役務提供を受けた場合、原則として、派遣先から派遣労働者に対して、役務提供を受けた時点における当該派遣労働者に係る労働条件と同一の労働条件を内容とする労働契約の申込みがなされたものとみなされる 。

R5前-051A01-17