○企業内容等の開示に関する留意事項について（企業内容等開示ガイドライン）（平成 11 年４月大蔵省金融企画局）
改

正改後

Ｂ 基本ガイドライン

正前

Ｂ 基本ガイドライン

５−19−２ 開示府令第二号様式記載上の注意(55)ｊ⒜に規定する「提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係」には、社外取締役又は社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係が含まれることに留意する。

５−19−２ 開示府令第二号様式記載上の注意(56)ａ⒞に規定する「提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係」には、社外取締役又は社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係が含まれることに留意する。

５−19−３ 開示府令第二号様式記載上の注意(55)ｊ⒜に規定する「提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係」の記載に当たっては、本邦の金融商品取引所に上場する有価証券の発行者に対し、当該金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にすることができることに留意する。

５−19−３ 開示府令第二号様式記載上の注意(56)ａ⒞に規定する「提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係」の記載に当たっては、本邦の金融商品取引所に上場する有価証券の発行者に対し、当該金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する事項を参考にすることができることに留意する。

５−20 開示府令第二号様式記載上の注意(59)ｅに規定する「特段の取組み」とは、例えば、次のような取組みをいう。
① 会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制の整備（会計基準の内容又はその変更等についての意見発信及び普及・コミュニケーションを行う組織・団体（例えば、財務会計基準機構）への加入、会計基準設定主体等の行う研修への参加）② 指定国際会計基準又は修正国際基準により適正な財務諸表等を作成するための社内規程、マニュアル、指針等の整備及びこのための社内組織（例えば、情報管理委員会、特別に設置するタスクフォース）の設
置

５−20 開示府令第二号様式記載上の注意(58)ｅに規定する「特段の取組み」とは、例えば、次のような取組みをいう。
① 会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制の整備（会計基準の内容又はその変更等についての意見発信及び普及・コミュニケーションを行う組織・団体（例えば、財務会計基準機構）への加入、会計基準設定主体等の行う研修への参加）② 指定国際会計基準又は修正国際基準により適正な財務諸表等を作成するための社内規程、マニュアル、指針等の整備及びこのための社内組織（例えば、情報管理委員会、特別に設置するタスクフォース）の設置

５−21−２ 開示府令第二号様式記載上の注意(66)ｃ及びｄの規定による最近連結会計年度における各四半期
連結累計期間及び最近連結会計年度に係る同様式記載上の注意(66)ｃ⒜から⒢までに掲げる項目及びｄに規定するｃ⒟に掲げる項目の金額又は同様式記載上の注意(74)ｄ及びｅの規定による最近事業年度における各四半期累計期間及び最近事業年度に係る同様式記載上の注意(75)ｄ⒜から⒢までに掲げる項目及びｅに規定するｄ⒟に掲げる項目の金額の記載において、最近連結会計年度の最初の四半期連結累計期間の次の四半期連結累計期間以後の四半期連結累計期間又は最近事業年度の最初の四半期累計期間の次の四半期累計期間以後の四半期累計期間において四半期連結財務諸表規則第２条第 44 号若しくは四半期財務諸表等規則第３条
第 39 号に規定する遡及適用、四半期連結財務諸表規則第２条第 45 号若しくは四半期財務諸表等規則第３条
第 40 号に規定する修正再表示又は四半期連結財務諸表規則第２条第 23 号若しくは四半期財務諸表等規則第３条第 18 号に規定する企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行った場合には、その旨を注記しなければならない。

５−21−２ 開示府令第二号様式記載上の注意(65)ｃ及びｄの規定による最近連結会計年度における各四半期連結累計期間及び最近連結会計年度に係る同様式記載上の注意(65)ｃ⒜から⒢までに掲げる項目及びｄに規定するｃ⒟に掲げる項目の金額又は同様式記載上の注意(73)ｄ及びｅの規定による最近事業年度における各四半期累計期間及び最近事業年度に係る同様式記載上の注意(74)ｄ⒜から⒢までに掲げる項目及びｅに規定するｄ⒟に掲げる項目の金額の記載において、最近連結会計年度の最初の四半期連結累計期間の次の四半期連結累計期間以後の四半期連結累計期間又は最近事業年度の最初の四半期累計期間の次の四半期累計期間以後の四半期累計期間において四半期連結財務諸表規則第２条第 44 号若しくは四半期財務諸表等規則第３条
第 39 号に規定する遡及適用、四半期連結財務諸表規則第２条第 45 号若しくは四半期財務諸表等規則第３条
第 40 号に規定する修正再表示又は四半期連結財務諸表規則第２条第 23 号若しくは四半期財務諸表等規則第３条第 18 号に規定する企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行った場合には、その旨を注記しなければならない。

５−22 定款において不動産の売買に関する事業を会社の目的としている会社が、たな卸資産としての土地を所有している場合には、開示府令第二号様式記載上の注意(73)ｃに規定する「主な内訳」として、貸借対照表に掲げる科目ごとにその土地の金額及び面積を記載し、さらにその主な内訳を地域別等適宜な方法により記載するものとする。

５−22 定款において不動産の売買に関する事業を会社の目的としている会社が、たな卸資産としての土地を所有している場合には、開示府令第二号様式記載上の注意(72)ｃに規定する「主な内訳」として、貸借対照表に掲げる科目ごとにその土地の金額及び面積を記載し、さらにその主な内訳を地域別等適宜な方法により記載するものとする。

1

５−22−２ 開示府令第二号様式記載上の注意(77)ａに規定する「法第 25 条第１項各号に掲げる書類を提出した場合には、その書類名及び提出年月日を記載すること」の記載に当たっては、当該書類が届出書提出日現在において、法第 25 条第１項各号に掲げる書類の区分に応じ、当該各号に掲げる書類の公衆縦覧期間を経過していないものに限られることに留意する（第二号の四様式、第二号の五様式、第二号の六様式、第二号の七様式、第七号様式及び第七号の四様式に関する取扱いについて準用する。）。

５−22−２ 開示府令第二号様式記載上の注意(76)ａに規定する「法第 25 条第１項各号に掲げる書類を提出した場合には、その書類名及び提出年月日を記載すること」の記載に当たっては、当該書類が届出書提出日現在において、法第 25 条第１項各号に掲げる書類の区分に応じ、当該各号に掲げる書類の公衆縦覧期間を経過していないものに限られることに留意する（第二号の四様式、第二号の五様式、第二号の六様式、第二号の七様式、第七号様式及び第七号の四様式に関する取扱いについて準用する。）。

５−23 他社株式転換可能債券の届出をする場合には、転換先株式の発行会社が開示府令第二号様式記載上の注意(81)に規定する「投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される保証会社以外の会社」に該当することに留意し、「当該会社の情報の開示を必要とする理由」には、おおむね次のような記載をするものとする。
「平成○年○月○日発行の他社株式転換可能債券（券面総額○○億円、発行価額の総額○○億円）の償還は、○○の条件で○○会社発行の普通株式により行われるため、以下に○○会社の企業情報を記載しております。」

５−23 他社株式転換可能債券の届出をする場合には、転換先株式の発行会社が開示府令第二号様式記載上の注意(80)に規定する「投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される保証会社以外の会社」に該当することに留意し、「当該会社の情報の開示を必要とする理由」には、おおむね次のような記載をするものとする。
「平成○年○月○日発行の他社株式転換可能債券（券面総額○○億円、発行価額の総額○○億円）の償還は、○○の条件で○○会社発行の普通株式により行われるため、以下に○○会社の企業情報を記載しております。」

５−23−２ 新規発行による手取金を主として特定の他の会社等に対する出資又は貸付等により、当該他の会社等に融通しようとする場合、発行者又は当該他の会社等の経営状況等に鑑み、当該他の会社等が開示府令第二号様式記載上の注意(81)に規定する「投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される保証会社以外の会社」に該当する場合があることに留意し、「当該会社の情報の開示を必要とする理由」には、例えば次のような記載をするものとする。
「平成○年○月○日発行の社債券（券面総額○○億円、発行価額の総額○○億円）の償還は、○○会社に対し○○の条件で貸し付けた資金の返済金を原資として行われ、当該○○会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等の企業情報が、投資判断上、重要な事項であると考えられるため、以下に○○会社の情報を記載しております。」

５−23−２ 新規発行による手取金を主として特定の他の会社等に対する出資又は貸付等により、当該他の会社等に融通しようとする場合、発行者又は当該他の会社等の経営状況等に鑑み、当該他の会社等が開示府令第二号様式記載上の注意(80)に規定する「投資判断に重要な影響を及ぼすと判断される保証会社以外の会社」に該当する場合があることに留意し、「当該会社の情報の開示を必要とする理由」には、例えば次のような記載をするものとする。
「平成○年○月○日発行の社債券（券面総額○○億円、発行価額の総額○○億円）の償還は、○○会社に対し○○の条件で貸し付けた資金の返済金を原資として行われ、当該○○会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等の企業情報が、投資判断上、重要な事項であると考えられるため、以下に○○会社の情報を記載しております。」

７−７ 法第４条第１項、第２項又は第３項の規定による届出の効力が生じた後、申込みが確定するときまでに、例えば次に掲げるような事情がある場合には、法第７条第１項後段の規定により自発的に訂正届出書を提出することに留意する。
ただし、法第４条第４項に規定する「有価証券の募集又は売出しが一定の日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主に対して行われる場合」でやむを得ない事情があるときは、これによらないことができるものとする。
①〜⑯ （略）⑰ 有価証券届出書の記載事項中「経理の状況」につき、開示府令第二号様式記載上の注意(74)各号の一に該当することとなった場合⑱・⑲ （略）７−７ 法第４条第１項、第２項又は第３項の規定による届出の効力が生じた後、申込みが確定するときまでに、例えば次に掲げるような事情がある場合には、法第７条第１項後段の規定により自発的に訂正届出書を提出することに留意する。
ただし、法第４条第４項に規定する「有価証券の募集又は売出しが一定の日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主に対して行われる場合」でやむを得ない事情があるときは、これによらないことができるものとする。
①〜⑯ （略）⑰ 有価証券届出書の記載事項中「経理の状況」につき、開示府令第二号様式記載上の注意(73)各号の一に該当することとなった場合⑱・⑲ （略）８−２ 法第４条第１項から第３項までの規定による届出に関し、有価証券届出書の届出者が一定の要件に該当する場合における当該届出の効力発生日については、次によることとする①〜③ （略）④ ①及び②に関わらず、第三者割当にかかる有価証券届出書が、Ｃ個別ガイドラインⅡ「株券等発行に係る第三者割当」の記載に関する取扱いガイドラインの審査対象に該当する場合は、原則として、法第８条第３項の規定は適用しないものとする。
⑤・⑥ （略）８−２ 法第４条第１項から第３項までの規定による届出に関し、有価証券届出書の届出者が一定の要件に該当する場合における当該届出の効力発生日については、次によることとする①〜③ （略）④ ①及び②に関わらず、第三者割当にかかる有価証券届出書が、Ｃ個別ガイドラインⅢ「株券等発行に係る第三者割当」の記載に関する取扱いガイドラインの審査対象に該当する場合は、原則として、法第８条第３項の規定は適用しないものとする。
⑤・⑥ （略）８−４ 法第７条第１項の規定により当初届出書に係る訂正届出書の提出があった場合の効力発生日について

８−４ 法第７条第１項の規定により当初届出書に係る訂正届出書の提出があった場合の効力発生日について2

は、次によることとする。
イ 当初届出書の証券情報に関する事項に係る訂正届出書の提出があった場合（法第８条第１項かっこ書に規定する訂正届出書の提出があった場合を含む。以下８−４において同じ。
）には、ロ、ハを除き、法第８条第３項の規定を適用して１日（行政機関の休日の日数は、算入しない。
）を経過した日にその届出の効力を生じさせるものとする。ただし、例えば、当初届出書がＣ個別ガイドラインⅡ「株券等発行に係る第三者割当」の記載に関する取扱いガイドラインの審査対象に該当する有価証券届出書であって、当該第三者割当に関する事項が大幅に変更される場合等、当該取扱いが適当でないと認められる場合は、この限りではない。
ロ〜ニ （略）は、次によることとする。
イ 当初届出書の証券情報に関する事項に係る訂正届出書の提出があった場合（法第８条第１項かっこ書に規定する訂正届出書の提出があった場合を含む。以下８−４において同じ。
）には、ロ、ハを除き、法第８条第３項の規定を適用して１日（行政機関の休日の日数は、算入しない。
）を経過した日にその届出の効力を生じさせるものとする。ただし、例えば、当初届出書がＣ個別ガイドラインⅢ「株券等発行に係る第三者割当」の記載に関する取扱いガイドラインの審査対象に該当する有価証券届出書であって、当該第三者割当に関する事項が大幅に変更される場合等、当該取扱いが適当でないと認められる場合は、この限りではない。
ロ〜ニ （略）Ｃ 個別ガイドライン
Ⅰ 「事業等のリスク」に関する取扱いガイドライン
１・２ （略）
３ 開示府令第二号様式記載上の注意(31)ｂ、第四号の三様式記載上の注意⑺ｂ及び第五号様式記載上の注意⑽ｂに規定する「当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」については、当該提出会社に係る財務の健全性に悪影響を及ぼしている、又は及ぼし得る要因に関して経営者が講じている、又は講じる予定の対応策の具体的な内容（実施時期、実現可能性の程度、金額等を含む。）を記載すること。なお、対応策の例としては、おおむね以下に掲げるものがある（ただし、これらに限るものではないことに留意する。）。
⑴ 資産の処分（有価証券、固定資産等の売却等）に関する計画⑵ 資金調達（新規の借入れ又は借換え、新株又は新株予約権の発行、社債の発行、短期借入金の当座貸越枠の設定等）の計画⑶ 債務免除（借入金の返済期日の延長、返済条件の変更等）の計画⑷ その他（人員の削減等による人件費の削減、役員報酬の削減、配当の支払いの減額等）

Ｃ 個別ガイドライン
Ⅰ 「事業等のリスク」に関する取扱いガイドライン
１・２ （同左）［加える。］［削る。］

Ⅱ 「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に関する取扱いガイドライン
開示府令第二号様式記載上の注意(32)ａ⒡、第四号の三様式記載上の注意⑻ｂ及び第五号様式記載上の注意⑾ａ⒟に規定する「当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策」については、当該提出会社に係る財務の健全性に悪影響を及ぼしている、又は及ぼし得る要因に関して経営者が講じている、又は講じる予定の対応策の具体的な内容（実施時期、実現可能性の程度、金額等を含む。）を記載すること。なお、対応策の例としては、おおむね以下に掲げるものがある（ただし、これらに限るものではないことに留意する。）。
⑴ 資産の処分（有価証券、固定資産等の売却等）に関する計画⑵ 資金調達（新規の借入れ又は借換え、新株又は新株予約権の発行、社債の発行、短期借入金の当座貸越枠の設定等）の計画⑶ 債務免除（借入金の返済期日の延長、返済条件の変更等）の計画⑷ その他（人員の削減等による人件費の削減、役員報酬の削減、配当の支払いの減額等）

Ⅱ 「株券等発行に係る第三者割当」の記載に関する取扱いガイドライン
第三者割当（開示府令第 19 条第２項第１号ヲに規定する第三者割当をいう。以下、Ｃ個別ガイドラインⅡにおいて同じ。）に係る届出書について、財務局が必要に応じ、特に重点的に行う審査の内容は、以下のとおりとする。
(1) 審査対象先審査を行う対象については、上場会社の提出する届出書を中心とし、第三者割当の内容が以下に掲げ

Ⅲ 「株券等発行に係る第三者割当」の記載に関する取扱いガイドライン
第三者割当（開示府令第 19 条第２項第１号ヲに規定する第三者割当をいう。以下、Ｃ個別ガイドラインⅢにおいて同じ。）に係る届出書について、財務局が必要に応じ、特に重点的に行う審査の内容は、以下のとおりとする。
(1) 審査対象先審査を行う対象については、上場会社の提出する届出書を中心とし、第三者割当の内容が以下に掲げ

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る事項に該当するものとする。
① 大規模な第三者割当（第二号様式記載上の注意(23−６)「大規模な第三者割当に関する事項」に該当するものをいう。以下、Ｃ個別ガイドラインⅡにおいて同じ。）に該当する場合（ただし、資本提携又はグループ企業による株式の引受けの実態を有することが明らかなものを除く。）（注） ただし書きに該当しない純投資又は資金調達目的での大規模な第三者割当の場合、第二号様式記載上の注意(23−３)ｅ「株券等の保有方針」、同(23−４)「株券等の譲渡制限」における記載内容及び以下の(1)③に列挙する事由への該当性の有無等の実態を考慮して、審査の必要性を判断することに留意する。
②〜④ （略）(2) 審査要領① 手取金の使途イ・ロ （略）
ハ．払込完了前に手取金の使途（手取金の総額並びにその使途の区分ごとの内容、金額及び支出予定時期の記載内容をいう。以下、Ｃ個別ガイドラインⅡにおいて同じ。）に重要な変更が生じることが判明した場合には、訂正届出書の提出が必要となることに留意する。
なお、払込完了後、手取金の使途に重要な変更が生じた場合は、理由等を含め、その内容を有価証券報告書（開示府令第三号様式記載上の注意(23)ｃ）に記載することに留意する。
②〜⑤ （略）(3) （略）る事項に該当するものとする。
① 大規模な第三者割当（第二号様式記載上の注意(23−６)「大規模な第三者割当に関する事項」に該当するものをいう。以下、Ｃ個別ガイドラインⅢにおいて同じ。）に該当する場合（ただし、資本提携又はグループ企業による株式の引受けの実態を有することが明らかなものを除く。）（注） ただし書きに該当しない純投資又は資金調達目的での大規模な第三者割当の場合、第二号様式記載上の注意(23−３)ｅ「株券等の保有方針」、同(23−４)「株券等の譲渡制限」における記載
内容及び以下の(1)③に列挙する事由への該当性の有無等の実態を考慮して、審査の必要性を判断することに留意する。
②〜④ （同左）(2) 審査要領① 手取金の使途イ・ロ （同左）
ハ．払込完了前に手取金の使途（手取金の総額並びにその使途の区分ごとの内容、金額及び支出予定時期の記載内容をいう。以下、Ｃ個別ガイドラインⅢにおいて同じ。）に重要な変更が生じることが判明した場合には、訂正届出書の提出が必要となることに留意する。
なお、払込完了後、手取金の使途に重要な変更が生じた場合は、理由等を含め、その内容を有価証券報告書（開示府令第三号様式記載上の注意(23)ｃ）に記載することに留意する。
②〜⑤ （同左）(3) （同左）
Ⅳ 「有価証券をもって対価とする場合の公開買付け」の記載に関する取扱いガイドライン

Ⅲ 「有価証券をもって対価とする場合の公開買付け」の記載に関する取扱いガイドライン

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