平成 30 年４月 13 日
各位会 社 名 株 式 会 社 カ ン セ キ
代表者名 代表取締役社長 長谷川 静夫（コード番号：9903 東証 JASDAQ）
問合せ先 専務取締役管理本部長 高橋 利明（電話 028－659－3112）

監査等委員会設置会社への移行および定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成 30 年５月 24 日開催予定の第 44 期定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）での承認を前提として、監査等委員会設置会社へ移行することを決議し、それに伴い本定時株主総会において「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、監査等委員会設置会社へ移行後の役員人事につきましては、本日付の「代表取締役の異動並びに人事異動および監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しております。
記
１．監査等委員会設置会社への移行（１） 移行の目的
委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的としております。
（２）移行の時期
平成 30 年５月 24 日開催予定の本定時株主総会において、必要な定款変更について承認をいただき、監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
２．定款の一部変更（１）変更の目的① コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、企業価値を向上させることを目的として、「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号。以下「改正会社法」といいます。）により創設された「監査等委員会設置会社」に移行するため、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設並びに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行なうものであります。加えて、重要な業務執行の決定を機動的に行なうため、取締役会の決議により、重要な業務執行（会社法 399 条の13 第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができるようにする規定を新設するものであります。
② 改正会社法により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されたことに伴い、業務執行取締役等ではない取締役につきましても、期待される役割を十分に発揮できるように、損害賠償責任を限定する契約を締結することを可能とするため、現行定款第 26 条第２項の変更を行なうものであります。
③上記の新設、変更および削除に伴う条数の整備、その他所要の変更を行なうものであります。

（２）変更内容（下線は変更部分を示します）
現行定款

変第１章 総則第１条～第２条（条文省略）（機関）
機関を置く。

第１章 総則第１条～第２条（現行どおり）
第３条 当社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

１．取締役会１．取締役会

２．監査役

２．監査等委員会

３．監査役会（削除）
３．会計監査人

４．会計監査人第４条～第 18 条（条文省略）

第４条～第 18 条（現行どおり）

取締役および取締役会（員数および選任方法）
第 19 条案（機関）第３条 当社は、株主総会および取締役のほか、次の第４章

更当社の取締役は、10 名以内とする。
（新設）

第４章

取締役および取締役会（員数および選任方法）
第 19 条

当社の取締役は、15 名以内とする。

２．前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、５名以内とする。

２．取締役は、株主総会の決議によって選任する。

３．取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。

３．前項の選任決議は、議決権を行使することがで４．前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主

きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数ををもって行う。

もって行う。

４．第２項の選任決議は、累積投票によらないものとする。とする。

（任期）
第 20 条

５．第３項の選任決議は、累積投票によらないもの（任期）

取締役の任期は、選任後２年以内に終了す

第 20 条取締役（監査等委員であるものを除く。）のる事業年度のうち最終のものに関する定時株主

任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の総会の終結の時までとする。

うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２．増員、または補欠として選任された取締役の任（削除）期は、在任取締役の任期の満了する時までとす
る。
（新設）

（新設）

２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

現行定

款

（代表取締役及び役付取締役）
第 21 条 取締役会は、その決議によって取締役の中から代表取締役を 1 名以上選定する。

変更案（代表取締役及び役付取締役）
第 21 条

取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から代表取締役を 1 名以上選定する。

２．取締役会は、その決議によって、取締役社長を選定する。

２．取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員であるものを除く。
）の中から取締役社長を選定する。

３．取締役会は、その決議によって、取締役会長１

３．取締役会は、その決議によって、取締役（監査名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若等委員であるものを除く。
）の中から取締役会長干名を選定することができる。

１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

（取締役会の招集権者及び議長）
第 22 条（条文省略）

第 22 条（現行どおり）（取締役会の招集通知）
第 23 条（取締役会の招集権者及び議長）

取締役会の招集通知は、各取締役および各（取締役会の招集通知）
第 23 条取締役会の招集通知は、各取締役に対して監査役に対して会日の３日前までに発するもの会日の３日前までに発するものとする。ただしとする。ただし緊急の必要がある時は、この期間緊急の必要がある時は、この期間を短縮するこを短縮することができる。とができる。

（新設）

２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（新設）（取締役への委任）
第 24 条

当社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる。
（取締役会の決議の省略）
第 24 条

当社は、取締役（当該決議事項について議（取締役会の決議の省略）
第 25 条

当社は、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員決に加わることができるものに限る。）の全員がが取締役会の決議事項について書面または電取締役会の決議事項について書面または電磁的磁的記録により同意の意思表示をしたときは、記録により同意の意思表示をしたときは、当該当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議決議事項を可決する旨の取締役会の決議があっがあったものとみなす。ただし、監査役が異議たものとみなす。

を述べたときはこの限りでない。
（報酬等）
第 25 条取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（報酬等）
第 26 条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

現行定

款

（取締役の責任免除）
第 26 条

当社は、会社法第 426 条第１項の規定によ

変更案（取締役の責任免除）
第 27 条

当社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第り、取締役会の決議によって、同法第 423 条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。
）の損害賠償責任を法令の限度において免除む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。

することができる。

２.当社は、会社法第 427 条第１項の規定により、２.当社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第 423 条第１項の損取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）

害賠償責任を限定する契約を締結することがでとの間に、同法第 423 条第１項の損害賠償責任きる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額を限定する契約を締結することができる。ただは、法令の定める額とする。

し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。

（取締役会規則）（取締役会規則）第 27 条（条文省略）

第 28 条（現行どおり）
(新設)
（新設）

第５章

監査等委員会（監査等委員会の招集通知）
第 29 条

監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし緊急の必要がある時は、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
(新設）（常勤の監査等委員）
第 30 条

監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（新設）（監査等委員会規則）
第 31 条

監査等委員会に関するその他の事項は法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第５章 執行役員

第６章 執行役員（執行役員および定員）（執行役員および定員）

第 28 条（条文省略）

第 32 条（現行どおり）

現
第６章

行定款

監査役および監査役会（員数および選任方法）
第 29 条

変

更案

（削除）
（削除）

当社の監査役は、４名以内とする。

２．監査役は、株主総会の決議によって選任する。
３．前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
４．２項の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）
第 30 条（削除）

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（監査役会の招集）
第 31 条（削除）

監査役会は、各監査役がこれを招集する。

２．監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（監査役会規則）第 32 条（削除）

監査役会に関するその他の事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
（報酬等）
第 33 条（削除）

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第 34 条

当社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第１項に規定する監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。
２．当社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。

（削除）

現 行 定 款

第７章

変

第７章

会計監査人

（報酬等）

（報酬等）

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第 39 条

会計監査人

第 33 条～第 35 条（現行どおり）

第 35 条～第 37 条（条文省略）

第 38 条

更 案

計会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

（条文省略）
第８章

第 36 条

第 37 条算第 40 条～第 41 条（条文省略）（現行どおり）
第８章

計算

第 38 条～第 39 条（現行どおり）

（新設）

附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当社は、監査等委員会設置会社移行前の監査役（監査役であったものを含む。
）の、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

（３）日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

平成 30 年５月 24 日（予定）平成 30 年５月 24 日（予定）以上