資料３

フォローアップガイダンスについて

2023年2⽉21⽇

トランジション・ファイナンスの課題と今後の⽅向性について

第３回GXファイナンス
研究会資料より抜粋

 基本指針の策定等の環境整備の結果、トランジション・ファイナンスの活⽤はこれまで順調に推移。国際的にも、
⺠間及び国レベルでも、トランジション・ファイナンスの国際的な位置づけや理解促進が進みつつある。他⽅、トランジションに対する座礁資産化の懸念は残っており、適格性・信頼性担保の取組は必要（⽅向性①）。
 加えて、⾦融機関のネットゼロを求めるGFANZ等の要請が⾼まる中、投融資先のGHG排出量（ファイナンス
ド・エミッション）の増加を懸念し、多排出産業に対する投融資を控える動きも⽣じつつある。⾦融機関がトランジション・ファイナンスを更に推進するためには、ファイナンスド・エミッションに関する国際的な算定・開⽰ルール等において、ネットゼロに向けた投融資を積極的に評価するための枠組みを検討することが必要（⽅向性②）。
 これらの環境整備と同時に、トランジション・ファイナンス活⽤のための裾野拡⼤・加速化も重要（⽅向性③）。これまでは、グローバルに展開する企業によるエネルギー転換投資等が主な活⽤事例であったが、今後は、地域に存在するコンビナート内での企業連携や、多排出産業における業種を超えた⽣産設備の共同投資など、個社での取組を超えた、複数社でのトランジション投資に対する投融資の枠組みも必要。
⽅向性①︓トランジション・ファイナンスの国際的な信頼性の向上
適格性・信頼性の確保

国際社会での発信• これまでの環境整備に加えて、技術ロードマップの削減経路の定量化や、これらのツールを活⽤するためのガイダンス策定等• 理解促進に向け、政府間での発信や、ICMA、GFANZ等の⺠間イニシアティブへの働きかけ

⽅向性②︓⾦融機関への環境整備

⽅向性③︓トランジション投資の裾野拡⼤・加速化

ファイナンスド・エミッション

トランジション投資・資⾦調達の共同化に向けた⽀援• ファイナンスド・エミッションに関する国際的な算定・開⽰ルール
等において、ネットゼロに向けた投融資を積極的に評価するための枠組みの検討• 多排出業種によるエネルギー転換投資・⽣産設備転換投資等の共同化に向けた⽀援※共同化に向けた競争政策等における制度的対応も検討

1

【参考】第6回検討会での議論内容・ご意⾒等①
 本ガイダンスの全体構成に加えて、調達後に何をどのようにフォローアップするべきか、といった実践⽅法について議論。フォローアップガイダンスの具体的な中⾝についてもご意⾒いただいた。
項⽬

ご意⾒

フォローアップのスコープ• 昨今、トランジション・ファイナンスではなくSLL、SLBを採⽤する傾向も⾒られる。こうしたことも踏まえて、トランジション・ファ
イナンスの対象範囲をどこに設定するか検討を進めていただきたい。
• 資⾦使途特定型についても、トランジションではない、という批判を避けるためにもプロジェクトのみを確認するより、事業戦
略に即しているかという点を確認する事は重要である。

フォローアップするポイント• 年次でKPI・SPTを設定できる場合も含めて、トランジション・ファイナンスは不確実な将来⾒通しに基づくため、当初の⽬標値からずれる事は当然の前提といえる。その認識の上で、どの程度⽬標値とずれが⽣じた場合を乖離と⾒なすのかという設定が難しい印象を受ける。そのため、フォローアップをどの様に⾏っていくか、という⼿法の部分について詳細に記載いただく事が重要である。

フォローアップ⽅法について• 追加的な開⽰を強いるガイダンスではないが、⾦融機関側が評価を⾏う際に参照する可能性があるレポートについて明記
されると、資⾦調達者が積極的に開⽰すべき点が認識しやすくなり、本ガイダンスの利便性が⾼まるのではないか。
• 評価の負担を軽減していくという観点では、評価会社のレポーティングをどのように投資家が活⽤すべきか、という観点も含めて検討すべきである。
• 基本指針の要求事項の１-Ｍにて戦略に変更があった場合には開⽰する事が要請されており、これに該当するケースはどのようなケースであると想定しているか、という点についてもアセスメントの際に伺っている。（中略）SPO等を参照しながら企業へ進捗を伺う事で、⼀⽅的な対話とならず企業と⽬線を合わせた良い対話ができるのではないかと考える。

2

【参考】第6回検討会での議論内容・ご意⾒等②
項⽬

ご意⾒

盛り込むべき内容• 資⾦使途特定型で乖離が⽣じる場合、使途となっているプロジェクトの性能や運⽤に問題があるならば補完措置の表明が必要になる。資⾦使途不特定型の場合は、内容を精査した上で、どのようなアプローチをとるべきか判断する必要があり、場合によってはKPI等を設定し直すことも必要となる認識である。乖離をどのように捉え、乖離があった場合にどの様に対処すべきか、詳細を追記すべきである。
• 資⾦調達者側については、トランジション・ファイナンスを進める中で、派⽣的にサプライチェーン上で中⼩企業が関係してくる。「その他留意すべき点」の中で、Scope３を考慮する際に、サプライチェーンに混在している企業をどのように捉えるか、あるいはそれらの企業へどのようなフォローアップが必要かという点を記載いただきたい。
• 本ガイダンスを遵守した結果、100件・200件もの投資家がボンドのフォローアップに向けて資⾦調達者に殺到することを避けるため、効率的な対話を実現するための仕組を検討する事が必要である。株主総会のような形で、トランジション・ファ
イナンス総会のような会を開くことで、調達側の個別報告の負荷を減らせる。また、リソースが少ない中⼩⾦融機関も参加できる状態を整備し、質疑応答を実施出来るため、エンゲージメントできるプレーヤーも多くなり、開⽰内容の底上げにも繋がるのではないか。

ガイダンスへの期待• 資⾦調達者に対して「追加的な情報開⽰が不要である」、と⾔い切る事は難しい。現状、企業によって開⽰の粒度にばらつきがあるため、「現状の開⽰内容で良い」とした場合に、⼗分な評価材料が無い状態を許容する事に繋がりかねない。
評価の平仄を合わせるためにも、開⽰の質の底上げを促進できる様な内容としていただきたい。

その他• ガイダンスの内容を債券のみにフォーカスする事で、他のファイナンスを扱う関係者が本ガイダンスを参照する必要性を認識しづらくなる事を懸念している。ローンの⾦融機関に関しても内容を参照いただけるような書きぶりとすべきである。

3

【参考】第6回検討会でお⽰ししたガイダンスの趣旨 これまでトランジション・ファイナンスの活⽤に向けて、経済産業省では基本指針やそのAnnexとなる多排出産業向けの分野別ロードマップを作成してきたところ。本ガイダンスは、ファイナンス実⾏後のフォローアップを想定。
 特に昨今、脱炭素社会に向けた⾦融機関の役割が注⽬される中、トランジション戦略を実現するべく、投融資後も積極的な対話が期待されており、資⾦供給者向けに投融資後のフォローアップにおけるポイント
を⽰すガイダンスを策定する。
趣旨・概要

⽬的
• トランジション・ファイナンスを通じた資⾦調達
後の実効性と信頼性向上が⽬的。
• そのために、フォローアップ時のポイントを資⾦供給者向けに⽰す。フォローアップとは、トラン
ジション・ファイナンスの個別案件について資⾦
調達者の着実な取組を確認し、将来的な想定も含めて対話することを指す。

読者• 資⾦供給者• ⼤⼿⾦融機関・投資家に限らず、トランジ
ション・ファイナンスに取り組む、或いは取り組もうとする、より中⼩規模の⾦融機関・投資家等を含めて幅広く対象とする• 特にボンドは、⼀般的にローンほど調達者情報に触れる機会が少ないため、投資に係る評価・関連情報の取得・対話⼿法等については、債券投資家にとって実践的な内容となるよう構成。

ガイダンスの名称◎投融資後のフォローアップを対象とすることを踏まえた名称案を検討予定。

⽅針• 調達時に資⾦調達者が設定したトランジション戦
略と整合した資⾦充当や成果が実現しているかについて、資⾦供給者が適切に判断するための実務的な指針を提⽰する• 業界の特性や資⾦使途特定/不特定といった要素を考慮する。
• フォローアップにおいて重要となるポイントを⽰すものであり具体的な実施⽅法（回数や時期）を定めるものではない。
• フォローアップは基本指針等で求める開⽰内容に基づいて実施するものであり、資⾦調達者に追加的な開⽰やレポーティングを求めるものではない。

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【参考】第6回検討会でお⽰ししたガイダンスのスコープ
 本ガイダンスと既存のガイドラインを整理すると以下のとおり。
 トランジション・ファイナンスを通じた資⾦調達後の実効性・信頼性向上の観点から、資⾦供給者側の課題に対応するものとする。
ガイダンスの位置づけ
基本指針及 関連

トランジション・ファイナンス基本指針（トランジションの4要素︓①戦略とガバナンス、②マテリアリティ、③科学的根拠、④透明性）
グリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン ／ グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン（トランジション・ファイナンス基本指針に特段記載していない資⾦調達プロセスや個別商品に関する事項に関するガイダンス）

組成

調達

調達後

（組成）発⾏・借⼊準備（調達）資⾦管理（調達後）情報開⽰

資⾦使途
特定• 資⾦充当プロジェクトの評価と選定• 資⾦管理やレポーティング⽅法の検討• 外部機関によるレビュー取得
等• 調達資⾦の追跡管理

資⾦使途
不特定

• KPI、SPTsの選定• 外部機関によるレビュー取得• レポーティング⽅法の検討

ー
等

課題認識

関連施策

トランジション・ファイナンスを活⽤するためのフレームワークを⾦融機関に説明する際の共通の物差しがない
等• SPTs達成状況の測定• 外部機関による検証

・ レポーティング

等

等

フレームワークに対する適切な評価が困難
等

分野別技術ロードマップ（策定済み）

 トランジション・ファイナンス後、既存ガイドラインに基づく情報開⽰に対し、⾦融機関がどのような視点でフォローアップをするべきかという点について指針となるものがない
 ⾦融機関が資⾦供給後の移⾏戦略の進捗を判断出来ず、トラン
ジション戦略の実効性が担保されない懸念があるのではないか【資⾦供給者】
・ レポーティング【資⾦供給者】【資⾦調達者】
• 環境改善効果の算定• 外部機関によるレビュー取得

 情報収集が⽬的化するなど、資⾦調達者との建設的な対話にならないのではないか

本ガイダンス（個別ファイナンスのフォローアップ実務）

5債券投資家ヒアリング主なご意⾒①
項⽬
乖離の判断

フォローアップ

ご意⾒
判断基準• 2025年が⼀つのマイルストーンとして扱われると考える。その際に、NZAMなどで⽬標値との乖離がどのように評価されるか・どの様に説明が成されるべきかの議論が起きるのではないか。（⽣保）• 業種・企業によって乖離の⽬安観が異なる印象。（⽣保）

対話要否• トランジション・ファイナンスの実⾏から未だ1,2年しか経過していない中で乖離の説明が求められる⾒込みはない。（⽣保）• 中間⽬標の取り下げがあった場合や、⼤規模な化⽯燃料購⼊があった場合など、計画の⼤幅な修正が予想されるケースを想定。（⽣保）実施⽅法• 発⾏体の開⽰負荷を考えると、プロジェクト進捗を共同でIRし、共同でQAする⽅が有益なのではないか。（⽣保）• ESG説明会を対話の主として1 on 1することは可能ではないか。（AM）• 投資スタンスが投資家によってかなり異なるため、様々な投資家が同じ場に居合わせた際の企業側の対応⽅法は留意が必要。同じ属性の投資家同⼠のほうが共同での対話は実施しやすいのではないか。（⽣保）内容• アウトカム重視の対話をしていくことが重要であり、特に資⾦特定型についてはアウトカムの重要性が増す。（⽣保）• KPIが無くとも業種別ロードマップに沿っているだけではなく、戦略として企業がネットゼロ・パスウェイに沿っているかを確認していく必要がある。（⽣保）• 変化をみるためには定点観測が重要になる。科学的根拠の参照先や投資計画等を⾒ることになるのではないか。また、産業レベルと企業レベルの両⽅で確認が必要。（AM）• 定性的ではあるが取組意欲がみられるか等も進捗確認のポイントとなるのではないか。（⽣保）• 本当に資⾦使途に資⾦が充当されているかという点を2．3年後に確認する必要がある。（AM）• 個別プロジェクトだけでなく、企業の全体の取り組みの中でプロジェクトについても評価をしていくことになる。（AM）

対象• エネ―ブラー等関連する業界の動向も追うことやサプライチェーン全体を考慮することが重要。（AM）

6

債券投資家ヒアリング主なご意⾒②
⼤項⽬
エンゲージメント

業界特性

その他

中項⽬

ご意⾒

実施者

• クレジット投資部のアナリストが実施（⽣保・AM）

時期• 議決権⾏使が終了する7⽉から対話年度を開始し、ポートフォリオにとって重要な企業については年に1度は必ず実施。（⽣保）• 統合報告書など何等かのレポートが公表されたタイミングで実施することが多い。（AM、⽣保）

対象（対
話相⼿）

• 企業のIRの⽅や財務部の⽅と対話する。（⽣保）• 財務・経営企画・環境の担当者と実施している。ESGという観点で実施するため、⼈事担当者とも対話を⾏う。部
⻑や課⻑等担当レベルの⽅との対話が多い。（AM）• サステナ関連の部署については、技術的な点だけでなく、様々なことを対話できる。（AM）

情報取得• 情報については情報ベンダーも活⽤する他MSCI等も参照している。（⽣保・AM）• 格付けは⾃社で独⾃に実施。（⽣保）

留意事項• ⾃社としての投資⽅針を共有し、⾃社の投資スタンスをクリアにしたうえで対話をすると建設的な対話がしやすい印象である。（⽣保・AM）• 世の中への企業の取り組みの発信・訴え⽅のアドバイスの他、企業構造の変化があった場合に明確に開⽰する事を呼び掛けている。（AM）

全体像• 全体像から理解するアプローチは良いのではないか。（AM）• 各業界でどこのScopeを⾒ればいいかがわかると良い。（AM）• トランジションの道筋が複数あり得ることを記載いただきたい。（AM）

地域特性• 細かい技術の情報ではなく、地域特性（エネルギーシステム等）やトランジションの必要性を説明することが重要になる。（AM）• 今後段階的に求められる開⽰のレベルが上がる事はガイダンス内に記載いただきたい。（⽣保）7【参考】債券投資家のフォローアップ⽅法と今後のアイディア
 先進的にトランジションファイナンスの評価に取り組む債券投資家のフォローアップ⽅法は以下の通り
フォローアップのポイント

フォローアップの頻度・タイミング【対象先】• 多排出企業• 個社のポートフォリオ上で保有割合が⾼い企業• 発⾏者サイドで統合報告書等を公表したタイミング• 年に1回〜2回、トランジションボンド発⾏時の個別IR等

フォローアップの参照先・実施⽅法等【参照先】• 企業の開⽰情報（ウェブサイト・レポート・統合報告書・有価証券報告書
等）、ESG評価会社（MSCI・CDP等）や証券会社等から提供される外部情報。JPXの情報プラットフォームを活⽤し、効率化を図る• トランジションファイナンスの実績がある先については、フレームワーク・SPO【実施⽅法】• 企業が実施する説明会、対⾯によるミーティング、⼩規模なスモールミーティ
ング、現場⾒学会、書⾯による追加質問等

業界特性のキャッチアップ⽅法• クレジットアナリストが主催する勉強会• 企業が公表している個⼈株主向けの動画• ⼯場（現場）⾒学会【確認するポイント】• トランジション戦略・資⾦充当プロジェクトの進捗を定点観測すること。その際に戦略や産業レベルで⼤きな変化がないかどうか• 新たな⽬標が掲げられた場合には、新規⽬標の妥当性・背景• 詳細な技術について確認するというよりは、取り組みが企業の財務にどのような影響を与えているか• 個別債券については、評価機関の選定⽅法（⾃社に有利な評価機関を選定していないか）、KPIの策定経緯、資⾦使途・プロジェクトの評価基準、
GHG排出量の削減に寄与するか• まだ実⽤化していない技術等への投資の場合、その新たな技術の実⽤化の難易度、解決すべき課題、実⽤化までの時間軸【⽬標との乖離についての判断】• 掲げている⽬標とファイナンスの資⾦使途等の内容が合っているか。トランジション計画の進捗状況（遅れているか、進んでいるのか）• ⾃社のロードマップだけではなく、分野別ロードマップとの相関性• 評価機関による評価プロセス（乖離についての考え⽅）を参考

フォローアップのアイディア【フォローアップの実施⽅法】
 ESG説明会の開催、エクイティ・ボンドに関わらない⾮財務情報について説明する機会があると良い（≒発⾏体の負担軽減に資する）
 集合型・⼩規模型等の使い分けも有効【開⽰⽅法】
 トランジション・ファイナンスにおける共通の質問については統合報告書等で纏めて回答。こうしておくことで、投資家からの追加質問を軽減可能
 増加が⾒込まれるインパクトレポーティングの活⽤【⽬標と乖離についての判断】 現時点では、トランジションファイナンスの歴史が浅いため評価⽅法を確⽴できていないケースがほとんど。2030年⽬標を掲げる社が多い中“2025年”の内容が⼀旦マイルストーンとなるか

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資⾦調達者ヒアリング主なご意⾒
⼤項⽬

中項⽬

ご意⾒

エンゲージメント

実施⽅法• エクイティもデットのIRも類似している。
• 基本的に投資家からの要請があれば1対1の打合せを実施することとなるため、過度な負担が⽣じない⼯夫や対応⽅法の検討が必要。

内容• IRでは主に戦略や財務計画、個別案件に関する説明を⾏う。

乖離

判断基準

• 年限を設定しているものについては、遅れた時点で乖離となるが、必ずしもずれが⽣じることが問題とは限らない。
• どの程度のずれが容認されるかは投資家に依るのではないか。
• 戦略の更新に伴うずれ等も⽣じるため、戦略とセットで確認いただきたい。

フォローアップ

実施⽅法• トランジション・ボンドは定期的に発⾏を検討しており、発⾏済みのものに対しても、新規発⾏の説明会で質問してもらうことは問題ない。

開⽰事項• 統合報告書を毎年発⾏する中に戦略の更新や進捗も適宜開⽰。その他中期経営計画の節⽬で変更がある場合がある。
• 戦略の進捗は実証や調達状況等を含めて現状を開⽰している。

留意事項• 必ずしも定量的な情報を開⽰できない場合がある点に留意いただきたい。
• ⼀⽅投資家にとって必要な定量的な情報が充⾜しているかの最終判断は個々の投資家に依る。

全体像• 業界特性や前提は戦略と共に統合報告書に記載されているが、その他分野別ロードマップや業界団体の開⽰も参照先として考えられる。

地域特性• 化⽯燃料の依存度や、脱炭素社会において⼀部ガスが必要となる点等をアジア含めて全体で訴求する⽅法もあるのではないか。

ー• レポーティングで記載すべき事項をあらかじめ記載いただけると良い。
• 読み⼿の幅を中⼩⾦融機関にまで広げることで、資⾦調達者に過度な負担が⽣じないように留意いただきたい。

業界特性

その他

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ガイダンス構成｜全体像（構成にかかる主な変更点）
 業界特性について、①業界横断的に留意すべきテーマ②各分野毎の特性の２点に分けて、それぞれコラム、
Appendixに記載。
 フォローアップの具体的イメージとして、ケーススタディの記載を想定。
章⽴て序章

本書の⽬的等• トランジション・ファイナンスの調達後におけるフォローアップを通じて、トランジション・ファイナンスの実効性、延いては脱炭素社
会に着実に貢献する信頼性を⾼めること。
• 想定読者は、⼤⼿⾦融機関・投資家のみならず中⼩⾦融機関を含む幅広い資⾦供給者を対象とする。
• 特に債券投資家に発⾏者との対話の必要性・重要性を訴求。

本書の基本的な考え⽅• ①フォローアップの対象（トランジション・ファイナンスの個別案件）、②既存ガイダンスとの位置づけ（資⾦調達者に対し新
たな開⽰の原則を定めたものではない）、③アセット・業種の考慮（多くの点は共通するが違いを考慮しコラム等に記載）。

本書の構成

本章
第1章

• 2部構成およびAppendixで構成。
• 第1章ではフォローアップの定義や概念を説明、第2章にて実際にフォローアップを⾏う際の留意点を記載。

フォローアップの定義と基本的な考え⽅• 定義︓資⾦供給者が個別案件の資⾦充当状況や環境改善効果等の進捗を確認し、不確実性を伴う事業環境を踏まえ、外部環境の変化やこれらに対する資⾦調達者の⽅針等について対話することを指す。
• トランジション（ネットゼロへの移⾏）は不確実性を伴うものであり、資⾦調達時の想定⽬標や戦略から乖離が⽣じることは⼗分考えられ、その乖離の背景をしっかり理解することが重要といった前提に⽴つ必要性。

調達 ネットゼロ・パスウェイの時
認識の確認・共有• 企業が掲げるネットゼロ・パスウェイについて資⾦調達者・供給者の相互認
識を確認・共有する。

STEP
1

実績の開⽰と移⾏戦略の進捗を確認• ファイナンス時の⽬標・戦略・対象事業の進捗状況を定点観測。乖離有無の判断に必要な開⽰が適切に実施されているかを確認。

2

進捗に乖離が有ると判断した場合の対話

STEP
3

進捗に乖離が無いと判断した場合の対話• 当初計画通りに進んでいない場合のケーススタディ等も踏まえ、乖離が有ると判断した場合にはその要因や対応に関する開⽰有無を確認し、⽬標・戦略・対象事業の⾒直しの必要性等について対話をする。
• 乖離が無いと判断した場合は、必要に応じて、将来的に影響を及ぼしうる
外部環境の変化等について対話をする。

本章
第2章 STEP

補⾜

記載事項

Appendix

Appendix 1

多排出産業の概要を各分野ごとにまとめる。
（分野別RMの要約）

Appendix 2

第2章の内容を箇条書き（チェックリスト）で記載。
調達⽅法別に確認事項とポイントをまとめる。

コラム
多排出分野
の業界横断
的に留意
すべきテーマ◆ケーススタディ◆
ケース① 新たな技術の台頭
ケース② 販売好調による排出量増
ケース③ エネルギーインフラ整備の遅延
ケース④ 取引先の戦略変化
ケース⑤ ⾃然災害等の想定外の変化

Appendix 3

債券投資家向けにフォローアップの実施⽅法（タイミングや対話形態（対⾯・書⾯）等をまとめる。

10

記載事項と論点｜序章
 序章では、ガイダンスの策定背景とともに、⽬的や想定読者、構成、策定時の基本的な考え⽅を記載する。
なお、本ガイダンスの⽅針として記載していた既存ガイダンスとの整合や、資⾦調達者の参考になるように作成した点は「基本的な考え⽅」にて⽰す。

想定読者

⽬的
•
トランジション・ファイナンスの組成・実⾏後に焦点を当て、脱炭素化に向けた着実な取組（企業のトランジション）の実践を促進し、信頼性を向上すること

構成
•
•
•
•
•
•

序章︓本書の背景や⽬的
第1章︓フォローアップの定義と基本的な考え⽅◆コラム◆
第2章︓フォローアップの実践にあたって◆ケーススタディ◆
Appendix1︓業界特性の概要
Appendix2︓フォローアップにおけるポイントのまとめ
Appendix3︓債券投資家向け ボンドにおけるフォローアップの実践⽅法

資⾦供給者
銀⾏やアセットマネージャーをはじめとする様々な種類・規模の資⾦供給者を含み、トランジション・ファイナンスを⾏う/⾏うことを検討している⾦融機関を対象とする。ただし、特に債券投資家に実践的なものになるよう企図。

基本的な考え⽅（⽅針）① フォローアップの対象
トランジション・ファイナンスの個別案件を対象とし、トランジション・ファイナンスの定義
は基本指針やGFANZに従う。
（ラベル付けされているもの以外も対象だが、ラベルがついたものを優先とする）② 既存の原則やガイダンスとの整合
本書で解説するフォローアップでは各種原則、開⽰フレームワークが既に資⾦調達者に求められている開⽰を基にしているため、既存の推奨/要請事項に追加して新たな項⽬の開⽰等を資⾦調達者に求めるものではない。ただし、既存の開⽰原則等に基づき、フォローアップの充実を⽬的として、より詳細な開⽰等を推奨することは想定される。

＞③ 各種アセット・業種の違いの考慮と共通するアプローチ

論点
 想定読者について、対象は「⾦融機関」だけで⼗分か。その他の想定読者の可能性もが考えられるか。
 フォローアップの対象となるトランジション・ファイナンスについて、「ラベルが付いたものに限定されるものではないものの、まずはラベルがついたものを優先とする注記を付す」ことについて適切か。
 資⾦調達者に対して、追加的な開⽰を求める可能性がある点について、記載ぶりは適切か。
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記載事項と論点｜第1章︓フォローアップの定義と基本的な考え⽅①
 本論の第1章ではフォローアップの定義を冒頭で⽰す。
フォローアップとは、資⾦供給者が個別案件の資⾦充当状況や環境改善効果等の進捗を確認し、不確実性を伴う事業環境を踏まえて、外部環境の変化やこれらに対する資⾦調達者の⽅針等について対話することを指す。
組
成

乖離の考え⽅について合意

調達

戦略・⽬標・対象事業の進捗についてどの程度を乖離とするかを
フレームワークやロードショー時に確認①進捗状況の確認（乖離の有無）
資⾦調達者
調達後

企業のレポーティング等をもとに確認

資⾦供給者

②対話
乖離の背景や外部環境変化を踏まえた今後の⽅針等について＞

論点
 フォローアップの定義について、記載ぶりに問題はないか。

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記載事項と論点｜第1章︓フォローアップの定義と基本的な考え⽅②
 トランジションファイナンスの性質上、当初⽬標・戦略との乖離が⽣じることは⼗分考えられる。これを前提とした上で、当初想定していた戦略から乖離が有る／無いと判断した後にどのようなフォローアップをするべきかという視点を中⼼にまとめるのが良いのではないか。⇒ 第１章基本的な考え⽅への記載
ポイント• 多排出産業によるトランジションの取組は、⼀⾜⾶びに脱炭素を実現できない中で、現在の排出量を最⼤限抑えながらカーボン
ニュートラルという野⼼的な⽬標に向かって、トランジション技術等に対して投資を続けることであり、イノベーション技術やインフラ整備等が脱炭素化を加速化するトリガーともなる。よって、カーボンニュートラルまでのパスウェイは直線的には描けるものではなく、曲線や階段的など多様なものである。このため、トランジション・ファイナンスにおいては、ファイナンス時に想定していた戦略や個別プロ
ジェクトについて、経年ごとに予定と実績に乖離が⽣じるケースが⼗分考えられる。
• こうした前提を踏まえ、乖離が⽣じていること⾃体よりもその乖離の背景を正確に理解することが重要であり、乖離が有る／無いと判断した後にどのようなフォローアップをするべきか、という視点で本ガイダンスを纏める。
• 最低限戦略・⽬標・対象事業を計画通り実現するにあたり達成すべきマイルストーン等を把握することは必要
例︓CO2分離回収の実証実験を2025年に開始するためには2023年時点で建設⽤の費⽤を充当していること• ファイナンス実施から数年以内は乖離が顕在化しづらいケースも想定されるが、定点観測として定期的なエンゲージメント／フォ
ローアップが重要であり、その際には、産業・企業レベルで、企業が掲げる戦略がネットゼロ・パスウェイに沿っているかを確認していく。

乖離の有無を判断する際の参考材料• 公表情報（IR資料等）• ロードショーにおける説明・質問• 第三者評価（以下、SPO）• 資⾦調達者のフレームワーク＞※基本指針の要素1では開⽰事項として、「戦略・計画の策定時に前提としていた外部環境の⼤きな変化等に伴い、（変更が⽣じた場合は）変更
内容について、その理由と共に適時に開⽰すべき」と記載

論点
 上記以外で、フォローアップの所与の前提とすべき点はあるか。

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記載事項と論点｜第1章︓フォローアップの定義と基本的な考え⽅③
 また、フォローアップの際に留意すべき事項として、アセット・調達⼿法（資⾦使途特定型/不特定型）・業
界特性を考慮することの重要性を記載する。
フォローアップにおける基本的な考え⽅
01 アセットの違いの考慮• 資⾦供給者が異なることを踏まえ、債券投資家向けの具体的な実践⽅法はAppendix記載• 2章以降に⽰す内容については、基本的に⼤きな違いはない

02 調達⽅法の違いの考慮• フォローアップの際に確認すべき対象（資⾦使途を⾒るか否か等）等で違いがあるため、必要に応じて記載

03 多排出分野の業界横断的に留意すべきテーマ• フォローアップの際に留意すべき事項を業界横断的なテーマとして記載。具体的には以下のテーマを軸に、コラムにてまとめてはどうか︓• 他業界の低・脱炭素化への貢献や連携（低・脱炭素エネルギー・素材の提供等）• 地理的制約（再エネの導⼊が他国より困難であること等）• 社会の安定性やレジリエンスの向上への貢献（災害時の⾮常エネルギーとしての⽯油の役割等）• 循環経済への貢献（⽡礫の受け⼊れ等）＞

論点
 業界横断的なテーマとしては上記で⼗分か。
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記載事項と論点｜第１章コラム︓業界特性・業界横断的に留意するテーマの記載⽅法
 分野別ロードマップを参照していない/業界に精通していない⾦融機関も読み⼿にいることが想定されることか
ら、「記載①︓各業界の概要及び特性の概要（分野別技術RMから抽出）」及び「記載②︓フォローアップ
において業界横断で留意すべき点」の２点の⽅向で記載する。
記載⽅法案
テーマA

テーマB

（例︓他業界との関係性）（例︓地理的制約）

その他横断的なテーマに分類されない特性

鉄鋼

特性
A-１

特性
B-2

特性
3

化学

特性
A-４

ー

特性
６

電⼒

特性
A-６

ー

ー

・・・

記載①︓全体構成のAppendix１に記載を検討

記載②
フォローアップにおいて業界横断で留意すべき点
例︓他業界との関係性・地理的制約等

記載②︓全体構成のコラムに記載を検討＞

論点
 業界特性にかかる掲載⽅法等は妥当か。

記載①
各業界の概要および特性の概要（⇒分野別技術ロードマップから抽出）

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記載事項と論点｜第2章︓実績の開⽰と移⾏戦略の進捗を確認
 フォローアップでは、まず資⾦調達者の進捗を戦略・⽬標・対象事業の3つの項⽬を基に判断し、これらが適切に開⽰・報告されているかを確認することが必要。確認の際に留意すべきポイントを記載する。
 適切に開⽰・報告されている場合は、それらに基づき乖離が有るか無いかの判断を⾏い、外部環境や内部環境について資⾦調達者と対話を⾏う。なお、進捗確認にあたって情報が不⾜している場合には、開⽰情報の充実等を資⾦調達者に促すことが考えられる。

進捗と開⽰の確認（確認すべき主な項⽬）

戦略

⽬標
対象事業

（主に資⾦使途特定）ポイント• 昨年度との差異

01

戦略と個別案件の確認• トランジション・ファイナンスは、資⾦調達者のトランジション戦略に基づく資⾦調達のため、個別案件を対象とするフォローアップでも全社のトランジション戦略を確認する必要がある• 具体的な実施事項（投資計画に対する進
捗・研究開発・実証の状況等）• 排出量⽬標の達成度合い・進捗が当初の企業の想定や戦略と整合しているか• （資⾦使途不特定型のみ）
SPTsのパフォーマンス

02

定量と定性の両⾯での進捗確認

03

企業の競争戦略上の観点も踏まえた進捗確認• 実績等については、企業の競争戦略上の観点から開⽰が難しいものがあることに留意が必要• 資⾦充当状況• 環境改善効果※1⽉に実施されたISSBの議論において、著しく企業の利益を損なう情報は⾮公開とすることを認める議論がなされた＞

論点
 その他、記載すべき留意点はないか
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記載事項と論点｜第2章︓進捗に乖離が有ると判断する場合の対話
 進捗に対して乖離が有ると判断する場合、その乖離の要因についての説明が有るか／無いか、の2つについて場合分けをし、フォローアップで実施すべき事項を外部環境・内部環境のどちらの要因によるものなのかを整理し、対話を実施する
乖離が有ると判断する場合のフォローアップ⽅法

ポイント〜続き〜

乖離の要因（外部・内部）に関する説明あり

乖離の要因（外部・内部）に関する説明なし

02

企業が開⽰している情報（統合報告書等）を通じて乖離の要因について分析ができているかを確認する

乖離の要因等について資⾦調達者と認識を合わせる

乖離を最⼩化するための⽅針
や、戦略・⽬標・対象事業に関する⾒直しが必要か等について対話• 外部環境の変化とは、災害等による想定外の環境変化や、新たな技術⾰新の台頭による⾃助努⼒だけでは限界がある状態• ⾃社だけでなく、ステークホルダーの業界動向やサプライチェーンにある企業等の把握も重要
03

その後対応⽅針について対話

調達規模や期間の差による影響を考慮• 調達規模や期間により、外部環境の変化による影響の⼤きさが異なる。（調達期間が⻑いほど不確実性が⾼いため外部環境の変化を受けやすい）※開⽰の充実等を促すことも必要
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ポイント
01

想定される外部環境の変化想定される内部環境の変化• 内部環境の変化とは、M&A等により資⾦調達者が優先して取り組むべき事業に変化が⽣じる可能性（マテリアリティの変化）• ガバナンス体制・企業理念・⽅針等の変化

⽅針の定点観測• 対話の⽬的は資⾦調達者と資⾦供給者が今後の⽅針と進め⽅について認識を合わせること（なお、今後の⽅針は次回フォロー
アップ時の基準となる為、確りと認識をすりあわせすることが、次回以降の対話充実に繋がる）

05

当初⽬標・戦略達成が前倒しされるケースも想定＞• 進捗の乖離とは、計画の遅延のみならず、前倒しされるケースも想定。当初⽬標と実績の差異を指すもの

論点 乖離が有ると判断する場合であって、その要因や外部環境に関する説明が不⼗分であった場合、どこまで追加の説明を求めるべ
きか。説明を受けた場合でも、開⽰を促すことは必要となるか。
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記載事項と論点｜第2章︓進捗に乖離が無いと判断する場合の対話
 乖離が無いと判断した場合でも、将来的に進捗に影響を及ぼしうる環境変化に関しての対話を実施することは考えられる。
 特にファイナンス実施から数年以内は乖離が顕在化しづらいケースも想定されるため、定期的なエンゲージメ
ント／フォローアップを⾏う際には、産業・企業レベルで、企業が掲げる戦略がネットゼロ・パスウェイに沿っているかを確認していく。
フォローアップの想定

ポイント

変化を確認するための定点観測

01• 戦略・⽬標・対象事業の変化を⾒る上では、⼀時点だけではなく定期的にフォローしておくことが重要想定する将来の外部環境の変化について• バイオマスの需要が⾼まっている場合、現時点で進捗に影響がない場合でも将来的なバイオマス確保に関する計画をたてることも必要となる場合• 参照しているロードマップや国際的なシナリオ変化の可能性などについて、事前に確認することも有⽤• 科学的根拠の参照先や投資計画等については、産業レベル・企業レベルの両⽅を確認

将来的に資⾦調達者に影響を確認

02

乖離がない場合でも戦略の進捗を確認する必要性• 企業の⾃助努⼒などに依らない外部要因（例︓感染症拡⼤による移動制限によって交通機関の利⽤率が低下しCO2排出削減に繋がる）によって、乖離は顕在化していないが、実はネットゼ
ロには向かっていない状態も想定• 外部環境環境の変化に伴い戦略・⽬標・対象事業の計
画や進捗を⾒直す必要があるかどうかを対話• 将来的にトランジション計画の進捗に影響を及ぼしうる外部環境の変化に対する会話を実施＞

論点 乖離がない場合の対話について、上記以外に対応は考えられるか。
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記載事項と論点｜第2章︓ケーススタディ
 例えば、以下のように、トランジション・ファイナンスの特性ゆえに、進捗をフォローアップする段階で当初計画との乖離が確認される場合が想定される。
 現在トランジション・ファイナンスが活⽤され初めて間もないため、今後フォローアップが実施される中で実際に出てきたケースについて追加すべく、ガイダンスの随時アップデートも検討する。
ケース１｜新たな技術の台頭•
将来のCNに資する技術にかかる研究開発費⽤を資⾦使途としてファイナンスを実施。数年後、より⾼効率な新たな技術や製品が台頭。⽬標に⼤きな変更はないが、⼤きな技術動向の変化に伴い戦略の変更が必要になった。

ケース２｜製品販売の増減に伴う排出量の増減••

新たな低炭素技術・製品の販売が想定より好調となり、社会全体の排出量減少には貢献しているものの、⾃社の排出量が当初計画より増加してしまった。
サービス・製品の販売が想定より低調となり、⾃社の排出量が当初計画より減少した。

ケース３｜エネルギーインフラ整備の遅延／加速化• 想定していた燃料転換のスケジュールが⾃社に依拠しない理由で⼤幅に遅延したため、当初想定のパスウェイを描けなくなってしまった。
• 想定よりも、政府の主導などによりインフラ整備が前倒しで整うことにより、描いていたパスウェイより排出量が⼤きく減少することとなった。

ケース４｜取引先の戦略変化• サプライチェーン上の取引先等の戦略が変更されたことで、⾃社の戦略についても変更が必要になった。

ケース5｜⾃然災害等の想定外の変化• ⾃然災害・戦争・感染症等、戦略策定時には想定できなかった事象が発⽣し、排出削減⽬標から⼤きく外れてしまった。

＞

論点 このように、当初設定していた戦略や⽬標から乖離するケースを例⽰して掲載する際に、他にどのようなケースが考えられるか。

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今後のスケジュール
 来年春頃を⽬処にガイダンスのドラフト案を議論。パブリックコメントを経て、公表を⽬指す。
スケジュール案•2022年12⽉

︓第6回検討会済（フォローアップガイダンス（仮）策定⽅針の決定）•2022年12⽉〜2023年1⽉

︓トランジションファイナンスの評価・対話のやり⽅・プロセスに関する投資家ヒアリング及び資⾦調達者ヒアリング•2023年2⽉21⽇

︓第７回検討会 ガイダンス概要の議論（本⽇）•2023年春頃

︓ガイダンスドラフト案について議論（検討会or書⾯協議）•2023年春以降

︓フォローアップガイダンス（仮）のパブリックコメント募集、取りまとめ後、最終版公表

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