投

資

法

人

規

約

日本プライムリアルティ投資法人

1

日本プライムリアルティ投資法人規約（2001年12月19日改正）（2002年4月10日改正）（2002年5月30日改正）（2003年9月4日改正）（2005年9月8日改正）（2007年9月5日改正）（2009年9月8日改正）（2011年9月6日改正）（2013年9月11日改正）（2015年9月8日改正）（2017年9月5日改正）（2019年9月5日改正）（2021年9月7日改正）（2023年9月5日改正）

第１章

総

則

第１条

（商号）
本投資法人は、日本プライムリアルティ投資法人と称し、英文ではJapan Prime Realty
Investment Corporationと表示する。

第２条

（目的）
本投資法人は、資産を主として不動産等資産（投資信託及び投資法人に関する法律施行規則（平成12年総理府令第129号。その後の改正を含む。）第105条第1号ヘに定めるものをいう。以下同じ。）に対する投資として運用することを目的とする。

第３条（本店の所在地）
本投資法人は、本店を東京都中央区に置く。

第４条（公告方法）
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第２章

投

資

口

第５条 （発行可能投資口総口数）
１．本投資法人の発行可能投資口総口数は、500万口とする。
２．本投資法人は、前項に規定する発行可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得た上で、その発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができるものとする。この場合において、募集投資口（当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当
てる投資口をいう。）1口と引換えに払い込む金銭の額は、本投資法人の保有する資産（以下「資産」という。）の内容に照らし公正な金額として役員会で承認を得た金額とする。
第６条（国内における募集）
本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100分の50を超えるものとする。

第７条 （投資口の払戻し及び自己投資口の取得）
１．本投資法人は、投資主の請求による投資口の払戻しを行わない。
２．本投資法人は、投資主との合意により本投資法人の投資口を有償で取得することができるもの
とする。

2

第８条

（投資口取扱規則）
本投資法人の投資主名簿への記載又は記録、投資主の権利の行使の手続その他投資口及び投資証券に関する取扱い及び手数料については、役員会において定める投資口取扱規則による。

第９条（最低純資産額）
本投資法人の最低純資産額は、5,000万円とする。
第３章

投資主総会

第10条 （招集）１．本投資法人の投資主総会は、2015年8月20日以後、遅滞なく招集され、以降、2年毎の8月20日
以後、遅滞なく招集される。
２．前項のほか、投資主総会は、法令に別段の定めがある場合、その他必要がある場合に随時招集される。
３．投資主総会は、法令に別段の定めがある場合のほか、役員会の承認に基づき、執行役員が1名の場合は当該執行役員が、執行役員が2名の場合は、役員会において予め定めた順序に従い執行役員の1名がこれを招集する。
４．投資主総会は、東京都各区内のいずれかにおいて招集する。
５．投資主総会を招集するには、投資主総会の日の2か月前までに当該日を公告し、当該日の2週間前までに各投資主に対して書面をもって又は法令の定めるところに従い電磁的方法にて通知を発する。但し、第1項の規定に従って開催された投資主総会の日から25か月を経過する前に開催される投資主総会については、当該公告をすることを要しない。
６．本投資法人は、投資主総会の招集に際し、投資主総会参考書類等の内容である情報について、
電子提供措置をとるものとする。
７．本投資法人は、電子提供措置をとる事項のうち内閣府令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした投資主に対して交付する書面に記載しないことが
できる。
第11条

（議長）
投資主総会の議長は、執行役員が1名の場合は当該執行役員が、執行役員が2名の場合は、役員会において予め定めた順序に従い執行役員の1名がこれにあたる。すべての執行役員に欠員又は事故がある場合は、役員会において予め定めた順序に従い、監督役員の1名がこれにあたる。

第12条 （決議）１．投資主総会の決議は、法令又は本規約に別段の定めがある場合のほか、出席した投資主の議決権の過半数をもって行う。
２．本投資法人は第28条に定める各決算期から3か月以内に投資主総会を開催する場合、当該投資主総会が開催される直前の決算期の最終の投資主名簿に記載又は記録されている投資主をもって、当該投資主総会における権利を行使することができる投資主とする。
３．前項の規定にかかわらず、本投資法人は、役員会の決議により、予め公告して、一定の日における投資主名簿に記載又は記録されている投資主をもって、その権利を行使することができる
投資主とすることができる。
第13条 （みなし賛成）
１．投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主はその投資主総会に提出された議案（複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除く。）について賛成するものとみなす。
２．前項の規定による定めに基づき議案に賛成するものとみなした投資主の有する議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。
３．前2項の規定は、(i)以下の各事項に関する議案が投資主総会に提出されることについて本投資法人が本投資法人のウェブサイトにおいて公表した日若しくは招集権者がこれに準ずる方法
により公表した日のいずれか早い日から2週間以内に、総発行済投資口の100分の1以上の投資

3

口を6か月以上引き続き有する投資主が、当該議案に反対である旨を本投資法人（招集権者が執行役員若しくは監督役員以外の者である場合は、本投資法人及び招集権者の双方）に通知した場合、又は、（ii）以下の各事項に関する議案について、本投資法人が当該議案に反対である旨を招集通知に記載若しくは本投資法人のウェブサイトにおいて公表した場合には、当該議案については適用しない。
（１）執行役員又は監督役員の選任又は解任（２）投資法人による資産の運用に係る委託契約の締結又は解約（３）解散（４）投資口の併合（５）執行役員、監督役員又は会計監査人の責任の免除
４．第1項及び第2項の規定は、本条を変更する規約変更議案については適用しない。
第14条 （議決権の代理行使）
１．投資主は、本投資法人の議決権を有する他の投資主1名を代理人として、議決権を行使することができる。
２．前項の場合において、当該投資主又は代理人は、投資主総会ごとにその代理権を証する書面を
予め本投資法人に提出することを要する。
第15条 （書面による議決権の行使）
１．投資主総会に出席しない投資主は、書面によって議決権を行使することができる。
２．書面による議決権の行使は、議決権を行使するための書面（以下「議決権行使書面」という。）に必要な事項を記載し、法令で定める時までに当該記載をした議決権行使書面を本投資法人に提出して行う。
３．前項に基づき、書面によって行使した議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。
第16条 （電磁的方法による議決権の行使）
１．本投資法人は、役員会の決議をもって、投資主総会に出席しない投資主が電磁的方法により議決権を行使することができる旨を定めることができる。
２．電磁的方法による議決権の行使は、法令で定めるところにより、本投資法人の承諾を得て、法令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により本投資法人に提供して行う。
３．前項に基づき、電磁的方法によって行使した議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算
入する。
第17条

（投資主総会議事録）
投資主総会に関する議事については、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載した議事録を作成する。
第４章

執行役員、監督役員及び役員会

第18条 （役員の員数）
１．本投資法人の執行役員は、2名以内とする。
２．本投資法人の監督役員は、4名以内とする。但し、執行役員の員数に1を加えた数以上とする。
第19条（役員の選任）
執行役員及び監督役員は、投資主総会の決議によって選任する。

第20条 （役員の任期）
１．執行役員及び監督役員の任期は、就任後2年とする。但し、投資主総会の決議によって、法令に定める限度において、その期間を延長又は短縮することを妨げない。
２．補欠として又は増員のため選任された執行役員又は監督役員の任期は、前任の又は他の在任執
行役員又は監督役員の任期の満了すべきときまでとする。
３．補欠の執行役員又は監督役員の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議がなされた投4

資主総会（当該投資主総会において執行役員又は監督役員が選任されなかった場合には、執行役員又は監督役員が選任された直近の投資主総会）において選任された被補欠者である執行役
員又は監督役員の任期が満了する時までとする。但し、投資主総会の決議によってその期間を短縮することを妨げない。
第21条 （役員会）
１．役員会は、執行役員及び監督役員により構成される。
２．役員会は、法令に別段の定めがある場合のほか、執行役員が1名の場合は当該執行役員が招集し、執行役員が2名の場合は、役員会において予め定めた順序に従い執行役員の1名がこれを招集し、その議長となる。
３．役員会の招集通知は、役員会の日の3日前までに各執行役員及び各監督役員に発する。但し、緊急のときはこれを短縮することができる。また、執行役員及び監督役員の全員の同意を得た
場合、招集手続を省略することができる。
第22条（役員会の決議）
役員会の決議は、法令又は本規約に別段の定めがない限り、議決に加わることができる構成員の過半数が出席し、その出席者の過半数をもって行う。

第23条（役員会議事録）
役員会に関する議事については、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載した議事録を作成し、出席した執行役員及び監督役員が、これに署名、記名押印又は電子署名する。

第24条（役員会規則）役員会に関する事項については、法令及び本規約に定めるもののほか、役員会において定める役員会規則による。

第25条（執行役員及び監督役員の投資法人に対する責任）
本投資法人は、｢投資信託及び投資法人に関する法律｣(昭和26年法律第198号。その後の改正を含む。以下｢投信法｣という。)第115条の6第1項に定める執行役員又は監督役員の責任について、
当該執行役員又は監督役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該執行役員又は監督役員の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、法令に定める限度において、役員会の決議によって免除することができる。

第26条 （役員の報酬）
１．執行役員の報酬は、当該職務と類似の職務を行う取締役等の報酬水準、一般物価動向、賃金動
向等に照らして合理的と判断される金額として役員会で決定する金額（但し、上限を1人あた
り月額50万円とする。）とし、毎月、当月分を当月の末日までに、当該執行役員が指定する銀行口座へ振込の方法により、支払われる。
２．監督役員の報酬は、当該職務と類似の職務を行う監査役等の報酬水準、一般物価動向、賃金動
向等に照らして合理的と判断される金額として役員会で決定する金額（但し、上限を1人あた
り月額40万円とする。）とし、毎月、当月分を当月の末日までに、当該監督役員が指定する銀行口座へ振込の方法により、支払われる。
第５章
第27条

資産運用

（資産運用の対象及び方針）
本投資法人の資産運用の対象及び方針は、別紙1に定めるとおりとし、別紙1は本規約の不可分な一部として、本規約の末尾に添付され、本規約と一体をなすものとする。
第６章

計

5

算

第28条

（営業期間及び決算期）
本投資法人の営業期間は、毎年1月1日から6月末日まで、及び7月1日から12月末日までの各6か月間とし、各営業期間の末日を決算期とする。

第29条 （資産評価の方法、基準及び基準日）
１．本投資法人の資産評価の方法及び基準は、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準・慣行に従い、原則として次のとおり運用資産の種類ごとに定める。
（１）別紙1 2.(1)に掲げる不動産、不動産の賃借権及び地上権取得価額から減価償却累計額を控除した価額により評価する。
なお、減価償却額の算定方法は、建物部分及び設備等部分について定額法により算出する。
但し、正当な事由により採用した方法による算定が適当ではなくなった場合であり、かつ、
投資者保護上問題がないと合理的に判断できる場合に限り他の算定方法により算定することができるものとする。
（２）別紙1 2.(1)に掲げる信託の受益権及び匿名組合出資持分
信託財産又は特定資産（投信法第2条第1項に規定する特定資産をいう。以下同じ。）のうち
別紙1 2.(1)f．に規定するもの（以下「匿名組合出資持分」という。）の構成資産が不動
産、不動産の賃借権又は地上権の場合は前号に従った評価を、金融資産の場合は一般に公正妥当と認められる企業会計の基準・慣行に従った評価をした上で、これらの合計額から負債の額を控除して当該信託受益権の評価額又は匿名組合出資持分相当額を算定した価額により評価する。
（３）別紙1 2.(2)に掲げる不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等
時価により評価する。但し、市場価格のない株式等は、取得原価により評価する。
（４）別紙1 2.(3)に掲げる特定資産のうち有価証券に該当するもの
満期保有目的の債券に分類される場合は取得原価により評価し、その他有価証券に分類される場合は、時価により評価する。但し、市場価格のない株式等は、取得原価により評価する。
（５）別紙1 2.(3)b.に該当する金銭債権
取得価額から、貸倒引当金を控除した金額により評価する。但し、債権を債権金額より低い
価額又は高い価額で取得した場合において、取得金額と債権金額の差額の性格が金利の調整と認められるときは、償却原価法に基づいて算定された価額から貸倒引当金を控除した金額により評価する。
（６）別紙1 2.(3)c.に該当するデリバティブ取引に係る権利デリバティブ取引により生じる正味の債権及び債務は、時価により評価する。
但し、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準・慣行により、ヘッジ取引と認められるものについては、ヘッジ会計が適用できるものとする。また、金融商品会計基準に定める金利スワップの特例処理の要件を充足するものについては、金利スワップの特例処理を適用できるものとする。
（７）その他
上記に定めのない資産については、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準・慣行に従って算出された価額により評価する。
２．資産運用報告等に価格を記載する目的で、第1項と異なる方法で評価する場合には、下記のように評価するものとする。
（１）不動産、不動産の賃借権及び地上権
原則として、不動産鑑定士による鑑定評価等に基づいた評価額（２）信託の受益権及び匿名組合出資持分
信託財産又は匿名組合の構成資産が不動産、不動産の賃借権又は地上権の場合は前号に従った評価を、金融資産の場合は一般に公正妥当と認められる企業会計の基準・慣行に従った評
価をした上で、これらの合計額から負債の額を控除して当該信託受益権の評価額又は匿名組合出資持分相当額を算定した価額とするものとする。
３．資産評価の基準日は、原則として、決算期（毎年6月末日と12月末日）とする。但し、第1項第3号及び第4号に定める資産であって、市場価格に基づく価額で評価できる資産については、毎月末とする。
第30条（金銭の分配）6

本投資法人は、毎決算期最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者に対し、原則として以下の方針に従って金銭の分配を行うものとする。
（１）本投資法人の資産の運用によって生じる分配可能金額（以下「分配可能金額」という。）は、
本投資法人の貸借対照表上の純資産額から出資総額等の合計額を控除して得た額をいう。
（２）分配金額は、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含む。）第67条の15（以下「投資法人に係る課税の特例規定」という。）に定める配当可能利益の額の100分の90（但し、法令改正等により当該金額の計算に変更があった場合には変更後の金額とする。）に相当する金額を超えて分配するものとして、本投資法人が決定する金額とする（但し、分配可能金額を上限とする。）。なお、本投資法人は資産の維持又は価値向上に必要と認められる
長期修繕積立金、支払準備金、分配準備積立金並びにこれらに類する積立金及び引当金等を積み立て、又は留保その他の処理を行うことができる。
（３）分配可能金額のうち、分配金に充当せず留保したものについては、本投資法人の資産運用の対象及び方針に基づき運用を行うものとする。
（４）利益を超えた金銭の分配
本投資法人は、経済環境、不動産市場、賃貸市場等の動向により本投資法人が適切と判断す
る場合、又は本投資法人における課税負担の軽減を目的として本投資法人が適切と判断する
場合には、第2号に定める分配金額に、法令等（一般社団法人投資信託協会の規則等を含む。）に定める金額を限度として、本投資法人が決定した金額を加算した額を、分配可能金額を超えて金銭で分配することができる。
（５）分配金の分配方法
分配金は金銭により分配するものとし、決算期最終の投資主名簿に記載又は記録のある投資主又は登録投資口質権者を対象に、原則として決算期から3か月以内に投資口の所有口数又は登録投資口質権の対象たる投資口の口数に応じて分配する。
第31条 （分配金の除斥期間）１．分配金は支払開始の日から満3年を経過したときは、本投資法人はその支払義務を免れる。
２．前項の未払分配金には利息を付さない。
第７章
第32条

会計監査人

（会計監査人の選任）
会計監査人は、投資主総会の決議によって選任する。

第33条 （会計監査人の任期）
１．会計監査人の任期は、就任後１年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結のときまでとする。
２．会計監査人は、前項の投資主総会において別段の決議がなされなかったときは、その投資主総会において再任されたものとみなす。
第34条（会計監査人の投資法人に対する責任）
本投資法人は、投信法第115条の6第1項に定める会計監査人の責任について、当該会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内
容、当該会計監査人の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、法令に定める限度において、役員会の決議によって免除することができる。

第35条（会計監査人の報酬）
会計監査人の報酬は1営業期間につき1,500万円を上限として役員会で決定される金額とし、監査報告書受領後10日以内に、当該会計監査人が指定する銀行口座へ振込の方法により、支払う
ものとする。
第８章

第36条

借入金及び投資法人債

（借入金）

7

１．本投資法人は、以下の条件に従い、借入れを行うことができるものとする。但し、かかる借入
れは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。以下「金融商品取引法」という。）に定める適格機関投資家（投資法人に係る課税の特例規定に定める機関投資家に限る。）からのものに限るものとする。
（１）借入れの目的
資産の効率的な運用及び運用の安定性を図るために借入れを行う。
（２）借入金の限度額1兆円とする。但し、次条に規定する投資法人債と併せて、その合計額が1兆円を超えないものとする。
（３）借入金の使途
資産の取得若しくは修繕等、分配金の支払又は債務の返済（敷金及び保証金の支払、借入金の返済並びに投資法人債の償還を含む。）等に用いる。
２．前項の規定に基づき借入れを行う場合、本投資法人は、資産を担保として提供することができるものとする。
第37条 （投資法人債等）
１．本投資法人は、以下の条件に従い、投資法人債（短期投資法人債を含む。以下同じ。）を発行することができるものとする。
（１）投資法人債の発行目的
資産の効率的な運用及び運用の安定性を図るために投資法人債の発行を行う。
（２）投資法人債発行の限度額1兆円とする。但し、前条に規定する借入れと併せて、その合計額が1兆円を超えないものとする。
（３）投資法人債の発行により調達した資金の使途
資産の取得若しくは修繕等、分配金の支払又は債務の返済（敷金及び保証金の支払、借入金の返済並びに投資法人債の償還を含む。）等に用いる。
２．前項の規定に基づき投資法人債の発行を行う場合、本投資法人は、資産を担保として提供することができるものとする。
第９章

資産運用会社、資産保管会社及び一般事務受託者

第38条（資産運用会社、資産保管会社及び一般事務受託者）
本投資法人は、投信法に基づき、資産の運用に係る業務を資産運用会社である株式会社東京リアルティ・インベストメント・マネジメント（商号変更又は組織変更があった場合には当該変更後の会社をいい、合併、会社分割その他の組織再編があった場合には当該業務を承継することとなる会社をいう。（以下「資産運用会社」という。）へ、資産の保管に係る業務を資産保管会社へ委託する。本投資法人は、資産の運用及び保管に係る業務以外の業務に係る事務で投信法により第三者に委託しなければならないとされる事務については第三者へ委託する。

第39条（資産運用会社に対する資産運用報酬）
本投資法人の資産運用会社に対する資産運用報酬は、運用報酬1、運用報酬2、運用報酬3、運用報酬4及び運用報酬5から構成されるものとし、それぞれの具体的な金額又は計算方法及び支払の時期は以下のとおりとする。なお、資産運用報酬は、資産運用会社の指定する銀行口座へ振込の方法により支払われる。
報酬の種類
運用報酬1

報酬額(報酬額の計算方法)/支払時期(報酬額の計算方法)
以下の①～④の値(それぞれ1円未満切捨て)を合計した金額とする。
①取得価格総額×0.045％②取得価格総額×0.002％×表1に基づき決定される倍率③各運用資産の取得価格×0.001％×表2に基づき決定される倍率④取得価格総額×0.001％×表3に基づき決定される倍率

8※

取得価格とは、直前の決算期末において保有する各運用資産の取得価格をいい（消費税及び地方消費税並びに取得に伴う費用を除く。）、
取得価格総額とは、直前の決算期末において保有する運用資産の取得価格の総額をいう。
※ 各表の倍率は、直前の決算期末時点の情報に基づき決定するものとする。
※ 当該営業期間が6か月に満たない時は、実日数により日割り計算する。
表１
倍率 １＋温室効果ガス(GHG)排出量削減割合
温室効果ガス（GHG）排出量削減割合＝（(a)－(b)）/(a)とし、小数点第4位を四捨五入する。
(a)：2019年における本投資法人の年間温室効果ガス排出量（t-CO₂ ：Scope
1＋Scope 2（マーケットベース））(b)：直前の決算期末時点における直近年の本投資法人の年間温室効果ガ
ス排出量（t-CO₂ ：Scope 1＋Scope 2（マーケットベース））※ (b)で用いる温室効果ガス排出量は、直前の決算期末時点において第三者検証を終えた直近年の年間値を用いるものとする。
表２
DBJ Green Building
認証★★★又はB+以CASBEE不動産評価認 下（未取得・底 ★★★★又はA
証地を含む）
BELS評価倍率

1.0★★★★★又は
S

1.1

1.2

各運用資産に関する上記認証のうち最も高い評価（各運用資産が複数の構築物から構成され構築物ごとに評価が異なる場合には最も面積の大きい構築物についての評価、各運用資産において直前の営業期間に追加取得が行われた場合には追加取得部分においても既保有部分に関する評価）に基づき倍率を決定するものとする。
表３
GRESBリアルエス
テイト評価

★

★★

★★★

★★★★

★★★★★

倍率

0.8

0.9

1.0

1.1

1.2

※

評価機関の都合により評価が実施されない等の理由により倍率が得られない場合には、直近の計算期間で用いた倍率を用いて算出するものとし、本投資法人の都合により評価に参加しない等の理由により倍率が得られない場合には、表3に記載された最も低い倍率を用いて算出するものとする。

（支払時期）
各決算期後3か月以内
運用報酬2（報酬額の計算方法）
決算期にて確定する当該営業期間の総収入額の1.2％（1円未満切捨て）※

総収入額とは、資産のうち、不動産（信託の受益権その他の資産の裏付けとなる不動産を含む。）から生じる賃料、共益費、駐車場使用料、

9

付帯収益、施設使用料、施設設置料、遅延損害金、賃貸借契約解約に伴う解約違約金又はそれに類する金銭その他賃貸業務から生じる収入、利子･配当収入、及びこれらに類する収益の総額をいう。
（支払時期）
各決算期後3か月以内
運用報酬3（報酬額の計算方法）
分配可能基準額×3.8%×1口当たり分配可能基準額の変動率（当該営業期間に係る1口当たり分配可能基準額÷当該営業期間を除く直近3営業期間に係る1口当たり分配可能基準額の平均）（1円未満切捨て）※

分配可能基準額とは、決算期にて確定する当該営業期間の運用報酬3及び控除対象外消費税控除前の税引前当期純利益（売却損益、交換差
益及び交換差損その他の運用資産の譲渡に関連する損益を除く。）をいう。
※ 1口当たり分配可能基準額は、分配可能基準額を各営業期間末時点の総口数（但し、本投資法人が自己投資口を取得し、各営業期間末時点
において未処分又は未消却の自己投資口を保有する場合は、保有する
自己投資口を除いた数とする。）で除することにより算出する。
※ また、当該営業期間を含む直近の4営業期間に、以下のいずれかの事
由の効力が発生し、発行済投資口の総口数が増加又は減少した場合
は、その増加又は減少が１口当たり分配可能基準額に与える影響を除くため、以下に記載の方法により当該営業期間を含む直近の4営業期間における各営業期間末時点の発行済投資口の総口数を調整するものとする。
（ⅰ）投資口の併合又は分割
その効力発生日の属する営業期間を含む直近の4営業期間内に行われた投資口の併合又は分割が、当該営業期間を含む直近の4営業期間の期初に効力が発生したとみなして、各営業期間末時点の発行済投資口の総口数を調整する。
（ⅱ）投資主に対する無償割当てに係る新投資口予約権の行使による新投資口の発行
かかる新投資口の発行により増加した投資口の数に、新投資口
予約権の行使時の１口当たり払込金額を１口当たりの時価で除した割合（又はこれに準じて役員会で定める比率）を乗じた数に相当する口数（本項において「みなし時価発行口数」という。）については時価による新投資口発行とみなし、かかる新投資口予約権の行使により増加した投資口の数からみなし時
価発行口数を減じた口数について、投資口の分割により増加したものとみなして、前（ⅰ）を適用する。
※ 1口当たり分配可能基準額の変動率は、80%を下限、120%を上限とする。
（支払時期）
各決算期後3か月以内
運用報酬4（報酬額の計算方法）
別紙1 2．に定める不動産等又は不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等（以下「不動産関連資産」という。）を取得した場合において、その取得価格（消費税及び地方消費税並びに取得に伴う費用を除く。）の1.0％（但し、役員会規則において定義する利害関係者から取得した場合においては、0.5％）に相当する金額（1円未満切捨て）
本投資法人が当事者となる新設合併又は吸収合併（本投資法人が吸収合併存10続法人である場合及び吸収合併消滅法人となる場合を含む。以下同じ。）（以
下「合併」と総称する。）の相手方の保有する資産等の調査及び評価その他の合併に係る業務を資産運用会社が本投資法人のために実施し、当該合併の効力が生じた場合、当該合併の相手方が保有する不動産関連資産のうち当該
新設合併の新設合併設立法人又は当該吸収合併の吸収合併存続法人が承継し又は保有するものの当該合併の効力発生日における評価額の0.5％に相当する金額（1円未満切捨て）（支払時期）
取得した日(合併の場合は、当該合併の効力発生日)が属する月の翌月末まで
運用報酬5(報酬額の計算方法)
不動産等譲渡益の12.5％に相当する金額(1円未満切捨て)※※

不動産等譲渡益とは、不動産関連資産を譲渡した場合において、譲渡価格（消費税及び地方消費税を除く。）から譲渡時点における帳簿価
額及び運用報酬5計上前の譲渡費用を控除した金額をいい、負値となる場合には運用報酬5は生じない。なお、報酬額の計算は譲渡資産ごとに行う。
譲渡価格に0.5％を乗じた金額を最低報酬額とし、上記により算出した金額と最低報酬額のいずれか大きい金額を報酬額とする。但し、最低報酬額が適用される場合には不動産等譲渡益の金額を上限とする。

(支払時期)
各決算期後3か月以内
第10章
第40条

その他

（消費税及び地方消費税）
本投資法人は、資産の運用その他本投資法人が支払うべき費用・金員のうち、消費税法（昭和63年法律第108号。その後の改正を含む。）上課税対象項目とされるもの（以下総称して「課税対象項目」という。）に課税される消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）を負担するものとし、その消費税等相当額を課税対象項目の諸金員に付加して支払う。なお本規
約記載の金額は、特段の定めがあるもののほか、全て消費税等抜きの金額とする。
第11章

附則

第41条

（施行日）
2023年9月5日の投資主総会の決議による第39条に係る本規約の変更の効力は、2024年1月1日か
ら生じるものとし、2024年1月1日以降に発生する資産運用報酬から適用するものとする。なお、本条は当該変更の効力発生後にこれを削除するものとする。

第42条（運用報酬3の計算に係る経過措置）
2023年9月5日の投資主総会の決議による変更（以下「本変更」という。）後の第39条に定める運用報酬3の計算方法において使用する1口当たり分配可能基準額の変動率の計算において、2023年12月期までの営業期間が含まれる場合には、当該営業期間に係る資産運用会社に対する資産運用報酬については本変更後の第39条に従って再計算した分配可能基準額を用いるものとする。なお、本条は、2025年12月31日にこれを削除するものとする。
以

11

上

別紙1

資産運用の対象及び方針
別紙1
資産運用の対象及び方針

１．資産運用の基本方針「都市型商業不動産への投資」を基本コンセプトとし、主として優良なオフィス（都市型業務施設）、繁華性の高いエリアに位置する商業施設（都市型商業施設）及びホテル（都市型宿泊施設）（都市型商業施設及び都市型宿泊施設を併せて「都市型商業施設等」という。以下同じ。）
並びに都市型複合施設（複数の用途を有する施設のうち、主たる用途が優良なオフィス（都市型業務施設）である施設及び繁華性の高いエリアに位置する主たる用途が都市型商業施設等である施設をいう。以下同じ。）の建物及びその敷地から構成される不動産等資産に投資する。
また投資対象のリターンとリスクを考慮した上で、東京だけではなく地方都市への分散投資をはかり、ポートフォリオ運用のメリットを発揮することを基本方針とする。
２．資産運用の対象とする資産の種類、目的及び範囲
本投資法人は、上記1．に定める基本方針に従い、資産を主として不動産等資産に投資し、また不動産等資産以外の不動産等及び不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等に投資する。
（１）不動産等とは以下に掲げるものをいう。
ａ．不動産
ｂ．不動産の賃借権
ｃ．地上権
ｄ．次に掲げるものを信託する信託の受益権（不動産に付随する金銭と合わせて信託する
包括信託を含む。）
イ 不動産
ロ 不動産の賃借権又は地上権
ｅ．金銭の信託の受益権（信託財産を主として上記a.からc.までに掲げる資産に対する投資として運用することを目的とする場合に限る。）
ｆ．当事者の一方が相手方の行う上記a.からe.までに掲げる資産の運用のために出資を行い、相手方がその出資された財産を主として当該資産に対する投資として運用し、当該運用から生じる利益の分配を行うことを約する契約に係る出資の持分
ｇ．金銭の信託の受益権（信託財産を主として匿名組合出資持分に対する投資として運用することを目的とする場合に限る。）（２）不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等とは、裏付けとなる資産の2分の1を超える
額を不動産等に投資することを目的とする以下に掲げるものをいう。
ａ．資産の流動化に関する法律（平成10年法律第105号。その後の改正を含む。以下「資産流動化法」という。）に規定する優先出資証券
ｂ．投信法に規定する投資信託の受益証券
ｃ．投信法に規定する投資証券
ｄ．資産流動化法に規定する特定目的信託の受益証券（上記(1)d.、e.及びg.に掲げる信託の受益権を除く。）（３）本投資法人は、上記（1）及び（2）への投資後の残余の資金の効率的な運用その他必要がある場合には、以下に掲げる特定資産に投資することができる。
ａ．有価証券（但し、株券については、資産運用の基本方針のため必要又は有用と認められる場合に限る。）
ｂ．金銭債権（投資信託及び投資法人に関する法律施行令(平成12年政令第480号。その後の改正を含む。以下｢投信法施行令｣という。)において定義されるものをいい、預金、大口定期預金及び譲渡性預金（但し、有価証券に該当するものを除く。）及びコール・ローンを含む。）
ｃ．デリバティブ取引に係る権利（投信法施行令において定義されるものをいう。）
ｄ．再生可能エネルギー発電設備（投信法施行令において定義されるものをいう。）
ｅ．公共施設等運営権（投信法施行令において定義されるものをいう。）

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ｆ．上記a.からe.までに対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権（４）本投資法人は、上記(1)から(3)までに定める特定資産のほか、資産運用の基本方針のため必要又は有用と認められる場合において、以下に掲げる資産に投資することができる。
ａ．商標法(昭和34年法律第127号。その後の改正を含む。)に基づく商標権又はその専用使用権若しくは通常使用権
ｂ．温泉法(昭和23年法律第125号。その後の改正を含む。)に定める温泉の源泉を利用する権利及び当該温泉に関する設備等
ｃ．地球温暖化対策の推進に関する法律（平成10年法律第117号。その後の改正を含む。）に基づく算定割当量その他これに類似するもの、又は排出権（温室効果ガスに関する排出権を含む。）
ｄ．その他特定の不動産に付随する資産で、当該不動産と併せて取得することが適当と認められるもの（５）本投資法人は、本投資法人が運用のために保有する資産以外の資産のうち、本投資法人の商号に係る商標権等その組織運営に伴い保有するものとして適当と認められるものに投資することができる。
（６）金融商品取引法第2条第2項に定める有価証券表示権利について当該権利を表示する有価証券が発行されていない場合においては、当該権利を当該有価証券とみなして、上記(1)から(5)までを適用するものとする。
３．投資態度（１）本投資法人は、上記1．に定める基本方針に従い、主として優良なオフィス（都市型業務施設）、繁華性の高いエリアに位置する都市型商業施設等及び都市型複合施設を投資対象とし、それらの組入比率については、その時々の経済状況、不動産市況動向等を十分に考慮した上で設定する。
（２）本投資法人は、主として地震リスク、個別市況リスク等を考慮し、またキャッシュフローの増大をはかるために、東京だけではなく地方都市への分散投資をはかるものとする。地域別の組入比率については、各地域の経済状況、不動産市況動向等を十分に考慮した上で設定するものとする。
（３）本投資法人は、個別の不動産等又は不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等に投資を行う際、当該不動産（不動産等又は不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等の裏付けとなる不動産を含む。以下本項及び次項において同じ。）の現状、将来に亘る収益性、リスク等について、立地、建物及び設備の保守管理状況、劣化又は陳腐化への対応、耐震性、権利関係、入居テナントとの契約内容、環境、地質等を考慮し総合的に判断した上で、投資を行うものとする。
また、不動産等又は不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等の取得後も、資産価値及び競争力の維持・向上のために、継続的かつ効果的な設備投資を行うとともに、収入の拡
大とコストの削減を行うことにより、収益の安定化と拡大を目指す。
不動産等又は不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等の売却については、個別の不動産の現状及び将来に亘っての収益及び資産価値の増減等についての予測やポートフォリ
オ全体の資産構成等を考慮し、総合的に判断する。
（４）本投資法人は、資産の長期的かつ安定的な成長を目指し、市況を的確に把握し、かつ、投資口の希薄化に配慮した上で、機動的な投資口の追加発行を行うものとする。
（５）本投資法人は、長期の安定的な資金調達と、機動性を重視した短期資金調達を効率的に組み合わせることにより、資産規模の積極的な拡大と、投資主への安定的な金銭の分配の維持を目指す。
（６）本投資法人は、その有する特定資産の価額の合計額に占める、特定不動産（不動産、不動産の賃借権若しくは地上権又は不動産の所有権、土地の賃借権若しくは地上権を信託する信託の受益権をいう。）の価額の合計額の割合を75％以上とする。
（７）本投資法人は、安定的賃貸事業収入又はこれに類する収入が現に生じている又は生じる見込みがある不動産を取得することを原則とする。
（８）上記2.(3)c.に掲げるデリバティブ取引に係る権利は、本投資法人が投資の対象とする資産を保有した場合と同様の損益を実現すること、本投資法人の資産又は負債に係る価格変動及び金利変動によるリスクを減じること並びに先物外国為替取引により、本投資法人の資産又13

は負債について為替相場の変動により生じるリスクを減じることを目的とした運用に限る
ものとする。
（９）資金動向、市況動向、一般経済情勢、不動産市場動向、法令の変更等により、上記の比率を変更することがある。
４．資産運用の対象とする資産についての制限（１）投資主の利益を最優先するものとし、特定の第三者に利益を供することを意図した投資は行わない。
（２）投資対象は国内の不動産に限定する。また、外貨建資産への投資は行わない。
（３）資産の総額に占める、1年以内の売却を目的として保有する不動産等又は不動産等を主たる投資対象とする資産対応証券等の価額の合計額の割合を50%以内とする。
５．組入資産の貸付け（１）資産の効率的運用を図り、高い運用成果の獲得を目指すため、上記2.に定める資産のうち、不動産、不動産の賃借権及び地上権について、貸付（駐車場、看板等の設置を含む。）を行
うことができるものとする。
（２）前号の不動産の賃貸に際しては、敷金又は保証金等これらに類する金銭を受け入れ又は差し入れることがあり、それらの金銭を受け入れた場合には、本運用方針に基づき運用する。
（３）本投資法人は、不動産、不動産の賃借権又は地上権の貸付に際して、これらに付随するその他の資産の貸付を行うことができるものとする。
以14上