「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）」に対するパブリックコメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方
凡 例
本「コメントの概要及びそれに対する金融庁の考え方」においては、以下の略称を用いています。

正 式 名 称

略 称

金融商品取引法

金商法

企業内容等の開示に関する内閣府令

開示府令

金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告−資本市場 DWG 報告における好循環の実現に向けて−財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

MD&A※ 平成 31 年３月 19 日付で、「記述情報の開示に関する原則」を公表したことを受け、No．２、11、16、19、
100 を修正しております。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方▼経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
１

経営方針・経営戦略等に具体性が乏しければそれに関連する事業上及び財務上の課題の開示の具体性も乏しくなることが予想されるため、第二号様式記載上の注意(30)ａについても(30)ｂと同様に、「経営方針・経営戦略等の内容」の記載を「具体的に」記載することを求めるべきである。また、「連結会社の経営環境についての経営者の認識の説明を含め、・・・事業の内容と関連づけて」記
載するに際し、「具体的に」記載することを明確に求めるべきである。

貴重なご意見として承ります。
経営方針・経営戦略等の記載に当たっては、企業の経営内容に即して連結会社の経営環境についての経営者の認識の説明も含め、第二号
様式記載上の注意(27)ａの規定により記載した「事業の内容」と関連付けて、具体的に記載することが望ましいものと考えられます。

２

中期経営計画を発表している会社においては、セグメント別の経営計画や経営方針・経営戦略が記載されることが通例と考えられ、計画の進捗状
況の開示においては特にセグメント毎の進捗が開示される例もみられる。より具体的かつ有益な情報を提供する観点から、第二号様式記載上の注
意(30)ａの「経営方針・経営戦略等」について、セグメント情報に関連づけた記載が望まれることを明記すべきである。

貴重なご意見として承ります。
セグメント別に経営方針・経営戦略等を定めている場合には、セグメント情報に関連付けた記載を行うことが望ましいものと考えられます。
なお、セグメントごとの経営方針・経営戦略等の開示については、平成31年３月19日に公表した「記述情報の開示に関する原則」においても、「各セグメントにおける具体的な方策の遂行に向け、資金を含めた経営資源がどのように配分・投入されるかを明らかにすることが望ましい」との考え方を示しております。

３

コーポレートガバナンス・コードにおいて資本コ
ストを踏まえた経営戦略の必要性が示されている

貴重なご意見として承ります。
経営方針・経営戦略等の策定に当たり、資本

-1-

No.

コメントの概要

金融庁の考え方ことから、第二号様式記載上の注意(30)ａの開示において、経営者の資本コストについての認識の説明を明記することは重要と思われるので、「経営環境」の例示の中に「資本コスト」を加えていただきたい。

コストを考慮することも重要と考えられますので、「経営環境」についての経営者の認識の一つとして、企業の経営内容に即して資本コストについても記載することが期待されます。

４

第二号様式記載上の注意(30)ａの「経営環境（例えば、企業構造、事業を行う市場の状況、競合他社との競争優位性、主要製品・サービスの内
容、顧客基盤、販売網等）についての経営者の認識の説明」について、・ 客観的な根拠の記載を義務付けてはどうか。
・ 客観性を担保できる統計資料として許容しうるもの、不適切な事例の考え方を示してはどうか。
・ 企業構造、事業を行う市場の状況、顧客基
盤、販売網等はどのようなものを想定しているのか。

貴重なご意見として承ります。
中長期的な企業価値の向上がどのように図られるかを理解できるようにするため、企業の経営方針や対処すべき課題を決定した背景を「経営環境」として記載することが考えられますが、企
業構造、事業を行う市場の状況、顧客基盤、販売網等についても、このような観点を踏まえ、企業の経営内容に即して記載内容を検討することが期待されます。

５第二号様式記載上の注意(30)ａの「連結会社の経営環境」に関して、「企業構造、事業を行う市場の状況、競業他社との競争優位性、主要製品・サービスの内容、顧客基盤、販売網等」とされているが、これはあくまで例示であり、すべてを記載しなければならないわけではなく、各企業が個社の実情に応じて工夫して記載するという理解で良いか。
また、例えば、各社の企業機密に該当する情報等、開示することによりかえって企業価値等を損なう情報についてまで、記載を求めるものではないという理解で良いか。

６

第二号様式記載上の注意(30)ａの「経営上の目
標の達成状況を判断するための客観的な指標等がある場合には、その内容を記載すること。」について、
・ 最近、決算短信や中期経営計画の業績予想
数値が法定開示書類に記載される事例が見受けられるが、不確実性の高い業績予想数値そのものを法定開示書類に記載することが求められているのかどうか、明示頂きたい。
・ 定量的な将来業績数値を記載することと解釈される可能性があるので、「その内容」という表現
は、定量的な将来業績数値を記載することと解釈されることがないように「その指標等の内容を説明すること」に言い換えてはどうか。
-2-

ご理解のとおりです。

「経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」の内容については、目標の達成度合を測定する指標、算出方法、なぜその目標を利用するのかについての説明等を記載することが考えられます。
経営計画等の具体的な目標数値の記載を義務付けるものではありませんが、当該目標数値を任意で記載することは妨げられません。
有価証券報告書に合理的な検討を踏まえて設定された経営計画等の具体的な目標数値を記載する場合には、有価証券報告書提出日現在において予測できる事情等を基礎とした合理的な判断に基づくものを記載すべきであり、必要に応じて記述情報による補足も含めるべきと考えられ

No.

コメントの概要

金融庁の考え方・ 将来の事項を記載する場合には、当該将来の事項の不確実性の内容を記載することを明示してはどうか。
・ 「客観的な指標等」を例示してはどうか。「客観的な指標等」として用いられる調整後EBITDAや調整後当期利益の「内容」には、「その他の調整項目」のような曖昧な記載や特別損益項目や上場及び売出関連費用等調整する項目の内容について会社による恣意性が介在する恐れがあるので、「内容」について明確かつ継続的に適用する項目とすべきであることを明示してはどうか。

ます。また、有価証券報告書の提出以降に有価証券届出書を提出する際には、必要に応じて当該有価証券届出書提出日現在における当該目
標数値の状況等について補足して記載することが望ましいものと考えられます。
いずれにしても、「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の欄の記載に当たっては、投資者の投資判断や企業と投資者との建設的な対話に資するとの観点から、それぞれの企業の経営内容に即して企業が各自判断することが期待されます。

７

第二号様式記載上の注意(30)ａにおいて、「経営環境」の例として挙げられている企業構造、競合他社との競争優位性、主要製品・サービスの内
容、顧客基盤、販売網等は、企業が中長期的な価値を創造・維持する源泉として非常に重要な情報であるが、これらの項目は必ずしも「経営環境」という言葉から想起される内容ではないと考えられるため、DWG報告との整合性も考慮し、「ビジネスモデル」等、「経営環境」とは区分して記載することを検討されたい。

貴重なご意見として承ります。

８

第二号様式記載上の注意(30)ｂの「対処すべき課題」について、改正案に「優先的に」という文言が追加されているが、複数ある「対処すべき事業
上及び財務上の課題」のうち、優先順位が高い「重要な課題」を記載するという理解で正しいか。

ご理解のとおりです。

▼事業等のリスク９

第二号様式記載上の注意(31)ａに「連結会社の財政状況、経営成績・・・」とあるが、この「連結会社」は、改正前の開示府令第二号様式記載上の注意(30)に記載されている「連結会社」と同様、連結ベースで記載するという趣旨であるという理解
で良いか。

10

第二号様式記載上の注意(31)ａについて、具体的に記載する場合の例示として、「当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容、当該リスクへの対応策を記載するなど」とされているが、例示の事項を漏れなく記載することが求められているのではなく、投資者が各社固有のリスク情報やそれに対する対応策の状況を理解することにつながる情報を、各企-3-

ご理解のとおりです。

ご理解のとおりです。
第二号様式記載上の注意(31)ａは「経営成績等の状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクについて」記載することを求めており、リスク項目を羅列するのではな
く、主要なリスクを記載することを明確化しております。
リスク情報の記載に当たっては、DWG報告にもあるように、リスクの発生可能性や企業への潜No.

コメントの概要

金融庁の考え方業が工夫して記載すれば良いという理解でよい 在的影響の大きさの観点から、企業の成長、業か。
績、財政状態、将来の見込みについて重要であ
リスクの顕在化の時期について、天災等の発生 ると経営陣が考えるものに限定するとともに、企時期等を正確に見積もることができない場合もあ 業に固有でない一般的なリスクを記載する場合るため、一律に具体的な記載を求められるもので は、具体的にどのような影響が当該企業に見込まれるのか明らかにすることが求められます。
はないという理解でよいか。
11

第二号様式記載上の注意(31)ａの「顕在化する事業等のリスクは、翌期以降の事業運営に影可能性の程度や時期」は何を根拠として記載する 響を及ぼし得るリスクのうち、経営者の視点からことを想定しているのか。
重要と考えるものを説明するものです。また、取締役会や経営会議において、そのリスクが企業の将来の経営成績等に与える影響の程度や発生の蓋然性に応じて、それぞれのリスクの重要性をどのように判断しているかについて、投資者が理解できるような説明をすることが期待されるものですので、「顕在化する可能性の程度や時期」については、経営者として判断した根拠が記載されることが望ましいものと考えられます。
なお、「事業等のリスク」の開示については、
平成31年３月19日に公表した「記述情報の開示に関する原則」においても同様の考え方を示して
おります。

12

第二号様式記載上の注意(31)ａの「影響の内「影響の内容」については、定量的な記載に限容」とは、定量的な記載を想定しているのか。
られるものではありませんが、リスクの性質に応じて、投資者に分かりやすく具体的に記載することが必要と考えられます。

13「当該リスクへの対応策」は重要と思料されるが、リスク情報の記載と混在することにより、リスクの重要性が投資者に正確に伝わらず、投資判断をミスリードする懸念はないか。実施を検討しているに過ぎない等、実現性が乏しい内容が記載され、投資者の誤った理解に繋がることを避ける観点から、対応策の実施時期や進捗状況の記載を義務付けてはどうか。

貴重なご意見として承ります。
リスクへの対応策については、実施の確度が高いものを記載するものと考えられますが、実施を検討しているに過ぎないもの等を記載する場
合には、その旨を記載し、投資者に誤解を与えないような記載が求められます。

14

第二号様式記載上の注意(31)ａについて、 「当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、それらの前年度と比較した変化の有無や変化の程度、当該リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容」のように、
前年度と比較した変化の程度が分かる記載を加えていただきたい。

貴重なご意見として承ります。
なお、ご指摘のとおり、リスクが顕在化する可能性の程度や時期及び影響の内容は変化することが想定されるため、事業等のリスクの記載内
容についても、提出日現在の評価を適切に反映する必要があると考えられます。また、比較を容易にする観点からも前年との変化が分かるように記載することが望ましいものと考えられます。

15「特定の取引先・製品・技術等への依存」に関す特定の取引先・製品・技術等へどの程度依存

-4-

No.

コメントの概要

金融庁の考え方る経営成績等の状況に与える影響の内容として、依存度について定量数値を用いず定性的な表現に留まるケースがあるが、定量数値を記載することを明記してはどうか。依存度について記載すべ
き数値基準を示してはどうか。

しているかについては、可能な限り定量的に説明することが期待されます。なお、企業により状況も異なるため、数値基準を設定することは難し
いと考えられます。

16「事業等のリスク」について、発行者の提出時の認識に基づき以下のような記載をしたが、結果が以下のように異なった場合、虚偽記載、不完全な記載又は誤解を生じさせる記載があった場合にはならないという理解でよいか。仮に、以下の場
合に、虚偽記載、不完全な記載又は誤解を生じさせる記載があった場合に該当し得るということだとすると、発行体としては、ある程度は保守的かつ抽象的な記載をしておかざるを得ないように思われる。
(１) 当該リスクが顕在化する可能性の程度が低いと記載していたにもかかわらず当該リスクが顕在化した場合(２) 当該リスクが顕在化する時期として記載した時期と、実際に顕在化した時期が異なっていた
場合(３) 当該リスクが顕在化した場合に与える影響として記載した影響と、実際に生じた影響が異なっていた場合事業等のリスクの開示に当たっては、取締役会等において、そのリスクが企業の将来の経営成績等に与える影響の程度や発生の蓋然性に応じて、それぞれのリスクの重要性をどのように判断しているかについて、投資者が理解できる
ような説明をすることが期待されており、平成31
年３月19日に公表した「記述情報の開示に関する原則」においても同様の考え方を示しています。
このように、事業等のリスクの記載は、将来の不確実な全ての事象に関する正確な予想の提供を求めるものではなく、提出日現在において、経営者が企業の経営成績等の状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリ
スクについて、具体的な説明を求めるものです。
事業等のリスクの記載が虚偽記載に該当するかどうかは個別に判断すべきと考えられます
が、提出日現在において、経営者が企業の経営成績等の状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクについて、一般に合理的と考えられる範囲で具体的な説明がされていた場合、提出後に事情が変化したことをもって、虚偽記載の責任を問われるものではないと考えられます。一方、提出日現在において、経営者が企業の経営成績等の状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリス
クについて敢えて記載をしなかった場合、虚偽記載に該当することがあり得ると考えられます。

17

第二号様式記載上の注意(31)ｂで求める重要事象等についての分析・検討内容の開示に関して、その分析・検討の主体は経営者を想定していると思われるが、コーポレートガバナンスの観点からは、取締役会における議論を促すことやその解消・改善のための対応策に関する監査役・監査役会の意見・判断等の開示を促すことについても、検討の余地があるのではないか。

貴重なご意見として承ります。
なお、第二号様式記載上の注意(31)ｂにより記載すべき重要事象等について監査役会で議論が行われている場合には、第二号様式記載上の注意(56)ａの規定により記載する「監査役会の活動状況」において記載することも考えられます。

▼MD&A
-5-

No.

コメントの概要

18第二号様式記載上の注意(32)ａの冒頭に「投資者が適正な判断を行うことができるよう」とあるのは、「投資者が適正な投資判断を行うことができるよう」と修正すべきではないか。
なお、DWG報告では、適切な投資判断とともに、投資者と企業の建設的な対話の促進の観点も明示的に示されているが 、記載上の注意において、後者の意義について言及が見られないのは遺憾である。建設的な対話も、投資活動の一貫として行われるものであり、広義の「投資判断」に包摂されるともいえるが、記述情報の開示が建設的な対話の促進につながるという視点を開示制度の枠内で明示することは意義があると考えられる
ので、開示ガイドライン等がより適切かもしれないが、そのような視点を示すことを含め、検討していただきたい。

19

第二号様式記載上の注意(32)ａ(ｆ)の内部留保
資金とは、キャッシュ・フロー計算書の「現金及び現金同等物」であるとの理解で正しいか。
また、「キャッシュ・フローの状況（内部留保資金の状況を含む。）」とされており、例示ではないため、内部留保資金の使途の記載は必須記載事項であるという理解で正しいか。

20

MD&Aについて、 「事業拡大・成長戦略のための（戦略的）投融資資金」を使途とした資金調達を行った後、使途の詳細が確定し開示できる段階になったものは、例えば「キャッシュ・フローの状況-6-

金融庁の考え方
貴重なご意見として承ります。

MD&Aのキャッシュ・フローの状況の記載に当たっては、キャッシュ・フロー計算書の「現金及び現金同等物」に関する経営者の視点による分
析・検討内容を含めることも求められています。
しかしながら、この点についての開示状況が区々であったことを踏まえ、内部留保資金の状況を含めて記載することを明示する改正開示府令案を公表しました。
ご指摘のとおり、内部留保資金という用語は多義的であり、実務に混乱を生じさせる可能性もあることから、改正開示府令においては、内部留保資金という用語は削除しました。
キャッシュ・フローの状況における資金需要の動向に関する経営者の認識の説明に当たっては、企業が得た資金をどのように成長投資、手許資金、株主還元に振り分けるかについて、経営者の考え方を記載することが有用と考えられます。
なお、キャッシュ・フローの状況における資金需要の動向に関する経営者の認識の説明については、平成31年３月19日に公表した「記述情報の開示に関する原則」においても同様の考え方を示しております。
貴重なご意見として承ります。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方の分析・検討内容」において、当該調達資金の主な充当状況、当該期末又は四半期末現在の未充
当額を記載してはどうか。なお、記載箇所については、有価証券報告書において資金使途に変更があった場合に記載が求められている「発行済株式総数、資本金等の推移」の注記に記載することも考えられるが、四半期報告書においても記載を要することとしてはどうか。
21

コーポレートガバナンス・コードにおいて資本コ
ストを踏まえた経営戦略の必要性が示されていることから、経営者の資本コストについての認識の説明を明記することは重要と思われるので、第二号様式記載上の注意(32)ａ(ｆ)においても、「資金の主要な使途を含む資金需要の動向、資本コストについての経営者の認識を含めて記載するなど」と、資本コストを加えていただきたい。

貴重なご意見として承ります。

22

第二号様式記載上の注意(32)ａ(ｇ)は、「連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、特に重要なもの」について会計方針の補足情報の開示を求めるものであるが、「特に重要なもの」という文言については「重要なもの」に修正すべきではないか。
もし、「特に重要なもの」との限定を付すのであれば、判断基準を明示するか又は判断にあたっての留意点を示すべきではないか。

ご指摘を踏まえ修正しました。

23

会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、「経理の状況」の注記に記載し、独立監査人による監査の対象とすべきものである。
「経理の状況」と異なる場所に記載することは、利用者の一覧性・利便性を妨げる。
会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、現在は財務情報としての開示は求められておらず財務会計基準機構の基準諮問会議
において企業会計基準委員会にテーマ提言を行うことが決定された段階という理解であり、先行して非財務情報にて開示するとした背景等について確認させていただきたい。

24

第二号様式記載上の注意(32)ａ(ｇ)の「その変動により経営成績に生じる影響」については、各社
において内容を検討するものであり、ガイダンス
等で内容が縛られるものではないという理解でよ-7-

会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定については、ご指摘のとおり「経理の状況」の注記に記載することも考えられますが、現状の我が国の会計基準にそのような定めはないと認識しております。そのような中でも、DWG報告にあるように、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定に関する情報は、投資判断・経営判断に直結するものであり、経営陣の関与の下、より充実した開示が行われるべきと考えられますので、MD&Aに項目を設けて記載を求めることとしています。
ご理解のとおりです。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方いか。
▼コーポレート・ガバナンスの概要
25

提出会社が任意で設置する委員会について、現行の企業統治の体制（任意に設置する委員
権限や構成員の氏名を記載する趣旨を明確にし 会等を含む）の「概要」に、委員会等の具体的なていただきたい。
活動状況の記載を求めるべきとの指摘を踏まえ、DWG報告においては、ガバナンス情報の充実を図る観点から、提出企業の機関設計に応じ、取締役会や委員会等の構成、委員会等の設
置目的、権限等を記載すべきとされています。

26

内部統制システムの整備の状況の開示に関して、会社法上の事業報告の記載事項とされている
内部統制システムの「運用状況の概要」（会社法施行規則第118条第２号）と同様に、運用状況（又は運用状況の概要）の開示が求められることを明確化すべきである。（現在も運用状況の開示をしている提出会社も一部にあるが、「運用」の状況の開示が求められることを明示すべきである。）

27

第二号様式記載上の注意(54)ａについて、内部
貴重なご意見として承ります。
通報制度についての記載を追加していただきた
なお、内部通報制度について記載することをい。
妨げるものではありません。

貴重なご意見として承ります。

▼役員の状況
28

第二号様式記載上の注意(55)ｊ(ａ)は、提出会社
等が上場会社で社外取締役又は社外監査役を選任している場合について、「提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係」の開示を求めるものであるが、社外取締役又は社外監査役の独立性を判断するためには、グループレベルでの利害関係に関する情報も重要である。したがって、利害関係の開示は提出会社との関係のみではなく、「連結会社との」所定の利害関係についての開示を求めるべきではないか。

29

第二号様式記載上の注意(55)ｊ(ａ)について、「当該社外取締役・・・による監督・・・と・・・監査役監査（監査等委員会設置会社にあっては監査等委員
会による監査、指名委員会等設置会社にあっては監査委員会による監査をいう。・・・）・・・との相互連携・・・について、具体的に、かつ、分かりやすく記載すること」とあるが、そもそも、監査役設置会
社における監査役と社外取締役は、それぞれ監査をする立場と監査を受ける立場とも考えられることから、「相互連携」をしていない、あるいは、相互連携すべきではないと考えている企業も存在す-8-

貴重なご意見として承ります。

ご指摘の点に関する開示内容は改正前から
変更ありません。なお、社外取締役による監督と監査役監査との相互連携を行っていない場合
は、行っていない旨を記載することが考えられま
す。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方る。特に、相互連携を行っていない場合には、この部分は記載しなくても良いことを確認したい。
30

第二号様式記載上の注意(55)ｊ(ａ)「社外取締役
又は社外監査役を選任している場合には、・・・資本的関係又は取引関係その他の利害関係」に、社外取締役又は社外監査役が会社株式あるいはストックオプションを保有している場合にその旨を記載することを明確にしてはどうか。

貴重なご意見として承ります。

▼監査の状況
31「監査役監査の組織」に関して、監査役会の議
貴重なご意見として承ります。
長、監査委員会・監査等委員会の長の社内外のなお、「監査役監査の組織」に関して、社内外
別についての開示を求めるべきである。
の別についての記載を妨げるものではありません。

32

第二号様式記載上の注意(55)ｊ(ａ)の「当該社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査（監査等委員会設置会社にあっては監査等委員会による監査、指名委員会
等設置会社にあっては監査委員会による監査をいう。(56)において同じ。）及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について、具体的に、かつ、分かりやすく記載すること。」 と、同様式記載上の注意(56)ｂ(ｂ)の「内部監査、監査
役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係について、具体的に、かつ、分かりやすく記載すること。」で求められる内容は重複する部分が多いと思われるため、項をまとめるか、記載を求める内容の違いを明確にしてはどうか。

33

DWG報告において、「会計監査の在り方に関する懇談会」の提言のうち、「企業が適正な監査の確保に向けて監査人とどのような取組みを行っているか」の開示に言及がなされている。 このような企業側の取組みの開示は、「コーポレート・ガバ
ナンスの基本的な考え方」の一つとして、第二号
様式記載上の注意(54)【コーポレート・ガバナンスの概要】において開示を求めることもできるであろうが、より関連性の高い同様式記載上の注意(56)【監査の状況】における開示が適切であるかもしれない。上記提言に係る開示事項は、投資者が企業の財務報告に対する姿勢を理解するうえで、その信頼を支える監査に対してどのような姿勢で取組んでいるか、取組み姿勢の具体的な内容とと-9-

貴重なご意見として承ります。

ご指摘のとおり、「会計監査の在り方に関する懇談会」の提言を踏まえ、DWG報告においても、企業が適正な監査の確保に向けて会計監査人とどのような取組みを行っているかについて開示すべきとされています。
監査に関する情報の充実に向けて開示内容を拡充した趣旨を踏まえ、主に「監査の状況」に関する開示の中で、企業が会計監査人と行っている取組みについても充実した記載をすることが望ましいものと考えられます。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方

もに、その姿勢に関して評価する貴重な情報源といえるため、本改正案において導入が強く望まれるものと考える。
34

個々の監査役、監査委員及び監査等委員の活監査役、監査委員及び監査等委員の活動状
動状況については、常勤者のみならず、非常勤の 況については、常勤者のみの活動の記載だけで監査役等を含め、期待される役割に応じた活動状 はなく、非常勤の者も含めて記載される必要が況を記載すべきである。
あります。

35

監査法人で業務を執行した公認会計士の監査
貴重なご意見として承ります。
関連業務の継続期間の開示も求めるべきであり、
なお、ご指摘の場合の継続監査期間を任意でまた監査公認会計士等が公認会計士である場合 記載することを妨げるものではありません。
も同様に、７会計期間を超える場合に限らず、継続監査期間の開示を求めるべきである。
当該監査業務を実施する監査チームの内、業務を執行した公認会計士を除く主要な公認会計士の継続監査期間が７会計期間を超える場合は継続監査期間を記載すべきである。

36

継続監査期間について、算定に関する考え方
ご指摘の継続監査期間については、例えば、を示して欲しい。
以下のとおり整理することが考えられます。
また、どの時点まで遡って継続監査期間を計算 ① 提出会社が有価証券届出書提出前から継する必要があるか示して欲しい。証拠資料の散逸
続して同一の監査法人による監査を受けてい等のため遡って調べられる期間が限られる場合
る場合、有価証券届出書提出前の監査期間もには、調査可能であった最長年数と実際の年数含めて算定する。
がそれ以上である可能性があることを記載した上 ②-ⅰ 過去に提出会社において合併、会社分で（例えば「10年以上」）、その翌年度以降に年数
割、株式交換及び株式移転があった場合でを加算する方法によるなど、実務上可能な範囲とあって、会計上の取得企業の監査公認会計いう理解で良いか。
士等が提出会社の監査を継続して行っているときは、当該合併、会社分割、株式交換
及び株式移転前の監査期間も含めて算定する。
②-ⅱ 過去に提出会社において合併、会社分
割、株式交換及び株式移転があった場合であって、会計上の被取得企業の監査公認会
計士等が提出会社の監査を行っているときは、当該合併、会社分割、株式交換及び株式移転前の監査期間は含めないものとして算定する。
③-ⅰ 過去に監査法人において合併があった
場合、当該合併前の監査法人による監査期間も含めて算定する。
③-ⅱ 提出会社の監査業務を執行していた公認会計士が異なる監査法人に異動した場合において、当該公認会計士が異動後の監- 10 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方
査法人においても継続して提出会社の監査業務を執行するとき又は当該公認会計士の異動前の監査法人と異動後の監査法人が同一のネットワークに属するとき等、同一の監査法人が提出会社の監査業務を継続して執行していると考えられる場合には、当該公認会計士の異動前の監査法人の監査期間も含めて算定する。
継続監査期間の算定に当たっては、上記の整理も踏まえ、基本的には、可能な範囲で遡って調査すれば足り、その調査が著しく困難な場合には、調査が可能であった期間を記載した上で、調査が著しく困難であったため、継続監査期間
がその期間を超える可能性がある旨を注記することが考えられます。
また、継続監査期間の記載方法については、「●年間」と記載する方法のほか、「●年以降」といった記載も考えられます。
ご指摘のいずれの記載も求めております。

37

第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｃ)について、監査公認会計士等を選定した理由の内容を明確にして頂きたい。会社法施行規則第77条第３号において株主総会参考書類に「会計監査人の候補者とした理由」を記載することが規定されているが、この内容を記載すれば良いのか。もしくは、会社法施行規則第126条第４号において、事業報告に「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を記載することが規定されているが、この内容を記載すれば良いのか。それとも、これらのいずれも記載が求められるものなのかについて、具体的なガイダンスを提示頂きたい。

38

貴重なご意見として承ります。
第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｄ)の監査公認ご指摘の点につきましては、「会計監査につい会計士等の異動について、監査公認会計士等の異動については、異動の事実に関する記載のみ ての情報提供の充実に関する懇談会」の提言もならず、前監査公認会計士等の辞任の場合は辞 踏まえて、検討してまいります。
任の理由、提出会社側の不再任若しくは解任の場合は不再任若しくは解任の理由についても具体的に記載すべきである。

39

監査公認会計士等を選定した理由等について、第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｃ)で監査公認会計士等を選定した理由に加え、(ｅ)で評価を記載する趣旨を説明願いたい。また、(ｅ)の「評価」の対象も明確にしていただきたい。
- 11 -「会計監査の在り方に関する懇談会」の提言（平成 28 年３月）において、「監査役会等が監査人をどのように評価しているか等について、 株主に対して適切に情報提供することが必要である」とされたことを踏まえて、記載を求めることとNo.

コメントの概要

金融庁の考え方しました。
「評価」は、コーポレートガバナンス・コード補充原則３−２①(ⅰ)に基づいて策定された基準に則して行うことが考えられます。

40

第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｅ)について、監査役等の評価の内容が大部にわたる場合「監査公認会計士等又は会計監査人の評価を行 には、概要を記載することも考えられます。
った場合には、その旨及びその内容」を記載することになっているが、評価の内容のすべてを記載
しなければならないわけではないことを確認したい。

41

第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅱについて、ご指摘の点については、日本公認会計士協会「ネットワーク」の定義を明確にすべきである。
品質管理基準委員会報告書第１号において、以下のとおり定義されていることが参考になると考えられます。
監査事務所よりも大きな組織体であって、所属する事業体の相互の協力を目的としており、かつ以下のいずれかを備えている組織体をいう。
ア 利益の分配又は費用の分担を目的にしていること。
イ 共通の組織により所有、支配及び経営されていること。
ウ 品質管理の方針及び手続を共有していること。
エ 事業戦略を共有していること。
オ ブランド名を共有していること。
カ 事業上のリソースの重要な部分を共有して
いること。

42

第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅱについて、各企業の実情に応じ、把握できる時点での開同一のネットワークに属するものに支払ったかど 示が考えられますが、把握した時点を記載する
うかを判別するためには、監査法人の同一のネッ 必要があると考えられます。
トワークに含まれる外国の監査法人事務所等を調査する必要があるが、いつ時点のネットワーク
をベースに考えれば良いのか。事業年度末時点
では実務上対応できない。各企業の実情に応じ、把握できる時点での開示とすべきである。

43

第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅱについて、ネットワークファームの報酬の開示を含め、監査法人関連の開示は、会計監査人の独立性の確認に主眼が置かれていると理解している。独立性の確認は、監査委員会や監査役の責務と考えるが、ネットワークファームへ支払う報酬について、監査- 12 -

今般の改正は、企業内容等の開示に関する
内閣府令を改正するものであり、監査委員会や監査役の法的義務の内容に関しては、監査委員
会や監査役の法的義務を定める他の関係法令の解釈に従うべきものと考えられます。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方委員会や監査役は特段、確認する義務もないという現状の運用のままで良いという理解で良いか。
44

第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅱについて、開示が不要な「重要性の乏しい報酬」の「重要性」の判断は、現行の開示府令の「重要な報酬」の判断と同じで良いか。
記載する監査報酬等の支払対象について、現行の規定と改正後の規定に変更点があるのかを明らかにしていただきたい。

第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅱにより記載すべき監査報酬について、改正前と重要性の判断基準を変更するものではありません。
また、今般の改正は、監査報酬等の支払範囲について、同一のネットワークに属する法律事務所や税理士事務所等の公認会計士や監査法人等以外の法人にも範囲を広げるものです。

45

第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅱについて、
当該項目に関する情報は、現行の上場企業の監査実務において、監査基準委員会報告260「監査役等とのコミュニケーション」第15項(２)①に基づき、監査人から監査役等に対し伝達されているが、今回開示が要請される監査報酬及び非監査報酬の範囲は現状の実務と同等との理解でよいか。

ご理解のとおりです。

46

第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅲについて、「監査公認会計士等及び監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者」以外に監査業務に基づく重要な報酬がある場合ということで、例えば、複数の連結子会社が、監査公認会計士等とは別のネットワークに属している監査法人に監査業務に基づく重要な報酬がある場合を想定しているという理解で正しいか。

ご理解のとおりです。

47第二号様式記載上の注意(56)ｄ(ｆ)ⅲについて、企業により状況も異なるため、数値基準等の「連結会社の監査証明業務に基づく報酬として重 客観的基準を設定することは難しいと考えられま要な報酬」とあるが、「重要な報酬」としてどのよう す。
な内容の報酬を想定しているのか客観的基準や具体例を示すべきである。
▼役員の報酬等

48

役員の報酬等の開示は、企業業績の向上に向けて経営陣がどのようなインセンティブのもとに取り組んでいるか、経営姿勢に関する情報の源泉となるとともに、例えば、業績の悪化の場合等における経営陣の経営責任の適切性を判断する情報ともなるものであり、コーポレート・ガバナンスの状
況等の開示において、投資者にとって最も重要な開示事項の一つといえるものである。本改正案
は、このような役員の報酬等の開示の重要性に照らし、適切な方向を志向していると評価すべきものと考える。
- 13 -

貴重なご意見として承ります。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方49「役員の報酬等」は、「役員の状況」の次に記載
されるようにすることが、分かりやすさ、関連性の強さから相当ではないか。

50

賞与額の算定の際、業績評価のほかに定性評
改正開示府令において業績連動報酬とは、価も行っている場合も、第二号様式記載上の注意 「利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状(57)ａにより記載が求められる「業績連動報酬」に 況を示す指標その他の提出会社又は当該提出該当すると考えるべきである。
会社の関係会社の業績を示す指標を基礎として
株式報酬制度で支給する株式の数が、業績・株 算定される報酬等」と定義されております。
役員の報酬等の設計は、企業により様々であ価に応じて変動せずに役位に応じて決定する設計の場合は、第二号様式記載上の注意(57)ａによ ると考えられるため、その報酬等が上記の「業績り記載が求められる「業績連動報酬」に該当しな 連動報酬」に該当するかどうかについても、各企業において、適切に判断する必要があると考え
いと考えるべきである。
当該事業年度の職務執行の対価としての賞与 られます。

貴重なご意見として承ります。

相当額を12等分し、翌事業年度に基本報酬（固定報酬）の一部として支給する事例がある。当該性質の報酬については、実質的に業績連動報酬であると考えられるため、固定報酬とは分けて開示すべきである。
51

業績評価のほかに定性評価を行っていても「業定性評価に係る明確な指標がないときは、定績連動報酬」に該当すると考える場合であって、 性評価を行う項目名等を記載することが考えら
当該定性評価に係る明確な指標がないときは、第 れます。
二号様式記載上の注意(57)ａにより記載が求められる「指標」については、定性評価に係る明確な指標はない旨を記載すれば足りると考えるべきである。

52

役員の報酬等の開示に関する近時の議論（法
務省法制審議会会社法制（企業統治等関係）部
会）を踏まえ、以下の内容も金商法開示の内容に含めることが、利用者にとって有益である。
・ 当該事業年度に係る取締役の報酬等の内容
が当該方針に沿うものであると取締役会（指名委
員会等設置会社にあっては、報酬委員会）が判断した理由
・ 会社法第361条第１項の株主総会の決議の内容及び当該決議が二以上の取締役についての定めであるときは、当該定めに係る取締役の員数
また、指名委員会等設置会社の場合は、法定の報酬委員会で決議しているため、株主総会や定款にかかる記載に代えて、報酬委員会の決議年月日を記載することで良いと考えるべきである。
- 14 -

ご指摘を踏まえ、株主総会の決議の内容及び当該決議が二以上の取締役についての定めであるときは、当該定めに係る取締役の員数を記載するよう修正しました。
なお、指名委員会等設置会社の場合には、報酬委員会の活動内容の記載の一内容として、これらに関連する情報について、具体的な記載をすることが望ましいものと考えられます。
また、指名委員会等設置会社の場合には株主総会決議に関する事項の記載は不要であることを明確にしました。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方53

株式報酬制度を採用している場合、採用してい第二号様式記載上の注意(57)ｂにおいて、役
るスキーム（ストックオプション、特定譲渡制限付 員区分ごとの報酬等の種類別の総額の記載を株式、株式交付信託等）とその内容、選定理由を 求めておりますので、当該記載と併せて、採用し開示させるべきである。
ている株式報酬スキームの概要を記載することが考えられます。

54

第二号様式記載上の注意(57)ｂの報酬等の種開示府令では、社外取締役と社外監査役の報
類別の総額及び員数の開示の区分について、「社 酬を区分することは不要としていますが、社外役
外取締役」及び「社外監査役」を区分して開示する 員をさらに細分化し、社外取締役と社外監査役
よう定めるべきである。
の報酬等について区分して記載することを妨げるものではありません。

55

役員の報酬等の適切性を検証できるようにする
貴重なご意見として承ります。
なお、DWG報告においては、まずは、役員報観点から、CEOや代表取締役等の一定の役割を果たす者または全取締役の個別報酬を記載すべ 酬プログラムの内容の開示の充実を図り、そのきである。
上で、報酬内容と経営戦略等との整合性の検証の進展や、我が国における役員報酬額の水準の変化等を踏まえながら、必要に応じて個別開示のあり方について検討すべきであるとされて
います。

56

報酬額の記載方法について、金額確定前にはその旨を注記することで良いか。このときの記載
すべき報酬額は、公正妥当と認められる企業会計の慣行に従い、原則として会計上の費用・引当金
計上額に基づき算定すべきである。例えば、株価
連動型報酬（SAR、ファントムストック）のように将来の株価次第で報酬額が変動する設計の場合も同様に考えるべきである。

開示府令において、記載すべき報酬等とは、「報酬、賞与その他の職務執行の対価としてその会社から受ける財産上の利益であって、最近事業年度に係るもの及び最近事業年度において受け、又は受ける見込みの額が明らかになったもの」とされています。なお、金額が確定していな
い役員の報酬等については、報酬プログラムの開示において記載することが求められています。

57

第二号様式記載上の注意(57)ｂの「目標及び実績」の記載において、他社比較等、実績段階においては業績連動報酬の要素となっているが、目標段階では存在しないものについては記載不要であることを確認したい。
また、業績連動報酬の要素といっても、大小さ
まざまな要素を設定している場合もある。この場
合、主要な要素の開示のみで、業績連動報酬の決定方法を十分に説明できるようであれば、すべてを網羅的に開示する必要がないことを確認したい。

改正開示府令において業績連動報酬とは、「利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状
況を示す指標その他の提出会社又は当該提出会社の関係会社の業績を示す指標を基礎として算定される報酬等」と定義しております。
各企業において設定した指標を基礎として算出される報酬等が、上記の定義に該当するものであれば、「目標及び実績」を記載することが求められますが、「目標」が存在しない場合には、その旨及びその理由を適切に説明する必要があると考えられます。
また、業績連動報酬の決定方法を十分に説明可能な場合には、すべての要素を網羅的に記載することを求めるものではありません。

58

ご指摘の場合のように、複数の指標を組み合第二号様式記載上の注意(57)ｂの「目標及び実績」について、業績連動報酬に係る指標が、対外 わせて設計している場合でも、目標が設定され- 15 -

No.

コメントの概要

金融庁の考え方

公表していないP/L上の財務指標や、従業員満足度・環境対策への取組み等の非財務指標を複数組み合わせて設計されている場合には、数値そのものではなく、目標設定の考え方や達成率を記載することでも良いとすべきである。

ているのであればその目標を記載すべきと考えられます。その際、投資者の理解に資するよう、
目標設定の考え方や達成率等についても、併せて記載することが考えられます。

59

第二号様式記載上の注意(57)ｂの「目標及び実ご指摘の場合における「目標及び実績」の記
績」について、業績連動報酬に係る指標が、役位 載は、役位別や個人別に記載することが考えら
別や個人別に異なって設定されている場合には、 れます。
全ての目標と実績を記載すべきである。

60

第二号様式記載上の注意(57)ｂの「目標及び実ご指摘の場合における「実績」の記載は、報酬
績」について、業績連動報酬に係る指標が、中期 額を確定する時点で記載することが考えられま
経営計画の目標値に対する達成度に応じて連動 す。
する設計である場合には、当該中期経営計画期
間中は、目標のみを記載し、実績は未定である旨を記載することで足りると考えるべきである。

61

第二号様式記載上の注意(57)ｃの規定により、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の「決定権限を有する者の氏名又は名称」を記載するに当たり、取締役会の決議によって決定の全部又は一部を取締役に再一任している場合には、その旨を記載すべきである。

62

指名委員会等設置会社における報酬委員会については、第二号様式記載上の注意(57)ｃの「決定権限を有する者」には当該報酬委員会が該当し、その権限の内容と裁量を記載することで良いか。

63

第二号様式記載上の注意(57)ｃでは、役員の報
酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会等が存在する場合には、その手続の概要や活動内容を記載することとされているが、委員会等の構成員の氏名・経歴・
選任理由、議長名も含めて記載すべきである。

64

第二号様式記載上の注意(57)ｃの「提出会社及び委員会等の活動内容」については、「最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程」だけでな
く、最近事業年度において報酬プログラムの内容の決定や内容の改訂の決定があった場合におけるこれらの決定過程についても、記載を求めるべきである。
また、活動内容の記載に際し、「具体的にわかりやすい」記載を求めるべきである。
- 16 -

報酬決定プロセスの客観性・透明性のチェックを可能とするため、算定方法の決定権者、その権限や裁量の範囲等の情報の開示を求めるべ
きとのDWG報告の趣旨を踏まえれば、ご指摘のとおり、取締役会の決議によって決定の全部又は一部を取締役に再一任している場合には、その旨を記載すべきと考えられます。
ご理解のとおりです。

委員会等が存在する場合には、「コーポレー
ト・ガバナンスの概要」において、構成員の氏名（当該機関の長については役職名の記載）の記載が求められています。なお、構成員の経歴や選任理由を記載することを妨げるものではありません。
貴重なご意見として承ります。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方65第二号様式記載上の注意(57)ｃでは、役員の報
酬額の決定過程における、「取締役会及び委員会
等の活動内容」の記載が求められているが、各会議の毎回の議論の詳細の開示までは求められておらず、報酬額の決定の過程が開示されていれば十分との理解で良いか。

66

報酬額の客観性や妥当性の検証において、外部の報酬コンサルタントの助言を受けている場合には、その旨に言及すべきである。
また、報酬水準の妥当性検証の際に、外部調査機関のデータを用いるなどして業界・規模等の水準を考慮して検討している場合には、その旨を開示すべきである。

ご理解のとおりです。

貴重なご意見として承ります。
なお、報酬額の客観性や妥当性の検証において、外部の報酬コンサルタントの利用や外部調査機関のデータを用いるなどして業界・規模等の水準を考慮して検討している場合には、その旨を記載することが望ましいものと考えられます。

▼株式の保有状況
67

第二号様式記載上の注意(58)ａについて、提出
会社の子会社が保有する政策保有株式を子会社ごとに区分して開示するよう定めるべきである。

68

第二号様式記載上の注意(58)ａに関し、株式の「純投資目的」とは専ら株式の価値の変動又保有目的について、「純投資目的」と「純投資目的 は株式に係る配当によって利益を受けることを以外」の定義を明確にしていただきたい。
目的とする場合を言うと考えられます。
DWG報告において、「政策保有目的と思われる
株式保有が純投資に区分されているケースがある」と指摘されているが、これは「純投資目的」や「政策保有目的」等の用語の定義が必ずしも明確ではないことが一因と考えられる。少なくとも、どのような事例が上記の指摘に該当するのか、例示していただきたい。

69

第二号様式記載上の注意(58)ａについて、純投
純投資目的の投資有価証券を保有していなく
資目的以外の目的である投資株式しか保有して ても純投資目的以外の目的である投資株式を保いない場合においては記載の省略を認めていた 有しているのであれば、何らかの基準に基づきだきたい。
区分していると考えられますので、区分の基準や考え方を記載する必要があります。

70

コーポレートガバナンスに関する情報の有価第二号様式記載上の注意(58)ｂについて、コー
ポレートガバナンス・コードとの関連及びコーポレ 証券報告書における総覧性を高める観点から記ート・ガバナンス報告書における開示と重複するこ 載を求めるものです。
との意義等を明確にしていただきたい。

71

第二号様式記載上の注意(58)ｂについて、「検証の内容」は、コーポレートガバナンス・コードの原則１−４で開示すべき事項と同様の事項を開示すればよいことを確認したい。

ご理解のとおりです。

72

第二号様式記載上の注意(58)ｂについて、個別
銘柄毎にその検証の内容を記載しなければならご理解のとおりです。
必ずしも個別の銘柄ごとに保有の適否を含む- 17 -

貴重なご意見として承ります。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方ないものではないという理解でよいか。

検証の結果を開示することを求めるものではありませんが、単に、「検証の結果、全ての銘柄の保有が適当と認められた」といった、一般的・抽象的な記載ではなく、例えば、・ 保有の適否を検証する上で、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを含め、どのような点に着眼し、どのような基準を設定したか・ 設定した基準を踏まえ、どのような内容の議論を経て個別銘柄の保有の適否を検証したか・ 議論の結果、保有の適否について、どのような結論が得られたか等について、具体的な記載が行われることが望ましいものと考えられます。

73

第二号様式記載上の注意(58)ｂにおける「保有ご指摘を踏まえ、非上場株式については、第目的が純投資目的以外の目的である投資株式」 二号様式記載上の注意(58)ｂにおける記載を省
が非上場株式以外の株式を対象としていることを 略できることが明確となるよう修正しました。
明確にしていただきたい。

74

第二号様式記載上の注意(58)ｂについて、「また、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容（検証を行った
会計期間、頻度、保有に伴う便益やリスク等に関する計数的な検証を含む検証の内容など）を記載すること」のように、括弧内の例示の文言を追加していただきたい。

75

第二号様式記載上の注意(58)ｃについて、現行の開示府令において、非上場政策保有株式に関しては、政策保有株式全体に含められる形で、間接的に開示されているが、今回の改正案においては、非上場政策保有株式についても、上場株式と区分した上で、それ自体の「銘柄数」「B/S計上額の合計額」「増加した銘柄数」「増加に係る取得価格の合計額」「増加の理由」「減少した銘柄数」「減少に係る売却価格の合計額」を記載しなければならないとされている。非上場政策保有株式の開示に関しては、DWG報告には言及がなかったため、現状と同じ開示事項に留めるべきである。

76

第二号様式記載上の注意(58)ｃ(ｂ) について、
株式数の減少に係る売却金額の合計額の開示
は、政策保有株式を削減した結果であり、投資者が求める政策保有株式の保有意義の検証や企業- 18 -

貴重なご意見として承ります。

株式の保有状況の開示については、これまでも一定の場合には非上場株式に関する情報の記載を求めてきましたが、本改正で追加する開示項目も含めた項目間の情報の整合を図るた
め、開示内容を整理したものです。

貴重なご意見として承ります。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方との対話にとって不必要な情報であり、過大な開示であると考えられるため、賛同しない。
77

第二号様式記載上の注意(58)ｃ(ｂ)における、株式数が増加及び減少した銘柄数には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の
いわゆるコーポレートアクションで変動した銘柄は対象外という理解でよいか。
また、取得価額・売却価額は財務諸表における取得原価・売却損益算出に用いる売却価額で良いか確認したい。

ご理解のとおりです。

78第二号様式記載上の注意(58)ｄ(ｄ)について、保有とそれに伴う便益等の因果関係を分かりやすく記載するべきである旨を定めるべきである。

貴重なご意見として承ります。

79

第二号様式記載上の注意(58)ｄにより個別開示の対象となる銘柄数について、改正後の適用初
年度の前事業年度についても60銘柄の記載が求められているという理解で正しいか。

ご理解のとおりです。

80

第二号様式記載上の注意(58)ｄ(ｅ)の「定量的な保有効果」については、企業間取引にかかる収益を含める場合も多いと考えられるが、取引金額を含む取引の内容については、守秘義務や競合他社への不要な情報提供となることから開示が困難である。「定量的な保有効果」の把握は可能であるものの、営業秘密や守秘義務等の観点から記載が困難な場合、「秘密保持の観点から記載不能である」旨を記載することで良いか。
また、「定量的な保有効果の記載が困難な場合は、その旨」の記載が提案されているが、記載が困難なことが十分に事前に想定されているのであれば、開示項目として設定することが不適当である。

81

ご理解のとおりですが、検証した時点を記載
第二号様式記載上の注意(58)ｄ(ｅ)の「定量的な保有効果」については、事業年度末時点あるいは する必要があると考えられます。
提出日現在の保有効果である必要はなく、当該事
業年度における検証を行った（検証時点の）保有
効果について記載することで良いか。

82

第二号様式記載上の注意(58)ｄ(ｅ)の規定により、個別銘柄毎の詳細な定量的保有効果を記載することについては、以下の点から賛同しない。
・ 他の開示項目に比して過大な開示となり、情報開示のバランスを欠く。
・ 政策保有株式の資本コストに対する影響は、- 19 -

保有の合理性の検証を行った上で、定量的な効果を記載することができないと判断される場合には、保有の合理性を検証した方法を記載することが求められます。その趣旨が明確になるように修正しました。

貴重なご意見として承ります。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方

企業ごとに状況が異なると考えられ、また投資者の関心も重要性等に応じて一様でないと考えられる。全ての企業に一律に過大な開示を求める
ことは、政策保有株式に重要性がないと考えられる企業において、他の重要な開示情報を埋没させ、有価証券報告書の理解可能性や有用性を低下させる懸念がある。
・ 現行の開示項目（個別銘柄・株数・B/S計上額）及び今回の改訂による銘柄数の増加等により、従来以上に投資者が企業との対話を促進することは可能であり、また、投資者が特に重要と考える個別銘柄については、必要に応じてIR活動等の個別の対話を通して、定量的な保有効果等を検証することで、投資判断は十分可能である。
83

第二号様式記載上の注意(58)ｄ(ｆ)の「最近事業ご理解のとおりです。ただし、ご指摘のような年度における株式数がその前事業年度における いわゆるコーポレートアクションにより株式数が株式数より増加した銘柄」には株式の併合、株式 増加した場合にもその旨記載することが、投資の分割、株式移転、株式交換、合併等のいわゆる 者の誤解を避けるために有用と考えられます。
コーポレートアクションで増加した銘柄は含まれないという理解でよいか。

84

第二号様式記載上の注意(58)ｄ(ｇ)について、保保有の有無を記載することが明確となるよう修有の有無の開示に留まるのか、それ以上の情報 正しました。
開示を求めるのか、具体的なガイダンスを提示頂きたい。詳細な情報開示を求める場合は、作成者側の情報入手の可否、実務負担等を考慮頂きたい。

85

第二号様式記載上の注意(58)ｄ(ｇ)について、「当該株式の発行者による提出会社の株式の保有に関する情報」は、株主名簿と大量保有報告書で確認の取れる範囲での開示で良いか。
提出会社が発行者の開示情報等で収集した情報が仮に誤っていた場合に、金商法上の「重要な事項について虚偽の記載」がある場合に該当することとされてしまうのか。

第二号様式記載上の注意(58)ｄ(ｇ)により記載
すべき「提出会社の株式の保有の有無」については、提出会社の株主名簿や発行者の大量保有報告書等により確認できる範囲で記載することが考えられます。
また、仮定の話についてはお答えする立場にありません。

86

第二号様式記載上の注意(58)ｄ(ｇ)について、対象とされる当該株式の発行者が保有する提出会社の株式には、当該株式の発行者が信託財産として保有する当該提出会社の株式は含まないとの理解でよいか。

みなし保有株式については、EDINETの全文検索機能を用いるなど、直近の有価証券報告書や大量保有報告書等により確認できる範囲で記載することが考えられます。なお、信託銀行が業務
上信託財産として保有する株式については、原則として対象に含まれないと考えられます。

87

第二号様式記載上の注意(58)について、政策- 20 -

貴重なご意見として承ります。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方

保有株式の縮減に向けた方策を制度開示の中で実施する場合、過大な情報開示に繋がること、他の開示情報とのバランスを欠くことによる有価証
券報告書の有用性の低下の懸念があること、企業側への過大な実務負担を強いること等のデメリットも考えられる。
現行の開示項目でも投資者との対話の材料としては十分と考えているが、追加的な情報を開示する場合は、制度開示の趣旨・目的や費用対効
果も考慮して、慎重に判断すべきと考える。
▼株主総利回り
88

第二号様式に準じて記載することとされているご理解のとおりです。明確になるように第三号
有価証券報告書（第三号様式）における最近５年 様式を修正しました。
間の株主総利回りの計算について、平成31年３月期の有価証券報告書の場合、第二号様式記載上の注意(25)が規定する「提出会社の６事業年度（６箇月を１事業年度とする会社にあっては11事業年度）前の事業年度の末日」は平成26年３月末日を、「提出会社の５事業年度前」は、平成27年３月
期を指すとの理解で正しいか。

89

平成31年３月31日に終了する事業年度に係る有価証券報告書から、最近５年間の株主総利回りの推移を記載することとされているが、改正開示
府令の適用初年度である「当事業年度（平成31年３月期）」の記載に加え、「当事業年度の前４事業
年度（平成27年３月期、平成28年３月期、平成29年３月期、平成30年３月期）」についても記載が求められているという理解で正しいか。

90

株主総利回りの計算に用いる「各事業年度末
ご理解のとおりです。ただし、終値以外の数値
日における株価」は、終値を毎期継続して用いる を用いる場合には、どの株価を使用していたのことが適切と考えるが、終値以外（例えば、始値、 か記載することが誤解を避けるために有用と考
高値、安値等）でも、毎期継続して用いれば使用 えられます。
可能という理解で正しいか。

91「最近５年間の株主総利回り」の計算上、計算
ご理解のとおりです。一般的には、「主要な経に含める「配当」は、例えば、平成31年３月期の場 営指標等の推移」に記載した「１株当たり配当
合、基準日ベース（平成30年９月末基準日の中間 額」に記載する金額を用いて計算するものと考え
配当(平成30年12月支払)と平成31年３月末基準 られます。
日の年度配当（平成31年６月支払））であると理解しているがこの理解で正しいか確認させていただ
きたい。

92

「提出会社が選択する株価指数」は、具体的にはTOPIX(東証株価指数)、日経225（日経平均株- 21 -

ご理解のとおりです。

ご理解のとおりです。

No.

コメントの概要

金融庁の考え方価）、JPX日経インデックス、TOPIX業種別指数、同業他社平均等を想定していると考えられる。当該指標は毎年の有報において継続して用いることが適切であると考えているが、例えば、上場市場が変わった等の理由で他の最適な指標に変更す
ることに合理的理由があれば、その旨を記載して、変更することも可能という理解で正しいか。
93「最近５年間の株主総利回り」は、配当込みの数値であるが、株価指数には、TOPIX（配当込み）の他、TOPIX（配当なし）の様に必ずしも配当込みでない指標がある。提出会社が配当込みでない指標と比較することが適切であると判断した場
合、配当込みでない指標と比較することも可能であるという理解で正しいか。

94「最近５年間の株主総利回り・・・の推移につい
ご理解のとおりです。各企業において表やグて、提出会社が選択する株価指数（金融商品取引 ラフを用いる等、投資者に分かりやすく記載する
所に上場されている株券の価格に基づいて算出 ことが望ましいものと考えられます。
した数値（多数の銘柄の価格の水準を総合的に表すものに限る。）又はこれに類する数値をいう。）における最近５年間の総利回りと比較して記載すること。」とあるが、これは、５年分の「株主総利回り」に５年分の「株価指数」の数値を併記すれば足りると考えている。この数値記載に加えて、わかりやすく、グラフや説明による記載を追加することも可能であることを確認させていただきたい。

95「最近５年間の株主総利回りの推移」は、株価
株主総利回りの記載については、基本的にはがあることを前提としている指標であると考えられ 上場会社を対象としておりますが、店頭売買有るため、当該指標は、上場会社のみに記載が求 価証券として認可金融商品取引業協会に登録さめられるという理解で正しいか。
れている銘柄や気配相場がある銘柄についても対象となります。明確になるように第二号様式記
載上の注意(25)ｆ(ａ)を修正しました。

96「最近５年間の株主総利回りの推移」は、DWG報告にあるように、役員報酬の決定の評価指標とする場合に有用であるので、役員報酬の記載に移したうえで、役員報酬の決定の評価指標としている場合には開示すべきではないか。

97

第二号様式記載上の注意(25)ｇにおいて「最近最近５年間の株価については、株主総利回り
５年間の事業年度別最高・最低株価を記載するこ の記載とも関連すると考えられるため、本改正で- 22 -

ご理解のとおりです。

株主総利回りの推移の記載については、一定期間の推移を示すことにも意義があることや役
員報酬に関する現在の実務慣行を踏まえると、「主要な経営指標等の推移」の項目で記載することが適当と考えられます。なお、今後、役員報酬の決定の評価指標として株主総利回りを用いる実務慣行が広く定着した場合には、改めて記載箇所について検討することも考えられます。

No.

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金融庁の考え方と」とされているが、株価については既に市場情 は「主要な経営指標等の推移」に移すこととしま報となっており、固有情報としての有用性がない した。
ため、削除頂きたい。
▼その他
98

改正案では、「指定国際会計基準により連結財務諸表を作成した場合において、金額に関する事項について、本邦通貨以外の通貨建ての金額により表示している場合には、主要な事項について
本邦通貨に換算した金額を併記すること。」とされている一方、「国際会計基準の任意適用関係」の並行開示要件では、翌期以降も日本基準による
連結財務諸表の主要な項目と指定国際会計基準
による連結財務諸表の主要な項目との差異に関する事項（２期分）について概算額での記載を求めるとされている。
指定国際会計基準による連結財務諸表の単純
邦貨換算金額と並行開示における日本基準連結財務諸表の邦貨金額が異なって開示されることとなるため、今回の改正案にある主要な事項についての本邦通貨換算金額併記、あるいは従来から求められている並行開示のいずれかを取り止めるべきと考える。

99

国内企業と海外企業の相互保有株式に関する貴重なご意見として承ります。投資者の投資開示情報の内外格差は著しく、国内企業の少数 判断や対話において重要であると考えられる契株主に対する開示姿勢の劣後が目立っている。
約の内容については、各企業により適切に記載
例えば、海外企業は数ページにわたり株主間 が行われることが望ましいものと考えられます。
契約の具体的内容を時系列に、契約日、有効期間、改訂内容を含めて開示しているのに対し、国
内企業は「契約の内容」欄に「・・・の提携契約」としか記載していない。株式及び議決権に関する株
主間契約は、少数株主の投資判断・議決権行使
判断に大きく影響する可能性があるにも拘わらず十分に情報開示されていない状況を問題視している。
このような提出会社の資本提携先との間に相互株式の保有制限や議決権行使制限が当事者間の契約によって決められている場合、法令の解釈だけでは知り得ない条件が存在し、少数株主との間に不健全な著しい「情報の非対称性」の問題が生じるため、これを回避することができるよう「経営上の重要な契約等」に関する開示の改善を進めていただきたい。
- 23 -

今回の改正案では、指定国際会計基準に基づいて作成された連結財務諸表が本邦通貨以外の通貨で表示（記載）される場合には、他の企業との比較可能性を確保するため、本邦通貨に換算した金額の記載を求めることとしています。
他方、指定国際会計基準の任意適用における並行開示については、指定国際会計基準適用企業の連結財務諸表と我が国会計基準適用企
業の連結財務諸表との比較可能性を高める観点から記載を求めています。
このため、両者はそれぞれ異なる会計基準による情報であるため、その旨を分かりやすく記載
するなど投資者に誤解を与えないように記載することが必要と考えられます。

No.

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金融庁の考え方100

日本経済の持続的な発展のためには、投資者と企業との建設的な対話を促し、中長期的な企業
価値の向上を図る必要がある。その一環として、
DWG報告では、「法定開示書類等において、投資者にとって重要な情報を十分かつ正確に、また適時に分かりやすく提供するため、更なる取組みが行われていくべきである」とされている。これに関して、統合報告書等の任意開示においては、写真や図表等を用い工夫を凝らして、投資者にとって分かりやすい開示を行うよう努めている企業も存在する。そこで、現在の有価証券報告書に、写真や図表等を掲載することができるのかを確認したい。

ご理解のとおりです。
有価証券報告書においても、内容の理解を促進するために、EDINETにおける提出書類ファイ
ルの容量上可能な範囲で、図表、グラフ、写真等の補足的なツールを用いたり、前年からの変化
を明確に表示したりするなど、投資者に分かりやすく記載することが望ましいものと考えられます。
なお、この点については、平成31年３月19日に公表した「記述情報の開示に関する原則」においても同様の考え方を示しております。

101

平成32年３月期から適用することとされている
改正開示府令の規定について、これに則して、平成32年３月期より前の開示書類を作成した場合には、有価証券報告書利用者の比較可能性を害しないよう、有価証券報告書のいずれかの箇所においてその旨を記載することとした方がよいのではないか。

ご指摘のとおり、平成32年３月期から適用することとされている改正開示府令の規定について、これに則して、平成32年３月期より前の開示書類を作成した場合には、投資者に誤解を与えない
よう、その旨を記載することが考えられます。

102

有価証券報告書等における記載内容の充実
は、会社側、監査役等、監査人といった関係者の負担が更に増加するデメリットも想定され、ボイラープレート化する懸念も否定できない。個社の状
況を正確に反映した記載内容を確保し、実効性を担保するために、四半期開示制度の任意化等、監査を含めた財務報告制度の見直しも必要と思料する。

貴重なご意見として承ります。
なお、四半期開示についてDWG報告では、「現時点において四半期開示制度を見直すことは行わず、引き続き、我が国における情報の開示の十分性や海外動向等を注視し、必要に応じてそのあり方を検討していく」こととされています。

103

DWG報告において提案された、「開示内容や開示への取組み方についての実務上のベストプラク
ティス等から導き出される望ましい開示の考え方・
内容・取組み方をまとめたプリンシプルベースのガイダンスを策定すべき」ことについて賛同する。

104

有価証券報告書における記載内容を株主総会で活用する観点から、「定時株主総会の開催までに内容が検討できるよう有価証券報告書の提出
期限若しくは定時株主総会の開催日について調整」、「有価証券報告書と事業報告の記載内容の一元化」等の施策を検討すべきである。

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貴重なご意見として承ります。

貴重なご意見として承ります。
金商法開示の内容については、会社法開示との関係も含め、これまでも継続的に見直しを行ってきたところであり、今後とも必要に応じて関係者の意見を踏まえつつ、そのあり方について検討してまいります。
なお、会社法に基づく事業報告及び計算書類と金商法に基づく有価証券報告書の一体的開示を行おうとする企業を支援するため、平成30年12No.

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金融庁の考え方
月28日に内閣官房、金融庁、法務省、経済産業
省から「事業報告等と有価証券報告書の一体的開示のための取組の支援について」が公表されています。

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